22001166年年年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
股票代码：600909
二〇一七年六月
目 录
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2016年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2017年6月14日下午 14:00
现场会议地点：合肥市政务文化新区东流路888号合肥天鹅湖大酒店1楼贵宾厅
主持人：李工董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、审议议案
（一）公司 2016年年度报告
（二）公司 2016年度董事会工作报告
（三）公司 2016年度监事会工作报告
（四）关于公司2016年度利润分配的议案
（五）关于续聘会计师事务所的议案
（六）关于预计公司2017年度日常关联交易的议案
（七）关于修改《华安证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
（八）关于修改《华安证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
（九）关于修改《华安证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
（十）关于修改《华安证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案
（十一）关于修改《华安证券股份有限公司对外投资管理制度》的议案
（十二）关于制订《华安证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案
（十三）关于制订《华安证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
（十四）关于修改《华安证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案
（十五）关于修改《公司章程》的议案
（十六）公司2016年度独立董事述职报告（非表决事项）
（十七）关于公司董事2016年度薪酬及考核情况的报告（非表决事项）
（十八）关于公司监事2016年度薪酬及考核情况的报告（非表决事项）
（十九）关于公司高级管理人员 2016年度薪酬及考核情况的报告（非表决事项）
五、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
六、推举现场计票人、监票人
七、投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
2016年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络
投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
公司 2016年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及中国企业会计准则等有关规定，结合上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年年度报告披露工作的通知》等有关规定要求，公司编制了 2016年年度报告，报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本年度报告已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案二
公司 2016年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》规定，现将公司董事会2016年度工作情况和2017年度工作计划报告如下：
2016年，我国经济仍处在转型升级的关键时期。从总的特点看，经济形势缓中趋稳、稳中向好，经济运行保持在合理区间，质量和效益提高。经济结构继续优化，创新对发展的支撑作用增强，但仍存在不少突出矛盾和问题，产能过剩和需求结构升级矛盾突出，经济增长内生动力不足，金融风险有所积聚，部分地区困难增多等。受国内外经济形势和金融市场影响，A股市场低位震荡、成交大幅下滑，债券市场震荡加剧，证券行业面临较为复杂的外部经营环境。中国证券业协会统计数据显示，2016年全行业129家证券公司全年实现营业收入 3,279.94亿元，同比下降43.0%；全行业实现净利润1,234.45亿元，同比下降49.6%。
2016年，面对复杂的经营形势，公司上下齐心协力，圆满完成首次公开发行上市工作目标，实现了公司资本实力的快速跃升，为公司拓展业务空间、提升品牌效应奠定了基础，为进一步推进管理改革、强化队伍建设创造了条件。报告
期内，公司奋力提升业务核心竞争力，证券经纪业务主要经营指标稳中有进，资产管理业务管理规模达到历史最高水平，投资银行业务项目拓展成效明显，信用交易业务保持安全稳健发展态势，自营投资业务整体表现好于市场基准；在复杂的证券市场和严格的监管环境下，公司始终贯彻“稳中求进”的工作总基调和“稳健偏进取”的风险偏好策略，坚守合规风控底线，行业分类评级继续保持A类A级。
截止 2016年末，按合并口径，公司总资产 345.88亿元，较 2015年末下降9%；归属母公司股东的权益为118.43亿元，较2015年末增长76.63%。2016年公司实现营业收入17.34亿元，实现归属母公司股东净利润6.02亿元，加权平均净资产收益率为8.49%。
一、2016年度董事会主要工作
2016年，公司董事会共计召开10次会议，其中现场会议1次，通讯表决会议9次，共审议 42项议案或报告；召集股东大会1次，提交并通过了12项议案
或报告。董事会下设的五个专门委员会共召开 12次会议，其中：战略发展委员会4次，风险控制委员会2次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次，审议或听取30项议案或报告，并及时向董事会报告审议意见。
2016年，董事会重点开展了以下工作：
（一）顺利完成公司A股发行上市
在公司董事会积极推动和公司全体员工的共同努力下，公司首次公开发行股票于 2016年 12月 6日在上海证券交易所成功上市，募集资金总额 51亿元，成为2016年内A股市场融资规模第三大的 IPO项目。实现公开发行上市，对公司更快更好发展具有里程碑式的意义，极大地增强了公司资本实力和品牌形象。公司还积极拓展融资渠道，发行次级债和短期公司债券，提高流动性运作效率，有效丰富负债结构，及时补充运营资金。
（二）科学指导公司制订战略规划
在董事会的指导下，公司依据国家、安徽省以及省属企业“十三五”发展纲要的相关精神，组织编制了《华安证券公司“十三五”发展战略与规划》（以下简称“《规划》”）。《规划》总结了公司“十二五”以来的发展成绩和发展经验，分析了宏观经济发展方向和证券行业发展趋势，在结合自身实际基础上，明确了“十三五”期间的发展目标、战略路径、重点工作和保障措施，对公司下一步发展具有重要的战略引领意义。
（三）持续加强对外投资管理工作
一是增强业务协同效应，加大对现有控股子公司的投资力度。根据第二届董事会第四次会议决议，公司向控股子公司华安期货有限责任公司公司增加注册资本 7,000万元，实际出资额为 9,100万元，增资完成后华安期货注册资本由 2亿元增加至 2.7亿元，公司持股比例由89.25%增加至92.04%。根据第二届董事会第十一次会议决议，公司向全资子公司华富嘉业投资管理有限公司增资 2亿元，实际出资额2亿元，增资完成后华富嘉业注册资本由3亿元增加至5亿元。
二是拓宽业务发展空间，谋划设立另类投资子公司和香港子公司。为进一步丰富公司全金融业务链，增强公司综合服务能力，拓展新的发展空间，根据第二届董事会第七次会议决议，公司拟设立另类投资子公司，目前该项工作正在有序进展。为谋划国际化业务布局，根据第二届董事会第十次会议决议，公司拟设立香港子公司，目前公司设立香港子公司的申请已经报送至中国证监会。
（四）不断优化公司内部管理机制
为进一步完善全面风险管理架构，公司引进专职首席风险官，将原来的风险管理部分设为合规管理部和风险管理部，明确两个部门的职责分工，努力提升全面风险管理体系建设水平。继续调整优化内部组织架构和业务流程，在继续推进省内分公司建设的同时，开始启动省外分公司的新设工作，加快推进“总分”经营体制改革。扩大市场化的人力资源管理改革试点，持续完善业务部门考核方案，强化量化考核和对标评价，努力发挥好绩效考核的杠杆作用。
（五）切实履行对外信息披露义务
公司首次公开发行上市后，信息披露的责任和要求大幅提高，真实、准确、完整、及时和公平地做好信息披露工作，是公司上市后规范运作的基本要求和法律责任。董事会严格按照法律、法规和上海证券交易所有关信息披露的规定，认真履行信息披露义务，保证公司对外信息公开、公平、公正的提供给每个投资者。
报告期内，公司发布临时公告4个，并及时按规定披露财务数据简报1个，确保全体股东能够平等获取公司相关公开信息。
（六）积极做好投资者关系管理工作
投资者关系是公司上市后规范发展、合规经营的重要工作之一，公司以高度负责的精神策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，包括协调来访接待，保持与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的有效沟通等。报告期内，公司在官方网站上开辟“投资者关系”栏目，发布公司基本情况、定期报告和临时公告、投资者活动记录等信息。报告期内公司共接待了1家券商研究所的现场调研；公司积极关注上海证券交易所网站 E互动平台投资者的咨询，认真做好投资者电话咨询工作，客观回答投资者提出的问题，并将其作为经营决策的考量因素，为公司经营决策提供新的视角。
（七）认真召集股东大会并全面落实会议决议
2016年，公司董事会严格按照法律法规及公司章程等有关规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集 1次年度股东大会，审议通过 2015年年度报告、2015年度董事会工作报告、2015年度监事会工作报告、2015年度财务决算报告、 2016年度预算报告、2015年度利润分配、公司前三年关联交易情况及预计公司 2016年日常关联交易、续聘会计师事务所、公司首发摊薄即期回报分析及填补即期回报措施、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施承诺函、修改首次公开发行股票并上市股东大会决议中发行方式、独立董事工作报告等 12项议案或报告。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行并全面落实。
二、2016年度董事履职情况
2016年，公司董事会全体董事在任职期间，勤勉尽责，能够按照公司《章程》规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，明确提出自己的意见和建议。董事会下设的五个专门委员会，均能严格按照《公司法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规以及《公司章程》、董事会各专门委员会工作细则的有关规定和要求履行职责，发挥自身专业优势，认真审议各项议案，客观发表意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
独立董事认真参加董事会及专门委员会会议，能够按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，从强化公司法人治理、实现科学决策、维护公司及股东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案独立客观地发表个人意见和建议，以保护股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。
报告期内，公司董事履行职责情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||参加股东|
||||||参加董事会情况|||||||||||||
||||||||||||||||||大会情况|
||||是否|||||||||||||||
||董事||||||||||||||是否连续|||
||||独立||本年应参||亲自||以通讯||||||||出席股东|
||姓名||||||||||委托出||缺席||两次未亲|||
||||董事||加董事会||出席||方式参||||||||大会的次|
||||||||||||席次数||次数||自参加会|||
||||||次数||次数||加次数||||||||数|
||||||||||||||||议|||
||李工||否||10||10||9||0||0||否||1|
||章宏韬||否||10||10||9||0||0||否||1|
||周农杰||否||10||10||9||0||0||否||1|
||刘金宇||否||10||10||9||0||0||否||1|
|邱先浩||否||10||10||9||0||0||否||0||
||瞿元庆||否||10||10||9||0||0||否||1|
||梁冰||否||10||10||9||0||0||否||1|
||易宪容||是||10||9||9||1||0||否||1|
||金雪军||是||10||10||9||0||0||否||1|
||赵惠芳||是||10||10||9||0||0||否||1|
||王烨||是||10||10||9||0||0||否||1|

三、2017年度董事会工作安排
2017年是落实“十三五”规划非常关键的一年，也是公司开启上市公司发
展新征程的第一年。2017年，我国资本市场发展的总基调是“稳中求进”，一方
面，坚持依法全面从严监管，严惩市场失信违规行为，完善市场基础制度，着力
防控金融风险；另一方面，积极发挥资本市场服务实体经济和社会发展的作用，企业融资、并购重组以及居民综合财务管理需求会带来新的发展机会。从行业内部来看，证券行业正在摆脱原来的同质化、低层次竞争，特色化经营、专业化能力将成为赢取竞争优势的“杀手锏”，行业集中度将进一步提高，中小券商面对的行业竞争将日趋激烈。2017年，公司将积极适应行业发展趋势，牢牢把握作为公众公司所面临的新挑战、新机遇、新要求，奋力推进业务转型发展、协同发展、规范发展，不断提升管理精细化、专业化、市场化水平，努力促进公司在新的起点上实现新的发展。
2017年，董事会的主要工作计划如下：
（一）切实提高公司治理和规范运作水平
根据上市公司治理和运作要求，按照最新监管要求和上海证券交易所的有关规定，并结合公司自身实际情况，董事会将不断完善公司基本管理制度，进一步制订或修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、募集资金管理办法、信息披露管理制度、内幕信息知情人登记和保密制度、投资关系管理制度、董事会秘书工作细则、董事监事和高级管理人员持有公司股份及变动管理办法等制度，进一步提升公司治理和运作水平。公司也将根据上市公司监管要求，进一步完善信息披露、内幕交易管理、投资者关系管理和日常关联交易管理等方面的工作流程，建立和完善基础资料数据库，准确、及时、主动做好信息披露工作，认真接待投资者来电来访，积极回复上海证券交易所网站 E互动平台投资者的咨询，公平对待所有投资者，履行公众公司应尽的社会责任，有效提高公司透明度并提升公司品牌影响力。
（二）不断提升公司业务竞争能力
一是持续推进经纪业务转型升级。完善标准化服务、差异化服务、定制化服务的多层次服务体系；加强PB业务体系建设，持续优化“徽赢”客户端的服务功能；继续加快财富管理体系建设，促进信用交易业务健康发展；组建公司柜台业务集中办理中心，实现柜台业务集中运营项目的全面上线。二是加快投资银行业务发展步伐。不断调整优化内部管理和业务运作机制，全面加强质量控制，进一步加强销售力量建设；继续推进新三板业务总分联动机制建设，完善以挂牌、融资、并购、做市、投资等为一体的服务模式。三是着力提升“大投资”管理能力。进一步优化投研体系，提升方向性投资能力，培育多元化投资能力；保持新
三板做市业务的市场参与度，强化专业人才建设、投研体系建设和风控能力建设；
按照新的监管要求，继续推进和规范私募股权投资平台、另类投资平台建设。加强子公司统筹管理和协同协作，丰富综合金融服务品种，提升集团化管理能力。
四是促进资产管理业务实现新突破。巩固固定收益产品优势，强化债券信用风险控制和内部流动性管理；挖掘大型机构客户的业务机会，推出各类符合监管导向、贴近机构需求的产品，进一步拓宽业务收入来源、提升管理规模。
（三）全面加强合规管理与风险控制
加大对重点环节、重点业务的检查力度，加大合规考核和合规问责的力度，提高违规机会成本；建立健全多层级的合规宣导平台，推进合规知识进脑、合规意识入心。全面提升面向业务的主动风险管理能力，不断提高风险识别、评估、控制能力；积极探索业务条线风险管理专员制度，建立以风险调整收益为主的绩效考核办法；按照公司制订的全面落实风险管理的工作方案，强化全面风险管理工作。加强对子公司合规风控工作的统筹管理，将子公司的合规管理和风险管理纳入公司的统一管理体系，并对子公司的合规管理、风险管理工作予以考核，做到公司合规管理和风险管理工作的全面覆盖。
（四）推进人才队伍建设和体制机制改革
公司目前处于跨越式发展的关键时期，资本和业务规模都在扩张，各类专业人才也需要同步适度增加。公司要进一步推进人才队伍建设，并按照公司战略规划，做好人才队伍建设和骨干人才培训工作，以满足公司未来发展的需求。继续按照“市场化、竞争性”的原则，在员工聘用、人才引进、培训机制、薪酬体系等方面进一步探索和改革，不断完善科学合理的薪酬结构和薪酬水平。加强资本运作研究规划，用好用活资本市场工具，为公司实现新的发展增添积极因素。公司实现从濒临破产到公开发行上市的巨大转变，得益于多方共同努力，其中公司管理团队的艰苦奋斗、拼搏奉献发挥了关键作用。公司董事会对于管理层多年来的付出和贡献表示充分肯定和感谢。
2017年，公司董事会将继续在各位股东、各位董事的支持下，围绕公司整体工作目标，团结公司全体员工，不断开拓进取，把握机遇，迎接挑战，积极推动和支持经营管理层创造良好的经营业绩，为股东创造更好的回报。
本报告已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案三
公司 2016年度监事会工作报告
各位股东：
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对股东负责的态度，尽职履行各项职责，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履职情况等进行全面监督，对重大事项独立发表专项意见，维护了公司和全体股东的利益，促进了公司的健康发展。
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议情况
2016年，公司召开了3次监事会会议。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|会议届次|召开日期|议案及决议情况|
|第二届监事会第二次会议|2016-02-18|审议通过了《2015 年年度报告》、《2013－2015 年度审计报告》、《2015年度监事会工作报告》、《关于公司2015年度内部控制有效性的自我评价报告》、《关于公司前三年关联交易情况及预计公司2016年日常关联交易的预案》、《2015年度合规工作报告》等 6 项议案，审阅了《关于 2015 年全面风险管理工作情况的报告》、《关于2015年稽核工作情况和2016年稽核工作计划的报告》等2项报告。|
|第二届监事会第三次会议|2016-08-12|审议通过了《2016 年合规工作中期报告》，审阅《关于 2016年上半年风险管理工作情况的报告》。|
|第二届监事会第四次会议|2016-10-25|审议通过了《2016年1-9月财务报表及审阅报告》。|

(二)监事参加监事会会议情况
2016年，公司监事积极参加监事会会议，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|投票表决情况|
|杨军|监事会主席|3|3|0|0|同意全部应表决议案|
|金国钧|监事|3|3|0|0|同意全部应表决议案|
|魏李翔|监事|3|3|0|0|同意全部应表决议案|
|许祥|监事|3|3|0|0|同意全部应表决议案|
|张宝雷|职工监事|3|3|0|0|同意全部应表决议案|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|赵春森|职工监事|3|3|0|0|同意全部应表决议案|
|张海峰|职工监事|3|3|0|0|同意全部应表决议案|

（三）监事参加股东大会和董事会会议情况
2016年，监事会成员出席了公司2015年度股东大会，列席了公司召开的第二届董事会第二次至第十一次会议，在每次会议中根据会议议题和监督职责发表了相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督。部分监事列席了公司管理层重要会议，对公司经营管理活动进行监督。
（四）监事会成员变动情况
职工监事张宝雷先生因个人年龄原因申请辞去公司职工监事职务。公司于2017年1月7日召开2017年职工代表大会选举陈宏女士为第二届监事会职工监事。2017年2月15日，陈宏女士取得证券公司监事任职资格，并自即日起正式任职第二届监事会职工监事，任期至第二届监事会届满之日止。同日起，张宝雷先生不再担任公司职工监事。公司监事会对张宝雷先生担任公司监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。上述监事变动情况，监事会按照有关法律法规、监管规定及时进行了信息披露。
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会对董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员的职务履行及执行公司管理制度等情况进行了监督，认为公司建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，经营决策符合相关法律法规和公司规章制度的规定，有效控制了各项经营风险。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，没有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、公司章程及各项规章制度的行为。报告期内公司未发生重大诉讼及仲裁事项。
（二）检查公司财务
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为，公司财务报告的编制和审核程序符合相关法律法规，报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。公司财务制度健全、财务结构合理、财务状况良好。
（三）公司内部控制情况
监事会作为公司的监督机构，根据相关规定，对董事会关于公司 2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，建立健全各项内部控制制度，保证公司各项经营活动的规范有序进行。公司内部控制机构和人员较为完备，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，未发现公司内部控制方面的重大缺陷。公司 2015年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
（四）公司风险控制情况
公司构建了由董事会、经理层、首席风险官、风险管理部门、稽核部门和其他部门及分支机构构成的全面风险管理组织体系，并建立了较为完善的风险管理和风险评估机制，通过持续收集可能影响公司经营管理的内外部信息，及时识别、系统分析经营活动面临的风险，合理确定风险应对策略。公司风险管理范围已覆盖公司的经纪、承销保荐、自营、资产管理、研究咨询、信用交易、股转系统做市等各项业务。监事会认为，公司全面风险管理体系基本健全，全面风险管理工作总体有效。
（五）公司合规管理工作
监事会关注公司合规管理工作情况，认为公司强化合规管理，不断建立健全各项合规管理制度，推动各项合规管理制度和措施得到有效执行和落实，扎实推进合规管理工作全面开展，公司各项业务活动合法合规性显著提高。报告期内，公司在合规管理制度建设方面不存在重大缺陷，未发生重大偏差。
（六）公司信息披露情况
公司监事会对报告期内信息披露工作进行了监督，认为公司能够严格按照有关法律法规及信息披露事务管理制度的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，没有发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）日常关联交易事项
公司为规范关联交易，根据相关法律法规及公司规定制定实施了关联交易管理制度，并依法对日常关联交易进行认定和审议。监事会认为，2016年度的关联交易均遵循“三公”原则，交易价格合理、程序合法，没有损害公司利益及股东权益的情形。
（八）公司对外担保情况
为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，保证公司资产安全，公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，制定实施了对外担保管理制度，严格控制对外担保风险。2016年，公司未发生对外担保事项。
三、监事会 2017年主要工作
2017年，监事会将依据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职权开展监督、检查工作，忠实、勤勉履行自身职责，督促公司进一步完善法人治理结构，持续提高公司治理水平。监事会将重点做好以下工作：
（一）认真履行监督职责，切实维护公司及股东利益
2017年，公司监事会将继续对董事会的召开及决策程序、股东大会及董事会决议的执行情况进行监督，确保公司三会依法规范运作。积极支持公司各项经营管理工作，持续加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，做好与董事会和经理层的沟通协调，不断强化对公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。
（二）完善监事会运行机制，提高监事履职能力
公司监事会将继续完善监事会内部工作机制，加强监事会自身建设，积极开展工作交流，创新工作思路方法，切实推动各项工作的有序开展。继续开展实地调研，全面了解公司的各项业务运作情况，围绕公司经营管理中心工作，有的放矢地提出合理化建议。加强与董事会审计委员会的合作，加大稽核监督力度，进一步促进公司的规范运作。探索监事会对公司风险防范和预警的机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。此外，加强对监管部门相关法律法规的学习，及时掌握监管部门发布的最新法律法规，不断提高业务技能，提高监事履职能力。
（三）充分发挥监督检查作用，保障公司经营活动合法合规
监事会将督促公司不断建立健全全面风险管理机制，强化风险评估机制，定期对公司经营活动进行分析，及时掌握公司风险变化趋势、重大风险管控进展和成效，不断提高风险评估的精准性以及风险应对措施的有效性，建立并完善全面风险管理报告制度。继续根据中国证监会《证券公司合规管理试行规定》和中国证券业协会《证券公司合规管理有效性评估指引》等有关文件精神,深入做好合规管理有效性评估工作,在合法合规的前提下，推动公司平稳运作、健康发展。
本报告已经公司第二届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案四
关于公司 2016年度利润分配的议案
各位股东：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016年度实现净利润634,437,985.67元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》等相关规定，以及公司 2015年第一次临时股东大会关于债券存续期间“按照不低于税后利润1%的比例计提任意盈余公积金，按照不低于税后利润11%的比例计提一般风险准备金”的决议，公司按 2016年母公司实现净利润的10%、1%、11%、10%分别提取法定盈余公积金、任意盈余公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共计 203,020,155.41元后，本年可供分配的利润为 431,417,830.26元。加上以前年度结余未分配利润 1,590,787,931.58元，减去公司本年实施 2015年度利润分配方案分配的股利 423,150,000.00元，本年度累计可供投资者分配的利润为 1,599,055,761.84元。
根据公司《章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2016年度利润分配方案如下：以2016年末总股本3,621,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），共计派发现金红利 217,260,000.00元，占 2016年度合并口径归属于母公司股东净利润的36.09%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关要求。尚未分配的利润1,381,795,761.84元，结转至下一年度。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案五
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经公司 2015年度股东大会审议批准，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年度会计报表审计和内部控制鉴证机构，并为公司上市工作提供专项服务。
在 2016年度审计过程中，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。
鉴于此，提议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度会计报表和内部控制审计机构，聘期一年，并建议 2017年度在不超过人民币200万元的范围内授权董事会并由董事会授权公司经营管理层确定审计费用。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，股东大会授权董事会确定相关审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案六
关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》以及公司章程等相关规定，结合公司日常经营和业务开展需要，公司在对 2016年日常关联交易情况总结分析的基础上，对 2017年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2017年公司日常关联交易预计
（一）安徽省国有资产运营有限公司及其控制的关联企业
1、关联方简介
截至2016年末，安徽省国有资产运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）持有公司 887,020,879股股份，占公司总股本的24.50%，是公司控股股东。国资运营公司成立于1999年9月21日，是安徽省国资委下属国有独资公司，作为安徽省人民政府授权的国有资产经营主体进行投资、参股、控股以及产权交易。
截至 2016年末，国资运营公司注册资本 11亿元，住所为合肥市包河区东流路868号琥珀新天地东苑1号楼。
国资运营公司控制的、与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联方的企业包括：安徽电子科学研究所、安徽省建筑材料科学技术研究所、安徽省建材工业设计院、安徽省金安实业总公司、安徽省机械科学研究所、安徽计算机技术服务公司、安徽省农业机械研究所、安徽省招标集团股份有限公司、安徽省建筑设计研究院有限责任公司、安徽水安建设集团股份有限公司、安徽诚通资产运营有限责任公司、安徽省省属企业托管资产管理有限公司、安徽安振产业投资集团有限公司等。
2、关联交易预计
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||上年实际|占同类|
|序||||||
||项目|预计金额|相关业务或事项简介|发生金额|业务比|
|号||||||
|||||(万元)|例（%）|
|||由于证券市场情况、证||||
||||公司为其提供经纪业务服|||
||经纪业务|券交易额无法准确预||||
|1|||务，参照市场价格收取佣|0|-|
||佣金收入|计，以实际发生额计||||
||||金。|||
|||算。||||

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|-|-|-|-|-|-|
||||其可能参与公司管理的集|||
||||合资产管理计划，委托公司|||
||认购或申|||||
|||由于业务发生时间、金|进行定向资产管理，认购子|||
||购公司管|||||
|2||额无法准确预计，以实|公司管理的私募基金份额，|1.64|0.00|
||理的金融|||||
|||际发生额计算。|公司将按统一规定收取参|||
||产品|||||
||||与费、退出费、管理费、业|||
||||绩提成等费用。|||
|||每一期的参与上限不||||
|||超过当期发行额的||||
||固定收益|30%，因债券市场的不|一级市场认购、二级市场债|||
|3|业务中的|确定性，以实际发生数|券投资、债券回购，一级市|0|-|
||债券交易|计算。|场债券主承销。|||
|||每一期主承销金额以||||
|||实际协商结果为准。||||
|||因具体业务规模难以|公司为其提供证券承销、保|||
||投资银行|||||
|4||预计，以实际发生额计|荐、财务顾问等业务服务，|0|-|
||业务|||||
|||算。|参照市场价格收取费用。|||
|||由于业务发生时间、金|共同出资设立公司、合伙及|||
||关联方共|||||
|5||额无法准确预计，以实|其他特殊目的主体，购买资|0|-|
||同投资|||||
|||际发生额计算。|产等。|||

（二）安徽出版集团有限责任公司及其关联公司时代出版传媒股份有限公司、华晟投资管理有限责任公司
1、关联方简介
截至2016年末，安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）持有公司 482,601,131股股份，占公司总股本的13.33%。安徽出版集团成立于 2005年 10月 26日，注册资本（实收资本）10亿元，法定代表人为王民，住所为安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118号，是安徽省人民政府出资组建的国有独资公司。安徽出版集团经营范围为根据国家有关规定从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务；
对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。
时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”）持有公司 70,000,000股股份，占公司总股本的1.93%。安徽出版集团持有时代出版56.79%股权。时代出版是上海证券交易所上市公司，有关情况见该公司公告。
华晟投资管理有限责任公司（以下简称“华晟投资”）是安徽出版集团参股
公司（持股42%），公司董事刘金宇担任其高级管理人员。华晟投资成立于 2012
年，注册资本 5000万元，经营范围包括受托管理和经营产业投资基金和创业资本，文化产业项目及高新技术产业项目投资，资产投资与管理，投资咨询、投资管理咨询、商务咨询、市场营销策划及咨询。
2、关联交易预计
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上年实际|占同类|
|序|||||||
||项目|预计金额||相关业务或事项简介|发生金额|业务比|
|号|||||||
||||||（万元）|例（%）|
|||由于证券市场情况、证||公司为其提供经纪业|||
||经纪业务佣||||||
|1||券交易额无法准确预||务服务，参照市场价格|0.01|0.00|
||金收入||||||
|||计，以实际发生额计算。||收取佣金。|||
|||||其可能参与公司管理|||
|||||的集合资产管理计划，|||
|||||委托公司进行定向资|||
||认购或申购|由于业务发生时间、金|||||
|||||产管理，认购子公司管|||
|2|公司管理的|额无法准确预计，以实|||930|0.02|
|||||理的私募基金份额，公|||
||金融产品|际发生额计算。|||||
|||||司将按统一规定收取|||
|||||参与费、退出费、管理|||
|||||费、业绩提成等费用。|||
|||每一期的参与上限不超|||||
|||过当期发行额的 30%，||一级市场认购、二级市|||
||固定收益业||||||
|||因债券市场的不确定||场债券投资、债券回|||
|3|务中的债券||||0|-|
|||性，以实际发生数计算。||购，一级市场债券主承|||
||交易||||||
|||每一期主承销金额以实||销。|||
|||际协商结果为准。|||||
|||||公司为其提供证券承|||
||投资银行业|因具体业务规模难以预|。|销、保荐、财务顾问等|||
|4|||||0|-|
||务|计，以实际发生额计算||业务服务，参照市场价|||
|||||格收取费用。|||
|||由于业务发生时间、金||共同出资设立公司、合|||
||关联方共同||||||
|5||额无法准确预计，以实||伙及其他特殊目的主|10,000|-|
||投资||||||
|||际发生额计算。||体，购买资产等。|||

注：1、“认购或申购公司管理的金融产品”包括安徽出版集团持有公司集合资管计划 25.10万元、华晟投资持有公司定向资产管理计划 904.48万元。2、公司全资子公司华富嘉业投资管理有限公司与华晟投资于2016年12月8日共同发起设立“安华定增1号私募投资基金”。基金实际募集资金总额2亿元，由华富嘉业和华晟投资各出资1亿元。
（三）东方创业股份有限公司
1、关联方简介
东方创业股份有限公司（以下简称“东方创业”）持有公司 238,825,020股的
股份，占公司总股本的6.60%。东方创业是上海证券交易所上市公司，有关情况见该公司公告。
2、关联交易预计
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上年实际|占同类|
|序|||||||
||项目|预计金额||相关业务或事项简介|发生金额|业务比|
|号|||||||
||||||（万元）|例（%）|
|||由于证券市场情况、证|。|公司为其提供经纪业|||
||经纪业务佣||||||
|1||券交易额无法准确预||务服务，参照市场价格|6.40|0.01|
||金收入||||||
|||计，以实际发生额计算||收取佣金。|||
|||||其可能参与公司管理|||
|||||的集合资产管理计划，|||
|||||委托公司进行定向资|||
||认购或申购|由于业务发生时间、金|||||
|||||产管理，认购子公司管|||
|2|公司管理的|额无法准确预计，以实|||0|0|
|||||理的私募基金份额，公|||
||金融产品|际发生额计算。|||||
|||||司将按统一规定收取|||
|||||参与费、退出费、管理|||
|||||费、业绩提成等费用。|||
|||每一期的参与上限不超|。||||
|||过当期发行额的 30%，||一级市场认购、二级市|||
||固定收益业||||||
|||因债券市场的不确定||场债券投资、债券回|||
|3|务中的债券||||0|-|
|||性，以实际发生数计算||购，一级市场债券主承|||
||交易||||||
|||每一期主承销金额以实||销。|||
|||际协商结果为准。|||||
|||||公司为其提供证券承|||
||投资银行业|因具体业务规模难以预|。|销、保荐、财务顾问等|||
|4|||||0|-|
||务|计，以实际发生额计算||业务服务，参照市场价|||
|||||格收取费用。|||
|||由于业务发生时间、金||共同出资设立公司、合|||
||关联方共同||||||
|5||额无法准确预计，以实||伙及其他特殊目的主|0|-|
||投资||||||
|||际发生额计算。||体，购买资产等。|||

（四）安徽省皖能股份有限公司及其关联法人安徽省能源集团有限公司
1、关联方简介
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”）持有公司200,000,000的股份，占公司总股本的5.52%。皖能电力是深圳证券交易所上市公司，有关情
况见该公司公告。
安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）及其关联方合计持有皖
能电力44.73%股权。能源集团同时持有公司96,520,226股的股份，占公司总股本的2.67%。该公司成立于1990年4月9日，注册资本（实收资本）423,200.00万元，法定代表人为张飞飞，住所为安徽省合肥市包河区马鞍山路 76号能源大厦，安徽省国资委持有其100%股权。经营范围为国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
2、关联交易预计
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上年实际|占同类|）|
|序||||||||
||项目|预计金额||相关业务或事项简介|发生金额|业务比||
|号||||||||
||||||（万元）|例（%||
|||由于证券市场情况、证券||公司为其提供经纪业||||
||经纪业务佣|||||||
|1||交易额无法准确预计，以||务服务，参照市场价格|0.18|0.00||
||金收入|||||||
|||实际发生额计算。||收取佣金。||||
|||||其可能参与公司管理||||
|||||的集合资产管理计划，||||
|||||委托公司进行定向资||||
||认购或申购|由于业务发生时间、金额||||||
|||||产管理，认购子公司管||||
|2|公司管理的|无法准确预计，以实际发|||0|0||
|||||理的私募基金份额，公||||
||金融产品|生额计算。||||||
|||||司将按统一规定收取||||
|||||参与费、退出费、管理||||
|||||费、业绩提成等费用。||||
|||每一期的参与上限不超|，|||||
|||过当期发行额的 30%，||一级市场认购、二级市||||
||固定收益业|||||||
|||因债券市场的不确定性||场债券投资、债券回||||
|3|务中的债券||||0|-||
|||以实际发生数计算。||购，一级市场债券主承||||
||交易|||||||
|||每一期主承销金额以实||销。||||
|||际协商结果为准。||||||
|||||公司为其提供证券承||||
||投资银行业|因具体业务规模难以预|。|销、保荐、财务顾问等||||
|4|||||0|-||
||务|计，以实际发生额计算||业务服务，参照市场价||||
|||||格收取费用。||||
|||由于业务发生时间、金额||共同出资设立公司、合||||
||关联方共同|||||||
|5||无法准确预计，以实际发||伙及其他特殊目的主|0|-||
||投资|||||||
|||生额计算。||体，购买资产等。||||

（五）江苏舜天股份有限公司
1、关联方简介
江苏舜天股份有限公司（以下简称“江苏舜天”）持有公司 100,000,000
股股份，占公司总股本2.76%。公司监事金国钧兼任江苏舜天董事。江苏舜天成
立于1981年10月21日，为上市股份有限公司，具体情况见公司公告。
2、关联交易预计
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上年实际|占同类|
|序|||||||
||项目|预计金额||相关业务或事项简介|发生金额|业务比|
|号|||||||
||||||（万元）|例（%）|
|||由于证券市场情况、证||公司为其提供经纪业|||
||经纪业务佣||||||
|1||券交易额无法准确预||务服务，参照市场价格|0|-|
||金收入||||||
|||计，以实际发生额计算。||收取佣金。|||
|||||其可能参与公司管理|||
|||||的集合资产管理计划，|||
|||||委托公司进行定向资|||
||认购或申购|由于业务发生时间、金|||||
|||||产管理，认购子公司管|||
|2|公司管理的|额无法准确预计，以实|||304|0.01|
|||||理的私募基金份额，公|||
||金融产品|际发生额计算。|||||
|||||司将按统一规定收取|||
|||||参与费、退出费、管理|||
|||||费、业绩提成等费用。|||
|||每一期的参与上限不超|||||
|||过当期发行额的 30%，||一级市场认购、二级市|||
||固定收益业||||||
|||因债券市场的不确定||场债券投资、债券回|||
|3|务中的债券||||0|-|
|||性，以实际发生数计算。||购，一级市场债券主承|||
||交易||||||
|||每一期主承销金额以实||销。|||
|||际协商结果为准。|||||
|||||公司为其提供证券承|||
||投资银行业|因具体业务规模难以预|。|销、保荐、财务顾问等|||
|4|||||0|-|
||务|计，以实际发生额计算||业务服务，参照市场价|||
|||||格收取费用。|||
|||由于业务发生时间、金||共同出资设立公司、合|||
||关联方共同||||||
|5||额无法准确预计，以实||伙及其他特殊目的主|0|-|
||投资||||||
|||际发生额计算。||体，购买资产等。|||

（六）安徽省投资集团控股有限公司及其关联公司
1、关联方简介
安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“投资集团”）持有公司96,520,226股的股份，占公司总股本的2.67%。公司监事魏李翔兼任投资集团总经济师。投资集团成立于 1998年 7月 31日，注册资本（实收资本）60亿元，法定代表人陈翔，住所为合肥市望江东路46号，安徽省国资委持有其100%股权。
投资集团经营范围为筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业
基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
投资集团投资的、与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联
方的企业包括：安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽皖投小额贷款股份有限公司、安徽中安资本管理有限公司、中安资本投资基金有限公司、安徽中安商业保理有限责任公司、安徽中安融资租赁股份有限公司、国元农业保险股份有限公司、安徽省创业投资有限公司、安徽中安金融服务股份有限公司、安徽合泰融资租赁有限公司、安徽皖信典当有限责任公司。
2、关联交易预计
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||||||上年实际|占同类|
|序|||||||
||项目|预计金额||相关业务或事项简介|发生金额|业务比|
|号|||||||
||||||（万元）|例（%）|
|||由于证券市场情况、证||公司为其提供经纪业|||
||经纪业务佣||||||
|1||券交易额无法准确预||务服务，参照市场价格|0|-|
||金收入||||||
|||计，以实际发生额计算。||收取佣金。|||
|||||其可能参与公司管理|||
|||||的集合资产管理计划，|||
|||||委托公司进行定向资|||
||认购或申购|由于业务发生时间、金|||||
|||||产管理，认购子公司管|||
|2|公司管理的|额无法准确预计，以实|||6,124|0.13|
|||||理的私募基金份额，公|||
||金融产品|际发生额计算。|||||
|||||司将按统一规定收取|||
|||||参与费、退出费、管理|||
|||||费、业绩提成等费用。|||
|||每一期的参与上限不超|||||
|||过当期发行额的 30%，||一级市场认购、二级市|||
||固定收益业||||||
|||因债券市场的不确定||场债券投资、债券回|||
|3|务中的债券||||0|-|
|||性，以实际发生数计算。||购，一级市场债券主承|||
||交易||||||
|||每一期主承销金额以实||销。|||
|||际协商结果为准。|||||
|||||公司为其提供证券承|||
||投资银行业|因具体业务规模难以预|。|销、保荐、财务顾问等|||
|4|||||0|-|
||务|计，以实际发生额计算||业务服务，参照市场价|||
|||||格收取费用。|||
|||||共同出资设立公司、|||
|||由于业务发生时间、|||||
||关联方共|||合伙及其他特殊目|||
|5||金额无法准确预计，|||0|-|
||同投资|||的主体，购买资产|||
|||以实际发生额计算。|||||
|||||等。|||

（七）华富基金管理有限公司及其控股子公司上海华富利得资产管理有限公司
1、关联方简介
华富基金管理有限公司（以下简称“华富基金”）是公司参股公司（持股49%），设立于 2004年 4月 19日，注册资本 20000万元，住所地为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1000号 31层，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。本公司总经理章宏韬兼任华富基金董事长、法定代表人。
上海华富利得资产管理有限公司（以下简称“华富利得”）是华富基金的控股子公司（持股52%）。华富利得于2013年7月1日在上海注册成立，注册资金为人民币 3500万元，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2、关联交易预计
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|||||||上年实际|占同类|
|序||||||||
||项目|预计金额||相关业务或事项简介||发生金额|业务比|
|号||||||||
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|||由于证券市场情况、证|。|公司为其提供经纪业务||||
||经纪业务佣|||||||
|1||券交易额无法准确预||服务，参照市场价格收||0|0|
||金收入|||||||
|||计，以实际发生额计算||取佣金。||||
|||||公司代销关联方管理的||||
|||||公募基金等金融产品，||||
||产品代销、|||||||
|2||2,000万元。||并为其提供交易单元，||1,432|44.79|
||席位租赁|||||||
|||||收取的续费收入、席位||||
|||||费和佣金。||||
|||在符合监管要求的前提||||||
||公司持有或|下，根据证券市场情况||公司认购关联方发行的||||
|3|申购金融产|和公司资产配置需要，||公募基金、专户资管计||3,509|-|
||品|调整或增加规模，以实||划或其他金融产品。||||
|||际发生数计算。||||||
|||||其可能参与公司管理的||||
|||||集合资产管理计划，委||||
|||||托公司进行定向资产管||||
||认购或申购|由于业务发生时间、金||||||
|||||理，认购子公司管理的||||
|4|公司管理的|额无法准确预计，以实||||5,930|0.13|
|||||私募基金份额，公司将||||
||金融产品|际发生额计算。||||||
|||||按统一规定收取参与||||
|||||费、退出费、管理费、||||
|||||业绩提成等费用。||||
|||单笔交易金额不超过 3||||||
||固定收益业|||||||
|||亿，因债券市场的不确||一级市场认购、二级市|。|||
|5|务中的债券|||||0|-|
|||定性，以实际发生数计||场债券投资、债券回购||||
||交易|||||||
|||算。||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||投资顾问服||公司为关联方提供咨询|。|||
|6||300万元。|||170|3.02|
||务||顾问服务，收取咨询费||||
||||公司向关联方出租房地||||
|7|出租房地产|150万元。|||117|14.21|
||||产，并收取租金。||||

注：1、截至2016年末，公司持有华富基金旗下货币市场基金、华富价值增长、华富恒财分级债B基金净值合计3,509万元；2、截至2016年末，华富利得持有公司“华安理财富赢 1号债券分级限额特定资产管理计划”净值 204万元，“华安理财智赢 6号”净值 5,726万元；3、2016年，公司向华富基金出租交易单元、代销金融产品合计收取手续费及佣金收入886万元，代销华富利得金融产品收取手续费546万元；4、2016年，公司向华富利得出租上海证券大厦房产，确认租赁收入117万元。
（八）安徽华安小额贷款有限公司
安徽华安小额贷款有限公司（简称“华安小额贷款”）是公司参股公司（持股34.88%）。公司副总经理方立彬兼任华安小额贷款董事长。华安小额贷款成立于2011年9月19日，注册资本25,800万元，注册地为安徽省合肥市长丰双凤经济开发区双凤大道西侧，经营范围为小额贷款服务。
2016年，公司向华安小额贷款出租润安大厦A座31层房产，确认租赁收入 24.40万元， 2017年公司继续向华安小额贷款出租房产，预计租赁收入不超过40万元。
（九）公司董事、监事和高级管理人员
截至 2016年末，公司董事共计持有公司管理的集合资产管理计划净值 223.13万元。2017年，公司董事、监事、高管可能退出、参与或继续参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一的资产管理合同约定接受委托，并按统一规定的标准收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生额计算。
二、交易目的及对公司的影响
（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
（二）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格和行业惯例，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交
易而对关联方形成依赖。
三、审议程序
（一）公司全体独立董事已对《关于预计公司2017年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见；
（二）公司第二届董事会审计委员会 2017年第二次会议已对《关于预计公司 2017年日常关联交易的预案》进行了预审，同意提交第二届董事会第十五次会议审议；
（三）本议案尚需股东大会审议批准。
四、关联交易协议签署情况
在预计的公司 2017年日常关联交易范围内，提请董事会授权公司经营层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案七
关于修改《华安证券股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）现行《股东大会议事规则》于2012年12月18日经公司创立大会暨首次股东大会审议通过。2016年12月公司完成首次公开发行上市后，需要按照上市公司的治理要求，对公司内部基本管理制度做出修订，同时近年来有关法律法规和行业监管规定的变化，也需要公司对现行《股东大会议事规则》做出适应性调整。
本次《股东大会议事规则》修订，主要依据现行有效的《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等规定，并结合了公司实际情况。具体修改内容如下：
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|修订前||修订后|修订说明|
||第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十一）修改《公司章程》；（十二）审议公司股权激励计划；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；|||

（十四）审议公司在一年内购 （十四）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产（不含客户保证金等客经审计总资产30%的事项；
户交易结算资金）30%的事项； （十五）审议公司拟与关联方达
（十五）审议公司拟与关联方达成的关联交易总额高于 3000万元且
成的关联交易总额高于 3000万元且达到公司最近一期经审计净资产值
达到公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易（公司提供担
的5％以上的关联交易； 保、受赠现金资产、单纯减免公司义
（十六）审议公司下列对外担保务的债务除外）；
事项： （十六）审议公司下列对外担保
1、公司及公司控股子公司的对事项：
外担保总额，达到或超过最近一期经 1、公司及公司控股子公司的对
审计净资产50％以后提供的任何担外担保总额，达到或超过最近一期经
保； 审计净资产50％以后提供的任何担
2、为资产负债率超过70%的担保；
保对象提供的担保； 2、为资产负债率超过70%的担
3、单笔担保额超过最近一期经保对象提供的担保；
审计净资产10%的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经
4、按照担保金额连续十二个月审计净资产10%的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期 4、按照担保金额连续12个月内
经审计总资产（不含客户保证金等客累计计算原则，超过公司最近一期经
户交易结算资金）30%的担保； 审计总资产30%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月 5、按照担保金额连续12个月内
内累计计算原则，超过公司最近一期累计计算原则，超过公司最近一期经
经审计净资产的50%且绝对金额超审计净资产的50%且绝对金额超过
过5000万元以上的担保； 5000万元以上的担保；
6、对股东、实际控制人及其关 6、对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
7、证券交易所（在公司公开发 7、上海证券交易所或者公司章
行股票后）或者公司章程规定的其他程规定的其他担保情形。
担保情形。 （十七）审议以下重大交易（购
（十七）审议公司下列对外投资买或出售重大资产、提供担保、受赠
事项： 现金资产、单纯减免公司义务的债务
1、单笔对外投资全部出资额占除外）事项：
公司最近一期经审计总资产（不含客 1、交易涉及的资产总额（同时
户保证金等客户交易结算资金）的存在帐面值和评估值的，以高者为
50%以上，或一年内累计对外投资金准）占公司最近一期经审计总资产的
额超过公司最近一期经审计总资产50%以上；
50%以后的投资事项； 2、交易的成交金额（包括承担
2、单笔对外投资全部出资额占的债务和费用）占公司最近一期经审
公司最近一期经审计净资产的50％计净资产的50%以上，且绝对金额超
以上，且绝对金额超过5000万元。过5000万元；
（十八）审议法律、行政法规、 3、交易产生的利润占公司最近
中国证监会规定、上市后的证券交易一个会计年度经审计净利润的50%以
所规定、不时修订并有效的《公司章上，且绝对金额超过500万元；
程》以及股东大会通过的相关管理制 4、交易标的在最近一个会计年
度中规定应当由股东大会决定的其度相关的营业收入占公司最近一个
他事项。 会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
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|-|
|5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（十八）审议法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、不时修订并有效的《公司章程》以及股东大会通过的相关管理制度中规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。|
|第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足8人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。|
|第七条 公司不能在本规则第五条、第六条规定期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。|
|第八条 公司召开股东大会时，应当聘请律师进行现场见证，对以下问题出具法律意见书：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；（二）出席会议人员的资格、召|

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|-|
|集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
|第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。|
|第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。|
|第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。|
|第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|
|第二十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集|

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|人确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|
|第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。召集人和公司聘请的律师应当依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议|

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|-|
|的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|
|第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。|
|第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。|
|第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）连续 12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）股东大会审议通过的公司管理制度中如规定有关事项涉及由股东大会特别决议通过的，该事项须经股东大会特别决议通过；法律、行政法规、规章、上海证券交易所规定或公司不时修改适用的《公司章程》所规定事项，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票|

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|表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。|
|第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单；监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出非职工监事候选人名单；提名时应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。（二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人名单，并提供独立董事候选人的简历和基本情况。（三）职工监事由公司职工通过民主方式选举产生。有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所对董事、独立董事、监事提名有其他规定的，同样适用。|

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|第四十五条 股东大会同时选举2 名以上董事（包括独立董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司股东单独持有公司股份达到 30%以上或与关联方合并持有公司股份达到50%以上时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|第四十九条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。|
|第五十条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。|
|第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。|
|第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。|

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|通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第五十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议内容。|
|第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。|
|（删除）|

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《华安证券股份有限公司股东大会议事规则》（2017年修订）
议案七之附件
华安证券股份有限公司股东大会议事规则
（2017年修订）
第一章总则
第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、中国证监会相关规定等有关法律、行政法规、规章和《华安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在法律、行政法规、规章、《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章股东大会的一般规定
第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）审议公司股权激励计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议公司拟与关联方达成的关联交易总额高于 3000万元且达到公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（十六）审议公司下列对外担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
（十七）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十八）审议法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、不时修订并有效的《公司章程》以及股东大会通过的相关管理制度中规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条公司不能在本规则第五条、第六条规定期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条公司召开股东大会时，应当聘请律师进行现场见证，对以下问题出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章股东大会的召集
第九条股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持，监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案
第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十七条股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五章股东大会的通知
第十八条召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六章股东大会的召开
第二十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十五条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。法定代表人可以委托代理人出席会议。
第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师应当依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在1个月内或股东大会确
定的日期内答复或说明。
第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和董事会秘书、其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七章股东大会的表决和决议
第三十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）股东大会审议通过的公司管理制度中如规定有关事项涉及由股东大会特别决议通过的，该事项须经股东大会特别决议通过；法律、行政法规、规章、上海证券交易所规定或公司不时修改适用的《公司章程》所规定事项，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。
第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单；监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出非职工监事候选人名单；提名时应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。
（二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人名单，并提供独立董事候选人的简历和基本情况。
（三）职工监事由公司职工通过民主方式选举产生。
有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所对董事、独立董事、监事提名有其他规定的，同样适用。
第四十五条股东大会同时选举 2名以上董事（包括独立董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司股东单独持有公司股份达到30%以上或与关联方合并持有公司股份达到50%以上时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十六条采取累积投票时，股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事；按得票数多少确定获选的董事、监事。
第四十七条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第四十八条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名或名称；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第四十九条获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。
第五十条除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十一条股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议内容。
第五十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应获得任职资格，自取得任职资格之日起就任。
第八章附则
第五十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第六十条本规则未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十一条本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》与本规则相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六十二条本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
议案八
关于修改《华安证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012年 12月 18日召开公司创立大会暨首次股东大会，审议通过《华安证券股份有限公司董事会议事规则》。
公司根据现行有效的《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等规定，结合公司实际情况，对《华安证券股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
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|修订后的条款规定|
|第四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改|

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|方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定公司新业务、新产品的开展；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会决议授予的其他职权。但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。|
|第五条 董事会在股东大会授权范围内，按照如下规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序：（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；（二）股东大会决策权限范围以下的对外担保事项；（三）以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取|

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|其绝对值计算。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。|
|第十一条 董事长应当自接到提议10日内，召集和主持董事会会议。|
|第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|
|第十九条 董事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。董事会采用书面表决方式作出决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。|

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|第二十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，审议对外担保事项时，除经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。|
|第三十条 1/2 以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。|

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件:《华安证券股份有限公司董事会议事规则》（2017年修订）
议案八之附件
华安证券股份有限公司董事会议事规则
（2017年修订）
第一章总则
第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证董事会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、中国证监会相关规定等有关法律、行政法规、规章和《华安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。
第三条董事会应当在法律、行政法规、规章、《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章董事会的一般规定
第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、
代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司新业务、新产品的开展；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会决议授予的其他职权。但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。
第五条董事会在股东大会授权范围内，按照如下规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上、与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（二）股东大会决策权限范围以下的对外担保事项；
（三）以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会办公室设置证券事务代表岗位，辅助董事会秘书开展工作。
第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
第八条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。
第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十条提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交或报告董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十一条董事长应当自接到提议10日内，召集和主持董事会会议。
第三章董事会的召集和主持
第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和2日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十四条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章董事会的召开
第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十六条监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条董事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
董事会采用书面表决方式作出决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第二十三条会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，审议对外担保事项时，除经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意。
第二十六条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十七条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 1/2以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章董事会记录
第三十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事与会议记录人共同对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第六章附则
第三十六条除另有注明外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十七条本规则由公司董事会负责解释。
第三十八条本规则自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
议案九
关于修改《华安证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012年 12月 18日召开公司创立大会暨首次股东大会，审议通过《华安证券股份有限公司监事会议事规则》。
公司根据现行有效的《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等规定，结合公司实际情况，对《华安证券股份有限公司监事会议事规则》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
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|修订后的条款规定|
|第五条 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此产生的合理费用由公司承担。（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。|

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|第六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开10日前以专人送出、纸质邮件、电子邮件或者传真方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议, 并于会议召开 2 日前将会议通知以专人送出、纸质邮件、电子邮件或者传真方式送达全体监事。|
|第八条 监事会由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能履行职责或不履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集并主持监事会会议。|
|第九条 监事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。|
|第十五条 监事会采用书面表决方式作出决议。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所，并披露监事会决议。监事会决议的书面文件作为公司档案由公司监事会负责保存，保存期限不少于10年。|

本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件:《华安证券股份有限公司监事会议事规则》（2017年修订）
议案九之附件
华安证券股份有限公司监事会议事规则
（2017年修订）
第一章总则
第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证监事会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、中国证监会相关规定等有关法律、行政法规、规章和《华安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定召开监事会，保证监事能够依法行使权利。公司全体监事应当勤勉尽责，确保监事会正常召开和依法行使职权。
第三条监事会是公司监督机构，对股东大会负责。
第四条监事会应当在法律、行政法规、规章、《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章监事会召开及通知
第五条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此产生的合理费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
第六条监事会每 6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开 10日前以专人送出、纸质邮件、电子邮件或者传真方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议,并于会议召开 2日前将会议通知以专人送出、纸质邮件、电子邮件或者传真方式送达全体监事。
第七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八条监事会由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能履行职责或不履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集并主持监事会会议。
第九条监事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第十条监事会会议实行签到制度，会议签到薄和会议其他文字材料由监事会存档保管。
第十一条监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席。
第十二条委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三章监事会决议
第十三条监事会会议应当由半数以上监事参加方可举行。监事会采用一人一票制，监事会决议应当经半数以上监事通过。
第十四条 1名或 1名以上监事提出议案，监事会应将该议案列入会议议程。
第十五条监事会采用书面表决方式作出决议。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所，并披露监事会决议。
监事会决议的书面文件作为公司档案由公司监事会负责保存，保存期限不少于10年。
第十六条监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事、监事会会议记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司监事会负责保存，保存期限不少于10年。
第十七条监事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，其中外部监事的意见应特别注明；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），其中应特别注明外部监事的表决意见；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四章附则
第十八条本规则中未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第十九条本规则由监事会负责解释。
第二十条本规则自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
议案十
关于修改《华安证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《华安证券股份有限公司独立董事工作制度》予以修改。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件:
1、《华安证券股份有限公司独立董事工作制度》变更条款新旧对照表
2、《华安证券股份有限公司独立董事工作制度》（2017年修订）
议案十之附件一
《华安证券股份有限公司独立董事工作制度》
变更条款新旧对照表
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|修订后条款规定|
|为进一步完善华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。|
|第一条 独立董事的设置与人数公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。公司独立董事出现不符合本制度第二条及第四条规定的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，公司董事会应及时召开股东大会，补足独立董事人数。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。|
|第二条 独立董事的任职资格独立董事必须与公司及公司主要股东没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立客观判断的关|

不受其他董事控制或影响。 系，也不受其他董事控制或影响。 人员任职资独立董事必须满足下列条件： 独立董事必须满足下列条件： 格监管办1、根据法律、行政法规及其他有 1、根据法律、行政法规及其他法》第十一关规定，具备担任证券公司独立董事有关规定，具备担任证券公司独立董条和《上海的资格； 事的资格； 证券交易所2、不在公司担任除董事外的其他 2、不在公司担任除董事外的其上市公司独职务，并与公司及其主要股东不存在他职务，并与公司及其主要股东不存立董事备案可能妨碍其进行独立客观判断的关在可能妨碍其进行独立客观判断的及培训工作系； 关系； 指引》第十3、具备证券市场和上市公司运作 3、具备证券市场和上市公司运七条规定，的基本知识，熟悉相关法律、行政法作的基本知识，熟悉相关法律、行政对相关条款规、规章及规则； 法规、规章及规则； 进行修订。
4、具有五年以上法律、经济或者 4、具有五年以上法律、经济或
其他履行独立董事职责所必需的相关者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验； 相关工作经验；
5、最多在5家上市公司（含本公 5、最多在 5家上市公司（含本
司）、2家证券公司（含本公司）兼任公司）、2家证券公司（含本公司）
独立董事，并确保有足够的时间和精兼任独立董事，并确保有足够的时间
力有效地履行独立董事的职责； 和精力有效地履行独立董事的职责；
6、《公司章程》规定的其他条件。 6、《公司章程》规定的其他条
除不得担任公司董事的人员不得件。
担任独立董事外，下列人员也不得担 除依据公司章程不得担任董事
任独立董事： 的人员外，下列人员也不得担任独立
1、在公司或其关联方、附属企业董事：
任职的人员及其直系亲属、主要社会 1、在公司或者其附属企业和关
关系（直系亲属是指配偶、父母、子联方任职的人员及其近亲属和主要
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、社会关系人员；
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 2、在持有或控制公司已发行股
配偶的兄弟姐妹等）； 份5%以上股份的单位、公司前5名股
2、持有或控制公司5%以上股权的东单位、与公司存在业务联系或利益
自然人股东及其直系亲属和主要社会关系的机构任职的人员及其近亲属
关系，或公司上市后直接或间接持有和主要社会关系人员；
公司已发行股份1%以上或者是公司前 3、持有或控制公司已发行股份
十名股东中的自然人股东及其直系亲1%股份的自然人，公司前10名股东
属； 中的自然人股东，或者控制证券公司
3、在持有或控制公司5%以上股权5%以上股权的自然人，及上述人员的
的股东单位或在公司前五名股东单位近亲属；
任职的人员及其直系亲属和主要社会 4、为公司或者公司附属企业及
关系，或公司上市后在直接或间接持关联方提供财务、法律、咨询等服务
有公司已发行股份5%以上的股东单位的人员及其近亲属；
或者在公司前五名股东单位任职的人 5、最近1年内曾经具有本款第1
员及其直系亲属； 项至第4项列举情形之一的人员；
4、为公司或其关联方、附属企业 6、在其他证券公司担任除独立
提供财务、法律、咨询等服务的人员董事以外职务的人员；
及其直系亲属和主要社会关系； 7、法律、行政法规、部门规章、
5、最近一年内曾经具有前四项所监管机构及证券交易所规定的其他
列举情形的人员； 人员。
6、在其他证券公司担任除独立董 独立董事任职后出现不符合独
事以外职务的人员； 立董事任职资格情形的，应自出现该
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|等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。|
|第三条 独立董事的产生与任职1、独立董事的产生应符合下列要求：（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事候选人应无下列不良纪录：近三年曾被中国证监会行政处罚；处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向全体股东公布上述内容。（3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。2、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。|
|第五条 独立董事的特别职权独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权|

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|外，独立董事在公司享有以下特别职权：1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权。3、向董事会提请召开临时股东大会。4、提议召开董事会；5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。6、必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等授予的其他职权。独立董事行使第1项至第5项职权应当取得全体独立董事的过半数同意，行使上述第6项职权应取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。|
|第六条 独立董事意见独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）对外担保；（二）重大关联交易；（三）提名、任免董事；（四）聘任或解聘高级管理人员；（五）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项；（六）变更募集资金用途；（七）制定资本公积金转增股本预案；（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；|

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|（十一）会计师事务所的聘用及解聘；（十二）公司重大资产重组；（十三）公司以集中竞价交易方式回购股份；（十四）公司内部控制评价报告；（十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；（十六）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会认定的其他事项。|
|第七条 独立董事参加董事会及行使特别职权的方式及效力1、独立董事原则上应亲自参加董事会会议，也可以委托其他独立董事参加董事会会议，但涉及第五条、第六条规定事项的董事会会议不得委托其他董事参加。2、独立董事在行使第五条与第六条规定的职权及发表独立董事意见时，应事先召开独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并表决形成书面决定、提案或意见。其中，独立董事意见应以以下几种方式之一作出：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。经1/2 以上（不含1/2）独立董事表决通过的决定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见。3、公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。独立董事意见应当告知全体股东。如独立董事意见所涉事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。4、独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名|

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|书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。|
|第八条 独立董事的报酬和费用独立董事在公司内部享受独立董事津贴，津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。独立董事参加公司董事会、股东大会及其他因行使独立董事职责所发生的费用由公司承担。|
|第九条 其他事项1、本制度关于独立董事参加董事会会议的未尽事宜，参照并执行《董事会议事规则》。2、本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。3、本制度由公司董事会负责解释。|

议案十之附件二
华安证券股份有限公司独立董事工作制度
（2017年修订）
为进一步完善华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第一条独立董事的设置与人数
公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
公司独立董事出现不符合本制度第二条及第四条规定的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，公司董事会应及时召开股东大会，补足独立董事人数。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第二条独立董事的任职资格
独立董事必须与公司及公司主要股东没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响。
独立董事必须满足下列条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司独立董事的资格；
2、不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
3、具备证券市场和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；
5、最多在5家上市公司（含本公司）、2家证券公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
6、《公司章程》规定的其他条件。
除依据公司章程不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
2、在持有或控制公司已发行股份5%以上股份的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
3、持有或控制公司已发行股份1%股份的自然人，公司前 10名股东中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，及上述人员的近亲属；
4、为公司或者公司附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
5、最近1年内曾经具有第1款至第4款列举情形之一的人员；
6、在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
7、法律、行政法规、部门规章、监管机构及交易所规定的其他人员。
独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三条独立董事的产生与任职
1、独立董事的产生应符合下列要求：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事候选人应无下列不良纪录：近三年曾被中国证监会行政处罚；处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3以上；曾任
职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向全体股东公布上述内容。
（3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
2、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第四条独立董事的免职、辞职
独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：
1、出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
2、独立董事严重失职；
3、独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议；
4、独立董事任期届满前提出辞职。
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并须在最近一次召开的股东大会上，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并由公司股东大会选出新的独立董事。
第五条独立董事的特别职权
独立董事除具有《公司法》、《证券法》和其他相关法律、行政法规、部门规章和公司章程赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别职权：
1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
3、向董事会提请召开临时股东大会。
4、提议召开董事会；
5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
6、必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等授予的其他职权。
独立董事行使上述第 1项至第 5项职权应当取得全体独立董事过半数同意，行使上述第6项职权应取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第六条独立董事意见
独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司重大资产重组；
（十三）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十四）公司内部控制评价报告；
（十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十六）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会认定的其他事项。
第七条独立董事参加董事会及行使特别职权的方式及效力
1、独立董事原则上应亲自参加董事会会议，也可以委托其他独立董事参加董事会会议，但涉及第五条、第六条规定事项的董事会会议不得委托其他董事参加。
2、独立董事在行使第五条与第六条规定的职权及发表独立董事意见时，应事先召开独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并表决形成书面决定、提案或意见。其中，独立董事意见应以以下几种方式之一作出：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
经1/2以上（不含1/2）独立董事表决通过的决定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见。
3、公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。
独立董事意见应当告知全体股东。如独立董事意见所涉事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
4、独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第八条独立董事的报酬和费用
独立董事在公司内部享受独立董事津贴，津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
独立董事参加公司董事会、股东大会及其他因行使独立董事职责所发生的费用由公司承担。
第九条其他事项
1、本制度关于独立董事参加董事会会议的未尽事宜，参照并执行《董事会议事规则》。
2、本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
3、本制度由公司董事会负责解释。
议案十一
关于修改《华安证券股份有限公司对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为规范对外投资决策及管理程序，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对经 2012年 12月 18日公司创立大会暨首次股东大会审议通过的《华安证券股份有限公司对外投资管理制度》部分条款予以修改。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件:
1、《华安证券股份有限公司对外投资管理制度》变更条款新旧对照表
2、《华安证券股份有限公司管理制度》（2017年修订）
议案十一之附件一
《华安证券股份有限公司对外投资管理制度》
变更条款新旧对照表
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|原条款内容|修改后条款内容|修改依据或理由|
|第一条 为了规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策及管理程序，建立系统、完善的制度，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定，特制定本制度。|第一条 为了规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策及管理程序，建立系统、完善的制度，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。|增加《上海证券交易所股票上市规则》作为依据，并规范相应表述。|
|第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行并最终形成全资、控股或参股关系的对其他企业投资。公司与关联方的投资构成关联交易，除应当遵守本制度的规定外，还应当遵守关联交易决策的相关决策程序与制度。|第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行并最终形成全资、控股或参股关系的对其他企业投资。但不包括：证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资，新三板挂牌股票投资以及做市业务产生的股权投资，另类投资子公司的股权投资业务以及与公司（含公司合并报表范围内子公司）日常业务有关的其他投资。公司与关联方的投资构成关联交易，除应当遵守本制度的规定外，还应当遵守关联交易决策的相关决策程序与制度。|根据公司业务实际情况进行规范表述|
|第四条 本制度适用于公司以及公司所属全资或控股子公司的一切对外投资行为。||根据公司业务实际情况删除该条款|
|第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的决策程序，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。|第四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的决策程序，对公司的对外投资做出决策。|根据公司实际情况增加总经理办公会议作为对外投资决策机构。|

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|第七条 公司长期股权投资管理部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行论证、监控以及年度投资计划的编制与实施过程的监控。|第六条 公司股权管理部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行论证、监控以及年度投资计划的编制与实施过程的监控，保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。|根据公司实际情况修改。|
|第十条 公司长期股权投资管理部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，总经理会议审议后，提交董事会或股东大会审议。|第九条 公司股权管理部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，总经理办公会议审议通过后，提交董事会或股东大会审议。|根据公司实际情况修改。|
|第十一条 公司监事会、计划财务部门、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。|第十条 公司稽核部门、计划财务部门等相关部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。|根据公司实际情况修改。|
|第十二条 单笔投资全部出资额占公司最近一期经审计总资产（不含客户保证金等客户交易结算资金）的 50%以上，或一年内累计对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产 50%以上的投资事项，或单笔投资全部出资额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元的对外投资事项，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。对同一或类似项目的投资，累计计算。|第十一条 公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取|依据《上海证券交易所股票上市规则》第9.2、9.3条修改。|

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||其绝对值计算。公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司对外投资按照连续十二个月累计计算的原则，适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。||
|第十三条 低于股东大会审批权限投资额的项目，长期股权投资管理部门提出投资方案并组织调研，由总经理组织评估论证，报董事会批准。董事会授权董事长在董事会闭会期间批准单笔投资金额3000万元以下的对外投资，董事长批准后应在最近一次董事会上报告对外投资事项。|第十二条 董事会决策权限以下且未达到披露标准的对外投资，由总经理办公会议审议批准。|根据公司实际情况修改。|
|第十七条 公司对外投资根据《公司章程》、所投资公司的《章程》的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。|第十六条 公司对外投资根据《公司章程》、所投资公司的《章程》的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员，参与被投资公司决策。|与公司其他相关制度表述保持一致|

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|第十七条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和被投资公司的《公司章程》规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。|第十七条 派出人员应按公司有关决策、授权及相关管理规定，勤勉尽责的履行职权，自觉维护公司利益，对公司负责并接受公司监督，并按照《公司法》、《公司章程》和被投资公司的《公司章程》规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。|与公司其他相关制度表述保持一致|

议案十一之附件二
华安证券股份有限公司对外投资管理制度
（2017年修订）
第一章总则
第一条为了规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策及管理程序，建立系统、完善的制度，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行并最终形成全资、控股或参股关系的对其他企业投资。但不包括：证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资，新三板挂牌股票投资以及做市业务产生的股权投资，另类投资子公司的股权投资业务以及与公司（含公司合并报表范围内子公司）日常业务有关的其他投资。
公司与关联方的投资构成关联交易，除应当遵守本制度的规定外，还应当遵守关联交易决策的相关决策程序与制度。
第三条投资应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益。
第二章对外投资的组织管理机构
第四条公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的决策程序，对公司的对外投资做出决策。
第五条公司董事会战略发展委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第六条公司股权管理部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收
集、整理，对拟投资项目进行论证、监控以及年度投资计划的编制与实施过程的监控，保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第七条公司计划财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同投资部门进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章对外投资的决策程序
第八条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第九条公司股权管理部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，总经理办公会议审议通过后，提交董事会或股东大会审议。
第十条公司稽核部门、计划财务部门等相关部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十一条公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司对外投资按照连续十二个月累计计算的原则，适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条董事会决策权限以下且未达到披露标准的对外投资，由总经理办公会议审议批准。
第四章对外投资的收回
第十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司发展战略或经营方向发生调整的，这种调整使得投资项目不符合公司发展战略；
（六）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（七）公司由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（八）公司认为有必要的其他情形。
第十四条公司收回对外投资可以采取股权转让、被投资企业清算等合适的方法。
第十五条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。公司对外投资的处置审批权限参照本制度投资权限标准执行。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第五章对外投资的人事管理
第十六条公司对外投资根据《公司章程》、所投资公司的《章程》的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员，参与被投资公司决策。
第十七条派出人员应按公司有关决策、授权及相关管理规定，勤勉尽责的履行职权，自觉维护公司利益，对公司负责并接受公司监督，并按照《公司法》、《公司章程》和被投资公司的《公司章程》规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章对外投资的财务管理及审计
第十八条公司计划财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十九条公司计划财务部门应加强对所投资的控股子公司财务工作的管理、协调和指导，根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十一条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十二条公司稽核部门和计划财务部门应定期核查公司所有股权投资资产的真实性和完整性，并将核查记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章附则
第二十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条本制度自股东大会审议通过之日起开始实施。
议案十二
关于制订《华安证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、行政规章及规范性文件的规定，结合公司实际，拟制定《华安证券股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议通过，经公司股东大会审议通过后，2012年12月18日公司创立大会暨首次股东大会审议通过的《华安证券股份有限公司对外担保管理制度》失效。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：华安证券股份有限公司对外担保管理制度（2017年制订）
议案十二之附件
华安证券股份有限公司对外担保管理制度
（2017年制订）
第一章总则
第一条为了规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、行政规章及规范性文件的规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人债务提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等。
第三条公司对外担保实行统一管理，各分支机构不得对外提供担保。
第四条公司发生对外担保，应根据《公司章程》及本制度规定的程序和权限，提交公司股东大会或董事会审议和批准，非经公司股东大会或董事会同意，公司不得对外提供担保。
法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司为特定对象提供担保的，公司不得就相关事项对外提供担保。
第五条公司董事、监事、高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保产生的风险。
第六条公司发生对外担保，应在股东大会或董事会作出决议后，根据上市公司信息披露相关监管规定，及时履行信息披露义务。
第七条公司子公司的对外担保，应参照本制度规定执行，子公司应结合本制度制定其内部适用的对外担保管理制度。
公司子公司发生对外担保的，根据授权范围，由子公司股东会（股东大会）或董事会审议和批准，子公司应将其股东会（股东大会）或董事会决议，及时报告公司，由公司进行信息披露。
第二章对外担保的审查与审批
第一节对外担保的审查
第八条公司不主动对外提供担保，因经营管理或业务开展所需，确有必要对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请，公司相关责任部门履行对外担保
审批程序后办理。
第九条公司发生对外担保，原则上应要求被担保人（不含公司全资子公司）提供反担保，被担保人为公司非全资子公司或参股公司的，原则上要求该公司的其他股东依照持股比例提供反担保。
第十条被担保人向公司提出担保需求，应向公司提供以下材料：
（一）担保申请书；
（二）企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、章程等企业基本资料；
（三）近三年经审计的财务报告、最近一期的财务报表及经营情况分析报告；
（四）该担保事项所涉主合同及主合同相关材料；
（五）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；
（六）被担保人就该担保所涉债务的还款能力分析、还款计划及资金来源说明；
（七）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或其他对其偿债能力产生重大影响的事项说明；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际担保能力的证明材料及其他与反担保相关的材料；
（九）公司认为需要提供的其他材料。
被担保人为公司子公司的，可根据实际情况，酌情决定其是否提供上述全部材料。
第十一条公司应调查掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分评估与分析，被担保人出现以下情形之一的，公司不对其提供担保：（一）担保项目不符合国家法律法规、政策和公司担保政策的；
（二）担保项目风险大或经济效益不明显的；
（三）被担保人与公司发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
（四）被担保人在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（五）被担保人存在恶意拖欠银行贷款本息等不良信用记录；
（六）被担保人未能落实反担保的；
（七）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（八）被担保人涉及较大经济纠纷、经济案件；
（九）被担保人财务状况恶化、资不抵债、近两个会计年度连续亏损、管理混乱、经营风险较大的；
（十）被担保人发生其他非正常经营的情形。
第二节对外担保事务各部门职责
第十二条因公司具体业务或项目开展需对外提供担保的，相关业务部门为责任部门；子公司申请为其担保的，股权管理部门为责任部门；因公司内部经营管理所需提供担保的，计划财务部门或公司另行指定的部门为责任部门。相关责任部门的主要职责如下：
（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；
（二）对被担保人进行尽职调查；
（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；
（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患、到期前督促被担保人按约定履行其债务等。
第十三条公司对外担保的主办部门为计划财务部门，主要职责如下：
（一）接收责任部门或被担保人提出的对外担保申请及相关资料；
（二）对被担保人进行尽职调查，或对责任部门尽职调查材料进行审核、复查，根据担保事务的实际情况，可进行再次尽职调查及资料收集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评估等；
（三）征求公司法律事务部门、风险管理部门、董事会办公室等相关部门意见后，形成方案提交公司总经理办公会审议、负责董事会议案提交等内部审批流程；
（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理工作；
（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇报担保事务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐患等；
（六）妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于原始材料、审批材料等；
（七）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十四条对外担保过程中，法律事务部门主要职责：
（一）做好被担保人的资格审查工作，提供书面的法律可行性报告；
（二）负责起草并审查与对外担保有关的法律性文件；
（三）负责处理对外担保中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他法律事宜。
第十五条对外担保过程中，风险管理部门的主要职责：
（一）负责对外担保事项的风险评估，并纳入公司整体风险进行管理；
（二）评估对外担保对公司风险控制指标的影响。
第十六条董事会办公室在对外担保事务的主要职责包括：
（一）在公司审议同意担保议案后，根据公司相关制度组织召开董事会、股东大会审议该事项；
（二）完成公司对外担保事项的信息披露工作；
（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。
第十七条对外担保事务主办部门认为必要时，可委托公司稽核部门或聘请外部机构对担保事务进行审计，稽核部门认为必要时，也可对担保事务进行专项审计。
第三节对外担保的审批
第十八条公司对外担保，应经公司总经理办公会审议通过后，提起董事会议案程序，逐级报公司董事会、股东大会审议批准。
第十九条董事会审议对外担保事项时，应当经全体董事的过半数通过并取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第二十条公司下列对外担保行为，经公司董事会审议通过后，还须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司的控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联方提供的担保；
（七）证券交易所者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二十一条公司股东大会、董事会审议对外担保事务，涉及关联交易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理制度等规定，关联人所持股份、关联董事应当回避表决。
第二十二条独立董事应在董事会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
第二十三条公司相关对外担保事项到期后，需展期或继续提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行相应审批程序和信息披露义务。
第三章对外担保合同及日常管理
第二十四条公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合同必须符合法律法规及公司相关要求，应当至少包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、金额等；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）合同各方的权利、义务及违约责任；
（六）双方认为应当约定的其他事项。
反担保合同参照上述标准执行。
第二十五条经公司股东大会或者董事会决议通过的对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件应由公司法定代表人或经其授权的公司其他管理人员签订。
第二十六条公司计划财务部门负责对外担保相关事务的执行，包括但不限于登记（如需）、备案（如需）、原始材料及档案保管等，相关责任部门应当配合计划财务部门完成该项工作。
第二十七条公司计划财务部门应当动态统计、管理对外担保总额，及时报告相关信息。
第二十八条公司计划财务部门应当指派专人持续跟踪、关注被担保人的情况，搜集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等
情况，建立相关档案并定期报告。相关责任部门应当配合计划财务部门完成该项工作。
第二十九条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十条公司应及时了解被担保人债务偿还情况，当被担保人在债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动追偿程序。
第三十一条对外担保期间，被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，公司应当及时采取相关补救或追偿措施。
第三十二条公司对外担保事务发生上述风险或风险隐患时，原则上由公司计划财务部门报告公司经营层后，会同法律事务部门、风险管理部门、董事会办公室及其他相关责任部门处置相关事务。
第三十三条公司发生对外担保事项，定期向董事会报告对外担保事项的执行情况、风险情况及其他重大情况。
第四章对外担保的信息披露
第三十四条公司发生对外担保的，应当依照法律法规及监管规则，及时履行相应的信息披露义务。
第三十五条公司对外担保事务的主办部门应当协助董事会办公室做好信息披露工作。
第三十六条公司对外担保应当及时向上海证券交易所报告并公告，公告内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十七条被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第三十八条公司独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，发表独立意见。
第五章责任追究
第三十九条未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同协议或者其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应的法律责任。
第四十条公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第四十一条公司董事、监事、高级管理人员及相关部门责任人员，在提出担保申请及审查、审批公司对外担保事项过程中，因故意或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。
第四十二条子公司董事、监事、高级管理人员及相关部门责任人员，在提出担保申请等担保事务中，因故意或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。
第六章附则
第四十三条本制度中所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第四十四条本制度未尽事宜，或与有关法律法规、监管规定和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规、监管规定和《公司章程》规定执行。
第四十五条本制度由公司董事会负责解释，有关法律法规、监管规定和《公司章程》发生变更的，暂以相关规定执行，并及时根据其修订、调整。
第四十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
议案十三
关于制订《华安证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，拟制定《华安证券股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议通过，经公司股东大会审议通过后，2012年12月18日公司创立大会暨首次股东大会审议通过《华安证券股份有限公司关联交易管理制度》失效。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：华安证券股份有限公司关联交易管理制度（2017年制订）
议案十三之附件
华安证券股份有限公司关联交易管理制度
（2017年制订）
第一章总则
第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《华安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条关联交易应遵循以下基本原则：
（一）定价公允；
（二）决策程序合规；
（三）信息披露规范。
第二章关联交易及关联人
第三条关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四条关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括:配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第三章关联交易的管理
第九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十条关联交易定价应当公允，遵循下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条公司董事会办公室具体负责以下关联交易事项管理职责：
（一）拟订关联交易管理相关制度，提交董事会、股东大会审议；
（二）建立和及时更新关联人名单，并按照有关规定在上海证券交易所网站填报或更新关联人名单以及关联关系信息；
（三）安排关联交易提交总经理办公会、董事会、股东大会审议事宜；
（四）负责关联交易披露以及公告事项；
（五）法律、法规、规章、规则以及规范性文件规定或董事会交办的其他关联交易管理事项。
第十二条公司各相关部门应当积极配合公司董事会办公室，提供关联人信息。公司董事会审计委员会确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十三条公司各部门、分公司（含证券营业部）、控股子公司的负责人为本单位发生关联交易事项的责任人。
各部门、分公司（含证券营业部）、控股子公司应指定联系人，负责本单位发生的关联交易事项的报告、统计工作，并及时按照最新的关联人名单将本单位拟发生的关联交易事项依照流程报告公司。
涉及关联交易的各单位应积极配合董事会办公室编制关联交易议案，按照法律法规及董事会办公室的要求上报相关信息，由董事会办公室进行汇总后，按程序报送总经理办公会、董事会、股东大会审议。
第十四条董事会办公室、计划财务部门、合规管理部门、风险管理部门、稽核部门及其他相关部门根据各自职责分工对关联交易事项进行审核。上述部门应对关联交易的必要性、合理性、定价的公允性等进行审查。
第四章关联交易的审议程序和披露
第十五条公司股东大会、董事会和总经理办公会是公司关联交易的决策审批机构。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议，独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。独立董事应对重大关联交易发表独立意见。
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下、与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），提交总经理办公会审议。
第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上、与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经董事会审议通过后，应当及时披露。
第十八条公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除应当在董事会审议通过后及时披露外，还应
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第三条所列第（十一）项至第（十六）项与日常经营相关的关联交易所涉及的标的，可以不进行审计或者评估。
第十九条公司为关联人和持股5%以下股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条公司与关联人进行第三条所列第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照以下规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（七）中国证券会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十四条股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席此次股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持表决权的股份数的三分之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十五条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十六条公司关联交易事项应按照中国证监会、上海证券交易所的规定进行披露。公司溢价购买关联人资产的，应当严格执行上海证券交易所相关规定。
第二十七条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十八条公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，或者与关联人之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十九条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十条关联人向公司提供财务资助，财务资助的水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或者担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十一条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十二条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家相关保密的法律法规或严重损害公司
利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务。
第五章附则
第三十三条本制度未尽事宜依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“以下”、“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条本制度由董事会制订，报股东大会批准后生效实施。
议案十四
关于修改《华安证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《华安证券股份有限公司募集资金管理制度》予以修改。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件:
1、《华安证券股份有限公司募集资金管理制度》变更条款新旧对照表
2、《华安证券股份有限公司募集资金管理制度》（2017年修订）
议案十四之附件一
《华安证券股份有限公司募集资金管理制度》
变更条款新旧对照表
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|现行条款|修订后条款|修订依据或理由|
|第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券的方式向投资者募集的用于特定用途的资金。募投项目通过公司的子公司实施的，适用本制度。|第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二条修改。|
|第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。|第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。|依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第一条和第二条，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第五条；原募集资金使用调整至第二十一条；原“对募集资金存放与使用情况进行鉴证”等要求调整至第二十八条。|
||第五条 公司计划财务部门是公司募集资金的管理部门，具体负责拟定募集资金管理办法、募集资金账户开立与管理、以及募集资金具体管理等工作。发生涉及披露或报告的事项，计划财务部门应及时通知并配合公司董事会办公室做好报告和信息披露工作。|新增条款，依据最新有效的有关募集资金管理规范性文件，结合公司实际情况修改。|
|第五条 公司董事会根据有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事、监事、高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。||删除条款，相关内容调整至第二十八条和第二十九条。|
|第六条 公司募集资金的存放遵循集中存放、便于监督管理的原则。为加强募集资金使用情况的监督，公|第六条 公司募集资金的存放遵循集中存放、便于监督管理的原则。为加强募集资金使用情况的监督，公司实行|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办|

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|司实行募集资金的专户存储制度。|募集资金的专户存储制度。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。|法》第七条修改。|
|第七条 公司募集资金在具体存放时应当遵照以下规定执行：（一）公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并将专用账户的设立情况及相关协议与申报材料一并报证券交易所备案。（二）募集资金到位后，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储。（三）募集资金数额较大时，经董事会批准，可在一家以上银行开设专用账户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。（四）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。（五）公司因募集资金投资项目个数过多等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。（六）募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。|第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第七条修改。|
|第九条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。|第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十一条修改。|
|第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。||删除条款，部分内容调整至第二十八条。|

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|第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。||删除条款，部分内容调整至第二十二条。|
|第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。|第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十二条修改。|
||第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。|新增条款。依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十三条修改。|
||第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|新增条款。依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十四条修改。|

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|第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。|第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条修改。|
|第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。|第十六条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条|
||第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。|新增条款，依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十六条修改。|
||第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；|新增条款，依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第第十七条修改。|

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||（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。||
||第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。|新增条款，依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第第十八条修改。|
|第十七条 募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。|第二十条 募集资金的使用须严格按照本制度和公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。|依据公司实际情况修改。|
|第十八条 募集资金投资的项目应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。|第二十一条 募集资金投资的项目应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十一条、第二十二条修改。|
|第十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意|第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十三条修改。|

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|见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）证券交易所要求的其他内容。|构对变更募集资金投资用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。||
|第二十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。||删除条款。|
|第二十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。|第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十四条修改。|
||第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。|新增条款，依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十五条修改。|

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|第二十二条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十八条、第十九条履行相应程序及披露义务。|第二十五条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九条修改。|
|第二十三条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|第二十六条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表明确同意意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十条修改。|
|第二十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二|第二十七条 公司稽核部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或稽核部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十七条，并结合公司实际修改。|

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|个交易日内向证券交易所报告并公告。|||
|第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，会计师事务所应当对董事会专项报告的编制情况及募集资金实际存放、使用的情况提出鉴证结论。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。|第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十六条、第二十七条修改。|
|第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。|第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十八条修改。|
|第二十七条 公司应支持并配合保荐人履行对公司募集资金使用的持续督导职责。|第三十条 公司应支持并配合保荐人履行对公司募集资金使用的持续督导职责。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。|依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十九条修改。|
||第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。|新增条款，依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第三十条修改。|

议案十四之附件二
华安证券股份有限公司募集资金管理制度
（2017年修订）
第一章总则
第一条为了规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《华安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第四条募集资金到位后，公司应及时组织办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应尽快按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第五条公司计划财务部门是公司募集资金的管理部门，具体负责拟定募集资金管理办法、募集资金账户开立与管理、以及募集资金具体管理等工作。发生涉及披露或报告的事项，计划财务部门应及时通知并配合公司董事会办公室做好报告和信息披露工作。
第二章募集资金的存放
第六条公司募集资金的存放遵循集中存放、便于监督管理的原则。为加强募集资金使用情况的监督，公司实行募集资金的专户存储制度。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当在2个工作日内通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金的使用
第八条公司应当按照股东大会审议通过的募集资金投资项目和发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十二条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
第十六条公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
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|第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，|
|应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十三条的相关规定，|
|科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。|
|第二十条 募集资金的使用须严格按照本制度和公司资金管理制度，履行相|
|应的使用审批手续。|

第四章募集资金用途变更
第二十一条募集资金投资的项目应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十五条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表明确同意意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第二十七条公司稽核部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或稽核部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。
第二十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十九条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十条公司应支持并配合保荐人履行对公司募集资金使用的持续督导职责。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第三十一条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十二条本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十四条本制度的解释权属于公司董事会。
第三十五条本制度由董事会制订，报股东大会批准后生效实施。
议案十五
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《公司法》的要求，结合公司实际情况，对现行《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
一、《公司章程》第一章“总则”中新增一条条款。
第十条公司根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
二、《公司章程》新增第五章“公司党组织”，共计九条条款。
第一百零二条成立中国共产党华安证券股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司党委。
第一百零三条公司党委职数按照上级党组织批复设置，设书记 1人，副书记 2人，其中专职副书记 1人；公司纪委由 5人组成，设书记 1人，副书记 1人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期4年。
（一）党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。
（二）符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
第一百零四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题。
（四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。
（五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。
（六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。
（七）涉及职工群众切身利益的重大事项。
（八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。
（九）公司人力资源管理重要事项。
（十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。
第一百零五条公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百零六条公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。
第一百零七条党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。
公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。
第一百零八条落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。
第一百零九条公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
第一百一十条公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉
政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
三、根据前述修改条款序号相应调整《公司章程》条款的序号。本次修改后的《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过，且《公司章程》所涉重要条款经证券监督管理机构核准后生效。同意授权公司经理层办理本次《公司章程》修订的相关手续，并根据证券监管机构的核准情况对《公司章程》进行相应的修改。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案十六
公司 2016年度独立董事述职报告
（非表决事项）
各位股东：
根据中国证监会《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为华安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，现就 2016年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会有董事11名，其中独立董事4名，分别是易宪容、金雪军、赵惠芳、王烨。各位独立董事的基本情况如下：
（一）独立董事简历
易宪容先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1958年10月，博士研究生，教授级研究员。历任湖南师范大学学报编辑部编辑，中国人民大学工商管理学院博士后，香港大学经济金融学院合作研究研究员；2008年至2010年兼任万家基金管理公司独立董事。2000年1月至2015年12月任中国社会科学院金融研究所研究员。现任青岛大学经济学院教授，兼任公司独立董事。
金雪军先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1958年6月，硕士研究生，教授、博士生导师。自1984年至今在浙江大学工作，历任浙江大学经济学院副院长。现任浙江省公共政策研究院执行院长、浙江大学公共政策研究院执行院长、浙江省国际金融学会会长、浙江省企业社会责任促进会会长，兼任公司独立董事、汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事、长江精工钢结构（集团）股份有限公司独立董事、浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事、新湖中宝股份有限公司独立董事。
赵惠芳女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1952年2月，大学本科，会计学教授、硕士生导师。历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、党委书记、合肥工业大学MBA/MPA中心主任。现任合肥工业大学管理学院教授，兼任公司独立董事、时代出版传媒股份有限公司独立董事、安徽安凯汽车股份有限公司独立
董事、科大讯飞股份有限公司独立董事。
王烨先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年11月，会计学博士，教授。历任安徽财贸学院助教、讲师、安徽财经大学副教授、教授、系主任。现任南京审计大学教授，兼任公司独立董事、安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事、黄山旅游发展股份有限公司独立董事、淮南润成科技股份有限公司独立董事。
公司独立董事任职期间均不存在任何影响其担任本公司独立董事的情形。
（二）董事会专门委员会任职情况
董事会下设的五个专门委员会，分别是战略发展委员会，风险控制委员会，审计委员会，薪酬与考核委员会，提名委员会。各独立董事具体任职情况如下：
|||
|-|-|
|独立董事|任职情况|
|易宪容|提名委员会主任委员、战略发展委员会委员|
|金雪军|薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员|
|赵惠芳|审计委员会主任委员、风险控制委员会委员|
|王 烨|审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员|

二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况
2016年度，公司共召开1次股东大会。公司于2016年3月11日召开2015年度股东大会，公司独立董事易宪容先生、金雪军先生、赵惠芳女士和王烨先生参加了该次年度股东大会。
（二）出席董事会会议情况
2016年度，公司第二届董事会共召开10次会议（其中现场会议1次，通讯表决9次），所有独立董事均亲自或委托其他独立董事出席，具体与会情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年应参||亲自||以通讯||委托|||||
||独立||||||||||缺席|||
||||加董事会||出席||方式参||出席||||表决情况|
||董事||||||||||次数|||
||||次数||次数||加次数||次数|||||
||易宪容||10||9||9||1||0||对其表决的议题均投票同意|
|金雪军||10||10||9||0||0||对其表决的议题均投票同意||
||赵惠芳||10||10||9||0||0||对其表决的议题均投票同意|
||王 烨||10||10||9||0||0||对其表决的议题均投票同意|

（三）出席董事会专门委员会会议情况
2016年度，董事会专门委员会共召开12次会议，其中：战略发展委员会4次，风险控制委员会2次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次。
各位独立董事均按要求出席董事会专门委员会（其中，易宪容先生委托独立董事金雪军先生出席董事会战略发展委员会2016年第一次会议。）各位独立董事对所任董事会专门委员会审议的议题进行了充分审阅，对相关议题均未提出异议。
2016年度，公司董事会勤勉尽责、科学决策；公司各项业务平稳推进，并于2016年12月6日顺利完成A股上市工作。公司各独立董事积极参加股东大会、董事会及各专门委员会，主动了解公司战略发展、上市推进等情况，提出专业客观的意见和建议，有效提高董事会决策的科学性和有效性。独立董事通过公司上市前定期发送的每月财务报表等材料，及时了解公司经营管理动态。公司上市后，独立董事通过公司不定期发送的《董监高日常联系备忘录》、《董办周报》，及时了解监管最新动态，上市公司规范发展的基本要求等事宜。独立董事在日常工作中，通过电子邮件、电话、微信等途径与公司保持密切联系，建立有效的沟通机制；关注公司公告信息及时了解公司的最新动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事严格按照相关法律法规的规定及公司关联交易管理办法的要求，对公司所发生的关联交易的定价是否公允合理、是否损害公司及非关联方股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司独立董事对关联交易发表独立意见认为，相关交易系遵照平等协商、公平公正的原则，在客观、公允、合理的基础上确定的，决策及批准程序符合交易发生时的法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2016年度，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于2016年11月向社会公开发行人民币普通股8亿股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币6.41元，应募集资金总额为人民币5,128,000,000.00元，根据有关规定扣除发行费用155,616,300.00元后，实际募集资金金额为4,972,383,700.00元。该募集资金已于2016年11月到位。2016年度，公司将募集资金全部用于补充公司资本金。公司独立董事根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对公司募集资金存放与使用情况专项报告发表独立意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司独立董事本着认真、负责和独立判断的原则，对第二届董事会第四次会议审议的关于聘任公司首席风险官的议案发表独立意见，认为选聘的首席风险官具有担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在不得担任公司高级管理人员的情形，同意聘任王军先生担任公司首席风险官职务，待取得证券公司高级管理人员任职资格后履职。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年度，公司未发布业务预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中体现了较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，并较好的为公司提供了质量较高的审计服务，独立董事对第二届董事会第三次会议审议通过的《关于续聘会计师事务所的预案》未提出异议，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为外部审计机构，为公司提供2016年度审计，并为公司上市工作提供专项服务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司独立董事对于第二届董事会第三次会议审议通过的《关于2015年度利润分配的预案》未提出异议，同意公司以2015年总股本2,821,000,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.5元，共分配现金红利423,150,000.00元，尚未分配的利润1,167,637,931.58元，结转至下一年度。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事勤勉尽责，维护公司及全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。公司及股东的承诺均在公司招股说明书中予以充分披露。2016年度，公司及股东诚信履行相关承诺，未出现违反承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
公司上市后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定做好信息披露工作。独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
独立董事认为公司按照《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指
引》的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，建立健全了完整、适当的内部控制制度和评价方案，公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能，起到了实质控制的效果。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
独立董事认为2016年度公司董事会及各专门委员会召集、召开符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的相关规定，能够依法合规履行职责，科学高效决策，表决结果得到有效执行。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2016年12月6日，公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市。成为公众公司后，公司应按照上市证券公司的监管要求，进一步完善公司基本管理制度，做好信息披露、内幕信息管理和投资者关系管理等工作。
四、总体评价和建议
2016年，全体独立董事勤勉尽责地履行独立董事职责，独立客观地发表专业意见和建议。保持与董事会、监事会、经营层之间的良好沟通，为优化公司治理结构、推动公司上市发展、维护公司及全体股东的整体利益做出积极努力。
2017年，公司独立董事将严格遵守上市证券公司的监管要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，积极促进公司持续健康稳定发展，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本报告已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东审阅。
议案十七
关于公司董事 2016年度薪酬及考核情况的报告
（非表决事项）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司 2016年度董事薪酬及考核情况报告如下：
一、2016年度公司董事薪酬发放情况
根据《华安证券股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的规定，在公司担任其他职务的董事按其所在公司岗位及所担任职务领取相应的薪酬。公司给予独立董事固定津贴。津贴标准及发放方式，由公司董事会薪酬与考核委员会提出，由公司股东大会审议通过。
二、2016年度董事考核情况
（一）董事履职情况
2016年，公司董事认真履职，勤勉尽责，能够按照《公司章程》规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，明确提出自己的观点和建议。公司独立董事均能够按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，从维护公司及股东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的重要议案发表意见和建议，保护了股东特别是中小股东的权益，促进了公司规范运作。
报告期内，公司董事履行职责情况如下：
2016年度，公司总共召开董事会会议 10次、董事会专门委员会会议12次，公司各位董事均能按时参加董事会及专门委员会会议，审阅议案，坚持独立、客观发表个人意见，充分发挥各自专业所长，有效地促进了公司的规范运作。
2016年度，公司董事会共召集 1次股东大会。公司各位董事均能够按照法律、法规及《公司章程》规定行使职权。
（二）董事考核情况
2016年度，公司各位董事诚实、勤勉、忠诚地履行职责，认真行使自身法定权利，及时了解公司经营情况，对公司业务转型、创新发展、风险管控以及合规经营等方面认真履行职责，公司董事会五个专门委员会均能够按照《公司章程》和董事会各专门委员会工作细则的相关规定，发挥专业优势，在董事会的科学决
策中发挥重要作用。2016年度，公司各位董事未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
本报告已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审阅。
议案十八
关于公司监事 2016年度薪酬及考核情况的报告
（非表决事项）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司监事 2016年度薪酬及考核情况报告如下：
一、2016年度公司监事薪酬发放情况
在公司担任其他职务的监事（包括监事会主席）按其所在公司岗位及所担任职务领取相应的薪酬，其他监事不在公司领取薪酬。
二、2016年度监事考核情况
（一）监事履职情况
2016年，公司共召开监事会会议 3次，各位监事均能积极参会，对公司定期报告、内部控制报告等事项进行了审议。2016年度公司监事列席董事会议 10次，参加股东大会1次。公司监事对董事会议案进行了审查，对董事会、股东大会召集、表决程序及表决结果进行了监督。此外，部分监事列席了公司管理层重要会议，对公司经营管理活动进行监督。
（二）监事考核情况
2016年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，认真履行监事职权。公司监事履职过程中勤勉尽责，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
本报告已经公司第二届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审阅。
议案十九
关于公司高级管理人员 2016年度薪酬及考核情况的报告
（非表决事项）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司高级管理人员2016年度薪酬及考核情况报告如下：
一、2016年高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人实行浮动年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据董事会考核要求，按照公司年度基本利润目标完成情况提取，按年发放。
2016年度高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬按照相关规定分配并预留延期支付部分，延期支付部分绩效薪酬分三年递延发放。
二、2016年高级管理人员考核情况
根据公司高级管理人员绩效考核相关规定，公司高级管理人员绩效考核与公司经营目标完成情况挂钩，同时充分反映风险控制和合规管理要求。2016年公司高级管理人员能够认真履行岗位职责，较好地完成了各项年度工作目标，考核结果均为良好以上等次。
本报告已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审阅。