光大证券股份有限公司
关于无锡威孚高科技集团股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”或“公司”，股票代码：000581）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的相关规定，对威孚高科《2013年度内部控制评价报告》进行了核查，现将核查结果说明如下：
一、威孚高科内部控制建设的基本情况
威孚高科根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规建立了公司章程，拟定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。公司三会规范运作，独立董事、董事会专门委员会、内部审计机构各司其职又相互合作，建立了较为完备的公司治理结构。
（一）“三会”运作情况
公司的股东大会、董事会和监事会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度执行。2013年度，公司共召开了一次股东大会、六次董事会、六次监事会会议。
（二）独立董事制度及其执行情况
公司已建立并完善了《独立董事制度》，独立董事在公司董事会换届、受让大股东商标等关联交易、募集资金使用等方面严格按照相关规定发表独立意
见，勤勉尽职地履行职责，起到了必要的监督作用。公司董事会下设战略、审计、提名以及薪酬与考核四个专门委员会，并建立了相应的专门委员会工作细则。每个专门委员会由二名独立董事组成，审计、提名以及薪酬与考核三个专门委员会均由独立董事担任主任委员。
（三）公司主要控制活动
1、关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易做出了明确规定，按金额大小和交易性质采取不同的审核权限和审议程序，目的在于完善公司的法人治理结构、规范关联交易，以充分保障交易活动的公允、合理，维护公司和股东的利益。2013年度，公司之关联方无锡威孚精密机械制造有限公司、博世汽车柴油系统有限公司、无锡威孚环保催化剂有限公司等公司均严格执行公司关于关联交易的相关规定。
2、对外担保
公司制定了《公司章程》、《内部控制制度（修订）》、《重大投资、财务决策制度》，明确规定了对外担保的审批权限和程序。目的在于保护公司的合法权益和财产的安全，规范公司的担保事宜。截至2013年12月31日，公司对外担保实际发生额及余额均为6,000万元，占公司2013年经审计后的归属于母公司的所有者权益的0.62%，无逾期担保的情况。
3、对外投资
公司制定了《对外投资管理制度》、《重大投资、财务决策制度》、《资金理财管理制度》对对外投资等活动明确规定了其权限、决策程序以及监督检查，目的在于理顺公司内部机构关系，确保公司经营决策的科学性，降低因决策失误可能带来的损失。2013年度，公司对外投资均按规定履行审批程序并履行协议，具体如下：
（1）2013年3月，为了不断提高公司高端制造水平，拓展威孚高科业务范围，以适应我国汽车工业（特别是乘用车）发展的需要，公司以现金的方式对子公司威孚施密特增资，增资后威孚施密特注册资本由1,800万元增加至4,800万元，其中威孚高科占66%，德国施密特占34%；
（2）2013年3月，为了不断提高公司高端制造水平，拓展威孚高科业务范围，以适应我国汽车工业（特别是乘用车）发展的需要，公司与美国奥特凯姆公司签订的股权转让协议，美国奥特凯姆公司向公司转让1%股权，公司出资占威孚奥特凯姆注册资本的51%，威孚奥特凯姆成为公司之控股子公司。公司将其作为子公司之日起纳入合并财务报表范围；
（3）2013年6月，公司为了顺应行业发展趋势，延伸及拓展公司产业链，培育新的效益增长点，经充分论证，认为天奇股份是国家级高新技术企业、国家创新型企业，是现代物流技术装备行业中最具成长价值的企业，天奇股份的内部控制制度健全，公司治理结构完善，公司以现金出资6933.15万元，以7.455元/
股的价格参与认购天奇股份非公开发行股票9,300,000股，占天奇股份非公开发行股票后总股本的2.90%；
（4）截至2013年12月31日，威孚高科累计委托理财47笔，累计发生金额
257,685万元，委托理财余额为196,810万元，获得收益9,127.47万元。
4、募集资金管理
公司制定了《募集资金管理办法》，详细规定了募集资金的存放、使用管理、投资变更、监督等内容，目的在于规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益。
5、财务内部控制
公司制定了《内部控制制度（修订）》、《对子公司控制制度》、《资金理财管理制度》等财务控制制度，目的在于促进公司规范运作，有效防范和化解财务风险，维护公司正常的运作和健康发展。2013年度，控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性资金占用的情形。
6、内部审计
公司董事会下设审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。审计委员会下设审计处，有三名专职人员，审计处严格按照公司的《内部控制评价管理制度》、《内部审计制度（修订）》，通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查。
7、重大生产经营内部控制制度
公司制定的《重大经营决策管理规定》、《突发事件应急处理机制》、《重大风险预警制度》等内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了技术开发管理、市场销售等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系。
8、信息披露
公司制定了《信息披露事务管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了定期报告和临时报告的披露内容和格式，规定了披露事务由董事会统一领导并协调、保密措施等内容，目的在于规范公司信息披露工作，促进其规范运作并维护公司和投资者的合法权益。
二、威孚高科内部控制的实施情况
（一）募集资金管理办法的实施
2013年度，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金的存放、监管和报告。公司按信息披露文件所披露的募集资金投资项目的安排，规范使用募集资金，对于置换先期投入的自筹资金等事项均及时履行了披露义务。截至
2013年12月31日，公司募集资金专户余额102,881.19万元分别存放于中国银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡滨湖支行、中国民生银行苏州分行等银行所开设的募集资金专户上。
（二）信息披露工作制度的执行
本保荐机构检查并审阅了公司2013年度发布的公告文件。经核查，公司2013年度有效地遵守了《信息披露事务管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度（修订）》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（修订）》、《投资者关系管理办法》，信息披露工作表现良好，上述信息披露制度在重要的关节点上起到了应有的作用。
（三）审计制度的执行
2013年，公司审计处严格执行《内部审计制度》的规定，2013年，公司在集团总部和重要的子公司范围建设内控系统；对非公开发行募集资金的使用和存放进行专项审计；对特定项目或重大工程项目实施专项调研或审计；继续开展干部离任审计和对外投资控股子公司审计。审计委员会根据《审计委员会实施细则》的规定，及时与年审会计师沟通并审阅了2013年未经审计的财务报表，并对其审计工作进行了评价。公司风险管理部对内部审计发现的缺陷项进行日常跟踪整
改，审计处检查验证整改效果。
（四）财务内部控制制度的执行
2013年度，公司工程采购部、市场与战略规划部、MS（精密机械）事业部、AC（汽车零部件）事业部等严格执行公司各项财务控制制度，这些制度对关键
点的规定操作性较强，因此对采购、生产、销售、财务管理各环节的控制较为有效，会计凭证、核算与记录规范，数据的准确性、可靠性和安全性得到了较好的保证，进而保证了财务报告的质量。
（五）其他内部控制制度的执行
公司根据自身发展需要，强化法律风险管控，成立了法务办公室，专门负责经营过程中的法律事务；新增《呆滞风险资产管理制度》、《授权管理制度》等11项制度，修订《合同管理制度》、《内部控制实施细则》等，最终形成176项制度。公司在重大生产经营方面和人力资源管理方面亦遵守相关的内部控制制
度，促进了生产经营成果和员工素质的提高。
三、保荐机构发表意见的依据
保荐机构对威孚高科2013年度内部控制自我评价报告所发表意见的依据是
公司提供的内部控制评价报告，并采取查阅、复制、记录报告中所涉及的具体事项，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
四、保荐机构发表的结论性意见
通过对威孚高科内部控制制度和实施情况的核查，本保荐机构认为：威孚高科现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；威孚高科的《2013年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张奇英 文光侠
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章）
2014年4月11日