北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书北京君嘉律师事务所
关于同方国芯电子股份有限公司
2015年度股东大会的见证意见书
君嘉【2016】文字第72号
致同方国芯电子股份有限公司：
北京君嘉律师事务所(以下简称“君嘉所”)依法接受同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郝英律师、张凌云律师（以下简称“君嘉律师”）列席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本意见书，君嘉律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。
君嘉律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本见证意见书。
一、本次股东大会召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.经核查，2016年4月20日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》，决定由公司董事会召集本次股东大会。
经核查，君嘉律师认为，该次董事会会议的决议合法有效。
2.经核查，2016年4月21日，公司董事会在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告形式刊登了《同方国芯电子股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（下称“会议通知”）。
3.经核查，2016年4月29日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司提议将上述议案以临时提案的方式提交公司2015年度股东大会审议。
另经核查，因控股股东西藏紫光春华投资有限公司提请增加临时提案， 2016年4月30日，公司董事会在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告形式刊登了《同方国芯电子股份有限公司关于召开2015年度股东大会的补充通知》（下称“会议补充通知”）。
经核查，君嘉律师认为，上述会议通知、会议补充通知均载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股权登记日、股东与会方式等事项，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的召开
经核查，根据中国证监会的相关规定，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。具体如下:
1、本次股东大会现场会议于2016年5月12日（星期四）下午14:30在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座15层会议室召开。本次股东大会现场会议由董事任志军先生主持。
2、网络投票时间为：2016年5月11日—2016年5月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月12日9:30-11:30和
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月11日15:00至2016年5月12日15:00期间的任意时间。
经核查，君嘉律师认为，本次股东大会的召集、召开的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
经核查，本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经核查，君嘉律师认为，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书三、本次股东大会出席会议人员的资格
根据本次股东大会《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为2016年5月6日。
经核查本次股东大会的股东登记册以及其他相关资料，参加本次股东大会人员情况如下：
（一）参加本次股东大会的股东及股东代理人
1、出席会议股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共30人，代表有表决权的股份354,980,293股，占公司总股本606,817,968股的58.4986%。
参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）30人，代表有表决权的股份90,327,813股，占公司总股本的14.8855%。
2、现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东代理人为7人，代表有表决权的股份总数为319,433,799股，占公司总股本的52.6408%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共23人，代表有表决权的股份35,546,494股，占公司股份总数的5.8579%。
（二）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
经核查，君嘉律师认为，参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次股东大会的会议通知相符。
四、本次股东大会审议的议案
经核查公司提供的资料，君嘉律师确认本次股东大会审议的议案为十二项，具体如下：
1、《2015年度董事会工作报告》；
2、《2015年度监事会工作报告》；
3、《2015年年度报告及摘要》；
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书4、《2015年度财务决算报告》；
5、《2015年度利润分配预案》；
6、《关于续聘2016年度审计机构的议案》；
7、《关于补选公司第五届董事会董事的议案》；
8、《关于补选公司第五届监事会监事的议案》；
9、《关于调整公司董事会、监事会设置并修改<公司章程>的议案》；
10、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
11、《关于修改<监事会议事规则>的议案》；
12、《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。
经核查，君嘉律师认为，上述议案及其内容与本次股东大会会议通知、会议补充通知的相关内容相符，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
五、关于临时提案
经核查，2016年4月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。2016年4月29日，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司提议将上述议案以临时提案的方式提交公司2015年度股东大会审议。截止临时提案提交日，西藏紫光春华投资有限公司持有本公司股份220,835,000股，持股比例36.39为%，超过公司总股本的3%。
经核查，君嘉律师认为，西藏紫光春华投资有限公司具备提出临时提案的主体资格，上述临时提案的内容及西藏紫光春华投资有限公司提交临时提案的程序符合《公司法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
六、关于网络投票
经核查，公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，为本次股东大会组织了网络投票，并在会议通知中明确了网络投票的规则和程序。
经核查，君嘉律师认为，此次网络投票的程序和结果符合中国证监会和深圳
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，参加本次股东大会现场会议的股东对会议通知、会议补充通知所列议案审议后，以记名投票方式进行表决，公司按规定进行了监票、验票和计票。
经公司合并统计现场公布的现场会议的表决结果和网络投票结果，本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《2015年度董事会工作报告》。
表决结果：同意354,943,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%；反对34,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%。
2、审议通过《2015年度监事会工作报告》。
表决结果：同意354,943,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%；反对34,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%。
3、审议通过《2015年年度报告及摘要》。
表决结果：同意354,943,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%；反对34,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%。
4、审议通过《2015年度财务决算报告》。
表决结果：同意354,943,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%；反对34,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%。
5、审议通过《2015年度利润分配预案》。
表决结果：同意354,943,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%；反对36,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书0.0103%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意90,291,413股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9597%；反对36,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0403%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》。
表决结果：同意354,943,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%；反对34,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0097%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%。
其中，中小投资者的表决情况：同意90,291,413股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9597%；反对34,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0381%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股）,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0022%。
7、审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》。
表决结果：同意354,943,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%；反对24,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0069%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0034%。
其中，中小投资者的表决情况：同意90,291,413股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9597%；反对24,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0270%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股）,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0133%。
8、审议通过《关于补选公司第五届监事会监事的议案》。
表决结果：同意354,943,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%；反对24,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0069%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0034%。
其中，中小投资者的表决情况：同意90,291,413股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9597%；反对24,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0270%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权2,000
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书股）,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0133%。
9、审议通过《关于调整公司董事会、监事会设置并修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意354,943,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%；反对24,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0069%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0034%。
10、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意354,943,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%；反对24,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0069%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0034%。
11、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意354,943,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%；反对24,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0069%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0034%。
12、审议通过《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。
表决结果：同意103,817,449股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9542%；反对35,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0343%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0116%。
其中，中小投资者的表决情况：同意59,999,969股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9207%；反对35,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0593%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权2,000
股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0200%。
在审议本议案时，关联股东西藏紫光春华投资有限公司和同方股份有限公司回避表决，回避表决的股数为251,115,244股。
八、结论意见
综上所述，君嘉律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书行政法规以及《公司章程》的规定；召集人的资格合法有效；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律、法规、中国证监会的相关规定以及深圳证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
本律师见证意见书正本一式三份，没有副本，均自本所盖章及本所见证律师签字之日起生效。
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北京君嘉律师事务所
负责人：郑英华 经办律师：郝英
张凌云
2016年5月12日