证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2016-097成都三泰控股集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 12月 5日召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意将公司全资子公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）81%股权、成都家易通信息技术有限公司（以下简称“家易通”）100%股权转让给公司实际控制人补建先生，并将本议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。该关联交易事项已经公司董事会战略委员会审议通过，并获得独立董事的事前认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事补建回避了表决，议案经全体非关联董事一致审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
2、本次交易价格以具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的评估报告评估值作为作价依据，其中根据中水致远评报字[2016]第 3059号《评估报告》，以 2016年 9月 30日为评估基准日，三泰电子采用资产基础法的净资产价值评估值为 94,847.94万元，评估增值 876.88万元，增值率为0.93%；根据中水致远评报字[2016]第3060号《评估报告》，家易通采用资产基础法的净资产价值评估值为3,137.93万元，评估减值172.56万元，减值率为5.21%。经双方友好协商，三泰电子81%股权、家易通100%股权转让价款合计79,964.76万元
（具体拆分详见本公告交易内容部分）。
3、本次交易事项涉及的协议尚未正式签署。
4、本次股权转让完成后，公司将持有三泰电子19%股权，三泰电子成为公司参股公司，将不再持有家易通股权，三泰电子、家易通成为公司控股股东控制的关联方企业。由于补建先生是公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
补建，中国国籍，1964年生，EMBA，无其他国家或地区居留权。曾先后担任电子科技大学机电总厂工程师、副厂长、电子科技大学力高科技发展有限公司总经理。1997年 5月创办成都三泰电子实业有限公司，为公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长兼总经理。
截至本公告披露之日，补建先生持有公司总股份的表决权为25.54%，为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、三泰电子基本情况
公司名称：成都三泰电子有限公司
成立日期：2003年4月22日
注册资本：人民币40,000万元
法定代表人：补建
公司住所：成都金牛高科技产业园区蜀西路42号
统一社会信用代码：91510106746449576J
经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、电气机械、机电设备的开发、生产、销售及技术服务；建筑智能化安装工程的设计、施工；货物及技术进出口；信息系统集成服务；信息技术咨询服务（不含信息技术培训服务）；商务
信息咨询服务；安防工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：公司持有三泰电子100%股权
三泰电子最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|1,455,379,263.69|272,119,149.79|
|净资产|939,710,613.43|100,978,645.53|
|资产负债率|35.53%|62.89%|
|财务指标|2016年1-9月|2015年|
|营业收入|225,306,275.11|178,116,119.66|
|净利润|-6,221,970.14|-6,799.24|
|总资产收益率|-0.720%|-0.003%|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、家易通基本情况
公司名称：成都家易通信息技术有限公司
成立日期：2014年5月23日
注册资本：人民币4,500万元
法定代表人：郭文生
公司住所：成都高新区天府大道北段1700号1栋1单元1305号
统一社会信用代码：915101003991488154
经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、机电设备的开发、生产、销售及技术服务（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）；建筑智能
化安装工程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；货物及技术进出口；
安防工程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；平面设计；计算机系统集成；商务信息咨询服务；办公设备租赁、销售及技术服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包；计算机信息技术服务；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：公司持有家易通100%股权
家易通最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|90,297,245.51|88,498,076.30|
|净资产|33,104,911.73|46,248,350.02|
|资产负债率|63.34%|47.74%|
|财务指标|2016年1-9月|2015年|
|营业收入|22,994,466.86|39,428,981.75|
|净利润|-13,143,438.29|1,471,428.87|
|总资产收益率|-14.702%|2.208%|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、审计、评估情况及作价依据
根据具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】51040072号《审计报告》，截至2016年9月30日，三泰电子所有者权益账面值为 939,710,613.43元；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】51040071号《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，家易通所有者权益账面值为33,104,911.73元。
根据具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第3059号《评估报告》，截至2016年9月30日，三泰电子采用资产基
础法的净资产价值评估值为94,847.94万元，采用收益法的股东全部权益价值评
估值为股东全部权益的市场价值为93,759.50万元，最终采用资产基础法的评估
结果作为本次评估结果，即三泰电子100%股权价值为 94,847.94万元，本次交易81%股权对应股权价值为76,826.83万元；根据具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第 3060号《评估报告》，截至 2016年 9月 30日，采用资产基础法的家易通净资产价值评估值为 3,137.93万元，采用收益法的股东全部权益价值评估值为 3,091.14万元，最终采用资产基础法的评估结果作为本次评估结果，即家易通100%股权价值为 3,137.93万元。
综上，三泰电子81%股权、家易通100%股权价值合计为79,964.76万元。
四、交易的主要内容
（1）根据三泰电子、家易通截至基准日经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】51040072号和瑞华专审字【2016】51040071号《审计报告》及中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第 3059号《评估报告》、中水致远评报字[2016]第 3060号《评估报告》。经双方友好协商确定，采用资产评估报告中资产基础法的评估结论作为本次交易的价格，交易金额合计79,964.76万元。其中，三泰电子81%股权对应交易价格为 76,826.83万元，家易通100%股权对应交易价格为 3,137.93万元，定价公允、合理。
（2）本次股权转让涉及的协议尚未正式签署。
（3）人员安置和债权债务转移：本次交易完成后，三泰电子及其与员工的劳动/聘用关系均合法存续，因此，本次交易不涉及标的公司人员安置，也不涉及标的公司债权债务的转移。
（4）期间损益归属：三泰电子在过渡期所产生的收益或亏损均由补建先生享有或承担。
（5）标的资产的交割：协议生效后，交易双方应积极配合于30个工作日内办理完毕标的公司因本次交易的工商变更登记手续。
（6）协议生效：协议经双方签署后成立，在补建先生及其关联方回避表决的情况下经甲方股东大会批准本次交易之后生效。
五、其他事项
三泰电子、家易通现有主营业务为传统的为银行客户提供专业的金融自助服务、金融安防服务和软件技术开发集成服务，本次交易完成后三泰电子、家易通不会与公司构成同业竞争。
六、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
公司全资子公司三泰电子、家易通多年来致力于为银行客户提供专业的金融自助设备、金融安防服务和软件技术开发集成服务及银行后期的设备维护等业务，过去多年为公司发展做出了较大的贡献，但近年来，随着公司向互联网转型进程的推进，速递易业务逐渐成为公司的核心业务，公司人、财、物均在一定程度上向速递易业务倾斜，同时由于三泰电子及家易通传统业务市场日趋饱和，新产品尚未释放产能，造成该业务板块利润下滑，目前已出现亏损或亏损扩大的情况。
鉴于上述资产质量不高，为优化公司现有产业结构和资源配置，提高资产运营效率，维护集团公司及广大投资者的利益，同时考虑到公司传统业务经营的连续性，经公司与公司实际控制人补建先生友好协商，公司拟将持有的三泰电子81%股权、家易通100%股权转让给补建先生。
2、对公司的影响
本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，三泰电子、家易通将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会影响公司业务的独立性，鉴于目前三泰电子、家易通业务亏损之情况，公司认为本次转让不会对公司财务状况和发展前景造成较大影响。
截至本关联交易公告披露前，公司累计向三泰电子提供担保额度为人民币6,000万元；累计向家易通提供担保额度为人民币2,000万元。
公司未委托三泰电子、家易通进行理财，不存在三泰电子、家易通占用公司资金等方面的情况。本次交易符合公司长远规划及公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、本年年初至本公告披露日公司未与补建先生发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对此发表了事前认可意见：
公司本次转让全资子公司股权暨关联交易事项需要经过公司董事会及股东大会审议通过后方可实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，没有对上市公司独立性造成影响。我们同意将本次转让全资子公司股权暨关联交易事宜提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
公司独立董事对此发表了独立意见：
1、本次转让全资子公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）81%股权、成都家易通信息技术有限公司（以下简称“家易通”）100%股权有利于公司围绕公司发展战略，优化现有产业结构和资源配置，提高资产运营效率。
2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事补建回避了表决。
3、公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行审计和评估，相关机构具备充分的独立性。公司本次股权出售价格为评估价格，定价公允、合理。本次交易不会对公司独立性产生影响。综上，同意公司向控股股东补建转让三泰电子81%股权、家易通100%股权事宜，同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
公司保荐机构中德证券有限责任公司经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，该交易尚需提交公司股东大会审议；
十、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、中水致远资产评估有限公司中水致远评报字[2016]第 3059号《评估报告》；
3、中水致远资产评估有限公司中水致远评报字[2016]第 3060号《评估报告》；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】51040071号《审计报告》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】51040072号《审计报告》；
6、《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见》；
7、独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易事项的事前认可意见；
8、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月五日