关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2018-039
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]288号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股） 62,014,763股，发行价格为每股 12.87元，募集资金总额为人民币 798,129,999.81元，扣除发行费用人民币 18,099,850.76元，实际募集资金净额为人民币 780,030,149.05元。上述资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年7月12日出具了“大华验字[2017]000489号”验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理。
上述募集资金具体投资项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||O2O国际全渠道运营平台||89,465||63,949||
|2||差旅管理云平台（第一期）||18,035||15,864||
|合计||||107,500||79,813||

截至 2018年 5月 24日，累计已使用募集资金 39,875万元，累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为355万元。截至2018年5月24日，合计
暂时补充流动资金的2,3000万元，募集资金总余额为 38,483万元（包括累计收
关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司募集资金进展情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目募集资金||募集资金|
||序号||项目名称||投资净额||实际投入额|
||||||（万元）||（万元）|
|1||O2O国际全渠道运营平台||63,949||33,971||
|2||差旅管理云平台（第一期）||14,054||5,904||
|合计||||78,003||39,875||

（二）拟变更部分募集资金投向概述
1、公司拟将“O2O国际全渠道运营平台项目”的子项目“国内线下运营服务中心项目”中原计划用于在在三亚、昆明、宁波、大连、长沙、济南、太原购置办公楼投入的15,910万元，以及在其他15个城市租赁办公楼投入1,350万元募集资金中部分剩余款 14,000万元变更用于收购深圳市喜游投资有限责任公司（以下简称“喜游投资”）持有的深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）41.73%的股权，即“收购喜游国旅股权项目”，本次变更项目涉及的总金额占募集资金净额的17.95%。
2、喜游国旅其他股东中，公司董事总经理乔海先生、公司董事副总经理董事周小凤女士担任深圳市腾邦梧桐投资有限公司（以下简称“腾邦梧桐”）董事，腾邦梧桐担任深圳市腾邦梧桐在线旅游投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳腾邦梧桐”）执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，腾邦梧桐、深圳腾邦梧桐为公司关联法人，本次公司通过受让喜游投资持有的喜游国旅的股权将增加公司在喜游国旅的权益比例，构成与关联方共同投资。
3、公司于2018年6月1日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的议案》。关联董事周小凤女士、乔海先生回避表决。独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
5、协议将于各相关方履行完各自审批程序后签署。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
拟变更的募投项目“O2O国际全渠道运营平台”包括 O2O线上运营平台系统建设、国内线下运营服务中心建设以及国际线下运营服务中心建设。O2O线上运营平台主要包括云采购系统、云运价系统、产品云平台和云销售系统；国内线下运营服务中心建设计划新设 20家以上运营服务中心；国际线下运营服务中心建设将选择“一带一路”重点覆盖的区域，在重要的商旅城市通过自建或收购方式建设国际化运营服务中心，打造国际化运营团队，为客户提供产品和服务。
该项目计划投资89,465万元，拟使用募集资金投资63,949万元。
其中，国内线下运营服务中心计划投资 46,599万元，拟使用募集资金投资26,541万元。
该项目整体投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|募集资金投入金额（万元）|占比|
|1|办公场地购置及租赁|32,793|51.28%|
||其中：O2O线上运营平台系统|7,500|11.73%|
||国内线下运营服务中心|17,260|26.99%|
||国际线下运营服务中心|8,033|12.56%|
|2|装修工程|8,690|13.59%|
||其中：O2O线上运营平台系统|855|1.34%|
||国内线下运营服务中心|5,715|8.94%|
||国际线下运营服务中心|2,120|3.32%|
|3|硬件及办公设备购置|8,518|13.32%|
||其中：O2O线上运营平台系统|6,000|9.38%|
||国内线下运营服务中心|1,958|3.06%|
||国际线下运营服务中心|560|0.88%|
|4|无形资产购置|8,570|13.40%|
||其中：O2O线上运营平台系统|8,570|13.40%|
||国内线下运营服务中心|-|-|
||国际线下运营服务中心|-|-|

关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
|||||
|-|-|-|-|
||渠道建设|5,378||
||其中：O2O线上运营平台系统|2,925|4.57%|
||国内线下运营服务中心|1,608|2.51%|
||国际线下运营服务中心|845|1.32%|
|合计||63,949|100.00%|

截至 2018年 5月 24日，该项目已投入募集资金 33,971万元，尚未投入使用的募集资金 29,978万元（不含利息及理财收入）。该项目募集资金专户剩余募集资金30,311万元（含利息及理财收入）。
子项目“国内线下运营服务中心项目”已投入使用 10,562万元，尚未投入使用的募集资金 15,979万元（不含利息及理财收入）。其中，用于办公场地购置及租赁的募集资金已投入使用 1,754万元，尚未投入使用的募集资金 15,506万元（不含利息及理财收入）。
（二）变更募投项目部分实施内容的原因
1、收购资金安排
本次收购喜游国旅41.73%股权的交易总价为 33,383.04万元，其中使用募集资金 14,000万元，使用自有资金 19,383.04万元。募集资金的实际用途主要为支付向喜游投资购买喜游国旅的股权价款。
2、变更原募投项目部分募集资金的原因
公司自 2015年 6月 2日召开第三届董事会第九次会议首次审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，至2017年4月27日收到中国证监会《关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的批复》，过程历时较长。
直至 2017年 8月 1日本次非公开发行股份在深圳证券交易所上市，募集资金到位投入使用，距离非公开发行可研报告编制时间的间隔较长。原募投项目 “O2O国际全渠道运营平台”的子项目“国内线下运营服务中心”中投入在三亚、昆明、宁波、大连、长沙、济南、太原购置办公楼以及在其他 15个城市租赁办公楼的项目计划，由于市场及业务情况发生了较大变化，且在此期间国内房地产价格普
遍上涨，在省会城市购置办公楼将大幅提高公司运营成本，所以基于维护公司和
广大投资者利益，为提高募集资金的使用效率，公司拟变更该部分募集资金用于
关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
收购喜游国旅41.73%股权。未来公司将根据业务拓展需要，继续投入自有资金推进“国内线下运营服务中心项目”的建设，将购置办公楼的需求，改为采用更经济的租赁形式，更加符合公司的长期发展规划，维护投资者权益。
3、收购喜游国旅41.73%股权的原因
公司始终贯彻执行“‘旅游×互联网×金融’，构建大旅游生态圈”的战略，大力发展旅游业务。作为旅游产业链的重要环节，目的地市场为游客提供最终端的服务至关重要。喜游国旅是深耕出境游目的地资源的老牌旅行社公司，此前公司已直接持有其7.45%股权，此次公司收购其41.73%股权，公司合计直接持有喜游国旅49.18%股权，合并通过腾邦旅游间接持有的29.81%股权，公司将取得喜游国旅的控股权将其纳入并表范围，符合公司布局资源端的战略，有助于公司获取热门出境目的地的上游资源，有利于公司盈利能力与核心竞争力的提升。
4、新项目与原募投项目相比较，具有诸多优势
原募投项目建设需要一定的建设周期，且目前原项目立项时的市场环境已发生较大变化，待项目建成投产时市场环境可能再度发生变化，存在一定的风险，根据实际需求调整、放缓原募投项目是符合公司长期利益的决策。新项目不仅能使公司更加快速切入旅游目的地资源领域，提高公司整体规模效应，还能丰富产品布局，大幅度提升公司的市场空间，提高公司核心竞争力，从而有利于为公司的旅游客户群提供快捷、优质服务的同时降低公司运营成本，提高盈利水平。
三、本次拟收购喜游国旅41.73%股权项目的具体情况
（一）交易对方基本情况及关联关系
1、深圳市喜游投资有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）
法定代表人：史进
注册资本：10,000万人民币
经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
股权投资。
深圳市喜游投资有限责任公司股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本(万元)|股权比例（%）|
|史进|5086|50.86|
|万峰|3092|30.92|
|李志成|1822|18.22|

2、深圳市腾邦梧桐投资有限公司（GP）
统一社会信用代码：9144030031200641XU
成立日期：2014年8月15日
注册地址：深圳市福田保税区桃花路9号腾邦集团大厦6楼C区
法定代表人：周小凤
注册资本：1,250万人民币
经营范围：股权投资（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、商务咨询。
股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|腾邦国际商业服务集团股份有限公司|490|39.2%|
|深圳市汇人和投资有限公司|250|20%|
|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司|510|40.8%|
|合计|1,250|100%|

公司董事总经理乔海先生、董事副总经理兼董事周小凤女士任该公司董事，构成关联关系。
（二）标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市喜游国际旅行社有限公司
关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
社会统一信用代码：91440300279392557E
法定代表人：史进
注册资本：6,989.5832万人民币
成立日期：1997年10月21日
注册地址：深圳市福田区保税区桃花路9号腾邦集团大厦4楼
经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务。
2、经营业务情况
喜游国旅是一家深耕目的地资源的老牌旅行社，通过深度布局目的地食住行游购娱各环节的资源实现盈利，多年来在港澳游市场上独占鳌头。最近两年，喜游国旅基于行业变化，通过区域拓展及业务整合优化结构，摆脱单一市场依赖，增强综合竞争力，目前已在香港、澳门、泰国、越南等东南亚国家有良好的地接资源与投资布局。
目前，喜游国旅旗下控股3家全资香港旅行社公司（中泽旅游有限公司、金鑫国际旅游有限公司、香港皇朝国际旅游有限公司），2家香港旅运公司（长荣旅运有限公司、富通旅运有限公司），及其他子公司（泰莱国际（泰国）有限责任公司、万喜旅游（泰国）有限责任公司、万喜集团越南投资有限公司等）。
3、喜游国旅股权变更前后股权结构：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||变更前股权结构||变更后股权结构||
|股东名称|注册资本|股权比例|注册资本|股权比例|
||(万元)|(%)|(万元)|(%)|
|深圳市喜游投资有限责任|||||
||2,916.67|41.73|-|-|
|公司|||||
|腾邦国际商业服务集团有|||||
||520.83|7.45|3,437.5|49.18|
|限公司|||||
|腾邦旅游集团有限公司|||||
||2,083.33|29.81|2,083.33|29.81|

关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市腾邦梧桐投资有限|||||
||364.58|5.22|364.58|5.22|
|公司|||||
|深圳市腾邦梧桐在线旅游|||||
||562.50|8.05|562.5|8.05|
|投资企业（有限合伙）|||||
|上海泓谟资产管理有限公|||||
||125.00|1.79|125|1.79|
|司-泓谟 6号私募投资基金|||||
|上海平安阖鼎投资管理有|||||
|限责任公司-平安阖鼎新三|||||
||145.83|2.09|145.83|2.09|
|板之泓谟一期基金|||||
|深圳国投中盛六号合伙企|||||
||270.83|3.87|270.83|3.87|
|业（有限合伙）|||||
|合 计|||||
||6,989.58|100.00|6,989.58|100.00|

4、主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年 12月 31 日（经审计）|2018 年 3月 31 日（未经审计）|
|资产总额|||
||858,227,981.31|948,661,067.66|
|负债总额|||
||612,459,232.00|689,375,092.19|
|净资产|||
||244,913,702.91|248,133,173.10|
|应收账款|||
||65,472,374.99|139,512,472.39|
|营业收入|||
||422,761,082.61|170,606,089.33|
|利润总额|||
||60,815,595.62|18,257,443.86|
|归属于母公司所|||
||50,491,734.67|7,325,330.39|
|有者的净利润|||

2017年度财务数据已经具有证券从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5、标的公司估值情况
本次收购喜游国旅41.73%股权的交易价格以沃克森（北京）国际资产评估
有限公司对喜游国旅出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方友好协
商确定。
关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2018年 6月 1日出具沃克森评报字（2018）第 1000号《深圳市喜游国际旅行社有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告以 2017年 12月 31日为评估基准日对喜游国旅股东全部权益采用收益法进行评估。截至评估基准日2017年12月 31日，喜游国旅纳入评估范围内的所有者权益账面值为 16,861.68万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 88,318.64万元，增值额为71,456.96万元，增值率为423.78%。根据喜游国旅目前财务情况及评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易喜游国旅100%股权作价为8亿元人民币。
喜游投资转让41.73%的对价为33,383.04万元。
（三）交易协议的主要内容
1、签约主体
标的公司：深圳市喜游国际旅行社有限公司
转让方：深圳市喜游投资有限责任公司
受让方：腾邦国际商业服务集团股份有限公司
2、股权转让
（1）受让方同意受让转让方持有标的公司注册资本人民币 29,166,674元所对应的标的公司股权，并按照规定向转让方支付转股价格；
（2）自股权转让完成后，转让方合计持有标的公司注册资本中 34,375,007元的权益。
（3）转股价格
各方同意，以受让方对标的公司投前估值人民币8亿元初步确定转股价格为人民币333,830,400元，其中首期款为人民币170,253,504元。受让方实际应当支付的转股价格为受让方根据本协议确定的最终“转股价格”。
（4）转股价格的调整
如果标的公司未达到本协议约定的业绩期间的净利润目标，受让方有权自行根据本协议下调标的公司估值并降低转股价格。
关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
3、业绩承诺
（1）净利润目标
各方一致同意，标的公司应完成以下净利润目标（或称“业绩目标”）：（2）净利润目标完成率的确定
|||
|-|-|
|业绩期间|净利润目标（单位：人民币）|
|2018年1月1日至2018年12月31日（“第一年”）|8000万|
|2019年1月1日至2019年12月31日（“第二年”）|11000万|
|2020年1月1日至2020年12月31日（“第三年”）|12500万|

标的公司在特定业绩期间的实际完成业绩、净利润目标完成率由受让方根据其指定审计机构就该业绩期间所出具的审计报告确定。净利润目标完成率为标的公司在特定业绩期间内实际完成净利润与该期间净利润目标的比例，即：标的公司在特定业绩期间的净利润目标完成率=该期间标的公司净利润的实际完成金额/该年度净利润目标×100%。
（3）其他各期转股价格的确定
其他各期转股价格根据目标业绩完成比例确定：
第二期转股价格：（a）如果标的公司100%完成第一年净利润目标，则第二期转股价格为人民币50,074,560元（第二期转股价格（全额））；（b）如果标的公司第一年净利润目标完成率低于100%高于或等于80%，则第二期转股价格为第二期转股价格（全额）与该净利润目标完成率的乘积；（c）如果标的公司第一年净利润目标完成率低于80%，则第二期转股价格为人民币0元。
第三期转股价格：（a）如果标的公司100%完成第二年净利润目标，则第三期转股价格为人民币50,074,560元（第三期转股价格（全额））；（b）如果标的公司第二年净利润目标完成率低于100%高于或等于80%，则第三期转股价格为第二期转股价格（全额）与该净利润目标完成率的乘积；（c）如果标的公司第二年净利润目标完成率低于80%，则第三期转股价格的金额为人民币0元。
第四期转股价格：（a）如果标的公司100%完成第三年净利润目标，则第四
关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
期转股价格为人民币63,427,776元（第四期转股价格（全额））；（b）如果标的公司第三年净利润目标完成率低于100%高于或等于80%，则第四期转股价格的金额为第三期转股价格（全额）与该净利润目标完成率的乘积；（c）如果标的公司第三年净利润目标完成率低于80%，则第四期转股价格的金额为人民币0元。
（四）交易的可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）构建全产业链，深入目的地资源
喜游国旅是国内较为领先的出境游批发商，在长线游、短线游方面，尤其在港澳游、东南亚领域有着较强的竞争优势。随着喜游国旅的加入，腾邦国际在资源端的控制力将进一步加强，出境游批发业务市场份额也将逐步扩大。
（2）深化协同效应，稳固主营业务
公司践行“‘旅游×互联网×金融’，构建大旅游生态圈”战略，对未来旅游板块发展设置了明确战略协同定位，综合利用自建、投资、加盟等方式，不断开拓目的地资源，丰富旅游各项要素核心产品；同时拓展渠道，行程引流能力，着力打通从资源端到客户端的产业链。作为旅游产业链的重要环节，目的地市场为旅游提供最终端的服务。此次腾邦国际收购喜游国旅的股份，符合公司布局资源端的战略，有助于公司获取热门出境目的地的上游资源。
（3）提供更多优质旅游产品，有效的服务客户
随着市场需求日益多元化，未来市场的发展与竞争将多维度展开，其中，服务质量、产品的差异化和价格构成都是产品竞争的核心要素。此次收购完成后，使公司产品线向高附加值、高竞争力领域延伸，拓宽公司未来的业务发展空间。
同时，还能降低整体营运成本，提高可调配资源的稳定性，进而增强核心竞争力。
2、项目实施的可行性
（1）旅游行业市场前景广阔
随着中国经济的快速发展，中国国民实际收入水平提高，闲暇时间增多，健康水平提高以及受教育水平提高，消费升级加快、“带薪休假”逐步落实，居民用于旅游的花费越来越高，旅游消费将逐渐成为刚需。旅游形式亦逐渐由观光旅游向休闲旅游和度假旅游转变，大众旅游时代将全面来临。中国已连续多年保持
关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
世界第一大出境旅游客源国。仅2017年全年，中国公民出境旅游人数13051万人次，比上年同期增长7.0%，行业市场前景十分广阔。
（2）喜游国旅具有较为突出的核心竞争优势
喜游国旅的核心竞争优势在于整合上游目的地资源，为游客的提供吃、住、行、游、购、娱的全方位旅游服务，涉及的相关产业包括餐饮业、旅馆业、交通运输业、旅游景区业、零售业和娱乐服务业。
随着旅游行业的发展现状，传统旅行社位于旅游产业链的中下游，其营业收入大部分直接支付给上游供应商，如机票、酒店、地接、邮轮等，行业竞争激烈，这使得行业内总体毛利率水平较低。目前无论是传统旅行社还是线上旅行社都在向产业链上游延伸，通过资源整合来抢占目的地服务市场。而旅游目的地的景点门票、购物、酒店、餐饮、租车、休闲娱乐等，都是游客在到达旅游目的地后的刚性需求。免税店和景区也可以算作是旅游产业链的上游，且与飞机、酒店、游轮相比，免税店和景区更具稀缺性，进入壁垒较高，能够带来更高的毛利率，对于进入产业链上游的旅行社来说，更是极佳的旅游资源。
（3）产业链初步整合效应显著，双方迈过磨合期，协同效果明显
自公司上次收购喜游国旅以来，公司与喜游国旅在企业文化、组织结构、企业制度、产业技术等方面，顺利度过磨合期，优势互补性强，产业链优势发挥充分，业绩上涨稳健。
（4）喜游国旅在深耕目的地资源方面与公司战略目标相吻合
本次收购项目不仅能使公司更加快速切入旅游目的地资源领域，提高公司整体规模效应，还能丰富产品布局，大幅度提升公司的市场空间，提高公司核心竞争力，从而有利于为公司的旅游客户群提供快捷、优质服务的同时降低公司运营成本，提高盈利水平。
（五）项目经济效益分析
1、本次收购效益分析
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2018）第1000号评估报告，喜游国旅2018-2020年盈利预测数据如下：
单位:万元
关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|
|营业收入|78,996.79|79,974.34|82,147.05|
|营业成本|72,878.81|73,527.85|75,297.74|
|营业费用|1,835.63|1,971.06|2,114.42|
|管理费用|637.52|658.80|688.44|
|财务费用|586.71|523.11|466.89|
|投资收益|5,557.88|5,528.14|5,955.60|
|营业利润|8,581.94|8,784.91|9,495.65|
|净利润|8,067.59|8,221.23|8,875.30|

2、本次收购风险评估
本次收购事项实施过程中，可能面临的主要风险包括
（1）标的资产的估值风险
为验证本次收购价格的公平合理，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为评估机构，以 2017年 12月 31日为评估基准日对交易标的进行评估，从独立评估机构的角度分析本次收购价格的公允性。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但若未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（2）商誉减值风险
本次收购完成后，公司将合并喜游国旅财务报表，初步判断公司合并资产负债表中将因此而形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于喜游国旅所处行业整体不景气或者喜游国旅自身因素导致未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（3）标的公司经营管理风险
根据公司的发展规划，本次交易完成后，喜游国旅的业务将在原有架构和人才团队下运营，无重大调整。因本次交易后，管理团队不再是喜游国旅的股东，
对于管理团队的激励机制相对变弱，存在业绩波动的风险，对喜游国旅整体业绩
造成影响。
关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
针对以上风险，一方面目前喜游国旅已有比较完善的内部控制制度和不断完善的管理体系，通过组建良好合作的团队，实施项目管理和过程管理等，降低项目的经营管理风险；另一方面，喜游国旅将积极吸引各类人才，特别是具有丰富旅游目的地经营的人才和团队，不断完善管理模式和激励机制。
（4）政策风险
目前喜游国旅已布局的目的地国家对外国投资持者开放态度，经商环境良好，对旅游的支持力度较大，但不排除由于政治、文化等因素导致的政策变化，给公司经营带来不确定性。
（5）汇率风险
喜游国旅在日常经营中涉及港币、澳币、泰铢、越南币、卢布等多种货币，本次收购完成后，喜游国旅的财务数据合并进入公司合并财务报表，由于不同种类货币之间的汇率不断波动，将导致与喜游国旅经营相关的汇率波动风险以及公司合并报表的外币折算风险，从而影响公司的盈利水平。
（六）本次收购的目的及对公司的影响
1、本次收购的目的
本次交易完成后，喜游国旅将成为公司的控股公司，本次收购的目的是为了扩充公司上下游旅游资源，使公司和喜游国旅之间产生业务协同效应，充分发挥喜游国旅的目的地资源优势，从而增强公司在旅游全产业链上的综合优势。
2、本次收购对公司的影响
通过本次收购，公司将实现对喜游国旅的最终控制，将其纳入腾邦国际的合并报表范围内。公司与喜游国旅在旅游渠道、目的地资源等方面将产生更好的协同效应，有利于共享资源，降低成本，增强市场竞争力。喜游国旅业务并入公司现有主营业务体系，将快速增加公司产能、扩大经营规模。未来，喜游国旅将推出更多高品质、差异化的产品，为腾邦旅游的渠道业务提供更优质的旅游产品，扩大公司在出境市场的影响力和市场份额。
本次收购符合“一带一路”国家战略及相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于扩大经营
关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
规模，提升公司业绩。本次收购与公司发展战略相匹配，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强公司品牌影响力和创新的核心竞争力。
本次收购股份所需资金部分来源于募集资金，在不影响现有募投项目建设的基础上，有利于减少资金闲置，提高资金使用效率，为股东带来更高的回报。
本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，且不会对公司的独立性造成影响。
四、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见
（一）独立董事于董事会审议前对本次公司变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易事项发表了事前意见：本次公司变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要，是巩固旅游目的地布局的重要举措；
不存在损害公司和中小股东权益的情形；同意将以上议案提交董事会审议。
公司独立董事经审核后认为：经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目仍为公司核心业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会认为：本次变更部分募集资金投向有利于继续稳步推进公司内容业务升级，符合公司发展战略，有利于实现最优配置和最大效益，不会对公司生产经营情况产生不利影响；内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理办法》等相关制度的规定；本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，同意公司本次变更募集资金投资项目事宜，并将其提交给公司股东大会审议。
（三）保荐机构认为：经核查，中信证券认为，公司本次变更募集资金投资
关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的公告
项目，经过公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，本次变更募集资金投资项目，符合客观需要，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
五、备查文件
1、《第四届董事会第六次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《第四届监事会第六次会议决议》；
5、《中信证券股份有限公司关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的核查意见》；
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市喜游国际旅行社有限公司2017年度审计报告》【大华审子[2018]004916号】；
7、沃克森（北京）国际资产评估有限公司的《深圳市喜游国际旅行社有限公司股东全部权益资产评估报告》【沃克森评报字（2018）第1000号】；
8、《腾邦国际商业服务集团股份有限公司购买喜游国旅股权项目可行性研究报告》。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司董事会
2018年6月5日