广发证券股份有限公司
关于无锡百川化工股份有限公司
使用闲置自有资金进行风险投资的核查意见
2018年2月5日，无锡百川化工股份有限公司（以下简称“百川股份”、“上市公司”）召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司拟认购澳大利亚证券交易所上市公司Metals Tech Limited新发行的股份的议案》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为百川股份2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等有关规定，对百川股份本次风险投资事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次风险投资概述
（一）概述
上市公司拟以全资孙公司百川化学（香港）国际贸易有限公司作为认购主体，认购澳大利亚证券交易所上市公司 Metals TechLimited(以下简称“MTC”)新发行的1000万股股份，参股MTC，与MTC开展合作。认购价格为每股0.18澳元，认购金额合计约180万澳元（按2018年2月2日汇率1:5.0509计算，预计折合人民币约909.16万元）。
（二）审批程序
百川股份第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司拟认购澳大利亚证券交易所上市公司 Metals Tech Limited新发行的股份的议案》，会议表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权，上市公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
本次交易尚需获得股东大会的批准。
（三）交易对方的具体情况
1、企业名称：Metals Tech Limited
2、公司性质：澳大利亚证券交易所(ASX)上市公司
3、股票代码：MTC
4、董事长：Russell Moran
5、上市日期：2017年2月
6、注册地：澳大利亚
7、主营业务：加拿大地区的矿产勘探开发，包括对锂、钴矿的勘探
MTC是一家澳大利亚上市公司（ASX：MTC），截止 2018年 1月 30日，已发行股份总数95,445,404股。
8、财务状况：根据MTC在澳大利亚证券交易所公开披露的信息，截至 2017年 6月 30日，MTC总资产 8,616,560澳元，总负债 1,080,380澳元，净资产 7,536,180澳元，2016财年（2016年 7月 1日至 2017年 6月 30日）实现净利润-1,691,564澳元。
（四）《约束性交易条款》及《约束性交易条款修改协议》主要内容
签署协议双方为MTC（协议内称“公司”）和百川股份，协议主要内容如下：
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|1.|认 购|BCC 同意认购，或以收购投资者形式来认购，以此交易条款，公司同意增发 1000 万股股票（认购股票数），增发价为0.18 澳元每股，筹集资金总计 180万澳元。此次认购股票将进行12个月的自愿第三方托管。|
|2.|认 购额|在截止日期或 BCC 与公司同意的其他日期前，认购额必须由BCC 汇款到公司（公司指定账户）。本交易条款在执行时对双方具有约束力。如果截止到截止日期或 BCC 与公司同意的其他日期公司没有收到认购款，公司将书面通知 BCC 终止此交易，并立即生效。公司将向 BCC 发行认购股份，并在 BCC 支付认购金额后立即将BCC注册为认购股份持有人。|
|3.|交 易目的|公司必须将该增发款用于以下目的：|

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|||(a) 完成公司旗舰项目Cancet 锂矿的资源定义勘探；(b) 完成Cancet 项目的概略研究；(c) 推进公司目前运营，即对其他项目进行进一步勘探(d) 用于日常运营开销。|
|4.|勘 探许可|本公司为以下项目唯一合法及实益拥有人或有权收购下列项目相关若干区块：（a）Cancet项目；（b）Adina锂矿项目；（c）Terre Des Montagne锂矿项目（d）Sirmac-Clapier锂矿项目（e）Wells-Lacourciere锂矿项目（f）Gladman锂矿项目（g）Lac Rocher锂矿项目（h）Sirmac-West锂矿项目；和（i）Kapiwak锂矿项目（统称项目群），包含了表格 1 所列的矿权（矿权）和表格 4 所列的目前正在转移至公司子公司的矿权（MERN 矿权）。矿权覆盖了大约56,793公顷的面积。双方确认并同意，下列矿权尚未转让给 MetalsTechWells-Lacourciere锂矿有限公司，并且在公司支付若干款项之后才会转让：（j）CDC 2405295 有效 02/06/2018 57.53 公顷（k）CDC 2405296 有效 02/06/2018 57.53 公顷（l）CDC 2405298 有效 02/06/2018 57.52 公顷（统称特定Wells-Lacourciere 锂矿矿权）。双方确认并同意，下列矿权尚未转让给 MetalsTech Adina锂矿有限公司，并且在本公司满足相关最低勘探支出承诺之后才会转让：（a）CDC 2446329 有效 31/05/2018 51.53 公顷（b）CDC 2446330有效 31/05/2018 51.53 公顷（c）CDC 2446331有效 31/05/2018 51.53 公顷（统称特定Adina锂矿矿权）本公司为安大略省湾湖钴矿项目唯一合法及实益拥有人|

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|||或有权收购与其相关的若干矿权区块，项目包含了表格 2所列钴矿矿权（钴矿矿权）。钴矿矿权覆盖了约3,112公顷的面积。公司已申请表格 3 所列的新增钴矿矿权，总面积约为1,984公顷。|
|5.|认 购前提条件|认购事项须待下列前提条件达成（或豁免）后方可作实：（a）公司根据澳交所上市公司规则 7.1 获得股东批准发行认购股份，或公司拥有足够的配股份额，无需澳交所上市公司规则7.1要求的股东批准即能够发行认购股份;（b）BCC 获得所有必需的股东和监管机构对于此交易条款所涉及交易内容的许可；（c）BCC 对公司及项目尚未完成的法律，所有权和管理的尽职调查表示满意。为避免疑义，BCC 确认已完成并满意对公司和项目的技术尽职调查；和（d）公司并无重大不利变动。（前提条件）前提条件中第 5（a）条是为了公司和 BCC 的利益，只能由公司和BCC 豁免。前提条件中第5（b）和 5（c）和 5（d）条是为了BCC 的利益，只能由BCC 豁免。如果所有前提条件于截止日期下午五时（西部标准时间）或之前未能达成（或豁免），则任何一方可以通过书面通知另一方终止本交易条款。在此情况下，达成的本交易条款下的协议将终止效力，本交易条款下双方的责任将解除。双方将尽全力确保满足前提条件。如果公司须获得股东批准认购，则公司董事会须于召开所需股东大会的会议通告及随后任何有关决议的公告中建议本公司股东投票赞成批准认购事项之决议案，并表示有资格就批准认购事项之决议案投票之本公司各董事拟投票赞成决议案。就交易条款而言：截止日期指的是2018 年 2月 19 日或由 MTC 自行决定的更晚日期，但是此日期不晚于 2018年 3月 15日。|
|6.|股 份排序|认购的股份，一经增发，将作为全额付款的公司资本普通股，在所有方面，与其他普通股一样，具有同股同权的地位。|

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|7.|股 份积累协助|在 3 个月内，公司将尽合理努力，将 BCC 介绍给公司其他愿意出售或处置公司股票的股东（或其顾问），以公开市场交易或市场外交易模式，预计可帮助 BCC 收购额外最高达500 万股的公司股票。|
|8.|不 得卖空|（a）在股票认购增发日后12个月期间（自愿禁售期），BCC 同意不会：（i）处理，或同意或提议处理认购的股票；（ii）产生，或同意或提议产生任何认购股票的担保权益，或；(iii) 作出，或疏忽作出任何行为，此行为或疏忽可能产生转让认购股票的有效所有权或控制权的后果。(b) BCC 确认自身并未达成，或将达成任何关于本次认购项下增发的认购股票的卖空或股票借让交易。8A 公司责任在认购股票增发后两个工作日内，公司必须：(a) 申请并合理努力取得澳交所的认购股份法定证券价格单(b) 向BCC交付一份证明BCC 拥有认购股份的持股声明(c) 根据符合“公司法”第708A（6）章的“公司法”第708A（5）（e）条，向ASX 提供有关认购股份的通知。|
|9.|项 目期权|(a) 如果 BCC 的投票权股份（按照公司法定义）在 12.5%以上，且公司在完成认购后接受第三方收购任何项目群或钴矿项目的项目层面股份权益的善意报价（第三方报价），BCC 将有三个月时间选择以相同条款收购第三方报价相关的项目权益（最高10%权益）。如果 BCC 选择收购此类权益，公司必须做出或促成为 BCC 提供权益所需的所有事情，BCC必须协助公司按照要求将利益交付给BCC。(b) 尽管根据条款9（a）项下的项目期权限于 10％的权益，公司与 BCC 可能就可能包含超过 10％权益的替代性项目层面权益交易进行谈判。(c) 在2018年10月23日后，项目期权将终止，本条款9将不再对双方有约束。|
|10.|董 事会席位|如果 BCC 将其股权增加到公司已发行股本的 15％以上，BCC 将有权但没有义务委派一名提名人进入公司董事会（BCC 董事），而且依据公司收到 BCC 董事签署的同意书，在收到BCC书面通知后，公司必须尽快获得委任 BCC 董事作为临时空缺担任本公司董事的任命。如果BCC 董事退休或已从本公司董事会除名（除了BCC|

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|在本公司的股权比例低于15％以外的情况），或本公司股东大会的股东不批准委任 BCC董事，BCC将有权但无义务委任一名替代BCC 董事，且依据公司收到 BCC替代董事签署的同意函，本公司必须在接获 BCC 通知后尽快促使委任该替代BCC董事为本公司董事。10A 参与权如果 BCC 的投票权股份份额在 12.5%以上且在认购股票增发给BCC日期后的12个月内（参与窗口）：（a） 公司通过股权增发（增发）的形式实施融资，和（b） BCC 书面建议公司其能在 20 个工作日内完成增发公司将依据任何必需股东和监管机构的批准，提供 BCC以增发同样的价格认购股票的机会，以使 BCC 能保持其在公司增发前拥有的投票权的股份份额（参照公司法相关条款定义）。10B 公司担保本公司向 BCC 声明及保证，于本修改协议日期及于认购股份发行予BCC 当日时：（a）（注册）：作为一个公司，依据“公司法”规定的有限责任，根据“公司法”进行了注册（或被注册）并有效存续;（b）（权限）：公司有权力和权限订立本交易条款并履行其义务;（c）（企业授权）：已采取一切必要行动，根据其条款授权本交易条款的执行，交付和履行；（d）（约束性责任）：本交易条款构成其合法，有效和有约束力的义务，并可根据其条款强制执行;（e）（排名）：认购股份将全部缴足后入帐，并在所有方面与所有其他已发行股份享有同等地位;（f）（认购股份之所有权）：发行认购股份后，BCC 将收购认购股份之全部法定及实益拥有权，并无任何产权负担；（g）（持续披露）：公司已遵守澳大利亚法律规定的所有重大披露要求，包括但不限于澳交所上市规则 3.1，并不隐瞒澳交所上市规则3.1A规定的任何信息；（h）（发行认购股份前采取之行动）：在本交易条款日期与认购股份发行日期之间，本公司将不会：（i）以股息或资本削减或其他方式作出或宣布任何分配，不论是现金还是实物；（ii）将全部或任何股份转换为数目较大或较少的股份;或者；（iii）以任何方式减少其股本，或订立或决议订立回购协议；（i）（许可证）：第4条的所有陈述是正确和准确的;|

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|||（j）（合规）：公司及其管理人员和雇员在所有重大方面遵守适用的所有澳大利亚和外国法律法规; 和（k）（破产）：公司没有破产|
|11.|监 管法律|本交易条件应始终由西澳州依法监管并依法解释。双方同意接受西澳大利亚州法院的非专属管辖权，任何终裁法院将听取这些法院的上诉。|

（五）资金来源
百川股份本次风险投资全部来源于闲置自有资金，不影响上市公司正常生产经营。
二、上市公司本次风险投资合规性分析及作出的相关承诺
百川股份本次使用闲置自有资金进行风险投资，不属于以下情形：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
上市公司承诺进行本次投资 MTC后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款。
三、本次风险投资对上市公司的影响
本次与澳大利亚 MTC公司合作是百川股份推进锂电产业发展战略部署的重要举措，希望为上市公司未来锂电产业发展提供资源储备。
四、本次风险投资可能存在的风险及相关控制措施
（一）可能存在的投资风险
本次投资的风险包括澳大利亚证券市场的系统性风险、标的公司的经营性风险等。
本次投资尚需双方根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行相关的审批程序，存在审批程序未通过而未能投资成功的风险。
（二）风险控制措施
上市公司将加强市场分析和调研，持续关注标的公司的经营情况，根据市场环境的变化及时采取措施严格控制风险。
百川股份本次投资符合国家有关法律、法规要求，符合《公司章程》有关规定，上市公司已制定切实有效的《风险投资管理制度》及其他内控措施，可以有效地防范风险，确保资金安全，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）风险投资的决策与管理程序
1、上市公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
2、董事长根据风险投资类型指定专人或部门负责风险投资项目的运行和管理事宜。
3、董事会秘书及证券投资部负责按照上市公司及交易所的规定履行信息披露义务。
4、上市公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。
5、上市公司其他相关部门、子公司负责配合开展风险投资项目的实施及处置。各部门、子公司的负责人为责任人。
五、本次风险投资履行的相关审议程序
百川股份本次风险投资事项业经上市公司第四届董事会第二十三次会议审
议通过，上市公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据上市公司章程及《规范运作指引》的相关要求，尚需提交上市公司股东大会批准后方可实施。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：百川股份本次使用闲置自有资金进行风险投资不存在《规范运作指引》第7.1.7条不得进行风险投资的情形且已就进行本次风险投资12个月内不使用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项作出承诺；上市公司与澳大利亚MTC公司合作是上市公司推进锂电产业发展战略部署的重要举措，有利于保障未来锂电产业发展需要的资源储备；上市公司已就本次风险投资面临的风险进行披露，拟定的相关风险管控措施合理、可行；百川股份本次风险投资事项业经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，上市公司独立董事对此发表了同意的独立意见；根据上市公司章程及《规范运作指引》的相关要求，尚需提交上市公司股东大会批准后方可实施。
因此，保荐机构对百川股份本次使用闲置自有资金进行风险投资事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于无锡百川化工股份有限公司使用闲置自有资金进行风险投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
袁海峰 杜涛
广发证券股份有限公司2018年2月5日