美康生物科技股份有限公司证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2018-080美康生物科技股份有限公司
关于向原股东配售股份
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
2018年8月20日，美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”或“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了本次公司向原股东配售股份的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，美康生物就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次配股完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次配股的基本情况
本次配股募集资金总额不超过人民币70,000.00万元。本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任
美康生物科技股份有限公司公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司2018年6月30日总股本346,960,900股为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售，本次配股总数量为不超过 104,088,270股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
二、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次配股于2018年12月完成，该完成时间仅用于计算本次配股发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为 104,088,270股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 451,049,170股。
3、假设本次配股募集资金总额为 70,000.00万元，同时，本次测算不考虑相关发行费用影响。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司配股完成后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次配股前总股本 346,960,900股为基础，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、假设 2018年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2017年度持平。
8、测算时，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程及结果
美康生物科技股份有限公司基于上述假设前提，公司测算了2018年较2017年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润在持平情形下，本次配股对公司的每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响：
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|项目|2017年|2018年||
|||不考虑本次配股|本次配股后|
|期末总股本（股）|346,960,900|346,960,900|451,049,170|
|归属于母公司股东的净利润（元）|229,700,185.54|229,700,185.54|229,700,185.54|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|194,175,289.38|194,175,289.38|194,175,289.38|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.66|0.66|0.66|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）|0.66|0.66|0.66|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.56|0.56|0.56|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.56|0.56|0.56|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）|13.13|12.30|12.30|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|12.55|11.19|11.19|

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
三、公司对本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金投资项目的实施将促进公司诊断服务业务加快发展，增强公司的竞争力，带来良好的投资收益；同时，本次募集资金投资项目的实施，将使公司的规模和实力得到进一步壮大，有效改善公司的资本结构，降低资产负债率，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和整体盈利能力，实现公司可持续发展。
本次配股发行证券后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，上述募集资金运用的投资收益和财务效果需要一定周期方可显现，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现下降的情形，公司存在
即期回报可能被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的
风险。
美康生物科技股份有限公司四、公司本次募集资金的必要性和合理性
本次配股募集资金总额预计不超过人民币 70,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于下列项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|医学诊断服务能力提升|16,069.73|15,000.00|
|2|补充流动资金|55,000.00|55,000.00|
|合计||71,069.73|70,000.00|

（一）医学诊断服务能力提升
在国家政策的大力支持下，第三方医学检验市场发展迅速，契合了居民对于医疗健康日益增长的需求。近年来，公司坚持“以诊断产品为核心，诊断产品+诊断服务一体化”的发展战略，医学诊断服务业务增长迅速，但是公司现有医学检验中心的服务能力已经不能满足相应区域的业务发展需要。对此，公司拟在宁波、郑州、杭州、深圳、新余和湖州原有医学检验中心的基础上，通过新增实验室检验设备的方式，提升公司医学诊断服务能力。
本项目的实施，有助于公司提高设备技术水平，优化产品服务结构，提升公司诊断业务平台的整体服务能力，利用好全产业链竞争优势，深耕区域性市场，进一步巩固和加强公司在“区域医学检验共享中心”模式上取得的业绩成果，获得先发的市场优势，增强公司的可持续发展能力。
（二）补充流动资金
近年来，公司业务规模逐年扩大，营业收入持续增长，为满足日常经营的流动资金需求，公司资产负债率不断提高，财务成本明显上升。未来几年公司有望延续当前的业务发展势头，产能逐步扩大，市场份额进一步提高，伴随着公司经营规模和营业收入的不断扩大，与之相匹配的资金需求量亦不断增加。因此，公司亟需通过股权融资形式补充流动资金，改善资本结构。本项目的实施，可以部分满足日常生产经营和业务发展的资金需求，缓解当前流动资金较为紧张的压力，从而为公司更好地抓住发展机会和未来发展战略的顺利实施提供资金保障。
五、关于填补本次配股发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）做大做强公司主营业务，提升盈利能力
公司是我国体外诊断试剂领域品种最齐全的生产厂商之一，是国内领先的
美康生物科技股份有限公司体外诊断产业上下游一体化企业。针对体外诊断行业技术发展迅速、多种学科交叉的特点，经过多年发展，公司在长春、深圳、美国等地设立研发中心，拥有一支多学科、多层次、结构合理的强大研发队伍。公司将继续坚持自主研发与创新，以高技术含量、高附加值的新产品研发为重点方向，重视对研发创新的投入，打造涵盖生化诊断试剂、免疫诊断试剂、分子诊断试剂和抗原、抗体、诊断酶以及POCT、全自动生化分析仪等全面的产品研发平台。除坚持自主研发创新外，公司还将通过外延收购、代理国内外知名品牌等方式不断拓展自己的产品线，继续扩充完善有竞争力的产品。通过上游试剂原料、中游仪器和试剂、下游第三方实验室的全产业链布局，推进公司全方位地满足市场需求，做大做强公司主营业务，提高公司市场竞争力，提升公司盈利能力。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
董事会已对本次配股募集资金使用的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目的实施将促进公司诊断服务业务加快发展，增强公司的竞争力，带来良好的投资收益；同时，本次募集资金投资项目的实施，将使公司的规模和实力得到进一步壮大，有效改善公司的资本结构，降低资产负债率，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和整体盈利能力，实现公司可持续发展。公司未来将加强资金管理，努力提高资金使用效率，提升公司盈利水平。公司已按相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整理利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）优化投资者回报机制
美康生物科技股份有限公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提高股东回报水平，从而切实保护公众投资者的合法权益。
六、公司董事、高级管理人员对关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具之日至公司本次配股发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证
美康生物科技股份有限公司券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司控股股东、实际控制人邹炳德根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.自本人承诺出具日至公司本次配股实施完毕前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于本次配股摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次配股摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已于2018年8月20日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并将于2018年9月7日召开2018年第三次临时股东大会进行表决。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司董事会2018年8月20日