北京市嘉源律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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致：西安宝德自动化股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
嘉源(2015)-02-006号敬启者：
根据西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”、“上市公司”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2014)-02-061号《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和嘉源(2014)-02-080号《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
中国证监会针对公司本次重大资产重组申请文件出具了141588号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下称“《反馈意见》”），本所律师根据《反馈意见》的要求，对需要律师补充说明的问题出具补充法律意见（以下称“本补充法律意见书”）。
除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简
称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》第1题
申请材料显示，本次交易金额占上市公司截至2013年12月31日资产总额的比例超过100%。重庆中新融创承诺重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权。本次交易完成后，宝德股份董事会战略发展委员会将进行改组，委员会将由三名委员组成，由交易双方各提名一名委员，另一名委员由独立董事担任，该独立董事由宝德股份推荐，宝德股份在推荐时应征求重庆中新融创的意见。宝德股份《公司章程》规定的所有重大对外投资事项均须事先由战略发展委员会审议通过后方可提交董事会审议。请你公司结合上述情况，补充披露：（1）上市公司战略发展委员会的定位和董事会、股东大会的关系，战略发展委员会的议事规则和决策程序；（2）交易协议作出上述公司治理安排的原因，及是否存在关于公司治理的后续安排；（3）上述安排是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》等规定；（4）上述安排对上市公司公司治理的影响，是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;（5）上述安排是否导致重组方实质获得对上市公司重大事项的控制权，是否导致上市公司实际控制人发生变化，进而导致本次交易构成借壳上市。（6）重庆中新融创是否通过其他方式谋求上市公司的控制权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师查询了上市公司治理的相关法律法规，核查了上市公司的《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》（以下简称“《战略委员会议事规则》”）等公司治理制度、本次交易相关协议及补充协议以及宝德股份、重庆中新融创出具的相关声明，并对上市公司、中新融创、重庆中新融创的管理人员及项目经办人员进行了访谈，具体核查情况如下：
（一）上市公司战略委员会相关情况
1、战略委员会的定位及与董事会的关系
根据宝德股份《战略委员会议事规则》的规定，董事会战略发展委员会（以下简称“战略委员会”）是负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。战
略委员会由董事会选举产生。战略委员会设召集人一名，由公司董事会选举产生。
战略委员会向董事会负责并报告工作，委员会的提案提交董事会审查决定。
战略委员会的主要职责权限包括：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
因此，董事会是公司的决策机构，战略委员会是董事会下属的负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议的专门机构，属于董事会的决策咨询机构。
2、战略委员会与股东大会的关系
股东大会为公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划。战略委员会只是董事会的决策咨询机构，战略委员会通过的涉及公司长期发展战略和重大投资决策的提案需提交董事会审查决定，经董事会审议通过后根据《公司章程》的规定确定是否需提交股东大会审议。对于《公司章程》规定的必须提交股东大会的公司长期发展战略和重大投资决策事项，董事会通过后必须提交股东大会审议批准。
3、战略委员会的议事规则
根据宝德股份《战略委员会议事规则》的规定，战略委员会的主要议事规则如下：
（1）战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。
公司董事会、战略委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。
（2）战略委员会定期会议应于会议召开前
7
日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前
5
日（不包括开会当日）发出会议通知。战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员，通知应附内容完整的提案。
（3）战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
（4）战略委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
（5）战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
（6）董事会秘书处成员可列席战略委员会会议；公司其他非委员董事可受邀列席会议，战略委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对提案没有表决权。
（7）战略委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。战略委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
（8）战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
（9）战略委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
4、战略委员会的工作程序
根据宝德股份《战略委员会议事规则》的规定，战略委员会的工作程序如下：（1）公司有关部门负责人向董事会秘书处上报对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（2）公司有关部门负责人向董事会秘书处上报其他影响公司发展的重大事项等资料；
（3）董事会秘书处对上述资料进行初审，签发立项意见书，形成提案报战略委员会审议；
（4）战略委员会根据董事会秘书处的提案召开会议，进行讨论，将通过的提案及表决结果提交董事会审议，同时反馈给有关部门。
（二）交易协议作出上述公司治理安排的原因，及是否存在关于公司治理的后续安排
宝德股份（甲方）与重庆中新融创（乙方）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第11.2条约定：“本次交易完成后且甲方董事会战略委员会委员任期届满更换时，甲方董事会战略发展委员会将进行改组，委员会将由3名委员组成，由交易双方各提名1名委员，另一名委员由独立董事担任，该独立董事由甲方推荐，甲方推荐时应征求乙方的意见。甲方《公司章程》规定的所有重大对外投资事项均须事先由战略发展委员会审议通过后方可提交董事会审议。”
为避免上述安排产生歧义，宝德股份与重庆中新融创于
2015
年
1
月
21
日签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，将《发行股份及支付现金购买资产协议》第11.2条修改为“本次交易完成后且甲方董事会战略委员会委员任期届满更换时，甲方董事会战略发展委员会将进行改组，委员会将由3名委员组成，乙方可以推荐1名委员，但需经甲方按照《董事会战略委员会议事规则》的相关规定履行相应程序后方可担任。甲方《公司章程》规定的所有重大对外投资事项应按照《董事会战略委员会议事规则》的规定提交战略委员会审议后提交董事会审查决定。”
交易协议作出上述公司治理安排的原因如下：（1）本次交易完成后，重庆中新融创将持有公司18.15%的股份，成为公司仅次于实际控制人赵敏的第二大股东，理应有权利按照《公司章程》的规定参与公司治理；（2）重庆中新融创及其控股股东中新融创在企业投融资领域有着丰富的经验和资源，其推荐有丰富经验的代表参与战略委员会，有利于其利用在企业投融资领域的优势为公司业务发展提供帮助，提高战略委员会的专业性；（3）重庆中新融创推荐担任战略委员会委员的人选需经宝德股份按照《战略委员会议事规则》的相关规定履行相应程序后方可担任，不能直接担任，不违反《战略委员会议事规则》的规定；（4）要求《公司章程》规定的所有重大对外投资事项应按照《战略委员会议事规则》的规定提
交战略委员会审议后提交董事会审查决定，是为了充分发挥战略委员会作为董事会决策咨询机构的作用，建立科学决策机制，减少董事会出现决策失误的可能性。
《发行股份及支付现金购买资产协议》同时约定：本次交易完成后，宝德股份董事会由9名董事组成，重庆中新融创有权提名2名非独立董事。重庆中新融创有权向宝德股份推荐1名销售副总经理，协助宝德股份做好销售工作，该销售副总经理由宝德股份董事会聘任并进行绩效考核。
根据宝德股份和重庆中新融创书面确认，除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的上述公司治理安排之外，交易双方不存在公司治理的后续安排。
（三）上述安排是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》等规定
根据《公司法》的规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人，董事由股东大会选举产生。《公司法》并未具体明确董事的提名规则，但规定单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以向股东大会提交临时提案，因此也就可以向股东大会提名董事候选人。本次交易完成后，重庆中新融创持有上市公司18.15%的股份，其有权向股东大会提出董事候选人。《发行股份及支付现金购买资产协议》有关重庆中新融创有权向股东大会提出2名非独立董事候选人的约定并不妨碍符合条件的其他股东向公司股东大会提出董事候选人。重庆中新融创提名的非独立董事仍需要根据《公司法》和《公司章程》的规定经上市公司的股东大会审议通过方可当选，重庆中新融创不是直接委派董事。
根据《上市公司治理准则》的规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。因此，战略委员会委员应由董事会选举产生，重庆中新融创推荐的战略委员会委员人选仍需宝德股份按照《战略委员会议事规则》的相关规定履行相应程序后方可担任，并不是直接当选。
综上，本所认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议关于公司董事会和战略委员会构成的约定并不违反《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的强制性规定，也没有妨碍其他股东行使股东权利，合法有效。
（四）上述安排对上市公司公司治理的影响，是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
如上文所述，本次交易完成后，重庆中新融创将持有公司18.15%的股份，成为公司仅次于实际控制人赵敏的第二大股东，其理应有权参与公司治理。重庆中新融创积极参与公司董事会有利于形成对控股股东一定程度的制衡，防范公司因股权过于集中可能导致的风险。重庆中新融创积极参与战略委员会有利于充分利用其在企业投融资领域的优势为公司业务发展提供帮助，提高战略委员会的专业性，充分发挥战略委员会作为董事会决策咨询机构的作用，建立科学决策机制。
因此，本所认为，上述安排有利于上市公司形成和保持健全有效的法人治理结构，不会对上市公司的公司治理产生不利影响。
（五）上述安排是否导致重组方实质获得对上市公司重大事项的控制权，是否导致上市公司实际控制人发生变化，进而导致本次交易构成借壳上市
1、上述安排不会导致重庆中新融创获得对上市公司重大事项的控制权
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议虽然约定重庆中新融创可以提名2名非独立董事，但董事会成员共为9人，其提名的董事并不占多数，无法形成对公司董事会的控制；重庆中新融创虽然可以推荐一名战略委员会委员，但仍需宝德股份按照《战略委员会议事规则》的相关规定履行相应程序后方可担任，其推荐的人选并不能直接当选，即使当选在战略委员会也不占多数；公司战略委员会只是董事会下属的三个专门委员会之一，只对公司长期发展战略规划、需经董事会批准的重大投资融资方案和重大资本运营、资产经营项目等重大事项进行研究并提供建议，不涉及公司人事、薪酬、财务、日常业务经营等其他重大事项；公司战略委员会只是董事会的决策咨询机构，本身并不是决策机构，战略委员会的提案还需提交董事会审查决定，有些重大事项根据《公司章程》的规定经董事会通过后还需提交股东大会审议决定。因此，本所认为，上述安排并不会导致重庆中新融创获得公司的实际控制权。
2、上述安排不会导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易前，公司的股本总额为9,000万股，公司实际控制人赵敏、邢连鲜持有
52,479,450
股，占公司总股本的58.31%；本次交易完成后，赵敏、邢连鲜持有
60,676,750
股，占公司总股本的47.99%，仍为公司的实际控制人，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次重大资产重组前||本次重大资产重组后||
|股东名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重大资产重组前||||本次重大资产重组后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|赵敏||45,900,000||51.00%||54,097,300||42.78%||
|邢连鲜||6,579,450||7.31%||6,579,450||5.20%||
|重庆中新融创||——||——||22,945,410||18.15%||
|李柏佳||——||——||1,100,000||0.87%||
|何平||——||——||1,100,000||0.87%||
|陕西健和诚投资有限公司||——||——||2,000,000||1.58%||
|北京中经瑞益投资管理有限公司||——||——||1,100,000||0.87%||
|其他无限售股东||37,520,550||41.69%||37,520,550||29.67%||
|合计||90,000,000||100%||126,442,710||100%||

因此，本次交易不会影响赵敏、邢连鲜的控股地位。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为明确本次交易目的并保证公司现有实际控制人赵敏、邢连鲜的控制地位，重庆中新融创承诺：在赵敏、邢连鲜为公司实际控制人期间，未经公司实际控制人赵敏、邢连鲜书面同意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求公司的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对公司的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得公司股份的，应按公司要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
因此，在赵敏、邢连鲜为公司实际控制人期间，重庆中新融创无意谋求公司的实际控制权，且有义务采取维持赵敏、邢连鲜对公司的实际控制地位的行动。
综上，本所认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议关于公司治理的上述安排不会导致公司实际控制人发生变化。
3、本次交易不构成借壳上市
借壳上市或借壳重组是指《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到100%以上的重大资产重组。如上文所述，本次交易完成后，公司的控
制权并未发生变化。
因此，本所认为，本次交易并不构成借壳上市。
（六）重庆中新融创是否通过其他方式谋求上市公司的控制权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为明确本次交易目的并保证公司现有实际控制人赵敏、邢连鲜的控制地位，重庆中新融创承诺：在赵敏、邢连鲜为公司实际控制人期间，未经公司实际控制人赵敏、邢连鲜书面同意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求公司的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对公司的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得公司股份的，应按公司要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
因此，根据重庆中新融创的承诺，重庆中新融创不会通过其他方式谋求上市公司的控制权。
二、《反馈意见》第2题
申请材料显示，庆汇租赁是商务部监管的第十批内资融资租赁试点企业，不属于银监会、证监会、保监会或中国人民银行监管的金融机构。请你公司补充披露：（1）商务部、银监会监管的融资租赁公司在设立标准、营业范围、业务模式、收费定价等监管政策方面的主要异同；（2）本次交易将标的资产注入上市公司需要履行的主管机关审批程序及履行情况，该审批程序是否为本次交易的前置条件；（3）标的资产不属于《重组管理办法》第十二条规定的金融、创业投资等特定行业的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师查询了相关法律法规和银监会、证监会、商务部等部门的规范性文件，并对庆汇租赁的管理人员进行了访谈，具体核查情况如下：
（一）商务部、银监会监管的融资租赁公司监管政策的主要异同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||内资试点融资租赁公司||金融租赁公司||外商投资融资租赁公司|
|监管机关||商务部或省级商务部主管部门||中国银行业监督管理委员会||商务部或商务部的省级主管部门||
|主要监管法规||《融资租赁企业监督管理办法》（2013年9月）||《金融租赁公司管理办法》（2014年3月）||《外商投资租赁业管理办法》（2005年2月）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|设立标准|注册资本要求|1.7亿人民币|1亿人民币|1,000万美元|
||对主体或发起人的要求|由省级商务部主管部门推荐内资租赁企业开展融资租赁业务的试点，并由商务部、国家税务总局联合确认。|①金融租赁公司的发起人包括在中国境内外注册的具有独立法人资格的商业银行，在中国境内注册的，主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业，在中国境外注册的融资租赁公司以及银监会认可的其他发起人；②银监会规定的其他审慎性条件。|①外国投资者以中外合资、中外合作以及外商独资的形式设立；②外国投资者的总资产不得低于500万美元。|
||对名称的要求|不得使用“金融租赁”字样。|金融租赁公司名称中应当标明“金融租赁”字样。|不得使用“金融租赁”字样。|
||其他要求|①应具备与其业务规模相适应的资产规模、资金实力和风险管控能力；②应配备具有金融、贸易、法律、会计等方面专业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的人员；③拥有不少于三年融资租赁、租赁业务或金融机构运营管理经验的总经理、副总经理、风险控制主管等高管人员；④近两年经营业绩良好，没有违法违规纪录；⑤具有与所从事融资租赁产品相关联的行业背景。|①有符合《中华人民共和国公司法》和银监会规定的公司章程；②有符合规定条件的发起人，发起人至少有一名是在中国境内外注册的具有独立法人资格的商业银行或在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业，或在中国境外注册的融资租赁公司，且其出资比例不低于拟设金融租赁公司全部股本的30%；③注册资本为一次性实缴货币资本；④有符合任职资格条件的董事、高级管理人员，并且从业人员中具有金融或融资租赁工作经历3年以上的人员应当不低于总人数的50%；⑤建立了有效的公司治理、内部控制和风险管理体系；⑥建立了与业务经营和监管要求相适应的信息科技架构，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息系统，具备保障业务持续运营的技术与措施；⑦有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；⑧银监会规定的其他审慎性条件。|①外国投资者以中外合资、中外合作以及外商独资的形式设立；②外方投资者或其境外母公司应资信良好，在境外已合法注册并从事实质性经营活动。外方投资者的总资产不得低于500万美元；③外方投资者存续满一年，符合条件的外方投资者境外母公司以其全资拥有的境外子公司（SPV）名义投资设立融资租赁公司，可不要求存续满一年；④有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一般不超过30年；⑤应具备与其业务规模相适应的资产规模、资金实力和风险管控能力；⑥应配备具有金融、贸易、法律、会计等方面专业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的人员；⑦拥有不少于三年融资租赁、租赁业务或金融机构运营管理经验的总经理、副总经理、风险控制主管等高管人员。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||和银监会规定|||
|的公司章程；||||②|有符合规|
|定条件的发起人，发起人||||||
|至少有一名是在中国境内||||||
|外注册的具有独立法人资||||||
|格的商业银行或在中国境||||||
|内注册的、主营业务为制||||||
|造适合融资租赁交易产品||||||
|的大型企业，或在中国境||||||
|外注册的融资租赁公司，||||||
|且其出资比例不低于拟设||||||
|金融租赁公司全部股本的||||||
|30%；|③|注册资本为一次||||
|性实缴货币资本；④有符||||||
|合任职资格条件的董事、||||||
|高级管理人员，并且从业||||||
|人员中具有金融或融资租||||||
|赁工作经历3年以上的人||||||
|员应当不低于总人数的||||||
|50%；⑤建立了有效的公||||||
|司治理、内部控制和风险||||||
|管理体系；⑥建立了与业||||||
|务经营和监管要求相适应||||||
|的信息科技架构，具有支||||||
|撑业务经营的必要、安全||||||
|且合规的信息系统，具备||||||
|保障业务持续运营的技术||||||
|与措施；⑦有与业务经营||||||
|相适应的营业场所、安全||||||
|防范措施和其他设施；⑧||||||
|银监会规定的其他审慎性||||||
|条件。||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务模式|1、应当以融资租赁等租赁业务为主营业务，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务。2、内资试点融资租赁企业不得从事：①吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务；②未经相关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆借等业务；③严禁融资租赁企业借融资租赁的名义开展非法集资活动。||1、经银监会批准,金融租|||||||||1、可以经营下列业务：①融资租赁业务；②租赁业务；③向国内外购买租赁财产；④租赁财产的残值处理及维修；⑤租赁交易咨询和担保；⑥经审批部门批准的其他业务。2、不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等活动；未经相关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务。|
||||赁公司可以经营下列部分||||||||||
||||或全部本外币业务:|||||||①|融||
||||资租赁业务；||||②|转让和受|||||
||||让融资租赁资产；||||||③|固定|||
||||收益类证券投资业务；④||||||||||
||||接受承租人的租赁保证||||||||||
||||金；⑤吸收非银行股东3||||||||||
||||个月(含)以上定期存款；||||||||||
||||⑥同业拆借；⑦向金融机||||||||||
||||构借款；⑧境外借款；⑨||||||||||
||||租赁物变卖及处理业务；||||||||||
||||⑩经济咨询。||||||||||
||||2、经银监会批准，经营状||||||||||
||||况良好、符合条件的金融||||||||||
||||租赁公司可以开办下列部||||||||||
||||分或全部本外币业务：||||||||||
||||发行债券；|||②|在境内保税||||||
||||地区设立项目公司开展融||||||||||
||||资租赁业务；||||③|资产证券|||||
||||化；④为控股子公司、项||||||||||
||||目公司对外融资提供担||||||||||
||||保；⑤银监会批准的其他||||||||||
||||业务。||||||||||
|风险资产比例|风险资产（含担保余额）不得超过净资产总额的10倍。|资本净额不得低于风险加权资产的8%。||||||||||风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。|
|收费定价|①现行法律、法规没有对融资租赁业务的收费定价做出明确规定；②业务收费主要包括咨询顾问服务费及租息；③租息水平一般基于市场利率水平进行一定水平的上浮或下调。||金融租赁公司应当建立健|||||||||现行法律、法规没有对收费定价做出明确规定，收费定价基于市场化谈判结果而定。|
||||全租赁物价值评估和定价||||||||||
||||体系，根据租赁物的价值、||||||||||
||||其他成本和合理利润等确||||||||||
||||定租金水平。售后回租业||||||||||
||||务中，金融租赁公司对租||||||||||
||||赁物的买入价格应当有合||||||||||
||||理的、不违反会计准则的||||||||||
||||定价依据作为参考，不得||||||||||
||||低值高买。||||||||||
|变更及审批|变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门，但无需履行审批程序。||金融租赁公司有下列变更|||||||||外商投资企业涉及变更事项，应按照有关规定履行审批、备案等相关手续。|
||||事项之一的，须报经银监||||||||||
||||会或其派出机构批准：||||||||||
||||变更公司名称；|||||②|变更组||||
||||织形式；|③|调整业务范围；||||||||
||||④变更注册资本；⑤变更||||||||||
||||股权或调整股权结构；⑥||||||||||
||||修改公司章程；⑦变更公||||||||||
||||司住所或营业场所；⑧变||||||||||
||||更董事和高级管理人员；||||||||||
||||⑨合并或分立；⑩银监会||||||||||
||||规定的其他变更事项。||||||||||

履行情况
1、标的公司股权注入上市公司需要在股权调整前向省级商务主管部门通报，不需履行具体审批程序
根据《融资租赁企业监督管理办法》第三十二条的规定，融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门。外商投资企业涉及前述变更事项，应按有关规定履行审批、备案等相关手续。融资租赁企业应在办理变更工商登记手续后5个工作日内登录全国融资租赁企业管理信息系统修改上述信息。
根据上述规定，本所认为，标的公司作为内资融资租赁企业，其股权注入上市公司只需要在股权发生调整前向省级商务主管部门通报，不需要履行行业主管部门的审批程序。
2、本次交易需经中国证监会核准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需要经过中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。中国证监会核准是本次交易的前置条件。
（三）标的资产不属于《重组管理办法》第十二条规定的金融、创业投资等特定行业的依据
1、标的公司不属于中国人民银行界定的金融机构范围
中国人民银行发布的《金融机构编码规范》明确了我国金融机构涵盖范围，界定了各类金融机构的具体组成。根据《金融机构编码规范》，金融机构主要包括（1）货币当局，包括中国人民银行和外汇管理局；（2）监管当局，包括证监会、银监会、保监会；（3）银行业存款类金融机构，包括银行、城市信用合作社、农村信用合作社、农村资金互助社、财务公司；（4）银行业非存款类金融机构，包括信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、贷款公司、货币经纪公司；（5）证券业金融机构，包括证券公司、证券投资基金管理公司、期货公司、投资咨询公司；（6）保险业金融机构，包括财产保险公司、人身保险公司、再保险公司、再保险资产管理公司、保险经纪公司、保险代理公司、保险公估公司、企业年金；（7）交易及结算类金融机构，包括交易所、登记结算类机构；（8）金融控股公司，包括中央金融控股公司、其他金融控股公司；（9）其他，包括小额贷款公司。内资融资租赁试点企业不属于《金融机构编码规范》界定的
金融机构。
2、标的公司与金融租赁企业存在明显区别
标的公司是经国家商务部批准的第十批内资融资租赁业务试点企业。根据商务部、银监会的有关规定，内资融资租赁试点企业受商务部及省级商务部监管，而金融租赁企业属于银监会监管。标的公司与金融租赁企业的其他主要区别见上文“（一）商务部、银监会监管的融资租赁公司监管政策的主要异同”。
3、标的公司不属于《上市公司行业分类指引》中的“J类金融业”
标的公司是商务部监管的第十批内资融资租赁试点企业，根据中国证监会 2012
年
10
月
26
日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于
“L71
租赁业”（同行业公司包括：渤海租赁（000415.SZ）），而不属于“J类金融业”。
4、标的公司不符合《创业投资企业管理暂行办法》定义的创业投资企业标准
根据国家发展改革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《创业投资企业管理暂行办法》第二条的规定，创业投资企业是指主要从事创业投资的企业组织，所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。标的公司主要业务是为客户提供融资租赁服务，不从事创业投资业务。
综上所述，本所认为，标的公司不属于《重组管理办法》第十二条规定的金融、创业投资等特定行业。
三、《反馈意见》第3题
申请材料显示，庆汇租赁现有业务均为售后回租项目，从事业务资金来源渠道分为包括：（1）自有资金，目前公司注册资本为3亿元人民币；（2）向银行取得保理贷款；（3）与银行、信托等金融机构合作。请你公司结合上述情况，补充披露：（1）标的资产借助向银行取得保理贷款、与银行、信托等金融机构合作等方式提供融资租赁业务，是否符合相关金融法律及监管政策；（2）结合标的资产业务模式及风险控制制度，进一步披露标的资产监管政策法律风险、行业风险，并提出应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师查询了国务院、商务部等政府机构关于内资试点融资租赁企业融资的指导意见及规范文件，银监会、中国银行业协会、证监会等政府机构及行业协会关于银行保理业务管理、信托业务管理、企业资产证券化业务管理等相关监管政策和规定，对庆汇租赁的管理人员进行了访谈，具体核查情况如下：
（一）标的公司融资方式的简要情况
标的公司除了以自有资金开展融资租赁业务外，还可以通过银行保理贷款、信托计划、资产证券化等融资方式筹集项目资金。现就银行保理贷款、信托计划、资产证券化等融资方式的有关情况介绍如下：
|||||
|-|-|-|-|
||融资方式||融资方式介绍|
|银 行保 理贷款||标的公司以融资租赁业务开展过程中取得的应收款项向银行申请应收账款保理贷款获取项目资金。银行保理一般分为有追索权保理业务和无追索权保理业务。||
|信托计划||标的公司以融资租赁业务开展过程中取得的融资租赁资产收益权委托信托公司设立信托计划，通过发行信托计划取得项目资金。||
|资 产证 券化||标的公司以融资租赁业务开展过程中的租金收入为基础资产，委托证券公司等机构发行资产证券化产品取得项目资金。||

（二）标的公司通过上述金融机构拓宽融资渠道并取得项目资金符合有关金融法律及监管政策
1、符合国务院、商务部关于融资租赁企业融资渠道的指导意见
（1）根据2014年7月28日最新发布的《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），为加快重点领域生产性服务业发展，进一步推动产业结构调整升级，针对融资租赁进一步明确了如下要求：“建立完善融资租赁业运营服务和管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系。……”，表明国家重点支持融资租赁行业大力发展并拓宽融资渠道。
（2）根据2011年12月15日商务部《关于“十二五”期间促进融资租赁行业的
指导意见》（商服贸发[2011]487号），为拓宽融资租赁行业的融资渠道，引导融
资租赁企业增加中长期资金来源，规避资金风险。支持融资租赁企业运用保理、
上市、发行债券、信托、基金等方式拓宽融资渠道，降低融资成本。鼓励企业通过资产证券化等方式盘活租赁资产，创新融资模式。鼓励融资租赁企业加强与银行、信托等金融机构合作。支持设立融资租赁产业基金，引导民间资本加大投入。
2、符合商务部《融资租赁企业监督管理办法》的相关规定
根据商务部《融资租赁企业监督管理办法》第九条的规定，融资租赁企业应当以融资租赁业务为主营业务，开展与融资租赁和融资租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务。根据上述规定，标的公司开展融资租赁业务，提供交易咨询和担保，并将其应收账款进行转让，符合商务部的监管要求。3、符合相关金融监管政策
（1）符合银监会及中国银行业协会关于银行保理业务管理的相关规定
根据银监会颁布的《商业银行保理业务管理暂行办法》（2014年第5号）第六条的规定，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。
根据中国银行业协会颁布的《中国银行业保理业务规范》“第四条定义”之“（一）应收账款”，“……本规范所称应收账款包括下列权利：……2、出租产生的债权，包括出租动产或不动产；……”。
根据上述规定，标的公司通过将其融资租赁业务形成的应收账款向银行申请应收账款保理贷款取得项目资金，有利于盘活存量资产、促进主营业务的良性发展，符合银监会和银行业协会关于商业银行保理业务管理的相关规定。
（2）符合银监会关于信托业务管理的相关规定
根据《信托公司管理办法》的规定，信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：①资金信托；②动产信托；③不动产信托；④有价证券信托；⑤其他财产或财产权信托；⑥作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；⑦经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
⑧受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；⑨办理居间、咨询、资信调查等业务；⑩代保管及保管箱业务；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
根据上述规定，标的公司以融资租赁业务中取得的融资租赁资产收益权作为
一项财产权，作为信托财产委托信托公司设立信托计划筹集项目资金符合银监会关于信托公司管理的相关规定。
（3）符合证监会关于证券公司资产证券化的相关规定
根据证监会2014年11月19日发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第三条的规定，企业资产证券化的基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及证监会认可的其他财产或财产收益权。
||
|-|
|根据上述规定，标的公司将融资租赁业务过程中取得的应收款、租赁债权作|
|为基础资产委托证券公司等机构发行资产支持证券取得项目资金，符合证监会关|
|于企业资产证券化业务管理的相关规定。|

（三）标的资产面临的监管政策法律风险、行业风险及其应对措施
1、融资租赁行业相关监管政策法规风险及应对措施
近年来，国家和地方政府先后出台了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一系列支持融资租赁行业发展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取得了快速发展。但是相关政策和措施是否能够持续存在不确定性，如果针对融资租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、税收优惠政策等出现不利变化，将对行业发展造成较大影响。
同时，国家商务部于2013年9月正式颁布了《融资租赁企业监督管理办法》，这一方面为内资融资租赁试点企业的发展奠定了法规基础，同时也对内资融资租赁试点企业的设立标准、业务模式及范围、风险资产比例作出了规定，标的公司需要不断规范自身的经营行为，确保符合《融资租赁企业监督管理办法》的规范要求。
标的公司根据自身的业务特点制订了严格的项目立项、项目尽职调查、项目内部评审、风险资产管理等内部控制制度，同时将持续关注监管部门的政策动向，从而有效防范相关监管政策法规风险。
2、融资租赁行业风险及应对措施
我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创造有利条件；反之则不利于行业的发展，从而导致行业风险。
标的公司将通过抓住行业发展机遇快速做大业务规模，不断优化业务结构，从而努力减少行业风险对公司发展的影响。
综上，本所认为，标的公司借助向银行取得保理贷款、与银行、信托等金融机构合作等方式提供融资租赁业务，符合相关金融法律及监管政策；标的公司已采取相应的保障措施，以有效防范监管政策风险及行业风险。
四、《反馈意见》第6题
请你公司补充披露本次配套融资发行对象的认购方式、是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形。如存在，是否符合非公开发行有关规定。同时，请你公司补充披露资金来源，是否存在代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了本次配套融资的相关协议以及发行对象的工商资料及其出具的确认文件，并对发行对象进行了访谈，具体核查情况如下：
（一）健和诚投资参与本次认购的资金来源、具体方式
健和诚投资目前的注册资本为1,000万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||阎琳娜||510||51||
|2||韩波||150||15||
|3||郑平川||150||15||
|4||庞怀孝||100||10||
|5||权琳||90||9||
|||合计||1,000||100||

健和诚投资以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过 2,000,000
股，认购总价款不超过人民币3,334.00万元。
根据健和诚投资出具的确认函并经本所律师核查，健和诚投资参与本次认购
所需资金来源于其公司自有资金及向股东借款，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与公司本次配套融资的情形。
（二）中经瑞益参与认购的资金来源、具体方式
中经瑞益目前的注册资本为1,000万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||高秀莉||800||80||
|2||樊应超||200||20||
|||合计||1,000||100||

中经瑞益以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过 1,100,000
股，认购总价款不超过人民币1,833.70万元。
根据中经瑞益出具的确认函并经本所律师核查，中经瑞益参与本次认购所需资金来源于其公司自有资金及向股东借款，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与公司本次配套融资的情形。
（三）赵敏参与认购的资金来源、具体方式
赵敏先生以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过 8,197,300
股，认购总价款不超过人民币13,664.90万元。
根据赵敏先生出具的确认函并经本所律师核查，赵敏先生参与本次认购所需资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与公司本次配套融资的情形。
（四）何平参与认购的资金来源、具体方式
何平先生以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过 1,100,000
股，认购总价款不超过人民币1,833.70万元。
根据何平先生出具的确认函并经本所律师核查，何平先生参与本次认购所需资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与公司本次配套融资的情形。
（五）李柏佳参与认购的资金来源、具体方式
李柏佳先生以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过
1,100,000
股，认购总价款不超过人民币1,833.70万元。
根据李柏佳先生出具的确认函并经本所律师核查，李柏佳先生参与本次认购所需资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与公司本次配套融资的情形。
五、《反馈意见》第7题
请你公司补充披露本次交易以确定价格发行股票募集配套资金的必要性；
并结合上市公司股票市价，补充披露对上市公司及中小投资者的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了上市公司目前的股票市价情况，并对上市公司的高级管理人员进行了访谈，具体核查情况如下：
（一）向配套融资认购对象以确定价格募集配套资金的必要性
1、确保本次募集配套资金成功的需要
根据《创业板发行管理办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票发行价格不得低于发行期首日前二十个交易日或发行期首日前一个交易日股票均价的百分之九十。由于本次募集配套资金的具体实施时间无法预计，同时股票市场价格受到诸如国家政策、市场情绪、公司业绩等一系列因素的影响，采用询价方式产生的股票发行价格能否满足上述法规的要求存在较大的不确定性。
本次募集的配套资金将用于支付收购庆汇租赁90%股权的现金对价和相关中介机构费用。虽然根据本次重大资产重组方案，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产方案的实施；但若不能成功募集到配套资金，将对公司的财务状况和经营业绩产生较大影响。因此，为了确保本次募集配套资金的成功实施，公司拟采用锁价方式向特定对象发行，从而避免询价方式发行可能存在的发行失败风险。
2、有效巩固实际控制人控制权的需要
本次交易前，宝德股份实际控制人赵敏及邢连鲜合计持有52,479,450股股份，占上市公司总股本的58.31%。宝德股份拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买其持有的庆汇租赁90%的股权。根据交易协议，标的资产的交易价格为67,500万元，其中38,250万元以发行股份方式支付，29,250万元以现金方式支付。通过本次交易，重庆中新融创将取得公司股份22,945,410股，占本次交易完成后上市公司总股本（假定募集配套融资成功实施）的18.15%；本次募
集配套融资需要发行13,497,300股股份（按发行价格16.67元/股测算），占本次交易完成后上市公司总股本的10.67%。假定上市公司实际控制人不参与本次配套融资，则本次交易完成后，实际控制人赵敏及邢连鲜合计持有上市公司41.50%的股份，从而使得公司实际控制人原有控股比例较大程度下降。如果采用询价方式，则不能确保实际控制人能够认购到其所需股份，从而不利于其对上市公司控制权的巩固。
为了巩固实际控制人对上市公司的控制权，公司董事会决议通过锁价方式向公司控股股东赵敏先生及其他四名与重新中新融创不存在关联关系的特定对象募集本次配套资金。
（二）以确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东的权益的影响
本次发行价格为定价基准日（第二届董事会第二次临时会议决议公告日）前 20
个交易日公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前
20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即16.67元/股，公司股票已于2014年7月11日起停牌。
截至2015年1月20日，宝德股份股票市价（最近5日收盘价算术平均价）为
15.86
元/股。本次发行价格较公司目前股票市价溢价
0.81
元/股，溢价率4.85%，有利于保护公司中小股东的利益。
本次配套融资募集资金总额为不超过本次重组交易总金额的25%，即不超过
22,500
万元。不管是询价发行还是锁价发行对公司募集配套资金的金额没有实质影响，因此以确定价格募集配套资金对上市公司没有重大不利影响。
此外，参与本次配套融资的认购对象承诺的股份锁定期为36个月，锁定时间较长，也是对公司及中小股东权益的一种有效保护。公司在本次重组采取网络投票等方式对中小投资者权益保护作出了适当的安排。
综上所述，本所认为，本次以确定价格募集配套资金是确保本次募集配套资金成功和巩固实际控制人对上市公司控制权的需要，对上市公司及中小股东的权益没有重大不利影响。
六、《反馈意见》第9题
申请材料显示，标的资产设立后经历了多次股权转让或增资。请你公司结合上述情况，补充披露：（1）标的资产历次增资或股权转让的原因和必要性，
作价依据及合理性，相关各方的基本情况及关联关系；（2）标的资产历史上是否存在股份代持，如存在，是否已解除；（3）段迪作为中植资本员工受让标的资产股权后2个月后转让的原因，受让价款来源，是否存在股份代持安排或其他协议安排；（4）重庆中新融创停牌后受让标的资产股权的原因，是否存在除披露外的其他协议安排；（5）标的资产股权激励平台于2014年3月由上海首拓变更为北京首拓融汇的原因，二者的主要区别。（6）请你公司结合本次交易价格、转让目的及转让条件，说明并补充披露报告期内增资及转让是否涉及股份支付。
如涉及股份支付，会计处理是否符合《企业会计准则第11号股份支付》相关规定以及对财务报告的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
本所律师核查了庆汇租赁自设立以来的工商资料以及庆汇租赁股东的工商资料、财务报表及其出具的书面调查问卷，并对庆汇租赁、中新融创、重庆中新融创、上市公司的管理人员进行了访谈，具体核查情况如下：
（一）庆汇租赁的发展阶段
庆汇租赁自设立以来主要经历了三个发展阶段，即贸易公司阶段、取得内资融资租赁试点企业资格阶段和重庆中新融创及相关关联方控制阶段。
1、贸易公司阶段
自成立之日至
2010
年
8
月
18
日张作云、郝非受让原股东100%股权为庆汇租赁发展的第一个阶段，这一阶段庆汇租赁为贸易企业，只经营少量服装贸易业务。
2、取得内资融资租赁试点企业资格阶段
自
2010
年
8
月
18
日张作云、郝非受让原股东100%股权至
2013
年
7
月 18
日段迪受让张作云
3,300
万元出资额为庆汇租赁发展的第二个阶段，该阶段庆汇租赁未进行实际经营。
3、重庆中新融创及相关关联方控制阶段
自
2013
年
7
月
18
日段迪受让张作云
3,300
万元出资额至今为庆汇租赁发展的第三阶段，该阶段重庆中新融创及相关关联方基于对融资租赁行业的看好而从张作云和杨晓宏处收购庆汇租赁100%的股权。出于对庆汇租赁未来发展规划的要求和提高管理效率的需要，重庆中新融创及北京首拓融汇从其关联方处受让
庆汇租赁100%股权，形成目前标的公司的股权结构。
（二）庆汇租赁历次股权变更情况
庆汇租赁的前身为沈阳虹羽贸易有限公司（以下简称“沈阳虹羽”），沈阳虹羽成立于2001年7月6日，由姜红和姜树洲共同出资设立，设立时的注册资本为50万元，姜红持有80%的股权，姜树洲持有20%的股权。庆汇租赁设立后的历次股权变更情况如下：
1、第一次股权转让
（1）股权转让基本情况
2010
年
8
月
18
日，沈阳虹羽召开股东会会议，同意姜红将所持有的沈阳虹羽
40
万元股权转让给张作云，姜树洲将所持的沈阳虹羽
10
万元股权转让给郝非，确认张作云、郝非为沈阳虹羽新股东，同意姜红、姜树洲退出股东会，并同意修改章程。
2010
年8月18日，姜红与张作云签订《股权转让协议书》，约定姜红将持有的沈阳虹羽40万元股权转让给张作云。
2010
年8月18日，姜树洲与郝非签订《股权转让协议书》，约定姜树洲将持有的沈阳虹羽10万元股权转让给郝非。
2010
年
8
月
27
日，沈阳虹羽在沈阳市工商行政管理局和平分局办理了工商变更登记。
该次股权转让前后，沈阳虹羽的股权结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让前股东名称||出资额（万元）||转让后股东名称||出资额（万元）|
|1||姜红||40||张作云||40||
|2||姜树洲||10||郝非||10||
|||合计||50||合计||50||

（2）股权转让的原因和必要性
张作云基于自身业务发展需要，收购姜红持有的沈阳虹羽40万元出资额。
（3）股权转让的作价依据及合理性
姜红所持庆汇租赁40万元的出资额的转让价格为40万元。
该次股权转让时，沈阳虹羽实际已不开展经营业务，姜红与张作云协商，以原始出资额作为股权转让价格，该转让价格是合理的。
（4）股东的基本情况
姜红，女，1969年5月出生，高中学历，1988年至1992年在沈阳中山大酒店从事服务工作，1992年至2001年下岗，2001年设立沈阳虹羽，2001年7月至2010年8月任沈阳虹羽法定代表人、执行董事、经理。
姜树洲，男，1936年4月出生，曾在辽宁省电力勘测设计院工作，1992年退休，2001年设立沈阳虹羽，2001年7月至2010年8月任沈阳虹羽监事。
张作云，男，1955年11月出生，曾任沈阳恩瑞信息有限公司经理，金杯租赁公司常务副总经理，汇鼎投资有限公司总经理。2010年
8
月至
2012
年
4
月担任沈阳虹羽法定代表人、执行董事、总经理,2012年4月至
2013
年
7
月担任庆汇租赁法定代表人、执行董事、总经理。
郝非，男，1974年9月出生，2010年8月至2012年2月担任沈阳虹羽监事。
（5）股权转让所涉股东之间的关系
根据张作云书面确认，其与股权转让方姜红不存在关联关系，与姜树洲、郝非也不存在关联关系。
根据重庆中新融创书面确认，其与姜红、姜树洲、郝非、张作云均不存在关联关系。
2、第二次股权转让
（1）股权转让基本情况
2012
年2月11日，沈阳虹羽召开股东会会议，同意郝非将其持有的沈阳虹羽10万元股权转让给杨晓宏，郝非退出股东会，并同意修改公司章程。
2012
年
2
月11日，郝非与杨晓宏签订《股权转让协议》，约定郝非将其持有的沈阳虹羽10万元股权转让给杨晓宏。
2012
年
2
月
14
日，沈阳虹羽在沈阳市沈河区工商行政管理局办理了工商变更登记。
该次股权转让前后，沈阳虹羽的股权结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让前股东名称||出资额（万元）||转让后股东名称||出资额（万元）|
|1||张作云||40||张作云||40||
|2||郝非||10||杨晓宏||10||
|||合计||50||合计||50||

（2）股权转让的原因和必要性
杨晓宏基于自身业务发展需要，收购郝非持有的沈阳虹羽10万元出资额。
（3）股权转让的作价依据及合理性
郝非所持庆汇租赁10万元的出资额的转让价格为10万元。
沈阳虹羽自
2010
年至
2012
年
2
月未实际开展经营业务，杨晓宏与郝非协商，以原始出资额作为股权转让价格，该转让价格是合理的。
（4）新股东基本情况
杨晓宏，男，1959年
8
月出生，曾任远中租赁股份有限公司项目部经理，辽宁万通德隆企业管理咨询服务有限公司副总经理。2012年
2
月至
2012
年
4月担任沈阳虹羽监事，2012年4月至2013年9月担任庆汇租赁监事。
（5）股权转让所涉股东之间的关系
根据杨晓宏书面确认，其与股权转让方郝非不存在关联关系。
3、第一次增资
（1）增资基本情况
2012
年
4
月
1
日，沈阳虹羽召开股东会会议，同意将注册资本由
50
万元增至6,000万元。其中股东张作云认缴额由40万元增至3,300万元；股东杨晓宏认缴额由10万元增至2,700万元，并通过了公司章程修正案。
2012
年4月1日，沈阳捷嘉联合会计师事务所出具《验资报告》（沈捷会师验字[2012]第689号），验证截至2012年4月1日，沈阳虹羽的注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元，新增注册资本为5,950万元。
2012
年
4
月5日，沈阳虹羽在沈阳市沈河区工商行政管理局办理了工商变
更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，沈阳虹羽的注册资本为6,000万元，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||增资前出资额（万元）||增资后出资额（万元|）||增资后出资比例（%）|
|1||张作云||40||3,300|||55||
|2||杨晓宏||10||2,700|||45||
|||合计||50||6,000|||100||

（2）增资的原因和必要性
为实现沈阳虹羽业务转型，申请融资租赁业务资质，张作云、杨晓宏决定对沈阳虹羽进行增资。
（3）增资的作价价格及合理性
该次增资全部是由沈阳虹羽两名原股东认缴，且沈阳虹羽当时未实际开展经营业务，经两名股东协商，决定按照每1元注册资本1元的价格增资，该增资价格是合理的。
4、第三次股权转让
（1）股权转让基本情况
2013
年
7
月
18
日，庆汇租赁召开股东会会议，同意张作云将持有的庆汇租赁3,300万元股权转让给段迪，确认段迪为庆汇租赁新股东，同意张作云退出股东会，并同意修改公司章程。
2013
年7月19日，张作云与段迪签订《股权转让协议书》，约定张作云将其持有的庆汇租赁3,300万元股权以3,800万元的价格转让给段迪。
2013
年
7
月
19
日，庆汇租赁在沈阳市沈河区工商行政管理局办理了工商变更登记。
该次股权转让前后，庆汇租赁的股权结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让前股东名称||出资额（万元）||转让后股东名称||出资额（万元）|
|1||张作云||3,300||段迪||3,300||
|2||杨晓宏||2,700||杨晓宏||2,700||
|||合计||6,000||合计||6,000||

（2）股权转让的原因和必要性
根据段迪与重庆昊诚的书面确认，段迪受让张作云所持有的庆汇租赁的股权，系出于交易便利的考虑，由段迪代其关联方重庆昊诚受让。
（3）股权转让的作价依据及合理性
张作云所持庆汇租赁3,300万元的出资额的转让价格为3,800万元。该次股权转让时，庆汇租赁已经取得了融资租赁业务资质但尚未开展融资租赁业务，段迪与张作云协商，在原始出资额的基础上溢价确定股权转让价格。
（4）股权转让的资金来源
根据段迪书面确认，其受让股权的资金由重庆昊诚提供。
（5）股份代持情况
根据段迪书面确认，其受让股权系代重庆昊诚收购，因此其持有的庆汇租赁55%股权实际上是代重庆昊诚持有。段迪于
2013
年
9
月
13
日将该等股权转让给重庆昊诚，该股份代持因此解除。
（6）新股东基本情况
段迪，女，1987年3月出生，硕士学历，2012年至今任职中植资本管理有限公司董事总经理，2013年
7
月至
2013
年
9
月担任庆汇租赁法定代表人、执行董事、总经理。
（7）股权转让所涉股东之间的关系
根据段迪和张作云书面确认，段迪与张作云不存在关联关系。
5、第四次股权转让
（1）股权转让的基本情况
2013
年
9
月
13
日，庆汇租赁召开股东会会议，同意段迪将其持有的庆汇租赁3,300万元股权转让给重庆昊诚，杨晓宏将其持有的庆汇租赁2,700万元股权转让给重庆昊诚。公司企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。
2013
年
9
月
13
日，段迪与重庆昊诚签订《庆汇租赁有限公司股权转让协议》，约定段迪将其持有的庆汇租赁
3,300
万元股权以
3,800
万元的价格转让给重庆昊诚。
2013
年
9
月
13
日，杨晓宏与重庆昊诚签订《庆汇租赁有限公司股权转让协议》，约定杨晓宏将其持有的庆汇租赁
2,700
万元股权以
3,350
万元的价款转让给重庆昊诚。
2013
年
9
月
13
日，庆汇租赁在沈阳市沈河区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让前后，庆汇租赁的股权结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让前股东名称||出资额（万元）||转让后股东名称||出资额（万元）|
|1||张作云||3,300||重庆昊诚||6,000||
|2||杨晓宏||2,700||-||-||
|||合计||6,000||合计||6,000||

（2）股权转让的原因和必要性
重庆昊诚基于对融资租赁业务市场前景的看好，拟收购庆汇租赁100%的股权。此前段迪已代重庆昊诚收购了庆汇租赁55%的股权，此次转由重庆昊诚直接持有。
（3）股权转让的作价依据及合理性
重庆昊诚受让段迪所持庆汇租赁3,300万元股权的价格为3,800万元，由于双方是关联方，段迪原本系代重庆昊诚收购，本次按照收购的成本价格转让给重庆昊诚，解除代持关系。由于段迪收购庆汇租赁3,300万元股权的资金3,800万元全部来自重庆昊诚，因此重庆昊诚本次未向段迪支付股权转让价款。
重庆昊诚受让杨晓宏所持庆汇租赁2,700万元股权的价格为3,350万元，杨晓宏与重庆昊诚不存在关联关系，鉴于股权转让时庆汇租赁已经取得了融资租赁业务资质但尚未实际开展融资租赁业务，双方协商在原始出资额的基础上溢价确定股权转让价格，该转让价格是合理的。
（4）股份代持解除情况
段迪于2013年7月19日代重庆昊诚收购并持有庆汇租赁55%股权，经本次股权转让，段迪解除其对庆汇租赁55%股权的代持，转由重庆昊诚直接持有。
（5）新股东的基本情况
①重庆昊诚的主营业务为从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询。
②重庆昊诚主要的财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年7月31日||2013年12月31日|
|资产总额||88,312.47||94,172.36||
|负债总额||119,994.68||123,852.56||
|所有者权益||-31,682.21||-29,680.20||
||项目||2014年1-7月||2013年1-12月|
|营业收入||-||9,779.53||
|营业利润||-2,328.01||-24,001.11||
|利润总额||-2,002.01||-23,768.11||
|净利润||-2,002.01||-23,768.11||

注：2013年度财务数据及2014年1-7月财务数据均未经审计。
③重庆昊诚目前的股权结构如下：
（6）股权转让所涉股东之间的关系
根据段迪和重庆昊诚书面确认，段迪与重庆昊诚存在关联关系。段迪现任中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）高级管理人员。中植资本与重庆中新融创的实际控制人同为解直锟，属受同一控制人控制的企业。中新融创与重庆
昊诚及盟科置业集团有限公司签订了《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，互
为关联方。
根据杨晓宏与重庆昊诚书面确认，杨晓宏与重庆昊诚不存在关联关系。
6、第二次增资
（1）增资基本情况
2013
年
11
月
25
日，庆汇租赁召开股东会会议，同意将注册资本从
6,000万元变更至
30,000
万元；同意吸收重庆冠铭和上海首拓为庆汇租赁新股东，重庆冠铭向公司增资
21,000
万元，上海首拓向公司增资
3,000
万元；并同意相应修改公司章程。
2013
年11月，重庆冠铭、上海首拓、重庆昊诚与庆汇租赁签订《关于对庆汇租赁有限公司增资的协议》，约定由重庆冠铭、上海首拓分别以现金
21,000万元和3,000万元对庆汇租赁增资。
2013
年11月27日，辽宁中平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽中平会验[2013]第
924
号），验证截至
2013
年
11
月
26
日，庆汇租赁新增注册资本24,000万元，其中重庆冠铭出资21,000万元，上海首拓出资3,000万元，各股东认缴的新增注册资本均已缴纳完毕。
2013
年11月28日，庆汇租赁在营口市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，庆汇租赁的注册资本为30,000万元，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||增资前出资额||出资比例||增资后出资额||出资比例|
|1||重庆冠铭||-||-||21,000||70%||
|2||重庆昊诚||6,000||100%||6,000||20%||
|3||上海首拓||-||-||3,000||10%||
|||合计||6,000||-||30,000||100%||

（2）增资的原因和必要性
由于融资租赁业务属于资金密集型行业，为了更好地开展业务和提高核心竞争力，庆汇租赁必须进一步增加注册资本金。为此，庆汇租赁引入了重庆昊诚作为普通合伙人的重庆冠铭；另外，为了便于将来对庆汇租赁的管理层实施股权激
励，引入了管理层参与持股的上海首拓。
（3）增资的作价依据及合理性
由于庆汇租赁的融资租赁业务尚未完全开展起来，截至2013年10月31日的所有权益为
5,964.71
万元，且重庆冠铭为重庆昊诚的关联方，引入上海首拓是为实施股权激励，因此本次增资按照每1元注册资本1元的价格增资，该增资价格是合理的。
（4）新股东的基本情况
①重庆冠铭
A、重庆冠铭的主营业务为从事投资业务，投资管理，资产管理，投资咨询。
B、重庆冠铭主要的财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年7月31日||2013年12月31日|
|资产总额||21,049.05||21,048.95||
|负债总额||-||-||
|所有者权益||21,049.05||21,048.95||
||项目||2014年1-7月||2013年1-12月|
|营业收入||-||-||
|营业利润||0.10||-0.05||
|利润总额||0.10||-0.05||
|净利润||0.10||-0.05||

注：2013年度财务数据及2014年1-7月财务数据均未经审计。
C、重庆冠铭目前的权益结构如下：
②上海首拓基本情况
A、上海首拓的主营业务为从事投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询。
B、上海首拓主要的财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日|
|资产总额||22,976.87||3,100.12||
|负债总额||22,367.58||2,601.60||
|所有者权益||609.28||498.52||
||项目||2014年1-8月||2013年1-12月|
|营业收入||-||-||
|营业利润||110.77||-0.13||
|利润总额||110.77||-0.13||
|净利润||110.77||-0.13||

注：2013年度财务数据及2014年1-8月财务数据均未经审计。
C、上海首拓目前的股权结构如下：
（5）新进股东与原股东的关联关系情况
庆汇租赁原股东重庆昊诚为本次新进股东重庆冠铭的普通合伙人；本次新进股东上海首拓的控股股东江波为庆汇租赁的董事。
7、第五次股权转让
（1）股权转让的基本情况
2014
年
3
月7日，庆汇租赁召开股东会会议，同意原股东上海首拓将其持有的庆汇租赁10%股权以人民币
3,000
万元的价格转让给北京首拓融汇，股东重庆冠铭和重庆昊诚放弃对上述股权的优先购买权；并通过了公司章程修正案。
2014
年
3
月7日，上海首拓与北京首拓融汇签订《庆汇租赁有限公司股权转让协议》，约定上海首拓将其持有的庆汇租赁10%股权以3,000万元人民币转让给北京首拓融汇。
2014
年
3
月
19
日，庆汇租赁在营口市工商行政管理局办理了工商变更登记。
该次股权转让前后，庆汇租赁的股权结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让前股东名称||出资额（万元）||转让后股东名称||出资额（万元）|
|1||重庆冠铭||21,000||重庆冠铭||21,000||
|2||重庆昊诚||6,000||重庆昊诚||6,000||
|3||上海首拓||3,000||北京首拓融汇||3,000||
|||合计||30,000||合计||30,000||

（2）股权转让的作价依据及合理性
由于北京首拓融汇当时为上海首拓的全资子公司，上海首拓将其持有的庆汇
租赁
3000
万元的出资额以
3000
万元的价格转让给北京首拓融汇，按照成本价
格转让，该转让价格是合理的。
（3）新股东的基本情况
①北京首拓融汇的主营业务为从事项目投资，投资管理。
②北京首拓融汇主要的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年7月31日|
|资产总额||3,000.51||
|负债总额||2,001.00||
|所有者权益||999.51||
||项目||2014年1-7月|
|营业收入||-||
|营业利润||-0.49||
|利润总额||-0.49||
|净利润||-0.49||

注：北京首拓融汇成立于2014年2月，其2014年1-7月财务数据未经审计。
③北京首拓融汇目前的股权结构如下：
（4）股权转让所涉股东之间的关系
该次股权转让时，北京首拓融汇为上海首拓的全资子公司，双方存在关联关
系。
8、第六次股权转让
（1）股权转让基本情况
2014
年
8
月
15
日，庆汇租赁召开股东会会议，同意重庆中新融创为庆汇租赁新股东；同意原股东重庆冠铭将其持有的庆汇租赁70%股权以人民币 23,590
万元的价格转让给重庆中新融创，原股东重庆昊诚将其持有的庆汇租赁20%股权以人民币6,740万元的价格转让给重庆中新融创，股东北京首拓融汇放弃对上述股权的优先购买权。
2014
年
8
月
15
日，重庆冠铭与重庆中新融创签订《庆汇租赁有限公司股权转让协议书》，约定重庆冠铭将其持有的庆汇租赁70%股权以
23,590
万元人民币转让给重庆中新融创。
2014
年
8
月
15
日，重庆昊诚与重庆中新融创签订《庆汇租赁有限公司股权转让协议书》，约定重庆昊诚将其持有的庆汇租赁20%股权以6,740万元人民币转让给重庆中新融创。
2014
年
8
月
19
日，庆汇租赁在营口市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让前后，庆汇租赁的股权结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让前股东名称||出资额（万元）||转让后股东名称||出资额（万元）|
|1||重庆冠铭||21,000||重庆中新融创||27,000||
|2||重庆昊诚||6,000||北京首拓融汇||3,000||
|3||北京首拓融汇||3,000||-||-||
|||合计||30,000||合计||30,000||

（2）股权转让的作价依据及合理性
重庆冠铭将其持有的庆汇租赁70%股权以23,590万元人民币转让给重庆中新融创，重庆昊诚将其持有的庆汇租赁20%股权以
6,740
万元人民币转让给重庆中新融创。
根据
2013
年
9
月
26
日重庆中新融创的控股股东中新融创与重庆昊诚及盟
科置业集团有限公司签订的《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，协议约定在
双方认可的时机，当中新融创提出收购请求时重庆昊诚以不高于庆汇租赁净资产
的价格向中新融创出售庆汇租赁的股权。中新融创及重庆中新融创与宝德股份就本次重组达成基本意向后，即要求重庆昊诚及其关联方将所持庆汇租赁的股权转让给重庆中新融创，因此该次股权转让是应中新融创的要求根据前述协议的约定实施的。本次转让价格是参照《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》的约定，在庆汇租赁截至
2014
年
7
月
31
日的账面净资产的基础上确定的，因此转让价格合理。
（3）新股东的基本情况
①重庆中新融创的主营业务为投资管理。
②重庆中新融创主要的财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年7月31日||2013年12月31日|
|资产总额||19,705.21||17,099.44||
|负债总额||19,132.25||15,313.10||
|所有者权益||572.96||1,786.35||
||项目||2014年1-7月||2013年度|
|营业收入||43.05||1,227.62||
|营业利润||-2,945.10||900.87||
|利润总额||-2,907.10||900.87||
|净利润||-2,907.10||675.65||

注： 2013年数据已经信业天成会计师事务所有限公司审计，2014年1-7月财务数据未经审计。
③重庆中新融创目前的股权结构如下：
（4）股权转让所涉股东之间的关系
中新融创与重庆昊诚及盟科置业集团有限公司签订了《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，互为关联方。重庆中新融创为中新融创的控股子公司，因此与重庆昊诚实际上存在关联关系，重庆昊诚为重庆冠铭的普通合伙人，因此重庆中新融创与重庆冠铭实际上也存在关联关系。
（三）标的资产历史上是否存在股份代持，如存在，是否已解除
2013
年7月19日，张作云与段迪签订《股权转让协议书》，约定张作云将其持有的庆汇租赁3,300万元股权以3,800万元的价格转让给段迪。
根据段迪与重庆昊诚书面确认，其受让股权系出于交易便利的考虑为重庆昊诚代购，因此其持有的庆汇租赁55%股权实际上是代重庆昊诚持有。段迪于2013年9月13日将该等股权转让给重庆昊诚，该股份代持因此解除。
除上述情况外，标的公司历史上不存在其他股份代持的情形。
（四）段迪作为中植资本员工受让标的资产股权后2个月后转让的原因、受让价款来源以及是否存在股份代持安排或其他协议安排的说明
1、转让原因
（1）段迪与重庆昊诚存在关联关系
根据段迪和重庆昊诚书面确认，段迪与重庆昊诚存在关联关系。段迪现任中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）高级管理人员。中植资本与重庆中新融创的实际控制人同为解直锟，属受同一控制人控制的企业。中新融创与重庆昊诚及盟科置业集团有限公司签订了《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，互为关联方。
（2）段迪受让张作云股权系出于交易便利代重庆昊诚持有
根据段迪与重庆昊诚书面确认，其受让股权系出于交易便利的考虑为重庆昊诚代购，段迪受让标的资产股权后2个月后转让是为了解除该代持安排。
2、受让价款来源
2013
年
7
月，段迪收购以
3,800
万的价格收购张作云
3,300
万的庆汇租赁股权，经核查，该笔资金来源为重庆昊诚提供。
（五）重庆中新融创停牌后受让标的资产股权的原因以及是否存在除披露外的其他协议安排的说明
2014
年7月11日，宝德股份向深交所申请重大事项停牌，筹划收购庆汇租赁事项，公司股票自
2014
年
7
月
11
日下午开市起停牌。重庆中新融创停牌后受让股权的原因如下：
中新融创主营业务为投资及资产管理，参与了多家上市公司的投资，对上市公司的金融服务需求有着深入的理解。鉴于融资租赁行业的快速发展以及其服务实体经济的重要作用，中新融创在2013年上半年决定市场化收购融资租赁公司，并以其为基础为上市公司提供融资租赁等综合金融服务。在此基础上，由中新融创主导，先由合作伙伴重庆昊诚收购庆汇租赁，然后中新融创与重庆昊诚及盟科置业集团有限公司签订《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，共同帮助庆汇租赁发展业务。《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》约定：在双方认可的时机，当中新融创提出收购请求时重庆昊诚以不高于庆汇租赁净资产的价格向中新融创出售庆汇租赁的股权。
在中新融创与宝德股份就重组事宜达成基本意向后，为避免信息泄露及股价异动，上市公司申请了停牌。在停牌后的重组方案筹划方面，中新融创与合作伙伴重庆昊诚及盟科置业集团有限公司协商一致，由中新融创子公司重庆中新融创按照《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》的约定收购重庆昊诚及其关联方所持庆汇租赁的股权，并以重庆中新融创为交易主体与上市公司进行本次重组。
上述《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》的主要内容已在《重组报告书》中披露，根据中新融创和重庆中新融创的声明，除上述协议外，不存在未披露的其他协议安排。
（六）标的资产股权激励平台于2014年3月由上海首拓变更为北京首拓融汇的原因以及二者的主要区别
由于上海首拓成立于2011年11月16日，时间较早，并已从事了部分投资业务，不再适合作为股权激励平台，为此，上海首拓于
2014
年
2
月
21
日新成立一家子公司北京首拓融汇专门作为庆汇租赁的股权激励平台，以便于股权激励的实施。二者的主要区别在于北京首拓融汇只是作为标的公司专门的股权激励平台，而上海首拓还开展了其他投资业务，不便于后续股权激励的操作。
2014
年
8
月，重庆中新融创成为庆汇租赁的控股股东之后，收购了上海首拓持有的北京首拓100%的股权，主要是因为重庆中新融创与宝德股份已就庆汇租赁股权激励事宜达成了基本意向，并由双方在重组协议中进行了明确约定，由重庆中新融创直接持有股权激励平台的股权对后续实施股权激励更为便利。
七、《反馈意见》第10题
申请材料显示，标的资产达到一定条件，上市公司将收购剩余10%，但收购方式和收购价格另行商议。请你公司补充披露上市公司收购剩余10%股权的收购方式和收购价格的确定方式，相关会计处理及对上市公司经营和业绩的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
本所律师核查了本次交易的相关协议，并对上市公司及中新融创、重庆中新融创的管理人员进行了访谈，具体核查情况如下：
（一）上市公司收购剩余10%股权的前提条件
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》承诺的标的资产在利润补偿期间的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润每年均得到实现，且标的资产减值测试结果显示没有发生减值，并且标的公司剩余10%股权已被交易双方共同认可的标的公司的核心管理人员收购，则宝德股份将在标的资产减值测试完成后
60
日内启动收购核心管理人员持有的标的公司剩余10%的股权的相关程序，收购方式和收购价格另行商议。
（二）上市公司收购剩余10%股权的收购方式和收购价格的确定方式
在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的收购剩余10%的股权的前提条件满足的情况下，公司将启动收购的相关程序。公司将根据届时的资金状况，同时考虑标的公司管理人员的意愿，采取现金收购或以现金结合发行股份的方式收购。股份发行的价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定确定，收购价格将参照标的公司剩余10%股权届时的评估值确定。
八、《反馈意见》第27题
申请材料显示标的资产办公地2013年12月16日至2017年3月31日为免租期，请你公司补充披露：（1）免租的原因；（2）结合华贸中心市场的出租价格，说明免租对经营业绩及评估值的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。
本所律师核查了营口市人民政府的相关规定，标的公司的房屋租赁合同，并对标的公司的管理人员进行了访谈，具体核查情况如下：
（一）庆汇租赁于营口市的办公场所享受免租待遇
2013
年11月
20
日第49期营口市人民政府业务会议决定，“西市区政府负责，为庆汇租赁公司提供精装修办公用房，三年内免收租金。”根据庆汇租赁与营口市西市区人民政府签署的《租房协议》，营口市西市区人民政府将坐落在营口市平安路北20-甲5、20-甲6的房屋租赁给庆汇租赁使用，面积480平方米，租期5年，自2013年10月31日至2018年10月31日。庆汇租赁作为营口市政府首个重大融资租赁总部项目，免租待遇是营口市政府为引进融资租赁企业而实行的一揽子优惠政策的一部分。
（二）庆汇租赁以市价租赁华贸中心的办公场所
根据庆汇租赁与北京华瑞兴贸房地产咨询有限公司签订的《关于华贸中心办公楼房屋租赁合同》，庆汇租赁承租的华贸中心
1
号写字楼
8
层
01,07,08,09
号房屋的面积为
1,148.43
平方米，租金为
482,340.60
元/月（每平米租金为
420元/月），与周边同等条件办公楼价位接近。
（三）免租对庆汇租赁的经营业绩及评估值没有重大不利影响
虽然注册地在辽宁省营口市，但是庆汇租赁的主要办公地在北京。这主要是因为广泛的融资渠道是融资租赁企业发展的基础和保障，北京聚集了全国大部分金融机构的总部，将北京作为公司的主要办公地址有利于拓宽庆汇租赁的融资渠道，从而保障其业务长期稳定发展。
庆汇租赁在营口保留办公场所主要是因为公司注册地在营口，同时需要保留少量员工在当地负责办理工商、税务等相关手续以及开发当地的业务，因此对办公场所面积的需求不大，且营口的房屋租金相对北京华贸中心便宜很多，即使不免租庆汇租赁重新在营口租赁办公场所需支付的费用也相对有限，不能与北京华贸中心办公场所的租金相比。
综上，本所认为，营口办公场所的免租对庆汇租赁的经营业绩及评估值没有重大不利影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军
王飞
2015
年1月26日