证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 公告编号：2018-093
福建浔兴拉链科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浔兴股份”）于 2018年 11月 2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建浔兴拉链科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【218】第772号）（以下简称“《问询函》”）。《问询函》中对“2018年11月2日，公司披露《关于控股子公司及其原董事收到法院传票等法律文书的公告》，公司子公司深圳价之链跨境电商有限公司（以下简称“价之链”）及其原董事王立军、曾德雄被深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）（以下简称“共同梦想”）诉至深圳市龙岗区人民法院，朱铃为共同梦想的执行事务合伙人。价之链为你公司 2017年重大资产重组标的企业，朱铃、甘情操、共同梦想均为交易对手方、价之链股东及业绩承诺方。”事项表示关注，并要求公司对相关事项作出书面说明。公司对此高度重视，对《问询函》关注的问题深入分析，现对相关问题作出回复并披露如下：
1、请结合诉讼事项的内容，进一步说明共同梦想向价之链及其原董事王立军、曾德雄提起诉讼的具体原因，以及相关诉讼事项对价之链正常生产经营的影响。
回复：
在实施 2017年度权益分派的过程中，甘情操以价之链资金紧张为由，拒绝向我公司支付 1,541.49万分红，却利用职务之便，安排出纳朱本红向甘情操、朱玲全额支付分红款。截至问询函回复日，仍未向包括我公司在内的价之链其他股东支付分红款。
为维护包括共同梦想在内的价之链其他股东的合法权益，行使股东对价之链的资金安全、防范舞弊的监管职权，价之链于2018年7月13日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了原财务总监黄利草拟的《深圳价之链跨境电商有限公司资金管理制度》（以下简称：“《资金管理制度》”）。作为价之链总经理、副总经理的甘情操、朱铃拒绝执行董事会决议，致使《资金管理制度》无法实施。与此同时，朱玲采取收回电子门禁卡、工作系统密码、安排人资单方面办理辞职手续等方式迫使原财务总监黄利离职，并擅自宣布由朱玲代行财务负责人职责，拒绝价之链董事会任命的财务总监杜慧娟入职。甘情操、朱玲利用控制价之链公章、财务章、银行 Ukey便利，直接实施了提前偿还银行贷款解除甘情操个人银行存单质押；随即，甘情操恶意挂失质押存单对应的共管账户，将账户中的 53,274,039.54元共管专项资金转入其个人账户据为己有。上述行为既有损价之链利益，也严重侵犯上市公司利益。
2018年10月，甘情操、朱玲利用朱玲担任共同梦想执行合伙人的身份，策划、操纵共同梦想起诉价之链，并将价之链原董事王立军、曾德雄列为第三人，请求法院判令：1、撤销价之链董事会于 2018年 7月 13日审议通过的《关于实施<资金管理制度>的议案》的决议；2、价之链董事会审议通过的《深圳价之链跨境电商有限公司资金管理制度》无效。
从收购至今，价之链的具体经营一直由甘情操、朱铃及管理团队负责，我司主要通过《股权转让协议》约定的委派财务总监和《公司章程》规定的选聘董事、监事由董事会、监事进行监管，《资金管理制度》是加强资金、印章的监管监督，该制度的制定、执行对价之链的经营管理没有任何负面影响。且由于甘情操、朱玲阻扰，涉诉的《资金管理制度》尚未实际执行，因此，诉讼本身对价之链的经营无影响。但，甘情操、朱铃违反《股权转让协议》约定和董事、高管的诚信、忠实、勤勉义务，利用朱玲共同梦想执行合伙人的身份恶意提起诉讼，拒绝控股股东、价之链董事会的正常监管，已严重影响我司的投资安全及价之链利益，还可能进一步给价之链造成损失。
目前，我公司董事长王立军、董事副总裁曾德雄已聘请律师，积极应诉，并将通过价之链董事会责令甘情操、朱玲纠正上述不当行为并追究其责任。
2、我部关注到近期你公司披露《关于仲裁事项的公告》，因你公司认为甘情操、朱铃、共同梦想存在违反《股权转让协议》约定的业绩承诺补偿事项的情况，上述三方擅自影响价之链正常经营，你公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。请你公司结合人员委派、财务、经营决策等方面，详细说明对价之链生产经营决策是否失去控制，如是，请你公司及时采取措施稳定价之链的正常经营，并具体提出解决措施。
回复：
（1）甘情操、朱铃拒不执行收购协议约定和董事会决议，导致我公司已无法对价之链财务管理、资产资金安全、经营决策进行有效监管。
2017年9月，我公司完成对价之链65%的股权收购。为保障价之链在并购后能够保持原有团队的稳定性、积极性，确保经营的连续性、稳定市场地位和竞争优势，我公司在业务层给予甘情操、朱玲、共同梦想的主要合伙人为核心的价之链经营团队充分的自主性和灵活性，并为其业务开拓和维系提供足够的支持。
价之链原财务总监黄利被逼离职后，2018年 9月由我公司推荐并经价之链董事会批准，价之链聘任杜慧娟为财务总监。但，目前价之链的公章、财务专用章、出纳章、银行Ukey、相关审批工作权限等均由甘情操、朱铃控制，拒绝杜慧娟接触，拒不发放薪资，财务总监无法完全履行《股权转让协议》、《公司章程》、董事会决议和《资金管理制度》规定的财务总监职责，我公司无法对价之链的财务管理、会计核算、资产资金安全形成充分有效监管。
（2）目前已采取措施
①8月份安排内部审计、外部审计人员对价之链进行审计，针对发现问题出具整改意见书，我公司发函要求价之链董事会专项整改；
②9月份财务总监杜慧娟入职，部分履行财务总监职责。自8月初，价之链董事长吕峥、董事张艳超常驻价之链，尽最大努力与价之链经营团队保持沟通、及时了解经营状况，行使监督权；
③价之链董事会多次书面发函、电话、微信沟通要求甘情操作为董事总经理、朱铃作为副总经理尊重价之链《公司章程》、董事会生效决议、上市公司子公司的相关制度，亲自出席、列席董事会会议，就价之链经营决策向董事会述职，及
时纠正不当行为，诚信、审慎履职，接受股东监督；作为业绩承诺主体必须实际履行《股权转让协议》及相关承诺的全部约定，维持价之链经营团队的稳定；
④向福建证监局报告甘情操、朱铃控制下的价之链失控现象，请求监管机构介入，共同解决存在问题；
⑤目前，我公司通过价之链其他股东与甘情操、朱玲持续沟通，争取面谈，协商解决存在问题。
（3）拟采取措施
①与价之链的其他股东沟通，召开股东会，通过修改章程进一步加强股东对价之链的监督管理；
②安排对价之链海外仓存货等海外资产进行专项审计；
③采取一切可行手段、渠道敦促甘情操、朱铃回深圳价之链总部主持价之链日常经营，履行总经理、副总经理的经营管理职责，向董事会、股东会汇报经营情况，采取措施改变目前持续亏损的状况；
④稳定价之链现有经营团队，鼓励能者多劳，给予必要的支持；
⑤采取法律手段纠正甘情操、朱铃违法违规行为，并追究其法律责任。
3、2017年至 2019年价之链的承诺业绩分别为 1亿元、1.6亿元、2.5亿元。
2017年实际净利润为 9,687万元，2018年上半年净利润为-1,908万元。请你公司结合目前价之链的生产经营情况，分析上述业绩承诺的可实现性并判断是否存在商誉减值风险，并详细提出你公司针对承诺方业绩补偿的履约追偿措施。
回复：
（1）预计价之链无法完成被收购方此前的业绩承诺，存在商誉减值风险。
2017年价之链扣除非经常性损益后的净利润为 9,685.96万元，未完成业绩承诺。2018年 1-9月，价之链实现净利润为-4,037.73万元（未经审计）。结合行业经营规律、价之链以往年度的业绩成长情况，预计2017年至2019年价之链的承诺业绩已基本不可能实现。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，公司收购价之链股权形成的商誉存在减值风险。因此，我司已在 2018
年10月30日披露的《2018年第三季度报告》公告“2018年预计价之链将发生亏损，无法完成 2017-2019年业绩承诺。因此，经初步测算，2018年末可能将计提商誉减值准备 45,000.00-74,846.46万元。”
（2）业绩承诺方在履行《股权转让协议》过程中一再违约，且违约事项均与其履行业绩承诺补偿密切相关，公司多次与其交涉，要求其严格履行《股权转让协议》及《盈利补偿协议》，业绩承诺方均未有正面回应。为此，公司已采取如下追偿措施：
①对业绩承诺担保金账户申请司法冻结；
②因承诺方违约及预期业绩承诺提起仲裁，要求承诺方及时履行业绩补偿承诺。
特此公告。
福建浔兴拉链科技股份有限公司
董事会
2018年11月23日