国科微2017年关联交易及2018年关联交易计划事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于湖南国科微电子股份有限公司
2017年关联交易及 2018年关联交易计划事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为湖南国科微电子股份有限公司(以下简称“国科微”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对国科微 2017年关联交易事项及2018年关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、国科微 2017年关联交易事项
（一）关联交易基本情况
1、关联关系介绍
深圳市森国科科技股份有限公司（2017年10月17日将其公司名称变更为深圳市森国科科技股份有限公司，以下简称“森国科”），森国科的简要情况如下：
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|名称|深圳市森国科科技股份有限公司|成立时间|2013年11月14日|
|注册资本|2,000万元|||
|法定代表人|杨承晋|||
|注册地址及主要生产经营地|深圳市南山区粤海街道科丰路2号特发信息港B栋508室|||
|经营范围|集成电路的设计、产品开发及销售;电子产品、软件产品的技术开发及销售;技术服务;国内贸易、经营进出品业务;集成电路、电子产品、软件产品的生产;|||
|与国科微主营业务的关系|与国科微业务无直接关系|||

国科微作为森国科的股东之一，对森国科持股11.27%，森国科系国科微持股5%以上的参股公司，二者构成关联关系。
2、关联交易情况
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森国科在2017年委托公司研究开发SGKS6802芯片、采购芯片开发所需的
IP、以及研究开发 SGKS6802芯片后端设计服务，公司为该关联交易在2017年共确认了收入513.07万元。
（二）关联交易决策程序
公司于2016年5月4日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于与深圳市国科微半导体股份有限公司签订技术开发合同暨关联交易的议案》，同意向深国科（即现在的森国科）提供集成电路研发及设计服务，金额不超过3,000万元。双方签署了相关协议,协议约定深国科（即现在的森国科）委托公司研究开发 SGKS6802芯片以及采购芯片开发所需的IP，合同总价款 2,600万元。
对于上述事项，公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，认为：“与深圳国科微签订技术开发交易符合实际情况，具有合理性；交易价格经各方协商一致，交易标的价值定价公允，不存在损害公司及其他股东的利益的情况。”
公司于2016年11月7日召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于与深圳市国科微半导体股份有限公司签订<技术开发合同补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司代深国科（即现在的森国科）进行掩膜开发、封装测试及仿真分析，金额不超过500万元。双方签署了相关补充协议，对 SGKS6802项目做出补充约定，深国科（即现在的森国科）委托公司继续研究开发 SGKS6802芯片后端设计服务项目。合同总价款人民币 402万元。
对于上述事项，公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，认为：“与深圳国科微签订技术开发合同补充协议中的交易内容符合实际情况，具有合理性；交易价格经各方协商一致，交易标的价值定价公允，不存在损害公司及其他股东的利益的情况。”
上述委托开发暨关联交易于2016年度部分完成，剩余部分项目延续至2017年度。截至2017年12月31日，上述协议已全部履行完毕。
（三）关联交易定价及原则
经核查公司内部审批文件、合同协议以及财务结算凭证等资料后确认，相关
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关联交易均以公平的市场价格进行，销售商品的价格不偏离任何向独立第三方提供同类商品的价格，基于同一报价机制收费。
（四）关联交易对公司产生的影响
公司与森国科在2017年度发生的关联交易主要是基于双方共赢的基础，具备合理的商业实质，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司独立性，没有损害公司及广大中小股东的利益。
（五）保荐机构对公司 2017年关联交易情况的核查意见
华泰联合证券对公司2017年度关联交易执行情况进行核查后认为：公司与关联方森国科的关联交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地确定交易价格。相关交易事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司独立董事对本次交易事项也进行了确认，并发表了明确的同意意见。综上，华泰联合证券作为保荐机构对公司2017年度关联交易执行情况无异议。
二、2018年日常关联交易计划事项
（一）关联交易基本情况
公司根据自身发展的需要，在2018年度需与公司关联方森国科、苏州威发半导体有限公司（以下简称“苏州威发”）、睿宽智能科技有限公司（台湾）（以下简称“睿宽智能”）发生日常关联交易。预计的关联交易类别和金额如下：
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|关联交易类型|关联方|关联交易内容|预计金额（不含税）|
|日常关联交易|森国科|向关联方销售芯片及方案|1,000万元人民币|
|日常关联交易|苏州威发|向关联方购买芯片设计服务|2,300万元人民币|
|日常关联交易|睿宽智能|向关联方购买芯片设计、软件、方案服务及系统相关研发服务|500万美元|

（二）关联关系介绍
1、森国科的具体情况请参阅本报告“一”中“（一）”之“1”的内容。
2、苏州威发
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|名称|苏州威发半导体有限公司|成立时间|2012年7月4日|
|注册资本|4,823.1万元|||
|法定代表人|陈敢|||
|注册地址及主要生产经营地|苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园三期科技广场9A|||
|经营范围|芯片设计、开发、生产及销售；电子产品、软件产品的技术开发、生产、销售；相关技术开发、技术转让、技术授权、技术咨询和服务；上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|与国科微主营业务的关系|与国科微业务无直接关系|||

国科微作为苏州威发的股东之一，对苏州威发持股14.16%，苏州威发系国科微持股5%以上的参股公司，二者构成关联关系。
3、睿宽智能
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|名称|睿宽智能科技有限公司（台湾）|成立时间|2017年12月13日|
|注册资本|150万新台币|||
|法定代表人|张柏坚|||
|注册地址及主要生产经营地|台北市内湖区堤顶大道二段201号4楼|||
|经营范围|芯片设计、开发、生产及销售；电子产品、软件产品的技术开发、生产、销售；相关技术开发、技术转让、技术授权、技术咨询和服务|||
|与国科微主营业务的关系|与国科微业务无直接关系|||

睿宽智能系公司的全资子公司湖南国科存储科技有限公司控股的美国孙公司GOKE US RESEARCHLABORATORY的少数股东（持股30%）、CEO张柏坚在台湾地区独资成立的研发企业，英文名称为GOKE TAIWAN RESEARCH
LABORATORY LTD.公司与其构成关联关系。
（二）对 2018年度关联交易计划的核查
1、定价政策及定价依据
相关关联交易均将以公平的市场价格进行，销售商品的价格不偏离任何向独立第三方提供同类商品的价格，基于同一报价机制收费。
2、协议的签订情况
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公司尚未就2018年日常关联交易与关联公司签订协议。公司将根据实际需要与市场情况，与关联公司签订有关协议。
3、履行的审批程序
2018年1月25日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》，计划2018年全年向森国科销售芯片及方案不超过人民币1,000万元；向苏州威发购买芯片和设计服务不超过2,300万元；向睿宽智能购买芯片设计、软件、方案服务及系统相关研发服务不超过500万美元。非关联董事以同意7票，反对0票，弃权0票通过了本议案。公司独立董事已对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司亦及时对外进行了公告。
独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：
“本次预计2018年度日常性关联交易是基于公司正常经营需要所进行的合理预测，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东利益，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。”
独立董事对该事项发表的独立意见如下：
“2018年度预计的重大关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。”
（三）关联交易对公司的影响
上述关联交易中，公司向关联方销售商品，系公司业务开展正常需要；公司向关联方采购商品和劳务的价格公平、合理，未损害上市公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。相关关联交易金额较小，公司不会因上述关联交易而对关联人产生依赖。
（四）保荐机构对公司2018年日常关联交易计划的核查意见
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华泰联合证券对公司 2018年度日常关联交易计划进行核查后认为：公司制定的 2018年度关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司 2018年度日常关联交易计划无异议。
国科微2017年关联交易及2018年关联交易计划事项的核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公司2017年关联交易及2018年关联交易计划事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
宋健 高元
华泰联合证券有限责任公司(公章) 2018年4月23日