北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书
大成证字[2014]第 38-1号
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北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书
大成证字[2014]第38-1号致北京旋极信息技术股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下称“公司”或“旋极信息”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所已于 2014年 4月 29日出具了大成证字[2014]第 38号《关于北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、和《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》等有关规定，就公司本次激励计划的调整事项（以下简称“本次调整”）及授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京大成律师事务所 法律意见书2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时旋极信息向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对旋极信息本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
北京大成律师事务所 法律意见书一、本次激励计划的批准与授权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次股票激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2014年 4月 29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案等议案。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。
公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2014年6月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划(草案)确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知,审议并实施该股权激励计划。2014年6月11日，公司收到控股股东、实际控制人陈江涛先生《关于提请增加公司2014年第二次临时股东大会相关提案内容的函》，其提议将:关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、2014年6月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
4、2014年 7月 18日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并于当日召开了第二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及
北京大成律师事务所 法律意见书授予相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次激励计划的调整
1、授予价格调整
根据《激励计划》，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，除权除息日为2014年5月13日。《2013年年度权益分派实施公告》具体内容公司已于2014年5月7日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
根据相关规定,公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。
具体调整情况为:限制性股票的首次授予价格由17.28元/股调整为8.615元/股。
2、授予对象及数量调整
因公司部分激励对象因自身原因放弃认购部分股份，公司对本次激励计划激励对象和限制性股票数量进行调整，激励对象由 101名调整为 95名，将限制性股票总量由289.50（含28.90万股预留股份）万股调整为279（含27.90万股预留股份）万股。
根据《激励计划》，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，除权除息日为2014年5月13日。《2013年年度权益分派实施公告》具体内容公司已于2014年5月7日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
北京大成律师事务所 法律意见书根据相关规定，公司对本次授予的限制性股票的授予数量进行相应调整。具体调整情况为:限制性股票的授予数量由 279万股（含 27.90万股预留股份）调整为558万股（含55.80万股预留股份）。
调整后的激励对象人员名单及数量分配情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总量的比例|限制性股票占草案公布时公司总股本的比例|
|蔡厚富|董事、副总经理|51.00|9.14%|0.23%|
|黄海涛|副总经理、董事会秘书|36.50|6.54%|0.16%|
|中层管理人员、核心业务、技术、管理骨干人员（共计 99人）||414.70|74.32%|1.85%|
|预留股份||55.80|10.00%|0.25%|
|合计||558.00|100.00%|2.49%|

本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的激励对象、授予权益数量及授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
2014年 6月 25日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日。
2014年7月18日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划限制性股票的授予日为2014年7月21日。
经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予日的确定符合《管
理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
北京大成律师事务所 法律意见书四、关于本次激励计划的授予条件
根据《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票。经本所律师核查，本次激励计划的下列授予条件已经成就：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
公司董事会认为，本次激励计划规定的授予条件均已满足。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的授予对象和授予数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的有关规定；
公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的有关规定。
北京大成律师事务所 法律意见书本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
经办律师（签字）
———————曹积源
负责人（签字）
——————— ———————彭雪峰 李祎
2014年7月21日