北京钢研高纳科技股份有限公司
重组预案与重组报告书（草案）之差异说明表
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“上市公司”）于 2017年 11月 10日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2017年 12月 5日，上市公司全文披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件。上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告
书”）等相关议案。现就报告书与预案内容的差异情况说明如下（如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
|||
|-|-|
|报告书主要章节|主要差异说明|
|重大事项提示||
|二、本次交易标的资产的估值和作价情况|根据本次交易的资产评估报告更新了评估作价情况|
|八、本次交易对上市公司的影响|补充了“（三）本次交易对上市公司财务指标的影响”|
|九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序|更新了本次交易已经获得的批准和尚需获得的批准程序|
|十、本次重组相关方作出的重要承诺|增加了关于保持上市公司独立性的承诺|
||增加了关于本次发行股份购买资产相关事项的承诺|
||增加了关于摊薄即期回报填补措施的承诺|
|十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排|增加了“制定了摊薄即期回报的措施”|
||删除了“（九）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排”|
|十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划|补充披露了上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划|
|-|删除了“十一、待补充披露的信息提示”|
|十四、独立财务顾问的保荐机构资格|补充披露了“十四、独立财务顾问的保荐机构资格”|

|||
|-|-|
|报告书主要章节|主要差异说明|
|重大风险提示||
|一、本次交易的审批风险|更新了本次交易已经获得的批准和尚需获得的批准程序|
|二、与本次交易相关的风险（二）标的公司收购资产增值较大的风险|根据本次交易的资产评估报告更新了“（二）标的公司收购资产增值较大的风险”|
|二、与本次交易相关的风险|更新了相关财务数据|
|第一节 本次交易概况||
|二、本次交易的决策过程和批准情况|更新了本次交易已经获得的批准和尚需获得的批准程序|
|三、本次交易主要内容|新增了“（一）交易主体”|
||新增了“（二）交易标的”|
||新增了“（四）本次交易标的资产的估值和作价”|
||新增了“（五）发行股份的价格和数量”|
||新增了“（六）认购方式”|
||新增了“（七）上市地点”|
||新增了“（八）发行股份的锁定期”|
||新增了“（九）本次发行决议有效期限”|
|四、本次交易对上市公司的影响|新增了“（三）对上市公司主要财务指标的影响”|
|第二节上市公司基本情况||
|-|删除了“六、前十大股东、控股股东及实际控制人情况（一）前十大股东持股情况”|
|第三节交易对方基本情况||
|二、其他事项说明|新增了“（六）交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息”|
|第四节标的公司基本情况||
|三、股权及组织结构情况|补充了青岛新力通组织结构图|
|六、最近两年主要财务数据|更新了标的公司财务数据审计情况|
||增加了“（二）青岛新力通非经常性损益构成”|
||增加了“（五）烟台中拓非经常性损益构成”|
|七、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况|增加了“（三）烟台中拓两次评估转让价格不同的说明”|
|八、会计政策及会计处理|增加了“（四）报告期资产转移剥离情况”|
|第五节本次发行股份情况||
|一、本次交易发行股份的基本情况|更新了“（三）发行股份的价格及定价原则”，并删除了“募集配套资金的用途及必要性、募集配套资金的合规性”|

|||
|-|-|
|报告书主要章节|主要差异说明|
||新增了“（七）滚存未分配利润的安排”|
|三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较|新增了“三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较”|
|四、本次交易未导致上市公司控制权变化|新增了“四、本次交易未导致上市公司控制权变化”|
|第六节交易标的的评估情况||
|一、标的股权评估概述|根据本次交易的资产评估报告更新了评估作价情况|
|二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析|补充披露了上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析|
|三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见|补充披露了独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见|
|第七节本次交易主要合同|补充披露《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》等内容|
|第八节本次交易的合规性分析|补充披露本次交易符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定|
|第九节管理层讨论与分析||
|一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析|补充披露了本次交易前上市公司的财务状况和经营成果|
|三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析|补充披露了标的最近两年财务状况、盈利能力分析|
|四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析|补充披露本主要财务状况和资产负债指标比较分析、交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析、本次交易是否摊薄即期回报的情况分析|
|第十节财务会计信息|补充披露了本次交易拟购买资产的财务资料及本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料|
|第十一节同业竞争与关联交易情况||
|一、本次交易对同业竞争的影响|补充披露了本次交易完成后的同业竞争情况及关于避免同业竞争的承诺|
|二、本次交易对关联交易的影响|补充披露了标的公司报告期内关联交易情况、本次交易完成后上市公司关联交易变化情况及关于规范关联交易的措施|
|第十二节风险因素（同“重大风险提示”）||
|一、本次交易的审批风险|更新了本次交易已经获得的批准和尚需获得的批准程序|
|二、与本次交易相关的风险（二）标的公司收购资产增值较大的风险|根据本次交易的资产评估报告更新了“（二）标的公司收购资产增值较大的风险”|
|二、与本次交易相关的风险|更新了相关财务数据|
|第十三节其他重要事项||

|||
|-|-|
|报告书主要章节|主要差异说明|
|一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形|补充披露了上市公司无资金占用及关联担保相关信息|
|二、上市公司负债结构是否合理情况。|补充披露了上市公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。|
|六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况|更新了预案披露后至报告书披露前期间自查情况|
|八、制定了即期摊薄的回报措施|补充披露即期摊薄情况及填补回报的措施|
|九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形|补充披露了本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形|
|十、已披露有关本次交易的所有信息的说明|补充披露了“十、已披露有关本次交易的所有信息的说明”|
|第十四节独立董事和中介机构对本次交易的意见||
|一、独立董事意见|补充披露了独立董事意见|
|二、独立财务顾问意见|更新了独立财务顾问意见|
|三、律师事务所意见|补充披露了律师事务所意见|
|第十五节相关中介机构|补充披露了中介机构及有关经办人员相关信息|
|第十六节董事及相关中介机构的声明|补充披露了上市公司全体董事、监事、高级管理人员及证券服务中介机构声明|
|第十七节 备查文件|补充披露了备查文件和备查地点相关信息|

除此之外，根据公司及标的公司 2017年度经审计财务数据，报告书对预案中的相关财务数据进行了更新。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京钢研高纳科技股份有限公司重组预案与重组报告书（草案）之差异说明表》之盖章页）
北京钢研高纳科技股份有限公司2018年4月23日
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司重组预案与重组报告书（草案）之差异说明表》之盖章页）
东吴证券股份有限公司2018年4月23日