兖州煤业股份有限公司
2018年度第二次临时股东大会
会议材料
二○一八年八月二十四日
兖州煤业股份有限公司
2018年度第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年 8月 24日上午 8:30
会议地点：山东省邹城市凫山南路 298号公司总部
召集人：兖州煤业股份有限公司董事会
会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长 李希勇
会议议程：
一、会议说明
二、宣读议案
1．关于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议有效期的议案；
2．关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案；
3. 关于修改《兖州煤业股份有限公司章程》的议案；
4．关于确定2018－2020年度与嘉能可及双日公司持续性关联交易项目及上限交易金额的议案。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读临时股东大会决议
五、签署临时股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
兖州煤业股份有限公司董事会
2018年 8月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年度第二次临时股东大会会议材料之一
关于提请股东大会延长公司非公开发行股票
决议有效期的议案
各位股东：
兖州煤业股份有限公司（“公司”）拟向不超过 10名特定对象非公开发行人民币普通股股票（“本次发行”）。公司于 2017年 8月 25日召开了 2017年度第二次临时股东大会、2017年度第三次 A股类别股东大会及 2017年度第三次 H股类别股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，批准了本次发行，并同意本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月（即有效期至 2018年 8月 24日）。
鉴于截至目前，公司本次发行申请尚在中国证监会审核过程中，考虑到本次发行的决议有效期即将到期，为确保本次发行的顺利进行，现提请股东大会批准延长本次发行的决议有效期至 2019年 8月 24日。除延长本次发行的决议有效期外，本次发行方案的其他内容不变。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所持有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
兖州煤业股份有限公司董事会
2018年 8月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年度第二次临时股东大会会议材料之二
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项有效期的议案
各位股东：
兖州煤业股份有限公司（“公司”）拟向不超过 10名特定对象非公开发行人民币普通股股票（“本次发行”）。公司于 2017年 8月 25日召开了 2017年度第二次临时股东大会、2017年度第三次 A股类别股东大会及 2017年度第三次 H股类别股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事项，授权有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月（即有效期至 2018年 8月 24日）。
鉴于截至目前，公司本次发行申请尚在中国证监会审核过程中，考虑到股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项的有效期即将到期，为确保本次发行的顺利进行，现提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行相关事项的有效期至 2019年 8月 24日。除延长股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项的有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容不变。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所持有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
兖州煤业股份有限公司董事会
2018年 8月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年度第二次临时股东大会会议材料之三
关于修改《兖州煤业股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据兖州煤业股份有限公司（“公司”）及附属公司实际运营需要和香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）针对A+H股中国公司市值总额计算方式的变更，公司拟对《兖州煤业股份有限公司章程》（“《章程》”）中的经营范围增加有关项目，并对市值总额计算方式进行修订。现将有关事项汇报如下：
一、公司《章程》主要修改内容
（一）增加公司经营范围
随着公司及附属公司业务的拓展，公司原《章程》中经营范围已不能涵盖实际经营项目。
公司拟在经营范围中增加：以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；委托经营；工程机械设备租赁；冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售；矿井救护技术服务；有色金属的销售；工业旅游；企业培训（救护队员技能培训、生产技术培训、安全培训）；技工教育办学、成人继续教育；计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生产检测检验；项目投资；资产管理；
企业管理；投资管理；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；经济贸易咨询；技术推广、技术服务；润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品（不含危险化学品）、涂料、劳动防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、仪器仪表、水泥、耐火材料及制品的销售。
（二）变更市值计算方式
根据香港联交所《上市规则》第14.07（4）条规定，上市公
司市值总额以香港联交所日报表所载上市发行人证券于有关交易日之前五个营业日的平均收市价计算。
根据香港证券及期货事务监察委员会批准，自 2018年 5月起香港联交所同意A+H股中国公司计算市值总额时，可参照 A股及 H股股份各自的有关交易日之前五个营业日平均收市价计算。
公司原《章程》规定：计算公司市值总额时按香港联交所日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算。
现修改为：计算公司市值总额时按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算。
二、公司《章程》修改程序
根据中华人民共和国《公司法》、公司《章程》等有关规定，修改公司《章程》须遵循下列程序：
1.经公司出席会议的股东及代理人所代表有表决权股份的三分之二以上批准；
2.公司《章程》修改后，报山东省商务厅批准后生效；
3.报山东省工商局备案；
4.报香港联交所备案。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所持有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附：《兖州煤业股份有限公司章程》修正案
兖州煤业股份有限公司董事会
2018年 8月 24日
附:
《兖州煤业股份有限公司章程》修正案
根据兖州煤业股份有限公司（“公司”）及附属公司实际运营需要和香港联合交易所有限公司（“联交所”）针对A+H股中国公司市值总额计算方式的变更，公司拟对《章程》中的经营范围增加有关项目，并对市值总额计算方式进行修订。具体修改内容如下：
一、原《章程》第十二条第二款：
“公司的经营范围包括：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热。”
修改为：
“公司的经营范围包括：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；委托经营；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电
器设备及销售相关配件；工程机械设备租赁；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售；冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售；煤矿综合科学技术服务；矿井救护技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石、有色金属的销售；货物和技术进出口；仓储；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热；工业旅游；企业培训（救护队员技能培训、生产技术培训、安全培训）；技工教育办学、成人继续教育；计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生产检测检验；项目投资；资产管理；企业管理；投资管理；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；经济贸易咨询；技术推广、技术服务；润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品（不含危险化学品）、涂料、劳动防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、仪器仪表、水泥、耐火材料及制品的销售。”
二、原《章程》第一百七十一条第一款第二项：
“单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按香港联交所日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；”
修改为：
“单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；”
三、原《章程》第一百九十条第一款第二项：
“单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以下；或占公司市值总额（按香港联交所日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以下；”
修改为：
“单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以下；”
兖州煤业股份有限公司
2018年度第二次临时股东大会会议材料之四
关于确定2018－2020年度与嘉能可及双日公司持续性关联交易项目及上限交易金额的议案
各位股东：
为了优化兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）附属公司产品结构，发挥协同效应和多渠道销售优势，实现经济效益最大化，兖州煤业控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）与 Glencore Coal PtyLtd（“嘉能可”）签署相关持续性关联交易协议，兖煤澳洲及兖州煤业全资附属公司新泰克控股有限公司（“新泰克”）拟与双日株式会社（“双日公司”）分别签署相关持续性关联交易协议，并执行上述协议所限定交易于 2018-2020年度每年的上限交易金额。现将有关持续性关联交易情况汇报如下：
一、持续性关联交易背景
(一)与嘉能可构成关联交易的背景
为运营 HVO煤矿，2018年 5月 4日，兖煤澳洲与嘉能可设立了 HVO JointVenture（“亨特谷合资企业”）、HVO Operations PtyLtd（“亨特谷运营公司”）和 HVO Coal Sales PtyLtd（“亨特谷煤炭销售公司”）等合资企业及其联营公司（“亨特谷合资企业及其联营公司”）。亨特谷合资企业及其联营公司均由兖煤澳洲通过全资附属公司 Coal& Allied Operations PtyLtd（“联合煤炭运营公司”）持有51%权益，嘉能可通过其全资子公司Anotero Pty Ltd（“安诺特罗公司”）持有49%权益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定（“公司上市地监管规定”），亨特谷合资企业及其联营公司为兖州煤业重要附属公司，嘉能可作为兖州煤业重要附属公司的主要股东，兖州煤业与嘉能可构成附属公司层面的关联关系。兖州煤业（包括兖州煤业及其附属公司）与嘉能可（包括嘉能可及其附属公司）之间的任何交易，均构成与兖州煤业的关联交易。
(二)与双日公司构成关联交易的背景
为运营莫拉本煤矿，兖煤澳洲与双日公司及其他投资者共同设立 Moolarben JointVenture（“莫拉本合资企业”）。
兖煤澳洲通过全资附属公司 Moolarben Coal MinesPty（“莫拉本煤矿有限公司”）持有莫拉本合资企业81%权益，双日公司通过附属公司 SojitzMoolarben Resources PtyLtd（“双日莫拉本资源有限公司”）持有10%权益。
根据公司上市地监管规定，莫拉本合资企业为兖州煤业重要附属公司，双日公司为兖州煤业重要附属公司的主要股东，兖州煤业与双日公司构成附属公司层面的关联关系。兖州煤业与双日公司（包括双日公司及其附属公司）之间的任何交易，均构成与兖州煤业的关联交易。
二、关联方情况简介
（一）嘉能可
嘉能可是全球及澳大利亚最大的煤炭生产商之一，2017年生产煤炭约 1.21亿吨，其中在澳大利亚生产煤炭约 6,670万吨。2017年实现营业收入 2,054.76亿美元、净利润 57.8亿美元，其中煤炭业务实现收入 97.87亿美元（在澳大利亚的煤炭业务收入 66.55亿美元）。截至 2017年 12月 31日，嘉能可总资产 1,355.93亿美元，总负债 861.38亿美元，净资产 494.55亿美元。
（二）双日公司
双日公司为全球性综合商社，业务涵盖汽车、成套设备、能源、金属资源、化学品、食品、农林资源、消费品以及工业园区等领域，并在全球范围内开展多种项目的设计规划、投资及金融活动。2017年实现营业收入 42,090.77亿日元，净利润 616.94亿日元。截至 2018年 3月 31日，双日公司总资产 23,503.51亿日元，总负债 17,638.87亿日元，净资产 5,864.64亿日元。
三、持续性关联交易协议的主要内容
作为兖煤澳洲与嘉能可合资安排的一部分，兖煤澳洲与嘉能可就亨特谷合资企业开展煤炭销售和服务业务签订了《HVO销售合约》和《HVO服务协议》；根据业务需要，兖煤澳洲与嘉能可签订《煤炭购买框架协议》，兖煤澳洲、新泰克拟与双日公司分别签订《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》、《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》，并约定上述协议项下持续性关联交易于 2018年-2020年每年的上限交易金额。
兖煤澳洲与嘉能可，兖煤澳洲、新泰克与双日公司 2018-2020年度持续性关联交易根据上述协议执行。
（一）《HVO销售合约》
2018年 5月 4日，兖煤澳洲、嘉能可与亨特谷煤炭销售公司订立了《HVO销售合约》，该合约主要条款如下：
1.联合煤炭运营有限公司及安诺特罗公司均同意，分别向亨特谷煤炭销售公司出售其在 HVO煤矿所享有的权益商品煤产量，而亨特谷煤炭销售公司同意购买。
2.亨特谷煤炭销售公司根据其与客户订立的每份销售协议收取的总金额及相应的产品配额，分别支付联合煤炭运营有限公司及安诺特罗公司相应的交易款项。
3.亨特谷煤炭销售公司应不迟于在收到客户付款后的三个营
业日内，向联合煤炭运营有限公司及安诺特罗公司支付交易价款。
4.《HVO销售合约》于 2018年 5月 4日签署，经公司股东大会审议批准后追溯自 2018年 5月 4日起生效，至触发协议约定的终止条款时终止。尽管该合约的期限可能会超过三年，兖煤澳洲已就该合约项下的交易设定为期三年的年度上限交易金额，且于三年届满后，将根据上市地监管规定，重新履行相应审批程序。
（二）《煤炭购买框架协议》
兖煤澳洲拟与嘉能可订立《煤炭购买框架协议》，约定兖煤澳洲向嘉能可购买煤炭产品。该协议的主要条款如下：
1.兖煤澳洲向嘉能可购买煤炭产品，而嘉能可同意销售煤炭产品。
2.该协议项下交易采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。
3.各方自行承担与编制、签订及履行本协议及本协议所述的各份文件相关的成本及开支。
4.本协议将采用标准的国际付款方式，使用包括但不限于电汇、信用证等方式进行收款/付款。付款时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。
5.《煤炭购买框架协议》于 2018年 8月 6日签署，经公司股东大会审议批准后，追溯至 2018年 8月 6日起生效，除非一方提前不少于三个月通知对方提前终止该协议或该协议根据其条款的约定提前终止，否则该协议有效期至 2020年 12月 31日。有效期届满后，双方将根据公司上市地监管规定，重新履行审批程序，将该协议续期三年。
（三）《HVO服务协议》
2018年 5月 4日，兖煤澳洲与嘉能可订立了《HVO服务协议》。
该协议主要条款如下：
1.亨特谷运营公司委任嘉能可作为亨特谷合资企业后勤服务的独家供应商，亨特谷煤炭销售公司委任嘉能可作为其煤炭销售服务的独家供应商。
为亨特谷合资企业提供的后勤保障服务包括：运输管理、采购、库存管理、信息技术、法律事务、土地及物业管理、风险管理、资金管理、技术支持、人力资源管理、配煤及物流管理、知识产权管理、安排勘探活动以及其他后勤保障服务。
为亨特谷煤炭销售公司提供的煤炭销售服务包括：运输管理、合同管理、滞港费及税收管理、计划管理、质量控制及其他行政管理服务。
2.亨特谷运营公司需向嘉能可支付：(1)其为亨特谷合资企业或亨特谷煤炭销售公司提供有关服务时所产生的所有成本、费用及开支（“现场费用”）；(2)嘉能可提供有关服务时所产生的非现场所有成本、费用及开支（“一般费用”）。在确定一般费用时，按照公平合理的原则，参考嘉能可在执行没有特定地点的类似服务时所产生的所有成本、费用及开支。
3.双方同意由嘉能可制定一般费用年度预算，并于财政年度结束后 30日内，核算一般费用的实际发生金额。如果实际发生金额高于年度预算，则亨特谷运营公司承担超额费用；如果实际发生金额低于年度预算，则嘉能可据实收取。
每月结束后，嘉能可向亨特谷运营公司提供月度发票，亨特谷运营公司必须在收到发票后的五个工作日内予以支付。
4.《HVO服务协议》于 2018年 5月 4日签署，经公司股东大会审议批准后追溯自 2018年 5月 4日起生效，至触发协议约定的
终止条款时终止。尽管该协议的期限可能会超过三年，兖煤澳洲已就该协议项下的交易设定了为期三年的年度上限交易金额，且于三年届满后，将根据上市地监管规定，重新履行相应审批程序。
（四）《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》
兖煤澳洲拟与双日公司订立《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》，约定兖煤澳洲向双日公司销售煤炭产品。该协议的主要条款如下：
1.兖煤澳洲向双日公司销售煤炭产品，而双日公司同意购买及接受煤炭产品。
2.该协议项下交易采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。
3.各方自行承担与准备、执行及履行本协议及本协议所述的各份文件相关的成本及开支。
4.本协议将采用标准的国际付款方式，使用包括但不限于电汇、信用证等方式进行收款/付款。付款时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。
5.《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》经公司股东大会审议批准后，自签署之日起生效，除非一方提前不少于三个月通知对方提前终止该协议或该协议根据其条款的约定提前终止，否则该协议有效期至 2020年 12月 31日。有效期届满后，双方将根据公司上市地监管规定，重新履行审批程序，将该协议续期一年。
（五）《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》
新泰克拟与双日公司订立《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》，约定新泰克（包括新泰克及其附属公司）向双日公司销
售煤炭产品。该协议的主要条款如下：
1.新泰克向双日公司销售煤炭产品，而双日公司同意购买及接受煤炭产品。
2.该协议项下交易采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。
3.各方自行承担与准备、执行及履行本协议及本协议所述的各份文件相关的成本及开支。
4.本协议将采用标准的国际付款方式，使用包括但不限于电汇、信用证等方式进行收款/付款。付款时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。
5.《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》经公司股东大会审议批准后，自签署之日起生效，除非一方提前不少于三个月通知对方提前终止该协议或该协议根据其条款的约定提前终止，否则该协议有效期至 2020年 12月 31日。有效期届满后，双方将根据公司上市地监管规定，重新履行审批程序，将该协议续期一年。
四、持续性关联交易上限交易金额预测
兖煤澳洲与嘉能可，兖煤澳洲、新泰克与双日公司 2018-2020年持续性关联交易每年的上限交易金额预测数据如下表：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|执行依据|2018 年预计限额|2019 年预计限额|2020 年预计限额|
|兖煤澳洲向嘉能可购买煤炭|《HVO 销售合约》|75,000|75,000|75,000|
||《煤炭购买框架协议》|35,000|35,000|35,000|
|兖煤澳洲接受嘉能可服务|《HVO 服务协议》|1,800|1,800|1,800|

||||||
|-|-|-|-|-|
|兖煤澳洲向双日公司销售煤炭|《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》|10,000|10,000|10,000|
|新泰克向双日公司销售煤炭|《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》|15,000|15,000|15,000|
|合计||136,800|136,800|136,800|

上述持续性关联交易每年的上限交易金额预测依据如下：
1.《HVO销售合约》下的关联交易于 2018-2020年每年预测上限交易金额为 7.5亿美元。预测依据主要为：根据预测的未来三年向嘉能可每年购买的 HVO煤矿权益煤炭数量和估计售价，预计 2018-2020年每年上限交易金额均为 7.5亿美元。
2.《煤炭购买框架协议》下的关联交易于 2018-2020年每年预测上限交易金额为 3.5亿美元。预测依据主要为：根据历史交易金额，以及预测的未来三年向嘉能可每年购买的煤炭数量和估计售价，预计 2018-2020年每年上限交易金额均为 3.5亿美元。
3.《HVO服务协议》下的关联交易于 2018-2020年每年预测的上限交易金额为 1,800万美元。预测依据主要为：根据预测的未来三年嘉能可提供的服务内容及收费标准无重大变化，参考目前收费标准，预计 2018-2020年管理服务费每年上限交易金额均为 1,800万美元。
4.《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》下的关联交易 2018-2020年每年预测的上限交易金额为 1亿美元。预测依据主要是：根据历史交易金额，以及预测的未来三年向双日公司每年销售的煤炭数量和估计售价，预计 2018-2020年每年上限交易金额均为 1亿美元。
5.《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》下的关联交易
2018-2020年每年预测的上限交易金额为 1.5亿美元。预测依据主
要是：根据历史交易金额，以及预测的未来三年向双日公司每年销售的煤炭数量和估计售价，预计 2018-2020年每年上限交易金额均为 1.5亿美元。
五、独立董事发表的独立意见
独立董事就持续性关联交易事项发表独立意见，认为公司董事会对持续性关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定，持续性关联交易协议均按一般商业条款订立，对公司及全体股东公平合理，持续性关联交易于 2018-2020年每年的上限交易金额对公司及全体股东公平合理。
六、独立董事委员会发表的意见
依据公司上市地监管规定，公司设立独立董事委员会。独立董事委员会就持续性关联交易事项发表独立意见，认为公司董事会审议、表决持续性关联交易的程序合法合规，持续性关联交易协议均按一般商业条款订立，对公司及全体股东公平合理，订立持续性关联交易协议符合公司及全体股东整体利益，持续性关联交易于 2018-2020年每年的上限交易金额对公司及全体股东而言公平合理。独立董事委员会建议独立股东于公司临时股东大会上投票赞成持续性关联交易协议及相关协议于 2018-2020年每年的上限交易金额。
根据境内外上市监管规则及公司《章程》规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席会议的独立股东及代理人对持续性关联交易协议及其所限定上限交易金额逐项投票表决。据公司董事会所知，公司股东中无关联股东需就本议案回避表决。
本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所持有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准：兖煤澳洲与嘉能可签署的《HVO销售合约》、《煤炭购买框架协议》、《HVO服务协议》，兖煤澳洲、新泰克分别与双日公司拟签署的《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》、《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》及上述协议所限定交易于 2018-2020年度每年的上限交易金额。
兖州煤业股份有限公司董事会
2018年 8月 24日