北京市金杜律师事务所
关于四川日机密封件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
致：四川日机密封件股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川日机密封件股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2014年 5月正式颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》（2014）”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，就本次发行上市事宜已于 2012年 5月 29日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2012年 11月 26日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2013年3月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于2014年5月12日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于2014年9月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”），于2015年2月12日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”，上述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书以下合称“前期法律意见书”）。
现本所根据中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 120956号《四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）文件的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充和修正，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本补充法律意见书，本所律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本《补充法律意见（六）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本《补充法律意见（六）》作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见（六）》承担相应的法律责任。
本所根据中国现行有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：一、《反馈意见》第 1项：申报材料 1-1-56显示，1995年西南密封由集体所有制企业改制为股份合作制企业，改制后，个人股（名单未披露）占72.20%；
2006年，西南密封再改制为有限责任公司，黄泽沛持股11.3874%，请保荐机构和发行人律师核查西南密封 1995年改制为股份合作制企业后的个人股东名单，并就以下事项发表核查意见：（1）前述两次改制的合法性；（2）个人股东（含黄泽沛）取得西南密封股权的合法性。
鉴于本问题中（1）和（2）的内容关联性较大，为方便阅读且避免重复描述，故在此进行汇总回复。
（一）1995年改制为股份合作制企业的政策依据及所履行的程序
1、改制的政策依据
1995年成都市西南密封厂进行股份合作制改制。根据四川省经济体制改革委员会颁发的《四川省城镇股份合作制企业试行办法》（川体改[1992]132号），市、地、州属集体所有制老企业改为股份合作制的，由市、地、州主管部门审查，市、地、州体改部门会同主管部门批准。根据上述文件及成都市经济体制改革委员会成体改[1992]169号文件的精神，成都市武侯区人民政府成武府发[1994]52号文件指出，“凡在武侯区申请新办集体所有制性质的企业，只要符合股份合作制条件，都鼓励其办成股份合作制企业。结合企业历史与现实情况，集体股划分为职工共有和虚拟量化两部分，虚拟量化部分一般不得超过集体股总额的60%。
集体股虚拟量化部分指企业根据在册职工的工龄、岗位、贡献等因素划分到职工人头的股份。”成都市西南密封件厂根据上述文件要求进行股份合作制改制。
2、改制履行的程序
（1）1994年3月18日，成都市西南密封件厂召开职工代表大会，同意由集体所有制企业改制为股份合作制企业。
（2）1994年12月16日，成都市西南密封件厂职工代表大会决议通过企业改制小组制定的《企业职工共有股份量化给职工个人的实施方案》和《享有职工共有股份量化的职工认购个人股方案》，主要内容为：
①根据成都市武侯区审计事务所于 1993年 11月 17日出具的《资产评估报告》（成武审事[1993]53号）显示，企业净资产为 224.24万元。经过产权界定，分别确定发展基金占10.04%（即22.51万元），个人股金51.52%，企业占38.43%（即86.19万元），属于企业职工历年的劳动积累和产权界定正式划归企业集体所有的财产，对这部分资产应按照产权制度改革的要求进行产权明晰。
②属于企业的86.19万元的资产划分为两部分，即提50%作为企业职工共有股，其余50%（即 43.10万元）虚拟量化到职工。
③虚拟量化给职工的部分，以 1992年 12月 31日为界，凡本企业在册职工（包括签订10年以上合同工和企业聘用的技术人员）均有资格享受。
④凡享受股份量化的职工，必须以现金认购适当比例的个人股，认购办法
按企业职代会通过的《享受职工共有股股份量化的职工认购个人股方案》办理。
⑤虚拟量化部分（43.10万元），职工个人只有分红受益权和企业管理权，无所有权，不能转让、抵押、馈赠和继承。职工因调离、辞职或被企业辞退、开除等，不再享受分红权，其股权收归企业集体。
根据职工大会通过的改制实施方案，成都市西南密封厂的股东签署改制协议书，确定企业股本金总额为 236万元。其中，股东出资和企业职工享受集体可量化股数额如下表：
单位：元
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|序号|股东名称|个人股出资金额||量化股||个人股与||占注册||是否日机有|
|||||分配金||量化股合||资金的||限当时的员|
|||||额||计||比例||工|
|1|成都市华兴仪器厂基金会|295,000|——||295,000||12.50%||否||
|2|袁白天|180,000|17,500||197,500||8.37%||否||
|3|俞俊逸|106,500|15,500||122,000||5.17%||否||
|4|左孝桐|50,000|17,000||67,000||2.84%||是||
|5|王晓曦|40,000|12,000||52,000||2.20%||是||
|6|黄泽沛|40,000|12,000||52,000||2.20%||是||
|7|刘聪|40,000|10,000||50,000||2.12%||是||
|8|王新霖|40,000|14,500||54,500||2.31%||是||
|9|赵泽荣|31,000|14,000||45,000||1.91%||是||
|10|张家犀|31,000|14,000||45,000||1.91%||是||
|11|杨彦奇|28,500|14,000||42,500||1.80%||是||
|12|周正|26,000|11,000||37,000||1.57%||是||
|13|欧斯忠|25,000|14,000||39,000||1.65%||是||
|14|杨又成|21,000|10,000||31,000||1.31%||是||
|15|许东莲|20,000|10,000||30,000||1.27%||是||
|16|何方|17,000|8,000||25,000||1.06%||是||
|17|幸世映|16,000|10,000||26,000||1.10%||否||
|18|顾林青|14,000|10,000||24,000||1.02%||是||
|19|杨愉|14,000|9,500||23,500||1.00%||是||
|20|吴红|13,000|6,000||19,000||0.80%||是||
|21|刘世冰|13,000|5,500||18,500||0.78%||是||
|22|许向东|11,000|6,000||17,000||0.72%||是||

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|序号|股东名称|个人股出资金额||量化股||个人股与||占注册||是否日机有|
|||||分配金||量化股合||资金的||限当时的员|
|||||额||计||比例||工|
|23|田宝玲|11,000|7,500||18,500||0.78%||是||
|24|周胡兰|11,000|6,000||17,000||0.72%||是||
|25|吴忠永|10,000|7,000||17,000||0.72%||否||
|26|王自信|10,000|8,000||18,000||0.76%||否||
|27|陈志|9,500|8,000||17,500||0.74%||是||
|28|薛松|9,500|4,500||14,000||0.59%||是||
|29|梁枫|8,000|5,000||13,000||0.55%||是||
|30|贾孔和|8,000|6,000||14,000||0.59%||是||
|31|金凌|8,000|5,000||13,000||0.55%||是||
|32|陈世明|6,500|4,000||10,500||0.44%||是||
|33|谭建军|6,500|4,000||10,500||0.44%||是||
|34|张有华|6,500|4,000||10,500||0.44%||是||
|35|彭建|6,500|4,000||10,500||0.44%||是||
|36|李绍承|6,000|10,000||16,000||0.68%||是||
|37|孙豪|5,000|——||5,000||0.21%||是||
|38|张智|5,000|——||5,000||0.21%||是||
|39|鄢新华|5,000|——||5,000||0.21%||是||
|40|邓杰|5,000|——||5,000||0.21%||是||
|41|王娟|4,000|——||4,000||0.17%||是||
|42|麻钟煜|4,000|——||4,000||0.17%||是||
|43|龚继彬|3,000|5,000||8,000||0.34%||是||
|44|赵禹文|3,000|5,000||8,000||0.34%||是||
|45|王亚天|3,000|5,000||8,000||0.34%||是||
|46|杨韵琴|3,000|——||3,000||0.13%||是||
|47|陈雅秋|3,000|5,000||8,000||0.34%||是||
|48|张西岺|3,000|6,000||9,000||0.38%||是||
|49|赖庆昌|3,000|5,000||8,000||0.34%||是||
|50|徐跃群|3,000|5,000||8,000||0.34%||是||
|51|李天福|2,000|4,000||6,000||0.25%||是||
|52|蔺蓓|2,000|——||2,000||0.08%||是||
|53|周建华|1,500|3,500||5,000||0.21%||否||
|54|杨海波|1,500|2,500||4,000||0.17%||是||
|55|梁藻吉|1,500|4,000||5,500||0.23%||是||
|56|卢洪春|1,500|4,000||5,500||0.23%||是||

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|序号|股东名称|个人股出资金额||量化股||个人股与||占注册||是否日机有|
|||||分配金||量化股合||资金的||限当时的员|
|||||额||计||比例||工|
|57|熊汉林|1,500|5,000||6,500||0.28%||否||
|58|许昌建|1,500|3,500||5,000||0.21%||是||
|59|刘晴|1,500|3,500||5,000||0.21%||否||
|60|王远志|1,500|4,500||6,000||0.25%||否||
|61|闵燕|1,500|3,000||4,500||0.19%||否||
|62|麦琪|1,500|4,000||5,500||0.23%||是||
|63|喻宁|1,500|4,000||5,500||0.23%||是||
|64|张车宁|1,500|4,000||5,500||0.23%||是||
|65|蔡敏|1,500|3,500||5,000||0.21%||否||
|66|李学庆|1,500|3,500||5,000||0.21%||否||
|67|张明奎|1,500|3,500||5,000||0.21%||否||
|68|徐蓉|1,500|3,500||5,000||0.21%||否||
|69|陈敏|1,000|——||1,000||0.04%||是||
|70|卢洪明|750|1,500||2,250||0.10%||否||
|71|赵永康|750|1,500||2,250||0.10%||否||
|72|廖昌玉|750|2,000||2,750||0.12%||否||
|73|蒋春圻|750|3,000||3,750||0.16%||否||
|合计||1,273,000|431,000||1,704,000||72.19%||——||
|当时日机有限员工持股情况||639,000|331,500||733,500||41.12%||——||

产数额；该资产经成都市武侯审计事务所于 1993年11月17日出具的资产评估报告（成武审事[1993]53号）评估，以 1993年 9月 30日为评估基准日，评估净资产为 2,242,399.09元（含国家减免税评估值 225,162.85元），产权确认报告的具体情况如下：
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||序号||股东名称||出资额（元）||备注|
|1||集体股||861,851||其中可量化的 430,926元，量化部分只虚拟量化给职工，职工只享有分红权和企业管理权，不享有所有权||
|2||个人股||1,155,384||该部分为员工的奖金和工资的累积||
|3||成都市西南密封件厂历年的各种免税||225,163||作为企业发展基金||
|合 计||||2,242,398||||

（4）根据四川省经济体制改革委员会作出的《四川省城镇股份合作制企业试行办法》（川体改[1992]132号）的相关规定，成都市武侯区人民政府体制改革委员会于 1995年 3月 25日出具《关于同意成都市西南密封件进行股份合作制改制的批复》（武体改[1995]08号），同意成都市西南密封件厂由集体所有制企业改制为股份合作制企业，同意改制协议书和企业章程。
（5）1995年 4月 6日，成都市武侯区审计事务所出具验资证明（成武审事(95)第205号），验证注册资金为 236万元，详细如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）||持 股 比|出资方式|
|||||例（%）||
|1|个人股|1,704,311.33|72.20||1、固定资产（即机器设备和房屋，经成武审事[1993]63号资产评估报告评估）评估值为 1,256,295.60 元，2、流动资产878,940.64 元|
|2|成都市西南密封件厂集体股|430,925.91|18.26|||
|小计||2,135,237.24|90.46||21,35,237.24|
|3|成都市西南密封件厂基金|225,162.85|9.54||货币资金（减免税金）|
|合 计||2,360,400.09|100.00|||

注：①上表中个人股出资额 1,704,311.33元与职工代表大会通过的改制协
议书中所确定的个人股 1,704,000元有 311.33元差异，差异原因为改制实施方
案中分配的量化股和个人股金额为整数，验资报告中为对应的固定资产和流动资产的账面价值，因此存在一定数据差异。
②成都市西南密封件厂集体股出资额为前述产权确认报告中的集体股 861,851元除可量化的个人股 430,926元外的金额，即 430,925元，与验资报告
有0.91元差异。
③成都市西南密封件厂基金出资额为前述产权确认报告中的成都市西南密封件厂历年的各种免税，即 225,163元，与验资报告有 0.15元差异。
成都市西南密封件厂于 1995年 4月在成都市武侯区工商行政管理局完成变更登记。
（二）2006年改制为有限责任公司
1、改制所履行的程序
2006年6月2日，成都市西南密封件厂召开股东会，同意将成都市西南密封厂改制为有限责任公司，同意四川华天资产评估有限公司于 2006年 4月 15日出具的关于成都市西南密封件厂改制的《资产评估报告》（川华天评报字(2006)第 02号），评估结果为成都市西南密封件厂净资产 11,173,446.01元，其中 2,360,399元按照持股比例作为股东出资，其余 8,813,047.01元作为资本公积。
2006年 6月 5日，成都市武侯区人民政府浆洗街道办事处出具《关于同意成都市西南密封件厂改制的批复》（成武浆办[2006]44号），同意成都市西南密封件厂进一步深化改革，改制为有限责任公司。
2006年 6月 7日，成都市武侯区人民政府浆洗街道办事处出具《关于同意成都市西南密封件厂改制方案的批复》（成武浆办[2006]50号），同意成都市西南密封件厂将1995年企业改制确定为企业发展基金部分22.50万元和未量化完的集体股43.10万元全部量化给职工，成都市西南密封件厂由股份合作制企业改制为有限责任公司。
改制后的公司名称为“成都市西南密封件有限责任公司”（以下简称“西南密封”），注册资本 2,360,399元，共有 48名股东，其中 37名股东为日机有限的在职或兼职员工，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资额（万元）||持股比例（%）||与日机有限的关系|
|1||黄泽沛||26.8788||11.3874||西南密封本次改制||

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||序号||姓名||出资额（万元）||持股比例（%）||与日机有限的关系|
|2||周林||17.6872||7.4933||时本部分股东是日机有限的在职员工||
|3||顾林清||6.7679||2.8673||||
|4||周胡兰||6.0770||2.5746||||
|5||杨愉||5.5934||2.3697||||
|6||张有华||5.1795||2.1943||||
|7||吴忠永||5.1112||2.1654||||
|8||薛松||4.6679||1.9776||||
|9||张智||4.5863||1.9430||||
|10||张车宁||4.489||1.9018||||
|11||邓文才||4.2823||1.8142||||
|12||周昌奎||4.2823||1.8142||||
|13||麦琦||4.2132||1.7850||||
|14||何方||3.4522||1.4625||||
|15||邓杰||3.0387||1.2874||||
|16||王庆||2.3483||0.9949||||
|17||许向东||2.3475||0.9945||||
|18||鲜伟||2.2109||0.9367||||
|19||喻宁||2.0855||0.8835||||
|20||孙豪||2.0717||0.8777||||
|21||张昕||1.9340||0.8194||||
|22||李明树||1.6582||0.7025||||
|23||陈雅秋||1.6574||0.7022||||
|24||谭建军||1.4499||0.6143||||
|25||曾勇||1.3813||0.5852||||
|26||张君凯||1.3537||0.5735||||
|27||徐跃琼||1.3258||0.5617||||
|28||王冬焰||1.1055||0.4684||||
|29||邹晓莉||1.1055||0.4684||||
|30||杨珏琳||1.1055||0.4684||||
|31||肖丁||1.1049||0.4681||||
|32||侯晓东||1.0496||0.4447||||
|小计||||133.6021||56.6015||||
|33||卢友敏||19.3454||8.1958||西南密封本次改制时本部分股东是四川密封技术研究所在日机有限兼职的||
|34||田琼||16.029||6.7908||||
|35||王威||4.835||2.0484||||
|36||许积勇||1.2432||0.5267||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资额（万元）||持股比例（%）||与日机有限的关系|
|37||蒋当年||1.1055||0.4684||在职员工||
|小计||||42.5581||18.0300||||
|38||俞俊逸||22.8701||9.6891||西南密封本次改制时本部分股东不是日机有限的在职员工||
|39||王新霖||12.8561||5.4466||||
|40||王晓曦||8.1473||3.4517||||
|41||许东莲||6.3536||2.6917||||
|42||刘世冰||2.5547||1.0823||||
|43||赖庆昌||1.3258||0.5617||||
|44||陈志||1.3118||0.5558||||
|45||何祖玉||1.1462||0.4856||||
|46||王亚天||1.1047||0.4680||||
|47||赵禹文||1.1047||0.4680||||
|48||龚继彬||1.1047||0.4680||||
|小计||||59.8797||25.3685||||
|合计||||236.0399||100.00||||

2006年6月29日，四川远和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（四川远和会验字[2006]第 6-2号），验证注册资金为 2,360,399元，均以成都市西南密封件厂截止 2005年 12月 31日的净资产 11,173,446.01元中的 2,360,399元出资，超出注册资本的 8,813,047.01元作为资本公积，各股东经评估的净资产中的金额作为对公司的出资。2006年 6月，西南密封在成都市武侯区工商行政管理局完成变更登记。
经核查，西南密封改制为有限责任公司时，有 37名股东为日机有限的在职或兼职员工，该等 37名股东已于 2008年 9月将其所持有的西南密封股权进行了转让，转让完成后，日机有限的在职或兼职员工不存在持有西南密封股权的情形。
2010年10月11日，成都市武侯区国有资产监督管理办公室出具《说明》，说明内容为：“成都市西南密封件有限责任公司系我区企业，该企业系由成都市西南密封件厂经过两次改制而来。成都市西南密封件厂原系集体所有制企业，于 1995年分别经我区浆洗街办事处以成武浆办（1995）03号文件以及成都市武侯区人民政府体改委以武体改[1995]06号文件批准，改制为股份合作制企业；2006年成都市西南密封件厂经我区浆洗街办事处成武浆办[2006]44号、成武浆办[2006]50号文件批准，进一步深化改革，改制为有限责任公司。根据中伦文德
[2010]顾字第111号法律意见书及我区浆洗街办有关文件，从两次改制结果看，
该公司没有国有资产成份。”
（三）日机有限员工在成都市西南密封件厂及改制后的西南密封兼职和持股的合法性
1、日机有限员工在成都市西南密封件厂/西南密封兼职和持股的原因
发行人业务起源于原省机械院密封技术研究所，该所有一定的研发能力但完全没有生产加工能力，需要外协加工厂商为其进行产品加工，先后与包括成都市西南密封件厂在内的多家企业建立过外协加工业务关系。日机有限系1993年在原省机械院密封技术研究所的基础上成立中外合资企业，由于资本实力有限，并且长期在省机械院内办公，生产经营场地和生产加工能力严重受限，因此日机有限仍然延续原省机械院密封技术研究所的经营方式，即主要从事机械密封业务中附加值较高的产品研发、设计和销售，而将主要的生产加工环节外包，委托其他企业加工或直接采购零部件，而日机有限只进行个别关键零件的精加工，并对产品做最终的检测、组装和试验。
原省机械院密封技术研究所与成都市西南密封件厂在上世纪 80年代开始进行机械密封外协加工业务合作。成都市西南密封件厂作为成都市武侯区浆洗街街道办事处下属的集体所有制企业，与原省机械院密封技术研究所/日机有限距离较近，且拥有一定规模的生产厂房和加工设备，双方形成很好的业务互补。日机有限成立后继续与其合作，随着双方合作关系不断加深，西南密封逐渐成为日机有限的主要外协加工合作伙伴，与日机有限形成了稳定的战略合作关系。日机有限和西南密封的合作是互补共赢的关系，通过双方的深度合作，双方的资产规模和业绩都得到了持续提升。日机有限和西南密封的合作形成业务上的相互依赖，共同构成完整的机械密封业务体系，其中日机有限因为拥有技术研发和销售渠道两个核心环节，居于优势地位。
机械密封的研发、设计和生产加工有较高的技术要求，成都市西南密封件厂作为成都市武侯区浆洗街办事处下属的集体企业缺乏相关的技术能力。为了保证产品质量，从而更好地为原省机械院密封技术研究所/日机有限提供配套外协，原省机械院密封技术研究所的专业技术人员左孝桐、王新霖、黄泽沛等 76人于 1992年10月起陆续在成都市西南密封件厂兼职进行技术指导，提升其生产加工制造能力。因此1995年成都市西南密封件厂进行股份合作制改制时，为加强与日机有限的合作，西南密封引入部分日机有限的员工作为西南密封的股东，日机有限员工合计持股占比为41.12%。
2、日机有限员工在成都市西南密封件厂/西南密封兼职和持股的合法性
根据 1992年初邓小平同志南巡讲话精神，原四川省人事厅 1992年发布《四川省专业技术人员和管理人员兼职管理暂行办法》，鼓励专业技术人员和管理人
员进行社会兼职，其主要规定如下：
“第一条为充分调动专业技术、管理人员的积极性，促进智力合理流动，做到人尽其才，才尽其用，加速社会经济发展，根据国家有关规定，结合四川实际，制定本办法。
第二条本办法适用于全省行政区域内的专业技术人员和管理人员。
第三条本办法所指兼职，是指专业技术人员和管理人员不改变行政隶属关系和工作岗位，在本职工作外或经批准占用部分本职工作时间从事有酬的科学技术和管理活动。本办法兼职活动包括：(一）讲学、著作、编辑、翻译、设计、咨询、课题研究等；（二）技术转让、技术开发、技术服务、技术承包、技术经营等；（三）城乡集体企事业和民办科研实体及社会公益事业的领办、联办、租赁、承包等；（四）国家规定的其它科技、管理活动。
第四条专业技术人员和管理人员，属于事业单位的，可从事第三条规定的全部兼职活动；属党政机关的，可从事第三条（一）项规定的兼职活动”。
2010年 5月 27日，省机械院出具《关于我院部分职工兼职情况的说明》：“我院原为四川省属科研事业单位，后改制为国有企业。为充分调动我院专业技术、管理人员的积极性，发挥人才价值，适当增加职工个人收入，根据国家有关规定和川委发（1992）2号文件精神，川机院党（1992）发第二号文、川机院技（1992）发第三号文提出鼓励建成不同形式的（包括领办、联办、兼并等）科工贸一体化的科技型企业。按照经四川省人民政府同意四川省人事厅于 1992年 8月 4日发布的《四川省专业技术人员和管理人员兼职管理暂行办法》的相关规定，我院同意我院及下属单位的专业技术人员和管理人员在不损害院利益的前提下在我院以外的单位从事兼职活动。我院密封所专业技术人员左孝桐、王新霖、黄泽沛等76人（人员名单附后）于 1992年 10月起陆续在成都市西南密封件厂从事兼职工作。该等人员在兼职过程中没有违反我院相关人事、劳动管理制度，没有侵犯我院的知识产权及其他经济权益，没有使用我院物质、技术、资料及其他资产。我院确认，该等人员在兼职中获取的工资、奖金或其他形式的报酬归该等人员自行享有”。
（四）根据四川省人民政府出具的《关于确认四川日机密封件股份有限公司改制上市相关事宜的函》，四川省人民政府确认：1995年成都市西南密封件厂改制为股份合作制企业、2006年改制为有限责任公司履行了必要的程序，改制行为合法；西南密封各个历史阶段不存在国有资本投入，股东（出资人）权益构成中不存在国有权益；日机有限部分员工在西南密封兼职、持股的行为符合当时有关政策。
综上，本所认为，西南密封 1995年由集体所有制企业改制为股份合作制企业时履行了必要的法律程序并已取得四川省人民政府确认，改制行为合法；2006年由股份合作制企业改制为有限责任公司行为合法并已取得四川省人民政府确认。日机有限部分员工 2008年9月以前在西南密封兼职和持股的行为符合原四川省人事厅1992年颁发的《四川省专业技术人员和管理人员兼职管理暂行办法》的相关规定，取得了省机械院的同意，并未占用省机械院的物质、技术、资料及其他资产，且不违反国家体改委 1997年颁布的《关于发展城市股份合作制的指导意见》的相关规定，并已取得四川省人民政府确认，其在西南密封兼职和持股的行为合法。
二、《反馈意见》第2项：依据招股说明书，四川密封技术研究所为集体所有制企业，四川密封技术研究所和日机股份前身日机有限曾共同申请了七项专利，该七项专利权系日机有限利用其独立拥有的人员、物质技术条件及经费研发完成。2010年8月四川密封技术研究所将其持有的该七项专利权无偿转让给日机股份单独所有。请发行人说明：（1）日机有限（国有控股企业）将独自完成的研发技术与四川密封技术研究所共同申请专利的原因；（2）四川密封技术研究所作为集体所有制企业，将对专利的权益无偿转让给日机有限，是否履行了其内部的批准程序，无偿转让事项的程序合法性。请保荐机构和律师发表明确意见。
1、日机有限（国有控股企业）将独自完成的研发技术与四川密封技术研究所共同申请专利的原因
日机股份前身日机有限作为省机械院实际控制的国有企业，其核心员工来自省机械院。省机械院是由四川省属国有科研院所转制的国有企业，该院的正式员工都具有经政府主管部门批准的国有员工编制。由于国有员工编制在人数上的严格控制，省机械院下属企业自行对外招聘的员工都不能取得国有员工编制。因此，囿于国有员工编制的限制，日机有限在独立招聘员工方面存在难度。另一方面，日机有限自设立以来，自身业务不断发展扩大，需要更多的业务人员从事研发与销售及售后服务，仅仅依靠来自于省机械院的员工已经无法满足业务发展的需要，日机有限面临业务发展与人力资源瓶颈的严重矛盾。
四川密封技术研究所是西南密封出资成立的集体所有制企业，由于研发能力较弱，自成立以来业务规模一直很小，经日机有限与省机械院、西南密封及四川密封技术研究所沟通后确定，由四川密封技术研究所的员工同时在日机有限兼职，以解决日机有限人力资源不足的问题。该等兼职员工的工资由两家任职单位分别发放，但只与四川密封技术研究所签订书面劳动合同，社保由四川密封技术研究所为其缴纳。
随着日机有限业务规模不断扩大，日机有限对员工需求不断增加，但受限于国有员工编制的规定，日机有限只能通过四川密封技术研究所招聘更多的员工，导致由四川密封技术研究所支付的员工工资和社保费用规模越来越大。为了维持四川密封技术研究所的正常运行，需要增大其业务规模以创造收入支付员工费用。与此同时，随着机械密封市场的不断扩大与成熟，客户的采购管理越来越规范，对机械密封供应商的技术能力与市场形象要求也越来越高，在合格供应商资质要求和招投标时有时要求供应商必须具有一定数量的专利等资质证书并达到一定的资产规模。因此，为有助于四川密封技术研究所开展业务，从而产生适当的收入以解决在四川密封技术研究所兼职员工的工资、社保费用及日常运行成本，日机有限将其独立完成的研发技术和四川密封技术研究所共同申请专利。
2、四川密封技术研究所作为集体所有制企业，将对专利的权益无偿转让给日机有限，是否履行了其内部的批准程序，无偿转让事项的程序合法性
2009年初起，四川密封技术研究所停止经营，员工陆续转入发行人。鉴于即将启动四川密封技术研究所的注销工作，为避免注销后该等专利权属产生不必要的麻烦，且还原该等专利权的权利人的真实状况，2010年8月6日，四川密封技术研究所经营班子办公会讨论通过，决定向日机股份无偿转让与四川密封技术研究所共同申请的七项专利相关权益。
2010年 8月 10日，日机股份召开总经理办公会，同意无偿受让前述专利相关权益。
2010年 8月 12日，西南密封召开董事会同意向日机股份无偿转让四川密封技术研究所拥有的前述专利相关权益。
2010年 8月 16日，四川密封技术研究所和日机股份签署《专利权转让协议》和《补充协议》，四川密封技术研究所将其拥有的该七项专利权权益无偿转让给日机股份单独所有。
2010年 8月 25日，四川密封技术研究所职工代表大会通过注销企业的决议，经主管部门成都市武侯区浆洗街街道办事处批复，2011年9月16日完成工商注销手续；发行人已于 2011年 1月和 2011年 6月取得国家知识产权局就专利权人变更事宜作出的手续合格通知书。截至本补充法律意见书出具日，未发生有关上述专利的任何纠纷。
根据四川省人民政府出具的《关于确认四川日机密封件股份有限公司改制上市相关事宜的函》，四川省人民政府确认：四川密封技术研究所将其与日机股份共同持有的7项专利相关权益无偿转让给日机股份单独所有，履行了合法程序，
不存在集体资产流失。
综上，本所认为：日机有限与四川密封技术研究所共同申请七项专利系为有助于四川密封件技术研究所开展业务，从而产生收入和利润以解决在四川密封技术研究所兼职员工的工资、社保费用及日常的运行成本；鉴于四川密封技术研究所即将启动注销工作，为避免注销后该等专利权属产生不必要的麻烦，且还原该等专利权的权利人的真实状况，四川密封技术研究所将该等专利权益无偿转让给发行人。该等专利权益的无偿转让事宜依法履行了四川密封技术研究所及其出资人西南密封的相关审批程序，并已取得四川省人民政府确认，程序合法，转让结果合法有效。
三、《反馈意见》第 10项：申报材料显示，发行人于 2009年以 2,447.34万元收购西南密封位于武科西四路八号的在建工程（总建筑面积 18,204.14平方米，建设用地10,604平方米，见1-1-60），而前述收购价款除覆盖工程款2,376.08万元外，仅余71.26万元（见1-1-61），请保荐机构和申报会计师就前述交易的公允性发表意见，请保荐机构和发行人律师就前述交易是否损害西南密封部分股东权益的利益、是否存在纠纷或潜在纠纷发表核查意见。
1、本次收购所履行的程序
2008年10月20日，尼克密封召开股东会，同意以 2,447.34万元的价格收购西南密封位于武科西四路八号的在建工程。
2008年10月20日，西南密封召开董事会，同意以24,473,414.49元的价格向尼克密封转让西南密封位于武科西四路八号的在建工程。
2008年10月23日，日机有限召开董事会，同意尼克密封以 2,447.34万元的价格收购西南密封位于武科西四路八号的在建工程。
2008年11月10日，日机有限召开股东会，同意尼克密封以2,447.34万元的价格收购西南密封位于武科西四路八号的在建工程。
2009年1月2日，尼克密封与西南密封签订《在建工程转让协议》。
2009年 3月 3日，西南密封召开股东会，出席会议的股东代表共 27人，代表有表决权的股份 232万股，占总股份的98.3%，大会经充分讨论后，同意以 24,473,414.49元的价格向尼克密封转让西南密封位于武科西四路八号的在建工程。
本次收购时未对该在建工程进行资产评估，系经双方协商后以西南密封的账
面投资成本为基础，尼克密封以工程管理补偿费方式给予适当补偿定价。针对该等情况，四川省省直机关事务管理局于 2012年 3月 21日出具《关于四川日机密封件股份有限公司上市涉及国有资产评估有关事项的复函》（川机管函[2012]150号），对前述未履行评估程序的事宜予以确认，同意不再补充履行相关程序。
发行人控股子公司尼克密封以 2,447.34万元的价格收购西南密封位于武科西四路八号的在建工程，是在西南密封对该项目的原始账面投入的基础上，综合考虑到资金成本、人力投入成本等因素后适当予以补偿，从而确定收购价格，定价公允。
综上所述，西南密封分别召开了董事会和股东会审议通过转让在建工程事项，决议合法有效；尼克密封收购西南密封在建工程未履行相应评估程序的瑕疵已经取得四川省省直机关事务管理局的确认。本所认为，西南密封向尼克密封转让在建工程的事宜，已履行了必要的审议批准程序；收购过程中存在的未履行相应评估程序的瑕疵已取得四川省省直机关事务管理局的确认；本次在建工程收购符合《公司法》、《公司章程》、《合同法》等相关法律法规的规定，合法、有效，不存在损害部分股东的权益的情形。
2015年3月22日，发行人实际控制人省机械院出具《承诺函》，承诺：就四川尼克密封件制造有限公司收购成都市西南密封有限公司在建工程事宜，如将来被认定存在损害成都市西南密封件有限公司部分股东利益或产生的任何纠纷，导致出现需要四川尼克密封件制造有限公司承担的相关损失或责任的情形，均由本院无偿代四川尼克密封件制造有限公司承担相应的损失或责任。
2、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，尼克密封已于2010年4月支付完毕全部转让价款；前述在建工程目前已经竣工，并已取得证号分别为成房权证监证字第2173263、2173265、2173269、2173272、2173273号的房屋权属证书。此外，本次在建工程转让完成后，西南密封的股东发生两次变更，2010年 12月变更为成都长城实业集团有限公司和董毅。
根据发行人说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因前述在建工程转让事宜产生的纠纷和潜在纠纷。
综上，本所认为，发行人不存在因前述在建工程转让事宜产生的纠纷和潜在纠纷。
四、结论意见
鉴于对发行人上述事实和法律方面的补充审查，本所认为，截至本《补充法律意见（六）》出具日，发行人持续具备发行上市的条件，发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍和风险。
本《补充法律意见（六）》一式四份。
（下接签字页）