证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2015－095深圳金信诺高新技术股份有限公司
收购东莞瀚宇电子有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳金信诺高新技术股份有限公司2015年5月29日召开的第二届董事会2015年第七次会议审议通过了《收购东莞瀚宇电子有限公司100%股权的议案》，因业务发展需要，公司拟使用自有资金向东莞瀚宇电子有限公司（以下简称“东莞瀚宇”、“标的公司”）股东丰盛发展有限公司（FENG SHENG DEVELOPMENTLIMITED）收购其所持有的东莞瀚宇合计100%的股权，收购总价款为人民币5380万元。收购完成后，公司将持有东莞瀚宇100%的股权。经本次董事会确认，本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交股东大会审议通过。
2015年5月，公司分别委托中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)与厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司就本次股权交易分别出具审计报告与评估报告。
依据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年5月13日出具编号为中兴财光华审会字(2015)第07496号《东莞瀚宇电子有限公司2014年度审计报告》，截止2014年12月31日，东莞瀚宇总资产为48,559,262.59元人民币，净资产为32,314,276.72元人民币,营业收入为25,017,215.54元人民币，利润总额为-15,483,818.02元人民币，净利润为-15,483,818.02元人民币。
依据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于2015年5月20日出具编号为大学评估[2015]GD0011号的《深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购东莞瀚宇电子有限公司100%股权项目资产评估报告》，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估意见为：评估基准日为2014年12月31日，本次评估的价值类型为市场价值。最终以资产基础法评估结果作为最终评估结果。净资产账面价值为3,231.43万元人民币，评估值为6,602.47万元人民币，评估增值3,371.04万元人民币，增值率为104.32%。
2015年5月29日，公司与丰盛发展有限公司（FENG SHENG DEVELOPMENTLIMITED）、何如森、东莞瀚宇电子有限公司正式签署《关于东莞瀚宇电子有限公司的股权转让协议书》。针对本次《收购东莞瀚宇电子有限公司100%股权的议案》，公司第二届董事会2015年第七次会议于2015年5月29日上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议由董事长黄昌华先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议审议并以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过本次收购议案。本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方名称：丰盛发展有限公司（FENG SHENG DEVELOPMENTLIMITED）2、企业性质：有限公司
3、地址：Uint 8, 3/F., Qwomar Trading Complex, Blackbune Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG 1110
4、授权代表：顾海华
5、注册资本：5万美元
6、登记证编号：1790777
7、主要股东：何梅芳
8、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司名称：东莞瀚宇电子有限公司
2、企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
3、地址：广东省东莞市大朗镇犀牛陂村美景西路658号
4、法定代表人：顾海华
5、注册资本：960万美元
6、营业执照注册号：441900400093695
7、经营范围：生产、加工、销售电线，电缆，电子、光纤连接器相关零组件，胶粒（原料为新料）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、营业期限：自1998年05月25日至2018年05月24日
9、主要股东：
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|序号|股东|出资额|股权比例（%）|
|1|丰盛发展有限公司|960万美元|100|
||合计|960万美元|100|

10、标的公司经审计的最近一年的财务情况如下：截止2014年12月31日，总资产为48,559,262.59元人民币，负债总额为16,244,985.87元人民币，净资产为32,314,276.72元人民币,营业收入为25,017,215.54元人民币，营业利润为-15,281,399.51元人民币，净利润为-15,483,818.02元人民币，经营活动产生的现金流量净额为-20,023,340.96元人民币。
四、交易协议的主要内容
东莞瀚宇电子有限公司（以下简称“东莞瀚宇”、“标的公司”）
丰盛发展有限公司（FENG SHENG DEVELOPMENTLIMITED）（以下简称“原股东”）
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”）
何如森，一名具备完全民事权利能力及民事行为能力，国籍为中国的自然人，身份证号码：3210831962xxxx
《关于东莞瀚宇电子有限公司的股权转让协议书》（以下简称“本协议书”、“协议书”）
1、股权转让
1.1根据本协议书的条款和条件，原股东将其持有的标的公司100%股权转让给金信诺。金信诺同意受让该等股权。
1.2各方同意，按照本协议书的条款与条件，金信诺受让原股东持有的标的公司100%的股权（“标的股权”）。股权转让完成后，标的公司的认缴出资额、实缴出资额均为960万美元，全部由金信诺持有。
1.3作为取得标的股权的对价，金信诺应向原股东共计支付人民币5,380万元（“股权转让款”）。
2、先决条件
2.1标的公司和原股东履行其在本协议书交易完成项下的义务以下列条件
均获得满足为前提，该等条件可由标的公司全部或部分豁免：
（a）各方同意并正式签署本协议书（包括所有附件）；
（b）金信诺的内部决策机构或其授权的代表已批准本协议书所述之交易；
（c）金信诺未违反其在交易文件下的任何实质性义务。
2.2金信诺履行其在本协议书项下缴付股权转让款的义务以下列条件均获得满足为前提，该等条件可由金信诺全部或部分豁免：
（a）各方同意并正式签署本协议书（包括所有附件）；
（b）截至付款日，标的公司、原股东及实际控制人未违反其在交易文件下的任何实质性义务；
（c）截至付款日，标的公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；
（d）原股东已作出同意股权转让的董事会或股东会（如需）决议；且原股东和董事会已批准按本协议书的约定修改的章程或制定的章程修正案。除上述标的公司章程修订之外，截至付款日，标的公司不得修订或重述标的公司章程；
（e）金信诺对标的公司的业务、财务和法律尽职调查已完成，并且结果令金信诺满意；
（f）标的公司、原股东或实际控制人已经以书面形式向金信诺充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议书有关的全部信息，且披露给金信诺的全部信息不存在重大虚假或差异；
（g）标的公司、原股东或实际控制人已经根据本协议书标的公司、原股东及实际控制人的承诺，妥善安置标的公司除金信诺明确要求保留外的员工，并由标的公司与该等员工解除劳动关系，且由此产生的相关费用均已支付完成；
（h）本次交易取得商务主管部门、标的公司内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东决定通过本协议书项下的股权转让事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；
（i）原股东转让的股权已办理完过户至金信诺的工商变更登记手续。
3、股权转让款的缴付
3.1在金信诺应在本协议书所述先决条件均获得满足或豁免的前提下，在标的股权转让的工商变更登记完成后3个工作日内，金信诺将向原股东支付股权
转让款的50%；在上述工商登记日后3个月内，金信诺将向原股东支付股权转让款的20%；在上述工商登记日后6个月内，金信诺将向原股东支付股权转让款的20%；标的公司就位于土地证号为东府国用（2004）第特49号的土地上的在建工程取得房产证7个工作日内，金信诺将向原股东支付股权转让款的10%。
3.2各方同意，金信诺按本协议书约定支付完毕全部股权转让款后，金信诺在本协议书项下的付款义务即告完成。
4、交易完成
4.1本协议书签署后30天内，标的公司应完成以下事项：
（a）向商务主管部门办理完毕与股权转让相关的审批手续。
（b）将金信诺名称记载于标的公司的股东名册及标的公司章程。
（c）向工商行政管理部门办理完毕与股权转让相关的工商变更登记手续。
办理审批登记等手续所需费用由标的公司自行承担，各方应予积极配合。
4.2交易完成后，标的公司截至交易审计基准日（指2014年12月31日）及自该日起至交割日期间新产生的全部资产、债权债务、利润等标的公司全部权益归金信诺所有（详见附件标的公司资产负债表、损益表）。
5、标的公司治理
5.1标的公司董事会由3名董事组成，其中，金信诺委派3名董事；标的公司不设监事会，设监事1名，由金信诺委派人士担任；标的公司设财务总监1名，由金信诺委派人士担任。
5.2有关标的公司治理的其他内容，按照《公司法》由金信诺在标的公司章程等文件中规定。
五、收购股权的目的和对公司的影响
（一）收购目的
为进一步加快电子信息产业连接器和线缆加工制造业的发展，完成金信诺企业全球供应的打包服务承诺，金信诺与丰盛发展有限公司（FENG SHENG DEVELOPMENTLIMITED）、何如森、东莞瀚宇电子有限公司签署《关于东莞瀚宇电子有限公司的股权转让协议书》。本次收购完成后，公司将持有东莞瀚宇100%的股权。通过此次收购，有利于实现公司的战略目标，通过标的公司优越的地理位置以及完善的资产，完善业务布局，以实现行业拓展；同时，公司能够进
一步扩大产能，解决未来预计产能远远超过目前现有厂房负荷的问题，由于东莞瀚宇厂房与公司主要客户距离较近，有利于公司节省终端物流费用，提升公司盈利水平，此外，结合双方在行业中积累的研发及生产经验，有利于形成新的利润增长点，有利于提升公司的持续盈利能力。
（二）项目效益
本次收购完成后，公司将持有东莞瀚宇100%的股权，双方在产品和客户上拥有的资源将产生协同效应，在可预计的将来，东莞瀚宇的有效市场范围将大幅增加，而扩大产能后，公司整体的盈利能力也将加强。
在成长性方面，本次收购完成后，东莞瀚宇在上市公司的支持之下，将直接向采购需求更大的通讯业制造商提供产品，与金信诺原有的产品系列形成更加完善的配套。
（三）项目风险
1、市场竞争风险及对策
我国通信及航天航空领域企业众多，是一个充分竞争的市场。由此，整个通信及航天航空行业呈现充分竞争的态势，给公司的市场开拓带来压力。公司收购东莞瀚宇后，生产产能增长，提供产品和服务的范围也将随之增加，若通信市场和航天航空市场等主要市场发生市场波动，将会对公司造成一定的影响。
为此，公司将强化管理和品牌优势，在现有合作伙伴基础上，进一步拓展和加强与信誉度高的规模化下游客户的合作，同时，不断的完善研发及生产团队，提高产品与服务质量，加强与客户的沟通和交流，提高客户的认知度和认可度，降低市场开拓的风险。
2、经营管理风险及对策
东莞瀚宇在发展过程中，虽然企业发展迅速，在技术、创新和客户拓展方面卓有成就，但在企业的经营管理中，与规范的上市公司的管理和控制水平仍有一定差距。如金信诺在完成收购之后不能迅速提高东莞瀚宇的管理和控制水平，则会对东莞瀚宇的企业经营管理造成影响，不能最大限度发挥效益。
为此，标的公司贯彻金信诺经营思路与方针，将金信诺规范高效的管理模式与机制带入标的公司，结合标的公司实际情况，制定针对性的运行管理模式、内控制度，不断优化管理体系，提升管理效率；建立科学有效的公司投资管理
制度，特别是完善科学决策程序，在制度上和决策程序上将投资风险降到最低；
同时，利用金信诺在信息化方面的优势，对标的公司进行全面信息化管理。
3、企业文化融合风险及对策
金信诺与东莞瀚宇在企业经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，收购完成之后需要一定时间的磨合，若双方不能较快实现管理和文化的融合，则可能对经营形成不利的影响。
为此，公司将对东莞瀚宇内部人员进行企业文化的宣导，同时尽快的将金信诺文化融入东莞瀚宇中。
六、备查文件
1、第二届董事会2015年第七次会议决议。
2、第二届监事会2015年第七次会议决议。
3、独立董事对第二届董事会2015年第七次会议相关事项发表的独立意见。
4、《关于东莞瀚宇电子有限公司的股权转让协议书》。
5、审计报告。
6、评估报告。
7、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2015年5月29日