股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-006西南药业股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第三十次会议通知于 2015年 1月 19日发出，会议于 2015年 1月 25日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事 15人，实到 15人。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、逐项审议通过了《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》。
公司于 2014年 9月 23日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；考虑到外部经营环境对注入资产的影响并从审慎角度出发，公司再次委托中联资产评估集团有限公司以 2014年 4月 30日作为基准日对注入资产进行评估并出具了“中联评报字[2015]第 28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》，并经过工业和信息化部备案；根据上述经重新评估及备案的评估结果并基于公司 2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，现将公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次重组”）调整如下：（一）重大资产置换
重大资产置换方案中经调整后的部分内容如下：
1、注入资产的定价依据和交易价格
置入资产将根据注入资产的价值相应确定。注入资产（即哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（“奥瑞德”）100%的股权）的定价，以中联资产评估集团有限公司于 2015年 1月 15日出具的“中联评报字[2015]第 28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工业和信息化部备案确认的奥瑞德净资产评估值为依据。经工业和信息化部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为 376,633.81万元。本次重大资产置换中注入资产的交易价格拟确定为 376,633.81万元。
根据该注入资产的交易价格，公司拟以全部置出资产与左洪波持有的奥瑞德11.363%的股权（即 18,748,877股）进行等值置换。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
2、置入资产的交割
置入资产将由左洪波向公司交付奥瑞德11.363%的股权的形式完成交割。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行股份购买资产
发行股份购买资产方案中经调整后的部分内容如下：
1、认购方式
本次发行的股份将由奥瑞德全体股东以各自持有的奥瑞德股份全额认购，其中左洪波以其持有的为重大资产置换后剩余的奥瑞德
10.892%的股份认购。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
2、拟购买资产
公司本次发行股份拟购买的资产为重大资产置换后左洪波持有的剩余的奥瑞德10.892%的股份及奥瑞德其他股东合计持有的奥瑞德77.745%的股份。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
3、拟购买资产的交易价格
拟购买资产的价格为置出资产与注入资产交易价格的差额部分，即 3,338,370,779.02元。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行数量
根据拟购买资产的交易价格和 7.42元/股的发行价格计算，公司本次向奥瑞德全体股东非公开发行股份的数量合计为 449,915,173股，公司向奥瑞德各股东非公开发行股份的具体数量如下（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准）：
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|序号|股东姓名/名称|发行股份数量（股）|拟购买奥瑞德股份数量（股）|拟购买奥瑞德股份的交易价格（元）|
|1|褚淑霞|97,195,215|31,908,000|721,188,495.30|
|2|上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)|68,049,371|22,720,385|504,926,332.82|
|3|左洪波|58,341,090|17,971,085|432,890,887.80|
|4|江苏高投成长价|39,526,047|13,196,993|293,283,268.74|

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||值股权投资合伙企业(有限合伙)||||
|5|上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)|38,205,374|12,756,045|283,483,875.08|
|6|哈尔滨工业大学实业开发总公司|49,876,940|14,737,500|370,086,894.80|
|7|苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)|12,702,727|4,241,198|94,254,234.34|
|8|深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业(有限合伙)|9,186,912|3,067,335|68,166,887.04|
|9|李湘敏|8,855,733|2,956,760|65,709,538.86|
|10|高冬|8,505,689|2,839,887|63,112,212.38|
|11|深圳市神华投资集团有限公司|8,467,201|2,827,037|62,826,631.42|
|12|隋爱民|6,350,400|2,120,278|47,119,968.00|
|13|曹振峰|5,607,595|1,872,269|41,608,354.90|
|14|深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业(有限合伙)|4,235,524|1,414,161|31,427,588.08|
|15|鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司|4,233,598|1,413,518|31,413,297.16|
|16|上海精致投资管理中心(有限合伙)|3,500,431|1,168,728|25,973,198.02|
|17|中小企业(天津)创业投资基金合伙企业(有限合伙)|3,237,899|1,081,073|24,025,210.58|
|18|江苏高投创新科|2,800,344|934,982|20,778,552.48|

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||技创业投资合伙企业(有限合伙)||||
|19|杨鑫宏|1,924,363|642,508|14,278,773.46|
|20|黄建春|1,870,480|624,518|13,878,961.60|
|21|费日宁|1,654,950|552,557|12,279,729.00|
|22|王玉平|1,635,707|546,132|12,136,945.94|
|23|杨舒敏|1,501,002|501,156|11,137,434.84|
|24|张学军|1,462,515|488,306|10,851,861.30|
|25|高娟|1,424,027|475,456|10,566,280.34|
|26|谭晶|1,385,540|462,606|10,280,706.80|
|27|李明飞|1,308,564|436,905|9,709,544.88|
|28|远立贤|1,039,154|346,954|7,710,522.68|
|29|路正通|846,717|282,703|6,282,640.14|
|30|李文秀|823,624|274,993|6,111,290.08|
|31|年冬瑶|423,357|141,351|3,141,308.94|
|32|李旭|423,357|141,351|3,141,308.94|
|33|卜祥春|419,509|140,066|3,112,756.78|
|34|安希超|369,477|123,361|2,741,519.34|
|35|徐纪媛|346,384|115,651|2,570,169.28|
|36|褚春波|346,384|115,651|2,570,169.28|
|37|李铁|346,384|115,651|2,570,169.28|
|38|苏伟|346,384|115,651|2,570,169.28|

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|-|-|-|-|-|
|39|张春辉|230,921|77,101|1,713,433.82|
|40|辛志付|230,921|77,101|1,713,433.82|
|41|韩楚齐|177,039|59,110|1,313,629.38|
|42|阮涛|153,947|51,400|1,142,286.74|
|43|张磊|153,947|51,400|1,142,286.74|
|44|赵慧杰|115,458|38,550|856,698.36|
|45|付珊珊|76,971|25,700|571,124.82|
|合计||449,915,173|146,251,123|3,338,370,583.66|

前述表格中拟购买的奥瑞德股份交易价格之和小于置出资产与注入资产交易价格的差额部分系因股份对价数取整原因所致，差额部分计入公司资本公积。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
5、锁定期
哈尔滨工业大学实业开发总公司、左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业(有限合伙)、隋爱民以持有的奥瑞德股份作为对价认购西南药业发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州松禾”）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）以持股时间不足 12个月的奥瑞德股份认购西南药业
发行的 8,467,202股、21,148,762股股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不上市交易或转让；以持股时间 12个月以上的奥瑞德股份认购西南药业发行的 4,235,525股、18,377,285股股份，自股份发行结束之日起 12个月内不上市交易或转让。
其他股东以持有的奥瑞德股份作为对价认购西南药业发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不上市交易或转让。
在遵守前述股份锁定期限的前提下，为使《盈利预测补偿协议》（2015年 1月）更具可操作性，奥瑞德各股东所认购公司股份的具体解锁安排如下：
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|股东名称|最小锁定期|解锁日期|奥瑞德业绩完成情况|可解锁股份数量|
|哈尔滨工业大学实业开发总公司|36个月|发行结束之日起满36个月|－|49,876,940|
|左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业(有限合伙)、隋爱民及苏州松禾、江苏高投锁定期为36个月的股份||发行结束之日起满36个月与奥瑞德资产减值测试报告公告之日，以发生较晚者为准||任意一名股东可解锁股份数量＝该股东在本次重组后持有的上市公司股份数－该股东2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数|
|其他股东（包括苏州松禾、江苏高投锁定期为12个月的股份）|12个月|发行结束之日起满12个月与奥瑞德2015年专项审核报告公告之日，以发生较晚者为准|奥瑞德未完成2015年承诺业绩的50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数＝80,978,920其他股东内部按持有该类股份的比例进行分配|
||||奥瑞德2015年承诺业绩完成情况达到或超过50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数=80,978,920+406,074,188*（奥瑞德2015年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）|

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|||其他股东内部按持有该类股份的比例进行分配|
|奥瑞德2016年专项审核报告公告之日|－|其他股东第二期可解锁股份数量合计数＝406,074,188*（奥瑞德2016年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）其他股东内部按持有该类股份的比例进行分配|
|奥瑞德资产减值测试报告公告之日|－|各股东剩余可解锁股份数为扣除第一期、第二期可解锁股份数及各自累计补偿股份数后的余额|

注：
①其他股东可解锁股份数之和不得超过 185,154,381股（其他股东认购的股份数之和），即其他股东合计最多可累计解锁185,154,381股。
②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。
股份发行结束后，奥瑞德股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若中国证监会等监管机构对上述奥瑞德股东认购的公司增发股份锁定期另有要求的，上述相关奥瑞德股东认购股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整，上述调整事项不构成对本次重大资产重组方案的变更，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
（三）除上述调整事项外，本次重组方案的其他部分内容保持不变。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
（四）本次重组方案调整后，注入资产的交易价格由 414,346.49
万元下调至 376,633.81万元，下调比例为9.10%，未超过20%；根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的关于《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》解答的规定，本次重组方案的调整事项不构成对原重组方案的重大调整。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过了关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》的议案。
就本次重大资产重组方案调整事宜，同意公司与奥瑞德全体股东共同签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，并同意公司与奥瑞德除哈尔滨工业大学实业开发总公司以外的其他股东重新签署附条件生效的《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》（2015年 1月），就本次重大资产重组注入资产的交易价格、发行股份数量、利润承诺及盈利补偿等事项进行重新约定。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告的议案》。
同意审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组而进一步对公司进行审计并出具的“天健审[2014]8-205号”《审计报告》的相关内容；
同意审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组而进一步对注入资产进行审计并出具的“大华审字[2015]000085号”《审计报告》、“大华核字[2015]000223号”《备考合并盈利预测审核报告》的相关内容。
同意评估机构中联资产评估集团有限公司对注入资产进一步进行评估而出具的“中联评报字[2015]第 28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》的相关内容。
同意董事会将前述相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
考虑到外部经营环境对注入资产的影响并从审慎角度出发，公司再次委托中联资产评估集团有限公司以2014年4月30作为基准日对注入资产进行评估并出具了“中联评报字[2015]第 28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意
见：
（一）评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
注入资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定注入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组注入资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对目标资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为注入资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及注入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次重大资产
重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过了《关于〈西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
同意根据调整后的本次重大资产重组方案及中国证监会相关补正、反馈要求对《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行修订，并同意《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）》的相关内容。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
2015年 1月 27日