宁波戴维医疗器械股份有限公司
章程修改对照表
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|原公司章程条款|修改后公司章程条款|
|第十三条 第二、三类：6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；第二类：6826 物理治疗及康复设备-3 光谱辐射治疗仪器，第二类：6856 病房护理设备及器具-4医用供气、输气装置，第二类：6864 医用卫生材料及敷料-2 敷料、护创材料；以下第二、三类医疗器械的批发、零售：医用电子仪器设备（除植入式心脏起搏器、有创医用传感器），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品（除一次性输血、输液器具）；第 2 类：普通诊察器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，第二类：腹部外科手术器械、泌尿肛肠外科手术器械（在许可证件有效期限内经营）。第一类 6856 病房护理设备及器具的制造；第一类医疗器械的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（分支机构经营场所设在浙江省象山经济开发区滨海工业园金兴路 35 号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|第十三条 第一、二、三类医疗器械生产、经营；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（分支机构经营场所设在浙江省象山经济开发区滨海工业园金兴路 35 号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；|

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|(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第一百一十五条 董事长行使下列职权:|第一百一十五条 董事长行使下列职权:|

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|（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司及股东利益的特别处置权，但应在事后向董事会或股东大会报告；（四）董事会授予的其他职权。|（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司及股东利益的特别处置权，但应在事后向董事会或股东大会报告；（四）董事会授予的其他职权。董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。|
|第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百二十三条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百二十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|

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|第一百三十一条 各专门委员会的主要职责为：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度。（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|第一百三十一条 各专门委员会的主要职责为：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责是：1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；2、监督及评估公司的内部审计工作；3、负责内部审计与外部审计之间的协调；4、审核公司的财务信息及其披露；5、监督及评估公司的内控制度。6、法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事项。（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、遴选合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人|

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||员的薪酬政策与方案。|
|第一百四十二条 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百四十二条 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工作细则的有关规定。|
|第一百六十九条之“（三）现金分红比例”公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会将根据公司的实际经营情况和资金需求状况制定当年的现金分红方案。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过 3,000万元；|第一百六十九条之“（三）现金分红比例”公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会将根据公司的实际经营情况和资金需求状况制定当年的现金分红方案。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。重大投资计划或重大现金支出是指|

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|2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。|以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。|

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