证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2015-116常州天晟新材料股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天晟新材”）第三届监事会第九次会议于2015年12月9日上午8：30在常州天晟新材料股份有限公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于2015年12月6日以传真和电子邮件方式发出。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司本次监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《常州天晟新材料股份有限公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定。
公司本次监事会会议由公司监事会主席召集和主持，公司监事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次监事会会议的全体监事履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次监事会会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和条件。。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项表决审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司与会全体监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，具体如下：
1、交易概况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李凌波、李骏芳和新余德丰投资管理中心（有限合伙）合法持有的上海德丰电子科技（集团）有限公司（以下简称“德丰电子”或“标的公司”）合计100%股权（以下简称“标的资产”），股份支付对价和现金支付对价比例为30%和70%。同时，公司拟向上银瑞金资本管理有限公司（以下简称“上银瑞金”）管理的上银瑞金-天晟新材定增资产管理计划（以下简称“上银计划”）、朱黄杭、吴树娟发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关中介机构费用和补充上市公司业务发展运营所需流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额，即71,000万元。
本次交易完成后，公司将直接持有德丰电子100%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为李凌波、李骏芳和新余德丰投资管理中心（有限合伙）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的
本次交易的交易标的为李凌波、李骏芳和新余德丰投资管理中心（有限合伙）合计持有的德丰电子100%的股权。其中，李凌波持有德丰电子16.83%的股权，李骏芳持有德丰电子0.17%的股权，新余德丰投资管理中心（有限合伙）持有德丰电子83.00%的股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格
本次交易由具有从事证券业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2015年9月30日）对标的资产价值进行评估。根据中通诚资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日出具的《常州天晟新材料股份有限公司拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2015]388号），本次拟购买资产的评估值为71,606.62万元，经交易各方友好协商，本次交易的价格最终确定为71,000万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式与定价依据
（1）发行股份购买资产
本次发行股份的价格系以公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（“定价基准日”）前120个交易日股票交易均价的90%为基准计算确定，本次发行价格为11.82元/股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，天晟新材向交易对方发行股份的价格和发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次向上银瑞金管理的上银计划、朱黄杭、吴树娟发行股票的每股价格为定价基准日前1个交易日公司A股股票交易均价的90%，即每股人民币7.53元。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向特定投资者发行股份的发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
标的公司在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在《常州天晟新材料股份有限公司与李凌波、李骏芳和新余德丰投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）签署日对德丰电子的持股比例予以分担。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）李凌波、李骏芳和新余德丰投资管理中心（有限合伙）应在本次交易获得中国证监会核准后30个工作日内完成关于德丰电子股东变更的工商登记手续。
（2）任何一方违反《购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，均构成违约。因违约方的违约行为而使《购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为新余德丰投资管理中心（有限合伙），向李凌波、李骏芳购买资产的对价全部以现金方式支付。
（2）发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象上银瑞金管理的上银计划、朱黄杭、
吴树娟，全部以现金认购本次发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据标的资产的评估值，本次交易对价为71,000万元，按照以非公开发行股份的方式支付标的资产交易对价的30%以及本次发行价11.82元/股计算，公司本次向新余德丰投资管理中心（有限合伙）发行股份数为18,020,304股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向新余德丰投资管理中心（有限合伙）发行股份的发行数量按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的100%，即不超过71,000万元。按照本次发行底价7.53元/股计算，向特定投资者上银瑞金管理的上银计划、朱黄杭、吴树娟发行股份数量不超过94,289,508股，其中向上银瑞金管理的上银计划发行81,633,466股，向朱黄杭发行2,656,042股、向吴树娟发行10,000,000股。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发现日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向特定投资者发行股份的发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、发行股份锁定期安排
（1）新余德丰投资管理中心（有限合伙）以所持德丰电子股权认购的公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（2）参与配套募集资金认购的特定投资者自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
新余德丰投资管理中心（有限合伙）和参与配套募集资金认购的特定投资者一致同意，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求承诺锁定期。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、业绩承诺及补偿
（1）交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2016年度完成，则承诺年度为2016年、2017年及2018年，以此类推。
（2）交易对方承诺，标的公司2016年度、2017年度与2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4000万元、5200万元、7000万元。
（3）如果在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，各交易对方分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×30%÷发行价格，发行价格为 11.82元/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×70%。
交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以天晟新材向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由补偿方以现金方式支付。
交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以天晟新材应向交易对方支付的现金对价为上限。
（4）天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
（5）若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
（6）在盈利承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于本协议签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
13、现金支付进度
本次交易的现金对价部分由天晟新材在配套募集资金到位后的10个工作日内，但不得迟于交割日后90个工作日内，向新余德丰、李凌波、李骏芳指定收款账号一次性支付现金对价。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
14、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
15、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
16、募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的100%，即不超过71,000万元，其中49,700万元用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次交易的相关中介费用和补充上市公司业务发展所需运营资金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
17、本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方与天晟新材不构成关联关系，本次交易中发行股份购及支付现金购买资产部分不构成关联交易。本次配套融资投资者上银计划的认购人吴海宙是公司的实际控制人之一，吕泽伟、孙剑为吴海宙的一致行动人，因此，本次非公开发行股份募集配套
资金构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》
同意公司与李凌波、李骏芳和新余德丰投资管理中心（有限合伙）签署的《常州天晟新材料股份有限公司与李凌波、李骏芳和新余德丰投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》和《常州天晟新材料股份有限公司与李凌波、李骏芳、新余德丰投资管理中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》；
同意公司与上银瑞金资本管理有限公司、朱黄杭、吴树娟签署的《常州天晟新材料股份有限公司与上银瑞金资本管理有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《常州天晟新材料股份有限公司与朱黄杭附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《常州天晟新材料股份有限公司与吴树娟附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报
告和评估报告的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告和评估报告详见中国证
监会指定信息披露网站。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的中通诚资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司出具了《常州天晟新材料股份有限公司拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2015]388号）。
公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的中通诚资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的《常州天晟新材料股份有限公司拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2015]388号）确认的评估结果71,606.62万元为依据由各方协商确定，最终确定为71,000万元。本次交易的发行价格选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司监事会
二〇一五年十二月九日