证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2016-003号陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2015年 11月 23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152507号）（以下简称“反馈意见”）。按照反馈意见要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况，对公司主要财务指标的影响，以及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响分析
1、本次非公开发行的基本情况
（1）本次发行定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日（2015年6月 17日），本次非公开发行的价格不低于 18.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行募集资金总额为不超过 9.55亿元，发行股份数量为不超过52,443,711股。
（2）2015年5月15日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，即以 2014年 12月 31日总股本 563,438,537股为基数，向全体股东每 10股派发0.30元（含税）现金红利。本年度不进行资本公积金转增股本。2015年6月19日，公司发布《2014年度利润分配实施公告》，2014年度利润分配的股权登记日为 2015年 6月 25日，除息日为2015年6月26日，现金红利发放日为 2015年6月26日。
公司实施 2014年度利润分配方案后，本次非公开发行 A股股票的发行价格调整为18.18元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利（含税）=18.21元/股 -0.03元/股=18.18元/股。
公司实施 2014年度利润分配方案后，本次非公开发行 A股股票的发行数量调整为不超过52,530,252股（含本数）。具体计算过程如下：
调整后的发行数量=计划募集资金总额÷调整后的发行价格= 95,500万元÷18.18元/股=52,530,252股（五名认购对象分别取整）。
2、主要假设
（1）根据以上条件，假定本次非公开发行股份的价格为 18.18元/股，募集资金总额为9.55亿元，则发行股份数量为 52,530,252股，为本次非公开发行可能到达摊薄的最大程度。本次发行前公司总股本为 563,438,537股，本次发行股票的数量为52,530,252股，发行完成后公司总股本将为 615,968,789股。截至 2015年9月30日，公司归属于母公司所有者权益为 187,379.28万元，本次发行拟募集资金总额为 95,500.00万元。本次发行完成后，公司总股本有所增加，归属于母公司所有者权益将较大幅度增加。
（2）假设本次发行方案于 2016年1月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。
（3）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）假设 2015年第四季度归属于母公司净利润与 2014年第四季度持平， 2016年度归属于母公司净利润按照与2015年度持平、较 2015年度增长5%、较2015年度增长10%三种假设情况分别测算。
特别提示：公司对2015年度、2016年度归属于母公司净利润的假设分析并
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、主要财务指标变动情况
（1）假设 2016年度归属于母公司股东净利润与 2015年度持平
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|项目|非公开发行前2014年末|非公开发行前2015年末（预测）|不考虑非公开发行2016年末（预测）|非公开发行后2016年末（预测）|
|总股本（股）|563,438,537|563,438,537|563,438,537|615,968,789|
|归属于母公司的净利润|116,903,625.13|127,562,585.88|127,562,585.88|127,562,585.88|
|归属于母公司的所有者权益合计（元）|1,790,471,991.16|1,901,131,420.93|2,028,694,006.82|2,983,694,006.82|
|归属于母公司的每股净资产（元）|3.1778|3.3742|3.6006|4.8439|
|基本每股收益（元）|0.2075|0.2264|0.2264|0.2071|
|加权平均净资产收益率|6.74%|6.91%|6.49%|4.49%|

（2）假设 2016年度归属于母公司股东净利润较 2015年度增长5%
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|项目|非公开发行前2014年末|非公开发行前2015年末（预测）|不考虑非公开发行2016年末（预测）|非公开发行后2016年末（预测）|
|总股本（股）|563,438,537|563,438,537|563,438,537|615,968,789|
|归属于母公司的净利润（元）|116,903,625.13|127,562,585.88|133,940,715.18|133,940,715.18|
|归属于母公司的所有者权益合计（元）|1,790,471,991.16|1,901,131,420.93|2,035,072,136.11|2,990,072,136.11|
|归属于母公司的每股净资产（元）|3.1778|3.3742|3.6119|4.8543|
|基本每股收益（元）|0.2075|0.2264|0.2377|0.2174|
|加权平均净资产收益率|6.74%|6.91%|6.81%|4.71%|

（3）假设 2016年度归属于母公司股东净利润较 2015年度增长10%
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|项目|非公开发行前2014年末|非公开发行前2015年末（预测）|不考虑非公开发行2016年末（预测）|非公开发行后2016年末（预测）|
|总股本（股）|563,438,537|563,438,537|563,438,537|615,968,789|

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|归属于母公司的净利润（元）|116,903,625.13|127,562,585.88|140,318,844.47|140,318,844.47|
|归属于母公司的所有者权益合计（元）|1,790,471,991.16|1,901,131,420.94|2,041,450,265.41|2,996,450,265.41|
|归属于母公司的每股净资产（元）|3.1778|3.3742|3.6232|4.8646|
|基本每股收益（元）|0.2075|0.2264|0.2490|0.2278|
|加权平均净资产收益率|6.74%|6.91%|7.12%|4.93%|

二、本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
公司已在《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票预案》中披露了摊薄即期回报的风险：
“本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。”
三、防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的应对措施
1、实现持续增长，增强公司盈利能力
公司将立足主业，以技术创新为引领，以内容建设为根本，以电视应用为核心，把握好市场策略、商业模式等关键环节，坚定不移走全业务运营之路。在确保盈利水平、控制投资额度的前提下，稳固视频主业，加快结构调整，突出转型方向，保持稳健经营，实现公司业绩持续增长，不断增强公司盈利能力。
2、积极推动募集资金投资项目的实施
本次非公开发行募集资金主要用于下一代广播电视网项目（一期），公司通过该项目实施将对云服务平台进行建设升级，推动智能终端的发展，对公司进一步提升市场份额和市场地位、打造核心竞争力具有重要意义。本次发行的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，尽快实现项目收益。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为了加强募集资金的管理，公司专门制定了募集资金使用管理制度，并于 2015年 6月 16日第七届董事会第三十七次会议进行了全面修订，为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率和效益提供了制度保障。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司于 2015年 6月 16日、2015年7月 10日分别召开第七届董事会第三十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
综上，本次发行完成后，公司积极推动募集资金投资项目的实施，规范、高效地使用募集资金，持续采取多种措施实现持续增长，增强公司盈利能力，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会
2016年1月8日