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关于天津汽车模具股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]12030001号天津汽车模具股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天津汽车模具股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2014年 9月 30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2014年 9月 30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请公开发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请公开发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张娥
中国·北京
中国注册会计师：孙长惠
二〇一四年十一月四日
天津汽车模具股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2014年 9月 30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1536号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中国中投证券有限责任公司采用网上、网下定价发行的方式，本公司于2010年11月15日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股（每股面值 1元），发行价格为每股人民币 17.50元。截止 2010年11月18日，公司募集资金总额为人民币 91,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用 4,407.98万元后，实际募集资金净额为 86,592.02万元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司[2010]第293号《验资报告》验证。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币29,950.00万元，此次超募资金净额为人民币 56,642.02万元。
本公司将上述募集资金存储于中国民生银行股份有限公司天津海河支行，专项账户账号2106014210005646。
（二）使用金额及当前余额
本公司截至2014年9月30日止使用募集资金 88,181.35万元，其中：
1、高档轿车覆盖件模具数字化制造项目总投资额 29,950.00万元，承诺投入募集资金总额29,950.00万元，实际投入金额 25,656.49万元，项目已完工。
2、超募资金使用 62,524.86万元，具体超募资金使用情况如下：
（1）公司于 2010年 11月 30日召开的第一届董事会第十次临时会议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 34,400.00万元用于归还银行贷款并使用 6,000.00万元永久补充流动资金。
（2）2011年8月23日本公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的议案》，同意公司使用 7,600.00万元超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司。
（3）2011年11月24日本公司第二届董事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金与东风（武汉）实业有限公司设立合资公司的议案》，同意公司使用 7,840.00万元超募资金与东风（武汉）实业有限公司在武汉合资设立东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司。
（4）2013年3月26日本公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司的议案》，同意公司使用 800.00万元超募资金、1,200.00万元募集资金利息和 4,000.00万元自有资金与北京汽车集团有限公司、北京兴东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方模具（北京）有限公司。
（5）2013年 12月 25日本公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专户余额约 4,684.18万元（含募集资金利息收入，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。2014年 6月，公司将募集资金专户余额 4,684.86万元（含募集资金利息收入）转入自有资金账户。
（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定以及《公司章程》，公司制订了《天津汽车模具股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、对资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。该制度于 2010年 12月 7日经本公司第一届董事会第十一次临时会议审议通过。2010年11月30日，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题，募集资金专户数量符合交易所相关规定。
本公司在中国民生银行股份有限公司天津海河支行开设了募集资金专户，截至 2014年 9月 30日止募集资金账户余额为 0.00元，专项账户账号 2106014210005646已于2014年6月25日销户。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行股票（A股）招股说明书披露的 A股募集资金运用方案，“本次 A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于高档轿车覆盖件模具数字化制造项目。”
截至2014年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资金投实际投入募集 差异
投资项目
总投资 资总额 资金总额 金额
高档轿车覆盖件模
29,950.00 29,950.00 25,656.49 -4,293.51
具数字化制造项目
合 计 29,950.00 29,950.00 25,656.49 -4,293.51
差异原因：
（1）在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。
（2）已完工募投项目应付未付尾款金额 1,323.15万元。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截止至 2010年 11月 30日，募集资金投资项目先期投入 5,622.57万元。
2011年3月16日本公司第二届董事会第二次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，2011年完成置换。
本公司不存在对外转让前次募集资金投资项目情况。
5、闲置募集资金使用情况
公司本次募集资金投资项目全部建设完毕并已投入使用，公司募集资金形成节余4,684.86万元（含募集资金利息收入）。2013年 12月 25日，经本公司第二届董事会第二十一次临时会议审议通过，同意本公司将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
2010年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额 22.60万元，用
于补充流动资金 6,000.00万元，归还银行贷款 8,000.00万元，此与 2010年年报信息披露无差异。
2011年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额13,073.40万元，用于投资株洲汇隆实业发展有限公司 7,600.00万元，归还银行贷款 26,400.00万元，5,622.57万元置换募投项目先期投入资金，此与2011年年报信息披露无差异。
2012年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额 6,506.05万元，用于设立东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司 5,498.34万元，此与2012年年报信息披露无差异。
2013年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额 431.87万元，用于设立东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司 2,341.66万元，募集资金 800.00万元和募集资金利息 1200万元用于设立北汽兴东方模具（北京）有限公司，此与2013年年报信息披露无差异。
2013年 12月 25日第二届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专户余额约 4,684.18万元（含募集资金利息收入，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，此与 2013年年报信息披露无差异。2014年 6月，公司将募集资金专户余额 4,684.86万元（含募集资金利息收入）转入自有资金账户。
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2010、2011、2012及2013年度报告和其他信息披露文件中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津汽车模具股份有限公司董事会
二〇一四年十一月四日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||86,592.02||已累计使用募集资金总额|||88,181.35||
|募集资金专项账户银行利息||||1,589.33|||||||
|募集资金和利息累计总额||||88,181.35|||||||
|变更用途的募集资金总额||||||各年度使用募集资金总额|||88,181.35||
|||||||其中：2010年|||14,022.60||
|变更用途的募集资金总额比例||||||2011年|||52,695.97||
|||||||2012年|||12,004.39||
|||||||2013年|||4,773.53||
|||||||2014年1-6月|||4,684.86||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|高档轿车覆盖件模具数字化制造项目|高档轿车覆盖件模具数字化制造项目|29,950.00|29,950.00|25,656.49|29,950.00|29,950.00|25,656.49|-4,293.51|100.00%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺投资项目小计||29,950.00|29,950.00|25,656.49|29,950.00|29,950.00|25,656.49|-4,293.51|100.00%|
||超募资金投向||||||||||
|2|归还银行贷款|归还银行贷款|0.00|34,400.00|34,400.00|0.00|34,400.00|34,400.00|0.00||
|3|补充流动资金|补充流动资金|0.00|6,000.00|6,000.00|0.00|6,000.00|6,000.00|0.00||
|4|投资株洲汇隆实业发展有限公司|投资株洲汇隆实业发展有限公司|0.00|7,600.00|7,600.00|0.00|7,600.00|7,600.00|0.00|2011年10月|
|5|投资东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司|投资东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司|0.00|7,840.00|7,840.00|0.00|7,840.00|7,840.00|0.00|2013年7月|
|6|投资北汽兴东方模具（北京）有限公司|投资北汽兴东方模具（北京）有限公司|0.00|2,000.00|2,000.00|0.00|2,000.00|2,000.00|0.00|2015年7月|
|7|节余募集资金永久性补充流动资金|节余募集资金永久性补充流动资金|0.00|4,684.86|4,684.86|0.00|4,684.86|4,684.86|0.00||
||超募资金投向小计||0.00|62,524.86|62,524.86|0.00|62,524.86|62,524.86|0.00||
||合计||29,950.00|92,474.86|88,181.35|29,950.00|92,474.86|88,181.35|-4,293.51||

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率（注1）|承诺效益（注2）|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011年|2012年（注3）|2013年|2014年1-9月（注4）|||
|1|高档轿车覆盖件模具数字化制造项目|100.00%|承诺达产后年均税后利润3,201.00万元|0.00|1,648.23|3,444.08|1,589.09|6,681.40|是|

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注2：公司IPO时的招股说明书承诺达产后年均税后利润3,201.00万元，本项目于2013年1月达产。（1）由于2011年与2012年为达产前年度，招股说明书对该两年效益未做承诺；（2）2013年度承诺效益为3,201.00万元；（3）按承诺年均税后利润与实际期间测算，2014年1-9月承诺效益为2,400.75万元。
注3：2012年实现的收益为项目达产前投产期间所实现的收益。
注4：受本公司收入利润不均衡且按终验收确认收入的影响，2014年1-9月，公司募投项目实际实现效益小于同期测算的承诺效益。但达产后2013年度实现效益高于承诺收益。