北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
2019年第六次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字［2019］A0571号
致：广东英联包装股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2019年第六次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第二十九次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会分别于2019年11月14日、2019年11月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》公开发布了《广东英联包装股份有限公司关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》《广东英联包装股份有限公司关于2019年第六次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年12月6日（星期五）在广东省汕头市濠江区达南路中段公司四楼会议室如期召开，由贵公司董事长翁伟武先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月5日下午15:00至2019年12月6日下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据贵公司提供的出席本次会议现场会议股东的签到册、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，通过现场和网络出席本次会议的股东（股东代理人）共计7人，代表股份134,409,000股，占贵公司股份总数的69.0927％。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已经深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了如下议案：
1.表决通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》，选举翁伟武先生、翁宝嘉女士、翁伟嘉先生、夏红明先生为第三届董事会非独立董事
1.01选举翁伟武先生为公司第三届董事会非独立董事
选举结果：以134,409,000股当选第三届董事会非独立董事。
1.02选举翁宝嘉女士为公司第三届董事会非独立董事
选举结果：以134,409,000股当选第三届董事会非独立董事。
1.03选举翁伟嘉先生为公司第三届董事会非独立董事
选举结果：以134,409,000股当选第三届董事会非独立董事。
1.04选举夏红明先生为公司第三届董事会非独立董事
选举结果：以134,409,000股当选第三届董事会非独立董事。
2.表决通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，选举方钦雄先生、陈江波先生、芮奕平先生为第三届董事会独立董事
2.01选举方钦雄先生为公司第三届董事会独立董事
选举结果：以134,409,000股当选第三届董事会独立董事。
2.02选举陈江波先生为公司第三届董事会独立董事
选举结果：以134,409,000股当选第三届董事会独立董事。
2.03选举芮奕平先生为公司第三届董事会独立董事
选举结果：以134,409,000股当选第三届董事会独立董事。
3.表决通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》，选举谢晖儿女士、蒋宗勇先生为第三届监事会非职工代表监事
3.01选举谢晖儿女士为公司第三届监事会非职工代表监事
选举结果：以134,409,000股当选第三届监事会非职工代表监事。
3.02选举蒋宗勇先生为公司第三届监事会非职工代表监事
选举结果：以134,409,000股当选第三届监事会非职工代表监事。
4.《关于公司第三届董事会非独立董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意9,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反
对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
5.《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：同意134,409,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
6.《关于公司第三届监事会监事薪酬方案的议案》
同意134,409,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
7.《关于新增使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意134,409,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本次会议现场选举2名股东代表、2名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与深圳证券信息有限公司反馈的网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案1、议案2、议案3采用累积投票方式进行投票，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。贵公司对上述全部议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。独立董事已就上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案7发表独立意见。出席本次会议的股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉对议案4回避表决。
经查验，上述全部议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的二分之一以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司2019年第六次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑健
温定雄
2019年 12月6日