关于北京真视通科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐人(主承销商)
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1.保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）
2.本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
李慧红、陈光明
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
李慧红：保荐代表人，硕士学位，投资银行事业部董事副总经理，从事投资银行工作六年以上，参与了达华智能(002512)、明家科技(300242)和索菲亚(002572)的上市发行工作，参与和主持了“真视通”、“金银河”等股份制改造工作或上市辅导工作。
陈光明：保荐代表人，投资银行事业部董事副总经理，投资经济学硕士，具有10余年投资银行从业经历，主持或参与了捷成股份（300182）IPO、佳讯飞鸿（300213）IPO、国基科技（430076）新三板、邹平国投（11邹平债）企业债、青岛双星（000599）2008年增发、湘潭电化（002125）IPO、大同煤业（601001）IPO、圣阳股份（002580）非公开发行等项目。
3.本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人：李文斌
项目协办人执业情况：学士学位，从事投资银行相关业务5年以上，曾参与了山东仙坛股份有限公司上市保荐工作。
（2）其他项目组成员：单思、魏雄海、徐庆瑞
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（二）发行人基本情况
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|发行人名称公司名称|北京真视通科技股份有限公司|
|英文名称|Beijing Transtrue Technology Inc.|
|注册资本|6,000万元|
|成立时间|2000年5月22日（2011年8月18日变更为股份有限公司）|
|主营业务|向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的大中型客户提供领先的多媒体视讯综合解决方案。|
|注册地址|北京市丰台区科学城航丰路9号10层1002号[园区]|
|联系地址|北京朝阳区马甸裕民路12号国际科技会展中心B座1008|
|邮政编码|100029|
|联系电话|010-59220168|
|传真号码|010-82250289|
|公司网址|www.bjzst.cn|
|电子信箱|IR@bjzst.cn|
|法定代表人|胡小周|
|本次证券发行类型|人民币普通股|
|每股面值|1.00元|
|发行股数|2,000万股（最终以中国证监会核准的数量为准），公司股东不公开发售股份。|

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1.保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2.发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3.保荐机构的保荐代表人，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4.保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5.保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书1、内部审核程序说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行事业部立项审核委员会、质量控制部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行事业部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核承销业务审查要求而制定的，是对民生证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
投资银行事业部质量控制部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次会议不少于8人，每次内核会议由2/3以上的内核小组成员投票表决同意，则项目审核通过，并形成最终的内核意见。项目组根据内核意见进行回复或修改，形成最终申报材料。民生证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由民生证券内核小组审查通过后，再报中国证监会审核。
2、内核意见说明
本保荐机构证券发行内核小组已核查了北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请材料，并于2012年6月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为8人，实际参加人数为 8人，达到规定人数。
出席会议的委员认为北京真视通科技股份有限公司已达到首次公开发行并上市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员 8票同意，表决结果符合我公司内核会议 2/3
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书多数票通过原则，表决通过，同意推荐北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
3、财务专项自查的内核
2013年1月，根据中国证监会发布的《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号），2013年3月，北京真视通科技股份有限公司首次公开发行并上市项目完成 2012年度财务报告
专项核查工作，投行质量控制部对项目组提交的自查报告进行了审核，确认核查程序到位。
2013年3月25日，民生证券内核小组召开会议，对北京真视通科技股份有限公司首次公开发行并上市项目2012年度财务报告专项核查情况进行了审议。
经内核小组杨卫东，张荣石，王学春，田勇，王宗奇，李艳西，马初进，刘晓山，张明举九人严格审查和集体讨论，九名内核小组成员一致表决出具同意意见，认为“北京真视通科股份有限公司落实和完成了证监会发行监管函（2012） 551号文《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》的要求和相关核查工作，同意向中国证监会申报该项目财务专项自查报告
及其他申报材料”。
4、整改期间专项复核说明
2013年6月14日我公司收到贵会《行政监管措施决定书》，要求我公司在 6个月内对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题进行整改，并对负责推荐的项目认真复核，切实履职尽责，严格控制风险。
根据整改要求，民生证券内部制定三级复核流程，对北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的内控核查程序履行情况，申请文件的信息披露是否真实、准确、完整，项目存在的重点问题，工作底稿建立情况以及申报报告期期后（以下简称“申报期后”）重大事项是否符合首次公开发行股票的相关规定等进行了专项复核。首先，由北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目组全面展开自查，对历次申报文件、工作底稿、申报期后重大事项进行复核，确认申报文件中信息披露内容是否真实、准确、完整；其次，整改
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书办公室、质量管理总部（原投行质量控制部）及抽调的投行业务骨干共同组成专项复核小组，在项目组全面自查的基础上展开二级复核，查阅前期内控核查程序文件、审阅项目整套申请文件、逐项确认重点关注问题落实情况、复核工作底稿、复核申报期后重大事项；最后，由本公司内核小组召开会议，对专项复核情况进行审议，形成民生证券同意继续担任北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐机构的决议。
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1.董事会相关情况
（1）发行人第一届董事会第六次会议审议了有关发行上市的议案
2012年4月5日，发行人召开了第一届董事会第六次会议。发行人董事共 9名，实际出席董事9名。会议由董事长胡小周先生主持，经与会董事审议，一致通过了以下有关本次发行上市议题的议案，并决议于2012年4月27日召开公司2011年度股东大会。
该次会议审议通过《关于首次公开发行股票并在中小板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在中小板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《北京真视通科技股份有限公司章程（草案）》等议案并决定提交股东大会进行审议。
（2）发行人第一届董事会第十二次会议审议了有关发行上市的议案
2014年3月25日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议。发行人董事共9名，实际出席董事9名。会议由董事长胡小周先生主持，经与会董事审议，一致通过了以下有关本次发行上市议题的议案，并决议于2014年4月10日召开公司2014年第一次临时股东大会。
该次会议审议通过《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市方案的议案》、《关于公司股东申请公开发售股份方案的议案》、《关于制订<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在中小板上市有关事宜的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》等议案并决定提交股东大会进行审议。
2.股东大会相关情况
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（1）发行人2011年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2012年 4月 27日，发行人召开了 2011年度股东大会。出席会议的股东及股东代理人共代表发行人股份6,000万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以 6,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于首次公开发行股票并在中小板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在中小板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，同意发行人公开发行2,000万股境内上市人民币普通股并在深圳证券交易所上市。该次股东大会还审议通过公司上市后适用的《北京真视通科技股份有限公司章程（草案）》、《北京真视通科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《北京真视通科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》等议案。
（2）发行人2014年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2014年 4月 10日，发行人召开了 2014年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共代表发行人股份 6,000万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以 6,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市方案的议案》、《关于公司股东申请公开发售股份方案的议案》、《关于制订<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在中小板上市有关事宜的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》等议案。
3.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
本次发行方案经董事会、股东大会审议通过，其授权程序符合《公司法》第一百条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定，《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十四条的规定；其内容符合《公司法》第一百二十七条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十五条的规定；
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书募集资金用途符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八条、第四十条的规定。
4.发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票
的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
5.根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十六条的规定，发行人本次发行尚需向中国证监会申报，经中国证监会核准。
6.根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市交易尚需深圳证券交易所审核同意。
（二）发行人本次申请符合《证券法》首次公开发行股票并上市的条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的致同专字(2015)第110ZA0449号《北京真视通科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、发行人律师北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构致同所出具的致同审字(2015)第 110ZA0878号《北京真视通科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，近三年发行人净资产持续快速增长，由 2012年 12月 31日的 18,751.64万元增长到 2014年 12月 31日的 26,962.55万元；发行人具有良好的偿债能力，截至2014年12月31日，发行人资产负债率63.62%，流动比率1.55，速动比率0.84，利息保障倍数37.60。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构致同所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4.发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份
总数的百分之二十五以上
发行人目前的股本总额为人民币 6,000万元。根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议，首次公开发行的股份数量不超过2,000万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中公司股东公开发售股份总数不超过1,000.0005万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司发行后总股本不超过8,000万股。本次发行后，公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
1.主体资格
1）发行人系以北京直真视通科技有限公司（以下简称“直真有限”）的全体股东（王国红等共 36位）作为发起人，以直真有限截至 2011年 6月 30日经审计的净资产作为资本投入，于2011年8月18日整体变更而设立的股份有限公司。发行人住所为北京市丰台区科学城航丰路9号10层1002号[园区]，注册资本为6,000万元，法定代表人为胡小周。经对发行人工商登记资料的核查，本保
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
发行人的前身直真有限设立于2000年5月22日，截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
2）经调阅工商档案，查阅发行人设立以来历次变更注册资本的验资报告，查阅相关财产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
3）发行人主要从事多媒体视讯综合解决方案业务。根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；
计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
①发行人的主营业务为多媒体视讯综合解决方案业务，最近三年没有发生重大变化。根据致同所出具的《审计报告》，发行人最近三年营业收入主要来源于多媒体视讯综合解决方案业务的收入，分别占营业收入的86.05%、90.06%、86.14%。
②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
③根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的核查，发行人最近三年内实际控制人均为胡小周和王国红，没有发生变更。
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书5）根据发行人实际控制人胡小周、王国红出具的声明和本保荐机构的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2.独立性
通过对发行人的生产流程、组织结构图、致同所出具的《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了核查，本保荐机构确认：
1）发行人具有独立完整的采购、研发、项目实施、销售系统，和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的项目实施系统、系统集成设施系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的工作场所、仪器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发办法》第十五条的规定。
3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、办事处的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。
5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3.规范运行
1）通过核查发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、致同所出具的《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5）根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6）根据发行人现行有效的《公司章程》、致同所出具的《审计报告》和本保荐机构的核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
7）根据发行人的说明、公司的内控制度、致同所出具的《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4.财务与会计
根据查阅和分析致同所出具的《审计报告》以及无保留意见的《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查，本保荐机构认为：
1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书2）发行人于报告期内在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十九条的规定。
3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
6）根据致同所出具的致同审字(2015)第110ZA0878号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第三十三条的规定：
①发行人在2012年、2013年以及2014年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 5,768.47万元、人民币5,812.53万元、人民币4,449.51万元，累计为人民币16,030.51万元，超过3,000万元；
②发行人在 2012年、2013年、2014年的主营业务收入分别为 60,890.80万元、65,080.00万元、58,177.80万元，累计为184,148.6万元，超过3亿元；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,000万元，股本总额超过人民币3,000万元；
④截至 2014年 12月 31日，发行人无形资产为 206.20万元，其中扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产的金额为 206.20万元，占发行人净资产的比例为0.76%，不高于20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.募集资金运用
1）根据发行人 2011年度股东大会决议以及 2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次募股资金拟用于投资：多媒体信息系统项目、生产监控与应急指挥系统项目、补充主营业务发展所需的营运资金项目，用途明确，并全部用于其主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书2）经查阅和分析发行人募集资金投资项目《北京真视通科技股份有限公司多媒体信息系统项目可行性研究报告》、《北京真视通科技股份有限公司生产监控与应急指挥系统项目可行性研究报告》、募集资金投资项目的备案文件、发行人的书面说明文件和本保荐机构的核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
3）根据发行人募集资金投资项目的备案文件、北京市丰台区环境保护局出具的发行人募集资金投资项目环评意见《关于北京真视通科技股份有限公司多媒体信息系统项目环评意见的复函》（丰环保函字[2012]29号）、《关于北京真视通科技股份有限公司生产监控与应急指挥系统项目环评意见的复函》（丰环保函字[2012]28号）、发行人的说明和本保荐机构的核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
4）根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
5）根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议纪要、《可行性研究报告》和本保荐机构的核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
6）根据发行人相关资料和本保荐机构的核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
（四）发行人存在的主要风险
结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，本保荐机构认为发行人存在以下主要问题和风险：
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书1、人才短缺与流失的风险
作为高新技术企业，公司对软件开发、系统应用、模拟仿真等方面的人才要求较高，如果公司不能及时培养和引进足够的人才，将较难满足未来技术创新、产品创新的要求，存在人才短缺的风险。
公司一直非常注重对核心技术人才的培养和引进，自成立以来，已培养和引进众多对企业发展至关重要的管理和技术人才，他们将是公司今后发展的重要人才保障。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对上述人才的争夺也将加剧，上述人才存在一定的流失风险，从而有可能导致公司的竞争力下降，并对公司经营产生一定的不利影响。
2、存货跌价的风险
公司的存货由原材料和在施项目构成，报告期内各年末分别为22,320.47
万元、29,744.03万元、33,667.04万元。
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|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|原材料|1,726.34|5.13|1,417.00|4.76|2,962.53|13.27|
|在施项目|31,940.70|94.87|28,327.03|95.24|19,357.94|86.73|
|合计|33,667.04|100.00|29,744.03|100.00|22,320.47|100.00|

存货主要是由在施项目构成。公司以单个工程项目为核算对象，项目未完工前，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括材料、外包劳务费用等，公司在取得项目的验收报告之前，相应的成本在“在施项目”中核算。公司主要采用以销定采的采购模式，即按照签署的销售订单来制定和实施采购计划。在以销定采的采购模式下，公司以销售合同控制存货的采购，从而确保存货的可变现净值高于成本价。公司主要面向能源、政府、金融等领域，该类客户受预算管理体制和采购习惯的影响，通常在下半年进行项目施工、竣工验收，从设备到货至取得验收报告一般为6个月左右的时间，并且也可能存在部分项目因为施工难度较大或者项目验收时间较为滞后等原因，存在施工周期超过一年的情形。因此，较多项目存在施工至竣工期跨年度的情况，导致报告期内各年末公司存货中的在施
项目金额较高，但该类项目一般于跨年后能按计划完成实施、验收及收款，报告
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书期内，公司不存在因该类项目未能验收而发生的损失。
虽然，在施项目因未能通过验收产生损失的可能性较小，但也存在因保管不当而产生损失的可能性。公司制定并实施了《存货核算管理制度》，从存货的采购管理、计价及核算管理、实物管理等多个环节控制存货的流转，保证存货采购价格公允、计量准确和妥善保管。公司还利用库存管理软件对存货进行管理。仓库保管员每月对关键物资进行盘点。项目经理定期对在施项目进行盘点。通过以上程序，公司能够及时掌握存货的数量、金额与资产质量。报告期内，公司各年末存货无减值迹象。
3、技术及产品开发风险
本公司所属行业是一个集音视频处理技术、计算机软硬件技术、网络技术、自动控制技术、仿真技术以及建筑声学和人体工程学技术于一体的新兴高新技术产业，属于新一代信息技术产业范畴。技术开发对本公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。与同行业其他企业一样，本公司必须适应技术进步快及市场需求升级快的行业特点，并且尽可能准确地预测技术发展趋势，利用成熟、实用、先进的技术平台作为自己的开发和应用环境。如果本公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行产品开发，或由于研发投资不足、决策失误等因素导致本公司不能及时跟进技术进步和客户需求，或新技术、新产品不能迅速推广应用，将可能使本公司面临技术开发的风险。
4、行业集中风险
多媒体视讯系统在国民经济各个领域具有广泛的市场需求，目前我国能源、政府、金融、交通、通信、教育、医疗等领域的大中型客户都已建立了各自的多媒体视讯系统，多媒体视讯系统已成为各领域客户日常沟通、经营管理、生产监控、应急指挥等环节中不可缺少的重要工具。
报告期内，公司的销售收入主要来自于能源、政府、金融等领域，详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业领域|2014年||2013年||2012年||
||销售收入（万元）|占比（%）|销售收入（万元）|占比（%）|销售收入（万元）|占比（%）|
|能源|17,248.82|29.65|35,711.95|54.87|22,574.40|37.07|

北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|政府|16,536.99|28.42|12,618.49|19.39|14,305.15|23.49|
|金融|6,839.72|11.76|5,833.99|8.96|5,221.40|8.58|
|总计|40,625.53|69.83|54,164.43|83.23|42,100.95|69.14|

虽然公司积极拓展各领域市场，但是从总体上看公司的销售收入仍具有相对较高的行业客户集中度。虽然公司的下游行业也多为国民经济的支柱性行业，在产业政策方面一直享有优先地位，政策连贯性较强，在较大程度上为公司的业务发展创造了稳定的市场环境。但如果上述行业客户对多媒体视讯综合解决方案的需求出现明显下降，将导致公司的经营业绩受到较大影响，从而产生较大的经营风险。
5、净资产收益率下降风险
2014年本公司归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率为18.59%，本次发行成功后，净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步。不考虑其他因素影响，公司本次发行后净资产收益率在短期内较发行前将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。
6、实际控制人持股比例较低的风险
目前本公司总股本 60,000,000股，共有三十四名自然人股东和两名法人股东。第一大股东王国红持有17,132,460股，第二大股东胡小周持有 10,273,200股，王国红与胡小周作为公司的实际控制人，合计持股 27,405,660股，占公司总股本比例为45.6761%。本次发行后，实际控制人持股比例将进一步降低，公司股权相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象，如果发生公司被收购等情况造成公司控制权发生变化，可能会给公司业务开展或经营管理等带来一定影响。
同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。
7、公司经营业绩下滑的风险
近年来中国经济运行总体平稳，但经济环境错综复杂，既有增长动力、也有
下行压力。公司目前的主要客户需求来自于能源、政府、金融、交通、教育、医
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书疗等行业的大中型用户。如果国家宏观经济持续放缓甚至下行，可能影响到该等行业的大中型用户在建设及更新多媒体视讯系统等固定资产投资方面的需求，这样公司将面临有效市场需求下降的风险。另一方面，在行业竞争压力以及行业竞争策略等因素的影响下，公司 2014年度经营业绩出现了下滑。近年来公司持续加强研发投入，力求在充分利用公司竞争优势的基础上，持续加大新行业、新客户的拓展力度，从而保证公司业务持续稳定增长。但市场需求始终随着国家宏观经济和调控政策的变化而波动。因此，公司存在经营业绩下滑的风险。
8、毛利率下降的风险
由于公司拓展新领域客户时，往往出于行业渗透的战略考虑，在争取项目时提出比较具有竞争力的报价；此外，对于部分合同金额较大、具有较强示范性和典型意义的项目，公司出于着眼长远、提升盈利和行业影响力的角度考虑，在保证公司整体盈利的前提下，也有可能适当降低项目报价。报告期内公司各年度综合毛利率分别为26.14%、24.98%、24.24%，公司 2014年度综合毛利率较 2012年度有所下降。未来如公司出于上述业务拓展考虑而降低多数项目的报价，或如果行业竞争加剧，公司毛利率水平可能进一步下降。
（五）保荐机构对发行人发展前景的评价
1、发行人业务经营的基本情况
公司作为多媒体视讯综合解决方案提供商，主要面向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等行业的大中型用户，提供以多媒体视讯系统为核心，结合各行业特点和个性化视讯需求的咨询、设计、研发、实施、运维等全方位服务，从而满足用户日常交流、远程协作、教学管理、视频监控、生产调度、应急管理与快速处置，以及对突发事件信息进行收集、分析、辅助决策和实时追踪等功能需求。
随着多媒体视讯与具体领域的深度融合，公司的多媒体视讯综合解决方案业务主要分为多媒体信息系统以及基于多媒体信息系统平台支持的生产监控与应急指
挥系统两类项目。公司是目前国内多媒体视讯系统第三方解决方案主要提供商之一，在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。
2、行业发展的趋势
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书多媒体视讯系统的应用伴随着行业信息化应用的不断发展而成长。随着十七届五中全会及“十二五”规划进一步明确要求推进信息化与工业化两化深度融合。
我国两化融合已经从最初的基础建设与单系统应用向综合集成阶段过渡，行业信息化应用也逐步向更高的层次推进。多媒体视讯系统作为行业信息化沟通的重要应用平台，其应用范围、应用规模不断向基层深化。伴随着行业个性化应用的进一步发展，多媒体视讯系统逐步从普通的通用型多媒体视讯系统，发展成为具有不同行业特性的解决方案平台，突出表现为针对行业化生产管理调度和应急指挥流程需求而产生的生产监控与应急指挥系统解决方案。
目前，我国多媒体视讯系统的应用依然处于从差异化应用阶段向融合应用阶段的转变之中。多媒体视讯系统的应用依然处于深入探索阶段。前期进行多媒体视讯建设的重点行业用户，其现有系统也逐步不能满足其自身实际需要，存在广泛的扩容、升级以及改建需求。
3、行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的强大支持
近年来，我国大力推进电子信息产业发展，推动工业化和信息化的深度融合。
2009年4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，提出在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，“大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长”，“加强国产软件和行业解决方案的推广应用，推动软件产业和传统产业的融合发展”，“以研发设计、流程控制、企业管理、市场营销等关键环节为突破口，推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平。加速行业解决方案的开发和推广，组织开展行业应用试点示范工程，支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次的合作，进一步促进信息化与工业化融合”。在《2006-2020年国家信息化发展战略》（下称《战略》）中，我国信息化发展战略重点是“推进国民经济信息化，利用信息技术改造和提升传统产业，促进信息技术在能源、交通运输、冶金、机械和化工等行业的普及应用”，在公共安全与应急管理信息化建设方面，《战略》指出“协同共建，完善社会预警和应对突发事件的网络运行机制，增强对各种突发性事件的监控、决策和应急
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书处置能力”。
在国家政策的持续扶持下，未来几年我国电子信息产业仍将保持高速发展。
国家出台了一系列行业发展促进政策，从财政、金融、知识产权等多个方面确定了企业发展和自主创新的支持政策。2011年2月9日，国务院正式发布《国务院关于鼓励软件和集成电路产业发展的通知》，从财税、投融资、研发、人才、知识产权、进出口和市场等七方面制定了政策鼓励措施。未来几年，利用信息化技术改造提升传统产业，促进信息化和工业化的深度融合将是我国信息化建设的重点，公司所在行业的未来发展政策环境良好。
（2）行业市场需求量的不断增加
对于多媒体视讯系统而言，能源、政府、金融、医疗等重点领域的市场需求快速增长。能源行业多媒体视讯系统已从远程沟通工具，逐步发展成为能源行业企业信息化的全新应用，并延伸到管理、培训、协作、应急等各个层面，包括远程会议、远程指挥调度、远程协作、远程员工培训、生产管理、应急救援等。我国党政机关多媒体视讯系统的建设基本覆盖到一、二级城市，目前正在向基层机构覆盖建设推进，部分进展迅速的省市，已经开始向县乡一级的基层党政机关推进。金融行业设有大量分行和营业网点或营业部，多媒体视讯系统除了满足视频会议应用以外，还扩展到员工培训以及新员工面试、考核等多种应用，已经成为金融行业工作的重要日常工具。总体来看，能源、政府、金融领域对多媒体视讯系统有较大的需求，这为多媒体视讯系统行业发展提供了有力支撑。
此外，国家对安全生产重视程度的不断提高以及出台的一系列加强安全生产的政策法规，也推动着重点行业生产监控与应急指挥系统的建设需求快速增长。
（3）行业技术水平的持续提升
技术创新是推动行业发展的源动力之一。近年来计算机、网络、通信等技术的发展，尤其是音视频编解码技术的突破、芯片处理和运算能力的提高，以及软件开发技术和网络传输技术的进步，都推动着本行业的快速发展。
IT技术的快速发展要求多媒体视讯综合解决方案提供商准确地把握最新技术和行业需求，并持续创新以满足重点行业用户需求的变化。未来的多媒体视讯
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书系统在技术上将整合IT技术、广电技术和电信技术，在应用上将整合本地和远程的各种多媒体应用，在表现形式上“高清”、“3D”、“云”等将会被新技术重新诠释。大数据量和灵活的应用在给人们带来感官冲击的同时也会改变我们的生活方式和工作方式。在企业生产调度和指挥等业务流程中，多媒体视讯业务和数据业务的综合应用将会大幅提升企业安全生产保障和应急指挥调度能力。
（4）全社会对于绿色环保和节能减排的重视程度日益提高
随着全球对于绿色环保和节能减排的重视程度日益提高，多媒体视讯系统在减少碳排放、降低差旅支出方面的特点逐渐得到全社会认可。
通过使用多媒体视讯系统，一方面，改变了政府和企业传统的沟通模式，从而节约时间、资源和费用，提高工作效率，改善运营模式，帮助决策层在瞬息万变的竞争环境中赢得先机；另一方面，更能通过减少差旅次数，降低交通工具废气排放，打造“绿色办公”环境。
4、发行人的市场竞争优势
近年来，通过不懈努力，公司在多媒体视讯行业内逐步确立了以下竞争优势：1、技术与创新优势
（1）设计与咨询优势
在长期发展过程中，公司不断加深对多媒体视讯行业的理解，逐渐了解并熟悉各重点行业用户的业务流程和业务系统，深入理解用户的需求。公司通过对客户需求、行业发展趋势的不断探究和经验总结，逐步形成和提升了公司的咨询和设计能力，这不仅使得公司能够准确地把握客户的既定需求，还能在一定程度上引领客户需求，为客户提供更有前瞻性的解决方案。2010年，公司设计的“应急指挥控制中心”方案荣获工业和信息化部计算机信息系统集成资质认证工作办公室“计算机信息系统集成典型解决方案”称号。
（2）技术与研发优势
作为国家级高新技术企业，公司一直注重技术的积累与创新，不断加大对多媒体视讯行业相关技术和产品的研发力度。公司研发中心专门从事多媒体视讯领
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书域的软件平台开发和面向客户需求的应用软硬件开发，并设立售前、研发和实施三个部门。公司从技术研发的源头上使技术与客户需求融合，以保证公司的技术及解决方案引领行业应用趋势。报告期内，公司被北京市人民政府、科学技术部、中国科学院评为中关村国家自主创新示范区“创新型试点企业”。
截至招股说明书签署日，本公司拥有 26项自主研发的核心技术、5项专利技术、57项软件著作权及24项软件产品登记证。2012年度，公司被北京市经济和信息化委员会认定为“北京市企业技术中心”，并通过了SEI（Software EngineeringInstitute）的CMMI3认证；2013年3月，公司被《福布斯》杂志评为“2013福布斯中国潜力企业”。上述技术水平认定和荣誉标志着公司在软件产品开发和管理上达到了行业较高水平。
（3）应用创新优势
基于公司核心技术的多媒体视讯综合解决方案的创新性体现在以下几个方面：第一，在业务平台上已形成跨平台、跨系统的统一应用。在应用上延伸至日程管理、数据统计分析、会务安排、信息分享、设备维护智能提醒等多种应用功能管理。第二，基于对用户需求的理解与把握，研制具有自主知识产权的软硬件产品。第三，将 3D技术应用于虚拟仿真培训与演练等。公司自主研发的“真视通”远景呈现高清模拟仿真平台获得北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会联合颁发的“北京市自主创新产品”、北京市火炬计划办公室颁发的“北京市火炬计划项目”等荣誉称号；公司自主研发的“综合会议管理平台”获得北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会联合颁发的“北京市自主创新产品”称号；公司自主研发的“在线模拟3D会议室设计平台”获得北京市政府“文化创意基金”支持。
（4）行业标准制定的参与者
报告期内，作为中国工程建设标准化协会信息通信专业委员会会议系统工作组副组长单位、中国音像协会音视频工程专业委员会理事单位，公司参与了09X700《智能建筑弱电工程设计施工图集》国家标准的制定。目前，公司正参与《电子会议系统工程施工与质量验收规范》的标准制定。
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书公司积极参与行业标准制订，不仅体现了公司的行业地位，而且有助于公司掌握行业发展方向，在预研开发上走在行业前沿，形成行业应用示范，在推动市场健康发展的同时，自身也得到快速发展。
2、实施与服务优势
（1）方案实施优势
多媒体视讯系统结构复杂、投资额较高，且用户多为关系国民经济命脉行业的大中型企业或政府部门，需要稳定的系统支持。用户不但要求解决方案提供商具备深厚的技术背景，还要求其深刻了解行业的生产经营流程，因此看重具有行业成功实施案例的提供商。自成立以来，公司先后承担过多项国内重大信息化建设项目的设计和开发实施任务，成功的典型案例很多，涉及的行业广泛，积累了丰富的行业实践经验，培养了一大批行业专家，深受广大客户的信赖。成功案例及行业经验的丰富积累，使公司更容易获得新老客户的信任而赢得业务合同，在市场竞争中处于明显的优势地位。持续不断的项目实施是公司解决方案设计与研发能力持续发展的重要支撑和动力。
（2）完善、高效的售后服务优势
自成立以来，公司售后服务实现了从被动到主动、从技术到服务、从服务到规范的转型。公司通过突破传统支持模式，实现售后服务产品化，从而使服务效能得到有效提升。公司设有售后服务事业部，负责公司各业务、项目的售后服务业务，包括为用户提供7×24小时电话支持、4小时到现场支持、远程诊断服务和专家专项服务等多项服务。同时，公司已经在广州、呼和浩特、济南、武汉、上海等地设有11个分公司，在南宁、昆明、西安等地设有10个办事处，能够为异地客户提供及时周到的服务。
自成立以来，凭借自身服务优势，公司先后参与了北京奥运会、广州亚运会、深圳大运会等重大体育赛事的部分应急保障和技术支持，以及汶川地震、南方十省雪灾及北京市政府 H1N1病毒防控等重大突发事件的部分应急保障和会议支持。
3、品牌与客户优势
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书公司多年来致力于为行业用户提供全面、规范、高品质的服务。公司一直专注于多媒体视讯综合解决方案方面应用技术的研发，并把握行业解决方案的发展趋势，从而使公司提供的解决方案在业内获得了良好的美誉度。大量的项目实施成功案例使公司在业内获得了良好的口碑，确立了公司的行业品牌优势。
自成立以来，公司成功地为数以百计的重要客户提供了多媒体视讯综合解决方案，尤其是在能源、政府、金融等重点领域积累了丰富的客户资源。其中，公司服务的政府部门客户有财政部、农业部、交通运输部、国家税务总局、海关总署等二十多家部委、机关，约占国务院部委机构总数的四分之一；公司服务的中央企业客户有中石油、中石化、华能集团、中粮集团、中国航天、中国航空等三十多家大型企业，约占中央企业总数的三分之一；公司服务的金融业客户有工商银行、中国银行、银河证券、泰康人寿等大型金融机构。公司不仅凭借较强的咨询、设计、研发、实施和服务能力，为以上客户提供全方位优质服务，满足客户既有的需求，还与客户建立长期沟通交流机制，持续加强对客户信息化系统建设的关注和业务流程的梳理，从而满足和引领客户新的业务需求。这些客户实力雄厚，财务状况良好，因此公司对这些客户的账款回收时间较短，且这些客户给予二次订单的合同续签率较高，具备较高的客户忠诚度，能与公司保持长期的合作关系，公司每年的项目收入中超过一半来源于已有客户。公司与大多核心客户已合作多年，合作的深度与广度也在逐步扩大。与优质客户的合作有力地推动了公司技术水平、服务水平及品牌影响力的不断提升，同时也保障了公司业务的持续、快速发展。
公司与上述客户的合作一方面有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断改进，另一方面也保障了业务的持续稳定发展。依此形成的良好的市场品牌形象，为公司进一步拓展新的市场空间、保持稳定的增长奠定了坚实的基础。
4、人才与资质优势
（1）人才优势
公司所处行业属于人才密集型行业，高素质的技术和管理人才队伍对企业的
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书发展至关重要。通过十余年来数百个大中型项目的设计、实施和服务，公司培养了一批具有丰富经验的行业专家、技术专家、优秀项目经理和工程实施人员。公司的高级管理人员大多具有十年以上的行业技术经验和丰富的管理经验，高管团队和核心技术人才十分稳定。经过多年的项目实践，公司的核心研发人员队伍已锻炼成为一支专业的技术团队，能够完成较高复杂度的软件项目研发及实施，并且精通多种不同设备的接口与底层开发程序。
公司主要技术人员罗继青、敖英俊等拥有 10多年从业经验，是行业内知名的技术专家，其中罗继青先后被北京安全防范行业协会、中国音像协会音视频工程专业委员会分别授予“2010年度北京安防行业优秀技术总监”及“音频、视频、智能视讯专家”称号；敖英俊被中国音像协会音视频工程专业委员会授予“视频专家”称号。
（2）资质优势
截至本发行保荐书签署日，公司拥有计算机信息系统集成壹级资质、音视频工程企业特级资质、安防工程企业壹级资质、建筑智能化工程设计与施工贰级资质、音视频集成工程企业壹级资质、安全生产许可证等多项资质。公司凭借综合技术实力，已构建起规划、咨询、设计、软硬件开发、系统实施、信息系统运行维护等完善的多媒体视讯系统“一站式”服务体系。
（六）保荐机构保荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐北京真视通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
2013年1-3月，根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告
专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求及 IPO在审企业财务专项检查会议精神，保荐机构对发行人 2010年-2012年财务会计信息开展了全面自查工作。
针对本次核查，保荐机构采用现场走访银行、客户、供应商、发行人高管及员工、查阅工商资料及上市公司公告、获取账簿明细、查阅交易记录等方式，综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施进行全面核查。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
五、本保荐机构对发行人股东不含私募基金的说明
截至本发行保荐书签署日，发行人的股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称/姓名|认购股份数（股）|持股比例（%）|
|1|王国红|17,132,460|28.5541|
|2|胡小周|10,273,200|17.1220|
|3|陈瑞良|4,973,940|8.2899|
|4|马亚|4,697,640|7.8294|
|5|金石投资有限公司|4,128,420|6.8807|
|6|吴岚|3,592,320|5.9872|
|7|肖云|2,640,420|4.4007|
|8|李拥军|2,640,420|4.4007|
|9|罗继青|2,640,420|4.4007|
|10|杨波|1,105,320|1.8422|
|11|李灵翔|736,860|1.2281|
|12|北京华兴瑞投资咨询有限责任公司|605,520|1.0092|
|13|黄利青|368,460|0.6141|
|14|王惠娟|368,460|0.6141|
|15|马静华|368,460|0.6141|

北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
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|16|朱建刚|368,460|0.6141|
|17|张建会|368,460|0.6141|
|18|郑立新|368,460|0.6141|
|19|夏海威|368,460|0.6141|
|20|朱辉|368,460|0.6141|
|21|范海涛|368,460|0.6141|
|22|张彦起|368,460|0.6141|
|23|周永明|368,460|0.6141|
|24|赵刚|200,000|0.3333|
|25|邹文海|60,000|0.1000|
|26|许丽|60,000|0.1000|
|27|赵忠|60,000|0.1000|
|28|邓璟|60,000|0.1000|
|29|马亮|50,000|0.0833|
|30|杜毅|50,000|0.0833|
|31|刘国新|40,000|0.0667|
|32|刘忠文|40,000|0.0667|
|33|敖英俊|40,000|0.0667|
|34|马东杰|40,000|0.0667|
|35|张弩|40,000|0.0667|
|36|李雪雄|40,000|0.0667|
|合计||60,000,000|100.00|

金石投资出具承诺：“本公司系根据中华人民共和国（非港、澳、台地区）法律设立并合法存续的有限责任公司。鉴于本公司系中信证券股份有限公司出资设立并参与本公司重大决策、管理，不存在以非公开方式向投资者募集的情形，亦不存在私募基金管理人，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的有关规定，本公司无需办理私募投资基金备案登记。”
华兴瑞投资出具承诺：“本公司系根据中华人民共和国（非港、澳、台地区）法律设立并合法存续的有限责任公司。鉴于本公司系北京信远业隆投资管理有限公司出资设立并参与本公司重大决策、管理，不存在以非公开方式向投资者募集的情形，亦不存在私募基金管理人，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的有关规定，本公司无需办理私募投资基金备案登记。”
保荐机构认为，发行人的法人股东金石投资、华兴瑞投资不存在以非公开方
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书式向投资者募集的情形，亦不存在私募基金管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程序。
六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
本保荐机构遵照证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的有关要求，对发行人招股说明书财务报告审计截止日后的经营状况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日后，2015年1-3月发行人的经营模式、采购情况、销售情况、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：_________
李文斌 年 月 日
保荐代表人
签名：_________ _________
李慧红 陈光明 年 月 日
保荐业务部门负责人
签名：_________
郝群 年 月 日
内核负责人
签名：_________
方尊 年 月 日
保荐业务负责人
签名：_________
杨卫东 年 月 日
保荐机构法定代表人
签名：_________
余政 年 月 日
民生证券股份有限公司
年 月 日
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书附件1：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权李慧红、陈光明两位同志担任北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。截至本专项授权书签署日，李慧红女士作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在审企业家数为 1家（即北京真视通科技股份有限公司），创业板在审企业家数为1家；陈光明先生作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在审企业家数为 1家（即北京真视通科技股份有限公司），创业板在审企业家数为0家。
特此授权。
北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（此页无正文，为民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书盖章页）
保荐代表人
签名：
李慧红 陈光明
保荐业务部门负责人
签名：
郝群
保荐业务负责人
签名：
杨卫东
法定代表人（签名）：
余政
民生证券股份有限公司年 月 日