卧龙电气集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料卧龙电气集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议规则特别提示
（2015年1月30日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气集团股份有限公司（简称本公司或公司）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2015年1月26日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议为临时股东大会，不审议股东或者监事会提出的临时提案。
五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
六、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
七、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2015年第一次临时股东大会秘书处二○一五年一月
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料卧龙电气集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2015年1月 30日下午14:00；
会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。
主持人：董事长王建乔先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
3.1审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3.2逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.2.1发行股票种类及面值
3.2.2发行对象和认购方式
3.2.3发行数量
3.2.4发行方式和发行时间
3.2.5定价基准日、发行价格及定价方式
3.2.6限售期
3.2.7上市地点
3.2.8募集资金用途
3.2.9公司滚存利润分配的安排
3.2.10发行决议有效期
3.3审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
3.4审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
3.5审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
3.6审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》
3.7审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
3.8审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
3.9审议《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
——提交2015年第一次临时股东大会审议
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经查：
1.本次非公开发行股票的特定对象为卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划，非公开发行股票的特定对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款之规定。
2.本次非公开发行的定价基准日为六届七次临时董事会会议决议公告日，即 2015年 1月 14日。本次非公开发行股票的发行价格为 9.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价10.03元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(一)项之规定。
3.本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股份的限售期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(二)项之规定。
4.本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金。募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项及第十条之下列规定：(1)募集资金数额不超过项目需要量；
(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
(3)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(4)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
(5)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
5.根据公司本次发行方案，本次发行后，卧龙控股集团有限公司仍为公司的控股股东，陈建成先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会出现《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(四)项所述导致公司控制权发生变化的情形。
6.公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。
以上议案已经公司六届七次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二○一五年一月三十日
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
——提交2015年第一次临时股东大会审议
各位股东：
本次非公开发行股票的方案具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元/股。
2.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||截至预案公告日||本次认购|||
||||名称||||||与公司的关系|
||号||||持股数量（股）||股数（股）|||
|1||卧龙控股集团有限公司||140,748,091||33,369,880||控股股东||
|2||陈建成||16,066,849||6,000,000||实际控制人||
|3||陈永苗||5,519,118||2,000,000||控股股东的监事||
|4||王建乔||3,601,172||12,000,000||控股股东董事、常务副总裁、公司董事长||
|5||温州隆涵贸易有限公司||0||2,000,000||无关联关系||
|6||杭州百赛贸易有限公司||0||16,000,000||无关联关系||
|7||安徽省投资集团控股有限公司||0||27,685,492||无关联关系||
|8||安徽省铁路建设投资基金有限公司||0||27,685,492||无关联关系||
|9||光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划||0||94,743,078||无关联关系||

认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
3.发行数量
本次发行股份的数量为不超过221,483,942股，若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料将做相应调整。
4.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向不超过10名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2015年1月14日。本次发行股票的价格为9.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
6.限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过20亿元(含发行费用)，扣除发行费用后将用于偿还公司银行贷款及补充流动资金。
9.公司滚存利润分配的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10.发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
以上议案已经公司六届七次临时董事会审议通过,现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二○一五年一月三十日
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料议案三
关于公司非公开发行股票预案的议案
——提交2015年第一次临时股东大会审议
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号-上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行
股票编制了相关文件,经公司六届七次临时董事会审议通过，具体内容详见
2015年 1月 14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气2015年度非公开发行A股股票预案》。
在本次非公开发行股票认购的对象中，卧龙控股集团有限公司为公司控股
股东，陈建成为公司实际控制人，陈永苗为控股股东监事，王建乔为控股股东
董事、常务副总裁、公司董事长，构成关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二○一五年一月三十日
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料议案四
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
——提交2015年第一次临时股东大会审议
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用情况编制了可
行性报告。经公司六届七次临时董事会审议通过，公司已于 2015年1月14日
在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所官方网址（www.sse.com..cn）披露《卧龙电气非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一五年一月三十日
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料议案五
关于前次募集资金使用情况说明的议案
——提交2015年第一次临时股东大会审议
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况制作了《卧龙电气前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年9月 30日募集资金情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见 2015年 1月 14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气前次募集资金使用情况报告》。
以上议案已经公司六届七次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一五年一月三十日
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料议案六
关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>
的议案
——提交2015年第一次临时股东大会审议
各位股东：
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称公司）于2015年1月13日分别与
卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔、温州隆涵贸易有限公司、
杭州百赛贸易有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资
基金有限公司、光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划签署了《股份认购
协议书》。
因卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔认购公司本次非公开
发行股票涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
以上议案已经公司六届七次临时董事会审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一五年一月三十日
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料议案七
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
——提交2015年第一次临时股东大会审议
各位股东：
卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行涉及控股股东卧龙控股集团有限公司(以下简称“卧龙控股”或“控股股东”)，公司实际控制人陈建成，控股股东监事陈永苗，控股股东董事、常务副总裁、公司董事长王建乔，构成关联交易。本次非公开发行股票的具体方案如下：
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式向卧龙控股、陈建成、陈永苗、王建乔、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划共 9名特定投资者合计发行不超过 221,483,942股 A股股票。2015年 1月 13日，公司与上述发行对象分别签署了《卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，因卧龙控股为公司控股股东，陈建成为公司实际控制人，陈永苗为控股股东监事，王建乔为控股股东董事、常务副总裁、公司董事长，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）卧龙控股集团有限公司
1、关联关系：卧龙控股为公司控股股东，直接和间接持有公司股票 56,354.66万股，占公司总股本的50.75%。
2、基本情况：
公司名称：卧龙控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上虞经济开发区
法定代表人：陈建成
注册资本：80,800万元
主要股东：陈建成持有48.93%的股份，陈建成的女儿陈嫣妮持有38.73%的
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料股份
3、公司成立于1984年，目前主要从事对外投资、金融业务及进出口贸易等业务，还经营少量与上市公司无关的制造业务，近年来整体经营业绩良好。
4、卧龙控股最近三年简要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013.12.31/|2012.12.31/|2011.12.31/|
|项目||||
||2013年度|2012年度|2011年度|
||1,599,557.64|1,368,568,39||
||1,015,043.60|840,499.95||
||584,514.04|528,068.44||
||831,637.05|734,375.40||
||50,330.09|43,805.78||

注：以上数据已经上虞同济会计师事务所（有限公司）审计
（二）陈建成
陈建成，男，1959年出生，身份证号：330622195901******，住所：杭州市上城区，中国国籍，无境外永久居留权。
陈建成先生最近5年内主要的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|期限|||
||任职单位|职务|
||卧龙地产||
||卧龙控股||
||卧龙国贸||
||卧龙置业||
||卧龙投资||
||香港卧龙||
||ATB驱动股份||
||清江电机||
||章丘电机||

（三）陈永苗
陈永苗，男，1955年出生，身份证号：330622195501******，住所：浙江省上虞市曹娥街道，中国国籍，无境外永久居留权。
陈永苗最近5年内主要的任职情况如下：
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|期限|任职单位|职务|
||卧龙控股||
||卧龙投资||
||清江电机||
||章丘电机||

（四）王建乔
王建乔，男，1963年出生，身份证号：330622196309******，住所：浙江省上虞市曹娥街道，中国国籍，无境外永久居留权。
王建乔最近5年内主要的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|期限|任职单位|职务|
||卧龙电气||
||卧龙控股||
||ATB驱动股份||
||清江电机||

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行实际发行股份的 221,483,942股股份，其中：控股股东卧龙控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过33,369,880股；陈建成拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过6,000,000股；陈永苗拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过 2,000,000股；王建乔拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过 12,000,000股。本次非公开发行股票的认购价格为 9.03元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为公司六届七次临时董事会决议公告日（2015年 1月 14日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即9.03元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
（一）合同主体及签订时间
发行人：卧龙电气集团股份有限公司
认购人：卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔
签订时间：2015年1月13日
（二）认购价格
经本次非公开发行股票各方协商一致，卧龙控股、陈建成、陈永苗、王建乔认购人认购本次非公开发行股份的价格为 9.03元/股。如果卧龙电气在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（三）本次非公开发行股份的限售期
认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起 36个月内不得转让。
（四）协议的生效条件
合同双方同意并确认，认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
发行人本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准。
（五）违约责任
合同双方同意并确认，任何一方违反本协议中的相关保证及义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会大幅度下降，公司资本结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。
该议案已经公司六届七次临时董事会审议通过，且该议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一五年一月三十日
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料议案八
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案
——提交2015年第一次临时股东大会审议
各位股东：
为保证公司本次非公开发行股票工作能够顺利进行并提高工作效率，根据相关法律法规的规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人员全权办理与本次非公开发行相关的具体事宜，具体包括但不限于：
1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量以及其他与本次发行股票具体方案有关的事项；
2.聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3.在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
4.办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
6.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、验资、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
9.设立本次非公开发行募集资金专项账户；
10.办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11.上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效
以上议案，已经公司六届七次临时董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二〇一五年一月三十日
卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议资料议案九
关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案
——提交2015年第一次临时股东大会审议
各位股东：
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制订了《卧龙电气集团股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》，具体内容详见2015年1月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经公司六届七次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二〇一五年一月三十日