国信证券股份有限公司
关于
四川金顶（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十一月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
1、《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经四川金顶第七届董事会第八次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会批准本次交易事项；（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提请投资者认真阅读《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
第一节序言 ........................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 4二、独立财务顾问 ........................................................................................................... 5第二节独立财务顾问的声明及承诺 ................................................................................... 6一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 6二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 6第三节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 8一、上市公司董事会编制的《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的要求 ..................................................................................................... 8二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中 ................................................... 8三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ....... 9四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议决议记录中 ......................................................................... 10五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条及《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ................................................................................. 11六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ................. 17七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................. 18八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案中是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏 ..................................................................................... 18九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ......................................... 19十、停牌前六个月内二级市场核查情况 ..................................................................... 19第四节 独立财务顾问核查结论性意见 .......................................................................... 21一、独立财务顾问内核程序简介 ................................................................................. 21二、独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................. 21
释义
在核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、四川金顶|指|四川金顶（集团）股份有限公司|
|海亮集团|指|海亮集团有限公司|
|海亮金属|指|海亮金属贸易集团有限公司，公司控股股东，系海亮集团全资子公司|
|德利迅达、标的公司|指|北京德利迅达科技有限公司|
|创新云科|指|中卫创新云数据科技有限公司|
|智联云科|指|中卫智联云数据科技有限公司|
|大连创投|指|大连创新投资中心（有限合伙），配套融资认购认象之一|
|西藏华浦|指|西藏华浦投资有限公司，海亮集团全资子公司，配套融资认购对象之一|
|交易标的、标的资产|指|德利迅达95%股权|
|交易对方|指|参与本次交易的创新云科、智联云科等 42名德利迅达股东的合称|
|本次交易、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、本次重组|指|四川金顶向创新云科、智联云科等 42名德利迅达股东发行股份购买其合计持有的德利迅达95%股权，并向西藏华浦、大连创投发行股份募集配套资金的交易行为|
|定价基准日|指|上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日，即第七届董事会第八次会议决议公告日|
|审计/评估基准日|指|各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日|
|标的资产交割日、交割日|指|交易对方向四川金顶交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至四川金顶名下的工商变更登记手续之日|
|过渡期|指|评估基准日（不含当日）到资产交割日（包含当日）之间的期间|
|《发行股份购买资产协议》|指|四川金顶与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《预案》|指|《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《核查意见》、独立财务顾问核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修正）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|IDC|指|互联网数据中心业务（Internet Data Center），是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务|
|CDN|指|内容分发加速网络业务（Content Delivery Network），指通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，改善网的传输速度，解决互联网拥挤的状况，从技术上解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题|

第一节序言
一、本次交易方案概述
本次交易四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达95%股权，并募集配套资金，其中：
（一）公司以发行股份为对价，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司购买其分别所持有的北京德利迅达科技有限公司14.4888%和14.4888%的股权，合计发行股份数为 171,900,706股。
（二）以发行股份为对价，向宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、山东乐赛新能源基金有限合伙企业、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、拉萨睿达投资咨询管理有限公司、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、盘锦煜兴基建投资有限公司、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）和济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）购买其所持有的德利迅达共66.0225%的股权，合计发行股份数量为391,658,595股。
（三）同时，公司以非公开发行股票的方式向西藏华浦投资有限公司募集不超过 60,464.74万元；向大连创新投资中心（有限合伙）募集不超过 28,201.93万元。合计配套融资不超过 88,666.67万元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。配套募集资金用于偿还公司借款、投资 IDC机房项目和支付本次交
易相关费用。
本次交易完成后，四川金顶将持有德利迅达95%的股权。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。
二、独立财务顾问
国信证券接受四川金顶的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料，国信证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
第二节独立财务顾问的声明及承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对四川金顶的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，国信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》及各方提供的资料，对《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的几个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的要求
四川金顶董事会已按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第 26号》等相关规定编制了《预案》，并经四川金顶第七届董事会第八次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：四川金顶董事会就本次交易编制的《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
上述承诺已明确记载于《预案》“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
2014年11月27日，四川金顶与交易对方创新云科、智联云科等42名德利迅达股东签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中“协议的变更与解除”部分载明：“本协议于各方签署后成立，经上市公司董事会、股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的合同生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括：整体交易方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、标的资产的交割及期间损益、盈利补偿、过渡期安排及本次交易完成后的整合、本次交易实施的先决条件、收购方的声明、保证与承诺、转让方的声明、保证与承诺、税费、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律和争议解决、其他。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》主要条款齐备，且包含特定对象拟认购股份的数量的确定方式、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安
排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
经财务顾问核查：
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款。
2、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中约定：标的资产最终交易价格，以及每一转让方各自所获交易对价的确定金额，应在《评估报告》出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商，并由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
3、除上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议决议记录中
四川金顶召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次交易标的为德利迅达95%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次发行股份购买资产的标的资产为德利迅达95%股权，拟转让该等股权的德利迅达全体股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，德利迅达亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次发行股份购买资产是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，有利于改善上市公司的资产质量、增强持续盈利能力，有利于上市公司增加抗风险能力，有利于上市公司继续增强独性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出确判断并记载于上市公司第七届董事会第八次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条及《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司德利迅达所属行业为云计算行业。近年来，国家陆续出台了支持云计算相关领域发展的产业政策，云计算是国家鼓励的产业，不违反国家相关产业政策的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
德利迅达的主营业务为云计算行业，属于高科技产业，符合绿色环保生产要求，在建设及运行过程中产生的主要污染物为生活噪声及淘汰的设备。德利迅达在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本次交易预案签署之日，标的公司德利迅达无土地使用权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，四川金顶本次购买德利迅达95%股权未达到经营者集中申报标准，也不构成行业垄断的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，四川金顶本次购买德利迅达95%股权，也不构成行业垄断的其他情形。故本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次重组完成后公司总股本增至 110,040.24万股，社会公众股持股比例为58.49%。
同时上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果确定。因此，本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为德利迅达95%的股权。根据德利迅达的工商登记档案资料，德利迅达自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管
理部门的相应批准、备案，公司主体资格合法、有效，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
由于上市公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱，为保护上市公司及投资者的利益，上市公司拟通过重大资产重组注入优质资产，在保持上市公司原有业务正常发展的情况下，进入云计算行业，发展新业务，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易是上市公司为了实现自身的发展战略进行的第三方收购，上市公司的基本框架未发生改变，不会削弱上市公司的独立性。
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。
本次交易拟通过发行股份的方式购买资产并募集配套资金，方案完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的云计算相关资产。上市公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易不会改变公司与持股5%以上的主要股东不存在同业竞争的状态。
本次交易中，公司除发行股份购买德利迅达95%股权外，还向西藏华浦和大连创投发行股份募集配套资金。
西藏华浦与公司控股股东海亮金属均为海亮集团的全资子公司，西藏华浦与海亮金属属于同一实际控制人控制的关联企业。
大连创投与海亮金属于2014年11月签订《一致行动协议》，大连创投对四川金顶任何重要事项的决策与海亮金属采取相同意思表示，就四川金顶相关事宜保持一致意见。大连创投作为四川金顶股东需行使其股东的权利时，由海亮金属负责就拟审议事项提出意见或解决方案，大连创投应按照海亮金属提出的意见行使其股东的权利。一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重组等事项而变化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36个月的期限届满时终止。海亮金属与大连创投存在一致行动的关联关系。
公司向西藏华浦和大连创投募集配套资金构成关联交易。
除上述关联交易外，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增同业竞争；除上述关联交易外，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会新增同业竞争和关联交易，同时能够保持上市公司独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对四川金顶 2013年度财务报告出具了中汇会审[2014]013号标准无保留意见审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟购买资产为德利迅达95%股权。根据工商登记档案资料，该股权为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要
求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为德利迅达95%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（2）上市公司股东大会批准本次交易事项；
（3）中国证监会核准本次交易事项。
上述报批事项与《发行股份购买资产协议》的约定相符。同时，《预案》中已载明“上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后不会成为持股型公司
上市公司拟购买资产的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易拟通过发行股份的方式购买资产并募集配套资金，方案完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的云计算相关资产。在保持上市公司原有业务正常发展的情况下，进入云计算行业，发展新业务。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
四川金顶拟通过重大资产重组注入优质资产，在保持上市公司原有业务正常发展的情况下，进入云计算行业，发展新业务，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于保持上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
具体内容参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条及《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求”之“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
（四）关于本次交易的整体方案的其他事项核查
本次交易四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达95%股权，并募集配套资金不超过 88,666.67万元。其中以非公开发行股票的方式向西藏华浦募集不超过60,464.74万元；向大连创投募集不超过 28,201.93万元。配套募集资金用于偿还上市公司借款、投资 IDC机房项目和支付本次交易相关费用。
本次交易募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定、证监会 2014年 11月 2日《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等相关规定，募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效，主要包括本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为德利迅达95%股权，该标的资产完整，权属状况清晰，其权属证书完备有效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“第七节本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方均已经承诺：“将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对四川金顶、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
四川金顶因筹划发行股份购买资产事项，经申请上市公司股票自 2014年 7月21日起停牌；按复权价计算，停牌前的最后一个交易日（2014年7月18日）收盘价为每股 5.51元，停牌前第 21个交易日（2014年 6月 23日）收盘价为每股5.05元，该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为9.11%。
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|日期|四川金顶收盘价（元/股）|证监会非金属指数（点）|上证指数收盘价（点）|
|2014年6月23日|5.05|1757.00|2024.37|
|2014年7月18日|5.51|1880.57|2059.07|
|涨跌幅|9.11%|7.03%|1.71%|

四川金顶股价在上述期间内上涨幅度为9.11%。同期证监会非金属指数上涨7.03%，扣除证监会非金属指数影响后四川金顶股票上涨幅度为2.08%。同期上证指数上涨1.71%，扣除上证指数影响后四川金顶股票上涨幅度为7.39%。同期四川金顶股票波动未达到“128号文”第五条相关标准，四川金顶股票停牌前股价无异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露前四川金顶股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准。
十、停牌前六个月内二级市场核查情况
根据《格式准则第 26号》以及“128号文”的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属（“直系亲属”包括：父母、配偶、子女，下同）是否利用该消息进行内幕交易进行核查。
（一）在本次四川金顶停牌日前六个月内至本次预案公布之日止，相关人
员持有或交易四川金顶股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次四川金顶停牌日前六个月内至本次预案公布之日止（自查期限为2014年1月18日至2014年7月18日），本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属持有或交易四川金顶股票的情况如下：
方洁（海亮集团监事方贤根之女）在自查期间买卖四川金顶股票的情况如下：
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|序号|过户日期|成交价格|过户数量|

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|1|2014年2月20日|5.37元/股|1,000股|
|2|2014年2月20日|5.38元/股|2,000股|
|截至2014年7月18日结余股数|||0|

除上述情况外，参与本次资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在持有或通过证券交易所的证券交易买卖四川金顶股票的行为。
（二）四川金顶及相关人员个人声明及承诺
方洁个人声明及承诺：
“本人在买入和卖出四川金顶股票时，并不知晓四川金顶本次重组的相关事项，买卖四川金顶股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策。自本声明签署日起，直至四川金顶本次重组事项实施完毕之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，也不会再买卖四川金顶股票。”
四川金顶针对方洁上述股票买卖行为已出具以下说明：
“方洁上述股票买卖情况，系基于市场信息作出的独立判断，与四川金顶本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不存在泄漏内幕信息的情形。”
（三）独立财务顾问对买卖股票行为的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据相关人员的书面声明及承诺和相关事实，上述相关人员均未参与本次重组方案的讨论与拟定，该等人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
第四节 独立财务顾问核查结论性意见
一、独立财务顾问内核程序简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了内核，主要工作程序包括：
1、本次交易预案先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见协助上市公司进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
2、内核办公室接到项目组提出的《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，准备内核小组内核资料，联系内核小组人员，并将申请文件及内核通知送达内核小组成员。同时报送一份重组预案给风险监管总部审核并出具意见。
3、本次交易预案内核小组就本次交易的《预案》进行了审核，并查阅本项目有关问题的说明。
4、内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组由上市公司进行答复、解释及修订，《预案》修订完毕后，由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。《预案》经与会内核小组审核，经参与审核的内核委员表决形成结论意见。
二、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》以及《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对四川金顶董事会编制的本次交易《预案》等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格
符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。