目 录
会议议程
会议须知
审议文件
（一）中国民生银行股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议案1、关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案………………12、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次境外非公开发行优先股有关事项的议案…………………………………………………………………………83、关于《中国民生银行股份有限公司2018-2020年资本管理规划》的议案…………104、关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案…………………………145、关于本公司未来三年在境内外发行无固定期限资本债券的议案…………………………………………………………………………………………16（二）中国民生银行股份有限公司 2019年第一次 A股类别股东大会会议议案1、关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案………………172、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次境外非公开发行优先股有关事项的议案…………………………………………………………………………243、关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案……………………………26（三）中国民生银行股份有限公司2019年第一次H股类别股东大会会议议案1、关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案………………292、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次境外非公开发行优先股有关事项的议案…………………………………………………………………………363、关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案……………………………38（四）中国民生银行股份有限公司 2019年第一次优先股类别股东大会会议议案
会 议 议 程
一、会议开幕致词
二、宣读股东大会注意事项
三、宣读投票表决程序
四、审议议案
（一）中国民生银行股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议案1、关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案；
2、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次境外非公开发行优先股有关事项的议案；
3、关于《中国民生银行股份有限公司2018-2020年资本管理规划》的议案；
4、关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案；
5、关于本公司未来三年在境内外发行无固定期限资本债券的议案。
（二）中国民生银行股份有限公司 2019年第一次 A股类别股东大会会议议案1、关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案;
2、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次境外非公开发行优先股有关事项的议案；
3、关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案。
（三）中国民生银行股份有限公司 2019年第一次 H股类别股东大会会议议案1、关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案;
2、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次境外非公开发行优先股有关事项的议案；
3、关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案。
（四）中国民生银行股份有限公司 2019年第一次优先股类别股东大会会议议案1、关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案;
2、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次境外非公开发行优先股有关事项的议案。
五、股东审议发言
六、对议案投票表决
七、休会、统计表决结果
八、宣布表决结果
九、宣读决议
十、宣读法律意见书
十一、宣布会议闭幕
中国民生银行股份有限公司
2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次 H股类别股东和 2019年第一次优先股类别股东
大会注意事项
（2019年2月26日）
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，根据本公司上市地有关法律法规及《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》，提请参会股东注意以下事项：1、股东（或代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
2、股东（或代理人）要求在股东大会上审议发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
3、股东（或代理人）发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东（或代理人）发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
4、股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在进行大会表决时，股东（或代理人）不进行大会发言。股东（或代理人）违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员发言和质询。
5、本次会议同时为 A股股东设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大会的通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A股股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
6、股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
7、根据公司章程和有关规定，本次股东大会第一、二、四、五项议案为特别议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第三项议案为普通议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
8、参加股东大会现场会议的股东（或代理人）填写表决票时，应按要求认真填写，具体要求参见表决票注意事项，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利。
9、在现场会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发给表决票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
10、本次会议未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。
中国民生银行股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议议案
中国民生银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件议案一
关于中国民生银行股份有限公司
境外非公开发行优先股方案的议案
（2018年10月30日第七届董事会第十二次会议审议通过）
各位股东：
为改善本公司资本结构，为公司战略的有效实施提供资本支持，提高资本充足率水平，增强公司的持续发展能力，本公司拟在境外非公开发行优先股补充其他一级资本（以下简称“本次发行”）。本次发行的具体方案如下：
（一）发行证券的种类和规模
本次发行证券的种类为在境外发行符合境内外法律法规及规范性文件的优先股（以下简称“本次境外优先股”），拟发行金额不超过等值200亿元人民币，具体规模由本公司董事会根据股东大会授权（可转授权）在上述额度范围内确定。
（二）存续期限
本次境外发行优先股无到期期限。
（三）发行方式
本次境外优先股将根据国际市场发行规则进行非公开配售发行，经监管机构核准后按照相关程序一次或分批次发行。如本次优先股采取分批次的方式发行,每次发行无需另行取得本公司已发行的优先股股东的批准。
（四）发行对象
本次境外优先股将根据国际市场惯例，向境外合格投资者发售。本次发行对象均以现金认购本次境外优先股。如出现认购不足的情况，则不足部分由承销团包销。本次发行不安排向原股东优先配售。每次境外优先股的发行对象为不超过200名的符合相关监管规定和其他法律法规的境外合格投资者。
（五）票面金额和发行价格
本次境外优先股每股票面金额为人民币100元，拟采用平价或溢价发行，具体发行币种和发行价格将根据相关法律法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）并在发行前根据市场情况确定。
（六）股息分配条款
1、票面股息率确定原则
本次境外优先股拟采用可分阶段调整的股息率（该股息率基于境外优先股外币发行价
中国民生银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件议案一
格进行计算，以下同），即在境外优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境外优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，固定溢价为该次境外优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。本公司将按照市场定价方式确定本次境外优先股的股息率，且票面股息率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率[根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。]，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的市场状况、本公司具体情况以及投资者偏好等因素最终确定。
2、股息发放条件
（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润[可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。]的情况下，可以向境外优先股股东分配股息。本公司发行的本次境外优先股的股息分配顺序优先于普通股股东。境外优先股股息的支付不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（2）任何情况下，在履行相关监管程序并经股东大会审议通过后，本公司有权取消境外优先股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其它到期债务。取消境外优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。本公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。
3、股息支付方式
本次境外优先股的计息本金为届时已发行且存续的相应期次境外优先股总金额(即境外优先股外币发行价格与届时已发行且存续的相应期次境外优先股发行股数的乘积，以下同)。本次境外优先股采用每年付息一次的方式，以人民币计价和宣布,以发行币种现金形式支付，计息起始日为相应期次境外优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。本公司提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行方案的约定，全权决定并办理向本次境外优先股股东支付股息事宜。
4、股息制动机制
如本公司全部或部分取消境外优先股的股息发放，在完全派发约定的优先股股息之前，本公司将不会向普通股股东分配股息。
5、股息累积方式
本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即未向境外优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
6、剩余利润分配
中国民生银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件议案一
本次境外优先股的股东按照约定的股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。
（七）有条件赎回条款
1、赎回权行使主体
本次发行的优先股设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。
2、赎回条件及赎回期
本次境外优先股自发行结束之日起5年后，经中国银保监会批准并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部分本次境外优先股，赎回期自其发行结束之日起5年后至全部赎回或转股之日止。本公司行使境外优先股的赎回权需要符合以下要求：
（1）本公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
（2）或者本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。
赎回权具体安排由本公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格
本次境外优先股的赎回价格为外币发行价格加当期已宣告且尚未支付的股息。
（八）强制转股条款
当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的境外优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为H股普通股。
1、转股触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即本公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部或部分转为H股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境外优先股按同等比例、以同等条件转股。
当本次境外优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部转为H股普通股。当境外优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银保监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生
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存。
当发生上述触发强制转股的情形时，本公司需报中国银保监会审查并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股数量及确定原则
本次境外优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q*=V*/P*×折算汇率。本次境外优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管规定进行处理。
其中：Q*为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股转换为H股普通股的股数；V*为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每一境外优先股股东持有的所需进行强制转股的境外优先股金额；P*为本次境外优先股的强制转股价格；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次境外优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的H股普通股。
本公司提请股东大会授权董事会，在强制转股触发条件发生时，全权办理本次境外优先股转股的所有相关事宜。
3、强制转股价格及确定依据
本次境外优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价为初始强制转股价格，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。
前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司H股普通股股票交易总量，即每股港币5.57元。
4、强制转股期限
本次境外优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
5、强制转股价格调整方式
自本公司董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本公司H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1*=P0*×N*/（N*+n*）；
H股低于市价增发新股或配股：P1*=P0*×（N*+k*）/(N*+n*)；k*=n*×A*/M*；
中国民生银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件议案一
其中：P0*为调整前有效的强制转股价格，N*为该次 H股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本公司H股普通股总股本数，n*为该次H股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A*为该次H股增发新股价格或配股价格，M*为该次H股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日H股普通股收盘价，P1*为调整后有效的强制转股价格。
当本公司发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境外优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
6、强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境外优先股强制转股而增加的本公司H股普通股股票享有与原H股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。
（九）表决权的限制和恢复
1、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司发行的优先股没有表决权：
（1）修改本公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十；
（3）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）本公司发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章、本公司股票上市地证券监督管理机构和本公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复机制
在本次境外优先股存续期间，当本公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，本次境外优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
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恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
R*=W*/S*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；
W*为每一境外优先股股东持有的境外优先股金额；折算价格S*为审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。
前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司H股普通股股票交易总量，即每股港币5.57元。
在本次优先股发行之后，当本公司H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、配股等情况时，本公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
3、表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本公司已全额支付当年境外优先股股息时，则自全额付息之日起，境外优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，境外优先股股东的表决权可以重新恢复。
（十）清偿顺序及清算方法
本次境外优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人及次级债持有人、可转换债券持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于公司普通股股东。
本公司进行清算时，本公司财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付本公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
3、支付个人储蓄本金及利息；
4、缴纳所欠税款；
5、清偿本公司债务；
6、按前款规定清偿剩余财产后，本公司根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本次境外优先股股东与本公司已发行且存续的优先股股东及本公司未来可能发行的优先股股东属于同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次境外优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的境外优先股总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的，届时已发行且存续的境内外优先股股东均等比例获得清偿。
中国民生银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件议案一
（十一）募集资金用途
经中国银保监会批准后，本次境外优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本公司其他一级资本。
（十二）评级安排
本次发行优先股的具体评级安排将由股东大会授权董事会根据市场情况确定。
（十三）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
（十四）转让安排
本次境外优先股将根据相关监管规定向香港联合交易所申请上市，并按照相关交易结算规则转让。
（十五）监管要求更新
本次发行优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权按照监管要求修改合同条款。
本方案在经过董事会审议和股东大会批准后，可能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权进一步调整具体条款。
（十六）本次非公开发行优先股决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
本次发行方案尚需经中国银保监会、中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司2019年2月26日
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次临时股东大会会议文件|
|议案二|

关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士
全权处理本次境外非公开发行优先股有关事项的议案
（2018年10月30日第七届董事会第十二次会议审议通过）
各位股东：
根据公司本次境外优先股发行的工作需要，董事会将提请股东大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次发行决议有效期内，全权处理与本次境外非公开发行优先股有关的事项，具体内容包括但不限于：
（一）制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定具体的境外优先股发行规模、发行股息率（包括股息率确定方式和最终股息率）、转股安排、发行时间、分次发行的相关安排、发行方式及发行对象、评级安排、转让安排等；
（二）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次发行境外优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（三）如国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行境外优先股的发行方案进行相应调整；
（四）签署、执行、修改、中止任何与本次境外优先股发行、转让有关的协议、合同、募集说明书或其他文件（包括但不限于承销协议、与募集资金相关的协议等）；
（五）就境外优先股发行及转让事宜向境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、中国银保监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的决议、协议、申报文件及其他文件；并做出其等认为与本次境外优先股发行、转让有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（六）根据发行境外优先股决议规定的条件和原则，在符合中国证监会、中国银保监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，与主承销商协商确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时安排申购程序、接受定金缴付、与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件并决定其生效；
（七）根据境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次境外优先股发行、转让期间，对公司章程及其附件不时进行调整和修改，授权人士行使该项授权时仅限于根
据优先股发行的监管规定，对公司章程个别条款及文字进行调整和修订；优先股发行完毕
后，董事会就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府机关进行核准，及办理变
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次临时股东大会会议文件|
|议案二|

更登记、章程备案等事宜；
（八）根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次境外优先股发行、转让相关的决议内容作出相应修改；
（九）提请股东大会授权董事会根据需要授权董事会有关人士具体办理与本次发行有关的事务。
为提高决策效率，把握市场时机，由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及其他高级管理人员单独或共同全权处理上述相关事宜。
同时，提请股东大会授权董事会，自本次发行完成之日起，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：
（一）依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准）；
（二）在本次发行的优先股的赎回期内根据市场情况等因素启动赎回程序，并根据中国银保监会等监管部门的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
（三）在本次发行的优先股满足强制转股触发条件时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按照强制转股条款发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银保监会等监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；
（四）若监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行的重大修改，致使本次发行的优先股无法计入其他一级资本，为使本次发行的优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，按照监管部门的最新要求修改本次发行的合同条款。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司2019年2月26日
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次临时股东大会会议文件|
|议案三|

关于《中国民生银行股份有限公司 2018-2020年
资本管理规划》的议案
（2018年10月30日第七届董事会第十二次会议审议通过）
各位股东：
为加强公司资本管理、提升资本运用效率，适应资本监管政策要求，公司编制了《中国民生银行股份有限公司2018-2020年资本管理规划》，具体内容请见附件。
本议案提请股东大会审议。
附件:
中国民生银行股份有限公司2018-2020年资本管理规划
中国民生银行股份有限公司2019年2月26日
中国民生银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件附件
中国民生银行股份有限公司 2018-2020年资本管理规划
为应对国内外错综复杂经济金融形势，贯彻落实监管要求，进一步加强资本管理，发挥资本在业务发展中的引领作用，促进业务持续、健康发展，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）根据相关监管要求和本行发展战略和业务规划，特制定《中国民生银行股份有限公司2018-2020年资本管理规划》。
一、资本规划的基本原则
（一）满足监管要求
根据《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本办法》”）要求，商业银行核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率应分别不低于7.5%、8.5%和10.5%，本行各级资本充足率应持续满足监管最低要求。
（二）保持合理、稳定的资本充足率水平
在实现资本充足率合规的基础上，本行资本充足率还应设置一定的安全边际和缓冲区间，保持合理、稳定的资本充足率水平。一方面防止意外情况发生导致资本充足率降低至监管政策要求之下，并满足临时性资本需求；另一方面避免因资本充足率大幅波动造成资本资源闲置，影响资本的使用效率。
（三）平衡本行发展需要与股东回报要求
在资本充足率达到合理水平基础上，本行将注重平衡资本充足性与资本回报的关系，平衡本行发展需要与股东回报要求，加强资本精细化管理，不断提高资本使用效率，提升资本回报水平。
二、
资本规划的考虑因素
（一）国内外错综复杂的经济形势
当前世界经济保持平稳复苏，国际经济金融形势更加错综复杂，面临严峻挑战和不确定性。主要发达国家货币政策更趋于收紧，新兴市场面临资本流出压力，贸易保护主义持续抬头，各经济体间的贸易摩擦升级。
我国经济在复杂多变的外部环境下实现稳健增长，结构调整深入推进，新旧动能接续转换，质量效益稳步提升，迈向高质量发展，但内部需求有所下滑，实体经济债务杠杆水平仍然偏高，金融监管与防控风险任务加重。受到中美贸易战、国家宏观调控、去杠杆等因素影响，未来经济不确定性增强，企业业务盈利性和资产质量受到负面的冲击和影响。
中国民生银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件综上，本行对未来三年业务发展增速与盈利留存等进行了合理规划，并在此基础上预估了资本需求与内生资本的可获得性。
（二）确保规划期内资本充足水平与本行的实质性风险相匹配
伴随着监管约束的进一步升级，社会信用创造能力下降，银行业发展也面临存款增长乏力、低成本稳定负债增长难度加大、表外回表与非标转标压力增加、流动性管理复杂度持续提高以及资本补充压力加剧等多方面挑战。为确保规划期内资本充足水平能覆盖本行所有实质性风险，并且与本行经营状况、风险管理水平与风险变化趋势相匹配，本行通过持续开展内部资本充足评估程序，对本行风险状况及管理水平进行审慎评估，并在此基础上，进一步推动资本管理方式与方法的优化和提升。
（三）国内外监管要求日趋强化，积极开展多渠道外部融资
金融危机后，国内外监管机构对于商业银行资本充足率要求日趋强化，宏观审慎监管体系中对于资本充足水平的要求进一步提升，未来商业银行将面临不断提升的资本需求。
本行需要预留充足的资本缓冲以应对未来监管要求的持续提升、评级机构要求基于监管最低要求保留的缓冲等因素产生的潜在额外资本需求。本行在规划期间，将结合资本需求、市场融资窗口等各方面因素，在内生性资本补充基础上，加强创新资本工具可行性研究，积极拓宽外部融资渠道，逐步提升本行资本实力和资本充足率水平。
三、资本充足率规划目标
（一）资本计量方法
本规划按照《资本办法》要求计算资本充足率，信用风险采用权重法，市场风险采用标准法，操作风险采用基本指标法。
（二）资本充足率规划目标
以满足监管要求、不断提高资本的风险抵御能力以及提升资本回报为规划目标，在综合分析国内外宏观经济形势变化、监管要求和本行战略转型的基础上，本行资本充足率目标设为：至 2020年，核心一级资本充足率不低于8.5%，一级资本充足率不低于9.5%，资本充足率不低于11.5%。
如未来出现经济金融形势发生重大变化、监管标准进行调整改变等情形，本行将相应调整各级资本充足率规划目标。
四、资本补充规划
未来三年，本行将继续坚持以内生性资本补充为主、外源性资本补充为辅的资本补充方式，并积极开展创新资本工具创新，拓宽资本补充渠道，不断优化资本结构。
（一）内生性补充
本行在规划期内将以利润留存作为主要的资本补充方式，持续保持充足的资本水平。
中国民生银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件本行将进一步优化业务结构和经营模式，不断完善资产结构，增加价值创造，提升盈利能力和资本回报水平，持续增强资本的自我积累能力，确保内生性资本的可持续补充。
（二）外源性补充
除内生性资本补充外，为确保实现2018-2020年资本规划目标，本行计划采取如下措施实施外源性资本补充：
1．根据监管规定和市场情况，通过发行二级资本债券等资本工具补充二级资本，以形成多元化的资本补充机制。
2．根据监管规定和市场情况，通过发行优先股、无固定期限资本债券等资本工具补充其他一级资本，提高一级资本在总资本中的占比，提升资本的损失吸收能力。
3．根据监管规定和市场情况，择机以股权融资方式，补充核心一级资本。
4．本行将密切关注市场动态，结合自身发展需要，适时采用其他资本补充方式，提高资本充足水平。
五、资本管理措施
（一）加强资本预算管理，落实资本规划目标
未来三年本行将以资本规划为纲领，将各年度资本充足率目标纳入年度预算体系、资产负债管理政策以及风险偏好，实现资本充足率目标从资本规划到资本预算、配置、考核的有效传导，并强化资本监测与预警机制，确保本行资本充足率水平满足监管要求，并达到资本规划目标。
（二）推进“轻资本”发展模式，稳步提升资本效率与资本回报
本行将积极推进“轻资本”发展模式，统筹协调资本实力与资产规模，综合平衡资本充足与资本回报。一是通过有效的资本管理手段，科学引导资本资源支持全行战略重点业务发展；二是积极进行业务调整优化，鼓励资本节约型发展模式，将有限的资本资源优先用于综合收益较高、资本消耗低的资产业务。通过将资本约束贯穿于业务营销、产品定价、资源配置、绩效评估等经营管理全过程，进一步提升资本效率，促进全行资本、收益和风险平衡。
（三）完善内部经济资本管理体系，加强资本应急管理
本行将完善经济资本管理体系，严格资本计量标准，进一步提升经济资本计量对于风险的敏感度，夯实全行资本精细化管理基础。同时，本行将加强资本预警指标监控，积极应对资本约束挑战，及时制定资本应急预案以满足计划外的资本需求，明确相应的资本补充政策安排和应对措施，确保本行具备充足资本应对外部环境变化带来的挑战。
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次临时股东大会会议文件|
|议案四|

关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案
（2018年10月30日第七届董事会第十二次会议审议通过）
各位股东：
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）申请境内非公开发行优先股的工作尚在进行中，而本公司于2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会和2018年第一次H股类别股东大会通过的境内非公开发行优先股相关决议的有效期，以及提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与优先股发行有关事项的授权期即将届满。为此，提请临时股东大会和类别股东大会延长境内非公开发行优先股相关决议有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与优先股发行有关事项的授权期限十二个月。具体如下：
一、本次决议的有效期
本次延长境内非公开发行优先股相关决议的有效期为，本公司股东大会和类别股东大会审议通过延长境内非公开发行优先股相关决议的有效期之日起十二个月。
二、本次发行优先股的授权
提请股东大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次发行决议有效期内，全权处理与本次优先股发行有关的事项，具体内容包括但不限于：（一）制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定具体的优先股发行规模、发行股息率（包括股息率确定方式和最终股息率）、转股安排、发行时间、分次发行的相关安排、发行方式及发行对象、评级安排、转让安排等；
（二）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次发行优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（三）如国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司的公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行优先股的发行方案进行相应调整；
（四）签署、执行、修改、中止任何与本次优先股发行、转让有关的协议、合同、募集说明书或其他文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；
（五）就优先股发行及转让事宜向境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中
国证监会、中国银保监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合
交易所有限公司）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的决议、协议、申报文件及其他文件；
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次临时股东大会会议文件|
|议案四|

做出其等认为与本次优先股发行、转让有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（六）根据发行优先股决议规定的条件和原则，在符合中国证监会、中国银保监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时安排申购程序、接受定金缴付、与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件并决定其生效；
（七）根据境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次优先股发行、转让期间，对公司章程及其附件不时进行调整和修改，授权人士行使该项授权时仅限于根据优先股发行的监管规定，对公司章程个别条款及文字进行调整和修订；优先股发行完毕后，董事会就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府机关进行核准，及向工商管理机关及其他相关政府机关办理变更登记、章程备案等事宜；
（八）根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次优先股发行、转让相关的决议内容作出相应修改；
（九）提请股东大会授权董事会根据需要授权董事会有关人士具体办理与本次发行有关的事务。
为提高决策效率，把握市场时机，由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及其他高级管理人员单独或共同全权处理上述相关事宜。
同时，提请股东大会授权董事会，自本次发行完成之日起，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：
（一）依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准）；
（二）在本次发行的优先股的赎回期内根据市场情况等因素启动赎回程序，并根据中国银保监会等监管部门的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
（三）在本次发行的优先股满足强制转股触发条件时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按照强制转股条款发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银保监会等监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；
若监管部门出台新的资本监管要求，或对现有资本监管要求进行重大修改，致使出现本次发行的优先股无法计入其他一级资本的情形，为使本次发行的优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，将按照监管部门的最新要求修改本次发行的合同条款。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2019年2月26日
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次临时股东大会会议文件|
|议案五|

关于本公司未来三年
在境内外发行无固定期限资本债券的议案
（2018年8月30日第七届董事会第十一次会议审议通过）
各位股东：
近年来本公司各项业务稳健增长，经营业绩优良，专业化经营能力不断提升，风险管理能力持续加强，内控制度和公司治理结构日趋完善。为进一步提升本公司的资本充足水平，适时补充资本以支持业务持续健康发展，本公司制定了未来三年在境内外发行无固定期限资本债券的计划。现提请各位董事审议，并批准该计划的实施：
一、本公司未来三年在境内外发行无固定期限资本债券的计划
本公司计划于未来三年期间根据监管部门的规定、资本补充需求及市场状况，在境内外市场发行无固定期限资本债券，发行规模不超过人民币400亿元或等值外币。上述无固定期限资本债券符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，募集资金将用于补充本公司其他一级资本。该等债券包括损失吸收条款，当发行文件约定的触发事件发生时，债券将实施减记或转股以吸收损失。债券发行将在决议有效期内分阶段、分期次实施。
二、提请股东大会审议在境内外发行无固定期限资本债券的授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在股东大会审议通过的框架和原则下，办理与上述无固定期限资本债券发行相关事宜，具体组织实施债券发行，包括但不限于决定债券的发行时间、发行方式、发行期次、发行规模、发行利率、债券期限、发行市场及对象、发行币种和资金用途等具体条款，并在债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理兑付、赎回等与无固定期限债券相关的全部事宜。
该项授权的有效期为自股东大会通过之日起36个月。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司2019年2月26日
中国民生银行股份有限公司
2019年第一次 A股类别股东大会
会议议案
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次A股类别股东大会会议文件|
|议案一|

关于中国民生银行股份有限公司
境外非公开发行优先股方案的议案
（2018年10月30日第七届董事会第十二次会议审议通过）
各位股东：
为改善本公司资本结构，为公司战略的有效实施提供资本支持，提高资本充足率水平，增强公司的持续发展能力，本公司拟在境外非公开发行优先股补充其他一级资本（以下简称“本次发行”）。本次发行的具体方案如下：
（一）发行证券的种类和规模
本次发行证券的种类为在境外发行符合境内外法律法规及规范性文件的优先股（以下简称“本次境外优先股”），拟发行金额不超过等值200亿元人民币，具体规模由本公司董事会根据股东大会授权（可转授权）在上述额度范围内确定。
（二）存续期限
本次境外发行优先股无到期期限。
（三）发行方式
本次境外优先股将根据国际市场发行规则进行非公开配售发行，经监管机构核准后按照相关程序一次或分批次发行。如本次优先股采取分批次的方式发行,每次发行无需另行取得本公司已发行的优先股股东的批准。
（四）发行对象
本次境外优先股将根据国际市场惯例，向境外合格投资者发售。本次发行对象均以现金认购本次境外优先股。如出现认购不足的情况，则不足部分由承销团包销。本次发行不安排向原股东优先配售。每次境外优先股的发行对象为不超过200名的符合相关监管规定和其他法律法规的境外合格投资者。
（五）票面金额和发行价格
本次境外优先股每股票面金额为人民币100元，拟采用平价或溢价发行，具体发行币种和发行价格将根据相关法律法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）并在发行前根据市场情况确定。
（六）股息分配条款
1、票面股息率确定原则
本次境外优先股拟采用可分阶段调整的股息率（该股息率基于境外优先股外币发行价
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次A股类别股东大会会议文件|
|议案一|

格进行计算，以下同），即在境外优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境外优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，固定溢价为该次境外优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。本公司将按照市场定价方式确定本次境外优先股的股息率，且票面股息率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率[根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。]，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的市场状况、本公司具体情况以及投资者偏好等因素最终确定。
2、股息发放条件
（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润[可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。]的情况下，可以向境外优先股股东分配股息。本公司发行的本次境外优先股的股息分配顺序优先于普通股股东。境外优先股股息的支付不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（2）任何情况下，在履行相关监管程序并经股东大会审议通过后，本公司有权取消境外优先股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其它到期债务。取消境外优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。本公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。
3、股息支付方式
本次境外优先股的计息本金为届时已发行且存续的相应期次境外优先股总金额(即境外优先股外币发行价格与届时已发行且存续的相应期次境外优先股发行股数的乘积，以下同)。本次境外优先股采用每年付息一次的方式，以人民币计价和宣布,以发行币种现金形式支付，计息起始日为相应期次境外优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。本公司提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行方案的约定，全权决定并办理向本次境外优先股股东支付股息事宜。
4、股息制动机制
如本公司全部或部分取消境外优先股的股息发放，在完全派发约定的优先股股息之前，本公司将不会向普通股股东分配股息。
5、股息累积方式
本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即未向境外优先股股东足额派发股息的差
额部分，不累积到下一计息年度。
6、剩余利润分配
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次A股类别股东大会会议文件|
|议案一|

本次境外优先股的股东按照约定的股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。
（七）有条件赎回条款
1、赎回权行使主体
本次发行的优先股设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。
2、赎回条件及赎回期
本次境外优先股自发行结束之日起5年后，经中国银保监会批准并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部分本次境外优先股，赎回期自其发行结束之日起5年后至全部赎回或转股之日止。本公司行使境外优先股的赎回权需要符合以下要求：
（1）本公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
（2）或者本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。
赎回权具体安排由本公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格
本次境外优先股的赎回价格为外币发行价格加当期已宣告且尚未支付的股息。
（八）强制转股条款
当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的境外优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为H股普通股。
1、转股触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即本公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部或部分转为H股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境外优先股按同等比例、以同等条件转股。
当本次境外优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部转为H股普通股。当境外优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件
是指以下两种情形的较早发生者：①中国银保监会认定若不进行转股或减记，本公司将无
法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次A股类别股东大会会议文件|
|议案一|

存。
当发生上述触发强制转股的情形时，本公司需报中国银保监会审查并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股数量及确定原则
本次境外优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q*=V*/P*×折算汇率。本次境外优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管规定进行处理。
其中：Q*为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股转换为H股普通股的股数；V*为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每一境外优先股股东持有的所需进行强制转股的境外优先股金额；P*为本次境外优先股的强制转股价格；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次境外优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的H股普通股。
本公司提请股东大会授权董事会，在强制转股触发条件发生时，全权办理本次境外优先股转股的所有相关事宜。
3、强制转股价格及确定依据
本次境外优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价为初始强制转股价格，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。
前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司H股普通股股票交易总量，即每股港币5.57元。
4、强制转股期限
本次境外优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
5、强制转股价格调整方式
自本公司董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本公司H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1*=P0*×N*/（N*+n*）；
H股低于市价增发新股或配股：P1*=P0*×（N*+k*）/(N*+n*)；k*=n*×A*/M*；
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次A股类别股东大会会议文件|
|议案一|

其中：P0*为调整前有效的强制转股价格，N*为该次 H股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本公司H股普通股总股本数，n*为该次H股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A*为该次H股增发新股价格或配股价格，M*为该次H股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日H股普通股收盘价，P1*为调整后有效的强制转股价格。
当本公司发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境外优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
6、强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境外优先股强制转股而增加的本公司H股普通股股票享有与原H股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。
（九）表决权的限制和恢复
1、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司发行的优先股没有表决权：
（1）修改本公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十；
（3）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）本公司发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章、本公司股票上市地证券监督管理机构和本公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复机制
在本次境外优先股存续期间，当本公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约
定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，
本次境外优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次A股类别股东大会会议文件|
|议案一|

恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
R*=W*/S*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；
W*为每一境外优先股股东持有的境外优先股金额；折算价格S*为审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。
前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司H股普通股股票交易总量，即每股港币5.57元。
在本次优先股发行之后，当本公司H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、配股等情况时，本公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
3、表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本公司已全额支付当年境外优先股股息时，则自全额付息之日起，境外优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，境外优先股股东的表决权可以重新恢复。
（十）清偿顺序及清算方法
本次境外优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人及次级债持有人、可转换债券持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于公司普通股股东。
本公司进行清算时，本公司财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付本公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
3、支付个人储蓄本金及利息；
4、缴纳所欠税款；
5、清偿本公司债务；
6、按前款规定清偿剩余财产后，本公司根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本次境外优先股股东与本公司已发行且存续的优先股股东及本公司未来可能发行的优
先股股东属于同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次境外优先股股东应获
得的清偿金额为届时已发行且存续的境外优先股总金额与当期已宣告且尚未支付的股息
之和，不足以支付的，届时已发行且存续的境内外优先股股东均等比例获得清偿。
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次A股类别股东大会会议文件|
|议案一|

（十一）募集资金用途
经中国银保监会批准后，本次境外优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本公司其他一级资本。
（十二）评级安排
本次发行优先股的具体评级安排将由股东大会授权董事会根据市场情况确定。
（十三）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
（十四）转让安排
本次境外优先股将根据相关监管规定向香港联合交易所申请上市，并按照相关交易结算规则转让。
（十五）监管要求更新
本次发行优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权按照监管要求修改合同条款。
本方案在经过董事会审议和股东大会批准后，可能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权进一步调整具体条款。
（十六）本次非公开发行优先股决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
本次发行方案尚需经中国银保监会、中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司2019年2月26日
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次A股类别股东大会会议文件|
|议案二|

关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士
全权处理本次境外非公开发行优先股有关事项的议案
（2018年10月30日第七届董事会第十二次会议审议通过）
各位股东：
根据公司本次境外优先股发行的工作需要，董事会将提请股东大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次发行决议有效期内，全权处理与本次境外非公开发行优先股有关的事项，具体内容包括但不限于：
（一）制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定具体的境外优先股发行规模、发行股息率（包括股息率确定方式和最终股息率）、转股安排、发行时间、分次发行的相关安排、发行方式及发行对象、评级安排、转让安排等；
（二）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次发行境外优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（三）如国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行境外优先股的发行方案进行相应调整；
（四）签署、执行、修改、中止任何与本次境外优先股发行、转让有关的协议、合同、募集说明书或其他文件（包括但不限于承销协议、与募集资金相关的协议等）；
（五）就境外优先股发行及转让事宜向境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、中国银保监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的决议、协议、申报文件及其他文件；并做出其等认为与本次境外优先股发行、转让有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（六）根据发行境外优先股决议规定的条件和原则，在符合中国证监会、中国银保监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，与主承销商协商确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时安排申购程序、接受定金缴付、与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件并决定其生效；
（七）根据境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次境外优先股发行、转让期间，对公司章程及其附件不时进行调整和修改，授权人士行使该项授权时仅限于根据优先股发行的监管规定，对公司章程个别条款及文字进行调整和修订；优先股发行完毕
后，董事会就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府机关进行核准，及办理变
更登记、章程备案等事宜；
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次A股类别股东大会会议文件|
|议案二|

（八）根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次境外优先股发行、转让相关的决议内容作出相应修改；
（九）提请股东大会授权董事会根据需要授权董事会有关人士具体办理与本次发行有关的事务。
为提高决策效率，把握市场时机，由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及其他高级管理人员单独或共同全权处理上述相关事宜。
同时，提请股东大会授权董事会，自本次发行完成之日起，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：
（一）依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准）；
（二）在本次发行的优先股的赎回期内根据市场情况等因素启动赎回程序，并根据中国银保监会等监管部门的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
（三）在本次发行的优先股满足强制转股触发条件时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按照强制转股条款发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银保监会等监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；
（四）若监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行的重大修改，致使本次发行的优先股无法计入其他一级资本，为使本次发行的优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，按照监管部门的最新要求修改本次发行的合同条款。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司2019年2月26日
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次A股类别股东大会会议文件|
|议案三|

关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案
（2018年10月30日第七届董事会第十二次会议审议通过）
各位股东：
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）申请境内非公开发行优先股的工作尚在进行中，而本公司于2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会和2018年第一次H股类别股东大会通过的境内非公开发行优先股相关决议的有效期，以及提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与优先股发行有关事项的授权期即将届满。为此，提请临时股东大会和类别股东大会延长境内非公开发行优先股相关决议有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与优先股发行有关事项的授权期限十二个月。具体如下：
一、本次决议的有效期
本次延长境内非公开发行优先股相关决议的有效期为，本公司股东大会和类别股东大会审议通过延长境内非公开发行优先股相关决议的有效期之日起十二个月。
二、本次发行优先股的授权
提请股东大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次发行决议有效期内，全权处理与本次优先股发行有关的事项，具体内容包括但不限于：（一）制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定具体的优先股发行规模、发行股息率（包括股息率确定方式和最终股息率）、转股安排、发行时间、分次发行的相关安排、发行方式及发行对象、评级安排、转让安排等；
（二）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次发行优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（三）如国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司的公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行优先股的发行方案进行相应调整；
（四）签署、执行、修改、中止任何与本次优先股发行、转让有关的协议、合同、募集说明书或其他文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；
（五）就优先股发行及转让事宜向境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中
国证监会、中国银保监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合
交易所有限公司）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的决议、协议、申报文件及其他文件；
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次A股类别股东大会会议文件|
|议案三|

做出其等认为与本次优先股发行、转让有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（六）根据发行优先股决议规定的条件和原则，在符合中国证监会、中国银保监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时安排申购程序、接受定金缴付、与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件并决定其生效；
（七）根据境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次优先股发行、转让期间，对公司章程及其附件不时进行调整和修改，授权人士行使该项授权时仅限于根据优先股发行的监管规定，对公司章程个别条款及文字进行调整和修订；优先股发行完毕后，董事会就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府机关进行核准，及向工商管理机关及其他相关政府机关办理变更登记、章程备案等事宜；
（八）根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次优先股发行、转让相关的决议内容作出相应修改；
（九）提请股东大会授权董事会根据需要授权董事会有关人士具体办理与本次发行有关的事务。
为提高决策效率，把握市场时机，由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及其他高级管理人员单独或共同全权处理上述相关事宜。
同时，提请股东大会授权董事会，自本次发行完成之日起，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：
（一）依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准）；
（二）在本次发行的优先股的赎回期内根据市场情况等因素启动赎回程序，并根据中国银保监会等监管部门的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
（三）在本次发行的优先股满足强制转股触发条件时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按照强制转股条款发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银保监会等监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；
若监管部门出台新的资本监管要求，或对现有资本监管要求进行重大修改，致使出现本次发行的优先股无法计入其他一级资本的情形，为使本次发行的优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，将按照监管部门的最新要求修改本次发行的合同条款。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2019年2月26日
中国民生银行股份有限公司
2019年第一次 H股类别股东大会
会议议案
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次H股类别股东大会会议文件|
|议案一|

关于中国民生银行股份有限公司
境外非公开发行优先股方案的议案
（2018年10月30日第七届董事会第十二次会议审议通过）
各位股东：
为改善本公司资本结构，为公司战略的有效实施提供资本支持，提高资本充足率水平，增强公司的持续发展能力，本公司拟在境外非公开发行优先股补充其他一级资本（以下简称“本次发行”）。本次发行的具体方案如下：
（一）发行证券的种类和规模
本次发行证券的种类为在境外发行符合境内外法律法规及规范性文件的优先股（以下简称“本次境外优先股”），拟发行金额不超过等值200亿元人民币，具体规模由本公司董事会根据股东大会授权（可转授权）在上述额度范围内确定。
（二）存续期限
本次境外发行优先股无到期期限。
（三）发行方式
本次境外优先股将根据国际市场发行规则进行非公开配售发行，经监管机构核准后按照相关程序一次或分批次发行。如本次优先股采取分批次的方式发行,每次发行无需另行取得本公司已发行的优先股股东的批准。
（四）发行对象
本次境外优先股将根据国际市场惯例，向境外合格投资者发售。本次发行对象均以现金认购本次境外优先股。如出现认购不足的情况，则不足部分由承销团包销。本次发行不安排向原股东优先配售。每次境外优先股的发行对象为不超过200名的符合相关监管规定和其他法律法规的境外合格投资者。
（五）票面金额和发行价格
本次境外优先股每股票面金额为人民币100元，拟采用平价或溢价发行，具体发行币种和发行价格将根据相关法律法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）并在发行前根据市场情况确定。
（六）股息分配条款
1、票面股息率确定原则
本次境外优先股拟采用可分阶段调整的股息率（该股息率基于境外优先股外币发行价
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次H股类别股东大会会议文件|
|议案一|

格进行计算，以下同），即在境外优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境外优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，固定溢价为该次境外优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。本公司将按照市场定价方式确定本次境外优先股的股息率，且票面股息率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率[根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。]，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的市场状况、本公司具体情况以及投资者偏好等因素最终确定。
2、股息发放条件
（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润[可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。]的情况下，可以向境外优先股股东分配股息。本公司发行的本次境外优先股的股息分配顺序优先于普通股股东。境外优先股股息的支付不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（2）任何情况下，在履行相关监管程序并经股东大会审议通过后，本公司有权取消境外优先股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其它到期债务。取消境外优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。本公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。
3、股息支付方式
本次境外优先股的计息本金为届时已发行且存续的相应期次境外优先股总金额(即境外优先股外币发行价格与届时已发行且存续的相应期次境外优先股发行股数的乘积，以下同)。本次境外优先股采用每年付息一次的方式，以人民币计价和宣布,以发行币种现金形式支付，计息起始日为相应期次境外优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。本公司提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行方案的约定，全权决定并办理向本次境外优先股股东支付股息事宜。
4、股息制动机制
如本公司全部或部分取消境外优先股的股息发放，在完全派发约定的优先股股息之前，本公司将不会向普通股股东分配股息。
5、股息累积方式
本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即未向境外优先股股东足额派发股息的差
额部分，不累积到下一计息年度。
6、剩余利润分配
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次H股类别股东大会会议文件|
|议案一|

本次境外优先股的股东按照约定的股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。
（七）有条件赎回条款
1、赎回权行使主体
本次发行的优先股设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。
2、赎回条件及赎回期
本次境外优先股自发行结束之日起5年后，经中国银保监会批准并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部分本次境外优先股，赎回期自其发行结束之日起5年后至全部赎回或转股之日止。本公司行使境外优先股的赎回权需要符合以下要求：
（1）本公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
（2）或者本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。
赎回权具体安排由本公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格
本次境外优先股的赎回价格为外币发行价格加当期已宣告且尚未支付的股息。
（八）强制转股条款
当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的境外优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为H股普通股。
1、转股触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即本公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部或部分转为H股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境外优先股按同等比例、以同等条件转股。
当本次境外优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部转为H股普通股。当境外优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件
是指以下两种情形的较早发生者：①中国银保监会认定若不进行转股或减记，本公司将无
法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次H股类别股东大会会议文件|
|议案一|

存。
当发生上述触发强制转股的情形时，本公司需报中国银保监会审查并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股数量及确定原则
本次境外优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q*=V*/P*×折算汇率。本次境外优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管规定进行处理。
其中：Q*为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股转换为H股普通股的股数；V*为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每一境外优先股股东持有的所需进行强制转股的境外优先股金额；P*为本次境外优先股的强制转股价格；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次境外优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的H股普通股。
本公司提请股东大会授权董事会，在强制转股触发条件发生时，全权办理本次境外优先股转股的所有相关事宜。
3、强制转股价格及确定依据
本次境外优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价为初始强制转股价格，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。
前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司H股普通股股票交易总量，即每股港币5.57元。
4、强制转股期限
本次境外优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
5、强制转股价格调整方式
自本公司董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本公司H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1*=P0*×N*/（N*+n*）；
H股低于市价增发新股或配股：P1*=P0*×（N*+k*）/(N*+n*)；k*=n*×A*/M*；
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次H股类别股东大会会议文件|
|议案一|

其中：P0*为调整前有效的强制转股价格，N*为该次 H股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本公司H股普通股总股本数，n*为该次H股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A*为该次H股增发新股价格或配股价格，M*为该次H股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日H股普通股收盘价，P1*为调整后有效的强制转股价格。
当本公司发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境外优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
6、强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境外优先股强制转股而增加的本公司H股普通股股票享有与原H股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。
（九）表决权的限制和恢复
1、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司发行的优先股没有表决权：
（1）修改本公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十；
（3）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）本公司发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章、本公司股票上市地证券监督管理机构和本公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复机制
在本次境外优先股存续期间，当本公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约
定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，
本次境外优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次H股类别股东大会会议文件|
|议案一|

恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
R*=W*/S*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；
W*为每一境外优先股股东持有的境外优先股金额；折算价格S*为审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。
前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司H股普通股股票交易总量，即每股港币5.57元。
在本次优先股发行之后，当本公司H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、配股等情况时，本公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
3、表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本公司已全额支付当年境外优先股股息时，则自全额付息之日起，境外优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，境外优先股股东的表决权可以重新恢复。
（十）清偿顺序及清算方法
本次境外优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人及次级债持有人、可转换债券持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于公司普通股股东。
本公司进行清算时，本公司财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付本公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
3、支付个人储蓄本金及利息；
4、缴纳所欠税款；
5、清偿本公司债务；
6、按前款规定清偿剩余财产后，本公司根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本次境外优先股股东与本公司已发行且存续的优先股股东及本公司未来可能发行的优
先股股东属于同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次境外优先股股东应获
得的清偿金额为届时已发行且存续的境外优先股总金额与当期已宣告且尚未支付的股息
之和，不足以支付的，届时已发行且存续的境内外优先股股东均等比例获得清偿。
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次H股类别股东大会会议文件|
|议案一|

（十一）募集资金用途
经中国银保监会批准后，本次境外优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本公司其他一级资本。
（十二）评级安排
本次发行优先股的具体评级安排将由股东大会授权董事会根据市场情况确定。
（十三）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
（十四）转让安排
本次境外优先股将根据相关监管规定向香港联合交易所申请上市，并按照相关交易结算规则转让。
（十五）监管要求更新
本次发行优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权按照监管要求修改合同条款。
本方案在经过董事会审议和股东大会批准后，可能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权进一步调整具体条款。
（十六）本次非公开发行优先股决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
本次发行方案尚需经中国银保监会、中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司2019年2月26日
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次H股类别股东大会会议文件|
|议案二|

关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士
全权处理本次境外非公开发行优先股有关事项的议案
（2018年10月30日第七届董事会第十二次会议审议通过）
各位股东：
根据公司本次境外优先股发行的工作需要，董事会将提请股东大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次发行决议有效期内，全权处理与本次境外非公开发行优先股有关的事项，具体内容包括但不限于：
（一）制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定具体的境外优先股发行规模、发行股息率（包括股息率确定方式和最终股息率）、转股安排、发行时间、分次发行的相关安排、发行方式及发行对象、评级安排、转让安排等；
（二）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次发行境外优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（三）如国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行境外优先股的发行方案进行相应调整；
（四）签署、执行、修改、中止任何与本次境外优先股发行、转让有关的协议、合同、募集说明书或其他文件（包括但不限于承销协议、与募集资金相关的协议等）；
（五）就境外优先股发行及转让事宜向境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、中国银保监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的决议、协议、申报文件及其他文件；并做出其等认为与本次境外优先股发行、转让有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（六）根据发行境外优先股决议规定的条件和原则，在符合中国证监会、中国银保监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，与主承销商协商确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时安排申购程序、接受定金缴付、与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件并决定其生效；
（七）根据境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次境外优先股发行、转让期间，对公司章程及其附件不时进行调整和修改，授权人士行使该项授权时仅限于根据优先股发行的监管规定，对公司章程个别条款及文字进行调整和修订；优先股发行完毕后，董事会就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府机关进行核准，及办理变
更登记、章程备案等事宜；
（八）根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次H股类别股东大会会议文件|
|议案二|

次境外优先股发行、转让相关的决议内容作出相应修改；
（九）提请股东大会授权董事会根据需要授权董事会有关人士具体办理与本次发行有关的事务。
为提高决策效率，把握市场时机，由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及其他高级管理人员单独或共同全权处理上述相关事宜。
同时，提请股东大会授权董事会，自本次发行完成之日起，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：
（一）依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准）；
（二）在本次发行的优先股的赎回期内根据市场情况等因素启动赎回程序，并根据中国银保监会等监管部门的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
（三）在本次发行的优先股满足强制转股触发条件时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按照强制转股条款发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银保监会等监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；
（四）若监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行的重大修改，致使本次发行的优先股无法计入其他一级资本，为使本次发行的优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，按照监管部门的最新要求修改本次发行的合同条款。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司2019年2月26日
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次H股类别股东大会会议文件|
|议案三|

关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案
（2018年10月30日第七届董事会第十二次会议审议通过）
各位股东：
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）申请境内非公开发行优先股的工作尚在进行中，而本公司于2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会和2018年第一次H股类别股东大会通过的境内非公开发行优先股相关决议的有效期，以及提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与优先股发行有关事项的授权期即将届满。为此，提请临时股东大会和类别股东大会延长境内非公开发行优先股相关决议有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与优先股发行有关事项的授权期限十二个月。具体如下：
一、本次决议的有效期
本次延长境内非公开发行优先股相关决议的有效期为，本公司股东大会和类别股东大会审议通过延长境内非公开发行优先股相关决议的有效期之日起十二个月。
二、本次发行优先股的授权
提请股东大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次发行决议有效期内，全权处理与本次优先股发行有关的事项，具体内容包括但不限于：（一）制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定具体的优先股发行规模、发行股息率（包括股息率确定方式和最终股息率）、转股安排、发行时间、分次发行的相关安排、发行方式及发行对象、评级安排、转让安排等；
（二）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次发行优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（三）如国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司的公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行优先股的发行方案进行相应调整；
（四）签署、执行、修改、中止任何与本次优先股发行、转让有关的协议、合同、募集说明书或其他文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；
（五）就优先股发行及转让事宜向境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中
国证监会、中国银保监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合
交易所有限公司）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的决议、协议、申报文件及其他文件；
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次H股类别股东大会会议文件|
|议案三|

做出其等认为与本次优先股发行、转让有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（六）根据发行优先股决议规定的条件和原则，在符合中国证监会、中国银保监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时安排申购程序、接受定金缴付、与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件并决定其生效；
（七）根据境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次优先股发行、转让期间，对公司章程及其附件不时进行调整和修改，授权人士行使该项授权时仅限于根据优先股发行的监管规定，对公司章程个别条款及文字进行调整和修订；优先股发行完毕后，董事会就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府机关进行核准，及向工商管理机关及其他相关政府机关办理变更登记、章程备案等事宜；
（八）根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次优先股发行、转让相关的决议内容作出相应修改；
（九）提请股东大会授权董事会根据需要授权董事会有关人士具体办理与本次发行有关的事务。
为提高决策效率，把握市场时机，由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及其他高级管理人员单独或共同全权处理上述相关事宜。
同时，提请股东大会授权董事会，自本次发行完成之日起，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：
（一）依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准）；
（二）在本次发行的优先股的赎回期内根据市场情况等因素启动赎回程序，并根据中国银保监会等监管部门的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
（三）在本次发行的优先股满足强制转股触发条件时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按照强制转股条款发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银保监会等监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；
若监管部门出台新的资本监管要求，或对现有资本监管要求进行重大修改，致使出现本次发行的优先股无法计入其他一级资本的情形，为使本次发行的优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，将按照监管部门的最新要求修改本次发行的合同条款。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2019年2月26日
中国民生银行股份有限公司
2019年第一次优先股类别股东大会
会议议案
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次优先股类别股东大会会议文件|
|议案一|

关于中国民生银行股份有限公司
境外非公开发行优先股方案的议案
（2018年10月30日第七届董事会第十二次会议审议通过）
各位股东：
为改善本公司资本结构，为公司战略的有效实施提供资本支持，提高资本充足率水平，增强公司的持续发展能力，本公司拟在境外非公开发行优先股补充其他一级资本（以下简称“本次发行”）。本次发行的具体方案如下：
（一）发行证券的种类和规模
本次发行证券的种类为在境外发行符合境内外法律法规及规范性文件的优先股（以下简称“本次境外优先股”），拟发行金额不超过等值200亿元人民币，具体规模由本公司董事会根据股东大会授权（可转授权）在上述额度范围内确定。
（二）存续期限
本次境外发行优先股无到期期限。
（三）发行方式
本次境外优先股将根据国际市场发行规则进行非公开配售发行，经监管机构核准后按照相关程序一次或分批次发行。如本次优先股采取分批次的方式发行,每次发行无需另行取得本公司已发行的优先股股东的批准。
（四）发行对象
本次境外优先股将根据国际市场惯例，向境外合格投资者发售。本次发行对象均以现金认购本次境外优先股。如出现认购不足的情况，则不足部分由承销团包销。本次发行不安排向原股东优先配售。每次境外优先股的发行对象为不超过200名的符合相关监管规定和其他法律法规的境外合格投资者。
（五）票面金额和发行价格
本次境外优先股每股票面金额为人民币100元，拟采用平价或溢价发行，具体发行币种和发行价格将根据相关法律法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）并在发行前根据市场情况确定。
（六）股息分配条款
1、票面股息率确定原则
本次境外优先股拟采用可分阶段调整的股息率（该股息率基于境外优先股外币发行价
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次优先股类别股东大会会议文件|
|议案一|

格进行计算，以下同），即在境外优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境外优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，固定溢价为该次境外优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。本公司将按照市场定价方式确定本次境外优先股的股息率，且票面股息率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率[根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。]，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的市场状况、本公司具体情况以及投资者偏好等因素最终确定。
2、股息发放条件
（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润[可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。]的情况下，可以向境外优先股股东分配股息。本公司发行的本次境外优先股的股息分配顺序优先于普通股股东。境外优先股股息的支付不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（2）任何情况下，在履行相关监管程序并经股东大会审议通过后，本公司有权取消境外优先股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其它到期债务。取消境外优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。本公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。
3、股息支付方式
本次境外优先股的计息本金为届时已发行且存续的相应期次境外优先股总金额(即境外优先股外币发行价格与届时已发行且存续的相应期次境外优先股发行股数的乘积，以下同)。本次境外优先股采用每年付息一次的方式，以人民币计价和宣布,以发行币种现金形式支付，计息起始日为相应期次境外优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。本公司提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行方案的约定，全权决定并办理向本次境外优先股股东支付股息事宜。
4、股息制动机制
如本公司全部或部分取消境外优先股的股息发放，在完全派发约定的优先股股息之前，本公司将不会向普通股股东分配股息。
5、股息累积方式
本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即未向境外优先股股东足额派发股息的差
额部分，不累积到下一计息年度。
6、剩余利润分配
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次优先股类别股东大会会议文件|
|议案一|

本次境外优先股的股东按照约定的股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。
（七）有条件赎回条款
1、赎回权行使主体
本次发行的优先股设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。
2、赎回条件及赎回期
本次境外优先股自发行结束之日起5年后，经中国银保监会批准并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部分本次境外优先股，赎回期自其发行结束之日起5年后至全部赎回或转股之日止。本公司行使境外优先股的赎回权需要符合以下要求：
（1）本公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
（2）或者本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。
赎回权具体安排由本公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格
本次境外优先股的赎回价格为外币发行价格加当期已宣告且尚未支付的股息。
（八）强制转股条款
当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的境外优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为H股普通股。
1、转股触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即本公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部或部分转为H股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境外优先股按同等比例、以同等条件转股。
当本次境外优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部转为H股普通股。当境外优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件
是指以下两种情形的较早发生者：①中国银保监会认定若不进行转股或减记，本公司将无
法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次优先股类别股东大会会议文件|
|议案一|

存。
当发生上述触发强制转股的情形时，本公司需报中国银保监会审查并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股数量及确定原则
本次境外优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q*=V*/P*×折算汇率。本次境外优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管规定进行处理。
其中：Q*为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股转换为H股普通股的股数；V*为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每一境外优先股股东持有的所需进行强制转股的境外优先股金额；P*为本次境外优先股的强制转股价格；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次境外优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的H股普通股。
本公司提请股东大会授权董事会，在强制转股触发条件发生时，全权办理本次境外优先股转股的所有相关事宜。
3、强制转股价格及确定依据
本次境外优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价为初始强制转股价格，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。
前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司H股普通股股票交易总量，即每股港币5.57元。
4、强制转股期限
本次境外优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
5、强制转股价格调整方式
自本公司董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本公司H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1*=P0*×N*/（N*+n*）；
H股低于市价增发新股或配股：P1*=P0*×（N*+k*）/(N*+n*)；k*=n*×A*/M*；
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次优先股类别股东大会会议文件|
|议案一|

其中：P0*为调整前有效的强制转股价格，N*为该次 H股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本公司H股普通股总股本数，n*为该次H股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A*为该次H股增发新股价格或配股价格，M*为该次H股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日H股普通股收盘价，P1*为调整后有效的强制转股价格。
当本公司发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境外优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
6、强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境外优先股强制转股而增加的本公司H股普通股股票享有与原H股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。
（九）表决权的限制和恢复
1、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司发行的优先股没有表决权：
（1）修改本公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十；
（3）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）本公司发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章、本公司股票上市地证券监督管理机构和本公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复机制
在本次境外优先股存续期间，当本公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约
定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，
本次境外优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次优先股类别股东大会会议文件|
|议案一|

恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
R*=W*/S*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；
W*为每一境外优先股股东持有的境外优先股金额；折算价格S*为审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。
前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司 H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司H股普通股股票交易总量，即每股港币5.57元。
在本次优先股发行之后，当本公司H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、配股等情况时，本公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
3、表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本公司已全额支付当年境外优先股股息时，则自全额付息之日起，境外优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，境外优先股股东的表决权可以重新恢复。
（十）清偿顺序及清算方法
本次境外优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人及次级债持有人、可转换债券持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于公司普通股股东。
本公司进行清算时，本公司财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付本公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
3、支付个人储蓄本金及利息；
4、缴纳所欠税款；
5、清偿本公司债务；
6、按前款规定清偿剩余财产后，本公司根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本次境外优先股股东与本公司已发行且存续的优先股股东及本公司未来可能发行的优
先股股东属于同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次境外优先股股东应获
得的清偿金额为届时已发行且存续的境外优先股总金额与当期已宣告且尚未支付的股息
之和，不足以支付的，届时已发行且存续的境内外优先股股东均等比例获得清偿。
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次优先股类别股东大会会议文件|
|议案一|

（十一）募集资金用途
经中国银保监会批准后，本次境外优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本公司其他一级资本。
（十二）评级安排
本次发行优先股的具体评级安排将由股东大会授权董事会根据市场情况确定。
（十三）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
（十四）转让安排
本次境外优先股将根据相关监管规定向香港联合交易所申请上市，并按照相关交易结算规则转让。
（十五）监管要求更新
本次发行优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权按照监管要求修改合同条款。
本方案在经过董事会审议和股东大会批准后，可能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权进一步调整具体条款。
（十六）本次非公开发行优先股决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
本次发行方案尚需经中国银保监会、中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司2019年2月26日
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次优先股类别股东大会会议文件|
|议案二|

关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士
全权处理本次境外非公开发行优先股有关事项的议案
（2018年10月30日第七届董事会第十二次会议审议通过）
各位股东：
根据公司本次境外优先股发行的工作需要，董事会将提请股东大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次发行决议有效期内，全权处理与本次境外非公开发行优先股有关的事项，具体内容包括但不限于：
（一）制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定具体的境外优先股发行规模、发行股息率（包括股息率确定方式和最终股息率）、转股安排、发行时间、分次发行的相关安排、发行方式及发行对象、评级安排、转让安排等；
（二）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次发行境外优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（三）如国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行境外优先股的发行方案进行相应调整；
（四）签署、执行、修改、中止任何与本次境外优先股发行、转让有关的协议、合同、募集说明书或其他文件（包括但不限于承销协议、与募集资金相关的协议等）；
（五）就境外优先股发行及转让事宜向境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、中国银保监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的决议、协议、申报文件及其他文件；并做出其等认为与本次境外优先股发行、转让有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（六）根据发行境外优先股决议规定的条件和原则，在符合中国证监会、中国银保监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，与主承销商协商确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时安排申购程序、接受定金缴付、与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件并决定其生效；
（七）根据境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次境外优先股发行、转让期间，对公司章程及其附件不时进行调整和修改，授权人士行使该项授权时仅限于根据优先股发行的监管规定，对公司章程个别条款及文字进行调整和修订；优先股发行完毕后，董事会就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府机关进行核准，及办理变
更登记、章程备案等事宜；
（八）根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本
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|中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司2019年第一次优先股类别股东大会会议文件|
|议案二|

次境外优先股发行、转让相关的决议内容作出相应修改；
（九）提请股东大会授权董事会根据需要授权董事会有关人士具体办理与本次发行有关的事务。
为提高决策效率，把握市场时机，由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及其他高级管理人员单独或共同全权处理上述相关事宜。
同时，提请股东大会授权董事会，自本次发行完成之日起，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：
（一）依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准）；
（二）在本次发行的优先股的赎回期内根据市场情况等因素启动赎回程序，并根据中国银保监会等监管部门的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
（三）在本次发行的优先股满足强制转股触发条件时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按照强制转股条款发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银保监会等监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；
（四）若监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行的重大修改，致使本次发行的优先股无法计入其他一级资本，为使本次发行的优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，按照监管部门的最新要求修改本次发行的合同条款。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司2019年2月26日
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|议案二|