国金证券股份有限公司
关于软控股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《软控股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受软控股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 10.00元/股。
2016年3月17日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票发行方案的议案》和《关于修订 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案，变更了本次非公开发行股票的定价基准日，调整了本次非公开发行股票数量的上限。
2016年4月5日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票发行方案的议案》和《关于修订 2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.30元/股，相当于本次发行确定的发行底价 10.00元/股的103.00%，相当于本次询价日（2016年9月21日）前20个交易日均价11.11元/股的92.71%。
（二）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量为不超过12,700万股（含12,700万股）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次实际发行股票数量为123,198,417股，不超过12,700万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1367号）中“核准你公司非公开发行不超过 12,700万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为6家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查后确认，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为1,268,943,695.10元，扣除发行费用23,123,198.42元后的募集资金净额为 1,245,820,496.68元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额126,894.37万元。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）2015年 11月 20日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次非公开发行股票的预案。
2015年12月10日，发行人召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关事宜。
2016年3月17日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票发行方案的议案》和《关于修订 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案，变更了本次非公开发行股票的定价基准日，调整了本次非公开发行股票数量的上限。
2016年4月5日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票发行方案的议案》和《关于修订 2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
（二）根据发行人 2016年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；
3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议及其他相关协议；
4、全权办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；对本次非公开发行预案进行补充披露修改；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内对募集资金投资项
目具体安排进行调整；
6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
10、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
（三）发行人本次非公开发行股票的申请于2016年4月29日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年6月22日，中国证监会核发《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1367号），核准公司非公开发行不超过12,700万股新股。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）本次非公开发行程序
||||
|-|-|-|
|日 期||发行安排|
||2016年9月21日（周三）||
||2016年9月22日（周四）||
||2016年9月23日（周五）||
||2016年9月27日（周二）||
||2016年9月28日（周三）||

||
|-|
|2016年9月29日（周四）|
|2016年10月10日（周一）|
|2016年10月11日（周二）|
|2016年10月12日（周三）|
|2016年10月13日（周四）|

注：T日为发行日，L日为上市日。上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将修改本次发行日程。
（二）发出认购邀请书
发行人与国金证券于2016年9月21日向2016年9月21日前、董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 77名投资者、2016年 9月 14日收盘后登记在册的前20名股东，以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 22家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共134名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。其中前20大股东中自然人股东郑海若电话一直处于关机状态，因此通过短信告知已向其发送《认购邀请书》。向提交认购意向书的自然人孟建国和机构投资者浙江思考投资管理股份有限公司发送《认购邀请书》后，电话确认其是否收到时，其在意向函中的联络电话一直无人接听。
上述投资者具体名单详见附件。
联系及发函过程已经山东琴岛律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
（三）接受《申购报价单》
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016年9月27日9:00-12:00），
发行人与国金证券共收到 12个投资者的《软控股份有限公司非公开发行股票申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中由于持有国金证券5%以上股份的股东清华控股有限公司为认购对象诺德基金管理有限公司的控股股东，诺德基金管理有限公司与国金证券构成关联关系，因此认定诺德基金管理有限公司申购报价无效。有效报价区间为10.00元/股-11.97元/股。国金证券对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师山东琴岛律师事务所进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|||
||序号||投资者名称||||||保证金（元）|
||||||（元）||（元）|||
|1||江海证券有限公司||10||120,000,000||10,000,000||
|2||财通基金管理有限公司||10.69||120,000,000||||
|||||10.13||206,000,000||||
|||||10||208,000,000||||
|3||国泰基金管理有限公司||10.28||120,000,000||||
|4||博时基金管理有限公司||10.13||142,000,000||||
|5||国投瑞银基金管理有限公司||10.72||120,000,000||||
|6||平安大华基金管理有限公司||10.52||120,000,000||||
|||||10.13||193,000,000||||
|7||诺德基金管理有限公司||11.39||120,000,000||||
|8||诺安基金管理有限公司||10.26||135,000,000||||
|9||中融基金管理有限公司||10.3||180,000,000||||
|10||信诚基金管理有限公司||10.18||121,000,000||||
|11||红土创新基金管理有限公司||11.97||340,000,000||||
|12||首创证券有限责任公司||10.73||420,000,000||30,000,000||
|||||10.31||420,000,000||||

四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
（一）本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与发行人根据投资者的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为10.30元/股。
（二）本次非公开发行的股票分配情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的
认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发行
的获配投资者、获配股数结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购||||发行|||||
||序||||||||||获配股数|||
||||投资者名称||价格||申购金额（元）||价格||||获配金额（元）|
||号||||||||||（股）|||
||||||（元）||||（元）|||||
|1||红土创新基金管理有限公司||11.97||340,000,000||10.3||33,009,708||339,999,992.40||
|2||国投瑞银基金管理有限公司||10.72||120,000,000||||11,650,485||119,999,995.50||
|3||财通基金管理有限公司||10.69||120,000,000||||11,650,485||119,999,995.50||
|||||10.13||206,000,000||||||||
|||||10||208,000,000||||||||
|4||平安大华基金管理有限公司||10.52||120,000,000||||11,650,485||119,999,995.50||
|||||10.13||193,000,000||||||||
|5||首创证券有限责任公司||10.73||420,000,000||||40,776,699||419,999,999.70||
|||||10.31||420,000,000||||||||
|6||中融基金管理有限公司||10.3||180,000,000||||14,460,555||148,943,716.50||
|合计||||||||||123,198,417||1,268,943,695.10||

本次非公开发行股数确定为 123,198,417股，发行价格确定为 10.30元/股，募集资金总额 1,268,943,695.10元。获得配售股份的投资者与公司不存在关联关系。发行对象认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
（三）缴款与验资
发行人与国金证券已于2016年9月29日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《软控股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《软控股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 10月 12日出具的中兴华验字（2016）第 SD03-0009号《验资报告》，截至 2016年 10月 10日止，
主承销商指定的中国建设银行股份有限公司成都新华支行
51001870836051508511账户已收到认购款人民币 1,268,943,695.10元，之后，国
金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 10月 12日出具了中兴华验字(2016)第SD03-0011号《验资报告》，截至2016年10月12日止，承销机构国金证券股份有限公司收到获配股份的特定投资者认购资金人民币1,268,943,695.10元，国金证券保荐、承销费用人民币 18,000,000.00元（含税），向发行人实际缴入股款人民币 1,250,943,695.10元，出资均为货币资金。另外扣除发行人为本次非公开发行股票所需支付的其他发行费用人民币5,123,198.42元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,245,820,496.68元。其中新增注册资本（股本）为人民币 123,198,417.00元，资本公积为人民币 1,122,622,079.68元（未包含上述承销、发行费用进项税）。
五、结论意见
国金证券认为：
（一）软控股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）最终发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求；发行对象及参与认购的产品不涉及私募投资基金，无需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行基金管理人登记和基金产品备案；发行对象与发行人的实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
附件：
软控股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
1、截至2016年9月20日，公司收到以下投资者提交的认购意向书
|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称或姓名|
|1||中融基金管理有限公司||
|2||黄幼凤||
|3||北京众和成长投资中心（有限合伙）||
|4||东莞证券股份有限公司上海分公司||
|5||国投瑞银||
|6||北京正弘投资管理有限公司||
|7||上海锦臻资产管理有限公司||
|8||汇添富基金管理股份有限公司||
|9||广州市玄元投资管理有限公司||
|10||浙江浙商汇融投资管理有限公司||
|11||深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司||
|12||上海三仪投资管理中心（有限合伙）||
|13||吴兰珍||
|14||广证领秀投资有限公司||
|15||广州证券股份有限公司||
|16||国华人寿保险股份有限公司||
|17||刘晖||
|18||孟建国||
|19||兴证证券资产管理有限公司||
|20||恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司||
|21||中兵投资管理有限责任公司||
|22||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||
|23||申万菱信（上海）资产管理有限公司||
|24||申万菱信基金管理有限公司||
|25||江苏瑞华投资控股集团有限公司||
|26||西藏瑞华投资发展有限公司||
|27||王敏||
|28||泰康资产管理有限责任公司||
|29||民生通惠资产管理有限公司||
|30||德邦基金管理有限公司||
|31||泰玥众合（北京）投资管理有限公司||
|32||磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司||
|33||张怀斌||

|||
|-|-|
|34|南方工业资产管理有限责任公司|
|35|东方邦信资本管理有限公司|
|36|上海威清投资管理有限公司|
|37|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|38|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|
|39|诺德基金管理有限公司|
|40|北信瑞丰基金管理有限公司|
|41|加金资产管理（上海）有限公司|
|42|太平洋证券股份有限公司|
|43|第一创业证券股份有限公司|
|44|海通证券股份有限公司|
|45|富国资产管理（上海）有限公司|
|46|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|47|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|48|池州市东方辰天贸易有限公司|
|49|北京华致投资管理有限公司|
|50|平安大华基金管理有限公司|
|51|北京京泰阳光投资有限公司|
|52|上海通晟资产管理有限公司|
|53|长城财富资产管理股份有限公司|
|54|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|55|中新融创资本管理有限公司|
|56|上海久期量和投资有限公司|
|57|上海银邦置业有限公司|
|58|林宁|
|59|慧远金盛资产管理股份有限公司|
|60|融通基金管理有限公司|
|61|华鑫证券有限责任公司|
|62|北京和聚投资管理有限公司|
|63|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|64|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|65|浙江思考投资管理股份有限公司|
|66|华安基金管理有限公司|
|67|信诚基金管理有限公司|
|68|诺安基金管理有限公司|
|69|安信基金管理有限公司|
|70|东海证券股份有限公司|
|71|上海证大投资管理有限公司|
|72|红土创新基金管理有限公司|
|73|江海证券有限公司|
|74|首创证券有限责任公司|
|75|九鼎基金管理有限公司|
|76|金鹰基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|77|刘文杰|

2、2016年9月14日，发行人前20名股东
||||
|-|-|-|
||序 号|名称或姓名|
|1||袁仲雪|
|2||中央汇金资产管理有限责任公司|
|3||青岛高等学校技术装备服务总部|
|4||国金证券股份有限公司|
|5||王健摄|
|6||涌金投资控股有限公司|
|7||南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|
|8||中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|
|9||博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|
|10||大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|
|11||嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|
|12||广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|
|13||华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|
|14||银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|
|15||易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|
|16||工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|
|17||招商证券股份有限公司|
|18||张君峰|
|19||申万宏源证券有限公司|
|20||郑海若|

3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的投资者
||||
|-|-|-|
||序 号|名称|
|基金管理公司22家|||
|1||平安大华基金管理有限公司|
|2||兴业全球基金管理有限公司|
|3||易方达基金管理有限公司|
|4||鹏华基金管理有限公司|
|5||天弘基金管理有限公司|
|6||宝盈基金管理有限公司|
|7||创金合信基金管理有限公司|
|8||财通基金管理有限公司|
|9||德邦基金管理有限公司|
|10||诺德基金管理有限公司|
|11||国泰基金管理有限公司|
|12||国投瑞银基金管理有限公司|
|13||华安基金管理有限公司|
|14||诺安基金管理有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称|
|15||东海基金管理有限责任公司||
|16||申万菱信基金管理有限公司||
|17||上银基金管理有限公司||
|18||北京瑞丰基金管理有限公司||
|19||安信基金管理有限责任公司||
|20||信诚基金管理有限公司||
|21||博时基金管理有限公司||
|22||嘉实基金管理有限公司||
|证券公司10家||||
|1||中信证券股份有限公司||
|2||兴业证券股份有限公司||
|3||广发证券股份有限公司||
|4||华鑫证券有限责任公司||
|5||东海证券股份有限公司||
|6||第一创业证券股份有限公司||
|7||兴证证券资产管理有限公司||
|8||广州证券股份有限公司||
|9||东莞证券股份有限公司||
|10||东方证券股份有限公司||
|保险公司5家||||
|1||国华人寿保险股份有限公司||
|2||华夏人寿保险股份有限公司||
|3||平安资产管理有限责任公司||
|4||泰康资产管理有限责任公司||
|5||平安养老保险股份有限公司||

以下无正文。
本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
江岚 陈钟林
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司（盖章）年 月 日