中国银河证券股份有限公司
关于山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1669号）核准，山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过130,281,690股（含 130,281,690股）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为8.60元/股。
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 8.60元/股，相当于本次发行确定的发行底价 8.52元/股的100.94%，相当于发行日前20个交易日均价9.16元/股的93.89%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为116,279,069股，不超过发行人根据2012年第一次临时股东大会及2013年第三次临时股东大会授权的130,281,690股。
（三）发行对象
本次发行的发行对象总数为5名，不超过10名，符合发行人2012年第一次临
时股东大会、2013年第三次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》的要求。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 999,999,993.40元，扣除发行费用共计38,999,999.78元后，募集资金净额为 960,999,993.62元，符合经渤海活塞2012年第一次临时股东大会及 2013年第三次临时股东大会批准的发行方案要求，发行募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的批准程序
（一）经董事会、山东省国资委和股东大会审议通过
1、2012年8月3日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过本次非公开发行相关议案。
2、2012年8月27日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）出具了鲁国资产权函[2012]77号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意发行人本次非公开发行股票方案。
3、2012年9月12日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。
4、2013年9月11日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
5、2013年9月27日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了延长本次非公开发行A股股票相关决议有效期的议案。
6、2013年11月5日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》等议案。对本次非公开发行股票定价基准日及决议有效期进行调整，其他事项不变。
7、2013年11月21日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案等。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2013年12月5日，经中国证监会发行审核委员会审核，渤海活塞非公开发行股票申请获得通过。
2、2013年12月31日，中国证监会证监许可[2013]1669号《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过130,281,690股新股。
经保荐机构及主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2014年4月15日，银河证券以信函、传真或电子邮件的方式向104名符合条件的特定投资者（其中包括发行人截至 2014年3月31日前 20名股东，但不含控股股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会，第 8名股东冯维生、第16名股东杨志英因联系方式不详而无法联系，因此前20名股东顺延至第23名；
已提交认购意向书的投资者 49名；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名）发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2012年第一次临时股东大会及2013年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者申购报价的情况
本次发行共有4家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2014年4月21日9:00-12:00）内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐机构（主承销商）处，有效报价为4家，有效报价区间为8.52元/股～9.19元/股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购数量（万股）|是否足额缴纳保证金|是否有效申购|
|1|民生加银基金管理有限公司|9.19|11,969,423|-|是|
|||8.80|42,045,112|||
|||8.52|43,426,879|||
|2|长信基金管理有限责任公司|9.18|32,222,222|-|是|
|3|英大基金管理有限公司|9.16|27,335,152|-|是|
|4|天津硅谷天堂盈盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8.60|12,206,573|是|是|

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月23日出具了中兴华验字(2014)第SD-3-001号《验资报告》。经审验，银河证券共收到申购保证金人民币5,000,000.00元。
根据《认购邀请书》的规定，参与申购报价的4家投资者申报均为有效申报，其中包括3家基金公司和1家其他机构投资者。保荐机构与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的投资者按规定足额及时缴纳认购保证金共计5,000,000.00元，4家投资者的申购报价有效。
（三）本次配售的基本原则
发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。
1、如果本次发行的累计有效认购金额等于或小于93,600万元，且有效认购家数不超过9家，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格，各认购对象的有效认购金额将全部获得配售。
2、如果本次发行的累计有效认购金额大于93,600万元，发行对象、发行价
格及认购数量的确定原则如下：
（1）按认购价格由高到低进行排序累计；
（2）相同认购价格的将按认购金额由高到低进行排序累计；
（3）认购价格及认购金额都相同的，按收到《申购报价单》传真时间由先到后进行排序累计。
当累计有效认购金额等于或首次超过 93,600万元时，上述累计有效认购金额的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购则按上述排序配售，直至有效认购金额达到93,600万元或相对应的股份数量。
按照以上原则确定的配售对象，将根据其最终获配金额和发行价格确定其最终获配股数。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行按照《认购邀请书》确定的程序和规则，确定发行价格、发行对象以及发行数量。具体如下：
1、发行价格的确定
本次确定的发行价格为 8.60元/股。
发出认购邀请书前20个交易日（2014年3月17日至2014年4月14日）二级市场均价为8.67元/股，本次发行价格折扣率（发行价格/发行前20个交易日均价）为99.19%。
2、发行对象及获配股数的确定
根据投资者填写的《申购报价单》及《认购邀请书》中确定的原则，经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格（元）|获配股数（股）|认购金额（元）|限售期|
|1|民生加银基金管理有限公司|8.60|43,022,906|369,996,991.60|12个月|
|2|长信基金管理有限责任公司|8.60|34,395,348|295,799,992.80|12个月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格（元）|获配股数（股）|认购金额（元）|限售期|
|3|英大基金管理有限公司|8.60|29,115,115|250,389,989.00|12个月|
|4|天津硅谷天堂盈盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8.60|2,303,840|19,813,024.00|12个月|
|5|滨州市国有资产经营有限公司 （注1）|8.60|7,441,860|63,999,996.00|36个月|
|合计||--|116,279,069|999,999,993.40|--|

注1：根据本次非公开发行股票方案及公司与滨州市国有资产经营有限公司签订的《附条件生效的股份认购合同》，滨州市国有资产经营有限公司承诺认购金额为6,400万元。根据法律法规等相关规定，滨州市国有资产经营有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。据此，滨州市国有资产经营有限公司本次认购价格为8.60元/股，最终获配金额为63,999,996.00元。
有效申购未获全额配售的情况说明：在本次发行中，天津硅谷天堂盈盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）以8.60元/股的价格申购了12,206,573股，为有效申购，根据本次发行方案及《认购邀请书》规定的配售原则，天津硅谷天堂盈盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）因本次募集资金金额所限未能全额获配，最终获配2,303,840股。
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、时间优先的原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，符合股东大会决议规定条件。
（五）缴款与验资
2014年4月21日，银河证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。
截至2014年4月22日，5名发行对象均与发行人签订了《山东滨州渤海活塞
股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，并缴纳了股票认购款。中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具中兴华验字
(2014)第SD-3-001号号验资报告。根据验资报告，“截止2014年4月22日，中国银河证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到5家认购对象缴纳的认购资金总额为999,999,993.40元。
2014年4月23日，保荐机构（主承销商）将上述认购款扣除承销费及保荐费后的余额划转至发行人指定账户（募集资金专项存储账户）。
2014年4月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字(2014)第SD-3-002号《验资报告》，截至2014年4月23日，公司募集资金总额为人民币999,999,993.40元。扣除发行费用共计38,999,999.78元后，公司募集资金净额960,999,993.62元，其中：公司新增注册资本116,279,069.00元，溢价净额844,720,924.62元为资本公积-股本溢价。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
渤海活塞本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及渤海活塞 2012年第一次临时股东大会及 2013年第三次临时股东大会相关议案的规定。
渤海活塞本次发行获得配售的发行对象，其资格符合渤海活塞 2012年第一次临时股东大会及 2013年第三次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，渤海活塞遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合渤海活塞及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签署页）
项目协办人：
康媛
保荐代表人：
张贇 欧阳祖军
保荐机构：中国银河证券股份有限公司2014年4月24日