江苏华盛天龙光电设备
股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天龙光电
股票代码：300029
信息披露义务人：冯月秀、万俊平、吕行、冯金生
通讯地址：冯月秀：常州市钟楼区怀德苑11幢甲单元201室
万俊平：常州市钟楼区怀德苑11幢甲单元201室
吕行：江苏省金坛市经济开发区华城路318号
冯金生：江苏省金坛市经济开发区华城路318号
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一四年十一月五日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏华盛天龙光电设备股份有限公司拥
有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏华盛天龙光电设备股份有限公司拥
有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
六、2014年 11月 2日，常州诺亚与灵光能源签署了《增资扩股协议》。根据该协议：天龙光电股东大会通过关于同意处置天龙光电所持有的全部或部分江苏中晟股权之全部相关议案并完成公告后，灵光能源向常州诺亚注资人民币 11,000万元。常州诺亚当前持有天龙光电20.05%的股权，合计为 40,092,406股股票，其中 40,000,000股股票处于质押状态，上述《增资扩股协议》之作价系基于常州诺亚所持天龙光电股权大部分处于质押之事实，由增资各方协商确定。
天龙光电当前持有江苏中晟46.3654%股权。根据《增资扩股协议》，处置天龙光电持有的江苏中晟全部或部分股权是本次权益变动的前置条件。鉴于处置天龙光电持有的全部或部分江苏中晟股权需经过天龙光电董事会及/或股东大会审议，因此本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
目录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 4第一节释义 ..................................................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 6二、信息披露义务人之间的关系 ........................................................................................... 6三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%及以上股份的情况 .............................. 6第三节权益变动目的及持股计划 ................................................................................................. 7一、本次减持股份的目的 ....................................................................................................... 7二、信息披露义务人未来12个月持有、处置上市公司股份的计划 ................................. 7第四节权益变动方式 ..................................................................................................................... 8一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中持股数量变动情况 ........................... 8二、权益变动方式 ................................................................................................................... 8三、《增资扩股协议》的主要内容 ......................................................................................... 8四、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ............................................... 9五、信息披露义务人所持股份权利被限制情况 ................................................................. 10六、本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况 ......................................................... 10第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 13第六节其他重大事项 ................................................................................................................... 14一、其他应披露事项 ............................................................................................................. 14二、信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 14第七节备查文件 ........................................................................................................................... 15一、备查文件 ......................................................................................................................... 15二、备查地点 ......................................................................................................................... 15
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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|-|-|-|
|本报告书、本报告、权益变动报告书|指|江苏华盛天龙光电设备股份有限公司简式权益变动报告书|
|上市公司、天龙光电|指|江苏华盛天龙光电设备股份有限公司|
|常州诺亚|指|常州诺亚科技有限公司|
|灵光能源、北京灵光|指|北京灵光能源投资有限公司|
|江苏中晟|指|江苏中晟半导体设备有限公司|
|本次权益变动|指|北京灵光能源投资有限公司对常州诺亚科技有限公司进行增资从而导致冯月秀、万俊平、吕行、冯金生控制的上市公司股权减少|
|信息义务披露人|指|冯月秀、万俊平、吕行、冯金生|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|姓名|性别|国籍|通讯地址|是否取得其他国家或地区居留权|
|冯月秀|女|中国|江苏省常州市钟楼区怀德苑11幢甲单元201室|否|
|万俊平|男|中国|江苏省金坛市经济开发区华城路318号|否|
|吕行|女|中国|江苏省常州市钟楼区怀德苑11幢甲单元201室|否|
|冯金生|男|国籍|江苏省金坛市经济开发区华城路318号|否|

二、信息披露义务人之间的关系
冯月秀与冯金生为姐弟关系，冯月秀与吕行为母女关系，吕行与万俊平为夫妻关系。
冯月秀、冯金生、吕行和万俊平于 2008年5月29日签署的《一致行动人协议》，冯月秀、冯金生、吕行和万俊平将对公司日后需由股东决定的事项（不论是否涉及表决），采取一致的行动赞成或反对该等事项。故信息披露义务人之间为一致行动关系。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%及以上股份的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%及以上股份的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次减持股份的目的
本次权益变动的目的为：通过本次权益变动，在上市公司原有业务的基础上，进行产业升级，向高端设备制造与光伏技术服务方向发展，达到改善上市公司盈利水平、增强上市公司盈利能力、提高上市公司质量的目的，具体包括：
1、引进国内外先进技术，促使天龙光电成为国内领先的光伏设备、高端智能设备制造商；
2、促使天龙光电向光伏业技术服务方向发展，包括光伏设备一体化设计、开发、制造、后期维护、升级等。
二、信息披露义务人未来 12个月持有、处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加或减少其持有的上市公司股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中持股数量变动情况
本次权益变动前，冯月秀、万俊平、吕行通过常州诺亚持有上市公司20.05%的股份，冯金生直接持有上市公司5.26%的股份。信息披露义务人及其一致行动人直接及间接控制上市公司25.31%的股份。
灵光能源对常州诺亚增资后将持有常州诺亚81.48%的股份，从而控制常州诺亚持有的上市公司20.05%的股份（按股权比例间接持有上市公司16.34%的股份）。因而灵光能源对常州诺亚的增资构成冯月秀、万俊平、吕行、冯金生的间接减持。
本次权益变动后，冯月秀、万俊平、吕行通过常州诺亚间接持有的上市公司的股份下降至3.71%，冯金生直接持有的上市公司股份不变，信息披露义务人及其一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股份减少至8.97%。
二、权益变动方式
本次权益变动方式为间接收购。即灵光能源对常州诺亚进行增资，从而间接控制常州诺亚持有的上市公司20.05%的股份。
三、《增资扩股协议》的主要内容
2014年11月2日，灵光能源（乙方）与冯月秀、吕行、万俊平（甲方）签署了《增资扩股协议》，主要内容如下：
1、甲方同意放弃优先购买权，接受乙方作为新股东对公司以现金方式投资壹亿壹仟万元（RMB110,000,000），对公司进行增资扩股。
2、《增资扩股协议》由冯月秀、吕行、万俊签字、灵光能源法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。非经各方一致通过，不得终止《增资扩股协议》。
3、天龙光电股东大会通过关于同意处置天龙光电所持有的全部或部分江苏
中晟股权之全部相关议案并完成公告后，乙方向公司注资人民币 11000万元，其中220万元以增资形式计入公司注册资本，剩余人民币10780万元计入公司资本公积。增资由乙方以公司现有注册资本为基础，按照1元/股确定，增资完成后，乙方相应持有公司81.48%的股权。增资完成后公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|北京灵光能源投资有限公司|81.48%|
|2|冯月秀|7.408%|
|3|吕行|5.556%|
|4|万俊平|5.556%|
|总计|-|100%|

4、公司增资后的注册资本为270万元。
5、甲方同意在完成本次增资扩股后修改公司章程并设立董事会，甲方同意乙方推荐的董事进入公司董事会并占多数席位。
6、天龙光电股东大会通过关于同意处置天龙光电所持有的全部或部分江苏中晟股权之全部相关议案并完成公告后，乙方同意在双方约定的其他时间内，将增资款总额人民币11000万元足额存入公司开立的银行账户。
7、各方应在前款约定的股东大会通过关于处置天龙光电所持有的全部或部分江苏中晟股权之全部相关议案并完成公告后三十个工作日内，配合办理工商变更登记事项。
8、本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
四、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至 2014年 9月 9日，天龙光电当前实际控制人冯月秀、万俊平、吕行、冯金生不存在未解除的天龙光电为其提供的担保。
截至 2014年 9月 9日，冯金生之子控制的常州华盛恒能光电有限公司因产
品销售产生对天龙光电的欠款，具体为：欠天龙光电控股子公司常州天龙光源材
料科技有限公司货款共计人民币 7,487,000.00元，欠天龙光电控股子公司上海
杰姆斯电子材料有限公司货款共计人民币 7,461,560.00元，欠天龙光电控股子公司常州市天龙光电设备有限公司货款共计人民币 297,600.00元。以上合计15,246,160.00元。
常州华盛恒能光电有限公司承诺：将于2015年3月11日之前清偿欠常州市天龙光电设备有限公司的人民币 297,600.00元；于 2015年 6月 11日之前清偿欠上海杰姆斯电子材料有限公司的人民币 7,461,560.00元；于 2015年 9月 11日之前清偿欠常州天龙光源材料科技有限公司的人民币 7,487,000.00元。
五、信息披露义务人所持股份权利被限制情况
截至本报告出具日，信息披露义务人所持股份权利被限制情况如下：
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|股东名称|股份数量|股份比例|限制情况|
|常州诺亚|40,000,000|20%|质押|
|冯金生|10,000,000|5%|质押|

六、本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况
本次权益变动后，上市公司的控股股东仍然为常州诺亚，实际控制人变更为周荣生、顾宜真。
本次权益变动前后上市公司的股权结构如下：
1、权益变动前的股权结构
冯月秀 吕行 万俊平
40% 30% 30%
常州诺亚科技有限公 冯金生
司
20.05% 5.26%
江苏华盛天龙光电设
备股份有限公司
2、权益变动后的股权结构
周荣生 顾宜真
60% 40%
上海晶美电子技术有 北京创世辉腾投资有
杨文英 胡小星限公司 限责任公司
40% 30%
20% 10%
冯月秀 吕行 万俊平
北京灵光能源投资有
限公司
81.48%
7.408%
5.556% 5.556%
常州诺亚科技有限公
冯金生
司
20.05% 5.26%
江苏华盛天龙光电设
备股份有限公司
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的减持信息外，信息披露义务人自本报告书签署之前6个月没有买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重大事项
一、其他应披露事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、常州诺亚增资扩股协议
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置地点：江苏省金坛市经济开发区华城路318号
（本页无正文，为《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：冯月秀、万俊平、吕行、冯金生
签字：
冯月秀
签字：
万俊平
签字：
吕行
签字：
冯金生
日期：2014年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏华盛天龙光电设备股份有限公司|上市公司所在地|江苏省金坛市|
|股票简称|天龙光电|股票代码|300029|
|信息披露义务人名称|冯月秀、万俊平、吕行、冯金生|信息披露义务人注册地|江苏省金坛经济开发区华城路318 号|
|拥有权益的股份数量变化|□ 增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■第一大股东为常州诺亚科技有限公司，信息披露义务人冯月秀、万俊平、吕行为常州诺亚科技有限公司控股股东，冯金生直接持有上市公司 5.26%的股权|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ■取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人冯月秀、万俊平、吕行通过常州诺亚科技有限公司持有上市公司 40,092,406 股股份，占比 20.05%；冯金生直接持有上市公司 10,524,389股股份，占比 5.26%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|信息披露义务人冯月秀、万俊平、吕行在常州诺亚科技有限公司的持股比例由 100%下降至 18.52%，从而在上市公司的间接持股比例下降至3.71%。冯金生持有的上市公司股份不变，仍为 10,524,389 股股份，占比 5.26%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 ■ 否 □截至 2014 年 9 月 9 日，冯金生之子控制的常州华盛恒能光电有限公司因产品销售产生对天龙光电的欠款，具体为：欠天龙光电控股子公司常州天龙光源材料科技有限公司货款共计人民币 7,487,000.00元 ，欠天龙光电控股子公司上海杰姆斯电子材料有限公司货款共计人民币 7,461,560.00 元，欠天龙光电控股子公司常州市天龙光电设备有限公司货款共计人民币 297,600.00 元。以上合计 15,246,160.00元。常州华盛恒能光电有限公司承诺：将于 2015年3 月11日之前清偿欠常州市天龙光电设备有限公司的人民币 297,600.00 元；于 2015年 6 月 11 日之前清偿欠上海杰姆斯电子材料有限公司的人民币7,461,560.00 元；于2015年 9月11日之前清偿欠常州天龙光源材料科技有限公司的人民币 7,487,000.00 元|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □除常州诺亚科技有限公司股东会、上海灵光能源投资有限公司股东会外，无其他批准程序要求|
|是否已得到批准|是 ■ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
书附表》之签字页）
信息披露义务人：冯月秀、万俊平、吕行、冯金生
签字：
冯月秀
签字：
万俊平
签字：
吕行
签字：
冯金生
日期：2014年 月 日