招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]3160号），核准上市公司本次重大资产重组。同时，2016年12月，太原煤气化股份有限公司完成了该次重大资产重组。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为山西蓝焰控股股份
有限公司（原名太原煤气化股份有限公司，以下简称“蓝焰控股”或“上市公
司”）2016年重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》的有关规定的相关要求，对山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
（以下简称“晋煤集团”）做出的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简
称“蓝焰煤层气”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与晋煤集团签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿
期为2016年度、2017年度和2018年度。晋煤集团承诺本次重大资产重组实施完毕后，蓝焰煤层气在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,951.95万
元、53,230.15万元、68,687.21万元。
二、《业绩补偿协议》的主要条款
（一）合同主体、签订时间
2016年6月17日，煤气化股份、晋煤集团签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺数额及原则
晋煤集团作为业绩承诺方的利润补偿期间为本次重组实施完毕当年起计算连续三年，即利润承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
蓝焰煤层气 2016年度、2017年度及 2018年度盈利承诺指标分别不低于34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元。
若蓝焰煤层气于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到本协议规定的相应年度累计承诺净利润数额，则晋煤集团应就未达到承诺净利润的部分依据本协议的规定向煤气化股份承担补偿责任。
若蓝焰煤层气利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
本协议约定的业绩补偿和约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过蓝焰煤层气股权经评估确认并经山西省国资委核准的交易价格。晋煤集团在对煤气化股份进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（三）实际实现净利润与盈利承诺指标差额的确定
本次交易完成后，煤气化股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对蓝焰煤层气实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定晋煤集团承诺净利润数与蓝焰煤层气实际实现净利润数的差额，并在煤气化股份年度报告中单独披露该差额。
（四）业绩补偿
蓝焰煤层气 2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，晋煤集团应向煤气化股份进行补偿。晋煤集团当期应补偿的金额的计算公式为：
晋煤集团当期应补偿的金额=（截至当期期末蓝焰煤层气累计承诺净利润－
截至当期期末蓝焰煤层气累计实现净利润）÷蓝焰煤层气承诺净利润数总和×蓝焰煤层气股权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2016年度起算、截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指 2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和，即156,869.31万元。
晋煤集团同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行现金补偿。股份补偿是指晋煤集团以 1.00元作为对价向煤气化股份转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指晋煤集团向煤气化股份支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：
1、采取股份补偿方式的具体方案
晋煤集团当期应补偿股份数量的计算公式为：晋煤集团当期应补偿股份数量＝晋煤集团当期应补偿的金额×[（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格－现金对价）÷置入资产的交易价格]÷发行价格
在上述公式运用中：
（1）根据上述公式计算的晋煤集团当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿；
（2）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若煤气化股份发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：晋煤集团当期应补偿股份数量（调整后）＝晋煤集团当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
（3）在2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若依据本协议确定的晋煤集团当期应补偿的金额为正数，则晋煤集团应当按晋煤集团当期应补偿股份数量的计算公式确定晋煤集团当期应补偿股份数量，煤气化股份在《专项审核报告》披露后的 20个交易日内协助晋煤集团通知证券登记机构将晋煤集团持有的等额数量的煤气化股份进行单独锁定，并应在 60天内召开股东大会审议股份回购事宜。煤气化股份股东大会审议通过股份回购事宜后，煤气化股份将
以 1.00元的总价格定向回购晋煤集团当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或煤气化股份股东大会审议通过的其他合法方式处置回购股份。
（4）自晋煤集团当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》签署日）起至该等股份注销或无偿赠与前，晋煤集团就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
2、采取现金补偿方式的具体方案
晋煤集团当期以现金补偿的金额＝晋煤集团当期应补偿的金额×（置出资产的交易价格＋现金对价）÷置入资产的交易价格
在利润承诺期内，如晋煤集团本次重组所取得的煤气化股份不足按本协议所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或晋煤集团所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由晋煤集团在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》签署日）起 60日内，对未能进行股份补偿的部分晋煤集团当期应补偿的金额以现金方式对煤气化股份进行补偿。
若本次重组未能在 2016度内实施完毕，且晋煤集团在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额＝蓝焰煤层气 2016年度承诺净利润－蓝焰煤层气 2016年度实际实现净利润
（五）减值测试补偿
利润承诺期限届满后，煤气化股份聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对蓝焰煤层气股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。
如果蓝焰煤层气股权期末减值额>晋煤集团已补偿总金额（即“晋煤集团已补偿总金额”=晋煤集团利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋晋煤集团利润承诺期累计已补偿现金金额），则由晋煤集团向煤气化股份另行补偿，另行补偿的计算公式：减值测试项下应补偿的金额=蓝焰煤层气股权期末减值额—晋
煤集团已实际补偿的总金额
在上述公式运用中：蓝焰煤层气股权期末减值额为蓝焰煤层气股权交易价格减去期末蓝焰煤层气股权的评估值，并扣除利润承诺期内蓝焰煤层气增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
资产减值补偿时，应按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行股份补偿，并按照置出资产的交易价格与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行现金补偿，若晋煤集团所持煤气化股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。补偿方式按照本协议约定执行。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
若晋煤集团未能按照本协议约定向煤气化股份及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，煤气化股份有权要求晋煤集团每逾期一日，按未能支付的需补偿金额的万分之一向煤气化股份支付违约金。
（七）协议生效
本协议自双方签署之日起成立，并与《重大资产重组协议》同时生效。
三、2017年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《关于山西蓝焰控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】01110015号），瑞华会计师认为，蓝焰控股 2017年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
经审计，蓝焰煤层气 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 53,400.77万元，超过业绩承诺数 53,230.15万元，完成率为100.32%，交易对方对蓝焰煤层气2017年度的业绩承诺已经实现。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见
招商证券通过查阅上市公司与晋煤集团签署的《业绩补偿协议》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的审计报告及《关于山西蓝焰控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，招商证券认为：上市公司发行股份及支付现金购买的蓝焰煤层气 2017年度的业绩承诺已经实现，晋煤集团关于标的资产 2017年度的业绩承诺得到了有效履行，2017年度无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，系《招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨建斌 王凯
招商证券股份有限公司2018年4月25日