证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2017-06
招商局公路网络科技控股股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）第一届董事会第十三次会议通知于2017年12月21日以传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2017年12月25日下午14:00时在深圳市明华国际会议中心会议室以现场方式召开，公司董事共10名，出席会议的董事 9名，独立董事张立民先生因工作原因未能出席本次会议，授权独立董事张志学先生代为行使表决权。监事会 3名成员及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议应表决董事 10名，实际行使表决权董事 10名（第十五项、第十六项、第二十三项议案实际行使表决权董事7名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长邓仁杰先生主持，经逐项审议并投票表决通过了以下议案：
一、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
四、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司总经理工作细则》。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
五、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司信息披露事务管理
制度》。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
六、审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
七、审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司重大信息内部报告
制度》。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
八、审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司投资者来访接待管理制度》。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
九、审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
十、审议推荐粟健先生、王福敏先生为公司第一届董事会董事的议案。
经董事会提名委员会审核，本次董事会审议，同意推荐栗健先生、王福敏先生为公司第一届董事会董事。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
独立董事对此议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
十一、审议聘任杨国林先生、杨旭东先生为公司副总经理。
经公司总经理王秀峰先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任杨国林先生、杨旭东先生为公司副总经理。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
独立董事对此议案发表了独立意见。
十二、审议招商公路组织机构调整的议案。
为加强公司产权管理，充分发挥招商公路与招商交科路院融合后的优势，培养招商公路自主创新能力，同时进一步加强安全管理及安全管理人员队伍建
设，公司调整部分机构管理的职能，设立创新研究院、安全管理部。
调整后的公司组织机构为行政部、人力资源部、财务部、企业管理部（运营管理中心、产权部）、投资开发部、战略发展部（创新业务部、高速公路运营管理分会）、资本运营部（董事会办公室）、监察部、风险管理部、安全管理部、创新研究院。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
十三、审议关于竞标河北华能京张高速公路有限责任公司38%股权的议案。
同意公司参与京张高速项目38%股权在产权交易所的竞价交易，在董事会确定的竞标报价范围内参与竞标，并授权公司管理层办理上述股权竞购等相关事宜。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
十四、审议关于竞标中信公路资产包项目的议案。
同意公司参与重庆中信项目资产包在产权交易所的竞价交易，在董事会确定的竞标报价范围内并报请公司股东大会批准后参与竞标，若公司成功竞购中信公路资产包项目，则在连续十二个月内购买资产累计达到最近一期经审计总资产的30%，根据公司章程规定，本议案还应当提交公司股东大会审议。
若股东大会批准公司参与重庆中信项目资产包在产权交易所的竞价交易，则提请公司股东大会授权公司董事会办理上述股权竞购等相关事宜。本议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
十五、审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司申请招商局集团财务有限公司流动资金贷款授信的关联交易议案。
因日常经营需要增加流动资金授信额度，公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司经与招商局集团财务有限公司协商，拟向其申请人民币60,000万元的流动资金贷款授信额度，授信期限1年，担保方式为信用担保。
本公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事邓仁杰先生、李钟汉先生、
王秀峰先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（三名关联董事回避表决）。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
十六、审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为控股子公司招商局生态环保科技有限公司申请招商银行重庆上清寺支行综合授信提供担保的关联交易议案。
因日常经营需要增加流动资金授信额度，公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司控股子公司招商局生态环保科技有限公司拟向招商银行重庆上清寺支行申请综合授信，可用额度最高不超过人民币 10,000万元，并由招商局重庆交通科研设计院有限公司对其使用的额度提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起满两年。
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事邓仁杰先生、李钟汉先生、王秀峰先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（三名关联董事回避表决）。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
十七、审议关于招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请浦发银行重庆分行综合授信提供担保的议案。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
十八、审议关于招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
十九、审议关于向中国工商银行北京商务中心区支行申请项目并购贷款的
议案。
为拓宽公司经营与发展，公司拟以现金方式参与收购部分路产项目，综合市场资金成本及公司现金流状况，公司拟向中国工商银行北京商务中心区支行申请并购贷款用于支付部分项目股权对价款。其中：
1、若收购路产项目获得成功，则对应该项目申请贷款人民币70,000万元（占公司最近一期审计合并报表总资产的1.23%），采用信用担保方式，期限为7年。
2、若收购路产项目获得成功，则对应该项目申请贷款人民币70,000万元（占公司最近一期审计合并报表总资产的1.23%），采用信用担保方式，期限为7年。
同意授权本公司总经理王秀峰先生根据本次交易对价的实际支付进度办理有关贷款手续，并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
二十、审议关于向中国农业银行北京分行申请项目并购贷款的议案。
为拓宽公司经营与发展，公司拟以现金方式参与收购部分路产项目，综合市场资金成本及公司现金流状况，若收购路产项目获得成功，公司拟向中国农业银行北京分行申请人民币 110,000万元的并购贷款（占公司最近一期审计合并报表总资产的1.93%），用于支付收购路产项目部分股权对价款，采用信用担保方式，期限为7年。
同意授权本公司总经理王秀峰先生根据本次交易对价的实际支付进度办理有关贷款手续，并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
二十一、审议关于招商局亚太有限公司为其全资子公司广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司申请中国农业银行桂林分行贷款提供担保的议案。
同意招商局亚太有限公司为广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司向中国农业银行桂林分行申请的人民币45,000万元贷款提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起满两年。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
二十二、审议关于招商局亚太有限公司为其全资子公司广西桂兴高速公路投资建设有限公司申请中国农业银行桂林分行贷款提供担保的议案。
同意招商局亚太有限公司为广西桂兴高速公路投资建设有限公司向中国农
业银行桂林分行申请的人民币50,000万元贷款提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起满两年。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
二十三、审议关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案。
招商公路作为上市公司，将积极履行社会责任，用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。为提高捐赠公益资金的使用效率，公司将以自有资金向招商局慈善基金会捐款人民币840万元，用于开展扶贫济困、赈灾等公益事业。
本公司与招商局慈善基金会实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事邓仁杰先生、李钟汉先生、王秀峰先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（三名关联董事回避表决）。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
二十四、审议召开公司 2018年第一次临时大会的议案。
表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
该议案详情请参见公司公告《招商公路关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会二〇一七年十二月二十五日
附件1：董事候选人简介
粟健先生：现任招商局集团有限公司财务部（产权部）部长。1993年 7月至2002年8月担任招商国际旅游公司文员、主管、财务经理；2002年8月至2008年8月担任招商局集团财务部主任、高级经理；2008年8月至2009年8月担任招商局蛇口工业区有限公司财务部高级经理；2009年9月至2014年2月分别担任招商局集团有限公司财务部高级经理、财务部部长助理、财务部副部长；2014
年 2月至 2016年 5月担任招商局集团有限公司人力资源部副部长、党委办公室副主任、党委组织部副部长；2016年5月至2017年1月担任招商局工业集团有限公司党委书记、纪委书记、副总经理；2017年 1月至 7月，担任招商局集团有限公司财务部（产权部）副部长，主持工作（部长级）。粟健先生于1993年获得上海财经大学经济学学士学位。粟健先生于 2000年获得中国注册会计师协会非执业会员，2002年获得中级会计师资格。
王福敏先生：现任招商局重庆交通科研设计院有限公司董事长、党委书记，招商局公路网络科技控股股份有限公司党委副书记。2006年4月至2008年1月任招商局重庆交通科研设计院有限公司副总经理、党委委员；2008年1月至2016年8月任招商局重庆交通科研设计院有限公司副总经理、总工程师、党委委员；
2016年 8月至 2016年 11月任招商局重庆交通科研设计院有限公司副总经理、总工程师、党委委员，招商局公路网络科技控股股份有限公司党委委员。王福敏先生1984年毕业于重庆交通学院桥梁与隧道专业，获学士学位；2000年获东南大学工程硕士学位。王福敏先生先后获得全国交通青年科技英才、国务院特殊津贴专家、中国公路百名优秀工程师、重庆市勘察设计大师、全国优秀科技工作者、全国勘察设计行业科技创新带头人、重庆市劳动模范等多项荣誉。
附件2：副总经理简介
杨国林先生：1975年出生，研究生毕业，工学硕士，工程师。曾任浙江温州甬台温高速董事长、党委书记、总经理，贵州金关、云关、蟠桃、金华公路有限公司总经理。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司副总经理、党委委员。
兼任企业管理部（运营管理中心、产权部）总经理、安全管理部总经理，浙江温州甬台温高速公路董事长，诚坤国际（江西）九瑞高速公路有限公司董事长，宁波北仑港高速公路有限公司董事，贵州金关、云关、蟠桃、金华公路有限公司董事，广西华通、桂梧、桂兴、桂林港建高速公路有限公司董事。
杨旭东先生: 1973年出生，研究生、工学博士，高级工程师。曾任广西柳桂高速公路运营有限责任公司党委书记、总经理，广西华通、桂梧、桂兴、桂林港建高速公路有限公司党委书记、总经理。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司副总经理、党委委员。兼任投资开发部总经理、广西华通、桂梧、桂兴、桂林港建高速公路有限公司董事长，广西柳桂高速公路运营有限责任公司副董事
长,浙江温州甬台温高速公路有限公司董事，广西五洲交通股份有限公司董事。