中潜股份有限公司
2016年年度报告
公告编号：2017-023
2017年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张顺、主管会计工作负责人钟良伟及会计机构负责人(会计主管人员)李桂妍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：(cid:10)1、技术替代风险(cid:10)
公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。自主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，销售价格稳步上升的同时有效降低生产成本，产品竞争优势明显。今后公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场发展趋势及对材料的要求，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。但如果公司不能持续进行技术创新，持续开发出符合市场需求、技术领先的自主
产品，公司的产品创新和业务创新将受到一定影响。(cid:10)
2、管理风险(cid:10)
公司自成立以来一直以较快的速度发展，随着经营规模的不断扩大，对公司管理水平的要求越来越高。上市后，公司的生产规模将有较大幅度的增长，公司的技术管理人员也将有较大规模的增加，这些重大的变化对公司的管理提出更高的要求。虽然公司的管理层在企业管理方面已经积累了较多的经验，但是如果不能及时适应资本市场发展的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。(cid:10)
3、汇率波动的风险(cid:10)
人民币汇率波动对公司的影响主要体现在五个方面：一是公司出口业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格、应收账款金额造成一定的影响；
二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的采购价格、应付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是公司持有的外币资产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动下游客户或上游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，公司面临一定的汇率波动风险。(cid:10)
4、短期内对海外市场依存度较高的风险(cid:10)
由于潜水及渔猎活动在欧美起步较早且受欢迎，经过多年的发展已形成了
较为成熟的市场，而我国起步相对较晚，目前，国内市场还不够成熟，因此，目前公司的产品以出口为主，未来一段时间内对海外市场依存度仍较高，如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，公司将面临销售收入增长放缓的风险。(cid:10)
5、重大资产重组存在不确定性的风险(cid:10)
因筹划重大事项，公司于 2016年 12月 7日(星期三)上午开市起停牌，并确认该事项为重大资产重组事项。截至目前，公司已召开第三届董事会第三次会议审议通过了关于重大资产重组相关议案。本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议并报送中国证监会核准，本次交易能否通过上述审议、证监会核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性风险。(cid:10)
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 84,907,408为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 7第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 10第三节公司业务概要 ..................................................................................................................... 13第四节经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 28第五节重要事项.............................................................................................................................. 42第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 48第七节优先股相关情况 ................................................................................................................. 48第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 49第九节公司治理.............................................................................................................................. 56第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................. 64第十一节财务报告 ......................................................................................................................... 65第十二节备查文件目录 ............................................................................................................... 175
释义
|||||
|-|-|-|-|
|释义项|指|释义内容||
|中潜股份、公司|指|中潜股份有限公司||
|||爵盟投资（香港）有限公司，即GEM INVESTMENT (HONG KONG)||
|第一大股东、爵盟投资|指|||
|||COMPANY LIMITED||
|第二大股东、爵盟管理咨询|指|深圳市爵盟管理咨询有限公司||
|惠州祥福|指|惠州市祥福贸易有限公司||
|中金蓝海|指|深圳市中金蓝海资产管理有限公司||
|惠州嘉瑞|指|惠州市嘉瑞贸易有限公司||
|立扬舜|指|深圳市立扬舜实业有限公司||
|||尚盟运动用品（香港）有限公司，即SUMNET ENTERPRISE (HONG||
|香港尚盟|指|||
|||KONG) COMPANY LIMITED||
|||中潜装备（香港）有限公司，即CHINA DIVE EQUIPMENT (HONG||
|香港中潜|指|||
|||KONG) LIMITED||
|三亚中潜|指|三亚中潜户外运动有限公司||
|深圳中潜/中潜潜水世界|指|深圳市中潜潜水运动有限公司||
|《公司章程》|指|《中潜股份有限公司章程》||
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所|指|深圳证券交易所||
|保荐机构、主承销商|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司||
|会计师事务所、审计机构|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|||OEM是ORIGINAL EQUIPMENT MANUFACTURER（原始设备制||
|OEM|指|造商）的缩写，它是指一种代工生产方式，依据品牌商提供的产品||
|||样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模式。||
|||ODM是ORIGINAL DESIGN MANUFACTURER（自主设计制造商|）|
|ODM|指|的缩写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担||
|||部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式。||
|||OBM是ORIGINAL BRAND MANUFACTURER（自主品牌制造商|）|
|OBM|指|的缩写，它是指制造商拥有自主品牌，自主设计产品，并自主制造||
|||产品，拥有完整业务链的业务模式。||
|报告期|指|2016年1月1日至2016年12月31日||

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称||中潜股份|股票代码|300526|
|公司的中文名称|中潜股份有限公司||||
|公司的中文简称||中潜股份|||
|公司的外文名称（如有）||Chinadive Watersports Inc.|||
|公司的法定代表人|张 顺||||
|注册地址||广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村|||
|注册地址的邮政编码||516223|||
|办公地址||广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村|||
|办公地址的邮政编码||516223|||
|公司国际互联网网址||http://www.china-dive.com|||
|电子信箱||zqgf8888@163.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|明小燕|卓泽鹏|
||深圳市福田区天安数码城天吉大厦AB|深圳市福田区天安数码城天吉大厦AB|
|联系地址|||
||座5A2|座5A2|
|电话|0755-83571281|0755-83571281|
|传真|0755-83571291|0755-83571291|
|电子信箱|zqgf8888@163.com|zqgf888@163.com|

三、信息披露及备置地点
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|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|

|||
|-|-|
|会计师事务所办公地址|中国上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室|
|签字会计师姓名|梁烽、陈芝莲|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||新疆乌鲁木齐市高新区（新|||
|申万宏源证券承销保荐有限|||2016年8月2日-2019年12|
||市区）北京南路358号大成|黄自军、孙永波||
|责任公司|||月31日|
||国际大厦20楼2004室|||

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|本年比上年增减|2014年|
|营业收入（元）|370,732,451.33||370,678,166.33||0.01%|288,784,547.85|
|归属于上市公司股东的净利润|35,672,632.51||42,248,315.38||||
||||||-15.56%|32,154,123.12|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非|||||||
|||34,684,171.11||38,786,130.78|-10.58%|30,277,858.38|
|经常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额|5,755,981.83||108,611,918.99||||
||||||-94.70%|51,171,119.98|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.49||0.66||-25.76%|0.5100|
|稀释每股收益（元/股）|0.49||0.66||-25.76%|0.5100|
|加权平均净资产收益率||9.77%||17.14%|-7.37%|15.36%|
||||||本年末比上年末增||
|||2016年末||2015年末||2014年末|
||||||减||
|资产总额（元）|678,620,250.26||532,220,844.32||27.51%|520,055,945.30|
|归属于上市公司股东的净资产|493,767,292.01||268,101,751.38||||
||||||84.17%|225,398,517.01|
|（元）|||||||

六、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|87,351,941.83|91,048,700.07|86,862,985.42|105,468,824.01|
|归属于上市公司股东的净利润|8,767,521.47|8,964,786.42|5,395,305.98|12,545,018.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的扣除非|||||
||8,778,402.43|8,743,477.03|5,305,036.76|11,857,254.89|
|经常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|2,279,327.20|-5,240,323.46|11,180,774.21|-2,463,796.12|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年金额|2015年金额|2014年金额||说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产|-16,176.23||||||
||||-154,152.39|-28,715.50|||
|减值准备的冲销部分）|||||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务|913,127.78||||详见本财务报表附注之营业外收入-政府补助所述||
|密切相关，按照国家统一标准定额或定|||4,205,300.00|2,114,878.30|||
|量享受的政府补助除外）|||||||
||230,860.27||||公司使用闲置资金购买理财产品的收益||
|委托他人投资或管理资产的损益|||93,468.49||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支|26,802.23||||||
||||-35,459.93|139,959.30|||
|出|||||||
|减：所得税影响额|166,152.65||646,971.57|349,857.36|||
|合计|988,461.40||3,462,184.60|1,876,264.74||--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司是国内专业的潜水装备产品及服务提供商，主要从事适宜各类人群涉水活动防护装备包括但不限于潜水服及配套装备的研发、生产及销售等；公司主要采取ODM与OBM相结合的方式进行销售，产品远销欧洲、美洲、亚洲等近60个国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一，也是全球范围内最重要的供应商之一。
报告期内，公司的主要产品、服务及其用途如下：
1、潜水服
公司拥有系列化适宜各类人群、各专业用途的潜水服产品，包括干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服以及八针潜水服等，有效满足消费者各种深度潜水及冲浪等活动对人体保护、运动保障的产品需求。其中干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服使用公司拥有自主知识产权的新型复合橡胶材料生产，显著提高了产品的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能，具有明显的竞争优势。
2、渔猎服
公司拥有系列化的适宜各类人群的渔猎服产品，系潜水服衍生品，分为橡胶类和非橡胶类两种，其中橡胶类包括丁苯橡胶和防水透气渔猎服，非橡胶类主要指PVC类渔猎服，满足客户钓鱼、打猎、渔业养殖、捕捞、工程作业等浅水区域活动对防水、保温、抗压的功能性要求，同时兼顾时尚、舒适等特性。
3、其他装备及服务
(1)其他装备
公司其他装备包括浮力背心、调节器、潜水鞋靴、呼吸调节器、蛙鞋、运动加压衣、航海手套、潜水面镜、干式水密包、防火干式救生衣等。
(2)潜水培训及休闲体验服务
公司运营的“中潜潜水世界”项目，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一方面利于公司推广潜水运动、培养终端客户群体；另一方面，推动公司自有品牌潜水装备销售的快速增长，最终促进主营业务收入的增长。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|公司首次公开发行股票股票|
|固定资产|正常折旧计提|
|无形资产|无较大变化|
|在建工程|中潜大厦工程款|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司核心竞争力无发生重大变化。公司是国内专业的潜水装备产品及服务提供商，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一，也是全球范围内最重要的供应商之一。公司在多年的发展和沉淀过程中积累了如下核心竞争优势：
1、技术研发及创新模式优势
公司历年研发投入充足，研发实力较强，2016年研发投入为1980.58万元，占公司营业收入的5.34%，截至目前，先后研发成功了包括多项核心技术在内的152项专利及多项非专利技术，其中获得授权的专利146项，正在申请的专利6项。报告期内，公司提交申请的专利有9项，包括4项发明申请、3项实用新型申请、2项外观申请。
为了进一步提升研发能力，公司积极开展对外技术交流与合作，多方拓展技术来源。截止报告期末，公司先后与“华南理工大学”、“国科学院宁波材料技术与工程研究所”、“中国科学院深圳先进技术研究院”开展项目合作，合作开展“全自动智能涂胶机器人关键技术研究”、“自动涂胶机关键技术研究与产业化”等科研项目的研究，多层次的技术创新体系，为技术保持行业领先奠定了良好基础。
2、市场优势
经过多年的持续经营，公司已经在业内积累了丰富的市场营销经验和成熟优质的客户资源。依托优异的产品性能以及丰
富的市场管理经验，公司的产品遍销全球，并拥有较强的议价能力。
休闲及体育运动领域，国际大型品牌运营商是公司产品主要的销售渠道。该等品牌商大多为世界大型连锁终端零售商，
在全球拥有销售网络。该等品牌运营商对其供应商的考察周期较长、考察范围较广且非常严格，企业只有在长期的市场竞争中不断提高产品质量及进行产品创新，才能赢得客户的信任。公司经过多年的专业化运营，在研发设计能力、生产工艺水平、质量控制、管理能力等方面不断改进、提升，目前已经赢得了包括O’NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、C.OLYNCH（C.O林奇）、TWF、LACROSSE（莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名海洋潜水装备品牌商的认可，建立了长期稳定的合作关系。此外，公司OBM产品也广受好评，来自香港、东南亚市场的采购订单数量逐年增多。通过与各品牌商多年的合作，公司建立了良好的产品信誉和稳固的市场基础，推动营业收入逐年稳定增长。
专业潜水领域，公司的主要客户包括天津市思恩机械设备有限公司、中国文化遗产研究院、深圳市德威胜潜水工程有限公司、WHITE TIP SHARK潜水厂、天津南江水下工程有限公司等国内、国际机构，主要应用于“南澳1号”等考古活动、“第二十六届世界大学生运动会”等水下安保、中海油等水下工程作业、三亚消防救援作业、国家海洋局第三海洋研究所等海洋研究、三亚海事局等，占领一定市场份额的同时实现进口替代。随着市场对公司产品质量和性能的认同不断加深，公司产品在专业领域的应用将保持稳定增长。
3、产业链集成优势
全球潜水服和渔猎服产业链格局的特点是分散经营，材料生产、产品制造和终端市场销售分别由不同的企业分工实施。
其中，材料的生产技术主要掌握在日本、韩国、台湾等地以及公司等少数几家企业手中，产品制造的生产厂商主要包括SHEICOGROUP和发行人等，终端零售市场则主要被发达国家的品牌商垄断。
得益于多年来技术创新的成果，公司掌握了从复合橡胶材料生产及回收再利用，到成品研发、设计、生产等各个环节成熟的工艺及技术。随着终端销售市场的大力开拓，公司业务将涵盖整条产业链的各主要环节，具备相对完整的产业链集成优势，拓展利润空间。
4、业务模式优势
与国外大型潜水装备生产企业相比，国内部分潜水装备生产企业整体实力较弱、专业化程度较低、研发投入较少。但公司作为专业化的潜水装备生产企业，长期坚持自主知识产权和自主品牌的经营模式。目前，公司已形成ODM模式销售收入稳定增长，OBM销售份额快速增加的业务格局，产品附加值不断提升，利润率不断提高，业务模式优势明显。
5、潜水运动推广及产品推广相结合运营模式优势
海洋潜水装备行业存在生产商、品牌商与下游潜水运动推广各自独立运营的特点。公司作为全球范围内少数运营自主品牌潜水装备的生产商，为了积极拓展自主品牌产品的销售市场，多年来一直致力于潜水运动推广，是国内少数同时积极参与潜水运动推广的潜水装备生产企业之一，有效整合了下游零售环节的资源，在开展潜水培训、体验式潜水服务的同时，大力推广公司自主品牌产品，确立自主品牌的影响力。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2016年8月2日，公司成功在深圳证券交易所创业板上市，开创了公司发展的新格局。报告期内，公司本着“以技术创新为先导，以管理创新为保障，以服务客户为宗旨，回报社会，为员工提供舞台，为股东创造价值”的经营理念，贯彻董事会的战略部署，从产品研发、业务拓展、内部管理、公司治理、团队建设及资本运作等方面积极开展各项工作，紧密围绕年度经营目标，实现公司健康、稳健发展，公司主要业务回顾如下：
1、加强市场推广，建立自主品牌；
报告期内，公司逐步加大自有品牌产品在海内外市场的推广力度，依托公司产品在功能性、外观设计等方面的差异化竞争优势，通过广告宣传、渠道拓展、参加国内外主要展会等措施，巩固了自有品牌在国内外的市场地位；为了推广潜水运动、培养终端客户群体，投资建立了“中潜潜水世界”项目，同时也推动了公司自主品牌潜水装备销售稳定增长。
报告期内，公司筹划拟在菲律宾投资设立全资子公司，以此作为平台打开公司自主品牌进军海外市场的新局面。此次公司选择在菲律宾设立全资子公司，一方面看重菲律宾作为海岛国家，不仅拥有大量世界级潜水圣地，潜水活动在当地也是非常盛行；另一方面，日益增长的游客数量将为公司延伸下游潜水旅游服务业务提供快速发展契机；公司将依托菲律宾旅游资源和潜水优势，进一步完善海外业务布局，提升公司自有品牌海外影响力，进一步推进潜水市场全产业链布局。
2、优化产品结构，持续技术创新；
报告期内，公司以“海洋潜水装备行业高速发展”为契机，坚持自主创新的技术发展战略，依托自身专业技术和资源，通过并购、对外投资等方式进行行业整合，寻求新的利润增长点，深化企业布局，优化产品结构。报告期内，公司建立与完善了技术创新制度，通过广泛的市场调研，收集市场需求和技术动态信息，及时了解市场对新产品新技术的需求，大力开展核心技术的研发，推出高附加值、符合市场需求的产品。报告期内，公司研发费用支出为1980.58万元，同比增长10.48%。
本年度新增申请专利9件，先后取得4个高新技术产品认定；完成一项广东省地方标准的制定；以及通过“高新技术企业”的复审，科技工作稳步开展。
3、优化内部管理，提升运营效率；
在公司经营体量不断扩大的情况下，对公司在战略规划、制度建设、运营管理和内部控制等方面提出了更高的要求。报告期内，公司新增了2名副总，继续加强战略管理体系的建设，通过梳理现有流程，简化流程体系，提升工作效率，在做好公司业务扩张和发展的同时，注重公司内部挖潜，深入推进考核机制和目标责任管理。为此，公司引入了KPI考核理念，在控制成本、提升效益的双重要求下，公司尝试进行KPI绩效考核模式，以期达到公司与员工双羸共享的局面。2016年，根据
整体战略布局需求，公司加大管理、研发、营销、生产、运营等各方面人才梯队的培养工作，确保公司的人才储备与公司的
产能扩充和发展战略相配套，保证公司发展战略的全面推进和各项工作的顺利实现。
4、完善公司治理，促进规范运作；
上市以来，公司严格按照相关的法律法规及监管要求积极推进内控建设、信息披露、投资者关系和三会运作等工作，不断完善公司治理。结合自身发展情况，公司按照管理制度化、制度流程化的要求，健全相对完善的内部控制体系，并依据相关政策法规的变,，及时更新相关治理文件，持续深入的开展公司治理活动，促进公司的持续健康稳定发展，切实维护上市公司及中小股东的利益。
5、借助资本平台，实现战略布局。
在巩固、扩大原有潜水服、渔猎服及配套装备的的研发、生产及销售相关业务的基础上，公司根据市场情况和自身发展的实际需要，充分利用上市公司资本市场平台，优化公司产品结构，推进公司加速发展。报告期内，经过慎重筹划与大量论证，公司于2016年12月7日停牌，并确认筹划实施重大资产重组项目。为积极推进上市公司在潜水装备领域的布局及发展，公司实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，拟发行股份收购宝乐机器人100.00%的股权，交易对价总额为102,000.00万元，通过外延式收购，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：
否
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年|2015年|同比增减|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额|占营业收入比重||金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|370,732,451.33||100%|370,678,166.33||100%|0.01%|
|分行业||||||||
|生产制造业||280,411,781.30|75.64%||294,287,958.08|79.39%|-4.72%|
|服务业||89,826,324.24|24.23%||75,172,265.95|20.28%|19.49%|
|其他||494,345.79|0.13%||1,217,942.30|0.33%|-59.41%|
|分产品||||||||
|潜水服||142,465,165.92|38.43%||157,538,828.46|42.50%|-9.57%|
|渔猎服||97,043,185.73|26.18%||96,892,160.71|26.14%|0.16%|
|潜水配套服务||89,826,324.24|24.23%||75,145,681.95|20.27%|19.54%|
|其他||41,397,775.44|11.17%||41,101,495.21|11.09%|0.72%|
|分地区||||||||
|国内||99,286,140.33|26.78%||126,250,221.14|34.06%|-21.36%|
|国外||271,446,311.00|73.22%||244,427,945.19|65.94%|11.05%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减|年同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
|生产制造业|280,411,781.30|179,642,450.09|35.94%|-4.72%|-3.84%|-0.58%|
|服务业|89,826,324.24|79,576,246.66|11.41%|19.49%|32.06%|-8.43%|
|其他|494,345.79|325,328.38|34.19%|-59.41%|-67.97%|17.58%|
|分产品|||||||
|潜水服|142,465,165.92|90,492,655.93|36.48%|-9.57%|-4.59%|-3.32%|
|渔猎服|97,043,185.73|60,936,004.64|37.21%|0.16%|-3.99%|2.71%|
|潜水配套服务|89,826,324.24|79,576,246.66|11.41%|19.54%|32.32%|-8.56%|
|其他|41,397,775.44|28,539,117.90|31.06%|0.72%|-3.73%|3.19%|
|分地区|||||||
|国内|99,286,140.33|80,759,800.41|18.66%|-21.36%|-11.27%|-9.25%|
|国外|271,446,311.00|178,784,224.72|34.14%|11.05%|13.82%|-1.60%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|||
|行业分类|项目||占营业成本比||占营业成本比|同比增减|
|||金额||金额|||
||||重||重||
|生产制造业|主营业务成本|179,642,450.09|69.21%|186,823,043.26|75.30%|-3.84%|
|服务业|主营业务成本|79,576,246.66|30.66%|60,256,071.81|24.29%|32.06%|
|其他|主营业务成本|325,328.38|0.13%|1,015,596.36|0.41%|-67.97%|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|||
|产品分类|项目||占营业成本比||占营业成本比|同比增减|
|||金额||金额|||
||||重||重||
|潜水服|主营业务成本|90,492,655.93|34.87%|94,842,325.45|38.23%|-4.59%|
|渔猎服|主营业务成本|60,936,004.64|23.48%|63,466,966.42|25.58%|-3.99%|
|潜水配套服务|主营业务成本|79,576,246.66|30.66%|60,140,661.84|24.24%|32.32%|
|其他|主营业务成本|28,539,117.90|11.00%|29,644,757.72|11.95%|-3.73%|

说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□是√否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|124,384,241.15|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|33.55%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额||
||0.00%|
|比例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户一|32,803,965.11|8.85%|
|2|客户二|28,099,310.66|7.58%|
|3|客户三|24,440,524.48|6.59%|
|4|客户四|22,098,224.30|5.96%|
|5|客户五|16,942,216.60|4.57%|
|合计|--|124,384,241.15|33.55%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|39,674,684.66|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|28.74%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总||
||0.00%|
|额比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|10,010,281.71|7.25%|
|2|供应商二|9,494,708.03|6.88%|
|3|供应商三|7,606,018.72|5.55%|
|4|供应商四|6,733,279.94|4.88%|
|5|供应商五|5,830,396.26|4.22%|
|合计|--|39,674,684.66|28.74%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|同比增减|重大变动说明|
||11,025,169.10||16,297,546.74|||减少的主要原因是子公司深圳市中|
|销售费用|||||-32.35%||
|||||||潜潜水运动有限公司经过开业期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||后，广告宣传费用减少所致。|
||43,653,407.48|38,435,635.36||增加主要原因为公司报告期内因上|
|管理费用|||13.58%||
|||||市确认大量的中介费用|
||9,761,993.48|15,757,172.85||减少的主要原因为本期人民币汇率|
|财务费用|||-38.05%||
|||||变动较大致汇兑损益变动较大。|

4、研发投入
√适用□不适用
公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。2016年度，公司研发投入1980.58万元，占营业收入比例的5.34%，研发投入保持持续增长；报告期内，公司优化了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，销售价格稳步上升的同时有效降低生产成本，产品竞争优势明显。公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场发展趋势及对材料的要求，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|
|研发人员数量（人）|148|135|135|
|研发人员数量占比|12.93%|10.77%|11.83%|
|研发投入金额（元）|19,805,827.37|17,927,433.95|16,214,618.06|
|研发投入占营业收入比例|5.34%|4.84%|5.61%|
|研发支出资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00|
|资本化研发支出占研发投入||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|的比例||||
|资本化研发支出占当期净利||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|润的比重||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|325,220,807.38||414,151,181.56||-21.47%|
|经营活动现金流出小计|319,464,825.55||305,539,262.57||4.56%|
|经营活动产生的现金流量净|5,755,981.83||108,611,918.99||-94.70%|

|||||
|-|-|-|-|
|额||||
|投资活动现金流入小计|30,730,860.27|4,094,468.49|650.55%|
|投资活动现金流出小计|154,393,460.34|50,726,165.21|204.37%|
|投资活动产生的现金流量净|-123,662,600.07|-46,631,696.72||
||||165.19%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|558,347,366.85|342,639,543.39|62.95%|
|筹资活动现金流出小计|445,906,820.68|403,076,701.71|10.63%|
|筹资活动产生的现金流量净|112,440,546.17|-60,437,158.32||
||||286.05%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-4,424,600.49|-2,623,147.73|68.68%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、经营活动产生的现金流量净额的减少94.7%：主要是销售商品、提供劳动收到的现金及受其他与经营活动有关的现金的减少的影响；
2、投资活动现金流入小计的增长主要是2016年3月购买3050万元保本型银行理财产品；
3、投资活动现金流出小计的增加主要是2016年6月赎回3050万元保本型银行理财产品，及较上年期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的增长影响；
4、投资活动产生的现金流量净额的增长主要是较上年同期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的增长的影响；
5、筹资活动现金的流入增长主要是因为公司公开发行股票增加的募集资金；
6、筹资活动产生的现金流量净额的增长主要是因公司公开发行股票增加的募集资金；
7、现金及现金等价物净增加额的增加68.68%主要是经营活动收到的现金的减少及投资活动增加的影响。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务情况
□适用√不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年末|2015年末|比重增|重大变动说明|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占总资产|||占总资产|减|||
|||金额|||金额|||||
||||比例|||比例||||
||30,623,841.36|||35,048,441.85||||||
|货币资金|||4.51%|||6.59%||-2.08%||
||113,708,355.83|||48,869,412.52||||||
|应收账款|||16.76%|||9.18%||7.58%|主要系当期赊销增加所致|
||89,773,139.15|||86,995,114.54||||||
|存货|||13.23%|||16.35%||-3.12%||
||82,226,338.50|||91,234,985.57|||||在建工程续建，固定资产减少为正|
|固定资产|||12.12%|||17.14%||-5.02%||
||||||||||常折旧减少|
||64,264,182.43|||45,822,535.04||||||
|在建工程|||9.47%|||8.61%||0.86%|主要是工程款增加|
||107,737,026.40|||98,248,268.39||||||
|短期借款|||15.88%|||18.46%||-2.58%|抵押借款增多|
|||||78,000,000.00|||||公司与中信银行股份有限公司惠州|
|||||||||-14.66|分行签订的四笔长期借款，共7800|
|长期借款||||||14.66%||||
|||||||||%|万元，于2016年度到期，并偿还支|
||||||||||付完毕。|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
1、截至2016年12月31日，公司固定资产抵押情况：母公司将登记证号为：粤房地权证惠州字第1110046430号、粤房地权证惠州字第1110046439号、粤房地权证惠州字第1110046450号、粤房地权证惠州字第1110046458号、粤房地权证惠州字第1110048562的5栋厂房（固定资产原值为25,951,506.46元，累计折旧金额6,653,569.48元，账面净值19,297,936.98元）抵押给中信银行惠州分行，抵押期限为2013年12月26日至2018年12月26日。
2、截至2016年12月31日，公司无形资产抵押情况：公司将登记号为惠阳国用(2011)第0600102号、惠阳国用(2012)第0600002号的二幅地块（无形资产原值为14,756,373.62元，累计摊销金额29,44,388.23元，账面净值11,811,985.39元）抵押给中信银行惠州分行，抵押期限为2013年12月26日至2018年12月26日。公司将登记号为：惠阳国用(2014)第0100775号的一幅地块（无形资产原值为11,669,824.00元，累计摊销金额899,548.81元，账面净值10,770,275.19元）抵押给工商银行惠州惠阳支行，抵押期限为2016年2月29日至2020年12月31日。此外公司因办理授信及贷款业务，将登记证号为：惠阳国用(2011)
第0102178号的一幅地块的土地使用权证书交予工商银行惠州惠阳支行保管（未办理抵押登记）。
五、投资状况分析
1、总体情况
□适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期|累计变|累计变||尚未使||
||||本期已|已累计||||尚未使||闲置两|
||||||内变更|更用途|更用途||用募集||
|募集年|募集方|募集资|使用募|使用募||||用募集||年以上|
||||||用途的|的募集|的募集||资金用||
|份|式|金总额|集资金|集资金||||资金总||募集资|
||||||募集资|资金总|资金总||途及去||
||||总额|总额||||额||金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||||||||||8000万||
||||||||||元暂时||
||首次公||||||||补充流||
|2016年|开发行|18,712.5|9,012.1|9,012.1|0|0|0.00%|9,700.4|动资金；|0|
||股票||||||||剩余存||
||||||||||放于专||
||||||||||户||
|合计|--|18,712.5|9,012.1|9,012.1|0|0|0.00%|9,700.4|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许|||||||||||
|可[2016]1301号）核准，公司于2016年7月21日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公|||||||||||

||
|-|
|开发行人民币普通股(A股)股票2,125万股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币10.50元，募集资金总额为|
|人民币22,312.50万元，扣除各项发行费用人民币3,375.44万元，考虑发行费用的进项税额及其他费用224.56万元后，|
|募集资金净额为18,712.50万元。该项募集资金已于2016年7月27日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审验，出具了众会验字[2016]第5452号《验资报告》。|
|2016年度，公司共使用募集资金9,012.10万元，其中：“潜水装备生产线建设项目”投入916.05万元，“营销网|
|络建设项目”投入3,094.85万元，“研发中心建设项目”投入3,001.20万元，补充流动资金投入2,000.00万元。|
|截至2016年12月31日，公司累计共使用募集资金9,012.10万元，其中：“潜水装备生产线建设项目”投入916.05|
|万元，“营销网络建设项目”投入3,094.85万元，“研发中心建设项目”投入3,001.20万元，补充流动资金投入2,000.00|
|万元。此外，根据第二届董事会第二十次会议决议，公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，|
|使用8,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起12个月。|
|截至2016年12月31日，公司募集资金专户实际余额为1,712.24万元，其中：募集资金实际余额为1,701.01万元（含|
|尚未扣除发行费用0.61万元）、累计存款利息收入11.23万元。|

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||截至期|项目达|||项目可|
|||募集资|||截至期||||||
||变更项||调整后|本报告||末投资|到预定|本报告|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超||金承诺|||末累计||||||
||目(含||投资总|期投入||进度|可使用|期实现|到预计|否发生|
|募资金投向||投资总|||投入金||||||
||部分变||额(1)|金额||(3)＝|状态日|的效益|效益|重大变|
|||额|||额(2)||||||
||更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2018年||||
|潜水装备生产线建||10,616.|10,616.||||||||
||否|||916.05|916.05|8.63%|12月|0|否|否|
|设项目||45|45||||||||
||||||||31日||||
||||||||2015年||||
|||3,094.8|3,094.8|3,094.8|3,094.8|100.00|||||
|营销网络建设项目|否||||||12月|213.61|否|否|
|||5|5|5|5|%|||||
||||||||19日||||
||||||||2016年||||
|||||||100.00|||||
|研发中心建设项目|否|3,001.2|3,001.2|3,001.2|3,001.2||06月|0|是|否|
|||||||%|||||
||||||||30日||||
|||||||100.00|||||
|补充流动资金|否|2,000|2,000|2,000|2,000|||0|是|否|
|||||||%|||||
|||18,712.|18,712.||||||||
|承诺投资项目小计|--|||9,012.1|9,012.1|--|--|213.61|--|--|
|||5|5||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|无||||||||||||
||||18,712.|18,712.||||||||
|合计||--|||9,012.1|9,012.1|--|--|213.61|--|--|
||||5|5||||||||
|||①潜水装备生产线建设项目：该项目位于惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段，因项目前期规||||||||||
|||划所需时间较长，土建施工进度滞后。截止报告披露日，公司根据实际情况，对项目工程建设预||||||||||
|||定可使用状态时间进行了延期调整，现项目进度处于工程及设备招标中。考虑到上述因素，公司||||||||||
|未达到计划进度或||||||||||||
|||拟将“潜水装备生产线建设项目”达到预定可使用状态日期由2016年12月31日调整至2018年||||||||||
|预计收益的情况和||||||||||||
|||12 月31日。(cid:10)||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
|||②营销网络建设项目：营销网络建设项目虽已达到预定可使用状态，2016年处于市场拓展期，公||||||||||
|||司内部人员结构及业务内容处于优化整合期，因此2016年该项目预计收益未达到正常运营期预计||||||||||
|||的收益。||||||||||
|项目可行性发生重||||||||||||
|||不适用||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用||不适用||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
|||不适用||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|实施地点变更情况||||||||||||
|||不适用||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|实施方式调整情况||||||||||||
|||适用||||||||||
|募集资金投资项目|2016年8月19日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-006），公司使用募集资金7,012.10 万元置换预先已投入项目的自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第5669号鉴证报告，对该项目情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。|||||||||||
|先期投入及置换情||||||||||||
|况||||||||||||
|||适用||||||||||
|用闲置募集资金暂||||||||||||
||2016 年11月16日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公号编号：2016-044），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用8,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。|||||||||||
|时补充流动资金情||||||||||||
|况||||||||||||
|项目实施出现募集||不适用||||||||||
|资金结余的金额及||||||||||||
|原因||||||||||||
|尚未使用的募集资||公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司在中信银行惠州仲||||||||||
|金用途及去向||恺支行与中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩支行设立的募集资金专用账户。||||||||||
|募集资金使用及披||报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情||||||||||
|露中存在的问题或||况。||||||||||

||
|-|
|其他情况|

注：在首次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已用自筹资金对部分募集资金投资项目进行了预先投入并实现了效益。
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|深圳市立|||||||||
||||1000万人|8,184,338.|8,179,123.||-177,344.2|-130,869.1|
|扬舜实业|子公司|贸易||||289,861.18|||
||||民币|07|57||8|7|
|有限公司|||||||||
|尚盟运动|||||||||
|用品(香||||121,074,32|7,033,420.|271,446,31|||
||子公司|贸易|26万美金||||458,339.52|381,023.06|
|港)有限公||||0.86|36|1.00|||
|司|||||||||
|中潜装备|||||||||
|||||2,905,927.|2,905,927.||-136,997.0|-136,997.0|
|(香港)有|子公司|贸易|26万美金|||0.00|||
|||||31|31||7|7|
|限公司|||||||||
|三亚中潜|||||||||
|||贸易及服|50万人民|3,809,002.|3,809,002.||||
|户外运动|子公司|||||0.00|-86,483.19|-40,322.45|
|||务|币|91|91||||
|有限公司|||||||||
|深圳市中||服务及贸|1000万人|142,496,46|-1,548,700.|89,826,324|2,938,354.|2,136,079.|
||子公司||||||||
|潜潜水运||易|民币|0.92|12|.24|37|68|

||
|-|
|动有限公|
|司|

报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业现状及未来发展趋势
近年来，随着我国群众体育健身意识不断加强，体育相关产业备受关注，政府不断出台相关政策进行扶持，给健身休闲产业带来前所未有的发展机遇，健身休闲市场保持稳步增长态势。
根据《全民健身计划（2016—2020年）》的发展目标，到2020年，体育消费总规模达到1.5万亿元，全民健身将成为促进体育产业发展、拉动内需和形成新的经济增长点的动力源。水上运动产业是健身休闲产业的重要组成部分，根据《水上运动产业发展规划》及《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》，明确提出要研制健身休闲运动产业系列规划，并将发展水上运动列为“完善健身休闲服务体系”的重要举措之一，水上运动迎来前所未有的发展良机，到2020年我国的水上运动产业总规模将达到3000亿元。
随着世界经济的发展，国家政策的鼓励支持，潜水运动在休闲及体育运动领域得到极大的普及。根据中国潜水运动协会调查分析，休闲及体育运动潜水近年来飞速发展，2015年全球体验潜水业务收入达到246.66亿美元、潜水服市场规模将达到30.01亿美元、潜水培训业务收入达到30.83亿美元，2016年预计仍保持稳定增速；
其次，进入21世纪以来，各国越来越重视海洋权益和经济的发展。我国在十八大报告中明确指出“坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国”战略，各国在此背景下大力发展海洋经济的过程中，为包括潜水装备市场在内的众多细分市场的发展提供了广阔的空间。
目前，海洋潜水装备行业存在生产商、品牌商与下游潜水运动推广各自独立运营的特点。近几年随着潜水市场的发展，公司作为行业内的龙头企业，率先尝试经营自己的潜水俱乐部，提供潜水服务并推广自家的潜水装备品牌，形成多模式运营的格局，并且该模式将成为主流的模式。且公司作为全球范围内少数运营自主品牌潜水装备的生产商，为了积极拓展自主品牌产品的销售市场，多年来一直致力于潜水运动推广，是国内少数同时积极参与潜水运动推广的潜水装备生产企业之一。
公司致力于整合了下游零售环节的资源，在开展潜水培训、体验式潜水服务的同时，大力推广公司自主品牌产品，确立自主
品牌的影响力。
（二）公司发展计划
1、发展战略
公司将本着“以技术创新为先导，以管理创新为保障，以服务客户为宗旨，回报社会，为员工提供舞台，为股东创造价值”的经营理念，坚持自主创新，继续专注于生产出高质量、专业化、品种多样的产品，同样致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，进一步推进潜水装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广。同时，随着国民经济的提高，潜水活动正在国内兴起，公司作为行业内的龙头企业，将逐步以俱乐部等形式推广潜水运动，成为全球范围内少数具有提供高端综合服务能力的供应商、国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
2、公司总体经营目标
未来三年内，公司将继续以海洋潜水装备为发展重点，保持传统优势产品持续增长，积极拓展军用潜水装备、水下通讯设备、浮力背心、呼吸调节器、蛙鞋、潜水面镜等新业务增长点。同时通过发行股票募集的资金，扩充现有产能、拓展销售渠道、加大产品技术创新力度、提升公司自主品牌价值。
3、具体业务经营目标
（1）产能目标：公司计划利用发行股票募集资金解决困扰公司多年的产能瓶颈问题，扩充核心产品潜水服及渔猎服的产能，保持在国内潜水服、渔猎服行业的领导者地位。
（2）市场目标：在保证现有国外客户稳定增长的基础上，建设直营俱乐部和加盟俱乐部，加大开拓国内市场力度，提升产品内销比例，实现国内外市场的稳定、均衡增长。
（3）自主品牌价值目标：公司将继续加强自主品牌发展策划及传播能力，塑造品牌文化、凝练品牌灵魂、传递品牌精神，提升自主品牌在国内外市场的影响力，同时，使自主品牌产品销售收入大幅增长。
（4）产品技术创新目标：在已有国内自主研发平台的基础上，加强研发设计投入，持续提升自主创新能力，积极申请和应用专利成果和最新科技成果，聚焦顾客需求，实现技术及产品的更新升级，设计、研发和生产出引领市场时尚步伐、针对性强、受众面广、技术水平较高的产品，进一步提高公司产品的市场竞争力。
（三）面对的经营风险
1、技术替代风险
公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。自主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，销售价格稳步上升的同时有效降低生产成本，产品竞争优势明显。今后公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场发展趋势及对材料的要求，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。但如果公司不能持续进行技术创
新，持续开发出符合市场需求、技术领先的自主产品，公司的产品创新和业务创新将受到一定影响。
2、原材料价格波动的风险
公司生产潜水服和渔猎服所需的原材料主要为特种布料及橡胶，近三年在公司主营业务成本构成中，特种布料及橡胶占比较高，由于其单价相对较高，相应价格波动对公司利润产生较大影响。原材料价格发生波动，将会影响到产品成本，并对公司经营业绩产生直接影响。
3、管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，随着经营规模的不断扩大，对公司管理水平的要求越来越高。本次发行后，公司的生产规模将有较大幅度的增长，公司的技术管理人员也将有较大规模的增加，这些重大的变化对公司的管理提出更高的要求。虽然公司的管理层在企业管理方面已经积累了较多的经验，但是如果不能及时适应资本市场发展的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。
4、净资产收益率下降的风险
上市发行股票后公司净资产增幅较大。虽然随着募集资金投资项目逐步投产，公司的净资产收益率将稳步提高，但募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行结束后、募集资金投资项目投产并产生一定的效益之前，公司将面临净资产收益率下降的风险。
5、增值税出口退税政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税[2002]7号）、《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管理操作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11号）、《财政部、国家税务总局关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138号）、《财政部、国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号）等规范性文件的规定，公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策。报告期内公司出口货物增值税退税率主要为16.00%。
如果未来国家有关增值税出口退税政策，如退税税率等发生大幅变化，公司的盈利水平将产生一定程度影响。
6、汇率波动的风险
人民币汇率波动对公司的影响主要体现在五个方面：一是公司出口业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格、应收账款金额造成一定的影响；二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的采购价格、应付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是公司持有的外币资产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动下游客户或上游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，公司面临一定的汇率波动风险。
7、短期内对海外市场依存度较高的风险
由于潜水及渔猎活动在欧美起步较早且受欢迎，经过多年的发展已形成了较为成熟的市场，而我国起步相对较晚，目前，
国内市场还不够成熟，因此，目前公司的产品以出口为主，未来一段时间内对海外市场依存度仍较高，如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，公司将面临销售收入增长放缓的风险。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|1.50|
|每10股转增数（股）|10|
|分配预案的股本基数（股）|84,907,408|
|现金分红总额（元）（含税）|12,736,111.20|
|可分配利润（元）|210,716,179.09|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况||
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到||
|20％||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|以中潜股份有限公司董事会审议:此次利润分配方案日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元||
|（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。(cid:10)||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2014年度公司未进行利润分配；
2015年度公司未进行利润分配；
2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以董事会审议本次利润分配方案日的总股本84,907,408股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.5元（含税），共计12,736,111.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增
10股，共计转增股本84,907,408股，转增后股本为169,814,816股，本预案尚需提交股东大会审议。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||分红年度合并报|占合并报表中归|||
||现金分红金额（含||表中归属于上市|属于上市公司普|以其他方式现金|以其他方式现金|
|分红年度|||||||
||税）||公司普通股股东|通股股东的净利|分红的金额|分红的比例|
||||的净利润|润的比率|||
|2016年|12,736,111.20|35,672,632.51||35.70%|0.00|0.00%|
|2015年|0.00|42,248,315.38||0.00%|0.00|0.00%|
|2014年|0.00||32,154,123.12|0.00%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承诺期||
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||||限||
|收购报告书或|||||||
|权益变动报告|||||||
|书中所作承诺|||||||
||||依据《上市公司重大资产重组管理||||
|||不再筹划|办法》、《创业板信息披露业务备||||
|||||2016年|2016年||
|资产重组时所|中潜股份有限|重大资产|忘录第13 号：重大资产重组相关||||
|||||10月18|11月17|履行完毕|
|作承诺|公司|重组事项|事项》等有关规定，公司承诺自公||||
|||||日|日||
|||的承诺|告之日起至少1 个月内不再筹划||||
||||重大资产重组。||||
||爵盟投资（香||||||
||港）有限公司、||||||
|||||||报告期内，|
||深圳市爵盟管||||||
|||||||承诺人未|
||理咨询有限公||自发行人股票上市之日起三十六||||
|||||2016年||有违反承|
||司、方平章先|股份限售|个月内，不转让或者委托他人管理||2019年||
|首次公开发行||||08月02||诺的情况，|
||生和陈翠琴女|承诺|其直接或间接持有的公司股份，也||8月1日||
|或再融资时所||||日||该承诺事|
||士（夫妻）、||不由公司回购其持有的公司股份。||||
|作承诺||||||项正在履|
||张顺先生和杨||||||
|||||||行中。|
||学君女士（夫||||||
||妻）||||||
||惠州市祥福贸|股份限售|自发行人股票上市之日起十二个|2016年|2017年|报告期内，|
||易有限公司|承诺|月内，不转让或者委托他人管理其|08月02|8月1日|承诺人未|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||直接或者间接持有的发行人公开|日||有违反承|
|||发行股票前已发行的股份，也不由|||诺的情况，|
|||发行人回购其直接或者间接持有|||该承诺事|
|||的发行人公开发行股票前已发行|||项正在履|
|||的股份。|||行中。|
||||||报告期内，|
|惠州市嘉瑞贸|||||承诺人未|
|||自发行人股票上市之日起十二个||||
|易有限公司、|||2016年||有违反承|
||股份限售|月内，不转让或者委托他人管理其||2017年||
|深圳市中金蓝|||08月02||诺的情况，|
||承诺|持有的公司股份，也不由公司回购||8月1日||
|海资产管理有|||日||该承诺事|
|||其直接或间接持有的公司股份。||||
|限公司|||||项正在履|
||||||行中。|
|||持有公司股票的锁定期届满后两||||
|||年内减持公司股票，股票减持的价||||
|||格不低于公司首次公开发行股票||||
|||的发行价格；若公司上市后6个月||||
|||内公司股票连续20个交易日的收||||
|||盘价均低于发行价，或者公司上市||||
|||后6个月期末股票收盘价低于发行||||
|||价，本企业持有公司股票的锁定期||||
|||限将自动延长6个月。本企业所持||||
|||股票在锁定期满后两年内减持的，||||
||||||报告期内，|
|||将提前五个交易日向发行人提交||||
|爵盟投资（香|||||承诺人未|
|||减持原因、减持数量、未来减持计||||
|港）有限公司、|||2016年||有违反承|
||股份减持|划、减持对发行人治理结构及持续||2019年||
|深圳市爵盟管|||08月02||诺的情况，|
||承诺|经营影响的说明，并由发行人在减||8月1日||
|理咨询有限公|||日||该承诺事|
|||持前三个交易日予以公告；减持将||||
|司|||||项正在履|
|||采用集中竞价、大宗交易、协议转||||
||||||行中。|
|||让等方式；若所持股票在锁定期满||||
|||后两年内减持价格低于发行价的，||||
|||则减持价格与发行价之间的差额||||
|||由发行人在现金分红时从分配当||||
|||年及以后年度的现金分红中予以||||
|||先行扣除，且扣除的现金分红归发||||
|||行人所有。减持发行人股票时，将||||
|||依照《公司法》、《证券法》、中||||
|||国证监会和深交所的相关规定执||||
|||行。||||
|||自发行人股票上市之日起十二个|||报告期内，|
|||月内，不转让或者委托他人管理其|2016年||承诺人未|
|惠州市祥福贸|股份减持|||2019年||
|||直接或者间接持有的发行人公开|08月02||有违反承|
|易有限公司|承诺|||8月1日||
|||发行股票前已发行的股份，也不由|日||诺的情况，|
|||发行人回购其直接或者间接持有|||该承诺事|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||的发行人公开发行股票前已发行|、|||项正在履|
||||的股份；自所持发行人股票锁定期||||行中。|
||||满之日起十二个月内，转让的发行|||||
||||人股份总额不超过发行人股票上|||||
||||市之日所持有发行人股份总额的|||||
||||40%；自所持发行人股票锁定期满|||||
||||之日起二十四个月内，转让的发行|||||
||||人股份总额不超过发行人股票上|||||
||||市之日所持有发行人股份总额的|||||
||||80%。所持股票在锁定期满后两年|||||
||||内减持的，将提前五个交易日向发|||||
||||行人提交减持原因、减持数量、未|||||
||||来减持计划、减持对发行人治理结|||||
||||构及持续经营影响的说明，并由发|||||
||||行人在减持前三个交易日予以公|||||
||||告；减持将采用集中竞价、大宗交|||||
||||易、协议转让等方式，且减持价格|||||
||||不低于发行价；若所持股票在锁定|||||
||||期满后两年内减持价格低于发行|||||
||||价的，则减持价格与发行价之间的|||||
||||差额由发行人在现金分红时从分|||||
||||配当年及以后年度的现金分红中|||||
||||予以先行扣除，且扣除的现金分红|||||
||||归发行人所有。减持发行人股票|||||
||||时，将依照《公司法》、《证券法》|||||
||||中国证监会和深交所的相关规定|||||
||||执行。|||||
||||在前述承诺期满后，在其任职期间|||||
||||每年转让的股份不超过其直接或|||||
||||间接持有公司股份总数的百分之|||||
||||二十五，离职后半年内不转让其持||||报告期内，|
||||有的公司股份。持有公司股票的锁||||承诺人未|
||||定期届满后两年内减持公司股票，||2016年||有违反承|
|||股份减持||||长期履||
|张顺、方平章|||股票减持的价格不低于公司首次||08月02||诺的情况，|
|||承诺||||行||
||||公开发行股票的发行价格；若公司||日||该承诺事|
||||上市后6个月内公司股票连续20||||项正在履|
||||个交易日的收盘价均低于发行价，||||行中。|
||||或者公司上市后6个月期末股票收|||||
||||盘价低于发行价，本人持有公司股|||||
||||票的锁定期限将自动延长6个月。|||||
||||在前述承诺期满后，在其任职期间||||报告期内，|
|陈静、崔耀成|、、||||2016年|||
|||股份减持|每年转让的股份不超过其直接或|||长期履|承诺人未|
|肖顺英、杨丽|||||08月02|||
|||承诺|间接所持公司股份总数的百分之|||行|有违反承|
|刘祥、明小燕|||||日|||
||||二十五，上市之日起六个月内申报||||诺的情况，|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|及周富共||离职的，自申报离职之日起十八个|||该承诺事|
|||月内不转让其直接或间接持有的|||项正在履|
|||公司股份；在股票上市之日起第七|||行中。|
|||个月至第十二个月之间申报离职||||
|||的，自申报离职之日起十二个月内||||
|||不转让其直接或间接持有的公司||||
|||股份。持有公司股票的锁定期届满||||
|||后两年内减持公司股票，股票减持||||
|||的价格不低于公司首次公开发行||||
|||股票的发行价格；若公司上市后6||||
|||个月内公司股票连续20个交易日||||
|||的收盘价均低于发行价，或者公司||||
|||上市后6个月期末股票收盘价低于||||
|||发行价，本人持有公司股票的锁定||||
|||期限将自动延长6个月。||||
|中潜股份有限||||||
|公司、爵盟投||发行人自首次公开发行股票并上||||
||||||报告期内，|
|资（香港）有||市之日起三年内，一旦出现连续二||||
||||||承诺人未|
|限公司、深圳||十个交易日公司股票收盘价均低||||
||||2016年||有违反承|
|市爵盟管理咨|IPO稳定股|于公司最近一期经审计的每股净||2019年||
||||08月02||诺的情况，|
|询有限公司、|价承诺|资产的情形，且不存在中国证监会||8月1日||
||||日||该承诺事|
|方平章、张顺、||等监管机构规定不得实施的情形，||||
||||||项正在履|
|陈静、方平章、||公司/本人将按照相关规定启动稳||||
||||||行中。|
|明小燕、周富||定股价预案。||||
|共||||||
|||发行人自首次公开发行股票并上||||
||||||报告期内，|
|||市之日起三年内，一旦出现连续二||||
||||||承诺人未|
|||十个交易日公司股票收盘价均低||||
||||2016年||有违反承|
||IPO稳定股|于公司最近一期经审计的每股净||2019年||
|钟良伟|||09月27||诺的情况，|
||价承诺|资产的情形，且不存在中国证监会||8月1日||
||||日||该承诺事|
|||等监管机构规定不得实施的情形，||||
||||||项正在履|
|||本人将按照相关规定启动稳定股||||
||||||行中。|
|||价预案。||||
|||发行人自首次公开发行股票并上||||
||||||报告期内，|
|||市之日起三年内，一旦出现连续二||||
||||||承诺人未|
|||十个交易日公司股票收盘价均低||||
||||2016年||有违反承|
||IPO稳定股|于公司最近一期经审计的每股净||2019年||
|肖顺英、刘凯|||12月02||诺的情况，|
||价承诺|资产的情形，且不存在中国证监会||8月1日||
||||日||该承诺事|
|||等监管机构规定不得实施的情形，||||
||||||项正在履|
|||本人将按照相关规定启动稳定股||||
||||||行中|
|||价预案。||||
|爵盟投资（香|股东一致|为了在对公司重大问题的决策上|2012年|2019年|报告期内，|
|港）有限公司、|行动承诺|保持一致行动，公司第一大股东爵|03月03|8月1日|承诺人未|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深圳市爵盟管||盟投资（香港）有限公司及第二大|日||有违反承|
|理咨询有限公||股东深圳市爵盟管理咨询有限公|||诺的情况，|
|司||司于2012年3月3日签订了《一|||该承诺事|
|||致行动协议》，各方同意自协议签|||项正在履|
|||署之日至中潜股份有限公司上市|||行中。|
|||之日起3年内，在发行人重大生产||||
|||经营决策中意见保持一致。||||
|||1、本人/本公司及控股企业、参股||||
|||企业目前不存在对发行人的主营||||
|||业务构成或可能构成直接或间接||||
|||竞争关系的业务，在今后亦不会在||||
|爵盟投资（香||||||
|||任何地方和以任何方式（包括但不||||
|港）有限公司、|||||报告期内，|
|||限于投资、收购、合营、联营、承||||
|深圳市爵盟管|||||承诺人未|
|||包、租赁经营或其他拥有股份、权||||
|理咨询有限公|避免同业||2016年||有违反承|
|||益方式）从事对发行人主营业务构||长期履||
|司、惠州市祥|竞争的承||08月02||诺的情况，|
|||成或可能构成直接或间接竞争关||行||
|福贸易有限公|诺||日||该承诺事|
|||系的业务。2、如本人/本公司及控||||
|司、张顺、杨|||||项正在履|
|||股企业、参股企业有任何商业机会||||
|学君、方平章、|||||行中。|
|||可从事、参与或入股与发行人主营||||
|陈翠琴||||||
|||业务构成或可能构成直接或间接||||
|||竞争关系的业务，本人或本公司将||||
|||及时告知发行人，并尽力帮助发行||||
|||人取得该商业机会。||||
|||1、本人/本公司以及本人/本公司直||||
|||接、间接控制的其他经济实体与中||||
|||潜股份之间现时不存在其他任何||||
|||依照法律法规和中国证监会的有||||
|||关规定应披露而未披露的关联交||||
|||易。2、在本人/本公司作为中潜股||||
|||份主要股东/共同控制人期间，本人||||
|爵盟投资（香||/本公司及本人/本公司直接、间接|||报告期内，|
|港）有限公司、||控制的其他经济实体将尽量避免、|||承诺人未|
|深圳市爵盟管|减少关联|减少与中潜股份发生关联交易。3、|2016年||有违反承|
|||||长期履||
|理咨询有限公|交易的承|对于无法避免或者有合理原因而|08月02||诺的情况，|
|||||行||
|司、张顺、杨|诺|发生的关联交易，本人/本公司及本|日||该承诺事|
|学君、方平章、||人/本公司直接、间接控制的其他经|||项正在履|
|陈翠琴||济实体将根据有关法律、法规和规|||行中。|
|||范性文件、中潜股份公司章程以及||||
|||有关关联交易管理制度的规定，遵||||
|||循平等、自愿、等价和有偿的一般||||
|||商业原则，与中潜股份签订关联交||||
|||易协议，并确保关联交易的价格公||||
|||允，关联交易价格原则上不偏离市||||
|||场独立第三方的价格或收费的标||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||准，以维护中潜股份及其他股东的||||
||||利益。4、本人/本公司保证不利用||||
||||在中潜股份的地位和影响，通过关||||
||||联交易损害中潜股份及其他股东||||
||||的合法权益。5、本人/本公司将促||||
||||使本人/本公司直接或间接控制的||||
||||其他经济实体遵守上述2-4项承||||
||||诺。6、如本人/本公司或本人/本公||||
||||司直接、间接控制的其他经济实体||||
||||违反上述承诺而导致中潜股份或||||
||||其他股东的权益受到损害，本人/||||
||||本公司将依法承担相应的赔偿责||||
||||任||||
||||“一、本人/本公司、近亲属及本人||||
||||/本公司所控制的关联企业在与中||||
||||潜股份发生的经营性资金往来中，||||
||||将严格限制占用中潜股份资金。||||
||||二、本人/本公司、近亲属及本人/||||
||||本公司控制的关联企业不得要求||||
||||中潜股份垫支工资、福利、保险、||||
||||广告等费用，也不得要求中潜股份||||
||||代为承担成本和其他支出。三、本||||
||||人/本公司、近亲属及本人/本公司||||
||||控制的关联企业不谋求以下列方||||
||||式将中潜股份资金直接或间接地||||
|爵盟投资（香|、、||提供给本人/本公司、近亲属及本人|||报告期内，|
|港）有限公司|||/本公司控制的关联企业使用，包|||承诺人未|
|深圳市爵盟管||避免资金|括：（1）有偿或无偿地拆借中潜|2016年||有违反承|
||||||长期履||
|理咨询有限公||占用的承|股份的资金给本人/本公司、近亲属|08月02||诺的情况，|
||||||行||
|司、张顺、杨||诺|及本人/本公司控制的关联企业使|日||该承诺事|
|学君、方平章|||用；（2）通过银行或非银行金融|||项正在履|
|陈翠琴|||机构向本人/本公司、近亲属及本人|||行中。|
||||/本公司控制的关联企业提供委托||||
||||贷款；（3）委托本人/本公司、近||||
||||亲属及本人/本公司控制的关联企||||
||||业进行投资活动；（4）为本人/本||||
||||公司、近亲属及本人/本公司控制的||||
||||关联企业开具没有真实交易背景||||
||||的商业承兑汇票；（5）代本人/本||||
||||公司、近亲属及本人/本公司控制的||||
||||关联企业偿还债务；（6）中国证||||
||||监会认定的其他方式。四、本人/||||
||||本公司将促使本人/本公司直接或||||
||||间接控制的其他经济实体遵守上||||

||||
|-|-|-|
|||述承诺。如本人/本公司或本人/本|
|||公司控制的其他经济实体违反上|
|||述承诺，导致中潜股份或其股东的|
|||权益受到损害，本人/本公司将依法|
|||承担相应的赔偿责任。”|
|股权激励承诺|||
|其他对公司中|||
|小股东所作承|||
|诺|||
|承诺是否按时|||
||是||
|履行|||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□适用√不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
||||
|-|-|-|
|境内会计师事务所名称|众华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|境内会计师事务所报酬（万元）||48|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限||4|
|境内会计师事务所注册会计师姓名||梁烽、陈芝莲|
|境外会计师事务所名称（如有）||不适用|
|境外会计师事务所报酬（万元）（如有）||0|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）||不适用|
|境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）||不适用|

是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联|占同|获批|||可获|||
|||||关联|||||是否|关联||||
|||关联|关联||关联|交易|类交|的交|||得的|||
|关联交|关联|||交易|||||超过|交易||披露|披露|
|||交易|交易||交易|金额|易金|易额|||同类|||
|易方|关系|||定价|||||获批|结算||日期|索引|
|||类型|内容||价格|（万|额的|度（万|||交易|||
|||||原则|||||额度|方式||||
|||||||元）|比例|元）|||市价|||
||||||||||||||《关|
||||||||||||||于子|
||||||||||||||公司|
||共同|||||||||||||
|||||||||||||2016|房屋|
||实际||||61,49||||||61,49|||
|||房屋|办公|市场|||100.0|||货币||年09|租赁|
|杨学君|控制||||4.00/|18.45||18.45|否||4.00/|||
|||租赁|房屋|定价|||0%|||结算||月27|暨关|
||人之||||月||||||月|||
|||||||||||||日|联交|
||一|||||||||||||
||||||||||||||易的|
||||||||||||||公|
||||||||||||||告》|
|合计||||--|--|18.45|--|18.45|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||不适用||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联||||||||||||||
|交易进行总金额预计的，在报告期||||不适用||||||||||
|内的实际履行情况（如有）||||||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较||||||||||||||
|||||不适用||||||||||
|大的原因（如适用）||||||||||||||

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
中潜股份有限公司租赁深圳市南山区桃园路田厦国际中心A、B楼2-3楼和1楼部分建筑，建筑面积16,577.37平方米，租赁期限从2014年9月1日-2024年3月19日，租赁金额2,385.24万元/年。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁资||||||||
|||||||租赁收|租赁收|租赁收|||
|出租方|租赁方|租赁资|产涉及|租赁起|租赁终||||是否关|关联关|
|||||||益（万|益确定|益对公|||
|名称|名称|产情况|金额（万|始日|止日||||联交易|系|
|||||||元）|依据|司影响|||
||||元）||||||||
|||深圳市|||||||||
|||南山区|||||||||
|北海市||桃园路|||||||||
||||||||根据双||||
|景光投|中潜股|田厦国||2014年|2024年||||||
||||||||方签订|2,385.24|||
|资股份|份有限|际中心|2,385.24|03月20|03月19|0|||否|无|
||||||||的合同|万元/年|||
|有限公|公司|A、B楼||日|日||||||
||||||||价格||||
|司||2-3楼和|||||||||
|||1楼部分|||||||||
|||建筑|||||||||

2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||报告|
|||||||||计提减||||
||||||||本期实||||期损|
|||||||||值准备||报告期||
|受托人|是否关|产品类|委托理|起始日|终止日|报酬确|际收回||预计收||益实|
|||||||||金额||实际损||
|名称|联交易|型|财金额|期|期|定方式|本金金||益||际收|
|||||||||（如||益金额||
||||||||额||||回情|
|||||||||有）||||
||||||||||||况|
|||||2016年|2016年|||||||
|中信银||银行理||||到期据|||||10.1|
||否||1,350|03月18|06月23||1,350|0|10.12|10.12||
|行||财产品||||实结算|||||2|
|||||日|日|||||||
|||||2016年|2016年|||||||
|中信银||银行理||||到期据|||||12.9|
||否||1,700|03月25|06月30||1,700|0|12.97|12.97||
|行||财产品||||实结算|||||7|
|||||日|日|||||||
|合计|||3,050|--|--|--|3,050|0|23.09|23.09|--|
|委托理财资金来源|||自有资金|||||||||
|逾期未收回的本金和收益累||||||||||||
||||0|||||||||
|计金额||||||||||||
|涉诉情况（如适用）|||无|||||||||
|委托理财审批董事会公告披||||||||||||
|露日期（如有)||||||||||||
|委托理财审批股东会公告披||||||||||||
|露日期（如有)||||||||||||
|未来是否还有委托理财计划|||暂时无|||||||||

（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
（1）年度精准扶贫概要
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
2、履行其他社会责任的情况
公司积极履行企业应尽的社会义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、社会等其他利益相关者的责任。
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。
公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展，维护员工权益。
公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
是否发布社会责任报告
□是√否
十八、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、重大资产重组事项一
报告期内，经过慎重筹划与大量论证，公司于2016年9月5日向深圳证券交易所申请公司股票上午开市起停牌，并于2016年9月7日确认为重大资产重组事项。停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进重大资产
重组的各项准备工作，并每5个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
公司此次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善。
涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，相关工作难以在1个月内完成，故公司于2016年9月26日向深圳证券交易所申请股票延期复牌，并于2016年9月27日披露延期复牌的公告。详见2016年9月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
由于交易对方在此次发行股份购买资产事项上就已经达成一致的核心商业条款无法继续履行等原因，公司实际控制人就本次重大资产重组事项进行了深入讨论，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通后，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，决定终止本次筹划发行股份购买资产事项，并于2016年10月18日公司股票复牌。详见2016年10月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
2、重大资产重组事项二
2016年12月7日，公司向深圳证券交易所申请公司股票上午开市起停牌，并于2016年12月14日确认为重大资产重组事项。
预案披露前的停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进重大资产重组的各项准备工作，并每5个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2017年1月25日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案，拟发行股份购买广东宝乐机器人股份有限公司100%，交易对价暂定为 102,000.00万元。具体内容详见2017年1月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了相关公告。
2017年2月15日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对中潜股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第10号），并完成问询涵所涉及问题的回复，具体内容详见公司于2017年3月10日在巨潮资讯网上披露的《中潜股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中潜股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关文件。
||
|-|
|2017年3月10日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对中潜股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重|
|组问询函【2017】第13号），并完成问询涵所涉及问题的回复，目前正处于深圳证券交易所形式审核中。|
|截止目前，本次重大资产重组事项正积极推进中。|

十九、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行新||公积金|||||
||数量|比例||送股||其他|小计|数量|比例|
||||股||转股|||||
||63,657,|100.00||||||63,657,||
|一、有限售条件股份|||||||||74.97%|
||408|%||||||408||
||34,782,|||||||34,782,||
|3、其他内资持股||54.64%|||||||40.96%|
||408|||||||408||
||34,782,|||||||34,782,||
|其中：境内法人持股||54.64%|||||||40.96%|
||408|||||||408||
||28,875,|||||||28,875,||
|4、外资持股||45.36%|||||||34.01%|
||000|||||||000||
||28,875,|||||||28,875,||
|其中：境外法人持股||45.36%|||||||34.01%|
||000|||||||000||
||||21,250,||||21,250,|21,250,||
|二、无限售条件股份|||||||||25.03%|
||||000||||000|000||
||||21,250,||||21,250,|21,250,||
|1、人民币普通股|||||||||25.03%|
||||000||||000|000||
||63,657,|100.00|21,250,||||21,250,|84,907,|100.00|
|三、股份总数||||||||||
||408|%|000||||000|408|%|

股份变动的原因
√适用□不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1301号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,125万股，公司首次公开发行的2,125万股人民币普通股股票已于2016年8月2日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，公司总股本由63,657,408股增加至84,907,408股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1301号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,125万股，公司
首次公开发行的2,125万股人民币普通股股票已于2016年8月2日在深圳证券交易所创业板上市交易。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
报告期内，公司首次公开发行的2,125万股新股股票已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券登记手续。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
报告期内，公司于2016年8月公开发行2,125万股新股，公司总股本由63,657,408股增加至84,907,408股。本次股份变动，对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下：报告期公司基本每股收益为0.49元/股，同比增长-25.76%；稀释每股收益为0.49元/股，同比增长-25.76%。报告期归属于上市公司股东的每股净资产为5.82元/股，同比增长38.24%，主要系报告期内公司发行新股净资产大幅增加所致。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生||发行价格（或|||获准上市交||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|证券名称||利率）|||易数量||
|股票类|||||||
|人民币普通股|2016年07月|||2016年08月|||
|||10.5|21,250,000||21,250,000||
|A股|21日|||02日|||
|可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类|||||||
|其他衍生证券类|||||||

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]1301号文核准，公司于2016年8月2日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股股票21,250,000股。发行后公司股本总额为84,907,408股，注册资本为84,907,408元。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]1301号文核准，公司于2016年8月2日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股股票21,250,000股。发行后公司股本总额为84,907,408股，注册资本为84,907,408元。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||年度报告披露|||
|||||||||||报告期末表决||||||||||
|||||年度报告披露|||||||||||||日前上一月末|||
|||||||||||权恢复的优先||||||||||
||报告期末普通|||日前上一月末|||||||||||||表决权恢复的|||
|||14,120|||||14,081|||股股东总数|||||0||||0|
||股股东总数|||普通股股东总|||||||||||||优先股股东总|||
|||||||||||（如有）（参||||||||||
|||||数|||||||||||||数（如有）（参|||
|||||||||||见注9）||||||||||
||||||||||||||||||见注9）|||
||持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||||||||
||||||||||报告期|||持有有||持有无||质押或冻结情况||||
|||||||||报告期||||||||||||
|||||||持股比|||内增减|||限售条||限售条||||||
||股东名称||股东性质|||||末持股||||||||||||
|||||||例|||变动情|||件的股||件的股||股份状态||数量||
|||||||||数量||||||||||||
||||||||||况|||份数量||份数量||||||
|爵盟投资（香港）有限公司||境外法人|||34.01%||28,875,000||||28,875,000||0|||||||
|深圳市爵盟管理咨询有限公司||境内非国有法人|||30.77%||26,125,000||||26,125,000||0|||||||
|惠州市祥福贸易有限公司||境内非国有法人|||7.58%||6,435,764||||6,435,764||0|||||||
|||||||||||||||||质押||1,533,008||
|深圳市中金蓝海资产管理有限公司||境内非国有法人|||1.77%||1,502,315||||1,502,315||0|||||||
|中国工商银行股份有限公司－金鹰核心资源混合型证券投资基金||其他|||1.65%||1,399,119||||0||1,399,119|||||||
|惠州市嘉瑞贸易有限公司||境内非国有法人|||0.85%||719,329||||719,329||0|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券投资基金||其他|0.68%||581,133|0|581,133|||
|富国资产－工商银行－大健康配置混合型资产管理计划||其他|0.68%||576,570|0|576,570|||
|田婵娟||境内自然人|0.34%||290,136|0|290,136|||
|曹利杰||境内自然人|0.32%||271,953|0|271,953|||
||上述股东关联关系或一致行动的|||惠州市祥福贸易有限公司和惠州市嘉瑞贸易有限公司均为员工持股公司；爵盟投资||||||
||说明|||(香港)有限公司和深圳市爵盟管理咨询有限公司为一致行动人。||||||
||前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||||||股份种类||
||股东名称|||报告期末持有无限售条件股份数量||||||
|||||||||股份种类|数量|
|中国工商银行股份有限公司－金鹰核心资源混合型证券投资基金|||1,399,119|||||||
|||||||||人民币普通股|1,399,119|
|交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券投资基金|||581,133|||||||
|||||||||人民币普通股|581,133|
|富国资产－工商银行－大健康配置混合型资产管理计划|||576,570|||||||
|||||||||人民币普通股|576,570|
|田婵娟|||290,136|||||人民币普通股|290,136|
|曹利杰|||271,953|||||人民币普通股|271,953|
|李贵荣|||226,000|||||人民币普通股|226,000|
|华融证券股份有限公司|||200,000|||||人民币普通股|200,000|
|邵逸群|||186,116|||||人民币普通股|186,116|
|高山|||182,355|||||人民币普通股|182,355|
|北京和合源资产管理有限公司－和合源金投1号私募证券投资基金|||180,000|||||||
|||||||||人民币普通股|180,000|
||前10名无限售流通股股东之间，|||||||||
||以及前10名无限售流通股股东和|||公司未知上述10名无限售流通股股东之间，以及无限售流通股股东与前10名股东||||||
||前10名股东之间关联关系或一致|||之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。||||||
||行动的说明|||||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：控股主体性质不明确
控股股东类型：不存在
公司不存在控股股东情况的说明
发行人无控股股东，第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询为一致行动人，合计持有发行人64.78%的股份。
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人;境外自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|方平章、陈翠琴（夫妻）|台湾|否|
|张顺、杨学君（夫妻）|中国|否|
|主要职业及职务|张顺担任中潜股份董事长，方平章担任中潜股份董事兼总经理||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|过去10年未曾控股境内外上市公司||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
方平章先生、陈 张顺先生、杨
翠琴女士（夫妻） 学君女士（夫
妻）
100% 99%
深圳市爵盟管理
爵盟投资(香港)
咨询有限公司
有限公司
|||
|-|-|
|34.|01%|

|||
|-|-|
|30.|77%|

中潜股份有限公司
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增|本期减|||
||||||||期初持|||其他增|期末持|
|||任职状|||任期起|任期终||持股份|持股份|||
|姓名|职务||性别|年龄|||股数|||减变动|股数|
|||态|||始日期|止日期||数量|数量|||
||||||||（股）|||（股）|（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2010年|2019年||||||
||董事长|||||||||||
|张顺||现任|男|54|12月|12月|0|0|0|0|0|
||||||03日|02日||||||
||||||2010年|2019年||||||
||董事、|||||||||||
|方平章||现任|男|58|12月|12月|0|0|0|0|0|
||总经理|||||||||||
||||||03日|02日||||||
||董事、||||2010年|2019年||||||
|陈静|副总经|现任|男|47|12月|12月|0|0|0|0|0|
||理||||03日|02日||||||
||||||2013年|2019年||||||
||独立董|||||||||||
|胡贤君||现任|男|49|02月|12月|0|0|0|0|0|
||事|||||||||||
||||||01日|02日||||||
||||||2016年|2019年||||||
||独立董|||||||||||
|全奇||现任|男|49|12月|12月|0|0|0|0|0|
||事|||||||||||
||||||03日|02日||||||
||||||2010年|2019年||||||
||监事会|||||||||||
|崔耀成||现任|男|40|12月|12月|0|0|0|0|0|
||主席|||||||||||
||||||03日|02日||||||
||||||2010年|2019年||||||
|杨丽|监事|现任|女|38|12月|12月|0|0|0|0|0|
||||||03日|02日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|赵理|监事|现任|男|37|12月|12月|0|0|0|0|0|
||||||03日|02日||||||
||副总经|||||||||||
||||||2010年|2019年||||||
||理、董|||||||||||
|明小燕||现任|女|36|12月|12月|0|0|0|0|0|
||事会秘|||||||||||
||||||02日|02日||||||
||书|||||||||||
||||||2016年|2019年||||||
||财务总|||||||||||
|钟良伟||现任|男|43|09月|12月|0|0|0|0|0|
||监|||||||||||
||||||28日|02日||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年|2019年||||||
||副总经|||||||||||
|周富共||现任|男|40|12月|12月|0|0|0|0|0|
||理|||||||||||
||||||03日|02日||||||
||||||2016年|2019年||||||
||副总经|||||||||||
|肖顺英||现任|女|43|12月|12月|0|0|0|0|0|
||理|||||||||||
||||||03日|02日||||||
||||||2016年|2019年||||||
||副总经|||||||||||
|刘凯||现任|男|34|12月|12月|0|0|0|0|0|
||理|||||||||||
||||||03日|02日||||||
||||||2013年|2016年||||||
||独立董|||||||||||
|张文丽||离任|女|56|12月|12月|0|0|0|0|0|
||事|||||||||||
||||||03日|02日||||||
||||||2010年|2016年||||||
||副总经|||||||||||
|刘祥||离任|男|50|12月|12月|0|0|0|0|0|
||理|||||||||||
||||||03日|02日||||||
||||||2010年|2016年||||||
|肖顺英|监事|离任|女|43|12月|12月|0|0|0|0|0|
||||||03日|02日||||||
||||||2010年|2016年||||||
||财务总|||||||||||
|陈静||离任|男|47|12月|09月|0|0|0|0|0|
||监|||||||||||
||||||03日|27日||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|0|0|0|0|0|

注：陈静先生因公司发展需要，于2016年9月27日辞去财务总监的职务，任公司副总经理，现任公司董事兼副总经理。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2016年12月||
|张文丽|独立董事|任期满离任||第二届董事会任期届满|
||||02日||
||||2016年12月||
|肖顺英|监事|任免||第二届董事会任期届满|
||||02日||
||||2016年12月||
|陈静|财务总监|任免||个人原因|
||||02日||
||||2016年12月||
|刘祥|副总经理|任期满离任||个人原因|
||||02日||

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员
1、张顺先生：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2011年度担任惠州市惠阳区政协委员。2000年9月至今，担任深圳市立扬舜实业有限公司执行董事兼法定代表人；2007年12月至今，担任深圳市爵盟管理咨询有限公司执行董事、总经理兼法定代表人；2008年6月至今，担任尚盟运动用品（香港）有限公司董事；2008年4月至今，担任公司董事长兼法定代表人；2010年6月至今，担任中潜装备（香港）有限公司董事职务；2014年4月至今，担任深圳市中潜潜水运动有限公司执行董事、总经理兼法定代表人。
2、方平章先生：1959年出生，中国台湾居民，持有公安部出入境管理局签发的号码为000211****(B)的台湾居民来往大陆通行证，本科学历，毕业于台湾东吴大学。2000年8月至今，担任爵盟兴业股份有限公司董事长；2003年4月至今，担任公司总经理；2008年6月至今，担任尚盟运动用品（香港）有限公司董事；2009年12月至今，担任爵盟投资（香港）有限公司董事；2010年6月至今，担任中潜装备（香港）有限公司董事职务。
3、陈静先生：1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2002年7月至2008年7月，担任深圳威仕风制衣有限公司财务经理；2008年7月至2016年9月，担任公司财务负责人，2016年9月，担任公司副总经理。
4、胡贤君先生：1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于山西财经大学，注册资产评估师，会计师职称。1997年10月至2001年1月，担任深圳市中企华资产评估有限公司工作项目经理；2001年2月至2008年8月，担任深圳信永中和会计师事务所有限公司审计咨询部高级经理；2008年9月至今，担任深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）执行事务合伙人；2013年2月至今，担任公司独立董事。
5、全奇先生：1968年11月生，大学本科学历，注册会计师。2006年3月至2007年7月任深圳金牛会计师事务所总审，2007年至2013年8月任深圳市吉祥腾达科技有限公司财务副总裁，2008年12月至2014年1月任深圳市太光电信股份有限公司独立董事，2014年12月至2016年2月任广东开平春晖股份有限公司独立董事,现任东莞融汇投资咨询有限公司副总经理。
（二）监事会成员
1、崔耀成先生：1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1996年8月至2008年5月担任深圳平湖雅氏多胶衣厂生产主管；2009年9月至今，担任公司潜水鞋靴车间负责人及工程技术研究开发中心主任；2010年9月至今，担任惠州市祥福贸易有限公司董事；2010年12月至今，担任公司监事会主席。
2、杨丽女士：1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，具有会计从业资格证书和统计从业资格证书。2003年4月至今历任公司人事专员、公司财务部会计档案管理员及工会主席；2010年12月起至今担任公司监事。
3、赵理先生：1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权。获得CMAS二星教练、PADI教练长、PADI课程总监候选人等资格证书；2012年至2013年担任三亚中潜户外运动有限公司市场部经理；2014年至今担任深圳市中潜潜水运动有限公司潜水部总监，曾参与深圳市中潜潜水运动有限公司的筹备工作。
（三）高级管理人员
1、周富共先生：1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年10月至2008年9月，历任公司前身尚盟有限技术员、专员、中专、高专、样版组主管等职务；2008年10月至2009年4月，担任浙江宁波宏正体育用品公司样品版房主管；2009年4月至2013年8月，担任公司研发设计部负责人；2013年8月起至2013年12月任总经理助理；2013年12月起至今担任公司副总经理。
2、刘凯先生：1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，2010年7月至2016年8月，先后担任华为技术有限公司产品工程师、解决方案经理及销售主管，具有丰富的海外工作经验及团队管理经验。2016年7月加入公司，先后担任董事长助理及副总经理，现任公司常务副总经理。
3、钟良伟先生：1973年出生，大专学历，会计师、国际注册内部审计师；2007年6月至2009年6月,广东嘉域会计师事务所就职；2009年6月至今，历任财务主管、财务经理职位，现任公司财务总监。
4、明小燕女士：1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2007年5月至2010年9月，担任深圳市立扬舜实业有限公司行政管理部主任；2010年9月至今，担任惠州市嘉瑞贸易有限公司董事长兼法定代表人；2010年10月至今，担任公司董事会秘书；2011年11月至今兼任公司副总经理。
5、肖顺英女士：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年3月至2008年6月担任深圳平湖雅氏多胶衣厂课长；
2008年7月至今担任公司潜水服车间负责人；2010年12月起至今担任公司监事，现任公司副总经理。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单||||
|任职人员姓|||任期起始日||在股东单位是否|
||股东单位名称|位担任的||任期终止日期||
|名|||期||领取报酬津贴|
|||职务||||
|||执行董事、||||
|张顺|深圳市爵盟管理咨询有限公司|总经理、法|||否|
|||定代表人||||
|方平章|爵盟投资（香港）有限公司|董事|||否|
|||法定代表||||
|陈静|惠州市祥福贸易有限公司||||否|
|||人、董事长||||
|崔耀成|惠州市祥福贸易有限公司|董事、经理|||否|
|肖顺英|惠州市祥福贸易有限公司|董事|||否|
|||法定代表||||
|明小燕|惠州市嘉瑞贸易有限公司||||否|
|||人、董事长||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓|其他单位名称|在其他单|任期起始日|任期终止日期|在其他单位是否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名||位担任的|期|领取报酬津贴|
|||职务|||
|||执行董事、|||
|张顺|深圳市立扬舜实业有限公司|法定代表||否|
|||人|||
|张顺|尚盟运动用品（香港）有限公司|董事||否|
|张顺|中潜装备（香港）有限公司|董事||否|
|||董事长、法|||
|张顺|三亚中潜户外运动有限公司|||否|
|||定代表人|||
|||总经理、执|||
|张顺|深圳市中潜潜水运动有限公司|行（常务）||否|
|||董事|||
|方平章|爵盟兴业股份有限公司|董事长||否|
|方平章|尚盟运动用品（香港）有限公司|董事||否|
|方平章|中潜装备（香港）有限公司|董事||否|
||深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）|执行事务|||
|胡贤君||||是|
|||合伙人|||
|全奇|东莞融汇投资咨询有限公司|副总经理||是|

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
根据《公司章程》，公司董事、监事的年度报酬事项由股东大会批准决定，公司高级管理人员的报酬事项由董事会批准决定。
（二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
独立董事津贴按照2015年年度股东大会审议批准的标准执行；公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|是否在公司关|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||税前报酬总额|联方获取报酬|
|张顺|董事长|男|54|现任|48.9|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|方平章|董事、总经理|男|58|现任|43.54|否|
||董事、副总经||||||
|陈静||男|47|现任|35.98|否|
||理||||||
|胡贤君|独立董事|男|49|现任|3.54|否|
|全奇|独立董事|男|49|现任|0.42|否|
|崔耀成|监事会主席|男|40|现任|12.85|否|
|杨丽|监事|女|38|现任|8.32|否|
|赵理|监事|男|37|现任|8.4|否|
||董事会秘书、||||||
|明小燕||女|36|现任|20.01|否|
||副总经理||||||
|钟良伟|财务总监|男|43|现任|18.54|否|
|周富共|副总经理|男|40|现任|16.65|否|
|肖顺英|副总经理|女|43|现任|15.28|否|
|刘凯|副总经理|男|33|现任|10|否|
|张文丽|独立董事|女|56|离任|3.13|否|
|刘祥|副总经理|男|51|离任|33.34|否|
|合计|--|--|--|--|278.9|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|1,145|
|主要子公司在职员工的数量（人）|127|
|在职员工的数量合计（人）|1,272|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|1,272|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|827|
|销售人员|36|
|技术人员|158|
|财务人员|22|
|行政人员|38|

||||
|-|-|-|
|管理人员||164|
|其它||27|
|合计|1,272||
|教育程度|||
|教育程度类别||数量（人）|
|本科及以上学历||325|
|专科及以下学历||947|
|合计|1,272||

2、薪酬政策
公司逐步完善了员工薪酬体系，公司结合市场薪资提升情况和同行内的薪资水平，向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬；
2016年公司对各部门进行了架构、岗位及薪酬的梳理与调整。对关键岗位、骨干员工的薪酬重点调整，增加了更强的留人力度，对提高员工的积极性，激励员工不断提高业绩，推动企业的发展，增强企业活力起到很大作用。
3、培训计划
公司十分重视对在职员工的培训工作，持续致力于搭建科学完善的培训管理体系，在公司内外积极寻求与探索各种有效的培训资源和渠道，提升员工的工作技能和综合素质，以及管理者的管理能力。针对不同阶段的员工，公司开展不同的培训，有新员工入职培训，在职人员技能提升培训等。通过对在职员工进行大量与系统的培训，从根本上保证与促进了公司整体战略目标的实现与达成，并在很大程度上满足了公司员工持续提升个人综合素质与从业水平、增强职场竞争力的强烈愿望，满足了员工的职业发展需求，在更高层次上实现了企业和员工的共同成长与达成双赢。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立和健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
截止公告日，公司制订、修订的各项制度及最新公开信息披露情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|制度名称|披露日期|披露媒体|
|1|公司章程（草案）|2016年7月13日|巨潮资讯网|
|2|公司章程（2017年1月）|2017年1月26日|巨潮资讯网|
|3|《董事会议事规则》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|4|《股东大会议事规则》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|5|《独立董事工作制度》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|6|《对外担保管理办法》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|7|《对外投资管理制度》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|8|《关联交易管理办法》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|9|《总经理工作制度》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|10|《董事会秘书工作细则》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|11|《审计委员会工作条例》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|12|《提名委员会工作条例》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|13|《薪酬与考核委员会工作条例》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|14|《战略委员会工作条例》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|15|《内部审计条例》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|16|《投资者关系管理制度》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|17|《信息披露管理制度》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|18|《重大信息内部报告制度》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|19|《募集资金管理制度》|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|20|《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|

|||||
|-|-|-|-|
|21|《子公司管理制度》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|22|《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|23|《内幕信息知情人登记制度》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|24|《独立董事年报工作制度》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|
|25|《监事会议事规则》（2017年4月）|2017年4月26日|巨潮资讯网|

（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，平等对待所有股东，同时聘请律师现场见证，以确保全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司召开的5次股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开或监事会提议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议之情形。
（二）关于公司与控股股东
公司无控股股东，第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询，合计持有发行人64.78%的股份。公司共同控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、张顺先生和杨学君女士（夫妻）、第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询互为一致行动人。公司治理结构日趋完善，内部控制体系建设不断加强，并且拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系独立于共同实际控制人。
报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》规范控股股东行为。公司董事会、监事会及内部机构独立运作，大股东及二股东通过股东大会行使股东权利，不存在违规占用公司资金，未发生超越股东大会直接或间接干预公司经营与决策的行为。
（三）关于董事和董事会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前董事会成员5人，其中独立董事2人，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
报告期内，公司共召开12次董事会，其中定期会议4次，临时会议8次。报告期内，全体董事严格依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定开展工作，尽职尽责、诚信勤勉地履行职能，按时出席董事会和股东大会；积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会对董事会负责，充分利用各自在企业管理、会计、审计、法律等方面的专业特长，维护公司和中小股东的利益。
（四）关于监事与监事会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司目前监事会成员3人，其中股东代
表监事2人，职工代表监事1人，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范监事会会议的召集、召开和表决。公司全年共召开10次监事会，监事会定期会议2次，临时会议8次。报告期内，公司全体监事能够从保护股东利益出发，认真履行职责，对公司财务、高级管理人员履行职责的合法合规性等重要事项进行监督，忠实勤勉地维护公司及全体股东的合法利益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司不断加强信息披露事务管理和重大信息内部保密，积极协调公司与投资者的关系，及时回复投资者的提问。报告期内，公司建立《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告
制度》等，通过投资者关系互动平台、电话接听等多种方式，与投资者进行沟通、交流，提高公司运作的公开性和透明度，确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、机构、财务和业务等方面做到与股东或股东控制的企业分开，公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售和服务体系。具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司能够独立进行潜水服、渔猎服等潜水装备的设计、研发、生产和销售，拥有完整的研发、生产、供应、销售系统和面向市场自主经营的能力，不存在对第一及第二大股东及其控制的其他企业的依赖。
公司的业务独立于第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业，与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）人员独立情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形，也不存在第一及第二大股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在第一、第二大
股东、共同控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员没有在第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）资产独立情况
公司系由尚盟运动用品（惠阳）有限公司整体变更设立而来，承继了其所有的资产、负债及权益。公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、车辆、商标、专利、非专利技术等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司业务和生产经营必需的机器设备、房产、土地、车辆、专利、商标和非专利技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共享的情况，资产产权明晰。公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（四）机构独立情况
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。
在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（三）财务独立情况
公司及下属子公司均设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。公司及下属子公司在银行均开设了独立的银行账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
发行人未与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
|2016年第一次临|临时股东大会|100.00%|2016年01月17|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时股东大会|||日|||
|2015年度股东大|||2016年03月03|||
||年度股东大会|100.00%||||
|会|||日|||
||||||巨潮资讯|
||||||网 :http://www.cn|
||||||info.com.cn《/ 2016|
|2016年第二次临|||2016年09月06|2016年09月07||
||临时股东大会|74.97%|||年第二次临时股|
|时股东大会|||日|日||
||||||东大会决议公告》|
||||||（公告编号|
||||||2016-021）|
||||||巨潮资讯|
||||||网 :http://www.cn|
||||||info.com.cn《/ 2016|
|2016年第三次临|||2016年10月14|2016年10月15||
||临时股东大会|10.20%|||年第三次临时股|
|时股东大会|||日|日||
||||||东大会决议公告》|
||||||（公告编号|
||||||2016-035）|
||||||巨潮资讯|
||||||网 :http://www.cn|
||||||info.com.cn《/ 2016|
|2016年第四次临|||2016年12月02|2016年12月03||
||临时股东大会|74.97%|||年第四次临时股|
|时股东大会|||日|日||
||||||东大会决议公告》|
||||||（公告编号|
||||||2016-047）|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|胡贤君|12|12|0|0|0|否|
|全奇|2|0|2|0|0|否|
|张文丽|10|6|4|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||5|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，出席了公司的历次董事会会议并独立、客观的发表意见，定期了解和听取公司经营情况的汇报，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门进行了良好的沟通，对公司发展战略、内部控制、重大投资等提供了专业意见，对公司生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。同时对公司利润分配、续聘会计师事务所、募集资金使用情况及对外投资等事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2016年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的工作条例等相关规定履行各项职责。现将2016年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下：
1、审计委员会
报告期内，本公司审计委员会共召开了6次会议，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责：与会计师事务所就年度审计报告、季报、半年报编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况；定期了解公司财务状况和经营情况。
2、战略委员会
报告期内，本公司战略与发展委员会共召开了1次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，本公司薪酬与考核委员会共召开了1次会议，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照
公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。
4、提名委员会
报告期内，本公司提名委员会共召开了3次会议，在充分了解被提名人职业、学历、工作经历等情况的基础上，对公司对拟聘任的董事、高级管理人员的选择标准和人选名单提出合理建议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，根据公司年经营目标的完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人进行年度绩效考核，并监督薪酬落实情况。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2017年04月26日||
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn ：2016年度内部控制自我评价报告||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合|||
||100.00%||
|并财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合|||
||100.00%||
|并财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||出现下列情形的，认定为存在财务报告|非财务报告缺陷认定主要以缺陷对|
||内部控制重大缺陷：（1）公司控制环境|业务流程有效性的影响程度、发生的|
|定性标准|||
||无效；（2）公司董事、监事和高级管理|可能 性作判定。如果缺陷发生的可|
||人员的舞弊行为；（3）注册会计师发现|能性较小，会降低工作效率或效果、|

||||
|-|-|-|
||当期财务报告存在重大错报，而公司内|或加大效果的 不确定性、或使之偏|
||部控制在运行 过程中未能发现该错报；|离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发|
||（4）公司审计委员会和内部审计机构对|生的可能性较高，会显 著降低工作|
||内部控制的监督无效。出现下列情形的，|效率或效果、或显著加大效果的不确|
||认定为存在财务报告内部控制重要缺|定性、或使之显著偏离预期目标 为|
||陷：（1）未依照公认会计准则选择和应|重要缺陷；如果缺陷发生的可能性|
||用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和|高，会严重降低工作效率或效果、或|
||控制措施；（3）对于非常规或特殊交易|严重加 大效果的不确定性、或使之|
||的账务处理没有建立相应的控制机制或|严重偏离预期目标为重大缺陷。|
||没有实 施且没有相应的补偿性控制；||
||（4）对于期末财务报告过程的控制存在||
||一项或多项缺陷且不能合理保证编 制||
||的财务报表达到真实、完整的目标。一||
||般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷||
||之外的其他控制缺陷。||
|||重大缺陷：影响金额≥合并报表营业|
||重大缺陷：影响金额≥合并报表营业总||
|||总收入的2%，影响金额≥合并报表|
||收入的2%，影响金额≥合并报表总资产||
|||总资产的2%；重要缺陷：合并报表|
||的2%；重要缺陷：合并报表营业总收入||
|||营业总收入的1%﹤影响金额﹤合并|
||的1%﹤影响金额﹤合并报表营业总收||
|定量标准||报表营业总收入的2%，合并报表总|
||入的2%，合并报表总资产的1%﹤影响||
|||资产的1%﹤影响金额﹤合并报表总|
||金额﹤合并报表总资产的2%；一般缺||
|||资产的2%；一般缺陷：影响金额≤|
||陷：影响金额≤合并报表营业总收入的||
|||合并报表营业总收入的1%，影响金|
||1%，影响金额≤合并报表总资产的1%||
|||额≤合并报表总资产的1%|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
□适用√不适用
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2017年04月25日|
|审计机构名称|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|众会字(2017)第2301号|
|注册会计师姓名|中国注册会计师 ：梁 烽 中国注册会计师 ：陈芝莲|

审计报告正文
众会字(2017)第2301号
中潜股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中潜股份有限公司(以下简称中潜公司)财务报表，包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。
（一）、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是中潜公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
（二）、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）、审计意见
我们认为，中潜公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中潜公司2016年12月31日的合
并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：中潜股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|30,623,841.36|35,048,441.85|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|113,708,355.83|48,869,412.52|
|预付款项|5,093,677.92|14,886,624.85|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|2,421,250.00|6,287,512.64|
|买入返售金融资产|||
|存货|89,773,139.15|86,995,114.54|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|4,023,967.80|695,294.71|
|流动资产合计|245,644,232.06|192,782,401.11|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||

||||
|-|-|-|
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|82,226,338.50|91,234,985.57|
|在建工程|64,264,182.43|45,822,535.04|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|33,470,517.30|34,659,628.00|
|开发支出|||
|商誉|1,161,910.88|1,161,910.88|
|长期待摊费用|121,533,456.41|130,103,883.47|
|递延所得税资产|4,594,341.90|5,214,199.02|
|其他非流动资产|125,725,270.78|31,241,301.23|
|非流动资产合计|432,976,018.20|339,438,443.21|
|资产总计|678,620,250.26|532,220,844.32|
|流动负债：|||
|短期借款|107,737,026.40|98,248,268.39|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|63,218,509.68|65,240,698.50|
|预收款项|2,121,776.38|3,552,493.33|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|7,804,100.53|7,332,631.66|
|应交税费|2,516,087.61|9,431,735.68|
|应付利息||627,216.66|
|应付股利|||
|其他应付款|1,155,457.65|886,048.72|

||||
|-|-|-|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|184,552,958.25|185,319,092.94|
|非流动负债：|||
|长期借款||78,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|300,000.00|800,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|300,000.00|78,800,000.00|
|负债合计|184,852,958.25|264,119,092.94|
|所有者权益：|||
|股本|84,907,408.00|63,657,408.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|172,336,511.36|4,215,931.87|
|减：库存股|||
|其他综合收益|894,588.14|272,259.51|
|专项储备|||
|盈余公积|24,912,605.42|21,559,205.78|
|一般风险准备|||
|未分配利润|210,716,179.09|178,396,946.22|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|493,767,292.01|268,101,751.38|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|493,767,292.01|268,101,751.38|
|负债和所有者权益总计|678,620,250.26|532,220,844.32|

法定代表人：张顺 主管会计工作负责人：钟良伟 会计机构负责人：李桂妍2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|20,278,089.29|21,873,637.47|
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|30,165,750.53|10,345,285.00|
|预付款项|3,140,503.56|13,419,423.49|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|196,782,815.31|144,508,807.19|
|存货|88,187,666.17|85,338,217.70|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,164,765.84|2,070.82|
|流动资产合计|339,719,590.70|275,487,441.67|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|23,135,094.00|23,135,094.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|78,995,868.76|87,624,730.63|
|在建工程|64,264,182.43|45,822,535.04|
|工程物资|||

||||
|-|-|-|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|31,965,881.51|32,966,357.99|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用||14,344.41|
|递延所得税资产|351,910.45|322,866.52|
|其他非流动资产|116,083,471.13|21,866,798.48|
|非流动资产合计|314,796,408.28|211,752,727.07|
|资产总计|654,515,998.98|487,240,168.74|
|流动负债：|||
|短期借款|100,800,000.00|66,039,912.00|
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|36,151,294.01|42,395,558.06|
|预收款项|56,990.96|151,362.00|
|应付职工薪酬|7,143,920.35|6,690,410.25|
|应交税费|2,470,782.35|8,681,780.49|
|应付利息||627,216.66|
|应付股利|||
|其他应付款|11,603,674.63|10,769,168.52|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|158,226,662.30|135,355,407.98|
|非流动负债：|||
|长期借款||78,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||

||||
|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|300,000.00|800,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|300,000.00|78,800,000.00|
|负债合计|158,526,662.30|214,155,407.98|
|所有者权益：|||
|股本|84,907,408.00|63,657,408.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|172,336,511.36|4,215,931.87|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|24,912,605.42|21,559,205.78|
|未分配利润|213,832,811.90|183,652,215.11|
|所有者权益合计|495,989,336.68|273,084,760.76|
|负债和所有者权益总计|654,515,998.98|487,240,168.74|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|370,732,451.33|370,678,166.33|
|其中：营业收入|370,732,451.33|370,678,166.33|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|331,205,291.13|325,857,755.70|
|其中：营业成本|259,544,025.13|248,094,711.43|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||

||||
|-|-|-|
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净|||
|额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|3,441,312.49|7,581,622.41|
|销售费用|11,025,169.10|16,297,546.74|
|管理费用|43,653,407.48|38,435,635.36|
|财务费用|9,761,993.48|15,757,172.85|
|资产减值损失|3,779,383.45|-308,933.09|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||230,860.27|93,468.49|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|39,758,020.47|44,913,879.12|
|加：营业外收入|964,104.81|4,213,925.17|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|40,351.03|198,237.49|
|其中：非流动资产处置损失|16,176.23|154,152.39|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||40,681,774.25|48,929,566.80|
|填列）|||
|减：所得税费用|5,009,141.74|6,681,251.42|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|35,672,632.51|42,248,315.38|
|归属于母公司所有者的净利润|35,672,632.51|42,248,315.38|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|622,328.63|454,918.99|
|归属母公司所有者的其他综合收|||
||622,328.63|454,918.99|
|益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||

||||
|-|-|-|
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
||622,328.63|454,918.99|
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收|||
|益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|622,328.63|454,918.99|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|七、综合收益总额|36,294,961.14|42,703,234.37|
|归属于母公司所有者的综合收|||
||36,294,961.14|42,703,234.37|
|益总额|||
|归属于少数股东的综合收益总|||
|额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.49|0.66|
|（二）稀释每股收益|0.49|0.66|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：张顺 主管会计工作负责人：钟良伟 会计机构负责人：李桂妍4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|269,456,196.36|280,856,998.98|
|减：营业成本|178,898,478.10|186,524,395.44|
|税金及附加|2,011,857.04|3,447,459.16|

||||
|-|-|-|
|销售费用|7,440,187.71|7,188,674.72|
|管理费用|38,530,315.83|32,998,322.73|
|财务费用|5,170,598.17|9,348,777.38|
|资产减值损失|693,626.19|651,732.53|
|加：公允价值变动收益（损失|||
|以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”|||
||230,860.27|93,468.49|
|号填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填|||
||36,941,993.59|40,791,105.51|
|列）|||
|加：营业外收入|913,127.78|4,205,300.00|
|其中：非流动资产处置利|||
|得|||
|减：营业外支出|36,176.23|29,094.39|
|其中：非流动资产处置损|||
||16,176.23||
|失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”|||
||37,818,945.14|44,967,311.12|
|号填列）|||
|减：所得税费用|4,284,948.71|5,766,072.48|
|四、净利润（净亏损以“－”号填|||
||33,533,996.43|39,201,238.64|
|列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益|||
|的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计|||
|划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单|||
|位不能重分类进损益的其他综合收|||
|益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单|||
|位以后将重分类进损益的其他综合|||
|收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公|||
|允价值变动损益|||

||||
|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分|||
|类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的|||
|有效部分|||
|5.外币财务报表折算差|||
|额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|33,533,996.43|39,201,238.64|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现|||
||310,964,809.70|395,237,506.76|
|金|||
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现|||
|金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|13,354,027.07|15,744,938.59|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||901,970.61|3,168,736.21|
|金|||

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|325,220,807.38|414,151,181.56|
|购买商品、接受劳务支付的现|||
||206,217,224.05|192,383,626.07|
|金|||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|支付利息、手续费及佣金的现|||
|金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||79,389,695.33|82,839,136.06|
|现金|||
|支付的各项税费|15,303,599.23|13,172,150.62|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||18,554,306.94|17,144,349.82|
|金|||
|经营活动现金流出小计|319,464,825.55|305,539,262.57|
|经营活动产生的现金流量净额|5,755,981.83|108,611,918.99|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|30,500,000.00|4,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|230,860.27|93,468.49|
|处置固定资产、无形资产和其|||
|||1,000.00|
|他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|30,730,860.27|4,094,468.49|
|购建固定资产、无形资产和其|||
||123,893,460.34|50,726,165.21|
|他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|30,500,000.00||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|154,393,460.34|50,726,165.21|

||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-123,662,600.07|-46,631,696.72|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|187,125,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投|||
|资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|358,722,366.85|342,639,543.39|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||12,500,000.00||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|558,347,366.85|342,639,543.39|
|偿还债务支付的现金|428,544,889.69|393,679,995.46|
|分配股利、利润或偿付利息支|||
||9,500,172.25|7,281,809.44|
|付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东|||
|的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||7,861,758.74|2,114,896.81|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|445,906,820.68|403,076,701.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|112,440,546.17|-60,437,158.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物|||
||1,041,471.58|-4,166,211.68|
|的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,424,600.49|-2,623,147.73|
|加：期初现金及现金等价物余|||
||35,048,441.85|37,671,589.58|
|额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|30,623,841.36|35,048,441.85|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现|||
||144,612,163.77|254,699,439.85|
|金|||
|收到的税费返还|13,354,027.07|15,744,938.59|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||187,927,389.62|146,884,649.23|
|金|||
|经营活动现金流入小计|345,893,580.46|417,329,027.67|

||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现|||
||104,530,249.65|178,543,508.63|
|金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||68,044,369.53|70,762,015.86|
|现金|||
|支付的各项税费|12,727,923.77|9,271,250.06|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||197,502,610.76|136,017,206.05|
|金|||
|经营活动现金流出小计|382,805,153.71|394,593,980.60|
|经营活动产生的现金流量净额|-36,911,573.25|22,735,047.07|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|30,500,000.00|4,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|230,860.27|93,468.49|
|处置固定资产、无形资产和其|||
|他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|30,730,860.27|4,093,468.49|
|购建固定资产、无形资产和其|||
||107,242,769.94|28,916,338.82|
|他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|30,500,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|137,742,769.94|28,916,338.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-107,011,909.67|-24,822,870.33|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|187,125,000.00||
|取得借款收到的现金|281,338,417.50|253,815,175.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||12,500,000.00||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|480,963,417.50|253,815,175.00|
|偿还债务支付的现金|324,578,329.50|245,190,591.78|

||||
|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支|||
||8,671,075.53|6,448,554.61|
|付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||7,824,265.94|2,090,424.74|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|341,073,670.97|253,729,571.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|139,889,746.53|85,603.87|
|四、汇率变动对现金及现金等价物|||
||2,438,188.21|-1,303,164.65|
|的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,595,548.18|-3,305,384.04|
|加：期初现金及现金等价物余|||
||21,873,637.47|25,179,021.51|
|额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|20,278,089.29|21,873,637.47|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有|
|||其他权益工具||||||||||少数||
|项目||||||||||||||
|||||||减：|其他|||一般|未分||者权|
||股|优|永||资本|||专项|盈余|||股东||
|||||其||库存|综合|||风险|配利||益合|
||本|先|续||公积|||储备|公积|||权益||
|||||他||股|收益|||准备|润||计|
|||股|债|||||||||||
||63,6|||||||||||||
||||||4,215||||21,55||178,3||268,1|
|一、上年期末余|57,4||||||272,2|||||||
||||||,931.||||9,205||96,94||01,75|
|额|08.0||||||59.51|||||||
||||||87||||.78||6.22||1.38|
||0|||||||||||||
|加：会计政||||||||||||||
|策变更||||||||||||||
|前期||||||||||||||
|差错更正||||||||||||||
|同一||||||||||||||
|控制下企业合||||||||||||||
|并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||63,6|||||||||||||
||||||4,215||||21,55||178,3||268,1|
|二、本年期初余|57,4||||||272,2|||||||
||||||,931.||||9,205||96,94||01,75|
|额|08.0||||||59.51|||||||
||||||87||||.78||6.22||1.38|
||0|||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||21,2||||||
|三、本期增减变||168,1||3,353|32,31|225,6|
||50,0||622,3||||
|动金额（减少以||20,57||,399.|9,232|65,54|
||00.0||28.63||||
|“－”号填列）||9.49||64|.87|0.63|
||0||||||
||||||35,67|36,29|
|（一）综合收益|||622,3||||
||||||2,632|4,961|
|总额|||28.63||||
||||||.51|.14|
||21,2||||||
|||168,1||||189,3|
|（二）所有者投|50,0||||||
|||20,57||||70,57|
|入和减少资本|00.0||||||
|||9.49||||9.49|
||0||||||
||21,2||||||
|||168,1||||189,3|
|1．股东投入的|50,0||||||
|||20,57||||70,57|
|普通股|00.0||||||
|||9.49||||9.49|
||0||||||
|2．其他权益工|||||||
|具持有者投入|||||||
|资本|||||||
|3．股份支付计|||||||
|入所有者权益|||||||
|的金额|||||||
|4．其他|||||||
|||||3,353|-3,35||
|（三）利润分配||||,399.|3,399||
|||||64|.64||
|||||3,353|-3,35||
|1．提取盈余公|||||||
|||||,399.|3,399||
|积|||||||
|||||64|.64||
|2．提取一般风|||||||
|险准备|||||||
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权|||||||
|益内部结转|||||||
|1．资本公积转|||||||
|增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|2．盈余公积转|||||||
|增资本（或股|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本）|||||||
|3．盈余公积弥|||||||
|补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||84,9|||||493,767,292.01|
|||172,3||24,91|210,7||
|四、本期期末余|07,4||894,5||||
|||36,51||2,605|16,17||
|额|08.0||88.14||||
|||1.36||.42|9.09||
||0||||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有|
|||其他权益工具||||||||||少数||
|项目||||||||||||||
|||||||减：|其他|||一般|未分||者权|
||股|优|永||资本|||专项|盈余|||股东||
|||||其||库存|综合|||风险|配利||益合|
||本|先|续||公积|||储备|公积|||权益||
|||||他||股|收益|||准备|润||计|
|||股|债|||||||||||
||63,6|||||||||||||
||||||4,215||-182,||17,63||140,0||225,3|
|一、上年期末余|57,4|||||||||||||
||||||,931.||659.4||9,081||68,75||98,51|
|额|08.0|||||||||||||
||||||87||8||.92||4.70||7.01|
||0|||||||||||||
|加：会计政||||||||||||||
|策变更||||||||||||||
|前期||||||||||||||
|差错更正||||||||||||||
|同一||||||||||||||
|控制下企业合||||||||||||||
|并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||63,6|||||||||||||
||||||4,215||-182,||17,63||140,0||225,3|
|二、本年期初余|57,4|||||||||||||
||||||,931.||659.4||9,081||68,75||98,51|
|额|08.0|||||||||||||
||||||87||8||.92||4.70||7.01|
||0|||||||||||||
|三、本期增减变|||||||454,9||3,920||38,32||42,70|
|动金额（减少以|||||||18.99||,123.||8,191.||3,234|

||||||
|-|-|-|-|-|
|“－”号填列）||86|52|.37|
||||42,24|42,70|
|（一）综合收益|454,9||||
||||8,315.|3,234|
|总额|18.99||||
||||38|.37|
|（二）所有者投|||||
|入和减少资本|||||
|1．股东投入的|||||
|普通股|||||
|2．其他权益工|||||
|具持有者投入|||||
|资本|||||
|3．股份支付计|||||
|入所有者权益|||||
|的金额|||||
|4．其他|||||
|||3,920|-3,92||
|（三）利润分配||,123.|0,123.||
|||86|86||
|||3,920|-3,92||
|1．提取盈余公|||||
|||,123.|0,123.||
|积|||||
|||86|86||
|2．提取一般风|||||
|险准备|||||
|3．对所有者（或|||||
|股东）的分配|||||
|4．其他|||||
|（四）所有者权|||||
|益内部结转|||||
|1．资本公积转|||||
|增资本（或股|||||
|本）|||||
|2．盈余公积转|||||
|增资本（或股|||||
|本）|||||
|3．盈余公积弥|||||
|补亏损|||||
|4．其他|||||
|（五）专项储备|||||
|1．本期提取|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||63,6||||||
|||4,215||21,55|178,3|268,1|
|四、本期期末余|57,4||272,2||||
|||,931.||9,205|96,94|01,75|
|额|08.0||59.51||||
|||87||.78|6.22|1.38|
||0||||||

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|||其他权益工具||||||||未分|所有者|
|项目|||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|||
||股本|优先|永续|||||||配利|权益合|
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|||
|||股|债|||||||润|计|
||63,65|||||||||183,6|273,08|
|一、上年期末余|||||4,215,9||||21,559,|||
||7,408.|||||||||52,21|4,760.7|
|额|||||31.87||||205.78|||
||00|||||||||5.11|6|
|加：会计政||||||||||||
|策变更||||||||||||
|前期||||||||||||
|差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||63,65|||||||||183,6|273,08|
|二、本年期初余|||||4,215,9||||21,559,|||
||7,408.|||||||||52,21|4,760.7|
|额|||||31.87||||205.78|||
||00|||||||||5.11|6|
|三、本期增减变|21,25||||168,12|||||30,18|222,90|
||||||||||3,353,3|||
|动金额（减少以|0,000.||||0,579.4|||||0,596.|4,575.9|
||||||||||99.64|||
|“－”号填列）|00||||9|||||79|2|
|||||||||||33,53||
|（一）综合收益|||||||||||33,533,|
|||||||||||3,996.||
|总额|||||||||||996.43|
|||||||||||43||
||21,25||||168,12||||||189,37|
|（二）所有者投||||||||||||
||0,000.||||0,579.4||||||0,579.4|
|入和减少资本||||||||||||
||00||||9||||||9|
||21,25||||168,12||||||189,37|
|1．股东投入的||||||||||||
||0,000.||||0,579.4||||||0,579.4|
|普通股||||||||||||
||00||||9||||||9|
|2．其他权益工||||||||||||
|具持有者投入||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本||||||
|3．股份支付计||||||
|入所有者权益||||||
|的金额||||||
|4．其他||||||
|||||-3,35||
||||3,353,3|||
|（三）利润分配||||3,399.||
||||99.64|||
|||||64||
|||||-3,35||
|1．提取盈余公|||3,353,3|||
|||||3,399.||
|积|||99.64|||
|||||64||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权||||||
|益内部结转||||||
|1．资本公积转||||||
|增资本（或股||||||
|本）||||||
|2．盈余公积转||||||
|增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥||||||
|补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||84,90|172,33||213,8|495,989,336.68|
|四、本期期末余|||24,912,|||
||7,408.|6,511.3||32,81||
|额|||605.42|||
||00|6||1.90||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|||其他权益工具||||||||未分|所有者|
|项目|||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|||
||股本|优先|永续|||||||配利|权益合|
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|||
|||股|债|||||||润|计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||63,65|||148,3|233,88|
|一、上年期末余||4,215,9|17,639,|||
||7,408.|||71,10|3,522.1|
|额||31.87|081.92|||
||00|||0.33|2|
|加：会计政||||||
|策变更||||||
|前期||||||
|差错更正||||||
|其他||||||
||63,65|||148,3|233,88|
|二、本年期初余||4,215,9|17,639,|||
||7,408.|||71,10|3,522.1|
|额||31.87|081.92|||
||00|||0.33|2|
|三、本期增减变||||35,28||
||||3,920,1||39,201,|
|动金额（减少以||||1,114.||
||||23.86||238.64|
|“－”号填列）||||78||
|||||39,20||
|（一）综合收益|||||39,201,|
|||||1,238.||
|总额|||||238.64|
|||||64||
|（二）所有者投||||||
|入和减少资本||||||
|1．股东投入的||||||
|普通股||||||
|2．其他权益工||||||
|具持有者投入||||||
|资本||||||
|3．股份支付计||||||
|入所有者权益||||||
|的金额||||||
|4．其他||||||
|||||-3,92||
||||3,920,1|||
|（三）利润分配||||0,123.||
||||23.86|||
|||||86||
|||||-3,92||
|1．提取盈余公|||3,920,1|||
|||||0,123.||
|积|||23.86|||
|||||86||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权||||||
|益内部结转||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转||||||
|增资本（或股||||||
|本）||||||
|2．盈余公积转||||||
|增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥||||||
|补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||63,65|||183,6|273,08|
|四、本期期末余||4,215,9|21,559,|||
||7,408.|||52,21|4,760.7|
|额||31.87|205.78|||
||00|||5.11|6|

三、公司基本情况
中潜股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系2011年2月23日，经广东省对外贸易经济合作厅核准注册成立的股份有限公司，2016年6月16日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1301号”文核准，本公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2125万股，经深圳证券交易所《关于中潜股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]489号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中潜股份”，股票代码“300526”。持有统一社会信用代码为9144130074915591XM的企业法人营业执照，公司注册地址为广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村，注册资本为人民币84,907,408.00元，｣ｹﾋｷｶｴｱﾈﾎﾕﾋ｡
公司经营范围：潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、租售；深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、销售，产品在境内、外销售。从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助服务等；从事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开发技术的研究、一般商品的配送，房地产开发（土地号：0406420，面积：2500㎡；土地号：0406463，面积：555㎡；上述经营范围中涉及资质、许可和专项规定管理的，按国家有关规定办理，其中涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务、旅游辅助服务由分支机构经营）。
公司主营适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。
本公司将深圳市立扬舜实业有限公司、尚盟运动用品（香港）有限公司、三亚中潜户外运动有限公司、中潜装备(香港)
有限公司、深圳市中潜潜水运动有限公司这5家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
经本公司评估，自本报告期末起的12个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
不适用
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2、会计期间
会计期间自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
记账本位币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的
在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。
6、合并财务报表的编制方法
合并范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
决策者和代理人
代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。
在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。
1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。
2）除1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
投资性主体
当同时满足下列条件时，视为投资性主体：
1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：
1）拥有一个以上投资；
2）拥有一个以上投资者；
3）投资者不是该主体的关联方；
4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。
合并程序
子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。
本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；
编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
特殊交易会计处理
购买子公司少数股东拥有的子公司股权
在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应
享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理
在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交易的处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下：
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于一揽子交易：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营参与方的会计处理
合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。
合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
9.1外币业务
外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
9.2外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
10.1金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
10.2金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。
3）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
4）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
10.3金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
10.4金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。
公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的
金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确
认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
10.5金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
10.6金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
10.7金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
10.8金融资产减值测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入所有者权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
可供出售金融资产-权益工具投资减值认定标准：
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为100万元以|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|上的客户应收账款及单笔金额为10万元以上的其他应收|
||款。|
||根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||额，单独进行减值测试，计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|以账龄为信用风险特征划分的组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|
|3－4年|100.00%|100.00%|
|4－5年|100.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明其发生了减值|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面|
|坏账准备的计提方法||
||价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
12.1存货的分类
存货包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品等，按成本与可变现净值孰低列示。
12.2发出存货的计价方法
存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。
12.3存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
12.4存货的盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制。
12.5低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算成本。
包装物在领用时采用一次转销法核算成本。
13、划分为持有待售资产
同时满足下列条件的资产，确认为持有待售资产：
1.该资产必须在其当期状况下仅根据出售此类资产的通常和惯用条款即可立即出售；
2.公司已经就处置该部分资产作出决议；
3.公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
该项转让将在一年内完成。
14、长期股权投资
14.1共同控制、重大影响的判断标准
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不视为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。
14.2初始投资成本确定
企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。
3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；
不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
14.3后续计量及损益确认方法
14.3.1成本法后续计量
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
14.3.2权益法后续计量
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以
外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。
投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
14.3.3因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理
按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
14.3.4处置部分股权的处理
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。
14.3.5对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理
分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示，公
允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。
14.3.6处置长期股权投资的处理
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：(cid:10)1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(cid:10)2）该固定资产的成本能够可靠地计量。(cid:10)
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-30|10%|3-4.5%|
|房屋装修|年限平均法|5|0%|20%|
|机器设备|年限平均法|10|10%|9%|
|运输设备|年限平均法|10|10%|9%|
|电子设备及其他|年限平均法|5|10%|18%|

17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
18、借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项）以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
计价方法、使用寿命及减值测试
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、通过建设经营移交方式(BOT)取得的资产等。无形资产以实际成本计
量。公司制改建时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
土地使用权按使用年限40年至50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。专利权按法律规定的有效年限10年或20年平均摊销。软件按5年摊销。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
（2）内部研究开发支出会计政策
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
22、长期资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
23、长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费
用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬：
1）因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利
设定提存计划
公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
设定受益计划
公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤：
1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义
务的现值和当期服务成本。
2）设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
3）确定应当计入当期损益的金额。
4）确定应当计入其他综合收益的金额。
公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。
报告期末，公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额，以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：
1）修改设定受益计划时。
2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。
公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利
公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的有关政策进行处理。
除上述情形外，公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，
将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
1）服务成本。
2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。
长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认应付长期残疾福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。
25、预计负债
对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
26、股份支付
股份支付的种类
根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付
权益工具公允价值的确定方法
确认可行权权益工具最佳估计的依据
实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积；
授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
本公司销售商品分为境外销售和境内销售。境外销售视交货地点不同，确认收入的时点也不同。若商品交付地为海运港口，以商品经商检、报关后确认收入；若商品交付地为客户指定收货仓，以商品运输到达指定收货仓，并取得收货凭证后确认收入。境内销售分大宗商品销售和零售业务。大宗商品销售模式在商品交付完毕后视为商品所有权和风险转移，确认产品销售收入；零售业务销售模式在商品被销售，客户取货时，视为商品所有权和风险转移，确认产品销售收入。
提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；
劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助，
确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
32、其他重要的会计政策和会计估计
商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用√不适用
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售||
|增值税|额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的|17%、6%|
||进项税后的余额计算)||
|城市维护建设税|应纳增值税、营业税税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%、16.5%|
|营业税|应纳税营业额|3%、5%|
|教育费附加|应纳增值税、营业税税额|3%、2%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|中潜股份有限公司|15%|
|深圳市立扬舜实业有限公司、三亚中潜户外运动有限公司||
||25%|
|和深圳市中潜潜水运动有限公司||
|尚盟运动用品（香港）有限公司和中潜装备(香港)有限公司|16.5%|

2、税收优惠
根据（国科发火【2016】32号）和（国科发火【2016】195号）有关规定《关于公示广东省2016年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，中潜股份有限公司为广东省 2016年拟认定高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201644001257。2017年3月16日，公司收到高新技术企业资格证书。并于2017年3月21日完成在主管税务机关的备案手续，公司本年度继续执行15%的企业所得税税率。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|库存现金||192,899.78||87,789.47|
|银行存款||30,430,941.58||34,960,652.38|
|合计|30,623,841.36||35,048,441.85||
|其中：存放在境外的款项总额||8,819,370.72||10,167,971.73|

其他说明
期末货币资金余额中包括美元1,204,952.97，折合汇率6.9370；港币605,895.77，折合汇率0.8945；日元22.00，折合汇率0.0655；欧元413.50，折合汇率7.3457。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|

其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
||账面余额||坏账准备||||账面余额||坏账准备||||
|类别||||||账面价||||||账面价|
|||||计提比||||||计提比|||
||金额|比例|金额|||值|金额|比例|金额|||值|
|||||例||||||例|||
|按信用风险特征|119,85|||||113,70|51,48||||||
|||100.00|6,145,9|||||100.00|2,611,1|||48,869,4|
|组合计提坏账准|4,282.1|||5.13%||8,355.8|0,572|||5.07%|||
|||%|26.36|||||%|60.23|||12.52|
|备的应收账款|9|||||3|.75||||||
||119,85||||113,708,355.83||51,48||||48,869,412.52||
|||100.00|6,145,9|||||100.00|2,611,1||||
|合计|4,282.1|||5.13%|||0,572|||5.07%|||
|||%|26.36|||||%|60.23||||
||9||||||.75||||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|一年以内|117,945,529.40|5,897,276.47|5.00%|
|1年以内小计|117,945,529.40|5,897,276.47|5.00%|
|1至2年|1,816,343.97|181,634.40|10.00%|
|2至3年|50,786.66|25,393.33|50.00%|
|3年以上|41,622.16|41,622.16|100.00%|
|合计|119,854,282.19|6,145,926.36|5.13%|

确定该组合依据的说明：
组合中，无采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额3,534,766.13元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||交易产生|

应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
其他说明：
报告期内，应收账款余额增加了68,373,709.44元，增加幅度为132.81%，主要系当期赊销增加所致。
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额|||期初余额||
|账龄|||||||
|||金额|比例||金额|比例|
|1年以内||4,785,749.84|93.95%||3,767,236.85|25.31%|
|1至2年||23,336.77|0.46%||3,049,087.16|20.48%|
|2至3年||283,591.31|5.57%||817,547.17|5.49%|
|3年以上||1,000.00|0.02%||7,252,753.67|48.72%|
|合计|5,093,677.92||--|14,886,624.85||--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无账龄超过1年且金额重要的预付款项。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|未结算原因|
|张代吉(北京租车)|非关联方|760,000.00|1年以内|业务未完结|
|智伟织造股份有限公司|非关联方|646,605.82|1年以内|业务未完结|
|巨博有限公司|非关联方|452,038.03|1年以内|业务未完结|
|Chin Kung Titech Co.|非关联方|263,606.00|1年以内|业务未完结|
|JAKO CHEMICALS CO.LTD|非关联方|248,622.08|2-3年|业务未完结|
|合计||2,370,871.93|||

其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）重要逾期利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因||
|||||断依据|

其他说明：
8、应收股利
（1）应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|

（2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因||
|||||断依据|

其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
||账面余额||坏账准备||||账面余额||坏账准备||||
|类别||||||账面价||||||账面价|
|||||计提比||||||计提比|||
||金额|比例|金额|||值|金额|比例|金额|||值|
|||||例||||||例|||
|按信用风险特征|||||||7,617||||||
||4,267,9|100.00|1,846,6|43.27||2,421,2||100.00|1,330,0|||6,287,51|
|组合计提坏账准|||||||,528.|||17.46%|||
||09.83|%|59.83|%||50.00||%|16.30|||2.64|
|备的其他应收款|||||||94||||||
||||||2,421,250.00||7,617||||6,287,512.64||
||4,267,9|100.00|1,846,6|43.27||||100.00|1,330,0||||
|合计|||||||,528.|||17.46%|||
||09.83|%|59.83|%||||%|16.30||||
||||||||94||||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|一年以内|2,431,052.63|121,552.63|5.00%|
|1年以内小计|2,431,052.63|121,552.63|5.00%|
|1至2年|121,700.00|12,170.00|10.00%|
|2至3年|4,440.00|2,220.00|50.00%|
|3年以上|1,710,717.20|1,710,717.20|100.00%|
|合计|4,267,909.83|1,846,659.83|43.27%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额516,643.53元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||交易产生|

其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质||期末账面余额||期初账面余额|
|押金||1,698,717.20||2,178,731.55|
|保证金||1,000.00|||
|代垫社保||391,521.72||370,162.18|
|住房公积金||91,725.80||93,623.30|
|出口退税||1,886,064.11||1,582,616.34|
|其他||198,881.00||3,392,395.57|
|合计|4,267,909.83||7,617,528.94||

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期||
||||||坏账准备期末余|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|末余额合计数的||
||||||额|
|||||比例||
|财政部（出口退||||||
||出口退税|1,886,064.11|1年以内|44.19%|94,303.21|
|税）||||||
|深圳市豪威光电||||||
|薄膜装置有限公|押金|1,680,000.00|3年以上|39.36%|1,680,000.00|
|司||||||
|代垫社保费用（惠||||||
||代垫社保|348,156.58|1年以内|8.16%|17,407.83|
|阳）||||||
|东莞市金禾锅炉|其他|138,000.00|1年以内、1-2年|3.23%|11,900.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备有限公司||||||
|代垫住房公积金||||||
||代垫公积金|69,277.50|1年以内|1.62%|3,463.88|
|（惠阳）||||||
|合计|--|4,121,498.19|--|96.56%|1,807,074.92|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||额及依据|

本报告期无涉及政府补助的应收款项。
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
1、其他应收款余额2016年末比2015年末减少3,349,619.11元，减少比例为43.97%，减少原因为中潜大厦工程押金(惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局)3,127,280.00元款项重分类至其他非流动资产。
2、公司起诉深圳市豪威光电薄膜装置有限公司租楼定金一案，公司已于2016年12月12日向深圳市南山区人民法院提起民事诉讼，要求被告向公司返还定金168万元及利息，目前法院已受理，案件处于审理过程中，尚未做出一审判决10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|56,262,590.00||56,262,590.00|50,531,355.99||50,531,355.99|
|在产品|13,067,755.64||13,067,755.64|15,021,347.57||15,021,347.57|
|库存商品|20,442,793.51||20,442,793.51|21,442,410.98||21,442,410.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|89,773,139.15|89,773,139.15|86,995,114.54|86,995,114.54|

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||

本公司董事会认为：本公司的存货经测试未发生减值，无需计提跌价准备。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
11、划分为持有待售的资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
13、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期末留抵增值税||2,256,183.68||611,923.26|
|待认证增值税进项税额||1,335,801.30||2,070.82|
|预缴企业所得税||431,982.82||81,300.63|
|预缴土地使用税|||||
|预缴房产税|||||
|理财产品|||||
|合计|4,023,967.80||695,294.71||

其他说明：
2016年末其他流动资产比2015年末增加3,328,673.09元，变动幅度为478.74%，原因为期末留抵与待认证增值税进项税额大幅增加所致。
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类||||
||可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投||
|被投资|||||||||资单位|本期现|
|||本期增|本期减|||本期增|本期减||||
|单位|期初|||期末|期初|||期末|持股比|金红利|
|||加|少|||加|少||||
||||||||||例||

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类||||
||可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||公允价值相对||||
|可供出售权益||||持续下跌时间|已计提减值金|未计提减值原|
||投资成本|期末公允价值|于成本的下跌||||
|工具项目||||（个月）|额|因|
||||幅度||||

其他说明
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）期末重要的持有至到期投资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券项目|面值|票面利率|实际利率|到期日|

（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目|||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法|||宣告发||||减值准|
|被投资|期初余||||其他综|||||期末余||
|||追加投|减少投|下确认||其他权|放现金|计提减|||备期末|
|单位|额||||合收益||||其他|额||
|||资|资|的投资||益变动|股利或|值准备|||余额|
||||||调整|||||||
|||||损益|||利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||

其他说明
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|

其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||电子及其他设||
|项目|房屋建筑物|房屋装修|机器设备|运输工具||合计|
||||||备||
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|45,146,440.26|6,034,889.96|61,322,445.65|2,703,541.05|20,608,119.22|135,815,436.14|
|2.本期增加|||||||
||||762,029.11|91,100.86|407,118.06|1,260,248.03|
|金额|||||||
|（1）购置|||762,029.11|91,100.86|407,118.06|1,260,248.03|
|（2）在建|||||||
|工程转入|||||||
|（3）企业|||||||
|合并增加|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.本期减少|||||||
||||||161,762.20|161,762.20|
|金额|||||||
|（1）处置|||||||
||||||161,762.20|161,762.20|
|或报废|||||||
|4.期末余额|45,146,440.26|6,034,889.96|62,084,474.76|2,794,641.91|20,853,475.08|136,913,921.97|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|8,117,371.28|4,089,216.22|18,387,649.37|1,470,312.40|12,515,901.30|44,580,450.57|
|2.本期增加|||||||
||1,594,061.88|911,297.95|5,410,437.44|213,337.23|2,123,584.38|10,252,718.88|
|金额|||||||
|（1）计提|1,594,061.88|911,297.95|5,410,437.44|213,337.23|2,123,584.38|10,252,718.88|
|3.本期减少|||||||
||||||145,585.98|145,585.98|
|金额|||||||
|（1）处置|||||||
||||||145,585.98|145,585.98|
|或报废|||||||
|4.期末余额|9,711,433.16|5,000,514.17|23,798,086.81|1,683,649.63|14,493,899.70|54,687,583.47|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加|||||||
|金额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少|||||||
|金额|||||||
|（1）处置|||||||
|或报废|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面|||||||
||35,435,007.10|1,034,375.79|38,286,387.95|1,110,992.28|6,359,575.38|82,226,338.50|
|价值|||||||
|2.期初账面|||||||
||37,029,068.98|1,945,673.74|42,934,796.28|1,233,228.65|8,092,217.92|91,234,985.57|
|价值|||||||

（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|

（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|E栋厂房|11,877,535.14|已通过消防验收，待环保验收|

其他说明
1、截至2016年12月31日，公司固定资产抵押情况：母公司将登记证号为：粤房地权证惠州字第1110046430号、粤房地权证惠州字第1110046439号、粤房地权证惠州字第1110046450号、粤房地权证惠州字第1110046458号、粤房地权证惠州字第1110048562的5栋厂房（固定资产原值为25,951,506.46元，累计折旧金额6,653,569.48元，账面净值19,297,936.98元）抵押给中信银行惠州分行，抵押期限为2013年12月26日至2018年12月26日。
2、固定资产净值2016年末比2015年减少9,008,647.07元，减少了9.87%，主要是在建工程续建，固定资产减少为正常折旧减少。
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|潜水装备生产|||||||
||9,160,525.10||9,160,525.10|9,160,525.10||9,160,525.10|
|线建设项目|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中潜大厦|55,103,657.33||55,103,657.33|36,662,009.94||36,662,009.94|
|合计|64,264,182.43|64,264,182.43||45,822,535.04|45,822,535.04||

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||工程|||其中：|||
|||||本期|||||利息||||
||||||本期||累计|||本期|本期||
||||本期|转入|||||资本||||
|项目|预算|期初|||其他|期末|投入|工程||利息|利息|资金|
||||增加|固定|||||化累||||
|名称|数|余额|||减少|余额|占预|进度||资本|资本|来源|
||||金额|资产|||||计金||||
||||||金额||算比|||化金|化率||
|||||金额|||||额||||
||||||||例|||额|||
|潜水|||||||||||||
|装备|||||||||||||
||170,68|||||||已修|||||
|生产||9,160,||||9,160,||||||募股|
||0,000.||||||5.37%|建围|||||
|线建||525.10||||525.10||||||资金|
||00|||||||墙|||||
|设项|||||||||||||
|目|||||||||||||
|||||||||主体|||||
||120,00|36,662|18,441|||55,103||已完||||金融|
|中潜|||||||45.92||||||
||0,000.|,009.9|,647.3|||,657.3||工、室||||机构|
|大厦|||||||%||||||
||00|4|9|||3||内装||||贷款|
|||||||||修|||||
||290,68|45,822|18,441|||64,264|||||||
|合计|0,000.|,535.0|,647.3|||,182.4|--|--||||--|
||00|4|9|||3|||||||

（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|

其他说明
本公司董事会认为：本公司的在建工程经测试未发生减值，无需计提减值准备。
21、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
22、固定资产清理
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求□是√否
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|37,121,717.62|183,770.00||3,516,838.33|40,822,325.95|
|2.本期增加||||||
|||1,300.00||184,664.27|185,964.27|
|金额||||||
|（1）购置||1,300.00||184,664.27|185,964.27|
|（2）内部||||||
|研发||||||
|（3）企业||||||
|合并增加||||||
|3.本期减少金||||||
|额||||||
|（1）处置||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.期末余额|37,121,717.62|185,070.00|3,701,502.60|41,008,290.22|
|二、累计摊销|||||
|1.期初余额|4,385,815.79|117,582.83|1,659,299.33|6,162,697.95|
|2.本期增加|||||
||861,908.04|11,386.98|501,779.95|1,375,074.97|
|金额|||||
|（1）计提|861,908.04|11,386.98|501,779.95|1,375,074.97|
|3.本期减少|||||
|金额|||||
|（1）处置|||||
|4.期末余额|5,247,723.83|128,969.81|2,161,079.28|7,537,772.92|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加|||||
|金额|||||
|（1）计提|||||
|3.本期减少|||||
|金额|||||
|（1）处置|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面|||||
||31,873,993.79|56,100.19|1,540,423.32|33,470,517.30|
|价值|||||
|2.期初账面|||||
||32,735,901.83|66,187.17|1,857,539.00|34,659,628.00|
|价值|||||

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明：
1、无未办妥产权证书的土地使用权情况
2、截至2016年12月31日，公司无形资产抵押情况：公司将登记号为惠阳国用(2011)第0600102号、惠阳国用(2012)第0600002号的二幅地块（无形资产原值为14,756,373.62元，累计摊销金额29,44,388.23元，账面净值11,811,985.39元）抵押给中信银行惠州分行，抵押期限为2013年12月26日至2018年12月26日。公司将登记号为：惠阳国用(2014)第0100775号的一幅地块（无形资产原值为11,669,824.00元，累计摊销金额899,548.81元，账面净值10,770,275.19元）抵押给工商银行惠州惠阳支行，抵押期限为2016年2月29日至2020年12月31日。此外公司因办理授信及贷款业务，将登记证号为：惠阳国用(2011)第0102178号的一幅地块的土地使用权证书交予工商银行惠州惠阳支行保管（未办理抵押登记）。
26、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|

其他说明
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名|||||
|称或形成商誉|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|的事项|||||
|合并三亚中潜|||||
|户外运动有限|1,161,910.88|||1,161,910.88|
|公司|||||
|合计|1,161,910.88|||1,161,910.88|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名|||||
|称或形成商誉|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|的事项|||||

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
商誉的减值测试方法和减值准备计提方法：将未来可收回金额与账面价值进行比较，可收回金额低于其账面价值的差额
确认为减值。经测试，公司商誉未发生减值。
其他说明
本公司于2010年7月13日收购了三亚中潜户外运动有限公司100％股权，将其纳入财务报表合并范围，投资成本高于在三亚中潜户外运动有限公司中所拥有的权益的差额形成了商誉。
28、长期待摊费用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额||期末余额|
|装修费用||130,103,883.47|7,668,952.43|16,239,379.49|||121,533,456.41|
|合计|130,103,883.47||7,668,952.43|16,239,379.49||121,533,456.41||

其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|2,094,311.13|318,970.82|3,939,024.87|220,093.17|
|内部交易未实现利润|837,320.49|209,330.13|399,062.52|99,765.63|
|可抵扣亏损|15,609,738.75|3,902,434.69|6,584,553.26|1,646,138.31|
|递延收益|300,000.00|45,000.00|800,000.00|120,000.00|
|应付账款|474,425.05|118,606.26|12,512,807.63|3,128,201.91|
|合计|19,315,795.42|4,594,341.90|24,235,448.28|5,214,199.02|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负||抵销后递延所得税资|递延所得税资产和负||抵销后递延所得税资|
|项目|||||||
||债期末互抵金额||产或负债期末余额|债期初互抵金额||产或负债期初余额|
|递延所得税资产||4,594,341.90|||5,214,199.02||

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣亏损|473,395.22|440,950.90|
|香港子公司的资产减值准备|973,215.38|415,771.36|
|合计|1,446,610.60|856,722.26|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2017年|648,977.95|648,977.95||
|2018年|406,221.42|406,221.42||
|2019年|240,992.46|240,992.46||
|2020年|467,611.78|467,611.78||
|2021年|129,777.25|||
|合计|1,893,580.86|1,763,803.61|--|

其他说明：
30、其他非流动资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|预付工程和设备款||114,525,871.13||21,866,798.48|
|长期租赁押金||11,199,399.65||9,374,502.75|
|合计|125,725,270.78||31,241,301.23||

其他说明：
其他非流动资产2016年末比2015年末增加94,483,969.55元，增加比例为302.43%，主要原因为增加了预付工程款。
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款||16,039,192.00|
|抵押借款|92,000,000.00|50,000,720.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|保证借款||15,737,026.40||32,208,356.39|
|合计|107,737,026.40||98,248,268.39||

短期借款分类的说明：
1、2016年8月24日与招行银行股份有限公司深圳金色家园支行签订人民币流动资金借款合同，借款金额为人民币8,800,000.00元，期限2016-8-24起至2017-8-24；由张顺提供保证。
2、2016年9月27日与中信银行惠州仲恺支行签订人民币流动资金贷款合同，借款金额为人民币42,000,000.00元，期限2016-9-27起至2017-9-27，由张顺提供保证，5栋厂房及2幅工业用地（粤房地权证惠州字第1110046430号、粤房地权证惠州字第1110046439号、粤房地权证惠州字第1110046450号、粤房地权证惠州字第1110046458号、粤房地权证惠州字第1110048562、惠阳国用（2011）第0600102号、惠阳国用（2011）第0600002号做抵押。
3、2016年10月19日与中信银行惠州仲恺支行签订人民币流动资金贷款合同，借款金额为人民币10,000,000.00元，期限2016-10-19起至2017-10-19；由张顺提供保证，5栋厂房及2幅工业用地（粤房地权证惠州字第1110046430号、粤房地权证惠州字第1110046439号、粤房地权证惠州字第1110046450号、粤房地权证惠州字第1110046458号、粤房地权证惠州字第1110048562、惠阳国用（2011）第0600102号、惠阳国用（2011）第0600002号做抵押。
4、2016年11月2日与中信银行惠州仲恺支行签订人民币流动资金贷款合同，借款金额为人民币10,000,000.00元，期限2016-11-2起至2017-11-2；由张顺提供保证，5栋厂房及2幅工业用地（粤房地权证惠州字第1110046430号、粤房地权证惠州字第1110046439号、粤房地权证惠州字第1110046450号、粤房地权证惠州字第1110046458号、粤房地权证惠州字第1110048562、惠阳国用（2011）第0600102号、惠阳国用（2011）第0600002号做抵押。
5、2016年11月24日与中信银行惠州仲恺支行签订人民币流动资金贷款合同，借款金额为人民币10,000,000.00元，期限2016-11-24起至2017-11-24；由张顺提供保证，5栋厂房及2幅工业用地（粤房地权证惠州字第1110046430号、粤房地权证惠州字第1110046439号、粤房地权证惠州字第1110046450号、粤房地权证惠州字第1110046458号、粤房地权证惠州字第1110048562、惠阳国用（2011）第0600102号、惠阳国用（2011）第0600002号做抵押。
6、2016年9月26日与中信银行惠州仲恺支行签订国际贸易汇款业务融资协议，于2016年12月9日向该行取得借款，借款金额为人民币10,000,000.00元，期限2016-12-9起至2017-6-5；由张顺提供保证，5栋厂房及2幅工业用地（粤房地权证惠州字第1110046430号、粤房地权证惠州字第1110046439号、粤房地权证惠州字第1110046450号、粤房地权证惠州字第1110046458号、粤房地权证惠州字第1110048562、惠阳国用（2011）第0600102号、惠阳国用（2011）第0600002号做抵押。
7、2016年12月23日与中信银行惠州仲恺支行签订人民币流动资金贷款合同，借款金额为人民币10,000,000.00元，期限2016-12-23起至2017-12-23；由张顺提供保证，5栋厂房及2幅工业用地（粤房地权证惠州字第1110046430号、粤房地权证惠州字第1110046439号、粤房地权证惠州字第1110046450号、粤房地权证惠州字第1110046458号、粤房地权证惠州字第
1110048562、惠阳国用（2011）第0600102号、惠阳国用（2011）第0600002号做抵押。
8、2016年12月1日子公司尚盟运动用品（香港）有限公司与玉山银行签订借款协议，借款金额为美元1,000,000.00元，期限2016-12-1起至2017-3-31；由爵盟投资（香港）有限公司、方平章、张顺提供保证。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|

其他说明：
无已逾期未偿还的短期借款情况
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|1年以内||60,901,487.34||59,303,635.97|
|1-2年||1,060,451.56||5,659,082.04|
|2-3年||1,032,466.52|||
|3年以上||224,104.26||277,980.49|
|合计|63,218,509.68||65,240,698.50||

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明：
1、本报告期应付账款中无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项或关联方款项。
2、无账龄超过1年的重要应付账款
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|1年以内||2,120,361.88||3,552,493.33|
|1-2年||1,414.50|||
|2-3年|||||
|3年以上|||||
|合计|2,121,776.38||3,552,493.33||

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
无账龄超过1年的重要预收账款
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|7,332,631.66|75,451,956.14|74,980,487.27|7,804,100.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、离职后福利-设定|||||
|||5,176,019.50|5,176,019.50||
|提存计划|||||
|三、辞退福利||39,900.00|39,900.00||
|合计|7,332,631.66|80,667,875.64|80,196,406.77|7,804,100.53|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初余额||本期增加||本期减少||期末余额|
|1、工资、奖金、津贴|||||||||
|||7,331,374.96||71,674,795.29||71,202,069.72||7,804,100.53|
|和补贴|||||||||
|2、职工福利费||||641,040.05||641,040.05|||
|3、社会保险费||1,256.70||2,313,311.01||2,314,567.71|||
|其中：医疗保险|||||||||
|||||2,110,992.76||2,110,992.76|||
|费|||||||||
|工伤保险|||||||||
|||||171,609.45||171,609.45|||
|费|||||||||
|生育保险|||||||||
|||||20,314.40||20,314.40|||
|费|||||||||
|强积金||1,256.70||10,394.40||11,651.10|||
|4、住房公积金||||795,899.50||795,899.50|||
|5、工会经费和职工教|||||||||
|||||26,910.29||26,910.29|||
|育经费|||||||||
|合计|7,332,631.66||75,451,956.14||74,980,487.27||7,804,100.53||

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额||本期增加||本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|||5,008,009.64||5,008,009.64||
|2、失业保险费|||168,009.86||168,009.86||
|合计||5,176,019.50||5,176,019.50|||

其他说明：
1、应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：当月工资下月支付。
2、期末应付职工薪酬余额为计提但尚未发放的工资与奖金。
38、应交税费
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|增值税||||3,870,595.03|
|企业所得税||2,204,697.32||3,300,181.82|
|个人所得税||146,812.64||98,898.12|
|城市维护建设税||96,003.63||1,025,599.58|
|营业税||||403,890.01|
|教育费附加||68,574.02||732,571.12|
|合计|2,516,087.61||9,431,735.68||

其他说明：
应交税费2016年末余额较2015年末减少6,915,648.07元，减少73.32%，主要系因为当期进项太多留抵增值税大幅增加，以及营改增后无需缴纳营业税所致。
39、应付利息
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额|
|短期借款应付利息|||627,216.66|
|合计||627,216.66||

重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|

其他说明：
短期借款应付利息减少系因本期期末不存在关联方资金拆借计提利息所致。
40、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|水电费||860,481.65||656,598.72|
|押金||3,000.00|||
|工衣代购费||229,450.00||229,450.00|
|租金||61,494.00|||
|其他||1,032.00|||
|合计|1,155,457.65||886,048.72||

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明
无账龄超过1年的重要其他应付款
42、划分为持有待售的负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
44、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

短期应付债券的增减变动：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名|面值|发行日|债券期|发行金|期初余|本期发|按面值|溢折价|本期偿|期末余|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|称|期|限|额|额|行|计提利|摊销|还|额|
|||||||息||||

其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额|
|抵押借款|||78,000,000.00|
|合计||78,000,000.00||

长期借款分类的说明：
公司与中信银行股份有限公司惠州分行签订的四笔长期借款，共7800万元，公司用5栋厂房及两块工业用地作抵押，张顺提供连带责任保证，于2016年度到期，并偿还支付完毕。
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外|期初||本期增加||本期减少||期末||
|的金融工|||||||||
||数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|
|具|||||||||

其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

计划资产：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

其他说明：
50、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初余额|本期增加|本期减少||期末余额|形成原因|
|政府补助||800,000.00|300,000.00|800,000.00||300,000.00||
|合计|800,000.00||300,000.00|800,000.00|300,000.00||--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期新增补助|本期计入营业||||与资产相关/与|
|负债项目||期初余额|||其他变动||期末余额||
||||金额|外收入金额||||收益相关|
|高性能防水湿|||||||||
|式保温服的研||500,000.00||500,000.00||||与收益相关|
|制及产业化|||||||||
|氯丁橡胶海绵|||||||||
|制备技术的改||150,000.00||150,000.00||||与收益相关|
|良方法研究|||||||||
|一种再生橡胶|||||||||
|及其制备方法|||||||||
|||150,000.00||150,000.00||||与收益相关|
|和应用的产业|||||||||
|化|||||||||
|高粘接强度，|||||||||
|耐水抗老化新|||||||||
|型胶粘剂的研|||200,000.00||||200,000.00|与收益相关|
|制与产业化运|||||||||
|用|||||||||
|一种防水服的|||||||||
|缝合工艺及缝|||||||||
||||100,000.00||||100,000.00|与收益相关|
|合焊接轮的改|||||||||
|进和研发|||||||||
|合计|800,000.00||300,000.00|800,000.00||300,000.00||--|

其他说明：
1）惠州市惠阳区科学技术局和惠州市惠阳区财政局根据惠阳科字[2016]38号文拨付技术研究与开发专项资金100,000.00元；
2）惠州市科学技术局和惠州市财政局根据惠市科字[2016]51号文件，惠州市财政局根据惠财工[2016]65号文件拨付科
技专项资金200,000.00元。
递延收益余额2016年末比2015年末减少500000元，减少比例为62.50%，减少原因为：达到确认营业外收入条件。
52、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
53、股本
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增减（+、—）|||||||
|||期初余额|||||||期末余额|
||||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|||
||63,657,408.00||21,250,000.0||||21,250,000.0|84,907,408.00||
|股份总数||||||||||
||||0||||0|||

其他说明：
根据公司第一届董事会第七次会议决议和2012年第一次临时股东大会决议，2016年6月16日经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1301号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,125万股；其中网下最终发行数量为212.50万股，网上最终发行数量为1,912.50万股，每股面值1元，发行价为每股人民币10.50元，募集资金总额为223,125,000.00元，减除发行费用人民币33,754,420.51元后，募集资金净额为189,370,579.49元。其中，计入实收资本21,250,000.00元，计入资本公积（股本溢价）168,120,579.49元。
上述公开发行新增股本业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（众会验字〔2016〕第5452号）
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外|期初||本期增加||本期减少||期末||
|的金融工|||||||||
||数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|
|具|||||||||

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初余额|本期增加|本期减少||期末余额|
|资本溢价（股本溢价）||4,215,931.87|168,120,579.49|||172,336,511.36|
|合计|4,215,931.87||168,120,579.49||172,336,511.36||

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
报告期内经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1301号）核准公开发行21,250,000.00股，每股发行价格 10.50元，募集资金总额223,125,000.00元，扣除承销商发行费用 36,000,000.00元（含税）后，再加上承销费用和与发行有关的其他费用及其可抵扣的增值税进项税2,245,579.49元后，实际募集资金净额应为 189,370,579.49元，其中新增股本人民币21,250,000.00元，股本溢价人民币168,120,579.49元。
56、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||||||||
|||||减：前期计|||||||
||||本期所得税前发生额|||||税后归||期末余|
|项目||期初余额||入其他综合|减：所得||税后归属||||
|||||||||属于少||额|
|||||收益当期转|税费用||于母公司||||
|||||||||数股东|||
|||||入损益|||||||
|二、以后将重分类进损益的其他|||622,328.63|||622,328.63||||894,58|
|||272,259.51|||||||||
|综合收益||||||||||8.14|
||||622,328.63|||622,328.63|||||
|外币财务报表折算差额||272,259.51|||||||||
||272,259.51||622,328.63|||622,328.63|||894,588.14||
|其他综合收益合计|||||||||||

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初余额|本期增加|本期减少||期末余额|
|法定盈余公积||21,559,205.78|3,353,399.64|||24,912,605.42|
|合计|21,559,205.78||3,353,399.64||24,912,605.42||

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
盈余公积增加原因为：根据公司章程规定按当年弥补亏损后的可供分配的利润提取10%的法定盈余公积。
60、未分配利润
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||本期|上期|
|调整前上期末未分配利润||178,396,946.22|140,068,754.70|
|调整后期初未分配利润|178,396,946.22||140,068,754.70|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润||35,672,632.51|42,248,315.38|
|减：提取法定盈余公积||3,353,399.64|3,920,123.86|
|期末未分配利润|210,716,179.09||178,396,946.22|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|370,238,105.54|259,218,696.75|369,460,224.03|247,079,115.07|
|其他业务|494,345.79|325,328.38|1,217,942.30|1,015,596.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|370,732,451.33|259,544,025.13|370,678,166.33|248,094,711.43|

62、税金及附加
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|城市维护建设税||947,531.30||2,274,902.43|
|教育费附加||676,808.11||1,624,930.34|
|房产税||270,161.49|||
|土地使用税||196,742.00|||
|印花税||77,484.36|||
|营业税||1,272,585.23||3,681,789.64|
|合计|3,441,312.49||7,581,622.41||

其他说明：
营业税金及附加2016年度发生额较2015年度减少4,140,309.92元，减少比例为54.61%，减少的主要原因是母公司当期免抵税额减少，导致流转税减少；以及营改增后子公司深圳市中潜潜水运动有限公司应纳营业税减少所致。
63、销售费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|工资||3,603,381.35||3,913,955.78|
|运输费||4,969,604.02||5,689,541.41|
|关务费||180,973.25||296,602.44|
|办公费||164,025.26||212,965.47|
|业务招待费||307,222.52||258,176.21|
|其他||1,799,962.70||5,926,305.43|
|合计|11,025,169.10||16,297,546.74||

其他说明：
销售费用2016年度发生额较2015年度减少5,272,377.64元，减少比例为32.35%，减少的主要原因是子公司深圳市中潜潜水运动有限公司经过开业期后，广告宣传费用减少所致。
64、管理费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|工资||10,919,739.79||11,061,008.85|
|研发费用||19,805,827.37||17,927,433.95|
|差旅费||819,068.38||1,128,208.18|
|汽车费用||1,133,131.07||1,210,510.50|
|招待费||55,725.18||90,084.98|
|租金||202,589.43||145,500.60|
|其他||10,717,326.26||6,872,888.30|
|合计|43,653,407.48||38,435,635.36||

其他说明：
管理费用2016年度发生额较2015年度增加5,217,772.12元，增加比例为13.58%，主要原因为公司报告期内因上市确认大量的中介费用。
65、财务费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|利息净支出||8,652,796.48||7,627,693.73|
|汇兑净损失||-40,809.88||6,423,897.16|
|银行手续费||1,416,222.21||1,721,369.08|
|其他||-266,215.33||-15,787.12|
|合计|9,761,993.48||15,757,172.85||

其他说明：
财务费用2016年度发生额较2015年度减少5,995,179.37元，减少比例为38.05%，减少的主要原因为本期人民币汇率变动较大致汇兑损益变动较大。
66、资产减值损失
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|一、坏账损失||3,779,383.45||-308,933.09|
|合计|3,779,383.45||-308,933.09||

其他说明：
资产减值损失的增加主要原因是全资子公司尚盟运动用品（香港）有限公司应收账款确认的坏账增加所致。
67、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

其他说明：
68、投资收益
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|其他||230,860.27||93,468.49|
|合计|230,860.27||93,468.49||

其他说明：
2016年投资收益增加是因为报告期内购买3,050万元理财产品的收益。本报告期不存在投资收益汇回存在重大限制的情形。
69、营业外收入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计入当期非经常性损益的金|
|项目||本期发生额||上期发生额||
||||||额|
|政府补助||913,127.78||4,205,300.00|913,127.78|
|其它||50,977.03||8,625.17|50,977.03|
|合计|964,104.81||4,213,925.17||964,104.81|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否||||与资产相|
||||||是否特殊|本期发生|上期发生||
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型|影响当年||||关/与收益|
||||||补贴|金额|金额||
|||||盈亏||||相关|
|2015年度|||||||||
|失业保险|||||||||
|||||||||与收益相|
|支持企业||||||89,127.78|||
|||||||||关|
|稳定岗位|||||||||
|补贴|||||||||
|2016年知|||||||||
|||||||||与收益相|
|识产权专||||||11,500.00|||
|||||||||关|
|项经费|||||||||
|2016年“惠||||||10,000.00||与收益相|

|||||
|-|-|-|-|
|货全球行”|||关|
|印度展览||||
|会补贴||||
|2016年知||||
||||与收益相|
|识产权专|2,500.00|||
||||关|
|项经费||||
|装备动员||||
|机构建设||||
||||与收益相|
|现状及装|500,000.00|||
||||关|
|备支援能||||
|力补贴||||
|2014年度||||
|惠州市惠||||
|阳区应用|||与收益相|
||150,000.00|||
|技术研究|||关|
|与开发资||||
|金项目||||
|2014年度||||
|知识产权|||与收益相|
||150,000.00|||
|专项资金|||关|
|项目||||
|惠州市惠||||
|阳区科学|||与收益相|
|||3,100.00||
|技术局专|||关|
|利资助金||||
|惠州市惠||||
|阳区财政|||与收益相|
|||3,900.00||
|局专利资|||关|
|助金||||
|财政局中||||
|小企业发|||与收益相|
|||50,000.00||
|展专项补|||关|
|助||||
|惠州市科||||
|学技术局||||
||||与收益相|
|2014年第||16,600.00||
||||关|
|一批专利||||
|资助费||||
|潜水用复||||
|合材料及|||与收益相|
|||500,000.00||
|装备工程|||关|
|技术研究||||

||||
|-|-|-|
|开发中心|||
|惠阳商务|||
|局澳大利||与收益相|
||10,000.00||
|亚展销资||关|
|金补助|||
|惠阳财政|||
||1,000,000.|与收益相|
|局补助资|||
||00|关|
|金|||
|收到惠阳|||
|财政局《关|||
|于下达|||
|2015年推|||
|||与收益相|
|动加工贸|240,000.00||
|||关|
|易转型升|||
|级专项资|||
|金的通知》|||
|补助资金|||
|质量技术|||
|||与收益相|
|监督局补|40,000.00||
|||关|
|助资金|||
|惠州市惠|||
|阳区财政|||
|局国库支|||
|付中心|||
|CZ306002|||
|款（特种低|||
||1,260,000.|与收益相|
|永久形变，|||
||00|关|
|高撕列强|||
|度有机硅|||
|功能发泡|||
|材料），有|||
|机硅项目|||
|配套经费|||
|财政局专||与收益相|
||1,400.00||
|项金||关|
|质量技术|||
|监督局标||与收益相|
||57,600.00||
|准专项资||关|
|金|||
|惠阳财政|||
||1,020,700.|与收益相|
|局研究开|||
||00|关|
|发补助资|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金|||||||||
|深圳市第|||||||||
|||||||||与收益相|
|二批专利|||||||2,000.00||
|||||||||关|
|资助补贴|||||||||
||||||||4,205,300.||
|合计|--|--|--|--|--|913,127.78||--|
||||||||00||

其他说明：
营业外收入2016年发生数比2015年发生数减少3,249,820.36元，减少比例为77.12%，增长的主要原因为本年度经验收合格计入当期损益的政府补助项目减少。
70、营业外支出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计入当期非经常性损益的金|
|项目||本期发生额||上期发生额||
||||||额|
|非流动资产处置损失合计|16,176.23||154,152.39||16,176.23|
|其中：固定资产处置损失||16,176.23||154,152.39|16,176.23|
|对外捐赠||20,000.00||20,000.00|20,000.00|
|其他||4,174.80||24,085.10|4,174.80|
|合计|40,351.03||198,237.49||40,351.03|

其他说明：
2016年营业外支出发生数较2015年发生数变化较大主要是因为本年度处置固定资产金额减少。
71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|当期所得税费用||4,389,284.62||6,173,156.52|
|递延所得税费用||619,857.12||508,094.90|
|合计|5,009,141.74||6,681,251.42||

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|

||||
|-|-|-|
|利润总额|40,681,774.25||
|按法定/适用税率计算的所得税费用||6,102,266.13|
|子公司适用不同税率的影响||259,140.88|
|调整以前期间所得税的影响||-25,351.98|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响||71,782.72|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣|||
|||55,048.83|
|亏损的影响|||
|研发费用加计扣除的影响||-1,453,744.84|
|所得税费用|5,009,141.74||

其他说明
2016年度所得税费用较2015年度减少1,672,109.68元，减少比例为25.03%，主要原因为报告期税前利润总额减少所致。
72、其他综合收益
详见附注。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|利息收入||220,159.11||77,880.96|
|政府补助||416,127.78||2,745,300.00|
|员工还备用金||||7,000.00|
|其他||265,683.72||338,555.25|
|合计|901,970.61||3,168,736.21||

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付管理费用|5,799,015.40|6,161,658.68|
|支付销售费用|7,838,728.83|9,172,355.67|
|支付手续费|902,240.68|640,048.07|
|员工借备用金|304,701.50|136,396.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预付加油款||770,187.09||720,876.80|
|支付其他||2,939,433.44||313,013.94|
|合计|18,554,306.94||17,144,349.82||

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||本期发生额|上期发生额|
|可从募集资金中扣除的发行费用||12,500,000.00||
|合计|12,500,000.00|||

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|上市费用||7,357,265.94||1,040,000.00|
|融资手续费||504,492.80||1,074,896.81|
|合计|7,861,758.74||2,114,896.81||

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补充资料||本期金额||上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||--||--|
|净利润|35,672,632.51||42,248,315.38||
|加：资产减值准备||3,779,383.45||-308,933.09|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性|||||
|||10,252,718.88||10,794,743.47|
|生物资产折旧|||||
|无形资产摊销||1,375,074.98||1,329,250.78|
|长期待摊费用摊销||16,239,379.49||15,038,292.85|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资|||||
|||16,176.23||154,152.39|
|产的损失（收益以“－”号填列）|||||
|财务费用（收益以“－”号填列）||12,069,188.06||9,396,751.82|
|投资损失（收益以“－”号填列）||-230,860.27||-93,468.49|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号|||||
|||619,857.12||508,094.90|
|填列）|||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-2,778,024.61||-10,492,589.46|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”|||||
|||-67,844,361.11||14,364,706.25|
|号填列）|||||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”|||||
|||-3,415,182.90||25,672,602.19|
|号填列）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|5,755,981.83||108,611,918.99||
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||||
|||--||--|
|动：|||||
|3．现金及现金等价物净变动情况：||--||--|
|现金的期末余额||30,623,841.36||35,048,441.85|
|减：现金的期初余额||35,048,441.85||37,671,589.58|
|现金及现金等价物净增加额|-4,424,600.49||-2,623,147.73||

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|

其他说明：
本期无支付的取得子公司的现金净额
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|

其他说明：
本期无收到的处置子公司的现金净额
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|一、现金|30,623,841.36||35,048,441.85||
|其中：库存现金||192,899.78||87,789.47|
|可随时用于支付的银行存款||30,430,941.58||34,960,652.38|
|三、期末现金及现金等价物余额|30,623,841.36||35,048,441.85||

其他说明：
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
76、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|固定资产|19,297,936.98|抵押|
|无形资产|22,582,260.58|抵押|
|合计|41,880,197.56|--|

其他说明：
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：美元|1,204,952.97|6.9370|8,358,774.10|
|欧元|413.50|7.3457|3,037.45|
|港币|605,895.77|0.8945|541,973.78|
|日元|22.00|0.0656|1.44|
|其中：美元|14,946,110.37|6.9370|103,681,562.18|
|预付账款||||
|其中：台币|3,299,902.50|0.2155|710,974.88|
|美元|204,041.56|6.9370|1,415,436.31|
|欧元|22,383.66|7.3068|163,552.93|
|日元|2,413,250.00|0.0656|143,807.98|
|英镑|370.00|8.5094|3,148.48|
|其他应收款||||
|其中：港币|2,478.70|0.8945|2,217.20|
|应付账款||||
|其中：美元|5,041,728.52|6.9370|34,974,470.75|
|英镑|22,191.40|8.5094|188,835.50|
|台币|9,842,597.14|0.2155|2,120,609.55|
|预收账款||||
|其中：美元|137,634.32|6.9370|954,769.28|
|港币|30,000.00|0.8945|26,835.00|
|短期借款||||
|其中：美元|1,000,000.00|6.9370|6,937,026.40|
|其他应付款||||
|其中：美元|1,368,700.00|6.9370|9,494,671.90|

其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
公司全资子公司尚盟运动用品（香港）有限公司与中潜装备（香港）有限公司注册地点与实际经营地点均在香港境内，选择港币作为记账本位币有利于公司账务处理与财务管理。
78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至|购买日至|
|被购买方|股权取得|股权取得|股权取得|股权取得||购买日的|期末被购|期末被购|
||||||购买日||||
|名称|时点|成本|比例|方式||确定依据|买方的收|买方的净|
||||||||入|利润|

其他说明：
报告期内公司合并范围未发生变更
（2）合并成本及商誉
单位：元
||
|-|
|合并成本|

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
|||
|-|-|
|购买日公允价值|购买日账面价值|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期|合并当期|||
|||构成同一|||||||
||企业合并||||期初至合|期初至合|比较期间|比较期间|
|被合并方||控制下企||合并日的|||||
||中取得的||合并日||并日被合|并日被合|被合并方|被合并方|
|名称||业合并的||确定依据|||||
||权益比例||||并方的收|并方的净|的收入|的净利润|
|||依据|||||||
||||||入|利润|||

其他说明：
报告期内公司合并范围未发生变更。
（2）合并成本
单位：元
||
|-|
|合并成本|

或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
|||
|-|-|
|合并日|上期期末|

企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
公司子公司均为全资子公司，不存在非全资子公司。
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东|本期向少数股东宣告|期末少数股东权益余|
|子公司名称|少数股东持股比例||||
|||的损益|分派的股利|额|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公|||||||||||||
|||非流|||非流|||非流|||非流||
|司名|流动||资产|流动||负债|流动||资产|流动||负债|
|||动资|||动负|||动资|||动负||
|称|资产||合计|负债||合计|资产||合计|负债||合计|
|||产|||债|||产|||债||

单位：元
||||
|-|-|-|
|子公司名|本期发生额|上期发生额|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|称|||综合收益|经营活动|||综合收益|经营活动|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||总额|现金流量|||总额|现金流量|

其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例直接 间接|持股比例||对合营企业或|
|合营企业或联|||||||联营企业投资|
||主要经营地|注册地|业务性质|||||
|营企业名称|||||直接|间接|的会计处理方|
||||||||法|

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|

其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|

其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|

其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||累积未确认前期累计认的损|本期未确认的损失（或本期||
|合营企业或联营企业名称|||本期末累积未确认的损失|
||失|分享的净利润）||

其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例/享有的份额||
|共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。本公司在日常活动中临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策。本公司的金融工具包括：可供出售金融资产。
1,信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1、银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2、应收款项
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2016年12月31日，本公司应收账款的49.27%源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
2,流动性风险
流动性风险，是指在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司在必要时将会综合运用票据结算、银行借款、发行债券及股票等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。截止2016年12月31日，本公司流动性充足，未使用授信额度较大，流动性风险较低。
3,市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
4,汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
5,其他价格风险
其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。其他价格风险可源于商品价格或权益工具价格等的变化。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计|第二层次公允价值计|第三层次公允价值计||
|||||合计|
||量|量|量||
|一、持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||
|二、非持续的公允价值|||||
||--|--|--|--|
|计量|||||

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
报告期末公司不存在以公允价值计量的资产和负债
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业|母公司对本企业|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||的持股比例|的表决权比例|
|爵盟投资（香港）||||||
||香港|贸易投资|1万港币|34.01%|34.01%|
|有限公司||||||
|深圳市爵盟管理||||||
||深圳|贸易投资|1010万元|30.77%|30.77%|
|咨询有限公司||||||

本企业的母公司情况的说明
本公司最终控制方是：方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻）
本企业最终控制方是。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注7.1。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|

其他说明
本公司无合营和联营企业
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|惠州市祥福贸易有限公司|参股股东|
|深圳市中金蓝海资产管理有限公司|参股股东|
|惠州市嘉瑞贸易有限公司|参股股东|
|爵盟兴业股份有限公司|同一控制人控制的企业|
|尚盟贸易有限公司|同一控制人控制的企业|

其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
报告期内未向关联方出售商品/提供劳务。
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本期确认的托|
|委托方/出包方|受托方/承包方|受托/承包资产|受托/承包起始|受托/承包终止|托管收益/承包||
|||||||管收益/承包收|
|名称|名称|类型|日|日|收益定价依据||
|||||||益|

关联托管/承包情况说明
报告期内无公司受托管理/承包情况
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方|受托方/承包方|委托/出包资产|委托/出包起始|委托/出包终止|托管费/出包费|本期确认的托|
|名称|名称|类型|日|日|定价依据|管费/出包费|

关联管理/出包情况说明
报告期内无公司委托管理/出包情况。
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|

关联租赁情况说明
1、报告期内无公司出租情况。
2、报告期内无公司承租情况。
（4）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经履行完|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|||||毕|
|深圳市中潜潜水运动|||||
||50,000,000.00|2015年08月19日|2020年12月31日|否|
|有限公司|||||
|张顺|156,000,000.00|2013年12月26日|2018年12月26日|否|
|张顺|50,000,000.00|2012年01月01日|2017年12月31日|否|
|张顺、深圳市爵盟管|||||
|理咨询有限公司、爵|||||
||100,000,000.00|2016年03月05日|2017年03月04日|否|
|盟投资（香港）有限|||||
|公司|||||
|张顺|30,000,000.00|2016年04月22日|2017年04月21日|否|
|张顺、方平章、爵盟|||||
|投资（香港）有限公|41,622,000.00|2013年12月27日|2016年12月15日|是|
|司|||||
|方平章|6,937,000.00|2016年05月23日|2017年03月23日|否|

（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|拆入||||
|深圳市中金蓝海资产管理有|公司因资金周转需要临时拆|||
|||5,000,000.00|0.00|
|限公司|借|||

||
|-|
|拆出|
|无|

（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|2,535,700.00|2,285,900.00|

（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|

7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
报告期内未发生与股份支付相关的业务
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2016年12月31日，不存在需要披露的承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2016年12月31日，本公司不存在需要披露的或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||

2、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|12,736,111.20|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|12,736,111.20|

3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
（1）公司于2017年4月25日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；公司2016年度利润分配方案为：拟以公司2017年4月25总股本84,907,408.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案待股东大会审议通过后实施。
（2）公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，拟发行12,259,612.00股公司股份作为对价购广东宝乐机器人股份有限公司100%股份，交易对价总额为102,000.00万元，该事项构成重大资产重组。本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议并报送中国证监会核准。｡
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||受影响的各个比较期间报表||
|会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数|
|||项目名称||

（2）未来适用法
||||
|-|-|-|
|会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因|

2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||归属于母公司|
|项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|所有者的终止|
|||||||经营利润|

其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|分部间抵销|合计|

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||
|-|-|-|
|类别|期末余额|期初余额|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备||||账面余额||坏账准备||||
|||||||账面价||||||账面价|
|||||计提比||||||计提比|||
||金额|比例|金额|||值|金额|比例|金额|||值|
|||||例||||||例|||
|按信用风险特征|||||||10,43||||||
||30,403,|100.00|238,08|||30,165,||100.00|89,076.|||10,345,2|
|组合计提坏账准||||0.78%|||4,361|||0.85%|||
||838.99|%|8.46|||750.53||%|81|||85.00|
|备的应收账款|||||||.81||||||
||||||30,165,750.53||10,43||||10,345,285.00||
||30,403,|100.00|238,08|||||100.00|89,076.||||
|合计||||0.78%|||4,361|||0.85%|||
||838.99|%|8.46|||||%|81||||
||||||||.81||||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|4,565,091.17|228,254.56|5.00%|
|1年以内小计|4,565,091.17|228,254.56|5.00%|
|1至2年|98,339.00|9,833.90|10.00%|
|合计|4,663,430.17|238,088.46|5.11%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

本期计提、收回或转回的坏账准备情况
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||交易产生|

应收账款核销说明：
本报告期无实际核销的应收账款。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
其他说明：
1、本期计提坏账准备金额 149,011.65元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00元。
2、本报告期应收账款中无欠持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
3、无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
4、应收账款年末余额增加了19,969,477.18元，增长了191.38%，主要是因为销售给子公司应收账款增加。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||
|-|-|-|
|类别|期末余额|期初余额|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备||||账面余额||坏账准备||||
|||||||账面价||||||账面价|
|||||计提比||||||计提比|||
||金额|比例|金额|||值|金额|比例|金额|||值|
|||||例||||||例|||
|按信用风险特征|198,59|||||196,78|145,7||||||
|||100.00|1,807,9|||||100.00|1,263,3|||144,508,|
|组合计提坏账准|0,796.5|||0.91%||2,815.3|72,17|||0.87%|||
|||%|81.21|||||%|66.67|||807.19|
|备的其他应收款|2|||||1|3.86||||||
||198,59||||196,782,815.31||145,7||||144,508,807.19||
|||100.00|1,807,9|||||100.00|1,263,3||||
|合计|0,796.5|||0.91%|||72,17|||0.87%|||
|||%|81.21|||||%|66.67||||
||2||||||3.86||||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|2,359,624.19|117,981.21|5.00%|
|1年以内小计|2,359,624.19|117,981.21|5.00%|
|1至2年|100,000.00|10,000.00|10.00%|
|3年以上|1,680,000.00|1,680,000.00|100.00%|
|合计|4,139,624.19|1,807,981.21|43.68%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额544,614.54元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||交易产生|

其他应收款核销说明：
本报告期无核销的其他应收款。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质||期末账面余额||期初账面余额|
|内部往来||194,451,172.33||138,582,740.57|
|押金||1,680,000.00||1,830,000.00|
|代垫社保||348,156.58||335,210.95|
|住房公积金||69,277.50||75,726.00|
|出口退税||1,886,064.11||1,582,616.34|
|其他||156,126.00||3,365,880.00|
|合计|198,590,796.52||145,772,173.86||

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期||
||||||坏账准备期末余|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|末余额合计数的||
||||||额|
|||||比例||
|深圳市中潜潜水运||||||
||往来款|119,627,768.05|1年以内、1-2年|60.24%||
|动有限公司||||||
|尚盟运动用品（香|||1年以内、3年以|||
||往来款|74,823,404.28||37.68%||
|港）有限公司|||上|||
|财政部（出口退税）|出口退税|1,886,064.11|1年以内|0.95%|94,303.21|
|深圳市豪威光电薄||||||
|膜装置有限公司|押金|1,680,000.00|3年以上|0.85%|1,680,000.00|
|代垫社保|代垫社保|348,156.58|1年以内|0.17%|17,407.83|
|合计|--|198,365,393.02|--|99.89%|1,791,711.04|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

无涉及政府补助的应收款项。
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
其他应收款年末余额增加了52,818,622.66元，增加比例为36.23%，系与子公司往来增加所致。
3、长期股权投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||期初余额||||
|项目|||||||||
||账面余额|减值准备||账面价值|账面余额|减值准备||账面价值|
|对子公司投资|23,135,094.00|||23,135,094.00|23,135,094.00|||23,135,094.00|
|合计|23,135,094.00||23,135,094.00||23,135,094.00||23,135,094.00||

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准备|减值准备期末|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
|||||||余额|
|深圳市立扬舜|||||||
||8,000,000.00|||8,000,000.00|||
|实业有限公司|||||||
|尚盟运动用品|||||||
|（香港）有限公|1,774,760.00|||1,774,760.00|||
|司|||||||
|三亚中潜户外|||||||
||1,700,000.00|||1,700,000.00|||
|运动有限公司|||||||
|中潜装备（香|1,660,334.00|||1,660,334.00|||

中潜股份有限公司2016年年度报告全文
||||||
|-|-|-|-|-|
|港）有限公司|||||
|深圳市中潜潜|||||
|水运动有限公||10,000,000.00||10,000,000.00|
|司|||||
|合计|23,135,094.00||23,135,094.00||

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发||||减值准|
|投资单|期初余|||||||||期末余||
|||追加投|减少投|下确认|||放现金|计提减|||备期末|
|位|额||||||||其他|额||
|||资|资|的投资|||股利或|值准备|||余额|
|||||损益|||利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||

（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|268,343,355.47|178,018,950.93|280,841,998.98|186,524,395.44|
|其他业务|1,112,840.89|879,527.17|15,000.00||
|合计|269,456,196.36|178,898,478.10|280,856,998.98|186,524,395.44|

||||
|-|-|-|
|公司前五名客户的营业收入情况|||
|客户名称|营业收入总额|占公司全部营业收入的比例(%)|
|客户一|246,054,221.48|91.32|
|客户二|13,020,305.26|4.83|
|客户三|2,286,217.95|0.85|
|客户四|2,203,194.78|0.82|
|客户五|1,898,851.48|0.7|
|合计|265,462,790.95|98.52|

5、投资收益
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|其他||230,860.27||93,468.49|
|合计|230,860.27||93,468.49||

6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-16,176.23||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务|||
|||详见本财务报表附注之营业外收入-政|
|密切相关，按照国家统一标准定额或定|913,127.78||
|||府补助所述|
|量享受的政府补助除外）|||
|||公司使用闲置资金购买理财产品的收|
|委托他人投资或管理资产的损益|230,860.27||
|||益|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支|||
||26,802.23||
|出|||
|减：所得税影响额|166,152.65||
|合计|988,461.40|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||每股收益||||
|报告期利润|加权平均净资产收益率||||||
||||基本每股收益（元/股|）||稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利||0.49|||0.49||
||9.77%||||||
|润|||||||
|扣除非经常性损益后归属于公|||||||
||9.50%||0.48|||0.48|
|司普通股股东的净利润|||||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第十二节备查文件目录
1、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
4、经公司董事长签名的2016年年度报告文本原件。
以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室
中潜股份有限公司董事长：张顺2017年4月25日