证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2014-065号沈阳商业城股份有限公司
五届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次临时会议通知于2014年9月23日发送至各位董事。第五届董事会第四次临时会议于2014年9月29日以通讯方式召开，应到董事 9人，出席董事 9人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议通过了如下议案：
本次董事会审议事项与经公司五届十七次董事会、2014年第三次临时股东大会审议通过的公司重大资产出售暨关联交易方案相关。
一、审议通过《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的<关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之二>的议案》
公司与茂业商厦签订《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之二》，协议在满足协议约定的条件后生效。
协议的主要内容：
甲 方（转让方）：沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）
乙 方（受让方）：深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）
第二条代偿债务及标的股权的过户
2.1 截至本补充协议签署之日，转让方及其子公司对目标公司及其子公司其他应收款金额合计为 18,121.56万元；转让方承诺自本补充协议签署之日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增资金占用行为。
受让方承诺：（1）在《股权转让协议》约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日前代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
2.2 自《股权转让协议》、《股权转让补充协议》以及本补充协议生效且受让方已按照《股权转让协议》第 3.2条约定支付全部股权转让价款，以及目标公司及其子公司或受让方已按照本补充协议第 2.1条约定还清债务后次一工作日，双方应开始办理标的股权过户至受让方的工商变更登记手续，交割应不迟于本补充协议生效日起 1
个月届满前完成；
第三条后续事项
3.1 双方确认：转让方为辽宁物流控股子公司沈阳展业置地有限公司对中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司的债务20,000万元提供担保（借款期限自 2014年 1月 2日至 2016年 1月 1日）；转让方承诺自本补充协议签署之日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为。
受让方承诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；（2）各方尽力于交割日前征得债权人中国华融资产管理股份有限公司同意变更担保方为受让方的同意函；（3）在取得相关债权人的同意的情况下，由受让方、转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对目标公司或其子公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得金融债权人的同意，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。补偿后受让方自行向目标公司追偿。
3.2 交割日当日，受让方同意将其持有的标的股权质押给转让方，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，受让方未经转让方书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。
股权质押期间自交割日至受让方按照本补充协议第3.1条第（3）项约定变更保证人或第（4）项约定向商业城履行补偿义务完毕之日。质押期限届满，转让方应协助受让方办理相应股权质押登记解除手续。
第四条 其他事项
4.1 本补充协议为《股权转让协议》、《股权转让补充协议》不可分割的一部分，与《股权转让协议》、《股权转让补充协议》具有同等法律效力。本补充协议在由双方的法定代表人或授权代表正式签署时成立，在《股权转让协议》、《股权转让补充协议》生效时即时生效。
4.2 本补充协议与《股权转让协议》、《股权转让补充协议》约定有差异的，以本补充协议为准。
4.3 本补充协议未作约定的与本次交易标的股权转让相关事项，适用《股权转让协议》或《股权转让补充协议》的相关约定。
4.4 本补充协议一式六份，双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事钟鹏翼、王斌、张大吉在审议本议案时回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的〈关于沈阳安立置业经营有限责任公司股份转让补充协议之二〉及<关于辽宁物流有限公司股权转让补
充协议之三>的议案》
公司拟与茂业商厦签订《关于沈阳安立置业经营有限责任公司股份转让补充协议之二》及《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之三》，就公司重大资产出售暨关联交易自评估基准日起至交割日的期间损益事项作出进一步明确，协议在满足协议约定的条件后生效。
协议的主要内容：
关于沈阳安立置业经营有限责任公司股份转让补充协议之二：
“第二条关于期间损益的进一步明确
自评估基准日起至交割日的期间，安立置业所有者权益因其生产经营所产生的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，安立置业所有者权益因生产经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步明确，转让方所承担的过渡期间安立置业净资产减值数额以标的股权的股权转让价款金额为限，若过渡期间安立置业净资产的减值数额大于标的股权的股权转让价款金额，则超额减值部分转让方无需额外承担。
第三条其他事项
3.1 本补充协议为《股权转让协议》、《股权转让补充协议》不可分割的一部分，与《股权转让协议》、《股权转让补充协议》具有同等法律效力。本补充协议在由双方的法定代表人或授权代表正式签署时成立，在《股权转让协议》、《股权转让补充协议》生效时即时生效。
3.2 本补充协议与《股权转让协议》、《股权转让补充协议》约定有差异的，以本补充协议为准。
3.3 本补充协议未作约定的与本次交易标的股权转让相关事项，适用《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的相关约定。
3.4 本补充协议一式六份，双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。”
关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之三：
“第二条关于期间损益的进一步明确
自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流所有者权益因其生产经营所产生的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，辽宁物流所有者权益因生产经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步明确，转让方所承担的过渡期间辽宁物流净资产减值数额以标的股权的股权转让价款金额为限，若过渡期间辽宁物流的净资产减值对应标的股权的数额大于标的股权的股权转让价款金额，则超额减值部分转让方无需额外承担。
第三条其他事项
3.1 本补充协议为《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《股权转让补充协议二》不可分割的一部分，与《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《股权转让补充协议二》具有同等法律效力。本补充协议在由双方的法定代表人或授权代表正式签
署时成立，在《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《股权转让补充协议二》生效时即时生效。
3.2 本补充协议与《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《股权转让补充协议二》约定有差异的，以本补充协议为准。
3.3 本补充协议未作约定的与本次交易标的股权转让相关事项，适用《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及《股权转让补充协议二》的相关约定。
3.4 本补充协议一式六份，双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。”
根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事钟鹏翼、王斌、张大吉在审议本议案时回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易具体相关事宜的议案》，根据对公司董事会的授权，本次董事会审议的议案无需提交股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2014年9月29日