中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票
申请文件的反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
高盛高华证券有限责任公司
（北京市西城区金融街 7号英蓝国际金融中心大厦 18层）（广东省深圳市益田路江苏大厦 41楼）
签署日期：二零一八年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年11月18日出具的162937号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”或“公司”或“发行人”）已会同本次非公开发行的保荐机构高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）就反馈意见逐项进行了认真落实，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中的简称具有相同含义。
此反馈意见回复若出现部分表格总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。此反馈意见回复的货币单位，如无特别注明，均为人民币元。
目录
一、重点问题 ............................................................................................................................................ 51、申请人本次非公开发行募集资金60亿元，拟用于中集融资租赁有限公司增资项目、中集凤岗物流装备制造项目一期等六个项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。 ............................................................ 52、申请人本次拟用募集资金20亿元投入中集融资租赁有限公司增资项目。请补充说明申请人融资租赁业务的主要客户类型，各类型客户的融资租赁资产规模、期限、利率水平及收入占比情况，与申请人主营业务相关客户的融资租赁收入占比情况，并请结合主要客户情况说明融资租赁业务与申请人主营业务之间的关系。请保荐机构核查并发表意见。 ...................................................... 223、申请人本次拟使用募集资金 7,800万元用于多式联运公司项目，该项目实施主体原为申请人全资孙公司，在2016年8月引入新股东深圳麦田联合企业管理合伙企业，持股比例为20%。请补充说明引入新股东的原因。请说明募集资金投入该项目的具体方式，如为增资，请说明少数股东是否同比例增资，如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。 .................................................................................................................................................. 274、针对松山湖智荟园项目、松山湖智谷项目，申请人拟投入募集资金分别为4.50亿元、9.62亿元，实施主体均为申请人间接控股子公司东莞中集创新产业园发展有限公司，拟使用股东借款形式投入资金。请补充说明是否履行相关程序以及借款协议的主要内容，补充说明上述两个房地产项目的具体建设内容，是否使用募集资金支付土地成本，请保荐机构核查并发表明确意见。 .. 315、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据（项目铺底流动资金及预备费参照补流测算，测算时请剔除房地产业务收入的影响）。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大技资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ............................ 366、2016年上半年，申请人资产减值损失为12.68亿元，主要是由于中集安瑞科管理层对SOE公司及春和集团与收购相关款项计提拨备12.15亿元。2015年8月，中集安瑞科子公司与SOE股东签订《股权转让协议》，有条件购买SOE100%股权。2015年12月，中集安瑞科与SOE及春和集团订立财务资助框架协议，由中集安瑞科提供不超过 15亿元的财务资助，春和集团就财务资助向中集安瑞科提供等值的反担保。2016年6月，中集安瑞科公告终止收购SOE股权。截至
2016年6月1日，中集安瑞科已向SOE股东支付股权对价l.79亿元、提供直接贷款4.82亿元及以10亿元银行存款为SOE的银行贷款提供担保。请补充说明中集安瑞科收购SOE公司股权并向其提供财务资助的原因，以及《股权转让协议》、《财务资助框架协议》的主要内容，2016年6月中集安瑞科决定终止收购及终止财务资助的原因。请补充说明，在春和集团提供了等值反担保的情况下，上述款项大额计提减值准备的原因，剩余应收款项是否存在回收风险，是否已充分计提减值准备。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ...................................................................... 447、请补充说明募集资金拟投向的松山湖智荟园项目一、二、三期和松山湖智谷项目二、三、四期的具体建设内容，是否已经取得相应的施工许可。 ...................................................................... 59二、一般问题 .......................................................................................................................................... 621、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
.................................................................................................................................................................. 622、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；
同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。 .......................... 65
一、重点问题
1、申请人本次非公开发行募集资金60亿元，拟用于中集融资租赁有限公司增资项目、中集凤岗物流装备制造项目一期等六个项目及补充流动资金。
请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。
答复：
一、本次募投项目的具体投资构成、进度安排及测算依据
如发行人公告《非公开发行 A股股票预案》所披露，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币600,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将具体用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|
|1|中集融资租赁有限公司增资项目|200,000|200,000|
|2|中集凤岗物流装备制造项目一期|95,689|59,342|
|3|青岛中集特种冷藏设备有限公司搬迁项目一期|27,080|11,667|
|4|多式联运公司项目|10,000|7,800|
|5|松山湖智荟园项目一、二、三期|82,048|44,987|
|6|松山湖智谷项目二、三、四期|100,000|96,204|
|7|补充流动资金|180,000|180,000|
|合计||694,817|600,000|

（一）中集融资租赁有限公司增资项目
为提升中集集团融资租赁业务板块的专业化能力，推动中集租赁专业化运营，公司拟向中集租赁增资人民币200,000万元。其具体使用计划、投资进度安排及收益测算情况如下：
1、中集融资租赁有限公司的基本情况
中集融资租赁有限公司（简称“中集租赁”）其前身为中集车辆融资租赁有限公司，
成立于2007年7月30日，是国家商务部批准设立的中外合资融资租赁企业。中集租赁依托中集集团全球化运营网络和多元化产业格局，与中集集团各产业联合营销，匹配中集集团“物流、能源”装备主业发展，共同面对客户，向客户提供装备+金融服务的“一站式”解决方案。中集租赁主营业务以融资租赁为主，同时还有部分经营租赁业务。
（1）中集租赁概况
企业名称：中集融资租赁有限公司
统一社会信用代码：914403007178805197
法定代表人：麦伯良
住所：深圳市南山区蛇口望海路 1166号招商局广场1号楼20层ACDGH单元注册资本：7,000万美元
成立日期：2007年7月30日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修（限上门维修）；租赁交易咨询和担保业务；经审批部门批准的其他业务。
（2）中集租赁股权结构
截至本报告出具日，中集租赁股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万美元）|所占比例|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|5,250|75.0%|
|中国国际海运集装箱（香港）有限公司|1,750|25.0%|
|合计|7,000|100.0%|

注：中国国际海运集装箱（香港）有限公司系中集集团全资子公司。
（3）财务状况
2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月，中集租赁实现快速增长，分
别实现营业收入11.31亿元、14.63亿元、19.50亿元、14.41亿元，其主要财务指标
如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|总资产|2,604,063|2,639,179|2,162,195|1,189,143|
|净资产|682,004|633,055|291,956|223,035|
|营业收入|144,071|194,987|146,266|113,068|
|净利润|62,059|70,084|66,893|45,658|
|资产负债率|73.81%|76.0%|86.5%|81.2%|

近年来，公司融资租赁项目的主要资金投向包括集装箱，道路运输车辆，能源、化工和液态食品装备、海洋工程、航运船舶等行业，其按照业务领域划分的营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|比重|营业收入|比重|营业收入|比重|营业收入|比重|
|集装箱相关业务|7,388|5.1%|10,614|5.4%|5,076|3.5%|2,864|2.50%|
|道路运输车辆相关业务|15,988|11.1%|19,783|10.1%|16,425|11.2%|14,847|13.10%|
|能源、化工和液态食品装备相关业务|10,002|6.9%|15,087|7.7%|15,203|10.4%|11,947|10.60%|
|海洋工程相关业务|47,980|33.3%|64,483|33.1%|57,376|39.2%|57,997|51.30%|
|航运船舶相关业务|56,266|39.1%|77,819|39.9%|37,118|25.4%|15,125|13.40%|
|其他业务|6,447|4.5%|7,200|3.7%|15,067|10.3%|10,287|9.10%|
|合计|144,071|100.0%|194,987|100.0%|146,266|100.0%|113,068|100.00%|

2、募集资金缺口测算依据及合理性
（1）融资租赁行业未来市场空间巨大
近年来，全球租赁业始终保持着增长势头，与此同时，中国租赁行业还迎来了由国家政策调整带来的机遇，整个行业呈现出快速发展的态势。继国务院常务会议确定
加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施之后，2015年 9月，国务院办公厅先后印
发了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》及《关于促进金融租赁行业健康发展的
指导意见》，从改革体制机制、加快重点领域发展、创新发展方式、加强事中事后监管等方面对融资租赁业发展进行全面部署，并提出到 2020年融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列。这是国家深化金融改革的重要举措，在推动产业创新升级、拓宽中小微企业融资渠道、带动新兴产业发展、服务实体经济、促进经济结构调整等方面发挥着重要作用。
截止2016年底，中国融资租赁企业总数约为7,120家，较2015年增加2,612家，增幅为57.9%；行业注册资金按人民币计算，约合人民币 25,569亿元，较 2015年增加人民币 10,404亿元，增幅为68.6%；租赁合同余额约人民币 53,300亿元，较 2015年增加约人民币8,900亿元，增幅为20%。在国内经济持续面临下行压力的宏观背景下，中国的融资租赁行业在支持实体经济和基础设施建设等方面发挥了重要作用。
据中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院组织编写的中国租赁蓝皮书《2017年第三季度中国融资租赁业发展报告》，截止2017年9月底，国内融资租赁企业总数约为 8,580家，较上年底增长20.2%，较上年同期增长34.2%；融资租赁注册资金约 30,804亿元，较上年底增长20.5%，较上年同期增长28.8%；融资租赁资产余额约57,500亿元，较上年底增长7.9%，较上年同期增长16.2%。
（2）融资租赁业务有助于提升中集集团战略内涵和竞争优势，加快实现公司的战略转型和升级
经过三十多年的发展，公司呈现多元化企业集团发展格局，以物流和能源的装备与服务为核心的两大产业生态集群逐渐形成。通过融资租赁服务以及服务链延伸，使金融服务与物理产品组合形成系统解决方案并共同打造核心竞争力，这一集“融物”与“融资”功能于一身的特殊形式正在逐步为集团在吸引订单方面带来巨大优势。而且，融资租赁作为撬动集团各产业板块关键环节的经济杠杆，正在成为公司产业体系的内核，覆盖集团各个业务板块，可以接触并掌握客户不同的物理产品需求和金融服务需求，在集团内部共享信息，使得相关产品的交叉销售成为可能。
（3）融资租赁业务快速扩张，未来资金缺口明显
目前，作为一家中国唯一能提供集装箱、道路运输车辆、能源、化工和液态食品装备、海工船舶、模块化建筑等业务领域的金融总包商，中集租赁业务遍布亚洲
、美洲、欧洲、澳洲等全球主流市场，全球客户需求旺盛，已有多家规模大、盈利强、信用好的中外客户与中集租赁达成合作意向。
截至本反馈意见回复出具日，中集租赁注册资本金为 7,000万美元。根据商务部《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）第二十二条的规定：融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10倍。中集租赁的融资租赁业务规模受到资本规模的直接影响。为促进中集租赁业务快速健康的发展，降低杠杆率，保证中集租赁“以金融协同提升公司的整体企业价值，以经营协同支持装备制造板块的产业升级”战略的顺利实施，对中集租赁的增资具有紧迫性和战略意义。
为适应各板块业务发展的产融协同需求，2016年中集租赁的业务投放额达到40.3亿元，2017年和 2018年预计将分别 35.3亿元和 43.0亿元。综合考虑新业务投放及存量业务回款等因素，2016-2018年中集租赁的累计资金缺口将达到29.6亿元，中集租赁受制于资金规模的情况将日益显著。2016-2018年，中集租赁的业务发展具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度预测|2018年度预测|
|当期业务投放额|402,756|352,617|430,088|
|预计当期资金缺口|24,744|91,848|179,661|
|期末模拟资产负债率|76.0%|73.4%|85.1%|
|三年合计资金缺口|296,253|||

注：假设通过债权融资补足资金缺口。2018年资产负债率不考虑参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的有关影响。
根据 2016年中集租赁审计报告计算，中集租赁截至 2016年底的负债率达到76.0%。如果不进行股权融资，而全部以债务融资弥补资金缺口，中集租赁未来三年的资产负债率将持续高于70%，存在较高的经营财务风险。
基于目前公司的融资结构，中集租赁未来预测的主营业务收入及净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度预测|2018年度预测|
|主营业务收入|194,987|187,498|206,853|
|净利润|70,084|72,059|72,562|
|净利率|35.94%|38.43%|35.08%|

报告期内，同行业主要可比上市公司净利率变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司简称|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|远东宏信（3360.HK）|-|21.1%|21.9%|23.3%|
|渤海金控（000415.SZ）|8.0%|11.7%|18.2%|17.2%|
|行业平均值|8.0%|16.4%|20.0%|20.2%|

公司拟使用本次非公开发行募集资金中不超过200,000万元对于中集租赁进行增资，符合国家产业政策、市场发展趋势及中集集团的整体业务发展战略，与现有业务具有较强的协同效应，是公司把握市场机遇、实现战略转型和产业升级的重要战略举措，属于资本性支出。该募投项目将实现与中集集团其他各业务板块的产融协同发展，收益稳定。
（二）中集凤岗物流装备制造项目一期
1、项目具体投资明细及投资进度安排
本项目总投资 95,689万元。项目投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目金额|其中：资本性支出|其中：非资本性支出|拟投入募集资金金额（资本性支出）|拟投入募集资金金额（非资本性支出）|
|1|土地|36,347|36,347|-|3,347|-|
|2|前期工程费|606|606|-|-|-|
|3|建筑安装工程|15,250|15,250|-|15,250|-|
|4|设备、工装及动力配电等|26,367|26,367|-|26,367|-|
|5|环保工程|7,803|7,803|-|7,803|-|
|6|办公、行政设施|1,599|1,599|-|1,599|-|
|7|开办费及其他|1,427|-|1,427|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目金额|其中：资本性支出|其中：非资本性支出|拟投入募集资金金额（资本性支出）|拟投入募集资金金额（非资本性支出）|
|8|铺底流动资金|6,289|-|6,289|-|4,976|
||合计|95,689|87,972|7,716|54,366|4,976|

经审慎考虑，该项目投资中土地、前期工程费、建筑安装工程、设备、工装及动力配电等、环保工程、办公、行政设施等为资本性支出，共 87,972万元。开办费及其他（包括开办费、不可预见费等）、铺底流动资金等为非资本性支出，共 7,716万元。发行人拟投入59,342万元募集资金，其中54,366万元用于资本性支出项目，4,976万元用于非资本性支出项目。
本项目建设周期约为1.5年，具体进度按照季度安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设进度|第1年||||第2年||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|
|项目前期准备阶段|||||||||
|土建施工阶段|||||||||
|设备选购、安装和调试阶段|||||||||
|运营前准备工作及试运营阶段|||||||||

目前，中集凤岗物流装备制造项目一期已开工建设，预计于 2018年建成。截至2017年12月31日，已投资金额为35,110万元。
2、项目收益情况的具体测算过程、依据及合理性：
（1）项目盈利能力测算
A、销售收入估算
凤岗项目预计于 2018年全部建成投产。发行人根据珠三角地区的集装箱价格、产能利用率、集装箱销售量、汇率进行了审慎估算，对销售收入进行了预估。
B、成本和费用的测算
发行人根据过往的生产、销售状况，对项目未来的成本和费用情况进行了预测。
C、项目的经济效益
经审慎测算，本项目预计内部收益率约为16%，静态投资回收期（含建设期）约为5.6年。项目投产后，预计毛利率约为13%。
（2）项目盈利测算合理性分析
报告期内，同行业主要可比上市公司销售毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|中远海控（601919.SH）|8.6 %|(1.0)%|4.1%|7.0%|
|中远海发（601866.SH）|20.6 %|10.4 %|(2.8)%|3.7%|
|胜狮货柜（716.HK）|-|25.0 %|26.1%|23.9%|
|行业平均值|14.6%|11.5%|9.1%|11.5%|

最近三年及一期，同行业公司的平均毛利率水平约为12%，本项目建成投产后，预计可实现毛利率13%，与同行业公司相比持平。
综上，与同行业公司相比，本项目经营收益状况较好，且较为稳定。募投项目测算销售毛利率与同行业公司相比持平。
（三）青岛中集特种冷藏设备有限公司搬迁项目一期
1、项目具体投资明细及投资进度安排
本项目总投资 27,080万元。项目投资明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目金额|其中：资本性支出|其中：非资本性支出|拟投入募集资金金额（资本性支出）|拟投入募集资金金额（非资本性支出）|
|1|土地|2,242|2,242|-|-|-|
|2|前期工程费|800|800|-|-|-|
|3|建筑安装工程|10,793|10,793|-|5,971|-|
|4|设备、工装及动力配电等|9,127|9,127|-|5,049|-|
|5|环保工程|870|870|-|481|-|
|6|办公、行政设施|300|300|-|166|-|
|7|开办费及其他|461|-|461|-|-|
|8|铺底流动资金|2,486|-|2,486|-|-|
||合计|27,080|24,132|2,947|11,667|-|

经审慎考虑，该项目投资中土地、前期工程费、建筑安装工程、设备、工装及动
力配电等、环保工程、办公、行政设施等为资本性支出，共 24,132万元。开办费及
其他（包括开办费、不可预见费等）、铺底流动资金等为非资本性支出，共 2,947万元。发行人拟投入11,667万元募集资金，全部用于资本性支出项目。
本项目建设周期约为2年，具体进度按照月份安排如下表所示：
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设进度|第1年||||||||||||第2年||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|项目前期准备阶段|||||||||||||||||||||||||
|土建施工阶段|||||||||||||||||||||||||
|设备选购、安装和调试阶段|||||||||||||||||||||||||
|运营前准备工作及试运营阶段|||||||||||||||||||||||||

该项目已于2016年下半年正式投产。截至2017年12月31日，已投金额为24,923万元。
2、项目收益情况的具体测算过程、依据及合理性：
（1）项目盈利能力测算
A、销售收入估算
考虑到特种冷藏装备产品的特殊性（即主要根据客户需求定制，价格与数量难以提前预估），发行人根据本项目生产的主要产品类型的历史数据，对该等产品的全球市场规模进行了预估，并根据公司产品的历史市场占有率、汇率等进行了审慎估算，对销售收入进行了预估。
B、成本和费用的测算
发行人根据过往的生产、销售状况，对项目未来的成本和费用情况进行了预测。
C、项目的经济效益
经审慎测算，本项目预计内部收益率约为28%，静态投资回收期（含建设期）约为5.1年。
（2）项目盈利测算合理性分析
据测算，项目投产后毛利率约为20%。报告期内，同行业主要可比上市公司毛利
率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|中远海控（601919.SH）|8.6 %|(1.0)%|4.1%|7.0%|
|中远海发（601866.SH）|20.6%|10.4%|(2.8)%|3.7%|
|胜狮货柜（716.HK）|-|25.0%|26.1%|23.9%|
|行业平均值|14.6%|11.5%|9.1%|11.5%|

最近三年及一期，同行业公司的平均毛利率水平约为12%，本项目建成投产后，预计可实现毛利率20%，高于行业平均水平。
综上，与同行业公司相比，本项目经营收益状况较好，且较为稳定。募投项目测算销售毛利率与同行业公司相比高于行业平均水平。
（四）多式联运公司项目
1、项目具体投资明细及投资进度安排
本项目总投资 10,000万元。项目投资明细如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目金额|其中：资本性支出|其中：非资本性支出|拟投入募集资金金额（资本性支出）|拟投入募集资金金额（非资本性支出）|
|1|购买特种物流设备|8,400|8,400|-|6,686|-|
|2|建设信息及定位系统平台|1,400|1,400|-|1,114|-|
|3|开办费|200|-|200|-|-|
||合计|10,000|9,800|200|7,800|0|

经审慎考虑，该项目投资中购买特种物流设备、建设信息及定位系统等为资本性支出，共 9,800万元。开办费等为非资本性支出，共 200万元。发行人拟投入 7,800万元募集资金，全部用于资本性支出项目。
本项目建设周期约为4.5年，具体进度按照季度安排如下表所示：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设进度|第1年||||第2年||||第3年||||第4年||||第5年||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|前期准备阶段|||||||||||||||||||||
|设备选购、安装和调试阶段|||||||||||||||||||||
|运营前准备工作及试运营阶段|||||||||||||||||||||

目前，多式联运公司项目前期准备阶段已经完成，主要投资于机器设备、运输工具、办公设备等固定资产。截至2017年12月31日，已投资金额为7,955万元。
2、项目收益情况的具体测算过程、依据及合理性：
（1）项目盈利能力测算
A、销售收入估算
本项目的销售收入，主要根据公司发展规划、已有和正在开发的目标客户的业务计划，结合公司的市场定位和能力建设进度安排，区别不同业务的性质，对销售收入进行预估。
B、成本和费用的测算
1、营业成本
多式联运项目的成本包括服务外包成本、自有设备折旧、维修费、现场操作人员人工费、现场操作发生的材料消耗。综合成本水平区别业务的不同性质、自身设备的投入情况、与行业对比的优劣势分析后，预估确定。
2、费用
主要包括销售费用、管理费用。
销售费用主要为销售人员人工费、差旅费、驻外机构房租费、办公费等，人工费根据公司薪酬制度、销售人员绩效管理制度等确定，办公费和差旅费主要根据公司的费用管理制度中的标准推算确定。
管理费用主要为管理人员人工费、办公费、差旅费、办公室租金和物业管理费、
办公设备折旧和信息系统摊销等。人工费根据公司薪酬制度和人员人数确定；办公费
和差旅费主要根据公司的费用管理制度中的标准推算确定；办公室租金和物业管理费
根据与业主按市场原则签订的合同确定；办公设备根据预计年限进行折旧；信息系统摊销根据信息系统的预计使用年限确定。
C、项目的经济效益
经审慎测算，本项目完全投入运营后，预计可实现销售净利率4.0%。
（2）项目盈利测算合理性分析
与公司现阶段业务和拟重点发展业务较为可比的上市公司主要为华贸物流（603128.SH）及铁龙物流（600125.SH）。报告期内，同行业可比上市公司销售净利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2017年1-9月|2016年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|华贸物流（603128.SH）|3.6%|4.4%|3.2%|1.9%|1.5%|
|铁龙物流（600125.SH）|3.2%|4.1%|3.8%|4.4%|5.8%|
|行业平均值|3.4%|4.2%|3.5%|3.2%|3.6%|

最近一期，同行业可比上市公司的销售净利率平均水平约为3.4%。本项目完全投入运营，预计可实现销售净利率为4.0%，处于行业合理水平。
综上，与同行业公司相比，本项目经营收益状况较好，且较为稳定。募投项目测算销售毛利率与同行业公司相比处于行业合理水平。
（五）松山湖智荟园项目一、二、三期
1、项目具体投资明细及投资进度安排
本项目总投资 82,048万元。项目投资明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目内容|合计|其中：资本性投入|其中：非资本性投入|拟投入募集资金金额（资本性支出）|拟投入募集资金金额（非资本性支出）|
|一|土地成本|26,247|26,247|-|-|-|
|二|开发前期准备费|2,479|2,430|49|2,075|-|
|1|勘察设计费|1,241|1,241|-|||
|2|报批报建增容费|1,113|1,113|-|||
|3|三通一平费|58|58|-|||
|4|临时设施费|18|18|-|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目内容|合计|其中：资本性投入|其中：非资本性投入|拟投入募集资金金额（资本性支出）|拟投入募集资金金额（非资本性支出）|
|5|不可预见费|49|-|49|||
|三|主体建筑工程费|28,161|27,704|456|23,657|-|
|1|基础工程|948|948|-|||
|2|结构及粗装修|19,429|19,429|-|||
|3|门窗、栏杆工程|2,539|2,539|-|||
|4|公共部位装修|4,788|4,788|-|||
|5|不可预见费|456|-|456|||
|四|主体安装工程费|5,986|5,881|105|5,022|-|
|1|室内水暖气电|2,920|2,920|-|||
|2|设备及安装费|2,283|2,283|-|||
|3|弱电系统|679|679|-|||
|4|不可预见费|105|-|105|||
|五|社区管网工程费|3,160|3,098|62|2,645|-|
|1|室外给排水系统|740|740|-|||
|2|室外高低压线路|1,980|1,980|-|||
|3|发电机及其安装|100|100|-|||
|4|室外智能化系统|278|278|-|||
|5|不可预见费|62|-|62|||
|六|园林环境费|1,180|1,180|-|1,008|-|
|七|配套设施费|8,518|8,351|167|7,131|-|
|1|幼儿园|1,260|1,260|-|||
|2|市政设施用房|357|357|-|||
|3|架空层|1,076|1,076|-|||
|4|设备用房|130|130|-|||
|5|车库分摊成本|5,527|5,527|-|||
|6|不可预见费|167|-|167|||
|八|开发间接费|4,040|4,040|-|3,450|-|
|1|工程管理费|1,585|1,585|-|||
|2|营销设施建造费|200|200|-|||
|3|资本化利息|2,255|2,255|-|||
|九|期间费用|2,277|-|2,277|-|-|
|合计||82,048|78,932|3,116|44,987|-|

经审慎考虑，该项目投资中资本性支出为 78,932万元，不可预见费、期间费用
等非资本性支出，共3,116万元。发行人拟投入44,987万元募集资金,全部用于资本
性支出项目。
本项目建设周期约为3.5年，具体进度按照季度安排如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|建设进度|第1年||||第2年||||第3年||||第4年||||
|||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|智荟园项目一、二、三期|前期准备阶段|||||||||||||||||
||工程主体建设阶段|||||||||||||||||
||装修及设备安装阶段|||||||||||||||||
||交付及保修阶段|||||||||||||||||

截至 2017年 12月 31日，松山湖智荟园项目一期已竣工备案目前正在销售，二期已封顶目前正在预售，三期计划 2018年初开工；松山湖智荟园项目一、二、三期已签订合同金额39,739万元（不含土地款合同）。
2、项目收益情况的具体测算过程、依据及合理性：
（1）项目盈利能力测算
A、销售收入估算
本项目包括住宅、集中商业、配套商业等三种产品。经发行人审慎预估，本项目总可售面积约为139,731平米。结合本项目周边地产项目售价，以及与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订的《双限房物业限制销售协议书》，预计平均售价约为8,210元/平米。因此，本项目预计销售收入约为 114,718万元。
B、成本和费用的测算
经发行人审慎预算，本项目开发涉及土地成本26,247万元，开发前期准备费2,479万元，主体建筑工程费 28,161万元，主体安装工程费 5,986万元，社区管网工程费3,160万元，园林环境费1,180万元，配套设施费8,518万元，开发间接费4,040万元，期间费用2,277万元，所得税率25%。
C、项目的经济效益
经审慎测算，本项目销售净利率约为14%。
（2）项目盈利测算合理性分析
发行人对于可售面积约为 132,400平米的住宅预计定价为8,000元/平米，符合与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订的《双限房物业限制销售协议书》中约定的商品毛坯住房价格不超过 8,500元/平米的约定。
对于可售面积分别约为 3,250平米、4,081平米的集中商业和配套商业，发行人预计定价为12,000元/平米，低于区域周边商业项目成交均价。
根据发行人统计，项目周边商业项目（针对集中商业和配套商业等）成交均价如下：
单位：元/平米
|||
|-|-|
|商业项目|销售价格|
|金域国际|32,000-40,000|
|中惠松湖城|24,000-25,000|
|松湖传奇|21,000-27,000|
|盛景汇|60,000(商铺)|

（六）松山湖智谷项目二、三、四期
1、项目具体投资明细及投资进度安排
本项目总投资 100,000万元。项目投资明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目内容|合计|其中：资本性投入|其中：非资本性投入|拟投入募集资金金额（资本性支出）|拟投入募集资金金额（非资本性支出）|
|一|土地成本|3,796|3,796|-|||
|二|开发前期准备费|3,826|3,751|75|3,751|75|
|1|勘察设计费|2,508|2,508|-|||
|2|报批报建增容费|1,001|1,001|-|||
|3|三通一平费|171|171|-|||
|4|临时设施费|70|70|-|||
|5|不可预见费|75|-|75|||
|三|主体建筑工程费|40,014|39,230|785|39,230|785|
|1|基础工程|687|687|-|||
|2|结构及粗装修|16,798|16,798|-|||
|3|门窗、栏杆工程|895|895|-|||
|4|公共部位装修|20,850|20,850|-|||
|5|不可预见费|785|-|785|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目内容|合计|其中：资本性投入|其中：非资本性投入|拟投入募集资金金额（资本性支出）|拟投入募集资金金额（非资本性支出）|
|四|主体安装工程费|9,478|9,478|-|9,478||
|1|室内水暖气电|5,005|5,005|-|||
|2|设备及安装费|3,727|3,727|-|||
|3|弱电系统|745|745|-|||
|4|不可预见费|-|-|-|||
|五|社区管网工程费|3,657|3,585|72|3,585|72|
|1|室外给排水系统|1,212|1,212|-|||
|2|室外高低压线路|1,910|1,910|-|||
|3|发电机及其安装|214|214|-|||
|4|室外智能化系统|249|249|-|||
|5|不可预见费|72|-|72|||
|六|园林环境费|7,860|7,860|-|7,860||
|七|配套设施费|19,287|19,222|66|19,222|66|
|1|车库分摊成本|9,218|9,218|-|||
|2|人防车库|10,004|10,004|-|||
|3|不可预见费|66|-|66|||
|八|开发间接费|5,279|5,213|66|5,213|66|
|1|工程管理费|471|471|-|||
|2|营销设施建造费|1,054|1,054|-|||
|3|资本化利息|3,688|3,688|-|||
|4|不可预见费|66|-|66|||
|九|期间费用|6,803|-|6,803||6801|
|合计||100,000|92,134|7,866|88,339|7,865|

经审慎考虑，该项目投资中资本性支出为 92,134万元，不可预见费、期间费用等均被考虑为非资本性支出，共 7,866万元。目前公司拟投入募集资金96,204万元，其中用于资本性支出的部分88,339万元，用于非资本性支出的部分为7,865万元。
本项目建设周期约为2.25年，具体进度按照季度安排如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|建设进度|第1年||||第2年||||第3年||||
|||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|智谷项目二、三、四期|前期准备阶段|||||||||||||
||工程主体建设阶段|||||||||||||
||装修及设备安装阶段|||||||||||||
||交付及保修阶段|||||||||||||

截至 2017年 12月 31日，松山湖智谷项目二期已竣工备案目前正在招商，三期已封顶，四期预计2018年封顶；松山湖智谷项目二、三、四期已签订合同金额29,633万元（不含土地款合同）。
2、项目收益情况的具体测算过程、依据及合理性：
（1）项目盈利能力测算
A、销售收入估算
本项目包括中高层研发配套、多层研发及配套、独栋研发楼等三种产品。经发行人审慎预估，本项目总可售面积约为 131,713平米。结合本项目周边地产项目售价，预计平均售价约为10,020元/平米。因此，本项目预计销售收入约为131,979万元。
B、成本和费用的测算
经发行人审慎预算，本项目开发涉及土地成本3,796万元，开发前期准备费 3,826万元，主体建筑工程费 40,014万元，主体安装工程费 9,478万元，社区管网工程费 3,657万元，园林环境费 7,860万元，配套设施费 19,287万元，开发间接费 5,279万元，期间费用6,803万元，所得税率25%。
C、项目的经济效益
经审慎测算，本项目销售净利率约为11%。
（2）项目盈利测算合理性分析
发行人对于可售面积约为 74,100平米的中高层研发配套预计定价为 9,000元/平米，对于可售面积约为 35,216平米的多层研发及配套预计定价为 9,000元/平米，对于可售面积约为22,397平米的独栋研发楼预计定价为15,000元/平米。
根据发行人统计，项目周边商业项目（针对集中商业和配套商业等）成交均价如下：
||||
|-|-|-|
|商业项目|独栋均价（元/平米）|多高层均价（元/平米）|
|国际金融创新园|13,000-14,000|9,000-10,000|
|世纪ICC|-|10,000-11,000|
|宏远新智汇|-|9,000-10,000|
|汉企联大厦|-|9,500-10,500|

二、保荐机构核查意见
保荐机构就此次各募投项目具体投资数额，各募投项目的资本性支出、非资本性支出的构成，各募投项目的投资进度安排，各募投项目收益的预计收益情况，核查了募投项目的可行性报告、相关政府审批/备案文件、公司业务规划、相关董事会及股东大会决议，查阅了同行业主要可比公司的相关公告及发行人提供的相关材料，对相关业务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人就各募投项目未来收益所作测算，均基于发行人过往相关业务的经营业绩以及对行业未来发展趋势的判断，测算过程合理。
2、申请人本次拟用募集资金20亿元投入中集融资租赁有限公司增资项目。请补充说明申请人融资租赁业务的主要客户类型，各类型客户的融资租赁资产规模、期限、利率水平及收入占比情况，与申请人主营业务相关客户的融资租赁收入占比情况，并请结合主要客户情况说明融资租赁业务与申请人主营业务之间的关系。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、补充说明申请人融资租赁业务的主要客户类型，各类型客户的融资租赁资产规模、期限、利率水平及收入占比情况，与申请人主营业务相关客户的融资租赁收入占比情况
1.中集租赁基本情况
中集租赁的前身为设立于2007年7月30日的中集车辆融资租赁有限公司，是中集集团全资子公司，为国家商务部批准设立的中外合资融资租赁企业。中集租赁依托
中集集团全球化运营网络和多元化产业格局，与中集集团各产业联合营销，匹配中集
集团“物流、能源”装备主业发展，共同面对客户，向客户提供装备+金融服务的“一站式”解决方案。中集租赁主营业务以融资租赁为主，同时还有部分经营租赁业务。
（1）中集租赁概况
企业名称：中集融资租赁有限公司
统一社会信用代码：914403007178805197
法定代表人：麦伯良
住所：深圳市南山区蛇口望海路 1166号招商局广场1号楼20层ACDGH单元注册资本：7,000万美元
成立日期：2007年7月30日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修（限上门维修）；租赁交易咨询和担保业务；经审批部门批准的其他业务。
（2）中集租赁股权结构
截至本报告出具日，中集租赁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|所占比例|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|5,250|75.0%|
|中国国际海运集装箱（香港）有限公司|1,750|25.0%|
|合计|7,000|100.0%|

注：中国国际海运集装箱（香港）有限公司系中集集团全资子公司。
2.中集租赁业务发展状况
截至2016年12月31日，发行人融资租赁业务总资产达到2,639,179万元，较2015年2,162,195万元增长约22.1%。2016年，发行人融资租赁业务实现营业收入194,987万元，较2015年146,266万元增长33.3%。
2016年度，中集租赁客户均为集团主业相关客户，中集租赁营业收入中来自集
团客户资源的收入占比为100%。发行人融资租赁业务按照客户类型可以分为：集装箱相关业务，道路运输车辆相关业务，能源、化工和液态食品装备相关业务，海洋工程相关业务，航运船舶相关业务和其他业务。发行人融资租赁业务具体为各主营业务板块产品提供融资租赁服务的情况，如下列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户类型|服务的集团业务板块|提供融资租赁服务的代表性产品|
|1|集装箱相关业务|为发行人集装箱板块客户提供融资租赁服务|干货集装箱、冷藏/保温集装箱、特种集装箱等全系列集装箱产品|
|2|道路运输车辆相关业务|为联合重工和中集车辆客户提供融资租赁服务|重卡、骨架车、平板车、栏板车、罐式车、自卸车、冷藏保温车、普通厢式车、侧帘车、搅拌车、泵车、轿运车、消防车、环卫车等多种车型产品|
|3|能源、化工和液态食品装备相关业务|为中集安瑞科能源装备、化工装备、液态食品装备客户提供融资租赁服务|LNG低温罐箱、LNG低温运输槽车、中压气体罐车、高压长管拖车等CNG/LNG储运装备和工程、CNG/LNG加气站装备、粉末/液态/气态化学品罐式储运装备、啤酒/果汁/牛奶等液态食品储运装备和工程|
|4|海洋工程相关业务|为烟台中集来福士客户提供融资租赁服务|自生式钻井平台、半潜式钻井平台、半潜式生活起重平台、海洋工程辅助船、半潜式运输船、浮式生产设施等海工产品|
|5|航运船舶相关业务|为发行人航运船舶客户提供融资租赁服务|大型/超大型集装箱船、支线型集装箱船、小型LNG船、液态气体化学品船等船舶产品|
|6|其他业务|为发行人空港设备、消防设备、模块化建筑等其他业务客户提供融资租赁服务|机场登机桥、自动立体化仓库、自动立体化车库、消防车、模块化建筑等产品|

各类型客户的融资租赁资产规模、期限、利率水平及收入占比情况，发行人相关客户的融资租赁收入占比情况如下表列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户类型|2016年期末租赁资产余额||2016年营业收入||利率水平|期限|
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|||
|1|集装箱相关业务|105,372|4.7%|10,614|5.4%|4.8%-7.0%|4-8年|
|2|道路运输车辆相关业务|266,164|11.8%|19,783|10.2%|4.5%-9.0%|2-7年|
|3|能源、化工和液态食品装备相关业务|193,713|8.6%|15,087|7.7%|4.9%-9.0%|2-5年|
|4|海洋工程相关业务|724,461|32.0%|64,483|33.1%|-（注1）|3-4年|
|5|航运船舶相关业务|846,796|37.4%|77,819|39.9%|6.9%-9.0%|5-17年|
|6|其他业务|126,015|5.6%|7,200|3.7%|5.0%-9.0%（注2）|1-3年|

注1：中集租赁海洋工程相关融资租赁业务主要为经营性租赁项目，故无法和其他融资租赁业务一样统一采用利率水平来衡量收益水平。
注2：与其他业务相关的融资租赁业务种类较为广泛，为更好地体现其平均利率水平，采用其他业务中重要
组成“国内新业务”的利率水平作为其他业务利率水平。
注3：2016年期末租赁资产余额不含中集租赁参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的影响。
2016年度，发行人融资租赁业务期末资产余额的前三大业务领域为航运船舶相关业务、海洋工程相关业务和道路运输车辆相关业务，分别占融资租赁期末资产余额的37.4%、32.0%和11.8%；占2016年度融资租赁业务营业总收入的39.9%、33.1%和10.2%。
二、结合主要客户情况说明融资租赁业务与申请人主营业务之间的关系
在公司“制造+服务+金融”的产业格局下，发行人金融板块融资租赁业务作为撬动发行人各产业板块关键环节的经济杠杆，可以接触并掌握客户不同的物理产品需求和金融服务需求。在公司内部共享信息的基础上，发行人融资租赁板块以中集集团为依托，利用中集集团在集装箱、道路运输车辆、能源、化工和液态食品装备、海洋工程、航运船舶等传统产业的优势，向产业链上下游进行延伸，积极开展融资租赁服务。
发行人以集装箱、道路运输车辆等为代表的主营业务客户多为重资产需求企业，进行货品采购时对资金量的需求较大。仅单纯依靠传统银行系统融资，由于存在融资慢、融资难、融资条款类型单一等缺陷，难以充分满足客户的多样化融资需求。因此，发行人在主营业务拓展时，在客户前期沟通阶段便会介绍引入融资租赁服务，为客户的融资需求提供支持。一般而言，主营业务合同的签订是客户融资租赁合同签订的前提，但上述两项合同会由发行人主营业务板块及融资租赁板块同时独立开展沟通程序，以更好地同时满足客户在货品采购和融资租赁服务方面的要求，增强主营业务板块业务销售能力。
另一方面，主营业务板块在与客户的长期合作中，已熟悉产业链上下游企业的经营管理状况、偿债能力与潜在风险点，有利于帮助减小融资租赁板块前期客户甄选的风险、增强融资租赁板块中后期运营过程中对客户违约风险的把控。一旦在融资租赁合同执行过程中，客户出现违约现象，主营业务板块也会协助融资租赁板块追缴款项，从而将损失降低到最小程度。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈中集租赁管理层以及中集集团各对应板块负责人员，查阅相关租赁合同，查阅中集租赁审计报告及公司年度报告等，认为发行人融资租赁业务对主
营业务的发展有着重要推动作用，并共同构成了发行人多元化业务体系。中集租赁现有客户为发行人集团内部客户，通过向发行人各主要业务板块客户提供融资租赁服务，有效增强了发行人各业务板块的销售能力，有助于提升客户粘性，从而对发行人各业务板块的发展起到促进作用。
3、申请人本次拟使用募集资金7,800万元用于多式联运公司项目，该项目实施主体原为申请人全资孙公司，在2016年8月引入新股东深圳麦田联合企业管理合伙企业，持股比例为20%。请补充说明引入新股东的原因。请说明募集资金投入该项目的具体方式，如为增资，请说明少数股东是否同比例增资，如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
答复：
一、多式联运公司基本情况及引入新股东的原因
（一）多式联运公司设立时的出资及股东情况
1、2016年4月，多式联运公司成立
中集多式联运发展有限公司（下称“多式联运公司”）由公司全资子公司深圳市中集投资有限公司、中集集团集装箱控股有限公司、中集现代物流发展有限公司和中集前海融资租赁（深圳）有限公司于 2016年3月29日注册成立。多式联运公司成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市中集投资有限公司|2,400|30.00|
|2|中集集团集装箱控股有限公司|2,300|28.75|
|3|中集现代物流发展有限公司|2,300|28.75|
|4|中集前海融资租赁（深圳）有限公司|1,000|12.50|
|合计||8,000|100.00|

 2016年4月8日，公司召开第七届董事会2016年度第三次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票方案的议案。公司第七届董事会2016年度第三次会议召开后，
深圳市中集投资有限公司、中集集团集装箱控股有限公司、中集现代物流发展有限公
司和中集前海融资租赁（深圳）有限公司分别于 2016年 5月 11日、2016年 4月 15日、2016年5月31日以及2016年5月17日向多式联运公司实际缴付了各自认缴的全部注册资本。
（二）多式联运公司的历次股权变动情况
1、2016年8月，多式联运公司增资
2016年8月30日，多式联运公司股东会作出决议，决定多式联运公司注册新增2,000万元至10,000万元；新增注册资本由新股东深圳麦田联合企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“麦田联合”）全额认缴。截至本反馈意见回复出具之日，新股东麦田联合已经向多式联运公司实际缴付了全部新增注册资本，即多式联运公司注册资本已全部实缴到位。本次增资完成后，多式联运公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市中集投资有限公司|2,400|24.0|
|2|中集集团集装箱控股有限公司|2,300|23.0|
|3|中集现代物流发展有限公司|2,300|23.0|
|4|深圳麦田联合企业管理合伙企业（有限合伙）|2,000|20.0|
|5|中集前海融资租赁（深圳）有限公司|1,000|10.0|
|合计||10,000|100.0|

2、2017年6月，多式联运公司股权转让
2017年5月20日，多式联运股东之一中集集团集装箱控股有限公司与其全资子公司中集技术有限公司签署股权转让协议，约定中集集团集装箱控股有限公司以其持有的多式联运公司23%的股权作价 2,300万元向中集技术有限公司增资。2017年 6月 13日，上述股权出资完成并完成工商变更。本次股权变动完成后，多式联运公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市中集投资有限公司|2,400|24.0|
|2|中集技术有限公司|2,300|23.0|
|3|中集现代物流发展有限公司|2,300|23.0|
|4|深圳麦田联合企业管理合伙企业（有限合伙）|2,000|20.0|
|5|中集前海融资租赁（深圳）有限公司|1,000|10.0|
|合计||10,000|100.0|

（三）本次引入新股东的原因
麦田联合为多式联运公司的管理层与核心骨干设立的合伙制持股平台，合伙人出资总额为2,000万元。截至本反馈意见回复出具之日，麦田联合各合伙人的具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资比例|入司时间|多式联运职务|
|丘春有|30.50%|2004/8/3|总经理|
|刘志勇|8.10%|2004/12/31|副总经理|
|黄田化|7.50%|1988/3/23|董事长|
|于喜征|6.90%|2010/6/30|总经理助理|
|陶宽|5.00%|2015/7/15|董事|
|饶长海|5.00%|2011/6/1|副总经理|
|曾邗|5.00%|1999/5/10|董事|
|杨榕|5.00%|2014/5/28|董事|
|王根亭|4.00%|2001/2/10|总经理助理|
|刘洪愿|2.50%|2008/7/1|装备物流销售部总监|
|夏强|2.50%|2010/6/30|铁路业务部总监|
|胡波|2.50%|2007/1/4|危化品项目部总监|
|雷雪|2.50%|2007/6/28|综合管理部总监|
|吕家亮|2.50%|2010/9/29|监事|
|李文磊|1.00%|2014/7/9|海运商务主管|
|陈冲|1.00%|2010/6/9|销售经理|
|尹杏|1.00%|2012/6/25|客服经理|
|徐婷|1.00%|2010/6/9|会计主管|
|康蕾|1.00%|2011/11/16|战略规划经理|
|陈雪|1.00%|2010/4/28|综合管理部经理|
|陈美伊|1.00%|2012/2/16|互联网产品部经理|
|陈冀|1.00%|2015/3/9|钢铁物流部经理|
|金冬毅|0.50%|2003/4/1|海运商务经理|
|何梦华|0.50%|2008/7/22|运营部总监|
|饶希筠|0.50%|2012/5/2|客服主管|
|华君|0.50%|2013/4/8|海运商务经理|
|深圳守望者投资管理有限公司*|0.50%|-|-|
|合计|100.00%|-||

*注：深圳守望者投资管理有限公司为麦田联合的普通合伙人，其注册资本为10万元，其股东为丘春有（34.00%）、饶长海（33.00%）以及王根亭（33.00%），上述三人均为多式联运公司的高级管理人员。
多式联运公司引入新股东麦田联合事项分别通过了多式联运公司董事会、多式联
运公司股东会以及中集集团内部的批准，目的为以管理层持股的方式调动管理团队与
核心骨干的经营积极性，实现多式联运公司与管理团队的共赢，主要原因有以下两点：
（一）从行业特征考虑，多式联运公司作为服务行业，最重要的资源和竞争力是人力资源。在多式联运公司创立初期，管理层持股能以较少的成本稳定团队、聚集行业人才。
（二）从多式联运公司经营考虑，管理层持股实现了多式联运公司利益和管理团队利益的统一。对于多式联运这一创新业务，在未来的新商业模式开发、市场拓展、风险管控等活动中，尤其需要管理团队上下同欲、高效执行，管理层持股将有利于防范因个人利益与多式联运公司利益不一致带来的风险。
二、募集资金投入多式联运公司项目的具体方式
多式联运公司是本项目的实施主体，多式联运公司项目总投资额为10,000万元，其中拟以募集资金投入7,800万元，募集资金的投入方式为通过全资子公司深圳市中集投资有限公司、中集集团集装箱控股有限公司、中集现代物流发展有限公司和中集前海融资租赁（深圳）有限公司将募集资金作为资本金投入实施主体。公司于 2016年 4月 8日召开第七届董事会 2016年度第三次会议，审议通过了本次非公开发行 A股股票方案的议案，批准以募集资金投入多式联运公司项目。考虑到该项目的实施进度需求，发行人决定先由多式联运公司股东即发行人上述全资子公司以自筹资金先行向多式联运公司缴付出资实施该项目，待本次非公开发行募集资金到位后，发行人将以募集资金对发行人上述全资子公司进行增资的方式，置换发行人上述全资子公司预先向多式联运公司投入的自筹资金。
由于本次募集资金投入多式联运公司项目的方式不涉及对多式联运公司增资，因此，不存在多式联运公司股东单方面增资扩股、少数股东未同比例增资的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过核查有关多式联运公司组建和 2016年 8月增资时的公司内部《工作签报审批单》、多式联运公司股东出资凭证，以及多式联运公司2016年8月引入新股东时的董事会决议、股东会决议、章程及其修正案、深圳麦田联合企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙协议、中集集团集装箱控股有限公司与中集技术有限公司于2017年5月签署的股权转让协议及与多式联运公司股东会有关该次股权转让的决议、中集技术有限公司营业执照和章程，认为：本次募集资金投入多式联运公司项目的方
式不涉及对多式联运公司增资，不存在多式联运公司股东单方面增资扩股、少数股东未同比例增资的情形，不存在损害多式联运公司中小股东利益的情形。
4、针对松山湖智荟园项目、松山湖智谷项目，申请人拟投入募集资金分别为 4.50亿元、9.62亿元，实施主体均为申请人间接控股子公司东莞中集创新产业园发展有限公司，拟使用股东借款形式投入资金。请补充说明是否履行相关程序以及借款协议的主要内容，补充说明上述两个房地产项目的具体建设内容，是否使用募集资金支付土地成本，请保荐机构核查并发表明确意见。
答复：
一、拟使用股东借款形式投入资金所履行的相关程序及借款协议的主要内容
（一）拟使用股东借款形式投入资金所履行的相关程序
1、东莞中集创新产业园发展有限公司的基本情况
松山湖智荟园项目一、二、三期和松山湖智谷二期、三期、四期项目的实施主体均为东莞中集创新产业园发展有限公司（下称“东莞中集”）。
东莞中集由公司控股子公司中集产城于 2013年 7月设立，设立时的注册资本为5,000万元。2017年6月，公司全资子公司中集集团集装箱控股有限公司对东莞中集增资，增资完成后中集产城与中集集团集装箱控股有限公司分别持有东莞中集77.5%和22.5%的股权，东莞中集的注册资本增加至6,451.6129万元。
2017年 7月，东莞中集的股东中集产城及中集产城的股东中集申发建设实业有限公司、长安国际信托股份有限公司、深圳市东方天宇投资发展有限公司与碧桂园地产集团有限公司（下称“碧桂园地产”）签订《关于深圳市中集产城发展集团有限公司之增资协议》，约定碧桂园地产向中集产城增资 926,322,300元，增资完成后碧桂园地产持有中集产城25%的股权，公司通过中集申发建设实业有限公司持有中集产城61.5%的股权。
中集产城引入碧桂园地产作为股东，有助于中集产城吸收和利用地产行业龙头碧桂园地产的资金、人才、专业经验等资源，增强中集产城的资本实力和业务发展能力；
能够更加有效地盘活和利用公司现有土地资源，实现价值最大化，使中集产城业务成为中集集团未来业绩增长点之一。
截至本反馈意见回复出具日，东莞中集的股权结构具体如下：
2、本项目总投资及使用募集资金的简要情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|
|1|松山湖智谷项目二、三、四期|100,000|96,204|
|2|松山湖智荟园项目一、二、三期|82,048|44,987|
|合计||182,048|141,191|

3、本次拟使用股东借款形式投入募集资金所履行的相关程序
（1）东莞中集履行的程序
考虑到松山湖智荟园项目一、二、三期和松山湖智谷二期、三期、四期项目资金投资规模较大，东莞中集于 2016年 5月就上述两个项目向公司提出资金需求申请；
东莞中集股东中集产城亦于 2016年 5月作出股东决定，同意东莞中集与公司签订借款协议，向公司借入资金以满足资金需求。
（2）中集集团履行的程序
公司于 2016年4月8日召开第七届董事会2016年度第3次会议，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》，该议案经公司于2016年5月31日召开的2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会审议通过。
公司于 2017年4月21日召开第八届董事会2017年度第2次会议，审议通过《关于延长董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事项授权有效期的议案》，该议案经发行人于 2017年 6月 9日召开的 2016年年度股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会审议通过。
根据该等议案，公司股东大会授权公司董事会，公司董事会授权 CEO兼总裁麦伯良先生，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行的全部事宜，其中包括本次发行募集资金使用的有关事宜，授权有效期至2018年5月30日。
根据上述公司董事会决议及股东大会决议、东莞中集的申请及东莞中集股东的批准，公司与东莞中集签订借款协议，约定本次股东借款事宜。
（二）借款协议的主要内容
借款协议主要内容如下表所示：
|||
|-|-|
|事项|主要内容|
|借款额度|以本次非公开发行募集资金提供141,191万元|
|借款利率|年利率为6.5%|
|借款用途|用于松山湖智荟园项目一、二、三期以及智谷项目二、三、四期建设，不得用于其他用途|
|借款期限|中集集团根据项目进度向东莞中集创新产业园发展有限公司逐笔发放借款，每笔借款的期限为自实际提款之日起12个月|
|其他事项|1、中集集团有权对东莞中集的借款申请进行逐笔审批，并有权对项目的履行情况进行检查和监督，东莞中集应当根据中集集团的审批需要提供相关资料。2、因任何原因导致中集集团本次非公开发行未获证监会批准或未成功发行等募集资金无法到位的情况发生，中集集团有权单方终止借款协议|

二、松山湖智谷项目、松山湖智荟园项目具体建设内容
公司松山湖产业园区地块开发分为A、B、C三个区域。其中，A区为松山湖智谷项目一期，目前已建设成为公司集装箱板块业务总部；B区为松山湖智荟园一、二、
三期项目，为广东省东莞松山湖高新技术产业开发区的产业配套建设项目；C区为松
山湖智谷项目二、三、四、五期，拟为园区提供研发楼等商业配套设施。本次募集资金主要投入松山湖智谷项目二、三、四期和松山湖智荟园项目一、二、三期。
（一）松山湖智谷项目具体建设内容
松山湖智谷项目二、三、四期开发地块座落在松山湖产业园区地块 C区C5、C6、C7地块，是公司产业地产项目，由公司子公司东莞中集负责实施。
项目拟规划建设独栋研发楼、中高层研发楼、多层研发楼及公共配套服务设施，合计占地面积约 7.29万平方米、建筑面积约 13.17万平方米，总投资额约为人民币100,000万元，本次拟使用募集资金 96,204万元，主要用于主体建筑工程、主体安装工程、配套设施等建设，项目建成后可为松山湖高新技术产业开发区提供研发楼、写字楼等商业配套。
公司与东莞松山湖高新技术产业开发区管理管委会（下称“松山湖管委会”）于2012年8月、2013年6月签订投资协议及其补充协议，约定松山湖智谷项目二、三、四期建成后，项目入驻企业需为公司自有业务板块及下属业务；公司未来新技术和新业务发展过程产生的产业及项目；公司业务发展过程中，需要进行技术合作、科技创新共同发展的上下游产业链合作企业，以及共同创新培育的技术与业务；以及公司引入的其他符合松山湖管委会产业定位的其他企业。
从该园区规划来看，该项目不同于一般的商业地产开发项目，涉及中集集装箱等产业总部的转移，促进公司所在产业及未来拓展的产业的发展，有利于培育入驻企业、探索合作机会。该项目是当地引入的少数实业集团承建的大型产业园区之一，从城市发展的角度来看，有利于促进东莞实体经济发展、提升东莞实业发展的比重。
截至 2017年 12月 31日，松山湖智谷二期已竣工备案目前正在招商，三期已封顶，四期预计 2018年封顶。
（二）松山湖智荟园项目具体建设内容
松山湖智荟园项目一、二、三期地块座落在松山湖产业园区地块 B区，是松山湖高新技术产业开发区的住宅及相关配套商业、设施，由公司子公司东莞中集负责实施。
该项目占地面积约6.66万平方米、建筑面积约18.26万平方米，计划总投资额约为人民币 82,048万元，本次拟使用募集资金 44,987万元，主要用于主体建筑工程、主体安装工程、配套设施等建设。本项目建成后可为广东省东莞松山湖高新技术产业开发区提供住宅及相关配套。
作为松山湖智荟园项目的配套住宅项目，该项目不同于一般的商业地产开发项目，具有限制价格、限制购买对象的特点。公司与松山湖管委会分别于2012年8月、 2013年 6月签订投资协议及其补充协议，约定松山湖智荟园一、二、三期项目用于建设中集投资项目配套人才公寓；2016年 8月，项目实施主体东莞中集与松山湖管委会签订《双限房物业限制销售协议书》，约定项目物业销售价格不高于 8,500元/平方米，销售对象为公司及公司旗下企业及员工，且购房人所购住房自产权登记之日起，五年内（含五年）不得转让。
截至 2017年 12月 31日，松山湖智荟园一期已竣工备案目前正在销售，二期已封顶目前正在预售，三期计划2018年初开工。
三、是否使用募集资金支付土地成本
1、松山湖智荟园一、二、三期
东莞中集通过招拍挂的方式取得松山湖智荟园一、二、三期的土地使用权，并于2014年9月付清土地使用权出让金262,470,000元及契税8,005,590元。
2014年10月22日，东莞中集取得东莞市人民政府颁发的《国有土地使用证》（东府国用(2014)第特 208号）。
2、松山湖智谷二、三、四期
中集集团通过招拍挂的方式取得松山湖智谷二、三、四期的土地使用权，2015年1月至2月付清该等地块的土地使用权出让金36,500,000元及契税1,122,120.00元。
2015年5月，中集集团、东莞中集与东莞市国土资源局签订补充协议，约定将松山湖智谷二、三、四期土地使用权的受让人由公司变更为东莞中集，公司已支付的土地使用权出让金及契税转为公司对东莞中集的借款。截至 2016年 12月，东莞中集已将上述借款归还公司。
2015年 9月，东莞中集取得东莞市人民政府颁发的《国有土地使用证》（东府国用(2015)第特83号、东府国用(2015)第特87号、东府国用(2015)第特85号）。
综上所述，公司不存在使用募集资金支付土地成本的情形。
四、保荐机构核查意见
通过核查与本次非公开发行有关的股东大会、董事会决议、东莞中集资金需求申请报告及审批单、东莞中集股东决定、股东借款协议及授权委托书，保荐机构认为：本次股东借款发行人已履行了必要的决策程序。
通过核查松山湖智荟园项目一、二、三期和松山湖智谷项目二、三、四期《广东省企业投资项目备案证》、可行性研究报告、项目投资协议、《双限房物业限制销售协议书》等；查阅松山湖智荟园项目一、二、三期和松山湖智谷项目二、三、四期土地出让协议及土地出让金支付凭证，东莞中集归还公司借款凭证，保荐机构认为：发行人本次拟使用募集资金用于松山湖智荟园项目一、二、三期以及松山湖智谷项目二、三、四期的建设，不存在使用募集资金支付土地成本的情形。
5、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据（项目铺底流动资金及预备费参照补流测算，测算时请剔除房地产业务收入的影响）。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
一、本次补充流动资金的测算依据（项目铺底流动资金及预备费参照补流测算，测算时剔除房地产业务收入的影响）
本次非公开发行拟以不超过人民币180,000万元的募集资金补充流动资金，若进一步考虑建设项目预备费及铺底流动资金，本次募集资金用于补充流动资金的金额合计约192,841万元，主要用于满足公司未来业务发展对营运资金的需求，进一步提升整体盈利能力。
2014年至 2016年，公司分别实现营业收入 7,007,086万元、5,868,580万元和 5,111,165万元，分别较前一年度增长21.1%、-16.2%和-12.9%，平均年增长-2.7%。
剔除房地产收入后，2014年至 2016年，公司分别实现营业收入 6,893,479万元、 5,758,220万元和 5,021,655万元，分别较前一年度增长21.9%、-16.5%和-12.8%，平均年增长约-2.5%。考虑到公司所在主要行业目前正逐步企稳回升，预计未来三年公司营业收入（不含房地产收入及本次募投项目带来的营业收入）将持续稳定增长，营运资金需求预计将相应增大，需通过融资满足。
经过审慎研究，公司规划了未来三年营业收入的增长情况（不含本次募投项目带来的新增产能及对应营业收入）及因此而产生的 2017年、2018年和 2019年流动资金的新增需求。
特别提示：下述关于2017、2018、2019年公司营业收入的金额数据，仅用于公司本次 A股非公发行反馈意见回复中用作补充流动资金的测算使用，不代表公司对这三年的盈利状况进行预测或发表相关意见，亦不构成公司任何承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、流动资金测算原理
本次测算的基本假设前提为：公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系，因此公司根据销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。为更真实准确反映流动资金需求与营业收入的对应关系，测算时仅选取经营性资产及经营性负债，即剔除交易性金融资产/负债、其他应收款、其他应付款等项目的影响；并
剔除房地产业务对于营业收入、流动资产、流动负债的影响。
2、流动资金需求测算的假设
（1）营业收入的预测
公司结合剔除房地产收入后过往三年营业收入的变化、以及现有产能的情况，对2017年至2019年的收入进行了估算。受惠于良好的国内外宏观经济形势，2017年度开始公司主营业务状况运营良好，盈利水平大幅提升。2017年1-9月，公司实现营业收入 5,396,271万元，同比增长54.3%。预计未来三年公司营业收入也将保持良好的增长势头。
为更合理地估算 2017年度营业收入数值，采用 2006年至 2016年公司 1-9月营业收入占全年营业收入比值的平均值75.2%，结合公司 2017年 1-9月已实现营业收入，模拟测算出公司2017年度营业收入约为7,175,298万元。
针对2018年度和2019年度营业收入预测值，采用 2006年至2016年公司营业收入的复合增长率4.3%作为 2018年度和 2019年度营业收入增长率计算基础，预测2017-2019年剔除房地产收入后的营业收入及增长率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度预测|2018年度预测|2019年度预测|
|营业收入（剔除房地产收入）（万元）|6,893,479|5,758,220|5,021,655|7,175,298|7,483,281|7,804,484|
|增长率|21.9%|-16.5%|-12.8%|42.9%|4.3%|4.3%|

注：2014-2016年营业收入为剔除房地产收入后的营业收入
（2）公司 2017-2019年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与2016年度数据相同。
（3）流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，其中，经营性流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款和存货；经营性流动负债包括应付票据、应付账款和预收款项。
（4）新增流动资金需求额=预测期末流动资金占用额 -基期流动资金占用额
（5）公司流动资金缺口=2017-2019年预计新增流动资金需求总额。
（6）公司相关内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定。
（7）上述关于营业收入的预测不构成公司任何盈利预测或承诺。
3、2017-2019年营运资金需求及缺口的测算
公司以 2006年-2016年营业收入增长趋势以及 2016年度相关经营性资产和经营性负债占营业收入比重为基础，结合管理层对未来三年（2017年-2019年）市场情况的预判及公司的自身业务规划，且不考虑本次募集资金投资项目因素的情况下，测算公司的流动资金需求，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|占2016年营业收入比例|2017年度预测|2018年度预测|2019年度预测|
|营业收入|5,021655|-|7,175,298|7,483,281|7,804,484|
|应收账款|1,149,038|22.9%|1,641,827|1,712,298|1,785,795|
|应收票据|153,619|3.1%|219,502|228,924|238,750|
|预付账款|215,991|4.3%|308,623|321,870|335,685|
|存货|1,560,166|31.1%|2,229,277|2,324,964|2,424,757|
|经营性流动资产合计|3,078,814|61.3%|4,399,229|4,588,055|4,784,987|
|应付票据|153,470|3.1%|219,288|228,701|238,517|
|应付账款|998,260|19.9%|1,426,385|1,487,609|1,551,461|
|预收账款|356,196|7.1%|508,958|530,803|553,587|
|经营性流动负债合计|1,507,925|30.0%|2,154,631|2,247,113|2,343,565|
|流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）|1,570,889|31.3%|2,244,598|2,340,942|2,441,422|
|新增流动资金需求额|-|-|673,709|96,344|100,480|
|流动资金缺口|870,533|||||

根据上表测算结果，如果将本次非公开发行其他募集资金投资项目的非资本性支出和铺底流动资金纳入补充流动资金的测算过程，则本次募集资金投资项目合计补充流动资金为 192,841万元，未超过公司截至 2019年末因营业收入增加所形成的流动资金缺口870,533万元。考虑到公司目前资产负债率较高，进一步债务融资将导致短期偿债风险进一步上升，且自身盈余积累速度较慢。因此，公司本次发行股份部分募集资金用于补充流动资金的方案具有合理性。
4、公司及同行业资产负债率比较
截至 2016年 12月 31日和 2017年 9月 30日，公司与同行业可比上市公司资产
负债率比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债率||2017年9月30日|2016年12月31日|
|中国证监会行业分类：金属制品业|中位值|38.2%|37.3%|
||平均值|38.6%|38.9%|
|中集集团（本次发行前）||69.5%|68.6%|
|中集集团（本次发行后）||66.5%|65.4%|

注：以中国证监会《上市公司行业分类指引》为行业划分标准，公司属于制造业项下金属制品业。根据上述行业划分标准，截至2017年12月15日同行业可比上市公司共有54家。
截至2016年12月31日，公司负债合计为8,547,996万元，资产负债率为68.6%。
剔除房地产业务影响后，资产负债率为69.1%。若上述资金缺口全部采用债务融资方式解决，则 2016年公司资产负债率将上升至70.6%，剔除房地产业务后的资产负债率上升至71.2%，将加大财务风险。
综合上述因素，公司拟以本次募集资金补充流动资金 180,000万元，若进一步考虑建设项目预备费及铺底流动资金，本次募集资金用于补充流动资金的金额合计约192,841万元，未超过前述测算的流动资金缺口。
二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易信息
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，为促进公司主营业务发展，公司实施了下述重大投资或资产购买交易：
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|序号|交易内容|交易金额|资金来源|完成时间或计划完成时间|
|1|收购英国Retlan Manufacturing Ltd.100%股权|9,545.1万英镑|自筹资金|2016年6月|
|2|收购英国Briggs Group Limited 100%股权|2,300万英镑|自筹资金|2016年6月|
|3|与北京首钢基金有限公司合资设立首中投资管理有限公司|2亿元人民币|自筹资金|2016年5月|
|4|增资入股珠海银隆新能源有限公司0.3731%股权|5,000万元人民币|自筹资金|2016年12月|
|5|收购南通太平洋海洋工程有限公司（简称“SOE”）100%股权|79,980万元人民币|自筹资金|2017年12月|
|6|参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司|97,500万元人民币|自筹资金|2018年|

（一）收购英国 Retlan Manufacturing Ltd.100%股权
为进一步拓展公司道路运输车辆国际业务的发展， 2016年5月24日，中集集团下属子公司CIMC VEHICLES UK LIMITED（以下简称“VehiclesUK”）与Retlan ManufacturingLtd.(以下简称“Retlan”）的原股东签订股权购买协议，约定 Vehicles UK以收购对价为英镑8,070万英镑的现金对价收购 Retlan100%的股权，另外，在 Retlan达到一定业绩条件的前提下，Vehicles UK额外支付 1,475.1万英镑，该交易已于 2016年6月30日完成。
该项收购交易将进一步优化中集集团道路运输车辆业务在欧洲市场的布局。
（二）收购英国 Briggs Group Limited100%股权
为进一步拓展公司液态食品装备行业的产品及服务组合，扩大服务地域板块，进而巩固公司在液态食品行业的市场地位。2016年 6月 3日，中集集团下属子公司中集安瑞科控股有限公司（以下简称“中集安瑞科”）通过其全资附属公司 CIMC Enric Tank and ProcessB.V.与 IanMcFarlane、GarethCure、ThomasPoynton、John Stitchman（合称“卖方”）签订收购协议，以 2,300万英镑的交易对价收购卖方持有的 Briggs GroupLimited（以下简称“BriggsGroup”）100%股权。
Briggs Group的营运地在英国及美国，主要从事酿酒、饮料、蒸馏食品、医药以及生物燃料行业的工程、加工工程以及设备和加工监控系统销售，以及项目管理及顾问服务。Briggs Group现有业务与中集安瑞科液态食品装备业务形成互补，加强了处理牵涉大量酿酒、医药及蒸馏加工设计技术的加工能力。
本次收购，将为中集集团及中集安瑞科迈向液态食品装备行业多元化营运奠定良好基础，该交易已于2016年6月完成。
（三）与北京首钢基金有限公司合资设立首中投资管理有限公司
中集集团与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）互为产业链上下游的战略合作伙伴，基于中集集团从装备制造向“制造+服务”升级的方向，双方协商共同开展停车场投资与运营业务。2016年 3月 9日，中集集团召开第七届董事会执委会 2016年度第二次会议，同意与首钢集团下属全资子公司北京首钢基金有限公司（以下简称“首钢基金”）合资成立首中投资管理有限公司。其中，中集集团出资 2亿元人民币，持股45%；首钢基金出资 2亿元人民币，持股45%；管理层出资 0.45亿元人民币，持股10%。该项目已于2016年5月完成。
（四）增资入股珠海银隆新能源有限公司0.3731%股权
为进一步拓展新能源领域业务，公司与珠海银隆新能源有限公司（以下简称“银隆新能源”）以“联合重工”为轴心建立了详尽的合作框架，主要覆盖了新能源卡车、新能源机场摆渡车、新能源客车、乘用车设计、停车场充电桩等业务领域。
为加强与银隆新能源的合作，公司下属全资子公司深圳天亿投资有限公司作为普通合伙人、下属全资子公司深圳市中集投资有限公司作为有限合伙人参与宁波梅山保税港区创智联诚投资管理合伙公司（以下简称“创智联诚”）设立，以5,000万元人民币出资。2016年 12月 15日，创智联诚与其他多家公司及自然人共同与银隆新能源签署了《关于珠海银隆新能源有限公司之增资协议》，约定共同向银隆新能源增资 30亿元人民币，其中创智联诚出资 20,000万元，获得增资后银隆新能源1.4925%的股权。12月26日，银隆新能源办理完成相关的工商注册登记变更手续。
（五）收购南通太平洋海洋工程有限公司100%股权
详见重点问题“第6题”答复。
（六）参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司
在国家加大海洋战略的政策指引下，为推动公司海洋工程业务的进一步发展，同时在一定程度上降低中集租赁运营海工相关租赁业务的财务风险，2016年 12月 23日，公司全资子公司中集海洋工程有限公司（以下简称“中集海工”）与深圳红树林创业投资有限公司（以下简称“深圳红树林”）及兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）签订了《天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）的合伙协议》，合作设立天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津蓝水”或“合伙企业”），存续期5年。天津蓝水的认缴资本总额为 55.2501亿元人民币，其中深圳红树林和其他有限合伙人出资55.25亿元，中集海工出资1万元作为普通合伙人。
2016年12月28日，天津蓝水、中集租赁下属全资子公司中集前海融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“中集前海租赁”）及其全资子公司天津永旺机械设备租赁有限公司（增资前注册资本为人民币 10万元，以下简称“天津永旺”）、中集集团四方签署了《合作协议》，约定（1）天津蓝水及中集前海租赁共同向天津永旺增资，并由天津永旺通过设立单船项目公司，购买由境外船东正在烟台中集集团全资子公司烟台中集来福士海洋工程有限公司建造的 D901#深水双钻塔半潜式钻井平台和 CR600深水半潜式生活平台，并在该海工平台建造完成后进行出售、出租；（2）天
津永旺股东同意，将天津永旺委托予中集前海租赁管理，委托期3年。受托方中集前海租赁提出天津永旺投资经营计划与资金计划报天津永旺董事会批准后，由受托方全权负责实施。若受托期内天津永旺的获利超过所有投资者本金及预期收益年化8%以上部分，由受托方中集前海租赁享有40%的受托分红权；（3）天津永旺增资日之后的2017-2019年（如延期则至2021年）度天津蓝水每年的预期收益率为4.994%。自2018年起，如截至每年1月31日，天津蓝水从天津永旺可分配利润中收到的分红低于上述预期收益率（按照出资日或前一年 1月 31日至当年 1月 31日计算），则差额部分由中集集团予以补足；（4）天津蓝水对于天津永旺的股权投资期限为3年，经各方协商同意，可延长至5年。投资期限到期时，天津蓝水有权通过股权转让、资产出售等方式退出。中集前海租赁有优先购买权，中集前海租赁也可指定第三方受让天津永旺标的股权。若中集前海租赁放弃行使优先购买权，天津蓝水有权向中集前海租赁以外的其他第三方以公允价格转让天津永旺标的股权。天津蓝水在向中集前海租赁或其他方转让天津永旺标的股权时，在天津永旺标的股权的转让价格低于其对天津永旺的增资款人民币55.25亿时，中集集团有义务对转让价格的差额部分向天津蓝水进行补足。
2016年12月28日，天津永旺、中集前海租赁与天津蓝水签署了《增资协议》，天津蓝水及中集前海租赁分别对天津永旺增资人民币 55.250亿元及人民币 9.749亿元，并分别持有天津永旺增资后的85%股权和15%股权。增资完成后，天津永旺注册资本增加至人民币65亿元。中集租赁放弃部分优先认缴出资权。
增资完成后，天津永旺将通过购买上述海工平台而成为船东，其购买价款将支付予中集租赁境外单船公司，再由中集租赁用于支付建造尾款及偿付替换原来的预付款及监造费等前期资本性投入，即本次投资中中集租赁合计出资 9.75亿元系中集租赁在上述两个海工平台前期垫付的预付款及监造费等船东资本性支出，而非新增投资。
2016年 12月 23日，公司第八届董事会 2016年度第 15次会议审议通过了《关于参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的决议》，同意上述合作内容。
三、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复报告签署之日，除本次募集资金投资项目及前述投资项目外，公司无未来三个月进行其他重大投资或资产购买的计划。
四、请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
资产购买的情形
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。本次发行募集资金到账后，公司将遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》、以及其他与本次发行有关的董事会会议文件和股东大会会议文件，询问公司管理层自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况，查阅了相关投资协议、公司章程、工商营业执照等，查阅了上市公司的公开披露文件，同行业上市公司的资产负债率水平，查阅并复核了发行人关于补充流动资金测算的依据及计算过程。
经核查，保荐机构认为：公司本次补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配，本次募集资金规模及其用途符合公司当前业务发展需要和财务特点，与公司现有资产、业务相适应。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目及前述投资项目外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况；申请人未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划；申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
6、2016年上半年，申请人资产减值损失为12.68亿元，主要是由于中集安瑞科管理层对 SOE公司及春和集团与收购相关款项计提拨备12.15亿元。2015年8月，中集安瑞科子公司与SOE股东签订《股权转让协议》，有条件购买 SOE100%股权。2015年 12月，中集安瑞科与 SOE及春和集团订立财务资助框架协议，由中集安瑞科提供不超过15亿元的财务资助，春和集团就财务资助向中集安瑞科提供等值的反担保。
2016年 6月，中集安瑞科公告终止收购 SOE股权。截至 2016年 6月 1日，中集安
瑞科已向 SOE股东支付股权对价 l.79亿元、提供直接贷款 4.82亿元及以 10亿元银行存款为SOE的银行贷款提供担保。
请补充说明中集安瑞科收购 SOE公司股权并向其提供财务资助的原因，以及《股权转让协议》、《财务资助框架协议》的主要内容，2016年 6月中集安瑞科决定终止收购及终止财务资助的原因。请补充说明，在春和集团提供了等值反担保的情况下，上述款项大额计提减值准备的原因，剩余应收款项是否存在回收风险，是否已充分计提减值准备。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
答复：
一、中集安瑞科收购 SOE公司股权并向其提供财务资助的原因，以及《股权转让协议》、《财务资助框架协议》的主要内容
（一）中集安瑞科收购SOE股权的原因及相关协议主要内容
1、中集安瑞科收购 SOE公司股权的原因
中集安瑞科与 SOE及其股东签订股权收购协议时（2015年 8月），SOE为春和集团的控股子公司，其中：春和集团、太平洋造船（为春和集团的控股子公司）及SOEG分别持有其36.69%、29.95%和33.36%的股权。
SOE主要从事中小型气体运输船的整船、海洋油气模块、大型液化天然气燃料动力船的液货储罐和大型能源钢结构模块的建造。SOE拥有领先的中小型气体运输船上装载液体货物的常用容器和系统（IMO C型液货罐）设计及制造能力、中小型液化乙烯气体（LEG）/液化石油气（LPG）/液化天然气（LNG）运输船液货系统生产设计、制造和整船交货能力以及海洋油气模块的生产设计及制造能力。
中集安瑞科主要从事用于能源、化工及液态食品三个行业的各类型运输、储存及加工装备的设计、开发、制造、工程及销售。根据中集安瑞科发展规划，其未来的战略发展重点是打造天然气全产业链的装备及工程服务能力，尤其是在 LNG领域的能力构建；在新业务能力的构件上，总体思路是要从陆地到水上、从中游到上游。
SOE与中集安瑞科战略规划匹配度较高，其拥有的核心能力将支撑中集安瑞科从目前的天然气中下游储运装备领域向上游油气处理领域、从天然气陆地处理装备和
工程向海洋发展。
因此，中集安瑞科决定收购SOE的全部股权。
2、中集安瑞科收购 SOE公司股权有关协议内容
中集安瑞科收购SOE由其全资子公司安瑞科深圳实施。安瑞科深圳于2015年8月 27日分别与SOEG、太平洋造船、春和集团签订股权转让协议及股东间协议，于2015年12月17日、2016年2月22日签署关于股权转让协议的补充协议。该等协议的主要内容如下：
（1）安瑞科深圳与SOEG、太平洋造船签署的SOE股权转让协议（下称“第一份协议”）
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|事项|主要内容|
|签订日期|2015年08月27日|
|签订主体|受让方：安瑞科深圳，出让方：SOEG、太平洋造船|
|收购标的|SOEG持有的SOE33.36%的股权，及太平洋造船持有的SOE29.95%的股权。|
|收购价格|443,170,000元，其中支付SOEG 233,520,000元，支付太平洋造船209,650,000元。|
|支付进度|按三期支付，支付节点分别是：协议签订后10个工作日内支付20%，即88,634,000元；股权交割完成后 10 个工作日内支付 60%，即 265,902,000 元；股权交割完成后 3 个月内支付20%，即88,634,000元。|
|先决条件|出让方交割标的股权，需满足下列条件或获得安瑞科深圳豁免（视乎情况而定）：（1）安瑞科深圳完成尽职调查，并对尽职调查结果满意；（2）关于签订第一份协议，安瑞科深圳、SOEG 和太平洋造船已各自获得董事会决议和股东会决议通过；获中集安瑞科股东书面审批通过；获得客户及银行等债权人以及其他相关方审批同意（如需）；获得审批机关江苏省人民政府或其他有关主管部门审批同意（如需）；第一份协议项下的交易符合上市规则、香港联交所及其他监管机构的要求和规定；就本收购，中集安瑞科已取得监管机构（包括香港联交所在内）就上市规则和任何适用法律项下所有必要的批准、同意或豁免（如适用）；（3）SOE 股东会或/及董事会作出股东会决议或/及董事会决议，审批通过本次收购，以及其他股东放弃优先购买权；（4）安瑞科深圳、SOEG及太平洋造船及SOE向各相关当事方、主管部门取得或完成其他审批、授权、备案、登记及/或豁免手续（如有）；（5）已签署第一份协议的有关担保文本，并取得或完成第一份协议的有关担保的机关审批备案登记手续；（6）SOE经合法注册及有效存续，具备独立法人主体资格；（7）SOE核心人员已签署了令安瑞科深圳满意的竞业禁止协议和保密协议；（8）SOEG及太平洋造船对本次出售的股权具有独立自主的处分权限；且（9）SOEG和太平洋造船在第一份协议不存在违约。SOEG和太平洋造船同意在第一份协议签订后3个月内满足先决条件。|
|担保情况|SOEG在第一份协议项下的责任由春和集团根据股东间协议作出担保。|

安瑞科深圳根据第一份协议于 2015年9月分别向太平洋造船和SOEG支付首期股权对价款 4,193万元和 4,670.4万元，合计支付 8,863.4万元；太平洋造船、SOEG亦根据第一份协议于2015年9月将所持SOE股权转让给安瑞科深圳，并办理工商变更登记。
（2）安瑞科深圳与春和集团签署的SOE股权转让协议（下称“第二份协议”）
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|事项|主要内容|
|签订日期|2015年08月27日|
|签订主体|受让方：安瑞科深圳，出让方：春和集团|
|收购标的|春和集团持有的SOE36.69%的股权。|
|收购价格|256,830,000元，由中集安瑞科以向春和集团或其附属公司配发和发行65,020,253股股份的方式支付，每股价格为4.69港元。如果中集安瑞科在发行代价股份前派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股，发行价及股份数目须进行相应调整。自发行及配发股份予春和集团之日起3年内，春和集团不得出售或转让该等股份。|
|增补预付款|SOE 的股权根据第一份协议项下收购股权过户登记至安瑞科深圳名下后 10 个工作日内，安瑞科深圳将向春和集团支付 250,000,000 元，作为本次收购价格依 2016-2018 年度 SOE净利润情况进行调整的增补预付款，具体如下：（1）如果SOE2016-2018净利润低于200,000,000元，收购价格不予调整，春和集团将向安瑞科深圳偿还增补预付款及相应利息（按中国人民银行同期基准利率）；（2）如果SOE2016-2018净利润等于200,000,000元，收购价款将向上调整，增加的金额等于2016-2018净利润。总收购价将以发行股份支付。春和集团将向安瑞科深圳偿还增补预付款，无需支付利息；（3）如果SOE2016-2018净利润大于200,000,000元但小于500,000,000元，收购价款将向上调整，增加的金额等于2016-2018净利润。总代价将①以原代收购价（即256,830,000元）加上200,000,000元发行等值的股份支付，及②就2016-2018净利润及200,000,000元差额（如为正数）以现金支付予春和集团。现金支付额先从增补预付款扣除。如果增补预付款大于现金支付额，春和集团将向安瑞科深圳偿还差额，无需支付利息。如果现金支付额大于增补预付款，安瑞科深圳将向春和集团以现金支付差额；（4）如果2016-2018净利润等于或大于500,000,000元，收购价将向上调整500,000,000元。总收购价将①以原代价款（即256,830,000元）加上200,000,000元发行等值的股份支付，及② 300,000,000元以现金支付予春和集团。以现金支付部份先从增补预付款扣除，安瑞科深圳将向春和集团另行以现金支付余额（即50,000,000元）。|
|先决条件|出让方交割标的股权，需满足下列条件或获得安瑞科深圳豁免（视乎情况而定）：（1）关于签订第二份协议，安瑞科深圳及春和集团各自获得董事会决议和股东会决议通过；获中集安瑞科股东书面审批通过；获得客户及银行等债权人以及其他相关方审批同意（如需）；获得审批机关江苏省人民政府或其他有关主管部门审批同意（如需）；第二份协议项下的交易符合上市规则、香港联交所及其他监管机构之要求和规定；就本次收购，中集安瑞科取得监管机构（包括香港联交所在内）就上市规则和任何适用法律项下所有必要的批准、同意或豁免（如适用）；（2）第一份协议已签订及春和集团放弃SOE股份的优先购买权；及安瑞科深圳能够收购第一份协议项下的股权，从而成为SOE的控股股东；|

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|事项|主要内容|
||（3）安瑞科深圳、春和集团及SOE向各相关当事方、主管部门取得或完成其他审批、授权、备案、登记及/豁免手续（如有）；（4）已签署第二份协议的有关担保文本，并取得或完成第二份协议的有关担保的机关审批备案登记手续；（5）SOE经合法注册及有效存续，具备独立法人主体资格；（6）春和集团按第二份协议出售其股权具有独立自主的处分权限；（7）春和集团在第二份协议、股东间协议及SOE即将采纳的新章程中不存在违约；及（8）2016-2018净利润为正数。|
|担保情况|春和集团在第二份协议项下的风险及责任由春和集团根据股东间协议作出担保。|
|其他|就第二份协议，安瑞科深圳及春和集团将于2019年4月30日前评估SOE2016-2018净利润。如上述先决条件获满足或获豁免（视乎情况而定），安瑞科深圳及春和集团将签发第二份协议交割的同意书及双方将于签发该同意书后三个内完成对价款的结算。如果SOE在2016年至2018年累计发生亏损的，第二份协议项下股权价值因而贬损，春和集团将负责弥补及补偿全部累计亏损给安瑞科深圳（但是因安瑞科深圳原因导致的SOE亏损的情形除外）。|

由于第一份协议项下标的股权已于 2015年 9月变更至安瑞科深圳名下，根据第二份协议对增补预付款的约定及双方协商的结果，安瑞科深圳于2015年10月向春和集团支付增补预付款共计9,000万元。
（3）安瑞科深圳与春和集团、SOE签署的《股东间协议》
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|事项|主要内容|
|签订日期|2015年08月27日|
|签订主体|安瑞科深圳与春和集团、SOE|
|主要事项|（1）董事会及管理人员第一份协议项下收购股权交割完成后，SOE董事会将由8名董事组成。5名董事（包括一名董事长）由安瑞科深圳委派及3名董事由春和集团委派。法定代表人及SOE董事长由安瑞科深圳委派。SOE设两名监事，由安瑞科深圳和春和集团各委派一名。（2）融资和股东贷款第一份协议项下收购股权交割完成后，在春和集团提供了已获安瑞科深圳认可的担保之后，安瑞科深圳将向SOE提供贷款。未来SOE运营需要向第三方融资或者借款的，安瑞科深圳及春和集团应当按照在SOE的股权比例提供融资或者担保。如一方不能按照其持有SOE的股权比例提供相应融资或者担保的，该方应当提供反担保给另一方。（3）担保在第一份协议项下收购股权交割完成后的18个月内，春和集团将持有的太平洋造船10%的股权向安瑞科深圳提供质押担保；在该质押期限届满前一个月内至2019年6月30日以其持有的SOE36.69%股权质押给安瑞科深圳，对以下责任及义务提供担保：①SOEG在第一份协议中的责任和义务；②春和集团在第二份协议中的责任和义务；及③春和集团在第二份协议中有关增补预付款的偿还责任。对上述三项事宜担保的最高债权数额为300,000,000元。|

安瑞科深圳已根据股东间协议于 2015年9月向SOE委派5名董事，春和集团亦将持有的太平洋造船10%的股权于 2015年9月向安瑞科深圳提供质押担保，并办理质押登记。
（4）第一份协议与第二份协议之补充协议（一）
由于SOE发生净资产减值情况，同时SOE在2015年和2016年的盈利能力不及预期，第一份协议和第二份协议项下签约各方同意对部分条款予以修订，具体如下：
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|事项|主要内容|
|签订日期|2015年12月17日|
|签订主体|受让方：安瑞科深圳，出让方：SOEG、太平洋造船、春和集团|
|修订内容|（1）安瑞科深圳支付予SOEG、太平洋造船及春和集团的代价分别由233,520,000元、209,650,000元及256,830,000元，下调至200,160,000元、179,700,000元及220,140,000元。在第一份协议项下收购股权交割后10个工作日内，安瑞科深圳须分别支付SOEG及太平洋造船113,424,000元及101,830,000元的分期款。在第一份协议项下收购股权交割后3个月内，安瑞科深圳须进一步分别支付SOEG及太平洋造船40,032,000元及35,940,000元的分期款。（2）根据补充协议，春和集团保证对第一份协议、第二份协议及补充协议中的责任、义务、债务合计不超过300,000,000元提供足额及可靠的担保。（3）安瑞科深圳根据第二份协议支付予春和集团的增补预付款由250,000,000元下调至214,285,700元，由协议方协商根据调整后的收购价格按比例下调。|

（5）第一份协议与第二份协议之补充协议（二）
根据第一份协议，如第一份协议签署后6个月内未能满足第一份协议项下的先决条件，且未获豁免的，第一份协议将会终止。由于第一份协议于2015年8月27日签署，其先决条件在协议签署6个月内尚未完全满足，经第一份协议和第二份协议的签约各方协商一致，同意延长第一份协议的交割时间并签署本补充协议，具体如下：
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|-|-|
|事项|主要内容|
|签订日期|2016年02月22日|
|签订主体|受让方：安瑞科深圳，出让方：SOEG、太平洋造船、春和集团|
|修订内容|第一份协议约定的最长交割时间延长至2016年6月30日。|

（二）中集安瑞科向 SOE提供财务资助的原因及相关协议主要内容
1、财务资助框架协议的主要内容
2015年12月21日，中集安瑞科与春和集团、SOE签订《财务资助框架协议》，
其主要内容如下：
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|事项|主要内容|
|签订日期|2015年12月21日|
|签订主体|中集安瑞科与春和集团、SOE|
|资助金额|不超过1,500,000,000元|
|资助期限|自2015年12月21日至（1）2016年12月20日，（2）根据上述股权转让协议，安瑞科深圳完成向SOEG及太平洋造船收购SOE合计63.31%的股权，或（3）终止第（2）项股权的收购，以较先者为准。|
|贷款利率/担保费用|中集安瑞科可向SOE提供贷款，贷款利率不低于中国人民银行就同类贷款所容许的基准利率；中集安瑞科可就SOE正常营运的融资需求提供担保（包括但不限于保证金担保、预付款保函、履约保函等），收费不低于同类型服务。|
|担保情况|春和集团需无偿向中集安瑞科提供财务资助金额等值的连带责任信用反担保。|

中集安瑞科根据《财务资助框架协议》的约定，通过其下属子公司南通中集罐式储运设备制造有限公司（下称“南通中集”）向 SOE提供借款及担保。截至 2016年 6月 1日，中集安瑞科决定终止收购 SOE时，南通中集合计向 SOE提供约 48,205.2万元借款及10亿元银行贷款担保。经通知SOE，南通中集分别于 2016年6月和 2016年10月将向 SOE提供贷款及银行借款担保所形成的债权、担保权益及相关权益全部转让给安瑞科深圳。
2、中集安瑞科向SOE提供财务资助的原因
中集安瑞科向SOE提供财务资助，主要是基于以下考虑：
第一、财务资助是《股东间协议》的内容之一，中集安瑞科向 SOE提供财务资助是履行协议的要求。根据《股东间协议》，第一份协议项下收购股权交割完成后，在春和集团提供了已获安瑞科深圳认可的担保之后，安瑞科深圳将向SOE提供贷款；
同时，未来 SOE运营需要向第三方融资或者借款的，安瑞科深圳及春和集团应当按照在SOE的股权比例提供融资或者担保，如一方不能按照其持有SOE的股权比例提供相应融资或者担保的，该方应当提供反担保给另一方。第一份协议项下收购的SOE63.31%的股权已于2015年9月17日变更登记至安瑞科深圳名下，《股东间协议》约定的财务资助条件已经满足。
第二、根据《财务资助框架协议》第三条第1款，财务资助的期限为自签署日起算一年止，或中集安瑞科完成第一份协议的交割，或中集安瑞科终止第一份协议，即
终止收购SOE的股权，以最先者为准。因此，向SOE提供财务资助为一项临时安排，
确保SOE可维持充裕的财务资源继续经营，直至SOE成为中集安瑞科的附属公司为
止。
第三、根据《财务资助框架协议》第一条第 2款，中集安瑞科向 SOE提供的财务资助，春和集团需要无偿向中集安瑞科提供等值的（反）担保。因此，春和集团提供的（反）担保可有效降低安瑞科深圳在提供财务资助过程中承担的风险。
二、中集安瑞科决定终止收购SOE及终止向 SOE提供财务资助的原因
（一）中集安瑞科决定终止收购SOE的原因
收购SOE的实施主体安瑞科深圳分别与SOE签订了第一份协议、第二份协议及其补充协议，其终止原因分别如下：
1、安瑞科深圳终止第一份协议及其补充协议的原因
安瑞科深圳终止第一份协议及其补充协议主要基于以下理由：
（1）春和集团面临多起法律诉讼和债务追偿，已经处于严重资不抵债和破产清算的境地，无法履行第一份协议第 B4.4条约定的对出让方 SOEG履行第一份协议项下义务与责任提供的担保；
（2）根据当时获取的财务数据显示，SOE的净资产为负数，第一份协议项下转让方违反了第 B4.2.2条约定的“如发现目标公司账面净资产与估值基准日（2015年 5月 31日）披露的净资产差异超过15%，受让方有权决定是否继续完成本项股权并购交易或/和提出索赔”；
（3） SOEG和太平洋造船无法解除约定的 SOE巨额对外担保，并且债权人已经因该等担保向 SOE提起索赔和查封 SOE银行账户，严重影响了 SOE的财务状况和生产经营活动；
（4） SOE对外提供的担保当中有超过 4亿元是在第一份协议签署前办理的，但SOEG和太平洋造船没有按照第一份协议第B3.3条、第 B4.2.1条、第B6.1.1条的约定履行告知义务，构成违约。
基于上述理由，安瑞科深圳认为第一份协议项下转让方已构成严重违约，第一份协议已无法继续履行。因此，安瑞科深圳于2016年6月1日向SOE股东SOEG、太平洋造船发出通知函，要求终止第一份协议及其补充协议，并要求SOEG和太平洋造
船退还安瑞科深圳已支付的股权转让款 8,863.4万元，支付违约金 5,000万元及同期银行贷款利息291.83万元。
2、安瑞科深圳终止第二份协议及其补充协议的原因
安瑞科深圳终止第二份协议及其补充协议主要基于以下理由：
（1）春和集团面临多起法律诉讼和债务追偿，已经处于严重资不抵债和破产清算的境地；
（2）春和集团持有的 SOE全部股权已于 2016年 2月 25日被上海市第二中级人民法院、2016年3月17日被上海市第一中级人民法院全数查封，违反了第二份协议第B6.1.2条约定的先决条件，股权转让无法实现；
（3）春和集团存在其他重大违约，包括但不限于：SOE财务账面净资产远低于第一份协议约定的金额、SOE对春和集团提供的担保违反了第二份协议第B3.3（2）条约定的“出让方未隐瞒目标公司的任何现实债务、或有债务以及其他应付款项”、无法解除巨额SOE对外担保。
基于上述理由，安瑞科深圳认为第二份协议项下转让方已构成严重违约，第二份协议已无法继续履行。因此，安瑞科深圳于2016年6月1日向春和集团发出通知函，要求终止第二份协议及其补充协议，并要求春和集团退还安瑞科深圳已支付的股权转让款9,000万元，支付违约金5,000万元及同期银行贷款利息264.30万元。
（二）中集安瑞科终止向SOE提供财务资助的原因
由于 SOE财务状况恶化，致使其在《财务资助框架协议》的还款能力存在不确定性。同时，由于春和集团信用违约风险加剧，导致《财务资助框架协议》项下由春和集团向中集安瑞科提供的连带责任信用（反）担保极有可能无法履行。根据《财务资助框架协议》第三条第1款，财务资助的期限为自签署日起算一年止，或中集安瑞科完成第一份协议的交割，或中集安瑞科终止第一份协议，即终止收购SOE的股权，以最先者为准。鉴于中集安瑞科已终止第一份协议及其补充协议，《财务资助框架协议》约定的财务资助期限已到期。
因此，安瑞科深圳于2016年6月1日向SOE及春和集团发出终止通知函，终止
《财务资助框架协议》，并要求SOE退还借款48,205.2万元及解除中集安瑞科附属子公司提供予或有利SOE的银行贷款担保10亿元。
三、中集安瑞科重整收购SOE的原因及进展
（一）中集安瑞科重整收购 SOE的原因
经SOE债权人上海宝钢浦东国际贸易有限公司申请，2016年8月5日，江苏省启东市人民法院（下称“启东法院”）作出（2016）苏0681民破10号《民事裁定书》，裁定受理SOE破产清算一案，并于同日作出（2016）苏0681民破10号《决定书》，指定 SOE破产清算组担任管理人，具体开展破产各项工作。为减少或避免在建项目停产可能产生的巨额违约责任，提升资产价值，2016年8月10日，启东法院批准 SOE继续营业，并于2016年11月11日裁定对SOE进行重整。为此，SOE管理人分别于 2016年 12月 8日、2017年 3月 24日和 2017年 4月 28日公开招募重整投资人参与重整。
中集安瑞科考虑到：1、SOE营运的液化乙烯气体（LEG）/液化石油气（LPG）/液化天然气（LNG）运输船业务具有良好的行业前景，且SOE在 IMO C型液货罐设计和制造、中小型 LEG/LPG/LNG运输船液货系统的生产设计、制造和交付、以及海洋油气模块的生产设计及制造能力等方面均具有较强的竞争优势；2、SOE在进入破产重整程序后运营团队稳定，业务经营较为稳健；3、SOE的业务和资产对中集安瑞科的现有业务仍可产生补充及协同作用，如重整收购成功，SOE可维持其法人主体资格与资产权属完整，其经营资质、管理团队、资源产能可得以维持，有助于更好地与中集安瑞科现有业务产生协同，契合中集安瑞科的发展规划。因此，在重整成本可控的情况下，中集安瑞科决定参与重整收购SOE。
（二）中集安瑞科重整收购 SOE有关协议的关键条款
2017年6月29日，安瑞科深圳通过公开招募程序取得SOE重整投资人的资格。
2017年7月5日，SOE、SOE管理人与安瑞科深圳签署《重整投资协议》，约定安瑞科深圳作为重整投资人，向 SOE提供 79,980.00万元偿债资金（下称“重整对价”），获得SOE现有股东所持SOE全部股权，SOE维持法人主体资格与相应资产权属完整。
根据《重整投资协议》，重整对价以启东法院委托的评估机构出具的SOE资产评估报
告（通新天评报字[2017]第015号《关于南通太平洋海洋工程有限公司破产清算所涉资产评估报告书》）中SOE整体资产评估值为基础，通过扣除经营变动、资产折旧、假定清算状态下资产处置税费、不收购的相关资产并增加安瑞科深圳全额清偿 SOE全体普通债权人30万元（含本数）以下部分额外所需支付的资金后计算而得。
根据《重整投资协议》，SOE重整完成后，就特定财产优先受偿的债权人以其债权所对应的 SOE特定财产在评估值范围内将获得全额清偿；超出相应财产评估值范围未能全额受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的受偿方案获得清偿；SOE原股东权益将被全部调整并无偿让渡给安瑞科深圳；SOE维持法人主体资格，安瑞科深圳将持有SOE（剔除低效资产后）100%股权。
（三）中集安瑞科重整收购 SOE的进展
2017年7月22日，SOE第二次债权人会议表决通过《南通太平洋海洋工程有限公司重整计划》（下称“重整计划”）。根据SOE同日作出的《SOE阶段性经营情况报告》，于2016年8月至2017年6月期间，SOE累计实现营业收入9.4亿元、利润 480万元。2017年 8月 4日，启东法院裁定批准该重整计划。2017年 8月 15日，SOE完成工商变更。SOE成为安瑞科深圳下属全资子公司，并更名为“南通中集太平洋海洋工程有限公司”。2017年12月19日，启东法院裁定 SOE重整计划已执行完毕，且重整计划减免的债务，SOE不再承担清偿责任。关于 SOE重整计划执行完毕后，中集安瑞科对SOE应收款项的回收情况，详见本题下文回复。
四、中集安瑞科对剩余应收款项大额计提减值准备的原因、计提减值准备情况及其进展
（一）在春和集团提供等值反担保的情况下大额计提减值准备的原因
1、春和集团提供反担保的基本事实
根据SOE、中集安瑞科与春和集团三方于2015年12月21日签订的《财务资助框架协议》，中集安瑞科通过其子公司南通中集向SOE提供的财务资助，包括中集安瑞科向SOE提供的贷款，以及就SOE正常营运的融资需求提供担保，春和集团需要无偿向中集安瑞科提供等值的反担保。
中集安瑞科对SOE财务资助和春和集团提供反担保情况如下：
（1）贷款：截至 2016年 5月，南通中集与 SOE签署了多份《借款合同》，贷款用于 SOE的生产经营需要，期限为一年，年利率为4.85%。截至 2016年 6月 30日，南通中集给SOE的实际借款余额为48,035.16万元。该等贷款中，除发生在 2016年5月的最后2笔借款（共计7,303万元）外，其余借款均已获得春和集团的全额担保。
（2）担保：截至 2016年4月，南通中集与银行签署了金额总计为10亿元的多份《保证金合同》，为银行向 SOE合计提供的 10亿元的银行借款提供全额保证金质押担保，该等担保已获得春和集团的全额连带责任信用（反）担保。
2、在春和集团提供上述反担保的情况下大额计提减值准备的原因
因SOE经营情况恶化，其资产不足以清偿其债务，并于2016年8月5日被启东法院裁定受理债权人申请SOE破产清算，SOE很可能无法清偿《财务资助框架协议》项下中集安瑞科下属子公司对其提供的借款和银行借款担保。同时，如上所述，春和集团自 2016年 3月开始陆续公告其部分公司债券到期无法兑付，且其主体长期信用等级被资产评估机构下调。根据春和集团 2016年 4月 8日在上海清算所公告的《关于春和集团有限公司本部及下属子公司部分贷款逾期欠息的公告》显示，截至 2016年4月7日，春和集团共产生欠息 1,047万元，其中春和集团在建设银行的贷款 1.95亿元欠息84.27万元，下属子公司宁波春和钾资源有限公司在进出口银行的 1.17亿美元MGA项目并购贷款欠息145.45万美元。此外，春和集团及其子公司还在招商银行、工商银行、平安银行、华夏银行、交通银行等银行约 2.68亿元贷款出现逾期，春和集团已不具备履行《财务资助框架协议》项下（反）担保的能力。因此，在本次计提减值准备中，春和集团就中集安瑞科通过南通中集向 SOE提供财务资助所提供的上述（反）担保无法有效降低中集安瑞科回收该等财务资助款项的风险。
（二）中集安瑞科对 SOE应收款项计提减值准备的情况
中集安瑞科对 SOE的应收款项主要包括股权投资对价款以及财务资助框架协议项下的借款和银行担保。截止 2017年 9月 30日，中集安瑞科对 SOE应收款项计提减值准备的情况如下：
单位：万元
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|应收款项|金额|截至2017年9月30日||
|||已提拨备|计提比率|
|股权投资及预付款|17,863.40|-17,863.40|100.00%|
|财务援助-借款|48,035.10|-41,853.00|87.13%|
|财务援助-担保|100,000.00|-87,130.00|87.13%|
|合计|165,898.50|-146,846.40||

对于股权投资及预付款形成的应收款项，中集安瑞科根据春和集团及其股东的财务状况，预计收回股权投资及预付款的可能性较小，因此，截至2017年9月30日中集安瑞科已对该股权投资及预付款全额计提了拨备 17,863.40万元。
截至2017年8月4日，重整计划经SOE第二次债权人大会表决通过和启东法院裁定批准。SOE通过重整将达成如下结果：SOE全体普通债权人，每家债权人债权金额30万元（含本数）以下部分将获得全额清偿，每家债权人债权金额30万元以上部分按照12.87%的比例获得清偿。因此，对于财务援助的借款及担保形成的应收款项，截至 2017年 9月 30日中集安瑞科根据上述重整计划中12.87%的清偿比例对财务援助相关的应收SOE款项按87.13%计提了拨备，共计128,983.00万元。
综上，截至 2017年 9月 30日，中集安瑞科对 SOE应收款项计提减值准备合计为146,846.40万元。
（三）中集安瑞科剩余应收款项的最新进展
2017年12月19日，启东法院裁定SOE重整计划已执行完毕。截至启东法院裁定受理债权人申请 SOE破产之日（2016年 8月 5日），安瑞科深圳应收 SOE款项的余额为148,035.16万元，加上该部分款项自2016年6月1日至2016年8月5日期间产生的 447.35万元利息，安瑞科深圳根据重整计划计算的可获清偿债权数额为 19,135.84万元。经 SOE及 SOE管理人同意，安瑞科深圳以可获清偿的 19,135.84万元债权抵销等额的重整投资对价，剩余 60,844.16万元重整投资对价已分别于 2017年7月、9月和11月向SOE管理人支付，至此，中集安瑞科于2017年9月30日对SOE重整计划后的应收款项账面价值已全部收回。
五、会计师的核查意见
针对管理层上述关于在春和集团提供了等值反担保的情况下，大额计提减值准备的原因，剩余应收账款是否存在回收风险，是否已充分计提减值准备的回复,会计师执行了如下核查程序：
（一）检查了中集安瑞科与春和集团、SOE于2015年12月21日签订的《财务资助框架协议》，将管理层上述回复内容与框架协议进行了核对；
（二）检查了中集安瑞科与SOE签订的8份《借款合同》及SOE的还款记录，并与管理层上述回复中的信息进行了核对；
（三）检查了中集安瑞科与交通银行南通分行签订的《保证金合同》，并与管理层上述回复进行了核对；
（四）检查了中集安瑞科与春和集团签订的反担保合同，并与管理层上述回复进行了核对；
（五）检查了春和集团关于 SOE破产清算第一次债权人会议情况公告，并将上述管理层回复中提及的破产管理人工作进度内容与公告内容进行了核对；
（六）我们获取了SOE破产管理人向管理层出具的函件，该函件就SOE债权人申报的债权总金额情况进行了说明。我们访谈了 SOE的破产管理人，向其了解 SOE破产重组的最新状况以及重组程序；
（七）询问了管理层就中集安瑞科收购 SOE公司股权并向其提供财务资助事项的最新进展以及于2017年9月30日相关减值拨备的管理层考虑；
（八）我们与管理层沟通，了解其作出会计判断及估计的依据；
（九）检查了中集安瑞科对 SOE于 2017年 9月 30日应收款项及已计提拨备明细，并将其与中集集团及中集安瑞科未经审计的管理层财务资料进行了核对；
（十）我们获取了第二次债权人会议情况公告、法院批准重整计划裁定书以及经批准的SOE重整计划，并与管理层上述回复进行了核对；
（十一）我们获取了中集安瑞科、SOE及 SOE管理人签署的重整投资协议，并
与管理层上述回复进行了核对；
（十二）我们获取了申请债务抵销通知书以及同意抵销通知书，并与管理层上述回复进行了核对；
（十三）我们获取了中集安瑞科支付给 SOE管理人的购买对价转账凭证，并与管理层上述回复进行了核对。
根据以上核查程序，结合企业会计准则第 22号《金融工具确认和计量》第六章金融资产减值的相关规定，会计师认为：管理层于 2017年 9月 30日基于 SOE破产重整程序的进度以及目前可以获取的关键信息对应收 SOE款项的计提的减值准备是充分的。截至本专项说明出具日，SOE的重整计划已执行完毕，中集安瑞科于 2017年9月30日对SOE重整计划后的应收款项账面价值已全部收回。
六、保荐机构核查意见
针对上述关于在春和集团提供了等值反担保的情况下，发行人大额计提减值准备的原因、剩余应收账款是否存在回收风险、是否已充分计提减值准备等情况，保荐机构履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）检查了中集安瑞科与春和集团、SOE于2015年12月21日签订的《财务资助框架协议》；
（二）检查了中集安瑞科与SOE签订的8份《借款合同》及SOE的还款记录；
（三）检查了中集安瑞科与交通银行南通分行签订的《保证金合同》；
（四）检查了中集安瑞科与春和集团签订的反担保合同；
（五）检查了春和集团关于SOE破产清算第一次债权人会议情况公告；
（六）获取了SOE破产管理人向管理层出具的函件；
（七）询问了发行人就中集安瑞科收购 SOE公司股权并向其提供财务资助事项的最新进展以及于2017年9月30日相关减值拨备的发行人考虑；
（八）与发行人沟通，了解其作出会计判断及估计的依据；
（九）检查了中集安瑞科对 SOE于 2017年 9月 30日应收款项及已计提拨备明细，并将其与中集集团及中集安瑞科未经审计的管理层财务资料进行了核对；
（十）获取了第二次债权人会议情况公告、法院批准重整计划裁定书以及经批准的SOE重整计划；
（十一）获取了中集安瑞科、SOE及SOE管理人签署的重整投资协议；
（十二）获取了申请债务抵销通知书以及同意抵销通知书；
（十三）获取了中集安瑞科支付给 SOE管理人的购买对价转账凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人于 2017年 9月 30日基于 SOE破产重整程序的进度以及目前可以获取的关键信息对应收 SOE款项计提的减值准备是充分的。截至本反馈回复出具之日，SOE的重整计划已执行完毕，发行人于 2017年 9月 30日对SOE重整计划后的应收款项账面价值已全部收回。
7、请补充说明募集资金拟投向的松山湖智荟园项目一、二、三期和松山湖智谷项目二、三、四期的具体建设内容，是否已经取得相应的施工许可。
一、松山湖智荟园项目一、二、三期建设内容和施工许可
公司松山湖产业园区地块开发分为A、B、C三个区域。其中，A区为松山湖智谷项目一期，目前已建设成为公司集装箱板块业务总部；B区为松山湖智荟园一、二、三期项目，为广东省东莞松山湖高新技术产业开发区的产业配套建设项目；C区为松山湖智谷项目二、三、四、五期，拟为园区提供研发楼等商业配套设施。
（一）建设内容
松山湖智荟园项目一、二、三期由公司子公司东莞中集实施，占地面积约 6.66万平方米、建筑面积约18.26万平方米，计划总投资额约为人民币82,048万元。本项目建成后可为广东省东莞松山湖高新技术产业开发区提供住宅及相关配套。公司与松山湖管委会分别于2012年8月、2013年6月签订投资协议及其补充协议，约定松山湖智荟园一、二、三期项目用于建设中集投资项目配套人才公寓；2016年 8月，项目实施主体东莞中集与松山湖管委会签订《双限房物业限制销售协议书》，约定项目
物业销售价格不高于8,500元/平方米，销售对象为公司及公司旗下企业及员工，且购房人所购住房自产权登记之日起，五年内（含五年）不得转让。
作为松山湖智谷项目的配套住宅项目，该项目不同于一般的商业地产开发项目，具有限制价格、限制购买对象的特点。
（二）施工许可
截至本反馈意见回复出具日，松山湖智荟园项目一期的6幢楼及1个地下室均已取得施工许可文件，现一期项目建筑工程已办理竣工验收手续；二期项目的4幢楼及1个地下室已取得施工许可文件；三期项目因尚未进入具体施工阶段，暂未办理建筑工程施工许可证。
松山湖智荟园项目一、二期已取得的施工许可文件如下表所示：
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|序号|工程名称|文件名称|文件编号|颁发/发文机关|
|1|中集智荟园-1号住宅楼（剪力墙地上24层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201512150101（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|2|中集智荟园-2号住宅楼（剪力墙地上24层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201512150201（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|3|中集智荟园-3号住宅、商业楼（剪力墙地上24层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201512150301（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|4|中集智荟园-4号住宅、商业楼（剪力墙地上24层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201512150401（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|5|中集智荟园-15号商业楼（框架地上1层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201512150501（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|6|中集智荟园-16号商业楼（框架地上1层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201512150601（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|7|中集智荟园-1号地下室（框架地下1层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201512150701（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|8|中集智荟园-5号住宅楼（剪力墙地上24层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201708180101（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|9|中集智荟园-6号住宅楼（剪力墙地上17层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201708180201（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|10|中集智荟园-7号住宅楼（剪力墙地上24层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201708180301（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|11|中集智荟园-13号住宅楼（剪力墙地上24层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201708180401（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|12|中集智荟园-2号地下室（框架地下1层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201708180501（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|

二、松山湖智谷项目二、三、四期内容和施工许可
（一）建设内容
松山湖智谷项目二、三、四期开发地块为上述松山湖产业园区地块 C区C5、C6、 C7地块。松山湖智谷项目二、三、四期为公司产业地产项目，由公司子公司东莞中集负责实施，位于广东省东莞松山湖高新技术产业开发区。项目拟规划建设独栋研发楼、中高层研发楼、多层研发楼及公共配套服务设施，合计占地面积约 7.29万平方米、建筑面积约 13.17万平方米，总投资额约为人民币 100,000万元。项目建成后可为广东省东莞松山湖高新技术产业开发区提供商业配套设施。公司与松山湖管委会于2012年8月、2013年6月签订投资协议及其补充协议，约定松山湖智谷项目二、三、四期建成后，项目入驻企业需为公司自有业务板块及下属业务；公司未来新技术和新业务发展过程产生的产业及项目；公司业务发展过程中，需要进行技术合作、科技创新共同发展的上下游产业链合作企业，以及共同创新培育的技术与业务；以及公司引入的其他符合松山湖管委会产业定位的其他企业。
从该园区规划来看，该项目不同于一般的商业地产开发项目，涉及中集集装箱等产业总部的转移，促进公司所在产业及未来拓展的产业的发展，有利于培育入驻企业、探索合作机会。该项目是当地引入的少数实业集团承建的大型产业园区之一，从城市发展的角度来看，有利于促进东莞实体经济发展、提升东莞实业发展的比重、东莞实现经济转型及结构化调整。
（二）施工许可
截至本反馈意见回复出具日，松山湖智谷项目二、三、四期均已取得施工许可文件，其中二期项目建筑工程已办理竣工验收手续。
松山湖智谷项目二、三、四期已取得的施工许可文件如下表所示：
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|序号|工程名称|文件名称|文件编号|颁发/发文机关|
|1|中集智谷二期13号办公楼（框架地上4层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201708140101（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|2|中集智谷二期14号办公楼（框架地上4层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201708140201（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|3|中集智谷二期15号办公楼（框架地上4层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201708140301（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|

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|-|-|-|-|-|
|4|中集智谷二期16号办公楼（框架地上4层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201708140401（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|5|中集智谷二期17号办公楼（框架地上4层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201708140501（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|6|中集智谷二期18号办公楼（框架地上4层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201708140601（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|7|中集智谷三期19号办公楼（框架地上4层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201709180101（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|8|中集智谷三期20号办公楼（框架地上4层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201709180201（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|9|中集智谷三期21号办公楼（框架地上5层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201709180301（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|10|中集智谷三期22号办公楼（框架-剪力墙地上12层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201709180401（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|11|中集智谷三期23号地下室（框架地下1层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201709180501（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|12|中集智谷四期23号办公楼（框架-核心筒地上17层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201710272701（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|13|中集智谷四期24号办公楼（框架-核心筒地上17层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201710272801（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|14|中集智谷四期25号办公楼（框架-剪力墙地上13层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201710272901（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|
|15|中集智谷四期26号地下室（框架地下2层1幢）|建筑工程施工许可证|441900201710273001（松山湖）|东莞市住房和城乡建设局|

二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、发行人已按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺
的内容明确且具有可操作性
发行人已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，履行了相应的审议和信息披露程序，并由相关承诺主体进行了承诺，具体情况如下：
（一）发行人履行的审议程序和信息披露情况
发行人于2017年4月21日召开的第八届董事会2017年度第二次会议及于2016年6月9日召开的2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和 2017年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于<董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》和《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》，独立董事发表了同意意见。前述董事会会议及股东大会所议事项已涵盖《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）所要求的相关内容。
发行人已于2017年4月22日在指定信息披露平台披露了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，对相关事项进行了公开披露。
综上，发行人已按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定履行了审议程序和信息披露义务。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的措施和相关承诺的内容及可操作性
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：1、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修改了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度，保证股东回报机制的连续性和稳定性。
4、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）公司董事、高级管理人员承诺对职务消费行为进行约束；
（3）公司董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）公司董事、高级管理人员承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，公司董事、高级管理人员承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自公司董事、高级管理人员承诺出具日至公司本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，公司董事、高级管理人员承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）公司董事、高级管理人员承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，公司董事、高级管理人员愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
根据上述披露内容，发行人将根据现有业务运营状况、发展态势以及面临的主要风险提出了相应的填补回报措施，并将通过提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩以填补回报。发行人董事、高级管理人员承诺将确保填补回报措施能够得到切实履行。总体来看，发行人的填补回报措施与相关承诺的内容明确且具有可操作性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人公司公告以及公司控股股东、董事、高级管理人员出具的承诺、董事会决议、股东大会决议及其公告等文件，认为发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项、履行的相关审议程序和信息披露符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，发行人已落实该规定的具体要求。
2、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
答复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施
发行人最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）在现场检查及日常监管中发现问题而被采取监管措施或处罚的情形，但存在被深交所出具问询函和监管函的情形，具体如下：
（一）2016年9月1日，深交所向发行人出具《关于对中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函[2016]第4号）。
1、问询函的主要内容
你公司 2016年半年报显示，报告期内公司实现归属于母公司股东及其他权益持有者的净利润为-37,803万元。你公司解释本期公司出现亏损的原因为“报告期内，中集安瑞科终止了对南通太平洋海洋工程有限公司（以下简称“南通太平洋”）全部股权的收购，并基于与南通太平洋及卖方的磋商情况及所了解到的南通太平洋及卖方的财务状况，从谨慎角度出发，对已支付的第一期代价款、预付代价款、贷款及担保计提拨备共计人民币12.1亿元”。请你公司对下述事项作出说明：（1）请你公司详细说明收购南通太平洋的交易进程，包括不限于内部审议程序履行进展、交易协议签署、交易款项支付、交易终止等各阶段的具体情况。并说明你公司是否严格按照本所《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》的规定履行该笔交易的进展披露义务。
（2）请你公司说明收购事项是否完整履行公司章程规定的内部审议程序，相关决策机构是否勤勉尽责履行相应的核查义务。（3）请你公司说明对南通太平洋提供贷款和担保的具体情况，包括相关交易协议的主要内容、发生原因、是否严格按照本所《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》的规定履行相应审议程序和披露义务。
（4）请你公司具体说明本期对已支付的第一期代价款、预付代价款、贷款及担保计提减值准备的金额和原因，分析相关款项的回收风险，并说明计提前述资产减值准备是否按照《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的规定履行相应程序、是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第二十九条第（二）项的规定，补充披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同的情况，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。请你公司就上述问题做出书面说明，并在2016年9月5日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
2、回复情况
公司召集相关人员对深交所上述问询函关注的问题进行了认真讨论分析，逐条进行了落实、解释，并于2016年9月6日向深交所公司管理部报送了书面回复。
（二）2016年10月20日，深交所向发行人出具《关于对中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第128号）。
1、监管函的主要内容
经查，你公司子公司中集安瑞科控股有限公司（以下简称“中集安瑞科”）于 2015年12月21日与拟收购的标的公司南通太平洋海洋工程有限公司（以下简称“南通太平洋”）、南通太平洋的大股东春和集团有限公司签订了财务资助框架协议，约定由中集安瑞科向南通太平洋提供贷款及融资担保，总额不超过人民币15亿元。中集安瑞科于2016年6月1日向交易对方发函终止收购协议，并要求终止相应的财务资助和担保协议。截至你公司2016年半年度报告披露日，中集安瑞科给南通太平洋的实际贷款余额为人民币4.82亿元，以银行存款为南通太平洋的银行贷款提供的担保金额为人民币10亿元。你公司未按照相关规定及时履行子公司对外财务资助和对外担保的信息披露义务。由于相关款项的可回收性存在重大不确定性，中集安瑞科于 2016年半年度财务报告中就相应的预付款、贷款以及担保计提了大额资产减值准备合计约人民币12.1亿元，导致你公司2016年半年度业绩亏损，你公司才于2016年7月 15日以业绩预告的形式披露了相关信息。
你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第9.11条、《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
2、整改措施
针对上述监管函提出的问题，发行人高度重视，与深交所进行了沟通，说明安瑞科作为收购SOE及提供贷款和担保的直接责任主体，已根据《联交所上市规则》的要求，履行了其作为独立香港上市公司必要的内部审批及披露流程；同时，发行人召
集相关人员对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，就监管函中的问题组织相关负责人员进行了检查与讨论，并结合公司实际情况相应加强并完善了内部通告及信息披露机制。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了深交所出具的问询函、监管函以及发行人对深交所的相关回复，在证监会信息披露指定网站查阅了发行人最近五年的信息披露文件，并检索了中国证监会和深交所网站等公开信息渠道，对管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人针对深交所问询函、监管函进行了及时的回复。
（以下无正文）