江苏江淮动力股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2015]8875-3号
目 录
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3募集资金使用情况对照表 9
天职业字[2015]8875-3号江苏江淮动力股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“江淮动力”）《江苏江淮动力股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
江淮动力管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《江苏江淮动力股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，江淮动力《江苏江淮动力股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了江淮动力2014年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供江淮动力2014年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为江淮动力2014年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
[此页无正文]
中国注册会计师： 张坚
中国·北京
二○一五年四月十七日
中国注册会计师： 党小安
江苏江淮动力股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2011年配股募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏江淮动力股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]87号）核准，公司以截至2011年1月24日总股本846,000,000股为基数，按 10配 3的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），配股价格为 2.78元/股，实际配售 242,803,318股，募集资金总额为人民币 674,993,224.04元，扣除发行费用人民币32,417,928.52元，实际募集资金净额为人民币642,575,295.52元。
该次募集资金到账时间为2011年2月9日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司审验，并于2011年2月10日出具天职沪QJ[2011]522号验资报告。
2、2014年非公开发行募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1408号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）33,000万股，发行价格为4.71元/股，募集资金总金额为人民币155,430.00万元，扣除与发行有关的费用人民币2,027.60万元，实际募集资金净额为人民币153,402.40万元。
该次募集资金到账时间为2014年4月23日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014年 4月 23日出具天职业字[2014]8841号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2014年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币868,228,338.08元，其中：以前年度使用421,954,245.41元，本年度使用446,274,092.67元，均投入募投资金项目。
截止2014年12月31日，本公司累计使用金额人民币868,228,338.08元，募集资金专户余额为人民币1,361,863,641.95元，与实际募集资金净额人民币2,176,599,301.97元的差异金额为人民币53,492,678.06元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《主板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等相关规定的要求制定了《江苏江淮动力股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2007年度第四届董事会第七次会议审议通过，本公司2013年度第六届董事会第八次会议审议修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。
根据《管理制度》的要求，本公司董事会批准，在中国建设银行股份有限公司盐城分行营业部、中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行、中国工商银行重庆南岸茶园支行、上海浦东发展银行上海分行营业部、中国建设银行重庆南坪支行、重庆农村商业银行南岸支行开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构与金融机构分别签订了下述三份《募集资金三方监管协议》，列示如下：
1、公司分别与中国建设银行股份有限公司盐城分行营业部、中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行及保荐机构东海证券有限责任公司于2011年3月签订了《募集资金三方监管协议》。2013年4月18日，公司2012年度股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行A股股票的相关议案。公司与申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）签订了《保荐协议》，聘请申银万国担任公司非公开发行股票的保荐机构，申银万国具体负责本次非公开发行股票上市的保荐工作及本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导的期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。鉴于公司前次配股募集资金尚未使用完毕，剩余的持续督导工作由申银万国承继。2014年3月15日，公司、申银万国分别与中国农业银行股份有限
公司盐城中汇支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、公司和保荐机构申银万国证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行、重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行、上海浦东发展银行上海分行营业部于2014年5月22日签订了《募集资金三方监管协议》。
3、公司和保荐机构申银万国证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行于2014年6月26日签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、2011年配股募集资金专户存储情况
公司在中国建设银行股份有限公司盐城分行营业部开设了本次募集资金专项账户，该专户资金用于公司50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品项目。此项目已于2013年8月完工，该项目募集资金已使用完毕。
公司在中信银行股份有限公司南京湖南路支行开设了本次募集资金专项账户，在中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行开设了本次募集资金专项账户，前述两个专户存储募集资金用于公司新建年产 6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目。公司于 2014年 5月 13日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意将现存放于中信银行股份有限公司南京湖南路支行的 2011年1月配股募集资金项目“新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目”的募集资金专项账户（账号：7329810182100003351）余额，转入中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行进行专户存储，并注销在中信银行股份有限公司南京湖南路支行原开设的募集资金专项账户（账号：7329810182100003351）。中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行原开设的募集资金专项账户（账号：400101040240014）期初余额59,741,554.93元，本期投入新建 6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目 61,466,263.61元，差额 1,724,708.68元系募集资金本期利息收入扣除银行手续费支出后的净额。企业于2014年8月5日注销中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行原开设的募集资金专项账户（账号：400101040240014）。
2、2014年非公开发行募集资金专户存储情况
公司在中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行开设了募集资金专用账户（以下简称专户），账号为3100030119100045764，截止2014年12月31日，专户余额为 526,946,627.47元，该专户仅用于公司农业机械产品制造及研发基地项目募集资金的存储和使用；在重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行开设了专户，账号为0607010120010017529，截止2014年12月31日，专户余额为300,152,443.15元，该专户仅用于公司农业机械产品制造及研发基地项目募集资金的存储和使用；在上海浦东发展银行上海分行营业部开设了专户，账号
为97020158000004763，截止2014年12月31日，专户余额为40,021,567.81元，该专户仅用于公司农业机械产品制造及研发基地项目募集资金的存储和使用。公司在中信银行股份有限公司南京湖南路支行开设了专户，账号为 7329810182600084121，截止 2014年 12月31日，专户余额为391,546,703.03元，该专户仅用于公司配套农业机械用发动机项目募集资金的存储和使用。
截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：存款 利率存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 到期日期限 （%）重庆农村商业银行南岸支行 0607010120010017529 152,443.15 活期
0607010121100000383/3
67/375/359/342/334/32
6/318/300/292/524/516
/508/490/482/474/466/
458/441/433/425/417/4
重庆农村商业银行南岸支行 定期存款 300,000,000.00 一年期 2015-5-27 3.30 09/391/276/268/250/24
3/201/193/185/177/169
/151/144/136/128/110/
102/094/219/227/235/2
84（注1）
中国工商银行重庆南岸茶园支行 3100030119100045764 6,627.47 活期
中国工商银行重庆南岸茶园支行 3100030114000000528 定期存款 151,530,000.00 一年期 2015-10-22 3.25中国工商银行重庆南岸茶园支行 3100030114000000528 定期存款 300,000,000.00 一年期 2015-7-17 3.25中国工商银行重庆南岸茶园支行 3100030114000000528 定期存款 75,410,000.00 三月期 2015-1-17 2.85中国建设银行重庆南坪支行 50001073600050244792 24,346.84 活期
中国建设银行重庆南坪支行 50001073600049131651 定期存款 52,110,716.15 三月期 2015-2-28 2.60中国建设银行重庆南坪支行 50001073600049131651 定期存款 51,061,237.50 三月期 2015-3-16 2.50中信银行股份有限公司南京湖南
7329810182600084121 592,703.03 活期
路支行
中信银行股份有限公司南京湖南 7329810184000083652/3
路支行 711/3886/3957/4015/41
91/4262/4333/4496/456
5/4636/4799/4860/4931
/5081/5151/5222/5305/
5456/5525/5608/5759/5定期存款 390,954,000.00 一年期 2015-6-10 3.30 820/5902/6064/6135/62
10/6384/6430/6512/668
7/6732/6817/6981/7049
/7111/7297/7368/7415/
7590（注2）
上海浦东发展银行上海分行营业
97020158000004763 1,030,259.12 活期
部
上海浦东发展银行上海分行营业 97020167010005871 定期存款 8,560,775.00 三月期 2015-3-10 2.86
存款 利率存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 到期日期限 （%）部
上海浦东发展银行上海分行营业 97020167010005437/542
定期存款 30,430,533.69 三月期 2015-3-6 2.86部 9/5412（注3）
合计 1,361,863,641.95
注1、注2、注3：存放于重庆农村商业银行南岸支行的44张定期存单账号区别在最后三位数，存放于中信银行股份有限公司南京湖南路支行的40张定期存单和存放于上海浦东发展银行上海分行营业部的3张定期存单账号区别在最后四位数，因而上表中省略了账号前面数字。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本公司 2014年度募集资金投资项目资金使用情况，详见本报告附件1、募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司 2014年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况，详见本报告附件1、募集资金使用情况对照表（续）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2014年6月10日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用 2014年非公开发行股票募集资金18,387,079.36元置换预先投入“农业机械产品制造及研究基地项目”的自筹资金。报告期内已完成置换预先投入的自筹资金。明细如下：
序号 募投项目名称 预先投入的自筹资金余额 本次置换金额
1 农业机械产品制造及研发基地项目 18,387,079.36 18,387,079.36合计 18,387,079.36 18,387,079.362014年6月4日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014] 9810号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2014年6月10日，申银万国证券股份有限公司出具了江苏江淮动力股份有限公司募集资金投资项目有关情况的保荐意见，对于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（四）募集资金使用的其他情况
2014年6月10日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，监事会和全体独立董事均同意公司使用不超过7亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。保荐机构对此出具了核查意见，表示对江淮动力使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项无异议。公司用中国工商银行重庆南岸茶园支行（账户：3100030119100045764）闲置募集资金 15,000万元购买的保本型理财产品，已于报告期内收回本金及报酬。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2014年度募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司2014年存在两次以上融资且当年存在募集资金运用，已在本专项报告中分别说明。
附件：1．募集资金使用情况对照表
江苏江淮动力股份有限公司二○一五年四月十七日
江苏江淮动力股份有限公司
附件1
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏江淮动力股份有限公司 截止日期：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||217,659.93|||本年度投入募集资金总额||||44,627.41注1|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||||86,822.83注2|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机|否|49,950.90|49,950.90|16,643.73|43,950.23||87.99|2015年2月|-||-|否|
|50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品|否|14,306.63|14,306.63|-|14,888.92注3||104.07|2013年8月|1,975.24||是|否|
|农业机械产品制造及研发基地|否|114,306.90|114,306.90|27,983.68|27,983.68||24.48|2017年4月|-|||否|
|配套农业机械用发动机|否|39,095.50|39,095.50|-|-||-|2017年4月|-|||否|
|承诺投资项目小计|-|217,659.93|217,659.93|44,627.41|86,822.83注3||-|-|1,975.24||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||||||-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||||||-|-|
|超募资金投向小计|-||||||||||-|-|
|合计|-|217,659.93|217,659.93|44,627.41|86,822.83||-|-|1,975.24||-|-|

上表中注1、注2、注3、注4四项数据均包含“50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品项目”专户中利息净收入582.29万元。
江苏江淮动力股份有限公司
募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：江苏江淮动力股份有限公司 截止日期：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）经公司第五届董事会第三十三次会议及2012年第四次临时股东大会审议通过，公司调整了上述新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目和50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品项目的实施进度和投资计划。经公司第六届董事会第十一次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目的预计完工期调整为2014年9月。（2）报告期内公司实施退城进区，由于多缸机产业搬迁慢于预期，相应影响了该产业在新园区的整体投产进度，导致上述新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目中部分生产线的试生产工作相应延期。基于前述原因，该项目的实际完工时间延长至2015年2月。根据公司签订的相关合同，部分资金支付需在工程完工、设备正常运转一定时间后才进行支付，所以该项目使用部分募集资金尚未支付。（3）报告期内公司进行战略调整，并根据目前进展对农业机械装备产业的发展计划进行优化完善。配套农业机械用发动机项目与农业机械制造项目相关联，该项目的部分前期工作相应延后，故该项目本年度募集资金实际使用金额与计划进度产生偏差。截至报告期末该募投项目已签订的合同金额为1009.27万元，但本报告期募集资金尚未支付。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|（1）“新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目”实施地点由盐城经济技术开发区江动工业园变更为：新建的机加工车间、装配试验涂装车间及配套设施在盐城经济开发区江动工业园，部分金加工生产线在盐城建湖县上冈产业园内。（2）“50万台新一代低排放通用小型汽油机及其配套终端产品项目”实施地点由盐城经济技术开发区江动工业园变更为：在盐城经济技术开发区江动工业园现有的厂房中新增装备及检测设备，并在此建设一个有色金属机加工车间（含厂房和设备）及配套设施；在盐城建湖县上冈产业园内新建一个黑色金属机加工车间（含厂房和设备）。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2014年6月10日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用2014年非公开发行股票募集资金18,387,079.36元置换预先投入“农业机械产品制造及研究基地项目”的自筹资金。报告期内已完成置换预先投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|报告期内，公司使用中国工商银行重庆南岸茶园支行（账户：3100030119100045764）闲置募集资金15,000万元购买保本型理财产品，已于报告期内收回本金及报酬。截至2014年12月31日，未使用的募集资金均存放于公司在银行开立的募集资金专户。|