2016年第三次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD
目 录
会议议程 .................................................... 1关于独立董事津贴标准的议案 .................................. 3关于公司与云南云天化集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 .................................................. 4关于控股股东为公司提供转贷资金 7亿元暨关联交易的议案 ........ 14关于选举董事的议案 ......................................... 16
2016年第三次临时股东大会会议资料会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、逐项宣读并审议以下议案：
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|序号|非累积投票议案|报告人|
|1|关于独立董事津贴标准的议案|钟德红|
|2|关于公司与云南云天化集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案|钟德红|
|3|关于控股股东为公司提供转贷资金7亿元暨关联交易的议案|钟德红|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|钟德红|
|4.01|Mark Volmer（马克.沃尔莫）|钟德红|
|4.02|Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)|钟德红|

2016年第三次临时股东大会会议资料五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。
（二）表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（四）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
云南云天化股份有限公司董事会 2016年 11月 15日
2016年第三次临时股东大会会议资料关于独立董事津贴标准的议案
各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟定公司第七届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币 12万元（税前）。
本津贴标准有利于保障独立董事正常履行职务，勤勉尽责，更好地服务公司董事会工作，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。
本议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司董事会 2016年 11月 15日
2016年第三次临时股东大会会议资料关于公司与云南云天化集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
公司于2013年11月与云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行金融合作并签署《金融服务协议》，协议有效期为三年。公司与财务公司近三年的金融合作效果显著，在拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率、增强资金配置能力、实现资金效益最大化方面起到积极作用。现因原协议即将到期，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》。
一、关联交易概述
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，有效期为三年。公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）及其控股子公司合计占财务公司59%的股权，为财务公司控股股东；公司及子公司云南磷化集团有限公司合计占财务公司36%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易，关联方为云天化集团及财务公司。
二、关联方的基本情况
（一）企业名称：云南云天化集团财务有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币60,000万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：卢应双
财务公司于 2013年 10月完成工商登记，目前公司股权结构如下：
2016年第三次临时股东大会会议资料
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|股东|持股比例|股东情况说明|
|云天化集团|44%|公司控股股东|
|重庆国际复合材料有限公司|10%|云天化集团控股子公司|
|云南天宁矿业有限公司|5%|云天化集团控股子公司|
|云南云天化股份有限公司|18%||
|云南磷化集团有限公司|18%|公司控股子公司|
|云南盐化股份有限公司|5%||
|合计|100%||

财务公司主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。
截至 2015年 12月 31日，总资产 443,778.42万元，净资产 66,674.43万元，2015年实现营业收入 6,994.32万元、净利润 2,403.16万元。
与公司的关联关系：财务公司实际控制人为公司控股股东云天化集团。
（二）企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417号
注册资本：人民币 360,000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；
房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃
液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；
2016年第三次临时股东大会会议资料经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。
截至 2015年 12月 31日，总资产 9,210,889.51万元，净资产 1,320,570.52万元，2015年实现营业收入 5,855,820.25万元、净利润 83,165.96万元。
与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，现持有公司股份 607,006,559股，占公司总股本的45.94%；云天化集团为财务公司控股股东，占财务公司44%股权。
三、本次关联交易的主要内容
《金融服务协议》（以下简称“协议”）的主要内容包括：
（一）服务原则
遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则进行合作。公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
（二）服务内容
财务公司向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
（三）预计金额
1.自协议生效之日以后有效期内，公司及下属子公司在财务公司日均
2016年第三次临时股东大会会议资料存款余额最高不超过人民币70亿元；
2.自协议生效之日以后有效期内，财务公司向公司及下属子公司提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币 120亿元。
（四）协议期限
协议有效期为三年。
（五）定价原则
财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协商确定。中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具体为：1．关于存款服务：财务公司吸收公司及下属子公司存款的利率，应不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率；不低于当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类同期存款的存款利率；也不低于当时财务公司向云天化集团成员单位提供存款业务的利率水平。
2．关于贷款服务：财务公司向公司及下属子公司发放贷款的利率，应不高于当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类同期贷款的贷款利率；也不高于当时财务公司向云天化集团成员单位提供同类同期贷款业务的利率水平。
3．关于结算服务：财务公司免费为公司及下属子公司提供各项结算服务。
4．关于其他服务：财务公司为公司及下属子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标准费用（如适用），不高于国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同等业务费用水平；也不高于财务公司向云天化集团成员单位提供同等业务费用水平。
四、签订此协议对公司的影响
2016年第三次临时股东大会会议资料（一）财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
（二）财务公司作为结算平台，有利于公司与云天化集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。
本议案关联股东云天化集团有限责任公司回避表决。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：金融服务协议
云南云天化股份有限公司董事会 2016年 11月 15日
2016年第三次临时股东大会会议资料附件1：金融服务协议
金融服务协议
甲方：云南云天化股份有限公司
地址：云南省昆明市滇池路 1417号
乙方：云南云天化集团财务有限公司
地址：云南省昆明市滇池路 1417号 2号楼 3楼
甲方（含云南云天化股份有限公司母公司及其下属分子公司）是经中国证监会核准，在上海证券交易所上市交易的股份有限公司；乙方是经中国银监会核准，为企业集团提供金融服务的非银行金融机构；甲、乙双方同为云天化集团有限责任公司（以下称“云天化集团”）的控股子公司；
甲方持有乙方18%的股权。
为提高甲方的资金使用效率，降低资金运营成本，根据中国人民银行、中国银监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，达成以下服务协议。
第一条在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应的金融服务。甲、乙双方的金融业务合作为非排他性合作，甲方有权自主选择、决定金融业务的开展。
第二条甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则。
第三条服务内容
乙方向甲方提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，具体业务如下：
1.对甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
2.协助甲方实现交易款项的收付。
3.经批准的保险代理业务。
4.对甲方提供担保。
2016年第三次临时股东大会会议资料5.对甲方办理票据承兑与贴现。
6.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计。
7.吸收甲方的存款。
8.对甲方办理贷款及融资租赁。
9.办理成员单位之间的委托贷款。
10.承销甲方企业债券。
11.办理甲方委托投资。
12.对甲方提供上述服务的外币业务。
第四条服务价格
乙方向甲方提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协商确定。中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具体为：
1.关于存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，应不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率；不低于当时国内主要商业银行向甲方提供同类同期存款的存款利率；也不低于当时乙方向云天化集团成员单位提供同类同期存款的存款利率。
2.关于贷款服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于当时国内主要商业银行向甲方提供同类同期贷款的贷款利率；也不高于当时乙方向云天化集团成员单位提供同类同期贷款的贷款利率。
3.关于结算服务：乙方免费为甲方提供各项结算服务。
4.关于其他服务：乙方为甲方提供其他服务所收取的费用，应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标准费用（如适用），不高于国内主要商业银行向甲方提供同等业务费用水平；也不高于乙方向云天化集团成员单位提供同等业务费用水平。
第五条交易限额
甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的金融服务交易金额作出相应限制，甲方应协助乙方监控实施限制。
2016年第三次临时股东大会会议资料相应限制具体如下：
1.自本协议生效之日以后三年的有效期内，甲方在乙方日均存款余额最高不超过人民币 70亿元；
2.自本协议生效之日以后三年的有效期内，乙方向甲方提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币 120亿元。
第六条根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下权利：1.查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
2.甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。
3.甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况以及其他需要了解或说明的情况。
4.对乙方提供的金融服务进行风险评估，并针对不同的风险状况制定相应的风险处置预案。
5.不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
6.甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。
7.乙方出现本协议第九条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
第七条根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以下权利：1.乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。
2.乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。
3.乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得甲方信息、贷款到期收回本息和收取费用。
第八条根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：
1.甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保
2016年第三次临时股东大会会议资料依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2.甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。
3.乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。
4.乙方应保证中国银监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力。
5.乙方应定期、不定期的向甲方提供年度审计报告、月度报表等。
6.乙方应保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方的支付需求。
第九条出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：
1.乙方资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求及中国银行业监督管理委员会的要求。
2.发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等。
3.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
4.乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。
5.乙方出现支付困难的紧急情况。
6.乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第十条出现本协议第九条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施（包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：
1.要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。
2.进行现场检查，开展风险评估。
3.要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施。
2016年第三次临时股东大会会议资料4.按照中国银监会颁布下发的《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务。
5.终止本协议。
6.甲方认为必要的其他措施。
第十一条任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
第十二条本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提交甲方所在地仲裁委员会裁决。
第十三条本协议有效期三年。本协议一式四份，具有同等效力。
第十四条本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。（以下无正文）
甲方：云南云天化股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：二○一六年 月 日
乙方：云南云天化集团财务有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：二○一六年 月 日
2016年第三次临时股东大会会议资料关于控股股东为公司提供转贷资金7亿元暨关联交易的议案各位股东：
为优化公司融资结构，缓解资金压力，提高融资效率，降低公司综合资金成本，公司控股股东云天化集团拟为公司提供 7亿元超短期融资券的转贷资金，期限为 9个月，综合资金成本为4.913%。虽本次转贷云天化集团不另外收取任何费用，但转贷本身综合资金成本高于同期人民银行公布的贷款基准利率。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本交易形成关联交易，关联方为云天化集团。
过去 12个月云天化集团通过发行各类债券，向公司及下属子公司提供转贷资金合计 14亿元。
一、转贷事项说明
云天化集团在短期融资券发行上具有一定优势，发行利率也较优惠。
如果由公司自身发行短期融资券，因公司预计评级低于云天化集团，实际利率将较高，不利于公司控制财务费用。
云天化集团短期融资券的发行一直以来都由云天化集团统一运作，在发行经验和流程审批方面具有优势。
二、转贷资金情况
（一）超短期融资券金额：7亿元。
（二）期限：9个月。
（三）资金成本：预计转贷利率4.5%，发行承销费、登记费及律师费预计0.413%，合计预计综合资金成本4.913%。
（四）还款付息方式：按年付息，到期归还本金及未付利息。
（五）以上转贷资金云天化集团不另外收取任何费用，转贷资金将用
2016年第三次临时股东大会会议资料于公司置换金融机构借款。
三、转贷资金对公司影响
（一）本次转贷将有效缓解公司融资压力，优化公司融资结构。
（二）本次转贷资金将用于公司置换贷款，不会增加公司整体信贷规模。
四、关联交易事项的说明
虽本次转贷云天化集团不另外收取任何费用，但转贷本身综合资金成本高于同期人民银行公布的贷款基准利率。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本交易形成关联交易，关联股东云天化集团有限责任公司对本议案回避表决。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司董事会 2016年 11月 15日
2016年第三次临时股东大会会议资料关于选举董事的议案
各位股东：
公司原董事 StefanBorgas(史蒂芬.博格斯)先生、James ScottRounick(詹姆斯.斯科特.罗尼克)先生因个人工作原因辞去公司第七届董事会董事职务后，以化（上海）投资有限公司提名 MarkVolmer（马克.沃尔莫）先生、OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生为公司非独立董事。
董事会提名委员会对符合条件的股东提名的非独立董事候选人进行了资格审查。通过对上述 2位董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其有《公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均符合担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
该议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
董事候选人简历见附件2。
云南云天化股份有限公司董事会 2016年 11月 15日
2016年第三次临时股东大会会议资料附件2：董事候选人简历
MarkVolmer（马克.沃尔莫），男，1964年 2月生，荷兰籍，硕士。
2008年 6月至 2013年 11月就任巴斯夫集团高级副总裁；2013年 11月至今任以色列化工集团特种化学总裁。
OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)，男，1958年 9月生，以色列籍，硕士。2005年至 2007年任以色列化工集团工业产品部人力资源副总裁；2008年至 2012年任以色列化工集团工业产品执行副总裁；2013年至今任以色列化工集团全球运营执行副总裁。