《独立董事 2013年度述职报告》
（吴春京）
本人作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2013年履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年度，本着勤勉尽职的态度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见。
（一）出席董事会会议情况如下：
2013年度，公司共召开董事会8次，本人亲自出席8次，委托出席0次，缺席0次，无连续两次未亲自出席会议情况，同时对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。
（二）出席股东大会情况如下：
2013年，本人参加了公司2013年第一次临时股东大会、2012年年度股东大会。
二、发表独立董事意见情况
（一）2013年1月 22日，在公司第二届董事会第十八次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
关于使用部分超募资金补充流动资金的独立意见：
1、公司本次拟将超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情行。符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。
3、同意公司使用30,000万元超募资金永久补充流动资金。
（二）2013年3月 27日，在公司第二届董事会第二十次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的独立意见
1、公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
2、因此，同意公司对单笔额度不超过 2.6亿元（即不超过公司最近一期经审计后净资产金额10%），且连续十二个月累计不超过 7.8亿元（即不超过公司最近一期经审计后净资产金额30%）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
（三）2013年 4月 9日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
1、关于2012年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
经核查，公司已经建立了完善、有序的内部控制体系，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《公司 2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意公司编制的《公司 2012年度内部控制自我评价报告》。
2、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见：
我们对公司 2012年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，发表以下独立意见：
公司募集资金 2012年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
3、关于2012年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见：
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的规定，公司 2012年度不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012年 12月 31日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方非正常占用公司资金的情况。
4、关于2012年度利润分配预案的独立意见：
2012年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司全年实现净利润为264,557,012.01元；根据2012年度母公司税后利润，提取10%的法定盈余公积金，计为 26,455,701.20元；加以前年度剩余可供分配利润为531,758,866.14元；2012年度可供股东分配利润为 769,860,176.95元。
根据《公司章程》规定以及利润分配政策保持连续性和稳定性的原则，公司拟定2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本50,700万股
为基数，向全体股东每10股派息2.5元（含税），即每1股派发现金0.25元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利 12,675万元，剩余可分配利润结转至下一年度。
经审议，我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会拟定的 2012年度利润分配预案，并提请股东大会审议。
5、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013年度财务审计工作的独立意见：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为股份公司的独立董事，现对公司续聘2013年度审计机构一事发表如下独立意见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）是浙江省创立时间最早、规模最大的一家会计中介机构，于 1992年获得全国首批从事证券相关业务资格。公司改制设立股份公司、首次公开发行股票并上市申请审计及后续年度财务审计工作均委托该所进行，考虑到业务的连贯性和天健会计师事务所在上市公司审计工作上的经验，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计工作。
6、关于2013年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司提交第二届董事会第二十一次会议审议的《关于 2013年度公司董事薪酬方案的议案》、《关于 2013年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》进行了审阅，现发表如下独立意见：
（一）会议审议的公司董事、高级管理人员薪酬方案，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动管理层的积极性和创造性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（二）会议审议的公司董事、高级管理人员薪酬方案系由董事会薪酬与考核委员会研究制订，董事会针对上述议案进行的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意该两项议案，同意将《关于 2013年度公司董事薪酬方案的议案》提交公司股东大会审议。
7、关于2013年度日常关联交易的独立意见
经审议，我们认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
8、关于终止实施募集资金投资项目的独立意见
经审议，我们认为：目前手持式电动工具国际市场不景气，相关产品在公司的销售占比逐年下降，若继续投入募集资金建设手持式高性能电动工具产品扩能项目，建成后可能会导致浪费及功能闲置，形成亏损。目前该项目已投入的资金主要用于厂房等基础建设，可以全部用于新颖手工具系列产品扩能项目，不会造成投资损失。公司终止手持式高性能电动工具产品扩能项目后不会影响其他两个募集资金投资项目的资金需求和工程进度，同意公司终止手持式高性能电动工具产品扩能项目。
9、关于调整募集资金投资项目实施进度的独立意见
经审议，我们认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度，调整募集资金投资项目的实施进度，程序合法，不存在改变募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与实施地点和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整募集资金投资项目的实施进度。
10、关于使用闲置自有资金投资理财产品的独立意见
经审议，我们认为：公司本次拟投资理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。因此，同意公司使用部分闲置自有资金投资理财产品。
（四）2013年8月 19日，在公司第二届董事会第二十三次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为杭州巨星科技股份有限公司的独立董事，对公司截至2013年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，相关情况说明如下：
（1）报告期内不存在对外担保情况：
我们对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至2013年6月30日，公司不存在对外担保情况。
（2）报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：
我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2013年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
2、关于公司 2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
我们对公司 2013年半年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，发表以下独立意见：
经核查，公司《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2013年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2013年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
3、关于2013年半年度利润分配预案的独立意见：
126,750,000.00元，加2012年度剩余可供分配利润为769,860,176.95元，2013年半年度可供股东分配利润为756,155,279.68元；期末公司资本公积金余额为1,461,884,913.8元。
根据《公司章程》规定及公司长远发展需要，公司初步拟定并向董事会提交的 2013年半年度利润分配预案为：以公司截止 2013年 6月 30日总股本507,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增 507,000,000股，不另行进行利润分配，转增后公司资本公积金剩余954,884,913.80元，总股本将增加至1,014,000,000股。
经审议，我们认为：董事会 2013年半年度利润分配预案兼顾了公司发展需要和股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将该项议案提交股东大会进行审议。
（五）2013年 12月 10日，在公司第二届董事会第二十五次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
关于使用部分自有资金购买债券的独立意见：
（1）公司目前自有资金充裕，内控制度较为完善，资金安全能够得到保障。
在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金购买固定收益的有担保的债券，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。
（2）因此，同意公司对单笔额度不超过3.72亿元（即不超过公司最近一期经审计后净资产金额10%），且连续十二个月累计不超过 5亿元的部分自有资金购买固定收益的有担保的债券，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
（3）本次审批额度在董事会审议权限以内，无须提交股东大会审议。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为董事会战略与发展委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会、提名委员会成员，2013年度履职情况如下：
1、董事会薪酬与考核委员会
2、董事会战略与发展委员会
2013年度，本人积极参与公司董事会战略与发展委员会会议，参与公司发展经营策略的制定，通过电话、电子邮件等形式实时了解公司发展经营情况。
3、董事会审计委员会
2013年度，在定期报告的编制及披露过程中，认真听取经营情况及重大事项汇报，认真审阅公司财务报表，确保报告的真实、准确。
四、在公司进行现场调查的情况
2013年度本人对公司进行了多次实地现场考察，对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，如业务发展情况、财务运作情况、风险控制方面，本人详实听取有关汇报，在董事会上发表意见，有力的促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护中小投资者利益。
五、保护社会公众股股东的合法权益方面所作的工作
（一）推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。本人对于需经董事审议的议案，认真的审核有关材料，深入了解有关议案情况。
（二）加强自身学习。本人积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关培训。
（三）持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司，要求公司严格执行信息披露的有关规定，确保信息披露的真实、准确和完整。
六、其他工作
（一）未有提议召开董事会的情况。
（二）未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，不断加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到自己应有的作用。最后，我在此对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予积极有效的配合和支持，表示感谢。
特此报告。
杭州巨星科技股份有限公司独立董事吴春京