证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2014-017北京东方国信科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“公司”或“本公司”）于2014年4月8日与北京汉桥科创科技有限公司（以下简称“汉桥科创”）股东徐成明、徐向阳签订了《关于北京汉桥科创科技有限公司的股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），公司以自有资金 3,500万元受让徐成明、徐向阳持有的汉桥科创51%的股权，其中受让徐成明所持汉桥科创35.70%的股权，受让徐向阳所持汉桥科创15.30%的股权。
（2）本次对外投资事项经公司于2014年4月8日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金收购北京汉桥科创科技有限公司51%股权的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（3）本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对手方介绍
徐成明先生、徐向阳先生，为中国境内自然人，分别持有汉桥科创70%的股权和汉桥科创30%的股权，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司5%以上股东无关联关系，非本公司关联自然人。
三、投资标的的基本情况
公司名称：北京汉桥科创科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市海淀区上地十街1号院3号楼9层909
营业执照注册号：110108015605684
注册资本：1001万元
实收资本：1001万元
法定代表人：徐向阳
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。
2、本次交易前后标的公司股权结构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||||本次交易后|||||
||股东名称||出资额（万元）||持股比例||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|徐成明||700.7||70%||东方国信||510.51||51%||
|徐向阳||300.3||30%||徐成明||343.343||34.30%||
|合 计||1001||100%||徐向阳||147.147||14.70%||
|||||||合 计||1001||100%||

3、经营情况
截至 2013年 12月 31日，汉桥科创总资产为 10,029,414.92元，净资产为9,971,214.92元；2013年度实现净利润-38,785.08元。（以上财务数据未经审计）4、本次交易定价依据
汉桥科创为一家以商业智能软件及系统解决方案为主营业务的软件公司，已经形成较为成熟的大数据业务产品，在商业智能行业细分领域占据竞争优势。同时，汉桥科创具有较为丰富的客户资源，市场开拓能力和抢占市场机会的能力，汉桥科创在市场方面的资源优势与东方国信有效整合后可产生良好的协同效应。
目前汉桥科创的主要客户为国内电信运营商，其一直以来坚持以互联网模式为蓝本，以大数据领域为核心，以电信运营商客户为依托，不断开拓服务领域，未来将延伸至金融、证券、保险、电商等广泛领域。
综合考虑汉桥科创客户资源、市场开拓能力、财务状况、技术产品优势、业
务优势和未来发展前景，经公司与汉桥科创股东协商确认，汉桥科创51%股权定
价为3,500万元。
四、对外投资合同的主要内容
1、交易金额及交易标的
东方国信以现金3,500万元收购徐成明、徐向阳持有的汉桥科创51.00%的股权，其中徐成明、徐向阳分别转让其所持汉桥科创35.70%的股权和15.30%的股权；
2、股权的过户
股权转让合同经各方签署后 20个工作日内，徐成明、徐向阳与东方国信将完成汉桥科创51.00%股权转让的工商行政管理部门变更登记。
3、股权转让款的支付
东方国信将在本合同签订后五个工作日内，向徐成明和徐向阳支付首期股权转让款 600万元,其中，向徐成明支付款项 420万元，向徐向阳支付款项 180万元。
本次股权变更完成后第一年即 2015年 4月 1日截止，东方国信将聘请相关机构对汉桥科创进行承诺业绩审计，若审计结果达到约定承诺的业绩条件，东方国信将在审计完成后七个工作日内，向徐成明、徐向阳支付第二期股权转让款900万元，其中，向徐成明支付款项630万元，向徐向阳支付270万元。
本次股权变更完成后第二年即 2016年 4月 1日截止，东方国信将聘请相关机构对汉桥科创进行承诺业绩审计，若审计结果达到约定承诺的业绩条件，东方国信将在审计完成后七个工作日内，向徐成明、徐向阳支付第三期股权转让款1,000万元，其中，向徐成明支付款项700万元，向徐向阳支付 300万元。
本次股权变更完成后第三年即 2017年 4月 1日截止，东方国信将聘请相关机构对汉桥科创进行承诺业绩审计，若审计结果达到约定承诺的业绩条件，东方国信将在审计完成后七个工作日内，向徐成明、徐向阳支付第四期股权转让款1,000万元，其中，向徐成明支付款项700万元，向徐向阳支付 300万元。
4、业绩承诺
徐成明和徐向阳共同承诺，本次交易完成后第一年即 2015年 4月 1日前，汉桥科创实现大数据业务合同净金额经审计不低于人民币3,000万元。
徐成明和徐向阳共同承诺，本次交易完成后第二年即 2016年 4月 1日前，
汉桥科创实现大数据业务合同净金额经审计不低于人民币5,000万元。
徐成明和徐向阳共同承诺，本次交易完成后第三年即 2017年 4月 1日前，汉桥科创实现大数据业务合同净金额经审计不低于人民币7,000万元。
徐成明和徐向阳承诺，在交易完成后第一至三年，汉桥科创年度经审计大数据业务合同净金额未到本合同约定的承诺业绩的，东方国信将相应减少当年应支付给徐成明和徐向阳的股权转让款。
注：（1）上述条款提及的“大数据业务合同”须经东方国信事先认可后方可计入有效的大数据业务合同。
（2）“合同净金额”是指所签署的合同中相对方应向汉桥科创支付的对价金额扣除为实现合同目的汉桥科技需向第三方进行采购所需支付的对价金额。
5、股权转让款的调整
上述股权转让款调整的具体方法：汉桥科创交易完成后三年内年度实现经审计大数据业务合同净金额低于股权转让合同约定承诺业绩的，则当年实现合同净金额每减少100万元（不足100万，按照100万计算），东方国信相应减少25万元股权转让款，以此类推，直至该期股权转让款减完为止。
6、公司治理的安排
自2014年4月15日起，东方国信有权根据汉桥科创的经营管理实际需要，调整汉桥科创的管理方式、管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度。
本次交易完成后，汉桥科创应设立董事会，由【5】名董事组成，东方国信有权向汉桥科创委派董事【3】名，其余【2】名董事在汉桥科创现有管理层中确定，董事长由【东方国信】委派人员担任。上述设立董事会的工商变更应与汉桥科创51.00%股权过户的工商变更同时完成。此外，东方国信选派或任命财务总监全面负责财务部具体工作，财务总监直接向东方国信汇报工作，接受东方国信垂直管理。除上述约定外，东方国信对汉桥科创其他高级管理人员如有调整计划的，将依照法律法规、该公司的公司章程等相关规定进行操作。
7、违约条款
东方国信在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，由此给对方造成损失的，由东方国信承担赔偿责任。
徐成明、徐向阳在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，由此给东方国信或汉桥科创造成损失的，由徐成明、徐向阳承担连带赔偿责任。
本合同任何一方未按照本合同的约定，适当及全面地履行本合同的，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。
如徐成明和/或徐向阳存在违约行为的，东方国信有权从尚未支付的股权转让价款中直接扣减徐成明和徐向阳应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，东方国信有权继续向徐成明和徐向阳追偿。
8、合同生效
合同经各方签字盖章之日起成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及对上市公司的影响
汉桥科创主营企业级商业智能软件产品及服务，拥有在商业智能细分领域占据优势的市场、技术、产品和研发团队资源，已经形成了较为成熟的大数据业务产品，同时，汉桥科创具有广泛及深厚的客户资源及市场开拓能力，其一直以来坚持以互联网模式为蓝本，以大数据领域为核心，以电信运营商客户为依托，不断开拓服务领域，延伸至金融、证券、保险、电商等广泛领域。
公司通过本次投资，将进一步整合行业内具备发展潜力的优质资源，强化公司在大数据领域的竞争优势和市场开拓能力，借助汉桥科创良好的客户资源及市场拓展能力，东方国信的产品和技术将得到更为广泛的应用，从而提高公司在国内电信运营商的市场份额，扩大在非电信行业领域的业务规模，提升公司盈利能力和持续发展能力。
2、本次投资存在的主要风险
（1）市场风险及对策：汉桥科创市场发展方向在于电信运营商以及金融、证券、保险、电商等领域，如不能适应和准确把握目标行业的特点，可能存在市场开拓不利的风险。
针对该风险，汉桥科创已制定了明确的市场定位和发展计划，并已形成较为成熟的大数据业务产品为其在目标行业的市场发展奠定了一定的基础，且东方国信将与其形成较好的协同效应。
（2）技术风险：软件行业的技术更替速度较快，如果汉桥科创不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，则其现有的技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
针对该风险，汉桥科创已形成了较为成熟的大数据产品，东方国信将与汉桥科创进行技术研发合作，实现技术和业务融合，支撑汉桥科创的技术研发和技术升级。
（3）管理缺位风险：公司规模扩大和子公司数量的增加，对于公司管理控制水平提出了更高的要求，由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，母公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的经营风险。
针对该风险，公司将强化整体管理控制水平，针对各子公司将委派管理人才，主抓财务管理和业务经营，严格防控管理缺位风险的发生。
（4）汉桥科创未来业绩低于预期的风险：汉桥科创股东徐成明、徐向阳承诺了未来大数据业务收入指标，未对净利润指标作出承诺，如汉桥科创未来业务发展低于预期，汉桥科创可能出现不盈利的情况。
针对该风险，公司将选派或任命财务总监全面负责汉桥科创财务部具体工作，合理管控其费用、成本，严格把控其经营风险，避免其出现收入指标与利润指标严重倒挂的情形。
本次投资是本公司在充分考虑行业市场前景、经营模式、管理团队和技术实现的可行性的基础上进行的合作投资，就本公司而言，投资风险相对可控。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、《北京东方国信科技股份有限公司与徐成明、徐向阳关于北京汉桥科创科技有限公司的股权转让合同》。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司董事会