公司简称：用友网络 证券代码：600588上海荣正投资咨询有限公司
关于
用友网络科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月二十六日
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 5三、基本假设 ............................................................................................................... 6四、本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序 ........................................... 7五、本次股票期权与限制性股票的授予情况 ........................................................... 8六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明 ..................................................... 11七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 13
一、释义
1.上市公司、公司、用友网络：指用友网络科技股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《用友网络科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划》。
3.股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6.激励对象：按照本计划规定获得股票期权或限制性股票的公司高级管理人员和公司及控股子公司的其他骨干人员。
7.授予日：指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.股票期权有效期：从股票期权授予登记完成之日起至股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
9.等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的条件。
13.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
15.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
17.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
18.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
20.《公司章程》：指《用友网络科技股份有限公司章程》
21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22.证券交易所：指上海证券交易所。
23.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由用友网络提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对用友网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对用友网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序
用友网络 2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）已履行必要的审批程序：
1、2017年5月23日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《用友网
络科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《用友网络科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第七届监事会第三次会议
审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年6月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《用
友网络科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要》、《用友网络科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2017年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。
3、2017年6月26日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办
法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据用友网络第七届董事会第五次会议，本次限制性股票和股票期权的授予日为2017年6月26日。
（二）标的股票的来源和授予权益数量
1、标的股票的来源
根据2017年股票期权与限制性股票激励计划，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股；限制性股本次授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2、授予权益数量
根据 2017年股票期权与限制性股票激励计划，本次实际授予激励对象股票期权 3864.294万份、限制性股票 1932.106万股，合计 5796.400万股，占公司目前股本总额的3.959%。
（三）授予激励对象的权益分配情况
根据2017年股票期权与限制性股票激励计划，激励对象实际获授股票期权情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占公司目前|
|||获授的股票期权数量|占授予股票期权||
|姓名|职务|||总股本的|
|||（万份）|总数的比例||
|||||比例|
|陈强兵|执行总裁|66.667|1.725%|0.046%|
|谢志华|执行副总裁|33.333|0.863%|0.023%|
|章培林|财务总监|33.333|0.863%|0.023%|
||高级副总裁兼董事||||
|欧阳青||26.667||0.018%|
||会秘书||0.690%||
|陈巧红|高级副总裁|23.333|0.604%|0.016%|
|严绍业|高级副总裁|23.333|0.604%|0.016%|
|张纪雄|高级副总裁|6.667|0.173%|0.005%|
|王健|高级副总裁|23.333|0.604%|0.016%|
|徐洋|高级副总裁|23.333|0.604%|0.016%|
|胡彬|高级副总裁|23.333|0.604%|0.016%|
|徐宝东|高级副总裁|23.333|0.604%|0.016%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||左骏||高级副总裁||23.333||0.604%||0.016%|
||杨晓柏||高级副总裁||23.333||0.604%||0.016%|
|任志刚||高级副总裁|||23.333||0.604%||0.016%|
|其他骨干人员1430人||||3487.63||90.253%||2.382%||
|合计||||3864.294||100.000%||2.639%||

激励对象实际获授限制性股票情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占公司目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
||陈强兵||执行总裁||33.333||1.725%||0.023%|
||谢志华||执行副总裁||16.667||0.863%||0.011%|
||章培林||财务总监||16.667||0.863%||0.011%|
||||高级副总裁兼董|||||||
||欧阳青||||13.333||||0.009%|
||||事会秘书||||0.690%|||
||陈巧红||高级副总裁||11.667||0.604%||0.008%|
||严绍业||高级副总裁||11.667||0.604%||0.008%|
||张纪雄||高级副总裁||3.333||0.173%||0.002%|
||王健||高级副总裁||11.667||0.604%||0.008%|
||徐洋||高级副总裁||11.667||0.604%||0.008%|
||胡彬||高级副总裁||11.667||0.604%||0.008%|
||徐宝东||高级副总裁||11.667||0.604%||0.008%|
||左骏||高级副总裁||11.667||0.604%||0.008%|
||杨晓柏||高级副总裁||11.667||0.604%||0.008%|
|任志刚||高级副总裁|||11.667||0.604%||0.008%|
|其他骨干人员1430人||||1743.77||90.252%||1.191%||
|合计||||1932.106||100.000%||1.320%||

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划调整事项
1、激励对象名单调整
鉴于《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》中2名激励对象因离职而被公司取消获授权益资格，公司于2017年6月26日召开第七届董事会第
五次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划激励对象人数及授予权益数
量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由1444人调整为
1442人；公司本次股票期权授予的激励对象由1444人调整为1442人。
2、授予的权益数量的调整
1、激励对象名单调整
鉴于《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》中2名激励对象因离
职而被公司取消获授权益资格，公司于2017年6月26日召开第七届董事会第
五次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划激励对象人数及授予权益数
量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的限制性股票总数由 1932.640
万股调整为1932.106万股；公司本次股票期权授予的股票期权由3865.360万份调整为3864.294万份。
综上，公司本次实际授予的限制性股票激励对象为1442人，实际授予的限制性股票总数为1932.106万股；公司本次实际授予股票期权激励对象为 1442
人，授予的股票期权为3864.294万份。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股15.88元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股15.31元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股15.88元。
（六）限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.12元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股4.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的定价依据和定价方式
本次限制性股票的授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办
法》第二十三的规定。
本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
在客户需求、产业升级、经济转型的有利驱动下，公司所处产业领域呈现出巨大发展机遇和空间，同时也面临着困难和挑战。为了有效地克服困难，积极面临机遇和挑战，推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必
须建设、利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。
据此，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：公司符合条件的高级管理人员和公司或其控股子公司任职的其他骨干人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作
用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的合计不超过1932.6432万股公司A股普通股。从激励性角度说，以回购股票的平均价格作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司从二级市场回购股票的平均价格的25%。
六 本次股票期权与限制性股票授予条件说、
明
根据经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股股票期权与限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，用友网络不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外用友网络也不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，用友网络科技股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次股票期权与限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，用友网络科技股份有限公司不存在不符合公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于用友网络科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询有限公司 2017年 6月 26日