证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2019-005福建星云电子股份有限公司
关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：福建时代星云科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）（以下简称“时代星云”或“合资公司”）。
投资金额：时代星云的注册资本为 10,000.00万元（人民币，下同），其中，宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”或“甲方”）认缴的出资额为 2,000.00万元，占全部注册资本的20.00%；福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”、“公司”或“乙方”）认缴的出资额为 1,000.00万元，占全部注册资本的10.00%；自然人石正平（以下简称“丙方”）认缴的出资额为 5,500.00万元，占全部注册资本的55.00%；福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合志谊岑”或“丁方”）认缴的出资额为1,500.00万元，占全部注册资本的15.00%。
鉴于公司控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌为一致行动人，上述四人合计持有公司55.65%的股份；同时交易对手方合志谊岑为上述四人共同出资设立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年 11月修订)》、《公司章程》等文件的规定，合志谊岑是本公司的关联方，本次对外投资构成关联交易。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不会导致公司控股股东及实际控制人与公司之间产生同业竞争。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步加强各方在储能行业的产业布局，公司于2019年1月21日在宁德与宁德时代、石正平、合志谊岑签署了《福建时代星云科技有限公司合资经营合同》（以下简称“合资经营合同”），各方拟共同出资设立福建时代星云科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。注册地为福州市，注册资本为 10,000.00万元，各投资人按其认缴的出资比例以货币方式缴纳出资。其中，本公司认缴的出资额为 1,000.00万元，占时代星云注册资本的10.00%。
（二）鉴于公司控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌为一致行动人，上述四人合计持有公司55.65%的股份；同时交易对手方合志谊岑为上述四人共同出资设立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年 11月修订)》、《公司章程》等有关规定，合志谊岑是本公司的关联方，本次对外投资构成关联交易。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不会导致公司控股股东及实际控制人与公司之间产生同业竞争。
（三）公司于2019年1月21日召开第二届董事会第十二次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事李有财、江美珠、汤平、刘作斌依法回避表决本议案。
公司独立董事事前认可了本次对外投资暨关联交易事项，并发表了同意的独立意见。保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会批准权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）宁德时代新能源科技股份有限公司（证券代码：300750，证券简称：
宁德时代）
1、统一社会信用代码：91350900587527783P。
2、企业类型：股份有限公司（上市）。
3、住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号。
4、法定代表人：周佳。
5、注册资本：219,501.74万元。
6、成立日期：2011年12月16日。
7、经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）石正平，男，中国国籍，住址：福建省宁德市蕉城区****号，身份证号码：352201198201******。
（三）福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91350105MA32DCX243。
2、企业类型：有限合伙企业。
3、主要经营场所：福州市马尾区湖里路 27号2#楼 2Z-8E室（自贸试验区内）。
4、执行事务合伙人：刘作斌。
5、成立日期：2018年12月27日。
6、经营范围：对制造业的投资；对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术服务的投资；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）关联关系说明
个月，除本次关联交易事项外，公司与合志谊岑未发生关联交易。
2、宁德时代、石正平与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系，公司与宁德时代、石正平之间也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：福建时代星云科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。
2、类型：有限责任公司。
3、住所：福建省福州市马尾区快安马江大道28号。
4、注册资本：10,000.00万元人民币。
5、经营范围：开发、生产及销售风光储充测一体化智能电站、家庭智能后备电源系统、基站智能后备电源系统、变电站储能系统、岸基电源系统、能量管理系统等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东出资额及出资比例：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|宁德时代新能源科技股份有限公司|2,000.00|20.00%|货币|
|2|福建星云电子股份有限公司|1,000.00|10.00%|货币|
|3|石正平|5,500.00|55.00%|货币|
|4|福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|15.00%|货币|
|合计||10,000.00|100.00%||

注：上述信息最终以市场监督管理部门核准内容为准。
四、合资经营合同的主要内容
（一）基本情况
甲、乙、丙、丁四方拟合资成立一家有限责任公司，其名称为福建时代星云科技有限公司（暂定名），主营业务为开发、生产及销售风光储充测一体化智能
电站、家庭智能后备电源系统、基站智能后备电源系统、变电站储能系统、岸基
电源系统、能量管理系统等；合资公司组建完成后，各方将合计持有合资公司的全部股权。
（二）公司名称、注册地址及组织形式
1、公司名称及注册地址
公司名称：福建时代星云科技有限公司（暂定名）
注册地址：福建省福州市马尾区快安马江大道28号。
2、组织形式
合资公司组织形式为独立核算、自负盈亏的有限责任公司，具有独立法人资格。合资公司应依法建立组织结构健全、职责划分清晰、制衡监督有效、激励约束合理的治理结构。
（三）合作目标、经营范围与经营期限
1、合作目标
各方致力于共同设立并经营在质量和价格等方面具有综合市场竞争力的风光储充测一体化智能电站、家庭智能后备电源系统、基站智能后备电源系统、能量管理系统，以期在全国推广电动车智能充电站，满足电动汽车充电服务市场需求，适时开展电动汽车电池系统售后检测，远期可开展变电站储能系统、岸基电源系统、电机控制器、交直流变换器、变频器等业务，以盈利与可持续发展为其长期目标。
2、经营范围
合资公司的经营范围拟为：风光储充测一体化智能电站、家庭智能后备电源系统、基站智能后备电源系统、变电站储能系统、岸基电源系统、能量管理系统。
合资公司经营范围以在市场监督管理部门注册登记的范围为准。
3、经营期限
自市场监督管理部门颁发营业执照之日起二十（20）年（经股东会批准可延续经营）。
（四）注册资本、股权比例及出资
1、注册资本
合资公司的注册资本为人民币10,000.00万元（RMB100,000,000.00）。未来如需进一步增资由各方另行协商确定。
2、出资额、股权比例和出资方式
（1）出资额、股权比例
甲方出资额为人民币 2,000.00万元（RMB20,000,000.00），股权比例为20.00%；
乙方出资额为人民币 1,000.00万元（RMB10,000,000.00），股权比例为10.00%；
丙方出资额为人民币 5,500.00万元（RMB55,000,000.00），股权比例为55.00%；
丁方出资额为人民币 1,500.00万元（RMB15,000,000.00），股权比例为15.00%。
（2）各方全部以现金方式出资。
（五）合资公司治理
1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。合资公司股东会决议由股东按照各自的股权比例行使表决权。
2、合资公司设董事会，董事会为合资公司的经营决策机构，对股东会负责。
董事会由5名董事组成，董事每届任期3年，任期届满后，经提名方继续提名，可以连任。合资公司设董事长1名。
3、合资公司设监事会，由 3名监事组成，监事每届任期 3年，从股东会决议通过之日起计算。任期届满后，经推荐方继续推荐，可以连任。
合资公司的董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
4、合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司设总经理 1名，由董事会决定聘任和解聘，每届任期3年（可连任）。公司法定代表人由总经理担任。
（六）违约责任
除不可抗力和国家有关部门因素外，任何一方不履行或不当履行本合同（包含承诺与保证条款），则构成对本合同的违约。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本合同。除本合同另有约定外，任何一方违反本合同，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
（七）其他
1、本合同未尽事宜，可由各方在不违反本合同规定的前提下订立补充协议，补充协议与本合同具有同等的法律效力。
2、本合同于各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。
五、本次投资定价政策和定价依据
投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定各方以货币方式向合资公司缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。
六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次对外投资的目的
新能源汽车产业正逐步成为引领世界绿色发展的主力产业，储能作为新能源汽车产业发展的配套基础，市场前景广阔。
鉴于各方对储能行业良好发展前景的共识，结合宁德时代和星云股份已有的技术储备和管理经验，公司与合作方开展合作，围绕储能产业链，重点对大数据软件服务、储能用BMS、系统集成等进行研发和生产，充分挖掘各方在各自领域的资源优势，推进市场资源协同，实现优势互补，合作共赢，有利于进一步提升公司的核心竞争力，实现公司长期稳定发展。
2、本次对外投资可能存在的风险
合资公司成立后，经营过程中可能存在市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。为此，合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力，以促进合资公司健康发展。
3、本次对外投资对公司的影响
合资公司的设立，一方面将给公司带来良好的产业协同效应，公司通过与其的业务合作，有利于加大公司产能释放，发挥规模效应，带动公司的业绩增长；
另一方面，公司将借此契机，加强资源合作力度，在保持行业现有市场地位的基础上，不断进行产品结构的优化和生产模式的改进，通过产品创新、市场推广、
产能扩大以及品牌提升等方式，充分发挥公司的核心竞争优势，进一步提高公司在行业内的影响力。
本次对外投资是在保证公司主营业务发展的前提下，充分利用及借鉴合作各方的技术经验和资源优势，实现在储能领域深度合作，不仅符合国家产业政策，同时也与公司的发展战略高度契合；未来将有助于公司战略目标的逐步实现，进一步完善公司在新能源汽车行业的战略布局和提升产业协同，拓展和延伸现有产品线，提升公司综合竞争力。本次对外投资将为公司的持续稳健发展提供更多的机会，有助于提高公司的长期投资价值，符合公司及全体股东的利益。
本次对外投资所需资金为公司自有资金，对公司的资金流动性不会造成重大影响；有利于公司发展战略的顺利实施，从而对公司业务发展产生一定的积极影响。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事发表事前认可意见如下：
经审查，我们认为，本次对外投资所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十二次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。
2、独立董事发表独立意见如下：
独立董事认为：公司本次对外投资设立参股公司暨关联交易的事项，有利于提高公司在储能领域的竞争实力，拓展和延伸现有产品线，优化公司的产品结构和生产模式，从而提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》时，4名关联董事回避了表决，其决策程序、表决过程及表决结果符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年 11月修订)》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
基于上述情况，我们一致同意该事项。
八、监事会意见
公司于2019年1月21日召开第二届监事会第十次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》。公司监事会认为：公司拟投资设立参股公司符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。从中长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过；经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其他无关联关系股东的利益。
综上，保荐机构对本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项无异议。
十、其他
本次对外投资事宜不会导致公司的控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争的情况。如未来公司基于发展和实际经营情况，不排除可能涉及与合资公司之间的关联交易。对于公司与合资公司之间可能发生的关联交易，公司将按照有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务，并确保关联交易价格公允，交易程序规范，切实维护本公司
及全体股东特别是广大中小股东的利益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于对外投资设立参股公司暨关联交易事项的事前认可意见》；
4、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于对外投资设立参股公司暨关联交易事项的独立意见》；
5、《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司对外投资设立参股公司暨关联交易的核查意见》；
6、《福建时代星云科技有限公司合资经营合同》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董事会
二○一九年一月二十二日