中核华原钛白股份有限公司
2017年员工持股计划
（草案）
二零一七年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证中核钛白2017年员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《中核华原钛白股份有限公司2017年员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件、《中核华原钛白股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额为不超8000万元，资金来源为本公司正式员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
3、本员工持股计划设立后委托上海光大证券资产管理有限公司管理，并全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的【光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划】的进取级份额，上海光大证券资产管理有限公司为本次员工持股计划的管理人。【光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划】预计份额上限为16000份，按照1:1的比例设立优先级份额和进取级份额，【光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划】主要投资范围为购买和持有中核钛白（股票代码：002145）股票、现金类资产以及法律法规或中国证监会允许集合计划投资的其他投资品种等。公司第一大股东——李建锋先生作为资金补偿方，承诺为【光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划】中优先级份额的本金及预期收益进行差额补偿，并承担《光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划资产管理合同》项下的补仓义务。
4、【光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划】存续期内，优先级份额预计按照预期年化收益率按实际出资天数优先获得收益，实际预期年化收益率以最终签订合同为准。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、【光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划】以二级市场、大宗交易购
买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，【光
证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划】通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式获得标的股票。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
释义 .................................................................................................................................. 5第一章总则 ...................................................................................................................... 6第二章本期员工持股计划的持有人 ............................................................................... 7第三章本期员工持股计划的资金来源和股票来源.......................................................... 9第四章本期员工持股计划的存续期限及锁定期限 .................................................. 11第五章本期员工持股计划的管理模式..............................................................................12第六章本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法..................................................16第七章本期员工持股计划的变更、终止..........................................................................18第八章公司融资时本期员工持股计划的参与方式..........................................................18第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......................................................18第十章本期员工持股计划履行的程序..............................................................................21第十一章其他重要事项......................................................................................................22
释义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|中核钛白、本公司、公司|指|中核华原钛白股份有限公司|
|中核钛白股票、公司股票、标的股票|指|中核钛白普通股股票，即中核钛白股份A股|
|本期员工持股计划|指|中核华原钛白股份有限公司2017年员工持股计划|
|持有人|指|本期参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|本期员工持股计划持有人会议|
|光大证券|指|上海光大证券资产管理有限公司|
|资产管理计划|指|光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第34号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《中核华原钛白股份有限公司章程》|
|《员工持股计划认购协议书》|指|《中核华原钛白股份有限公司2017年员工持股计划认购协议书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

第一章总则
本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本期员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人按本员工持股计划的约定自担风险。
二、本期员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章本期员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本期员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本期员工持股计划设立时筹集资金总额上限为8000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1万元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1份（即认购金额为1万元），超过1份的，以1份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%。
本期员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本期员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人，认购总份额为2300份，占员工持股计划总份额的比例为28.75%；
其他员工预计不超过291人，认购总份额预计不超过5700份，占员工持股计划总份额的比例预计为71.25%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|持有份额（份）|占本计划总份额的比例（%）|
|1|李玉峰|副董事长、 总经理|200|2.5%|
|2|游翠纯|董事、副总经理|200|2.5%|
|3|梅可春|董事、副总经理|200|2.5%|
|4|范喜成|董事、财务总监|200|2.5%|
|5|李阅婷|董事|1000|12.5%|
|6|顾靖峰|监事会主席|200|2.5%|
|7|韩小刚|监事|50|0.62%|
|8|侯翠梅|职工监事|50|0.62%|
|9|邱北|董秘、副总经理|200|2.5%|
|公司董事、监事及高级管理人员，共9人|||2300|28.75%|
|其他核心骨干员工：不超过291|||5700|71.25%|
|合计：共300人|||8000|100.00|

以上表格为初步测算比例，具体出资比例以最终缴款情况确定。
第三章本期员工持股计划的资金来源和股票来源
本期员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币8000万元，资金来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划设立后，拟委托上海光大证券资产管理有限公司管理，并认购由上海光大证券资产管理有限公司拟设立的光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划，并由该计划通过二级市场或者大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。
一、本期员工持股计划的资金来源
本期员工的资金来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为8000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1万元。本期员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为拟设立的资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本期员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划将委托上海光大证券资产管理有限公司管理，并全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划的进取级份额。光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划主要投资范围包括购买和持有中核钛白股票、现金类资产以及法律法规或中国证监会允许集合计划投资的其他投资品种等。
光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划份额上限为16000份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和进取级份额。本期员工持股计划全额认购光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划的进取级份额。光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场、大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本期员工持股计划涉及的标的股票规模
以光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划的资金规模上限 16000万元和2017年8月24日公司股票收盘价6.28元/股测算，光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量约为2547.77万股，约占公司截至本公布之日公司股本总额159,182.1576万股的1.60%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第四章本期员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本期员工持股计划的存续期限
1、本期员工持股计划认购的光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划的存续期为不超过30个月，自集合资产管理计划成立之日起计算。
2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本期员工持股计划的锁定期限
1、上海光大证券资产管理有限公司管理的光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划通过二级市场、大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起计算。
2、光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第五章本期员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划选举持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
本期员工持股计划将委托上海光大证券资产管理有限公司管理。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）授权持有人代表管理员工持股计划的日常工作；
（5）授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会负责召集，其后持有人会议由持有人代表负责召集。召开持有人会议，持有人代表应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长负责主持，其后持有人会议由持有人代表负责主持。
持有人代表不能履行职务时，由其指派一名临时持有人代表负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本持股计划方案另有特别规定处，则从其规定），形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向持有人代表提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、持有人代表
1、员工持股计划设持有人代表，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、持有人代表由持有人会议选举产生。持有人代表的任期为员工持股计划的存续期。
3、持有人代表应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
(1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、持有人代表行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、资产管理机构
上海光大证券资产管理有限公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本期员工持股计划的资产构成
公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划的进取级份额而享有光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本期员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、存续期内，光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划需按年支付优先级份额的年基准收益率收益及本集合计划的管理费、托管费。当集合计划可分配的现金不足以支付优先级份额收益、管理费及托管费时，则资金补偿方有义务在分红日前向集合计划追加资金，追加资金金额不低于当期应付优先级份额收益、管理费及托管费。资金补偿方追加资金后，本集合计划优先级份额总数和进取级份额总数均保持不变，追加资金作为其他收入处理入账。
存续期内，当集合计划净值下跌导致员工持股计划需履行补仓义务时，由资金补偿方上市公司第一大股东李建锋先生将追加补仓资金划入管理人指定的缴款账户。
4、存续期满或本员工持股计划提前终止时，的支付顺序为：
1)管理人的管理费、托管人的托管费、税收，以及本合同约定从集合计划资产支付的各项费用（如注册登记费、证券交易费等等）；
2)在保证以上费用的支付后，
a)若资金补偿方未违约时：
i.优先级份额的本金和预期收益；
ii. 若集合计划清算时，集合计划账户内有资金补偿方已追加但未返还的资金，则该部分资金首先用于弥补集合计划的各项费用、优先级份额的本金及预期收益，若仍有剩余，则剩余资金返还给资金补偿方;
iii. 次级本金和收益。
b）资金补偿方违约时：剩余资产全部由优先级享有。
5、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让：
（1）持有人辞职或离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
6、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更员工持股计划份额及份
额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
10.存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
三、本期员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，在光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第七章本期员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本期员工持股计划的锁定期满后，当光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划所持资产均为货币资金时，在管理人光大证券同意的情况下，本期员工持股计划可提前终止。
第八章公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人会议商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任上海光大证券资产管理有限公司作为本期员工持股计划的管理机构，并与光大证券签订《光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划2、类型：集合资产管理计划
3、委托人：中核华原钛白股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：上海光大证券资产管理有限公司
5、托管人：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行
6、资产管理计划规模：本集合计划规模上限为 16000份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。
7、管理期限：本集合计划管理期限预计不超过 30个月，可提前终止。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。
当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。同时，本集合资产管理计划在经全体委托人同意的情况下可相应地进行展期。
8、投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
9、投资范围：本集合计划投资范围为：中核钛白股票、现金类资产以及法律法规或中国证监会允许集合计划投资的其他投资品种等。
10、封闭期与开放期：本集合计划在管理期限内封闭管理，封闭期内不办理参与、退出业务。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。但根据集合计划管理的特殊需要，管理人可以设置特别开放期，特别开放期内办理委托人的参与或者退出业务。特别开放期的具体安排将由管理人在管理人网站公告。
11、本集合计划的分级基本情况：本集合计划通过收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两类份额，即优先级份额和进取级份额。优先级份额参考净值和进取级份额参考净值将单独进行计算。优先级份额、进取级份额分别募集，并按照本资产管理合同约定的比例进行初始配比，所募集的优先级、进取级份额资产合并运作。
12、本集合计划份额的配比：本资产管理计划优先级份额和进取级份额的初始配比为1:1（注：不包括募集期利息折份额的部分），优先级份额与次级分额的资产将合并运作。
13、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级份额和进取级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：
1)管理人的管理费、托管人的托管费、税收，以及本合同约定从集合计划资产支付的各项费用（如注册登记费、证券交易费等等）；
2)在保证以上费用的支付后，
a)若资金补偿方未违约时：
i.优先级份额的本金和预期收益；
ii. 若集合计划清算时，集合计划账户内有资金补偿方已追加但未返还的资金，则该部分资金首先用于弥补集合计划的各项费用、优先级份额的本金及预期收益，若仍有剩余，则剩余资金返还给资金补偿方;
iii. 次级本金和收益。
b）资金补偿方违约时：剩余资产全部由优先级享有。
14、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先份额按照的年基准收益率实际出资天数优先获得收益，实际年化收益率以最终签订合同为准。本集合计划终止时，本集合计划的净资产全部分配给优先级后，仍未补足对优先级的本金及年基准收益率收益，则资金补偿方李建锋先生需对差额部分进行补偿。
资金补偿方应在收到管理人通知后的3个工作日内，将根据合同约定应补偿的款项划入本计划在托管人处开立的账户中，由管理人支付给委托人。资金补偿方在资金补偿范围内承担不可撤销的资金补偿责任，若资金补偿方违约，委托人可就应补偿而未补偿部分对资金补偿方进行追偿。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
在本集合计划到期终止时，若因所投资股票停牌、股票被锁定或其他原因无法及时变现而优先级委托人要求退出时，本集合计划所投资的上市公司第一大股东李建锋先生承诺愿意以优先级到期当日的单位净值受让申请退出的优先级份额。受让后，本集合计划延期至股票可变现为止，期间资金补偿方无须履行相应补仓义务，管理人仅对股票进行变现操作。
三、管理费用计提及支付
1、管理费：根据届时签订的相关合同文件确定。
2、托管费：根据届时签订的相关合同文件确定。
3、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。
4、证券交易费用：集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。
5、与本集合计划存续期相关的费用：本集合计划存续期间发生的登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从集合计划资产中支付，列入集合计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。
6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从集合计划资产中支付。
第十章本期员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本期员工持股计划，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
第十一章其他重要事项
1、本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2017年8月28日