欢瑞世纪联合股份有限公司
关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2014]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
2016年 11月 8日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2538号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 175,458,713股募集配套资金。公司于2016年12月19日完成了非公开发行股票的发行工作。2016年12月19日，公司向北京青宥仟和投资顾问有限公司、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）、弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）股票175,458,713股，每股面值1元，每股发行价格 8.72元，共募集资金总额为人民币 1,529,999,977.36元，扣除发行费用 30,975,345.52元后的净额 1,499,024,631.84元，已由主承销商新时代证券股份有限公司于2016年12月19日分别汇入本公司在中信银行股份有限公司金华东阳支行开立的账号为 8110801013400844400以及在中国民生银行股份有限公司北京广安门支行开立的账号为 698955135的人民币募集资金监管账户中。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]8-115号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本年度内累计已使用募集资金 91,402.46万元（其中：补充上市公司流动资金14,402.46万元、购买银行保本型理财产品27,000.00万元、暂时补充流动资金50,000.00万元），2017年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 462.24万元，累计收到的银行保本型理财收益为 3,197.53万元，收回向子公司欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司临时补充流动资金的借款利息98.60万元。
截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为 62,398.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和银行保本型理财产品收益等）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度。
2017年1月19日，本公司和新时代证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中信银行股份有限公司金华东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2017年8月11日，本公司和全资子公司北京魔力空间数码科技有限公司与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、独立财务顾问新时代证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
(二)募集资金专户存储情况
本年度本公司2016年非公开发行股票募集资金有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国民生银行股份有限公司北京广安门支行|698955135|589,466,796.75|募集资金专户|
|中信银行股份有限公司金华东阳支行|8110801013400844400|4,482,441.20|募集资金专户|
|中国民生银行股份有限公司北京广安门支行|602339886|30,034,759.10|募集资金专户|
|合 计||623,983,997.05||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本年度本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充上市公司流动资金不直接产生经济效益，故无法单独核算其项目效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度本公司无变更募集资金投资项目发生变更的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
欢瑞世纪联合股份有限公司二〇一八年四月二十五日
附件1
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：欢瑞世纪联合股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||149,902.46||本年度投入募集资金总额||14,402.46||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||14,402.46||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目预计开机时间/计划发行时间|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|电影《诛仙I》|否|20,000.00|20,000.00||||2016年/2017年||尚未开机|否|
|电影《新蜀山I》|否|7,500.00|7,500.00||||2016年/2018年||尚未开机|否|
|电视剧《昆仑》|否|12,000.00|12,000.00||||2016年/2017年||尚未开机|否|
|电视剧《新蜀山系列（1-2部）》|否|20,000.00|20,000.00||||2016年/2017年||尚未开机|否|
|电影《楼兰I》|否|15,000.00|15,000.00||||2018年/2018年||尚未开机|否注1|
|电影《天子传说》|否|7,500.00|7,500.00||||2017年/2019年||尚未开机|否|
|电视剧《盗情》|否|10,000.00|10,000.00||||2018年/2018年||尚未开机|否注1|
|电视剧《失恋阵线联盟》|否|4,000.00|4,000.00||||2017年/2017年||尚未开机|否|
|电视剧《吉祥纹莲花楼》|否|10,000.00|10,000.00||||2017年/2018年||尚未开机|否|
|电影《蚀心者》|否|3,500.00|3,500.00||||2018年/2019年||尚未开机|否|
|电视剧《蚀心者》|否|4,000.00|4,000.00||||2018年/2018年||尚未开机|否|
|电视剧《沧海》|否|12,000.00|12,000.00||||2018年/2019年||尚未开机|否|
|特效后期制作中心|否|10,000.00|10,000.00||||2016年/-||注2|否|
|补充流动资金|否|17,500.00|14,402.46|14,402.46|14,402.46|100.00|||注3||
|承诺投资项目小计||153,000.00|149,902.46|14,402.46|14,402.46|9.61|||注4||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计||0.00|0.00|0.00|0.00||||||
|合 计||153,000.00|149,902.46|14,402.46|14,402.46|9.61||-|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||上述“预计在2016年开机”的募投项目如电影《诛仙I》《新蜀山I》、电视剧《昆仑》《新蜀山系列（1-2部）》因本公司完成配套资金的募集是在2016年12月底，相关筹划工作并没有完成，因此没有开机。“预计在2017年开机”的项目如电视剧《失恋阵线联盟》、电影《天子传说》因条件不具备，《吉祥纹莲花楼》因版权到期在续约谈判中，均没有开机。目前，完成续约后的《吉祥纹莲花楼》及其它几部电视剧正在进行剧本改编，完成后将陆续启动。考虑到电影市场的不确定性风险，《新蜀山I》《天子传说》暂没启动，同时公司拟终止电影《诛仙I》项目并变更相应募集资金的用途，公司将在适当时候履行董事会监事会审议程序并提交股东大会表决。|||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|见注1|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施主体变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|见注5|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至 2017 年 12 月 31 日，本公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额 2.7 亿元；其余尚未使用623,983,997.05元存放于公司募集资金专户中注6。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：因《盗情》版权及改编权期限已到，公司未就版权及改编权续约，已不再推进并终止该项目；又因国内电影市场增长放缓，市场竞争加剧，单部电影票房预测难度加大，同时考虑到《楼兰I》项目题材宏大，操作难度高，综合考虑市场不确定性风险以及项目情况，已终止实施。终止《盗情》和《楼兰I》项目后对应的募集资金25,000万将用于新项目-《江山永乐》的拍摄。上述《终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》已经本公司2018年1月22日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，并经2018年2月9日召开的本公司2018年第一次临时股东大表表决通过（详情请见本公司于2018年1月24日、2月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
注2：关于使用募集资金对外设立全资子公司实施特效后期制作中心项目的事项，已经本公司于2017年2月28日第7届董事会第5次会议审议并交2017年3月17日2017年第一次临时股东大会审议通过（详情请见本公司分别于2017年3月1日、2017年3月18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。2017年7月12日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过了向北京魔力空间数码科技有限公司增资2,000万元的议案（详情请见本公司于2017年7月14日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。目前，由于技术人员没有到位，暂未实际运作。
注3：本公司已于2017年2月27日实施本次募集资金补充上市公司流动资金，将14,402.46万元（已扣除发行费用后的余额）转入公司一般存款账户（详情请见本公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
注4：此数为扣除发行费用以后的余额。
注5：2017年8月29日，本公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意不超过19,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。2017年10月26日，公司提前向募集资金专户归还了此次暂时补充流动资金的募集资金19,000万元以及向欢瑞影视提供流动资金所收到的利息98.60万元（详情请见本公司于2017年10月27日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年11月8日，本公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意不超过50,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。作用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详情请见本公司于2017年11月9日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。截至2017年12月31日，本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金为50,000万元。
注6：2017年1月23日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度为120,000万元，在上述额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后12月内。2017年度使用暂时闲置的募集资金分别于2017年2月10日、2月15日、5月16日、7月13日、11月9日累计购买了银行保本型理财产品共计26.2亿元，并分别于2017年5月15日、7月12日、9月18日、12日20日累计赎回23.5亿元（详情请见本公司分别于2017年2月11日、2月16日、5月17日、7月14日、9月19日、11月10日、12月21日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。截至2017年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为2.7亿元。