证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号2015-083浙江世纪华通集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所对公司的重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”或“本公司”）于2015年12月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第47号）。
本公司现就问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
1、请补充披露标的资产核心游戏的运营情况，包括总玩家数量、付费玩家数量、充值消费比、收入确认金额、开发人员、用户平均在线时长、活跃用户数、玩家 ARPPU值、玩家结构分布等信息。
答复：
根据中国证监会有关规定，中介机构正在针对本次重大资产重组开展专项核查工作，专项核查工作包括标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力以及核心游戏运营情况，目前相关工作尚在进行中。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（简称“重组报告书草案”），届时专项核查有关内容和结论将会同步披露在重组报告书草案中。
答复：
根据中国证监会有关规定，中介机构正在针对本次重大资产重组开展专项核查工作，专项核查工作包括标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力以及核心游戏运营情况，目前相关工作尚在进行中。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书草案，届时专项核查有关内容和结论将会同步披露在重组报告书草案中，独立财务顾问届时也将就有关内容发表意见。
3、请在预案中补充披露以下关于业绩承诺、业绩补偿以及业绩奖励的内容：（1）中手游移动科技在 2015年 1-10月产生偶发性大额损失，导致业绩亏损 3.24亿元，远低于业绩承诺金额，请补充披露偶发性损失的具体明细、金额及对业绩的具体影响；并请结合游戏行业发展情况、标的资产未来三年的预计流水及储备尚未推出的游戏情况等，补充披露作出业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问对本次交易业绩补偿安排的可行性发表专业意见。
答复：
一、偶发性损失的具体明细及对业绩的影响
已按要求在预案“第四节交易标的概况”之“交易标的之中手游移动科技基本情况”之“（六）主要财务数据”之“4、业绩波动原因”中补充披露如下：
2015年1-10月，中手游移动科技备考合并报表净利润较2014年度大幅下降，主要原因包括：
（1）CMGE开曼私有化之前，存在已发行尚未被行权、取消或过期的期权和认股权证，该批期权及认股权证在私有化过程中被注销，期权及认股权证持有人以行权价格和合并价格的差价获得现金对价，根据《企业会计准则》的规定，企业在等待期内结算所授予的权益工具作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益。该批期权和认股权证的在剩余等待期内应确认的金额为 19,629.15万元，故在2015年1-10月将其全部计入管理费用；
（2）2011年8月，CMGE开曼与第一视频及第一视频持股70%的控股子公司 3GUU
HoldingsLimited的少数股东通过股权置换并购了 3GUU HoldingsLimited，根据支付的对价与并购日被并购方可辨认净资产公允价值的差额，确认商誉 16,668.38万元。考虑到 3GUU Holdings Limited的境内主要经营实体广州盈正的现行业务不符合公司未来发展方向，未纳入本次重大资产重组的置入资产范围，故 CMGE开曼对该商誉全额计提减值准备。
上述两项偶发性大额损失合计 36,297.53万元，减少中手游移动科技 2015年1-10月合并净利润36,297.53万元。
二、业绩承诺的依据和合理性
已按要求在预案“第一节本次交易概况”之“七、利润承诺及补偿安排”之“（四）业绩承诺的依据及合理性”中补充披露如下：
1、中手游移动科技
中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺，保证中手游移动科技 2016年、 2017年及 2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、53,000万元及 68,000万元。根据中手游移动科技出具的说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和中手游移动科技未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性。具体如下：
（1）行业处于高速发展阶段
2014年，中国移动游戏市场的用户数量达到3.58亿人，同比增长15.1%，实际销售收入为274.9亿元，同比增长144.6%；在中国游戏行业市场占有率达到24%，比2013年上升了10.5个百分点，近两年销售收入增长率均超过100%。中国移动游戏行业处于爆发性发展阶段。
（2）中手游移动科技系国内领先的移动游戏开发商与发行商之一
中手游移动科技主要从事移动游戏产品的开发、发行及运营业务，业务涵盖移动游戏产业链大部分环节。依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自2013年第三季度起，中手游移动科技已连续8个季度位列中国移动游
戏全平台发行商第一位，在游戏发行领域处于国内领先地位，发行的游戏涵盖各种主流游戏种类。中手游移动科技在移动游戏行业的全产业链布局，以及发行游戏的多样化，降低了公司的非系统性风险，使其能够充分参与到行业高速扩张的过程中来，分享行业增长红利。
（3）中手游移动科技拥有丰富的代理游戏储备
依托业内领先的全渠道游戏发行能力以及自有流量平台，中手游移动科技与众多游戏开发商建立了良好的合作伙伴关系，并积累了丰富的游戏储备。截至本预案签署日，中手游移动科技主要游戏储备情况主要如下：
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|类型|研发阶段|名称|游戏来源|
|手游|删档封测|航海王强者之路|代理|
|手游|删档封测|星球大战指挥官|代理|
|手游|删档封测|英雄西游|代理|
|手游|删档封测|天火大道|代理|
|手游|删档封测|露娜战纪|代理|
|手游|删档封测|屠龙决战沙城|代理|
|手游|收费内测|火影忍者-忍者大师|代理|
|手游|技术测试|轩辕剑昆仑镜|代理|
|手游|删档封测|无间狱|代理|
|手游|技术研发|北斗神拳|代理|
|手游|技术研发|战熊BBU|代理|
|手游|技术研发|妖精的尾巴|代理|
|手游|技术研发|四大名捕MMO|代理|
|手游|技术研发|轩辕剑MMO|代理|
|手游|技术研发|择天记MMO|代理|
|手游|-|龙珠Z|代理|
|手游|-|天火大道2|代理|
|手游|-|北斗神拳2|代理|
|手游|-|功夫少林2|代理|

注：游戏名称为暂定名称，中手游移动科技可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况
对名称进行修改。
中手游移动科技丰富的游戏储备保证了产品迭代的持续稳健开展，充分分散了经营风险。同时，中手游移动科技实施精品游戏战略，在保持收入稳定增长的同时，进一步抢占市场份额，提高行业地位。
（4）中手游移动科技持续加大自研游戏的投入
秉承“研发+代理”双核运营的经营理念，中手游移动科技在代理发行业务处于业内领先的同时，进一步加大自研游戏产品的投入力度，以增加自研游戏在整体销售收入中的比重，提升公司的盈利能力。对于自研游戏产品，中手游移动科技确立了精品游戏的理念，在游戏研发和游戏IP上进行深耕，确保自研游戏产品的高品质。
2015年，由于受私有化退市工作以及游戏研发团队整合等因素的影响，中手游移动科技部分原安排在2015年推出的游戏延期至2016年，相关经济利益将逐步在未来年度予以体现。
（5）对外投资逐步变现
中手游移动科技围绕“产品和用户”，以内容为核心，通过成立子公司或战略入股等方式逐步建立完整的产业生态圈。截至本预案签署日，中手游移动科技已完成了多项投资布局，如韩国Inplay、深圳云娃、北京超闪和金环天朗等。同时，中手游移动科技还通过投资天使基金志成资本间接投资多个项目，行业涵盖移动游戏研发、电视游戏研发、游戏美术制作、游戏音乐音效制作、游戏媒体、游戏 IP整合等。
随着上述投资项目的进一步运作及培育，中手游移动科技未来会考虑将部分早期介入并已培育成熟的项目或者游戏产品，通过获取资本增值的方式完成变现。
（6）业绩补偿安排
根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资（以下合称“业绩承诺方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如中手游移动科技在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于中手游移动科技截至相应会计年度的累积承诺净利润，则业绩承诺方向上市公司支付补偿。
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点开曼2016年、2017年及2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于7,983万美元、10,841万美元及 12,813万美元，点点北京 2016年、2017年及 2018年经审计后的净利润分别不低于746万元、1,013万元及1,197万元。根据点点开曼、点点北京出具的说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和点点互动未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性。具体如下：
（1）网络游戏行业呈现良好的发展态势
点点互动从事的行业与中手游移动科技同属网络游戏行业，行业处于爆发性发展阶段。同时，点点互动的产品面向全球市场。2014年中国自主研发的网络游戏在海外市场的销售收入已达到30.76亿美元，比2013年增长了69.02%。
（2）点点互动系全球领先的网页游戏、移动游戏开发商与发行商之一
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动，是除Zynga（全球社交游戏巨头）之外Facebook上最主要的模拟经营类游戏公司之一。
（3）稳定的游戏业绩、良好的业务转型
首先，点点互动的现有主营游戏包括模拟经营类、卡牌类、三消类游戏，未来规划中，游戏表现形式的多样性将会继续提升，游戏内容将会进一步丰富。
其次，通过研发创新和代理运营，点点互动的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏+移动游戏的模式发展，预计未来移动游戏将为点点开曼带来较高的业务流水，并贡献较高的盈利。
另外，通过多年来与Facebook、GooglePlay、AppStore等各大主流游戏平台长期稳定的合作，点点互动具备了丰富的海外发行经验和良好的全球化发行能力，自2014年下半年以来开始代理境内游戏的海外发行，逐渐由仅提供自研游戏向自研+代理的综合游戏服务商转变。
（4）点点互动拥有丰富的游戏储备
凭借优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、完善的客户数据分析系统，点点互动的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏，如下表所示：
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|-|-|-|
|游戏类型|拟上线时间|生命周期|
|自研游戏|2016.6|3-5年|
|自研游戏|2016.9|3-5年|
|代理|2016.1|2年|
|代理|2016.6|2年|
|代理|2016.3|2年|
|代理|2016.4|2年|
|代理|2016.8|2年|

注：游戏名称为暂定名称，点点互动可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对名称进行修改。
多款在研游戏的上线及代理游戏的增加将在未来3-5年内为点点互动业绩的持续增长提供保障。
（5）优秀的研发团队及持续创新的研发能力
点点互动开发和运营团队部分核心人员来自于美国硅谷，具有较强研发能力和创新文化背景。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互动的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面积累了丰富的实践经验。同时，点点互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机制，鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。
（6）业绩补偿安排
跟据上市公司与趣点投资签署的《现金购买资产协议》，如点点互动在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到趣点投资对于点点互动截至相应会计年度的累积承诺净利润，则趣点投资向上市公司支付补偿。
依据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》，中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺，保证中手游移动科技 2016年、 2017年及 2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 40,000万元、53,000万元及68,000万元。如中手游移动科技在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于中手游移动科技截至相应会计年度的累积承诺净利润，则业绩承诺方将以其在本次交易及配套融资中所获得的上市公司股份向上市公司支付补偿。
依据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》，趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点开曼 2016年、2017年及 2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于7,983万美元、10,841万美元及 12,813万美元。如点点开曼在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于点点开曼截至相应会计年度的累积承诺净利润，则业绩承诺方将以其本次配套融资中所获得的上市公司股份向上市公司支付补偿。
依据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》，趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点北京 2016年、2017年及 2018年的净利润分别不低于 746万元、1,013万元及 1,197万元。如点点北京在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的净利润未能达到业绩承诺方对于点点北京截至相应会计年度的累积承诺净利润，则业绩承诺方将以其在本次配套融资中所获得的上市公司股份向上市公司支付补偿。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司承诺业绩的补偿安排具备可行性。同时，独立财务顾问也注意到业绩承诺方在保证期间内累计用于补偿的股份总和（包括因减值测试补偿的股份）以业绩承诺方在本次交易及配套融资取得的上市公司股份总数为限，未能完全覆盖标的资产交易作价，上市公司已在《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中做出重大风险提示。
（2）上虞中手游兄弟投资有限合伙企业及无锡正曜投资中心（有限合伙）（以
下简称“正曜投资”）对中手游移动科技进行业绩补偿的分摊比例。
答复：
根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资（以下合称“业绩承诺方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中手游兄弟及正曜投资当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应按照各承担50%的比例以其各自在本次交易及配套融资取得的上市公司股份进行补偿。
（3）业绩奖励的具体会计处理。
答复：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如中手游移动科技在保证期间累计实现的净利润总和高于保证期间承诺利润的总和的，超出部分的50%作为业绩奖励，由上市公司以现金方式向中手游兄弟予以支付。
根据《现金购买资产协议》，如点点北京及点点开曼在保证期间累计实现的净利润总和高于保证期间承诺利润的总和的，超出部分的50%作为业绩奖励，由上市公司以现金方式向趣点投资予以支付。
在保证期间末，上市公司将针对标的资产保证期间内累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润超出业绩承诺方对于标的资产保证期间内累积承诺的合并报表归属于母公司所有者净利润部分的50%作为业绩奖励予以计提，计入相应期间的管理费用，符合企业会计准则相关规定。
答复：
（一）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
已按要求在预案“重大风险提示”之“六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险”以及“第九节本次交易的主要风险说明”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险”中补充披露如下：
本次交易中，本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,103,309.63万元，其中799,609.63万元用于支付标的资产现金对价，303,700.00万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次募集配套资金规模低于799,609.63万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分）或正曜投资认购金额低于60,000.00万元或趣点投资认购金额低于120,000.00万元，则将导致交易合同生效条件无法达成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达成但募集资金规模低于预期，本公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司带来一定的财务风险和流动性风险。关于本次交易合同的生效条件请详见预案“重大事项提示/一、交易合同生效条件”。
（二）曜瞿如投资认购份额不足对于实际控制人地位的潜在影响
已按要求在预案“第一节本次交易概况”之“六、本次交易不构成借壳上市”中补充披露如下：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件包括：募集资金规模不低于799,609.63万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分）且其中正曜投资和趣点投资全部认购金额分别不低于 60,000.00万元和 120,000.00万元。
同时，根据上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象签订的《股份认购协议》：“各方同意，
如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于 1,103,309.63万元的，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及无锡正曜投资中心（有限合伙）按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，包括乙方在内的其他认购主体的认购股份数量按照同比例调减以符合批准的募集资金规模。”
假设本次募集配套资金规模为799,609.63万元，则各认购对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|11.45|276,251.08|
|11.45|138,125.54|
|11.45|144,836.29|
|11.45|120,000.00|
|11.45|60,000.00|
|11.45|33,553.73|
|11.45|26,842.98|
||799,609.63|

根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|158,351,324|
|124,546,722|12.13%|124,546,722|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|72,652,254|7.07%|72,652,254|
|27,894,002|2.72%|27,894,002|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|20,920,502|2.04%|20,920,502|
|18,572,756|1.81%|18,572,756|

任向晖 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.47%
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|-|254,500,955|
|-|-|107,675,058|
|-|-|52,401,109|
|-|-|27,947,220|
|-|-|34,934,497|
|-|-|241,267,321|
|-|-|120,633,660|
|-|-|126,494,574|
|-|-|104,803,493|
|-|-|52,401,746|
|-|-|29,304,567|
|-|-|34,934,497|
|198,447,886|19.31%|198,447,886|
|1,027,092,040|100.00%|2,214,390,737|

按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司10.90%的股权，直接持有上市公司12.33%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司23.22%的股权。王苗通直接持有上市公司1.01%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计24.23%的股权，仍为本公司的实际控制人。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件。因此，本次交易不构成借壳上市。
5、请补充披露中手游移动科技股东之间、点点开曼股东之间、点点北京股东之间以及上述股东与配套募集资金认购方之间是否存在关联关系或利益安排，是否构成一致行动人。
答复：
已按要求在预案“第三节交易对方情况”之“五、交易对方之间的关联关系及一致行动关系”中补充披露如下：
本次发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金认购对象均出具了《关于关联关系及一致行动关系的承诺函》，各方之间存在的关联关系及一致行动关系的具体情况如下：
（1）长霈投资的有限合伙人国华人寿董事长与本次配套募集资金认购对象刘雯超为近亲属，长霈投资与刘雯超构成关联关系，但无一致行动关系。
（2）辔格瑟斯与一翀投资为同一控制下的企业，存在关联关系且构成一致行动关系。
（3）中手游兄弟与正曜投资为同一控制下的企业，存在关联关系且构成一致行动关系。
（4）东方智科与菁尧投资为同一控制下的企业，存在关联关系且构成一致行动关系。华聪投资与华毓投资为同一控制下的企业，存在关联关系且构成一致行动关系。菁尧投资、华聪投资及华毓投资三方存在一致行动协议，构成一致行动关系。
（5）钟英武为趣加控股的实际控制人，同时为趣点投资的实际控制人。因此，钟英武、趣加控股及趣点投资三方之间存在关联关系且构成一致行动关系。
（6）关毅涛为趣加控股的董事及持有权益的股东，关毅涛与趣加控股存在关联关系但无一致行动关系。
除上述关联关系及一致行动关系外，其余发行股份购买资产的交易对方及其合伙人、实际控制人，配套募集资金对方及其合伙人、实际控制人之间均不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
6、请补充披露标的公司中手游移动科技红筹架构拆除工作的进展情况、是否对本次交易构成重大影响，并就此进行重大风险提示。
答复：
已按要求在预案“重大风险提示”之“二十、红筹架构的拆除工作尚未完成的风险”及“第九节本次交易的主要风险说明”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十一）红筹架构的拆除工作尚未完成的风险”中补充披露如下：
自 2012年起，中手游经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除 VIE架构的过程。截至预案签署日，中手游旗下子公司相关VIE协议均已解除。中手游原境外上市架构的设立及拆除情况具体详见预案“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司已明确红筹架构拆除工作对应的资产结构整合方案，截至预案签署日，上述红筹拆除和资产整合工作尚在进行中。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司拟于上市公司股东大会审议本次上市公司重大资产重组前完成上述工作。
虽然本次资产结构整合工作对本次重大资产重组交易不构成重大影响，但若相关资产结构整合工作无法完成或无法按时完成，则可能对本次交易进程及交易完成后的资产运行效率构成不利影响。
7、根据预案披露，中手游移动科技是为本次交易而设立的主体，直接持有 China Mobile Games& Entertainment Group Limited(Cayman)100%股权和深圳市岚悦网络科技有限公司100%股权。请补充披露中手游移动科技取得上述两家公司的交易价格，以及交易价格与本次交易作价之间是否存在较大差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性。同时预案披露，2015年 9月 8日，点点开曼股东 Funplus Holding将点点开曼60%股权转让给 Jingyao InternationalLimited、Huacong International Holding Limited和 Huayu International HoldingLimited，转让对价合计 33.18亿元，请补充披露点点开曼前次转让价格与本次交易作价之间存在差异的原因及合理性。
答复：
（一）中手游移动科技交易价格差异情况分析
已按要求在预案“第五节本次交易的预估值情况”之“一、中手游移动科技的
预估值情况”之“（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性”中补充披露如下：
中手游移动科技系为本次交易而特别设立的主体，本次交易的经营主体为原美国上市并完成私有化退市的CMGE开曼及其通过股权或协议控制的子公司。
1、私有化交易对价
2015年 5月，东方弘泰（北京）投资管理有限公司作为发起人就收购 CMGE开曼全部发行在外股份并完成中手游退市的交易（“私有化”）向CMGE开曼董事会提出了一份初步私有化提案并组建了由辔格瑟斯、长霈投资及上海派玺三家有限合伙企业组成的私有化发起人团队（以下合称“私募发起人”）。2015年 8月 10日，经过一系列申请、审批及备案等私有化前置程序，CMGE开曼私有化退市工作完成，具体私有化过程请详见“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况/4、CMGE开曼私有化退市过程”。
根据为私有化而签订的《合并协议》，CMGE开曼股东所持有的CMGE开曼股份及限制性股份单位（RSU）在合并交易完成时被注销并以相当于普通股每股 1.5714美元的价格获得现金对价。CMGE开曼股东所持有的 CMGE开曼 ADS在合并交易完成时被注销并以相当于ADS每份22.00美元的价格获得现金对价。CMGE开曼已发行尚未被行权、取消或过期的期权和购股权证在合并交易完成时被注销并以行权价格和合并价格（每股1.5714美元）的差价获得现金对价。私有化发起人在本次私有化过程中合计用于收购上述股份、ADS和限制性股份单位（RSU）以及买断期权和购股权证的支出约为7.4亿美元，以私有化完成时的人民币兑美元中间价计算，约合人民币45.2亿元（该金额不含私有化过程中支付的中介费用等成本）。
2、中手游移动科技整合 CMGE和深圳岚悦
在中手游私有化工作完成后，中手游进行了一系列重组工作，以完成VIE结构的拆除，具体情况请详见预案“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
（1）收购境外CMGE开曼股权及深圳岚悦
2015年 11月，中手游移动科技分别与 CMGE开曼之股东 Pegasus Investment Holdings Limited和深圳岚悦之股东肖健及刘雄飞签署了《股份认购协议》，认购 CMGE开曼100%的股权和深圳岚悦100%股权，合计支付对价49.9亿元。上述交易系为满足本次重大资产重组交易而进行的内部资产整合，因此上述交易对价以私有化阶段的交易成本为基础，由交易各方协商确定。
（2）引入战略投资者
2015年 11月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯、长霈投资、东方智科及中手游兄弟与一翀投资签订增资入股协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本由 11,411.41万元增加至 12,000.00万元，一翀投资出资 32,000.00万元。本次增资价格系按照中手游移动科技652,400.00万元估值计算，与本次重大资产重组的预估值基本一致。
3、本次交易作价及与私有化交易对价的差异
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中手游移动科技预估值为 652,400万元，与私有化成本存在差异的主要原因主要体现在以下方面：
（1）中美资本市场环境差异
中手游私有化主要系依据其在美国上市的股票交易价格进行作价。美国市场与境内A股市场在交易制度、衍生金融工具种类以及投资者结构等方面都存在较大的差异。同时，中手游主要业务在中国境内开展，美国投资者对于其了解程度有限。
因此，中手游私有化前在美国资本市场估值偏低。
（2）未来经营业绩存在良好预期
作为国内领先的移动游戏开发商与发行商之一，中手游移动科技管理层结合国内游戏行业发展情况进一步制定了未来经营规划。本次交易完成后，中手游移动科技将继续秉承“研发+代理”双核运营的经营理念，一方面，依托业内领先的全渠道游戏发行能力以及自有流量平台，实施精品游戏战略，在保持收入稳定增长的同时进一步抢占市场份额，提高行业地位；另一方面，进一步加大自研游戏产品的投入力度，增加自研游戏在整体销售收入中的比重，提升公司的盈利能力。从中手游移
动科技产品储备上判断，未来几年将迎来业绩快速增长期。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，中手游兄弟及正曜投资承诺中手游移动科技2016年、2017年及2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、53,000万元及68,000万元，并作出了业绩补偿安排。
（3）引入管理层入股并作出业绩承诺
标的公司主营移动游戏开发、代理发行及运营，高素质及稳定人才团队是保持行业领先优势的核心竞争力。本次交易前，中手游移动科技通过内部重组引入了管理层（中手游兄弟）入股，建立长效激励机制。同时，中手游移动科技管理层将通过正曜投资参与认购本次交易配套募集资金60,000万元，体现了管理层对于中手游移动科技未来经营业绩的信心。
（4）资产结构整合工作提升公司未来运营效率
中手游原先在美国上市，故此搭建了红筹架构及VIE架构。为保证中手游移动科技的运营效率，在保证本次交易置入资产完整的前提下，中手游移动科技拟在本次上市公司重大资产重组交易实施前对内部资产结构进行整合，从而对未来经营业绩带来积极影响。
（二）点点开曼交易价格差异
已按要求在预案“第五节本次交易的预估值情况”之“二、点点互动的预估值情况”之“（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性”中补充披露如下：
1、两次交易的价格
本次交易，上市公司拟通过收购菁尧投资、华聪投资、华毓投资合计间接持有的点点开曼60%股权和趣加控股直接持有的40%股权，从而实现对点点开曼的全资控股，转让对价合计68.39亿元，交易价格系根据评估师收益法预估值拟定。
2、两次交易作价差异及原因
（1）良好的业务转型及发展
2014年以来，点点开曼的业务结构发生了较为显著的变化。一方面，通过不断的研发创新和代理运营，点点开曼的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏+移动游戏的模式发展，受益于近年来手机普及率和手机上网人数的大幅增加，移动游戏业务获得爆发式增长，而相较于网页游戏，移动游戏的盈利能力更强，预计未来移动游戏将为点点开曼带来较高的业务流水，并贡献较高的盈利。另一方面，通过多年来与Facebook、GooglePlay、App Store等各大主流游戏平台长期稳定的合作，点点开曼具备了丰富的海外发行经验和良好的全球化发行能力，点点开曼自 2014年下半年以来开始代理境内游戏的海外发行，目前代理的包括《刀塔传奇》、《我叫MT2》、《乱斗西游》等知名境内游戏；点点开曼逐渐由仅提供自研游戏向自研+代理的综合游戏服务商转变。依托良好的海外发行能力和已代理游戏较好的业绩表现，点点开曼在业内已经获得了良好的口碑和影响力，使得点点开曼在未来与游戏发行商的合作上拥有更多的主动权，可以更多地挑选具有较高业绩成长性的精品游戏，从而在未来提高其盈利能力。截至本回复出具日，点点开曼正与多家优秀的境内游戏发行商商谈代理发行事宜。
（2）游戏储备情况
依据优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、完善的客户数据分析系统，点点开曼的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|游戏类型|拟上线时间|生命周期|
|自研游戏|2016.6|3-5年|
|自研游戏|2016.9|3-5年|
|代理|2016.1|2年|
|代理|2016.6|2年|
|代理|2016.3|2年|

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|-|-|-|
|代理|2016.4|2年|
|代理|2016.8|2年|

点点开曼在业界以精品游戏著称，推出的每款游戏均能在较长时间内为其带来稳定的业绩流水，在未来3年内，点点开曼计划将每年上线至少6款游戏（含代理），预计将要上线的多款游戏将在未来3-5年内为公司业绩的持续增长提供保障。
（3）未来经营业绩存在良好预期
作为国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，点点互动管理层结合全球游戏行业发展情况制定了未来数年的发展战略和经营规划，除继续加强与Facebook、GooglePlay、AppStore等各大主流平台的业务合作关系，强化在模拟经营类游戏领域的行业地位外，更依托全球化的业务体系和发行能力进一步提高精品代理游戏的收入比重，以及增大研发投入的力度，通过已有的忠实游戏用户和项目本土化推广的丰富经验，进一步提高用户的体验感和粘性。与此同时，点点互动的核心经营团队也对未来三年的业绩表现作出了承诺和相应的补偿安排，以充分彰显管理层的信心。
8、根据预案披露，为规避潜在同业竞争风险，你公司股东向上市公司出具了解决同业竞争的通知函，请独立财务顾问对解决同业竞争方式的可行性发表专业意见。
答复：
根据上市公司2015年6月30日公告，华通控股、上海砾游（系邵恒、王佶各持50%股权的投资管理公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。其中，砾天投资认缴出资总额171,050万元，砾华投资认缴出资总额171,050万元，砾海投资认缴出资总额297,400万元，三家砾系基金合计出资639,500万元。2015年6月25日，砾华投资与东方智盛签订股权转让协议，收购其持有的通盛BVI100%的股权，通盛BVI间接持有盛大游戏11.5%的股权；砾天投资与东方智汇签订股权转让协议，
收购其持有的华盛BVI100%的股权，华盛BVI间接持有盛大游戏11.5%的股权；砾海
投资与上海并购基金、西藏润达签订股权转让协议，收购其持有的海胜通100%的股权，海胜通间接持有盛大游戏20%的股权。交易完成后，砾系基金间接持有盛大游戏43%的股权。
为规避潜在同业竞争风险，华通控股、邵恒、王佶向上市公司出具了《关于收购盛大游戏公司部分股权事项的通知函》，提出：
1、盛大游戏私有化完成后，上市公司认为条件合适的情况下，以上市公司认为合适方式通过所需的程序与通盛BVI、华盛BVI、海胜通进行整合，包括将其转让给上市公司，如上市公司愿意收购目标公司，除非允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后一年内，华通控股、邵恒、王佶按拟议交易实际发生的成本将其取得的通盛BVI、华盛BVI、海胜通控股股权优先转让给上市公司。拟议交易实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等于拟交易相关的费用。
2、上市公司不行使上述优先受让权，华通控股、邵恒、王佶同意在上市公司出具放弃受让通盛BVI、华盛BVI、海胜通股权的条件后一年内，将其转让给通盛BVI、华盛BVI、海胜通非关联的第三方。
除上述情形外，截至本回复出具日，上市公司之控股股东华通控股，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控股股东或实际控制人与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
一、除盛大游戏与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业竞争的以外，截至承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或实体。
二、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制的
除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其它子公司、分公司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或由世纪华通通过适当方式优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关竞争性资产和业务。
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
经核查，独立财务顾问认为：华通控股、邵恒、王佶已就参与盛大游戏私有化带来的潜在同业竞争制定了明确的解决方案，方案操作具备可行性。同时，为充分提示投资者，上市公司在预案中做出了重大事项提示，具体请详见“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
9、请在预案的“商誉减值风险”部分补充披露本次交易产生的商誉金额，以及发生商誉减值对公司业绩的具体影响。
答复：
已按要求在预案“重大风险提示”之“五、商誉减值风险”及“第九节本次交易的主要风险说明”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）商誉减值风险”中补充披露如下：
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
截至预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成，交易对价还待评估工作完成后，由交易各方依据标的资产截至评估基准日的评估值为基础，进行协商一致确定并再次提交董事会审批。依据预估值作为交易对价测算，假设本次交易的合并日为 2015年10月31日，以预估值和账面净资产简单估算，预计商誉约为 116亿元。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司二〇一五年十二月七日