北京合纵科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件反馈意见的补充回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对北京合纵科技股份有限公司（以下简称为“合纵科技”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件提出的补充反馈意见，我公司对补充反馈意见中提出的问题进行了认真讨论研究，并进行了逐项核查落实，现就有关问题答复如下：
问题4.请你公司详细说明并补充披露湖南雅城对未决诉讼的应对措施，湖南雅城未决诉讼对本次评估的影响，交易双方是否约定诉讼影响由谁承担，湖南雅城对未来诉讼的保障机制。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：1、涉及诉讼的基本情况
经核实，湖南雅城涉及的诉讼共计三项，具体如下：
（1）同常州市实达干燥设备有限公司的涉诉
于2016年8月15日，常州市实达干燥设备有限公司向宁乡县人民法院递交了《民事起诉状》，因2012、2013年间，湖南雅城从常州市实达干燥设备有限公司采购了数台干燥设备，但未按期全额支付相关款项，因此，请求判令湖南雅城支付欠款198,600元并自2016年1月1日起按同期人民银行贷款利率的双倍支付违约金至付清时止。
2016年9月9日，宁乡县人民法院出具“2016湘70124民诉第4745号《”传票》，告知湖南雅城应于 2016年 10月 11日至金洲法庭开庭，后湖南雅城以诉讼对方提供的设备产品质量存在问题为由向宁乡县人民法院提起反诉，要求其赔偿 60万元，因此，原告常州市实达干燥设备有限公司要求延期开庭，截止本次补充意见出具日，该案尚未开庭审理。
（2）在本评估报告出具日后，同湖南万科新材料环保机械有限公司的涉诉。
2017年 1月 19日，湖南万科新材料环保机械有限公司向宁乡县人民法院递交了《民事起诉状》，因湖南雅城与湖南万科新材料环保机械有限公司于 2013年 5月 17日签订《设备采购合同》，但湖南雅城未按期全额支付相关款项，因此，请求判令湖南雅城支付欠款45,000元整。
2017年1月20日，宁乡县人民法院出具“（2017）湘0124民诉第349号”《传票》，告知湖南雅城应于 2017年 3月 7日至金洲法庭开庭，截止次补充意见出具日，宁乡县人民法院尚未就本次合同纠纷进行判决。
(3)在本评估报告出具日后，同杭州恒达化工机械有限公司的涉诉。
2017年 3月 24日，杭州余姚区人民法院作出（2017）浙 0110民初 2745至 2750号《杭州市余杭区人民法院民事裁定书》，裁定准许原告杭州恒达化工机械有限公司撤回起诉。根据《和解协议书》、付款凭证，湖南雅城已于 2017年 3月23日支付6万元，双方债务已经了结。
2、涉诉情况对评估结论的影响
对于标的公司同常州市实达干燥设备有限公司和湖南万科新材料环保机械有限公司的涉诉案件，截止到评估报告出具日，法院未就原被告双方正、反诉讼做出终审判决，故无法判断是否需要支付款项及具体金额，同时会计师事务所也未就诉讼事项进行相应会计处理和调整，出于谨慎性原则，评估师按照基准日的实际情况进行评估。若该判决对标的公司有利，则会使得标的公司经营性现金流更加充裕；若该判决对标的公司不利，则该项罚款或赔偿将由审计师在期后确认营业外支出，考虑到本次评估预测的假设前提是未来年度盈利预测不考虑非经常性损益，故该笔款项支出不对本次评估结果产生影响。
对于标的公司同湖南万科新材料环保机械有限公司的涉诉，鉴于杭州恒达化工机械有限公司已于 2017年 3月 24日撤诉，且湖南雅城已与原告达成和解协议并支付相关款项，相关债务已经了结。审计师已计提营业外收支。考虑到本次评估预测的假设前提是未来年度盈利预测不考虑非经常性损益，故该笔款项支出不对本次评估结果产生影响。
评估师核查意见：综上，本次评估结论不包含上述涉诉情况所产生或可能产生的非经常性损益影响。
问题9.请你公司补充披露税收优惠对湖南雅城和江苏鹏创评估值的敏感性分析；请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
答复：
1、湖南雅城
湖南雅城高新技术企业有效期截至 2017年，假设高新技术企业证书到期后未续展，自 2018年高新技术企业到期后所得税率恢复至25%，则原评估值和假设到期未续展对应的评估值对比如下：
单位：万元人民币
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|-|-|-|
||假设高新证书到期续展的原评估结论|假设高新证书未续展的新评估结论|
|评估结论|53,200.00|47,300.00|

2、江苏鹏创
江苏鹏创有效期截至 2019年底，假设高新技术企业证书到期后未续展，自 2020年高新技术企业到期后所得税率恢复至25%，则原评估值和假设到期未续展对应的评估值对比如下：
||||
|-|-|-|
||假设高新证书到期续展的原评估结论|假设高新证书未续展的新评估结论|
|评估结论|18,800.00|17,000.00|

由上述两表可知，若高新证书未续展，则评估值会逐渐下降。
评估师核查意见：若标的公司的高新技术企业证书不能到期续展，则会导致评估值下降。
问题15.请你公司结合2016年和2017年第一季度业绩实现情况、在手订单、行业增长情况等补充披露湖南雅城和江苏鹏创评估收入增长的预测依据及其合理性；请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、湖南雅城
（1）湖南雅城业绩实现情况
2016年湖南雅城实际实现业绩与预测业绩情况对比如下：
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|项目|2016年（实际情况）|2016年（预测数）|实际完成比例|
|营业收入（万元）|38,518.09|37,273.92|103.34%|
|归属于母公司净利润（万元）|3,943.42|3813.78|103.40%|

注：2016年实际情况为审计后数据。
由上表可知，湖南雅城 2016年实际完成的营业收入与净利润与收益法评估
中所预测的基本相符，完成率分别为103.34%和103.40%。
2017年一季度湖南雅城的业绩实现情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2017年（预测数）|实际完成比例|
|营业收入（万元）|14,775.97|43,217.95|34.19%|
|归属于母公司净利润（万元）|2292.98|5,131.36|44.69%|

注：湖南雅城2017年1-3月数据未经审计
由上表可知，湖南雅城2017年1-3月实际完成的营业收入、净利润与收益法评估中所预测的2017年营业收入和净利润相比，完成比率分别为34.19%和44.69%，完成情况较为理想。
（2）湖南雅城在手订单情况
2017年1-4月，湖南雅城在手订单情况如下：
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|-|-|-|
|项目|订单涉及产品数量（吨）|订单金额（万元）|
|四氧化三钴（国内）|629|18,784.87|
|四氧化三钴（国外）|167|455.37万美元|
|氢氧化亚钴（国内）|80.42|1,966.09|
|氢氧化亚钴（国外）|124|517.50万美元|
|磷酸铁|924.80|6,753.52|

由上表可知，湖南雅城 2017年前 4月国内在手订单金额为 2.75亿元，国外在手订单为972.87万美元。以 1美元兑人民币6.88元测算，2017年1-4月湖南雅城在手订单约 3.42亿元，占收益法评估中所预测的 2017年营业收入的比例为79.13%。目前，湖南雅城在手订单较为充裕，2017年全年预测4.32亿元可实现度较大。
（3）收入预测与行业增长情况的匹配性
湖南雅城四氧化三钴和氢氧化亚钴产品主要用于消费类锂电池的生产制造。
消费类锂电池的主要应用领域为电子数码产品，主要包括平板电脑、笔记本电脑、手机、数码相机等产品，随着电子数码产品的日趋成熟，该领域的电子数码产品将保持稳定增长。针对上述行业情况，湖南雅城四氧化三钴预测的 2017年销量增长速度和历史年度内上游电子产品市场的产品销量增长速度基本接近，同时至 2020年，每年销量复合增长率和2016年国家工业产值增速6%持平。销售单价每年增速和全国居民消费价格指数2%持平，并最终实现产能完全释放。氢氧化亚钴作为四氧化三钴电池填充物，销量和售价均相对稳定，湖南雅城年产能为600
吨，2016年全年销量约为587吨，未来年度保持此销量不变。
湖南雅城磷酸铁产品主要用动力锂电池的生产制造。2012年7月，国务院正式发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》提出我国将以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向；并且设定中长期发展目标，至 2015年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；
2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过500万辆。市场需求空间巨大。根据国家统计局和工信部的统计数据，2016年，我国新能源汽车产量达 51.7万辆，同比增长57.62%；2015年我国新能源汽车产量达32.8万辆，同比增长161.2%，我国已成为了全球最大的新能源汽车产销国。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，2017年至 2020年，新能源汽车产复合增速将达到58.49%。
根据广证恒生对于动力电池行业的研究报告，动力电池作为新能源汽车的主要动力来源，出货量随着新能源汽车销量的增长同步高速增长，成为当前动力电池需求最主要增量。
动力电池出货量增速与新能源汽车销量增速保持一致
资料来源：中国汽车工业协会、OFweek锂电网、广证恒生
随着未来新能源汽车需求与产销量的高速增长，预计未来动力电池行业也将保持高速增长态势，2017至2020年四年复合增幅达到29.3%以上。
新能源汽车销量和锂电池需求量规模预测
资料来源：中国产业信息网、锂电大数据网、广证恒生
针对上述行业情况，湖南雅城预测未来其磷酸铁产品的销量以13%的复合增长率速度递增，并最终产能实现完全释放。同时考虑到：①未来磷酸铁高毛利状态会导致更多的竞争对手进入该产品领域，市场竞争情况可能会加剧；②湖南雅城为保障磷酸铁产品销量和自身产品的竞争力而降低售价。湖南雅城预计销售单价自 2019年开始将每年以5%的速度下滑并逐渐呈现量价比稳定的状态。
（4）未来收入主要预测依据及思路
结合湖南雅城上述 2016年及 2017年一季度业绩实现情况、在手订单情况、收入预测与行业增长情况的匹配性等方面，预测湖南雅城未来收入增长趋势如下：①四氧化三钴：2017年销量增长速度和历史年度内上游电子产品市场的产品销量增长速度基本接近，同时至2020年，每年销量复合增长率和2016年国家工业产值增速6%持平。销售单价在原材料价格保持稳定的情况下每年增速和全国居民消费价格指数2%持平，并最终实现产能完全释放。
②氢氧化亚钴：销量相对稳定，销售单价在原材料价格保持稳定的情况维持不变。
③磷酸铁：2017-2018年以历史年度平均水平预测销售单价，后续年度预计销售单价将每年以5%的速度下滑并逐渐呈现量价比稳定的状态。同时，磷酸铁销量以13%的复合增长率速度递增，并最终产能实现完全释放。
综上所述，预测期内，在锂电池行业、新能源汽车行业以及锂电池正极材料制造业快速发展的情况下，湖南雅城依托先进技术、稳定的客户资源、产品质量、品牌声誉等方面的多重竞争优势，以及与主要客户稳定且持续深入的合作关系，湖南雅城的收入预测具备合理性。”
综上所述，湖南雅城的收入预测与相关行业增长情况相匹配，收入预测具备合理性。
2、江苏鹏创
（1）江苏鹏创业绩实现情况
2016年江苏鹏创实际实现业绩与预测业绩情况对比如下：
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|项目|2016年（实际情况）|2016年（预测数）|实际完成比例|
|营业收入（万元）|3,696.24|3,290.00|112.35%|
|归属于母公司净利润（万元）|1,182.57|1,100.47|107.46%|

注：2016年实际情况为审计后数据。
由上表可知，江苏鹏创 2016年实际完成的营业收入与净利润与收益法评估中所预测的基本相符，完成率分别为112.35%和107.46%。
2017年一季度江苏鹏创的业绩实现情况如下：
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|项目|2017年1-3月|2017年（预测数）|实际完成比例|
|营业收入（万元）|721.15|4,248.50|16.97%|
|归属于母公司净利润（万元）|306.14|1,463.97|20.91%|

注：江苏鹏创2017年1-3月数据未经审计
江苏鹏创主要向电力设计院、国家电网和南方电网下属的电力公司、房地产商提供设计服务，受元旦、春节等因素影响，江苏鹏创一季度收入一般较低，收入主要集中在下半年。报告期内，江苏鹏创各年度1-3月平均营业收入占报告期平均营业收入比例为18.05%，2017年1-3月已完成比例16.97%与前述比例不存在明显差异。2017年1-3月江苏鹏创实现归属于母公司净利润306.14万元，占全年预测净利润约20.91%，随着下半年度收入的增长，净利润水平将能同步提升。
（2）江苏鹏创在手订单情况
2017年1-4月，江苏鹏创在手订单情况如下：
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|项目|订单金额（万元）|
|已实现收入的订单|721.15|
|合同|714.62|
|中标通知书|579.18|
|总计|2,014.95|

江苏鹏创2017年前4月在手订单金额为2,014.95万元，其中已实现收入的订
单金额721.15万元，在手合同金额714.62万元，已中标项目金额579.18万元，占
收益法评估中所预测的 2017年营业收入的比例为47.43%。另外，江苏鹏创每年
积极进行项目储备，在连云港、徐州、盐城等传统业务区域，江苏鹏创项目储备工作进展顺利，根据储备项目历年的完成情况，储备项目将按一定比例转化成来年的正式项目，储备项目的增加有利于未来年度收入的持续增长，预计能给江苏鹏创提供稳定的业绩支撑。
（3）收入预测与行业增长情况的匹配性
江苏鹏创主营业务为电力工程设计咨询服务，所处细分行业为电力工程勘察设计行业。
近年来电力工程勘察设计行业发展迅速，新签合同总额不断增长。2012年以来，行业新签合同总额 4,160.87亿元，其中，2015年新签合同总额为 1,202.82亿元，较 2012年增长了 409.49亿元，增长了51.62%，2012年以来平均增长速度为14.88%。
2012年以来，行业实现的营业总收入为2,313.62亿元，其中，2015年行业实现的营业总收入为 719.03亿元，较 2012年增长了 281.04亿元，增长了64.17%， 2012年以来平均增长速度为17.97%。
根据国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，2015年-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7万亿元。2020年后中心城市（区）供电可靠率将达99.99%，乡村供电可靠率不低于99.72%。配网市场以及电力工程勘察设计行业在“十三五”期间将保持高速增长。
结合上述行业情况以及江苏鹏创历史年度营业收入实现情况，江苏鹏创预测未来收入增长趋势如下：
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|项目 \ 年份|2016|2017|2018|2019|2020|
|一、营业总收入|37,273.93|43,217.95|47,391.52|50,503.23|51,508.43|
|增长率|0.31%|29.13%|19.85%|15.00%|10.00%|
|平均增长率|14.86%|||||

由上表可以看出，江苏鹏创预测期收入的平均增长率为14.86%，略低于行业的增长速度，收入预测与行业增长情况具有匹配性。
（4）未来收入主要预测依据及思路
结合江苏鹏创上述 2016年及 2017年一季度业绩实现情况、在手订单情况、收入预测与行业增长情况的匹配性等方面，预测江苏鹏创未来收入增长趋势如下：
①农配网和配网自动化、居住区和工矿企业配电工程设计：2017年度将在
2016年度的基础上增长30%，以后年度增长比率逐步下降，至 2020年度降至10%左右，2021及以后年度趋于稳定；
②变电工程设计：2017年度将在 2016年度的基础上增长25%，以后年度增长比率逐步下降，至2020年度降至10%左右，2021及以后年度趋于稳定；
③送电线路设计：未来 3年将保持15%左右的增长速度，至 2020年度降至10%左右，2021及以后年度趋于稳定。
综上所述，预测期内，在电力工程勘察设计行业发展迅速的情况下，江苏鹏创依托经营、专业技术和管理等方面的多重竞争优势，以及与主要客户稳定的合作关系，江苏鹏创的收入预测具备合理性
评估师核查意见：结合湖南雅城、江苏鹏创两家公司的业绩实现情况、在手订单情况、收入预测与行业增长情况的匹配性等方面，湖南雅城、江苏鹏创的收入预测具备合理性。
问题18：请评估师补充披露两个标的未来业绩测算的增长率选取的依据；
答复：经核实，本次对未来年度业绩测算的增长率依据主要分为两部分，具体如下：
1、湖南雅城
湖南雅城主要业务是由磷酸铁、四氧化三钴、氢氧化亚钴和其他产品的生产销售所构成，其中其他产品收入占比较小。
预测年度收入及增长率具体如下表
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|项目 \ 年份|2015|2016年1-8月|2016全年|2017|2018|2019|2020|
|磷酸铁|1,674.38|6,120.86|10,679.13|13,314.84|15,730.00|17,012.60|17,472.40|
|增长率|4015.99%||537.79%|24.68%|18.14%|8.15%|2.70%|
|销售单价|2.35|2.49|2.51|2.42|2.42|2.30|2.18|
|增长率|-5%||7%|-4%|0%|-5%|-5%|
|销售数量|713.70|2,454.64|4,254.64|5,502.00|6,500.00|7,400.00|8,000.00|
|增长率|4225%||496%|29%|18%|14%|8%|
|四氧化三钴|23,823.51|11,880.83|18,438.09|22,788.00|24,529.00|26,340.00|26,880.00|
|增长率|23%||-23%|24%|8%|7%|2%|
|销售单价|14.32|12.18|12.42|12.66|12.91|13.17|13.44|
|增长率|7%||-13%|2%|2%|2%|2%|
|销售数量|1,663.87|975.06|1,485.06|1,800.00|1,900.00|2,000.00|2,000.00|

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|增长率|15%||-11%|21%|6%|5%|0%|
|氢氧化亚钴|6,123.94|4,195.66|6,743.28|6,887.23|6,887.23|6,887.23|6,887.23|
|增长率|252%||10%|2%|0%|0%|0%|
|销售单价|13.03|11.17|11.48|11.48|11.48|11.48|11.48|
|增长率|-5%||-12%|0%|0%|0%|0%|
|销售数量|469.90|375.46|587.46|600.00|600.00|600.00|600.00|
|增长率|269%||25%|2%|0%|0%|0%|
|其他收入|1,180.41|1,347.84|1,413.41|227.88|245.29|263.40|268.80|
|营业收入小计|35,762.31|23,545.19|37,273.93|43,217.95|47,391.52|50,503.23|51,508.43|
|增长率|||4.23%|15.95%|9.66%|6.57%|1.99%|

（1）对于2016年全年盈利预测选取依据
从上表可以看出，2016年全年营业收入较 2015年增长4.23%，主要原因是由于磷酸铁的销售收入上涨所致。本次对于 2016年全年盈利预测选取主要是根据 2016年 9-12月份所签订的合同情况，结合 2016年 1-8月所确认的收入来确认。
结合订单金额情况和2016年1-8月已确认的收入情况，预计全年可实现3.98亿，考虑到企业生产订单生产周期约一个月左右，其在 12月份所接订单约 0.17亿，将在 2017年确认收入，故对 2016年预测全年可实现收入约 3.72亿。对比 2015年2.35亿收入，增速约4.23%。
（2）对于2017年以后盈利预测选取依据
对于 2017年以后年度收入增长点主要为随着磷酸铁的产能逐渐释放，其销量逐渐增加所致。其未来年度产销量主要参考行业发展趋势和湖南雅城自身情况确定。
2012年7月，国务院正式发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》提出我国将以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向；并且设定中长期发展目标，至 2015年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过500万辆。市场需求空间巨大。
根据国家统计局和工信部的统计数据，2016年，我国新能源汽车产量达 51.7万辆，同比增长57.62%；2015年我国新能源汽车产量达32.8万辆，同比增长161.2%，我国已成为了全球最大的新能源汽车产销国。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，2017年至2020年，新能源汽车产复合增速将达到58.49%。
随着未来新能源汽车需求与产销量的高速增长，预计未来动力电池行业也将
保持高速增长态势，2017至2020年四年复合增幅达到29.3%以上。
新能源汽车销量和锂电池需求量规模预测
资料来源：中国产业信息网、锂电大数据网、广证恒生
针对上述旺盛的行业需求，并根据湖南雅城产能释放情况谨慎预测未来其磷酸铁产品的销量以13%的复合增长率速度递增，低于 2017-2020年的动力电池行业复合增速。
2、江苏鹏创
江苏鹏创主要业务是由各类型电网工程设计以及其他设计服务收入所构成，其中其他服务收入占比较小。
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|项目 \ 年份|2015|2016年1-8月|2016全年|2017|2018|2019|2020|
|营业收入合计|3,279.99|2,495.36|3,290.00|4,248.50|5,091.88|5,855.66|6,441.22|
|增长率|||0.31%|29.13%|19.85%|15.00%|10.00%|

（1）对于2016年全年盈利预测选取依据
结合2016年1-8月份企业已实现营业收入0.25亿元，2016年9-12月预计营业收入约0.08亿元，2016全年根据合同及中标通知书计算的收入约为0.34亿元，由于农配网和配网自动化因合同于 2017年完工，导致所签合同对应的收入确认在了 2017年，涉及金额约为0.02亿元。故2016年全年预测可实现收入约0.32亿元，2016年度收入增长率仅为0.31%。
（2）对于2017年以后盈利预测选取依据
对于 2017年以后年度收入增长点主要是随着国家能源局《配电网建设改造行动计划(2015-2020年)》的深入实施，行业前景较好。
2012年以来，行业实现的营业总收入为2,313.62亿元，其中，2015年行业实现的营业总收入为 719.03亿元，较 2012年增长了 281.04亿元，增长了64.17%，
2012年以来平均增长速度为17.97%。
近年来电力工程勘察设计行业发展迅速，新签合同总额不断增长。2012年以
来，行业新签合同总额 4,160.87亿元，其中，2015年新签合同总额为 1,202.82亿元，较 2012年增长了 409.49亿元，增长了51.62%，2012年以来平均增长速度为14.88%。
根据国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，2015年-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7万亿元。2020年后中心城市（区）供电可靠率将达99.99%，乡村供电可靠率不低于99.72%。配网市场以及电力工程勘察设计行业在“十三五”期间将保持高速增长。
针对上述行业情况，并结合在手订单或中标通知书，以及 2016年江苏鹏创的项目储备情况，预测江苏鹏创2017年收入较2016年增长29.13%，2018年较2017年增长19.85%；2019年增速降至15%，2020年降至10%，2021年度及以后达到稳定。其中，2016年－2020年的预测期内的平均增长率为14.86%，略低于行业的增长速度，收入预测与行业增长情况具有匹配性。
评估师核查意见：综上，结合湖南雅城、江苏鹏创两家公司的业绩实现情况、在手订单情况、收入预测与行业增长情况的匹配性等方面，湖南雅城、江苏鹏创的收入预测有充足依据，并具备合理性。
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