万东医疗2017年度股东大会会议资料
北京万东医疗科技股份有限公司
2017年度股东大会会议资料
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2017年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018年 6月 20日下午 13:00时。
交易系统投票平台投票时间：2018年 6月 20日交易时间。
互联网投票平台投票时间：2018年 6月 20日9:15-15:00。
现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 9号院 3号楼会议室。
参加会议人员：2018年 6月 13日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；律师。
会议登记时间：2018年 6月 15日（星期五）9：00时－17：00时。
会议议程：
1、2017年度董事会工作报告；
2、2017年度监事会工作报告；
3、2017年度财务决算报告；
4、2017年度利润分配预案；
5、2018年度公司经营工作计划及财务预算；
6、关于向金融机构申请授信额度的议案；
7、关于续聘会计师事务所的议案；
8、关于公司日常关联交易的议案；
9、关于增加经营范围及修改公司章程的议案；
10、关于公司增加自有资金购买理财产品额度的议案；
三、听取 2017年度独立董事述职报告
四、宣读表决结果
五、大会结束
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议案一：
2017年度董事会工作报告
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
一、总体经营情况回顾
2017年公司以公司发展战略为指引，以满足客户需求为目标，以技术创新和经营模式创新为源动力，以互联网融合发展为新引擎，公司持续加大投入，取得了显著成效。公司聚焦数字化影像设备，加大对 DR摄影系统、平板数字胃肠、MRI磁共振诊断系统、CT系统等重点产品线的研发、制造、销售以及服务投入，主动引导产品转型和市场升级。
公司完成了全新品牌形象设计和全线产品新外观造型升级，公司品牌形象和产品品质得到了大幅提升。“精准于心，影向未来”成为公司新品牌核心价值理念，公司将紧紧以为客户提供精准医疗服务为核心，创新理念、创新模式、创新发展，面向未来，为公司高端数字化产品转型升级和进入高级别医院打造了良好的舆论氛围。
在公司董事会的领导和支持下，开拓新产品投资领域，与境内合伙投资人一起，投资成立上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙），收购意大利百胜医疗集团，预计未来双方可积极开展国内、国际业务协同，促进公司业务快速发展。
公司大力推进智能制造和服务物联网建设，建设完成 DR智能生产线、高压发生器智能生产线、智能远程售后服务平台，实现了智能物流配送，
智能系统调试，智能仓储管理，生产效率大幅提升，具备了大规模批量生
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产 DR产品的能力，处于国际领先水平。确保了 2017年贵州、宁夏、湖南等省、市、自治区政府装备项目的按时交付和及时安装。
在产品销售业务发展方面，DR产品线已成长为公司支柱业务，自主平板探测器实现批量生产，使公司成为同行业能够自主研制全部核心部件、软件的企业。2017年，公司实现 1700多台 DR产品销售，销售收入 5亿元，两项关键指标均位于国内市场第一位。MRI产品线销售收入超 2亿，其中，超导核磁的销售收入增速远超永磁核磁，成为未来成长重点。公司胃肠 X射线机系统全面升级为平板型产品，巩固了行业优势地位。
在产品研发发展方面，公司完成新一代 1.5T超导 MRI系统的研制和临床，可为更高级别的医院用户提供产品和服务，在此基础上，公司将开展更高场强 MRI的研发。16排螺旋 CT实现临床装机，通过临床与工程的深度结合，公司已掌握 X线 CT的核心技术，预计未来可开展更高排 CT机的研制工作。公司产品将全面转型为数字化 X射线机，同时加大MRI、CT的新品研制和市场开拓力度。
在拓展医学影像诊断服务生态圈建设方面，公司子公司万里云公司完成 12家线上影像中心建设，实现与 2000多家医院签约；完成 9家线下影像中心建设；完成 CT肺部的人工智能 AI诊断软件开发，诊断准确率95%以上，已应用于万里云远程诊断服务，大幅提高了服务效率。
公司经营业绩稳步提高，主营业务同比增加8.67%；归属母公司净利润大幅提升，同比增长52.52%。公司主营业务收入来源已经以DR、磁共振、高端设备为主。
二、2017年度董事会工作
2017年公司董事会明确公司战略发展目标，积极推进业务拓展，明确了公司的发展战略，使公司的各项工作有序推进，做大做强公司主营业务。
主要工作从以下几方面着手：
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报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，认真执行公司股东大会通过的各项决议，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
2、董事会召开会议情况
2017年，公司董事会共计召开了 6次会议，其中以现场会议方式召开 1次，以通讯方式召开 5次，全体董事均亲自出席会议。年内审议的重点议案涵盖公司定期报告、闲置募集资金使用、对外投资等涉及公司经营管理的重要事项。
公司董事会下设的各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会审议过程中，独立董事积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，恪尽职守、勤勉尽责，确保各项投资决策流程符合法律法规、交易规则及既定程序，切实维护中小股东的合法权益不受损害。
3、继续加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关法律、法规，以及规范性文件的要求，结合公司的实际经营需要，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度体系，明确公司董事会、监事会、管理层的权责范围和工作程序，规范公司运作，公司治理结构日趋规范、完善，以确保公司股东利益的最大化。
4、募集资金使用情况
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益。2017年底，公司变更募资资金投向与境内其他投资人一起，投资成立上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙），用于收购意大利百胜医疗集团，收购完成后，未来公司可与意大利百胜医疗集团积极开展国内、国际业务协同，促进公司业务快速发展。截至本报告披露之日，公司募投项目已全部按计划完成。
5、公司信息披露情况
公司董事严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
6、投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系的管理工作，注重构建和谐的投资者关系，加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的联系、沟通和协调，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外的电话专线、对投资者的回函回信，与投资者面对面沟通，听取意见、建议，促进了公司投资者关系工作的全面开展，有效提高了投资者的满意度，维护了公司良好的市场形象，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
三、2018年的主要经营计划
公司明确了医学影像+互联网的发展战略，部署实施了影像设备的智能制造、物联网服务和影像诊断业务的远程智能诊断服务，在此基础上，明确了 2018年及今后的重点发展思路。
加大高端影像产品研发投入，促进公司影像产品迈上新台阶。围绕未
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来拟研发的高端影像新产品，通过引入内外部高端研发人才，解决核心共性技术难题，快速研制公司下一个发展阶段所必须的有竞争力的新产品。
通过国际合作，推进国际化业务。未来，公司将与百胜在国内外业务拓展上开展密切协同，推进双方产品和服务在不同区域的推广；同时，公司也会继续深化与国外其它区域合作伙伴的合作，将公司优质产品和服务广泛延伸到国际市场。
打造全新产业链，优化产业布局。公司将按照符合环保要求、产业配套成熟、物流运输便捷、质量成本优良的标准，主动、积极重建上游产业资源，以保障公司正常的生产经营。
加快影像诊断服务业务拓展，实现收入和利润双增长。持续优化 B2B业务，提高签约医院的上线数量和质量；加快影像中心建设，为公司提供规模业务收入和经营效益。不断推进人工智能 AI诊断技术的开发与应用，成为本领域领先者。
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董事会
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议案二：
2017年监事会工作报告
2017年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
现就 2017年度工作情况报告如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||会议名称||会议审议通过内容|
|1||第七届监事会第十三次会议||1、2016年度监事会工作报告2、2016年度财务决算报告3、2016年年度报告及摘要4、2016年度利润分配及资本公积转增股本预案5、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的议案6、关于《2016年度内部控制审计报告》的议案7、关于《2016年公司经营工作计划及财务预算》的议案8、关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告9、关于公司增加自有资金购买理财产品额度的议案10、关于从公司控股子公司退出投资的议案11、关于公司日常关联交易的议案||
|2||第七届监事会第十四次会议||公司2017年第一季度报告||
|3||第七届监事会第十五次会议||1、公司2017年半年度报告及摘要2、关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告3、关于公司日常关联交易的议案||
|4||第七届监事会第十六次会议||1、审议通过《关于补充确认公司日常关联交易的议案》2、审议通过《关于临时补充募集资金理财额度的议案》||
|5||第七届监事会第十七次会议||公司2017年第三季度报告||
|6||第七届监事会第十八次会议||1、关于公司参与设立并购基金暨关联交易的议案2、关于公司变更募集资金投资项目的议案||

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一、报告期内监事会工作情况：
2017年，公司监事会共召开 6次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、2017年度监事会独立意见
2017年，监事会列席了历次董事会会议，按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、募集资金等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员依法履职，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对 2017年度公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范；
财务报告真实地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。
（三）监事会认为公司建立的内部控制符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督，公司未有违
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反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
（四）监事会认为《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司 2016年度的募集资金使用情况。公司对募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《北京万东医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（五）监事会审议通过了《关于公司增加自有资金购买理财产品额度的议案》，监事会认为公司本次增加自有资金购买理财产品额度，符合中国证监会和上海证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）监事会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。监事会认为该项关联交易遵循市场化定价原则，交易价格合理，有利于降低公司生产成本，符合公司的长远发展要求，没有损害公司及全体股东的利益。
（七）监事会审议通过《关于公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。监事会认为：《公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司 2017年上半年度的募集资金使用情况。截至 2017年 6月 30日，公司对募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《北京万东医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（八）监事会审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
监事会认为：公司本次部分募投项目变更事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《上海证券交
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易所股票上市规则》等相关法规的规定，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次部分募集资金用途的变更事项。
三、公司监事会 2018年度工作计划
2018年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，坚持贯彻执行股东大会通过的各项决议，确保公司依法运作、规范发展。
北京万东医疗科技股份有限公司监事会
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议案三：
2017年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2017年度财务决算情况报告如下：
2017年公司合并报表营业收入为8.84亿元，较去年同比增长8.67%，本年度实现利润总额为11,875万元，同比增长46.59％；合并报表中归属于上市公司股东的净利润为10,911万元，比上年增长52.52%。
公司2017度合并报表期间费用合计为27,480万元，较去年同比增长8.60%。其中，销售费用为15,370万元，与去年同期相比增长4.52%；管理费用为13,572万元，与去年同期相比增长8.65%；财务费用为-1,463万元，与去年同期相比降低22.71%。
公司2017年度经营活动产生的现金流量净额为-7,770万元，与去年相比减少18,044万元。
以上议案请各位股东审议。
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议案四：
2017年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润109,117,143.61元。按母公司实现净利润134,535,104.55元，提取法定盈余公积13,453,510.46元，加母公司年初未分配利润354,828,663.62元，扣除2017年6月实施2016年的利润分配方案分配股利57,944,592.75元，年末未分配利润为417,965,664.96元。
2017年度利润分配预案为公司拟以总股本540,816,199股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金27,040,809.95元，剩余未分配利润390,924,855.01元结转至下年度。
以上议案请各位股东审议。
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议案五：
2018年公司经营工作计划及财务预算
各位股东：
本报告包括三方面内容：
一、未来三年发展思路
二、2018年主要业务目标及财务预算概要
三、2018年重点工作计划
一、未来 3年发展思路
上个战略期，公司明确了医学影像+互联网的发展战略，部署实施了影像设备的智能制造、物联网服务和影像诊断业务的远程智能诊断服务，在此基础上，未来 3年重点发展思路如下：
1.加大高端影像产品研发投入，促进公司影像产品迈上新台阶
公司在前一个 3年战略期夯实产品线的工作基础上，围绕未来拟研发的高端影像新产品，通过引入内外部高端骨干研发人才，组建创新研发中心，解决核心共性技术难题，快速研制公司下一个发展阶段所必须的有竞争力的新产品。
2.加快影像诊断服务业务拓展，实现收入和利润双增长
着眼长期布局和发展，持续优化 B2B业务，提高签约医院的上线数量和质量；开拓 B2C业务，加大服务黏性，提供长期稳定的服务；
抢抓政策和市场机遇，加快影像中心建设，为公司提供规模业务收入和经营效益，弥补线上业务短期内盈利能力的不足；
人工智能 AI诊断将决定未来影像诊断服务业务的服务质量、服务效率和盈利水平，公司将积极与国内外领先公司合作，引进先进技术和充足资金，协同开发，力争成为本领域领先者。
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3.通过国际合作，推进国际化业务
在参与收购百胜集团后，公司将与百胜在国内外业务拓展上开展密切协同，推进双方产品和服务在不同区域的推广；同时，公司也会继续深化与国外其它区域合作伙伴的合作，将公司优质产品和服务广泛延伸到国际市场。
4.打造全新产业链，优化产业布局
公司将按照符合环保要求、产业配套成熟、物流运输便捷、质量成本优良的标准，主动、积极重建上游产业资源，以保障公司正常的生产经营。
二、2018年主要业务目标及财务预算概要
2018年，公司预算合并营业收入10亿元，预算期间费用控制在3亿元，预算归属母公司净利润 1.5亿元。
三、2018年重点工作计划
（一）医学影像业务
实现接入医院 3500家，线上业务实现天平均阅片量过 30,000张，建立 30家第三方影像中心，完成人工智能 AI诊断战略合作方的引进。
（二）高端数字影像产品
进一步研发 1.5T超导 MRI高级临床应用功能，产品具备进入高级别医院能力。改进完善 CT设计，产品稳定性和图像质量满足临床要求。
（三）新产品开发
研制高档 DR产品，产品功能、性能满足高级别医院要求。研制新一代DSA，产品功能、性能达到国际先进水平。完成新一代 1.5T超导磁共振 CFDA及CE、FDA注册工作。完成平板型移动式 C产品注册。启动 64排 CT的研发工作。动态平板完成样机及量产。开展诊断床的研制。完成全系列动态平板数字胃肠系统的研制。
（四）国内营销
加大高端数字影像产品市场销售，保持公司MRI、DR产品竞争优势。
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加大与体检集团、医疗集团、医联体的战略合作，实现重点规模销售。做好 CT的市场培育工作。
（五）国际市场
公司参与收购百胜后，公司将与百胜建立协同工作机制，将公司具备竞争优势的DR、永磁MRI、DRF等产品通过百胜销售渠道打入国际市场，扩大业务规模。
四、总结
自2015年5月起，公司迎来重大变革的3年战略期，经过坚持不懈的改革和努力，公司人员组织结构初步优化，生产效率大幅提升，产品结构实现升级，品牌形象得到改善，资产利用趋于合理，连续实现销售收入的稳定增长和净利润的快速大幅增长，同时，公司成功开拓了影像诊断服务新业务。2018年，公司将在董事会战略指引下，加大高端数字影像产品技术投入，扩大影像诊断服务业务，拓展国际业务，引领企业健康快速发展，向全体股东交上优异答卷，回报社会。
以上议案请各位股东审议。
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议案六：
关于向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司经营战略需要，结合公司目前的资金状况，需继续向相关银行申请综合授信额度，以配合公司各项业务的顺利开展。具体内容如下：一、招商银行
公司拟向招商银行股份有限公司北京建国路支行申请人民币伍仟万元整（5,000万元）的综合授信额度。授信额度用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、买方信贷、开立境内外保函和办理国际贸易开证融资业务。
二、兴业银行
公司拟向兴业银行申请的人民币伍仟万元整（5,000万元）综合授信额度用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理国际贸易开证融资业务等业务。
三、广发银行
公司拟向广发银行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综合授信额度，用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理国际贸易开证等融资业务。
四、工商银行
公司拟向工商银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综合授信额度，授信额度用于短期流动资金贷款、买方信贷（并对此项买方信贷业务提供连带责任担保）、委托贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外投标和履约保函等业务。
五、中国银行
公司拟向中国银行申请人民币伍仟万元整（5,000万元）的综合授信额度，用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理
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国际贸易开证融资业务。
六、交通银行
公司拟向交通银行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综合授信额度，用于短期流动资金贷款、开立境内外保函和办理国际贸易开证融资业务。
七、北京银行
公司拟向北京银行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综合授信额度，用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理国际贸易开证融资业务。
八、中信银行
公司拟向中信银行申请人民币伍仟万元整（5,000万元）的综合授信额度，用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理国际贸易开证融资业务。
九、平安银行
公司拟向平安银行申请的人民币伍仟万元整（5,000万元）综合授信额度用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理国际贸易开证等融资业务。
上述授信额度总计陆亿伍仟万元整（65,000万元），根据资金状况，我们将适时借款及提前归还贷款，最大限度保证公司的资金使用效率。
以上议案请各位股东审议。
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议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所已连续为公司提供了 2012至 2017六个会计年度的财务报表及内部控制审计服务。
在年度报表审计工作中，立信会计师事务所保持了良好的独立性并具备专业能力。因此，本公司审计委员会提议继续聘请立信会计师事务所为本公司提供 2018年年度财务报表及内部控制审计服务。聘期一年，审计费用为 55万元。
以上议案请各位股东审议。
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议案八：
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司为本公司及公司子公司提供部件及代理产品，同时采购公司产品及接受劳务。江苏鱼跃科技发展有限公司为本公司及江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的控股股东。上述交易事项构成关联交易。
上海医疗器械厂有限公司为公司全资子公司上海万东三叶医疗器械有限公司提供生产和经营场所，并向其支付租赁费。由于上海医疗器械厂有限公司与本公司受同一实际控制人控制，因此构成关联关系。
杭州万东电子有限公司及其下属公司常年为公司提供 X射线管及组件，是公司产品的关键部件供应商之一。公司持有杭州万东电子有限公司30%的股权，由于本公司董事高管出任杭州万东电子有限公司的董事，因此构成关联交易。
美年大健康产业控股股份有限公司采购公司磁共振成像系统及数字化摄影系统产品，公司向其提供劳务。美年大健康产业控股股份有限公司持股5%以上股东俞熔控制且担任董事的企业，因此与公司构成关联关系。
根据交易所的要求，董事会应对 2017年度公司与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、上海医疗器械厂有限公司、杭州万东电子有限公司及美年大健康产业控股股份有限公司预计的日常关联交易情况进行审议。
一、关联方介绍及关联关系
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司注册资本：584,767,040元人民币；
注册地址：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）；经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营），保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
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进口业务。
关联关系：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司与本公司受同一控股股东控制，因此构成关联关系。
2、上海医疗器械厂有限公司注册资本：3200万元；注册地址：上海市杨浦区临青路 430号；经营范围：各类医疗器械经营（体外诊断试剂除外），从事货物及技术进出口业务，在医疗器械领域内的技术服务等。
关联关系：上海万东三叶医疗器械有限公司为公司全资子公司，上海医疗器械厂有限公司与本公司受同一实际控制人控制，因此构成关联关系。
3、杭州万东电子有限责任公司注册资本：3,200万元；注册地址：杭州市西湖区文二路 385号 301室；经营范围：电子技术开发、咨询、服务、成果转让；电子管制造；医疗器械的批发、零售、维修。
关联关系：杭州万东电子有限公司为本公司参股公司。本公司持股比例为30%。
4、美年大健康产业控股股份有限公司，法定代表人：俞熔，注册资本：人民币 71083.82万元，住所：上海市闵行区东川路 555号乙 B2035室，经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询。
关联关系：美年大健康为公司持股5%以上股东俞熔控制且担任董事的企业，与公司存在关联关系。
二、关联交易的标的
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司：本公司及公司子公司 2017年向江苏鱼跃医疗设备股份有限公司采购部件及代理销售产品 3,185.47万元。
2018年预计本公司及公司子公司采购部件及代理销售产品 4,900万元。
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3、上海医疗器械厂有限公司：为公司全资子公司上海万东三叶医疗器械有限公司提供生产和经营场所，为此上海万东三叶医疗器械有限公司需向上海医疗器械厂有限公司支付房屋租赁费，2017年支付租赁费 224.20万元，根据协商 2018年预计支付租赁费用 280万元。
4、杭州万东电子有限责任公司及其下属公司：为本公司提供 X射线管及组件，是本公司产品的关键部件的供应商。公司 2017年度共支付采购费人民币约 150.57万元。根据公司经营情况预计 2018年采购金额约人民币 150万元。
5、美年大健康产业控股股份有限公司：本公司 2017年向美年大健康产业控股股份有限公司销售产品 377.78万元，提供劳务 57.83万元，2018年预计公司向其销售产品 10,000万元，提供劳务 300万元。
上述关联交易合计金额：17,030万元。
三、定价政策和定价依据
公司遵循市场化定价原则，参考双方确认的技术文件或经第三方评估的市场价格制定最终结算价格。并根据实际情况，签署框架协议明确交易的范围、交易价格及结算方式等,而日常供货的具体数量、品种则采用定单的方式。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司及公司子公司和江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的关联交易有利于各方优势互补，降低生产成本，提高销售渠道的协同效率，丰富产品销售种类，提高客户满意度，因此,该关联交易不会损害公司利益及非关联股东的利益。
上海万东三叶医疗器械有限公司与上海医疗器械厂有限公司交易的目的是为满足公司正常生产经营的需要。双方根据市场化原则签署房屋租赁协议，上海万东三叶医疗器械有限公司依据实际使用的房屋面积进行租赁。
公司与杭州万东电子有限公司及其下属公司交易的目的是满足公司产
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品制造的需要。公司作为生产放射类设备的公司，需要外购部分专业化部件满足公司生产需求，采购价格不高于同类供应商，未对公司形成不利影响。此关联交易不损害公司利益及非关联股东的利益。
公司与美年大健康产业控股股份有限公司的关联交易属公司日常经营事项，将对公司 2018年度以及以后年度营业收入和净利润产生积极影响，不会对公司业务的独立性产生不利影响。此关联交易不损害公司利益及非关联股东的利益。
以上议案请各位股东审议。
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议案九：
关于增加经营范围及修改《公司章程》的议案
各位股东：
为满足公司业务拓展的需要，公司拟增加营业执照中的经营范围，具体增项为：“医疗器械销售；医疗设备建筑施工；屏蔽工程施工”（具体项目名称，以工商行政管理部门核准的内容为准）。
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告【2016】23号）要求，公司拟对利润分配中充分听取中小股东意见的措施进行明确。
现对《公司章程》做相应修改，并办理相关工商变更手续。
修改内容如下：
1、对《公司章程》第十三条进行修改。
修订前：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围：医疗器械制造；普通货运。货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；技术咨询、技术服务；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）；
物业管理，出租商业用房，出租办公用房。
修订后：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围：医疗器械制造；普通货运。货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；技术咨询、技术服务；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）；
物业管理，出租商业用房，出租办公用房。医疗器械销售；医疗设备建筑施工；屏蔽工程施工。
2、对《公司章程》第一百八十三条进行修改。
修订前：第一百八十三条
公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议
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后提交股东大会审议。审议利润分配预案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
修订后：第一百八十三条
公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（如电话、传真、邮件、投资者互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配预案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、对《公司章程》第一百八十五条进行修改。
修订前：第一百八十五条
公司利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
修订后：第一百八十五条
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。董事会与股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当通过多种渠道主动与独立董事及中小股东进行沟通和交流（如电话、传真、邮件沟通、投资者互动平台或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事与中小股东的意见和诉求，及时答复独立董事与中小股东关心的问题。审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
以上议案请各位股东审议。
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议案十：
关于公司增加自有资金购买理财产品额度的议案
各位股东：
根据公司实际情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司决定拟在第七届董事会第十七次会议已授予的使用自有资金不超过人民币1亿元的投资理财额度的基础上，再增加不超过人民币2亿元投资理财额度。
在上述额度内，资金可以滚动使用。本次增加自有资金投资理财额度的有效期自获股东大会审议通过之日起二年内有效。
一、本次增加投资理财的情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品，以增加公司及全体股东收益。
2、投资额度
公司拟在原已审批不超过1亿元的自有闲置资金投资理财额度的基础上，再增加使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资品种仅限于购买流动性好且不影响公司正常经营的的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的产品、债券回购等，产品存续期限不超过一年。
4、投资期限
本次增加自有资金投资理财额度的有效期自获股东大会审议通过之日起二年内有效。
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5、资金来源
公司在保证正常经营所需流动资金的情况下，使用自有闲置资金进行投资理财。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买理财产品以满足公司的资金需求。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《公司章程》、开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。在理财期间，公司将跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全，并及时公告购买理财产品的情况。
三、对公司的影响
在符合国家法律法规，在确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用自有闲置资金进行投资理财，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
以上议案请各位股东审议。
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2017年度独立董事述职报告
作为北京万东医疗科技股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，全面履行了独立董事的职责，围绕维护公司整体利益，恪尽职守、勤勉尽责，认真了解公司的运作情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
李坤成：男，1955年出生，中国协和医科大学医学博士。曾任中国医学科学院阜外心血管病医院放射科主治医师、副主任医师，清华大学第一附属医院医学影像科主任，北京市第 12届人民代表、第 12届人民代表大会常务委员会常委，卫生部有突出贡献的中青年专家，享受国务院特殊津贴；现任首都医科大学宣武医院放射科主任医师、教授，首都医科大学医学影像学系主任，美国宾夕法尼亚州立大学医学中心客座教授；兼职中华医学会放射学分会副主任委员、中国神经科学学会神经心理学专业委员会委员、中国老年学学会老年学委员会认知障碍专家委员会委员、中国生物物理学会分子影像专业委员会副主任委员、中国阿尔兹海默病协会创会副会长、《中国医学影像技术》和《中华放射学杂志》主编、副主编，北京万东医疗股份有限公司独立董事。
钟明霞：女，1964年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国人民大学经济法专业，博士学历，教授。英国兰开夏中央大学访问学者，加拿大多伦多大学高级访问学者。1990年至 1993年任中山大学法律系讲师；1994年起任职于深圳大学法学院，2003年 12月起担任教授。兼任中国法学会经济法学研究会常务理事、广东省民商法学研究会副会长、
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广东众诚律师事务所律师、欣旺达电子股份有限公司独立董事、北京万东医疗股份有限公司独立董事。
文光伟：男，1963年出生，中国人民大学管理学博士。中国人民大学商学院会计系副教授、硕士生导师、中国注册会计师，北京万东医疗股份有限公司独立董事。
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事制度》等相关法律法规，作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开了6次董事会、2次股东大会，我们均积极参加。
2017年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
1、董事会会议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况|||||
||应参会次数|亲自出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|李坤成|6|6|5|0|0|
|钟明霞|6|6|5|0|0|
|文光伟|6|6|5|0|0|

2、股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加股东大会情况|||||
||应参会次数|亲自出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|李坤成|2|2|0|0|0|
|钟明霞|2|2|0|0|0|
|文光伟|2|2|0|0|0|

（二）2017年工作概况
2017年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独
董职责。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提
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供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）关联交易
2017年度，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作情况，客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了认真审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对公司与杭州万东电子有限公司日常关联交易、对公司全资子公司上海万东三叶医疗器械有限公司与上海医疗器械厂有限公司的日常关联交易、对公司及公司全资子公司上海万东三叶医疗器械有限公司与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的日常关联交易及关于公司参与投资并购基金暨关联交易的事项发表了独立意见。
关于关联交易，我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度对公司对外担保及资金占用事项进行了核查并发表专项说明和独立意见。报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保；没有为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位
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或个人提供担保。上述担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所、《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2017年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性质资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2017年度，我们依照有关规定，对公司募集资金的使用情况进行了认真审核，对公司募集资金存放与实际使用情况专项报告、增加自有资金购买理财产品额度、变更部分募集资金投资项目发表了独立意见。我们认为：公司募集资金的使用情况符合相关法律、法规的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
在第七届董事会第十七次会议上，我们对于《关于续聘会计师事务所的议案》发表了同意意见，议案中提议续聘立信会计师事务所为公司提供年度财务报表审计服务。
作为公司独立董事，我们本着实事求是的客观态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为立信会计师事务所担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反应了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所担任公司财务报表审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状和财务状况，公司董事会提议实施的分配方案预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定。该方案与公司发展现状及资金需求相吻合，既有利于保证公司分红政策的连续性
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和稳定性，也有利于维护广大股东的长远利益，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
经核查，2017年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺的情况。
(七)信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司能够严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和《信息披露事务管理制度》的有关规定，进行信息披露。公司 2017年度的信息披露真实、准确、及时、完整，充分发挥了独立董事在信息披露方面的作用，促进了信息披露质量进一步提高。在年报编制过程中，我们根据公司制定的《独立董事年报工作制度》，独立董事严格按照中国证监会及上海证券交易所有关《公告》和《通知》的要求，遵循《独立董事年报工作制度》规定的工作程序，提前了解公司年报的审计安排，听取公司经营层关于公司经营情况的汇报，与会计师事务所就公司年报审计情况进行了深入的沟通，进一步了解公司经营情况和财务结构，确保年报信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（八）内部控制的执行情况
针对公司内部控制评价报告，我们发表如下意见：公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观的反映了公司目前内部控制体系的建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
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勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司和全体股东的利益。在新的一年里，我们将继续深入了解公司经营情况，多提有利于公司发展的意见和建议,为促进公司持续健康的发展作出努力。
最后，感谢公司及各位股东对我们工作的理解和支持，衷心希望公司在未来能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。
独立董事：李坤成、钟明霞、文光伟 2018年 6月 20日