西部证券股份有限公司
关于西安宝德自动化股份有限公司
关于节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对宝德股份使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
西安宝德自动化股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1035号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1500万股，发行价格每股19.60元，募集资金总额为294,000,000.00元，扣除各项发行费用28,997,577.68元，实际募集资金净额为265,002,422.32元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年10月20日出具的中瑞岳华验字[2009]第213号《验资报告》验证确认。根据《西安宝德自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的募集资金使用计划，募投项目“石油钻采一体化电控设备生产基地”计划投入募集资金16,000.00万元，公司超募资金10,500.24万元。
公司已对募集资金采取了专户管理。
二、募集资金使用情况
1、承诺投资项目的募集资金使用情况
公司承诺投资项目“石油钻采一体化电控设备生产基地”项目于2013年12月完成并投入使用，该项目承诺投入16,000.00万元，累计投入15,985.55万元，由于公司在项目建设过程中合理配置资源，有效控制成本，该项目节余资金14.45万元。
2010年6月1日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了第一批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金2,000万元永久补充日常经营所需的流动资金。
2010年12月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了第二批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金1,020万元设立西安宝德电气有限公司、使用超募资金521.15万元实施ERP信息化管理项目。
2012年12月6日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了第三批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金1,933.75万元在美国德克萨斯州休斯顿投资设立境外全资子公司。
截至2014年7月31日，公司剩余尚未确定使用用途的超募资金合计为人民币5,025.34万元，全部存放于公司开设的募集资金专用账户管理。
3、募集资金项目使用情况对比表
截至2014年7月31日，公司募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
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|募投项目|承诺投资额|调整后投资总额|累计投入总额|投资进度%|节余金额|是否结项|
|石油钻采一体化电控设备生产基地|16,000|16,000|15,985.55|99.91%|14.45|是|
|补充流动资金|2,000|2,000|2,000|100%|0|是|
|设立西安宝德电气有限公司|1,020|1,020|1,020|100%|0|是|
|ERP信息化管理项目|521.15|521.15|421.76|80.93%|99.39|否|
|设立境外全资子公司项目|1,933.75|1,933.75|1,098.27|56.79%|835.48|否|
|合计|21,474.90|21,474.90|20,525.58|-|949.32|-|

截止2014年7月31日，募集资金账户情况如下:
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|项目|金额（万元）|
|募集资金总额|26,500.24|
|减：募投项目已投入金额|20,525.58|
|加：银行利息收入扣除手续费后净额|2,115.45|
|募集资金专户总余额|8,090.11|
|减：未结项项目仍需投入金额|934.87|

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|募集资金节余净额|7,155.24|

三、本次节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划
1、募集资金使用计划概述
公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购重庆中新融创投资有限公司持有的庆汇租赁有限公司90%的股权，交易对价合计6.75亿元，其中51%的股权以发行股份的方式支付对价，即3.825亿元；39%的股权以现金支付对价，即2.925亿元；同时配套融资2.25亿元，扣除发行费用后的净额全部用于支付现金对价，剩余现金对价0.675亿元由公司以自有资金或自筹资金支付。
公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金合计7,155.24万元作为本次收购庆汇租赁有限公司股权的现金对价。
2、交易对方及交易标的介绍
（1）交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为重庆中新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为陕西健和诚投资有限公司、北京中经瑞益投资管理有限公司、赵敏、李柏佳及何平五名特定对象，其中赵敏先生为本公司控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。本次重组已经公司第二届董事会第二次临时会议审议通过，在审议涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决。
董事会会议的召集召开、表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）交易标的总体情况
本次交易的标的资产为重庆中新融创持有的庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）90%的股权。
3、交易价格说明及定价依据
本次交易标的资产的定价以经银信资产评估有限公司（以下简称“银信评
估”）对标的资产截至2014年7月31日的评估结果为依据，同时由交易双方根据市场化原则，综合考虑标的公司的业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况以及A股股东的利益等经协商后确定。
银信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日庆汇租赁100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），评估基准日庆汇租赁账面净资产为33,810.40万元，全部股权价值为75,023.83万元，评估增值率为121.90%。交易标的即庆汇租赁90%股权对应的评估值为67,521.45万元。经交易双方充分协商，最终确定标的资产的交易价格为67,500.00万元。
四、本次节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划对公司的影响
庆汇租赁所从事的融资租赁行业是现代金融服务业的重要组成部分，具有广阔的市场发展前景。一方面，通过本次交易，公司将形成石油钻采设备电控自动化业务与融资租赁服务业务“产融结合”的业务结构，从而有效地发挥传统业务与融资租赁业务的协同效应；另一方面，庆汇租赁并入公司，公司的收入来源将由现在的石油钻采设备电控自动化产品单一领域，拓展到融资租赁业务领域，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台，从而为公司以融资租赁服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现转型升级、抢抓国家能源安全战略带来的发展机遇奠定基础。
五、本次节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划存在的风险
1、标的公司盈利预测目标无法实现的风险
庆汇租赁于2013年1月获得商务部批准成为内资融资租赁试点企业资格后才正式开展融资租赁业务，至今其相关业务经营记录和盈利记录较短。2013年，庆汇租赁已实现净利润1,097.10万元，2014年1-7月已实现净利润 2,746.74万元。
根据立信所出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第711138号），标的公司2014年和2015年预测净利润分别为5,676.81万元和7,265.38万元，分别较上年增长417.44%和27.98%。由于标的公司融资租赁业务经营记录和盈利记录较
短，而盈利预测的业绩增长幅度较大，需要标的公司保持较高的业绩增速，本公司提醒投资者关注标的公司盈利预测目标存在的无法实现的风险。
2、承租方无法按约及时足额支付租金而导致的信用风险
（1）以自有资金开展融资租赁业务所面临的信用风险
公司提醒投资者注意，若承租人因自身业务发展或其他因素而无法按期偿还租金，将导致标的公司所投放的自有资金无法如期收回，从而给标的公司带来损失的风险。
（2）以向银行申请保理贷款开展融资租赁业务所面临的风险
银行保理业务分为两类，即无追索保理业务和有追索保理业务。a.无追索保理业务承租人的信用风险全部转移给了银行，出租人即标的公司不承担相关风险。b.有追索权保理方式取得资金的情况下，如果承租人出现违约，银行有权对未收到的融资本金、利息及相关费用向标的公司追偿。因此，公司提醒投资者关注标的公司在有追索保理业务下面临的信用风险。
3、标的公司储备项目不能成功实施的风险
截至本核查意见出具之日，庆汇租赁拥有内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司、天津波特耐尔石油工程有限公司等十二个储备项目，其中有六个项目已进入银行审批程序，涉及收入约合1.5亿元，占标的公司未来两年盈利预测收入的56%左右，其余六个项目正处于尽职调查阶段。标的公司尚未与以上储备项目的相关承租方签署具有法律约束力的协议，未来能否成功实施存在不确定性。若储备项目不能成功实施，将会对未来的经营业绩造成重大不利影响。
4、标的公司风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是保障融资租赁公司持续健康发展的基础。虽然庆汇租赁初步建立了相应的风险管理组织和制度，但由于融资租赁业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。
本次交易中，标的资产的价格由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值协商确定。根据《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），截至2014年7月31日，庆汇租赁90%股权的评估价值为67,521.45万元，标的资产的评估增值率为121.90%。
由于评估结论所依据的收益法评估方法是基于一系列假设和对标的公司业务的合理预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司的经营情况出现其他不利变化，均可能使得标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化。
6、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险
公司以发行股份及支付现金的方式购买庆汇租赁90%股权构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，公司存在庆汇租赁未来经营状况未能达到盈利预测需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响。
7、业务整合风险
本次交易完成后，公司主营业务将在现有业务的基础上，增加融资租赁的相关业务。但是，公司石油钻采电控自动化业务与融资租赁业务差异较大，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。因此，本次交易也使公司面临业务整合的风险。
8、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
9、交易对方业绩承诺补偿无法兑现及补偿保障措施不足的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定庆汇租赁在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方应以现金方式对上市公司进行补
偿，并进一步明确了保障措施：如交易对方未按约定补偿，则公司可从当期应支付给交易对方之现金对价中抵扣，并收取违约金；如交易对方延期30日仍未向公司足额支付补偿价款，则公司控股股东赵敏可代为冻结交易对方相应股份进行追索补偿。但没有约定类似股份补偿等其他保障性措施，可能出现因以上保障措施均无法覆盖业绩承诺补偿的情形，公司将面临交易对方业绩承诺补偿无法兑现及补偿保障措施不足的风险。
10、顾问咨询收费定价尚无行业统一标准且各项目之间收费水平差异较大的风险
我国融资租赁行业是近年快速发展的新兴产业，顾问咨询收入是融资租赁企业的主要收入来源之一，但其收费水平尚未形成行业统一的标准。不同项目的顾问咨询收费水平主要是根据项目的实际情况，由交易双方在考虑资金规模、融资期限和紧迫性、市场资金成本等因素的基础上通过谈判方式确定，因而各个项目之间的收费水平存在较大的差异。
11、融资租赁行业风险
我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创造有利条件；反之则不利于行业的发展，从而导致行业风险。
12、融资租赁行业相关的政策法规风险
近年来，国家和地方政府先后出台了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一系列支持融资租赁行业发展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取得了快速发展。但是相关政策和措施是否能够持续存在不确定性，如果针对融资租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、税收优惠政策等出现不利变化，将对行业发展造成较大影响。此外，庆汇租赁享受的现有地方政府优惠政策能否持续亦存在不确定性，如果相关优惠政策出现不利变化，将对标的公司的经营业绩产生影响。
庆汇租赁是商务部批准的第十批内资融资租赁试点企业之一。根据多元视角信息中心统计数据，庆汇租赁的注册资本规模在截止至2013年12月31日获得内资融资租赁试点资格的123家企业中排名第18位。但我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。如果庆汇租赁不能快速在上述方面占取优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远发展造成影响。
14、融资租赁业务的利率风险
融资租赁企业的租息与融资成本之间的利差是其重要的利润来源。虽然庆汇租赁在制定项目融资方案时，会通过敏感性分析对利率风险大小进行初步判断和评估，并会与承租人约定调息政策；但如果融资成本出现大幅上升，而租息水平不能相应同比例及时调整，将使得标的公司的利润受到挤压甚至损失。
15、融资租赁业务的流动性风险
标的公司目前主要以自有资金及向银行申请保理贷款开展融资租赁业务。在向银行申请保理贷款方式取得资金的情况下，标的公司通常会尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑银行保理贷款还款的期限和方式。但是随着业务规模的不断扩大，标的公司未来可能通过资产证券化、资产管理计划等多种方式取得业务发展资金，且资金来源与融资租赁具体项目可能难以一一对应，从而面临租赁项目租金回收期与该项目资金来源偿还期在时间和金额方面不匹配，从而可能导致损失的风险。
16、融资租赁物风险
标的公司在开展具体售后回租业务过程中，会开展尽职调查工作，并重点关注租赁物购买价格与实际价值。但是，由于不同项目经办人员的专业能力和对资产价值的判断标准存在差异，前述措施仍无法排除在实际业务运作过程中出现租赁物估值不合理、权属不清、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等因素，从而导致标的公司面临融资租赁物风险。
17、人才流失及储备不足的风险
融资租赁行业的竞争关键在于人才的竞争，融资租赁公司业务的顺利开展需要大量高素质专业人才。随着我国融资租赁行业的快速发展，融资租赁公司、基
金公司、私募基金等各类市场主体对优秀人才的需求不断增加，优秀专业人才已成为稀缺资源。虽然庆汇租赁重视人才的激励和保留，并实行市场化的激励机制，但由于公司尚处于快速成长期，加之融资租赁行业人员流动性较大，如果庆汇租赁不能保证留住核心人才，将会对其经营发展构成一定影响。
18、交易终止风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
（2）由于本次交易最终获得中国证监会核准的时间存在不确定性，在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求的变化也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能性。
19、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多重因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者必须具备一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。
六、本次节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的必要性和合理性
本次交易将有利于提升公司整体竞争能力，使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金合计7,155.24万元作为本次收购庆汇租赁有限公司股权的现金对价与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有助于提高募集资金使用效率，具有合理性和必要性，符合公司发展战略和
全体股东利益。
七、西部证券对宝德股份本次节余募集资金、利息收入及部分超募资金使
用计划的核查意见
作为宝德股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，西部证券经核查后认为：
1、本次节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
2、本次节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划符合公司未来长远发展战略，对于扩大公司业务规模，提升公司整体运营环境和外部形象，引进优秀人力资源将产生积极影响；
3、宝德股份本次节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划经公司董事会审议批准，并经全体董事同意，全体独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；
4、西部证券对宝德股份本次节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划无异议；
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司关于节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的核查意见》）
保荐代表人签名：
李锋
张武
西部证券股份有限公司2014年10月28日