股票简称：西王食品 股票代码：000639西王食品股份有限公司
Xiwang Foodstuffs Co., Ltd.
（山东省滨州市邹平县西王工业园）
2016年度非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年二月
发行人声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第十一届董事会第三十二次会议、第十一届董事会第三十三次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，并已经本公司第十一届董事会第三十七次、第三十九次与第四十次会议审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需中国证监会核准。本次非公开发行募集资金拟用于联合收购 Kerr Investment Holding Corp.80%股权，本次交易已取得青岛市商务局核发的企业境外投资证书、国家发改委出具的项目备案通知书、招商银行青岛分行出具的外汇业务登记凭证、加拿大和美国的反垄断审批和加拿大 IRD投资审查，取得标的公司重大批发分销协议合同相关方等股份购买协议约定的同意、批准和豁免，取得股东大会批准。2016年 10月31日（多伦多时间），交易各方之授权人共同签署了《交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
2、本次非公开发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，发行对象不超过10名。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量合计不超过 13,000万股（含 13,000万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过167,000.00万元（含167,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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||序||||项目投资总额||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||||项目名称|||||||
||号||||（万美元）||（万人民币）||（万人民币）|
|1||联合收购KerrInvestment HoldingCorp.80%股权||58,400.00||390,030.24（注1）||167,000.00（注2）||
|合计||||58,400.00||390,030.24||167,000.00||

注1：根据《股权购买协议》的约定，收购 Kerr80%股权的交易初始对价 5.84亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即发行人第十一届董事会第三十二次会议召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1美元兑人民币 6.6786元）计算，项目投资总额为390,030.24万人民币。
注2：根据公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的《投资协议》，收购方西王食品与春华资本成立境内合资公司西王青岛，其中西王食品出资占比75%，春华资本出资占比25%；西王青岛通过全资孙公司加拿大 SPV2以现金方式收购标的公司 Kerr80%的股权。本次交易完成后，公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr60%的股权，春华资本将间接持有 Kerr20%的股权。因此，西王食品首次收购Kerr60%的股权的初始交易对价为4.38亿美元，按照上述汇率计算，初始交易对价为292,522.68万元，其中公司拟非公开募集167,000万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司
控股股东、实际控制人发生变化。
7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。
8、发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
9、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。
10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括与本次交易相关的风险、标的资产的经营风险、上市公司的经营风险、财务状况风险、本次非公开发行相关的风险、其他风险等，详细情况请参见本预案“第五节本次股票发行相关的风险”。
11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................... 5
释义 ........................................................................................................................... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 11
一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................. 11
三、发行对象及其与本公司的关系 ............................................................................................. 16
四、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 16
五、募集资金投向 ......................................................................................................................... 18
六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 19
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ..................................................................... 19
八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 20
九、本次交易是否构成借壳上市 ................................................................................................. 20
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序 ......................... 20
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 25
一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 25
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ..................................................................................... 25
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析 ................................................... 202
四、独立董事对本次交易估值事项的意见 ............................................................................... 212
五、本次交易相关协议的主要内容 ........................................................................................... 213
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................................... 245
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 261
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ....................................................................................................................................... 261
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 263
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ....................................................................................................................................... 264
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及其关联
人提供担保的影响 ....................................................................................................................... 265
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ........................................................................... 265
第四节利润分配政策及执行情况 ....................................................................... 266
一、利润分配政策 ....................................................................................................................... 266
二、公司最近三年利润分配情况 ............................................................................................... 268
三、未来股东分红回报规划 ....................................................................................................... 269
四、公司未分配利润的使用安排情况 ....................................................................................... 270
第五节本次股票发行相关的风险 ......................................................................... 271
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 271
二、标的公司的经营风险 ........................................................................................................... 272
三、上市公司的经营风险 ........................................................................................................... 276
四、财务状况风险 ....................................................................................................................... 277
五、本次非公开发行的相关风险 ............................................................................................... 280
六、其他风险 ............................................................................................................................... 280
第六节本次发行摊薄即期回报相关事项 ........................................................... 282
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ................................................................... 282
二、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ....................................................................... 284
三、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ....................................................... 289
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人/上市公司/公司/西王食品|指|西王食品股份有限公司|
|西王集团|指|西王集团有限公司，系西王食品控股股东|
|永华投资|指|山东永华投资有限公司，系西王集团全资子公司|
|春华资本/春华景禧/联合投资方|指|春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）|
|《股权购买协议》/ 《购买协议》|指|西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年6月12日（多伦多时间）签署的Share Purchase Agreement及其附属协议|
|《补充协议（一）》|指|西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年8月26日（多伦多时间）签署的 First Amendment To Share PurchaseAgreement|
|《补充协议（二）》|指|西王食品、Oak Trust、Kerr与2158068 Ontario Inc.就本次交易事宜于 2016 年 9 月 12 日（多伦多时间）签署的 SecondAmendment To Share Purchase Agreement|
|《补充协议（三）》|指|西王食品、Oak Trust、Kerr与2158068 Ontario Inc.就本次交易事宜于 2016 年 12 月 14 日（多伦多时间）签署的 ThirdAmendment To Share Purchase Agreement|
|《补充协议（四）》|指|西王食品、Oak Trust、Kerr与2158068 Ontario Inc.就本次交易事宜于 2017 年 2 月 3 日（多伦多时间）签署的 FourthAmendment To Share Purchase Agreement|
|《投资协议》|指|西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事项于 2016年7 月22 日签署的《西王食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议》|
|《投资协议第一修正案》|指|西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事项于 2016年9 月12 日签署的《西王食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议第一修正案》|
|《一致股东协议》/《股东协议》|指|Kerr、加拿大SPV2、New HoldCo及Paul Gardiner于2016年9月12日（多伦多时间）签署的Unanimous Shareholders Agreement|
|《一致股东协议第一修正案》|指|Kerr、加拿大SPV2、New HoldCo及Paul Gardiner于2016年12月14日（多伦多时间）签署的First Amendment To UnanimousShareholders Agreement|
|境内合资公司/西王青岛|指|西王食品（青岛）有限公司|
|《披露函》|指|Oak Trust于《购买协议》签署日向西王食品提供的、构成《购买协议》组成部分的Disclosure Letter|
|境内销售公司|指|西王食品与春华资本拟于中国共同设立的用于拓展并开发标的公司在中国市场的业务的有限责任公司|
|加拿大 SPV1/ XiwangIovate Holdings|指|Xiwang Iovate Holdings Company Limited|
|加拿大SPV2|指|Xiwang Iovate Health Science International Inc.|
|Oak Trust|指|The Toronto Oak Trust，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大|

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|||略省设立的信托。|
|2158068 Ontario Inc./New HoldCo.|指|2158068 Ontario Inc.，系Oak Trust的全资子公司|
|标的公司/Kerr/Kerr公司|指|Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省设立的公司|
|Kerr 子公司/标的公司子公司|指|美国Iovate、加拿大Iovate、Lakeside、HHC、HDM、Old Northern、Northern、New International及Infinity|
|交易对方/卖方|指|Oak Trust及2158068 Ontario Inc.|
|Paul Gardiner|指|Paul Timothy Gardiner 为加拿大公民，持有编号为 WQ11****的护照，系Oak Trust、2158068 Ontario Inc..及Kerr的实际控制人|
|美国Iovate|指|Iovate Health Sciences U.S.A. Inc.|
|加拿大Iovate|指|Old Iovate International Inc.，系由原 Iovate Health SciencesInternational Inc. 更名|
|Iovate|指|美国Iovate和加拿大Iovate|
|Lakeside|指|Lakeside Innovations Holding Corp.|
|HHC|指|HHC Formulations Ltd.|
|HDM|指|HDM Formulations Ltd.|
|New International|指|Iovate Health Sciences International Inc. 系由原2533667 OntarioLimited更名|
|Old Northern|指|Old Northern Innovations Corp.|
|Northern|指|Northern Innovations Holding Corp. /2508304 Ontario Ltd|
|Infinity|指|Infinity Insurance Co. Ltd.|
|本次重大资产购买/本次重组/本次交易|指|西王食品及下属子公司以支付现金方式向Oak Trust及2158068Ontario Inc.收购其持有的标的公司全部已发行股份|
|本次发行、本次非公开发行|指|发行人向不超过 10 名符合规定的投资者发行不超过 13,000 万股每股面值一元的人民币普通股，拟募集资金联合收购 KerrInvestment Holding Corp.80%股权|
|交易标的|指|标的公司100%股权|
|交易双方|指|西王食品和交易对方|
|交割日|指|指《股权购买协议》约定的各条件满足或豁免后的第五个营业日（除非该等条件根据其性质只能在交割时满足），或者各方书面同意的交割发生的日期|
|过渡期|指|指《股份购买协议》签署之日营业时间结束起至交割的期间|
|首期收购股权|指|Kerr 公司 41 股 A 类普通股，39 股 B 类普通股，合计为 Kerr公司80%股权|
|剩余股权|指|Kerr公司除首期收购股权外的20%股权|
|EBITDA|指|指企业净收入，加上所得税、利息支出、折旧和摊销|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|股东大会|指|西王食品股份有限公司股东大会|
|董事会|指|西王食品股份有限公司董事会|
|监事会|指|西王食品股份有限公司监事会|
|公司章程|指|西王食品股份有限公司章程|
|IRD|指|加拿大工业部投资审核部门（Investment Review Division ofIndustry Canada）|
|FDA|指|美国食品及药物管理局（U.S. Food and Drug Administration）|
|HSR|指|《哈特·斯科特·罗迪诺反垄断改进法案》（Hart–Scott–RodinoAntitrust Improvements Act）|
|FDMC|指|食品店、药店、大众店及会员店|
|华泰联合证券/保荐机构/主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|标的审计机构/KPMG/毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司审计机构/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|评估（估值）机构/中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|标的公司《审阅报告》|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2013年度毕马威华振审字第1700128号《审阅报告》|
|标的公司《审计报告》|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2014 年度、2015 年度、2016 年 1-10 月毕马威华振审字第1700084号《审计报告》|
|《估值报告》/《资产估值报告》|指|中通诚资产评估有限公司出具的中通咨报字[2016]41 号《资产估值报告》|
|《法律意见书》|指|北京市金杜律师事务所出具的《关于西王食品股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|《备考财务报告》|指|西王食品基于本次重组于2015年1月1日完成等假设，编制的上市公司2015年、2016年1-10月《备考财务报告》|
|《备考审阅报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司一年一期天健审[2017]2-2号《备考财务报告审阅报告》|
|《盈利预测报告》|指|标的公司2016年、2017年《盈利预测报告》，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔2017〕2-3号审核|
|《备考合并盈利预测报告》|指|上市公司2016年、2017年《备考盈利预测报告》，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔2017〕2-4号审核|
|预案/本预案|指|西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）|
|标的公司两年一期|指|2014 年/2014 年 1-12 月、2015 年/2015 年 1-12 月及 2016 年10月31日/2016年1-10月|

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|标的公司三年一期|指|2013年/2013年1-12月、2014年/2014年1-12月、2015年/2015年1-12月及2016年10月31日/2016年1-10月|
|上市公司三年一期/报告期|指|2013年/2013年1-12月、2014年/2014年1-12月、2015年/2015年1-12月及2016年9月30日/2016年1-9月|
|评估（估值）基准日/基准日|指|2016年5月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注3：除另有指明外，本预案中所使用的汇率为中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价，1美元折合人民币6.5790元；
注4：除另有指明，本预案所使用财务数据均为人民币。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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||西王食品股份有限公司|
|公司名称||
||Xiwang Foodstuffs Co., Ltd.|
|英文名称||
||深圳证券交易所|
|股票上市地||
||西王食品 000639|
|证券简称及代码||
||454,530,468.00元|
|注册资本||
||山东省滨州市邹平县西王工业园|
|注册地址||
||山东省滨州市邹平县西王工业园|
|办公地址||
||王棣|
|法定代表人||
||91370000184280878R|
|统一社会信用代码||
||256209|
|邮政编码||
||0543-4868888|
|电 话||
||0543-4868888|
|传 真||
||www.xwsp.cc|
|公司网址||
||生产销售食用油、结晶葡萄糖、果葡糖、果糖、玉米淀粉、糊精、高麦芽糖浆、低聚糖、啤酒糖浆、淀粉糖系列产品、奶精、黄粉、胚芽、纤维、粗蛋白、赖氨酸、谷氨酸、氨基酸、谷氨酸钠、味精、果葡糖浆、高果糖浆、山梨醇、变性淀粉、植脂末、塑料制品；销售蔗糖、饲料及饲料原料、各类食用油、副食、小食品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；出口本企业生产的产品。（国家禁止或限制的除外，凡涉及行政许可的凭许可证经营；许可项目在许可期限内有效）|
|经营范围||

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“健康中国”发展规划及境内消费市场升级为健康食品发展提供了良好契机
2014年10月，国务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干
意见》提出，营造重视体育、支持体育、参与体育的社会氛围，将全民健身上升为国家战略。到 2025年，人均体育场地面积达到 2平方米，群众体育健身和消费意识显著增强，人均体育消费支出明显提高，经常参加体育锻炼的人数达到 5亿，体育公共服务基本覆盖全民。
李克强总理在2015年两会政府工作报告中强调：“健康是群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。” 2015年10月29日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，明确提出推进健康中国建设。2015年9月初，国家卫计委全面启动《健康中国建设规划（2016-2020年）》编制工作。“健康中国”建设规划是在“十三五”时期全面建成小康社会背景下，为满足人民群众不断增长的健康需求编制的一项全局性、综合性、战略性的中长期规划，也是“十三五”时期卫生计生事业发展的总体规划。
伴随着国内人均可支配收入的提升以及消费市场升级，消费群体更加关注健康生活，由此衍生了巨大的健康市场需求，助力健康食品行业整体规模提升。此外，我国保健品人均消费水平还相对较低，2015年美国、日本的人均消费分别140美元、105美元，远高于中国人均水平，境内保健品市场提升空间较大。
“健康中国”发展规划及境内消费市场升级为本次交易提供了良好契机：标的公司是一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，本次非公开发行收购标的公司后，标的公司产品将加快在中国市场的推广和销售，满足国内日益增长的健康消费需求。
2、全球化发展和政策利好为境内企业开展海外并购开创新机遇
随着中国企业“走出去”战略的不断深化和中国经济的深化转型，中国企业跨境并购数量呈爆发式增长。根据 China Venture的统计数据显示，中国2005年至2014年跨境并购数量是上一个10年的25倍，跨境并购金额是上一个10年的135倍。2015年，中国的全球并购支出达历史最高水平。中国企业达成的交易额约为610亿美元，比2014年增加了16%。根据CapitalIQ最新发布的报告显示， 2016年一季度中国大陆海外并购的交易数量已超过 200宗，交易金额达 1,155亿美元，较 2015年四季度增长 3倍，占 2016年一季度全球跨国并购的近1/2。
其中，2016年一季度中国收购美国企业的交易金额超过400亿美元，较2015年四季度增长7倍之多。
一方面，全球经济的放缓促使世界各国的融资成本进一步降低，而且资本市场估值也有利于企业进行跨境收购交易。同时，中国经济进入转型期，产业整合加速，企业需要寻找新的增长点来保证企业的发展，因此并购成为重要的选择。
另一方面，由于政府支持发展多样化经济，中国公司将目光投向海外市场追求成长机会。“一带一路”战略以及政府相应推出的一系列简政放权等改革新举措，进一步激活中国企业跨境并购业务。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力，推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。
上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整合优质资产，逐步推动产业升级。
3、注册备案双轨政策出台，健康食品行业将得到扩容，有利于国际品牌进入中国市场
2016年，3月1日，国家食品药品监督管理总局按照《中华人民共和国食品安全法》的相关规定，发布《保健食品注册与备案管理办法》披露，相关管理办法已于 2016年 7月 1日起施行。新的《保健食品管理办法》实行实行双轨制，即注册制与备案制相结合。注册备案双规趋势下，原料目录内的保健品注册程序有望简化，利好整体保健品行业扩容，并有利于推动国际品牌进入中国市场。
本次非公开发行完成后，公司将推动 Kerr优质产品进入中国市场。利用上市公司国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，进一步提升上市公司与标的公司收入及盈利水平。
4、本次交易为公司实现“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略的重要举措
公司确立了品牌建设三步走的长期发展战略：第一步是成为中国玉米油第一品牌，第二步是打造中国高端食用油第一品牌，第三步是塑造中国健康食品第一品牌。
公司致力于成为中国健康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玉米油等，其中西王健字号玉米油于 2011年 4月取得了国家食品药品监督管理局颁发的国产保健食品批准证书，为国内首个获得保健食品证书的玉米油产品。同时公司从 2013年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油，部分产品已进入药店等保健食品销售渠道。
公司目前已经建立起面向全国的营销渠道，玉米油领导地位已经初步确立，为了更高效利用现有渠道，增加利润增长点，公司目前正在积极需求新品类的拓展。本次交易为公司实现“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略的重要举措，通过外延增长拓展市场，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、发挥优势资源协同效应，实现上市公司战略布局
上市公司发展战略清晰，确立了品牌建设三步走的长期发展战略。本次收购完成后，一方面，西王食品将增加运动营养与体重管理健康食品业务，进一步完善在健康食品领域的布局；同时 Kerr拥有的国际化品牌、技术和经验，有助于公司现有业务的国际化进程。另一方面，西王食品将利用其国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
通过本次非公开发行收购境外资产，公司可进一步深入了解境外健康食品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场健康食品行业经营经验，为上市公司的发展打开新的增长源泉。
2、扩大上市公司的消费群体和产品知名度
伴随着人均可支配收入的提升以及健康意识的提高，境内消费群体更加关注
食品健康。围绕“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略，公司建立了良好的品牌形象与客户基础。
在中国，运动营养与体重管理健康食品行业还处于起步阶段，运动营养与体重管理健康食品企业在研发实力、技术水平、品牌推广等方面与发达国家企业仍有较大差距。但近几年来，随着我国经济进一步增长，居民人均收入的提高，我国消费居民总体购买力进一步提升；随着消费者生活水平提高、医药卫生体制进一步改革，我国消费者医疗保健意识不断提升，我国运动营养与体重管理健康食品市场实现了较快增长，国内运动营养与体重管理健康食品市场具备较大的成长空间。
标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具备良好的品牌形象与市场知名度，本次非公开发行有利于公司借助国内运动营养与体重管理健康食品行业快速发展的契机，扩展消费群体和产品知名度，进一步提高市场占有率和盈利能力。
3、收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力
本次非公开发行之前，上市公司为境内玉米油品类领导企业，公司还开发了橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等健康小油种。
本次非公开发行完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养与保健食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东带来更好的回报。
4、外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
本次非公开发行收购的标的公司为北美地区知名运动营养与体重管理健康食品经营商，品牌包括MuscleTech、SixStar、Hydroxycut与 PurelyInspired等，业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。本次收购将有效推进公司
的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
5、完善公司资本结构，降低资产负债水平
本次交易涉及支付合并对价的资金来源为公司自有资金、春华资本的自筹资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。本次交易涉及金额较大，若仅通过自有资金和银行贷款，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。
结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收购对价更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购方式
全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过13,000万股（含13,000万股），具体发行数量由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000.00万元（含 167,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目投资总额||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||||项目名称|||||||
||号||||（万美元）||（万人民币）||（万人民币）|
|1||联合收购KerrInvestment HoldingCorp.80%股权||58,400.00||390,030.24（注1）||167,000.00（注2）||
|合计||||58,400.00||390,030.24||167,000.00||

注1：根据《股权购买协议》的约定，收购Kerr80%股权的交易初始对价5.84亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即发行人第十一届董事会第三十二次会议召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1美元兑人民币6.6786元）计算，项目投资总额为390,030.24万人民币。
注2：根据公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的《投资协议》，收购方西王食品与春华资本成立境内合资公司西王青岛，其中西王食品出资占比75%，春华资本出资占比25%；西王青岛通过全资孙公司加拿大 SPV2以现金方式收购标的公司 Kerr80%的股权。本次交易完成后，公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr60%的股权，春华资本将间接持有Kerr20%的股权。因此，西王食品首次收购Kerr60%的股权的初始交易对价为 4.38亿美元，按照上述汇率计算，初始交易对价为 292,522.68万元，其中公司拟非公开募集167,000万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实
际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资
金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹
资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中披露。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
本次非公开发行前，西王集团持有公司股份 161,206,258股，占公司总股本的35.47%，通过永华投资间接持有公司股份 115,984,800股，占公司总股本的25.52%。西王集团通过直接或间接持有公司本次发行前总股本的60.98%，为公司控股股东；王勇通过西王集团间接控制公司本次发行前总股本的60.98%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过13,000万股（含13,000万股），发行完成后，西王集团通过直接或间接持有公司的股权比例将下降至不低于47.42%，仍为公司控股股东；王勇通过西王集团间接控制公司的股权比例不低于47.42%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
八、本次交易构成重大资产重组
根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1602288号审计的标的公司两年一期财务报告，标的公司及上市公司2015年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否构成重|
||项目||标的公司||西王食品||占比|||
||||||||||大资产重组|
|资产总额及交易额孰高||487,537.80||174,247.86||279.80%||是||
|资产净额及交易额孰高||487,537.80||135,989.29||358.51%||是||
|营业收入||256,772.75||224,378.10||114.44%||是||

注：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即发行人
第十一届董事会第三十二次会议召开日）中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人
民币6.6786元）计算，Kerr100%股份7.3亿美元的交易对价折合人民币为487,537.80万元。
如上表所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易是否构成借壳上市
本次交易前后上市公司控股股东为西王集团有限公司，实际控制人为王勇，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序
（一）本次非公开发行已履行的程序
截至本预案签署之日，本次非公开发行已经履行的决策和审批程序包括：
1、2016年 5月 10日，国家发展改革委外资司下发《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]141号）；
2、2016年6月12日（北京时间6月13日），Paul Gardiner先生作为TOT的唯一受托人签署文件，同意 TOT作为签约方签署《股权购买协议》及后续可能的一系列补充协议；
3、2016年 6月 13日，西王食品召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购 Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于授权公司董事长王棣先生签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于与春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签署<联合收购意向性协议>的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》等与本次交易有关议案；
4、2016年 7月 21日，加拿大竞争委员会依照加拿大竞争法案批准本次交易并出具预先裁决证明；
5、2016年 7月 22日，西王食品召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》等与本次交易有关的议案；
6、2016年8月8日，美国联邦贸易委员会（Federal TradeComission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（HSRAct）受理了与本次交易相关的HSR通告及报告材料。2016年8月19日，标的公司已经取得提前终止审核程序的答复；
7、2016年8月22日，青岛市商务局向西王食品（青岛）有限公司下发《企业境外投资证书》（境外投资证第K3702201600203号）；
8、2016年 8月 26日，西王食品召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》；
9、2016年 8月 30日，国家发改委下发《项目备案的通知》（发改办外资备[2016]390号），对西王食品（青岛）有限公司收购加拿大Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目予以备案；
10、2016年 9月 9日，西王青岛取得招商银行青岛分行出具的《外汇业务登记凭证》；
11、2016年9月12日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的议案》与《关于与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署<投资协议第一修正案>的议案》等于本次交易有关的议案；
2016年 9月 12日，2158068 OntarioInc.单一董事出具决议，同意 2158068 OntarioInc.签署、送达《补充协议（二）》，并履行相应的义务；
12、2016年9月14日，标的公司完成并通过加拿大IRD投资审查；
13、2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票不构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》、《关于收购 Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》、《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的议案》、审议《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《西王食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报告>、<备考审阅报告>的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等；
14、本次交易已经取得重大批发分销协议合同相对方的同意；
15、2016年9月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品（青岛）有限公司增资的议案》、《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》、《关于为境内借款提供担保的议案》、《关于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》等；
16、2016年10月17日，西王食品召开2016年第三次临时股东大会审议同意上述议案。
17、2016年 10月31日（多伦多时间），交易各方之授权人共同签署了《交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。加拿大SPV2已根据《股权购买协议》之约定，全额支付了根据《股权购买协议》、《补充协议（一）》和《补充协议（二）》调整后的、本次交易首期购买价款 503,437,190美元。截至本预案签署之日，Kerr80%股权均已登记在 Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.名下。
18、2016年12月 14日（多伦多时间）西王食品、OakTrust、Kerr与2158068 OntarioInc.就本次交易事宜签署《补充协议（三）》。
19、2016年 12月14日（多伦多时间）Kerr、加拿大SPV2、New HoldCo及 Paul Gardiner就本次交易事宜签署《一致股东协议第一修正案》。
20、2017年 2月 3日（多伦多时间）西王食品、OakTrust、Kerr与 2158068 OntarioInc.就本次交易事宜签署《补充协议（四）》。
21、根据《购买协议》及其补充协议约定的对价调整、支付的时间和方式，并经交易各方确认，调整后交易作价为519,228,700美元，加拿大SPV2已于2017年 10月31日（多伦多时间）支付 503,437,190美元，尚需支付 15,791,510美元，该款项已于2017年 2月 8日（多伦多时间）支付。
（二）本次非公发行尚需履行的程序和批准
截至本预案签署之日，本次非公开发行尚需履行的审批备案程序包括：
1、中国证监会核准本次非公开发行方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000.00万元（含 167,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目投资总额||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||||项目名称|||||||
||号||||（万美元）||（万人民币）||（万人民币）|
|1||联合收购KerrInvestment HoldingCorp.80%股权||58,400.00||390,030.24（注1）||167,000.00（注2）||
|合计||||58,400.00||390,030.24||167,000.00||

注1：根据《股权购买协议》的约定，收购Kerr80%股权的交易初始对价5.84亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即发行人第十一届董事会第三十二次会议召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1美元兑人民币6.6786元）计算，项目投资总额为390,030.24万人民币。
注2：根据公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的《投资协议》，收购方西王食品与春华资本成立境内合资公司西王青岛，其中西王食品出资占比75%，春华资本出资占比25%；西王青岛通过全资孙公司加拿大 SPV2以现金方式收购标的公司 Kerr80%的股权。本次交易完成后，公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr60%的股权，春华资本将间接持有Kerr20%的股权。因此，西王食品首次收购Kerr60%的股权的初始交易对价为 4.38亿美元，按照上述汇率计算，初始交易对价为 292,522.68万元，其中公司拟非公开募集167,000万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次交易方案
1、交易结构
根据《股权购买协议》，西王食品拟支付现金收购 The Toronto Oak Trust和
2158068 OntarioInc.合计持有的 Kerr100%的股权，包括：（1）标的公司首期80%股权收购；（2）标的公司剩余20%股权后续收购。
（1）标的公司首期80%股权收购
西王食品拟联合春华资本共同收购交易对方 Oak Trust持有的 Kerr Investment Holding Corp.41股A类普通股与2158068 OntarioInc.持有的Kerr39股B类普通股，合计为Kerr80%的股权。
2016年7月22日与2016年9月12日，公司与春华资本分别签署《投资协议》与《投资协议第一修正案》，共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限公司，其中公司持股75%，春华资本持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子公司Xiwang Iovate Holdings CompanyLimited（加拿大SPV1），后者设立全资子公司Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.（加拿大SPV2）。由加拿大SPV2收购标的公司 Kerr80%的股权。标的公司首期80%股权收购完成后，公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr60%的股权，春华资本将间接持有 Kerr20%的股权。
根据交易双方在《股权购买协议》及《补充协议（二）》中的约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为7.30亿美元（折合人民币约为487,537.80万元1），本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于该价格的80%，即5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元，并依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易架构示意图具体如下：
1汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即发行人第十
一届董事会第三十二次会议召开日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6786元）计
算
（2）标的公司剩余20%股权后续收购安排
《股权购买协议》同时约定了上市公司将在标的公司首期80%股权完成后三年内向卖方收购Kerr的剩余20%股权。具体而言：
A.交割日周年届满至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第一个 12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余 20股B类普通股25%；
B.交割日两周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第二个 12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余 20股B类普通股25%；
C.交割日三周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第三个12个月期间内EBITDA×10×10%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股50%。
根据公司与春华资本签署的《投资协议》，收购剩余股权的交易对价由西王
食品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。假设标的公司剩余20%股权收购全部完成，公司将直接及/或间接合计持有 Kerr80%的股权，春华资本将间接持有Kerr20%的股权。
2、本次交易对价的支付安排与资金来源
（1）公司与春华资本向西王青岛出资以支付本次收购交易对价
根据公司与春华资本签署的《投资协议第二修正案》，西王青岛为公司控股子公司，注册资本为 32,000万元人民币，其中公司出资 24,000万元，占注册资本75%，春华资本出资8,000万元，占注册资本25%。为本次交易之目的，同意公司及春华资本按照其各自持股比例向西王青岛增资，增资后公司对西王青岛出资为人民币169,275万元，春华资本对西王青岛出资为人民币56,425万元，增资后西王青岛注册资本总计为人民币 225,700万元，折合美元约为 3.29亿元，公司与春华资本在西王青岛的股权比例不变。公司与春华资本向西王青岛出资将用于支付首期收购股权对价。
其中，公司出资169,275万元资金来源包括：
A.公司对外贷款10.05亿元人民币
公司、西王青岛与西王集团、宁波梅山保税港区信善投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）、西王药业有限公司（以下简称“西王药业”）、山东西王糖业有限公司（以下简称“西王糖业”）、王勇夫妇、王棣夫妇签署《关于西王集团有限公司海外并购特殊机遇投资项目的合作总协议》，由合伙企业向西王食品、西王青岛提供人民币 2,680,000,000元委托贷款（以下简称“境内借款”），用于收购标的公司的股权。
基于前述协议，公司与西王集团、合伙企业及南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行（以下简称“南洋银行”）签署《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向公司发放 10.05亿元人民币的贷款用于收购标的公司股权；公司有权在借款期限内提前还款。
B.公司自有资金
公司以自有资金补足剩余出资额。
公司与春华资本向西王青岛合计出资人民币 225,700万元，折合美元约为 32,867万元，向加拿大 SPV1出资。加拿大 SPV1收到出资款后又向加拿大 SPV2出资。
（2）西王青岛通过贷款筹集部分交割对价
上市公司、西王青岛与西王集团、合伙企业及南洋银行签署《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向西王青岛发放 16.75亿元人民币的贷款用于收购标的公司股权，西王青岛有权在借款期限内提前还款。
2016年 10月 27日，西王青岛与招商银行股份有限公司青岛分行签署《担保协议》（532LG1600013号），西王青岛在招商银行股份有限公司青岛分行处开立保证金账户并存入人民币 169,610万元保证金，招商银行股份有限公司青岛分行同意为西王青岛或加拿大SPV2向招商银行股份有限公司离岸金融中心开具 24,967万美元的保函。
2016年10月 28日，加拿大 SPV2与招商银行股份有限公司签署《离岸授信协议》（2016离字第 102801号），约定招商银行股份有限公司通过离岸金融中心向加拿大 SPV2提供 25,000万美元的授信额度。
2016年10月 28日，加拿大 SPV2取得招商银行股份有限公司离岸金融中心贷款 24,967万美元，用以支付本次交易首次收购股权对价。
如上所述，加拿大 SPV2取得 SPV1注入的 32,867万美元和招商银行股份有限公司离岸金融中心贷款 24,967万美元，合计为 57,834万美元，用于支付本次交易首期收购股权对价。
（3）交易作价的调整机制
根据《购买协议》及其补充协议约定的对价调整、支付的时间和方式，本次交易首期80%股权收购于交割日向交易对方支付的对价（即交割日交易对价）应为基准交易对价（7.3亿美元）的80%，即为 5.84亿美元：
①如果预计流动资金少于目标流动资金（7,490万美元），减去相关差额；
②减去任何卖方支出金额（应由卖方支付的金额除外）；
③减去结算函中列出的公司债务金额；
④减去预计相关税金（如有）；
⑤如果预计流动资金高于目标流动资金（7,490万美元），加上相关差额；
⑥加上相当于预计净现金的金额（支付上述公司债务后调整计算）。
经交易双方确认，调整后交易作价为 519,228,700美元，加拿大 SPV2已于 2017年10月 31日（多伦多时间）支付503,437,190美元，尚需支付 15,791,510美元，该款项已于 2017年 2月 8日（多伦多时间）支付。
（4）交易资金来源的保障措施
本次交易不以上市公司非公开发行为前提条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和贷款支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
3、本次交易过渡期间安排
参照上市公司跨境交易的惯常安排，本次交易的交易各方已经通过《股权购买协议》的约定对上市公司自估值基准日至资产交割日利益进行安排，具体请见本预案第二节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之（一）之“2、本次交易对价的支付安排与资金来源”之“（3）交易作价的调整机制”。上述约定将保证上市公司所收购的标的资产在估值基准日至资产交割日期间的良好运营。如果到交割日，标的公司债务无法得到清偿、有相关尚需支付的税务、或者流动资金少于目标值，对价将相应予以调减，上市公司利益得到保证。相反，如果流动资金高于目标值，或者净现金大于零，上市公司将增加相应的对价金额。
但增加的金额可视为获得了标的公司等同的价值，因此对上市公司也不存在利益的损害。
（2）《股权购买协议》中的其他相关安排亦可以保证估值基准日至资产交割日期间上市公司利益
根据《股权购买协议》，交易双方约定，在《股权购买协议》签署日至资产
交割日期内，标的公司应以与过往实践相一致的方式在日常业务中经营业务，不得作出任何损害标的公司价值的行为（例如，未经买卖双方同意分配股息、除日常业务所需之外修订或变更或撤销任何重大合同、未经批准作出任何数额超过50万美元的资本支出、就任何法律程序或索赔以超过50万美元的金额达成和解或妥协，等）。
上述安排有效保证了保证估值基准日至资产交割日期间标的公司的良好运营与上市公司利益。
（3）参照国际惯例，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”
本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定，同时参考了具有证券相关业务资格的估值机构出具的估值结果。7.3亿美元的基础交易价格低于上述资产估值结果 7.85亿美元。最终的实际交易价格将根据《股权购买协议》规定的调整因素进行调整确定。参照国际惯例，经交易各方充分协商，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”。
紫光股份（SZ000938）收购香港华三、华昌达（SZ300278）收购DearbornMid-West（DMW）以及苏交科（SZ300284）收购TestAmerica等一系列近期 A股上市公司跨境并购交易案例，均没有披露通常意义上的过渡期间损益安排，其原因正是因为交易中设置了上述综合且全面的价格调整机制。
在国际并购惯常的市场化安排中，并未有完全等同于 A股市场中“过渡期间损益”的安排。同时，由于跨境并购买卖双方信息不对称可能性较高的特殊性，交易双方通常通过并购方式（交割日无现金无负债）、交易对价调整机制（包括运营资本调整及重大事项对价调整）、交割前业务运营要求等条款，对上市公司过渡期间利益进行约定和充分保护。
4、本次交易的实施情况
（1）交割条件的满足情况
2016年 10月 31日（多伦多时间），交易各方之授权人共同签署了《交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
（2）首期购买价款支付
截至 2016年 10月 31日（多伦多时间），加拿大 SPV2已根据《股权购买协议》之约定，全额支付了根据《股权购买协议》、《补充协议（一）》和《补充协议（二）》调整后的、本次交易首期购买价款 503,437,190美元。
（3）Kerr股权变更登记
截至本预案签署之日，Kerr80%股权均已登记在 Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.名下。
本次交易首期收购股权已完成交割。
（4）经调整后的最终交易作价
根据《购买协议》及其补充协议约定的对价调整、支付的时间和方式，并经交易各方确认，调整后交易作价为 519,228,700美元，加拿大 SPV2已于 2017年 10月31日（多伦多时间）支付 503,437,190美元，尚需支付 15,791,510美元，该款项已于2017年 2月 8日（多伦多时间）支付。
（二）Kerr的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Kerr Investment Holding Corp.|
|授权股本|不限量A类普通股、B类普通股|
||Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-dominion Centre, Toronto,Ontario, Canada|
|注册地址||
|主要办公地点|381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4|
|注册号|1328075|
||已发行41股A类普通股，由SPV2持有；59股B类普通股其中39股由SPV2持有，20股由2158068 Ontario Inc.持有（本次交易完成后）|
|股权结构||
||控股公司，通过子公司从事运动营养及体重管理相关的营养补给品的研究、开发、营销及分销业务|
|经营范围||
|成立日期|1998年11月30日|
|公司网站|http://www.iovate.com/|
|公司邮箱|info@iovate.com|

1、Kerr的历史沿革
（1）1998年11月，Kerr设立
1998年11月，Jean DuGuay全资注册设立1328075 OntarioLimited，标的公司注册于加拿大安大略省，注册股份数目为 1股，并于 1998年 11月 30日获得加拿大安大略省登记部门颁发的公司登记证书，公司编号1328075。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数目（股）||股权比例|
|Jean DuGguay||1||100%||

（2）Kerr历次股权变动情况
①1998年12月，第一次股权转让及增资
1998年12月31日，Jean DuGguay将其持有的100%股权（1股）转让给Paul Gardiner FamilyTrust。同日，Paul Gardiner Family Trust认缴 Kerr新发行的99股，上述转让及认缴共计出资额 100加元。本次股权变动及增资后，1328075 Ontario Limited股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数目（股）||股权比例|
|Paul Gardiner Family Trust||100||100%||

②2004年4月，第一次公司名称变更
2004年4月1日，经1328075 Ontario Limited股东及董事一致通过，标的公司名称由1328075 Ontario Limited更改为Iovate Health Science GroupInc.。2004年4月2日，加拿大安大略省登记部门批准了本次更名，新名称正式生效。
③2008年4月，唯一股东名称变更
2008年4月3日，Iovate Health Science GroupInc.唯一股东 Paul Gardiner Family Trust办理公司更名登记，标的公司名称变更为 The Toronto OakTrust。原 Paul Gardiner Family Trust所持有的 Iovate Health Science GroupInc.股份重新注册。本次股东变更后，Iovate Health Science GroupInc.股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数目（股）||股权比例|
|The Toronto Oak Trust||100||100%||

④2009年5月，第二次公司名称变更
2009年4月29日，经Iovate Health Science GroupInc.股东及董事一致通过，标的公司名称由Iovate Health Science GroupInc.更改为Kerr Investment HoldingCorp.。2009年5月12日，加拿大安大略省登记部门批准了本次更名，新名称正式生效。
⑤2016年9月，股权重组及第二次股权转让
2016年 9月 13日，Kerr公司将其全部 100股已发行股份转换为 41股 A类普通股和59股B类普通股1。随后，Kerr公司股东The Toronto Oak Trust将其全部 Kerr公司 B类普通股按照 3.75亿美元的作价转让给其全资子公司 2158068 OntarioInc.，交易对价为2158068 OntarioInc.的新增发行股份。前述重组完成后，标的公司的股本结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别和数量||股权比例|
|The Toronto Oak Trust||41股A类普通股||41%||
|2158068 Ontario Inc.||59股B类普通股||59%||

⑥ 2016年10月，第三次股权转让
2016年 10月 31日（多伦多时间），Kerr的股东 The Toronto Oak Trust与 2158068 OntarioInc.将其持有的 Kerr 41股 A类普通股和 39股 B类普通股合计为 Kerr80%的股权转让给加拿大SPV2。本次交易完成后，标的公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别和数量||股权比例|
|加拿大SPV2||41股A类普通股39股B类普通股||80%||
|2158068 Ontario Inc.||20股B类普通股||20%||

1本次重组所涉及的A类与B类普通股的唯一区别为：Kerr公司向A类普通股股东分红与
向 B类普通股股东分红没有必然联系，即 Kerr公司可以实现向两类普通股股东不同时分红。
除此之外，A类与B类普通股在其他所有权利上无任何区别。
2、Kerr的股东及实际控制人
（1）本次交易前，Kerr的股东及实际控制人
本次交易前，Kerr的股权控制关系图如下：
A.股东的基本情况
a. The Toronto Oak Trust的基本情况
OakTrust为一家依据加拿大安大略省法律合法设立并合法存续的信托。Oak Trust的基本情况具体如下：
|||
|-|-|
||The Toronto Oak Trust|
|公司名称||
||1998年12月31日|
|成立时间||
||100加拿大元|
|起始信托资金||
||Paul Gardiner|
|受托人||
||Paul Gardiner及其配偶，Paul Gardiner子孙后代及其配偶|
|受益人||
||381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada,L6M0H4|
|受托人通讯地址||
||381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada,L6M0H4|
|主要办公地点||

Paul Gardiner先生为Oak Trust唯一受托人，Paul Gardiner先生基本情
况如下：
|||
|-|-|
||Paul Timothy Gardiner|
|姓名||

|||
|-|-|
||男|
|性别||
||加拿大|
|国籍||
||WQ11****|
|护照号码||
||381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada,L6M0H4|
|通讯地址||
|是否取得其他国家|否|
|或者地区的居留权||

Oak Trust原名 Paul Gardiner FamilyTrust，是于 1998年 12月31日根据加拿大安大略省法律合法注册并有效存续且运营良好的信托计划。
Paul Gardiner Family Trust的唯一受托人为 PaulGardiner，且 Paul Gardiner享有对 Oak Trust完全控制权。受益人为 PaulGardiner、其配偶及其子孙后代及其配偶。
2008年 4月 3日，Paul Gardiner Family Trust更名为 The Toronto OakTrust。
Oak Trust从成立以来不存在信托计划受托人及受益人的变化。
Oak Trust为 Paul Gardiner先生作为受托人的信托，最近三年主要从事对外持股与投资。根据标的公司及交易对方说明，Oak Trust设立目的仅为 Paul Gardiner先生家族税收及遗产筹划，无实际经营业务，仅作为实体持有 Kerr及其他公司股权，最近两年未编制财务报表。
截至本预案签署之日，Oak Trust除标的公司以外的下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|业务范围|
|1|1694978 Ontario Ltd.|对外投资|
|2|Bodybuilding Holdings Inc.|对外投资|
|3|2158068 Ontario Inc.|对外投资|

b. 2158060 OntarioInc.的基本情况
2158068 OntarioInc.为一家依据加拿大安略省法律合设立并有效存续的有限公司。截至本预案签署之日，2158068 OntarioInc.的基本情况具体如下：
|||
|-|-|
||2158068 Ontario Inc.|
|公司名称||
||130 Adelaide Street West Suite 701 Toronto, Ontario M5H 2K4|
|注册地址||
||381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada,L6M0H4|
|主要办公地点||
||2007年12月31日|
|成立日期||
||不限量A类股权、B类股权、C类股权、D类股权以及优先股|
|授权股本||
||有限责任公司|
|公司类型||
||Paul Gardiner|
|公司董事||
||85828 7923 RC0001|
|联邦注册号||
||持股公司|
|法定经营范围||
||已发行A类股权100,100股，全部由Oak Trust持有|
|股权结构||

2158068 OntarioInc.，设立于 2007年12月 31日，公司编号002158068；
设立之日注册股份数目为 100股A类股权，唯一股东为 OakTrust。
2008年9月 16日，2158068 OntarioInc.更名为 Bodybuilding Holdings GroupInc.。
2016年 7月 20日，Bodybuilding Holdings GroupInc.更名为 2158068 OntarioInc.。
2016年9月 13日，2158068 OntarioInc.向 Oak Trust增发 100,000 A类股权，并取得 Kerr 59股 B类普通股；至此，Oak Trust持有 2158068 Ontario Inc. 100,100 A类股权，为其唯一股东。
2158068 OntarioInc.为 Paul Gardiner先生的持股平台，最近三年无实际经营业务，近两年亦未编制财务报表。
截至本预案签署之日，2158068 OntarioInc.除持标的公司股权外，未持有其他公司股权。
B.实际控制人的基本情况
本次交易前，Kerr的实际控制人为 Paul Gardiner先生，其基本情况参见
本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）Kerr的基本情况”
之“2、Kerr的股东及实际控制人”之“（1）本次交易前，Kerr的股东及实际
控制人”之“A.股东的基本情况”之“a. The Toronto Oak Trust的基本情
况”。
C.控股股东和实际控制人对外投资情况
参见本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（六）本次交
易前Kerr的董事及核心管理人员”之“5.董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员的其他对外投资情况”。
（2）本次交易后标的公司股权结构
本次交易首期收购股权交割完成后，Kerr的股权控制关系图如下：
A.股东及实际控制人的基本情况
本次交易完成后，公司控股子公司 Xiwang Iovate Health Science
InternationalInc.（SPV2）成为 Kerr的控股股东，公司实际控制人王勇成
为 Kerr的实际控制人。
Kerr另一股东 2158068 OntarioInc.的基本情况参见本节之“二、本次
募集资金投资项目可行性分析”之“（二）Kerr的基本情况”之“2、Kerr的
股东及实际控制人”之“（1）本次交易前，Kerr的股东及实际控制人”之“A.
股东的基本情况”之“b. 2158060 OntarioInc.的基本情况”。
B.主要股东所持股份的权利限制情况
截至本预案签署之日，Kerr公司股权已质押给 HSBC BankCanada，详情
请见本预案“（七）Kerr公司治理之3、资金占用及担保情况”。
3、Kerr股东作出的重要承诺
针对本次交易，Oak Trust于 2016年 9月 19日承诺如下：
“Oak Trust为根据加拿大安大略省法律合法注册、有效存续且运营良好
的信托计划，其受托人为 Paul Gardiner先生，受益人为 Paul Gardiner先生、其配偶及其后代；
Oak Trust不设董事会，其信托事务管理权限由受托人行使。Oak Trust
不存在选举、任免董事、高级管理人员及核心团队成员的情形；
Oak Trust已实际支付认购标的公司股份的对价；
Oak Trust依法拥有标的公司股份的完整所有权，且有权出售、转让和交
易该等股份；
Oak Trust所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属
纠纷；
Oak Trust持有的标的公司股权/股份不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序；
Oak Trust拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权
限；
Oak Trust与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；
Oak Trust及 Oak Trust的委托人、受益人最近五年未受到与中国证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
Oak Trust及 Oak Trust的委托人、受益人承诺将依照《股份购买协议》
及其补充协议的约定履行与本次交易相关的保密义务；
Oak Trust及 Oak Trust的委托人、受益人于上市公司股票因本次交易首
次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三
方披露有关本次交易的内幕信息。
Oak Trust及 Oak Trust的委托人、受益人及其他关联方于上市公司前五
名供应商/客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。
Oak Trust承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市
公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、
完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。Oak
Trust同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”
针对本次交易，2158068 Ontario Inc.于 2016年 9月 19日承诺如下：
“2158068 OntarioInc.为根据加拿大安大略省法律合法注册、有效存续
且运营良好的有限公司，2158068 OntarioInc.注册地址 130 Adelaide Street
West Suite 701 Toronto, Ontario M5H2K4；
2158068 OntarioInc.已实际支付认购标的公司股份的对价；
2158068 OntarioInc.依法拥有标的公司股份的完整所有权，且有权出售、
转让和交易该等股份；
2158068 OntarioInc.所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方
的任何权属纠纷；
2158068 OntarioInc.持有的标的公司股权/股份不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序；
2158068 OntarioInc.拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义
务的必要权限；
2158068 OntarioInc.与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公
司推荐董事、监事或者高级管理人员；
2158068 OntarioInc.及 2158068 OntarioInc.的董事、监事、高级管理
人员最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2158068 OntarioInc.及 2158068 OntarioInc.的董事、监事、高级管理
人员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司
股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。
2158068 OntarioInc.、2158068 Ontario Inc.的股东、董事、监事、
雇员及其他关联方于上市公司前五名供应商/客户中不持有任何股权/股份或
占有任何其他权益。
2158068 OntarioInc.承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求
及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真
实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条
的要求。2158068 OntarioInc.同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在
欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”
4、Kerr员工及其社会保障情况
（1）Kerr员工基本情况
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日与 2016年
10月 31日，Kerr分别拥有 232名、326名、339名与 348名员工。具体情况
如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年10月31日|||||2015年12月31日|||||2014年12月31日||2013年12月31日||
||人数（人|）||变动率||人数（人|）||变动率||人数（人）|变动率||人数（人）|
|348|||2.65%||339|||3.99%||326||40.52%|232||

A.截至2016年10月31日，公司员工专业分布情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业构成||人数（人）||占比|
|管理人员||37||10.63%||
|财务人员||29||8.33%||
|技术人员||17||4.89%||
|生产人员||2||0.57%||
|销售人员||139||39.94%||
|其他人员||124||35.63%||
|合计||348||100.00%||

B.截至 2016年 10月 31日，公司员工受教育程度分布情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业构成||人数（人）||占比|
|博士||3||0.86%||
|硕士||18||5.17%||
|大学本科||143||41.09%||
|专科||95||27.30%||
|高中及以下||89||25.57%||
|合计||348||100.00%||

C.截至2016年10月31日，公司员工年龄分布情况：
||||
|-|-|-|
|专业构成|人数（人）|占比|

||||
|-|-|-|
|30岁以下|89|25.57%|
|30岁至39岁|112|32.18%|
|40岁至49岁|91|26.15%|
|50岁及以上|56|16.09%|
|合计|348|100.00%|

（2）Kerr执行社会保障制度情况
Kerr实行劳动合同制，按照加拿大、美国等（子）公司所在地法律、法规
的相关规定，与员工签订了劳动合同，员工根据劳动合同享受权利并承担相应
的义务。目前，Kerr已经按照当地劳动和社会保障部门制定的各项劳动保障、法规和相关政策，为满足条件的所有员工缴纳社会保险。
5、Kerr的部门组织结构及职能
Kerr职能部门组织架构图如下所示：
各部门职能情况为：
|||||
|-|-|-|-|
||部门/职位||部门职能|
|董事会||参见本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr公司治理”之“1、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况”||
|行政总裁||统筹管理公司各项工作，制定公司战略及发展计划，负责带领执行团队实现公司愿景||

|||||
|-|-|-|-|
||部门/职位||部门职能|
|首席运营官||分管公司供应链、采购、分销、质量管理等工作，制定公司的多渠道分销计划，管理各项分销渠道，参与公司战略规划||
|首席投资官||分管公司投资事项||
|营销总监||分管公司营销、推广及品牌管理，负责促进营销、研发及制造部门的产品创新||
|首席财务官||分管公司财务、法务及IT等相关事宜，参与公司战略的制定||
|运营执行副总裁||具体负责全球研发、制造、质量及供应链管理的工作||
|人力资源总监||直接对首席执行官负责，具体执行公司人力资源相关事务||
|综合事务顾问||负责法律事务、监管及安全保证以及直接管理诉讼管理、企业交易等事务||

6、Kerr的独立性
Kerr独立从事经营范围中的业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
（1）业务独立
本次交易完成后，作为西王食品的子公司，Kerr的业务独立于西王食品主
要股东及其控制的其他企业，与西王食品主要股东之间不存在同业竞争，与西
王食品主要股东及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。
（2）资产独立
Kerr的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。Kerr拥
有独立完整的营运资产，具有独立的营业场所、信息系统、商标和无形资产，
Kerr的资产与股东的资产分离，不存在西王食品控股股东占用其资金、资产及
其他资源的情况。
（3）人员独立
本次交易完成后，作为西王食品的子公司，Kerr的核心管理人员未在西王
食品主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在西
王食品主要股东及其控制的其他企业处领取薪酬。Kerr的财务人员未在西王食
品的控股控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（4）财务独立
本次交易完成后，作为西王食品的子公司，Kerr建立了独立的财务部门以
及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计
制度和财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。Kerr独立在银行开设账户，不存在与西王食品主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（5）机构独立
Kerr已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定设立了董
事会等机构，内部经营管理机构独立行使经营管理职权。Kerr拥有独立完整的
业务经营、管理运作体系，独立自主地开展业务经营。Kerr与西王食品主要股
东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（三）Kerr下属公司情况
Kerr下属公司组织架构图如下：
其中，HHC、HDM已取得公司内部解散的授权，内部解散程序已完成，
但尚需取得加拿大财政部同意函方可执行。
1、加拿大Iovate
加拿大 Iovate为依据加拿大安大略省法律于 2011年 12月 31日设立并有效存续的公司；加拿大Iovate基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Old Iovate International Inc.|
|注册地址|381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H14, Canada|
|成立日期|2011年12月31日|
|授权股本|不限量A类优先股、不限量B类优先股、不限量C类普通股|
|股权结构|已发行2,000股C类普通股，全部由Kerr持有|

截至2016年11月30日，加拿大Iovate全部已发行股份已质押给HSBC BankCanada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
2011年12月31日，加拿大Iovate，原名Iovate Health Sciences InternationalInc.，成立于加拿大安大略省，已发行2,000股普通股。其股东为Kerr，持有Iovate加拿大100%股权。2016年 9月 8日，加拿大 Iovate由 Iovate Health Sciences InternationalInc.更名为Old Iovate InternationalInc.。自其成立至今，未发生股权变动。
加拿大 Iovate近一年一期的资产负债简表如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|
|流动资产|69.69|112,941.71|
|非流动资产|62,886.28|5,425.08|
|资产总计|62,955.96|118,366.79|
|流动负债|244,767.62|89,517.05|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|244,767.62|89,517.05|
|所有者权益|-181,811.65|28,849.74|

注：该报表以国际会计准则编制，未经审计
加拿大 Iovate近一年一期的利润表简表如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|
|营业收入|280,217.51|369,094.90|

||||
|-|-|-|
|营业利润|42,284.00|56,672.18|
|利润总额|42,284.00|56,672.18|
|净利润|-22,607.36|41,668.80|

注：该报表以国际会计准则编制，未经审计；2016年 8月，加拿大 Iovate以其部分经营性资产与负债出资成立了 2533667 OntarioLimited（后更名为 Iovate Health Sciences InternationalInc.），故2016年10月31日及1－10月财务数据较前期（末）出现较大变化。
2、美国 Iovate
美国 Iovate为依据美国特拉华州法律于 2004年 4月 2日合法设立并有效存续的有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Iovate Health Sciences U.S.A. Inc.|
||Suite 1300, 1105 North Market Street, Wilmington, New Castle, Delaware,19801, USA|
|注册地址||
|成立日期|2004年4月2日|
|授权股本|20,000股普通股|
|股权结构|已发行100股普通股，全部由Kerr持有|

截至2016年 11月30日，美国 Iovate全部已发行股份已质押给 HSBC BankCanada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
2004年4月2日，Iovate美国成立于美国特拉华州，已发行100股普通股。
其股东为Kerr，持有Iovate美国100%股权。自其成立至今，未发生股权变动。
美国 Iovate近一年一期的资产负债简表如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|
|流动资产|29,250.33|20,609.42|
|非流动资产|623.75|675.02|
|资产总计|29,874.09|21,284.43|
|流动负债|3,914.82|-3,378.36|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|3,914.82|-3,378.36|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|25,959.26|24,662.79|

注：该报表以国际会计准则编制，未经审计
美国 Iovate近一年一期的利润简表如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|
|营业收入|296,176.87|321,061.33|
|营业利润|3,460.84|4,285.10|
|利润总额|3,460.84|4,285.10|
|净利润|1,672.66|2,575.87|

注：该报表以国际会计准则编制，未经审计
3、Kerr其他子公司
（1）Lakeside
Lakeside为依据加拿大安大略省法律于2015年4月14日设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Lakeside Innovations Holding Corp.|
|注册地址|381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada|
|成立日期|2015年4月14日|
|授权股本|可不限量发行普通股|
|股权结构|已发行1,001,001股普通股，全部由New International持有|

截至 2016年 11月 30日，Lakeside全部已发行股份已质押给 HSBC BankCanada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
（2）HHC
HHC为一家依据加拿大安大略省法律于 2007年 6月 30日设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|HHC Formulations Ltd.|

|||
|-|-|
|注册地址|5100 Spectrum Way, Mississauga, Ontario, L4M5S2, Canada|
|成立日期|2007年6月30日|
|授权股本|100股A2类优先股，不限量C2类普通股|
|股权结构|已发行100股C2类普通股，由加拿大Iovate持有|

注：公司及各中介机构未取得加拿大Iovate持有HHC股份相应的股票证书。HHC股
权结构系由标的公司提供的合并备忘录填写。
HHC已于2011年12月31日取得公司内部解散的授权，内部解散程序已完成，但实施该等行为尚需取得加拿大财政部的同意函。
截至2016年 11月30日，HHC全部已发行股份已质押给 HSBC BankCanada。
详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七） Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
（3）HDM
HDM为一家依据加拿大安大略省法律于2009年1月1日成立并有效存续的公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|HDM Formulations Ltd.|
|注册地址|381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada|
|成立日期|2009年1月1日|
|授权股本|不限量A类优先股、不限量B类优先股、不限量C类普通股|
|股权结构|已发行100股C类普通股，由加拿大Iovate持有|

注：公司及各中介机构未取得加拿大Iovate持有HDM股份相应的股票证书。HDM股权结构系由标的公司提供的合并备忘录填写。
HDM已于2011年12月31日取得公司内部解散的授权，内部解散程序已完成，但实施该等行为尚需取得加拿大财政部的同意函。
截至2016年 11月30日，HDM全部已发行股份已质押给 HSBC BankCanada。
详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七） Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
（4）Old Northern
OldNorthern为依据加拿大安大略省法律于2016年3月16日设立并有效存
续的公司1，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Old Northern Innovations Corp.|
|注册地址|81 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M 0H4, Canada|
|成立日期|2016年3月16日|
|授权股本|不限量发行A类优先股、C类普通股，E类优先股100股|
|股权结构|已发行1,800股普通股，全部由Kerr持有|

截至2016年11月30日，Old Northern全部已发行股份已质押给 HSBC BankCanada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
（5）Northern (2508304 Ontario Ltd)
Northern (2508304 OntarioLtd)为依据加拿大安大略省法律于2016年3月9日设立并有效存续的公司。2016年3月18日，2508304 OntarioLtd更名为Northern Innovations HoldingCorp.。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Northern Innovations Holding Corp.|
|注册地址|381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada|
|成立日期|2016年3月9日|
|授权股本|不限量普通股|
|股权结构|已发行1,001,001股普通股，全部由Old Northern持有|

截至2016年 11月30日，Northern (2508304 OntarioLtd)全部已发行股份已质押给 HSBC BankCanada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
（6）Infinity
Infinity为依据巴巴多斯法律于 2010年 6月 28日设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Infinity Insurance Co. Ltd.|

1为合并后实体，2016年3月16日由OldNorthern合并其子公司Northern (2462096 Ontario
Ltd)
|||
|-|-|
|注册地址|White Park House, Whitepark Road, Bridgetown, Barbados|
|成立日期|2010年6月28日|
|授权股本|不限量普通股|
|股权结构|已发行2,000,000股普通股，全部由Kerr持有|

截至 2016年 11月 30日，Infinity全部已发行股份已质押给 HSBC BankCanada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
（7）New International (Iovate Health Sciences International Inc.)
2533667 Ontario Limited为依据加拿大安大略省法律于 2016年8月24日设立并有效存续的公司。2016年9月8日，2533667 Ontario Limited更名为Iovate Health Sciences InternationalInc.。New International基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Iovate Health Sciences International Inc.|
|注册地址|381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada|
|成立日期|2016年8月24日|
|授权股本|不限量普通股|
|股权结构|已发行1,010普通股，全部由加拿大Iovate持有|

截至2016年11月30日，NewInternational全部已发行股份已质押给HSBC BankCanada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
（四）Kerr主要业务情况
1、Kerr主要情况介绍
Kerr是加拿大安大略省的一家专注于运动营养和体重管理健康食品的非上市公司。1995年，标的公司实际控制人 Paul Gardiner先生开始创业，开展直邮业务。1998年，Kerr公司（当时名称为 1328075 OntarioLimited）正式成立，后逐渐发展为拥有Hydroxycut等4个品牌的体重管理产品和MuscleTech等7个品牌的运动营养产品的全球知名企业。标的公司目前拥有近 350名员工，并且拥有
超过60项专利。其销售团队在加拿大、美国以及澳大利亚拥有超过70名员工。
标的公司的主营业务为运动营养产品（SportsNutrition）和体重管理产品（WeightManagement）的研发和销售。其中，体重管理产品主要包含Hydroxycut、 PurelyInspired、Xenadrine和Nature’sFood等4个品牌。Hydroxycut自1995年以来衍生出一系列品牌，包括：Hydroxycut, Hydroxycut Gummies和HydroxycutBlack。运动营养产品主要包括MuscleTech、SixStar、Mission1、Epiq、StrongGirl、 TrueGrit、fuel:one等7个品牌。其中以MuscleTech、Six Star两个品牌知名度最高。
标的公司的主要销售区域以美国、加拿大等为主，并覆盖世界其他市场，其产品已入驻亚马逊、GNC、沃尔玛、沃尔格林、山姆会员店等零售商体系。其两大流通分配中心均位于美国纽约州的布法罗市近郊。
公司发展历程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||主要事件|
|1995||Paul Gardiner先生开始直邮业务||
|1996||批发零售部门成立，并推出MuscleTech品牌||
|1997||Paul Gardiner先生在Mississauga设立总部，推出Celltech品牌||
|1998||获授首项专利||
|1999||推出Nitro-Tech||
|2001||推出Hydroxycut品牌||
|2004||推出Six Star品牌||
|2008||Paul Gardiner先生将总部搬到Oakville||
|2012||推出MuscleTech表现系列||
|2013||独家为GNC推出MT SX-7产品||
|2014||推出植物蛋白质产品||
|2015||推出MuscleTech Mission 1 Bar, 并庆祝公司创立20年||

标的公司主要产品介绍及目标客户介绍如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||类别|品牌||简介|
|体重管理产品|||美国领先的体重管理产品，提供广泛的产品系列，包括：Hydroxycut，Hydroxycut Gummies和Hydroxycut Black，致||

||||||
|-|-|-|-|-|
||类别|品牌||简介|
||||力于通过运动和饮食来帮助用户达到减肥的目的||
||||该产品含流行减肥成分绿色咖啡豆提取物，主打原材料均为天然产品||
||||体重管理产品，为消费者提供多元化的选择，比如混合饮料、无咖啡因产品、减肥软糖等||
||||植物成分的健康食品补充剂，主打不含防腐剂绿色健康路线||
|运动营养产品|||MuscleTech 于1996 年推出，是标的公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续销售超过20年，销售渠道广泛分布在80多个国家，是突出的运动营养品牌||
||||美国领先的运动营养品牌；用于帮助运动员们增加肌肉，增强力量，提高性能||
||||该品牌走高端蛋白粉的品牌路线||
||||为男性及女性设计的强力专业补充剂，以提高运动表现||
||||运动营养补充剂，为运动员等提供营养补充||
||||一个由高端营养补充剂研究而产生的新营养补充品牌||
||||该品牌主打女性健身者市场，专门针对女性消费者提供营养补充剂||

来源：公司资料
2、Kerr所处行业介绍
（1）行业分类
Kerr主营业务为运动营养产品（SportsNutrition）与体重管理产品
（WeightManagement）的研发和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引》，Kerr所处行业属于“制造业”门类的“食品制造业”（行业分类
代码C14）。
（2）行业概况
A.全球运动营养产品和体重管理产品持续增长
根据 Roland Berger 2016年 5月发布的关于运动营养产品及体重管理产
品的行业研究报告，2015年运动营养产品及体重管理产品市场规模约 240亿美
元。展望未来，至 2020年全球运动营养产品及体重管理产品市场预计可保持
每年5%的增长，其中运动营养产品为最快增长分类，预计年化增长率为8%，
2020年达到 155亿美元的市场规模；而体重管理产品预计将保持每年4%的增
长，2020年达到160亿美元的规模。全世界范围内，北美运动营养产品和体重
管理产品市场规模最大，占全球市场规模的46%。中国市场目前相对较小，但
具有较强的增长潜力。与北美市场和中国市场相比之下，欧洲市场具有一定的
规模，但是增长乏力，市场竞争相对激烈。
2015年，北美的运动营养产品及体重管理产品市场约为 111亿美元，占全
球市场总值的46%。该市场受益于参与健身活动的人群不断上升及北美地区的
肥胖及超重人口日益普遍（约占总人口的72%）而进一步扩大。展望未来，北
美市场至 2020年预期每年可增长6%，其中运动营养产品市场将每年增长9%，
至 2020年达到 105亿美元；体重管理产品市场每年可增长2%，至 2020年达到
47亿美元。
与北美市场相比，中国市场相对较小，2015年中国运动营养产品及体重管
理产品市场约为 16亿美元，但是增长极为迅速。市场的高速增长得益于人们
越来越多的采纳西方运动方式，以及随着生活水准提高肥胖人群也有所增加。
Roland Berger认为中国运动营养产品及体重管理产品市场将维持快速增长，
预计至2020年，运动营养产品每年可增长15%及体重管理产品每年可增长10%。
按地域划分的市场1吸引力（2015年）
资料来源：Roland Berger
注：1市场界定为运动营养产品及体重管理产品；2计算为 2015年至 2020年的复合年增
长率
上图展示了世界各大市场预期增长率、市场规模以及 Kerr在各大市场所
占份额。从图中可以看出，Kerr主要的运营市场为美国和加拿大，其中美国的
市场最大且增长较快，为 Kerr目前最关注的市场。中国市场较小，但是增长
潜力较大，随着本次收购的完成，西王食品将与 Kerr公司一起着力标的公司
业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
B.北美运动营养产品和体重管理产品市场情况
2015年北美运动营养产品市场规模为 69亿美元，预计到 2020年市场规模
将达到105亿美元，年化增长率可达9%。运动营养产品中市场份额最大的产品
为蛋白粉，2015年蛋白粉规模 48亿美元，且增长极为迅速，预计到 2020年市
场规模将达到 77亿美元，年化增长率可达10%。
体重管理产品 2015年市场规模约为 42亿美元，与运动营养产品市场规模
相当，但预期增长乏力。预计到 2020年市场规模将达到 47亿美元，年化增长
率为2%。体重管理产品中瘦身膳食替代品和减重补充剂为市场份额最大的两个
产品，分别占 2015年体重管理产品市场的57.1%和40.5%。详情见下图：
运动营养产品 体重管理产品
资料来源：Roland Berger
单位：10亿美元
C.欧洲保健食品行业概述
欧洲地区经济发达，保健食品消费较高，目前为全球第二大保健食品消费
市场。经过多年发展，欧洲地区保健食品市场较为成熟且渗透率高，其中，德
国、英国、法国、意大利四个国家的消费占据了欧洲保健品消费的主要份额。
四个国家保健食品消费偏好有所不同，德国市场矿物质类产品销量较好，英国
市场鱼油类产品销量较好，法国市场维生素类产品销量较好，意大利市场益生
菌类产品销量较好。除四个主要消费国外，荷兰、爱尔兰、西班牙等新兴市场
开始呈现快速增长的势头，预计欧洲保健食品消费市场未来有较大增长空间。
D.亚洲保健食品行业概述
亚洲地区经济体量较大，保健食品消费规模十分庞大。亚洲地区保健食品
消费主要来源于中国，日本及韩国。中国自古就有以食为补、以食为疗的养生
文化，随着经济的快速发展，人们的消费能力不断提升，养生保健观念也越来
越强，中国保健食品市场迅速发展、空间广阔。日本经济起飞最早，保健食品
市场相对发达。日本是最早研制保健食品的国家之一，自 80年代初就成为主
要生产国和最发达的保健食品市场之一。韩国经济较为发达，人们对保健需求
较高。韩国政府近年推出了一系列的保健食品法案以鼓励保健食品行业的发
展，对世界流行的保健产品技术结合韩国特色的传统保健方法进行改良，已开
发出独具特色的健康保健产业链，产业不断成熟。
E.中国保健食品行业概述
根据 Roland Berger 2016年 5月发布的关于运动营养产品及体重管理产
品的行业研究报告，2015年中国运动营养产品市场规模约为 1.5亿美元，预计
到 2020年市场规模将达到 3亿美元，年化增长率可达15%。运动营养产品中市
场份额最大的产品为蛋白粉，2015年蛋白粉规模 1.3亿美元，占 2015年运动
营养产品市场规模的91.8%，且增长较为迅速。
体重管理产品 2015年市场规模约为 14亿美元，远高于运动营养产品市场
规模，且预期仍将保持高速增长。预计到 2020年市场规模将达到 23亿美元，
年化增长率为10%。体重管理产品中市场份额最大的产品为瘦身膳食替代品，
2015年瘦身膳食替代品规模7.5亿美元，占2015年体重管理产品市场的52.8%。
详情见下图：
运动营养产品 体重管理产品
资料来源：Roland Berger
单位：十亿美元
中国保健食品行业从生产到销售全程受到严格管理。在原料使用、产品准
入、生产（条件）许可到产品流通、广告发布等环节均需要进行申报，以获得
相应政府部门的申报审批。新《食品安全法》及《食品生产许可管理办法》将
普通食品、保健食品、特殊医学用途配方食品等纳入食品生产许可的范畴，目
前中国保健食品由国务院食品药品监督管理部门监督实施。
中国消费者保健食品市场由维他命与膳食补充市场、草本/传统产品市场、运动营养市场及体重管理产品市场四部分组成。具体来说，维他命与膳食补充
市场和草本/传统产品市场占据主要市场份额，具有较高的购买频率和大量的
消费人群；运动营养市场和体重管理产品市场占比较小，但在 2020年之前将
得到快速成长。根据联合国人口司的统计数据，2015年美国人口 3.2亿，日本
人口 1.3亿，中国人口 13.7亿。2015年同期，美国、日本的人均保健品消费
分别 140美元、105美元，均远超中国人均 23.8美元水平。在中国，保健食品
行业还处于起步阶段，保健食品企业在研发实力、技术水平、品牌推广等方面
与发达国家保健食品企业仍有较大差距。但近几年来，随着我国经济进一步增
长，居民人均收入的提高，我国消费居民总体购买力进一步提升；随着消费者
生活水平提高、医药卫生体制进一步改革，我国消费者医疗保健意识不断提升，我国保健食品行业实现了较快增长，国内保健食品市场仍有很大的成长空间。
经过多年的快速发展，我国保健食品行业已经呈现出如下发展趋势：
a.市场发展迅猛，成长空间巨大
目前我国保健食品的使用率较低，未来还有较大的渗透空间。伴随着我国
经济的稳定发展、国民收入水平的持续提升，并结合国家对医疗保健行业的重
视鼓励，我国居民的保健意识将会不断增强，保健食品市场有望持续扩大。
b.保健食品品类多样
根据中国保健协会出具的《中国保健食品产业发展报告》，我国的保健食
品目前申报的功能集中分布在增强免疫力、辅助降血脂和缓解疲劳。随着人民
生活水平的不断提高，国内消费者对于保健品的需求更加多样化、个性化、多
元化。与此同时，国内海淘的兴起以及互联网等新兴媒体的迅速发展，为国内
消费者开辟了新的获取营养保健知识的渠道，使消费者对保健食品的成分、机
理等方面的认识越来越全面，从而结合自身需求进行保健食品的选择与消费。
国家政策方面也鼓励保健食品品类向着多元化的方向发展，《食品工业“十二
五”发展规划》（发改工业[2011]3229号）也明确指出“开发适合不同人群的
营养强化食品，孕妇、婴幼儿及儿童、老人、军队人员、运动员、临床病人特
殊膳食食品”。
c.产品形态逐步转向“食品态”
目前，我国保健食品剂型以片剂、胶囊等“药态”剂型为主。随着保健食
品的消费越来越普遍，消费者对保健食品的形态需求也越来越多元化，除了保
健品的保健功效外，人们更加注重保健品的休闲、美味、使用便利等附加功能。
因此未来保健食品在传统产品的功能基础上，向具食品形态、服用方法生活化、美味化、休闲化的方向发展。
d.行业分工专业化，推动行业发展
随着消费者需求的个性化发展，保健食品行业越来越专业化，产业内部和
企业之间的分工协作将不断细化与深化。部分保健食品企业擅长新产品研发和
创新，能够不断满足消费者多样性需求的新产品，同时建立稳定的质量保证体
系，并注重工艺技术改进，生产高质量的保健食品，这类企业技术进步和技术
升级较快，能够形成技术优势。部分保健食品企业擅长自身品牌运作，不断创
新其销售模式并积极建设与维护销售渠道，从而形成品牌优势。保健食品产业
链的专业化分工，有力推动了保健食品产业的变革，推动了保健食品产业的发
展。
（3）行业竞争格局
A.北美保健食品行业竞争格局
总体而言，北美保健食品行业市场较为成熟，但业内竞争者较多，市场集
中度低，市场份额较为分散。同时，行业内企业经过多年发展，均已在客户心
中树立了较好的品牌形象，客户对产品的选择较为稳定，行业进入门槛较高。
a.市场集中度低，市场份额分散
北美地区保健食品行业经过多年的发展已较为成熟，在运动营养产品和体
重管理产品领域，当前主要的竞争者主要有3类，分别为：中型独立品牌、大
型制药公司和快消品公司、自有品牌。目前运动营养产品和体重管理产品的市
场份额较为分散，前五大的运动营养品牌和体重管理产品品牌分别占据了这两
个市场43%和34%的份额。行业内竞争者较多，市场集中度较低。
b.品牌效应明显，行业进入门槛较高
由于北美市场份额较为分散，竞争者众多，在市场上胜出的关键因素是品
牌效应和快速引进新产品的能力。目前北美保健食品市场中各个领先的品牌在
市场流通的时间大都超过 10-20年，这些品牌已在消费者心中树立了良好的品
牌形象，对于市场准入者而言，进入门坎较高。
B.中国保健食品行业竞争格局
总体而言，我国保健食品制造业的特征为市场空间巨大、行业增速较快。
但由于保健食品产业在我国的发展时间较短，因此市场份额较为分散，行业集
中度偏低，行业中小企业众多、竞争较为激烈。
a.市场集中度低，竞争激烈，行业整合空间较大
根据国家统计局统计数据，截至 2015年11月，我国保健食品行业规模以
上企业有 277家，数量较多。目前我国保健食品行业市场集中度低、企业间竞
争激烈，市场较为分散，行业中占据品牌优势的企业市场份额也较小，行业整
合空间较大。大中型企业通过建立研发中心提升产业结构，充分发挥带头作用，充分整合产业资源，发挥综合服务优势，提升市场占有率，从而带动整个保健
食品市场向有序竞争发展。
b.企业区域分布差异化
由于我国幅员辽阔、各地经济状况有所不同，保健食品生产厂家的分布整
体呈现南多北少、东多西少的特点。广东、北京、山东、浙江、江苏、上海等
六个省市的生产厂商占据全国总产量的60%以上。这些地区的企业生产规模较
大、出口多、产品品种多、产业创新水平较高，具有规模竞争优势、较强的产
业聚集效应和较高的技术设备水平。
C.Kerr主要竞争对手分析
a.公司名称：康宝莱保健品有限公司
股票代码：HLF US Equity
上市地点：纽约
上市日期：2004年12月 16日
主营业务：康宝莱保健品有限公司是一家全球性的营养保健品公司，销售
体重管理、健康膳食、运动健身、能量和针对性营养补品以及个人护理产品。
公司通过独立分销商网络、以直销渠道分销其产品。
b.公司名称：维生素专柜股份有限公司
股票代码：VSI US Equity
上市日期：2009年10月 22日
主营业务：维生素专柜股份有限公司销售维生素、矿物质、草药、营养补
充剂、运动营养产品及保健产品。该公司通过旗下零售商店、互联网及目录销
售其产品。
c.公司名称：GNC控股公司
股票代码：GNC US Equity
上市日期：2011年4月 1日
主营业务：GNC控股公司在美国各地和全球范围经营健康和保健连锁商店。
该公司是一家全球性的健康和保健产品专业零售商，产品包括维生素、矿物质
和草药补充剂（简称“VMHS”）产品、运动营养产品及食疗产品。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
在国内市场，随着保健食品行业内企业不断进行整合资源，市场集中度不
断提升，企业规模越来越大。大型企业对供应链上下游的议价能力不断提升，
向消费者转移原材料上涨压力的能力越来越强。通过发挥规模优势，市场资源
能够向优势企业集中，企业规模化、自动化生产能力不断提高，生产成本可以
有效降低，因此综合而言国内保健食品行业利润将可以稳定增长。根据国家统
计局数据，2012年至 2015年10月，保健食品行业主营业务收入 2,000万元以
上企业利润总额如下图所示：
数据来源：国家统计局
注：受节日因素影响，保健食品销售有季节性，每年12月份保健食品销量最多
（5）影响行业发展的有利和不利因素
A.有利因素
a.消费持续增长，消费结构升级
近几年，我国居民人均消费水平不断提升，2005-2015年年均名义复合增
长率为14.15%。伴随着居民消费水平的提高，我国居民消费者在满足基本生活
需要的基础上，增加对保健食品的需求。2005年至 2015年，我国居民消费水
平、农村居民消费水平及城镇居民消费水平增长趋势如下图所示：
数据来源：国家统计局
全球范围内，虽然目前整体经济增速趋缓，但北美市场经济依然稳定增长， 2015年美国 GDP增速为2.4%，加拿大 GDP增速为1.1%，稳定的增长可以保证
稳定的消费需求。另外，新兴国家的经济增长仍较为强劲，例如 2015年印度
GDP增速为7.6%，印度尼西亚GDP增速为4.8%，目前新兴国家保健品渗透率较
低，预计未来有广阔发展空间。
b.国家“健康中国”发展规划
2014年 10月，国务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若
干意见》提出，营造重视体育、支持体育、参与体育的社会氛围，将全民健身
上升为国家战略。到 2025年，人均体育场地面积达到 2平方米，群众体育健
身和消费意识显著增强，人均体育消费支出明显提高，经常参加体育锻炼的人
数达到 5亿，体育公共服务基本覆盖全民。
李克强总理在2015年两会政府工作报告中强调：“健康是群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。” 2015年10月 29日中国共产党第
十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发
展第十三个五年规划的建议》，明确提出推进健康中国建设。2015年 9月初，
国家卫计委全面启动《健康中国建设规划（2016-2020年）》编制工作。“健康
中国”建设规划是在“十三五”时期全面建成小康社会背景下，为满足人民群
众不断增长的健康需求编制的一项全局性、综合性、战略性的中长期规划，也
是“十三五”时期卫生计生事业发展的总体规划。
伴随着国内人均可支配收入的提升以及消费市场升级，消费群体更加关注
健康生活，由此衍生了巨大的健康市场需求，助力健康食品行业整体规模提升。
此外，我国保健品人均消费水平还相对较低，2015年美国、日本的人均消费分
别 140美元、105美元，均为中国人均23.8美元水平的近 5倍，境内保健品市
场提升空间较大。
c.国家政策积极鼓励引导
保健食品行业经历了多年的发展，我国政府在制度建设、政策引导及行业
监管等方面发挥了积极作用，已逐步建立国家标准和行业标准体系，包括修订
《食品安全法》，制定《保健食品注册与备案管理办法》；整合食品安全国家标
准，初步建成覆盖所有食品类别，与国际食品法典标准体系框架、原则、科学
依据一致的食品安全国家标准体系；完善《广告法》，规范市场宣传行为；合
并食品和保健食品监管，明确和调整监管职能。这对保健食品行业的产业结构
升级、产品质量提高以及行业规范化发展起到了促进作用。2016年7月最新实
施的《保健食品注册与备案管理办法》在原来注册制的基础上进一步引入备案
制，开启了保健食品政策改革的步伐，长期看预计对行业会产生积极影响。
B.不利因素
a.行业研发投入不足，制约行业发展
虽然我国保健食品行业目前有较快的增长，但相比于该行业国际领先的企
业，我国企业的资金实力、技术水平、管理能力等方面依然有诸多需要提升改
进之处。落后的技术造成产品差异化程度不足，核心竞争力较低，行业竞争处
于无序状态，市场份额分散，这对行业长期发展有不利影响。
b.消费者认知水平较低
保健食品行业在我国存在的时间有限，目前国内多数消费者对于保健食品
的认知水平仍然较低。保健食品企业需要进一步加强对品牌功能与技术的宣传
力度，帮助国内消费者建立对保健食品更加科学全面的认知，从而更好的做出
消费选择，进而培养对品牌的忠诚度。
（6）行业进入壁垒
A.国内产品准入壁垒
1996年卫生部出台的《保健食品管理办法》明确规定：卫生部对保健食品
实行审批制度，凡声称具有保健功能的食品必须经卫生部审查确认。卫生部对
审査合格的保健食品颁发《国产保健食品批准证书》。有效的《国产保健食品
批准证书》是生产保健食品的必备条件，其包含了相应产品的产品配方、产品
质量标准、生产工艺、功效验证等内容，体现了企业具备在国内市场生产及销
售对应产品的资质。
根据 2005年 7月 1日出台的《保健食品注册管理办法（试行）》，保健食
品注册申请人需向国家食品药品监督管理总局提交申请，并由其依照法定程
序、条件和要求，对申请注册的保健食品的安全性、有效性、质量可控性以及
标签说明书内容等进行系统评价和审查，并决定是否准予其注册并颁发《国产
保健食品批准证书》。申请《国产保健食品批准证书》需在食品药品监督管理
总局指定的实验室进行保健食品的安全性毒理学试验、功能学试验（包括动物
试验和/或人体试食试验）、功效成分或标志性成分检测、卫生学试验、稳定性
试验等，保健食品批准证书申报需要较长的时间。
2016年 7月 1日又实施了最新的《保健食品注册与备案管理办法》，规定
对于使用的原料已经列入保健食品原料目录的保健食品以及首次进口的营养
素补充剂保健食品两大品类实施备案制度，其他品类保健食品仍适用于注册制
度，保健食品行业进入注册备案双轨管理阶段。若保健食品符合备案制的要求，则可大大缩短审批时间。但目前新规下保健食品扩容范围有限，仅原料目录内
的保健食品注册程序有望简化，对使用保健食品原料目录以外原料的保健食品
和首次进口的保健食品依然实行注册管理，条件严格，因此国内保健食品行业
的产品准入壁垒较高。
B.国际市场准入壁垒
不同国家在保健食品行业准入、生产经营等方面制定了不同的法律、法规
以加强对行业的监管。企业需建立符合法规要求和行业特点的质量管理体系以
达到相关部门的监管要求并取得相应认证，这个申请审批过程通常较为复杂。
如向美国出口保健食品需在美国食品药品监督管理局（FDA）网站注册，同时
建立符合美国膳食营养补充剂相关 GMP要求的质量管理体系，且在实际市场拓
展过程中，以通过NPA’s GMP等相关质量体系认证的形式，证明法规符合性
及公司质量管理水平，才能顺利拓展市场；要进入英国和主要欧盟国家零售商
超市场，需要通过BRC认证；向澳大利亚出口保健食品，企业需通过TGA’s GMP
认证方可进入该市场。部分国家还要求对出口企业进行场地注册或对单一产品
进行产品注册。由于各国政府出台的行业监管政策一般会较为严格，企业若想
进入不同国家的市场均需要在企业能力资质等方面做足大量的准备以符合监
管要求，因此国际市场准入壁垒较高。
C.技术壁垒
保健食品制造业是一个技术附加值较高的行业，一般产品的生产工艺和产
品配方较为复杂，产品的开发需要一个长期积累的过程，企业需要建立原辅料、配方、工艺、稳定性等数据库，并进一步开展针对细分产品展开配方、工艺、
质量的数据的收集、整理、分析和积累研究，进而提升企业各剂型、各类别产
品的质量，尤其是高工艺难度的特殊产品的质量。另外，新产品的检测方法和
标准一般情况没有法定可参照的标准，在研究产品标准和专属的检测方法方面
需要有较大投入，质量检测方法较为严格，对专业化设备和生产环境有严格的
要求。综上所述，行业新进入者难以在短时间内突破行业技术壁垒。
（7）行业技术水平及技术特点
保健食品行业的生产工艺及使用的配方较为复杂，不同功效成分及其工艺
流程需要企业持续投入，不断研究并进行优化，以便既能保证产品功效成分的
稳定性，同时减少原材料的耗用。目前，该行业国内企业的研发水平与国外企
业相比仍有一定的差距，国内少数竞争实力较强的企业开始通过采取新的技术
和工艺方法、引进国外先进的保健食品生产设备以提高生产工艺水平，提高企
业和产品的竞争力，从而向国际标准不断靠拢。
（8）行业的周期性、区域性和季节特征
A.行业的周期性
人们的保健需求不存在明显的周期性，保健食品行业作为与居民营养及健
康息息相关的行业，与宏观经济的波动不存在明显的相关关系。随着居民收入
水平的提高，人民的消费结构不断升级，保健食品行业一直呈现持续增长的态
势，保健食品行业周期性特征较弱。
B.行业的区域性
保健食品行业存在一定的区域性特征，这主要与不同区域的经济发展水
平、居民消费能力差异、城市化程度、人口数量及结构等多方面因素有关。在
全球市场，欧美、日本等发达国家的市场发展较为成熟，技术创新更为领先，
消费者的保健食品消费水平与保健观念普遍高于发展中国家；在国内市场，由
于我国地区发展的不平衡，不同地区居民的可支配收入和消费理念差别较大，
行业呈现从经济发达地区向经济欠发达地区逐步发展的区域性特点，目前我国
保健食品企业呈现出东多西少、南多北少的特征。
C.行业的季节性
居民的保健食品需求不受季节的影响，对保健食品的消费没有明显的季节
性，行业季节性特征整体较弱。但受传统节假日影响，保健食品在节假日期间
会由于人民礼尚往来的消费习惯从而呈现短期销售旺季，目前我国保健食品在
每年 12月份至次年2月份为消费旺季。
（9）所处行业与上、下游行业之间的关联性
保健食品行业的上游主要是各种原材料的生产商及贸易商，包括各种动植
物提取物的生产厂商以及部分农产品生产及加工厂商、化学制品厂商。下游主
要是保健食品品牌运营商以及流通领域的各种渠道商。
A.上游行业与本行业的关联性及其影响
国内外供求关系变化、国际政策（如捕捞政策）以及国家对农产品的政策
将会影响保健食品上游原材料供应商所能提供的原材料价格，进而对保健食品
行业产生影响。近年来在保健食品生产过程中越来越重视科技的推动，并不断
尝试降低成本以及生产过程的安全，这均将能够帮助降低本行业对上游行业的
需求，有利于行业的持续发展。
B.下游行业与本行业的关联性及其影响
下游行业主要是保健食品品牌运营商以及商超、药店、连锁店等流通领域
的各种渠道商。近年来，随着人们收入水平的提升，保健食品方面的消费支出
越来越多，这有助于下游流通领域的发展，而流通领域的快速发展也将带动本
行业的进一步快速发展。
3、标的公司所处行业的行业监管及行业政策
（1）国内行业监管及行业政策
A.行业主管部门和监管体制
Kerr主营业务为运动营养产品（SportsNutrition）和体重管理产品
（WeightManagement）的研发和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引》，公司所处行业属于“制造业”门类的“食品制造业”（行业分
类代码C14）。行业监管部门主要包括国务院食品安全委员会、国家食品药品监
督管理总局、国家卫生和计划生育委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家
工商行政管理总局。行业自律规范组织为中国保健协会。
国务院食品安全委员会作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构，
其主要职责是分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作，提出食
品安全监管的重大政策措施，督促落实食品安全监管责任。
国家食品药品监督管理总局负责起草食品安全及监督管理的法律法规草
案，拟订政策规划，制定部门规章，着力防范区域性、系统性食品药品安全风
险；负责制定食品行政许可的实施办法并监督实施。
国家卫生计生委下设的食品安全标准与监测评估司负责食品安全标准制
定、食品安全风险检测与评估，食品相关产品新品种的安全性审查，参与拟订
食品安全检验机构资质认定的条件和检验规范。
国家质量监督检验检疫总局下设的产品质量监督司负责拟订产品质量安
全监督的工作制度，进出口食品安全局负责拟订进出口食品和化妆品安全、质
量监督和检验检疫的工作制度；国家工商行政管理总局承担监督管理流通领域
商品质量和流通环节食品安全的责任。
中国保健协会经政府部门委托，参与制订行业规划，对行业内重大的技术
改造、技术引进、投资与开发项目进行论证；参与制定、修订国家标准和行业
标准，组织贯彻实施并进行监督；经政府部门授权参与行业生产、经营许可证
发放的有关工作，参与资质审查等。
B.主要法律法规及政策
截至目前，公司所在行业主要法律法规及政策整理如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规名称||发布单位||实施时间|
|1||《保健食品管理办法》||国家卫生计生委||1996年6月1日||
|2||《保健食品良好生产规范》||国家卫生计生委||1998年5月5日||
|3||《卫生部关于调整保健食品功能受理和审批范围的通知》||国家卫生计生委||2000年1月14曰||
|4||《卫生部关于进一步规范保健食品原料管理的通知》||国家卫生计生委||2002年2月28日||
|5||《保健食品注册管理办法（试行）》||国家食品药品监督管理总局||2005年7月1日||
|6||《保健食品注册申请申报资料项目要求（试行)》||国家食品药品监督管理总局||2005年7月1日||
|7||《保健食品样品试制和试验现场核査规定（试行)》||国家食品药品监督管理总局||2005年7月1日||
|8||《营养素补充剂申报与审评规定（试行)》||国家食品药品监督管理总局||2005年7月1日||
|9||《保健食品广告审查暂行规定》||国家食品药品监督管理总局||2005年7月1日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规名称||发布单位||实施时间|
|10||《食品安全企业标准备案办法》||国家卫生计生委||2009年6月10日||
|11||《中华人民共和国食品安全法实施条例》||全国人大常委会||2009年7月20日||
|12||《流通环节食品安全监督管理办法》||国家工商行政管理总局||2009年7月30日||
|13||《食品标识管理规定》||国家质量监督检验检疫总局||2009 年 10 月 22日||
|14||《食品添加剂新品种管理办法》||国家卫生计生委||2010年3月30日||
|15||《食品相关产品新品种行政许可管理规定》||国家卫生计生委||2011年6月1曰||
|16||《进出口食品安全管理办法》||国家质量监督检验检疫总局||2012年3月1日||
|17||《保健食品命名规定》||国家食品药品监督管理总局||2012年3月15日||
|18||《中华人民共和国商标法》||全国人民代表大会常务委员会||2013年8月30日||
|19||《中华人民共和国商标法实施条例》||国务院||2014年4月29日||
|20||《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》||国家质量监督检验检疫总局||2014年8月1日||
|21||《食品召回管理办法》||国家食品药品监督管理总局||2015年9月1日||
|22||《中华人民共和国广告法》||全国人民代表大会常务委员会||2015年9月1日||
|23||《食品生产许可管理办法》||国家食品药品监督管理总局||2015年10月1日||
|24||《食品经营许可管理办法》||国家食品药品监督管理总局||2015年10月1日||
|25||《中华人民共和国食品安全法》（2015年修订）||全国人大常委会||2015年10月1日||
|26||《保健食品注册与备案管理办法》||国家食品药品监督管理总局||2016年7月1日||

C.保健食品行业管理
我国保健食品行业管理大体经历了三个阶段，分别为审批管理阶段、注册
管理阶段以及注册备案双轨管理阶段。
1996年 6月 1日，国家卫生计生委颁布《保健食品管理办法》，对保健食
品、保健食品说明书实行审批制度；
2005年 7月 1日出台的《保健食品注册管理办法（试行）》实现了由审批
制到注册制的转变，监管主体变更为国家食品药品监督管理局，针对国产保健
食品和进口保健食品两大类别出台相应的注册申请以及再申请等一系列细则；
2016年 7月 1日实施的《保健食品注册与备案管理办法》，规定对于使用
的原料已经列入保健食品原料目录的保健食品以及首次进口的营养素补充剂
保健食品两大品类实施备案制度，其他品类保健食品仍适用于注册制度。
在原注册管理阶段中，保健食品批文申请流程复杂，耗时时间长。保健食
品在国内上市流通前需申请获得保健食品称号（国食健字或卫食健字），俗称
“蓝帽子”。国内“蓝帽子”认证申请流程复杂，品牌商需经历产品检测（包
括卫生学、稳定性、安全性等）、省级食品药品监督管理局（FDA）审核（进口
食品直接由国家食品药品监督管理局审核）、国家食品药品监督管理局（CFDA）审核等一系列流程，通常需耗时1~2年左右，国外厂商拿批文则需要至少 2年
左右时间。注册制下保健食品批文审核流程示意如下：
自 2016年 7月 1日起，保健食品行业进入注册备案双轨管理阶段，新的
政策开启了保健食品政策改革的步伐，并首次提出“注册制和备案制”并行的
制度。新规下注册、备案制适用范围如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||制度||产品类别||部门|
|注册||适用保健食品原料目录以外原料生产的保健食品||总局||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||制度||产品类别||部门|
|||首次进口的保健食品（不属于补充维生素、矿物质）||||
|备案||首次进口的保健食品（属于补充维生素、矿物质）||||
|||使用保健食品原料目录中的原料生产的保健食品等其他||省局||

保健食品原料目录如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||原料名称||保健功能|
|1||钙(Ca，mg)||补充钙||
|2||镁(Mg,mg)||补充镁||
|3||钾(K,mg)||补充钾||
|4||锰(Mn,mg)||补充锰||
|5||铁(Fe,mg)||补充铁||
|6||锌(Zn,mg)||补充锌||
|7||硒(Se,μg)||补充硒||
|8||铜(Cu,mg)||补充铜||
|9||维生素A(视黄醇,μg)||补充维生素A||
|10||维生素D(D2、D3,μg)||补充维生素D||
|11||维生素B1(硫胺素,mg)||补充维生素B1||
|12||维生素B2(核黄素,mg)||补充维牛素B2||
|13||维生素B6(吡哆醇,mg)||补充维牛素B6||
|14||维生索B12(氰钴胺素/羟钴氨酸,μg)||补充维生素B12||
|15||烟酸(烟酸,mg)||补充烟酸||
|16||叶酸(蝶酰谷氨酸,μg)||补充叶酸||
|17||生物素(生物素,μg)||补充生物素||
|18||胆碱(胆碱,mg)||补充胆碱||
|19||维生素C(抗坏血酸,mg)||补充维生素C||
|20||维生素K(K1,μg)||补充维生素K||
|21||泛酸(泛酸,mg)||补充泛酸||
|22||维生素E(α-生育酚,mg)||补充维生素E||

资料来源：国家海关总署
若保健食品符合备案制的要求，则可大大缩短审批时间。但新规下保健食
品扩容范围有限，仅原料目录内的保健食品注册程序有望简化，对使用保健食
品原料目录以外原料的保健食品和首次进口的保健食品依然实行注册管理，因
此条件严格，新规短期对市场造成的影响有限，长期会对市场产生影响。
（2）境外行业监管情况
A.美国监管情况
美国保健食品涵盖范围较广，具体是指含有补充膳食营养成分的口服产
品。1994年美国国会通过《保健食品健康和教育法令》），根据法令，保健食品
属于食品，归美国食品药品管理局（FDA）的食品安全与营养中心监督管理。
不同于一般意义上的食品，保健食品有专门的法规条款对其进行监督管理。
保健品生产企业不必向 FDA注册，一般来说也不必在产品上市前向 FDA通
报产品。只有当保健食品中含有新的膳食成分时，企业才必须事先向 FDA通报
即将上市的产品，并证明该膳食成分安全可靠。另外，FDA例行对保健食品生
产企业进行监督抽查。当 FDA确认某种成分可能对人体不安全时，有权力限制
该产品使用或要求从市场上收回该产品。
FDA对保健食品的标签也有严格的规定，标签中必须包括：产品名称、生
产商、包装商或批发商的名称和地址、成分表、服用方法、剂量以及包装规格
等。保健食品必须有其功效说明，法令规定，保健食品可允许如下三种功效申
明：营养含量申明、疾病申明、营养支持申明（包括结构功能申明）。
B.加拿大监管情况
加拿大对于保健食品的定义是可以维持或者促进健康的物质，具体功能是
包括1）疾病的诊断、治疗、减轻或预防紊乱或者非正常身体状态等相关症状；
2）恢复、矫正人体组织功能；3）修复人体组织等。1999年 3月，加拿大卫生
部（HealthCanada）组建保健食品办公室，起草制定了一部专门法规，规范
传统保健食品的生产和销售，以便保证消费者使用产品的安全性。这项法规于
2004年1月 1日正式实施。
具体来说，保健食品法规包括产品定义、产品许可证管理、场所许可证管
理、药品生产质量管理规范（GMP）、临床实验、标签和包装、广告宣传、不良
反应报告等方面的内容。所有的保健食品在销售之前，许可人必须将产品的药
用组成、来源、作用、非药用成分和使用方法等详细信息递交卫生部，卫生部
将在递交资料之日起 60天内审查申请者递交的文件，符合要求的，就会颁发
产品许可证。对不符合要求的保健食品，加拿大卫生部长有权根据申请者递交
的资料做出拒绝、怀疑或若取消保健食品注册许可的决定。法规要求所有的保
健食品制造商、包装商、标签商和进口商都应该获得许可证，只有在得到许可
证以后才可以进行保健食品的经营和销售。
另外，法规中特别指出，针对保健食品的严重不良反应，保健食品的经销
商应该在知晓严重不良反应 15天之内向加拿大卫生部报告，以便卫生部及时
对该保健食品做出安全性评估，并决定是否撤销该保健食品的许可证。
4、Kerr的行业地位与核心竞争力
（1）标的公司具有较为领先的行业地位
Kerr是加拿大安大略省的一家专注于运动营养产品和体重管理产品的非
上市公司，主营业务为体重管理产品（WeightManagement）和运动营养产品
（SportsNutrition）的研发和销售，拥有 Hydroxycut等 4个主要体重管理
产品品牌和 MuscleTech等 7个主要运动营养产品品牌。Kerr在保健食品行业
处于市场领先地位，特别是在北美市场，产品具有较高的知名度，业绩表现在
同行业中相对出色，并且有较长的品牌历史和毛利较高的产品组合。
运动营养行业方面，根据 AC尼尔森近期研究数据，MuscleTech、Six Star
两款产品在美国运动营养产品市场 FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名第一。
MuscleTech于 1996年推出，是标的公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续
销售超过 20年。Six Star创立于 2004年，为北美地区 FDMC渠道最有影响力
的运动营养品牌之一。
体重管理行业方面，根据 AC尼尔森近期研究数据，Hydroxycut及 Purely
Inspired产品在美国体重管理产品市场 FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分列
第一、第二位。2015年度，Kerr的 Hydroxycut产品销售额在北美体重管理产
品市场中亦处于领先地位。Hydroxycut为过去十年北美最畅销的体重管理产品
之一，累计销售量逾1亿瓶。
（2）标的公司核心竞争力
A.国际化的品牌形象，领先的全球市场地位
Kerr总部位于加拿大安大略省奥克维尔，拥有的全球性的销售渠道，其产
品销往全球 130多个国家和地区，拥有丰富的国际经营及销售经验，熟悉国际
市场环境和行情。Kerr在保健食品品行业处于市场领先地位，具备较长的品牌
历史和毛利较高的产品组合，特别是在北美市场，其产品具有较高的知名度。
Kerr近年来业绩表现良好，2015年销售收入超过 4亿美元。
根据 Euromonitor International在2015年发布的《Sports Nutrition in
Canada》报告显示，Kerr 2015年在加拿大地区以约11%的保健品市场占有率
位于领导地位。
B.完善的品牌矩阵，明星产品持续驱动业绩增长
标的公司的主营业务为运动营养产品和体重管理产品的研发和销售。其
中，运动营养产品主要包括MuscleTech、SixStar、Mission1、Epiq、Strong
Girl、TrueGrit、fuel:one等7个品牌；体重管理产品主要包含Hydroxycut、 PurelyInspired、Xenadrine和Nature’s Food等 4个品牌，Hydroxycut自
1995年以来衍生出一系列品牌，包括：Hydroxycut, Hydroxycut Gummies和
HydroxycutBlack。各品牌存在差异又有所互补，形成较为完善的品牌矩阵。
根据 AC尼尔森近期研究数据，MuscleTech、Six Star两款产品在美国运
动营养产品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名第一位。MuscleTech于 1996
年推出，是标的公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续销售超过 20年。Six
Star创立于 2004年，为北美地区 FDMC渠道最有影响力的运动营养品牌之一。
根据 AC尼尔森近期研究数据，Hydroxycut及 Purely Inspired产品在美
国体重管理产品市场 FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一、第二位。
Hydroxycut为过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，累计销售量逾 1亿
瓶，于 FDMC渠道的市场份额达24%，在体重管理产品中品牌认可度较高。
C.强大的分销渠道及客户关系管理能力
Kerr的主要销售区域为美国、加拿大等北美地区，并覆盖世界其他主要市
场，主要的销售渠道大致可以分为FDMC、健康食品商店、网络、以及国际销售
（覆盖逾 130个国家），其产品已入驻亚马逊、GNC、沃尔玛、沃尔格林、山姆
会员店等国际零售商体系。Kerr积极拓展其线上销售渠道，2015年线上销售
渠道实现超过50%的增长。
经过多年的努力，Kerr线上线下销售渠道不断完善、国内国际渠道不断提
升、产品宣传不断强化以及与核心客户的联系更加紧密等多方面因素协同促
进，均保证了 Kerr良好客户关系的维护。
D.行业领先的产品创新能力，及时顺应市场需求
Kerr一直引领行业创新，截至目前已经生产出众多具备领先科技的产品。
Kerr通过大量的科研投入、消费品分析、市场研究、以及与合作伙伴的长期沟
通交流，能够持续开发新型产品，累计已开发逾 800款产品，维持自身创新能
力和持续竞争力。
目前Kerr拥有超过 60项专利，并获取了业界领先原材料成分的独家许可
协议。Kerr通过与多伦多大学等一系列一流大学及第三方研究机构建立了合作
关系，旨在共同开发研制新产品，保持标的公司持续的创新能力。
凭借强大的创新能力，Kerr可及时推出新产品以迎合市场需求，从而拥有
持续的发展动力。
E.稳定的核心管理团队
Kerr核心管理团队拥有超过 20年的行业经验，并且团队成员十分稳定。
标的公司创办人 Paul Gardiner长期担任公司行政总裁，负责制定公司战略及
发展计划并直接负责人力资源工作。标的公司首席运营官 Terry Begley担任
公司领导层已经超过 17年，亲自领导Kerr全球销售团队，主要负责与重点客
户的关系维护，也积极参与现有品牌的研发。Norm Vanderee自 2010年 1月起
担任首席财务官，在该行业拥有 20多年的经验，负责公司财务、信息技术相
关领域，在公司战略制订中发挥重要的作用。标的公司法务总监 Roch
Vaillancourt自2006年起任职于 Kerr的法律部门，领导法律及监管等多个领
域团队，负责处理标的公司法律事务。经过多年的发展与积累，标的公司形成
了行业及业务经验丰富的专业团队，该团队也是标的公司未来发展的重要保
障。
（3）标的公司在业务经营方面的主要困难
A.中国境内分销渠道单一
Kerr在中国境内的销售目前主要通过代理商代理，并由代理商在中国市场
进行销售。代理商目前主要通过天猫等在线平台销售 Kerr产品，销售渠道较
为单一。本次交易完成后，上市公司可凭借在中国市场已有的渠道、管理经验、品牌等优势，推动标的公司中国业务的发展，拓展标的公司在国内的销售渠道。
B.产能瓶颈
标的公司目前生产环节外包，且外包生产商集中在加拿大等地。随着标的
公司业务的不大发展壮大，公司有部分热销品种因生产能力受限制而无法完全
满足市场需求，客观上使公司丧失了一定的市场机会和市场份额。
5、标的公司核心业务流程
Kerr是一家经营运动营养产品、体重管理产品和健康食品的公司，与其他
竞争者类似，Kerr专注于研发和销售，把制造环节外包给了第三方。尽管制造
环节被外包，为了预防食品安全问题的发生，Kerr也积极实施一系列的产品质
量保证管理办法，从原材料的收购到后续的生产环节密切监控食品质量问题，
并与相关监管部门保持密切的沟通。
Kerr主要的商业流程如下：
生产商
上
游
||
|-|
|产品研发|
|市场需求分析|

||
|-|
|可行性分析|
|产品可行性研究|

||
|-|
|制定采购计划|
|与生产商约定生产计划|

||
|-|
|产品质量控制|
|保证食品安全|

||
|-|
|市场推广、物流运输|
|实物配送至分销网点|

oI 
根据销售预

约料定的原质材
量

制定切实
v 测指定采购 可行的推
ta 
理念发现

技术、市场
计划
特质
广计划
e 

理制念作筛产选
品原

可产行品性
名称及

与定生生产产商合协
同

检商查原生料产
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
安团排队运将输
产
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
实验室测试

竞争力分析

与商原协料商提原供
料

抽样检查
成至品Iov运at输
e分
产成品质
价格 销网点
量
下
游
分销商、渠道商
在产品研发阶段，Kerr自身的研发团队与一系列一流的大学以及实验室合
作，分析发现目前新的科学理念，并根据这些理念研发出新产品配方，进行实
验室测试。
研发出的新产品在投入量产之前，Kerr会对新产品进行可行性分析。该分
析主要研究新产品使用的技术是否安全可靠，其所面对的市场是否有足够多的
消费者群体，以及新产品与竞争产品相比是否具有优势。
在制定采购计划阶段，Kerr会根据对产品销售的预测与上游生产商签订采
购合同，由生产商完成对 Kerr产品的制造。为了控制产品质量和成本，Kerr
会与制造商上游的原材料供应商签订原材料采购合同，以控制原材料的质量和
成本。生产过程结束后，Kerr会对产成品进行验收，以保证最终产品的质量。
与此同时，Kerr采用成熟的产品推广流程，通过杂志文章、电视、数字新
媒体、以及运动、体育赞助保持线上线下极高的曝光度，不断吸引来自不同消
费群体的新客户，提高产品销量。
6、标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式
（1）标的公司的主要盈利模式
Kerr的主要盈利模式为提供全方位、高质量的运动营养产品（Sports
Nutrition）和体重管理产品（WeightManagement）。为了预防食品安全问题
的发生，Kerr也积极实施一系列的产品质量保证管理办法，保障食品质量。与
此同时，Kerr与一系列一流大学及第三方研究机构建立了合作关系，共同开发
研制新产品，保持标的公司持续的创新能力。
Kerr下游主要的客户为各大分销商和渠道商，比如沃尔玛、GNC等。Kerr
与下游分销商有着长期的合作关系，与此同时，Kerr强大的营销团队会通过一
系列综合、先进的市场推广计划最大化Kerr产品的销售。
（2）标的公司主要经营模式
A.研发环节
a.研发实力
自 1995年以来，Kerr一直引领行业创新，截至目前已经生产出众多基于
该领域领先科技的产品。标的公司通过的不断地科研投入、消费品分析、市场
研究、以及与合作伙伴的不断沟通，持续开发新产品，维持着自身的创新能力
和持续的竞争力。目前 Kerr主要的研发成果包括：
(a)超过 60项专利；
(b)投资逾 100万美元与多伦多大学设立 Kerr / MuscleTech Metabolism
and SportsLab，该实验室设有研究及教学实验室、肌力及体能监测设施、医
疗诊所及运动场地，将支持运动科学领域的前沿研究，并长远将进一步支持在
高强度运动、康复科学、运动医药和许多其他领域的研究；
(c)获取业界领先原材料成分（包括 Free AcidHMB、Peak ATP等）的独
家许可协议。
b.与一流大学合作
Kerr与一系列一流大学及第三方研究机构建立了合作关系，旨在共同开发
研制新产品，保持标的公司持续的创新能力。截至本预案签署之日，与 Kerr
建立合作关系的大学和第三方研究机构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||||
||||合作大学||地点||合作方式||合作成果||研究成果归属|
||号|||||||||||
|1||佛罗里达大学||美国||Kerr 赞助佛罗里达大学进行研究||GAKIC 这种物质被临床证明可以有效提升肌肉力量并缓解疲劳；该物质已注册专利，美国专利号：6,100,287||佛罗利达大学拥有GAKIC 配方，Kerr公司获得其专利使用许可，并使用该配方在其产品中||
|2||贝勒大学||美国||Kerr 赞助贝勒大学进行研究||1、实验证明运动前补充小剂量褪黑素可以提高运动中生长激素生成. 该发现已注册专利，加拿大专利号：2,370,103||Kerr出资赞助了该研究，可以使用研究结论||
|||||||||2、实验证明烃基柠檬酸可以有效帮助健康减肥||实验结论被用在产品LEUKICHardcore中||
|3||内布拉斯加州立大学||美国||Kerr 赞助内布拉斯加州立大学进行研究||研究了在摄入L-谷氨酰胺后肌肉的表现.||Kerr出资赞助了该研究，可以使用研究结论||
|4||匹兹堡大学||美国||Kerr 赞助匹兹堡大学进行研究||研究了口服一水肌酸和素食对于运动表现的影响.||Kerr出资赞助了该研究，可以使用研究结论||
|5||格拉斯哥大学||英国||Kerr 赞助格拉斯哥大学进行研究||研究了肌酸和甘油的超水合技术||格拉斯哥大学拥有知识产权，Kerr公司可以使用相关数据||
|6||诺丁汉大学||英国||Kerr 赞助诺丁汉大学进行研究||研究了胰岛素优化的肌酸在食用碳水化合物、蛋白质、和氨基酸时有提高肌酸留存量的功效||Kerr购买了该项知识产权||
|7||GlobalClinicalsInc.||美国||Kerr 赞助了GlobalClinicals 的研究||研究了热饱促进减肥配方||Kerr拥有研究成果||
|||||||||研究了不同食用成分对睾酮水平的影响||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||研究了膳食替代品对体重管理的影响.||
|8|多伦多大学|加拿大|Kerr 赞助了多伦多大学的研究|研究了人参、魔芋、和芡欧鼠尾草.的服用对血糖水平的影响|Kerr出资赞助了该等研究，可以使用研究结论|
|||||临床检测了对不同人群对口服葡萄糖耐受性.||
|||||研究蛋白质在一天内的合成和恢复情况||
|9|圭尔夫大学|加拿大|Kerr 赞助了圭尔夫大学的研究|研究了咖啡因对于血糖水平的影响|Kerr出资赞助了该等研究，可以使用研究结论|
|||||研究了中草药产生热量的安全性||
|10|麦克马斯特大学|加拿大|Kerr 赞助了麦克马斯特大学的研究|研究了肌酸对细胞代谢的影响|麦克马斯特大学拥有该等知识产权，Kerr可以使用相关数据|
|||||研究了肌酸和碳水化合物的摄入对于提高肌肉力量的影响||
|11|拉瓦尔大学|加拿大|Kerr 赞助了拉瓦尔大学的研究|研究了绿茶和咖啡因配方的产热效应|Kerr拥有该等知识产权|
|12|St. FrancisXavier|加拿大|Kerr 赞助了St. FrancisXavier的研究|与 St. FrancisXavier合作研究乳清蛋白配合肌酸配方对运动表现的影响|Kerr出资赞助了该等研究，可以使用研究结论|
|||||研究了肌酸的药物效力||
|13|萨省大学|加拿大|Kerr 赞助了萨省大学的研究|与萨省大学合作研究乳清蛋白配合肌酸配方对运动表现的影响|Kerr出资赞助了该等研究，可以使用研究结论|
|||||研究了乳清蛋白，肌酸，谷氨酰胺，CLA等物质对于肌肉生长的作用||

c.新产品研发
Kerr的研发团队与品牌管理以及质量控制团队紧密合作，研究新成分及开
发新产品。Kerr新产品的研发主要涵盖五大步骤，即理念由来、理念筛选、验
证、开发、推出（如下图所示）。
理念由来：研发团队进行全球大学搜索、细查学术刊物、阅览网上刊物并
与供应商及制造商合作，寻找最新的健康理念，并以此理念进行新产品配方研
发。
理念筛选：新配方需进行审查并需通过科学合理性、安全、及可行性的试
验，方可进入下一个研发阶段。
产品验证：经筛选后的配方，还需要通过进一步的产品及市场论证，以分
析新产品的前景、评估其风险、决定投资规模、验证可行性，从而实现新产品
价值最大化。
产品开发：产品进入制作原型的阶段，在此阶段开发团队进行监管审查、
合规审查及感官评价；新产品在推向市场之前，还会由一家美国国内知名大学
做第三方口味核查。
产品推出：销售及营销团队执行市场推广计划并开始大规模生产。
d.研发费用支出
报告期内，标的公司相关研发费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|2013年|
|开发支出|451.22|518.28|451.40|1,373.58|

B.采购模式
由于生产环节外包，Kerr的采购活动主要包括对产品原材料的采购和最终
产成品的采购。
a．原材料采购
Kerr主动管理蛋白质/粉等核心原材料的采购，主导谈判价格，而后由代
工厂与原材料供应商直接签约，进行原辅材料采购。公司采购的原材料主要是
用于生产其运动营养产品和体重管理产品所需的原材料，如乳清蛋白、绿茶提
取物等。公司制定了完善的原辅材料采购制度，从源头开始为产品质量提供保
障。
b.原材料检验制度
公司对采购的原材料进行检验，根据物料的性质差异，对不同类物料确定
监控对应的检测项，设立不同的检验标准，检验合格后物料方可进入下一个环
节进行生产。公司主要原材料监测流程如下：
c.生产商选择标准
在外包生产环节中，Kerr对生产商的选择进行沿革把控，按照 cGMP
（Current Good ManufacturePractices，即动态药品生产管理规范）标准选
择第三方生产商。与 Kerr合作的生产商必须严格遵守 cGMP标准，以保证产品
的纯度及品质。
d．产成品采购
Kerr与第三方生产商直接签订合同，事先约定生产计划。生产商生产完成
后，由 Kerr对产品质量进行验收，验收合格的产品公司将进行采购。其主要
流程如下：
C.市场营销推广模式
Kerr在运动营养食和体重管理产品领域深耕十余年，已发展出一系列综
合、先进的市场推广计划。标的公司采用成熟的产品推广流程，通过杂志文章、电视、数字新媒体、以及运动／体育赞助保持线上线下极高的曝光度，不断吸
引来自不同消费群体的新客户。有效的市场宣传，配合 Kerr卓越的产品品质，打造了强劲的客户信任和产品忠诚度，带动了重复销售以及交叉产品销售。
Kerr主要市场营销渠道如下图所示：
Kerr的市场推广策略侧重于培养品牌形象和推广产品概念。截至 2015年
12月，Kerr市场推广团队共拥有 70余名员工，在营销行业拥有超过 10年经
验的营销总监 Brian Cavanuagh领导下，Kerr已发展成为运动营养产品和体重
管理领域最知名的品牌企业之一。
以下为 Kerr的几种广告实例：
杂志等印刷品 网络及数字媒体 运动员及健身赞助 Rob Gronkowski Russell WestbrookNFL全明星赛边锋
Giancarlo Stanton Danica PatrickD.销售模式
标的公司是营养保健食品领域一家致力于研发和销售的品牌经营商。标的
公司致力于新产品的研发和推广，通过提高产品及服务的附加值，来提高客户
的粘性以及双方合作的紧密度，为客户创造更多价值。
a.销售团队
截至2015年 12月，Kerr销售团队共计70余名员工，分别负责不同销售
渠道的销售工作。
b.分销渠道
Kerr主要的销售渠道主要包括FDMC、健康食品商店、网络以及国际销售
（除北美外 130余个国家）。
(a)分销渠道：FDMC
FDMC渠道包括食品店、药店、大众店以及会员店。FDMC为Kerr最主要的
销售渠道，2015年销售占比50%以上，具体包括：
食品店：Kerr的产品在近 13,000家食品店销售，包括Publix、Kroger
及Loblaws。根据 AC Nielsen的数据显示，2015年在食品店销售的运动保健
及体重管理产品各品牌占整体市场的16%。食品店为 Kerr产品进入广大消费者
视野并产生购买行为的重要渠道。
药店：Kerr于近 24,000家药店销售其产品，包括Walgreens、RiteAid
及CVS。根据 AC Nielsen的数据显示，2015年在药店销售的运动保健及体重
管理产品各品牌占整体市场的28%，且2015年全年销售增长3%。自首家药店
于 2000年开始供应 Kerr产品以来，该渠道便成为 Kerr推广产品的主要渠道
之一。由于拥有与各大药店长期的合作关系，Kerr得以定期赢得黄金货架位，带动销售额增长。
大众店：Kerr于超过 8,000家大众店销售产品，包括 Walmart及Target。
根据 AC Nielsen的数据显示，2015年在大众店销售的运动保健及体重管理产
品各品牌占整体市场的32%，且 2015年全年销售增长8%。在该渠道内，Kerr
较竞争对手拥有更多的货架位，为该渠道内运动营养产品的领导者。
会员店：Kerr于 1,000多家会员店销售产品，包括Sam’s Club及BJ’s。
自 2011年进入Sam’s Club的会员店渠道以来，Kerr通过提供高品质产品，
一直与Sam’s Club保持着很好的合作。
(b)分销渠道：健康食品商店
Kerr通过于北美的约 5,560家健康食品商店销售产品，包括GNC及
VitaminShoppe。健康食品店渠道 2015年占 Kerr销售的近20%。
(c)分销渠道：国际
Kerr的产品销往世界 130多个国家，主要包括中东、澳大利亚、中国、巴
西、西班牙、墨西哥及欧洲。国际渠道销售额 2012年至 2015年实现近年化30%
的增长率。2015年国际渠道占 Kerr销售的近20%。
(d)分销渠道：网络电商
Kerr通过日益增多的网上零售商销售产品，包括BodyBuilding.com、Boots
及drugstore.com。通过为极易辨识的网络宣传，Kerr建立了具备竞争力的网
上销售业务。网上渠道于 2015年占 Kerr销售的10%左右，且增长潜力巨大。
E.定价模式
标的公司产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格、以针对
不同渠道的市场推广策略。在给产品定价时，标的公司将会综合考虑产品的生
产成本及市面上类似产品的价格，制定产品的价格区间，保证定价符合产品的
市场定位和价格优势。最后，根据公司将结合针对不同渠道的市场推广策略，
确定给每个客户的报价。
（3）标的公司主要结算模式
Kerr同客户签订框架性合同，约定合作的相关内容，对采购价格变动、账
期、货款的支付方式等进行安排。当客户有相关需求时，客户会与标的公司签
订相应的订单，由标的公司确认订单并发货。标的公司通常给与客户 30天到
45天的付款期，而更长期限的付款条款则需要公司管理层审批。
7、Kerr主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产
A.租赁房产及固定资产
截至2016年 11月30日，标的公司及其子公司使用的主要租赁房产共计 4
处，该等房屋租赁合同均合法有效。
截至 2016年 10月31日，标的公司固定资产情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧年限||固定资产原值||累计折旧||账面价值||成新率|
|家具||3-10年||1,964.67||1,431.25||533.42||27.15%||
|电脑||3年||1,455.41||1,103.21||352.20||24.20%||
|办公设备||3年||32.81||18.58||14.23||43.37%||
|研究性设备||10年||70.69||49.68||21.01||29.72%||
|健身器材||10年||132.24||116.82||15.43||11.67%||
|合计||-||3,655.82||2,719.54||936.28||-||

B.重大知识产权
根据《购买协议》，标的公司及其子公司在美国、加拿大等国家或地区拥
有重要专利 10项、重要商标 303个、重要域名24个。
a.重要专利
根据《购买协议》，标的公司及其子公司拥有 10项重要专利。该等重要
专利为标的公司子公司 Northern所有。
b.重要商标
截至 2016年 11月 30日，Kerr及其子公司在美国、加拿大等国家或地区
拥有的重要商标 303个。
经核查，前述重要商标中部分商标的注册人为 Northern Innovations
HoldingCorp.（为与 Northern区分，称其为 OldNorthern）、Foreign
Supplement TrademarkLtd.、Muscletech Research and DevelopmentInc.、 Canadian Supplement TrademarkLtd.、Cytodyne Technologies,Inc.、
Iomedix Development International SRL或2462096 OntarioLimited.，但
商标产权链显示该等商标已经转让给Northern。
截至 2016年 11月 30日，注册号为P00118081、4006685540000、
4006872480000、4006685550000、1502071、序号为 232号、233号的NANOVAPOR、序号为251号的 SIXSTAR、序号为 91号的HYDROXYCUT商标已过有效期，正在
续展过程中；序号为 253号的 PURELY INSPIRED商标和序号为 258号的 EPIQ
的商标在申请过程中且已被驳回，Kerr及其子公司将就此提出复议；注册号为
P232987和 01049943的商标的图形已经失效，其文字商标已续展。PHASE8、
HYDROXYCUTMAX!及 AMINOMAX由 Kerr及其子公司使用，但未办理商标注册登
记。
经以标的公司及其子公司作为申请人在国家工商行政管理总局商标局网
站查询，Kerr及Kerr子公司在中国境内的 12个重要注册商标的注册人分别为
Foreign Supplement Trademark Ltd.、Muscletech Research and Development
Inc.、Northern Innovations Holding Corp.（old），其中注册号为5318604，2011973的两个商标正在处于无效宣告过程中。
c.重要域名
截至2016年 11月30日，标的公司及其子公司拥有的重要域名24个，其
中域名 muscletech.ru的申请人为 Muscletech Research and Development Inc.该域名产权链显示其已被转让给Northern。
d.重要商标及重要域名的瑕疵情况
（a）重要商标
根据《购买协议》，标的公司及其子公司拥有303项重要商标，其中美国
商标41个，加拿大商标42个。截至2016年11月30日，117项重要商标存在
权属瑕疵，具体为：（1）114项商标的登记权利人不是标的公司或其子公司；
（2）9项商标已过有效期；（3）3项商标由标的公司或其子公司实际使用，
但未办理注册商标登记；（4）2项商标正在无效宣告的过程中，以及（5）序
号为 253号的 PURELY INSPIRED商标和序号为 258号的 EPIQ的商标在申
请过程中且已被驳回，Kerr及其子公司将就此提出复议；前述第（2）、（3）、（4）及（5）项均不涉及美国或加拿大商标，且（2）、（4）及（5）该等商
标属于（1）中的114个商标。存在瑕疵的重要商标占重要商标总数约38.61%。
（b）重要域名
根据《购买协议》，标的公司及其子公司拥有24项重要域名。经核查，截
至 2016年 11月 30日，其中 1项重要域名存在权属瑕疵，具体为：俄罗斯域
名muscletech.ru的登记权利人非是标的公司或其子公司。存在瑕疵的重要域名
占重要域名总数约4.17%。
e.可能产生的影响及风险
（a）针对前述114项重要商标及1项重要域名的登记权利人非是标的公
司或其子公司的情形，该等商标或域名的产权链显示该等商标及域名均已经相
关程序转让给了标的公司或其子公司；
（b）针对前述 9项已过有效期的商标，标的公司确认其正在办理其中 8
项商标有效期的续展手续，注册号为P232987的注册商标由于标的公司在该商
标注册地的销售量较低，其已有文字商标，标的公司决定不再续展；
（c）针对3项未办理注册登记的商标，标的公司确认该等商标虽未经登
记，但仍受普通法保护。
（d）针对 2项处于宣告无效过程中的商标，根据标的公司提供的资料、
说明并经核查，标的公司已收到商标局下发的《关于提供注册商标使用证据的
通知》（发文编号：撤三20160000013556CSTG）与《关于提供注册商标使用证
据的通知》（撤三20160000013557CSTG）。根据该等通知，商标局要求标的公
司在收到该通知的2个月内向商标局提供标的公司在2013年5月20日至2016
年 5月 19日期间在核定使用商品上使用注册号为 2011973和 5318604的注册
商标的证据或证明存在不使用的正当理由。
根据标的公司的说明，标的公司已于 2017年1月 20日向商标局提供了相
关证据。
（e）针对前述显示被驳回的 2项正在申请中的商标，标的公司回复仍处
于申请过程中，且会针对驳回提起反驳。
f.规范措施及期限
根据《购买协议》第7.1条，交割日前，交易对方应（1）对于美国和加拿
大内的知识产权，已促使公司；以及（2）对于美国和加拿大以外其他国家的知
识产权，已尽商业合理努力促使公司，准备和提交使得知识产权的申请和注册
的所有权完好的所有文件，包括将目前登记在除公司及其任何子公司之外的任
何人士名下的知识产权转至公司或其任何子公司名下所必要的转让的准备和登
记，包括为维系该等知识产权之目的进行所有必要的申报、支付所有必要的注
册费、维护费、续展费（包括税金、费用及其他财务义务的支付），以维系重
大知识产权的效力，使得公司或其子公司对该等知识产权的合法所有权载于公
共记录之上。
根据《购买协议》第10.2（a）条，若标的公司没能在交割日后的六个月内
完整取得本次交易涉及的除在加拿大、美国之外的国家或地区重要知识产权的
权利，并因此导致标的公司及其子公司对这些知识产权的权利未被载于公共记
录之上，且上述情形引发的责任超过标的公司与过往实践一致的年度运营预算
中的法律预算的范围，自交割日起，交易对方应共同确保西王食品及其股东、
代表和关联方不因该等原因或事由遭受或承担任何损失，该等损失包括但不限
于任何相关索赔、损害、责任、税费、罚金（息）等。
同时，针对正在无效宣告过程中的2项商标，为充分减小不确定性风险，
标的公司采取如下替代性方案：
（a）聘请了中国国际贸易促进委员会专利商标事务所作为其境内商标事务
顾问，并代理标的公司向商标局就下列图形/文字提出注册商标申请：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||图形/文字||申请类别||申请人|
|1||||5||Northern||
|||||30||||
|2||MUSCLETECH||5||Northern||
|||||30||||
|3||||5||Northern||
|||||30||||

（b）Northern与北京盈奥科健贸易有限公司（系标的公司于中国境内的一
家经销商）签署了一份商标转让协议，北京盈奥科健贸易有限公司同意将以下
商标转让给Northern：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||核定/申|||||
||||||注册/申||注册/申||||商标权人/|||
||序号||名称||||||请使用||||到期日|
||||||请日期||请号||||申请人|||
||||||||||类别|||||
|1||||2012 年7月 28日||9597363||32||北京盈奥科健贸易有限公司||2022年7月27日||
|2||肌肉科技||2016 年1月 12日||18863824||30||北京盈奥科健贸易有限公司||不适用||
|3||麦斯泰克||2016 年1月 12日||18863953||30||北京盈奥科健贸易有限公司||不适用||

C.标的资产主要研发成果等无形资产情况
标的公司核心技术以自主研发为主，并充分借助协议授权、合作研发与外
购等模式，增强标的公司技术实力：
a.截至 2016年 10月31日标的公司账载无形资产情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||摊销年限||账面原值||累计摊销||减值准备||账面价值|
|商标||-||6,866.70||-||236.74||6,629.96||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|许可权|2-14年|2,787.86|2,529.36|-|258.50|
|合计|-|9,654.56|2,529.36|236.74|6,888.46|

报告期内，根据经营情况和研发工作特点，标的公司将所发生的研发费用
均予以费用化处理，故截至 2016年 10月 31日，标的公司账载无形资产主要
为外购 Xenadrine商标（于 2008年采购，截至2016年 10月31日的账面价值
为人民币 66,130,468.23元，占无形资产总体账面价值的96%）；2013年至 2016
年 10月期间，标的公司无重大金额的无形资产新增或处置。
b.标的公司重要专利
根据《股权购买协议》，标的公司及其子公司拥有10项重要专利，该等重
要专利为标的公司子公司Northern所有。上述专利中7项为标的公司自主研发， 3项为外购。报告期内，标的公司研发团队自主研发的改善机体组分的合剂产
品于 2015年成功申请专利，专利号9,040,576。如上所述，标的公司重要专利
等核心技术以自主研发为主，不存在对无关联第三方的依赖。报告期内标的公
司不存在有关知识产权纠纷或潜在纠纷
D.交易标的业务、核心技术的独立性和交易标的持续保持研发和核心优势
的措施
a.标的公司核心技术与产品主要依赖于自主研发，具备较强的独立性
标的公司整个研发过程包括了前期的概念创意的产生、安全验证、调味、
样品生产，到最终产品研发结束。标的公司通过不断地科研投入、消费品分析、市场研究、以及与合作伙伴的不断沟通，持续开发新产品，维持着自身的创新
能力和持续的竞争力。Kerr的研发团队与品牌管理以及质量控制团队紧密合作，研究新成分及开发新产品。研发团队进行全球大学搜索、细查学术刊物、阅览
网上刊物并与供应商及制造商合作，寻找最新的健康理念，并以此理念进行新
产品配方研发。新配方需进行审查并需通过科学合理性、安全、及可行性的试
验，保证产品的安全性。对于新研制的产品配方，Kerr会通过注册专利的方式
保护相关知识产权。
Kerr同时与一系列一流大学等第三方研究机构建立了合作关系，旨在共同
开发研制新产品，为Kerr的研发团队提供支持，保持标的公司持续的创新能力。
如上所述，标的公司核心技术与产品主要依赖于自主研发，具备较强的独
立性。
b.交易标的持续保持研发和核心优势的措施
（a）经验丰富、结构稳定的研发团队
标的公司高度重视技术研发人才的培养与挖掘，目前已建立起一支技术领
先、经验丰富、结构合理、人员稳定的研发团队。标的公司的研发团队由 12
名高级研发人员组成，其专业背景涉及多个学科，包括人类健康和营养科学，
毒理学，药理学和食品生物技术与工程等专业，且核心研发人员在相关领域均
有多年的从业经验，知识储备丰富。核心研发人员中，除 2016年个别新入职的
员工外，其他员工任职期均在4.5-14年之间，结构稳定。在长年的从业过程中，标的公司研发人员与各大学、研究所、以及供应商建立了良好的合作关系，使
Kerr可以第一时间获得相关领域的新的研发成果，从而保持其研发领域的领先
性。
标的公司研发团队通过对新产品配方、口味、以及功能等方面的钻研，致
力于向消费者推出最优质的产品。研发团队通过对新的科学发现的研究，自主
设计新产品的功能性配方，并直接与供应商和客户沟通，从而确定最终的符合
市场口味的产品。
（b）成熟的研发机制
Kerr的研发团队与品牌管理以及质量控制团队紧密合作，研究新成分及开
发新产品，并通过长期的积累，建立起一套完善的研发流程体系，涵盖即理念
由来、理念筛选、验证、开发、推出等五大步骤。成熟的研发机制一方面减小
了标的公司研发过程中对个别人员或机构的依赖，另一面也提高了标的公司研
发效率。
（c）快速的工业化生产能力
标的公司的研发团队与运营团队在长期的合作过程中，与行业中领先的且
符合cGMP标准的生产商建立了良好的商业关系。由于标的公司销售量较大，
生产商往往给与标的公司的订单较高的优先性，使得标的公司新产品能得到迅
速的规模化生产，以抓住市场先机。
（d）与一流大学等第三方机构的长期合作
Kerr与一系列一流大学等第三方研究机构建立了合作关系，旨在共同开发
研制新产品，保持标的公司持续的创新能力。本次交易完成后，标的公司将继
续与第三方机构合作，在相关领域进行深入的基础科学研究，旨在发现新的改
善身体健康及提高运动表现的新物质，从而向消费者提供更好的运动营养产品
和体重管理产品。
E.对标的公司生产经营有重大影响的授权许可
标的公司产品种类繁多，生产所需原材料类型亦较多。而根据标的公司行业特点，原材料供应商在提供原材料供应的同时，一般需同时为下游生产方或品牌经营方提供相关原材料或专利授权。为保持产品的竞争力，标的公司与原材料供应商建立良好合作关系，通过外部授权的方式获得业内领先技术与产品的使用权。报告期内，供应商对标的公司生产经营有重要影响的授权许可如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授权协议签|||||||||||||
||||授权许可方||被授权许可方||授权使用方式||相关原材料||授权期限|相关费用及定价依据|授权合同终止可能性与风险|
||署日|||||||||||||
|2013年11月26日||MetabolicTechnologiesInc.||加拿大Iovate||独家授权 Kerr于美国使用相关原材料||HMBBetaTOR||2016年12月31日||该授权不设授权费用，但需要Kerr 每年采购约定数量的原材料以保持该授权的独家性|如果合同终止，Kerr将失去BetaTOR于美国的独家使用权，这将在一定程度上影响 Kerr 的 ClearMuscle产品的销售；但是，考虑到Kerr议价能力和替代原材料较多，该合同终止风险较小|
|2015年6月17日||TSI USA, Inc.||加拿大Iovate||授权 Kerr 使用相关原材料||PEAK ATPBetaATP||2018年6月17日||该授权不设授权费用，TSIUSA, Inc.可向Kerr供应原材料|该原材料的替代产品较多，合同终止风险较小|
|2004年9月20日||University ofFlorida||加拿大Iovate||授权 Kerr 使用相关专利||GAKIC ( 专 利 号 ：6,100,287)||合同未约定终止日期，合同双方均可以在给对方60天的通知期的情况下终止合同||该专利权授权费为每年50,000 美元以及相关授权产品销售净收入的1%|相关产品的销量较小，且市面上存在替换产品，该合同终止风险较小|
|2014年8月14日||Nutrition 21,LLC||加拿大Iovate||授权 Kerr 使用相关原材料||Nitrosigine||自动续期，交易双方均可在自动续期前给对方90天的通知期结束相关协议||该授权不设授权费，Nutrition21, LLC可向Kerr供应原材料|该原材料替代品较多，且Kerr在该协议生效前一直使用替代原材料生产出售其相关产品，该合同终止风险较小|
|2004年9月13日||The OriginalCreatine PatentCompany, Ltd.||加拿大Iovate||授权 Kerr 使用相关专利生产并销售相关产品||相关专利：5,767,159；5,968,544；6,168,802；6,274,161；6,524,611该等专利主要用于生产含肌酸的产品||合同未约定终止日期，合同双方均可以在给对方30天的通知期的情况下终止合同||授权费为2,850,000美元，该笔费用已在2006年1月7日全额付清|根据授权协议，除非协议双方中有破产或重大违约行为，该协议将长期有效，合同终止风险较小|
|2016年5月1日||NaturalAlternativesInternationalInc.||加拿大Iovate||授权 Kerr 使用相关原材料||CARNOSYN||2017年4月30日，合同双方均可以在给对方30天的通知期的情况下终止合同||该授权不设授权费用，但需要Kerr 每年采购约定数量的原材料|该原材料替代品较多，且Kerr在该协议生效前一直使用替代原材料生产出售其相关产品，该合同终止风险较小|
|2015年9月29日||StepanSpecialty||加拿大Iovate||授权 Kerr 使用相关原材料||Clarinol||合同未约定终止日期，合同双方均可以在给||该授权不设授权费用，但Kerr含有CLA的体重管理产品应|Kerr销售的体重管理产品中含有CLA产品的销量相对较小，且市面上存在相关原材料的替代品，|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授权协议签|||||||||||||
||||授权许可方||被授权许可方||授权使用方式||相关原材料||授权期限|相关费用及定价依据|授权合同终止可能性与风险|
||署日|||||||||||||
|||Products||||||||对方30天的通知期的情况下终止合同||使 用 Stepan SpecialtyProducts的产品|该合同终止风险较小|
|2014年2月4日||Chemi Nutra||加拿大Iovate||授权 Kerr 使用相关原材料||MEDIATOR PA||自动续期，交易双方均可在自动续期前给对方90天的通知期结束相关协议||根据双方协商，该授权不设授权费用，Chemi Nutra 可向Kerr供应原材料|该原材料替代品较多，合同终止风险较小|

注：标的公司与Metabolic TechnologiesInc.的授权协议的续约目前正在谈判中，续约预计不存在障碍
上述授权许可方均为标的公司供应商，且均为独立第三方，与标的公司及
上市公司不存在关联关系。
标的公司品牌形象良好、产品销售量较大，对原材料需要量大，在多年的
经营中与供应商建立了良好的合作关系，使得多数原材料供应商及专利所有者
主动寻求与标的公司签订长期合作协议，以成为标的公司供应商。标的公司对
授权许可方拥有较强的议价能力，故标的公司与第三方的授权协议到期后不能
续签风险较小。
同时，上述授权涉及的原材料均存在替代产品，标的公司与第三方的授权
协议到期后如不能续签对其生产经营、经营业绩、持续发展的影响较小。
（2）主要负债
截至2016年 10月31日，Kerr的负债总额为 125,603.74万元，其中流动
负债为 125,603.74万元，占负债总额的100%。主要负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||比例|
|短期借款||50,664.52||40.34%||
|应付账款||16,968.98||13.51%||
|应付税款||49,847.11||39.69%||
|其他应付款||4,245.71||3.38%||
|流动负债合计||125,603.74||100.00%||
|非流动负债||-||-||
|负债总额||125,603.74||100.00%||

2016年10月31日的短期借款主要为Kerr于2016年10月31日从加拿大
SPV2处获得的约 7,490.21万美元的贷款。该笔贷款的最长还款期限为五年，
五年之内加拿大SPV2有要求随时偿付的绝对权利，而Kerr亦享有提前偿还权。
截至 2016年 10月 31日，应付加拿大/美国企业所得税余额中包含 Kerr
在税务重组过程中内部无形资产转让过程中产生的约合人民币 43,575万元应
交加拿大企业所得税。
（3）标的公司主要资产的担保抵押情况
截至本预案签署之日，Kerr及其子公司的借款及担保情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||借款人||贷款人||金额||担保方式及担保人|
||号|||||||||
|1||NewInternational||Bank ofMontreal||1,000,000加拿大元额度||本债务由序号3之借款项下的担保所担保||
|2||加拿大Iovate||Kerr||100,000,000美元可循环使用贷款||无||
|3||Xiwang IovateInternational，NewInternational||HSBC BankCanada, TheToronto-Dominion Bank, Bankof China(Canada), Bankof Montreal,ChinaMingshengBanking Corp.Ltd., Bank ofAmerica,NationalAssociation,National Bankof Canada,CanadianWestern Bank,ICICI Bank ofCanada andLaurentianBank of Canada||贷款40,000,000美元可循环使用贷款给NewInternational,贷款266,500,000美元固定期限贷款给XiwangIovateInternational||（1）加拿大SPV1提供保证担保并将其持有的加拿大SPV2 100%股权质押给HSBC Bank Canada；（2）New Holdco.提供保证担保并将其持有的Kerr 20股B类普通股质押给HSBC BankCanada；（3）加拿大SPV2、Kerr、NewInternational、加拿大Iovate、美国Iovate、OldNorthern、Northern和Lakeside向HSBC Bank Canada提供保证担保；（4）加拿大SPV2,将其持有的Kerr 41股A类普通股和39股B类普通股，New International将其持有的Lakeside 100%股权，Kerr将其持有的美国Iovate、加拿大Iovate、Old Northern和Infinity100%的股权，加拿大Iovate将其持有的NewInternational、HHC和HDM 100%股权，Old Northern将其持有的Northern 100%股权，Lakeside将其申请的或注册的著作权以及产品配方，Northern将其持有的注册或申请的商标和注册或申请的专利||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||借款人|贷款人|金额||担保方式及担保人|
|||||质押给HSBC Bank Canada；（5）美国Iovate的将其全部资产抵押给HSBC Bank Canada；(6) 加拿大SPV2、Kerr、NewInternational、加拿大Iovate、美国Iovate、Old Northern、Northern和Lakeside以现存及未来的业务、财产（包括账簿、动产文据、产权文书、设备、货物、票据、无形资产、库存、投资性资产和金钱）和不动产（包括账簿、记录、合同、知识产权、许可等）为HSBC提供担保。||

8、标的公司重要经营许可及相关资质情况
经核查，截至本预案签署之日，标的公司及其子公司已取得的与其生产经
营活动相关资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
||持有人|证书名称||核发单位||日期|
|1|加拿大Iovate|Certificate ofRegistration|Government ofAlberta||2014年7月16日||
|2|加拿大Iovate|经认证的Certificationfor Authority|Department ofState of New York||2013年3月22日||
|3|美国Iovate|Commercial ActivityLicense|Department ofLicenses &Inspections ofthe City ofPhiladelphia||2014年3月31日||
|4|美国Iovate|Certificate ofRegistration for ForeignCorporation|Commonwealth ofMassachusetts||2014年6月11日||
|5|美国Iovate|在纽约州政府数据系统内的企业主体信息|/||2013年8月12日||
|6|美国Iovate|Certificate of Authority|State ofMissouri||2013年12月11日||
|7|美国Iovate|Certified Application forAuthority to do business|Secretary of theState of Kansas||2013年12月11日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||持有人||证书名称||核发单位||日期|
||号|||||||||
|||||in Kansas as a for profitcorporation||||||
|8||美国Iovate||Certificate of Authority||State of NorthCarolina||2013年12月12日||
|9||美国Iovate||Foreign CorporationQualification||State ofMaryland||2013年12月3日||
|10||美国Iovate||Filing Information ofForeign For-ProfitCorporation||State ofTennessee||2013年12月12日||
|11||美国Iovate||Certificate ofQualification||State ofCalifornia||2013年12月11日||
|12||美国Iovate||Authorization for ForeignCorporation to TransactBusiness||State of Florida||2013年12月11日||
|13||美国Iovate||Certificate of Authority||StateofWashington||2013年12月11日||
|14||美国Iovate||Certificate of Authority||State of NewJersey||2013年12月18日||
|15||美国Iovate||Certificate of Authority||State of Indiana||2013年12月18日||
|16||美国Iovate||Authorization for ForeignCorporation to TransactBusiness||State of Oregon||2014年1月8日||
|17||美国Iovate||Approval letter for theApplication for Authorityto transact business orconductaffairs in Arizona||ArizonaCorporationCommission||2015年9月4日||
|18||美国Iovate||Statement of ForeignEntity Authority||ColoradoSecretary ofState||2013年3月14日||
|19||美国Iovate||Certificate of Georgia||Secretary ofState of Georgia||2015年9月2日||
|20||美国Iovate||Approval letter for thetransaction of businessin the State of Illinois||Secretary ofState ofIllinois||2015年8月18日||
|21||美国Iovate||The filing information ofApplication forCertificate of Authorityto transact business orconduct affairs in||MichiganDepartment ofLicensing andRegulatoryAffairs Bureau||2013年12月13日||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||持有人||证书名称||核发单位||日期|
||||Michigan||of CommercialServices||||
|22|美国Iovate||State of Ohio Certificate||Ohio Secretaryof State||2015年9月3日||
|23|美国Iovate||The filing information ofForeign for ProfitBusiness Corporation||State ofOklahoma.||2015年4月9日||
|24|美国Iovate||Certificate of Filing||Secretary ofState of Texas||2015年9月3日||
|25|美国Iovate||Certificate of Authorityto Transact Business inMinnesota||Officeof the MinnesotaSecretary ofState||2013年12月12日||
|26|Infinity||Exempt Insurance Licensefor the authorization toengage in productliability insurancebusiness from withinBarbados||FinancialServicesCommission ofBarbados||2011年12月15日||
|27|Infinity||Confirmation letter forthe authorization toengage in productliability insurancebusiness from withinBarbados||FinancialServicesCommission ofBarbados||2016年9月15日||

经核查，标的公司拥有其经营现有业务所需的重大许可或资质且标的公司
不存在应取得未取得的重大经营许可或相关资质。
9、报告期内标的公司原材料采购及供应商情况
采购方面，由于生产环节外包，Kerr的采购活动主要包括对产品原材料的
采购和最终产成品的采购。此外，标的公司向单个供应商采购比例未超过采购
总额的50%，不存在过度依赖于单一供应商的情形。
报告期内前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1-10月||
|供应商|||
||采购总额|占比|

||||
|-|-|-|
|单位一|25,148.43|19.12%|
|单位二|15,620.64|11.88%|
|单位三|11,781.06|8.96%|
|单位四|11,447.58|8.70%|
|单位五|9,443.43|7.18%|
|合计|73,441.14|55.84%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度||
|供应商|||
||采购总额|占比|
|单位六|38,027.15|28.48%|
|单位一|18,744.14|14.04%|
|单位二|17,764.85|13.31%|
|单位五|12,206.64|9.14%|
|单位三|6,916.80|5.18%|
|合计|93,659.58|70.16%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年度||
|供应商|||
||采购总额|占比|
|单位六|53,756.82|36.74%|
|单位一|20,997.93|14.35%|
|单位三|14,301.81|9.77%|
|单位五|9,615.79|6.57%|
|单位二|7,557.75|5.16%|
|合计|106,230.11|72.59%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年度||
|供应商|||
||采购总额|占比|
|单位六|56,050.02|32.50%|
|单位七|13,635.72|7.90%|
|单位一|13,171.74|7.60%|
|单位二|9,010.61|5.20%|
|单位八|8,608.21|5.00%|
|合计|100,476.30|58.20%|

10、报告期内标的公司前五大客户销售情况
报告期内，标的公司向单个客户销售比例未超过总收入的50%，不存在过
度依赖于单一客户的情形。
报告期内主要客户销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1-10月||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|客户一|73,317.24|29.21%|
|客户二|23,176.57|9.23%|
|客户四|13,080.69|5.21%|
|客户三|12,795.32|5.10%|
|客户五|9,633.89|3.84%|
|合计|132,003.71|52.58%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|客户一|72,500.58|28.24%|
|客户二|20,987.01|8.17%|
|客户三|13,684.32|5.33%|
|客户六|13,421.16|5.23%|
|客户四|13,158.00|5.12%|
|合计|133,751.07|52.09%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年度||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|客户一|71,645.31|27.63%|
|客户二|21,710.70|8.37%|
|客户三|18,158.04|7.00%|
|客户六|15,921.18|6.14%|
|客户四|13,289.58|5.13%|
|合计|140,724.81|54.27%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年度||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|客户一|57,766.30|28.21%|
|客户六|25,032.04|12.22%|
|客户三|19,399.12|9.47%|
|客户二|19,036.35|9.29%|
|客户四|10,639.09|5.19%|
|合计|131,872.90|64.39%|

11、标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中所占的权益
经核查，截至 2016年 10月 31日，标的公司、标的公司关联方、标的公
司股东及标的公司的董事、核心管理人员于上述前五名供应商或或客户中不持
有任何股权/股份或占有任何其他权益。
12、主要产品的销售和成本变动情况
标的公司主要产品的销售收入，成本、毛利率的变动情况如下：
（1）销售收入变动情况（单位：万元）：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-10||2015年度|||2014年度||||2013年度|
||品牌类型||||||||||||
||||销售收入||销售收入|变动率||销售收入||变动率||销售收入|
|MuscleTech||135,508.38||129,253.54||20.11%|107,615.32||21.85%||88,320.72||
|SixStar||51,304.49||57,641.94||2.68%|56,135.59||5.98%||52,968.68||
|Hydroxycut||41,231.68||46,772.24||-4.71%|49,084.79||7.75%||45,554.12||
|PurelyInspired||16,048.35||13,127.10||-14.24%|15,307.02||141.36%||6,341.95||

（2）各产品成本变动情况（单位：万元）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-10月||2015年度|||2014年度||||2013年度|
||品牌类型|||||||||||
|||销售成本||销售成本|变动率||销售成本||变动率||销售成本|
|MuscleTech||79,069.14|75,573.62||7.24%|70,469.51||22.85%||57,363.50||
|Six Star||27,396.60|32,169.99||-11.28%|36,261.39||13.29%||32,008.02||
|Hydroxycut||10,860.42|13,182.02||-0.94%|13,306.59||14.25%||11,647.36||
|PurelyInspired||9,043.25|8,815.56||-9.61%|9,752.61||175.69%||3,537.51||

（3）毛利率变化情况：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-10月||||2015年度||||2014年度|||2013年度||||
||品牌类型||||收入||||收入||||收入||毛利率||收入|
||||毛利率||||毛利率||||毛利率|||||||
||||||占比||||占比||||占比||||占比|
|MuscleTech||41.65%||53.98%||41.53%||50.34%||34.52%||44.46%||35.05%||42.46%||
|Six Star||46.60%||20.44%||44.19%||22.45%||35.40%||23.19%||39.57%||25.46%||
|Hydroxycut||73.66%||16.42%||71.82%||18.22%||72.89%||20.28%||74.43%||21.90%||
|Purely Inspired||43.65%||6.39%||32.84%||5.11%||36.29%||6.32%||44.22%||3.05%||

2013年度、2014年度、2015年度及 2016年1-10月，Kerr营业收入分别
为 208,025.86万元、242,076.62万元、256,772.75万元和 251,039.87万元， 2015年度与 2014年度较上一年度分别增长16.37%与6.07%，2016年 1-10月
亦保持了较好的增长态势。为满足不同用户的需要，Kerr持续开发新产品以丰
富其产品线（子品牌）种类，并不断增加促销和推广，同时致力于拓展国际渠
道和电商客户开发，报告期内 Kerr营业收入实现稳定增长。
乳清蛋白的价格在 2014年达到峰值，在 2015年开始下降进入低谷，2016
年以来有了轻微复苏并趋于平稳增长。Kerr公司旗下产品 MuscleTech及 Six
Star的毛利受蛋白价格的影响较大，因此 2014年毛利下降并在 2015及 2016
年 1-5月逐步上升。由于 MuscTech为公司的主要产品，2016年 1-10月其收入
贡献达到53.98%，所以该产品的毛利率变动对公司总体毛利率变动影响较大。
由于体重管理产品市场竞争激烈，Hydroxycut部分子品牌销售压力较大，导致 2014年后进款折扣不断上升，2015年销售收入和毛利率均有所下降。标
的公司通过不断的产品优化，2016年毛利率已经实现回升。
13、标的公司质量控制情况
保健食品销售情况受产品自身的安全性、有效性等因素影响较大，因此标
的公司对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、检测等
环节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和统一的
操作规范，直接决定了消费者对 Kerr产品的认可、消费意愿以及向周围潜在
客户推荐公司产品的积极性。因此，质量控制是 Kerr管理层高度重视的工作
环节，也是 Kerr作为北美领先运动营养产品及体重管理产品公司的核心竞争
力之一。
在产品研发环节，Kerr自身的研发团队与一系列一流的大学以及实验室合
作，分析发现目前新的科学理念，并根据这些理念研发出新产品配方，进行实
验室测试。研发出的新产品在投入量产之前，Kerr会对新产品进行可行性分析。
该分析主要研究新产品使用的技术是否安全可靠，其所面对的市场是否有足够
多的消费者群体，以及新产品与竞争产品相比是否具有优势。
Kerr主动管理蛋白质/粉等核心原材料的采购，主导谈判价格，而后由代
工厂与原材料供应商直接签约，进行原辅材料采购。标的公司采购的原材料包
括乳清蛋白、绿茶提取物等。Kerr制定了完善的原辅材料采购制度，从源头开
始为产品质量提供保障。Kerr对采购的原材料进行严格检验，根据物料的性质
差异，对不同类物料确定监控对应的检测项，设立不同的检验标准。原材料检
测具体有四个步骤：首先进行材料确认，通过检查产品证书、评估原材料成分
有效性等方式实现；其次进行纯度分析，对主要材料实施进一步化学测试及品
质评估；第三步进行微生物测试，对不纯杂质和污染物进行额外的检查；最后
进行感官属性测试，采用感知观察进行质量控制，例如口味、气味及颜色等。
只有检验合格后物料才可进入下一个环节进行生产。
在外包生产环节，Kerr对生产商的选择进行严格把控，并按照 cGMP标准
选择第三方生产商。cGMP是 Current Good Manufacture Practices的简称，
即动态药品生产管理规范，它要求在产品生产和物流的全过程都必须验证，目
前被美欧日等发达国家采用，为国际领先的食品药品生产管理标准。与 Kerr
合作的生产商必须严格遵守 cGMP标准，以保证产品的纯度及品质。Kerr通过
留任最佳生产商来保证产品质量。
在产成品采购环节，Kerr与合格的第三方生产商直接签订合同，事先约定
生产计划。生产商生产完成后，由 Kerr对产品质量进行验收，验收合格的产
品公司将进行采购。
仓库及管理信息系统方面，Kerr采用先进的信息系统，如 Dynamics GP
2010、Atlas (John GaltSolutions)、BatchMaster、Accellos Warehouse
Management等。Dynamics GP 2010为标的公司核心ERP，主要功能包括供应链
需求数据分析、存储交易记录及其他日常职能；Atlas (John Galt Solutions)
通过结合需求与销售预测的数据，制订整体未来需求计划，并提交财务及执行
委员会审阅；Batch Master利用 Atlas预测系统的结果，为供应规划团队制订
主生产计划(MPS)及原料需求计划(MRP)；Accellos Warehouse Managemen利用
条形码扫描功能，执行接收、存储、筛选、包装、传送等所有仓库职能。
监管合规方面，为了更好的进行质量控制，确保 Kerr产品符合最新的监
管要求，Kerr内部专设由 14名成员组成的质量保证团队，成员均为具有丰富
行业经验的专家，以确保公司最终产品符合相关产品质量标准。另外，公司内
部设立了由 17人组成的专门法律团队，由 Roch Vaillancourt领导，具体负
责知识产权管理、监管审查及合规、商标及广告合规等内容。同时，公司也聘
请了优秀的外部团队进行法律咨询。标的公司内部严格的质量控制流程与外部
团队的专业意见及人脉资源确保其产品质量符合监管标准。
14、安全生产及环境保护情况
由于标的公司生产活动全部外包，因此不涉及安全生产的情形。但标的公
司在仓储、运输等环节均建立了严谨的货物管理和跟踪系统，保证产品保存和
运输环节的卫生及安全。
标的公司目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。经营业务不
涉及立项、环评报批事宜，不存在违反环境保护相关法律的情形。Kerr报告期
内在安全生产及环境保护方面不存在相关的大额费用支出。
15、标的公司合规经营情况
截至本预案签署之日，过去三年内标的公司存在的合规性问题如下：
2010年加拿大卫生部（HealthCanada）以加拿大 Iovate所经营的含有葡
甘露聚糖（Glucomannan）的产品造成第二类健康危害为由，要求其召回相关
产品。在过去的 24个月内，加拿大Iovate至少 4次收到由加拿大卫生部下发
的《关于第 19章规定的暂停通知》（Section 19 SuspensionNotice），该等
通知主要针对产品标识，不存在重大影响。
截至预案签署之日，标的公司已在前述含有葡甘露聚糖成分的许可产品上
作出下列警示：
（1）如使用者患有糖尿病，需在服用该等产品前咨询医嘱；
（2）如吞咽困难，请勿服用该等产品；
（3）如使用者在服用钙等产品后出现胸部疼痛、呕吐、吞咽或呼吸困难，请紧急就医。稀便、胃肠胀气、腹泻及腹部不适等见诸于服用后不良反应。
针对部分产品标识存在的超出许可范围的情形，标的公司自其取得自然及
非处方保健品理事会（Natural and Non-prescription Health Products
Directorate，以下简称“保健品理事会”）下发的一项产品许可时起，其应
遵守市场监管的相关规定。同时，保健品理事会同意产品许可所有者在体现产
品许可相关信息的前提下，在产品标识中做合理的表述。因此，标的公司可在
产品标识使用要求可以体现产品许可本意的前提下对其进行改编，其产品标识
不存在违反法律法规的情形且不会导致标的公司受到调查。截至本预案签署之
日，标的公司不存在因产品标识超出许可范围受到处罚的情形。
根据《购买协议》，标的公司保证其生产经营除不会对标的公司产生重大
不利影响的情形外，均符合相关法律法规的规定。如标的公司违反前述保证，
则交易对方负有相应的赔偿义务。
16、Kerr在中国区的运营销售情况
Kerr主要生产经营活动及主要资产均在中国境外；近年来 Kerr在中国销
售收入逐期提升，具体情况如下：
单位：百万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-10月||2015年||2014年||2013年|
|销售收入|14.62||10.36||7.36||0.00||
|销售占比|3.84%||2.51%||1.87%||0.00%||

（五）同业竞争和关联交易
1、独立性
请参见“（二）Kerr的基本情况”之“6、Kerr的独立性”。
2、同业竞争
（1）关于是否存在同业竞争的说明
本次交易完成后，标的公司成为上市公司间接控制的子公司，上市公司实
际控制人王勇成为标的公司实际控制人，王勇除投资西王集团外，不存在其他
对外投资。西王集团及其控制的其他企业成为标的公司的关联方。
西王集团是集玉米深加工、钢铁两大主导产业于一体的全国大型工业企业
集团。西王集团主要从事业务为对子公司的投资管理，西王集团控股子公司为
主要业务经营主体。西王集团控股的子公司中，按行业可分为食品制造、医药
制造、金属制品、批发与零售贸易、置业与物业管理以及持股型公司。其中，
食品制造业和医药制造业子公司主要从事玉米油、葡萄糖、果糖、原料药等产
品的加工及销售，属于玉米深加工板块；金属制品业子公司主要从事钢铁的加
工及销售，属于钢铁板块；置业与物业管理子公司主要从事房地产开发、物业
管理，属于房地产板块；批发与零售贸易的子公司以及其他持股型公司的设立
主要出于提供辅助服务或控制权设置的需要。
标的公司的主要产品为运动营养产品（SportsNutrition）和体重管理产
品（WeightManagement），主要目标客户为健身或减重消费者。西王集团控制
的除上市公司外的食品制造类企业，其主要产品为食用级葡萄糖、淀粉制品、
药用级葡萄糖，其面向的主要客户为食品生产企业或药品生产企业，其所属的
细分行业、经营模式、客户类型均与标的公司具有差异，不构成同业竞争关系。
其他非食品制造企业所从事的业务与标的公司差异明显，同样不构成同业竞争
关系。
（2）关于避免同业竞争的承诺
为避免可能产生的同业竞争，上市公司控股股东西王集团、实际控制人王
勇出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次重大资产重组及本次非公开
发行完成后，西王集团（王勇）及西王集团（王勇）控股、实际控制的其他企
业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。西王集团（王
勇）将对西王集团（王勇）控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权
力，促使其遵守本承诺。
在上市公司审议是否与西王集团（王勇）及西王集团（王勇）控股、实际
控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，西王集团（王勇）将按
规定进行回避，不参与表决。
如上市公司认定西王集团（王勇）或西王集团（王勇）控股、实际控制的
其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则西王集团（王勇）将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上
市公司进一步提出受让请求，则西王集团（王勇）应无条件按具有证券从业资
格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公
司。
西王集团（王勇）保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等
地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不
损害公司和其他股东的合法权益”。
针对本次交易，标的公司已与创始人兼行政总裁 PaulGardiner、首席运
营官 TerryBegley、首席财务官 Norm Vanderee与首席营销官 Brian Cavanaugh
等签署了《高管雇佣协议》，严格制定了高管的竞业禁止，详细情况请参见本
节“六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”之“（三）稳定交易
标的核心管理人员、核心技术人员和保持标的核心竞争力所采取的后续安排措
施”之“1、公司稳定交易标的核心管理人员、核心技术人员的后续安排措施”。
3、关联方及关联交易
（1）本次交易前 Kerr的关联方及关联交易
A.本次交易前Kerr的关联方
本次交易前 Kerr的主要关联方情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系|
|Paul Gardiner||Kerr实际控制人及唯一董事||
|Toronto Oak Trust||Kerr控股股东||
|1694978 Ontario Ltd||受同一最终控股公司控制（休眠公司）||
|Bodybuilding Holdings Inc.||受同一最终控股公司控制（休眠公司）||
|2158068 Ontario Inc||Kerr股东、受同一最终控股公司控制||
|1694977 Ontario Limited||受同一最终控股公司控制||
|1554728 Ontario Limited||受同一最终控股公司控制||
|3880 Jeffrey Blvd Inc.||受同一最终控股公司控制||
|Iovate Health Sciences International Inc.||Kerr全资子公司||
|Old Iovate International Inc.||Kerr全资子公司||
|Iovate Health Sciences USA Inc.||Kerr全资子公司||
|Infinity Insurance Co., Ltd.||Kerr全资子公司||
|Old Northern Innovations Corp.||Kerr全资子公司||
|Lakeside Innovations Holding Corp.||Kerr全资子公司||
|Northern Innovations Holding Corp.||Kerr全资子公司||
|HHC Formulations Ltd.||Kerr全资子公司||
|HDM Formulations Ltd.||Kerr全资子公司||

B.本次交易前的关联交易情况
报告期内，标的公司与部分关联方之间存在的关联交易，主要包括：
a.关联租赁
（i）承租
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|||||||
||关联方||关联交易内容||||2015年度||2014年度||2013年度|
||||||1-10月|||||||
|1554728 OntarioLimited||房屋租赁||386.96||443.76||1,407.90||1,517.74||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3880 JeffreyBlvd Inc.|房屋租赁|439.36|485.82|545.48|274.96|

报告期内，标的公司存在向关联方租赁房屋的情形，主要原因系维持标的
公司办公场所和仓库的稳定，便于标的公司日常经营活动的顺利开展，提升标
的公司整体运营管理效率。与 1554728 Ontario Limited的关联交易是由于
Iovate Health Sciences InternationalInc.，用于标的公司加拿大总部办
公；与 3880 Jeffrey BlvdInc.的关联交易是由于 Iovate Health Sciences USA
Inc.，系标的公司设立在美国的两大仓库之一，用于服务美国客户及国际客户。
租赁房产的价格以单位面积费用率确定，是在参考当地市场公允价格的基
础上，经双方协商确定的。租赁总部办公楼的单位面积费用率根据相似建筑的
租赁费用率进行估计，租赁仓库的单位面积费用率与标的公司在美国设立的另
一仓库的租赁费用率保持一致。
报告期内，关联租赁费用有所波动，加拿大总部办公场所租赁的波动原因
是由于 2014年 8月总部办公楼的租赁面积减半，根据最新市场价格确定的租
赁费用率也有所降低，此外办公楼租赁费用由加拿大元支付，在财务报表中以
人民币列示，2015年加拿大元相对于人民币贬值较大，上述原因导致 2015年
租赁总部以人民币计量的办公楼费用较2014年出现较大幅度的下降。
美国仓库租赁的波动原因是由于：1）2013年标的公司与3880 Jeffrey Blvd
Inc的租赁合同自下半年开始生效，因此 2013年相关关联方承租费用少于报告
期其他会计年度；2）2015年仓库租赁费用率根据市场情况较 2014年有所下调，造成2015年租赁仓库支出的费用较 2014年有所下降。
综上来看，上述交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，
遵守了自愿、等价、有偿的原则。此外，上述关联租赁费用占标的公司成本费
用的比重较小，对公司当期营业成果影响较小。关联租赁没有损害标的公司的
利益，不会对标的公司的独立性产生影响。
b.关联方资金拆入
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||拆借金额||起始日||到期日|
|董事||资金拆入||32,863.40||2007年4月30日||无固定还款期限||

||||||
|-|-|-|-|-|
|董事|资金拆入|8,083.16|2007年10月25日|无固定还款期限|
|董事|资金拆入|16,518.25|2009年4月28日|无固定还款期限|

报告期内，标的公司存在向关联方资金拆借的情形，主要系董事根据公司
运营的需要提供部分资金支持，已经根据加拿大税务局规定的利率计息。上述
关联方借款无固定偿还期限，在拆借期间，根据借款人的现金需要，标的公司
会临时偿还部分借款，截至 2015年末，标的公司已经偿还上述所有借款本息。
综上来看，关联方资金拆借没有损害标的公司的利益，不会对标的公司的
独立性产生影响。
c.关键管理人员报酬
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-10月||2015年度||2014年度|2013年度|
|关键管理人员报酬||9,120.21||1,170.73||1,965.99||1,760.67|

报告期内，标的公司关键管理人员报酬有所波动，主要原因如下：1）2015
年度较 2014年出现较大幅度的下降，主要系 2015年关键管理人员数量较 2014
年减少 2人，此外管理人员报酬由加拿大元支付，而在财务报表中则以人民币
列示，2015年加拿大元相对于人民币贬值较大所致。2）截至 2016年 10月 31
日，关键管理人员报酬包含 Kerr为完成本次收购而向管理人员发放的一次性
奖励约合人民币 6,679.09万元。
d.其他关联交易
为完成本次收购，截至2016年10月31日，Kerr已代股东2158068 Ontario
Inc.支付了约合人民币 2,249万元的交易相关费用。截至 2016年10月 31日， Kerr已从 2158068 OntarioInc.处收回了该等垫付资金。
e.应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年||2014年||2013年|
||项目|||||||||
||||10月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
|其他应收款—应收Toronto Oak Trust||112.70||-||-||-||

上述其他应收款为 Kerr暂代 Toronto Oak Trust支付的本次交易费用；
截至本预案签署之日，Kerr已与 Toronto Oak Trust结清上述款项。
（2）本次交易后 Kerr的关联交易情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司间接控制的子公司，上市公司实
际控制人王勇成为标的公司实际控制人，王勇除投资西王集团外，不存在其他
对外投资。西王集团及其控制的其他企业成为标的公司的关联方。
A.关联交易决策权利与程序
本次交易完成后，公司已根据上市公司章程及深交所主板公司规范运作指
引等制度在标的公司章程、标的公司《内部治理制度备忘录》中制定了关联交
易汇报与决策程序等制度。
B.规范及减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。
对于由于日常经营需要而产生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关
联交易制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有
效的协议进行；遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，
上市公司控股股东西王集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行
使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本公司及本公司控股或实
际控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本公司控股或实际控制的其
他企业”）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司
及本公司控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易
上，严格遵循市场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议
规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害上市公司和广大中小
股东权益的情况发生。
2、本公司及本公司控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能
地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本
公司及本公司控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺给上市公司造成直接或间接的经济损失，本公司将向
上市公司作出足额的赔偿或补偿。”。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，
上市公司实际控制人王勇出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行
使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控
制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本人控股或实际控制的其他企
业”）的关联交易进行表决时，本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回
避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何
情况下，不要求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何形
式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，对持续经营所发生的必
要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，
避免损害上市公司和广大中小股东权益的情况发生。2、本人及本人控股或实
际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控股或实际控制的其他企
业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。3、如违反上述承诺给上市公司造成直接或间接的经济损失，
本人将向上市公司作出足额的赔偿或补偿。上述承诺在本人对上市公司拥有控
制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（六）本次交易前 Kerr的董事及核心管理人员
1、董事及管理团队情况
标的资产拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工
作经验，本次交易前，标的公司董事核心管理人员的具体情况介绍如下：
A.董事
Paul Gardiner为公司创办人，自1995年起一直担任公司行政总裁。Gardiner
先生15岁便加入该行业，并一直从业至今，拥有超过20年的从业经验。Gardiner
先生负责制定公司战略及发展计划，并组建领导执行团队实现公司愿景。除此
之外，Gardiner先生直接负责Kerr人力资源工作。Gardiner先生为加拿大国籍， 44岁。
B.监事
根据当地法律，Kerr未设置监事会。
C.高级管理人员
Paul Gardiner为公司行政总裁。详细介绍请参见“A.董事”。
TerryBegley现为公司首席运营官，担任公司领导层已经超过17年，亲自带队制定了公司的多渠道分销计划，并深入参与公司战略规划。Begley先生领导 Kerr全球销售团队，主要负责与重点客户的关系维护，也积极参与现有品牌的研发。在加入Kerr之前，Begley先生担任LoebGroup销售及运营董事，负责整个安大略及魁北克加油站燃料产品的批发供应。Begley先生为加拿大国籍，54岁，拥有加拿大渥太华大学工商管理硕士学位。
Norm Vanderee自2010年1月起担任首席财务官，在该行业拥有20年多年的经验。他负责公司财务及信息技术相关领域，在公司战略制订中发挥重要的作用。他之前担任OmsteadFoods（一家冷冻食品加工工厂）的首席财务官，是一名注册会计师。Vanderee先生为加拿大国籍，48岁，拥有加拿大注册会计师资格。
Brian Cavanaugh自2015年7月起担任营销总监，为经验丰富的运动品牌专家，拥有 18年推广及营销经验。之前就职于 GNC公司，担任推广部高级副总裁，负责促进营销、研发及制造部门的产品创新。Cavanaugh先生为美国国籍， 42岁，拥有匹兹堡大学工商管理硕士学位。
D.核心技术人员
Kelly Albert自2014年8月起担任营运副总裁。Albert先生在医药、医疗设备及营养医学行业拥有超过12年的经验。作为一名生物化学工程师，他领导 Kerr全球研发、制造、质量及供应链管理团队。Albert先生为加拿大国籍，36岁，拥有西安大略大学生物化学工程的工程学士学位。
2、未来管理团队整合安排
上市公司充分认可 Kerr的管理团队、销售团队、技术团队以及其他业务团队，为保证 Kerr在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为 Kerr维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留Kerr现有的核心管理团队，并仍然由其负责 Kerr的日常运营管理工作。
3、标的公司核心技术人员及变动情况
标的公司营运副总裁 KellyAlbert，负责领导公司新产品的研发及质量控
制。作为一名生物化学工程师，Albert先生在医药、医疗设备及营养医学行业
拥有超过 12年的经验。
标的公司的研发团队由 12名高级研发人员组成，其专业背景涉及多个学
科，包括人类健康和营养科学，毒理学，药理学和食品生物技术与工程等专业，且核心研发人员在相关领域均有多年的从业经验，知识储备丰富。核心研发人
员中，除 2016年个别新入职的员工外，其他员工任职期均在 4.5-14年之间，
结构稳定，从业时间较长且长期在公司任职。
4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有 Kerr股份的情况
Paul Gardiner在本次交易前，通过 The Toronto Oak Trust和 2158068
OntarioInc.持有 Kerr100%的股权，具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||在间接公司持股||间接持有Kerr股|
||姓名||职务||间接持股公司|||||
||||||||比例||权比例|
|Paul Gardiner||董事||The Toronto OakTrust||100%||41%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||在间接公司持股||间接持有Kerr股|
||姓名||职务||间接持股公司|||||
||||||||比例||权比例|
|Paul Gardiner||董事||2158068Ontario Inc.||100%||59%||

本次交易完成后，Paul Gardiner先生通过 2158068 OntarioInc.持有
Kerr20股B类普通股。
除上述情况外，标的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
未有以任何方式直接或间接持有 Kerr股份的情况。
5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|对外投资公司|对外投资公司简介|持股比例|
|PaulGardiner|行政总裁，董事|1694977Ontario Inc|商业地产控股公司|100%|
|PaulGardiner|受托人|Toronto OakTrust 及其子公司|Toronto Oak Trust为Paul Gardiner先生作为受托人的信托，最近三年主要从事对外持股与投资。根据标的公司及交易对方说明，Toronto Oak Trust设立 目 的 仅 为 PaulGardiner 先生家族税收及遗产筹划，无实际经营业务，仅作为实体持有 Kerr 及其他公司股权|不适用|
|PaulGardiner|主席|1694978Ontario Ltd.|休眠公司|100%|
|PaulGardiner|不任职|BodybuildingHoldingsInc.|休眠公司|100%|
|PaulGardiner|不任职|1554728OntarioLimited|商 业 地 产 公 司 ，1694977 Ontario Inc子公司|100%|
|PaulGardiner|不任职|3880 JeffreyBlvd Inc.|商 业 地 产 公 司 ，1694977 Ontario Inc子公司|100%|
|PaulGardiner|董事|2158068Ontario Inc|2158068 Ontario Inc.为Paul Gardiner先生|100%|

||||
|-|-|-|
|||的持股平台，持股平台，持有 Kerr20 股 B类普通股|
|Terry Begley|无||
|NormVanderee|无||
|BrianCavanaugh|无||
|Kelly Albert|无||

2158068 OntarioInc.持有 Kerr20股 B类普通股；除上述情况外，上述
机构与 Kerr不存在任何形式的利益冲突。
6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职位|2015年薪酬|发放薪酬单位|
|Paul Gardiner|行政总裁，董事|21,131.24|Old IovateInternational Inc.|
|Terry Begley|首席运营官|595,156.89|Old IovateInternational Inc.|
|Norm Vanderee|首席财务官|458,116.35|Old IovateInternational Inc.|
|Brian Cavanaugh|营销总监|365,000.00|Old IovateInternational Inc|
|Kelly Albert|营运副总裁|252,598.76|Old IovateInternational Inc.|

7、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
标的公司董事、高级管理人员、核心技术人员请参见“5、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况”。
8、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在亲属关系。
9、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
标的公司与高级管理人员及核心技术人员均已签署劳动合同；针对本次交
易，标的公司还与创始人兼行政总裁PaulGardiner、首席运营官TerryBegley、首席财务官 Norm Vanderee与首席营销官 Brian Cavanaugh等签署了《高管雇
佣协议》。
10、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
（1）董事变动情况
报告期内，Paul Gardiner为公司董事，不存在董事变动的情况。
（2）高级管理人员变动情况
MarkRagotte自2012年1月16日至2013年8月13日担任首席供应链管
理官。Ragotte先生 2013年 8月 13日离职后，其分管的业务由首席运营官
Begley先生统筹负责。
Brian Cavanaugh自 2015年 7月起担任营销总监，在此之前，Vito Sanzone
从 2007年11月至 2016年 4月一直担任营销总监一职。
除此之外标的公司不存在高级管理人员变动情况。
11、Kerr应披露董事、监事、高级管理人员任职资格
Kerr董事、高级管理人员均符合当地有关法律、法规规定的任职资格
（七）Kerr公司治理
1、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（1）本次交易前 Kerr公司治理情况
本次交易之前，Kerr为创始人 Paul Gardiner先生创办的私人企业，Paul
Gardiner作为唯一受托人的 Oak Trust与 Oak Trust全资控股公司 2158068
OntarioInc.是标的公司的股东；Paul Gardiner同时担任 Kerr唯一董事；由
于 Kerr是加拿大私人企业，未设置监事会、独立董事、董事会秘书制度。
2013年、2014年、2015年与 2016年1－10月，Kerr董事决议情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||董事会决议||日期||主要内容||授权签署代表|
|1||Resolution of the SoleDirector of Kerr InvestmentHolding Corp.||2013.6.1||财务报表||Paul Gardiner||
|2||Resolution of the SoleDirector of Kerr InvestmentHolding Corp.||2013.6.1||管理人员任命||Paul Gardiner||
|3||Resolution of the SoleDirector of Kerr InvestmentHolding Corp.||2013.9.24||借款协议修订||Paul Gardiner||
|4||Resolution of the SoleDirector of Kerr InvestmentHolding Crop.||2014.4.10||财务报表||Paul Gardiner||
|5||Director Resolution of KerrInvestment Holding Crop.||2014.4.10||管理人员任命||Paul Gardiner||
|6||Resolution of the SoleDirector of Kerr InvestmentHolding Crop.||2015.1.1||向Iovate HealthScienceInternationalInc.的贷款协议||Paul Gardiner||
|7||Resolution of the SoleDirector of Kerr InvestmentHolding Crop.||2015.4.13||财务报表||Paul Gardiner||
|8||Director Resolution of KerrInvestment Holding Crop.||2015.4.13||管理人员任命||Paul Gardiner||
|9||Resolution of the SoleDirector of Kerr InvestmentHolding Crop.Articles of Amendment||2016.9.13||股权重组：(1)与 Oak Trust交换股份，交换后Oak Trust持有A类普通股；(2)向2158068发行B类普通股;(3)公司注册文件修改||Paul Gardiner||
|10||Resolution of the SoleDirector of Kerr InvestmentHolding Crop.||2016.10.30||股权重组：(1)向A类普通股股东分红；||Paul Gardiner||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||(2)向B类普通股股东分红||
|11|Resolution of the SoleDirector of Kerr InvestmentHolding Crop.|2016.10.30|股东增资协议|Paul Gardiner|

2013年、2014年、2015年与 2016年1－10月，Kerr股东决议情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东会决议||日期||主要内容|授权签署代表|
|1||Shareholder Resolution of KerrInvestment Holding Corp.||2013.6.1||财务报表并选举董事||Paul Gardiner|
|2||Shareholder Resolution of KerrInvestment Holding Crop.||2014.4.10||财务报表并选举董事||Paul Gardiner|
|3||Shareholder Resolution of KerrInvestment Holding Crop.||2015.4.13||财务报表||Paul Gardiner|
|4||Special Shareholder Resolution ofKerr Investment Holding Crop.||2016.10.30||增加股本||Paul Gardiner|

（2）本次交易后 Kerr公司治理情况
针对本次交易，Kerr、加拿大SPV2、2158068 OntarioInc.以及 Paul
Gardiner于 2016年 9月 12日签署的《一致股东协议》；本次交易完成后，标
的公司成为西王食品子公司，为完善 Kerr公司治理制度，2016年 11月 1日，标的公司修改《公司章程》，并改选董事会，改选后的 Kerr董事会共设 5名成
员；截至本预案签署之日，Kerr董事会已有4名成员，其中 3名由加拿大 SPV2
提名，1名由 2158068 OntarioInc.提名，其余 1名将由加拿大 SPV2提名；
标的公司董事会已审议通过《内部治理制度备忘录》，根据深圳证券交易所《上
市规则》和西王食品《公司章程》的要求对标的公司内部治理制度进行了规范。
根据《一致股东协议》、修改后的Kerr《公司章程》与《内部治理制度备
忘录》：
①标的公司股东权利
根据《一致股东协议》，Kerr公司股东享有以下权利：
“2.优先认购权
2.1一般条款。公司在此授予每个股东及其关联方（根据公司的任何拆股、股票股息、并股或者类似的交易进行合适的调整）（各上述持有人被称为“优
先认购权持有人”），以份额比例（以及任何超额认购，定义参见下文）为上
限，根据该第 2.1条所列的比例，购买公司不时拟出售或者发行的任何新证券
的权利（“优先认购权”）。为本第 2条之目的，各优先认购权持有人的“份
额比例”应依此确定：该优先认购权持有人在紧邻发行新证券之前所持有的普
通股总数，除以所有优先认购权持有人在紧邻发行新证券之前所持有的普通股
总数。
2.2发行通知。在公司拟进行发行新证券的情形下，其应当向每个优先认
购权持有人发出书面通知（“发行通知”）告知该等意图，描述（i）新证券
的类型，（ii）拟认购者的身份，和（iii）公司拟发行该等新证券的价格和一
般条款。各优先认购权持有人在收到上述通知后，应当有十五（15）日的期限
通过书面通知公司、以通知中的价格和条款同意购买数量最多为该优先认购权
持有人相应的（由上第 2.1条决定的）份额的新证券，并在通知中表明拟购买
的新证券的数量。
2.3超额认购。如果任何优先认购权持有人未能以其最大份额比例行使其
优先认购权购买任何新证券（“不行使优先认购权的持有人”），公司应当在
上述第 2.2条中规定的十五（15）日期限结束的五（5）日内，向各以其最大
份额比例行使了优先认购权的优先认购权持有人（“行使优先认购权的持有
人”），书面通知本可以被所有不行使优先认购权的持有人购买但未被购买的
新证券（“剰余证券”）的总数。各行使优先认购权的持有人应当拥有超额认
购的权利，并且可以通过在收到公司根据第 2.3条前句所发出的通知的十（10）日内书面通知公司，从而行使额外的权利来购买剩余证券；但前提是，如果行
使优先认购权的持有人拟购买的总数超过剩余证券的数量，那么剩余证券将在
必要的程度内，按照行使优先认购权的持有人的份额比例在他们之中分配。
2.4由公司出售。在上述第 2.2条中规定的十五（15）日（或者，如适用，上述第2.3条中规定的十（10）日）期限结束之后的九十（90）日内，公司可
以向发行通知中列出的买方，以不优于发行通知中列明的价格和条款，出售未
被本第 2条中优先认购权的持有人行使优先认购权的任何新证券。如果公司未
能在九十（90）日期限内出售上述新证券，公司之后不得发行或者出售任何新
证券，除非再次按照本第 2条的方式，首先向优先认购权持有人出售该等证券。
3.1财务报表的交付。公司应向各股东交付下列文件或报告，只要该股东
持有任何已发行在外的普通股：
（i）在公司的每个财政年度结束的一百二十（120）日内，该财政年度的
公司经审计的合并损益表和经审计的现金流量表，和截至该财政年度末的公司
经审计的合并资产负债表；
（ii）每个季度结束的六十（60）日内，该季度的公司未经审计的合并损
益表和未经审计的现金流量表，和公司截至该季度末的未经审计的、经公司首
席财务官认证的合并资产负债表；
（iii）不晚于公司向所有其他股东发出所有文件或其他信息、和向任何
相关的证券交易所、监管机构或者政府机关公开提交任何报告的十（10）日内，该等文件或其他信息和报告的复印件；
（iv）在最快可行的时间内，任何该等股东合理要求的任何其他信息。”
②标的公司董事会设置及权利
根据《一致股东协议》，Kerr公司的董事会设置及权利如下：
“2、董事会
（1）表决约定。各股东同意以其实益持有的所有普通股进行表决。
（2）董事人数。董事会上的董事总人数应设定并维持在五名董事，其中
四名董事应当由买方（股东一）提名，一名董事应当由卖方（股东二）提名。
（3）任命或免职决议。根据本条作出的任命或免职某董事的决议（以及，如适用，同意或者批准）的复印件应当在上述决议作出的五天内提交至标的公
司，并且标的公司应当确保(i)标的公司的董事名册应当更新以反映该任命或
者免职，和(ii)按照适用的法律向相关的政府机构提交必要的备案。
（4）董事的替换。若根据上述第（2）条任命的董事辞职或者丧失行为能
力，任何因辞职或丧失行为能力导致的席位空缺应当根据第（2）条填补。
（5）董事会。每个财政季度，标的公司应当至少举行一次董事会。董事
可以亲自到场参加董事会，或者通过电话会议，或者通过其他的、所有与会董
事可以实时交流的通信设施参加董事会。董事会的法定人数应当有三名董事。
标的公司应当及时承担每个参与或出席董事会和/或委员会的董事所有合理
的、有记录的、与上述参加、出席相关的花费，包括但不限于往返旅行和住宿
和/或长途电话费用。
（6）替代董事。受限于适用的法律，每个董事应当有权任命一名替代人
参加董事会，并且该等替代人应当有权出席所有的董事会并以其替代的董事的
名义投票。
（7）董事会事宜。标的公司及其子公司所有的主要业务运营事宜应当通
过董事会简单多数成员的批准，包括但不限于：
A.由标的公司或者标的公司的任何子公司建议或者宣布任何利润分配
（不包括那些已经建议或者宣布的）；
B.设立或者关闭任何分支或者创立、收购或者处置任何一家集团公司1或
任何一家集团公司的任何股本权益、证券；
C.任何一家集团公司签订在任何日常业务之外的合同或协议，包括但不
限于和任何人士的合伙、利润共享协议或者合资企业；
D.依据与核心管理层签订的雇佣协议中的第 4.5条，有事由地终止任一
核心管理层的雇佣；
E.任命、更改或者免职标的公司的审计师，或者更改标的公司的财政年
1指标的公司和标的公司的各个子公司，和任何直接或者间接地，受控于标的公司及其子公司的人士
（不包括自然人），包括但不限于标的公司及其子公司拥有超过50%表决权的合资企业
度；
F.一家集团公司起诉或者和解任何争议金额超过1,000,000美元的诉讼。
（8）一致同意。下列事宜只有经董事会一致同意批准后方可生效：
A.采纳任何新的或修改已有的，针对高级管理人员的股权激励计划或者
订立有权享有上述股权激励计划的高级管理人员名单；
B.批准标的公司年度的商业计划和年度预算；和
C.根据与核心管理层签订的雇佣协议的第 4.3条，无故地终止任一核心
管理层（不包括创始人）的雇佣，或者不利地变更核心管理层（不包括创始人）的雇佣条款（包括报酬）。”
③标的公司内部决策制度
“（7）董事会事宜。标的公司及其子公司所有的主要业务运营事宜应当通
过董事会简单多数成员的批准，包括但不限于：
A.由标的公司或者标的公司的任何子公司建议或者宣布任何利润分配
（不包括那些已经建议或者宣布的）；
B.设立或者关闭任何分支或者创立、收购或者处置任何一家集团公司1或
任何一家集团公司的任何股本权益、证券；
C.任何一家集团公司签订在任何日常业务之外的合同或协议，包括但不
限于和任何人士的合伙、利润共享协议或者合资企业；
D.依据与核心管理层签订的雇佣协议中的第 4.5条，有事由地终止任一
核心管理层的雇佣；
E.任命、更改或者免职标的公司的审计师，或者更改标的公司的财政年
度；
1指标的公司和标的公司的各个子公司，和任何直接或者间接地，受控于标的公司及其子公司的人士
（不包括自然人），包括但不限于标的公司及其子公司拥有超过50%表决权的合资企业
F.一家集团公司起诉或者和解任何争议金额超过1,000,000美元的诉讼。
（8）一致同意。下列事宜只有经董事会一致同意批准后方可生效：
A.采纳任何新的或修改已有的，针对高级管理人员的股权激励计划或者
订立有权享有上述股权激励计划的高级管理人员名单；
B.批准标的公司年度的商业计划和年度预算；和
C.根据与核心管理层签订的雇佣协议的第 4.3条，无故地终止任一核心
管理层（不包括创始人）的雇佣，或者不利地变更核心管理层（不包括创始人）的雇佣条款（包括报酬）。”
④标的公司信息披露制度
“（1）Kerr发生的交易达到下列标准之一的，应当及时向公司披露：
①交易涉及的资产总额占 Kerr最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 Kerr最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 Kerr最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占 Kerr最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
⑤交易产生的利润占 Kerr最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（2）Kerr涉及提供担保事项，无论金额大小，应及时向公司披露。
（3）对于已披露的担保事项，Kerr还应当在出现下列情形之一时及时向
公司披露：
①被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
②被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
（4）Kerr与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应
当及时披露。
（5）Kerr与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且 Kerr最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（6）Kerr发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时向公司披露。”
2、Kerr合规经营情况
截至本预案签署之日，标的公司合规性经营情况请参见“（四）Kerr主要
业务情况”之“15、标的公司合规经营情况”。
3、资金占用及担保情况
（1）资金占用
为便于本次交易交割，Kerr代股东 Oak Trust及 2158068 Ontario Inc.
支付了约合人民币 23,620,185.53元的交易相关费用。截至 2016年 10月 31
日，Kerr已从 2158068 OntarioInc.处收回了为其垫付的资金 22,493,144.42
元，剩余应收 Oak Trust垫付资金约合人民币 1,127,041.11元已于 2017年 2
月 8日（多伦多时间）结清。
（2）担保情况
2016年 11月 22日，加拿大 SPV2和 Kerr子公司 NewInternational(以
下合称“借款人”)向HSBC Bank Canada, The Toronto-Dominion Bank, Bank
of China (Canada), Bank of Montreal, China Mingsheng Banking Corp. Ltd.,
Bank of America, National Association, National Bank of Canada,
Canadian Western Bank, ICICI Bank of Canada and Laurentian Bank of Canada
组成的银团（以下合称“境外银团”）申请 4,000万美元的循环借款授信以及
2.665亿美元的定期借款（以下简称“本次境外借款”）。
就本次境外借款事宜，借款人及其关联方对境外银团做出如下担保：
①加拿大SPV1提供保证担保并将其持有的加拿大SPV2100%股权质押给
HSBC BankCanada；
② NewHoldco.提供保证担保并将其持有的Kerr20股B类普通股质押给
HSBC BankCanada；
③加拿大SPV2、Kerr、NewInternational、加拿大Iovate、美国Iovate、 OldNorthern、Northern和Lakeside向HSBC BankCanada提供保证担保；
④加拿大SPV2,将其持有的Kerr41股A类普通股和39股B类普通股，New
International将其持有的Lakeside100%股权，Kerr将其持有的美国Iovate、加拿大Iovate、OldNorthern和Infinity100%的股权，加拿大Iovate将其持有的NewInternational、HHC和HDM100%股权，OldNorthern将其持有的Northern100%股权，Lakeside将其申请的或注册的著作权以及产品配方，Northern将其持有的注册或申请的商标和注册或申请的专利质押给HSBC BankCanada；
⑤美国 Iovate的将其全部资产抵押给 HSBC BankCanada；
⑥加拿大SPV2、Kerr、NewInternational、加拿大Iovate、美国Iovate、 OldNorthern、Northern和 Lakeside以现存及未来的业务、财产（包括账簿、动产文据、产权文书、设备、货物、票据、无形资产、库存、投资性资产和金
钱）和不动产（包括账簿、记录、合同、知识产权、许可等）为 HSBC提供担
保。
4、内部控制的制度情况
本次交易之前，Kerr系一家加拿大私人企业，针对自身特点，结合其业务
发展情况和运营管理经验，制定了行之有效的内部控制制度，建立了包括财务
管理制度、人力资源管理制度、营销管理制度等在内的内部控制制度。其主要
内容包括：
（1）财务管理制度
根据标的公司《采购消费授权制度》,标的公司根据订单的性质和金额，
规定了从生产计划员、经理、主管、到运营部门副总到首席财务官的不同级别
人员的审批。
根据标的公司《银行账号付费授权与许可制度》，标的公司对银行付款审
批流程进行了规范，根据付款金额的大小由不同级别员工进行审批。例如，银
行账号付费金额不高于 1,000,000美元的操作，需以下任意两位的电子版或印
章签名授权批准：行政总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管或财务控制
总监；银行账号付费金额高于 1,000,000美元的操作，需要以下任意两位的签
名：行政总裁、首席运营官、首席财务官，或者以上任意一位外加财务主管或
财务控制总监的签名。
（2）人力资源管理制度
标的公司建立了比较完善的人事制度，详细规定了不同级别员工的任用及
招聘流程，并对现有员工的晋升、薪资确认、其他福利的确认流程规范化、制
度化。
（3）营销管理制度
标的公司制定了较为完善的促销折扣批准制度,该制度规定标的公司所有
渠道与经销商促销需按制定完备的促销折扣计划，并根据促销金额的大小由不
同级别员工进行审批。
本次交易完成后，标的公司成为西王食品控股子公司，将严格按照《深圳
证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合标的公司的实际情况，逐步
建立健全符合中国境内监管要求的内部控制制度。截至本预案签署之日，为加
强上市公司对标的公司的管理控制、保障中小股东的利益，上市公司已经修改
标的公司《公司章程》、改选标的公司董事会，并审议通过标的公司《内部治
理制度备忘录》详情见本预案“（七）公司治理”之“1、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况”之“（2）本次交
易后Kerr公司治理情况”。
（八）Kerr主要财务情况
1、标的公司财务报表
标的公司 2014年、2015年及 2016年 1-10月财务数据根据中华人民共和
国财政部颁布的企业会计准则编制，并经毕马威审计。毕马威出具了毕马威华
振审字第 1700084号标准无保留意见《审计报告》。
标的公司 2013年财务数据根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准
则编制，并经毕马威审阅，毕马威出具了毕马威华振审字第 1700128号《审阅
报告》。
标的公司最近三年一期财务报表如下：
（1）合并财务报表
A.合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|2013年|
|项目|||||
||10月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|61,917.24|8,212.07|1,664.52|4,593.92|
|应收账款|32,322.87|35,952.44|32,271.19|20,876.18|
|预付账款|937.04|1,106.53|992.2|1,375.58|
|其他应收款|1,582.20|1,485.67|802.93|73.43|
|存货|35,232.81|37,996.29|42,188.89|34,284.31|
|其他流动资产|81.77|585.38|1,011.48|528.57|
|流动资产合计|132,073.93|85,338.38|78,931.20|61,731.99|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|2,437.45|1,877.59|4,151.87|3,489.86|
|固定资产|936.28|1,258.31|1,244.87|1,343.35|
|无形资产|6,888.46|6,987.69|6,984.40|7,319.33|
|递延所得税资产|44,186.51|2,467.33|11,097.16|17,015.19|
|长期待摊费用|10.93|16.81|4.66|6.19|
|非流动资产合计|54,459.62|12,607.71|23,482.97|29,173.93|
|资产总计|186,533.55|97,946.09|102,414.17|90,905.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||
|短期借款|50,664.52|19,877.63|77,556.56|73,203.79|
|应付账款|16,968.98|15,890.82|16,152.35|12,737.00|
|应付职工福利|2,058.64|1,366.27|1,282.66|1,975.91|
|应付税款|49,847.11|5,677.70|4,132.22|3,287.03|
|应付利息|154.91|5.41|1,700.77|1,623.34|
|其他应付款|4,245.71|2,899.11|2,549.80|3,390.44|
|预计负债|1,663.88|707.8|1,081.74|12,178.56|
|流动负债合计|125,603.74|46,424.74|104,456.11|108,396.07|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|20,471.69|－|6,096.91|
|非流动负债合计|-|20,471.69|－|6,096.91|
|负债合计|125,603.74|66,896.43|104,456.11|114,492.98|
|所有者权益：|||||
|实收资本|42,476.18|0.08|0.08|0.08|
|其他综合收益|3,090.02|1,067.66|-125.77|-8.04|
|未分配利润/(未弥补亏损)|15,363.62|29,981.92|-1,916.25|-23,579.11|
|股东权益合计|60,929.82|31,049.66|-2,041.94|-23,587.07|
|负债和股东权益总计|186,533.55|97,946.09|102,414.17|90,905.91|

 B.合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1至10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|251,039.87|256,772.75|242,076.62|208,025.86|
|二、减：营业成本|138,517.45|148,909.45|145,657.33|113,217.47|
|营业税金及附加|77.96|67.79|49.47|271.16|
|销售费用|44,796.76|43,801.27|45,849.34|45,908.81|
|管理费用|20,847.57|15,538.95|16,502.19|17,604.12|
|财务费用|2,541.66|1,545.82|1,334.12|545.42|
|资产减值损失|3,204.83|3,324.18|3,340.67|3,620.80|
|加： 投资收益|71.98|48.00|-|-|
|三、营业利润及利润总额|41,125.63|43,633.28|29,343.51|26,858.09|
|减：营业外支出|-|-|-|385.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|-|-|-|26,472.12|
|减：所得税费用|13,267.83|11,735.12|7,680.65|7,535.81|
|五、净利润|27,857.80|31,898.17|21,662.86|18,936.31|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1. 可供出售金融资产 公允价值变动损|-5.03|-38.14|51.91|-|
|2. 外币财务报表折算 差额|2,027.38|1,231.57|-169.63|-8.04|
|七、综合收益总额|29,880.16|33,091.60|21,545.13|18,928.26|

 C.合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1至10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|247,605.07|246,593.02|221,162.14|200,125.19|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,249.31|-|-|-|
|经营活动现金流流入小计|249,854.38|246,593.02|221,162.14|200,125.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-160,247.85|-170,821.89|-178,266.70|-158,305.81|
|支付给职工及为职工支付的现金|-21,526.64|-16,526.28|-16,968.73|-13,767.92|
|支付的各项税费|-11,158.42|-802.36|-1,150.11|-890.70|
|支付其他与经营活动有关的现金|-12,105.08|-12,144.09|-24,571.93|-15,457.65|
|经营活动现金流流出小计|-205,037.99|-200,294.63|-220,957.47|-188,422.09|
|经营活动产生的现金流量净额|44,816.40|46,298.39|204.68|11,703.10|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|1,521.88|4,238.77|44.31|146.14|
|收到其他与投资活动有关的现金|68.96|29.38|19.46|14.89|
|投资活动现金流入小计|1,590.84|4,268.15|63.77|161.03|
|投资支付的现金|-1,919.17|-1,803.71|-654.72|-1,241.93|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-109.87|-583.50|-441.73|-488.67|
|投资活动资金流出小计|-2,029.05|-2,387.21|-1,096.45|-1,730.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-438.21|1,880.95|-1,032.68|-1,569.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|取得借款收到的现金|49,363.71|49,204.36|40,772.84|27,225.37|
|筹资活动现金流入小计|49,363.71|49,204.36|40,772.84|27,225.37|
|偿还债务支付的现金|-40,951.01|-88,451.73|-41,762.38|-28,468.06|
|偿付利息支付的现金|-767.49|-2,678.94|-1,083.84|-5,955.42|
|筹资活动现金流出小计|-41,718.50|-91,130.66|-42,846.22|-34,423.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,645.21|-41,926.30|-2,073.39|-7,198.11|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,681.78|294.51|-28.01|-76.49|
|五、现金及现金等价物净增加额|53,705.17|6,547.55|-2,929.40|2,858.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,212.07|1,664.52|4,593.92|1,734.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|61,917.24|8,212.07|1,664.52|4,593.92|

（2）母公司财务报表
A.母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|2013年|
|项目|||||
||10月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|32.01|-|-|-|
|其他应收款|224,441.24|57,259.31|51,457.49|51,272.53|
|其他流动资产|486.84|-|-|-|
|流动资产合计|224,960.10|57,259.31|51,457.49|51,272.53|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|1,360.73|1,306.31|1,230.95|1,226.51|
|递延所得税资产|-|222.08|839.26|892.56|
|非流动资产合计|1,360.73|1,528.39|2,070.21|2,119.07|
|资产总计|226,320.82|58,787.70|53,527.71|53,391.59|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|44,933.64|57,507.52|
|应交税费|-|199.74|-|-|
|应付利息|-|-|1,675.31|1,602.36|
|其他应付款|61,504.58|59,045.03|12,093.13|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|61,504.58|59,244.77|58,702.08|59,109.88|
|非流动负债：|||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|61,504.58|59,244.77|58,702.08|59,109.88|
|所有者权益：|||||
|实收资本|42,476.18|0.08|0.08|0.08|
|其他综合收益|4,090.73|-134.10|-22.92|-|
|未分配利润/(未弥补亏损)|118,249.33|-323.05|-5,151.53|-5,718.37|
|所有者权益合计|164,816.25|-457.07|-5,174.37|-5,718.29|
|负债和股东权益总计|226,320.82|58,787.70|53,527.71|53,391.59|

 B.母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1至10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|-|-|-|-|
|二、减：管理费用|-|9.34|0.00|-|
|财务费用|-2.89|-3,179.31|-623.59|-970.11|
|加： 投资收益|161,267.02|2,491.36|-|-|
|三、营业利润及利润总额|161,269.91|5,661.32|623.59|970.11|
|减：所得税费用|221.43|832.84|56.75|-161.65|
|四、净利润|161,048.48|4,828.48|566.84|1,131.76|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1. 外币财务报表折算差额|4,224.83|-111.18|-22.92|-|
|六、综合收益总额|165,273.31|4,717.31|543.91|1,131.76|

 C.母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1至10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动现金流流入小计|-|-|-|-|
|支付的各项税费|-677.69|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流流出小计|-677.69|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-677.69|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|取得投资收益收到的现金|-|2,491.36|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|708.88|-|108.45|8,461.27|
|投资活动现金流入小计|708.88|2,491.36|108.45|8,461.27|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-2,552.68|-|-|
|投资活动资金流出小计|-|-2,552.68|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|708.88|-61.32|108.45|8,461.27|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|取得借款收到的现金|-|46,878.34|12,140.16|-|
|筹资活动现金流入小计|-|46,878.34|12,140.16|-|
|偿还债务支付的现金|-|-44,742.64|-11,792.15|-3,168.68|
|偿付利息支付的现金|-|-2,074.37|-456.46|-5,292.59|
|筹资活动现金流出小计|-|-46,817.01|-12,248.62|-8,461.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|61.32|-108.45|-8,461.27|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.82|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|32.01|-|-|-|
|加：起初现金及现金等价物余额|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|32.01|-|-|-|

2、会计师事务所的审计意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2014年度、2015
年度及2016年度1-10月按照中国准则编制的合并财务报表进行了审计，认为： “Kerr财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业
会计准则的规定编制，公允反映了 Kerr 2014年 12月 31日、2015年 12月 31
日、及 2016年 10月 31日的合并财务状况和财务状况以及 2014年度、2015
年度、及自 2016年1月 1日至 2016年10月 31日止期间的合并经营成果和经
营成果及合并现金流量和现金流量。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2013年度按照中
国准则编制的合并财务报表进行了审阅，认为：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信 Kerr财务报表
没有在所有重大方面按照财务报表附注二所述的编制基础编制。”
3、标的公司的会计政策及相关会计处理
标的公司相关的主要会计政策及相关会计处理摘录如下：
（1）财务报表编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设
A.财务报表编制基础
标的公司财务报表是假设在 2016年 11月 1日至 2017年 10月 31日止期
间 Kerr仍然可以持续经营为基础编制的。
财务报表是为西王食品股份有限公司为收购 Kerr及之后的非公开发行股
票而将 Kerr财务报表报送给有关监管部门之目的而编制的，不是Kerr的法定
财务报表。
B.确定合并报表时的重大判断和假设
a.合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括 Kerr及 Kerr控制
的子公司。控制，是指 Kerr拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相
关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
在判断 Kerr是否拥有对被投资方的权力时，Kerr仅考虑与被投资方相关的实
质性权利（包括Kerr自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。子公司的
财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财
务报表中。
b.公司重要会计政策、会计估计
Kerr应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货的计量、固定资产的折旧、
无形资产的摊销、研发费用的资本化条件以及收入的确认和计量的相关会计政
策是根据Kerr相关业务经营特点制定的。
C.记账本位币
Kerr的记账本位币为美元，编制财务报表采用的货币为人民币。Kerr及
子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。在编制财务
报表时，折算为人民币作为列报货币。除有特别说明外，均以人民币元为单位
表示。
D.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
a.同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制
并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和
负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资
产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整
资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并
方实际取得对被合并方控制权的日期。
b.非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同
一控制下的企业合并。Kerr作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产
(包括购买日之前所持有的被购买方的股权)、发生或承担的负债以及发行的
权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资
产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计入当
期损益。Kerr为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资
产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。Kerr在购买日按公允价值
确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购
买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被
购买方的股权，Kerr会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价
值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权
涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益及权益法核算下的其他所有者权
益变动于购买日转入当期投资收益。
E.合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括 Kerr及其控制的
子公司。控制，是指 Kerr拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在
判断 Kerr是否拥有对被投资方的权力时，Kerr仅考虑与被投资方相关的实质
性权利（包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。子公司的
财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财
务报表中。
当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照
Kerr的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有
Kerr内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。Kerr内部交易发
生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损
失。
（2）重要会计政策和会计估计
A.收入的确认和计量
收入是 Kerr在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投
入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相
关的经济利益很可能流入 Kerr并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条
件时，予以确认。
a.销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，Kerr确认销售商品
收入：
（i） Kerr将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
（ii） Kerr既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施有效控制。
Kerr按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
Kerr销售商品涉及商业折扣的，销售商品收入金额按照扣除商业折扣后的金额
确定。
b.利息收入
利息收入是按银行存款的期间和实际利率计算确定的。
B.金融工具
Kerr的金融工具包括货币资金、债券投资、应收款项、应付款项、借款及
实收资本等。
a.金融资产及金融负债的确认和计量
金融资产和金融负债在 Kerr成为相关金融工具合同条款的一方时，于资
产负债表内确认。
Kerr在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债
分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负
债、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。
在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当
期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金
额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：
（i）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产。
初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。
（ii）可供出售金融资产
Kerr将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归
类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。
对公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，初始确认后按成本计
量；其他可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成
的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损
益外，其他利得或损失计入其他综合收益，在可供出售金融资产终止确认时转
出，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发
放股利时计入当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入
当期损益。
（iii）其他金融负债
其他金融负债在初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。
b.金融资产及金融负债的列报
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同
时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（i）Kerr具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执
行的；
（ii） Kerr计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
c.金融资产和金融负债的终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有
的风险和报酬转移时，Kerr终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，Kerr将下列两项金额的差额计入
当期损益：
（i）所转移金融资产的账面价值；
（ii）因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累
计额之和。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，Kerr终止确认该金融负债或
其一部分。
d.金融资产的减值
Kerr在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值
的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（i）发行方或债务人发生严重财务困难；
（ii）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（iii）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（iv）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交
易等；
其他金融资产的减值方法如下：
可供出售金融资产运用个别方式和组合方式评估减值损失。可供出售金融
资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，Kerr将原直接计入股东权益
的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。
C.存货
a.存货的分类和成本
存货包括原材料、产成品以及周转材料。
存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达
到目前场所和状态所发生的其他支出。
b.发出存货的计价方法
发出存货的实际成本采用先进先出法计量。
c.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同
或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存
货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
价格为基础计算。
按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计
入当期损益。
d.存货的盘存制度
Kerr存货盘存制度为永续盘存制。
D.长期股权投资
a.长期股权投资投资成本确定
（i）通过企业合并形成的长期股权投资
①对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，Kerr按照
合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付
对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的资本溢价；资本公积中的股本溢
价不足冲减时，调整留存收益。
②对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，Kerr按照
购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的
权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。通过非一揽子的多次交
易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始
投资成本为 Kerr购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新
增投资成本之和。
（ii）其他方式取得的长期股权投资
对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，
对于以支付现金取得的长期股权投资，Kerr按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，Kerr按照发行权益性证
券的公允价值作为初始投资成本。
b.对子公司的投资的后续计量及损益确认方法
在 Kerr个别财务报表中，采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续
计量，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由 Kerr享有的部分确认为当
期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放
的现金股利或利润除外。
对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。
E.固定资产
a.固定资产确认条件
固定资产指 Kerr为生产商品或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。
外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定
可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。
对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同
方式为 Kerr提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，Kerr分别将各组
成部分确认为单项固定资产。
对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，
在与支出相关的经济利益很可能流入 Kerr时资本化计入固定资产成本，同时
将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入
当期损益。
固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。
b.固定资产的折旧方法
Kerr将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命
内按年限平均法计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用寿命 (年)|残值率 (%)|年折旧率 (%)|
|办公设备及其他设备|3 - 10年|-|10.00% - 33.33%|

Kerr至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核。
c.减值测试方法及减值准备计提方法参见会计政策及会计估计附注G。
d.固定资产处置
固定资产满足下述条件之一时，Kerr会予以终止确认。
（i）固定资产处于处置状态；
（ii）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。
报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面
金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。
F.无形资产
无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值
准备后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，Kerr将无形资产
的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。
各项无形资产的摊销年限为：
|||
|-|-|
|项目|摊销年限 (年)|
|专利权|10 年|
|许可权|2 - 14年|

Kerr将无法预见未来经济利益期限的商标权视为使用寿命不确定的无形
资产，并对这类无形资产不予摊销。Kerr在每个会计期间对该类使用寿命不确
定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有
限的，则估计其使用寿命，并按上述使用寿命有限的无形资产处理。
Kerr内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。Kerr
划分内部研究开发项目研究阶段和开发阶段支出的具体标准：
a.内部研究开发项目的研究阶段，是指为获取新的技术知识并理解它们
而进行的独创性的有计划调查；
b.内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行使用前，将获取的新的技
术知识应用于计划，以生产出新的产品。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形
成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且 Kerr有充足的资源和意向
完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以
资本化。资本化开发支出按成本减减值准备在资产负债表内列示。其他开发费
用则在其产生的期间内确认为费用。
G.除存货及金融资产外的其他资产减值
Kerr在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值
的迹象，包括：
a.固定资产
b.无形资产
c.长期待摊费用
d.长期股权投资
Kerr对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，Kerr于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估
计其可收回金额。
可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处
置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其
产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时
所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加
以确定。
可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产
的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。
H.公允价值的计量
除特别声明外，Kerr按下述原则计量公允价值：
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。
Kerr估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定
价时考虑的特征(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。
使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
I.预计负债
如果与或有事项相关的义务是 Kerr承担的现时义务，且该义务的履行很
可能会导致经济利益流出Kerr，以及有关金额能够可靠地计量，则 Kerr会确
认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对
于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确
定。在确定最佳估计数时，Kerr综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性
和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发
生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，
最佳估计数分别下列情况处理：
a.或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
b.或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
Kerr在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估
计数对该账面价值进行调整。
J.外币业务和外币报表折算
Kerr收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为记账本位币，其
他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为记账本位币。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算成记账本位
币。汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用取
得资产或承担债务时的即期汇率折算成记账本位币。以公允价值计量的外币非
货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属
于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额，计入其他综合收益；其他差
额计入当期损益。
对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采
用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其
他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发
生日的即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差
额，在其他综合收益中列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额
自股东权益转入处置当期损益。
经查阅同行业上市公司年报等资料，Kerr的收入确认原则和计量方法、应
收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业公司不存在重大差异，对Kerr利润无重大影响。
4、合并财务报表范围及变化情况
Kerr纳入合并报表范围的子公司具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||业务性质||注册资本（美元）||设立时间||持股比例|
|Iovate Health SciencesInternational Inc.||研发、制造 (外包) 、所有除美国地区以外的销售 (国内与国际)、市场营销与行政管理||1,010.00||2016年8月24日||100%||
|Old Iovate InternationalInc.||研发、制造 (外包) 、所有除美国地区以外的销售 (国内与国际)、市场营销与行政管理||1.00||2011年12月31日||100%||
|Iovate Health SciencesUSA Inc.||仓储、分销与美国地区的销售||100.00||2004年4月2日||100%||
|Infinity Insurance Co.,Ltd.||保险||2,000,000.00||2010年6月28日||100%||
|Old Northern InnovationsCorp.||知识产权持有||10.00||2016年3月16日||100%||
|Lakeside InnovationsHolding Corp.||知识产权持有||10.00||2015年4月14日||100%||
|Northern InnovationsHolding Corp.||知识产权持有||10.00||2016年3月9日||100%||
|HHC Formulations Ltd.||休眠实体||1.00||2007年6月30日||100%||
|HDM Formulations Ltd.||休眠实体||1.00||2009年1月1日||100%||

 Kerr子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束
日止包含于合并财务报表中。
5、分部财务信息
标的公司根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了加拿大消费
市场分部，加拿大外消费市场分部和其他共三个报告分部。每个报告分部为单
独的业务分部，提供不同的产品，由于每个分部需要不同的技术及市场策略而
需要进行单独的管理。标的公司管理层将会定期审阅不同分部的财务信息以决
定向其配置资源、评价业绩。
报告期内，Kerr分部财务信息如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年10月31日||加拿大及美国||国外消费市场|||||
||||||||其他||合计|
||/2016年1-10月||消费市场分部||分部|||||
|对外交易收入||207,867.47||42,970.84||201.55||251,039.87||
|利润总额||70,443.12||12,712.00||-42,029.48||41,125.63||
|净利润||70,443.12||12,712.00||-55,297.31||27,857.80||
|资产总额||32,365.87||12,126.51||142,041.17||186,533.55||
|负债总额||-||-||125,603.74||125,603.74||

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||加拿大及美国||国外消费市场|||||
||||||||其他||合计|
||/2015年度||消费市场分部||分部|||||
|对外交易收入||201,701.92||49,030.78||6,040.06||256,772.75||
|利润总额||68,967.38||17,649.97||-42,984.07||43,633.28||
|净利润||68,967.38||17,649.97||-54,719.19||31,898.17||
|资产总额||33,109.78||14,976.64||49,859.68||97,946.09||
|负债总额||-||-||66,896.43||66,896.43||

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||加拿大及美国||国外消费市场|||||
||||||||其他||合计|
||/2014年度||消费市场分部||分部|||||
|对外交易收入||188,945.09||43,614.38||9,517.14||242,076.62||
|利润总额||55,269.50||12,629.35||-38,555.34||29,343.51||
|净利润||55,269.50||12,629.35||-46,235.99||21,662.86||
|资产总额||31,158.12||8,121.90||63,134.14||102,414.16||
|负债总额||-||-||104,456.11||104,456.11||

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||加拿大及美国||国外消费市场|||||
||||||||其他||合计|
||/2013年度||消费市场分部||分部|||||
|对外交易收入||181,758.30||28,270.47||-2,002.91||208,025.86||
|利润总额||79,443.71||7,870.44||-60,842.03||26,472.12||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||加拿大及美国||国外消费市场||||
||||||||其他|合计|
||/2013年度||消费市场分部||分部||||
|净利润||79,443.71||7,870.44||-68,377.85||18,936.31|
|资产总额||26,547.70||4,519.06||59,839.15||90,905.91|
|负债总额||-||-||114,492.98||114,492.98|

6、非经常性损益明细表
标的公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-10月|2015年度||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置损益|-||-|-||-385.96||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|71.98||48.00|-||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|171.52||136.69|-||-||
|为本次收购而发生的一次性管理人员奖励|-6,679.09||-|-||-||
|所得税影响额|1,696.43||-54.95|||102.28||
|非经常性损益净额|-4,739.16||129.74|-||-283.68||

 2013年度，标的公司非经常性损益是由于处置固定资产及经营租赁改良造
成的报废损失；2016年 1-10月，标的公司发生的非经常性损益主要为为完成
本次交易向管理人员发放的一次性奖励 6,679.09万元。报告期内，非经常性
损益项目对标的公司的收入和利润影响较小。
7、主要资产情况
（1）固定资产
截至 2016年 10月31日，标的公司固定资产情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧年限||固定资产原值|累计折旧||减值准备|账面价值|
|家具||3-10年||1,964.67||1,431.25|-||533.42|
|电脑||3年||1,455.41||1,103.21|-||352.20|
|办公设备||3年||32.81||18.58|-||14.23|
|研究性设备||10年||70.69||49.68|-||21.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|健身器材|10年|132.24|116.82|-|15.43|
|合计|-|3,655.82|2,719.54|-|936.28|

（2）无形资产
截至 2016年 10月31日，标的公司无形资产情况见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||摊销年限||账面原值||累计摊销||减值准备|账面价值|
|商标||-||6,866.70||-||236.74||6,629.96|
|许可权||2-14年||2,787.86||2,529.36||-||258.50|
|合计||-||9,654.56||2,529.36||236.74||6,888.46|

8、主要负债情况
截至2016年 10月31日，Kerr的负债总额为 125,603.74万元，其中流动
负债为 125,603.74万元，占负债总额的100%。主要负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||比例|
|短期借款||50,664.52||40.34%||
|应付账款||16,968.98||13.51%||
|应付税款||49,847.11||39.69%||
|其他应付款||4,245.71||3.38%||
|流动负债合计||125,603.74||100.00%||
|长期借款||-||-||
|非流动负债||-||-||
|负债总额||125,603.74||100.00%||

2016年10月31日的短期借款主要为Kerr于2016年10月31日从Xiwang
Iovate Health Science InternationalInc.处获得的约 7,490.21万美元的
零息贷款。该笔贷款的最长还款期限为五年，五年之内 Xiwang Iovate Health
Science InternationalInc.有要求随时偿付的绝对权利，而 Kerr亦享有提
前偿还权。
截至 2016年 10月 31日，应付加拿大/美国企业所得税余额中包含 Kerr
在内部无形资产转让过程中产生的约合人民币 43,575万元应交加拿大企业所
得税。
9、所有者权益
2013年、2014年末、2015年末、2016年 10月末，标的公司净资产分别
为-23,587.07万元、-2,041.94万元、31,049.66万元和 60,929.82万元，净
利润分别为 18,936.31万元、21,662.86万元、31,898.17万元、27,857.80
万元。
各报告期末，Kerr股东权益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|实收资本|42,476.18|0.08|0.08|0.08|
|其他综合收益|3,090.02|1,067.66|-125.77|-8.04|
|未分配利润/(未弥补亏损)|15,363.62|29,981.92|-1,916.25|-23,579.11|
|股东权益合计|60,929.82|31,049.66|-2,041.94|-23,587.07|

10、现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1至10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|44,816.40|46,298.39|204.68|11,703.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-438.21|1,880.95|-1,032.68|-1,569.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,645.21|-41,926.30|-2,073.39|-7,198.11|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,681.78|294.51|-28.01|-76.49|
|现金及现金等价物净增加额|53,705.17|6,547.55|-2,929.40|2,858.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,212.07|1,664.52|4,593.92|1,734.99|
|期末现金及现金等价物余额|61,917.24|8,212.07|1,664.52|4,593.92|

报告期内公司现金流量情况请参见本节“（九）管理层讨论与分析”之“3、现金流量分析”。
11、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（1）资产负债表日后事项
2016年 6月 13日(加拿大时间 2016年 6月 12日)，西王食品股份有限
公司与 Kerr签署《股权购买协议》。2016年 7月 22日，西王食品股份有限公
司与春华景禧(天津)股权投资中心(有限合伙)签署《投资协议》，设立境
内合资公司西王食品(青岛)有限公司(“西王青岛”)，其中西王食品持股
75%，春华景禧持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子公司 Xiwang Iovate
Holdings Company Limited(“加拿大 SPV1”)，后者设立全资子公司 Xiwang
Iovate Health Science International Inc.(“加拿大 SPV2”)。加拿大
SPV2将以现金方式收购 Kerr80%的股权，《股权购买协议》同时约定了西王食
品将在本次交易完成后三年内收购剩余的20%股份。
2016年11月 1日(加拿大时间 2016年11月 1日)，加拿大SPV2正式取得
了 Kerr80%的股权并实现对 Kerr的控制。自此 Kerr的股本结构变更为：加拿
大 SPV2持有80%股权及表决权，2158068 Ontario Inc持有20%股权及表决权。
（2）或有事项
A.联邦层面的集体诉讼
2015年10月 21日，标的公司收到美国加利福尼亚州南区地区法院受理的
一项关于产品包装问题的集体诉讼。该集体诉讼指控标的公司使用含有超过
40%真空区域的不透明的容器包装一些产品，从而使得消费者对其购买的产品
的数量产生错误认知。
标的公司不认同该等指控并向法院提出了驳回申请。在法院要求对原指控
进行修正否则予以驳回后，标的公司于2016年 6月 15日收到关于该指控修订
后的起诉书。标的公司亦随后向法院提出驳回申请。
截至2017年 2月 4日，该诉讼仍处于争议中。基于合格法律顾问的意见，管理层相信该等诉讼中原告提出的求偿金额远不在合理范围内，而该等诉讼亦
极小可能会给标的公司带来重大财务风险。如果标的公司被判理賠，有关赔偿
款项将会计入标的公司的损益。
B.州层面的集体诉讼
标的公司于 2012年 7月 6日及 2012年 7月 20日分别收到由美国加利福
尼亚州圣地亚哥南区地区法院及 Santa Barbara高级法院受理的对于标的公司
产品营销和销售行为的诉讼，两案件被判一起审理。
截至 2017年 2月 4日，该集体诉讼的和解讨论已届最后阶段，且初步批
准该和解的听证会也已在计划召开的过程中。管理层对于相关偿付金额的最佳
估计，已记录于发生当期损益。
C.州层面侵权诉讼
a.标的公司于2013年2月18日收到由美国佛罗里达州Hillsborough县
巡回法院受理的一项侵权诉讼。
截至本财务报表批准报出日，该诉讼处于和解谈判过程，仲裁法官目前正
在努力解决索赔金额等问题。基于合格法律顾问的意见，管理层相信该等诉讼
极小可能会给标的公司带来重大财务风险。如果标的公司被判理賠，有关赔偿
款项将会计入标的公司的损益。
b.2016年2月19日，标的公司收到ERC (Environmental Reasearch Center
Inc.)出具的通知函，通知标的公司所经营的部分产品涉嫌违反《加利福尼亚
州安全饮用水及有毒物质法案》 (65号提案)。ERC继而就此事于 2016年 11
月 10日向加利福利亚州法院正式提起诉讼。
截至 2017年 2月 4日，该诉讼处于受理过程中。标的公司管理层正积极
与 ERC讨论并寻求和解办法。管理层对于相关偿付金额的最佳估计，已记录于
发生当期损益。
c.标的公司于 2016年 3月 28日收到由美国哥伦比亚区高级法院受理的
一项产品侵权诉讼。标的公司不认同该等指控并向法院提出了驳回申请。
2016年9月9日该案件被法院裁定撤销，并于2016年9月21日正式撤销。
d.标的公司于2014年8月25日收到由美国纽约州Erie县高级法院受理
的一项人身伤害诉讼。
截至 2017年 2月 4日，该诉讼处于受理过程中。标的公司管理层相信，
该等诉讼损失处于标的公司现有保险理赔的范围内。如果标的公司被判理賠且
该理赔金额无法被保险赔偿所得涵盖，则有关赔偿款将会计入标的公司的损
益。
D.其他诉讼事项
2015年10月 16日，标的公司收到关于涉嫌违反《加利福尼亚州公平包装
和标签法案》的通知函，通知方加利福尼亚州里弗赛德郡 (Riverside County)
及马林郡 (Marin County)地方检察署认为，标的公司使用含有超过40%真空
区域的不透明容器包装一些产品，该包装使得消费者对其购买的产品的数量产
生错误认知。
截至 2017年 2月 4日，该事项尚未进入诉讼程序，亦尚无检察机关和法
院对此等事件立案，且通知方尚未提出赔偿主张金额。与此同时标的公司正在
与有关部门积极开始沟通，以期得到妥善解决。尽管标的公司不能排除该等事
件后续进入司法程序的可能性，但基于管理层当前的最佳判断，标的公司不认
为该等事件将对其带来重大财务风险。
12、主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|项目|||||
||/2016年1-10月|/2015年度|/2014年度|/2013年度|
|流动比率|1.05x|1.84x|0.76x|0.57x|
|速动比率|0.77x|1.02x|0.35x|0.25x|
|资产负债率（合并口径）|67.34%|68.30%|101.99%|125.95%|
|资产负债率（母公司口径）|27.18%|100.78%|109.67%|110.71%|
|应收账款周转率|7.77|7.14|7.50|9.96|
|存货周转率|3.93|3.92|3.45|3.30|
|息税折旧摊销前利润|42,905.46|45,407.53|31,400.88|29,153.76|
|现金流量利息保障倍数|48.80|48.58|0.18|8.06|
|净资产收益率|45.72%|102.73%|不适用|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年10月31日/2016年1-10月|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|项目|||||
|||/2015年度|/2014年度|/2013年度|
|无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例|11.31%|22.50%|不适用|不适用|

注：除特别指出外,上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入／期末应收账款余额
存货周转率＝营业成本／期末存货余额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+折旧摊销费用
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=无形资产/
净资产
13、盈利预测
标的公司2016-2017年度盈利预测报告是其管理层在最佳估计假设的基础
上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，
投资者进行投资决策时应谨慎使用。
标的公司母公司为控股型公司，无重大经营性收支，故未编制母公司盈利
预测。
（1）合并盈利预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度|||||||
||||2015年度已||||||||2017年度预|
||项目||||1-10月||11-12月|||||
||||审实际数||||||合计||测数|
||||||已审实际数||预测数|||||
|一、营业总收入||256,772.75||251,039.87||42,536.64||293,576.50||316,876.56||
|其中：营业收入||256,772.75||251,039.87||42,536.64||293,576.50||316,876.56||
|二、营业总成本||213,187.47||209,986.22||35,353.96||245,340.18||257,013.02||
|其中：营业成本||148,909.45||138,517.45||23,162.50||161,679.95||174,749.20||
|营业税金及附加||67.79||77.96||13.09||91.04||86.97||
|销售费用||43,801.27||44,796.76||7,773.76||52,570.52||55,400.31||
|管理费用||15,538.95||20,847.57||3,661.15||24,508.73||19,281.52||
|财务费用||1,545.82||2,541.66||267.85||2,809.50||3,407.32||
|资产减值损失||3,324.18||3,204.83||475.61||3,680.45||4,087.71||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|48.00|71.98|-|71.98|-|
|三、营业利润|43,633.28|41,125.63|7,182.68|48,308.31|59,863.54|
|四、利润总额|43,633.28|41,125.63|7,182.68|48,308.31|59,863.54|
|减：所得税费用|11,735.12|13,267.83|2,018.33|15,286.16|16,821.65|
|五、净利润|31,898.17|27,857.80|5,164.35|33,022.15|43,041.88|
|归属于母公司所有者的净利润|31,898.17|27,857.80|5,164.35|33,022.15|43,041.88|
|六、其他综合收益的税后净额|1,193.43|2,022.35|-|2,022.35|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|1,193.43|2,022.35|-|2,022.35|-|
|（一）以后将重分类进损益的其他综合收益|1,193.43|2,022.35|-|2,022.35|-|
|1.可供出售金融资产公允价值变动损益|-38.14|-5.03|-|-5.03|-|
|2.外币财务报表折算差额|1,231.57|2,027.38|-|2,027.38|-|
|七、综合收益总额|33,091.60|29,880.16|5,164.35|35,044.50|43,041.88|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|33,091.60|29,880.16|5,164.35|35,044.50|43,041.88|

（2）盈利预测说明
A.编制基础
标的公司在经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015年
度及2016年1－10月财务报表的基础上，结合标的公司 2015年度及2016年 1
－10月的实际经营业绩，并以标的公司对预测期间经营环境及经营计划等的最
佳估计假设为前提，编制了标的公司 2016-2017年度盈利预测表。
B.基本假设
a.国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控
政策无重大变化；
b.国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
c.对标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等
无重大变化；
d.标的公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
e.标的公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
f.标的公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
g.标的公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波
动；
h.标的公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常
范围内变动；
i.无其他人力不可抗拒及不可预见因素对标的公司造成的重大不利影
响。
14、历次验资情况
不适用。
（九）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，标的公司的资产规模有所波动，2014年末、2015年末、2016
年 10月末分别较上一年末变动12.66%、-4.36%和90.45%；标的公司负债规模
2014年末、2015年末、2016年 10月末分别较上一年末变动-8.77%、-35.96%
和87.76%。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|2013年|
|项目|||||
||10月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
|流动资产|132,073.93|85,338.38|78,931.20|61,731.99|
|非流动资产|54,459.62|12,607.71|23,482.97|29,173.93|
|资产总计|186,533.55|97,946.09|102,414.17|90,905.91|
|流动负债|125,603.74|46,424.74|104,456.11|108,396.07|
|非流动负债|-|20,471.69|-|6,096.91|
|负债合计|125,603.74|66,896.43|104,456.11|114,492.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益|60,929.82|31,049.66|-2,041.94|-23,587.07|
|负债及所有者权益合计|186,533.53|97,946.09|102,414.17|90,905.91|

（1）资产结构的主要构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年10月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|61,917.24|33.19%|8,212.07|8.38%|1,664.52|1.63%|4,593.92|5.05%|
|应收账款|32,322.87|17.33%|35,952.44|36.71%|32,271.19|31.51%|20,876.18|22.96%|
|预付账款|937.04|0.50%|1,106.53|1.13%|992.2|0.97%|1,375.58|1.51%|
|其他应收款|1,582.20|0.85%|1,485.67|1.52%|802.93|0.78%|73.43|0.08%|
|存货|35,232.81|18.89%|37,996.29|38.79%|42,188.89|41.19%|34,284.31|37.71%|
|其他流动资产|81.77|0.04%|585.38|0.60%|1,011.48|0.99%|528.57|0.58%|
|流动资产合计|132,073.93|70.80%|85,338.38|87.13%|78,931.20|77.07%|61,731.99|67.91%|
|可供出售金融资产|2,437.45|1.31%|1,877.59|1.92%|4,151.87|4.05%|3,489.86|3.84%|
|固定资产|936.28|0.50%|1,258.31|1.28%|1,244.87|1.22%|1,343.35|1.48%|
|无形资产|6,888.46|3.69%|6,987.69|7.13%|6,984.40|6.82%|7,319.33|8.05%|
|递延所得税资产|44,186.51|23.69%|2,467.33|2.52%|11,097.16|10.84%|17,015.19|18.72%|
|长期待摊费用|10.93|0.01%|16.81|0.02%|4.66|0.00%|6.19|0.01%|
|非流动资产合计|54,459.62|29.20%|12,607.71|12.87%|23,482.97|22.93%|29,173.93|32.09%|
|资产总计|186,533.55|100.00%|97,946.09|100.00%|102,414.17|100.00%|90,905.91|100.00%|

报告期内，标的公司资产总额呈现波动上升的态势。截至 2013年末、2014
年末、2015年末和2016年10月末，标的公司总资产分别为 90,905.91万元、102,414.17万元、97,946.09万元和 186,533.55万元。2014年末总资产较 2013
年末总资产增加 11,508.26万元，增幅为12.66%，主要由于应收账款及存货项
目的增加所致。2015年末总资产较 2014年末总资产减少 4,468.08万元，降幅
为4.36%，主要由于可供出售金融资产及递延所得税资产项目的减少。2016年
10月末总资产较 2015年末总资产增加 88,587.46万元，增幅为90.45%，主要
系货币资金及递延所得税资产项目的增加所致。
报告期内，标的公司资产结构基本保持稳定，以流动资产为主。截至 2013
年末、2014年末、2015年末和 2016年 10月末，标的公司流动资产占总资产
比例分别为67.91%、77.07%、87.13%和70.80%，非流动资产占总资产比例分
别为32.09%、22.93%、12.87%和29.20%。标的公司流动资产主要构成包括货
币资金、应收账款及存货等。标的公司非流动资产主要构成包括可供出售金融
资产、固定资产、无形资产及递延所得税资产等。
A.货币资金
货币资金主要系库存现金及银行存款。2013年末、2014年末、2015年末
和 2016年10月末，Kerr货币资金余额分别为 4,593.92万元、1,664.52万元、 8,212.07万元和 61,917.24万元，占总资产比重分别为5.05%、1.63%、8.38%
和33.19%。
2016年10月末的货币资金余额较 2015年末有较为显著的增加，主要受销
售的增长及短期借款增加的影响（短期借款的增加原因详见本预案之“（九）
管理层讨论与分析”之“（2）负债结构分析”之“A短期借款”部分）。
B.应收账款
应收账款主要系应收第三方分销渠道商的款项。2013年末、2014年末、
2015年末和 2016年 10月末 Kerr应收账款余额分别为 20,876.18万元、
32,271.19万元、35,952.44万元和32,322.87万元，分别占资产总额的22.96%、31.51%、36.71%和17.33%。
2014年末应收账款较2013年有所增加，主要系Kerr盈利状况的改善所致。
2014年后，应收账款余额保持稳定。应收账款以未逾期及 1年以内（含一年）应收账款为主，2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 10月末，未逾期
及 1年以内（含一年）应收账款占应收账款总额的比例分别为100.00%、99.93%、99.46%和99.72%。应收账款运用个别计价方式评估减值损失并计提坏账准备。
C.存货
存货主要为库存商品、原材料及包装物。2013年末、2014年末、2015年
末和2016年 10月末Kerr存货余额分别为 34,284.31万元、42,188.89万元、 37,996.29万元和 35,232.81万元，分别占资产总额的37.71%、41.19%、38.79%
和18.89%。
存货以库存商品为主。2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 10月
末，库存商品占存货的比重分别为91.08%、88.83%、93.95%和95.99%。2014
年以来，随着 Kerr不断提升自身流动性举措的落实，以及不断优化市场营销
渠道和方式，获得了较好的效果。收入增长的同时，库存总体水平不断降低，
同时更易变现的库存商品占比不断提升。
D.可供出售金融资产
可供出售金融资产主要为可供出售债务工具。2013年末、2014年末、2015
年末和 2016年 10月末，Kerr可供出售金融资产余额分别为 3,489.86万元、
4,151.87万元、1,877.59万元和 2,437.45万元，分别占资产总额的3.84%、
4.05%、1.92%和1.31%。
2013年末，可供出售债务工具为国库券投资及单位信托投资，2014年末，可供出售债务工具为短期国库券投资及基金理财产品投资，2015年末和 2016
年10月末，可供出售债务工具为公开市场上发行的债券投资。2013年末和2014
年末因所持信用证的要求，2015年末和2016年 10月末因产品质量再保险信托
协议的要求，上述投资类产品的使用受到一定限制。2013年末、2014年末、
2015年末和 2016年10月末，上述可供出售债务工具中含有的该等使用受限的
投资类产品的账面余额及账面价值分为 3,489.86万元、1,835.70万元、
1,642.38万元及 1,764.80万元。
E.固定资产
Kerr固定资产较少，主要为办公设备及其他设备，2013年末、2014年末、 2015年末和 2016年10月末，Kerr固定资产账面净值分别为 1,343.35万元、 1,244.87万元、1,258.31万元和936.28万元，占总资产的比例分别为1.48%、1.22%、1.28%和0.50%。
F.无形资产
无形资产包括经营许可权、专利权及商标。商标为标的公司销售相关产品
所使用的名称，除 Xenadrine和 Misson Bars以收购的方式取得以外，全部为
公司自主投入形成的品牌。专利权为标的公司使用的，用以生产其运动营养产
品或体重管理产品的配方。许可权为公司经营活动所需的授权等，公司经营许
可权主要靠外购获得。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 10月末，Kerr无形资产账面
净值分别为 7,319.33万元、6,984.40万元、6,987.69万元和 6,888.46万元，占总资产的比例分别为8.05%、6.82%、7.13%和3.69%。
无形资产以商标为主，2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 10月
末，占无形资产的比例分别为84.35%、88.72%、91.09%和96.25%。报告期内， Kerr公司不存在内部研发形成的无形资产。
由于无法预见未来经济利益期限，Kerr将外购的商标视为使用寿命不确定
的无形资产，并在资产负债表日对其进行减值测试，对单个商标分别测算其按
照预计未来现金流量的现值所确定的可回收金额。2015年度，根据减值评估方
法及预测的未来折现现金流量状况，Kerr对 Xenadrine商标记提了人民币
217.99万元的减值准备。报告期内，Kerr已对无形资产足额计提减值准备。
标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。标
的公司划分内部研究开发项目研究阶段和开发阶段支出的具体标准：
-内部研究开发项目的研究阶段，是指为获取新的技术知识并理解它们
而进行的独创性的有计划调查；
-内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行使用前，将获取的新的技
术知识应用于计划，以生产出新的产品。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形
成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且标的公司有充足的资源和意
向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予
以资本化。资本化开发支出按成本减减值准备在资产负债表内列示。其他开发
费用则在其产生的期间内确认为费用。无形资产的确认依据符合《企业会计准
则》的规定。
G.递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于资产减值准备、预计负债、可抵扣亏损、固定
资产折旧、海外税收抵免结转及未实现汇兑损失等暂时性差异导致的，并以资
产减值准备及预计负债、可抵扣亏损为主。截至 2013年末、2014年末、2015
年末和 2016年 10月末末，标的公司的递延所得税资产科目余额分别为
17,015.19万元、11,097.16万元、2,467.33万元和 44,186.51万元。
标的公司报告期以前年度产生的累计亏损（原因参考本节（3）所有者权
益情况分析）根据加拿大税法可用于以后年度企业所得税，因此 2013年存在
较大的递延所得税资产余额。2014年以后，标的公司经营规模增长迅速，并产
生较大的税前利润，造成递延所得税资产在 2014年和 2015年内明显下降。
2016年 10月 31日递延所得税资产余额较高主要是由于 Kerr在内部无形
资产转让过程中形成约人民币 43,575万元的递延所得税资产。在该转让过程
中，用于计税目的的无形资产认定价值约合 50,000万美元（“计税认定价值“）。
此计税认定价值的确定是基于加拿大所得税法规定，并在该等无形资产的账面
价值及依据独立第三方评估报告所确认的市场公允价值之区间内计算所得。根
据加拿大所得税法相关规定，Kerr可将该计税认定价值经过相关税法调整后，认定为此等无形资产的未来计税基础，并据此进行摊销。
（2）负债结构分析
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 10月末，标的公司负债总额
分别为 114,492.98万元、104,456.11万元、66,896.43万元和 125,603.74万
元。2014年末负债较上一年末减少 10,036.87万元，降幅8.77%，主要系预计
负债大幅下降所致。2015年末负债较上一年末减少 37,559.67万元，降幅
35.96%，主要系Kerr大幅偿还了短期借款所致。2016年 10月末负债总额较上
一年末增加 58,707.30万元，增幅87.76%，主要系短期借款和应缴税款大幅增
加所致。具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年10月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|50,664.52|40.34%|19,877.63|29.71%|77,556.56|74.25%|73,203.79|63.94%|
|应付账款|16,968.98|13.51%|15,890.82|23.75%|16,152.35|15.46%|12,737.00|11.12%|
|应付职工福利|2,058.64|1.64%|1,366.27|2.04%|1,282.66|1.23%|1,975.91|1.73%|
|应交税款|49,847.11|39.69%|5,677.70|8.49%|4,132.22|3.96%|3,287.03|2.87%|
|应付利息|154.91|0.12%|5.41|0.01%|1,700.77|1.63%|1,623.34|1.42%|
|其他应付款|4,245.71|3.38%|2,899.11|4.33%|2,549.80|2.44%|3,390.44|2.96%|
|预计负债|1,663.88|1.32%|707.8|1.06%|1,081.74|1.04%|12,178.56|10.64%|
|流动负债合计|125,603.74|100.00%|46,424.74|69.40%|104,456.11|100.00%|108,396.07|94.67%|
|长期借款|-|-|20,471.69|30.60%|-|-|6,096.91|5.33%|
|非流动负债合计|-|-|20,471.69|30.60%|-|-|6,096.91|5.33%|
|负债总计|125,603.74|100.00%|66,896.43|100.00%|104,456.11|100.00%|114,492.98|100.00%|

 Kerr公司负债以流动负债为主。2013年末、2014年末、2015年末和 2016
年 10月末，流动负债占总负债的比例分别为94.67%、100.00%、69.40%和
100.00%，主要由短期借款、应付账款、其他应付款构成。2013年末、2014年
末、2015年末和 2016年 10月末，非流动负债即为长期借款，占总负债的比例
分别为0.00%、30.60%和0.00%。
A.短期借款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 10月末，Kerr公司短期借款
分别为 73,203.79万元、77,556.56万元、19,877.63万元和 50,664.52万元，占总负债的比例分别为63.94%、74.25%、29.71%和40.34%。2014年末短期借
款较2013年末有所增加，主要系 2013年末长期借款项目下在一年以内到期的
部分，从长期借款重分类为短期借款列报所致。2014年末借款项目包括抵押借
款和董事借款，其中董事借款系董事根据公司运营的需要提供的资金支持，后
于 2015年偿还。
2016年10月31日的短期借款主要为Kerr于2016年10月31日从Xiwang
Iovate Health Science InternationalInc.处获得的约 7,490.21万美元的
贷款。该笔贷款的最长还款期限为五年，五年之内 Xiwang Iovate Health
Science InternationalInc.有要求随时偿付的绝对权利，而 Kerr亦享有提
前偿还权。
于 2016年 10月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2013
年 12月31日，Kerr均无已逾期未偿还的短期借款。
B.应付账款
应付账款系 Kerr应付上游采购款。2013年末、2014年末、2015年末和
2016年10月末，应付账款分别为 12,737.00万元、16,152.35万元、15,890.82
万元和 16,968.98万元，占负债总额的比例分别为11.12%、15.46%、23.75%
和13.51%。应付账款为应付第三方款项，报告期内无账龄超过 1年的重要应付
账款。
2016年10月末较 2015年末增长1,078.1万元，增幅6.78%。公司于 2015
年起进行了一系列运营管理方面的调整，主要致力于提高公司运营的流动性。
因此，实施了一系列包括延长公司应付账款信用期，尽量减少预付款等在内的
有利于提高标的公司经营效率的措施。因此导致 2016年10月末应付账款有所
增长。
C.应付税款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 10月末，Kerr公司应付税款
分别为 3,287.03万元、4,132.22万元、5,677.70万元和 49,847.11万元，占
负债总额的比例分别为2.87%、3.96%、8.49%和39.69%。
截至 2016年 10月 31日，应付加拿大/美国企业所得税余额中包含 Kerr
在内部无形资产转让过程中产生的约合人民币 43,575万元应交加拿大企业所
得税，该部分税费已自本次交易作价中扣除。
D.长期借款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 10月末，Kerr公司长期借款
分别为 6,096.91万元、0.00万元、20,471.69万元和0.00万元，占负债总额
的比例分别为5.33%、0.00%、30.60%和0.00%。长期借款全部为抵押借款。
2015年 12月 31日的长期抵押借款主要为 Kerr于 2015年 10月 30日向
Bank of Montreal和 HSBC Bank Canada获得的上限为 5,000万美元的固定期
限贷款。该等借款已于 2016年 10月 31日全额偿还。
于 2016年 10月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2013
年 12月31日，Kerr均无已逾期未偿还的长期借款。
（3）所有者权益情况分析
2013年末、2014年末、2015年末、2016年 10月末，标的公司净资产分
别为-23,587.07万元，-2,041.94万元、31,049.66万元和 60,929.82万元。
2013年、2014年标的公司净资产为负主要是由于以前年度累计亏损形成。
标的公司的累计亏损主要来自于以前年度产品召回产生的召回支出、相应和解
费用及其他相关支出。召回事件发生后，标的公司及时更改了相关产品配方，
并停止生产及销售召回的产品。
此外，根据《购买协议》第 3.1条，自2012年 8月 30日以来，标的公司
及其子公司不存在任何截至本协议之日仍未解决的、由美国 FDA或其他政府机
构发出的书面通知，表明任何产品不安全或未能遵守任何适用的市场批准或安
全要求。如果卖方违反相关承诺，则应当全额赔偿买方相应损失。
（4）财务指标分析
A.偿债能力指标分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的净现金流量|44,816.40|46,298.39|204.68|11,703.10|
|息税折旧摊销前利润|42,905.46|45,407.53|31,400.88|29,539.73|
|流动比率|1.05x|1.84x|0.76x|0.57x|
|速动比率|0.77x|1.02x|0.35x|0.25x|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|资产负债率|67.34%|68.30%|101.99%|125.95%|
|现金流量利息保障倍数|48.80|48.58|0.18|8.06|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+折旧摊销费用
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-10月，标的公司的经营活
动产生的现金流量净额分别为 11,703.10万元、204.68万元、46,298.39万元
和 44,816.40万元。2014年度经营活动产生的现金流量净额较 2013年度降幅
明显，主要系标的公司原材料乳清蛋白质价格的价格在 2014年大幅上升，导
致采购原材料支付的现金金额上升；此外标的公司在 2014年度因产品召回发
生近 12,700万元的诉讼赔偿支出（已足额计提预计负债），导致当年经营现金
流净额下降。2015年度以来，标的公司销售收入呈稳定增长趋势，经营现金流
流入金额稳定上升；另一主要原因是乳清蛋白质价格也有所下降，上述因素使
得标的公司 2015年度及 2016年 1-10月的经营现金流量净额大幅上升。
2014年末流动比率和速动比率较 2013年末呈上升趋势，主要由于标的公
司应收账款和存货的的增加，以及预计负债的减少所致。2015年末流动比率和
速动比率较 2014年末呈上升趋势，主要由于标的公司货币资金的增加和短期
借款的减少所致。2016年10月末流动比率和速动比率较2015年末呈下降趋势，主要由于 2016年10月末标的公司应付税费项目金额较大所致。报告期内，标
的公司的资产负债率呈下降趋势，主要是由于标的公司经营状况趋好，弥补了
以前年度亏损并且偿还了短期借款。报告期内，标的公司的现金流量利息保障
倍数总体呈上升趋势，主要由于标的公司经营活动产生的现金流的上升以及利
息费用的降低。总体而言，标的公司报告期内的偿债能力显著增强。
B.运营能力指标分析
标的公司报告期内主要运营能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|7.77|7.14|7.50|9.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货周转率|3.93|3.92|3.45|3.30|

注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款；
存货周转率=营业成本/期末存货
2013年度、2014年度和 2015年度，标的公司应收账款周转率分别为 9.96
次/年、7.50次/年和 7.14次/年，应收账款周转率下降的主要原因为 2014年
末和2015年末应收账款增长率高于主营业务收入。2013年度、2014年度和2015
年度，标的公司存货周转率分别为 3.30次/年、3.45次/年和 3.92次/年，提
升较快，主要原因在于公司提高存货流动性的措施不断落实，使得存货周转率
逐年提升。2016年1-10月，标的公司应收账款周转率及存货周转率分别为7.77
次/前 10月及 3.93次/前 10月。总体而言，标的公司报告期内营运能力指标
较为稳定，维持正常周转水平。
2、盈利能力分析
Kerr最近三年一期的利润表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-10月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入|251,039.87||256,772.75||242,076.62||208,025.86||
|减：营业成本|138,517.45||148,909.45||145,657.33||113,217.47||
|营业税金及附加|77.96||67.79||49.47||271.16||
|销售费用|44,796.76||43,801.27||45,849.34||45,908.81||
|管理费用|20,847.57||15,538.95||16,502.19||17,604.12||
|财务费用|2,541.66||1,545.82||1,334.12||545.42||
|资产减值损失|3,204.83||3,324.18||3,340.67||3,620.80||
|加：投资收益|71.98||48.00||-||-||
|营业利润|41,125.63||43,633.28||29,343.51||26,858.09||
|减：营业外支出|-||-||-||385.96||
|利润总额|41,125.63||43,633.28||29,343.51||26,472.12||
|减：所得税费用|13,267.83||11,735.12||7,680.65||7,535.81||
|净利润/(亏损)|27,857.80||31,898.17||21,662.86||18,936.31||

2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-10月，Kerr营业收入分别
为 208,025.86万元、242,076.62万元、256,772.75万元和 251,039.87万元。
2014年度比 2013年度增长了 34,050.76万元，增长幅度为16.37%，2015年度
比 2014年度增长了 14,696.14万元，增长幅度为6.07%，2016年 1-10月亦保
持了较好的增长态势。为满足不同用户的需要，Kerr持续开发新产品以丰富其
产品线（子品牌）种类，并不断增加促销和推广，同时致力于拓展国际渠道和
电商客户开发，报告期内Kerr营业收入实现稳定增长。
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-10月，标的公司净利润分
别为 18,936.31万元、21,662.86万元、31,898.17万元和 27,857.80万元，标
的公司盈利能力整体呈现趋好态势。主要原因系：2012年标的公司调整战略和
业务发展计划，并开始专注于对重要战略计划的实施。其中，公司战略的最重
要的部分即为增加公司的盈利能力，并实现高于行业的增长水平。经过多年的
战略调整和实施，标的公司形成了以MuscleTech、Six Star及 Hydroxycut三大
产品线为支柱，以 Purely Inspired为大力发展的产品线这一总体业务架构。这
为公司自2013年至今，乃至今后保持高速增长、提高盈利能力打下了良好的基
础。未来在保证目前战略和经营情况不变的情况下，标的公司未来业绩的持续
性增长可期。从 2014年起，Kerr将市场推广的重点由电视广告转移至互联网
推广，在销售增长的同时降低了市场推广费用，使得公司主营业务收入和净利
润同时上升。同时，2015年至2016年乳清蛋白的价格下降导致 Kerr的毛利率
有所上升。综合上述原因，报告期内，Kerr的营业毛利率、营业利润率和净利
润率均呈现上升趋势。
（1）营业收入分析
标的公司的主营业务为运动营养产品（SportsNutrition）和体重管理产品
（WeightManagement）的研发和销售，优质全面的产品组合能满足各类客户的
多样化需求。其中MuscleTech、Six Star是运动营养产品的主要品牌，
Hydroxycut、Purely Inspired是体重管理产品的主要品牌，上述四个品牌合计占
标的公司营业收入的95%左右。营业收入按照品牌区分如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|品牌类型|2016年1-10月|2015年度|2014年度|2013年度|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||收入||占比||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|MuscleTech|135,508.38||53.98%||129,253.54||50.34%||107,615.32||44.46%||88,320.72||42.46%||
|Six Star|51,304.49||20.44%||57,641.94||22.45%||56,135.59||23.19%||52,968.68||25.46%||
|Hydroxycut|41,231.68||16.42%||46,772.24||18.22%||49,084.79||20.28%||45,554.12||21.90%||
|Purely Inspired|16,048.35||6.39%||13,127.10||5.11%||15,307.02||6.32%||6,341.95||3.05%||
|All Other|6,946.97||2.77%||9,977.94||3.89%||13,933.90||5.76%||14,840.38||7.13%||
|合计|251,039.87||100.00%||256,772.75||100.00%||242,076.62||100.00%||208,025.86||100.00%||

 MuscleTech是标的公司最核心的品牌，也是收入占比最高的产品。2013
年度、2014年度、2015年度和2016年1-10月，该品牌的收入占比分别为42.46%、44.46%、50.34%和53.98%，呈现持续上升的趋势。主要原因一方面是MuscleTech
新产品（子品牌）的持续创新开发，实现了该品牌下产品组合的成功扩展，另
一方面Kerr加大了渠道推广力度，例如将MuscleTech品牌下MuscleTech Pro系
列引入Walmart，进一步扩充了品牌的销售渠道，销量增长较快。此外，美元
兑人民币汇率的升值也对收入增长有所贡献。
Six Star是标的公司运动营养产品的又一主打品牌，是收入占比次高的产
品。2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-10月，该品牌的收入占比
分别为25.46%、23.19%、22.45%和20.44%。由于MuscleTech在美国和加拿大
于2015年推广上线新的子产品线并进驻沃尔玛，SixStar的销售受到一定影响。
同时为配合MuscleTech新产品上线，Kerr对SixStar的存货分配进行了调整。
因此，Six Star营业收入增长较前两年度有所下降。
Hydroxycut是标的公司体重管理产品的明星品牌。不过 2015年度，
Hydroxycut营业收入较上一年度减少 2,312.55万元，降幅4.71%，主要原因系
一方面，为应对体重管理产品激烈的行业竞争，标的公司通过提高销售折扣来
扩大销售，单价有所降低；另一方面由于部分附属产品的产量调整，Hydroxycut
的销量增速也受到了一定影响，造成销售收入略有下降。
Purely Inspired是标的公司新推出的植物蛋白运动营养品牌，推出后业绩表
现波动比较大。2014年产品增长有所下降，主要是由于单配方业务的下降，例
如绿咖啡豆。由于整体销售未达预期导致库存增大，2015年度标的公司通过加
大折扣力度清算了过量的库存，整体单价下滑，导致当期销售收入有所下降，
2016年以来该品牌已逐渐复苏。
（2）营业成本与毛利率分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-10月||2015年度||2014年度|2013年度|
|营业收入||251,039.87||256,772.75||242,076.62||208,025.86|
|营业成本||138,517.45||148,909.45||145,657.33||113,217.47|
|毛利||112,522.42||107,863.30||96,419.29||94,808.39|
|综合毛利率||44.82%||42.01%||39.83%||45.58%|

报告期内，标的公司主要营业成本来自对原材料的采购和外部代工等成本。
特别是原材料的采购成本对公司的营业成本具有较为明显的影响。2013年度、2014年度、2015年度和2016年 1-10月，标的公司营业成本分别为 113,217.47
万元、145,657.33万元、148,909.45万元和138,517.45万元，与收入增长趋势
保持一致。
报告期内，标的公司毛利全部来源于主营业务。标的公司综合毛利分别为
94,808.39万元、96,419.29万元、107,863.30万元和112,522.42万元，毛利率
分别为45.58%、39.83%、42.01%和44.82%。2014年综合毛利率较 2013年下
降较大，主要系标的公司运动营养类产品主要原材料乳清蛋白质的价格在 2014
年大幅上涨；同时，公司为清算 Purely Inspired过量的库存，加大折扣力度。
2015年以来，Kerr综合毛利率整体有所提升，主要系受原材料供应市场竞争
加剧影响，乳清蛋白质价格有所回落，收入占比较高的 MuscleTech和 Six Star
的毛利率提升较快所致。Kerr最近三年一期分品牌毛利率如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-10月||||2015年度||||2014年度|||2013年度|||
||品牌类型||||||||||||||||
||||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比|毛利率||收入占比|
|MuscleTech||41.65%||53.98%||41.53%||50.34%||34.52%||44.46%||35.05%|42.46%||
|Six Star||46.60%||20.44%||44.19%||22.45%||35.40%||23.19%||39.57%|25.46%||
|Hydroxycut||73.66%||16.42%||71.82%||18.22%||72.89%||20.28%||74.43%|21.90%||
|Purely Inspired||43.65%||6.39%||32.84%||5.11%||36.29%||6.32%||44.22%|3.05%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|All Other|38.71%|2.77%|47.46%|3.89%|47.26%|5.76%|41.64%|7.13%|
|合计|47.97%|100.00%|47.43%|100.00%|43.35%|100.00%|45.58%|100.00%|

 MuscleTech和Six Star的毛利率提升较快，主要系生产成本显著下降所致。
MuscleTech和Six Star的主要生产成分是乳清蛋白，分别约占其产品生产成本
的50%和30%左右。乳清蛋白的价格在2014年达到峰值，在2015年开始下降
进入低谷，2016年以来有了轻微复苏并趋于平稳增长。2015年度，标的公司管
理层通过谈判锁定了较低的原材料价格，单位成本显著降低，虽然标的公司采
取了一定的销售折扣，同期单价也有所降低，但单位成本的降幅超过单价的降
幅，造成2015年度MuscleTech的毛利率提升了7个百分点、Six Star的毛利率
提升了8个百分点，2016年以来，随着销量进一步提升，两个品牌的单价和单
位成本继续下降，且单价降幅低于单位成本的降幅，MuscleTech毛利率略有提
升、Six Star的毛利率提高了约 2个百分点。
乳清蛋白价格走势
资料来源：Roland Berger
注：DSW、NFDM、WPC34、WPC80、WPI均为标的公司乳清蛋白质种类
Hydroxycut具有较高的毛利率，报告期内毛利率波动不大，单价与单位成
本变化幅度接近。Hydroxycut的生产成分与绿咖啡和藤黄果相关，蛋白质不是
其主要成分，报告期期内单位成本有所下降。随着体重管理产品市场竞争的日
趋激烈，Hydroxycut部分子品牌销售表现不佳，报告期内，标的公司加大销售
折扣，造成单价有所降低，2014年度与 2015年度，单价降幅超过单位成本的
降幅，Hydroxycut毛利率分别下降约1.5与1个百分点，2016年1－10月，随
着产品结构调整与子品牌发展，Hydorxycut销售恢复增长，毛利率提高了约 2
个百分点。
Purely Inspired是标的公司新推出的植物蛋白运动营养品牌，报告期内毛利
率波动较大。Purely Inspired的生产成分包括绿色咖啡豆提取物等植物蛋白，蛋
白质不是其主要成分。2014年度与2015年度Purely Inspired毛利率分别降低了
8与 3个百分点，主要系当期销售策略所致，2014年度与 2015年度标的公司
通过加大折扣力度清算了过量的库存，整体单价下滑较多，超过单位成本的降
幅，毛利率有所降低。2016年以来，Purely Inspired品牌已逐渐复苏，主打
高端体重管理产品路线，毛利率提高了约10个百分点，逐渐恢复至 2013年的
水平。
综上来看，Kerr具备较为强势的品牌，报告期内毛利率水平受成本降低影
响，增长较快，而且MuscTech和Six Star为标的公司收入占比较高的品牌，合
计收入贡献在70%左右，所以两类品牌的毛利率的提高造成公司总体毛利率明
显提升。报告期内，毛利增长较快，与营业收入变动保持一致。
（3）期间费用分析
A.销售费用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-10月||2015年度||2014年度||2013年度|
|员工成本||6,585.18||7,187.47||7,031.48||5,300.82||
|销售佣金||2,395.28||2,383.20||2,665.27||2,655.16||
|广告及推广费||26,552.20||26,084.05||28,053.22||2 9 ,116.76||
|折旧摊销费||380.29||204.54||362.24||553.94||
|专业服务费||521.83||668.18||561.05||2,032.44||
|运费||6,241.59||5,177.26||5,210.53||4,756.68||
|差旅及招待费||1,211.65||1,268.83||1,119.85||832.83||
|数据查询费||471.16||329.98||302.04||287.20||
|其他||437.58||497.76||543.65||372.98||
|合计||44,796.76||43,801.27||45,849.34||45,908.81||

2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-10月，标的公司销售费用
分别为 45,908.81万元、45,849.34万元、43,801.27万元和 44,796.76万元。
由于标的公司业务特点，其广告及推广费用占总销售费用比例较高，报告期内
均维持在60%左右。总体来看，Kerr2014年度销售费用与上年基本保持一致，2015年度销售费用较上年同期减少2,048.06万元，降幅为4.47%，主要系2015
年度标的公司将传统的电视广告和印刷转换为互联网推广等形式，造成当期广
告及推广费的降低。
B.管理费用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-10月||2015年度||2014年度||2013年度|
|员工成本||13,082.67||6,771.93||7,037.49||8,307.70||
|折旧摊销费||481.12||616.76||547.66||676.40||
|专业服务费||535.79||363.47||296.36||392.30||
|保险及税费||419.34||525.51||588.64||601.01||
|差旅及招待费||395.10||301.02||415.12||461.55||
|法律诉讼及赔偿费||2,917.94||3,642.11||3,314.82||2,323.40||
|租金费用||716.02||902.13||1,873.11||1,917.56||
|质量认证费||761.31||888.35||771.99||429.26||
|数据查询费||21.60||60.46||55.13||45.39||
|开发支出||451.22||518.28||451.40||1,373.58||
|其他||1,065.47||948.94||1,150.48||1,075.98||
|合计||20,847.57||15,538.95||16,502.19||17,604.12||

 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-10月，标的公司管理费用
分别为 17,604.12万元、16,502.19万元、15,538.95万元和 20,847.57万元。
标的公司的管理费用包括员工成本、折旧摊销费、专业服务费、保险及税费、
差旅及招待费、法律诉讼及赔偿费、租金费用、质量认证费、数据查询费、开
发支出等，其中主要支出为员工成本和法律诉讼及赔偿。2014年度管理费用较
上年下降 1,101.93万元，降幅为6.26%，主要系标的公司员工成本和开发支出
减少所致。2015年度管理费用较上年下降963.24万元，降幅为5.84%，这是因
为标的公司的租金费用减少导致的。2016年 1-10月管理费用上升幅度较大，
主要系为完成本次交易，标的公司向管理人员发放一次性奖励 6,679.09万元
所致。该等一次性奖励已自本次交易作价中扣除。
C.财务费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-10月||2015年度||2014年度|2013年度|
|利息支出||918.42||952.95||1,147.47||1,451.35|
|利息收入||68.96||29.38||19.46||14.89|
|净汇兑损益||86.78||909.95||1,322.29||2,062.58|
|销售现金折扣||1,599.33||1,424.55||1,398.91||907.56|
|其他财务费用||179.65||107.67||129.48||263.97|
|合计||2,541.66||1,545.82||1.334.12||545.42|

 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-10月，标的公司财务费用
分别为 545.42万元、1,334.12万元、1,545.82万元和 2,541.66万元。2013年
以来，由于人民币对美元的汇兑收益缩小，导致标的公司财务费用持续上升。
（4）资产减值损失
标的公司报告期内资产减值损失基本保持稳定，其中存货减值逐年有小幅
下降。总体金额相对较小，且均处于合理的范围内，对标的公司财务不存在重
大影响。具体明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-10月||2015年度||2014年度||2013年度|
|应收账款||476.49||-136.69||108.80||105.48||
|存货||2,728.34||3,242.87||3,231.87||3,515.31||
|无形资产||-||217.99||-||-||
|合计||3,204.83||3,324.18||3,340.67||3,620.80||

由于标的公司存货主要为食品类，标的公司严格按照中国会计准则对存货
计提减值损失，其认定主要包括：已霉烂变质的存货；已过期且无转让价值的
存货；生产中已不再需要，并且已无转让价值的存货；或其他足以证明已无使
用价值和转让价值的存货。
整体而言，标的公司存货周转情况转好，减值损失保持稳定。标的公司不
存在通过少提减值损失调节利润的情形。
（5）非经常性损益
报告期内，标的公司的非经常性损益主要由可供出售金融资产取得的投资
收益和单独进行减值测试的应收款项减值准备转回项目组成。标的公司非经常
性损益如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-10月||2015年度||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置损益|-||-||-||-385.96||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|71.98||48.00||-||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|171.52||136.69||-||-||
|为本次收购而发生的一次性管理人员奖励|-6,679.09||-||-||-||
|所得税影响额|1,696.43||-54.95||-||102.28||
|非经常性损益净额|-4,739.16||129.74||-||-283.68||

2013年度，标的公司非经常性损益是由于处置固定资产及经营租赁改良造
成的报废损失；2016年 1-10月，标的公司发生的非经常性损益主要系为完成
本次交易向管理人员发放的一次性奖励6,679.09万元，该等一次性奖励已自本
次交易作价中扣除。报告期内，非经常性损益项目对标的公司的收入和利润影
响较小。
（6）利润情况分析
Kerr最近三年一期利润情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-10月||2015年度||2014年度|2013年度|
|营业收入||251,039.87||256,772.75||242,076.62||208,025.86|
|毛利润||112,522.42||107,863.30||96,419.29||94,808.39|
|营业毛利率||44.82%||42.01%||39.83%||45.58%|
|营业利润||41,125.63||43,633.28||29,343.51||26,858.09|
|营业利润率||16.38%||16.99%||12.12%||12.91%|
|利润总额||41,125.63||43,633.28||29,343.51||26,472.12|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-10月||2015年度||2014年度||2013年度|
|税前利润率||16.38%||16.99%||12.12%||12.73%||
|净利润||27,857.80||31,898.17||21,662.86||18,936.31||
|净利润率||11.10%||12.42%||8.95%||9.10%||
|扣除非经常性损益后的净利润||32,596.96||31,768.43||21,662.86||19,219.99||
|扣除非经常性损益后的净利润率||12.98%||12.37%||8.95%||9.24%||

Kerr主要原材料乳清蛋白的价格在2013年逐步上升，于2014年达到峰值，受竞争加剧等因素影响，在 2015年开始下降进入低谷，2016年以来有了轻微
复苏并趋于平稳增长。受此影响，Kerr的毛利率在 2014年度明显下降，2015
年度后有所上升。此外，从 2014年起，Kerr将市场推广的重点由电视广告转
移至互联网推广，在销售增长的同时降低了市场推广费用，使得公司主营业务
收入和净利润同时上升。2016年1-10月，由于 Kerr为完成本次交易向管理人
员发放一次性奖励 6,679.09万元，导致本期 Kerr营业利润率及净利润率有所
下降。若不考虑一次性奖励对管理费用的影响，2016年 1-10月 Kerr经调整的
营业利润为 47,804.72万元，营业利润率为19.04%，较 2015年度有所上升。
2014年度 Kerr扣除非经常性损益后的净利润率较 2013年度略有下降，2015
年度以来呈上升趋势。
（7）盈利能力连续性和稳定性要点分析
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-10月，标的公司净利润分
别为 18,936.31万元、21,662.86万元、31,898.17万元和 27,857.80万元，标的
公司盈利能力整体呈现趋好态势。
2012年标的公司调整战略和业务发展计划，并开始专注于对重要战略计划
的实施。其中，公司战略的最重要的部分即为增加公司的盈利能力，并实现高
于行业的增长水平。
经过多年的战略调整和实施，标的公司形成了以MuscleTech、 Six Star
及 Hydroxycut三大产品线为支柱，以 Purely Inspired为大力发展的产品线这
一总体业务架构。这为标公司自 2013年至今，乃至今后保持高速增长、提高
盈利能力打下了良好的基础。未来在保证目前战略和经营情况不变的情况下，
标的公司未来业绩的持续性增长可期。
本次收购完成后，上市公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运
动营养与保健食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利
能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。同时，国内运动
营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司
原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务
在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可
预见性，进而推高西王食品业绩，给上市公司股东带来更好的回报。
3、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1至10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|44,816.40|46,298.39|204.68|11,703.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-438.21|1,880.95|-1,032.68|-1,569.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,645.21|-41,926.30|-2,073.39|-7,198.11|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,681.78|294.51|-28.01|-76.49|
|现金及现金等价物净增加额|53,705.17|6,547.55|-2,929.40|2,858.93|

（1）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1至10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|247,605.07|246,593.02|221,162.14|200,125.19|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,249.31|-|-|-|
|经营活动现金流流入小计|249,854.38|246,593.02|221,162.14|200,125.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-160,247.85|-170,821.89|-178,266.70|-158,305.81|
|支付给职工及为职工支付的现金|-21,526.64|-16,526.28|-16,968.73|-13,767.92|
|支付的各项税费|-11,158.42|-802.36|-1,150.11|-890.70|
|支付其他与经营活动有关的现金|-12,105.08|-12,144.09|-24,571.93|-15,457.65|
|经营活动现金流流出小计|-205,037.99|-200,294.63|-220,957.47|-188,422.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|44,816.40|46,298.39|204.68|11,703.10|

 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-10月，标的公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 11,703.10万元、204.68万元、46,298.39万元和
44,816.40万元。2014年度经营活动产生的现金流量净额较 2013年度降幅明
显，主要系原材料乳清蛋白质价格的价格在 2014年大幅上升，导致采购原材
料支付的现金金额上升；此外标的公司在 2014年度因产品召回发生近 12,000
万元的诉讼赔偿支出（已足额计提预计负债），导致当年经营现金流净额下降。
2015年度以来，标的公司销售收入呈稳定增长趋势，经营现金流流入金额稳定
上升；另一主要原因是标的公司原材料乳清蛋白质价格也有所下降，上述因素
使得标的公司 2015年度及 2016年 1-10月的经营现金流量净额大幅上升。
标的公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 200,125.19万元、
221,162.14万元、246,593.02万元和 247,605.07万元，占同期营业收入的比
例分别为96.20%、91.36%、96.04%和98.63%，标的公司经营活动获取的现金
能力较强，盈利的增长具有良好的现金流基础。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额和当期净利润对比情况
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1至10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|净利润|27,857.80|31,898.17|21,662.86|18,936.31|
|加：资产减值准备|3,204.83|3,324.18|3,340.67|3,620.80|
|固定资产折旧|474.71|612.00|545.48|675.96|
|无形资产摊销|380.29|204.54|362.87|553.94|
|长期待摊费用摊销|6.41|4.76|1.56|0.39|
|财务费用(减少：收益)|-68.96|-0.17|144.15|385.96|
|投资收益|-71.98|-48.00|-|-526.84|
|递延所得税资产的增加|-40,547.90|8,929.00|6,004.13|6,467.12|
|存货的减少|1,506.34|3,255.79|-11,042.44|-9,175.67|
|经营性应收项目的减少|4,999.77|-1,611.47|-12,330.31|-663.96|
|经营性应付项目的增加|47,075.09|-270.41|-8,484.28|-8,570.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|44,816.40|46,298.39|204.68|11,703.10|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润比例|1.61|1.45|0.01|0.62|

（2）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1至10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|收回投资收到的现金|1,521.88|4,238.77|44.31|146.14|
|收到其他与投资活动有关的现金|68.96|29.38|19.46|14.89|
|投资活动现金流入小计|1,590.84|4,268.15|63.77|161.03|
|投资支付的现金|-1,919.17|-1,803.71|-654.72|-1,241.93|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-109.87|-583.50|-441.73|-488.67|
|投资活动资金流出小计|-2,029.05|-2,387.21|-1,096.45|-1,730.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-438.21|1,880.95|-1,032.68|-1,569.57|

 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-10月，标的公司投资活动产生的
现金流量净额分别为-1,569.57万元、-1,032.68万元、1,880.95万元和
-438.21万元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1至10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|取得借款收到的现金|49,363.71|49,204.36|40,772.84|27,225.37|
|筹资活动现金流入小计|49,363.71|49,204.36|40,772.84|27,225.37|
|偿还债务支付的现金|-40,951.01|-88,451.73|-41,762.38|-28,468.06|
|偿付利息支付的现金|-767.49|-2,678.94|-1,083.84|-5,955.42|
|筹资活动现金流出小计|-41,718.50|-91,130.66|-42,846.22|-34,423.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,645.21|-41,926.30|-2,073.39|-7,198.11|

 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-10月，标的公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为-7,198.11万元、-2,073.39万元、-41,926.30万元和
7,645.21万元。报告期内，标的公司借款收到的现金额逐年上升，2015年度
标的公司偿还债务及利息支出的现金额较高，导致当年筹资现金流出额较高。
4、资本性支出分析
（1）报告期内资本性支出情况
报告期内，标的公司不存在重大资本性支出。
（2）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
标的公司未来不存在重大资本性支出计划。
5、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对 Kerr的影响
Kerr重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况参见本节之“（十
二）其他重要事项”。截至 2016年10月31日，未发现标的公司目前的担保、
诉讼、其他或有和期后事项对标的公司财务状况和盈利能力产生重大不利影
响。根据标的公司管理层的判断，标的公司的诉讼及潜在诉讼事项不会对标的
公司正常运营带来重大财务风险。
6、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（1）Kerr财务状况未来趋势分析
报告期内，标的公司的资产规模有波动上升态势，2014年末、2015年末、 2016年 10月末分别较上一年末变动12.66%、-4.36%和90.45%；2013年末、
2014年末、2015年末和 2016年 10月末，标的公司负债总额分别为 114,492.98
万元、104,456.11万元、66,896.43万元和 125,603.74万元。2014年末负债
较上一年末减少 10,036.87万元，降幅8.77%，主要系预计负债大幅下降所致。
2015年末负债较上一年末减少 37,559.67万元，降幅35.96%，主要系 Kerr大
幅偿还了短期借款所致。2016年 10月末负债总额较上一年末增加 58,707.30
万元，增幅87.76%，主要系短期借款和应缴税款大幅增加所致。短期内，预计
标的公司将支付由于内部无形资产转让产生的约合人民币 43,575万元应交加
拿大企业所得税，从而使资产总额和负债总额水平回落。
预计未来随着标的公司业务的不断扩大，特别是未来中国区业务增长，标
的公司总资产规模将持续增加，届时标的公司流动资产包括货币资金、存货及
其他流动资产亦会有所提高。
（2）Kerr盈利能力未来趋势分析
2013年度、2014年度、2015年度及 2016年1-10月，Kerr营业收入分别
为 208,025.86万元、242,076.62万元、256,772.75万元和 251,039.87万元， 2014年度比 2013年度增长了 34,050.76万元，增长幅度为16.37%；2015年度
比 2014年度增长了 14,696.13万元，增长幅度为6.07%；2016年 1-10月亦保
持了较好的增长态势。2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-10月，
标的公司净利润分别为 18,936.31万元、21,662.86万元、31,898.17万元和
27,857.80万元，标的公司盈利能力整体呈现趋好态势。根据各方《补充协议
（四）》约定，Kerr承担因本次交易支付给其管理层的特殊奖励 10,134,531
美元，并自本次交易总对价中扣除。倘若剔除上述管理层特殊奖励等非经常性
损益的影响，标的公司 2016年1－10月扣除非经常性损益后的净利润为
32,596.96万元。
Kerr持续开发新产品以丰富其产品线（子品牌）种类，并不断增加促销和
推广，同时致力于拓展国际渠道和电商客户开发，以满足不断升级的消费者诉
求。本次交易完成后，西王食品将会通过在中国境内积累的业务渠道、客户基
础帮助 Kerr进入中国市场，拓展中国区业务。目前我国运动营养和体重管理
行业正面临快速发展的重大历史机遇，Kerr具有较强的品牌和规模优势，凭借
行业良好发展前景和广阔的市场空间，未来仍将继续保持快速、稳定的业绩增
长，增强盈利能力，实现公司的持续、稳定发展。
7、标的公司主要财务优势和困难
（1）主要财务优势
标的公司资产质量较好，应收账款与存货周转较为迅速，主要客户信用状
况良好；公司聚焦核心产品，以适销产品为主的库存结构降低了存货减值风险；
标的公司主营业务突出，经营业绩良好，经营活动产生现金的能力较强。
（2）主要财务困难
标的公司主营业务发展迅速，但融资主要依赖于自有资金和银行借款；另
外，标的公司作为西王食品子公司，西王食品对其投资需履行一系列中国境内
外审批程序，能够实施具备不确定性。
（十）Kerr业务发展目标
1、公司的发展规划和目标
（1）整体发展战略
Kerr在保健食品行业处于市场领先地位，具备较长的品牌历史和毛利较高
的产品组合，特别是在北美市场，其产品具有较高的知名度，并实现了初步国
际化销售。Kerr将整合资源优势，不断强化其核心竞争力，保持其原有市场特
别是北美市场业务的持续增长及行业领先地位，并依托其强大的品牌知名度，
借助西王食品国内销售网络及团队，加快 Kerr业务在中国市场的推广，提升
其收入及盈利水平，帮助西王食品增加运动营养与体重管理健康食品业务，进
一步完善在健康食品领域的布局，实现西王食品“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略。
在此目标下，公司将继续加大产品研发的投入和研发人才的培养，保持产
品科技优势；加大营销网络建设的投入，建立健全终端营销网络资源；加大品
牌建设的投入，保持现有的品牌优势并打造适合中国本土发展的新的强势品
牌。以优质的产品、先进的服务为基石，以强大的营销网络和品牌影响力为路
径，全面实现公司战略目标。
（2）Kerr发展具体计划和措施
A、技术研发及科研实力
Kerr的研发团队由 12名高级研发人员组成，其专业背景涉及多个学科，
包括人类健康和营养科学，毒理学，药理学和食品生物技术与工程等专业，且
核心研发人员在相关领域均有多年的从业经验，知识储备丰富。核心研发人员
中，除 2016年个别新入职的员工外，其他员工任职期均在4.5-14年之间，结
构稳定。在长年的从业过程中，Kerr研发人员与各大学、研究所、以及供应商
建立了良好的合作关系，使 Kerr可以第一时间获得相关领域的新的研发成果，从而保持其研发领域的领先性。
未来，Kerr将进一步加强人才的培养、引进和激励打，造出一支专业性强、人员稳定的研发团队，成立服务全球的技术研发中心，加大自主知识产权开发
力度，在新原料应用、产品配方、生产工艺、产品包装等方面实现突破性进展。
Kerr已与一系列一流大学等第三方研究机构建立了合作关系，旨在共同开
发研制新产品，保持 Kerr持续的创新能力。本次交易完成后，Kerr将继续与
第三方机构合作，在相关领域进行深入的基础科学研究，旨在发现新的改善身
体健康及提高运动表现的新物质，从而向消费者提供更好的运动营养产品和体
重管理产品。
在细分目标市场选择上，Kerr将对不同地区、受众进行分层，深挖客户需
求以及高端需求，将投入研发资金最有效率运用，提高主要市场的产品的针对
性，进而转化为公司盈利表现的上升。
B、加强质量控制
上市公司将继续保持 Kerr在产品外包环节、产品储存和运输等环节的质
量控制。保证相关流程环节的高质量把控，严格遵循国际领先技术和质量标准，最大程度地保证标的公司运动营养及体重管理产品的功能和安全性。
C、拓展销售渠道
Kerr目前主要的销售渠道主要包括FDMC、健康食品商店、网络以及国际
销售（除北美外 130余个国家）。在稳定现有销售渠道的基础上，Kerr将积极
拓展新的合作伙伴，例如其目前正在与美国、加拿大大型折扣店 Costco进行
合作谈判。除了在现有传统营销网络的拓展，Kerr将积极发展电子商务渠道的
销售，目前公司正在积极与多家电商进行合作，包括 Amazon、
BodyBuilding.com、Muscle&Strength、和iHerb。
D、中国及国际市场的拓展
目前 Kerr的主要业务集中在加拿大和美国，其产品还销往全球 130余个
国家和地区。未来公司计划加大产品在中国的业务的开拓，在保证产品品质的
基础上，进一步打造其在中国消费者中的产品形象。在满足相关食品监管合规
的前提下加大产品在中国的销售。由于中国人口基数庞大，以及人们日益增长
的健康需求，使得中国具有大量的潜在客户群，未来中国业务增长潜力巨大。
公司计划未来继续在中国深入布局，利用上市公司已有的销售渠道、网络等资
源，获取更广阔客户覆盖。
目前 Kerr主要通过经销商在中国境内进行线上销售，销售渠道尚未完整
建立。西王食品在近两年着手深度推进渠道建设，在渠道细化管理、电商渠道
建设等方面都取得突破进展，目前终端网店数量超过 10万家。本次交易后，
Kerr公司在中国的业务能共享公司现已积累的渠道和经验，拓展中国区的业
务.
除中国区外，西王食品拟联合 Kerr具有丰富的国际销售经验的管理团队，不断加大和完善产品的国际化销售和布局，包括在墨西哥、印度等发展中国家
崛起的运动营养和体重管理市场，提前布局，取得相关市场优势地位。
E、注重人力资源发展
人力资源是公司与 Kerr核心竞争力的体现之一，优秀的管理、技术及销
售人才是企业正常运作至关重要和不可替代的因素。未来公司将利用自身的平
台优势、品牌优势及灵活的激励措施，保证 Kerr管理团队及核心技术、销售
人员的稳定性和积极性。
同时，公司将结合中外人力资源体系建设的实践，进一步完善薪酬、绩效
体系，引入适当的股权激励措施，设置行之有效的管理层及员工培养计划，在
全球范围内引入符合公司业务发展需求的优秀人才，推动 Kerr与上市公司的
共同发展。
F、建立健全公司治理和内部控制制度
本次交易完成后，标的公司成为西王食品控股子公司，将严格按照相关法
律法规的要求，结合标的公司的实际情况，逐步建立健全符合中国境内监管要
求的公司治理和内部控制制度。
2、拟定上述计划的假设条件
Kerr在拟定业务发展目标时，主要依据以下假设条件：
A、Kerr所处行业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突
变情形；
B、Kerr所在市场食品安全法律法规、行业准入政策未发生重大变化；
C、Kerr所在市场现行税收、利率政策无重大变化；
D、西王食品收购 Kerr完成后，未发生重大整合风险事件；
E、Kerr所处的宏观经济、政治、法律和社会处于正常发展状态，没有对
Kerr产生重大不利影响，亦无其他不可抗力因素产生。
3、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施
Kerr主要运营主体位于加拿大和美国境内，与西王食品在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。Kerr的国际化运营对
西王食品的资源配置和运营管理，特别是内部控制管理带来了新的挑战。
根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其
原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，加速上市公司的战略布
局，西王食品和标的公司将投入足够的人力物力，在财务管理、客户管理、资
源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。同时，公司将不
断引进具有国际化视野和现代管理理念的高级管理人才、具有较强市场开拓能
力的营销人才和具有技术创新能力的研发人才，建立一支兼具保健品行业经验
和国际化经营能力的管理队伍，将 Kerr尽量快速地纳入整体业务体系，以保
证公司战略的顺利实施。
4、公司业务发展计划与现有业务的关系
前述业务发展计划是在公司现有业务基础上，按照上市公司和 Kerr的发
展战略和目标要求制定的，是 Kerr现有业务的延伸和拓展，两者相辅相成。
上述发展计划以现有技术与销售渠道为依托，旨在进一步拓展产品与品牌，提
高 Kerr在全球市场，尤其是中国市场的市场份额。上述发展规划围绕 Kerr现
有业务进行，拓展了 Kerr主营业务发展的深度和广度。同时，计划也充分利
用上市公司的管理经验、客户基础以及营销网络，与现有业务具有紧密的一致
性和延续性。
（十一）Kerr利润分配政策
本次交易前，根据Kerr《公司章程》，利润分配政策如下：（1）分红计划：公司董事可随时根据股东所持股权宣布分红计划；（2）支付方式：除股东有特
殊要求之外，现金红利应按照该次分红计划、以支票的形式、使用预付费平邮
的方式寄送至股东名册所载地址；（3）未领红利：超过股息支付日后六年的未
领股息将由 Kerr回收。
报告期内，Kerr公司未实施现金分红。
根据Kerr、加拿大SPV2、2158068 OntarioInc.以及 Paul Gardiner于
2016年 9月 12日签署的《一致股东协议》，并结合西王食品利润分配与现金
分红的要求，2016年 12月 19日，各方对 Kerr及其子公司《公司章程》分别
进行了修改，重新制定了 Kerr及其子公司的利润分配与现金分红政策。
根据《一致股东协议》、Kerr及其子公司现行《公司章程》：（1）Kerr及
其子公司董事可根据其在 Kerr的相关权利和利益决定向股东分配利润；（2）
Kerr或者Kerr的任何子公司建议或者宣布任何利润分配应由Kerr董事会成员
在董事会中经简单多数（1/2以上）表决批准；（3）Kerr董事会上的董事总人
数应设定并维持在五名董事，其中四名董事应当由加拿大 SPV2提名，一名董
事应当由卖方提名。
即加拿大 SPV2可提名 Kerr董事会中四名成员，对 Kerr及其子公司的利
润分配与现金分红政策与方案具备决定权；截至本预案签署之日，Kerr董事会
共有 4名成员，其中 3名由加拿大 SPV2提名，1名由 2158068 Ontario Inc.
提名，其余一名将由加拿大 SPV2提名；西王食品作为西王青岛持股75%的股东，并通过加拿大SPV2持有Kerr80%股权；西王食品目前提名西王青岛3名董事（共
4名），加拿大SPV2为西王青岛全资子公司，目前提名 Kerr3名董事（共 5名，目前空缺一位将由加拿大 SPV2提名）对 Kerr及其子公司董事会具备控制权，
对 Kerr及其子公司的利润分配与现金分红政策与方案亦具备决定权。
如上所述，上市公司目前已制定了有助于保护股东利益现金分红政策；本
次交易后，Kerr及其子公司根据上市公司利润分配与现金分红要求更新了利润
分配政策，上市公司通过持股75%的西王青岛持有标的公司80%股权，对 Kerr
利润分配与现金分红政策与方案具备决策权；上市公司现行现金分红政策保护
了上市公司股东利益。
（十二）其他重要事项
1、重大合同
（1）重大销售合同
标的公司从事运动营养品及体重管理产品的销售，合同标的均为单品价值
不高、高度标准化的消费产品。一般情况下，标的公司与下游客户签订标准化
的供货协议，协议仅就交付时间、付款条件、违约救济、有效期等标准化条款
做原则性规定，未约定明确的交易金额。在框架协议项下，标的公司与其客户
通过销售订单确认的方式定期进行交付货品及结算价款。
以下是标的公司报告期内重要客户销售合同的主要条款：
A.客户一、客户三
订单及取消政策：供应商（指标的公司）仅应在订单确认后发货。供应商
的销售发票、确认备忘及其他所有文件均不得与订单内容相违背，供应商违反
订单条款将视为违约并适用本协议的违约救济条款。客户（指沃尔玛、Sam’s
Club）有权利在发货之前取消全部或部分订单。
付款条件：供应商应在发货当天寄送销售发票，但付款条件应在客户收到
商品时起生效。如果供应商选择月末开票，所有在 24日以后收到的货物将视
同为下一个月的 1日收到商品。客户将根据供应商开具发票的总金额依照约定
的条件计算现金折扣。
价格保证：供应商应保证客户公司不受降价的不利影响，如果供应商决定
对任何已售产品实施降价决定，则对于客户尚未收到的发出商品或库存商品，
供应商应通过开具支票与提供信用的方式予以补偿。补偿金额为降价幅度（价
格差异）乘以发出商品或库存商品的数量。
交货时间：订单上载明的交付时间对于客户而言非常重要。如果延期交货，客户保留取消订单及/或拒绝提货的权利。除此之外，客户保留根据本协议、
适用法律法规、UCC规则列出的各项救济措施的权利。供应商同意，如果出现
合理预见有不能及时交货的风险的情形，应及时通知客户。但是客户接受延期
交货的安排并不妨碍客户根据本协议及相应法律法规保留对供应商违约救济
的权利。
适用法律：适用法律为阿肯色州州法。管辖法院为阿肯色州本顿县和华盛
顿县的州法院。双方同意在纠纷事由出现起两年内，供应商对客户的任何起诉
在前述管辖法院中进行，否则视为供应商放弃起诉。
有效期：协议有效期为一年。经双方授权代表签署，协议有效期可被延长。
B.客户二
交货时间：买方下订单后的三周内需完成交货。若买方指派自己的运输部
门前去接收产品，交货周期则会缩短至两周内。
付款时间：买方需在收到产品后 45天内付款。
有效期：有效期为一年。协议到期前 90天，若本协议中各方同意互相审
查条件条款及相关费用，可以重新谈判来延长一年有效期。
终止协议：
a.无故终止：任何一方有权提前三十天书面通知终止协议。书面通知必须
以挂号邮件寄出，终止日期必须在书面通知寄出 30天后。
b.任意一方因故终止：任意一方可以因下述缘由以书面通知对方立即终止
协议：
(a)合同一方严重违反协议内容，并且未能在收到书面通知 30天内解决违
约行为。若卖方因买方违约而终止协议，则卖方可自行取消所有未交付订单；
(b)合同一方因合同另一方或第三方申请进入破产清算程序，或者与债权人做
出类似破产行为的约定安排;
定价条款：卖方保证价格单上是最低价格（向政府机关或类似政府军事机
构供货除外），卖方需书面确认买方收到最低报价。
适用法律：适用法律为纽约州州法。管辖法院为纽约州所属的各级法院。
C.客户四
标的公司与 Walgreens的销售是通过第三方中介机构实现的，以下是标的
公司与 Contemporary MarketingInc.代理销售合同的主要条款：
独家代理：中介机构（Contemporary MarketingInc.）是标的公司的独
家销售代理（除 MuscleTech与 MAP品牌产品外）。双方除协议规定条款外，任
何一方不对另一方承担任何责任或义务。
销售佣金：标的公司会在收到账款的 45天内支付中介佣金。
运输：标的公司负责对货物运输进行明确合理的指示，中介机构仅负有帮
助及支持义务。中介机构不承担及管理存货。
赔偿：
a.中介机构。如果由中介机构原因造成的损失，则由中介承担赔偿费用与
诉讼费。
b.标的公司。如果由标的公司原因造成中介损失，则由标的公司承担赔偿费用与诉讼费。
有效期：初始有效期截至 2008年12月 31日，以后每年自动续期。若要以任何理由终止协议，需提前 90天下达书面通知，否则视为违约:
a.中介终止协议
如果是中介机构选择终止协议，则其在协议终止日期前所有出货的标的公司产品的佣金都应当被完全支付，不能被扣除或抵消。
b.标的公司终止协议
如果是标的公司选择终止协议且没有合理的原因，则中介机构在协议终止日期前以及终止日期后30天内所有出货的标的公司产品的佣金都应当被完全支付，不能被扣除或抵消。
适用法律：协议将根据安大略省的法律执行，安大略省的法院具有唯一管辖权。
D.客户五
订单条件：
a.经销商应至少在发货日期前 7天向标的公司提交书面采购订单。所有订
单均需经过标的公司的批准和接受。下单后7天内，标的公司将为经销商提供
预计的发货日期。
b.标的公司应尽可能及时满足经销商的产品订单，但如果出现产品短缺，
标的公司保留根据当前所有订单对产品进行按比例分配的权力。对于任何原因
造成的标的公司无法满足经销商订单的情况，标的公司概不负责。尽管有上述
规定，如果客户在指定的交货日期前 45天提交的订单，若标的公司无法及时
满足客户订单，标的公司将承担预先确定的罚款；如果提交订单日期在客户指
定的交货日期前 45天内，则损失应由经销商承担。
c.标的公司不对任何以下的损失或费用负责，包括但不限于经销商或其商
业伙伴因标的公司行使（或未能行使）本协议的权利而导致的任何形式的销售、商誉、广告或其他任何形式的损失。
定价：标的公司对普通经销商的标准价格进行了约定，该标准价格为有效期内该区域内的标准定价信息，且可能根据该地区的商业模式的不同而改变，或由标的公司自行决定。如果经销商对于特定的客户有关于提价的合同条款，标的公司将与经销商合作以避免违反对其他客户的合同条款义务。
最终销售：所有销售给经销商的产品均为最终产品，经销商不得退回产品，标的公司将每年两次与经销商合作进行库存管理。
付款：
a.自本协议生效日期起，经销商提交的每个采购订单应根据标的公司优先
接受的订单进行预付款。所有采购订单都应受本协议条款和条件的约束。
b.除另有约定，经销商的付款应通过电子资金转帐（EFT）进行。
c.经销商同意支付所有适用的国外、联邦、州和地方税或其他税务相关附
加费或监管活动产生的费用。
运输与交付：
a.如果产品在运输期间丢失或损坏，经销商独自承担向承运人提出索赔的
责任，标的公司将会合作并协助提出此类索赔。
b.在经销商收到任何货物 10天内，经销商应通过传真方式向标的公司通
知任何产品短缺、损失或损坏，包括但不限于隐藏的产品短缺或损坏。若未能
在收到产品后 10天内通知任何此类的短缺、损失或损坏，即视为收到完整订
单。
c.当货物到达经销商码头时，经销商独自负责记录提货单或其他装运单据
上的任何产品短缺或可见损坏。未能记录任何缺陷将视为产品没有在运输途中
损坏。
E.客户六
订单条件：
a.经销商应提前提交标的公司产品订单，且必须在发货日期的 1周前。所
有订单需经标的公司批准。
b.标的公司应及时履行经销商的标的公司产品订单，但如果缺乏库存储
备，则其有权酌情决定库存分配。如果标的公司出于任何原因无法满足经销商
的标的公司产品订单，标的公司概不负责。
c.标的公司不对任何损失、损害或费用负责，包括但不限于经销商因标的
公司行使（或未能行使）本协议下的权利而导致的任何形式的销售、商誉、广
告或其他任何形式的损失。
销售条款：本协议规定，向经销商销售的产品价格与种类应由 MusclcTech决定，经销商可决定转售价格。
交付与检查：
a.标的公司将支付在美国大陆境内的普通运费。除此之外，任何额外的运
输费用由经销商全权负责。
b.当标的公司将产品上交由承运人时，所有权和损失风险应转移到经销
商。标的公司对于在运输过程中造成的任何损失概不负责。虽然标的公司将
与经销商一起提出索赔，但经销商独自承担向承运人提交任何适当索赔的责
任。
c.经销商收到货物 2天内如果发现有任何货品短缺，应通过传真通知标的
公司。在货物收到后2天内未能通知标的公司的，即视为收到完整订单。
d.经销商收到产品后 14天内，应对产品检查，如发现任何产品缺陷，应
立即通知标的公司。未能在收到后 14天内以书面形式通知标的公司的，即视
为产品无任何缺陷。
e.经销商可在收到产品的 14天内退回任何有缺陷的产品。标的公司将自
费更换这些缺陷产品。否则标的公司将不会接受退货。
付款与抵押：
a.除非另行规定，否则经销商的付款应为货到付款。
b.标的公司应就其应收货物款对经销商库存的标的公司产品拥有担保权
益。经销商应根据标的公司的要求及时执行相关融资文件，以允许记录此类担
保。
有效期：有效期为一年。除非任意一方在续约前一年到期前的 30天内书
面通知对方，以任何理由或无理由不希望续签协议，否则协议自动续期。
适用法律：协议将根据安大略省的法律执行，安大略省的法院具有唯一管
辖权。
（2）重大采购合同
标的公司采用生产外包的形式，主要采购合同为标的公司与外协工厂签订的标准化合同。协议仅就买方收购承诺、卖方要求与限制、定价、付款等标准化条款做原则性规定，未约定明确的交易金额。在框架协议项下，标的公司与其供应商通过采购订单确认的方式定期进行交付货品及结算价款。
以下是标的公司报告期内重要供应商采购合同的主要条款（均采用标的公司公司律师建议的文本）：
购买条件：协议期间内，卖方应尽商业合理努力满足买方的采购需求（受限于卖方的实际产能及 3个月的采购量预测）。除非获得买方许可，产品应在协议指定的卖方生产设施内生产。买方应同意收购协议项下的所有采购商品，买方应提供足够信息便于卖方管理生产计划。
交货时间：如果卖方在采购订单发出起 60天内不能发出商品，卖方应在发现相关事实起 15天内向买方提出替代解决方案，包括向第三方供应商采购并交付商品（前提是取得买方同意）。否则买方有权利在订单发出起 60日后无责任取消订单。
原材料选择：原料获取及包装物供应商的选择应由买卖双方共同确定。买方也可以在双方确定一致后自主采购原料及包装物，随后交给卖方用于生产。
原材料定价：买方可以代表双方直接与原料供应商进行价格谈判。如果买方谈判后的最终价格低于卖方谈判价格5%以上，则最终向卖方的采购价格（产成品）应作相应调整。
采购价格：买卖双方对采购价格的约定应以美元计价，同时根据原料及包装物的采购价格不时进行审阅及协商修改（每季度甚至更短的期间）。任何一方应以书面形式及时通知另一方协议项下商品所需原材料的价格变动。
付款条件：买方应在账单日其45天内进行付款。卖方须将收款信息发送至
指定账户。买方如果发现账单信息不一致，应在 10天内通知卖方。
产品数量和质量：买方应每月向卖方提供滚动的 3个月采购量预测；卖方应根据买方需求向买方提供产品样本，买方承担样本发货相应的运输费用；卖方应每月对买方的供应商品进行盘点；卖方承诺其生产设施已获得所有需要的监管批准（例如FDA、USDA、NQA、ISO、HealthCanada、NSF International等），并使用合理努力确保已获得的资质及批准持续有效；对于新产品或者已有产品的任何变化，卖方应向买方提交全部生产记录文件以及完整配方的说明书；
卖方应妥善保存配方说明并且确保买方是相应配方说明的唯一所有者，且不得将配方说明用于供应其他第三方的产品中。
有效期：本协议有效期为两年。如需提前解除约定，任何一方应提前 90天通知另一方；在协议到期前买方可以自主决定延长本协议，但应提前 60天向卖方发出书面通知，经卖方批准本协议可延长一年。
适用法律：适用法律为纽约州州法。
（3）重大租赁合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁期限|||||
||序|||||||||||||
||||出租人||承租人||地址||（有效期||租金||备注|
||号|||||||||||||
||||||||||至）|||||
|1||WilmingtonTrust SPServices,Inc.||美国Iovate||Suite 1330,1105 N.MarketStreet,Wilmington,Delaware||2021.07.31||2016年9,274.19美元||--||
|2||OntarioLimited||加拿大Iovate||381 NorthServiceRoad,Oakville,Ontario||2017.12.31||110,647加拿大元/月||期满可再行续租5年||
|3||3880JeffreyBlvd Inc.||美国Iovate||3880 JeffreyBlvd,Blasdell,New York||2017.12.31||第一年780,000美元；第二、三年800,000美元||期满可再行续租3年||
|4||GeorgeUrbanAssociatesLLC||加拿大Iovate||2475 GeorgeUrban Blvd.Depew, NY14043||2018.07.14||第一年858,849.96美元；第二、三年880,872美元||期满可再行续租3年||

（4）重大借款合同及对外担保情况
截至本预案签署之日，Kerr及其子公司的借款及担保情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||借款人||贷款人||金额||担保方式及担保人|
||号|||||||||
|1||NewInternational||Bank ofMontreal||1,000,000加拿大元额度||本债务由序号3之借款项下的担保所担保||
|2||加拿大Iovate||Kerr||100,000,000美元可循环使用贷款||无||
|3||Xiwang IovateInternational，NewInternational||HSBC BankCanada, TheToronto-Dominion Bank, Bankof China(Canada), Bankof Montreal,ChinaMingshengBanking Corp.Ltd., Bank ofAmerica,NationalAssociation,National Bankof Canada,CanadianWestern Bank,ICICI Bank ofCanada andLaurentianBank of Canada||贷款40,000,000美元可循环使用贷款给NewInternational,贷款266,500,000美元固定期限贷款给XiwangIovateInternational||（1）加拿大SPV1提供保证担保并将其持有的加拿大SPV2 100%股权质押给HSBC Bank Canada；（2）New Holdco.提供保证担保并将其持有的Kerr 20股B类普通股质押给HSBC BankCanada；（3）加拿大SPV2、Kerr、NewInternational、加拿大Iovate、美国Iovate、OldNorthern、Northern和Lakeside向HSBC Bank Canada提供保证担保；（4）加拿大SPV2,将其持有的Kerr 41股A类普通股和39股B类普通股，New International将其持有的Lakeside 100%股权，Kerr将其持有的美国Iovate、加拿大Iovate、Old Northern和Infinity100%的股权，加拿大Iovate将其持有的NewInternational、HHC和HDM 100%股权，Old Northern将其持有的Northern 100%股权，Lakeside将其申请的或注册的著作权以及产品配方，Northern将其持有的注册或申请的商标和注册或申请的专利||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||借款人|贷款人|金额||担保方式及担保人|
|号||||||
|||||质押给HSBC Bank Canada；（5）美国Iovate的将其全部资产抵押给HSBC Bank Canada；(6) 加拿大SPV2、Kerr、NewInternational、加拿大Iovate、美国Iovate、Old Northern、Northern和Lakeside以现存及未来的业务、财产（包括账簿、动产文据、产权文书、设备、货物、票据、无形资产、库存、投资性资产和金钱）和不动产（包括账簿、记录、合同、知识产权、许可等）为HSBC提供担保。||

2、重大诉讼或仲裁事项
（1）Kerr重大诉讼或仲裁事项
截至本预案签署之日，Kerr及其子公司尚未了结或潜在诉讼或仲裁的情况如下：
A.尚未了结的诉讼
a.Kline et al诉美国Iovate
|||
|-|-|
|受理法院|美国南加利福尼业州地区法院|
||原告：集体诉讼被告：美国Iovate|
|当事人||
|起诉时间|2015年10月21日|
||关于包装集体诉讼：原告指控被告使用含有超过40%真空区域的不透明的容器包装一些产品，该包装使得消费者对其购买的产品的数量产生错误认知|
|指控||
||受理中：原告已于 2016年6月15日提交修改后的起诉状，2016年7 月 5 日修改后的起诉状被驳回。2016 年 8 月 1 日原告上诉，2016年8月8日原告对被告的反诉提交答辩。|
|状态及进展||

b.与 Pro-Clinical产品销售相关的集体诉讼
|||
|-|-|
||Daniel Garcia诉Iovate Health Sciences U.S.A., Inc.（以下简称“Garcia 诉美国Iovate”），案件编号：1402915（圣巴巴拉高级法院）|
|案件名称||

|||
|-|-|
||Kevin Branca 诉 Iovate Health Sciences U.S.A., Inc., 等（以下 简 称 “Branca 诉 美 国 Iovate” ）， 案 件 编 号 ：3:12-cv-01686-LAB-WMC（美国加利福尼亚州圣地亚哥南区地区法院，）与 Garcia 诉美国 Iovate 一案并案审理，Branca 作为诉讼参与人|
||原告：Daniel Garcia原告/诉讼参与人：Kevin Branca异议人/诉讼参与人：Leaton 和Dunn被告：美国Iovate|
|当事人||
||所有消费者自2009年5月2日至初步批准日（尚未授予）期间购买的Hydroxycut产品（包括Pro Clinical Hydroxycut和HydroxycutHardcore Liquid Caplets）|
|涉案产品||
||2012 年 7 月 20 日，Garcia 向圣巴巴拉高级法院提交起诉状，起诉美国Iovate；2012年7月6日，另一原告Branca向加利福尼亚州圣地亚哥南区美国地区法院就美国Iovate提交起诉状。该案已暂停审理并与Garcia诉美国Iovate一案并案处理；2013 年 1 月，Garcia 和美国 Iovate 达成初步和解协议，双方就集体和解所做申请获初步批准；2013年11月，Garcia、Branca与美国Iovate达成新的和解协议，和解协议已于2014年3月19日获法院批准；2014年5月，法院就本案发出集体诉讼的通知。同年8月20日本案召开案件管理听证会议，以处理相关各方与和解异议人的问题；2015年3月18日，法院就本案召开公平听证会并否决关于和解协议批准；2015 年 10 月 14 日，法院就本案召开案件管理会议，以确定诉讼时间安排表；2016年2月，和解异议人与诉讼参与人恢复和解讨论。和解讨论已届最后阶段。|
|状态及进展||

c.Gina Potito诉 Iovate Health Sciences Inc.
|||
|-|-|
|受理法院|佛罗里达州希尔斯伯勒郡（Hillsborough County）巡回法院|
||原告：Gina Potito被告：General Nutrition Corporation被告：Iovate Health Sciences Inc.|
|当事人||
|起诉时间|2013年2月18日|
|指控|过失侵权|
||未决：经修正的听证通知于 2015 年 2 月 25 日提交。原告请求召开案件管理会议，关于案件管理会议请求的听证会于 2016 年 11 月 2日召开。|
|状态及进展||

d.Alex Toepfer诉美国 Iovate等
|||
|-|-|
|受理法院|纽约州伊利郡（Erie County）最高法院|
||原告：Alex Toepfer被告：美国Iovate被告：Jamestown Industrial Trucks被告：JGM Installation & SVC Co. Inc.被告：Beverly Hughes, Inc.|
|当事人||
|起诉时间|2014年8月25日|
|指控|人身损害赔偿诉讼|
||本案已经法院受理并进入司法审理程序，2016年11月1日，原告申请向法院提交了第六次修订后的起诉状。|
|状态及进展||

e.Patrick Witte因产品责任问题起诉加拿大 Iovate
|||
|-|-|
|受理法院|哥伦比亚区（District of Columbia）最高法院|
||原告：Patrick Witte被告：加拿大Iovate|
|当事人||
|起诉时间|2016年3月28日|
|指控|侵权：产品责任|
|状态及进展|未决：2016年9月21日案件被准予撤销。原告能否上诉尚不能确定。|

f.环境研究中心（Environmental Research Center,Inc，即ERC）关于
Iovate产品的通知
|||
|-|-|
||Lozeau Drury LLP（ERC代理律师事务所）Iovate|
|当事人||
|指控|违反《加利福尼亚州安全饮用水及有毒物质法案》（65号提案）|
|状态及进展|ERC已于2016年11月10日向加利福利亚州法院正式提起诉讼。|

B.潜在的诉讼或仲裁
加利福尼亚州针对美国 Iovate关于包装和标识的争议
|||
|-|-|
||原告：加利福尼亚州里弗赛德郡（Riverside County）地方检察署被告：美国Iovate|
|当事人||
||原告指控被告使用含有超过 40%真空区域的不透明的容器包装一些产品，该包装使得消费者对其购买的产品的数量产生错误认知|
|指控||
||① 2015 年 10 月 16 日，被告收到关于涉嫌违反《加利福尼亚州公平包装和标签法案》的通知函；② 2016年1月12日，双方在里弗赛德郡进行第一次会面；③ 2016 年 1月26日，美国Iovate 签署了放弃提出诉讼时效抗辩的协议（Tolling Agreement）|
|状态及进展||

根据《购买协议》相关约定（即《购买协议》第 10.2条），交易对方应
依照《购买协议》就上述诉讼及损失向西王食品及其关联方承担赔偿义务。该
等损失包括但不限于任何相关索赔、损害、责任、税费、罚金（息）等。
（2）其他重大诉讼或仲裁事项
截至2016年 10月31日，不存在 Kerr控股股东或实际控制人、控股子公
司，Kerr董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉
讼或仲裁事项，Kerr董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉
讼的情况。
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析
（一）估值结果的分析与选取
中通诚采用收益法和市场法对 Kerr及下属各子公司的全部权益价值进行
估值，并最终采用了收益法估值结论。
1、收益法估值结果
在估值基准日2016年5月31日，Kerr股东全部权益的估值价值为 7.8501
亿美元，据中国外汇交易中心2016年5月31日公布的人民币汇率中间价6.5790
美元/人民币将其折算为人民币516,458.08万元，较标的公司合并财务报告股东
权益账面值48,275.27万元增值468,182.81万元，增值率969.82%。
2、市场法估值结果
在估值基准日 2016年 5月 31日，Kerr股东全部权益价值市场法估值为
7.9273亿美元，据中国外汇交易中心2016年5月31日公布的人民币汇率中间
价 6.5790美元/人民币将其折算为人民币 521,537.07万元，较标的公司合并财
务报告股东权益账面值48,275.27万元增值473,261.80万元，增值率为980.34%。
3、估值结论以及两种估值结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种估值结果的差异如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||Kerr100%股权||||||
||估值方法||账面净资产|||||||
||||||估值||估值增值||估值增值率|
|收益法||48,275.27||516,458.08||468,182.81||969.82%||
|市场法||48,275.27||521,537.07||473,261.80||980.34%||
|差异额||||5,078.99||||||

差异原因主要在于，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值单位预期收益资本化或折现来估算企业价值。市场法评估是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，评估所需的数据资料直接来源于对比上市公司，通过将评估对象与可比上市公司进行比较，确定评估对象价值，上市公司的可比性、市场的波动等因素对被评估企业的估值影响较大，因此两种评估方法的评估结论存在差异。
Kerr是从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养产品以及体重管理产品）的研究、开发及市场营销。目前在国内的同类行业中，与 Kerr相同业务的国际上市公司在公司规模、经营业务范围、公司未来发展等方面存在差异，而对差异调整往往存在一定的主观因素，给市场法评估价值带来一定的影响。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或折现，来估值企业价值。与市场法相比，收益法从企业发展的角度，通过了解企业的历史发展情况，以及对企业的品牌效应、管理层能力和人才团队、业务网络(业绩)等方面进行综合分析，参考历史财务相关数据，企业未来发展规划等因素，对未来年度的盈利进行预测，其得出的评估结果相对更加可靠。因此权衡两种方法的评估结果，我们认为收益法更能体现 Kerr在估值基准日的投资价值，故采用收益法估值结果作为最终估值结论。
经以上分析，估值人员认为收益法较市场法更能真实合理反映 Kerr的股东权益价值，故本次估值确定采用收益法的估值结果作为 Kerr股东全部权益最终估值结论。
（二）估值结果与账面值比较变动情况及原因
对 Kerr全部股东权益价值采用收益法和市场法进行估值，最终选取收益法
估值作为估值结论。估值结论较账面净资产增值较多的主要原因为企业预测盈利的持续增长得益于保健品行业在全球的快速发展、自主品牌的持续建设以及管理优良的销售渠道：
1、全球运动营养产品和体重管理产品持续增长
根据Roland Berger 2016年5月发布的关于运动营养产品及体重管理产品的行业研究报告，2015年运动营养产品及体重管理食品市场规模约 240亿美元。
展望未来，至2020年全球运动营养产品及体重管理产品市场预计可保持每年5%的增长，其中运动营养产品为最快增长分类，预计年化增长率为8%，2020年达到155亿美元的市场规模；而体重管理产品预计将保持每年4%的增长，2020年达到160亿美元的规模。全世界范围内，北美运动营养产品和体重管理市场规模最大，占全球市场规模的46%。中国市场目前相对较小，但极具潜力。
2015年，北美的运动营养产品及体重管理产品市场约为 111亿美元，占全球市场总值的46%。该市场受益于参与健身活动的人群不断上升及北美地区的肥胖及超重人口日益普遍（约占总人口的72%）而进一步扩大。展望未来，北美市场至2020年预期每年可增长6%，其中运动营养产品市场将每年增长9%，至2020年达到105亿美元；体重管理市场每年可增长2%，至2020年达到47亿美元。
与北美市场相比，中国市场相对较小，2015年中国运动营养产品及体重管理产品市场约为 16亿美元，但是增长极为迅速。市场的高速增长得益于人们越来越多的采纳西方运动方式，以及随着生活水准提高肥胖人群也有所增加。
Roland Berger认为中国运动营养产品及体重管理产品市场将维持快速增长，预计截至2020年，运动营养产品每年可增长15%及体重管理产品每年可增长10%。
因此，以运动营养产品（SportsNutrition）和体重管理产品（WeightManagement）的研发和销售为主营业务的 Kerr顺应了全球运动营养产品和体重管理产品持续增长大好发展趋势，为其发展壮大及盈利水平不断提高提供了充分的市场环境。
2、标的公司良好的品牌优势
标的公司的主营业务为运动营养产品和体重管理产品的研发和销售。其中，
运动营养产品主要包括MuscleTech、SixStar、Mission1、Epiq、StrongGirl、TrueGrit、fuel:one等7个品牌；体重管理产品主要包含Hydroxycut、PurelyInspired、Xenadrine和Nature’sFood等4个品牌，Hydroxycut自1995年以来衍生出一系列品牌，包括：Hydroxycut, Hydroxycut Gummies和HydroxycutBlack。各品牌存在差异又有所互补，形成较为完善的品牌矩阵。
运动营养行业方面，根据AC尼尔森近期研究数据，MuscleTech、Six Star两款产品在美国运动营养产品市场 FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名第一。
MuscleTech于1996年推出，是标的公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续销售超过20年。SixStar创立于2004年，为北美地区FDMC渠道最有影响力的运动营养产品品牌之一。
体重管理行业方面，根据 AC尼尔森近期研究数据，Hydroxycut及 PurelyInspired产品在美国体重管理产品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一、第二位。Hydroxycut为过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，累计销售量逾1亿瓶。
3、管理优良的销售渠道及良好客户关系
Kerr的主要销售区域以美国、加拿大等为主，并覆盖世界其他市场，主要的销售渠道大致可以分为FDMC、健康食品商店、网络、以及国际销售（除北美外 130个国家），其产品已入驻亚马逊、GNC、沃尔玛、沃尔格林、山姆会员店等零售商体系。Kerr积极拓展其线上销售渠道，且线上销售渠道是增速最快的渠道。
同时，Kerr与分销商共同合作来扩张其国际销售，国内国际销售同步推进。标的公司顺应经济发展趋势，不断完善扩充销售渠道，从而吸引更多的客户。
Kerr在运动营养产品和体重管理产品领域深耕十余年，已发展出一系列综合、先进的市场推广计划。标的公司采用成熟的产品推广流程，通过杂志文章、电视、数字新媒体、以及运动／体育赞助保持线上线下极高的曝光度，不断吸引来自不同消费群体的新客户。有效的市场宣传，配合 Kerr卓越的产品品质，打造了强劲的客户信任和产品忠诚度，带动了重复销售以及交叉产品销售，从而更好配合销售渠道扩张。
在市场诸多竞争者中，Kerr能够更有效维护与已有机构客户的关系。Kerr
与核心客户的销售合同每年都会更新，以便随时应对客户出现的新需求，防止关系恶化。Kerr管理团队拥有超过 20年的行业经验，并发展了专业的内部营销团队，截至 2015年12月，Kerr销售团队共计 70余名员工，分别负责不同销售渠道的销售工作。
经过多年的努力，Kerr线上线下销售渠道不断完善、渠道不断提升、产品宣传不断强化以及与核心客户的联系更加紧密等多方面因素协同促进，均保证了 Kerr良好客户关系的维护。
（三）董事会对本次交易评估（估值）机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
上市公司聘请中通诚对本次交易价格的公允性进行了估值分析，并出具了相关的《估值报告》，公司董事会认为：
1、估值机构的独立性和胜任能力
公司本次聘请的估值机构中通诚及其经办人员与公司及本次交易对方之间均没有现实和预期的利益，除因本次聘请外，公司与中通诚无其他关联关系，中通诚具有为本次交易提供估值服务的独立性，其出具的《估值报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
中通诚拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买标的公司进行估值并出具《估值报告》的专业能力及资格。
2、估值评估假设前提的合理性
本次对标的公司的估值中，中通诚所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、评估估值方法与估值评估目的的相关性
企业价值估值方法主要有成本法、收益法和市场法。进行估值时需根据估值目的、价值类型、估值对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产估值方法。
结合本次资产估值对象、价值类型和估值人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、评估估值定价的公允性
中通诚实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的的相关性一致、估值结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析
1、根据本次交易标的报告期财务状况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析估值依据的合理性
本次估值过程中，评估（估值）机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。
本次估值最终选用收益法作为估值结果。收益法的估值结果着眼于被估值单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该估值结果不仅反映了被估值单位账面资产的价值，还包含了被估值单位无法在账面上反映的无形资产价值（如运营网络、客户资源、服务能力、管理技术、人才团队等），合理反映了被估值企业的股权价值，故以收益法估值结果作为本次经济行为的价值参考。
综上，本次估值及估值的依据及结果具有一定合理性。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，Kerr后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、现有经营模式下主要经营因素变动对估值值的影响及其敏感性分析
本次将预测的销售量、销售均价、以及成本作为敏感性参数，具体分析如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||销售量变动幅度||估值||估值变动幅度|
|5%||626,847.12||21.37%||
|3%||582,688.87||12.82%||
|1%||538,537.20||4.28%||
|0%||516,458.08||0.00%||
|-1%||494,378.96||-4.28%||
|-3%||450,220.71||-12.82%||
|-5%||406,062.46||-21.37%||

从上表可以看出，随着未来预测年份内销售量的变动，标的公司股东全部权益价值将有较大幅度的变动。因此，在交易完成后，上市公司将积极采取措施实行整合，争取在短时间内实现本次交易的协同效应，并建立健全的品牌分销渠道，稳步提升销售量的增长。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||销售均价变动幅度||估值||估值变动幅度|
|5%||633,676.12||22.70%||
|3%||586,787.59||13.62%||
|1%||539,899.06||4.54%||
|0%||516,458.08||0.00%||
|-1%||493,010.52||-4.54%||
|-3%||446,121.99||-13.62%||
|-5%||399,233.46||-22.70%||

从上表中可以看出，随着未来预测年份内销售价格的变动，标的公司股东全
部权益价值将有较大幅度的变动。因此，在交易完成后，上市公司将积极采取措施实行整合，争取在短时间内实现本次交易的协同效应，并建立健全的品牌价格体系，在不影响销售量的情况下，维持并提升已有产品价值。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||成本均价变动幅度||估值||估值变动幅度|
|5%||431,365.29||-16.48%||
|3%||465,405.04||-9.89%||
|1%||499,438.21||-3.30%||
|0%||516,458.08||0.00%||
|-1%||533,471.37||3.30%||
|-3%||567,511.12||9.89%||
|-5%||601,544.29||16.48%||

从上表中可以看出，随着未来预测年份内成本均价的变动，标的公司股东全部权益价值将有较大幅度的变动。因此，在交易完成后，上市公司将积极采取措施，在标的公司与上游供应商已有的良好合作关系基础上，与上游供应商进行友好的商谈，建立健全供应商网络，减小对某一供应商的依赖，降低成本均价变动对标的公司业绩的影响。
4、标的公司与上市公司现有业务的协同效应
Kerr总部位于加拿大安大略省奥克维尔，其产品销往全球130多个国家和地区，拥有丰富的国际经营及销售经验，熟悉国际市场环境和行情。同时标的公司所拥有的全球性的销售渠道，能够进一步加速公司开拓海外市场。本次交易完成后，上市公司产品可借助标的资产品牌、全球销售渠道和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的进一步扩展。
由于上市公司和标的公司均属于食品制造业行业，本次交易完成后上市公司可充分利用标的公司在全球积累的客户基础、业务渠道、研发及技术优势等优势。
同时上市公司也可以通过在中国境内积累的业务渠道、客户基础帮助标的公司进入中国市场。双方通过整合和业务拓展从而发挥协同效应，进一步提高公司的持
续盈利能力，实现上市公司的跨越式成长。
5、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
按本次估值报告，Kerr股东全部权益的估值价值为 7.8501亿美元，据中国外汇交易中心 2016年 5月 31日公布的人民币汇率中间价 6.5790美元/人民币将其折算为人民币516,458.08万元。由此得出本次交易估值对应2015年静态、2016年动态估值倍数如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||PE||||EV/EBITDA|||
||估值结果(百万美元)|||||||||
||||静态||动态||静态||动态|
|785.01||15.33||13.36||12.26||-||

根据证监会《上市公司行业分类指引》，上市公司及标的公司均属于“制造业”门类的“食品制造业”（行业分类代码C14）。按照本次交易的估值基准日为2016年5月31日，下表以2016年5月31日境内A股主要同行业可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司的相应 P/E情况分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||P/E倍数||EV/EBITDA倍数|
|000716.SZ||黑芝麻||31.0||23.4x||
|002216.SZ||三全食品||236.6||62.0x||
|002329.SZ||皇氏集团||62.4||36.6x||
|002481.SZ||双塔食品||45.9||34.3x||
|002495.SZ||佳隆股份||102.7||85.0x||
|002570.SZ||贝因美||113.7||38.1x||
|002626.SZ||金达威||74.3||50.8x||
|002650.SZ||加加食品||55.0||33.3x||
|002661.SZ||克明面业||46.8||28.6x||
|002719.SZ||麦趣尔||65.6||41.5x||
|002732.SZ||燕塘乳业||41.4||27.4x||
|002770.SZ||科迪乳业||67.1||35.2x||
|300146.SZ||汤臣倍健||31.0||22.4x||
|300381.SZ||溢多利||83.1||74.4||
|300401.SZ||花园生物||434.5||195.2||

|||||
|-|-|-|-|
|600073.SH|上海梅林|47.2|20.3|
|600298.SH|安琪酵母|36.5|19.9|
|600305.SH|恒顺醋业|49.0|19.0|
|600419.SH|天润乳业|78.8|66.0|
|600429.SH|三元股份|140.8|40.5|
|600597.SH|光明乳业|34.3|11.8|
|600872.SH|中炬高新|36.9|23.9|
|600887.SH|伊利股份|19.1|11.7|
|603020.SH|爱普股份|39.2|27.1|
|603027.SH|千禾味业|68.9|45.5|
|603288.SH|海天味业|31.2|24.1|
|603696.SH|安记食品|86.2|67.2|
|603866.SH|桃李面包|55.5|33.4|
|均值||79.10|42.80|

数据来源：Wind
本次交易估值对应静态、动态 P/E倍数分别为 15.33倍和 13.36倍，远低于可比 A股上市公司的 79.10倍平均 P/E倍数。同时，本次交易估值对应静态EV/EBITDA倍数为12.26倍，远低于可比A股公司的42.80倍的平均EV/EBITDA倍数。综上所述，与可比公司相比，本次交易定价公允。
可比交易分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||EV/EB|
||宣布时间||收购方||标的公司||P/E|||
||||||||||ITDA|
|2016.08.24||澳优乳业股份有限公司(SEHK:1717)||Nutrition CarePharmaceuticals Pty Ltd||-||33.1||
|2016.08.04||上实医药科技集团有限公司||Vitaco Holdings Limited(ASX:VIT)||-||15.7||
|2016.02.01||Balchem Corp.(NasdaqGS:BCPC)||Albion Laboratories, Inc.||-||10.7||
|2016.01.15||个人投资者||圣元国际公司(NasdaqGS:SYUT)||7.6||9.5||
|2015.10.23||个人投资者||自然美生物科技有限公司 (SEHK:157)||13.4||6.4||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||EV/EB|
||宣布时间||收购方||标的公司||P/E|||
||||||||||ITDA|
|2015.09.17||合生元国际控股有限公司||Swisse Wellness Pty Ltd.||20.2||13.2||
|2015.04.17||个人投资者||御药堂集团控股有限公司(SEHK:932)||32.7||21.2||
|2015.02.02||Alliance Pharmaceuticals Ltd||Macuvision Europe Ltd.||-||12.8||
|均值||||||18.5||15.3||

数据来源：Capital IQ
根据Capital IQ的相关数据，就上述保健品行业的可比交易而言，其平均PE、EV/EBITDA倍数分别为18.5倍和15.3倍，均高于公司本次拟购买资产对价相应的估值水平。从可比交易角度分析，本次交易定价公允。
6、估值基准日至交割期间交易标的重要变化及其对估值结果的影响
2016年8月 Kerr子公司加拿大 Iovate以其部分经营性资产与负债出资成立了2533667 OntarioLimited（后更名为 Iovate Health Sciences InternationalInc.），交易作价 5.75亿美元。该事项为被评估单位内部的在估值基准日至估值报告日之间出资组建子公司的事项，属于基准日后非调整事项，对本次评估结论不产生影响。
7、若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性
本次估值最终选取收益法作为估值结果，与本次交易的最终定价不存在实质性差异。
四、独立董事对本次交易估值事项的意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意见如下：
1、公司为本次重大资产购买所聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司无利益关系，与相关
当事方无利益关系，估值机构具有充分的独立性。
2、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法
规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值方法与估值目的相关性一致，估值机构出具的估值报告的估值依据及估值结论合理。本次交易依照估值报告所载估值价值定价，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、本次交易相关协议的主要内容
（一）《股权购买协议》
1、合同主体与签订时间
2016年6月13日（加拿大当地时间2016年6月12日），交易各方签署《股
权购买协议》。
购买方：西王食品股份有限公司，一家依据中华人民共和国法律成立的股
份有限公司
交易对方：The Toronto OakTrust，一家安大略省信托
标的公司：Kerr Investment HoldingCorp.，一家依据加拿大安大略省法律
成立的公司
2、购买股份和购买价款
（1）购买和出售
A.于交割日，卖方Oak Trust持有的、占标的公司于交割时已发行在外股
份80%的股权；
B.于交割日第一个周年日后 90天内，在根据《股权购买协议》第 2.3条
规定最终确定第一期付款金额的前提下，剩余股份的25%（“第一期股份”）；
C.于交割日第二个周年日后 90天内，在根据《股权购买协议》第 2.3条
规定最终确定第二期付款金额的前提下，剩余股份的25%（“第二期股份”）；
及
D.于交割日第三个周年日后 90天内，在根据《股权购买协议》第 2.3条
规定最终确定第三期付款金额的前提下，剩余股份的50%（“第三期股份”）。
（2）保证金
购买方应尽快，但不得晚于2016年6月24日下午5点（北京时间），向卖
方交付一份履约保函（“履约保函”），该履约保函应由一家境外银行或一家中国
的银行的境外分行签发，受该银行或分行的管辖地管辖，反映《股权购买协议》第9.2条的条款，并采用卖方合理可接受的格式，代表等于 1500万美元的保证
金金额（“保证金”）
（3）剩余股份的购买价款
A.就第一期股份向卖方支付的对价总额应等于交割日后首个 12个完整日
历月期间的EBITDA x 10 x5%（“第一期付款”）；
B.就第二期股份向卖方支付的对价总额应等于交割日后第二个 12个完整
日历月期间的EBITDA x 10 x5%（“第二期付款”）；以及
C.就第三期股份向卖方支付的对价总额应等于交割日后第三个 12个完整
日历月期间的EBITDA x 10 x10%（“第三期付款”）。
（4）交割日购买价款
受限于《股权购买协议》规定的调整以及付款时间及方式，就购买股份应
向卖方支付的对价总额（“交割日购买价款”）应相当于基准购买价款的百分之
八十（80%），金额为5.84亿美元：
A.减去预计流动资金与目标流动资金间的差额，如果预计流动资金低于目
标流动资金；
B.减去任何卖方支出金额，但由卖方支付或承担的卖方支出除外；
C.减去结算函列明的公司债务金额（如有）；
D.减去预计相关税金金额；及
E.加上预计流动资金与目标流动资金间的差额，如果预计流动资金高于目
标流动资金；及
F.
加上等于预计净现金的金额1。
（5）支付剩余股权购买价款
A.在交割日第一个周年日后 90天内，在根据《股权购买协议》第 2.3条
最终确定第一期付款金额的前提下，买方应通过电汇转账向卖方支付第一期付
款金额，而卖方应向买方交付代表第一期股份的股份证书，适当地空白背书以
供转让，或随附适当签署的空白不可撤销担保转让授权书。
B.在交割日第二个周年日后 90天内，在根据《股权购买协议》第 2.3条
最终确定第二期付款金额的前提下，买方应通过电汇转账向卖方支付第二期付
款金额，而卖方应向买方交付代表第二期股份的股份证书，适当地空白背书以
供转让，或随附适当签署的空白不可撤销担保转让授权书。
C.在交割日第三个周年日后 90天内，在根据《股权购买协议》第 2.3条
最终确定第三期付款金额的前提下，买方应通过电汇转账向卖方支付第三期付
款金额，而卖方应向买方交付代表第三期股份的股份证书，适当地空白背书以
供转让，或随附适当签署的空白不可撤销担保转让授权书。
（6）支付交割日购买价款
受限于交割日后的调整，交割时，交割日购买价款应按如下支付及缴纳：
A.买方应向各方根据卖方、买方及共管代理于交割之前所订立的共管协议
（根据《股权购买协议》所列的原则拟定）（“共管协议”）共同选定的一间北美
金融机构（“共管代理”），支付相当于基准购买价款百分之五（5%）的金额，
并由共管代理保管存入共管账户，该账户被称为“赔偿和购买价款调整共管账
户”；
B.买方应向根据第2.6条交付的通知中所指定的收款人支付卖方支出；
C.买方应将根据《股权购买协议》第7.1(e)(vi)条规定交付的结算函中所列
1虽然本次交易以无现金、无负债为报价基础，标的公司将在过渡期内进行分红。但是为了满足标的
公司持续运营的要求，根据《股份购买协议》第6.1（b）条的规定，标的公司应确保在交割时账面持有
不低于300万美元的净现金（现金及银行存款，减去公司债务）
的金额，向该等结算函中所列的相应贷款人或其他方的账户以电汇方式汇出立
即可使用的资金；及
D.买方应通过电汇向卖方支付余额。
（7）交割后购买价款的调整
A.在最终流动资金、最终净现金及最终相关税金根据第2.8条规定最终确
定后的五（5）个营业日内，卖方与买方应共同重新计算交割日购买价款，方法
是以根据《股权购买协议》第 2.4条规定最终确定的最终流动资金、最终净现
金及最终相关税金，分别取代《股权购买协议》第2.8条及第2.4条中的预计流
动资金、预计净现金及预计相关税金（该等重新计算得出的金额，即“调整后
的购买价款”）。
B.如果交割时支付的交割日购买价款大于调整后的购买价款，则在最终确
定调整后的购买价款之日起五（5）个营业日内，应从赔偿和购买价款调整共管
账户中以银行电汇方式向（买方向卖方书面指定）的一个账户以立即可用资金，向买方支付相当于其差额加上交割日起至紧邻付款前一日止期间按年利率5%
应计的利息的现金金额。
C.如果调整后的购买价款大于交割日购买价款，则在最终确定调整后的购
买价款之日起五（5）个营业日内，买方应通过电汇方式向（卖方向买方书面指
定）的一个或多个账户以立即可用资金，向卖方支付相当于其超出部分加上交
割日起至紧邻付款前一日止期间按年利率5%应计的利息的现金金额。
3、过渡期间安排
交易各方约定于协议签署日至交割日的过渡期间，标的公司须按照过往期
间的正常经营模式过程经营业务。
过渡期间未经买方书面许可，标的公司不得从事如下行为：
（1）就公司股本中已发行及发行在外的股份宣布、拨出、作出或支付任何
股息（在过渡期内分配的现金股息除外），或促使或允许净现金少于300万美元；
（2）转让、发行、出售、质押、设置权利负担或处置公司或其任何子公司
的任何股本证券或其他所有权权益，或授予期权、认股权证、买入期权或其他
权利以购买或以其他方式收购公司或其任何子公司的股本证券或其他所有权权
益；
（3）就公司或其任何子公司进行任何股本重组、重新分类、股份分拆、合
并或类似资本结构调整，或修订公司或其任何子公司任何发行在外的证券的条
款；
（4）修订公司或其任何子公司的章程或章程细则或其他组织性文件；
（5）出售、出让、租赁、授予许可、转让或以其他方式处置公司资产的任
何重大部分，但是在日常业务中出售的情形除外，或者抵押、质押其资产的任
何重大部分或就其设置任何权利负担（但允许的权利负担及将于交割日或之前
终止的权利负担除外）；
（6）发生任何借款债务，但在日常业务中发生的情形除外；
（7）修订或变更任何重大合同的任何重要方面或撤销或终止任何重大合
同，但在日常业务中发生的情形除外；
（8）作出任何数额超过50万美元的资本支出，但在日常业务中发生的或
者是在公司董事会批准的现有预算内拟作出的资本支出除外；
（9）大幅提高任何员工的现金报酬，但在日常业务中发生的涨薪及报酬的
其他变更除外，但是为明确起见，公司可与各核心管理层签署雇佣协议；
（10）收购任何业务，不论通过并购、合并、收购资产或股本权益或任何
其他方式；
（11）就任何法律程序或索赔以超过50万美元的金额达成和解或妥协；或
（12）承诺进行任何上述事项。
4、交易先决条件
交易双方应于交割日前或交割日满足以下交割条件或经相关方单独意思表
示确认放弃部分或全部该等条件，本次交易交割方可实施。交割条件具体如下：
（1）为买方利益约定的交割条件
A.陈述和保证的真实性：截至交割日，卖方和标的公司在《股权购买协议》项下所做陈述和保证应为真实、正确的；
B.承诺的履行：卖方和公司应已在所有重大方面实现或遵守《股权购买协
议》项下要求其在交割时或交割前完成或遵守的所有承诺；
C.同意和授权：《披露函》第7.1(c)条中列示的同意、批准和豁免、政府
审批、申报、通知和授权应已全部作出、发出或取得；
D.命令：在交割日没有任何有效的限制、阻止、以其他方式禁止本协议《股
权购买协议》项下拟议交易的完成、或使之非法的命令；
E.交付：买方应已收到《股权购买协议》第7.1(e)条所列示的各项交付物，该等交付物包括但不限于：标的公司股权证明文件、交易对方及标的公司章程
及与本次交易相关的内部决议文件、证明标的公司及其子公司合法设立并有效
存续的文件等；
F.卖方应已依照《股权购买协议》第7.1(f)条的约定促使标的公司及相关
主体更新与标的公司重大知识产权相关的申请和注册信息。
（2）为卖方利益约定的交割条件
A.陈述和保证真实：截至交割日，买方在《股权购买协议》下的陈述和保
证在所有重大方面应为真实和正确的；西王集团在《母公司支持协议》下的陈
述和保证在所有重大方面应为真实和正确的；
B.承诺的履行：买方及西王集团应分别已在所有重大方面实现或遵守《股
权购买协议》和《母公司支持协议》项下要求其在交割时或交割前完成或遵守
的所有承诺；
C.同意和授权：《披露函》第7.1(c)条中列示的同意、批准和豁免、政府
审批、申报、通知和授权应已全部作出、发出或取得；
D.命令：在交割日没有任何有效的限制、阻止、以其他方式禁止本协议《股
权购买协议》项下拟议交易的完成、或使之非法的命令；
E.交付：卖方应已收到《股权购买协议》第7.2(e)条所列示的各项交付物，该等交付物包括但不限于：买方《公司章程》及与本次交易相关的内部决议文
件、有关政府部门出具的可以证明 Xiwang Iovate International合法设立并有效
存续的文件、经相关方签署的标的公司《股东协议》、《母公司支持协议》等。
F.离任函：自标的公司及其子公司辞职的董事和管理人员处应已收到经标
的公司签署并于交割日生效的离任函。
5、交割安排
受限于相关方对交割条件的满足或豁免，在交割日，卖方应向买方实际交
付购买股份，而买方收到该等交付后，应按照第 2.7条支付或满足交割日购买
价款。
根据《股权购买协议》的约定，买方可以在交割前将本协议转让给在加拿
大设立的且受买方控制的一家子公司，卖方可将本协议（及购买股份）转让给
一家全资子公司。但前述各情况下，前提是受让人应签署可使另一方合理接受
的转让协议，依据该等协议，受让人应承担本协议项下转让人的所有权利及义
务，且进一步规定，对于受让人未能履行的部分，转让人仍应负责履行其义务。
交易双方应于交割日多伦多时间上午 10:00在 Goodmans LLP位于 Suite
3400, 333 Bay Street, Toronto, Ontario的办公室进行，或者于卖方和买方另行书
面约定的该等其他地点、日期和时间进行。
6、履约保证金
根据《股权购买协议》，买方应于2016年6月24日17点前（北京时间）
向卖方交付由一家境外银行或一家国内银行之境外分行出具的金额为 1,500万
美元的履约保函作为履约保证金。
7、协议终止
（1）终止权
买方与标的公司可在交割日、交割日前或《股权购买协议》约定的确认期1
1根据协议约定，买方将在多伦多时间2016年6月17日下午5:00前的确认期内对标的公司业务合
届满前以书面通知方式对《股权购买协议》予以终止，具体如下：
A.经买方和标的公司的共同书面同意；
B.买方有权基于以下情形要求终止《股权购买协议》：
(i)交易对方或标的公司违反其在《股权购买协议》项下的承诺或约定以致
以致第7.1(b)条中所列示的交割条件无法满足；
(ii)交易对方或标的公司违反其在《股权购买协议》项下的陈述或保证以
致以致第7.1(a)条中所列示的交割条件无法满足；
(iii)前述(i)、(ii)所涉交割条件均未取得买方豁免，且卖方或标的公司未能
在收到买方通知的30日内给予救济或者不可能在最长交割期限（即《股权购买
协议》签署后的第180日）前给予救济；
(iv)但如因买方或西王集团违反《股权购买协议》或《母公司支持协议》
约定以致第7.2(a)条或第7.2(b)条所列示为卖方利益约定的交割条件无法满足，则买方无权要求终止《股权购买协议》；
C.标的公司有权基于以下情形要求终止《股权购买协议》：
(i)买方或西王集团违反其在《股权购买协议》或《母公司支持协议》项下
的承诺或约定以致第7.2(b)条中所列示的交割条件无法满足；
(ii)买方或西王集团违反其在《股权购买协议》或《母公司支持协议》项
下的陈述或保证以致第7.2(a)条中所列示的交割条件无法满足；
(iii)前述(i)、(ii)所涉交割条件均未取得卖方豁免，且买方或西王集团未能
在收到标的公司书面通知的 30日内给予救济或者不可能在最长交割期限（即
《股权购买协议》签署后的第180日）前给予救济；
(iv)但如因卖方或标的公司违反《股权购买协议》约定以致第7.1(a)条或
第7.1(b)条所列示为买方利益约定的交割条件无法满足，则标的公司无权要求
终止《股权购买协议》；
作伙伴进行访问及确认性尽职调查
D.如任何法院或政府机构作出最终且不可上诉的判决、命令或裁定，永久
性地限制、阻止或以其他方式禁止本协议项下拟议交易的完成，则公司或买方
均有权终止；
E.如在《购买协议》签署后第180日或双方书面认可的其他日期本次交易
未能实现交割，则标的公司或西王食品有权终止《购买协议》，但是如果前述未
能实现交割系因为本次交易一方未能于交割日或交割日前履行《购买协议》项
下重要义务或承诺所致，则该一方无权按照本款终止《购买协议》；
F.以下情形发生时，标的公司有权终止《股权购买协议》：
(i)第7.1条所列示为买方利益约定的交割条件已全部满足或被豁免；
(ii)标的公司不可撤销地向买方书面确认：为实现交割之目的，标的公司
在《股权购买协议》项下应履行的义务已全部满足或取得豁免；如果买方已经
履行其在《股权购买协议》项下应履行的义务且本次交易对价筹备完毕，则标
的公司已做好实施交割的准备；
(iii)但是买方未能在标的公司送达上述第(ii)条所述确认函的5个工作日内
完成交割。
G.如果买方在确认期内访问标的公司业务合作伙伴和对其进行确认尽职
调查时发现任何事实或情况将或预期将导致标的公司违反其在《股权购买协议》项下陈述和保证的相关条款，则买方有权终止《股权购买协议》。
（2）履约保证金的支付和取消
A.履约保证金的支付
倘若《股权购买协议》因为下列原因终止，则托管账户中的全部履约保证
金应支付给卖方：
(i)
标的公司按照第9.1(f)条所示原因1终止《股权购买协议》；
(ii)因买方未能向相关审批部门提交备案或申请、未能向相关审批部门提
1可参考上文的8、协议终止/（1）终止权/ F.以下情形发生时，标的公司有权终止《股份购买协议》。
以下类似
交取得必要的批准所需的全部文件或未能尽合理商业努力以满足相关审批部门
要求提供的额外文件，导致本次交易未能通过加拿大投资审查（Investment
CanadaApproval），从而使得《购买协议》因第9.1(d)所示原因终止；
(iii)因买方未能就本次交易相关事项获得上市公司股东大会审议通过，且
前述情形非因标的公司或卖方违反其在《股权购买协议》项下承诺所致，从而
使得《股权购买协议》因第9.1(c)所示原因终止。
倘若因买方未能完成本次交易涉及的中国境内备案或登记，从而使得《股
权购买协议》因第9.1(d)所示原因终止，则托管账户应仅向卖方支付 500万美
元履约保证金，并将余额部分取消。
B.履约保证金的取消
除标的公司因发生前述“履约保证金的支付”条款所列示事由要求终止《股
权购买协议》的情形外，履约保证金应于《股权购买协议》终止时取消。
8、赔偿责任
（1）卖方的赔偿责任
自交割日起，卖方应就买方及其股东、代表和关联方因下列事项承受或遭
受的任何收费、索赔、损害、责任、损失、税金、开支（包括因对第三方索赔
进行辩护而产生的合理律师费用，及任何索赔或诉讼的和解费用）、罚款、罚金
和利息，对买方予以赔偿并使其免受损害。前述原因和事由具体如下：
A.标的公司或交易对方违反其在《购买协议》项下所做陈述与保证，或者
其高级管理人员违反其在第7.1(e)(iv)条项下所作声明（与重大知识产权相关的
除外）；
B.标的公司没能在交割日后的六个月内完整取得本次交易涉及的除在加
拿大、美国之外的国家或地区重要知识产权的所有权，并因此导致标的公司及
其子公司对这些知识产权的所有权未被载于公共记录之上，且上述情形引发的
责任超过标的公司年度预算的法定数额；
C.标的公司或交易对方违反其在《股权购买协议》或任何交易文件中所作
的承诺；
D.标的公司或其子公司现存的或于《股权购买协议》签署日后发生且与其
交割日前业务活动相关的法律程序所致损失超过标的公司及其子公司截至
2016年3月31日未经审计财务报表中为法律争议解决所留存的储备金；
E.标的公司或其子公司对在交割日前为其提供服务的第三方生产商提起
的任何法律程序；
F.标的公司或其子公司销售产品的质量责任及与产品更换、维修、大规模
召回或销毁等所致损失超过标的公司及其子公司截至2016年3月31日未经审
计财务报表中为质量索赔所留存的储备金；
G.标的公司及其子公司在交割日前的税务期间内所产生的应交税金和因
本次交易产生的应交税金（除非该等税金已反映到调整后的交易对价中）。
（2）买方的赔偿责任
自交割时起及交割后，买方同意就卖方及其股东、代表和关联方因买方违
反或未能履行其在本协议项下所作的任何陈述、保证、承诺或约定而承受或遭
受的任何损失，对卖方予以赔偿并使之免受损害。
9、法律适用
《股权购买协议》应适用纽约州法和适用的美国法并据其解释，但不包括
其冲突法规则和原则。各方不可撤销地提交位于纽约市的纽约法院专属管辖。
（二）《股权购买协议》之《补充协议（一）》
根据交易各方约定，主要条款如下：
1、增加公司股东大会审议通过本次交易作为“为西王食品利益约定的交割
条件”之一；
2、修订部分由于协议终止需要支付履约保证金的情形（《股权购买协议》
第9.2(c)条）；以及
3、明确公司可将其在《股权购买协议》项下的权利义务转让给西王食品（青
岛）有限公司。
（三）《股权购买协议》之《补充协议（二）》
根据交易各方约定，主要条款如下：
1、明确新增New HoldCo (2158068 OntarioInc.)与Oak Trust共同作为本次
交易的交易对方，《股权购买协议》项下的交易对价应在交易对方之间按照其各
自出售标的公司的股份数量等比例分配。除非有明确约定，交易对方应就《股
权购买协议》承担共同和连带的责任；
2、明确本次交易首次交割的股份为标的公司 41股 A类普通股及 39股 B
类普通股，剩余股份为20股B类普通股；
3、对于标的公司重组方案，卖方在此同意并确认，因卖方及标的公司在本
次交易交割前实施《股权购买协议》附件列示的重组方案，标的公司（及/或其
子公司，如适用）将产生所得税义务，预计相关所得税义务不低于 65,051,065
美元。该部分所得税将作为交割日价格调整机制中的相关税金项目在交割日购
买对价中予以扣除。卖方在此同意（1）在预计交割报表的相关税金中包括对上
述税金的善意预计；并且（2）预计交割报表中的上述税金的预计将不会少于
61,798,512美元（当善意预计金额相关税金高于 61,798,512美元时，前述约定
不违反交易对方在《购买协议》项下的善意义务）；
4、卖方同意应合理地尽最大努力以尽快完成标的公司重组方案，并就中国
境内监管机构可能的问询配合买方进行解释和回答。倘若买方因标的公司实施
前述重组方案导致延期或者无法通过中国境内监管审批程序或者召开上市公司
股东大会审议本次交易，买方对此概不承担任何责任；
5、前述标的公司重组方案所产生或导致的任何成本和支出，包括但不限于
相关税金均由卖方承担；
6、公司将其在《股权购买协议》项下的权利义务转让给加拿大SPV，加
拿大 SPV2作为受让方应履行《股权购买协议》项下的买方权利义务，于交割
日根据《股权购买协议》（包括《补充协议》）的约定收购标的公司股份。公司
同意在加拿大 SPV2未能履行《股权购买协议》项下的义务的范围内，对《股
权购买协议》项下的义务的履行承担责任。
（四）《股权购买协议》之《补充协议（三）》
根据交易各方约定，主要条款如下：
将《股权购买协议》第 1.1条通用会计准则定义由“根据加拿大私人企业
会计准则一贯适用的一般通用会计准则”变更为“根据国际财务报告准则一贯
适用的一般通用会计准则”。
（五）《股权购买协议》之《补充协议（四）》
根据交易各方约定，主要条款如下：
1、交易奖金：确认《股份购买协议》项下的 Kerr相关管理层交易奖金金
额。各方在此约定 Iovate Health Sciences InternationalInc.应当有义务
支付交易奖金，交易奖金应当包含在卖方的支出中，并且自交割日购买价款中
扣除。
2、购买价款调整：各方在此约定交割日购买价款于交割日计算为
503,437,190美元，经卖方和买方共同重新计算交割日购买价款后，调整后的
购买价款应为 519,228,700美元，较交割日购买价款超出金额为 15,791,510
美元；在本修正案签署日后五（5）个营业日内，买方应通过电汇方式向卖方
书面指定的一个或多个账户以立即可用资金，向卖方支付相当于(i)超出金
额，加上(ii)交割日起至紧邻付款前一日止期间按5%的年利率应计的利息的
现金金额。
3、税金承担：卖方在此同意承担对公司和其子公司因 Iovate Health
Sciences InternationalInc.支付交易奖金而导致或产生的所有税金的义务，包括但不限于因相关争议导致或产生的税金。
（六）标的公司《一致股东协议》
1、合同主体与签订时间
2016年9月12日，交易各方签署标的公司《一致股东协议》。
标的公司：Kerr Investment HoldingCorp.，一家依据加拿大安大略省法律
成立的公司
股东一：Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.（加拿大SPV2），一
家依据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司
股东二：2158068 OntarioInc.，一家依据加拿大安大略省法律成立的公司，由The Toronto Oak Trust全资持有（“少数股东”）
Paul Gardiner先生，是The Toronto Oak Trust的实际控制人，间接持有标的
公司股东2158068 OntarioInc.的全部股权
2、董事会
（1）表决约定。各股东同意以其实益持有的所有普通股进行表决。
（2）董事人数。董事会上的董事总人数应设定并维持在五名董事，其中四
名董事应当由买方（股东一）提名，一名董事应当由卖方（股东二）提名。
（3）任命或免职决议。根据本条作出的任命或免职某董事的决议（以及，如适用，同意或者批准）的复印件应当在上述决议作出的五天内提交至标的公
司，并且标的公司应当确保(i)标的公司的董事名册应当更新以反映该任命或者
免职，和(ii)按照适用的法律向相关的政府机构提交必要的备案。
（4）董事的替换。若根据上述第（2）条任命的董事辞职或者丧失行为能
力，任何因辞职或丧失行为能力导致的席位空缺应当根据第（2）条填补。
（5）董事会。每个财政季度，标的公司应当至少举行一次董事会。董事可
以亲自到场参加董事会，或者通过电话会议，或者通过其他的、所有与会董事
可以实时交流的通信设施参加董事会。董事会的法定人数应当有三名董事。标
的公司应当及时承担每个参与或出席董事会和/或委员会的董事所有合理的、有
记录的、与上述参加、出席相关的花费，包括但不限于往返旅行和住宿和/或长
途电话费用。
（6）替代董事。受限于适用的法律，每个董事应当有权任命一名替代人参
加董事会，并且该等替代人应当有权出席所有的董事会并以其替代的董事的名
义投票。
（7）董事会事宜。标的公司及其子公司所有的主要业务运营事宜应当通过
董事会简单多数成员的批准，包括但不限于：
A.由标的公司或者标的公司的任何子公司建议或者宣布任何利润分配（不
包括那些已经建议或者宣布的）；
B.
设立或者关闭任何分支或者创立、收购或者处置任何一家集团公司1或
任何一家集团公司的任何股本权益、证券；
C.任何一家集团公司签订在任何日常业务之外的合同或协议，包括但不限
于和任何人士的合伙、利润共享协议或者合资企业；
D.依据与核心管理层签订的雇佣协议中的第4.5条，有事由地终止任一核
心管理层的雇佣；
E.任命、更改或者免职标的公司的审计师，或者更改标的公司的财政年度；
F.一家集团公司起诉或者和解任何争议金额超过1,000,000美元的诉讼。
（8）一致同意。下列事宜只有经董事会一致同意批准后方可生效：
A.采纳任何新的或修改已有的，针对高级管理人员的股权激励计划或者订
立有权享有上述股权激励计划的高级管理人员名单；
B.批准标的公司年度的商业计划和年度预算；和
C.根据与核心管理层签订的雇佣协议的第4.3条，无故地终止任一核心管
理层（不包括创始人）的雇佣，或者不利地变更核心管理层（不包括创始人）
的雇佣条款（包括报酬）。
3、少数股东保护条款
未经股东的事前一致同意，标的公司或任何一家集团公司均不能采取下列
任何一项行为：
1指标的公司和标的公司的各个子公司，和任何直接或者间接地，受控于标的公司及其子公司的人士
（不包括自然人），包括但不限于标的公司及其子公司拥有超过50%表决权的合资企业
（1）更改或修订任何一家集团公司的章程细则、章程或者类似的大纲性文
件；
（2）增加或减少任何一家集团公司的授权股本；
（3）任何回购或者赎回公司的任何普通股；
（4）自愿解散或者清算，或者出售任何一家集团公司的全部或者绝大多数
资产；
（5）任何董事会授权人数的变化，如果这种变化会导致股东二提名的在董
事会任职的成员在董事会或决议中相较于全体董事所占的表决权小于20%；
（6）任何一家集团公司核心业务的改变，或任何一家集团公司业务性质的
改变；
（7）任一家集团公司的主要收购，若收购满足加拿大证券监管委员会在
National Instrument51-102第8.3条中关于重大收购的定义；
（8）公司发行对价并非现金的新证券；和
（9）根据与创始人签订的雇佣协议的第4.3条，无故地终止创始人的雇佣，或者不利地变更与创始人的雇佣条款（包括报酬）。
（10）任何涉及集团公司的合并交易
4、拖售（DragAlong）
在交割日三年内的任何时间，如果股东一批准任一项交易或者一系列相关
交易，并且通过这些交易，某一人士或一组相关人士，获取了标的公司100%
的普通股或者公司全部或绝大部分资产，那么应股东一的要求，标的公司应当
及时提交书面通知（“拖售通知”）告知少数股东上述批准，以及获批准的出售
的主要条款和条件，根据标的公司在股东一决定基础上发出的指示，少数股东
应当：
（1）在股东一向要约人出售的同时，基于和股东一所同意的相同的条款和
条件，在获批准的出售中出售其持有的、所有的标的公司普通股；但前提是少
数股东应收到其普通股的对价，且对价不应低于其在获批准的出售（标的公司
的出售估值是该拖售通知日前十二个日历月EBITDA的十倍）中应当收到的价
格；如果标的公司的出售价值不足拖售通知日前十二个日历月EBITDA的十倍，那么作为获批准的出售的条件和本协议下的义务，少数股东应当自股东一处收
取任何相关差额；
（2）以其持有的所有标的公司的普通股投票(i)支持该获批准的出售，(ii)
反对其他任何可能干扰、延迟、限制或者以其他方式不利影响该获批准的出售
的整合、重组、联合、兼并、出售证券、出售资产、商业联合或交易，和(iii)反
对任何行为或者协议，如果该行为或协议可能会导致公司违反获批准的出售相
关确定协议中做出的约定、陈述或保证或公司任何其他的义务或协议，或者可
能会导致上述协议中的交割条件不能实现，并且相关联的，出席所有相关的标
的公司股东会或者批准并签署替代会议的所有相关书面许可；
（3）不行使根据适用的法律，就获批准的出售所享有的异议股东或评估权；
和
（4）采取一切股东一合理要求的、为实现获批准的出售所需要的行动，包
括但不限于，任何获批准的出售中准备的股份转让或其他的协议的签署和提交，以及在该获批准出售所涉及到的股份的交割时，提交所有体现少数股东所持有
或控制股份的证书，经过适当背书以供转让或者随附经适当签署的股份转让书，或就丢失的证书提交书面证言和赔偿承诺。
5、共同出售（Right ofCo-Sale）
如果股东一提议直接或间接的向任何其关联方以外的第三方出售、让渡或
转让（统称“转让”）与标的公司普通股相关的任何利益，并且该利益超过标的
公司发行在外的任何普通股的50%，且转让应导致标的公司控制权变更；但前
提是若该转让的对价仅为现金或可变现的有价证券（少数股东另外批准除外）。
股东一应当向少数股东发出跟售通知（在该跟售通知中明确第三方受让人的身
份、拟转让的对价和主要条款和条件，拟转让的普通股的总数和少数股东可以
参与转让的普通股数）。
少数股东应当享有以上述跟售通知中明确的普通股数、相同的条款和条件
（但是任何情况下不得比股东一更为有利），参与向跟售通知中明确的第三方受
让人转让的权利，通过在跟售通知日十（10）天内书面通知股东一。少数股东
的通知上应当明确在其参与的权利内希望出售的普通股数目。少数股东可以选
择出售的普通股总数应当等同于下列计算结果(i)跟售通知中明确的向第三方
受让人转让的普通股总数，乘以(ii)一个分数，分子是少数股东在跟售通知日
所拥有的普通股数，分母是股东一和少数股东所拥有的标的公司普通股总数。
如果潜在的购买者在其拟行的转让中禁止少数股东行使其跟售权参与转
让，或者拒绝购买少数股东行使其跟售权出售的普通股，股东一不应当向该潜
在的购买者出售任何股本证券，除非且直到在出售的同时，股东一可以以提议
的跟售通知中相同的对价、条款和条件，向少数股东购买其根据跟售通知有权
向潜在购买者出售的普通股。
6、进一步约定
Paul Gardiner作为创始人明确知悉并同意，标的公司及其子公司可以进行
债务融资并可能向加拿大SPV2（股东一）提供借款，董事会对这两项具有唯
一且排他的自行决定权（由董事会的简单多数决定），无需向创始人做出任何通
知。此外，加拿大 SPV2也可能利用其持有的标的公司股份进行债务融资。创
始人和少数股东明确且不可撤销地：(i)根据与标的公司、加拿大SPV2债务融
资相关的融资银行和新股东的要求，质押创始人、少数股东和他们对应的受让
人所实益持有的所有股份从而担保标的公司/加拿大 SPV2的债务融资；(ii)采
取进一步可能需要的措施从而实现(i)小节的效力和作用（包括和加拿大 SPV2
充分合作对标的公司章程文件和/或相关的分节进行修改），和(iii)放弃任何向
标的公司及其子公司或加拿大 SPV2就(i)和(ii)中事项主张索赔的权利。
创始人明确知悉并同意(i)标的公司及其子公司的业务可以扩张到中国，并
且标的公司及其子公司的任何产品可以在中国销售；和(ii)上述业务在中国的
扩张应当仅由加拿大SPV2（股东一）和它的关联方决定、管理、运营，并且
创始人不应当参与在中国的业务运营的任何方面。
7、协议终止
本协议应当在签署当日至下列日期的最早日期间持续完全有效，并于下列
日期中的最早日期完全终止：(i)清算事件的交割日；(ii)各方通过书面同意终
止本协议之日；或者(iii) 2158068 OntarioInc.不再是标的公司的股东之日。
8、法律适用
本协议适用安大略省法律和其它可适用的加拿大联邦法律，应据其解释和
解读，前述均排除冲突法规则和原则。
各方不可撤销地承认及服从位于多伦多市的安大略法院的排他性的司法管
辖权，并放弃对任何法律程序在该等法院进行审判提出异议，或放弃提出该等
法院不适于审判的异议。
各方放弃由陪审团进行审判的任何权利。
（七）标的公司《一致股东协议第一修正案》
根据交易各方约定，主要条款如下：
将《一致股东协议》第 1条通用会计准则定义由“根据加拿大私人企业会
计准则一贯适用的一般通用会计准则”变更为“根据国际财务报告准则一贯适
用的一般通用会计准则”。
（八）《投资协议》
1、合同主体与签订时间
2016年7月22日，各方签署《投资协议》。
投资方一：西王食品股份有限公司，一家依据中华人民共和国法律成立的
股份有限公司
投资方二：春华景禧（天津）投资中心（有限合伙），一家依据中华人民共
和国法律成立的有限合伙企业
2、境内合资公司
《投资协议》签署后，双方将共同设立境内合资公司，并向有关登记机关
递交设立境内合资公司所需的全套申请文件。各方同意境内合资公司的设立分
两步进行：
第一步：西王食品和春华资本将共同出资设立境内合资公司，境内合资公
司的注册资本为人民币 3.2亿元人民币，其中西王食品将认缴75%的注册资本
（即人民币2.4亿元），春华资本将共同认缴25%的注册资本（即人民币0.8亿
元）。
第二步：在西王食品股东大会审议通过境外股份收购及对境内合资公司增
资等议案后，西王食品与春华资本应共同按照其届时在境内合资公司注册资本
中的持股比例以现金方式对境内合资公司进行增资，增资完成后各方对境内合
资公司的累计出资应当等于加上并购贷款文件项下的贷款应当使得集团公司有
足额资金支付本次80%股份收购交易对价以及换汇、支付过程中发生的费用之
和。
除非各方另行明确一致书面同意，境内合资公司应为一家仅为（i）按照本
协议规定通过加拿大 SPV间接持有不低于80%目标公司股份；以及（ii）完成
本协议规定的其他交易而成立和存续的公司，并且不应从事任何其他业务或活
动。
3、境内销售公司
《投资协议》签署且西王食品股东大会审议通过本次交易相关议案后，双
方将共同设立境内销售公司，并向有关登记机关递交设立境内销售公司所需的
全套申请文件。境内销售公司的注册资本为人民币2亿元，西王食品拟认缴其
注册资本的80%（即人民币1.6亿元），春华资本拟认缴其注册资本的20%（即
人民币0.4亿元）。
除非各方另行明确一致书面同意，境内销售公司应为一家仅为（i）负责拓
展并开发目标公司在中国市场的业务；以及（ii）完成本协议规定的其他交易
而成立和存续的公司，并且不应从事任何其他业务或活动。
4、境外投资
境内合资公司设立后，双方及境内合资公司应依照《投资协议》约定为完
成境外股份收购之目的：
（1）完成中国适用法律要求的与境外投资有关的政府批准，包括但不限于
取得商务部及发改委的备案、完成外管局的登记及银行换汇手续；
（2）在加拿大安大略省或各方商定一致的加拿大省份或城市设立加拿大
SPV1及加拿大SPV2；并
（3）成为加拿大 SPV1的唯一直接股东，且通过加拿大 SPV1系加拿大
SPV2的唯一直接股东间接成为加拿大 SPV2的唯一股东。除非各方另行明确一
致书面同意，每一加拿大 SPV应为一家仅为（i）按照本协议规定持有不低于
80%目标公司股权；以及（ii）完成本协议规定的其他交易而成立和存续的公司，并且不应从事任何其他活动。各方同意加拿大SPV的公司章程应与本协议所规
定的相应条款在适用法律允许的最大范围内一致。
5、出资
（1）前提条件
双方应依照《投资协议》约定足额实缴其认缴的境内合资公司和境内销售
公司注册资本，并分别遵守并促使本次交易符合《投资协议》附件三第1条、
第2条中所列示的出资前提条件。
（2）出资
根据《投资协议》约定，西王食品应于实缴出资行为发生之日（以下简称
“出资日”）分别向境内合资公司、境内销售公司指定银行账户以人民币现金一
次性足额缴付其认缴的全部注册资本；春华资本应于出资日分别向境内合资公
司、境内销售公司指定银行账户以人民币现金一次性足额缴付其认缴的全部注
册资本。前述出资完成后，境内合资公司与境内销售公司的注册资本应已足额
缴付。
前述出资日为双方分别书面确认《投资协议》约定的出资前提条件后三个
工作日内（且不晚于出资截止日）或双方一致同意的其他日期。
6、注册资本及股权转让
（1）注册资本的增加及优先认购权。
在经营期限内，根据每一合资公司的业务规模对资金的需求，经股东会决
议通过，可对该合资公司注册资本作相应增加。
除各股东另行书面同意外，各方有权按照其各自届时在该合资公司注册资
本中的持股比例优先认购该合资公司新增的注册资本以维持紧邻本次增资前其
在该合资公司注册资本中的持股比例。
（2）注册资本的转让及优先购买权。
A.股权转让的限制。未经其他各方事先书面同意，
任何一方不得向任何第三方主体直接或间接地转让或者以其他方式处置其
持有的任何合资公司全部或者部分股权；每一方均不得同意或促使任何合资公
司及任何其他集团公司向任何主体转让任何集团公司的全部或部分股权（或证
券，视情况适用）；
任何一方不得自行也不得通过任何合资公司及任何其他集团公司直接或间
接地向任何主体质押、抵押、设置权利负担于或以其他方式处置其直接或间接
持有或控制的任何合资公司或任何其他集团公司股权（或证券，视情况适用）；
任何一方不得采用间接转让、质押、抵押、信托、租赁、设置权利负担等
方式规避本协议对股权（或证券，视情况适用）转让的限制。
但前提是，(i)就西王食品而言，西王食品可直接或间接向其关联方转让其
持有的全部或部分任一合资公司的股权，而不受上述限制条款的限制，但西王
食品应有义务促使该关联方加入并签署本协议及其他相关文件并受其约束；(ii)
就春华资本而言，春华资本可以直接或间接向其关联方转让其持有的全部或部
分任一合资公司的股权，而不受上述限制条款的限制，但春华资本应有义务促
使该关联方加入并签署本协议及其他相关文件并受其约束；且如果春华资本的
基金管理人以及该基金管理人的实际控制人未发生变更，则任何春华资本的股
东、合伙人、成员及权益持有人向任何第三方主体转让其直接或间接持有或控
制的春华资本的证券亦不受上述限制条款的限制。
B.优先购买权。
如果西王食品或春华资本（“转让股东”）拟向任何第三方主体转让其持有
全部或部分任何合资公司股权，应以书面形式事先通知另一方（“非转让股东”）
此项意图（“转让通知”）。该通知须(i)声明转让股东希望进行该等转让；(ii)载
明拟纳入该等转让的股权比例及数量（“转让股权”）、拟议的受让方（“拟议
受让方”）、拟议的转让价格（“转让价格”）和其他适用条件和条款。
非转让股东应在收到该转让通知后十五(15)日（“要约期”）内向转让股东
发送书面通知（“决定通知”）：
(a)其将按照本协议的规定行使全部或部分优先购买权；
(b)其将行使本协议的共同出售权（本条仅适用于西王食品为转让股东，
春华资本行使共同出售权的情况下）；
(c)其按照本协议的规定不同意该等转让；或
(d)同意该等转让，且不行使其优先购买权及共同出售权。
如非转让股东未在要约期内发送决定通知，则应视为(d)的情况处理。
如果非转让股东在决定通知中选择上述决定通知第(a)项，则非转让股东有
权按照以下规定购买转让股权：
(i)同等条件下，非转让股东应有权对转让股东拟转让的全部或部分（依照
非转让股东自行选择而定）转让股权行使优先购买权。如果非转让股东选择行
使其享有的优先购买权，非转让股东决定通知的交付应先行构成转让股东与春
华之间按照转让价格和根据转让通知中规定的其他适用条件和条款买卖相关转
让股权的合同。转让股东与非转让股东应在要约期届满后三十（30）日内完成
该等转让股权的转让；
(ii)如经上述程序后仍存在未被购买的转让股权，则转让股东可在要约期
届满后的三十（30）日内以不低于转让价格的价格及不优于转让通知所列的条
款和条件完成向拟议受让方对转让股权剩余部分的转让，否则转让股权将重新
受制于本协议的转让限制。
C.如果春华资本在决定通知中选择本协议规定的共同出售权，则春华资本
应有权按照以下规定，要求拟议受让方以转让价格及转让通知所列的条款和条
件购买春华资本持有的该合资公司的股权（以下简称“春华资本共同出售股
权”），但最多不应超过下列两项之乘积：(i)第三方拟购买的所有股权；以及(ii)
一个分数，其分子为该春华资本届时持有的该合资公司股权，分母为春华资本
和转让股东届时持有的该合资公司股权之和。
转让股东有义务促使拟议受让方以该等价格、条款和条件购买春华资本共
同出售股权，并相应减少其向拟议受让方所出售的该合资公司股权，以使得春
华资本共同出售股权得以出售给拟议受让方。转让股东应促使拟议受让方同意
春华资本仅就春华资本共同出售股权的权属给予相关陈述保证与承诺，且不得
要求春华资本对其他事项做出任何陈述保证并承担其他义务（包括但不限于赔
偿义务及非竞争承诺等）。如届时春华资本仍持有合资公司的股权，则西王食品
应有义务促使拟议受让方加入并签署本协议或其他相关文件并受其约束。
D.如任何股东违反本协议的规定转让任何合资公司及任何其他集团公司
的任何股权（或证券，视情况适用），则该转让自始无效且另一股东无义务促使
该合资公司及其他相关集团公司协助其办理工商变更登记手续。
7、额外承诺
（1）各方应善意采取任何及所有必要或适当的合理行动以完成本协议所拟
之交易，包括但不限于，(a)促使每一集团公司及其各自的董事、管理人员和员
工履行本协议和其他交易文件项下其各自的义务，和(b)向集团公司提供所有合
理必要及适当的协助以获得所有适用的政府批准，并完成本协议规定的出资和
本协议规定的交易。
（2）不竞争义务
A.西王食品在此承诺并向春华资本保证，在西王食品不竞争期，不得：
(i)直接与集团公司竞争：即不得从事与集团公司从事或拟从事的业务直接
竞争的业务（“竞争业务”）；
(ii)与该集团公司竞争者进行任何业务往来：即不得成为集团公司竞争者
的业务代理、供应商或分销商，或与集团公司竞争者开展其他业务活动；及
(iii)以任何形式帮助集团公司竞争者：即不得为集团公司竞争者提供任何
形式的咨询、意见或其他帮助，（第(i)项至第(ii)项合称“不竞争义务”）。
B.在西王食品不竞争期内，西王食品可以进行竞争者投资：即向集团公司
竞争者进行任何形式的投资，包括但不限于，成为该集团公司竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人（“竞争者投资”），但前提是必须遵守下面第D条
之规定，否则不可进行竞争者投资。
C.尽管有本条的其他规定，西王食品从事任何活动不得对集团公司的业务
和经济利益造成重大不利影响。如果有上述重大不利影响，则西王食品不得进
行上述活动。
D.如果西王食品在西王食品不竞争期内的任何时候拟进行竞争者投资，则
西王食品应当首先向春华资本分别发出一份书面通知（“竞争者投资通知”），
其中载明竞争者投资拟定的交易条款与条件（“竞争者投资条件”）（包括但不
限于拟投资集团公司竞争者情况、投资形式、投资金额、竞争者投资完成后在
被投资集团公司竞争者中所占权益的比例及相关股东权利等），春华资本应按照
本条中规定的原则对竞争者投资通知中的信息负有保密义务。
春华资本有权在收到竞争者投资通知后 20个日历日内通过向西王食品发
出书面回复（“竞争者投资回复”）决定是否基于竞争者投资条件参与该等竞争
者投资。如果春华资本在前述20个日历日内未发出竞争者投资回复，则视为春
华资本不参与该等竞争者投资。
如果春华资本通过竞争者投资回复明确表示参与竞争者投资，则西王食品
应善意地尽最大努力促成春华资本以不劣于竞争者投资条件的条款与条件参与
竞争者投资，且西王食品应以与春华资本相同的条款与条件参与竞争者投资。
如果仅由于春华资本自身的原因导致春华资本最终未能参与竞争者投资，则西
王食品有权以不优于竞争者投资条件的条款自行进行竞争者投资。
如果春华资本通过竞争者投资回复明确表示不参与或被视为不参与该等竞
争者投资，则西王食品有权以不优于竞争者投资条件的条款自行进行竞争者投
资。
为免疑义，(i)除本第D条所规定的西王食品可参与竞争者投资的情况以外，西王食品不得参与竞争者投资；(ii)西王食品通过竞争者投资所投资的集团公司
竞争者仍为集团公司竞争者，如果西王食品拟对该等集团公司竞争者进行后续
竞争者投资，后续的竞争者投资仍受限于本第D条的规定。
E.西王食品承诺其：(i)不得通过其直接或间接控制的其他实体或以其他
方式间接从事本协议约定所禁止的行为；且(ii)应当促使其直接或间接控制的
其他实体以及关键雇员不违反本协议规定的不竞争义务及不招揽义务。
（3）不招揽义务
每一方在此承诺并向另一方保证，在本协议签署后，不从事也不借助各自
关联方从事下列行为（“不招揽义务”）：
A.直接或间接，以其自己的名义，或代表任何其他公司、企业和其他经济
组织：雇佣、怂恿、引诱、劝诱或试图雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何合资公司
和/或其他集团公司雇员离职，或促使任何集团公司竞争者雇佣任何集团公司雇
员；
B.为除集团公司之外主体的利益而与集团公司或其各自的关联方争相招
募、游说或接触(或试图招募、游说或接触)其所知的当时或潜在的集团公司业
务、客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于集团公司或其各自
的关联方的人士(无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约)；及
C.使用任何与合资公司和/或其他集团公司的名称或与合资公司和/或其他
集团公司用于经营的任何其他名称存在混淆性近似的名称，或使用前述名称组
建或以其他方式创建任何企业实体、组织或域名。
（4）收购安排与后续目标公司重组
A.各方同意，80%股份收购的转让价款应由加拿大SPV2支付，相应的80%
目标公司股份应由加拿大 SPV2受让；20%股份收购的转让价款应由西王食品
或其另行指定方（即非境内合资公司、境内销售公司及其各自持有任何证券的
其他实体）支付，相应的20%目标公司股份应由西王食品或其另行指定方（即
非境内合资公司、境内销售公司及其各自持有任何证券的其他实体）受让。为
实现前述之目的，西王食品(i)应指定加拿大SPV2为境外收购协议项下接收80%
目标公司股份以及签署境外股东协议的实体，(ii)如就80%股份收购事项获得任
何支付（包括任何因索赔事项而获得的支付），应将该等支付的金额立即全额无
偿转交给合资公司或加拿大SPV，(iii)不得以任何可能会导致合资公司或其任
何子公司承担有关20%股份收购的义务的方式将境外收购协议全部或部分转让
给合资公司或其任何子公司。
B.在遵守本协议的前提下，20%股份收购的转让价款可由加拿大SPV2支
付，相应的20%目标公司股份由加拿大 SPV2受让。
C.如果西王食品通过其关联方进行20%股份收购，则西王食品承诺(i)其应
促使因20%股份收购而直接或间接持有目标公司20%股份的持有人及其关联方
遵守本协议及其他交易文件适用条款的规定；并且(ii)目标公司应始终系西王食
品所控制的关联方。
D.各方同意，在80%股份收购交割后，应尽快完成目标公司以及其子公
司的重组，并将替换贷款文件（或境外贷款文件，视情况适用）项下的贷款下
沉至目标公司或各方同意的其他运营公司以便通过目标公司及其子公司运营产
生的现金流来偿还替换贷款文件项下的贷款。
（5）春华资本退出
各方同意，在出资日后，春华资本可与西王食品协商，在履行法律法规规
定的程序后，通过现金、有价证券或其他形式的对价由西王食品或其指定第三
方收购春华资本在合资公司中的所有股权，实现春华资本退出各合资公司。
8、股东会
境内合资公司、境内销售公司设股东会为其最高权力机构。股东通过召开
股东会会议并依其持股比例行使表决权形成决议，股东依照中国法律法规的规
定和《投资协议》的约定行使前述合资公司的股东权利：
A.决定、修改该合资公司的经营方案、投资计划、年度商业计划；
B.选举和更换该合资公司董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；
C.审议批准该合资公司或其子公司董事会的报告；
D.改变该合资公司或其子公司的现有业务、该合资公司进入新的业务领
域、退现有的业务领域；
E.审议批准、修改该合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
F.审议批准该合资公司或其子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
G.该合资公司或其子公司增加或减少任何注册资本；
H.创设、授权创设、发行、购买、赎回(i)任何股权性质的证券(包括可转
换为或经行使可成为该合资公司或其子公司股权的证券、认股权证、奖励股权
或证券)，或(ii)任何在权利、优先性及特权方面优先于或等同于春华资本所持
的该合资公司或其子公司股权的任何类型的公司股本证券或股权；接受任何个
人或主体以任何在权利、优先性及特权方面优先于或等同于春华资本的股本证
券、股权或投资的方式认购该合资公司或其子公司股本证券、股权或对该合资
公司或其子公司进行投资；或修改或改变春华资本所持的该合资公司或其子公
司股权的权利、优先性、权力、特权或为其利益而设的限制；
I.对合资公司或其子公司发行债券作出决议；
J.该合资公司或其子公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式或进行
任何构成“清算事件”的交易；
K.修改、变更、删除合资公司或其子公司章程的任何条款（包括但不限于
关于增加、减少董事会的董事、监事人数，选举或更换董事、监事的条款）；
L.决定该合资公司或其子公司上市、挑选上市保荐人、承销商、上市地、上市交易所、批准该合资公司上市的估值或其他重要条款及条件；
M.挑选或改变任何外部审计师、实质性改变该合资公司的任何会计政策、或改变该合资公司的财政年度；以及
N.法律规定应由股东会享有的其他职权和权力。
股东会决议事项应由全体股东表决权的超过二分之一以上（亲自出席或派
代理人出席）表决通过，但就本条第D、G至L项所列事项作出的股东会决议
必须经全体股东一致表决同意方可通过。
9、董事会和监事
（1）董事会
董事会为境内合资公司、境内销售公司的决策机构，依法对股东会负责。
境内合资公司、境内销售公司的董事会均由4名董事组成，西王食品有权提名、罢免或替换3名董事，春华资本有权提名、罢免或替换1名董事，董事任免决
定经股东会会议审议通过后生效。
双方同意并保证，将在每一合资公司成立后分别立即召开股东会议，并在
该次股东会议及任何后续相关股东会议上投票赞成上述任何一方提名的董事担
任相关合资公司董事。
（2）董事长
每一合资公司董事长均由西王食品从其提名的董事中推荐，并由董事会审
议批准。每一合资公司董事长担任该合资公司的法定代表人。根据《投资协议》约定或公司章程规定，如果某一事项需经董事会审议批准，则除非并直到该事
项被董事会正式批准，否则董事长无权代表合资公司采取任何行动或签署任何
文件。董事会实行一人一票制，董事长没有权利行使决定票。
（3）董事会的权利
董事会为每一合资公司的决策机构，依法对股东会负责。董事会通过召开
董事会会议并形成决议，依法行使下列中国法律规定的和各方约定的董事会权
力：
A.召集股东会会议，并向股东会报告工作；
B.执行股东会的决议；
C.决定合资公司的经营计划和投资方案；
D.制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
E.制订合资公司或其子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F.制订合资公司或其子公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的
方案；
G.制订合资公司或其子公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；；
H.除在正常经营过程以外，创设、招致或授权创设任何超过1,000万美元
银行或金融性债务(不包括出售或发行债券)或对任何任何债务(包括为其股东、
实际控制人或其他第三方的债务)提供担保；
I.该合资公司或其子公司向任何(i)主体投资，收购任何主体，加入合伙、合资或形成联营，或建立该合资公司新的子公司；
J.修改和批准任何有关该合资公司或其子公司的基于股权的奖励计划、和
其他任何激励计划，但该等奖励股权的发行或赎回应由股东会依照第 7.1条批
准；
K.有关该合资公司或其子公司，批准、延长、修订与股东、董事、关键雇
员及其关联方的任何交易或协议；
L.有关该合资公司出售、抵押、质押、租赁、转让或处置金额超过 1,000
万美元的重大资产(包括有形资产和无形资产)；
M.有关该合资公司出售、转让、对外许可重大技术或知识产权或对其设
置质押或其他负担，且涉及金额超过1,000万美元；
N.有关该合资公司任何单笔或累计金额超过1,000万美元的任何资产的任
何收购或资本支出，除非在经批准商业计划中明确规定；
O.有关该合资公司与任何人签订或达成任何单笔合同总金额超过超过
1,000万美元的合同或安排，除非在经批准商业计划中明确规定；
P.有关该合资公司，启动、终止或解决任何重大诉讼或仲裁(为本条款之
目的,“重大诉讼或仲裁”指对该合资公司经营业务产生重大影响的诉讼、仲裁
或其他法律或行政程序，或任何标的超过1,000万美元的诉讼或仲裁)；
Q.有关该合资公司，雇佣关键雇员，批准或改变关键雇员的报酬；以及
R.法律及该合资公司章程规定应由董事会享有的其他职权和权力。
董事会决议事项应经过出席董事会的超过二分之一以上董事（无论亲自出
席或派代理人出席）表决通过。就本条上述第F、G、I至K项所列事项作出的
董事会决议必须经全体董事一致批准。
（4）监事
每一合资公司设1名监事，由西王食品提名并经股东会选举产生。监事的
任期为3年，可连选连任。
10、协议的生效及终止
（1）本协议自各方或其正式授权代表均签署本协议并加盖公章之日起生
效。
（2）本协议可根据下述规定提前终止：
A.由各方一致书面同意终止；或
B.由任何一方终止，如果出资未依照本协议在出资截止日或之前发生，但
因其违反本协议或其他交易文件导致出资未依照本协议在出资截止日或之前发
生的一方，不得根据本条终止；或
C.由任何一方终止，如果任何交易文件被提前终止导致本次交易无法完
成，且各方尽商业合理努力未能于合理期限内成功寻求一个成本相当的替代方
案完成交易；或
D.由任何一方终止，如果发生任何清算事件；或
E.由春华资本终止，如果西王食品发生任何重大违约；或
F.由西王食品终止，如果春华资本发生任何重大违约；或
G.当西王食品或春华资本（视情况适用）不再持有各合资公司的任何股权
时，可由西王食品或春华资本（视情况适用）终止；但前提是该一方不再持有
任一合资公司的任何股份不应构成该一方对本协议的违反。
11、赔偿
（1）一般性条款。任何一方如果出现本协议或其他任何交易文件项下任何
不实陈述、违反保证、违反承诺或其他违约或由于该一方的前述违约行为导致
任何集团公司在任何交易文件项下违约（不包括因不可抗力事件引起的违约），则该一方应赔偿其他各方，包括其高级管理层、董事与员工，任何及所有该等
其他各方，高级管理层、董事或员工与上述违约有关而遭受的直接或间接的可
赔偿损失，并使其免受损失。
（2）非排他性。前述赔偿规定不影响任何一方在本协议、其他交易文件及
适用法律项下享有的其他合同及法定救济和权利。为避免疑义，任何一方均无
权获得因另一方的同一项违反或违约所引起的或与其相关的任何重复的支付或
赔偿。
12、法律适用与争议解决
本协议受中国法律管辖并解释，但不包括其冲突法原则。
双方间任何因《投资协议》而产生或与之有关的争议均应首先通过各方协
商解决，如该等争议未能在《投资协议》约定时限内解决，则争议相关方有权
将争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会并由其根据仲裁申请之日有效的中国
国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则最终仲裁解决。仲裁地为北京。
（九）《投资协议第一修正案》
1、合同主体与签订时间
2016年9月12日各方签署《投资协议第一修正案》。
投资方一：西王食品股份有限公司，一家依据中华人民共和国法律成立的
股份有限公司
投资方二：春华景禧（天津）投资中心（有限合伙），一家依据中华人民共
和国法律成立的有限合伙企业
2、主要条款
（1）明确新增2158068 OntarioInc.与Oak Trust共同作为本次交易的交易
对方，明确新增交易各方所签订的《补充协议（一）》及《补充协议（二）》；
（2）明确本次交易首次交割的股份为标的公司 41股 A类普通股及 39股
B类普通股，剩余股份为2158068 OntarioInc.持有的20股B类普通股。
（十）《投资协议第二修正案》
1、合同主体与签订时间
2016年9月28日各方签署《投资协议第二修正案》。
投资方一：西王食品股份有限公司，一家依据中华人民共和国法律成立的
股份有限公司
投资方二：春华景禧（天津）投资中心（有限合伙），一家依据中华人民共
和国法律成立的有限合伙企业
2、主要条款
修订《西王食品投资协议》第2.1条（a）项第（ii）款：
“(ii)第二步：在西王食品股东大会审议通过境外股份收购及对境内合资
公司增资等议案后，西王食品与春华应共同按照其在境内合资公司注册资本中
的持股比例以现金方式对境内合资公司进行增资。第二步增资完成后，境内合
资公司累计注册资本为人民币 225,700万元，其中西王食品向境内合资公司累
计出资为人民币 169,275万元；春华资本向境内合资公司累计出资为人民币
56,425万元。”
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司持续经营能力和财务状况的影响
1、本次发行对上市公司持续经营能力的分析
西王食品是一家以玉米胚芽油生产及销售为主营业务的企业，为中国最大
的玉米胚芽油生产基地，市场占有率领先同业竞争者。主产品为西王牌玉米胚
芽油，产品涉及橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等健康油
种。公司拥有国内最先进的玉米油生产工艺和全套生产线，是国内唯一一家从
原料到产品实行全程质量监控的企业。
公司以打造“中国高端食用油第一品牌”为目标，秉承“食品安全为本诚
信经营为先”的经营理念，继续发挥全产业链、智能制造、专业营销等多方面的
优势，壮大民族品牌，为社会公众提供“绿色、营养、安全、健康”的食用油。
（1）本次非公开发行将利于上市公司获取运动营养及体重管理健康食品优
质资产，增加上市公司整体实力
上市公司发展战略清晰，确立了品牌建设三步走的长期发展战略。本次收
购完成后，一方面，西王食品将增加运动营养与体重管理健康食品业务，进一
步完善在健康食品领域的布局；同时 Kerr拥有的国际化品牌、技术和经验，有
助于公司现有业务的国际化进程。另一方面，西王食品将利用其国内销售网络
及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具
备良好的品牌形象与市场知名度，本次非公开发行有利于公司借助国内运动营
养与体重管理健康食品行业快速发展的契机，扩展消费群体和产品知名度，进
一步提高市场占有率和盈利能力。
（2）本次非公开发行能够拓展上市公司健康食品产业布局
通过此次收购，上市公司能够获得全球知名的运动营养及体重管理研发及
销售企业，为上市公司获得更为多样的健康食品相关产品在全球的研发和销售
能力。此次收购能够进一步拓展公司在健康食品领域的业务体系，构建多元化
健康食品产业的竞争优势。
本次非公开发行完成后，公司可进一步深入了解境外健康食品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场健康食品
行业经营经验，为上市公司的发展打开新的增长源泉。
交易双方将进一步通过整合，将 Kerr旗下产品推广至中国境内，新的增长
点促使主营业务收入规模和净利润水平都将有所提升，有助于公司进一步提升
盈利能力。
（3）本次非公开发行有利于上市公司增强盈利能力
本次非公开发行完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，
运动营养与体重管理健康食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有
良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。
同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，
加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东
带来更好的回报，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。
综上所述，本次非公开发行能够改善公司的业务结构，提升盈利水平，增
强抗风险能力，有利于公司的持续发展。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）本次非公开发行完成后公司未来经营中的优势：
A.健康食品发展战略优势
上市公司已确立打造“健康食品”的发展战略，本次交易是对公司玉米食用
油主业的大力补充和完善。公司在健康食品领域的发展符合国家“健康中国”
的宏观发展政策中“大健康”的发展任务，满足人民群众日益提高的对食品安全
和身心健康需求。公司通过此次交易进入运动营养和体重管理行业，该行业具
有深远的战略意义和广阔的市场空间。在当前我国人民群众特别是白领阶层在
营养品保健品等方面的消费水平与国外发达国家相比仍处于较低水平，在人均
收入提高、健康意识加强的背景下，上市公司此次收购后的发展潜力可观。
B. Kerr竞争优势
此次收购标的Kerr在行业中竞争优势明显，本次非公开发行完成后，Kerr
的行业领先优势将助力上市公司打造高质量、高标准的运动营养和体重管理产
品研发和销售业务，并有望将优质管理方式延伸至公司旗下其他业务当中。未
来经营中，公司将继续保持Kerr优秀的管理团队和成熟的运作模式，通过强强
联合，进一步巩固和提高Kerr在行业中的竞争力。
（2）本次非公开发行完成后公司未来经营中的劣势：
A.政策监管存在不确定性
我国正处于法制化建设的关键时期，营养保健食品行业主要受《食品安全
法》、《广告法》、《保健食品注册与备案管理办法》、《食品安全国家标准
保健食品》等行业规范性文件监管。近年来，国家正推进相关法规的修订。如
果在这些政策法规变化过程中，公司在引进 Kerr旗下主要品牌时，未能及时调
整企业发展战略和内部管理制度，或未能及时、准确和有效的执行，公司将面
临一定的经营风险。
随着社会对食品安全的重视程度逐步提高，国家对涉及食品安全的法规也
在逐步完善。其中涉及产品注册管理制度的改革、同一批准证书冠以多商标经
销等方面的政策修订存在较大不确定性。
国内相关政策的调整将对营养保健食品市场的竞争格局带来冲击。如公司
未能及时调整发展战略，将可能造成业绩短期下滑，并面临一定的经营风险。
B.运营管理难度加大
本次非公开发行完成后，上市公司将获取国际化运动营养及体重管理产品
研发及营销运营公司，考虑到公司尚未有对海外国际化企业的管理经验，不仅
需保留标的公司原有管理团队及有效延续其运营战略，利用原有管理团队在该
领域的丰富经验，还要投入资源与 Kerr进行协同与融合，共同发展上市公司玉
米油业务和Kerr旗下业务。这对公司的运营管理能力提出了更高的要求，若不
能通过积极有效的管理达到并购预期和协同整合，可能对公司经营业务产生一
定影响。
（二）本次发行对上市公司未来发展前景的影响
1、本次非公开发行收购整合计划及对上市公司未来发展的影响
本次非公开发行完成后，Kerr将成为公司的控股子公司。根据公司目前的规划，未来 Kerr仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理，积极保持并提升 Kerr原有竞争优势，并与公司健康食品的总体发展方向充分融合
协作。上市公司拟将采取以下措施：
（1）业务方面整合计划
标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具备完善的销售网络，产品在北美乃至全球均享有声誉；公司致力于成为中国健康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玉米油等，其中西王健字号玉米油于 2011年 4月取得了国家食品药品监督管理局颁发的国产保健食品批准证书，为国内首个获得保健食品证书的玉米油产品；同时公司从 2013年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油，部分产品已进入药店等保健食品销售渠道。
公司珍视标的公司的良好品牌，本次非公开发行完成后，借助国内运动营养与体重管理健康食品行业快速发展的契机，公司可凭借在中国市场已有的渠道、管理经验、品牌等优势，推动标的公司中国业务的发展；同时，公司可以充分利用标的公司在国际市场特别是北美市场的渠道、品牌等优势，快速加强对海外市场尤其是北美市场的布局，有能力在全球范围内向客户提供健康食品。
（2）管理团队与人员的整合
标的公司拥有经验丰富的管理团队和核心技术、销售人才队伍，这也是其在北美及国际市场树立良好品牌的基础。本次交易完成后，标的公司将在保持自身经营管理稳定的情况下，加强与上市公司的合作，继续培养拥有出色业务能力、丰富经验的专业国际化运营团队。
同时，标的公司已与创始人兼行政总裁 PaulGardiner、首席运营官 TerryBegley、首席财务官Norm Vanderee与营销总监Brian Cavanaugh等核心管理层签署了《高管雇佣协议》，充分保证本次交易后标的公司核心管理层的稳定性。
（3）公司治理的整合
本次非公开发行完成后，上市公司将在保持 Kerr独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，西王食品将参照 A股上市公司的治理要求，推动标的公司财务规范、财务核算、合规运营、管理制度等方面与上市公司标准逐步契合，并通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少
Kerr的内控及财务风险，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置。
在标的公司董事会层面，公司将委派董事，并将对多数董事的选聘拥有决定权；在管理层面，公司也拟在财务、人力资源方面派驻人员，对标的公司的日常运营进行管理；在上市公司层面，公司拟成立专门的工作小组，在业务、技术、管理上与标的公司进行对接。
（4）企业文化的整合
并购整合过程中，上市公司拟将秉承以人为本的理念，以开放、信任的态度接纳 Kerr员工公司管理团队，通过有效控制和充分授权相结合，力争标的公司经营管理得以平稳过渡、快速发展。
本次非公开发行完成后，公司将加强与 Kerr之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使 Kerr的管理层和核心人员更好地了解、认同公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
通过以上几个方面，公司将推进与 Kerr的有效整合，并最大限度地降低本次交易的整合风险，从而有利于上市公司与 Kerr融合共赢，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
2、上市公司未来业务发展计划
（1）提高标的公司中国业务和其他地区的业务比重
目前 Kerr的主要业务集中在加拿大和美国，其产品还销往全球 130余个国家和地区。未来公司计划加大产品在中国的业务的开拓，在保证产品品质的基础上，进一步打造其在中国消费者中的产品形象。在满足相关食品监管合规的前提下加大产品在中国的销售。由于中国人口基数庞大，以及人们日益增长的健康需求，使得中国具有大量的潜在客户群，未来中国业务增长潜力巨大。公司计划未来继续在中国深入布局，利用上市公司已有的销售渠道、网络等资源，获取更广阔客户覆盖。
目前标的公司主要通过经销商在中国境内进行线上销售，销售渠道尚未完整建立。公司在近两年着手深度推进渠道建设，在渠道细化管理、电商渠道建设等
方面都取得突破进展，目前终端网店数量超过 10万家。如果完成收购，Kerr公司在中国的业务能共享公司现已积累的渠道和经验，拓展中国区的业务；
除中国区外，上市公司拟联合 Kerr具有丰富的国际销售经验的管理团队，不断加大和完善产品的国际化销售和布局。
（2）增加研发投入
除提高产品在中国及国际的覆盖率外，公司将致力于加强产品的研发。发挥 Kerr所具有的研发优势开发新的产品口味及产品功能，以满足不同市场以及不断变化的客户口味和需求。
在细分目标市场选择上，将对不同地区、受众进行分层，深挖客户需求以及高端需求，将投入研发资金最有效率运用，提高主要市场的产品的针对性，进而转化为公司盈利表现的上升。
（3）加强质量控制
上市公司将继续保持 Kerr在产品外包环节、产品储存和运输等环节的质量控制。保证相关流程环节的高质量把控，严格遵循国际领先技术和质量标准，最大程度地保证食品的功能和安全性。
（4）注重人力资源发展
人力资源是西王食品与标的公司核心竞争力的体现之一，优秀的管理、技术及销售人才是企业正常运作至关重要和不可替代的因素。本次交易后，公司将利用自身的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，保证本次交易完成后标的公司管理团队及核心技术、销售人员的稳定性和积极性。
同时，公司将结合中外人力资源体系建设的实践，进一步完善薪酬、绩效体系，引入适当的股权激励措施，设置行之有效的管理层及员工培养计划，在全球范围内引入符合公司业务发展需求的优秀人才，推动标的公司与上市公司的共同发展。
（三）稳定交易标的核心管理人员、核心技术人员和保持标的核心竞争力所采取的后续安排措施
1、公司稳定交易标的核心管理人员、核心技术人员的后续安排措施
本次交易完成后，Kerr将成为公司的控股子公司。根据公司目前的规划，未来 Kerr仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理，积极保持并提升Kerr原有竞争优势，并与公司健康食品的总体发展方向充分融合协作。
（1）标的公司已建立了成熟的人力资源管理机制，有助于保持核心人员稳定性，具备突出的核心竞争力
标的公司高度重视技术人才的培养与挖掘，管理团队经验丰富、结构合理、分工明确。标的公司注重人才培养和激励，制定和实施了科学完善的奖励机制，提高了员工的主动性和积极性，人员结构稳定。
Kerr核心管理团队拥有超过 20年的行业经验，并且团队成员保持稳定。标的公司创办人Paul Gardiner长期担任公司行政总裁，负责制定公司战略及发展计划并直接负责人力资源工作。标的公司首席运营官 Terry Begley担任公司领导层已经超过17年，亲自领导Kerr全球销售团队，主要负责与重点客户的关系维护，也积极参与现有品牌的研发。Norm Vanderee自2010年1月起担任首席财务官，在该行业拥有 20多年的经验，负责公司财务、信息技术相关领域，在公司战略制订中发挥重要的作用。标的公司法务总监 Roch Vaillancourt自 2006年起任职于 Kerr的法律部门，领导法律及监管等多个领域团队，负责处理标的公司法律事务。经过多年的发展与积累，标的公司形成了行业及业务经验丰富的专业团队，该团队也是标的公司未来发展的重要保障。
在核心研发人员方面，由于研发部门的特殊性质，标的公司在与技术人员签订的合同中，明确规定了技术人员离职后至少6个月内不得参与与标的公司业务有竞争关系的商业活动。除此之外，未经标的公司许可，技术人员不得在任何时间以任何方式出于任何原因使用或披露Kerr的商业秘密和保密信息、私有信息、发现、专利等。标的公司制定和实施了科学完善的奖励机制，包括按照个人绩效以及部门绩效综合评定技术人员的年终奖金等，提高了员工的主动性和积极性。
标的公司核心研发人员中，除 2016年个别新入职的员工外，其他员工任职期均在4.5-14年之间，人员结构稳定。
标的公司拥有经验丰富、人员稳定的管理团队和核心技术人才，这也是其在北美及国际市场树立良好品牌的基础，为其核心竞争力的重要体现。
（2）本次交易对稳定标的公司核心管理人员、核心技术人员和保持标的核心竞争力的专门安排
本次交易完成后，上市公司稳定交易标的核心管理人员、核心技术人员和保持标的核心竞争力所采取的后续安排措施包括如下：
A.与核心管理层签署《高管雇佣协议》
针对本次交易，标的公司已与创始人兼行政总裁 PaulGardiner、首席运营官 TerryBegley、首席财务官Norm Vanderee与首席营销官Brian Cavanaugh等（以下简称“核心管理层”）已经签署了《高管雇佣协议》，充分保证本次交易后标的公司核心管理层的稳定性。《高官雇佣协议》严格制定了高管离职后的竞业禁止，在最大程度上减小了高管离职后对标的公司业务正常运行的影响。
根据《高管雇佣协议》，高管可以通过提前至少八周向 Kerr提交高管书面辞呈，在任何时间终止其与 Kerr之间的雇佣关系。全职雇佣关系结束后，高管不得在辞职之日起若干年之内（其中，Paul Gardiner先生为5年，其余高管为1年）直接或间接（不论是作为所有者、合伙人、顾问、管理人员、代表、代理、投资者、经理、高管或其他）在(i)美国和加拿大，及(ii)高管就Iovate产品的开发、销售或分销在该等其他司法辖区负有任何重大责任、重大参与或扮演重大角色或与之相关的其他任何司法辖区（以下简称“地域”）：
“a.受雇于在地域内任何地方提供或营销与“产品或服务”相同或实质相似的任何产品或服务的任何个人、商业、企业、公司、合伙、财团或其他商业实体，或者为其提供服务，或者收购或取得其中任何所有权利益，或者与其订立合同，或者为其提供咨询或建议；
b.受雇于业务涉及与 Iovate业务有竞争关系的膳食产品的销售、市场营销或分销的任何个人、商业、企业、公司、合伙、财团或其他商业实体，或者为其
提供服务，或者收购或取得其中任何所有权利益，或者与其订立合同，或者为其提供咨询或建议；
c.为 Iovate任何实际或潜在竞争者在地域内任何地方，从事或将其知识贡献于任何项目、商业企业、工程、收购及/或其他活动，涉及的产品、流程、服务及/或业务规划，与在终止日是 Iovate的业务的一部分或就高管所知是 Iovate已规划的业务的一部分的任何产品、流程、服务、开发及/或业务规划相同或实质相似（但前提是，即使有上述规定，任何事项都不得阻止高管持有在普遍认可的证券交易所上市的企业不超过5%的已发行股份）；
d.为以下目的联系或招揽就高管所知是 Iovate潜在客户、现有客户、分销商或批发商的任何人士、业务或公司：(i)向潜在客户、现有客户、分销商、批发商销售与“产品或服务”相同或实质相似或以任何方式竞争的任何产品或服务；或(ii)怂恿该等潜在客户、现有客户、分销商或批发商结束或减少其与 Iovate之间进行的业务；
e.为以下目的联系或招揽就高管所知是 Iovate供应商的任何人士、业务或公司：(i)从该供应商处购买与“产品或服务”相同或实质相似或以任何方式竞争的任何产品或服务；或(ii)怂恿该等供应商结束或减少其与 Iovate之间进行的业务；
f.招揽在终止日受聘为 Iovate高管的任何人士，或以其他方式发起与之的接触或沟通，以怂恿该高管考虑终止其与Iovate之间的雇佣关系或加入任何 Iovate的竞争者；或
g.出于招揽、招聘或雇佣目的，向 Iovate任何实际或潜在的竞争者推荐在终止日受聘为Iovate高管的任何人士；或，
h.就识别、招揽、招聘或雇用任何该等 Iovate高管，与任何 Iovate实际或潜在的竞争者进行商讨，并且高管不得试图作出该等行动，或授权或故意批准或协助任何其他人士、商业或公司采取该等行动。
考虑到Kerr业务和产品的独特性，并由于 Kerr业务、增长、产品分销及市场营销计划在北美广泛的实际及/或预期范围，高管同意上述雇佣关系结束后承
诺的范围在适用于美国和加拿大时是合理的。为进一步澄清，高管进一步同意在限制期届满之后，高管未经 Kerr明确书面同意，将不会在任何时间以任何方式出于任何原因使用或披露 Kerr的商业秘密和保密信息、私有信息、发现、专利等。”
B.制定完善的员工激励计划
为保证本次交易完成后标的公司原有团队稳定，本次交易中各方针对标的公司制定了完善的员工激励计划：
a.核心领导团队激励计划
经友好协商，本次交易各方对标的公司运营至关重要的核心领导团队名单在《股权购买协议》中明确约定。该名单包含了标的公司在市场营销、技术研发、国际销售、供应链管理、财务等方面起到重要作用的管理层人员，其名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||负责范围|
|Al Masson||国际销售主管||
|Angela Smyth||质量保证主管||
|Brad Bernard||市场营销主管||
|Brent Coward||运动营养品牌管理主管||
|Debra Bartley||人力资源主管||
|Derek Smith||合规、法律事务主管||
|Janice Day||销售主管||
|John Raniero||采购主管||
|Kevin Newcombe||信息技术主管||
|Peter Cooke||创意服务主管||
|Raza Bashir||科学事务主管||
|Rocco Bonaventura||供应链主管||
|Sean Martin||FDMC/VHC北美销售及电子商务主管||
|Suleen Mak||DHW品牌管理主管||
|Tanya Mistry||财务主管||
|Victor Tenuta||维生素健康品牌管理主管||
|Kelly Albert||运营部副总裁||
|Roch Vaillancourt||法律总顾问||

针对上述核心领导团队，《股权购买协议》制定了专门的员工激励计划，用于激励员工并维持核心管理团队的稳定性：“员工奖金金额等于指定财政年度（即 2016财年、2017财年、2018财年、2019财年）的经调整的 EBITDA超出该年度目标 EBITDA的金额的8%。为此目的，经调整的 EBITDA指实际的EBITDA减去根据分红计划及员工各自的雇佣协议向员工们支付的所有奖金。” b.核心管理层激励计划
根据核心管理层与标的公司签署的《雇佣协议》，协议双方对2016年、2017年、2018年、2019年的目标财务业绩作出约定，当标的公司实现销售净额的增长不低于上一会计期间或会计年度（视情况而定）的5%时，视约定的财务业绩完成情况，对核心管理层有如下奖励机制：
“(i)如果Iovate调整后的财务业绩介于相关会计期间或会计年度（视情况而定）目标的80%和90%之间，发放的奖金将等于基本工资的35%。
(ii)如果 Iovate调整后的财务业绩介于相关会计期间或会计年度（视情况而定）目标的90%和100%之间，发放的奖金将等于基本工资的50%。
(iii)如果 Iovate调整后的财务业绩达到相关会计期间或会计年度目标的100%或更多，发放的奖金将等于基本工资的70%。”
（3）本次交易后上市公司将促进标的公司管理团队与人员的整合
人力资源是西王食品与标的公司核心竞争力的体现之一，优秀的管理、技术及销售人才是企业正常运作至关重要和不可替代的因素。本次交易后，公司将利用自身的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，保证本次交易完成后标的公司管理团队及核心技术、销售人员的稳定性和积极性：
（i）加强标的团队建设，通过建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，通过人才的内部培养，建立核心人才的储备梯队，保障标的公司管理、研发团队的活力和竞争力；
（ii）上市公司将为标的公司进一步推进建立有效的绩效管理体系，建立健全有市场竞争力的薪酬回报体系，使核心技术人员充分享受企业发展的红利；
（iii）上市公司已经准备聘请认可上市公司的发展愿景、熟悉当地文化的国际化管理人才，提前做好人才储备，加快交易完成后与标的公司人员的整合进程，推动标的公司与上市公司的共同发展。
2、上市公司将通过全方位整合计划保持标的公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将通过全方位整合计划保持标的公司核心竞争力，详细参见本章之“本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”之“（二）本次发行对上市公司未来发展前景的影响”。
（四）本次发行完成后的其他影响
本次非公开发行完成后，Kerr将成为上市公司下属独立运营的子公司，原由 Kerr聘任的员工在资产交割日后仍然由其继续履行已经签署的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置事宜。
（五）上市公司备考合并盈利预测
西王食品股份有限公司2016-2017年度备考合并盈利预测报告是管理层在
最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但备考合并盈利预测所依
据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
上市公司母公司为控股型公司，无重大经营性收支，故未编制上市公司母
公司盈利预测。
1、盈利预测编制基础
（1）本备考合并盈利预测系假设本次重大资产重组交易完成后的公司架
构在2015年 1月 1日已经存在，且在2015年度至 2017年度持续经营。
（2）上市公司在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2015年度
及 2016年1－10月备考合并财务报表的基础上，结合上市公司及 Kerr公司
2015年度及 2016年1－10月的实际经营业绩，并以上市公司及 Kerr公司对预
测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了公司 2016-2017
年度备考合并盈利预测表。
（3）上市公司管理层确认，考虑本合并盈利预测报告之特殊目的，在编
制本备考盈利预测报告时，已考虑上述该等拟购买资产的可辨认净资产评估增
值摊销及其递延所得税的影响，以及本次交易完成后形成的商誉可能存在的减
值影响。
（4）上市公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计
符合企业会计准则的规定，与公司实际采用的会计政策和会计估计一致。
2、盈利预测基本假设
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调
控政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无
重大变化；
（4）公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（5）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（8）公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范
围内变动；
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
3、审核意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核了西王食品股份有限公司管理层
编制的 2016-2017年度备考合并盈利预测表及其说明。天健的审核依据是《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。西王
食品公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利
预测说明中披露。天健认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我
们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测
是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可
能与盈利预测信息存在差异。”
4、备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度|||||||
||||2015年度已||||||||2017年度预|
||项目||||1-10月||11-12月|||||
||||审实际数||||||合计||测数|
||||||已审实际数||预测数|||||
|一、营业总收入||481,150.85||468,212.26||106,903.64||575,115.89||618,876.56||
|其中：营业收入||481,150.85||468,212.26||106,903.64||575,115.89||618,876.56||
|二、营业总成本||421,206.21||420,361.15||98,100.62||518,461.77||555,605.37||
|其中：营业成本||310,448.23||298,626.49||71,014.50||369,640.99||392,449.20||
|营业税金及附加||745.41||891.16||420.59||1,311.75||1,981.97||
|销售费用||77,728.31||78,044.81||15,436.24||93,481.06||101,930.31||
|管理费用||26,243.89||35,979.35||7,372.78||43,352.14||33,776.06||
|财务费用||2,612.87||3,651.26||3,330.89||6,982.15||21,350.12||
|资产减值损失||3,427.52||3,168.08||525.61||3,693.69||4,117.71||
|加：投资收益（损失以“-”号填列）||48.00||21.93||-||21.93||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-50.05||-||-50.05||-||
|三、营业利润||59,992.64||47,873.03||8,803.02||56,676.05||63,271.19||
|加：营业外收入||380.52||1,461.50||-||1,461.50||-||
|其中：非流动资产处置利得||11.22||0.01||-||0.01||-||
|减：营业外支出||111.95||21.23||-||21.23||-||
|其中：非流动资产处置损失||3.05||-||-||-||-||
|四、利润总额||60,261.21||49,313.30||8,803.02||58,116.32||63,271.19||
|减：所得税费用||13,735.06||14,634.46||2,227.09||16,861.55||17,949.83||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|五、净利润|46,526.15|34,678.84|6,575.92|41,254.77|45,321.36|
|归属于母公司所有者的净利润|33,766.88|23,784.66|5,456.01|29,240.67|31,847.02|
|少数股东损益|12,759.27|10,894.19|1，119.91|12,014.10|13,474.34|
|六、其他综合收益的税后净额|1,193.43|1,710.22|-|1,710.22|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|716.06|979.31|-|979.31|-|
|（一）以后将重分类进损益的其他综合收益|716.06|979.31|-|979.31|-|
|1.可供出售金融资产公允价值变动损益|-22.88|-3.02|-|-3.02|-|
|2.外币财务报表折算差额|738.94|982.33|-|982.33|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|477.37|730.91|-|730.91|-|
|七、综合收益总额|47,719.58|36,389.06|6,575.92|42,964.99|45,321.36|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|34,482.94|24,763.97|5,456.01|30,219.98|31,847.02|
|归属于少数股东的综合收益总额|13,236.64|11,625.10|1,119.91|12,745.01|13,474.34|

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于联合收购 Kerr公司80%股权。本次非公开发行完成后，Kerr将成为公司的控股子公司。根据公司目前的规划，未来 Kerr仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理，积极保持并提升 Kerr原有竞争优势，并与公司健康食品的总体发展方向充分融合协作。上市公司拟将在业务、管理团队及人员、公司治理、企业文化等方面将推进与 Kerr的有效整合，并最大限度地降低本次交易的整合风险，从而有利于上市公司与 Kerr融合共赢，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
关于整合的具体措施，请参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“1、本次交易整合计划及对上市公司未来发展的影响”。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司业务经营范围将有所扩大，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，西王集团持有公司股份 161,206,258股，占公司总股本的35.47%，通过永华投资间接持有公司股份115,984,800股，占公司总股本的25.52%。
西王集团通过直接或间接持有公司本次发行前总股本的60.98%，为公司控股股东；
王勇通过西王集团间接控制公司本次发行前总股本的60.98%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 13,000万股（含 13,000万股），发行完成后，
西王集团通过直接或间接持有公司的股权比例将下降至不低于47.42%，仍为公司控股股东；王勇通过西王集团间接控制公司的股权比例不低于47.42%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
按本次非公开发行股票数量上限 13,000万股计算，本次非公开发行前后，公司股东持股情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次发行前||||本次发行后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1||西王集团有限公司||161,206,258||35.47%||161,206,258||27.58%||
|2||山东永华投资有限公司||115,984,800||25.52%||115,984,800||19.84%||
|3||其他股东||177,339,410||39.02%||177,339,410||30.34%||
|小计||||454,530,468||100.00%||454,530,468||77.76%||
|4||询价发行对象||-||-||130,000,000||22.24%||
|小计||||-||-||130,000,000||22.24%||
|合计||||454,530,468||100.00%||584,530,468||100.00%||

（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次非公开发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将进入运动营养与体重管理市场，运动营养与体重管理业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。
公司珍视标的公司的良好品牌，本次非公开发行完成后，借助国内运动营养与体重管理健康食品行业快速发展的契机，公司可凭借在中国市场已有的渠道、管理
经验、品牌等优势，推动标的公司中国业务的发展；同时，公司可以充分利用标的
公司在国际市场特别是北美市场的渠道、品牌等优势，快速加强对海外市场尤其是
北美市场的布局，有能力在全球范围内向客户提供健康食品。上述举措将提升西王食品的经营业绩，增强公司的核心竞争力，给股东带来更好的回报，对公司塑造中国健康食品第一品牌的长期战略目标具有重要意义。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 167,000.00万元，募集资金使公司的总资产及净资产规模进一步扩大，公司资本实力将得以增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。本次非公开发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，标的公司作为全球知名的运动营养及体重管理研发销售企业，能够为上市公司提供健康食品产品研发能力及全球销售能力。上市公司将进一步拓展公司在健康食品领域的业务体系，构建多元化健康食品产业的竞争优势。
同时，上市公司及标的公司通过整合协同将标的公司旗下产品推广至中国境内，新的增长点能够促使公司主营业务收入规模和净利润水平得到有力提升，有助于公司进一步提升盈利能力。
此外，针对本次交易，标的公司与交易对方进行了税务重组，标的公司无形资产等税基均有所提升。根据加拿大相关税法规定，标的公司可根据税务重组后的资产税基进行税务折旧或摊销，以抵减应税收入。这将为公司带来潜在的税务效益，会减少标的公司以后每个会计年度应缴纳的所得税，从而对上市公司的现金流和未来收益产生有利且长久的影响。
（三）对公司现金流量的影响
使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。本次募集资金将用于置换公司重组前期投入的自筹资金，本次发行将有效改善公司现金流状况，缓解公司现金流压力。本次非公开发行完成后，随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，公司的
资金状况也将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
（一）业务与管理关系情况
公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东西王集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）关联交易情况
本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分披露。关联交易均出于经营需要，并依照市场公平原则进行，不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次非公开发行完成后，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）同业竞争情况
本次非公开发行前，公司所从事的业务与控股股东西王集团及其所属公司之间不构成同业竞争关系。本次非公开发行完成后，西王食品控股股东及实际控制人未发生变更，不会导致新增同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响
截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，募集资金净额将用于置换前期外部融资，公司的合并报表口径资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关规定，上市公司召开第十届董事会第十七会议和2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。
该议案已经于2014年6月20日召开的上市公司2014年第一次（临时）股东大会审议通过。上市公司现行的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）利润分配方案的制定机制
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
3、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%。
（三）利润分配方案的审议程序
公司具体利润分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟
定，由股东大会审议批准。
公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（四）利润分配的期间间隔及分配形式
公司分红可以采取现金或股票形式（也可以两者相结合），并优先考虑采取现金分配方式，现金分红原则上每年不少于一次，公司可以进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（五）利润分配方案的实施
对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会原则上需在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
（六）公司董事会未在盈利会计年度作出现金分配预案的情况
会计年度内盈利公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）如存在股东违规占用公司资金的情况
存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
2013年利润分配方案：公司以2013年12月31日总股本188,322,834.00股为基数，向全体股东以每10股派发人民币3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币56,496,850.20元。
2014年利润分配方案：公司以2014年12月31日总股本188,322,834.00股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币5,649,685.02元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2015年利润分配方案：公司以总股本454,530,468股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.10元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币49,998,351,48元。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于|
||||现金分红金额|||||
||分红年度||||归属于上市公司股东||上市公司股东的净利|
||||（含税）|||||
||||||的净利润||润的比率|
|2015年度||4,999.84||14,627.98||34.18%||
|2014年度||564.97||11,749.40||4.81%||
|2013年度||5,649.69||18,094.86||31.22%||
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润||||||14,824.08||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例||||||75.65%||

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利
润的30%，公司的实际分红情况符合现行《公司章程》的有关规定。
三、未来股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，制定了《西王食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，并经2016年9月19日召开的公司第十一届董事会第三十二次会议及2016年10月17日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
（一）利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式，并优先考虑采取现金分配方式，也可以按照法律法规允许的其他方式分配股利。
（二）利润分配期间间隔
在符合《公司章程》利润分配的条件下，现金分红原则上每年不少于一次，公司可以进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（三）现金分红条件及比例
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年（2016-2018年）每年根据实际情况确定利润分配方案，2016年-2018年公司每年均实现盈利且无重大项目投资计划、无重大现金支出计划等资金需求情况下，以现金方式累计分配的利润不少于公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达40%；
3、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%。
四、公司未分配利润的使用安排情况
公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营及提高公司净资产水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。
第五节本次股票发行相关的风险
一、与本次交易相关的风险
2016年 10月 31日（多伦多时间），加拿大 SPV2已根据《股权购买协议》等相关文件的约定，支付了本次交易首期购买价款。Kerr80%股权均已登记在 Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.名下。上市公司将在标的公司首期80%股权完成后三年内向卖方收购 Kerr的剩余20%股权。
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险
（1）本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、终止或取消的风险。
（2）如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
（3）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（4）因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消风险。
（5）公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为加拿大企业，且主要运营实体位于加拿大和美国，其产品销往全球 130多个国家。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，如加拿大和美国等地区的政治风险、政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。
政治风险和政策风险主要是指加拿大和美国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。
境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。除此以外，西王食品还面临着劳工风险等一系列由于境外收购所产生的特有风险。
（三）标的公司实施税务重组方案的风险
在实施本次交易前，交易对方出于税收筹划等因素的考虑，对标的公司内部无形资产及标的公司股权进行了重组。重组方案的实施将增加标的公司部分无形资产的计税基础。同时，经交易对方和标的公司测算，重组方案的实施导致标的公司新增当期所得税预计不低于 65,051,065美元。根据交易各方的进一步约定，因标的公司配合交易对方要求实施重组方案，由此产生的任何成本费用，包括新增所得税义务均应由卖方承担。同时，作为交易相关税金的重要调整项目，前述预计的当期所得税65,051,065美元将适用《股权购买协议》中约定的交割日购买价款调整机制，从本次交易对价中进行扣除。
虽然标的公司实施重组方案是交易各方公平谈判达成的共识，且通过合理的购买价格调整机制维护了买方的利益，但是仍然存在重组方案被境内外监管机构补充调查或者不予认可的风险。境外方面，存在加拿大税务主管机关对该次重组方案税务处理及申报金额不予认可从而产生额外罚金及滞纳金的风险。为保护上市公司利益，根据交易各方的约定，交易对方应就其及其股东、代表和关联方因实施标的公司重组方案而应付的任何税金（已反映在调整后的交割日购买价款中的项目除外）对买方进行赔偿使其免受损害。
二、标的公司的经营风险
（一）行业监管体制和政策发生变化的风险
我国正处于法制化建设的关键时期，营养保健食品行业主要受《食品安全法》、《广告法》、《保健食品注册与备案管理办法》、《食品安全国家标准保健食品》等行业规范性文件监管。近年来，国家正推进相关法规的修订。如果在这些政策法规变化过程中，公司未能及时调整企业发展战略和内部管理制度,并及时、准确和有效的执行，公司将面临一定的经营风险。
随着社会对食品安全的重视程度逐步提高，国家对涉及食品安全的法规也在逐步完善。其中涉及产品注册管理制度的改革、同一批准证书冠以多商标经销等方面的政策修订存在较大不确定性。
同时，由于标的公司经营活动目前主要位于美国和加拿大，亦受到美国和加拿大的行业监管。根据美国《保健食品健康和教育法令》的规定，保健食品属于食品，归美国食品药品管理局（FDA）的食品安全与营养中心监督管理。尽管标的公司拥有较为强大的研发能力，但并不排除当FDA确认某种成分可能对人体不安全时，限制该产品使用或要求从市场上收回该产品，从而对公司经营产生影响。
根据加拿大卫生部对传统保健食品的生产和销售予以监管，以保证消费者使用产品的安全性。由于标的公司所研发、销售的产品更新换代较快，因此在申请加拿大产品许可证的过程中具有一定不确定性，加拿大卫生部有权根据申请者递交的资料做出拒绝、怀疑或取消保健食品注册许可的决定，从而对 Kerr新产品的上市和销售产生潜在的不利影响。
国内及国外相关政策的调整将对营养保健食品市场的竞争格局带来冲击。如公司发生不可预期的食品安全问题，或未能及时根据政策变化调整发展战略，将可能造成业绩短期下滑，并面临一定的经营风险。
（二）标的公司产品境内注册/备案风险
根据国家食品药品监督管理总局发布的《保健食品注册与备案管理办法》，使用保健食品原料目录以外原料的保健食品，以及首次进口的保健食品（属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品除外）必须通过产品注册，并由审评机构统一组织现场核查和复核检验；而对于使用的原料已经列入保健食品原料目录和首次进口
的保健食品中属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品应当进行备案。
标的公司主要从事运动营养产品以及体重管理产品的研发及销售。根据目前上市公司计划，在交易完成后，将协助标的公司发展中国区业务。由于标的公司产品能否顺利通过备案或注册，以及产品备案或注册所需时间暂无法预估，因此如果Kerr旗下产品无法通过国家食品药品监督管理总局相关产品注册或备案，将存在无法开展中国区业务的风险。
（三）标的公司产品质量与食品安全风险
由于标的公司专注于保健食品的研发和销售，并将制造环节外包给第三方。通过与第三方供应商的签订生产合同、约定生产产品的数量和质量要求，实现产品的大规模生产。尽管制造环节被外包，为了预防食品安全问题的发生，标的公司也积极实施一系列的产品质量控制措施。但由于产品外协工厂生产模式的特性，如果存在部分产品生产出现质量问题而向供应商退货、索赔等事项，将对公司产品销售产生一定影响。
在销售过程中需经历标的公司运输、仓储以及下游销售企业的运输及储存上架销售等多个环节才能到达终端消费者。尽管公司已针对生产、销售等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体乃至下游销售环节处置不当而导致食品安全事件的可能性。安全事件的发生可能对标的公司乃至交易完成后上市公司的经营业绩、品牌形象乃至资本市场股票价格造成潜在不良影响。
（四）标的公司商标与域名更名的风险
根据《购买协议》，标的公司及其子公司拥有303个重要商标。该等重要商标均属于标的公司及其子公司，但部分商标注册信息尚未显示为标的公司及其子公司。
根据《购买协议》的相关约定，（1）针对在美国和加拿大注册的商标，交易对方已在交割前促使标的公司将其登记在标的公司及其子公司名下，（2）针对在美国和加拿大之外其他国家注册的商标，交易对方采取合理的措施将该等商标登记在标的公司或其子公司名下。
根据《购买协议》，标的公司及其子公司拥有24个重要域名。该等重要域名属于标的公司及其子公司，其中部分域名的登记信息尚未变更为标的公司及其子公司
或无法核实申请人。根据《购买协议》的相关约定，在交割前，交易对方或交易对方应促使标的公司将该等域名登记在标的公司或其子公司名下。
根据标的公司说明，存在部分商标与域名实际为标的公司所有，但由于历史原因目前尚未更名至标的公司或其下属子公司的情形；虽然经过核查，上述部分商标和域名产权链显示其已被转让给标的公司或其子公司，但仍不能排除相关转让不被商标专利主管机构承认的可能性，从而可能对标的公司正常业务开展造成不利影响。
（五）收入依赖少数核心品牌的风险
根据标的公司提供的财务数据，2014年、2015年、2016年 1-10月标的公司的销售收入中，MuscleTech品牌系列产品报告期内收入占总收入的比例逐年上升，分别为44.46%、50.34%、53.98%，具有较高的集中度。
因此，标的公司报告期内存在收入依赖少数产品的风险。如未来主要市场增速放缓、产品竞争增强导致上述相关产品消费者的需求减少，或因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑转而购买其他竞争方产品，则标的公司可能面临盈利增长放缓甚至下滑的风险。
（六）标的公司与诉讼、处罚相关的风险
标的公司所在行业为营养保健食品行业，北美市场上类似品牌较多，竞争十分激烈，品牌声誉及消费者认知对销售收入有十分深刻的影响。标的公司历史上存在因产品配方、包装容量、营养成分含量等问题遭受调查、诉讼甚至产品召回的情形，每年发生的法律诉讼及相关费用在管理费用中占比相对较高。无论是因为标的公司内部因安全生产和质量控制出现疏漏、还是因市场竞争激烈出现不正当竞争，标的公司均存在遭受潜在诉讼赔偿、行政处罚、大面积产品召回的经营风险。虽然《股权购买协议》约定了相关诉讼导致的赔偿支出应由卖方承担，买方可根据协议的赔偿条款向卖方索偿，但是买方能否顺利获得索赔具有一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。本次交易完成后，上市公司将继续强化标的公司相关质量控制管理制度，加强对供应商工厂的筛选和审计工作，将诉讼、处罚相关的风险控制在最低水平。
三、上市公司的经营风险
（一）业务整合风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于加拿大和美国境内，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，西王食品和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次非公开发行完成后，上市公司将获取标的公司优质的运动营养产品及体重管理运营资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果公司不能建立一支兼具保健品行业经验和国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
国家粮油信息中心数据显示，我国食用油人均年消费量已超世界平均水平，人民消费水平不断提升，人民生活质量普遍提高，消费升级需求不断增强，高端小油种销量增速远高于食用油整体增速。近年来，有实力的食用油企业纷纷将目光投向玉米油等高端小规模油种，玉米油贴牌企业也逐渐增多，玉米油行业市场竞争日益加剧。
公司致力于成为中国高端食用油的领导品牌，以“天然、营养、健康、安全”的产品理念和“以药的标准来生产食品”的管理理念，赢得了良好的品牌美誉度。但随着市场进入者的不断增多，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争，若公司未能迅速有效地采取应对措施，则会对公司未来业绩和发展前景带来不利影响。
（三）质量安全控制风险
公司主营业务为食用油，受到国家质量监督管理部门和食品药品监督管理部门
的严格监管。随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者对食品安全意识及健康意识的提升，食品的质量安全控制已成为相关制造企业的重中之重。公司已建立了ISO9001：2008质量管理体系，将严格的食品安全管理落实到采购、验收、生产、包装、贮藏、销售、运输、服务等各个环节。虽然公司有严格的质量控制体系，自成立以来亦未发生食品安全方面的责任事故，但若发生行业系统性的食品安全质量事件等不可预计的风险，可能会对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响并产生赔偿风险。
（四）诉讼赔偿风险
公司收到浙江省金华市婺城区人民法院传票（2016）浙 0702民初8530号，原告王革认为沈阳宏元集团有限公司将出资款项 2,000万元转入浙江金德阀门有限公司后又转出，属抽逃注册资金行为。株洲庆云发展股份有限公司应当对沈阳宏元集团有限公司抽逃注册资金行为产生的法律后果承担连带责任，而西王食品作为株洲庆云发展股份有限公司权利义务的继受者应承担相应的法律责任。上述案件尚未审理，若败诉，可能会导致西王食品被执行财产或造成经济损失，西王食品相关利益将受到损害，存在诉讼失败的赔偿风险。
（五）产业政策风险
虽然公司所处行业农副食品加工业受到国家政策层面多重鼓励，公司主要技术及产品都受到国家及地方产业政策的鼓励和保护，但如果后期国家或地方调整相关产业政策，可能对公司的生产经营产生一定影响。
（六）管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好，但公司在未来日常经营管理中仍可能存在因管理不善或内控失效而对项目或公司造成不利影响的风险。
四、财务状况风险
（一）标的公司的估值风险
本次交易标的公司采用市场法和收益法估值，评估（估值）机构以收益法估值结果作为交易标的的最终估值结论。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通咨报字[2016]41号《资产估值报告》，截至估值基准日2016年5月31日，标的资产股东全部权益价值约为7.85亿美元（按2016年5月31日美元汇率折算成人民币为 516,458.08万元）较标的公司合并财务报告股东权益账面值 48,275.27万元增值
468,182.81万元，增值率969.82%。经交易各方协商，标的公司100%股权基础交易价格为7.30亿美元，其中首期收购股权对价将依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要系标的公司从事运动营养与体重管理健康食品的研发与销售，其管理经验、市场渠道、核心团队、品牌等综合因素形成的各种无形资产为其价值重要组成部分，收益法估值更能合理地反映标的公司价值。
虽然评估（估值）机构在估值过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产估值时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）上市公司短期偿债压力较大的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，西王食品在完成非公开发行募集资金到位前，上市公司联合春华资本以自有资金和债务融资先行支付交易对价。截至 2016年10月 31日，上市公司为本次交易通过银行借款等形式筹集资金，造成资产负债率大幅提升，根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，资产负债率达到68.14%。故非公开募集资金到位前，公司短期偿债压力较大。
若出现非公开发行终止、非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的情形，上市公司前期债务融款将需要通过其他自筹资金偿还，上市公司可能将承担因贷款
展期或者新增债务融资带来的额外利息成本。若上市公司与标的公司经营情况出现重大波动，或贷款期限无法延长或其他不确定性因素，公司短期偿债能力将受到不利影响，亦可能存在无法偿还银行贷款的风险。
（三）商誉减值的风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司形成较大金额的商誉。本次估值基于标的公司现有的成熟销售渠道、客户关系、技术能力，在达到既定的经营目标后，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
本次交易较高的估值增值导致公司形成较大金额的商誉。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年1月 1日完成，上市公司通过支付现金方式购买 Kerr公司80.00%股权。上市公司支付对价 351,211.48万元系本次购买成本，重组方按交易完成后享有的 Kerr公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额为 107,839.57万元，两者的差额 243,371.91万元确认为备考合并财务报表的商誉，占 2016年 10月31日备考合并财务报表总资产的28.82%。
根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果西王食品与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。
（四）无形资产摊销不足的风险
截至2016年 10月31日，标的公司合并报表无形资产账面净额为 6,888.46万元，其中主要为商标，为 6,629.96万元。标的公司管理层将无法预见未来经济利
益期限的商标视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。若交易完成后加拿大及美国对该等商标的续期政策发生变化，并有证据表明该类无形资产的使用寿命有限，标的公司管理层将估计其使用寿命，并按所估使用寿命有限的无形资产确认摊销费用，从而将对标的资产及上市公司净利润产生影响。
五、本次非公开发行的相关风险
（一）每股收益可能存在摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和扣非后归属于母公司股东的净利润将会有一定幅度的增加。若本次收购的 Kerr公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。
（二）发行审批风险
公司本次非公开发行股票募集资金尚需得到中国证监会的核准。如中国证监会不予核准本次非公开发行，存在发行失败的风险。
六、其他风险
（一）宏观经济风险
食品消费与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给以及利率变动政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对食品消费产生较大的影响，进而对食品经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，食品市场发展迅速，食品消费结构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，食品市场发展放缓，食品消费可能受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了食品产业。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受西王食品盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上
市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次非公开发行仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金投资项目为联合收购Kerr公司80%股权，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第十一届董事会第三十二次会议、三十三次会议和2016年第三次（临时）股东大会审议通过，以及第十一届董事会第三十四次会议、第三十七次会议和第三十九次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。2016年10月31日，公司先行使用自筹资金联合春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）收购Kerr公司80%股权，公司通过境内外子公司合计持有Kerr60%的股权，上述收购已于2016年10月31日交割完成。
募集资金投资项目资产收购完成后，Kerr公司正常经营不会受到影响，但是公司整合业务需要一定周期，经营存在一定风险，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2017年6月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额167,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
4、假设本次预计发行数量不超过130,000,000股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、扣非前后归属于母公司股东的净利润主要参考了经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审〔2017〕2-4号”审核的上市公司2016年、2017年《备考盈利预测报告》、“天健审〔2017〕2-3号”审核的标的公司2016-2017年《盈利预测报告》
以及上市公司的相关数据，并据此计算了2016年、2017年发行前和2017年发行后的每股收益指标，具体假设如下：
（1）2016年与2017年发行前的财务数据未考虑本次收购的影响。假设仅对上市公司（不含Kerr）进行测算，未考虑本次收购Kerr相关的借款和费用支出以及收购Kerr并表对上市公司业绩的贡献，据此计算2016年与2017年发行前、不考虑本次收购的扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润。
（2）2017年发行后的财务数据考虑了本次收购的影响。假设上市公司2017年1月1日对Kerr并表，对合并Kerr后的上市公司进行测算，计算公式如下：
A= B+ I
其中，A为西王食品（不含Kerr）2017年发行后扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润，B为西王食品备考盈利预测中2017年归属于母公司所有者的净利润的盈利预测数。鉴于西王食品取得的10.05亿元贷款将于非公开完成后偿还，且假设本次非公开在2017年6月30日完成发行，I为假设2017年6月30日偿还该笔贷款后节省的利息。
（3）假设西王食品2016年全年非经常性损益与2016年1-10月的相同，为13,814,471.96元，2017年的非经常性损益为0元。
6、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年||
|项目|2016年|||
|||发行前|发行后|
|一、股本||||
|期末总股本（股）|454,530,468|454,530,468|584,530,468|
|总股本加权平均数（股）|448,040,068|454,530,468|519,530,468|
|二、净利润||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|185,699,301.41|194,649,690.43|351,861,981.37|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|171,884,829.45|194,649,690.43|351,861,981.37|
|三、每股收益||||

|||||
|-|-|-|-|
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.4145|0.4282|0.6773|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.4145|0.4282|0.6773|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.3836|0.4282|0.6773|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.3836|0.4282|0.6773|

注1：上述测算不代表公司2016年及2017盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注3：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前加权平均总股本；
本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；当期归属于母公司所有者净利润的计算方式已在假设5中指定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司作为国内最大的玉米胚芽油生产基地，主要生产销售西王牌系列健康食用油，被中国食品工业协会冠名“中国玉米油城”。在确立玉米油品类领导地位的同时，公司还开发了橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等健康小油种。本次收购完成后，西王食品主营业务新增运动营养和体重管理产品的研发、生产及销售。
2016年1-9月，公司实现营业收入19.70亿元，同比增长17.93%，实现归属于母公司所有者的净利润1.16亿元。面对国内食用油市场异常激烈的竞争环境，公司从自身内功抓起，加强调整原料采购策略，控制成本源头，导入P-D-C-A（策划-执行-检查-处置/改进管理）模式，全面升级销售管理工作，并通过一系列互联网营销活动进一步加强品牌宣传，提升品牌知名度，营业收入保持了良好的增长势头。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、行业内市场竞争风险
近几年玉米油等小油种越来越受广大消费者青睐，行业玉米胚芽油加工规模不
断增加，市场上涌现出了许多中小企业从事玉米油的生产与销售。在市场竞争日趋
激烈的情况下，一方面不断扩大的玉米胚芽的需求一定程度上带动了上游原料价格
的上涨，从成本端压缩了玉米油终端产品的毛利空间；另一方面，不少竞争对手在竞争策略上选择价格战，压低产品价格，也同样会对玉米油整体行业盈利水平会产生一定负面影响。
2、原材料供给风险
公司原料受自身采购节奏、竞争对手采购节奏、上游行业开工率等多方面因素影响。玉米胚芽来源于玉米深加工企业。受国家行业政策影响，新建玉米深加工项目受到监管控制。政策的变化可能影响玉米胚芽的市场供给，存在不确定性。公司作为一家体量较大的玉米油生产企业，在生产旺季对于原材料保质保量、价格合理的供应提出了很高的要求。玉米胚芽的质量、价格、供应量如果出现大幅波动，可能对盈利产生一定的影响。
3、质量安全控制风险
公司主营业务为食用油，受到国家质量监督管理部门和食品药品监督管理部门的严格监管。随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者对食品安全意识及健康意识的提升，食品的质量安全控制已成为相关制造企业的重中之重。公司已建立了ISO9001:2008质量管理体系，将严格的食品安全管理落实到采购、验收、生产、包装、贮藏、销售、运输、服务等各个环节。虽然公司有严格的质量控制体系，自成立以来亦未发生食品安全方面的责任事故，但若发生行业系统性的食品安全质量事件等不可预计的风险，可能会对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响并产生赔偿风险。
4、短期偿债压力较大的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，西王食品在完成非公开发行募集资金到位前，上市公司联合春华资本以自有资金和债务融资先行支付交易对价。截至2016年10月31日，上市公司为本次交易通过银行借款等形式筹集资金，造成资产负债率大幅提升，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2017]2-2号《备考审阅报告》，资产负债率达到68.14%。故非公开募集资金到位前，公司短期偿债压力较大。
若出现非公开发行终止、非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的情形，上市公司前期债务融款将需要通过其他自筹资金偿还，上市公司可能将承担因贷款展期或者新增债务融资带来的额外利息成本。若上市公司与标的公司经营情况出现重大波动，或贷款期限无法延长或其他不确定性因素，公司短期偿债能力将受到不利影响，亦可能存在无法偿还银行贷款的风险。
5、业务融合的风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于加拿大和美国境内，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，西王食品和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
6、应对和改进措施
（1）公司将继续加大原料供应商的开发力度，发挥自身资金优势、品牌优势、采购稳定优势，与上游供应商建立长期战略合作关系。另一方面，公司继续加大公司生产工艺的研发投入，提升产品品质，增加产品附加值。最后，公司还将继续加大品牌宣传投入，提升公众对于西王品牌的认可及信心，从而提升产品溢价能力，保证产品的毛利率相对稳定。
（2）充分利用现有渠道，通过新品推出，摊薄渠道费用，提升公司盈利能力，继续加大橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等新品的推广，同时，公司将定期关注其他健康小品种油发展，开拓其他健康食用油产品，丰富公司产品结构，培育公司新的利润增长点。
（3）确定正确的竞争策略，保持在行业内高端健康的品牌定位，不参与恶意价格战。同时加大市场营销与推广力度，向消费者传递“为健康厨房、健康饮食、健康生活投资”的消费理念，培育消费者对于高端健康品牌的信任与忠诚度，从而确保公司品牌在消费者心目中的地位不折价。
（4）制定充分的整合计划，确保公司未来各项业务总体发展方向充分融合协作。
公司在充分分析慎重研究之后针对业务、管理团队与人员、公司治理及企业文化等方面制定了周详的整合计划，以推进与Kerr的有效整合，并最大限度地降低本次交易的整合风险，从而有利于上市公司与Kerr融合共赢，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（5）筹划本次非公开发行。本次非公开发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面收购Kerr能够丰富公司产品系列，与现有产品产生协同效应，布局健康食品市场。另一方面，将利用Kerr公司的品牌与上市公司的渠道配合，加速公司未来业务的拓展。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理制度》定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳
定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，2014年5月8日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。2014年6月20日，公司2014年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>相关分红条款的议案》《关于修改<公司章程>的议案》。
为了明确对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，《西王食品股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》已经第十一届董事会第三十二次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《西王食品股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加速团队融合，积蓄发展活力
Kerr公司拥有经验丰富的管理团队和核心技术、销售人才队伍，这也是其在北美及国际市场树立良好品牌的基础。未来，Kerr公司将在保持自身经营管理稳定的情况下，加强与公司的合作，继续培养拥有出色业务能力、丰富经验的专业国际化运营团队。同时，公司亦将加强与Kerr之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使Kerr的管理层和核心人员更好地了解、认同公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
三、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司（西王集团有限公司）作为上市公司的控股股东，就本次重大资产重组、本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本公司承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。
4、如果上市公司拟实施股权激励，本公司承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本公司承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人（王勇）作为上市公司的实际控制人，就本次重大资产重组、本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。
5、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（三）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人作为上市公司的董事/高级管理人员，就本次重大资产重组、本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
5、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（本页无正文，为《西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》之签章页）
西王食品股份有限公司董 事 会
2017年2月12日