证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-013
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司与国投瑞银资本管理有限公司等专业投资机构
共同投资设立产业并购基金并签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2017年 3月 17日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司与国投瑞银资本管理有限公司等专业投资机构共同投资设立产业并购基金并签署合作框架协议的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次合作事项概述
1、公司拟以自有资金与国投瑞银资本管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）、海峡汇富产业投资基金管理有限公司（以下简称“海峡汇富”）、贵州美年亿达健康咨询有限公司（以下简称“亿达咨询”）共同出资设立美年医疗体检中心投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“美年医疗体检中心投资基金”或“该基金”，具体以工商部门核准名称为准），并签署合作框架协议，拟投资医疗体检中心。
2、本次合作事项经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,无需经公司股东大会审议。
3、本次合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、海峡汇富产业投资基金管理有限公司
住所：福建省福州市五四路128-1号中旅城二期办公楼33层03室
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：潘勇
成立时间：2010年7月28日
经营范围：发起设立并管理海峡产业投资基金；发起设立并管理其他股权投资基金；股权投资咨询（不得从事证券基金投资）。
股东情况：富邦兴记投资股份有限公司（以下简称“富邦兴记”）、福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建省投资开发集团”）、中国国投高新产业投资公司（以下简称“国投高新”）及亚洲有限公司（以下简称“亚洲公司”）。
海峡汇富股权结构图如下：
国家开发投资公司
100%
国投高新 富邦兴记 福建省投资开发集团 亚洲公司
40% 30% 9%
21%
%
海峡汇富
海峡汇富的控股股东及实际控制人系国家开发投资公司。
海峡汇富与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
海峡汇富已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序。
2、国投瑞银资本管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王彬
注册资本：人民币5,000万元
成立时间：2013年07月29日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
国投瑞银股权结构图如下：
瑞士银行股份有限公司
国投泰康信托有限公司
国投瑞银基金管理有限公司
100%
国投瑞银
国投瑞银的控股股东及实际控制人系国家开发投资公司。
国投瑞银与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
上述海峡汇富与国投瑞银虽均为国家开发投资公司控制的企业，但双方已出具承诺，不存在一致行动关系。
3、贵州美年亿达健康咨询有限公司
经营场所：贵州省贵阳市南明区遵义路105号万象国际A栋1单元18层21号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币1,200万元
法定代表人：陈冷穆
成立时间：2016年5月12日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(健康信息咨询服务（不含医疗服务）。)
亿达咨询股权结构图如下：
陈冷穆 马冠男 彭爱华
40% 30% 30%
亿达咨询
因彭爱华与马冠男签署了一致行动协议，亿达咨询的实际控制人系马冠男及
彭爱华。
亿达咨询及其实际控制人与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
三、投资标的基本情况
基金名称：美年医疗体检中心投资基金合伙企业（有限合伙），(最终以工商登记为准)。
基金存续期：5年，预计分2期募集，其中每一期不超过3年（其中投资期2年，退出期1年）。各方可协议商定是否延期。
基金类型：有限合伙制私募股权投资基金
基金总规模：不超过人民币4.52亿元（具体视募集情况确定），基金A、B类份额按照不超过2期并以下述比例同时实缴出资，且有限合伙人第一期实缴出资总额不得低于2.29亿元。
出资方式：以人民币现金方式出资
出资比例：基金的普通合伙人为海峡汇富，基金的有限合伙份额根据享有的收益分配权益的不同而分为 A类份额（包括 A1类份额及 A2类份额，A2类份额劣后于A1类份额）和B类份额。国投瑞银以其设立之专项资产管理计划项下受托管理资金认购基金的 A1类份额，亿达咨询以其自有资金出资认购基金的A2类份额，美年健康以其自有资金认购基金B类份额。国投瑞银、亿达咨询和美年健康认购合伙企业份额占比分别为64.16%、21.02%、14.82%。
四、合作框架协议的主要内容
1、投资方向及策略：为继续做大做强美年健康主业，该基金将在贵州和浙江地区投资设立或并购12家医疗体检中心（“标的公司”），并持有标的公司100%的股权（或基于主管工商登记机关对一人有限责任公司股东的要求，而持有主管工商登记机关允许的标的公司最高股权比例）。标的公司由亿达咨询负责运营管理，美年健康作为顾问指导监督运营。
2、基金进行股权投资方式：股权转让或增资。
3、管理费收取：以该基金的 A类份额实缴出资规模为基数按照年化2‰费率收取管理费
4、基金决策机制：普通合伙人海峡汇富执行合伙企业事务，并作为基金管理人。基金最高投资决策机构为投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会由4名成员组成，并由合伙人通过出具委派函件委派。投委会职责范围内的表决
事项需投委会有表决权成员三分之二以上同意方能作出决议。
5、项目退出收益分配：
标的项目按照协商的价格获得退出时，项目退出收入按照如下顺序进行分配：(1)支付合伙企业应当承担的各项税费；
(2)支付合伙企业应当承担的各项费用，包括但不限于管理费、托管费及其他费用；
(3)按照出资比例（85.18:14.82）向该被收购的标的项目所对应的该期 A类份额和B类份额分配。
7、退出机制：通过股权收购的方式实现基金投资退出，或通过有限合伙份额收购的方式实现A1类份额退出。
8、基金清算：经全体合伙人一致同意，基金可提前清算。
9、协议生效条件
本协议自各方签署（自然人签字、公司加盖公章并经法定代表人或授权代表签字/签章）之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的、对公司的影响
根据公司发展战略的需要，与专业投资机构建立长期合作共赢机制，充分发挥各方的优势，合理降低公司前期开设体检中心的成本，减轻公司资金压力。在标的公司运营一定时期后，或在有盈利的情况下选择装入上市公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
本基金的设立符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、存在的风险
（1）国投瑞银设立之专项资产管理计划项下受托管理资金未能足额募集的风险。
（2）美年医疗体检中心投资基金不能成功设立的风险。
（3）基金投资的标的公司运营管理未达到预期效益的风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一七年三月二十日