北京市天元律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的法律意见
京天股字（2015）第416号致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采用网络投票及现场表决相结合的方式召开。现场会议于2015年11月17日15时30分在北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第五十四次会议决议》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会通知》（以下简称“《会议通知》”）
以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席现场会议股东的身
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份和资格、见证了股东大会现场会议的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2015年11月2日通过决议召集本次股东大会，并于2015年11月2日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上披露了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用网络投票及现场表决相结合的方式召开。现场会议于2015年11月17日15时30分在北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼公司会议室召开。会议由董事长赵文权主持，完成了全部会议议程。网络投票时间为：2015年11月16日至2015年11月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年11月16日15：00至2015年11
月17日15：00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席公司本次股东大会现场会议参与表决的股东（包括股东代表及股东代理人）共26人，代表公司有表决权的股份114,236,760股，占公司股份总数的5.92%。公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计40人，共计持有公司有表决权股份63,988,861股，占公司股份总数的3.31%。
综上，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票参与本次股东大会的股东共计66人，合计持有公司有表决权股份178,225,621股，占公司股份总数的9.23%。
其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）61人，代表公司有表决权股份数163,824,407股，占公司股份总数的8.48%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取网络投票及现场表决相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会对《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场会议和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。
本次股东大会逐项审议通过了列入会议议题的下列议案：
1、《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,225,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,824,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
2、《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（一）本次重组的整体方案
2.1本次重组的整体方案
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
2.2拟购买资产
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.3拟购买资产的价格
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.4本次交易中的支付现金
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.5本次交易中的发行股票
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.6股票发行种类和面值
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,179,820股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权45,800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.03%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,778,606股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.97%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票45,800股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.03%。
表决结果：通过。
2.7股票发行对象及发行方式
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.8发行股份的定价基准日、发行价格、定价依据
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,179,820股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权45,800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.03%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,778,606股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.97%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票45,800股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.03%。
表决结果：通过。
2.9发行价格的调整方案
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.10市场参考价的选择依据
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,179,820股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权45,800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.03%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,778,606股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.97%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票45,800股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.03%。
表决结果：通过。
2.11发行股份购买资产的股份发行数量
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关
联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关
联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.12股份的锁定期安排
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.13业绩承诺和和补偿措施
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.14期间损益
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.15相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.16上市地
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非
关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.17蓝瀚科技滚存未分配利润安排
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.18本次发行前公司滚存未分配利润安排
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
（三）募集配套资金
2.19发行股份的种类和面值
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.20发行方式及发行对象
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.21发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非
关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.22发行数量
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.23募集资金用途
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.24锁定期安排
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.25上市地
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.26本次发行前公司滚存未分配利润安排
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
2.27决议有效期
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,199,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权26,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,798,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.98%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票26,000股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
3、审议《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,225,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,824,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
4、审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,225,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的100.00%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,824,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
5、审议《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,225,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,824,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
6、审议《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,225,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,824,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对票1股，占出席会议的非关
联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
7、审议《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,225,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,824,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
8、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,225,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,824,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
9、审议《关于批准本次重组有关审计报告、估值报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,225,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,824,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
10、审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,225,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,824,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
11、审议《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,225,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,824,406股，占出席会议的非关
联中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
12、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,225,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,824,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,225,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,824,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销
事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意178,225,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对1股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票163,824,406股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对票1股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场会议出席人员的资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
于进进
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2015年11月17日