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|辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司重大资产购买交易之法 律 意 见 书辽宁恒信律师事务所中国 大连二〇一五年十二月|

目录
释义 .................................................................................................................................................. 1一、本次交易概述 ....................................................................................................................... 4二、本次重组不构成借壳上市 ................................................................................................... 4三、本次重组各方的主体资格 ................................................................................................... 5四、本次重组的批准及授权 ..................................................................................................... 13五、本次重组的相关协议 ......................................................................................................... 15六、本次重组的标的资产 ......................................................................................................... 17七、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置 ..................................................................... 26八、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................................. 26九、本次交易的实质性条件 ..................................................................................................... 27十、本次重组的信息披露 ......................................................................................................... 29十一、关于股票买卖情况的自查 ............................................................................................. 33十二、本次重组的证券服务机构及其资格 ............................................................................. 40十三、结论性意见 ..................................................................................................................... 41
释义
除非本法律意见书明确另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、辽宁成大或上市公司|指|辽宁成大股份有限公司，股票代码：600739|
|成大集团|指|辽宁成大集团有限公司|
|本次重组、本次交易|指|辽宁成大向交易对方购买标的资产的行为|
|标的公司、中华控股|指|中华联合保险控股股份有限公司|
|标的资产|指|交易对方持有的中华控股不超过30亿股股份|
|交易对方、保险保障基金|指|中国保险保障基金有限责任公司|
|《产权交易合同》|指|北金所公示的、摘牌方与保险保障基金需签署的《金融企业非上市国有产权交易合同》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|北金所|指|北京金融资产交易所|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|本所|指|辽宁恒信律师事务所|
|本法律意见书|指|辽宁恒信律师事务所为本次重组出具的《关于辽宁成大股份有限公司重大资产购买交易之法律意见书》|
|《估值报告》|指|招商证券为本次重组出具的《估值报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港、澳门和台湾地区）|
|元/万元/亿元|指|中国的法定货币，人民币元/万元/亿元|

辽宁恒信律师事务所
关于辽宁成大股份有限公司重大资产购买交易之
法律意见书
致：辽宁成大股份有限公司
本所接受辽宁成大的委托，担任辽宁成大本次重组的专项法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行法律、法规、行政规章和证监会及上交所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国法律、行政法规和规范性文件，对本次重组各方的法律资格及本次重组应具备的条件进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国相关法律法规及证监会的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具建立在以下前提的基础上：
1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
3、公司提供给本所的所有文件、协议和资料上的签名、印鉴及公章均是真实、有效并经合法授权的；
4、公司高级管理人员向本所作出的任何陈述、说明、确认，无论是口头或
辽宁恒信律师事务所 法律意见书书面形式，均是客观、真实、完整、准确、有效的，且一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏或虚假之处；
5、交易对方在挂牌交易过程中向北金所提供的所有文件、资料、承诺或证明均为真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所律师限于通过公司从北金所获得的相关文件和信息对标的公司、标的资产和交易对方进行尽职调查，基于文件的局限性，本所律师未能对标的资产的权属状况和交易对方的主体资格进行充分的核查。
本所律师仅就与本次重组有关的中国法律事项发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组的相关法律事项进行了适当核查。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为辽宁成大本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报及进行相关的信息披露。本所同意辽宁成大在其关于本次重组申请资料中自行引用或按监管部门要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
辽宁恒信律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供辽宁成大为本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
正文
一、本次交易概述
（一）交易概述
本次交易为公司现金购买资产的行为。根据北金所的相关规定，公司将参加中华控股股份转让项目的竞买。竞买成功且本次交易完成后，公司将持有中华控股不超过30亿股股份。
（二）标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为中华控股不超过30亿股股份。公司将根据交易对方在北金所披露的产权转让公告及其按照相关规定制作的竞买实施方案参与竞买。
（三）本次交易不构成关联交易
根据公司确认及本所律师核查，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次公司拟购买中华控股不超过30亿股股份，占中华控股总股份的比例为19.595%。中华控股 2014年度经审计的营业收入为 3,050,415.30万元，按19.595%股权比例计算为 597,728.88万元；公司 2014年度经审计营业收入为 923,855.78万元。中华控股按照19.595%比例计算的营业收入金额占公司营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次重组不构成借壳上市
辽宁恒信律师事务所 法律意见书经本所律师核查，公司自上市以来，公司控制权未发生变更；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组各方的主体资格
本次重组购买资产方为辽宁成大，出售资产方为标的公司股东中国保险保障基金有限责任公司。
（一）辽宁成大
1.辽宁成大的现状
根据辽宁成大最新的《企业法人营业执照》，辽宁成大的基本情况如下：
注册号： 210000004919553
登记机关： 辽宁省工商行政管理局
住 所： 辽宁省大连市中山区人民路71号
法定代表人： 尚书志
注册资本： 1,529,709,816元
公司类型： 股份有限公司
经营范围： 自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务，煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限： 1993年9月2日至长期
辽宁恒信律师事务所 法律意见书成立日期： 1993年9月2日
2.辽宁成大的设立
辽宁成大的前身为辽宁省针棉毛织品进出口公司，1993年经辽宁省经济体制改革委员会编号为（辽体改发[1993]147号文）的《关于辽宁省针棉毛织品进出口公司改组为股份有限公司的批复》批准，由辽宁省针棉毛织品进出口公司、辽宁对外贸易（集团）公司和辽宁省丝绸进出口公司联合发起，在辽宁省针棉毛织品进出口公司的基础上吸收其他法人和内部职工入股定向募集设立股份公司。
其中：辽宁省针棉毛织品进出口公司以经评估并经辽宁省国资局确认的国有净资产2,603万元折为2,603万股国家股，由辽宁省国资局持有；辽宁对外贸易（集团）公司以现金347万元认购347万股；辽宁省丝绸进出口公司以现金50万元认购50万股；其他法人以现金1,000万元认购1,000万股；内部职工以现金1,000万元认购1,000万股。辽宁成大于1993年9月2日在辽宁省工商行政管理局登记注册，注册资本5,000万元。
根据辽宁省工商行政管理局备案的工商登记资料，公司设立时的股权结构如下：
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||股东名称|股权性质|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|辽宁省针棉毛织品进出口公司|国有法人股|2,603.00|52.06|
|2|辽宁对外贸易（集团）公司|国有法人股|347.00|6.94|
|3|辽宁省丝绸进出口公司|国有法人股|50.00|1.00|
|4|其他法人股|法人股|1,000.00|20.00|
|5|内部职工股|内部职工股|1,000.00|20.00|
|合 计|||5,000.00|100.00|

3.辽宁成大的历次股本变动情况
（1）1996年首次公开发行股票并上市
1996年 8月 6日，经中国证监会证监发字［1996］122、123号文批准，
辽宁恒信律师事务所 法律意见书辽宁成大向社会公众公开发行人民币普通股1,200万股，每股发行价格8.28元，另有 350万股内部职工股随本次发行的社会公众股一起上市，发行完成后，辽宁成大股本由5,000万股增至6,200万股。
（2）1997年利润分配送股
1997年4月16日，辽宁成大召开1996年度股东大会，决议通过公司 1996年度利润分配方案。1997年4月23日，辽宁成大实施1996年度的利润分配方案，向全体股东每10股送3股，辽宁成大股本由6,200万股增至8,060万股。
（3）1998年利润分配送股
1998年4月15日，辽宁成大召开1997年度股东大会，决议通过公司1997年度利润分配方案。1998年4月27日，辽宁成大实施1997年度的利润分配方案，向全体股东每10股送6股，辽宁成大股本由8,060万股增至12,896万股。
（4）1998年配股
1998年4月15日，辽宁成大召开1997年度股东大会，决议通过公司1998年度配股方案，本次配股以1997年末总股本8060万股为基数，每10股配售3股,共计配售858万股。1998年10月6日，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]113号文《关于辽宁成大股份有限公司申请配股的批复》批准，辽宁成大实施1998年度配股方案，配股价每股8元，共配售858万股（辽宁成大国家股和法人股股东放弃配股权），其中社会公众股股东获配604.5万股，内部职工股股东获配253.5万股。辽宁成大总股本由12,896万股增至13,754万股。
（5）1998年股权转让
1998年10月28日，经财政部财管字（1998）68号文批准，辽宁省国有资产管理局将持有的辽宁成大2,560万股国家股以每股3.28元的价格转让给广发证券有限责任公司，本次股权转让后，辽宁成大股份总数未发生变化，国家股份由5,414.24万股减至2,854.24万股，社会法人股股份由2,905.76万股增至5,465.76万股。
辽宁恒信律师事务所 法律意见书（6）1999年股权转让
1999年2月3日，经中华人民共和国财政部编号为（财管字[1998]140号）《关于变更辽宁成大股份有限公司国家股持股单位有关问题的批复》批准，辽宁省国有资产管理局将其持有的辽宁成大2,854.24万股转让给成大集团持有，股份性质不变，仍为国家股，成大集团成为辽宁成大的第一大股东。
（7）1999年内部职工股上市
1999年8月6日，辽宁成大内部职工股1,605.5万股上市，辽宁成大流通股由3,828.5万股增至5,434万股，未上市流通股份由9,925.5万股减至8,320万股，辽宁成大的股份总数未发生变化。
（8）2000年利润分配和公积金转增股本
2000年5月10日，辽宁成大召开1999年度股东大会，决议通过公司1999年度利润分配和公积金转增股本方案。2000年6月8日，辽宁成大实施1999年度利润分配和公积转增股本方案，以总股本13,754万股为基数，向全体股东每10股送2股转增6股，辽宁成大总股本由13,754万股增至24,757.2万股。
（9）2003年配股
2003年4月8日，辽宁成大召开2002年度股东大会，决议通过公司2002年度配股方案。2003年11月17日，经中国证券监督管理委员会编号为证监发行字[2003]128号《关于核准辽宁成大股份有限公司配股的通知》的批准，辽宁成大实施2002年度配股方案，以2001年末总股本24,757.2万股为基数，每10股配3股，配股价8元/股，国家股和法人股放弃配股权，实际配售2,934.36万股，辽宁成大总股本增至27,691.56万股。
（10）2004年资本公积金转增股本
2004年5月20日，辽宁成大召开2003年度股东大会，决议通过公司2003年度公积金转增股本方案。2004年7月，实施2003年度公积金转增股本方案，以2003年末总股本27,691.56万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，辽宁成大总股本增至49,844.808万股。
辽宁恒信律师事务所 法律意见书（11）2006年股权分置改革
2006年1月20日，辽宁成大实施了股权分置改革方案，全体非流通股股东向全体流通股股东以每10股支付对价2.547188股换取流通权，流通股股东每10股流通股获得3股。股权分置改革方案实施后，辽宁成大的股份总数未发生变化，其中有限售条件的股份200,903,976股，无限售条件的股份297,544,104股。
（12）2007年有限售条件的流通股上市
2007年1月24日，辽宁成大第一次有限售条件的流通股上市，辽宁成大的股本结构发生变更，总股本498,448,080股，其中有限售条件的股份变更为100,698,822股，无限售条件的股份变更为397,749,258股。辽宁成大21家原有限售条件的流通股股东按照股权分置改革承诺并完成相应的解除限售事宜，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化。
（13）2007年利润分配和公积金转增股本
2007年5月8日，辽宁成大召开2006年度股东大会，决议通过公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本方案。2007年5月22日，辽宁成大实施2006年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2006年末总股本498,448,080股为基数，向全体股东每10股送6.5股，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，辽宁成大总股本由498,448,080股增至897,206,544股。
（14）2007年有限售条件的流通股上市
2007年7月31日，辽宁成大第二次有限售条件的流通股上市，辽宁成大的股本结构发生变更，总股本897,206,544股，其中有限售条件的股份变更为163,176,522股，无限售条件的股份变更为734,030,022股。辽宁成大原有限售条件的流通股股东中国平安保险（集团）股份有限公司持有的非流通股股份上市流通。
（15）2008年有限售条件的流通股上市
2008年1月24日，辽宁成大第三次有限售条件的流通股上市，辽宁成大的股
辽宁恒信律师事务所 法律意见书本结构发生变更，总股本897,206,544股，其中有限售条件的流通股变更为56,743,231股，无限售条件的流通股变更为840,463,313股。辽宁成大有限售条件的流通股股东成大集团、深圳吉富创业投资股份有限公司、深圳宜发创业投资有限公司、中国东方资产管理公司，按照股权分置改革承诺并完成相应的解除限售事宜，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化。
（16）2008年股权激励增发
为更好地平衡股东、辽宁成大、员工及激励对象之间的利益关系，辽宁成大董事会于 2008年 6月 27日召开第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司股权激励对象获授股票期权数量的议案》，将已授出的期权数量由4,303.8万份缩减为1,292.4万份，该议案已经2008年7月13日辽宁成大2008年第三次临时股东大会审议通过。
2008年11月24日，公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划首次行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，该次发行股票总额为 3,279,000股。2008年12月10日，辽宁成大股权激励首次行权新增股份3,279,000股在上海证券交易所上市流通，辽宁成大总股本由897,206,544股增至 900,485,544股。
（17）2009年有限售条件的流通股上市
2009年5月18日，辽宁成大第四次有限售条件的流通股上市，辽宁成大的股本结构发生变更，总股本900,485,544股，全部为无限售条件的流通股。辽宁成大有限售条件的流通股股东成大集团、深圳吉富创业投资股份有限公司、深圳宜发创业投资有限公司、中国东方资产管理公司，按照股权分置改革承诺并完成相应的解除限售事宜，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化。
（18）2009年股权激励增发
2009年6月3日，公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第二次行权相关事项的议案》，公司采取向
辽宁恒信律师事务所 法律意见书激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为1,367,000股。
2009年6月22日，辽宁成大股权激励第二次行权新增股份1,367,000股在上海证券交易所上市流通，辽宁成大总股本由900,485,544股增至901,852,544股。
（19）2010年股权激励增发
2010年6月2日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第三次行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为1,858,000股。
2010年6月22日，辽宁成大股权激励第三次行权新增股份1,858,000股在上海证券交易所上市流通，辽宁成大总股本由901,852,544股增至903,710,544股。
（20）2010年股权激励增发
2010年11月1日，公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第四次行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为5,736,000股。
2010年11月15日，辽宁成大股权激励第四次行权新增股份5,736,000股在上海证券交易所上市流通，辽宁成大总股本由903,710,544股增至909,446,544股。
（21）2011年利润分配送股
2011年5月9日,辽宁成大召开2010年度股东大会，决议通过公司2010年度利润分配方案。2011年7月4日，辽宁成大实施2010年度的利润分配方案，向全体股东每10股转增5股，辽宁成大股本由909,446,544股增至1,364,169,816股。
（22）2011年股权激励增发
2011年8月25日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第五次行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为540,000股。
2011年9月14日，辽宁成大股权激励第五次行权新增股份540,000股在上海证券交易所上市流通，辽宁成大总股本由1,364,169,816股增至1,364,709,816股。
辽宁恒信律师事务所 法律意见书（23）2014年非公开发行股票
2014年 7月 7日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]111号《关于核准辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，公司非公开发行6,500万股，发行完成后，公司股本由1,364,709,816股增至1,429,709,816股。
（24）2015年非公开发行股票
2015年3月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]368号《关于核准辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，公司非公开发行10,000万股，发行完成后，公司股本由1,429,709,816股增至1,529,709,816股。
（二）交易对方
经查询全国企业信用信息公示系统（北京），保险保障基金的有关工商登记基本情况如下：
统一社会信用代码： 911100007109355139
登记机关： 北京市工商行政管理局
住 所： 北京市西城区金融大街15号
法定代表人： 任建国
注册资本： 10,000万元
公司类型： 有限责任公司(国有独资)
经营范围： 筹集、管理和运作保险保障基金；监测、评估保险业风险；参与保险业风险处置；管理和处分受偿资产；国务院批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2008年6月6日
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，保险保障基金的出资情况如下：
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|序|股东名称|股东类型|出资额（万元）|持股比例（%）|

号 （万元） （%）
12
（%）
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
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|1|财政部|机关法人|10,000.00|100.00|

综上，本所律师认为：
(1)截至本法律意见书出具之日，辽宁成大为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，辽宁成大具备进行本次交易的主体资格。
(2)根据本所律师调查的保险保障基金的工商登记信息，截至本法律意见书出具之日，保险保障基金不存在依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，目前合法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
四、本次重组的批准及授权
（一）本次重组已取得的批准及授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下批准和授权：
1、辽宁成大的内部批准及授权
2015年 12月 2日，辽宁成大召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于公司拟参与中华联合保险控股股份有限公司股权转让项目的议案》；
（2）《关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
（3）《关于公司本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（4）《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条>相关规定的议案》；
（5）《关于批准<辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
辽宁恒信律师事务所 法律意见书及其摘要的议案》；
（6）《<关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
（7）《关于本次交易标的估值合理性的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会和管理层全权办理本次支付现金购买资产的议案》；
（9）《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
2、交易对方的内部批准及授权
经本所律师核查北金所的公开信息，2015年 9月 14日，保险保障基金召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于保险保障基金退出中华控股的议案》。
经本所律师核查北金所的公开信息，产权转让的批准单位为中华人民共和国财政部。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
经本所律师核查，本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定,无需按照《重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：
1、本次重组方案尚需取得辽宁成大股东大会的批准；
2、本次重组尚需取得保监会的批准。
综上，本所认为：
本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，本次重组尚需取得上述列明的
辽宁恒信律师事务所 法律意见书授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。
五、本次重组的相关协议
（一）《产权交易合同》
竞买成功后，上市公司将与交易对方签订《产权交易合同》，交易合同主要内容如下：
1、合同主体
转让方：中国保险保障基金有限责任公司
受让方：辽宁成大股份有限公司
2、交易价格及定价依据
根据《资产评估报告》，截至2014年12月31日，标的公司经评估的总资产合计为1,916,554.14万元，经评估的负债合计为78,463.09万元，经评估的所有者权益为1,838,091.06万元。本次交易价格为标的资产在北金所最终网络竞买结果。
3、支付方式
（1）双方确认，受让方已按照出让方和北金所要求，在《产权交易合同》签订前由受让方支付保证金至北金所指定的账户，该等保证金将在《产权交易合同》经双方签署后转为本次股份转让价款。
（2）受让方同意，在《产权交易合同》签订后15日内将剩余转让价款一次性划转至北金所指定的账户。
（3）双方同意，出让方在标的资产交割日可向北金所发出书面划款指令，划款指令应附保监会对标的资产转让出具的正式批准文件的复印件及标的公司出具的记载受让方持有标的资产的股东名册复印件作为附件；北金所应按照《北京金融资产交易所金融企业非上市国有产权交易结算交易资金操作细则》的规
辽宁恒信律师事务所 法律意见书定，在收到划款指令及上述附件后的3个工作日内（即转让价款支付日）将包括保证金在内的全部转让价款一次性支付至出让方指定账户。
4、权利义务转移
双方确认，自转让价款支付日起，标的资产的所有权及其附带的全部权利义务均由受让方享有或承担，包括但不限于参加股东大会并行使投票权、提名权、对标的公司的监督权、获得标的公司历史上累积的未分配利润的权利，以及标的公司章程中规定的其他权利义务；转让方无义务向标的公司或受让方补足标的公司在转让价款支付日前的任何未弥补亏损。
5、后续事项
（1）双方应当共同配合，争取于《产权交易合同》签署后一年内取得审批机关对标的资产转让的批准和许可。如果《产权交易合同》签署后一年内无法取得前述批准和许可，《产权交易合同》自届满一年之次日起终止。
（2）北金所按照《产权交易合同》第5.3.3条约定向转让方划转全部转让价款之日起30个工作日内或者双方一致同意的延长期限内（但因登记机关自身原因，包括但不限于流程更改、登记机关要求出让方、标的公司或者受让方对相关申请文件进行修改、补充而导致的审批时间延长以及因受让方自身原因导致的延迟不受上述期限限制），出让方应促使标的公司到主管工商登记机关完成本次转让的变更登记手续（包括章程修改及股东变更手续等），受让方应给予合理的充分的协助和配合。尽管存在上述约定，由于根据中国法律规定非发起人股东不是股份有限公司的登记事项，若主管工商登记机关根据相应中国法律规定拒绝为受让方受让标的资产而对标的公司进行相应变更登记，则出让方和标的公司免于承担上述变更登记义务。
6、与资产相关的人员安排
《产权交易合同》不涉及人员安排。
辽宁恒信律师事务所 法律意见书7、合同的生效条件和生效时间
《产权交易合同》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。但本次转让须经审批机关批准后实际履行。
8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除必要的内部及外部审批外，《产权交易合同》中无保留条款和前置条件。
9、违约责任条款
（1）《产权交易合同》任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对标的资产或标的公司造成重大不利影响，致使《产权交易合同》目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（2）《产权交易合同》竞买方若逾期按照合同约定支付转让价款，每逾期一日应按逾期支付部分转让价款的每日万分之五向出让方支付违约金，逾期超过10日的，出让方有权解除合同，并要求竞买方赔偿损失。
经核查，本所律师认为：上述《产权交易合同》条款不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，以及第五十四条规定的可申请变更或撤销的情形；亦不存在任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何相关方签署的其他协议阻碍上述协议的生效或履行，或使上述协议归于无效的情形。
六、本次重组的标的资产
本次重组的标的资产为保险保障基金持有的中华控股不超过30亿股股份。
（一）中华控股的现状
经查询全国企业信用信息公示系统（北京），中华控股的有关工商登记基本
辽宁恒信律师事务所 法律意见书情况如下：
注册号： 650000040000546
登记机关： 北京市工商行政管理局
住 所： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1层103A
法定代表人： 陈景耀
注册资本： 人民币1,531,000万元
公司类型： 股份有限公司
经营范围： 投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；与资金管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。
成立日期： 2006年6月5日
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中华控股的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||中国东方资产管理公司||7,810,000,000||（%）51.0124||
|2||中国保险保障基金有限责任公司||6,862,482,603||44.8235||
|3||新疆华联投资有限公司||270,967,397||1.7699||
|4||新疆生产建设兵团投资有限责任公司||150,000,000||0.9798||
|5||新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会||87,000,000||0.5683||
|6||乌鲁木齐国有资产经营有限公司||50,000,000||0.3266||
|7||伊犁农四师国有资产投资有限责任公司||15,000,000||0.0980||
|8||石河子国有资产经营（集团）有限公司||15,000,000||0.0980||
|9||新疆生产建设兵团农业建设第二师||10,000,000||0.0653||
|10||新疆生产建设兵团农六师国有资产监督管理委员会||10,000,000||0.0653||

辽宁恒信律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|11||新疆生产建设兵团农三师国有资产经营有限公司||7,500,000||（%）0.0490||
|12||新疆锦棉棉业股份有限公司||5,000,000||0.0327||
|13||新疆生产建设兵团农一师七团||5,000,000||0.0327||
|14||新疆昆仑神农股份有限公司||2,500,000||0.0163||
|15||新疆生产建设兵团农业建设第一师塔里木灌区水利管理处||1,500,000||0.0098||
|16||新疆生产建设兵团农一师十六团||1,500,000||0.0098||
|17||新疆生产建设兵团农一师十团||1,500,000||0.0098||
|18||新疆生产建设兵团农一师三团||1,500,000||0.0098||
|19||新疆生产建设兵团农一师一团||1,500,000||0.0098||
|20||昌吉市天隆商贸有限公司||1,050,000||0.0067||
|21||新疆生产建设兵团农业建设第一师沙井子灌区水利管理处||1,000,000||0.0065||
|合计||||15,310,000,000||100.00||

（二）中华控股的历史沿革
下述历史沿革的信息来源于《中华联合保险控股股份有限公司 2014年度财务报表及审计报告》以及中华控股官方网站所披露的中华控股相关信息，特此说明。
1、1986年7月中华控股前身“新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司”设立
1986年 7月新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司注册设立，其后业务范围不断扩大，并经历几次更名。于2002年9月，经国务院同意、中国保险监督管理委员会批准，新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司正式更名为“中华联合
财产保险公司”（“原中华控股”）。
辽宁恒信律师事务所 法律意见书2、2006年6月，原中华控股整体改制，设立中华控股。
2006年 6月，根据中国保监会《关于同意中华联合财产保险公司股份制改造的批复》（保监发改[2004]1444号）和《关于同意中华联合财产保险公司调整股份制改革方案有关事项的批复》（新兵办函[2004]46号），原中华控股整体改制，由新疆兵团国有资产监督管理委员会（“新疆兵团国资委”）联合其他 18家发起人发起设立中华控股，新疆兵团国资委以原中华控股的全部经营性保险业务及相关的净资产以2004年12月31日为评估基准日的评估后价值加上部分现金作为出资，其他发起人以现金作为出资。中华控股设立时的股东及其出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||序号||股东全称||认购股份数（股）|||
||||||||（%）|
|1||新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会||674,932,603||44.9956||
|2||新疆生产建设兵团投资中心||300,000,000||20.0000||
|3||新疆华联投资有限责任公司||270,967,397||18.0645||
|4||乌鲁木齐市国有资产经营有限公司||100,000,000||6.6667||
|5||伊犁农四师国有资产投资有限责任公司||30,000,000||2.0000||
|6||新疆天融投资（集团）有限公司||30,000,000||2.0000||
|7||新疆生产建设兵团农业建设第二师||20,000,000||1.3333||
|8||新疆生产建设兵团农业建设第六师国有资产监督管理委员会||20,000,000||1.3333||
|9||新疆生产建设兵团农三师国有资产经营公司||15,000,000||1.0000||
|10||新疆锦棉棉业股份有限公司||10,000,000||0.6667||
|11||新疆生产建设兵团农一师七团||5,000,000||0.3333||
|12||新疆昆仑神农股份有限公司||5,000,000||0.3333||
|13||农一师塔里木灌区水利管理处||3,000,000||0.2000||
|14||新疆生产建设兵团农一师十六团||3,000,000||0.2000||
|15||新疆生产建设兵团农一师一团||3,000,000||0.2000||
|16||新疆生产建设兵团农一师十团||3,000,000||0.2000||
|17||新疆生产建设兵团农一师三团||3,000,000||0.2000||

辽宁恒信律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|18|昌吉市天隆商贸有限公司|2,100,000|0.1400|
|19|新疆生产建设兵团农业建设第一师沙井子灌区水利管理处|2,000,000|0.1333|
|合计||1,500,000,000|100.00|

3、2010年11月25日，中华控股总部及注册地迁址。
2010年11月25日，根据中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司变更公司住所的批复》（保监发改[2011]18号），中华控股将总部及注册地由新疆迁至北京。中华控股于 2010年12月10日领取更新后中华人民共和国保险公司法人许可证（000107）。
4、2011年 11月 10日，中华控股股东向中国保险保障基金有限责任公司无偿转让部分股份。
2011年11月10日，根据中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司股权转账的批复》（保监发改[2011]1771号），包括新疆兵团国资委在内的16家中华控股股东向中国保险保障基金有限责任公司（“中国保险保障基金”）无偿转让所持有的中华控股部分股份。股权转让完成后，中国保险保障基金对中华控股的持股比例为57.43%。2011年 12月 28日，中华控股取得新企业法人营业执照（第 650000040000546号）。转让后中华控股股东及其出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东全称||持股数量（股）||持股比例(%)|
|1||中国保险保障基金有限责任公司||861,432,603||57.4288||
|2||新疆华联投资有限责任公司||270,967,397||18.0645||
|3||新疆生产建设兵团投资有限责任公司||150,000,000||10.0000||
|4||新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会||87,000,000||5.8000||
|5||乌鲁木齐国有资产经营有限公司||50,000,000||3.3333||
|6||伊犁农四师国有资产投资有限责任公司||15,000,000||1.0000||
|7||石河子国有资产经营（集团）有限公司||15,000,000||1.0000||
|8||新疆生产建设兵团农业建设第二师||10,000,000||0.6667||
|9||新疆生产建设兵团农业建设第六师国有资产监督管理委员会||10,000,000||0.6667||

辽宁恒信律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|新疆生产建设兵团农三师国有资产经营公司|7,500,000|0.5000|
|11|新疆锦棉棉业股份有限公司|5,000,000|0.3333|
|12|新疆生产建设兵团农一师七团|5,000,000|0.3333|
|13|新疆昆仑神农股份有限公司|2,500,000|0.1667|
|14|昌吉市天隆商贸有限公司|2,100,000|0.1400|
|15|新疆生产建设兵团农业建设第一师塔里木灌区水利管理处|1,500,000|0.1000|
|16|新疆生产建设兵团农一师十六团|1,500,000|0.1000|
|17|新疆生产建设兵团农一师十团|1,500,000|0.1000|
|18|新疆生产建设兵团农一师三团|1,500,000|0.1000|
|19|新疆生产建设兵团农一师一团|1,500,000|0.1000|
|20|新疆生产建设兵团农业建设第一师沙井子灌区水利管理处|1,000,000|0.0667|
|合计||1,500,000,000|100.00|

5、2011年12月21日，中国保险保障基金以现金增资。
根据中华控股2011年 12月21日第四次临时股东大会第1号决议的规定，中国保险保障基金对中华控股以现金增资人民币60亿元。增资完成后中国保险保障基金对中华控股的持股比例为91.49%。2012年2月16日，中华控股获取了中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2012]151号文）。2012年2月21日，中华控股领取了变更后企业法人营业执照（第650000040000546号），完成了工商登记变更。增资后中华控股股东及其持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东全称||持股数量（股）||持股比例(%)|
|1||中国保险保障基金有限责任公司||6,861,432,603||91.4858||
|2||新疆华联投资有限责任公司||270,967,397||3.6129||
|3||新疆生产建设兵团投资有限责任公司||150,000,000||2.0000||
|4||新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会||87,000,000||1.1600||
|5||乌鲁木齐国有资产经营有限公司||50,000,000||0.6667||

辽宁恒信律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|6|伊犁农四师国有资产投资有限责任公司|15,000,000|0.2000|
|7|石河子国有资产经营（集团）有限公司|15,000,000|0.2000|
|8|新疆生产建设兵团农业建设第二师|10,000,000|0.1333|
|9|新疆生产建设兵团农业建设第六师国有资产监督管理委员会|10,000,000|0.1333|
|10|新疆生产建设兵团农三师国有资产经营公司|7,500,000|0.1000|
|11|新疆锦棉棉业股份有限公司|5,000,000|0.0667|
|12|新疆生产建设兵团农一师七团|5,000,000|0.0667|
|13|新疆昆仑神农股份有限公司|2,500,000|0.0333|
|14|昌吉市天隆商贸有限公司|2,100,000|0.0280|
|15|新疆生产建设兵团农业建设第一师塔里木灌区水利管理处|1,500,000|0.0200|
|16|新疆生产建设兵团农一师十六团|1,500,000|0.0200|
|17|新疆生产建设兵团农一师十团|1,500,000|0.0200|
|18|新疆生产建设兵团农一师三团|1,500,000|0.0200|
|19|新疆生产建设兵团农一师一团|1,500,000|0.0200|
|20|新疆生产建设兵团农业建设第一师沙井子灌区水利管理处|1,000,000|0.0133|
|合计||7,500,000,000|100.00|

6、2012年9月21日，东方资产以特种债券转增注册资本。
根据中华控股2012年8月24日第二届董事会第13次临时会议第1号决议和第二次临时股东大会第1号决议，并经过中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司风险处置方案的批复》（保监发改[2012]1040）号批准，于 2012年8月28日，中华控股向中国东方资产管理公司（“东方资产”）发行定向特种债券，面值为人民币78.1亿元。根据中华控股 2012年9月21日第三次临时股东大会第1号决议的规定，东方资产以其持有的中华控股特种债券转增注册资本人民币78.1亿元。转增股份完成后，中华控股股本增加至人民币 153.1亿元，东方资产对中华控股的持股比例为51.01%，中国保险保障基金持股比例下降为
44.82%。2012年11月21日，中华控股获取中国保监会《关于中华联合保险控
辽宁恒信律师事务所 法律意见书股股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2012]1343号）。于2012年11月30日，中华控股领取变更后企业法人营业执照（第650000040000546号），完成了工商登记变更。完成转增后，中华控股最新股东及其持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东全称||持股数量（股）||持股比例(%)|
|1||中国东方资产管理公司||7,810,000,000||51.0124||
|2||中国保险保障基金有限责任公司||6,862,482,603||44.8235||
|3||新疆华联投资有限公司||270,967,397||1.7699||
|4||新疆生产建设兵团投资有限责任公司||150,000,000||0.9798||
|5||新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会||87,000,000||0.5683||
|6||乌鲁木齐国有资产经营有限公司||50,000,000||0.3266||
|7||伊犁农四师国有资产投资有限责任公司||15,000,000||0.0980||
|8||石河子国有资产经营（集团）有限公司||15,000,000||0.0980||
|9||新疆生产建设兵团农业建设第二师||10,000,000||0.0653||
|10||新疆生产建设兵团农六师国有资产监督管理委员会||10,000,000||0.0653||
|11||新疆生产建设兵团农三师国有资产经营有限公司||7,500,000||0.0490||
|12||新疆锦棉棉业股份有限公司||5,000,000||0.0327||
|13||新疆生产建设兵团农一师七团||5,000,000||0.0327||
|14||新疆昆仑神农股份有限公司||2,500,000||0.0163||
|15||新疆生产建设兵团农业建设第一师塔里木灌区水利管理处||1,500,000||0.0098||
|16||新疆生产建设兵团农一师十六团||1,500,000||0.0098||
|17||新疆生产建设兵团农一师十团||1,500,000||0.0098||
|18||新疆生产建设兵团农一师三团||1,500,000||0.0098||
|19||新疆生产建设兵团农一师一团||1,500,000||0.0098||
|20||昌吉市天隆商贸有限公司||1,050,000||0.0069||

辽宁恒信律师事务所 法律意见书
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|21|新疆生产建设兵团农业建设第一师沙井子灌区水利管理处|1,000,000|0.0065|
|合计||15,310,000,000|100.00|

（三）标的资产质押情况
经查询全国企业信用信息公示系统（北京），保险保障基金持有的中华控股股权不存在股权出质登记信息。
（四）中华控股的子公司
下述关于中华控股下属企业的信息来源于《中华联合保险控股股份有限公司 2014年度财务报表及审计报告》以及中华控股官方网站及全国企业信用信息公示系统（北京）所披露的中华控股相关信息。
截至本法律意见书出具之日，中华控股拥有一家子公司，即中华联合财产保险股份有限公司，中华控股对中华财险的持股比例为94.76%。中华联合财产保险股份有限公司的有关工商登记基本情况如下：
统一社会信用代码： 91110000795773161C
登记机关： 北京市工商行政管理局
住 所： 北京市西城区平安里西大街28号楼10层901-06、901-07、901-08、901-09室
法定代表人： 李迎春
注册资本： 人民币 1,464,000万元
公司类型： 股份有限公司
经营范围： 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务；无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期： 2006年12月06日
辽宁恒信律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，标的公司有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（2）截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
七、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置
根据本次交易的方案，本次交易完成后，辽宁成大将持有标的公司不超过 30亿股的股份，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，其与员工已签署的劳动合同继续有效。
本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关系变动，标的公司的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
八、本次重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易前，公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成前后辽宁成大的关联方和关联交易变化情况
本次交易完成后，中华控股将成为辽宁成大的参股子公司。除此之外，辽宁成大的关联方和关联交易未发生重大变化。
（二）同业竞争
1、本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易完成前，成大集团通过控股、参股或其他方式实际控制的企业（除
辽宁恒信律师事务所 法律意见书公司外）不存在经营与公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，中华控股成为公司的参股子公司。根据成大集团的确认，本次交易完成后，成大集团通过控股、参股或其他方式实际控制的企业（除公司外）不存在经营与公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。
3、关于避免同业竞争的措施
成大集团于1997年7月18日为避免同业竞争向辽宁成大作出书面承诺：集团公司不再从事进出口业务；集团公司不投资于其他经营与股份公司有竞争业务的公司（企业）；集团公司尽其所能，促使集团公司之控股或参股公司（企业）不经营任何竞争业务或投资于其他从事竞争业务的公司（企业）。
成大集团于 2013年 9月 12日再次出具承诺函，成大集团现在或将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股子公司和其他实质上受其控制的公司等，将不直接或间接从事与辽宁成大有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务，并承诺如成大集团及其附属公司从任何第三方获得的任何商业机会与辽宁成大经营的业务有竞争或可能有竞争，则成大集团将立即通知辽宁成大，并尽力将该商业机会让予辽宁成大。如成大集团违反上述承诺导致辽宁成大遭受损失，成大集团将接受相关监管部门的处罚，并赔偿辽宁成大因此而遭受的损失。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致辽宁成大控制权的变更，本次交易完成后不会导致辽宁成大产生同业竞争问题。
九、本次交易的实质性条件
根据本次交易相关方的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为：
1、中华控股的主营业务主要为投资设立保险企业、监督管理控股投资企业的各种国内国际业务、国家法律法规允许的投资业务、与资金管理业务相关的咨询业务等，属于《产业结构调整指导目录》（2013年修订）项下鼓励类产业，
辽宁恒信律师事务所 法律意见书符合国家产业政策。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。因此，不会导致辽宁成大不符合股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允。经本所律师核查，本次重组的标的资产以资产评估值为基础通过挂牌方式确定交易价格。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，辽宁成大将持有中华控股不超过 30亿股股份。本次交易完成后有利于辽宁成大增强综合竞争能力，不存在可能导致辽宁成大在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后，辽宁成大的控股股东及实际控制人未发生变化，中华控股将成为辽宁成大的参股子公司，辽宁成大的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、经本所律师核查，本次交易前，辽宁成大已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。本次交易完成后，辽宁成大将
辽宁恒信律师事务所 法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范公司运作。符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
十、本次重组的信息披露
根据辽宁成大提供的资料并经本所律师核查，公司股票自2015年7月8日起连续停牌。自停牌之日起至本法律意见书出具之日，公司已经履行的信息披露义务如下：
（一）2015年 7月 8日，辽宁成大发布《重大事项停牌公告》：因本公司正处在重大事项论证阶段，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2015年 7月 8日起停牌。公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的 5个工作日内（含停牌当日）公告并复牌。
（二）2015年 7月 15日，辽宁成大发布《重大事项继续停牌公告》：辽宁成大股份有限公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2015年 7月 8日开市起停牌，目前该事项尚在推进中，仍存在不确定性。经公司申请，公司股票将于 2015年7月15日起继续停牌。待有关事项确定后，公司将刊登相关公告并申请公司股票复牌。停牌期间，公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）2015年 7月 22日，辽宁成大发布《重大资产重组停牌公告》：辽宁成大股份有限公司因正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票及其衍生品种已于 2015年7月8日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票及其衍生品种自 2015年 7月 22日起预计停牌不超过一个月。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌
辽宁恒信律师事务所 法律意见书期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
（四）2015年 7月 29日、2015年 8月 5日、2015年 8月 12日、2015年8月19日，辽宁成大发布《重大资产重组进展公告》：辽宁成大股份有限公司因正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票及其衍生品种已于 2015年 7月8日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票及其衍生品种自 2015年7月22日起预计停牌不超过一个月。
目前，本公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
（五）2015年8月22日，辽宁成大发布《重大资产重组继续停牌公告》：辽宁成大股份有限公司因正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于 2015年7月8日起停牌，并于2015年7月15日发布了《重大事项继续停牌公告》。
经与有关各方论证，上述事项对公司构成了重大资产重组。公司于 2015年 7月22日发布了《重大资产重组停牌公告》。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2015年7月22日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。因目前尚有部分工作未完成，公司无法按照预计时间复牌，经公司申请，公司股票继续停牌不超过1个月。
（六）2015年 8月 26日、2015年 9月 2日、2015年 9月 11日、2015年9月18日，辽宁成大发布《重大资产重组进展公告》：辽宁成大股份有限公司因正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于 2015年 7月 8日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。为保证
辽宁恒信律师事务所 法律意见书公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年7月22日起预计停牌不超过一个月，并于2015年8月22日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票继续停牌不超过一个月。目前，本公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
（七）2015年9月22日，辽宁成大发布《重大资产重组继续停牌公告》：辽宁成大股份有限公司因正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于 2015年7月8日起停牌，并于2015年7月15日发布了《重大事项继续停牌公告》。
经与有关各方论证，上述事项对公司构成了重大资产重组。公司于2015年7月 22日发布了《重大资产重组停牌公告》。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2015年 7月 22日起预计停牌不超过一个月，并于 2015年 8月 22日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。因相关资产范围广、程序复杂，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善，公司预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自 2015年9月22日起继续停牌不超过一个月。
（八）2015年 9月 25日、2015年 10月 9日，辽宁成大发布《重大资产重组进展公告》:本公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
（九）2015年10月16日，辽宁成大发布《重大资产重组进展公告》：目
辽宁恒信律师事务所 法律意见书前，公司积极推进重大资产重组相关工作，与相关各方对标的资产涉及相关事项及方案正在积极进行沟通与协商，重组框架协议正在签署中，公司最迟于 2015年 10月 20日披露。公司已与财务顾问等中介机构就提供重组服务事项达成一致，公司及各中介机构对标的资产正在进行尽职调查工作，因相关资产地域分布广、各地项目的前置审批程序复杂，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善。本公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
（十）2015年10月22日，辽宁成大发布《重大资产重组继续停牌公告》,因相关资产范围广、程序复杂，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善，公司预计无法按期复牌。
2015年 10月 8日公司召开第八届董事会第八次（临时）会议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，拟申请公司股票自 2015年10月22日起继续停牌不超过二个月。经公司申请，预计公司股票自 2015年10月22日起继续停牌不超过二个月。
（十一）2015年 10月 23日、2015年 10月 30日、2015年 11月 6日，辽宁成大发布《重大资产重组进展公告》，公司积极推进重大资产重组相关工作，与相关各方对标的资产涉及的相关事项及方案正在积极沟通与协商，并于 2015年 10月 19日与中国民生投资股份有限公司签署了《辽宁成大股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。公司已与财务顾问等中介机构就提供重组服务事项达成一致，公司及各中介机构对标的资产正在进行尽职调查工作，因相关资产地域分布广、各地项目的前置审批程序复杂，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善。本公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事
辽宁恒信律师事务所 法律意见书项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
（十二）2015年11月13日，辽宁成大发布《关于终止与中国民生投资股份有限公司重大资产重组进程并继续停牌的公告》，因本次与中国民生投资股份有限公司的交易短期内难以实施，经友好协商，双方决定终止《辽宁成大股份有限公司发行股份购买资产框架协议》并终止与中国民生投资股份有限公司重大资产重组进程。同时公司拟收购某金融企业部分股权，该收购亦构成重大资产收购。
由于公司正在与交易对方进行沟通、协商，尚未与交易对方签订重组框架或意向协议，目前预计无法复牌。公司预计董事会做出重大资产收购决定并提请召开股东大会决议后，公司能够复牌。预计复牌时间不晚于2015年12月22日。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
（十三）2015年 11月 20日、2015年 11月 27日，辽宁成大发布《重大资产重组进展公告》，截止本公告发布之日，公司拟收购某金融企业部分股权相关工作仍在进行中，公司正在对该次收购进行尽职调查和内部评价工作。股票停牌期间，公司将根据本次重大资产收购的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产收购进展公告。公司将继续抓紧推进与本次重大资产收购所涉及的各项工作，待相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产收购事项并及时复牌。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，自辽宁成大发布本次重大资产重组公告以来，辽宁成大针对本次交易已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、安排或其他事项。辽宁成大尚需按照《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。
十一、关于股票买卖情况的自查
辽宁恒信律师事务所 法律意见书（一）相关方买卖股票的情况
根据《准则第26号》等有关法律法规的要求，辽宁成大对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况认真地进行了自查，自查范围具体包括：辽宁成大及其董事、监事和高级管理人员；辽宁成大聘请的专业机构负责人及经办人员；上述相关人员的直系亲属。
根据《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，上述机构和个人在自查期间买卖辽宁成大股票的情形如下：
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||姓名||与本次重组关系||日期||方向||数量（股）||价格（元）|
|曹靖筠||公司副总裁||2015/01/07||卖出||500||22.05||
|全龙锡||公司副总裁||2015/02/03||卖出||46,000||22.28||
|||||2015/02/03||卖出||29,000||22.28||
|何宇霆||公司监事||2015/05/08||卖出||10,000||28.28||
|||||2015/05/13||卖出||2,000||31.25||
|||||2015/05/25||卖出||1,000||37.10||
|||||2015/05/25||卖出||1,550||35.20||
|||||2015/05/25||卖出||450||35.20||
|高杨||公司监事何宇霆配偶||2015/05/08||卖出||5,000||29.07||
|||||2015/05/21||卖出||2,000||34.15||
|李挺||公司风险管理部总经理||2015/03/23||卖出||10,000||24.60||
|||||2015/03/23||卖出||1,280||24.57||
|赵喜芹||公司副总裁王玉辉配偶||2015/03/23||卖出||1,950||24.48||
|李文悦||||2015/05/04||卖出||2,000||29.69||
|||||2015/05/04||卖出||3,000||29.68||

辽宁恒信律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||公司副总裁武力群配偶|2015/06/02|卖出|400|34.07|
|||2015/06/02|卖出|200|34.07|
|||2015/06/02|卖出|3,000|34.08|
|||2015/06/02|卖出|1,400|34.07|
|||2015/06/04|卖出|300|34.32|
|||2015/06/04|卖出|1,700|34.32|
|||2015/06/05|卖出|400|34.68|
|||2015/06/05|卖出|380|34.68|
|||2015/06/05|卖出|1,120|34.68|
|||2015/06/05|卖出|300|34.68|
|||2015/06/05|卖出|800|34.68|
|高武|成大集团总会计师|2015/01/15|卖出|500|20.70|
|||2015/01/15|卖出|22,000|20.70|
|||2015/01/15|卖出|200|20.70|
|||2015/01/15|卖出|20,000|20.85|
|||2015/01/15|卖出|7,300|20.70|
|||2015/01/16|卖出|20,000|21.00|
|||2015/01/20|卖出|500|18.40|
|||2015/01/20|卖出|1,000|18.40|
|||2015/01/20|卖出|1,000|18.40|
|||2015/01/20|卖出|100|18.40|
|||2015/01/20|卖出|1,000|18.40|
|||2015/01/20|卖出|500|18.40|
|||2015/01/20|卖出|5,100|18.40|
|||2015/01/20|卖出|10,500|18.40|
|||2015/01/20|卖出|300|18.40|

辽宁恒信律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||2015/01/28|卖出|10,000|21.56|
|||2015/01/28|卖出|5,000|21.70|
|||2015/03/23|卖出|860|24.80|
|||2015/03/23|卖出|5,000|24.30|
|||2015/03/23|卖出|1,140|24.80|
|||2015/03/24|卖出|3,000|27.06|
|||2015/04/10|卖出|5,000|30.10|
|||2015/04/21|卖出|10,000|27.00|
|||2015/04/27|卖出|1,000|31.02|
|||2015/04/27|卖出|2,196|31.02|
|||2015/04/27|卖出|1,700|31.02|
|||2015/04/27|卖出|900|31.02|
|||2015/04/27|卖出|4,204|31.02|
|||2015/04/30|卖出|1,400|30.22|
|||2015/04/30|卖出|4,600|30.20|
|||2015/05/20|卖出|1,800|33.30|
|||2015/05/20|卖出|4,000|33.26|
|||2015/05/20|卖出|700|33.30|
|||2015/05/20|卖出|1,626|33.30|
|||2015/05/20|卖出|874|33.30|
|||2015/06/08|卖出|100|34.32|
|||2015/06/08|卖出|700|34.32|
|||2015/06/08|卖出|1,900|36.26|
|||2015/06/08|卖出|1,200|34.31|
|||2015/06/08|卖出|1,100|36.26|
|王文博|成大集团|2015/01/16|买入|100|20.75|

辽宁恒信律师事务所 法律意见书
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||专职监事|2015/01/20|卖出|100|18.20|
|嵇文君|中国民生投资股份有限公司财务会计部预算岗|2015/06/30|买入|800|23.70|
|||2015/06/30|买入|200|23.70|
|||2015/06/30|买入|1,000|24.38|
|||2015/07/01|卖出|1,000|24.17|

（二）上述买卖股票人员的说明
1、经核查，针对前述买入辽宁成大股票事宜，曹靖筠作出了书面声明：除上述信息外，自查期间本人不存在其他买卖辽宁成大股票的情况。本人买卖辽宁成大股票纯粹是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，本人没有参与本次交易谈判、讨论过程，本人也没有自其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，本人在买卖上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重组相关事项的其他信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，也不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。
2、经核查，针对前述买入辽宁成大股票事宜，全龙锡作出了书面声明：除上述信息外，自查期间本人不存在其他买卖辽宁成大股票的情况。本人买卖辽宁成大股票纯粹是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，本人没有参与本次交易谈判、讨论过程，本人也没有自其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，本人在买卖上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重组相关事项的其他信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，也不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。
3、经核查，针对前述买入辽宁成大股票事宜，何宇霆作出了书面声明：除上述信息外，自查期间本人及配偶不存在其他买卖辽宁成大股票的情况。本人买卖辽宁成大股票纯粹是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，本人和本人配偶没有参与本次交易谈判、讨论过程，本人也没有自其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，本人在买卖上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重组相关事项的其他信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，也不存在获取或利用内幕
辽宁恒信律师事务所 法律意见书信息进行内幕交易的动机。
4、经核查，针对前述买入辽宁成大股票事宜，高杨作出了书面声明：除上述信息外，自查期间本人不存在其他买卖辽宁成大股票的情况。本人买卖辽宁成大股票纯粹是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，本人和本人配偶没有参与本次交易谈判、讨论过程，本人也没有自本人配偶或者其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，本人在买卖上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重组相关事项的其他信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，也不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。
5、经核查，针对前述买入辽宁成大股票事宜，李挺作出了书面声明：除上述信息外，自查期间本人不存在其他买卖辽宁成大股票的情况。本人买卖辽宁成大股票纯粹是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，本人没有参与本次交易谈判、讨论过程，本人也没有自其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，本人在买卖上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重组相关事项的其他信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，也不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。
6、经核查，针对前述买入辽宁成大股票事宜，赵喜芹作出了书面声明：除上述信息外，自查期间本人不存在其他买卖辽宁成大股票的情况。本人买卖辽宁成大股票纯粹是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，本人和本人配偶没有参与本次交易谈判、讨论过程，本人也没有自本人配偶或者其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，本人在买卖上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重组相关事项的其他信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，也不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。
7、经核查，针对前述买入辽宁成大股票事宜，赵喜芹配偶王玉辉作出了书面声明：本人配偶赵喜芹买卖辽宁成大股票纯粹是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，本人没有参与本次交易谈判、讨论过程，本人也没有自其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，赵喜芹在买卖上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重组相
辽宁恒信律师事务所 法律意见书关事项的其他信息。本人和赵喜芹不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，也不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。
8、经核查，针对前述买入辽宁成大股票事宜，李文悦作出了书面声明：除上述信息外，自查期间本人不存在其他买卖辽宁成大股票的情况。本人买卖辽宁成大股票纯粹是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，本人和本人配偶没有参与本次交易谈判、讨论过程，本人也没有自本人配偶或者其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，本人在买卖上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重组相关事项的其他信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，也不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。
9、经核查，针对前述买入辽宁成大股票事宜，李文悦配偶武力群作出了书面声明：本人配偶李文悦买卖辽宁成大股票纯粹是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，本人没有参与本次交易谈判、讨论过程，本人也没有自其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，李文悦在买卖上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重组相关事项的其他信息。本人和李文悦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，也不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。
10、经核查，针对前述买入辽宁成大股票事宜，高武作出了书面声明：除上述信息外，自查期间本人不存在其他买卖辽宁成大股票的情况。本人买卖辽宁成大股票纯粹是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，本人没有参与本次交易谈判、讨论过程，本人也没有自其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，本人在买卖上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重组相关事项的其他信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，也不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。
11、经核查，针对前述买入辽宁成大股票事宜，王文博作出了书面声明：除上述信息外，自查期间本人不存在其他买卖辽宁成大股票的情况。本人买卖辽宁成大股票纯粹是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，本人没有参与本次交易谈判、讨论过程，本人也没有自其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，本人在买卖上市公司股
辽宁恒信律师事务所 法律意见书票之时及之前并不知情上市公司本次重组相关事项的其他信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，也不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。
12、经核查，针对前述买入辽宁成大股票事宜，嵇文君作出了书面声明：除上述信息外，自查期间本人不存在其他买卖辽宁成大股票的情况。本人买卖辽宁成大股票纯粹是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，本人没有参与本次交易谈判、讨论过程，本人也没有自其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，本人在买卖上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重组相关事项的其他信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，也不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。
根据辽宁成大等相关方的《自查报告》、相关方的说明，本所律师核查后认为，曹靖筠、全龙锡、何宇霆、高杨、李挺、赵喜芹、李文悦、高武、王文博、嵇文君买卖辽宁成大股票属于个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现该等交易涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
十二、本次重组的证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
本次重组的独立财务顾问为招商证券股份有限公司。经本所律师核查，招商证券持有中华人民共和国经营证券业务许可证，为中国证监会批准的可以经营与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的证券机构。招商证券具备为辽宁成大本次重组担任独立财务顾问的从业资格。
（二）审计机构
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《营业执照》（注册号：110102016583641）、《会计师事务所执业证书》（编号：11010032）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000146）及经办会计师李晓刚、周洪波持有的《注册会计师证书》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为辽宁成大本次重组担任审计机构的从业资格。
辽宁恒信律师事务所 法律意见书（三）专项法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：22102199410359388）和经办律师张贞东、王勇持有的《律师执业证》，本所及本所律师具备为辽宁成大本次重组担任专项法律顾问的从业资格。
经本所律师适当核查，上述参与本次重组的独立财务顾问、审计机构、专项法律顾问均具备为本次重组提供证券服务的资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及辽宁成大公司章程的规定。
（二）辽宁成大和保险保障基金均为依法设立并有效存续的法人主体，具有签订交易协议的主体资格。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规范的借壳上市。
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得辽宁成大股东大会的批准和保监会的核准后方可实施。
（五）本次交易涉及的《产权交易合同》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（六）本次交易购买的标的资产权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，转让给辽宁成大不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易不涉及债权债务处理及人员安置，符合有关法律、行政法规的规定。
（八）本次交易对于辽宁成大的关联交易及同业竞争无重大不利影响；交易对方已出具承诺，减少和规范关联交易并避免同业竞争，公司及中小股东的利益将得到合理保护，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（九）本次交易符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
辽宁恒信律师事务所 法律意见书（十）截至本法律意见书出具之日，辽宁成大不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
（十一）本次交易相关机构在自查期间均不存在买卖发行人股票的行为。
（十二）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
辽宁恒信律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司重大资产购买交易之法律意见书》签署页）
经办律师：
张贞东
王勇
负责人：
王恩群
辽宁恒信律师事务所
年 月 日