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关于深圳王子新材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳王子新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据2018年6月11日召开的公司第三届董事会第三十次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2018年6月12日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳王子新材
料股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
2、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2018年6月29日下午14:00在深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室如期召开，由公司董事长王进军先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年6月28日下午15:00至2018年6月29日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共6人，代表公司股份数为50,530,000股，占公司股份总数的59.9948%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。
此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计0人，代表公司股份数为0股，占公司股份总数的0%。
以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 6人，代表股份50,530,000股，占公司股份总数的59.9948%。
2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员与见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
根据本次股东大会投票表决结束后公司合并统计的现场投票和网络投票的
表决结果，本次股东大会对议案的审议与表决情况如下：
1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
2.1本次交易方案概述
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2.2本次交易的具体方案
2.2.1交易方式
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2.2.2标的资产
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2.2.3交易对方
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2.2.4标的资产的评估基准日
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2.2.5交易价格及定价依据
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2.2.6交易对价的支付方式
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2.2.7本次交易的交割
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2.2.8业绩补偿
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2.2.9过渡期及期间的损益安排
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2.2.10人员安排和债权债务处理
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2.2.11本次重大资产购买决议的有效期
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
3、《关于签署附生效条件的<关于重庆富易达科技有限公司之股权转让及增资协议>的议案》
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
4、《关于<深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
6、《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
7、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
8、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
9、《关于提请批准本次重组相关的备考审计报告和资产评估报告的议案》表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
11、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
13、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
16、《关于变更部分募集资金用途的议案》
表决结果：同意：50,530,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权：0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
经本所律师见证，本次股东大会没有收到增加、否决或变更的提案。
本次股东大会中小投资者未参与表决。
本次股东大会所审议的议案1——议案14为特别决议议案。
公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
李达
郑婷婷
二〇一八年 月 日