证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2016-161汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于投资收购日本动漫公司BIGFACE株式会社股权
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月7日召开了第二届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于使用公司自有资金设立合资公司参与对外投资的议案》、《关于使用公司自有资金与境外控股子公司共同对外投资的议案》，公司计划与日本法人道纪忠华株式会社（以下简称“道纪忠华”）共同出资在香港设立合资公司，合资公司总额100万港币，其中，汉鼎宇佑以自有资金出资55万港币，占合资公司投资总额的55%；道纪忠华出资45万港币，占合资公司投资总额的45%。新公司成立后将受让日本法人BIGFACE株式会社（以下简称“BIGFACE社”）股东窪田惠介先生所持有的14,000股股份，占BIGFACE社9.09%的股权。
公司拟以自有资金35万港币、公司控股子公司（拟投资设立的合资公司）以自有资金100万港币与日本法人道纪忠华株式会社、BIGFACE株式会社共同投资设立合资子公司。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司经营管理层办理子公司的相关工商登记手续等事
宜。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、对外投资事项的基本情况
（一）共同出资设立合资公司，新公司成立后拟受让BIGFACE株式会社股权
1、交易对方介绍
（1）公司名称：道纪忠华株式会社
（2）成立时间：2011年10月18日
（3）注册资本：1000万日元
（4）注册地址：东京都千代田区神田锦町3-15-6名铁不动产竹桥大楼
（5）法定代表人：后藤锦隆
（6）公司类型：有限责任公司
（7）经营范围：1.经营咨询的相关业务
2.金融咨询的香港业务
3.市场调研等相关业务
4.前述各项附带或有关联的一切业务
2、新设合资公司的基本情况
（1）公司名称：汉鼎道纪有限公司（暂定名，具体以登记注册的名称为准）（2）注册资本：100万港币
（3）注册地址：香港（具体以注册登记为准）
（4）代表董事：以最终核准登记为准
（5）公司类型：有限责任公司
（6）经营范围：投资
（7）合资公司投资总额及股权结构
合资公司投资总额为100万港币，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|出资方式|出资金额|持股比例|
|汉鼎宇佑互联网股份有限公司|现金（自有资金）|55万港币|55%|
|道纪忠华株式会社|现金（自有资金）|45万港币|45%|

上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。
3、合资公司对外投资交易方基本情况介绍
窪田惠介先生，日本公民，毕业于日本大学，现任東京ウエルズ株式会社董事长。
上述交易方与公司及合资公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、合资公司对外投资标的基本情况介绍
（1）公司名称：BIGFACE株式会社
（2）商业登记证号码：0100-01-138341
（3）成立时间：2007年8月17日
（4）注册资本：4亿2000万日元（2016年6月6日登记）
（5）注册地址：东京都中央区筑地五丁目 6番4号（2016年7月8日登记）（6）法定代表人：水野英明
（7）公司类型：株式会社
（8）经营范围：1.电视、电影节目放送、舞台剧的企划制作和销售
2.商业广告、视频的企划制作
3.录像带以及光碟等映像制作物，磁带以及磁盘等音乐和音像制品的企划制作和销售
4.出版物以及乐谱的企划编辑以及原声碟的企划制作和销售5.音乐的著作权管理以及普及业务
6.博览会、舞台公演、音乐会、录影会、演讲会的企划立案和进出口以及销售
7.电脑软件以及通过电脑进行的情报的制作以及销售
8.报纸、杂志、放映、电影、露天等媒介的广告代理业务9.外国艺人的招聘以及录音，录影带等映像制作物，胶片的进出口以及销售
10.音乐，演剧艺人，新闻播报员，报道者，作家，演出家的培育以及管理
11.角色商品的企划以及著作权、商标权、意匠权管理
12.演艺界人士的有偿职业介绍业务
13.一般劳动者派遣业务
14.古物的贩卖业务
15.上述各项附带的一切事业
（9）财务状况
根据《BIGFACE株式会社财务报表》（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：日元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||报表项目||2015年6月30日||2016年6月30日|
|资产总额||2，856,518,067||2,559,115,000||
|负债总额||2，504,172,271||1,625,492,000||
|所有者权益合计||352,345,796||933,622,000||
||报表项目|||||
||||2014.7.1 至 2015.6.30||2015.7.1 至 2016.6.30|
|营业收入||9,054,400,946||2,662,137,000||
|利润总额||1,440,749,784||151,533,000||
|净利润||304,192,935||82,184,000||

（10）情况介绍
BIGFACE株式会社成立于2007年8月17日，主要业务为媒体传媒业。代表者水野英明，注册资本金4亿2000万日元。具体从事业务参照上述“经营范围”。
BIGFACE旗下拥有“妖怪手表”等一系列知名动漫IP。
5、《基本合意契约书》的主要内容
甲方汉鼎宇佑与乙方道纪忠华签订的《基本合意契约书》主要内容如下：
第1条
（1）甲方和乙方为了从BIGFACE社的股东取得股票数14,000股，在香港成立合资公司（以下简称“持股JV公司”）。
（2）持股 JV公司的资本金为 100万港币，发行 1万股股票，每股价格为100港币。
（3）甲方出资额 55万港币（5,500股），占资本金比率55%，乙方出资额45万港币，占资本金比率45%（4,500股）。
（4）乙方指定后藤锦隆氏担任持股 JV公司的代表董事（总经理），树濑一茂氏担任董事。
（5）持股JV公司的董事构成比率根据甲乙双方的出资比率形成。
（6）持股 JV公司所取得的 14,000股股票中的 7,700股的所有权归甲方所有，6,300股归乙方所有。
（7）2016年 11月 15日时点，BIGFACE社的总发行股数为 154,000股。持
股JV公司所取得的14000股占BIGFACE社总发行股的9.09%。甲方持有其中7,700
股（5%），乙方持有6,300股（4.09%）。
第2条
（1）持股JV公司在2016年11月15日为止，以一股57,000日元的价格从卖方取得BIGFACE社股票，股票取得总金额 79,800万日元。
（2）甲方向持股JV公司提供79,800万日元的贷款，用于持股JV公司取得对象股票的资金所用。甲方按交易当天的汇率支付价值相当于 79,800万日元的美元USD给持股JV公司。
（3）为了成功取得对象股票，甲方向持股 JV公司提供的 79,800万日元贷款以及持股JV公司向卖方的支付，甲方需承担无法撤销的义务。
（4）因甲方违反合同而无法取得对象股票时，甲方必须向乙方支付取得对象股票所需资金的20%作为违约金。
第3条
（1）乙方负责持股JV公司取得对象股票所需的与BIGFACE社以及卖方的交涉、执行股票购销合同手续，为了成功取得对象股票，乙方对此需承担无法撤销的义务。
（2）因乙方违反合约而无法取得对象股票时，乙方必须向甲方支付取得对象股票所需资金的20%作为违约金。
第4条
（1）因BIGFACE社的决议而导致BIGFACE社股票没有上市时，乙方需收购所有权归属乙方的6,300股，必须返还甲方提供给持股JV公司的35,910万日元的借款。
（2）乙方承诺，若因上述情况对股票进行回购时，在6个月之内回购上述的6,300股。
6、对外投资目的、对公司的影响及存在的风险
（1）对外投资的目的
公司围绕着“产业+金融+互联网”为核心发展战略，努力搭建以金融工具和互联网工具为核心助推力的产业集团。新公司的成立将取得日本BIGFACE株式会社的股份以及后续开展与BIGFACE社的业务合作的优先权利，从而一方面享受
BIGFACE社上市后带来的市值增长和收益提升，另一方面计划进一步将BIGFACE
社在日本的动画、动漫、游戏、以及一系列相关业务进行引入国内，在中国市场打造适合中国消费者的泛娱乐系列产品。
公司稳步发展泛娱乐产业带动点，打造优质产品，有利于公司培育新的利润增长点，给公司带来稳定的盈利空间和良好的经济效益；增强持续发展的能力，给投资者以更好的回报。
（2）存在的风险
新公司的经营风险，主要包括业务拓展风险、规模扩展引起的管理风险等；
财务及法律风险。敬请广大投资者注意风险。
（3）对公司的影响
本次对外投资公司将以自有资金解决，对公司2016年的经营成果影响不大，预计今后对公司的长远发展和企业效益产生积极影响。
（二）公司拟以自有资金35万港币、公司控股子公司（拟投资设立的合资
公司）以自有资金100万港币与日本法人道纪忠华株式会社、BIGFACE株式会社
共同投资设立合资子公司
1、公司新设合资控股子公司及道纪忠华株式会社、BIGFACE株式会社的基本情况介绍，详见对外事项（一）中所列内容。
2、新设合资公司的基本情况
（1）公司名称：具体以登记注册的名称为准
（2）注册资本：225万港币
（3）注册地址：香港（具体以注册登记为准）
（4）公司类型：有限责任公司
（5）经营范围：使用BIGFACE社现有的IP、以及今后企划、开发的IP，和BIGFACE社从原作者或制作委员会取得、今后将要取得的使用权，在亚洲地区开展事业。
（6）合资公司投资总额及股权结构
合资公司投资总额为225万港币，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|出资方式|出资金额|持股比例|
|BIGFACE社|现金（自有资金）|90万港币|40%|
|汉鼎宇佑互联网股份有限公司|现金（自有资金）|35万港币|15.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|持股JV公司（拟投资设立的合资公司）|现金（自有资金）|100万港币|44.44%|

上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。
3、《关于设立合资公司的合同书》的主要内容
甲方BIGFACE株式会社、乙方汉鼎宇佑互联网股份有限公司、丙方道纪忠华株式会社签订的《关于设立合资公司的合同书》，其主要内容如下：
（1）事业JV公司的资本金设为225万元港币。且，以每股价值 100港币的价格发行公司股2万2500股。
（2）事业JV公司的持股比率为，甲方持40%（9,000股），乙方持40%（9,000股），丙方持20%（4,500股）。
（3）事业JV公司由甲方出资90万港币，乙方出资35万港币；由乙方和丙方出资成立的持股JV公司资本金为100万港币（内部出资构成：由乙方出资 55万港币，丙方出资45万港币）
（4）事业JV公司的董事会成员人数定为 7人，由甲方指定3人，乙方指定4人担任。
（5）事业JV公司的会社的首席执行官（CEO）由乙方指定。
（6）事业资金、运营资金需由乙方以股东借款的形式向事业JV公司进行融资，乙方需向事业JV公司提供事业资金和运营资金。且，关于该融资的借款利率，必须不高于香港地区的银行贷款的最低利率。
（7）乙方融资给事业JV公司的情况下，乙方享有优先偿还该融资的权利。
（8）JV公司经营产生损失时，甲方对事业JV公司仅负有出资额为限度的责任，甲方不承担任何超过出资额限度的责任。
（9）甲方，将事业JV公司作为符合权益法定义的甲方子公司，使其成为甲方在亚洲地区的海外事业公司。
（10）甲方通过事业JV公司，使用甲方现有的IP、以及今后企划、开发的IP，和甲方从原作者或制作委员会取得、今后将要取得的使用权，在亚洲地区开展事业。且，事业JV公司具有独占的使用上述甲方可提供的IP以及其使用权等，在亚洲地区开展事业的权利。
（11）事业JV公司开展上述2项所规定事业时，考虑到IP的品牌控制等因
素，在开展该项事业前必须得到甲方的书面许可。
（12）本合同的有效期间是，从2016年10月19日起到2019年10月18日的3年，此外，若合同有效期满之前的一个月内，甲乙双方未向对方提出书面的文书要求解除合同，则契约自动更新3年，之后亦同样。
4、对外投资目的、对公司的影响及存在的风险
（1）对外投资的目的
新公司将成为BIGFACE社在亚洲地区的海外事业公司，合法使用BIGFACE社现有的IP、以及今后企划、开发的IP，和甲方从原作者或制作委员会取得、今后将要取得的使用权，在亚洲地区开展事业，并且新公司是具有独占的使用
BIGFACE社包括妖怪手表在内的所有可提供的IP以及其使用权等在亚洲地区开展事业的权利。新公司的成立使公司能够进一步将BIGFACE社在日本的动画、动漫、游戏、以及一系列相关业务进行引入国内，在中国市场打造适合中国消费者的泛娱乐系列产品。
公司稳步发展泛娱乐产业带动点，打造优质产品，有利于公司培育新的利润增长点，给公司带来稳定的盈利空间和良好的经济效益；增强持续发展的能力，给投资者以更好的回报。
（2）存在的风险
新公司的经营风险，主要包括业务拓展风险、规模扩展引起的管理风险等；
财务及法律风险。敬请广大投资者注意风险。
（3）对公司的影响
本次对外投资公司将以自有资金解决，对公司2016年的经营成果影响不大，预计今后对公司的长远发展和企业效益产生积极影响。
三、风险提示
公司以上对外投资项目，存在业务开展和经营业绩等方面的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会二〇一六年十一月七日