国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐人及主承销商，对兆驰股份拟对募集资金投资项目延期的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048号《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商国信证券采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 20,934.6909万股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 12.28元，共计募集资金 2,570,780,042.00元，扣除各项发行费用人民币 8,760,736.51元，本次募集资金净额为2,562,019,305.49元。截止2016年10月31日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】3-141号）确认。
二、募集资金投入的基本情况
截至2018年9月30日，公司累计已使用募集资金131,189.41万元，具体如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目|具体投向|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截止2018年9月30日实际投入金额|项目预计达到可使用状态日期|
|互联网电视业务联合运营项目|搭建智能超级电视硬件平台|100,791.88|156,171.59|109,794.66|2018年11月2日|

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||搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台|115,161.92|30.34|30.34|2018年11月2日|
||搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台|40,248.13|-|-|2018年11月2日|
|LED 外延芯片生产项目|设备购置费|-|100,000.00|21,364.41|2018年11月2日|
|合 计||256,201.93|256,201.93|131,189.41|/|

三、募集资金投资项目延期的建设情况及延期原因
（一）项目建设情况
公司募集资金投资项目“互联网电视业务联合运营项目”原包括三大具体投向，其中“搭建智能超级电视硬件平台”由本公司承担建设，收购北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）后，鉴于风行在线经营业务与“互联网电视业务联合运营项目”部分建设内容重合，故将“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”由控股子公司风行在线以自有资金投入建设。截止 2018年 9月 30日，“搭建智能超级电视硬件平台”已投入募集资金109,794.66万元，约占募集资金计划投资总额的70.30%。
“LED外延芯片生产项目”由公司子公司江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）为实施主体，与南昌高新技术产业开发区管理委员会共同投资建设，项目建成后研发生产的 LED外延芯片将主要作为中间产品用于公司 LED产业发展，部分销往其他 LED封装企业。“LED外延芯片生产项目”的设备购置费主要由公司以募集资金、自筹资金及南昌市重点产业发展基金出资。截止 2018年 9月 30日，该项目设备购置已投入募集资金 21,364.41万元，约占募集资金计划投资总额的21.36%。
（二）项目延期原因
“互联网电视业务联合运营项目”自立项以来，经历了项目编制、审批及持
续实施的过程，在这一时期内，公司收购了风行在线的控股权并完成工商变更登
记，其在互联网相关领域的研发与设计上具有较为健全的系统，且拥有业内著名的互联网电视平台运营团队，逐步替代了互联网电视业务联合运营项目之“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”的建设；2017年风行在线成立全资子公司深圳风行多媒体有限公司，组建了涵盖电商、物流、售后、推广、媒体宣传等的营销团队，替代了互联网电视业务联合运营项目中“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”的建设与运营。公司与控股子公司风行在线的业务整合进展顺利，由于上述平台的建设内容与风行在线的经营业务相同，因此已由风行在线以自有资金投入，故募集资金投资项目关于该平台的建设进度较为缓慢。鉴于充分考量项目经济效益及资金使用效率，公司于 2018年5月14日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议及 2018年 6月 1日召开 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，调整了募集资金投资项目“互联网电视业务联合运营项目”的内部结构。综上，该项目建设进程延缓，公司计划将项目预计达到可使用状态的时间延期至2019年12月31日。
“LED外延芯片生产项目”的厂房建设在南昌生产基地，为了提高产出效率和降低制造成本，公司根据产业相关技术的提高与生产工艺的改进，在进一步论证及评估的基础上对厂房建设提出了更高的要求，部分生产设施的选型及定制方面更加趋于严谨，给本项目的实施进度带来一定的影响。公司已于 2018年初下单采购金属有机气相沉积设备等关键设备，但由于项目生产、检测活动所依托的建筑工程仍在建设中，为保障该项目的顺利进行，公司适度推迟了项目投入进度。考虑到相关设备的陆续进场安装、调试，公司计划将项目预计达到可使用状态的时间延期至2019年12月31日。
（三）调整前后达到预定可使用状态的时间
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|序号|项目名称|调整前达到预定可使用状态时间|调整后达到预定可使用状态时间|
|1|互联网电视业务联合运营项目|2018年11月2日|2019年12月31日|
|2|LED外延芯片生产项目|2018年11月2日|2019年12月31日|

四、募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际情况、基于保障募集资金使用效率和募集资金投资项目经济效益而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至目前，上述募集资金投资项目均在正常进行之中，公司将继续加强对募集资金投资项目建设情况的管理及监督，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率及效益。
五、相关的审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
公司于 2018年 10月 29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意调整募集资金投资项目“互联网电视业务联合运营项目”、“LED外延芯片生产项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2019年12月31日。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际情况、基于保障募集资金使用效率和募投项目经济效益而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延期募集资金投资项目。
（三）独立董事意见
本次募集资金投资项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。因此，我们同意本次延期事项。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的相关规定；公司本次募集资金投资项目延期事项是根据项目的实际情况做出的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周兆伟 曾军灵
国信证券股份有限公司年 月 日