恒天凯马股份有限公司2015年度股东大会之法律意见书
上海市通浩律师事务所
关于恒天凯马股份有限公司
2015年年度股东大会之
法律意见书
致：恒天凯马股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)和《恒天凯马股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及其他相关的法律、法规和规章的规定，上海市通浩律师事务所（以下简称本所）接受恒天凯马股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所仇非律师、姜唯律师（以下简称本所律师）出席了公司于2016年5月5日下午在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼恒天凯马股份有限公司623会议室召开的2015年度股东大会会议，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处，并据此出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
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现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会由公司第六届董事会召集召开。
关于召开本次股东大会的通知和增加临时提案的公告，公司董事会已于2016年4月7日和2016年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《恒天凯马股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）和《恒天凯马股份有限公司关于2015年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称《临时提案公告》）予以公告；在《股东大会通知》和《临时提案公告》中，公司列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会按照《股东大会通知》和《临时提案公告》采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2016年5月5日14：00在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼恒天凯马股份有限公司623会议室召开，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2016年 5月 5日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2016年5月5日9:15-15:00。参加会议的股东或股东代理人就《股
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东大会通知》和《临时提案公告》所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》和《临时提案公告》的内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式以及通知内容符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，出席本次股东大会的股东情况如下：
1、出席本次股东大会的股东情况
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数（人）|45|
|其中：内资股股东和代理人人数|7|
|外资股暨流通股股东和代理人人数|38|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|328,355,410|
|其中：内资股股东持有股份总数|318,830,995|
|外资股暨流通股股东持有股份总数|9,524,415|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|51.3055|
|其中：内资股股东持股占股份总数的比例|49.8173|
|外资股暨流通股股东持股占股份总数比例|1.4882|

上述参会股东均为股权登记日2016年4月27日下午收市后，在
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中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
2、公司董事、监事、高级管理人员
出席（列席）现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘任的本所律师。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司第六届董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据股东大会通知，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案，即：
（一）审议《关于 2015年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于2015年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于2015年度独立董事述职报告的议案》；
（四）审议《关于 2015年度财务决算及 2016年度财务预算报告的议案》；
（五）审议《关于 2015年度利润分配预案的议案》；
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（六）审议《关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案》；
（七）审议《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案》；
（九）审议《关于拟为上海凯跃国际贸易有限公司提供担保的议案》；
（十）审议《关于拟为凯宁（香港）国际贸易有限公司提供担保的议案》；
（十一）审议《关于拟为山东凯马汽车制造有限公司提供担保的议案》；
（十二）审议《关于拟为山东华源莱动内燃机有限公司提供担保的议案》；
（十三）审议《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》；
（十四）审议《关于公司控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案》；
（十五）审议《关于续聘 2016年度财务审计机构的议案》；
（十六）审议《关于续聘 2016年度内控审计机构的议案》；
（十七）审议《关于补选公司第六届监事会监事的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的《股东大会通知》和《临时提案公告》中列明，本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》和《临时提案公告》所
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列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对《股东大会通知》和《临时提案公告》中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，表决票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，总计票人当场公布表决结果。本次表决的全部议案均已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。
出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，本所律师现确认如下表决结果：
（一）审议《关于2015年度董事会工作报告的议案》
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|出席会议全体股东|328,355,310|100.0000|100|0.0000|0|0.0000|
|内资股股东|318,830,995|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|外资股暨流通股股东|9,524,315|99.9990|100|0.0010|0|0.0000|

审议结果：通过。
(二）审议《关于2015年度监事会工作报告的议案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|出席会议全体股东|328,355,310|100.0000|100|0.0000|0|0.0000|
|内资股股东|318,830,995|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|外资股暨流通股股东|9,524,315|99.9990|100|0.0010|0|0.0000|

审议结果：通过。
（三）审议《关于2015年度独立董事述职报告的议案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|出席会议全体股东|328,355,310|100.0000|100|0.0000|0|0.0000|
|内资股股|318,830,995|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|东|||||||
|外资股暨流通股股东|9,524,315|99.9990|100|0.0010|0|0.0000|

审议结果：通过。
（四）审议《关于2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|出席会议全体股东|325,079,635|99.0024|3,275,775|0.9976|0|0.0000|
|内资股股东|318,830,995|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|外资股暨流通股股东|6,248,640|65.6065|3,275,775|34.3935|0|0.0000|

审议结果：通过。
（五）审议《关于2015年度利润分配预案的议案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|出席会议全体股东|328,355,310|100.0000|100|0.0000|0|0.0000|
|内资股股东|318,830,995|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|外资股暨流通股股东|9,524,315|99.9990|100|0.0010|0|0.0000|
|持股 5%以下股东|33,783,122|99.9997|100|0.0003|0|0.0000|

审议结果：通过。
（六）审议《关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|出席会议全体股东|327,783,420|99.8258|565,990|0.1724|6,000|0.0018|
|内资股股东|318,830,995|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|外资股暨流通股股东|8,952,425|93.9945|565,990|5.9425|6,000|0.0630|
|持股5%以|33,211,232|98.3069|565,990|1.6754|6,000|0.0177|

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||
|-|
|下股东|

审议结果：通过。
（七）审议《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|出席会议全体股东|319,694,011|97.3622|8,661,399|2.6378|0|0.0000|
|内资股股东|318,830,995|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|外资股暨流通股股东|863,016|9.0611|8,661,399|90.9389|0|0.0000|
|持股 5%以下股东|25,121,823|74.3618|8,661,399|25.6382|0|0.0000|

审议结果：通过。
（八）审议《关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|出席会议|319,694,011|97.3622|8,661,399|2.6378|0|0.0000|

恒天凯马股份有限公司2015年度股东大会之法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|全体股东|||||||
|内资股股东|318,830,995|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|外资股暨流通股股东|863,016|9.0611|8,661,399|90.9389|0|0.0000|
|持股 5%以下股东|25,121,823|74.3618|8,661,399|25.6382|0|0.0000|

审议结果：通过。
（九）审议《关于拟为上海凯跃国际贸易有限公司提供担保的议案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|出席会议全体股东|327,789,420|99.8276|565,990|0.1724|0|0.0000|
|内资股股东|318,830,995|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|外资股暨流通股股东|8,958,425|94.0575|565,990|5.9425|0|0.0000|
|持股 5%以|33,217,232|98.3246|565,990|1.6754|0|0.0000|

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||
|-|
|下股东|

审议结果：通过。
（十）审议《关于拟为凯宁（香港）国际贸易有限公司提供担保的议案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|参与表决的与会股东|327,789,420|99.8276|565,990|0.1724|0|0.0000|
|内资股股东|318,830,995|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|外资股暨流通股股东|8,958,425|94.0575|565,990|5.9425|0|0.0000|
|持股 5%以下股东|33,217,232|98.3246|565,990|1.6754|0|0.0000|

审议结果：通过。
（十一）审议《关于拟为山东凯马汽车制造有限公司提供担保的议案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|

恒天凯马股份有限公司2015年度股东大会之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||（%）||（%）||（%）|
|出席会议全体股东|327,789,420|99.8276|565,990|0.1724|0|0.0000|
|内资股股东|318,830,995|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|外资股暨流通股股东|8,958,425|94.0575|565,990|5.9425|0|0.0000|
|持股 5%以下股东|33,217,232|98.3246|565,990|1.6754|0|0.0000|

审议结果：通过。
（十二）审议《关于拟为山东华源莱动内燃机有限公司提供担保的议案》
关联股东山东莱动内燃机有限公司持有36,861,602股在表决时进行了回避。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|出席会议全体股东|282,826,409|97.0266|8,661,399|2.9714|6,000|0.0020|
|内资股股东|281,969,393|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|外资股暨流通股股东|857,016|8.9981|8,661,399|90.9389|6,000|0.0630|
|持股 5%以下股东|25,115,823|74.3441|8,661,399|25.6382|6,000|0.0177|

审议结果：通过。
（十三）审议《关于预计2016年度日常关联交易的议案》
关联股东中国恒天集团有限公司及其他关联方持有193,710,586股在表决时进行了回避。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|出席会议全体股东|134,644,724|99.9999|100|0.0001|0|0.0000|
|内资股股东|125,120,409|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|外资股暨流通股股东|9,524,315|99.9990|100|0.0010|0|0.0000|
|持股 5%以下股东|33,783,122|99.9997|100|0.0003|0|0.0000|

审议结果：通过。
（十四）审议《关于公司控股子公司开展融资租赁关联交易并向
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控股子公司提供担保的议案》
关联股东中国恒天集团有限公司及其他关联方持有193,710,586股、山东莱动内燃机有限公司持有36,861,602股在表决时进行了回避。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|出席会议全体股东|89,687,713|91.7210|8,095,509|8.2790|0|0.0000|
|内资股股东|88,258,807|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|外资股暨流通股股东|1,428,906|15.0026|8,095,509|84.9974|0|0.0000|
|持股5%以下股东|25,687,713|76.0369|8,095,509|23.9631|0|0.0000|

审议结果：通过。
（十五）审议《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|出席会议|328,355,310|100.0000|100|0.0000|0|0.0000|

恒天凯马股份有限公司2015年度股东大会之法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|全体股东|||||||
|内资股股东|318,830,995|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|外资股暨流通股股东|9,524,315|99.9990|100|0.0010|0|0.0000|
|持股 5%以下股东|33,783,122|99.9997|100|0.0003|0|0.0000|

审议结果：通过。
（十六）审议《关于续聘2016年度内控审计机构的议案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|出席会议全体股东|328,355,310|100.0000|100|0.0000|0|0.0000|
|内资股股东|318,830,995|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|外资股暨流通股股东|9,524,315|99.9990|100|0.0010|0|0.0000|
|持股 5%以下股东|33,783,122|99.9997|100|0.0003|0|0.0000|

审议结果：通过。
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（十七）审议《关于补选公司第六届监事会监事的议案》
||||||
|-|-|-|-|-|
|议 案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|17.01|关于补选姚丰平先生为公司第六届监事会监事的议案|328,355,410|100.0000|是|
||持股 5%以下股东|33,783,222|100.0000||

审议结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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（本页为上海市通浩律师事务所关于恒天凯马股份有限公司2015年年度股东大会之法律意见书签字页，无正文。）
上海市通浩律师事务所（章）
负责人（签字）：
陆建 律师
见证律师（签字）：
仇非 律师
姜唯 律师
二○一六年五月五日