安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为海伦钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及2015年度非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对海伦钢琴本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、海伦钢琴首次公开发行股票及上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】683号文核准，海伦钢琴向社会公开发行人民币普通股（A股）16,770,000股，首次公开发行后，海伦钢琴总股本为66,990,000股。经深圳证券交易所《关于海伦钢琴股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2012】187号）文同意，海伦钢琴发行的人民币普通股股票于2012年6月19日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
根据 2013年 4月 22日海伦钢琴召开的 2012年度股东大会决议，海伦钢琴于 2013年 5月 20日实施了 2012年度利润分配方案：以截止 2012年 12月 31日的公司总股本66,990,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），同时，进行资本公积金转增股本，以 66,990,000股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 66,990,000股，转增后公司总股本增加至133,980,000股。
根据 2015年 9月 25日海伦钢琴召开的 2015年第二次临时股东大会决议，海伦钢琴于2015年10月14日实施了2015年半年度利润分配方案：以截止2015年 6月 30日的公司总股本 133,980,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增107,184,000股，不送股，不派发现金股利，转增后公司总股本增加至241,164,000股。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2878号文核准，海伦钢琴非公开发行股份10,125,880股，并于2016年1月12日在深圳证券交易所上市，发
行后公司总股本变更为 251,289,880股。本次非公开发行股份限售期为上市之日起12个月。
截至本核查意见出具日，海伦钢琴尚未解除限售的股份数量为 128,045,680股，占公司股本总额的50.96%。
二、海伦钢琴申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺
1、根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》中所作承诺：
公司实际控制人控制的股东宁波北仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人陈海伦、金海芬、陈朝峰承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的宁波北仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司及永盟国际有限公司股权，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、高级管理人员陈海伦、陈朝峰、金海芬通过宁波北仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司间接持有公司股份，同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的公司股份不超过其本次发行前间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其本次发行前所间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其本次发行前所间接持有的公司股份。
2、追加股份锁定承诺：
海伦钢琴实际控制人及其控制的股东表示，基于对公司未来发展的信心，自愿在限售股份上市流通后承诺追加其所持公司股票的锁定期，承诺主要内容如下：
宁波北仑海伦投资有限公司和四季香港投资有限公司作为公司实际控制人控制的股东承诺：所持有的全部公司股份在限售股份上市流通后追加锁定一年，即于2016年6月24日前不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司实际控制人，陈海伦、陈朝峰、金海芬承诺：通过宁波北仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司所间接持有的股份在限售股份上市流通后追加锁定一年，即于2016年6月24日前不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时作为公司董事、高级管理人员，陈海伦、陈朝峰、金海芬承诺：除前述追加锁定期外，在任职期间每年转让的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让间接持有的公司股份。
在追加的锁定期内，承诺人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票，不通过二级市场转让所持有的上市公司股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。
在锁定期间若违反上述承诺通过二级市场减持上市公司股份，减持股份的所得收益将全部上缴上市公司，并承担由此引发的一切法律责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年6月24日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为 117,514,800股，占公司股本总额的46.76%；
于解禁日实际可上市流通股份数为117,514,800股，占公司股本总额的46.76%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，全部为法人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份数量|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通股份数|
|1|宁波北仑海伦投资有限公司|72,316,800|72,316,800|72,316,800|
|2|四季香港投资有限公司|45,198,000|45,198,000|45,198,000|
|合计||117,514,800|117,514,800|117,514,800|

备注：董事、高级管理人员陈海伦通过宁波北仑海伦投资有限公司间接持有公司股份 39,774,240股，占比15.83%；董事陈朝峰通过宁波北仑海伦投资有限公司间接持有公司股份 32,542,560股，占比12.95%；董事、高级管理人员金海芬通过四季香港投资有限公司间接持有公司股份45,198,000，占比17.99%；公司将严格遵照相关规定，监督陈海伦、陈朝峰、金海芬在任职期间履行相关承诺，合规买卖股票，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有公司股份总数的25%。
四、保荐机构的核查意见
安信证券经核查后认为：海伦钢琴本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；海伦钢琴与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。安信证券同意海伦钢琴本次解除限售股份上市流通。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
乔岩 程桃红
保荐机构：安信证券股份有限公司2016年6月21日