证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2017-004债券代码：112301 债券简称：15中武债
兴业证券股份有限公司
关于中国武夷实业股份有限公司调整 2016年非公开
发行股票涉及关联交易的的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或者“公司”）2015年配股发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查，就中国武夷调整非公开发行股票涉及关联交易的情况发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况。第五届董事会第三十八次会议当日，公司与福建建工签署了《中国武夷实业股份有限公司与福建建工集团总公司之附生效条件股份认购合同》。第五届董事会第四十一次会议当日，公司与福建建工签署了《中国武夷实业股份有限公司与福建建工集团总公司之附生效条件股份认购合同之补充协议》。公司拟向控股股东福建建工和泰禾金控非公开发行不超过 3,389.00万股（含 3,389.00万股）A股股票。福建建工以现金 44,084.11万元认购 2,711.20万股股票。
（二）本次交易对方福建建工系本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生在审议上述议案时回避表决。公司独立董事潘琰女士、童建炫先生和颜永明先生均对此次交易无异议。
（三）本次非公开发行股票及涉及的关联交易，已获得福建省国资委的批准，董事会在股东大会的授权范围内对 2016年非公开发股票方案作出调整，无需提交股东大会审议，尚需获得中国证监会核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳。
（四）与该关联交易有利害关系的关联方福建建工在股东大会审议上述关联交易议案时回避表决。
（五）上述行为不存在重大法律障碍。本次非公开发行股票符合国家产业政策与环境保护政策，公司将严格按照规定履行相关程序。
二、关联方介绍
公司名称：福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）
注册地址：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层
法人代表：林秋美
注册资本：6亿元
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；
公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级（以上内容详见资质）；房地产开发；工程设计；交通工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司的关联关系：福建建工是公司的第一大股东，截至 2016年 9月 30日，持有公司32.31%股权。
福建建工最近一年简要财务会计报表如下：
单位：元
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|项 目|2015年12月31日|
|资产总计|18,114,564,496.88|
|负债合计|14,947,250,420.50|
|所有者权益合计|3,167,314,076.38|
|项 目|2015年度|
|营业收入|10,451,430,141.37|
|营业利润|232,802,772.32|
|利润总额|251,950,347.80|
|净利润|169,214,644.31|
|项 目|2015年度|

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|经营活动产生的现金流量净额|-227,913,911.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-646,990,686.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,588,384,179.94|

注：以上数据为经审计的合并报表数据。
三、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
中国武夷实业股份有限公司（发行人）与福建建工集团总公司（认购人）在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于第五届董事会第三十八次会议当日在福州市签订《中国武夷实业股份有限公司与福建建工集团总公司之附生效条件股份认购合同》（以下简称“合同”），第五届董事会第四十一次会议当日在福州市签订《中国武夷实业股份有限公司与福建建工集团总公司之附生效条件股份认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）
（二）拟认购股份的数量
发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。
在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人以现金44,084.11万元认2,711.20万股股票。
如发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
（三）认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
（四）认购价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格为发行人第五届董事会第三十八次会议决议公告日（即“定价基准日”）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.26元/股。在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会核准前，若发行人董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），则本次发行认购价格相应调整为根据新定价基准日确定的发行价格。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
（五）支付方式
发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（六）限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
（七）合同的生效条件和生效时间
本合同于下列条件全部满足时生效：
（1）本合同经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；
（3）有权国资主管部门批准发行人本次非公开发行；
（4）发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
（5）认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；
（6）中国证监会核准发行人本次非公开发行。
（八）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下的义务或其作出的承
诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本合同约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受到的所有损失。
四、定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票发行价格为发行人第五届董事会第三十八次会议决议公告日（即“定价基准日”）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.26元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行定价具有公允性。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司董事会认为：
公司连续多年资产负债率在70%以上，资产结构不合理，过度依赖银行贷款，融资渠道单一，严重制约了公司发展。为优化公司资产结构，提升公司盈利水平，公司推动本次非公开发行股票。第一大股东福建建工基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的判断，参与认购公司本次非公开发行的部分股票，对公司未来发展给予资金支持。
本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益，有利于提高投资者信心，优化公司资产结构，有利于公司增强核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力。本次非公开发行股票将促进公司主营业务发展，提高公司的竞争力，更好地实现公司总体业务发展目标和战略规划，符合公司及全体股东的利益。
本次交易提高公司第一大股东福建建工对公司的控制权，其持股比例将达到约35.34%。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）与日常经营相关的重大交易情况
单位：元
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|交易对象|交易内容|2016年1-9月|
|福建建工|接受劳务|507,999,072.68|
|福建建工|提供劳务|609,837.94|
|福建建工|出租办公楼|589,068.00|
|福建建工|承租办公楼|40,010.00|

（二）担保情况
单位：万元
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|关联方|2016年1-9月累计担保金额|
|福建建工|191,300.53|

2016年1-9月，公司应付福建建工的担保费分别为3,019.46万元。公司接受关联方的担保采取市场公允定价，年担保费率按1.5%计取，不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。
七、关联交易履行的决策程序
（一）独立董事意见
本次非公开发行股票，公司第一大股东福建建工将以现金44,084.11万元认2,711.20万股股票，构成关联交易。
（一）公司调整2016年非公开发行股票方案等相关内容系公司结合近期国内资本市场情况及公司实际情况，经审慎考虑后决策的。调整后的非公开发行股票方案切实可行，符合公司的长远发展及全体股东利益，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）根据调整后的2016年非公开发行股票方案，公司控股股东福建建工拟认购2,711.20万股，构成关联交易。该关联交易遵循公平、公开、公正原则，未对公司独立性构成影响，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）上述相关事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，会议召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，形成的决议合法有效。
我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；
关联交易相关决策程序合法有效；交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。我们同意上述交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）董事会审议情况
2017年 1月 6日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议并通过了《关于调整公司 2016年非公开发行股票方案的议案》等议案。关联董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决。
（三）股东大会审议情况
2016年 12月 7日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附生效条件股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
关联股东福建建工集团总公司及其关联人回避表决。董事会在股东大会的授权范围内对2016年非公开发股票方案作出调整，无需提交股东大会审议。
（四）福建省国资委、中国证监会核准情况
本次非公开发行已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）批准审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
八、保荐机构核查的意见
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表
保荐意见如下：
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定；上述关联交易尚需获得中国证监会核准。本保荐机构对中国武夷上述关联交易无异议。
（本页以下部分无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司调整2016年非公开发行股票涉及关联交易的的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
魏韶巍 雷亦
保荐机构：兴业证券股份有限公司2017年1月6日