关于三全食品股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年11月19日下发的152547号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，三全食品股份有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及相关中介机构对反馈意见的问题逐项进行了落实、核查，并编制本回复说明。
如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《安信证券股份有限公司关于三全食品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称或名词的释义相同。
一、重点问题
申请人本次发行拟募集资金扣除发行费后用于三全食品华南基地建设项目一期工程、西南基地建设项目二期工程、华北基地建设项目二期工程等项目建设，请申请人说明前述项目的具体投资内容，并提供相关的依据或相关测算数据的来源，说明上述投资测算的谨慎性和合理性，以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。请保荐机构核查并发表意见。
同时，请结合现有生产能力的布局和行业竞争状况，充分披露项目实施相关的风险以及项目投产后的各种经营风险。
【回复说明】
一、请申请人说明项目的具体投资内容
经公司 2015年 12月 1日召开的第五届董事会第二十一次会议、2015年 12月17日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，公司本次募投项目由华南基地一期工程、西南基地二期工程、华北基地二期工程调整为华南基地一期工程和西南基地二期工程，募集资金总额由 112,218.19万元调整为 68,779.59万元。
各募投项目的具体投资金额及项目的具体投资内容未发生变化，具体情况如下：（一）华南基地一期工程
根据“华南基地建设项目一期工程”可行性研究报告，本项目计划投资总额为 53,905.85万元，其中：建设投资 43,775.99万元，铺底流动资金 10,129.86万元。
项目投资的具体构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||投资额（万元）|占总投资比例（%）|
||建设投资||43,775.99|||
||形成固定资产价值||37,116.42|||
||土建||15,562.44|||
||设备及安装||19,413.46|||
||待摊投资||2,140.52|||
||无形资产||4,500.00|||
||递延资产||75.00|||
||预备费||2,084.57|||
||基本预备费||2,084.57|||
||铺底流动资金||10,129.86|||
||总投资||53,905.85|||

1、形成固定资产价值
华南基地一期工程形成固定资产价值 37,116.42万元，具体包括土建15,562.44万元、设备及安装投资19,413.46万元、待摊投资2,140.52万元。
（1）土建
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||面积（平方米）||单价（元）|投资金额（万元）|
||26,816.87||2,100|||
||26,816.87||2,100|||
||11,557.32||2,000|||
||470.51||950|||
||1,568.95||1,400|||
||2,904||1,500|||
||34,909||210|||
||11,206||120|||

（2）设备及安装
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||设备购置费||安装工程|投资金额|
||11,813.46||-|||
||2,652.37||-|||
||3,646.75||-|||
||1,471.03||-|||
||360.00||-|||
||3,083.31||-|||
||600.00||-|||
||6,000.00||-|||
||4,000.00||-|||
||2,000.00||-|||
||640.00||960.00|||
||400.00||600.00|||
||120.00||180.00|||
||40.00||60.00|||
||80.00||120.00|||
||18,453.46||960.00|||

（3）待摊投资
|||
|-|-|
|项目名称|投资金额（万元）|

前期工作费 174.88建设单位管理费 384.73勘查设计费 524.64工程监理费 629.57招标代理费 209.86竣工图编制费 41.97施工图预算编制费 104.93施工图设计审查费 69.95合计 2,140.522、无形资产投资
三全食品华南基地一期工程中无形资产4,500万元，为取得土地使用权的相关费用。
该项目建设地点位于广东佛山三水工业园区西南园B区107-3号，目前已取得“佛三国用（2013）第0105455号”土地使用权证。华南基地建设项目总面积135,610.2㎡（折合203.6亩），其中一期工程占地面积54,835.28㎡。
3、递延资产
递延资产指员工培训费75万元，按5年进行摊销。
4、预备费
预备费2,084.57万元为基本预备费用，按工程费用（包括土建投资和设备购置及安装费）34,975.90万元和工程其它费用（包括待摊投资、无形资产和递延资产）6,715.52万元之和41,691.42万元的5%计算。
5、铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 10,129.86万元，是保证项目投产初期正常运营，用于购买原材料、支付水电费、支付工资等而需要的流动资金，根据项目流动资金的30%计算所得。
（二）西南基地二期工程
根据“西南基地建设项目二期工程”可行性研究报告，本项目计划投资总额
22,393.35万元，其中：建设投资17,934.71万元，铺底流动资金4,458.63万元。
项目投资的具体构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||项目|投资额（万元）|占总投资比例（%）|
||建设投资||17,934.71||
||形成固定资产价值||17,030.68||
||土建||5,867.52||
||设备及安装||10,180.99||
||待摊投资||982.17||
||递延资产||50.00||
||预备费||854.03||
||基本预备费||854.03||
||铺底流动资金||4,458.63||
||总投资||22,393.35||

注：该项目属于公司西南生产基地的第二期工程，项目建设无需新增土地，故不涉及土地成本。
1、固定资产投资
西南基地二期工程固定资产投资合计17,030.68万元，具体包括土建5,867.52万元、设备及安装投资10,180.99万元、待摊投资982.17万元。
（1）土建
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||面积（平方米）|单价（元）|投资金额（万元）|
||16,801.56||2,000||
||6,461.04||1,600||
||2,299.20||2,000||
||200.00||930||
||2,813.30||1,200||
||5,391.20||1,200||
||112.50||930||

（2）设备及安装
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||设备购置费|安装工程|投资金额|
||7,570.99||-||
||1,955.80||-||
||4,131.24||-||
||858.95||-||
||225.00||-||
||400.00||-||

|||
|-|-|
|2,000.00|-|
|2,000.00|-|
|274.00|336.00|
|160.00|240.00|
|40.00|60.00|
|24.00|36.00|
|50.00|-|
|9,844.99|336.00|

（3）待摊投资
|||
|-|-|
|项目名称|投资金额（万元）|

前期工作费 80.24建设单位管理费 176.53勘查设计费 240.73工程监理费 288.87招标代理费 96.29竣工图编制费 19.26施工图预算编制费 48.15施工图设计审查费 32.10合计 982.172、递延资产
递延资产指员工培训费50万元，按5年进行摊销。
3、预备费
预备费 854.03万元为基本预备费用，按工程费用（包括土建投资和设备购置及安装费）16,048.51万元和工程其它费用（包括待摊投资和递延资产）1,032.17万元之和17,080.68万元的5%计算。
4、铺底流动资金
本项目铺底流动资金为4,458.63万元，是保证项目投产初期正常运营，用于购买原材料、支付水电费、支付工资等而需要的流动资金，根据项目流动资金的30%计算所得。
二、请申请人提供相关的依据或相关测算数据的来源
（一）建设投资的数据来源及测算依据
华南基地一期工程建设投资合计 43,775.99万元，其中形成固定资产价值
37,116.42万元、无形资产投资 4,500万元、递延资产 75万元、预备费 2,084.57
万元。西南基地二期工程建设投资合计 17,934.71万元，其中形成固定资产价值17,030.68万元、递延资产50万元、预备费854.03万元。
本次募投项目的建设投资主要包括土建、设备购置及安装、无形资产、待摊投资四部分，另外各募投项目均按照工程投资费用的5%计提了预备费。募投项目中建设投资各部分的数据来源及测算依据如下：
1、固定资产投资
固定资产投资具体包括土建、设备购置及安装、待摊投资三部分。其中土建投资包括车间、冷库等生产设施的建设投资以及宿舍、食堂等生活设施的建设投资；募投项目所需的设备主要为水饺、汤圆、面点、粽子和鲜食生产设备；待摊投资则是项目施工期间发生的勘查、设计、监理等方面的费用。
（1）土建投资
公司在确定土建投资时，根据各建筑物的面积以及单位施工成本计算所得，其中车间面积根据生产线的数量和生产规模确定，宿舍和食堂面积根据拟需要的员工数量确定。单位面积施工成本根据当地类似工程造价指标及公司同类项目的施工成本估算而成。
（2）设备购置及安装投资
公司在确定设备购置及安装费时，根据以往同类项目所需生产线及设备的数量，结合本项目的具体要求，估算各生产线需要的设备明细，并根据设备的平均市场价格确定所得。
（3）待摊投资
公司在确定待摊投资金额时，参照了《建设项目经济评价方法与参数》等国家有关工业建设项目投资估算办法及当地城市规划部门的有关规定。需要待摊的各部分费用计提标准如下：
|||
|-|-|
|项目名称|计提标准|

前期工作费 工程费用*0.5%
建设单位管理费 工程费用*1.10%
勘查设计费 工程费用*1.5%
工程监理费 工程费用*1.8%
招标代理费 工程费用*0.6%
竣工图编制费 设计费*8%
施工图预算编制费 工程费用*0.3%
施工图设计审查费 工程费用*0.2%
注：工程费用=土建投资+设备购置及安装投资
2、无形资产投资
无形资产投资是指公司为取得土地使用权所支付的相关费用。由于西南基地二期工程在西南基地现有土地上建设，项目建设无需新增土地，故不涉及土地成本。
华南基地一期工程为取得土地使用权所需的 4,500万元，公司已于 2013年用自有资金垫付，并取得了“佛三国用（2013）第0105455号”土地使用权证。
3、递延资产
本次募投项目投资内容中的递延资产指公司为培训员工所需要支付的费用，根据培训的员工数量及培训内容测算所得。其中华南基地一期工程培训费预计为75万元、西南基地二期工程培训费预计为50万元。
4、预备费
华南基地一期工程与西南基地二期工程的预备费分别为 2,084.57万元和854.03万元。预备费根据募投项目土建、设备及安装、待摊投资、无形资产、递延资产的投资金额分别计提5%，然后汇总求和所得。具体计算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||设备购置||||||||
|项目||土建投资||||待摊投资||无形资产||递延资产|合计|
|||||及安装费||||||||
||15,562.44||19,413.46||2,140.52||4,500.00||75.00|||
||778.12||970.67||107.03||225.00||3.75|||
||5,867.52||10,180.99||982.17||-||50.00|||
||293.38||509.05||49.11||-||2.50|||

（二）铺底流动资金的数据来源及测算依据
华南基地一期工程和西南基地二期工程的项目铺底流动资金分别为 10,129.86万元和 4,458.63万元，按照各项目建成后所需全部流动资金的30%计算所得。项目铺底流动资金是为保证募投项目投产初期正常运营，用于购买原材料、支付水电费、支付工资等而需要的流动资金。
各项目所需流动资金是根据项目达产后的预测销售收入，结合公司其他同类项目的应收账款、存货、应付账款、预收账款等关键指标的周转率，并考虑本次
募投项目的实际情况测算得出的结果。具体测算过程如下：
1、营业收入及营业成本预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||营业收入|营业成本|
||华南基地一期工程||132,696.07|||
||西南基地二期工程||56,954.57|||

2、关键指标周转率预测
根据最近三年公司合并报表层面的关键指标周转率，并结合各募投项目的实际情况，对各关键指标的预测如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标||2014|2013||2012||平均值||华南一期|西南二期|
||11.01||8.19|7.51||8.90||8.90|||
||3.27||2.94|2.48||2.90||2.61|||
||13.47||14.52|12.70||13.56||13.56|||
||3.38||3.44|3.23||3.35||3.66|||

注：公司应付账款由应付货款、应付工程款和应付其他项目账款三部分组成，此处测算时只选取了应付货款的金额，具体数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|2011-12-31|
||73,159.69||85,288.68||50,909.73|||

3、关键指标周转率取值说明
（1）现金周转率的选取
公司最近三年的平均现金周转率（扣除闲置募集资金后）为8.90，华南一期和西南二期的现金周转率与最近三年平均值保持一致。
（2）存货周转率的选取
公司最近三年的平均存货周转率为2.90，华南一期存货周转率的预测值为2.61，西南二期的存货周转率预测值为2.47。各募投项目存货周转率低于公司报告期内存货周转率平均值的原因如下：
①从合并层面看，公司的营业成本及存货主要由郑州综合基地贡献，由于其生产规模大、人工成本低，因此营业成本及单位存货生产成本相对较低。而募投项目由于生产规模相对而言较小，且投产初期分摊的成本较多，因此从公式“存
货周转率=营业成本/存货平均值”可以看出，在营业成本与存货成本同时增加的
情况下，存货周转率会下降。
②华南一期包含年产2万吨的鲜食业务，由于鲜食产品周转速度很快，因此会提升华南一期的存货的整体周转率，故预计其存货周转率略高于西南二期。
（3）应收账款周转率的选取
公司最近三年的平均应收账款周转率为13.56，由于公司对客户采用同样的信用政策，因此预计各募投项目的应收账款周转率与平均值一致，均为13.56。
（4）应付账款周转率
公司最近三年的应付账款周转率平均值为3.35，华南一期应付账款周转率的预测值为3.66，西南二期的应付账款周转率预测值为3.53。募投项目应付账款周转率高于平均值的取值原因如下：
①从合并层面看，公司的应付账款主要由郑州综合基地贡献，由于郑州综合基地的采购量大，对供应商的议价能力强，因此公司合并层面的应付账款周转率要低于各募投项目。
②从原材料供应来看，河南属于农业大省，米面及肉类等原材料供应充足，而西南区域和华南区域的原材料供应量则相对较少，尤其是华南区域农产品供应相对不足，因此其对原材料供应商的议价能力较弱。
因此，综合上述因素，预计两个募投项目的应付账款周转率高于最近三年平均值，且华南二期的应付账款周转率更高。
4、项目铺底流动资金需求预测
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目||华南基地一期工程|西南基地二期工程|
||132,696.07|||
||82,704.23|||
||56,382.96|||
||14,909.67|||
||31,687.44|||
||9,785.85|||
||22,616.77|||
||22,616.77|||
||33,766.19|||
||10,129.86|||

注：现金=营业收入/预测现金周转率
存货=营业成本/预测存货周转率
应收账款=营业收入/预测营业收入周转率
应付账款=营业成本/预测应付账款周转率
流动资金=现金+存货+应收账款-应付账款
铺底流动资金=流动资金*30%
综上，华南基地一期工程投资所需资金合计 53,905.85万元，发行人拟以募集资金投入本项目46,596.25万元，其中用于补充项目流动资金 10,129.86万元，未超过该项目投资所必需资金，相关构成均有具体测算依据，符合项目及行业的实际情况。
西南基地二期工程投资所需资金合计 22,393.35万元，发行人拟以募集资金投入本项目22,183.34万元，其中用于补充项目流动资金 4,458.63万元，未超过该项目投资所必需资金，相关构成均有具体测算依据，符合项目及行业的实际情况。
三、说明上述投资测算的谨慎性和合理性
（一）实施该项目的谨慎性、合理性
公司以郑州生产基地为中心，目前已经分别在华北、西南、华东地区建立了生产基地。其中华北基地主要负责京津冀及东北区域的速冻米面食品供给；西南基地主要负责云南、贵州、四川、重庆等西南区域的市场以陕西、甘肃、新疆等西北区域的销售。由于西南基地现有产能无法满足西部省份对速冻米面食品的需求，因此亟需在西南基地建设二期工程以扩充产能。
报告期内，公司对西部地区主要省份的销售量如下：
单位：吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年度||2013年度||2014年度|2015年1-9月|
||31,512.55||40,478.19||51,811.82|||
||18,437.23||24,389.05||32,893.30|||
||49,949.77||64,867.25||84,705.12|||

注：报告期内西南基地因产量不足导致的西部省份供应缺口，由郑州综合基地供应。
由上表可知，公司对西部省份销售的速冻米面食品逐年增加，按照西南基地现有的5万吨产能，已无法满足公司对西部省份的供货量。尽管现有供应缺口主
要由郑州综合基地的产量进行填补，但随着缺口的逐渐增大，以及公司在全国的
产能布局，在西南基地建设二期工期以扩充其产能是十分必要、合理的。
另外，从上表可以看出，西南基地对西部主要省份的供应缺口在 2013年度为1.49万吨，2014年度则扩大至3.47万吨。由于四季度为公司销售旺季，因此估计 2015年的供应缺口将继续扩大至 4至 5万吨。考虑到西南基地二期工程建设期三年，按照目前供应缺口的扩大速度看，在西南基地新增6万吨的产能是谨慎的。
郑州综合基地目前主要负责华中、西北、华东、华南地区的市场，并对全国其他区域补充配送。其中华东基地计划产能7万吨，目前正在建设之中。
从公司目前各基地的区域分布看，亟需在华南地区建立一个综合性的生产基地，对接公司在广东地区的速冻米面市场。另外，公司正在积极地进行产业升级，公司新推出的鲜食业务，旨在为北京、上海、广州、深圳等一线城市的公司白领提供便捷的午餐服务。为使公司鲜食业务能够在广州、深圳两大城市顺利推广，本次募投项目华南基地一期工程拟投入年产2万吨的鲜食生产线，以支持公司产业升级。
（二）项目投资测算的谨慎性、合理性
1、投资总额的合理性
华南基地一期工程计划产能11.76万吨，投资总额5.39亿元；西南基地二期工程计划产能 6.00万吨，投资总额 2.24亿元。结合公司过往项目，对本次募投项目的合理性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||计划产能（万吨）||投资总额（亿元）|投资/产能比|
||9.00||3.74|||
||5.00||2.32|||
||14.00||6.06|||
||11.76||5.39|||
||6.00||2.24|||

通过上表可知，公司现有项目华北基地一期与西南基地一期的投资/产能比分别为0.42、0.46，两个项目的投资/产能比均值为0.43。由于上述两个项目均为一期工程，因此与华南基地一期具有较强的可比性。华南基地一期工程投资/产能
比为0.46，与现有项目的投资/产能比均值略高。鉴于佛山地区的土地成本较高，
并且华南基地新增了鲜食生产线，因此该项目的投资总额在合理范围内。
西南基地二期工程投资/产能比为0.37，较其他项目的投资/产能比要低，主要原因为：该项目在西南基地原有土地上实施建设，不涉及新增土地，因此项目投资总额中不包含土地成本。
2、投资估算中各构成部分的合理性
项目可研报告按照《建设项目经济评价方法与参数》等国家有关建设项目投资测算的相关要求，参照公司已完成的同类建设项目的工程建设费用、流动资金以及其他相关费用构成，根据当时的生产设备市场价格，建筑行业、工程安装行业平均收费水平，合理地估算了华南一期、西南二期项目的资金需求；同时根据公司所属的食品行业特征以及发行人经营特点，选取了适当的参数，恰当地测算了该募投项目的流动资金需求；最后根据该募投项目产品的特点、用途、市场需求等情况，充分考虑了成本变动、市场竞争等因素对产品价格的影响，谨慎地预测了该项目未来收入、成本等指标。
综上所述，公司及可研报告编制单位综合考虑了影响募投项目建设的多种因素，审慎地编制了项目可行性研究报告，项目投资估算中各构成部分的测算是合理的、可靠的。
四、请申请人说明上述投资是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
公司本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，具体说明如下：
（一）募集资金数额不超过项目需要量
经核查，本次募投项目中“华南基地一期工程”投资总额为53,905.85万元，拟使用募集资金 46,596.25万元；“西南基地二期工程”投资总额为 22,393.35万元，拟使用募集资金 22,183.34万元。上述项目募集资金数额均未超过项目需要量。
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次募投项目均已取得所需的环评、立项核准或备案文件，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目||审批部门||类型||备案或批准文件|取得时间|
||三水区发展规划||项目备案||备案项目编号为|||

||||
|-|-|-|
|和统计局||2015-440607-14-03-003961备案证|
|佛山市三水区环境保护局|环境影响评估|《关于<三全食品华南基地建设项目一期工程环境影响报告表>审批意见的函》（三环复[2015]87号）|
|双流县发展和改革局|项目备案|《双流县发展和改革局关于成都全益食品有限公司三全食品西南基地建设项目二期工程重新登记备案的通知》（双发改投资备案[2015]067号）|
|成都市环境保护局|环境影响评估|《成都市环境保护局关于成都全益食品有限公司三全食品西南基地建设项目二期工程环境影响报告表的审查批复》（成环建评[2015]232号）|

本次募投项目所用土地均已取得土地使用证，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|项目建设地点|土地使用权证|取得时间|
||广东佛山三水工业园|||
|||佛三国用（2013）第||
|华南基地一期工程|区西南园B区107-3||2013-05-28|
|||0105455号||
||号|||
||成都市双流县西南航|||
|||双国用（2010）第464||
|西南基地二期工程|空港经济开发区工业||2010-01-26|
|||号||
||集中区腾飞路|||

经核查，公司本次拟投资项目已经落实了项目用地，发改委的核准程序及环评批复，符合土地管理、国家产业政策和有关环境保护等法律、法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金用途为项目建设投资。募集资金使用项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
经核查，本次募投项目均发行人子公司独立实施，募投项目实施不会增加发
行人关联交易，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营
的独立性。
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
经核查，发行人已制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储制度作了明确约定。根据发行人《募集资金使用管理办法》，公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
五、保荐机构意见
保荐机构核查了由河南省工程咨询中心出具的《三全食品华南基地建设项目一期工程可行性研究报告》和《三全食品西南基地建设项目二期工程可行性研究报告》及项目投资明细，并与公司过往类似项目的相关指标进行对比。经保荐机构核查：本次发行人拟募集资金 6.88亿元，分别用于华南基地一期工程 4.66亿元、用于西南基地二期工程2.22亿元。其中华南基地一期工程总投资5.39亿元，建设投资4.38亿元，铺底流动资金1.01亿元；西南基地二期工程总投资2.24亿元，建设投资1.79亿元，铺底流动资金0.45亿元。
保荐机构认为上述投资项目测算依据谨慎、合理，募集资金未超过项目投资总额，不足部分将由公司自筹解决，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
六、请结合现有生产能力的布局和行业竞争状况，充分披露项目实施相关的风险以及项目投产后的各种经营风险。
（一）公司现有生产能力布局
公司现有实际产能为 40.26万吨，分布于华中（郑州）、华北、西南、华东四大基地，各生产基地以所在城市为中心，向周边省市提供速冻食品的生产、销售业务。公司产能布局的具体情况如下：
单位：万吨/年
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|-|-|-|-|
|分类||项名目称|实际产能|
||郑州老基地|||
||郑州综合基地一期|||

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|-|
|西南基地一期|
|已达产产能合计|
|郑州综合基地二期|
|华北基地一期|
|华东基地|
|在建产能合计|

现有产能合计 40.26（二）行业竞争状况
经过多年激烈的市场竞争和行业标准制定的推动，速冻米面行业的集中度已得到大幅提升。“三全”、“湾仔码头”、“思念”、“龙凤”等知名品牌成为中国速冻米面食品的代表，其中“龙凤”已于 2013年被公司收购，成为公司旗下品牌，目前行业内三足鼎立的局面已经形成。2014年，“三全”、“湾仔码头”、“思念”、“龙凤”在国内市场占有率总和超过了60%（数据来源：中国商业联合会中华全国商业信息中心。前述市场占有率是以国内3,000平米以上的商超为统计口径，不包括西藏和海南地区）。其他厂商品类众多，但每家所占市场份额均十分有限。
目前，速冻米面食品行业竞争仍较为激烈，行业内知名企业均通过扩大规模或不断推出新产品，谋求更高的市场占有率，提高市场竞争地位。因此，公司需要不断扩大生产销售规模，优化产能布局，提升抵御风险能力，保持和巩固在行业内的领先地位。
（三）项目实施相关的风险
公司募投项目实施相关的风险已在《尽职调查报告》第九章“募集资金运用调查”中详细披露，具体内容如下：
1、项目投资成本发生变化的风险
公司在测算项目的建设投资时，综合考虑了生产设备的市场价格、建筑行业及工程安装行业的平均收费水平等多种因素；并根据公司所属的食品行业特征以及发行人经营特点，选取了适当的参数，恰当地测算了项目的流动资金需求。但倘若上述因素发生不利变化，则可能引起项目投资成本的上升，影响项目的实施。
2、无法按期竣工的风险
公司本次募投项目从实施过程看，需要经过项目勘查设计、招标代理、组织
施工、监理、验收等各个环节；从构建内容看，包括生产车间及办公用房的修建、
生产线及配套设备的购置与调试、供电及供排水系统的安装等多个部分。在项目
实施过程中，上述任何一个环节或部分出现问题，都可能影响项目的施工进度，造成项目无法按期竣工的风险。
（四）项目投产后的经营风险
公司募投项目实施相关的风险已在《尽职调查报告》第九章“募集资金运用调查”中详细披露，具体内容如下：
1、经营规模扩大造成的管理风险
随着募投项目的实施，公司资产规模及业务规模将进一步扩大，管理难度也会相应增加。如果公司管理体系、内控制度、人力资源配置的完善速度未能跟上公司快速发展的节奏，则会影响各募投项目的正常经营，制约公司的进一步发展。
2、市场竞争加剧的风险
随着本次募投项目的投产，公司产能将进一步扩大，尤其是华南地区及西南地区的速冻米面食品供应量会急速增加，造成相应地区的速冻米面食品行业竞争更为激烈。若市场竞争不断加剧，则会影响项目投产后的正常经营。
3、募投项目收益下降的风险
本次募投项目的预计收益是公司在综合考虑了同类产品最近几年的售价、销量及成本变动情况的基础上，作出的谨慎性的测算。但由于市场具有不确定性，倘若产品价格因为市场需求波动或行业竞争等原因发生大幅下降，或者原材料价格发生大幅上升，则会造成募投项目收益下降的风险。
二、一般问题
问题1．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作出重大事项提示。
另外，请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定。
【回复说明】
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行不超过6,776.31万股股票，本次发行完成后，公司总股本将由80,421.75万股增加至87,198.06万股。本次发行价格不低于10.15元/股，拟募集资金总量不超过68,779.59万元。
公司已就本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况在《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告》中进行了公开披露，具体内容如下：主要假设：
1、本次非公开发行不超过 6,776.31万股股票，本次发行完成后，公司总股本将由80,421.75万股增加至87,198.06万股。本次发行价格不低于10.15元/股，拟募集资金总量不超过68,779.59万元，未考虑扣除发行费用的影响；
2、本次非公开发行预计于2016年6月30日完成，该完成时间仅为估计；
3、在预测 2015年数据时，是基于公司 2015年三季报的财务数据，及对第四季度的利润假设，未考虑其他因素对净资产的影响；由于公司在三季度报中预计 2015年全年归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-20%至10%，故 2015年净利润分别按增长10%、与2014年度持平、下降20%三种情况进行测算。
4、在预测2016年数据时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；由于目前无法预测 2016年业绩情况，暂假设 2016年业绩与 2015年业绩持平。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、为测算比较，假定 2014年末、2015年末、2016年发行前总股本已按照2015年4月28日资本公积转增股本后的80,421.75万股为计算基数。
7、假设宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度/2014-12-31|2015年度/2015-12-31||
|项目|||2016年度/2016-12-31|
||||本次发行前|
||40,210.88|80,421.75|80,421.75|

假设情形一：假设2015年归属于母公司所有者的净利润增长10%，2016年与2015年持平
||||
|-|-|-|
|8,085.69|8,894.26|8,894.26|
|185,594.56|193,282.49|202,176.76|
|0.10|0.11|0.111|
|4.44%|4.70%|4.50%|

假设情形二：假设2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，2016年与2015年持平
||||
|-|-|-|
|8,085.69|8,085.69|8,085.69|
|185,594.56|192,473.92|200,559.62|
|0.10|0.10|0.101|
|4.44%|4.28%|4.11%|

假设情形三：假设2015年归属于母公司所有者的净利润下降20%，2016年与2015年持平
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|-|-|-|
|8,085.69|6,468.56|6,468.56|
|185,594.56|190,856.79|197,325.34|
|0.10|0.08|0.080|
|4.44%|3.39%|3.33%|

注：2015年4月28日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
公司已在《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告》中对本次非公开发行摊薄即期收益回报的特别风险进行了提示，具体内容如下：
“公司拟将本次发行募集资金用于三全食品华南基地建设项目一期工程和三全食品西南基地建设项目二期工程。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。”另外，公司《非公开发行股票预案》和保荐机构《尽职调查报告》在“风险因素”中对本次非公开发行摊薄即期回报的风险进行了提示，具体内容如下：
“本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、
达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的
收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。”
三、请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公司章程相关规定是否一致。
（一）公司章程中有关利润分配的条款
为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），2015年5月28日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改，并审议通过了《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》。此次修订已于2015年7月17号召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过。
《公司章程》第一百五十五条对公司的利润分配政策做出了详细规定，该条款具体修订如下：：
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|-|
|变更前|
|一、公司的利润分配政策|
|（一）利润分配原则公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配方案。公司优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。|
|（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与|

||
|-|
|股票相结合的方式分配股利。|
|（三）利润分配的时间间隔公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。|
|（四）利润分配的条件和比例1、现金分红的条件和比例：母公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 10%，且超过5,000万元。（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。|

||
|-|
|2、股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。|
|二、利润分配方案的决策程序机制（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科|

||
|-|
|学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|（二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。|
|（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如网络投票、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。|
|（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。|
|（五）公司年度盈利而因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|

||
|-|
|（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|
|（七）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。|
|（八）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。”|

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）利润分配与公司章程相关规定的一致性
公司综合考虑发展阶段、重大资金安排等多方面因素，在严格执行已制定的利润分配政策的基础上，最近三年共进行了三次利润分配。
第一次利润分配：2013年 4月 11日，公司对 2012年度的利润进行分配，具体分配方案为“以2012年12月31日的公司总股本201,054,383股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股”。
第二次利润分配：2014年6月6日，公司对2013年度的利润进行分配，具体分配方案为“以2013年12月31日的公司总股本402,108,766股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.5元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本”。
第三次利润分配：2015年 4月 28日，公司对 2014年度的利润进行分配，具体分配方案为“以2014年12月31日的公司总股本402,108,766股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.3元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股”。
其中，上述利润分配方案中的现金分红情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||现金分红/归属于|
|||现金分红（含税）|归属于上市公司股东的净利润||
|年 份|实施日|||上市公司股东的|
|||||净利润|

||||
|-|-|-|
|2013年4月11日|4,021.09|13,994.41|
|2014年6月6日|2,010.54|11,813.12|
|2015年4月28日|1,206.33|8,085.69|

最近三年现金分红累计金额占最近三年年均归属于
64.07%
上市公司股东净利润的比例（%）
综上所述，公司积极通过实施包括现金分红在内的权益分配方案来回报投资者，保护中小投资者的合法权益。公司实际的利润分配情况与公司章程的要求一致，不存在违反公司章程的情况。
四、请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定。
针对申请人利润分配情况，保荐机构取得并查阅了发行人现行有效的《公司章程》、报告期内与利润分配相关的历次董事会、股东大会会议资料及独立董事意见；《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》及《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。经统计，发行人最近三年现金分红累计金额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为64.07%。
经核查后，保荐机构认为：发行人《公司章程》中制定的利润分配决策机制及近三年累计现金分红情况符合法律、法规及规范性文件的相关规定，并已充分落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
问题2．请申请人公开披露最近五年被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
一、请申请人公开披露最近五年被证券监督管理部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况，以及相应整改措施。
经发行人自查确认，最近五年不存在被中国证监会、河南证监局、深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
公司已在《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》对上述情况进行了公开披露。
二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
保荐机构查阅了发行人最近五年的相关公告，并对发行人管理层进行了访谈，同时对中国证监会、河南证监局和深圳证券交易所网站进行了检索，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。此外，公司已连续6年被深圳证券交易所评为信息披露A级单位。
经核查后，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（本页无正文，为《关于三全食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
三全食品股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于三全食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人： 李玉坤 李维丰
安信证券股份有限公司年 月 日