国泰君安证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
蓝星安迪苏股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导报告书（2016年度）
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下合称“独立财务顾问”）接受蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“安迪苏”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任上市公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导意见。
独立财务顾问持续督导意见不构成对安迪苏的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：安迪苏向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。安迪苏保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导报告书所述的词语或简称与安迪苏于 2015年 10月 31日公告的《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》中的释义具有相同涵义。
国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为上市公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与安迪苏法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导报告书。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
本次交易方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
1、重大资产置换
公司以其拥有的置出资产与蓝星集团拥有的置入资产进行等值资产置换。
本次重组的置出资产为：截至2014年6月30日，上市公司扣除出售资产及 167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，公司已于 2014年 12月 26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，上市公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与公司 167,100.04万元其他应付款相抵消。
本次重组的置入资产为：蓝星集团拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除
评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。
2、发行股份并支付现金购买资产
上述重大资产置换标的资产作价差额部分由上市公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，不超过交易金额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。
上市公司于2015年7月24日获得中国证监会《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1770号）核准。
本次交易完成后，上市公司将持有安迪苏集团85%普通股股权，同时现有主要资产、负债、业务等将被剥离。
（二）本次交易相关资产过户及交付、证券发行登记
1、置入资产交付及过户
2015年 10月 8日，上市公司与蓝星集团签署《置入资产之交割确认书》，安迪苏集团85%普通股股权已变更登记至上市公司名下，相关变更登记手续已于2015年10月8日办理完毕。
综上，截至本持续督导报告书签署日，上市公司持有安迪苏集团85%的普通
股股权，置入资产的过户手续已经办理完毕。
2、置出资产交付及过户
2015年10月8日，上市公司与蓝星集团签署《置出资产之交割确认书》。
截至本持续督导报告书签署日，上市公司持有的卡博特蓝星化工（江西）有限公司10%股权已交付过户至江西蓝星星火有机硅有限公司，工商变更登记手续正在办理过程中，不存在实质性法律障碍。其余置出资产均已交付过户并办理完成了工商变更手续。
3、验资及证券发行登记情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验字[2015]第2096号），截至2015年10月8日，上市公司以每股发行价格为人民币 4.08元向蓝星集团发行 2,107,341,862股人民币普通股，增加注册资本2,107,341,862元。
截至2015年10月27日，上市公司已向蓝星集团支付现金对价3.5亿元。
2015年 10月 28日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向蓝星集团非公开发行的2,107,341,862股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（三）募集配套资金的基本情况
1、发行情况
2015年7月24日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1770号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。
截至本持续督导报告书签署日，上市公司已经根据证监许可[2015]1770号批复实施了本次配套融资，上市公司和主承销商已经共同确定了本次募集配套资金的发行价格、发行对象和配售股数，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|葛卫东|5,185,185|69,999,997.50|12|
|2|平安大华基金管理有限公司|5,185,185|69,999,997.50|12|
|3|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|5,185,185|69,999,997.50|12|
|4|张绍波|5,185,185|69,999,997.50|12|
|5|中国电子投资控股有限公司|5,185,185|69,999,997.50|12|
|6|财通基金管理有限公司|6,155,555|83,099,992.50|12|
|7|泰达宏利基金管理有限公司|9,629,629|129,999,991.50|12|
|8|国机资本控股有限公司|5,185,185|69,999,997.50|12|
|9|建信基金管理有限责任公司|4,955,557|66,900,019.50|12|
|合计||51,851,851|699,999,988.50||

2、验资情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年10月27日出具的《验资报告》（编号：利安达验字[2015]第2096号），该验资报告验证，截至2015年 10月 23日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币 699,999,988.50元，该款项扣除与本次非公开发行股票相关的发行费用 7,000,000元后，实际募集资金净额692,999,988.50元，其中注册资本人民币51,851,851元。发行人募集资金扣除应支付的发行费用后的余额人民币 692,999,988.50元，已于2015年10月23日由摩根士丹利华鑫证券汇入发行人开设的募集资金专用账户。
本次上市公司募集配套资金发行的新增股份已于 2015年 10月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
4、募集资金使用情况
截至2016年12月31日，上市公司累计使用募集资金人民币 694,312,638.09元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币1,313,109.59元，及扣除银行手续费人民币460.00元)，其中350,000,000元用于向蓝星集团支付股权转让对价，剩余资金用于补充流动资金。尚未使用的募集资金余额计人民币0元。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与蓝星集团根据签订的《资产交割协议》，置入资产的过户手续已经办理完毕，资产过户或交付程序合法、完整，上市公司已合法取得标的资产的所有权。部分置出资产的过户手续尚未办理完毕，安迪苏正积极配合办理上述资产过户手续。上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，并在上海证券交易所上市。公司本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于提供材料真实、准确、完整的承诺
为确保本次重大资产重组实施过程中所涉及到的信息真实、准确、完整，中国化工、蓝星集团、安迪苏及其董事、监事和高级管理人员（以下合称“承诺人”）分别出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺》，承诺内容如下：
“及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，中国化工、蓝星集团、安迪苏及其董事、监事和高级管理人员未出现违背该承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，进一步规范实际控制人和控股股东的经营行为，避免可能发生的同业竞争，中国化工、蓝星集团（以下合称“承诺人”）分别出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次重大资产重组完成前，承诺人及其控制的其他企业（上市公司及其下属公司除外）不存在直接或间接经营与上市公司相同或相似业务的情形；
事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，蓝星集团、中国化工未出现违背该承诺的情形。
（三）关于规范关联交易的承诺
为保证本次交易完成后中国化工、蓝星集团及其控制的企业与安迪苏关联交易的公允性，保护上市公司利益，中国化工、蓝星集团特此承诺，将减少和规范与上市公司关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，具体承诺如下：
“1、在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人/控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人/控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，中国化工、蓝星集团未出现违背该承诺的情形。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺
为保证本次交易完成后安迪苏独立性，保护上市公司利益，蓝星集团特此承诺，在本次重大资产重组完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，具体承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；
（2）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，蓝星集团未出现违背该承诺的情形。
（五）关于上市公司债权债务处理及置出资产瑕疵的承诺
为降低本次交易中上市公司资产重组风险，确保资产置换过程责任分明，蓝星集团特此做出《关于上市公司债权债务处理及置出资产瑕疵的承诺》，承诺内容如下：
“1、本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求安迪苏承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
2、蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。”
截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，蓝星集团未出现违背该承诺的情形。
（六）关于股份锁定的承诺
本次重大资产重组中，蓝星集团通过本次交易取得的股票自股份发行之日起三十六个月不得交易或转让，为此蓝星集团特此做出《关于股份锁定的承诺》，承诺内容如下：
“承诺人于本次交易取得的安迪苏上市公司的股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，蓝星集团未出现违背该承诺的情形。
（七）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截至本持续督导报告书签署日，当事各方已经按照上述协议或文件条款履行相关权利义务，无违反约定、违背承诺的行为发生。
三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况
（一）盈利预测概述及实现情况
1、盈利承诺情况
根据蓝星集团与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，蓝星集团承诺 2015年度、2016年度和2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）（下称“承诺净利润数”）分别为不低于 154,402.34千欧元、106,978.59千欧元和 106,506.11千欧元；若本次交易未能在 2015年度实施完毕，则蓝星集团利润补偿期间将作相应调整。
在利润补偿期间每个会计年度结束后，上市公司对安迪苏集团当年实际净利润数（扣除非经常性损益）与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核报告
确定。
2、安迪苏集团2015年度业绩承诺实现情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度实际盈
利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第1600593号），安迪苏集团2015年度实现净利润 427,178.9千欧元，扣除非经常性损益后净利润为425,482.9千欧元，较《盈利预测补偿协议》中2015年度业绩承诺数 154,402.34千欧元增加271,080.66千欧元，完成2015年度业绩承诺数的275.57%。
2015年度，安迪苏集团扣除非经常性损益后净利润达到业绩承诺，未发生需要进行盈利补偿的情况。
3、安迪苏集团2016年度业绩承诺实现情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第1700700号），安迪苏集团2016年度实现净利润 312,656.6千欧元，扣除非经常性损益后净利润为312,876.7千欧元，较《盈利预测补偿协议》中2016年度业绩承诺数 106,978.59千欧元增加205,898.11千欧元，完成2016年度业绩承诺数的292.47%。
2016年度，安迪苏集团扣除非经常性损益后净利润达到业绩承诺，未发生需要进行盈利补偿的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪苏集团在 2016年度实现的扣除非经常性损益后净利润超过《盈利预测补偿协议》中预测的对应指标，2016年度业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）主要业务发展情况
根据上市公司出具的《蓝星安迪苏股份有限公司 2016年年度报告》，2016年的业务主要趋势包括：
务受到了全球奶业危机的影响，但奶业危机如今已经结束。安迪苏对外公布了将于2018年底正式投产的极地（Polar）项目，该项目将对法国理诺士工厂及西班牙布尔戈斯工厂进行产能扩张。该项目将进一步扩大液体蛋氨酸的生产以更好地满足不断增长的客户需求。
2、2015年蛋氨酸价格达到历史高位之后，2016年市场环境如预期走弱；
3、强劲的成本控制措施及严格的工厂管理，保证了安迪苏在蛋氨酸价格不断下降的大环境下依然能够保持较高的盈利水平。
4、维生素产品价格及毛利率提高；
5、自2014年始，公司每年推出一种新产品。特种产品营业收入仍然保持稳定，充分反映了安迪苏过去几年在产品开发与创新方面进行了不懈努力。2016年安迪苏携手诺维信推出了益生菌新产品Alterion®。该产品基于提高饲料转化率的有益菌，为家禽农场提供了一种天然的抗生素促生长剂替代品。
6、外部环境有利：能源及原材料价格降低，美元强势。
上市公司 2014年度-2016年度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|主要会计数据|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,068,826.31|1,517,333.17|1,946,459.33|
|归属于母公司所有者净利润|186,534.63|152,865.11|147,537.74|
|经营活动产生的现金流量净额|305,392.36|355,580.23|247,129.39|
|主要会计数据|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于上市公司股东的净资产|1,207,583.87|1,018,933.51|763,495.18|
|总资产|1,994,382.14|1,791,308.11|3,271,224.32|

注：1、数据来源：《蓝星安迪苏股份有限公司2016年年度报告》、《蓝星安迪苏股份有限公司2015年
年度报告》。2、上市公司2015年度完成同一控制下企业合并，上述财务数据均已经追溯重述，视同安迪苏
集团于2014年1月1日即由上市公司控制并合并。2014年度包含安迪苏集团和置出资产全年财务数据，
上市公司 2014年度-2016年度主要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元／股）|0.70|0.58|0.56|
|稀释每股收益（元／股）|0.70|0.58|0.56|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.70|0.16|-1.93|
|加权平均净资产收益率（%）|16.79|17.60|19.38|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|16.80|5.19|-113.88|

注：数据来源：《蓝星安迪苏股份有限公司2016年年度报告》、《蓝星安迪苏股份有限公司2015年年度报告》
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司主营业务发展状况较好，本次重组有效提高了上市公司的资产质量、持续盈利能力和市场竞争力，充分保护了上市公司和全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，安迪苏严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
公司按照《内幕信息知情人信息管理制度》的要求，严格规范日常信息披露和定期报告编制期间的内幕信息管理。本督导期内，公司实施重大资产重组，从酝酿至决策各个阶段，公司对内幕信息知情人进行了登记备案，对知情人及其家属是否持有公司股票开展多次自查，并报证券监管机构备查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
独立财务顾问认为：本督导期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、
《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至本总结报告出具日，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限已届满。
除卡博特蓝星化工（江西）有限公司10%股权过户至江西蓝星星火有机硅有限公司的工商变更登记手续正在办理过程中，不存在实质性法律障碍外，安迪苏本次重大资产重组的交易资产已完成资产交割过户程序并履行了信息披露义务；重组各方不存在违反承诺的情况，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自本次重大资产重组以来，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的基本要求。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星安迪苏股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告书（2016年度）暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：_______________ _______________
暴凯 尹航
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日