证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2019-027老百姓大药房连锁股份有限公司
关于向公司 2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2019年3月28日
限制性股票授予数量：161.1099万股
限制性股票授予价格：30.12元/股
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2019年3月28日召开，会议审议通过了《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第二次临时股东大会授权，公司董事会确定公司首次权益的授予日为 2019年 3月 28日，向 207名激励对象授予161.1099万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
了《关于老百姓大药房连锁股份有限公限制性股票激励计划的法律意见书》。东兴证券股份有限公司出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年3月12日起至2019年3月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月22日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单审核及公示情况的说明》。
3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
4、2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的207名激励对象授予
161.1099万股限制性股票。
三、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2019年3月28日。
2、授予数量：161.1099万股。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为30.12元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12个月后，在未来 36个月内分 3次解锁。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划首次授予限制性股票的解除限售期安排如下表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共207名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
||||
|-|-|-|
|人数|获授限制性股票数量（万股）|占限制性股票总数的比例（%）|
|7|17.6877|9.97|
|1|2.6204|1.48|
|1|2.6204|1.48|
|1|2.6204|1.48|
|1|2.6204|1.48|
|1|2.6204|1.48|
|1|2.6204|1.48|
|1|1.9653|1.11|
|200|143.4222|80.81|

||||
|-|-|-|
|207|161.1099|90.77|
||16.3773|9.23|
||177.4872|100|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021年，每个解除限售期考核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次
以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
解除限售期
首次授予限制性股票第二次
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
解除限售期
首次授予限制性股票第三次
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
解除限售期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）个人层面考核要求
根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应的解除限售比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||个人实际可解除限售的限制性股票占本次应解除限售的限制性股票的比例|
||综合业绩达成率(K)||考核等级|||
|K≧100%||合格||100%||
|100%>K≧90%||一般||按个人综合业绩达成率（K值）执行||

||||
|-|-|-|
|90%>K|较差|0|

若个人绩效考核满足解除限售条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未满足解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按不高于授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
五、关于本次授予价格、授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
因存在激励对象资金筹措不到位和因个人原因自愿放弃等现象，根据公司 2019年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予权益的激励对象人数及首次授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，公司 2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象人数由208人调整为207人，调整后的激励对象均属于公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。2019年股权激励计划首次授予的限制性股票数量由 165.4439万股调整为 161.1099万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师、财务顾问对调整事宜发表了明确意见。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，在本次限制性股票授予日前6个月内，未发现作为激励对象的公司高级管理人员存在买卖公司股票的情形。
七、本次授予对公司相关年度财务状况的影响
公司按照《企业会计准则》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的解除限售期
内计入各年度相关成本或费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2019年3月28日，授予日收盘价格为59.75元/股。基于授予日收盘价格进行测算，本计划首次授予激励对象限制性股票的成本总额在授予日后 36个月内进行摊销的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|第一个12个月|第二个12个月|第三个12个月|
|3,102.90|1,193.42|477.37|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对本激励计划首次授予限制性股票相关事项的核查意见
1、因存在激励对象资金筹措不到位和因个人原因自愿放弃等现象，公司对首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整。
2、除1名因个人原因自愿放弃认购相关权益的激励对象外，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象与公司 2019年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意以2019年3月28日为首次限制性股票的授予日，向符合条件的207名激励对象授予161.1099万股限制性股票。
十、独立董事发表的独立意见
1、《激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2019年3月28日为公司2019年限制性股票激励计划首次权益的授予日，该授予日符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2019年3月28日为首次限制性股票的授予日，向符合条件的207名激励对象授予161.1099万股限制性股票。
十一、律师的结论性意见
本所律师认为，公司本次调整和授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；
本次调整和授予事项的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续
及履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次限制性股票授予日及其确定过程、首次限制性股票的调整事项、首次限制性股票的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司和本次授予的授予对象不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、老百姓大药房连锁股份有限公司第三届董事会第十八次会议；
2、老百姓大药房连锁股份有限公司第三届监事会第八次会议；
3、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》；
5、东兴证券股份有限公司出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2019年3月28日