证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-040山东瑞康医药股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。
二、会议通知情况
《山东瑞康医药股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》在 2014年 7月 3日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上已经披露。
三、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2014年7月18日（星期五）15:00；
互联网投票系统投票时间为：2014年7月17日－7月18日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 7月 18日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月17日15:00至2014年7月18日15:00期间的任意时间。
2、会议召集人：公司董事会
3、现场会议召开地点：山东省烟台市机场路326号，公司四楼会议室
4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合方式。
5、会议主持人：董事周云女士。
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证劵交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、会议出席情况
参加表决的股东及股东代理人共 13人，代表股份 139, 447,860股，占公司有表决权股份总数64.00%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份100,972,578股，占公司有表决权股份总数46.35%；
2、参加网络投票表决的股东共10人，代表股份38,467,982股，占公司有表决权股份总数17.65%；
3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席列席了本次会议，山东乾元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证。
五、会议议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议了如下议案，审议表决结果如下：
1、审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》。
表决情况：同意 139,440,560股，反对 7,300股，弃权 0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9948%、0.0052%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的8.92%、0.0052%、0%。
表决结果：通过。
2、逐项审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》。
本议案为关联交易，关联股东韩旭、张仁华回避表决。
(1)发行股票的种类和面值
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的29.28%、0.017%、0%。
表决结果：通过。
(2)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的29.28%、0.017%、0%。
表决结果：通过。
(3)发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为实际控制人张仁华与汇添富基金管理股份有限公司。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的29.28%、0.017%、0%。
表决结果：通过。
(4)定价基准日和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即 2014年 7月 3日），发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即40.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的29.28%、0.017%、0%。
表决结果：通过。
(5)发行数量
本次非公开发行 A股股票数量为 29,585,796股。其中，公司实际控制人之一张仁华拟以现金参与本次发行认购，认购金额为4亿元，认购数量为 9,861,932股；汇添富基金管理股份有限公司设立资产管理计划以现金参与本次认购，认购金额为8亿元，认购数量为19,723,864股。若公司股票在定价基准日至发行日期
间有除权、除息行为，本次股票发行数量将相应调整。
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的29.28%、0.017%、0%。
表决结果：通过。
(6)限售期
本次发行结束后，认购方所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的29.28%、0.017%、0%。
表决结果：通过。
(7)募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额为 12亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的29.28%、0.017%、0%。
表决结果：通过。
(8)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润拟由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的29.28%、0.017%、0%。
表决结果：通过。
(9)关于本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的29.28%、0.017%、0%。
表决结果：通过。
(10)上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的29.28%、0.017%、0%。
表决结果：通过。
本议案尚需中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于审议<山东瑞康医药股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》。
本议案为关联交易，关联股东韩旭、张仁华回避表决。
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的29.28%、0.017%、0%。
表决结果：通过。
4、审议通过了《关于审议<山东瑞康医药股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。
本议案为关联交易，关联股东韩旭、张仁华回避表决。
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的29.28%、0.017%、0%。
表决结果：通过。
5、审议通过了《关于审议山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股
股票涉及重大关联交易的议案》。
本议案为关联交易，关联股东韩旭、张仁华回避表决。
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的29.28%、0.017%、0%。
表决结果：通过。
6、审议通过了《关于审议山东瑞康医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决情况：同意 139,440,560股，反对 7,300股，弃权 0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9948%、0.0052%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的8.92%、0.0052%、0%。
表决结果：通过。
7、审议通过了《关于审议山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
本议案为关联交易，关联股东韩旭、张仁华回避表决。
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的29.28%、0.017%、0%。
表决结果：通过。
8、审议通过了《关于审议山东瑞康医药股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的8.92%、0.0052%、0%。
表决结果：通过。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
表决情况：同意 139,440,560股，反对 7,300股，弃权 0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9948%、0.0052%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的8.92%、0.0052%、0%。
表决结果：通过。
10、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
表决情况：同意 139,440,560股，反对 7,300股，弃权 0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9948%、0.0052%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的8.92%、0.0052%、0%。
表决结果：通过。
11、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。
表决情况：同意 139,440,560股，反对 7,300股，弃权 0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9948%、0.0052%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的8.92%、0.0052%、0%。
表决结果：通过。
12、审议通过了关于《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案。
表决情况：同意 139,440,560股，反对 7,300股，弃权 0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9948%、0.0052%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的8.92%、0.0052%、0%。
表决结果：通过。
13、审议通过了《关于提请股东大会同意张仁华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本议案为关联交易，关联股东韩旭、张仁华回避表决。
表决情况：同意 42,468,082股，反对7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9828%、0.0172%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的29.28%、0.017%、0%。
表决结果：通过。
14、审议通过了关于修改《募集资金管理制度》的议案。
表决情况：同意 139,440,560股，反对 7,300股，弃权 0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9948%、0.0052%、0%。
其中，公众股股东同意12,436,754股，反对 7,300股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的8.92%、0.0052%、0%。
表决结果：通过。
六、律师见证情况
本次会议由山东乾元律师事务所见证并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议表决结果合法有效。
七、会议备查文件
1、《山东瑞康医药股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议》
2、《山东省乾元律师事务所关于山东瑞康医药股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
山东瑞康医药股份有限公司2014年7月18日