中国国际金融股份有限公司
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐机构
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
中国国际金融股份有限公司
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”、“发行人”）拟申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
本次证券发行项目适用的本机构项目审核流程包括项目立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核三个阶段。
1、项目立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部提交立项申请报告和项目初步尽职调查报告；
（2）投资银行部立项评估成员对立项申请进行评估后书面反馈意见；
（3）投资银行部立项评估成员召开立项会议，若立项会议同意立项，项目开始执行。
2、内部核查部门审核
（1）项目开始执行后，内部核查部门对项目执行进行日常审核和动态质量控制；
（2）内部核查部门定期安排内核会议，向项目组了解项目执行中的重大问题，评估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况，并根据需要对项目执行情况和主要问题解决情况进行现场核查；
（3）项目组对项目执行过程中发现的主要问题，应基于审慎原则及时报告
内部核查部门，并提交有关背景材料和分析；必要时，项目组应书面提出召开内核会议的建议；
（4）内部核查部门指定固定人员作为项目内核联系人，保持与项目组的日常沟通，并跟踪重要问题的进展。
3、内核小组审核
本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。
（1）项目组提出内核申请
项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10天，向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前7天，项目组须补齐所缺材料。
（3）一般性审查
内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。
（4）专业性审查
内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。
（5）出具内核备忘录
内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6）内核领导小组审议
内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果
持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2011年10月24日向本机构投资银行部申请立项，并提交了包括立项申请报告、发行人初步尽职调查报告等文件在内的立项申请材料。
2、投资银行部收到立项申请后，安排包括部门负责人、内核负责人、行业专家和产品组负责人在内的7名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，立项评估成员于 2011年11月9日召开立项会议，同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由一名项目协调负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和五名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2011年 9月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2011年10月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际
控制人的组织结构资料，调阅了发行人的经营、采购和销售记录，实地考察了发行人经营运行系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、合资方、税务等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文
件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（7）针对发行人财务报告审计基准日后的经营情况，项目组进行了充分尽职调查，通过核查发行人审计基准日后的财务报表、审阅报告、重大合同，核查发行人的税收政策、主要财务指标变动情况、与同行业上市公司可比情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项。保荐机构认为以上事项均未发生重大变化,整体经营情况良好。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人赵沛霖、周智辉于 2011年 10月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协调负责人高青全面协调项目执行工作，主要包括通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式；项目协办人安垣协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目协办人安垣和项目组成员王远具体负责法律
相关尽职调查工作；项目组成员何挺、刘畅和刘长佳具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员张佳心和王琨具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制，内部核查部门指定一名资深内核人员作为项目内核联系人，保持与项目组的日常沟通。项目执行期间，本机构内部核查部门密切关注和跟踪重要问题的发现和解决，通过电话接入方式参与了项目组与发行人和其他中介机构就业务划分、人员身份置换等问题召开的专题会议，并就影城业务经营、高管兼职等问题先后进行了4次现场核查。
自 2011年 10月至本保荐工作报告出具之日，内部核查部门召开 17次内核会议，向项目组了解项目执行情况，并就固定回报电影项目投资、委托贷款的偿还等问题进行研究分析，对项目组进行了指导。
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目内核小组由内核领导小组和内核工作小组两个层次组成。
内核领导小组由5名成员组成，负责就是否推荐本次证券发行进行决策；内核工作小组由2名内核人员组成，负责对申报材料进行一般性审查和专业性审查。
本机构内核小组按照有关要求，分别于2012年2月27日和2012年6月30日、2012年 9月 20日、2013年 3月 22日、2013年 6月 9日、2014年 4月 24日、2014年9月1日、2014年11月5日、2015年6月19日、2015年10月12日、2015年 11月 16日、2015年 11月 25日、2015年 12月 18日、2015年 12月21日、2016年1月17日、2016年2月25日和2016年4月26日对项目组提交的申报文件及相关工作文件进行了核查，并召开幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的内核小组会议，经讨论，会议认为该公司基本条件已满足首次公开发行A股并在创业板上市的有关法律法规的要求。
本机构同意推荐幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市，并上报中国证监会审核。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
2011年11月，本机构立项评估成员根据项目执行成员提交的立项申请材料，召开会议同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分析及处理，并最终得到解决：
1、法人治理结构
（1）组织机构的完善
幸福蓝海整体变更为股份有限公司后，董事会成员为5名。尽职调查过程中，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求及中介机构的建议，调整董事会成员的组成，增选董事 4名，其中 3名为独立董事。目前幸福蓝海董事会 9人，其中3人为独立董事，符合独立董事不低于三分之一的法规要求。
公司还在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，除战略委员会外，独立董事在相关委员会中占大多数。与此同时，公司制定了专门委员会的工作细则，规定了专门委员会的组成、议事程序等。
（2）内部制度的完善
为确保股东大会、董事会、监事会等机构的合法运作和科学决策，项目组要求公司在公司层级之间建立完善的控制架构，制定了一系列内部控制制度，包括三会规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作细则》等，并按照上述制度严格执行。
2、高管人员兼职
由于历史原因，幸福蓝海总经理同时在其控股股东江苏广电任职，不符合中国证监会相关规定中对于人员独立性的要求。根据项目组的规范建议，幸福蓝海总经理于 2012年 2月辞去江苏广电的相关职务。截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位及其他关联方担任除董事以外的任何职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。
3、业务划分工作
为了解决与控股股东的同业竞争问题，项目组对幸福蓝海的业务范围进行了明确划分，明确其主营业务范围为“许可经营项目：电视剧的制作、发行。一般经营项目：影视投资（动画片、纪录片、专题片除外），电影院线和影城的经营及电影相关的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。”
江苏广电于 2011年 11月 17日统一下发《关于规范下属单位版权经营行为的通知》，明确“幸福蓝海是其下属唯一经营‘电视剧的制作、发行业务及影视投资业务（动画片、纪录片、专题片除外）’的单位，是唯一经营‘影视剧（动画片、纪录片、专题片除外）版权销售业务’的单位，除幸福蓝海以外，其下属其他单位不得从事相同或近似的业务”。同时，江苏广电将所持有的影视剧著作权转让给幸福蓝海，幸福蓝海则将所持有的动画片、纪录片著作权转让给江苏广电。该事项已分别经幸福蓝海于 2011年 12月 2日及 2011年12月 23日召开的第一届董事会第二次临时会议及 2011年第一次临时股东大会审议通过，并于2011年12月31日完成版权交接手续。
同时，江苏广电签署《避免同业竞争承诺函》，承诺“江苏广电及其控制的
单位未拥有除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权，也将不再通过自制、受让或其他任何方式取得除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权，不损害幸福蓝海的利益，也不在幸福蓝海谋取不正当的利益”。
为了保证幸福蓝海所拥有著作权权属无瑕疵，项目组建议幸福蓝海办理影视剧著作权登记。截至 2015年 12月 31日，发行人已在江苏省版权局为以下电视剧作品办理了著作权登记：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|作品登记证号|作品完成时间|登记日期|取得方式|
|1|《朋友一场》|10-2012-I-799|2010-04-01|2012-03-02|原始取得|
|2|《人活一张脸》|10-2012-I-800|2009-04-29|2012-03-02|原始取得|
|3|《鲁冰花》|10-2012-I-824|2010-04-01|2012-03-05|原始取得|
|4|《无懈可击之美女如云》|苏作登字-2012-I-3095|2010-07-10|2012-05-06|原始取得|
|5|《无懈可击之高手如林》|苏作登字-2012-I-3145|2011-07-10|2012-05-11|原始取得|
|6|《完美婚礼》|苏作登字-2012-I-4703|2010-09-03|2012-06-15|原始取得|
|7|《香草美人》|10-2012-I-803|2011-01-26|2012-03-02|原始取得|
|8|《明德绣庄》|10-2012-I-806|2007-05-17|2012-03-02|原始取得|
|9|《谁懂女儿心》|苏作登字-2012-I-3096|2009-08-31|2012-05-06|原始取得|
|10|《好想回家》|10-2012-I-804|2007-09-30|2012-03-02|原始取得|
|11|《老大的幸福》|10-2012-I-807|2009-11-23|2012-03-02|原始取得|
|12|《山楂树之恋》|10-2012-I-801|2011-09-27|2012-03-02|原始取得|
|13|《断刺》|10-2012-I-802|2011-07-27|2012-03-02|原始取得|
|14|《人间正道是沧桑》|10-2012-I-808|2008-12-05|2012-03-02|协议取得|
|15|《新拿什么拯救你，我的爱人》|10-2012-I-809|2010-11-17|2012-03-02|协议取得|
|16|《新永不瞑目》|10-2012-I-810|2010-11-02|2012-03-02|协议取得|
|17|《新玉观音》|10-2012-I-798|2010-10-21|2012-03-02|协议取得|

4、电视剧播映权关联销售
报告期内，公司主要收入来自于电视剧播映权销售及影城票房收入，其中电视剧播映权销售的对象主要是中央电视台及各省级电视台。江苏广电下属的“江苏卫视”是全国有影响力的省级卫星频道，是幸福蓝海的重要客户。
在项目组协助下，公司制定并通过了《关联交易决策制度》，就关联交易的
审批程序和关联人回避等制度进行明确和规范，确保关联交易决策程序合法、合
规。
报告期内，发行人向江苏广电及其控制的播出平台销售电视剧播映权。发行人与该等关联方电视剧播映权销售交易的总体情况如下表所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|交易金额|9,735.85|2,618.87|10,496.30|
|占当期营业收入的比重|6.77|3.03|13.95|
|占发行人同类交易的比例|32.38|11.53|28.17|

报告期内，发行人向江苏广电及其控制的播出平台销售电视剧播映权。2016年1-3月，发行人未向江苏广电及其控制的播出平台销售电视剧播映权。以下就该等关联交易定价情况进行分析：
（1）发行人向江苏广电销售电视剧播映权价格比较分析
报告期内，发行人于报告期内获得发行许可证的独家或主投电视剧播映权并向江苏广电及其控制的播出平台销售的定价情况如下：
单位：万元/集
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|报告期内首次收入确认时间|剧目名称|江苏广电购买电视剧播映权|江苏广电购买价格（如为独家播映权则折算为单颗星价格）|发行人同轮次对外销售可比价格（含江苏广电）|||
||||||可比价格类型|最高价|最低价|
|1|2013年度|《长安三怪探》|首轮上星播映权|90.00|同类播映权价格|90.00|20.00|
|2||《婚战》|地面播映权|6.00|同类播映权价格|6.03|0.22|
|3|2014年度|《二胎》|三轮及以后多轮次上星播映权|30.00|无同轮次其他采购方|-|-|
|4||《满山打鬼子》|地面播映权|4.00|同类播映权价格|4.00|1.55|
|5||《婚战》|三轮及以后多轮次上星播映权|30.00|无同轮次其他采购方|-|-|
|6|2015年度|《完美婚礼》|三轮及以后轮次播映权|25.00|无同轮次其他采购方|-|-|
|7||《草帽警察》|三轮及以后轮次播放权|30.00|无同轮次其他采购方|-|-|
|8||《满山打鬼子》|首轮独家上星播映权|50.00|无同轮次其他采购方|-|-|
|9||《迫在眉睫》|地面播映权|5.00|同类播映权价格|6.30|5.00|

注：对于江苏广电购买的首轮独家上星播映权，2013-2014年按“一剧四星”政策折算为单颗星价格，2015年起按“一剧两星”政策折算为单颗星价格。以上所有价格均为含税价格。
①《长安三怪探》购买价格的合理性分析：江苏广电购买该剧首轮上星播映
权，同轮次播映权价格为与收视率挂钩的浮动价格；截至报告期末，该剧二轮上
星播映权和信息网络传播权销售均已实现。
②《婚战》购买价格的合理性分析：江苏广电购买该剧地面播映权，可比价格为其他十四家客户购买该播映权的价格，江苏广电购买该剧地面播映权的价格处于该剧同类播映权销售价格的区间范围内。江苏广电后续买断该剧三轮及以后轮次上星播映权，授权期限为10年。
③《二胎》购买价格的合理性分析：江苏广电买断该剧三轮及以后轮次上星播映权，暂无可比的同轮次其他采购方。
④《满山打鬼子》购买价格的合理性分析：江苏广电购买该剧地面播映权，可比价格为其他三家客户购买该播映权的价格，江苏广电购买该剧地面播映权的价格处于该剧同类播映权销售价格的区间范围内。江苏广电后续购买该剧首轮独家上星播映权，无可比的同轮次其他采购方。
⑤《完美婚礼》购买价格的合理性分析：江苏广电购买该剧三轮及以后轮次播映权，暂无可比的同轮次其他采购方。
⑥《草帽警察》购买价格的合理性分析：江苏广电购买该剧三轮播映权，暂无可比的同轮次其他采购方。
⑦《迫在眉睫》购买价格的合理性分析：江苏广电购买该剧地面播映权，可比价格处于该剧同类播映权销售价格的区间范围内。
（2）发行人向江苏广电销售电视剧播映权价格合理性分析
①电视剧的定价依据
电视剧产品属于非标准化产品，因此，电视剧产品定价是“一事一议”的。
具体来说，主要有以下三个定价因素：
一是电视剧的制作质量。电视剧属于创意产品，电视剧的拍摄质量是决定电视剧价格的最基本因素。电视剧的制作质量由影视剧题材、编剧、导演及主要演员的艺术水准、观众的认知度、使用设备水平、服装化妆和道具水平及影视剧的版权价值、许可范围、许可周期等诸多因素决定。同时，根据电视台电视剧采购专业人员对电视剧产品综合评判以及获得电视剧播映权权利范围的大小（包括授权销售时段、授权销售区域、是否有其他附属权利），并参考以往同类交易合同价格共同协商确定电视剧的具体价格。
二是购买电视剧播映权的类型。电视剧上星价格分为首轮上星价格、二轮黄金档上星价格、二轮非黄金档上星价格、三轮上星价格等，销售价格根据上述类型依次降低。在电视剧销售中，由于卫星频道播出时长有限，优质电视剧才能够在卫星频道上星销售，一般来说，如果首轮上星播映效果好，电视剧可以进行二轮及二轮以上上星播映权销售。所以，发行集数确定情况下，电视剧上星播放轮次越多，单集发行价格越高，获得收入越多。
三是宏观市场环境及政策影响。受“一剧两星”政策的影响，单部电视剧销售价格略有影响，但是，精品剧目的销售价格依然坚挺。
②江苏广电购买发行人电视剧播映权的合理性说明
A、江苏广电购买电视剧播映权定价机制的说明
江苏广电的“江苏卫视”是全国有影响力的省级卫星频道，整体收视稳居全国省级卫视前列。其中，电视剧对“江苏卫视”的收视贡献占据重要地位。2015年，“江苏卫视”电视剧播出比重为25.3%，收视比重为35.2%；2014年，“江苏卫视”电视剧播出比重为35.2%，收视比重为44.3%；2013年，“江苏卫视”电视剧播出比重为33%，收视比重为39%。所以，电视剧播映权的购买业务对江苏广电的经营具有非常重要的影响。
由于电视剧播出收视率与广告收入密切相关，所以江苏广电对“江苏卫视”电视剧播出收视率有严格的考核制度。江苏广电对电视剧的采购主要由“江苏卫视”及地面频道的电视节目采购部负责。电视剧采购的决策及定价主要由审片组审片后决定，审片组审片实行“四级审片制”：即采购人员初审，审片组审片，分管主任复审，主任审看。对审片评价较好的剧目进行外地播出效果评估，最后形成剧目的总体评价。其中，审片组审片是采购流程中的重要环节，江苏广电制定了专门的审片管理制度及影视剧播出效果评估考评机制。每位审片成员需填写个人审片意见表，部门针对审片成员的审片意见以及影视剧播出后的收视率及收视份额表现，每月对审片情况进行统计和评估对比考核。
B、江苏广电购买发行人电视剧首轮上星播映权合理性的说明
随着卫星频道对电视剧收视率的关注日益增强，各家卫星频道对电视剧首轮上星播映权的争夺更为明显，实力较强的卫视均推行电视剧的独播战略。以“江苏卫视”为例，2013年度，“江苏卫视”购买电视剧首轮独家上星播映权的集数占首轮上星播映权集数之比为45.70%。；2014年度，“江苏卫视”购买电视剧首轮独家上星播映权的集数占首轮上星播映权集数之比为44.69%；2015年，“江苏卫视”购买电视剧首轮独家上星播映权的集数占首轮上星播映权集数之比为49.52%。
报告期内，江苏广电购买了发行人独家或主投制作的剧目《长安三怪探》、《新恋爱时代》、《皮五传奇》、《鲁冰花》的首轮上星播映权。
5、委托贷款及内部借款
报告期内，公司与江苏广电之间无委托贷款及内部借款事项。
6、人员身份置换
由于历史原因，截至 2011年 12月，发行人共有 25名员工属于事业编制身份。根据项目组的规范建议，经员工自主选择，洪涛、金耀、杨抒、王政、王逊、郭罡、谢宁、冯力、范玥洪9名员工自愿放弃事业编制身份，转换为企业编制身份；剩余16名员工选择回江苏广电总台或其下属单位工作。
2011年 12月，9名身份转换员工与江苏广电总台签订《事业编制身份转换协议》，同时分别与发行人签订《劳动合同》，并开始办理事业编制身份社会保险
账户核销以及企业编制身份社会保险账户新增入户的工作。2012年7月17日，9名身份转换员工办理完毕企业编制身份社会保险新增入户手续，身份转换工作完成。截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人不存在任何员工拥有事业编制身份的情形。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，并先后召开16次内核会议，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见除上述尽职调查中发现的问题外，还主要包括：
1、董事及高级管理人员变动相关事宜
（1）2009年-2011年度董事及高级管理人员变动
2009年-2011年度，发行人董事、高级管理人员发生多次调整或增加，内核小组提醒项目组具体分析变动原因，并基于实质影响判断上述变动是否构成重大变动。
2009年-2011年度董事和高级管理人员具体变动情况如下：
2009年初，张红生任公司总经理，洪涛任副总经理。2011年6月28日，因幸福蓝海有限整体变更及人员分工调整，发行人第一届董事会第一次会议审议通过聘任洪涛为总经理的议案。发行人的总经理由张红生变更为洪涛。
2011年6月28日，发行人创立大会会议审议通过发行人第一届董事会董事人选方案，同意选举周莉、黄信、景志刚、张华与洪涛为发行人第一届董事会成员。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举周莉为发行人董事长。
2011年6月28日，因幸福蓝海有限整体变更及人员分工调整，发行人第一届董事会第一次会议审议通过聘任洪涛为总经理的议案。发行人的总经理由张红生变更为洪涛。
2011年12月2日，为完善公司治理结构，发行人第一届董事会第二次会议审议通过聘任董事会秘书的议案，聘任赖业军为董事会秘书。
2011年12月23日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，增选陈宇键、胡智锋、彭学军、陈冬华为董事，其中胡智锋、彭学军、陈冬华为独立董事。
（2）报告期内董事及高级管理人员变动相关事宜
①董事变动
2013年 8月 28日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，周莉不再担任发行人董事职务，选举卜宇担任董事。同日，发行人召开第一届董事会第八次会议，选举卜宇为发行人董事长。
2014年 6月 30日，发行人召开 2013年年度股东大会，同意选举卜宇、黄信、景志刚、张华、洪涛、陈宇键为公司第二届董事会非独立董事，陈冬华、胡智锋、彭学军为公司第二届董事会独立董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举卜宇为发行人董事长。
2016年 1月 11日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，胡智锋不再担任发行人独立董事职务，同意选举冷凇为公司第二届董事会独立董事。
截至本发行保荐工作报告签署之日，董事会构成未发生变化。
②监事选聘
报告期初，公司监事会由刘为民、黄斌、王宁、冯力、林凌组成。
2014年 6月 30日，发行人召开 2013年年度股东大会，同意选举刘为民、王宁、林凌为为监事，与职工监事冯力、黄斌组成第二届监事会。同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举刘为民为发行人监事会主席。
截至本发行保荐工作报告签署之日，监事会构成未发生变化。
③高级管理人员变动
2011年12月2日，为完善公司治理结构，发行人第一届董事会第二次会议审议通过聘任董事会秘书的议案，聘任赖业军为董事会秘书。
2012年2月15日，为完善公司治理结构，发行人第一届董事会第三次会议审议通过聘任高级管理人员的议案，聘任陈小杭为副总经理兼艺术总监，麻丽丽为财务总监、赖业军为副总经理（兼）。
2014年6月30日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任洪涛为公司总经理，聘任陈小杭、杨抒为副总经理，聘任麻丽丽为财务总监，聘任赖业军为公司副总经理、董事会秘书。
截至本发行保荐工作报告签署之日，高级管理人员未发生变化。
项目组认为，上述董事、高级管理人员变动主要系根据公司规模扩大和经营发展的需要而进行的内部人员调整，以及为了完善公司治理结构而对董事会及高级管理层结构的调整。该等选举、聘任均按照《公司法》、《公司章程》等相关要求履行程序，符合《管理办法》关于发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的规定。
2、影城业务独立性的问题
内核小组提出：“发行人 2011年来自关联方新街口影城的院线加盟收入 2,317.19万元，占同类业务收入的23.65%，是否会影响发行人影城业务的独立性？”
项目组说明如下：
关联方新街口影城为公司的参股公司，其股权关系为公司持股49%，德基广场有限公司持股49%，自然人吴铁民持股2%。经核查，德基广场有限公司、吴铁民均与发行人控股股东江苏广电无任何关联关系。
新街口影城给发行人下属院线公司的分账收入，主要是按新街口影城的票房收入（不含自购影片票房收入）扣除国家电影专项资金和国家相关的流转税后的3.98%向院线公司支付发行费用。该协议的有效期为十年,自 2010年 1月 1日起执行。
新街口影城系发行人的参股影城，报告期内，院线公司收到新街口影城电影放映分成款明细如下：
单位：万元，%
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|交易金额|2,840.15|3,161.66|3,086.85|
|占当期营业收入的比重|1.98|3.66|4.10|
|占发行人院线发行及放映收入的比例|3.10|6.04|9.89|

随着公司影城的不断投产和新建影城的陆续成熟，来自新街口影城的电影放映分成款占发行人院线发行及放映收入的比例迅速下降，2013年院线公司收到新街口影城电影放映分成款占院线发行及放映收入为9.89%，2014年该比例降低至6.04%，2015年进一步降至3.10%。
2016年1-3月，院线公司收到新街口影城电影放映分成款 674.52万元，占当期营业收入的1.86%。
综合以上因素，项目组认为，新街口影城不会影响发行人的业务独立性。
3、非同一控制下企业合并的会计处理问题
内核小组提出：“报告期内，发行人通过非同一控制下的企业合并方式取得三家子公司，收购过程中的会计处理是否符合《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定？”
经过项目组审慎核查，发行人报告期内通过非同一控制下企业合并取得两家公司，分别是溧阳影城和大庆影城，收购过程中的主要会计处理符合《企业会计准则第 20号——企业合并》中“企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉”的要求，主要会计处理过程如下：（1）溧阳影城
2013年 5月，公司控股子公司影院发展公司从自然人龚迪君、张申杰受让溧阳影城（原名溧阳万得福投资管理有限公司）80.00%股权。公司自 2013年 5月1日起将溧阳影城纳入合并财务报表的合并范围。
合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的
金额）的确认情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|合并成本||
|支付的现金|864.00|
|直接相关费用|-|
|合并成本合计|864.00|
|减：取得的可辨认净资产的公允价值|306.83|
|商誉|557.17|

（2）大庆影城
2014年 7月，公司控股子公司影院发展公司从南京西尼蒙影业有限公司受让大庆影城16.00%股权。公司自2014年8月1日起将大庆影城纳入合并财务报表的合并范围。
合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额）的确认情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|合并成本||
|支付的现金|384.78|
|直接相关费用|-|
|购买日之前持有股权于购买日的公允价值|156.82|
|合并成本合计|541.60|
|减：取得的可辨认净资产的公允价值|228.51|
|商誉|313.09|

4、募集资金投资影城建设项目租赁场地协议签署问题
内核小组提出：“发行人拟使用募集资金在 9个城市兴建 11家影城，该 11家影城是否完成场地租赁协议的签署？”
经项目组审慎核查，上述11家影城均已签署租赁协议，具体情况如下：
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|序号|项目名称|相对方|签署时间|协议主要内容|
|1|合肥港汇影城|安徽优德置业发展有限公司|2010-10-8|影院发展公司承租位于安徽省合肥市蜀山区望江路与潜山路交口合肥港汇大厦A座七层、净使用面积为4,409平方米的房屋，租赁期限自2012年3月1日至2027年12月7日|
|2|长沙华晨项目|湖南鑫盛房地产开发有限公司|2011-12-31|影院发展公司承租位于长沙市万家丽中路一段华晨世纪广场C区第二，三层（部分）、建筑面积约为4,050平方米的房屋，租赁期限自影院发展公司对外正式营业之日起计算，租赁期限为15年|

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|序号|项目名称|相对方|签署时间|协议主要内容|
|3|郑州管城影城|河南省福都商业管理有限公司（原河南新华都商业管理有限公司）|2012-3-14|影院发展公司承租位于河南郑州市航海东路与银莺路交界处芦邢庄购物广场4层全部、合计建筑面积为 5,544.25 平方米的房屋，租赁期限自2012年1月1日至2030年6月30日|
|4|无锡金太湖影城|无锡市恒又盛金属物资有限公司|2014-3-20|影院发展公司租赁位于无锡市北塘区青石路518 号金太湖国际城东西商业步行街一层、面积约10,447.70平方米的房屋，租赁期限为15年，自2014年7月1日至2029年6月30日|
|5|无锡车站北广场项目|无锡市交通产业集团有限公司|2010-11-6|影院发展公司承租江苏省无锡市综合交通枢纽项目 B2 地块商业楼六层、合计净使用面积预计为4,650平方米的房屋，租赁期限自2017年7月1日至2027年6月30日|
|6|芜湖侨鸿影城|芜湖侨鸿滨江世纪发展公司|2010-10-25|影院发展公司承租位于安徽省芜湖市中山南路侨鸿滨江世纪城项目B裙楼4至6层、合计建筑面积约为9,650平方米的房屋，租赁期限自2014年6月27日至2029年6月30日|
|7|徐州中央影城项目（IMAX）|徐州中央国际广场置业有限公司|2011-12-31|影院发展公司承租位于江苏省徐州市中山南路 1 号徐州中央国际广场的 7 至 10 层、建筑面积约为3,975平方米的房屋，租赁期限为15年，自2013年10月1日起至2028年9月30日止|
|8|无锡T12影城|无锡中德置业有限公司|2011-12-15|影院发展公司承租位于无锡市崇安区中山路“无锡市崇安天街商业中心”12楼整层、建筑面积约为3,600平方米的房屋，租赁期限为15年零6个月|
|9|南通影城（IMAX）|南通圆融房地产开发有限公司|2012-12-31|影院发展公司承租位于南通工农路的南通圆融广场、建筑面积约7,000平方米的房屋，租赁期限为自开业之日起15年|
|10|仁和春天国际广场项目（IMAX）|成都市高新区仁和百货有限公司、成都高新区仁和春天置业有限公司|2011-5-10|影院发展公司承租位于四川省成都市府城大道与成汉南路交界处“仁和春天国际广场”仁和百货5层、合计建筑面积约8,000平方米的房屋，房屋交付时间暂定为2014年6月30日，租赁期限为 15 年零 8 个月，自交付之日起计算租期|
|11|淮安中央项目（IMAX）|淮安雨润中央新天地置业发展有限公司|2011-10-17|影院发展公司承租位于江苏省淮安市淮海东路雨润广场6至7层、建筑面积约为4,350平方米的房屋，租赁期限自淮安雨润中央新天地置业发展有限公司的商场开业之日起计算，租赁期限为15年|

注：截至2015年10月31日，合肥港汇影城、郑州管城影城、无锡金太湖影城、芜湖侨鸿影城、无锡T12影城、南通影城（IMAX）已开业。
发行人于2015年11月24日召开的2015年第二届董事会第五次会议大会和
于 2016年 1月 11日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于调整本
次公开发行股票募集资金运用项目规模的议案》。发行人计划使用本次募集资金
中的35,704.63万元在全国29个城市新建34个影城，迅速提升公司在电影放映市场的市场份额。经项目组审慎核查，截至本保荐工作报告签署日，新增影城项目均已签署租赁协议，具体情况如下：
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|序号|项目名称|相对方|签署时间|协议主要内容|
|1|合肥港汇影城|安徽优德置业发展有限公司|2010-10-8|影院发展公司承租位于安徽省合肥市蜀山区望江路与潜山路交口合肥港汇大厦A座七层，净使用面积为4,409平方米的房屋，租赁期限自2012年3月1日至2027年12月7日|
|2|郑州管城影城|河南省福都商业管理有限公司（原河南新华都商业管理有限公司）|2012-3-14|影院发展公司承租位于河南郑州市航海东路与银莺路交界处芦邢庄购物广场 4 层全部、合计建筑面积为 5,544.25 平方米的房屋，租赁期限自2012年1月1日至2030年6月30日|
|3|无锡金太湖影城|无锡市恒又盛金属物资有限公司|2014-3-20|影院发展公司租赁位于无锡市北塘区青石路 518 号金太湖国际城东西商业步行街一层、面积约10,447.70平方米的房屋，租赁期限为 15 年，自 2014 年 7 月 1 日至 2029年6月30日|
|4|芜湖侨鸿影城|芜湖侨鸿滨江世纪发展公司|2010-10-25|影院发展公司承租位于安徽省芜湖市中山南路侨鸿滨江世纪城项目B裙楼4至6层、合计建筑面积约为9,650平方米的房屋，租赁期限自2014年6月27日至2029年6月30日|
|5|徐州中央影城项目(IMAX)|徐州中央国际广场置业有限公司|2011-12-31|影院发展公司承租位于江苏省徐州市中山南路 1号徐州中央国际广场的 7 至 10 层，建筑面积约为3,975平方米的房屋，租赁期限为15年，自2013年10月1日起至2028年9月30日|
|6|无锡T12影城|无锡中德置业有限公司|2011-12-15|影院发展公司承租位于无锡市崇安区中山路“无锡市崇安天街商业中心”12楼整层，建筑面积约为3,600平方米的房屋，租赁期限为15年零6个月|
|7|南通影城（IMAX）|南通圆融房地产开发有限公司|2012-12-31|影院发展公司承租位于南通工农路的南通圆融广场、建筑面积约7,000平方米的房屋，租赁期限为自开业之日起15年|
|8|仁和春天国际广场项目（IMAX）|成都市高新区仁和百货有限公司|2011-5-10|影院发展公司承租位于四川省成都市府城大道与成汉南路交界处“仁和春天国际广场”仁和百货5层，合计建筑面积约8,000平方米的房屋，房屋交付时间暂定为 2014年6月30日，租赁期限为15年零8个月，|

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|||||自交付之日起计算租期|
|9|淮安中央项目（IMAX）|淮安雨润中央新天地置业发展有限公司|2011-10-17|影院发展公司承租位于江苏省淮安市淮海东路雨润广场6至7层、建筑面积约为4,350平方米的房屋，租赁期限自淮安雨润中央新天地置业发展有限公司的商场开业之日起计算，租赁期限为15年|
|10|武汉雄楚影城|武汉金地房地产开发有限公司|2012-12-1|影院发展公司承租湖北省武汉市雄楚大道熊家嘴“雄楚1号”项目商一栋4层的房屋，合计面积约为5,000平方米，租赁期限为15年6个月|
|11|珠海影城（IMAX）|珠海市扬名房产开发有限公司|2012-8-8|影院发展公司承租位于广东省珠海市香洲区凤凰南路 1088 号 301 铺的房屋，租赁净使用面积约为3,702平方米，租赁期限为15年|
|12|常州九洲影城（IMAX）|江苏九洲投资集团房产开发有限公司|2013-11-18|影院发展公司承租位于江苏常州“九州新世界广场”项目第5层的房屋，租赁面积约为6,045平方米，租赁期限为15年6个月|
|13|铜陵中央影城|徐州中央百货大楼股份有限公司|2012-12-30|影院发展公司租赁位于安徽省铜陵市长江东路 917 号雨润广场第 8、9 层的房屋，租赁净使用面积3,166平方米，租赁期限为自影城开业第一天起15年|
|14|烟台影城（IMAX）|烟台大悦城有限公司|2013-10-16|影院发展公司租赁位于烟台市芝罘区烟台大悦城购物中心4F-04号的房屋，租赁面积为 5480 平方米，租赁期限为自商铺交付之日后180天免租期结束起15年|
|15|苏州绿宝广场项目（IMAX）|苏州迈大房地产发展有限公司|2012-5-30|影院发展公司承租苏州迈大房地产发展有限公司位于江苏省苏州市长江路436号绿宝广场二期商场 4 层的房屋，合计面积约为7,400平方米，租赁期限为15年|
|16|北京房山影城|北京中粮万科房地产开发有限公司|2012-12-31|影院发展公司预租北京市房山区长杨路中粮万科半岛广场商业地产项目三层编号为3F-01的商铺，租赁面积约为4,848平方米，租赁期限为自交付日起15年|
|17|北京布拉格广场项目|北京保泰持盈房地产开发有限公司|2012-12-31|影院发展公司承租位于北京市昌平区东小口镇太平庄北街北侧布拉格购物公园商业楼第 4、5 层的的房屋，租赁建筑面积约4,000 平方米，租赁期限为自房屋交付后第301天起15年|
|18|扬州影城（IMAX）|扬州三盛房地产开发有限公司|2013-3-15|影院发展公司承租位于江苏省扬州市邗江区邗江路与文汇路交界西北处扬州三盛国际广场的 3-4 层的房屋，租赁面积约为3,222 平方米，租赁期限为自交付租赁房屋之日起 6 个月的免租期结束后第一天起 15|

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|||||年|
|19|泰州泰茂项目（IMAX）|江苏华辰房地产开发有限公司|2010-11-10|影院发展公司承租位于江苏省泰州市迎春路泰茂城项目3层，建筑面积约为4,600平方米的房屋，租赁期限自 2014 年 1 月1 日至2029年5月31日|
|20|唐山香木林项目（IMAX）|河北宏扬房地产开发有限公司|2012-12-28|影院发展公司承租位于河北省唐山市路北区学院路与长宁道交口的5-6层的房屋，租赁面积为5,980平方米，租赁期限为自影城开业之日起20年|
|21|北京天通苑项目|北京澳达天成投资有限公司|2012-6-27|影院发展公司承租位于北京市昌平区天通苑小盒子的 3-4 层的房屋，合计面积约为2,850平方米，租赁期限为15年|
|22|西锦国际影城项目|成都易和置业有限公司|2012-9-19|影院发展公司预约租赁位于西锦国际第五层的房屋，租赁面积约4,000平方米，租赁期限为15年|
|23|福州正祥项目|福建正祥置业发展有限公司|2012-12-28|影院发展公司预租位于福建省福州市仓山区则徐大道西侧福州苍山正祥广场第 4 层（局部下沉至第3层）的房屋，租赁面积约4,370 平方米，租赁期限为自双方正式签订的房屋租赁合同约定的免租装修期届满之次日起15年|
|24|沈阳华润万家项目|辽宁华润万家生活超市有限公司|2013-12-20|影院发展公司承租位于辽宁省沈阳市于洪区沈辽路与金龙湖街交汇处沈阳华润万家购物中心3层的房屋，租赁面积为3,635平方米，租赁期限为自影城开业之日起15年|
|25|南宁文化宫项目|南宁市工人文化宫|2013-12-23|影院发展公司承租位于广西壮族自治区南宁市兴宁区民主路 20 号南宁市工人文化宫职工文体活动中心的3-4层房屋，租赁面积为4,416平方米，租赁期限为自装修试营业6个月免租期结束之日起15年|
|26|宿迁中央项目（IMAX）|宿迁中央国际购物广场有限公司|2011-11-17|影院发展公司承租位于江苏省宿迁市幸福路雨润广场6至7层，建筑面积约为4,480平方米的房屋，租赁期限自宿迁中央国际购物广场有限公司商场开业之日起计算，租赁期限为15年|
|27|南京常发红山项目（IMAX）|南京常发投资有限公司|2012-09-08|影院发展公司承租位于江苏省南京市玄武区红山路常发广场 5-6 层建筑面积合计4,446 平方米的房屋，租赁期为 15 年另 30天，自影院开业之日起计算|
|28|上海虹桥龙湖天街项目|上海恒骏房地产有限公司|2014-12-29|影院发展公司承租位于上海市虹桥商务区核心区龙湖虹桥天街购物广场3、4、5层部分场地及其设施，净使用面积不低于 3,229平方米，租赁期为 15 年，自免租装修期届满之次日起计算|

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|29|西安立丰项目（IMAX）|西安润银房地产开发有限公司|2014-12-18|影院发展公司承租位于陕西省西安市雁塔区中铁立丰国际 7 层净使用面积不低于4,454 平方米的房屋，租赁期正式租赁合同约定的起租日起开始计算|
|30|昆山华润项目（IMAX）|华润置地（昆山）发展有限公司|2014-12-29|影院发展公司承租位于华润昆山万象汇项目的第3层1号租赁面积为4,272平方米的商铺，租赁期为 15 年，自该商铺装修期届满之次日起计算|
|31|扬州凤凰项目|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|2013-12-30|影院发展公司承租位于江苏省扬州市扬州凤凰文化广场 4-5 层净使用面积不低于3,100平方米的房屋，租赁期为15年，自影院开业之日起计算|
|32|江阴凤凰项目|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|2014-06-25|影院发展公司承租位于江苏省江阴市环城南路凤凰广场 5-6 层净使用面积不低于3,966平方米的房屋，租赁期为15年，自影院开业之日起计算|
|33|石家庄华润项目（IMAX）|华润置地石家庄有限责任公司|2014-12-18|影院发展公司承租位于石家庄万象城 7 层（待定）承租面积为5,215平方米商铺，租赁期自交付之日起 15 年 6 个月，并有一次续租选择权，每次租赁期为15年|
|34|丹阳八佰伴项目（IMAX）|丹阳华地百货有限公司|2015-08-14|影院发展公司承租位于江苏省丹阳市新民中路与成河路交汇的华地二期五层租赁面积为4,914平方米的房屋，租赁期为15年，自影城开业的第一天起计算|

注：截至2015年12月31日，公司已经对上述项目投入部分资金合计25,280.28万元，资金来源为自有资金和银行贷款；其中合肥港汇影城、郑州管城影城、无锡金太湖影城、芜湖侨鸿影城、无锡T12影城、南通影城（IMAX）、武汉雄楚影城、珠海影城（IMAX）、常州九洲影城（IMAX）、铜陵中央影城、烟台影城（IMAX）、北京房山影城、扬州影城（IMAX）、绿宝影城（IMAX）已开业。
（四）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、根据《审计报告》（苏亚审[2016]49号），江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司（以下简称“苏亚金诚”）认为，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了幸福蓝海2013年12月31日、2014年12月 31日及 2015年 12月 31日的财务状况以及 2013年度、2014年度及 2015年度的经营成果和现金流量。根据《审阅报告》（苏亚阅[2016]5号），苏亚金诚认为，苏亚金诚没有注意到任何事项使其相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。
2、根据《内部控制鉴证报告》（苏亚鉴[2016]2号），苏亚金诚认为，发行人按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的有关标准
于2015年12月31日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。
3、根据《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2013年度、2014年度
及 2015年度非经常性损益情况的审核报告》（苏亚核[2016]34号），苏亚金诚认为，发行人编制的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了幸福蓝海 2013年度、2014年度及2015年度非经常性损益情况。
4、根据《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司近三年主要税种纳税情况的说明>的审核报告》（苏亚核[2016]32号），苏亚金诚认为，发行人编制的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司近三年主要税种纳税情况的说明》在所有重大方面公允反映了幸福蓝海 2013年度、2014年度及 2015年度主要税种纳税情况。
5、根据《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的审核报告》（苏亚核[2016]33号），苏亚金诚认为发行人编制的《原始财务报表与申报财务报表差异比较表》在所有重大方面公允反映了幸福蓝海 2013年度、2014年度及 2015年度的原始财务报表与申报财务报表的差异情况。
6、发行人律师国浩律师（南京）事务所为本次证券发行出具了《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》和《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，认为发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
根据尽职调查取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签章页）
法定代表人签名：
丁学东 年 月 日保荐业务负责人签名：
王晟 年 月 日
内核负责人签名：
石芳 年 月 日
保荐业务部门负责人签名：
吴波 年 月 日
保荐代表人签名：
赵沛霖 周智辉 年 月 日
项目协办人签名：
安垣 年 月 日
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
其他项目人员签名：
刘畅 年 月 日
张佳心 年 月 日
王琨 年 月 日
刘长佳 年 月 日
王远 年 月 日
中国国际金融股份有限公司年 月 日
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||幸福蓝海影视文化集团股份有限公司|||||
|保荐机构||中国国际金融股份有限公司||保荐代表人|赵沛霖|周智辉|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||募投项目中，补充影视剧业务运营资金项目不属于按照《国务院关于投资体制改革的决定》需要进行核准或者备案的项目，无须向有关部门申请核准或备案；影城投资项目已经南京市玄武区发展和改革局备案（玄发改字[2014]11号和玄发改[2015]248 号）。发行人生产经营及本次募集资金用途符合国家产业政策。||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||||

|||||
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||许可证等）|||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|2012年至2013 年 6月，公司租赁江苏广电位于南京市北京东路 4 号江苏广电城 10 楼少量办公室，双方约定房屋租金及物业管理费为22.99万元/年。2013年7月1日，幸福蓝海租赁江苏广电办公场所面积调整。根据江苏广电与幸福蓝海签署的《房屋租赁合同》 ，约定公司租赁江苏广电位于南京市北京东路4号江苏广电城10楼少量办公室,租赁面积缩减为 160.83 平方米，租赁期限为 2014 年 1 月至 2015 年12 月,房屋租金 13.19 万元/年。同时，双方约定 2013 年 7月至 12 月江苏广电实际应收幸福蓝海租金、物业费合计为7.72万元。2015年度租金、物业费合计15.44万元||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 √|否 □|

||||||||||||||||
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||备注||||||||||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注|财政部于 2014 年修订和新颁布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37 号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从 2014 年 7 月 1 日起在执行企业会计准则的企业实施。公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对 2014 年度比较财务报表进行重述。根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》规定，公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助调至递延收益列报|||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是√|否□||是√||否□||是√|否□||是√||否□|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 √||否 □||是 √|||否 □||是 √||否 □||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||备注||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|

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||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|发行人报告期内不存在对外担保情况||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||幸福蓝海香港文化投资有限公司（“香港文化投资子公司”）为发行人设立的三级子公司，由发行人全资子公司江苏幸福蓝海传媒有限责任公司独家出资设立。香港文化投资子公司成立于2013年8月1日。截至2015年12月31日，该公司注册股本为10,000.00美元，注册地址为香港九龙尖沙咀广东道 7-11 号海港城世界商业中心 14 楼 1401 室，经营范围为影视文化项目投资、制作、发行，文化产业投资，创业投资咨询及管理业务。报告期内，香港文化投资子公司无经营活动。2013 年 8-12 月，香港文化投资子公司无营业收入，净利润为人民币-0.03万元；2014年度，净利润为人民币-11.66万元；2015年度，净利润为人民币-9.97万元。截至报告期末，香港文化投资子公司资产总计20.67万元，归属母公司所有者权益合计-16.29万元||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||发行人控股股东为江苏省广播电视集团有限公司，实际控制人为江苏省人民政府||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|发行人报告期内与大股东之间关联交易的必要性和价格公允性|核查发行人报告期内与大股东之间的全部电视剧播映权合同，追加核查同部剧对非关联方的销售合同，并进行权利、价格比较；追加核查发行人大股东报告期内主要电视剧播映权采购合同，核查价格区间，并和大股东向发行人采购的价格进行比较，追加核查关联采购后大股东旗下播出平台的播出情况||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43|发行人投资制作影视剧作品著作权情况|核查发行人投资影视剧作品制作许可证、发行许可证，相关联合投资合同，获取发行人著作权登记证，走访发行人所在地版权局||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：