证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2016-004号河南羚锐制药股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为63,760,364股
本次限售股上市流通日期为2016年1月21日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。具体情况如下：
（一）核准时间
2012年9月10日，经中国证监会发行审核委员会审核，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请获得通过。2012年 11月 1日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1398号），核准羚锐制药非公开发行不超过50,352,020股新股。
（二）股份登记时间
2013年 1月，公司以 7.67元/股向河南羚锐集团有限公司（以下简称“羚锐集团”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）共三名特定对象非公开发行人民币普通股股票28,337,939股。其中羚锐集团认购股份数量为 16,174,627股，百瑞信托认购数量为5,638,149股，上海证券认购数量为6,525,163股。
本次发行新增股份已于2013年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记相关事宜。
（三）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行 A股股票自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股份登记结束后，公司股本数量由 200,720,000股变更为 229,057,939股。本次限售股形成后至今，公司股本从 229,057,939股增加为 535,481,864股。具体如下：
1、2013年 5月 28日，公司 2012年度股东大会审议通过《公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司非公开发行后的总股本 229,057,939股为基数，每10股派发现金红利 1.00元(含税)，同时以资本公积金每 10股转增 5股。此次转增股本实施后，公司总股本由 229,057,939股增加至 343,586,909股；发行对象所持有限售条件流通股由 28,337,939股同比例增加至42,506,909股。
2、2013年6月27日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等议案；2013年 7月 10日公司召开第五届董事会第二十次会议，向 99名激励对象授予限制性股票 13,680,000股。公司于2013年7月30日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由343,586,909股增加至 357,266,909股。
3、2014年6月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以 2013年 12月 31日总股本 357,266,909股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 5股。本次转增股本实施后，公司的总股本由 357,266,909股变为 535,900,364股，发行对象所持有限售条件流通股由42,506,909股同比例增加至 63,760,364股。
4、2014年 6月 30日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励对象余鹏先生发生职务变动，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的33.75万股限制性股票；公司的总股本由 535,900,364股变为535,562,864股。
第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励对象吴延兵先生、吕丙涛先生离职已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的 8.10万股限制性股票。公司总股本从 535,562,864股减至535,481,864股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
羚锐集团、百瑞信托、上海证券承诺：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次认购所获股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
截至本公告日，羚锐集团、百瑞信托、上海证券均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
（一）保荐人变更情况
2015年3月，公司收到 2012年非公开发行股票项目保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）《关于更换河南羚锐制药股份有限公司保荐代表人的通知》，因公司原保荐代表人陈建东先生工作变动，中原证券委派保荐代表人尤存武先生接替陈建东先生担任公司持续督导期间的保荐代表人，履行相关职责与义务。本次变更后，公司 2012年非公开发行股票项目的持续督导保荐代表人为尤存武先生和赖步连先生。
2015年5月22日，公司召开了2014年年度股东大会，审议通过了公司 2015年非公开发行股票的相关议案。公司聘请中原证券担任公司 2015年非公开发行股票项目的保荐机构，并与其签订了《关于河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票之承销暨保荐协议》，中原证券授权保荐代表人尤存武先生、刘政先生担任公司2015年非公开发行股票项目的保荐代表人，承担各项保荐工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，尤存武先生、刘政先生需一并承担公司2012年非公开发行股票项目有关督导工作。
（二）保荐机构核查意见
中原证券对公司本次限售股份上市流通情况进行了核查，并出具了《中原
证券股份有限公司关于河南羚锐制药股份有限公司 2012年非公开发行股份限售股解禁的核查意见》。核查结论如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为63,760,364股；
（二）本次限售股上市流通日期为2016年1月21日；
（三）本次非公开发行限售股上市流通明细清单
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|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量|剩余限售股数量|
|1|河南羚锐集团有限公司|36,392,912|6.80%|36,392,912|0|
|2|百瑞信托有限责任公司|12,685,836|2.37%|12,685,836|0|
|3|上海证券有限责任公司|14,681,616|2.74%|14,681,616|0|
|合计||63,760,364|11.91%|63,760,364|0|

（四）目前，羚锐集团持有的有限售条件流通股 36,392,912股处于质押状态。截至本公告发布之日，公司尚未收到羚锐集团关于解除质押的通知。
七、股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|27,367,452|-27,367,452|0|
||2、其他境内法人持有股份|36,392,912|-36,392,912|0|
||3、境内自然人持有股份|6,014,250||6,014,250|
||有限售条件的流通股份合计|69,774,614|-63,760,364|6,014,250|
|无限售条件的流通股份|A股|465,707,250|63,760,364|529,467,614|
||无限售条件的流通股份合计|465,707,250|63,760,364|529,467,614|
|股份总额||535,481,864||535,481,864|

八、上网公告附件
《中原证券股份有限公司关于河南羚锐制药股份有限公司2012年非公开发行股份限售股解禁的核查意见》
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会二〇一六年一月十五日