北京德和衡律师事务所
关于青岛国林环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2017）第41号
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目录
一、本次发行及上市的批准和授权 .................................................................................................................. 2二、发行人发行股票的主体资格 ...................................................................................................................... 3三、本次发行及上市的实质条件 ...................................................................................................................... 5四、发行人的设立 ............................................................................................................................................ 10五、发行人的独立性 ........................................................................................................................................ 14六、发起人或股东 ............................................................................................................................................ 16七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................................ 21八、发行人的业务 ............................................................................................................................................ 21九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................................ 44十、发行人的主要财产 .................................................................................................................................... 54十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................................ 55十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................................... 55十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................................................ 56十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................................ 57十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................................ 59十六、发行人的税务 ........................................................................................................................................ 60十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................................... 61十八、发行人募股资金的运用 ........................................................................................................................ 64十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................................................ 65二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................................ 65二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................................ 67二十二、本次发行上市的总体结论性意见 .................................................................................................... 68
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关于青岛国林环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2017）第41号致：青岛国林环保科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所与青岛国林环保科技股份有限公司签订了《专项法律服务协议》，接受委托为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律顾问服务。根据《公司法》、《证券法》和《首发办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
发行人保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件、材料和证言真实、准确、完整、有效；文件上所有签字和印章均为真实的；有关副本材料、复印件与正本材料、原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
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本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将法律意见书和关于出具法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。但本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
在掌握必需的资料和文件并经核查、验证后，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，开始制作法律意见书和律师工作报告，法律意见书与律师工作报告释义是一致的。本所律师对招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容进行了认真审查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行及上市的批准
经查验发行人第二届董事会第十一次会议资料和发行人2016年第三次临时股东大会资料，
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本所律师确认以下事实：
1.2016年7月20日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
2.2016年8月5日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了上述董事会提交的议案。
综上所述，本所认为，发行人董事会、股东大会均审议通过了本次发行上市有关的议案，其召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，表决结果、形成决议合法、有效；发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的职权范围，授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权程序和范围合法、有效。
（二）尚需取得的核准
1.中国证监会核准本次发行人发行；
2.深圳证券交易所同意发行人本次发行后在深圳证券交易所创业板上市。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得现阶段必要的内部批准与授权；
发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，其A股股票上市挂牌交易尚需取深圳证券交易所的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
经查验发行人工商档案、有关政府部门证明、历次验资报告、《公司章程》、大信审字[2011]第3-0279号《审计报告》及鲁正信评报字（2011）第0038号《资产评估报告》、国林有限股东会会议资料、发起人协议、创立大会资料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，本所确认发行人系由国林有限以净资产整体折股变更设立的股份公司。发行人正在使用的《公司章程》，其规定发行人为永久存续的股份有限公司，且发行人不存在《公司章程》规定的需要解散、分立或终止的情形。发行人经营收益较好，不存在不能清偿到期债务而被依法宣告破产的情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《创业板首发办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）发行人持续经营三年以上
经查验发行人工商档案，发行人系由国林有限以净资产折股整体变更设立的股份公司。发行人持续经营自国林有限1994年设立算起已经超过3年。
本所律师认为，发行人原为有限责任公司，后按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间应从有限责任公司成立之日起计算，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条（一）之规定。
（三）发行人注册资本已足额缴纳
1.2011年8月19日，大信所出具了大信验字（2011）第3-0039号《验资报告》，审验证明：截至2011年8月18日，公司已收到全体股东拥有的国林有限经审计后的2011年5月31日的净资产104,896,267.58元，其中实缴注册资本人民币3,600万元，应计入资本公积68,896,267.58元，发行人的注册资本已足额缴纳。
2.2015年12月18日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，会议决议增加公司注册资本人民币405万元，变更后的注册资本为人民币4,005万元。大华所出具了大华验字[2015]001327号《验资报告》，截至2015年12月24日，发行人共计募集货币资金人民币48,600,000.00元，其中计入“股本”人民币4,050,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币44,004,000.00元,其中：“资本公积－股本溢价”人民币44,550,000.00元，扣减与发行相关的费用人民币546,000.00元。发行人的注册资本已足额缴纳。
本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，符合《管理办法》第十二条的规定。
3.经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(具体参见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”)。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规、公司章程和国家产业及环保政策
经查验《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）、发行人相关经营资质，并经本所律师实地
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勘查发行人部分生产、经营场所，访谈发行人总经理，以及发行人出具的说明与承诺，本所律师确认，发行人主要经营一种业务，且生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。(具体参见本法律意见书正文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”)。
本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
1.经查验《审计报告》、工商档案，发行人最近两年内主要从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运行及维护，主营业务未发生重大变化。
2.发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
3.发行人最近两年的实际控制人均为丁香鹏，未发生变更（具体参见本法律意见书正文“六、发起人或股东”）。
本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人及股东的说明与承诺，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份公司首次公开发行股票并上市法律行为。依据《公司法》、
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《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所认为发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件及《公司章程》，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为17,904,511.62元、26,860,665.33元、27,099,165.09元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
经查验《审计报告》、发行人出具说明与承诺，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12
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月31日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度的经营成果和现金流量，发行人提交的最近三年的财务会计文件无虚假记载。
根据发行人出具的说明与承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师走访部分主管部门，发行人近三年无重大违法行为。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4.发行人股本总额不少于人民币三千万元
经查验发行人《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》、《公司章程》和发行人现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本为40,050,000元。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上
根据发行人2016年第三次临时股东大会决议及《招股说明书》（申报稿）,本次公开发行的股票包括公司公开发行的新股和公司股东公开发售的股份。公司本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次拟公开发行不超过1,335.00万股。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定及《管理办法》的规定。
6.《证券法》规定的其他条件
经核查，发行人已聘请具有保荐资格的华福证券担任本次发行上市的保荐人，并与华福证券签署了《青岛国林环保科技股份有限公司与华福证券有限责任公司关于青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》和《青岛国林环保科技股份有限公司与华福证券有限责任公司关于青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销协议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
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（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1.发行人的主体资格
发行人具备《管理办法》规定的本次发行上市的主体资格（具体参见本法律意见书正文“二、发行人发行股票的主体资格”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条第一款、第十二条至第十五条的规定。
2.发行人最近两年净利润累计不少于一千万元
根据《审计报告》，公司2014年度、2015年度、2016年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为17,904,511.62元、26,860,665.33元、27,099,165.09元，最近两年连续盈利且净利润累计不少于一千万元。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条（二）之规定。
3.发行人最近一期末净资产不少于二千万元
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人的净资产为300,828,426.06元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条（三）之规定。
4.发行人发行后股本总额不少于三千万元
根据发行人《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》、《公司章程》和发行人现行有效的《营业执照》,截至本法律意见书出具之日，发行人目前的股本总额为40,050,000元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条（四）之规定。
5.经本所律师查验，发行人具有完善的公司治理结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人已经建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。（具体参见本
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法律意见书正文“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条之规定。
6.根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条之规定。
7.根据大华所出具的大华核字[2017]000933号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条之规定。
8.根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺、公安机关出具的证明，并经本所律师对发行人董事、监事以及高级管理人员访谈及查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）等，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条之规定。
9.根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人、发行人的控股股东丁香鹏出具的说明与承诺，并经本所律师对丁香鹏访谈调查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或
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者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十条之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1.发行人设立的程序
本所律师经查验发行人的工商档案、历次股东会决议、《发起人协议》、大信审字[2011]第3-0279号《审计报告》、鲁正信评报（2011）第0038号《评估报告》以及大信验字[2011]第3-0039号《验资报告》等资料，确认以下事实：
发行人系由国林有限依法整体变更设立的股份有限公司。2011年10月21日，青岛市工商行政管理局向发行人颁发了变更后的《企业法人营业执照》，企业注册号为：370205228025417。
整体变更为股份公司后发行人股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||出资方式||持股比例|
|1||丁香鹏||2,163.00||净资产折股||60.08%||
|2||宁波华建||300.00||净资产折股||8.33%||
|3||朱若英||234.00||净资产折股||6.50%||
|4||张磊||144.00||净资产折股||4.00%||
|5||王承宝||144.00||净资产折股||4.00%||
|6||嘉合仲盛||101.00||净资产折股||2.81%||
|7||中风投||100.00||净资产折股||2.78%||
|8||上海力鼎||99.00||净资产折股||2.75%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|9|房玉萍|75.00|净资产折股|2.08%|
|10|丁香财|75.00|净资产折股|2.08%|
|11|丁香军|30.00|净资产折股|0.83%|
|12|徐洪魁|30.00|净资产折股|0.83%|
|13|庄伟|30.00|净资产折股|0.83%|
|14|连明|9.00|净资产折股|0.25%|
|15|石艳红|6.00|净资产折股|0.17%|
|16|李旸|6.00|净资产折股|0.17%|
|17|肖盛隆|6.00|净资产折股|0.17%|
|18|包龙|3.00|净资产折股|0.08%|
|19|刘华伯|3.00|净资产折股|0.08%|
|20|赵正国|3.00|净资产折股|0.08%|
|21|刘刚|3.00|净资产折股|0.08%|
|22|王欣明|3.00|净资产折股|0.08%|
|23|张志远|3.00|净资产折股|0.08%|
|24|李大磊|3.00|净资产折股|0.08%|
|25|段玮|3.00|净资产折股|0.08%|
|26|孔社芹|3.00|净资产折股|0.08%|
|27|胡文佳|3.00|净资产折股|0.08%|
|28|杨绍艳|3.00|净资产折股|0.08%|

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|-|-|-|-|-|
|29|刘本国|3.00|净资产折股|0.08%|
|30|李伦|3.00|净资产折股|0.08%|
|31|徐玉静|3.00|净资产折股|0.08%|
|32|郭晓光|3.00|净资产折股|0.08%|
|33|赵建祥|1.50|净资产折股|0.04%|
|34|刘旭伟|1.50|净资产折股|0.04%|
|合计||3,600.00||100.00%|

综上，本所律师认为，发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2.发行人设立的资格
经本所律师查验,发行人自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，均在中国境内有住所，发行人法人股东均为注册在中国境内的公司或合伙企业，不存在相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司发起人的情形。
3.发行人设立的条件
经本所律师查验发行人工商档案及国林有限为变更设立股份有限公司召开的历次董事会及股东会会议材料，发行人具备原《公司法》（2005年修订）第七十七条规定的股份有限公司的设立条件。
4.发行人设立的方式
根据发行人工商档案，发行人系由国林有限以净资产折股的方式整体变更的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和
规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
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（二）发起人协议
2011年8月17日，发起人签订《青岛国林实业股份有限公司（筹）发起人协议书》，就股份公司的设立、宗旨、经营范围、组织机构以及发起人的出资、权利、义务及责任等事项做出了明确的约定。
本所律师认为，发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立时的审计、资产评估和资本验证
1.发行人设立过程中的审计
2011年6月22日，大信所对公司的财务状况进行审计后出具了大信审字[2011]第3-0279号《审计报告》。经审计，截至2011年5月31日，公司净资产为104,896,267.58元。
2.发行人设立过程中的资产评估
2011年6月25日，山东正源和信资产评估有限公司以2011年5月31日为评估基准日对国林有限的整体资产价值进行评估后出具了鲁正信评报字（2011）第0038号《资产评估报告》，经评估，公司净资产在持续经营假设前提下的市场价值评估值为人民币13,037.77万元。
3.发行人设立过程中的资本验证
2011年8月19日，大信所出具大信验字（2011）第3-0039号《验资报告》，审验证明：截至2011年8月18日，公司已收到全体股东拥有的国林有限经审计后的2011年5月31日的净资产104,896,267.58元，其中实缴注册资本人民币3,600万元，应计入资本公积68,896,267.58元。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经查验发行人工商档案、国林有限为变更设立股份有限公司召开的历次董事会及股东会会议材料、发行人创立大会材料，本所律师确认发行人为设立股份有限公司而召开的发行人创立大会已经履行了以下程序：
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1.2011年6月22日，国林有限股东会向全体发起人及国林有限的董事、监事及高级管理人员发出通知，决定于2011年9月28日召开发行人创立大会。
2.2011年6月25日，国林有限召开职工代表大会，选举徐玉静为股份公司第一届监事会职工代表监事。
3.2011年9月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于青岛国林实业股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立青岛国林实业股份有限公司的议案》、《关于青岛国林实业股份有限公司筹办费用开支情况的报告》等议案。会议选举丁香鹏、朱若英、张磊、王承宝、房玉萍、王一军、王竹泉、王树文、刘文君为发行人第一届董事会成员，选举段玮、李伦为发行人股东代表监事。发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过。
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经查验发行人提供的各职能部门工作职能说明、组织结构图，《审计报告》和《招股说明书》（申报稿），并经本所律师对发行人董事长及总经理及职能部门负责人的访谈，发行人拥有独立的业务决策及执行机构，完整的采购、生产、销售体系，业务独立于控股股东和实际控制人，发行人的业务体系独立、完整；发行人独立对外签订相关合同，独立采购原料、生产和销售产品，拥有直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立、完整
经查验《审计报告》、发行人历次《验资报告》、发行人提供的《不动产权证书》、《商标注册证书》、《专利证书》、《机动车行驶证》以及相关采购合同、销售合同等资料，并经本所律师对发行人房产、土地及机器设备等进行实地现场查验，发行人具备与生产经营有关的生产系统、
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辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标权、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
1.经查验发行人员工名册和工资表、发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、发行人历次股东大会和董事会的会议资料，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同并合法履行，其任免均按照《公司法》及《公司章程》的规定履行了相应的程序，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
2.经查验发行人制定的内部管理制度，发行人劳动、人事及工资管理制度完全独立于实际控制人及其他关联方，发行人已经按照国家规定与其员工建立劳动关系的合约，独立为员工发放工资。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1.经查验《审计报告》、大华所出具的大华核字[2017]000933号《内部控制鉴证报告》、发行人制定的财务制度，发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人及大华所签字会计师，认为，发行人建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。
2.经查验发行人银行开户许可证，发行人拥有独立的银行账户。根据发行人在中国建设银行股份有限公司青岛四方支行开立的基本存款账户《开户许可证》（账号：37101986410050173162）及发行人的说明与承诺，认为，发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
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经查验发行人关于股东大会、董事会（董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、经理层的规章制度、发行人组织结构图、相关决策文件及劳动合同，发行人已经根据公司法及章程建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等权力、决策、监督、执行机构，并为具体职能机构聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立了若干业务职能部门，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的业务独立
经查验《审计报告》、发行人及子公司营业执照，有关业务资质及《商标注册证书》、《专利证书》、《计算机软件著作权登记证书》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）关于发行人独立性的其他事项
经查验《招股说明书》（申报稿）、发行人的说明与承诺等资料，截至本法律意见书出具日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人已经其中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《管理办法》第三十四条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人或股东
（一）股份公司的发起人
1.经查验发行人的工商档案和发行人的身份证等资料，本所律师确认，股份公司系由34名股东丁香鹏、朱若英、张磊、王承宝、房玉萍、丁香财、丁香军、徐洪魁、石艳红、连明、李旸、肖盛隆、庄伟、赵建祥、刘旭伟、包龙、刘华伯、赵正国、刘刚、王欣明、张志远、李
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大磊、郭晓光、段玮、孔社芹、杨绍艳、胡文佳、李伦、徐玉静、刘本国、中风投、宁波华建、上海力鼎、嘉合仲盛作为发起人。
本所律师认为，发行人的上述发起人均依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人共34名，且全部发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人人数和住所符合《公司法》第七十八条之规定。
（二）发起人的现有前十大股东
截止本法律意见书出具之日，发行人的现有前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||丁香鹏||18,356,000||45.83||
|2||宁波华建||2,300,000||5.74||
|3||朱若英||1,922,000||4.80||
|4||深圳力鼎||1,900,000||4.74||
|5||王承宝||1,190,000||2.97||
|6||张磊||1,161,000||2.90||
|7||中风投||1,000,000||2.50||
|8||济南微融||1,000,000||2.50||
|9||上海力鼎||990,000||2.47||
|10||王海燕||950,000||2.37||
|11||其他股东||9,033,000||22.55||
|合计||||40,050,000||100.00||

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综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍或潜在风险。
（三）发行人现有机构股东基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，发行人共有13名机构股东，机构股东的登记备案情况如下：1.宁波华建
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），宁波华建于2015年3月6日备案为私募基金（基金编号：SD5090），基金管理人为宁波华建投资管理有限公司，基金类型为创业投资基金。
2.深圳力鼎
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），深圳力鼎于2015年6月17日登记为私募基金管理人（登记编号：P1016051），深圳力鼎以自有资金进行投资，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要备案的私募基金。
3.中风投
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），中风投于2014年4月23日登记为私募基金管理人（登记编号：P1001351）。经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），中风投于2015年1月16日备案为私募基金（基金编号：SD5016），基金管理人为中风投，管理类型为自我管理，基金类型为创业投资基金。
4.济南微融
济南微融系根据《山东省人民政府办公厅关于促进民间融资规范发展的意见》（鲁政办发〔2012〕18号）和《山东省人民政府办公厅关于进一步规范发展民间融资机构的意见》（鲁政办发(2013)33号）依法设立的民间资本管理公司，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开
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募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
5.上海力鼎
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），上海力鼎于2015年7月1日登记为私募基金管理人（登记编号：P1016941），上海力鼎以自有资金进行投资，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要备案的私募基金。
6.广东粤商高新科技股份有限公司
广东粤商高新科技股份有限公司系依法设立的股份有限公司，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
7.贵安创投
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），贵安创投于2015年4月16日备案为私募基金（基金编号：S28723），基金管理人为贵州贵安创业投资基金管理有限公司，基金类型为创业投资基金。
8.宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）于2016年10月27日备案为私募基金（基金编号：SL1278），基金管理人为盈科创新资产管理有限公司，基金类型为创业投资基金。
9.青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）于2016年6月27日备案为私募基金（基金编号：SK4220），基金管理人为青岛科创金奕投资管理有限公司，基金类型为股权投资基金。
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10.广东温氏投资有限公司
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），广东温氏投资有限公司于2014年5月26日登记为私募基金管理人（登记编号：P1002409），广东温氏投资有限公司系广东温氏食品集团股份有限公司设立的法人独资有限公司，以自有资金进行投资，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要备案的私募基金。
11.联讯证券股份有限公司
联讯证券股份有限公司系发行人做市交易的做市商，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
12.宁波大榭成乾股权投资合伙企业(有限合伙)
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），宁波大榭成乾股权投资合伙企业(有限合伙)于2017年2月14日备案为私募基金（基金编号：SR7904），基金管理人为上海滦海璞舆投资管理有限公司，基金类型为股权投资基金。
13.中山证券有限责任公司
中山证券股份有限公司系发行人做市交易的做市商，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
（四）根据发行人工商档案、《审计报告》，丁香鹏为发行人控股股东，持有发行人18,356,000股股份，持股比例为45.83%。最近两年丁香鹏作为发行人控股股东的身份未发生变化。
（五）根据发起人签署的《发起人协议书》、大信所出具大信验字（2011）第3-0039号《验资报告》，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人均以其持有的股权对应的经审计账面净资产值折合成股份有限公司的股份，其折合的股本总额不高于国林有限经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条之规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，
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将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）根据发起人签署的《发起人协议书》、大信所出具大信验字（2011）第3-0039号《验资报告》，在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人股东以国林有限净资产出资，各股东未有新的资产投入且在此过程中不存在股东投入的资产或权利转移的问题，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍或潜在风险。
七、发行人的股本及其演变
经查验发行人工商档案、发行人股东大会议决议、发行人签署的《增资扩股协议》、发行人股东签署的《股权（份）转让协议》等资料，发行人的股本及其演变情况如下：
(一) 国林有限的股本演变
1.1994年12月，国林有限设立
国林有限系由丁香鹏、陈建明和朱若英出资设立的有限责任公司。1994年11月28日，青岛四方会计师事务所对国林有限各股东的出资情况进行了审验，并出具了（94）四验字第142号《资信证明》。经审验，国林有限已收到股东缴纳的注册资本80万元。
1994年12月13日，青岛市工商行政管理局四方分局向公司颁发了注册号为26459412-1的《企业法人营业执照》，注册资本80万元，经营范围为：干鲜海产品加工、销售；批发、零售；
烟酒糖茶；糕点食品；罐头饮料；冷冻饮品；日用百货；服装鞋帽；金属材料；五金、交电；
化工产品；饮食服务。
设立时，国林有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|丁香鹏|60.00|75.00%|
|2|陈建明|10.00|12.50%|
|3|朱若英|10.00|12.50%|
|合计||80.00|100.00%|

2.1999年8月，公司增加注册资本
1999年8月24日，国林有限召开股东会，通过决议将公司注册资本由80万元增至100万元，增加的20万元注册资本由股东丁香鹏以货币出资，其他股东放弃优先按照实缴出资比例认缴增资的权利，并同意相应修改公司章程。
1999年8月25日，环海所对公司的增资情况进行审验，并出具了（99）青环所内验字第339号《验资报告》。经审验，截至1999年8月24日，丁香鹏对公司新增的的20万元注册资本已经到位。
本次增资后，国林有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||丁香鹏||80.00||80.00%||
|2||陈建明||10.00||10.00%||
|3||朱若英||10.00||10.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

3.2006年9月，公司增加注册资本、变更股东
2006年9月15日，国林有限召开股东会，通过决议将公司注册资本由100万元增至300万元，增加的200万元注册资本由股东丁香鹏以货币出资，其他股东放弃优先按照实缴出资比例认缴增资的权利；同意股东陈建明将所持出资10万元（占注册资本10%）转让给丁香鹏；并同意相
应修改公司章程。
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2006年9月15日，陈建明与丁香鹏签订《股权转让协议》，陈建明将其对公司所持的10%的股权转让给丁香鹏，转让价格为原出资额10万元。
2006年9月18日，新华所对公司的增资情况进行审验，并出具鲁新会师青内验字（2006）第4B-656号《验资报告》。经审验，截至2006年9月18日，丁香鹏对公司新增的的200万元注册资本已经到位。
本次增资和股权转让后，国林有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||丁香鹏||290.00||96.66%||
|2||朱若英||10.00||3.34%||
|合计||||300.00||100.00%||

4.2006年10月，公司变更股东
2006年10月30日，国林有限召开股东会，同意股东丁香鹏将所持出资20万元（占注册资本6.66%）转让给朱若英，并同意相应修改公司章程。
2006年10月30日，丁香鹏与朱若英签订《股权转让协议》，丁香鹏将其对公司所持的6.66%的股份转让给朱若英，转让价格为原出资额20万元。
本次股权转让后，国林有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||丁香鹏||270.00||90.00%||
|2||朱若英||30.00||10.00%||
|||合计||300.00||100.00%||

5.2008年2月，公司增加注册资本
2008年2月20日，国林有限召开股东会，通过决议将公司注册资本由300万元增至500万元，
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增加的200万元注册资本由股东丁香鹏、朱若英分别以货币形式各出资180万元、20万元，并相应修改公司章程。
2008年2月22日，华海所对公司的增资情况进行审验，并出具了青华会内验字（2008）第011号《验资报告》。经审验，截至2008年2月22日，丁香鹏、朱若英对公司新增的的200万元注册资本已经到位。
本次增资后，国林有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||丁香鹏||450.00||90.00%||
|2||朱若英||50.00||10.00%||
|||合计||500.00||100.00%||

6.2010年10月，公司增加注册资本
2010年10月21日，国林有限召开股东会，通过决议将公司注册资本由500万元增至1,000万元，增加的500万元注册资本由股东丁香鹏、朱若英分别以货币形式各出资450万元、50万元，并相应修改公司章程。
2010年10月22日，华海所对公司的增资情况进行审验，并出具了青华会内验字（2010）第092号《验资报告》。经审验，截至2010年10月21日，丁香鹏、朱若英对公司新增的的500万元注册资本已经到位。
本次增资后，国林有限股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
|1||丁香鹏||900.00||90.00%|
|2||朱若英||100.00||10.00%|
|合计||||1,000.00||100.00%|

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7.2011年5月，公司变更股东
2011年5月3日，国林有限召开股东会，通过决议同意股东丁香鹏将其持有的公司4.8%的股权转让给张磊；同意股东丁香鹏将其持有的公司4.8%的股权转让给王承宝；同意股东丁香鹏将其持有的公司2.5%的股权转让给房玉萍；同意股东丁香鹏将其持有的公司2.5%的股权转让给丁香财；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.2%的股权转让给石艳红；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.3%的股权转让给连明；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.2%的股权转让给李旸；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.2%的股权转让给肖盛隆；同意股东丁香鹏将其持有的公司1%的股权转让给庄伟；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.05%的股权转让给赵建祥；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.05%的股权转让给刘旭伟；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.1%的股权转让给包龙；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.1%的股权转让给刘华伯；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.1%的股权转让给赵正国；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.1%的股权转让给刘刚；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.1%的股权转让给王欣明；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.1%的股权转让给赵志远；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.1%的股权转让给李大磊；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.1%的股权转让给段玮；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.1%的股权转让给胡文佳；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.1%的股权转让给刘本国；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.1%的股权转让给李伦；同意股东丁香鹏将其持有的公司0.1%的股权转让给徐玉静；
同意股东丁香鹏将其持有的公司0.1%的股权转让给郭晓光；同意股东朱若英将其持有的公司1%的股权转让给丁香军；同意股东朱若英将其持有的公司1%的股权转让给徐洪魁；同意股东朱若英将其持有的公司0.1%的股权转让给杨绍艳；同意股东朱若英将其持有的公司0.1%的股权转让给孔社芹。
2011年5月3日，股东丁香鹏分别与张磊、王承宝、房玉萍、丁香财、石艳红、连明、李旸、肖盛隆、庄伟、赵建祥、刘旭伟、包龙、刘伯华、赵正国、刘刚、王欣明、张志远、李大磊、段玮、胡文佳、刘本国、李伦、徐玉静、郭晓光签订《股权转让协议》，丁香鹏将其对公司所持的部分股份分别转让给张磊、王承宝、房玉萍、丁香财、石艳红、连明、李旸、肖盛隆、庄伟、赵建祥、刘旭伟、包龙、刘伯华、赵正国、刘刚、王欣明、张志远、李大磊、段玮、胡文佳、刘本国、李伦、徐玉静、郭晓光；股东朱若英分别与丁香军、徐洪魁、杨绍艳、孔社芹签订《股权转让协议》，朱若英将其对公司所持的部分股份分别转让给丁香军、徐洪魁、杨绍艳、
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孔社芹。
本次股权转让后，国林有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||丁香鹏||721.00||72.10%||
|2||朱若英||78.00||7.80%||
|3||张磊||48.00||4.80%||
|4||王承宝||48.00||4.80%||
|5||房玉萍||25.00||2.50%||
|6||丁香财||25.00||2.50%||
|7||丁香军||10.00||1.00%||
|8||徐洪魁||10.00||1.00%||
|9||石艳红||2.00||0.20%||
|10||连明||3.00||0.30%||
|11||李旸||2.00||0.20%||
|12||肖盛隆||2.00||0.20%||
|13||庄伟||10.00||1.00%||
|14||赵建祥||0.50||0.05%||
|15||刘旭伟||0.50||0.05%||
|16||包龙||1.00||0.10%||
|17||刘华伯||1.00||0.10%||

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|||||
|-|-|-|-|
|18|赵正国|1.00|0.10%|
|19|刘刚|1.00|0.10%|
|20|王欣明|1.00|0.10%|
|21|张志远|1.00|0.10%|
|22|李大磊|1.00|0.10%|
|23|段玮|1.00|0.10%|
|24|孔社芹|1.00|0.10%|
|25|胡文佳|1.00|0.10%|
|26|杨绍艳|1.00|0.10%|
|27|刘本国|1.00|0.10%|
|28|李伦|1.00|0.10%|
|29|徐玉静|1.00|0.10%|
|30|郭晓光|1.00|0.10%|
|合计||1,000.00|100.00%|

8.2011年5月，公司增加注册资本
2011年5月16日，国林有限召开股东会，通过决议将公司注册资本由1,000万元增至1,200万元。新增注册资本200万元由新股东宁波华建、嘉合仲盛、中风投、上海力鼎、以6,600万元认购，其余6,400万元进入公司资本公积金。其中，上海力鼎出资1,089万元，增加注册资本33万元，占增资后的股权比例为2.75%；中风投出资1,100万元，增加注册资本33.33万元，占增资后的股权比例2.78%；宁波华建出资3,300万元，增加注册资本100万元，占增资后的股权比例8.33%；嘉合仲盛出资1,111万元，增加注册资本33.67万元，占增资后的股权比例为2.81%，
并相应修改公司章程。
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2011年5月16日，宁波华建、嘉合仲盛、中风投和上海力鼎与国林有限和丁香鹏、朱若英、张磊、王承宝，房玉萍、丁香财、丁香军、徐洪魁、石艳红、连明、李旸、肖盛隆、庄伟、赵建祥、刘旭伟、包龙、刘本国、刘华伯、李伦、赵正国、刘刚、王欣明、张志伟、郭晓光、李大磊、徐玉静、段玮、孔社芹、胡文佳、杨绍艳签订《青岛国林实业有限责任公司增资扩股协议》。
2011年5月20日，大信所对公司的增资情况进行审验，并出具了大信验字[2011]第3-0024号《验资报告》。经审验，截至2011年5月20日，宁波华建、嘉合仲盛、中风投和上海力鼎对公司本次增资已经到位。
本次增资后，国林有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||丁香鹏||721.00||60.08%||
|2||宁波华建||100.00||8.33%||
|3||朱若英||78.00||6.50%||
|4||张磊||48.00||4.00%||
|5||王承宝||48.00||4.00%||
|6||嘉合仲盛||33.67||2.81%||
|7||中风投||33.33||2.78%||
|8||上海力鼎||33.00||2.75%||
|9||房玉萍||25.00||2.08%||
|10||丁香财||25.00||2.08%||
|11||丁香军||10.00||0.83%||
|12||徐洪魁||10.00||0.83%||

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|-|-|-|-|
|13|石艳红|2.00|0.17%|
|14|连明|3.00|0.25%|
|15|李旸|2.00|0.17%|
|16|肖盛隆|2.00|0.17%|
|17|庄伟|10.00|0.83%|
|18|赵建祥|0.50|0.04%|
|19|刘旭伟|0.50|0.04%|
|20|包龙|1.00|0.08%|
|21|刘华伯|1.00|0.08%|
|22|赵正国|1.00|0.08%|
|23|刘刚|1.00|0.08%|
|24|王欣明|1.00|0.08%|
|25|张志远|1.00|0.08%|
|26|李大磊|1.00|0.08%|
|27|段玮|1.00|0.08%|
|28|孔社芹|1.00|0.08%|
|29|胡文佳|1.00|0.08%|
|30|杨绍艳|1.00|0.08%|
|31|刘本国|1.00|0.08%|
|32|李伦|1.00|0.08%|

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|||||
|-|-|-|-|
|33|徐玉静|1.00|0.08%|
|34|郭晓光|1.00|0.08%|
|合计||1,200.00|100.00%|

(二) 股份公司设立
2011年6月22日，国林有限召开股东会，同意由公司现有全体股东作为发起人将国林有限整体变更设立股份有限公司。
2011年6月22日，大信所对国林有限的财务状况进行审计后出具了大信审字[2011]第3-0279号《审计报告》。经审计，国林有限截至2011年5月31日的净资产为104,896,267.58元。
2011年6月25日，山东正源和信资产评估有限公司以2011年5月31日为评估基准日对国林有限的整体资产价值进行评估后出具了鲁正信评报字（2011）第0038号《资产评估报告》，经评估，公司净资产在持续经营假设前提下的市场价值评估值为人民币13,037.77万元。
2011年8月17日，发行人的发起人丁香鹏、宁波华建、朱若英、张磊、王承宝、嘉合仲盛、中风投、上海力鼎、房玉萍、丁香财、丁香军、徐洪魁、庄伟、连明、石艳红、李旸、肖盛隆、包龙、刘华伯、赵正国、刘刚、王欣明、张志远、李大磊、段玮、孔社芹、胡文佳、杨绍艳、刘本国、李伦、徐玉静、郭晓光、赵建祥、刘旭伟签订了《青岛国林实业股份有限公司（筹）发起人协议书》，同意将国林有限截至2011年5月31日经审计的净资产104,896,267.58元全部投入拟设立的股份公司，其中：3,600万元作为股份公司的注册资本，其余68,896,267.58元计入股份公司的资本公积。股份公司注册资本（股本）为人民币3,600万元，股份总数为3,600万股，每股面值1元，均为普通股。
2011年8月19日，大信所出具大信验字（2011）第3-0039号《验资报告》，审验证明：截至2011年8月18日，发行人已收到全体股东拥有的国林有限经审计后的2011年5月31日的净资产104,896,267.58元，其中实缴注册资本人民币3,600万元，应计入资本公积68,896,267.58元。
2011年10月21日，青岛市工商行政管理局向发行人颁发了变更后的《企业法人营业执照》，
企业注册号为：370205228025417，公司类型为股份有限公司。
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整体变更为股份公司后发行人股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||出资方式||持股比例|
|1||丁香鹏||2,163.00||净资产折股||60.08%||
|2||宁波华建||300.00||净资产折股||8.33%||
|3||朱若英||234.00||净资产折股||6.50%||
|4||张磊||144.00||净资产折股||4.00%||
|5||王承宝||144.00||净资产折股||4.00%||
|6||嘉合仲盛||101.00||净资产折股||2.81%||
|7||中风投||100.00||净资产折股||2.78%||
|8||上海力鼎||99.00||净资产折股||2.75%||
|9||房玉萍||75.00||净资产折股||2.08%||
|10||丁香财||75.00||净资产折股||2.08%||
|11||丁香军||30.00||净资产折股||0.83%||
|12||徐洪魁||30.00||净资产折股||0.83%||
|13||庄伟||30.00||净资产折股||0.83%||
|14||连明||9.00||净资产折股||0.25%||
|15||石艳红||6.00||净资产折股||0.17%||
|16||李旸||6.00||净资产折股||0.17%||
|17||肖盛隆||6.00||净资产折股||0.17%||
|18||包龙||3.00||净资产折股||0.08%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|19|刘华伯|3.00|净资产折股|0.08%|
|20|赵正国|3.00|净资产折股|0.08%|
|21|刘刚|3.00|净资产折股|0.08%|
|22|王欣明|3.00|净资产折股|0.08%|
|23|张志远|3.00|净资产折股|0.08%|
|24|李大磊|3.00|净资产折股|0.08%|
|25|段玮|3.00|净资产折股|0.08%|
|26|孔社芹|3.00|净资产折股|0.08%|
|27|胡文佳|3.00|净资产折股|0.08%|
|28|杨绍艳|3.00|净资产折股|0.08%|
|29|刘本国|3.00|净资产折股|0.08%|
|30|李伦|3.00|净资产折股|0.08%|
|31|徐玉静|3.00|净资产折股|0.08%|
|32|郭晓光|3.00|净资产折股|0.08%|
|33|赵建祥|1.50|净资产折股|0.04%|
|34|刘旭伟|1.50|净资产折股|0.04%|
|合计||3,600.00||100.00%|

（三）股份公司设立后的股本演变
1.2014年9月，公司股权变更
2014年9月30日，包龙、刘旭伟分别与丁香鹏签订《股权转让协议书》，包龙、刘旭伟同意
将其持有的3万股、1.5万股股份转让给丁香鹏。
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股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||出资方式||持股比例|
|1||丁香鹏||2,167.50||净资产折股||60.21%||
|2||宁波华建||300.00||净资产折股||8.33%||
|3||朱若英||234.00||净资产折股||6.50%||
|4||张磊||144.00||净资产折股||4.00%||
|5||王承宝||144.00||净资产折股||4.00%||
|6||嘉合仲盛||101.00||净资产折股||2.81%||
|7||中风投||100.00||净资产折股||2.78%||
|8||上海力鼎||99.00||净资产折股||2.75%||
|9||房玉萍||75.00||净资产折股||2.08%||
|10||丁香财||75.00||净资产折股||2.08%||
|11||丁香军||30.00||净资产折股||0.83%||
|12||徐洪魁||30.00||净资产折股||0.83%||
|13||庄伟||30.00||净资产折股||0.83%||
|14||连明||9.00||净资产折股||0.25%||
|15||石艳红||6.00||净资产折股||0.17%||
|16||李旸||6.00||净资产折股||0.17%||
|17||肖盛隆||6.00||净资产折股||0.17%||
|18||刘华伯||3.00||净资产折股||0.08%||

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|-|-|-|-|-|
|19|赵正国|3.00|净资产折股|0.08%|
|20|刘刚|3.00|净资产折股|0.08%|
|21|王欣明|3.00|净资产折股|0.08%|
|22|张志远|3.00|净资产折股|0.08%|
|23|李大磊|3.00|净资产折股|0.08%|
|24|段玮|3.00|净资产折股|0.08%|
|25|孔社芹|3.00|净资产折股|0.08%|
|26|胡文佳|3.00|净资产折股|0.08%|
|27|杨绍艳|3.00|净资产折股|0.08%|
|28|刘本国|3.00|净资产折股|0.08%|
|29|李伦|3.00|净资产折股|0.08%|
|30|徐玉静|3.00|净资产折股|0.08%|
|31|郭晓光|3.00|净资产折股|0.08%|
|32|赵建祥|1.50|净资产折股|0.04%|
|合计||3,600.00||100.00%|

2.2014年10月，公司股权变更
2014年10月11日，李伦、徐玉静分别与丁香鹏签订《股权转让协议书》，李伦、徐玉静同意将其持有的3万股、3万股股份转让给丁香鹏。
2014年10月29日，石艳红与丁香鹏签订《股权转让协议书》，石艳红同意将其持有的6万股股份转让给丁香鹏。
股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||丁香鹏||2,179.50||60.54%||
|2||宁波华建||300.00||8.33%||
|3||朱若英||234.00||6.50%||
|4||张磊||144.00||4.00%||
|5||王承宝||144.00||4.00%||
|6||嘉合仲盛||101.00||2.81%||
|7||中风投||100.00||2.78%||
|8||上海力鼎||99.00||2.75%||
|9||房玉萍||75.00||2.08%||
|10||丁香财||75.00||2.08%||
|11||丁香军||30.00||0.83%||
|12||徐洪魁||30.00||0.83%||
|13||庄伟||30.00||0.83%||
|14||连明||9.00||0.25%||
|15||李旸||6.00||0.17%||
|16||肖盛隆||6.00||0.17%||
|17||刘华伯||3.00||0.08%||
|18||赵正国||3.00||0.08%||
|19||刘刚||3.00||0.08%||

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|-|-|-|-|
|20|王欣明|3.00|0.08%|
|21|张志远|3.00|0.08%|
|22|李大磊|3.00|0.08%|
|23|段玮|3.00|0.08%|
|24|孔社芹|3.00|0.08%|
|25|胡文佳|3.00|0.08%|
|26|杨绍艳|3.00|0.08%|
|27|刘本国|3.00|0.08%|
|28|郭晓光|3.00|0.08%|
|29|赵建祥|1.50|0.04%|
|合计||3,600.00|100.00%|

3.2015年2月，公司股权变更
2015年2月，丁香财分别与陈挺、袁杰签订《股权转让协议》，将所持公司股票20万股、10万股分别转让给陈挺、袁杰；房玉萍分别与王海燕、袁杰签订《股权转让协议》，将所持公司股票24万股、6万股分别转让给王海燕、袁杰；嘉合仲盛分别与曲凯贤、王海燕签订《股权转让协议》，将所持公司50万股、51万股股份分别转让给曲凯贤、王海燕。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||丁香鹏||2,179.50||60.54%||
|2||宁波华建||300.00||8.33%||
|3||朱若英||234.00||6.50%||

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|4|张磊|144.00|4.00%|
|5|王承宝|144.00|4.00%|
|6|中风投|100.00|2.78%|
|7|上海力鼎|99.00|2.75%|
|8|王海燕|75.00|2.08%|
|9|曲凯贤|50.00|1.39%|
|10|房玉萍|45.00|1.25%|
|11|丁香财|45.00|1.25%|
|12|丁香军|30.00|0.83%|
|13|徐洪魁|30.00|0.83%|
|14|庄伟|30.00|0.83%|
|15|陈挺|20.00|0.56%|
|16|袁杰|16.00|0.44%|
|17|连明|9.00|0.25%|
|18|李旸|6.00|0.17%|
|19|肖盛隆|6.00|0.17%|
|20|刘华伯|3.00|0.08%|
|21|赵正国|3.00|0.08%|
|22|刘刚|3.00|0.08%|
|23|王欣明|3.00|0.08%|

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|||||
|-|-|-|-|
|24|张志远|3.00|0.08%|
|25|李大磊|3.00|0.08%|
|26|段玮|3.00|0.08%|
|27|孔社芹|3.00|0.08%|
|28|胡文佳|3.00|0.08%|
|29|杨绍艳|3.00|0.08%|
|30|刘本国|3.00|0.08%|
|31|郭晓光|3.00|0.08%|
|32|赵建祥|1.50|0.04%|
|合计||3,600.00|100.00%|

本所律师注意到，公司董事丁香财和房玉萍本次所转让股份数，各自占其所持有本公司股份总数的42.68%，违反了《公司法》第一百四十一条关于公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的规定。
2016年2月21日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，通过决议确认丁香财、房玉萍转让股份超额系出于疏忽，二人均未因转让股份获得利益，受让方亦已确认股份转让的效力，公司确认本次股份转让有效，并不再追究二人超额转让股份的责任。
2016年3月22日，丁香财、房玉萍分别出具了《承诺函》，承诺“本人持有的青岛国林股份系本人真实出资，系自有资金、来源合法，不存在委托、信托等代他人持股情形；本人与青岛国林及其设立至今的所有股东不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在未了结的债权债务；
本人已收到全部转让价款；根据《公司法》的相关规定，本人2015年可转让的股份数额为18.75万股，本人超额转让了11.25万股，本人自愿在2016年可转让的股份数额中锁定11.25万股，待累积至2017年重新计算当年可转让的股份数额；本人将加强相关法律法规和规范性文件的学
习，勤勉尽责，杜绝再次发生任何违规事项”。
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2016年3月22日，陈挺、袁杰、王海燕分别出具了《确认函》，确认所签署的《股权转让协议》等相关文件均为本人亲笔签名，本次股份转让系本人真实意思表示，转让价款已全部支付完毕。本次转让价款系本人真实出资，系自有资金、来源合法，不存在委托、信托等代他人持股情形。
综上所述，本所律师认为，发行人董事丁香财、房玉萍本次股权转让违反了《公司法》的规定，存在一定的法律瑕疵，发行人股东大会已对本次股权转让进行了确认，转让方和受让方出具了相关承诺，本次股权转让已履行了必要的法律程序，未对发行人、其他股东和债权人的利益造成损害，该等法律瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
4.2015年6月，公司股权变更
2015年6月19日，丁香鹏分别与华福证券、中山证券有限责任公司、胡文佳、李诣签订《股权转让协议》，将其所持股份公司100万股、10万股、5万股、5万股转让给华福证券、中山证券有限责任公司、胡文佳、李诣，转让价格为9元/股。
2015年6月19日，朱若英与中山证券有限责任公司签订《股权转让协议》，将其所持股份公司40万股转让给中山证券有限责任公司，转让价格为9元/股。
2015年6月19日，张磊与广州证券股份有限公司签订《股权转让协议》，将其所持股份公司 25万股转让给广州证券股份有限公司，转让价格为9元/股。
2015年6月19日，王承宝与广州证券股份有限公司签订《股权转让协议》，将其所持股份公司 25万股转让给广州证券股份有限公司，转让价格为9元/股。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||丁香鹏||2,059.50||57.21%||
|2||宁波华建||300.00||8.33%||
|3||朱若英||194.00||5.39%||

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|||||
|-|-|-|-|
|4|张磊|119.00|3.31%|
|5|王承宝|119.00|3.31%|
|6|中风投|100.00|2.78%|
|7|上海力鼎|99.00|2.75%|
|8|王海燕|75.00|2.08%|
|9|曲凯贤|50.00|1.39%|
|10|房玉萍|45.00|1.25%|
|11|丁香财|45.00|1.25%|
|12|丁香军|30.00|0.83%|
|13|徐洪魁|30.00|0.83%|
|14|庄伟|30.00|0.83%|
|15|陈挺|20.00|0.56%|
|16|袁杰|16.00|0.44%|
|17|连明|9.00|0.25%|
|18|李旸|6.00|0.17%|
|19|肖盛隆|6.00|0.17%|
|20|刘华伯|3.00|0.08%|
|21|赵正国|3.00|0.08%|
|22|刘刚|3.00|0.08%|
|23|王欣明|3.00|0.08%|

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|-|-|-|-|
|24|张志远|3.00|0.08%|
|25|李大磊|3.00|0.08%|
|26|段玮|3.00|0.08%|
|27|孔社芹|3.00|0.08%|
|28|胡文佳|8.00|0.22%|
|29|杨绍艳|3.00|0.08%|
|30|刘本国|3.00|0.08%|
|31|郭晓光|3.00|0.08%|
|32|赵建祥|1.50|0.04%|
|33|华福证券|100.00|2.78%|
|34|广州证券股份有限公司|50.00|1.39%|
|35|中山证券有限责任公司|50.00|1.39%|
|36|李诣|5.00|0.14%|
|合计||3,600.00|100.00%|

5.2015年7月，公司股票挂牌
2015年7月7日，全国中小企业股份转让系统向发行人核发股转系统函[2015]3574号《关于同意青岛国林实业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司挂牌。
2015年7月10日，全国中小企业股份转让系统向发行人核发股转系统函[2015]3877号《关于同意股票挂牌时采取做市转让方式的函》，同意公司股票进行做市交易。
2015年7月28日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，国林环保在全国中
小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票代码为：832938。
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6.2015年12月，公司定向增发
2015年12月18日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于青岛国林实业股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》、《关于制定青岛国林实业股份有限公司章程修正案的议案》等议案。本次发行股票405万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币12元，融资额为人民币4,860万元，发行对象均以现金认购本次发行股票。本次定向发行股份认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认购方式||认购数量（万股）|
|1||深圳力鼎||现金||190.00||
|2||济南微融||现金||100.00||
|3||贵安创投||现金||80.00||
|4||苏振海||现金||35.00||
|合计||||||405.00||

2015年12月24日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次发行股票事项进行验资，并出具大华验字[2015]001327号《验资报告》，截至2015年12月24日，发行人共计募集货币资金人民币48,600,000.00元，其中计入“股本”人民币4,050,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币44,004,000.00元,其中：“资本公积－股本溢价”人民币44,550,000.00元，扣减与发行相关的费用人民币546,000.00元。
7.2016年12月16日，公司暂停股票转让
2016年12月16日，发行人因筹划首次公开发行股票并在创业板上市事宜而向全国中小企业股份转让系统申请暂停股票转让。截至公司股票暂停股票转让日，公司的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名（名称）||股数（股）||持股比例|
|1||丁香鹏||18,356,000||45.83%||

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|||||
|-|-|-|-|
|2|宁波华建|2,300,000|5.74%|
|3|朱若英|1,922,000|4.80%|
|4|深圳力鼎|1,900,000|4.74%|
|5|王承宝|1,190,000|2.97%|
|6|张磊|1,161,000|2.90%|
|7|济南微融|1,000,000|2.50%|
|8|中风投|1,000,000|2.50%|
|9|上海力鼎|990,000|2.47%|
|10|王海燕|950,000|2.37%|
|11|其他股东|9,281,000|23.17%|
|合计||40,050,000|100.00%|

（四）根据发行人股东的承诺以及本所律师对青岛市工商行政管理局工商登记信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人设立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在风险；发行人各股东所持发行人的股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》，发行人注册登记的经营范围为：生产：消毒器械（臭氧发生器）（消毒产品生产企业卫生许可证有效期限以许可证为准）。臭氧技术产品研究、开发、生产；
机电一体化电子产品开发、生产；电子功能陶瓷产品研究、开发、生产、销售；晶体乙醛酸一水合物的生产、销售；环保工程设计、安装、施工；货物及技术进出口；批发、零售：金属材
料（不含稀贵金属）、五金交电、化工产品（不含危险品）、环保设备(公司住所仅限办公)。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人的说明并经本所律师
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实地调查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符；发行人的经营方式为自主研发、生产、销售。
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《审计报告》、发行人的说明，发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
经查验发行人工商档案，本所认为，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近三年未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务
经查验《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为专业设备制造。根据《审计报告》，发行人近三年收入主要来自主营业务，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
经查验发行人《公司章程》及登陆全国企业信用信息公示系统查询，发行人为永久存续的股份有限公司，并根据工商行政管理的规定公示年报。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人的经营范围在最近三年未发生过重大变化；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人主营业务突出；
发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
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根据《公司法》等相关法规、规范性文件的有关规定，经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人主要关联方如下：
1.发行人的控股股东及实际控制人
丁香鹏持有发行人1,835.60万股股份，持股比例45.83%，并担任公司董事长兼法定代表人，是发行人的控股股东及实际控制人。丁香鹏的情况详见本法律意见书“六、发起人和股东”。
2.持有发行人股份5%以上的其他股东
（1）宁波华建
宁波华建持有发行人5.74%的股份，系持有发行人股份5%以上的股东，具体情况详见本法律意见书“六、发起人和股东”。
（2）伍朝阳
深圳力鼎持有发行人4.74%的股份，上海力鼎持有发行人2.47%的股份，具体情况详见本法律意见书“六、发起人和股东”。
伍朝阳系发行人股东深圳力鼎、上海力鼎的实际控制人，间接控制发行人7.22%的股份，系间接持有发行人股份5%以上的股东。
3.发行人董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，与发行人构成关联关系。
4.过去12个月曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员，包括发行人曾任董事朱若英以及发行人曾任副总经理连明、郭晓光。
5.发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据丁香鹏的说明与承诺、国林海产的工商档案，并经本所律师核查，除发行人及其全资子公司外，丁香鹏直接控制国林海产，具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|青岛国林海产食品有限公司|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|注册号|370205230039138||||||||
|住所|青岛市四方区湖清路31号||||||||
|法定代表人|丁香鹏||||||||
|注册资本|100万元人民币||||||||
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||||||||
||其他水产加工品（产品明细见食品生产许可证食品品种明细）；水产加工品（产品明细见食品生产许可证*食品品种明细）；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；在本店内零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）（全国工业产品生产许可证,全国工业产品生产许可证*,食品流通许可证,烟草零售许可证 有效期限以许可证为准）。批发、零售：五金，机电产品（不含小轿车），日用百货，服装鞋帽；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||||||
|经营范围|||||||||
|成立日期|2011年5月13日||||||||
|营业期限|长期||||||||
|||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
||1||丁香鹏||90.00||90.00||
|股东|||||||||
||2||朱若英||10.00||10.00||
||合计||||100.00||100.00||

6.宁波华建控制的其他企业
||||
|-|-|-|
|名称||宁波兴联通讯科技有限公司|
|统一社会信用代码|913302013090615146||
|住所|宁波高新区创苑路750号001幢322室||
|法定代表人|蒋颖||
|注册资本|384.6154万元人民币||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)||||||||
||通讯产品研发、生产、销售；通讯技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；通讯网络建设和应用；通讯软硬件应用和外围设备集成；通讯电子设备集成；计算机网络系统集成开发、管理与安装维护；国内各类广告的设计、制作、发布、代理；特种车辆内软硬件的设计、开发、应用。||||||||
|经营范围|||||||||
|成立日期|2014年7月7日||||||||
|营业期限|2014年7月7日-2034年7月6日||||||||
|||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
||1||俞建晔||30.0000||7.80||
||2||宁波市创业投资引导基金管理有限公司||61.5385||16.00||
|股东|||||||||
||3||郭强||76.0000||19.76||
||4||蒋颖||94.0000||24.44||
||5||宁波华建||123.0769||32.00||
||合计||||384.6154||100.00||

7.关联自然人伍朝阳直接或间接控制的其他企业
（1）上海东磁投资管理有限公司
||||
|-|-|-|
|名称||上海东磁投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310115669350141C||
|住所|上海市浦东新区上南路4091号2幢112室||
|法定代表人|伍朝阳||
|注册资本|1000万人民币||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|||||||
||实业投资，投资管理，投资信息咨询，财务信息咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||||||
|经营范围||||||||
|成立日期|2007年11月20日|||||||
|营业期限|2007年11月20日 至 2017年11月19日|||||||
|||序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||1||上海宾州投资有限公司||400.00||40.00|
|股东||||||||
||2||伍朝阳||600.00||60.00|
||合计||||1,000.00||100.00|

（2）伍朝阳通过上海东磁投资管理有限公司和深圳力鼎间接控制的其他企业
8.发行人的董事、监事、高级管理人员担任职务的其他企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员的关联方调查问卷，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在发行人职务|兼职单位|兼职职务|
|1|||国林海产|执行董事|
||丁香鹏|董事长、总经理|||
|2|||朗科电子|执行董事兼总经理|
|3|||中风投|董事、总裁|
|4|||宁波华建投资管理有限公司|董事长|
||王一军|董事|||
|5|||北京嘉华汇金投资管理有限公司|执行董事|
|6|||北京建华创业投资有限公司|董事长|

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||||
|-|-|-|
|7|北京嘉华创业投资有限公司|董事长|
|8|北京中投建华投资管理有限公司|执行董事|
|9|北京联盟中投投资管理有限公司|董事长|
||武汉中投华建创业投资基金合伙企业||
|10||委派代表|
||（有限合伙）||
|11|武汉中投建华创业投资管理有限公司|执行董事|
||中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有||
|12||委派代表|
||限合伙）||
|13|中投建华（湖南）投资管理有限公司|执行董事|
||北京中投华建投资合伙企业（有限合||
|14||委派代表|
||伙）||
|15|北京中兴华建投资管理有限公司|执行董事|
|16|北京建华聚信投资管理有限公司|董事长|
||上海中嘉兴华创业投资合伙企业（有限||
|17||委派代表|
||合伙）||
|18|上海中嘉兴华创业投资管理有限公司|执行董事|
|19|绍兴华建投资管理有限公司|董事长|
||辽宁联盟中资创业投资企业（有限合||
|20||委派代表|
||伙）||
|21|本溪联盟中投投资管理有限公司|董事长|
|22|扬州嘉华创业投资有限公司|董事长|
|23|中海海洋科技股份有限公司|董事|
|24|济南建华投资管理有限公司|执行董事|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|25|||福建中投汇金投资管理有限公司|董事长|
|26|||南通建华创业投资管理有限公司|董事长兼总经理|
|27|||清华大学|教授|
||刘文君|独立董事|||
|28|||北京碧水源科技股份有限公司|独立董事|
|29|||中国海洋大学|会计学系教授|
|30|||莱商银行股份有限公司|独立董事|
|31|张世兴|独立董事|青岛汉缆股份有限公司|独立董事|
|32|||青岛伟隆阀门股份有限公司|独立董事|
|33|||深圳大通实业股份有限公司|独立董事|
|34|||中国海洋大学|会计学系副教授|
|35|樊培银|独立董事|青岛东方铁塔股份有限公司|独立董事|
|36|||青岛日辰食品股份有限公司|独立董事|
|37|段玮|监事会主席|朗科电子|监事|

注：发行人董事、监事、高级管理人员在其他任职单位担任监事的不构成关联关系。
9.其他关联方
发行人其他关联方的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与本公司的主要关联关系|
|1|青岛美尔科技有限公司|董事张磊的配偶实际控制的公司|
|||董事张磊妹妹的配偶担任执行董事、董事张磊配偶|
|2|青岛国信兴业商贸有限公司||
|||的兄弟担任高级管理人员的公司|
|3|青岛圣吉民间资本管理有限公司|董事张磊配偶的兄弟担任董事兼高管的公司|

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|4|青岛瑞迈克投资咨询有限公司|监事段玮的父亲担任执行董事兼总经理的公司|

（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的业务合同、发行人董事会决议、股东大会决议等会议资料，发行人与关联方之间最近三年的重大关联交易如下：
1．日常性关联交易
单位：元
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||关联方||关联交易内容||2016年||2015年||2014年|
|国林海产||购买海产品||231,652.64||103,824.47||382,557.90||

2．偶发性关联交易
（1）2015年 4月 9日，发行人与国林海产签订《资产转让协议》，发行人转让其青岛市市北区湖清路 31号地块上房屋及建筑物，建筑面积共计 3,231平方米。双方参照青岛市骏盛房地产土地评估有限公司出具的青骏盛房估字【2015】第 3328号《房地产估价报告书》确定本次转让总价款为人民币1,217,858.48元。
（2）2015年 12月 21日，发行人与国林海产签订《车辆转让协议》，发行人转让其拥有的鲁 B955X8小型面包车，根据青岛市车辆管理所评估的近期同类型车辆市场交易价格，经双方协商，确定本次交易价格为人民币13,000.00元。
（3）2016年10月12日，发行人的控股股东、实际控制人丁香鹏与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行签订《最高额保证合同》，为发行人自 2016年 8月 20日起至 2026年 8月 20日期间在中国建设银行股份有限公司青岛四方支行办理相关业务所形成的债务提供担保，担保最高限额为4,000万元。
（三）发行人关联交易公允决策的规定
经本所律师查验发行人股东大会文件，发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及《上
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市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件制定并经股东大会、董事会、监事会审议通过了《公司章程》（上市草案）和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等作出了明确而具体的规定。
发行人与关联方之间的关联交易已经股份公司第二届董事会第二次会议、2014年度股东大会、第二届董事会第七次会议、2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第八次会议、2016年第二次临时股东大会、第二届董事会第十四次会议、2016年第四次临时股东大会预计或确认。
（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东宁波华建、全体董事、监事、高级管理人员分别作出书面承诺：
1.在本人／本公司作为发行人的股东、董事、监事或高级管理人员期间，将尽量减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易；
2.对于不可避免或因合理事由与发行人之间发生的关联交易，本人／本公司承诺将遵循公平合理、价格公允的原则，按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等的有关规定履行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜；
3.本人／本公司保证不通过关联交易损害发行人及其他无关联关系股东的合法权益；
4.截至本承诺函出具之日，本人／本公司不存在占用发行人资金或资产的情形，并承诺以后不以任何形式占用发行人资金或资产；
5.本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资或控制的除公司以外的其他企业、实体／本公司将督促本公司投资或控制的除发行人以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束；
6.本人／本公司承诺本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益作出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性；
7.该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本人作为公司股东、董事、监
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事或者高级管理人员期间／本公司作为发行人股东期间，以及自本人不再为公司股东、董事、监事或高级管理人员之日起／本公司不再为发行人股东之日起十二个月内持续有效，且不可变更或撤销。
如违反上述任一项承诺，本人／本公司愿意赔偿由此给发行人及其他股东造成的所有直接和间接经济损失，及相关方因此而支出的其他合理费用。
（五）同业竞争
根据发行人的陈述及本所律师对发行人实际控制人、控股股东的访谈，发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东均未从事与发行人相同或相似的业务；发行人与发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东不存在同业竞争。
为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东宁波华建分别向发行人出具《避免同业竞争承诺函》：
1.截至本承诺书出具之日，本人／本公司未以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属子公司构成或可能构成竞争的业务或活动，未直接或间接持有与发行人及其下属子公司存在或可能存在同业竞争企业的股权或任何其他权益。
2.本人／本公司承诺不从事任何与发行人及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与公司及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。
3.若发行人进一步拓展产品或业务范围，本人／本公司承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务相竞争的，本人／本公司承诺通过停止生产经营或转让等形式消除同业竞争。
4.本人／本公司承诺不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人或其他股东正当利益的行为。
5.本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资或控制的除公司以外的其他企业、实体／本公司将督促本公司投资或控制的除发行人以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束。
6.本人／本公司承诺本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益作出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。
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7.该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本人作为公司股东、董事、监事或者高级管理人员期间，以及自本人不再为公司股东、董事、监事或高级管理人员之日起／本公司作为发行人股东期间，以及自本公司不再为发行人股东之日起十二个月内持续有效，且不可变更或撤销。
（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
1.经查阅《招股说明书》，发行人对所有的重大关联交易均在《招股说明书》中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
2.经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中就发行人与关联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
1.最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易符合有关法律、法规、公司章程的规定；发行人最近三年所发生的关联交易行为，是必要的、公允的，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况，上述关联交易已经发行人第二届董事会第二次会议、2014年度股东大会、第二届董事会第七次会议、2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第八次会议、2016年第二次临时股东大会、第二届董事会第十四次会议、2016年第四次临时股东大会预计或确认，关联方回避表决。
2.发行人已在公司章程及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
3.发行人与控股股东、实际控制人丁香鹏、持有公司股份5%以上的其他股东之间不存在同业竞争；发行人全体股东，董事、监事、高级管理人员已做出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避免同业竞争的相关措施；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
经查验发行人提供的《不动产权证书》、《商标注册证书》、《专利证书》、《计算机软件著作
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权登记证书》、《固定资产明细表》、《机动车行驶证》、《公司章程》、工商资料以及发行人提供的其他资料，并经本所律师对发行人主要财产所在地进行实地勘查，在国家工商总局商标局及国家知识产权局等官方网站进行查证。
综上所述，本所认律师为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据《审计报告》及发行人签署的重大合同等资料，截至2016年12月31日，发行人正在履行并且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（二）根据发行人的承诺及相关政府部门出具的证明，经核查，发行人不存在因环境保护、知识产权，产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大债权债务均合法、有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经查验发行人工商档案、吸收合并协议及相关决策文件等资料，发行人设立至今曾吸收合并国林臭氧，具体情况如下：
国林臭氧系发行人和张磊、王承宝、房玉萍、丁香财、陈勇、徐洪魁、丁香军、石艳红共同设立的公司。经过历次股权变动，吸收合并之前，国林臭氧系国林环保的全资子公司。
2011年 10月 24日，国林环保召开第一届董事会第二次会议并作出决议，同意国林环保吸收合并国林臭氧。
2011年 11月 8日，国林环保召开 2011年第一次临时股东大会并作出决议，同意国林环保吸收合并国林臭氧。
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2011年11月8日，国林臭氧股东决议，同意国林环保吸收合并国林臭氧。
2011年 11月 8日，国林环保和国林臭氧签订《吸收合并协议》，约定国林环保吸收国林臭氧继续存在，国林臭氧解散并注销。
2011年11月9日，国林环保和国林臭氧在《财经日报》上进行了吸收合并公告。
2012年 2月 9日，青岛市工商行政管理局出具了准予注销登记通知书，准予国林臭氧注销登记。
本所律师认为，发行人上述吸收合并已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人历次增资情况参见本法律意见书正文“七、发行人的股本及其演变”。
（三）根据发行人的说明与承诺，经查验《招股说明书》（申报稿），截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师认为，发行人设立以来重大资产变化行为，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手续。发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
1.发行人公司章程的制定
2011年9月28日，发行人召开改制为股份公司的创立大会，审议通过《关于起草国林实业股份有限公司章程的报告》的议案，并于同日在青岛市工商行政管理局进行备案登记。
2.发行人近三年以来公司章程的修改
（1）2014年9月28日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
（2）2015年4月8日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
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（3）2015年6月15日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
（4）2015年12月18日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定青岛国林实业股份有限公司章程修正案的议案》。
（5）2016年2月21日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
（6）2016年8月5日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
（7）为本次发行及上市之目的，发行人召开2016年第三次临时股东大会，根据现行法律、行政法规以及《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和其他规范性文件制订了《青岛国林环保科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）。
（二）《公司章程》的内容
经查验发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市而制订的《公司章程（草案）》，其内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及章程的修改已经履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照有关制定上市公司拟章程的规定起草和修订。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人工商档案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则等制度；发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；发行人选举职工代表监事的决议等资料。
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况如下。
（一）发行人的组织机构
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根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则等制度及发行人的组织结构图，发行人建立了股东大会、董事会（下设战略规划委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会）、监事会，聘任了总经理和副总经理、董事会秘书、财务总监。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1.《股东大会议事规则》
2011年9月28日，发行人创立大会审议通过《股东大会议事规则》。该规则对股东大会的职权、召集、召开程序、提案、关联股东回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2016年8月5日，发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》（上市后适用）。该《股东大会议事规则》是按照中国证监会现行有效的《上市公司股东大会规则》、《上市规则》等有关制定上市公司股东大会议事规则的规定拟定的，内容合法有效。
2.《董事会议事规则》
2011年9月28日，发行人创立大会审议通过《董事会议事规则》。该规则对董事会的职权、召开程序、讨论的事项及提案、关联董事的回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2016年8月5日，发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》（上市后适用）。该《董事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3.《监事会议事规则》
2011年9月28日，发行人创立大会审议通过《监事会议事规则》。该规则对监事会的职权、召开程序、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2016年8月5日，发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》（上市后适用）。该《监事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订履行了相应的批准程序。
（三）发行人自设立以来股东大会、董事会和监事会的召开情况
经查验相关会议材料，本所认为，发行人自股份公司设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策行为
经查验发行人会议资料并经本所律师进行股东大会现场见证，发行人股东大会及董事会的历次授权行为和重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》且其符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人自设立股份公司以来股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验发行人的工商登记材料；发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议材料；
发行人职工代表大会决策；发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其出具的声明及承诺；独立董事简历及其出具的承诺及相关证明文件，并经本所律师对董事（部分独立董事）、监事和高级管理人员访谈调查及董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国法院被执行人信息查询网址、中国裁判文书网进行了查询。
（一）本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求。
（二）本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变动均履行了必要的程序，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变
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化不构成实质性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（三）发行人的独立董事
1.经核查，发行人现有独立董事3名，人数占公司董事会的三分之一，发行人独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等法规规定的担任独立董事的条件。
2.根据公安机关出具的证明，并经对独立董事的访谈调查，发行人独立董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第三条规定的关于不得担任独立董事的情形。
3.经查验独立董事张世兴提供的有关证明，独立董事张世兴是会计专业人士。
4.经查验，发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确规定，不存在违反违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
综上所述，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；发行人董事、监事和高级管理人员近三年变动符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，其变动不构成实质性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍；发行人依法设立独立董事，其独立董事任职资格符合中《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的规定，职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经查验发行人及其控股子公司原持有的税务登记证，现持有的营业执照（三证合一）、大华所出具的《审计报告》、大华核字[2017]000934号《青岛国林环保科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率符合符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策
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1.高新技术企业税收优惠
公司于2014年10月14日获得青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局颁发的编号为GR201437100099号《高新技术企业证书》，有效期三年，该期间所得税减按15%的税率征收。
2.企业技术开发费税前加计扣除优惠
根据财政部、国家税务总局《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88号文件）的规定，企业当年技术开发费在按规定实行100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、政府补助相关政府文件，公司接受补助的入账凭证，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
（四）发行人的纳税情况
1.发行人持有青岛市工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：
913702002645941215）。
2.根据《审计报告》、大华核字[2017]000934号《青岛国林环保科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》和发行人提供的《企业所得税年度纳税申报表》、《税收通用缴款书》，发行人最近三年依法纳税。
3.根据《审计报告》和大华核字[2017]000934号《青岛国林环保科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，发行人经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行人经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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根据发行人提供的环评批复、验收文件；资质证书；排污缴费凭证；发行人出具的说明与承诺，并经本所律师走访相关环保部门和登陆相关环保部门网站查询，及勘查发行人生产经营现场，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况如下：
（一）发行人生产经营活动的环境保护
1.公司建设项目的环保合规性
2009年10月16日，莱西市环境保护局出具了西环评[2009]41号《莱西市环境保护局关于青岛国林臭氧装备有限公司年产1000台（套）臭氧发生器项目环境影响报告表的批复》，同意国林臭氧投产1000台（套）臭氧发生器项目。
2012年2月26日，莱西市环境保护局出具审批意见，同意发行人年产1000台（套）臭氧发生器项目投入正式生产。
2012年3月9日，莱西市环境保护局出具了西环审[2012]15号《莱西市环境保护局关于青岛国林实业股份有限公司臭氧系统设备扩产及应用系统集成项目环境影响报告表的批复》，同意发行人扩产1,300台（套）臭氧发生系统生产线。
2012年3月9日，莱西市环境保护局出具了西环审[2012]16号《莱西市环境保护局关于青岛国林实业股份有限公司技术研发中心项目环境影响报告表的批复》，同意发行人建设1栋4层技术研发中心大楼。
2016年4月8日，莱西市环境保护局出具了西环验[2016]11号《莱西市环境保护局关于青岛国林实业股份有限公司年产1000台（套）臭氧发生器项目、1000台（套）臭氧发生器改建项目、臭氧系统设备扩产及应用系统集成项目、臭氧系统设备扩产及应用系统集成项目、技术研发中心项目竣工环境保护验收意见的函》，认为项目环境保护手续齐全，基本落实了环评及批复提出的环保措施和要求，污染物达标排放，项目竣工环境保护验收合格。
本所律师注意到，发行人臭氧系统设备扩产及应用系统集成项目于2012年3月9日获得环评批复，于2016年4月8日通过竣工环境保护验收，但发行人于2014年12月便将该项目投入使用和生产，发行人该等建设项目未经竣工环境保护验收，即投入使用和生产，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》以及《建设项目竣工环境保护验收管理
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办法》等相关法律法规的规定，存在一定的法律瑕疵。
本所律师认为，发行人建设项目未经竣工环境保护验收即投入使用和生产的行为违反了相关法律法规的规定，存在一定的法律瑕疵，截至本律师法律意见书出具之日，发行人该等建设项目已经通过环保验收，发行人亦未因此受到主管机关的行政处罚，前述法律瑕疵不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
2.公司的排污许可情况
2015年3月30日，发行人已取得莱西市城乡建设局颁发的《城市排水许可证》（编号：西排水字第2015005号）。报告期内，发行人已按时缴纳排污费用。
3.日常环保合规情况
报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。
本所律师认为，除已经披露的情形外，发行人的生产经营活动符合有关法律、法规和规范性文件对环境保护的要求；发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。
（二）募投项目的环境保护
发行人本次募集资金投资项目系基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造项目和补充流动资金，不涉及建设项目和环境污染的情形，无须办理环境影响评价手续。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
经查验，发行人及子公司取得以下有关产品质量、技术的资质证书：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认证内容等||证书名称及编号||有效期|
|1||质量管理体系认证证书||00116Q22887R4M/3700||2016年4月5日至2019年4月22日||
|2||CE认证证书||IT021249GL160505||2016年5月5日至2021年5月4日||

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根据青岛市市场监督管理局于2017年2月24日出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
根据青岛市市北区市场监督管理局于2017年1月11日出具的证明文件，并经本所律师核查，朗科电子报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
经查验发行人第二届董事会第十一次会议文件和2016年第三次临时股东大会文件、青岛市企业投资与技术咨询中心出具的《青岛国林环保科技股份有限公司基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造项目可行性研究报告》、《招股说明书》（申报稿）等资料，本所律师确认以下事实：
（一）发行人对本次募集资金投资项目的批准或授权
2016年7月20日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人拟将公开发行股票所募集的资金用于投资基于臭氧—活性炭技术的生活饮用水提标改造项目和补充流动资金。
2016年8月5日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过前述议案。
本所律师认为，发行人募投项目已经发行人董事会和股东大会的批准。
（二）募投项目得到的有权部门的批准或授权
发行人本次募集资金投资项目系基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造项目和补充流动资金，不涉及建设项目和环境污染的情形，无须办理发改委备案程序和环境影响评价手续。
（三）经核查，发行人本次募集资金使用项目不存在与他人合作的情形。
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本所律师认为，发行人募股资金涉及项目已经相应的批准或授权，发行人本次募股资金使用项目不存在与他人合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，经查验《招股说明书》（申报稿），发行人的业务发展目标如下：“发展臭氧科技、铸造绿色工业，致力于改善人类生存环境的崇高事业”，坚持“真诚、求实、高效、创新”之经营理念，坚持以市场为导向，以持续创新能力为依托，抓住国家环保产业政策支持、替代进口效应日益明显、大型臭氧系统设备市场需求逐年增加的良好发展机遇，加大臭氧设备制造技术和臭氧应用技术的研发投入，扩大产能，提高产品技术水平，将公司建设成为全球规模最大、技术领先、竞争优势强大的臭氧系统供应商，为我国建设环境友好型社会贡献力量。
发行人的主营业务参见本法律意见书“八、发行人的业务”。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网址、中国裁判文书网、以及走访青岛市中级人民法院、青岛市市北区人民法院、青岛仲裁委、青岛市市北区仲裁委，及对发行人董事长、总经理、财务负责人等人员的访谈调查，截至本法律意见书出具之日，发行人的重大诉讼情况如下：
1.发行人与城阳区兴家全建材经销部买卖合同纠纷
2014年，吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司承揽国林环保莱西工程二期工程装修项目。施工期间，吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司向城阳区兴家全建材经销部采购装修材料，双方因货款事宜产生纠纷。
2015年11月26日，城阳区兴家全建材经销部向青岛市市北区人民法院提起诉讼，诉请判决吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司支付货款27,200元及利息1,632元；崔俊涛、
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发行人承担连带还款责任。截至本法律意见书出具之日，该案件正在审理过程中。
2.发行人与青岛陆民装饰工程有限公司承揽合同纠纷
2014年，吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司承揽国林环保莱西工程二期工程装修项目。施工期间，吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司将项目不锈钢制作、安装工作交由青岛陆民装饰工程有限公司承担，双方因货款事宜产生纠纷。
2015年11月26日，青岛陆民装饰工程有限公司向青岛市市北区人民法院提起诉讼，诉请判决吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司支付货款89,403元及利息5,364.18元；崔俊涛、发行人承担连带还款责任。截至本法律意见书出具之日，该案件正在审理过程中。
3.发行人与青岛欧泰装饰工程有限公司买卖合同纠纷
2014年，吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司承揽国林环保莱西工程二期工程装修项目。施工期间，吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司向青岛欧泰装饰工程有限公司采购装修材料，双方因货款事宜产生纠纷。
2015年11月26日，青岛欧泰装饰工程有限公司向青岛市市北区人民法院提起诉讼，诉请判决吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司支付货款125,000元及利息7,500元；崔俊涛、发行人承担连带还款责任。截至本法律意见书出具之日，该案件正在审理过程中。
4.国林莱西分公司与全启胜买卖合同纠纷
2013年，国林莱西分公司将其二期建设工程发包给苏通建设集团有限公司青岛分公司。
施工期间，苏通建设集团有限公司青岛分公司将墙面抹灰等部分劳务工程分包给全启胜，双方因材料款事宜产生纠纷。
2016年3月10日，全启胜向莱西市人民法院提起诉讼，诉请判决：苏通建设集团有限公司青岛分公司和国林莱西分公司向原告支付材料款49,126元，并自起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款利息支付利息；诉讼费由被告承担。截至本法律意见书出具之日，该案件正在审理过程中。
5.发行人与青岛杉杉塑胶有限公司买卖合同纠纷
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发行人与青岛杉杉塑胶有限公司签订《供货合同》。在合同履行过程中，双方就货物的质量、货款的支付发生纠纷。
2016年10月6日，青岛杉杉塑胶有限公司向青岛市市北区人民法院提起诉讼，诉请判决：发行人按照合同约定支付货款人民币96,773.25元，按照同期银行利率支付延迟货款利息人民币4,500元，并承担诉讼费及保全费。截至本法律意见书出具之日，该案件正在审理过程中。
（二）根据持有发行人5%以上股份的主要股东的说明与承诺，并本所律师经登陆全国法院被执行人信息查询网址、中国裁判文书网、相关政府部门网站查询，以及经走访青岛市中级人民法院、青岛市市北区人民法院、青岛仲裁委、青岛市市北区仲裁委，及对持有发行人5%以上股份的主要股东的代表、发行人董事长、总经理、财务负责人等人员的访谈调查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）根据发行人董事长（即发行人的实际控制人）、总经理的说明与承诺、相关公安机关出具的证明，并经登陆全国法院被执行人信息查询网址、中国裁判文书网查询，以及经走访青岛市中级人民法院、青岛市市北区人民法院、青岛仲裁委、青岛市市北区仲裁委，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
鉴于现行《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国刑事诉讼法》中有关诉讼管辖之规定，及中国对诉讼和仲裁案件的受理、立案缺乏统一并可供公开查询及公告之系统的现状，本所及本所律师尚无法穷尽核查国林环保、持有公司5%以上股份之股东、公司董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况。
本所律师认为，发行人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
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本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内容与发行人、保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对于其中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用法律意见书和律师工作报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）
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负责人：刘克江_______________ 经办律师：郭芳晋_______________郭恩颖_______________张淼晶_______________年 月 日
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