蓝海华腾2019年公告证券代码：300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号：2019-092深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》暨控制权拟变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝海华腾”）于 2019年10月 20日收到公司控股股东、实际控制人邱文渊、徐学海，公司股东姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、深圳市蓝海华腾投资有限公司（以下简称“华腾投资”）、深圳市蓝海中腾投资有限公司（以下简称“中腾投资”）通知，以上各方与昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”，股票代码000903）签署了《昆明云内动力股份有限公司与深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股东之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），拟通过协议转让方式将其合计持有的公司股份 37,759,400股转让给云内动力，占公司总股本的18.15%。
2、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人邱文渊、徐学海直接合计持有公司股份 52,327,672股，占公司总股本25.16%；并通过华腾投资、中腾投资间接控制公司股份17,700,000股，占公司总股本8.51%。
3、本次股份转让事项尚需经国资监管部门审批和云内动力股东大会审议通过。
4、涉及本次股份转让的对股份锁定和减持意向的承诺的相关豁免事项尚需证券监管机构审批和蓝海华腾股东大会审议通过。
蓝海华腾2019年公告6、本次股份转让过户完成将导致公司控制权发生变更。
7、本次股份转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
8、本次股份转让事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让的基本情况
根据股份转让协议，邱文渊拟将所持公司股份 8,032,700股，徐学海拟将所持公司股份5,049,000股，姜仲文拟将所持公司股份1,694,700股，傅颖拟将所持公司股份2,180,000股，时仁帅拟将所持公司股份2,190,000股，黄主明拟将所持公司股份913,000股，华腾投资拟将所持公司股份13,140,000股，中腾投资拟将所持公司股份4,560,000股转让给云内动力，合计转让公司股份37,759,400股，占公司总股本的18.15%。以北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2019）第 A199号《评估报告》为依据，经交易各方协商确定，标的股份转让价格合计人民币551,287,240元。
二、本次股份转让各方持股情况
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||||||本次股份转让前持股情况||||本次股份转让后持股情况|||
||||股东姓名/名|||||||||
||序号|||||||||||
||||称||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|1||云内动力||0||0.00%||37,759,400||18.15%||
|2||邱文渊||32,131,024||15.45%||24,098,324||11.59%||
|3||徐学海||20,196,648||9.71%||15,147,648||7.28%||
|4||姜仲文||12,524,472||6.02%||10,829,772||5.21%||
|5||傅颖||12,236,500||5.88%||10,056,500||4.83%||
|6||时仁帅||10,187,508||4.90%||7,997,508||3.84%||
|7||黄主明||3,653,030||1.76%||2,740,030||1.32%||
|8||华腾投资||13,140,000||6.32%||0||0.00%||
|9||中腾投资||4,560,000||2.19%||0||0.00%||
|合计||||108,629,182||52.23%||108,629,182||52.23%||

蓝海华腾2019年公告注：本次股份转让过户完成后云内动力将成为公司控股股东。
三、本次股份转让各方的基本情况
（一）转让方
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||||股东姓名||公司任职||持股数量||占总股||质押股份数||占总股|||
||序号||||||||||||||备注|
||||/名称||情况||（股）||本比例||量（股）||本比例|||
|1||邱文渊||董事长、总经理||32,131,024||15.45%||0||0%||公司控股股东、实际控制人||
|2||徐学海||董事、副总经理||20,196,648||9.71%||10,399,996||5.00%||公司控股股东、实际控制人||
|3||姜仲文||董事、副总经理||12,524,472||6.02%||3,340,000||1.61%||持股5%以上股东||
|4||傅颖||董事||12,236,500||5.88%||4,560,000||2.19%||持股5%以上股东||
|5||时仁帅||董事||10,187,508||4.90%||7,265,000||3.49%||股东||
|6||黄主明||--||3,653,030||1.76%||3,590,000||1.73%||股东||
|7||华腾投资||--||13,140,000||6.32%||0||0%||持股5%以上股东||
|8||中腾投资||--||4,560,000||2.19%||0||0%||股东||

（二）受让方
企业名称：昆明云内动力股份有限公司
股票简称：云内动力，股票代码：000903
法定代表人：杨波
统一社会信用代码：91530100713404849F
住所：云南省昆明经济技术开发区经景路66号
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
营业范围：柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料的生产、研发、制造、组装与销售（不
含危险化学品及其他国家限定违禁管控品）；电子、通讯、计算机软硬件、智能
化产品的生产、销售及技术服务、咨询；汽车配件，农机配件，配套设备，控制
蓝海华腾2019年公告设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）的销售；出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术；以下限分支机构经营：柴油机及机组、柴油发电机组、柴油机系列及其变形机组及零部件、汽车配件、农机配件、科研所需原辅材料的研究、加工、制造、组装与销售；汽车及零部件的检测及相关技术服务；房屋租赁、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云内动力是一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A股股票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司，云内动力主营业务为柴油机的研发、生产与销售，电子、通讯、计算机软硬件等智能化产品的生产、销售及技术服务、咨询等。自成立以来，云内动力一直致力于柴油发动机的研发、生产和销售，至今已具有六十余年的历史，其多缸小缸径柴油发动机在国内同行业中处于领先地位，主要产品包括商用车柴油发动机、乘用车柴油发动机、非道路柴油发动机及天然气发动机。云内动力全资子公司深圳市铭特科技有限公司是国内领先的工业级电子设备解决方案提供商，工业级电子产品市场占有率稳居行业第一。
截至本公告日，云内动力不属于失信被执行人，没有被列入涉金融、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，不是海关失信企业。本次股份转让协议签署日前，云内动力及其控股股东云南云内动力集团有限公司与蓝海华腾及其董监高、持股5%以上的股东、其他转让方无关联关系。
截至本公告日，云内动力及其控股股东云南云内动力集团有限公司未持有蓝海华腾股份，亦不存在实际支配表决权的股份。本次股份转让过户完成后，云内动力将成为公司控股股东，持股比例18.15%。
四、股份转让协议主要内容
甲方：昆明云内动力股份有限公司
乙方1：邱文渊
蓝海华腾2019年公告乙方2：徐学海
乙方3：姜仲文
乙方4：傅颖
乙方5：时仁帅
乙方6：黄主明
乙方7：深圳市蓝海华腾投资有限公司
乙方8：深圳市蓝海中腾投资有限公司
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“双方”；乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8合称为“乙方”，乙方中的每一方称为“乙方各方”。
（一）交易标的
云内动力拟以现金收购邱文渊持有蓝海华腾 8,032,700股的股份、徐学海持有蓝海华腾5,049,000股的股份、姜仲文持有蓝海华腾1,694,700股的股份、傅颖持有蓝海华腾2,180,000股的股份、时仁帅持有蓝海华腾2,190,000股的股份、黄主明持有蓝海华腾913,000股的股份、华腾投资持有蓝海华腾13,140,000股的股份以及中腾投资持有蓝海华腾4,560,000股的股份，合计37,759,400股股份，占蓝海华腾总股本的18.15%。
（二）交易价格及定价依据
经北京亚超资产评估有限公司对标的资产以2019年7月31日为交易基准日进行整体评估，并经双方商议，本次交易价格以每股 14.60元/股计价转让，共计37,759,400股，合计¥551,287,240元（大写：伍亿伍仟壹佰贰拾捌万柒仟贰佰肆拾元整）。
（三）标的资产对价的支付
双方确认，甲方将以支付现金的方式购买标的资产。
1、支付的前提条件
（1）乙方1和乙方 2应签署并公告附生效条件的解除一致行动人协议，具
蓝海华腾2019年公告体条件为：
①本次交易完成日，乙方1和乙方2签署的一致行动人协议自动解除；
②乙方承诺在乙方1与乙方2解除一致行动人协议后二十四个月内，乙方不得再行或与目标公司其他股东签署一致行动人协议；
③乙方 2在本次交易完成日后十二个月内在目标公司股东大会行使表决权时，应当放弃表决权；
（2）甲方在向乙方各方支付股份转让款前，存在股份质押的乙方一方应当解除拟转让股份的质押，并出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
2、云内动力于正式签订本协议并在云内动力召开股东大会决议确认之后三个工作日内由甲方与乙方各方分别设立共同监管的银行账户，甲方将用于本次股权收购的价款¥551,287,240元（大写：伍亿伍仟壹佰贰拾捌万柒仟贰佰肆拾元整）按乙方各方应得款项分别拨付至前述设立的银行监管账户并按如下方式进行支付：
（1）乙方各方转让的蓝海华腾的股票在登记结算公司完成过户至甲方的手续后一个工作日内，甲方与乙方各方按本协议约定将转让价款支付至已办理完成过户登记的乙方各方指定的银行账户中。
（2）乙方各方指定的账户均需在甲方支付股权转让款前以书面形式告知甲方，否则造成甲方不能支付的责任由乙方各方自行承担。
（3）共同监管账户中的资金利息由甲方享有。可用于支付银行费用，不足部分由乙方各方自行承担。
（四）过渡期及期间重大事项处理
1、自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
2、过渡期间乙方拟对目标公司作出的以下重大决策应提前通知甲方，并取得甲方书面同意，否则甲方拥有对有关重大决策的否决权；甲方否决该决策的，在目标公司的董事会、股东大会进行表决时，乙方应对该决策投反对票。
前述重大决策为：增加、减少或变更董事；修改公司章程；变更目标公司所投资子公司的股权结构；改变公司主营业务；对外担保、对外投资；出售、转让、
蓝海华腾2019年公告抵押目标公司资产、知识产权或其他价值占目标公司最近一期经审计总资产10%以上的重大资产处置。
（五）本次交易的交割
1、本协议生效后，乙方各方应一次性完成可转让股份的过户登记。
2、甲方应就标的资产交割事宜向乙方和目标公司提供必要的协助；乙方应就本次交易的登记事宜向甲方提供必要的协助。甲、乙双方应尽一切努力促成本协议项下的交易，彼此承诺不会采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为。
（六）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
1、本次交易完成后，目标公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、本次收购的股份完成交割后，目标公司应根据《公司章程》及上市公司管理的有关规定，修改公司章程，确定目标公司的董事会由九名董事构成；甲方依据有关法律、法规及公司章程向公司董事会提名合计不少于五位董事（含一名独立董事）；乙方依据有关法律、法规及公司章程向公司董事会提名合计不少于四位董事（含两名独立董事），交目标公司股东大会选举确定；目标公司董事长拟由甲方董事长作为甲方提名董事经目标公司董事会选举产生；目标公司法定代表人由目标公司总经理担任，总经理拟由目标公司董事会聘任邱文渊担任。
3、目标公司在本次收购的股份完成交割后的三个完整会计年度内，目标公司原有经营业务仍由乙方推荐的高级管理人员负责经营、管理，云内动力提供协助并支持。在此期间，有利于目标公司发展的经营业务和方式、合作及项目，甲方作为目标公司控股股东应按程序给予支持。
蓝海华腾2019年公告（七）保证与承诺
1、甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任，并保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2）甲方保证签署和履行本协议不会（a）导致违反甲方的组织文件的任何规定；（b）导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）导致违反任何适用于甲方的法律。
（3）甲方保证，在本协议的签署所进行的谈判和协商过程中，甲方向乙方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
（4）甲方承诺收购标的资产的资金来源合法。
（5）甲方承诺其将遵守本协议的各项约定，按期足额支付股份转让款。
（6）本次收购的股份完成过户登记后，甲方承诺甲方或甲方控制的其他企业未来十二个月对蓝海华腾股票实施增持，增持数量为蓝海华腾股份总数的4-5%。
（7）甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。
2、乙方就本协议的履行共同向甲方作出陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居民或依据中国法律成立并有效存续的有限公司，保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2）乙方保证签署和履行本协议不会（a）导致违反乙方目标公司的组织文件的任何规定；（b）导致违反以乙方或目标公司中任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）导致违反任何适用于乙方或目标公司的法律。
（3）乙方保证其目前不存在任何未向甲方披露的未决的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
蓝海华腾2019年公告（4）乙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，乙方已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股或信托安排，除已披露的质押情形外，不存在其他被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担情形。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证甲方于交割日将享有作为标的资产所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利及权利的附随权利）转移至甲方所有；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利或权利受限，亦不存在其他法律纠纷或潜在法律纠纷。
（5）乙方保证促使目标公司及其控股子公司、分公司在交割日前：（a）在正常业务过程中按照以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；（b）为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。
（6）乙方同意对甲方由于上述乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）向甲方进行赔偿。
3、双方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东权益。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素和本协议明确约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证严重失实或不符，则该方应被视作为违反本协议。
2、在本次交易完成前，甲方或乙方可终止本协议，但终止一方应向对方支付人民币200万元的违约金。
3、以下情形不视为一方违约：
（1）甲方国资审批不予批准，甲方终止本协议的。
（2）若因甲方审批原因导致本次交易的时间过长，乙方利益受到损害而终止本协议的。
（3）若因证券监管机构原因导致本次交易无法完成的。
（4）若涉及本次交易的乙方7、乙方 8股份锁定承诺的相关豁免事项未获
蓝海华腾2019年公告证券监管机构审批，和/或未获得目标公司股东大会审议通过。
4、乙方中一方或几方违约实施股份转让，甲方有权对乙方中的违约方通过司法途径对其所持有的股份进行查封、扣押、冻结。
5、本协议中约定的甲、乙双方因终止本次交易或违约而支付的违约金上限为200万元。
（九）本协议的成立与终止
1、本协议自协议各自然人签署方签字、各法人签署方盖章且其法定代表人/授权代表签字之日起成立，但出现下列情形之一者，本协议终止履行：
（1）本次交易的价格未获得国资程序确定；
（2）本次交易甲方未获得有权国资监管部门审核批准。
（3）本次交易因未获得证券监管部门的批准/或核准和/或备案，导致不能继续履行，或者获得证券监管部门的批准/或核准和/或备案的时间已无法实现双方签署本协议的目的。
（4）若涉及本次交易的对股份锁定的承诺的相关豁免事项未获证券监管机构审批，和/或未获得目标公司股东大会审议通过。
2、如果因上述（九）中第 1条规定的任一情形出现或发生，最先知悉方应第一时间通知对方，并提供上述（九）中第 1条规定情形出现或发生的证明。自上述（九）中第1条规定的情形出现或发生之日起本协议终止履行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，但因一方违约或恶意造成前述情形出现或发生的除外。
3、若因甲方审批原因导致本次交易的时间过长，乙方利益受到损害而终止本协议的及若涉及本次交易的乙方7、乙方8股份锁定承诺的相关豁免事项未获证券监管机构审批，和/或未获得目标公司股东大会审议通过而导致本次交易终止的，乙方须承担甲方支付的中介机构费用 130万元，在乙方终止本次交易的通知到达甲方之日起一个月内支付甲方。
4、本协议各方权利义务履行完毕时自然终止。
五、涉及股份转让的其他安排
蓝海华腾2019年公告本次股份转让不涉及相关债权债务的处理，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、控制权变更情况的说明
1、本次股份转让前，邱文渊、徐学海于2019年 3月 26日共同签署了《一致行动协议》，邱文渊直接持有蓝海华腾15.45%的股份，徐学海直接持有蓝海华腾9.71%的股份，并通过华腾投资、蓝海中腾间接控制蓝海华腾8.51%的股份，为蓝海华腾的控股股东、实际控制人。
2、为保障云内动力在取得蓝海华腾股份后能实现对蓝海华腾的控制，邱文渊、徐学海做出如下承诺：
“1）邱文渊、徐学海承诺在云内动力完成本次收购的蓝海华腾股份过户登记之日，解除一致行动人协议，不再作为一致行动人行使股东权利。
2）徐学海承诺放弃其所持有的蓝海华腾股份的表决权，承诺期间为云内动力本次收购蓝海华腾股份完成过户之日起12个月。
3）邱文渊、徐学海承诺云内动力本次收购蓝海华腾股份完成过户之日起二十四个月不与蓝海华腾的其他股东就所持有的蓝海华腾的股份的股东权利达成任何书面或口头的一致行动人协议，不就行使蓝海华腾股东权利进行一致行动计划、规划等。
4）邱文渊、徐学海若违反上述承诺就所持有的蓝海华腾股票的股东权利所作出的意思表示，若影响云内动力控股蓝海华腾的权利行使的，云内动力有权要求确认邱文渊、徐学海行使股东权利无效，并由邱文渊、徐学海承担由此产生的法律责任。”
鉴于云内动力本次股份转让后持有蓝海华腾股份比例为18.15%以及基于上述承诺，云内动力将拥有蓝海华腾单一最大表决权份额且远高于公司其他股东表决权，足以对股东大会的决议产生重大影响。此外，根据股份转让协议约定，本次股份转让过户后，蓝海华腾应根据《公司章程》及上市公司管理的有关规定，修改公司章程，确定蓝海华腾的董事会由九名董事构成，云内动力依据有关法律、法规及公司章程向蓝海华腾董事会提名合计不少于五位董事（含一名独立董事）。
蓝海华腾2019年公告因此，云内动力拥有的表决权已足以对蓝海华腾股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》第二百一十六条及《上市公司收购管理办法》第八十四条对公司控制权归属的规定。
综上，本次股份变动后蓝海华腾的控股股东将变更为云内动力，实际控制人将变更为昆明市国资委。
七、本次股份转让目的和对公司的影响
本次股份转让将形成较好的业务协同效应，公司将结合云内动力在燃油车的动力系统技术、市场、资源等优势，继续推进公司新能源汽车电控系统的核心业务发展，也符合公司向多业务、多领域、打通上下游关系的多元化发展战略规划，进一步提升公司的整体竞争能力。
本次股份转让过户完成将导致公司控制权发生变更，云内动力将成为公司控股股东，实际控制人将变更为昆明市国资委。
本次股份转让过户完成后，公司将作为云内动力控股子公司，纳入云内动力的合并报表范围，预计未来在昆明市国资委的领导和管理下，云内动力可以为公司带来相应的产业整合资源、协同机会及收益，有望对公司未来的财务状况和经营成果带来一定积极影响。
八、风险提示
本次股份转让事项尚需经国资监管部门审批和云内动力股东大会审议通过。
涉及本次股份转让的对股份锁定和减持意向的承诺的相关豁免事项尚需证券监管机构审批和公司股东大会审议通过。
本次股份转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。
本次股份转让涉及部分股权存在质押的情况，根据协议约定在支付股份转让款前，存在股份质押的乙方股东应当解除拟转让股份的质押，并出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，可能导致本次股份转让不能完
蓝海华腾2019年公告成。
若本次股份转让过户完成，将导致公司控制权发生变更。
本次股份转让事项尚存在不确定性，公司将密切关注本次股份转让的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事会 2019年10月21日