第四届董事会第六次会议决议公告证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2017-026美盈森集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知已于 2017年 4月 14日送达。本次会议于 2017年 4月 26日10：00起，在公司二楼五号会议室以现场方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张珍义先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于 2016年度董事会工作报告的议案》
公司《2016年度董事会工作报告》尚需提交2016年度股东大会审议，具体内容详见公司《2016年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事张建军、李伟东、陈骏德（报告期内因换届离任）向董事会提交了了《2016年度独立董事述职报告》，并拟在公司 2016年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度独立董事述职报告》。
二、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于 2016年度总经理工作报告的议案》
三、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司 2016年度报告及其摘要的议案》
经审核，董事会审议通过了公司2016年年度报告及其摘要。2016年年度报告内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告》，其摘要内容详见同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告摘要》。
第四届董事会第六次会议决议公告本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
四、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司 2017年第一季度报告的议案》。
经审核，董事会审议通过了公司2017年第一季度报告。2017年第一季度报告全文
详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年第一季度报告全文》，其正文内容详见同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年第一季度报告正文》。
五、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司<2016年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》
经审核，董事会审议通过了公司《2016年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
1、公司独立董事对公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。
2、公司持续督导保荐机构中泰证券股份有限公司对公司《2016年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》发表了核查意见；
3、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信专审字[2017]第 5-00070号《内部控制鉴证报告》。
4、《2016年度内部控制自我评价报告》已经公司第四届监事会第四次会议审议通过。
以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审核，董事会审议通过了公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
1、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信专审字[2017]第 5-00071号《2016年度募集资金存放与使用情况审核报告》；
2、公司持续督导保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放和使用情况发表了核查意见；
3、公司独立董事对公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见；
第四届董事会第六次会议决议公告4、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经公司第四届监事会第四次会议审议通过。
以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2016年度募集资金存放与使用情况详见同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
七、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润 223,397,139.15元，以母公司2016年度实现的净利润 128,013,421.05元为基数，提取10%法定盈余公积金12,801,342.11元，母公司2016年度实现可分配利润为115,212,078.94元。
按照《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》的有关规定，公司董事会同意以 2016年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金
33,931,121.07元（含税）。
独立董事已就本次利润分配预案发表同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经2016年度股东大会审议批准后实施。
八、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会经审议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司提供审计服务，担任公司 2016年度审计机构。董事会建议 2016年度审计费用为 65万元，因审计工作而实际发生的差旅费由公司承担，食宿由公司安排。
独立董事已就本次续聘事宜发表明确表示同意的意见，具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
九、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于控股子公司汇
第四届董事会第六次会议决议公告天云网集团有限公司未实现 2016年度业绩承诺的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司并购子公司——汇天云网集团有限公司汇天云网集团有限公司2016年度实现营业收入136,012,350.68元，实现扣除非经常性损益后的合并报表净利润 2,595,112.82元，未实现承诺的2016年度净利润指标。
因此，按照收购协议有关约定，公司将要求原股东补偿盈利差额8,924,887.18元。
关于控股子公司汇天云网集团有限公司业绩承诺完成情况详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司汇天云网集团有限公司业绩承诺完成情况的说明》。
十、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司向银行申请人民币综合授信的议案》
为保证公司经营发展所需的流动资金，充分发挥公司良好资信状况优势，节余财务成本，公司董事会经审议同意公司向宁波银行深圳分行申请人民币综合授信不超过1.5亿元，授信方式为信用，授信期限一年，授信业务种类为流动资金贷款。
公司向上述银行申请的最终授信额度以银行实际审批的额度为准，具体融资金额将据公司运营资金的实际需求确定。同时授权公司董事长兼总经理自上述事项经董事会审议通过之日起，具体负责相关协议及合同的签署。
十一、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司独立董事就本事项发表了明确同意意见，具体内容详见于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
关于本次会计政策变更的具体情况详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
十二、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开 2016
第四届董事会第六次会议决议公告年度股东大会的议案》
董事会同意于2016年5月25日召开公司2016年度股东大会。公司2016年度股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度股东大会通知》。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会 2017年4月26日