中信证券股份有限公司
关于
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易行政许可项目审查一次
反馈意见之回复
签署日期：二零一六年十月
中信证券股份有限公司关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（162468号）》（以下简称“反馈意见”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为宁波新海电气股份有限公司（以下简称“新海股份”、“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目录
目录 ........................................................................................................................ 3问题1：申请材料显示，交易完成后，重组前新海股份其他股东持股比例为8.41%。请你公司补充披露交易完成后社会公众股股东的构成比例及依据，上市公司是否符合股票上市条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................. 8问题2：申请材料显示，韵达货运自报告期初以来增加任命5名董事，1名董事辞职，目前董事会成员为聂腾云、聂樟清等9人；2015年4月，韵达货运聘任符勤为副总经理，同年9月聘任符勤为董事会秘书。2016年2月，陈立英辞去财务负责人，韵达货运聘任谢万涛为财务总监。请你公司补充披露上述董事、高级管理人员是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 12问题3：申请材料显示，韵达货运董事、监事、高级管理人员部分存在对外投资、外部兼职情况，部分人员2015年未在韵达货运领取薪酬。请你公司补充披露上述情形是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号一一招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................ 15问题4：申请材料显示，韵达货运报告期内收购杭州慧丽思、上海东普信息、出售上海有递爱投资，新设多家子公司，并参股深圳市丰巢科技、蜂网投资、杭州库虎等公司。请你公司补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................ 24问题5：申请材料显示，自2013年1月1日至2016年3月31日，韵达货运及其境内控股子公司受到金额在1,000元以上的行政处罚共计 48起。针对上述行政处罚事项，韵达货运已取得相关主管部门的证明文件或由中介机构对出具该等行政处罚文件的相关部门进行了走访，确认该等处罚行为不属于重大违法违规行为。请你公司补充披露上述行政处罚不构成重大违法违规行为的依据，上述行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................ 37问题6：申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）、深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）、宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）等。请你公司补充披露：1）私募投资基金及资管计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、认购对象是否与其他交易对方存在关联关系、设立协议
确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序。2）上述交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排。3）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名和《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................ 45问题7：申请材料显示，2016年 7月，平安消费科技基金一期富腾项目 2号和平安消费科技基金一期富腾项目 3号不再对上海太富祥川投资；2016年 8月，招商财富－元亨利贞 3号专项资产管理计划将持有的宁波招银99.9%的份额转让给招商财富－招商银行－丰选 1号专项资产管理计划。请你公司补充披露上述基金和资管计划退出和转让的原因，上述退出或转让是否存在潜在纠纷，是否会影响韵达货运股权的稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................... 81问题8：申请材料显示，截至报告书签署日，上海复星创富除持有韵达货运股权外，还存在其他对外投资，但不存在持股50%以上的下属企业。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》的要求，补充披露上海复星创富的对外投资情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................... 91问题9：申请材料显示，2016年起，韵达货运通过转为自有员工、业务外包等措施，进一步降低劳务派遣员工的比例。截至 2016年 3月 31日，韵达货运劳务派遣用工占总用工人数的比例为4.46%。请你公司补充披露，报告期内韵达货运降低劳务派遣员工的具体措施，韵达货运用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 97问题10：申请材料显示，截至 2016年 7月，韵达货运为其自有员工缴纳社会保险费、住房公积金的人数与自有员工总数尚不完全一致。请你公司补充披露报告期内韵达货运员工社会保险费及住房公积金的缴纳情况是否存在违反住房公积金相关管理规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 101问题11：申请材料显示，截至报告书签署日，韵达货运存在 4处自有房屋未取得房屋所有权证书，2宗土地尚未取得土地使用权证，1宗土地通过司法拍卖取得，土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中。请你公司补充披露：1）尚未取得权证的房产及土地对应的面积占比、相关权证办理进展情况、尚需履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................... 104问题12：申请材料显示，韵达货运的部分经营场地通过租赁方式取得，存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险，部分经营场地的房
产权属不完善，韵达货运正在使用的与生产经营相关的租赁房屋中共有28处存在瑕疵。请你公司补充披露：1）上述租赁房产是否存在违约、终止的风险，上述风险及不能续期风险的应对措施，房产权属不完善对租赁事项的影响。2）韵达货运及下属子公司租赁的属于集体土地和国有划拨土地上的房屋是否履行了必要的审批或备案程序，是否符合相关法律的规定。3）租赁场地占比，对韵达货运经营稳定性的影响。4）韵达货运的房产租赁是否已办理相关租赁备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 110问题13：申请材料显示，截至本报告书签署日，韵达货运及其控股子公司存在两项作为被告且涉及金额在 100万元以上的尚未了结的诉讼及仲裁。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的进展情况、预计负债的计提依据、对韵达货运估值的影响。2）截至报告日，韵达货运存在的所有尚未了结的诉讼和仲裁情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................. 121问题14：申请材料显示，截至本报告书签署日，你公司已取得拟置出资产全部金融债务债权人的书面同意，占新海股份母公司的金融债务的比例为100%；已取得非金融债务债权人同意函的债务和已支付基准日的应付账款等债务合计占你公司母公司评估基准日（2016年 3月 31日）非金融债务总额的比例为95.05%。请你公司补充披露：1）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 149问题15：申请材料显示，你公司将根据“人随资产走”的原则办理与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动合同社保关系转移工作，上述人员由承接公司负责安置。请你公司补充披露：1）承接公司是否已成立，职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................. 151问题16：申请材料显示，你公司控股子公司江苏新海电子制造有限公司系中外合资企业，新海股份转让其所持该公司的股权需在本次重大资产重组获得中国证监会核准后的实施阶段取得相关主管部门的审批或备案。你公司参股公司慈溪汇邦小额贷款股份有限公司及慈溪建信村镇银行有限责任公司之股权转让需向取得相关行业主管部门审批或备案。请你公司补充披露，上述审批或备案事项在实施阶段的何环节进行，是否存在法律障碍，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 155问题17：申请材料显示，2013年、2014年和2015年韵达货运实现净利润 1.70亿、4.25亿和5.33亿，2016年至2018年承诺净利润11.30亿、13.60亿和15.60亿。请你公司补充披露韵达货运承诺净利润大幅高于报告期净利润的原因、合理性和可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................... 157问题18：申请材料显示，报告期内，韵达货运存在向关联方出售和采购商品、
提供和接受服务的情形。请你公司补充披露报告期内关联交易定价是否公允，交易完成后新增关联交易的金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .......... 173问题19：申请材料显示，韵达货运 2013年、2014年、2015年综合毛利率分别为22.56%、25.83%和31.08%，与同行业可比公司差异较大。请你公司：1）补充披露报告期内毛利率变动的原因及合理性。2）结合收入、成本及业务结算模式，补充披露韵达货运毛利率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 195问题20：申请材料显示，报告期内，韵达货运快递业务收入主要由面单费和中转费构成。韵达货运面单费逐年增长且占比逐年提高，中转费基本保持稳定，略有下降。请你公司：1）补充披露报告期内面单费、中转费变动的原因及合理性。2）补充披露快递业务收入中未包含揽件加盟网点支付给派件加盟网点的派送费的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求。3）补充披露对韵达货运报告期内收入和成本的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 207问题21：申请材料显示，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，韵达货运自有员工人数分别为4,433人、3,277人、4,917人和7,805人，对应期末应付职工薪酬分别为 11,874.76万元、9,468.98万元、11,231.54万元和5,987.62万元。请你公司：1）补充披露报告期内韵达货运自有员工人数变化的原因及合理性。2）结合用工模式变化及各种用工模式下的薪酬水平，补充披露应付职工薪酬变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 232问题22：申请材料显示，报告期内，韵达货运的采购项目主要包括陆路运输服务、面单物料和外包成本，上述成本金额分别为248,868.95万元、245,173.42万元、235,225.14万元和68,131.78万元，呈逐年下降趋势。请你公司补充披露上述成本费用变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................... 238问题23：申请材料显示，报告期内，韵达货运面单费和中转费呈逐年下降趋势。请你公司结合同行业可比公司快递业务单价变动情况，补充披露韵达货运业务单价变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 241问题24：申请材料显示，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，韵达货运应收账款净额分别为 4,870.63万元、4,437.31万元、13,923.92万元和16,618.13万元。请你公司补充披露报告期内韵达货运应收账款变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................... 243问题25：申请材料显示，收益法评估中，拟置出资产全部资产和负债评估结果与母公司账面值 46,248.68万元相比，评估增值 22,051.32万元，增值率为47.68%。请你公司结合新海股份未来收入和毛利率预测情况，补充披露拟置出资产收益法评估增值的原因及合理性。 ...................................................... 247
问题26：申请材料显示，收益法评估预测韵达货运 2016年 4-12月份、2017年、2018年、2019年和2020年预测快递业务收入542,623.20万元、860,349.65万元、1,048,914.23万元、1,220,074.19万元和 1,375,847.82万元。请你公司结合预测年度的业务量、单价情况，补充披露韵达货运预测营业收入的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................... 253问题27：申请材料显示，收益法评估预测韵达货运 2016年 4-12月份、2017年、2018年、2019年和 2020年营运资金增加额分别为-72,517.54万元、-42,246.14万元、-42,416.27万元、-35,790.68万元和-32,672.18万元。请你公司补充披露韵达货运营运资金增加额测算的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 262问题28：申请材料显示，韵达货运子公司部分资质已到期或将2016年到期。
请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 266问题29：申请材料显示，聂腾云曾持有 YundaExpress (USA) Inc.20%股权，陈立英曾持有YUNDAExpressEuropeGmbH40%股权；上述两家企业分别在美国和德国从事快递相关业务。2016年6月23日，Yunda Express (USA) Inc.已经代表有效表决权 2/3以上股东同意解散，并已于 2016年 8月 19日取得税务主管部门关于同意公司解散的通知。为避免潜在同业竞争，陈立英将YUNDAExpressEuropeGmbH的股权以50.00万元人民币转让至该公司原股东吴蕴岭。请你公司补充披露：1）上述公司注销或转让的进展情况。2）聂腾云、陈立英是否在上述企业中任职，是否存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止规定的情形。3）交易完成后，聂腾云、陈立英与上市公司是否还存在其他形式的同业竞争，如果，请补充披露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................. 268问题30：申请材料显示，韵达货运自设立以来历经9次股权转让、8次增资；
其中自 2012年以来历经 6次股权转让、3次增资。请你公司补充披露：1）韵达货运最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）上述股权转让作价与本次交易作价差异的合理性。3）韵达货运最近三年的历次增资和股权转让是否涉及股份支付。如涉及，请补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则的规定》。请独立财务顾问、律师和会计师对相关事项发表明确意见。 .................................................................................................. 274问题31：请你公司补充披露本次重组的独立财务顾问、审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计、评估文件的效力进行核查并发表明确意见。 .............................. 284
问题1：申请材料显示，交易完成后，重组前新海股份其他股东持股
比例为8.41%。请你公司补充披露交易完成后社会公众股股东的构成比例
及依据，上市公司是否符合股票上市条件。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后社会公众股股东的构成及依据
1、本次交易完成后上市公司股权结构
根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司的股权结构情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数量|本次交易之后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|黄新华|55,900,423|37.20%|-|55,900,423|5.51%|
|宁波新海塑料实业有限公司|4,581,466|3.05%|-|4,581,466|0.45%|
|黄新华关联方孙雪芬|4,549,771|3.03%|-|4,549,771|0.45%|
|重组前新海股份其他股东|85,248,340|56.73%|-|85,248,340|8.41%|
|上海罗颉思|-|-|573,043,201|573,043,201|56.53%|
|聂腾云|-|-|37,312,059|37,312,059|3.68%|
|陈立英|-|-|5,856,207|5,856,207|0.58%|
|聂樟清|-|-|6,117,806|6,117,806|0.60%|
|陈美香|-|-|6,117,806|6,117,806|0.60%|
|上海丰科|-|-|64,355,252|64,355,252|6.35%|
|桐庐韵科|-|-|7,132,261|7,132,261|0.70%|
|桐庐韵嘉|-|-|9,308,805|9,308,805|0.92%|
|聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人|-|-|709,243,397|709,243,397|69.97%|
|上海复星创富|-|-|49,570,984|49,570,984|4.89%|
|上海太富祥川|-|-|41,825,733|41,825,733|4.13%|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数量|本次交易之后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|宁波招银|-|-|41,825,733|41,825,733|4.13%|
|深圳富海臻界|-|-|11,803,067|11,803,067|1.16%|
|宁波中钰|-|-|5,163,788|5,163,788|0.51%|
|宁波云晖景盛|-|-|3,932,629|3,932,629|0.39%|
|合计|150,280,000|100%|863,365,331|1,013,645,331|100%|

2、社会公众股股东的构成及其依据
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司非公众股东如下：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人
本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人包括聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人，持有交易完成后上市公司69.97%的股份。
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织截至 2016年 9月 30日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|任职|持股数（股）|
|1|黄新华|董事长|55,900,423|

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|-|-|-|-|
|2|宁波新海塑料实业有限公司|董事孙雪芬控制的法人|4,581,466|
|3|华加锋|副董事长|4,704,122|
|4|张超|董事兼总经理|284,361|
|5|柳荷波|董事兼副总经理|2,006,379|
|6|孙雪芬|董事|4,549,771|
|7|孙宁薇|董事兼副总经理|1,232,229|
|8|翁国民|独立董事|-|
|9|张大亮|独立董事|-|
|10|潘自强|独立董事|-|
|11|陈庆秋|监事会主席|-|
|12|陈素银|监事|180,000|
|13|骆利平|职工监事|-|
|14|黄琦|财务总监|210,000|
|15|高伟|董事会秘书|-|

上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织合计共持有上市公司 73,648,751股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的7.26%。
本次交易完成后，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰及宁波云晖景盛所持上市公司股份的比例均低于10%，且均不属于上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，上述股东均满足《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股东认定条件。
本次交易完成后，除交易对方、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织之外的其他股东所持上市公司股份符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股东认定条件。
（二）交易完成后，上市公司是否符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股比例的计算结果如下：
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|-|-|-|-|
|项目|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|非公众股东|上市公司董事、监事、高级管理人|73,648,751|7.26|

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|-|-|-|-|
||员及其一致行动人|||
||聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人|709,243,397|69.97|
|公众股东|上海复星创富|49,570,984|4.89|
||上海太富祥川|41,825,733|4.13|
||宁波招银|41,825,733|4.13|
||深圳富海臻界|11,803,067|1.16|
||宁波中钰|5,163,788|0.51|
||宁波云晖景盛|3,932,629|0.39|
||其他股东|76,631,249|7.56|

注1：韵达货运现任董事、监事和高级管理人员通过上海丰科、桐庐韵科两家合伙企业间接持有韵达货运股权，上海丰科、桐庐韵科系韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇的一致行动人。
根据上表，本次重组完成后，上市公司公众股东持股比例合计为22.76%。
同时，董事会和监事会将会改选，原持有上市公司股份的董事、监事和高级管理人员将不再留任，其持有的7.26%的股份将成为社会公众股，社会公众股比例将进一步提升。
综上所述，本次交易上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
上市公司本次重组完成后，上市公司董事会、监事会将会被改选，并将重新聘任高级管理人员，为确保社会公众股比例符合规定，为此上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰及宁波云晖景盛做出如下承诺：
“本次交易完成后，本企业将谨慎提名董事、监事，不会向上市公司提名将导致上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的选聘上
市公司董事、监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决议。”
综上，本次交易完成后，上市公司非公众股东包括聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员、上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人，其他股东均符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于社会公众股东认定的条件。
本次交易完成后上市公司社会公众股比例的计算过程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司非公众股东
包括聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人和上市公司董事、监事和高级管
理人员，其他股东均符合《股票上市规则》关于公众股东认定的条件。本
次交易完成后上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》
等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公
司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
问题2：申请材料显示，韵达货运自报告期初以来增加任命5名董事，
1名董事辞职，目前董事会成员为聂腾云、聂樟清等 9人；2015年 4月，
韵达货运聘任符勤为副总经理，同年9月聘任符勤为董事会秘书。2016年
2月，陈立英辞去财务负责人，韵达货运聘任谢万涛为财务总监。请你公
司补充披露上述董事、高级管理人员是否符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第十二条的相关规定及依据。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）报告期内韵达货运董事变动情况及原因
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|-|-|-|-|
|序号|变动时间|变动情况|变动原因|
|1|2015年7月|退出：刘二海|刘二海系天津君睿祺委派的董事。2015 年 3 月 3|

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|-|-|-|-|
|||新增：周柏根|日，天津君睿祺与聂樟清签署股权转让协议，由天津君睿祺将其持有的韵达货运5%的股权全部转让给聂樟清。天津君睿祺退出韵达货运，故刘二海退出公司董事会，韵达货运聘任周柏根为新任董事|
|2|2016年1月|新增：赖世强、杨周龙、刘东、王红波|为了完善公司的治理结构，韵达货运聘任赖世强、杨周龙、刘东、王红波为新任董事|

报告期韵达货运新增的5名董事在韵达货运的个人履历情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|任职开始时间|董事名称|担任董事前在韵达货运的内部任职履历|
|1|2015年7月|周柏根|2000年加入韵达货运，历任慈溪分公司总经理、韵达货运副总经理、韵达货运总经理、韵达货运常务副总经理、韵达货运高级副总经理、韵达货运常务副总经理|
|2|2016年1月|赖世强|2005 年加入韵达货运，历任广东省公司经理、广东华南区（粤、桂、闽、琼）经理、华南大区副总监、操作运输中心副总经理、质控仲裁中心副总经理、韵达货运副总经理|
|3|2016年1月|杨周龙|2010 年加入韵达货运，历任信息中心总监兼系统开发部经理、管理工程中心副总经理、韵达货运副总经理|
|4|2016年1月|刘东|上海太富祥川委派的董事|
|5|2016年1月|王红波|宁波招银委派的董事|

报告期初，韵达货运董事会成员为聂腾云、聂樟清、陈立英、刘二海、唐斌。
2015年7月，因股东天津君睿祺退出，其委派的董事刘二海亦相应辞去董事职务，韵达货运聘任周柏根为董事，董事会成员变更为聂腾云、聂樟清、陈立英、周柏根、唐斌。本次董事人员变更系天津君睿祺退出所致。新增董事周柏根自2000年即在韵达货运工作，熟悉公司运营管理。
2015年12月至2016年1月，韵达货运引入外部投资者上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。为完善公司治理结构，韵达货运新增 4名董事赖世强、杨周龙、刘东、王红波，董事会成员变更为聂腾云、聂樟清、陈立英、周柏根、唐斌、赖世强、杨周龙、刘东、王红波。
新增 4名董事中，赖世强、杨周龙分别于 2005年和 2010年加入韵达货运，
为公司的核心经营管理人员，刘东、王红波分别为上海太富祥川、宁波招银
委派的董事。
综上，虽然报告期内韵达货运董事发生过一定变动，但该等变动系为引进新投资者、完善公司治理结构、充实及调整管理团队等原因，上述变动未影响韵达货运的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性，韵达货运报告期内的董事未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
（二）报告期内韵达货运高级管理人员变动情况及原因
报告期初，韵达货运高级管理人员包括总经理聂腾云、高级副总经理兼财务负责人陈立英、常务副总经理周柏根、副总经理赖世强、副总经理白云、副总经理杨周龙。
2015年4月，韵达货运聘任符勤为副总经理，同年9月聘任符勤为董事会秘书。
2016年2月，陈立英辞去财务负责人，韵达货运聘任谢万涛为财务总监。
2016年9月，韵达货运聘任财务总监谢万涛同时担任公司副总经理。
韵达货运目前8名高级管理人员中，聂腾云、陈立英、周柏根、赖世强、杨周龙、白云均于报告期初即担任韵达货运高级管理人员；符勤、谢万涛系韵达货运在报告期内引进的高级管理人员，符勤负责对外投资、投资者关系及信息披露工作，谢万涛负责财务管理相关工作，新引进的高级管理人员有利于加强韵达货运的经营管理团队。
综上，虽然报告期内韵达货运高级管理人员发生过一定变动，但该等变动系充实及调整管理团队等措施，上述变动未影响韵达货运的经营管理发展的持续性和稳定性，韵达货运报告期内的高级管理人员未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然报告期内韵达货运的董事和高级管理人员发生过一定变动，但该等变动均系为引进新投资者、完善公司治理结构、
充实及调整管理团队等原因而发生，上述变动未影响韵达货运的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。韵达货运报告期内的董事和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
问题3：申请材料显示，韵达货运董事、监事、高级管理人员部分存
在对外投资、外部兼职情况，部分人员 2015年未在韵达货运领取薪酬。
请你公司补充披露上述情形是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 1号一一招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于对外投资情况
1、董事、监事、高级管理人员持有韵达货运股权的情况
截至本反馈意见回复出具之日，韵达货运董事、监事、高级管理人员在本次交易前持有韵达货运股权的情况如下：
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|序号|姓名|职务|持股比例|
|1|聂腾云|董事长、总经理|直接持有韵达货运4.3217%的股权；通过持有上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉的股权或出资额，间接持有韵达货运48.9680%的股权；直接及间接合计持有韵达货运53.2897%的股权|
|2|陈立英|董事、高级副总经理|直接持有韵达货运0.6783%的股权；通过持有上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉的股权或出资额，间接持有韵达货运23.5271%的股权；直接及间接合计持有韵达货运24.2054%的股权|
|3|聂樟清|董事|直接持有韵达货运0.7086%的股权；通过持有上海丰科14.0192%的出资额，间接持有韵达货运1.0450%的股权；直接及间接合计持有韵达货运1.7536%的股权|
|4|周柏根|董事、常务副总经理|通过持有上海丰科12.8378%的出资额，间接持有韵达货运0.9569%的股权|
|5|赖世强|董事、副总经理|通过持有桐庐韵科11.5830%的出资额，间接持有韵达货运0.0957%的股权|
|6|杨周龙|董事、副总经理|通过持有桐庐韵科11.5830%的出资额，间接持有韵达货运0.0957%的股权|
|7|唐斌|董事|通过持有上海丰科0.7703%的出资额，间接持有韵|

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|-|-|-|-|
||||达货运0.0574%的股权|
|8|赖雪军|监事会主席|通过持有上海丰科0.4493%的出资额，间接持有韵达货运0.0335%的股权|
|9|白涛|监事|通过持有上海丰科0.4493%的出资额，间接持有韵达货运0.0335%的股权|
|10|邹建富|职工监事|通过持有上海丰科0.0642%的出资额，间接持有韵达货运0.0048%的股权|
|11|白云|副总经理|通过持有上海丰科3.8513%的出资额，间接持有韵达货运0.2871%的股权|
|12|符勤|副总经理、董事会秘书|通过持有上海丰科0.4493%的出资额，间接持有韵达货运0.0335%的股权|

2、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本反馈意见回复出具之日，除前述直接或间接持有韵达货运的股权之外，韵达货运董事、监事、高级管理人员的其他主要对外投资情况如下：
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|序号|姓名|韵达货运职务|被投资企业名称|持股或出资比例(%)|主营业务|
|1|聂腾云|董事长、总经理|上海迦纳投资管理有限公司|70.00|投资管理|
||||上海罗颉思投资管理有限公司|70.00|投资管理|
||||上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）|70.00|投资咨询|
||||上海云林堂医疗器械有限公司|70.00|医疗器械销售|
||||上海有递爱投资有限公司|70.00|实业投资，投资管理|
||||桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|2.7017|投资管理|
||||桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|0.01|投资管理|
||||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|33.33|投资管理|
||||上海谷韵网络科技有限公司|60.00|计算机网络工程|
|2|陈立英|董事、高级副总经理|上海迦纳投资管理有限公司|30.00|投资管理|
||||上海罗颉思投资管理有限公司|30.00|投资管理|
||||上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）|30.00|投资咨询|
||||上海有递爱投资有限公司|30.00|实业投资，投资管理|

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|-|-|-|-|-|-|
||||桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|2.3168|投资管理|
||||桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|99.99|投资管理|
||||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|33.7793|投资管理|
||||深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）|1.50|投资管理|
||||芜湖星衡股权投资中心（有限合伙）|1.43|投资管理|
||||重庆歌斐隆劲投资中心（有限合伙）|1.89|投资管理|
|3|聂樟清|董事|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|14.0192|投资管理|
||||上海谷韵网络科技有限公司|30.00|计算机网络工程|
|4|周柏根|董事、常务副总经理|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|12.8378|投资管理|
|5|赖世强|董事、副总经理|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|11.5830|投资管理|
|6|杨周龙|董事、副总经理|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|11.5830|投资管理|
|7|唐斌|董事|内蒙古草原宏宝食品股份有限公司|0.2550|食品业务|
||||金能科技股份有限公司|0.1273|化工业务|
||||丰收日（集团）股份有限公司|0.50|餐饮业务|
||||成信绿集成股份有限公司|0.1769|能源服务|
||||上海云视科技股份有限公司|0.5712|网络科技|
||||上海复业投资管理中心（有限合伙）|35.80|投资管理|
||||上海平怡信息科技有限公司|100.00|信息技术|
||||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|0.7703|投资管理|
||||杭州中艺实业股份有限公司|0.22|家俱贸易|
|8|王红波|董事|深圳市绿色半导体照明有限公司|10.00|半导体照明|
|9|白涛|监事|德汇木几（上海）教育科技有限公司|7.00|教育|
||||上海铂玉投资管理中心|100.00|投资管理|
||||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|0.4493|投资管理|
||||上海复业投资管理中心（有限|8.40|投资管理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||合伙）|||
||||上海即富信息技术服务有限公司|0.10|技术服务|
||||丰收日（集团）股份有限公司|0.50|餐饮业务|
|10|赖雪军|监事会主席|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|0.4493|投资管理|
|11|邹建富|职工监事|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|0.0642|投资管理|
|12|白云|副总经理|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|3.8513|投资管理|
||||龙江龙信会计师事务所有限责任公司|45.83|会计|
|13|符勤|副总经理、董事会秘书|上海坤仕商务咨询有限公司|45.00|商务咨询|
||||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|0.4493|投资管理|

3、对外投资情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项规定
根据对韵达货运董事、监事、高级管理人员的说明与确认及核查，其对外投资的企业未从事与韵达货运主营业务相关的业务领域，且该等企业与韵达货运在资产、人员、财务、机构设置、业务等方面相互独立，无混同情况。
根据聂腾云、陈立英夫妇出具的承诺函：
“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达货运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除 Yunda Express USAInc.和YUNDA Express Europe GmbH之外，本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。本人承诺于 2016年 8月 31日之前，完成 Yunda Express USAInc.的注销及将持有的 YUNDA Express Europe GmbH股权转让给无关联第三方。（注：于2016年8月31日之前，YundaExpress（USA）
Inc.已完成相应的注销程序，YUNDA Express Europe GmbH已履行完毕股权
转让手续。）
二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。
三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
综上，虽然部分韵达货运董事、监事、高级管理人员存在对外投资情况，但该投资企业与韵达货运不存在利益冲突，亦不会因前述对外投资情形影响韵达货运的独立性，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项相关规定。
（二）关于外部兼职情况
1、韵达货运董事、监事、高级管理人员的外部兼职情况
截至本反馈意见回复出具之日，韵达货运董事、监事及高级管理人员主要外部兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|韵达货运任职|兼职单位|担任职务|兼职单位与韵达货运的关系|
|1|聂腾云|董事长、总经理|上海罗颉思投资管理有限公司|执行董事|受同一实际控制人控制|
||||上海迦纳投资管理有限公司|执行董事|受同一实际控制人控制|
||||上海云林堂医疗器械有限公司|监事|受同一实际控制人控制|
||||蜂网投资有限公司|董事|韵达货运参股公司|
|2|陈立英|董事、高级副总经理|上海罗颉思投资管理有限公司|监事|受同一实际控制人控制|
||||上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|受同一实际控制人控制|
||||桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|受同一实际控制人控制|
||||桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|受同一实际控制人控制|
||||上海迦纳投资管理有限公司|监事|受同一实际控制人控制|
||||上海有递爱投资有限公司|执行董事|受同一实际控制人控制|
||||杭州库虎物流信息咨询有限公司|董事|韵达货运参股公司|
||||YUNDA EXPRESSLOGISTICS(SINGAPORE) PTE, LTD|董事|韵达货运参股公司|
||||青岛佐佑金属制品有限公司|监事|非关联方|
|3|聂樟清|董事|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|韵达货运董事担任执行事务合伙人的企业|
||||上海谷韵网络科技有限公司|执行董事|韵达货运董事担任执行董事的企业|
|4|刘东|董事|平安信托有限责任公司|副总经理|韵达货运董事担任高级管理人员的企业|
||||上海中卫安健创业投资管理有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|韵达货运任职|兼职单位|担任职务|兼职单位与韵达货运的关系|
||||北京宇信科技集团股份有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||上海家化联合股份有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||汽车之家有限责任公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||MAYBORN GROUP LTD|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||中新互联互通投资基金管理有限公司|副董事长|韵达货运董事担任副董事长的企业|
||||平安日本投资株式会社|董事长|韵达货运董事担任董事长的企业|
|5|唐斌|董事|上海复星高科技（集团）有限公司|总裁高级助理|非关联方|
||||上海复星创富投资管理股份有限公司|董事长|韵达货运董事担任董事长的企业|
||||上海上影复星文化产业投资有限公司|副董事长|韵达货运董事担任副董事长的企业|
||||上海广电电气（集团）股份有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||上海平怡信息科技有限公司|执行董事兼总经理|韵达货运董事控股并担任执行董事兼总经理的企业|
||||复星凯雷（上海）股权投资管理有限公司|监事|非关联方|
||||上海复星惟实投资管理有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||上海惟颐投资管理有限公司|执行董事|韵达货运董事担任执行董事的企业|
||||济南复星平怡投资管理有限公司|执行董事|韵达货运董事担任执行董事的企业|
||||上海泰泱投资管理有限公司|执行董事|韵达货运董事担任执行董事的企业|
||||亚东星尚长歌投资管理有限公司|执行董事|韵达货运董事担任执行董事的企业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|韵达货运任职|兼职单位|担任职务|兼职单位与韵达货运的关系|
||||贯榕投资管理（上海）有限公司|董事长|韵达货运董事担任董事长的企业|
||||上海寅平投资管理有限公司|执行董事兼总经理|韵达货运董事担任执行董事兼总经理的企业|
||||浙江复逸化妆品有限公司|董事长|韵达货运董事担任董事长的企业|
|6|王红波|董事|深圳欧菲光科技股份有限公司|独立董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||深圳中青宝互动网络股份有限公司|独立董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||深圳光韵达光电科技股份有限公司|独立董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||招银国际金融有限公司|董事总经理|非关联方|
||||宁德时代新能源科技股份有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
|7|白涛|监事|上海复星创富投资管理股份有限公司|监事|关联方|
||||上海即富信息技术服务有限公司|董事|韵达货运监事担任董事的企业|
||||丰收日（集团）股份有限公司|董事|韵达货运监事担任董事的企业|
||||广州市玄武无线科技股份有限公司|董事|韵达货运监事担任董事的企业|
||||北京海鑫科金高科技股份有限公司|董事|韵达货运监事担任董事的企业|
|8|白云|副总经理|龙江龙信会计师事务所有限责任公司|执行董事|韵达货运高级管理人员担任执行董事的企业|
||||深圳市丰巢科技有限公司|监事|韵达货运参股公司|

2、外部兼职情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项规定
根据以上表格，韵达货运高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，韵达货运
的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五
十一条第一款第（二）项等相关规定。
（三）关于薪酬情况
1、韵达货运董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
根据韵达货运提供的资料及其确认，韵达货运为董事、监事和高级管理人员提供的薪酬形式包括工资、奖金等。2015年度韵达货运董事、监事及高级管理人员领取薪酬的具体情况如下：
|||||||
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|序号|姓名|职务|2015年税前薪酬（万元）|是否在韵达货运领薪|报告期内是否于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪|
|1|聂腾云|董事长兼总经理|337.9|是|否|
|2|陈立英|董事、高级副总经理|250.7|是|否|
|3|聂樟清|董事|53.6|是|否|
|4|周柏根|董事、常务副总经理|161.8|是|否|
|5|赖世强|董事、副总经理|80.6|是|否|
|6|杨周龙|董事、副总经理|79.7|是|否|
|7|唐斌（注1）|董事|-|否|否|
|8|刘东（注2）|董事|-|否|否|
|9|王红波（注3）|董事|-|否|否|
|10|赖雪军|监事会主席|59.9|是|否|
|11|白涛（注4）|监事|-|否|否|
|12|邹建富|职工监事|25.5|是|否|
|13|白云|副总经理|162.3|是|否|
|14|符勤|副总经理、董事会秘书|91.1|是|否|
|15|谢万涛（注5）|财务总监、副总经理|-|否|否|

注1-注4：该等人员系韵达货运外部投资机构提名之董事或监事，均不在韵达货运领薪；
注5：谢万涛于2016年2月加入韵达货运，2015年未在韵达货运领取薪酬。
2、关于薪酬情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项规定
根据韵达货运提供的资料及其确认，报告期内韵达货运高级管理人员均
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：韵达货运的部分董事、监事、高级管理人员虽然存在对外投资情况，但该等投资企业与韵达货运之间不存在利益冲突，亦不会因前述对外投资情形影响韵达货运的独立性；韵达货运高级管理人员未在韵达货运控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；报告期内韵达货运高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。基于上述，韵达货运的董事、监事、高级管理人员的对外投资、外部兼职和薪酬情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号—招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。
问题4：申请材料显示，韵达货运报告期内收购杭州慧丽思、上海东
普信息、出售上海有递爱投资，新设多家子公司，并参股深圳市丰巢科
技、蜂网投资、杭州库虎等公司。请你公司补充披露本次交易是否符合《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关
规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露本次交易是否符合《（首次公开发行股票并上市管理办法）第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
1、自 2013年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日资产重组情况及影响分析
（1）自 2013年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日同一控制下的资产重组情况
自2013年1月1日至本反馈意见回复出具之日，韵达货运的实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇，韵达货运发生的同一控制下的资产重组均为对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，是韵达货运为实现主营业务整体上市、发挥业务协同优势、降低管理成本而实施，有利于减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。自2013年1月1日至本反馈意见回复出具之日，韵达货运完成的同一控制下的资产重组具体情况如下：
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|控股权收购|||||
|收购公司|收购时间|收购前股权结构|收购后股权结构|主营业务|
|上海东普信息100%股权|2015年8月收购94.67%股权，2015年10月收购剩余3.33%股权|上海罗颉思持股100%（上海罗颉思系实际控制人聂腾云、陈立英合计持股100%的企业）|韵达货运持股100%|计算机技术、软件的开发|
|控股权出售|||||
|出售公司|出售时间|出售前股权结构|出售后股权结构|主营业务|
|上海有递爱投资100%股权|2015年2月|韵达货运持股100%|聂腾云持股70%，陈立英持股30%|实业投资|

综上，上述资产重组的被重组方均自报告期期初/设立期初起即与韵达货运受同一公司控制权人控制。其中，韵达货运收购的上海东普信息主要为韵达货运提供信息系统研发相关服务，与韵达货运重组前的业务具有相关性，有利于减少关联交易；韵达货运出售的上海有递爱投资有限公司并无实际业务。上述同一控制下的资产重组不会导致主营业务发生重大变化或对生产经营产生重大不利影响。
（2）自 2013年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日非同一控制下的资产重组情况
自2013年1月1日至本反馈回复出具之日，韵达货运完成的非同一控制
下的资产重组具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股权收购|||||
|收购公司|收购时间|收购前股权结构|收购后股权结构|主营业务|
|杭州慧丽思100%股权（注1）|2013年5月|杭州东南化工有限公司持股94.69%、王利华持股5.31%|韵达货运持股100%|研发生产生物日化洗涤用品|
|控股权出售|||||
|出售公司|出售时间|出售前股权结构|出售后股权结构|主营业务|
|鹰潭市博盛物流100%股权|2016年8月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|吴东方持股100%|货物运输|

注1：根据韵达货运的说明及核查，杭州慧丽思名下拥有部分土地和房屋资产，基本无其他经营业务。韵达货运收购杭州慧丽思，有利于进一步满足其经营场地需求。
（3）资产重组对韵达货运资产总额、营业收入或利润总额的影响情况
①同一控制下资产重组的影响分析
自2013年1月1日至本反馈意见回复出具之日，韵达货运同一控制下资产重组包括2015年出售上海有递爱投资100%股权，2015年收购上海东普信息100%股权。同一控制下被重组资产前一会计年度（2014年）资产总额、营业收入、利润总额占重组前韵达货运前一会计年度（2014年）或前一会计年度末（2014年末）相应科目的比例均未超过20%，符合《（首次公开发行股票并上市管理办法）第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/万元|资产总额|营业收入|利润总额|
|2015 年同一控制下收购资产财务指标|2,480.88|3,554.54|241.29|
|2015 年同一控制下出售资产财务指标|551.22|-|1.19|
|合计|3,032.10|3,554.54|242.48|
|重组前韵达货运 2014 年财务指标|247,995.27|467,271.09|60,567.08|
|比例|1.26%|0.76%|0.40%|

②非同一控制下的资产重组影响分析
自2013年1月1日至本反馈意见回复出具之日，韵达货运非同一控制下资产重组包括韵达货运于 2013年 5月从无关联第三方收购杭州慧丽思100%股权，于2016年8月将鹰潭市博盛物流出售给无关联第三方。上述资产重组其相应财务指标占韵达货运前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例均低于20%，符合非同一控制下企业合并上市的运营时间要求。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/万元|资产总额|营业收入|利润总额|
|2013 年非同一控制下资产重组财务指标|4,386.99|-|-91.81|
|重组前韵达货运 2012 年财务指标（未经审计）|127,692.56|258,308.72|36,726.09|
|比例|3.44%|0.00%|-0.25%|
|2016 年非同一控制下资产重组财务指标（注2）|100.00|-|-|
|重组前韵达货运 2015 年财务指标|370,559.84|505,347.46|81,087.84|
|比例|0.03%|0.00%|0.00%|

注1：鹰潭市博盛物流于2016年3月成立，2016年出售鹰潭市博盛物流100%股权的相关财务指标系参照鹰潭市博盛物流出售前最近一期财务数据。
2、自 2013年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日韵达货运新设子公司情况及影响分析
（1）自 2013年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日韵达货运新设子公司情况
自2013年1月1日至本反馈意见回复出具之日，韵达货运新设立部分子公司，该等子公司主要从事快递物流相关业务。韵达货运根据业务发展的需要设立了该等子公司，有助于扩大业务规模、提升管理效率和经营效益，并不涉及主营业务的变化。自2013年1月1日至本反馈意见回复出具之日，韵达货运新设子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|设立时间|股权结构|主营业务|
|1.|上海金山韵达速递有限公司（注1）|2013年1月|韵达货运持股99%、其全资子公司上海韵达|快递服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|设立时间|股权结构|主营业务|
||||速递持股1%||
|2.|大连韵必达装卸服务有限公司|2013年2月|韵达货运持股100%|快递服务|
|3.|上海奉韵速递有限公司|2013年4月|韵达货运持股99%，其全资子公司上海韵达速递持股1%|快递服务|
|4.|上海浦东韵达速递有限公司|2013年4月|韵达货运持股99%，其全资子公司上海韵达速递持股1%|快递服务|
|5.|上海松江韵达速递有限公司（注2）|2013年4月|韵达货运持股99%，其全资子公司上海韵达速递持股1%|快递服务|
|6.|合肥金韵装卸服务有限公司|2013年5月|韵达货运持股100%|快递服务|
|7.|宁夏银韵速递有限公司|2013年6月|韵达货运持股100%|快递服务|
|8.|广州市金韵快递有限公司|2013年7月|韵达货运持股51%；雷爱民持股34%；雷慧君持股15%|快递服务|
|9.|上海金韵物流有限公司|2013年8月|韵达货运持股100%|货物运输|
|10.|衢州市衢江区韵达装卸服务有限公司（注4）|2013年8月|韵达货运持股100%|快递服务|
|11.|上海有递爱物流有限公司（已更名为上海有递爱投资有限公司，注5）|2013年8月|韵达货运持股100%|投资管理|
|12.|上海韵达实业有限公司|2013年9月|韵达货运持股100%|销售商品|
|13.|上海宝清韵达速递公司（注3）|2013年11月|韵达货运持股99%，其全资子公司上海韵达速递持股1%|快递服务|
|14.|苏州航韵装卸服务有限公司|2013年11月|韵达货运持股100%|快递服务|
|15.|海南韵必达快递有限公司|2013年12月|韵达货运持股100%|快递服务|
|16.|上海云韵快递有限公司|2014年1月|韵达货运持股100%|快递服务|
|17.|西藏珠韵速递有限公司|2014年1月|韵达货运持股100%|快递服务|
|18.|青海宁韵速递有限公司|2014年2月|韵达货运持股100%|快递服务|
|19.|昆明金韵速递有限公司|2014年2月|韵达货运持股100%|快递服务|
|20.|海韵电子商务（上海）有限公司|2014年4月|韵达货运全资子公司上海韵达速递持股100%|销售商品|
|21.|上海云韵投资管理有限公司|2014年4月|韵达货运持股100%|投资管理|
|22.|汕头市潮韵快递有限公|2014年6月|韵达货运持股100%|快递服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|设立时间|股权结构|主营业务|
||司||||
|23.|珠海市海韵速递有限公司|2014年6月|韵达货运持股100%|快递服务|
|24.|杭州韵达电子商务有限公司|2014年9月|韵达货运全资子公司上海韵达速递持股100%|管理咨询|
|25.|成都市蓉韵速递有限公司|2014年12月|韵达货运全资子公司上海韵达速递持股100%|快递服务|
|26.|上海盈韵仓储服务有限公司|2015年4月|韵达货运持股100%|快递服务|
|27.|上海住家便利店有限公司|2015年6月|韵达货运持股80%，上海金蔻商贸有限公司持股20%|销售商品|
|28.|韵达速递物流（香港）有限公司|2015年6月|韵达货运全资子公司上海云韵投资持股100%|投资管理|
|29.|北京腾韵达运输有限公司|2015年11月|韵达货运持股100%|货物运输|
|30.|上海优递爱实业有限公司|2015年12月|韵达货运持股100%|投资管理|
|31.|梁山莱安物流有限公司|2016年3月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|32.|鹰潭市博盛物流有限公司（注6）|2016年3月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|33.|上海观奔物流有限公司|2016年4月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|34.|苏州市智琦物流有限公司|2016年4月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|35.|苏州市国安物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|36.|苏州市创强物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|37.|苏州市朋来物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|38.|苏州市春达物流有限公|2016年5月|韵达货运全资子公司|货物运输|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|设立时间|股权结构|主营业务|
||司||上海金韵物流持股100%||
|39.|苏州市典雅物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|40.|苏州市泛龙物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|41.|苏州市高特佳物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|42.|苏州市合联物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|43.|苏州市快想物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|44.|苏州市莱丰物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|45.|苏州市日利物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|46.|苏州市日鑫物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|47.|苏州市荣嘉物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|48.|苏州市善友物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|49.|苏州市天地通物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|50.|苏州市威迅物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|51.|苏州市兴正物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|52.|苏州市雄锐物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股|货物运输|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|设立时间|股权结构|主营业务|
||||100%||
|53.|苏州市迎杰物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|54.|苏州市韵特佳物流有限公司|2016年5月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|55.|句容市博盛物流有限公司|2016年6月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|56.|昆山市博盛物流有限公司|2016年7月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|57.|上海朋来物流有限公司|2016年7月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|58.|宁波市韵必达电子商务有限公司|2016年8月|韵达货运持股100%|电子商务|
|59.|长沙晟韵货运有限公司|2016年9月|韵达货运全资子公司上海金韵物流持股100%|货物运输|
|60.|上海快商物流有限公司|2016年10月|韵达货运持股100%|货物运输|

注1、注4：该2家公司已于2016年注销。
注2、注3：该2家公司已于2015年注销。
注5：该公司100%股权已于2015年2月予以转让。
注6：该公司100%股权已于2016年8月予以转让。
（2）自 2013年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日新设子公司对韵达货运资产总额、营业收入或利润总额的影响情况
2013年，韵达货运共计设立有 15家子公司；2014年，韵达货运共计设立有 10家子公司；2015年，韵达货运共计设立有 5家子公司；2016年至本反馈意见回复出具之日，韵达货运资产共计设立有30家子公司。
参照《（首次公开发行股票并上市管理办法）第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定，应采用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计
算相关指标比例。但由于新设子公司无前一个会计年度或前一个会计年度末
的财务数据，因此采用设立当年度或当年末的财务数据。经测算，上述韵达货运新设立的子公司，其设立当年末的资产总额或当年的营业收入和利润总额占韵达货运新设前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例均未超过20%，符合《（首次公开发行股票并上市管理办法）第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/万元|资产总额|营业收入|利润总额|
|2013 年新设子公司当年财务指标合计|13,422.84|15,413.57|220.41|
|韵达货运 2012 年财务指标（未经审计）|127,692.56|258,308.72|36,726.09|
|比例|10.51%|5.97%|0.60%|
|2014 年新设子公司当年财务指标合计|5,628.31|8,794.48|-664.26|
|韵达货运2013年财务指标|199,148.13|430,310.91|29,307.58|
|比例|2.83%|2.04%|-2.27%|
|2015 年新设子公司当年财务指标合计|9,406.58|508.62|-49.10|
|韵达货运2014年财务指标|247,995.27|467,271.09|60,567.08|
|比例|3.79%|0.11%|-0.08%|
|2016 年新设子公司当年财务指标合计（注1）|8,221.53|-|-11.69|
|韵达货运2015年财务指标|370,559.84|505,347.46|81,087.84|
|比例|2.22%|0.00%|-0.01%|

注1：2016年新设子公司当年财务指标系2016年半年度财务数据。
3、自 2013年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日韵达货运对外参股公司情况及影响分析
（1）自 2013年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日韵达货运对外参股公司情况
自2013年1月1日至本反馈意见回复出具之日，韵达货运根据业务经营发展的需要，对部分公司进行参股投资。该等参股公司主要涉及快递物流相
关或产业链上下游相关联业务，有助于延伸韵达货运快递物流产业链，提升
快递物流竞争能力，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|参股公司|成立日期|截至目前韵达货运持股比例|参股时间|主营业务|
|蜂网投资|2013年12月6日|韵达货运的全资子公司上海云韵投资持股20%|2013年12月|快递产业智慧供应链的装备和物料供应业务|
|杭州库虎|2013年8月27日|韵达货运的全资子公司上海云韵投资持股6%|2014年7月|电子商务仓储物流管理服务|
|YUNDASINGAPORE|2014年10月30日|韵达货运的全资子公司韵达速递物流（香港）有限公司持股40%|2014年10月|无实际业务|
|深圳丰巢科技|2015年4月8日|韵达货运的全资子公司上海云韵投资管理有限公司持股19%|2015年4月|新型智能快件柜服务业务|
|Cainiao SmartLogistics NetworkLimited|2015年6月17日|韵达货运的全资子公司韵达速递物流（香港）有限公司持股0.75%|2015年6月|投资控股|
|淮安腾达电商物流有限公司|2015年12月8日|韵达货运的全资子公司淮安楚韵快运有限公司持股0.97%|2015年12月|电商物流|
|北京乐拍拍投资管理中心（有限合伙）|2016年1月28日|韵达货运的全资子公司上海云韵投资持股47.62%|2016年1月|投资管理、资产管理|
|北京安杰信息科技有限公司|2011年1月10日|韵达货运持股3%|2016年3月|软件开发、软件设计|

（2）自2013年1月1日至本反馈意见回复出具之日对外参股公司对韵
达货运资产总额、营业收入或利润总额的影响情况
自 2013年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日，韵达货运共计对外参
股8家公司，其中2013年参股新设蜂网投资，2014年参股杭州库虎、并参
股新设 YUNDASINGAPORE，2015年参股新设深圳丰巢科技、Cainiao
Smart Logistics NetworkLimited，淮安腾达电商物流有限公司，2016年参股
新设北京乐拍拍投资管理中心（有限合伙），并参股北京安杰信息科技有限
公司。
参照《（首次公开发行股票并上市管理办法）第十二条发行人最近 3年
内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3
号》的相关规定，应采用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务
数据计算相关指标比例。但由于参股新设子公司无前一个会计年度或前一
个会计年度末的财务数据，且基于谨慎性原则，采用参股新设/参股当年度
或当年末的财务数据。经测算，韵达货运按参股比例享有的上述参股公司
相应财务指标占韵达货运投资前一会计年度或前一会计年度末相应科目的
比例均未超过20%，符合非同一控制下企业合并上市的运营时间要求。具
体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/万元|资产总额|营业收入|利润总额|
|2013 年参股公司当年财务指标合计（注1）|4,040.30|-|21.94|
|韵达货运 2012 年财务指标（未经审计）|127,692.56|258,308.72|36,726.09|
|比例|3.16%|0.00%|0.06%|
|2014 年参股公司当年财务指标合计|0.23|-|-0.37|
|韵达货运2013年财务指标|199,148.13|430,310.91|29,307.58|
|比例|0.00%|0.00%|0.00%|
|2015 年参股公司当年财务指标合计|14,107.41|1,677.68|-1,028.57|
|韵达货运2014年财务指标|247,995.27|467,271.09|60,567.08|
|比例|5.69%|0.36%|-1.70%|
|2016 年参股公司当年财务指标合计|668.23|115.39|-115.94|
|韵达货运2015年财务指标|370,559.84|505,347.46|81,087.84|
|比例|0.18%|0.02%|-0.14%|

注1：蜂网投资于2013年12月设立，系由韵达货运下属全资子公司上海云韵投
资作为出资人，并持有蜂网投资20%股权。鉴于蜂网投资于2013年底成立，无2013
年财务数据，同时基于谨慎性原则，此处计算蜂网投资相关财务指标时使用其 2014
年财务数据。
4、综合考虑资产重组、新设子公司及参股公司对韵达货运资产总额、
营业收入和利润总额的影响
（1）同一控制下资产重组、新设子公司的合计影响分析
自 2013年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日，合并计算韵达货运同
一控制下资产重组以及新设子公司的相应财务指标，其占韵达货运前一会
计年度或前一会计年度末相应科目的比例均未超过20%，符合《（首次公开
发行股票并上市管理办法）第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生
重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定。具
体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/万元|资产总额|营业收入|利润总额|
|2013 年新设子公司当年财务指标合计|13,422.84|15,413.57|220.41|
|韵达货运 2012 年财务指标（未经审计）|127,692.56|258,308.72|36,726.09|
|比例|10.51%|5.97%|0.60%|
|2014 年新设子公司当年财务指标合计|5,628.31|8,794.48|-664.26|
|韵达货运2013年财务指标|199,148.13|430,310.91|29,307.58|
|比例|2.83%|2.04%|-2.27%|
|2015 年同一控制下资产重组财务指标|3,032.10|3,554.54|242.48|
|2015 年新设子公司当年财务指标合计|9,406.58|508.62|-49.10|
|上述合计|12,438.68|4,063.16|193.38|
|韵达货运2014年财务指标|247,995.27|467,271.09|60,567.08|
|比例|5.02%|0.87%|0.32%|
|2016 年新设子公司当年财务指标合计|8,221.53|-|-11.69|
|韵达货运2015年财务指标|370,559.84|505,347.46|81,087.84|
|比例|2.22%|0.00%|-0.01%|

（2）非同一控制下资产重组、对外参股公司的合计影响分析
自 2013年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日，合并计算韵达货运非
同一控制下资产重组以及对外参股公司相应财务指标，其占韵达货运前一
会计年度或前一会计年度末相应科目的比例均未超过20%，符合非同一控
制下企业合并上市的运营时间要求，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/万元|资产总额|营业收入|利润总额|
|2013 年非同一控制下收购资产财务指标|4,386.99|-|-91.81|
|2013 年参股公司当年财务指标合计|4,040.30|-|21.94|
|上述两项合计|8,427.29|-|-69.87|

|||||
|-|-|-|-|
|项目/万元|资产总额|营业收入|利润总额|
|韵达货运 2012 年财务指标（未经审计）|127,692.56|258,308.72|36,726.09|
|比例|6.60%|0.00%|-0.19%|
|2014 年参股公司当年财务指标|0.23|-|-0.37|
|韵达货运2013年财务指标|199,148.13|430,310.91|29,307.58|
|比例|0.00%|0.00%|0.00%|
|2015 年参股公司当年财务指标合计|14,107.41|1,677.68|-1,028.57|
|韵达货运2014年财务指标|247,995.27|467,271.09|60,567.08|
|比例|5.69%|0.36%|-1.70%|
|2016 年非同一控制下资产重组财务指标|100.00|-|-|
|2016 年参股公司当年财务指标合计|668.23|115.39|-115.94|
|上述合计|768.23|115.39|-115.94|
|韵达货运2015年财务指标|370,559.84|505,347.46|81,087.84|
|比例|0.21%|0.02%|-0.14%|

自2013年1月1日至本反馈意见回复出具之日，韵达货运进行资产重组，被重组资产相应财务指标占韵达货运前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例均未超过20%。即使一并考虑新设子公司及对外参股公司的影响，合计相应财务指标占韵达货运前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例亦未超过20%。综上，自2013年1月1日至本反馈意见回复出具之日，韵达货运主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自 2013年1月1日至本反馈意见回复出具之日，韵达货运进行资产重组、新设子公司及对外参股公司，未导致韵达货运主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法
律适用意见第3号》相关规定。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题5：申请材料显示，自 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日，韵
达货运及其境内控股子公司受到金额在 1,000元以上的行政处罚共计 48
起。针对上述行政处罚事项，韵达货运已取得相关主管部门的证明文件或
由中介机构对出具该等行政处罚文件的相关部门进行了走访，确认该等处
罚行为不属于重大违法违规行为。请你公司补充披露上述行政处罚不构成
重大违法违规行为的依据，上述行政处罚对本次交易及交易完成后上市公
司的影响，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十
八条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）自 2013年1月1日至本反馈意见回复出具之日，韵达货运及其境内控股子公司受到的行政处罚及取得证明或走访确认的情况
1、韵达货运及其境内控股子公司受到的行政处罚及取得证明或走访确认的情况
根据韵达货运提供的资料及确认并经核查，截至本反馈意见回复出具之日，韵达货运及其境内控股子公司受到的金额在 1,000元（含）以上的行政处罚共有50起。就该等行政处罚，韵达货运均已取得相关行政主管部门关于该等被处罚行为不属于重大违法违规行为的证明或由中介机构向该等部门走访确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚出具日期|被处罚对象|处罚机关|处罚原因|处罚结果|是否属于重大违法违规行为|
|1|2013年3月|乌鲁木齐新和航韵速递有限公司|新疆维吾尔族自治区邮政管理局|发生服务阻断但未按规定及时向省级邮政管理部门报告|罚款30,000元|已取得证明文件|
|2|2013年3月|南京苏韵快运有限公司|南京市公安局江宁分局麒麟派出所|占用消防车通道|罚款5,000元|已取得证明文件|
|3|2013年4月|天津市韵达快递服务有限公司|天津市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许|罚款4,000元|已取得证明文件|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||可的企业从事快递业务|||
|4|2013年4月|青岛畅达华韵快递服务有限公司|青岛市公安消防支队城阳区大队|室内消火栓不能正常工作；部分室内消火栓箱内无水枪、水带|罚款8,000元|已取得证明文件|
|5|2013年5月|青岛畅达华韵快递服务有限公司|山东省邮政管理局|发 生 服 务 阻断，未及时向邮政管理部门报告|责令改正并 罚 款20,000元|已取得证明文件|
|6|2013年5月|大连韵必达装卸服务有限公司|大连甘井子区地税局|未按规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记|罚款2,000元|已取得证明文件|
|7|2013年6月|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区公安消防大队|未按规定进行消防设计、竣工服务备案|罚款9,000元|已取得证明文件|
|8|2013年6月|东莞市莞韵速递有限公司|东莞市环境保护局|需要配套建设的污染防治设施未经验收，生产车间噪声直接排放|罚款10,000元|已取得证明文件|
|9|2013年7月|太原韵必达装卸服务有限公司|山西省太原市质量技术监督局迎泽区分局|电子秤不符合标准|罚款50,000元|已取得证明文件|
|10|2013年9月|青岛畅达华韵快递服务有限公司|山东省邮政管理局|快递延误|责令改正，罚款3,000元|已取得证明文件|
|11|2013年10月|重庆畅韵装卸搬运有限公司|重庆市九龙坡区公安消防支队|消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合标准|罚款5,000元|已取得证明文件|
|12|2013年11月|北京市金韵达速递有限公司|北京市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|责令立即停止违法行为并罚款30,000元|已取得证明文件|
|13|2013年11月|济南恒韵装卸服务有限公司烟台分公司|烟台市公安消防支队芝罘区大队|未按规定配备消防设施|罚款5,000元|已取得证明文件|
|14|2014年1月|成都市庆韵速递有限公司|成都市邮政管理局|快递延误等|责令7日内完成积压快件妥投工作，罚款|已取得证明文件|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||30,000元||
|15|2014年3月|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区公安消防大队|消防设施未保持完好有效、封闭安全出口|罚款5,500元|已取得证明文件|
|16|2014年3月|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区公安消防大队|未进行消防设计备案|罚款5,000元|已取得证明文件|
|17|2014年4月|南京苏韵快运有限公司扬州分公司|扬州市邮管局|因员工罢工、扣留快件导致快件延误|罚款9,000元|已取得证明文件|
|18|2014年5月|上海韵达速递有限公司|上海市邮政管理局|未对重大安全隐患进行整改|责令整改，罚款10,000元|已取得证明文件|
|19|2014年5月|义乌义韵快递有限公司|浙江省义乌市国家税务局|未按规定保管发票|罚 款1,000元|已走访|
|20|2014年5月|成都市庆韵速递有限公司|内江市邮政管理局|未按规定办理撤销分支机构的备案手续|责令15日内办理撤销分支机构的备案手续并罚款9,000元|已取得证明文件|
|21|2014年5月|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区汽车维修行业管理所|车辆未按照规定时间进行二级维护|责令立即整改并罚款2,000元|已取得证明文件|
|22|2014年5月|北京市金韵达速递有限公司|天津市武清区公路运输管理所|未取得道路运输经营许可从事道路运输经营行为|罚款30,000元|已走访|
|23|2014年6月|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区运输管理所|未按照规定检测运输车辆|罚款1,000元，并责令立即改正|已取得证明文件|
|24|2014年7月|太原韵必达装卸服务有限公司|太原市邮政管理局|快件延误|罚款29,000元|已取得证明文件|
|25|2014年7月|济南恒韵装卸服务有限公司|济南市邮政管理局|发生服务阻断未按规定报告|罚款7,000元|已取得证明文件|
|26|2014年7月|苏州航韵装卸服务有限公司|苏州市虎丘区公安消防大队|擅自停用消防设施|罚款10,000元|已取得证明文件|
|27|2014年7月|苏州航韵装卸服务有限公司|苏州市虎丘区公安消防大队|消防设施未保持完好有效|罚款10,000元|已取得证明文件|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|28|2014年8月|青岛畅达华韵快递服务有限公司|青岛市邮政管理局|野蛮分拣、抛扔快件|责令改正并罚款10,000元|已取得证明文件|
|29|2014年8月|上海韵达货运有限公司|广东省云浮市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|罚款5,000元|已取得证明文件|
|30|2014年8月|江苏江韵物流有限公司|句容市国土资源局（注1）|在未取得土地证的土地上进行建设|自行拆除、恢复原状，罚款722,840元|已取得证明文件|
|31|2014年9月|南京苏韵快运有限公司镇江分公司|镇江市邮政管理局|快件延误|罚款5,000元|已取得证明文件|
|32|2014年10月|海韵电子商务（上海）有限公司|上海自由贸易试验区国家税务局第二税务所|2014年9月遗失防伪税控IC卡|罚款2,000元|已取得证明文件|
|33|2014年10月|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区交通运输局运政稽查大队|取得道路运输许可证的经营者使用无道路运输证件的车辆从事道路运输经营活动|罚款5,000元，并责令立即改正|已取得证明文件|
|34|2014年11月|黑龙江金韵速递有限公司|哈尔滨市邮政管理局|未对重大安全隐患进行整改|罚款5,000元|已取得证明文件|
|35|2014年12月|宁波市上韵速递有限公司|宁波市公安消防支队鄞州区大队|未按规定保管消防设施|罚款5,000元|已取得证明文件|
|36|2015年2月|昆明金韵速递有限公司|普洱市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|责令向经营者退还收取的款项；限期关闭经营者韵达货运快递网点；罚款30,000元|已取得证明文件|
|37|2015年2月|昆明金韵速递有限公司|普洱市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|责令向经营者退还收取的款项；限期关闭经营者韵达货运快递网络；罚款30,000元|已取得证明文件|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|38|2015年2月|昆明金韵速递有限公司|普洱市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|责令向经营者退还收取的款项；限期关闭经营者韵达货运快递网络；罚款30,000元|已取得证明文件|
|39|2015年5月|东莞市莞韵速递有限公司江门分公司|江门市江海区国家税局|逾期申报|罚款1,300元|已取得证明文件|
|40|2015年5月|昆明金韵速递有限公司丽江分公司|云南省丽江市古城区国家税务局第二税务分局|未按规定的期限申报办理（或者变更、注销）税务登记|罚款1,000元|已取得证明文件|
|41|2015年6月|东莞市莞韵速递有限公司茂名分公司|茂名市茂南区国家税务局|未及时申报纳税并列入非正常状态|罚款1,998元|已取得证明文件|
|42|2015年8月|北京市金韵达速递有限公司|北京市邮政管理局|监控设备未正常运转，监控资料保存不足30日|罚款3,000元|已取得证明文件|
|43|2015年9月|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区交通运输局运政稽查大队|取得道路运输许可证的经营者使用无道路运输证件的车辆从事道路运输经营活动|罚款5,000元|已取得证明文件|
|44|2015年11月|上海韵达货运有限公司|泰州市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|罚款30,000元|已取得证明文件|
|45|2015年10月|上海奉韵速递有限公司|上海市奉贤区公安消防支队|消防设施、器材未保持完好有效；擅自停用消防设施、器材；遮挡消防栓等|罚款37,000元|已取得证明文件|
|46|2016年1月|上海浦东韵达速递有限公司|上海市浦东新区公安消防支队|临时搭建的构筑物不符合防火安全要求|罚款5,000元|已走访|
|47|2016年2月|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区交通运输局运政稽查大队|货车（苏AC6700）未按照规定参加年底审验|罚款1,000元并责令立即改正|已取得证明文件|
|48|2016年3月|上海韵达货运有限公司|上海市青浦区公安消防支队|擅自停用消防设施|罚款15,000元|已取得证明文件|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|49|2016年4月|黑龙江金韵速递有限公司大庆分公司|大庆市开发区国家税务局|逾期办理税务登记|罚款1,000元|已取得证明文件|
|50|2016年9月|上海韵达速递有限公司|上海市青浦区安全生产监督管理局|未确保安全生产，未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志等|罚款250,000元|已取得证明文件|

注1：2012年5月18日，韵达货运与句容市空港新区管委会签订《句容市空港新区项目投资协议书》，约定韵达货运拟定在句容市空港新区内新建韵达快运苏南总部基地，用地面积约200亩。2012年12月31日，句容市发展改革和经济信息化委员会核发《企业投资项目备案通知书》（句发改经信兴审备[2012]85号），批准江苏江韵物流有限公司（以下简称“江苏江韵物流”）新建韵达快运苏南总部基地建设项目，项目计划用地面积200亩，用地位置为句容市郭庄镇。
基于上述协议及立项批复批准的项目用地位置及面积，江苏江韵物流开始在句容市郭庄镇推进韵达快运苏南总部基地建设项目。鉴于项目用地指标系由政府分批落实并分批办理土地使用证，江苏江韵物流于2014年取得首批项目用地（面积为62,190.00平方米）的土地使用证，尚有32,405.00平方米的项目用地暂未办理土地使用证，而此时江苏江韵物流已占用的项目用地范围与前述土地证覆盖范围并不完全一致。因该等情形，句容市国土资源局于2014年对江苏江韵物流下达处罚决定，对江苏江韵物流处以退还占用土地、罚款722,840元等处罚。根据镇江市国土资源局（句容市系江苏省镇江市下辖县级市）出具的《关于印发<镇江市国土资源行政处罚事项自由裁量权规定>的通知》（镇国土资发[2013]167号）的规定，针对超过批准的数量占用土地的情形，情节一般的处非法占地20元/㎡的罚款；情节较重的处非法占地25元/㎡的罚款；情节严重的处非法占地30元/㎡的罚款。根据上述行政处罚，江苏江韵物流有限公司非法占用土地72284平方米，处罚款722840元，属于10元/㎡的处罚范畴，因此不属于情节严重的情形。
2016年3月21日，句容市国土资源局并出具证明，确认上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。2016年6月8日，句容市国土资源局出具证明，确认剩余未取得土地证的项目用地及地上建筑物为江苏江韵物流所有，该等土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍。截至目前，江苏江韵物流已就该地块取得句容市不动产登记局核发的《不动产权证书》（编号：苏（2016）句容市不动产权第0016475号）。
2、关于通过走访相关主管行政部门进行确认的行政处罚的情况说明
上述行政处罚中，有 3起行政处罚所在地相关主管部门就辖区内实施的
行政处罚事项是否属于重大违法违规出具书面证明文件之事项暂未开通相应的受理和审批渠道。为此独立财务顾问和律师走访了出具相应处罚决定的主管部门，经该等部门核查确认被处罚行为不属于重大违法违规行为，具体如下：
（1）关于义乌义韵快递有限公司之处罚
当事人义乌义韵快递有限公司因未按规定保管发票，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定，被给予罚款1,000元的处罚。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定，违反本办法的规定，未按照规定存放和保管发票的，由税务机关责令改正，可以处 1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。
因此，该处罚金额较小，且处罚额度在相应的裁量范围内属于较低处罚额度，上述处罚亦不会对公司的经营活动造成重大不利影响，因此，该被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（2）关于北京市金韵达速递有限公司之处罚
北京市金韵达速递有限公司因未取得道路运输经营许可而从事道路运输，根据《中华人民共和国道路运输条例》第六十四条的规定，被给予罚款3万元的处罚。
根据《中华人民共和国道路运输条例》第六十四条规定，违反本条例的规定，未取得道路运输经营许可，擅自从事道路运输经营的，由县级以上道路运输管理机构责令停止经营；有违法所得的，没收违法所得，处违法所得 2倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足2万元的，处3万元以上10万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
因此，该处罚金额较小，且处罚额度在相应的裁量范围内属于最低处罚额度，上述处罚亦不会对公司的经营活动造成重大不利影响，因此，该被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（3）关于上海浦东韵达速递有限公司之处罚
上海浦东韵达速递有限公司因临时搭建的构筑物不符合防火安全要求，根据《上海市消防条例》第六十七条第二款的规定，被给予罚款 5,000元的处罚。
根据《上海市消防条例》第六十七条的规定，违反该条例规定，有下列行为之一的，由公安机关消防机构处警告或者二千元以上二万元以下罚款；
情节严重的，处二万元以上二十万元以下罚款：
（一）搭建临时建筑物、构筑物或者改变建筑物用途不符合消防安全要求的；（二）建筑物施工高度超过二十四米，施工单位没有随施工进度落实消防水源的；（三）组织未成年人参加火灾扑救的。
基于上述规定，情节严重的，将处二万元以上二十万元以下罚款。上海浦东韵达速递有限公司被处以 5,000元的罚款，不属于情节严重的范围，因此，该被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（二）上述行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至本反馈意见回复出具之日，韵达货运及其境内控股子公司受到的上述行政处罚已经相关政府部门证明或确认上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为；上述行政处罚亦未对韵达货运及其境内控股子公司后续业务的正常开展等产生重大不利影响。
因此，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司产生重大不利影响。
（三）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定
韵达货运自2013年1月1日至本反馈意见回复出具之日受到的行政处罚涉及的行为已经相关政府部门证明或确认不属于重大违法违规行为，亦未对韵达货运及其境内控股子公司生产经营的正常开展等产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司产生重大不利影响。基于所述，韵达货运不存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的
情形，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述行政处罚涉及的行为已经相关政府部门证明或确认不属于重大违法违规行为，亦未对韵达货运及其境内控股子公司后续业务的正常开展等产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司产生重大不利影响，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定。
问题6：申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括上海
复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海太富祥川股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）、
深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）、宁波中钰股权投资合伙企
业（有限合伙）、宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）等。请你
公司补充披露：1）私募投资基金及资管计划的认购对象、认购份额、认购
主体成立时间、认购资金来源和到位时间、认购对象是否与其他交易对方
存在关联关系、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让
程序。2）上述交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排。3）穿透计
算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名和《非上
市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公
司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）私募投资基金及资管计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、认购对象是否与其他交易对方存在关联关系、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序。
本次交易的交易对方为韵达货运的全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、
陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。其中，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛为私募投资基金，其认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、认购对象是否与其他交易对方存在关联关系、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：
1、上海复星创富
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据上海复星创富目前持有的上海市工商局于 2015年 11月 6日核发的《营业执照》及查询全国企业信用信息公示系统，上海复星创富成立于 2011年3月15日。
根据上海复星创富提供的相关资料及核查，上海复星创富已完成私募基金备案手续，基金编号：SD1401；其管理人上海复星创富投资管理股份有限公司也已完成私募基金管理人登记手续，登记编号：P1000303。
根据上海复星创富的合伙协议及其提供的相关资料并经查询全国企业信用信息公示系统，上海复星创富的合伙人及认购份额、认购资金来源等具体如下：
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|序号|合伙人类别|合伙人|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资（万元）|出资比例（%）|资金来源|
|1|普通合伙人|上海复星创富投资管理股份有限公司|2011年3月|货币|1,600|1.05|自有资金|
|2|有限合伙人|南京南钢钢铁联合有限公司|2011年3月|货币|20,000|13.11|自有资金|
|3|有限合伙人|日照钢铁控股集团有限公司|2011年3月|货币|15,000|9.84|自有资金|
|4|有限合伙人|山东招金集团有限公司|2011年3月|货币|5,000|3.28|自有资金|
|5|有限合伙人|西安陕鼓动力股份有限公司|2011年3月|货币|5,000|3.28|自有资金|
|6|有限合伙人|北京广润隆投资有限公司|2011年3月|货币|3,000|1.97|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|有限合伙人|爱仕达集团有限公司|2011年3月|货币|2,000|1.31|自有资金|
|8|有限合伙人|常州投资集团有限公司|2011年3月|货币|2,000|1.31|自有资金|
|9|有限合伙人|上海德智和投资有限公司|2011年3月|货币|2,000|1.31|自有资金|
|10|有限合伙人|上海和科发集团有限公司|2011年3月|货币|5,000|3.28|自有资金|
|11|有限合伙人|上海复星产业投资有限公司|2011年3月|货币|48,400|31.74|自有资金|
|12|有限合伙人|叶林富|2011年3月|货币|3,000|1.97|自有资金|
|13|有限合伙人|钱金耐|2011年3月|货币|3,000|1.97|自有资金|
|14|有限合伙人|崔建华|2011年3月|货币|2,000|1.31|自有资金|
|15|有限合伙人|陈再平|2011年3月|货币|2,000|1.31|自有资金|
|16|有限合伙人|张冬女|2011年3月|货币|2,000|1.31|自有资金|
|17|有限合伙人|邱茂云|2011年3月|货币|1,500|0.98|自有资金|
|18|有限合伙人|龚雅|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|19|有限合伙人|王余美|2011年3月|货币|2,000|1.31|自有资金|
|20|有限合伙人|牟锡敏|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|21|有限合伙人|曹国良|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|22|有限合伙人|沈卫平|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|23|有限合伙人|杨大伟|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|24|有限合伙人|陈世益|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|25|有限合伙人|蒋玲娟|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|26|有限合伙人|刘兴|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|27|有限合伙人|王伯平|2014年5月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|28|有限合伙人|郑东升|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|29|有限合伙人|徐永生|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|30|有限合伙人|吕珏|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|31|有限合伙人|马立峰|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|32|有限合伙人|陆亚凤|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|33|有限合伙人|吴康|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|34|有限合伙人|汪晔敏|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|35|有限合伙人|王刚|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|36|有限合伙人|楼雯倩|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|37|有限合伙人|范美红|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|38|有限合伙人|徐萍|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|39|有限合伙人|李金甫|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|40|有限合伙人|周挺|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|41|有限合伙人|苏喆|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|42|有限合伙人|徐立伟|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|43|有限合伙人|钱国兴|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|44|有限合伙人|周华明|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|45|有限合伙人|李玉蝉|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|46|有限合伙人|何凡|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|合计|||||152,500.00|100.00|—|

（2）上海复星创富的认购资金来源和到位时间
上海复星创富共计对韵达货运进行过三次增资和一次受让股权，根据上
海复星创富的确认，其认购韵达货运股权的资金来源为自有/自筹资金，具体
情况如下：
1）2011年4月25日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东聂腾云将其持有的韵达货运2.66%的股权以5,000万元的价格转让给上海复星创富；其他股东同意放弃优先受让权。上海复星创富已于 2011年5月19日支付完毕全部股权转让款。
2011年 4月 28日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意韵达货运的注册资本由5,000万元增至5,260万元，新增注册资本260万元；上海复星创富认缴注册资本 130万元，认购款为 5,000万元，超过认购新增注册资本的款项作为韵达货运的资本公积金；同意本次增资认购款分三期到位，本期上海复星创富向韵达货运支付增资款2,000万元；
2011年5月24日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2011）字第30962号《验资报告》，经审验，截至 2011年5月28日止，韵达货运已收到上海复星创富缴纳的新增注册资本（实收资本）130万元，以货币出资；
其中，上海复星创富以货币形式实际缴纳新增出资额 2,000万元，其中溢交1,870万元计入资本公积。
2016年7月1日，致同会计师出具致同专字（2016）第321ZA0024号《上海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚会验（2011）字第 30962号《验资报告》与韵达货运各股东实际出资情况相符。
2）基于对国内资本市场环境变化的综合考虑，上海复星创富于2015年6月与韵达货运及相关原股东就2011年投资入股约定协商调整，约定如下：（1）上海复星创富按照原投资协议的约定向韵达货运支付第二期增资款 2,000万元，第三期 1,000万元增资款不再支付（上海复星创富 2011年增资时约定，增资款分 3期支付），上海复星创富通过前次投资取得韵达货运5%的股权；
（2）上海复星创富另行出资1,000万元对韵达货运进行增资，将韵达货运的注册资本由5,260万元增至5,315.9574万元，增资款中的 55.9574万元计入韵达货运的实收资本，944.0426万元计入韵达货运的资本公积；前述增资完成后，上海复星创富共计持有韵达货运6%的股权；（3）本次增资的工商变更登记手续完成后，各方于2011年签署的投资协议终止。
2015年 12月 13日，上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字（2015）第 03029-4号《验资报告》。经审验，截至 2015年 8月 25日止，韵达货运已收到上海复星创富缴纳的新增注册资本（实收资本）55.9574万元，全部以货币资金出资；韵达货运变更后的累计注册资本 5,315.9574万元，实收资本5,315.9574万元。
2016年7月1日，致同会计师出具致同专字（2016）第321ZA0024号《上海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海宁信会计师事务所出具的沪宁会验字（2015）第 03029-4号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股东出资情况相符。
3）2015年8月31日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意韵达货运注册资本由5,315.9574万元增至6,752.703万元，其中，上海复星创富认缴86.2074万元，出资方式为货币。
2015年 12月 14日，上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字（2015）第03029-5号《验资报告》。经审验，截至2015年10月23止，韵达货运已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,436.7456万元，全部以货币出资；变更后韵达货运的累计注册资本 6,752.703万元，实收资本 6,752.703万元。
2016年7月1日，致同会计师出具致同专字（2016）第321ZA0024号《上海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海宁信会计师事务所出具的沪宁会验字（2015）第 03029-5号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股东出资情况相符。
（3）关于上海复星创富是否与其他交易对方存在关联关系
经核查，上海复星创富的执行事务合伙人上海复星创富投资管理股份有限公司的董事长唐斌、监事白涛为上海丰科的有限合伙人，但该 2人仅持有上海丰科6.0777%和0.4493%的份额，在上海丰科未担任职务，对上海丰科的经营决策不会产生重大影响，因此上海丰科与上海复星创富之间不构成关联方。
上海复星创富及其管理人并出具书面承诺，确认上海复星创富及其全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在关联关系。
基于上述，上海复星创富与其他交易对方不存在关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
1）设立协议确定的权利义务关系
根据《上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》的约定，各合伙人直接的权利义务如下：
上海复星创富系有限合伙企业，上海复星创富投资管理股份有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，南京南钢钢铁联合有限公司等45家主体为有限合伙人。
《合伙协议》的利润分配如下：现金分配：对于有限合伙企业取得项目投资现金收入，普通合伙人应扣除预计费用后按如下步骤进行分配：（1）有限合伙企业取得项目投资现金收入首先按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给所有有限合伙人直至所有有限合伙人累计分配所得现金收入等于其全部实缴出资额（“第一轮分配”）；（2）如经过第一轮分配后，有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则分配给普通合伙人直至普通合伙人所得现金收入等于全部实缴出资额（“第二轮分配”）；（3）如经过第二轮分配后，有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则先向全体合伙人按其各自实缴出资额占实缴出资总额的比例分配，直至全体合伙人按此轮分配所获得的现金收入（不包括第一轮和第二轮分配的现金收入）等于有限合伙企业实缴出资总额的48%（“第三轮分配”）。全体合伙人理解，有限合伙企业的投资退出封闭期为 6年（不考虑延长期），合伙人获得有限合伙企业实缴出资总额的48%现金收入相当于在不考虑资金时间价值的情形下每年获取实缴出资额8%的收益；但该等理解不影响上述财务、法律、税务上对该等分配性质的确认；（4）如经过第三轮分配后，有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则向普通合伙人分配，直至普通合伙人此轮分配所获得现金收入（不包括第二轮和第三轮分配的现金收
入）达到有限合伙企业实缴出资总额的12%（“第四轮分配”）；（5）如经过第四轮分配后，有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则该等可分配现金收入及之后所有可分配现金收入中的80%由全体合伙人按各自实缴出资额占有限合伙企业实缴出资总额的比例分配，20%分配给普通合伙人。
非现金分配：在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出详细的非现金分配方案（包括非现金资产作价方式，过户程序等），并经全体合伙人会议同意，以非现金方式进行分配；普通合伙人按照该条向合伙人进行非现金分配的，视同按照现金分配条款进行了现金分配；若有限合伙企业进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续。如法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
亏损和债务承担：有限合伙企业的亏损由合伙企业以自身财产承担。如发生超过有限合伙企业财产的损失，由普通合伙人承担。
2）运作机制
全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意选择普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人；执行事务合伙人拥有《合伙企业法》以及合伙协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，除法律和合伙协议规定由合伙人会议或咨询委员会会议决议的事项外，有限合伙企业及其投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于执行事务合伙人，该等权利包括但不限于：（1）决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；（2）管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于使用托管账户内的资金，出售有限合伙企业拥有的被投资公司股权；（3）聘任合伙人人以外的人为合伙企业的经营管理提供服务；（4）采取有限合伙
企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；（6）订立和修改管理协议；（7）订立和修改托管协议；（8）批准有限合伙人转让财产份额；（9）为有限合伙企业的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；（10）根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；（11）代表有限合伙企业对外签署文件等。执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及合伙协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。
合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：（1）听取普通合伙人的年度报告；（2）审议和批准普通合伙人根据协议约定提出的延长合伙企业投资退出封闭期的议案；（3）审议和批准普通合伙人根据协议提出的，关于取得咨询委员会会员名额的有限合伙人不再持有咨询委员会成员名额的议案；（4）审议和批准有限合伙人根据合伙协议之规定提出的关于更换有限合伙企业托管银行的议案；（5）审议和批准普通合伙人根据协议提出的向合伙人进行非现金分配的议案；（6）审议和批准普通合伙人提出的对合伙协议进行修订的议案（但协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容无需提交合伙人会议决议）；（7）审议和批准普通合伙人提出的与咨询委员会决议相关的议案；（8）审议和批准有限合伙人根据合伙协议之规定提出的关于执行事务合伙人除名的议案；（9）审议和批准关于有限合伙企业的解散、清算以及延长清算期的议案；（10）法律、法规及合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
普通合伙人在有限合伙企业成立后三个月内组建咨询委员会。咨询委员会由 1名普通合伙人委派的代表，1名普通合伙人关联人有限合伙人委派的代表，以及 3名除普通合伙人关联人之外的其他有限合伙人或其代表组成。
咨询委员会对下列事项进行讨论并作出批准决定或向普通合伙人提出建议：（1）批准普通合伙人提出的关于以存放银行、购买国债、购买货币市场基金以外的方式购买期限不超过一年的固定收益类理财产品的事项；（2）批准根据合伙协议规定需由咨询委员会会议通过的利益冲突和关联交易事项；（3）批准普通合伙人提出的关于有限合伙企业对同一被投资公司的投资总金额高
于合伙企业认缴出资总额25%的事项；（4）批准普通合伙人提出的关于更换有限合伙企业审计业务的会计师事务所的事项；（5）本协议规定的其他需由咨询委员会评议的事项；（6）普通合伙人认为应当咨询咨询委员会意见的其他事项。
3）产品份额转让程序
有限合伙人转让其财产份额应严格遵守合伙协议的规定。拟转让份额的有限合伙人应向普通合伙人提交转让申请，当以下条件全部满足时，该转让申请方为有效申请：（1）财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其他有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制；（2）受让方已向普通合伙人提交关于其同意受合伙协议约束及将遵守合伙协议约定、承继转让方在合伙协议项下全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；（3）受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙企业人发生的所有费用。普通合伙人批准转让申请后，转让方应委托普通合伙人提前30日向全体合伙人发出转让通知，但全体合伙人可以以书面方式放弃该等提前通知的权利。
普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现普通合伙人被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况而确需转让其财产份额，有限合伙企业应进入清算程序。尽管有此条之规定，普通合伙人可向其关联人转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。普通合伙人应提前向全体合伙人发送通知。
2、上海太富祥川
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
根据上海太富祥川目前持有的上海市工商局于2015年12月18日核发的《营业执照》及查询全国企业信用信息公示系统，上海太富祥川成立于 2015年12月18日。
根据中国证券基金业协会公示的信息，上海太富祥川已完成私募基金备案手续，基金编号：SK1502；其管理人平安德成也已完成私募基金管理人登记程序，登记编号：P1009428。
根据上海太富祥川的合伙协议及其提供的其他相关资料及并经查询全国企业信用信息公示系统，上海太富祥川的合伙人及认购份额、认购资金来源等具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|首次出资日期|出资形式|出资（万元）|出资比例（%）|资金来源|
|1|普通合伙人|平安德成|2016年3月|货币|10|0.01|自有资金|
|2|有限合伙人|深圳思道科|2016年3月|货币|32,750|35.05|通过契约型基金募集资金|
|3|有限合伙人|平安财险|2016年4月|货币|20,000|21.41|自有资金|
|4|有限合伙人|平安置业|2016年1月|货币|40,665|43.53|自有资金|
|合计|||||93,425|100.00|—|

根据上海太富祥川提供的资料及其说明，深圳思道科目前仅代表其管理的平安消费科技基金一期富腾项目 1号对上海太富祥川进行出资。根据中国证券投资基金业协会公示的信息，平安消费科技基金一期富腾项目 1号已完成私募基金备案手续（基金编号：SH8523），其管理人深圳思道科也已完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1006687。
根据上海太富祥川提供的资料及其说明，该基金的基本情况如下：
|||
|-|-|
|基金名称|平安消费科技基金一期富腾项目1号|
|基金类别|私募投资基金|
|基金的运作方式|契约型封闭式|
|委托人总数|40|
|存续年限|3年，自基金成立之日起计算|
|单一客户最低认购金额（万元）|基金投资者的认购金额原则上不得低于 300 万元；在符合中华人民共和国法律法规、行政法规、部门规章和规范性文件的前提下，管理人有权决定基金投资者认购金额低于 300 万元，但不得低于 100 万元认购该基金。|
|基金成立时间|2016年3月3日|
|备案登记日|2016年5月19日|

根据上海太富祥川提供的资料及其确认，平安消费科技基金一期富腾项目1号穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|投资日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|何学敏|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|朱志华|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|张树略|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|4|高鹏|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|5|王林|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|6|汪航|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|7|左允武|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|8|韩晓|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|9|虞冯霞|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|10|杨华宁|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|11|于军|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|12|四川出版集团有限责任公司|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|13|曹兰珍|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|14|孙民|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15|徐克伟|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|16|方青|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|17|张晓薇|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|18|深圳市唐融策略成长创业投资有限合伙企业（有限合伙）|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|19|胡爱明|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|20|韩冰|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|21|张方岩|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|22|陈国萍|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|23|周昊|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|24|肖尧清|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|25|王毅|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|26|卢嘉仪|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|27|方韶红|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|28|黄彦敏|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|29|赵逸湘|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|30|谢颖明|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|31|深圳市晓扬科技投资有限公司|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|粟旭|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|33|盛瑾薇|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|34|刘翠敏|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|35|庞洪梅|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|36|杨菲|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|37|谈清|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|38|王玉敏|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|39|马驯|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|40|罗锦潮|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|

其中，深圳市唐融策略成长创业投资有限合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|深圳市唐融投资有限公司|2012年5月|货币|自有资金|
|2|闫俊娥|2012年5月|货币|自有资金|

（2）上海太富祥川认购资金来源和到位时间
2016年1月，上海太富祥川以股权转让和增资的方式对韵达货运进行投资，投资金额共计90,000万元；根据上海太富祥川的确认，该资金来源于自有/自筹资金，具体如下：
2016年聂腾云将其持有的韵达货运2.8125%（原出资额189.9197万元）股权作价 45,000万元转让给上海太富祥川，上海太富祥川于 2016年 1月 15日支付完毕全部股权转让款。
同时，上海太富祥川对韵达货运增资45,000万元，认缴韵达货运 151.9358万元的注册资本。2016年 7月 1日，致同会计师出具致同验字（2016）第321ZA0025号《验资报告》。根据该报告确认，截至2016年1月14日止，韵达货运已收到上海太富祥川认缴资本 45,000万元。
（3）关于上海太富祥川是否与其他交易对方存在关联关系
根据上海太富祥川及其管理人平安德成出具的书面承诺，上海太富祥川及上海太富祥川的全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其
他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
1）上海太富祥川
①设立协议确定的权利义务关系
根据《上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的约定，平安德成投资有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人，其他 3名主体为有限合伙人。协议约定的合伙人直接的权利义务如下：
普通合伙人有权代表合伙企业以其自身名义：管理和运营合伙企业及其事务；实现合伙企业的部分或全部目的；代表合伙企业行使法律规定的和本协议授予其的部分或全部权力；以及采取其认为对实现合伙企业的目的是必要的、合理的或适宜的所有行动，并签署及履行其认为是必要的、合理的或适宜的全部法律文件和其他承诺。各有限合伙人有权：按照协议的约定分配合伙企业的收益；对普通合伙人提出合理的建议；按照合伙协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；对合伙企业财务状况进行监督，按协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料以及专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；根据协议规定提议召开合伙人大会，并在合伙人大会上行使表决权；其在合伙企业的利益受到损害时，根据协议的规定向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或对其提起诉讼或仲裁；在合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于代表合伙企业行使某项权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；法律法规规定的其他权利。有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。
合伙企业的可分配现金按照如下顺序分配：（1）特定收益的分配，普通合伙人将按照特定收益对应的出资日的先后顺序进行分配特定收益，有权获得该部分特定收益分配的合伙人为该出资日前已实缴出资且特定收益分配时未退出的合伙人，并按照该合伙人于分配当日对合伙企业的实缴出资比例进行分配；（2）剩余可分配现金按照普通合伙人的实缴出资和全体有限合伙人的实缴出资比例向普通合伙人和有限合伙人进行分配，直至全部分配完毕；
在上述分配的前提下，普通合伙人可与部分有限合伙人另行签署协议，在不
影响其他合伙人权益的基础上，协商确定管理费的收取以及收益的分配，各合伙人对此确认无异议。在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以向合伙人大会提出以非现金方式进行分配的建议，并根据合伙人大会作出的决议进行执行。
②运作机制
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，合伙企业及其投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。
合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的实缴出资比例确定。合伙企业存续期的延长、对合伙企业进行非现金分配及应由合伙人大会决定的其他（合伙协议另有约定的除外）事项应由普通合伙人同意，并且经代表出席合伙人大会的有限合伙人之实缴出资额超过二分之一的有限合伙人通过。普通合伙人退伙或向任何非关联的第三方转让权益、修改合伙协议（但协议规定的可由普通合伙人自行决定修改的除外）、合伙企业的合并、分立及变更组织形式（普通合伙人为满足工商局或审批部门的监管要求对合伙企业做出的结构调整除外）的事项应由普通合伙人同意，并经代表出席合伙人大会的有限合伙人之实缴出资额超过三分之二的有限合伙人通过。有限合伙人的除名决定、对普通合伙人的除名决定、合伙企业终止以及普通合伙人和有限合伙人之间的转换需经全体合伙人一致同意。
③产品份额转让程序
未经普通合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其在合伙企业中的权益。如果普通合伙人同意其转让，除普通合伙人外，其他合伙人在此放弃对拟转让有限合伙人在合伙企业中的拟转让权益的任何优先购买权，并且普通合伙人有权指定受让人。有限合伙人转让其合伙权益的，需
将其在合伙企业中的权益整体转让，不得进行拆分转让。
2）平安消费科技基金一期富腾项目1号
①设立协议确定的权利义务关系
A．基金份额持有人
基金投资者按照合同约定履行出资义务并取得基金份额，即成为基金份额持有人。每份基金份额具有同等的合法权益。基金份额持有人的详细情况在合同签署页列示。
基金份额持有人的权利包括：（1）分享基金财产收益；（2）参与分配清算后的剩余基金财产；（3）按照合同的规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；（4）出席或委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；（5）监督基金管理人及基金托管人按合同约定履行投资管理和托管义务的情况；（6）按照合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；（7）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起诉讼；（8）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他权利。
基金份额持有人的义务包括：（1）认真阅读并遵守基金合同；（2）按照基金合同的约定，按时、足额交纳购买基金份额的款项及规定的费用；（3）执行生效的基金份额持有人大会的决定；（4）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；（5）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；（6）向基金管理人提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人进行的尽职调查；（7）不得违反合同的规定干涉基金管理人的投资行为；（8）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；
（9）分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；（10）按照合同的约定缴纳托管费以及因基金财产运作产生的其他费用（如有）；
（11）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；（12）保证投资
资金的来源合法，主动了解所投资品种的风险收益特征，自行承担投资风险；
（13）保证其享有签署包括合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；（14）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
B．基金管理人
深圳市思道科投资有限公司为基金管理人，其权利包括：（1）依法募集资金；（2）按照合同的约定，独立管理和运用基金财产；（3）依照合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬及合同规定的其他费用（如有）；（4）以基金管理人的名义，在管理和运用基金财产时代表基金签署与基金投资、存续相关的全部协议、文件，办理相关权利登记变更等手续；（5）依照有关规定代表基金行使因基金财产投资所产生的权利；（6）按照合同的约定召集基金份额持有人大会；（7）根据合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；（8）自行销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则；（9）自行办理基金份额的注册登记业务；
（10）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；（11）按照合同的约定决定基金收益分配方案；（12）在合同约定的范围内，拒绝或暂停受理认购申请；
（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；（14）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；（15）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购和非交易过户的业务规则；（16）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他权利。
基金管理人的义务包括：（1）办理基金的备案手续；（2）自合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；（3）建立健全内部风险控制及管理制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记
账；（4）除依据法律法规、合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为基金管理人及基金份额持有人以外的任何第三人谋取利益；（5）办理基金份额的注册登记事宜；（6）按照合同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督；（7）保证基金份额持有人能够按照合同规定的时间和方式，查阅到应当向其披露的基金信息；（8）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（9）根据合同约定或监管要求按照合同规定进行基金会计核算；（10）向基金份额持有人披露基金运行情况；（11）根据法律法规和合同的规定，编制基金年度报告，并向基金份额持有人进行披露；（12）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；（13）保存基金资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录、基金份额持有人大会决议、记录及其他相关资料；（14）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；（15）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；（16）组织并参加基金财产分配小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；（17）建立并保存基金份额持有人名册，按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；（18）面临解散、依法被撤销或被依法宣告破产时，及时报告基金业协会并通知基金托管人和基金份额持有人；（19）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
合伙企业（上海太富祥川）向该基金分配的投资收益归属于本基金基金份额持有人，合伙企业的收益分配原则具体以上海太富祥川的《合伙协议》约定为准。在本基金收到合伙企业向本基金分配的投资收益后的 10个工作日内，基金管理人计提相关费用后，以基金财产为限进行计提并向各方进行分配：基金财产分配方案由基金管理人根据本条前述约定拟定，经基金托管人复核后由基金管理人告知基金份额持有人。在分配方案确定后，基金管理人依据具体方案的规定向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金划付。
②运作机制
根据基金合同的约定，基金管理人有义务按照诚实信用、勤勉尽责的原
则管理和运用基金财产。
此外，该基金设有基金份额持有人大会，由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：（1）提高基金管理人、基金托管人的费用报酬标准；（2）法律法规、合同或监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：（1）提前终止合同或依合同约定延长基金存续期限(基金延期 2年后基金财产仍未能全部变现，需再次延长基金存续期限的由基金份额持有人大会决定)；（2）投资经理的变更；（3）基金份额认购的原则、时间、业务规则等设置；（4）合同规定可由基金管理人自行决定的其他事项；（5）以基金管理人的名义，全权代表基金决定在合伙企业合伙协议项下需由基金参与决定并行使表决权的事项（包括但不限于根据合伙企业合伙协议约定：(1)需由合伙人大会决议的事项；以及(2)对根据合伙协议约定需由全体合伙人表决的其他事项等）、提议召开合伙人大会和对合伙企业的财务状况进行监督的权利，并有权代表基金签署相关全部协议、文件，办理相关权利登记变更等手续；（6）法律法规、监管部门规定可以由基金管理人自行决定的事项。
以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：（1）调低基金管理人、基金托管人的费用报酬标准；（2）因相应的法律法规或监管机构对合同内容与格式要求发生变动而应当对基金合同进行变更；（3）对合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及合同当事人权利义务关系变化；（4）法律法规、监管部门规定可由基金管理人和基金托管人协商决定的其他事项。
除上述规定的事项之外的事项，基金管理人有权决定是否召开基金份额持有人大会进行审议。
③产品份额的转让程序
基金份额持有人非经基金管理人同意，不得质押、转让其持有的基金份额。基金存续期间若按照国家有关法律法规和监管机构的要求，或者按照基金管理人对届时相关政策的理解，认定系基金份额持有人的原因对本基金最终所投公司申请上市造成实质障碍，则基金份额持有人应自行向符合基金管理人要求的第三方转让其持有的基金份额。基金份额持有人应在基金管理人发出通知之日起 5日内将拟受让基金份额的第三人主体资格证明文件提交合基金管理人审核，在基金管理人审核通过并告知基金份额持有人之日起 5日内，基金份额持有人应与第三人完成基金份额转让协议的签署，基金份额持有人未能按照上述约定履行义务的，则基金管理人有权要求基金份额持有人将其持有的基金份额按照认购基金的价格（“转让价格”）转让予基金管理人指定的第三方。
3、宁波招银
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据宁波招银目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2015年 12月14日核发的《营业执照》及查询全国企业信用信息公示系统，宁波招银成立于2015年12月14日。
根据中国证券基金业协会公示的信息，宁波招银已完成私募基金备案手续，基金编号：SE2366；其管理人上海招银也已完成私募基金管理人登记程序，登记编号：P1005276。
根据宁波招银的合伙协议及相关文件并经查询全国企业信用信息公示系统，宁波招银的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资（万元）|出资比例（%）|资金来源|
|1|普通合伙人|上海招银|2015年12月|货币|100|0.1|自有资金|
|2|有限合伙人|招商财富资产管理有限公司|2015年12月|货币|99,900|99.9|通过资管计划募集的资金|
|合计|||||100,000|100.00|—|

根据宁波招银提供的资料及其说明，招商财富资产管理有限公司实际作为招商财富-招商银行-丰选 1号专项资产管理计划（以下简称“丰选 1号资管计划”）的管理人持有宁波招银有限合伙人份额；丰选1号资管计划接受上海招银的单一委托。因此，宁波招银穿透至自然人及法人的最终出资人为上海招银；根据上海招银的说明，其投资的资金来源于合法自筹资金。
根据宁波招银提供的资料及其说明，截至本反馈意见回复出具之日，丰选1号资管计划的基本情况如下：
|||
|-|-|
|资管计划名称|招商财富-招商银行-丰选1号专项资产管理计划|
|资产委托人|上海招银|
|资产管理人|招商财富资产管理有限公司|
|资产托管人|招商银行股份有限公司深圳分行|
|委托人总数|1|
|最低认购金额|95,000万元|
|存续年限|7年|
|成立时间|2016年8月17日|
|备案登记日|2016年8月17日|

（2）宁波招银认购资金来源和到位时间
2016年1月，宁波招银以股权转让和增资的方式对韵达货运进行投资，投资金额共计90,000万元；根据宁波招银的确认，该资金来源于自有/自筹资金，具体如下：
2016年 1月，聂腾云将其持有的韵达货运2.8125%（原出资额 189.9197万元）股权作价45,000万元转让给宁波招银，宁波招银于2016年1月26日支付完毕全部股权转让款。
同时，宁波招银对韵达货运增资45,000万元，认缴韵达货运151.9358万元的注册资本。2016年 7月 1日，致同会计师出具致同验字（2016）第321ZA0025号《验资报告》。根据该报告确认，截至2016年1月14日止，韵达货运已收到宁波招银认缴资本45,000万元。
（3）关于宁波招银是否与其他交易对方存在关联关系
根据宁波招银及其管理人上海招银出具的书面承诺，宁波招银及宁波招
银的全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包
括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
1）宁波招银
①设立协议确定的权利义务关系
根据《宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，各合伙人的直接权利义务如下：上海招银为普通合伙人及执行事务合伙人、招商财富为有限合伙人。合伙企业扣除合伙费用及相关税费后剩余为合伙企业的利润，用于分配合伙人收益。各合伙人按照实缴出资比例分担亏损。
②运作机制
根据合伙协议的约定，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人的职权包括：按照协议约定全权执行合伙企业的投资及其他经营业务；持有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；根据协议及有关法律、法规规定应由执行事务合伙人承担的其他职权。
③产品份额转让程序
根据合伙协议的约定，除经普通合伙人一致同意外，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业中的任何权益。经普通合伙人一致同意后，在转让时，其他合伙人同等条件可优先受让。如多个合伙人愿意受让出资的，则按其各自在合伙企业的实缴出资比例进行受让；如向合伙人以外的第三人转让，则应依照新合伙人入伙的程序。
2）丰选1号资管计划
①设立协议确定的权利义务关系
A．资产委托人的权利与义务
根据《招商财富-招商银行-丰选1号专项资产管理计划资产管理合同》的约定，相关当事人直接的权利义务如下：
资产委托人的权利包括：（1）按照合同的约定向资产管理人下达投资建议，取得其委托财产投资运作产生的收益；（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；（3）按照合同的约定追加或提取委托财产；（4）按照合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况；（5）根据《试点办法》和合同的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；（6）享有委托财产投资所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人代为行使部分因委托财产投资所产生的权利；（7）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他权利。
资产委托人的义务包括：（1）按照合同的约定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管；（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；向资产管理人和资产托管人提供身份证明文件及其他必要的资料，配合资产管理人为反洗钱目的进行的尽职调查工作及对资产委托人投资风险承受能力进行测评；（3）不得违反合同的约定干涉资产管理人的投资行为（合同约定由资产委托人全权进行投资决策的情形除外）；（4）按照合同的约定及时、足额支付资产管理业务的管理费、托管费，并按照合同的约定承担因委托财产运作产生的其他费用；（5）保守商业秘密。除法律法规、合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；（6）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
B．资产管理人的权利与义务
资产管理人的权利包括：（1）自合同生效之日起，按照合同的约定，根据委托人投资建议对委托财产进行投资运作及管理；（2）按照合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；（3）根据合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产
委托人并报告中国证监会；（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；（5）经资产委托人同意，委托招商基金管理有限公司对专项资产管理计划进行投资管理；（6）经资产委托人同意，委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等；（7）以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（8）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他权利。
资产管理人的义务包括：（1）自合同生效之日起，按照合同的约定，对委托财产进行投资运作及管理；（2）办理合同备案手续；（3）自合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；（4）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；（6）除法律法规、合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；（7）按照法律法规及合同接受资产委托人和资产托管人的监督；（8）按照《试点办法》和合同的规定，编制年度报告，并向中国证监会备案；（9）保守商业秘密。除法律法规、合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；（10）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；（11）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；（12）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
②运作机制
根据资管合同的约定，资产管理人有义务自合同生效之日起，按照合同的约定，对委托财产进行投资运作及管理，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产。
③产品份额的转让程序
该合同委托人依法享有本资产管理计划收益权，即委托人交付各期委托资金而产生的全部权益，包括但不限于各期委托财产本金及全部收益。委托人有权转让专项资产管理计划收益权，收益权转让后，受让人享有本专项资产管理计划收益权以及合同项下资产委托人的全部权利义务，并承担相关的费用和风险。
收益权转让后，受让人有权根据合同的约定以自己的名义或授权他人向管理人下达合法的各种书面指令；受让人有权与管理人签署各类针对合同所衍生的法律文本、补充协议、终止协议等书面法律合同。
4、深圳富海臻界
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据深圳富海臻界目前持有的深圳市市场监督管理局于 2016年 4月 28日核发的《营业执照》及查询全国企业信用信息公示系统，深圳富海臻界成立于2015年12月21日。
根据中国证券基金业协会公示的信息，深圳富海臻界已完成私募基金备案手续，基金编号：SJ4783；其管理人东方富海也已完成私募基金管理人登记程序，登记编号：P1001075；其管理人上海臻界也已完成私募基金管理人登记程序，登记编号：P1010064。
根据深圳富海臻界的合伙协议及相关文件并经查询全国企业信用信息公示系统，深圳富海臻界的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资（万元）|出资比例（%）|资金来源|
|1|普通合伙人|上海臻界|2015年12月|货币|300|0.98|自有资金|
|2|普通合伙人|东方富海|2015年12月|货币|300|0.98|自有资金|
|3|有限合伙人|上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年12月|货币|30,000|98.04|自有资金|
|合计|||||30,600|100.00|—|

其中，对合伙企业东方富海及上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）穿透至自然人和法人后的最终出资人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|出资来源|
|1|东方富海|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|1-1|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2010年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|1-2|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|2015年8月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|上海臻界|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3-1|李蓓蓓|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3-2|杨青|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3-3|徐闻|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|

（2）深圳富海臻界的认购资金来源、到位时间
2016年1月，深圳富海臻界通过受让股权的方式对韵达货运进行投资，具体为桐庐韵嘉将其持有的韵达货运1.4286%（原出资额96.4691万元）的股权作价30,000万元转让给深圳富海臻界，根据深圳富海臻界的确认，该资金来源于自有资金。深圳富海臻界于 2016年 1月 26日支付完毕全部股权转让款。
（3）关于深圳富海臻界与其他交易对方是否存在关联关系
根据深圳富海臻界及其管理人上海臻界和东方富海出具的书面承诺，深圳富海臻界及其全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序
①设立协议确定的权利义务关系
根据《深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）》的约定，各合伙人
直接的权利义务如下：
上海臻界和东方富海为普通合伙人，其他 1名主体为有限合伙人。合伙企业按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配该项目的投资本金直至合伙企业向全体合伙人分配的资金达到该项目的投资本金。向全体合伙人分配完毕本金后的剩余部分可分配收入按如下方式与顺序分配：向两个普通合伙人分配其中的20%作为业绩报酬；向全体合伙人按其实缴出资比例分配剩余的80%。合伙企业的亏损由全体合伙人以其在合伙企业中认缴的出资金额承担。
②运作机制
根据合伙协议的约定，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。执行事务合伙人负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项。
执行事务合伙人的权限包括：根据投资决策委员会的决策，具体执行合伙企业的各项投资业务及其他业务；根据协议的约定，向合伙企业或有限合伙人收取固定管理费；根据投资决策委员会的决策，采取必要行动以维持合伙企业合法、有效存续；协议约定和法律法规规定的其他职权。
合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，合伙人会议根据合伙人各自实缴出资比例行使表决权。合伙人会议讨论决定如下事项：变更合伙企业的范围、退出期、经营期限和组织形式；根据投资决策委员会通过的方案，决定解散或提前清算合伙企业，决定合伙人转让合伙权益，决定接纳新的有限合伙人入伙及既有的有限合伙人退伙、决定合伙企业的收益分配方案；决定有限合伙人的除名；除独立授权给执行事务合伙人决定事项之相关内容外，该协议其他内容的修改；法律规定或协议约定的其他事项。
合伙企业设有投资决策委员会，由 5名委员组成，其中，普通合伙人各委派 2名代表，有限合伙人委派 1名代表。下列事项须经投资决策委员会通过后方得执行：根据协议约定，决定应当由投资决策委员会作出决议的合伙企业对外投资；决定合伙企业的管理费、投资顾问费等；决定转让、出售、抵押、质押或通过其他方式处置合伙企业资产；审议或修订合伙企业的收益分配方案；审议合伙人转让合伙权益方案；协议约定的其他事项。
③产品份额转让程序
根据合伙协议的约定，未经合伙人会议决议通过，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其权益（合伙协议另有约定的除外）。如果合伙人会议决议通过同意其转让，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。但作为法人或其他经济组织的有限合伙人向其控股股东或控股子公司全部转让其在合伙企业中的权益，该有限合伙人转让其在合伙企业中的权益，无须取得其他合伙人的同意。
5、宁波中钰
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据宁波中钰目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2016年3月4日核发的《营业执照》及查询全国企业信用信息公示系统，宁波中钰成立于2015年12月4日。
根据中国证券基金业协会公示的信息，宁波中钰已完成私募基金备案手续，基金编号：SE3196；其管理人中钰贤齐也已完成私募基金管理人登记程序，登记编号：P1026723。
根据宁波中钰的合伙协议及相关文件并经查询全国企业信用信息公示系统，宁波中钰的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资（万元）|出资比例（%）|资金来源|
|1|普通合伙人|中钰贤齐|2015年12月|货币|100.00|0.9559|自有资金|
|2|有限合伙人|瑞元资本管理有限公司|2015年12月|货币|10,361.23707|99.0441|通过资管计划募集的资金|
|合计|||||10,461.23707|100.00|—|

根据宁波中钰提供的资料及其说明，瑞元资本管理有限公司系作为瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划的管理人持有有限合伙人份额。根据中国证券投资基金业协会公示的信息，中钰贤齐韵达快递股权投
资专项资产管理计划已完成资管计划备案手续，产品编码：SE8547。该资管
计划的基本情况如下：
|||
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|资管计划名称|瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划|
|资产管理人|瑞元资本管理有限公司|
|资产托管人|宁波银行股份有限公司|
|委托人总数|21|
|存续期限|5年|
|单一客户最低认购金额（万元）|100万元|
|成立时间|2016年1月25日|
|备案登记日|2016年1月25日|

根据宁波中钰提供的资料，截至本反馈意见回复出具之日，瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
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|序号|出资人姓名/名称|投资日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|胡银祥|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|万妙英|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|胡润泽|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|4|孙卫平|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|5|董田莉|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|6|聂秀珠|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|7|胡晓东|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|8|申屠立平|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|9|王敏|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|10|沈建祖|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|11|宋晓贤|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|12|陈祝寿|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|13|任伟|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|14|李什荣|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15|储雷瑞|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|16|丁金松|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|17|葛利明|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|18|邹明|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|19|郭筱瑛|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|20|王瑞华|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|21|上官鹏|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|

（2）宁波中钰的认购资金来源、到位时间
2016年1月，宁波中钰通过受让股权的方式对韵达货运进行投资，具体
为聂腾云将其持有的韵达货运0.6250%（原出资额42.2044万元）的股权作价
10,000万元转让给宁波中钰。根据宁波中钰的确认，该资金来源于自有/自筹资金。宁波中钰于2016年1月27日支付完毕全部股权转让款。
（3）关于宁波中钰与其他交易对方是否存在关联关系
根据宁波中钰及其管理人中钰贤齐出具的书面承诺，宁波中钰及宁波中钰的全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务、运作机制及产品份额转让程序
1）宁波中钰
①设立协议确定的权利义务
根据《宁波中钰股权投资企业（有限合伙）合伙协议》的约定，各合伙人直接的权利义务如下：中钰贤齐为普通合伙人，瑞元资本管理有限公司为有限合伙人。合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损依照各合伙人认缴的出资比例分配利润。合伙企业的亏损由合伙人按照认缴的出资比例分担。
②运作机制
根据合伙协议的约定，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙事务。
③产品份额转让程序
经持有超过80%认缴出资额总额的有限合伙人同意，普通合伙人可转让其持有的有限合伙财产份额，但普通合伙人可向其关联人转让有限合伙财产份额而不受上述限制。
未经普通合伙人同意，有限不得转让其在合伙企业中的财产份额。拟转让有限合伙权益的有限合伙人应提前三十（30）日（或普通合伙人要求的更短时间）向普通合伙人提出全部或分转让其持有的有限合伙权益的申请。
2）瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划
①设立协议确定的权利义务关系
A．资产委托人
资产委托人的权利包括：（1）分享资产管理计划财产收益。（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划运作信息资料。（6）国家有关法律规、监管机构及本合同定的其他权利。
资产委托人的义务包括：（1）遵守合同。（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定费用。（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担亏损或者终止的有限责任。（4）及时、全面准确地向资产管理人告知其投资目的、偏好、限制和风险承受能力等基本情况。（5）向资产管理人或销售机构提供法律规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人或其销售机构就资产委托人风险承受能力、反洗钱等事项进行的尽职调查。（6）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为。（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。（8）按照合同的约定承担资产管理费、托管费、投资顾问费、业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用。（9）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
收益分配原则：收益分配优先支付本计划应付未付的各项税费；每一计划份额享有同等分配权；本资产管理计划收益分配方式为现金分红；计划存续期间不分配收益，本计划终止（含提前终止）一次性向资产委托人分配收益（如有）并返还投资本金（如有）；法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
收益分配方案：计划收益分配方案由资产管理人拟定，包括的范围、可供利润计划收益分配方案由资产管理人拟定，包括收益的范围、可供分配利润、分配对象、分配原则、分配数额及比例、分配方式等内容，资产管理人按法律规定告知资产委托人。收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自承担。
B．资产管理人
资产管理人的权利包括：（1）按照合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产。（2）按照合同的约定，及时、足额获得资产管理计划管理费等相关费用。（3）按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对资产托管人履行托管职责情况进行核查；对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。（6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。
（7）资产管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个资产委托人首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整。（8）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他权利。
资产管理人的义务包括：（1）办理资产管理计划的备案手续。（2）自合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划的财产；（3）配备足够的具有专业能力人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划的财产；（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；（5）除依据法律法规、合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；（6）办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；（7）按照合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督；（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（9）根据《试点办法》和合同的规定，编制并向资产委托人报送管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出
说明；（10）根据《试点办法》和合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案；（11）进行资产管理计划会计核算；（12）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；（13）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；（14）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；（15）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
②运作机制
根据资管合同的约定，资产管理人有义务自合同生效之日起，按照合同的约定，对委托财产进行投资运作及管理，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产。
③产品份额转让程序
在条件成熟时，资产委托人可以按照规定通过证券期货交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场、符合条件的基金网上交易平台以及中国证监会认可的其他交易场所或协议转让等方式，向合格投资者转让其持有的资产管理计划份额，其转让业务规则遵循相关交易场所及本计划注册登记机构的有关规定，无须经其他资产托管人另行同意。
关于该资管计划份额转让事宜，应由委托人与受让人签署转让协议，并将该转让协议发送给管理人、托管人书面确认后生效，托管人在管理人已书面同意的情况下予以确认。
6、宁波云晖景盛
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据宁波云晖景盛目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于2016年4月26日颁发的《营业执照》及查询全国企业信用信息公示系统，宁波云晖景盛成立于2015年12月29日。
根据中国证券基金业协会公示的信息，宁波云晖景盛已完成私募基金备案手续，基金编号：SK0195；其管理人北京云晖投资管理有限公司也已完成私募基金管理人登记手续，登记编号：P1031453。
根据宁波云晖景盛的合伙协议及相关文件并经查询全国企业信用信息公示系统，宁波云晖景盛的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人类别|合伙人|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资（万元）|出资比例（%）|资金来源|
|1|普通合伙人|北京云晖投资管理有限公司|2015年12月|货币|150|0.1|自有资金|
|2|有限合伙人|西藏华玉康辉商贸有限公司|2015年12月|货币|120,000|80.00|自有资金|
|3|有限合伙人|天津微广商贸有限公司|2015年12月|货币|29,850|19.90|自有资金|
|合计|||||150,000|100.00|—|

（2）宁波云晖景盛的认购资金来源、到位时间
2016年1月，宁波云晖景盛通过受让股权的方式对韵达货运进行投资，具体为桐庐韵嘉将其持有的韵达货运0.4761%（原出资额32.1496万元）的股权作价10,000万元转让给宁波云晖景盛。根据宁波云晖景盛的确认，该资金来源于自有资金。宁波云晖景盛于 2016年 1月 22日支付完毕全部股权转让款。
（3）关于宁波云晖景盛与其他交易对方是否存在关联关系
根据宁波云晖景盛及其管理人北京云晖投资管理有限公司出具的书面承诺，宁波云晖景盛及宁波云晖景盛的全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序
1）设立协议确定的权利义务关系
根据《宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，
各合伙人直接的权利义务如下：北京云晖投资管理有限公司为普通合伙人，其他 2名主体为有限合伙人。合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后，78%分配给有限合伙人，22%分配给合伙企业管理人。合伙企业的亏损由合伙人按照各自认缴的出资比例分担。
2）运作机制
根据合伙协议的约定，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙事务。
3）产品份额转让程序
合伙协议未对合伙人转让份额作出明确约定。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
（二）上述交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排
根据上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛出具的书面承诺及核查，该等交易对方及其合伙人均不存在结构化产品安排。
（三）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名和《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
上述交易对方中，按照合伙企业向上穿透至自然人或法人的原则进行穿透计算后的最终出资人合计数量如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量（至自然人、法人层级）|
|1|上海罗颉思|1|
|2|聂腾云|1|
|3|陈立英|1|
|4|聂樟清|1|
|5|陈美香|1|
|6|上海丰科|10|
|7|桐庐韵科|44|
|8|桐庐韵嘉|2|

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|-|-|-|
|9|上海复星创富|46|
|10|上海太富祥川|44|
|11|宁波招银|1|
|12|深圳富海臻界|6|
|13|宁波中钰|22|
|14|宁波云晖景盛|3|
|合计||剔除重复计算人数后：176|

综上，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则进行穿透计算后合计人数未超过 200人，符合发行对象数量原则上不超过200名的要求。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司，符合该指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。
如上所述，本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的投资人人数合计为176人，未超过200人。
基于上述，本次交易的交易对方不适用《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据上海复星创富及其管理人出具的书面说明，除上海复星创富的执行事务合伙人上海复星创富投资管理股份有限公司的董事长唐斌、监事白涛为上海丰科的有限合伙人，分别持有上海丰科0.7703%和0.4493%的份额之外，上海复星创富的全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
根据上海太富祥川及其管理人平安德成出具的书面承诺，上海太富祥川
及上海太富祥川的全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其
他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
根据宁波招银及其管理人上海招银出具的书面承诺，宁波招银及宁波招银的全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
根据深圳富海臻界及其管理人上海臻界和东方富海出具的书面承诺，深圳富海臻界及其全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
根据宁波中钰及其管理人中钰贤齐出具的书面承诺，宁波中钰及宁波中钰的全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
根据宁波云晖景盛及其管理人北京云晖投资管理有限公司出具的书面承诺，宁波云晖景盛及宁波云晖景盛的全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
根据上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛出具的书面承诺及核查，该等交易对方及其合伙人均不存在结构化产品安排。
本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的投资人人数合计为 176人，未超过 200人。因此本次交易的交易对方不适用《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
问题7：申请材料显示，2016年 7月，平安消费科技基金一期富腾项
目 2号和平安消费科技基金一期富腾项目 3号不再对上海太富祥川投资；
2016年8月，招商财富－元亨利贞3号专项资产管理计划将持有的宁波招
银99.9%的份额转让给招商财富－招商银行－丰选 1号专项资产管理计
划。请你公司补充披露上述基金和资管计划退出和转让的原因，上述退出
或转让是否存在潜在纠纷，是否会影响韵达货运股权的稳定性。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）基金和资管计划退出和转让的原因
经核查，截至本次重大资产重组预案披露之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的全部交易对方按照向上穿透至自然人或法人、已经备案的私募投资基金的原则进行穿透计算后的出资人数为60人，按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则对其合伙人进行穿透计算后的最终出资人数合计则超过200人。
基于上述，为进一步优化出资结构，确保本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则进行穿透计算后合计出资人数满足不超过200人的要求，于本次重大资产重组预案披露后，有 3家交易对方上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰对其内部权益进行了调整，该等调整系发生在现有交易主体之间，不涉及新增交易对象，亦不涉及将相应的标的资产份额剔除出重组方案的情形，不构成本次重组方案重大调整，具体情况详见本节第“（二）”部分之内容。
（二）上述退出或转让是否存在潜在纠纷，是否会影响韵达货运股权的稳定性
1、上海太富祥川
根据上海太富祥川的合伙协议及其提供的相关文件，上海太富祥川经工商登记的合伙人及出资结构如下：
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|序号|合伙人类别|合伙人|首次出资日期|出资形式|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|平安德成|2016年3月|货币|10|0.01|
|2|有限合伙人|深圳思道科|2016年3月|货币|32,750|35.05|
|3|有限合伙人|平安财险|2016年4月|货币|20,000|21.41|
|4|有限合伙人|平安置业|2016年1月|货币|40,665|43.53|
|合计|||||93,425|100.00|

根据上海太富祥川提供的资料及其确认，深圳思道科此前系以其管理的 3只契约型私募投资基金，即平安消费科技基金一期富腾项目 1号（以下简
称“富腾项目1号”）、平安消费科技基金一期富腾项目2号（以下简称“富腾
项目 2号”）和平安消费科技基金一期富腾项目 3号（以下简称“富腾项目 3
号”）募集的资金对上海太富祥川进行出资，该3只基金的份额持有人共计 73人，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|出资形式|投资目的|资金来源|
|富腾项目1号|||||
|1|何学敏|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|朱志华|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|张树略|货币|取得投资收益|自有资金|
|4|高鹏|货币|取得投资收益|自有资金|
|5|王林|货币|取得投资收益|自有资金|
|6|汪航|货币|取得投资收益|自有资金|
|7|左允武|货币|取得投资收益|自有资金|
|8|韩晓|货币|取得投资收益|自有资金|
|9|虞冯霞|货币|取得投资收益|自有资金|
|10|杨华宁|货币|取得投资收益|自有资金|
|11|于军|货币|取得投资收益|自有资金|
|12|四川出版集团有限责任公司|货币|取得投资收益|自有资金|
|13|曹兰珍|货币|取得投资收益|自有资金|
|14|孙民|货币|取得投资收益|自有资金|
|15|徐克伟|货币|取得投资收益|自有资金|
|16|方青|货币|取得投资收益|自有资金|
|17|张晓薇|货币|取得投资收益|自有资金|
|18|深圳市唐融策略成长创业投资有限合伙企业（有限合伙）|货币|取得投资收益|自有资金|
|19|胡爱明|货币|取得投资收益|自有资金|
|20|韩冰|货币|取得投资收益|自有资金|
|21|张方岩|货币|取得投资收益|自有资金|
|22|陈国萍|货币|取得投资收益|自有资金|
|23|周昊|货币|取得投资收益|自有资金|
|24|肖尧清|货币|取得投资收益|自有资金|
|25|王毅|货币|取得投资收益|自有资金|
|26|卢嘉仪|货币|取得投资收益|自有资金|
|27|方韶红|货币|取得投资收益|自有资金|
|28|黄彦敏|货币|取得投资收益|自有资金|
|29|赵逸湘|货币|取得投资收益|自有资金|
|30|谢颖明|货币|取得投资收益|自有资金|
|31|深圳市晓扬科技|货币|取得投资收益|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
||投资有限公司||||
|32|粟旭|货币|取得投资收益|自有资金|
|33|盛瑾薇|货币|取得投资收益|自有资金|
|34|刘翠敏|货币|取得投资收益|自有资金|
|35|庞洪梅|货币|取得投资收益|自有资金|
|36|杨菲|货币|取得投资收益|自有资金|
|37|谈清|货币|取得投资收益|自有资金|
|38|王玉敏|货币|取得投资收益|自有资金|
|39|马驯|货币|取得投资收益|自有资金|
|40|罗锦潮|货币|取得投资收益|自有资金|
|富腾项目2号|||||
|41|王彧|货币|取得投资收益|自有资金|
|42|陈瑞杰|货币|取得投资收益|自有资金|
|43|王晨晨|货币|取得投资收益|自有资金|
|44|王秀俊|货币|取得投资收益|自有资金|
|45|沈佳华|货币|取得投资收益|自有资金|
|46|施亚娟|货币|取得投资收益|自有资金|
|47|黄丁毅|货币|取得投资收益|自有资金|
|48|马迎滨|货币|取得投资收益|自有资金|
|49|陈新梅|货币|取得投资收益|自有资金|
|50|费晓枫|货币|取得投资收益|自有资金|
|51|庞洪梅|货币|取得投资收益|自有资金|
|52|张钦家|货币|取得投资收益|自有资金|
|53|赵虹|货币|取得投资收益|自有资金|
|54|袁邦贵|货币|取得投资收益|自有资金|
|55|霍建梅|货币|取得投资收益|自有资金|
|56|卢凡|货币|取得投资收益|自有资金|
|57|毋胜斌|货币|取得投资收益|自有资金|
|58|宋成立|货币|取得投资收益|自有资金|
|59|王继辉|货币|取得投资收益|自有资金|
|60|李明|货币|取得投资收益|自有资金|
|61|白峰|货币|取得投资收益|自有资金|
|62|王方政|货币|取得投资收益|自有资金|
|63|李萍|货币|取得投资收益|自有资金|
|64|郑翔|货币|取得投资收益|自有资金|
|富腾项目3号|||||
|65|曹宁莉|货币|取得投资收益|自有资金|
|66|沈稚先|货币|取得投资收益|自有资金|
|67|李忠智|货币|取得投资收益|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|68|李澄宇|货币|取得投资收益|自有资金|
|69|陆逊|货币|取得投资收益|自有资金|
|70|项亚琪|货币|取得投资收益|自有资金|
|71|叶存平|货币|取得投资收益|自有资金|
|72|玄晔|货币|取得投资收益|自有资金|
|73|李家|货币|取得投资收益|自有资金|

鉴于本次交易的发行对象按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则对其合伙人进行穿透计算后已超过 200人，因此为进一步优化出资结构，确保本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则进行穿透计算后合计出资人数不超过 200人，于本次重大资产重组预案披露后，上海太富祥川进行了内部权益调整，原富腾项目 2号和富腾项目3号不再通过深圳思道科持有上海太富祥川的份额（共计人民币 7,500万元），为此，其管理人作为上海太富祥川的有限合伙人代表该2只基金减少出资7,500万元，同时平安置业追加认缴出资7,500万元。经本次权益调整后，上海太富祥川穿透至自然人及法人的最终出资人数量为44。该调整不涉及新增出资人，具体调整情况如下：
2016年8月2日，上海太富祥川全体合伙人作出决议，同意深圳思道科减少出资额 7,500万元，退还其相应财产份额；同时，平安置业追加认缴出资7,500万元。就本次出资结构调整，上海太富祥川已于2016年8月4日办理完成工商变更登记手续。
经此次权益调整后，富腾项目 2号和富腾项目 3号投资范围发生变更，其不再持有上海太富祥川的有限合伙份额，上海太富祥川于2016年8月向该 2只基金的账户返还投资款共计 7,500万元。同时，平安置业于 2016年 8月向上海太富祥川追加出资7,500万元。
根据上海太富祥川及平安德成出具的说明及承诺，本次权益调整系富腾项目 2号和富腾项目 3号不再持有上海太富祥川有限合伙份额及平安置业向上海太富祥川追加认缴出资，（1）相关事宜均已经太富祥川的内部决策，上海太富祥川的各出资人均对此均无异议；（2）本次份额调整事宜不存在任何
纠纷，不存在因本次权益调整而影响韵达货运股权稳定性的情形。
针对本次权益调整，富腾项目 2号和富腾项目 3号的管理人深圳思道科出具承诺，确认：（1）深圳思道科代表富腾项目 2号和富腾项目 3号不再持有上海太富祥川的有限合伙份额，该等调整事宜已经太富祥川的内部决策，太富祥川各投资人对此均无异议，该权益调整合法、有效；（2）本次份额调整事宜不存在任何纠纷，不存在因本次权益调整而影响上海韵达货运有限公司股权稳定性的情形。
富腾项目 2号和富腾项目 3号的全体基金份额持有人并出具承诺函，确认其所投资的富腾项目 2号/3号的基金管理人深圳市思道科对投资范围的调整合法、有效，其本人对此无任何异议，其与上海太富祥川之间不存在任何纠纷，不存在因本次调整而影响韵达货运股权稳定性的情形。
2、宁波招银
根据宁波招银的合伙协议及其提供的相关文件，宁波招银经工商登记的合伙人及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海招银|2015年12月|货币|100|0.1|
|2|有限合伙人|招商财富资产管理有限公司|2015年12月|货币|99,900|99.9|
|合计|||||100,000|100.00|

根据宁波招银提供的资料及其说明，招商财富资产管理有限公司实际作为招商财富-元亨利贞 3号专项资产管理计划（以下简称“3号资管计划”）的管理人持有宁波招银有限合伙人份额；3号资管计划接受招商财富-招商银行-招银5号专项资产管理计划的单一委托；招商财富-招商银行-招银 5号专项资产管理计划接受招商银行股份有限公司的单一委托。因此，招商财富资产管理有限公司的资金最终来源于招商银行股份有限公司的合法持有资金，投资时间为2016年1月。
于本次重大资产重组预案披露后，宁波招银进行了内部权益调整，该次
调整系发生在其现有的出资方之间的份额转让行为，经本次权益调整后，宁
波招银穿透至自然人及法人的最终出资人数量为1。本次调整不涉及新增出资方，具体调整情况如下：
2016年8月，招商财富资产管理有限公司代表3号资管计划签署相关份额转让协议，将 3号资管计划持有的宁波招银的全部份额（实缴出资人民币95,000万元）转让给丰选1号资管计划。
丰选 1号资管计划的管理人亦为招商财富资产管理有限公司，该公司代表丰选 1号资管计划持有宁波招银有限合伙人份额；丰选 1号资管计划接受上海招银的单一委托。因此，宁波招银穿透至自然人及法人的最终出资人为上海招银；根据上海招银的说明，其投资的资金来源于合法自筹资金。
2016年 8月 18日，丰选 1号资管计划向 3号资管计划之账户支付完毕本次份额转让款。
针对本次权益调整，宁波招银及上海招银、招商财富出具承诺函，确认（1）本次权益调整系按照 3号资管计划对宁波招银实际缴付的资金（包括实缴出资和预付费用）定价；（2）本次权益调整真实、合法、有效，定价公允，宁波招银的全体出资人及退出方3号资管计划的认购人均对此次调整无任何异议，本次权益调整不存在任何纠纷和潜在纠纷，不存在因本次权益调
整而影响韵达货运股权稳定性的情形。
3、宁波中钰
根据宁波中钰的合伙协议及其提供的相关文件，宁波中钰经工商登记的合伙人及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|中钰贤齐|2015年12月|货币|100.00|0.9559|
|2|有限合伙人|瑞元资本管理有限公司|2015年12月|货币|10,361.23707|99.0441|
|合计|||||10,461.23707|100.00|

根据宁波中钰提供的资料及其说明，瑞元资本管理有限公司系作为瑞元
资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划的管理人持有有限合伙
人份额。根据中国证券投资基金业协会公示的信息，中钰贤齐韵达快递股权
投资专项资产管理计划已完成资管计划备案手续，产品编码：SE8547。中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划原委托人总数为26人，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|胡银祥|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|朱柏兰|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|万妙英|货币|取得投资收益|自有资金|
|4|孙长林|货币|取得投资收益|自有资金|
|5|徐建华|货币|取得投资收益|自有资金|
|6|胡润泽|货币|取得投资收益|自有资金|
|7|孙卫平|货币|取得投资收益|自有资金|
|8|董田莉|货币|取得投资收益|自有资金|
|9|聂秀珠|货币|取得投资收益|自有资金|
|10|胡晓东|货币|取得投资收益|自有资金|
|11|申屠立平|货币|取得投资收益|自有资金|
|12|金美琴|货币|取得投资收益|自有资金|
|13|王敏|货币|取得投资收益|自有资金|
|14|沈建祖|货币|取得投资收益|自有资金|
|15|宋晓贤|货币|取得投资收益|自有资金|
|16|陈祝寿|货币|取得投资收益|自有资金|
|17|任伟|货币|取得投资收益|自有资金|
|18|王玉斌|货币|取得投资收益|自有资金|
|19|李什荣|货币|取得投资收益|自有资金|
|20|储雷瑞|货币|取得投资收益|自有资金|
|21|丁金松|货币|取得投资收益|自有资金|
|22|葛利明|货币|取得投资收益|自有资金|
|23|邹明|货币|取得投资收益|自有资金|
|24|郭筱瑛|货币|取得投资收益|自有资金|
|25|王瑞华|货币|取得投资收益|自有资金|
|26|上官鹏|货币|取得投资收益|自有资金|

于本次重大资产重组预案披露后，中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产
管理计划进行了内部权益调整，该调整系资管计划现有 26名出资人中，5名出资人将其持有的全部资管计划份额转让给其他资管计划出资人，资管计
划的委托人由26人变更为21人。经本次权益调整后，宁波中钰穿透至自然
人及法人的最终出资人数量为22。该次权益调整不涉及新增出资人，具体调
整情况如下：
2016年 8月，金美琴与丁金松签署《资产管理计划份额转让协议》，约
定金美琴将其持有的全部资管计划份额（对应出资人民币840万元）转让给
丁金松；
2016年 8月，孙长林与陈祝寿签署《资产管理计划份额转让协议》，约
定孙长林将其持有的全部资管计划份额（对应出资人民币210万元）转让给
陈祝寿；
2016年 8月，王玉斌与陈祝寿签署《资产管理计划份额转让协议》，约
定王玉斌将其持有的全部资管计划份额（对应出资人民币315万元）转让给
陈祝寿；
2016年 8月，徐建华与陈祝寿签署《资产管理计划份额转让协议》，约
定徐建华将持有的全部资管计划份额（对应出资人民币 1,050万元）转让给陈祝寿；
2016年 8月，朱柏兰与储雷瑞签署《资产管理计划份额转让协议》，约
定朱柏兰将其持有的全部资管计划份额（对应出资人民币315万元）转让给
储雷瑞。
2016年 8月 15日，上述资管计划份额转让事宜在上海证券交易所办理完毕相应的转让手续。
针对本次权益调整，前述5名转让方及其受让方中，除徐建华已因病去
世外，该等人员均出具书面承诺，确认该等转让系其真实意愿，转让合法有效，转让双方不存在任何纠纷和潜在纠纷；受让方并承诺其不存在任何委托
持有、信托或者其他导致份额持有人与实际权益人不一致的情形。
瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划的其他份额持
有人亦出具书面承诺，确认其系以自身名义实际认购该资管计划的份额，其
持有的该资管计划的份额由其本人真实持有，不存在任何委托持有、信托或
者其他导致份额持有人与实际权益人不一致的情形。
就本次权益调整，宁波中钰及其管理人，以及瑞元资本中钰贤齐韵达快
递股权投资专项资产管理计划的管理人瑞元资本管理有限公司系均出具书面承诺，确认：（1）本次权益调整真实、合法、有效，定价公允，宁波中钰
的全体出资人及退出中钰贤齐资管计划的5名认购人及其份额的受让方均对此次调整无任何异议；（2）本次权益调整不存在任何纠纷和潜在纠纷，不存在因本次权益调整而影响韵达货运股权稳定性的情形。
4、关于本次重大资产重组交易之预案披露后交易对方内部权益调整是否属于重大调整的说明
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。结合审核实践，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
一、关于交易对象
（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
二、关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
于本次重大资产重组预案披露后，有 3家交易对方上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰对其内部权益进行了调整。根据前述规定，该等内部权益调整发生在现有交易主体穿透后的出资方之间，系交易对方之最终出资人减少，不涉及新增交易对象，亦不涉及交易对方将其持有的相应的标的资产份额剔
除出重组方案的情形，因此，上述 3家交易对方内部权益调整不构成本次重组方案重大调整。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：于本次重大资产重组的预案披露后，交易对方中上海太富祥川、宁波招银和宁波中钰内部权益调整过程中的基金和资管计划等退出和转让不存在纠纷和潜在纠纷，不会影响韵达货运股权的稳定性，该等内部权益调整亦不构成本次重组方案重大调整。
问题8：申请材料显示，截至报告书签署日，上海复星创富除持有韵
达货运股权外，还存在其他对外投资，但不存在持股50%以上的下属企
业。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
一上市公司重大资产重组申请文件》的要求，补充披露上海复星创富的对
外投资情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海复星创富的对外投资情况
根据上海复星创富的说明及其确认，截至本反馈意见回复出具之日，除
韵达货运外，上海复星创富的其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股（出资）比例|经营范围|行业类别|
|1|沈阳鼓风机集团股份有限公司|158,548.1829|0.88%|许可经营项目：产品性能及职业技能培训、鉴定；汽车运输；高压容器（仅限单层）、第三类低、中压容器制造；一般经营项目：风机、泵、压缩机、汽轮机、燃气轮机、冷冻机、阀门、自动控制系统及配件、通用零部件制造、加工成套及安装、调试、技术咨询、转让、开发服务；机械设备及配件加工、维修、调试和带料加工业务；机械电子设备、汽车（不含小汽车）销售；产业投资；进出口业务（国家限定和禁止的商品和技术除外）；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|制 造业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||活动。）||
|2|金能科技股份有限公司|59,863.9455|6.05%|粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、甲醇、杂醇（甲醇）、液氧、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、混酚生产、销售（有效期限以许可证为准）；煤炭批发经营；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫铵、白炭黑、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨酸、饲料添加剂山梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售（不含危险化学品）；城市供热；电力生产；本企业产品的技术研发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|制 造业|
|3|哈尔滨申格体育连锁有限公司|5,137.3141|4.52%|批发、零售：体育用品、服装鞋帽、运动配饰、针织品、日用百货、家用电器、建筑材料、五金交电、办公用品；上述商品的进出口贸易；企业管理及服务，柜台出租|批 发与 零售 贸易|
|4|北京海鑫科金高科技股份有限公司|19,038.2|4.89%|技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软硬件及其外部设备；生产计算机软硬件；计算机系统服务；数据处理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|信 息技 术业|
|5|山东方泰循环金业股份有限公司|20,575|6.08%|硫酸生产(有效期限以许可证为准)。货物及技术进出口；从复杂低品位金精矿和难处理的铜精矿中提取金属销售（不含危险品，法律法规禁止的除外）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|制 造业|
|6|浙江五洲新春集团股份有限|15,180|3.80%|一般经营项目：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口|制 造业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||
|7|内蒙古草原宏宝食品股份有限公司|3,000|16.15%||许可经营项目：速冻食品[速冻其它食品|农 林牧 渔业|
||||||（速冻肉制品）]生产、销售；粮食收购||
||||||畜禽定点屠宰；对外贸易经营。 一般经||
||||||营项目：农畜产品收购；肉羊养殖；农||
||||||作物种植；饲草料经销。（依法须经批准||
||||||的项目，经相关部门批准后方可开展经||
||||||营活动。）||
|8|法兰泰克重工股份有限公司|12,000|9.17%||起重机械及其部件、建筑机械及其部件|制 造业|
||||||钢结构件和立体仓库的生产、安装、改||
||||||造和维修，工程机械、港口装卸系统和||
||||||设备、自动化物流仓储系统、物料搬运||
||||||和输送系统的销售、设计、制造、安装||
||||||改造和维修；本公司自产产品的销售；||
||||||机械电器设备的销售（未取得专项许可||
||||||的项目除外）；机电项目工程总承包及咨||
||||||询；从事与本公司生产产品同类商品的||
||||||批发及进出口业务（不涉及国营贸易管||
||||||理商品，涉及配额、许可证管理商品的||
||||||按国家有关规定办理申请）；机电产品的||
||||||技术开发、技术转让、技术咨询、技术||
||||||服务；自产起重机租赁业务。（依法须经||
||||||批准的项目，经相关部门批准后方可开||
||||||展经营活动）||
|9|成信绿集成股份有限公司|6,500|5.70%||能源服务及合同能源管理；工业节能、|制 造业|
||||||低碳系统的规划、设计、产品研发和集||
||||||成实施；火电、建筑智能化、建筑幕墙||
||||||防腐保温、环保、机电总承包工程的设||
||||||计及安装；绿色建筑施工。||
|10|杭州中艺实业股份有限公司|6,000|11.49%||一般经营项目：服务：承办展览业务，|制 造业|
||||||经济信息咨询；生产（仅限分支机构经||
||||||营）：户外用品及家具，遮阳棚用品，金||
||||||属铁制品，通讯设备（除专控），工艺美||
||||||术品，旅游用品，纺织品，百货，五金||
||||||交电，装饰材料，电子产品（除专控），||
||||||汽车配件；批发、零售、设计、技术开||
||||||发：户外用品及家具，遮阳棚用品，金||
||||||属铁制品，通讯设备（除专控），工艺美||
||||||术品，旅游用品，纺织品，百货，五金||
||||||交电，装饰材料，电子产品（除专控），||
||||||汽车配件；货物进出口（法律法规禁止||
||||||的项目除外，国家法律、法规限制的项||
||||||目取得许可证后方可经营）。||
|11|上海云视|15,715.56|28.54%|从事网络科技、信息技术、通讯科技领||信 息|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科技股份有限公司|||域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数字视频加密系统、智能卡技术领域内的技术开发与设计，电子产品、通讯产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||技 术业|
|12|西安元创化工科技股份有限公司|17,000|8.33%||从事煤化工成套技术的研发、转让、服|制 造业|
||||||务；煤种评价；煤化工、石油化工、天||
||||||然气化工、有机合成及环境保护用催化||
||||||剂的研发、生产、经营；专业用化学品||
||||||（易制毒、危险、监控化学品除外）研||
||||||发、生产、经营；自营和代理各类商品||
||||||和技术的进出口业务（国家限定或禁止||
||||||公司经营的商品和技术除外）。（依法须||
||||||经批准的项目，经相关部门批准后方可||
||||||开展经营活动）||
|13|南京中生联合股份有限公司|9,008.8677|7.29%|保健食品销售；科大牌系列保健食品、桂氏牌维思胶囊生产加工（委托加工）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售；医疗器械技术研发、咨询；保健食品研发及咨询；保健器材、百货的销售；化妆品研究、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；健康信息咨询；食用菌种植。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||制 造业|
|14|河南省豫玉种业股份有限公司|10,500|9.33%|各类农作物种子销售（凭有效许可证方可经营）。农作物种子研制、开发、推广、生产加工；从事货物和技术的进出口业务。（涉及法律、行政法规规定及国务院决定的规定、应经审批方可经营的项目，凭有效审批核定的范围和期限经营，未获审批得不得经营）。||农 林沐 浴业|
|15|上海虹迪物流科技股份有限公司（注1）|7,500|12.26%|从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供应链管理，航空国际货物运输代理服务，海上国际货物运输代理服务，陆路国际货物运输代理服务，普通货运，货物运输代理服务，仓储管理，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业||社 会服 务业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||务），从事计算机软硬件的研发、销售，建筑装潢材料、五金交电、日用百货、办公用品、包装材料、通讯器材、电子产品、汽摩配件、煤炭、矿产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、石油制品、纺织品、金属材料（除专控）的销售，实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|16|博天环境集团股份有限公司|36,000|10.00%|承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程；机电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品和设备、批发、佣金代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||社 会服 务业|
|17|中策橡胶集团有限公司|78,703.7038|2.10%||生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；货物|制 造业|
||||||及技术进出口（法律、行政法规禁止经||
||||||营的项目除外，法律、行政法规限制经||
||||||营的项目取得许可后方可经营）。||
|18|北京睿至大数据有限公司|5,000|14.20%|数据处理（PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||信 息技 术业|
|19|北部湾旅游股份有|29,878.1257|1.75%|对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、酒店的投资；||公 共设 施|

||||
|-|-|-|
|限公司|国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；会议及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海至海南海口客滚船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营，许可证有效期至2018年12月4日）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机构经营）；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外），码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）（凭中华人民共和国港口经营许可证经营，有效期至2017年1月18日）；国际船舶旅客运输(许可证有效期至2017年7月30日)。|管 理业|

注1：上海虹迪物流股份有限公司从事供应链管理与服务业务，主要通过制定个性
化的集成解决方案，为特定行业的企业（如时尚、医药、工业/化工、快消品等）提供如采购、运输、仓储、进出口报关等定制化供应链服务。而韵达货运从事快递服务业务，主要是通过采用自营枢纽转运中心和终端取派加盟相结合的运营模式，为所有加盟商组成的快递物流服务网络体系提供支撑和管理，与加盟商一起，共同为用户提供快递服务。
两者属于不同的细分行业和经营领域，不存在同业竞争。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，上海复星创富的对外投资情况已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》的要求进行了补充披露。
问题9：申请材料显示，2016年起，韵达货运通过转为自有员工、业
务外包等措施，进一步降低劳务派遣员工的比例。截至 2016年 3月 31
日，韵达货运劳务派遣用工占总用工人数的比例为4.46%。请你公司补充
披露，报告期内韵达货运降低劳务派遣员工的具体措施，韵达货运用工是
否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内韵达货运降低劳务派遣员工比例的具体措施
根据韵达货运提供的资料及其说明，2013年至 2016年 3月末，为了满足公司业务快速发展所带来的人员需求，韵达货运除自有员工外，还通过劳务派遣方式录用部分员工用于辅助性岗位，主要因为基于业务需要，韵达货运转运中心操作岗位如装卸、搬运等用工需求较大，且由于“双十一”、“双十二”等因素导致快递行业用工需求季节性变动明显，此外，部分专业技术能力要求较低的操作岗位流动性较大，通过直接自行招聘无法满足业务高峰期的用工需求。因此韵达货运将部分临时性、辅助性及可替代性的工作岗位委托劳务派遣公司代为招聘，以满足近年来在业务高速扩张中用工效率及灵活度的需求，且劳务派遣在快递物流行业中亦为一种较为通用的补充用工形
式。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日和2016年6月30日韵达货运自有员工和派遣员工数量如下：
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|项目|2016年6|2016年3|2015年12|2014年12|2013年12|
||月30日|月31日|月31日|月31日|月31日|
|自有员工|8,096|7,805|4,917|3,277|4,433|
|派遣员工|258|364|11,514|11,124|19,340|
|合计|8,254|8,169|16,431|14,401|23,773|

根据 2014年 3月 1日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22号）的规定：
（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；
（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；
（3）用工单位在该规定施行前（即 2014年 3月 1日前）使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内（即2016年3月1日）降至规定比例。
根据韵达货运的说明，根据上述规范劳务派遣用工的要求，韵达货运针对公司使用劳务派遣用工占比超过10%等实际情况，在规定的过渡期内制定了相应的规范措施，主要包括：
（1）按照相关法律法规规定，对劳务派遣单位资质进行审查，确保与韵达货运合作的所有劳务派遣单位均符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》规定；
（2）依法落实“三性”和同工同酬等法定要求，明确了劳务派遣用工为公司用工的一种补充形式及其适用的岗位范围，确保韵达货运仅在临时性、辅助性或可替代性的工作岗位上使用劳务派遣用工，同时保证从事临时性及替代性工作岗位的劳务派遣用工享受与公司同岗位正式员工相同的福利及薪酬
待遇。
（3）针对劳务派遣用工比例较高的情况，韵达货运根据实际业务需要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过多种途径降低劳务派遣用工比例：
①根据派遣员工的实际情况，已达到“非临时性、辅助性或可替代性的工作岗位”的用工条件的，将其转为自有员工；截至2016年2月底，转为自有员工的有近2,000人；
②鉴于劳务派遣人员分布的岗位系临时性、辅助性或可替代性的工作岗位（如装卸、搬运等）且人员流动性大、可替代性强、工作量与公司业务量密切相关等特征，并结合快递行业的特点和韵达货运实际业务需求，韵达货运积极探索，开始逐步实施与公司业务量变化较为契合的另一模式，即将该部分业务进行外包。
根据2014年12月24日下发的《关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发〔2014〕67号），要求大力发展软件和信息技术、设计、研发、互联网、医疗、工业、能源等领域服务外包；加快发展文化创意、教育、交通物流、健康护理、科技服务、批发零售、休闲娱乐等领域服务外包，而且鼓励服务外包企业加强商业模式和管理模式创新，积极发展承接长期合约形式的服务外包业务。同时将北京、天津、上海、重庆、大连、深圳、广州、武汉、哈尔滨、成都、南京、西安、济南、杭州、合肥、南昌、长沙、大庆、苏州、无锡、厦门21个城市设立为中国服务外包示范城市。
在上述背景下，根据快递行业特点，韵达货运根据业务量和工作量开始逐步采用合理的业务外包模式，将装卸搬运等业务环节进行外包。在实施业务外包后，韵达货运根据相关业务外包协议的约定，按照操作的票件量、单价、服务时间与外包供应商进行结算；同时，韵达货运根据业务外包的性质对外包人员均实施间接管理，与韵达货运的自有和劳务派遣人员严格加以区分，韵达货运仅基于消防、安全生产、产品服务质量、工作场所秩序等方面管理需要而对外包人员进行间接管理。
经逐步过渡，在已对业务外包模式具备相应的实施和管理经验以及和外包方已具有一定的合作基础的条件下，自2016年起，韵达货运开始集中推行
业务外包。截至2016年3月1日，针对原采取劳务派遣的工种所分布的业务，韵达货运已采取业务外包的方式。根据韵达货运与相应的业务外包方签署的协议，外包方为韵达货运提供装卸搬运外包服务，外包人员数量按照韵达货运的业务量需求提供，且随着韵达货运业务量变化而进行调整，服务费用按照操作的票件量、单价与外包供应商进行结算。
针对已被业务外包方式替代的不再实施劳务派遣的岗位，韵达货运与相关劳务派遣公司经协商一致，依法签订了原劳务派遣合同之终止协议。
通过上述措施，同时2016年2月春节期间已有部分派遣员工自动离职外，截至2016年3月1日，韵达货运劳务派遣用工占韵达货运用工总量的比例为6.30%，符合《劳务派遣暂行规定》规定的比例。截至2016年3月31日和6月30日，韵达货运劳务派遣用工占总用工人数的比例为4.46%和3.13%。
（二）韵达货运用工是否符合相关法律法规的规定
1、根据韵达货运提供的说明及其确认，韵达货运及其境内控股子公司已根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，与全体员工签订《劳动合同》；并按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。关于缴纳社会保险和住房公积金的具体情况详见本反馈意见回复“问题10”之相关内容。
2、通过前述规范和调整用工方案，截至2016年3月1日，韵达货运劳务派遣用工占用工总人数的比例为6.30%，使用的被派遣劳动者数量已不超过其用工总量的10%，该等员工主要为厨房勤杂工、清洁工、客服代表、机动派送员等岗位，符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定。自2016年3月1日起至今，韵达货运劳务派遣用工的比例及岗位分布均符合上述要求。
截至2016年6月30日，韵达货运劳务派遣人员为258人，占用工总人数的3.09%，主要分布岗位为厨房勤杂工、清洁工、客服代表、机动派送员等。
经核查，与韵达货运合作的劳务派遣公司有3家，分别为广州仕邦人力资源有限公司、上海辰帆企业管理有限公司、江西龙艺企业管理服务有限公
司，该等劳务派遣公司的注册资本符合法定要求，并均已取得《劳务派遣经营许可证》。
韵达货运与上述劳务派遣公司签署了《劳务派遣合同》，该协议约定了派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社会保险费的数额与支付方式以及违反协议的责任，符合《劳动合同法》的相关规定。
根据《劳务派遣合同》及公司提供的相关资料，被派遣员工与韵达货运自有的员工同工同酬，符合《劳动合同法》的规定。
根据《劳动合同法》等相关法律、法规的规定，劳务派遣单位是用人单位，应当履行用人单位对劳动者的义务，包括为其缴纳社会保险等。根据韵达货运与劳务派遣公司签署的《劳务派遣协议》的约定，韵达货运承担派遣员工的社会保险费用，劳务派遣公司负责办理相关缴纳手续。韵达货运在日常经营过程中亦会及时敦促劳务派遣公司按时履行社会保险缴纳义务。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：韵达货运报告期内韵达货运存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的比例的情形，但通过相应的整改方案已使其劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等的规定，该等情形不会对本次交易造成重大不利影响。
问题10：申请材料显示，截至2016年7月，韵达货运为其自有员工缴
纳社会保险费、住房公积金的人数与自有员工总数尚不完全一致。请你公
司补充披露报告期内韵达货运员工社会保险费及住房公积金的缴纳情况是
否存在违反住房公积金相关管理规定的情形。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）社会保险缴纳情况
根据韵达货运提供的说明及其确认，韵达货运及其境内控股子公司已根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，与全体员工签订《劳动合同》；并按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。
根据韵达货运提供的说明及相关资料，韵达货运近三年末及2016年7月和9月社会保险缴纳情况如下：
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|时间|期末自有员工人数（人）|养老保险（人）|医疗保险（人）|工伤保险（人）|失业保险（人）|生育保险（人）|
|2013年12月|4,433|4,354|4,354|4,354|756|756|
|2014年12月|3,277|3,238|3,238|3,238|574|574|
|2015年12月|4,917|4,861|4,861|4,861|1,963|1,963|
|2016年7月|8,454|7,776|7,903|8,019|7,535|7,636|
|2016年9月|8,976|7,988|8,134|8,313|7,782|7,915|

报告期内，韵达货运存在未为部分员工缴纳社会保险的情形。根据韵达货运的说明，截至2016年9月，韵达货运社会保险缴纳人数与员工自有人数尚不完全一致，主要原因包括：（1）快递行业第四季度为业务高峰期，为满足业务高峰期的用工需求，韵达货运自 9月集中新增部分新员工，该等新员工当月尚未完成社会保险办理手续，或尚未从原单位办理完毕社会保险转移手续，韵达货运将尽快为该等员工办理缴纳社会保险；（2）部分员工为退休返聘员工，未为其缴纳社会保险。
（二）住房公积金缴纳情况
根据韵达货运提供的说明及相关资料，韵达货运近三年末及2016年7月和9月公积金缴纳情况如下：
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|时间|期末自有员工人数（人）|住房公积金（人）|
|2013年12月|4,433|53|
|2014年12月|3,277|105|
|2015年12月|4,917|298|
|2016年7月|8,454|7,979|
|2016年9月|8,976|8,162|

由于行业特点，韵达货运员工中非城镇户籍员工较多，流动性较强，经
济承受能力较弱，住房公积金缴纳后降低其当月实际收入，因此本人缴纳意愿较低。此外，根据国务院《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）之第七条之二十四款：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”，并未强制要求用人单位需为农民工按时缴纳住房公积金。韵达货运亦通过提供集体宿舍、发放住房补贴等其他形式，为部分有需要的员工解决住宿问题。
截至2016年9月，韵达货运住房公积金缴纳人数与员工自有人数尚不完全一致，主要原因包括：（1）快递行业第四季度为业务高峰期，为满足业务高峰期的用工需求，韵达货运自 9月集中新增部分新员工，该等新员工当月尚未完成住房公积金办理手续，或尚未从原单位办理完毕住房公积金转移手续，韵达货运将尽快为该等员工办理缴纳住房公积金。（2）部分员工为退休返聘员工，未为其缴纳住房公积金。
就上述社会保险费及住房公积金缴纳事宜，韵达货运控股股东上海罗颉思和实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已分别出具了承诺函，如韵达货运及境内控股子公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，上海罗颉思/聂腾云、陈立英夫妇保证将为韵达货运及其控股子公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
根据韵达货运及其主要控股子公司所在地社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的证明文件，报告期内，韵达货运及其主要子公司在报告期内均不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保险主管部门和住房公积金主管部门重大行政处罚的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：韵达货运存在自有员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数不一致的情形，但韵达货运未因此受到过重大行政处罚，且韵达货运控股股东及实际控制人已作出上述相关承诺，因此韵达货运在报告期内未为全部自有员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会
对本次交易造成重大不利影响。
问题11：申请材料显示，截至报告书签署日，韵达货运存在 4处自有
房屋未取得房屋所有权证书，2宗土地尚未取得土地使用权证，1宗土地
通过司法拍卖取得，土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中。请你
公司补充披露：1）尚未取得权证的房产及土地对应的面积占比、相关权证
办理进展情况、尚需履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是
否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完
成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发
行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）尚未取得权证的房产及土地对应的面积占比、相关权证办理进展情况、尚需履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
1、关于尚未取得权属证书的房屋所有权证的办理情况
根据韵达货运提供的资料及其确认并经核查，截至报告书签署日，韵达货运以下4处房产尚未取得房屋所有权证书：
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|序号|房产证号|所有权人|房屋座落|面积（㎡）|
|1|临时建筑|上海韵达速递有限公司|上海市青浦区盈港东路6679号|14,411.98|
|2|临时建筑|上海韵达货运有限公司|上海市青浦区青浦镇崧复路1253号|8,936.70|
|3|新建房屋，其房产证正在办理中|天津韵必达快递有限公司|空港经济区经五路以西|49,243.30|
|4|无|淮安楚韵快运有限公司|淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）|24,769.22|

根据韵达货运提供的资料及确认，截至本反馈意见回复出具之日，该等
房屋之权属证书的办理进展如下：
（1）针对上表所述第1、2项房屋，上海市青浦区规划和土地管理局已于 2016年 8月 16日开具证明，证明该等房产为临时建筑，使用期限为自证明出具之日起 2年。根据韵达货运的说明及核查，该 2处房屋主要用于转运中心和办公用途。经核查，目前韵达货运的全资子公司上海优递爱实业有限公司已取得位于青浦区华新镇嘉松中路3728号共计229,563.10平方米的土地之使用权，并于 2016年 9月 13日获发《房地产权证》（沪房地青字 2016第027131号）。根据韵达货运出具的说明及承诺，将在该2处临时建筑使用期限到期之前完成新场地之上的厂房建设工作，新建后的厂房足以承接前述 2处场地之相应业务，因而不会对韵达货运的生产经营造成重大影响。待新厂房投入使用后，韵达货运将会根据相关法律法规及主管部门的要求依法对该等临时建筑进行整改。
（2）上表第 3项房屋已竣工，韵达货运就该房屋正在办理申请取得房地产证（该房屋坐落于土地使用权证编号为房地证津字第 115051400013号的土地使用权上），经核查，该处房屋已获得《建设用地批准书》（天津市（县）[2014]保字第 025号）、《建设工程规划许可证》（2014保税建证1037）和《建筑工程施工许可证》（编号：1211202015031001111），并取得了竣工工程质量验收证明书、建设工程竣工验收消防备案凭证（保公消竣备字[2016]第0029号），完成了建设工程质量监督登记。根据韵达货运出具的说明，该处房产正在办理规划竣工验收和环保竣工验收，待竣工资料验收归档后办理竣工验收备案取得相关房屋产权证书，其办理不存在障碍，预计将于2016年12月底之前办理完毕。在办理《房屋所有权证》的过程中，天津韵必达快递有限公司尚需支付包括资料归档费、房产测绘费等费用，前述费用均由天津韵必达快递有限公司承担。
（3）上表第4项房屋（建筑面积为24,769.22平方米）由于所处的土地正在办理土地使用权证，故暂未取得房屋权属证书。根据江苏淮安经济开发区管委会出具的证明，前述土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，其中16,644.00平方米土地已办理土地证（土地证编号：淮 C国用（2014）第
3215号），剩余 16,611.00平方米的土地目前正在办理土地证，前述土地证的办理不存在任何障碍。江苏淮安经济开发区管委会并进一步出具证明，确认前述房产证的办理不存在障碍。淮安市淮安区住房和城乡建设局出具证明，证明淮安楚韵快运有限公司自2013年1月1日至证明出具日，依法办理项目建设各项手续，合法取得相关证照和许可，未发现违反城乡建设相关法律、法规、规章和规范性文件进行建设的行为，亦未受到该局的行政处罚。该房屋之房屋所有权证将在其坐落的土地之国有土地使用证办理完毕后取得。在后续办理《房屋所有权证》的过程中，淮安楚韵快运有限公司尚需支付包括消防检测费、防雷设施检测费、室内环境检测、环保设施检测、房产测绘等费用，前述费用均由淮安楚韵快运有限公司承担。
基于上述，截至 2016年 9月 30日，韵达货运位于淮安的房产证尚待取得该地块之《国有土地使用证》后办理，该处房产占韵达货运及其境内控股子公司自有房屋面积的5.23%，占韵达货运及其境内控股子公司使用房屋总面积（包含自有房屋和承租并正在使用的与生产经营相关的房屋面积，下同）的1.82%。
2、关于尚未取得权属证书的土地权证的办理情况
根据韵达货运提供的资料及其确认并经核查，截至报告书签署日，韵达货运以下2宗土地尚未取得土地使用权证：
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|序号|使用权人|座落|用地面积（㎡）|
|1.|江苏江韵物流有限公司|句容市郭庄镇百丈村|32,405.00|
|2.|淮安楚韵快运有限公司|淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）|16,611.00|

上述2处未取得土地使用权证的土地面积合计为 49,016.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有土地面积的6.06%，占韵达货运及其境内控股子公司使用土地总面积（包含自有土地和承租并正在使用的经营性场地面积，下同）的3.61%。
根据韵达货运提供的资料并经核查，截至本反馈意见回复出具之日，上
述两宗土地之使用权证的办理进展如下：
（1）针对上表第1宗土地，江苏江韵物流已取得句容市不动产登记局核
发的《不动产权证书》（编号：苏（2016）句容市不动产权第 0016475号），座落宁溧公路西侧、塘西路南侧，宗地面积32,405.00平方米，权利性质为出让，用途为仓储用地，使用期限至 2066年12月14日止。
（2）针对上表第2宗土地，淮安楚韵快运有限公司位于淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）16,611.00平方米的土地，目前正在办理土地使用权证，预计《国有土地使用证》将于2016年12月底之前办理完毕。
根据江苏淮安经济开发区管委会出具的证明，该宗土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，目前该宗土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍；淮安楚韵快运有限公司自2013年1月1日起至今遵守土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被土地主管部门予以调查的情形。淮安市国土资源局淮安分局亦对前述情况出具了相关证明。在办理《国有土地使用证》的过程中，淮安楚韵快运有限公司尚需支付包括土地出让金及相关税费等费用，前述费用均由淮安楚韵快运有限公司承担。
截至 2016年 9月 30日，上述 1项未取得土地使用权证的位于淮安的土地占韵达货运及其境内控股子公司自有土地面积的2.06%，占韵达货运及其境内控股子公司使用土地总面积的1.22%。
3、关于司法拍卖取得的土地之权属证书换发办理进展
截至本反馈意见回复出具之日，上海优递爱实业有限公司已于 2016年9月13日取得换发后的《房地产权证》（沪房地青字2016第027131号），权利人为上海优递爱实业有限公司。
（二）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至2016年9月30日，韵达货运位于淮安的尚未取得土地使用权证的土地面积为16,611.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有土地面积的2.06%，占韵达货运及其境内控股子公司使用土地总面积的1.22%。
此外，韵达货运位于淮安尚未取得房屋权属证明的房屋面积为24,769.22平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有房屋面积的5.23%，占韵达货运及其境内控股子公司使用房屋总面积的1.82%。
综上，前述1处位于淮安的未取得《国有土地使用证》和《房屋所有权证》的土地和房屋占韵达货运及其境内控股子公司使用的场地和房屋总面积占比较低，不属于韵达货运的主要资产，且当地管委会已出具证明，确认相应的土地和房屋权属证书办理不存在障碍。
为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，韵达货运控股股东和实际控制人已就未办理相关权属证书事宜出具如下承诺：“就上述韵达货运及其境内控股子公司自有土地/房屋瑕疵，韵达货运控股股东及其实际控制人承诺，若韵达货运及其境内控股子公司因自有土地/房屋不规范情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营，韵达货运控股股东及其实际控制人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地/房屋供韵达货运及境内控股子公司经营使用等，促使韵达货运及境内控股子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营而导致韵达货运遭受实际损失的，韵达货运控股股东及其实际控制人愿意承担相应的赔偿责任”。
基于上述，韵达货运1处位于淮安的土地和房屋尚未取得《土地使用权证》和《房屋所有权证》的情形不会对韵达货运的生产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定
根据新海股份第五届董事会第九次及第十次会议决议、《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》、《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组涉及的置入资产为交易对方持有的韵达货运100%的股权。根据韵达货运及交易对方出具的承诺及相关工商登记资料等文件，韵达货运为合法设立、有效存续的有限责任公司；交易对方合计持有的韵达货运100%的股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，依据协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定
截至2016年9月30日，韵达货运位于淮安的尚未取得土地使用权证的土地面积为16,611.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有土地面积的2.06%，占韵达货运及其境内控股子公司使用土地总面积的1.22%。
此外，韵达货运位于淮安尚未取得房屋权属证明的房屋面积为24,769.22平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有房屋面积的5.23%，占韵达货运及其境内控股子公司使用房屋总面积的1.82%。
综上，前述1处位于淮安的未取得《国有土地使用证》和《房屋所有权证》的土地和房屋占韵达货运及其境内控股子公司使用的场地和房屋总面积占比较低，不属于韵达货运的主要资产，且当地管委会已出具证明，确认相应的土地和房屋权属证书办理不存在障碍。因此，韵达货运 1处位于淮安的土地和房屋尚未取得《土地使用权证》和《房屋所有权证》的情形不会对韵达货运的生产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，韵达货运控股股东和实际控制人已就未办理相关权属证书事宜出具如下承诺：“就上述韵达
货运及其境内控股子公司自有土地/房屋瑕疵，韵达货运控股股东及其实际控制人承诺，若韵达货运及其境内控股子公司因自有土地/房屋不规范情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营，韵达货运控股股东及其实际控制人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地/房屋供韵达货运及境内控股子公司经营使用等，促使韵达货运及境内控股子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营而导致韵达货运遭受实际损失的，韵达货运控股股东及其实际控制人愿意承担相应的赔偿责任。”
综上，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：韵达货运及其境内子公司部分土地使用权、房屋尚未取得权属证明的情形不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。
问题12：申请材料显示，韵达货运的部分经营场地通过租赁方式取
得，存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险，部分经
营场地的房产权属不完善，韵达货运正在使用的与生产经营相关的租赁房
屋中共有 28处存在瑕疵。请你公司补充披露：1）上述租赁房产是否存在
违约、终止的风险，上述风险及不能续期风险的应对措施，房产权属不完
善对租赁事项的影响。2）韵达货运及下属子公司租赁的属于集体土地和国
有划拨土地上的房屋是否履行了必要的审批或备案程序，是否符合相关法
律的规定。3）租赁场地占比，对韵达货运经营稳定性的影响。4）韵达货
运的房产租赁是否已办理相关租赁备案。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）上述租赁房产是否存在违约、终止的风险，上述风险及不能续期风险的应对措施，房产权属不完善对租赁事项的影响。
根据韵达货运提供的资料并经核查，截至 2016年 9月 30日，韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的与生产经营相关的房屋共63处，租赁房屋面积合计为888,116.84平方米，其中，有26处存在瑕疵，具体情况如下：（1）5处租赁房屋为建于集体土地上的房产，该等租赁房屋未取得相关证明，租赁面积合计为50,363.00平方米；1处租赁房屋为建于集体土地上的房产，其中有部分租赁面积（共计 2,100.00平方米）未取得相关证明。前述租赁房屋面积合计为52,463.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的3.85%。
（2）1处租赁房屋为建于国有划拨土地上的房产，该等租赁房屋面积为560.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的0.04%。
（3）19处租赁房屋系建于国有土地之上的房产，该等租赁房屋未取得权属证书，面积合计为 170,021.68平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的12.49%。但该19处房屋中，已有16处已取得相关政府部门证明，租赁房屋面积合计 165,329.05平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的12.14%；其余 3处未取得相关政府部门证明的租赁房屋面积合计 4,692.63平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的0.34%。
前述 16处房屋相关证明情况如下：有 15处租赁房屋已取得当地政府或国土部门或住房与城乡建设局出具的证明，确认前述租赁符合土地规划用途，不存在任何违反土地管理和规划等法律法规的规定而受到行政处罚的情形；
有 1处租赁房屋未取得房屋权属证书，同时建设在国有住宅用地之上，当地区国土局及区政府已出具确认函，同意将该租赁物业用于生产经营活动，同意承租方使用该租赁物业。
若出租方未拥有上述房屋的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况下，若第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响韵达货运及下属子公司继续承租该等房产。但基于下述理由，该等瑕疵租赁物业的情形不会对韵达货运的经营稳定性产生重大不利影响：
（1）目前存在瑕疵的 26处房产证中，已有 16处取得当地政府或国土部门或住房与城乡建设局出具的证明，确认前述租赁符合土地规划用途，不存在任何违反土地管理和规划等法律法规的规定而受到行政处罚的情形，其余未取得相应证明的租赁房屋占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的比例仅为4.23%，在韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积中占比较低，因而不会对韵达货运的经营稳定性产生重大不利影响。
（2）韵达货运主要将场地、房产用于转运中心、普通办公等用途，房产结构简单，建设难度较低，建造时间较短，若发生停用或迁移的情况，韵达货运可在短时间内在周边寻找到符合韵达货运营运标准的可替代房产租赁使用。同时，韵达货运的物流网络在全国范围内成网状架构分布，在寻找替代房产的时间内，该停用或迁移转运中心周边的其他转运中心可分担该处的货量，不会对区域内的货物运输造成重大影响。目前亦不存在因该等场地、房产权属不完善而导致韵达货运正常经营受到重大不利影响的情形。
（3）上述租赁的瑕疵房产的区位一般位于地级城市近郊。按目前城市开发的实践情况，即使发生租赁建筑物和附属土地的国有土地收储、动迁的情况，由于租赁建筑物及附属土地面积较大，且处于近郊，基本都是按照成片模式进行拆迁或国土收储，会有较长的公示、动员和拆迁周期，因此，即使发生拆迁，韵达货运亦有足够长的时间提前准备，并按照其分拨、仓储场地遴选原则，在同一城市的其他郊区位置，在同一条件下遴选到新的替代性租赁物业和场地，以保证分拨、仓储功能迁移。
（4）部分租赁场地和/或房产所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中承诺，若因出租方无权出租导致承租方损失，应退回已支付的全部费用包括租金、保证金等，并将支付当年租金的一定比例为违约金。
（5）就上述存在瑕疵的租赁场地和房屋，韵达货运的控股股东上海罗颉
思及实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已作出如下承诺：“若公司及境内控股子公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及境内控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；
若公司及境内控股子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司/本人愿意承担公司及境内控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及境内控股子公司免受损害。此外，本公司/本人将支持公司及境内控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及境内控股子公司的利益。”
（二）韵达货运及下属子公司租赁的属于集体土地和国有划拨土地上的房屋是否履行了必要的审批或备案程序，是否符合相关法律的规定。
1、租赁集体土地上房屋的情况
根据韵达货运提供的资料及说明，截至 2016年 9月 30日，韵达货运及其境内控股子公司的租赁集体土地之上的房屋共 17处，面积合计为 253,813.13平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的18.64%。
其中，11处集体土地上租赁房屋已履行了必要的审批或备案程序，面积合计为 183,153.13平方米；1处集体土地上租赁房屋部分租赁面积 18,197.00平方米已履行了必要的审批或备案程序。前述已履行了必要的审批或备案程序的集体土地上租赁房屋面积合计为 201,350.13平方米，占韵达货运及其境内控股子公司租赁集体土地上房屋总面积的79.33%，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的14.79%。
5处集体土地上租赁房屋未履行相关审批或备案程序，面积合计为 50,363.00平方米；1处集体土地上租赁房屋部分租赁面积 2,100.00平方米未
履行相关审批或备案程序。前述租赁房屋面积合计为 52,463.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司租赁集体土地上房屋总面积的20.67%，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋面积的3.85%。
韵达货运及其境内控股子公司租赁集体土地之上的房屋之相关审批或备案情况如下：
（1）南京苏韵快运有限公司泰州分公司向泰州市腾速货运有限公司租赁场地和房屋事宜已取得泰州市海陵区城东街道办事处唐甸村村民委员会及泰州市海陵区人民政府城东街道办事处共同出具的声明与确认函，证明前述租赁已经三分之二以上村民同意，南京苏韵快运有限公司泰州分公司对该租赁场地与房屋的使用合法、有效。
（2）上海奉韵速递有限公司向上海福贵诚实业有限公司租赁房屋事宜已取得奉贤区南桥镇杨王村村民委员会出具的确认函，证明上海奉韵速递有限公司的租赁合法有效。同时，该集体土地使用权系依法有偿取得，根据上海市规划国土资源局及上海市农委《关于开展农村集体建设用地流转试点工作若干意见的通知》，出租方可依法转租该租赁房屋。上海市奉贤区南桥镇杨王工业园区、上海市奉贤区南桥镇人民政府出具确认函，确认该租赁符合土地规划用途，符合法律规定。
（3）广州市金韵快递有限公司向曹健华租赁场地和房屋事宜已取得广州市白云区江高镇泉溪村村民委员会出具的声明与确认函，证明前述租赁已经三分之二以上村民同意，该租赁合法、有效。广州市白云区江高镇流动人员和出租屋管理服务中心出具确认函，确认该租赁符合政府部门对该土地的规划用途，该租赁合法有效。
（4）东莞市莞韵速递有限公司向东莞市宏鸿物业投资有限公司租赁场地与房屋事宜已取得东莞市沙田镇穗丰年村村民委员会出具的声明与确认函，确认前述租赁已经三分之二以上村民同意，该租赁合法、有效。东莞市国土资源局沙田分局出具确认函，确认该用地符合沙田镇土地利用总体规划。
（5）北京市金韵达速递有限公司向北京五木服装有限责任公司租赁场地
与房屋事宜已取得北京市通州区张家湾镇北大化村民委员会出具的声明与确认函，确认前述租赁已经三分之二以上村民同意，该租赁合法、有效。北京市通州区张家湾镇经济发展办公室出具确认函，确认前述租赁合同有效。
（6）济南恒韵装卸服务有限公司向济南恩特莱斯健身服务有限公司租赁场地与房屋事宜已取得济南市槐荫区腊山街道办事处前周王庄村民委员出具的确认函，确认前述租赁已经三分之二以上村民同意，该租赁合法、有效；
并将在租赁期间，采取切实有效的措施避免济南恒韵装卸服务有限公司遭受损失。济南市槐荫区人民政府腊山街道办事处出具确认函，确认前述租赁符合政府部门对该土地的规划用途，该租赁合法、有效，济南恒韵装卸服务有限公司有权使用该租赁场地与房屋。
（7）太原韵必达装卸服务有限公司向太原市同翔跃进镁业有限公司租赁场地与房屋事宜已取得清徐县王答乡同戈站村村民委员会与清徐县王答乡人民政府出具的声明与确认函，确认该地块租赁给太原元跃物流园区有限公司已经三分之二以上村民同意，并由太原元跃物流园区有限公司在该地块上投资建设地上建筑物，并同意太原市同翔跃进镁业有限公司转租给太原韵必达装卸服务有限公司，太原韵必达装卸服务有限公司有权占有、使用该租赁场地与房屋。
（8）大连韵必达装卸服务有限公司向大连滨港国际物流有限公司租赁场地与房屋事宜已取得大连市甘井子区辛寨子镇前革镇堡村民委员会出具的声明与确认函，确认前述租赁已经三分之二以上村民同意，该租赁合法、有效；
并将在租赁期间，采取切实有效的措施避免大连韵必达装卸服务有限公司遭受损失。大连市甘井子区辛寨子街道办事处出具确认函，确认该租赁符合政府部门对该土地的规划用途，该租赁合法、有效，大连韵必达装卸服务有限公司有权占有、使用该租赁场地与房屋。
（9）武汉市承韵速递有限公司向武汉鼎盛世佳工贸有限公司租赁场地与房屋事宜已取得武汉市蔡甸区奓山街道星光村村民委员会出具的确认函，确认前述租赁符合国家政策和法律规定，该租赁合法、有效，武汉市承韵速递有限公司有权使用该租赁场地与房屋；武汉市蔡甸区人民政府奓山街道办事
处出具确认函，证明该租赁符合政府部门对该土地的规划用途，该租赁合法、有效，武汉市承韵速递有限公司有权占有、使用该租赁场地与房屋。
（10）武汉市承韵速递有限公司向武汉顺创清产业园有限公司租赁场地与房屋事宜已取得武汉市蔡甸区奓山街红焰村村民委员会与武汉市蔡甸区人民政府奓山街道办事处共同出具的声明与确认函，确认该地块出租给武汉顺创清产业园有限公司已经三分之二以上村民同意，武汉顺创清产业园有限公司投资建设了地上建筑物并出租给武汉市承韵速递有限公司，武汉市承韵速递有限公司有权占有、使用租赁场地与房屋；该村委会并将采取切实有效的措施避免武汉市承韵速递有限公司遭受损失。
（11）上海韵达实业有限公司向上海王新兴服饰有限公司租赁房屋事宜，该租赁房屋坐落的集体土地使用权系依法有偿取得，根据上海市规划国土资源局及上海市农委《关于开展农村集体建设用地流转试点工作若干意见的通知》，出租方可依法转租该租赁房屋。
（12）北京市金韵达速递有限公司向北京润物园林绿化工程有限公司租赁房屋事宜，已取得北京市通州区张家湾镇施圆村民委员会出具的声明与确认函，确认前述转租合同合法有效，租赁面积为18,197平方米。北京市通州区张家湾镇经济发展办公室出具确认函，确认前述转租行为合法、有效，租赁面积为18,197平方米。
（13）广州市金韵快递有限公司向李传基租赁场地和房屋事宜，出租方未提供相关审批或备案手续。
（14）广州市金韵快递有限公司向江琦云租赁房屋事宜，出租方未提供相关审批或备案手续。
（15）福州闽韵速递有限公司三明分公司向福建三明兄弟公路港有限公司租赁房屋事宜，出租方未提供相关审批或备案手续。
（16）郑州韵必达速递有限公司向郑州天定商贸有限公司租赁房屋事宜仅取得郑州经济技术开发区祥云办事处祥府卢村村民委员会出具的确认函，确认前述租赁已经三分之二以上村民知晓，并将在租赁期间采取措施尽量避
免郑州韵必达速递有限公司遭受损失；郑州经济技术开发区管理委员会祥云办事处出具确认函，确认该房屋为郑州天定商贸有限公司所有，其拥有合法权益。
（17）郑州韵必达速递有限公司向河南润之新物流有限公司租赁场地与房屋事宜仅取得郑州经济技术开发区祥云办事处祥府卢村村民委员会出具的确认函，确认前述租赁已经三分之二以上村民知晓，并将在租赁期间采取措施尽量避免郑州韵必达速递有限公司遭受损失；郑州经济技术开发区管理委员会祥云办事处出具确认函，确认前述租赁拥有合法权益。
综上，韵达货运及其境内控股子公司租赁的集体土地上房屋未未履行必要的审批、备案程序的共 5处（上述第 13-17项），面积合计为 50,363.00平方米；1处租赁集体土地上房屋（上述第12项）部分租赁面积2,100.00平方米未取得相关审批、备案证明。前述租赁房屋面积合计为 52,463.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司租赁的集体土地上房屋总面积的20.67%，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋面积的3.85%。
2、租赁划拨土地上房屋情况
根据韵达货运提供的资料及说明，截至 2016年 9月 30日，韵达货运及其境内控股子公司的租赁划拨土地上房屋共3处面积合计为31,028.6平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的2.28%。
其中，2处划拨土地上租赁房屋已履行了必要的审批或备案程序，面积合计为 30,468.6平方米，占韵达货运及其境内控股子公司租赁划拨土地上房屋总面积的98.20%，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的2.24%。
1处划拨土地上租赁房屋未履行相关审批或备案程序，面积为 560.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司租赁划拨土地上房屋总面积的1.80%，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋面积的0.04%。
韵达货运及其境内控股子公司租赁划拨土地上房屋审批或备案手续履行情况如下：
（1）昆明金韵速递有限公司向云南仟万加经贸有限公司租赁场地与房屋事宜，已取得昆明市呈贡区人民政府洛羊街道办事处出具的确认函，确认昆明金韵速递有限公司对租赁场地的使用符合法律规定，不存在违反土地管理等相关法律法规而受到行政处罚的情形。昆明市国土资源局经济技术开发区分局出具确认函，确认前述土地使用权合法有效。
该划拨土地具有昆明市人民政府与昆明市国土资源局颁发的土地使用证书（昆国用（2010）第00070号），土地使用权人为呈贡区洛羊街道办事处大冲社区居民委员会。呈贡区洛羊街道办事处大冲社区居民委员会已出具声明，确认其同意前述租赁，该租赁合法、有效。
（2）贵阳韵必达快运有限公司向贵阳国家高新技术产业开发区建设发展有限公司（以下简称“高新公司”）租赁场地与房屋事宜，已取得贵阳市乌当区住房和城乡建设局出具的确认函，确认前述租赁符合规划用途，该租赁合法、有效。
经核查，高新公司为该租赁土地的土地使用权人，具体如下：根据2010年9月15日贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于贵阳国家高新技术产业开发区建设发展有限公司兼并东风陶瓷厂）改革重组的批复》（筑国资复（2010）184号），同意高新公司兼并东风陶瓷厂，兼并后东风陶瓷厂整体资产由高新公司经营和管理。
2011年，乌当区人民政府颁发的该租赁土地的土地使用权证，土地使用权人为高新公司。
（3）上海东普信息科技有限公司向建基物业管理（上海）有限公司租赁房屋事宜，出租方未提供相关审批或备案手续。
综上，韵达货运及其境内控股子公司租赁的划拨土地上房屋未履行相关审批或备案程序的共 1处（上述第 3项），该等租赁房屋面积为 560.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司租赁划拨土地上房屋总面积的1.80%，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的0.04%。
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的规定，任何单位和个
人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。第十五条规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。如上所述，韵达货运及其境内控股子公司租赁的未履行必要的审批、备案程序的集体土地之上的房屋共6处（包含部分未取得审批及备案手续的租赁面积），相应租赁合同存在被认定为无效的法律风险。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，出租划拨土地使用权和地上建筑物，需经有权机关批准或备案。如上所述，韵达货运及其境内控股子公司租赁的未履行相关审批或备案程序的划拨土地之上的房屋有1处，相应的租赁合同存在被认定为无效的法律风险。
但根据前述，韵达货运及其境内控股子公司租赁的未履行必要的审批、备案程序的集体土地上的房屋占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋面积的3.85%，租赁的未履行相关审批或备案程序的划拨土地之上的房屋占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋面积的0.04%，该等瑕疵租赁物业情形占比较低，不会对韵达货运的经营稳定性产生重大不利影响，具体详见本节第“（一）”部分关于瑕疵租赁物业的情形不会对韵达货运的经营稳定性产生重大不利影响的理由之相关内容。
（三）租赁场地占比，对韵达货运经营稳定性的影响
截至本反馈意见回复出具之日，韵达货运及其境内控股子公司正在使用的与生产经营相关的租赁场地占韵达货运及其境内控股子公司使用的场地总面积的40.51%。基于下述理由，认为该等情形不会对韵达货运的经营稳定性造成重大不利影响：
1、对韵达货运快递业务有重要影响的大型核心转运中心如上海、南京、苏州、义乌、孝感、海宁等，已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得或正在取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权；作为一项
公司长期发展的战略，韵达货运将通过购买、建设自有房地产等方式完善其整体运营体系，现有的部分租赁场地和/或房产在未来将逐步被自建的转运中心所取代，保证韵达货运的重要经营场地的经营稳定性。
2、根据韵达货运的说明，韵达货运所处快递物流行业为经营成本和效率考虑，需要大面积的分拨、仓储和转运场地，并且该等场地主要采取租赁方式，韵达货运一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务，截至本反馈意见回复出具之日，尚未出现相关方通知韵达货运不能续租物业的情形；因此，韵达货运相关租赁物业到期不能续租的风险较小，稳定性较高。
3、如前所述，相关租赁物业涉及瑕疵的，鉴于该等瑕疵租赁物业主要用于各个城市区域范围内的小型分拨、仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无非常特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，韵达货运在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且不会产生重大开支。
（四）韵达货运的房产租赁是否已办理相关租赁备案
截至本反馈意见回复出具之日，韵达货运租赁房产中共有 56处未按照《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等相关法律、法规的规定进行租赁备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布的《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。
前述租赁房产之房产租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同
生效条件，因此，前述房产租赁合同对协议双方均具有法律约束力，其切实履行不存在重大违约风险，该等情形对韵达货运经营稳定性不构成重大影响。
综上，韵达货运及其境内控股子公司租赁场地、房产存在瑕疵的情形不会对韵达货运经营造成重大影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：韵达货运及其境内控股子公司一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务；截至本反馈意见回复出具之日，尚未出现相关方通知韵达货运及其境内子公司不能续租该等物业的情形。根据相关主管部门出具文件，韵达货运及其境内控股子公司租赁的属于集体土地或国有划拨土地上的房屋总体上合法有效。韵达货运及其境内控股子公司租赁场地、房产存在瑕疵的情形不会对韵达货运经营造成重大影响。
问题13：申请材料显示，截至本报告书签署日，韵达货运及其控股子
公司存在两项作为被告且涉及金额在 100万元以上的尚未了结的诉讼及仲
裁。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的进展情况、预计负债的计提依
据、对韵达货运估值的影响。2）截至报告日，韵达货运存在的所有尚未了
结的诉讼和仲裁情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）韵达货运金额在 100万元以上的尚未了结的诉讼及仲裁情况、预计负债的计提依据、对韵达货运估值的影响
根据韵达货运的确认及核查，截至本反馈意见回复出具之日，韵达货运及其控股子公司作为被告的涉及金额在 100万元以上、尚未完结的诉讼及仲裁共4起，具体情况如下：
1、东莞市莞韵速递有限公司与佛山市南海圣城仓储有限公司与的房屋租赁纠纷
2013年 12月 1日，韵达货运子公司东莞市莞韵速递有限公司与佛山市
南海圣城仓储有限公司签订了《物业租赁合同》及《物业交付条件》，约定东莞市莞韵速递有限公司向佛山市南海圣城仓储有限公司租赁位于广东省佛山市南海区里水镇和顺白岗棠溪村（土名）的物业和场地。后双方签署《物业交接确认书》，确认2014年6月9日交付该租赁物业；2014年6月9日，双方签订《物业租赁合同之补充协议》；2014年6月30日，东莞市莞韵速递有限公司向佛山市南海圣城仓储有限公司发出《通知函》，通知解除租赁协议及补充协议；2014年7月11日，佛山市南海圣城仓储有限公司同意解除租赁协议及补充协议，但双方就赔偿事项未能达成一致。
为此，佛山市南海圣城仓储有限公司于 2015年 1月 15日诉至佛山市南海区人民法院，请求判令：东莞市莞韵速递有限公司赔偿其损失 22,333,405.98元以及该款项为本金自2014年9月1日起至法院确定还款日止的利息，并要求东莞市莞韵速递有限公司承担全部诉讼费用。东莞市莞韵速递有限公司提起反诉，请求判令：佛山市南海圣城仓储有限公司退还保证金 2,600,000元以及该款项为本金自 2014年 7月 14日起至原告实际退还之日止的滞纳金，并要求佛山市南海圣城仓储有限公司承担全部诉讼费。
2016年 1月 28日，佛山市南海区人民法院做出（2015）佛南法民三初字第 142号《民事判决书》，判决：（1）东莞市莞韵速递有限公司赔偿原告 520万元；（2）驳回佛山市南海圣城仓储有限公司其他诉讼请求；（3）驳回东莞市莞韵速递有限公司反诉请求。
2016年2月3日，东莞市莞韵速递有限公司向佛山市中级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销（2015）佛南法民三初字第 142号民事判决；（2）判令佛山市南海圣城仓储有限公司退还保证金 260万元，或以该保证金抵消相应损失赔偿款；（3）判令在赔偿2000kVA电力工程投入损失后，该工程及处置该工程所得归东莞市莞韵速递有限公司所有；（4）佛山市南海圣城仓储有限公司承担本案诉讼费用。
2016年9月28日，佛山市中级人民法院做出二审判决，维持一审判决，截至本反馈意见回复出具之日，本案尚在执行过程中。根据韵达货运的说明，该场地于2014年即被东莞市莞韵速递有限公司另行租赁的房屋和场地替代，
针对法院一审判决赔偿的金额，韵达货运已全额计提预计负债 520万元，且该等金额占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小，不会对东莞市莞韵速递有限公司生产经营造成重大不利影响。
2、陈某与韵达货运的经济纠纷
2003年4月起，陈某开始在韵达货运工作，2007年4月1日，陈某离开韵达货运并与上海谷韵网络科技有限公司签订劳动合同。
2015年 7月 22日，陈某向上海市青浦区劳动人事争议仲裁委员会提出劳动仲裁申请，请求韵达货运支付：违法解除劳动合同赔偿金、2009年9月至2010年7月期间未签劳动合同两倍工资差额以及其他经济纠纷赔偿金和违约金共计约1,496.45万余元。
2015年 9月 22日，上海市青浦区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（青劳人仲（2015）办字第1506号），对陈某的所有仲裁请求均不予支持。
2015年9月，陈某向上海市青浦区人民法院提起诉讼，再次提出前述诉讼请求。
2016年 8月 19日，上海市青浦区人员法院出具（2015）青民四（民）初字第2245号《民事判决书》，判决驳回原告陈某全部诉讼请求。
2016年9月1日，陈某不服上述一审判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。
截至本反馈意见回复出具之日，本案尚在二审审理过程中。根据韵达货运的说明及核查，该起诉讼所涉及之纠纷系离职员工与公司发生之纠纷，主要争议系员工针对韵达货运是否对其开发的软件进行收费所引起，根据韵达货运提供的资料及承诺，韵达货运并未使用该员工的软件及进行收费，该纠纷之仲裁和一审结果均已全部驳回原告之诉讼请求，且该类诉讼系个别现象，韵达货运与任何其他员工之间均不存在同类纠纷或潜在纠纷。
针对员工提起的上诉，韵达货运已积极应诉，韵达货运败诉和赔偿的可能性较低，不会对韵达货运生产经营造成重大不利影响。
3、此外，截至本反馈意见回复出具之日，韵达货运新增 2起金额在 100万以上的诉讼，具体情况如下：
（1）徐银成、徐爽、韵达货运与自然人陈剑林近亲属之生命权、健康权、身体权纠纷
2015年9月，被告一自然人徐银成在向自然人陈剑林、邓小强等送达快递的过程中，双方因取件问题发生口角，被告一徐银成、被告二徐爽与陈剑林、邓小强等发生冲突后陈剑林送医救治无效死亡，邓小强受伤。
2016年9月，韵达货运收到传票，自然人陈剑林之近亲属郭秀红等人，以及自然人邓小强和其配偶陈惠基于同一纠纷向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，郭秀红等人作为原告请求判令：被告一和被告二连带向原告承担陈剑林死亡的丧葬费、死亡赔偿金、被扶养人生活费以及原告为处理陈剑林死亡而造成的误工费、交通费、住宿费等损失共计134.35万元；被告三韵达货运承担连带赔偿责任。
自然人邓小强作为原告请求判令被告一和被告二徐银成、徐爽赔偿原告医疗费、残疾赔偿金、鉴定费、营养费、被扶养人生活费、误工费、交通费、精神抚慰金等共计人民币22.187万元；被告三韵达货运对以上赔偿责任承担连带责任；本案诉讼费用全部由被告承担。
自然人陈惠作为原告请求判令被告一和被告二徐银成、徐爽赔偿原告医疗费、营养费、交通费、误工费等共计人民币1.94万元；被告三韵达货运承担连带责任；本案诉讼费用由被告承担。
目前受理法院已合并审理上述3起诉讼。截至本反馈意见回复出具之日，该案尚在一审审理过程中。
根据韵达货运出具的说明，被告一和被告二并非韵达货运的员工，而系其加盟商深圳市韵达速递有限公司下属服务部的员工。该服务部系加盟商的合作方，与加盟商签约并由加盟商管理，与韵达货运不存在任何加盟关系，其员工的行为由员工及作为其用人单位的服务部独立负责，因此，韵达货运承担连带责任的可能性较低，不会对韵达货运的生产经营造成重大不利影响。
（2）沈阳顺德仓储有限公司与沈阳韵必达速递有限公司之租赁合同纠纷 2013年 10月，原告沈阳顺德仓储有限公司与被告沈阳韵必达速递有限公司签署《租赁合同》，约定原告将其位于沈阳市东陵区建筑面积约6,508平方米的厂房和宿舍等租给被告，租赁期限2年。
2014年10月，被告向原告发出终止租赁合同通知函，原告收到后于 2014年11月向被告发回复函，双方因解除合同问题未能达成一致意见，原告为此诉至沈阳市浑南区法院，请求：1、判令被告赔偿原告因没有履行双方《租赁合同》约定的自 2014年 10月 21日起至 2015年 10月 20日止租赁期间给原告造成的经济损失1,171,440元；2、判令被告给付原告滞纳金 213,787元；3、诉讼费由被告负担。
对此，被告沈阳韵必达速递有限公司提出反诉，请求：判令房屋租赁合同无效，返还保证金10万元，排除妨碍搬离韵达货运资产，诉讼费由对方承担。
2015年 12月，沈阳市中级人民法院作出终审判决，判令沈阳顺德仓储有限公司返还沈阳韵必达速递有限公司所付的保证金10万元，并将房屋及场地内资产返还给沈阳韵必达速递有限公司。目前该案正在执行过程中。
2016年9月，沈阳韵必达速递有限公司收到沈阳市浑河区人民法院的通知，沈阳顺德仓储有限公司又另案提起诉讼，要求判令沈阳韵必达速递有限公司向原告给付2014年10月至2016年6月（20个月）房屋占有使用费195.24万元。
根据韵达货运的说明，该场地于 2014年即被沈阳韵必达速递有限公司另行租赁的房屋和场地替代，且二审法院已作出终审判决，沈阳韵必达速递有限公司无需承担任何责任，原出租方应返还沈阳韵必达速递有限公司的保证金10万元，针对目前原出租方就同一事实另案起诉的情形，沈阳韵必达速递有限公司目前正在积极应诉，其败诉的可能性较低；且该等金额占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小，不会对沈阳韵必达速递有限公司生产经营造成重大不利影响。
基于上述，截至本反馈意见回复出具之日，韵达货运及其控股子公司前述金额在 100万元以上的诉讼涉及金额共计人民币 2,370.17万元。其中，有1起房屋租赁合同纠纷，根据韵达货运的说明，该场地于2014年即被东莞市莞韵速递有限公司另行租赁的房屋和场地替代，针对法院判决赔偿的金额，韵达货运已进行相应的计提预计负债处理，且该等金额占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小，不会对东莞市莞韵速递有限公司生产经营造成重大不利影响；另 1起房屋租赁合同纠纷，二审也已判决韵达货运子公司沈阳韵必达速递有限公司胜诉，其不涉及任何给付义务，且对方应返还保证金10万元，针对原告基于同一事实另案起诉的情形，根据该案判决结果和韵达货运的说明，韵达货运败诉可能性较低；另外 1起人身害赔偿损纠纷、1起劳动争议和其他经济纠纷目前尚未作出出具终审判决，但根据韵达货运的说明，韵达货运败诉的可能性较低。因此，该等未决诉讼不会对韵达货运及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
4、预计负债的计提依据及计提金额
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定，与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承
担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该
义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支
出的最佳估计数进行初始计量，所需支出存在一个连续范围，且该范围内
各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确
定。
就东莞市莞韵速递有限公司与佛山市南海圣城仓储有限公司与的房屋
租赁纠纷一案，该纠纷涉案金额为 1,937.31万元，根据韵达货运提供的资
料，2016年1月28日，佛山市南海区人民法院做出（2015）佛南法民三初
字第142号《民事判决书》，判决：（1）东莞市莞韵速递有限公司赔偿原告
5,200,000元；（2）驳回佛山市南海圣城仓储有限公司其他诉讼请求；（3）
驳回东莞市莞韵速递有限公司反诉请求。鉴于 2016年 9月 28日佛山市中
级人民法院做出二审判决，维持一审判决，该案目前已在进行沟通后续执
行过程中。因此根据一审判决金额确定预计负债为 520万元，且该等金额
占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小，不会对生产经营造成重大不
利影响。
就陈某与韵达货运的经济纠纷一案，2016年8月19日，上海市青浦区
人员法院出具（2015）青民四（民）初字第 2245号《民事判决书》，判决
驳回原告陈某全部诉讼请求。截至目前该案件处于二审中，结合本案实际
情况，韵达货运二审败诉及履行支付义务的的可能性较低，且该等金额占
韵达货运或其控股子公司总资产比例较小，不会对生产经营造成重大不利
影响。截至目前，韵达货运未计提预计负债。
就徐银成、徐爽、韵达货运与自然人陈剑林近亲属之生命权、健康权、
身体权纠纷一案，被告一和报告二并非韵达货运的员工，而系其加盟商下
属服务部的员工。该服务部系加盟商的合作方，与加盟商签约并由加盟商
管理，与韵达货运不存在任何加盟关系，其员工的行为由员工及作为其用
人单位的服务部独立负责，因此韵达货运并非直接责任人，承担连带责任
的可能性较低。韵达货运于2016年9月收到传票，目前正在积极跟进案情
进展，将根据一审判决结果和企业会计准则的规定谨慎进行预计负债处理。
该等金额占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小，不会对生产经营造
成重大不利影响。
就沈阳顺德仓储有限公司与沈阳韵必达速递有限公司之租赁合同纠纷
一案，沈阳市中级人民法院于 2015年 12月曾作出终审判决，沈阳韵必达
速递有限公司无需承担任何责任，原出租方应返还沈阳韵必达速递有限公
司的保证金 10万元。。目前，尽管沈阳顺德仓储有限公司就此事又另案提
起诉讼，但根据案情实际情况韵达货运败诉及履行支付义务的可能性较低，该等金额占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小，不会对生产经营造
成重大不利影响。韵达货运正在积极跟进案情进展，将根据判决结果和企
业会计准则的规定谨慎进行预计负债处理。
截至2016年6月30日，针对韵达货运所有未了结的诉讼和仲裁，韵达
货运已根据企业会计准则的规定，结合案情的实际情况谨慎计提了预计负
债，共计提金额 678.23万元，占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小
对韵达货运的日常经营不产生重大影响。
5、对韵达货运估值的影响
根据致同出具的韵达货运审计报告显示，截至2016年6月30日，针对
韵达货运所有未了结的诉讼和仲裁，韵达货运已根据企业会计准则的规定，结合案情的实际情况谨慎计提了预计负债，共计计提金额 678.23万元，金
额较小。考虑到此部分预计负债系非主营业务所形成的负债，本次评估过
程中，按照评估的一般处理原则将截至评估基准日（2016年3月31日）的
预计负债已全部确认为溢余负债，并以审定后账面值作为评估值，即对于
评估基准日韵达货运的股权价值已充分考虑了预计负债对评估值的影响。
（二）韵达货运存在的所有尚未了结的诉讼和仲裁情况及对本次交易的影响
根据韵达货运提供的资料及其说明，截至本反馈意见回复出具之日，韵达货运及其子公司涉及的金额在 100万元以下的尚未了结的诉讼和仲裁共计35起，合计涉诉金额为379.19万元，具体情况如下：
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|序号|案由|原告/申请人|被告/被申请人/第三人|一审/仲裁诉请请求|涉诉金额（元）|受诉机构|一审/仲裁裁判结果|裁判文书签收日期|最新进展|是否计提预计负债|
|1.|买卖合同纠纷|孙万宝|浙江天猫网络有限公司、毫州市贝恩商务有限公司、上海韵达速递有限公司|判令退还货款 14735.85、判令三倍赔偿原告 44207.55元、判令被告互负连带责任。|58,943.4|济南市天桥区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|韵达货运将积极跟进案情进展，将根据一审判决结果和企业会计准则的规定谨慎进行会计处理|
|2.|机动车交通事故责任纠纷|凌和健|上饶市韵达物流有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司深圳 分 公司、郑修备、中华联合财产保险股份有限公司|1、依法判令被告赔偿原告因交通事故造成的车损损失26,826.4元；2、本案的诉讼费用由被告承担|26,826.4|盐城市亭湖区人民法院|一、被告中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司应在机动车交通事故责任强制保险限额内赔偿原告凌和健 1,000元；应在第三者责任商业保险限额内赔偿原告凌和健12,163.2元，合计13,163.2元；二、被告中华联合财产保险股份有限公司宁德中心支公司应在机动车交通事故责任强制保险限额内赔偿原告凌和健 1,000元；应在第三者责任商业保险限额内赔偿原告凌和健12,163.2元，合计13,163.2元；三、被告上饶市韵达物流有限公司、郑修备在本案中不需要再承担赔偿责任。案件受理费470元，由原告凌和健负担188元，|2015.12.26|正在二审审理过程中|根据一审判决结果，报告期内已全额计提预计 负 债26,826.40元|

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||||宁德中心支公司||||被告上饶市韵达物流有限公司负担 141元，被告郑修备负担141元||||
|3.|劳 动争议纠纷|胡 启学、石勤梅|武汉邦尼国际货运代理有限公司、上海韵达货运有限公司（第三人）|依法确认与被告存在劳动关系|0|武汉市江汉区人民法院|原告胡启学、石勤梅之子胡全军与被告武汉邦尼国际货运代理有限公司存在劳动关系|2016.05.19|正在二审审理过程中|该诉讼不涉及支付义务，无需计提预计负债|
|4.|劳动争议纠纷|吴海生|广州仕邦人力资源有限公司深圳分公司、合肥金韵装卸服务有限公司|1、裁令被申请人按合肥本地社会保险标准补缴2009年4月6日至2015年7月13日的各项社会保险；2、裁令被申请人为申请人支付自2013年 6 月中旬以来的加班费14,976元；3、裁令被申请人向申请人支付2015年7月1日至7月13日的工资2,000元；4、裁令被申请人向申请人支付违法解除劳动关系经济补偿金25,000元|48,392|合肥经济技术开发区劳动人事争议仲裁委员会|一、被申请人广州仕邦人力资源有限公司深圳分公司于裁决书生效之日起十日内一次性支付申请人吴海生 2015 年7 月 1日至7月13日的工资2,000元；二、被申请人广州仕邦人力资源有限公司深圳分公司于裁决书生效之日起三十日内为申请人办理2013年9月-2015年7月未参加的社会保险险种，其中，个人缴费比例部分由申请人本人承担；三、被申请人广州仕邦人力资源有限公司深圳分公司于裁决书生效之日起十日内一次性支付申请人违法解除劳动关系经济赔偿金25,000元；四、驳回申请人的其他仲裁请求|2016.04.06|本案一审判决结果为：一、广州仕邦人力资源有限公司深圳分公司支付吴海生经济补偿金 21,392元；二、广州仕邦人力资源有限公司深圳分公司支付吴海生 2015年 7 月 1 日至2015年7月13日工资 2,000 元；三、广州仕邦人力资源有限公司|根据一审判决结果，支付义务全部由派遣公司承担，无需计提预计负债|

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||||||||||深圳分公司为吴海生办理2013年9月-2015年7月未参加的社会保险险种；四、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费减半收取 5 元由原告负担。本案现正在二审审理过程中||
|5.|房屋租赁合同纠纷|浙江途众汽贸控股有限公司|宁波市上韵速递有限公司、宁波中通投资发展有限公司（ 第 三人）|1、判令立即解除原告与被告关于租赁宁波市鄞州区鄞县大道古林段一号的《房屋租赁合同》，腾退并清空位于宁波市鄞州区鄞县大道古林段一号的地上建筑物与周围空地；2、判令被告向原告支付房屋实际占用费 285,369.86元（从2015年11月11日暂计至2016年1月11日，自2016 年1 月 12 日起至实际房屋腾退日止的房屋实际占用费案租赁合同约定的租金计算）；3、判令因被告违约，|415,369.9|宁波市鄞州区法院|一、原告浙江途众汽贸控股有限公司和宁波市上韵速递有限公司之间的《房屋租赁合同》于2016年3月31日解除；二、限被告宁波市上韵速递有限公司于本判决生效后 30 日内将租赁原告的房屋土地恢复原状并返还给原告；三、限被告宁波市上韵速递有限公司于本判决生效后 30 日内向原告支付自2015年11月11日起至2016年1月11日止的租金155,369.86元（已扣除被告已交纳的租赁保证金130,000 元）并按《房屋租赁合同》约定的租金标准继续支付自2016年1月12日起至被告返还房屋之日止的租金或房屋占有使用费；四、驳回原告的其他诉讼请|2016.06.04|二审已判决驳回上诉，维持原判；二审案件受理费3,039元，由上诉人宁波上韵速递有限公司承担。目前已与对方达成一致，正在执行过程中|根据一审判决结果，宁波市上韵速递无需支付赔偿款，宁波市上韵速递已正常预提相应的房租租赁费用，所以无需计提预计负债|

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|||||其支付给原告的 130,000 元保证金作为违约金不予退还；4、本案诉讼费由被告承担|||求||||
|6.|房屋租赁合同纠纷|中储发展股份有限公司|上海韵达货运有限公司、沈阳韵必达速递有限公司|1、判令被告赔偿场地维修费215,236.17 元、墙维修费47,116.94元、办公楼维修费67,477.09 元、厂房封堵费108,818.69 元 ， 总 计438,648.89元；2、判令被告承担鉴定费19,000元、诉讼费 34,593.26 元；3、判令被告承担本案全部诉讼费用|492,242.2|沈阳市浑南区人民法院|一、被告沈阳韵必达速递有限公司于判决生效之日起 10 日内向原告中储发展股份公司赔偿办公维修费 67,477.09 元；二、被告沈阳韵必达速递有限公司于判决生效之日起 10 日内赔偿厂房封堵费108,818.69元；三、被告沈阳韵必达速递有限公司于判决生效之日起 10 日内赔偿场地维修费193,712.55元；四、被告沈阳韵必达速递有限公司于判决生效之日起10日内赔偿围墙维修费42,405.25元；五、被告沈阳韵必达速递有限公司于判决生效之日起10日内赔偿鉴定费17,860元；六、被告沈阳韵必达速递有限公司于判决生效之日起 10 日内赔偿诉讼费 32,517元；七、驳回原告其他诉讼请求。以上合计462,790.58元|2016.07.06|二审已判决驳回上诉、维持原判；二审案件受理费8,684元，由上诉人沈阳韵必达速递有限公司承担。目前正在执行过程中|根据二审判决结果全额计提预 计 负 债462,790.58元|

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|7.|机动车交通事故责任纠纷|付承建|李鹏、合肥全泰韵达快递服务有限公司、合肥金韵装卸服务有限公司|1、判令被告李鹏、合肥金韵装卸服务有限公司、合肥全泰韵达快递服务有限公司赔偿原告医疗费70,242.21元、后续医疗费 8,000 元、残疾辅助器具费294.03元、住院伙食补助费 690 元、营养费3,150元、护理费10,957.8元、误工费48,000元、残疾赔偿金 99,356 元、鉴定费 2,800元、被扶养人生活费5,247.08元、精神损害抚慰金 16,000元、施救费80元、车辆维修费2,050元、交通费3,000元等共计 270,047.12 元，因被告在此次交通事故中负主要责任，故被告需向原告赔偿240,437.7 元；2、本案全部诉讼费用及其他费用由被告承担|240,437.7|合肥高新技术产业开发区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|根据案件实际情况，预计很可能需要赔偿金额为诉讼金额的 18% ， 即48,087.54元|
|8.|合同纠纷|邢实|成都三豪韵韵达货运代理有限公司、上海韵达|1、两被告共同赔偿原告损失10,000元；2、诉讼费由被告承担|10,000|成都市青羊区人民法院|一、被告成都三豪韵韵达货运代理有限公司赔偿 10,000 元；二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费由原告承担 20 元，成都三豪韵韵达货运代理有限公司承担30元|2016.05.12|正在二审审理过程中|根据一审判决结果，韵达货运无需赔偿，预计二审维持一审结果，不计提预|

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||||货运有限公司|||||||计负债|
|9.|公路货物运输合同纠纷|湘潭宏大真空技术股份有限公司|湘潭市韵达快运有限公司、上海韵达货运有限公司|1、判令被告赔偿原告货物损失 83,000 元；2、诉讼费用由被告承担|83,000|湘潭市雨湖区人民法院|一、被告湘潭市韵达快运有限公司赔偿原告货物损失 53,000 元，二、驳回原告其他诉请。案件受理费 1875 元，原告承担550元，被告湘潭市韵达快运有限公司承担1,325元|2016.07.20|正在二审审理过程中|根据案件实际情况，总体按照涉 诉 金 额 的80%计提预计负债 66,400.00元|
|10.|运输合同纠纷|上海明想点子科技有限公司|上海韵达货运有限公司|依法判决被告赔偿丢失货物损失263,750元；2.诉讼费由被告承担|263,750|上海市青浦区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|预计败诉概率为50%，总体按照涉诉金额的50%计提预计负债131,875.00元|
|11.|运输合同纠纷|喜玛尔图（中国）户外用品有限公司|上海浦东韵达速递有限公司|1、请求法院依法判令被告偿还扣押运输的冲锋衣 110件，价值 180,542 元；返还运费 660 元。并承担货物和运费的损失（按照人民银行同期贷款利率，自 2015 年11 月 11 日至归还物资或还款之日计算）2、赔偿公证费|183,602|沈阳市沈河区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|预计败诉概率为50%，总体按照涉诉金额的50%计提预计负债 91,801.00元|

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|||||2,400 元；3、本案的诉讼费用全部由被告承担|||||||
|12.|邮寄服务合同纠纷|锁银秋|亳州市吉通快运有限公司、上海韵达货运有限公司|请求判令被告赔偿因货物丢失造成的损失 6,002.15 元及快递费20元并承担诉讼费|6,022.15|亳州市谯城区人民法院|一、被告亳州市吉通快运有限公司在判决生效后 5 日内赔偿原告货物经济损失及快递费共计6,022.15元。二、被告上海韵达货运有限公司承担连带责任。案件受理费50元由两被告承担|2016.07.18|被告亳州市吉通快运有限公司已提出上诉，目前正在二审审理过程中|预计败诉概率为50%，总体按照涉诉金额的50%计提预计负 债 3,011.08元|
|13.|运输合同纠纷|龙芳|上海韵达货运有限公司、东营市世通快递有限公司|1、判令被告赔偿原告经济损失 69,219 元；2、判令被告承担本案的诉讼费用|69,219|东营市东营区人民法院|一、被告上海韵达货运有限公司、东营市世通快递有限公司于判决生效之日起 10日内赔偿原告龙芳2,000元；二、驳回龙芳的其他诉讼请求；案件受理费1,530元，减半收取765元，由原告负担743元，被告负担22元|2016.07.26|原告已提出上诉，目前正在二审审理过程中|预计败诉概率为50%，总体按照涉诉金额的50%计提预计负债 34,609.50元|
|14.|身体权纠纷|王伟琴|徐云峰、上海璋靓商务咨询有 限 公司、上海韵达货运有限公司|1、判令三被告对原告的各项损失共计人民币 176,566.02元，承担全部赔偿责任；2、判令本案的诉讼费由三被告承担。|176,566.02|上海市静安区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|根据案件情况，总体按照涉诉金额的 70%计提 预 计 负 债123,596.21元|

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|15.|机动车交通事故责任纠纷|仇长松|张兆宁、上海韵达货运有限公司|1、判令被告赔偿医疗费、住院生活补助费、护理费、误工费、伤残赔偿金、鉴定费、交通费、精神抚慰金、复印费，共计 10 万元；2、本案的诉讼费用全部由被告承担|100,000|莱西市人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|根据案件情况，总体按照涉诉金额的 30%计提 预 计 负 债30,000.00元|
|16.|劳动争议纠纷|陆泽发|南京优士邦快递有限公司、上海韵达货运有限公司、张力、周成达|1、补交在职期间社会保险；2、支付未签订劳动合同双倍工资38,873元；3、支付2015年7月1日至2016年1月5日的工资 23,673 元；4、支付在职期间加班工资 63,180元；5、支付违法解除劳动合同赔偿金7,600元|133,326|南京市鼓楼区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|根据案件情况，总体按照涉诉金额的 20%计提 预 计 负 债26,665.20元|
|17.|运输合同纠纷|青岛玟铭机械有限公司|上海韵达速递有限公司、上海韵达货运有限公司|1、依法判令被告共同赔偿原告各项损失共计43,769元；2、由被告承担本案诉讼费用|43,769|青岛市城阳区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|根据案件实际情况，总体按照涉 诉 金 额 的70%计提预计负债 30,638.30元|

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|18.|邮寄服务合同纠纷|黄萍|北京韵达速递有限公司、上海韵达货运有限公司、北京市金韵达速递有限公司、北京汇金韵达物流有限公司|1、请求法院判令被告赔偿原告的损失人民币37,000元；2、由被告承担本案的额全部诉讼费用|37,000|北京市通州区人民法院|一、被告北京汇金韵达物流有限公司赔偿原告黄萍货物损失200元，于判决生效之日起七日内执行清；二、驳回原告黄萍的其他诉讼请求|2016.10.08|一审判决书尚未生效|根据案件实际情况，总体按照涉 诉 金 额 的70%计提预计负债 25,900.00元|
|19.|机动车交通事故责任纠纷|上海金韵物流有限公司|吉安市金辉物流有限公司、顾玉龙、中国人民财产保险股份有限公司安福支公司|1、判令被告吉安市金辉物流有限公司、顾玉龙在交通事故过错责任范围内连带赔偿原告车辆损失14,853元、事故施救费 2,260 元、拖车过路费75元、处理交通事故发生的交通费 600 元等各项损失 合 计 人 民 币17,788*50%=8,894元；2、判令被告中国人民财产保险股份有限公司安福支公司在其机动车保险责任限额内赔偿原告上述损失；3、本案诉讼|8,894|江西省进贤县人民法院|一、由被告顾玉龙赔偿原告上海金韵物流有限公司人民币 8,894 元（按 17,788 元*50%计），此款在判决生效后 10 日内付清；二、被告吉安市金辉物流有限公司对被告顾玉龙上述第一赔偿款项负连带清偿责任；案件受理费 50 元由被告吉安市金辉物流有限公司、顾玉龙承担|2016.08.17|一审判决已生效，上海金韵物流有限公司已申请执行|上海金韵物流是原告，无需计提预计负债|

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|||||费由吉安市金辉物流有限公司、顾玉龙承担|||||||
|20.|邮寄服务合同纠纷|金华市康达快运有限公司|何士启、义乌市妙莎电子商务有限公司、浙江千姿袜业科技有限公司、上海韵达货运有限公司（第三人）|1、请求三被告立即支付原告快递费195,743元及利息（从起诉之日按银行贷款利率至实际还款之日）；2、本案诉讼费用由被告承担|195,743|义乌市人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|韵达货运在积极跟进案情进展，将根据一审判决结果及企业会计准则的规定，计提预计负债|
|21.|货物运输合同纠纷|南京福昊医疗器械有限公司|上海韵达货运有限公司、常州市韵达速递有限公司、南京奎克货物运输代理有限公司|1、三被告上共同赔偿原告货物损失15,000元，并支付此款自 2015 年 9 月 2 日起至2016年7月1日期间的利息44.19 元；2、被告承担本案诉讼费用以及此前诉讼撤诉产生的诉讼费88元|15,132.19|南京市鼓楼区人民法院|一、被告上海韵达货运有限公司于判决生效之日起五日内向原告返还 10 元、赔偿50元，合计60元；二、被告南京奎克货物运输代理有限公司对被告上海韵达货运有限公司的上述债务承担连带责任；三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费50 元，由被告上海韵达货运有限公司、南京奎克货物运输代理有限公司负担|2016.08.05|原告已上诉，目前正在二审审理过程中|总体按照涉诉金额计提预计负债15,036.75元|

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|22.|劳动争议纠纷|袁保霞|南京苏韵快运有限公司、广州仕邦人力资源有限公司深圳分公司|1、结清工资 4,500 元；2、补缴社会保险及公积金（2012 年 8 月至 2016 年 6月）；3、补发克扣的高温补贴 费 和 加 班 费（2,000+16,000=18,000元）；4 、 给 付 经 济 补 偿 金（4,000*4=16,000元）|38,500|南京市江宁区劳动人事争议仲裁委员会|尚未出具仲裁结果|尚未出具仲裁结果|正在仲裁过程中|韵达货运在积极跟进案情进展，将根据仲裁结果及企业会计准则的规定，计提预计负债|
|23.|劳动争议纠纷|邹三姐|上海辰帆企业管理有限公司深圳分公司、上海辰帆企业管理有限公司、广州市金韵快递有限公司|1、要求确认邹三姐与广州市金韵快递有限公司于 2013年7 月2 日至 2015 年8 月31日之间存在劳动关系；2、要求广州市金韵快递有限公司一次性支付邹三姐 2013年7月份至2015年8月31日延长时间加班费、休息日加班费、法定节假日加班费合计49,624.03元，其中2015年1 月1 日至 2015 年8 月31日延长时间加班费、休息日加班费、法定节假日加班费 16,508.82 元被告上海辰帆企业管理有限公司深圳分公司共同承担；3、要求广州市金韵快递有限公司一次性|68,812.79|深圳市宝安区人民法院|一、确认原告邹三姐与被告广州市金韵快递有限公司于2013年7月2日至2014年12月31日期间存在劳动关系；二、被告广州市金韵快递有限公司应于判决生效之日起三日内支付原告邹三姐 2013 年 7月2日至2015年8月31日期间平时加班工资、休息日加班工资、法定节假日加班工资共计24,379.4元；被告上海辰帆企业管理有限公司深圳分公司应就 2015 年 1月1日至2015年8月31日期间的加班工资6,707元承担连带责任；三、被告广州市金韵快递有限公司应于判决生效之日起三日内支付原告邹三姐 2014 年、2015年未休年休假工资 1,757.2 元四、驳回原告邹三姐的其他诉讼请求|2016.09.06|正在执行过程中|根据案件实际情况和法律经验，总体按照涉诉金额的 73%计提预计负债50,406.52元|

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|||||支付邹三姐未休 2014 年带薪年假及 2015 年带薪年假补偿费4,832.38元；4、要求广州市金韵快递有限公司一次性支付邹三姐解除劳动合同经济补偿金14,356.38元；5、诉讼费由三个被告承担。以上合计68,812.79元|||||||
|24.|邮寄服务合同纠纷|北京蒙昭科技有限公司|上海韵达货运有限公司|1、请求法院判决被告赔偿由他们公司所快递损坏的不锈钢仪器，仪器价值11,650元整；2、请求法院判决被告承担此次诉讼费用|11,650|北京市朝阳区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|韵达货运在积极跟进案情进展，将根据一审判决结果及企业会计准则的规定，计提预计负债|
|25.|劳动合同纠纷|王春江|上海韵达货运有限公司|1、因未签劳动合同，支付2014 年 10 月 28 日至 2015年10月31日双倍工资差额63,800；2、支付2014年10月28日至2015年10月31日工资差额 50,651 元；3、支付 2014 年 10 月 28 日至2015年10月31日法定休假日加班 11 天的加班工资17,600；4、支付2014年10|348,451|上海市徐汇区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|根据一审判决结果全额计提预计负债34,845.10元|

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|||||月28日至2015年10月31日休息日加班 96 天的加班工资102,400元；5、支付2014年10月28日至2015年10月 31 日工作日延长工作时间 2048 小时的加班工资102,400 元；6、支付违法解除劳动关系赔偿金二个月工资11,600元|||||||
|26.|机动车交通事故责任纠纷|潘茂忠|王绍君、上饶市韵达物流有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司上海市徐汇区支公司|1、依法判令被告王绍君、上饶市韵达物流有限公司连带赔偿原告因交通事故造成的各 项 损 失 暂 计 人 民 币105,324.6 元；2、依法判令被告中国人寿财产保险股份有限公司上海市徐汇区支公司在交强保险和商业第三者责任险限额内对原告的经济损失承担保险赔偿责任并将赔偿款直接赔付给原告（；3、本案诉讼费用由三被告承担|105,324.6|福建省泉州市洛江区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|韵达货运在积极跟进案情进展，将根据一审判决结果及企业会计准则的规定，计提预计负债|

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|27.|劳动争议纠纷|李东峰|义乌义韵快递有限公司|1、被申请人假借他人名称与申请人签的未盖公章未给申请人合同文本无效；2、维持劳动关系与申请人签订劳动合同；3、被申请人支付申请人工资误工延时加班经济补偿金共计 587.65 元；4、被申请人为申请人办社保由被申请人全部负担自2015年5月25日至今|587.65|义乌市劳动人事争议仲裁委员会|尚未出具仲裁结果|尚未出具仲裁结果|正在仲裁过程中|韵达货运在积极跟进案情进展，将根据仲裁结果及企业会计准则的规定，计提预计负债|
|28.|邮寄服务合同纠纷|许明法|莫光碧、上海韵达货运有限公司|1、撤销湛江市中级人民法院作出的（2014）湛中法民三终字第 279 号民事判决书与雷州市人民法院作出（2013）湛法民二初第 517 号民事判决书，并依法改判；2、确认涉案的快递合同是无效合同；3、判令被申请人韵达公司赔偿申请人的损失1万元|10,000|广东省高级人民法院（再审）|尚未判决|尚未判决|正在再审审理过程中|韵达货运在积极跟进案情进展，将根据再审判决结果及企业会计准则的规定，计提预计负债|
|29.|运输合同纠纷|黄丽姗|上海韵达速递有限公司|1、赔偿原告货物损失40,000元；2、负担本案鉴定费、诉讼费等诉讼费用|40,000|大同铁路运输法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|韵达货运在积极跟进案情进展，将根据一审判决结果及企业会计准则的规定，计提预计|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||负债|
|30.|劳动争议纠纷|李复仇|义乌义韵快递有限公司|1、被申请人单方持有申请人2014年7月份签的未盖公章的所有文书无效；2、被申请人支付2014 年 8 月至2015年7月2日双倍工资44,000元；3、给申请人补缴社保自2014年7月至今全由被申请人负担，并退还以前以办社保为名克扣的工资 648 元，加付25%经济补偿金162共计810元；4、被申请人支付申请人被申请人以户主金为名和理赔为名克扣的款3,000元，加付25%经济补偿金750元共计3,750元；5、被申请人支付申请人其克扣的工资，休息日休假日加班工资8万元，加付25%的经济补偿金2万元；6、裁决被申请人与申请人签订无固定期劳动合同|148,560|义乌市劳动人事争议仲裁委员会|尚未出具仲裁结果|尚未出具仲裁结果|正在仲裁过程中|韵达货运在积极跟进案情进展，将根据仲裁结果及企业会计准则的规定，计提预计负债|

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|31.|劳动争议纠纷|吴立权|上海浦东韵达速递有限公司|1、2013年1月-2016年4月超时加班费差额44,000元；2012 年-2015 年高温费差额1,200元；2、2016年5月、6月份工资8,700元；3、2016年1月-2016年6月年休未休工资662元；4、2012年-2015年工服扣款558元；5、解除劳动关系补偿金20,250元|75,370|上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会|一、被申请人于裁决书生效之日起7日内支付申请人2014年6月1日至2016年6月 12 日期间的延时及休息日加班工资差额 33,950.52 元；二、被申请人于裁决书生效之日起7日内支付申请人2016年度应休未休年休假工资662元；三、被申请人于裁决书生效之日起 7 日内支付申请人2012年至2015年工服扣款404元；四、被申请人于裁决书生效之日起 7 日内支付申请人2016年5月1日至2016年6月12 日期间的工资差额 5,428.90 元；五、被申请人于裁决书生效之日起 7 日内支付申请人2015年6月至2015年9月期间的高温费差额500元；六、申请人要求被申请人支付2013年1月1日至2014年5月 31 日期间的延时及休息日加班工资的请求，本会不予支持；七、申请人要求被申请人支付2012年度至2014年度（每年6月至9月）期间的高温费差额的请求，本会不予支持；八、申请人要求被申请人支付解除劳动合同的经济补偿金 20,250元的请求，本会不予支持|2016.08.28|被申请人上海浦东韵达速递有限公司已向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，现正在一审审理过程中|韵达货运在积极跟进案情进展，将根据一审判决结果及企业会计准则的规定，计提预计负债|

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|32.|劳动争议纠纷|肖维伦|上海韵达速递有限公司|1、支付 2016 年 6 月 14 日-2016年6月22日工资895.9元；2、支付2016年6月14日-2016年6月22日加班工资1,401.2元|2,297.1|上海市青浦区劳动人事争议仲裁委员会|尚未出具仲裁结果|尚未出具仲裁结果|正在仲裁过程中|韵达货运在积极跟进案情进展，将根据仲裁结果及企业会计准则的规定，计提预计负债|
|33.|货运代理合同|刘侠|南京市秦淮区荣海仓储服务部、上海韵达货运有限公司|1、请求依法判令两被告赔偿原告人民币 14 万元；2、本案诉讼费用由两被告承担|140,000|南京市秦淮区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|韵达货运在积极跟进案情进展，将根据一审判决结果及企业会计准则的规定，计提预计负债|
|34.|机动车道路交通事故纠纷|魏红燕|上海韵达速递有限公司、武云龙|1、判令俩被告赔偿原告医药费人民币 58,267.6 元，住院伙食补贴费人民币 440 元（15+7天*20/天），营养费人民币3,000元（75天*40/天），护理费人民币4,200元（105天*40/天），误工费19,600元（7个月*2,800元/月），鉴定费人民币 3,950 元，伤残十级 99,734 元（49,867 元*2/年），精神抚慰金人民币5,000 元；上述总计人民币|194,191.6|上海市普陀区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|韵达货运在积极跟进案情进展，将根据一审判决结果及企业会计准则的规定，计提预计负债|

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|||||194,191.60元；2、本案的诉讼费由两被告共同承担|||||||
|35.|确认劳动关系纠纷|胡文宇|苏州市博雅人力资源职介服务有限公司、苏州航运装卸服务有限公司|1、请求确认原告与被告之间存在事实劳动关系；2、本案诉讼费用由被告承担|/|江苏省苏州市虎丘区人民法院|尚未判决|尚未判决|正在一审审理过程中|该诉讼不涉及支付义务，无需计提预计负债|

根据韵达货运提供的资料和说明，前述金额在 100万元以下的尚未了结的诉讼和仲裁合计涉诉金额约人民币 379.19万元，主要包括如下几种类型的纠纷：2起房屋租赁合同纠纷、11起劳动争议纠纷、5起邮寄服务合同纠纷、 6起机动车交通事故纠纷、8起运输合同纠纷、1起货运代理合同纠纷、1起买卖合同纠纷、1起身体权纠纷。该等诉讼和仲裁与韵达货运生产经营有一定关系，但基于下属理由，该等诉讼和仲裁不会对韵达货运及其控股子公司的正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
1、其中金额较大的为2起房屋租赁合同纠纷，合计金额约100万元，该 2起纠纷与生产经营相关，但目前均已作出二审终审判决，作为被告的韵达货运的 2家子公司与原告方（原出租方）之间的租赁合同已解除，该 2家子公司均已搬迁至其他合适的租赁场地进行经营，相应生产经营未因该等诉讼而受到影响，针对二审法院判令的应向原告方支付的相关费用，目前也在与原告协商有关执行事宜。
2、其中的几起运输合同纠纷、邮寄服务合同纠纷、机动车交通事故纠纷、1起货运代理合同纠纷、1起身体权纠纷、1起买卖合同纠纷主要系韵达货运的加盟商或其员工在其自身生产经营过程中或使用韵达货运的车辆引起的纠纷，且涉诉金额均较低。根据韵达货运提供的资料及说明，虽然在日常经营过程中，韵达货运从加盟商准入、日常培训和监督、转让审批和年检制度等多种途径对加盟商进行严格管理和监控，但由于日常运营中个别加盟商经营和管理不善或其他原因导致出现个别交通事故或者快递和运输服务纠纷等无法完全避免。针对此类情况，根据韵达货运相应加盟商管理制度的规定，韵达货运有权对相应的加盟商进行相应的处罚并监督其整改。
此外，根据韵达货运与加盟商签署的加盟协议的约定，“加盟商系独立开展快递业务，自负盈亏，因加盟商原因（包括加盟商员工的职务行为或加盟商使用的车辆等设备）造成第三人损失的，加盟商应依法及时予以赔偿，如由此导致第三人向韵达货运或其他加盟网点索赔的，韵达货运承担赔偿责任后有权向加盟商进行追偿，其他加盟网点承担赔偿责任后委托韵达货运向加盟商追偿，加盟商应当及时偿还，韵达货运有权从其在韵达货运开设的预付
款账户中扣除相应追偿款项。”基于此，如韵达货运被判令承担连带责任，则其有权根据前述加盟协议的规定向加盟商追偿。
根据韵达货运提供的资料及说明，以及在中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站的查询结果，韵达货运在报告期内不存在因运输和快递服务等造成的重大诉讼或纠纷。
韵达货运已通过一系列加盟商管理制度、业务培训和相关信息技术平台、管控平台对加盟网点业务信息和服务信息进行日常监控，加强对加盟商进的管理和监督，确保加盟商安全运营、规范操作、避免发生纠纷，从而为韵达货运的整体服务质量和正常生产经营提供切实有效的保障。
3、其中的几起劳动争议纠纷所涉及当事人部分系劳务派遣员工，部分系韵达货运或其下属控股子公司的自有员工，但此类纠纷主要系离职员工针对在职期间相关待遇问题所提起的仲裁或诉讼，属于个别现象。
针对其中劳务派遣员工所引起的纠纷，其用人单位为劳务派遣公司，韵达货运或其下属控股子公司系用工单位。其中，根据部分已判决的仲裁或一审判决结果，韵达货运无需承担连带责任。针对尚未判决的诉讼，根据《中华人民共和国劳动合同法》第92条的规定，用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。因此，只有在被派遣劳动者的损害系由韵达货运或其下属控股子公司造成的，韵达货运或其下属控股子公司依法才需承担责任。
上述劳动争议纠纷虽然与韵达货运的生产经营有一定相关性，但该等纠纷金额较小，且为个别现象，因此不会对韵达货运或其下属控股子公司的正常生产经营产生重大影响。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，韵达货运所有未完结的诉讼和仲裁的涉诉总金额占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小；作为被告，韵达货运或下属子公司目前尚在积极应诉，尽可能降低损失；同时，韵达货运
已进行相应的计提预计负债处理，截至2016年6月30日，共计计提金额678.23万元。因此，韵达货运上述未了结的诉讼仲裁不会对韵达货运或其控股子公司持续经营造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，韵达货运所有尚未了结的诉讼和仲裁涉及的标的金额占韵达货运合并口径下总资产比例较小，同时韵达货运也在积极争取进一步降低上述尚未了结的诉讼和仲裁的影响，因此，韵达货运上述未了结的诉讼仲裁不会对韵达货运或其控股子公司持续经营造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
问题14：申请材料显示，截至本报告书签署日，你公司已取得拟置出
资产全部金融债务债权人的书面同意，占新海股份母公司的金融债务的比
例为100%；已取得非金融债务债权人同意函的债务和已支付基准日的应
付账款等债务合计占你公司母公司评估基准日（2016年 3月 31日）非金
融债务总额的比例为95.05%。请你公司补充披露：1）是否存在明确表示
不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完
毕。2）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）取得债权人同意的情况
根据《置出资产评估报告》，截至 2016年3月31日，置出资产的评估值为68,300.00万元。
根据《置出资产审计报告》，截至 2016年3月31日，置出资产中，涉及债务转移的新海股份母公司的债务明细情况如下：
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|金融债务/元|2016年3月31日账面价值|
|短期借款|125,700,000.00|
|长期借款|54,000,000.00|
|金融债务合计|179,700,000.00|

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|非金融债务/元|2016年3月31日账面价值|
|应付账款|58,440,837.11|
|预收款项|11,075,703.49|
|应付职工薪酬|3,598,519.28|
|应交税费|39,327,295.10|
|应付利息|246,735.50|
|其他应付款|31,895,338.65|
|其他流动负债|2,622,771.17|
|非金融债务合计|147,207,200.30|

1、金融债务
截至2016年3月31日，新海股份母公司金融债务账面价值17,970.00万元，截至本反馈意见回复出具之日，新海股份已取得全部金融债务之债权人的书面同意函，占新海股份母公司的金融债务的比例为100%。
2、非金融债务
截至2016年3月31日，新海股份母公司非金融债务账面价值为14,720.72万元。截至本反馈意见回复出具之日，新海股份已取得债权人同意函的债务和已支付基准日的应付账款等债务合计14,488.58万元（其中包括已缴纳非金融负债中应交税费3,932.73万元），占新海股份截至基准日非金融债务总额的比例为98.42%。
（二）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
截至本反馈意见回复出具之日，上市公司尚未收到任何债权人明确表示不同意本次重大资产重组的任何口头或书面通知。
（三）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响上市公司将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意函。对于截至交割日仍未偿还或取得债权人债务转移同意函的债务，根据新海股份与交易对方及黄新华签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，自交割日起，如新海股份因其转移给承接公司的负债，或后续该承接公司股权转
让事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或
追究其他责任，黄新华将在收到新海股份相应通知后 3个工作日进行核实，并在核实后 5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。
综上，上市公司未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人，针对截至交割日仍未偿还或取得债权人债务转移同意函的债务，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已对该等债务作出明确安排。
因此，上市公司部分债务转移未获得债权人同意的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍，亦不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人，针对截至交割日仍未偿还或取得债权人债务转移同意函的债务，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已对该等债务作出明确安排。因此，上市公司部分债务转移未获得债权人同意的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍，亦不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
问题15：申请材料显示，你公司将根据“人随资产走”的原则办理与
拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）
的劳动合同社保关系转移工作，上述人员由承接公司负责安置。请你公司
补充披露：1）承接公司是否已成立，职工安置的具体安排，包括但不限于
安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或
发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公
司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）承接公司的设立情况及职工安置的具体安排
1、承接公司的设立情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于拟置出资产交割，上市公司应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接拟置出资产包含的上市公司之非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。
承接公司已于2016年8月4日设立，其基本情况如下：
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|名称|宁波新海电子科技有限公司（以下简称“新海科技”）|
|统一社会信用代码|91330282MA282ET79N|
|类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|法定代表人|黄新华|
|住所|慈溪市崇寿镇永清南路8号|
|注册资本|1000万元|
|经营范围|一般经营项目：打火机、点火枪、模具、电器配件、五金配件、电子元件、塑料制品、文具的研发、制造；家用电器、打火机、点火枪、模具的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。|
|成立日期|2016年8月4日|
|营业期限|2016年8月4日至2066年8月3日|
|股权结构|新海股份持股100%|

2、职工安置的具体安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及上市公司于2016年7月 29日召开职工代表大会作出的《职工代表大会决议》，拟置出资产职工安置的具体安排如下：
根据“人随资产走”的原则办理新海股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置。因此产生的员工安置的所有费用，均由拟置出资产承接方承担。相关养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由黄新华或其指定的第三方（即拟置出资产承接方）承担；因提前与公司解除劳动关系而引起的
有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由拟置出资产承接方负责支付。对于拟置
出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变
该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
具体安置方案如下：
（1）根据“人随资产走”的原则，本次交易中，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）均由承接公司新海科技负责安置，具体为员工与上市公司签署的劳动合同，用人单位主体由原用人单位即上市公司变更为新用人单位即承接公司，员工与原用人单位、新用人单位应签署《劳动合同主体变更协议》。因此产生的员工安置的所有费用，均由拟置出资产承接方承担。因此产生的员工安置的所有费用，均由拟置出资产承接方承担。相关养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由黄新华或其指定的第三方（即拟置出资产承接方）承担；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由拟置出资产承接方负责支付。
（2）根据现行法律法规的规定，本次员工安置属于“非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作”的情形，在用人单位主体变更过程中，上市公司不再向员工支付经济补偿。员工转入承接公司后，在上市公司的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限。未来员工如从承接公司离职，则在计算支付经济补偿或赔偿金的工作年限时，应按上述合并的年限计算工作年限。
（3）几种特殊情况处理
A．协商解除劳动合同
如员工不同意转入承接公司，上市公司可与员工协商解除劳动合同并依法支付经济补偿金。
B．劳动合同到期终止
如存在交割之前劳动合同到期的，员工同意转入承接公司工作的，则进入承接公司工作，如不同意转入承接公司，则劳动合同到期后终止并依法支付经济补偿金。
（4）非劳动合同用工的安置
针对非劳动合同员工，如该部分员工同意转入承接公司工作的，则进入承接公司工作，如不同意转入承接公司，则双方解除用工合同，依法上市公司无需支付经济补偿金。
（二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施
针对本次职工安置过程中产生的员工安置的所有费用，均由拟置出资产承接方承担。相关养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由黄新华或其指定的第三方（即拟置出资产承接方）承担；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），均由拟置出资产承接方负责支付。
基于上述，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时，相关费用和义务均由拟置出资产承接方承担。根据中同华评估出具的《置出资产评估报告》，以 2016年3月31日为基准日，置出资产的评估值为 68,300.00万元。另一方面，2015年度上市公司实现营业收入97,951.98万元，归属于母公司的净利润为4,981.79万元，经营活动产生的现金流量净额为14,534.08万元。而拟置出资产为上市公司的全部资产和负债，置出资产将在拟置出资产承接方内保持持续运营，根据上市公司历史的经营业绩，其在持续经营状态下产生的收入、利润及现金流完全能够承担安置对象的工资、福利、社保、经济补偿等费用。
此外，如上市公司承担了相关责任和义务，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已作出约定，具体为“拟置出资产过户至资产承接方名下后，则由该资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。若出现基于置出资产交付至资产承接方之前的情形或行为而导致或有负债及其他情形，导致上市公司承担了任何责任和义务，资产承接方将以现金方式对上市公司予以全额补偿，黄新华为此与资产承接方承担连带责任”。
基于上述，针对职工安置过程中产生的相关费用和责任，拟置出资产承接方具备安置和承担能力，上市公司在拟置出资产人员安置方面不承担重大责任风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：针对职工安置过程中产生的相关费用和责任，拟置出资产承接方具备安置和承担能力，上市公司在拟置出资产人员安置方面不承担重大责任风险。
问题16：申请材料显示，你公司控股子公司江苏新海电子制造有限公
司系中外合资企业，新海股份转让其所持该公司的股权需在本次重大资产
重组获得中国证监会核准后的实施阶段取得相关主管部门的审批或备案。
你公司参股公司慈溪汇邦小额贷款股份有限公司及慈溪建信村镇银行有限
责任公司之股权转让需向取得相关行业主管部门审批或备案。请你公司补
充披露，上述审批或备案事项在实施阶段的何环节进行，是否存在法律障
碍，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）外商投资企业股权转让的审批
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(外经贸法发[1997]第 267号)的相关规定，外商投资企业股权转让协议、修改公司原合同、章程自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。
2016年9月6日，新海股份已完成将其持有的江苏新海电子制造有限公司75%的股权转让给其全资子公司宁波新海电子科技有限公司所涉及的外资主管部门审批手续，并取得换发后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸苏府资字[2005]56614号）。
同日，江苏新海电子制造有限公司就上述股权转让完成工商变更登记手
续并取得盱眙县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320830773773531Q）。
（二）慈溪汇邦小额贷款股份有限公司之股权转让的审批
根据《宁波市小额贷款公司监督管理暂行办法》第七条的规定，市金融
办为全市小额贷款公司监管部门，主要承担以下监管职责：（二）对小额贷
款公司的设立、变更注册资本、股权转让、增资扩股、业务经营范围、注
销等事项进行审批。
根据《省金融办关于促进小额贷款公司创新发展的意见》（浙金融办
〔2015〕75号）的规定，小额贷款公司除大股东外的一般股权转让审核及
有关创新业务审核等权限下放，由市级监管部门审核后及时报备省级监管
部门。
基于上述规定，2016年 10月 11日，新海股份取得了宁波市人民政府
金融工作办公室核发的《宁波市金融办关于同意慈溪汇邦小额贷款股份有
限公司部分股权转让的批复》（甬金办[2016]75号），同意新海股份将其持
有的慈溪汇邦小额贷款股份有限公司20%的股份转让给宁波新海国际贸易
有限公司。
2016年 10月 14日，慈溪汇邦小额贷款股份有限公司就新海股份转让
其持有的该公司20%股份事宜完成相应的股东名册变更和章程备案手续。
（三）慈溪建信村镇银行有限责任公司之股权转让的审批
根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》第六十一
条的规定，农村中小金融机构股权变更，受让人应符合本办法规定的相应
发起人（出资人）资格条件。农村商业银行、农村合作银行、农村信用合
作联社、农村信用联社、村镇银行和农村资金互助社变更持有股本总额1％
以上、5％以下的单一股东（社员），由法人机构报告银监分局或所在城市
银监局；持有股本总额5％以上、10％以下的单一股东（社员）的变更申请，由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定。
农村商业银行、农村合作银行、农村信用合作联社、农村信用联社、村
镇银行持有股本总额10％以上的单一股东（社员）的变更申请，由银监分
局或所在城市银监局受理，银监局审查并决定，事后报告银监会。省（自
治区）农村信用社联合社、地市农村信用合作社联合社变更持有股本总额
1％以上、5％以下的单一社员，报告银监局。变更持有股本总额5％以上的
单一社员，由银监局受理、审查并决定。
基于上述规定，新海股份转让其持有的宁波慈溪建信村镇银行有限责任
公司3.36%的股权应报告中国银行业监督管理委员会宁波监管局。
根据新海股份提供的资料及其说明，截止本反馈意见回复出具之日，新海股份已完成转让所持有的宁波慈溪建信村镇银行有限责任公司3.36%的股权报告中国银行业监督管理委员会宁波监管局之手续。
2016年9月23日，新海股份已完成将其持有的宁波慈溪建信村镇银行有限责任公司之全部股权转让给其全资子公司宁波新海国际贸易有限公司之工商变更登记手续。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新海股份名下外商投资企业江苏新海电子制造有限公司、小额贷款公司慈溪汇邦小额贷款股份有限公司及村镇银行宁波慈溪建信村镇银行有限责任公司的股权转让事宜已完成主管部门审批和工商变更登记（备案）手续，不会对本次交易产生重大不利影响。
问题17：申请材料显示，2013年、2014年和 2015年韵达货运实现净
利润 1.70亿、4.25亿和 5.33亿，2016年至 2018年承诺净利润 11.30亿、
13.60亿和15.60亿。请你公司补充披露韵达货运承诺净利润大幅高于报告
期净利润的原因、合理性和可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
（一）韵达货运承诺净利润大幅高于报告期内净利润的原因
2013年、2014年和2015年韵达货运实现的归属于母公司净利润及扣除
非经常性损益后的净利润金额和增幅具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|
|归属于母公司所有者的净利润|53,299.26|25.49|42,474.03|149.50|17,023.43|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|69,475.78|63.29|42,547.00|194.75|14,435.02|

韵达货运的主要利润来源于快递业务，近几年快递业务的快速发展主要
得益于我国网络电商的快速增长及互联网技术的发展。
截至2015年末，我国网络购物市场销售额达3.80万亿元，过去五年间
年均复合增长率达到50%，我国网络购物用户规模达到4.13亿人，较 2014
年底增长14.3%。我国居民的网络购物消费习惯已经逐渐形成并深化，中
国网络购物呈现出频次提升、用户向高收入群体转移这两个特点，为快递
行业提供了良好的发展契机，促进了中国快递行业在服务数量和质量两方
面的提升。同时随着互联网技术和物联网的发展，信息技术将有效推动快
递行业的发展。我国快递企业将更加重视开发智能运输技术和相关的可视
化产品，例如自动分拣、投递路线智能优化技术、电子运单系统、无纸化
发票、电子账单、可满足多种运输管理需要的全程跟踪查询技术等。从优
化现有业务的客户体验出发，在预约投递、代收货款、跟踪查询等领域进
行技术突破。韵达货运依靠自身多年积累的网络资源、管理、品牌等优势，
在快递行业大发展的环境下，2013年-2015年保持了净利润的稳定、快速
增长。报告期内韵达货运净利润较快增长的原因，请参见本反馈意见回复
“问题19”中“（一）报告期内毛利率变化的原因及合理性分析”之“1、
快递服务收入变动趋势及其原因分析”和“2、快递服务成本变动趋势及其
原因分析”。
2016年至2018年韵达货运承诺的扣除非经常性损益后的净利润分别为
113,039万元、136,037万元和155,960万元。上述业绩承诺系综合考虑未来
快递行业发展变化趋势、韵达货运的自身核心竞争力、韵达货运的业务增
速等因素得出。具体说明如下：
1、快递行业政策环境良好，市场发展空间巨大
（1）国家政策大力支持快递行业的快递发展
近年来，国家陆续出台多项政策，大力支持快递行业发展。2014年 9
月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，要求着力降
低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络
建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015年10月，国务院下发《国
务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），提出在“十三
五”期间，在“大物流”格局下，实现“互联网+快递”、打造智慧物流平
台、加快“走出去”步伐的快递物流企业发展方向，推动快递物流行业的
创新发展。并要求到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、
安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网
络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持
力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企
业兼并重组、上市融资。2016年3月，商务部、发展改革委、交通运输部、
海关总署、国家邮政局、国家标准委 6部门共同发布《全国电子商务物流
发展专项规划 2016-2020年》，指出到 2020年，基本形成“布局完善、结
构优化、功能强大、运作高效、服务优质”的电商物流体系，信息化、标
准化、集约化取得重大进展。电商物流一体化运作、网络化经营能力进一
步加强，运输、仓储、配送等各环节协调发展。提高物流效率，降低物流
成本，统筹国际国内市场，提高供应链服务能力。
国家各项鼓励政策的出台和落实，夯实了快递行业发展的基础，改善了
包括韵达货运在内民营快递企业快速发展的政策和舆论环境，为快递企业
的快速发展创造了良好的条件。
（2）快递行业未来仍有巨大的发展空间
①电商发展带动快递行业快速增长
电子商务客户已逐渐成为快递企业的重要客户群体，根据国家邮政局统
计数据，2015年全国快递服务企业业务量累计完成 206.7亿件，其中60%
左右来自于电子商务业务。我国快递行业的高速增长主要受益于电子商务
领域近年来的繁荣发展，二者互为助力，协同发展。电子商务、网络购物
等新型服务业态以其便捷性，推动了人们日常消费方式的转变，也促进快
递需求的高速增长。随着网络购物的逐步普及、居民消费习惯的进一步转
变，网上零售交易规模将不断扩大。
2010年至 2015年，我国网络购物市场交易规模年均复合增长率超过
56%；同期，网络零售占社会消费品零售额比重由3.24%上升至12.9%，居
民消费习惯正逐渐由线下向线上转移。根据艾瑞咨询的预测，未来网络购
物规模增速或将逐渐放缓，但仍保持持续增长趋势。随着电子商务的蓬勃
发展，未来韵达货运借助已有的竞争优势，预计仍将随之保持较快增长。
②三四线城市和农村地区快递网络逐渐完善，存在较大发展空间
目前，我国快递业务需求呈现分布不均衡的现象，主要表现在一二线城
市和东部发达地区快递业务需求较多，而三四线城市、农村地区和西部地
区需求相对较少。根据国家邮政局统计，近年来快递业务总量及人均寄件
量规模最高的省份为上海、北京、浙江、广东、江苏、福建，其中以广东
业务规模占比最高，约为全国总量的四分之一，相较而言，中西部地区及
农村地区市场仍有一定差距，存在较大发展空间。2015年，国务院《关于
促进快递业发展的若干意见》中提出快递“向下、向西”工程，鼓励建设
快递专业类物流园区、快件集散中心和快递末端服务平台，完善农村、西
部地区服务网络，构建覆盖国内外的快件寄递体系。随着国家对三四线城
市、农村地区和西部地区的扶持政策不断出台，快递企业将有希望通过“向
西、向下”工程拓展更大发展空间。
（3）人均快递支出仍有很大发展潜力
根据国家邮政局公布的历年邮政行业运形情况，我国人均快递使用量从
2008年的1.1件上升至2015年的15.0件，年人均快递支出从2008年的30.8
元上升至2015年的201.50元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同
期年人均快递使用量有较大差距，还有很大的发展空间。快递市场增长空
间仍然十分巨大。
综上，我国快递行业未来仍具有巨大的市场空间，包括韵达货运在内的
快递企业的发展潜力巨大。
2、未来几年韵达货运业务量将保持较快增长，营业收入和利润规模将
继续稳步提升
根据国家邮政局公布的统计数据，继 2014年快递业务量突破 100亿件
之后，2015年快递业务量突破 200亿件，中国快递的年度快递业务量达到
100亿件用了 30年的时间，而达到 200亿件仅一年多时间，并且中国快递
业务量由 2010年的 23.4亿件增至 2015年的 206.7亿件，年均复合增长率
达到54.61%，市场规模跃居世界第一。2016年1-6月份，快递行业累计完
成业务量 132.50亿件，与 2015年同期相比增长56.70%；实现快递业务收
入1,714.60亿元，同期增长43.4%。
面对快递行业快速发展的历史机遇，韵达货运作为业内领先的快递企
业，凭借覆盖全国的快递网络、领先的智能化信息系统平台、平台化的经
营模式、高效灵活的人力资源管理体制和良好的品牌声誉，韵达货运业务
量将保持较快提升。报告期内，2013年韵达货运快递业务完成量为11亿余
件，2014年快递业务完成量为 15亿余件，2015年快递业务完成量已超过
21亿余件，2016年 1-6月快递业务量为 13.64亿余件，2014年和 2015年
增长率分别为33.46%和37.02%。2016上半年快递业务量较去年同期快递
业务量7.97亿件相比，增长率为71.14%。
综上，考虑快递行业的快速发展和韵达货运的核心竞争优势，预计韵达
货运 2016年票件量较 2015年增长速度将超过韵达货运以前年度的增长速
度。随着业务量的较快增长，规模效应也将使单件成本的控制能力逐步加
强，未来几年韵达货运的营业收入和利润规模也将保持稳步提升，盈利能
力进一步增强。
（二）承诺净利润的合理性与可实现性
1、预测利润的方法和过程具有合理性
本次评估机构对韵达货运的股东全部权益价值采用了收益法进行预估，在具体预测过程中采用了行业通用的企业自由现金流，因此预测利润为经营性利润，计算公式如下：
经营性净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税费用
对于未来经营性净利润的预测，评估机构是基于韵达货运提供的未来期间盈利预测表，对其进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预
测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与宏观经济、快递行业发展趋势进行了比较分析后综合得出，故承诺利润的预测过程具有合理性。
2、预测利润方法和过程的具体分析
基于韵达货运从事快递业务的实际情况和预测方法，以下分别从业务量、收入、成本等方面进行分析，具体如下：
（1）预测业务量和收入的合理性
韵达货运 2016年 4-12月份、2017年、2018年、2019年和 2020年预测期间营业收入主要包括面单费和中转费，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|快递业务量（万件）|262,031.2|430,920.0|560,196.0|672,235.2|773,070.5|
|面单单价（元/件）|0.858|0.806|0.84|0.83|0.82|
|面单费收入（万元）|231,201.5|372,099.6|473,159.8|555,091.0|630,477.7|
|中转费单价（元/件）|1.129|1.143|1.03|0.99|0.96|
|中转费收入（万元）|311,421.6|488,250.0|575,754.5|664,983.2|745,370.1|
|营业收入（万元）|542,623.82|898,640.00|1,104,104.2|1,277,474.|1,435,737.8|

 0 6 2 0 7①预测业务量的合理性
通过分析国家的行业支持政策、快递行业发展情况、快递市场未来增长
空间、韵达货运2016年1-6月业务量实现情况，结合其资产的承运能力、
预测期资本性支出计划等因素，韵达货运预测期业务量及业务量增长率如
下表（下图）所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|韵达业务量（万件）|319,200.00|430,920.00|560,196.00|672,235.20|773,070.48|
|韵达业务增长率|49.80%|35.00%|30.00%|20.00%|15.00%|

②预测期面单价格和中转费价格的合理性
韵达货运的面单包括电子面单和纸质面单两大类。预测期间电子面单、
纸质面单销售单价均呈现逐年下降的趋势，具体分析如下：
A．面单销售单价
面单分为电子面单和纸质面单，其中电子面单的成本几乎为零，其成本
远远低于纸质面单，由于韵达货运近年来为了推广电子面单的销售，提高
电子面单的销售比例，使得面单综合销售价格逐年下降的情况。同时，为
了增强韵达货运与加盟网点之间的粘性，提升加盟网点的盈利和市场竞争
能力，韵达货运将适度下调了面单销售价格。根据同行业发展情况及韵达
货运的自身定位，对电子面单及纸质面单的销售价格预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及永续|
|电子面单（元/件）|0.91|0.85|0.79|0.80|0.79|0.78|0.77|0.76|0.75|
|纸质面单（元/件）|1.06|0.99|1.01|1.00|0.99|0.98|0.97|0.96|0.95|

考虑到圆通速递、申通快递的经营模式、业务规模与韵达货运较为类似，
具有可比性，选取圆通速递、申通快递作为可比公司进行对比分析（下同）。
根据公开披露资料，圆通速递、申通快递的电子面单及纸质面单的销售价
格如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（元/件）|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|圆通速递|电子面单销售单价|0.80|0.75|0.75|0.75|0.75|0.75|0.75|0.75|0.75|
||纸质面单销售单价|1.24|1.20|1.07|1.04|1.04|1.04|1.04|1.04|1.04|
|申通快递|面单销售单价（注）|0.97|0.88|0.72|n/a|n/a|n/a|n/a|n/a|n/a|

注：申通快递未分别披露电子面单和纸质面单的销售单价。
上表显示，韵达货运电子面单及纸质面单的销售价格与圆通速递、申通
快递不存在显著差异，具有合理性。
此外，根据报告期内韵达货运电子面单和纸质面单的比例、结合行业发
展情况，未来几年电子面单和纸质面单的比例关系如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|电子面单占比（%）|0.84|11.07|40.00|53.57|60|65|70|75|75|75|
|纸质面单占比（%）|99.16|88.93|60.00|46.43|40|35|30|25|25|25|

根据公开披露资料，圆通速递、申通快递的电子面单和纸质面单的比例
关系如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目（元/件）|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|圆通速递|电子面单占比（%）|0.71|8.69|50.84|70|72|74|76|78|78|
||纸质面单占比（%）|99.29|91.31|49.16|30|28|26|24|22|22|
|申通快递|电子面单占比（%）|n/a|6.85|30.80|n/a|n/a|n/a|n/a|n/a|n/a|
||纸质面单占比（%）|n/a|93.15|69.20|n/a|n/a|n/a|n/a|n/a|n/a|

注：申通快递仅披露了个别年份的电子面单和纸质面单的比例。
上表显示，预测期内韵达货运电子面单及纸质面单的比例与圆通速递不
存在显著差异，具有合理性。
②预测中转费价格的合理性
韵达货运中转费收入包含了整车称重、卸车操作、卸车扫描、单件称重、
拆包、分拣、分装、分拨中心之间的运输等相关要素。中转费是根据快件
的重量、收派路线、运输距离、运输方式，通过业务系统中设定相应的收
费标准。根据韵达货运报告期中转费单价情况、结合行业发展和市场竞争
情况，预测期内韵达货运的中转费单价呈逐年下降的趋势，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（元/件）|2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|中转费单价|2.60|1.91|1.36|1.29|1.19|1.13|1.03|0.99|0.96|0.96|

根据公开披露资料，圆通速递、申通快递的中转费单价如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目（元/件）|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|圆通速递|中转费单价（元/件）|2.34|1.62|1.46|1.26|1.18|1.14|1.11|1.10|1.10|
|申通快递|中转费单价（元/件）|0.98|0.78|0.72|n/a|n/a|n/a|n/a|n/a|n/a|

注：申通快递未披露2016年及以后年度中转费单价金额。
上表显示，韵达货运中转费单价与圆通速递不存在显著差异，具有合理
性。
（2）预测成本的合理性
韵达货运的营业成本主要包括面单成本、运输成本、人工成本、房租费、物料费、折旧摊销费等，具体预测思路如下：
①面单成本预测
韵达货运目前使用的面单包括电子面单和纸质面单两种，面单销售数量由快递业务量确定。电子面单相对于纸质面单有打印效率高、成本低以及节
省发货时间等优点，韵达货运自2013年开始使用电子面单，近几年电子面单
的比率大幅度上升。电子面单有明显的优点，但是对硬件设备也有一定的要
求，考虑到我国地区差异的因素，电子面单位不能做到全面推广，电子面单的比例会逐年上升，在达到一定比例后会保持在一定水平不变。韵达货运采购面单的数量较大，供应商提供的单位价格相对稳定，未来预测时采用电子面单、纸质面单的近期采购单价作为未来预测年度的面单单价，并维持不变。
②运输成本预测
韵达货运快递的运输方式分为陆路运输和航空运输，韵达货运以陆路运输为主。韵达货运的服务客户主要是电子商务客户，电子商务客户对于消费者的时效承诺一般为 3天，陆路运输已经能够满足时效的要求，韵达货运未来的客户仍以电子商务客户为主。
运输是快递业务的核心环节，能否合理、高效、灵活的安排运输和中转，直接关系到快递企业的盈利能力。韵达货运不断推进平台化、轻资产的运营模式，通过大数据分析与信息平台实时监控，根据快件货量的流量、流向和各区域业务量的变化，适时对运输路由优化调整，确保合理、经济、高效的完成快递服务。报告期内，根据各区域快件数量变化，韵达货运对运输路由进行了整合优化，通过采用甩挂车运输、路由优化、网点自跑等方式，干线运输线路从 2013年的 4,500余条调整至目前的 3,900余条，而同期票件数量从 2013年的 11亿余票上升至 2015年 21亿余票，单件运输成本不断下降。
对于未来陆运运输成本，考虑到前期单位运输成本已降至相对合理水平，本次预测假定单件运输成本维持评估基准日不变，以预测的陆运快递业务量为基础，综合预测陆运运输成本。
在航空运输方面，韵达货运相关成本支出议价能力有限，因此，本次预测假定韵达货运航空件单件成本保持目前水平不变。
③人工成本预测（包括业务外包的成本）
快递服务业属于劳动密集型行业，人工成本在成本支出中的占比较大，人工成本与快递业务量、工资标准相关。根据前面对快递业务量的预测，韵达货运未来的快递业务量呈逐年上升趋势，达到一定规模后规模效应将逐步体现，可以使单件人工成本下降。同时，韵达货运对转运中心的设备进行升
级改造，设备自动化能力提升，也将进一步降低单件人工成本。
考虑快递业务量上升、转运中心设备自动化改造因素影响，员工数量的上升幅度将小于业务量的上升幅度。但同时，随着经济的发展，社会平均物价水平逐渐上涨，为保持员工一定的生活水平，韵达货运员工的工资标准也将有所上升。
本次预测时，根据业务量的上升幅度、员工人数的上升幅度、员工工作水平的上涨幅度，综合测算得到未来预测年度人工成本。
④房屋租赁费预测
韵达货运目前的转运中心使用的场地、房屋主要以租赁形式使用为主，由于操作人员、销售人员和管理人员共用场地、房屋，所以房租费根据一定的比例分摊至营业成本中。在预计房屋租赁费时考虑了未来预测年度快递业务量的增长对场地和房屋需要、场地租金上涨因素，综合测算得到未来预测年度的房屋租赁费。
⑤物料费预测
物料费主要是快递使用的包装物。通常而言，物料费与快递业务量紧密相关，预测时，根据未来预测年度的快递业务量，结合目前物料的消耗水平，预测得到未来预测年度的物料费。
⑥折旧及摊销费用预测
折旧及摊销费主要是韵达货运房屋、机器设备及车辆、土地等资产计提的折旧摊销费用，在预测折旧摊销费用时除了将现有资产产生的折旧摊销费用纳入预测之外，对于未来满足业务增长需要新增投入的固定资产和无形资产，也按照韵达货运现有会计政策进行了预测。
⑦其他成本预测
其他成本主要包括销售商品成本、装修费、办公费、差旅费和电话费等，近三年占营业成本的比例较小。预测时，根据各项成本历史年度的变化趋势以及与业务量的关联程度等因素预测得到其他成本。
综上所述，根据未来行业发展状况、市场竞争环境，结合韵达货运的实际情况，对韵达货运未来预测期内的业务量、收入及成本进行了预测，预测结果与可比公司圆通速递、申通快递不存在显著差异，预测结果具有合理性。
3、韵达货运竞争优势对业绩承诺形成的保障
作为中国现代快递行业的第一批民营企业之一，韵达货运致力于构建以
快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服
务物流平台。经过十几年的发展，韵达货运形成了以下核心竞争优势：
（1）智能化信息系统平台，有效保障运营效率和快件安全和时效
信息化和智能化是现代化物流的两大主要特征。韵达货运现有的快递处
理系统已实现了快递转运过程中信息流、物流和资金流的全流程信息化、
智能化，为韵达货运管理的透明度，缩短部门间配合的反应时间，减少运
营风险，促进韵达货运运营效率的提高和良性发展提供了有效保障。2013
年至2015年，韵达货运的接单能力已从600件/秒提升至2,100件/秒，提升
了近4倍。韵达货运自主研发的地址归集系统排查率和准确率分别高达96%
和98%，可有效保障快件的安全和时效，进一步降低了操作过程中因失误
造成的运营风险。
智能化信息系统平台提升了快递服务效率，有效保障了快件安全和时
效，促进了快递业务量的快速提升。2013年韵达货运完成快递票件量 11
亿余件，2015年快递业务量已超过 21亿件，2016年 1-6月快递业务量为
13.64亿余件，2016上半年快递业务量较去年同期快递业务量 7.97亿件相
比，增长率为71.14%，业务规模快速增加。
（2）韵达货运通过持续优化网络布局和运输路由等战略举措，已形成
平台化、轻资产的运营模式，有效降低单件成本，盈利能力持续增强
运输和中转是快递业务的核心环节，运输成本和中转成本构成了快递企
业的主要运营成本。能否合理、高效、灵活的安排运输和中转，直接关系
到快递企业的盈利能力。韵达货运已形成平台化、轻资产的运营模式，可
以合理的安排投入和支出，获得更高的回报率，通过大数据分析与信息平
台实时监控，根据快件货量的流量、流向和各区域业务量的变化，适时对
转运中心布局、运输路由优化调整，确保合理、经济、高效的完成快递服
务。
报告期内，为更好的通过集中化所形成的规模效应带来转运效能的提
升，韵达货运对转运中心和运输路由进行了整合优化，转运中心数量从 2013
年的80余家优化调整至2015年的50余家，通过采用大车运输、路由优化、
网点自跑等方式，干线运输线路从 2013年的4,500余条调整至目前的 3,900
余条，单件运输成本和中转成本大幅下降，虽然同期票件数量从2013年的
11余亿件上升至 2015年 21亿余件，但运输和中转成本得到有效控制，持
续盈利能力和核心竞争力得到持续巩固和增强。
（3）通过智能化生产设备的投入及建立高效的人力资源管理机制，人
均效能不断提升
当前，我国快递企业自动化程度普遍不高，仍处于劳动力密集阶段。快
件运输对时效性有较高的要求，在装卸、分拣、装车等环节均需投入人力
和设备，人力资源的管理、优化及生产设备智能化对快递企业正常运转和
成本控制至关重要。经过反复的研究和实验，深入研究业务模式和业务流
程，韵达货运引入并改进智能化分拣设备，倡导技术革新，最大程度的提
升人均效能。在业务量快速增长的情况下，操作人员数量增长得到合理控
制。此外，由于快递行业的作业特性，业务量存在较为明显的峰谷值波动
变化，为此，韵达货运针对性地对部分岗位采用了更机动灵活的用工模式，
如将转运中心部分流程化的工序采用外包，在保证业务时效性的前提下，
有效降低业务量波动对人力成本的影响，人均效能显著提升，人均操作货
量从2013年平均261件/人/天，提升至2015年平均500件/人/天。
综上，韵达货运已经具有一定的市场知名度和行业影响力，具有较为明
显的核心竞争力和盈利能力。近三年，韵达货运的盈利能力不断得到增强，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润从14,435.02万元增长至
2015年的69,475.78万元，年均复合增长率达119%，高于同期行业增速。
在快件业务量持续增长的情况下，韵达货运单件运输成本从 2013年的1.93
元/件下降至2016年的0.87元/件，单件操作中心成本从2013年的0.69元/
件下降至 2016年的 0.45元/件，扣除非经常性损益后单件快递净利润仍由
2013年的0.13元/件提高到2016年的0.37元/件，盈利能力显著增强。
4、韵达货运业绩承诺与快递行业发展趋势相符
2013年-2015年，韵达货运扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别为14,435.02万元、42,547.00万元和69,475.78万元，2014年和2015
年分别增长195.14%和63.29%。韵达货运在2016年、2017年和2018年承
诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润各年的增长率分别为
62.70%、20.35%和14.65%。2015年-2018年的年均复合增长率为30.58%。
2015年10月，国务院印发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，
对快递业提出了发展目标：到2020年，快递市场规模稳居世界首位，基本
实现乡乡有网点、村村通快递，快递年业务量达到 500亿件，年业务收入
达到8,000亿元，业务量和收入的年均复合增长率分别为19%和24%。
同时，从人均快递使用量和支出上看，我国人均快递使用量从 2008年
的 1.1件上升至 2015年的 15.0件，年人均快递支出从 2008年的 30.8元上
升至 2015年的 201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年
人均快递使用量有较大差距，未来快递行业还有很大的发展空间。
另一方面，国家在政策方面对于快递行业的发展也起到了支持作用，根
据国务院发布的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》（国发[2014]42
号）规划，已明确提出物流行业未来发展的主要任务，即：大力提升物流
社会化、专业化水平；进一步加强物流信息化建设；推进物流技术装备现
代化；加强物流标准化建设；推进区域物流协调发展；大力发展绿色物流。
规划提出保障物流企业拓宽投资融资渠道，支持符合条件的物流企业通过
发行公司债券、非金融企业债务融资工具、企业债券和上市等多种方式拓
宽融资渠道。继续通过政府投资对物流业重点领域和薄弱环节予以支持，
从宏观层面继续促进快递行业向前发展。
在上述快递行业背景及发展趋势下，韵达货运依托其成熟的网络布局，
凭借韵达货运优秀的管理能力，在快递服务的及时性、安全性和服务等方
面的优势，持续稳固其在行业中的地位，并能够维持足够的成长。
同时，随着韵达货运服务种类、服务质量和管理水平的不断提升，客户
需求的不断增加和新业务的拓展，韵达货运服务的市场份额将保持稳步增
长，随着业务量和营业收入的持续上升，韵达货运利润的规模效应将进一
步显现，盈利水平将持续提升，因此上述业绩承诺具有合理性。
5、韵达货运利润承诺增幅与同行业公司利润承诺情况相比处于合理范
围
根据公开披露的信息，同行业中与韵达货运在主营业务范围、业务模式
等方面具有可比性的公司主要有圆通速递和申通快递。
根据《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》，圆通速递 2016年度、2017年度、2018
年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元，同比增长率分
别为31.83%、21.16%和16.48%。
根据《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，申通快递 2016
年度、2017年度、2018年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润分别不低于为117,000.00万元、140,000.00万元、160,000.00万元，同比增长率分别为64.44%、19.66%和14.29%。
经统计，上述两家类比公司与韵达货运未来三年扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润增长率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年|2017年|2018年|2015-2018年年均复合增长率|
|圆通速递|31.83%|21.16%|16.48%|22.99%|
|申通快递|64.44%|19.66%|14.29%|31.01%|
|平均|48.14%|20.41%|15.39%|27.00%|
|韵达货运|62.70%|20.35%|14.65%|30.94%|

从上表对比分析可以看出，从 2016年-2018年各年扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者净利润同比增速和 2015-2018年年均复合增长率，
韵达货运均处于圆通速递和申通快递两者范围之间，且各年扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润增长率呈现逐年放缓的趋势，与同行业
可比公司保持一致。
6、韵达货运2016年1-6月和1-9月业绩良好，为实现业绩承诺打下良
好基础
韵达货运2016年1-6月主要经营指标与上年同期对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年1-6月||
||金额|占比|增速|金额|占比|
|营业收入（亿元）|30.10|43.37%|37.88%|21.83|43.20%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（亿元）|5.03|44.49%|66.46%|3.02|43.52%|
|业务量（亿件）|13.64|42.73%|71.14%|7.97|36.76%|

从上表可以看出，韵达货运 2016年 1-6月整体运行良好，营业收入、
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和业务量较上年同期增
幅明显，占比情况与上年同期实际占比情况相比也未发生重大变化。
此外，快递行业存在较为稳定的季节性波动，其中受益于第四季度电商
双十一、双十二等促销活动和公众年末采购需求，第四季度是快递行业的
旺季。第一季度由于春节假期等原因，为行业淡季。根据国家邮政局公布
的 2013年至 2015年规模以上快递企业，按季度收入和业务量统计情况如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2015年||2014年||2013年||
||金额（亿元）|占比（%）|金额（亿元）|占比（%）|金额（亿元）|占比（%）|
|第一季度|544.10|19.65|413.50|20.22|284.10|19.71|
|第二季度|651.60|23.53|484.00|23.66|345.70|23.98|
|第三季度|683.10|24.66|512.40|25.05|365.90|25.38|
|第四季度|890.80|32.16|635.50|31.07|446.00|30.94|
|合计|2,769.60|100.00|2,045.40|100.00|1,441.70|100.00|

数据来源：国家邮政局
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2015年||2014年||2013年||
||业务量（亿件）|占比（%）|业务量（亿件）|占比（%）|业务量（亿件）|占比（%）|
|第一季度|36.90|17.85|26.00|18.62|17.10|18.61|
|第二季度|47.70|23.08|33.00|23.64|21.30|23.18|
|第三季度|52.40|25.35|34.90|25.00|23.40|25.46|
|第四季度|69.70|33.72|45.70|32.74|30.10|32.75|
|合计|206.70|100.00|139.60|100.00|91.90|100.00|

数据来源：国家邮政局
从上表可以看出，从全行业看，快递行业上半年的完成的快递收入和业
务量一般占全年同期的平均比例为43.58%和41.66%，韵达货运2016年1-6
月业务运行及相关经营成果与行业发展趋势一致，不存在重大异常，为未
来年度的盈利实现提供了保障和支持。
截至到 2016年 1-9月，根据韵达货运未经审计的财务报表显示，韵达
货运 2016年 1-9月实现营业收入约为 48.71亿元，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润约为 8.22亿元，完成业务量约为 21.82亿件，分
别占全年预计完成量的70.19%、72.79%和68.37%，因此 2016年的业绩承
诺具备较高的可实现性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：韵达货运上述业绩承诺的预测方法和过程具有合理性，其未来的预测增长情况与快递行业发展趋势基本一致，并且韵达货运拥有覆盖全国的快递网络、领先的智能化信息系统平台、平台化的经营模式、高效灵活的人力资源管理体制等核心优势为未来业绩承诺的实现提供了保障，同时与同行业可比公司承诺利润增速也保持在合理范围之内。综上，韵达货运的业绩承诺较报告期有较大的增长是合理的、具有可实现性。
问题18：申请材料显示，报告期内，韵达货运存在向关联方出售和采
购商品、提供和接受服务的情形。请你公司补充披露报告期内关联交易定
价是否公允，交易完成后新增关联交易的金额及比例，本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第
一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）请补充披露报告期内关联交易定价是否公允
1、报告期内经常性关联交易
（1）与加盟商之间的经常性关联交易
①出售商品、提供服务
报告期内，韵达货运向关联方出售商品、提供服务的金额占同期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|北京韵达速递有限公司|提供快递服务|2,471.29|2,790.05|2,652.03|1,864.91|
||销售物料|36.82|75.23|58.33|48.47|
|北京捷佳韵达货运有限公司|提供快递服务|259.83|482.87|455.06|589.68|
||销售物料|4.14|14.16|8.60|9.22|
|广东韵达物流有限公司|提供快递服务|6,453.57|11,973.56|15,536.84|16,667.20|
||销售物料|80.57|304.65|286.02|227.38|
|总计||9,306.22|15,640.53|18,996.88|19,406.85|
|占主营业务收入的比例||3.28%|3.20%|4.19%|4.59%|
|占营业收入的比例||3.09%|3.10%|4.07%|4.51%|

②采购收件、运输服务
报告期内，韵达货运向关联方加盟商采购收件运输服务的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|北京韵达速递有限公司|采购收件服务|316.69|60.45|8.57|-|
|北京捷佳韵达货运有限公司|采购收件服务|156.66|37.14|-|-|
|广东韵达物流有限公司|采购运输劳务|-|0.49|10.92|119.61|
|合计||473.35|98.08|19.49|119.61|
|占营业成本的比例||0.23%|0.03%|0.01%|0.04%|

（2）与桐庐柏拉嘉之间的经常性关联交易
①采购运输劳务
报告期内，韵达货运向桐庐柏拉嘉采购商品、接受服务的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|桐庐柏拉嘉|采购运输服务|15,408.02|8,503.65|-|-|
|占同类交易的比例||13.72%|4.69%|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|占营业成本的比例|7.58%|2.44%|-|-|

②出租固定资产
A．资产出租
2015年起，韵达货运将部分自有运输车辆和房屋出租给桐庐柏拉嘉使用。
报告期内韵达货运收取的租赁费用分别为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|桐庐柏拉嘉|运输车辆|2,327.75|1,000.70|-|-|
|桐庐柏拉嘉|房屋|2.36|2.80|||
|合计||2,330.11|1,003.50|||
|占营业收入的比例||0.77%|0.20%|-|-|

B．资产承租
2015年起韵达货运向桐庐柏拉嘉租赁车辆并支付租金 5.05万元，2016年1-6月韵达货运支付车辆租金29.52万元，金额较小，对韵达货运生产经营无重大影响。
③车辆管理服务
由于韵达货运向桐庐柏拉嘉采购运输服务，根据韵达货运内部车辆管理制度，韵达货运向桐庐柏拉嘉收取车辆安全管理服务费用，收费标准为 250元/车/月，2015年和2016年1-6月分别收取10.02万元和33.27万元，金额较小，对韵达货运生产经营无重大影响。
（3）其他经常性关联交易
①提供快递、仓储服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|杭州库虎物流信息咨询有限公司|提供快递服务|7.32|37.41|4.24|-|
||提供仓储服务|30.92|58.36|-|-|
|总计||38.25|95.76|4.24|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|占营业收入的比例|0.01%|0.02%|0.00%|-|

韵达货运 2014年、2015年度、2016年 1-6月向杭州库虎物流信息咨询有限公司提供快递、仓储服务金额分别为4.24万元、95.76万元和38.25万元，占营业收入的比例为0.00%、0.02%和0.01%。
杭州库虎系一家提供电子商务仓储物流管理服务的公司，为品牌商家提供仓储、物流配送服务，其中韵达货运为其提供快递仓储服务。近年来，韵达货运在发展快递业务加盟模式的同时也在积极探索仓配一体化的增值业务，杭州库虎为终端商户提供仓储物流服务，部分区域向韵达货运采购仓储配送服务。报告期内，韵达货运为杭州库虎提供快递、仓储服务的金额较小，定价公允，对韵达货运生产经营无重大影响。
2014年、2015年和 2016年 1-6月，韵达货运为杭州库虎提供快递服务完成的票件量分别为0.71万票、6.29万票和1.09万票。快递服务的面单费和有偿派送费用按照全网统一标准定价，中转费根据区域中转费定价标准确定，定价公允。
韵达货运为杭州库虎提供的仓储服务为韵达货运子公司上海云韵快递为其提供的位于上海仓库的仓储管理服务。仓储管理费参考市场价确定，定价公允。
②采购仓储服务
自2015年起，韵达货运根据业务需要向杭州库虎采购仓储服务，由杭州库虎提供包括货品分拣在内的仓库管理服务。仓库管理服务定价参照市场惯例并根据所提供具体服务事项最终确定。2015年和2016年1-6月韵达货运向杭州库虎采购仓储服务费用分别为 185.81万元和194.54万元，占同期营业成本的比例分别为0.05%和0.10%，金额较小，对韵达货运生产经营无重大影响。
③出租仓库
2015年，韵达货运向杭州库虎出租其位于上海的仓库，租赁金额为 18.39
万元，仓库出租单价参考市场价确定，根据实际租赁面积并考虑其他水电等
杂费确定仓库租金，金额较小，对韵达货运生产经营无重大影响。
2、报告期内主要关联交易定价公允性分析
报告期内关联交易主要为向加盟商提供服务和接受加盟商提供的服务，以及向供应商桐庐柏拉嘉出租车辆并采购运输服务等，具体如下：
（1）与加盟商之间的主要经常性关联交易公允性分析
韵达货运报告期内与加盟商发生的主要关联交易定价原则如下表：
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则|
|采购商品、接受服务|||
|北京韵达速递有限公司|提供快递服务销售物料|1、提供快递服务主要包括销售面单和提供中转服务，均系根据韵达货运的定价原则执行全网统一的价格政策；2、销售物料主要为销售快递袋、防水袋、扫描枪等，均系根据韵达货运的定价原则执行全网统一的价格政策。|
|北京捷佳韵达货运有限公司|||
|广东韵达物流有限公司|||
|采购收件服务|||
|北京韵达速递有限公司|采购收件服务|采购收件服务主要为2015年起由于韵达货运与浙江菜鸟供应链管理有限公司合作配送业务而向加盟商支付的服务费用。韵达货运在全网执行统一的收费标准，将扣除面单费、中转服务费等基本费用后的金额支付给揽件网点。|
|北京捷佳韵达货运有限公司|||
|采购运输服务|||
|广东韵达物流有限公司|采购运输服务|广东韵达物流有限公司作为广州地区最大加盟商，早期承担部分货物中转运输业务。该交易系韵达货运发展中历史原因形成，发生时均按照韵达货运统一的定价标准和原则执行，报告期内采购金额逐渐减少，自2016年起已不再发生。|

报告期内韵达货运与关联方加盟商之间交易主要为向加盟商提供快递服务，向加盟商采购派件服务和运输服务金额较小，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月韵达货运向加盟商采购劳务金额分别为119.61万元、19.49万元、98.08万元和473.75万元，分别占当期营业成本的比例分别为0.04%、0.01%、0.03%和0.23%。韵达货运向加盟商采购劳务均按照韵达货运统一的定价原则和政策执行，不存在显失公允的情况。以下主要对向加盟商提供快递中转服务和销售面单的交易价格公允性进行分析：
①面单费单价比较
报告期内，韵达货运向关联方销售面单均价与整体面单销售单价比较如下：
单位：元/单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|韵达货运整体面单均价||0.89|0.93|0.98|1.06|
|广东韵达物流有限公司|面单均价|0.88|0.86|0.94|1.00|
||差异率|-1.94%|-6.72%|-3.87%|-5.12%|
|北京韵达速递有限公司|面单单价|0.86|0.90|0.95|1.03|
||差异率|-3.62%|-3.15%|-3.01%|-2.88%|
|北京捷佳韵达货运有限公司|面单均价|0.95|0.96|0.95|1.00|
||差异率|6.49%|3.88%|-2.51%|-5.37%|

韵达货运的面单费执行全网统一的定价原则。关联方面单单价与韵达货运总体面单价存在少量差异，主要是电子面单与纸质面单价格不同，各加盟商使用电子面单比例存在一定差异所致。韵达货运对关联方的面单销售定价公允、合理。
②中转费单价比较
韵达货运的中转费执行全网统一的定价原则。但受到快递重量、距离、流向、货品结构等多重因素影响，中转服务具体价格会存在一定差异。选取相同或相近区域的加盟商具有一定的可比性，因此以下主要选择同城非关联方加盟商进行对比分析。
A．广东韵达物流有限公司
报告期内，广东韵达物流有限公司与广州市其他无关联关系加盟商中转费单价进行比较，具体如下：
单位：元/公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|广东韵达物流有限公司中转费单价|0.95|1.01|1.87|2.28|
|广州市非关联方加盟商中转费单价|0.97|1.16|1.93|2.14|
|差异金额|-0.01|-0.15|-0.06|0.14|
|差异率|-1.53%|-13.11%|-3.17%|6.42%|

考虑快件距离、流向对中转费影响较大，对发货量较大的广州至北京和广州至上海路线进行抽样对比，具体如下：
单位：元/公斤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|广州-北京中转费单价|广东韵达物流有限公司|1.52|1.52|1.65|2.05|
||广州市非关联方加盟商|1.52|1.55|1.49|1.91|
|差异金额||0.00|-0.03|0.16|0.14|
|差异率||0.16%|-1.93%|7.24%|7.26%|
|广州-上海中转费单价|广东韵达物流有限公司|0.86|0.95|1.27|1.53|
||广州市非关联方加盟商|0.93|1.10|1.19|1.53|
|差异金额||-0.07|-0.15|0.08|0.00|
|差异率||-7.74%|-13.30%|6.84%|0.07%|

报告期内，广东韵达物流有限公司中转单价与广州市非关联方加盟商平均中转单价存在少量差异，主要由加盟商货品结构、快递重量、距离、流向差异导致。为提升市场份额和盈利能力，韵达货运通过实施中转费“定额包仓”等政策鼓励加盟商加强揽件，优化货品结构。广东韵达物流有限公司是韵达货运在广州地区快件量最大的加盟商，其下属网点主要位于广州市区，客户和业务相对集中，网点承担的揽件成本相对较低，报告期初广东韵达物流有限公司享受的优惠政策相对较少。报告期内随着市场竞争加剧以及广东韵达物流有限公司的业务量的增长，为了支持加盟商发展，韵达货运按照政策给予其较为优惠的中转费政策。从抽样结果来看，广东韵达物流有限公司的中转费单价与同地区非关联的中转费单价差异相对较小。
综上，韵达货运向广东韵达物流有限公司提供中转服务价格不存在显失公允的情况。
B．北京韵达速递有限公司
报告期内，北京韵达速递有限公司与北京市其他无关联关系加盟商进行
中转费单价比较，具体如下：
单位：元/公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|北京韵达速递有限公司中转费单价|1.12|1.09|1.30|1.20|
|北京市非关联方加盟商中转费单价|1.27|1.25|1.40|1.51|
|差异金额|-0.15|-0.16|-0.10|-0.31|
|差异率|-11.46%|-13.33%|-7.26%|-20.31%|

考虑到运输距离和流向的影响，抽取了发货量较大的北京至广州和北京至上海路线进行单价比较，具体如下：
单位：元/公斤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|北京-广州中转费单价|北京韵达速递有限公司|1.21|0.97|1.33|1.25|
||北京市非关联方加盟商|1.30|1.05|1.31|1.34|
|差异金额||-0.09|-0.08|0.02|-0.09|
|差异率||-7.11%|-7.30%|1.43%|-6.78%|
|北京-上海中转费单价|北京韵达速递有限公司|0.98|0.84|0.90|0.68|
||北京市非关联方加盟商|0.98|0.86|0.92|0.74|
|差异金额||0.01|-0.03|-0.02|-0.06|
|差异率||0.92%|-3.08%|-1.38%|-7.88%|

报告期内，北京韵达速递有限公司中转单价略低于北京市非关联方加盟商，主要为：北京韵达速递有限公司下属主要网点覆盖郊区偏远区域，快递用户需求较为分散，网点承担的揽派件时间及经济成本相对较高，为维护市场份额、支持加盟商发展，韵达货运通常在中转费上给予一定的优惠。此外货品结构、距离、流向变化也对单价有一定影响。从抽样结果来看，北京韵达速递有限公司的中转费单价与同地区非关联的中转费单价差异相对较小。
综上，韵达货运向北京韵达速递有限公司提供中转服务价格不存在显失公允的情况。
C．北京捷佳韵达货运有限公司
报告期内，北京捷佳韵达货运有限公司与北京市其他无关联关系加盟商
进行中转费单价比较，具体如下：
单位：元/公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|北京捷佳韵达货运有限公司中转费单价|1.23|1.16|1.35|1.65|
|北京市非关联方加盟商中转费单价|1.27|1.25|1.40|1.51|
|差异金额|-0.03|-0.09|-0.05|0.14|
|差异率|-2.67%|-6.99%|-3.82%|9.40%|

由上表可见，韵达货运向北京捷佳韵达货运有限公司以及其他北京地区非关联加盟商提供中转费单价差异率较小，韵达货运向北京捷佳韵达货运有限公司提供中转服务价格不存在明显显失公允的情况。
综上，报告期内韵达货运与关联方之间提供面单以及中转服务业务的定价公允，不存在互相输送利益或损害双方利益的情形。
（2）与桐庐柏拉嘉之间的主要经常性关联交易公允性分析
①采购运输劳务
报告期内，韵达货运向桐庐柏拉嘉采购商品、接受服务的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|桐庐柏拉嘉|采购运输服务|15,408.02|8,503.65|-|-|
|占同类交易的比例||13.72%|4.69%|-|-|
|占营业成本的比例||7.58%|2.44%|-|-|

报告期内，韵达货运采购劳务的关联交易主要为向桐庐柏拉嘉采购运输服务。2015年和 2016年 1-6月该关联采购金额分别为 8,503.65万元和15,408.02万元，分别占当期采购运输成本的比例为4.69%和13.72%，占当期营业成本的2.44%和7.58%，比例较低，韵达货运对该类采购服务不构成重大依赖。
2016年 1-6月桐庐柏拉嘉运输费用占同类交易以及营业成本的比例高于 2015年相关指标，主要因为：桐庐柏拉嘉自 2015年 5月开始试点承包车模
式，初期为控制风险，车队规模相对较小。随着业务发展，桐庐柏拉嘉参与
的运输线路相应不断增加，车队规模也持续提升。截至2016年6月底，桐庐
柏拉嘉运输车队共计 205余辆车，运输规模较快提升，韵达货运为此支付的运输费用也相应增长。此外，桐庐柏拉嘉2015年仅提供了8个月的运输服务，也使得2015年交易金额占比较低。
A．关联交易的必要性
目前韵达货运的运输模式主要包括自营车、合同车、承包车、卡班车和网点车。韵达货运与桐庐柏拉嘉运力采购模式即为承包车模式，韵达货运将购入的自有车出租给桐庐柏拉嘉，然后以市场价自桐庐柏拉嘉采购运输服务。
对于加盟模式快递企业，运输和中转是快递业务的核心环节。韵达货运从公司经营管理的需要出发，兼顾快递时效性和成本控制，将车辆管理外包，通过信息平台管控运输过程，能够在投入相对较小的情况下充分调动外部社会资源高效完成运输。
2015年5月以前，韵达货运的运输主要由合同车、自有车辆及卡班车共同提供，其中，合同车、自有车辆及卡班车接受韵达货运的统一调配，服从韵达货运根据业务需要对运输线路的设计和调整。鉴于：
（a）以往的运力采购市场，因合同车为按趟次结算，运输者缺乏提升装载率的动力。卡班车作为临时补充运力，从事临时线路运输，价格较高。此外，向外聘运输公司采购运输服务，需要应对运输车队不稳定、旺季车辆保障不足、运输时效无法保证等问题；
（b）通过自有车辆提供运输服务，需要应对车辆年检、车辆保险、驾驶员工资、过桥过路费、交通违章罚款、交通事故理赔等繁杂的管理事项，付出的管理成本相对较高，且对于驾驶员的考核和激励有限，较难最大限度提升运输效率。
桐庐柏拉嘉将运费与装载重量直接挂钩，采用按单公斤计费结算固定线路的创新模式，充分调动了运输者的积极性，增强了运输者的重视度和灵活性，运输者有动力高效装载，能够进一步提升装载率和运输时效，降低单位运输成本。
承包车模式采用了固定线路下的计重付费模式，是对传统计费模式的改
革。从传统运输者的角度来看，该种新模式的运营效果和盈利情况还有待观察，短期内较难接受与韵达货运合作开展承包车模式。因此，韵达货运最初只能选择与关联方桐庐柏拉嘉合作运营承包车模式，待实践证明运营效果良好后，再择机推广。
B．运输服务采购价格的公允性分析
韵达货运与桐庐柏拉嘉签订货物运输合同，运输服务的定价标准系按照具体线路的市场价格作为基础，总体上按单公斤价格=合同车实际整车运费（市场价格）/车辆标准装载 6,000千克调整为单公斤计费，结算时按照实际运行路线，根据实际装载重量计算运输成本。（桐庐柏拉嘉为 9.6米甩挂车，由于快递物品多为小件，相对较轻，6,000千克系按照行业经验设定的满载重量，下同）
韵达货运报告期内向桐庐柏拉嘉采购运输服务，以及向不存在关联关系的其他供应商采购运输服务，按照相相同路线、相同年度对单价（元/吨公里）进行抽样，对比结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|抽样趟次|桐庐柏拉嘉高于非关联方计价标准趟次|平均差异率|桐庐柏拉嘉低于非关联方计价标准趟次|平均差异率|
|2016年1-6月|9,529|6,906|4.00%|2,623|-4.76%|
|2015年|5,380|3,667|6.89%|1,713|-5.04%|

注：非关联方计价标准=合同车实际整车运费（参考市场价格）/按照快件货品满载标准重量6,000千克。
从上表可知，韵达货运报告期内向桐庐柏拉嘉以及非关联关系运输供应商采购运输服务的结算价格不存在较大差异。
桐庐柏拉嘉从事的干线运输路线较多，但主要是为了计重付费模式的试点和竞争机制的引入，各条线路的运输量占比均较小。为进一步验证桐庐柏拉嘉运输定价的公允性，抽取了具有代表性的桐庐柏拉嘉和第三方合同车相同的三条线路数据进行分析，具体如下：
路线一：
以柏拉嘉实际单价（元/吨公里）为基础，按照快件货品满载标准重量6,000千克折算整车单价，并与合同车整车单价（参考市场价格）比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|桐庐柏拉嘉||第三方合同车||价格差异率|
||往返趟数|整车价格（元）|往返趟数|整车价格（元）||
|2015年9月|60|5,876|60|5,916|-0.66%|
|2015年10月|62|5,852|53|5,914|-1.05%|
|2015年11月|58|5,835|48|5,906|-1.20%|
|2015年12月|52|5,847|47|5,908|-1.04%|
|2016年1月|58|5,771|51|5,625|2.60%|
|2016年2月|27|5,839|29|5,625|3.81%|
|2016年3月|61|5,881|65|5,644|4.21%|
|2016年4月|60|5,895|56|5,661|4.13%|
|2016年5月|34|5,855|50|5,669|3.28%|
|2016年6月|-|-|-|-|-|
|合计/平均价|472|5,852|459|5,767|1.48%|

注1、2016年5月起该线路运输已由其他非关联承包车运输商承接，2016年6月起桐庐柏拉嘉不再运营该线路，下同。
以合同车实际整车运费（参考市场价格）和公里数为基础，按照快件货品满载标准重量6,000千克计算单位单价（元/吨公里），并与桐庐柏拉嘉实际单价（元/吨公里）比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|桐庐柏拉嘉||第三方合同车||单价差异率|
||往返趟数|单价（元/吨公里）|往返趟数|单价（元/吨公里）||
|2015年9月|60|0.648|60|0.701|-7.56%|
|2015年10月|62|0.652|53|0.659|-1.07%|
|2015年11月|58|0.657|48|0.663|-0.77%|
|2015年12月|52|0.662|47|0.665|-0.38%|
|2016年1月|58|0.654|51|0.636|2.79%|
|2016年2月|27|0.661|29|0.634|4.27%|
|2016年3月|61|0.666|65|0.637|4.60%|
|2016年4月|60|0.663|56|0.636|4.33%|
|2016年5月|34|0.658|50|0.635|3.55%|
|2016年6月|-|-|-|-|-|
|合计/平均价|472|0.658|459|0.653|0.85%|

路线二：
以柏拉嘉实际单价（元/吨公里）为基础，按照快件货品满载标准重量6,000
千克折算整车单价，并与合同车整车单价（参考市场价格）比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|桐庐柏拉嘉||第三方合同车||价格差异率|
||往返趟数|整车价格（元）|往返趟数|整车价格（元）||
|2015年9月|60|6,789|46|6,458|5.13%|
|2015年10月|62|6,728|43|6,800|-1.06%|
|2015年11月|60|6,817|58|6,800|0.25%|
|2015年12月|62|6,762|61|6,779|-0.25%|
|2016年1月|59|6,566|55|6,576|-0.15%|
|2016年2月|29|6,844|19|6,573|4.12%|
|2016年3月|62|6,559|43|6,600|-0.61%|
|2016年4月|60|6,615|32|6,710|-1.42%|
|2016年5月|8|6,228|8|6,657|-6.43%|
|2016年6月|-|-|-|-||
|合计/平均价|462|6,690|365|6,673|0.25%|

以合同车实际整车运费（参考市场价格）和公里数为基础，按照快件货品满载标准重量6,000千克计算单位单价（元/吨公里），并与桐庐柏拉嘉实际单价（元/吨公里）比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|桐庐柏拉嘉||第三方合同车||单价差异率|
||往返趟数|单价（元/吨公里）|往返趟数|单价（元/吨公里）||
|2015年9月|60|0.635|46|0.599|5.93%|
|2015年10月|62|0.632|43|0.636|-0.49%|
|2015年11月|60|0.641|58|0.635|0.85%|
|2015年12月|62|0.636|61|0.634|0.33%|
|2016年1月|59|0.617|55|0.614|0.46%|
|2016年2月|29|0.643|19|0.614|4.77%|
|2016年3月|62|0.617|43|0.616|0.07%|
|2016年4月|60|0.622|32|0.626|-0.73%|
|2016年5月|8|0.585|8|0.621|-5.74%|
|2016年6月|-|-|-|-|-|
|合计/平均价|462|0.629|365|0.623|0.90%|

路线三：
以柏拉嘉实际单价（元/吨公里）为基础，按照快件货品满载标准重量6,000千克折算整车单价，并与与合同车整车单价（参考市场价格）比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|桐庐柏拉嘉||第三方合同车||价格差异率|
||往返趟数|整车价格（元）|往返趟数|整车价格（元）||
|2015年9月|60|4,027|137|4,057|-0.72%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10月|60|4,026|151|4,047|-0.52%|
|2015年11月|112|4,012|72|4,208|-4.66%|
|2015年12月|120|4,042|56|4,254|-4.97%|
|2016年1月|111|3,970|48|3,943|0.70%|
|2016年2月|58|3,941|31|3,922|0.48%|
|2016年3月|124|4,085|63|3,905|4.61%|
|2016年4月|120|4,048|46|3,910|3.54%|
|2016年5月|120|4,083|62|3,925|4.03%|
|2016年6月|118|4,170|39|3,941|5.81%|
|合计/平均价|1003|4,050|705|4,031|0.46%|

以合同车实际整车运费（参考市场价格）和公里数为基础，按照快件货品满载标准重量6,000千克计算单位单价（元/吨公里），并与桐庐柏拉嘉实际单价（元/吨公里）比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|桐庐柏拉嘉||第三方合同车||单价差异率|
||往返趟数|单价（元/吨公里）|往返趟数|单价（元/吨公里）||
|2015年9月|60|0.672|137|0.669|0.39%|
|2015年10月|60|0.672|151|0.672|0.01%|
|2015年11月|112|0.669|72|0.653|2.50%|
|2015年12月|120|0.674|56|0.648|4.02%|
|2016年1月|111|0.662|48|0.607|9.08%|
|2016年2月|58|0.657|31|0.629|4.56%|
|2016年3月|124|0.682|63|0.637|7.01%|
|2016年4月|120|0.675|46|0.652|3.62%|
|2016年5月|120|0.681|62|0.654|4.12%|
|2016年6月|118|0.696|39|0.644|7.96%|
|合计/平均价|1003|0.676|705|0.653|3.40%|

综上分析，桐庐柏拉嘉运输定价与合同车定价不存在显失公允的情况。
②出租固定资产
2015年起，韵达货运将部分自有运输车辆和房屋出租给桐庐柏拉嘉使用。
韵达货运2015年度、2016年1-6月向桐庐柏拉嘉收取的出租运输车辆租金分别为1,000.70万元和2,327.75万元，收取出租房屋租金2.80万和2.36万，合计占营业收入比例为0.20%和0.77%。桐庐柏拉嘉租赁车辆的必要性和定价的公允性分析如下：
承包车模式下，韵达货运将运输车辆租给桐庐柏拉嘉从事运输服务，而非桐庐柏拉嘉自购车辆，主要原因是：首先，运输是快递业务中的核心环节，报告期内韵达货运的业务量增长较快，特别是在业务忙季，运力通常较紧张，运力能否及时合理匹配已成为影响业务开展的重要因素。在承包车模式下，韵达货运通过自购车辆并租赁给运输公司，运输公司提供运输服务，实现对运输的灵活性和掌控力的平衡，并借此强化与运输公司的战略合作关系，以确保运力能够及时满足业务量的较快增长。其次，从后续推广的角度，韵达货运出资购买车辆，运输公司仅提供驾驶运输服务，解决了运输公司初始投资较大的资金压力，便于承包车模式的推广。
基于此并考虑韵达的商业利益，韵达货运收取桐庐柏拉嘉的车辆租金系根据车辆的实际使用周期，按照桐庐柏拉嘉在车辆使用寿命内分摊车辆采购成本及合理的资金占用利息（6%，略高于同期银行借款利率）、保险实际支出金额及支出利息确定。
自2016年8月起，韵达货运不再向桐庐柏拉嘉出租自有运输车辆。
3、减少关联交易的措施
截至本反馈意见回复出具之日，雷爱民和雷慧君已将其持有的广东韵达物流有限公司的全部股权转让给无关联第三方并完成工商变更。股权转让价格参考净资产确定。广东韵达物流有限公司已于 2016年 8月 26日完成股权转让变更手续，股东已变更为潘维明和黄美益。雷爱民和雷慧君已书面确认并承诺与潘维明和黄美益不存在任何关联关系。截至2016年10月14日，雷爱民和雷慧君已收到全部股权转让款。
截至本反馈意见回复出具之日，方小金已将持有的北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司的全部股权转让给无关联关系的第三方冯军法，股权转让价格参考该公司净资产确定。方小金于 2016年 7月 15日与冯军法签署了上述股权转让协议，并已书面确认并承诺与冯军法不存在任何关联关系。截至 2016年 8月 31日，方小金已收到全部股权转让款。目前北京韵达速递有限公司和北京捷佳韵达货运有限公司正在办理股权转让手续，预计2016年11月底前完成工商变更。
此外，因桐庐柏拉嘉控股股东（其担任执行董事及总经理）个人原因，运输业务相对繁重存在一定力不从心，以及考虑到规范关联交易的需要，韵达货运自2016年8月起终止与桐庐柏拉嘉的合作。
（二）交易完成后新增关联交易的金额及比例
1、本次交易完成后关联方情况
本次交易完成后，上海罗颉思为上市公司的控股股东，聂腾云、陈立英夫妇为公司的实际控制人，聂腾云、陈立英和上海罗颉思及其控制的企业以及上海丰科将成为上市公司新增关联方。
韵达货运将成为上市公司的全资子公司，韵达货运的子公司及联营企业、合营企业、韵达货运子公司重要少数股东及其控制的企业将成为上市公司新增关联方。
上市公司的董事、监事和高级管理人员将会发生变更，上市公司新增的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及上述自然人控制的企业，以及上海罗颉思的董事、监事、高级管理人员将会成为上市公司新增关联方。
2、本次交易完成后关联交易情况
本次交易方案为新海股份以截至 2016年 3月 31日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。
本次交易完成后，韵达货运成为上市公司的全资子公司。
根据致同会计师出具的《备考审计报告》，上市公司 2015年 1月 1日至2016年6月30日的主要关联交易金额及比例如下：
（1）快递服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月||2015年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广东韵达物流有限公司|提供快递服务|6,453.57|2.14%|11,973.56|2.37%|
|北京韵达速递有限公司|提供快递服务|2,471.29|0.82%|2,790.05|0.55%|
|杭州库虎物流信息咨询有限公司|提供快递服务|7.32|0.00%|37.41|0.01%|
|北京捷佳韵达货运有限公司|提供快递服务|259.83|0.09%|482.87|0.10%|

（2）物料销售
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月||2015年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|广东韵达物流有限公司|销售物料|80.57|0.03%|304.65|0.06%|
|北京韵达速递有限公司|销售物料|36.82|0.01%|75.23|0.01%|
|北京捷佳韵达货运有限公司|销售物料|4.14|0.001%|14.16|0.003%|

（3）仓储服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月||2015年度||
|||金额|占营业收入/营业成本比例|金额|占营业收入/营业成本比例|
|杭州库虎物流信息咨询有限公司|提供仓储服务|30.92|0.01%|58.36|0.01%|
|杭州库虎物流信息咨询有限公司|接受仓储服务|194.54|0.10%|185.81|0.05%|

（4）车辆管理服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月||2015年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|桐庐柏拉嘉货运有限公司|提供车辆管理服务|33.27|0.01%|10.02|0.002%|

（5）汽运服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月||2015年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|桐庐柏拉嘉货运有限公司|接受汽运服务|15,408.02|7.58%|8,503.65|2.44%|
|广东韵达物流有限公司|接受汽运服务|-|-|0.49|0.00000001%|

（6）收件服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月||2015年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|北京韵达速递有限公司|接受收件服务|316.69|0.16%|60.45|0.02%|
|北京捷佳韵达货运有限公司|接受收件服务|156.66|0.08%|37.14|0.01%|

（7）固定资产租赁
①公司出租
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月||2015年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|桐庐柏拉嘉货运有限公司|运输车辆|2,327.75|0.77%|1,000.70|0.20%|
|桐庐柏拉嘉货运有限公司|房屋|2.36|0.001%|2.80|0.001%|
|杭州库虎物流信息咨询有限公司|房屋|-|-|18.40|0.004%|

②公司承租
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月||2015年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|桐庐柏拉嘉货运有限公司|运输车辆|29.52|0.01%|5.05|0.001%|

截至本反馈意见回复出具之日，雷爱民和雷慧君已将其持有的广东韵达
物流有限公司的全部股权转让给无关联第三方并完成工商变更；方小金已将
持有的北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司的全部股权转让给无关联关系的第三方并预计 2016年 11月底完成工商变更。因此，本次重组完成后，广东韵达物流有限公司、北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司已不属于上市公司的关联方，上市公司与前述企业的交易已不属于关联交易。此外，韵达货运自2016年8月起已终止与桐庐柏拉嘉的合作，本次重组完成后上市公司与桐庐柏拉嘉不再发生关联交易。
根据韵达货运目前的业务发展状况来看，未来仍将导致上市公司存在关联交易主要包括：
1、由于陈立英将继续担任杭州库虎物流信息咨询有限公司董事，杭州库虎物流信息咨询有限公司将仍为上市公司关联方。基于正常业务发展需要，韵达货运与杭州库虎物流信息咨询有限公司将仍可能会发生提供快递仓储服务、采购仓储服务等交易，交易价格仍将按照市场价确定，预计交易金额较小，对上市公司未来经营业绩的影响较小；
2、上市公司向其董监高及关联自然人发放薪酬；
3、其他基于正常的商业逻辑可能导致的韵达货运与上市公司关联方之间发生的购销业务。
综上，本次重组完成后，预计上市公司与关联方之间不会出现经常性的重大关联交易。如关联方与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务，确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项相关规定
（1）报告期内，基于推广承包车模式的需要，自 2015年 5月起韵达货运与桐庐柏拉嘉发生了出租车辆、采购运输劳务等关联交易。2016年3月以来，由于推行承包车模式取得良好效果，韵达货运开始加大该模式的推广力
度，陆续与其他合格供应商展开承包车模式的合作。鉴于桐庐柏拉嘉控股股东（其担任执行董事及总经理）个人原因，运输业务相对繁重存在一定力不从心，以及考虑到规范关联交易的需要，韵达货运自2016年8月起不再向桐庐柏拉嘉采购运输服务，同时也不再与桐庐柏拉嘉发生车辆、房屋租赁等其他交易。本次重组完成后，韵达货运亦将不会与桐庐柏拉嘉发生业务往来。
（2）韵达货运按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等法律法规的要求逐步建立健全了法人治理结构，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次重组完成后，韵达货运将成为上市公司的全资子公司，聂腾云、陈立英将成为上市公司的实际控制人，上海罗颉思将成为上市公司的控股股东，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
上市公司已在《重组报告书》“第十三章同业竞争与关联交易”之“一、独立运营情况”部分对相关问题进行了充分说明和披露。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品，受国际、国内经济大环境的影响，发展较为缓慢。
本次交易完成后，韵达货运将成为上市公司的全资子公司，上市公司将转型进入快递物流行业，业务前景良好。本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加，每股收益显著提升。
（2）本次重组后，上市公司与关联方之间将不会出现经常性的重大关联交易。
报告期内，韵达货运存在与广东韵达物流有限公司、北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司之间提供快递服务、销售物料等交易，与桐庐柏拉嘉之间存在租赁车辆、采购运输服务等交易，关联交易金额占比较小，交易定价公允。韵达货运业务独立，不存在对关联方的重大依赖。
鉴于广东韵达物流有限公司已完成股权转让及工商变更，北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司已完成股权转让正在办理工商变更，本次交易完成后，广东韵达物流有限公司、北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司均不属于上市公司的关联方；同时自2016年8月起韵达货运已全面终止与桐庐柏拉嘉的合作，上市公司与关联方之间将不会出现经常性的重大关联交易。此外，上市公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英与上海罗颉思已分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（3）有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。
本次交易完成后，韵达货运将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将转变为快递物流业务。本次交易完成后，上市公司的控股股东上海罗颉思和实际控制人聂腾云、陈立英夫妇控制的其他企业与上市公司均不存在同业竞争。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，上海罗颉思和聂腾云、陈立英分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）韵达货运拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的采购、销售体系和相应的业务部门，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。报告期内，韵达货运存在与广东韵达物流有限公司、北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司之间提供快递服务、销售物料等交易，与桐庐柏拉嘉之间存在租赁车辆、采购运输服务等交易，关联交易金额占比较小，对韵达货运生产经营无重大影响。韵达货运业务独立，不存在对关联方的重大依赖。
（2）报告期内，韵达货运关联交易作价遵循市场原则，与非关联方交
易价格相比无明显差异，关联交易定价公允。
（3）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立。报告期内与桐庐柏拉嘉之间发生交易主要为了推广承包车业务发展，自2016年3月起，韵达货运已陆续与其他非关联合格供应商展开承包车模式的合作。同时，韵达货运自2016年8月起不再向桐庐柏拉嘉采购运输服务，同时也不再与桐庐柏拉嘉发生车辆、房屋租赁等其他交易。
本次重组完成后，韵达货运亦将不会与桐庐柏拉嘉发生业务往来。韵达货运具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的有关规定。
（4）本次交易完成后，广东韵达物流有限公司、北京韵达速递有限公
司、北京捷佳韵达货运有限公司均非上市公司的关联方，韵达货运与桐庐
柏拉嘉不再新增关联交易，上市公司与关联方之间将不会出现经常性的重
大关联交易。上市公司的控股股东上海罗颉思和实际控制人聂腾云、陈立
英夫妇控制的其他企业与上市公司均不存在同业竞争。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
相关规定。
问题19：申请材料显示，韵达货运 2013年、2014年、2015年综合毛
利率分别为22.56%、25.83%和31.08%，与同行业可比公司差异较大。请
你公司：1）补充披露报告期内毛利率变动的原因及合理性。2）结合收入、
成本及业务结算模式，补充披露韵达货运毛利率与同行业可比公司差异较
大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内毛利率变动的原因及合理性分析
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，韵达货运综合毛利率分别为22.56%、25.83%、31.08%和32.45%，整体水平较高且总体保持平稳增长。
综合毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年|||
||收入金额（万元）|收入占比（%）|毛利率|金额（万元）|占比（%）|毛利率|
|快递服务|283,903.68|94.31|32.49%|488,476.15|96.66|30.91%|
|物料销售|11,422.13|3.79|16.37%|13,695.74|2.71|25.81%|
|其他|5,711.91|1.90|62.95%|3,175.57|0.63|80.36%|
|合计|301,037.72|100.00|32.45%|505,347.46|100.00|31.08%|
|项目|2014年|||2013年|||
||收入金额（万元）|收入占比（%）|毛利率|金额（万元）|占比（%）|毛利率|
|快递服务|453,822.12|97.12|25.37%|422,892.48|98.28|22.43%|
|物料销售|11,618.96|2.49|32.25%|6,158.29|1.43|15.78%|
|其他|1,830.01|0.39|98.65%|1,260.14|0.29|100.00%|
|合计|467,271.09|100.00|25.83%|430,310.91|100.00|22.56%|

从上表可以看出，报告期内韵达货运快递服务收入占比平均超过94%，
韵达货运的营业毛利主要来源于快递业务，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|面单收入|121,628.75|42.84|197,165.27|40.36|
|中转费收入|161,580.69|56.91|290,079.97|59.38|
|其他收入|694.24|0.24|1,230.90|0.25|
|快递服务收入|283,903.68|100.00|488,476.14|100.00|
|快递业务成本|191,673.87|100.00|337,498.97|100.00|
|快递业务毛利|92,229.81|-|150,977.17|-|
|快递业务毛利率|32.49%|-|30.91%|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|面单收入|153,280.44|33.78|121,535.47|28.74|
|中转费收入|298,798.08|65.84|298,939.90|70.69|
|其他收入|1,743.60|0.38|2,417.10|0.57|
|快递服务收入|453,822.12|100.00|422,892.48|100.00|
|快递业务成本|338,697.09|100.00|328,056.95|100.00|
|快递业务毛利|115,125.03|-|94,835.52|-|
|快递业务毛利率|25.37%|-|22.43%|-|

从上表看，近三年，韵达货运快递服务收入稳步增长，从 2013年的
422,892.48万元增长到488,476.14万元，年均复合增长率为7.47%；韵达货
运快递业务成本随着业务量上升略有增长，从2013年的328,056.95万元增
长到2015年的337,498.97万元，年均复合增长率为1.44%。由于韵达货运
实施平台化战略调整、优化网络布局和运输路由等相关举措，报告期内韵
达货运快递业务成本总额总体稳定，并未随业务量的扩张而增长，但快递
服务收入中面单收入与业务量保持同步增长，从而使得快递服务收入增长
幅度超过成本增长幅度，因此快递业务毛利率稳步上升。以下分别从快递
服务收入和快递服务成本两方面进行具体分析，如下：
1、快递服务收入变动趋势及其原因分析
韵达货运快递业务收入的增长，主要来源于面单收入的增长，而面单收
入的增长主要来源于快递业务量的增长。2013-2015年及 2016年 1-6月，
韵达货运业务量完成量分别为 11.49亿件、15.68亿件、21.31亿件和 13.64
亿件，面单收入分别为121,535.47万元、153,280.44万元、197,165.27万元
和 121,628.75万元。2013年-2015年，面单收入与业务量年均复合增长率
分别为27.37%和35.23%，面单收入增速略低于业务量增速，主要原因是：
面单分为电子面单和纸质面单，其中电子面单的成本很低，其成本远远低
于纸质面单，因此电子面单销售价格低于纸质面单。近年来韵达货运持续
推广电子面单的销售，随着电子面单使用比例的逐年提升，单件价格相对
较低电子面单拉低了面单的整体单件收入，最终导致面单费收入的增幅略
低于业务量的增长。具体请参见本反馈意见回复“问题20”之“（一）报告
期内面单费、中转费变动的原因及合理性”。
报告期内，在韵达货运业务量快速增长的情况下，中转费收入总体上保
持稳定，主要原因包括：（1）实施平台化战略调整，优化网络布局和运输
路由，减少部分运输任务，因而收取的单件中转费金额相应减少。韵达货
运逐渐向平台化发展方向转变，在快件的运输组织上，更专注于干线运输，
战略性地调整、优化部分运输线路。通过实施相关措施优化运输路由，促
使韵达货运快递运输中承担的运输任务减少，加盟商在快递运输中承担的
运输任务上升，就单件快件而言，韵达货运收取的中转费金额相应减少。（2）
在降低转运成本的基础上，提高加盟商市场竞争力，推行多样化中转费计
费标准，总体上调低了对加盟商的中转费收费标准。同时，在不断调整计
费标准的过程中，韵达货运的快件结构也在发生变化，韵达货运1KG以下
的快件数量增幅大于快件重量增幅，反映出韵达货运的货品结构在逐步向
重量轻、体积小的快件转变。由于中转费计费收入主要根据快件的重量以
及运输里程计算，快件体积更小重量更轻，也促使中转费单件平均收入下
降。具体请参见本反馈意见回复“问题20”之“（一）报告期内面单费、中
转费变动的原因及合理性”。
随着韵达货运转运中心和运输路线的优化，报告期内中转费收入较为稳
定，并未随着业务量的快速上涨而增长，但由于面单收入计费标准相对较
为稳定，其收入随着业务量的增长而快速增长，导致快递业务收入增长幅
度较小。
2、快递业务成本变动趋势及其原因分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运输成本|118,116.68|61.62|204,687.80|60.65|217,693.69|64.27|221,494.53|67.52|
|职工薪酬|18,810.81|9.81|58,953.41|17.47|60,446.04|17.85|56,638.55|17.26|
|装卸扫描费|24,201.85|12.63|12,152.75|3.60|6,440.53|1.90|6,638.39|2.02|
|折旧摊销|6,458.44|3.37|9,378.91|2.78|7,742.53|2.29|3,712.80|1.13|
|办公及租赁|11,297.73|5.89|19,317.68|5.72|19,806.23|5.85|12,541.63|3.82|
|面单成本|7,410.80|3.87|18,384.59|5.45|21,039.20|6.21|20,736.03|6.32|
|其他|5,377.56|2.81|14,623.83|4.33|5,528.86|1.63|6,295.02|1.92|
|合计|191,673.87|100.00|337,498.97|100.00|338,697.08|100.00|328,056.95|100.00|

快递业务成本主要包括运输成本、职工薪酬和面单成本，2013年-2015
年及2016年1-6月，前述三项成本合计占快递业务成本的91.10%、88.33%、
83.57%、75.30%。
（1）运输成本的变化
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，韵达货运运输成本分别
为221,494.53万元、217,693.69万元、204,687.80万元和118,116.68万元，
占快递服务成本的比例分别为67.52%、64.27%、60.65%、61.62%，近三年
韵达货运运输成本未随着公司业务量的快速上升而增长，基本保持稳定，
主要是单件运输成本下降所致。
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，单件运输成本金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
||金额（元/件）|金额（元/件）|金额（元/件）|金额（元/件）|
|运输成本|0.87|0.96|1.39|1.93|

单件运输成本逐年下降的主要原因如下：
其一，快递行业的票件运输需兼顾时效性和装载率，通过优化网络布局
和运输路由，可确保在运输成本最经济的前提下有效提升运输效率，并可
在确保时效性的前提下，保持较高的装载率，进而有效降低单件运输成本。
自2013年开始，韵达货运通过各区域票件量的大数据分析，对网络布局和
运输路由进行优化设计和调减。一方面，在确保运输效率的前提下，韵达
货运快递运输中承担的运输中转任务及相应成本相对减少，而加盟商在快
递运输中承担的任务相对上升；另一方面，通过设计合理的运输路由，可
最大限度的协同完成出发地与目的地之间同方向的快递运输，保持较高的
装载率，大幅缩短快件时效，降低了单件运输成本。
其二，2014年12月起，韵达货运开展加盟商网点自跑业务试点，即在
运输条件和货源组织能力匹配情况下，由加盟商来承担部分由其发出货物
的干线运输任务，直接减少了韵达货运转运中心承担的运输成本。
其三，韵达货运也通过实施包仓制、定额中转费、分段定额中转费等多
种标准，鼓励加盟商揽收“小而轻”的快件，通过调整货品结构（小件比
例增加），进一步提升单车装载率，降低了单件运输成本。
韵达货运通过实施网络和路由优化、网点自跑等上述举措，干线运输线
路从 2013年的4,500余条下降至目前的 3,900余条，运输车辆车次从 2013
年的 82.74万次下降到 2015年的 58.11万次，运输车次大幅下降，运输车
辆平均装载率（装载率=车辆实际转载量/车辆理论装载量）从2013年的69%
提升至2016年1-6月的88%。
其四，运输油耗是运输成本的重要组成部分。近三年来，油价总体呈现
较快下降趋势，一定程度上也控制了运输成本的上升。
除上述原因之外，韵达货运2014年运输成本较2013年下降还受到了“营
改增”税收政策的影响，2014年运输成本取得的进项税额可进行抵扣，降
低了韵达货运承担的运输成本。
因此，尽管报告期内韵达货运业务量的增长较快，但上述举措有效控制
了运输成本，单件运输成本逐年下降，并未随着业务量的快速上升而增长。
（2）职工薪酬的变化
职工薪酬是韵达货运为自有员工和劳务派遣员工支付的薪酬费用。2013
年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，韵达货运职工薪酬成本分别为
56,638.55万元、60,446.04万元、58,953.41万元和 18,810.81万元，占快递
业务成本的比重分别为17.26%、17.85%、17.47%和9.81%。
2014年职工薪酬60,446.04万元，较上年增加3,807.49万元，增幅6.72%，
增长幅度小于业务量增速，主要原因包括：其一，自2013年起韵达货运为
了提升一级转运中心的处理能力，缩短快件时效，对转运中心进行了调整，
实行区域化集中整合，将区域内二级转运中心合并至一级转运中心。同时，
韵达货运加快推行智能化设备的使用，不断提升人均效能。转运中心的减
少以及智能化设备的增加使得操作人员数量和单件人工成本也相应减少。
2014年转运中心自有员工和劳务派遣平均操作人数较 2013年相应人数减
少约1,200人。其二，随着全社会各项成本的上升，人力成本总体呈现上涨
趋势，韵达货运转运中心人员2014年薪酬较2013年薪酬平均上涨约14%。
其三，韵达货运在整合转运中心的过程中，涉及内部组织架构调整，部分
被合并转运中心员工需面临变更工作地点以及内部岗位调整，韵达货运本
着自愿协商的原则尊重员工自主选择，对于不愿接受调整的员工公司办理
辞退手续并支付辞退补偿金1,238.78万元。上述因素共同导致 2014年职工
薪酬较2013年略有增加。
2015年职工薪酬58,953.41万元，较上年减少1,492.63万元，降幅2.47%，并未随业务量较快增长而相应增加。主要原因包括：其一，韵达货运基于
平台化发展战略和快递行业的作业特性，鉴于业务量存在较为明显的峰谷
值波动变化，并结合国家关于劳务派遣用工的要求，韵达货运对部分岗位
采用了更机动灵活的用工模式，即：随着业务量的较快增长，积极探索业
务外包的经营模式，逐步将装卸、搬运等辅助环节使用业务外包模式。该
等业务外包的费用为装卸扫描费，并不计入职工薪酬。其二，随着智能化
设备的推广和人均效能的提升，转运中心所需的操作人数相应减少。受上
述两个因素的影响，2015年转运中心自有员工和劳务派遣平均操作人数较
2014年相应人数约减少1,800人。其三，韵达货运转运中心人员2015年薪
酬较 2014年薪酬人均上涨约15%。上述因素共同导致 2015年职工薪酬较
2014年略有下降。
2016年1-6月，职工薪酬占比快递业务成本的比例为9.81%，低于以前
年度，主要是随着业务量的较快增长，2016年以来韵达货运加快推进业务
外包的经营模式，总体上将装卸、搬运等辅助环节使用业务外包模式。该
等业务外包的费用为装卸扫描费，并不计入职工薪酬。
将职工薪酬和装卸扫描费合并计算分析，2013年、2014年、2015年和
2016年1-6月金额分别为63,276.94万元、66,886.57万元、71,106.16万元、
43,012.66万元，2014年较2013年、2015年较2014年的增幅分别为5.70%、
6.31%，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月职工薪酬和装卸扫描费
合计金额占快递服务成本的比例分别为19.28%、19.75%、21.07%、22.44%，占比总体保持稳定。
（3）面单成本的变化
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，韵达货运的面单成本分
别为 20,736.03万元、21,039.20万元、18,384.59万元和 7,410.80万元，单
件面单成本分别为0.18元/件、0.13元/件、0.09元/件和0.05元/件，呈现不
断下降的趋势。韵达货运的面单成本包括传统纸质面单成本和电子面单成
本，纸质面单为多联式运单，平均单位成本比电子面单成本要高。随着电
子面单的推广，电子面单占比大幅增加，单件面单成本大幅下降。除上述
原因之外，单件面单成本的下降还受到2014年“营改增”税收政策变化所
带来的影响，即自2014年起单件面单成本中未包含应交增值进项税额。
综上，随着韵达货运平台化战略构想的形成和推进，相关优化措施的不
断实施，报告期内韵达货运业务量保持较快增长，但其有效控制了运输成
本等快递服务成本的增长；同时，面单计费标准较稳定，随着业务量的较
快增加，面单收入在整体快递业务服务收入中的占比稳步提升；此外，韵
达货运的货品结构在逐步向重量轻、体积小的快件转变，同等装载空间下
运输的快件量更大，有助于进一步提升了单车装载率，单车单趟毛利率上
升，上述因素共同导致近三年韵达货运毛利率稳步提升。
（二）结合收入、成本及业务结算模式，补充披露韵达货运毛利率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性
2013年、2014年和 2015年，韵达货运的综合毛利率分别为22.56%、
25.83%和31.08%，呈现不断上升的趋势，与同行业可比公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2014年|2013年|
|韵达货运|综合毛利率|31.08%|25.83%|22.56%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||快递业务毛利率|30.91%|25.37%|22.43%|
|圆通速递|综合毛利率|16.86%|17.43%|19.38%|
||快递业务毛利率|16.32%|16.75%|19.00%|
|申通快递|综合毛利率|13.67%|16.92%|21.84%|
||快递业务毛利率|13.32%|16.40%|22.16%|

此外，根据中通快递公开披露的资料，2014年、2015年及2016年1-6月，中通快递的综合毛利率分别为29.03%、34.30%、33.67%，略高于韵达货运毛利率水平。
注1：考虑到圆通速递、申通快递、中通快递的经营模式、业务规模与韵达货运
较为类似，具有可比性，此处选取圆通速递、申通快递和中通快递作为可比公司进行
对比分析。
注2：圆通速递和申通快递均未披露2016年上半年数据，因此上表仅就2013-2015
年毛利率指标进行对比。中通快递未披露2013年数据，故仅对比2014年、2015年及
2016年上半年毛利率指标。
综上，与中通快递相比，韵达货运毛利率略低；与圆通速递、申通快递
相比，主要体现两点差异，第一，韵达货运报告期内毛利率呈现不断上升，
而同行业可比公司圆通速递、申通快递逐年下降；第二，韵达货运报告期
内毛利率高于同行业可比公司圆通速递、申通快递。具体原因如下：
1、报告期内，韵达货运毛利率不断上升的合理性分析
整体来说，报告期内韵达货运毛利率不断上升，主要是因为：
（1）实施平台化战略调整，通过优化网络布局和运输路由、开展网点
自跑等举措，减少部分运输任务，有效提升装载率，经营成本得到有效控
制。
韵达货运逐步开展了部分加盟网点的整合和调整，优化转运中心的布
局，合理控制和减少运营成本。韵达货运经过十几年的发展，积累了大量
数据信息，依托韵达货运现有的信息化优势，通过分析业务量的分布情况，
对转运中心的布局进行了优化，减少了一些不经济、区域重复的转运中心，
实行区域化集中整合，提升转运中心的处理能力。一方面，在确保运输效
率的前提下，韵达货运快递运输中承担的运输中转任务及相应成本相对减
少，而加盟商在快递运输中承担的任务相对上升；另一方面，通过设计合
理的运输路由，可最大限度的协同完成出发地与目的地之间同方向的快递
运输，保持较高的装载率，大幅缩短快件时效，降低了单件运输成本。同
时，韵达货运对现有运输线路中有条件的运输线路开展加盟商自跑业务试
点，减少了韵达货运转运中心承担的运输成本。
通过实施上述举措，直接降低了中转环节带来的运输、人工、租赁等成
本，单件成本有效降低，经营成本总额得到了有效控制。
（2）韵达货运通过实施多种中转费计费标准，有效调整货品结构，逐
步向重量轻、体积小的快件转变，单件单车单趟毛利率上升
通常，快递行业的面单费的收费标准相对稳定和刚性，面单费的增长与
业务量的增长总体呈现线性关系，随着业务量的较快增加，面单收入在整
体快递业务服务收入中的占比稳步提升。同时，韵达货运通过实施包仓制、
定额中转费、分段定额中转费等多种标准，鼓励加盟商揽收“小而轻”的
快件，货品结构的优化提升了单车装载率，由于单车单趟运输成本相对固
定，单车快递收入提升，导致单车单趟毛利率上升。
上述收入、成本的变化原因详细情况，请参见本题“（一）报告期内毛
利率变动的原因及合理性分析”。
2、报告期内，韵达货运毛利率高于同行业可比公司的合理性分析
报告期内，韵达货运毛利率高于同行业可比公司主要是由于对快递收入
中的派送费核算模式不同所致，具体分析如下：
（1）韵达货运业务运营管理模式分析
为支持韵达货运快递物流平台的资金清算，韵达货运开发了资金结算系
统，为韵达货运全网提供安全便捷的资金清算和结算。资金结算平台主要
包括预付款系统和清分系统，预付款系统用于管理韵达货运与加盟商的资
金结算，每个加盟商针对预付款窗口预付充值。预付款通过银企直联（银
行系统与预付款系统对接）实现加盟商充值，充值无时间限制，实时到账。
清分系统用于加盟商之间派送费及区域补偿费的资金清算，依托韵达货运
信息系统和外部金融机构对接，直接由揽件加盟商和派件加盟商结算。韵
达货运与加盟商之间快件生命周期内产生的费用运营管理模式如下图所
示：
自营转运中心中转费
加盟商网络网点中转费
快递费
快件生命周期
||
|-|
|1|

||
|-|
|2|

||
|-|
|3|

||
|-|
|4|

1
派送费/区域补偿费
快递费
2
中转费
面单费
派送费/区域补偿费
3
①韵达货运与加盟网点面单费、中转费的结算具体模式
A．前期准备环节
各加盟网点在与韵达货运正式开展快递转运业务之前，揽件加盟网点根
据双方签署的加盟协议，需提前向韵达货运提出购买快递面单的申请。韵
达货运物料系统在确认快递面单购买需求后，即在揽件加盟网点预存账户
中扣减对应的面单费。揽件加盟网点支付给韵达货运的面单费在预存账户
扣款的同时，在SAP财务系统中计入预收款项科目进行核算，待整个快递
服务完成后确认主营业务收入—面单费。
B．快件揽件环节
在快件揽收环节，终端用户通过手机APP、电话和网络等方式，发出
寄件需求，对应的揽件加盟网点通过韵达货运统一的信息平台获知申请后，
通过上门揽件、门店收件等方式从终端用户方揽收快件，并向其收取一定
的快递费用，该等快递费用由揽件加盟网点收取，不作为韵达货运的收入。
C．快件转运环节
在快件揽收完成后，揽件加盟网点按照约定的方式和时间段，将当天所
揽收的快件统一运输至韵达货运指定的始发转运中心，然后由韵达货运通
过自营枢纽转运中心进行转运，并在快递服务完成，即送达派件加盟网点
时，收取快件中转费用。通常加盟网点使用韵达货运的中转网络时，需事
先在对应的预存款账户中保持有一定的资金，韵达货运在 SAP财务系统中
计入预收款项科目进行核算，待整个快递服务完成后确认主营业务收入—
中转费。
②加盟网点派送费的结算具体模式
在加盟制快递服务网络中，快递的派送是整个快递转运的重要环节。通
常而言，派件加盟网点在替揽件加盟网点执行派送任务后，揽件加盟网点
需支付派件方一定的派送费。为保证加盟网点的稳定性，韵达货运主导研
发了用于加盟网点管理和其资金结算的清分系统，该系统的主要功能是让
韵达货运网络中的加盟网点直接进行派送费的结算。
A．清分系统概况
清分系统是建设一个统一的企业收入/支出清算中心系统，以目前韵达
货运各结算系统数据作为主要信息源，建立派送费集中的清算数据库，主
要是完成加盟网点之间的派送费、区域补偿费清算和资金结算。具体资金
流转过程如下：
揽件网点A 揽件网点B
预窗付口款A总1部 预账付户款A银2行
清分账户A3
预窗付口款B总1部 预账付户款B银2行
清分账户B3
收到退还派费，直接支付给派件方
面单激活后，公司账户
退还预收的派费
业务系统虚拟账户
银行实体账户
公司账户 银行实体账户
韵达货运
B．派送费具体支付流程
在派送费资金流变动之前，按照韵达货运和各加盟商签订的加盟协议，
韵达货运在为加盟商提供快递转运服务之前需预存一定额度的资金。
首先，各加盟网点在韵达货运物料业务系统提出购买面单的申请，经工
作人员审核后，系统自动将信息反馈至预付款资金系统，在收取面单费的
同时，韵达货运将从预存账户中收取一定比例的派送费押金。
其次，当揽件加盟网点收到终端用户寄送需求，并将快件运输至韵达货
运转运中心扫描激活已购买的面单后，韵达货运将收取剩余部分的派送费
押金。
当快件派送完成后，派件网点将签收信息录入一站式结算系统，该系统
直接将信息反馈至韵达货运的清分系统，同时将之前代收的全部派送费押
金直接退还至揽件加盟网点。银行通过与韵达货运、揽件/派件加盟网点签
订的协议，直接将揽件加盟网点收到的由韵达货运退还的派送费押金直接
划转至派件加盟网点，完成揽件加盟网点与派件加盟网点的直接结算。
（2）与同行业可比公司统一口径后毛利率对比分析
由于上述业务运营管理模式的差异及上述业务所体现的资金流和信息
流实质，韵达货运并未将派送过程中发生的收入和成本确认为营业收入和
营业成本。上述运营管理模式的不同，导致毛利率无法直接进行比较。
根据公开披露信息，圆通速递、申通快递主营业务收入和主营业务成本
均包含了派送费收入和成本，具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|项目|2015年（万元）|2014年（万元）|2013年（万元）|
|圆通速递|含派送费收入|1,158,964.46|794,903.92|661,615.84|
||不含派送费收入|735,252.76|529,584.85|478,421.68|
||派送费收入|423,711.70|265,319.07|183,194.16|
||派送费支出|420,949.22|259,322.79|181,472.98|
|申通快递|含派送费收入|771,144.95|587,489.43|510,842.22|
||不含派送费收入|392,065.54|409,651.04|305,710.95|
||派送费收入|379,079.41|177,838.39|205,131.27|
||派送费支出|392,746.00|229,304.00|208,602.00|

在加盟制快递服务网络中，快递的派送是整个快递转运的重要环节。通
常而言，派件加盟网点在替揽件加盟网点执行派送任务后，揽件加盟网点
需支付派件网点一定的派送费。因此，韵达货运主导研发了用于加盟商管
理和其资金结算的清分系统，该系统实现了揽件/派件加盟网点之间派送费
的直接结算。该举措是韵达货运平台化战略的体现，一方面揽件/派件加盟
网点之间相互直接结算，保证了结算的及时性、准确性；另一方面结算资
金及时到达派送加盟网点，加快了加盟网点之间的资金流动，有助于保障
加盟网点业务的正常开展。
如剔除上述派送费业务运营管理模式差异因素影响，则韵达货运快递业
务毛利率与圆通速递、申通快递对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|近3年平均|2015年|2014年|2013年|
|圆通速递|24.80%|20.62%|23.48%|30.29%|
|申通快递|35.91%|36.65%|37.55%|33.52%|
|平均|30.36%|28.64%|30.52%|31.91%|
|韵达货运|26.24%|30.91%|25.37%|22.43%|

从上表看，将可比公司派送费按韵达货运核算方式调整后计算，韵达货运的毛利率总体上介于申通快递和圆通速递之间。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，韵达货运快递业务收入及成本变化和毛利率变化主要受快递行业发展趋势、韵达货运平台化运营模式、网络布局及运输路由优化调整等多种因素共同影响，具有合理性。与同行业可比公司对比，韵达货运的毛利率水平在统一口径后与同行业平均水平相比，差异处于合理范围内。
问题20：申请材料显示，报告期内，韵达货运快递业务收入主要由面
单费和中转费构成。韵达货运面单费逐年增长且占比逐年提高，中转费基
本保持稳定，略有下降。请你公司：1）补充披露报告期内面单费、中转费
变动的原因及合理性。2）补充披露快递业务收入中未包含揽件加盟网点支
付给派件加盟网点的派送费的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》
的要求。3）补充披露对韵达货运报告期内收入和成本的专项核查情况，包
括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内面单费、中转费变动的原因及合理性
1、报告期内面单费、中转费收入金额
报告期内，韵达货运面单费、中转费收入金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|面单费|121,628.75|197,165.28|153,280.44|121,535.48|
|中转费|161,580.69|290,079.97|298,798.08|298,939.90|

2、报告期内面单费、中转费收入金额变动原因及合理性
（1）面单费变动原因及分析
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，韵达货运面单费分别为121,535.48万元、153,280.44万元、197,165.28万元和121,628.75万元，近三年年均复合增长率为27.37%。快递业务完成量分别为11.49亿件、15.68亿件、21.31亿件和13.64亿件，近三年年均复合增长率36.18%。面单费的增长主要受益于快递业务量的快速增长，两者变动趋势总体吻合。
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，面单费和业务完成量变动对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|面单费（万元）|121,628.75|197,165.28|153,280.44|121,535.48|
|业务完成量（万件）|136,371.09|213,072.36|156,783.16|114,898.22|

近三年，面单费年均复合增长率为27.37%，低于业务完成量年复合增
长率36.18%，主要原因系收费较低的电子面单使用率逐年提升，降低了整
体单件面单价格所致。面单是快递转运的重要载体，也是加盟制模式下快
递企业控制加盟商的重要手段。在韵达货运现有的面单使用过程中，面单
类型主要包括纸质面单和电子面单。纸质面单在日常使用过程中存在信息
填错等情况，存在一定的报废率，增加了加盟网点的营运成本。随着互联
网技术的进步，电子面单的便捷性和经济性优势日益突出。为了增强客户
使用体验，发挥快递便捷性特点，并减少无效损耗，韵达货运加大了电子
面单推广力度。
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，韵达货运面单收费标准基本保持稳定，单件面单费金额、电子面单及纸质面单比例分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
||金额|金额|金额|金额|
|面单费（元/件）|0.89|0.93|0.98|1.06|

注：2014年，韵达货运开始实施“营改增”税收政策，2013年面单费费系营业
税口径，假设按照当年3%的税率模拟计算增值税口径数据，则2013年面单费为1.03
元/件，2014年比2013年同口径下降幅为4.85%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|电子面单单价（元/件）|0.82|0.79|0.85|0.91|
|纸质面单单价（元/件）|0.99|1.01|0.99|1.06|
|电子面单占比（%）|57.58|40.00|11.07|0.84|
|纸质面单占比（%）|42.42|60.00|88.93|99.16|

从上表可以看出，随着电子面单使用比例的逐年提升，单件价格相对较
低电子面单整体拉低了面单的整体单价收入，最终导致面单费收入的增幅
略低于业务量的增长。
与同行业可比公司圆通速递、申通快递相比，报告期内韵达货运单件面
单费与可比公司总体上不存在显著差异，具体对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年|2013年|
||金额（元/件）|金额（元/件）|金额（元/件）|
|韵达货运|0.93|0.98|1.06|
|圆通速递|0.91|1.16|1.24|
|申通快递|0.72|0.88|0.97|

注：根据公开披露资料，圆通速递和申通快递均未披露2016年上半年数据，因此
上表未对2016年上半年指标进行对比。
（2）中转费变动原因及分析
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，韵达货运中转费分别为
298,939.90万元、298,798.08万元、290,079.97万元和 161,580.69万元。中
转费计费收入主要根据快件的重量以及运输里程计算。在业务量快速增长
的情况下，2013年-2015年韵达货运中转费总体基本保持稳定，中转费未
随业务量的增长而增加，主要原因如下：
①实施平台化战略调整，通过优化网络布局和运输路由等举措，减少部
分运输任务，因而收取的单件中转费金额相应减少
随着韵达货运平台化战略构想的形成和推进，韵达货运逐步构建了以信
息系统和智能化平台为基础的快递生态，逐渐向平台化发展方向转变，在
快件的运输组织上，更专注于干线运输，战略性地调整、优化部分运输线
路，使得韵达货运快递运输中承担的运输中转任务减少，加盟商在快递运
输中承担的运输任务上升，就单件快件而言，韵达货运收取的中转费金额
相应减少。基于此目的，韵达货运先后采取了以下举措：
其一，自 2013年底开始，韵达货运将部分区域内二级转运中心合并至
一级转运中心，并主动优化调减了运输线路。近三年，转运中心由2013年
的80余个优化调整至2015年末的50余个，干线运输线路从2013年的4,500
余条下降至目前的3,900余条。上述举措一方面减少了运输组织中的中转环
节，提高了整体运输效率，另一方面减少了韵达货运在快件运输中承担的
干线运输中转任务，并增加了加盟商在快件运输中承担的运输份额。韵达
货运更关注于核心干线的运输组织，运输效率和管理效能均逐步提高。同
时也增加了加盟商从网点到转运中心的支线运输业务，由于加盟商能够利
用本地优势，灵活安排运输线路、组织回程车货源，进而实现了韵达货运
和加盟商的共赢。
其二，2014年12月起，韵达货运对现有运输线路中有条件的运输线路
开展加盟商自跑业务试点。对发货量较大的加盟网点，在满足装载率要求
的情况下，为加快快件时效，减少始发分拨操作，由加盟商申请并经韵达
货运批准，加盟商的快件不经始发转运中心，直接送达末端转运中心进行
处理。2015年，由加盟商自跑承担的运输量为3.24亿件，占全部业务完成
量的15.46%，直接减少中转费约5.75亿元。2016年1-6月，由加盟商自跑
承担的运输量为 1.61亿件，占 2016年上半年业务完成量的11.80%，直接
减少中转费约3.46亿元。
通过以上举措，报告期内韵达货运单件运输成本和单件操作成本保持持
续下降，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
||金额（元/件）|金额（元/件）|金额（元/件）|金额（元/件）|
|单件运输成本|0.87|0.96|1.39|1.93|
|单件操作中心成本|0.45|0.47|0.60|0.69|
|合计|1.32|1.43|1.99|2.62|

②在降低转运成本的基础上，为提高加盟商市场竞争力，推行多样化中
转费计费标准
通过优化路由、减少中转环节、提升中转效率等措施，韵达货运大幅降
低了单件快递中转成本；在单件快递中转成本下降的基础上，为了提高加
盟商应对市场竞争的灵活性、增强加盟商对韵达货运平台的粘性，韵达货
运通过推行多样化的中转费计费标准（如实施包仓制、定额中转费、分段
定额中转费等），主动调低了对加盟商的中转费收费标准。
在不断调整计费标准的过程中，韵达货运的快件结构也在发生变化，具
体来说主要是，2013-2015年，韵达货运 1KG以下的快件数量占比分别为
66.92%、68.83%和71.01%，快件数量增幅分别为40.14%和42.59%；对应
的 1KG以下快件重量占比分别为15.54%、16.81%和17.87%，快件重量增
幅分别为35.5%和36.65%。韵达货运1KG以下的快件数量增速高于其快件
重量增速，反映出韵达货运的货品结构在逐步向重量轻、体积小的快件转
变。由于中转费计费收入主要根据快件的重量以及运输里程计算，快件体
积更小重量更轻，也促使单件中转费平均收入下降。
与同行业可比公司圆通速递、申通快递相比，韵达货运单件中转费与圆
通速递较为接近，高于申通快递。具体对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年|2013年|
||金额（元/件）|金额（元/件）|金额（元/件）|
|韵达货运|1.36|1.91|2.60|
|圆通速递|1.46|1.62|2.34|
|申通快递|0.72|0.78|0.98|

注：根据公开披露资料，圆通速递和申通快递均未披露2016年上半年数据，因此
上表未对2016年上半年指标进行对比。
综上，报告期内，韵达货运的面单费及中转费变动与其经营模式、战略
调整相匹配，与同行业可比公司总体上不存在显著差异，具有合理性。
（二）快递业务收入中未包含揽件加盟网点支付给派件加盟网点的派送费的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求
1、快件派送
在目的地转运中心完成分拣后，由当地所属区域内的加盟商前往目的地
转运中心进行接收，加盟商网点在收到派送件货物后安排派件员派送至收
件人/智能柜，完成整个派送业务流程。
派送费是指派件加盟商将快件从到达地转运中心通过接收、运输、搬运
等动作后送达收件人手中，因提供了派送相关劳务，而向揽件地加盟商收
取的快件派送费用。
2、快递业务模式
（1）快递服务流程
韵达货运的普通快递服务流程如下：
注：在上述服务流程中，从寄件人到始发地转运中心由揽件方加盟商完
成，从始发地转运中心到目的地转运中心由韵达货运完成，从目的转运中
心到收件人由派送方加盟商完成。
（2）业务运作
从业务运作看，韵达货运及其加盟网点组成了韵达快递服务网络，除韵
达货运直营客户外，在快递服务过程中，揽件/派件网点和韵达货运各自承
担相应的权力、义务和责任。在快递服务流程的分工、责任和义务中，揽
件网点作为独立的法人和服务个体，面向用户直接开展业务，向用户承担
与快递服务相关的责任和义务，向用户收取全部的快递服务费，享受韵达
货运提供的信息服务、干线运输和中转服务，享受派件网点的派送服务，
并向韵达货运支付面单费和中转费，向派件网点支付派送费；韵达货运的
职责是为快递服务网络提供信息服务、干线运输和中转服务，并不直接与
用户产生与快递服务相关的权力义务关系，韵达货运基于其提供的信息服
务、干线运输和中转服务向揽件网点收取面单费和中转费，并确认相应的
快递业务收入；派件网点作为快递服务网络的派送方，其责任为按加盟协
议约定，及时、准确和安全的将揽件网点承揽的快递送达收件方，并向揽
件方收取派送服务费。
3、派送费结算
从协议约定看，根据韵达货运与揽件/派件加盟网点签订的《特许经营（加盟）合同》相关规定：加盟商应向韵达支付快件对应的面单费、中转费及其他与快递业务相关的各项费用；应向其他网点支付派送费和区域补偿费用。
同时，韵达货运与揽件/派件加盟网点签订的《费用结算协议》亦规定：加盟商与其他网点之间进行快递操作费用结算，依法确认其收入，依法独自申报纳税。
根据上述协议规定，韵达货运和加盟网点明确约定了各自的权利义务关
系和相应承担的职责，派送费、区域补偿费用由各加盟网点自行承担，韵
达货运提供网点间派送费用的结算平台，具体指韵达货运的清分系统，作
为加盟网点间派送费的结算工具和平台。
4、《企业会计准则》相关规定
（1）国内会计准则规定
从会计准则看，目前国内会计准则对总额确认或者净额确认收入没有明
确规定。中国证监会编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》中的案例6-01“收入应该按照总额还是净额确认”指出：
①收入是指企业在日常经营活动中形成的、会导致所有者权益增加的、
与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。企业在确认收入时，需要根
据根据上述定义进行判断，只有由企业本身所从事的日常活动中所产生的
经济利益的总流入才能确认企业的收入。
②在我国准则对相关事项未提供明确指引的情况下，可以参照国际会计
准则的原则处理涉及相关收入确认问题。根据该案例解析，《国际会计准则
第18号——收入》规定，收入只包括主体本身收到的和应收的经济利益的
总流入。为第三方代收的金额，不是流入主体的经济利益，不导致权益的
增加，不应包括在收入的范围内。类似的，在代理关系中，经济利益的总
流入包括代委托人收取的款项，这部分流入并不引起主体权益的增加，代
委托人收取的款项也不是收入，代理人确认的收入只限于佣金的金额。
（2）国际会计准则规定
《国际会计准则第 18号——收入》的说明下示例中对于判断主体在某
项安排中是作为委托人还是代理人提供了进一步的指引。如果主体承担与
销售的商品或提供的劳务相关的重大风险和报酬，则该主体是委托人。委
托人通常具有下属特征：①承担为客户提供商品或劳务或履行购销合同的
主要责任；②在客户下订单之前或之后以及在运输或退还期间承担商品的
存货风险；③具有直接或间接的定价权；④对于应从客户收取的款项承担
客户的信用风险。如果主体不承担与销售的商品或提供的劳务相关的重大
风险和报酬，则该主体是代理人。某一主体为代理人的特征之一是其赚取
的金额是事先确定的，或者是每笔交易收取股东金额佣金，或者是按照所
开发票金额的一个月的比例计算确定。
参照《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》、国际会计准则的
规定，就派送服务而言，鉴于以下原因，派送费系派件加盟商向揽件方收
取的快件派送费用，属于派件加盟商的收入。
（1）派件加盟商承担派送快递的主要责任；
（2）在快件派送过程中承担快递的相关风险；
（3）派送服务的定价主要是由全网加盟商（加盟商兼具揽件和派件的
责任），根据市场行情协商确定；
（4）承担从揽件加盟商收取派送费的信用风险。
综上，在韵达货运及其加盟商网点组成了韵达货运网络，韵达货运的职
责是建设并提供快递服务网络平台，为加盟商提供信息服务和干线中转服
务，向揽件加盟商收取相应的面单费和中转费；快件的派送工作由派件加
盟商网点执行，派送费相应由揽件加盟商网点承担，韵达货运作为结算平
台在整个过程中收取派送费押金。因此，韵达货运确认的快递服务收入中
仅包含其提供信息服务的面单费和提供中转运输服务的中转费，符合企业
会计准则的规定，准确反应了韵达货运在其快递服务中承担的职责、提供
的服务和权力义务关系，上述处理符合《企业会计准则》的相关规定。
5、关于派送费与同行业的横向比较
在采用加盟方式的快递业务中，快递派送是整个快递转运的重要环节。
通常而言，派件加盟网点在替揽件加盟网点执行派送任务后，揽件加盟网点需支付派件方一定的派送费。
目前，快递业务中采用加盟制的企业主要包括韵达货运、中通快递、圆通速递和申通快递。根据公开资料显示，上述 4家快递企业的快递业务收入具体构成如下表所示：
|||
|-|-|
|公司|收入构成|
|韵达货运|面单费和中转费|
|中通快递|面单费和中转费|
|圆通速递|面单费、派送费和中转费|
|申通快递|信息服务收入（即面单收入）、有偿派送收入和中转收入|

从上表可以看出，各快递企业之间对于快递业务收入的确认口径基本保持一致，均包含了面单费和中转费，但在派送费的确认中存在一定差异。中通快递和韵达货运均未包含派送费用，而圆通速递和申通快递则将其作为收入的一部分进行了确认。
上述派送费核算口径差异，主要是由于各快递企业的运营管理模式不同所致，以下对上述差异原因具体分析如下：
（1）韵达货运派送费的运营管理模式和会计处理
①从协议约定看，根据韵达货运与揽件/派件加盟网点签订的《特许经营
（加盟）合同》相关规定：加盟商应向韵达支付快件对应的面单费、中转费
及其他与快递业务相关的各项费用；应向其他网点支付派送费和区域补偿费用。同时，韵达货运与揽件/派件加盟网点签订的《费用结算协议》亦规定：加盟商与其他网点之间进行快递操作费用结算，依法确认其收入，依法独自申报纳税。
根据上述协议规定，韵达货运和加盟网点明确约定了各自的权利义务关系和相应承担的职责，派送费、区域补偿费用由各加盟网点自行承担，韵达货运提供网点间派送费用的结算平台，具体指韵达货运的清分系统，作为加盟网点间派送费的结算工具和平台。
②清分系统是建设一个统一的企业收入/支出清算中心系统，以目前韵达货运各结算系统数据作为主要信息源，建立派送费集中的清算数据库，主要是完成加盟网点之间的派送费、区域补偿费清算和资金结算。具体资金流转过程如下：
揽件网点A 揽件网点B
预窗付口款A总1部 预账付户款A银2行
清分账户A3
预窗付口款B总1部 预账付户款B银2行
清分账户B3收到退还派费，直接支付给派件方
面单激活后，公司账户
退还预收的派费
业务系统虚拟账户
银行实体账户
公司账户 银行实体账户
韵达货运
③派送费具体支付流程及会计处理
在派送费资金流变动之前，按照韵达货运和各加盟商签订的加盟协议，
韵达货运在为加盟商提供快递转运服务之前需预存一定额度的资金。
首先，各加盟网点在韵达货运物料业务系统提出购买面单的申请，经工
作人员审核后，系统自动将信息反馈至预付款资金系统，在收取面单费的
同时，韵达货运将从预存账户中收取一定比例的派送费押金。韵达货运会
计处理，借记：银行存款；贷记：其他应付款-派费押金。
其次，当揽件加盟网点收到终端用户寄送需求，并将快件运输至韵达货
运转运中心扫描激活已购买的面单后，韵达货运将收取剩余部分的派送费
押金。韵达货运会计处理，借记：银行存款；贷记：其他应付款-派费押金。
当快件派送完成后，派件网点将签收信息录入一站式结算系统，该系统直接将信息反馈至韵达货运的清分系统，同时将之前代收的全部派送费押金直接退还至揽件加盟网点。银行通过与韵达货运、揽件/派件加盟网点签订的协议，直接将揽件加盟网点收到的由韵达货运退还的派送费押金直接划转至派件加盟网点，完成揽件加盟网点与派件加盟网点的直接结算。韵达货运会计处理，借记：其他应付款-派费押金；贷记：银行存款。
因此从运营管理模式来看，派送费并不属于韵达货运的收入，不应当确认为收入。
（2）圆通速递派送费的运营管理模式和会计处理
根据《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公开披露文件，圆通速递与加盟商之间的资金往来结算采用预付保证金的模式，圆通速递的日常快递业务经营系通过核心信息系统“金刚系统”进行，其中对于派件费，圆通速递在快件中转完成后，派送加盟商前往目的地转运中心取件，并将快件送达至收件方，快递服务完成后，由圆通速递向派送加盟商支付派送费。
派送费支出系向派件加盟商采购派送服务的成本，该部分成本由圆通速递按统一标准向揽件加盟商预收，待快递服务完成后再由圆通速递与下游派件加盟商结算转付；在整个快递环节中，揽件加盟商和派件加盟商均通过圆通速递覆盖全面的快递服务网络发生业务往来，揽收、中转、派送共同构成一体化的快递服务流程，圆通速递对于派送费的会计处理方式与快递业务流程的物流、资金流和票据流相一致。
因此，从上述的运营管理模式来看，由于圆通速递与加盟商直接发生了费用的结算，因此将收取的派送费作为营业收入确认，并将支付给加盟商的派送费作为营业成本确认。
（3）申通快递派送费的运营管理模式和会计处理
根据《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公开披露文件，申通快递与加盟商采用月结方式，结算申通快递应收取的快递收入及指定加盟商派件的费用。在加盟商开展揽件业务前，加盟商需向申通快递申购面单并预付面单采购款，申通快递计入“预收账款”科目，并在快递服务完成后确认收入。在快件中转完成后，快件会到达目的地转运中心，派件加盟商会自行前往取件，并将快件送达至收件人，申通快递会在快递服务完成后下账给揽件加盟商和派件加盟商并按照“谁发件、谁付费”的原则，向揽件加盟商收取派送费，并向派件加盟商支付派送费。
申通快递每月根据揽件加盟商揽收快件的目的地适用的派费标准，计算各揽件加盟商应当承担的派送费，并于派送服务完成后，生成派送费账单，确认为申通快递的派送费收入。申通快递会计处理如下：借记：应收账款——有偿派送，贷记：主营业务收入——有偿派送收入。实际收到揽件加盟商通过银行转账支付的派送费后做如下会计处理：借记：银行存款，贷记：应收账款——有偿派送。
因此，从上述的运营管理模式来看，由于申通快递与加盟商直接发生了费用的结算，因此将收取的派送费作为营业收入确认，并将支付给加盟商的派送费作为营业成本确认。
综上所述，派送费是否确认为营业收入/成本的一部分，主要是由各自的业务和运营管理模式特点所决定的，虽然存在差异，但均符合各自的具体运营模式。同时，从派送的本质来看，无论是否纳入营业收入/成本，均不会对各自的净利润产生重大差异和影响。
（三）对韵达货运报告期内收入和成本的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况
韵达货运营业收入包括快递服务收入、物料销售收入、其他收入，报告
期内，韵达货运的营业收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|快递业务|283,903.68|94.31|488,476.15|96.66|453,822.12|97.12|422,892.48|98.28|
|物料销售|11,422.13|3.79|13,695.74|2.71|11,618.96|2.49|6,158.29|1.43|
|其他|5,711.91|1.90|3,175.57|0.63|1,830.01|0.39|1,260.14|0.29|
|合计|301,037.72|100.00|505,347.46|100.00|467,271.09|100.00|430,310.91|100.00|

与上述收入对应，韵达货运的营业成本包括快递成本、物料销售成本和其他成本，报告期内，韵达货运的营业成本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|快递业务|191,673.87|94.26|337,498.97|96.90|338,697.08|97.72|328,056.95|98.44|
|物料销售|9,552.63|4.70|10,160.60|2.92|7,872.08|2.27|5,186.22|1.56|
|其他|2,116.00|1.04|623.71|0.18|24.74|0.01|-|-|
|合计|203,342.50|100.00|348,283.28|100.00|346,593.90|100.00|333,243.17|100.00|

1、对营业收入的核查
（1）核查范围
根据韵达货运的收入、成本类型及占比情况，其中快递业务对营业收入和成本占比超过94%，独立财务顾问和会计师重点对快递业务收入和成本进行了核查。
（2）核查方法
韵达货运快递业务的开展主要依赖于业务信息系统，主要包括一站式结算系统、网点预付款系统、清分系统；收入和成本的核算、结转主要依赖于 SAP财务信息系统；快件的物流信息、数据信息、资金结算贯穿于快递服务的全过程。独立财务顾问和会计师主要从交易主体（客户）真实性、业务真实性、数据真实性、资金流真实性、内部控制有效性、外部核查、细节性测试及分析性复核等方面核查收入的真实性和准确性。
①交易主体（客户）真实性
除少量直营大客户外，韵达货运的客户均系独家授权加盟商，独立财务
顾问和会计师根据审计抽样，选取客户样本，检查加盟合同，通过现场查看、
面谈、电话访谈、发函询证等方式对客户进行核查；通过国家工商总局信用
查询系统检查客户工商登记信息。
②业务真实性
韵达货运快递综合服务物流平台主要包括快件揽收、快件中转、干线运输和快件派送等环节。其中，快件的揽收和派送环节主要由加盟商负责，快件中转和干线运输由韵达货运负责；快件实物流转的同时，快件信息通过韵达货运的信息平台进行管理和流转，快件信息通过面单上的条形码进入韵达货运信息系统，开始快件在信息流中的流转操作。快件进入转运中心后，通过扫描面单条形码，系统自动识别快件目的地和快件内容信息，对快件进行分拣处理。快件的信息会通过信息平台进行实时更新，方便韵达货运通过信息系统进行管理和跟踪，同时，客户也可以通过网站移动端 APP等途径进行查询。独立财务顾问和会计师检查揽收、中转、派送业务量的一致性，抽查揽件扫描、过磅秤重、到件扫描等记录。
③数据真实性
韵达货运的行业和业务特点在信息系统上主要体现为数据量大、日处理交易量庞大、业务处理过程高度自动化，故韵达货运对信息系统的依赖相对较大。独立财务顾问和会计师对主要业务系统进行了专项审计，重点检查面单购买量、面单销售量、快件揽件量、快件派件量等业务数据的真实性和匹配性。
④资金流真实性
为支持韵达货运快递物流平台的资金清算，韵达货运开发了资金结算系统，为韵达货运全网提供安全便捷的资金清算和结算。资金结算平台主要包括预付款系统和清分系统，预付款系统用于管理韵达货运与加盟商的资金结算，每个加盟商针对预付款窗口预付充值。预付款通过银企直联（银行系统与预付款系统对接）实现加盟商充值，充值无时间限制，实时到账。清分系统用于加盟商之间派送费及区域补偿费的资金清算，依托韵达货运信息系统和外部金融机构对接，直接由揽件加盟商和派件加盟商结算。
根据韵达货运上述资金结算模式，独立财务顾问和会计师重点核查了预
付款系统客户存款金额、SAP系统银行存款日记账、开户银行资金流水的匹配性。
⑤内部控制有效性
韵达货运根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司的具体情况，不断建立和健全内部控制规范体系。独立财务顾问和会计师对快递业务相关的控制流程、关键控制点进行了解，并对客户收款、客户对账、收入记录等关键控制点进行测试。
⑥外部核查
韵达货运是一家快递网络平台运营公司，除少量直营大客户外，营业收入主要来源于加盟商；韵达货运加盟商主要采用“小加盟”模式，单个客户业务量和业务收入占比相对较小。独立财务顾问、会计师和律师对韵达货运客户收入、应收账款余额、预收账款余额进行函询，并对部分加盟商进行现场核查。
⑦细节性测试及分析性复核
A、抽查快递业务纸质单据与系统信息进行核对；
B、检查银行流水与客户收款记录；
C、检查收入确认截止时点的准确性；
D、检查月份、季度收入的变动是否异常；
E、检查毛利率变动情况；
F、对比分析应收账款周转率、存货周转率等财务指标；
G、对比分析同行业主要公司业务量、财务指标；
H、检查利润表中营业收入与现金流量表、资产负债表相关项目的合理性。
（3）核查过程及核查结论
①交易主体（客户）
A、韵达货运加盟商管理制度和流程
加盟商准入标准：韵达货运在加盟网点经营资质、社会资源、场地规模、办公设备、操作设备等方面，都设置了相应标准，确保可以为用户提供高标准、统一化的服务。具体如下：
拥有合法有效的营业执照（注册资金须不低于人民币 50万元），取得快递业务经营许可证，且经营范围符合快递服务所必须的经营项目，例如“寄递服务”、“快递服务”、“投递服务”、“货物运输”、“装卸搬运”等。
加盟网点须具备如下经营条件：
a、加盟网点须具备如下经营条件：
b、配备营业场所（包括操作和办公）符合韵达货运制订的标准；
c、配备快件操作设备符合韵达货运制订的标准；
d、配备办公设备符合韵达货运制订的标准；
e、配备快件运输车辆不少于韵达货运制订的标准；
f、雇佣的快递从业人员不少于韵达货运制订的标准；
g、配备能韵达货运网络计算机信息系统有效接入的电脑和监控设备等。
h、加盟网点的法定代表人须符合下列要求：
具有一定的经营管理能力，热爱快递事业，具有物流、快递和运输相关行业从业经验；无不良社会信誉记录，银行资信状况良好；五年内没有受过刑事处罚、行政拘留；持有该加盟网点的公司股权；愿意严格遵守韵达货运制定的各项快递操作业务规范和运营管理制度，接收韵达货运的快递操作指导并服从韵达货运发出的各项经营指令。
B、加盟商准入流程
有加盟意愿的网点在韵达货运官网提交信息以后，韵达货运会通过信息
平台对接，将其信息推送到省公司管理人员，并由省公司对其进行评估。符合准入条件后，安排进行试运营，根据试运营结果最终确定是否取得加盟商资质；对于原加盟商出现清退、转加盟、转让等情况，韵达货运总部根据上述流程按照标准要求重新筛选并确定加盟商。待最终确定取得加盟商资质后，韵达货运与其签署《特许经营（加盟）合同》。
独立财务顾问和会计师选取韵达货运报告期前 20名客户和审计抽样共计选取的 300家客户，通过检查《特许经营（加盟）合同》签订情况、现场面谈、实地走访、电话访谈、检查《国家工商总局企业信息查询系统》中的客户信息，该等客户均真实存在。
②业务真实性核查
A、抽查快递中转过程中的揽件、过磅、包装、分拣、到件等快件扫描记录；
B、抽查韵达货运购买面单的发生成本的真实性，包括入库记录、付款审批手续、银行付款单据、采购合同、采购发票等；
C、抽查韵达货运发生运输成本的真实性，包括车辆运输线路记录、运输合同、运输费用付款审批手续、银行付款单据、运输发票等。
独立财务顾问和会计师通过上述检查，未发现业务记录及其对应财务记录异常情况。
③数据真实性核查
A、信息系统专项审计
了解和测试业务系统，与营业收入相关的系统，主要是财务系统（SAP）、预付款系统、一站式计费系统、物料购买系统、清分系统；对该等业务系统和财务系统进行了信息系统专项审计。
a、了解公司信息系统建设、信息系统运行环境与系统架构、信息系统安全管理控制、系统开发维护控制，控制环境良好；
b、抽查公司信息系统安全管理相关的访问清单、账号开通及权限变更、
离职账号停用、定期账号权限检查程序，程序运行良好；
c、了解信息系统程序维护人员职责以及系统开发、测试、生产三个环境的权限分配情况，抽查公司信息系统开发及变更记录，系统维护良好；
d、抽查数据库审计日志，使用IDEA对其按数据库账号及执行的语句类型进行分析测试，未发现异常日志；
e、通过一站式结算系统输出报告期各月营业收入金额、业务量数据，并对数据运行脚本进行复核，未发现收入和业务量不符情况；
f、通过一站式结算系统输出报表日前后三十天的每笔业务记录，并对数据运行脚本进行复核，未发现异常业务记录和错误脚本；
g、检查 SAP财务系统数据接口自动化作业监控记录，未发现异常监控记录；
h、检查SAP财务系统数据接收记录，未发现认为修改的接收记录；
i、检查预付款系统中面单、运费单价设置修改日志，未发现非法修改日志；
j、抽查系统中的面单、运费单价与公司网点管理部的纸质文件的内容，系统与纸质文件一致；
k、检查运输业务系统（北斗系统）中的运输趟次、运输重量等业务量运行数据和运行脚本，未发现数据错误；
l、检查快递单号与北斗系统中运输车次的匹配性，未发现无法匹配车次的快递单号。
通过对韵达货运信息系统执行的相关程序，结果显示信息系统运行有效。
具体而言包括以下三个方面：韵达货运信息系统内部控制设计和运行有效；
数据运行日志完备，未发现修改数据等异常日志；业务系统与财务系统之间数据推送和接收严格按照系统规则进行，未发现数据不一致情况。
B、按照月份合计数抽查业务系统与财务系统（SAP）业务量、收入金额、
收款金额的一致性；
C、抽查客户（加盟商）在国家邮政局系统备案的快递业务量是否通过所在省、市邮政局的审核；
D、检查韵达货运业务系统记录的快递业务量与加盟网点在国家邮政局备案数据的一致性；
E、对韵达货运主要转运中心场地进行实地查看；
F、对韵达货运主要转运中心固定资产进行抽查盘点。
独立财务顾问和会计师通过上述检查，未发现业务数据、财务数据异常情况。
④资金流真实性
A、抽查韵达货运与客户（加盟商）的对账纪录；
B、抽查韵达货运收取客户（加盟商）支付面单费、中转费的银行单据；
C、发函询证应收客户（加盟商）款项余额；
D、检查快递业务定价机制及审批权限，对业务数据进行随机抽查，核查其收费是否符合价格政策；
E、抽查客户（加盟商）付款金额与韵达货运收款金额；
F、抽查韵达货运向客户收款的记录与银行对账单的一致性；
G、抽查韵达货运向供应商付款的记录与银行对账单的一致性；
H、向银行发函询证存款真实性。
独立财务顾问和会计师通过上述检查，未发现异常情况。
⑤内部控制有效性
独立财务顾问和会计师对韵达货运快递业务相关的控制流程、关键控制点进行了解，并对客户收款、客户对账、收入记录等关键控制点进行测试，结合业务系统、财务系统专项审计情况，会计师对韵达货运截止2016年6月
30日与财务报表相关的内部控制有效性的审核情况，韵达货运于 2016年 6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
⑥外部核查
独立财务顾问和会计师根据韵达货运业务及客户特点，根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕14号）的相关要求，对韵达货运的客户进行了专项核查，具体情况如下：
A、选取了报告期收入金额前 20名客户及按照审计抽样选取的合计 300多家客户，通过现场核查、面谈、电话访谈等程序，核查的收入金额占收入总额的比例约为55%。经核查，客户均真实存在，不存在异常情况；
B、对报告期内客户收入金额、应收账款期末余额发函询证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||发函比例|回函比例|发函比例|回函比例|
|营业收入|54%|98%|55%|92%|
|应收账款余额|85%|94%|86%|74%|
|项目|2014年||2013年度||
||发函比例|回函比例|发函比例|回函比例|
|营业收入|54%|91%|55%|88%|
|应收账款余额|97%|70%|68%|73%|

对上述少量未回函及回函不符客户，通过检查合同、业务单据、收款记录等替代测试程序，未发现异常情况。
C、客户核查时，主要核查内容为：a、客户的成立时间、股东、管理人员等基本情况；b、客户的经营场所规模、人员规模、经营资质等；c、客户快递业务经验、业务开展情况、业务量完成情况等；d、核对客户与韵达货运的交易金额、与韵达货运定价方式；e、了解客户核对与韵达货运业务款结算
方式、业务款对账频率、对账方法以及业务款结算情况；f、检查客户与韵达
货运是否存在关联关系、与韵达货运交易是否真实等情况。
通过核查：除已披露关联方外，客户与韵达货运不存在关联关系；客户均确认其完成业务量、业务款结算方式、交易金额等与韵达货运不存在重大差异。
⑦细节性测试及分析性复核
独立财务顾问和会计师通过对韵达货运快递业务纸质单据与系统信息进行核对，检查银行流水与客户收款记录，检查收入确认截止时点的准确性，检查月份、季度收入的变动是否异常，检查毛利率变动情况，对比分析应收账款周转率、存货周转率等财务指标，对比分析同行业圆通速递、申通快递、顺丰控股等公司的业务量、财务指标，检查利润表中营业收入与现金流量表、资产负债表相关项目的合理性，未发现重大异常情况。
综上所述，通过上述对韵达货运营业收入的核查，独立财务顾问和会计师认为，韵达货运客户真实存在，业务流、资金流、数据流一致，收入金额真实准确。
2、对营业成本的核查
（1）核查范围
根据韵达货运的收入、成本类型及占比情况，其中快递业务对营业收入和成本占比超过94%；报告期内，韵达货运快递业务成本具体构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|运输成本|118,116.68|61.62|204,687.80|60.65|217,693.69|64.27|221,494.53|67.52|
|职工薪酬|18,810.81|9.81|58,953.41|17.47|60,446.04|17.85|56,638.55|17.26|
|装卸扫描费|24,201.85|12.63|12,152.75|3.60|6,440.53|1.90|6,638.39|2.02|
|折旧摊销|6,458.44|3.37|9,378.91|2.78|7,742.53|2.29|3,712.80|1.13|
|办公及租赁|11,297.73|5.89|19,317.68|5.72|19,806.23|5.85|12,541.63|3.82|
|面单成本|7,410.80|3.87|18,384.59|5.45|21,039.20|6.21|20,736.03|6.32|
|其他|5,377.56|2.81|14,623.83|4.33|5,528.86|1.63|6,295.02|1.92|
|合计|191,673.87|100.00|337,498.97|100.00|338,697.08|100.00|328,056.95|100.00|

从上述主营业务成本构成看，运输成本、职工薪酬、面单成本是快递业
务成本最重要的组成部分，报告期内前述三项成本合计占快递业务成本的平
均比重约80%。
独立财务顾问和会计师重点对运输成本、职工薪酬、面单成本进行了核查。
（2）核查方法
韵达货运快递业务的开展主要依赖于业务信息系统，主要包括一站式结算系统、网点预付款系统、清分系统；收入和成本的核算、结转主要依赖于 SAP财务信息系统；快件的物流信息、数据信息、资金结算贯穿于快递服务的全过程。独立财务顾问和会计师主要从交易主体（供应商）真实性、业务真实性、资金流真实性、内部控制有效性、外部核查、细节性测试及分析性复核等方面核查成本的真实性和准确性。
①交易主体（供应商）真实性
独立财务顾问和会计师根据审计抽样，选取供应商样本，检查运输或采购合同，通过现场查看、面谈、电话访谈、发函询证等方式对供应商进行核查；通过国家工商总局信用查询系统检查供应商工商登记信息。
②业务真实性
独立财务顾问和会计师采用审计抽样方法检查快件成本发生相关的业务支持性文件，如相关的车辆装载记录、车辆监控记录、运费支付记录、面单采购及其入库等记录等。
③资金流真实性
独立财务顾问和会计师采用审计抽样方法重点核查了与运费、采购款支付相关的合同、付款审批手续、银行付款流水等文件。
④内部控制有效性
韵达货运根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司的具体情况，不断建立和健全内部控制规范体系。独立财务顾问和会计师对快递业务相关的控制流程、关键控制点进行了解，并对供应商对账、供应商付款、成
本入账等关键控制点进行测试。
⑤外部核查
独立财务顾问和会计师对韵达货运供应商采购额、应付账款余额、预付账款余额进行函询，并对部分供应商进行现场核查。
⑥细节性测试及分析性复核
A、抽查采购业务纸质单据与系统信息进行核对；
B、检查银行流水与供应商付款记录；
C、检查成本确认截止时点的准确性；
D、检查单项成本变动情况；
E、对比分析同行业主要公司业务量、财务指标；
H、检查利润表中营业成本与现金流量表、资产负债表相关项目的合理性。
（3）核查过程及核查结论
①交易主体（供应商）
韵达货运供应商管理制度和流程
韵达货运制定了完备的采购管理制度和流程，如《供应商管理制度》、《招投标管理制度》、《合同车管理制度》、《零星后勤物资采购管理制度》等，对供应商准入、采购合同、采购流程、采购款款支付结算、采购发票、与采购相关的账务处理、供应商对账等进行规范管理，确保提高经营效率和合理控制采购成本。
独立财务顾问和会计师选取韵达货运报告期前 20名供应商和审计抽样选取的90多家供应商，通过检查《运输合同》、《采购合同》签订情况、现场面谈、实地走访、电话访谈、检查《国家工商总局企业信息查询系统》中的供应商信息，该等供应商均真实存在。
②业务真实性核查
A、抽查韵达货运购买面单的发生成本的真实性，包括入库记录、供应商对账记录、付款审批手续、银行付款单据、采购合同、采购发票等；
B、抽查韵达货运发生运输成本的真实性，包括车辆运输线路记录、运输合同、运费对账记录、运输费用付款审批手续、银行付款单据、运输发票等。
独立财务顾问和会计师通过上述检查，未发现业务记录及其对应财务记录异常情况。
③资金流真实性
A、抽查韵达货运与供应商的对账纪录；
B、抽查韵达货运支付面单费、运费的银行单据；
C、发函询证应付供应商款项余额；
D、检查采购定价机制及审批权限、付款审批手续；
E、抽查韵达货运向供应商付款的记录与银行对账单的一致性；
独立财务顾问和会计师通过上述检查，未发现异常情况。
④内部控制有效性
独立财务顾问和会计师对韵达货供应商管理、采购付款控制流程、采购关键控制点进行了解，并对采购合同签订、供应商对账、付款审批、供应商付款、采购成本入账等关键控制点进行测试，结合业务系统、财务系统专项审计情况，会计师对韵达货运截止 2016年 6月 30日与财务报表相关的内部控制有效性的审核情况，韵达货运于 2016年 6月 30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
⑤外部核查
独立财务顾问和会计师根据韵达货运采购业务及供应商特点，根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕14号）
的相关要求，对韵达货运的供应商进行了专项核查，具体情况如下：
独立财务顾问和会计师根据韵达货运供应商特点，选取了报告期前20名供应商和审计抽样选取的合计90多家供应商，通过现场核查、面谈、电话访谈等程序，对该等供应商进行了核查，核查的成本金额占营业成本总额的比例接近50%。对该等供应商以下方面进行了核查。
A、经核查，供应商均真实存在，不存在异常情况；
B、对报告期内供应商采购金额、应付账款期末余额发函询证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||发函比例|回函比例|发函比例|回函比例|
|快递业务成本|43%|89%|58%|100%|
|应付账款余额|65%|77%|70%|100%|
|项目|2014年||2013年度||
||发函比例|回函比例|发函比例|回函比例|
|快递业务成本|53%|100%|38%|100%|
|应付账款余额|66%|100%|52%|100%|

对上述少量回函不符供应商，通过检查合同、业务单据、付款记录等替代测试程序，未发现异常情况。
C、供应商核查时，主要核查：a、供应商的股东、主要管理人员、等基本情况；b、供应商的生产经营场所规模、人员规模、经营资质；c、供应商提供劳务及供货量情况；c、供应商与韵达货运的款项结算方式、对账方式、对账频率以等对账情况；d、检查供应商与韵达货运是否存在关联关系、与韵达货运交易是否真实等情况。
通过核查：除已披露关联方外，供应商与韵达货运不存在关联关系；供应商均确认其提供劳务及供货量、业务款项结算方式、交易金额等与韵达货运不存在重大差异。
⑦细节性测试及分析性复核
独立财务顾问和会计师通过对韵达货运采购业务单据与系统信息进行核
对，检查银行流水与供应商付款记录，检查成本确认截止时点的准确性，检
查月份、季度成本的变动是否异常，检查毛利率变动情况，对比分析同行业圆通速递、申通快递、顺丰控股等公司的营业成本、财务指标，检查利润表中营业成本与现金流量表、资产负债表相关项目的合理性，未发现重大异常情况。
综上所述，通过上述对韵达货运营业成本的核查，独立财务顾问和会计
师认为，韵达货运供应商真实存在，业务流、资金流、数据流一致，成本
金额真实准确。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，韵达货运的面单费及中转费变动除与其自身战略调整变化相符之外，与同行业可比公司的变动也基本一致，具有合理性。根据韵达货运的业务操作模式、运营管理模式以及企业会计准则等规定，快递业务收入中未包含揽件加盟网点支付给派件加盟网点的派送费具有合理性，符合《企业会计准则》的要求。通过对韵达货运营业收入、营业成本的核查，韵达货运客户（加盟商）、供应商真实存在，业务流、资金流、数据流一致，收入、成本金额真实、准确。
问题21：申请材料显示，2013年末、2014年末、2015年末和2016年
3月末，韵达货运自有员工人数分别为 4,433人、3,277人、4,917人和
7,805人，对应期末应付职工薪酬分别为 11,874.76万元、9,468.98万元、
11,231.54万元和 5,987.62万元。请你公司：1）补充披露报告期内韵达货
运自有员工人数变化的原因及合理性。2）结合用工模式变化及各种用工模
式下的薪酬水平，补充披露应付职工薪酬变动的合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内韵达货运自有员工人数变化的原因及合理性
1、自有员工人数变化情况
报告期内，韵达货运自有员工人数及变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/人|2016年6月30日|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|员工人数|8,096|7,805|4,917|3,277|4,433|

2013年至 2016年 6月末，为了满足公司业务快速发展所带来的人员需求，韵达货运除自有员工外，还通过劳务派遣方式录用部分员工用于辅助性岗位，2013年至2016年6月末公司自有员工和派遣员工数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位：人|2016年|2016年|2015年12月31日|2014年|2013年|
||6月30日|3月31日||12月31日|12月31日|
|自有员工|8,096|7,805|4,917|3,277|4,433|
|派遣员工|258|364|11,514|11,124|19,340|
|合计|8,254|8,169|16,431|14,401|23,773|

上述人数为各报告期末自有和派遣员工数量，由于快递行业存在季节性用工特点，按照当年各月平均人数计算，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月平均人数分别为1.91万、1.73万、1.47万和0.86万。
2、人数变化原因分析
（1）2014年末与2013年末相比，自有和派遣员工人数变化的原因
韵达货运自有和派遣员工合计人数 2014年末较 2013年末出现下降，主要原因包括：
其一，2014年月平均自有和派遣员工人数较 2013年减少 0.18万，主要是自2013年底，韵达货运为提升盈利能力着手进行战略调整，即在满足运营需求的前提下合理优化或合并转运中心，提升单个转运中心的业务处理能力，同时通过改革激励机制持续提升业务效率和人均效能，在业务量增长的情况下合理控制人员数量。因此，韵达货运转运中心数量从 2013年的 80余个优化调整至 2014年底的 49个，自有和派遣人员数量随之减少。其二，随着韵达货运人均效能的逐步提高，韵达货运针对2013年第四季度业务旺季储备的富余员工进行逐步调整，自有和派遣员工平均人数从2013年第四季度的 2.41万人逐步下降，2014年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度自有和派
遣员工人数平均分别为2.16万、1.75万、1.49万、1.50万。以上原因共同导
致2014年末员工人数较2013年末有所下降。
（2）2015年末与2014年末相比，自有和派遣员工人数变化的原因
韵达货运自有和派遣员工人数2015年末较2014年末略有增加，主要原因是随着韵达货运平台化战略调整到位以及持续优化激励机制，韵达货运业务规模较快增加，2015年票件量同比增长37.02%，为应对业务量的快速增长，韵达货运相应增加了自有和派遣员工人数。
（3）2016年3月末和6月末与2015年末相比，自有和派遣员工人数变化的原因
2016年3月末和6月末，韵达货运自有员工分别较2015年末较快增长，主要原因包括：其一，2016年1-3月及1-6月，韵达货运业务规模持续扩大，票件量分别同比较快增长，韵达货运相应增加了自有员工，以应对业务规模的快速增长。其二，2016年以来，根据国家规范劳务派遣用工的要求，韵达货运将部分负责现场管理的优秀派遣员工录用为自有员工，也促使2016年3月末和6月末自有员工人数相应增加。
2016年 3月末和 6月末，韵达货运派遣员工较 2015年末大幅减少，主要原因是基于平台化发展战略和快递行业的作业特性，鉴于业务量存在较为明显的峰谷值波动变化，并结合国家关于劳务派遣用工的要求，韵达货运对于部分岗位加速推广更机动灵活的用工模式，如将装卸、搬运等不再通过派遣方式，而是采用服务外包的经营方式进行替代，导致派遣员工人数大幅减少。经统计，韵达货运外包人数2016年1-3月月平均外包人数为1.02万人，2016年1-6月月平均外包人数约为 1.03万人，因此2016年以来韵达货运总用工人数总体上在稳步增长，与业务量较快增长趋势一致。
（4）报告期内同行业可比公司自有员工人数对比分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|申通快递（自有）（注1）|8,428|8,089|6,909|
|圆通速递（自有）|21,201|5,682|4,427|
|圆通速递（自有+派遣）|23,392|21,032|18,278|
|韵达货运（自有）|4,917|3,277|4,433|
|韵达货运（自有+派遣）|16,431|14,401|23,773|

注1：申通快递未披露派遣员工人数。
注2：圆通速递和申通快递均未披露 2016年上半年数据，因此上表未对 2016年上半年指标进行对比。
从上表对比可以看出，除2013年第四季度韵达货运网络布局战略调整前员工较多外，截至 2014年末、2015年末韵达货运自有和派遣员工人数系圆通速递相关员工人数约70%左右，同时，该等年度韵达货运完成票件量占圆通速递完成票件量的70%-80%左右，员工人数和票件量比例关系总体相符。
综上，韵达货运不断推进平台化运营模式，战略优化减少转运中心数量，通过改革激励机制持续提升业务效率，通过实施业务外包优化管理流程，报告期内人均效能显著提升，人均操作货量从 2013年平均 261件/人/天，提升至 2015年平均 500件/人/天，因此韵达货运在业务量快速上升的情况下有效的控制了用工人数的快速增长。
（二）结合用工模式变化及各种用工模式下的薪酬水平，补充披露应付职工薪酬变动的合理性
1、各种用工模式下的薪酬水平
报告期内，韵达货运主要用工模式有自有员工、劳务派遣。此外，基于行业特征，韵达货运业务量存在较为明显的峰谷值波动变化，如不同的节假日、“双十一”、“双十二”等因素的电商促销导致快递行业用工需求季节性变动明显，而韵达货运转运中心操作岗位如装卸、搬运等用工需求较大，人员流动性较高，且受到业务量变化影响较大，为了更好的提高管理效率，对部分操作岗位采用了与业务量变化较为契合的另一种模式，即将转运中心的装卸、搬运等工序采用业务外包。业务外包能够根据公司业务量变化合理安排人力投入，有效提高了人均效能。在实施业务外包后，韵达货运根据相关业务外包协议的约定，按照操作的票件量、单价、服务时间等与外包供应商进行结算，业务外包产生的外包费用整体计入外包成本，不计入职工薪酬。完成一定业务量所需的人员数量及其薪酬由业务外包供应商根据实际情况自行安排和调整，韵达货运不对业务外包人员数量及薪酬进行直接管理，仅基于消防、安全生产、产品服务质量、工作场所秩序等方面管理需要而对外包人
员进行间接管理，一定程度上减少了韵达货运的管理成本并提高了管理效率。
韵达货运报告期内自有员工人数及劳务派遣人数及其相应期间的平均薪酬水平如下：
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|-|-|-|-|-|
|人均薪酬（万元）|2016年||||
|||2015年|2014年|2013年|
||1-6月||||
|自有员工|4.15|10.56|8.68|7.47|
|派遣员工|2.17|4.27|3.96|3.43|
|平均薪酬|4.00|5.94|5.00|4.26|

注1：上述平均薪酬系按照薪酬总额和员工人数平均计算。
注2：由于劳务派遣方式录用部分员工用于临时性、辅助性和可替代性岗位，故劳务派遣员工平均薪酬较自有员工略低。
此外，经与可比公司对比，韵达货运人均薪酬水平与圆通速递、申通快递不存在显著差异，具体如下：
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|-|-|-|-|
|人均薪酬（万元/年）|2015年度|2014年度|2013年度|
|圆通速递|5.58|4.98|4.25|
|申通快递|5.64|4.53|3.44|
|可比公司平均|5.61|4.76|3.85|
|韵达货运|5.94|5.00|4.26|

注：由于圆通速递和申通快递均未披露平均人数，其人均薪酬系按照薪酬总额和员工期末人数计算
2、应付职工薪酬变动原因分析
最近三年及一期，韵达货运的应付职工薪酬余额情况如下：
单位：万元、人
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付职工薪酬余额|7,083.99|5,987.62|11,231.54|9,468.98|11,874.76|
|-应付自有员工|6.911.65|5,828.02|6,663.18|4,408.93|4,250.29|
|-应付劳务派遣员工|172.33|159.60|4,568.36|5,060.05|7,624.47|
|员工人数合计|8,254|8,169|16,431|14,401|23,773|
|-自有员工人数|8,096|7,805|4,917|3,277|4,433|
|-派遣员工人数|258|364|11,514|11,124|19,340|

应付职工薪酬余额包括应付韵达货运自有和劳务派遣员工的工资薪酬，
应付职工薪酬余额的变化与自有和劳务派遣人数变化相关。
截至2014年末，应付职工薪酬余额同比减少2,405.78万元，主要是韵达货运为了提升一级转运中心的处理能力，缩短快件时效，自2013年底开始对转运中心进行了调整，实行区域化集中整合，将区域内二级转运中心合并至一级转运中心，为此韵达货运转运中心数量从 2013年底的 80余个优化调整至 2014年的 49个。同时，韵达货运加快推行智能化设备的使用，不断提升人均效能。转运中心的减少以及智能化设备的增加促使韵达货运自有和派遣员工合计人数从 2013年末的 2.38万人减少至 2014年末的 1.44万人，促使2014年末应付职工薪酬余额较上年降低。
2015年末应付职工薪酬同比增加 1,762.56万元，主要原因包括：其一，随着2015年战略调整到位，韵达货运的经营规模较快增长，韵达货运自当年 9月起陆续新增自有员工，以应对经营规模的扩大，特别是第四季度行业旺季带来的业务量快速增加，促使年末应付职工薪酬余额增加；其二，随着业务量的较快增长，韵达货运相应提升了自有员工及劳务派遣人员的薪酬水平，2015年自有员工及派遣员工年平均薪酬为5.94万元，较上年有所增加，也促使年末应付职工薪酬余额增加。
2016年 3月末和 6月末应付职工薪酬较 2015年末余额有较大下降，主要原因包括：其一，基于平台化发展战略和快递行业的作业特性，鉴于业务量存在较为明显的峰谷值波动变化，并结合国家关于劳务派遣用工的要求，韵达货运自2016年就部分岗位加速推广更机动灵活的用工模式，将装卸、搬运等辅助环节广泛使用业务外包模式，该等业务外包的费用为装卸扫描费，并不计入职工薪酬。其二，2015年末应付职工薪酬中包含年度奖金，也导致2015年末余额相应较高。
如果考虑装卸、搬运、扫描等业务外包的影响，韵达货运应付职工薪酬及应付业务外包相关成本（应付装卸扫描费余额）情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付职工薪酬余额|7,083.99|5,987.62|11,231.54|9,468.98|11,874.76|
|应付装卸扫描费余额|5,576.99|4,916.01|3,318.48|1,469.94|451.87|
|合计|12,660.98|10,903.63|14,550.02|10,938.92|12,326.63|

截至 2014年末，应付职工薪酬及应付业务外包相关成本为 10,938.92万元，较上年末余额减少 1,387.71万元，主要是应付职工薪酬余额减少所致。
具体原因请参见前述关于2014年末应付职工薪酬余额变化的原因。
截至 2015年末，应付职工薪酬及应付业务外包相关成本为 14,550.02万元，其中，应付职工薪酬和应付装卸扫描费分别较上年增加 1,762.56万元、1,848.54万元。应付职工薪酬余额增加的原因请参见前述关于 2015年末应付职工薪酬变化的原因。应付装卸扫描费较上年末有所增长，主要原因是：应付装卸扫描费系按照操作的票件量、单价等与业务外包供应商进行结算，2015年第四季度业务量较上年同期较快增长，导致应付外包供应商的装卸扫描费相应增加。
截至2016年3月末和6月末，应付职工薪酬及应付业务外包相关成本合计金额分别较2015年末余额减少-3,646.39万元、-1,889.04万元，主要系 2015年末应付职工薪酬余额包含年度奖金2,502.51万元，导致2015年底余额相对较高所致。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，韵达货运自有员工、派遣员工和应付职工薪酬变动主要与公司平台化战略调整、业务发展以及业务外包等共同影响所致，变动具有合理性。将报告期内应付劳务相关成本及业务外包成本合并来看，其合计余额与韵达货运战略调整、业务发展变化总体一致。
问题22：申请材料显示，报告期内，韵达货运的采购项目主要包括陆
路运输服务、面单物料和外包成本，上述成本金额分别为 248,868.95万
元、245,173.42万元、235,225.14万元和 68,131.78万元，呈逐年下降趋
势。请你公司补充披露上述成本费用变动的原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，韵达货运运输服务成本、面单物料和外包成本金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|运输成本|118,116.68|204,687.80|217,693.69|221,494.53|
|外包成本|24,201.85|12,152.75|6,440.53|6,638.39|
|面单成本|7,410.80|18,384.59|21,039.20|20,736.03|
|合计|149,729.33|235,225.14|245,173.42|248,868.95|

（一）运输服务成本、外包成本和面单成本变动原因及合理性
1、运输成本变动原因分析
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，运输成本分别为 221,494.53万元、217,693.69万元、204,687.80万元、118,116.68万元，2013年-2015年运输成本呈现逐年略有下降，并未随着业务量的快速上升而增长，主要是受到单件运输成本下降所致。
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，单件运输成本金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
||金额（元/件）|金额（元/件）|金额（元/件）|金额（元/件）|
|单件运输成本|0.87|0.96|1.39|1.93|

单件运输成本金额下降的原因请参见本反馈意见回复“问题19”之“2、快递业务成本变动趋势及其原因分析”之“（1）运输成本的变化”。
2、外包成本变动原因分析
外包成本主要是指根据平台化战略，韵达货运对于部分岗位，如装卸、搬运、扫描等不再通过派遣方式，而是采用服务外包的经营方式进行替代，韵达货运为此支付的业务外包成本。2013年、2014年、2015年及 2016年1-6月，外包成本分别为6,638.39万元、6,440.53万元、12,152.75万元、24,201.85万元。外包成本的变化，主要是受到韵达货运的战略性调整以及用工模式的变化所致。具体来原因分析如下：
（1）2014年，韵达货运外包成本较2013年略有下降，并未随着业务量的较快增长而相应增长，主要是韵达货运进行转运中心区域优化整合，提升人均效能和单个转运中心业务处理能力，业务外包用工量并未相应增加所致。
自2013年底开始，韵达货运为提升盈利能力着手推行战略调整，即在满足运
营需求的前提下实行区域化集中整合，将区域内二级转运中心合并至一级转运中心，并广泛推行智能化设备的应用。因此，韵达货运转运中心数量从 2013年的80余个优化调整至2014年底的49个，单个转运中心的业务处理能力大幅提升，人均效能持续增强，尽管 2014年业务量较快增长，但业务外包用工量并未相应增加。
（2）2015年，韵达货运外包成本较2014年较快增加，上升88.69%，主要是韵达货运基于平台化发展战略和快递行业的作业特性，考虑到业务量存在较为明显的峰谷值波动变化的特点，并结合国家关于劳务派遣用工的要求，韵达货运对部分岗位采用了更机动灵活的用工模式，即：随着业务量的较快增长，积极探索业务外包的经营模式，2015年逐步将装卸、搬运等辅助环节使用更为灵活的业务外包模式所致。
3、面单物料金额变动原因分析
面单物料成本主要是指面单成本。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，面单物料成本分别为20,736.03万元、21,039.20万元、18,384.59万元、 7,410.80万元。面单物料成本未随业务量的增加而增长，主要是随着电子面单的推广，成本更低的电子面单占比大幅增加，单件面单成本大幅下降所致。
具体分析如下：
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，单件面单成本金额及变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
||金额（元/件）|金额（元/件）|金额（元/件）|金额（元/件）|
|单件面单成本|0.05|0.09|0.13|0.18|

 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，单件面单成本分别为 0.18元/件、0.13元/件、0.09元/件和0.05元/件，呈现不断下降的趋势，主要是因为韵达货运2014年开始大力推广成本更为低廉的电子面单使用率所致。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|电子面单单价（元/件）|0.82|0.79|0.85|0.91|
|纸质面单单价（元/件）|0.99|1.01|0.99|1.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|电子面单单价（元/件）|0.82|0.79|0.85|0.91|
|纸质面单单价（元/件）|0.99|1.01|0.99|1.06|
|电子面单占比（%）|57.58|40.00|11.07|0.84|
|纸质面单占比（%）|42.42|60.00|88.93|99.16|

韵达货运的面单成本包括传统纸质面单成本和电子面单成本，纸质面单通常为多联式运单，平均单位成本比电子面单成本要高。随着电子面单的推广，电子面单占比大幅增加，使得单件面单成本大幅下降。
此外，2014年面单成本较 2013年同期相比下降25.64%，除了电子面单销售占比提高之外，主要还受到“营改增”税收政策变化所致，即2014年单件面单成本中未包含应交增值进项税额。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，韵达货运运输成本、面单物料成本和外包成本与其战略调整、业务发展等密切相关，具有合理性。
问题23：申请材料显示，报告期内，韵达货运面单费和中转费呈逐年
下降趋势。请你公司结合同行业可比公司快递业务单价变动情况，补充披
露韵达货运业务单价变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）韵达货运与同行业可比公司单件面单费及中转费对比情况
2013年、2014年和 2015年，韵达货运与同行业可比公司圆通速递、申通快递面单费及中转费单件金额及变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|||金额（元/件）|金额（元/件）|金额（元/件）|金额（元/件）|
|韵达货运|单件面单费|0.89|0.93|0.98|1.06|
||单件中转费|1.18|1.36|1.91|2.60|
|圆通速递|单件面单费|n/a|0.91|1.16|1.24|
||单件中转费|n/a|1.46|1.62|2.34|
|申通|单件面单费|n/a|0.72|0.88|0.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称快递|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|||金额（元/件）|金额（元/件）|金额（元/件）|金额（元/件）|
||单件中转费|n/a|0.72|0.78|0.98|

注：圆通速递和申通快递均未披露2016年上半年数据，因此上表未对2016年上半年指标进行对比。
从上表可以看出，韵达货运的单件面单费及单件中转费变化趋势与同行业可比公司圆通速递和申通快递保持一致，即均呈现不断下降的趋势。
（二）韵达货运单件面单费及中转费变动原因及合理性分析
1、单件面单费变动原因及分析
韵达货运的面单主要包括电子面单和纸质面单两大类。报告期内，韵达货运单件面单费呈下降趋势，主要原因是韵达货运成本较低的电子面单占比逐步提高，由于电子面单价格低于纸质面单，导致单件面单费逐年下降。此外，单件面单费的下降还受到2014年“营改增”税收政策变化所带来的影响，即自2014年起单件面单费中未包含应交增值销项税额。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|电子面单单价（元/件）|0.82|0.79|0.85|0.91|
|纸质面单单价（元/件）|0.99|1.01|0.99|1.06|
|电子面单占比（%）|57.58|40.00|11.07|0.84|
|纸质面单占比（%）|42.42|60.00|88.93|99.16|

2、单件中转费变动原因及分析
报告期内，韵达货运单件中转费呈下降趋势，主要系由于：（1）实施平
台化战略调整，通过优化网络布局和运输路由等举措，减少部分运输任务。
随着韵达货运平台化战略构想的形成和推进，韵达货运逐渐向平台化发展
方向转变，在快件的运输组织上，更专注于干线运输，战略性地调整、优
化部分运输线路，使得韵达货运快递运输中承担的运输任务减少，加盟商
在快递运输中承担的运输任务上升，就单件快件而言，韵达货运收取的中
转费金额相应减少；（2）为了提高加盟商应对市场竞争的灵活性、增强加
盟商对韵达货运平台的粘性，韵达货运通过推行多样化的中转费计费标准
主动调低了对加盟商的中转费收费标准。同时，在不断调整计费标准的过
程中，韵达货运的快件结构也在发生变化，韵达货运1KG以下的快件数量
增速高于其快件重量增速，反映出韵达货运的货品结构在逐步向重量轻、
体积小的快件转变。由于中转费计费收入主要根据快件的重量以及运输里
程计算，快件体积更小重量更轻，也促使单件中转费平均收入下降。
2013年、2014年及2015年，韵达货运单件面单费、单件中转费的具体
变动原因分析请详见“问题20”之“（一）补充披露报告期内面单费、中转
费变动的原因及合理性”之回复。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对报告期内韵达货运快递业务单件收入下降原因进行了补充披露，其变动趋势具备合理性。
问题24：申请材料显示，2013年末、2014年末、2015年末和2016年
3月末，韵达货运应收账款净额分别为 4,870.63万元、4,437.31万元、
13,923.92万元和 16,618.13万元。请你公司补充披露报告期内韵达货运应
收账款变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
（一）韵达货运应收账款管理政策和制度
1、韵达货运实行加盟商预付款制度
（1）原则上所有加盟商必须按照要求预先交纳预付款，并实行最低余额控制。凡是没有在预付款系统对其账户进行充值或余额不足的，不予办理发件业务。
（2）业务款结算统一在预付款结算系统中自动进行。所有快递业务的结算都必须接口到预付款系统，按网点在各部门和分拨中心的发生额每日实时传入预付款结算系统，定时（每日16点）从各网点预付款账户进行扣收前日发生的应付款金额。
（3）实行“先付款后使用”的原则。加盟网点必须先在预付款系统对账
户进行充值，充值额最低不得低于日发生额的三倍，每日系统定时（16点）进行扣款结算。若账户余额不足或出现负数，系统自动关闭发件权限。凡被关闭发件权限的网点，就不能进行快递业务操作。
2、加盟商授信额度管理
为防止网点欠费，同时更好支持加盟网点的发展，韵达货运特建立授信额度的审批机制。
（1）限定发件额度。为了防止网点无故欠费，公司制定了限定网点预付款账户余额的最低额度-限定发件额度。根据公司规定，网点限定发件额度一般为“0”。
（2）授信额度。对于信誉良好、经营规模达到公司标准、圆满完成上年公司下达指标的加盟网点，公司为了更好支持其快速发展，解决经营中短时间资金困难，可由网点提出申请，按照公司规定的审批流程和权限审批后，可以给予一定的信用额度。
（3）授信的额度及时限由系统自动控制。加盟网点授信额度使用达到审批的授信额度后，系统会自动控制，不得超出授信额度；每个网点特批的授信额度有效期最长为一年，到期系统将自动恢复至限定发件额度“0”。
（4）明确责任。凡是经过特批的授信额度，网点必须在规定的时限内全额归还。如果不能按时归还，除取消网点的加盟资格外，负责的分拨中心负责人和相关的业务人员按照规定承担相应的赔偿责任。
（5）授信额度审批流程
网点申请 分拨中心经 大区总监审 收派网点中
理审核 核 心总监审批
资金部结算
业务高级副 副董事长兼 董事长兼总
组系统处理
总裁审批 高级副总裁 裁签批
3、应收账款日常管理
（1）各运营部门应按照预付款制度的规定，利用预付款系统，对各项应收账款实时对账，日日清收，做到了日清月结，监控各加盟网点预付款账户余额。
（2）总部结算中心和各分拨中心结算人员，每日认真监督、核查网点预付款账户余额；对余额不足和异常账户，及时通告业务负责部门和分拨中心负责人，快速进行跟踪处理。
（3）会计核算部门应按照加盟网点设置客户明细核算，各公司实时核对检查帐套应收账款余额，对异常网点客户及时核对，检查业务对接情况和业务结算系统数据比对。定期核对各分子公司网点应收账款与总部应收账款余额及明细账，以便汇总清收加盟网点欠款。
（4）会计核算部门要按月制作编制应收账款账龄分析表，定期检查应收账款的实际占用天数以及对其收回的监督，通过编制账龄分析表进行了解有多少欠款尚在安全信用期内，有多少欠款已超过合理安全信用期。通过分析，计算出超时长短的款项占比，估计有多少欠款会造成坏账，公司将依据情况制订收款和网点清理政策。
（5）资金结算部门应通过 SAP系统，每月及时做好应收款项的实收核销工作。在系统实时核销的基础上，结算中心要安排专人进行核对检查，并对异常未清项进行手工核销处理，做到每月结账后，应收账款总账与明细账账账相符，与后台结算数据一致无误。
（6）总部网点管理部门和各分子公司（分拨中心）负责人，每月对预付款开通窗口和账户的网点进行梳理排查。对已经关停及其他原因导致发件窗口停用网点，及时核实清理；对预付款账户欠费进行编制明细清单，制作网点清理申请说明书，按公司规定流程签批后进行账务清理。并将相关信息及时传递给信息中心，进行系统账户及窗口删除和清理。
（二）报告期内应收账款变化原因及合理性分析
截至2013年末、2014年末、2015年末、2016年3月末及6月末，韵达
货运应收账款净额分别为 4,870.63万元、4,437.31万元、13,923.92万元、16,618.13万元和14,148.70万元。
截至2015年末，应收账款净额较以前年度金额较快增加，主要原因包括：其一，自2015年起，韵达货运根据业务发展加强了对直营大客户的营销力度，直营大客户营业收入较以前年度较快增加。2013年、2014年、2015年及2016年 1-6月，韵达货运直营大客户收入分别为 1,061.89万元、5,187.88万元、15,223.57万元和8,637.70万元，占同期营业收入的比例分别为0.25%、1.11%、3.01%、2.87%。综合考虑直营大客户的经营及财务状况、信誉度等因素，韵达货运给予直营大客户的信用额度通常高于加盟商，由此新增年末应收账款 3,000多万元；其二，综合考虑市场竞争情况和加盟商的资信情况，2015年起韵达货运对业务量较大、资信情况良好的加盟商，在合理范围内给予了一定的授信额度，以提升其市场竞争能力，促使应收账款相应增加。其三，韵达货运 2015年业务量较上年较快增加，当年 12月营业收入较上年同期水平增长约33%，也促使 2015年末应收账款进一步增加。其四，2015年，为更好的提升装载率和运输时效，韵达货运开始推行承包车模式，即韵达货运将购入的自有车辆出租给承包车运输公司，然后以市场价自承包车运输公司采购运输服务，由此年末新增应收承包车运输公司车辆租金 1,000余万元。
2016年 3月末和 6月末应收账款净额较 2015年年末金额略有增加，主要原因包括：其一，承包车模式经过将近一年的运营，效果良好，也获得了市场的认可。2016年韵达货运进一步推广承包车模式，更多的运输公司与韵达货运合作开展承包车运输业务，促使应收承包车运输公司的车辆租赁款相应增加，截至2016年3月末和6月末，韵达货运应收承包车运输公司的车辆租赁款分别为 2,789.77万元、1,734.18万元，分别较 2015年末增加 1,690.47万元、634.88万元；其二，随着2016年业务量的较快增长，部分加盟商业务量增长较快，规模持续扩大，为此韵达货运在合理范围内对其给予了一定的授信额度，也促使应收账款有所增加。
根据快递行业的特点，韵达货运在经营过程中对加盟商实施预付款制度，即：原则上所有加盟商须按照要求预先充值，并实行最低余额控制，预付款
制度总体上有效保障了资金及回款安全。同时，韵达货运已建立了完善的应收账款管理制度，通过对加盟商授信的严格审批和实时对账，及时监控各加盟网点预付款账户余额，确保相关款项能够及时足额回收，有效降低了回款风险。因此，韵达货运应收账款总体上均能及时足额回收，无法收回的风险较低。
（三）与同行业应收账款净额对比
根据公开披露资料，截至2013年末、2014年末和2015年末，经与圆通速递、申通快递相比，韵达货运应收账款净额相对较小，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款净额（万元）|2013年末|2014年末|2015年末|
|圆通速递|7,815.70|10,913.76|16,977.12|
|申通快递|44,752.36|78,693.09|81,793.68|
|韵达货运|4,870.63|4,437.31|13,923.92|

注：圆通速递、申通快递未披露截至2016年6月末的应收账款，因此上表未对2016年6月末的应收账款进行对比。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内各期末，韵达货运应收账款变化具备合理性，不存在重大坏账风险。
问题25：申请材料显示，收益法评估中，拟置出资产全部资产和负债
评估结果与母公司账面值 46,248.68万元相比，评估增值 22,051.32万元，
增值率为47.68%。请你公司结合新海股份未来收入和毛利率预测情况，
补充披露拟置出资产收益法评估增值的原因及合理性。
回复：
（一）新海股份业务板块情况
新海股份主营业务为打火机、点火枪类产品、喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品。主要经营模式为代工生产（即委托他人生产，
基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技
术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断，并直接贴上自己的品牌商标。）新海股份为代工生产中的承接加工任务的制造商，所代工产品包括打火机、点火枪、喷雾器等精密塑料产品及其配件类，以及医疗器械耗材——主要为出口经营，出口产品比重基本维持在80%左右。各产品收入占比情况如下：
|||
|-|-|
|产品类型|收入占比|
|打火机、点火枪类产品|55%|
|喷雾器等精密塑料产品|28%|
|医疗器械耗材|14%|
|打火机、点火枪、喷雾器等配件类产品|3%|
|合计|100%|

打火机起源于英国，分为油棉打火机、气体打火机和电子打火机三类。
因为中国具有明显的劳动力成本优势，目前中国已成为电子打火机的主要生产国、输出国，电子打火机的产量占世界总产量的70%。每年国内生产打火机在150亿只以上，其中超过65亿只出口。已经形成包括原材料供应、零部件制造、产品组装在内的比较完整的塑料打火机产业群，最重要的生产基地是宁波（主要生产塑料电子打火机）、广东（以生产塑料砂轮打火机为主）和温州（以生产金属打火机为主）。国内生产打火机的厂商在千家以上，产能过亿只的厂商也有约30家。行业竞争激烈，市场化程度很高。
新海股份所生产喷雾器主要为日化类，同样为代工生产，公司终端客户主要为世界500强企业，目前行业发展趋于稳定，产品需求量基本饱和。
医疗器械耗材主要产品及服务包括病人监护仪配件（如血氧、心电、血压、体温、有创、胎监等）、医疗配件（如用于修理及组装目的的接插件），主要市场品牌为Philips(38%），GE（26%），迈瑞（10%），西门子/德尔格（8%），新海股份公司产品不涉及以上大品牌，主要是为其余（18%）品牌范围内产品做代加工。
（二）新海股份历史经营情况
新海股份 2013年、2014年和 2015年实现的经审计营业收入分别为
93,577.06万元、93,117.73万元和 97,951.98万元，归属母公司的净利润分别为3,517.06万元、8,457.84万元和4,981.79万元。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年（注1）|2015年|
|经审计营业收入|93,577.06|93,117.73|97,951.98|
|合并口径净利润|5,505.95|10,258.67|7,690.57|
|归属母公司的净利润|3,517.06|8,457.84|4,981.79|

注1：2014年合并利润表投资收益4,712.67万元。
由上表可以看出，新海股份2013年和2014年收入相对平稳，2015年收入略有上涨，约为5%。2013年、2014年归属母公司的经营性净利润基本持平，未发生重大变化，2015年有一定幅度上涨。2016年1-6月经审计后营业收入 51,247.66万元，根据历史年度同期收入占年度收入比例情况，预计 2016年收入约为100,000万元。
新海股份历史年度收入及毛利率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|其他制造业（万元）|43,520.28|83,437.02|80,739.48|83,180.87|
|毛利率|22.8%|21.0%|16.5%|15.5%|
|医疗器械制造业（万元）|7,017.41|13,662.54|11,837.78|9,617.76|
|毛利率|58.8%|50.4%|53.0%|58.4%|
|其他业务（万元）|709.96|852.41|540.47|778.43|
|毛利率|36.8%|19.0%|15.1%|7.0%|
|合计（万元）|51,247.65|97,951.98|93,117.73|93,577.06|
|毛利率|27.9%|25.1%|21.1%|19.8%|

（三）新海股份未来收入及毛利率预测情况
新海股份营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入分为两大板块，其他制造业和医疗器械行业，具体分类如下表：
||||
|-|-|-|
|业务板块|公司名称|公司职能|
|其他制造业|宁波新海电气股份有限公司|生产打火机、点火枪、喷雾器；喷雾器国内、外销售，打火机、点火枪内销|
||宁波新海国际贸易有限公司|打火机、点火枪、喷雾器国外销售|
||宁波广海打火机制造有限公司|加工打火机、点火枪、喷雾器|
||江苏新海电子制造有限公司|生产打火机、喷雾器、喷雾器国内销售|
||新海欧洲有限公司|欧洲销售公司|

||||
|-|-|-|
|业务板块|公司名称|公司职能|
||X-LITE有限公司|美国销售公司|
|医疗器械|深圳市尤迈医疗用品有限公司|医疗用品生产及销售|
||宁波华坤医疗器械有限公司|医疗器械生产及销售|

1、其他制造业板块历史年度经营状况及未来收益情况
（1）历史经营状况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业分类|产品分类|业务类型|单位|历史数据||||
||||||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|一、|主营业务收入合计|||万元|92,798.63|92,577.26|97,099.57|50,537.69|
||其他制造业占主营业务收入比例|||%|90|87|86|86|
||其他制造业|收入合计||万元|83,180.87|80,739.48|83,437.02|43,520.28|
|||毛利率||%|15.5|16.5|21.0|22.8%|
||外销产品比重||外销|%|89|85|81|79|

2014年、2015年其他制造业板块收入增长率分别为-2.94%和3.34%，收入水平基本稳定。2013年和 2014年该板块综合毛利率比较稳定，2015年较2014年有一定幅度增长，主要原因及未来趋势如下：
①新海股份公司打火机业务内销板块销量增加，且销售渠道从以前的供应商场超市模式变更为供应烟草系统模式，主要客户变更为中国烟草总公司下属各省级烟草公司，对烟草公司销售收入占打火机内销收入的80%左右，供应烟草系统渠道毛利较高。
经统计，截至2016年6月新海股份公司与烟草公司待执行合同金额约为9,000万元，预计打火机内销业务2016年、2017年收入增长率20%，2018年至稳定年度随着业务量增大，收入增长率略有降低。
②喷雾器业务收入2015年较2014年增长约5%，喷雾器主要客户为香港 AFA公司（国内为傲发（上海）贸易有限公司），近年来 AFA公司订单量逐步增长，导致喷雾器业务收入增长。
2010年4月29日，公司与香港AFA公司续签了《加工贸易协议》，依据
买方不定时提出的订单为其贴牌生产塑料喷雾器，协议有效期至 2015年 12
月31日止，并对每只塑料喷雾器的加工费做了规定。根据协议约定，协议将于2015年12月31日到期。评估报告日，双方已谈妥合作意向，按照原协议约定，将协议有效期再延长5年。
综上，其他制造业产品收入规模与历史年度基本持平，已经进入成熟模式阶段，市场需求规模及销售模式较为稳定。
（2）其他制造业未来收入预测情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4至12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|其他制造业|67,220.80|89,806.41|93,583.33|97,357.96|99,900.27|101,527.99|
|毛利率|20.6%|19.6%|20.1%|20.5%|20.6%|20.3%|

2、医疗器械板块历史年度经营状况及未来收益情况
医疗器械板块主要公司-深圳尤迈在医疗器械行业中属于病人监护领域的兼容性电缆及配件细分市场，主要包括血氧探头、心电导联线、体温探头、血压袖套等产品，为监护设备配套耗材。宁波华坤在医疗器械行业中属于呼吸麻醉设备的耗材及配件供应商，主要生产呼吸麻醉类耗材。营业收入主要系销售上述产品的销售收入。
（1）医疗器械板块历史年度经营状况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业分类|产品分类|业务类型|单位|历史数据||||
||||||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|一、|主营业务收入|||万元|92,798.63|92,577.26|97,099.57|50,537.69|
||医疗器械制造业占主营业务收入比例|||%|10|13|14|15|
||医疗器械制造业|收入合计||万元|9,617.76|11,837.78|13,662.54|7,017.41|
|||毛利||%|58.42|53.02|50.43|58.76%|
||外销产品比重||外销|%|79%|81%|81%|85%|

2014年和2015年该板块营业收入增长率分别为23.08%和15.41%。2013年、2014年和2015年销售毛利率分别为58.42%、53.02%和50.43%，收入增
长率、毛利率呈逐年下降趋势。
主要原因及未来趋势如下：
一方面是行业竞争激烈所致，同时公司产品结构的变化，这几年逐步拓展代工生产，代工业务毛利率相对较低；另一方面是企业目前尚未形成规模，随着国内整体医疗器械行业出口贸易总额增势逐年放缓，为了完成年增长15-20%的目标销售任务，主观和客观上会降低售价换取市场份额。经历了前期的快速发展期，我国医疗器械出口增速逐年放缓，2016年 1-6月份出口贸易总额同比下降了1.2%，出现了负增长，受全国医疗器械出口环境影响，未来预测新海股份医疗器械板块业务逐渐步入稳步增长期，预计毛利率维持在50%左右。
（2）医疗器械板块收入预测情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4至12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|医疗器械制造业|11,998.78|16,166.35|16,974.67|17,653.65|18,359.80|18,944.21|
|毛利率|52.5%|52.0%|51.7%|51.2%|50.6%|50.0%|

3、新海股份整体历史年度经营状况及未来收益情况
（1）历史年度经营状况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/万元|历史数据||||
|||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|一、|主营业务收入|92,798.63|92,577.26|97,099.57|50,537.69|
|二、|其他业务收入-废料销售等|778.43|540.47|852.41|709.96|
||营业收入合计|93,577.06|93,117.73|97,951.98|51,247.65|
||综合毛利|19.8%|21.1%|25.1%|27.9%|

（2）未来收入预测情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/万元|2016年4至12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|79,219.58|105,972.76|110,558.00|115,011.62|118,260.07|120,472.20|
|其他业务收入-废料销售等|705.37|939.78|986.77|1,036.11|1,087.92|1,131.43|
|营业收入合计|79,924.95|106,912.54|111,544.77|116,047.73|119,347.99|121,603.63|
|综合毛利|25.4%|24.5%|24.9%|25.2%|25.2%|24.9%|

（四）增值原因分析
收益法是从收益角度衡量委估资产组价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，得出委估资产组价值的一种方法，反映的是评估对象未来盈利能力，对委估资产组，虽然是由固定资产、流动资产、无形资产及负债构成的，但相互之间绝不是孤立的、静止的，而是一个有机的整体，各种因素之间存在着相互依赖、相互影响的极其复杂的关系，且由于各种资产的交互作用及社会等外部环境的影响，其价值并非各项资产价值的简单加总。投资者在投资时虽然也注意固定资产、流动资产及负债状况，但是更为重视整体资产的运营能力和运营潜力，例如技术力量、产品的种类及技术水平、品牌的社会影响及市场占有份额、企业在行业中的地位、行业内技术发展状况及发展趋势等等，即除了关注有形资产外，更加关注能否通过无形资产效能的发挥而使有形资产高效运营，从而获得期望的收益。
收益法正是从评估对象未来预期收益的角度，体现出评估对象的真实市场价值，其结论包含了企业的技术力量、产品的种类及技术水平、品牌的社会影响及市场占有份额、企业在行业中的地位以及生产经营过程中形成的营销网络、管理团队资产的价值，并且体现了资产组协同效应的发挥为整个资产组带来的价值。
综上，新海股份公司其他制造业及医疗器械板块所处行业环境平稳，需求稳定，结合企业自身历史数据预测，未来数据中 2016年收入增长率保持 2015年增长趋势；随着收入基数增大及竞争加剧，2017至 2021年收入增长率逐渐降低，成本占收入比例、各项费用率及经营现金流占营业收入比率与历史水平基本持平，因此本次预测经营数据在合理区间范围内。收益法评估增值主要是因为企业未来获利能力折现高于资产构建时的价值，收益法评估增值是合理的。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新海股份未来收入和毛利率水平与企业实际情况相吻合，收益法评估增值合理。
问题26：申请材料显示，收益法评估预测韵达货运2016年4-12月份、
2017年、2018年、2019年和2020年预测快递业务收入542,623.20万元、
860,349.65万元、1,048,914.23万元、1,220,074.19万元和 1,375,847.82万
元。请你公司结合预测年度的业务量、单价情况，补充披露韵达货运预测
营业收入的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
韵达货运 2016年 4-12月份、2017年、2018年、2019年和 2020年预测期间营业收入主要包括面单费和中转费，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|快递业务量（万件）|262,031.25|430,920.00|560,196.00|672,235.20|773,070.48|
|面单单价（元/件）|0.88|0.86|0.84|0.83|0.82|
|面单费收入（万元）|231,201.52|372,099.64|473,159.75|555,090.99|630,477.69|
|中转费单价（元/件）|1.19|1.13|1.03|0.99|0.96|
|中转费收入（万元）|311,421.68|488,250.00|575,754.48|664,983.20|745,370.13|
|快递业务收入（万元）|542,623.20|860,349.64|1,048,914.30|1,220,074.20|1,375,847.83|

韵达货运预测期营业收入主要包括面单费、中转费和其他。其中面单费和中转的预测主要是根据预测期业务量、面单单价、中转费单价综合测算所得，具体预测分析过程如下：
（一）韵达货运预测期业务量预测合理性分析
韵达货运预测期业务量是指完成派送的快件数量，业务量的预测是在基于分析近几年快递行业发展情况、快递行业与电子商务关联程度及电子商务未来发展趋势的基础上，结合韵达货运自身业务量完成情况、资产的承运能力、预测期资本性支出计划等因素分析确定的。
1、国家的行业支持政策、快递行业发展情况、快递市场未来增长空间及韵达货运自身发展情况
（1）快递行业整体业务量增速情况
随着国内网络购物成交额的进一步提升、国家宏观政策对快递行业的支
持以及人民整体生活水平的提高，近几年国内快递行业进入了高速发展期，
根据国家邮政局的统计，继 2014年快递业务量突破 100亿件之后，2015年快递业务量突破200亿件，中国快递的年度快递业务量达到 100亿件用了30年的时间，而达到200亿件仅用了一年多时间，并且中国快递业务量由 2010年的 23.4亿件增至 2015年的 206.7亿件，年均复合增长率达到54.61%，市场规模跃居世界第一 2016年 1-6月份，全国快递服务企业业务量累计完成132.5亿件，同比增长56.7%。2016年整个行业业务量预计完成275亿件，同比增长33.04%。
（2）快递市场未来增长空间巨大
①人均快递支出仍有很大发展潜力
根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从2008年的1.1件上升至2015年的15.0件，年人均快递支出从 2008年的30.8元上升至2015年的201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量有较大差距，还有很大的发展空间。2015年10月23日，国务院印发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，对快递业提出了发展目标：到2020年，快递市场规模稳居世界首位，基本实现乡乡有网点、村村通快递，快递年业务量达到 500亿件，年业务收入达到 8,000亿元。快递市场增长空间仍然十分巨大。
②电子商务交易规模快速增长促进快递行业加速发展
受互联网的普及、消费者购物方式的转变和物流系统的完善，电子商务交易规模得到快速增长，从2005年到2015年的10年间，电子商务交易额从0.74万亿元增长至2015年的20.80万亿，增长了28倍。进入2015年，电子商务发展迎来密集扶持政策。2015年5月4日，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，进一步促进电子商务创新发展，提出了电子商务应该与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。2015年5月15日，商务部发布《“互联网+流通”行动计划》，提出将在农村电商、线上线下融合以及跨境电商等方面创新流通方式，释放消费潜力，解决电商“最后一公里”和“末端100米”的问题。
2016年一季度，全国电子商务交易额实现 6.12万亿元，与 2015年同期相比增长22.4%。根据当前我国宏观经济的发展趋势，随着网购人数的迅速扩大，信息产业的快速发展，结合我国电子商务交易额的历史发展规律，根据前瞻产业研究院的预测，到 2020年我国电子商务交易额将达到 37.7万亿元。
同时，随着上述电子商务鼓励政策的出台和实施，我国电子商务在未来还将快速发展，快递行业作为连接电子商家和客户之间的桥梁，也将会伴随电子商务的蓬勃发展而快速增长。
（3）快递行业的发展受国家政策的鼓励和支持
2015年以来，国家先后发布了一系列鼓励政策，继续推进快递行业健康、稳定发展。
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|时间|政策文件|主要内容|
|2015年5月|《关于推进“快递向西向下”服务拓展工程的指导意见》|要求进一步健全城乡快递服务网络，加强快递在中西部、农村地区与电子商务的协同发展，促进农村流通现代化。进一步巩固快递与电子商务的协同发展。到2020年基本实现“乡乡有网点，村村通快递”。|
|2015年10月|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》|提出发展物联网技术和应用，推进产业组织、商业模式、供应链、物流链创新，支持基于互联网的各类创新；支持企业扩大对外投资，推动装备、技术、标准、服务走出去，深度融入全球产业链、价值链、物流链；深化内地和港澳台地区的发展合作，推动物流、商贸、专业服务等向高端高增值方向发展。|
|2015年10月|国务院《关于促进快递业发展的若干意见》|提出在“十三五”期间，在“大物流”格局下，实现“互联网+快递”、打造智慧物流平台、加快“走出去”步伐的快递物流企业发展方向，推动快递物流行业的创新发展。|
|2016年3月|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|提出对邮政网络、基础设施、邮政安全的建设和提升，鼓励融资和竞争，完善农村和西部地区的快递基础设施建设，鼓励农村电商和“快递下乡”工程。这些政策将持续推动我国快递行业的规模扩大和深入发展。|

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|时间|政策文件|主要内容|
|2016年3月|《全国电子商务物流发展专项规划2016-2020年》|到2020年，基本形成“布局完善、结构优化、功能强大、运作高效、服务优质”的电商物流体系，信息化、标准化、集约化取得重大进展。电商物流一体化运作、网络化经营能力进一步加强，运输、仓储、配送等各环节协调发展。提高物流效率，降低物流成本，统筹国际国内市场，提高供应链服务能力。|
|2016年3月|《关于加强物流短板建设促进有效投资和居民消费的若干意见》|大力加强物流短板领域建设，加快健全完善物流基础设施网络，提高物流运行质量和效益，提升物流业整体发展和服务水平。|
|2016年3月|《政府工作报告》|鼓励线上线下互动，推动实体商业创新转型。完善物流配送网络，促进快递业健康发展。|

（4）韵达货运2016年1-6月业务量实现情况
2016年 1-6月，韵达货运实现业务完成量为 13.64亿件，与去年同期相比增长5.67亿件，增长率为71%，体现了良好的增长势头。考虑到快递行业上半年一般为行业淡季，而下半年，特别是第四季度受双十一等影响，通常是快递行业的旺季，韵达货运全年的业务量增长仍然预期将保持在高速增长阶段。
2、韵达货运预测期业务量预测情况
通过分析国家的行业支持政策、快递行业发展情况、快递市场未来增长空间、韵达货运2016年1-6月业务量实现情况，结合其资产的承运能力、预测期资本性支出计划等因素韵达货运预测期业务量及业务量增长率如下表（下图）所示：
韵达货运预测期业务量及业务量增长率
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|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|韵达业务量（万件）|319,200.00|430,920.00|560,196.00|672,235.20|773,070.48|
|韵达业务增长率|49.80%|35.00%|30.00%|20.00%|15.00%|

（二）韵达货运预测期面单单价、中转费单价预测合理性分析
韵达货运预测期面单单价、中转费单价是在分析面单单价、中转费单价内涵的基础上，了解了面单单价、中转费单价定价原则，结合韵达货运未来经营策略分析、判断得到，具体过程如下：
1、面单单价、中转费单价的内涵及定价原则
（1）面单单价内涵及定价原则
韵达货运面单单价包含了面单购置成本、总部管理费用、信息平台建设及维护费用等要素，面单是快递转运的重要载体，也是加盟制模式下快递企业控制加盟商的重要手段。韵达货运面单销售由韵达货运总部统一销售，加盟商在快件揽件环节之预先购买面单，全国范围内的面单销售基准单价均采用了同一标准，个别地区考虑到经济水平发展的不同略有差异。
（2）中转费单价内涵及定价原则
韵达货运中转费收入包含了整车称重、卸车操作、卸车扫描、单件称重、
拆包、分拣、分装、分拨中心之间的运输等相关要素。中转费是根据快件的
重量、收派路线、运输距离、运输方式，通过业务系统中设定相应的收费标准。
2、预测期面单单价、中转费单价的预测
（1）面单单价
韵达货运的面单包括电子面单和纸质面单两大类。预测期间电子面单、纸质面单销售单价均呈现逐年下降的趋势，具体分析如下：
①电子面单、纸质面单销售比例
通常而言，电子面单相对于纸质面单有打印效率高、成本低、节省发货时间、没有废单的优点，韵达货运自 2013年开始使用电子面单，近几年电子面单的比率大幅度上升，至 2016年一季度电子面单的比例为53.57%。随着互联网技术和用户体验的进一步提升，未来几年电子面单的使用比例将继续保持上升趋势。虽然电子面单有明显的优点，但其对硬件设备也有一定的要求，考虑到我国地区间的差异因素，在预测期内，电子面单尚不能做到全面推广及覆盖，预计2017年将达到65%，2018年、2019年每年按照以5%的增幅递增，在2019年达到75%的比例后，与同行业可比公司保持一致，维持不变。电子面单、纸质面单的销售数量按照预测期业务量与种类面单所占比例进行测算。
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|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|电子面单占比|60%|65%|70%|75%|75%|75%|
|纸质面单占比占比|40%|35%|30%|25%|25%|25%|

②面单销售单价
面单分为电子面单和纸质面单，其中电子面单的成本几乎为零，其成本远远低于纸质面单，由于韵达货运近年来为了推广电子面单的销售，提高电子面单的销售比例，使得面单综合销售价格逐年下降的情况。同时，为了增强韵达货运与加盟网点之间的粘性，提升加盟网点的盈利和市场竞争能力，
韵达货运将适度下调了面单销售价格。根据同行业发展情况及韵达货运的自
身定位，对电子面单及纸质面单的销售价格预测如下：
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|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|电子面单销售单价（元/件）|0.79|0.78|0.77|0.76|0.75|0.75|
|纸质面单销售单价（元/件）|0.99|0.98|0.97|0.96|0.95|0.95|

（2）中转费单价
中转费按照运输方式可以分为陆运件和航空件，预测期内韵达货运的中转费单价呈逐年下降的趋势，具体分析如下：
①陆运件、航空件业务量
报告期内，韵达货运的航空件占业务量比重较小，且呈逐年下降的趋势，至评估基准日航空件占业务量的比例已低于1%。韵达货运的服务客户以电子商务客户为主，由于韵达货运近几年提升了分拨中心处理能力、物流路由、运输效率，采用陆运方式承运快件的时效已有较大幅度提高，考虑到航空件的运输成本及时效标准相对较高，未来韵达货运仍将继续维持陆运件为主，航空件为辅的经营策略。因此对于航空件的业务量预测是在现有业务量的基础上考虑小幅度上涨。
②陆运件、航空件中转费单价
韵达货运主要以陆运件为主，陆运件占快递业务量的99%左右，随着韵达货运业务量的增长、物流路由的优化、车辆装载率的提高、智能化设备投入带来的人均效能的提升，使得韵达货运中转过程的单件成本下降，考虑到与加盟商的长期合作关系，达到与加盟商互惠互利的共盈局面，韵达货运将成本下降形成的一部分收益让利给加盟商。
基于上述考虑及未来市场竞争的因素，预测期内，韵达货运陆运件及航空件的单价将有所下降，具体如下：
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|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|陆运件单价（元/件）|1.17|1.12|1.02|0.98|0.96|0.96|
|航空件单价（元/件）|5.46|5.40|5.35|5.30|5.24|5.24|

（三）韵达货运 2016年 1-6月份预测指标完成情况及 2016年 1-6月份
实际完成指标与2015年1-6月份经营指标对比分析
1、韵达货运2016年1-6月份预测指标的完成情况
韵达货运2016年1-6月份快递业务量、营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润具体指标对比表如下：
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|项目|1-6月份已经完成数据|2016年度预测数据|已完成情况|邮政总局公布的1-6月份占全年比率|完成情况|
|业务量（亿件）|13.64|31.92|43%|41%|完成|
|营业收入（亿元）|30.10|69.40|43%|43%|完成|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（亿元）|5.03|11.30|45%|43%|完成|

2、韵达货运2016年1-6月份业务量与2015年同期相比的情况
韵达货运 2016年 1-6月份业务量、营业收入及扣非后净利润与 2015年同期相比的情况如下表：
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|项目|2016年1-6月|2015年1-6月|增长率|2016年预测的增长率|
|业务量（亿件）|13.64|7.97|71.14%|50%|
|营业收入（万元）|30.10|21.83|37.88%|37%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（亿元）|5.03|3.02|66.46%|62%|

通过以上分析判断，韵达货运2016年度预测业务量、营业收入、净利润与行业平均水平相符。通过对比 2016年上半年经营指标与 2015年上半年经营指标，预测期的业务量增长率、营业收入增长率、净利润增长率与韵达货运实际完成情况基本上一致，因此韵达货运 2016年度预测收入可实现性较强。随着社会经济发展水平的不断提高、居民消费能力的提升、国家对电子商务的政策支持，预测期电子商务交易额还将快速上升，快递行业作为连接电子商家和客户之间的桥梁，也将会伴随电子商务的蓬勃发展而快速增长。
（四）韵达货运与行业内同类企业预测期营业收入对比情况
韵达货运、圆通速递、申通速递同属“通达系”快递企业，在业务规模、
经营模式上有一定的相似之处，根据公开信息取得的数据，对比了韵达货运、圆通速递、申通速递营业收入增长情况，具体如下：
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|圆通速递|56.25%|34.09%|27.64%|21.65%|17.10%|
|申通快递|37.33%|29.49%|22.86%|15.70%|12.39%|
|平均|46.79%|31.79%|25.25%|18.68%|14.75%|
|韵达货运|29.84%|19.51%|12.11%|16.61%|10.96%|

从上表可以看出，韵达货运预测期内营业收入增长率在未来的增速方面与同行业可比公司圆通速递和申通快递保持了一致的发展趋势，即增长幅度在不断趋缓。从增长率的绝对额来看，韵达货运除2019年略高于申通快递之外，其余预测年份均低于同行业平均水平，预测较为保守。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：韵达货运预测期营业收入在基于分析近几年快递行业发展情况、快递行业与电子商务关联程度及电子商务未来发展趋势的基础上，结合韵达货运自身业务量完成情况、资产的承运能力、预测期资本性支出计划、面单单价、中转费单价等因素分析确定的。预测期内的业务量、单价变动符合行业发展趋势和竞争情况，韵达货运预测期内营业收入增长变化具有合理性。
问题27：申请材料显示，收益法评估预测韵达货运2016年4-12月份、
2017年、2018年、2019年和 2020年营运资金增加额分别为-72,517.54万
元、-42,246.14万元、-42,416.27万元、-35,790.68万元和-32,672.18万元。
请你公司补充披露韵达货运营运资金增加额测算的依据及合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）韵达货运营运资金增加额测算的依据
韵达货运营运资金增长额是指韵达货运在保持当前主营业务条件下，考
虑预测期经营规模变化的情况，保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，
如正常经营所需保持的现金、应收账款、存货购置等所需的资金以及应付的款项等。在本次预测营运资金增加额过程中，评估人员首先了解了韵达货运的经营模式、未来经营发展计划、预测期业务规模、客户群体分布以及财务核算管理等方面的情况。
1、韵达货运目前的经营模式
韵达货运采用了“自营转运中心与加盟经营网点”的经营模式，经营网点采用加盟模式纳入到韵达货运整体快递网络中。加盟网点在揽收快递之前需预先向韵达货运总部预付面单费、中转费等与快递业务相关的费用，在实际购买面单及中转服务时由韵达总部的业务系统计算扣除相应金额的业务款项，当加盟网点账户余额低于相应标准时将会暂停加盟网点的业务流程，加盟网点需补充一定金额的预付款项后方可继续开展快递业务。在上述经营模式下，韵达货运可以从加盟商处获得一定金额的业务预付款。各加盟商加入韵达货运时将事先经过公司审核，符合标准的加盟商方可加入韵达货运承揽快递业务并交纳一定金额的加盟押金，包括快递派送员手持 POS机押金、驾驶员风险押金、第三方运输车辆押金等。
韵达货运每年发生的面单成本、运输服务成本金额较大，韵达货运采用集中采购的模式，与供应商商议付款方式，由于韵达货运采购量较大，议价能力较强，可以从供应商方面取得一定的商业信用。
应收款项主要是应收打印机、配件款、维修费、场地押金、房屋押金等款项，发生金额与业务量有一定的关系，发生额比较稳定。
综合韵达货运实际经营的情况，韵达货运可以在提供快递服务之前从加盟商得到一定的预付款项，购置物料、接受服务时又可以从供应商得到一定的商业信用，由于提供给客户的商业信用金额较小。2013年度、2014年度、2015年度营运资金金额分别为-37,641.46万元、-26,007.45万元和-103,488.43万元，均为负数。
2、韵达货运未来发展计划、预测期业务规模、客户群体和财务管理情况韵达货运通过多年的发展、调整，已形成了适合自身发展的经营模式，
为了保持经营的一贯性和稳定性，韵达货运未来将继续维持目前的经营模式持续经营，即韵达货运仍然对加盟网点采用预付款模式不变，从物料供应商、运输服务供应商等取得相应的信用额度。
随着社会经济发展水平的不断提高、居民消费能力的提升、国家对电子商务的政策支持，韵达货运业务量也将逐年上升，业务量的上升会影响营运资金增加额。
在财务管理方面，随着韵达货运各项制度的不断完善，财务管理水平将得到进一步规范，各项应收款项、应付款项将达到比较合理水平。同时，韵达货运制订了进入资本市场的目标，未来的财务管理的水平将在目前的水平上再有一定的提升，保证了业务模式的稳定性和持续性。
（二）韵达货运预测期营运资金增加额的预测方法及合理性
1、营运资金增加额预测方法
根据韵达货运的经营模式、预测期业务量变化、客户群体、财务管理水平，评估师测算了韵达货运预测期营运资金增加额。基本预测公式如下：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
韵达货运在2015年财务管理水平已经比较规范，各项应收款项、应付款项达到一个比较合理的水平，因此，预测过程中按照2015年各项科目账面余额与当年收入或成本比计算出周转率，并以此为基础测算2016年度所需要的营运资金，然后以2016年度营运资金占营业收入的比率与预测期各年度营业收入的乘积作为预测期各年度的营运资金。在测算得到预测期各年度营运资金的基础上，以当期营运资金扣减上期营运资金即可得到各年度的营运资金增加额。
2、韵达货运营运资金增加额测算的合理性
由于韵达货运的经营模式较为稳定、客户群体将保持稳定，韵达货运还可以获得一定的信用额度。随着预测期业务量的增长，韵达货运获得的信用额度也将随之增加，韵达货运2016年4-12月份、2017年、2018年、2019年
和2020年营运资金增加额分别为-72,517.54万元、-42,246.14万元、-42,416.27万元、-35,790.68万元和-32,672.18万元，这与韵达货运的业务模式相符。
韵达货运与圆通速递同属于“通达系”快递公司，两家公司均采用了“自营转运中心与加盟经营网点”的经营模式，两家公司在预测期业务量、客户群体、财务管理方面比较相似，因此韵达货运与圆通速递的营运资金也比较相似，评估师对比了韵达货运与圆通速递“每件快递需要配比的营运资金”。
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|韵达速递业务量（万件）|213,072.36|319,200.00|430,920.00|560,196.00|672,235.20|773,070.48|
|韵达营运资金（万元）|-103,488.43|-143,270.21|-185,516.36|-227,932.63|-263,723.31|-296,395.49|
|韵达货运每件快递需要配比的营运资金（元/件）|-0.49|-0.45|-0.43|-0.41|-0.39|-0.38|
|圆通速递业务量（万件）|303,158.21|466,699.74|644,045.64|837,259.33|1,029,828.98|1,215,198.19|
|圆通营运资金（万元）|-139,398.00|-194,708.00|-263,362.00|-338,914.00|-414,966.00|-488,062.00|
|圆通速递每件快递需要配比的营运资金（元/件）|-0.46|-0.42|-0.41|-0.40|-0.40|-0.40|

经分析，韵达货运与圆通速递的“每件快递需要配比的营运资金”指标基本接近，韵达货运预测期营运资金与圆通速递预测期营运资金占用情况基本一致。
根据以上分析，评估师采用了通用的方法对韵达货运预测期营运资金增加额进行了测算，测算依据与韵达货运的经营模式、预测期业务规模、客户群体、财务管理水平一致。韵达货运开展快递业务时，加盟商通常需预缴一定的预付款项，但其提供给加盟商的商业信用金额较小；同时韵达货运接受服务时亦可从供应商得到一定的商业信用，因而形成了营运资金为负值的情况。随着预测期业务量的增长，韵达货运能够取得的信用额度也随之增大，形成了预测期营业资金增加额为负值的情况，符合韵达货运的实际情况。经
过与行业内同类快递企业营运资金的对比，韵达货运与圆通速递的“每件快
递需要配比的营运资金”很接近，说明韵达货运预测期营运资金与行业内同
类快递企业营运资金占用情况基本一致。韵达货运预测期营运资金增加额的测算方法合理、测算过程符合企业的实际情况、测算结果合理。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对韵达货运预测期营运资金增加额的测算采用了通用的方法，测算依据与韵达货运的经营模式、预测期业务规模、客户群体、财务管理水平一致，符合韵达货运的实际情况。经过与行业内同类快递企业营运资金的对比，韵达货运与可比公司的“每件快递需要配比的营运资金”很接近，说明韵达货运预测期营运资金与行业内同类快递企业营运资金占用情况基本一致。韵达货运预测期营运资金增加额的测算方法合理、测算过程符合企业的实际情况、测算结果合理。
问题28：申请材料显示，韵达货运子公司部分资质已到期或将2016年
到期。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成
后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）资质续期是否存在法律障碍对本次交易及交易完成后对上市公司的影响
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，韵达货运已到期或将于2016年到期的资质的情况如下：
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|序号|企业名称|批准/证照名称|批准日期/发证日期|有效期限|批准/登记机关|证号/内容|
|1|上海住家便利店有限公司|食品流通许可证|2015-9-2|2016-8-31|青浦区市场监督管理局|SP310118151000404X|
|2|徐州市徐韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2011-11-2|2016-11-1|江苏省邮政局|苏邮20110569B|

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|3|苏州韵必达快运有限公司|道路运输经营许可证|2012-10-29|2016-10-29|苏州市相城区运输管理处|苏交运管许可苏字320507310238号|
|4|江苏江韵物流有限公司|道路运输经营许可证|2012-10-16|2016-10-16|句容市交通运输管理处|苏交运管许可镇字321183308663号|
|5|北京市金韵达速递有限公司|快递业务经营许可证|2011-12-19|2016-12-18|北京市邮政局|京邮20110006-38B|
|||道路运输经营许可证|2012-10-29|2016-10-28|北京市交通委员会交通运输管理局|京交运管许可货字110112013103号|
|6|东莞市莞韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2011-12-6|2016-12-5|广东省邮政局|粤邮20111631B|
|7|兰州市兰韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2011-9-30|2016-9-29|甘肃省邮政局|甘邮20110018B|

1、已到期或即将到期资质的续展情况
根据韵达货运提供的资料及其说明，截至本反馈意见回复出具之日，韵达货运已到期或即将到期的资质的续展情况如下：
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|序号|企业名称|批准/证照名称|有效期限|续展情况|
|1|上海住家便利店有限公司|食品流通许可证|2016-8-31|已完成续期手续，有效期延续至2019年8月15日|
|2|徐州市徐韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2016-11-1|该公司拟注销，其业务由韵达货运当地分公司承接，故相关证照无需进行续期|
|3|苏州韵必达快运有限公司|道路运输经营许可证|2016-10-29|已完成续期手续，有效期延续至2020年10月29日|
|4|江苏江韵物流有限公司|道路运输经营许可证|2016-10-16|已完成续期手续，有效期延续至2020年10月16日|
|5|北京市金韵达速递有限公司|道路运输经营许可证|2016-10-28|已完成续期手续，有效期延续至2020年10月8日|
|6|兰州市兰韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2016-9-29|已完成续期手续，有效期延续至2021年9月29日|

2、将于 2016年到期的资质的续展情况
此外，北京市金韵达速递有限公司及东莞市莞韵速递有限公司所持有的《快递业务经营许可证》将分别于 2016年12月18日和2016年12月5日到期。根据《快递业务经营许可管理办法》的规定，经营快递业务的企业，应当在《快递业务经营许可证》有效期届满三十日前向颁发许可证的邮政管理部门提出申请，换领许可证。因此，该等《快递业务经营许可证》的申请续期换证期限均未到，目前尚未开展续期工作。
根据《快递业务经营许可管理办法》的规定，企业申请经营国内快递业务的主要核心条件包括：符合企业法人条件；在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本不低于五十万元，跨省、自治区、直辖市经营的，注册资本不低于一百万元；与申请经营的地域范围相适应的服务能力；有严格的服务质量管理制度；有健全的安全保障制度和措施。
根据韵达货运提供的资料和说明，北京市金韵达速递有限公司及东莞市莞韵速递有限公司均为企业法人且注册资本均高于 100万元，均具有申请经营的地域范围相适应的服务能力，并且韵达货运已建立了整体的服务质量管理制度及安全保障制度和措施。
基于上述，该等《快递业务经营许可证》的续期不存在实质性法律障碍。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：就韵达货运境内子公司已到期的资质已完成续期手续。韵达货运境内控股子公司将于2016年到期的资质到期后的续期不存在实质性法律障碍。韵达货运境内子公司部分资质已到期或将于2016年到期的情形，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
问题29：申请材料显示，聂腾云曾持有 YundaExpress (USA) Inc.
20%股权，陈立英曾持有YUNDAExpressEuropeGmbH40%股权；上述两
家企业分别在美国和德国从事快递相关业务。2016年 6月 23日，Yunda
Express (USA) Inc.已经代表有效表决权 2/3以上股东同意解散，并已于
2016年 8月 19日取得税务主管部门关于同意公司解散的通知。为避免潜
在同业竞争，陈立英将YUNDAExpressEuropeGmbH的股权以50.00万元
人民币转让至该公司原股东吴蕴岭。请你公司补充披露：1）上述公司注销
或转让的进展情况。2）聂腾云、陈立英是否在上述企业中任职，是否存在
违反公司董事、高级管理人员竞业禁止规定的情形。3）交易完成后，聂腾
云、陈立英与上市公司是否还存在其他形式的同业竞争，如果，请补充披
露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Yunda Express (USA)Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH之注销或转让的进展情况
根据韵达货运提供的资料及核查，聂腾云曾持有 YundaExpress（USA）Inc.20%股权，陈立英曾持有 YUNDA Express Europe GmbH40%股权。上述两家企业分别由聂腾云、陈立英与韵达货运在当地的合作伙伴共同成立，分别在美国和德国从事快递相关业务。YundaExpress（USA）Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH的具体情况如下：
1、YundaExpress（USA）Inc.
YundaExpress（USA）Inc.系2014年注册于美国纽约州的有限公司，注册资本为80万美元，聂腾云在该公司的持股比例为20%，该公司目前从事的业务涉及快递服务。为避免潜在的同业竞争，2016年6月23日，Yunda Express（USA）Inc.已经代表有效表决权的 2/3以上股东同意解散，并已于2016年8月19日取得税务主管部门关于同意公司解散的通知。
2、YUNDA Express Europe GmbH
YUNDA Express EuropeGmbH系2015年1月注册在德国墨菲尔登-瓦尔多夫的有限公司，注册资本为10万欧元，陈立英在该公司的持股比例为40%，该公司目前从事的业务涉及快递服务。
为避免潜在的同业竞争，陈立英将 YUNDA Express Europe GmbH的股权以 50.00万元人民币转让至该公司原股东吴蕴岭，股权转让价格参考原始投
资金额确定，该股权转让事宜已于 2016年 8月 15日取得德国当地律师出具的证明确认股权转让完成。陈立英已书面确认并承诺：“1、此次股权转让行为系出于本人真实意愿，转让价格参照本人原出资额由双方协商确定，定价公允，转让行为合法有效。2、本人与受让方吴蕴岭之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。3、自本次股权转让完成后，本人对 YUNDA Express Europe GmbH不再拥有任何权益，所转让的股权的全部权利义务均由吴蕴岭真实享有和承担，不存在任何委托持股、信托持股及类似的安排。”
YUNDA Express Europe GmbH股权受让方吴蕴岭已书面确认并承诺：“1、本人受让YUNDA Express Europe GmbH股权行为系出于本人真实意愿，该股权转让行为合法有效，本人与陈立英、聂腾云、上海罗颉思投资管理有限公司、上海韵达货运有限公司及其关联方均不存在任何关联关系。2、本次股权转让对价系参照转让方原出资额协商确定，相关股权、转让款来源于本人合法自有资金。3、截至本承诺函出具之日，本人与陈立英之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。4、股权转让完成后，本人所受让股权的权益由本人真实享有，不存在任何委托持股、信托持股或类似的情形。”
此外，受让方已于2016年9月8日向陈立英支付完毕全部股权转让款。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，YundaExpress（USA）Inc.已完成相应的注销程序，YUNDA Express Europe GmbH已履行完毕股权转让手续。
（二）聂腾云、陈立英是否在上述企业中任职，是否存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止规定的情形
根据Yunda Express (USA)Inc.和YUNDA Express EuropeGmbH之相关注册登记文件以及韵达货运和聂腾云、陈立英的说明及确认，聂腾云和陈立英不在该两家企业中任职。
根据《公司法》第一百四十八条的规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：“（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”
鉴于：（1）聂腾云及陈立英投资 Yunda Express (USA)Inc.和 YUNDA
Express EuropeGmbH事项已经韵达货运其他持股2/3以上的股东书面确认并同意，未实质损害韵达货运及其他股东的利益；（2）Yunda Express (USA) Inc.和YUNDA Express Europe GmbH分别在美国和德国从事快递揽收派送等相关业务，韵达货运主要从事国内快递服务业务，为加盟商提供以中转和干线运输为核心的物流平台服务。因此，韵达货运与 Yunda Express (USA)Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH的业务模式、服务客户等均不同，不够成竞争；
（3）截至本反馈意见回复出具之日，YundaExpress（USA）Inc.已完成相应的注销程序，YUNDA Express Europe GmbH已履行完毕股权转让手续。
综上，聂腾云、陈立英不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止规定的情形。
（三）交易完成后，聂腾云、陈立英与上市公司是否还存在其他形式的同业竞争
本次交易完成后，韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇控制的其他企业与韵达货运不存在同业竞争情况。
为充分保护上市公司的利益，韵达货运的控股股东上海罗颉思已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本企业亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。
二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为上市公司控股股东期间，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活
动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
韵达货运的实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达货运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除 YundaExpress（USA）Inc.和YUNDA Express Europe GmbH之外，本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。本人承诺于 2016年8月31日之前，完成 YundaExpress（USA）Inc.的注销及将持有的 YUNDA Express Europe GmbH股权转让给无关联第三方。
二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下
属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；
5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。
三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，YundaExpress（USA）Inc.已完成相应的注销程序，YUNDA Express Europe GmbH已履行完毕股权转让手续。聂腾云、陈立英不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止规定的情形。本次交易完成后，韵达货运实际控制人聂腾云、
陈立英夫妇控制的其他企业与韵达货运不存在同业竞争情况，且韵达货运控股股东上海罗颉思及实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已出具《关于避免同业竞争的承诺》，前述承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，有利于规范同业竞争问题。
问题30：申请材料显示，韵达货运自设立以来历经 9次股权转让、8
次增资；其中自2012年以来历经6次股权转让、3次增资。请你公司补充
披露：1）韵达货运最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理
性，股权变动相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是
否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，是否符合相关法律法规及公
司章程的规定。2）上述股权转让作价与本次交易作价差异的合理性。3）
韵达货运最近三年的历次增资和股权转让是否涉及股份支付。如涉及，请
补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则的规定》。请独立财务顾
问、律师和会计师对相关事项发表明确意见。
回复：
（一）韵达货运最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
根据韵达货运提供的资料及韵达货运的工商登记档案等资料，韵达货
运最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变动相
关方的关联关系及相应的审议和批准程序如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变动事项|股权变动原因|作价依据及合理性|股权变动相关方的关联关系|审议和批准程序|
|1|2015年 7月|第 五 次股 权 转让|天津君睿祺退出|在天津君睿祺实 际 出 资7,000 万元的基础上实现一定的年化收益率，股权转让价格按韵达货|股权转让方天津君睿祺与受让方聂樟清无关联关系|经韵达货运股东会于 2015年2月28日审议通过|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||运 246,937 万元估值确定，具备合理性|||
|2|2015年 8月|第 六 次增资|上海复星创富现金增资|就 2011 年投资入股约定进行 的 后 续 调整，增资价格按 韵 达 货 运100,000 万元估值确定，具备合理性|增资方上海复星创富与其他股东之间不存在关联关系|经韵达货运股东会于 2015年6月18日审议通过|
|3|2015年 9月|第 七 次增资|股权结构调整|参照韵达货运当时账面净资产，上海罗颉思的增资价格按 韵 达 货 运193,228.17 万元估值确定，上海复星创富的增资价格按韵 达 货 运193,226.80 万元估值确定，具备合理性|上海罗颉思由股东聂腾云、陈立英合计持有100%股权，上海复星创富与其他股东之间不存在关联关系|经韵达货运股东会于 2015年8月31日审议通过|
|4|2015年 10月|第 六 次股 权 转让|实施股权激励|在韵达货运当时净资产的基础上，综合考虑股权激励效果，略有溢价，股权转让价格按 韵 达 货 运300,000 万元估值确定，具备合理性|桐庐韵科由股东陈立英担任执行事务合伙人 并 持 有1.1583% 财 产份额|经韵达货运股东会于 2015年 10 月 20 日审议通过|
|5|2015年 11月|第 七 次股 权 转让|股权结构调整|参照股权激励按 韵 达 货 运300,000 万元估值确定，具备合理性|桐庐韵嘉由股东陈立英担任执行事务合伙人 并 持 有99.99%财产份额|经韵达货运股东会于 2015年 11 月 16 日审议通过|
|6|2016年 1月|第 八 次股 权 转让 及 第八 次 增|引入战略投资者|上 海 太 富 祥川、宁波招银、宁波中钰受让股权价格按韵|新引入股东上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰、深圳|经韵达货运股东会于 2015年 12 月 31 日审议通过|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||资||达 货 运1,600,000万元估值确定，上海太富祥川、宁波招银增资价格按韵达货运 2,000,000万元投前估值确定；深圳富海臻界和宁波云晖景盛受让股权价格按韵达 货 运2,100,000万元估值确定。以上估值系综合考虑韵达货运2015年经营业绩和未来盈利能力，结合行业惯例及市场行情等因素，经交易各方谈判确定，具备合理性|富海臻界、宁波云晖景盛与韵达货运其他股东之间不存在关联关系||
|7|2016年 6月|第 九 次股 权 转让|股权结构调整|实际控制人家族内部的股权结构调整，股权转让价格系按照韵达货运7,056.5746 万元的注册资本确定，具备合理性|上海罗颉思由股东聂腾云、陈立英合计持有100%股权|经韵达货运股东会于 2016年 6 月 2 日审议通过|

综上，韵达货运最近三年增资、股权转让已履行必要的审议和批准程
序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定
而转让的情形。
（二）上述股权转让作价与本次交易作价差异的合理性
以上股权转让及增资主要分为以下几种情况：
1、天津君睿祺、上海复星创富 2011年投资入股的后续进展或调整
（1）天津君睿祺2011年投资入股的后续进展
天津君睿祺于2011年对韵达货运投资入股，具体而言：天津君睿祺以
5,000万元价格受让聂腾云持有的韵达货运2.66%股权，并以 5,000万元价
格向韵达货运进行增资；股权转让及增资完成后，天津君睿祺持有韵达货
运5%股权。天津君睿祺该次投资入股价格系参照韵达货运 2010年净利润，并考虑未来盈利增长给予合理的市盈率后综合确定。同时，北京联想投资
顾问有限公司（为天津君睿祺的管理机构）与聂腾云、聂樟清、陈立英、
陈美香、韵达货运于2011年签署投资协议，就上市进程、实现利润、股份
回购等事项进行了约定。
基于对国内资本市场环境变化的综合考虑，天津君睿祺决定退出对韵
达货运的投资，2015年3月3日，天津君睿祺与聂樟清签署股权转让协议，将其持有的韵达货运5%的股权转让给聂樟清，价格为 12,346.85万元。上
述股权转让于2015年7月完成工商变更登记。
本次股权转让价格基于交易双方正常商业谈判，天津君睿祺在实际出
资7,000万元的基础上也实现了较高的年化收益率，具有合理性。
（2）上海复星创富2011年投资入股约定的后续调整
上海复星创富于2011年对韵达货运投资入股，具体而言：上海复星创
富以5,000万元价格受让聂腾云持有的韵达货运2.66%股权，并以5,000万
元价格向韵达货运进行增资；股权转让及增资完成后，上海复星创富持有
韵达货运5%股权。上海复星创富该次投资入股价格系参照韵达货运 2010
年净利润，并考虑未来盈利增长给予合理的市盈率后综合确定。同时，韵
达货运、聂腾云、聂樟清、陈立英、陈美香与上海复星创富于 2011年签署
投资协议，就上市进程、实际控制人持股比例、实现利润、股份回购等事
项进行了约定。
基于对国内资本市场环境变化的综合考虑，上海复星创富于 2015年 6
月与韵达货运及相关原股东就 2011年投资入股约定协商调整，约定如下：
（1）上海复星创富按照原投资协议的约定向韵达货运支付第二期增资款
2,000万元，第三期1,000万元增资款不再支付（上海复星创富 2011年增资
时约定，增资款分3期支付），上海复星创富通过前次投资取得韵达货运5%
的股权；（2）上海复星创富另行出资 1,000万元对韵达货运进行增资，将韵
达货运的注册资本由 5,260万元增至 5,315.9574万元，增资款中的 55.9574
万元计入韵达货运的实收资本，944.0426万元计入韵达货运的资本公积；
前述增资完成后，上海复星创富共计持有韵达货运6%的股权；（3）本次增
资的工商变更登记手续完成后，各方于 2011年签署的投资协议终止。上述
增资于2015年8月完成工商变更登记。本次上海复星创富的增资价格对应
韵达货运10亿元的估值，低于其2011年首次增资时对应的韵达货运估值，主要系国内资本市场环境发生重大变化，各方友好协商，对 2011年的投资
约定进行调整，具备合理性。
综上，天津君睿祺 2015年 7月的股权转让和上海复星创富 2015年 8
月的增资，具有特定的交易背景，股权转让价格和增资价格均系正常商业
谈判结果，具备合理性。
2、韵达货运对公司核心员工实施股权激励
2015年10月，聂樟清将其持有的韵达货运0.8633%股权转让给桐庐韵
科，股权转让价格对应的韵达货运估值约为 300,000.00万元。本次股权转
让系韵达货运对韵达货运部分核心员工实施股权激励，转让价格以韵达货
运当时净资产为基础，略有溢价，综合考虑股权激励效果，该次股权转让
价格具备合理性。
3、实际控制人家族通过增资、股权转让对韵达货运的股权结构进行调
整
实际控制人家族于 2015-2016年通过增资或股权转让安排，对韵达货运股权结构进行了的调整，具体包括：（1）2015年9月，由聂腾云、陈立英夫妇持有100%股权的上海罗颉思，以 38,645.6339万元对韵达货运增资，取得增资后20%的股权；根据 2015年上海复星创富与韵达货运、相关股东新签署的投资协议的约定，若韵达货运于合格上市前实施增资的，上海复星创富有
权按同样的价格优先认购，故本次上海复星创富以 2,466.7246万元向韵达货运同比例增资，以保持增资后6%的持股比例不变；本次增资价格系参照韵达货运当时账面净资产确定；（2）2015年 11月，聂樟清将其持有的韵达货运3.0315%的股权转让给由聂腾云、陈立英持有100%权益的桐庐韵嘉；本次股权转让价格系参照韵达货运当时账面净资产并略有溢价确定；（3）2016年 6月，聂腾云、陈立英分别将其持有的韵达货运40.8271%、6.4073%的股权转让给上海罗颉思；本次股权转让价格系参照韵达货运注册资本确定。
上述增资及股权转让，主要系实际控制人家族内部的股权调整，目的系对韵达货运的持股结构进行调整，上述增资价格和股权转让价格具有特定的交易背景，具备合理性；上海复星创富的增资系其依据相关投资协议约定进行的同步增资，增资价格与实际控制人的增资价格持平，具备合理性。
4、韵达货运通过私募股权融资引进外部投资者
为优化公司股权架构、完善公司治理结构，韵达货运于 2015年下半年启动私募股权融资拟引入外部投资者，最终确定引入上海太富祥川、宁波招银和宁波中钰三家投资者。其中，上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰通过受让股权，分别取得韵达货运2.8125%、2.8125%和0.6250%股权，受让价格对应的韵达货运估值为 160亿元；同时，上海太富祥川和宁波招银另行分别向韵达货运增资，增资价格对应的韵达货运投前估值为200亿元。
自上海太富祥川、宁波招银和宁波中钰确定对韵达货运投资入股后，深圳富海臻界和宁波云晖景盛进行跟投，通过股权受让分别获得韵达货运1.4286%、0.4761%股权，受让价格对应的韵达货运总体估值为 210亿元。上述股权转让及增资于2016年1月完成工商登记变更。
以上估值系综合考虑韵达货运 2015年经营业绩和未来盈利能力，结合行业惯例及市场行情等因素，经交易各方谈判确定。股权转让及增资价格系商业谈判结果，具备合理性。
5、本次交易评估和作价情况
根据《拟置入资产评估报告》，以 2016年3月31日为基准日，本次交易
拟置入资产韵达货运100%股权的评估值为1,776,100.00万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的最终作价为 1,776,000.00万元。
从可比市场价格上看，为优化公司股权架构、完善公司治理，2016年初韵达货运成功引入上海太富祥川、宁波招银等市场专业机构投资者，本次交易评估值与该等私募股权平均估值相当，一定程度上也反映出市场专业投资机构对韵达货运股权市场价值的认可。
综上，本次交易估值与最近三年增资、股权转让涉及到交易背景、企业状况、企业规模和商业谈判等多种因素的影响，本次交易估值与上述增资、股权转让估值的差异具备合理性。
（三）韵达货运最近三年的历次增资和股权转让是否涉及股份支付
1、最近三年的历次增资和股权转让是否涉及股份支付
|||||
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|序号|时间|股权变动情况|是否涉及股份支付|
|1|2015年7月|天津君睿祺将其持有的韵达货运5%的股权（对应出资额263万元）转让给聂樟清|战略投资者退出，不涉及股份支付|
|2|2015年8月|上海复星创富现金增资|战略投资者增资，不涉及股份支付|
|3|2015年9月|上海复星创富与上海罗颉思增资|战略投资者和实际控制人增资，不涉及股份支付|
|4|2015年10月|聂樟清将其持有的韵达货运0.8633%转让给桐庐韵科|股权激励，涉及股份支付|
|5|2015年11月|聂樟清将其持有的韵达货运3.0315%股权转让给桐庐韵嘉|本次股权转让系为调整优化实际控制人家族内部股权，不涉及股份支付|
|6|2016年1月|聂腾云将部分股份转让给战略投资者，且引入部分战略投资者对韵达货运进行增资|本次股权转让及增资系为引入战略投资者，不涉及股份支付|
|7|2016年6月|聂腾云、陈立英分别将其所持韵达货运40.8271%、6.4073%的股权转让给上海罗颉思|本次股权转让为实际控制人股权结构优化调整，不涉及股份支付|

2、涉及股份支付的具体情况
（1）股份支付总体情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|报告期授予的各项权益工具总额|-|193,861,730.64|35,857,050.00|-|
|报告期行权的各项权益工具总额|-|193,861,730.64|35,857,050.00|-|
|报告期失效的各项权益工具总额|-|-6,375,632.45|-|-|

（2）2014年 10月，聂樟清将持有上海丰科15%权益以 1,183,500.00元转让给韵达货运高管周柏根，周柏根通过受让上海丰科的权益间接持有韵达货运1.5%股份；该项转让行为，按立即可行权的权益结算处理，按公允价与转让价的差价35,857,050.00元计入管理费用。
（3）2015年10月，韵达货运董事会和股东会决议审议通过了《上海韵达货运有限公司2015年股权激励计划》，根据该激励计划对53名骨干员工进行股权激励；上海丰科和桐庐韵科是为实施员工股权激励而设置的两家股权激励持股平台，该等股权激励平台由聂樟清、陈立英分别担任普通合伙人；
53名骨干员工通过受让前述合伙企业部分权益的方式间接持有公司股权。该增资及转让行为，按公允价与转让价的差价计算股份支付费用总额193,861,730.64元。《上海韵达货运有限公司2015年股权激励计划》中第四条“被激励对象的权利与义务”之 4.1-4.7条和 4.9条分别设置了任职期、禁售期、离职等约束条件。
2016年6月，韵达货运临时股东会会议审议通过了《关于调整上海韵达货运有限公司 2015年股权激励计划的议案》，该议案就《上海韵达货运有限公司 2015年股权激励计划》中第四条“被激励对象的权利与义务”之 4.1-4.7条和 4.9条中所规定的内容全部终止；根据《企业会计准则讲解——股份支付》相关规定：如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应
当考虑修改后的可行权条件。因此，本次股权激励按立即可行权的权益结算
处理，按公允价与转让价的差价计入 2015年度管理费用193,861,730.64元。
（4）截至 2015年 12月 31日，3名股权激励对象离职，其持有的股份现由陈立英持有；该 3人的股权激励实质上已被撤销，对应的股份支付费用冲减2015年度管理费用6,375,632.45元。
3、股份支付符合企业会计准则的规定
（1）企业会计准则关于股份支付的规定
根据《企业会计准则第 11号――股份支付》规定，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。
①换取职工服务的权益结算的股份支付，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量；对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。
②如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。
（2）关于股份支付符合企业会计准则的规定的分析
①聂樟清将持有上海丰科15%权益转让给周柏根
2014年10月，聂樟清将持有上海丰科15%权益以1,183,500.00元转让给公司高管周柏根，周柏根通过受让上海丰科的权益间接持有公司1.5%股份。
鉴于周柏根系韵达货运高级管理人员，通过上述股权转让间接取得了韵达货运1.5%的股权，故根据企业会计准则股份支付相关规定，作为股份支付按立即可行权的权益结算处理。
本次公允价值的确定：韵达货运系有限责任公司，其股份没有公开市场价格，故参考近期股权交易价格为公允价格。2015年2月，韵达货运与天津
君睿祺就2011年投资入股约定进行的后续调整，在天津君睿祺实际出资7,000万元的基础上实现一定的年化收益率，股权转让价格按韵达货运 246,937万元估值确定。按该公允价 246,937万元与周柏根间接获得韵达货运1.5%股权支付成本118.35万元的差额35,857,050.00元计入2014年度管理费用。
②2015年10月股权激励
2015年 10月，韵达货运董事会和股东会决议审议通过了《上海韵达货运有限公司2015年股权激励计划》，根据该激励计划对53名骨干员工进行股权激励；上海丰科和桐庐韵科是为实施员工股权激励而成立的两家股权激励持股平台，该等股权激励平台由聂樟清、陈立英分别担任普通合伙人；53名骨干员工通过受让前述合伙企业部分权益的方式间接持有公司股权，受让价格按照韵达货运整体估值300,000万元确定。
该增资及转让行为涉及股份支付，故根据企业会计准则股份支付相关规定，作为股份支付按立即可行权的权益结算处理。
本次公允价值的确定：韵达货运系有限责任公司，其股份没有公开市场价格，故参考近期股权交易价格为公允价格。2015年12月31日，股东聂腾云分别与上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰签署《股权转让协议》，约定聂腾云将其持有的韵达货运2.8125%股权以 45,000万元的价格转让给上海太富祥川，将其持有的韵达货运2.8125%股权以 45,000万元的价格转让给宁波招银，将其持有的韵达货运0.6250%的股权以 10,000万元的价格转让给宁波中钰。2015年12月31日，股东桐庐韵嘉分别与深圳富海臻界、宁波云晖景盛签署《股权转让协议》，约定桐庐韵嘉将其持有的韵达货运1.4286%的股权以 30,000万元的价格转让给深圳富海臻界，将其持有的韵达货运0.4761%的股权以10,000万元的价格转让给宁波云晖景盛。
上述股权转让对韵达货运的平均估值为 1,716,807.21万元，按该公允价与 53名骨干员工间接取得韵达1.3683%股权（韵达货运整体估值 300,000万元）的差额193,861,730.64元计入2015年度管理费用。
截至2015年12月31日，有3名股权激励对象离职，其持有的股份现由
陈立英持有；该 3人的股权激励实质上已被撤销，对应的股份支付费用冲减2015年度管理费用6,375,632.45元。
综上所述，韵达货运报告期内涉及的股份支付处理符合企业会计准则规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查韵达货运历次增资、股权的转让原因、定价依据，以及相关董事会、股东会决议文件，工商变更登记手续，增资及股权转让涉及的款项收付银行单据，独立财务顾问认为：韵达货运最近三年增资、股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次交易估值与最近三年增资、股权转让涉及到交易背景、企业状况、企业规模和商业谈判等多种因素的影响，本次交易估值与上述增资、股权转让估值的差异具备合理性。韵达货运对涉及股份支付的交易事项的会计处理符合企业会计准则的规定。
问题31：请你公司补充披露本次重组的独立财务顾问、审计机构、评
估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令
整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是
否影响本次相关审计、评估文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于参与本次重大资产重组的证券服务机构的资质
1、根据中信证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）和《经营证券期货业务许可证》（编号：000000000130），中信证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、根据天健会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、《会计师事务所执业证书》（证书号：33000001）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000171）及经办会计师黄元喜、杨静静持有的注册会计师证书，天健会计师具备担任本次交易审计机
构的资质，其经办会计师黄元喜、杨静静具备相应的业务资格。
3、根据致同会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N）、《会计师事务所执业证书》（证书号：11010156）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000443）及经办会计师吴传刚、方伟持有的注册会计师证书，致同会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师吴传刚、方伟具备相应的业务资格。
4、根据中同华评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102101880414Q）、《资产评估资格证书》（证书号：11020005）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100020009）及经办资产评估师杨洋、吕浩、徐宁、李静静持有的注册资产评估师证书，中同华评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师杨洋、吕浩、徐宁、李静静具备相应的业务资格。
5、根据天元持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199420195156）及签字律师李怡星、孔晓燕、高霞持有的《律师执业证》，天元及经办律师李怡星、孔晓燕、高霞具备担任本次交易法律顾问的资格。
（二）关于本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形
经查询中国证监会、交易所及相关主管机关等官方网站披露的信息和中信证券、致同、天健和中同华的说明，截至本反馈意见回复出具之日，中信证券、致同、天健以及中同华不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。
2016年7月20日，中国证监会出具（2016）90号）《中国证监会行政处罚决定书）》，对北京中同华资产评估有限公司予以行政处罚，责令其改正违法行为，没收其业务收入 12万元，并处以 36万元罚款；对直接负责的资产评估师徐建福、朱云给予警告，并分别处以10万元罚款。根据北京中同华资产评估有限公司的说明，上述情形不会对其担任本次交易中置入资产及置出资产的资产评估机构的任职资格造成影响，亦不会对本次交易产生重大影响。
本次证监会的行政处罚不涉及本次重组相关的签字评估师，上述行政处罚事
宜并未影响或限制中同华参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力，不影响本次重组相关评估文件的效力。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。中信证券、致同会计师、天健会计师不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形。中同华评估及其个别评估师于 2016年 7月 20日被中国证监会进行行政处罚，但鉴于本次中国证监会的行政处罚不涉及本次重组相关的签字评估师，上述行政处罚事宜并未影响或限制中同华评估参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力，不影响本次交易相关评估文件的效力。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》之签署页）
财务顾问主办人：
俞力黎 李琦
中信证券股份有限公司年 月 日