公司简称：昆仑万维 证券代码：300418上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京昆仑万维科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................. 6（一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 6（二）授予的股票期权数量 ......................................... 7（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............... 7（四）股票期权行权价格 ........................................... 8（五）激励计划的授予与行权条件 ................................... 8（六）激励计划其他内容 .......................................... 11五、独立财务顾问意见 .............................................. 12（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......... 12（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 13（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 13（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 13（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 14（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................. 14（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 15（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................. 15（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 16（十）其他 ...................................................... 16（十一）其他应当说明的事项 ...................................... 17六、备查文件及咨询方式 ............................................ 18（一）备查文件 .................................................. 18（二）咨询方式 .................................................. 18
一、释义
1.独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司
3.昆仑万维、本公司、公司、上市公司：指北京昆仑万维科技股份有限公司
4.股权激励计划、本激励计划、本计划：指北京昆仑万维科技股份有限公司 2019年股票期权激励计划
5.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
6.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
7.授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
8.有效期：指从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段
9.等待期：指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
10.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
11.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
12.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
13.行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
16.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
17.《公司章程》：指《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
19.证券交易所：指深圳证券交易所
20.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昆仑万维提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对昆仑万维股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昆仑万维的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
昆仑万维 2019年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和昆仑万维的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对昆仑万维 2019年股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共 62人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括上市公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含全资子公司与控股子公司）具有雇佣或劳务关系。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票||||占本激励计划|
||||||||占授予股票期|||
||姓名||职务||期权数量||||公告日股本总|
||||||||权总数的比例|||
||||||(万份)||||额的比例|
|金天||董事、副总经理、董事会秘书||100||2.02%||0.09%||
|黄新颖||副总经理||180||3.63%||0.16%||
|核心技术（业务）人员（60人）||||4,675||94.35%||4.06%||
|合计||||4,955||100%||4.30%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、公司股票期权与限制性股票激励计划（2015年实施）有尚未行权股票期权49,056份，有尚未解除限售限制性股票7,505,560股；2018年股票期权与限制性股票激励计划有56,900,000份有效期权，以上有效权益合计占公司当前总股本的5.60%。本次激励计划拟授予权益总计4,955万份，占公司总股本的4.30%。
本次授予期权后，合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审
议时公司总股本的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予4,955万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本115,194.6216万股的4.30%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、本激励计划的等待期
股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月；激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
5、行权安排
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第二个行权期||自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第三个行权期||自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股13.51元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.94元；
（2）本激励计划草案公布前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股13.51元。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||公司2019年实现的净利润不低于12.0亿元；||
|第二个行权期||公司2019年和2020年两年累计实现的净利润不低于25.5亿元；||
|第三个行权期||公司2019年、2020年和2021年三年累计实现的净利润不低于40.5亿元。||

注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
昆仑万维未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×
个人当年计划行权额度。
①对于后台职能部门的激励对象，根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定职能部门激励对象的行权比例：
|||||
|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S<60|
|评价标准|A|B|C|
|标准系数|1.0|0.8|0|

若职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
②对于非职能部门的激励对象，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定非职能部门激励对象的行权比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

若非职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京昆仑万维科技股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、昆仑万维不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、昆仑万维 2019年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、等待期、禁售期、行权条件、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且昆仑万维承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：昆仑万维 2019年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：昆仑万维 2019年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
昆仑万维 2019年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：昆仑万维 2019年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、昆仑万维2019年股票期权激励计划的权益授出总额度
昆仑万维 2019年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、昆仑万维2019年股票期权激励计划的权益授出额度分配
昆仑万维 2019年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：昆仑万维 2019年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
昆仑万维 2019年股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在昆仑万维 2019年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、昆仑万维2019年股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
昆仑万维 2019年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、昆仑万维2019年股票期权激励计划的时间安排与考核
本计划授予的股票期权自股票期权授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第二次行权期为自授予之日起24个月后的首个交易
日起至授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第三次行权期为自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的40%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：昆仑万维 2019年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在 2019年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议昆仑万维在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，昆仑万维 2019年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权的行权考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核，并根据激励对象的任职情况，分类别进行考核。
公司层面以净利润作为业绩指标。净利润指标能够反映公司的盈利能力，在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权激励计划设定了 2019年净利润不低于 12.0亿元、2019-2020年两年累计净利润不低于 25.5亿元、2019-2021年三年累计净利润不低于40.5亿元的业绩考核目标。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，本次设定的公司业绩指标高于前三年水平，具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，昆仑万维对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：昆仑万维 2019年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、昆仑万维未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的昆仑万维2019年股票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京昆仑万维科技股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为昆仑万维本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，昆仑万维2019年股票期权激励计划的实施尚需昆仑万维股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京昆仑万维科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
2、北京昆仑万维科技股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议
3、北京昆仑万维科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十三次会议审议事项的独立意见
4、北京昆仑万维科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议
5、《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》
6、北京大成（上海）律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王辰
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王辰
上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年 1月 2日