深圳市沃尔核材股份有限公司
2015年度独立董事履职情况报告
2015年度，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈燕燕、曾凡跃、黄世政严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证局公司字[2012]27号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在2015年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2015年度独立董事履职情况陈述如下：
一、出席董事会会议情况
2015年度公司召开了十二次董事会，公司三位独立董事认真履行职责，出席董事会会议，并对公司多项事项依法发表了独立意见。独立董事认真审议议案，对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护了公司及全体股东的合法权益。独立董事出席会议的情况如下：
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|独立董事姓名|2015年度应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|陈燕燕|12|9|3|0|0|否|
|曾凡跃|12|6|6|0|0|否|
|黄世政|12|9|3|0|0|否|

二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，对下列事项发表了独立意见：
1、2015年1月14日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）独立董事关于公司开展2015年度原油期货套期保值业务的独立意见；
（2）独立董事关于全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司向锡林郭勒盟融丰风电有限公司进行增资的独立意见。
2、2015年2月10日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见；
（2）独立董事对董事长、董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见；
（3）独立董事关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的独立意见；
（4）独立董事关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见；
（5）独立董事关于2015年日常关联交易的独立意见；
（6）独立董事关于2014年度利润分配预案的独立意见；
（7）独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见；
（8）独立董事关于2014年度证券投资情况的独立意见。
3、2015年4月27日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）独立董事关于公司《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整的独立意见；
（2）独立董事关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
（3）独立董事关于<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权激励对象及数量调整的独立意见。
4、2015年7月8日，公司独立董事对受让公司一致行动人所持长园集团部分股权事项发表了事前认可意见和独立意见。
5、2015年7月14日，公司独立董事对受让公司一致行动人所持长园集团部分股权事项发表了事前认可意见和独立意见。
6、2015年7月24日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）独立董事关于控股子公司投资热电保护元件项目的独立意见；
（2）独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见；
（3）独立董事关于开展融资租赁业务的独立意见。
7、2015年8月27日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）独立董事对关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见；
（2）独立董事关于控股子公司锡林郭勒盟融丰风电有限公司投资风电项目的独立意见；
（3）独立董事关于为全资子公司乐庭电线工业（惠州）有限公司提供担保的独立意见；
（4）独立董事关于取消受让公司一致行动人所持长园集团部分股权的独立意见。
8、2015年9月22日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见；
（2）独立董事关于公司前次募集资金使用情况的独立意见。
9、2015年11月6日，独立董事关于向深圳市聚电网络科技有限公司进行增资的事项发表了独立意见。
10、2015年11月27日，独立董事关于公司以所持参股公司股权作价认购大连国际非公开发行股票的事项发表了独立意见。
三、出席董事会下设委员会会议的情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资决策委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，2015年度，三名独立董事参加专门委员会的情况如下：
1、审计委员会：审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事曾凡跃担任主任委员，独立董事黄世政担任委员。2015年度，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，公司董事会审计委员会各委员本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，共召开了四次会议，独立董事曾凡跃、黄世政积极参加了上述会议。2015年度，审计委员会主要开展了以下工作：
（1）审议内审部工作总结、工作计划等内部审计工作报告和文件以及其他相关议案；
（2）每季度及时向董事会报告内部审计工作的开展情况及审计委员会决议情况；
（3）按照年报审计工作规程，做好年报审计的相关工作，与会计师进行沟通，
对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评论；
（4）对审计机构的续聘进行了审议。
2、薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事陈燕燕担任主任委员，独立董事曾凡跃担任委员。2015年度，薪酬与考核委员会各委员认真履行职责，共召开了两次会议，主要审议公司高级管理人员薪酬事项，并对上年度董事和高级管理人员薪酬事项进行检查。同时，审议通过了公司股权激励计划相关事项。
3、提名委员会：提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事黄世政担任主任委员，独立董事陈燕燕担任委员。2015年度，公司提名委员会未召开会议。
4、战略与投资决策委员会：战略与投资决策委员会由三名董事组成，由董事长周和平担任主任委员，独立董事陈燕燕担任委员，独立董事黄世政担任委员。2015年度，战略与投资决策委员会各委员认真履行职责，共召开了三次会议，主要对公司对外重大投资决策进行审议。
四、独立董事提出异议事项的内容及异议理由
2015年度，独立董事未对相关的会议议案提出过异议。
五、独立董事到公司现场办公及调研情况
2015年度，公司独立董事利用参加董事会、股东大会、专门委员会会议机会，多次对公司进行现场调查，与公司管理层进行了充分的交流，及时了解公司生产经营及内部控制实施等情况，并进行现场检查。
六、参加培训情况
2015年度，独立董事积极参加公司、监管机构组织的涉及董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范、上市公司规范指引及上市公司并购、再融资、信息披露、内幕交易、风险评估与内部控制实务等相关内容的培训，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供了很好的意见和建议。
七、保护投资者权益所做的工作
2015年度，独立董事及时、主动督促公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定进行信息披露；同时对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行信息披露义务，并推动公司积极开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，充分保障了广大投资者的知情权，维护了股东的合法权益。
八、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
深圳市沃尔核材股份有限公司二○一六年四月十日