国信证券股份有限公司
关于吉药控股集团股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一八年九月
风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出以下特别提示：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（四）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易标的资产为普华制药99.68%股份，普华制药100%权益按收益法预估价值为62,000万元，较其净资产账面值增值39,077.12万元，增值率170.47%。
提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）药品降价的风险
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》规定，国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。根据国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，国家取消药品政府定价。普华制药在产的 40个药品品种中，有 25个产品被列入国家或各省、自治区、直辖市医保目录，考虑到国家降低药品价格、控制医疗成本的一贯导向，随着未来国家医药卫生体制、医疗保险制度改革的日益深入和相关法规政策的调整，上述药品品种存在价格下降的风险。
（二）原材料价格上涨的风险
报告期内，普华制药主要原材料包括熊胆粉、丹皮酚、阿奇霉素、硫酸软骨素、熊去氧胆酸等原料药，附子、牡丹皮等中药材，蔗糖、液体石蜡等辅料以及
多种类型的包装物。尽管上述大部分原材料供应充足，且报告期内价格整体稳定，但如果未来受自然灾害、市场供求关系等因素影响，导致这些原材料价格出现大幅波动，将在一定程度上影响标的公司的盈利水平。
（三）药品的质量风险
药品作为一种特殊商品，对公众的生命和健康至关重要。标的公司的药品具有种类多、生产流程长、工艺复杂等特性，药品质量易受到多种因素影响，原材料采购、产品生产、存储和运输等环节如若出现问题，都可能影响到药品的质量，不排除未来可能出现因药品质量问题而导致的经营风险。
（四）经销商模式风险
在全国各地的医药市场中，存在众多的医药商业公司，竞争激烈，标的公司可自主选择经销商，其产品销售不存在对单个经销商的重大依赖。但标的公司主要采用经销商买断式销售方式，通过经销商分销配送药品至其覆盖的零售药店和医疗机构，实现药品的终端销售，因此，如果标的公司经销商对终端客户的开拓力度不足或主要经销商发生重大不利变动，将对标的公司的正常经营产生一定的负面影响。
（五）新药研发和推广风险
标的公司目前积极推进新药品的研发工作，由于新药产品的审批周期长、环节多，企业投入较大，存在研发风险。根据国家《药品注册管理办法》等法律的相关规定，新药注册一般要经过临床前基础工作、临床研究审批、药品注册审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到前期投入的回收和经济效益的实现。此外，如果标的公司新药不能适应不断变化的市场需求，或不被市场接受，将加大标的公司的营运成本，对标的公司盈利和未来发展产生不利影响。
（六）国家产业政策变动的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品关系到社会公众的生命健康安全，受监管程度较高，涉及国家发改委、国家卫计委、国家药监局等。
同时，随着我国医疗体制改革深化，行业相关政策法规体系正在逐步制定及完善。
完善的监管制度有利于为公司发展创造一个良好的政策环境，且未来监管制度的任何变动也都是为了促进该行业的长期健康发展，但不排除一些监管制度的变化或会给公司带来短期的不利影响。
1、“一致性评价”的政策风险
2016年 2月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。此外，受莎普爱思滴眼液事件的影响，2017年12月，国家药监局下达《关于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》，要求苄达赖氨酸滴眼液的部分生产企业按照仿制药质量和疗效一致性评价的有关规定，尽快启动临床有效性试验，并于三年内将评价结果报国家药监局药品审评中心。
目前标的公司主要生产和销售的产品绝大多数非口服固体制剂，受上述政策影响极小。但是，苄达赖氨酸滴眼液作为标的公司主要的眼科用药产品之一，对标的公司的经营业绩起到较大影响。因此，尽管标的公司已按照国家的相关规定和药监局部门的相关要求，积极开展该产品的一致性评价工作，但如果标的公司不能在政策规定的时间内完成该产品的一致性评价工作，或者最终该产品的一致性评价工作未通过国家药监局的审评审批，将导致标的公司未来无法生产该种药品，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
2、“两票制”的政策风险
2016年12月，国务院医改办等8部门发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。
“两票制”的全国实施，将对医药行业产生深远影响，医药流通企业的集中度将会大幅提高，众多管理不规范、规模或实力不强的企业将会被淘汰。标的公司现行销售模式将可能面临一定的调整变化，如果标的公司未能及时调整并快速适应市场需求，其标的公司的生产经营将受到影响。
（七）所得税优惠政策变化的风险
自普华制药2008年12月2日首次被认定为高新技术企业以来，一直享受所得税税收优惠政策。2017年12月7日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局发布《关于公布吉林省 2017年第一批国家高新技术企业认定结果的通知》，继续认定普华制药为高新技术企业。此外，2016年 11月 30日，克胜药业被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201632002003，有效期三年。
上述所得税税收优惠增加了标的公司报告期内的净利润，如果普华制药和克胜药业不再被认定为高新技术企业，或者现行高新技术企业税收优惠政策发生变化，将对标的公司盈利造成一定影响。
（八）环境保护管理风险
标的公司产品在生产过程中会产生部分废水、废渣等污染排放物和噪声，如果处理不当会对环境造成不良影响。标的公司自成立以来一贯注重环境保护和治理工作，本着发展生产和环境保护并重的原则，建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系。但在持续生产经营过程中，可能由于地质灾害等不可抗力或管理疏忽等原因引发环境保护事故。此类环境保护事故不仅会对标的公司的生产经营产生不利影响，更会对标的公司的社会声誉产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）重要股东股票质押风险
截至本核查意见出具日，公司第一大股东卢忠奎先生质押上市公司股票 12,878.26万股，占其所持公司股份的80.85%；公司第二大股东孙军先生质押上市公司股票 6,817.00万股，占其所持公司股份的72.53%。如若因股东资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
（三）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
声明与承诺
国信证券接受吉药控股的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次交易预案的审慎核查后出具的，以供深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易对方提供，交易对方已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向吉药控股及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报文件报送相关监管机构并上网公告。
5、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》全文及相关公告。
6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
风险提示 .......................................................................................................................................... 2声明与承诺 ...................................................................................................................................... 8目录 ................................................................................................................................................ 10释义 ................................................................................................................................................ 12第一节本次重组核查意见 ......................................................................................................... 13一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》要求的核查 ..................................................................................................................... 13二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ............................................................................................................................. 13三、关于交易合同的核查 ..................................................................................................... 14四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ................................................................. 14五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求的核查 ................................................................................................................. 15六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ......... 18七、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 ......................................................................................................... 18八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ..................... 19九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ..................................................... 19十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ..... 20十一、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ......................................................... 20十二、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 21第二节独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ..................................................................... 23
一、本独立财务顾问机构内部审核程序 ............................................................................. 23二、内核意见 ......................................................................................................................... 23
释义
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|公司、上市公司、吉药控股|指|吉药控股集团股份有限公司|
|标的公司、普华制药|指|长春普华制药股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|长春普华制药股份有限公司99.68%股份|
|本次交易、本次重组|指|吉药控股拟以现金方式向杨华、许百川、黄林青等46位自然人购买其持有的普华制药99.68%股份|
|《购买资产协议》|指|《吉药控股集团股份有限公司与长春普华制药股份有限公司股东之购买资产协议》|
|报告期|指|2016年、2017年、2018年1-6月|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|信达律师|指|广东信达律师事务所|
|中准、中准会计师|指|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》|

第一节 本次重组核查意见
上市公司拟以支付现金方式购买杨华、许百川、黄林青等 46位自然人持有普华制药99.68%股份。本次交易完成后，普华制药将成为上市公司之子公司。
上市公司已就本次重组事项编制了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》，本次重组预案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。独立财务顾问遵照《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》要求的核查
上市公司就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估，上市公司按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的基本情况、交易标的的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重大事项等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容和格式上符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组若干问题的规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，
保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于交易合同的核查
上市公司于2018年9月11日，就购买标的公司股权与交易对方签订附条件生效的《购买资产协议》。
上市公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。《购买资产协议》的生效条件符合相关要求。
上述《购买资产协议》规定了如下生效条件：
本协议经各方签字盖章后成立，自各方签署补充协议或正式的购买资产协议并由上市公司的董事会、股东大会批准本次交易之日起生效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次现金购买资产与交易对方签订了附生效条件的交易合同，且交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
上市公司已于2018年9月11日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于上市公司第四届董事会第十三次会议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司主营业务为中成药、化学药品的研发、生产和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“医药制造业”，该等业务不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本， 2013年修订）中规定的限制类或淘汰类产业。近年来，国家陆续发布了《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《医药工业发展规划指南》、《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》等产业政策，鼓励和支持我国医药行业健康发展、做大做强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易拟购买资产普华制药在环境保护方面能按照环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作。本次交易拟购买资产普华制药生产经营使用的土地均已合法取得土地使用权证。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次交易不构成行业垄断行为，也未违反其他相关反垄断法律和法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易完成后，公司股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及股票发行，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中所确定的评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮协商谈判最终确定。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的资产评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定，未发现存在损害上市公司及其全体股东的利益的情形。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，将在重组报告书中进一步披露此项内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价由交易各方采用市场化原则协商确定，交易价格公允，未发现损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为普华制药99.68%股份，不涉及债权债务的处理，标的资产股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，标的资产的权属转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。本次交易标的普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统等。
通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并将其产品种类拓展至眼科等其他领域，从而进一步优化上市公司业务产品组合。
未来，上市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，提高公司的综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司的经营运作符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，未发现可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易为现金交易，本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响，不会影响上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
根据交易对方提供的承诺及查询标的公司公司章程、工商信息等相关资料，截至本核查意见出具日，普华制药为合法设立、有效存续的公司，资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，标的资产的过户不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第 26号》的相关规定，上市公司在重组预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第八节风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司已经按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。上市公司第四届董事会第十三次会议已审议通过了该重组预案。上市公司及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司已出具《吉药控股集团股份有限公司股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》：
吉药控股因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2018年6月12日起停牌。公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况、以及该期间与创业板综指、深证医药指数波动情况如下：
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|项目|公司股票停牌前第20个交易日（2018年5月15日）|公司股票停牌前1个交易日（2018年6月11日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元/股）|8.15|7.79|-4.42%|
|创业板综指（399102.SZ）|2,251.90|2,061.72|-8.45%|
|深证医药指数（399618.SZ）|11,422.03|10,981.96|-3.85%|
|剔除创业板综指因素影响涨跌幅|||4.03%|

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|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|-0.56%|

根据上表中所列示情况，剔除创业板综指因素影响，公司在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为4.03%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为0.56%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次股票停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，不存在异常波动。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十一、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划重大事项，上市公司股票于2018年6月12日开市起停牌，并于 2018
年6月27日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）等有关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对发行人及董事、监事和高级管理人员和控股股东、交易对方及其主要管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）买卖上市公司股票情况进行了查询，自查期间为本次重组停牌前六个月。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
十二、本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》、《创业板上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对上市公司本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易标的为普华制药99.68%股份，标的资产权属清晰，《资产购买协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量，提升上市公司资产质量和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时国信证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文
件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第二节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、本独立财务顾问机构内部审核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期，项目组将申报材料分送各委员。
4、内核机构汇总委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了吉药控股集团股份有限公司本次重大资产重组事项申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定；（2）同意出具《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郭文俊 李天宇
国信证券股份有限公司2018年9月11日