瑞华核字[2018]48020004号
目 录
··················································一····、·······鉴····证····报····告····· 1-2
二、关于前次募·集····资····金····使····用····情····况····的····报····告····· 3-11
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：传真（Fax）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于深圳市银之杰科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2018]48020004号深圳市银之杰科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2018年3月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2018年 3月 31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一八年五月三十一日
梅月欣
中国注册会计师
昝丽涛
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2018年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）2014年发行股份购买资产
2014年 5月 20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《发行股份购买资产报告
书（草案）》等议案，同意公司向冯军、李岩和弘道天瑞发行股份购买其持有的北京亿美软通科技有限公司（以下简称“亿美软通”）100%股权；2014年6月9日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述发行股份购买资产的相关议案。
2014年9月24日，公司发行股份购买资产事项经中国证监会并购重组审核委员会 2014年第51次工作会议审核获得无条件通过。
2014年 10月 24日，中国证监会印发了《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1112号），核准公司向冯军发行 7,127,617股股份、向李岩发行6,927,196股股份、向弘道天瑞发行7,027,406股股份购买相关资产。
2014年11月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿美软通的股东变更事项，亿美软通的过户手续办理完成。公司持有亿美软通100%的股权，亿美软通成为本公司的全资子公司。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2014年 11月18日出具瑞华验字[2014]48020013号《验资报告》。
2014年11月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向冯军、李岩和弘道天瑞等交易对方合计发行21,082,219股有限售条件流通股，相关股份于 2014年12月5日上市。
公司此次非公开发行股票21,082,219股仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（二）2017年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]559号）核准，公司向同方金融控股（深圳）有限公司、武汉亘星投资有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股 22,626,766股，每股面值 1.00元，每股发行价格15.99元，本次发行募集资金总额为人民币361,801,988.34元，扣除各项发行费用人民币 16,909,930.00元后，本次募集资金净额为人民币 344,892,058.34元。
该项募集资金已于 2017年7月10日，保荐机构（主承销商）扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）完成了认股款划转，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]48020003号《深圳市银之杰科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）验资报告》验证。
依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司及长江证券承销保荐有限公司分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行、兴业银行股份有限公司深圳西乡支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。截至2018年3月31日止，公司严格按《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至 2018年 3月 31日止，公司 2017年非公开发行股票的募集资金用于补充流动资金 8,300.00万元，募集资金账户产生期间利息收入及现金管理收益 390.65万元，项目支出 154.40万元，支付询证费等 0.04万元，募集资金专户余额为 26,425.42万元。公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币万元开户银行 银行账号 初始存放金额2018年3月31日余额 账户性质 602023066 14,811.67 0.73
民生银行深圳龙华支行 现金管理专户 - 7,747.00 募集资金专户定期账户 - 1,872.00
宁波银行深圳科技园支行 73160122000025311 10,000.00 6,846.84 募集资金专户兴业银行深圳西乡支行 338160100100033923 10,000.00 9,958.85 募集资金专户合计 *34,811.67 26,425.42
*初始存放金额与募集资金净额差异 322.46万元，系尚未从募集资金专户中转出的保荐费、审计验资费、律师费等发行费用。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）2014年发行股份购买资产
1、2014年度募集资金使用情况对照情况
2014年发行股份购买资产募集资金使用情况详见附件1。
2、2014年度募集资金变更情况
本公司发行股份购买资产募集资金实际投资项目与发行股份购买资产上市报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、2014年度募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司不存在对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
本公司不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
6、2014年度募集资金投资项目实现效益情况对照情况
2014年 5月 20日，公司与冯军、李岩和弘道天瑞签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。根据协议冯军、李岩关于亿美软通的业绩承诺如下：“亿美软通在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于亿美软通按照资产评估报告收益法预测的净利润数，其中，2014年度承诺净利润数不低于3,840.00万元、2015年度承诺净利润数不低于4,800.00万元、2016年度承诺净利润数不低于6,000.00万元。”
2014年，经瑞华会计师事务所审计，亿美软通实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,433.70万元，达到其承诺的当期利润水平，完成率为115.46%。
2015年，经瑞华会计师事务所审计，亿美软通实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为8,432.45万元，达到其承诺的当期利润水平，完成率为175.68%。
2016年，经瑞华会计师事务所审计，亿美软通实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,366.52万元，达到其承诺的当期利润水平，完成率为122.78%。
详见附件2。
（二）2017年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金1、2017年募集资金使用情况对照情况
2017年发行股份用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金使用情况详见附件3。
2、2017年募集资金变更情况
本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
3、2017年募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司不存在募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司不存在对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）临时闲置募集资金使用情况
经公司 2017年8月28日第四届董事会第五次会议决议审议通过，同意公司使用不超过 16,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过48,000.00万元。截至2018年3月31日止，本次募集资金购买银行理财产品情形如下：
预期年化 是否到受托人名称 产品名称 金额（万元） 产品类型 起息日 到期日
收益率 期赎回宁波银行股份
单位结构性存款稳健 2018年3月
有限公司深圳 6,670.00 保本浮动型 2017年9月25日 4.30% 是型870308号 23日
科技园支行
中国民生银行
与利率挂钩的结构性 2018年4月
股份有限公司 7,747.00保本浮动收益型 2017年10月13日 4.30% 否产品（CNYS17） 13日
深圳分行
（2）未使用完毕募集资金情况
截止 2018年3月31日，公司尚未使用完毕的前次募集资金余额为26,425.42万元（含募集资金账户累计利息及现金管理收益 390.65万元），占前次募集资金净额76.62%。上述募集资金未使用完毕的主要原因是，银行数据分析应用系统建设项目尚处筹建期。
6、2017年募集资金投资项目实现效益情况对照情况
本公司 2017年发行股份用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金募集资金合计 34,489.21万元。截止 2018年 3月 31日，募集资金已用于补充流动资金 8,300.00万元，项目效益将体现在公司整体经营业绩中，无法单独计算经济效益；银行数据分析应用系统建设项目募集资金实际投入154.40万元，该项目建设期为两年，预计项目建设完成后三年的平均净利润为7,439.65万元，因项目处于筹建期，未达到预定可使用状态，故项目暂未产生效益。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。
四、结论
董事会认为，本公司已按《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书》、《深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的募集资金运用方案使用了募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一八年五月三十一日法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
日 期： 日 期： 日 期：
附件1：
2014年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
截至 2018年 3月 31日止
公司名称：深圳市银之杰科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||30,000.00||已累计使用募集资金总额|||30,000.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||30,000.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||其中：2014年|||30,000.00||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止2016年12月31日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|发行股份购买北京亿美软通科技有限公司100%股权项目|发行股份购买北京亿美软通科技有限公司100%股权项目|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|-|2014-10-31|
||合计||30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|-||

附件2：
2014年度发行股份及支付现金购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2018年 3月 31日止
公司名称：深圳市银之杰科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||承诺三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2014年|2015年|2016年|2014年|2015年|2016年|||
|1|发行股份购买北京亿美软通科技有限公司100%股权项目|-|3,840.00|4,800.00|6,000.00|4,433.70|8,432.45|7,366.52|20,232.67|是*1|
||合计|-|3,840.00|4,800.00|6,000.00|4,433.70|8,432.45|7,366.52|20,232.67||

*1、*收购完成日是2014年10月31日，但收购协议约定在资产过渡期间产生的盈利，归收购方所有，故对照表中2014年实现效益按年度利润进行对比。
附件3：
2017年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金募集资金使用情况对照表截至 2018年 3月 31日止
公司名称：深圳市银之杰科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||34,489.21||已累计使用募集资金总额|||8,454.40||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||8,454.40||
|||||||其中：2017年|||8,416.28||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||2018年1-3月|||38.12||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止2018年3月31日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|银行数据分析应用系统建设项目|银行数据分析应用系统建设项目|27,880.20|27,880.20|154.40|27,880.20|27,880.20|154.40|27,725.80|2019年7月10日|
|2|补充流动资金|补充流动资金|8,300.00|8,300.00|8,300.00|8,300.00|8,300.00|8,300.00|-|-|
||合计||36,180.20|36,180.20|8,454.40|36,180.20|36,180.20|8,454.40|27,725.80|-|

附件4：
2017年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金募集资金实现效益情况对照表截至 2018年 3月 31日止
公司名称：深圳市银之杰科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||||承诺三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2019年7-12月|2020年|2021年|2022年1-6月|2019年|2020年|2021年|||
|1|银行数据分析应用系统建设项目|-|*1|*1|*1|*1|不适用|不适用|不适用|-|*1|
|2|补充流动资金|-|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|-|*2|
||合计|-|-|-|-|-|-|-|-|-||

*1、本项目建设期为两年，预计项目建设完成后三年的平均净利润为7,439.65万元，由于募投项目尚处于筹建期，未达到预定可使用状态，暂未产生效益。
*2、本项目效益体现在公司整体经营业绩中，无法单独计算经济效益。