证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2017－133号云南城投置业股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）正在筹划重大事项，公司于 2017年 6月 26日开始停牌。2017年 7月 8日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-099号），经申请，公司股票自 2017年 7月 10日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从 2017年 6月 26日起连续停牌不超过一个月；2017年7月22日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-103号），经申请，公司股票自 2017年 7月 26日起继续停牌不超过一个月；2017年 8月 26日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组暨延期复牌公告》（公告编号：临 2017-127号），经公司第八届董事会第十二次会议审议，同意公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2017年8月26日起继续停牌不超过一个月。
鉴于本次重大资产重组事项较为繁杂，涉及资产较多，有关各方仍需就本次重大资产重组事项进行进一步论证和沟通；本次重组标的为公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次交易预案披露前需通过云南省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“云南省国资委”）预审核程序,相关工作目前尚未启动，因此，公司预计无法在2017年9月26日前披露本次重大资产重组预案。
为确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，公司拟在公司股票延期复牌事宜获公司2017年第七次临时股东大会审议通过后，向上海证券交易所申请，公司股票自2017年 9月 26日起继续停牌不超过两个月，即停牌时间自停牌首日（2017年 6月 26日）起累计不超过五个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规
定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了该事项的表决。公司延期复牌事项尚需提交公司 2017年第七次临时股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东云南省城市建设投资集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
如《关于公司股票延期复牌的议案》未获公司 2017年第七次临时股东大会审议通过，公司应在2017年10月9日前申请公司股票复牌并披露本次重大资产重组的预案，或者终止本次重大资产重组事宜。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司（下称“成都会展”）100%的股权，以实现战略重组、整合资源的目的，同时提升公司的市场竞争力。
1、标的资产的基本情况
名称：成都环球世纪会展旅游集团有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：成都市南延线大源组团
法定代表人：徐玲
注册资本：60402.6846万元
成立日期：2003年12月17日
统一社会信用代码：91510100755974671X
经营范围：会议及展览展示服务；国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务；国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；游艺娱乐、游泳馆（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；企业管理咨询、商务咨询；物业管理（凭许可证经营）；能源技术开发；销售日用品、办公用品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、建筑材料及装饰装修材料（不含危险化学品）、五金交电、家具、健身器材、工艺美术品；房地产开发经营（凭资质许可证经营）；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）；风景园林工程设计、施工（凭资质证书经营），项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋及机械设备、汽车租赁；宾馆、西餐制售、中餐制售（限分支机构凭许可证经营）；保健服务、清洁服务；零售卷烟、雪茄烟（凭许可证在有效期内经营）；货物及技术进出口；体育项目组织服务；滑冰室内场所服务；
销售服装鞋帽、化妆品、鲜花、农副产品；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；洗衣服务；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成都会展目前的股权结构为：公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司持股51%；
自然人邓鸿先生持股23.03%；自然人赵凯先生持股22.05%；自然人刘杨先生持股2.45%；自然人柳林女士、尹红女士、邹全先生分别持股0.49%。
成都会展的主要业务为房地产开发经营、商业租赁、游艺娱乐、会议及展览展示服务、物业管理服务、宾馆及餐饮服务等。
2、交易方式及对公司的影响
公司拟以发行股份加支付现金等方式购买成都会展100%的股权。公司本次收购价格以经云南省国资委备案的评估值为基础确定。本次收购将导致公司资产、负债及权益规模变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至目前，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，努力推进本次重大资产重组的各项工作，包括：
1、公司选定招商证券股份有限公司担任独立财务顾问；选定具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构；选定具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司担任评估机构；选定北京德恒律师事务所担任法律顾问。
目前，各中介机构的尽职调查、审计、评估工作等各项与本次重大资产重组相关的工作正在有序进行中。
2、公司于 2017年 9月 7日与本次重大资产重组交易对方签订《重组意向书》，其主要内容如下：
（1）签约主体
收购方：公司
交易对方：云南省城市建设投资集团有限公司（持股51%）
邓鸿、赵凯、柳林、尹红、刘杨、邹全（六人合计持股49%）
交易标的：成都会展
（2）重组方式
各方均原则同意由公司向交易对方收购其持有的成都会展全部或部分股权，收购价格以经国资监管部门备案的评估值为基础确定，收购方式包括但不限于现金加公司发行股份支付，具
体方式由各方届时协商确定。如监管部门要求调整本意向书所述事项的重组方式的，本意向书各方应积极协商进行调整。
（3）重组审批程序及终止
各方确认，就本次重组事项，各方需要取得包括但不限于各自内部决策机构、国资监管部门、商务部经营者集中反垄断审查监管部门和证券监管部门的审核。自本意向书签订之日起，本意向书各方应积极推进本意向书约定的决策、审核程序，依法取得相应文件，尽力促成本意向书约定的重组事项。如任何一方未能取得上述决策、审核的，则经各方协商可终止本次重组。
（4）关于正式重组协议
各方将就本次重组签署正式的重组协议，并报监管部门核准。本意向书仅为本次重组的意向性文件，本次重组的具体内容以各方届时另行签署的正式重组协议为准。
（5）争议解决方式
因本意向书条款而引发的任何争议，由各方通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权将该争议提交甲方所在地有权管辖的法院进行诉讼解决。
（6）协议生效
本意向书自各方法人盖章且法定代表人/授权代表签字及自然人签字之日起生效。
3、风险提示
《重组意向书》仅为本次交易各方对本次交易的意向性安排，本次交易方案以各方最终签署的正式重组协议为准；本次交易尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，以及云南省国资委、中国证监会等有权监管机构的批复及同意。《重组意向书》中约定的意向性安排存在不确定性。
三、延期复牌的具体原因说明
因本次重大资产重组事项较为繁杂，有关各方仍需就本次事项进行进一步论证和沟通，公司目前正在开展尽调工作，解决相关问题，且本次重组标的为公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次交易预案披露前需履行云南省国资委预审核程序,相关工作目前尚未启动，故公司预计无法在2017年9月26日前披露本次重大资产重组预案，公司股票无法在首次停牌后3个月内复牌。
四、申请继续停牌时间
为保证本次重大资产重组披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，公平信息披露，避
免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司拟在 2017年第七次临时股东大会审议通过公司股票延期复牌事宜后，向上海证券交易所申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌不超过2个月。
截至本公告披露之日，公司正与有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，就本次重组方案的具体细节进行进一步协商与论证，积极推进本次重大资产重组事项。因相关重大资产重组事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息请以上述媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2017年9月9日