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致：上海摩恩电气股份有限公司
关于上海摩恩电气股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
上海摩恩电气股份有限公司(下称“公司”)2014年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于 2014年 6月 27日(星期五)在上海市龙东大道 5901号公司三楼会议室如期召开。
上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派孙瑜、余娟娟律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《上海摩恩电气股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序
经本所律师查验：
1.1 本次股东大会系由公司第二届董事会第二十九次会议决定召集。2014年6月6日，公司第二届董事会第二十九次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知及补正通知已分别于2014年6月7日、2014年6月10日在深圳证劵交易所网站(http：//www.szse.cn)及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)公告，该公告并载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法、联系人及联系方式等事项。
1.2 本次股东大会于2014年6月27日(星期五)下午14：00在上海市龙东大道5901号公司三楼会议室以现场会议方式召开，由董事长问泽鸿先生主持会议，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会公告通知及补正通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会是由公司董事会召集，会议通知及补正通知已分别提前 15日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上，公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
2.1 根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2014年6月24日。经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计6名，均为本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份共计 324,215,300股，约占公司有表决权股份总数(43,920万股)的73.82%。公司全体董事、监事、部分高级管理人员、董事候选人、非职工监事候选人及本所律师出席/列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及会议通知公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
3.1 经本所律师见证，本次股东大会现场会议对会议通知公告列明的下列议案逐一进行
了审议，现场出席本次股东大会的股东采用记名投票方式进行了表决：
(1)《关于董事会换届选举的议案》；
①(cid:1)选举问泽鑫先生为公司第三届董事会非独立董事；
②(cid:1)选举王清先生为公司第三届董事会非独立董事；
③(cid:1)选举王永伟先生为公司第三届董事会非独立董事；
④(cid:1)选举朱志英女士为公司第三届董事会非独立董事。
⑤(cid:1)选举潘志强先生为公司第三届董事会独立董事；
⑥(cid:1)选举孙勇先生为公司第三届董事会独立董事；
⑦(cid:1)选举王德宝先生为公司第三届董事会独立董事。
(2)《关于监事会换届选举的议案》；
①(cid:1)选举戴仁敏先生为公司第三届监事会股东代表监事；
②(cid:1)选举葛以前先生为公司第三届监事会股东代表监事。
(3)《关于变更公司住所的议案》；
(4)《关于修改<公司章程>的议案》；
(5)《关于提议公司第三届董事会独立董事津贴的议案》。
上述议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
3.2 本次股东大会在对上述议案现场表决时，由2名股东代表、1名公司监事和本所余娟娟律师共同计票、监票，会议主持人问泽鸿先生当场宣布由前述计票及监票人签署的每一议案的现场表决结果。根据表决结果，本次股东大会所审议的议案获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的表决情况及结果如下： (1)《关于董事会换届选举的议案》；
①(cid:1)《选举问泽鑫先生为公司第三届董事会非独立董事》，采用累积投票制度，表决结果：同意票324,215,300票，反对票0票，弃权票0票，同意股份占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
②(cid:1)《选举王清先生为公司第三届董事会非独立董事》，采用累积投票制度，表决结果：同意票324,215,300票，反对票0票，弃权票0票，同意股份占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
③(cid:1)《选举王永伟先生为公司第三届董事会非独立董事》，采用累积投票制度，表决结果：同意票324,215,300票，反对票0票，弃权票0票，同意股份占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
④(cid:1)《选举朱志英先生为公司第三届董事会非独立董事》，采用累积投票制度，表决结果：同意票324,215,300票，反对票0票，弃权票0票，同意股份占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
⑤(cid:1)《选举潘志强先生为公司第三届董事会独立董事》，采用累积投票制度，表决结果：同意票324,215,300票，反对票0票，弃权票0票，同意股份占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
⑥(cid:1)《选举孙勇先生为公司第三届董事会独立董事》，采用累积投票制度，表决结果：同意票324,215,300票，反对票0票，弃权票0票，同意股份占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
⑦(cid:1)《选举王德宝先生为公司第三届董事会独立董事》，采用累积投票制度，表决结果：同意票324,215,300票，反对票0票，弃权票0票，同意股份占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
(2)《关于监事会换届选举的议案》；
①(cid:1)《选举戴仁敏先生为公司第三届监事会股东代表监事》，采用累积投票制度，表决结果：同意票324,215,300票，反对票0票，弃权票0票，同意股份占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
②(cid:1)《选举葛以前先生为公司第三届监事会股东代表监事》，采用累积投票制度，表决结果：同意票324,215,300票，反对票0票，弃权票0票，同意股份占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
(3)《关于变更公司住所的议案》；
表决结果：同意股份 324,215,300股，反对股份0股，弃权股份 0股，同意股份占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
(4)《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意股份 324,215,300股，反对股份0股，弃权股份 0股，同意股份占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
(5)《关于提议公司第三届董事会独立董事津贴的议案》；
表决结果：同意股份 324,215,300股，反对股份 0股，弃权股份 0股，同意股份占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于上海摩恩电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2014年6月27日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 见证律师：
负责人：陈明夏 孙瑜
余娟娟