证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2018-050北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资情况概述
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”或“佳讯飞鸿”）为进一步深化打造“智慧指挥调度全产业链”的战略布局，助力行业客户实现智慧化运维、智慧化管理、智慧化运营，同时为充分发挥公司与子公司之间的协同效应，公司于2018年4月26日与杨素兰、北京六捷科技有限公司（以下简称“六捷科技”、“标的公司”）签署了《支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。公司使用自有资金6,690.60万元人民币购买杨素兰持有的六捷科技14.868%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、董事会审议情况
2018年4月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与北京六捷科技有限公司、杨素兰签订<支付现金购买资产协议>的议案》，该议案属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次交易对手方为六捷科技股东，相关介绍如下：
杨素兰：中国公民，身份证号码：51021519520313****
杨素兰女士为六捷科技股东，本次交易前持有六捷科技14.868%股权。
杨素兰女士与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为杨素兰持有的六捷科技14.868%股权。六捷科技的基本情况如下：
1、工商信息
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|公司名称：|北京六捷科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所：|北京市海淀区上园村 3号知行大厦10 层1011-1018室|
|办公地址：|北京市海淀区上园村 3号知行大厦10 层1011-1018室|
|法定代表人：|安志鵾|
|注册资本：|1,000万元|
|统一社会信用代码：|91110108771995341L|
|经营范围：|技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期：|2005年 02月02日|
|营业期限：|2005年 02月02日至2035年02月01 日|
|主要客户及产品：|六捷科技主要从事铁路和城市轨道交通领域通信技术及设备的研发、生产和销售|

2、六捷科技业务简介
六捷科技自创立以来，一直积极参与铁路通信行业标准的制定及关键技术和产品的研发，全部核心产品均为业内首创，并保持国内领先水平，其中部分技术达到国际领先水平。六捷科技产品主要面向铁路和城市轨道交通行业，主要包含GSM-R网络接口监测系统、铁路信息系统网关、重载铁路运输解决方案、GSM-R网络数据节点及GSM-R网络优化等五大产品系列，共计30余款产品，并在全国17个铁路局得到广泛应用，特别是在青藏铁路、武广客运专线、京津城际、昌九城际、
福厦客专、太中银客专、成灌客专、郑西客专、大秦重载铁路、京沪高铁、京石
武和哈大客运专线等国家重点工程项目建设中发挥了重要作用,为铁路建设和
发展做出了重要贡献。
3、六捷科技的主要财务数据
单位：元
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||科目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||136,304,220.64||97,111,669.08||
|负债总额||33,343,980.87||33,930,005.86||
|净资产总额||102,960,239.77||63,181,663.22||

单位：元
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||科目||2017年度||2016年度|
|营业收入||79,206,181.36||75,011,051.98||
|营业利润||45,593,561.30||33,619,546.92||
|利润总额||45,463,852.53||41,952,270.86||
|净利润||39,778,576.55||35,022,495.23||

注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、本次交易前，标的公司股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资（万元）||股权比例（％）|
|1||佳讯飞鸿||851.32||85.132||
|2||杨素兰||148.68||14.868||
|合计||||1,000.00||100.000||

5、本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||佳讯飞鸿||1,000.00||100.000||
|合计||||1,000.00||100.000||

四、对外投资合同的主要内容
2018年4月26日，公司（以下简称“甲方”）与杨素兰（以下简称“乙方”）、北京六捷科技有限公司（以下简称“丙方”）签署了《支付现金购买资产协议》，协议的主要条款如下：
1、交易方案：
本次交易采用全部以现金支付的方式，以支付目标资产的交易对价
6,690.60万元。
本次交易的现金支付合计额为 6,690.60万元。现金支付进度如下：（1）在乙方办理完毕丙方的股权工商变更后 15个工作日内，甲方向乙方支付50%的交易对价；（2）在乙方完成办理丙方的股权工商变更之日起 1年届满之日后的 40个工作日内，甲方向乙方支付50%的交易对价。
2、本次交易的实施与完成
各方确认，本协议项下的交割以各方另行约定的条件为前提。待交割条件满足时，乙方办理本次交易的工商变更登记，甲方现金对价的支付将按照本协议相关条款执行。
3、税费
各方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。
4、违约责任
如果本协议任一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。各方均有违约的，则应各自承担相应的违约责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
面对国家“一带一路”倡议、铁路“十三五”发展规划及城市轨道交通快速发展的历史机遇，双方通过在产品和业务的优势互补，资源和技术的互助，充分发挥协同效应，进一步优化公司的产业布局，增强公司的核心竞争力，进一步提高公司的市场价值和企业影响力，进一步提升公司的整体服务能力和综合竞争实
力，为实现“智慧指挥调度全产业链”的总体目标奠定了扎实、稳定的基础。
本次交易完成后，六捷科技成为公司全资子公司，公司与六捷科技将在战略上高度协同，双方将在市场资源、技术研发、管理人才、产品使用与创新、业务拓展等方面具有极强的互补性，可以充分共享和协同，合作后叠加倍增效果明显，有利于增强双方在未来市场竞争中赢得优势。
2、存在的风险
经公司对六捷科技的生产经营情况、管理层情况及财务状况等进行深入论证考察，认为六捷科技具有良好的发展前景，但是否能达到预期效益，仍然可能存在市场竞争风险、业务整合风险、核心人员流失风险等。
六、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、《支付现金购买资产协议》。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会