关于鸿博股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于鸿博股份有限公司2015年第五次临时股东大会的
法律意见书
（2015）闽理非诉字第197号致：鸿博股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，指派李金萍律师、陈天骁律师出席公司2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（证监会公告[2014]46号，以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年9月修订)》（深证上[2014]318号，以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、提出临时提案的股东的资格及程序、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
公司第三届董事会第十二次会议于 2015年 11月 17日作出了关于召开本次会议的决议，并于 2015年 11月 18日在巨潮资讯网站、《证券时报》上分别刊登了《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》，于 2015年11月23日、2015年11月24日分别在巨潮资讯网站、《证券时报》上刊登了《关于增加2015年第五次临时股东大会临时提案暨召开 2015年第五次临时股东大会补充通知的
公告》，于 2015年12月1日在巨潮资讯网站、《证券时报》上分别刊登了《关于召开2015年第五次临时股东大会的提示性公告》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议于 2015年12月3日14：30以现场会议方式在福州市金山开发区金达路136号公司四楼会议室召开，由公司副董事长尤友岳先生主持。公司股东网络投票时间为 2015年12月2日-2015年12月3日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月3日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年12月2日15：00至2015年12月3日15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
1、本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共47人，代表股份114,206,784股，占公司有表决权股份总数的比例为38.3005%。其中：(1)出席现场会议的股东共9人，代表股份113,242,437股，占公司有表决权股份总数的比例为37.9771%。(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共38人，代表股份
964,347股，占公司有表决权股份总数的比例为0.3234%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、公司部分董事、监事和高级管理人员亦出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、提出临时提案的股东的资格及程序
2015年11月22日，公司股东尤丽娟女士(持有公司股份16.7043%)向公司董事会提议将《关于全资子公司鸿博（福建）数据网络科技股份有限公司向银行申请贷款及为其提供担保的议案》增补到公司2015年第五次临时股东大会审议。
董事会经审核后认为：尤丽娟女士及其一致行动人现合计持有公司39.90%
的股份，具有提出临时提案的资格，其提案内容未超出法律法规和公司《章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合公司《章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交本次大会审议。
2015年11月23日和2015年11月24日，公司董事会分别在巨潮资讯网站、《证券时报》上刊登了《关于增加2015年第五次临时股东大会临时提案暨召开2015
年第五次临时股东大会补充通知的公告》。
本所律师认为，提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，通过了以下决议：
1.审议通过《公司前次募集资金使用情况说明》。
表决结果：赞成114,156,584股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9560%；反对50200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0440%；无弃权票。
其中，中小投资者（指除以下股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。下同）表决情况为：
赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.7427%；反对
50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
2.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：赞成114,156,384股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9559%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0440%；
弃权200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,747股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.7257%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；弃权200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
3.在关联股东尤丽娟女士、尤玉仙女士、尤友岳先生、尤友鸾先生、尤雪仙女士、章棉桃女士回避表决，前述关联股东所持有的股份数11301.65万股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东逐项审议通过《关于
2015年非公开发行股票方案的议案》。
3.1非公开发行股票的种类和面值
表决结果：赞成1,140,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.7825%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2175%；
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.7427%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
3.2发行方式
表决结果：赞成1,140,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.7825%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2175%；
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.7427%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
3.3发行数量
表决结果：赞成1,140,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.7825%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2175%；
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.7427%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
3.4发行对象及认购方式
表决结果：赞成1,140,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.7825%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2175%；
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.7427%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
3.5定价基准日
表决结果：赞成1,140,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.7825%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2175%；
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.7427%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
3.6发行价格
表决结果：赞成1,140,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.7825%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2175%；
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的95.7427%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
3.7本次发行股票的锁定期
表决结果：赞成1,140,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.7825%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2175%；
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.7427%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
3.8上市地点
表决结果：赞成1,140,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.7825%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2175%；
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.7427%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
3.9本次发行的募集资金用途
表决结果：赞成1,140,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.7825%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2175%；
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.7427%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
3.10本次发行前的滚存未分配利润的处置方案
表决结果：赞成1,140,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.7427%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
3.11本次发行股票决议的有效期
表决结果：赞成1,140,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.7825%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2175%；
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.7427%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
4．在关联股东尤丽娟女士、尤玉仙女士、尤友岳先生、尤友鸾先生、尤雪仙女士、章棉桃女士回避表决，前述关联股东所持有的股份数11301.65万股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》。
表决结果：赞成1,140,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.7825%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2175%；
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.7427%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
5.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：赞成114,156,584股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9560%；反对50200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0440%；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的95.7427%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
6.审议通过《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：赞成114,156,584股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9560%；反对50200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0440%；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.7427%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
7．审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。
表决结果：赞成114,116,184股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9207%；反对90,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0793%；
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,088,547股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的92.3165%；反对90,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.6835%；无弃权票。
8．在关联股东尤丽娟女士、尤玉仙女士、尤友岳先生、尤友鸾先生、尤雪仙女士、章棉桃女士回避表决，前述关联股东所持有的股份数11301.65万股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于公司与尤友岳先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
表决结果：赞成1,099,684股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
92.3884%；反对90,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.6116%；
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,088,547股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的92.3165%；反对90,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.6835%；无弃权票。
9．在关联股东尤丽娟女士、尤玉仙女士、尤友岳先生、尤友鸾先生、尤雪仙女士、章棉桃女士回避表决，前述关联股东所持有的股份数11301.65万股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。
表决结果：赞成1,140,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.7825%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2175%；
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,128,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.7427%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2573%；无弃权票。
10．在关联股东尤丽娟女士、尤玉仙女士、尤友岳先生、尤友鸾先生、尤雪仙女士、章棉桃女士回避表决，前述关联股东所持有的股份数11301.65万股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于同意尤友岳先生免于履行要约收购义务的议案》。
表决结果：赞成1,099,484股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
92.3716%；反对90,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.6116%；
弃权200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0168%。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,088,347股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的92.2995%；反对90,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.6835%；弃权200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
11．审议通过《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的说明》。
表决结果：赞成114,116,184股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9207%；反对90,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0793％；
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,088,547股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的92.3165%；反对90,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.6835%；无弃权票。
12．审议通过《关于收购无锡双龙信息纸有限公司40%股权的议案》。
表决结果：赞成114,156,584股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9560%；反对50,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0440%；
无弃权票。
13．审议通过《关于收购北京科信盛彩投资有限公司100%股权的议案》。
表决结果：赞成114,182,384股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9786%；反对24,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0214%；
无弃权票。
14．审议通过《关于转让成都农村商业银行股份有限公司部分股权的议案》。
表决结果：赞成114,141,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9431%；反对24,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0215%；
无弃权票。
15．审议通过《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
表决结果：赞成114,141,984股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9433%；反对24,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0214%；
弃权40,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0354%。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,114,347股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.5045%；反对24,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.0693%；弃权40,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
3.4262%。
16．审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
表决结果：赞成114,141,984股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9433%；反对24,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0214%；
弃权40,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0354%。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,114,347股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的94.5045%；反对24,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.0693%；弃权40,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
3.4262%。
17.审议通过《关于全资子公司鸿博（福建）数据网络科技股份有限公司向银行申请贷款及为其提供担保的议案》。
表决结果：赞成114,141,984股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9433%；反对24,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0214%；
弃权40,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0354%。
其中，中小投资者表决情况为：赞成1,114,347股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.5045%；反对24,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.0693%；弃权40,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
3.4262%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页为福建至理律师事务所《关于鸿博股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页，无正文）
福建至理律师事务所 经办律师：
负责人：刘建生 李金萍
陈天骁
年 月 日