证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-023宁波美诺华药业股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2019年4月8日在公司会议室召开，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。现将具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币 14.03元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00元，扣除发行费用人民币 39,450,000.00元，募集资金净额为人民币 381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况具体明细如下：明细 金额（元）
实际募集资金净额 381,450,000.00募集资金补充流动资产 45,430,000.00加：存款利息收入减支付的银行手续费 751,384.85减：暂时闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品 1,200,000,000.00
加：理财产品、结构性存款等投资产品赎回 1,000,000,000.00加：暂时闲置募集资金购买投资产品取得的收益 12,380,410.96减：年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目投入 552,000.00 2018年 12月 31日募集资金专户（包括理财结算专户）余额 148,599,795.81二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）资金来源及投资额度
为提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司（包括控股子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度内可滚动使用。
（二）投资产品范围
公司（包括控股子公司）拟使用闲置募集资金购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过 12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（三）投资决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（六）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
三、投资风险及风险控制措施
尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置募集资金适度进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
五、截至本公告日，前十二个月累计使用闲置募集资金进行现金管理的情况截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为 20,000万元。公司前十二个月累计使用部分闲置募集资金购买理财产品总金额 55,000万元，其中已赎回35,000万元，获得收益514.60万元。具体情况如下：
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|协议方|产品名称|产品类型|金额（万元）|期限（天）|产品成立日|产品到期日|年化收益率|到期收益（万元）|
|宁波东海银行|“福瀛理财”2018年第18期保证收益型对公定|保证收益型|5000|367|2018-04-20|2019-04-22|5.0%|4.79|

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||向理财||||||||
|中信银行宁波鄞州支行|中信理财之共赢利率结构19973期人民币结构性理财产品|保本浮动收益型；封闭式|5000|92|2018-05-07|2018-08-07|4.75%|59.86|
|交通银行宁波海曙支行|蕴通财富•日增利185天|保证收益型|5000|185|2018-04-20|2018-10-22|4.90%|124.18|
|招商银行宁波文化广场支行|结构性存款协议|保证收益型|5000|180|2018-04-27|2018-10-24|4.10%|101.10|
|交通银行宁波中山支行|蕴通财富•日增利187天|保证收益型|5000|187|2018-04-28|2018-11-01|4.90%|125.52|
|交通银行宣城分行|交通银行蕴通财富结构性存款95天|期限结构型|5000|95|2018-09-30|2019-01-03|4.00%|52.05|
|招商银行宁波文化广场支行|结构性存款|保本浮动性|5000|91|2019-01-08|2019-04-08|3.82%|47.10|
|宁波东海银行|“福瀛理财”2018年第25期保证收益型对公定向理财|保证收益型|5000|359|2018-04-28|2019-04-22|5.00%|-|
|浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行|“如意宝”RY180126期机构理财产品|保本浮动收益型|5000|180|2018-10-24|2019-04-22|4.60%|-|
|浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行|“如意宝”RY180126期机构理财产品|保本浮动收益型|5000|180|2018-10-26|2019-04-24|4.60%|-|
|交通银行宁波分行|蕴通财富结构性存款103天|期限结构性|5000|103|2019-01-08|2019-04-22|4.20%|-|
|-|-|-|55,000|-|-|-|-|514.60|

注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。
六、专项意见说明
(一)独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在确保不影响公司正常经营的情况下使用不超过人民币 15,000万元闲置的募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
2019年 4月 8日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。
(三)保荐机构的专项意见
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司本次使
用闲置募集资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益，有利于维护公司及全体股东的利益。综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
七、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》；
2、《第三届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会2019年4月10日