中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司
签署《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目集装箱货物运输委托代理合同》的日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行A股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构核查过程
保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易概述
1．2016年 8月 29日，北方国际、中国铁路国际有限公司与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签订《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目集装箱货物运输委托代理合同》（以下简称“代理合同”），根据《代理合同》，公司和中国铁路国际有限公司委托万邦物流代理运输巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目项下出口货物，包括从中国港口或工厂出运到巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目现场的所有出口货物的全程集装箱货物运输及其它相关的服务，运输代理费用为6,953,517美元。
2．万邦物流是公司控股股东中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）的控股子公司。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、董事会表决情况
2016年8月30日，公司六届二十一次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关联交易获得董事会通过。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
北方万邦物流有限公司，成立日期 1991年，注册地址：北京市西城区月坛南街甲7号，注册资本5,000万元，法定代表人罗德虎。
经营范围：国际流通物流业务。
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
万邦物流 2015年营业收入 503,884,769.93元，归属于母公司股东的净利润22,062,125.41元，归属于母公司股东的净资产 119,980,725.40元。
2、关联方关系
北方公司全资子公司北方工业科技有限公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有万邦物流51%和49%的股份。
北方公司是公司的控股股东，万邦物流是北方公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。
五、关联交易标的基本情况
公司和中国铁路国际有限公司委托万邦物流代理运输巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目项下出口货物，包括从中国港口或工厂出运到巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目现场的所有出口货物的全程集装箱货物运输及其它相关的服务，运输代理费用为6,953,517美元。
六、交易的定价政策及定价依据
公司通过邀请招标的方式确定交易对手方及交易价格。公司成立项目组编制招标文件，按照公司《项目评审管理办法》中规定的合格供方的要求向潜在投标
人提出资质文件要求并进行资格预审，通过预审后向多家物流公司进行了询价，评标委员会通过比较各方报价单中对集装箱的海运、内陆以及港口费用报价，按照招标文件规定的商务、技术条款对各方的投标文件进行评审，最终确定万邦物流代理运输巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目项下出口货物的全程集装箱货物运输及其它相关的服务。关联交易定价以市场价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。
七、交易协议的主要内容
1、协议签署方：北方国际、中国铁路国际有限公司与万邦物流。
2、协议签署日期：2016年8月29日
3、协议金额：运输代理费用为6,953,517美元。
合同中的运输费用已包括集装箱租箱费、产装费、卸车费、港杂费、码头堆存费、短驳费、报关费、港口压车费、熏蒸费、商检费、海运费、转关费（如果有）、清关完成前的仓储堆存费、港口短驳费、清关费、从卡拉奇/卡西姆港内陆转运至项目现场的内陆运费、安保费、卸车费、掏箱费、压车费、所有文件费及其他代理代办等费用，按照合同签约的单价结算。
4、运费支付：各批次出口货物全部货物按时到达项目现场，安全卸货并清点无误，万邦物流提供书面证明材料后 30天内，北方国际及中国铁路国际有限公司按最终经双方认可的提单数据及装箱明细，凭发票原件及结算单全额支付该批货物运输服务费。美元结算部分，以支付当天中国银行美元兑人民币中间价汇率折算，以人民币形式支付。
5、双方的权利与义务
（1）北方国际及中国铁路国际有限公司的义务和责任
①北方国际及中国铁路国际有限公司应在当及时送交或传真给万邦物流正确、齐备的发运通知单。
②北方国际及中国铁路国际有限公司应向万邦物流提供运输需要的出口货物安全技术规范。
③北方国际及中国铁路国际有限公司应委派相关人员在货物启运港装卸过程中提供必要的技术指导并进行现场监督。
④北方国际及中国铁路国际有限公司应按照合同规定向万邦物流支付合同确定的应付款项。
（2）北方万邦物流义务和责任
①万邦物流负责根据整体物流计划，编制和实施各船次发运计划。
②万邦物流应采取积极有效的措施，合理组织并妥善完成本合同项下的所有工作，安全、及时、完好、齐备地将合同项下的货物运抵北方国际及中国铁路国际有限公司指定的项目现场交付给北方国际及中国铁路国际有限公司或北方国际及中国铁路国际有限公司指定的收货人。对于需要通过集装箱运输的出口货物，万邦物流应根据货物情况向船公司订舱，通知北方国际及中国铁路国际有限公司货物的集结地点，负责在集结地点将货物从供货商的车板上卸货，并调用空集装箱，完成货物的报关、报检、装箱、运输等工作。
③万邦物流在出口清关过程中应安排专业报关、报检人员整理、编制出口所需的全套报关、报检单据，并在本合同签约后7天内将所需文件清单告知北方国际及中国铁路国际有限公司；负责办理启运港海关或商检部门的检验事宜；负责对出口单证进行审核，发现问题应及时通知北方国际及中国铁路国际有限公司，并编制有关运输单据，负责办理装船、报关、通关等手续，保证货物按时出运。
④货物装船并离港后三个工作日内，万邦物流应签发正本清洁提单并提交北方国际及中国铁路国际有限公司。
6、协议的有效期限：协议有效期为自本协议生效之日起至协议项下所有货物发运完毕止。
7、协议的生效：代理合同自双方签字并盖章及北方国际董事会审议通过之后生效。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于持续稳定经营。
本次关联交易协议经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。
九、独立董事发表的独立意见
独立董事经过事前认可，对公司与万邦物流签署货物运输委托代理合同的关联交易事项，发表独立意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司签署货物运输委托代理合同的关联交易事项发表如下独立意见：1、我们认为公司、中国铁路国际有限公司与北方万邦物流有限公司签订《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目集装箱货物运输委托代理合同》的程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
2、我们认为北方国际合作股份有限公司、中国铁路国际有限公司与北方万邦物流有限公司签订《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目集装箱货物运输委托代理合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3,035.69万元人民币。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事经过事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司签署<巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目集装箱货物运输委托代理合同>的日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王晨宁 王建
中信建投证券股份有限公司2016年8月30日