证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2015-084广东盛路通信科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
虚假记广载东、盛误路导通性信陈科述技或股者份重有大限遗公漏司（承以担下责简任称。“盛路通信”、“本公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经完成，本次重组的交易对方杨振锋等34名自然人已作出包括但不限于股份锁定、业绩补偿、任职期限、竞业禁止等承诺。
上述承诺已被《广东盛路通信科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用，上述交易对方对公司在报告书中应用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：
1、南京恒电自定价基准日至交割日期间的损益归属
自定价基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的南京恒电股权比例承担补偿义
务。
关于标的资产自定价基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额
补足。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|-|
|交易对方|
|杨振锋|
|孙小航、吕继、李益兵、钟玮|
|葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯|

（2）配套融资
向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）本次交易前杨华持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前后，杨华均系盛路通信的控股股东、实际控制人，不存在一致行动人及其他类似安排协议。
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，杨华于2015年9月8日出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺函》，承诺在本次交易完成后12个月内，将不以任何方式转让其在本次交易前持有的盛路通信股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由盛路通信回购该等股份。在上述锁定期内，基于该等股份并因公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、发股对象关于南京恒电业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。补偿义务人为本次交易全体交易对方。
（2）利润承诺
补偿义务人承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：
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|-|
|项目|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

（3）承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体
补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额：
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|-|
|姓名|
|杨振锋|
|孙小航|
|吕继|
|李益兵|
|钟玮|

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|-|
|姓名|
|葛虎|
|杨洁|
|黄林锋|
|顾小军|
|董自兵|
|邱莉莉|
|王颖慧|
|楼金芬|
|张婷婷|
|王俊|
|余媛媛|
|黄铭茜|
|储淑贤|
|沈磊|
|潘时辉|
|张旺|
|吕晨光|
|曾运华|
|施逍霞|
|孙红怡|
|刘剑|
|邵丽佳|
|王兰翔|
|祁本峰|
|徐辉|
|徐浩|
|戎天旭|
|孙冬润|
|陈闯|

合计 100.00%
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
（4）2015年~2017年的补偿或对价调增机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据南京恒电 2015年~2017年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：
1）2015年~2017年补偿金额的确定与结算
①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润
未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金
额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南京恒电累计实际净利润）—以前年度补偿金额
公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的 10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南京恒电累计实际净利润）÷南京恒电 2015年~2017年累计承诺净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额。
在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
2）2015年~2017年对价调增金额的确定与结算
①2015年~2017年对价调增金额的确定
A、若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润）÷2
B、若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015
年~2017年累计承诺净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润×本次交易价格
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
②对价调增金额的结算
2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响南京恒电正常经营的情况下，公司同意，南京恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：
截至南京恒电 2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额，则补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述对价调增金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
截至南京恒电 2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额，则公司向补偿义务人分期支付对价调增金额：
A、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付对价调增金额，具体支付的金额以南京恒电在本次交易交割完成后直至 2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后 20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
B、若南京恒电在 2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在南京恒电支付分红款后的 10个工作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额，直至 2015年~2017年对价调增金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后 20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮承诺在补偿义务履行完毕之前在南京恒电任职，除非公司同意南京恒电单独提出提前终止或解除聘用关系。
南京恒电的管理团队及其他核心成员应与南京恒电签订竞业禁止协议，该等人员在南京恒电服务期间及离开南京恒电后两年内不得从事与南京恒电相同或竞争的业务；南京恒电的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱南京恒电的雇员离职。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，南京恒电的杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等5名核心股东及本次配套融资认购对象出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将立即通知盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
3、本人（本企业）若因不履行或不适当履行上述承诺，给盛路通信及其相关方造成损失的，本人（本企业）以现金方式全额承担该等损失。”
6、发股对象关于规范关联交易的承诺
根据《股票上市规则》的相关规定，为规范本次交易完成后可能产生的关联交易情形，南京恒电的杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等5名核心股东及本次配套融资认购对象出具了承诺函：“1、本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业将尽量避免和减少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股
子公司之间的关联交易，对于盛路通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由盛路通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人（本企业）控制或影响的企业将严格避免向盛路通信及其控股子公司拆借、占用盛路通信及其控股子公司资金或采取由盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
2、对于本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及盛路通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人（本企业）在盛路通信权力机构审议涉及本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本人（本企业）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛路通信或其控股子公司损失的，盛路通信及其控股子公司的损失由本人（本企业）承担赔偿责任。”
7、重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺
盛路通信、南京恒电及本次重组交易对方杨振锋等34名自然人就本次重组所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性作出承诺，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至公告之日，上述承诺均在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日