北京市海润律师事务所
关于深圳海联讯科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的
补充法律意见
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二○一七年五月
北京市海润律师事务所
关于深圳海联讯科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的补充法律意见
致：深圳海联讯科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联讯”）的委托，担任公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，本所已于2017年4月29日出具《北京市海润律师事务所关于深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《深圳海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在《法律意见》的基础上就公司变更本次激励计划事宜出具本《补充法律意见》。
为出具本补充法律意见，本所律师谨作如下承诺和声明：
1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所同意将本法律意见书作为海联讯激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供海联讯为本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4.本所仅就与海联讯激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5.本所已得到海联讯保证，海联讯已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、海联讯或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海联讯提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次激励计划变更后的主要内容
激励对象名单公示期间，公司董事会对激励对象在《2017年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖股票的情况进行了自查，自查结果显示其中3名员工在知悉股权激励事项期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，因此监事会决定取消上述3名员工的激励对象资格。
根据《深圳海联讯科技股份有限公司《深圳海联讯科技股份有限公司2017
年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《激励计划》（修订稿）”）并经本所律师核查，本次激励计划变更后的主要内容具体如下：
授予的激励股票数量由550万股调整为548.5万股，首次授予的激励股票数量由 450万股调整为 448.5万股，首次授予的限制性股票涉及的激励对象由 57人调整为54人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。
根据《激励计划》（修订稿），本所律师认为，公司本次激励计划变更后的主要内容符合《管理办法》的规定。
二、本次变更履行的决策程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已就本次变更履行了如下法定程序：
1.2017年5月17日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<关于深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案>的议案》、《关于<深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》。
2.公司独立董事对调整公司限制性股票激励计划、《深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）及摘要、取消原《关于深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》发表了独立意见，认为调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实行本次股权激励计划。
3.2017年5月17日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于<深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》、《关于核实<深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，认为《股权激励》（修订稿）及摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施《限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入本次激励计划的激励对象均具备《深圳海联讯科技股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司就本次激励计划的变
更履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
三、本次变更的信息披露情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司在董事会审议通过本次激励计划相关议案后，已申请在深交所和中国证监会指定的信息披露网站公告《深圳海联讯科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告》、《深圳海联讯科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》、《激励计划》（修订稿）及摘要等与本次激励计划变更有关的文件。
本所律师认为，公司就本次变更已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，符合《管理办法》的规定。
四、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<关于深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案>的议案》、《关于<深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》，董事章文藻先生、韦岗先生为本次股权激励计划的激励对象回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，公司拟作为激励对象的董事进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司本次激励计划变更后的主要内容符合《管理办法》的规定，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形；
2.本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
3.公司就本次变更已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，符合《管理办法》的规定；
4.公司董事会审议本次激励计划相关议案时，公司拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事进行了回避，符合《管理办法》的规定。
本法律意见书正本四份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划的补充法律意见》的签署页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 马继辉：
朱玉栓： 穆曼怡：
2017年 5月17日