濮阳惠成电子材料股份有限公司
证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成 公告编号：2019-069濮阳惠成电子材料股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 24日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决定对 1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票4,500股进行回购注销。现就相关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2017年 8月 13日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次股权激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了独立意见。
2.2017年 8月 24日至 9月 3日，公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。2017年9月6日，公司发布了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.2017年9月14日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5.2017年10月30日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6.2017年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完成2017年限制性股票激励计划的首期授予登记工作，本次激励计划首期授权完成后，公司股本总额变更为16,137.6万股。
7.2018年5月11日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，转增股本以总股本 17,137.6万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本增加至 25,706.4万股。公司已实施完成 2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。
8.2018年10月26日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 120人，可申请解除限售的限制性股票数量为 825,600股，占公司总股本的0.32%。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
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<2018年度利润分配预案>的议案》，以公司现有总股本 257,064,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金。公司已实施完成2018年度利润分配及资本公积转增股本方案。
10.2019年 10月 24日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决定对 1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票4,500股进行回购注销。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1.回购注销原因、数量及价格
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计4,500股,鉴于公司2017年度及2018年度权益分派方案已经实施完毕，根据《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购价格调整为 8.82元/股。
2.拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销业经公司股东大会授予董事会办理，无需再提交股东大会审议。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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|项目|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||股份数量|比例|股份数量|股份数量|比例|
|无限售条件流通股|239,345,100|93.11%|0|239,345,100|93.11%|
|有限售条件流通|17,718,900|6.89%|-4,500|17,714,400|6.89%|

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|股||||||
|总计|257,064,000|100.00%|-4,500|257,059,500|100.00%|

四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行审核后认为：1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意根据公司的相关规定，将该激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规；不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司按照公司激励计划的相关规定回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
七、律师出具的法律意见
1.本次回购注销已取得内部必要的授权和批准，符合《管理办法》《创业板备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
2.本次回购注销的回购原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》《创业板备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
濮阳惠成电子材料股份有限公司
1.《第三届董事会第十九次会议决议》；
2.《第三届监事会第十八次会议决议》；
3.《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4.《北京嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分首次授予限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会