力合股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
力合股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及相关的内部控制指引规定和监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合力合股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
具体报告如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实和完整，提高经营效率，实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于实际情况的变化可能导致内部控制不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、珠海力合投资有限公司、深圳力合华清创业投资有限公司、珠海铧盈投资有限公司、珠海华金盛锦城市化投资基金（有限合伙）、珠海华金方正创业股权投资基金管理有限公司、珠海华金资产管理有限公司、珠海华金创新投资有限公司、珠海华金瑞信基金管理有限公司、珠海恒盛投资有限公司、珠海华金领创基金管理有限公司、珠海华金领汇投资管理有限公司、珠海华金领盛基金管理有限公司、珠海力合华金投资管理有限公司、珠海华金创业投资服务有限公司、珠海香洲华金创业投资基金管理有限公司、珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海华金创盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海华金丰实股权投资基金管理有限公司、珠海华冠科技股份有限公司、珠海华冠电容器有限公司、珠海力合环保有限公司、北京中拓百川投资有限公司、东营中拓水质净化有限公司、延吉中拓城建水质净化有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织架构
公司根据国家有关法律法规制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的治理结构。
股东大会是公司最高权力机构，决定公司重大经营方针和投资计划，审议批准董事会、监事会报告等；
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，并下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；
监事会负责检查公司的财务及经营状况，对董事会、管理层行为进行监督，对公司的重大生产经营活动行使监督权；
公司管理层由董事会选举产生，对董事会负责，总裁带领公司管理层在董事会授权范围内主持公司的日常经营管理工作。
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律
法规相关规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会及总裁议事规则，董事会各专门委员会实施细则等制度，明确了其职责权限，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策。公司发生的对外投资、购买或出售资产、关联交易、重大合同等重大事项均按照公司及上市公司的相关规定履行了相应的程序及信息披露义务。
公司根据经营目标、职能和监管要求，合理设置公司内部组织架构，严格划分各职能部门的职责，对不相容的岗位实施分离，以防止错误或舞弊行为的发生。
目前公司设置了战略运营部、总裁办公室、实业事业部、资金财务部、风控法务部、人力资源部、证券事务部、审计监察部、行业研究部等职能部门，下属控股子公司也按照公司的管控体系合理地设置了相应的职能部门，各部门各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，保证了公司生产经营活动有序进行。
2、发展战略
公司在对所处行业的发展趋势、面临的风险、宏观经济形势变化等分析的基础上制定了中长期发展规划，并适时合理修订。公司根据发展规划，制定投资计划。
3、人力资源
公司重视人力资源建设，建立和实施了较完善的员工招聘、劳动合同签订、不相容岗位职责分离、重要岗位员工保密、关键岗位定期轮换、员工退出等机制，制定和实施了《薪酬管理制度》、《组织绩效管理办法》、《个人绩效考核管理办法》、《员工考勤及休假管理制度》、《培训管理办法》等制度，对员工的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等进行了规定。下属控股子公司也根据各自实际情况建立了相应的人力资源总体规划和管理体系或参照公司有关人力资源机制和制度的规定执行。
4、社会责任
公司及下属控股子公司重视社会责任的履行，严格按照相关法律法规的规定履行公司安全生产、产品质量、环境保护与资源节约、促进就业与员工权益保护等方面的责任，实现公司与员工、社会及环境的健康和谐发展。
5、企业文化
公司在发展的过程中，逐渐形成了创新、高效、务实、包容的企业特质，股
东利益最大化的企业核心价值观，“严于律己，宽以待人”的管理理念，以人为中心的管理模式，积极向上、诚实守信、开拓创新、恪尽职守、团结协作的管理团队等具有公司特色的企业文化，为公司提高竞争能力，实现经营业绩的持续稳定增长提供了动力和源泉。
公司对企业文化的宣导，使员工深入理解企业文化的内涵和意义；使员工及时了解公司和行业的动态，增强员工的集体荣誉感，提升公司的凝聚力。公司积极组织丰富多彩的文体活动、社会活动、技术研修、培训参观等，增强员工归属感的同时，激发员工奋发向上的工作热情。
公司制定了《投诉举报和投诉举报人保护制度》、《内部审计工作制度》等相关规定，落实了内部反舞弊投诉举报工作机制，调动内部员工反腐倡廉、维护公司合法利益的积极性，建立诚信、守纪的企业文化。
6、资金活动
（1）营运资金管理
公司始终重视对资金的管理，通过制定《重大资金往来控制制度》、《理财产品管理制度》、《财务报销付款审批制度》、《财务管理制度》等制度，严格规范资金的收付条件、程序和审批权限，对公司的费用报销流程、报销时限、报销标准、审批权限、原始票据粘贴标准等进行了明确规定，完善了公司的资金支付操作流程，提升了资金营运效率。下属控股子公司也根据各自实际情况建立了相应的营运资金管理体系，并严格按照公司下发的《实业子公司管理办法》、《珠海华金创新投资有限公司及珠海华金资产管理有限公司财务报销付款审批制度》、《珠海华金创新投资有限公司及珠海华金资产管理有限公司异地公司财务报销付款审批制度》的相关规定执行。
（2）筹资管理
公司建立和实施了较完善的筹资管理机制，对筹资成本和潜在风险作出充分估计。制定和落实了《财务管理制度》以及《募集资金的管理和使用制度》，严格规范筹资活动的审批权限，并对募集资金的募集、使用、管理和监督等内容作出了明确的规定。下属控股子公司按照公司筹资管理机制和《实业子公司管理办法》、《珠海华金创新投资有限公司及珠海华金资产管理有限公司财务报销付款审批制度》、《珠海华金创新投资有限公司及珠海华金资产管理有限公司异地公司
财务报销付款审批制度》的相关规定执行。
（3）投资管理
公司制定和实施了《对外投资管理制度》、《投资项目后评价管理办法》等制度，并根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目和制定投资方案，权衡投资项目的收益和风险，重视投后管理和责任追究。
下属全资子公司珠海华金创新投资有限公司主要开展股权投资业务，建立了投资业务部、风控法务部、项目管理部等前、中、后台部门，设置了立项会、投资决策委员会等投资决策机构，制定和实施了《投资业务管理办法》、《投资业务操作指引》、《投资业务风控法务审查指引》、《投资业务投后管理办法》、《投资业务立项委员会工作规则》、《投资业务决策委员会工作规则》等制度，对股权投资项目的筛选、立项、尽职调查、风控合规、投资决策及权限、实施、投后管理、退出等从投资到退出的全流程建立了完善的内控机制，确保客观评价投资业务的风险和收益，对拟投项目进行集体决策，并形成项目开发、储备、投后管理及有序退出的良性循环。
下属全资子公司珠海华金资产管理有限公司主要开展不动产基金业务，建立了基金及资管部、风控法务部、项目管理部等前、中、后台部门，设置了立项会、投资决策委员会等投资决策机构，制定和实施了《资管业务投资项目立项制度》、《资管业务投资项目投资决策制度》、《资管业务风险管理办法（试行）》、《资管业务外派监管人员管理办法》、《珠海华金资产管理有限公司投后管理办法（试行）》、《珠海华金资产管理有限公司投后管理操作指南（试行）》、《珠海华金资产管理有限公司私募基金行业自律活动管理办法（试行）》等制度，对不动产基金项目的筛选、立项、尽职调查、风控合规、投资决策及权限、实施、投后管理、退出等从投资到退出的全流程建立了完善的内控机制，确保客观评价投资业务的风险和收益，对拟投项目进行集体决策，并形成项目开发、储备、投后管理及有序退出的良性循环。
下属控股实业子公司也根据各自实际情况建立了相应的投资管理体系，并按照公司下发的《实业子公司管理办法》的相关规定执行。
7、采购业务
公司为了促进合理采购，满足生产经营需要，制定和落实了《采购招标管理
办法》、《中介机构选聘工作指引》、《中介机构备选库管理暂行办法》、《办公电脑管理办法》、《预算管理制度》、《财务报销付款审批制度》、《财务管理制度》等制度，明确请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限。建立了采购与付款业务的不相容岗位职责分离机制，确保不相容岗位相互分离、相互制约和监督。下属控股子公司也根据各自实际情况建立了相应的预算、采购、付款、退货、供应商管理体系，并按照公司下发的《实业子公司管理办法》、《珠海华金创新投资有限公司及珠海华金资产管理有限公司财务报销付款审批制度》、《珠海华金创新投资有限公司及珠海华金资产管理有限公司异地公司财务报销付款审批制度》的相关规定执行。
8、资产管理
公司及下属控股子公司根据国家的相关法律法规的规定，建立了较完善的资产管理体系，明确了资产的购置、使用、维修、抵押、投保及处置等工作流程及实施细则，严格限制未经授权的人员接触和处置财产；建立资产登记制度，明确责任人，定期盘点资产，保证账实相符,降低资产处置损失，确保公司资产安全。
公司建立了存货、固定资产岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理存货、固定资产业务的不相容岗位相互分离、相互制约和监督。
公司重视无形资产的管理，为保护无形资产的安全并维护其价值，提高无形资产的使用效率，对无形资产的购入、验收、日常管理和处置等重要环节进行了规范。
9、销售业务
公司下属控股子公司根据各自实际情况，建立了较完善的销售管理体系，明确产品定价、客户信用评估、信用政策审核、销售合同签订、发货审批、发票开具、应收账款管理、收入确认、客户服务等环节的职责和审批权限。建立了销售与收款业务岗位责任分离机制，确保不相容岗位相互分离、相互制约和监督。
10、研究与开发
公司下属控股子公司根据各自实际情况，建立了较完善的研发管理体系，对研究项目的立项、研究、开发、保护等活动进行规定和控制。
11、工程项目
公司下属控股子公司根据各自实际情况，建立了较完善的工程项目管理体
系，规范了工程项目立项、审批、招标、建设、验收与付款程序，明确了相关部门和岗位的职责和审批权限，确保了不相容职务相分离，对工程项目管理的全过程实施了有效控制。
12、担保业务
公司制定和实施了《对外担保管理办法》，明确担保的对象、范围等事项，规范调查评估、审批权限等环节的工作流程，切实防范担保业务风险。下属控股子公司参照公司制度的有关规定执行。
13、财务报告
为了规范财务报告的编制、披露等工作，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了《财务报告内部控制制度》、《合并会计报表工作流程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。
公司制定了《财务管理制度》，加强会计基础工作，依法设置会计机构，配备会计从业人员。明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证了财务报告的真实性、完整性及准确性。
公司在财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审核、财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等阶段，均严格执行财务报告编制及管理的相关规定。
下属子公司根据各自实际情况，建立了较完善的财务报告管理体系，并参照公司有关制度的规定执行。
14、预算管理
公司制定了《预算管理制度》，明确了各参与主体的职责，详细规定了预算的编制、审批、执行、控制、调整、考核及监督等的操作程序。公司每季度对预算的执行情况进行分析，对预算差异进行说明，出具预算执行分析报告，强化了预算约束。下属子公司参照公司制度的有关规定执行。
15、合同管理
公司制定了《合同管理办法》、《合同审查操作指引》等制度，对合同的主体、形式与内容、合同的签订、执行、变更与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和
诉讼等各环节都作出了明确规定。通过制定和实施相关合同管理制度，规范了合同管理，有效地防范与控制合同风险，维护了公司的合法权益。下属子公司也根据各自实际情况制定和实施了相应的合同管理制度。
16、内部信息传递
公司通过经营分析报告、财务报告、重大信息及时上报及定期或不定期的会议等方式建立了有效的信息收集、处理及传递的沟通机制，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。
公司建立股东大会、董事会、监事会及管理层的沟通机制，发生重大事项时按照规定程序提交董事会、监事会、股东大会审议，特别事项事前征求独立董事和董事会专门委员会的意见，保证决策科学合理。
17、信息系统
公司制定和落实了《财务信息系统管理制度》等制度，同时还建立了局域网信息系统、OA办公系统、业务集中处理系统等。信息系统的建立，实现了各部门联网，做到信息资料共享，提升了信息传递效率。公司完善信息化基础环境建设，建立信息安全管理长效机制，全面落实不相容职务分离等有效措施。
18、其他重要控制活动
（1）对控股子公司的管理
公司根据有关内部控制的规定，制定了《实业子公司管理办法》、《委派董事、监事管理制度》、《下属公司财务负责人推荐管理暂行办法》，《外派财务人员管理暂行办法》、《珠海华金创新投资有限公司及珠海华金资产管理有限公司财务报销付款审批制度》、《珠海华金创新投资有限公司及珠海华金资产管理有限公司异地公司财务报销付款审批制度》等制度，对控股子公司实行了严格的管控。子公司的财务、经营数据和重大合同等重要信息及时汇总到公司本部，定期实行对控股子公司的检查，坚持以财务管理为中心，重点关注和控制财务风险和经营风险。
（2）关联交易
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，制定了《关联交易管理制度》，规范公司及控股子公司的关联交易行为，严格落实关联交易决策程序的有关规定，保证了关联交易的公允性和交易的透明度。
报告期内发生的关联交易均按照规定履行了相应程序及披露义务，未有违反以上规定的情形发生。
（3）信息披露
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规及其他有关规定，结合公司实际情况，公司建立了《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息对外报送管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《投资者投诉处理工作制度》等制度。
公司依法披露所有可能对公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，平等对待全体投资者，没有向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。
（4）内部监督
公司董事会设立审计委员会负责公司的内、外部审计的沟通；公司设立审计监察部，在审计委员会的指导和要求下开展内部审计的日常工作。
公司制定了《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《审计委员会年度审计工作规程》、《内部审计工作制度》、《投诉举报和投诉举报人保护制度》等制度，明确了各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程序、方法和要求。公司通过日常审计、专项审计及外部审计等监督相结合的方式，对公司的重点和重大业务活动进行有效的控制。
重点关注的高风险领域主要包括：战略风险、投资风险、人力资源风险、采购风险、销售风险、财务风险、法律风险、报告风险、关联交易风险和信息披露风险。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内控手册组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额高于上年税前利润的2%，应将其认定为重大缺陷；
重要缺陷：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额低于上年税前利润的2%，但高于上年税前利润的0.3%，应将其认定为重要缺陷；
一般缺陷：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额低于上年税前利润的0.3%，应将其认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷，导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中的重大错报，应将其认定为重大缺陷；
重要缺陷：如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷，导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中的错报，虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和经理层的重视，应将其认定为重要缺险；
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
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|缺陷等级|直接财产损失|潜在负面影响|
|重大缺陷|1000万元以上|关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息流传全国各地，被政府或监管机构专项调查，引起公众媒体连续专题报道，企业因此出现资金借贷和回收、行政许可被暂停或吊销、资产被质押、大量索偿等不利条件（发生Ⅰ级群体事件）|
|重要缺陷|500 万-1000万|关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，被全国性媒体持续报道3次以上，受到行业或监管机构关注、调查、在行业范围内造成较大不良影响（发生Ⅱ群体性事件）|
|一般缺陷|500 万 元以下|关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，被全国性媒体持续报道2次（含）以下，省、自治区、直辖市政府部门或企业要求报告，对企业声誉造成一定不良影响（发生Ⅲ或Ⅳ级群体性事件）|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
董事长：谢伟
力合股份有限公司2017年4月11日