中国宝安集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）
中国宝安集团股份有限公司
二〇一八年三月
声明
本公司及全体董事、监事承诺公司 2018年股票期权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”或“本公司”、“公司”）2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规及规范性文件，以及《中国宝安集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划为股票期权激励计划。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 11695.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额214934.50万股的5.44%。其中，首次授予 11245.00万份股票期权,占本计划拟授予股票期权总数的96.15%，占本激励计划公告时公司股本总额 214934.50万股的5.23%；预留 450万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的3.85%，占本激励计划公告时公司股本总额214934.50万股的0.21%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每1份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事局提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示当次激励对象相关信息。超过12个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、本计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 6.31元，该行权价格为下列价格中较高者：
1、本计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股6.31元；
2、本计划草案公布前 20个交易日内的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股5.90元。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权的行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
五、本激励计划首次拟向380名激励对象授予股票期权，包括公司公告本激励计划时公司董事、高级管理人员、公司及子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员。
六、行权安排
本计划有效期自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
本计划授予的股票期权自本激励计划授权登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来 60个月内分 5期行权。本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|||可行权数量占获授|
|行权期|行权时间||
|||股票期权数量比例|
||自首次/预留授权登记完成之日起12个月后||
|||30%|
|第1个行权期|的首个交易日起至首次/预留授权登记完成||
||之日起24个月内的最后一个交易日止||
||自首次/预留授权登记完成之日起24个月后||
|||20%|
|第2个行权期|的首个交易日起至首次/预留授权登记完成||
||之日起36个月内的最后一个交易日止||
||自首次/预留授权登记完成之日起36个月后||
|||20%|
|第3个行权期|的首个交易日起至首次/预留授权登记完成||
||之日起48个月内的最后一个交易日止||
||自首次/预留授权登记完成之日起48个月后||
|||20%|
|第4个行权期|的首个交易日起至首次/预留授权登记完成||
||之日起60个月内的最后一个交易日止||
||自首次/预留授权登记完成之日起60个月后|10%|
|第5个行权期|||
||的首个交易日起至首次/预留授权登记完成||

||
|-|
|之日起72个月内的最后一个交易日止|

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期权由公司注销。
七、行权条件
本激励计划首次授予的股票期权分5期行权，行权考核年度为2018年-2022年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中公司业绩考核目标具体如下：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第1个行权期|以2017年公司净利润为基数，2018净利润年增长率不低于20%；|
|第2个行权期|以2017年公司净利润为基数，2019净利润年增长率不低于45%；|
|第3个行权期|以2017年公司净利润为基数，2020净利润年增长率不低于75%；|
|第4个行权期|以2017年公司净利润为基数，2021净利润年增长率不低于110%；|
|第5个行权期|以2017年公司净利润为基数，2022净利润年增长率不低于155%。|

注：以上“净利润”以经审计的归属于上市公司母公司所有者的净利润并剔除股份支付费用影响的数据作为计算依据。
本计划有效期内，若出现对2017年度净利润进行追溯调整的情形，则尚未实施的行权期的业绩考核基数取调整前与调整后净利润中的较高者。对具体测算方法和操作实施程序的解释归于公司董事局薪酬与考核委员会。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
预留授予部分的股票期权业绩考核同首次授予。
八、公司承诺不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事局审议通过，公司股东大会批准。
十三、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事局会议对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
十四、本股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
特别提示............................................................ 2第一章释义......................................................... 2第二章本激励计划的目的与原则...................................... 4第三章本激励计划的管理机构........................................ 5第四章激励对象的确定依据和范围.................................... 6第五章股票期权的来源、数量和分配.................................. 8第六章股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期............................................................. 10第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法..................... 13第八章激励对象获授权益、行权的条件............................... 14第九章股票期权激励计划的调整方法和程序........................... 17第十章股票期权的会计处理......................................... 19第十一章 股票期权激励计划的实施程序.............................. 21第十二章 公司、激励对象各自的权利义务............................ 24第十三章 公司、激励对象发生异动的处理............................ 26第十四章 附则.................................................... 29
第一章 释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司、中国宝安|指|中国宝安集团股份有限公司|
|本计划、本激励计划|指|中国宝安集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）|
|激励对象|指|本计划规定的符合授予股票期权条件的人员|
|||根据本计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确|
|股票期权/期权|指||
|||定的价格和条件购买中国宝安一定数量股份的权利|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的中国宝安股票|
|||本计划获准实施后，公司向激励对象授予股票期权的日期，|
|授权日|指||
|||授权日必须为交易日|
|有效期|指|股票期权生效日至股票期权失效日的期限|
|等待期|指|股票期权授权日至可行权日之间的时间段|
|||激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和|
|行权|指||
|||条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|||公司向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股票的价|
|行权价格|指||
|||格|
|行权条件|指|根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|中国宝安集团股份有限公司股东大会|
|董事局|指|中国宝安集团股份有限公司董事局|
|监事会|指|中国宝安集团股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|

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|《公司章程》|指|《中国宝安集团股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，帮助管理层平衡短期目标与长期可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事局办理。
二、董事局是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事局下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事局审议，董事局对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事局可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员。
二、激励对象的范围
本激励计划授予股票期权涉及的激励对象共计380人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司及子公司中高级管理人员
3、公司及子公司核心技术（业务）人员
本激励计划授予股票期权涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事局聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署聘任合同或劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事局提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示当次激励对象相关信息。超过12个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事局审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事局调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 11695.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额214934.50万股的5.44%。其中，首次授予 11245.00万份股票期权,占本计划拟授予股票期权总数的96.15%，占本激励计划公告时公司股本总额 214934.50万股的5.23%；预留450.00万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的3.85%，占本激励计划公告时公司股本总额214934.50万股的0.21%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期权|占授予股票期权|占公司目前总股|
|姓名|职务||||
|||数量(万份)|总数的比例|本的比例|
||董事局主席、执行董||||
|陈政立||200.00|1.71%|0.09%|
||事、总裁||||
||董事局常务副主席、执||||
|陈泰泉||150.00|1.28%|0.07%|
||行董事||||
|陈 平|执行董事、董事副总裁|150.00|1.28%|0.07%|
|陈匡国|执行董事|150.00|1.28%|0.07%|
|贺德华|高级副总裁、财务总监|150.00|1.28%|0.07%|
|钟征宇|高级副总裁|150.00|1.28%|0.07%|
|张 渠|副总裁|150.00|1.28%|0.07%|
|郭山清|董事局秘书、总裁助理|150.00|1.28%|0.07%|
|公司及子公司中高级管理人员、核心技|||||
|||9995.00|85.46%|4.65%|
|术（业务）人员（372人）|||||
|预留||450.00|3.85%|0.21%|
|合计||11695.00|100.00%|5.44%|

注：
1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上另行披露。
第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
一、激励计划的有效期
股票期权有效期是指从期权授权登记完成之日至股票期权失效为止的期限。
期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划有效期自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
二、激励计划的授权日
本激励计划的首次授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事局确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事局对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，并自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。授权日必须为交易日。
三、激励计划的等待期
等待期指股票期权授权登记完成后至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为12个月。
四、激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、行权安排
本计划授予的股票期权自本激励计划授权登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来 60个月内分 5期行权。本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|||可行权数量占获授|
|行权期|行权时间||
|||股票期权数量比例|
||自首次/预留授权登记完成之日起12个月后||
|第1个行权期|的首个交易日起至首次/预留授权登记完成|30%|
||之日起24个月内的最后一个交易日止||
||自首次/预留授权登记完成之日起24个月后||
|第2个行权期|的首个交易日起至首次/预留授权登记完成|20%|
||之日起36个月内的最后一个交易日止||
||自首次/预留授权登记完成之日起36个月后||
|第3个行权期|的首个交易日起至首次/预留授权登记完成|20%|
||之日起48个月内的最后一个交易日止||
||自首次/预留授权登记完成之日起48个月后||
|第4个行权期|的首个交易日起至首次/预留授权登记完成|20%|
||之日起60个月内的最后一个交易日止||
||自首次/预留授权登记完成之日起60个月后||
|第5个行权期|的首个交易日起至首次/预留授权登记完成|10%|
||之日起72个月内的最后一个交易日止||

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期权由公司注销。
六、激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事局将收回其所得收益；
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股6.31元。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、本计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股6.31元；
2、本计划草案公布前 20个交易日内的公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股5.90元。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授权前，须召开董事局审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、授予该部分期权的董事局决议公告前一个交易日的公司股票交易均价；
2、授予该部分期权的董事局决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
第八章 激励对象获授权益、行权的条件
一、激励对象获授股票期权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的5个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第1个行权期|以2017年公司净利润为基数，2018净利润年增长率不低于20%；|
|第2个行权期|以2017年公司净利润为基数，2019净利润年增长率不低于45%；|
|第3个行权期|以2017年公司净利润为基数，2020净利润年增长率不低于75%；|
|第4个行权期|以2017年公司净利润为基数，2021净利润年增长率不低于110%；|
|第5个行权期|以2017年公司净利润为基数，2022净利润年增长率不低于155%|

注：以上“净利润”以经审计的归属于上市公司母公司所有者的净利润并剔除股份支付费用影响的数据作为计算依据。
本计划有效期内，若出现对2017年度净利润进行追溯调整的情形，则尚未实施的行权
期的业绩考核基数取调整前与调整后净利润中的较高者。对具体测算方法和操作实施程序的
解释归于公司董事局薪酬与考核委员会。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
预留授予部分的股票期权业绩考核同首次授予。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照《中国宝安集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
|||||
|-|-|-|-|
|考核结果|A|B|C|
|行权比例|100%||0%|

个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定的业绩考核指标为：以公司 2017年净利润为基数，2018年-2022年净利润增长率分别不低于20%、45%、75%、110%、155%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即：1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P/n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（四）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事局审议通过后，上市公司应当及时披露董事局决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。公司股东大会授权公司董事局依上述已列明的原因调整股票期权授予数量或行权价格。董事局根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象，并在年度报告中予以披露及说明。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当经董事局审议通过后及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权或提前解除禁售的情形；
（二）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行测算。公司选择市场通用的 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年3月12日用该模型对首次授予的11245.00万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为12976.73万元。
在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、标的股价：6.33元/股（假设以 2018年 3月 12日收盘价作为授予日公司股票收盘价进行测算，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授予日至每期首个行权日的期限）；
3、历史波动率：15.63%、17.08%、29.96%、28.09%、26.97%（分别采用深证成指最近一年、两年、三年、四年、五年的波动率）；
4、无风险利率：3.26%、3.40%、3.53%、3.61%、3.68%（分别采用同期中国国债收益率）；
5、股息率：0.32%（取本激励计划公告前公司近12个月的历史股息率）。
二、期权费用的摊销方法
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据会计准则要求，假设公司 2018年 3月底授予激励对象股票期权，以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对2018-2023年会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|授予的股票期权数量|需摊销的总费用|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|11245.00万份|12976.73|3855.63|3875.78|2779.39|1688.62|670.48|106.83|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事局确定授予日后各参数取值的变化而变化。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事局下设的薪酬与考核委员会负责拟订期权激励计划草案。
（二）公司董事局应当依法对本激励计划作出决议。董事局审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事局应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事局负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事局应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事局应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事局应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司刊登审议股权激励计划授予登记的董事局决议公告后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事局应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事及高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事局审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事局审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就上市公司终止实施股票期权激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事局审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事局批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权股票期权所获的收益。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权，但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
（三）激励对象有权且应当按照规定行权，并且按规定锁定和买卖股份。
（四）激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。
（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）法律、法规规定的其它相关权利义务。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议或纠纷，按照本激励计划和双方签订的《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事局薪酬与考核委员会调解解决；若协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划终止实施，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，由公司注销。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事局应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，经公司董事局批准，在情况发生之日，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，由公司注销，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）激励对象在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，由公司注销：
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员；
（2）个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；
（3）劳动合同期满，个人或公司任一方提出不再续签；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）因考核不合格或经总裁办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事局批准；
（8）其它董事局薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权由公司注销：
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（4）非因工伤导致丧失劳动能力或死亡（激励对象死亡的，由其法定继承人继承）的；
（5）其它薪酬与考核委员会认定的情况。
4、特殊情形处理
（1）在本计划有效期限内，激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属公司内任职的，其因本计划获授之股票期权按照其职务变更前本计划规定
的条件和程序行权；
（2）激励对象在本计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权；
（3）激励对象因公丧失劳动能力或死亡（激励对象死亡的，由其法定继承人继承），其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权，公司董事局可决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
（4）激励对象达到法定退休年龄，按规定正常退休，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权，公司董事局可决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
5、其它未说明的情况由董事局薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事局负责执行；
三、本激励计划由公司董事局负责解释。
中国宝安集团股份有限公司董事局二〇一八年三月十二日