广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于深圳市金证科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2017]第007号致：深圳市金证科技股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受深圳市金证科技股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司2017年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书”》）。
《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市金证科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司于 2017年 1月 27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《金证股份关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）的公告；
3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
4、本次股东大会会议文件；
5、本次股东大会会议记录及决议。
在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2017年1月26日，公司第五届董事会2017年第三次会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
2、2017年 1月 27日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上公告了《股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由公司第五届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会议于2017年2月20日下午14:00在公司九楼会议室如期召开。董事长赵剑先生主持了本次会议。
其中通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2017年2月20日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：2017年 2月 20日9:15-15:00。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书二、本次股东大会的出席会议人员资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
信达律师根据2017年2月15日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡；出席本次股东大会的公司自然人股东的身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
据统计，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人合计 65人，代表股份 344,738,178股，占公司总股份数的 41.2855%。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员包括贵公司董事、监事等高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数，本次会议审议的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于公司与深圳前海联礼阳投资有限责任公司签署附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》
表决结果：同意344,431,878股，占有效表决权股数99.9111%；反对303,100股，占有效表决权股数0.0879%；弃权3,200股，占有效表决权股数0.0010%。
中小股东总表决情况：
同意664,449股，占出席会议中小股东所持股份的 68.4470%；反对 303,100股，占出席会议中小股东所持股份的31.2233%；弃权 3,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.3297%。
2、审议通过《关于公司与深圳前海联礼阳投资有限责任公司签署附条件生效股份认购协议之终止协议涉及关联交易的议案》
表决结果：同意344,431,878股，占有效表决权股数99.9111%；反对303,100股，占有效表决权股数0.0879%；弃权3,200股，占有效表决权股数0.0010%。
中小股东总表决情况：
同意664,449股，占出席会议中小股东所持股份的68.4470%；反对 303,100股，占出席会议中小股东所持股份的31.2233%；弃权 3,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.3297%。
3、审议通过《关于第四次调整公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行方式
表决结果：同意344,401,478股，占有效表决权股数99.9023%；反对 333,500股，占有效表决权股数0.0967%；弃权3,200股，占有效表决权股数0.0010%。
中小股东总表决情况：
同意634,049股，占出席会议中小股东所持股份的65.3154%；反对 333,500股，占出席会议中小股东所持股份的34.3549%；弃权 3,200股，占出席会议中
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书小股东所持股份的0.3297%。
（2）发行对象和认购方式
表决结果：同意344,401,478股，占有效表决权股数99.9023%；反对 333,500股，占有效表决权股数0.0967%；弃权3,200股，占有效表决权股数0.0010%。
中小股东总表决情况：
同意634,049股，占出席会议中小股东所持股份的65.3154%；反对 333,500股，占出席会议中小股东所持股份的34.3549%；弃权 3,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.3297%。
（3）定价原则
表决结果：同意344,401,478股，占有效表决权股数99.9023%；反对 333,500股，占有效表决权股数0.0967%；弃权3,200股，占有效表决权股数0.0010%。
中小股东总表决情况：
同意634,049股，占出席会议中小股东所持股份的65.3154%；反对 333,500股，占出席会议中小股东所持股份的34.3549%；弃权 3,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.3297%。
（4）发行数量
表决结果：同意344,401,478股，占有效表决权股数99.9023%；反对 333,500股，占有效表决权股数0.0967%；弃权3,200股，占有效表决权股数0.0010%。
中小股东总表决情况：
同意634,049股，占出席会议中小股东所持股份的65.3154%；反对 333,500股，占出席会议中小股东所持股份的34.3549%；弃权 3,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.3297%。
（5）限售期
表决结果：同意344,401,478股，占有效表决权股数99.9023%；反对333,500股，占有效表决权股数0.0967%；弃权3,200股，占有效表决权股数0.0010%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中小股东总表决情况：
同意634,049股，占出席会议中小股东所持股份的65.3154%；反对 333,500股，占出席会议中小股东所持股份的34.3549%；弃权 3,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.3297%。
（6）本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：同意344,401,478股，占有效表决权股数99.9023%；反对 333,500股，占有效表决权股数0.0967%；弃权3,200股，占有效表决权股数0.0010%。
中小股东总表决情况：
同意634,049股，占出席会议中小股东所持股份的65.3154%；反对 333,500股，占出席会议中小股东所持股份的34.3549%；弃权 3,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.3297%。
4、审议通过《关于第四次调整公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 344,401,478股，占有效表决权股数99.9023%；反对 325,200股，占有效表决权股数0.0943%；弃权 11,500股，占有效表决权股数0.0034%。
中小股东总表决情况：
同意634,049股，占出席会议中小股东所持股份的65.3154%；反对 325,200股，占出席会议中小股东所持股份的33.4999%；弃权11,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.1847%。
5、审议通过《关于第三次调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》
表决结果：同意344,401,578股，占有效表决权股数99.9023%；反对 333,000股，占有效表决权股数0.0965%；弃权3,600股，占有效表决权股数 0.0012%。
中小股东总表决情况：
同意634,149股，占出席会议中小股东所持股份的65.3257%；反对 333,000
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书股，占出席会议中小股东所持股份的34.3034%；弃权 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.3709%。
6、审议通过《关于第四次修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意344,401,478股，占有效表决权股数99.9023%；反对333,100股，占有效表决权股数 0.0966%；弃权 3,600股，占有效表决权股数 0.0011%。
中小股东总表决情况：
同意634,049股，占出席会议中小股东所持股份的 65.3154%；反对 333,100股，占出席会议中小股东所持股份的34.3137%；弃权 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.3709%。
7、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
表决结果：同意344,401,578股，占有效表决权股数99.9023%；反对333,000股，占有效表决权股数0.0965%；弃权 3,600股，占有效表决权股数0.0012%。
中小股东总表决情况：
同意 634,149股，占出席会议中小股东所持股份的 65.3257%；反对 333,000股，占出席会议中小股东所持股份的34.3034%；弃权 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.3709%。
本次股东大会审议的涉及关联交易的议案，关联股东未进行表决。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）本次股东大会的表决结果
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书本次股东大会审议事项获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事签名，出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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