广州市昊志机电股份有限公司
与
南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司2017年度创业板非公开发行股票《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172328号）的回复
发行人：广州市昊志机电股份有限公司
保荐机构：南京证券股份有限公司
二〇一八年一月
中国证券监督管理委员会：
南京证券股份有限公司与广州市昊志机电股份有限公司于2018年1月3日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172328号）（以下简称“《反馈意见》”）后，会同申请人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方，对《反馈意见》中提出的问题进行了认真核查、逐项落实，现就《反馈意见》相关问题回复如下，请予审核。
目录
释义 ............................................................................................................................... 5一、重点问题 ............................................................................................................... 7重点问题一、申请人于 2017年 5月实施了“高送转”。请申请人补充说明：（1）本次“高送转”实施的必要性和合理性；（2）是否已经按照相关监管要求履行相关信息披露义务；（3）实施前后申请人相关主体是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查，被司法机关立案侦查的情形。请保荐机构予以核查。 ....... 7重点问题二、请申请人说明截至目前控股股东、实际控制人股权质押情况，质押融资的资金用途，是否存在平仓风险，以及本次非公开发行是否有可能导致控制权变更的风险。请保荐机构发表核查意见。 ................................................. 13重点问题三、申请人2017年 9月已与广州市国土资源规划部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，请申请人补充说明目前土地出让金尚未支付完毕的原因及情况，以及土地使用权证办理进展情况，土地使用权证的取得是否存在障碍。
请保荐机构发表核查意见。 ..................................................................................... 16重点问题四、申请人本次非公开发行拟募集资金7亿元，其中：6.5亿元用于禾丰智能制造基地建设项目，0.5亿元用于补充流动资金。 ................................... 18重点问题五、申请人本次拟使用募集资金0.5亿元补充流动资金。募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请提供本次补充流动资金的测算依据。 ......................................................................... 46重点问题六、报告期内，申请人净利润分别为0.40亿元、0.43亿元、0.63亿元、0.55亿元，经营活动现金流分别为0.08亿元、0.07亿元、-0.39亿元、0.38亿元。
请补充说明2016年经营活动现金流大幅下降的原因，请分析说明报告期内经营活动现金流量与净利润不匹配的原因。请保荐机构核查并发表意见。 ............. 55重点问题七、报告期内，申请人应收账款余额分别为1.28亿元、1.69亿元、2.08亿元及 2.45亿元。请对比同行业上市公司，说明应收账款持续增长的原因及合
理性。请结合应收账款账龄、期后回款、客户经营及财务状况等情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ......... 60二、一般问题 ............................................................................................................. 71一般问题一、保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 ............................................. 71
释义
本反馈意见回复中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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由于四舍五入的原因，本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
一、重点问题
重点问题一、申请人于 2017年5月实施了“高送转”。请申请人补充说明：（1）本次“高送转”实施的必要性和合理性；（2）是否已经按照相关监管要求履行相关信息披露义务；（3）实施前后申请人相关主体是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查，被司法机关立案侦查的情形。请保荐机构予以核查。
上述问题回复如下：
（一）公司2016年度权益分派方案的制订及实施过程
2017年3月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以截至 2016年12月31日公司总股本10,144.84万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增23股。
2017年 4月 6日，公司收到了深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对广州市昊志机电股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2017】第 29号），基于对监管部门的监管理念和监管导向的高度重视，为进一步完善公司治理和规范运作，切实维护广大股东特别是中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人汤秀清先生经审慎研究，提议调整原 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案。2017年4月14日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消原《<关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案>》，以及调整后的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟调整公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至2016年12月31日的公司总股本10,144.84万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.3元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增15股。2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了前述调整后的权益分派方案。2017年 5月 19日，公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。
（二）公司2016年度权益分派实施“高送转”的必要性和合理性
公司在制定 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案时，基于公司2016年末的相关财务数据，充分考虑了公司2016年度的经营业绩情况、目前所处的发展阶段和未来发展前景，以及公司的股本和股票价格情况等因素，分配方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，具备必要性和合理性，具体情况如下：
1、公司2016年度经营业绩良好
2016年度，公司主营业务发展良好，经营业绩保持稳步增长，全年实现营业收入 33,089.57万元，较上年增长49.55%；归属于上市公司股东的净利润为6,278.08万元，较上年增长44.50%。公司具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。公司是国内领先的主轴制造商，以“立足自主技术创新，全面实现进口替代，稳步进军国际市场”为发展战略目标，着眼于高端装备制造业，致力于为中高档数控机床提供自主研发、自主品牌的主轴系列产品。同时，凭借成熟的研发体系和强大的研发实力，以及在精密机械传动领域的技术积累，公司还稳步向数控机床和工业机器人等高端装备的其他核心功能部件领域横向扩张，如公司自主研发的转台于 2016年实现大批量销售，磨床主轴、车床主轴等产品也实现小批量销售，同时公司还在加紧推进木工主轴、直线电机、机器人减速器等新产品的研发和客户测试，这将为公司未来储备更多的盈利增长点。
2、公司所处行业发展前景广阔
近年来，固定资产投资增速的回落对我国机床工具行业的市场需求造成了较大不利影响，但总体而言，我国金属加工机床的消费水平距离全球先进水平尚有较大差距，随着我国劳动力供给趋紧、劳动力成本大幅提高，人口红利逐步消失，制造业的智能化、自动化变革将为我国数控机床行业带来长期发展机遇。随着下游用户对数控机床的技术要求不断提高，我国机床行业产业结构也加速升级，具有高速、高精度、复合、柔性、多轴联动、智能、高刚度、大功率等特点的中高档数控机床需求显著增加。
2015年以来，《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策的推出，为我国数控机床、机器人等高端装备制造业带来了良好的发展机
遇。目前，国产中高档数控机床采用的功能部件仍严重依赖进口，已成为影响我国数控机床行业发展的重要瓶颈，《<中国制造2025>重点领域技术路线图》提出：到 2020年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过70%，主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场占有率达到50%；到 2025年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过80%，主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场占有率达到80%。
随着《中国制造2025》推出，我国高端装备制造业迎来发展的重大机遇，我国数控机床行业总体发展前景向好，产业结构加速升级，中高档数控机床需求显著增加，国产主轴、转台等核心功能部件的进口替代趋势明显，公司业务发展前景广阔。
3、公司具备实施 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的财务基础
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZC10249号《审计报告》，公司2016年末的未分配利润为28,400.18万元，公司2016年度权益分派方案以现金分红 2,333.31万元（含税），仅占公司 2016年末未分配利润的8.22%。公司2016年末的资本公积为31,938.76万元，2016年度权益分派方案以截至 2016年末公司总股本 10,144.84万股为基数，向全体股东每 10股转增 15股，用于转增股本的资本公积金为 15,217.26万元，占公司 2016年末资本公积科目余额的47.65%。因此，公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案未超过公司未分配利润和资本公积金的可供分配或转股范围，公司具备实施2016年度权益分派方案的财务基础。
4、本次“高送转”的实施有助于提高公司的总股本，增强公司股票的流动性
Wind资讯的数据显示，截至2016年12月31日，创业板全体上市公司的平均总股本为46,159.19万股，中位数为32,228.80万股，其中公司所处的通用设备制造业有上市公司 29家，总股本为 1,483,920.58万股，平均总股本为 51,169.68万股，中位数为30,633.84万股。2016年度权益分派方案实施前，公司的总股本为10,144.84万股，大幅低于创业板和通用设备制造业上市公司的平均水平。
2016年度，公司实现净利润6,278.08万元，按净利润由高至低排序，在2016年底以前上市的创业板公司中排名第343位，但按股本规模由高至低排序，公司仅位于第 494位，按 2017年 3月 31日的股价由高至低排列，公司可排至第 55位，这显示公司股本偏低、股价偏高，股本规模排序与利润水平不相匹配。
本次“每10股转增15股”的资本公积金转增股本方案实施后，公司的总股本增至 25,362.10万股，与创业板和通用设备制造业上市公司的总股本平均数、中位数的差距将大幅缩小，股本规模排序与利润水平更加匹配，且除权除息后公司股价也将大幅降低，有助于提高公司股票交易的流动性。
综上，公司基于 2016年末的相关财务数据，充分考虑了公司 2016年度的经营业绩情况、目前所处的发展阶段和未来发展前景，以及公司的股本和股票价格情况等因素，在保证公司正常经营并兼顾股东短期和长期利益的前提下，制订了2016年度权益分派方案，方案具备必要性和合理性。
（三）公司2016年度权益分派相关的信息披露情况
在公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的制订、变更及后续实施过程中，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，履行了相应的决策程序及信息披露义务，具体信息披露情况如下：
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|序号||公告名称||公告时间|公告编号|
||制订2016年度权益分派预案阶段|||||
||昊志机电第二届董事会第二十二次会议决议公告||2017年3月31日|||
||昊志机电第二届监事会第十五次会议决议公告||2017年3月31日|||
||昊志机电独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见||2017年3月31日|||
||昊志机电关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告||2017年3月31日|||
||昊志机电关于召开2016年年度股东大会的通知||2017年3月31日|||
||变更2016年度权益分派预案阶段|||||
||昊志机电第二届董事会第二十三次会议决议公告||2017年4月17日|||
||昊志机电第二届监事会第十六次会议决议公告||2017年4月17日|||
||昊志机电独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见||2017年4月17日|||
||昊志机电关于变更2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告||2017年4月17日|||
||昊志机电关于2016年度股东大会取消议案及增加临||2017年4月17日|||

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|时提案暨召开2016年度股东大会补充通知的公告||
|股东大会审议通过变更后的权益分派方案阶段||
|昊志机电2016年年度股东大会决议公告|2017年4月26日|
|实施权益分派方案阶段||
|昊志机电2016年度权益分派实施公告|2017年5月13日|

综上，公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的制订、变更及后续实施均已经按照相关监管要求履行了相关信息披露义务。
（四）公司2016年度权益分派方案实施前后相关主体的合法合规性情况
1、相关主体在公司 2016年度权益分派方案制订至实施前后的减持情况
公司于 2016年 3月 9日在深圳证券交易所创业板上市，2017年 3月 10日苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、无锡国联卓成创业投资有限公司、任国强、史卫平、雒文斌、李彬等7名股东持有的发行人股份解除限售，解除限售的股份数量为 16,638,069股，占公司总股本的16.40%，实际可上市流通的数量为15,840,537股，占公司总股本的15.61%。
2017年3月17日，公司收到合计持有公司750万股股份（占公司股本总额的7.39%）的股东永乐九鼎和周原九鼎出具的《减持计划告知函》，其计划自公告之日起三个交易日后六个月内通过集中竞价、大宗交易或协议转让方式（其中通过集中竞价方式减持期间为公告之日起十五个交易日后六月内）减持公司股份750万股，公司于当日披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2017-010）。2017年3月23日，永乐九鼎通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易的方式减持其持有的公司股份120万股，公司立即于2017年3月24日披露了《关于持股5%以上股东减持股份公告》（公告编号：2017-011）。
2017年3月31日，公司披露了2016年年度报告及2016年度权益分派预案，于 2017年 4月 17日披露了调整后的 2016年度权益分派预案，并于 2017年 5月19日实施完毕，在此期间，永乐九鼎、周原九鼎按照其前期披露的减持计划，持续以大宗交易或集中竞价方式减持公司股份。
公司高度重视内幕信息保密工作，在年报编制的最后阶段才开始筹划利润分
配方案，以压缩方案的流转时间，并严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内
幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人登记表。公司审议 2016年度权益分派方案时，全体董事、监事和高级管理人员均非由永乐九鼎、周原九鼎提名，在公司公开披露相关信息前，永乐九鼎、周原九鼎并不知晓相关内幕信息，其相关减持行为均系其自主行为，公司不存在信息操纵、配合股东大比例减持的情况。
除永乐九鼎、周原九鼎外，公司在制订及实施2016年度权益分派方案前后，截至2017年5月底，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他首次公开发行股票并上市前的特定股东，以及公司时任董事、监事、高级管理人员均不存在减持公司股票的行为。
2、相关主体在公司 2016年度权益分派方案制订至实施前后的合法合规性情况
公司及公司控股股东、实际控制人、当时持股5%以上的股东、其他首次公开发行股票并上市前的特定股东，以及公司现任、时任董事、监事、高级管理人员均已于2018年1月出具说明，确认：截至说明出具之日，不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，而受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查，被司法机关立案侦查的情形。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案相关的决策程序文件、信息披露文件，以及深圳证券交易所创业板管理部下发的关注函及公司的回复，查阅了发行人实际控制人汤秀清出具的说明；对公司 2016年度的经营业绩情况、目前所处的发展阶段和未来发展前景，以及公司的股本、股票价格情况进行了分析，并对公司相关人员进行了访谈。保荐机构通过百度网页检索、查阅中国证监会网站的行政处罚决定公示信息、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、广东省高级人民法院网站等网站，查询了发行人及相关主体是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为而受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形，并取得了公司及公司控股股东、实际控制人、当时持股5%以上的股东、其他首次公开发行股票并上市前的特定股东，以及公司现任、
时任董事、监事、高级管理人员出具的说明。
经核查，保荐机构认为：公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，具有必要性和合理性。公司的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的要求，公司及公司控股股东、实际控制人、当时持股5%以上的股东、其他首次公开发行股票并上市前的特定股东，以及公司现任、时任董事、监事、高级管理人员在公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施前后，不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，而受到中国证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被中国证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
重点问题二、请申请人说明截至目前控股股东、实际控制人股权质押情况，质押融资的资金用途，是否存在平仓风险，以及本次非公开发行是否有可能导致控制权变更的风险。请保荐机构发表核查意见。
上述问题回复如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的股权质押情况及资金用途
截至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东、实际控制人汤秀清先生直接持有公司股份9,084.14万股，占公司总股本的35.82%，累计质押5,816.90万股，占其直接持有公司股份总数的64.03%，占公司总股本的22.94%；其控制的广州市昊聚企业管理有限公司（以下简称“昊聚公司”）持有公司股份2,122.88万股，占公司总股本的8.37%，累计质押350.00万股，占昊聚公司持有公司股份总数的16.49%，占公司总股本的1.38%，具体情况如下：
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|出质人||期限||质权人||||||||
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||2016年11月2日-2019年11月30日||广东广发互联小额贷款股份有限公司||575.00||6.33%||-（注2）|||
||2017年1月19日-2019年7月19日||广发证券股份有限公司||550.00||3.30%||2,000.00|||

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|2017年6月2日-2020年5月29日|国泰君安证券股份有限公司|741.90|8.17%|5,000.00|
|2017年7月3日-2020年7月2日|银河证券股份有限公司|1,850.00|20.37%|9,995.55|
|2017年12月11日-2018年12月10日|南京证券股份有限公司|2,100.00|23.12%|9,900.00|
|小计||5,816.90|64.03%|26,895.55|
|2017年12月1日-2018年11月30日|南京证券股份有限公司|350.00|16.49%|1,630.00|

注1：上述质押股数均为公司2016年度权益分派方案实施后的数量，上述平仓线为根据约定的履约保障比例和融资金额测算的股价，未考虑相关融资利息、税收等其他因素，如考虑该等因素，实际平仓线将略高于上述测算结果。
注2：汤秀清先生上述质押给广东广发互联小额贷款股份有限公司的575.00万股股份，是为公司限制性股票激励计划的激励对象向该单位借款所提供的担保，以支持激励对象认购公司限制性股票，担保融资金额为4,090.00万元，由该单位直接将资金支付给激励对象。
汤秀清先生上述股权质押融资的融资总额约为2.69亿元，其中0.7亿元用于投资广州市昊志生物工程设备有限公司、0.27亿元用于受让四川德恩精工科技股份有限公司的股权并向其增资，除部分资金尚未使用外，其余资金均用于购置房产、个人投资、家庭开支、支付融资利息等正常资金需求。昊聚公司股权质押融资的1,630.00万元，用于借予公司限制性股票激励计划的激励对象，以支持其向广东广发互联小额贷款股份有限公司支付相关借款本金和利息，相关激励对象均与昊聚公司签订了借款协议。
（二）股权质押是否存在平仓风险
汤秀清先生具有较好的偿债能力，相关股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风险较小，具体说明如下：
1、根据中国人民银行征信中心2018年1月11日出具的关于汤秀清先生的《个人信用报告》，汤秀清先生个人信用状况良好，未发生90天以上的逾期还款记录。
根据汤秀清先生出具的书面承诺，汤秀清先生将其所持发行人部分股份进行质押，所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
2、根据相关协议，汤秀清先生和昊聚公司股权质押融资的平仓线约在5.45
元至10.78元区间，截至2018年1月19日，公司的股票收盘价为12.37元，距离股权质押融资的最高一笔平仓线10.78元尚有一定的安全空间。同时，截至目前，汤秀清先生直接持有的公司股份中尚有3,267.24万股未质押，昊聚公司持有的公司股份中尚有1,772.88万股未质押，其根据股权质押融资相关协议以尚未质押的股票补充质押的空间较大，发生平仓的风险相对较小。
3、汤秀清先生除持有发行人的股份外，还持有广州市昊志生物工程设备有限公司80.00%的股权、四川德恩精工科技股份有限公司（已向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请文件）2.73%的股权及其他多项资产，通过资产处置、贷款、公司分红等进行资金筹措的能力良好，偿债能力相对较强，股权质押融资发生违约的风险相对较小。
4、为防止因股份质押而影响公司控制权的稳定，汤秀清先生出具了书面承诺，保证：“1、本人及昊聚公司将所持昊志机电部分股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；2、截至本承诺函出具之日，本人及昊聚公司以所持昊志机电部分股份提供质押，所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；3、本人及昊聚公司将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权”。
综上所述，汤秀清先生的偿债能力较强，相关股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风险较小，因其股权质押而导致发行人控制权变更的可能性较小。
（三）本次非公开发行是否有可能导致控制权变更的风险
截至本反馈意见回复出具之日，公司总股本为25,362.10万股，汤秀清先生直接持有公司9,084.14万股股份，并通过其控制的昊聚公司控制公司2,122.88万股股份，直接和间接合计控制公司11,207.01万股股份，占公司总股本的44.19%，为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行股票的发行数量不超过5,000万股（含），以上限5,000万股计算，本次发行后，公司总股本将增加至30,362.10万股，汤秀清先生直接和间接合计控制公司的股份总数仍为11,207.01万股，占公司总股本的36.91%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票的发行数量以上限5,000万股计算，占发行后公司总股本的比例为16.47%，大幅低于汤秀清先生发行后的持股比例。同时，根据前述分析及汤秀清先生出具的相关承诺，汤秀清先生的偿债能力较强，相关股权质押融资发生违约的风险较小，因逾期偿还或其他违约事项导致所持公司股份被质押权人行使质押权的可能性较小，因此，本次非公开发行不会导致发行人实际控制人发生变更。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司控股股东、实际控制人汤秀清及昊聚公司与相关资金融出方签订的股权质押协议，并根据股权质押协议的条款对平仓线和预警线进行了测算；取得了汤秀清先生为防止因股权质押而影响公司控制权的稳定所出具的书面承诺，取得了汤秀清先生的《个人信用报告》（2018年1月11日），并对其股权质押融资的资金用途、偿债能力进行了访谈。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人汤秀清先生及其控制的昊聚公司将所持发行人部分股份进行质押系出于正常融资需求。截至本反馈意见回复出具之日，相关股权质押融资不存在逾期偿还或其他违约情形，汤秀清先生的个人信用状况良好，偿债能力较强，相关股权质押融资发生平仓的风险较小，因股权质押而导致发行人控制权变更的可能性较小。本次非公开发行不会导致发行人实际控制人发生变更。
重点问题三、申请人 2017年9月已与广州市国土资源规划部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，请申请人补充说明目前土地出让金尚未支付完毕的原因及情况，以及土地使用权证办理进展情况，土地使用权证的取得是否存在障碍。请保荐机构发表核查意见。
上述问题回复如下：
（一）土地出让金的支付情况
2017年6月28日，公司向广州公共资源交易中心支付731.00万元，作为参与竞拍广州市黄埔区永和开发区YH-I7-4地块（即本次募投项目用地）国有土地使用权的保证金，公司成功竞得上述地块后，于2017年8月与广州市国土资源和规划委员会签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定土地出让金总额为3,654.00万元，并约定前述已支付的731.00万元保证金抵作土地出让金。
2017年9月6日，公司向广州开发区国土资源和规划局支付了剩余土地出让金2,923.00万元，至此，本次募投项目用地的土地出让价款已全部支付完毕。
（二）土地使用权证的办理进展情况
2017年12月20日，广州开发区土地开发储备交易中心与公司签订了《国有建设用地交地确认书》，受广州开发区国土资源和规划局委托，广州开发区土地开发储备交易中心于2017年12月20日将本次募投项目用地实际交付给发行人，发行人已同意接收。
目前，公司正在准备办理土地使用权证相关的资料，其中尚有《地籍调查表》需相关机构编制完成，待资料齐备后，公司将及时向主管部门提交。因此，公司本次募投项目用地的土地使用权证的办理不存在障碍。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人与广州市国土资源和规划委员会签订的《国有建设用地使用权出让合同》，以及相关土地出让金的支付凭证，核查了广州开发区土地开发储备交易中心与公司签订的《国有建设用地交地确认书》，并对相关经办人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：截至2017年9月6日，本次募投项目用地的土地出让价款已经全部支付完毕，广州开发区土地开发储备交易中心已于2017年12月20日将本次募投项目用地实际交付给发行人，目前发行人正在准备办理土地使用权证相关的资料，土地使用权证的办理不存在障碍。
重点问题四、申请人本次非公开发行拟募集资金7亿元，其中：6.5亿元用于禾丰智能制造基地建设项目，0.5亿元用于补充流动资金。
（1）请申请人补充说明并披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，并请说明非资本性支出的合理性，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
（2）请申请人说明该募投项目的建设周期、达产时间，请说明该项目未来的主要产品情况，各产品现有产能、新增产能情况，以及相关产品现有的产能产销率。请结合申请人下游客户情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。
（3）申请人补充说明投入上述募投项目的原因及合理性，并结合资金、技术、人才、市场等因素补充说明募投项目的准备情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
上述问题回复如下：
（一）请申请人补充说明并披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，并请说明非资本性支出的合理性，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募授项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
1、本次募投项目具体投资数额的安排明细
禾丰智能制造基地建设项目计划总投资 67,587.33万元，其中拟投入募集资金65,000.00万元，其具体投资构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||投资总额||占比|拟投入募集资金|
||建设投资||60,792.76||89.95%|||
||建筑工程||26,350.00||38.99%|||

||||
|-|-|-|
|设备购置|25,987.00|38.45%|
|安装工程|1,299.35|1.92%|
|工程建设其他费|5,495.42|8.13%|
|基本预备费|1,660.99|2.46%|
|铺底流动资金|6,794.57|10.05%|
||67,587.33|100.00%|

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程
本项目规划建筑面积 8.29万平方米，拟建设内容包括厂房及配套设施，具体金额测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||数量|单价|金额||
|序号|建设内容||||测算依据|
|||（m2）|（元/m2）|（万元）||
||厂房A|61,968.77|3,250|20,139.85||
||配套楼B|18,552.34|3,000|5,565.70||
||配套楼C|1,603.82|2,850|457.09||
||门卫室|166.00|1,500|24.90||
||危险品仓|130.00|1,630|21.19||
||地下室|434.70|3,250|141.28||
|||82,855.63|3,180.23|26,350.00||

（2）设备购置及安装费
本项目计划购置主要生产设备和检测设备251台（套），设备购置费合计为25,987.00万元，设备安装工程费按设备购置费的5%估算，为1,299.35万元，具体设备构成如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||数量||单价|金额|
|||设备名称||型号||产地||||||
|||||||||（台套）||（万元）|（万元）|
||车铣复合加工中心||Mazak J200S||日本||51||248.91|||
||数控外圆磨床||Kel-vista1000||瑞士||12||179.05|||
||车铣复合加工中心||Mazak I300S||日本||8||235.23|||
||磨齿机||KAPPZE630||德国||2||541.03|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|精密旋转平面磨床|HM-700|台湾|10|58.80|
|加工中心|NM515|中国|13|44.00|
|滚齿机|GE15A|中国|2|243.00|
|数控外圆磨床|Kel-Wariaup225/1500|瑞士|2|217.15|
|数控外圆磨床|Kel-vista 1500|瑞士|2|217.10|
|数控车床|FTC-450|中国|10|42.20|
|坐标镗珩一体机|HM5|日本|1|421.79|
|插齿机|SC40|日本|1|355.22|
|主新德数控外圆磨床|G32P-100CNC|台湾|6|57.73|
|数控外圆磨床|Kel-vista 750|瑞士|2|156.82|
|数控车床|Mazak 500|中国|6|51.48|
|随动车床|SC-200|德国|1|299.44|
|精密万能数控磨床|主新德|台湾|2|131.05|
|线切割|DK7732E|中国|48|5.33|
|随动磨床|GPES-30.25|日本|1|245.31|
|外螺纹磨床|SWM1510|中国|2|89.50|
|数控车床|Mazak1500|中国|2|86.00|
|数控内圆磨床|VOUMARD|瑞士|1|156.82|
|中心孔磨床|主新德|台湾|2|68.80|
|珩磨机|KGM-500|美国|1|114.80|
|数控加工中心|斗山BT50|中国|2|56.00|
|中心孔磨床|CHG600P|中国|1|105.80|
|立式高频淬火机|HDWM-350KW|中国|2|47.00|
|双端面研磨机|-|台湾|3|30.00|
|数控加工中心|斗山BT40|中国|2|44.00|
|数控深孔钻床|耐斯|中国|2|29.50|
|普车|C6132A|中国|13|3.90|
|普车|C6246A|中国|10|4.85|
|内圆磨床|MGBA1420A|中国|3|13.25|
|卧式动平衡机|HS20BU|台湾|1|36.04|
|深孔钻床|WT-800|中国|1|29.00|
|抛丸机|008L050|中国|2|12.00|
|外圆磨床|MG1420E|中国|2|11.35|
|轴承滚道磨床|3MKSD2116|中国|1|15.00|
|轴承滚道研磨机|-|中国|1|15.00|
|普铣|XJ6325T|中国|3|4.00|
|火花机|HCD300|中国|1|7.00|
|柜式热烘箱|15kw-380v|中国|2|1.05|
|气动攻牙机|ZH-Q301|中国|1|0.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|齿轮测量中心|WGT400|德国|1|186.44|
|凸轮轴测量仪|911|美国|1|173.00|
|圆柱度仪|Taylor565-500|英国|2|62.25|
|万能测长机|LABC-500B|中国|1|85.00|
|应力检测设备|XL-640|中国|1|85.00|
|三坐标测量仪|ConturaG2|日本|1|70.00|
|轮廓度仪|TaylorHobson|英国|1|42.59|
|表面粗糙度测量机|S480A|日本|1|32.00|
|图像处理万能工具显微镜|JX13C|中国|1|25.00|
|设备购置费合计|-|-|251|-|
|设备安装工程费|-|-|-|-|

（3）工程建设其他费
本项目工程建设其他费包括项目的建设单位管理费、监理费、勘察设计费、土地使用权费、施工图预算及竣工图编制费及其他费用等，经估算为 5,495.42万元，具体构成及估算依据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额（万元）|确定依据|
||建设单位管理费||451.18|||
||监理费||906.20|||
||设计费||301.52|||
||勘察费||16.80|||
||土地使用权费||3,765.45|||
||施工图预算及竣工图编制费||54.27|||
||合计||5,495.42|||

（4）预备费
预备费是指在建设期内因各种不可预见因素的变化而预留的可能增加的费
用，包括基本预备费和涨价预备费，本项目不考虑涨价预备费。
基本预备费主要是初步设计及概算内难以预料的工程费用，包括：①在批准的初步设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程和费用，设计变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用；②一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用；③竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用等。
根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资[2006]1325号）、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计[1995]1041号）等规定，基本预备费一般以建设投资（包括工程费用和工程建设其他费用）为基础，按建设投资×基本预备费费率计算，而机械行业初步设计阶段基本预备费费率区间为7%-10%，本次募投项目采用的基本预备费费率为3%，即本项目基本预备费=（建筑工程+设备购置+安装工程费+扣除土地使用权费后的工程建设其他费）×3%估算，估计较为谨慎。
（5）铺底流动资金
铺底流动资金是保证项目投产后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额，根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资[2006]1325号），铺底流动资金为项目所需流动资金的30%。
本项目铺底流动资金采用分项详细估算法，对构成流动资金的各项流动资产和流动负债分别估算。为简化计算，仅对应收账款、现金、存货、应付账款四项内容进行估算，参考公司报告期的资产周转情况，并考虑本项目的具体规划，假设本项目应收账款、现金、存货、应付账款的周转率分别为 3.5次、8次、2.8次、2次，则测算项目所需流动资金为 22,648.57万元，铺底流动资金按照项目所需流动资金的30%计算，为6,794.57万元。具体测算情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||运营期||
|序号||项目||周转次数||||
||||||第一年||第二年|
||流动资产||-||16,069.47||29,242.59|
||应收账款||3.5||7,395.50||14,051.45|
||存货||2.8||5,438.44||9,043.63|

|||||
|-|-|-|-|
|现金|8|3,235.53|6,147.51|
|流动负债|-|7,613.81|12,661.08|
|应付账款|2|7,613.81|12,661.08|
|流动资金（1-2）|-|8,455.66|16,581.51|
|流动资金当期增加额|-|8,455.66|8,125.85|
|铺底流动资金|30%|||

在上述测算过程中，本项目的预计资产周转率高于公司报告期水平，主要考虑是：①本项目规划产品的目标市场主要为进口替代，市场竞争力相对较强，销售回款周期预计将优于公司现有水平；②本项目计划通过购置并合理安排复合加工设备，优化工艺路线，提高生产线的智能化、复合化和自动化水平，以大幅缩短生产周期，从而降低存货规模；③公司将不断优化内部运营，加大客户款项催收力度，适度将客户回款周期向供应商传导，降低公司的流动资金占用。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入非资本性支出的合理性
根据上述项目具体投资构成分析，本项目拟投入募集资金合计65,000.00万元，其中建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费均为资本性支出，拟投入募集资金57,554.47万元；基本预备费、铺底流动资金为非资本性支出，拟投入募集资金7,445.53万元。关于基本预备费、铺底流动资金测算过程的合理性见“2、投资数额的测算依据和测算过程”之“（4）预备费”和“（5）铺底流动资金”。
除上述禾丰智能制造基地建设项目相关的预备费和铺底流动资金外，公司本次非公开发行计划募集资金0.5亿元用于补充流动资金，即公司拟以募集资金合计12,445.53万元补充流动资金，其合理性分析如下：
（1）补充流动资金总额未超过流动资金缺口
公司本次非公开发行股票拟补充流动资金金额合计为12,445.53万元，未超过公司预计2017年至2019年的流动资金缺口，符合公司的实际经营情况，具备合理性。具体测算见重点问题五之“（一）本次补充流动资金的测算依据”。
（2）公司资产负债率逐年提高，资金情况较为紧张
报告期，公司的资产负债率（合并口径）情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年9月末||2016年末||2015年末|2014年末|
||26.61%||20.51%||16.20%|||

报告期，发行人的资产负债率逐年提高，2014年末，发行人的资产负债率仅为15.62%，2017年9月末增长至26.61%，根据公司初步编制的2017年度财务报表（未经审计），预计公司2017年末的资产负债率将增至30%以上。
2017年9月末，发行人的货币资金余额为6,886.09万元，而短期借款余额为4,000万元，货币资金规模相对较小，资金情况较为紧张。
（3）本次通过股权融资补充流动资金具备经济性
从股权融资与债权融资对公司每股收益的摊薄情况来看，假设公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为6,405.53万元（2017年1-9月公司的净利润为5,491.63万元，相对上年同期增长2.03%，以此为基础，假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润相对2016年度增长2.03%，即2017年度归属于母公司股东的净利润为6,405.53万元），则在非公开发行股票和通过债权方式分别融资12,445.53万元两种情况下，公司2017年度的预计每股收益测算对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||非公开发行||通过债权||
|项目|||||对比说明|
|||募集资金||方式融资||
||-||541.38|||
||888.97||-|||
||6,405.53||5,945.36|||
||0.25||0.24|||

从上表可见，在上述假设条件下，公司本次通过非公开发行股票投入非资本性支出12,445.53万元与通过债权方式融资相比，并未造成公司每股收益的进一步摊薄。
综上所述，考虑到报告期公司资产负债率逐年提高，期末资金情况较为紧张，而通过股权融资相对债权融资并未造成公司每股收益的进一步摊薄，因此，本次发行人通过股权融资方式投入非资本性支出合计12,445.53万元具备合理性。
4、募投项目预计建设进度安排和募集资金的预计使用进度
本项目建设总周期规划为24个月，包括房屋设计、施工、设备订货与安装调试、人员培训、生产准备与试生产等，具体的实施进度安排如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||第一年|||||第二年|||
||1||2|3|4|1||2|3|
||√||√|√|√|√||||
|||||√|√|√||√|√|
|||||||||√|√|
||||||||||√|

本项目计划总投资67,587.33万元，其中拟投入募集资金65,000.00万元，根据项目的预计建设进度，募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||拟投入||募集资金预计使用进度|
|序号||项目||投资总额|||||
|||||||募集资金|第一年||
||建设投资||60,792.76||59,215.46||24,931.70||
||建筑工程||26,350.00||26,350.00||15,810.00||
||设备购置||25,987.00||25,987.00||5,197.40||
||安装工程||1,299.35||1,299.35||-||
||工程建设其他费||5,495.42||3,918.12||3,093.81||
||基本预备费||1,660.99||1,660.99||830.49||
||铺底流动资金||6,794.57||5,784.54||-||
||||67,587.33||65,000.00||24,931.70||

5、本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性
（1）评价年限
本项目建设期为 2年，运营期为 10年，项目计划于第 2年末开始试生产，第3年正式投产，第5年开始全面达产，各年度的达产率情况规划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期|||运营期||
|项目|||||||
||第一年||第二年|第一年||第二年|
||-||-|35%||70%|

（2）销售收入
本项目预计销售收入按产品产量和预计的销售价格计算，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定，项目运营期第一年的销售价格参考公司相关领域代表性产品目前的市场价格或公司根据市场情况规划的产品价格确定，考虑到市场逐渐成熟、竞争日趋激烈等因素，假设项目运营期前5年产品销售价格逐年下降5%，其后保持稳定，具体测算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||规划|||||销售收入（运营期，万元）||
||||||销售价格（元/支|）||||
|产品明细|||产能||（运营期第一年）||第一年||第二年|
||||（支）|||||||
||滚珠主轴|3,000||19,900|||2,089.50||3,970.05|
||静压主轴|1,200||30,000|||1,260.00||2,394.00|
|||15,000||7,250|||3,806.25||7,231.88|
|||6,000||18,000|||3,780.00||7,182.00|
||规格1|3,500||24,600|||3,013.50||5,725.65|
||规格2|2,500||44,000|||3,850.00||7,315.00|
|||12,000||8,000|||3,360.00||6,384.00|
||谐波|15,000||4,000|||2,100.00||3,990.00|
||摆线针轮行星|15,000||5,000|||2,625.00||4,987.50|
|||73,200||-|||25,884.25||49,180.08|

（3）税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税等，其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加按实际缴纳增值税的7%、3%、2%提取，房产税按房屋建筑物原值减除30%后的余值的1.2%提取，土地使用税按土地面积乘以对应土地等级的税额计算。
（4）总成本费用
本项目总成本费用包括外购原辅材料及外协费用、燃料动力费、员工薪酬、
折旧摊销费、修理费，以及其他管理费用和销售费用等构成，具体测算过程如下：
①外购原辅材料费用（含外协费用）
本项目外购原辅材料费用根据产量和预计的单位产品原辅材料费用计算确定，其中，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定，项目运营期第一年的单位产品原辅材料费用参考公司相关领域代表性产品目前的单位材料和外协费用确定，考虑到原辅材料市场成熟、公司采购量相对较大，并参考近年来公司的总体采购价格呈下降趋势等因素，假设项目运营期前5年单位原辅材料费用逐年下降5%，其后保持稳定。
②燃料动力费
本项目燃料及动力费包括电费、水费，参考公司 2016年度单位销售收入耗费的燃料动力费情况，根据项目运营期各年度的营业收入进行测算。
③职工薪酬
本项目职工薪酬（包括工资及相关福利）根据劳动定员和人均薪酬水平计算确定。
在劳动定员方面，本项目各年度的劳动定员总体根据当年的产销量规模进行估算。在生产人员方面，公司计划提高本项目生产线的智能化、复合化和自动化水平，因此规划的主要生产设备以能够进行复合化生产的车铣复合加工中心、加工中心等为主，这将大幅提高生产人员的单位产出和工作效率，参考目前公司生产人员的单位产出和预计的效率提高，预计本项目达产年需新增生产人员 400名。在管理人员和销售人员方面，考虑到公司内部管理经验不断丰富、生产组织日益成熟、品牌知名度不断提高等因素，预计本项目达产年需新增管理人员 20名、营销人员160名。
在人均薪酬方面，考虑到我国劳动力成本不断提高等客观情况，也为保证成熟员工的稳定性、降低流失率，本项目运营期第一年的规划人均薪酬相对公司目前相关岗位的平均薪酬水平大幅提高30%-70%，即生产人员、营销人员、管理人员的预计平均薪酬分别为13.50万元、19.50万元、19.50万元，同时，假设项目运营期内人均薪酬水平逐年增长5%。
单位：员工平均薪酬：万元/人/年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||员工平均薪酬||运营期（劳动定员）||
|类型||||||
|||（运营期第一年）|第一年||第二年|
||13.50||140||280|
||19.50||56||112|
||19.50||20||20|
||-||216||412|

④折旧费、摊销费、修理费
本次募投项目相关固定资产折旧、无形资产摊销按公司目前的会计政策进行计提，其中房屋建筑物、机器设备采用年限平均法计提折旧，折旧年限分别为 20年、10年，残值率均为4%，土地使用权按预计使用寿命为 50年进行摊销。
另外，综合考虑设备的磨损率等情况，修理费按折旧费的20%估算。
⑤其他管理费用、其他销售费用
参考公司管理费用和销售费用占营业收入比重的历史数据，假设本次募投项目扣除职工薪酬、折旧、摊销等后的其他管理费用和销售费用占营业收入的比重分别为7.5%、6.5%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年1-9月||2016年度|2015年度|
||扣除职工薪酬、折旧、无形资产摊销、中介机构费外的管理费用|3,245.95||3,260.10|||
||营业收入百分比|10.51%||9.85%|||
||平均值||||||
||本次募投项目取值||||||
||扣除职工薪酬、折旧外的销售费用|2,205.59||2,808.17|||
||营业收入百分比|7.14%||8.49%|||
||平均值||||||
||本次募投项目取值||||||

本次募投项目效益测算时，假设其他管理费用和销售费用占营业收入的比重略低于公司最近两年一期的平均水平，其原因是：在管理费用方面，公司 2015年度、2016年度、2017年 1-9月的研发费用金额较大，占当年管理费用总额的比重平均达50.63%，该等研发费用不仅用于公司现有产品的研发投入，还包括
为本次募投项目相关产品，以及公司未来储备产品和项目而进行的前瞻性研发投
入，因此金额较大，而本次募投项目效益测算时仅考虑本项目相关产品的研发投
入，金额相对较小，因此预计本项目其他管理费用水平相对报告期水平略低。在销售费用方面，公司品牌知名度的不断提升、市场渠道和营销模式的日益成熟、现有的大量优质客户资源积累都有助于本项目的客户开拓，同时本项目先进的生产设备配置和公司不断提升的产品质量控制体系有助于公司不断降低三包损失，这都有助于降低公司的销售费用投入，因此预计本次募投项目其他销售费用水平将略低于公司现有水平。
（5）所得税
本次募投项目的企业所得税按应税所得额的15%计算。
（6）项目预计毛利率和净利率情况
本项目预计毛利率和净利率与公司报告期的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本项目预计|||公司实际情况||
||达产年||达产后平均|2016年度||2015年度|
||50.03%||46.76%|52.36%||52.72%|
||24.22%||19.92%|18.97%||19.64%|

根据前述营业收入及总成本费用的测算，本项目预计达产年的毛利率为50.03%，达产后平均毛利率为46.76%，略低于公司报告期的平均毛利率水平，预计达产年的净利率为24.22%，达产后平均净利率为19.92%，达产年的预计净利率高于公司报告期的平均水平，主要是预计本项目相关管理费用（包括管理人员薪酬总额及其他管理费用）低于公司目前整体水平所致，具有合理性。
（7）效益测算结果
根据上述测算，预计本项目达产当年将实现营业收入 66,744.39万元，达产后年均实现营业收入61,446.55万元，年均实现净利润12,285.65万元，税后内部收益率为16.50%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.10年，项目各项经济指标良好。
（8）本次募投项目预计效益与其他上市公司同类项目预计效益相当
本次募投项目相关产品包括磨床主轴、车床主轴、木工主轴、转台、直线电
机和减速器，目前尚无上市公司披露主营业务或拟实施的投资项目为从事磨床主
轴、车床主轴、木工主轴、转台和直线电机相关业务，但在减速器行业，上市公司中大力德（002896）的主营业务包括减速器的研发、生产、销售和服务，上市公司双环传动（002472）、韶能股份（000601）、中大力德（002896）曾披露拟实施以减速器为主要产品的投资项目。
①中大力德（002896）
报告期，中大力德（002896）的营业收入和盈利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标||2017年1-9月||2016年度||2015年度|2014年度|
||36,157.40||36,996.51||30,024.68|||
||32.16%||32.38%||31.26%|||
||4,587.29||4,675.58||3,052.44|||

发行人本次募投项目预计达产后平均毛利率为46.76%，低于公司报告期毛利率的平均水平，高于上述中大力德（002896）的水平，主要原因是公司的主轴和转台等产品的毛利率较高，拉高了本项目的平均毛利率。
②其他上市公司同类项目的预计效益
根据公开信息，上市公司双环传动（002472）、韶能股份（000601）、中大力德（002896）曾披露拟实施以减速器为主要产品的投资项目，相关项目的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||时间||项目名称||内部收益率|静态投资回收期|
||2015年度非公开发行||工业机器人RV减速器产业化项目||21.00%税前|||
||2015年度非公开发行||工业机器人精密RV减速器项目||16.67%税后|||
||2017年度首次公开发行||年产20万台精密减速器生产线项目||13.31%税后|||

发行人本次募投项目预计税后内部收益率为16.50%（税前为19.06%），税后静态投资回收期（含建设期）为 7.10年（税前为 6.57年），与上述上市公司的同类项目总体相当。
综上，本次募投项目效益的测算依据、过程和结果具备合理性。
6、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人本次募投项目的可行性研究报告、投资构成明细和经
济效益测算的详细过程，核查了相关参数与公司报告期历史水平的对比情况，以及公司首次公开发行股票募投项目相关工程造价情况；核查了公司的资产负债率情况，以及货币资金余额和短期借款余额情况；核查了本次募投项目相关行业上市公司的收入和盈利情况，以及上市公司拟实施同类项目时披露的预计经济效益情况；并就上述情况对公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人本次募投项目的投资总额及投资构成合理明确，测算依据、测算过程合理谨慎。
（2）发行人禾丰智能制造基地建设项目拟以募集资金投入预备费和铺底流动资金合计7,445.53万元，该等投入为非资本性投入，其测算过程符合相关规定，金额未超出公司的流动资金缺口，且与公司报告期资产负债率逐年提高、期末货币资金情况较为紧张等财务状况相匹配，具备合理性。
（3）本次募投项目效益的测算符合市场行情和公司自身情况，主要效益指标与其他上市公司投资同类项目的预计效益相当，测算依据、过程和结果具备合理性。
（二）请申请人说明该募投项目的建设周期、达产时间，请说明该项目未来的主要产品情况，各产品现有产能、新增产能情况，以及相关产品现有的产能产销率。请结合申请人下游客户情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。
1、本次募投项目的建设周期、达产时间
本项目建设期为2年，计划于第2年末开始试生产，第3年正式投产且达产率达到35%，第4年达产率提升至70%，第五年达到100%。
2、本次募投项目未来的主要产品情况，以及各产品现有产能、新增产能情况，以及相关产品现有的产能产销率
（1）本次募投项目未来的主要产品情况
本次募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”规划产品包括磨床主轴、车床
主轴、木工主轴、转台、直线电机、减速器等，其主要情况如下：
①磨床主轴
本项目的磨床主轴产品包括磨床滚珠主轴和静压主轴，配套各类高端磨床，用于轴承、精密机械零件、汽车零部件等行业的轴类、盘套类等零件的磨削加工。
目前，公司已有多款不同功率、转速和扭力的系列磨床滚珠主轴产品，2017年度收购湖南海捷后，公司在液体静压主轴领域也有了深厚的技术和产品储备，液体静压主轴相对滚珠主轴回转精度更高、刚度更大、抗振性更好、精度寿命更长，进一步丰富了公司的磨床主轴产品系列。随着下游行业对工件的加工精度和表面质量要求不断提高，以及各种高硬度材料应用日益广泛，磨床的应用范围不断扩大，我国数控磨床产品的中高端化趋势明显，公司的磨床主轴未来前景广阔。
②车床主轴
车床是我国使用量最大、覆盖面最广的机床产品，目前，国产数控车床大都采用机械主轴（皮带主轴），仅有少量高端产品采用电主轴，且基本依赖进口，价格相当昂贵。2013年，公司成功研制了配套数控车床的皮带主轴，成为公司电主轴产品的有益补充。除皮带主轴外，目前公司配套数控车床的电主轴产品也正在研发过程中，在规划本次募投项目涉及的车床主轴产品时，基于谨慎性原则，公司仅规划了皮带主轴，未来，公司将借助在车床皮带主轴推广和销售过程中积累的客户资源、行业经验以及对数控车床加工工艺和工况环境的深入理解，积极推动电主轴对皮带主轴的替代。
③木工电主轴
公司的木工电主轴主要配套各类木工机械，用于家具行业相关木材、塑料、铝和纤维板等的加工，具有结构紧凑、重量轻、惯性小、振动小、噪声低、散热性能好等特点，其最高转速可达 2.4万转/分，轴端内孔全跳动≤0.002mm、主轴振动≤1.5mm/s，加工精度高、表面效果好，可满足各类高速、高精加工。目前，国产木工机械采用的中高端电主轴主要是进口的意大利品牌，其价格较为昂贵，公司将不断提升产品性能，提高产品性价比，积极推动该类电主轴的进口替代。
④转台
转台是数控机床的重要功能部件之一，俗称“四轴”、“五轴”，其为机床提供回转坐标，通过第四轴、第五轴驱动转台完成等分、不等分或连续的回转加工，使复杂曲面的加工成为可能，扩大了机床的加工范围。如公司的 DZGD-180A系列转台，采用力矩电机直接驱动，作为第四轴安装于机床工作台上，通过在台面上安装卡盘夹持棒、轴类的被加工零件，从而实现等分和不等分的，连续的孔盘、槽盘、曲面的高精度加工。
随着下游行业的快速发展，零件形状的复杂程度，以及对加工精度、加工效率的要求越来越高，传统的数控机床已难以适应下游行业快速发展的要求，数控机床正朝着高速、高精度、复合、柔性、多轴联动的方向发展，而转台正是数控机床多轴联动的关键功能部件，不仅在数控机床的新增市场应用越来越广泛，在原有老旧机床的改造市场需求也较为旺盛。
⑤直线电机
直线电机也称线性电机、线性马达，是一种将电能直接转换成直线运动机械能，而不需要任何中间转换机构的传动装置。相对于传统的“旋转伺服电机+滚珠丝杠”的驱动方式，直线电机在精度、速度、刚度、寿命等方面具备较强的技术优势，使其在数控机床高速进给系统领域逐渐发展为主导方向，对传统驱动方式的替代逐步显现。公司的永磁同步直线电机具有精度高、速度和加速度快、效率高等特点，并可按机床的行程灵活配置直线电机的长度，而不损失电机性能，将极大的提升数控机床的整体性能。
⑥机器人减速器
减速器在机械传动领域是连接动力源和执行机构之间的中间装置，通常它把电动机、内燃机等高速运转的动力通过输入轴上的小齿轮啮合输出轴上的大齿轮来达到减速的目的，并传递更大的转矩。
公司的减速器产品包括谐波减速器和摆线针轮行星减速器。谐波减速器采用先进的双圆弧齿形，同时啮合的齿数达20%-30%，较之传统的渐开线齿形，在精度、强度、刚性、使用寿命等各方面实现大幅提升，传动比大且传动范围宽，传动精度高，齿隙便于调整，并易于实现零齿隙传动，传动平稳、无冲击、工作
可靠，结构简单、体积小、重量轻，较之一般齿轮减速器，在传动比和承载条件相当的情况下，体积和重量可减小 1/3至1/2，一般用于工业机器人的小臂、腕部或手部等位置。摆线针轮行星减速器传动比大且范围宽，传动精度高、回差小，体积小、重量轻，采用二级减速机构，传动机构置于行星架的主轴承内、轴向尺寸可大大缩小，摆线针轮传动处于低速级，振动减小、运转平稳、工作可靠，通常用于工业机器人的机座、大臂、肩部等重负载的位置。
自由度是衡量工业机器人技术水平的主要指标之一，通常每个自由度需要一个伺服电机驱动，也需要一个配套的减速器来传动，以完成精确驱动的要求。工业机器人的自由度数目根据其用途与功能要求而不同，一般通用工业机器人有 4-6个自由度，即每台通用工业机器人需要配套 4-6个减速器。机器人减速器的技术含量较高，生产工艺较为复杂，国内企业的研发实力和技术水平与国外相比仍有较大差距，国内精密减速器仍严重依赖进口，公司产品的进口替代前景广阔。
（2）本次募投项目相关产品的现有产能及产销率情况
公司现有生产线具有明显的“柔性生产特征”，不同产品在生产工序和设备上有较大程度的重合，公司总体产能可根据订单需要进行灵活分配，且由于公司产品种类繁多，而不同产品的结构和零配件构成各不相同，所需生产工序和机器工时差异较大，导致公司难以采用具体产品数量对公司总体产能进行衡量。2016年以来，公司以机器工时计算的产能及其利用率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月|2016年|
||120.50|||
||119.10|||
||98.84%|||

注：机器设计工时=主要机加工设备台数×每天标准作业小时数×正常工作天数，代表公司正常情况下所能提供的最大产能，其中每天标准作业小时数按20小时计算；机器实际作业工时为公司生产运营部日常统计的主要机加工设备实际作业工时；产能利用率=机器实际作业工时÷机器设计工时。
从上表可见，2016年以来，随着公司生产经营规模迅速扩大，公司的产能利用率也较为饱和，2017年1-9月的产能利用率达到98.84%。
本次募投项目相关产品中，转台、磨床主轴、车床主轴报告期已实现销售，
其中转台已实现大批量销售，磨床主轴和车床主轴仍处于小批量生产和销售阶段，
除满足部分客户的小批量订单需求外，还着重进行新客户的推广、测试等工作，尚未形成大批量生产，而木工主轴、直线电机和减速器报告期尚未实现销售。2016年、2017年1-9月，公司的磨床主轴、车床主轴和转台的产销率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品||项目||2017年1-9月|2016年|
||产量（支）||267|||
||销量（支）||150|||
||产销率||56.18%|||
||产量（支）||1,188|||
||销量（支）||827|||
||产销率||69.61%|||
||产量（台）||1,085|||
||销量（台）||952|||
||产销率||87.74%|||

 2016年，公司的转台产品实现大批量销售，2016年、2017年 1-9月产销率分别为68.69%和87.74%，产销率不断提高。对于磨床主轴、车床主轴，公司现阶段除满足部分客户的小批量订单需求外，还着重进行新客户的推广、测试等工作，产销率还不稳定。
考虑到本次募投项目的建设周期，以及项目建设完成后的生产磨合、设备调试等情况，本次募投项目预计在运营期第三年完全达产，产能的逐步释放也有助于降低公司的产能消化压力，相关产品的规划产能及达产进度情况具体如下：
单位：支/台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期|||运营期||
|产品明细|||||||
||第一年||第二年|第一年||第二年|
||-||-|1,470||2,940|
||-||-|5,250||10,500|
||-||-|2,100||4,200|
||-||-|2,100||4,200|
||-||-|4,200||8,400|
||-||-|10,500||21,000|
||-||-|25,620||51,240|

3、结合申请人下游客户情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施
（1）本项目具有良好的市场前景
从行业发展情况来看，随着“中国制造2025”推出，我国高端装备制造业迎来发展的重大机遇。在数控机床领域，我国数控机床行业总体发展前景向好，产业结构加速升级，中高档数控机床需求显著增加，国产主轴、转台、直线电机等核心功能部件的进口替代趋势明显。在机器人领域，工业机器人市场蓬勃发展，产销量逐年扩大，国产高精度减速器的进口替代空间广阔。本项目主要产品具有良好的市场前景。
（2）本项目下游客户群庞大，主要客户业务发展趋势良好
公司是国内主轴行业的领先企业，经过多年经营积累，公司现已拥有一大批知名的机床制造商客户资源，如广东润星科技有限公司、深圳市远洋翔瑞机械有限公司、深圳市创世纪机械有限公司、广东钶锐锶数控技术有限公司、台湾大量科技股份有限公司、深圳市久久犇自动化设备股份有限公司、湖南巨人机床集团有限公司、深圳市科益展自动化有限公司、东莞市巨冈机械工业有限公司、深圳大宇精雕科技有限公司、嘉泰数控科技股份公司、沈阳机床股份有限公司等，公司在研发实力、技术水平、产品质量等方面深受数控机床制造商的认可，树立了良好的品牌形象和市场声誉。这些客户不仅是公司主轴产品的客户，也是公司转台、直线电机等其他数控机床功能部件产品的目标客户，部分也是公司机器人减速器的目标客户。
公司部分现有客户及数控机床行业潜在客户为上市公司（或上市公司子公司）或全国股转系统挂牌公司，从其公开披露的营业收入情况来看，近年来其主营业务发展态势良好，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|备注|
||-||68,130.18||43,077.40||-|||
||-||27,980.31||15,528.73||6,665.13|||
||132,246.90||155,121.28||-||130,338.30|||
||7,153.40||9,345.86||4,980.59||2,437.66|||
||22,696.40||63,121.50||36,805.80||24,629.13|||
||27,411.01||76,494.93||39,935.24||6,240.21|||
||224,742.05||624,379.26||638,390.08||781,494.40|||
||12,113.98||25,999.38||11,032.15||9,958.77|||
||19,714.12||32,873.20||31,049.42||32,288.56|||

|||||
|-|-|-|-|
|10,260.07|15,832.37|12,524.15|16,537.24|
|35,452.01|50,274.80|46,440.19|54,311.06|
|40,473.47|53,413.81|37,582.50|41,575.71|

数据来源：Wind、上市公司华东重机、田中精机、劲胜智能、智慧松德公开披露的定期报告、重大资产重组报告书及交易标的的审计报告，鼎泰智能、宇晶机器预披露的招股说明书，以及其他上市公司和全国股转系统挂牌公司公开披露的资料。由于劲胜智能2015年年度报告仅披露了创世纪纳入其合并范围后的相关数据，故无法取得创世纪2015年全年的相关财务数据。
此外，在上市公司华东重机、田中精机重大资产重组过程中，交易标的润星科技、远洋翔瑞的原股东均对其未来业绩情况较为乐观，其中润星科技的原股东承诺2017年至2019年净利润年均复合增长率为20.00%，远洋翔瑞的原股东承诺净利润年均复合增长率为28.00%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年度||2018年度||2017年度|复合增长率|
||36,000.00||30,000.00||25,000.00|||
||10,650.00||8,500.00||6,500.00|||

公司主要客户主营业务发展态势良好，有助于公司本次募投项目相关产品的产能消化。
（3）本项目正在建设过程中，未取得针对性的意向性订单，但相关产品已处于大批量销售、小批量销售或客户测试阶段
本次募投项目相关产品作为数控机床和工业机器人的关键功能部件，对数控机床和工业机器人的性能影响较大，因此下游设备制造商对供应商一般都设有较高的准入门槛，需要对其产品进行严格的测试和试用，以验证其性能、稳定性和可靠性，时间一般也比较长，且通常不会提前下达意向性订单，仅在确认产品合格并达成合作意向后，直接与公司签订采购协议或框架协议（后续根据框架协议下达具体订单），并要求公司按期交货。截至目前，本次募投项目正在建设过程中，其建设期长达两年，客户现阶段不会下达意向性订单。
本项目相关产品中，报告期转台已实现批量销售，磨床主轴、车床主轴已实现小批量销售，木工主轴、直线电机和减速器尚处于研发或客户测试阶段，除客户试样订单外，未取得客户的意向性采购订单。上述小批量销售和客户测试有助
于客户验证公司产品是否满足其需求，也有助于公司产品性能的不断完善和市场
知名度的不断提升。未来，公司将继续加大市场推广力度，争取更多的客户测试，
为募投项目投产后的大规模销售积累客户资源。
（4）确保产能消化的具体措施
①巩固与现有客户的合作关系，深入挖掘客户需求
经过多年经营积累，公司现已拥有一大批知名的机床制造商客户资源，与众多客户保持着持续良好的合作关系，这些客户不仅是公司现有主轴产品的客户，也是本次募投项目相关产品的目标客户。公司将继续巩固与现有客户的合作关系，深入挖掘客户需求，以存量客户带动增量，为募投项目的产能消化提供有力支撑。
②充分发挥“整机—配件—服务”业务链的协同效应
公司将持续以向 PCB制造商、大型消费电子产品零配件制造商等数控机床终端用户提供主轴相关零配件及维修服务为突破口，不断提升公司的品牌认可度，深入挖掘其老旧机床升级改造带来的功能部件需求，并紧抓其新生产线投资带来的业务机会，推动公司功能部件产品的大规模应用，也推动其向设备制造商采购机床时直接指定采用公司的功能部件产品。
③加大研发投入，巩固产品和技术领先优势
公司历来重视研发投入，在主轴领域形成了一批具有自主知识产权的研发成果，使公司产品的精度、寿命、可靠性等综合性能达到国内领先水平。未来，公司将持续加大研发投入力度，不断提高在基础领域和前沿领域的研究深度，稳步提升产品品质、丰富产品系列，并根据客户对加工精度、加工效率持续提高的要求，不断推陈出新，以更好的满足下游客户需求。
④充分发挥研发优势，加强客户定制性开发
公司将充分发挥研发优势，深入了解并跟踪客户的特殊需求，全面配合其设备开发及主轴测试计划，为其定制开发满足其差异化需求的产品，并通过提高产品开发效率、缩短产品研发周期、提高研发成功率等措施，与客户建立更加深入的合作关系。
⑤完善销售渠道，提升华东地区的市场份额，努力拓展海外市场
从公司销售收入的区域划分来看，2016年公司华东地区的销售收入为
5,775.26万元，占比为17.45%，与华南地区的销售收入差距较大。华东地区是我国机床制造商较为密集的区域之一，公司计划进一步完善公司的技术服务网络，在华东地区成立分公司，提升华东地区的市场拓展、客户信息收集和售前售后服务能力。同时，公司还将主动拓展海外业务，努力抢占国际市场，目前公司已在营销部下设了外贸专业组，并参加了印度、德国等海外的行业展会，还与德国、韩国等地的经销商建立了业务联系，计划通过海外优质的经销商打开海外市场。
⑥提高产品质量，缩短交货周期
在本次募投项目建设中，公司计划通过购置并合理安排复合加工设备，优化工艺路线，提高生产线的智能化、复合化和自动化水平，以进一步提高产品质量的一致性，并大幅缩短生产周期和客户的交货周期，提高公司产品的市场竞争力。
4、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人本次募投项目的可行性研究报告，取得了募投项目相关产品的详细资料，核查了相关产品在报告期的生产和销售明细，以及相关产品的销售合同、销售订单、客户试样订单和相关发货单，核查了公司报告期以机器工时核算的产能利用率，并对公司管理层和募投项目相关各产品研发团队的负责人分别进行了访谈，查阅了数控机床行业相关上市公司的定期报告及其他公开披露资料。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目规划产品包括磨床主轴、车床主轴、木工主轴、转台、直线电机和减速器，项目具有良好的市场前景，公司客户资源丰富，主要客户业务发展态势良好，公司已制订了确保本项目产能消化的多项措施，有助于本项目新增产能的顺利消化。
（三）申请人补充说明投入上述募投项目的原因及合理性，并结合资金、技术、人才、市场等因素补充说明募投项目的准备情况。
1、募投项目建设的原因及合理性
（1）“中国制造2025”推出，数控机床、工业机器人等高端装备制造业迎来发展的重大机遇
为加快由制造大国向制造强国转变，2015年 5月，国务院发布了《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，推动我国制造业加快转型升级。高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，对于加快转变经济发展方式、推进制造业产业结构升级、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。2016年 12月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将高端装备作为战略性新兴产业，提出围绕“中国制造2025”战略实施，加快突破关键技术与核心部件，推进重大装备与系统的工程应用和产业化，促进产业链协调发展，塑造中国制造新形象，带动制造业水平全面提升，力争到 2020年，高端装备与新材料产业产值规模超过12万亿元，我国高端装备制造业迎来发展的重大机遇。
在数控机床方面，根据Gardner的数据，2015年我国金属加工机床人均机床消费额仅20.2美元，在全球主要国家和地区中排名第20位，而瑞士、德国、韩国、我国台湾地区的人均机床消费额已达 66美元至 127美元，我国距离全球先进水平尚有较大差距。随着我国制造业不断升级，以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐步消失，制造业的智能化、自动化升级将为我国数控机床行业带来良好的发展机遇，我国数控机床行业总体发展前景向好。从产品结构来看，近年来，我国机床行业需求结构升级趋势明显，下游用户对数控机床的技术要求不断提高，电子与通讯设备、航空航天装备、轨道交通装备、电力装备、汽车、船舶、工程机械与农业机械等产业的快速发展以及新材料、新技术的不断应用，带动了具有高速、高精度、复合、柔性、多轴联动、智能、高刚度、大功率等特点的中高档数控机床需求显著增加。
在工业机器人方面，随着人力成本的不断上升、高端装备的快速发展以及人工智能技术的新突破，全球工业自动化进程呈现加速趋势。根据国际机器人联合会（以下简称“IFR”）的统计，2009年，全球工业机器人销量仅为 6万台，到 2016年销量已迅速增长至 29.4万台，保有量达 182.8万台，工业机器人正在引领新工业革命。根据 IFR统计，2013年我国首次超越日本、韩国等国家成为全球最大的工业机器人市场，2016年，我国工业机器人销量达8.7万台，占全球总销量的29.6%，2010-2016年我国工业机器人销量年均复合增长率达34.04%，但总体来看，我国工业机器人的平均使用密度远低于韩国、日本、德国等工业发达
国家，距离全球平均水平尚有较大差距。随着我国制造业不断升级，以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐步消失，预计我国工业机器人市场将保持持续快速增长态势。
主轴、转台、电机、减速器等核心功能部件的技术水平对数控机床、工业机器人的整体性能至关重要，随着我国装备制造业的迅速发展和需求结构的加速升级，以及下游行业对加工质量、精度、效率的要求不断提高，其市场发展前景广阔。目前，国产高端装备采用的主轴、转台、直线电机、机器人等功能部件仍严重依赖进口，《<中国制造2025>重点领域技术路线图》提出：到 2020年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过70%，主轴、丝杠、导轨、工业机器人关键零部件等中高档功能部件国内市场占有率达到50%；到 2025年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过80%，主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场占有率达到80%，机器人关键零部件国内市场占有率达到70%，这将为国内功能部件制造商带来巨大的发展机遇。
（2）通过本次募投项目实现磨床主轴、车床主轴、木工主轴的大批量生产和销售，有利于进一步完善公司的主轴产品体系
自成立以来，公司一直专注于高速精密主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售和配套维修服务，致力于为中高档数控机床提供高速度、高精度的电主轴系列产品，现已发展成为国内领先、具有国际竞争力的行业领军企业。在主轴方面，公司的主要产品包括 PCB钻孔机主轴、PCB成型机主轴、数控雕铣机主轴（包括玻璃雕铣机、金属雕铣机等）、高速加工中心主轴、钻攻中心主轴、磨床主轴、车床主轴、木工主轴等，其中除磨床主轴、车床主轴、木工主轴外，其他主要产品均已实现大批量销售。公司计划通过本次募投项目建设，实现磨床主轴、车床主轴、木工主轴的大批量生产和销售，以进一步完善公司的主轴产品体系，巩固并提升公司主轴业务的行业领先地位。
（3）本次募投项目有利于公司立足主轴领域的行业领先优势，进一步向转台、直线电机等数控机床功能部件领域横向延伸
我国机床工具行业经过多年发展，形成了日趋成熟的开放式的社会化分工协作体系，机床制造商形成了“两头在内、中间在外”的经营模式，即机床制造商
根据客户需求对产品前后端进行整体设计，外购关键功能部件，再将其与自身生产的结构件、电力电子系统等自制部件整合，最终完成整机的组装，因此，机床制造商所需的关键功能部件基本全部依靠其对外采购。
立足在主轴领域的行业领先优势，近年来，公司已开始针对性的对数控机床的其他核心功能部件进行研发储备和市场推广，借助公司在研发、制造、客户、品牌等方面的积累，公司的产品推广已取得积极成效，如公司自主研制的转台于 2016年实现大批量销售，成为公司新的利润增长点。公司计划通过本次募投项目建设，提高转台产品的产能，并实现直线电机的产业化，进一步丰富公司的数控机床功能部件产品布局。
（4）机器人减速器在技术、生产制造、目标客户等方面与主轴、转台等数控机床功能部件有较大相通性
近年来，随着全球工业自动化的快速发展和人力成本的不断上升，数控机床与工业机器人相结合实现生产线的自动化、智能化，从而大幅提高生产效率，降低人工成本，成为数控机床行业重要的发展趋势，大量的机床制造商开始纷纷涉足工业机器人领域。如根据华东重机（002685）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），公司客户润星科技目前正逐步开发以自动化、智能化 CNC加工中心为基础的机器人自动化生产线等新产品，积极研发试制具备机器视觉功能的高度自动化无人生产线设备，并与下游企业合作构建无人生产车间。
机器人减速器与主轴、转台相似，均属于高精密传动部件，公司在主轴、转台等领域的技术积累和研发经验有助于减速器的研发，而公司的大规模精密制造能力可以确保减速器产品的生产质量，再加上公司部分现有客户已开始涉足工业机器人领域，对减速器的需求也较为迫切，因此，公司决定切入机器人减速器行业，将公司的主营业务由数控机床功能部件向机器人功能部件进一步延伸。
综上，通过本次募投项目建设，公司将紧抓我国高端装备制造业快速发展的契机，进一步向数控机床和机器人核心功能部件领域横向延伸，丰富公司的产业布局，推动公司加快向高端装备核心功能部件制造商升级。
2、结合资金、技术、人才、市场等因素补充说明募投项目的准备情况
（1）资金准备
为实施禾丰智能制造基地建设项目，公司已支付土地出让金及相关税费 3,765.45万元。截至 2017年 9月 30日，公司的货币资金余额为 6,886.09万元，而公司的短期借款余额达4,000万元，货币资金规模相对较小，资金情况较为紧张。考虑到公司日常运营、偿还银行借款等需要大量资金，公司本次募投项目的建设存在较大的资金缺口，因此公司计划以本次非公开发行股票募集资金投入本项目建设。同时，为抓住市场机遇，尽快实现项目投产，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（2）生产工艺准备
在多年的主轴生产过程中，公司积累了丰富的高精密制造设备生产线优化设计、使用、调试和维护经验，掌握了一系列先进的工艺路线、工艺参数和过程控制措施，逐步建立了完善的产品质量管控体系，形成了规模化的精密制造能力。
本项目规划产品均为配套高端装备的高精密部件，大多由数十种精密零配件组装而成，生产工艺和流程复杂，质量管理难度大，公司在大规模精密制造能力方面的技术工艺和经验积累具有较强的可复制性，可确保项目在生产制造环节的顺利实施。
（3）技术准备
公司是国内领先的主轴制造商，经过长期经营积累和技术创新，公司形成了先进的研发体系，拥有“广东省电主轴工程技术研究中心”、“市级企业技术中心”等研发平台，并与广东省工业技术研究院（广州有色金属研究院）、广东省自动化研究所、广东省智能制造研究所、华南理工大学、湖南大学、广州大学、北京科技大学等大专院校和专业机构建立了良好的合作关系，有效的提升了公司技术研发的理论水平和前沿技术的储备。
公司研发实力雄厚，公司牵头承担的“高速高精度电机性能综合测试仪”项目获得 2017年度国家重点研发计划重大科学仪器设备开发重点专项的立项，公
司的“超精密静压电主轴产业化技术改造项目”成功中标国家工业和信息化部 2016年工业强基工程（第二批）项目，公司的多项产品被认定为广州市自主创新产品、广东省高新技术产品或国家重点新产品，60000r/min滚珠高速电主轴研究与开发项目获得了2016年度广东省科学技术三等奖。
在本项目相关产品的技术研发方面，公司也已进行了充分的储备，具体如下：
|||
|-|-|
|产品|技术准备|

本项目包括滚珠磨床主轴和静压主轴。在滚珠磨床电主轴方面，2011年公司高速内圆磨床电主轴就已经实现销售，通过持续的自主研发和客户测试，目前相关产品已经较为成熟且规格型号丰富，2016年实现销售收入 471.90万元。
磨床主轴
在静压主轴方面，2017年7月，公司收购了湖南海捷主轴科技有限公司100%股权，湖南海捷在液体静压、动静压主轴领域具有较强的技术和产品储备，与湖南海捷的合作，有效提升了公司在液体静压、动静压主轴领域的技术实力，也为本项目磨床主轴的产业化提供了产品基础。
针对目前国内数控车床大都采用皮带主轴，仅有少量高端产品采用电主轴的行业现状，公司 2013年就已成功研制了车床皮带主轴，通过持续的自主研发和客户测试，目前相关产品已经较为成熟，2016年，公司车床皮带主轴实现销售收入 297.06万元。除皮带主轴外，目前公司配套数控车床的电主轴产品也车床主轴
正在研发过程中，在规划本次募投项目涉及的车床主轴产品时，基于谨慎性原则，公司仅规划了皮带主轴，未来，公司将借助在车床皮带主轴推广和销售过程中积累的客户资源、行业经验以及对数控车床加工工艺和工况环境的深入理解，积极推动电主轴对皮带主轴的替代。
目前公司已有多款四轴、五轴力矩电机转台产品，产品成熟、技术性能优越，转台
2016年实现销售收入 1,899.61万元，实现了对台湾品牌等进口产品的大规模替代。
2014年，公司的木工电主轴研制成功，目前在该领域公司已取得 5项实用新木工主轴
型专利，并已提交2项发明专利申请，相关技术、工艺及产品也已日益成熟，多家行业知名的木工机械制造商正在进行测试和试用。
公司自 2012年、2013年左右开始进行前期研发，并于 2016年 9月专门设置直线电机研发组，公司在主轴电机领域的技术积累和研发经验可部分应用于直线电机，目前公司已取得直线电机相关的实用新型专利5项，并已提交7项发直线电机
明专利申请，其中3项已处于实质审查阶段。经过持续的改进与提升，公司的
直线电机产品技术性能日臻成熟，从公司内部测试情况来看，主要性能指标与
目标竞争对手相比具备较强的竞争力，目前意向客户正在进行测试。
公司自 2014年开始进行相关技术的前期研发准备工作，目前正在加紧研发并推动客户测试，在该领域，公司已取得2项发明专利，包括“一种采用非干涉减速器 且大范围啮合齿廓的谐波齿轮装置”、“谐波减速器用柔轮的加工夹具及加工工艺”，另外还有5项发明专利已处于实质审查阶段。目前，公司的谐波减速器产品已交由意向客户测试。
（4）人才准备
目前，公司已经建立了一支具有丰富技术和经验积累的高素质研发团队，截至 2017年 9月末研发人员合计近 240人，其中绝大部分具有本科及以上学历。
在本次募投项目相关产品方面，公司均建立了专门的研发团队，如在木工主轴、直线电机、机器人减速器等方面，公司的专职研发人员已分别有 3名、4名和 6名。在本次募集资金投资项目实施过程中，公司将采用市场化模式，通过不同渠道，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员。在人员需求量较大的生产制造环节，公司计划稳步提高生产线的智能化、复合化和自动化水平，提高生产人员的单位产出和工作效率，保证项目的顺利实施运行。
（5）市场准备
公司是国内主轴行业的领先企业，在研发实力、技术水平、产品质量等方面深受数控机床制造商的认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，这将极大的促进公司新产品的推广和客户开拓。同时，经过多年经营积累，公司现已拥有一大批知名的机床制造商客户资源，如广东润星科技有限公司、深圳市远洋翔瑞机械有限公司、深圳市创世纪机械有限公司、广东钶锐锶数控技术有限公司、台湾大量科技股份有限公司、深圳市久久犇自动化设备股份有限公司、湖南巨人机床集团有限公司、深圳市科益展自动化有限公司、东莞市巨冈机械工业有限公司、深圳大宇精雕科技有限公司、嘉泰数控科技股份公司、沈阳机床股份有限公司等。这些客户不仅是公司现有主轴产品的客户，也是公司转台、直线电机等其他数控机床功能部件产品的目标客户，部分也是公司机器人减速器的目标客户，这将为本次募投项目产品的推广提供极大的便利。
除上述数控机床制造商客户外，公司还积累了富士康、蓝思科技、比亚迪、欧菲光等多家大型消费电子产品零配件制造商客户，在向该等客户提供主轴维修
服务或配套零配件的过程中，公司也可深入挖掘其老旧机床升级改造带来的功能部件需求，并通过为其定制开发满足其差异化需求的产品，紧抓其新生产线投资带来的业务机会，推动公司功能部件产品的大规模应用，也推动其向设备制造商采购机床时直接指定采用公司的功能部件产品。
目前，公司已就本次募投项目相关产品成立了专门的营销团队，包括车床/磨床业务组（华南）、液静压主轴组（华南）、车床/磨床主轴组（华东）、木工机及铝型材组、减速器组、直线电机/驱动组等，公司已开始积极推进相关产品的推广、宣传、客户开发等市场工作。
3、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人本次募投项目的可行性研究报告，查阅了公司公开披露的定期报告等相关公告，查阅了募投项目相关产品所处的数控机床行业和工业机器人行业的行业资料；核查了公司的资产负债率情况，以及货币资金余额和短期借款余额情况；核查了公司在本次募投项目相关产品领域的技术和产品准备情况、专利申请情况、产品销售和客户测试情况、研发团队和销售团队的设置等情况，并对公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目相关产品是公司现有主营业务的横向延伸，项目的实施有利于进一步完善公司的主轴产品体系，巩固并提升公司主轴业务的行业领先地位，并推动公司加快向高端装备核心功能部件制造商升级，符合公司的战略发展规划，具备合理性；公司已在资金、人才、技术、市场等方面对本次募投项目进行了相应的准备和安排，有利于本次募投项目的顺利实施。
重点问题五、申请人本次拟使用募集资金0.5亿元补充流动资金。募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。
请提供本次补充流动资金的测算依据。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补流变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会<上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
上述问题回复如下：
（一）本次补充流动资金的测算依据
公司以预测的2017年至2019年营业收入为基础，综合考虑各项经营性应收、经营性应付和存货科目对流动资金的占用情况，来预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下2017年至2019年的预测数据仅用于本次补充流动资金需求测算，不构成盈利预测或承诺。具体测算过程如下：
1、2017年至2019年营业收入的预测情况
2014年至2016年，发行人的营业收入及其增长率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||历史数据||||预测数据||
||2014年||2015年|2016年|2017年||2018年|
||20,009.45||22,125.67|33,089.57|42,551.92||54,720.13|
||-||10.58%|49.55%|28.60%||28.60%|

2014年至2016年，发行人的营业收入年均复合增长率为28.60%，假设公司 2017年至 2019年的营业收入年均复合增长率亦为28.60%。2016年，公司营业收入相对2015年增长49.55%，大幅高于2014年至2016年的营业收入年均复合增长率，而数控机床和机器人功能部件行业未来发展前景广阔，公司已经在主轴行业建立了显著的竞争优势，并逐步由主轴行业向数控机床和机器人核心功能部
件行业横向延伸，目前已经取得积极成效，因此假设公司 2017年至2019年的营
业收入年均复合增长率为28.60%具备谨慎性。
同时，公司2014年至2016年不存在对外收购行为，上述历史营业收入增长率不存在对外收购等外生性因素导致的收入增长。
2、经营性应收、应付及存货科目占用的流动资金情况
2014年末、2015年末、2016年末，公司经营性应收、应付及存货科目占销售收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度/2014年末|||2015年度/2015年末|||2016年度/2016年末|||
|||||||||||2014-2016|
|项目|金额||占比|金额||占比|金额||占比|年平均占比|
||20,009.45||100.00%|22,125.67||100.00%|33,089.57||100.00%||
||-||-|-||-|-||-||
||2,739.15||13.69%|4,088.10||18.48%|12,746.26||38.52%||
||12,766.83||63.80%|16,926.06||76.50%|20,769.27||62.77%||
||65.86||0.33%|97.39||0.44%|139.11||0.42%||
||12,221.29||61.08%|14,525.29||65.65%|17,193.52||51.96%||
||27,793.14||138.90%|35,636.85||161.07%|50,848.16||153.67%||
||-||-|-||-|-||-||
||-||-|445.96||2.02%|1,838.67||5.56%||
||2,589.16||12.94%|2,331.37||10.54%|3,030.20||9.16%||
||333.28||1.67%|136.91||0.62%|201.04||0.61%||
||2,922.45||14.61%|2,914.24||13.17%|5,069.92||15.32%||
||24,870.69||124.29%|32,722.61||147.89%|45,778.24||138.35%||

注：流动资金占用＝经营性流动资产小计-经营性流动负债小计=（应收票据+应收账款+预付款项+存货）－（应付账款+应付票据+预收账款）。
从上表可见，公司2014年末、2015年末、2016年末的流动资金占用情况总体较为稳定，2016年末的流动资金占用情况与 2014年至 2016年的平均情况较为接近，因此，在本次补充流动资金需求测算时，假设公司2017年至2019年各年末经营性应收、应付及存货占营业收入的比例与2016年末保持一致。
3、补充流动资金金额的具体测算
根据上述假设，发行人2017年至2019年的流动资金需求具体测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|
||2016年度/2016年末||||
|||/2017年末|/2018年末|/2019年末|

|||||
|-|-|-|-|
|金额|占比|预计金额|预计金额|
|33,089.57|100.00%|42,551.92|54,720.13|
|-|-|-|-|
|12,746.26|38.52%|16,391.20|21,078.45|
|20,769.27|62.77%|26,708.48|34,346.09|
|139.11|0.42%|178.89|230.05|
|17,193.52|51.96%|22,110.21|28,432.88|
|50,848.16|153.67%|65,388.78|84,087.47|
|-|-|-|-|
|1,838.67|5.56%|2,364.46|3,040.61|
|3,030.20|9.16%|3,896.73|5,011.04|
|201.04|0.61%|258.54|332.47|
|5,069.92|15.32%|6,519.73|8,384.12|
|45,778.24|138.35%|58,869.06|75,703.35|
|-|-|13,090.82|16,834.29|

2017-2019年补充流动资金需求 51,573.37注1：2017年至2019年各年末经营性应收、应付及存货的预测金额=各年度营业收入预测数×2016年末各经营性应收、应付及存货科目的收入百分比；
注2：流动资金占用＝经营性流动资产小计-经营性流动负债小计=（应收票据+应收账款+预付款项+存货）－（应付账款+应付票据+预收账款）；
注3：2017-2019年的补充流动资金需求=2017-2019年各年新增流动资金需求之和=2019年末流动资金占用-2016年末流动资金占用。
根据上述测算，2017年至2019年公司的流动资金缺口为51,573.37万元。
4、本次拟补充流动资金金额未超过公司的流动资金缺口
本次非公开发行股票募投项目禾丰智能制造基地建设项目拟以募集资金投入预备费、铺底流动资金合计7,445.53万元，该等投入视同补充流动资金，再加上本次补充流动资金项目拟投入的5,000.00万元，公司本次非公开发行股票拟补充流动资金金额合计为12,445.53万元，未超过公司预计2017年至2019年的流动资金缺口，符合公司的实际经营情况，具备合理性。
（二）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今及未来三个月
进行重大投资或资产购买的计划
1、重大投资或资产购买的标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（深证上[2014]378号）相关规定如下：
第9.2条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
第9.5条规定：“交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则9.2条和9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入”。
根据上述规定，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2016年度的财务数据为基础，发行人重大投资或资产购买的标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易涉及的指标||标准|金额（万元）|
||2016年末资产总额的10%|||
||2016年末净资产额（归属于母公司所有者权益）的10%，且绝对金额超过500万元|||
||2016年度营业收入的10%，且绝对金额超过|||

||
|-|
|500万元|
|2016年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）的10%，且绝对金额超过100万元|
|2016年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）的10%，且绝对金额超过100万元|

2、发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施的重大投资或资产购买情况
根据上述标准，自本次非公开发行相关董事会决议日（2017年9月5日）前六个月（2017年3月5日）起至本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，发行人实施的重大投资或资产购买仅包括以现金8,000万元购买东莞市显隆电机有限公司（以下简称“东莞显隆”）80%的股权，该项重大资产购买的具体情况如下：
2017年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议>的议案》，当日，公司与五莲新科瑞鑫股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“五莲新科”）及其全部合伙人陈文生、周晓军、简相华、韦华才签署了《支付现金购买资产协议》，以现金 8,000.00万元收购五莲新科持有的东莞显隆80%股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构广东中联羊城资产评估有限公司出具的《评估报告》（中联羊城评字[2017]第 VYMQB0408号），截至评估基准日 2017年 6月 30日，东莞显隆的净资产账面价值为 5,564.49万元，收益法评估后东莞显隆的股东全部权益价值为 10,600.00万元，评估增值额为 5,035.51万元，增值率为90.49%，对应本次交易标的资产东莞显隆80%股权的评估值为8,480.00万元。交易各方经协商一致同意，参考上述评估情况，本次交易标的资产的交易作价为8,000.00万元，公司全部以现金方式支付。根据各方签订的《支付现金购买资产协议》，五莲新科及其全部合伙人陈文生、周晓军、简相华、韦华才承诺东莞显隆未来三年（2017-2019年）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,500万元、1,950万元和 2,340万元，如实际利润小于承诺利润，则其将按照协议约定履行补偿义务。
东莞显隆的主营业务系承接东莞市科隆电机有限公司（以下简称“科隆电机”）
而来，科隆电机成立于2001年，是国内较为知名的数控机床主轴制造商，在 PCB主轴、玻璃机主轴等领域具有一定的市场份额，根据协议约定，科隆电机的相关业务将全部转入东莞显隆。东莞显隆具有较强的盈利能力，且公司与其在采购、生产、销售、研发等方面具有显著的协同效应，在产品档次、客户群等方面具有一定的互补性，本次交易有利于丰富公司在主轴领域的产品布局，巩固并提升公司在中高低各档领域的市场竞争力，提升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
发行人上述重大资产购买的交易价款为8,000万元，根据各方签订的《支付现金购买资产协议》，相关股权转让价款按以下进度分期支付：在股权交割日起 30日内，支付首笔交易对价 2,400万元；分别在未来三个会计年度结束之日起120日内，经发行人聘请的具有证券业务资格的审计机构审计，东莞显隆分别实现 2017年度、2018年度和 2019年度业绩承诺后，公司于审计机构出具《专项审核报告》之日起 10日内分别向其支付剩余 1,600万元、2,000万元和 2,000万元交易对价。
2017年 10月 30日，东莞显隆完成工商变更登记，成为发行人的控股子公司。截至目前，发行人已向交易对方支付了交易价款960万元，资金来源均为公司自有资金，本次交易对价之首期价款中的剩余部分公司将于近期向交易对方支付，其余价款将根据协议安排向其支付，资金来源为公司自有资金及银行贷款。
相关银行贷款已有明确安排，2017年 12月 27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司以子公司股权质押进行贷款的议案》，同意公司将所持东莞显隆80%的股权，质押给中国工商银行股份有限公司广州天平架支行，向其申请4,800万元并购贷款，专项用于支付本次重大资产购买的交易对价，截至目前，借款协议正在签订过程中。
3、未来三个月拟实施的重大投资或资产购买情况
未来三个月，公司拟开始筹建一栋房屋建筑物，用于整合公司的研发、运营、客户服务等相关资源，以支持公司整体业务的长远发展，预计项目在未来2年内建设完成，投资总额预计不超过1.2亿元，资金来源为公司自有资金及银行项目贷款，公司已着手与相关银行就该项目贷款事宜进行前期沟通，预计项目贷款协
议的签订不存在实质性障碍，项目资金来源明确。
公司计划在确保本次非公开发行股票募投项目正常实施的前提下，在本次募投项目用地节余的面积上，建设该栋房屋建筑物，这不仅有利于公司提高土地使用效率、降低投资支出，也有助于本次募投项目运营过程中，降低公司的管理成本，提高公司的整体运营效率。本次募投项目用地的土地出让金及相关税费合计为3,765.45万元，基于上述情况，公司计划仅使用募集资金投入2,360.94万元，即本次非公开发行股票相关董事会决议公告前已支付的土地出让金、前述拟建设的房屋建筑物占用的土地面积分摊的土地出让金均不涉及募集资金投入，不会导致募集资金数额超过项目需要量。
目前，公司正在编制项目可行性研究报告，待报告编制完成后，公司将及时提交董事会审议，待董事会审议通过后，公司将与相关银行就项目贷款协议的具体内容进行商定。
除此之外，截至本反馈意见回复出具之日，公司未来三个月不存在其他拟实施的重大投资或资产购买，如未来启动重大投资或资产购买，公司将根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及时履行决策程序，并做好信息披露。
4、是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于禾丰智能制造基地建设项目和补充流动资金项目。补充流动资金项目是公司综合考虑公司所处行业发展状况，以及公司的业务发展趋势、经营模式和财务状况等因素，经慎重研究确定的募投项目，有利于增强公司的资金实力，缓解公司主营业务快速发展带来的资金压力，保障主营业务持续健康发展。对于禾丰智能制造基地建设项目，公司计划投入7,445.53万元用于预备费和铺底流动资金，该等投入是项目实施的必要条件，其将存放于董事会指定的募集资金专户，专门用于本项目的建设投入，不会变相用于重大投资或资产购买。
对于购买东莞显隆80%股权剩余未支付的交易对价，以及公司未来三个月拟筹建的房屋建筑物涉及的资金投入，公司的资金来源均为自有资金及银行贷款，
相关资金来源已有明确安排，不存在变相来源于本次补充流动资金的情况。
2017年9月25日，发行人出具承诺：“本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等的规定使用募集资金，并及时进行信息披露。公司不存在变相通过本次募集资金投入非资本性支出以实施重大投资或资产购买的情形”。
综上，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票预案、募集资金使用可行性分析报告等文件；核查了发行人所处的数控机床及工业机器人核心功能部件行业的相关资料、同行业及下游行业上市公司、拟上市公司、全国股转系统挂牌公司披露的定期报告、预披露的招股说明书等相关公开资料；复核了发行人重大投资或资产购买的界定标准，并对发行人自本次非公开发行相关董事会决议日（2017年9月5日）前六个月（2016年3月5日）起至本反馈意见回复出具之日的重大投资或资产购买事项进行了逐项核查，包括相关事项的信息披露文件、董事会决议、相关协议、价款支付凭证、工商登记资料、公司内部关于签订银行贷款协议的审批流程资料等；取得了发行人出具的《关于未来三个月重大投资或资产购买计划的说明》，并对相关人员进行了访谈；核查了发行人《募集资金管理制度》，以及发行人出具的关于本次非公开发行股票募集资金使用的承诺。
综上，经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次非公开发行股票拟补充流动资金12,445.53万元（含禾丰智能制造基地建设项目拟以募集资金投入的预备费、铺底流动资金），未超过公司预计2017年至2019年的流动资金缺口，符合公司的实际经营情况，具备合理性。
2、发行人自本次非公开发行相关董事会决议日（2017年9月5日）前六个月（2017年3月5日）起至本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，实施的重大投资或资产购买仅包括以现金8,000万元购买东莞显隆80%的股权，该项交易已完成交割，但交易对价尚未支付完毕，公司拟使用自有资金及银行并购
贷款支付剩余交易对价，相关银行贷款已有明确安排。
3、截至本反馈意见回复出具之日，未来三个月公司拟筹建一栋房屋建筑物，用于整合公司的研发、运营、客户服务等相关资源，预计在未来2年内建设完成，投资总额预计不超过1.2亿元，资金来源为公司自有资金及银行项目贷款，公司已着手与相关银行就该项目贷款事宜进行前期沟通，预计贷款协议的签订不存在实质性障碍，项目资金来源明确。
4、此外，公司承诺将严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等的规定使用募集资金，除本次募投项目外，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买的资金来源已有明确安排，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
重点问题六、报告期内，申请人净利润分别为 0.40亿元、0.43亿元、0.63亿元、0.55亿元，经营活动现金流分别为0.08亿元、0.07亿元、-0.39亿元、0.38亿元。请补充说明2016年经营活动现金流大幅下降的原因，请分析说明报告期内经营活动现金流量与净利润不匹配的原因。请保荐机构核查并发表意见。
上述问题回复如下：
（一）2016年经营活动现金流量净额大幅下降的原因
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|2014年度|
||28,532.13||21,604.43||15,328.74|||
||-||-||113.91|||
||804.18||816.98||1,792.92|||
||29,336.32||22,421.41||17,235.57|||
||7,269.70||9,557.93||5,070.61|||
||9,954.80||9,506.83||8,279.88|||
||4,180.53||5,540.57||1,726.93|||
||4,121.30||1,753.17||1,502.07|||

||||
|-|-|-|
|25,526.34|26,358.50|16,579.48|
|3,809.98|-3,937.09|656.09|

 2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,937.09万元，相较 2014年度、2015年度大幅下降，其主要原因如下：
（1）经营活动现金流入
2016年度，公司实现营业收入33,089.57万元，较上年增长49.55%，随着前期应收款项的逐渐收回以及本期实现的销售也逐步回款，2016年度公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年增长40.94%，经营活动现金流入较2015年度增加5,185.84万元。
（2）经营活动现金流出
①随着公司生产经营规模的迅速扩大，2016年度，公司的原材料（含低值易耗品、外协加工费等）采购金额（不含税）较 2015年度大幅增长 5,723.86万元，增幅达77.26%，相应的当年购买商品、接受劳务支付的现金较2015年度增加4,487.32万元。
②2015年末，公司的在职员工总数为849人，而2016年末增长至1183人，员工人数和平均薪酬的增长导致 2016年度公司支付给职工以及为职工支付的现金较2015年度增加1,226.95万元。
③2015年末，公司的应交税费余额为 762.39万元，较 2014年末的-532.52万元大幅增长，导致2015年公司实际支付的各项税费金额相对较小，为1,726.93万元，2016年度，随着公司生产经营规模的迅速扩大，以及应交税费余额的下降，公司当期实际支付的各项税费达 5,540.57万元，较 2015年度大幅增长3,813.65万元。
上述购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费的增长，导致公司2016年度经营活动现金流出较2015年度增加9,779.02万元。
综上，2016年度，公司经营活动现金流入较 2015年度增加 5,185.84万元，
而经营活动现金流出较2015年度增加9,779.02万元，综合导致公司2016年度经
营活动产生的现金流量净额较2015年度下降4,593.18万元。
（二）报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|2014年度|
||5,489.04||6,278.08||4,344.57|||
||1,270.48||1,083.05||737.44|||
||2,062.63||2,106.19||1,954.23|||
||129.10||145.01||157.70|||
||0.96||-||-|||
||77.61||20.91||16.60|||
||-||-||-|||
||76.60||50.69||1.67|||
||-325.71||-326.71||132.58|||
||-4,086.70||-3,504.86||-2,686.74|||
||-3,472.87||-12,903.11||-6,219.18|||
||2,270.83||3,023.40||2,217.22|||
||318.01||90.25||-|||
||3,809.98||-3,937.09||656.09|||

报告期，公司经营活动产生的现金流量净额大幅低于净利润水平，主要原因是公司报告期各期末存货和经营性应收项目余额不断增长，具体分析如下：
1、报告期各期末公司的存货余额不断增长
报告期各期末，发行人的存货余额分别为 13,350.90万元、15,296.02万元、 18,774.40万元、22,761.60万元，金额逐年增长，占用的流动资金逐年增加，对公司经营活动现金流量净额产生了一定的负面影响。公司存货余额较大，且逐年增长，与公司报告期生产经营规模迅速扩大、产品种类不断丰富，以及公司的产品特性、经营模式和业务特点相匹配，具体原因是：
（1）公司主营业务涵盖“整机—配件—服务”的完整业务链，在整机方面，
目前公司的主轴产品可用于 PCB钻孔机、PCB成型机、数控雕铣机（包括玻璃
雕铣机、金属雕铣机等）、高速加工中心、钻攻中心、磨床、车床、木工机械等
多个领域，在各个应用领域公司又有不同技术性能和规格的多个产品型号，而主轴是由轴芯、轴承、定子、机体、夹头、气缸、传感器等数十种精密零配件组装而成，公司主轴型号的繁多导致配套零配件的规格型号数量庞大。此外，公司的零配件和维修服务还面向其他厂家的主轴，这进一步增加了公司零配件产品的型号数量。截至 2017年 9月末，公司存货中原材料和自制零配件的规格型号合计超过万余种。
（2）主轴由数十种精密零配件组装而成，各主要零配件的材料选用、结构设计、制造精度和装配工艺直接影响主轴整机的品质，其生产工艺较为复杂，工序相对较多，且公司需待各种零配件经自主生产、外协加工或专业外购（部分系进口）全部到位后方能完成组装，导致主轴的整体生产周期较长，使得公司在原材料、自制半成品、在产品等环节滞留的存货金额较大。
公司的轴承、编码器、光栅等部分原材料需进口采购，采购周期较长（部分需 60天以上），导致公司对该类原材料的备货金额一般较大。在主轴整机市场上，客户对交货期的要求越来越高，在零配件及维修市场，公司的客户数量大、服务产品种类多、客户需求不定时、交货期要求短，因此，为提高交货的及时性，公司对各类存货均需保持较大金额的安全库存。
（3）报告期公司的生产经营规模不断扩大，2014年至 2016年，公司营业收入分别为 20,009.45万元、22,125.67万元、33,089.57万元，2015年、2016年分别较上年增长10.58%和49.55%，2017年 1-9月，公司营业收入为 30,898.05万元，已达到2016年全年的93.38%，呈现良好增长态势。同时，报告期，公司的产品类别不断丰富，相应的原材料及自制半成品、在产品、产成品等的种类也不断增加，如 2016年发行人的转台产品实现批量生产与销售，该产品的原材料中光栅、组合轴承的成本占比较高，且均需专门进口，采购周期相对较长，公司需进行专门的安全库存储备，以光栅（雷尼绍圆光栅）为例，2015年末公司不存在光栅库存，而 2016年末库存金额已达 51.23万元。因此，随着公司生产经营规模的不断扩大，以及产品种类的不断丰富，公司的存货余额逐年增加。
2、报告期各期末公司的经营性应收项目余额不断增长
报告期各期，公司的经营性应收项目分别较上年增加 4,001.87万元、6,219.18
万元、12,903.11万元和 3,472.87万元，主要是期末应收账款和应收票据余额的增加所致。报告期各期末，公司的应收账款和应收票据余额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2017年9月末||2016年末||2015年末|2014年末|
||25,967.59||21,719.65||17,644.53|||
||11,024.25||12,746.26||4,088.10|||

报告期各期，公司应收账款和应收票据期末余额较大，且总体呈增长趋势，与公司报告期销售规模迅速扩大，以及公司产品的市场竞争情况和下游行业发展状况相匹配，具有合理性。关于公司应收账款期末余额较大，且逐年增长的具体原因及其合理性，请参见本反馈意见回复重点问题七之“（一）应收账款持续增长的原因及合理性”的回复。除应收账款外，报告期，客户以银行承兑汇票和商业承兑汇票方式向公司支付的货款也不断增加，2016年末、2017年 9月公司应收票据余额较2014年末和2015年末大幅增长，对公司经营活动现金流入造成了一定负面影响。
综上所述，报告期，公司经营活动产生的现金流量净额大幅低于净利润水平，主要受公司报告期各期末存货和应收账款、应收票据余额不断增长的影响，具有合理性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人报告期的财务报表和审计报告，对公司报告期经营活动现金流入、经营活动现金流出的具体情况进行了分析，取得了公司的存货明细表、应收账款和应收票据明细表，对公司存货余额和应收账款余额较大且逐年增长的具体原因对公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2015年度大幅下降，主要原因是：受公司 2016年度原材料采购金额、员工人数和平均薪酬、实际支付的各项税费大幅增长的影响，公司当期经营活动现金流出较 2015年度大幅增
长 9,779.02万元，而经营活动现金流入仅较 2015年度增加 5,185.84万元，经营
活动现金流出增幅高于现金流入的增幅。
2、报告期，公司经营活动产生的现金流量净额大幅低于净利润水平，主要受公司报告期各期末存货和应收账款、应收票据余额不断增长的影响。报告期，公司存货余额较大，且逐年增长，与公司报告期生产经营规模迅速扩大、产品种类不断丰富，以及公司的产品特性、经营模式和业务特点相匹配；公司应收账款和应收票据期末余额较大，且总体逐年增长，与公司报告期销售规模迅速扩大，以及公司产品的市场竞争情况和下游行业发展状况相匹配，具有合理性。
重点问题七、报告期内，申请人应收账款余额分别为 1.28亿元、1.69亿元、 2.08亿元及 2.45亿元。请对比同行业上市公司，说明应收账款持续增长的原因及合理性。请结合应收账款账龄、期后回款、客户经营及财务状况等情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
上述问题回复如下：
（一）报告期发行人应收账款持续增长的原因及合理性
报告期，公司的应收账款期末余额分别为 13,234.98万元、17,644.53万元、21,719.65万元和25,967.59万元，呈持续增长趋势，与公司报告期销售规模迅速扩大，以及公司产品的市场竞争情况和下游行业发展状况相匹配，具体分析如下：1、公司各业务领域的应收账款情况
公司的主营业务为高速精密主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务，主要客户包括机床制造商客户、机床终端用户和经销商客户，报告期公司对各类客户的营业收入、应收账款期末余额情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月/||||||||||
|||||||2016年度/2016年末|||2015年度/2015年末|||2014年度/2014年末|
|客户类别|||2017年9月末||||||||||
|||金额||占比|金额||占比|金额||占比|金额||
||应收账款余额|22,927.18||88.29%|19,788.67||91.11%|15,404.94||87.31%|11,365.27||
||营业收入|25,594.43||82.84%|28,748.64||86.88%|16,771.14||75.80%|14,438.55||
||应收账款周转率|1.60|||1.63|||1.25|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款余额|3,040.41|11.71%|1,930.98|8.89%|2,239.59|12.69%|1,869.70|
|营业收入|5,303.62|17.16%|4,340.93|13.12%|5,354.54|24.20%|5,570.90|
|应收账款周转率|2.84||2.08||2.61|||
||25,967.59|100%|21,719.65|100%|17,644.53|100%|13,234.97|
||30,898.05|100%|33,089.57|100%|22,125.68|100%|20,009.45|
||1.73||1.68||1.43|||

注：上述2017年1-9月的应收账款周转率进行年化处理。
（1）对机床终端用户、经销商客户的应收账款情况
公司的机床终端用户类客户多为大型 PCB制造商和消费电子产品零配件制造商，经销商类客户主要是上述客户的代理采购商或维修服务提供商，公司主要向其提供主轴维修服务或主轴维修所需的各类零配件，行业发展成熟，客户也较为稳定。报告期各期，公司对该类客户的应收账款周转率总体波动较小，应收账款期末余额随销售收入的波动而波动。
（2）对机床制造商客户的应收账款情况
机床制造商是公司的主要收入来源，公司主要向其销售主轴整机和转台，报告期各期，公司对机床制造商客户的销售收入占比平均为79.42%，应收账款期末余额占比平均为88.15%。按机床制造商所处细分行业来看，公司的机床制造商客户主要包括面向PCB行业的PCB设备制造商，以及面向消费电子行业的玻璃机和金属加工机床制造商。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||||||||
|||||||2016年度/2016年末|||2015年度/2015年末|||2014年度/2014年末|
|机床制造商类别|||/2017年9月末||||||||||
|||金额||占比|金额||占比|金额||占比|金额||
||应收账款余额|2,267.54||9.89%|1,405.51||7.10%|1,271.56||8.25%|1,489.71||
||营业收入|3,828.75||14.96%|2,640.98||9.19%|2,722.35||16.23%|3,839.37||
||应收账款周转率|2.78|||1.97|||1.97|||||
||应收账款余额|20,659.64||90.11%|18,383.16||92.90%|14,133.38||91.74%|9,875.56||
||营业收入|21,765.68||85.04%|26,107.65||90.82%|14,048.79||83.77%|10,599.17||
||应收账款周转率|1.49|||1.61|||1.17|||||
|||22,927.18||100%|19,788.67||100%|15,404.94||100%|11,365.27||
|||25,594.43||100%|28,748.64||100%|16,771.14||100%|14,438.55||
|||1.60|||1.63|||1.25|||||

注：上述2017年1-9月的应收账款周转率进行年化处理。
①对PCB设备制造商的应收账款情况
在PCB行业，公司的主要客户较为稳定，与公司的合作时间相对较长，2015年、2016年，受市场竞争加剧、主要客户的部分订单流失和主要客户自身业绩波动影响，公司PCB电主轴销售收入呈下降趋势，客户的付款周期相对2014年也有所延长，公司的应收账款周转率较 2014年有所下降。2017年 1-9月，公司对PCB设备制造商的销售收入已达到2016年全年的144.97%，呈快速增长势头，营业收入的大幅增长相应导致应收账款期末余额大幅增长。
②对玻璃机和金属加工机床制造商的应收账款情况
公司的玻璃机和金属加工机床制造商客户均面向消费电子行业，提供消费电子产品零配件加工所需的各类数控机床。2014年至2016年，公司对该类客户的销售收入逐年增长，应收账款期末余额也逐年增长，但受公司金属加工主轴销售收入占比大幅提高的影响，公司的应收账款周转率总体有所提升。2017年 1-9月，公司对该类客户的销售收入已达2016年度的83.37%，受当期实现的大量销售收入还未回款等因素影响，公司对该类客户的期末应收账款余额较 2016年末小幅增长12.38%。具体分析如下：
从下游行业发展状况来看，在玻璃机领域，受益于 2008年以来智能手机市场的蓬勃发展，玻璃机市场经历了爆发式增长，但自 2013年下半年以来，随着智能手机出货量增速逐渐下滑，以及玻璃防护屏行业产能经过前期爆发式增长后逐渐趋于饱和，传统的用于2D玻璃加工的玻璃机市场景气度逐渐回落。在金属加工机床领域，得益于近年来金属材料在消费电子产品外观件和结构件中的渗透率不断提高，消费电子行业对钻攻中心、加工中心、金属雕铣机等金属加工机床的市场需求旺盛，市场景气度较高。受此影响，报告期，公司金属加工主轴销售收入占比总体呈大幅上升趋势。
从公司产品面临的市场竞争情况来看，经过多年的大规模应用，传统的用于 2D玻璃加工的玻璃机电主轴的产品和技术逐渐成熟，公司面临的市场竞争不断加剧，再加上行业景气度较差，公司玻璃机电主轴业务面临较大压力，对主要客户款项催收的话语权也相对较弱，导致个别主要客户对公司的回款周期大幅延长。
以公司在该领域的主要客户远洋翔瑞为例，根据上市公司田中精机（300461）公
开披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），交易标的远洋翔瑞2015年、2016年、2017年1-4月各期末的应收账款账面价值分别达 11,505.11万元、21,346.22万元和 16,719.42万元，应收账款周转率分别为 2.11次、1.70次和0.40次（未进行年化处理），应收账款期末余额较大、回款周期相对较长，导致其对公司的付款也较为缓慢，2015年、2016年、2017年 1-9月，公司对其的应收账款期末余额分别为 4,709.21万元、5,247.43万元、5,764.85万元，占公司该领域应收账款余额的比重较大。在金属加工主轴方面，前期，消费电子行业金属加工机床主要采用台湾、日本等进口主轴，随着公司研发实力的不断增强，公司在主轴产品、客户服务、性价比等方面相对进口品牌的综合优势不断凸显，使得公司不仅抓住行业机遇实现了销售收入的大幅增长，也使得公司在产品定价、款项结算等方面的话语权相对较强，回款周期相对好于玻璃机主轴业务。
从所处的产业链位置来看，消费电子产品零配件制造商对上游数控机床制造商的议价能力通常较强，付款周期一般较长，导致数控机床制造商自身的现金流较为紧张，下表列示了部分主营业务为向消费电子行业提供数控机床的上市公司或拟上市公司、全国股转系统挂牌公司的相关财务数据，数据显示该等公司的应收账款周转率普遍不高，且相对 2014年度总体呈下降趋势，经营活动产生的现金流量净额也相对较差。公司客户自身的现金流较为紧张，导致其对公司的付款周期也相对较长。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||应收账款周转率（次）|||||经营活动产生的现金流量净额（万元）|||
|机床制造商||||||||||
||2014年度||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2014年度||2015年度|2016年度|
|公司名称||||||||||
||2.68||3.13|3.95|2.48|3,911.83||54.29|7,449.62|
||1.38||2.33|1.83|1.08|-1,542.26||-2,779.70|-2,313.57|
||5.60||4.50|3.14|1.43|802.88||-6,208.22|-9,374.03|
||-||2.11|1.70|1.20|-||-3,814.51|4,116.64|
||4.29||2.44|2.33|-|7,215.70||-5,677.28|10,132.88|
||3.88||2.62|1.67|1.38|2,560.52||-1,413.28|-9,275.45|
||1.98||1.15|1.28|1.58|-147.18||1,419.50|929.85|

注1：资料来源于Wind资讯，2017年1-6月的应收账款周转率进行年化处理，应收账
款周转率采用账面价值计算，鉴于部分公司 2017年 1-9月的财务数据无法取得，因此上表
采用2017年1-6月的数据，远洋翔瑞的相关数据为2017年1-4月的数据；
注2：宇环数控、智慧松德为上市公司，嘉泰数控为全国股转系统挂牌公司，远洋翔瑞为上市公司田中精机（300461）发行股份购买资产的交易标的、润星科技为上市公司华东重机（002685）发行股份购买资产的交易标的，鼎泰智能、宇晶机器已向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请。
综上，报告期，随着公司对玻璃机和金属加工机床制造商客户销售收入的逐年增长，公司的应收账款期末余额也逐年增长，受玻璃机和金属加工机床行业景气度变化的影响，报告期，公司金属加工主轴销售收入占比总体呈大幅上升趋势，而其回款周期相对好于玻璃机主轴业务，导致公司应收账款周转率总体有所提升。
由于消费电子行业数控机床制造商的回款周期一般较长，自身现金流较为紧张，导致其对公司的付款周期也相对较长。
2、同行业上市公司的应收账款情况
目前，国内 A股尚无与发行人主营业务相似的上市公司，全国股转系统挂牌公司速锋科技（871822）的主营业务与公司相似，其相关财务数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||应收账款周转率（次）|||||应收账款账面价值（万元）|||
|公司名称|2014年度||2015年度|2016年度|2017年1-9月|2014年度||2015年度|2016年度|
||-||1.11|1.38|-|-||3,159.21|3,436.59|
||1.73||1.43|1.68|1.73|13,234.97||17,644.53|21,719.65|

注：速锋科技的资料来源于其公开披露的公开转让说明书，应收账款为期末账面价值，发行人的应收账款为期末余额。
从上表可见，2015年、2016年速锋科技的应收账款期末账面价值也呈逐年增长趋势，应收账款周转率低于发行人同期水平。除速锋科技（871822）外，从所处产业链位置来看，部分上市公司与发行人类似，均为向数控机床、工业机器人等装备制造商提供配套功能部件或系统，与发行人在下游客户方面具有一定的可比性，其相关财务数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||应收账款周转率（次）|||||应收账款账面价值（万元）|||
|公司名称|2014年度||2015年度|2016年度|2017年1-9月|2014年度||2015年度|2016年度|
||22.49||13.11|9.41|9.74|733.80||1,257.52|1,805.01|
||2.09||1.78|1.92|1.58|29,624.02||32,225.31|52,352.40|
||5.65||3.94|3.69|3.62|21,870.13||33,160.62|38,578.93|
||6.08||3.42|2.96|2.66|11,247.93||17,011.31|28,851.84|

注1：资料来源于Wind资讯，应收账款周转率采用账面价值计算。
从上表可见，报告期各期，上述上市公司的期末应收账款账面价值逐年增长，应收账款周转率总体也呈下降趋势，反映了下游装备制造商向上游供应商的回款周期总体呈延长趋势。
综上所述，报告期，公司的应收账款期末余额呈持续增长趋势，与公司报告期销售规模迅速扩大，以及公司产品的市场竞争情况和下游行业发展状况相匹配，具有合理性。
（二）结合应收账款账龄、期后回款、客户经营及财务状况等情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分
1、公司应收账款坏账准备的计提方法
发行人按照“单项金额测试+组合分析法”对应收账款计提坏账准备，具体计提方法如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据 应收账款金额在100万元以上（含100万元）、其他应收款金或金额标准 额在10万元以上（含10万元）
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值单项金额重大并单项计提 的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的坏账准备的计提方法 应收账款、其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
公司确定组合的依据及坏账准备的计提方法如下：
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称||确定依据|计提方法|
||除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。|||
||期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值|||

||
|-|
|的，则不计提坏账准备。|
|关联方的其他应收款|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例情况：
|||
|-|-|
|账 龄|计提比例|

1年以内（含1年） 3%
1-2年（含2年） 10%
2-3年（含3年） 30%
3年以上 100%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
2、公司应收账款坏账准备的计提情况
报告期，发行人不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，按组合分析法计提坏账准备的情况具体如下：
（1）账龄分析法计提坏账准备的情况
报告期各期末，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年9月末|||2016年末|||2015年末|||2014年末||
|账龄|账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|
||19,436.93|75.01%|583.11|18,511.22|85.50%|555.34|15,674.23|89.22%|470.23|12,246.53|92.53%|
||5,715.14|22.06%|571.51|3,081.00|14.23%|308.10|1,888.16|10.75%|188.82|982.14|7.42%|
||728.12|2.81%|218.44|57.83|0.27%|17.35|5.34|0.03%|1.60|5.40|0.04%|
||31.70|0.12%|31.70|0.37|0.00%|0.37|-|-|-|0.92|0.01%|
||25,911.88|100%|1,404.75|21,650.42|100%|881.16|17,567.73|100%|660.64|13,234.98|100%|

（2）个别计提法计提坏账准备的情况
报告期各期末，发行人应收账款余额中单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的应收账款如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||2017年9月末||2016年末||2015年末|2014年末|
||55.71||69.23||76.80|||
||43.80||69.23||57.83|||

3、公司应收账款坏账准备计提的充分性
（1）账龄分析法计提比例与可比公司相当
截至 2017年 9月末，公司与可比上市公司或全国股转系统挂牌公司的账龄组合坏账准备计提比例对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||计提比例|||||
||昊志机电||速锋科技|维宏股份|英威腾|华中数控|
||3%||5%|5%|3%|5%|
||10%||10%|15%|10%|10%|
||30%||30%|30%|20%|20%|
||100%||50%|50%|50%|50%|
||||80%|80%|80%||
||||100%|100%|100%||
||数控机床主轴功能部件||数控机床主轴功能部件|数控设备运动控制系统解决方案|电气传动、工业控制、交通牵引、新 能 源 汽车、电源等|数控系统、工业机器人及自动化业务|

发行人与上述可比公司的主营业务均为向数控机床、工业机器人等装备制造商提供配套功能部件或系统，在下游客户方面具有一定的可比性，公司坏账准备的计提比例总体与可比公司相当，其中账龄 1年以内的计提比例与英威腾相同，但低于其他公司，账龄1-2年的计提比例与速锋科技、英威腾、华中数控、埃斯顿相同，账龄2年以上的计提比例均高于或与可比公司相同。
（2）主要欠款客户的经营及财务状况
最近一年一期，公司的主要应收账款客户及其应收账款余额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||客户名称||账龄||余额|占比|
||深圳市远洋翔瑞机械有限公司||1年以内||3,805.73|||
||||1-2年||1,959.12|||

||||
|-|-|-|
||小计|5,764.85|
|沈阳机床股份有限公司中捷立加分公司|1年以内|144.03|
||1-2年|2,982.96|
||小计|3,126.99|
|深圳市创世纪机械有限公司|1年以内|1,843.55|
|深圳市久久犇自动化设备股份有限公司|1年以内|1,256.94|
||1-2年|20.29|
||小计|1,277.23|
|大量科技股份有限公司|1年以内|860.31|
|小计||12,872.94|
|深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司|1年以内|3,213.32|
||1-2年|2,034.11|
||小计|5,247.43|
|沈阳机床股份有限公司中捷立加分公司|1年以内|4,688.71|
|广东润星科技股份有限公司|1年以内|1,408.26|
|深圳市创世纪机械有限公司|1年以内|986.12|
|深圳市久久犇自动化设备股份有限公司|1年以内|815.11|
|小计|-|13,145.63|

 2016年末、2017年 9月末，发行人对前五大欠款客户的应收账款余额占公司应收账款余额的比重分别为60.52%和49.57%，应收账款较为集中，该等客户的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||客户名称|情况说明|
||深圳市远洋翔瑞机械有限公司|||
||沈阳机床股份有限公司中捷立加分公司|||

||
|-|
|深圳市创世纪机械有限公司|
|深圳市久久犇自动化设备股份有限公司|
|大量科技股份有限公司|

||
|-|
|广东润星科技股份有限公司|

综上，公司最近一年一期的前五大欠款客户均为上市公司、上市公司子公司或全国股转系统挂牌公司，除沈阳机床股份有限公司中捷立加分公司外，其他客户的经营情况和财务状况均相对较好，发生坏账的风险总体较小，沈阳机床经资产出售及债务重组后，2017年度已扭亏为盈，发生坏账的风险总体相对较小。
（3）2017年9月末应收账款余额的期后回收情况
截至 2017年 9月末，公司的应收账款余额为 25,967.59万元，其中 2017年10-12月收回了13,904.45万元（含银行承兑汇票和商业承兑汇票），占2017年9月末应收账款余额的比重为53.55%，期后回款情况良好，未来公司将进一步加大催款力度，保证应收账款的正常回收。
综上所述，截至 2017年 9月末，发行人的应收账款坏账准备计提符合公司的实际经营状况，坏账准备计提充分。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人报告期的财务报表和审计报告，核查了应收账款期末余额明细表，查阅了 PCB行业、玻璃机行业及金属加工机床行业的相关行业资料，以及数控机床行业和数控机床功能部件行业相关上市公司或拟上市公司、全国股转系统挂牌公司的相关财务数据；核查了发行人的应收账款坏账准备计提政策，并与同行业公司进行了对比，查阅了发行人2016年末、2017年9月末的前五大欠款客户的基本情况、财务状况和盈利能力资料，核查了发行人 2017年10-12月的客户回款情况。
经核查，保荐机构认为：
报告期，公司的应收账款期末余额呈持续增长趋势，与公司报告期销售规模迅速扩大，以及公司产品的市场竞争情况和下游行业发展状况相匹配，具有合理性。截至 2017年 9月末，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额中账龄在1年以内的占比为75.01%，1-2年的占比为22.06%，2年以上的占比为2.93%，账龄结构较为正常，按账龄组合的坏账准备计提比例总体与可比公司相当；最近一年一期，发行人前五大欠款客户均为上市公司、上市公司子公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司，除沈阳机床外经营情况和财务状况均相对较好，沈阳机床经资产出售及债务重组后，2017年度已扭亏为盈，发生坏账的风险总体较小；发行人期后回款情况良好，截至 2017年 9月末发行人的应收账款坏账准备计提符合公司的实际经营状况，坏账准备计提充分。
二、一般问题
一般问题一、保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关
规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
（一）关于申请人分红情况符合《公司章程》有关规定的核查
1、发行人的利润分配政策
发行人上市后适用的《公司章程》中关于利润分配政策的具体条款如下：
“第一百六十五条：公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定的回报机制，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配遵循如下原则：
1、按法定条件、顺序分配的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润的原则。
（三）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。
3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。
4、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。
公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的利润分配政策调整议案，经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证利润分配政策调整的原因。
公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使
上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
（六）利润分配政策
1、利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件及比例
公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且并无特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过24个月。
特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）。
4、发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（七）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司主要产品仍处于市场扩张期，且正在研发和推出新产品，未来将投入大量资金扩大生产规模及开发和推广新产品，发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于20%。公司未来将根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素对前述现金分红政策进行适时调整。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因和留存收益的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
发行人上市前《公司章程》中关于利润分配政策的具体条款如下：
“第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当按以下顺序进行分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）按弥补以前年度亏损后净利润的10%提取公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百六十二条公司可以采取现金或者股份方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
2、发行人最近三年的利润分配情况
发行人于2016年3月9日在深圳证券交易所创业板上市，上市前2014年度、2015年度和上市后2016年度公司的利润分配方案如下：
（1）2014年度：经公司于2014年12月10日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过，公司以截至2014年6月30日公司总股本7,500.00万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），合计派发现金股利1,500万元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（2）2015年度：经公司于2016年2月18日召开的2015年年度股东大会审议通过，为保证生产经营和未来发展所需资金，公司2015年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（3）2016年度：经公司于2017年4月25日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司以截至2016年12月31日公司股本总数101,448,400股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币2.3元（含税），合计派发现金股利23,333,132元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增15股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。2017年5月19日，公司2016年度利润分配方案实施完毕。
因此，最近三年，发行人现金分红情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|2016年|2015年|2014年|

|||
|-|-|
|每10股派送现金股利人民币2.3元（含税）|-|
|10,144.84|7,500.00|
|2,333.31|-|
|6,278.80|4,344.57|
|37.17%|-|

公司于2016年3月9日在深圳证券交易所创业板上市，2016年2月18日公司召开2015年年度股东大会，决定2015年度不进行现金分红，公司2014年度、2015年度的现金分红方案符合上市前《公司章程》的规定。2016年度，公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为37.17%，现金分红方案符合上市后适用的《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构认为：发行人报告期的分红情况符合《公司章程》的有关规定。
（二）关于申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）情况核查
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|-|-|-|-|
|条款||《通知》具体内容|发行人落实情况的核查意见|
||上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|||
|||上市公司制定利润分配政策尤其是现||

|||
|-|-|
||金分红政策时，应当履行必要的决策|
||程序。董事会应当就股东回报事宜进|
||行专项研究论证，详细说明规划安排|
||的理由等情况。上市公司应当通过多|
||种渠道充分听取独立董事以及中小股|
||东的意见，做好现金分红事项的信息|
||披露，并在公司章程中载明以下内容：|
||（一）公司董事会、股东大会对利润|
||分配尤其是现金分红事项的决策程序|
||和机制，对既定利润分配政策尤其是|
||现金分红政策作出调整的具体条件、|
||决策程序和机制，以及为充分听取独|
||立董事和中小股东意见所采取的措|
||施。|
||（二）公司的利润分配政策尤其是现|
||金分红政策的具体内容，利润分配的|
||形式，利润分配尤其是现金分红的期|
||间间隔，现金分红的具体条件，发放|
||股票股利的条件，各期现金分红最低|
||金额或比例（如有）等。|
||首次公开发行股票公司应当合理制定|
||和完善利润分配政策，并按照本通知|
||的要求在公司章程（草案）中载明相|
||关内容。保荐机构在从事首次公开发|
||行股票保荐业务中，应当督促首次公|
||开发行股票公司落实本通知的要求。|
|上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时||

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|-|
|答复中小股东关心的问题。|
|上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|

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|-|
|首次公开发行股票公司应当在招股说|
|明书中做好利润分配相关信息披露工|
|作：|
|拟发行证券的上市公司应制定对股东|
|回报的合理规划，对经营利润用于自|
|身发展和回报股东要合理平衡，要重|
|视提高现金分红水平，提升对股东的|
|回报。|
|上市公司应当在募集说明书或发行预|
|案中增加披露利润分配政策尤其是现|
|金分红政策的制定及执行情况、最近|
|3 年现金分红金额及比例、未分配利|
|润使用安排情况，并作“重大事项提|
|示”，提醒投资者关注上述情况。保荐|
|机构应当在保荐工作报告中对上市公|
|司利润分配政策的决策机制是否合|
|规，是否建立了对投资者持续、稳定、|
|科学的回报机制，现金分红的承诺是|
|否履行，本通知的要求是否已经落实|
|发表明确意见。|
|对于最近 3 年现金分红水平较低的上|
|市公司，发行人及保荐机构应结合不|
|同行业和不同类型公司的特点和经营|
|模式、公司所处发展阶段、盈利水平、|
|资金需求等因素说明公司现金分红水|
|平较低的原因，并对公司是否充分考|
|虑了股东要求和意愿、是否给予了投|
|资者合理回报以及公司的现金分红政|
|策是否符合上市公司股东利益最大化|

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|-|
|原则发表明确意见。|
|当事人进行借壳上市、重大资产重组、|
|合并分立或者因收购导致上市公司控|
|制权发生变更的，应当按照本通知的|
|要求，在重大资产重组报告书、权益|
|变动报告书或者收购报告书中详细披|
|露重组或者控制权发生变更后上市公|
|司的现金分红政策及相应的规划安|
|排、董事会的情况说明等信息。|
|各证监局应当将本通知传达至辖区内|
|各上市公司，督促其遵照执行。各证|
|监局、上海及深圳证券交易所、会内|
|相关部门应当加强对上市公司现金分|
|红政策的决策过程、执行情况以及信|
|息披露等事项的监管。|

注：关于发行人《公司章程》第一百六十五条相关条款的具体内容见“（一）关于申请人分红情况符合《公司章程》有关规定的核查”。
综上所述，保荐机构认为：发行人已落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定。
（三）关于申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（以下简称“《3号指引》”）相关要求的核查
发行人于2015年5月11日和2015年5月26日分别召开第二届董事会第六次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，2017年9月25日公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，并明确了未来三年公司的分红规划，制定了可持续的股东回报规划建设机制，落实了《3号指引》的相关要求。
《3号指引》第六条规定：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司于2016年3月9日在深圳证券交易所创业板上市，在2016年年度股东大会召开前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司于2017年3月31日公告了《关于举行2016年度业绩说明会的通知》，并于2017年4月14日就公司2016年度经营业绩、利润分配方案等事项与投资者进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。在年度股东大会召开前、董事会审议相关议案时，独立董事对利润分配方案均发表了明确同意的独立意见。在股东大会审议利润分配方案时，发行人同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人已在年度股东大会上落实了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期的分红情况符合《公司章程》的有关规定，发行人已落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，并在年度股东大会上落实了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州市昊志机电股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（172328号）的回复》之签章页）
广州市昊志机电股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（172328号）的回复》之签章页）
保荐代表人：
崔传杨 张睿
南京证券股份有限公司年 月 日
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读广州市昊志机电股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
南京证券股份有限公司（盖章）
南京证券股份有限公司总裁：
李剑锋
年 月 日