广西河池化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广西河池化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：河池化工
股票代码：000953
信息披露义务人
名称：宁波银亿控股有限公司
住所：宁波保税区发展大厦2809室
通讯地址：宁波保税区发展大厦2809室
股份变动性质：增加
签署日期：2016年4月8日
广西河池化工股份有限公司详式权益变动报告书
目录
目录 ........................................................................................................................................... 2信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 4第一节释义 ............................................................................................................................... 1第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................... 2一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 2二、信息披露义务人股权及控制关系 ............................................................................... 2三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况 ................................................... 8四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............................... 9五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................... 9六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 ........................................................................................................................... 9第三节本次权益变动的目的 ................................................................................................. 11一、本次权益变动目的 ..................................................................................................... 11二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 ......................................................................................................................... 11三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ................................................. 11第四节本次权益变动方式 ..................................................................................................... 12一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况 ................................. 12二、本次权益变动方式 ..................................................................................................... 12三、《广西河池化工股份有限公司股份转让协议》的主要内容 ................................. 12四、相关部门批准情况 ..................................................................................................... 14五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ................................................. 14第五节资金来源 ..................................................................................................................... 15第六节后续计划 ..................................................................................................................... 16一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ..................................................................................................................................... 16二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..................................... 16
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三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ......................................... 16四、对公司章程条款进行修改的计划 ............................................................................. 16五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................. 17六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ..................................................................... 17七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 17第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................................. 18一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................................................. 18二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ......................................... 19第八节与上市公司之间的重大交易 ..................................................................................... 21一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 21二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ..................................................... 21三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ............................. 21四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ................. 21第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................................... 22一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况 ............................................. 22二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况 ............................................................................................................. 22第十节信息披露义务人的财务资料 ..................................................................................... 24一、信息披露义务人近三年财务报表 ............................................................................. 24二、财务报告审计意见 ..................................................................................................... 28第十一节其他重大事项 ......................................................................................................... 29第十二节备查文件 ................................................................................................................. 30一、备查文件目录 ............................................................................................................. 30二、备置地点 ..................................................................................................................... 30
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、本报告书已全面披露信息披露义务人在广西河池化工股份有限公司（以下简称“河池化工”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在河池化工拥有权益。
本次交易完成后，宁波银亿控股有限公司将持有河池化工股份总数为87,000,000股股份，占河池化工总股本的29.59%。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次信息披露所涉及的股份转让尚需经过国务院国有资产监督管理委员会批准后方可执行。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 宁波银亿控股有限公司
注册地址
宁波保税区发展大厦2809室
法定代表人 张明海
注册资本 100,000万元人民币
营业执照注册号 330200400009466
法人组织机构代码 75885835-0
税务登记证号码 330206758858350
设立日期 2004年2月23日
企业类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、经营范围
航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资。
股东名称 银亿集团有限公司、宁波如升实业有限公司
经营期限 长期
通讯地址 宁波保税区发展大厦2809室
联系电话 0574-87242302
二、信息披露义务人股权及控制关系
(一)信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”），实际控制人为熊续强先生。信息披露义务人股权控制架构如下：
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熊续强
99.99%
银亿投资控股集团有限公司
100.00% 100.00%
银亿集团有限公司 宁波如升实业有限公司
75.00% 25.00%
宁波银亿控股有限公司
(二)信息披露义务人控股股东的基本情况
银亿集团持有银亿控股75.00%的股权，为银亿控股控股股东，其基本情况如下：
公司名称 银亿集团有限公司
公司性质
有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 46,164.50万元人民币
实收资本 46,164.50万元人民币
法定代表人
熊续强
设立日期
1993年7月8日
注册号 91330200610261427X
办公地址
宁波市江北区人民路132号27楼
实业投资咨询；企业管理咨询；装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技经营范围
信息咨询服务；供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售。
(三)信息披露义务人实际控制人的基本情况
熊续强持有银亿投资控股集团有限公司（以下简称“银亿投资控股”）99.99%股权；银亿投资控股持有银亿集团100.00%股权，银亿集团持有银亿控股75.00%
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股权；银亿投资控股持有宁波如升实业有限公司（以下简称“如升实业”）100.00%股权，如升实业持有银亿控股25.00%股权，从而熊续强间接控制银亿控股100.00%的股权，为银亿控股的实际控制人。
熊续强先生，男，1956年 7月出生，中国香港居民，不拥有其他国家或地区的居留权，硕士学历； 2000年12月至今，担任银亿集团董事长、总裁， 2005年 5月至今，担任宁波如升实业有限公司董事；2011年 7月至今，担任银亿房地产股份有限公司董事长；2014年12月至今，担任康强电子董事；同时兼任宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波市商会副会长。
最近两年，银亿控股控股股东、实际控制人均未发生过变更。
(四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况
1、信息披露义务人控制的核心企业、核心业务情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人对其控制的核心企业的持股情况以及各个子公司主要经营业务情况如下：
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|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|

一级子公司
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|-|-|
|50,000.00|银亿控股80.00%，银亿集团20.00%|
|164.00|银亿控股100.00%|
|2,000.00|银亿控股90.00%，宁波如升宝华服务有限公司|

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|-|-|
||10.00%|
|10,000.00|银亿控股100.00%|
|257,701.56|银亿控股56.81%|

主要二级子公司
|||
|-|-|
|330,000.00|西藏银亿投资管理有限公司100.00%|
|30,000.00|宁波银亿物产集团有限公司100.00%|
|5,000.00|宁波银亿物产集团有限公司100.00%|

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|-|-|
|30,000.00|宁波银亿物产集团有限公司100.00%|
|3,000.00|宁波银亿物产集团有限公司80.00%|

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业、核心业务情况
截止本报告书签署日，除银亿控股及其控股的企业外，信息披露义务人控股股东控制的其他核心企业的持股情况以及各个子公司主要经营业务情况如下：
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|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|

一级子公司
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|50,000.00|银亿集团98.00%，宁波银亿物产集团有限公司2.00%|
||银亿集团|

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|-|-|
|500.00|90.00%，宁波舜龙电业有限公司10.00%|
|250.00|银亿集团90.00%，宁波甬深联合贸易有限公司10.00%|
|500.00|银亿集团100.00%|

主要二级子公司
|||
|-|-|
|5,000.00|宁波银亿投资集团有限公司70%，广西银亿新材料有限公司30%|
|5,000.00|宁波银亿投资集团有限公司70%，广西银亿新材料有限公司30%|
|5,000.00|宁波银亿投资集团有限公司70%，广西银亿新材料有限公司30%|
|40,000.00|宁波银亿投资集团有限公司100%|

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|-|-|
|1,000.00|宁波银亿投资集团有限公司100%|

3、信息披露义务人其实际控制人及其控制的其他企业
截止本报告书签署日，熊续强先生系信息披露义务人的实际控制人。除银亿集团及其控制的其他企业外，实际控制人熊续强控制的其他企业的基本情况如下：
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|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|10,000.00万元港币|熊续强持股99.99%|
|1,000.00|银亿投资控股集团有限公司持股100.00%|
|6,000.00|银亿投资控股集团有限公司持股100.00%|

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况
信息披露义务人作为银亿集团的投资平台，主要从事股权及实业投资业务，其控股及参股的公司主要从事贸易业务和房地产开发业务，同时辅以物流运输、劳务输出和自持物业出租等规模较小的其他业务。
信息披露义务人自成立以来经营情况良好，持续盈利能力较强，公司总资产、净资产稳步增长。最近三年信息披露义务人合并口径的财务概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|3,463,223.75|3,092,744.48|
|736,119.04|653,848.94|
|78.74%|78.86%|

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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|2,822,243.63|1,990,105.43|
|83,652.73|97,658.58|
|11.36%|14.94%|

注：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了2012-2014年财务数据，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|职位|曾用名|身份证号|国籍|长期居住地|
|董事长|无|33020319650219****|中国|中国宁波|
|董事|无|33020319840518****|中国|中国宁波|
|董事|无|33020319701018****|中国|中国宁波|
|监事|无|33020519680924****|中国|中国宁波|
|总经理|无|41132519820601****|中国|中国宁波|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控股一家国内上市公
司银亿股份，参股一家国内上市公司康强电子，具体情况如下：
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|-|-|-|
|持股方|持股数量|持股比例|
|银亿控股|1,464,072,354|56.81%|
|熊基凯|240,000,000|9.31%|
|合计|1,704,072,354|66.13%|
|银亿控股|40,664,400|19.72%|
|合计|40,664,400|19.72%|

除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
银亿控股本次收购主要出于对上市公司未来发展前景的看好，希望利用上市公司平台有效整合资源，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司股东利益的最大化。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续增持河池化工权益的可能。若后续拟增持河池化工股份，信息披露义务人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
信息披露义务人承诺，从河池化工股权过户至本公司起，五年内任一时点对河池化工的持股比例不低于本次受让的持股比例（29.59%）。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
2016年3月16日，银亿控股董事会通过了收购河池化工29.59%股权的议案。
2016年3月23日，银亿控股股东会通过了收购河池化工29.59%股权的议案。
2016年 4月 6日，河化集团与银亿控股签署了《广西河池化工股份有限公司股份转让协议》。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有河池化工股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有河池化工87,000,000股股份，占河池化工总股本的29.59%，为河池化工控股股东，熊续强先生为河池化工实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动为信息披露义务人通过协议方式受让河化集团持有的上市公司87,000,000股股份。
三、《广西河池化工股份有限公司股份转让协议》的主要内容
河化集团与银亿控股于 2016年 4月 6日签订了《广西河池化工股份有限公司股份转让协议》，该协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方、转让方：广西河池化学工业集团公司
乙方、受让方：宁波银亿控股有限公司
2、协议转让股份的性质、数量和比例
银亿控股拟通过协议转让方式受让河化集团持有的河池化工 87,000,000股股份，占河池化工总股本的比例约为29.59%，该股份为无限售条件的流通股。
3、转让价格
本次股份转让价格为每股9.66元，股份转让总价款为84,042.00万元。
4、转让方式、付款安排及过户
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（1）乙方应在签署本协议之日起 5个工作日内支付股份转让价款的30%，即人民币 25,212.60万元。乙方已支付的缔约保证金可用于冲抵前述款项。乙方支付价款后 30个工作日内，股份转让未能获得国务院国有资产监督委员会的书面批复文件的，甲方应自该日起5个工作日内返还乙方已支付的款项及该款项银行当期活期存款利息。
（2）本次股份转让获得国务院国有资产监督委员会的批复之日起15个工作日内，乙方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的70%，也即人民币 58,829.40万元。乙方支付全部股份转让价款为目标股份办理过户登记的前提。
（3）甲方在收到乙方支付的全部股份转让款后，双方应在 5个工作日内共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将目标股份过户至乙方名下的手续。
（4）在目标股份过户后，乙方即成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
5、相关重要保证、承诺
（1）甲方相关重要保证、承诺如下：
甲方承诺在完成股份过户后，足额提取职工安置保障金，负责河池化工现有在册员工的安置保障。
（2）乙方相关重要承诺事项如下：
为有利于河池化工的持续稳定发展，乙方保证在股份过户日起五年内持有目标公司股份不低于29.59%。
为保障河池化工经营的稳定性，乙方保证完成本次股份转让后，作为河池化工股东不主动、委托其他股东向河池化工股东大会提出变更河池化工注册地的任何议案、提案或方案。
乙方承诺自股份过户日起，在员工遵守国家法律法规、公司规章制度、服从公司安排的前提下，接收河池化工现有在册员工，对未买断工龄的员工，保证其
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工龄的连续计算及劳动关系的接续，并保证在河池化工收入与利润增长且现有在册职工满足河池化工内部考核要求的前提下，保证现有在册职工收入合理增长。
乙方保证自股份过户日起，除河池化工及其下属企业正常经营、发展所需以外，不以任何形式增加河池化工负债、或有负债，不从事可能导致河池化工财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易或行为。
乙方保证自股份过户日后，协调、督促河池化工偿还中国化工集团公司及其关联方为河池化工提供的借款，并在提供借款金融机构认可同意的基础上，承接中国化工集团公司及其关联方为河池化工提供的担保，在承接以上担保的范围内，解除中国化工集团公司及其关联方的担保责任。
6、协议的生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议经国务院国有资产监督委员会批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起生效。
四、相关部门批准情况
截至本报告书签署日，本次交易尚需经国务院国资委的批准。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的河化集团所持河池化工29.59%股权不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形。
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第五节资金来源
本次权益变动信息披露义务人需支付的资金总计 84,042.00万元以取得上市公司87,000,000股份，资金来源为自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
第六节后续计划
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内为了适应市场环境变化及有利于河池化工利益，适时对公司主营业务做出调整及补充，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人为优化上市公司产业结构，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12个月内对上市公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据生产经营实际需要对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排。截至本报告签署日，信息披露义务人尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
四、对公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将根据实际情况及中国证监会、
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深圳证券交易所的有关规定对公司章程进行合理修改，并履行相应的信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对河池化工现有员工聘用计划作重大变动的计划。河化集团承诺在完成股份过户后，足额提取职工安置保障金，负责河池化工现有在册员工的安置保障。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对河池化工分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述已经披露的计划外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划，但随着市场情况的不断变化，不排除对河池化工相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，信息披露义务人将维护河池化工的独立性。河池化工将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。
信息披露义务人为保证河池化工在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，已经出具如下承诺：
（一）保证河池化工资产独立完整
本次权益变动完成后，河池化工仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与银亿控股的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被银亿控股占用的情形。
（二）保证河池化工人员独立
本次权益变动完成后，河池化工将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与银亿控股完全独立。河池化工的高级管理人员不在银亿控股及其全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。银亿控股向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）保证河池化工的财务独立
本次权益变动完成后，河池化工将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与银亿控股共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，银亿控股不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在银亿控股兼职。
（四）保证河池化工业务独立
河池化工拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
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场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。银亿控股除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
（五）保证河池化工机构独立
河池化工将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响（一）对同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及银亿控股实际控制人与河池化工之间不存在同业竞争。
为避免本次权益变动完成后可能出现的同业竞争问题，银亿控股及银亿控股实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与河池化工不存在同业竞争问题；
2、承诺人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与河池化工主营业务构成实质性竞争的业务。
3、除非银亿控股不再是河池化工控股股东或熊续强先生不再是河池化工的实际控制人，本承诺始终有效。承诺人违反上述承诺给河池化工及其他股东造成的损失将由承诺人相应承担。”
（二）对关联交易的影响
本次权益变动前，银亿控股与河池化工不存在关联交易。本次权益变动行为未对河池化工的关联交易造成任何影响。银亿控股目前没有制定与河池化工之间的交易计划。
如果未来银亿控股与河池化工发生关联交易，双方将严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，确保关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
同时为规范银亿控股及其关联方与河池化工未来可能产生的关联交易，确
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保河池化工的利益不受损害，银亿控股及其实际控制人承诺：
“（1）将继续严格按照《公司法》等法律法规以及河池化工《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及股东对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）与河池化工之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按河池化工章程、河池化工有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害河池化工及其他股东的合法权益。
（3）承诺人违反上述承诺给河池化工及其他股东造成的损失将由承诺人相应承担。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与河池化工及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于河池化工最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况根据自查报告，在上市公司股票自 2016年 3月 16日停牌前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况
经自查，银亿控股董事方宇在上市公司股票自 2016年 3月 16日停牌前 6个月内有如下交易行为：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|方向|价格（元/股）|股数（股）|
|2015-10-21|买入|9.87|19,300|
|2015-10-23|卖出|11.80|5,000|
||卖出|11.90|4,300|
|2015-10-28|买入|11.54|5,000|
|2015-11-10|买入|16.15|11,700|
|2015-11-13|买入|16.48|10,000|
||买入|16.18|10,000|
||买入|15.90|10,000|
|2015-12-28|买入|16.70|3,300|
|2016-1-14|买入|10.50|10,000|
|2016-1-18|卖出|11.01|99|
||卖出|10.80|7,100|
||卖出|10.80|2,801|

方宇在上市公司股票停牌前未知悉或探知信息披露义务人本次权益变动的相关信息，其买卖河池化工股票是依赖自身基于对河池化工投资价值判断进行的。
财务顾问就方宇个人分管工作内容、个人股票投资交易状况进行了核实，
并访谈了银亿控股本次收购的相关负责人，查阅了河池化工相关公告。根据方宇
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本人申明及访谈、核实过程中了解的相关情况，财务顾问认为，方宇在进行上述股票买卖时确不知悉本次权益变动的有关情况。
根据相关人员出具的自查报告，除上述情况外，在上市公司股票自2016年 3月 16日停牌前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过任何其他方式买卖上市公司股份的情形。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|5,234,302,499.20|5,567,966,021.50|
|1,765,989.76|52,650,000.00|
|220,526,275.60|120,970,000.00|
|1,621,751,249.91|1,146,641,819.05|
|1,283,765,527.72|1,141,633,109.42|
|49,553,864.40|23,763,341.71|
|37,292,244.12|44,000,000.00|
|1,418,605,910.00|1,448,749,574.69|
|20,068,370,194.23|17,505,447,278.63|
|393,605,397.39|367,259,327.89|
|30,329,539,152.33|27,419,080,472.89|
|661,229,256.00|146,707,545.00|
|121,488,300.16|191,488,300.16|
|493,120,670.44|222,829,102.31|
|1,390,350,264.49|791,497,223.60|
|1,222,746,609.82|1,303,839,994.65|
|127,225,535.79|601,703,928.04|
|30,584,331.12|32,886,898.71|
|-|-|
|3,757,006.85|7,104,977.60|

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|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|248,614,395.30|210,306,396.92|
|3,582,000.00|-|
|4,302,698,369.97|3,508,364,366.99|
|34,632,237,522.30|30,927,444,839.88|
|6,101,781,602.61|4,811,266,949.97|
|1,388,336,964.71|1,335,161,764.74|
|1,643,458,713.31|1,637,152,270.42|
|4,954,225,114.89|5,161,353,049.55|
|60,063,652.69|45,129,842.03|
|332,216,083.58|325,133,174.77|
|153,560,710.68|90,248,166.13|
|8,800,389.65|15,063,205.40|
|1,090,683,653.20|1,378,442,685.32|
|4,452,083,820.40|2,522,130,000.00|
|20,185,210,705.72|17,321,081,108.33|
|6,977,500,000.00|6,867,783,820.40|
|108,328,513.32|200,061,654.62|
|7,872.71|28,821.36|
|7,085,836,386.03|7,067,874,296.38|
|27,271,047,091.75|24,388,955,404.71|
|513,860,000.00|513,860,000.00|
|513,948,435.57|513,948,435.57|
|251,206,755.18|247,117,678.15|
|5,183,233,445.27|4,497,454,831.04|
|6,462,248,636.02|5,772,380,944.76|
|898,941,794.53|766,108,490.41|

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|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|7,361,190,430.55|6,538,489,435.17|
|34,632,237,522.30|30,927,444,839.88|

（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|28,222,436,297.92|19,901,054,310.63|
|28,222,436,297.92|19,901,054,310.63|
|27,321,819,543.44|18,996,472,042.24|
|25,946,358,580.97|18,131,199,430.37|
|445,961,933.34|171,134,828.62|
|280,962,886.44|208,413,425.82|
|447,283,135.84|371,126,060.13|
|202,527,820.40|90,253,426.94|
|-1,274,813.55|24,344,870.36|
|-|65,988.00|
|162,788,186.26|228,652,825.86|
|12,291,568.14|82,259,094.51|
|1,063,404,940.74|1,133,301,082.25|
|94,675,812.95|155,795,149.04|
|2,311,174.87|114,448,724.06|
|17,520,026.07|15,702,712.31|
|1,140,560,727.62|1,273,393,518.98|
|304,033,477.04|296,807,729.98|
|836,527,250.58|976,585,789.00|
|781,024,553.12|866,698,971.79|
|55,502,697.46|109,886,817.21|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|29,323,557,927.73|22,056,390,154.98|
|38,228,633.98|19,087,802.83|
|13,826,701,429.01|14,224,046,030.28|
|43,188,487,990.72|36,299,523,988.09|
|27,278,742,954.13|21,337,842,402.47|
|419,375,854.49|342,494,966.42|
|886,140,119.09|824,624,524.02|
|12,996,194,715.83|13,553,977,699.75|
|41,580,453,643.54|36,058,939,592.66|
|1,608,034,347.18|240,584,395.43|
|51,750,000.00|45,597,525.50|
|148,078,785.50|170,478,502.01|
|14,868,441.48|497,563,737.85|
|-|12,236,170.43|
|1,305,156,578.81|212,560,000.00|
|1,519,853,805.79|938,435,935.79|
|86,850,012.38|159,691,140.81|
|735,503,789.25|905,727,333.57|
|-|38,000,000.00|
|429,548,319.48|18,244,633.01|
|2,064,354,489.41|250,600,000.00|
|3,316,256,610.52|1,372,263,107.39|
|-1,796,402,804.73|-433,827,171.60|
|321,000,000.00|1,210,700,000.00|

广西河池化工股份有限公司详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|49,000,000.00|80,700,000.00|
|15,506,113,518.76|13,075,550,208.03|
|1,812,855,246.55|13,376,468,111.69|
|17,639,968,765.31|27,662,718,319.72|
|14,461,495,590.12|9,809,399,026.77|
|1,363,093,043.05|1,201,871,715.70|
|49,162,385.50|50,150,000.00|
|2,783,966,991.36|15,938,960,006.62|
|18,608,555,624.53|26,950,230,749.09|
|-968,586,859.22|712,487,570.63|
|-4,051,304.44|15,701,653.02|
|-1,161,006,621.21|534,946,447.48|
|3,973,015,736.24|3,438,069,288.76|
|2,812,009,115.03|3,973,015,736.24|

二、财务报告审计意见
信息披露义务人 2012年、2013年及 2014年财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了（2015）京会兴审字第 04010183号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，银亿控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银亿控股公司 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日合并及母公司的财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”
第十一节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人工商营业执照及税务登记证；
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于取得上市公司股份的内部决策文件；
4、交易进程备忘录；
5、本次股份转让协议；
6、信息披露义务人关于资金来源的声明；
7、信息披露义务人与河池化工之间重大交易的说明；
8、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的声明；
9、上市公司股票停牌前 6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员、财务顾问项目经办人员，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况说明；
10、登记结算公司关于信息披露义务人、其管理层、财务顾问及相关人员、以及上述人员的直系亲属在上市公司停牌前六个月内持有或买卖河池化工股票情况的证明文件；
11、信息披露义务人作出的相关承诺
12、信息披露义务人2012年至2014年经审计的财务会计报告；
13、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函；
14、《收购办法》第五十条要求的其他文件；
15、平安证券出具的财务顾问核查意见。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于广西河池化工股份有限公司。
联系人：刘俊超
电话：86-755-29663118
广西河池化工股份有限公司详式权益变动报告书
传真：86-755-29663108
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人：宁波银亿控股有限公司法定代表人：
张明海
年月日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
邱鸣刘洋
法定代表人：
谢永林
平安证券有限责任公司（盖章）年月日
广西河池化工股份有限公司详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|广西河池化工股份有限公司|上市公司所在地|广西壮族自治区河池市六甲镇|
|股票简称|河池化工|股票代码|000953|
|信息披露义务人名称|宁波银亿控股有限公司|信息披露义务人注册地|宁波保税区发展大厦2809室|
|拥有权益的股份数量变化|增加不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是否□注：银亿控股为上市公司控股股东，熊续强为实际控制人|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是否□2家|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量： 0持股比例： 0|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）变动数量：87,000,000股变动比例：29.59%|||

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|-|-|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□否|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 否□|
|是否已充分披露资金来源；|是 否□|
|是否披露后续计划|是 否□|
|是否聘请财务顾问|是 否□|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 否□|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否|

（本页无正文，为《广西河池化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
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宁波银亿控股有限公司法定代表人：张明海