股票简称：菲达环保 股票代码：600526浙江菲达环保科技股份有限公司
非公开发行A股股票
募集资金运用的可行性分析报告
二零一四年八月
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、发行人、菲达环保|指|浙江菲达环保科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次公司以非公开发行方式，向巨化集团（含下属子公司）发行140,515,222股人民币普通股的行为|
|本预案|指|浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票预案|
|巨化集团|指|巨化集团公司，本预案中发行对象或认购对象提及巨化集团时指巨化集团公司（含下属子公司）|
|清泰公司|指|衢州市清泰环境工程有限公司|
|巨泰公司|指|浙江衢州巨泰建材有限公司|
|建化公司|指|浙江巨化建化有限公司|
|诸暨市国资委|指|诸暨市国有资产监督管理委员会|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|公司与巨化集团签订的《巨化集团公司与浙江菲达环保科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》|
|《附条件生效的股权转让协议》|指|《巨化集团公司、浙江巨化建化有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公司关于浙江衢州巨泰建材有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》、《巨化集团公司与浙江菲达环保科技股份有限公司关于衢州市清泰环境工程有限公司 100%股权之附条件生效的股权转让协议》|
|《公司章程》|指|浙江菲达环保科技股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万邦评估|指|万邦资产评估有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

由于四舍五入的原因，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 12亿元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
1、购买巨泰公司100%股权。公司拟以本次非公开发行部分募集资金 15,950.54万元购买巨化集团及下属建化公司合计持有的巨泰公司100%股权；
本次交易完成后，巨泰公司将成为公司的全资子公司。
2、购买清泰公司100%股权。公司拟以本次非公开发行部分募集资金 15,738.37万元购买巨化集团持有的清泰公司100%股权；本次交易完成后，清泰公司将成为公司的全资子公司。
3、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
第二节 本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）收购巨泰公司100%股权
1、巨泰公司基本情况
（1）公司概况
公司名称：浙江衢州巨泰建材有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：衢州市柯城区巨化北一道216号1幢
法定代表人：徐仁良
成立日期：2007年10月15日
注册资本：15,000万元
经营范围：溶解乙炔生产（凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准证书》经营）。建筑材料的销售：水泥的制造、销售及相关技术咨询；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；溶解乙炔气瓶检验（凭有效许可证经营）。
（2）股权及控制关系
截至本预案公告之日，巨泰公司的股权结构如下：
巨化集团直接持有巨泰公司45.83%股权，并间接通过其全资子公司建化公司持有巨泰公司54.17%股权，合计持有巨泰公司100%股权。巨化集团基本情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“（一）巨化集团”。
浙江省国资委为巨泰公司的实际控制人，其通过巨化集团拥有对巨泰公司的实际控制权。
（3）业务发展情况
巨泰公司目前主营业务为固体废渣、污泥资源的综合利用，目前主要包含电石渣等废料及污泥资源的综合利用。巨泰公司目前拥有的有机污泥处理装置，是浙江省第一条回转窑协同处置污泥的装置，该装置定位为衢州市本级和衢江区污水处理厂污泥处理的唯一定点处置装备，消化处理污泥的同时形成熟料及水泥产品，达到变废为宝，固体废渣综合利用的效果。同时，该处理装置配套的余热利用装置可生产中压蒸汽，并通过烟气脱硝装置，实现氮氧化物的减排，在整个生产加工工程中，实现污泥资源等废物的无害化处理。
（4）简要财务信息
天健已对巨泰公司 2013年 12月 31日及 2014年 5月 31日资产负债表、 2013年度及 2014年 1-5月利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2014〕5577号《审计报告》，巨泰公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|
|总资产|27,074.83|17,116.18|
|总负债|12,132.22|12,210.86|
|所有者权益|14,942.61|4,905.33|
|项目|2014年1-5月|2013年度|
|营业收入|5,172.05|14,373.40|
|净利润|195.08|341.30|

（5）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
目前巨泰公司拥有运营所需的所有资质，土地、厂房、固定资产等资产权属完整，不存在对外担保情形。巨泰公司的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|
|短期借款|9,000.00|5,405.00|
|应付账款|1,911.25|2,269.72|
|预收款项|186.06|720.06|
|应付职工薪酬|9.93|2.50|
|应交税费|168.74|209.44|
|应付利息|106.50|13.12|
|其他应付款|749.75|746.03|
|流动负债合计|12,132.22|9,365.86|
|长期借款|-|2,845.00|
|非流动负债合计|-|2,845.00|
|负债合计：|12,132.22|12,210.86|

收购完成后，巨泰公司的负债不会对公司偿债能力产生重大影响。
2、巨泰公司资产评估情况
根据万邦评估对巨泰公司截至 2014年 5月 31日的全部股东权益价值出具的万邦评报（2014）5号资产评估报告，万邦评估采用资产基础法和收益法对巨泰公司的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至 2014年 5月 31日，巨泰公司全部股东权益价值在资产基础法下评估值为15,950.54万元，收益法下评估值为16,329.00万元。经综合分析后采用资产基础法评估结论，确定在评估基准日巨泰公司净资产评估值为15,950.54万元。与账面所有者权益14,942.61万元相比，本次评估增值1,007.93万元，增值率为6.75%。
资产基础法下各类资产、负债具体评估结果如下：
单位：万元
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|资产项目||账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|4,611.45|4,611.45|-||
|非流动资产|2|22,463.38|23,471.31|1,007.93|4.49|

其中：固定资产 3 12,302.12 13,226.10 923.98 7.51
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|在建工程|4|1,670.11|1,670.11|-||
|无形资产|5|8,491.15|8,575.10|83.95|0.99|
|资产总计|6|27,074.83|28,082.76|1,007.93|3.72|
|流动负债|7|12,132.22|12,132.22|-||
|非流动负债|8|-|-|-||
|负债总计|9|12,132.22|12,132.22|-||
|所有者权益|10|14,942.61|15,950.54|1,007.93|6.75|

评估增值主要原因为：
1）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异评估净值增值965.29万元，增值率为17.28%；
2）设备因购置价格的变化和重置单价考虑不含增值税导致评估净值减值41.31万元，减值率为0.61%。
3）无形资产土地使用权评估增值83.95万元，增值率0.99%。
3、本次交易方案
公司与巨化集团于2014年8月12日签订了《附条件生效的股权转让协议》，约定由公司以 15,950.54万收购巨化集团及其子公司建化公司持有的巨泰公司100%股权，收购完成后，巨泰公司将成为本公司全资子公司。
（二）收购清泰公司100%股权
1、清泰公司基本情况
（1）公司概况
公司名称：衢州市清泰环境工程有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：衢州市柯城区巨化设计大楼201-206室
法定代表人：徐仁良
成立日期：2007年7月11日
注册资本：6,500万元
经营范围：许可经营项目：危险废物收集、贮存、处置（具体类别详见《危险废物经营许可证》，有效期至2018年4月16日止）；医疗废物2000T/年（无害化集中处置）（有效期至 2018年 1月 20日止）。一般经营项目：环保设备销售；环保工程技术咨询；污水处理。
（2）股权及控制关系
截至本报告公告日，清泰公司的股权结构如下：
巨化集团为清泰公司的控股股东，浙江省国资委为清泰公司的实际控制人。
巨化集团为清泰公司的控股股东，其基本情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“（一）巨化集团”。浙江省国资委为清泰公司的实际控制人。
（3）业务发展情况
清泰公司主营业务为固废处理及污水处理，下属业务资产主要包括医疗和固体废物处置中心及污水处理厂。
清泰公司下属的两废处理中心为浙江省固体废物、医疗废物处理五个布点企业之一，目前具备年焚烧处理危废5,500吨的能力，并拥有6万立方米的危废填埋场。该处理中心列入《浙江省危险废物集中处置设施建设规划（2008-2010年）》，是浙江省危险废物无害化集中处置全过程监控试点单位，也是浙江省重点建设工程。
清泰公司下属的污水处理厂具备日处理1.4万吨工业污水的能力，是目前浙西地区最大的工业污水处理厂，主要处理巨化集团及衢州市绿色产业聚集区产生的工业污水。
（4）简要财务信息
天健已对清泰公司 2013年 12月 31日及 2014年 5月 31日资产负债表、 2013年度及 2014年 1-5月利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2014〕5573号《审计报告》，清泰公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|
|总资产|14,349.11|11,705.47|
|总负债|7,962.43|5,600.03|
|所有者权益|6,386.68|6,105.44|
|项目|2014年1-5月|2013年度|
|营业收入|2,392.52|4,637.41|
|净利润|281.24|74.06|

（5）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
目前清泰公司拥有运营所需的所有资质，土地、厂房、固定资产等资产权属完整，不存在对外担保情形。清泰公司的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|
|短期借款|2,400.00|500.00|
|应付账款|601.40|612.84|
|预收款项|954.48|420.37|
|应付职工薪酬|8.19|128.90|
|应交税费|2.83|-1.85|
|应付利息|6.58|0.83|
|其他应付款|435.89|163.10|
|流动负债合计|4,409.37|1,824.19|
|其他非流动负债|3,553.06|3,775.84|
|非流动负债合计|3,553.06|3,775.84|

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|-|-|-|
|负债合计|7,962.43|5,600.03|

收购完成后，清泰公司的负债不会对公司偿债能力产生重大影响。
2、清泰公司资产评估情况
根据万邦评估对清泰公司截至 2014年 5月 31日的全部股东权益价值出具的万邦评报（2014）6号资产评估报告，万邦评估采用资产基础法和收益法对清泰公司的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至 2014年 5月 31日，清泰公司全部股东权益价值在资产基础法下评估值为15,738.37万元，收益法下评估值为15,932.00万元。经综合分析后采用资产基础法评估结论，确定在评估基准日清泰公司净资产评估值为 15,738.37万元。与账面所有者权益 6,386.68万元相比，本次评估增值9,351.69万元，增值率为146.42%。
资产基础法下各类资产、负债具体评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产项目||账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|1,699.53|1,699.53|-||
|非流动资产|2|12,649.59|18,448.48|5,798.89|45.84|
|其中：固定资产|3|8,218.76|9,621.03|1,402.27|17.06|
|在建工程|4|865.95|865.95|-||
|无形资产|5|3,564.88|7,961.49|4,396.62|123.33|
|资产总计|6|14,349.11|20,148.00|5,798.89|40.41|
|流动负债|7|4,409.37|4,409.63|-||
|非流动负债|8|3,553.06|-|-3,553.06|-100|
|负债总计|9|7,962.43|4,409.63|-3,552.80|-44.62|
|所有者权益|10|6,386.68|15,738.37|9,351.69|146.42|

增值主要原因为：
1）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异评估净值增值896.68万元，增值率为18.82%；
2）设备因财务折旧年限和评估时采用的经济使用年限差异导致评估净值增值505.59万元，增值率为14.64%；
3）土地使用权因土地市场价格变化导致评估净值增值4,396.62万元，增值
率为123.33%。
4）公司其他非流动负债账面价值为3,553.06万元，为公司收到的历年政府补助款所形成的递延收益，因此不属于企业实际应承担的负债，评估值为零。
3、本次交易方案
公司与巨化集团于2014年8月12日签订了《附条件生效的股权转让协议》，约定由公司以15,738.37万收购巨化集团持有的清泰公司100%股权，收购完成后，清泰公司将成为本公司全资子公司。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金的金额及用途
公司本次非公开发行募集资金扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充流动资金，主要用于公司主营业务发展。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）公司所处行业特性及公司的经营模式决定了公司日常生产经营中需要较大的营运资金支持
公司的主营业务包括除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备的研发、设计、生产、销售及安装服务；主要产品为电除尘器、烟气脱硫设备、布袋除尘器、垃圾焚烧烟气处理设备及电控设备等，并为上述产品提供安装服务。公司所处的环保装备制造业特性及公司的经营模式决定了公司日常生产经营中需要较大的流动资金支持：
1）公司产品销售客户主要是国内大型火力电厂，该类客户有良好的信用，但付款周期较长，应收账款回收期较长且金额较大，因此会占用公司部分营运资金。
2）公司产品属于工程类项目，项目建设周期较长，公司存货金额较大，因此会占用公司部分营运资金。
（2）公司未来发展战略实施的需要
通过本次非公开发行的实施，公司将在对巨化集团下属环保产业进行整合的基础上，依托新的控股股东巨化集团的支持，立足环保行业，坚持做精做强高端环保装备业，始终保持在大气治理领域的领先地位，并以此次非公开发行为切入点，公司业务向污水治理和固废治理环保等领域拓展。未来，公司将通过内涵式增长和外延式扩张相结合的方式，不断拓宽业务领域，努力将公司打造成为一家业务覆盖大气治理、污水治理、固废治理和土壤治理的综合性环保企业，做大做强环保产业。公司的发展战略实施将使公司未来进入环保工程总包和环保项目运营领域，而环保工程总包和环保项目运营需要占用公司大量的营运资金。因此，本次发行使用募集资金补充公司流动资金能够支撑公司不断扩大的业务需要，保证公司发展战略的实施。
（3）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司需要充足的流动资金来满足投资项目的运营与管理，同时满足公司业务不断发展的需要。截至 2014年 6月 30日，公司净资产 13.19亿元，资产规模较小，债务融资能力较有限；资产负债率71.02%（合并报表口径），资产负债率较高。通过本次非公开发行股票融资，公司资本结构可以得到进一步优化，增强抗风险能力和债务融资能力。
综上所述，受国家环保政策的支持与鼓励，环保行业在未来几年有良好的发展前景，为了保证公司发展战略的实施，公司日常生产经营中需要较大的流动资金支持。公司作为国内大气污染物环保装备设备生产的龙头企业，发展前景广阔，因此公司需要营运资金作为基础支持公司业务的快速发展。
第三节 《附条件生效的股权转让协议》内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：巨化集团（含下属子公司）
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
协议签订时间：2014年8月12日
（二）标的公司股权
甲方承诺将向乙方转让巨泰公司100%的股权和清泰公司100%的股权，乙方同意按照本协议约定的条件受让清泰公司和巨泰公司各100%的股权。
本次交易完成后，巨泰公司、清泰公司将成为乙方的全资子公司。
（三）转让价格
双方同意，乙方收购巨泰公司100%股权的价格为15,950.54万元；收购清泰公司100%股权的价格为15,738.37万元。
根据万邦出具的万邦评报（2014）5号和万邦评报（2014）6号资产评估报告，巨泰公司及清泰公司按资产基础法的评估价值分别为 15,950.54万元及 15,738.37万元。上述结果已经浙江省国资委审核备案。
（四）期间损益
双方确认，标的公司在过渡期内的损益归甲方承担或享有。
期间损益应由乙方聘请的具有证券从业资格的且符合浙江省国资委要求的会计事务所进行审计，并经甲乙双方进行书面确认。如经审计确认过渡期内标的公司产生收益的，乙方应确保标的公司将该等收益以现金方式支付给甲方；如经审计确认过渡期内标的公司产生亏损的，甲方应当将该等亏损以现金方式向标的公司予以补足。
（五）税费
因签订和履行本协议及补充协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定的，则由导致该费用发生的一方负担。
（六）违约责任
本协议签订后，除法定的不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应就其对另一方造成的损失承担赔偿责任。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（七）协议生效的前提条件
1、甲方董事会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行相关的各项议案。
2、乙方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行相关的各项议案。
3、诸暨市国资委批准乙方本次非公开发行；浙江省国资委批准乙方本次非公开发行及本次交易。
4、中国证监会核准乙方本次非公开发行。
第四节 本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司的业务范围和业务将从除尘器业务领域拓展到污水处理、固废处理等其他环保领域，业务领域拓宽，有利于公司做强环保产业，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。