瑞华核字【2014】48070007号
目 录
···················································一····、·····鉴···证···报····告······ 1-2
二、关于前···次···募···集····资···金···使···用···情····况···的···报···告···· 3-8
三、附件
1、前次募集··资···金····使····用····情···况····对····照····表··········· 9-10
2、前次募集资金投资项目实现效益情····况···对····照····表···· 11-12四、本所营业执照及执业许可证（复印件）
五、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）： 100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2014】48070007号深圳和而泰智能控制股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2013年 12月 31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2013年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了贵公司前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一四年四月十一日
李泽浩
中国注册会计师
邓国强
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”、“公司”或“本公司”），编制了截至 2013年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]437号文核准，公司于 2010年 4月 28日向社会公众发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1.00元，每股发行价为 35.00元，募集资金总额 58,450万元，扣除发行费用4,355.63万元，实际募集资金净额为 54,094.37万元。该项募集资金已于 2010年 5月 4日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于 2010年5月 5日出具深鹏所验字「2010」160号《验资报告》。
募集资金初始金额存放情况如下：
单位：万元
专户银行名称 银行账号 存储余额
上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行 79100155200000652 20,000.00中国民生银行股份有限公司深圳分行 1820014170007100 14,722.45平安银行股份有限公司深圳南油支行（原深圳发展银行） 11006324308807 10,000.00招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 755901379110206 9,371.92合计 54,094.37公司在首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元。根据财政部财会[2010]25号文《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》相关要求，公司已将 2010年度发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用 689万元调整记入 2010年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额 689万元，调整后实际募集资金净额为 54,783.37万元，该笔资金于 2011年6月 29日存入募集资金专用账户（民生银行账号：1820014170007100）。
2、公司 2010年度募投项目投入总额 9,631.87万元，2011年度募投项目投入总额 20,373.22万元，2012年度募投项目投入总额 9,177.96万元，2013年度募投项目投入总额 6,919.96万元，截止 2013年12月31日，公司累计使用募集资金 46,103.02万元，募集资金专户实际余额为 11,033.89万元（含利息净收入）。
3、截至2013年12月31日，本公司募集资金专户具体情况如下：
单位：万元
专户银行名称 银行账号 存储余额
上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行 79100155200000652 506.08中国民生银行股份有限公司深圳分行 1820014170007100 2,096.34平安银行股份有限公司深圳南油支行 11006324308807 5,040.56招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 755901379110206 3,390.91广发银行股份有限公司深圳金中环支行（注） 102013512010003803 -合计 11,033.89注：广发银行股份有限公司深圳金中环支行存储的募集资金已使用完毕，于 2012年 3月 29日注销此账户。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
见附件1。
2、前次募集资金投资项目变更情况
（1）募集资金投资项目实施地点及实施主体变更情况
截至2013年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金用途未发生变更。
A、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目
鉴于公司已在深圳取得土地使用权，为提升建设效率、减少公司整体成本支出，公司2010年6月30日召开的第一届董事会第十二次会议、2010年7月20日召开的2010年第一次临时股
东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，将该项目原计划实施地点广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园，变更为深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路A603-0360号宗地；将该项目原计划实施主体公司全资子公司——佛山市南海和而泰智能控制有限公司，变更为母公司和而泰。
B、深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目
由于该募投项目部分实验设备重量、体积超过原实施地点的承受标准；同时，为进一步提高研发、测试、工艺的协作效率，拉近研发与生产的距离，有效降低管理成本，公司2011年11月29日召开的第二届董事会第九次会议（临时会议）、2011年12月16日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的议案》，将该项目原计划实施地点深圳航天科技创新研究院大厦，变更为深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路A603-0360号宗地块上新建的公司研发楼。
公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
（2）募集资金投资项目实施方式调整情况
为提升建设效率，加快募集资金投资项目实施进程，满足订单增长对产能快速提升的迫切需要，增强企业的竞争力，公司 2010年9月7日召开的第一届董事会第十四次会议、2010年 9月27日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目与在建项目合并建设的议案》，同意公司将“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”与在建项目“和而泰智能控制器生产项目（该项目为超募资金项目，具体见下面“6、超募资金使用情况”）”合并建设。
公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确的同意意见。
（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2010年6月30日，公司已以自筹资金预先投入深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目 393,431.40元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了深鹏所审[2010]439号《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,2010年 8月 18日第一届董事会第十三次会议审议通过，公司监事会、独立董事及保荐机构均对置换事项发表了明确的同意意见。公司对该前期投入实施了置换。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：万元
招股书承诺募集承诺募集资金实际投入募
投资项目 差异金额 差异原因资金投资总额 投资总额 集资金总额
1、智能控制器生产技术改造及产 见前次募集资金使用情 11,805.45 11,805.45 11,822.43 16.98
能扩大项目 况对照表注①
见前次募集资金使用情2、和而泰研发中心技术改造项目 2,917.00 2,917.00 1,823.84 -1,093.16
况对照表注②
小计 14,722.45 14,722.45 13,646.27 -1,076.18 -见前次募集资金使用情3、和而泰信息化系统建设项目 - 1,250.00 958.04 -291.96
况对照表注③
见前次募集资金使用情4、和而泰智能控制器生产项目 - 10,060.00 10,072.60 12.60
况对照表注④
5、投资设立境外全资子公司—和
- 843.00 843.00 -无
而泰智能控制国际有限公司
6、投资设立控股子公司—深圳和
而泰照明科技有限公司并实施
- 700.00 700.00 -无
“LED现代照明产品研发与产业化
项目”
7、增资控股子公司—杭州和而泰
- 1,000.00 1,000.00 -无
智能控制技术有限公司
8、归还银行贷款 - 4,000.00 4,000.00 -无
见前次募集资金使用情9、补充流动资金 - 19,000.00 14,883.11 -4,116.89
况对照表注⑨
小计 - 36,853.00 32,456.75 -4,396.25 -合计 14,722.45 51,575.45 46,103.02 -5,472.43 -4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2013年12月31日，本公司不存在对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金使用情况
截至2013年12月31日，本公司不存在临时闲置募集资金使用情况。
6、超募资金使用情况
（1）和而泰信息化系统建设项目
经公司2010年8月 18日第一届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用超募资金 1,250万元用于在建项目“和而泰信息化系统建设项目”。
（2）和而泰智能控制器生产项目
经公司 2010年 9月 7日第一届董事会第十四次会议、2010年 9月 27日 2010年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 10,060万元用于在建项目“和而泰智能控制器生产项目”。
（3）投资设立境外全资子公司—和而泰智能控制国际有限公司
经公司 2011年 1月 25日第二届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用超募资金 1,000万港币（折合人民币约 850万元）投资设立境外全资子公司—和而泰智能控制国际有限公司。和而泰智能控制国际有限公司已于 2011年 2月 8日在香港公司注册处完成注册， 2011年3月17日，公司已按照当日银行汇率，实际使用超募资金 843万元用于该项目。
（4）投资控股子公司—深圳和而泰照明科技有限公司并实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”
经公司2011年5月19日第二届董事会第五次会议（临时会议）审议通过，同意公司使用超募资金700万元投资设立控股子公司—深圳和而泰照明科技有限公司，并由其实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”。2011年7月20日，公司与2名自然人共同出资设立深圳和而泰照明科技有限公司。
（5）增资控股子公司-杭州和而泰智能控制技术有限公司
经公司 2012年 3月 28日第二届董事会第十次会议审议通过，同意公司使用超募资金 1,000万元对控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司增资。2012年 5月，上述增资完成。
（6）归还银行贷款
经公司2010年5月 26日第一届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金 1,500万元用于归还银行贷款；经公司 2011年 7月 21日第二届董事会第六次会议通过，同意公司使用超募资金 2,500万元用于归还银行贷款。
（7）永久补充流动资金
经公司2010年5月 26日第一届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金 3,500万元用于补充流动资金；经公司 2011年 7月 21日第二届董事会第六次会议通过，同意公司使用超募资金 5,500万元用于补充流动资金；经公司 2013年8月21日第二届董事会第十八次会议、2013年 9月 10日 2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 1亿元用于永久性补充流动资金。
公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
7、募集资金其他使用情况
除上述情况外，募集资金无其他使用情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年度报告和其他信息披露文件中的相应披露内容不存在实质性差异。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
见附件2。
五、前次募集资金尚未使用资金结余情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为 54,783.37万元，截至 2013年 12月 31日，累计使用募集资金 46,103.02万元,尚未使用募集资金 11,033.89万元（包括利息净收入），占募集资金净额的20.14%。
公司计划将剩余募集资金用于：1、满足生产经营规模持续扩大对流动资金的需求（公司于 2014年1月16日转出 4,116.89万元永久性补充流动资金）；2、按照公司既定发展战略，用于智能家用医疗、新型汽车电子等智能控制器领域的投入。
六、结论
董事会认为，本公司按前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案及股东大会决议使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会2014年4月11日
法定代表人：__________主管会计工作负责人：___________会计机构负责人：__________日 期： 日 期： 日 期：
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||54,783.37||已累计使用募集资金总额|||46,103.02||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||46,103.02||
|||||||其中：2010年|||9,631.87||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||2011年|||20,373.22||
|||||||2012年|||9,177.96||
|||||||2013年|||6,919.96||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工进度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注）||
|1|智能控制器生产技术改造及产能扩大项目|智能控制器生产技术改造及产能扩大项目|11,805.45|11,805.45|11,822.43|11,805.45|11,805.45|11,822.43|16.98|2012-6-30|
|2|和而泰研发中心技术改造项目|和而泰研发中心技术改造项目|2,917.00|2,917.00|1,823.84|2,917.00|2,917.00|1,823.84|-1,093.16|2013-12-31|
||超募资金投向：||||||||||
|3|和而泰信息化系统建设项目||-|1,250.00|958.04|-|1,250.00|958.04|-291.96|2012-12-31|
|4|和而泰智能控制器生产项目||-|10,060.00|10,072.60|-|10,060.00|10,072.60|12.60|2012-6-30|
|5|投资设立境外全资子公司—和而泰智能控制国际有限公司||-|843.00|843.00|-|843.00|843.00|-|2011-3-17完成投资|
|6|投资设立控股子公司—深圳和而泰照明科技有限公司并实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”||-|700.00|700.00|-|700.00|700.00|-|2013-12-31|
|7|增资控股子公司—杭州和而泰智能控制技术有限公司||-|1,000.00|1,000.00|-|1,000.00|1,000.00|-|2012-5-3完成增资|
|8|归还银行贷款||-|4,000.00|4,000.00|-|4,000.00|4,000.00|-|见注⑧|
|9|永久补充流动资金||-|19,000.00|14,883.11|-|19,000.00|14,883.11|-4,116.89|见注⑨|
||合计||14,722.45|51,575.45|46,103.02|14,722.45|51,575.45|46,103.02|-5,472.43||

注：
①智能控制器生产技术改造及产能扩大项目：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异 16.98万元主要是投资超过原预算所致。
②和而泰研发中心技术改造项目：该项目承诺投资总额 2,917.00万元，截止 2013年末实际累计投资 2,811.63万元（其中以募集资金投资1,823.84万元，以自有资金支付研发、知识产权维护人员工资、研发材料等987.79万元），差额-105.37万元主要是投资低于原预算所致。
③和而泰信息化系统建设项目：该项目承诺投资总额1,250.00万元，截止2013年末累计投资1,210.56万元（其中以募集资金投资958.04万元，以自有资金支付 252.52万元）；截止期末该项目已实施完毕，差额-39.44万元主要原因是公司签订的信息化系统合同款中还有部分分期款项暂未支付。
④和而泰智能控制器生产项目：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异 12.60万元主要是投资超过原预算所致。
⑤投资设立境外全资子公司—和而泰智能控制国际有限公司：实际投资金额 843万元，与募集后承诺投资金额不存在差异。
⑥投资设立控股子公司—深圳和而泰照明科技有限公司并实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”：实际投资金额 700万元（不含投资金额产生的 0.92万元利息），与募集后承诺投资金额不存在差异。
⑦增资控股子公司—杭州和而泰智能控制技术有限公司：实际投资金额1,000万元（不含投资金额产生的0.28万元利息），与募集后承诺投资金额不存在差异。
⑧2010年、2011年公司分别使用超募资金 1,500万元、2,500万元用于归还银行贷款。因此，截止 2013年末公司已累计使用超募资金归还银行贷款4,000万元。
⑨2010年、2011年公司分别使用超募资金3,500万元、5,500万元用于补充流动资金；2013年经公司临时股东大会审议通过，同意使用超募资金 1亿元用于永久性补充流动资金，截止 2013年末公司已将上述 1亿元中的 5,883.11万元补充流动资金（剩余 4,116.89万元已于2014年1月16日补充流动资金）。因此，截止 2013年末公司已累计使用超募资金永久补充流动资金 14,883.11万元。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011年|2012年|2013年|||
|1|智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（注①）|95.76%|2,697.33|未投产|未核算|2,085.15|2,085.15|否|
|2|和而泰研发中心技术改造项目（注②）|不适用|无|-|-|-|-|不适用|
|3|和而泰信息化系统建设项目（注③）|不适用|无|-|-|-|-|不适用|
|4|和而泰智能控制器生产项目（注④）|95.76%|无|未投产|未核算|1,776.53|1,776.53|不适用|
|5|投资设立境外全资子公司—和而泰智能控制国际有限公司（注⑤）|不适用|无|-65.76|-108.25|-102.74|-276.75|不适用|
|6|投资设立控股子公司—深圳和而泰照明科技有限公司并实施“LED现代照明产品研发与产业化项目” （注⑥）|不适用|无|-143.51|-357.31|-902.14|-1,402.96|不适用|
|7|增资控股子公司—杭州和而泰智能控制技术有限公司（注⑦）|不适用|无|41.18|233.76|386.65|661.59|不适用|

注①：2010年9月，经公司临时股东大会审议通过，同意将“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”与“和而泰智能控制器生产项目”合并建设（以下简称“合并建设项目”），故无法单独核算产能利用率，表中“产能利用率”为公司智能控制器产品 2013年实际产量与 2013年产能的比率。
2012年，合并建设项目未核算实际效益的原因：该合并建设项目的设备、生产线在 2012年年底前基本处于调试生产、未稳定运行阶段，故未对其产生的效益予以核算。
2013年，合并建设项目实现效益 3,861.68万元，将实现效益按实际投资比例分摊，则智能控制器生产技术改造及产能扩大项目 2013年实现效益为2,085.15万元，与承诺效益2,697.33万元存在612.18万元的差异，主要原因是工人工资大幅上涨；和而泰智能控制器生产项目2013年实现效益为1,776.53万元。
注②、注③：和而泰研发中心技术改造项目与和而泰信息化系统建设项目属于公司的成本中心，无法核算产能利用率及实际效益。
注④：见注①。
注⑤：公司于 2011年 2月投资设立境外全资子公司—和而泰智能控制国际有限公司，并于 2011年 3月完成该项投资。该子公司是贸易及技术服务类公司，尚处于投入期，表中“最近三年实际效益”为净利润。
注⑥：公司于 2011年 7月投资设立控股子公司—深圳和而泰照明科技有限公司以实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”。该子公司尚处于投入期，表中“最近三年实际效益”为净利润。
注⑦：公司于2012年5月增资控股子公司—杭州和而泰智能控制技术有限公司，用于补充该子公司的流动资金。表中“最近三年实际效益”为该子公司的净利润。