证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临 2018-086
江苏太平洋石英股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于 2018年 12月 15日以电子邮件、传真形式发出，会议于 2018年 12月 21日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事 9名，实到9名，独立董事洪磊、汪旭东、方先明以通讯方式参加。公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长陈士斌先生主持，经与会董事审议表决，做出如下决议：一、审议通过了《关于调整公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
公司第三届董事会第十六次会议、2018年第三次临时股东大会已逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟对本次公开发行可转换公司债券的方案进行调整，具体为调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次募集资金用途”，即发行规模由不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元）调整为不超过人民币 36,000.00万元（含 36,000.00万元），同时，募集资金用途由投资于“年产 6,000吨电子级石英产品项目”和“年产 20,000吨高纯石英砂项目”调整为投资于“年产 6,000吨电子级石英产品项目”，并调整该项目拟使用募集资金金额，其余方案内容不变。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《石英股份关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
二、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《石英股份公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
三、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《石英股份公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《石英股份关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
五、审议通过了《关于修订<江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《石英股份关于可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
六、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次以集中竞价交易方式回购股份的预案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：
(一)回购股份的目的和用途
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟用自有资金进行股份回购。
本次回购股份的用途包括但不限于用于员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
(二)拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A股）。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
(三)拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
(四)拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币 14.00元/股（含 14.00元/股）。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
(五)拟回购股份的金额和数量
本次拟回购资金总额不低于人民币 3,000万元（含3,000万元）、不超过人民币5,000万元（含5,000万元）。如以回购资金总额上限人民币 5,000万元，回购价格上限人民币 14.00元/股测算，预计回购股份数量不超过 3,571,429股（含3,571,429股），约占公司目前总股本的1.059%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
(六)拟回购股份的资金来源
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
(七)回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。
如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
(八)决议的有效期
自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
(九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、截至 2018年9月30日，公司总资产为人民币147,286万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币136,809万元，流动资产为人民币 88,963万元。如回购金额上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 3.39%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.65%、约占流动资产的比重为6.30%。（以上数据未经审计）根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析：如以回购资金总额上限人民币5,000万元，回购价格上限人民币 14.00元/股测算，预计回购股份数量不超过 357.14万股，约占公司目前总股本的1.059%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
(十)预计回购后公司股权结构的变动情况
按预计回购股份数量上限 357.14万股测算，如回购股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股本结构变化情况如下（此处不考虑未来可转换公司债券转股情况）：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量|比例|股份数量|比例|
|有限售条件股份|47.07|0.140%|404.21|1.198%|
|无限售条件股份|33,682.59|99.860%|33,325.45|98.802%|

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|-|-|-|-|-|
|总股本|33,729.66|100.000%|33,729.66|100.000%|

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
(十一)对办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，董事会拟提请公司股东大会授权：在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案和条款；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、根据实际回购的情况，对公司《章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本次回购有关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
七、审议通过了《关于公司减少注册资本暨修订公司章程的议案》
会议一致同意《关于公司减少注册资本暨修订公司章程的议案》。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
八、审议通过了《关于召开2019年度第一次临时股东大会的议案》
会议一致同意《关于召开 2019年度第一次临时股东大会的议案》，同意于2019年1月11日召开2019年第一次临时股东大会。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
九、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》
会议一致同意《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任沃恒超先生担
任公司财务负责人。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
十、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
会议一致同意《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任吕良益先生担任公司常务副总经理。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会2018年12月24日