北京市中伦律师事务所
关于为无锡路通视信网络股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
目 录
第一章引言 ............................................................................................................... 3一、律师事务所及律师简介 .................................................................................... 3二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ............................................................ 6三、声明事项 ............................................................................................................ 8四、释义 .................................................................................................................... 9第二章正文 ............................................................................................................. 12一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 12二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 14三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 15四、发行人的设立 .................................................................................................. 23五、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 27六、发行人的独立性 .............................................................................................. 39七、发行人的发起人和股东 .................................................................................. 41八、发行人的附属公司、分支机构 ...................................................................... 61九、发行人的业务 .................................................................................................. 66十、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 70十一、发行人的主要财产 .................................................................................... 93十二、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 99十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 107十四、发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 110十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 113十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 118十七、发行人的税务、政府补贴及财政拨款 .................................................... 121十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 129十九、发行人募股资金的运用 ............................................................................ 131二十、发行人业务发展目标 ................................................................................ 132
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 133二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 134二十三、其他需要说明的问题 ............................................................................ 134二十四、结论意见 ................................................................................................ 136
北京市中伦律师事务所
关于为无锡路通视信网络股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：无锡路通视信网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具《北京市中伦律师事务所关于为无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称《“第12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、东京、伦敦和纽约设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员逾1000人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派陈芳律师、顾峰律师、童悦律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。陈芳律师、顾峰律师、童悦律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1．陈芳律师
（1）主要经历：
陈芳律师毕业于华东政法学院，先后于1996年和1999年获得法学学士和法学硕士学位，2010年毕业于中欧国际工商学院获 EMBA硕士学位。陈芳律师 1996年通过律师资格考试，2001年通过中国注册会计师资格考试，2000年开始执业，2010年 6月加入北京市中伦律师事务所任合伙人至今，主要从事 PE/VC基金、投资、上市、公司并购和房地产方面的业务。
（2）证券业务执业记录：
陈芳律师自执业以来，先后为多家公司提供股份制改制、境内外股票发行与上市、资产重组、股权收购及转让、债务重组与剥离、增发、股权激励等法律服务。
（3）联系方式：
地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期（即B座）10-11楼（邮编：200120）
电话：（8621）6061 3666
传真：（8621）6061 3555
电子邮件：catherinechen@zhonglun.com
2．顾峰律师
（1）主要经历：
顾峰律师1994年毕业于华东政法大学，中欧国际工商学院EMBA， 1995年获得律师执业资格，并于 1996年获得司法部和中国证监会授予的证券从业律师资格。自 2004年 5月加入北京市中伦律师事务所任合伙人至今，主要从事公司、证券、私募投融资及并购等方面的业务。
（2）证券业务执业记录：
自 1995年从事证券法律业务以来，顾峰律师先后为二十多家公司境内外首次公开发行股票并上市项目、十余家上市公司配股及增发等融资项目并为十余家拟上市公司重组、改制及上市辅导项目提供法律服务。近年来完成的A股项目主要包括：
苏州罗普斯金铝业股份有限公司 A股首次公开发行股票并上市项目、力帆实业(集团)股份有限公司A股首次公开发行股票并上市项目、上海汉得信息技术股份有限公司A股首次公开发行股票并在创业板上市项目、江苏通达动力科技股份有限公司A股首次公开发行股票并上市项目、江西恒大高新技术股份有限公司A股首次公开发行股票并上市项目、山推工程机械股份有限公司再融资项目。
（3）联系方式：
地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期（即B座）10-11楼（邮编：200120）
电话：（8621）6061 3666
传真：（8621）6061 3555
电子邮件：michaelgu@zhonglun.com
3．童悦律师
（1）主要经历：
童悦律师 2007年毕业于复旦大学，2008年获得律师执业资格，并于2010年11月加入北京市中伦律师事务所，任律师至今，主要从事公司、证券、私募投融资及并购等方面的业务。
（2）证券业务执业记录：
自 2007年开始从事证券法律业务以来，童悦律师先后参与了十余家企业重组、改制、股票发行并上市、资产收购及重组等项目。
（3）联系方式：
地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期（即B座）10-11楼（邮编：200120）
电话：（8621）6061 3666
传真：（8621）6061 3555
电子邮件：justinetong@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与公司签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《创业板首发管理办法》、《第 12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师制作本律师工作报告和法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告
发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的条件，发行人的设立，发行人的股本及演变，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的子公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2.本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的土地使用权、房产、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站、国家版权保护中心网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、质量技术监督、海关、外汇管理等）或其他有关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 1,200个工作日。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
“A股” 指： 境内上市内资股
“《创业板首发管理指： 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂办法》” 行办法》
“《发起人协议》” 指： 《无锡路通视信网络股份有限公司发起人协议》
“《公司法》” 指： 《中华人民共和国公司法》
“《专利法》” 指： 《中华人民共和国专利法》
“《证券法》” 指： 《中华人民共和国证券法》
“本次发行” 指： 公司首次公开发行A股股票
“本次发行上市” 指： 公司首次公开发行A股股票并在创业板上市“本所”或“本所律指 北京市中伦律师事务所及其经办律师
师”
“滨湖工商局” 指： 无锡市滨湖工商行政管理局
“长春极众电子” 指： 长春极众电子科技有限公司
“长春卓飞极众” 指 长春卓飞极众光电设备有限公司
“长春卓至飞高” 指： 长春卓至飞高光电设备有限公司
“重庆汉邦” 指 重庆汉邦网络技术有限公司
“重庆煜烁” 指： 重庆煜烁光电传输设备有限公司
“德同国联” 指： 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）
“发行人”或“公司” 指： 无锡路通视信网络股份有限公司
“国家工商总局” 指： 中华人民共和国国家工商行政管理总局
“河南威帆” 指： 河南威帆信息技术股份有限公司
“聚隆光电” 指： 无锡聚隆光电科技有限公司
“立信会计师” 指： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
“路通电子” 指： 无锡市路通电子技术有限公司
“路通网络” 指： 无锡路通网络技术有限公司
“路通有限” 指： 无锡路通光电技术有限公司
“绿色天波” 指： 北京绿色天波防护技术有限公司
“绿园工商局” 指： 长春市工商行政管理局绿园分局
“锐欣光电” 指： 长春锐欣光电网络有限公司
“上海至毅” 指 上海至毅信息科技有限公司
“申银万国” 指 申银万国证券股份有限公司
“深圳中金能” 指： 深圳市中金能投资有限公司
“武汉长光科技” 指 武汉长光科技有限公司
“无锡工商局” 指： 江苏省无锡工商行政管理局
“无锡汇德” 指： 无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）
“无锡靖弘” 指： 无锡靖弘投资咨询有限公司
“香港” 指： 中华人民共和国香港特别行政区
“元” 指： 人民币元
“渝北区工商局” 指： 重庆市工商行政管理局渝北区分局
“中国” 指： 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
“中国证监会” 指： 中国证券监督管理委员会
第二章正文
一、本次发行上市的批准和授权
查验方法及内容：
为对本次发行上市的批准和授权发表意见，本所律师核查了发行人 2013年度第一次临时股东大会的会议通知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等会议文件。
查验过程及结果：
1.1 2013年5月12日，发行人召开2013年度第一次临时股东大会，出席该次股东大会的股东和股东代表共计21名，共代表公司有表决权的股份 4,500万股，占公司股份总数的100%。
发行人 2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2014-2018）的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》、《无锡路通视信网络股份有限公司募集资金使用管理办法》、《无锡路通视信网络股份有限公司信息披露管理办法》及《无锡路通视信网络股份有限公司投资者关系管理制度》。其中，上述议案中涉及公司本次发行上市的主要内容为：
1.1.1发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票；
1.1.2发行股票面值：每股面值为 1.00元；
1.1.3发行数量：本次公开发行人民币普通股1,500万股，最终发行数量
由公司股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
1.1.4发行对象：中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定的合格投资者；
1.1.5发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
1.1.6定价方式：通过向询价对象询价，由公司和保荐机构（主承销商）根据询价结果和市场情况直接确定发行价格；
1.1.7拟上市地点：深圳证券交易所；
1.1.8本次决议的有效期为自2013年度第一次临时股东大会审议批准之日起24个月。
1.1.9提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜
同意提请股东大会授权董事会全权处理与公司本次发行并在创业板上市有关的一切具体事宜，包括但不限于：出具和/或签署本次发行的申请报告、招股说明书等必备法律文件及其他有关文件，聘请公司本次发行及上市的主承销商及上市保荐机构，与主承销商协商确定公司本次发行的具体方案(包括但不限于发行股数、发行价格和发行方式)，根据相关监管部门对本次发行及募集资金投资项目的审核意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整，以及根据本次发行的实际募集资金额及募集资金投资项目的实际进展情况，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；办理本次发行募集资金运用的相关具体事宜，办理股票登记托管及工商变更登记等手续，制订公司章程及其他需股东大会批准的公司内部规则的修改方案，及其他有关事宜。
经本所律师对上述发行人 2013年度第一次临时股东大会的会议通知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等文件进行核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
1.2根据《证券法》、《公司法》和其它相关法律、法规、规范性文件以及发行人现行章程的规定，并经本所律师对上述发行人 2013年度第一次临时股东大会的决议进行核查，本所律师认为，上述发行人 2013年度第一次临时股东大会决议的内容合法有效，同时，发行人本次发行上市事宜应执行发行人2013年度第一次临时股东大会作出的相关决议。
1.3经上述核查，本所律师认为，发行人 2013年度第一次临时股东大会对董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序合法有效。
1.4发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所批准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
查验方法及内容：
为对发行人本次发行上市的主体资格发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)取得并核查发行人的全套工商登记材料；(2)核查发行人创立大会的会议通知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等会议文件；(3)核查路通有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；(4)核查发行人《企业法人营业执照》；(5)核查发行人现行章程；(6)核查相关主管部门出具的证明；(7)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
2.1 经核查，发行人系由无锡靖弘、无锡汇德、深圳中金能、德同国联、路通电子、贾清、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民、庄小正、许磊、高志泰、唐晓勇、蒋秀军、钟在祥、熊承国、李刚、秦寅、王刚、张凌共同作为发起人，由路通有限整体变更设立的股份有限公司。
2.2 路通有限于2012年7月25日召开股东会审议并作出决议，同意将路通有限整体变更为股份有限公司。发行人于 2012年 11月 23日领取了无锡工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320211000106588）。
2.3 根据发行人的《企业法人营业执照》、近三年工商年检材料、现行章程
以及发行人的确认，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，根据法律、法规、规范性文件及发行人现行章程的规定，发行人未有终止的情形出现。
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
查验方法及内容：
为对本次发行上市的实质条件发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件；(2)核查发行人已经制定的公司治理文件，包括《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《专门委员会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资与资产处置管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》和《内部控制制度》；(3)核查立信会计师就发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》、《内部控制鉴证报告》和《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》；(4)核查发行人主要资产的权利证明文件；(5)对发行人生产经营情况进行实地调查；(6)核查路通有限自设立至今的全套工商登记材料；(7)核查发行人及其董事、监事及高级管理人员提供的说明；(8)对发行人工商主管机关进行现场走访；(9)网络检索中国证监会和证券交易所最近三年的处罚情况；(10)核查发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关开具的无犯罪证明；(11)核查《招股说明书》（申报稿）；
(12)核查相关主管机关出具的证明；(13)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人系由在中国境内设立的有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，该等设立方式符合《公司法》规定的设立方式。发行人本次发行上市行为系一家在中国境内设立的股份有限公司在设立后申请在中国境内首次公开发行A股，并申请本次发行的A股在中国境内上市。
3.1 关于本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件的核查
3.1.1发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），与发行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十七条规定。
3.1.2经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定（详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
3.1.3根据立信会计师于2013年4月1日出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310284号），依扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人 2010年度净利润 9,227,330.69元，2011年度净利润为 15,410,464.59元，2012年度净利润为 30,685,287.17元，并结合发行人《招股说明书》（申报稿）中有关发行人战略定位、发展规划和经营计划的陈述，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定。
3.1.4根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310284号）的审计意见及发行人出具的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项规定。
3.1.5发行人本次发行前的股本总额为4,500万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项规定。
3.1.6发行人本次拟公开发行的股份数为1,500万股，本次发行完成后，社会公众股占发行人股份总数比例将不低于股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项规定。
3.2 关于本次发行上市是否符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件的核查
3.2.1发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十条规定
3.2.1.1经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份
有限公司，系由路通有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十条第（一）项的规定。
3.2.1.2根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310284号），发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板首发管理办法》第十条第（二）项规定。
3.2.1.3根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310284号），发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十条第（三）项规定。
3.2.1.4根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310284号），发行人本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十条第（四）项规定。
3.2.2发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第310414号），并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，除部分计算机软件著作权权利人名称未变更以外，发行人主要资产的权利人名称变更手续均已完成，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.2.3发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条规定 3.2.3.1根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人经营范围为：许可经营项目：无。通信设备（不含卫星通信设备）、有线电视网络设备的设计、开发、制造、销售、安装、技术服务、技术转让；建筑智能化工程、通信系统工程的施工(凭有效资质证书经营)；计算机软件硬件的设计、开发、销售、安装、技术服务、技术转让；信息系统集成；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；电子产品、电子元器件、仪器仪表、智能控制系统的研发、安装、销售、技术服务。该等经营范围业经无锡工商局核准，符合法律、法规和公司章程的规定。
3.2.3.2根据相关主管部门出具的确认文件、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
3.2.4发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条规定 3.2.4.1经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
3.2.4.2经本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。
3.2.5发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条规定根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人不存在如下影响持续盈利能力的情形：
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.2.6发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条规定根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310284号）、税务主管部门出具的确认文件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、行政法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
3.2.7发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条规定根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
3.2.8发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条规定根据发行人的工商登记材料、相关股东提供的说明，经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
3.2.9发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条规定 3.2.9.1经本所律师核查，发行人资产完整，发行人业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（详见本律师工作报告正文第六部分“发行人的独立性”）
3.2.9.2经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公允的关联交易。（详见本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”）
3.2.10发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条规定经本所律师核查，发行人具有完善的的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
3.2.11发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条规定 3.2.11.1立信会计师已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2013]第310284号）。
3.2.11.2根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310284号），并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
3.2.12发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十一条规定
3.2.12.1经本所律师核查，发行人已制定并实施了《内部控制制度》。
3.2.12.2立信会计师已向发行人出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2013]第310352号）。
3.2.12.3根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2013]第 310352号）、发行人出具的说明，并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
3.2.13发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十二条规定
3.2.13.1经本所律师核查，发行人已制定并实施了资金管理制度。
3.2.13.2根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310284号）、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.2.14发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十三条规定
3.2.14.1经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及上市后生效的《公司章程（草案）》均明确了对外担保的审批权限和审议程序，发行人已制定并实施了《对外担保决策制度》。
3.2.14.2根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310284号）、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3.2.15发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十四条规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，申银万国及本所已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3.2.16发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十五条规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规及规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
3.2.17发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十六条规定
3.2.17.1根据相关主管部门出具的确认文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3.2.17.2根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3.2.18发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十七条规定
根据发行人《招股说明书》（申报稿）、《基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目可行性研究报告》、《研发中心升级项目可行性研究报告》，并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3.2.19发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十八条规定
经本所律师核查，发行人已制定《募集资金使用管理办法》，根据《募集资金使用管理办法》的规定，发行人募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、发行人的设立
查验方法及内容：
为对发行人的设立发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)取得并核查发行人及其前身全套工商登记档案；(2)核查发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的会议文件；(3)核查路通有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；(4)核查发行人选举职工监事的职工代表大会决议；(5)核查发起人签署的《发起人协议》；(6)有关发行人设立的审计报告、验资报告及评估报告；(7)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
4.1 发行人系由路通有限整体变更设立。路通有限于2007年2月16日成立，并经滨湖工商局注册登记。根据滨湖工商局于 2011年 12月 29日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320211000106588），整体变更为股份有限公司之前，路通有限注册资本为 3,900万元。根据路通有限全体股东当时签署的公司章程等相关资料，各股东出资额及持股比例如下（除特别说明外，在本律师工作报告中，关于发行人股东持股比例的数值均保留2位小数，若出现与发行人所提供资料的描述不一致或出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|无锡靖弘|543.8615|13.95|
|2|贾 清|435.0875|11.16|
|3|无锡汇德|364.0000|9.33|

|||||
|-|-|-|-|
|4|刘 毅|350.0000|8.97|
|5|仇一兵|326.3155|8.37|
|6|顾纪明|271.9295|6.97|
|7|尹冠民|217.5435|5.58|
|8|庄小正|192.5620|4.94|
|9|许 磊|163.1565|4.18|
|10|深圳中金能|155.0000|3.97|
|11|高志泰|155.0000|3.97|
|12|唐晓勇|108.7720|2.79|
|13|蒋秀军|100.6140|2.58|
|14|钟在祥|83.7900|2.15|
|15|李 刚|81.5790|2.09|
|16|熊承国|81.5790|2.09|
|17|秦 寅|81.5790|2.09|
|18|德同国联|70.7015|1.81|
|19|王 刚|59.8240|1.53|
|20|张 凌|40.7900|1.05|
|21|路通电子|16.3155|0.42|
|合计||3,900.0000|100.00|

根据路通有限的《企业法人营业执照》、公司章程及相关工商登记资料，本所律师认为，路通有限系一家依法设立的有限责任公司。
4.2 路通有限于2012年7月25日召开股东会，审议并作出决议，同意将路通有限整体变更为股份有限公司。路通有限全体股东于 2012年 11月 5日签署《发起人协议》。
发起人于2012年11月5日召开创立大会，审议通过了《无锡路通视信网络股份有限公司筹建工作报告》、《关于无锡路通视信网络股份有限公司筹建费用的议案》、《关于债权债务承继的议案》、《关于审议〈无锡路通视信网络股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举无锡路通视信网络股份有限公司第一届董事会非独立董事的议案》、《关于选举无锡路通视信网络股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举无锡路通视信网络股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于审
议〈无锡路通视信网络股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关
于审议〈无锡路通视信网络股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关
于审议〈无锡路通视信网络股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关
于审议〈无锡路通视信网络股份有限公司独立董事制度〉的议案》、《关于审议〈无锡路通视信网络股份有限公司股东大会累积投票制实施细则〉的议案》、《关于审议〈无锡路通视信网络股份有限公司对外担保决策制度〉的议案》、《关于审议〈无锡路通视信网络股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》、《关于审议〈无锡路通视信网络股份有限公司对外投资与资产处置管理制度〉的议案》及其他相关事项。
上述路通有限整体变更为股份有限公司事宜已于 2012年 11月 23日经无锡工商局核准备案，并已领取无锡工商局于 2012年 11月 23日换发的《企业法人营业执照》（注册号：320211000106588）。
路通有限全体股东同意根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第 310330号），以截至 2012年 5月 31日路通有限净资产 88,966,212.27元折合为发行人股份4,500万股（其中43,966,212.27元计入资本公积）。经核查，发起人及持股数量和持股比例分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（％）|
|1|无锡靖弘|6,275,325|13.95|
|2|贾 清|5,020,240|11.16|
|3|无锡汇德|4,200,000|9.33|
|4|刘 毅|4,038,462|8.97|
|5|仇一兵|3,765,179|8.37|
|6|顾纪明|3,137,648|6.97|
|7|尹冠民|2,510,117|5.58|
|8|庄小正|2,221,869|4.94|
|9|许 磊|1,882,575|4.18|
|10|深圳中金能|1,788,461|3.97|
|11|高志泰|1,788,461|3.97|
|12|唐晓勇|1,255,062|2.79|
|13|蒋秀军|1,160,931|2.58|
|14|钟在祥|966,808|2.15|
|15|李 刚|941,296|2.09|
|16|熊承国|941,296|2.09|
|17|秦 寅|941,296|2.09|
|18|德同国联|815,787|1.81|
|19|王 刚|690,277|1.53|

|||||
|-|-|-|-|
|20|张 凌|470,654|1.05|
|21|路通电子|188,256|0.42|
|合计||45,000,000|100.00|

发行人的上述股本业经立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第310414号）予以验证。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。
4.3 路通有限的全体股东，即发行人的发起人，于2012年11月5日签署了《发起人协议》。
经核查上述《发起人协议》，本所律师认为，上述《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定，上述《发起人协议》的签订和履行不存在引致发行人设立行为产生潜在纠纷的情形。
4.4 经核查，在发行人设立之前，作为折合为发行人股本（4,500万元折合为发行人股本，43,966,212.27元计入资本公积）所依据的路通有限截至2012年5月31日的净资产88,966,212.27元，业经立信会计师以《审计报告》（信会师报字[2012]第310330号）予以审定。
发行人的上述股本业经立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第310414号）予以验证。
经本所律师核查，本所律师认为，上述验资等行为已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4.5 发行人创立大会于2012年11月5日召开，审议通过了《无锡路通视信网络股份有限公司筹建工作报告》等与整体变更设立相关的议案。
经本所律师对发行人创立大会的会议通知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等会议文件进行核查，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议的事项符合《公司法》等相关法律、法规的规
定。
五、发行人的股本及演变
查验方法及内容：
为对发行人的股本及演变发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)取得并核查发行人及其前身全套工商登记档案；(2)核查股权转让价款支付的付款凭证或确认文件；(3)核查股本演变过程中所涉个人所得税缴付凭证；(4)核查发行人股东出具的所持股份不存在限制的说明；(5)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
5.1 2007年2月，路通有限设立
路通电子、河南威帆和王银芝于 2007年 2月 1日共同签订《无锡路通光电技术有限公司章程》，合资设立路通有限，公司注册资本为合计100万元，其中路通电子出资51万元，河南威帆出资40万元，王银芝出资9万元，分别持有路通有限51%、40%和9%的股权。
无锡文德智信联合会计师事务所于2007年2月9日出具《验资报告》（文德会验（2007）第 043号），对路通有限初始注册资本到位情况进行了审验，截至2007年2月1日，路通有限已收到股东缴纳的注册资本 100万元，均为货币出资。
滨湖工商局于 2007年 2月 16日向路通有限核发《企业法人营业执照》（注册号：3202112112363）。
根据路通有限设立时的公司章程及《验资报告》，路通有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|路通电子|51.00|51.00|
|2|河南威帆|40.00|40.00|
|3|王银芝|9.00|9.00|
|合计||100.00|100.00|

经核查，本所律师认为，上述发行人前身设立的股权设置、股本结构业
经有权部门批准和登记，属合法有效，其股权界定和确认不存在纠纷和
风险。
5.2发行人及前身历次股本变动
经本所律师核查，自发行人前身路通有限设立时起至本律师工作报告出具日止，发行人（包括其前身）存在如下股本变动的情形：
5.2.1 2007年9月，第一次股权转让
2007年8月20日，路通有限召开股东会并通过决议，同意河南威帆将其所持路通有限40%股权转让给路通电子，并相应修改了公司章程。同日，河南威帆和路通电子就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定股权转让价格为60万元。
滨湖工商局于2007年9月28日向路通有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：3202112112363）。
本次股权转让完成后，路通有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|路通电子|91.00|91.00|
|2|王银芝|9.00|9.00|
|合计||100.00|100.00|

 5.2.2 2008年6月，第二次股权转让
2008年3月12日，路通有限召开股东会并通过决议，同意路通电子将其所持路通有限20%股权转让给顾纪明，将其所持路通有限20%股权转让给仇一兵，并相应修改了公司章程。
同日，路通电子分别与顾纪明、仇一兵就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定股权转让价格均为20万元。
滨湖工商局于2008年6月20日向路通有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320211000106588）。
本次股权转让完成后，路通有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|路通电子|51.00|51.00|
|2|顾纪明|20.00|20.00|
|3|仇一兵|20.00|20.00|
|4|王银芝|9.00|9.00|
|合计||100.00|100.00|

 5.2.3 2008年8月，第一次增资
2008年 7月 2日，路通有限召开股东会并通过决议，同意路通有限注册资本由100万元增至1,000万元，路通电子认缴459万元新增注册资本、顾纪明认缴 80万元新增注册资本、贾清认缴80万元新增注册资本、仇一兵认缴80万元新增注册资本、尹冠民认缴75万元新增注册资本、王银芝认缴36万元新增注册资本、顾广爱认缴50万元新增注册资本、唐晓勇认缴20万元新增注册资本、钟在祥认缴10万元新增注册资本、张凌认缴10万元新增注册资本，并相应修改公司章程。
2008年 7月 2日，无锡信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡信会所内验（2008）第112号），对路通有限新增注册资本到位情况进行了审验，截至 2008年 7月 2日，路通有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计900万元，均为货币出资。
滨湖工商局于2008年8月19日向路通有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320211000106588）。
本次增资完成后，路通有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|路通电子|510.00|51.00|
|2|顾纪明|100.00|10.00|
|3|仇一兵|100.00|10.00|
|4|贾 清|80.00|8.00|
|5|尹冠民|75.00|7.50|
|6|顾广爱|50.00|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|7|王银芝|45.00|4.50|
|8|唐晓勇|20.00|2.00|
|9|钟在祥|10.00|1.00|
|10|张 凌|10.00|1.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

 5.2.4 2009年7月，第三次股权转让
2009年6月25日，路通有限召开股东会并通过决议，同意路通电子等股东将其所持路通有限股权对外转让，并相应修改了公司章程，本次股权转让具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让持股比例（%）|股权转让价格（万元）|
|路通电子|贾 清|7.00|70.00|
||庄小正|8.00|80.00|
||尹冠民|4.50|45.00|
||仇一兵|2.00|20.00|
||顾纪明|2.00|20.00|
|顾广爱|贾 清|2.00|24.00|
||唐晓勇|2.00|24.00|
||张 凌|0.50|6.00|
||钟在祥|0.50|6.00|

同日，转让方与受让方分别签订《股权转让协议》，对上述股权转让进行了约定。
滨湖工商局于2009年7月22日向路通有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320211000106588）。
根据发行人提供的资料，路通有限已为顾广爱就本次股权转让所涉个人所得税代扣代缴2万元个人所得税。
本次股权转让完成后，路通有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|路通电子|275.00|27.50|
|2|贾 清|170.00|17.00|
|3|顾纪明|120.00|12.00|
|4|仇一兵|120.00|12.00|
|5|尹冠民|120.00|12.00|
|6|庄小正|80.00|8.00|
|7|王银芝|45.00|4.50|
|8|唐晓勇|40.00|4.00|
|9|张 凌|15.00|1.50|
|10|钟在祥|15.00|1.50|
|合 计||1,000.00|100.00|

 5.2.5 2010年8月，第四次股权转让
2010年7月31日，路通有限召开股东会并通过决议，同意贾清等股东将其所持路通有限股权对外转让，并相应修改了公司章程，本次股权转让具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让持股比例（%）|股权转让价格（万元）|
|贾 清|许益文|6.00|60.00|
||熊承国|1.00|10.00|
|顾纪明|许 磊|4.00|40.00|
|尹冠民|蒋秀军|3.70|37.00|
||李 刚|0.30|3.00|
|庄小正|王 刚|2.20|22.00|
||李 刚|0.30|3.00|
|王银芝|熊承国|1.50|15.00|
||秦 寅|3.00|30.00|
|路通电子|熊承国|0.50|5.00|
|仇一兵|李 刚|2.40|24.00|
||许 磊|1.60|16.00|

同日，转让方与受让方分别签订《股权转让协议》，对上述股权
转让进行了约定。
滨湖工商局于2010年8月25日向路通有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320211000106588）。
本次股权转让完成后，路通有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|路通电子|270.00|27.00|
|2|贾 清|100.00|10.00|
|3|顾纪明|80.00|8.00|
|4|仇一兵|80.00|8.00|
|5|尹冠民|80.00|8.00|
|6|许益文|60.00|6.00|
|7|许 磊|56.00|5.60|
|8|庄小正|55.00|5.50|
|9|唐晓勇|40.00|4.00|
|10|蒋秀军|37.00|3.70|
|11|李 刚|30.00|3.00|
|12|秦 寅|30.00|3.00|
|13|熊承国|30.00|3.00|
|14|王 刚|22.00|2.20|
|15|张 凌|15.00|1.50|
|16|钟在祥|15.00|1.50|
|合 计||1,000.00|100.00|

 5.2.6 2010年12月，第五次股权转让
2010年12月6日，路通有限召开股东会并通过决议，同意路通电子等股东将其所持路通有限股权对外转让，并相应修改了公司章程，本次股权转让具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让持股比例（%）|股权转让价格（万元）|
|路通电子|无锡靖弘|20.00|948.1481|
||仇一兵|4.00|189.6296|
||顾纪明|2.00|94.8148|
||许 磊|0.40|18.9630|
|许益文|贾 清|6.00|60.00|

同日，转让方与受让方分别签订《股权转让协议》，对上述股权转让进行了约定。
滨湖工商局于 2010年 12月 17日向路通有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320211000106588）。
本次股权转让完成后，路通有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|无锡靖弘|200.00|20.00|
|2|贾 清|160.00|16.00|
|3|仇一兵|120.00|12.00|
|4|顾纪明|100.00|10.00|
|5|尹冠民|80.00|8.00|
|6|许 磊|60.00|6.00|
|7|庄小正|55.00|5.50|
|8|唐晓勇|40.00|4.00|
|9|蒋秀军|37.00|3.70|
|10|李 刚|30.00|3.00|
|11|秦 寅|30.00|3.00|
|12|熊承国|30.00|3.00|
|13|王 刚|22.00|2.20|
|14|张 凌|15.00|1.50|
|15|钟在祥|15.00|1.50|
|16|路通电子|6.00|0.60|
|合 计||1,000.00|100.00|

 5.2.7 2011年1月，第二次增资
2010年 12月 21日，路通有限召开股东会并通过决议，同意路通有限注册资本由 1,000万元增至 1,140万元，深圳中金能认缴57万元新增注册资本，高志泰认缴57万元新增注册资本，德同国联认缴26万元新增注册资本，并相应修改了公司章程。
2010年 12月 31日，江苏天成会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（苏成内验字（2010）115号），对路通有限新增注册资本到位情况进行了审验，截至 2010年 12月 24日，路通有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计140万元，其中，深圳中金能以货币形式出资 741万元，57万元计入注册资本，另 684万元计入资本公积；高志泰以货币形式出资 741万元，57万元计入注册资本，另 684万元计入资本公积；德同国联以货币形式出资 338万元，26万元计入注册资本，另312万元计入资本公积。
滨湖工商局于2011年1月20日向路通有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320211000106588）。
本次增资完成后，路通有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|无锡靖弘|200.00|17.54|
|2|贾 清|160.00|14.04|
|3|仇一兵|120.00|10.53|
|4|顾纪明|100.00|8.77|
|5|尹冠民|80.00|7.02|
|6|许 磊|60.00|5.26|
|7|高志泰|57.00|5.00|
|8|深圳中金能|57.00|5.00|
|9|庄小正|55.00|4.82|
|10|唐晓勇|40.00|3.51|
|11|蒋秀军|37.00|3.25|
|12|李 刚|30.00|2.63|
|13|秦 寅|30.00|2.63|
|14|熊承国|30.00|2.63|
|15|德同国联|26.00|2.28|
|16|王 刚|22.00|1.93|
|17|张 凌|15.00|1.32|
|18|钟在祥|15.00|1.32|
|19|路通电子|6.00|0.53|
|合 计||1,140.00|100.00|

5.2.8 2011年2月，第三次增资
2011年1月28日，路通有限召开股东会并通过决议，同意路通有限以资本公积1,460万元转增注册资本，增资完成后路通有限的注册资本增至2,600万元，各股东持股比例不变，并相应修改了公司章程。
2011年2月11日，江苏天成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏成验字（2011）009号），对路通有限新增注册资本到位情况进行了审验，截至2011年1月31日，路通有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,460万元，均为资本公积转增。
滨湖工商局于2011年2月22日向路通有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320211000106588）。
本次增资完成后，路通有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|无锡靖弘|456.1420|17.54|
|2|贾 清|364.9120|14.04|
|3|仇一兵|273.6840|10.53|
|4|顾纪明|228.0700|8.77|
|5|尹冠民|182.4560|7.02|
|6|许 磊|136.8410|5.26|
|7|高志泰|130.0000|5.00|
|8|深圳中金能|130.0000|5.00|
|9|庄小正|125.4390|4.82|
|10|唐晓勇|91.2280|3.51|
|11|蒋秀军|84.3860|3.25|
|12|李 刚|68.4210|2.63|
|13|秦 寅|68.4210|2.63|
|14|熊承国|68.4210|2.63|
|15|德同国联|59.2980|2.28|
|16|王 刚|50.1750|1.93|
|17|张 凌|34.2110|1.32|
|18|钟在祥|34.2110|1.32|
|19|路通电子|13.6840|0.53|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|合 计||2,600.00|100.00|

 5.2.9 2011年7月，第四次增资
2011年7月11日，路通有限召开股东会并通过决议，同意路通有限以资本公积 220万元以及未分配利润 280万元转增注册资本，各股东按持股比例以资本公积、未分配利润对路通有限增资，增资完成后路通有限的注册资本增至3,100万元，各股东持股比例不变，该次股东会相应修改了公司章程。
2011年7月11日，无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华夏中诚内验字（2011）102号），对路通有限新增注册资本到位情况进行审验，截至2011年6月30日，路通有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 500万元，其中，220万元为资本公积转增注册资本，280万元为未分配利润转增注册资本。
滨湖工商局于2011年7月22日向路通有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320211000106588）。
根据发行人提供的资料，路通有限已为相关股东就本次未分配利润转增注册资本中所涉个人所得税代扣代缴合计 522,543.70元个人所得税。
本次股权转让完成后，路通有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|无锡靖弘|543.8615|17.54|
|2|贾 清|435.0875|14.04|
|3|仇一兵|326.3155|10.53|
|4|顾纪明|271.9295|8.77|
|5|尹冠民|217.5435|7.02|
|6|许 磊|163.1565|5.26|
|7|高志泰|155.0000|5.00|
|8|深圳中金能|155.0000|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|9|庄小正|149.5620|4.82|
|10|唐晓勇|108.7720|3.51|
|11|蒋秀军|100.6140|3.25|
|12|李 刚|81.5790|2.63|
|13|秦 寅|81.5790|2.63|
|14|熊承国|81.5790|2.63|
|15|德同国联|70.7015|2.28|
|16|王 刚|59.8240|1.93|
|17|张 凌|40.7900|1.32|
|18|钟在祥|40.7900|1.32|
|19|路通电子|16.3155|0.53|
|合 计||3,100.00|100.00|

 5.2.10 2011年12月，第五次增资
2011年 12月 23日，路通有限召开股东会通过决议，同意路通有限注册资本由 3,100万元增至 3,900万元，无锡汇德认缴 364万元新增注册资本，刘毅认缴350万元新增注册资本，庄小正认缴43万元新增注册资本，钟在祥认缴43万元新增注册资本，并相应修改了公司章程。
2011年 12月 23日，无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华夏中诚内验字（2011）234号），对路通有限新增注册资本到位情况进行了审验，截至2011年12月23日，路通有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计800万元，其中，无锡汇德以货币出资1,456万元，364万元计入注册资本，另1,092万元计入资本公积；刘毅以货币出资 1,400万元，350万元计入注册资本，另1,050万元计入资本公积；庄小正以货币形式出资 172万元，43万元计入注册资本，另129万元计入资本公积；钟在祥以货币出资 172万元，43万元计入注册资本，另 129万元计入资本公积。
滨湖工商局于 2011年 12月 29日向路通有限核发了新的《企业
法人营业执照》（注册号：320211000106588）。
本次增资完成后，路通有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|无锡靖弘|543.8615|13.95|
|2|贾 清|435.0875|11.16|
|3|无锡汇德|364.0000|9.33|
|4|刘 毅|350.0000|8.97|
|5|仇一兵|326.3155|8.37|
|6|顾纪明|271.9295|6.97|
|7|尹冠民|217.5435|5.58|
|8|庄小正|192.5620|4.94|
|9|许 磊|163.1565|4.18|
|10|高志泰|155.0000|3.97|
|11|深圳中金能|155.0000|3.97|
|12|唐晓勇|108.7720|2.79|
|13|蒋秀军|100.6140|2.58|
|14|钟在祥|83.7900|2.15|
|15|李 刚|81.5790|2.09|
|16|熊承国|81.5790|2.09|
|17|秦 寅|81.5790|2.09|
|18|德同国联|70.7015|1.81|
|19|王 刚|59.8240|1.53|
|20|张 凌|40.7900|1.05|
|21|路通电子|16.3155|0.42|
|合 计||3,900.0000|100.00|

 5.2.112012年整体变更设立股份公司
详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”。
5.3综上所述，本所律师认为，截止本律师工作报告出具日，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，其股权设置和股本结构不存在可能影响发行人本次发行上市的纠纷和风险。
5.4根据发起人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发起人
所持有的发行人股份不存在被质押的情形。
六、发行人的独立性
查验方法及内容：
为对发行人的独立性发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)取得并核查发行人实际控制人填写的《关联自然人调查表》；(2)核查发行人重大关联交易的交易文件及付款凭证；(3)核查发行人2013年度第一次临时股东大会会议文件；
(4)核查发行人董事、监事及高级管理人员的任免文件；(5)核查发行人高级管理人员、财务人员与发行人或其控股子公司签署的劳动合同；(6)核查发行人的财务管理制度；(7)核查了发行人就职能部门设置提供的说明；(8)核查了发行人现行章程及其他公司治理制度；(9)对发行人的经营场所进行实地调查。
查验过程及结果：
6.1 根据发行人的确认及其提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日：
6.1.1发行人设立时的股本已募足，发起人投入发行人的有关资产和权益已办理了必要的产权过户手续（详见本律师工作报告正文第七部分“发行人的发起人和股东”）；发行人拥有与其主营业务相关的商标、专利、计算机软件著作权及主要生产经营设备（详见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”）。发行人的生产经营场所独立于控股股东及实际控制人。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
6.1.2发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同生产经营活动的情形。发行人的重大关联交易均根据发行人的章程及其他内部文件的规定履行了必要、规范的程序，涉及的有关合同和协议均经交易当事方平等协商一致并依法签订（详见本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。发行人本次发行募集资金所投项目均与发行人的主营业务相关。发行人与其控股股东之间不存在正在履行的委托经营、租赁经营方面的协议。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立于其股东单位及其他关联企业。
6.1.3发行人的高级管理人员（指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，以下同）未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。发行人的董事、监事及高级管理人员的任免均根据发行人章程的规定由发行人的股东大会或董事会作出决议。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
6.1.4发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计管理制度和对子公司的财务管理制度，并独立进行财务决策。发行人拥有独立的银行账户。发行人独立地进行纳税申报和履行纳税义务。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
6.1.5根据发行人的公司章程，发行人设立了股东大会、董事会（下设各专门委员会）、监事会及总经理领导的经营管理机构。根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构设置方案，发行人分层次设立了生产部、质量部、网络规划部、系统部、营销部、采购部、研发中心、财务部、综合管理部、董事会办公室、内审部等职能部门。发行人控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门不存在上下级关系。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
6.1.6根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构设置方案及发行人提供的说明，发行人设立了采购部、生产部、质量部、网络规划部、系统部等部门以负责发行人的原材料供应（采购）、生产和销售工作。其中，原材料供应（采购）工作主要由采购部负责，具体的生产工作由生产部承担，同时发行人设立网络规划部负责工程技术服务业务，设立系统部负责综合网管系统业务，发行人
的销售工作主要由营销部负责，质量部负责质量体系维护。此外，发行人设置有研发中心负责新产品研制、转产与老产品改型。发行人已建立了采购管理制度、生产管理制度和销售管理制度，并配备了相应的采购、生产和销售人员。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。
6.2 综上所述，截至本律师工作报告出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系，据此，本所律师认为，发行人具备直接面向市场独立经营的能力。
七、发行人的发起人和股东
查验方法及内容：
为对发行人的发起人和股东发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查发行人及其前身成立至今的全套工商登记材料；(2)核查发行人非自然人股东的相关工商登记材料、营业执照、调查表；(3)核查发行人自然人股东的身份证及其填写的《关联自然人调查表》；(4)核查发行人实际控制人贾清先生及主要股东无锡靖弘、无锡汇德、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民签署的《关于无锡路通视信网络股份有限公司之一致行动协议》，贾清、无锡靖弘、无锡汇德、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民出具的锁定期承诺文件；(5)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
7.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人设立时共有二十一名发起人。经本所律师核查，自路通有限整体变更设立为股份有限公司之日起至本律师工作报告出具日，发起人持有发行人的持股数量及持股比例均未发生变化。
7.1.1无锡靖弘投资咨询有限公司
发行人设立时，无锡靖弘持有其 6,275,325股股份，持股比例为13.95%。
根据滨湖工商局于2013年4月10日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：320211000175065），无锡靖弘的注册资本及实收资本为300万元，住所为无锡蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路 100号）A幢701室，法定代表人为朱文娟，公司类型为有限公司（自然人控股），成立日期为 2010年 11月 19日，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询（不含证券、期货类）；企业管理咨询。**上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营**
无锡靖弘自设立至本律师工作报告出具日的历史沿革为：
贾清与朱文娟于2010年11月15日共同签订《无锡靖弘投资咨询有限公司章程》，合资设立无锡靖弘，无锡靖弘注册资本为 300万元，其中贾清出资 165万元，朱文娟出资 135万元，分别持有无锡靖弘55%、45%股权。无锡方正会计师事务所有限公司于2011年11月15日出具《验资报告》（锡方正（2010）验字1739号），对无锡靖弘初始注册资本到位情况进行了审验，截至 2010年 11月15日，无锡靖弘已收到股东缴纳的注册资本300万元，均为货币出资。滨湖工商局于2010年11月19日向无锡靖弘核发《企业法人营业执照》（注册号：320211000175065）。
根据无锡靖弘设立时的公司章程及《验资报告》，无锡靖弘设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|贾 清|165.00|55.00|
|2|朱文娟|135.00|45.00|
|合计||300.00|100.00|

截至本律师工作报告出具日，上述无锡靖弘股权结构未发生变化。
本所律师认为，无锡靖弘为合法设立、有效存续的有限责任公司，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
无锡靖弘为发行人的第一大股东。
7.1.2贾清
发行人设立时，贾清持有其5,020,240股股份，持股比例为11.16%。
贾清，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为61010319690304XXXX，住所为江苏省无锡市滨湖区天景花园。
经本所律师核查，贾清具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
贾清先生为发行人的实际控制人。
7.1.3无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）
发行人设立时，无锡汇德持有其 4,200,000股股份，持股比例为9.33%。
根据无锡工商局于2012年11月15日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：320200000197916），无锡汇德的主要经营场所为无锡蠡园开发区 06-4地块写字楼（滴翠路 100号）AB幢 226室，执行事务合伙人为张翼，合伙企业类型为有限合伙企业，成立日期为2011年12月12日，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券期货类）；经济贸易咨询；企业管理咨询服务。**（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）**
无锡汇德自设立至本律师工作报告出具日的历史沿革为：
(1)张翼作为普通合伙人与宋玉等10名有限合伙人于2011年12月 9日签订《无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，共同设立无锡汇德，普通合伙人认缴出资额600万元，有限合伙人合计认缴出资额856万元。
无锡市工商局于2011年12月12日作出《准予合伙企业登记决定书》，核准无锡汇德的设立登记申请。
无锡汇德设立时的财产份额持有情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份|认缴出资额（万元）|持有有限合伙份额比例（%）|
|1|张 翼|普通合伙人|600.00|41.21|
|2|宋 玉|有限合伙人|344.00|23.63|
|3|段惠霞|有限合伙人|332.00|22.80|
|4|潘继伟|有限合伙人|40.00|2.75|
|5|陈 蚺|有限合伙人|20.00|1.38|
|6|刘 萍|有限合伙人|20.00|1.38|
|7|马红兵|有限合伙人|20.00|1.37|
|8|马金满|有限合伙人|20.00|1.37|
|9|羌小柏|有限合伙人|20.00|1.37|
|10|汤 善|有限合伙人|20.00|1.37|
|11|徐 帆|有限合伙人|20.00|1.37|
|合 计|||1,456.00|100.00|

 (2)无锡汇德于 2012年 11月发生第一次财产份额转让。无锡汇德全体合伙人于2012年11月2日作出《变更决定书》，同意如下财产份额转让事宜：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的财产份额（元）|财产份额转让价格（元）|
|刘 萍|宋 玉|26,667|26,667|
|段惠霞|汪建中|765,332|765,332|
|张 翼||1,453,335|1,453,335|
|徐 帆|黄晓军|26,667|26,667|
|马金满||26,667|26,667|
|羌小柏||26,667|26,667|
|汤 善||200,000|200,000|
|陈 蚺||200,000|200,000|
|张 翼||1,551,466|1,551,466|
||朱琦栋|104,000|104,000|
||吴沪生|69,333|69,333|
||成显武|69,333|69,333|
||朱 波|69,333|69,333|
||葛双军|69,333|69,333|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的财产份额（元）|财产份额转让价格（元）|
||林 勇|52,000|52,000|
||李振翩|52,000|52,000|
||缪 燕|52,000|52,000|
||章铭宇|52,000|52,000|
||尤克斌|52,000|52,000|
||柯贤智|52,000|52,000|
||陈国新|52,000|52,000|
||刘志强|34,667|34,667|
|段惠霞|潘继伟|466,667|466,667|
||马红兵|42,667|42,667|
||刘利兵|138,667|138,667|
||何发荣|138,667|138,667|
||吕永星|104,000|104,000|
||王海战|104,000|104,000|
||郭文涛|104,000|104,000|
||张迎洪|104,000|104,000|
||王长江|86,667|86,667|
||庞艳玲|34,667|34,667|
||李 辉|34,667|34,667|
||瞿先文|34,667|34,667|
||刘世斌|34,667|34,667|
||田 刚|17,333|17,333|
||吴光英|17,333|17,333|
||郝丙喜|17,333|17,333|
||黄向东|17,333|17,333|
||杨 艳|17,333|17,333|

相关转让方与受让方于 2012年 11月 2日分别签订《财产份额转让协议》。
无锡市工商局于2012年11月15日核准了无锡汇德的本次变更登记申请。
本次变更完成后，无锡汇德的财产份额持有情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份|出资额（元）|持有有限合伙份额比例（%）|
|1|宋 玉|有限合伙人|3,466,667|23.81|
|2|汪建中|有限合伙人|2,218,667|15.24|
|3|张 翼|普通合伙人|2,215,200|15.21|
|4|黄晓军|有限合伙人|2,031,467|13.95|
|5|段惠霞|有限合伙人|1,040,000|7.14|
|6|潘继伟|有限合伙人|866,667|5.95|
|7|马红兵|有限合伙人|242,667|1.67|
|8|刘 萍|有限合伙人|173,333|1.19|
|9|马金满|有限合伙人|173,333|1.19|
|10|羌小柏|有限合伙人|173,333|1.19|
|11|徐 帆|有限合伙人|173,333|1.19|
|12|何发荣|有限合伙人|138,667|0.95|
|13|刘利兵|有限合伙人|138,667|0.95|
|14|郭文涛|有限合伙人|104,000|0.71|
|15|吕永星|有限合伙人|104,000|0.71|
|16|王海站|有限合伙人|104,000|0.71|
|17|张迎洪|有限合伙人|104,000|0.71|
|18|朱琦栋|有限合伙人|104,000|0.71|
|19|王长江|有限合伙人|86,667|0.60|
|20|吴沪生|有限合伙人|69,333|0.48|
|21|成显武|有限合伙人|69,333|0.48|
|22|葛双军|有限合伙人|69,333|0.48|
|23|朱 波|有限合伙人|69,333|0.48|
|24|柯贤智|有限合伙人|52,000|0.36|
|25|陈国新|有限合伙人|52,000|0.36|
|26|李振翩|有限合伙人|52,000|0.36|
|27|林 勇|有限合伙人|52,000|0.36|
|28|缪 燕|有限合伙人|52,000|0.36|
|29|尤克斌|有限合伙人|52,000|0.36|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份|出资额（元）|持有有限合伙份额比例（%）|
|30|章铭宇|有限合伙人|52,000|0.36|
|31|李 辉|有限合伙人|34,667|0.24|
|32|刘世斌|有限合伙人|34,667|0.24|
|33|刘志强|有限合伙人|34,667|0.24|
|34|庞艳玲|有限合伙人|34,667|0.24|
|35|翟先文|有限合伙人|34,667|0.24|
|36|郝丙喜|有限合伙人|17,333|0.12|
|37|黄向东|有限合伙人|17,333|0.12|
|38|田 刚|有限合伙人|17,333|0.12|
|39|吴光英|有限合伙人|17,333|0.12|
|40|杨 艳|有限合伙人|17,333|0.12|
|合 计|||14,560,000|100.00|

截至本律师工作报告出具日，上述无锡汇德财产份额持有情况未发生变化。
本所律师认为，无锡汇德为合法设立、有效存续的有限合伙企业，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
根据发行人及无锡汇德提供的书面说明，截至本律师工作报告出具日，除宋玉、段惠霞、杨艳以外，无锡汇德的合伙人均为发行人或其附属公司、分支机构员工，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住所|在发行人或其附属公司、分支机构的任职情况|
|1|张 翼|51100219690914 XXXX|四川省内江市东兴区东兴街道|区域销售经理|
|2|宋 玉|44010519690205 XXXX|重庆市渝中区大同村|刘毅之前妻|
|3|汪建中|32022319711106 XXXX|江苏省无锡市滨湖区天景花园|副总经理|
|4|黄晓军|32021119761010 XXXX|江苏省无锡市新区奕淳公寓|副总经理、董秘|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住所|在发行人或其附属公司、分支机构的任职情况|
|5|徐 帆|42900619820915 XXXX|杭州市滨江区浦沿街道|研发中心主管|
|6|马金满|32082919800504 XXXX|江苏省无锡市滨湖区梁溪路|研发中心主管|
|7|羌小柏|32068219810613 XXXX|江苏省苏州市平江区干将西路|区域销售经理|
|8|朱琦栋|32020319801201 XXXX|江苏省无锡市南长区振新路|采购主管|
|9|吴沪生|51100219490702 XXXX|江苏省无锡市滨湖区梁溪路|区域销售经理|
|10|成显武|51102819760815 XXXX|江苏省无锡市滨湖区荣巷街道|技术服务主管|
|11|朱 波|32021119770926 XXXX|江苏省无锡市南长区解放东路|研发中心工程师|
|12|葛双军|41138119820829 XXXX|江苏省无锡市滨湖区梁溪路|研发中心工程师|
|13|林 勇|51102819660507 XXXX|江苏省无锡市滨湖区荣巷新村|销售经理|
|14|李振翩|32020219781029 XXXX|江苏省无锡市崇安区江海新村|工程服务主管|
|15|缪 燕|32098119800109 XXXX|江苏省无锡市滨湖区蠡园街道|财务部主办会计|
|16|章铭宇|32028319841126 XXXX|江苏省无锡市惠山区洛社镇|研发中心工程师|
|17|尤克斌|34032219750308 XXXX|江苏省无锡市惠山区洛社镇|研发中心工程师|
|18|柯贤智|61242919850921 XXXX|西安市长安区王曲镇|研发中心工程师|
|19|陈国新|42102319701109 XXXX|湖北省监利县白螺镇|研发中心工程师|
|20|刘志强|51112219731014 XXXX|四川省眉山市东坡区|销售经理|
|21|段惠霞|41120219631224 XXXX|广东省珠海市香洲区吉大九州大道|股东刘毅之嫂|
|22|潘继伟|41120219650423 XXXX|河南省三门峡市湖滨区崤山路|锐欣光电总经理|
|23|马红兵|61232519700818 XXXX|陕西省勉县定军山镇|区域销售经理|
|24|刘 萍|41120219750430 XXXX|河南省三门峡市湖滨区虢国路|行政助理|
|25|刘利兵|41120219741214 XXXX|河南省三门峡市湖滨区文明东路|区域销售经理|
|26|何发荣|51022919741026 XXXX|重庆市永川市龙王巷|销售经理|
|27|吕永星|51152519840804 XXXX|四川省高县庆符镇上河街|销售经理|
|28|王海站|15210419750821 XXXX|内蒙古牙克石市免渡河镇|区域销售经理|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住所|在发行人或其附属公司、分支机构的任职情况|
|29|郭文涛|15210419751223 XXXX|内蒙古牙克石市免渡河镇乌奴耳文明路|销售经理|
|30|张迎洪|41120219700923 XXXX|河南省三门峡市湖滨区建设路|生产部副经理|
|31|王长江|51122219810104 XXXX|重庆市渝中区人和街|销售经理|
|32|庞艳玲|23010319740409 XXXX|长春市朝阳区永平路松辉二区|销售助理|
|33|李 辉|50023519860216 XXXX|重庆市云阳县千丘乡|服务工程师|
|34|翟先文|50022619860512 XXXX|重庆市江北区华新村|研发中心工程师|
|35|刘世斌|42118119820920 XXXX|湖北省麻城市顺河镇八大畈村|服务工程师|
|36|田 刚|22070219720514 XXXX|长春市二道区和顺街|服务工程师|
|37|吴光英|13212819700416 XXXX|河北省邯郸市成安县漳河店镇|调试工程师|
|38|郝丙喜|37252319680608 XXXX|山东省莘县振兴街|调试工程师|
|39|黄向东|51132419870608 XXXX|四川省泸州市江阳区瓦窑坝路|项目副经理|
|40|杨 艳|50024119870415 XXXX|重庆市秀山县中和镇|原公司员工|

7.1.4深圳市中金能投资有限公司
发行人设立时，深圳中金能持有其1,788,461股股份，持股比例为3.97%。
根据深圳市企业信用信息中心于 2013年 1月 15日出具的企业信用信息资料，深圳中金能的注册号为440301102961572，注册资本及实收资本均为 2,000万元，住所为深圳市福田区彩田路西红荔路南中银花园办公楼B栋11C2，法定代表人为郭若愚，公司类型为有限责任公司，成立日期为2007年10月31日，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）。
截至本律师工作报告出具，深圳中金能的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|郭若愚|1,800.00|90.00|
|2|赵小杰|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|100.00|

本所律师认为，深圳中金能为合法设立、有效存续的有限责任公司，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
根据发行人及深圳中金能提供的书面说明，截至本律师工作报告
出具日，深圳中金能的股东的基本情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住所|工作单位|
|1|郭若愚|35262419780904XXXX|广东省珠海市香洲区南屏珠海大道|深圳市中金能董事长、总经理|
|2|赵小杰|44522219730909XXXX|广东省揭西县河婆镇军田居委|深圳市中金能董事|

7.1.5德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）
发行人设立时，德同国联持有其 815,787股股份，持股比例为1.81%。
根据德同国联的工商登记材料，德同国联的注册号为320200000179381，经营场所为无锡市蠡园开发区五三零大厦 2号十九层1902-1室，执行合伙企业事务的执行人为无锡德同国联投资管理有限公司（委派代表：邵俊），出资额为3亿元，经营期限为自 2010年 2月2日起至 2015年 2月1日，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。
根据德同国联提供的书面文件，截至本律师工作报告出具日，德同国联的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|持有有限合伙份额比例（%）|
|1|无锡德同国联投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|无锡国联金融投资集团有限公司|有限合伙人|14,000.00|46.67|
|3|北京德同优势投资中心（有限合伙）|有限合伙人|13,078.10|43.59|
|4|北京德同水木投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,621.90|8.74|
|合计|||30,000.00|100.00|

本所律师认为，德同国联为合法设立、有效存续的有限合伙企业，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
7.1.6无锡市路通电子技术有限公司
发行人设立时，路通电子持有其 188,256股股份，持股比例为0.42%。
根据滨湖工商局于 2010年 3月 5日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320200000046370），路通电子的注册资本及实收资本均为600.75万元，住所为无锡市蠡园开发区创意产业园9号501，法定代表人为唐弟清，公司类型为有限公司（自然人控股），成立日期为1994年12月18日，经营范围为许可经营项目：限分支机构经营：餐饮服务。一般经营项目：电子器材及设备、仪器仪表、自动化控制设备的研制开发、设计、安装、销售、技术服务；电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、电气机械及器材、通用机械、建筑用材料、化工产品及原料的销售。
根据路通电子的工商登记材料，路通电子的历史沿革为：
(1)路通电子由王凡、唐登文与吕玉淑于1994年12月15日设立，设立时的注册资本为 50万元。无锡市审计事务所于 1994年12月6日在《有限责任公司验资申请表》确认路通电子实有注册资本总额为 50万元。无锡工商局于 1994年 12月 18日向路通电子核发了《企业法人营业执照》。路通电子设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|王 凡|20.00|40.00|
|2|唐登文|15.00|30.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|吕玉淑|15.00|30.00|
|合计||50.00|100.00|

 (2)路通电子于1996年12月发生第一次股权转让及第一次增资。
王凡将其所持路通电子出资额 5.2万元转让给彭宗畿，将其所持路通电子出资额 4万元转让给唐淑华，将其所持路通电子出资额1万元转让给彭宗强，将其所持路通电子出资额 0.6万元转让给唐弟清，将其所持路通电子出资额 0.1万元转让给范恕德；唐登文将其所持路通电子出资额15万元转让给唐弟清；吕玉淑将其所持路通电子出资额 7.8万元转让给潘雨舟；将其所持路通电子出资额 5.2万元转让给张萍；将其所持路通电子出资额 2.0万元转让给范恕德。同时，路通电子注册资本由 50万元增至 72万元。其中，蔡复康以货币形式认缴新增注册资本 9.1万元，朱筱玲以货币形式认缴新增注册资本 7.8万元，仇一兵以货币形式认缴新增注册资本 5.1万元。本次增资业经无锡市审计事务所出具《验资报告》（锡审事验 160号）审验确认。本次股权转让及增资完成后，路通电子的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|唐弟清|15.60|21.67|
|2|蔡复康|9.10|12.64|
|3|王 凡|9.10|12.64|
|4|潘雨舟|7.80|10.83|
|5|朱筱玲|7.80|10.83|
|6|张 萍|5.20|7.22|
|7|彭宗畿|5.20|7.22|
|8|仇一兵|5.10|7.08|
|9|唐淑华|4.00|5.56|
|10|范恕德|2.10|2.92|
|11|彭宗强|1.00|1.39|
|合计||72.00|100.00|

 (3)路通电子于2002年6月发生第二次增资。路通电子注册资本
由72万元增至267万元。新增注册资本由三部分构成，首先，
原股东按持股比例以盈余公积金72万元转增注册资本，另以
盈余公积金5万元单独转增为唐淑兰的新增注册资本；其次，除张萍以外的原股东各认缴新增注册资本 6万元，张萍以货币形式认缴新增注册资本 5万元，出资形式为以路通电子未分配利润480,800元转增注册资本，另169,200元以货币形式缴纳；再次，新股东以货币形式认缴新增注册资本合计 53万元，其中，熊承国认缴新增注册资本10万元，顾纪明认缴新增注册资本10万元，唐淑兰认缴新增注册资本6万元，王淑海认缴新增注册资本 6万元，蒋秀军认缴新增注册资本 6万元，庄小正认缴新增注册资本 6万元，时国坚认缴新增注册资本 6万元，邵和平认缴新增注册资本 3万元。本次增资业经无锡宝光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡宝会内验（2002）第 133号审验确认。本次增资完成后，路通电子的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|唐弟清|37.20|13.93|
|2|蔡复康|24.20|9.06|
|3|王 凡|24.20|9.06|
|4|潘雨舟|21.60|8.09|
|5|朱筱玲|21.60|8.09|
|6|彭宗畿|16.40|6.14|
|7|仇一兵|16.20|6.07|
|8|张 萍|15.40|5.77|
|9|唐淑华|14.00|5.24|
|10|唐淑兰|11.00|4.12|
|11|范恕德|10.20|3.82|
|12|顾纪明|10.00|3.75|
|13|熊承国|10.00|3.75|
|14|彭宗强|8.00|2.99|
|15|蒋秀军|6.00|2.25|
|16|王淑海|6.00|2.25|
|17|庄小正|6.00|2.25|
|18|时国坚|6.00|2.25|
|19|邵和平|3.00|1.12|
|合计||267.00|100.00|

(4)路通电子于2004年4月发生第三次增资。路通电子注册资本由267万元增至400.50万元，原股东按持股比例以盈余公积金133.50万元转增注册资本。本次增资业经无锡宝光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡宝会内验（2004）第 077号）审验确认。本次增资完成后，路通电子股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|唐弟清|55.80|13.93|
|2|蔡复康|36.30|9.06|
|3|王 凡|36.30|9.06|
|4|潘雨舟|32.40|8.09|
|5|朱筱玲|32.40|8.09|
|6|彭宗畿|24.60|6.14|
|7|仇一兵|24.30|6.07|
|8|张 萍|23.10|5.77|
|9|唐淑华|21.00|5.24|
|10|唐淑兰|16.50|4.12|
|11|范恕德|15.30|3.82|
|12|顾纪明|15.00|3.75|
|13|熊承国|15.00|3.75|
|14|彭宗强|12.00|2.99|
|15|蒋秀军|9.00|2.25|
|16|王淑海|9.00|2.25|
|17|庄小正|9.00|2.25|
|18|时国坚|9.00|2.25|
|19|邵和平|4.50|1.12|
|合计||400.50|100.00|

 (5)路通电子于2005年7月发生第四次增资。路通电子的注册资本由400.50万元增至600.75万元。原股东按持股比例以未分配利润200.25万元转增注册资本。本次增资业经无锡文德智信联合会计师事务所出具《验资报告》（文德会验（2005）第 080号）审验确认。本次增资完成后，路通电子的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|唐弟清|83.70|13.93|

|||||
|-|-|-|-|
|2|蔡复康|54.45|9.06|
|3|王 凡|54.45|9.06|
|4|潘雨舟|48.60|8.09|
|5|朱筱玲|48.60|8.09|
|6|彭宗畿|36.90|6.14|
|7|仇一兵|36.45|6.07|
|8|张 萍|34.65|5.77|
|9|唐淑华|31.50|5.24|
|10|唐淑兰|24.75|4.12|
|11|范恕德|22.95|3.82|
|12|顾纪明|22.50|3.75|
|13|熊承国|22.50|3.75|
|14|彭宗强|18.00|2.99|
|15|蒋秀军|13.50|2.25|
|16|王淑海|13.50|2.25|
|17|庄小正|13.50|2.25|
|18|时国坚|13.50|2.25|
|19|邵和平|6.75|1.12|
|合计||600.75|100.00|

 (6)路通电子于2008年5月发生第二次股权转让。时国坚将其所持路通电子出资额 4.5万元转让给邵和平，出资额 9万元转让给陈国新；仇一兵将其所持路通电子出资额 11.48万元转让给唐弟清，出资额7.47万元转让给王凡，出资额7.47万元转让给蔡复康，出资额6.67万元转让给朱莜玲，出资额 3.36万元转让给潘雨舟；顾纪明将其所持路通电子出资额3.31万元转让给潘雨舟；出资额5.06万元转让给彭宗畿，出资额4.75万元转让给张萍，出资额4.32万元转让给唐淑华，出资额3.39万元转让给唐淑兰，出资额1.67万元转让给范恕德；王淑海将其所持路通电子出资额 1.48万元转让给范恕德，出资额3.08万元转让给熊承国，出资额2.47万元转让给彭宗强，出资额1.85万元转让给蒋秀军，出资额1.85万元转让给庄小正，出资额1.54万元转让给邵和平，出资额1.23万元转让给陈国新。本次股权转让完成后，路通电子的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|唐弟清|95.18|15.84|
|2|王 凡|61.92|10.31|

|||||
|-|-|-|-|
|3|蔡复康|61.92|10.31|
|4|潘雨舟|55.27|9.20|
|5|朱筱玲|55.27|9.20|
|6|彭宗畿|41.96|6.98|
|7|张 萍|39.40|6.56|
|8|唐淑华|35.82|5.96|
|9|唐淑兰|28.14|4.68|
|10|范恕德|26.10|4.34|
|11|熊承国|25.58|4.26|
|12|彭宗强|20.47|3.41|
|13|蒋秀军|15.35|2.56|
|14|庄小正|15.35|2.56|
|15|邵和平|12.79|2.13|
|16|陈国新|10.23|1.70|
|合计||600.75|100.00|

 (7)路通电子于2010年3月发生第三次股权转让。蒋秀军将其所持路通电子出资额 10万元转让给熊承国，出资额 0.35万元转让给彭宗强，出资额 5万元转让给陈国新；庄小正将其所持路通电子出资额 5.201万元转让给唐淑兰，出资额 3.434万元转让给彭宗强，出资额 1.891万元转让给邵和平，出资额 4.824万元转让给范恕德。本次股权转让完成后，路通电子的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|唐弟清|95.180|15.84|
|2|王 凡|61.920|10.31|
|3|蔡复康|61.920|10.31|
|4|潘雨舟|55.270|9.20|
|5|朱筱玲|55.270|9.20|
|6|彭宗畿|41.960|6.98|
|7|张 萍|39.400|6.56|
|8|唐淑华|35.820|5.96|
|9|唐淑兰|33.341|5.55|
|10|范恕德|30.924|5.15|
|11|熊承国|35.580|5.92|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|12|彭宗强|24.254|4.04|
|13|邵和平|14.681|2.44|
|14|陈国新|15.230|2.54|
|合计||600.750|100.00|

截至本律师工作报告出具日，上述股权结构未发生变更。
本所律师认为，路通电子为合法设立、有效存续的有限责任公司，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
7.1.7根据发行人提供的有关资料，并经本所律师核查，发行人设立时，其他十五名自然人发起人的基本情况及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住所|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘 毅|43010519660122XXXX|北京市宣武区儒福里|4,038,462|8.97|
|2|仇一兵|32042219640426XXXX|江苏省无锡市滨湖区荣巷街道|3,263,155|8.37|
|3|顾纪明|51100219640330XXXX|江苏省无锡市滨湖区荣巷街道|2,719,295|6.97|
|4|尹冠民|32028219661120XXXX|江苏省无锡市滨湖区荣巷街道|2,175,435|5.58|
|5|庄小正|32108219750201XXXX|江苏省无锡市滨湖区颐景花园|1,925,620|4.94|
|6|许 磊|32042119731108XXXX|江苏省无锡市滨湖区梁清苑|1,631,565|4.18|
|7|高志泰|11010819660316XXXX|甘肃省兰州市城关区东岗西路|1,550,000|3.97|
|8|唐晓勇|51102119680529XXXX|江苏省无锡市滨湖区荣巷街道|1,087,720|2.79|
|9|蒋秀军|31022819730223XXXX|江苏省无锡市滨湖区上里东新村|1,006,140|2.58|
|10|钟在祥|32021119680422XXXX|江苏省无锡市滨湖区西园里|837,900|2.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住所|持股数量（股）|持股比例（%）|
|11|熊承国|51100219440726XXXX|江苏省无锡市滨湖区溪北新村|815,790|2.09|
|12|李 刚|32022319730414XXXX|江苏省无锡市滨湖区公益新村|815,790|2.09|
|13|秦 寅|32110219740916XXXX|江苏省宜兴市芳桥镇|815,790|2.09|
|14|王 刚|33010619780510XXXX|江苏省无锡市南长区解放东路|598,240|1.53|
|15|张 凌|32021119711107XXXX|江苏省无锡市北塘区老轻院|407,900|1.05|

经本所律师核查，上述自然人发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
7.1.8经核查，本所律师认为，发起人的人数、住所及其在发行人中的持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
7.2 经核查，发行人设立时的股本业经立信会计师出具的《验资报告》（信会报字[2012]第310414号）予以验证。
据此，本所律师认为，发起人的出资已全部转移至发行人。
7.3 发行人的实际控制人
经本所律师核查，自2010年12月第五次股权转让完成后，发行人的实际控制人一直为贾清先生。
7.3.1 2010年12月第五次股权转让完成后，无锡靖弘持有发行人20%股权，为路通有限的第一大股东，贾清持有发行人16%股权，为路通有限的第二大股东，贾清持有无锡靖弘55%股权，直接及间接控制发行人36%股权。自 2010年 12月第五次股权转让完成后至今，无锡靖弘及贾清一直为发行人第一大股东、第二大股东，且贾清直接及间接控制发行人股权数量合计保持在25%以上。贾清、无锡靖弘持有路通有限/发行人股权的变动情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|贾清直接持股比例|贾清通过无锡靖弘间接控制的路通有限/发行人股权比例|合计控制路通有限/发行人股权比例|
|2010年12月-2011年1月|16.00%|20.00%|36.00%|
|2011年1月-2011年12月|14.04%|17.54%|31.58%|
|2011年12月至今|11.16%|13.95%|25.11%|

经核查，2010年12月至2012年11月期间，其他股东的持股比例较为分散，且不存在关联关系或一致行动关系。
7.3.2 贾清先生对发行人的决策、经营具有产生重大影响
(1)自 2008年 8月至今，贾清先生一直担任路通有限/发行人的总经理，并全面负责路通有限的经营；自2010年12月至今，贾清先生一直担任路通有限/发行人的董事长。
(2)贾清先生对发行人股东会/股东大会、董事会的决议具有实质影响力。
经核查，自 2010年 12月第五次股权转让完成后至今，发行人的股东会/股东大会决议中不存在否决会议议案的情形，且发行人其他股东与贾清先生的表决意见相一致；发行人的董事会决议中不存在否决会议议案的情形，且发行人其他董事与贾清先生的表决意见相一致。
7.3.3 发行人就维持控股权稳定所采取的措施
2012年11月5日，贾清与无锡靖弘、无锡汇德、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民等七名持股5%以上股东签订《关于无锡路通视信网络股份有限公司之一致行动协议》，约定自发行人设立之日起至发行人股票在证券交易所挂牌交易次年 1月1日起的36个月内，除贾清以外的协议各方与贾清保持一致行动，具体内容为：
(1)各方一致行动的范围包括：1）行使董事会、股东大会的表决
权；2）向董事会、股东大会行使提案权；3）行使董事、监
事候选人提名权；4）保证所推荐的董事人选在董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；5）各方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务方面，意思表示保持一致。
(2)协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与他方进行充分的沟通和交流，如果一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，他方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，以求达成一致意见；如经充分磋商后仍无法达成一致意见，则应按照贾清的意见，以其中一方的名义或各方共同的名义向董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
(3)对于所有需股东大会审议的议案，在股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见；除贾清以外的其余各方（以下简称“委托人”）同意，在本协议各方经充分磋商后仍无法达成一致意见，且委托人意见与贾清不一致时，委托贾清出席公司股东大会，并在该等会议上就所有审议事项，代表委托人决策并行使投票权，并按照贾清的意见投票。
(4)对于所有在董事会审议的议案，在董事会召开前，如本协议任何一方为公司董事，其应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至相关方达成一致意见；除贾清以外的其余各方同意，在本协议相关方经充分磋商后仍无法达成一致意见，且委托人意见与贾清不一致时，委托贾清出席公司董事会，并在该等会议上就所有审议事项，代表委托人决策并行使投票权，并按照贾清的意见投票。
无锡靖弘、无锡汇德、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民就锁定期出具如下承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。该等股份锁定承诺有利于发行人控制权稳定。
八、发行人的附属公司、分支机构
查验方法及内容：
为对发行人的附属公司、分支机构发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)取得并核查路通网络、锐欣光电、重庆分公司的全套工商登记材料；(2)核查路通网络历史沿革股权转让价款的付款凭证或确认；(3)核查路通网络、锐欣光电、重庆分公司的营业执照、公司章程；(4)核查相关主管机关出具的证明；(5)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
8.1 截至本律师工作报告出具日，发行人拥有如下附属公司、分支机构：
8.1.1无锡路通网络技术有限公司
发行人的全资子公司，现持有滨湖工商局于 2010年 7月 21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320211000101092）。路通网络的注册资本及实收资本均为 300万元，住所为无锡蠡园开发区滴翠路 100号 9号楼 3层，法定代表人为贾清，公司类型为有限公司（法人独资）私营，成立于2006年8月9日，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件的设计、技术开发、销售、技术服务、技术转让；电子器材及设备、仪器仪表、自动化控制系统及设备的研究开发及其工程设计、安装、销售、技术服务；电子产品及通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）、电器机械设备及配件的销售；智能网络综合布线工程设计安装。
根据路通网络的工商登记材料，路通网络的历史沿革为：
8.1.1.1 2006年8月，路通网络设立
许磊、时国坚、李刚、董政及路通电子于 2006年 7月 28日签订《无锡路通网络技术有限公司章程》，共同出资设立路通网络，路通网络注册资本为 300万元，其中路通电子认缴注册资本225万元，许磊认缴注册资本 27
万元，时国坚认缴注册资本 21万元，李刚认缴注册资本15万元，董政认缴注册资本12万元，注册资本分期缴足，设立时各股东按认缴注册资本比例缴付第一期注册资本150万元，未缴注册资本于2008年7月31日前缴清。
无锡文德智信联合会计师事务所于2006年7月31日出具《验资报告》（文德会验字（2006）第 0224号），对路通网络首期注册资本到位情况进行了审验，截至 2006年 7月 25日，路通网络已收到股东缴纳注册资本合计150万，均为货币出资。
滨湖工商局于 2006年 8月 9日向路通网络核发了《企业法人营业执照》。
路通网络设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例（％）|
|1|路通电子|225.00|112.50|75.00|
|2|许 磊|27.00|13.50|9.00|
|3|时国坚|21.00|10.50|7.00|
|4|李 刚|15.00|7.50|5.00|
|5|董 政|12.00|6.00|4.00|
|合计||300.00|150.00|100.00|

 8.1.1.2 2008年4月，第二期出资到位
无锡文德智信联合会计师事务所出具《验资报告》（文德会验字（2007）第 309号），对路通网络第二期注册资本到位情况进行了审验，截至 2007年 12月 27日，路通网络已收到股东缴纳的第二期注册资本合计 150万，均为货币出资。
滨湖工商局于2008年4月24日向路通网络核发了新的
《企业法人营业执照》。
第二期注册资本缴纳完成后，路通网络的股权结构变更
为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|路通电子|225.00|75.00|
|2|许 磊|27.00|9.00|
|3|时国坚|21.00|7.00|
|4|李 刚|15.00|5.00|
|5|董 政|12.00|4.00|
|合计||300.00|100.00|

 8.1.1.3 2008年11月，第一次股权转让
路通网络于2008年10月9日召开股东会审议并通过决议，同意路通电子将其所持路通网络股权转让给许磊等人，并相应修改了公司章程。同日，转让方与受让方分别签订股权转让协议，对相关股权转让进行了约定。本次股权转让具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让持股比例（%）|股权转让价格（万元）|
|路通电子|许 磊|6.00|18.00|
||董 政|6.00|18.00|
||时国坚|3.00|9.00|
||李 刚|3.00|9.00|
||王 刚|3.00|9.00|

滨湖工商局于2008年11月4日向路通网络核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，路通网络的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|路通电子|162.00|54.00|
|2|许 磊|45.00|15.00|
|3|时国坚|30.00|10.00|
|4|董 政|30.00|10.00|
|5|李 刚|24.00|8.00|

|||||
|-|-|-|-|
|6|王 刚|9.00|3.00|
|合计||300.00|100.00|

 8.1.1.4 2010年1月，第二次股权转让
路通网络于2009年1月16日召开股东会审议并通过决议，同意路通电子将其所持路通网络股权转让给蒋秀军等人。2009年 9月 17日，转让方与受让方分别签订股权转让协议，对相关股权转让进行了约定。同日，相关股东签署了新的公司章程。本次股权转让具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让持股比例（%）|股权转让价格（万元）|
|路通电子|蒋秀军|10.00|30.00|
||王 刚|3.00|9.00|
||董 政|1.00|3.00|

滨湖工商局于 2010年 1月 6日向路通网络核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，路通网络的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|路通电子|120.00|40.00|
|2|许 磊|45.00|15.00|
|3|董 政|33.00|11.00|
|4|蒋秀军|30.00|10.00|
|5|时国坚|30.00|10.00|
|6|李 刚|24.00|8.00|
|7|王 刚|18.00|6.00|
|合计||300.00|100.00|

 8.1.1.5 2010年7月，第三次股权转让
路通网络于 2010年 7月 2日召开股东会审议并通过决
议，同意全体股东将其所持路通网络股权转让给路通有
限，并相应修改了公司章程。同日，转让方与受让方分
别签订股权转让协议，对相关股权转让进行了约定。本次股权转让具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让持股比例（%）|股权转让价格（万元）|
|路通电子|路通有限|40.00|120.00|
|许 磊||15.00|45.00|
|董 政||11.00|33.00|
|蒋秀军||10.00|30.00|
|时国坚||10.00|30.00|
|李 刚||8.00|24.00|
|王 刚||6.00|18.00|

滨湖工商局于2010年7月21日向路通网络核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，路通网络的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|路通有限|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

截至本律师工作报告出具日，上述股权结构未发生变更。
8.1.2长春锐欣光电网络有限公司
发行人的全资子公司，现持有绿园工商局于 2013年 5月 14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：220106000036667）。锐欣光电的注册资本及实收资本均为 200万元，住所为长春市绿园区台北大街 3288号春天花园三期 27幢 110号房，法定代表人为仇一兵，公司类型为有限公司（法人独资），成立于 2011年 11月 17日，经营范围为光电设备产品、有线器材、有线电视传输设备研发、咨询、销售。
根据锐欣光电的工商登记材料，锐欣光电的历史沿革为：
路通有限于2011年11月15日签订《长春欣锐光电网络有限公司
章程》，锐欣光电设立时注册资本为200万元，全部由路通有限缴纳。吉林光大会计师事务有限公司于 2011年11月11日出具《验资报告》（吉光验字[2011]第 677号），对锐欣光电注册资本到位情况进行了审验，截至 2011年 11月 9日，锐欣光电已收到股东缴纳注册资本人民币 200万元，均为货币出资。锐欣光电设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|路通有限|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00|

截至本律师工作报告出具日，上述股权结构未发生变更。
8.1.3 无锡路通视信网络股份有限公司重庆分公司
发行人的分公司，成立于 2012年2月9日，现持有渝北区工商局于 2013年 5月 13日核发的《营业执照》（注册号：渝北 5001123000416101-1-1）。发行人重庆分公司的营业场所为重庆市渝北区龙山街道余松一支路 5号龙湖紫都城 3-1幢14-8，负责人为贾清，经营范围为许可经营项目：（无）。一般经营项目：光电通信设备的设计、开发、生产、销售、安装及技术服务；建筑智能化系统的设计、维护和技术服务；通信信息网络系统集成；货物及技术进出口；电子产品及元器件、仪器仪表、智能控制系统的研发、安装、销售及技术服务。**国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营**
8.2 经核查，发行人的上述附属公司、分支机构均为合法设立、有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
查验方法及内容：
为对发行人的业务发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查发行人及
其控股子公司的《企业法人营业执照》、经营许可证书、现行章程；(2)就发行人
及其控股子公司的经营活动进行实地调查；(3)走访发行人的主要供应商及客户；
(4)核查发行历次经营范围变更所涉法律文件及变更后的《企业法人营业执照》；
(5)核查立信会计师为本次发行上市出具的审计报告；(6)核查相关主管机关出具的证明；(7)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
9.1 根据发行人的《企业法人营业执照》及其现行章程，截至本律师工作报告出具日，发行人的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：通信设备（不含卫星通信设备）、有线电视网络设备的设计、开发、制造、销售、安装、技术服务、技术转让；建筑智能化工程、通信系统工程的施工（凭有效资质证书经营）；计算机软件硬件的设计、开发、销售、安装、技术服务、技术转让；信息系统集成；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
电子产品、电子元器件、仪器仪表、智能控制系统的研发、安装、销售、技术服务。**上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营**
经核查，本所律师认为，发行人上述经营范围和经营方式业经有关主管部门登记、批准和许可，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
9.2 发行人目前持有的经营许可证及认证证书
9.2.1发行人持有中国广播电视协会于 2012年 12月 31日核发的《有线广播电视工程企业资质证书》（证书编号：CATV-10120120258），发行人的资质等级为总承包一级，该证书有效期至2015年12月31日。
9.2.2发行人持有无锡海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书有效期至2015年12月11日。
9.2.3发行人持有如下《广播电视设备器材入网认定证书》：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请单位及生产企业|审批单位|证书编号|设备名称及设备型号|发证日期|有效期至|
|1|发行人|国家广播电影电视总局|032120307827|有线电视系统1310nm 调幅激光 发 送 机|2012.04.01|2015.03.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请单位及生产企业|审批单位|证书编号|设备名称及设备型号|发证日期|有效期至|
|||||（TFT1000型）|||
|2|发行人|国家广播电影电视总局|032120307828|有线电视系统调幅 光 接 收 机（TFR7800型）|2012.04.01|2015.03.31|
|3|发行人|国家广播电影电视总局|032120307829|有线电视系统光工 作 站（TON6800型）|2012.04.01|2015.03.31|
|4|发行人|国家广播电影电视总局|032120307830|有线电视系统上行 光 接 收 机（TRR1000型）|2012.04.01|2015.03.31|
|5|发行人|国家广播电影电视总局|032120307831|有线电视系统模拟光纤放大器（LTEDFA-1550型）|2012.04.01|2015.03.31|
|6|发行人|国家广播电影电视总局|032120307832|有线电视系统双向分配放大器（TGM2800型）|2012.04.01|2015.03.31|
|7|发行人|国家广播电影电视总局|032120309118|有线电视系统1310nm 调幅激光发送机（型号TFT1000E型）|2012.12.28|2015.12.27|
|8|发行人|国家广播电影电视总局|032120309119|有线电视系统上行 光 接 收 机（ TRR1000E型）|2012.12.28|2015.12.27|
|9|发行人|国家广播电影电视总局|032120309120|有线电视系统上行 光 发 送 机（ TRT1000E型）|2012.12.28|2015.12.27|
|10|发行人|国家广播电影电视总局|032120309121|有线电视系统模拟光纤放大器（ TOA1000E型）|2012.12.28|2015.12.27|
|11|发行人|国家广播电影电视总局|032120309122|有线电视系统调幅 光 接 收 机（ TFR1000E型）|2012.12.28|2015.12.27|
|12|发行人|国家广播电影电视总局|032130809532|线 路 供 电 器（TP-60V型）|2013.04.09|2016.04.08|
|13|发行人|国家广播电影电视总局|032130309531|有线电视系统1550nm 调幅激|2013.04.09|2016.04.08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请单位及生产企业|审批单位|证书编号|设备名称及设备型号|发证日期|有效期至|
|||||光 发 送 机（TFT1550型）|||

综上，本所律师认为，发行人已取得经营活动所必需的各项经营许可。
9.3 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人没有在中国以外设立境外机构从事经营活动。
9.4 根据发行人前身路通有限设立时的公司章程，路通有限的经营范围为：光电通信产品设计、开发、销售、技术服务、技术转让；电子器材及设备、仪器仪表、自动化控制系统及设备的研究开发、工程设计、安装、销售、技术服务；电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、电气机械设备及配件的销售（经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）。
9.4.1经2008年7月2日路通有限股东会决议，并经滨湖工商局于2008年 8月 19日换发《企业法人营业执照》，路通有限的经营范围变更为：许可经营项目：无。一般经营项目：光电通信产品设计、开发、销售、技术服务、技术转让；电子器材及设备、仪器仪表、自动化控制系统及设备的研究开发、工程设计、安装、销售、技术服务；电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、电气机械设备及配件的销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
9.4.2经2011年6月20日路通有限股东会决议，并经滨湖工商局于2011年 6月 27日换发《企业法人营业执照》，路通有限的经营范围变更为：许可经营项目：无。一般经营项目：光电通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、有线电视网络设备的设计、开发、生产、销售、安装、技术服务、技术转让；建筑智能化系统、通信系统工程的设计、安装施工、维护及技术服务；通信信息网络系统集成；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品及元器
件、仪器仪表、智能控制系统的研发、安装、销售、技术服务。
**上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营**
9.4.3经2012年7月25日路通有限股东会决议，并经无锡工商局于2012年11月23日换发《企业法人营业执照》，路通有限整体变更为股份有限公司的同时，其经营范围变更为：许可经营项目：无。一般经营项目：通信设备（不含卫星通信设备）、有线电视网络设备的设计、开发、制造、销售、安装、技术服务、技术转让；建筑智能化工程、通信系统工程的施工(凭有效资质证书经营)；计算机软硬件的设计、开发、销售、安装、技术服务、技术转让；信息系统集成；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、电子元器件、仪器仪表、智能控制系统的研发、安装、销售、技术服务。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述经营范围变更事宜业经发行人股东（大）会审议，并经相关工商登记机关的变更登记，合法有效，上述经营范围变更事宜中不存在违反法律、法规并对本次发行上市构成实质性法律障碍的情形。
9.5 根据发行人的《企业法人营业执照》及其确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的主营业务为提供广电网络接入网综合解决方案，主要产品和服务包括广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务。
9.6 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310284号）， 2010年、2011年、2012年，发行人主营业务收入均占营业收入的97%以上。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
9.7 经核查，发行人已取得《企业法人营业执照》，且不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。
十、关联交易及同业竞争
查验方法及内容：
为对关联交易及同业竞争发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)取得并核查发行人关联方填写的关联方调查表；(2)取得并核查发行人关联法人的工商
登记材料、巨潮信息网披露信息；(3)取得并核查发行人关联自然人的身份证；(4)核查重大关联交易协议及付款凭证；(5)核查立信会计师为本次发行上市出具的《审计报告》；(6)核查发行人独立董事就发行人报告期内关联交易出具的独立意见；(7)发行人的现行章程、三会议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度；
(8)与发行人财务负责人、立信会计师经办会计师访谈确认《审计报告》中其他应付款和其他应收的内容和交易背景；(9)取得并核查发行人持股5%以上的股东出具的有关同业竞争承诺函；(10)核查发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明；(11)走访发行人主要供应商及客户并核查其提供的说明；(12)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
10.1 关联方
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人存在下列主要关联方：
10.1.1持有发行人股份超过5%的主要股东
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|-|-|
|股东名称/姓名|持股比例|
|无锡靖弘|13.95%|
|贾 清|11.16%|
|无锡汇德|9.33%|
|刘 毅|8.97%|
|仇一兵|8.37%|
|顾纪明|6.97%|
|尹冠民|5.58%|

10.1.2发行人实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
发行人实际控制人为贾清先生；发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业仅无锡靖弘。
无锡靖弘为发行人第一大股东，其执行董事、经理为朱文娟，监事为朱来章。
10.1.3由持有发行人5%以上股份的股东控制或担任董事、高级管理人
员的关联方
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|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|北京卓至飞高光电设备有限公司|刘毅担任执行董事、经理的公司，正在注销过程中|

根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2010年4月15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105004962160），北京卓至飞高的注册资本为 1,000万元，住所为北京市朝阳区甘露园南里 25号 8号楼 1707室，法定代表人为刘毅，公司类型为有限责任公司（自然人独资），成立日期为 2002年 11月 7日，经营范围为北京市有线电视站、共用天线设计、安装。销售机械设备、电器设备、五金交电、电子计算机及配件；维修光发射机、放大器；专业承包；工程技术咨询；委托加工；计算机系统服务；技术推广服务。该公司已启动工商注销程序，北京市工商行政管理局朝阳分局已于2013年3月13日就北京卓至飞高提交的清算组备案申请作出《备案通知书》。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局提供的北京卓至飞高工商登记材料，北京卓至飞高目前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|许 琳|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

 10.1.4发行人的董事、监事、高级管理人员
|||
|-|-|
|职务|姓名|
|董事长、经理|贾 清|
|董事|仇一兵|
|董事、副经理|尹冠民|
|独立董事|姚 永|
|独立董事|周友梅|
|监事会主席|顾纪明|
|监事|蒋秀军|
|监事|廖 均|

|||
|-|-|
|副经理|汪建中|
|副经理、董事会秘书|黄晓军|
|财务负责人|唐晓勇|

10.1.5发行人现任董事、监事及高级管理人员控制的其他企业/担任董事、高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方，相关情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|武汉长光科技有限公司|独立董事姚永担任董事的公司|
|2|南京高科股份有限公司|独立董事周友梅担任独立董事的公司|
|3|江苏通鼎光电股份有限公司|独立董事周友梅担任独立董事的公司|
|4|江苏金源锻造股份有限公司|独立董事周友梅担任独立董事的公司|
|5|芜湖亚夏汽车股份有限公司|独立董事周友梅担任独立董事的公司|

(1)武汉长光科技有限公司
根据武汉市工商行政管理局出具的《企业信息咨询报告》，姚永目前担任武汉长光科技的董事。
根据武汉市工商行政管理局于2012年2月27日核发的《企业法人营业执照》（注册号：420100400000335），武汉长光科技的住所为武汉市关山二路4号，法定代表人为杨战兵，注册资本及实收资本均为 15,460万元，公司类型为有限责任公司，成立日期为 2006年 10月 9日，营业期限自 2006年 10月 9日至 2021年 10月 8日，经营范围为光纤接入网以及相关附件、组件的研发、生产、销售和服务，光纤光缆及其原材料的销售及进出口业务；计算机系统集成。
(2)南京高科股份有限公司
根据巨潮信息网披露信息，周友梅目前担任南京高科股份有限公司独立董事。南京高科股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码600064。南京高科股份有限公司住所为江苏省南京经济技术开发区新港大道129号，法定代表人
为徐益民，注册资本为 51,621.8832万元，经营范围为高新
技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市
政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务；污水处理、环保项目建设、投资及管理。
(3)江苏通鼎光电股份有限公司
根据巨潮信息网披露信息，周友梅目前担任江苏通鼎光电股份有限公司独立董事。江苏通鼎光电股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码002491。江苏通鼎光电股份有限公司住所为江苏省吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号，法定代表人为江苏省吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8号，注册资本为 26,780万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属回收；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
(4)江苏金源锻造股份有限公司
根据江苏金源锻造股份有限公司披露的《招股说明书》（预披露稿）及周友梅提供的说明，周友梅目前担任江苏金源锻造股份有限公司的独立董事。江苏金源锻造股份有限公司的住所为江苏省溧阳市平陵西路 868号，法定代表人为葛阿金，注册资本为9,000万元，经营范围为许可经营项目：无。
一般经营项目：金属材料锻压、辗环及机械配件加工，钢锭重复改制；锻压工艺及材料技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
(5)芜湖亚夏汽车股份有限公司
根据巨潮信息网披露信息，周友梅目前担任芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事。芜湖亚夏汽车股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码002607。芜湖亚夏汽车股份有限公司住所为安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村，法定代表人为周夏耘，注册资本为 17,600万元，经营范围为品
牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务，品牌轿车二手车销售。
10.1.6控股子公司
详见本律师工作报告正文第八部分“发行人的附属公司、分支机构”。
10.1.7直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人以及发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员为发行人的关联方，与前述关联自然人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的公司也是发行人的关联方，该类公司主要包括：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|重庆汉邦网络技术有限公司|刘毅之弟刘杰控制并担任执行董事、总经理的公司|

根据重庆市工商行政管理局于 2010年 7月 1日核发的《企业法人营业执照》，重庆汉邦住所为重庆市北部新区洪湖东路 53号 4幢（原 B2幢）2-13-1号（重庆财富中心），法定代表人为刘杰，注册资本及实收资本均为 100万元，公司类型为有限责任公司，成立日期为 2001年8月22日，经营范围为许可经营项目：（无）。
一般经营项目：生产、销售：网络电子产品、汽车电子产品、生物电子产品、机电设备及配件（不含汽车发动机）；销售：冷却塔、给排水设备、水处理设备。（国家禁止和限制的除外）。
重庆汉邦目前的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|刘 杰|75.00|75.00|
|2|陈 旻|25.00|25.00|
|合 计||100.00|100.00|

 10.1.8历史关联方
报告期内曾于发行人存在关联关系的关联方主要包括：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|

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|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|无锡市路通电子技术有限公司|2010年12月前路通有限的第一大股东|
|2|无锡聚隆光电科技有限公司|曾为发行人控股子公司，已于2013年6月注销|
|3|无锡西曼斯科技有限公司|曾为路通电子控股子公司，且贾清曾担任其董事、总经理，尹冠民、唐晓勇曾担任其董事，贾清、尹冠民、唐晓勇曾持有其部分股权，已于2011年4月注销|
|4|上海至毅信息科技有限公司|主要股东刘毅曾控制的公司，已于 2011 年 12月注销|
|5|长春卓至飞高光电设备有限公司|主要股东刘毅曾控制并担任总经理的公司，已于2012年8月注销|
|6|长春卓飞极众光电设备有限公司|主要股东刘毅曾控制并担任总经理的公司，已于2012年10月注销|
|7|北京绿色天波防护技术有限公司|主要股东刘毅曾控制并担任董事的公司|

(1)无锡市路通电子技术有限公司
曾为持有路通有限5%以上股权的第一大股东，详见本律师工作报告正文第五部分“发行人的股本及演变”。
(2)无锡聚隆光电科技有限公司
报告期内曾为发行人的全资子公司，目前已注销。
根据滨湖工商局于2012年3月22日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320211000202060），聚隆光电的注册资本及实收资本均为 500万元，住所为无锡蠡园开发区 06-4地块写字楼（滴翠路 100号）B幢 10楼1003，法定代表人为顾纪明，公司类型为有限公司（法人独资）私营，成立于2012年3月22日，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）、光电子器件的研发、咨询、销售、技术服务、技术转让；通信工程的设计、施工、维护及技术服务；信息系统集成服务。**上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营**。
根据聚隆光电的工商登记材料，聚隆光电的历史沿革为：
路通有限于2012年3月13日签署《无锡聚隆光电科技有限
公司章程》，决定出资设立聚隆光电，注册资本为500万元，全部由路通有限缴纳。无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）于 2012年 3月 13日出具《验资报告》（华夏中诚内验字（2012）053号），对聚隆光电注册资本到位情况进行了审验，截至2012年3月12日，聚隆光电已收到股东缴纳注册资本 500万元，均为货币出资。滨湖工商局于 2012年 3月 22日核准了聚隆光电的设立申请。聚隆光电设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|路通有限|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

聚隆光电已于2013年6月6日经滨湖工商局核准注销。
(3)无锡西曼斯科技有限公司
贾清曾担任董事、总经理，尹冠民、唐晓勇曾担任董事的公司。
根据滨湖工商局提供的无锡西曼斯的工商资料，无锡西曼斯已于2011年4月14日经滨湖工商局核准注销。注销前，其住所为无锡蠡园开发区滴翠路100号（创意园）9号楼506，法定代表人为贾清，注册资本及实收资本为 500万元，公司类型为有限责任公司，成立日期为2006年5月17日，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：电子计算机软、硬件开发设计、技术服务；仪器仪表、五金交电、电子产品及通信设备、化工产品及原料、通用机械及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。
无锡西曼斯注销前的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|路通电子|255.00|51.00|
|2|贾 清|80.00|16.00|
|3|尹冠民|75.00|15.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|顾广爱|50.00|10.00|
|5|唐晓勇|20.00|4.00|
|6|钟在祥|10.00|2.00|
|7|张 凌|10.00|2.00|
|合计||500.00|100.00|

根据工商登记材料，无锡西曼斯的历史沿革如下：
冯骏、贾清、尹冠民、顾广爱于2006年5月10日签订《无锡西曼斯科技有限公司章程》，合资设立无锡西曼斯，无锡西曼斯设立时的注册资本为 200万元，其中，冯骏出资 60万元，贾清出资60万元，尹冠民出资60万元，顾广爱出资20万元，分别持有西曼斯30%、30%、30%、10%的股权。
无锡西曼斯设立后，冯骏担任无锡西曼斯执行董事、法定代表人、经理，尹冠民担任经理。无锡西曼斯设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|冯 骏|60.00|30.00|
|2|贾 清|60.00|30.00|
|3|尹冠民|60.00|30.00|
|4|顾广爱|20.00|10.00|
|合计||200.00|100.00|

无锡西曼斯于2007年3月8日召开股东会审议并通过决议，同意无锡西曼斯注册资本从200万元增至500万元，冯骏、贾清、尹冠民分别认缴新增注册资本 70万元，顾广爱认缴新增注册资本45万元，唐晓勇认缴新增注册资本30万元，钟在祥认缴新增注册资本15万元。本次增资完成后，冯骏、贾清、尹冠民、顾广爱、唐晓勇、钟在祥担任无锡西曼斯董事，冯骏担任董事长，贾清担任经理。本次增资完成后，无锡西曼斯的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|冯 骏|130.00|26.00|
|2|贾 清|130.00|26.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|尹冠民|130.00|26.00|
|4|顾广爱|65.00|13.00|
|5|唐晓勇|30.00|6.00|
|6|钟在祥|15.00|3.00|
|合计||500.00|100.00|

无锡西曼斯于2008年3月2日召开股东会审议并通过决议，同意冯骏等股东将其所持无锡西曼斯股权转让给路通电子及张凌。同日，转让方与受让方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，唐弟清、贾清、尹冠民、王灿忠、熊承国担任无锡西曼斯董事，唐弟清担任董事长，贾清担任经理。
本次股权的基本情况为：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让持股比例（%）|股权转让价格（万元）|
|冯 骏|路通电子|26.00|130.00|
|贾 清||10.00|50.00|
|尹冠民||11.00|55.00|
|顾广爱||3.00|15.00|
|钟在祥||1.00|5.00|
|唐晓勇|张 凌|2.00|10.00|

本次转让完成后，无锡西曼斯的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|路通电子|255.00|51.00|
|2|贾 清|80.00|16.00|
|3|尹冠民|75.00|15.00|
|4|顾广爱|50.00|10.00|
|5|唐晓勇|20.00|4.00|
|6|钟在祥|10.00|2.00|
|7|张 凌|10.00|2.00|
|合计||500.00|100.00|

无锡西曼斯于2009年9月28日召开股东会审议并通过决议，同意注销无锡西曼斯，于2011年4月14日经滨湖工商局核
准注销。
(4)上海至毅信息科技有限公司
发行人主要股东刘毅曾控制的公司。
根据上海市工商行政管理局闸北分局提供的上海至毅的工商登记材料，上海至毅已于2011年12月5日经上海市工商行政管理局闸北分局核准注销。注销前，其住所为广延路359-367、371-385号（单）、317室，法定代表人为秦婧，注册资本为 100万元，实收资本为 50万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），成立日期为 2004年 4月 19日，经营范围为在信息技术、计算机技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件、电子产品的销售，公共安全防范工程，网络工程。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海至毅注销前的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|刘 毅|99.00|49.50|99.00|
|2|秦 婧|1.00|0.50|1.00|
|合计||100.00|50.00|100.00|

 (5)长春卓至飞高光电设备有限公司
发行人主要股东刘毅曾控制并担任执行董事、总经理的公司。
根据长春市工商行政管理局朝阳分局提供的长春卓至飞高的工商登记材料，长春卓至飞高已于2012年8月28日经长春市工商行政管理局朝阳分局核准注销。根据长春市工商行政管理局朝阳分局于2010年4月19日核发的《企业法人营业执照》（注册号：220104000012844），长春卓至飞高的住所为长春市朝阳区电台街 38号 3号楼 406室，法定代表人为刘毅，注册资本及实收资本为 50万元，公司类型为有限
责任公司（自然人独资），成立日期为 2010年 4月 19日，
经营范围为：光电设备及产品、有线器材、有线电视传输设
备经销；电子设备的技术开发及咨询。
长春卓至飞高注销前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|刘 毅|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

 (6)长春卓飞极众光电设备有限公司
发行人主要股东刘毅曾控制并担任执行董事、总经理的公司。
根据长春市工商行政管理局绿园分局提供的长春卓飞极众的工商登记材料，长春卓飞极众已于 2012年 10月 19日经长春市工商行政管理局绿园分局核准注销。根据长春市工商行政管理局绿园分局于2007年9月24日核发的《企业法人营业执照》（注册号：2201062005452），长春卓飞极众的住所为绿园区普阳街23号 1011室，法定代表人为刘毅，注册资本及实收资本均为50万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），成立日期为 2007年 9月 24日，经营范围为经销光电设备及产品、有线器材，有线电视传输设备技术开发、咨询。
长春卓飞极众注销前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|刘 毅|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

经核查，2010年4月至2012年8月期间，刘毅为长春卓至飞高唯一股东，2007年 9月至 2012年 10月，刘毅为长春卓飞极众唯一股东，2008年10月至2011年7月，刘毅为北京卓至飞高唯一股东，存在违反《公司法》第 59条第 2款
的如下规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任
公司。”但由于长春卓飞极众及长春卓至飞高均已办理完成
工商注销登记手续，因此，本所律师认为，刘毅上述违反《公
司法》的行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
(7)北京绿色天波防护技术有限公司
发行人主要股东刘毅曾控制并担任董事的公司，现已将全部股权对外转出，并不再担任其董事。
根据北京市工商局海淀分局于 2013年 4月核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108008856839），绿色天波的住所为北京市海淀区北三环西路甲18号中鼎大厦B座522室，法定代表人为于丽芳，注册资本及实收资本均为 30万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），成立日期为 2005年 8月 25日，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）
根据绿色天波提供的书面说明，绿色天波成立于 2005年 8月，设立时的注册资本为30万元，刘毅出资18万元，持有绿色天波60%股权；刘毅此后于 2008年 7月对外转让40%股权，于 2013年 4月对外转让剩余的20%股权，至此，不再持有绿色天波任何股权；刘毅于2005年8月至2013年4月期间担任绿色天波董事，目前已不再担任其董事。
10.1.9其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|重庆煜烁光电传输设备有限公司|主要股东刘毅之嫂段惠霞持股 50%的公司，已于2012年8月注销|
|2|长春极众电子科技有限公司|主要股东刘毅曾持股 30%并担任监事的公司，正在注销过程中|

(1)重庆煜烁光电传输设备有限公司
发行人主要股东刘毅之嫂段惠霞持股50%的公司。
根据重庆市工商行政管理局档案信息服务中心提供的重庆
煜烁的工商登记材料，重庆煜烁已于2012年8月22日经重庆市工商行政管理局渝北区分局核准注销。重庆煜烁注销前的住所为渝北区龙山街道余松一支路5号龙湖紫都城3-1幢14-16，法定代表人为刘萍，注册资本及实收资本均为30万元，成立日期为2010年12月2日，公司类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目：无。一般许可项目：销售：有线电视传输设备。
重庆煜烁注销前的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|刘 萍|15.00|50.00|
|2|段惠霞|15.00|50.00|
|合 计||30.00|100.00|

 (2)长春极众电子科技有限公司
发行人主要股东刘毅曾持股30%并担任监事的公司。
长春极众电子正在办理注销手续，长春极众电子已于 2013年5月10日在《长春晚报》上刊登了《注销清算公告》。
根据长春市工商行政管理绿园分局于2011年2月16日核发的《企业法人营业执照》（注册号：220106000023010），长春极众电子的住所为长春市绿园区普阳街 23号标记大厦 5单元 1011室，法定代表人为秦婧，注册资本及实收资本均为50万元，公司类型为有限责任公司，成立日期为 2011年 2月 16日，经营范围为光电设备产品、有线器材、有线电视传输设备研发、咨询销售。
长春极众电子目前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|秦 婧|35.00|70.00|
|2|刘 毅|15.00|30.00|
|合 计||50.00|100.00|

10.2 关联交易
根据发行人提供的资料以及《审计报告》（信会师报字[2013]第 310284号），报告期（即 2010年、2011年及 2012年期间）内，发行人（包括其前身）主要曾与相关关联方发生如下经济往来（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，在本律师工作报告中不予披露）：
10.2.1原材料、半成品采购
路通有限于 2010年 6月向无锡西曼斯采购原材料和半成品 601,826.70元，本次原材料和半成品采购价格系根据资产账面值确定。
10.2.2股权收购
路通电子与路通有限于 2010年7月2日签订《股权转让协议》，路通电子将其所持路通网络40%股权作价120万元转让给路通有限，滨湖工商局于2010年7月21日核准上述股权转让备案登记。
本次股权转让价格系根据路通网络注册资本确定。
10.2.3应收账款受让
(1)路通有限于 2010年 6月自路通电子受让路通电子对安广网络巢湖市分公司等债务人持有的应收账款合计 310,874.40元，本次应收账款受让价格系根据资产账面值确定。
(2)路通有限于 2010年 6月自无锡西曼斯受让无锡西曼斯对内蒙古广播电视信息网络有限公司呼和浩特分公司等债务人持有的应收账款合计345,120元，本次应收账款受让价格系根据资产账面值确定。
10.2.4房产租赁
(1)路通有限/发行人向路通电子承租房屋
路通有限与路通电子于2010年6月4日签订《租赁合同》，
路通有限向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园 9号楼五层 2,300平方米的房屋，租赁期限自 2010年 1月 1日起至2010年12月31日。
路通有限与路通电子于2010年12月3日签订《房屋租赁合同》，路通有限向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼五层2,405平方米和坐落于蠡园开发区创意产业园 9号楼三层东侧1,718平方米的房屋，租赁期限自 2011年 1月1日起至2011年12月31日。
路通有限与路通电子于 2011年 12月 31日签订《房屋租赁合同》，路通有限向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼五层2,405平方米和坐落于蠡园开发区创意产业园 9号楼三层东侧 1,718平方米的房屋，租赁期限为 2012年 1月 1日起至 2015年 12月 31日。该协议已被发行人与路通电子于2013年签订的《房屋租赁合同》替代。
路通有限于2010年、2011年、2012年分别向路通电子支付租金455,400元、684,927元、754,506元。无锡（国家）工业设计园创业园管理委员会于 2011年 11月 20日出具《关于进一步明确创意园载体出租市场指导价格的意见》，该意见载明：“自2012年起园区载体出租市场指导价格每年发布一次，不同的载体根据位置、楼层和内部装修条件的差异可适当进行微调。2012年市场指导价格明确如下：……标准厂房（2层以上）：16元/平方米•月……”据此，路通有限与路通电子协商确定了租金价格。该等租金价格系根据园区房产租赁市场价格确定。
(2)路通网络向路通电子承租房屋
路通网络与路通电子于2010年6月4日签订《租赁合同》，路通网络向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼三层 687平方米的房屋，租赁期限为 2010年 1月 1日起至2010年12月31日。
路通网络与路通电子于2010年12月3日签订《房屋租赁合同》，路通网络向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业
园9号楼三层687平方米的房屋，租赁期限为 2011年1月1日起至 2015年 12月 31日。该协议已被路通网络与路通电子于2013年签订的《房屋租赁合同》替代。
路通网络于2010年、2011年2012年分别向路通电子支付租金98,928元、111,294元、111,294元。无锡（国家）工业设计园创业园管理委员会于 2011年 11月 20日出具《关于进一步明确创意园载体出租市场指导价格的意见》，该意见载明：“自2012年起园区载体出租市场指导价格每年发布一次，不同的载体根据位置、楼层和内部装修条件的差异可适当进行微调。2012年市场指导价格明确如下：……标准厂房（2层以上）：16元/平方米•月……”据此，路通有限与路通电子协商确定了租金价格。该等租金价格系根据园区房产租赁市场价格确定。
10.2.5资金拆借
报告期内路通有限向相关关联方拆入资金，具体的资金拆借情况为：
2010年：
2010年
关联方 本期增加 本期归还
借入本金 计提利息 本金 利息
仇一翠 71,346.29 112,623.00仇一梅 100,000.00 4,973.00 4,973.00仇一霞 300,000.00 14,918.00 14,918.00周凤英 100,000.00 4,808.00 4,808.00贾清 1,002.74 5,013.70唐晓勇 501.37 2,506.85仇一兵 7,500.00 250,000.00 7,500.00合计 500,000.00 105,049.40 250,000.00 152,342.552011年度：
2011年度
关联方 本期增加 本期归还
本金 利息 本金 利息
仇一翠 900,000.00
仇一梅 100,000.00
仇一霞 300,000.00
周凤英 100,000.00
贾清
唐晓勇
仇一兵
合计 1,400,000.00
根据发行人提供的书面说明，上述资金拆借行为发生的原因为路通有限当时流动资金紧缺，故而向相关关联方进行拆借，路通有限参考同期银行贷款利率按照6%的年利率支付了利息。
10.2.6接受担保
(1)发行人关联方贾清、顾纪明、仇一兵于2011年11月18日分别与交通银行股份有限公司无锡海天支行签订《最高额保证合同》（编号： BOCHT-D161(2011)-141-1、BOCHT-D161(2011)-141-2、BOCHT-D161(2011)-141-3），贾清、顾纪明、仇一兵就路通有限与交通银行股份有限公司无锡海天支行在2011年11月18日至2012年4月18日期间内签订的全部主合同提供最高额保证担保。
(2)发行人关联方贾清、朱文娟、仇一兵、顾纪明、刘毅于 2012年 10月 23日向招商银行股份有限公司无锡分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2012年个保字第121120928号），为招商银行股份有限公司无锡分行根据《授信协议》（编号：2012年授字第121120928号）对路通有限享有的所有债权提供最高额保证担保。
根据发行人提供的说明，发行人关联方为发行人提供上述担保均为无偿。
10.2.7关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2012年度 2011年度 2010年度关键管理人员薪酬 178.50 107.53 62.47 10.2.8关联方资金往来
根据《审计报告》（信会师报字[2013]第 310284号，最近三年发行人与关联方发生的其他应收款、其他应付款情况如下：
(1)应收关联方款项
项目名称 关联方 2012年度 2011年度 2010年度
其他应收款
许磊 10,126.90合计 10,126.90 (2)应付关联方款项
项目名称 关联方 2012年度 2011年度 2010年度
其他应付款
仇一翠 900,000.00仇一梅 100,000.00仇一霞 300,000.00周凤英 100,000.00合计 1,400,000.00经核查，上表中对许磊的其他应收款系由于路通有限向许磊预支差旅费备用金而发生，对仇一翠（仇一兵之妹）、仇一梅（仇一兵之妹）、仇一霞（仇一兵之妹）、周凤英（仇一兵之母）等人的其他应付款系由于路通有限向相关关联方拆入资金而发生；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
10.3 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，有关方已采取下列必要措施从制度上和程序上保障上述关联交易的公允性及保护非关联股东的利益：
10.3.1发行人已在其章程及《关联交易决策制度》等相关制度中规定了关联交易决策的程序和权限；
10.3.2发行人2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，确认路通有限/发行人报告期内的关联交易是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、
合理，决策程序符合当时公司章程和相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
10.3.3发行人独立董事已对上述关联交易发表意见，认为有关关联交易是公允的，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况；
10.3.4上述关联交易签署的有关合同和协议均经交易当事方平等协商一致并依法签订。
综上所述，上述关联交易不存在有失公允或损害发行人及非关联股东利益的情形。
10.4 经本所律师核查，发行人已在其章程、章程修正案及《关联交易决策制度》中规定了关联交易决策的程序和权限，具体如下：
10.4.1发行人现行章程、章程修正案规定：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）由关联关系股东或其他股东提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；
（三）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条规定表决。
第一百一十一条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交
易金额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
10.4.2发行人现行《关联交易决策制度》规定：
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）第四条所列公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自
然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）前三项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）签订许可协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)交易对方；(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；(三)拥有交易对方的直接或间接控制权
的；(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；(六)其他与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计并提交股东大会审议。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：(一)交易对方；(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；(五)交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；(八)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
综上所述，本所律师认为，发行人已在其现行章程、章程修正案、《关联交易决策制度》等相关制度中明确了关联交易公允决策的程序。
10.5 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同生产经营的情形。据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
10.6 经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的发起人及实际控制人已出具避免同业竞争承诺函，向发行人承诺如下：
10.6.1其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
10.6.2其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业，于其作为发行人主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
10.6.3其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权；
10.6.4自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至其不再成为发行人主要股东/关联方为止；
10.6.5其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业如违反上述任何承诺，其将赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
据此，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
10.7 经核查，根据发行人向本所律师提供的有关材料，本所律师认为，发行人已在本次发行之《招股说明书》（申报稿）中就其重大关联交易与同业竞争的主要情况进行了充分披露，其中不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十一、发行人的主要财产
查验方法及内容：
为对发行人的主要财产发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查发行人及其控股子公司的《固定资产折旧明细表》；(2)核查发行人租赁使用房产的租赁合同、租金支付凭证、房产权属证明、租赁备案登记文件；(3)查验发行人及其控股子公司持有的注册商标、专利、软件著作权登记证书；(4)取得并核查商标局等机构就发行人无形资产出具的相关文件；(5)核查发行人就其资产情况出
具的说明；(6)核查发行人所持域名证书；(6)实地查验发行人主要生产经营设备情况；(7)核查发行人主要生产经营设备的购买合同、发票、付款凭证；(8)实地走访发行人及其控股子公司工商登记机关确认资产权属限制情况；(9)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
11.1 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人及其附属公司、分支机构不拥有任何土地使用权或房屋所有权，也不拥有任何在建工程。
11.2 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人及其附属公司、分支机构所使用的主要租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁期限|租金|租赁房产坐落|租赁面积（平方米）|用途|房地产权证|租赁备案|
|发行人|路通电子|2013.01.01-2015.12.31|860,940元/年|无锡市蠡园开发区创意产业园 9 号楼5层、3层|4,780|办公、研发、电 子产 品装配|锡房权证滨湖字第BH1000128848号、锡房权证滨字第09000141号|已 办理|
|路通网络|路通电子|2013.01.01-2015.12.31|4,860元/年|无锡市蠡园开发区创意产业园 9 号楼3层|30|办公、研发、电 子产 品装配|锡房权证滨湖 字 第BH1000128848号|已 办理|
|锐欣光电|关明|2013.05.01-2014.04.30|12,000元/年|长春市绿园区台北大街 3288号春天花园三期 27幢 110 号房|87|--|房权证长房权 字 第5060205451号|已 办理|
|发行人|余世宝、赵|2013.01.01-2014.12.31|4,100元/月|重庆市渝北区余松|137.37|非 住宅|201 房产证2008 字第|已 办理|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁期限|租金|租赁房产坐落|租赁面积（平方米）|用途|房地产权证|租赁备案|
||黎明|||一支路 5号龙湖紫都 星 座1407 、1408室|||23371 号、201 房地证2008 字第23379号||

本所律师认为，发行人所承租的上述房屋的出租方均持有相应的房屋产权证书，发行人与有关出租方签订的该等房屋租赁合同依法具有约束力，据此建立的房屋租赁关系合法、有效。
11.3 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人拥有的注册商标及其权属证书的主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|权利人|有效期限|核定类别|核定使用商品|取得方式|
||7270682|发行人|2010.11.14-2020.11.13|第 9类|载波设备；光通讯设备；网络通讯设备；防无线电干扰设备（电子）；内部通讯装置；电子监听仪器；电子信号发射器；信号遥控电子启动设备；信号遥控电力设备；调制解调器|原始取得|

截至本律师工作报告出具日，发行人尚在申请过程中的注册商标主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册申请号|权利人|申请日期|核定类别|核定使用商品|
||11126147|发行人|2012.06.26|第42类|技术研究；技术项目研究；质量体系认证；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引擎；网络服务器出租；计算机系统远程监控|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册申请号|权利人|申请日期|核定类别|核定使用商品|
||11126179|发行人|2012.06.26|第38类|信息传送；有线电视播放；计算机辅助信息和图像传送；光纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）|
||11126199|发行人|2012.06.26|第37类|电器设备的安装和修理；计算机硬件安装、维护和修理；维修信息；建筑施工监督|
||11126224|发行人|2012.06.26|第35类|进出口代理；替他人推销；市场营销；广告；广告宣传；组织商业或广告展览；会计；商业管理和组织咨询；职业介绍所；复印服务|

根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人拥有的上述注册商标（除正在申请的注册商标外）已取得完备的权属证书，上述注册商标不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
11.4 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人拥有的专利及其权属证书的主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|注册号|专利权人|申请日期|取得方式|类别|
|实现射频无源光网络提供DOCSIS 服务的装置及方法|ZL200910221509.8|发行人|2009.11.12|原始取得|发明|
|一种基于HFC 网络射频回传的野外设备网管数据采集器|ZL 201110072466.9|发行人|2011.03.24|原始取得|发明|
|共用风道型散热结构|ZL 201220383545.1|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|基于FSK调制技术的HFC网管信令调制解调器|ZL 201220385315.9|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|基于 HomePlugAV 技术的宽带接入传输中继设备|ZL 201220383846.4|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|高隔离度低功耗的光发射机|ZL 201220383684.4|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|用于同轴电缆宽带接入的中继装置|ZL 201220383612.X|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|注册号|专利权人|申请日期|取得方式|类别|
|一种高密集、微小型掺铒光纤放大器|ZL 201220383685.9|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|

截至本律师工作报告出具日，发行人尚在申请过程中的主要专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|申请日期|申请人|申请号|类别|
|一种 HFC 异构网络中多网元集成网管代理装置|2011-03-24|发行人|201110072329.5|发明|
|一种级联型光缆自动监测系统|2011-03-24|发行人|201110072849.6|发明|
|基于以太网回传的野外设备网管数据采集器|2012-08-03|发行人|201220383519.9|实用新型|

根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人拥有的上述专利（除正在申请的专利）已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
11.5 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人拥有的主要计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|发行人|2009SR05331|LTGDOB3000 同轴以太宽带控制终端软件 V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|发行人|2009SR05332|LTGDOU8000 同轴以太宽带前端控制器软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|路通有限|2009SR05334|LTGD cable-bus调制EOC管理系统软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|发行人|2009SR05337|LTGDJR-Y 收费管理解扰控制器软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|发行人|2009SR05338|LTGDJR-QD 收费管理加拢系统前端控制器软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|路通有限|2011SR071230|LTGDNM-DHJK-1WR 机房动力环境监控软件V1.0|原始取得|全部权利|2011.8.15|
|发行人|2011SR071285|LTGDNM-GLJC-1WR 光缆自动监测系统软件V1.0|原始取得|全部权利|2011.8.15|
|发行人|2012SR119988|LT光接收机嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.10.18|

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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|发行人|2012SR119991|LT光放大器嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|发行人|2012SR119995|LT 网管应答器嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|发行人|2012SR120000|LT 光平台机架嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|发行人|2012SR120006|LT网管前端控制器嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|发行人|2012SR120011|LT光发射机嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|发行人|2012SR120020|LT 调制 EOC 终端嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|发行人|2012SR120023|LT反向光接收模块嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.8.28|
|发行人|2012SR120029|LT光工作站嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.8.28|
|发行人|2012SR120036|LT机房动环监控主机嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.10.18|
|发行人|2012SR121969|LT 调制 EOC 局端嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|发行人|2012SR121975|LT通信模块嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.10.18|

发行人正在申请办理上表中第3、6项计算机软件著作权权利人名称变更。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述计算机软件著作权由发行人合法取得，权属关系明确，对该等计算机软件著作权的占有及使用合法、有效，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
11.6 域名
截至本律师工作报告出具日，发行人持有域名lootom.com。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述域名由发行人合法取得，对该等域名的占有及使用合法、有效，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保
或其他权利受到限制的情形。
11.7 主要生产经营设备
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人的主要生产经营设备包括高速贴片机、总装线等。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述生产经营设备不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
十二、发行人的重大债权债务
查验方法及内容：
为对发行人的重大债权债务发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)与发行人财务负责人进行了访谈；(2)核查立信会计师就本次发行上市出具的《审计报告》，对发行人报告期内的其他应收款、其他应付款进行了核查；(3)与相关业务部门负责人访谈，了解业务合同的履行与签署情况；(4)逐笔审阅发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；(5)走访、面谈发行人主要供应商及客户；(6)网络检索发行人主要供应商及客户股权结构或取得发行人主要供应商及客户的工商登记材料；(7)核查工商主管部门、税务主管部门、人力资源和社会保障局、环境保护局等主管部门发行人及其附属公司出具的合规证明；(8)就发行人及其控股子公司侵权之债情况登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库及网络关键信息检索；(9)前往发行人所在地人民法院走访查询发行人涉讼情况；(10)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
12.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大合同的主要情况如下：
12.1.1借款合同
由发行人签署并正在履行或将要履行的授信合同有：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|授信银|借款|合同名称及编|授信|签订日期|借款期限|担保|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|行|人|号|金额||||
|招商银行股份有限公司无锡分行|路通有限|《授信协议》（编号：2012年 授 字 第121120928号）|1,000万|2012.10.23|12 个月 ，2012.9.28-2013.9.27|保证担保，由自然人贾清、朱文娟、仇一兵、刘毅及顾纪明在《最高额不可撤销担保书》（编号：2012年个保字第121120928号）项下提供保证担保|

由发行人签署并正在履行或将要履行的借款合同有：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款人|合同名称及编号|借款金额|签订日期|借款期限|担保|
|招商银行股份有限公司无锡分行|路通有限|《借款合同》（编号：2012年借字第11121150号）|999,148.70元|2012.11.22|贷款期限为1年2012.11.23-2013.11.22|《授信协议》（编号：2012年 授 字 第121120928号）项下的子协议，由自然人贾清、朱文娟、仇一兵、刘毅及顾纪明提供保证担保|
||路通有限|《借款合同》（编号：2012年借字第11121158号）|53.8万元|2012.11.26|贷款期限为1年，2012.11.27-2013.11.26||
||路通有限|《借款合同》（编号：2012年借字第11121203号）|30万元|2012.12.03|贷款期限为1年，2012.12.4-2013.12.3||
||发行人|《借款合同》（编号：2013年借字第11130365号）|1,427,021元|2013.03.27|贷款期限为1年，2013.3.28-2014.3.27||
||发行人|《借款合同》（编号：2013年借字第11130407号）|227万元|2013.04.08|贷款期限为1年，2013.4.8-2014.4.7||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款人|合同名称及编号|借款金额|签订日期|借款期限|担保|
||发行人|《借款合同》（编号：2013年借字第11130428号）|4,449,798元|2013.04.18|贷款期限为1年，2013.4.18-2014.3.27||
|交通银行股份有限公司无锡分行|发行人|《小企业流动资金借款合同》（ 编 号 ：BOCHT-A220(2013)-023）|389.7万元|2013.02.04|自首次放款日起至2013.08.04|应收账款质押担保，由发行人在《应收账款质押合同》（编号：BOCHT-D240(2013)-023）项下提供质押担保|
||发行人|《小企业流动资金借款合同》（编号 ：BOCHT-A220(2013)-032）|847,660元|2013.03.05|自首次放款日起至2013.09.05|由发行人在《应收账款质押合同》（ 编 号 ：BOCHT-D240(2013)-032）项下提供质押担保|
||发行人|《小企业流动资金借款合同》（编号 ：BOCHT-A220(2013)-038）|1,332,000元|2013.03.13|自首次放款日起至2013.09.14|由发行人在《应收账款质押合同》（ 编 号 ：BOCHT-D240(2013)-038）项下提供质押担保|
||发行人|《小企业流动资金借款合同》（编号 ：BOCHT-A220(2013)-044）|3,679,600元|2013.03.25|自首次放款日起至2013.09.25|由发行人在《应收账款质押合同》（ 编 号 ：BOCHT-D240(2013)-044）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款人|合同名称及编号|借款金额|签订日期|借款期限|担保|
|||||||项下提供质押担保|
||发行人|《小企业流动资金借款合同》（编号 ：BOCHT-A220(2013)-060）|1,387,000元|2013.04.16|自首次放款日起至2013.10.15|由发行人在《应收账款质押合同》（ 编 号 ：BOCHT-D240(2013)-060）项下提供质押担保|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2013)-086）|2,228,800元|2013.05.10|自首次放款日起至2014.05.10|--|

12.1.2担保合同
为对上述借款进行担保，由发行人签署并正在履行或将要履行的担保合同有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|担保人|合同名称及编号|签订日期|主债权|担保物|
|交通银行股份有限公司无锡分行|发行人|《应收账款质押合同》（编号：BOCHT-D240(2013）-023）|2013.02.04|交通银行股份有限公司无锡分行在《小企业流动资金借款合同》（编号 ：BOCHT-A220(2013)-023）项下对发行人所持债权|发行人对黑龙江广播电视网络股份有限公司、广东省广播电视网络股份有限公司所持合计 4,871,534元的债权|
|||《应收账款质押合同》（编号：BOCHT-D240(2013）-032）|2013.03.05|交通银行股份有限公司无锡分行在《小企业流动资金借款合同》（编号 ：|发行人对广东省广播电视网络股份有限公司、重庆广播电视信息网络有限公司永川|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|担保人|合同名称及编号|签订日期|主债权|担保物|
|||||BOCHT-A220(2013)-032）项下对发行人所持债权|分公司所持合计1,134,480 元的债权|
|||《应收账款质押合同》（编号：BOCHT-D240(2013）-038）|2013.03.13|交通银行股份有限公司无锡分行在《小企业流动资金借款合同》（编号 ：BOCHT-A220(2013)-038）项下对发行人所持债权|发行人对重庆广播电视信息网络有限公司彭水分公司、重庆广播电视信息网络有限公司巴南分公司所 持 合 计1,672,628 元的债权|
|||《应收账款质押合同》（编号：BOCHT-D240(2013）-044）|2013.03.25|交通银行股份有限公司无锡分行在《小企业流动资金借款合同》（编号 ：BOCHT-A220(2013)-044）项下对发行人所持债权|发行人对河南有线电视网络集团有限公司所持合计 5,127,070 元的债权|
|||《应收账款质押合同》（编号：BOCHT-D240(2013）-060）|2013.04.16|交通银行股份有限公司无锡分行在《小企业流动资金借款合同》（编号 ：BOCHT-A220(2013)-060）项下对发行人所持债权|发行人对厦门广播电视网络股份有 限 公 司 所 持1,784,550 元的债权|

12.1.3销售合同
(1)广电网络宽带接入设备销售合同
由于行业特点，发行人首先通过招投标方式取得向客户销售
产品的资格，并签订入围合同、销售框架合同，该类合同中
通常对除数量以外的产品类型、规格、单价、质量标准、交货地点、验收、结算方式、争议解决、履约保证金等内容进行约定。在客户及其分支机构需要采购相关产品时，再行与发行人签订销售订单或销售合同确定采购数量。
由发行人签署并正在履行或将要履行的主要框架合同的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|合同签订日|采购产品|合同有效期|
|1|四川省有线广播电视网络股份有限公司|2012.07.27|EOC终端|自双方签章后两年|
|2|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|2012.09.10|1310传输系统|自签订之日起至 2013 年12月31日止；如到期后采购方未进行重新招标，采购方可依此合同要求供货方供货至采购方公布重新招标后的中标结果。|
|3|浙江华数广电网络股份有限公司|2013.01.01|标段一光发射机|至2013年12月31日|
|4|浙江华数广电网络股份有限公司|2013.01.01|标段二光放大器|至2013年12月31日|
|5|浙江华数广电网络股份有限公司|2013.01.01|标段四光接收机|至2013年12月31日|
|6|广东省广播电视网络股份有限公司|2013.02.21|光工作站、光接收机|至2013年12月31日|
|7|重庆广播电视信息网络有限公司|2013.02.22|EOC局端、EOC终端|至2013年12月31日|

由发行人签署并正在履行或将要履行的大额订单合同的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|合同签订日|采购产品|合同金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|厦门广播电视网络股份有限公司|2013.04.09|光工作站、光接收机、滤波衰减片|3,007,200元|
|2|江苏省广电有限信息网络股份有限公司宿迁分公司|2013.05.28|光接收机、室外型局端|340,000元|

(2)广电网络综合网管系统合同
由发行人签署并正在履行或将要履行的主要综合网管系统合同的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|采购方|合同签订日|合同内容概要|
|1|上海闵行东方有线网络有限公司|2012.09.04|发行人按照上海闵行东方有线网络有限公司具体要求建设“监控中心、营业厅考勤监控系统”，完成所有软硬件的安装、调试及操作培训工作|
|2|太原有线电视网络有限公司|2013.03.28|发行人向太原有线电视网络有限公司出售分前端机房动力环境监控系统、第三方软硬件及相应技术服务|

(3)广电网络工程技术服务合同
由发行人签署并正在履行或将要履行的主要广电网络工程技术服务合同的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|采购方|合同签订日|合同内容概要|
|1|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|2013.02|江苏省广电有线信息网络股份有限公司选定发行人为广电光缆线路和接入网建设项目设计入围单位|
|2|淮安区广电信息网络公司|2013.02.26|淮安区广电信息网络公司委托发行人承担2012-2013 年度有线电视网络双向化改造规划设计项目|

12.1.4原材料采购合同
由发行人签署并正在履行或将要履行的大额原材料采购合同有：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供货商|签订日期|采购产品|合同总金额|
|1|苏州飞烽通信有限公司|2013.3.19|EOC终端|465万元|
|2|深圳市共进电子股份有限公司|2013.4.28|EOC终端|596万元|
|3|苏州飞烽通信有限公司|2013.5.6|EOC局端模块|184.8万元|
|4|深圳市共进电子股份有限公司|2013.5.9|EOC局端模块|308.6万元|

12.1.5设备采购合同
由发行人签署并正在履行或将要履行的大额设备采购合同有：
发行人与苏州工业园区贝奇仪器有限公司于2013年4月22日签订《购销合同》，发行人向苏州工业园区贝奇仪器有限公司采购网络分析仪，合同总金额为540,978元。
12.1.6委托加工合同
由发行人签署并正在履行或将要履行的主要委托加工合同有：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|加工方|合同签订日|加工服务内容|合同有效期|
|1|无锡宏迅电子有限公司|2012.07.01|电路板加工|有效期为一年，到期如双方均无异议，本合同自动顺延|
|2|无锡市宏达科技有限公司|2012.07.01|线路板的装配加工、整机安装调试包装|有效期为一年；若在期满一个月前双方均未提出异议，则本合同自动顺延一年并依此类推|

12.1.7其他重大合同
发行人与无锡市国土资源局于 2013年 6月签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3202022013CR0022），无锡市国土资源局向发行人出让位于无锡市滨湖区陆藕路与杨树路交叉口
东北侧的宗地面积为 33,491.8平方米的工业用地。
经本所律师核查，上述由发行人签订并正在履行的重大合同即上述 12.1项下的重大合同，均合法有效，不存在潜在纠纷，亦不存在需要变更合同主体的情形。
12.2 根据无锡市滨湖区环境保护局、长春市绿园区环境保护局、重庆市渝北区环境保护局、无锡市滨湖质量技术监督局、重庆市渝北区质量技术监督局、无锡市滨湖区人力资源和社会保障局、重庆市渝北区人力资源和社会保障局等主管部门出具的有关证明及发行人的确认，并经本所律师登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库及网络关键信息检索、前往发行人所在地人民法院走访涉讼情况、获取国家工商行政管理总局商标局等机构就发行人所持无形资产情况出具的文件，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
12.3 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人与其关联方之间不存在相互担保的情形。
12.4 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第 310284号）及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，公司金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
查验方法及内容：
为对发行人的重大资产变化及收购兼并发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查发行人（包括其前身）及其控股子公司设立至今在工商注册登记机关登记备案的全套工商注册文件；(2)就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，与公司董事长、总经理进行了访谈；(3)取得并核查了相关交易的合同、支付凭证等文件；(4)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
13.1 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人（包括其前身）设立后，截至本律师工作报告出具日，发行人（包括其前身）发生增资
扩股，详见本律师工作报告正文第五部分“发行人的股本及演变”。
经核查，本所律师认为，发行人（包括其前身）上述重大资产变化符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
13.2 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人（包括其前身）设立后，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告正文第八部分“发行人的附属公司、分支机构”之“8.1.2无锡路通网络技术有限公司”所披露的发行人收购路通网络100%股权的行为以外，发行人（包括其前身）存在如下路通有限向路通电子收购固定资产、应收账款等经营性资产的行为：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让时点|转让标的|账面价值|
|路通有限|2007年6月|固定资产|189,800.00|
||2008年3月|固定资产|220,823.00|
||2008年6月|应收账款|5,047,412.06|
||2010年6月|应收账款|310,874.40|
||||5,768,909.46|

 (1) 2007年6月30日，路通电子按照资产账面值将189,800元的固定资产转让给路通有限。本次转让的固定资产明细如下：
||||
|-|-|-|
|规格型号|数量|单价（元）|
|HP8712ET|1|60,000|
|HP8591C|1|85,000|
||2|2,500|
|KER-462-W/2|1|3,000|
|HP5462|1|18,000|
|6010|1|18,800|

合计 189,800 (2) 2008年3月31日，路通光电与路通电子签订《工业品买卖合同》，
路通电子按照资产账面值将 220,823元的固定资产转让给路通有
限。本次转让的固定资产明细如下：
||||
|-|-|-|
|规格型号|数量|单价（元）|
|6010型RF|1|6,750|
|HM5012|1|5,520|
|DSS115|1|2,368|
|GHX-015|1|12,400|
|29T66AA|1|1,500|
|RTM150|1|6,600|
||1|12,920|
|RSF2C|1|6,000|
||7|4,000|
|420CP施乐|1|3,000|
||1|76,765|
||1|19,000|
|江铃全顺JX6541D-M|1|40,000|

合计 220,823 (1) 2008年 6月 12日，经路通有限股东会审议通过，路通有限与路通电子签订《应收账款移交协议》，原路通电子部分区域市场及所属应收货款截至 2008年 4月 30日合计 5,047,412.06元整体移交至路通有限，路通有限按照账面值受让该批应收账款。
(2) 2010年 6月 30日，经路通有限与路通电子签订《债权债务转让协议》，路通电子将应收账款合计310,874.40元按照账面值转让给路通有限。
经核查，本所律师认为，发行人（包括其前身）上述收购兼并行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的内部审批程序。
13.3 经本所律师核查，发行人（包括其前身）设立后，截至本律师工作报告
出具日，发行人未发生合并、分立或减少注册资本的行为。
13.4 经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在业经其股东大会和/或董事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十四、发行人章程的制定与修改
查验方法及内容：
为对发行人章程的制定与修改发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查发行人（包括其前身）设立至今的全套工商登记材料；(2)核查发行人现行章程；(3)核查经发行人 2013年度第一次临时股东大会审核通过的拟于发行人上市后适用的公司章程草案；(4)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
14.1 发行人设立时的章程系由发起人共同制定，并经发行人创立大会于 2012年11月5日审议通过，并于2012年11月在无锡工商局完成了备案登记。
发行人章程设置了总则；经营宗旨和范围；股份；股东和股东大会；董事会；总经理及其他高级管理人员；监事会；财务会计制度、利润分配和审计；通知；合并、分立、增资、减资、解散和清算；修改章程；附则等章节，内容包含了公司名称和住所、公司经营范围、公司设立方式、公司股份总数、每股金额和注册资本、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间、董事会的组成、职权、任期和议事规则、公司法定代表人、监事会的组成、职权、任期和议事规则、公司利润分配办法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法和股东大会会议认为需要规定的其他事项。
发行人章程对董事会决策职权的规定为：
(1)公司发生的对外投资、资产处置达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 300万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 3000万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币。
发行人董事会对发行人发生的对外投资、收购出售资产等交易事项的审批权限为：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过 300万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过 30万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过 300万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过30万元人民币。
(2)发行人董事会对于关联交易的审批权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
(3)公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过 3,000万元以上；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
发行人董事会对于对外担保的审批权限为：除发行人章程第四十
一条规定的应由股东大会审议通过的对外担保，其余对外担保事项应由董事会审议批准。董事会审议或审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
经本所律师核查，发行人设立时的章程业经全体发起人审议并一致通过，其制定程序符合《公司法》等相关法律、法规的规定，其内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，董事会授权符合相关规定。
14.2 经核查，发行人及其前身最近三年对其章程进行过如下修改：
14.2.1路通有限于2010年7月31日就股权转让等事项召开股东会审议并通过了新的《无锡路通光电技术有限公司章程》，本次变更于 2010年8月25日完成工商备案；
14.2.2路通有限于 2010年12月6日就股权转让等事项召开股东会，审议并通过了新的《无锡路通光电技术有限公司章程》，本次变更于2010年12月17日完成工商备案；
14.2.3路通有限于 2010年 12月 21日就增资等事项召开股东会，审议并通过了新的《无锡路通光电技术有限公司章程》，本次变更于 2011年1月20日完成工商备案；
14.2.4路通有限于2011年1月28日就增资等事项召开股东会，审议并通过了新的《无锡路通光电技术有限公司章程》，本次变更于 2011年2月22日完成工商备案；
14.2.5路通有限于2011年6月20日就变更经营范围等事项召开股东会，审议并通过了《无锡路通光电技术有限公司章程》修正案，本次变更于2011年6月27日完成工商备案；
14.2.6路通有限于2011年7月11日就增资等事项召开股东会，审议并通过了新的《无锡路通光电技术有限公司章程》，本次变更于 2011年7月22日完成工商备案；
14.2.7路通有限于 2011年 12月 23日就增资等事项召开股东会，审议并通过了新的《无锡路通光电技术有限公司章程》，本次变更于
2011年12月29日完成工商备案；
14.2.8路通有限于2012年11月5日就整体变更为股份有限公司等事项召开创立大会，审议并通过了《无锡路通视信网络股份有限公司章程》，本次变更于2012年11月23日完成工商备案。
14.2.9发行人于2013年4月25日就修改公司章程等事项召开股东大会，审议并通过了《无锡路通视信网络股份有限公司章程修正案》，本次变更于 2013年5月22日完成工商备案。
基于上述核查，本所认为，发行人《公司章程》的历次修改均履行了法定程序并依法进行工商变更登记，《公司章程》的修改符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
14.3 发行人2013年度第一次临时股东大会已于2013年5月12日作出决议，通过拟由发行人在本次发行上市后适用的公司章程（草案），该公司章程（草案）将在公司本次发行上市后生效。
经核查，本所律师认为，上述经发行人 2013年度第一次临时股东大会通过的拟由发行人在本次发行上市后适用的章程（草案）的主要内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，该章程（草案）的制订程序中不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的情形。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
查验方法及内容：
为对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查发行人现行章程、三会议事规则、专门委员会议事规则、内部审计制度、独立董事制度、董事会秘书工作细则；(2)核查发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议文件、专门委员会会议文件、路通有限职工代表大会选举职工代表监事的决议；(3)核查发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会会议文件；(4)核查经发行人2013年度第一次临时股东大会审核通过的拟于发行人上市后适用的公司章程草案；(5)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
15.1 发行人的组织结构
15.1.1股东大会。股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》等规定行使职权。
15.1.2董事会。董事会由股东大会选举董事组成，按照《公司法》及《公司章程》等规定行使职权。发行人现行董事会由5名董事组成（包括独立董事2名）。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，4个专门委员会按照《公司章程》及《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》的规定行使职权。
审计委员会下设审计部负责公司内审工作。
(1)战略委员会。战略委员会主要行使下列职权：（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；（七）公司董事会授权的其他事宜。
(2)薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会主要行使下列职权：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）董事会授权的其他事宜。
(3)提名委员会。提名委员会主要行使下列职权：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；（二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级
管理人员的意见或建议；（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）董事会授权的其他事宜。
(4)审计委员会。审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）协助制定和审查公司内控制度；
（六）配合公司监事会进行监事审计活动；（七）董事会授权的其他事宜。
审计委员会下设审计部，主要行使下列职权：（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；（四）至少每年向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
15.1.3监事会。监事会由3名监事组成，由2名股东代表监事和1名职工监事组成，设监事会主席 1名，按照《公司法》及《公司章程》等规定行使职权。
15.1.4高级管理人员。发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，按照《公司法》、《公司章程》等规定行使职权。发行人另设副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名。
根据发行人的章程、发行人提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人组织机构健全、清晰，其设置体现分工明确、相互制约的治理原则。
15.2 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人具有健全的股
东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事及董事会秘书制度，其制定情况如下：
15.2.1发行人创立大会暨 2012年度第一次临时股东大会审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司股东大会议事规则》；
15.2.2发行人创立大会暨 2012年度第一次临时股东大会审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司董事会议事规则》；
15.2.3发行人创立大会暨 2012年度第一次临时股东大会审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司监事会议事规则》。
15.2.4发行人创立大会暨 2012年度第一次临时股东大会审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司独立董事制度》。
15.2.5发行人第一届董事会第一次会议审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司董事会秘书工作细则》。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
15.3 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，自发行人设立时起至本律师工作报告出具日止，发行人股东大会、董事会、监事会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会历次召开情况如下： 15.3.1股东大会：
||||
|-|-|-|
|序号|会议召开时间|会议名称|
|1|2012年11月5日|创立大会暨2012年度第一次临时股东大会|
|2|2013年4月25日|2012年度股东大会|
|3|2013年5月12日|2013年度第一次临时股东大会|

15.3.2董事会：
||||
|-|-|-|
|序号|会议召开时间|会议名称|
|1|2012年11月5日|第一届董事会第一次会议|
|2|2013年4月1日|第一届董事会第二次会议|

||||
|-|-|-|
|3|2013年4月25日|第一届董事会第三次会议|

15.3.3监事会：
||||
|-|-|-|
|序号|会议召开时间|会议名称|
|1|2012年11月5日|第一届监事会第一次会议|
|2|2013年4月1日|第一届监事会第二次会议|

15.3.4战略委员会：
||||
|-|-|-|
|序号|会议召开时间|会议名称|
|1|2013年3月29日|第一届董事会战略委员会第一次会议|
|2|2013年4月19日|第一届董事会战略委员会第二次会议|

15.3.5薪酬与考核委员会：
||||
|-|-|-|
|序号|会议召开时间|会议名称|
|1|2013年3月29日|第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议|

15.3.6提名委员会：
||||
|-|-|-|
|序号|会议召开时间|会议名称|
|1|2013年3月29日|第一届董事会提名委员会第一次会议|

15.3.7审计委员会：
||||
|-|-|-|
|序号|会议召开时间|会议名称|
|1|2013年3月29日|第一届董事会审计委员会第一次会议|
|2|2013年4月19日|第一届董事会审计委员会第二次会议|

根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会决议及会议记录，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效；发行人已依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行
人三会及董事会下属专业委员会已正常发挥作用。
15.4 经核查，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
查验方法及内容：
为对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议文件、路通有限职工代表大会选举职工代表监事的决议；(2)查询中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定；(3)核查发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的说明；(4)核查发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明；(5)就发行人董事、监事、高级管理人员行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；(6)根据董事、监事、高级管理人员填写的过去五年任职经历和联系人信息，向其过去任职单位抽样进行电话访谈和函证；(7)核查发行人及其前身近两年选举董事、监事、聘请高级管理人员的文件；(8)核查发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件以及董事（不包括独立董事）、职工代表监事、高级管理人员和发行人签署的劳动合同；
(9)核查独立董事任职资格文件，网络检索独立董事在上市公司任职的公告文件；
(10)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
16.1 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人共有五名董事（包括独立董事两名）、三名监事（包括职工代表监事一名）及五名高级管理人员，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职情况如下：
|||
|-|-|
|职务|姓名|
|董事长、经理|贾 清|
|董事|仇一兵|
|董事、副经理|尹冠民|
|独立董事|姚 永|
|独立董事|周友梅|

|||
|-|-|
|监事会主席|顾纪明|
|监事|蒋秀军|
|监事|廖 均|
|副经理|汪建中|
|副经理、董事会秘书|黄晓军|
|财务负责人|唐晓勇|

根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法、有效。
经本所律师查询中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定，核查发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的书面声明和户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；也不存在如下情形：(i)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(ii)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；(iii)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《关联自然人调查表》并通过公开信息渠道查询，并经本所律师与部分发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人或其控股子公司处工作，目前没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在与公司业务相同或相近似的其他企业任职。
经上述核查，本所律师认为，发行人的上述董事、监事和高级管理人员在发行人中任职的资格和程序不存在违反《公司法》等相关法律、法规以及发行人现行章程规定的情形。
16.2 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，近两年来，发行人的董事、监事和高级管理人员发生过如下变化：
16.2.1董事变化情况
(1) 2010年12月6日，路通有限召开股东会，选举顾纪明、仇一兵、尹冠民、贾清、许磊担任路通有限董事；同日，路通有限召开董事会，选举贾清担任路通有限董事长；
(2) 2010年 12月 21日，路通有限召开股东会，增选张鹏、朱大铭担任路通有限董事；
(3) 2012年11月5日，发行人召开创立大会，选举贾清、仇一兵、尹冠民、姚永、周友梅担任发行人第一届董事会董事，其中，姚永、周友梅担任独立董事，免去顾纪明、张鹏、朱大铭、许磊董事职务；同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举贾清担任发行人董事长。
16.2.2监事变化情况
(1) 2010年12月6日，路通有限召开股东会，选举蒋秀军担任路通有限监事；
(2) 2012年 8月 7日，发行人召开职工代表大会，选举廖均担任发行人第一届监事会职工代表监事；2012年11月5日，发行人召开创立大会，选举顾纪明、蒋秀军担任发行人第一届监事会股东代表监事；同日发行人召开第一届监事会第一次会议，选举顾纪明担任发行人监事会主席。
16.2.3高级管理人员变化情况
(1) 2010年12月6日，路通有限召开董事会，聘任贾清担任路通有限经理。
(2) 2012年11月5日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任贾清担任发行人经理，聘任尹冠民、汪建中、黄晓军担任发行人副经理，聘任唐晓勇担任发行人财务负责人，聘任黄晓军担任发行人董事会秘书。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员发生的上述有关变化业经发行人（包括其前身）股东（大）会或董事会作出相关决议（发行人职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生），履行了必
要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定；近两年内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
16.3 根据发行人提供的有关材料，截至本律师工作报告出具日，发行人共有二名独立董事，不少于发行人董事会成员总数的三分之一，均经发行人股东大会选举产生，发行人已参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》在公司章程中规定了相关的条款，并制定了《独立董事制度》。经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合发行人章程及《独立董事制度》的规定，发行人现行章程及《独立董事制度》规定的独立董事的职权范围亦符合法律、法规及规范性文件的规定。
十七、发行人的税务、政府补贴及财政拨款
查验方法及内容：
为对发行人的税务、政府补贴及财政拨款发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查立信会计师就本次发行上市出具的《审计报告》、《关于无锡路通视信网络股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》；(2)核查发行人提供的书面说明；(3)核查税务主管机关就发行人及其控股子公司税务情况出具的合规证明；(4)核查税务主管机关就发行人及其控股子公司税收优惠出具的审批/备案文件；(5)核查发行人及其控股子公司取得政府补贴主管部门批文及拨款凭证；(6)核查发行人《高新技术企业证书》、《软件产品登记证书》；(7)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
17.1 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第 310284号）及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人执行的主要税种及其税率为：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分应交增值税|17%、6%（注）|

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|营业税|按应税营业收入计征|5%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%|

注：根据财政部和国家税务总局作出的《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）等相关规定，自2012年10月1日起，江苏省从事交通运输业和部分现代服务业的单位和个人应当按规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。发行人原缴纳营业税的广电网络工程技术服务收入属于此次试点范围，根据上述规定自 2012年 10月1日起缴纳增值税，增值税税率为6%，不再缴纳营业税。
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人控股子公司路通网络执行的主要税种及其税率为：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分应交增值税|17%、6%（注）|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|

注：根据财政部和国家税务总局作出的《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）等相关规定，自2012年10月1日起，江苏省从事交通运输业和部分现代服务业的单位和个人应当按规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。发行人原缴纳营业税的广电网络工程技术服务收入属于此次试点范围，根据上述规定自 2012年 10月1日起缴纳增值税，增值税税率为6%，不再缴纳营业税。
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人控股子公司锐欣光电执行的主要税种及其税率为：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分应交增值税|17%|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|

经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上
述税种及税率符合法律、法规及规范性文件的规定。
17.2 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第 310284号）及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年享受的税收优惠为：
(1) 根据财政部、国家税务总局、海关总署于2000年9月22日发布并实施的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），自2000年6月24日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。无锡市国家税务局第二税务分局于2009年6月1日向路通有限下发《税收优惠资格认定表》（锡国税二流优惠认字[2009]第 3号），核准路通有限自 2009年 4月1日起就相关软件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。
根据财政部、国家税务总局于 2011年 10月 13日发布并于 2011年 1月 1日实施的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。无锡市国家税务局第二税务分局于2012年3月12日向路通有限下发《税收优惠资格认定结果通知书（机外）》（锡国税二流优惠认字[2012]第3号），核准路通有限自 2011年11月1日起就相关软件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。
(2) 根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。
发行人于 2009年 12月 22日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200932001219号），有效期三年，该证到期后，路通有限又于2012年11月5日取得了更新的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201232001106号），有效期三年。无锡市国家税务局第二税务分局于2011年5月10日、
2012年5月10日下发《企业所得税优惠项目备案确认书》（锡国税（2011）第 126号、锡国税二（2012）第 150号），确认路通有限/发行人于2010、2011年度减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人（包括其前身）享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
17.3 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人（包括其前身）及其附属公司最近三年所享受的主要政府补贴、财政拨款政策的情况如下：
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|序号|收款方|补贴名称|收到时间|金额（元）|依据|
|1|路通有限|软件企业扶持金|2010.03|12,000|中共无锡市滨湖区委员会、无锡市滨湖区人民政府作出的《关于扶持重点科技产业创新发展的若干政策意见》（锡滨委发[2007]67号）|
|2|路通有限|发明专利资助费|2010.04|2,000|中共无锡市滨湖区委员会、无锡市滨湖区人民政府作出的《关于扶持重点科技产业创新发展的若干政策意见》（锡滨委发[2007]67号）|
|3|路通有限|蠡园经济开发区管理委员会增量奖|2010.08|259,000|无锡蠡园经济开发区工作委员会、无锡蠡园经济开发区管理委员会作出的《关于扶持骨干企业做大做强的若干意见》（锡蠡委发[2009]62号）|
|4|路通有限|信息办产业奖|2010.08|40,000|无锡市信息化和无线电管理局、无锡市财政局作出的《关于兑现 2009 年度市软件产业奖励资金的通知》（锡信[2010]67 号 锡财行[2010]30号）|
|5|路通有限|蠡园经济开发区 2009 年|2010.12|178,251|无锡蠡园经济开发区工作委员会、无锡蠡园经济开发区管理|

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|序号|收款方|补贴名称|收到时间|金额（元）|依据|
|||度财政扶持资金|||委员会作出的《关于扶持骨干企业做大做强的若干意见》（锡蠡委发[2009]62号）蠡园经济开发区商会发展基金出具的《说明》|
|6|路通有限|EFPON 市科技项目拨款|2010|240,000（注）|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达2008年无锡市第三批科技发展计划（工业、软件及制造业信息化、创业基金、农业、社会发展）项目和经费指标的通知》（锡科计 [2008]108 号 锡 财 企[2008]29号）《科技项目合同》（项目编号：CHE00806）|
|7|路通网络|蠡园经济开发区 2009 年度财政扶持资金|2010.12|18,891|无锡蠡园经济开发区工作委员会、无锡蠡园经济开发区管理委员会作出的《关于扶持骨干企业做大做强的若干意见》（锡蠡委发[2009]62号）蠡园经济开发区商会发展基金出具的《说明》|
|8|路通有限|中小型企业科技发展引领资金|2011.02|200,000|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局作出的《关于拨付 2010 年度省工业转型升级专项引导资金的通知》（锡经信综合[2010]6 号 锡财工贸[2010]147号）|
|9|路通网络|无锡市滨湖区科学技术局奖励|2011.03|1,800|中共无锡市滨湖区委员会、无锡市滨湖区人民政府作出的《关于兑现 2010 年度滨湖区科技产业创新发展基金的通知》（锡滨委发[2011]54号）|
|10|路通有限|无锡市滨湖区科学技术|2011.06|3,000|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于转发省财政|

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|序号|收款方|补贴名称|收到时间|金额（元）|依据|
|||局资助金|||厅省知识产权局下达 2010 年度国内发明和授权实用新型专利资助经费的通知》（锡科计[2010]190 号 锡 财 工 贸[2010]100号）无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达2010年度无锡市重点产业发展引导资金第七批科技发展计划（专利资助）项目和经费指标的通知》（锡科计[2010]162 号锡财工贸[2010]81号）|
|11|路通有限|RFPON 市科技项目拨款|2011.09|100,000|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达2011年度无锡市重点产业发展引导资金第一批科技发展计划（创新基金-创新项目）项目和经费指标的通知》（锡科计[2011]19号锡财企[2011]2号）无锡市科学技术局、路通有限与无锡市滨湖区科学技术局签订的《科技项目合同》（项目编号：CBE01103）|
|12|路通网络|软件企业扶持金|2011.09|6,000|无锡市财政局、无锡市信息化和无线电管理局作出的《关于兑现 2010 年市软件及信息服务业政策资金的通知》（锡财工贸[2011]39号）|
|13|路通有限|无锡市滨湖区科学技术局资助金|2012.04|7,000|中共无锡市滨湖区委员会办公室、无锡市滨湖区人民政府办公室作出的《关于兑现2011年度滨湖区科技创新型企业引导资金的通知》（锡滨委办发[2012]19号）|
|14|路通有限|无锡市蠡园|2012.04|50,000|中共无锡市滨湖区委员会、无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收款方|补贴名称|收到时间|金额（元）|依据|
|||经济开发区管委会扶持金|||锡市滨湖区人民政府作出的《滨湖区关于扶持产业发展的政策意见》（锡滨委发[2011]68号）江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会出具的《说明》|
|15|路通有限|无锡市滨湖区科学技术局国家创新基金|2012.04|196,000|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达2011年度无锡市重点产业发展引导资金第一批科技发展计划项目和经费指标的通知》（锡科计[2011]19号 锡财企[2011]2号）《科技项目合同》（项目编号：CBE01103）|
|16|路通有限|发明专利资助费|2012.06|3,000|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达2011年度无锡市重点产业发展引导（科技发展）资金第十八批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费指标的通知》（锡科计 [2011]231 号 锡 财工 贸[2011]156号）|
|17|路通有限|无锡市滨湖区科学技术局拨款（科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心无偿资助）|2012.06|560,000|无锡市科学技术局、无锡市财政局《关于转发省财政厅下达2011年科技型中小型企业技术创新基金第二批预算（拨款）的通知》（锡科计[2011]211 号锡财工贸[2011]138号）《科技型中小型企业技术创新基金无偿资助项目合同》（立项代码：11C26213204529）|
|18|路通有限|333高层次人才培养工程款|2012.06|20,000|江苏省人才工作领导小组作出的《关于确定江苏省第四期“333 高层次人才培养工程”第三层次培养对象》（苏人才|

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|序号|收款方|补贴名称|收到时间|金额（元）|依据|
||||||[2011]15号）江苏省人才工作领导小组办公室作出的《关于下达2011年度省第四期“333 工程”科研项目资助经费的通知》（苏人才办[2011]34号）《2011 年度江苏省“333 工程”科研项目市级资助项目合同书》|
|19|路通有限|软件企业扶持金|2012.08|20,000|无锡市财政局、无锡市信息化和无线电管理局作出的《关于兑现 2010 年市软件及信息服务业政策资金的通知》（锡财工贸[2012]77号）|
|20|路通有限|无锡市科技创新与产业升级引导（科技创新）资金|2012.10|4,000|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达2012年度无锡市科技创新与产业升级引导（科技创新）资金第四批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费指标的通知》（锡科计 [2012]95 号 锡 财 工 贸[2012]71号）|
|21|路通有限|有线电视网络通信平台及关键设备研发与产业化科技项目款|2012.11|130,000|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达2012年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第六批科技发展计划（科技研发设计机构资金、科技成果产业化资金、科技发展资金）项目及经费指标的通知》（锡科计[2012]99 号 锡财工贸[2012]84号）|
|22|路通有限|无锡市财政局科技成果转化与扩散拨款|2012.11|4,000,000|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于转发省科技厅省财政厅 2012 年第十五批省级科技创新与成果转化（重|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收款方|补贴名称|收到时间|金额（元）|依据|
||||||大科技成果转化）专项引导资金的通知》（锡科计[2012]186号 锡财工贸[2012]145号）《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》（项目编号：BA2012047）|
|23|发行人|省工业和信息产业转型升级专项引导资金|2012.12|150,000|江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会作出的《关于拨付 2012 年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金的通知》（苏财工贸[2012]119号 苏经信综合[2012]769号）|
|24|发行人|无锡市工业发展资金项目款|2012.12|100,000|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局作出的《关于下达 2012 年度无锡市工业发展资金项目（企业技术中心）指标的通知》（锡经信科技[2012]45 号 锡 财 工 贸[2012]156号）|

注：路通有限于2008年、2009年分别收到20万、4万，于2010年项目完成时确认为营业外收入。
经本所律师核查，上述政府补贴、财政拨款收入来源合法、合规，真实，有效。
17.4 根据无锡市国家税务局、无锡市地方税务局第七税务分局、长春市绿园区国家税务局、长春市绿园区地方税务局、重庆市国家税务局、重庆市渝北区地方税务局出具的有关证明及发行人的确认，发行人及其分、子公司最近三年以来遵守税务法律、法规情况良好，按时申报纳税，发行人及其分、子公司最近三年以来不存在被税务部门处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
查验方法及内容：
为对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查环保主管机关就发行人及其控股子公司环保情况出具的合规证明；(2)核查环保主管机关就发行人本次发行募集资金拟投资项目出具的环境影响评价批复文件；(3)向质量监督主管机关就发行人及其控股子公司质量管理情况出具律师函并取得其回复的合规证明；(4)核查发行人提供的书面说明；(5)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
18.1 根据无锡市滨湖区环境保护局、长春市绿园区环境保护局、重庆市渝北区环境保护局出具的有关证明及发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人（包括其前身）及其控股子公司的生产经营活动符合环境保护的要求。
18.2 拟投资项目涉及的环境影响评价手续
经核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目涉及的环境评价手续办理情况为：
(1) “基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”已取得滨湖区环境保护局于2013年5月29日作出的《关于无锡路通视信网络股份有限公司“基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”<建设项目环境影响报告表>的批复》（锡滨环许（2013）062号）。
(2) 滨湖区环境保护局已就“研发中心升级项目”在《建设项目环境影响申报（登记）表》上出具审批意见。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已完成了必要的环境影响评价手续，拟投资项目符合环境保护的要求。
18.3 根据无锡市滨湖区环境保护局、长春市绿园区环境保护局、重庆市渝北区环境保护局出具的有关证明及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人（包括其前身）及其控股子公司最近三年以来不存在因违反环境保护法律法规而被处罚的情形。
18.4 根据无锡市滨湖质量技术监督局、重庆市渝北区质量技术监督局等质量监督主管部门出具的有关证明及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人（包括其前身）最近三年以来的生产经营活动符合国家有关产品质量管理规范的规定，发行人（包括其前身）最近三年以来不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募股资金的运用
查验方法及内容：
为对发行人募股资金的运用发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查发行人2013年度第一次临时股东大会会议文件；(2)核查发行人募投项目可行性研究报告；(3)发行人募投项目发改委备案批文；(4)核查发行人就募投项目用地所做的说明；(5)核查发行人就募投项目用地签署的《国有建设用地使用权出让合同》；(6)核查发行人的募集资金使用管理制度；(7)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
19.1 根据发行人 2013年度第一次临时股东大会作出的决议及发行人提供的其他有关材料，发行人2013年度第一次临时股东大会已批准发行人本次发行募集资金主要用于下列项目：
(1) “基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”；
(2) “研发中心升级项目”；
(3) “其他与主营业务相关的营运资金”。
上述项目预计投资总额为 22,907.85万元，使用募集资金金额 17,217.35万元。根据经2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，若本次发行实际募集资金小于上述项目投资金额，缺口部分由发行人自筹解决；若实际募集资金大于上述项目投资金额，余额部分将用于补充发行人营运资金。
经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策；募集资金用于发行人主营业务，并有明确的使用方向，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
19.2 经核查，上述项目已得到有关主管部门出具的如下批准、备案文件：
(1) “基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”已取得无锡市滨湖区发展和改革委员会于2013年5月27日作出的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发改备（2013）77号）。
(2) “研发中心升级项目”已取得无锡市滨湖区发展和改革委员会于 2013年5月27日作出的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发改备（2013）76号）。
(3) 上述项目已于 2013年 5月 12日经发行人 2013年度第一次临时股东大会审批通过。
本所律师认为，上述募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准，并已履行必要的相关主管部门审批、备案程序
19.3 根据发行人提供的书面说明，上述募集资金投资项目将在《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3202022013CR0022）项下所载地块上实施。
19.4 根据发行人 2013年度第一次临时股东大会的决议及发行人提供的其他有关材料，发行人2013年度第一次临时股东大会已通过《无锡路通视信网络股份有限公司募集资金使用管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
19.5 经核查，本所律师认为，上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争的情形。
二十、发行人业务发展目标
查验方法及内容：
为对发行人业务发展目标发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查《招股说明书》（申报稿）；(2)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
20.1 根据发行人的说明，发行人未来的业务发展目标是，紧盯“三网融合”和建设下一代广播电视网等行业政策，把握市场发展趋势，开发符合市场需求的产品，完善产品种类结构，实现产品在技术标准、带宽、集成度等方面的持续升级；研究开发综合性、智能化、全业务的电信级广电网络综合网管系统；提供具有高适用性、低成本的广电网络工程技术服务方案。
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的上述业务发展目标与发行人的主营业务一致。
20.2 经本所律师核查，发行人的上述业务发展目标中不存在违反现行相关法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
查验方法及内容：
为对诉讼、仲裁或行政处罚发表意见，本所律师进行了如下查验工作：(1)登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库及网络关键信息检索；(2)前往发行人所在地人民法院查询发行人、持股占发行人股本总额5%以上的股东以及发行人董事长、总经理所涉诉讼情况；(3)查阅董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明；(4)核查持股占发行人股本总额5%以上的股东以及董事长/总经理出具的书面说明；(5)核查发行人及其分、子公司相关主管部门出具的合规证明；(6)就持股占发行人股本总额5%以上的股东以及董事长、总经理是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项与相关人员进行访谈；(7)核查其他重要文件。
查验过程及结果：
21.1 根据相关主管部门出具的确认文件、发行人及其控股股东、实际控制人
出具的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
21.2 根据相关各方的确认，并经本所律师核查，发行人、持有发行人股本总额5%以上股份的股东、发行人的实际控制人以及发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
21.3 根据当事人的确认，并经本所律师核查，发行人的董事长/总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与发行人本次发行之《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。本所律师已审阅了上述《招股说明书》（申报稿）中引用本所出具的关于发行人本次发行上市之《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容以及上述《招股说明书》（申报稿）的其他有关内容。经审阅，上述《招股说明书》（申报稿）中不存在因引用本所出具的上述《法律意见书》和本律师工作报告的有关法律意见而导致上述《招股说明书》（申报稿）发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十三、其他需要说明的问题
本所律师对发行人的利润分配政策等事项进行了如下核查：
23.1 发行人 2013年度第一次临时股东大会审议通过了《无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2014-2018年）》，该文件中对发行人本次发行后 2014-2018年的利润分配政策进行了如下阐述：
“1、公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司足额提取法
定公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利，除特殊情况外，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
2、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
公司将通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
3、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
23.2 发行人 2013年度第一次临时股东大会审议通过了拟于本次发行后适用的《公司章程》（草案），该文件中对发行人本次发行后的利润分配政策进行了如下规定：
“（一）公司利润分配政策的基本原则为：
1.公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；
2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4.公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
5.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策为：
1.公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下；可以进行中期利润分配；
2.公司现金分红的具体条件和比例为，除特殊情况外，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：1.遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；2.因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降50%以上；3.公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；4.公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。5.公司累计可供分配利润为负值”。
3.公司发放股票股利的具体条件为:公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配政策的变更原则为：
1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；
2.公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
23.3 根据上述文件以及《招股说明书》（申报稿），本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；
公司章程（草案）及《招股说明书》（申报稿）对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
二十四、结论意见
基于上文所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人的行为不存在重大违法违规情形；发行人用于本次发行之《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用本所律师出具的《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容适当；发行人本次发行尚需获得证监会核准，发行人本次发行的股票上市尚需取得有关证券交易所的批准。
本律师工作报告正本六份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本律师工作报告的签字盖章页，无正文）