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深圳天源迪科信息技术股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153381号）（以下简称“反馈意见”）已于2015年12月30日收悉。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“立信”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”、“竞天公诚”）等中介机构，对贵会审核意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
发行预案等申请文件中的相关内容已根据本次反馈意见回复进行相应的更新及补充。
现就贵会反馈意见中提出的问题详细回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与发行预案、发行保荐书中的相同。
本回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的答复 宋体
申报文件的修改 楷体、加粗
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复目 录
第一部分：重点问题 ....................................................... 3问题1：申请人本次募集资金将投入大数据洞察分析平台、企业移动商业智慧服务平台、产业“BOSS+”云平台三个项目。请申请人：（1）补充说明上述三个项目的盈利模式；（2）具体说明三个项目的经济效益测算过程及测算依据，说明相关测算是否谨慎合理；（3）本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算。请保荐机构发表核查意见。 .......................................................................................................................................... 3问题2：根据申请材料，申请人本次拟使用募集资金10,000万元用于补充流动资金。①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。④请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 .... 18问题3：结合报告期内公司业绩下降的情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2015年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构发表核查意见。 .................................................... 29问题4：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定发表核查意见。 ................................ 33问题5：申请人的募投项目包括企业移动商业智慧服务平台等项目，预案披露“随着募投项目的逐步建成达产、公司的盈利能力、经营业绩将会逐步提高。”请发行人补充披露发行人是否实际运营移动商业智慧服务平台，如是是否需要取得相关营业资质；补充披露募集项目的目标客户情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。 .................................................... 35第二部分：一般问题 ...................................................... 41问题1：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。 ........................................................................................................................ 41
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复第一部分：重点问题
问题1：申请人本次募集资金将投入大数据洞察分析平台、企业移动商业智慧服务平台、产业“BOSS+”云平台三个项目。请申请人：（1）补充说明上述三个项目的盈利模式；（2）具体说明三个项目的经济效益测算过程及测算依据，说明相关测算是否谨慎合理；
（3）本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、补充说明上述三个项目的盈利模式
“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”、“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”、“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”是公司根据现有客户优势及技术优势，综合市场需求情况推出的软件产品项目。
第一，公司经过多年积累，在电信、公安等行业培育了一大批优质客户，这部分客户具有信息化程度正在迅速提高、积累的数据越来越多、精细化管理水平越来越高的特点，对于大数据分析平台的需求迫切，公司为此拟投资建设“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”项目，以提供数据分析的软件支持；第二，公司经过多年技术积累及前期与阿里巴巴集团的合作探索，加之目前传统行业客户面临着互联网化、服务移动化的转型契机，公司拟投资建设“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业O2O的移动互联网软件系统”项目以满足该领域客户需求；第三，公司经过多年的积累，在“BOSS”平台开发及应用领域拥有了丰富的经验，在企业 IT架构互联网化、云端化的背景下，投资建设“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”以满足传统电信运营商、虚拟运营商、金融公司、广电集团等多行业客户需求。因此，三个募投项目是公司在现有业务基础上的进一步拓展与延伸。
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”、“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”、“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”均是软件及系统开发项目，其盈利模式均为“定制化软件销售+客户租用平台服务”。
（一）“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”盈利模式
“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”是一个适合不同行业的从数据采集到数据处理、再到数据应用服务的数据分析平台，帮助客户降低投资成本、提高业务处理能力、提高工作效率，同时其具备较强的业务兼容性和扩展能力。利用“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”构建的企业私有云，能为企业提供精确营销支撑、决策服务能力支撑，为内部成员的取数、查询、分析、挖掘、开发等提供统一的入口和数据存储。电信运营商、政府部门、广电、互联网电商、金融等行业的客户具有信息化程度正在迅速提高、积累的数据越来越多、精细化管理水平越来越高的特点，对于大数据分析平台的需求迫切。
大数据洞察分析平台框架图
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”主要收入来源为软件产品销售收入和软件平台租用收入。软件产品销售收入主要来自于客户购买定制化的整套“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”；软件平台租用收入主要来自于客户租用发行人大数据服务。
（二）“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”盈利模式
基于移动互联网、云计算、物联网等技术，“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业O2O的移动互联网软件系统”能为传统企业、最终用户提供专业化的信息服务支撑，帮助传统企业为最终用户构建O2O服务综合性平台。通过“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”，传统企业能为实现用户线上订购、线下消费体验建立高效便捷的服务平台。快消品、物业服务、餐饮娱乐等传统行业的客户正面临着互联网化、服务移动化的转型，急需移动服务平台软件及后台数据处理系统，以帮助企业打通线上、线下资源，实现交易数据、客户管理的信息化、平台化。
企业移动商业智慧服务平台业务架构流程图
“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”主要收入来源为软件产品销售收入和软件平台租用收入。软件产品销售收入
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复主要来自于客户购买定制化的整套“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”；软件平台租用收入主要来自于客户租用发行人SAAS服务。
（三）“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”盈利模式
“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”是发行人针对现在“互联网+”的浪潮以及云计算的发展，以自有知识产权技术和部分分布式开源技术为基础，打造的一个以行业服务为核心的云计算平台。在 IAAS层，发行人和优秀的 IAAS厂商（如阿里、联通、电信、华为等）合作，提供云计算基础设施；在 PAAS层，发行人利用自有核心技术和产品，建立适应性广、可靠性高、安全性高的架构平台，解决企业分布式软件架构问题；在 SAAS层，发行人以PAAS层架构为依托，在通用性和定制化两方面深入挖掘企业需求，形成完善的企业行业云应用方案，促进行业 IT化、互联网化。虚拟运营商、电信运营商、金融、证券、广电、政府等行业的客户正面临着 IT架构互联网化、云端化的转型，对云平台有较高诉求。
基于云平台架构图
“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”主要收入来源为软件产品销售收入和云平台租用收入。软件产品销售收入主要来自于客户购买定制
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复化的整套“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”；云平台租用收入主要来自于客户租用云平台和SAAS服务。
保荐机构认为，本次募投项目“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”、“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”和“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”项目是在公司现有技术优势与客户优势的基础上，结合市场需求设计的具有必要性与可行性的募投项目，具有明确的盈利模式。
二、具体说明三个项目的经济效益测算过程及测算依据，说明相关测算是否谨慎合理
（一）“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”的经济效益测算过程及测算依据
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|-|
|1、“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软|
|件”的经济效益测算过程及测算依据|
|根据“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用|
|软件”项目的建设方案及运营方案，项目计算期 6年，其中：建设期 1年，建设|
|运营期1年，运营期4年。本募投项目在项目计算期 6年内的经济效益估算具体|
|如下表所示：|

单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6|
|销售收入||||5,210||6,350||8,100||10,440||13,370||
|销售成本||-||2,125||3,042||3,568||4,274||5,162||
|营业税金及附加||||38||46||58||75||96||
|期间费用||1,848||2,786||1,143||1,458||1,879||2,407||
|所得税||||39||318||452||632||856||
|净利润||-1,848||223||1,801||2,563||3,580||4,849||

||
|-|
|“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软|
|件”效益测算依据具体如下：|

（1）销售收入
||
|-|
|销售收入测算基于如下条件：|
|1）发行人经过多年在应用软件行业的积累，在电信运营商、政府部门、广|

天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复
||
|-|
|电、互联网电商、金融等行业拥有了一批大型客户，电信领域有安徽电信、四川|
|电信、陕西电信、安徽联通等客户；公安领域与湖北省公安厅、武汉市公安局、|
|深圳市公安局等建立了业务联系；广电领域有山东广电集团、湖南广电集团等客|
|户。这些行业的客户具有信息化程度正在迅速提高、积累的数据越来越多、精细|
|化管理水平越来越高的特点，对于大数据分析平台的需求非常迫切。基于目前数|
|据服务分析类产品的潜在客户情况，综合考虑价格、实施周期等因素，预计项目|
|建设运营期间，发行人可出售 9套定制化“大数据洞察分析平台——面向行业用|
|户提供大数据分析服务的应用软件”，40家客户将使用“大数据洞察分析平台|
|——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”。|
|2）根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》预|
|测，2015 年中国大数据市场规模将达到 115.9 亿元，增速达 38%，预计 2016 至|
|2018年中国大数据市场规模还将维持 40%左右的高速增长。在公司潜在客户基础|
|上，并基于谨慎性考虑，预计项目运营期第一年，“大数据洞察分析平台——面|
|向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”的产品销量增长率为 20%。随着项|
|目的建设完成和市场推广力度加大及客户示范效应的体现，预计项目运营期第一|
|年之后，“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软|
|件”的产品销量和使用客户数的增长率将逐步增至30%左右。|
|3）“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软|
|件”的整套产品销售价格和租用价格的定价原则与发行人原有应用软件产品的|
|定价原则一致，主要采用成本加成的方法，综合考虑产品合理的毛利率水平，确|
|定价格。预计每套定制化产品的平均销售价格为 490 万元（不含税），平台租用|
|的平均价格为每年20万元（不含税）。|
|项目计算期6年内的销售收入具体如下表所示：|

单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目|T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6|
|产品销售|||||||||||||
|售出套数|||9||11||14||18||23||
|单价|||490||490||490||490||490||
|销售收入|||4,410||5,390||6,860||8,820||11,270||
|运营收入|||||||||||||
|使用客户数|||40||48||62||81||105||
|单价|||20||20||20||20||20||

天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复销售收入 800 960 1,240 1,620 2,100
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|-|-|-|-|-|-|
|总计|5,210|6,350|8,100|10,440|13,370|

（2）销售成本
||
|-|
|本项目的销售成本在综合考虑公司项目人员投入情况、固定资产与无形资产|
|购置情况、未来销售情况等基础上进行了预测。该项目销售成本主要包括职工薪|
|酬、差旅费、房租、折旧、无形资产摊销等。项目的固定资产投资为电子设备，|
|其折旧是按5年计提，残值为 5%，无形资产按5年摊销。|
|(3)营业税金及附加|
|项目城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按照流转税的 7%、|
|3%和2%计算。|

（4）期间费用
||
|-|
|本项目的销售费用、管理费用根据公司历年销售费用、管理费用占销售收入|
|的比例情况，并考虑本项目的实际情况确定。该项目销售费用主要包括职工薪酬、|
|差旅费、房租等，管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、房租、折旧、研究费用|
|等。|

同时，项目本身配套有铺底流动资金，未考虑债务融资，因此未估算财务费用。
（5）企业所得税
2014年9月，发行人通过复审再次被认定为国家高新技术企业，认定有效期3年，自2014年起至2016年按15%的税率征收企业所得税，同时公司认为在相关政策和企业经营情况不发生重大变化的前提下，公司未来继续获得高新技术企业认定不存在实质性障碍。因此“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”按15％的税率计算企业所得税。
||
|-|
|2、“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软|
|件”的经济效益|
|“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软|
|件”的内含报酬率为15.64%，投资回收期为 4.62年。|

天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复（二）“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”的经济效益测算过程及测算依据
||
|-|
|1、“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O 的移动互联网软件|
|系统”的经济效益测算过程及测算依据|
|根据“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O 的移动互联网软|
|件系统”项目的建设方案及运营方案，项目计算期 6年，其中：建设期 1年，建|
|设运营期1年，运营期4年。本募投项目在项目计算期 6年内的经济效益估算具|
|体如下表所示：|

单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6|
|销售收入||||4,840||5,840||7,680||10,060||12,980||
|销售成本||||1,957||2,766||3,317||4,033||4,920||
|营业税金及附加||||35||42||55||72||93||
|期间费用||1,593||2,464||1,051||1,382||1,811||2,336||
|所得税||||58||297||439||622||845||
|净利润||-1,593||326||1,684||2,487||3,522||4,786||

||
|-|
|“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O 的移动互联网软件系|
|统”效益测算依据具体如下：|

（1）销售收入
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|-|
|销售收入测算基于如下条件：|
|1）发行人从2012年起开展移动互联网业务，涉足金融、保险、快消等多个|
|行业，积累了较为成熟的移动互联网项目建设及运营经验。已与发行人在移动商|
|业服务平台领域洽谈合作的企业包括万科、恒大、达能、联合利华、王老吉、费|
|列罗等多家业内知名客户。基于目前移动互联网业务的已有客户和潜在客户情|
|况，综合考虑价格、实施周期等因素，预计项目建设运营期间，发行人可出售|
|10套定制化“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网|
|软件系统”，23家客户将使用“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业|
|O2O的移动互联网软件系统”。|
|2）目前传统行业的客户正面临着互联网化、服务移动化的转型，急需移动|
|服务平台软件及后台数据处理系统，以帮助企业打通线上、线下资源，实现交易|

天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复
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|数据、客户管理的信息化、平台化。根据艾媒咨询研究报告显示，2015 年中国|
|O2O市场规模增速达50.4%，预计未来几年，中国 O2O 市场规模将保持 40%以上|
|的增速。公司预计“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互|
|联网软件系统”的产品销量和使用客户数将随着传统企业互联网化及 O2O市场的|
|发展而快速增长，预计项目运营期第一年，实现 20%左右的增长，项目运营期第|
|一年之后将实现30%左右的增长。|
|3）“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O 的移动互联网软件|
|系统”的整套产品销售价格和租用价格的定价原则与发行人原有应用软件产品|
|的定价原则一致，主要采用成本加成的方法，综合考虑产品合理的毛利率水平，|
|确定价格。预计每套产品的平均销售价格为 300 万元（不含税），平台租用的平|
|均价格为每年80万元（不含税）。|
|项目计算期6年内的销售收入具体如下表所示：|

单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目|T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6|
|产品销售|||||||||||||
|售出套数|||10||12||16||21||27||
|单价|||300||300||300||300||300||
|销售收入|||3,000||3,600||4,800||6,300||8,100||
|运营收入|||||||||||||
|使用客户数|||23||28||36||47||61||
|单价|||80||80||80||80||80||
|销售收入|||1,840||2,240||2,880||3,760||4,880||
|总计|||4,840||5,840||7,680||10,060||12,980||

（2）销售成本
||
|-|
|本项目的销售成本在综合考虑公司项目人员投入情况、固定资产与无形资产|
|购置情况、未来销售情况等基础上进行了预测。该项目销售成本主要包括职工薪|
|酬、差旅费、房租、折旧、无形资产摊销等。项目的固定资产投资为电子设备，|
|其折旧是按5年计提，残值为 5%，无形资产按5年摊销。|
|（3）营业税金及附加|
|项目城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按照流转税的 7%、|
|3%和2%计算。|

天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复（4）期间费用
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|-|
|本项目的销售费用、管理费用根据公司历年销售费用、管理费用占销售收入|
|的比例情况，并考虑本项目的实际情况确定。该项目销售费用主要包括职工薪酬、|
|差旅费、房租等，管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、房租、折旧、研究费用|
|等。|

同时，项目本身配套有铺底流动资金，未考虑债务融资，因此未估算财务费用。
（5）企业所得税
2014年9月，发行人通过复审再次被认定为国家高新技术企业，认定有效期3年，自2014年起至2016年按15%的税率征收企业所得税，同时公司认为在相关政策和企业经营情况不发生重大变化的前提下，公司未来继续获得高新技术企业认定不存在实质性障碍。因此预计“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业O2O的移动互联网软件系统”按15％的税率缴纳企业所得税。
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|-|
|2、“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O 的移动互联网软件|
|系统”的经济效益|
|“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O 的移动互联网软件系|
|统”的内含报酬率为16.38%，投资回收期为 4.58年。|

（三）“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”的经济效益测算过程及测算依据
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|-|
|1、“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”的经济效益测|
|算过程及测算依据|
|根据“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”项目的建设方|
|案及运营方案，项目计算期6 年，其中：建设期1年，建设运营期 1年，运营期|
|4年。本募投项目在项目计算期 6年内的经济效益估算具体如下表所示：|

单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目|T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6|
|销售收入|||4,000||4,920||6,380||8,300||10,760||
|销售成本|||1,640||2,337||2,780||3,365||4,121||

天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加||29|35|46|60|77|
|期间费用|1,336|2,056|886|1,148|1,494|1,937|
|所得税||41|249|361|507|694|
|净利润|-1,336|234|1,413|2,045|2,874|3,931|

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|-|
|“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”效益测算依据具体|
|如下：|

（1）销售收入
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|-|
|销售收入测算基于如下条件：|
|1）发行人在IT支撑系统领域耕耘了十多年，涉及金融、政府、公安、交通|
|和广电等多个行业，并在相关行业都拥有优秀的支撑系统产品，近年来客户正面|
|临着IT架构互联网化、云端化的转型，对云平台有较高诉求，发行人在云化技|
|术应用上也进行了一定的探索与积累。目前已有包括苏州蜗牛、长江时代等在内|
|的多家虚拟运营商有意愿在“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软|
|件”发布后，把现有的BOSS系统向云平台迁移。另外在已获得牌照的虚拟运营|
|商中，有多家还未建设BOSS 系统，发行人正在积极接洽。同时，中国联通、中|
|登公司等也就建设云平台等相关事宜与发行人进行过多次沟通。基于目前 BOSS|
|系统产品的已有客户和潜在客户情况，综合考虑价格、实施周期等因素，预计项|
|目建设运营期间，发行人可出售 8套定制化“产业‘BOSS+’云平台——基于云|
|端的运营支撑软件”，20家客户将使用“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的|
|运营支撑软件”。|
|2）根据中国信息通信研究院发布的研究报告显示，2015 年中国私有云市场|
|规模将达 274.8 亿元，增速达 26.8%；2015 年中国公有云服务市场规模将达到|
|102.5 亿元，增速达 46%。同时 IDC 研究显示，2015 年至 2018 年，中国公有云|
|服务市场将持续高速增长态势，年均复合增长率将达到 33.2%，公司因此预计项|
|目运营期第一年，“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”的产|
|品销量和使用客户数的增长率为 20%。随着项目的建设完成和市场推广力度加|
|大，运营期第一年之后，“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”|
|的产品销量和使用客户数的增长率将逐步增至30%左右。|
|3）“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”的整套产品销售|
|价格和租用价格的定价原则与发行人原有应用软件产品的定价原则一致，主要采|

天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复
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|用成本加成的方法，综合考虑产品合理的毛利率水平，确定价格。预计每套产品|
|的平均销售价格为300万元（不含税），平台租用的平均价格为每年 80万元（不|
|含税）。|
|项目计算期6年内的销售收入具体如下表所示：|

单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目|T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6|
|产品销售|||||||||||||
|售出套数|||8||10||13||17||22||
|单价|||300||300||300||300||300||
|销售收入|||2,400||3,000||3,900||5,100||6,600||
|运营收入|||||||||||||
|使用客户数|||20||24||31||40||52||
|单价|||80||80||80||80||80||
|销售收入|||1,600||1,920||2,480||3,200||4,160||
|总计|||4,000||4,920||6,380||8,300||10,760||

（2）销售成本
||
|-|
|本项目的销售成本综合考虑了公司项目投入人员情况、固定资产与无形资产|
|购置情况、未来销售情况进行了预测。该项目销售成本主要包括职工薪酬、差旅|
|费、房租、折旧、无形资产摊销等。项目的固定资产投资为电子设备，其折旧是|
|按5年计提，残值为5%，无形资产按 5年摊销。|
|(3)营业税金及附加|
|项目城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按照流转税的 7%、|
|3%和2%计算。|

（4）期间费用
||
|-|
|本项目的销售费用、管理费用根据公司历年销售费用、管理费用占销售收入|
|的比例情况，并考虑本项目的实际情况确定。该项目销售费用主要包括职工薪酬、|
|差旅费、房租等，管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、房租、折旧、研究费用|
|等。|

同时，项目本身配套有铺底流动资金，未考虑债务融资，因此未估算财务费
用。
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复（5）企业所得税
2014年9月，发行人通过复审再次被认定为国家高新技术企业，认定有效期3年，自2014年起至2016年按15%的税率征收企业所得税，同时公司认为在相关政策和企业经营情况不发生重大变化的前提下，公司未来继续获得高新技术企业认定不存在实质性障碍。因此预计“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”按15％的税率缴纳企业所得税。
||
|-|
|2、“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”的经济效益|
|“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”的内含报酬率为|
|16.33%，投资回收期为4.59年。|

上述三个募投项目运营期内期间费用率选取18%进行测算，略低于最近两年公司管理费用、销售费用合计占营业收入比例平均值18.36%，主要原因系由于募投项目已有部分较为明确的目标客户且与公司原有客户存在一定重合，且项目研发投入集中于建设期内，运营期内研发投入相对较少，同时随着客户示范效应的体现，项目期间费用率有所降低。
“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”、“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业O2O的移动互联网软件系统”、“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”三个募投项目运营期内毛利率平均值分别为57.54%、58.21%及57.82%，公司2014年度受电信运营商投资节奏影响实现毛利率较低，2012年度、2013年度应用软件业务毛利率分别为59.19%及57.95%，2015年1-6月，公司应用软件业务毛利率为58.89%。三个募投项目是公司在现有业务基础上进一步对新技术、新客户的拓展与延伸，预计上述项目将实现较好的经济效益，公司对比同行业公司相似项目毛利率水平如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年度||2013年度||2014年度||2015年1-9月|
|美亚柏科|59.97%||61.44%||63.73%||66.47%||
|亿阳信通|56.64%||56.95%||62.73%||55.35%||
|东方国信|53.67%||59.60%||59.88%||-||
|数字政通|66.50%||58.67%||59.95%||-||
|平均值|59.20%||59.17%||61.57%||60.91%||

注：上述表格中东方国信选取了数据分析平台、技术开发及服务业务毛利率作为比较对象，
数字政通选取了软件开发业务毛利率作为比较对象。
数据来源：wind
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复公司三个募投项目预计的毛利率水平与市场平均情况相符，相关预测符合谨慎性原则。
保荐机构认为：“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”、“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业O2O的移动互联网软件系统”、“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”的效益测算过程遵循了谨慎性原则，效益测算充分考虑了相关产品的定价原则、潜在客户数量、市场增长情况、期间费用率、募投项目实施主体的企业所得税率等指标，测算依据充分，测算结果合理。
三、本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算
（一）发行人现有业务简介
发行人属于软件和信息技术服务行业，主要面向电信运营商、金融保险行业、政府以及其他大型企业进行支撑系统软件、大数据系统、移动互联网应用软件的开发、生产和销售；计算机软件、硬件系统集成；技术支持与服务；网络产品分销。发行人提供的产品、服务及其用途细分如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||科目||简介|
|软件开发和技术服务||主要是指为电信运营商、政府、金融和其他行业的客户提供应用软件和与应用软件产品支撑配套的服务及其他技术服务||
|电信增值业务||是指由公司提供软、硬件设备，中国联通、中国电信等电信运营商提供通信网络和客户资源的合作业务||
|系统集成||主要是指在为客户开发软件时，根据客户需要采购和销售与应用软件产品支撑配套的服务器等硬件||
|网络产品分销||公司子公司金华威公司为华为企业网业务核心渠道代理商之一，主要业务为华为视讯产品线、数字通信产品线的代理销售||

（二）募投项目与现有业务的关系
“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”、“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”、“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”是公司根据现有客户优势及技术优势，综合市场需求情况推出的软件产品项目。
第一，公司经过多年积累，在电信、公安等行业培育了一大批优质客户，这
部分客户具有信息化程度正在迅速提高、积累的数据越来越多、精细化管理水平
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复越来越高的特点，对于大数据分析平台的需求迫切，公司为此拟投资建设“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”项目，以提供数据分析的软件支持；第二，公司经过多年技术积累及前期与阿里巴巴集团的合作探索，加之目前传统行业客户面临着互联网化、服务移动化的转型契机，公司拟投资建设“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业O2O的移动互联网软件系统”项目以满足该领域客户需求；第三，公司经过多年的积累，在“BOSS”平台开发及应用领域拥有了丰富的经验，在企业 IT架构互联网化、云端化的背景下，投资建设“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”以满足传统电信运营商、虚拟运营商、金融公司、广电集团等多行业客户需求。因此，三个募投项目是公司在现有业务基础上的进一步拓展与延伸，能够做到有效区分。
（三）本次募投项目是否可以独立核算
1、募投项目收入、成本的核算
公司使用金蝶会计软件进行财务核算，收入按照合同核算，每个合同设有唯一的代码，募投项目投产后对每个募投项目对应的收入也按合同设有独立且唯一的代码。公司通过会计核算系统中的合同代码对募投项目实现的收入予以独立核算，并且在明细账中对募投产品根据类别进行独立核算，分类列示募投项目的收入。同时财务上对成本的核算是按合同进行归集和分摊，因此不同类别的募投项目成本是明确清晰的。
2、期间费用的归集核算
已发生的期间费用直接用于募投项目的，则直接计入募投项目的当期损益。
已发生的期间费用非直接用于募投项目的，则按照收入占比计算募投项目期间费用的分摊率，据此分摊募投项目应承担的公司各项费用。
为确保募投项目独立核算，项目收入、成本及费用的归集做到明确清晰，发行人将采取以下措施：
1、加强业务合同、结算单据管理，正确区分项目收入。
2、建立健全项目复核及审批流程，确保成本费用及时、完整地计入相应项目成本费用。
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复3、深化预算管理，加强对募投项目业绩完成情况的分析。
保荐机构认为，发行人已结合募投项目与其现有业务的实际情况，采取相应的核算程序、方法，能够做到募投项目与原有业务有效区分、独立核算。
问题2：根据申请材料，申请人本次拟使用募集资金10,000万元用于补充流动资金。①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。④请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产
负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
发行人本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过45,000万元，其中
10,000万元将用于补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于公司沿着既定的战略方向，保障经营活动的正常进行，实现业务的稳定增长。
（一）流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债占销售收入比例等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
公司流动资金需求测算基本公式如下：
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金
（二）流动资金需求假设条件
1、收入预测
公司在报告期内沿着既定的战略方向，营业收入水平逐步增长。发行人认为
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复在未来三年的预测期内，公司经营活动将保持一定的延续性。根据企业持续经营假设，发行人以报告期为基础对未来三年的经营活动进行合理预测。报告期内公司营业收入增长率的平均值为43.05%。在预测中，基于谨慎性考虑，选取营业收入增长率为30%。
2、流动资金需求测算其他假设条件
根据公司报告期内实际情况，对未来所需流动资金的测算假设条件设置如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||假设条件||计算公式|
|1||应收票据占比||0.89%||应收票据占比=应收票据余额/营业收入，采用公司2012年-2014年三年平均比例||
|2||应收账款占比||50.74%||应收账款占比=应收账款余额/营业收入，采用公司2012年-2014年三年平均比例||
|3||预付款项占比||2.91%||预付账款占比=预付账款余额/营业收入，采用公司2012年-2014年三年平均比例||
|4||存货占比||19.34%||存货占比=存货余额/营业收入，采用公司2012年-2014年三年平均比例||
|5||应付票据占比||3.59%||应付票据占比=应付票据余额/营业收入，采用公司2012年-2014年三年平均比例||
|6||应付账款占比||3.01%||应付账款占比=应付账款余额/营业收入，采用公司2012年-2014年三年平均比例||
|7||预收款项占比||3.20%||预收款项占比=预收款项余额/营业收入，采用公司2012年-2014年三年平均比例||

（三）流动资金需求测算计算过程
本次测算，以 2014年为基期，2015年-2017年为预测期，根据流动资金估算法和上述假设，估算过程如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||基期||预测期|||||
||项目|||||||||
||||2014年||2015年||2016年||2017年|
|营业收入①||1,186,644,496.20||1,542,637,845.06||2,005,429,198.58||2,607,057,958.15||
|流动资产：||||||||||
|现金||||||||||
|应收票据||12,717,478.90||13,686,901.92||17,792,972.49||23,130,864.24||
|应收账款||573,644,404.86||782,665,780.24||1,017,465,514.31||1,322,705,168.60||
|预付款项||56,936,364.91||44,912,236.67||58,385,907.68||75,901,679.98||
|存货||276,699,296.00||298,369,723.96||387,880,641.15||504,244,833.50||

天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产小计②|919,997,544.67|1,139,634,642.79|1,481,525,035.63|1,925,982,546.32|
|流动负债：|||||
|应付票据|45,000,000.00|55,431,031.62|72,060,341.10|93,678,443.43|
|应付账款|16,775,885.95|46,357,430.20|60,264,659.25|78,344,057.03|
|预收款项|59,652,227.24|49,322,317.02|64,119,012.12|83,354,715.76|
|流动负债小计③|121,428,113.19|151,110,778.83|196,444,012.48|255,377,216.22|
|预测期资金占用④=②-③|798,569,431.48|988,523,863.96|1,285,081,023.15|1,670,605,330.10|
|基期流动资金⑤||798,569,431.48|988,523,863.96|1,285,081,023.15|
|预测期流动资金需求⑥=④-⑤||189,954,432.48|296,557,159.19|385,524,306.95|
|2015年-2017年预测期合计流动资金需求||872,035,898.62|||

注：以上2015年-2017年数据均不构成盈利预测或承诺。
公司本次非公开发行募集资金中计划用于补充流动资金的金额为1亿元，根据上述测算的公司未来3年内流动资金缺口总额为8.72亿元，本次计划用于补充流动资金的募集资金金额不超过经测算的需求金额。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有助于公司沿着既定的战略方向，保障经营活动的正常进行，实现业务的稳定增长，保证公司未来稳定可持续发展，具有合理性，符合公司的实际经营情况。
（四）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补
充流动资金的考虑及经济性
1、发行人目前的资产负债率情况
截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人的资产负债率分别为15.08%、25.22%和33.94%及40.79%，总体呈上升趋势，主要原因系随着发行人业务规模的扩张，对资金需求日益增加，导致借款规模逐年上升。截至2015年9月30日，发行人短期借款余额为54,150.00万元，一年内到期的非流动负债余额为4,620万元，长期借款余额为1,545万元。与同行业上市公司相比，截至2015
年9月末，发行人的资产负债率为40.79%，显著高于同行业A股可比上市公司的
平均资产负债率28.04%，具体情况如下表所示：
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||美亚柏科||亿阳信通|东方国信||数字政通||金证股份||东华软件||均值||发行人|
|资产负债率||21.31%||29.80%||21.72%|20.70%||49.13%||25.60%||28.04 %||40.79%||

数据来源：wind
2、银行授信情况情况
截至2015年9月30日，公司获得的银行授信总额为9.49亿元，其中未使用的授信额度为人民币1.95亿元，公司未使用授信额度占授信总额的20.55%。公司保留部分授信额度，有利于公司根据业务发展的需要，按需及时获取资金，把握商业机遇。公司通过进一步增加银行借款满足流动资金需求的空间较小。
3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）通过股权融资补充流动资金的考虑
1）公司的经营模式导致流动资金需求较大
由于行业特点，公司实施软件开发项目及开展网络产品分销业务需要先行垫付各项支出，资金需求量较大。公司开展业务需要有大量的资金支持。本次募集资金到位后，将有效满足公司的资金需求，提高公司的核心竞争力。
2）发行人银行授信额度基本使用完毕
截至2015年9月30日，公司获得的银行授信总额为9.49亿元，其中未使用的授信额度为人民币1.95亿元，公司未使用授信额度占授信总额的20.55%。因此，发行人难以继续通过银行借款的方式满足流动资金的需求。同时，发行人能够用于抵押和质押的资产较少，获取银行长期借款难度较大。截至2012年末、2013
年末、2014年末及2015年9月末，发行人银行借款如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|541,500,000.00|388,900,000.00|210,937,018.00|82,568,000.00|
|一年内到期的|||||
||46,200,000.00|61,930,000.00|21,440,000.00|-|
|非流动负债|||||
|长期借款|15,450,000.00|30,650,000.00|48,560,000.00|-|
|合计|603,150,000.00|481,480,000.00|280,937,018.00|82,568,000.00|

（2）通过股权融资补充流动资金的经济性
相关参数的确定如下：
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复1）补充流动资金总额为10,000.00万元；
2）本次发行不超过2,800万股，按照补充流动资金占本次募集资金总额的比例测算，补充流动资金对应的发行股数为622.22万股；
3）测算基数为2014年度经审计财务数据，公司融资的时间为2015年1月1日；
4）债务融资利率按照中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率上浮10%；
5）2015年归属于母公司所有者的净利润不低于2014年归属于母公司所有者的净利润；
6）企业所得税税率为15%。
不同融资方式对公司每股收益和净资产收益率的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|全部用债务融资|全部用股权融资|股债结合融资|
|债务融资金额（万元）|10,000.00|-|5,000.00|
|股权融资金额（万元）|-|10,000.00|5,000.00|
|预计归属于母公司股东净利润（万元）|6,120.25|6,120.25|6,120.25|
|增量债务融资的利息费用率|4.79%|4.79%|4.79%|
|增量净利息费用（万元）|478.50|-|239.25|
|归属于母公司股东净利润的减少额（万元）|406.73|-|203.36|
|模拟调整后的归属于母公司股东净利润（万||||
||5,713.52|6,120.25|5,916.89|
|元）||||
|2014年底归属于母公司股东净资产（万元）|122,503.68|122,503.68|122,503.68|
|模拟调整后2015年底归属于母公司股东净资||||
||128,217.20|138,623.93|133,420.56|
|产（万元）||||
|模拟调整后的净资产收益率|4.56%|4.51%|4.54%|
|发行前股份总数（万股）|31,922.17|31,922.17|31,922.17|
|融资增加的股数（万股）||622.22|311.11|
|模拟调整后的股份总数（万股）|31,922.17|32,544.39|32,233.28|
|模拟调整后的基本每股收益（元/股）|0.1790|0.1881|0.1836|

注：1、以上数据均不构成盈利预测或承诺。
2、以上模拟测算未包含募投项目经济效益，未考虑除发行、留存收益外其他可能导致股本及净资产变动的情形。公司基期股本与财务数据选取基准日期一致为2014年末，公司上述模拟计算选择股本时点不影响各融资方式对每股收益的大小比较结果。
根据以上测算，全部采用股权融资的每股收益最高，全部采用债务融资的净
资产收益率最高，股债结合的方式相关指标介于二者之间。综合分析，发行人认
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复为，目前发行人债务融资金额较大，在债务融资的基础上通过股权融资的方式能实现相对较高的净资产收益率和每股收益，融资效率更高。因此，发行人未来将尽量采取股权融资和债务融资相结合的方式筹措资金。
保荐机构认为：本次补充流动资金的测算过程合理，在发行人目前的资产
负债率水平及银行授信情况下，通过股权融资补充流动资金具备经济性和合理
性。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息
披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，应披露的交易是指：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
应提交股东大会审议的交易是指：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3000万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
截至2014年12月31日，公司经审计的总资产为190,743.39万元，净资产为126,001.00万元。
经核查，发行人本次非公开发行首次董事会会议于 2015年7月29日召开，自董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署之日，除本次募集资金投资项目外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买情况。
（二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
公司目前正在筹划设立全资子公司事宜，注册资本拟定为人民币1亿元，投资资金将分批到位。该项目正处于可行性研究阶段，公司具体经营范围等事项正在论证研究，尚未履行董事会审议等相关决策程序，尚存在不确定性，初步预计 2016年初设立公司。该项目投入所需资金将由发行人另行通过其他筹资渠道自筹解决。
截至本反馈意见回复出具日，除上述投资行为和本次非公开发行募集资金投资项目以外，发行人未来三个月内暂无其他投资或资产购买的计划。若未来三个月内上述投资项目确定启动，发行人将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次通过募集资金1亿元补充流动资金。公司募集资金的使用将严格按照内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
1、内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复公司根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了严格和完善的《募集资金管理办法》。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》及与募集资金相关的法律法规及规范性文件，将募集资金应用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
2、公司承诺募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买
为确保相关募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司就本次非公开发行事宜承诺如下：
“（1）本公司本次非公开发行股票募集资金全部用于“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”、“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”、“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”及补充流动资金，不会用于除此之外的其他重大投资或资产购买计划。
（2）本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本公司将严格执行募集资金专项账户管理，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。”
三、请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日的相关投资或资产购买的协议、财务报表、工商资料和相关公告，取得了发行人的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法
律法规和公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并履行相关信息披
露义务，公司不存在变相通过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购买的
情形。
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复四、请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷
金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一
条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）本次补流及偿贷金额与公司现有资产、业务规模相匹配
本次补充流动资金具体测算过程详见本回复“问题2”之“一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。”
经核查，保荐机构认为：发行人流动资金需求测算过程合理、假设条件依据充分、参数选取审慎。本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流动资金需求额，与公司现有资产、业务规模相匹配，具备合理性和必要性，发行人通过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要。
（二）本次募集资金用途信息披露充分合规
保荐机构查阅了发行人公开披露的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《募集资金管理办法》，以及发行人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件，并登录深圳证券交易所网站等对发行人信息披露情况进行了核查。
经核查，发行人本次非公开发行募集资金将投入“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”、“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”、“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”三个项目及补充流动资金，发行人已按照相关法规及信息披露内部制度对本次募投项目进行了充分的信息披露，同时发行人也将本次募投项目的实施等相关风险在本次非公开发行股票预案中进行了披露。
综上，保荐机构认为：发行人已对本次募集资金用途信息进行了公开披露，
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复发行人关于本次募集资金用途信息的披露充分合规。
（三）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
经查阅发行人公开披露的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》以及发行人律师出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2015年创业板非公开发行人民币普通股（A股）的法律意见书》等文件，保荐机构对发行人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条的有关规定逐条核查如下：
1、保荐机构认为，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条所列示的情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、保荐机构认为，发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。
保荐机构认为：本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条、第十一条有关规定。同时，公司《募集资金管理办法》对募集资金的
专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。根据公司《募集资金管理办
法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用
途和金额使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
综上，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金金额与现有资产、业务规
模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定，发行人本次发行不存在
损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题3：结合报告期内公司业绩下降的情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2015年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
公司2012年度、2013年度及2014年度实现营业收入分别为66,508.80万元、
102,306.99万元及118,664.45万元，实现净利润分别为10,171.52万元、12,692.46
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复万元及6,864.79万元，其中2014年，公司实现净利润6,864.79万元，较2013年度下降5,827.67万元，降幅45.91%，主要原因系公司应用软件业务毛利下降5,800.40
万元及系统集成业务毛利下降1,189.12万元，同时随着公司营业收入规模的扩大，销售费用、管理费用、财务费用相应增加。
2014年，受电信运营商尤其是联通集团投资节奏变化、资本开支预算及电信行业营改增影响，公司应用软件业务实现业务收入37,063.49万元，较2013年度下降7.00%。但随着人工成本增长，公司软件开发业务成本由2013年的16,754.63万元增长为2014年的19,773.04万元，导致公司应用软件业务毛利下降5,800.40万元。
公司系统集成业务为软件业务的附属业务，主要是应客户要求，选择适当的硬件设备和第三方软件，经过技术人员系统平台设计、设备及系统软件安装、调试和验收，为公司应用软件提供良好的运行平台。因此，其业务发生没有明显的规律性。2015年1-9月、2014年度、2013年度及2012年度，公司实现系统集成业务收入分别为2,590.25万元、6,362.55万元、17,050.75万元及4,743.41万元，2013年度实现收入较高主要是当年度对联通的系统集成业务实现较多，同时对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实现系统集成业务收入6,623.93万元。
2014年度及2013年度，公司销售费用、管理费用、财务费用合计分别为
23,098.62万元及19,938.14万元，2014年度较2013年度增长3,160.48万元，主要原因系，随着公司业务规模的扩大、人员工资的上涨及银行贷款规模的加大，销售费用、管理费用、财务费用相应上升。2014年度及2013年度，三费合计占当年度销售收入比例分别为19.47%及19.49%，占比较为平稳。
综上，2014年公司业绩下滑主要原因系：（1）受电信运营商投资节奏变化、资本开支预算及营改增影响，公司应用软件业务收入水平有所下滑，同时随着人工成本增长相应营业成本有所上升；（2）系统集成业务收入较2013年有一定幅度下降；（3）随着公司营业收入规模的扩大，销售费用、管理费用、财务费用相应增加。
二、说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素
是否消除，是否会对公司2015年及以后年度业绩产生重大不利影响
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复公司受电信运营商尤其是联通集团投资节奏变化、资本开支预算及营改增影响2014年度应用软件业务实现收入有所下降，但公司在电信行业运营支撑软件领域的市场地位并未发生改变。2015年，随着电信运营商资本开支及投资节奏的逐步恢复，公司与包括中国联通在内的电信运营商间业务随之逐步恢复。
公司对中国电信和中国联通实现收入占应用软件业务收入比例较高，存在因客户集中而带来业绩波动的风险，近年来公司逐步拓展政府及其他大型企业级市场，并开拓了网络产品分销业务，公司正逐步降低对电信、联通的依赖。
同时，公司在保持市场竞争力的基础上将进一步提升管理效率，加强回款及资金管理，优化资本结构和人员结构，以减少人工成本、三费上升带来的影响。
根据发行人业绩预告，2015年度预计归属于母公司净利润较上年基本持平，公司销售收入较上年有所增长，同时外购成本和人力成本相应增长；开发新产品、开展新业务、开拓新市场，期间费用较上年同期有所增长。公司预计2015年实现归属于上市公司股东的净利润为盈利：5,508万元—7,344万元，较上年基本持平，变动幅度为-10%--20%，其中2015年度非经常性损益对净利润的影响金额约900
万元至1,100万元，仍满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条最近两年盈利的发行条件。
综上，发行人认为：目前公司经营业绩与2014年度基本持平，公司将采取拓展非电信行业客户、提升管理效率、加强回款及资金管理、优化资本结构和人员结构等措施淡化、逐步消除影响经营业绩下滑的因素，预计不会对公司2015年及以后年度业绩产生重大不利影响。根据发行人业绩预告，公司预计2015年实现归属于上市公司股东的净利润为盈利：5,508万元—7,344万元，较上年基本持平，变动幅度为-10%--20%，其中2015年度非经常性损益对净利润的影响金额约900
万元至1,100万元，仍满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条最近两年盈利的发行条件。
三、请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露
发行人公开披露风险情况如下：
“四、业绩波动风险
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复受电信运营商投资节奏、资本开支预算及人工成本上升、债务融资增加等
因素综合影响，报告期内，公司业绩具有一定的波动性。公司2012年度、2013
年度、2014年度及2015年1-9月实现净利润分别为10,171.52万元、12,692.46万元、6,864.79万元及1,868.69万元，其中2014年度公司实现净利润6,864.79万元，较上年同期下降45.91%。虽然2014年电信运营商投资节奏变化影响逐步消
除，公司积极开拓非电信行业企业客户以降低单一行业客户依赖，并着力提升
管理效率、优化资本结构和人员结构，但如果行业政策或市场环境未来出现重
大不利变化或相关业务成本、费用发生较大程度上升，仍会对公司业绩造成一
定影响，进而对投资者造成一定风险。
五、客户行业集中度较高的风险
公司主要客户目前仍为电信运营商客户，虽然公司近年来积极开拓政府行
业、金融行业、广电行业和大型传统行业等运营商行业外市场，增加非电信收
入，但如果未来电信行业政策和市场环境变化，仍将对公司业绩产生重大影响。
六、人工成本上升的风险
公司所从事的软件开发行业为典型的知识密集型行业，人工成本是影响公
司营业成本的重要因素之一。人工成本上升已成为中国经济发展的重要趋势，
近年来，公司不断提高职工薪酬待遇，引进更多优秀人才加盟公司，总体人工
成本上升较快。2012年度、2013年度及2014年度，公司分别计提职工薪酬
24,457.55万元、28,918.19万元及35,876.54万元。虽然公司一方面以优秀人才带动公司业务发展，提升盈利水平，另一方面通过流程改造，提高经营效率，
降低人工成本上升的影响，但如果国内人工成本持续上升，将在一定程度上影
响公司未来的盈利能力。”
四、请保荐机构发表核查意见。
保荐机构认为：目前公司经营业绩与2014年度基本持平，公司将采取拓展
非电信行业客户、提升管理效率、加强回款及资金管理、优化资本结构和人员
结构等措施淡化、逐步消除影响经营业绩下滑的因素，预计不会对公司2015年
及以后年度业绩产生重大不利影响。根据发行人业绩预告，公司预计2015年实
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复现归属于上市公司股东的净利润为盈利：5,508万元—7,344万元，较上年基本
持平，变动幅度为-10%--20%，其中2015年度非经常性损益对净利润的影响金额约900万元至1,100万元，仍满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条最近两年盈利的发行条件。
问题4：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、《公司章程》与现金分红相关条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定
为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，保护投资者利益，提高现金分红工作的透明度，结合公司实际情况，公司已召开股东大会审议通过了修改后的《公司章程》。《公司章程》有关利润分配的规定，如下所述：
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则；同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（2）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规容许的其他方式分配股利。
（3）现金分配的条件：
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复①公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（4）现金分配的比例及时间
公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排指需提交股东大会审议的对外投资、购买资产等事项。
（5）股票股利分配的条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复（6）公司严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应履行以下决策程序和机制：
①公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。董事会在制定或修改利润分配政策时应充分听取独立董事的意见，同时可以征集投资者的意见。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表意见。
②监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
③公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2015年7月29日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2015-2017三年股东回报规划的议案》，并于 2015年 7月 30日公告。该议案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
保荐机构认为发行人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等规范性文件的要求规范了公司的利润分配政策，公司章程已经明确了利润分配政策的决策程序，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。《公司章程》与现金分红相关条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定。
二、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》的规定
公司最近三年现金分红符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复发行人最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度当年实现的可供||占分红年度当年实现的可|
||分红年度||现金分红金额（含税）|||||
||||||分配的净利润||供分配的净利润的比率|
|2014年||6,384,434.00||55,082,241.89||11.59%||
|2013年||11,049,090.50||109,962,355.44||10.05%||
|2012年||31,380,000.00||89,757,364.08||34.96%||

注：上述分红年度当年实现的可供分配的净利润计算口径为合并报表下归属于母公司股东的净利润提取10%法定盈余公积金后数值。
保荐机构认为：公司2012年度、2013年度、2014年度现金分红政策实际执
行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。
问题5：申请人的募投项目包括企业移动商业智慧服务平台等项目，预案披露“随着募投项目的逐步建成达产、公司的盈利能力、经营业绩将会逐步提高。”请发行人补充披露发行人是否实际运营移动商业智慧服务平台，如是是否需要取得相关营业资质；补充披露募集项目的目标客户情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充披露发行人是否实际运营移动商业智慧服务平台，如是是否需要取得相关营业资质；
截至本回复出具之日，“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业O2O的移动互联网软件系统”正处于筹划阶段，发行人目前并未实际运营“移动商业智慧服务平台”，研发完成后方投入运营。
根据公司目前对该业务的规划，该项目未来盈利模式为“定制化软件销售+客户租用平台服务”，即其主要收入来源为软件产品销售收入和软件平台租用收
入。软件产品销售收入主要来自于客户购买定制化的整套“企业移动商业智慧服
务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”；软件平台租用收入主要
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复来自于客户租用发行人SAAS服务。
根据公司为筹备开展“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”项目所取得的深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案[2015]0333号），“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”项目的主要建设内容为：“企业移动商业智慧服务平台将移动互联网、云计算、物联网等技术融贯于产品线上/线下服务全过程，将线下的商机与互联网结合，让互联网成为线下服务的前台，通过线上线下结合的方式为用户提供方便、快捷、精准、贴心的一站式服务。”“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”的运营涉及平台服务的销售、出租，属于经营性互联网业务。
根据《中华人民共和国电信条例》及《互联网信息服务管理办法》，国家对经营性互联网服务实行许可制度，经营者通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动，应取得互联网服务类的《增值电信业务经营许可证》。
公司在未来通过“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”向上网客户提供有偿服务前，需取得互联网服务类的《增值电信业务经营许可证》。
根据《增值电信业务经营许可证》申请的惯例，相关企业在项目正式开展业务之前按照有关规定申请即可，只要符合条件应不存在实质性障碍。公司在 IT支撑软件开发方面有独到优势，公司多年以来专注在软件开发技术领域的研究和积累，掌握了大量核心关键技术，为项目内移动服务平台开发提供强有力的技术支撑，为公司未来申请相关的《增值电信业务经营许可证》提供了基础条件。公司目前已取得工业和信息化部颁发的《（跨地区）增值电信业务经营许可证》，编号为B2-20130024，核准的业务种类为：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），因本次募投项目处于前期准备阶段，公司尚未申请和取得互联网服务类的《增值电信业务经营许可证》，基于公司目前的情况，在国家关于互联网服务类《增值电信业务经营许可证》准入政策未发生重大变动、公司未发生重大不利变化的情况下，未来
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复申请互联网服务类的《增值电信业务经营许可证》不存在实质性障碍，在募投项目正式投入后，公司将依法及时向相关主管部门申请办理互联网服务类的《增值电信业务经营许可证》。
同时，公司于发行预案对需取得相关资质及相关风险进行了补充披露：
“……
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
……
二、本次募集资金投资项目的具体情况
……
（二）企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统
……
4、项目备案、环保等批复事项及运营资质取得情况
公司已取得深圳市社会投资项目备案证【深南山发改备案（2015）0333号】，本项目不涉及环保批复。同时，该项目未来涉及公司运营企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统相关事宜，根据相关规定，公司需取得互联网服务类的《增值电信业务经营许可证》，公司在募投项目正式投入后，将依法及时向相关主管部门申请办理相关许可资质。
……
第六节本次股票发行相关的风险说明
……
十、相关资质许可不能及时取得的风险
由于“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”项目未来运营中，需取得互联网服务类的《增值电信业务经营许可证》
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复才可开展，公司拟于募投项目投入后依法及时向相关主管部门申请办理互联网服务类的《增值电信业务经营许可证》，如果国家在关于《增值电信业务经营许可证》方面发生重大政策变化，或公司出现重大不利变化不再符合相关申请条件，则可能会导致公司无法按期获得前述资质，影响本次募投项目的实施，进而对上市公司业务产生一定不利影响。”
保荐机构认为：发行人未来实际运营“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”需要取得互联网服务类的《增值电信业务经营许可证》，在条件具备情况下取得《增值电信业务经营许可证》等相应的资质许可不存在实质性障碍，但存在相关许可手续无法按期获得、项目无法按期运营的风险；发行人对该风险已充分披露。
发行人律师认为：公司未来实际运营“企业移动商业智慧服务平台”需取得互联网服务类的《增值电信业务经营许可证》，基于公司目前的情况，在国家关于互联网服务类《增值电信业务经营许可证》准入政策未发生重大变动、公司未发生重大不利变化的情况下，未来申请互联网服务类《增值电信业务经营许可证》不存在实质性障碍。
二、募集项目的目标客户情况
发行人于本次非公开发行预案补充披露如下：
“……
“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”项目目标客户：“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”的目标客户主要是电信运营商、政府部门、广电、互联网电商、金融等行业的客户。这些行业的客户具有信息化程度正在迅速提高、积累的数据越来越多、精细化管理水平越来越高的特点，对于大数据分析平台的需求非常迫切。目前公司应用软件开发业务已覆盖上述行业，拥有一批大型龙头客户作为示范样板，为未来获取更多的客户群打下了基础。目前公司在电信领域储备了如安徽电信、四川电信、陕西电信、安徽联通等客户，且三大运营商的省级公司都有新建此类平台的需求；在政府公安领域，公司已与湖北省公安厅、武汉市公安局、深圳市公安局等建立业务联系；在广电领域，公司与山东广电集团、湖南广电集团等建立了业务联系，各省广电集团对于大数据分析平台的
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复需求非常迫切。
……
“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业O2O的移动互联网软件系统”项目目标客户：“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统”的目标客户主要是快消品、物业服务、餐饮娱乐等传统行业企业，这些行业正面临着互联网化、服务移动化的转型。公司为客户开发移动服务平台软件及后台数据处理系统，以帮助企业打通线上、线下资源，实现交易数据、客户管理的信息化、平台化。目前，公司在该业务领域已储备了万科、恒大、达能、联合利华、王老吉、费列罗等多家大型客户及合作伙伴。
……
“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”项目目标客户：“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”主要面对的是虚拟运营商、电信运营商、金融、证券、广电、政府等行业客户，公司现有的业务已经基本覆盖了以上行业，而这些行业正面临着 IT架构互联网化、云端化的转型压力。
该募投项目着力于将目前已较为成熟的“BOSS”系统云化，拓展虚拟运营商等新兴客户。目前已有包括苏州蜗牛、长江时代等多家虚拟运营商有意愿在“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”发布后，把现有的 BOSS系统向云平台迁移。同时，中国联通、中登公司等也就建设云平台等相关事宜与发行人进行了多次沟通。
……”
保荐机构认为：“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析
服务的应用软件”、“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业O2O的移动互联网软件系统”、“产业‘BOSS+’云平台——基于云端的运营支撑软件”是公司在现有业务基础上进行的拓展与延伸，目前已有相应目标客户，具备一定的客
户基础。
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复第二部分：一般问题
问题1：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
发行人已公开披露如下：
“深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天源迪科”）非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第二
十一次会议审议通过，并经 2015年第一次临时股东大会审议通过。目前，公
司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关要求，公司就本
次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
公告如下：
（一）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、本次非公开发行于2016年4月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、本次发行股份数量28,000,000股，发行完成后公司总股本增至
351,541,800股，发行股数占发行后股本的7.96%；
5、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为4.5亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润较上年同期同比增长出现三种情形：0%、10%、30%，根据公司2015年业绩预告，公司预计2015年实现归
属于上市公司股东的净利润为盈利：5,508万元—7,344万元，变动幅度为
-10%--20%，取净利润6,732.28万元（增幅10%）作为2015年度归属于母公司股东的净利润，以此为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算；
7、假定2015年度现金分红实施月份为2016年5月，现金分红比例为2015年度归属于母公司股东的净利润的10%；
8、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑除本次发行外其他可能导致公司股
本发生变化的因素的影响。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度/2015年||2016年度/2016年12月||2016年度/2016年12月31|
||项目|||||||
||||12月31日||31日本次发行前||日本次发行后|
|总股本（万股）||32,354.18||32,354.18||35,154.18||
|假设情形一：公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润与 2015年度持平，即 6,732.28万元。||||||||
|基本每股收益（元）||0.21||0.21||0.20||
|稀释每股收益（元）||0.21||0.21||0.20||
|加权平均净资产收益率||5.28%||4.99%||4.08%||
|假设情形二：公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润与 2015年度增长10%，即 7,405.50万元。||||||||

天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复基本每股收益（元） 0.21 0.23 0.22
|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元）|0.21|0.23|0.22|
|加权平均净资产收益率|5.28%|5.48%|4.48%|
|假设情形三：公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润与 2015年度增长30%，即 8,751.96万元。||||
|基本每股收益（元）|0.21|0.27|0.26|
|稀释每股收益（元）|0.21|0.27|0.26|
|加权平均净资产收益率|5.28%|6.44%|5.28%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次
月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次
月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
关于测算的说明如下：
1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何
责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率的变动情况，摊薄即
期回报情况的风险提示
公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润6,120.25万元，基本每股收益0.19元，加权平均净资产收益率5.18%。本次非公开发行股票的数量为不超过
2,800万股，拟募集资金不超过45,000万元，本次发行完成后，公司净资产规模
将有一定幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的周期，由于公司
总股本和净资产的增加，本次非公开发行股票可能在短期内导致公司每股收益
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复和净资产收益率等指标较上一年度有所下降。本次非公开发行股票存在摊薄公
司即期回报的风险。”
二、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
发行人于发行预案做出如下披露：
“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
……
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
……
（二）填补即期回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极推进公司内生增长及外延式发展，努力提升公司市场地位
公司将在现有产品的基础上，进一步加强对新产品的拓展以获得新的增长点，提升公司未来的发展空间。此外，公司在保持内生式增长的同时，将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，积极进行有效的外延式发展，努力提升公司的市场地位。
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复3、加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强经营管理和内部控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件情况下,积极回报股东
公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，公司第三届董事会第十六次会议及公司 2015年第一次临时股东大会已审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。”
针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺并已公开披露：
“本人作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司的董事、高级管理人员，承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
保荐机构认为：公司对即期回报摊薄情况进行了详实的分析，公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，公司已披露填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，相关事项尚需股东大会审议通过，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复（本页无正文，为《深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
深圳天源迪科信息技术股份有限公司年 月 日
天源迪科创业板非公开发行股票申请文件 关于反馈意见之回复（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
徐斌 签字： 年 月 日王玲玲 签字： 年 月 日招商证券股份有限公司年 月 日