北京中企华资产评估有限责任公司
关于
中国证监会第 153243号文《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》答复意见
中国证券监督管理委员会：
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）根据中国证监会于 2015年 12月 1日下发的第 153243号文《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，就本次重组事宜相关问题答复如下：
一、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第2题:申请材料显示，北京视达科主营业务、盈利来源、核心竞争力主要为平台开发业务，而报告期主营业务收入主要来自于终端软件（2014年占比约80%），向主要客户芒果 TV的销售收入主要内容为终端软件、运营服务。同时，评估预测未来年度收入占比最大的为平台开发业务。请你公司：1）以简明易懂的语言进一步补充披露北京视达科平台开发、终端软件、终端授权、运营服务、硬件代理等各类业务的定义，具体划分标准，相应的收入、成本会计确认政策，报告期各类业务的主要客户及销售情况。2）补充披露北京视达科报告期和预测期的核心业务，申请材料关于北京视达科主营业务、盈利来源、核心竞争力的表述是否准确，与收入情况存在差异的原因，是否存在矛盾。3）补充披露北京视达科报告期和预测期收入结构差异的原因、依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、北京视达科的业务及收入、成本会计确认政策
1、互动媒体功能组成情况
互动媒体的功能组成情况如下图所示：
由上图所示，互动媒体平台基本包括运营商使用的播控平台和用户使用的终端设备所组成。
2、互动媒体平台形态组成情况
互动媒体平台均由软件和硬件组成，其结构如下所示：
3、北京视达科业务情况
由上图所示，北京视达科的业务集中在互动媒体平台的软件部分。在实际业务开展过程中，北京视达科出现了如下主要的业务收入模式：
（1）平台开发
平台开发是北京视达科为客户制定的整套播控平台开发，并提供持续的功能升级、系统扩容、安全备份等服务。由于平台中硬件的数量规格等需根据软件开发的需要而确定，故除少数情况外，客户一般会将整个平台打包交由北京视达科集成，由北京视达科负责平台所需硬件的代购。
因此，平台开发项目实际可以拆分为软件开发和硬件代理两部分。由于北京视达科与客户签订的合同通常为整体解决方案合同，报价并未严格区分软件和硬件的费用，而根据此类合同的业务实质，北京视达科也不需要精确地核算软件开发和硬件代理的收入和成本，因此北京视达科将软件开发和硬件代理统一归类为平台开发进行核算。但在此次对北京视达科的收益法评估中，为更准确地预测北京视达科未来收入、毛利及退税的需要，将北京视达科未来平台开发总收入分解为平台开发和硬件代理两部分，与北京视达科报告期内财务核算的硬件代理非同一业务。
北京视达科与客户签订的平台开发合同中均约定：合同的标的货物均需要按照合同约定的的验收标准，经过客户的现场验收测试(通常分为初验和终验)，性能达到验收标准的，出具验收报告并予以签收；验收不合格，客户有权拒绝接受货物。因此在收入确认上，北京视达科将获得客户出具的终验合格报告视为其所销售商品上的主要风险和报酬转移给客户的依据，在取得项目终验报告时确认该项目的营业收入。
平台开发项目的成本主要是外购的服务器等硬件成本及国外开发项目的综合服务成本，在平台开发项目实施过程中发生的项目成本计入存货科目核算，在该项目取得终验报告确认营业收入时，相应将该项目发生的成本确认为营业成本。
（2）终端软件（终端授权）
终端软件类业务均为终端授权，主要包括终端软件授权和终端软件适配开发，对应多次授权和一次性授权：
①终端软件授权是指北京视达科将适用于网络电视机顶盒的智能网络媒体终端平台软件销售给机顶盒厂商，授权机顶盒厂商使用北京视达科终端软件。每套终端软件有唯一的序列号，供一个机顶盒安装。按照该类销售合同条款约定，北京视达科将终端软件及相应的授权序列号交付客户后，北京视达科的合同义务即已履行完毕；后续的软件烧录进机顶盒的工作由客户自行承担。因此在收入确认上，北京视达科向客户交付软件后，所销售商品上的主要风险和报酬已转移给客户，北京视达科按照终端软件的销售单价和数量计算确认营业收入。
由于智能网络媒体终端平台软件系北京视达科已研发成功的标准化软件，该软件原开发过程中发生的成本已全部费用化，在后续交付过程中无其他成本。
②终端软件适配开发主要是指北京视达科为 OTT牌照商（目前主要为芒果TV）的专用播放软件在各型号的智能电视、酒店系统等终端的针对性适配开发。
此类开发一般为一次性收取开发费用，不执行按授权数量计费的模式。终端软件适配开发一般只需在既有的研发成功的软件上进行适当的调整，周期较短，工作量较小。根据合同约定，北京视达科将相关软件交付客户后，客户验收无误，北京视达科即取得收款权利，确认营业收入。
由于终端软件适配开发需要投入的成本主要系个别研发人员的工资，涉及的人员工作量也较小，北京视达科在财务核算时未单独核算该部分人员在适配开发项目上耗费的工时，将该部分人员成本全部计入管理费用-研发费核算，确认收入时无对应成本。
（3）运营服务（运营分成）
运营服务又叫运营分成，是指北京视达科在提供软件及技术服务的过程中，根据客户的需求，参与到客户具体的运营和服务支撑环节，按照运营项目需求提供平台技术支撑、内容整合、本地运营、数据分析等服务，从而获取业务运营分成收入。目前北京视达科的运营服务主要系为湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司推广芒果TV包等产品提供技术支撑、内容整合、本地化运营等运营服务。根据合同约定，北京视达科提供运营服务后，北京视达科每月与客户就芒果TV包等产品的收入按照约定的比例进行分成，北京视达科按照应取得的分成收入确认为营业收入（运营服务收入）。
运营服务的成本主要包括运营部门的人员薪酬，各月归结的人员薪酬成本确认为当月的营业成本（运营服务成本）。
（4）硬件代理
硬件代理是指北京视达科以赚取差价为目的的采购、销售机顶盒业务。该类业务主要发生在2013年度， 2015年1-7月已无此类业务。硬件代理业务属于一般的商品买卖，在北京视达科向客户交付商品后，其所销售商品上包含的主要风险和报酬即转移给客户，北京视达科确认营业收入。
硬件代理业务相关的成本为采购硬件发生的成本，购入硬件设备时计入存货科目核算，将商品交付客户后确认营业收入，同时结转存货成本计入营业成本。
（5）维保
维保收入是指北京视达科在播控平台质保期到期后，为客户提供维护、修理等技术服务所收取的收入。报告期内，北京视达科尚未取得维保收入，但在未来，随着北京视达科开发的播控平台不断增加，质保期到期后，客户维保的需求必将大量出现，维保收入将成为北京视达科较为重要的收入之一。
二、报告期北京视达科各类业务的主要客户及销售情况
1、平台开发
（1）2013年度平台开发类业务的主要客户及销售情况
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占平台开发类收入的比例(%)|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|776,068.37|94.39|
|小 计|776,068.37|94.39|

（2）2014年度平台开发类业务的主要客户及销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占平台开发类收入的比例(%)|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|2,025,439.47|64.03|
|深圳市华曦达科技股份有限公司|854,700.90|27.02|
|小 计|2,880,140.37|91.05|

（3）2015年1-7月平台开发类业务的主要客户及销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占平台开发类收入的比例(%)|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|9,869,886.41|51.85|
|至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司|8,027,480.72|42.17|
|广西电视台|840,170.96|4.41|
|小 计|18,737,538.09|98.43|

2、终端软件
（1）2013年度终端软件类业务的主要客户及销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占终端软件类收入的比例(%)|
|四川九州电子科技股份有限公司|1,562,222.24|43.04|
|合肥润东通讯科技有限公司|687,179.50|18.93|
|西安海数多媒体技术有限公司|431,623.95|11.89|
|扬智电子科技有限公司|377,358.49|10.40|
|福建神州电子股份有限公司|299,145.31|8.24|
|小 计|3,357,529.49|92.50|

（2）2014年度终端软件类业务的主要客户及销售情况
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占终端软件类收入的比例(%)|
|合肥润东通讯科技有限公司|7,557,043.04|30.39|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|5,276,914.89|21.22|
|四川九州电子科技股份有限公司|4,662,393.27|18.75|
|西安海数多媒体技术有限公司|2,744,102.70|11.03|
|广州杰赛科技股份有限公司|2,654,636.88|10.67|
|小 计|22,895,090.78|92.06|

（3）2015年1-7月终端软件类业务的主要客户及销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占终端软件类收入的比例(%)|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|7,608,721.50|36.96|
|四川九州电子科技股份有限公司|3,702,179.66|17.99|
|协创数据技术有限公司|2,564,102.70|12.46|
|西安海数多媒体技术有限公司|2,547,008.67|12.37|
|合肥润东通讯科技有限公司|2,534,530.03|12.31|
|小 计|18,956,542.56|92.09|

3、运营服务
（1）2014年度运营服务类业务的主要客户及销售情况
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占运营服务类收入的比例(%)|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|1,639,869.67|87.43|

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|-|-|-|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|235,849.06|12.57|
|小 计|1,875,718.73|100.00|

（2）2015年1-7月运营服务类业务的主要客户及销售情况
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占运营服务类收入的比例(%)|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|2,291,891.43|98.35|
|小 计|2,291,891.43|98.35|

4、硬件代理
（1）2013年度硬件代理类业务的主要客户及销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占硬件代理类收入的比例(%)|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|12,522,926.67|94.71|
|三基奇通国际投资（北京）有限公司|699,029.13|5.29|
|小 计|13,221,955.80|100.00|

（2）2014年度硬件代理类业务的主要客户及销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占硬件代理类收入的比例(%)|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|873,846.09|100.00|
|小 计|873,846.09|100.00|

三、报告期及预测期北京视达科的核心业务比较
由前述互动媒体平台构成及北京视达科业务分类简介可知，互动媒体平台从功能方面，可分为平台和终端两大部分，其中运营商使用的播控平台，主要负责互动多媒体内容的接入、加工、管理及分发，为整个互动多媒体业务提供基础，是互动媒体平台的核心；终端负责平台发布内容的接收并呈现，也是重要组成部分。互动媒体平台从形态上看，可分为软件和硬件，其中硬件决定了互动媒体平台的性能，而软件则决定了平台性能的发挥。
作为一家软件企业，北京视达科在报告期内的核心业务即为互动媒体平台中的软件研发和销售。其中播控平台开发和终端软件的授权和开发构成了互动媒体
平台的全套软件（平台开发中还有北京视达科代购的播控平台硬件），因而，平
台开发和终端软件成为北京视达科的核心业务。运营服务（运营分成）和维保业务均属于互动媒体平台中延伸出来的增值业务。
1、报告期内北京视达科的核心业务情况
报告期内，北京视达科分产品营业收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2015年1-7月||2014年||2013年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|平台开发|1,903.67|45.38|316.33|10.28|82.22|4.65|
|终端软件|2,058.43|49.07|2,486.82|80.79|363.00|20.54|
|运营服务|233.04|5.55|187.57|6.09|-|-|
|硬件代理|-|-|87.38|2.84|1,322.20|74.81|
|合计|4,195.14|100.00|3,078.11|100.00|1,767.42|100.00|

由上表可见，2014年及 2015年 1-7月，平台开发和终端软件构成了北京视达科主营业务收入的主要部分，合计占比均超过90%。
2013年，硬件代理占当年营业收入的比例超过70%，但是，硬件代理毛利率较低，虽然金额较大，占比较高，但对北京视达科的利润贡献却较为有限。
报告期内，北京视达科分产品毛利及其占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2015年1-7月||2014年||2013年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|平台开发|1,039.85|31.65|240.89|8.34|80.45|12.94|
|终端软件|2,058.43|62.65|2,486.82|86.14|363.00|58.37|
|运营服务|187.51|5.71|133.28|4.62|-|-|
|硬件代理|-|-|25.82|0.89|178.46|28.70|
|合计|3,285.79|100.00|2,886.82|100.00|621.91|100.00|

由上表可见，2013年，硬件代理业务虽然销售收入占比超过70%，但在毛利方面却只占当年总毛利的不到30%，平台开发及终端软件合计占比超过了70%。
同时，平台开发及终端软件产生的毛利合计占2014年及2015年1-7月的比例也超过90%。
综上所述，报告期内，北京视达科的核心业务为互动媒体平台的平台开发与
终端软件。
2、预测期内北京视达科的核心业务情况及与报告期核心业务比较
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3796号《评估报告》，本次评估对北京视达科收入预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月||2016年||2017年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|平台开发|1,339.80|46.51|4,769.79|43.39|5,565.81|39.64|
|终端授权|1,175.06|40.79|3,654.27|33.24|4,267.09|30.39|
|运营分成|270.97|9.41|1,091.70|9.93|1,947.17|13.87|
|硬件代理|3.44|0.12|1,196.58|10.89|1,880.34|13.39|
|维保|91.45|3.17|279.81|2.55|379.81|2.71|
|合计|2,880.72|100.00|10,992.16|100.00|14,040.23|100.00|
|项目|2018年||2019年||2020年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|平台开发|6,748.72|41.17|7,607.48|39.81|8,857.26|42.22|
|终端授权|4,538.03|27.69|5,215.38|27.29|5,708.55|27.21|
|运营分成|2,425.66|14.80|2,983.40|15.61|3,427.55|16.34|
|硬件代理|2,222.22|13.56|2,735.04|14.31|2,393.16|11.41|
|维保|456.41|2.78|568.49|2.97|591.88|2.82|
|合计|16,391.04|100.00|19,109.80|100.00|20,978.40|100.00|

注1：基于测算软件收入增值税退税的需要（平台开发业务所采购的硬件不参与退税），本次评估将北京视达科财务核算的平台开发业务分为纯软件平台开发业务及硬件代理收入
分别进行预测。
注2：本表中终端授权即北京视达科财务核算的终端软件业务。
注3：本表中的硬件代理业务为北京视达科财务核算平台开发业务中采购的服务器等硬件收入，与北京视达科财务核算硬件代理非同一业务。
注4：维保收入为平台开发后续维护所产生的收入。
由上表可见，平台开发（含上表中的平台开发及硬件代理）和终端软件（终端授权）合计占北京视达科预测期收入的比例均超过80%，其余运营分成与维保收入均与互动媒体平台紧密相关，与北京视达科报告期收入来源不存在本质区别，核心业务未曾发生变化。
3、北京视达科营业收入在报告期及预测期的结构差异及原因
北京视达科预测期内的收入结构与报告期内的收入结构存在一定差异，主要
表现在报告期内，平台开发收入占比逐年上升，从 2013年的4.65%上升到 2015
年 1-7月的45.38%，预测期 2016年-2020年，平台开发（含预测的平台开发及
硬件代理）收入则较为稳定地保持在53%-55%之间；相对应地，终端软件的销售占比逐年下降，从 2014年的80.79%下降到 2015年 1-7月的49.07%，预测期内，进一步从2016年的33.24%下降到2020年的27.21%。
造成此种差异的原因主要为：
（1）2012年北京视达科股东投入“广电全媒体集成播控平台系统”后，北京视达科将其业务重心定位为互动媒体平台业务。其中，播控平台开发业务是互动媒体平台的核心和基础，能够为北京视达科带来客户粘性，在此基础上，北京视达科能够为该部分平台开发业务客户进一步提供终端软件和运营服务，形成良性循环。
（2）在 2012年-2014年，北京视达科的互动媒体平台业务处于起步阶段，平台开发的客户较少，且播控平台建设完成后，一般数年才需要扩容改造，导致2013年-2014年平台开发金额及销售占比均较小。另一方面，由于播控平台与终端的技术同源属性，令客户倾向于使用能和播控平台相配套的终端软件，故播控平台的建设成功，能带来终端软件授权业务，如广电网络已存在的机顶盒需要更新，并随着互动媒体业务的发展，对机顶盒及终端软件的需求更稳步提升，故2013年以来，此类收入的金额及收入占比相对较大。
（3）随着北京视达科在互动媒体平台方面的业务不断拓展，公司客户逐渐增加，同时，原有客户的扩容、改造、升级业务也随时间的推移和用户规模的扩大而自然出现，因此北京视达科的业务规模得以稳步扩大，平台开发业务的金额和销售占比快速增加，同时随着业务规模的扩张，各年度之间的业务波动性逐渐减小，销售占比逐渐稳定。
随着播控平台的不断建成，终端软件的销售收入也必将持续增长，但其销售占比则将逐渐下滑，主要是一方面预期未来用户数量的增长会放缓，使得终端软件的授权数量会同步放缓，从而降低了终端软件授权收入在总收入中的占比；另一方面，运营收入作为互动媒体平台的增值服务，有较高的收益率，而北京视达科作为播控平台的建设和维护者，开展运营服务又具有先天的优势，因此，预期北京视达科将大力开展运营服务，使得运营服务收入占比有所增加。在 2016年 -2020年收入预测中，终端软件和运营服务的收入合计占比也稳定在
42.49%-44.26%之间，较为稳定。
四、核查意见
经核查，中企华认为：北京视达科报告期和预测期的核心业务、主营业务、盈利来源、核心竞争力的表述准确，与收入情况不存在实质性差异；北京视达科报告期和预测期收入结构差异与业务发展所处阶段有关，预测期收入结构根据企业业务的发展趋势、业务特点而发生变化，符合企业实际情况，预测具有合理性。
二、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第3题：2015年8月，广电总局发布通知，决定扩大 TVOS智能电视操作系统在有线运营商中的试点范围。请你公司：1）结合上述通知及相关行业管控政策情况，补充披露行业管控政策对北京视达科生产经营和评估值的影响，并提示风险。2）结合北京视达科相关业务资质管理情况，进一步补充披露其行业进入壁垒。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、互动媒体行业管控政策
北京视达科所处行业为互动媒体平台行业，互动媒体平台行业下游主要客户为广电、通信等运营商，在开展互动媒体业务时，均受国家新闻出版广电总局相关政策的指导与制约，国家新闻出版广电总局的政策导向和行政管理将对行业产生重要影响。
为加快推动广播电视终端标准化智能化发展，加速下一代广播电视网络互联和业务互通，促进广播电视业态创新，增强广播电视信息安全管控能力，提升广电网络核心竞争力，由国家新闻出版广电总局组织，广电总局广播科学研究院牵头，产学研用相关单位参加研发的下一代广播电视网智能电视操作系统于2013
年12月通过验收并发布了智能电视操作系统TVOS1.0软件。TVOS1.0软件具有层次化、开放的体系架构，涵盖了数字电视功能组件，支持可下载条件接收技术标准，可满足可管可控、安全可靠的技术要求，兼容继承了下一代广播电视网终端中间件，采用开源的技术路线，以TVM虚拟机机制兼容其它智能操作系统应用，体现了广播网和互联网的业务融合特点，可利用现有应用资源，构建电视应用生态系统。TVOS1.0系统兼顾了现有操作系统的技术，能够兼容Linux、安卓等操
作系统的应用。目前，TVOS2.0正在研发中。
2014年6月，国家新闻出版广电总局发布了《关于大力开展智能电视操作系统TVOS1.0规模应用试验加快推动广播电视终端标准化智能化的通知》，扩大了TVOS智能电视操作系统在有线电视运营商中的试点范围，明确今后有线电视运营商发布的OTT机顶盒等终端只安装TVOS1.0软件，不得安装其它操作系统。
2015年8月，国家新闻出版广电总局再发通知，决定扩大TVOS智能电视操作系统在有线运营商中的试点范围。这意味着未来各地有线运营商发布的OTT机顶盒等终端均不得安装除TVOS以外的其他操作系统。通知要求，各有线电视网络公司应面向相应实际网络、业务和安全管理的需求，着眼于广播电视终端标准化智能化，大力开展TVOS1.0规模应用试验。在试验中，各有线电视网络公司所采购或集成研发和安装的智能电视机顶盒等终端，应安装使用TVOS1.0软件，不得安装除TVOS以外的其他操作系统。同时应遵循下一代广电电视网的相关技术规范。
2015年9月，国家新闻出版广电总局出台《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违法犯罪活动的通知》（新广电发（2015）229号），根据229号文件，非法电视网络接收设备主要包括三类：“电视棒”等网络共享设备；非法互联网电视接收设备，包括但不限于内置含有非法电视、非法广播等非法内容的定向接收软件或硬件模块的机顶盒、电视机、投影仪、显示器；用于收看非法电视、收听非法广播的网络软件、移动互联网客户端软件和互联网影视客户端软件。
二、强制安装TVOS操作系统对北京视达科的影响
（一）对技术和产品的影响
TVOS是一种与安卓相似的智能电视操作系统，而北京视达科为一家软件企业，其开发的软件均为在操作系统上层的应用服务软件。因此采用TVOS对北京视达科的软件研发影响不大。
TVOS是以Linux系统为基础，叠加了安卓系统的功能，能够兼容安卓等操作系统的应用，因此，在TVOS系统上进行相似的应用软件研发，难度和工作量均在北京视达科可控的范围之内。
目前，北京视达科已经基于Linux及安卓操作系统开发了互动媒体平台的相
关软件，并成功应用于广西广电、芒果TV等客户，因此北京视达科有能力在新的操作系统上开发同样功能的互动媒体平台软件。
（二）对竞争和行业的影响
国家新闻出版广电总局的上述一系列举措，旨在规范互联网等信息网络传播视听节目的管理，打击的是不规范和违法行为，保护的是合法合规的运营及其技术服务提供者，其核心要求是媒体内容在任何环节可管、可控。在此背景下，行业规范程度将越来越高，北京视达科面临的是更加规范、更加良性的竞争环境。
在强制使用TVOS系统前，大多数互动媒体平台软件采用Linux、安卓等操作系统，行业没有准入门槛，竞争激烈，而未来采用TVOS系统后，只有成为TVOS2.0合作单位，才能更加获得下游客户的认可，在市场中也将更有竞争力。目前，TVOS2.0合作单位只有40多家，北京视达科作为TVOS2.0合作单位之一。在这些TVOS2.0合作单位中，包含了规划研究单位、研发机构、集成企业及广电网络运营商等，真正与北京视达科同行业的竞争对手为数不多。北京视达科自成立以来一直为广电、通信运营商提供解决方案和技术服务，其熟悉行业、了解客户、专精于技术服务的优势将会得到更多体现。
综上，广电总局关于决定扩大 TVOS智能电视操作系统在有线运营商中的试点范围的通知，有助于规范行业的竞争环境，对北京视达科的软件研发影响不大，对北京视达科生产经营不会产生不利影响，对北京视达科的评估值不会产生影响。
（三）行业管控政策变动带来的经营及估值风险
北京视达科所处行业为互动媒体平台行业，互动媒体平台行业下游主要客户为广电、通信等运营商，在开展互动媒体业务时，均受国家新闻出版广电总局相关政策的指导与制约，国家新闻出版广电总局的政策导向和行政管理将对行业产生重要影响。近年来，国家颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，如《文化产业振兴规划》、《关于印发“推进三网融合总体方案”的通知》（国发[2010]5号）、《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》、《三网融合推广方案》（国办发[2015]65号）等，支持和鼓励行业的发展。
目前，国家新闻出版广电总局出台的相关政策并不存在对北京视达科业务产
生重大不利影响，但互动媒体业务在我国是处于高度监管的领域，不排除未来行业管控政策发生变化，对北京视达科业务发展产生一定影响，从而影响北京视达科的估值。
三、北京视达科相关业务资质管理情况
截至目前，北京视达科及其子公司拥有的与经营活动相关业务资质情况如下：
（一）高新技术企业证书
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2012年11月12日核发给北京视达科的《高新技术企业证书》（证书编号：GR20121100047），有效期三年，目前正处于高新技术企业复审阶段。
（二）进出口货物收发货人报关注册登记证书
根据中华人民共和国中关村海关核发的于2014年7月8日注册登记的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（注册登记编号：1108966570），有效期至2017年7月8日。
（三）自理报检单位备案登记证明书
根据中华人民共和国北京出入境检验检疫局于2014年7月7日核发给北京视达科的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：1100635047）。
（四）报关单位注册登记证书
根据中华人民共和国成都海关核发给成都视达科的于2014年10月8日注册登记的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：510136058A），有效期为长期。
（五）对外贸易经营者备案登记表
1、北京视达科已进行对外贸易经营者备案，备案登记表编号为01710847，进出口企业代码为1100692345260。
2、成都视达科已进行对外贸易经营者备案，备案登记表编号为02065327，进出口企业代码为5101096783782。
（六）中国国家强制性产品认证证书
1、根据中国质量认证中心于2014年8月8日核发给北京视达科的《中国国家
强制性产品认证证书》（证书编号：2014010805714639），北京视达科依据GB889-2011；GB13837-2012；GB17625.1-2012；GB9254-2008（适用项目）的产品标准和技术要求生产的系列、规格、型号为C1电源输入：DC9V，1000mA（电源适配器：CPS018A090100C）的网络播放器符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-017：2010；CNCA-01C-020：2010的要求。本证书有效日期至2017年7月11日。
2、根据中国质量认证中心于2014年9月19日核发给北京视达科的《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2014010805723208），北京视达科依据GB889-2011；GB13837-2012；GB17625.1-2012；GB9254-2008（适用项目）的产品标准和技术要求生产的系列、规格、型号为C1：DC5V2A（电源适配器：MX12L10502000）的网络播放器符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-017：2010；CNCA-01C-020：2010的要求。本证书有效日期至2017年9月12日。
（七）《质量管理体系认证证书》
1、根据北京新世纪检验认证有限公司于2015年5月14日向北京视达科核发的《质量管理体系认证证书》（注册号：016ZB15Q20963RIM）,北京视达科的质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008的标准。本证书有效日期：2015年5月14日至2018年5月13日。
2、根据北京新世纪检验认证有限公司于2015年5月14日向成都视达科核发的《质量管理体系认证证书》（注册号：016ZB15Q20963RIM-A），成都视达科的质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008的标准。本证书有效日期：2015年5月14日至2018年5月13日。
四、行业进入壁垒分析
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，下游客户主要为广电、通信等运营商。从目前北京视达科拥有的相关经营资质来看，就行业准入壁垒而言，不存在特殊的经营资质，行业壁垒主要体现在技术研发实力与行业经验的积累，针对广电、通信等客户，为其提供的互动媒体平台首要考虑的是平台可管性、可控性和技术安全性，而这些技术特性，需要通过丰富的行业实践和大量的案例才能获得；其次是技术的先进性、可延续性，只有不断的适应市场和
客户的变化需求，不停的开发出新的技术与业务形态，才能获得客户的认可。因此，行业进入壁垒主要体现在技术研发和行业经验方面，以及生产经营所需要的资金方面。
（一）技术与研发壁垒
互动媒体平台行业属于高科技行业，涉及计算机通信技术、电子学应用技术、集成电路应用技术、软件开发技术等诸多学科且有着较高的要求，一般企业很难全面掌握本行业所涉及的技术，若依靠自身研究开发则需要较长时间的积累。而且互动媒体平台行业的技术升级和更新换代较快，一般企业很难跟得上行业技术快速更新的步伐。
另外，由于互动媒体平台运营方对平台的技术先进性、安全性、可靠性等综合性能均会提出较高的要求，同时也要求企业提供优质、快速的售前、售后服务。
因此，互动媒体平台行业对于新进入者来说存在着较高的技术与研发壁垒。
（二）行业经验壁垒
互动媒体平台提供商不仅需要先进的技术，而且需要丰富的行业经验，大量的行业经验和成熟的产品与服务是互动媒体平台提供商取得客户信任的关键因素之一。
互动媒体平台提供商在设计平台解决方案和产品时，需要结合产品特点、功能要求、行业规范、技术标准、质量要求及用户习惯等因素，设计出符合客户需求的产品；在工程实施过程中，需要了解区域的基本情况和实施环境；在平台解决方案运行与维护过程中，要迅速响应并能快速处理突发状况等，这些都需要互动媒体平台提供商具有丰富的市场、技术、管理等行业经验。因此，对新进入者来说，丰富的行业经验是进入本行业的又一壁垒。
（三）资金壁垒
对互动媒体平台提供商而言，产品的前期研发投入较大，而大部分互动媒体平台提供商为中小企业，融资渠道较少，资金的缺乏将直接影响产品的开发和技术的更新。同时，随着企业间竞争的加剧，企业竞争由单纯的产品竞争转向服务的比拼，市场营销和售后服务投入加大，也对行业内企业的资金实力提出了考验。
另一方面，一些大型项目，从项目投标到最终结算，需要经历较长的周期，而整个项目运作过程中需要相当数量的流动资金，会对企业造成一定的资金压力。因
此，雄厚的资金实力是行业新进入者另一壁垒。
五、核查意见
经核查，中企华认为：
1、广电总局关于决定扩大TVOS智能电视操作系统在有线运营商中的试点范围的通知，有助于规范行业的竞争环境，对北京视达科的软件研发影响不大，对北京视达科生产经营不会产生不利影响，对北京视达科的评估值不会产生影响。
2、北京视达科已拥有满足其生产经营需要的相关资质，行业进入不存在特殊经营资质的情况，行业进入壁垒主要体现在技术研发和行业经验方面以及生产经营所需要的资金方面。
三、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 7题：申请材料显示，本次交易设置了业绩承诺和补偿安排，其中罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀优先承担补偿业务，补偿不足的则由初灵创投对未履行的部分承担补偿义务。同时，本次交易设置了超额业绩奖励：实际净利净超出承诺净利润110%以上部分的50%用作对北京视达科经营管理层的奖励。请你公司：1）补充披露初灵创投未参与优先承担补偿业务的原因，上述业绩补偿方式是否符合我会相关规定。2）结合北京视达科本次交易评估情况及盈利预测实现的可能性，补充披露设置业绩奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次交易的盈利预测补偿安排的修订
为了保护上市公司和中小股东合法权益，初灵创投拟与其他交易对方同等参与承担北京视达科盈利预测补偿义务，为此，上市公司与交易对方签署了《杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，该补充协议签署事项已经上市公司2015年第二次临时股东大会授权董事会办理，上市公司第二届第三十八次董事会会议审议通过了《关于公司与相关交易对方签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，将原《盈利预测补偿协议》中的“第五条利
润补偿”之“5.3减值测试及补偿”及“5.4补偿之实施”修订为：
“5.3减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则乙方应向初灵信息另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当乙方所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5.4补偿之实施
5.4.1在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间内各年度视达科扣除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；2、在利润补偿期间届满后对视达科进行减值测试，若（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
5.4.2按照5.2、5.3之约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；
若乙方所持认购股份不足以按照5.2、5.3之约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过其各自持有的认购股份的总量，现金补偿的金额不超过其通过本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价金额。
乙方承担补偿义务的具体比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承担方|比例（%）|
|1|罗卫宇|17.9082|

||||
|-|-|-|
|2|陈朱尧|16.5734|
|3|初灵创投|30.0000|
|4|严文娟|18.6698|
|5|西藏光耀|16.8486|
|合计||100|

同时，乙方各承诺方将对上述补偿义务互相承担连带责任。
5.4.3若初灵创投按照5.4.2之约定实际承担了补偿义务的，初灵创投有权向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀进行追偿，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按照各自所持认购股份在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀合计所持认购股份所占比例向初灵创投承担补偿义务，并且，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀将对应当向初灵创投履行的补偿义务互相承担连带责任。”
二、本次交易的盈利预测补偿安排的合规性分析
《上市公司重大资产重组管理办法》“第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“第八条交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
上市公司已根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，与初灵创投等交易对方签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，初灵创投作为上市公司实际控制人控制的企业，以其获得的股份和现金进行业绩补偿。本次交易的盈利预测补偿方案符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的相关
规定。
三、本次交易设置业绩奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
为避免北京视达科实现业绩承诺后，其管理层股东及核心人员缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对北京视达科经营管理层实施超额利润奖励，有利于激发北京视达科经营管理层发展北京视达科业务的动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
2015年度，公司发行股份及支付现金购买博瑞得100%股权，根据公司与博瑞得原股东签订的《盈利承诺补偿协议书》和《盈利承诺补偿协议书之补充协议》，利润补偿期间内，博瑞得任一年度实际净利润达到承诺净利润的110%及以上的，公司承诺将实际净利润超出承诺净利润110%以上部分的50%用作对博瑞得经营层的奖励。公司应在该年度的年度报告公告后向博瑞得经营层发放超额利润奖励的30%，剩余70%留待2018年度业绩考核后发放。
基于公司已有上述类似先例，并且，若本次重组实施完毕后，北京视达科经营管理层将与博瑞得经营管理层一样作为子公司业务团队接受公司统一的考核和激励，因此北京视达科经营管理层的超额利润奖励标准应当与博瑞得经营管理层的超额利润奖励标准一致。
本次交易中的超额利润奖励以北京视达科管理层股东及核心人员承担盈利补偿义务、承诺留任和实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与北京视达科管理层股东及核心人员对北京视达科超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、北京视达科的经营情况、对管理层股东和核心人员的激励效果、资本市场类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（3）超额利润奖励的会计处理
超额利润奖励的计提和发放需要同时满足以下条件：
1）利润补偿期间内，北京视达科任一年度实际净利润达到承诺净利润的
110%及以上的，实际净利润超出承诺净利润110%以上部分的50%可以用作对北京视达科经营管理层的奖励；
2）北京视达科经营管理层确定奖励的具体分配方案和分配时间等，并报上市公司薪酬与考核委员会审议；
3）经上市公司薪酬与考核委员会批准。
上述超额利润奖励的性质为北京视达科向其经营管理层发放的奖金，并非本次交易的或有对价，由北京视达科在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在北京视达科任职的经营管理层人员。
在满足上述超额利润奖励计提和发放条件的情况下，北京视达科按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（4）超额利润奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据
产生一定影响，前提是北京视达科未来年度经营成果大于业绩承诺，其有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
四、核查意见
经核查，中企华认为：
1、本次交易的盈利预测补偿方案符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的相关规定。
2、本次交易的超额利润奖励具有合理性，前提是北京视达科未来年度经营成果大于业绩承诺，这将有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
四、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 10题：申请材料显示，2015年 1-7月北京视达科境外收入全部来自于与至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司签字的 OTT系统平台相关合同，收入占比约20%。请你公司：1）补充披露上述境外合同收入、成本确认原则、时点、依据及合理性，结算时点、支付方式及相应的回款情况。2）补充披露北京视达科收益法评估中境外收入预
测占比，目前已签订境外合同或意向合同情况及相关证明文件。3）结合国别收入占比、未来境外业务发展、国别政策等，补充披露北京视达科境外业务相关风险、对未来业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、与至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司 OTT系统平台合同的相关情况（一）收入、成本确认情况
根据北京视达科与至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司签订的OTT系统平台合同的相关条款约定，OTT系统平台需要以“至高通信传媒集团OTT系统平台规范与要求”作为验收标准，通过客户的初验和终验，若验收不合格，客户有权拒绝接受货物。对于该合同项下的收入，北京视达科的会计处理方法与其他平台开发类项目保持一致，即在OTT系统平台项目通过客户终验、获取终验报告后，北京视达科确认该项目的营业收入。
至高通信传媒集团OTT系统平台项目发生的成本主要包括外购的服务器等
硬件成本和外包的综合服务成本，这两项成本在实际发生时计入存货科目，在
OTT系统平台整体通过终验后，确认营业收入，同时将存货中归结的项目成本确认为营业成本。
北京视达科对至高通信传媒集团OTT系统平台项目的收入确认和成本确认
是合理的。
（二）结算方式及回款情况
1、合同对结算时点及支付方式的约定
北京视达科与至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司签订了一份OTT系统平台合同，两份OTT系统平台项目所需要的服务器等硬件代购订单。OTT系统平台合同总金额为1,310,000.00美元，合同约定：在合同签订后支付合同总价的40%，即524,000.00美元；系统初验合格后支付合同总价的25%，即327,500.00美元；系统终验合格后支付合同总价的25%，即327,500.00美元；免费保修期(终验通过之日起两年)满后支付合同总价的10%，即131,000.00美元。两份硬件代购订单的金
额分别为45,020.00美元和34,373.31美元，订单约定，硬件到货验收后结算付全款。
上述款项支付均通过银行转账的方式。
2、回款情况
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|合同金额|截止2015年7月31日回款金额|截止2015年7月31日回款比例|截止2015年11月30日回款金额|截止2015年11月30日回款比例|
|OTT系统平台|1,310,000.00|851,435.72|65.00%|1,047,152.12|79.94%|
|OTT系统平台扩容|45,020.00|44,986.60|99.93%|44,986.60|99.93%[注]|
|OTT委托购买存储服务器|34,373.31|34,339.31|99.90%|34,339.31|99.90%[注]|

注：上表中实际回款金额与合同金额的小额差异系为银行转账手续费。
二、北京视达科未来年度境外收入预测占比及境外合同签订情况
根据预测，北京视达科未来年度境外收入预测占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|境外收入|150.00|1,000.00|1,610.00|2,030.00|2,800.00|3,070.00|3,070.00|
|营业总收入|2,880.72|10,992.16|14,040.23|16,391.04|19,109.80|20,978.40|20,978.40|
|占比|5.21%|9.10%|11.47%|12.38%|14.65%|14.63%|14.63%|

截至目前，北京视达科已签订境外合同或意向合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|签订时间|合同金额|
|1|至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司|OTT系统平台|2014/6/30|1,310,000.00美元|
|2|至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司|OTT系统平台扩容|2014/9/3|45,020.00美元|
|3|至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司|柬埔寨国家 OTT 委托购买存储服务器|2015/1/22|34,373.31美元|
|4|华泰技术有限公司|中东地区互联网电视项目|2015/3/31|合作协议|
|5|VDS TechnologyLimited|OTT平台技术服务|2015/7/8|50,000 美元项目启动 款 + 业 务 收 款*30%分成款|
|6|C VISUAL MEDIALTD|新西兰YOOTV视频播控平台项目开发及维护|2015/9/14|每月按照终端用户数量每户每月3.5美金结算分成|
|7|HongKong DigitalMedia BroadcastCompany|OTT 视频播控平台技术服务|2015/9/30|480,000 美元基础建设费用+业务分成|

三、北京视达科未来年度境外业务情况
（一）北京视达科未来年度境外业务国别收入占比及未来境外业务发展情况根据北京视达科的发展规划，预计未来年度北京视达科境外业务国别收入占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国家/地区|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|柬埔寨|66.67%|20.00%|12.42%|9.85%|7.14%|3.26%|
|埃及||30.00%|21.74%|17.24%|7.14%|6.51%|
|黎巴嫩||20.00%|6.21%|4.93%|7.14%|6.51%|
|东南亚||10.00%|12.42%|9.85%|7.14%|8.14%|
|非洲|||12.42%|14.78%|14.29%|13.03%|
|中东||||9.85%|10.71%|9.77%|
|VDS平台|||||10.71%|13.03%|
|华人电视|33.33%|12.00%|22.36%|23.65%|21.43%|23.45%|
|维保收入||8.00%|12.42%|9.85%|14.29%|16.29%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：VDS平台和华人电视为和第三方合作分成，不区分国别；维保收入根据平台统一测算，不区分国别。
由上表可见，北京视达科未来境外业务主要来源于发展中国家，特别是亚太、中东及非洲地区，主要原因系：
1、美国作为全球商业模式及产业最发达的OTT市场，并没有单纯的OTT技术供应商，其OTT业务融合了内容运营，并向互联网版权发展，形成了综合的
OTT提供商，包括谷歌（YOUTUBE）、亚马逊（PrimeVideo）、Netflix等；
2、除美国外，欧洲和亚太地区是最大的市场，欧洲OTT市场，虽然有网络基础，但内容及运营基础发展相对较慢，且欧洲地区认可中国软件系统也较为困难，目前北京视达科在欧洲地区尚无成功案例；
3、除美国和欧洲外，亚太、中东及非洲等地区发展差异较大，尤其是这些国家由于其网络发展不平衡，尚处于发展过程中，其OTT业务也处于推广阶段，未来在该地区存在较大的业务机会，且不论是从地区文化还是投入资金的角度，
亚太、中东及非洲等地区更能认可北京视达科的软件方案，同时，北京视达科在
柬埔寨成功实施的OTT+IPTV项目，具有较强的地区影响力，为北京视达科在亚
太、中东及非洲等地区推广具有重要的示范意义。
（二）未来境外业务国别政策情况
发展互动媒体业务其目的是为了迎合大众的消费需求，使最终用户在与视听节目互动的过程中体验到更清晰的画面、更流畅的播放、更少的延时等待、更便捷的操作等，让最终用户更愿意为之付费，以促进当地的经济发展。从互动媒体业务在全球各个国家和地区的发展历程来看，在国家政策、网络基础设施建设及技术研究等方面均持积极支持的态度，而这些积极的政策将有利于北京视达科未来境外业务的开拓。
虽然各国对互联网及依托于互联网的互联网电视（OTT）均持支持的态度，但不能排除未来对互联网电视的政策发生变化。根据互动媒体的构成情况，各国政策变动的可能针对对象及对北京视达科的影响主要为以下几个方面：
1、内容方面的政策变动。由于北京视达科只负责开发和建设互动媒体平台，不涉及内容方面，因而未来各国对互动媒体的内容方面的政策变化，对北京视达科影响不大。
2、对硬件设备的政策变动。对硬件设备的政策变动一般主要是某些国家对互动媒体平台设备采用民族技术、国内设计、国内生产等的要求。由于北京视达科只进行软件开发，不涉及硬件的研发，因此针对硬件设备的政策变化，对北京视达科影响不大。
3、对软件的政策变动。对软件的政策变动与对硬件设备的政策变动相类似，主要是对民族企业自主软件开发或软件安全性方面的要求。面对这类政策变动，一方面，北京视达科的目标客户国家和地区，主要集中在东南亚、中东、非洲等地，经济科技实力不强，独立软件开发的能力较弱，大规模自主开发软件或审查软件源代码的可能性较低；另一方面，针对此类政策变化，北京视达科可以采取与当地公司合作、在当地设立子公司、按国际惯例提交软件源代码等方式应对。
因此，针对软件的政策变动，对北京视达科的影响也较小。
综上，境外业务国家的政策变动，对北京视达科海外业务拓展的影响较小。
（三）未来境外业务发展风险
北京视达科在积极开拓国内市场的同时，也加大了海外市场业务的开拓力
度，通过开拓海外市场业务进一步丰富北京视达科的客户资源，使北京视达科在未来能实现稳定的经济利益流入，有利于北京视达科未来经营业绩的提升。但北京视达科预测未来海外业务主要集中在亚太、中东和非洲等地区，这些地区对开展互动媒体业务均持积极态度。
尽管如此，仍不排除上述个别国家和地区因出现政治时局动荡等因素，对北京视达科的境外业务开拓造成影响；再者，从海外各国互动媒体业务发展的经验来看，发达的网络是互动媒体业务快速发展的基础，各国在网络建设上也在持续加大投入，仍存在个别国家或地区的网络建设周期过长、资金到位不及时等不确定因素的影响，从而阻碍互动媒体业务的发展进程，进而影响视北京达科的海外经营业务及其估值。
四、核查意见
经核查，中企华认为：
1、北京视达科已签订的境外合同或意向合同真实、有效。
2、结合国别收入占比、未来境外业务发展、国别政策等因素，北京视达科境外业务发展对未来业绩和评估值影响较小。
五、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 13题：申请材料显示，北京视达科收益法评估值为 66,059.02万元，增值 63,700.26万元，增值率2700.58%。请你公司结合市场可比交易市盈率、市净率水平，进一步补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易评估作价的合理性
北京视达科为互动媒体平台行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，北京视达科业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”，本次选择 2013年至今上市公司收购类似行业北京视达科的重大资产重组案例中，北京视达科的估值情况如下：
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|股票代码|股票名称|交易标的|最后采用评估方法|基准日市净率|承诺期首年PE|
|002657.SZ|中科金财|滨河创新100%股权|收益法|8.24|13.09|
|300324.SZ|旋极信息|西谷微电子100%股权|收益法|8.84|10.88|
|300209.SZ|天泽信息|商友集团100%股权|收益法|7.03|8.48|
|300339.SZ|润和软件|联创智融100%股权|收益法|11.12|16.93|
|300311.SZ|任子行|唐人数码100%股权|收益法|5.64|13.42|
|300359.SZ|全通教育|继教网100%股权|收益法|10.38|16.28|
|300359.SZ|全通教育|西安习悦100%股权|收益法|19.55|13.83|
|002280.SZ|联络互动|数字天域100%股权|收益法|9.83|14.94|
|300010.SZ|立思辰|康邦科技100%股权|收益法|10.35|19.03|
|300010.SZ|立思辰|江南信安100%股权|收益法|5.43|17.97|
|300297.SZ|蓝盾股份|中经电商100.00%股权;汇通宝100.00%股权|收益法|3.05|11.36|
|300297.SZ|蓝盾股份|华炜科技100%股权|收益法|2.33|14.03|
|002279.SZ|久其软件|华夏电通100%股权|收益法|4.41|15.98|
|002279.SZ|久其软件|亿起联科技100%股权|收益法|25.75|12.98|
|600446.SH|金证股份|联龙博通100%股权|收益法|6.56|32.80|
|300182.SZ|捷成股份|中视精彩100%股权|收益法|7.34|13.87|
|300182.SZ|捷成股份|瑞吉祥100%股权|收益法|10.10|13.04|
|300182.SZ|捷成股份|华视网聚80%股权|收益法|18.03|16.03|
|300419.SZ|浩丰科技|路安世纪100%股权|收益法|35.42|24.87|
|300098.SZ|高新兴|创联电子100%股权|收益法|4.78|12.19|
|300098.SZ|高新兴|国迈科技90%股权|收益法|4.52|13.64|
|300299.SZ|富春通信|春秋时代80%股权|收益法|15.62|13.50|
|300299.SZ|富春通信|上海骏梦100%股权|收益法|15.83|13.50|
|300287.SZ|飞利信|东蓝数码100%股权|收益法|10.06|15.06|
|300287.SZ|飞利信|天云科技100%股权|收益法|0.85|12.13|
|300287.SZ|飞利信|精图信息100%股权|收益法|5.71|19.64|
|300287.SZ|飞利信|杰东控制100%股权|收益法|6.26|16.63|
|300287.SZ|飞利信|欧飞凌通讯100%股权|收益法|15.27|15.07|
|300379.SZ|东方通|惠捷朗100%股权|收益法|13.20|14.72|
|300379.SZ|东方通|微智信业100%股权|收益法|12.18|14.03|
|002421.SZ|达实智能|久信医疗100%股权|收益法|5.51|14.54|
|300366.SZ|创意信息|格蒂电力100%股权|收益法|3.94|14.95|
|平均值||||10.10|15.29|
|中位数||||8.54|14.29|

注：承诺期首年PE=标的评估值/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润。
①基于收购市盈率的估值合理性分析
由上表可以看出，采用收益法为作价依据的可比案例中，可比案例的承诺期首年市盈率的平均值为15.29倍，市盈率中位数为14.29倍。本次交易北京视达科承诺期首年市盈率为13.59倍，略低于可比案例平均水平，定价公允。
②基于评估基准日市净率的估值合理性分析
可比案例基于评估基准日的市净率平均值为10.10倍，市净率中位数为8.54倍。本次交易北京视达科股权作价对应的基于评估基准日评估值的市净率为27.37倍，显著高于可比案例的平均水平。由于业务经营特点，北京视达科属于轻资产公司，其净资产规模较小，近两年北京视达科业务快速发展，净利润大幅增长，盈利能力增强，因此收益法估值较高，因此导致市盈率处于合理水平，而市净率处于较高水平。
综上所述，从上市公司收购类似行业北京视达科的并购案例角度分析，本次交易标的估值具有合理性。
二、核查意见
经核查，中企华认为：基于可比交易市盈率、市净率水平，本次交易标的估值具有合理性。
六、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 14题：申请材料显示，北京视达科收益法评估预测 2015-2020年收入增值率分别为129.88%、55.35%、27.73%、16.74%、16.59%、9.78%；预测毛利率均超过80%，高于报告
期水平。请你公司：1）结合行业发展增速、期后合同或意向合同情况、核心竞争优势及可持续性、下游牌照客户需求、客户点播率、收入分成比例等情况，补充披露北京视达科未来年度收入增长预测的合理性。2）结合市场竞争状况、境内外业务成本增长情况及同行业公司情况，补充披露北京视达科未来年度毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、未来年度收入增长的合理性
（一）行业发展增速
北京视达科主要从事互动媒体平台的设计、开发、部署和技术服务，互动媒体平台的下游客户主要为广电运营商、通信运营商及广电新媒体运营商，互动媒体平台承载的业务包括互动电视、互联网电视、IPTV、手机电视、网络视频等视听类业务，因而互动媒体平台的发展需求和我国宽带用户规模、有线数字电视用户规模、互联网电视机用户规模、互联网机顶盒用户规模以及手机用户规模是紧密相关的。基于我国未来网络建设和运营商的规划，以及终端用户对视听类业务的快速提升，在可预见的未来几年，互动媒体平台的需求将随着用户规模的不断提高而增加，平台的升级扩容需求也将持续增加。
1、广电运营商
在文化产业振兴政策、三网融合国家战略及国家新闻出版广电总局的推动下，我国数字电视行业正处于平台投资建设、技术发展与内容运营的稳步发展时期。近年来在深化广播电视体制机制改革，大力推动广播电视事业产业发展，加速三网融合、数字化进程的大好形势下，全国广播电视事业产业继续保持良好发展态势。根据《中国广播电影电视发展报告（2015）》数据显示：2014年，我国广播电视行业总收入达到 4,226.27亿元，同比增长13.16%，呈现出增长平稳、结构优化、质量提升、产业升级的良好态势。
根据行业内权威研究公司格兰研究统计：截至2014年11月底，我国有线电视用户基数为 2.24亿户，其中有线数字电视用户达到 1.81亿户，有线数字化程度约为80.80%，数字化整体转换已步入中后期，但互动电视用户占比仍然较低（目前全国范围内尚无具体的数据，但以有线数字电视发展较为发达的江苏省为例：江苏有线截至 2014年底数字电视有户数为 1,442万户，其中互动电视用户数为277万元，占比约19.21%）。根据国家新闻出版广电总局对广播电视有线网络以及下一代广播电视网（NGB）的发展规划以及三网融合政策的推动，并参考发达国家的发展规律，随着有线数字化进程的不断推进，未来互动电视用户将得到迅速发展，而互动电视业务的快速发展也将大幅提升互动媒体平台的市场需求。
2014年 4月，中国广播电视网络有限公司正式成立，负责全国范围内有线电视网络有关业务。中国广播电视网络有限公司成立后，将使各地广电网络公司
摆脱长期群龙无首的局面，让广电系统不再分散。有了统筹规划的运营主体，能够促使广电尽快走向市场化，产生规模化效益，增强广电网络在三网融合中的竞争力。
在此背景下，互动媒体平台业务在广电运营商市场的需求将有望保持较快增长速度。
2、通信运营商
随着互联网电视服务智能平台的盛行以及智能终端的普及，国内三大通信运营商开始积极关注互联网电视产品新形态。三大运营商积极参与到互联网电视业务的布局中来，中国电信一边开展IPTV，一边在山东、山西、辽宁、贵州四省进行互联网电视业务试点工作。中国联通在进行IPTV招标的同时，在部分地区试水“IPTV＋OTT”的双模架构试点互联网电视业务。中国移动则成立了互联网电视项目研究小组，以视频基地为中心推进互联网电视试点建设工作，并在2013年正式发布了互联网电视业务。
相比于广电运营商，通信运营商在互联网电视领域具有如下优势：首先，通信运营商已拥有庞大的用户群体，且这些用户本身就是互联网用户，更容易接受互联网电视的形态；其次，通信运营商可以控制流量经营成本，省去了运营终端产品时租机房买宽带的庞大支出；最后，通信运营商可以通过网络连接来获取用户行为，进而在互联网电视上提供更加贴合用户的服务。据中信证券、中怡康等数据显示，截止 2014年年底，中国主流电视厂商创造了总量为 3,110万的智能电视用户总量，国内智能电视渗透率已超过20%。
除互联网电视外，通信运营商在IPTV业务和手机电视业务领域也保持了稳健增长态势。据工信部公布的数据显示，2015年1-6月，移动互联网用户总数净增超过 2,900万户，总数规模近 9.05亿户，同比增长5.1%；使用手机上网的用户数再创历史新高，总数达到 8.6亿户，对移动电话用户的渗透率达66.6%，比上年同期提升1.3个百分点；IPTV用户净增 522.1万户，总数达到3,885.8万户。
因此，在移动数据网络从 3G向 4G的过渡、宽带的普及和大幅提速等背景下，基于互联网通信网络的互动媒体类业务将得到快速发展，为互动媒体业务平台拓展了广阔的市场空间。
3、广电新媒体运营商
（1）全国 IPTV运营商
根据国务院《推进三网融合的总体方案》和《三网融合试点方案》，IPTV集成播控平台的建设和管理由广播电视播出机构负责。
IPTV集成播控平台实行两级构架，分为 IPTV中央集成播控总平台与地方分平台。经中国网络电视台授权，爱上电视传媒有限公司将负责全国唯一的 IPTV中央集成播控总平台可经营性业务的运营。作为唯一主体，爱上电视传媒有限公司将负责与三网融合试点地区广电播出机构、电信运营商的商务洽谈和协议签署，负责IPTV中央集成播控总平台与地方分平台、电信传输网络的对接。
中央电视台与地方电视台组成的联合体，将按照统一品牌、统一呼号、统一规划、统一洽谈、分级运营的原则，与负责IPTV传输业务的电信企业统一洽谈签约，对外采用统一的播出呼号“中国广电IPTV”，分级运营管理IPTV集成播控总平台与分平台。
（2）互联网电视牌照商
与国外互联网电视不同，国内互联网电视采用“牌照准入制度”，其目的是保证通过公共互联网面向电视机传输的视频内容可控、可管。互联网电视牌照分为内容牌照和集成牌照，内容牌照持有方可以自主生产和编排内容，但必须通过与集成服务商合作，通过集成服务商平台面向最终用户。目前国家新闻出版广电总局共发放了 7张互联网电视集成服务牌照和 14张互联网电视内容服务牌照，具体情况如下：
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|序号|牌照方|运营主体|互联网电视集成服务牌照|互联网电视内容服务牌照|
|1|央视国际|未来电视有限公司|有|有|
|2|百视通|百视通新媒体股份有限公司|有|有|
|3|杭州华数|华数传媒网络有限公司|有|有|
|4|南方传媒|广东南广影视互动技术有限公司|有|有|
|5|湖南电视台|快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|有|有|

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|6|中国国际广播电台|国广东方网络（北京）公司|有|有|
|7|中央人民广播电台|央广新媒体文化传媒（北京）有限公司|有|有|
|8|国家新闻出版广电总局电影卫星频道节目制作中心（电影频道）|无|无|有|
|9|城市联合电视台(CUTV)|无|无|有|
|10|北京广播电视台|无|无|有|
|11|云南广播电视台|无|无|有|
|12|山东网络广播电视台|无|无|有|
|13|湖北广播电视台|无|无|有|
|14|江苏广播电视台|无|无|有|

（3）其他新媒体运营商
国家新闻出版广电总局在加强互联网电视牌照管理后，又在手机视听内容领域进行监管，强化对新媒体视频内容播控的监管。手机电视集成播控平台上游是广电内容提供商，下游是通信运营商，集成播控平台负责内容审核入库、搜索以及监播，整个集成播控平台分为直播、点播、信源监看及检测四大系统。国家新闻出版广电总局相继批复CNTV、中央人民广播电台、中国国际广播电台、上海百视通、杭州华数等单位开展基于3G网络的手机电视内容集成播控服务。
近年来，各省及地市电视台纷纷进行网络电视台建设，构建以宽带互联网等新兴信息网络为节目传播载体的新形态广播电视播出机构，充分发挥电视台视频内容的资源，并拓展电视的播出渠道。2013年 1月，国家广电总局发布《关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见》，将网络广播电视台提升到与电视台发展同等重要的地位，给予网络广播电视台建设和运营充分保障，确立网络广播电视台在新媒体传播格局中的主流地位。
基于上述背景，广电新媒体运营商为拓展新媒体业务，将加大互联网电视、IPTV和手机电视集控平台建设力度，促使互动媒体平台市场需求的稳步增长。
综上所述，在互动媒体业务发展过程中，对互动媒体平台软件的市场需求将会保持稳步的增长，行业发展前景呈现良好的增长态势。
（二）核心竞争优势及可持续性
1、竞争优势
北京视达科主要从事互动媒体平台的设计、开发、部署和技术服务，自成立以来坚持以科技创新提升企业品质，以服务赢得客户赞赏，取得了快速的成长，北京视达科是国内较早在广电领域将OTT平台成功落地的企业之一。北京视达科在行业内的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）人才和技术方面，北京视达科构建了一支结构合理、专业能力强、具有团队协作精神的产品研发和技术服务队伍。截至报告期末，北京视达科共有员工199人，其中75%以上员工具备本科以上学历；技术研发人员达143人，占北京视达科员工人数比例70%以上，1/3以上的技术研发人员具有5年以上工作经验。
合理的人才结构队伍，为北京视达科的技术服务能力提供了有力保障，目前北京视达科能够完备地提供高容量、全定制化、高灵活度的OTT技术平台，其技术水平已处于国内同行业的领先水平。在互动媒体平台领域，北京视达科目前已拥有34项专有软件著作权，23项经登记的软件产品，3项实用新型专利，并且还有多项发明和实用新型专利正在申请中。
（2）项目经验方面，由北京视达科开发的互动媒体平台业务软件，具备同时承载百万级用户、支持千万级用户的能力。北京视达科作为芒果TV互联网电视技术服务提供商，为其量身定做的OTT全业务平台，已与广电网络、中国移动、中国电信、中国联通等多家运营商达成了平台运营合作，活跃用户已超800万户；
北京视达科作为广西广电的网络后台技术服务提供商，为其搭建的覆盖全省广电网络的OTT+DVB全媒体播控平台，支持多样化终端以及多类型系统接入，涵盖丰富的基础业务和增值业务，目前该平台终端用户量突破100万户。截至目前，北京视达科还成功中标了安徽广电、深圳天威、新疆中广传播等多个省市级OTT项目，这不但为北京视达科积累丰富的项目经验，还将为北京视达科未来经营业绩提供有力支撑。
（3）海外市场方面，目前北京视达科在积极开拓国内市场的同时，也加大了海外市场业务的开拓力度，并已拥有海外成功的项目运营经验。北京视达科根据柬埔寨广电网络的发展情况，联合柬埔寨通信传媒集团SuperNet，在柬埔寨成功搭建了OTT+IPTV平台。该平台是柬埔寨唯一移动端OTT业务系统平台，为柬
埔寨人民提供了多元化、多层次、全方位、个性化的视频和信息服务，推进了柬埔寨电视业的数字化进程，实现了很好的社会效益。同时，该平台的成功实施，不仅为北京视达科积累了在海外项目实施经营，同时也确立了北京视达科的在海外的品牌影响力。
（4）平台兼容性方面，由北京视达科开发的OTT全业务平台，其设计的各项技术和设备采用开放式标准组网，满足与第三方系统的互联，符合相关行业及广电行业相应的规范标准，支持国际、国家标准化组织制定的标准（如ISO、
ITU-T、MPEG、DVB-C）或业界流行的通信协议和接口，方便实现与其他相关联计算机系统互联，支持HTTP、RTP控制协议。北京视达科开发的OTT全业务平台采用B/S架构，扩展灵活，符合运营商规范，兼容性强，跨网跨屏传输，与国内外众多软件进行过实际对接；同时支持跨网（多运营商网络）、跨屏（多屏终端）传输；支持跨平台运行的体系架构，系统可以运行在Linux、Window等平台上，平台具有良好的兼容性。
2、竞争优势的可持续性
在激烈的互动媒体平台市场竞争环境中，北京视达科竞争优势的可持续性主要体现在以下几个方面：
（1）合理的人才结构。互动媒体平台行业属于高科技行业，对从业人员的综合素质要求较高，行业的竞争归根到底还是人才的竞争。为保持竞争优势的可持续性，北京视达科已建立了一支结构合理、专业能力强、具有团队协作精神的产品研发和技术服务队伍。截至报告期末，北京视达科共有员工199人，其中75%以上员工具备本科以上学历；技术研发人员达143人，占北京视达科员工人数比例70%以上，1/3以上的技术研发人员具有5年以上工作经验。
（2）有效的激励机制。为保持个人和团队的积极性，北京视达科建立有效的激励机制，以激励个人和团队追求卓越并不断进步，促使个人业绩和团队业绩得到共同提升。北京视达科借鉴了Google、Intel、华为等国际知名企业的绩效管理思路，引入了OKR（Objectives and KeyResults即目标与关键成果法）绩效管理方法，并结合自身特点加以改良，形成了自身的激励机制，以推动团队和个人的持续进步。
（3）快速的产品研发。互动媒体平台行业具有技术更新快、产品周期短等特点，快速有效的将高质量、新产品提供给客户是赢得市场的关键。为保持持续的竞争优势，北京视达科采用了敏捷开发模式，通过快速迭代，用2~3周的短周期持续发布质量稳定的软件产品到用户手中，以保持北京视达科产品的竞争力。
（4）频繁的技术交流。由于互动媒体平台行业技术发展较快的特性，视达科每年均参加荷兰国际广播电视设备展、中东卫星广播设备展、英国广播电视展、新加坡广播展等国际一流科技展，安排产品设计、技术开发、运维保障等人员学习交流全球最新理念和科研成果，探讨国际市场最新技术动向以及行业发展趋
势，使北京视达科的技术始终与世界先进技术保持同步发展。
综上，北京视达科构建了合理的人才结构，建立了有效的激励机制，采取了快速的产品研发模式，并加强与世界先进技术的交流，以保持竞争优势的可持续性。
（三）下游客户需求、客户点播率、收入分成比例和期后合同情况
1、下游客户需求
北京视达科的下游客户包括全国OTT集成播控牌照方、通信运营商和省（市）级广电运营商。
全国OTT集成播控牌照方需求：目前国内OTT集成播控牌照商共7家，其中芒果TV为北京视达科的客户，芒果TV是湖南广播电视台旗下唯一互联网视频平台，目前拥有互联网电视、IPTV、手机电视、互联网视频等多张牌照，在7家OTT电视牌照商中处于第一阵营，在内容特色、品牌知名度等方面，有着良好的用户基础。湖南广播电视台为支持芒果TV的发展，推出了“独播”策略，不再将湖南广播电视台内容版权出售，而全部放到芒果TV平台播放，用于发展用户，提高芒果TV平台的价值。同时，湖南广播电视台提出了“湖南卫视+芒果TV”的双引擎战略，把芒果TV当成第二个独立的发展引擎，预计芒果TV的后续发展将会得到更好的体现。随着芒果TV的不断发展，北京视达科作为其平台运营的技术提供商，其对北京视达科的采购需求将持续增加。
国内IPTV市场需求：IPTV集成播控平台实行两级构架，分为IPTV中央集成播控总平台与地方分平台。经中国网络电视台授权，爱上电视传媒有限公司将负
责全国唯一的IPTV中央集成播控总平台可经营性业务的运营。作为唯一主体，爱上电视传媒有限公司将负责与三网融合试点地区广电播出机构、电信运营商的商务洽谈和协议签署，负责IPTV中央集成播控总平台与地方分平台、电信传输网络的对接。2015年11月北京视达科自主研发的全媒体播控平台中标CNTV中国IPTV（悦me）集成播控总平台，该平台将在未来承载IPTV业务的全国化统一运营。
省级通信运营商OTT业务需求：对北京视达科而言，省级通信运营商OTT市场主要是指移动、联通、电信、铁通等省级运营商的OTT业务市场。目前，北京视达科此类业务主要是与芒果TV一起，联合省级通信运营商开展OTT业务。该业务具有多种合作模式，包括提供技术平台、合作运营分成等。目前，全国各地通信运营商为抢占市场占有率，加大了对OTT业务的推广力度，未来通信运营商OTT市场需求将持续扩大。目前，北京视达科与省级通信运营商的合作情况如下：
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|合作运营商|进展情况|
|福建移动|已签合同|
|吉林联通|试运行中|
|云南移动（包括云南铁通）|试运行中|
|湖南电信|已签合同|
|湖南铁通|已签合同|
|湖南联通|试运行中|
|湖南移动|试运行中|
|新疆电信|已签合同|

省（市）级广电运营商需求：对广电运营商而言，一方面，由于其基础的双向网络未能完全的覆盖，并达到全量承载视频业务的阶段，多数省（市）级广电运营商的OTT业务目前还处于建设的初期；另一方面，由于广电运营商在视频业务上经营时间较久，其在接入新的OTT平台时，还要考虑新旧平台的兼容与过度的问题。但随着三网融合的进一步推动，省（市）级广电运营商已开始向OTT+DVB或纯OTT模式进行探索。北京视达科为广西广电搭建的OTT+DVB全媒体播控平台，完成了从原有的DVB平台向新平台过渡，形成一个完整的省网平台，在广电
运营商领域具有良好的示范效应。随着各省（市）级广电运营商对原有平台改造
的不断推进，北京视达科的OTT业务市场需要也将不断增加。目前，北京视达科与省（市）级广电运营商的合作情况如下：
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|客户/合作运营商|进展情况|
|广西广电|已签合同，提供平台软件、终端软件等|
|安微广行（安微广电子公司）|已签合同，提供平台软件、终端软件|
|深圳天威（深圳市的广电运营商）|已经中标，合同签订中，提供平台软件，终端软件|
|江苏有线|试运行中，提供芒果TV运营技术服务|
|湖南有线|试运行中，提供芒果TV运营技术服务|
|大连有线|已签合同，提供芒果TV运营技术服务|
|河北宣化广电|已签合同，提供包括平台软件，终端软件|
|湖南岳阳广电|已签合同，提供包括平台软件，终端软件|
|新疆中广传播|已签合同，提供包括平台软件，终端软件。|

2、客户点播率
客户点播率参见本答复意见第十题相关内容。
3、收入分成比例
运营分成，是指北京视达科在提供软件及技术服务的过程中，根据客户的需求，参与到客户具体的运营和服务支撑环节，按照运营项目需求提供平台技术支撑、内容整合、本地运营、数据分析等服务，从而获取业务运营分成收入。北京视达科依据为不同客户提供不同的运营服务情况，收取不同比例的运营分成。目前，北京视达科提供运营服务的客户有湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、新疆中广传播有限公司、VDS TechnologyLimited等。根据运营服务提供的不同，北京视达科向客户收取15%至65%的运营收入分成。
4、期后合同或意向合同情况
北京视达科期后合同及意向合同签订情况如下：
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|序号|合同金额（万元）|预计收入确认时间|
|1|3,015.88|2015年8-12月|
|2|3,507.97|2016年|

（四）未来年度收入测算的合理性
北京视达科未来各年度营业收入是基于其业务发展规划、在手合同及其执行情况、对市场和行业的分析判断及历史数据的统计分析预测的，具体而言：
1、报告期内，北京视达科的营业收入呈大幅增长趋势，其中2014年较2013年大幅增长74%。
2、2015年1-7月，北京视达科实现营业收入4,195.14万元。对于2015年8-12
月的营业收入，根据北京视达科在手合同进行了谨慎预测，预计收入金额为
3,015.88万元，本次评估预测收入金额为2,880.72万元。根据上述情况，2015年营业收入的预测是合理谨慎的。
3、对于2016年，目前北京视达科在手合同金额为3,507.97万元，按每年惯例持续分成的金额谨慎估计为437.80万元，平台粘度带来的后期平台持续开发金额谨慎预计为2,196.47万元，上述三项收入已经占2016年营业收入的55.88%。此外，对于终端授权收入和维保收入，需要根据2016年的实际营运情况进行结算，经过前面几年的发展，终端客户基数的增加，会使终端授权收入和维保收入比2015
年出现一定的增加。综合上述情况，考虑北京视达科的合同情况、业务发展情况等，2016年营业收入的预测是合理谨慎的。
4、2017年-2020年，北京视达科的营业收入增速分别为27.73%、16.74%、
16.59%和9.78%，低于北京视达科报告期内的平均增幅。
根据上述测算依据和过程，预计2015年和2016年北京视达科的营业收入增速较高，2017年至2020的增幅逐年下降，2021年及以后年度的营业收入保持2020
年的水平不变。
综上所述，我国互动媒体平台行业呈现良好的增长态势，市场需求旺盛，北京视达科已具备了较强的竞争优势，具有较高的品牌知名度和良好的业界口碑，使其能充分分享行业良好的发展前景。从报告期北京视达科的业务拓展和客户开拓情况来看，北京视达科的销售收入大幅增长，并有大量的在手合同尚未确认收入，结合北京视达科自身业务和行业未来发展趋势，收入增长预测合理。
二、毛利率预测的合理性
（一）市场竞争状况
目前，我国互动媒体平台市场竞争较为充分，各市场参与者均是在各自技术平台、行业实践以及客户个性化需求的基础上为客户提供差异化的产品和解决方案。行业的竞争主要是基于企业的技术研发能力、行业经验、解决方案规划能力和技术服务质量展开。我国的互动媒体平台行业技术相对成熟，与国外企业相比，本土企业在行业经验和对用户需求的把握方面具有较大的优势。因此，主导行业发展和市场份额居前的以本土企业为主。
目前，国内从事互动媒体平台市场的企业既有诸如华为技术、中兴通讯等这类的大型通信企业，还包括诸如北京视达科、数码视讯、佳创视讯、思华科技及茁壮网络等这类专业从事互动媒体平台业务的企业。大型通信设备商凭借其技术优势和市场地位，较早进入该行业并获得优势地位；而专业互动媒体平台企业敏锐地察觉到行业的巨大发展空间和潜力，在行业发展初期切入，并作为自己的核心业务；其他硬件设备商及系统集成商原来以提供硬件设备为主，在发现行业的巨大潜力后也开始转型或涉足。
目前，北京视达科的主要竞争对手包括：数码视讯、佳创视讯、思华科技、茁壮网络等，这些竞争对手各自具有自身的核心竞争力和优势产品，其所提供的重点产品和客户针对性与北京视达科也各具差异。北京视达科与前述各竞争对手比较分析如下：
（1）数码视讯于2010年在国内创业板挂牌上市，是国内广电领域领先的数字电视软件及硬件提供商，随着近年来广电互联网化的快速发展，数码视讯也加大了OTT业务的发展力度，目前在湖南、广东等地已有成功案例。与北京视达科相比，数码视讯作为上市公司其资本实力雄厚，在广电领域深耕多年，拥有丰富的客户资源，但其目前主要业务收入和利润来源仍为传统数字电视条件接收系统及系统集成，在OTT业务方面还处于起步阶段，在海外OTT业务方面尚无成功案例。
（2）佳创视讯于2011年在国内创业板挂牌上市，是国内专业的数字电视系统整体解决方案提供商，随着近年来OTT业务的快速发展，佳创视讯在广电领域也积极参与到OTT业务运营中，并在河南等地开展了DVB+OTT推广业务。与北京视达科相比，佳创视讯作为上市公司其资本实力较强，成立时间较早，但其目
前主要收入来源为数字电视软件系统产品、系统集成和终端产品，主要专注于产品的销售及售后服务，在OTT业务方面还处于市场推广阶段，在海外OTT业务方面暂无成功案例。
（3）思华科技是国内专业的互动媒体业务平台和CDN平台软件及技术服务提供商，其主要产品包括互动媒体平台软件、互动媒体CDN平台软件以及应用客户端终端软件等，其业务与北京视达科较为相近，与北京视达科相比，思华科技成立时间较早，服务客户涵盖较广，其在广电领域的主要客户为华数传媒等，而北京视达科在广电领域的主要客户为广西广电、芒果TV等，主要服务客户具有差异性；在外海业务方面，根据思华科技披露的招股说明书，思华科技尚无海外业务收入。
（4）茁壮网络创立于2000年，早期在国内大规模数转过程中，凭借机顶盒中间件产品迅速发展壮大，逐步成为数字电视系统产品的龙头企业，随后专注于机顶盒中间件产品的升级迭代以及针对运营商的深度定制开发，机顶盒中间件发展历经iPanel2.0，iPanel2.8，iPanel3.0，iPanel3.0advanced等系列，茁壮网络凭借机顶盒中间件产品的领先优势以及多轮融资，其资本实力较强，但其核心收入来源为数字电视中间件产品，系统集成以及基于中间件的网络增值技术产品，在快速发展的OTT业务方面投入较少较晚，还处于市场推广阶段。
综上所述，结合北京视达科的客户覆盖范围、业务合作对象、海外业务拓展情况及与竞争对手的比较分析，北京视达科的技术实力在同行业内处于领先地
位，在海外业务方面也具备先发优势。
（二）预测毛利率合理性分析
1、同行业公司相似业务历史年度毛利率水平较高
报告期内，不存在与北京视达科业务完全相同的上市公司，北京视达科及同行业上市公司相似业务毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|北京视达科|78.32%|93.79%|35.19%|
|数码视讯(300079)|80.36%|86.42%|70.43%|
|佳创视讯(300264)|98.49%|76.64%|91.50%|

注1：数码视讯、佳创视讯2015年1-7月毛利率通过其半年报数据计算得出。
注2：数码视讯毛利率为其与北京视达科相似业务“软件开发、服务”的毛利率。
注3：佳创视讯毛利率为其与北京视达科相似业务“软件系统产品”的毛利率。
从上表中可以看出，历史年度同行业上市公司相似业务毛利率也较高。
2、境内外业务成本变化情况
2014年北京视达科的毛利率为93.79%，2015年1-7月的毛利率为78.32%，较2014年下降了15.46个百分点，主要系2014年北京视达科开始承建柬埔寨国家广电OTT+IPTV平台的建设，并在2015年1-7月间确认收入。该项目为北京视达科进军海外市场的第一个项目，北京视达科为开拓市场，在保证盈利的基础上，适当降低了项目报价，且成本较国内而言相对较高，故其毛利率低于国内项目。2015年1-7月，剔除柬埔寨项目前后北京视达科平台开发业务毛利率对比情况如下：金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|2015年1-7月收入|2015年1-7月成本|毛利率|
|剔除柬埔寨项目后|3,333.71|376.09|88.72%|
|柬埔寨项目|861.42|533.26|38.09%|
|合计|4,195.14|909.35|78.32%|

柬埔寨项目作为北京视达科第一个海外大型项目，具有一定的示范意义，通过成功实施该项目，北京视达科积累了开展海外项目的经验，为北京视达科开拓海外市场的打下了坚实的基础，预计后续海外项目毛利率将回归正常水平。
境内业务成本主要为人工和硬件代理采购的成本，基本和历史年度持平。
3、北京视达科预测期综合毛利率低于报告期平均毛利率
2014年北京视达科的毛利率为93.79%，2015年1-7月北京视达科的毛利率为78.32%，毛利率保持较高水平。根据北京视达科在手合同的实际情况，海外业务执行情况的变化，遵循稳健性、谨慎性原则，北京视达科2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预测毛利率分别为81.74%、81.09%、81.04%、83.20%和
83.20%，低于2014年的毛利率，也低于2014年和2015年1-7月的平均毛利率。
综上，结合市场竞争状况、境内外业务成本增长情况及同行业公司相似业务毛利率情况，北京视达科未来年度毛利率预测具备合理性。
三、核查意见
经核查，中企华认为：
1、结合行业发展增速、期后合同或意向合同情况、核心竞争优势及可持续性、下游牌照客户需求、客户点播率、收入分成比例等情况，北京视达科未来年度收入增长预测具备合理性。
2、结合市场竞争状况、境内外业务成本增长情况及同行业公司相似业务毛利率情况，北京视达科未来年度毛利率预测具备合理性。
七、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 15题：申请材料显示，根据评估预测情况，交易对方承诺北京视达科 2016-2018年净利润分别为 4,860万元、6,280万元、7,480万元。请你公司结合报告期业绩和业务拓展情况，补充披露北京视达科业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、北京视达科报告期业绩和业务拓展情况
2013年、2014年、2015年 1-7月，北京视达科的营业收入分别为 1,767.42万元、3,078.11万元和4,195.14万元，收入增长率分别为74.16%和133.64%。
2012年，股东投入“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术前，北京视达科主要为广西广电提供机顶盒等硬件代理服务，经过多年合作，北京视达科与广西广电建立了良好的合作关系。股东投入“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术后，北京视达科业务开始向平台开发拓展，与广西广电签订了《广西广播电视信息网络股份有限公司全媒体集成播控中心建设项目采购合同》，并成功实施该项目。广西广电全媒体集成播控中心建设项目成功实施，一方面，为北京视达科平台开发业务的市场开拓打下了一定的市场基础；另一方面，由于终端软件依附于平台，北京视达科开始为广西广电的终端（主要为机顶盒）供应商提供终端软件。
2013年 2月，北京视达科与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签订《芒果TV项目软件购买合同》等合同，开始为芒果TV提供终端软件（其平台为北京视达科搭建）。
2014年 6月，凭借广西广电集成播控中心建设项目等项目的成功实施，北京视达科与至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司签订了《OTT系统平台》、《OTT系统平台扩容》、《柬埔寨国家 OTT委托购买存储服务器》等合同，北京视达科平台开发业务成功进入海外市场。
2015年 6月，北京视达科与协创数据技术有限公司签订合同，开始为湖南电信等通信运营商提供终端软件（其平台为北京视达科搭建）。
在北京视达科为广西广电、芒果TV提供平台开发和扩容、终端软件的过程中，为了更好的服务客户，进一步增加客户粘性，并为北京视达科创造新的利润增长点，北京视达科 2014年开始为广西光电、芒果 TV提供运营支持，并参与运营分成。
综上所述，北京视达科收入增长主要系因北京视达科由传统的硬件代理业务转型为互动媒体业务，在成功开拓广西广播电视信息网络股份有限公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司的平台开发业务后，逐步打开市场，并相应带来终端软件业务收入的增长，同时根据客户需求提供运营服务的增值服务，使得报告
期内北京视达科的业务收入得到快速增长。
二、业绩承诺的可实现性
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3796号《评估报告》，北京视达科2016年-2018年预测能够实现的净利润分别为4,852.62万元、6,273.28万元、7,476.98万元。
2016年-2018年主要评估预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|
|一、营业收入|2,880.72|10,992.16|14,040.23|16,391.04|
|减：营业成本|229.86|2,007.17|2,655.00|3,107.39|
|营业税金及附加|51.41|194.50|242.02|280.88|
|销售费用|226.89|558.00|698.04|827.01|
|管理费用|1,580.34|4,131.37|4,636.69|5,185.09|
|二、营业利润|792.23|4,101.12|5,808.47|6,990.68|
|营业外收入|338.08|1,081.37|1,257.61|1,419.15|
|三、利润总额|1,130.31|5,182.49|7,066.08|8,409.83|

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|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|68.92|329.86|792.80|932.84|
|四、净利润|1,061.38|4,852.62|6,273.28|7,476.98|

其中，主要财务数据与营业收入的关系如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年(预计)|2016年||2017年||2018年||
||比率|比率|变动（百分点）|比率|变动（百分点）|比率|变动（百分点）|
|毛利率|83.90%|81.74%|-2.16%|81.09%|-0.65%|81.04%|-0.05%|
|销售费用/营业收入|7.13%|5.08%|-2.05%|4.97%|-0.10%|5.05%|0.07%|
|扣除研发费用后管理费用/营业收入|30.95%|20.83%|-10.12%|17.27%|-3.56%|15.94%|-1.32%|
|研发费用/销营业收入|20.45%|16.89%|-3.56%|16.10%|-0.79%|16.23%|0.13%|
|净利率|32.14%|44.05%|11.91%|44.42%|0.37%|45.19%|0.77%|

注：上表中“变化（百分点）”为当期比率减去上期比率。
从上表中可见，预测期毛利率、销售费用占营业收入的比例、研发费用占营业收入的比例均保持稳定，扣除研发费用后管理费用占营业收入的出现了一定幅度的下降，导致预测期净利率出现了一定幅度的上升。
评估报告中主要评估预测数据的可实现性如下：
1、2016年至2018年的预测营业收入的可实现性
营业收入具有较强的可实现性，具体分析参见本答复意见第六题的相关内容。
2、2016年至2018年预测毛利率的可实现性
预测毛利率的可实现性参见本答复意见第六题的相关内容。
3、2016年至2018年预测净利润的可实现性
预计2015年北京视达科的净利率为32.14%，2016年、2017年和2018年北京视达科的预测净利率分别为44.15%、44.68%和45.62%，预测净利率较报告期有所提高，主要系预测管理费用率降低所致。
管理费用（扣除研发费用）主要包括工资、福利费、折旧摊销费、房租及物
业费、技术服务费、办公费等费用。
（1）与管理人员人数直接相关的费用，如工资、福利费
管理人员主要包括财务人员、人事专员和管理高层等。2015年 7月北京视达科的管理人员为25人，2016年、2017年和2018年预测人数分别为26人、27人和28人，2019年及以后年度保持2018年水平不变，其测算合理性如下：
1）北京视达科采用扁平化管理与矩阵式管理相结合的组织运作模式，对整个业务实施过程进行有效的管控，由总经办直接领导市场销售、产品设计、平台开发、终端开发、测试、运维等多个资源部门，每个部门设置 1个部门经理，对部门业务交付、人员培养、能力建设进行综合管理。而在具体项目实施交付过程中，则通过设置项目负责人，直接拉通多个部门人员实施交付工作。扁平化管理，既减少了不必要的管理岗位及其开销，更重要的是使北京视达科内部流转、协调配合、信息上传下达更为迅速和通畅，保障客户的需求得到快速响应。而在矩阵式的运作方式下，项目负责人则通常是根据项目实际特点安排由对技术、产品或客户最熟悉的人担任，使项目交付团队与客户的沟通更为顺畅。
2）在此基础上，北京视达科充分利用其作为IT企业的天然优势，大量使用和研发了可视化管理工具，来帮助其管理人员扩大管理范围，提高整个管理工作的效率。其从知名管理工具企业 Atlassian采购并已推广应用到产品研发交付流程中的文档管理系统，能够从客户首次接洽商谈，到原始需求分析，到项目正式开发、测试，到部署安装调试、验收等端到端拉通管理，并保证内部充分共亨。
北京视达科自主研发的自动化测试平台、版本打包发布平台、运维故障管理平台等系统，皆从减少人工管理成本、提高内部运作效率的角度出发，使整个组织实现更为高效的运转。
综合考虑上述因素，预计小幅增长的管理人员可满足北京视达科未来年度的业务发展需要。
北京视达科管理人员的平均薪酬是以历史数据为基础，考虑每年5%的增幅进行测算的。
（2）与管理人员人数间接相关的费用，如折旧、房租
由于管理人员人数相对稳定，在 2016年、2017年和 2018年北京视达科的办公场所和设备不需要进行大规模的扩张。
对于折旧，评估人员根据现有的资产规模，考虑以后年度新增和更新的固定资产，按照北京视达科现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了折旧测算。
房租不随营业收入的变动而同比例变动，按房屋租赁合同约定的租金和租期进行预测的。
（3）其他费用
管理费用中其他费用金额较小，根据报告期费用水平情况，考虑一定的增长幅度进行预测。
综上所述，北京视达科 2016年至 2018年的预测毛利率与报告期相衔接，呈逐年小幅下降趋势，随着北京视达科的市场竞争力不断提升和业务规模不断扩大，规模效应逐渐显现，预计北京视达科管理费用增速低于营业收入增速，相应使2016年至2018年的预测净利率逐年增长，预测净利润具备可实现性。
二、核查意见
经核查，中企华认为：随着北京视达科的市场竞争力不断提升和业务规模不断扩大，规模效应逐渐显现，预计北京视达科管理费用增速低于营业收入增速，2016年、2017年、2018年的预测净利率逐年增长，预测净利润具备可实现性。
八、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 16题：申请材料显示，出于谨慎性考虑，本次评估考虑北京视达科 2015年-2020年可享受软件产品增值税税收优惠政策。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、税收优惠政策的可持续性分析
（一）国家支持软件行业发展主要政策
国务院制定的《增值税暂行条例》（2008修订）第十五条规定，除该条所列农业生产者销售的自产农产品等七个项目外，增值税的免税、减税项目由国务院规定。
2000年6月24日，国务院《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2000〕18号）第五条首次规定了国家鼓励在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。
2011年1月28日，国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）第一条第（一）款明确了“继续实施软件增值税优惠政策”。
2011年 10月 13日，财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，“1、取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2、取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》的企业，可以享受本通知规定的增值税政策”。
（二）《关于清理规范税收等优惠政策的通知》对税收优惠持续性的影响分析
《关于清理规范税收等优惠政策的通知》第三条主要针对的是坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策。
软件增值税退税相关税收优惠法律依据为财税〔2011〕100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，符合法律、法规及规范性文件的规定，不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的应取消的税收优惠政策范围。
综上所述，北京视达科享受的增值税税收优惠政策符合相关法律法规的条件，且享受该等税收优惠所依据的法律、法规均为全国人民代表大会立法或国务院立法所确定，不属于国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）所要求清理的范围，具有持续性。
二、若无法享受税收优惠对本次评估值的影响
假设北京视达科在预测期内不享受增值税税收优惠政策，对预测期内的盈利预测影响如下所示：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|净利润（享受税收优惠）|1,061.38|4,852.62|6,273.28|7,476.98|8,943.91|9,825.79|8,321.29|
|净利润（不享受税收优惠）|746.72|3,844.75|5,164.28|6,222.70|7,550.43|8,286.28|8,321.29|

经测算，北京视达科享受增值税税收优惠政策下收益法估值为 66,059.02万元，不享受增值税税收优惠政策下收益法估值为 61,329.10万元，估值下降4,729.92万元，下降比例为7.16%。
鉴于北京视达科的软件产品开发销售、技术研发能力、质量保障能力、知识产权以及企业管理情况等均符合软件企业的相关标准，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，预计北京视达科享受增值税税收优惠政策不存在重大不确定性风险或实质性障碍。
三、核查意见
经核查，中企华认为：北京视达科的软件产品开发销售、技术研发能力、质量保障能力、知识产权以及企业管理情况等均符合软件企业的相关标准，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，预计北京视达科享受增值税税收优惠政策不存在重大不确定性风险或实质性障碍。
九、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 19题：请你公司补充披露北京视达科报告期研发支出资本化、费用化确认依据及合理性，并结合研发投入及技术优势保持情况，补充披露北京视达科收益法评估中研发支出相关预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、北京视达科报告期研发支出资本化、费用化确认依据
根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定，企业内部研究开发项
目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目开发
阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
北京视达科报告期内部研究开发的无形资产主要为计算机软件著作权和专利技术等，计算机软件著作权和专利技术的研发支出主要为研发人员薪酬及电子设备折旧等，报告期内北京视达科对内部研究开发项目的支出未区分研究阶段与开发阶段，其支出于发生时一次性计入当期损益，未确认无形资产。
二、研发投入及技术优势保持情况
北京视达科将持续致力于互动媒体平台软件的研发升级，不断巩固产品和技术领先优势，具体计划包括：
（一）持续致力于现有平台系统的技术升级，提升现有平台系统的开放性和包容性，满足与移动互联网、大数据等新兴信息技术融合发展的需要。
（二）紧跟行业和客户需求发展趋势，不断完善现有应用子系统的功能，并推出契合客户需求的新型应用功能和解决方案，如在移动互联网、移动支付等相关新业务的研发方面，以满足客户需求。
三、研发支出预测的合理性
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3796号《评估报告》，北京视达
科2015年8-12月及以后年度的研究支出的预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资|633.10|1,690.46|2,036.06|2,375.65|2,696.09|3,024.16|
|折旧|24.36|71.76|96.68|117.73|133.49|153.66|
|社会保险|6.64|15.60|16.31|16.81|18.20|20.04|
|住房公积金|0.76|2.23|3.00|3.65|4.14|4.77|
|直接材料|24.69|65.18|71.70|78.87|86.76|95.44|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|0.05|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|
|合计|689.60|1,845.35|2,223.88|2,592.83|2,938.81|3,298.19|

北京视达科的研究与开发费主要包括研发人员工资、折旧、社会保险、住房公积金和直接材料等。标的公司研发支出的预测具体情况如下：
（一）研发人员工资的测算过程
1、研发人员平均人数的预测
北京视达科报告期研发人员的数量分别为 2013年为 58人，2014年为 100人，2015年 1-7月为 130人，根据预测，2015年 9-12月研发人员的数量为 139人，2016年为158人，2017年为182人，2018年为206人，2019年为216人，2020年为220人，以后年度保持2020年的人数不变，其测算合理性分析如下：（1）报告期，北京视达科基于自身业务拓展和行业发展趋势，在预测未来业绩大幅扩张的基础上，为满足当期及未来发展需要而进行了大规模的人员扩充和储备，2013年研发人员平均数量为 58人，2014年、2015年 1-7月分别增加 42人、30人，2015年 1-7月研发人员总数已达到 2013年的 2.24倍，这为北京视达科以后年度的业务发展储备了较为充足的研发人员。
（2）北京视达科计划持续致力于现有平台系统、应用系统的技术升级和功能扩充，并紧跟行业发展趋势，推出契合客户需求的解决方案，不断巩固在行业内的产品和技术优势，这需要研发人员的长期投入。
（3）北京视达科经过多年经营积累，已拥有深厚的技术沉淀和丰富的产品积累，为未来业务发展奠定了产品和技术基础，在此基础上进行平台系统的技术升级、功能扩充等耗费的研发资源将较此前有所降低。同时，随着北京视达科的技术、产品，以及研发人员的研发经验不断积累，研发实力不断提升，研发效率也将不断提高。
综合考虑上述因素，本次评估考虑北京视达科未来年度的业务发展需要，结合北京视达科的未来年度研发投入及技术优势保持情况的需要，对研发人员进行了预测，预计到2020年研发人员数量为220人，为2015年1-7月研发人员数量
130人的1.7倍，可满足北京视达科的业务需要。
2、平均薪酬的测算
北京视达科各类人员的平均薪酬是以历史数据为基础，考虑每年5%的增幅进行测算的。
北京视达科 2016年及以后年度的平均薪酬预测与报告期相衔接，预测平均薪酬呈逐年增长趋势，具备合理性。
综合上述关于人员数量及平均薪酬预测的分析，北京视达科 2016年及以后年度职工薪酬的测算具备合理性。
（二）对于折旧，评估人员根据现有的资产规模，考虑以后年度新增和更新的固定资产，按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了折旧测算。
（三）社会保险和住房公积金，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
（四）直接材料结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
综上所述，北京视达科 2015年 8-12月及以后年度的研究与开发费的测算具备合理性。
四、核查意见
经核查，中企华认为：北京视达科 2015年 8-12月及以后年度的研究与开发费的测算具备合理性。
十、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 20题：请你公司补充披露北京视达科 OTT点播转化率具体内容、计算方法，相关评估预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、北京视达科OTT点播转化率具体内容、计算方法
OTT点播转化率指北京视达科与广电、通信等运营商合作运营时OTT产品包的付费购买率。北京视达科合作运营分为二大类，即与省（市）级广电的合作运营和通信运营商（指电信、联通、移通、铁通的各级分公司）的合作运营。
1、与省（市）级广电的合作运营
在该种合作运营方式下，终端用户购买的基础套餐包（指用户购买机顶盒时，包含有直播内容的基础套餐包）中不包括点播内容，点播包作为一个增值业务推广，终端用户需要支付相应费用才可开通点播包。
在该种合作运营方式下，OTT点播转化率计算方式为：
OTT点播转化率=当月开通点播包的用户量/实际有效的双向机顶盒用户数
截至评估基准日，北京视达科与广西广电合作运营的 OTT点播转化率约在5%的计算依据如下：
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|-|-|-|
|合作运营商|付费用户数|有效用户数|
|广西广电|38,512|约80万|

随着国家新闻出版广电总局对山寨机顶盒以及非法盒端视频 APK打击越来越严，并且用户对版权付费的接受程度逐渐提高，OTT点播转化率将出现一定幅度的提高。
为保持评估的谨慎性，本次评估对于省（市）级广电的合作运营，其 OTT点播转化率按照5%确定。
2、与通信运营商的合作运营
在该种合作运营方式下，通信运营商同步提供宽带服务和电视机机顶盒，机顶盒内置了一个含有点播功能的内容包，因此这类用户的付费率在100%。机顶盒的用户量取决于通信运营商的套餐发放数量。
截至评估基准日，北京视达科与通信运营商的合作运营数据如下：
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|-|-|
|名称|付费用户数|
|福建移动|48,716|
|吉林联通|30,060|
|云南移动|5,092|

本次评估对于通信运营商的合作运营，根据付费用户数预测运营收入，不预测其OTT点播转化率。
综上所述，本次评估对未来年度的OTT点播转化率进行了谨慎预测，评估预
测依据充分，预测合理。
二、核查意见
经核查，中企华认为：本次评估对未来年度的 OTT点播转化率进行了谨慎预测，评估预测依据充分，预测合理。
（本页无正文，为北京中企华资产评估有限责任公司关于中国证监会第 153243号文《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》答复意见之签字盖章页）法定代表人（或授权代表人）：
权忠光
注册资产评估师：
胡奇 张齐虹
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日