证券代码：600228 证券简称：昌九生化 股票上市地点：上海证券交易所江西昌九生物化工股份有限公司
（江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25号）
重大资产出售预案
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案声 明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
上海证券交易所及其他政府机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所事后核准。
本次重大资产出售拟通过国有产权公开挂牌方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌转让确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，昌九生化拟通过公开挂牌转让的方式转让其持有的江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九化肥有限公司100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权及江西昌九生物化工股份有限公司持有的部分固定资产。本次交易完成后，上市公司将主要经营丙烯酰胺系列产品的生产和销售。
公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在江西省产权交易所公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
二、标的资产的估值与定价
根据中铭国际出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第2016号），以2015年12月31日为评估基准日，公司拟出售标的资产的评估价值为人民币5,433.76万元。公司以该评估结果作为参考依据，根据江西省产权交易所相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：元
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案
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|标的股权（或资产）|持股比例|营业收入|资产总额|

（一）股权资产
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|昌九青苑|100.00%|233,931.62|31,094,077.36|
|昌九化肥|100.00%||10,418,017.18|
|昌九昌昱|50.00%||23,248,854.35|
|||233,931.62|64,760,948.89|

（二）非股权资产
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||37,048,098.35|
||37,048,098.35|
|233,931.62|101,809,047.24|
|542,376,142.13|512,960,994.77|
|0.04%|19.85%|

注：1、标的资产营业收入以2015年度数据为基准，资产总额和资产净额以2015年12月31日为基准；昌九生化营业收入、资产总额和净资产以2015年度合并报表数据为基准；
2、本次交易均为出售行为，指标计算和比较时不考虑成交额；
3、拟转让昌九青苑、昌九化肥、昌九昌昱的控股权，故资产总额、资产净额、营业收入分别以该3个标的公司的三项指标计算；
4、昌九生化持有的部分固定资产为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标；
5、昌九生化及拟出售标的公司的净资产均指归属于母公司所有者权益。
综上，本次拟出售标的资产的营业收入、资产总额、资产净额分别占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例为0.04%、19.85%、98.17%。
其中拟出售的标的资产净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售,公司股权结构保持不变,控股股东、实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
公司拟通过公开挂牌转让的方式出售标的资产,公司关联方已出具承诺其不
参与本次重大资产出售。因此，本次交易不构成关联交易。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年4月26日，赣州市国资委对本次拟出售标的资产的评估报告进行备案。
2、2016年4月27日，赣州市国资委对本次重大资产出售出具批复（赣市国资字[2016]10号），同意昌九生化通过公开挂牌转让的方式，转让昌九青苑100%股权、昌九化肥100%股权、昌九昌昱50%股权及昌九生化持有的部分闲置固定资产。
3、2016年5月4日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后再次召开董事会审议通过；
2、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后召开股东大会审议通过；
3、上海证券交易所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺
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|承诺主体|
|上市公司|

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|上市公司董事、监事、高级管理人员|
|上市公司|

江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案重大风险提示
特别提示，本次交易涉及以下重大风险：
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
二、交易对方及交易价格暂不确定的风险
公司将通过在江西省产权交易所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。本次挂牌价格以资产评估结果为基础，根据中铭国际出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第2016号）,本次拟出售资产评估价值为5,433.76万元。本次交易标的均为上市公司的闲置资产，标的股权公司已停产多年，固定资产大部分均为化工生产专用设备，过渡期间拟出售资产产生的损益将由交易对方承担。基于上述交易安排,本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易未能成交而导致的风险。
三、审批风险
本次交易尚需通过公开挂牌确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能否取得公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批风险。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案四、交易标的权属问题的风险
截至2015年12月31日，拟出售的标的股权中尚有21处房产未取得权属证书，该等房产面积合计19,731.47平方米，评估价值15,868,579.89元，但房产坐拥所属土地为上市公司昌九生化所有，该宗土地不属于此次重大资产出售的标的资产范围，将导致无证房产继续存在“房地分离”情形。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。
五、上市公司存在未弥补亏损的风险
截至2015年12月31日，上市公司母公司累计未弥补亏损59,690.08万元。
本次重大资产重组方案实施完成后，上市公司仍然存在金额较大的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将在短期内难以向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。
六、经营风险
本次交易完成后，上市公司将原有停产业务剥离，公司盈利能力得以恢复，但公司资产规模明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续性，提请广大投资者注意。
七、交易完成后上市公司对股权标的公司的债权无法完全收回的风险
截至本预案签署日，上市公司及其控股子公司对股权标的公司的债权情况如下：
单位：万元
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|标的公司/债务人|债权人|
|昌九青苑|昌九生化|

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|昌九昌昱|昌九生化|

债权合计 3,107.47上市公司对股权标的公司的债权合计为 3,107.47万元，涉及的金额较大。
虽然公司在本次挂牌条件中要求交易对方承诺其购买标的资产后应当优先偿还其所欠公司的债务，并就该等债务向公司提供担保等条件，但由于标的公司均停产多年且短期内无法恢复正常生产经营，可能存在无法完全偿还昌九生化债务的风险。
八、大股东控制风险
本次交易完成后，昌九集团仍为本公司的控股股东。昌九集团已出具在本次交易完成后保持本公司经营独立性的承诺函，但仍有可能在日常经营过程中，利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，从而可能影响本公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。
九、股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、本公司的经营状况、投资者的心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
十、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案目 录
声明 ...................................................................................................................................................... 1重大事项提示 .......................................................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 2二、标的资产的估值与定价 ............................................................................................................. 2三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................................... 2四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................................... 3五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................................... 3六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序 .................................................................................. 4七、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺 .......................................................................... 4重大风险提示 .......................................................................................................................................... 6一、本次重大资产重组可能终止的风险 .......................................................................................... 6二、交易对方及交易价格暂不确定的风险 ...................................................................................... 6三、审批风险 ..................................................................................................................................... 6四、交易标的权属问题的风险 ......................................................................................................... 7五、上市公司存在未弥补亏损的风险 .............................................................................................. 7六、经营风险 ..................................................................................................................................... 7七、交易完成后上市公司对股权标的公司的债权无法完全收回的风险 ...................................... 7八、大股东控制风险 ......................................................................................................................... 8九、股市风险 ..................................................................................................................................... 8十、其他风险 ..................................................................................................................................... 8目录 ...................................................................................................................................................... 9释义 .................................................................................................................................................... 12第一节交易背景和目的 ...................................................................................................................... 14一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 14二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 14第二节本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 15一、本次交易方案 ........................................................................................................................... 15二、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 .................................................................... 19三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 19四、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 20五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 20第三节上市公司基本情况 .................................................................................................................. 21一、公司概况 ................................................................................................................................... 21二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................................... 21三、主营业务发展情况 ................................................................................................................... 23四、最近三年主要财务指标 ........................................................................................................... 24五、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................................... 25
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案六、公司最近三年的控制权变动情况 ............................................................................................ 26七、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 27八、公司组织结构 ........................................................................................................................... 27九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ........................................ 29十、公司合法合规事项 ................................................................................................................... 30第四节交易对方基本情况 .................................................................................................................. 32第五节交易标的情况 .......................................................................................................................... 33一、交易标的概况 ........................................................................................................................... 33二、拟出售股权资产情况 ............................................................................................................... 33三、拟出售的非股权资产情况 ....................................................................................................... 54第六节交易标的评估情况 .................................................................................................................. 57一、拟出售资产的评估情况 ........................................................................................................... 57二、评估假设 ................................................................................................................................... 57三、评估方法 ................................................................................................................................... 58四、特别事项说明 ........................................................................................................................... 64五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ................................ 65六、独立董事对本次评估有关事项的意见 .................................................................................... 66第七节本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 68一、本次交易对公司主营业务的影响 ............................................................................................ 68二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................... 68三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................................................ 69四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................... 69五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................................... 69六、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 69第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 .................................................................................. 70一、本次交易已取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项 ................................................ 70二、本次交易的相关风险提示 ....................................................................................................... 71第九节本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 74一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ....................................................................................................................................................... 74二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................................ 74三、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ........................................................................................................................................................... 74四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ............................................................................................................................................... 75五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ............................................................................................................... 75六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............................................................ 75七、本次交易不影响公司健全有效的法人治理结构 .................................................................... 76
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案第十节保护投资者合法权益的安排 .................................................................................................. 77一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................................ 77二、严格执行相关审议程序 ........................................................................................................... 77三、资产定价公允合理 ................................................................................................................... 77四、提供网络投票安排 ................................................................................................................... 77五、保护投资者利益的其他措施 ................................................................................................... 78第十一节独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 79第十二节其他重大事项 ...................................................................................................................... 80一、独立董事对本次交易的结论性意见 ........................................................................................ 80二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 ........................................................................ 81三、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................................ 82四、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................ 82第十三节相关中介机构 ...................................................................................................................... 83第十四节全体董事声明 ...................................................................................................................... 84
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案
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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案第一节交易背景和目的
一、本次交易的背景
近年来，公司所属江氨分公司、控股子公司昌九青苑和昌九昌昱等公司相继停产，于 2013年成立的昌九化肥也因未取得安全生产许可证、股东退出等原因终止运作，目前公司收入主要来源于控股子公司昌九农科及其下属子公司。昌九农科及其下属子公司主营产品为丙烯酰胺，近年来营业利润有所增加，但由于上市公司因停产而闲置的大量固定资产每年计提的大额折旧加重了上市公司的经营负担，造成公司严重亏损。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]004996号、大华审字[2015]001643号、大华审字[2016]002476号《审计报告》，2013年至 2015年上市公司营业收入分别为 71,969.43万元、72,581.99万元、54,237.61万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-19,463.93万元、3,498.84万元、-2,459.65万元，公司持续亏损、经营困难、运营资金紧张的局面仍未缓解。为扭转该不利局面，减轻公司经营负担，公司拟出售昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥100%股权及昌九生化持有的部分固定资产等闲置资产。如本次交易能够顺利实施，将减轻公司经营负担，改善公司经营业绩，从而维护全体股东的利益。
二、本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离已停产的子公司和昌九生化持有的部分闲置固定资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，公司将积极拓展上市公司现有丙烯酰胺业务。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）交易标的和交易方式
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，昌九生化拟通过公开挂牌转让的方式转让其持有的昌九青苑100%股权，昌九化肥100%股权，昌九昌昱50%股权及昌九生化持有的部分固定资产等闲置资产。
本次交易完成后，上市公司将主要经营丙烯酰胺系列产品的生产和销售。
本次重大资产出售的交易方式为在产权交易所公开挂牌出售方式，并由交易对方以现金方式购买。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方将依据公开挂牌的结果确认，且公司关联方已出具承诺其不参与本次重大资产出售，亦不参与本次公开挂牌的举牌或摘牌。
（三）定价方式和交易价格
本次重大资产出售以中铭国际出具的中铭评报字[2016]第2016号《昌九生物化工股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》所确认的标的资产截至评估基准日2015年12月31日的评估值5,433.76万元和赣州市国有资产监督管理委员会备案的评估结果为定价依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，董事会将对挂牌事项重新审议后再行挂牌交易。
（四）交易条件
1、本次重大资产出售的交易对方应满足如下资格条件：
（1）具有与标的资产相应资质的中国境内自然人和法人，不得为多方自然人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌，不得为公司的关联方；
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案（2）应按规定提交营业执照、法定代表人身份证明、摘牌授权委托书及自然人身份证件和其他文件；
（3）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
（4）交易对方最近五年内未受过与社会主义市场经济相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（5）承诺受让资金来源合法；
（6）交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被相关行政主管部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（7）交易对方知悉标的资产的具体出售方式，知悉标的资产已披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次重大资产出售完成后受让方不得因该等风险向公司主张任何权利；
（8）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）。
2、交易对方同意，本次重大资产出售的标的资产不可分割，交易对方须对全部标的资产进行整体摘牌或举牌。
3、交易对方同意，本次重大资产出售的交易价款采取分期付款方式，首期付款不得低于交易价款的30%，并自资产交易合同生效之日起5个工作日内支付完毕；其余款项自资产交易合同生效之日起1年内支付完毕，且交易对方应当对前述款项提供相应的合法担保，并按照同期银行贷款利率向昌九生化支付延期付款期间的利息。
4、交易对方承诺，将配合公司及其聘请的中介机构对其作为本次重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案5、交易对方承诺，昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥应当优先偿还其所欠公司的全部债务，并自交割日起10个工作日内，就前述债务向公司提供相应的担保（担保包括但不限于抵押、保证、质押等）。
6、交易对方同意，其与公司签署附生效条件的资产交易合同，该生效条件包括：①本次重大资产出售及资产交易合同经公司董事会、股东大会批准；②本次重大资产出售经国有资产监督管理部门的批准；③本次重大资产出售获得相关监管部门的核准（如需）。
7、交易对方承诺，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如非自然人）在公司本次重大资产出售停牌前六个月买卖公司股票行为的自查报告。
8、交易对方同意，标的资产自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由交易对方享有或承担。
9、交易对方同意，交易对方自产权交易所向其送达资格审查通知书之日起3个工作日内向产权交易所支付500万元的交易保证金。
10、交易对方确认及同意，昌九青苑、昌九昌昱不拥有其房屋和构筑物范围内的国有土地使用权，且该等国有土地使用权由公司拥有，并遵守如下事项：
①交易对方承诺，昌九青苑、昌九昌昱自交割日起，应当保持房屋、构筑物的原状，并按照相关法律法规的规定和房屋、构筑物的现时使用状况予以使用，不得转让前述房屋和构筑物，不得对前述房屋和构筑物设置任何权利限制（权利限制包括但不限于抵押、质押或其他协议安排，下同），亦不得就该等权利限制与第三方达成任何协议安排；
②交易对方承诺，若公司后续转让昌九青苑、昌九昌昱拥有的房屋和构筑物范围内的国有土地使用权，交易对方、昌九青苑、昌九昌昱无条件同意将前述房屋和构筑物与国有土地使用权一并转让，其股东会或股东应当就前述转让事宜作出同意决定，并无条件配合公司在相关转让文件（转让文件包括但不限于资产转让合同、转让确认书等相关文件）上签字或取得相关授权批准，促成公司国有土
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案地使用权的转让，且全部转让事项（包括但不限于转让方式、聘请评估机构等相关事项）由公司决定，
③交易对方同意，公司后续转让昌九青苑、昌九昌昱拥有的房屋和构筑物范围内的国有土地使用权时，前述房屋和构筑物应当由具有相关资质的评估机构进行评估；同时，前述房屋和构筑物的转让价款按照届时的评估价值确定，由受让国有土地使用权的第三方直接支付给交易对方，公司对此不承担任何责任和义务，交易对方不得因此向公司主张任何权利；
④交易对方承诺，自交割日起5个工作日内，公司就昌九青苑、昌九昌昱拥有的房屋和构筑物范围内的国有土地使用权与昌九青苑、昌九昌昱签订《土地租赁协议》，租赁期限为国有土地使用权的剩余使用年限，租金按照市场公允价格确定，相关备案登记手续及其费用事宜由昌九青苑、昌九昌昱承担；若公司后续转让昌九青苑、昌九昌昱拥有的房屋和构筑物范围内的国有土地使用权，公司有权单方解除或终止前述《土地租赁协议》，亦不承担其解除或终止《土地租赁协议》而产生的任何违约责任和其他相关责任和义务，且交易对方不得就公司解除或终止《土地租赁协议》事宜向公司主张任何权利。
⑤交易对方同意，公司处置昌九青苑、昌九昌昱拥有的房屋和构筑物范围内的国有土地使用权之前，交易对方转让其所持昌九青苑、昌九昌昱的股权时，应当取得公司的书面同意，并保证该等股权受让方继续履行资产交易合同约定的相关义务。
（五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
为保护上市公司股东利益，标的资产自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由交易对方享有或承担。
（六）本次重大资产出售涉及的职工安置
本次重大资产出售的标的资产均为闲置资产，不涉及职工安置。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案（七）本次重大资产出售涉及的债权债务处理
本次重大资产出售的标的资产为公司所持昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥100%股权及公司持有的部分固定资产等闲置资产，不涉及债权债务处理。
二、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为重大资产出售，不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致公司实际控制权发生变更。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|标的股权（或资产）|持股比例|营业收入|资产总额|

（一）股权资产
|||||
|-|-|-|-|
|昌九青苑|100.00%|233,931.62|31,094,077.36|
|昌九化肥|100.00%||10,418,017.18|
|昌九昌昱|50.00%||23,248,854.35|
|||233,931.62|64,760,948.89|

（二）非股权资产
|||
|-|-|
||37,048,098.35|
||37,048,098.35|
|233,931.62|101,809,047.24|
|542,376,142.13|512,960,994.77|
|0.04%|19.85%|

注：1、标的资产营业收入以2015年度数据为基准，资产总额和资产净额以2015年12月31日为基准；昌九生化营业收入、资产总额和净资产以2015年度合并报表数据为基准；
2、本次交易均为出售行为，指标计算和比较时不考虑成交额；
3、拟转让昌九青苑、昌九化肥、昌九昌昱的控股权，故资产总额、资产净额、营业收入分别以该3个标的公司的三项指标计算；
4、昌九生化持有的部分固定资产为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产
总额、资产净额计算指标；
5、昌九生化及拟出售标的公司的净资产均指归属于母公司所有者权益。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案综上，本次拟出售标的资产的营业收入、资产总额、资产净额分别占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例为0.04%、19.85%、98.17%。
其中拟出售的标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。因此构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
上市公司拟通过公开挂牌转让的方式出售标的资产,公司关联方已出具承诺其不参与本次重大资产出售。因此，本次交易不构成关联交易。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案第三节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 江西昌九生物化工股份有限公司
公司英文名称： JiangXi ChangJiu Biochemical Industry Co.,Ltd
曾用名称 江西昌九化工股份有限公司
股票简称： 昌九生化
股票代码： 600228
公司A股上市交易所： 上海证券交易所
成立日期： 1999年1月15日
注册资本： 24,132万元
法人代表： 姚伟彪
董事会秘书： 黄伟雄
注册地址： 江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号
办公地址： 江西省南昌市青山湖区尤氨路
营业执照注册号： 360000110006444
税务登记证号： 360106705508269
邮编： 330012
电话： 0791-88504560
传真： 0791-88397931
公司网址： www.600228.net
电子邮箱： jxcjgf@nc.jx.cn
液氨（合成氨）、甲醇、双氧水、氢气、液体二氧化碳、氧气、氮气、硫磺、工业氨水（生产许可证有效期至2012年经营范围： 6月17日）、尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工以及其它化工原料的研制、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立和上市情况
江西昌九化工股份有限公司（筹）（后更名为江西昌九生物化工股份有限公司，以下简称“昌九生化”），是经江西省股份制改革联审小组“赣股[1998]02号文”批复同意，由昌九集团作为独家发起人，采用募集方式设立的化工企业。
通过对昌九集团进行部分改组，以昌九集团所属的合成氨分厂、尿素分厂和聚丙
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案烯分厂、动力分厂等经营性资产，以评估确认后的净资产值 15,569万元，按1.30:1的折股比例折为发起人股 12,000万股；1998年12月17日，经中国证券监督委员会证监发字[1998]311号文批准，公司以每股 4.48元的价格公开发行6,000万A股股票，并于1999年1月19日在上交所正式挂牌交易。公司股本为 18,000万股，其中：国有法人股 12,000万股、社会公众股6,000万股，公司于1999年1月15日完成了工商变更登记。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2001年送转股，股本增至 28,800万股
根据公司 2001年 5月 9日形成的股东大会决议，公司以 2000年 12月 31日总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股送1股派红利0.5元（含税）；
同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。此次转增完成后，公司总股本由18,000万股增至28,800万股。公司于2001年7月18日完成了工商变更登记。
2、2006年股权分置改革和定向回购，股本减至 24,132万股
根据公司实施的股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东转让3,360万股股票，上海证券交易所于 2006年5月31日下发了《关于实施江西昌九生物化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]396号文），批准了公司由于股权分置改革所致的股份变动。2006年 8月 8日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]951号《关于江西昌九生物化工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》，同意公司实施股份定向回购，定向回购数量为 4,668万股。股权分置改革和定向回购完成后，公司股本由 28,800万股减至24,132万股。公司于2007年6月13日完成了工商变更登记。
（三）公司前十大股东
截至2015年12月31日，公司总股本为2.41亿股，前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质|持股总数（万股）|
|境内国有法人|4,398.00|
|自然人股东|934.80|

江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|自然人股东|657.97|
|自然人股东|466.03|
|资管计划|200.00|
|信托计划|185.66|
|自然人股东|158.05|
|自然人股东|153.53|
|自然人股东|128.00|
|基金|115.83|

三、主营业务发展情况
公司设立时主营业务为尿素、合成氨、聚丙烯、甲醇、白炭黑、丙烯酸等化工产品的研发、生产和销售；公司上市后增加了双氧水、液体二氧化碳、过氧乙酸、氢气、氧气、氮气、硫、工业氨气、聚丙烯酰胺、塑料管材、丙烯酰胺等业务，近年来，随着国家政策、市场经济形势等发生变化，公司合成氨、尿素、甲醇、白炭黑、双氧水等产品的生产装置已停产多年且已无法恢复生产，导致公司经济效益急剧下降。
目前公司主要业务为公司控股子公司昌九农科丙烯酰胺相关产品的研发、生产和销售。报告期内公司丙烯酰胺营业收入分别为 68,315.78万元、70,681.90万元、52,290.49万元。作为精细有机化工原料，丙烯酰胺产品下游需求波动以及原料丙烯腈价格等因素的波动对公司业绩具有重要影响。
由于 2015年国内经济增速放缓，下行压力增大，原料丙烯腈价格受原油价格影响波动较大，同时，作为化工类的丙烯酰胺行业的下游需求增长趋缓，装置开工率不足，产品价格持续低迷，2015年公司丙烯酰胺营业收入较2014年减少18,391.41万元。另一方面，由于已停产的闲置资产体量大，2015年公司承担的折旧和资产减值损失高达 2,000余万元。上述原因给公司 2015年经营造成较大不利影响，公司由2014年的盈利转为亏损。
上市公司最近三年主营业务收入、成本情况如下：
单位：万元
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-|58.66|
|52,290.49|70,681.90|
|2.56|430.08|
|52,293.06|71,170.64|

单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-|60.18|
|45,906.13|64,990.22|
|-|376.13|
|45,906.13|65,426.52|

四、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|51,296.10|62,206.14|
|37,101.70|46,239.64|
|14,194.40|15,966.50|
|5,854.48|8,091.97|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|54,237.61|72,581.99|
|-614.52|-3,671.67|
|-1,820.29|4,085.85|
|-2,178.93|4,038.53|
|-2,459.65|3,498.84|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|

江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|9,594.03|625.37|
|-138.51|931.26|
|-8,815.54|-1,785.19|
|639.97|-228.56|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|72.33|74.33|
|11.82|8.34|
|-0.10|0.14|

五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，昌九集团持有公司18.22%股份，为昌九生化的控股股东。昌九集团基本情况如下：
公司名称： 江西昌九化工集团有限公司
统一社会信用代码： 9136070015831152XT
成立时间： 1997年8月14日
注册资本： 48,167.00万元
实收资本： 48,167.00万元
法定代表人： 姚伟彪
注册地： 江西省赣州市章贡区黄屋坪25号
赣州工投出资额41,136.00万元，占比85.40%；江西省投资集团公司股东构成： 出资额6,831.00万元，占比14.18%；江西省工业投资公司出资额
200.00万元，占比0.42%。
向企业投资及利用外资、资产经营、化工产品、机械、电子设备的生经营范围： 产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（依法须经报批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 1997年8月14日自2017年8月13日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务数据（未经|截止日/期间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|审计）|2015年12月31日/2015年度|||||
|||90,797.5|6,108.32|55,307.8|-1,669.92|
|（单位：万元）||||||

注：昌九集团的财务数据为合并口径财务数据，净资产及净利润数据为归属于母公司所有者
权益及净利润。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案（二）实际控制人情况
公司实际控制人为赣州市国有资产监督管理委员会。
（三）公司与控股股东、实际控制人股权控制关系
截至本预案签署日，本公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：六、公司最近三年的控制权变动情况
2012年6月21日，江西国控与赣州工投签署了《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司与赣州工业投资集团有限公司关于江西昌九化工集团有限公司85.4029%股权转让合同》，参考评估价值，江西国控将昌九集团85.4029%股权以63,369.70万元的价格转让予赣州工投，并于2012年9月24日获得国务院国资委批复，公司实际控制人由江西省国有资产监督管理委员会变更为赣州市国有资产监督管理委员会。昌九集团于 2013年4月18日在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。
截至本预案签署日，公司的控股股东为昌九集团，实际控制人为赣州市国有资产监督管理委员会。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案七、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
八、公司组织结构
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案 28
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
2014年4月29日，昌九集团及其控股股东赣工投存在信息披露不及时、不真实的违规行为，上海证券交易所对昌九集团及其董事长姚伟彪、赣州工投及其董事长叶扬焕予以通报批评，通报批评事项如下：“
经查明，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”）控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）、昌九集团控股股东赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）存在以下信息披露不及时、不真实的违规行为：
昌九集团于2013年12月31日收到其控股股东赣州工投（占昌九集团有效表决股份总数85.4029%）关于同意豁免昌九生化债务利息的函件。赣州工投与昌九集团其余两位股东于2013年12月31日形成决议，同意豁免昌九生化应付债务利息共计52,008,400.72元，其中2013年度债务利息22,729,745.76元；
以前年度累计债务利息（剔除2012年豁免部分）29,278,654.96元。昌九集团迟至2014年1月27日才通知昌九生化上述重大事项，昌九生化于2014年1月28日才予以公告，构成信息披露不及时。
2014年1月7、8日，昌九生化连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，构成股票交易异常波动。昌九生化向控股股东昌九集团、间接控股股东赣州工投和实际控制人赣州市国有资产监督管理委员会致函询证。昌九集团、赣州工投和赣州市国有资产监督管理委员均提供相关书面文件，确认并于1月9
日通过昌九生化披露：不存在应披露而未披露影响昌九生化股价异常波动的事项，截至目前及未来3个月内，不存在对昌九生化股票交易价格可能产生重大影响的应予以披露而未披露的重大事项（包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项）或与该重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等信息。昌九集团、赣州工投提供的书面文件内容与相关事实明显不符，致使上述异常波动公告存在虚假披露的情形，构成信息披露不真实的违规行为。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案昌九集团、赣州工投的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.3条、第2.5条和第2.22条的规定。昌九集团董事长姚伟彪、赣州工投董事长叶扬焕未能勤勉尽责，对昌九集团、赣州工投的违规行为负有主要责任。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对江西昌九化工集团有限公司予以通报批评；对江西昌九化工集团有限公司董事长姚伟彪予以通报批评；对赣州工业投资集团有限公司予以通报批评；对赣州工业投资集团有限公司董事长叶扬焕予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将记入上市公司诚信档案。
昌九集团、赣州工投应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不得泄露相关信息。”
十、公司合法合规事项
截至本预案签署日，上市公司及其控股子公司因违法违规所受处罚如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|文号|事由|
|洪环行罚[2015]80号|环境行政处罚|
|洪环行罚听告[2013]1号|环境行政处罚|
|洪环行罚[2016]13号|环境行政处罚|
|洪环行罚[2016]2号|环境行政处罚|
|洪环行罚[2015]68号|环境行政处罚|
|赣环行罚[2015]77号|环境行政处罚|

所受处罚金额合计 85.75
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案截至本预案签署日，上市公司及其控股子公司因环保违法行为合计受到85.75万元行政处罚。除上述处罚外，上市公司及其控股子公司未受到其他重大行政处罚或刑事处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案第四节交易对方基本情况
公司本次出售标的资产将通过江西省产权交易所公开挂牌交易,本次重大资产出售的交易对方以公开挂牌确定结果为准，公司将依据在江西省产权交易所公开挂牌转让的结果确定交易对方。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案第五节交易标的情况
一、交易标的概况
根据大华出具的大华审字[2016]005813号、大华审字[2016]005814号、大华审字[2016]005815号《审计报告》及大华核字[2016]002704号《特定项目审计报告》和中铭国际出具的中铭评报字[2016]第 2016号《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，截至2015年12月31日，本次交易涉及的交易标的概况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的名称|账面价值|评估值|

（一）股权资产1
|||||
|-|-|-|-|
|1|昌九青苑100%股权|572,583.89|1,964,377.85|
|2|昌九化肥100%股权|10,418,017.18|10,436,591.26|
|3|昌九昌昱50%股权|9,432,198.18|10,757,996.03|
|股权资产合计||20,422,799.25|23,158,965.14|

（二）非股权资产
售
|||||
|-|-|-|-|
|1|部分固定资产|37,048,098.35|36,557,572.13|
|非股权资产合计||37,048,098.35|36,557,572.13|
|出售标的资产合计||57,470,897.60|59,716,537.27|

注：1、股权资产的账面价值为标的公司净资产的账面价值；2、对应股权净资产评估值=全部股权评估值×股权比例；非股权资产按照评估值计算；
二、拟出售股权资产情况
（一）昌九青苑100%的股权
1、基本情况
公司名称 江西昌九青苑热电有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 江西省南昌市青山湖区罗家镇
法定代表人 张浩
注册资本 6,000万元
成立日期 2005年1月18日
营业执照注册号 360100119400945
税务登记证号 赣国税字360111769781010号
经营范围 国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外）。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案（以上项目国家有专项规定的除外）
||
|-|
|股东名称|
|昌九生化|

2、历史沿革
（1）设立情况
江西昌九青苑热电有限责任公司成立于2005年1月18日，系由昌九生化、江西青苑燃料有限公司、孙显明和孙榆青共同出资设立，注册资本 6,000万元。
2005年1月13日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了（2005）恒德赣验字第001号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九青苑已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,000万元。各股东以货币出资40,334,475.57元，实物出资19,665,524.43元。
2005年1月18日，昌九青苑在南昌市高新技术产业开发区工商分局办理了公司工商登记。昌九青苑设立后股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|货币出资|实物出资|总出资额|
|1,033.45|1,966.55|3,000.00|
|1,600.00|-|1,600.00|
|800.00|-|800.00|
|600.00|-|600.00|
|4,033.45|1,966.55|6,000.00|

注：股东确认实物出资价值依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2004]2009号《资产评估报告》，并于2004年12月8日经江西省国有资产监督管理委员会备案。
（2）历次注册资本及股权变更
2010年8月31日，昌九青苑股东会通过决议，昌九生化受让江西青苑燃料有限公司、孙显明和孙榆青各自所持公司的全部股份，股权转让价格分别为1,653.48万元、823.64万元和619.28万元。昌九生化分别与上述股东签署《股权转让协议》，本次股权转让价格以广东恒信德律资产评估有限公司出具的 HDZPZ2010000037号《江西昌九生物化工股份有限公司拟收购股权资产评估报告
书》评估的净资产值61,927,911.48元为依据，并报省国资委备案。
2010年11月2日，昌九青苑就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。至
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案此，昌九青苑成为昌九生化全资子公司。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，昌九生化持有昌九青苑100%股权。昌九青苑不存在子公司和参股公司。
4、标的公司股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn)查询信息及上市公司出具的书面承诺，截至本预案签署日，昌九青苑为合法成立并有效存续的有限责任公司，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖昌九青苑股权之情形。
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截止2015年12月31日，昌九青苑总资产为3,109.41万元，主要资产构成情况如下：
单位：元
项目 账面价值
流动资产
货币资金 285,280.10预付款项 24,289.06其他应收款 -存货 494,528.52其他流动资产 3,791,507.36流动资产合计 4,595,605.04非流动资产
固定资产 26,498,472.32在建工程 -无形资产 -其他非流动资产 -非流动资产合计 26,498,472.32资产总计 31,094,077.36昌九青苑账上主要资产为房屋建筑物和机器设备，其中房屋建筑物账面价值
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案为 1,868.33万元，机器设备账面价值 781.00万元。截至 2015年 12月 31日，昌九青苑房屋建筑物12项，建筑面积15,883.84平方米；构筑物18项，管道沟槽9项。昌九青苑全部房屋建筑物均未办理房屋所有权证，所占用土地全部为昌九生化拥有。
（2）对外担保情况
截至本预案签署日，昌九青苑无任何对外担保事宜。
（3）主要负债情况
单位：元
项目 账面价值
流动负债
应付账款 273,064.11预付账款 -应付职工薪酬 -应交税费 267,234.55其他应付款 29,981,194.81流动负债合计 30,521,493.47非流动负债
长期应付款 -非流动负债合计 -负债合计 30,521,493.47昌九青苑账上主要负债为其他应付款，截至 2015年末，昌九青苑其他应付款账面价值为2,998.12万元，其中应付昌九生化2,634.42万元。
6、最近三年主营业务发展情况
昌九青苑主要为昌九生化及其他子公司供应蒸汽，随着昌九生化及其他子公司的相继停产，昌九青苑于 2011年 9月停产。公司 2013年、2014年、2015年营业收入分别为 54.58万元、0万元、23.39万元，近三年营业收入都来自其他业务收入。截至2015年12月31日累计未弥补亏损人民币 6,166.93万元。
7、最近两年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案单位：元
||
|-|
|2015.12.31|
|4,595,605.04|
|26,498,472.32|
|31,094,077.36|
|30,521,493.47|
|-|
|30,521,493.47|
|572,583.89|

（2）利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|233,931.62|
|-833,018.35|
|-6,659,153.94|
|-6,659,153.94|

8、最近三年标的公司交易、增资或评估情况
（1）资产减值测试项目资产评估
因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响，部分实物资产已经出现减值迹象，2014年 4月 22日，中铭国际以 2013年 12月 31日为基准日出具了中铭评报字[2014]第 2018号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》，为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据，昌九青苑所拥有的原材料、机器设备和电子设备等实物资产经评估后的可回收价值如下：
单位：元
||
|-|
|账面价值|
|2,776,361.76|
|12,834,909.07|

江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案
||
|-|
|9,017.63|
|15,620,288.46|

（2）以资抵债事宜资产评估
为缓解偿债压力，改善财务状况，2014年昌九生化计划出售相关资产抵偿债务。根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，采用资产基础法对昌九青苑全部股东权益进行了评估，昌九青苑经大华审计后的净资产为 1,048.47万元；评估后净资产为 2,037.96万元，净资产增值 989.49万元，增值率94.37%。具体评估值及相应的增减情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|535.98|535.42|-0.56|
|3,540.44|4,530.49|990.05|
|-|-|-|
|3,540.44|4,530.49|990.05|
|-|-|-|
|4,076.42|5,065.91|989.49|
|3,027.95|3,027.95|-|
|3,027.95|3,027.95|-|
|1,048.47|2,037.96|989.49|

除上述事项外，截至本预案签署日，昌九青苑最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。
9、标的公司重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况的说明
最近十二个月，昌九青苑不存在重大资产收购或出售事项。
截至本预案出具日，昌九青苑不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案10、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易的标的资产之一为昌九青苑100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
11、债权债务转移情况
本次交易为出售昌九青苑的全部股权，不涉及债权债务的处理，原由昌九青苑享有和承担的债权债务在交割日后仍然由昌九青苑享有和承担。
12、资产评估情况
（1）评估方法
根据本项目评估目的和评估对象的特点，采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑：
①昌九青苑已停产数年，今后的效益情况存在较大的不确定性，故采用收益法的前提条件不具备。
②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例，故也无法采用市场比较法进行评估。
③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物，而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现，故采用资产基础法评估，可以合理地反映出委估净资产的价值。
资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，得出资产基础法下企业委估资产的评估值。
（2）评估结果
根据中铭国际出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第2016号），以 2015年 12月 31日为基准日，采用资产基础法对昌九青苑全部股东权益进行了评估，昌九青苑经大华审计后的净资产为 57.26万元，评估后净资产为
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案 196.44万元，净资产增值 139.18万元，增值率243.07%。具体评估值及相应的增减情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值(变现价值)|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|459.56|457.36|-2.20|
|2|2,649.85|2,791.23|141.38|
|3|2,649.85|2,791.23|141.38|
|4|3,109.41|3,248.59|139.18|
|5|3,052.15|3,052.15||
|6|3,052.15|3,052.15||
|7|57.26|196.44|139.18|

13、其他情况说明
无其他情况说明。
（二）昌九昌昱50%的股权
1、基本情况
公司名称 江西昌九昌昱化工有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地 江西省南昌市青山湖区东郊罗家镇濡溪村
法定代表人 戴宁
注册资本 6,000万元
成立日期 2006年10月27日
营业执照注册号 360100219303693
税务登记证号 赣国税字360111794762428号
经营范围 氧化剂（生产许可证有效期至2012年06月01日）
||
|-|
|股东名称|
|昌九生化|
|江西昌昱实业有限公司|
|乐清市化工机械厂|

2、历史沿革
（1）设立情况
江西昌九昌昱化工有限公司成立于 2006年 10月 27日，系由昌九生化、江
西昌昱实业有限公司、乐清市化工机械厂共同出资设立，注册资本 6,000万元。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案 2006年 10月 26日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了赣恒德验字（2006）第012号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九昌昱已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,000万元。各股东以货币出资30,024,326.00元，实物出资29,975,673.00元。
2006年 10月 27日，昌九昌昱在南昌市工商行政管理局办理了工商设立登记，注册资本 6,000万元，实收资本 3,002.43万元。昌九昌昱设立后股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|货币出资|实物出资|总出资额|
|2.43|2,997.57|3,000.00|
|2,400.00|-|2,400.00|
|600.00|-|600.00|
|3,002.43|2,997.57|6,000.00|

注：股东确认实物出资价值依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006]2011号《资产评估报告》，并于2004年12月8日经江西省国有资产监督管理委员会备案。
2007年4月10日，昌九昌昱股东会通过决议，同意接收昌九生化实物资产，资产价值共计2,997.57万元。同年4月18日，昌九昌昱就上述实收资本变更事宜办理了工商变更登记。至此，昌九昌昱注册资本6,000万元，实收资本 6,000万元。
（2）历次注册资本及股权变更
截至本预案签署日，昌九昌昱未发生注册资本及股权变更。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，昌九生化持有昌九昌昱50%股权。昌九昌昱不存在子公司和参股公司。
4、标的公司股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn)查询信息
及上市公司出具的书面承诺，截至本预案签署日，昌九昌昱为合法成立并有效
存续的有限责任公司，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案实或者影响其合法存续的情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖昌九青苑股权之情形。
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截止2015年12月31日，昌九昌昱总资产为2,324.89万元，主要资产构成情况如下：
单位：元
项目 账面价值
流动资产
货币资金 19,601.52预付款项
其他应收款 -存货 82,773.13其他流动资产 582.25流动资产合计 102,956.90非流动资产
固定资产 22,936,562.05在建工程 -工程物资 209,335.40无形资产 -其他非流动资产 -非流动资产合计 23,145,897.45资产总计 23,248,854.35昌九昌昱账上主要资产为房屋建筑物和机器设备，其中房屋建筑物设备账面价值为 602.82万元，机器设备账面价值 1,681.84万元。截至 2015年 12月 31日，昌九青苑房屋建筑物共有 9项，建筑面积 3,847.63平方米。构筑物 18项，管道及沟槽4项；昌九昌昱全部房屋建筑物均未办理房屋所有权证，所占用土地全部为昌九生化拥有。
（2）对外担保情况
截至本预案签署日，昌九昌昱无任何对外担保事宜。
（3）主要负债情况
单位：元
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案项目 账面价值
流动负债
应付账款 5,043,023.36预收账款 141,337.76应付职工薪酬 -应交税费 16,762.16其他应付款 8,615,532.89流动负债合计 13,816,656.17非流动负债
长期应付款 -非流动负债合计 -负债合计 13,816,656.17昌九昌昱的主要负债包括其他应付款、应付账款等。截至 2015年 12月 31日，应付账款账面价值 504.30万元，其中应付账款主要对象为昌九昌昱的供应商；其他应付款账面值861.55万元，其中应付昌九生化416.27万元，应付江西昌昱实业有限公司442.29万元。
6、最近三年主营业务发展情况
因无法获得稳定的原材料供应，昌九昌昱于 2009年起停产。近三年公司无主营业务收入。截止 2015年 12月 31日公司累计未弥补亏损人民币 5,058.01万元。
7、最近两年主要财务指标
根据大华出具的大华审字[2016]005814号《审计报告》，昌九昌昱最近两年的主要财务会计数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015.12.31|
|102,956.90|
|23,248,854.35|
|13,816,656.17|
|9,432,198.18|

（2）利润表主要数据
单位：元
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案
||
|-|
|2015年度|
|-|
|-|
|-58,360.04|
|-2,777,250.48|
|-2,777,250.48|

8、最近三年标的公司交易、增资或评估情况
（1）资产减值测试项目资产评估
因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响，部分实物资产已经出现减值迹象，2014年4月22日，中铭国际以2013年12月31日为基准日出具了中铭评报字[2014]第 2018号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》，为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据，昌九昌昱所拥有的原材料、产成品、机器设备、车辆、电子设备和工程物资等实物资产经评估后的可回收价值如下：
单位：元
||
|-|
|账面价值|
|462,873.99|
|6,248.19|
|25,377,464.53|
|182,182.49|
|36,565.43|
|524,785.81|
|26,590,120.44|

（2）以资抵债事宜资产评估
为缓解偿债压力，改善财务状况，2014年昌九生化计划出售相关资产抵偿债务。根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产
价值项目资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，采用资产基础法对昌
九昌昱全部股东权益进行了评估，昌九昌昱经大华审计后的净资产为 313.23万
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案元，评估后净资产为 1,555.64万元，净资产增值 1,242.41万元，增值率396.64%。具体评估值及相应的增减情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|127.33|1,258.42|1,131.09|
|2,784.28|2,895.60|111.32|
|-|-|-|
|2,763.35|2,876.76|113.41|
|20.93|18.84|-2.09|
|2,911.61|4,154.02|1,242.41|
|2,598.38|2,598.38|-|
|2,598.38|2,598.38|-|
|313.23|1,555.64|1,242.41|

除上述事项外，截至本预案签署日，昌九昌昱最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。
9、标的公司重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况的说明
最近十二个月，昌九昌昱不存在重大资产收购或出售事项。
截至本预案出具日，昌九昌昱不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
10、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易的标的资产之一为昌九昌昱50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
11、债权债务转移情况
本次交易为出售昌九昌昱的50%股权，不涉及债权债务的处理，原由昌九昌昱享有和承担的债权债务在交割日后仍然由昌九昌昱享有和承担。
12、资产评估情况
（1）评估方法
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案根据本项目评估目的和评估对象的特点，评估机构采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑：
①昌九昌昱已停产数年，今后的效益情况存在较大的不确定性，故采用收益法的前提条件不具备。
②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例，故也无法采用市场比较法进行评估。
③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物，而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现，故采用资产基础法评估，可以合理地反映出委估净资产的价值。
资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，得出资产基础法下企业委估资产的评估值。
（2）评估结果
根据中铭国际出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第2016号），以 2015年 12月 31日为基准日，采用资产基础法对昌九昌昱全部股东权益进行了评估，昌九昌昱经大华审计后的净资产为 943.22万元，评估后净资产为1,075.79万元，净资产增值132.57万元，增值率14.06%。具体评估值及相应的增减情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|10.30|8.46|-1.84|
|2|2,314.59|2,449.00|134.41|
|3|2,293.66|2,428.68|135.02|
|4|20.93|20.32|-0.61|
|5|2,324.89|2,457.46|132.57|
|6|1,381.67|1,381.67|-|
|7|-|-|-|
|8|1,381.67|1,381.67|-|

江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|9|943.22|1,075.79|132.57|

昌九生化持有昌九昌昱50%，按照股权比例对应的股权评估价值为537.9万元。
13、其他情况说明
根据昌九昌昱股东会决议，江西昌昱实业有限公司、乐清市化工机械厂放弃昌九生化所持昌九昌昱50%股权的优先购买权。
（三）昌九化肥100%的股权
1、基本情况
公司名称 江西昌九化肥有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 南昌市青山湖区罗家镇江西氨厂生产区办公楼一楼
法定代表人 张浩
注册资本 2,000万
成立日期 2013年4月22日
营业执照注册号 360100210213522
税务登记证号 赣国税字360111065398136号
经营范围 化肥销售（国家有专项规定的除外）
||
|-|
|股东名称|
|昌九生化|

2、历史沿革
（1）设立情况
江西昌九化肥有限公司成立于2013年4月22日，系由昌九生化、赣州鸿昱化工有限公司、郑西欧、黄晓榕共同出资设立，注册资本10,000万元。2013年3月28日，中审国际会计师事务所有限公司江西分所出具了中审国际验字【2013】第 10030002号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九化肥已收到全体股东缴纳的出资额合计2,000万元。其中，各股东以货币出资1,000万元，实物出资1,000万元。
2013年4月22日，昌九化肥在南昌市工商行政管理局办理工商设立登记，
注册资本10,000万元，实收资本2,000万元。昌九化肥设立后股权结构如下：
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|认缴注册资本|货币出资|实物出资|实收资本|
|5,000|-|1,000|1,000|
|3,800|760|-|760|
|600|120|-|120|
|600|120|-|120|
|10,000|1,000|1,000|2,000|

注：以上实物出资已由北京恒信德律资产评估有限公司进行了评估，并出具了京恒信德律评报字[2012]0196号《资产评估报告》。
（2）历次注册资本及股权变更
①减资
2015年4月2日，昌九化肥股东会决议将公司注册资本从10,000万元减至 2,000万元，减资后股东出资额及出资比例调整为：昌九生化实物出资 1000万元，占昌九化肥注册资本50%；赣州红昱现金出资760万人民币，占昌九化肥注册资本38%；黄晓榕出资 120万人民币，占昌九化肥注册资本6%；郑西欧出资120万人民币，占公司注册资本6%。
2015年 6月 1日，昌九化肥通过《江西昌九化肥有限公司章程修正案》，公司注册资本变更为2,000万元，股东昌九生化以合成氨生产线价值1,000万元的固定资产做实物出资；股东郑西欧以货币出资 120万元；股东黄晓榕以货币出资 120万元；股东赣州红昱以货币出资 760万元。以上各股东出资已在 2013年3月31日前缴付到位。
2015年6月26日，南昌市工商行政管理局出具《公司变更通知书》，昌九化肥注册资金由 10,000万元变更为 2,000万元，本次变更后，昌九化肥的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,000|1,000|
|760|760|
|120|120|
|120|120|
|2,000|2,000|

江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案②股权转让
2015年7月23日，昌九化肥召开股东大会并作出决议，同意将赣州红昱、黄晓榕、郑西欧分别持有昌九化肥38%、6%、6%的股权转让给昌九生化。
2015年7月23日，黄晓榕、郑西欧、赣州红昱作为转让方分别与受让方昌九生化签订《股权转让协议》，约定黄晓榕、郑西欧、赣州红昱将其分别持有昌九化肥6%、6%、38%的股权分别以总价 120万元、120万元、760万元转让给昌九生化。
2015年7月27日，昌九化肥办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得南昌市青山湖区工商行政管理局换发的注册号为 360100210213522的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，昌九生化持有昌九化肥100%的股权。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，昌九生化持有昌九化肥100%股权。昌九化肥不存在子公司和参股公司。
4、标的公司股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn)查询信息及上市公司出具的书面承诺，截至本预案签署日，昌九化肥为合法成立并有效存续的有限责任公司，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖昌九化肥股权之情形。
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截止2015年12月31日，昌九化肥总资产为1,041.80万元，主要资产构成情况如下：
单位：元
项目 金额
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案流动资产
货币资金 57,191.44预付款项 -其他应收款 6,888,128.54存货 12,121.20其他流动资产 -流动资产合计 6,957,441.18非流动资产
固定资产 3,460,576.00在建工程 -无形资产 -其他非流动资产 -非流动资产合计 3,460,576.00资产总计 10,418,017.18昌九化肥账上主要资产为其他应收款和固定资产，2015年末账面价值分别为 688.81万元和 346.06万元。其他应收款为应收昌九生化款项余额 741.95万元，已提减值准备 53.13万元，净值为 688.81万元；固定资产主要为机器设备账面值344.97万元。
（2）对外担保情况
截至本预案签署日，昌九化肥无任何对外担保事宜。
（3）主要负债情况
截至本预案签署日，昌九化肥账上无负债情况。
6、最近三年主营业务发展情况
昌九化肥成立于2013年4月22日，由于未取得安全生产许可证，该公司自成立以来未开业经营。
7、最近两年主要财务指标
根据大华出具的大华审字[2016]005815号《审计报告》，昌九化肥最近两年的主要财务会计数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案
||
|-|
|2015.12.31|
|6,957,441.18|
|10,418,017.18|
|-|
|10,418,017.18|

（2）利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|-|
|-|
|-1,506,604.20|
|-1,500,265.71|
|-1,500,265.71|

8、最近三年标的公司交易、增资或评估情况
（1）昌九化肥成立时，股东投入实物资产的评估情况
2013年4月22日，昌九化肥成立时，昌九生化以部分机器设备出资，北京恒信德律资产评估有限公司进行了评估，并出具了京恒信德律评报字[2012]0196号《资产评估报告》，具体评估情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|1,013.97|
|1,013.97|

（2）2013年度计提减值准备的评估情况
因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响，部分实物资产已经出现减值迹象，2014年4月22日，中铭国际以2013年12月31日为基准日出具了中铭评报字[2014]第 2018号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》，为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有
的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据，昌九化肥所拥有的原材料、
机器设备等实物资产经评估后的可回收价值如下：
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案单位：元
||
|-|
|账面价值|
|15,151.50|
|11,816,224.00|
|11,831,375.50|

（3）以资抵债事宜资产评估
为缓解偿债压力，改善财务状况，2014年昌九生化计划出售相关资产抵偿债务。根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，采用资产基础法对昌九化肥全部股东权益进行了评估，昌九化肥经大华审计后的净资产为 1,334.67万元；评估后净资产为1,335.47万元，净资产增值0.80万元，增值率0.06%。
具体评估值及相应的增减情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|913.54|913.54|-|
|636.13|636.93|0.80|
|-|-|-|
|636.13|636.93|0.80|
|-|-|-|
|1,549.67|1,550.47|0.80|
|215.00|215.00|-|
|215.00|215.00|-|
|1,334.67|1,335.47|0.80|

除上述事项外，截至本预案签署日，昌九化肥最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。
9、标的公司重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况的说明
最近十二个月，昌九化肥不存在重大资产收购或出售事项。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案2015年5月12日，新乡市胜利冶金石化装备有限公司作为原告就其与昌九化肥加工定做合同纠纷事宜向新乡市牧野区人民法院提起诉讼，要求昌九化肥赔偿损失97万元，并要求昌九生化对前述损失承担连带责任。截至本预案出具日，新乡市牧野区人民法院已开庭审理前述案件，但尚未作出判决。
截至本预案出具日，昌九化肥除上述未决诉讼外，不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
10、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易的标的资产之一为昌九化肥100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
11、债权债务转移情况
本次交易为出售昌九化肥的100%股权，不涉及债权债务的处理，原由昌九化肥享有和承担的债权债务在交割日后仍然由昌九昌昱享有和承担。
12、资产评估情况
（1）评估方法
根据本项目评估目的和评估对象的特点，评估机构采用资产基础法对评估
基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑：
①昌九化肥自成立起一直未能正常生产经营，今后的效益情况存在较大的
不确定性，故采用收益法的前提条件不具备。
②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例，故也无法采用市场比较法进
行评估。
③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物，而该两类资产的价值在
资产基础法中都能得到体现，故采用资产基础法评估，可以合理地反映出委估
净资产的价值。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，得出资产基础法下企业委估资产的评估值。
（2）评估结果
根据中铭国际出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第2016号），以2015年12月31日为基准日，采用资产基础法对昌九化肥全部股东权益进行了评估，昌九化肥经大华审计后的净资产为1,041.80万元，评估后净资产为
1,043.65万元，净资产增值1.85万元，增值率0.18%。具体评估值及相应的增减情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值(变现价值)|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|695.74|695.66|-0.08|
|2|346.06|347.99|1.93|
|3|346.06|347.99|1.93|
|4|1,041.80|1,043.65|1.85|
|5||||
|6||||
|7|1,041.80|1,043.65|1.85|

13、其他情况说明
无其他情况说明。
三、拟出售的非股权资产情况
（一）拟出售的非股权资产基本情况
本次昌九生化重大资产出售的非股权资产为昌九生化所持有的部分固定资
产，根据大华出具的大华核字[2016]002704号专项审计报告，截至2015年12
月31日拟出售的部分固定资产情况如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|

江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|66,634,877.73|27,255,424.35|25,460,568.23|
|13,052,677.16|11,337,198.95|1,035,834.36|
|5,463,211.02|4,701,442.01|293,501.76|
|20,609,925.49|8,022,211.72|10,080,375.67|
|164,221,130.96|107,587,208.40|37,802,671.19|
|17,130,427.43|14,535,441.63|1,952,273.17|
|287,112,249.79|173,438,927.06|76,625,224.38|

拟转让的固定资产大部分为化工生产专用设备，截至 2015年12月31日，本次拟转让的部分固定资产账面价值为3,704.81万元。由于该部分固定资产处于闲置状态，上市公司拟将其出售，以减少固定资产大额折旧带来的亏损。
（二）主要资产的权属状况、对外担保情况
上市公司对拟转让的部分固定资产权益权属清晰，无需办理相应权属证
明，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）资产评估情况
1、评估方法
本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
依据评估目的和特定的价值类型，参阅《江西省省属国有经营性资产评估管理工作规程》，选择较为合适的变现折扣率，确定快速变现价值。
快速变现价值=设备评估值×（1-变现折扣率）
2、评估结果
根据中铭国际出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第2016号），
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案以2015年12月31日为基准日，上市公司拟转让的部分固定资产账面为3,704.81万元，评估价值3,655.76万元，评估减值49.05万元，增值率-1.32％。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C＝B-A|
|3,676.35|3,621.79|-54.56|
|28.33|33.78|5.46|
|0.13|0.18|0.05|
|3,704.81|3,655.76|-49.05|

（四）其他情况说明
昌九生化与九江亚金管业有限公司已签订《租赁经营合同》，本次拟出售的部分资产（赣北分公司拥有的塑料管材生产线）已租赁给九江亚金管业有限公司使用，租赁期限为2016年５月１日至2017年4月30日止，租赁费用为 54.00万元／年。为了使本次资产出售不影响上述租赁合同效力，本次公开挂牌转让确定的交易对方在取得塑料管材生产线所有权后，需保证将继续履行该租赁合同。
塑料管材生产线机器设备截至2015年12月31日评估基准日账面价值为203.01万元，评估价值为223.82万元。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案第六节交易标的评估情况
一、拟出售资产的评估情况
本次评估对象和范围为昌九生化持有的昌九青苑100%股权、昌九化肥100%股权、昌九昌昱50%股权及昌九生化持有的部分固定资产。根据中铭国际出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第 2016号），本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法进行评估。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2015年12月31日，标的资产账面值为6,287.85万元，评估值为5,433.76万元，评估减值854.09万元，减值率13.58%。本次评估减值的主要原因是母公司报表未对长期股权投资计提足额的减值准备所致。
本次交易拟出售的资产价格以该评估结果作为参考依据，确定公开挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌成交价格为准。
二、评估假设
（一）一般假设
1、评估对象非持续经营假设：评估对象非持续经营假设是假定评估对象面临被迫出售、快速变现或者评估对象具有潜在被迫出售、快速变现等情况。
（二）特殊假设
1、本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案5、无瑕疵假设：是假定待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
6、数据真实假设：是假定产权持有者提供的资料能真实反映待估资产的实际状况。
7、政策一致假设：是假定产权持有单位会计政策与核算方法无重大变化。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
三、评估方法
（一）评估方法选择
根据本项目评估目的和评估对象的特点，中铭国际采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑：
1、昌九生化本次拟出售资产和股权已停止生产经营，今后的效益情况存在较大的不确定性，采用收益法的前提条件不具备。故本次未采用收益法评估。
2、由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例，故也无法采用市场比较法进行评估。
3、化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物，而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现，故采用资产基础法评估，可以合理地反映出委估净资产的价值。
资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，得出资产基础法下公司委估资产的评估值。
（二）资产评估法说明
资产基础法下各科目评估技术说明如下：
1、货币资金评估
货币资金特性决定了其在特定的清算价值类型前提下不存在变现折扣事项，
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案货币资金按核对无误后的账面值作为评估（变现）值。
2、应收账款评估
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。评估采用财务上计算坏账准备的方法，对很可能收不回而又难以确定收不回数额的部分款项预计了损失。
3、其他应收款评估
对其他应收款的评估，在核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值；
对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。坏账准备评估值为零。
4、存货评估
根据现场盘点，清查核实后的数量乘以合理市场价格，并对其中失效、变质、残损、报废、无用的，考虑相应折扣，扣除相应贬值额后，确定评估价值。然后，参照《江西省省属国有经营性资产评估管理工作规程》的规定，取变现折扣率20%，得出特定价值类型下的存货快速变现评估值。
5、房屋建筑物类资产评估
本次根据房屋不同的特征及类别，选择重置成本法进行估算。
（1）重置成本法选择的依据及主要技术途径
根据有关要求及现有的资料分析，经与产权持有单位商定，本次建筑物评估选择重置成本法较为适宜。选择该方法的主要依据有：目前市场无此类单独市场交易信息。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：
建筑物评估值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案根据建筑物的具体情况加以分析后认为，本次建筑物评估价值将考虑由于新工艺、新材料、新技术出现的一般影响，故本次评估不再计取建筑物功能性贬值；
评估人员已关注到外部经济环境条件未发生明显变化使其能正常使用、其价值能得到实现这一现状，本次评估不再计取经济性贬值。本次评估主要考虑实体性贬值，又称有形磨损贬值，也称有形损耗，是指建筑物在使用、闲置中及自然力的作用、人为的影响导致的磨损、变形、自然老化等物理性能的损耗或下降造成实体性陈旧而引起资产贬值，主要根据建筑物的各组成部分，参考已使用年限、对勘察的各部分现状及其它因素恰当的综合评定。
（2）重置成本法评估价值计算公式
评估净值＝重置成本×成新率
重置成本＝工程造价+前期费用及其它费用+资金成本
（3）重置成本的确定：
主要依据对评估对象的现场勘察记录、类似竣工决算（案例）资料及当地现行的工程造价（预算）定额和取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，并考虑工程建设的前期及其它费用、资金成本等，针对不同情况对评估范围内的房屋构筑物及管线进行重置成本的估算。
（4）工程造价的确定
①对主要工程选择工程结算调整法进行估算，依工程量、建筑面积、房屋结构、附属设施等相同或相近的参照物对照比较，针对其影响造价的差异部分进行调整确定其重置造价。
②一般非主要建筑物的重置造价，根据有关资料及参照当地的造价水平进行评定估算。
（5）前期及其他费用的确定
根据产权持有单位提供的资料，参照当地经济开发区有关规定，其前期及其他费用现仅有：工程监理费及勘测设计费、建设单位管理费（含部分零星费用）等。本次评估参照当地的相关规定，依项目的特征计取前期及其他费用，其前期
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案及其他费用收取标准详见下表：
|||
|-|-|
|计算公式|费率标准|
|建安工程造价×费率|按工程投资额|
|建安工程造价×费率|按工程投资额|
|建安工程造价×费率|按工程投资额|
|建安工程造价×费率|按工程投资额|
|建安工程造价×费率|按工程投资额|

（6）资金成本的确定
根据建筑物的工期和评估基准日银行贷款利率计算。
（7）成新率的确定：主要依据已使用年限、维护保养状况、环境影响及工程质量，采用现场目测法为主，结合耐用年限及综合因素确定。其计算式为：
Z＝ZX+ZX
1 1 2 2
Z——计算分析后的成新率
X、X——权重系数（一般X＝X＝0.5）
1 2 1 2
Z——耐用年限成新率
1
Z＝[1-已使用年限×（1-残值率）/耐用年限]×100%
1
各类结构房屋构筑物的耐用年限及残值率
||||
|-|-|-|
|结构项目|钢混结构（排架结构）|砖混（混合）结构|
||50-60|40-50|
||0|0－2|

Z——现场判定评分成新率
2
现场观测成新率的测定，先将影响建筑物成新的主要因素分为三大部分 11项分类，结构部分5类：基础、非承重体、承重结构、屋面、楼地面；装修部分4类：外墙面、内墙面、门窗、顶棚；设备部分2类：电照、水卫；再通过对结构、装饰等现场观测、有关资料及专业经验判断上述 11类各占比重，确定各自不同的权重分值；其次根据现场勘察实际状况，确定各小类判断完好分值；最后根据分别赋予的恰当分值确定现场观测成新率。其公式表示为：
Z＝∑Fi×Ii
2
1
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案式中：Z----现场观测的成新率
2
Fi----各影响因素的计分值
Ii----各影响因素的权重值
n ----各影响因素的个数
6、机器设备类资产评估
本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
依据评估目的和特定的价值类型，参阅《江西省省属国有经营性资产评估管理工作规程》，选择较为合适的变现折扣率，确定快速变现价值。
快速变现价值=设备评估值×（1-变现折扣率）
（1）机器设备及电子设备
1）重置成本的确定
重置成本=设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本
设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，通过评估人员进行市场调研和收集现价资料，或查阅当期机电报价手册，确定设备的购置价格。
运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。对于无需运杂费用（承诺送货上门）和安装调试费的电子设备直接引用市场价作为重置成本。
基础费的确定：根据本次评估的特点，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，中、小型设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑，大型设备的基础费用列入设备的重置成本中评估。
其他费用确定：根据化工企业具体情况考虑设备建设中的前期费用和其它特殊费用。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程所占用资金的资金成本，由于本次评估的设备工程其合理建设工期在一年半左右，故本次评估取1-3年期银行贷款利率为计算依据。
对于一些难以获得市场价格的自制设备和工程设备，采用分类物价指数法评估其重置成本。
2）综合成新率的确定
价值量较大设备成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算其理论成新率和现场勘察成新率，加权平均求得其综合成新率，即：
综合成新率＝理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%
其中理论成新率=设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）对于价值量相对较小的一般设备及静置设备，采用理论成新率乘以现场勘察调整系数的方法，确定其综合成新率。
公式：综合成新率=理论成新率×现场勘察调整系数
（2）车辆
1）重置成本的确定
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。
重置成本=汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用
2）综合成新率的评定
车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。
理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案里程法成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综上所述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正后确定综合成新率。
7、工程物资评估技术说明
由于企业停产多年，工程物资存放时间较长，本次评估根据现场盘点，清查核实后的数量乘以合理市场价格，并对其中失效、变质、残损、报废、无用的，考虑相应折扣，扣除相应贬值额后，确定评估值。
8、应付账款、预收账款、其他应付款等负债评估
核对明细账、总账及报表，抽查了相关凭证，并对大额应付款项发函询证，对未回函的大额应付款项，员采用替代程序进行验证。根据对应付款项的真实性进行验证，确认应付账款属实。
9、长期投资评估
对长期股权投资，采用权益法确定长期股权投资的评估值，即长期股权投资评估值=被投资企业净资产×昌九生化工持股比例。在特定的清算价值类型下，评估值还应扣除变现折扣率，由于在计算被投资企业净资产时已考虑该因素的影响，故本次长期投资评估变现折扣率为0。
四、特别事项说明
纳入评估范围的长期股权投资单位昌九昌昱和昌九青苑的房屋建筑物由于政策因素，至今尚未办理房屋所有权证。除上述事项外，纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。
纳入评估范围的长期股权投资包括昌九昌昱、昌九青苑和昌九化肥。截至目前，所有公司皆处于停产等非正常状态。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构中铭国际具有证券、期货相关业务资格。评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师具备胜任能力，其与公司及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映拟出售资产的价值。
（四）评估结果的合理性
本次评估采用资产基础法进行评估并作为评估结果，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性、合理性。
（五）拟出售资产定价合理性分析
本次重大资产出售以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案的评估结果为定价依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。依据中铭国际出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第 2016号），本次重大资产出售拟出售资产的评估值为 5,433.76万元。据此，本次重大资产出售的定价原则具有公允性，充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
六、独立董事对本次评估有关事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的规定，本着认真、负责的态度，公司独立董事审阅了本次重大资产出售的相关评估文件，并基于独立判断的立场，就评估相关事项发表独立意见如下:
（一）本次重大资产出售的中铭国际具有证券、期货相关业务资格。评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师具备胜任能力，其与公司及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映拟出售资产的价值。
（四）本次评估采用资产基础法进行评估并作为评估结果，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案次评估结果具有公允性、合理性。
（五）本次重大资产出售以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为定价依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。依据中铭国际出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第 2016号），本次重大资产出售拟出售资产的评估值为 5,433.76万元。据此，本次重大资产出售的定价原则具有公允性，充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事合成氨、尿素、甲醇、白炭黑、双氧水、丙烯酰胺等产品的生产及销售，合成氨、尿素、甲醇、白炭黑、双氧水等产品的生产装置已停产多年且已无法恢复生产，目前在营的为丙烯酰胺产品的生产及销售。
通过本次交易,上市公司将出售其所持有的昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥100%股权以及昌九生化持有的部分固定资产，并集中资源开展丙烯酰胺产品的生产及销售,提升上市公司的持续经营能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（一）本次交易将改善上市公司盈利能力
本次交易前，受拟出售资产固定成本较高、折旧费用较大的影响，导致上市公司持续经营亏损。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2013年、2014年、2015年归属于上市公司股东的净利润分别为-19,463.93万元、3,498.84万元和-2,459.65万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-15,361.69万元、-3,793.58万元和-1,395.79万元。本次交易上市公司将出售昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥100%股权以及昌九生化持有的部分固定资产，剥离亏损的业务及闲置资产，从而有效降低固定成本、减少财务费用，改善上市公司盈利能力。
（二）本次交易将有效降低上市公司经营风险
报告期内，受宏观经济增速放缓、丙烯酰胺行业下游需求疲弱、子公司停产等因素影响，公司盈利水平较低，主营业务收入来源不足、固定资产折旧较高以及财务费用负担较重导致上市公司持续经营亏损。顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，本次交易中，上市公司对原有亏损、闲置的资产进行出售，保留原有盈利能力较好的丙烯酰胺业务，将有效降低上市公司经营风险。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易上市公司将出售昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥100%股权以及昌九生化持有的部分固定资产，剥离亏损的业务及持有的闲置资产，一方面可改善上市公司的财务状况，降低财务风险，为上市公司后续资本运作奠定良好的基础；另一方面上市公司可集中资源发展优势产业，寻求战略转型机会，增强持续经营能力，并有助于上市公司尽快实现扭亏，保护广大股东特别是中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为重大资产出售,对上市公司不会产生实质性同业竞争。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
上市公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，公司关联方已出具承诺其不参与本次公开竞拍。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易为重大资产出售，不存在因为本次交易新增关联交易的情形。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易已取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年4月26日，赣州市国资委对本次拟出售标的资产的评估报告进行备案。
2、2016年4月27日，赣州市国资委对本次重大资产出售出具批复（赣市国资字[2016]10号），同意昌九生化通过公开挂牌转让的方式，转让昌九青苑100%股权、昌九化肥100%股权、昌九昌昱50%股权及昌九生化持有的部分闲置固定资产。
3、2016年5月4日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
1、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后再次召开董事会审议通过；
2、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后召开股东大会审议通过；
3、上海证券交易所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件,该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案二、本次交易的相关风险提示
（一）本次重大资产重组可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（二）交易对方及交易价格暂不确定的风险
公司将通过在江西省产权交易所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。本次挂牌价格以资产评估结果为基础，根据中铭国际出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第2016号）,本次拟出售资产评估价值为5,433.76万元。由于本次交易标的均为上市公司的闲置资产，标的股权公司已停产多年，固定资产大部分均为化工生产专用设备，过渡期间拟出售资产产生的损益将由交易对方承担。基于上述交易安排,本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易未能成交而导致的风险。
（三）审批风险
本次交易尚需通过公开挂牌确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能否取得公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批风险。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案（四）交易标的权属问题的风险
截至2015年12月31日，拟出售的标的股权中尚有21处房产未取得权属证书，该等房产面积合计19,731.47平方米，评估价值15,868,579.89元，但房产坐拥所属土地为上市公司昌九生化所有，该宗土地不属于此次重大资产出售的标的资产范围，将导致无证房产继续存在“房地分离”情形。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。
（五）上市公司存在未弥补亏损的风险
截至2015年12月31日，上市公司母公司累计未弥补亏损59,690.08万元。
本次重大资产重组方案实施完成后，上市公司仍然存在金额较大的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将在短期内难以向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。
（六）经营风险
本次交易完成后，上市公司将原有停产业务剥离，公司盈利能力得以恢复，但公司资产规模明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续性，提请广大投资者注意。
（七）交易完成后上市公司对股权标的公司的债权预计无法收回的风险
截至本预案签署日，上市公司及其控股子公司对股权标的公司的债权情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司/债务人|债权人|
|昌九青苑|昌九生化|
|昌九昌昱|昌九生化|

债权合计 3,107.47
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案上市公司对股权标的公司的债权合计为3,107.47万元，涉及的金额较大。
虽然公司在本次挂牌条件中要求交易对方承诺其购买标的资产后应当优先偿还
其所欠公司的债务，并就该等债务向公司提供担保等条件，但由于标的公司均停产多年且短期内无法恢复正常生产经营，可能存在无法完全偿还昌九生化债务的风险。
（八）大股东控制风险
本次交易完成后，昌九集团仍为本公司的控股股东。昌九集团已出具在本次交易完成后保持本公司经营独立性的承诺函，但仍有可能在日常经营过程中，利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，从而可能影响本公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。
（九）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、本公司的经营状况、投资者的心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（十）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案第九节本次交易的合规性分析
本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十一条的规定，具体情况如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本公司主营业务为丙烯酰胺的生产、销售，符合国家产业政策。本次交易不会造成本公司主营业务发生变化，本次标的资产出售后，将实现相关资源的整合，调整业务结构，从而进一步改善公司的经营状况。
本次交易不涉及环境污染、不涉及自有或经营中的土地使用权，不存在违反环境保护和土地管理相关规定的情况。
本次交易不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用或行政权力滥用等问题，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
因此，本次交易实施后符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产出售不涉及公司总股本及公司股东股份比例变动，交易后公司仍然符合上市条件。因此本次交易实施后，昌九生化仍然符合上市条件，符合《重大资产重组办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，认为公司本次交易的评估机构中铭国际具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估结果公允。
本次交易将采用公开挂牌的方式进行，标的资产的交易价格以经赣州市国资委备案的评估价值为依据，最终以公开挂牌结果确定。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
昌九生化所持有的昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥100%股权及昌九生化持有的部分固定资产，昌九青苑、昌九昌昱房共有21处房产未取得权属证书，该等房产面积合计 19,731.47平方米，评估价值 15,868,579.89元。
本次拟出售的非股权资产包括昌九生化持有的部分固定资产，该等资产全部为昌九生化历年经营过程中形成的资产，昌九生化完整拥有该等资产的权利，资产权属清晰。截至本预案签署日，公司也未将上述资产进行抵押、质押，不存在权利限制情况，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，公司控股子公司昌九农科主营丙烯酰胺生产、销售等业务，不存在导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易符合《重大资产重组办法》第十条第（六）项的规定。
公司本次重组后的控股股东昌九集团和间接控股股东赣州工投已作出书面承诺，本次重组完成后，将继续保证其与本公司之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面互相独立，保证公司与关联方之间的独立性。
七、本次交易不影响公司健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求，建立了相对健全有效的法人治理结构。本次交易对公司法人治理结构的健全有效性无重大影响，本次交易后，公司将保持较为健全有效的法人治理结构。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案第十节保护投资者合法权益的安排
公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的精神、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
二、严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重大资产出售预案已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来均会提交董事会和股东大会讨论和表决。未来公司还将召开第二次董事会、股东大会对正式方案进行讨论和表决。
三、资产定价公允合理
本次交易标的已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估。交易价格将以国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，通过产权交易所挂牌结果确定，定价机制符合《重组办法》等法规的规定。
四、提供网络投票安排
在通过产权交易所公开挂牌程序确认交易对方及交易价格后，公司将另行召开董事会，审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售报告书》，一并提交股东大会进行审议。根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，为了给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易的相关事项的表决提供网络平台，从而确保投资者参与本次交易的参与权。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案五、保护投资者利益的其他措施
为了保护投资者（特别是中小投资者)的利益，本公司为此次交易聘请了独立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性,确保本次交易定价的公允、公平、合理,不损害各股东的相关利益。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案第十一节独立财务顾问核查意见
本公司已聘请了中航证券担任本次交易的独立财务顾问。中航证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求，通过尽职调查和对重大资产出售预案等信息披露文件的审慎核查后，对本预案发表如下审核意见：
1、同意出具独立财务顾问核查意见并上报上交所审核；
2、本次出售的标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定
4、鉴于本次交易对方尚需根据江西省产权交易所公开挂牌转让结果确定，上市公司将在交易对方确定后编制资产出售预案并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问核查意见。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案第十二节其他重大事项
一、独立董事对本次交易的结论性意见
依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的规定，公司的独立董事本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，就本次重大资产出售发表意见如下：
1、本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。
2、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构中铭国际对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师具备胜任能力，其与公司及其关联方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次重大资产出售评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。本次重大资产出售以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为定价依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。依据中铭国际出具的“中铭评报字[2016]第2016号”《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，本次重大资产出售拟出售资产的评估值为5,433.76万元。
据此，本次重大资产出售的定价原则具有公允性，充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
3、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况和可持续发展能力，有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司进一步提高资产质量，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案4、本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，交易方式和定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，充分保护了公司及其全体股东的利益，没有损害公司及其股东的利益。
5、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌方式确定交易对方，公司关联方已出具承诺其不参与本次重大资产出售，亦不参与本次公开挂牌的举牌或摘牌，本次重大资产出售不构成关联交易。
6、本次重大资产出售的相关议案经过独立董事事前审核后同意提交公司董事会审议，并经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次重大资产出售截止目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本次重大资产出售符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和全体股东的利益。据此，独立董事同意本次重大资产出售的相关事项。
二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
公司股票因重大资产重组自 2016年 3月 14日起停牌。在 2016年 2月 15日至 2016年 3月 11日(本次重大资产重组信息公布前 20个交易日)期间，昌九生化的股价从 12.09元/股上跌至 10.77元/股，下跌幅度为10.92%；上证指数从 2746.20点上涨至 2859.50点，上涨幅度为4.13%；化学制品行业指数从 3097.91点下跌至 3066.76点，下跌幅度为1.01%（来源：同花顺ifind，板块指数采用算术平均计算），如下表所示：
|||
|-|-|
|昌九生化股价（元/股）|上证综指收盘点位|
|12.09|2746.2|
|10.77|2859.5|
|-10.92%|4.13%|

江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准，无异常波动情况。
三、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》(中国证券监督管理委员会公告[2008]13号)、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及交易所的相关要求，本公司对本次重组相关方、相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司股票停牌前 6个月(以下简称“自查期间”，即 2015年 9月15日至2016年3月14日)至重组预案签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
根据本次交易相关方及相关中介机构的自查和中登公司的查询结果，自查期间，本次重组其他相关方、相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
四、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据自查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案第十三节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号国际金融中心A栋41层
联系电话：0791-86769123
传真：0791-86776103
财务顾问主办人：曾纪斌、饶水平
二、法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
单位负责人：朱小辉
联系电话：0755-82550700 ；传真：0755-82567211
经办律师：周陈义、顾明珠
联系地址：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场写字楼 3401
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街188号丰源会展中心五楼
负责人：梁春
联系电话：0791-88575787；传真：0791-88575792
经办注册会计师：周益平、刘勇
四、资产评估机构
名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
住所：北京市丰台区星火路1号昌宁大厦15层
联系地址：江西省南昌市中山路470号财政大楼七楼
负责人：黄世新
联系电话：0791-86692054；传真：0791-86692034
经办注册资产评估师：胡梅根、陈峰
江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产出售预案第十四节全体董事声明
本公司全体董事承诺就江西昌九生物化工股份有限公司本次重大资产出售预案所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
姚伟彪 张浩 胡格今
钟先平 曹玉珊 史忠良
刘萍
江西昌九生物化工股份有限公司 2016年 5月 4日