证券代码：000155 证券简称：ST川化 公告编号：2015-021号
川化股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
川化股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于二○一五年四月十八日通过电子邮件和传真方式发出，会议于二○一五年四月二十八日在川化宾馆 6号会议室召开。会议应到董事 5人，实到董事 4人。独立董事黄兴旺先生因公出差未能出席会议，委托独立董事曾廷敏先生代为出席并行使表决权。会议由董事长王诚先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
1、审议通过了川化股份有限公司董事会二○一四年度工作报告
的议案。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
2、审议通过了川化股份有限公司总经理二○一四年度业务工作报告的议案。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
3、审议通过了川化股份有限公司二○一四年年度报告的议案。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
4、审议通过了川化股份有限公司二○一四年度财务决算报告的议案。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
上述议案 1至议案 4具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司二○一四年年度报告》和《川化股份有限公司二○一四年年度报告摘要》。
5、审议通过了川化股份有限公司二○一四年度利润分配预案的议案。
经四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（2015）024号审计报告确认，公司二○一四年归属于母公司股东的净利润为 -156,682万元，提取职工奖励及福利基金后净利润为-156,790万元，加上年初累计未弥补亏损-84,449万元，本年末累计未弥补亏损为 -241,239万元。根据公司亏损现状，公司无可供投资者分配利润，拟本年度不进行现金股利分配，也不进行送股和资本公积金转增股本，并将本年末累计未弥补亏损结转至下年度。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
6、审议通过了川化股份有限公司董事会关于同意将二○一五年度与控股股东及其他关联方日常关联交易预案提交公司股东大会审议的议案。
公司董事会在审议公司关于 2015年度与控股股东及其他关联方日常关联交易预案时，关联董事王诚先生、辜凯德先生和杨跃先生进行了回避表决。由于出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，就该项关联交易无法形成董事会决议。按照深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，全体董事一致同意将该事项直接提交公司 2014年度股东大会审议（具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司二○一五年度日常关联交易预计公告》）。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
7、审议通过了川化股份有限公司关于二○一四年度计提资产减值准备的议案。
按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对可能发生的资产减值损失计提减值准备， 2014年度拟提取各项资产减值准备合计 97,327.48万元（具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司二○一四年度计提资产减值准备的公告》）。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
8、审议通过了川化股份有限公司关于二○一四年度核销固定资产损失的议案。
根据《企业会计准则》、国资委国资发评价[2005]67号文、《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》的相关要求，公司对固定资产进行了全面清查盘点，并聘请四川华信（集团）会计师事务所进行了审核鉴证，出具了《2014年度核销固定资产损失的经济鉴证报告》。
本次核销的报废固定资产账面原值 9,898,157.85元、累计折旧 3,839,567.05元、减值准备 5,563,682.89元、账面价值 494,907.91元，清理费用 4,830.46元、实际处臵收入 243,184.00元，报废处臵损失 256,554.37元。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
9、审议通过了川化股份有限公司关于会计政策变更的议案。
根据财政部于 2014年对会计准则进行修订并陆续发布了《企业会计准则——基本准则》以及八项具体会计准则的要求，公司决定按照新的会计准则对会计政策进行相应变更（具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于会计政策变更的公告》）。
公司董事会认为：本次会计政策变更事项是公司根据财政部相关文件和要求进行的，符合国家相关规定和公司实际情况,决策程序合法有效，变更后的会计政策能够客观公正地反映公司财务状况和经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
10、审议通过了川化股份有限公司公司董事会关于 2014年度财务报告“带强调事项段无保留意见审计报告”的专项说明（具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司董事会关于 2014年度财务报告“带强调事项段无保留意见审计报告”的专项说明》）。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
11、审议通过了川化股份有限公司关于聘任二○一五年度审计机构的议案。
2015年度，公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责公司 2015年度财务报告和内部控制审计工作，聘期为一年。公司向其支付审计报酬总额为 50万元，其中财务报告审计报酬为 35万元，内部控制审计报酬为 15万元。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
12、审议通过了川化股份有限公司 2014年度内部控制评价报告
的议案（具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》）。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
13、审议通过了川化股份有限公司关于二〇一四年度高级管理人员薪酬兑现方案的议案。
根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经公
司董事会薪酬与考核委员会提议，关于公司 2014年度高级管理人员薪酬兑现方案为：公司高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效薪酬两部分构成，2014年度高级管理人员薪酬详见《公司 2014年年度报告》“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
14、审议通过了川化股份有限公司关于同意赖劲松先生辞去董事会秘书职务的议案。
同意赖劲松先生由于工作安排原因辞去第五届董事会秘书职务。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
15、审议通过了川化股份有限公司关于聘任甄佳女士为董事会秘书的议案。
因工作需要，决定聘任甄佳女士为公司董事会秘书，任期与第五届董事会一致（详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告）。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
16、审议通过了川化股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案。
根据公司实际情况，参考本地区其它上市公司独立董事津贴水平及物价水平，经公司研究，拟对独立董事的津贴进行调整，即由原来的 3万元调整为 4万元(税后)。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
17、审议通过了川化股份有限公司二〇一五年第一季度报告的议案。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
18、审议通过了川化股份有限公司关于签订借款合同暨将持有的银河证券股权办理借款担保的议案。
为缓解资金困境，公司拟向四川省能源投资集团有限责任公司申请借款人民币 8,000万元，同时拟将持有中国银河证券股份有限公司 9,727,115股股份为本次借款提供股权质押担保。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
19、审议通过了川化股份有限公司关于召开二○一四年年度股东大会的时间及议题的议案。
决定于二○一五年五月二十二日下午14:30在川化宾馆3号会议室召开公司二〇一四年年度股东大会（具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于召开二〇一四年年度股东大会的通知》）。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
针对以上第五、六、七、九、十、十一、十二、十三和十五项议案，公司独立董事发表了独立意见，具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司独立董事关于 2014年年度报告相关事项的独立意见和专项说明》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立意见。
特此公告。
川化股份有限公司董事会二〇一五年四月三十日