兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司 2013年度募集资金年使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835号文）的核准，汉得信息公开发行3,000万股人民币普通股（A股），发行价格为25.32元/股，募集资金总额759,600,000元，扣除发行费用45,866,880.32元后，募集资金净额为 713,733,119.68元，已由主承销商兴业证券于2011年1月27日汇入公司开立在招商银行上海分行张江支行账号为121904631510808人民币账户内。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011年1月27日出具“信会师报字（2011）第10264号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据《深交所创业板上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司、兴业证券于2011年2月23日分别与招商银行股份有限公司上海张江支行（以下简称“招商银行”）、中国民生银行股份有限公司上海静安支行（以下
简称“民生银行”）、深圳发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“深发展银行”）、宁波银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；于2011年8月23日与兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；于2012年3月关闭中国民生银行股份有限公司上海静安支行的募集资金专项账户，与平安银行股份有限公司上海外滩支行（以下简称“平安银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
招商银行专户仅用于“ERP实施服务平台建设项目”、“海外ERP软件外包开发中心建设项目”、“应用产品解决方案项目”、“ERP运维服务中心建设项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”的存储和使用，不得用作其他用途；
深发展银行、宁波银行、兴业银行、平安银行专户仅用于“其他与主营业务相关的营运资金项目”的存储和使用，不得用作其他用途。
截至报告期末，三方监管协议履行情况良好。
2、募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
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|时间|募集资金专户发生情况|
|募集资金金额|713,733,119.68|
|减：2011年度募投项目支出|24,506,364.03|
|减：2011年银行手续费支出|307.50|
|加：2011年度专户利息收入|5,263,638.22|
|截至2011年12月31日专户余额|694,490,086.37|
|减：2012年度募投项目支出|89,202,558.79|
|减：2012年度超募资金支出|76,973,283.21|
|减：2012年度银行手续费支出|990.77|
|加：2012年度专户利息收入|15,211,068.56|
|截至2012年12月31日专户余额|543,524,322.16|
|减：2013年度募投项目支出（注1）|107,894,043.32|
|减：2013年度银行手续费支出|1,046.50|
|加：2013年度专户利息收入|34,801,727.28|
|截至2013年12月31日专户余额|470,430,959.62|

注1：截至2013年12月31日，公司本年度使用募集资金投入募投项目107,894,043.32
元，已累计投入221,602,966.14元，其中：“ERP实施服务平台建设项目”本年使用募集资
金40,680,193.02元，已累计使用86,336,185.32元；“海外ERP软件外包开发中心建设项目”
本年使用募集资金39,141,429.35元，已累计使用79,603,687.70元；“应用产品解决方案项
目”本年使用募集资金12,325,177.16元，已累计使用24,301,801.62元；“ERP运维服务中心建设项目”本年使用募集资金15,747,243.79元，已累计使用31,361,291.50元。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|银行名称|银行账号|年末余额|存储形式|期限||
|||||存入日期|到期日|
|招商银行股份有限公司上海张江支行|121904631510106|80,000,000.00|结构性存款|2013-9-18|2014-3-18|
||12190463158012124|20,432,074.66|定期存单|2013-12-6|2014-3-6|
||12190463158012141|20,432,074.66|定期存单|2013-12-6|2014-3-6|
||121904631510808|262,307.82|活期|-|-|
|深圳发展银行股份有限公司上海分行陆家嘴支行|11011860579001|0.00|活期|-|-|
|宁波银行股份有限公司上海徐汇支行|70030122000404384|53,900,000.00|结构性存款|2013-12-27|2014-6-27|
||70030122000399174|54,000,000.00|结构性存款|2013-10-24|2014-4-25|
||70030122000258052|2,702,823.98|活期|-|-|
|兴业银行股份有限公司上海金沙江支行|216280100200066178|192,000,000.00|结构性存款|2013-9-24|2014-9-24|
||216280100200059504|3,600,000.00|智能定期|2012-9-28|-|
||216280100100095802|631,270.86|活期|-|-|
|平安银行股份有限公司上海外滩支行|2000005834471|41,921,970.93|定期存单|2013-9-28|2014-3-28|
||2000005833556|500,000.00|对公七天通知存款|2012-3-28|-|
||2000005082276|48,436.71|活期|-|-|
|合计||470,430,959.62||||

注：深圳发展银行股份有限公司上海分行陆家嘴支行更名为平安银行上海陆家嘴支行。
三、本年度募集资金项目变更情况
2012年 2月 25日本公司召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，本公司原计划通过购置办公场地并装修的方式满足项目建设需要的办公场地投入的募投项目 “ERP实施服务平台建设项目”、“海外 ERP软件外包开发中心建设项目”、 “ERP运维中心建设项目”。鉴于公司已成功获得沪青园工 11-026号地块国有建设用地土地使用权，基于提高募集资金使用效率及募投项目建设质量的考虑，
将上述募投项目办公场地的实施方式变更为自主建设。
2013年度公司未发生募集资金项目的变更情况。
四、本年度超募资金使用情况
2013年度公司未使用超募资金。
五、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||71,373.31|||本年度投入募集资金总额|10,789.40|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|29,857.63|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、ERP实施服务平台建设项目|是|12,138.80|12,138.80|4,068.02|8,633.62|71.12|2014年1月31日|-||不适用|否|
|2、海外 ERP 软件外包开发中心建设项目|是|10,927.00|10,927.00|3,914.14|7,960.37|72.85|2014年1月31日|-||不适用|否|
|3、应用产品解决方案项目|否|3,088.60|3,088.60|1,232.52|2,430.18|78.68|2014年1月31日|-||不适用|否|
|4、ERP运维服务中心建设项目|是|5,006.65|5,006.65|1,574.72|3,136.13|62.64|2014年1月31日|-||不适用|否|
|承诺投资项目小计||31,161.05|31,161.05|10,789.40|22,160.30|71.12||-||||
|超募资金投向||||||||||||
|收购上海夏尔软件有限公司|否|6,200.00|6,187.33|-|6,187.33|100.00|2012年5月25日|466.75||不适用|否|

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|出资设立上海汉得融晶信息科技有限公司|否|1,510.00|1,510.00|-|1,510.00|100.00|2012年10月11日|-171.57|不适用|否|
|超募资金投向小计||7,710.00|7,697.33|-|7,697.33|100.00|-|295.18|-|-|
|合计||38,871.05|38,858.38|10,789.40|29,857.63|76.84|-|295.18|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、公司公开披露的招股说明书中原计划通过购置办公场地并装修的方式，满足募投项目“ERP实施服务平台建设项目”、“海外ERP软件外包开发中心建设项目”、“ERP运维中心建设项目”中的办公场地需求。2012年2月2日，公司通过公开竞买方式成功获得沪青园工11-026号地块国有建设用地土地使用权，基于提高募集资金使用效率及募投项目建设质量的考虑，2012年2月25日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议将上述募投项目办公场地投入的实施方式变更为自主建设。2、“应用产品解决方案项目”原计划于2013年1月31日达到预定使用状态，“ERP实施服务平台建设项目”、“海外ERP软件外包开发中心建设项目”、“ERP运维中心建设项目”原计划于2014年1月31日达到预定使用状态。由于募投项目建设用地周边有供电高压线路侵入红线范围,影响施工需迁移，导致工程建设原计划的完工周期推迟，现预计将在2014年4月底完工，上述募投项目达到预定可使用状态日期也因此相应延迟，预计可投入使用时间为 2014年5月。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|详见本报告“四、本年度超募资金使用情况”||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本报告“三、本年度募集资金项目变更情况”||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情|不适用||||||||||

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|况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募投项目资金均存储在本公司开立的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本期无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。|

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海汉得信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第112640号）。
报告认为，汉得信息董事会编制的 2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，汉得信息严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2013年12月31日，汉得信息因募投实施方式变更募投项目建设尚未完成，尚不适用效益测算，且汉得信息不存在置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
本保荐机构将对汉得信息募集资金投资项目的实施情况予以持续关注，并督促汉得信息按照规定履行信息披露义务，以保护投资者利益。本保荐机构对汉得信息2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘秋芬 余小群
兴业证券股份有限公司2014年4月22日