福建省永安林业（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：福建省永安林业（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：永安林业
股票代码：000663
信息披露义务人：厦门中佰龙置业有限公司
住所：厦门市思明区会展北里18号3207室
通讯地址：厦门市思明区会展北里18号3207室
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019年1月28日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建省永安林业（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制福建省永安林业（集团）股份有限公司的股份。
四、本次信息披露义务人持股变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................ 2目录 ........................................................................................................... 3第一节释义 ............................................................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 .................................................................. 5第三节权益变动目的及计划 .................................................................. 7第四节权益变动方式 .............................................................................. 8第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 15第六节其他重大事项 ............................................................................ 16第七节备查文件 .................................................................................... 18
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|上市公司、永安林业|指|福建省永安林业（集团）股份有限公司|
|信息披露义务人、厦门中佰龙|指|厦门中佰龙置业有限公司|
|固鑫投资|指|福建省固鑫投资有限公司|
|南安雄创|指|福建南安雄创投资中心（有限合伙）|
|本次权益变动、本次交易|指|信息披露义务人拟以协议方式受让苏加旭、南安雄创、固鑫投资所持有的永安林业20,532,162股股份|
|《股份转让协议》|指|信息披露义务人于2019年1月25日与苏加旭、固鑫投资、南安雄创签署的《股份转让协议》|
|报告书/本报告书|指|《福建省永安林业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|

第二节信息披露义务人介绍
一、基本信息
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|企业名称|厦门中佰龙置业有限公司|
|注册地址|厦门市思明区会展北里18号3207室|
|法定代表人|付书全|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91350200693037307G|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经济性质|私营企业|
|经营范围|物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|经营期限|2009-12-14至长期|
|股东|付书全、黄文慧|
|通讯地址|厦门市思明区会展北里18号3207室|
|联系电话|0592-8129878|

二、董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，付书全先生持有厦门中佰龙90%股权，任厦门中佰龙执行董事兼总经理。付书全先生的基本情况如下：
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|姓名|付书全|
|性别|男|
|身份证号|110105196505******|
|国籍|中国|
|长期居住地|北京|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形
信息披露义务人最近三年未从事房地产开发业务，最近三年不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的情况。
2018年 7月，厦门中佰龙的经营范围已变更为物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，信息披露义务人具备实施本次收购的主体资格。
第三节权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对永安林业未来发展前景及投资价值的认可。信息披露义务人积极支持上市公司长期、健康、稳定发展。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次收购完成后的 12个月内无处置在永安林业中所拥有的权益的计划，将根据市场情况确定是否增持永安林业股份，若有必要，在未来 12个月内可能继续增加在永安林业中拥有权益的股份。
若信息披露义务人后续拟增持永安林业股份，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有永安林业的股份或表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有20,532,162股永安林业人民币普通股，全部为流通股，占目前公司总股本的6.02%。
二、本次权益变动方式
（一）本次权益变动概况
信息披露义务人于 2019年 1月 25日签署了《股份转让协议》。本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式受让苏加旭、南安雄创、固鑫投资所持有的永安林业20,532,162股股份。
（二）股份转让协议的主要内容
1、协议各方
转让方（甲方）：甲方1：苏加旭；甲方2：固鑫投资；甲方3：南安雄创。
受让方（乙方）：厦门中佰龙置业有限公司。
2、标的股份及转让价款
（1）本次股份转让涉及的标的股份包括：甲方1持有的永安林业 13,433,391股人民币普通股、甲方 2持有的永安林业 3,980,148股人民币普通股、甲方 3持有的永安林业 3,118,623股人民币普通股，合计 20,532,162股永安林业人民币普通股。甲方自愿同意按照本协议约定的条件将标的股份转让给乙方，乙方同意受让标的股份。双方确认，截至本协议签署日，标的股份中由甲方 1持有的13,433,388股、甲方2持有的3,980,147股、甲方3持有的3,100,043股永安林业股份已设定质押（以下简称“标的股份质押”）。
（2）经双方协商同意，标的股份的转让价格为 7.36元/股，转让总对价为 151,116,712.32元，由乙方以承债和支付现金的方式向甲方支付。双方均确认，不会因永安林业的二级市场股价的波动、现金分红等因素调整标的股份转让总对价。
（3）在本协议签署日至交割日期间内，永安林业如有送股、资本公积金转增股本等事项的，标的股份因上述事项所产生的红股均属于标的股份。
（4）在本协议签署日至交割日期间内，永安林业如有现金分红的，标的股份因现金分红所产生的孳息均属于乙方。
3、转让对价的支付及标的股份交割
（1）股份转让对价的支付
双方确认，乙方通过承接债务的方式向甲方支付转让对价。乙方应当在本协议签署后配合甲方与双方共同确定的债权人协商，并确定所承接的具体负债范围和金额，按照债权人同意的期限进行支付。双方进一步确认，乙方承接的债务的合计金额不超过标的股份转让总对价。自本协议签署之日起，乙方承接债务所产生的利息由乙方承担。如乙方承接的债务金额不足标的股份转让总对价的，不足部分由乙方在标的股份过户至乙方名下后7个工作日支付至甲方指定的账户。如乙方承接的债务金额超过标的股份转让总对价的，甲方应在乙方偿还超额承接负债后7个工作日返还给乙方，或者以乙方同意的其他方式对乙方进行补偿。甲方之间对前述返还、补偿义务互相承担无限连带责任。
（2）标的股份交割
①本协议签署后，甲方应当协调永安林业按照深圳证券交易所的相关规定对本次股份转让进行信息披露，除非深圳证券交易所另有要求，双方应在前述信息披露后3个交易日内，向深圳证券交易所申请本次股份转让的合规确认。
②在深圳证券交易所就本次股份转让出具合规确认文件，且乙方向相关债权人偿还完毕标的股份质押所对应的甲方债务后3个交易日内，甲方应确保标的股份质押解除完毕。
③前款约定的解押手续办理完毕后3个交易日内，双方应当前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份的交割手续，将标的股份登记至乙方名下。
④双方确认，如果深圳证券交易所要求办理合规确认之前解除标的股份质押的，则甲方应于乙方向相关债权人偿还完毕标的股份质押所对应的甲方债务之日起3个交易日内办理完毕标的股份质押的解除手续，于质押解除手续完成之日起3个交易日内完成深圳证券交易所的合规确认手续，并于合规确认手续办理完毕后 3个交易日内与乙方共同前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份的交割手续，将标的股份登记至乙方名下。
⑤标的股份的交割日为标的股份于中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记至乙方名下的日期。
4、双方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务
①按照本协议约定要求乙方履行各项义务。
②向永安林业、乙方提供完成交割所需的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为交割所必须签署的文件。
③按照本协议约定及有关适用法律法规的规定，办理标的股份转让过户所需的审批、确认、登记及信息披露手续。
④本协议约定的由甲方履行的其他义务。
（2）乙方的权利和义务
①按照本协议约定要求甲方履行各项义务。
②按本协议约定时间和方式向甲方足额支付标的股份转让对价。
③向永安林业、甲方提供为完成标的股份转让所需的应由乙方提供的各种资料、文件，并签署完成标的股份转让所必需的各种文件。
④按照本协议约定及有关适用法律法规的规定，标的股份转让过户所需的审批、确认、登记及信息披露手续。
⑤本协议约定的由乙方履行的其他义务。
5、业绩补偿
由于永安林业在 2015年向甲方等主体发行股份购买福建森源家具有限公司股权，且该公司未能实现 2015-2017年度期间的承诺业绩，甲方1、甲方2、甲方 3作为业绩承诺方应分别以其所持永安林业的 3,314,674股、387,430股、387,430股股份做出补偿，合计需要补偿股份4,089,534股。乙方承诺，本协议生效后，将在二级市场购买不低于 4,089,534股永安林业股票，用于代甲方履行对永安林业的业绩补偿义务。
6、违约责任
（1）本协议项下的一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责任。
（2）若一方未能按照本协议约定办理标的股份合规确认、过户登记手续，经另一方合理催告后5个工作日内仍未纠正的，每逾期壹日，违约方应向守约方支付标的股份转让总对价千分之一的违约金。
（3）本协议签署后，如有以下情形的，构成甲方实质性违约，乙方有权单方解除本协议：
①标的股份存在质押、冻结、限售等权利限制且未按照本协议的约定及时解除、甲方或受甲方控制的关联方存在内幕交易行为、甲方不配合办理标的股份过户手续、或其他甲方或上市公司原因导致本协议签署后180日内未能完成标的股份过户的；
②标的股份交割日前，上市公司存在违法违规情形导致对其再融资、重大资产重组等资本运作构成实质性法律障碍；
③标的股份交割日前，甲方违反其在本协议项下的承诺和义务，或甲方于本协议项下的承诺、陈述和保证有任何不真实、不准确、不完整或无效且导致本次股份转让无法实施的，经乙方通知后5个工作日内仍不能补救的。
④乙方按照本款约定解除本协议的，甲方应当在本协议解除后 10个工作日内向乙方返还所有乙方已向甲方或其债权人支付的款项，并向乙方支付标的股份转让总对价50%的违约金。
⑤本协议签署后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在180日内仍未能完成标的股份过户的，甲方或乙方均有权单方解除本协议，甲方应当在本协议解除后 10个工作日内向乙方返还所有乙方已向甲方或其债权人支付的款项。
7、协议的解除和终止
（1）本协议双方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经双方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议，但本协议另有约定的除外。
（2）本协议于下列情况之一发生时解除或终止：
①本协议双方协商一致；
②本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行；
③本协议约定的可单方解除的情形；
④法律、法规或者双方约定的其他情形。
8、协议的修改及补充
（1）对本协议的修改必须经甲乙双方签署书面协议后方能生效。
（2）甲乙双方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
9、协议的生效及其他
（1）除非经双方事先书面同意，甲方和乙方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。
（2）本协议自甲方 1签字，甲方2、甲方 3和乙方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖其公章后自签署之日起成立并生效。
三、股份转让限制
本次协议转让股份全部为无限售流通股。
（一）股份质押及其他权利受到限制情况
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人所签署的《股权转让协议》所涉及的股份存在质押情形。其中苏加旭持有的13,433,388股、固鑫投资持有的3,980,147股、南安雄创持有的3,100,043股永安林业股份已质押给兴业证券股份有限公司。
转让方保证，除上述质押情形外，标的股份不存在其他被设定担保或任何形式的第三方权利，并且在本协议签署后到交割日期间，转让方不进行任何可能影响本次交易的转让、赠与、质押或以其他方式处置标的股份或在标的股份上设定任何担保权益及第三方权益，也应采取任何措施保证标的股份不被司法机关采取查封冻结等保全措施，转让方保证标的股份能够通过协议转让的方式转让给信息披露义务人。
（二）业绩补偿情况
2019年1月25日，信息披露义务人签署了《业绩补偿义务履行协议》。主要条款如下：
1、业绩补偿义务
各方确认，根据《利润补偿协议》的约定，苏加旭、固鑫投资、南安雄创应分别以持有的 3,314,674股、387,430股、387,430股上市公司股份作出补偿，由上市公司以1元的总价回购并予以注销。
2、业绩补偿的具体安排
各方同意，由信息披露义务人自二级市场购买不低于4,089,534股上市公司股份，代苏加旭、固鑫投资、南安雄创履行业绩补偿义务。
信息披露义务人在上市公司指定的证券公司开立证券账户，并根据上市公司的要求通过该账户自二级市场购买不低于4,089,534股上市公司股份（以下简称“业绩补偿股份”）。业绩补偿股份由上市公司指定的证券公司托管，专门用于履行苏加旭、固鑫投资、南安雄创的业绩补偿义务。
本协议的签订并不能免除苏加旭、固鑫投资、南安雄创对上市公司的业绩补偿义务，本协议生效后，苏加旭、固鑫投资、南安雄创及信息披露义务人对本协议约定的业绩补偿义务承担连带责任。在信息披露义务人依据本协议履行完毕业绩补偿义务后视为苏加旭、固鑫投资、南安雄创完成了对上市公司的业绩补偿义务。
本协议自苏加旭签字，其他方盖章并由其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字，并经上市公司股东大会审议且获得表决通过后生效。
四、本次股份转让是否须经有关部门批准
本次转让不涉及有关部门批准。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖永安林业股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义务人：厦门中佰龙置业有限公司法定代表人：
付书全
2019年 1月 28日
第七节备查文件
一、备查文件
（一）各信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）各信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
（三）信息披露义务人声明；
（四）信息披露义务人签署的简式权益报告书；
（五）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|福建省永安林业（集团）股份有限公司|上市公司所在地|福建省永安市燕江东路819号|
|股票简称|永安林业|股票代码|000663|
|信息披露义务人名称|厦门中佰龙置业有限公司|信息披露义务人注册地|厦门市思明区会展北里18号3207室|
|拥有权益的股份数量变化|增加√； 减少□；不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股持股比例： 0 %|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 20,532,162股份变动比例： 6.02%股份变动后持股数量： 20,532,162股份变动后持股比例： 6.02%股份|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 □ 若有必要，在未来12个月内可能继续增加在公司中拥有权益的股份|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □ 不适用 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □ 不适用 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □ 不适用 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 √|

（以下无正文）
（本页无正文，为《福建省永安林业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：厦门中佰龙置业有限公司法定代表人：
付书全
2019年 1月 28日