河南苗硕律师事务所
关于多氟多化工股份有限公司
2017年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书致:多氟多化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《多氟多化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，河南苗硕律师事务所（以下简称“本所”）依法接受多氟多化工股份有限公司(以下简称“多氟多”或“公司”)的委托，指派本所赵振华、周向辉律师作为经办律师，为公司实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前多氟多已经发生或存在的事实出具的。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
一、多氟多实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）多氟多系依法设立并有效存续的上市公司
经核查，多氟多系经中国证监会证监许可［2010］503号文核准向社会公众首次公开发行股票，并于 2010年 5月 18日在证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“多氟多”，股票代码“002407”。
经核查，多氟多成立于 1999年 12月 21日，现持有焦作市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91410800719115730E，注册资本为 62770.0387万元，登记状态为存续。
本所律师认为，多氟多系依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）多氟多不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
经多氟多确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的下列不得实施股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，多氟多具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
经对本次激励计划内容逐项核查，发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
多氟多实行本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司主要管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司高级管理
人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员，共计 801人（不含预留部分）。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的分子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经公司独立董事、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。下列人员不得成为本次股权激励计划的激励对象：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，多氟多本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
经核查，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
2、本次激励计划的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2288.00万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 62,770.0387万股的3.65%。其中，首次授予 1908万股，占本激励计划公告时公司股本总额 62,770.0387万股的3.04%，占本次授予权益总额的83.39%；预留 380万股，占本激励计划公告时公司股本总额 62,770.0387万股的0.61％，预留部分占本次授予权益总额的16.61%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制||||占本激励计划|
||||||||||占授予限制性股|||
||序号||姓名||职务||性股票数量||||公告日公司股|
||||||||||票总数的比例|||
||||||||(万股)||||本总额的比例|
|1||薛旭金||总工程师，副总经理||30||1.31%||0.05%||
|2||谷正彦||副总经理||20||0.87%||0.03%||

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|-|-|-|-|
|公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司主要管理人员（799人）||||
|预留部分|380|16.61%|0.61%|
|合计|2288|100.00%|3.65%|

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划公告时公司股本总额的10%。
（2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。本次激励计划所涉及的标的股票系通过公司向激励对象定向发行股票方式解决，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。公司预留部分股份数量符合《管理办法》第十五条规定的数量要求。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
经核查，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期具体规定如下：
1、有效期
激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；④中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售期安排
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本次激励计划的原则回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的限制性股票|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||预留授予的限制性股票|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的有关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
经核查，本次限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：
1、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 12.23元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 12.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 24.14元的50%，即每股 12.07元；
（二）本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 24.46元的50%，即每股 12.23元。
3、预留授予部分价格的确定方法
预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价的50％；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50％。
本所律师认为，公司本次激励计划规定的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
经核查，《激励计划（草案）》对激励对象的授予与解除限售条件作了明确的规定：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会
计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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||首次授予的限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解除限售期|||
|第一个解除限售期||以2014-2016年公司净利润均值为基数，2017年公司净利润增长率不低于40%。||
|第二个解除限售期||以2014-2016年公司净利润均值为基数，2018年公司净利润增长率不低于60%。||
|第三个解除限售期||以2014-2016年公司净利润均值为基数，2019年公司净利润增长率不低于80%。||

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||预留授予的限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解除限售期|||
|第一个解除限售期||以2014-2016年公司净利润均值为基数，2018年公司净利润增长率不低于60%。||
|第二个解除限售期||以2014-2016年公司净利润均值为基数，2019年公司净利润增长率不低于80%。||

上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且指标计算以未扣除本期计划激励成本前的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次激励计划考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（70分）以上的为考核达标。若激励对象在考核期内经考核达到合格及以上标准，依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度，当次不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
若激励对象在考核期内经考核为待改进（D），则其相对应解除限售期
所获授的但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||待改进（D）|
|考核得分||90分（含）以上||80（含）-90（不含）分||70（含）-80（不含）分||70分（不含）以下||
|个人层面系数||100%||||60%||0||

若各年度公司及个人层面业绩考核达标，激励对象可解除限售相应额度的限制性股票。未能解除限售的份额，由公司按授予价格回购注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》及《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对限制性股票的授予和解除限售条件作出了相应的规定，以考核指标为实施限制性股票激励计划的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条规定的有关要求。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、价格进行相应的调整，并规定了具体方法。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款、第四十八
条、第五十九条规定的有关要求。
（八）本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划规定了有关实施程序：1、本次激励计划的生效程序
（1）公司董事会应当依法对本次激励计划做出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授予限制性股票与本股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性股票。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：①导致提前解除限售的情形；②降低授予价格的情形。
5、本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，公司拟定的本次激励计划有关实施程序符合《管理办法》第五章的有关规定。
（九）公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应
尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责为地完成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人
所得税及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（7）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（8）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（10）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股权激励计划中关于双方权利与义务的规定符合《管理办法》第九条的规定。
（十）公司和激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（4）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予
价格进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
激励对象担任监事或其他因组织调动等不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不进行解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不进行解除限售，并由公司以授予价格回购后注销。
（3）激励对象离职
激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，离职后尚未解除限售部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
①激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；
②激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的标准被辞退的；
③激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；
④激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的行为被公司辞退的。
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解除限售的限制性股票继续有效，离职后尚未解除限售部分的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
（4）激励对象丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，尚未解除限售的标的股票仍可根据本激励计划规定的条件申请解除限售，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不进行解除限售，并由公司以授予价格回购后注销。
（5）激励对象退休
激励对象在本激励计划有效期内退休的，其因本激励计划获授之限制性股票仍然按照本激励计划规定的条件和程序解除限售，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（6）死亡
①当激励对象因执行公务而身故时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照生前本激励计划规定的程序进行，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
②当激励对象非因执行公务而身故时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购后注销。
（7）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划关于变更与终止的约定符合《管理办法》第十八条、第五十条、第五十一条的规定。
（十一）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和《限制性股票激励计划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
经核查，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条的规定。
（十二）限制性股票回购注销
经核查，《股权激励（草案）》第十五章规定了限制性股票回购价格的确定原则、回购数量、回购价格的调整方法和程序以及回购注销的程序。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，本所认为，公司《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法合规。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的材料和本所律师的核查，多氟多本次股权激励计划已履行如下法定程序：
1、2017年 8月 22日，多氟多薪酬与考核委员会审议通过了《股权激励计划（草案）及其摘要》、《多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》。
2、2017年 8月 23日，多氟多召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年 8月 23日，多氟多独立董事就《关于<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关事项发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交股东大会审议。
4、2017年 8月 23日，多氟多将股权激励名单予以公示。
5、2017年 8月 23日，多氟多召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为《股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2017年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益；同时，审议通过了《关于确定<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序
经本所律师核查，多氟多为实施本次股权激励计划，已经决定根据《管理办法》将履行下列程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划的法律意见书。
2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、多氟多股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席多氟多股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。
4、股东大会批准本次股权激励计划后 60日内，多氟多董事会将根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予、行权等事宜。
综上，本所律师认为，为了实施本次股权激励计划，多氟多已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求。多氟多仍然需要根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、关于本次股权激励计划的激励对象的确定
经核查，根据《股权激励计划（草案）》，多氟多本次实施股权激励计划的激励对象共计 801人，包括公司公告本次股权激励计划时在公司（含控股子公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
据公司确认及本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
同时，2017年 8月 23日，多氟多召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于确定<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》确定的激励对象范围及确定
符合《管理办法》第八条、第三十七、第三十八条的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具之日，公司已根据《管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第五届董事会第八次会议决议、第五届监事会第八次会议决议以及《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次股权激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《股权激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《股权激励计划（草案）》向公司所有股东征集委托投票权，公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程序安排能够使公司股东通过股东大会
充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司本次股权激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违反有关法律、法规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象中不含董事及其关联方，故董事会在表决相关议案时，无董事回避表决情形。
本所律师认为，董事会对本次股权激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：多氟多具备实施本次股权激励计划的主体资格；
本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励对象符合规定；多氟多不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划的表决不存在关联董事回避情形。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书
一式肆份，
壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
(本页无正文，为河南苗硕律师事务所关于多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书签署页)
河南苗硕律师事务所
负责人: 经办律师:
赵振华 赵振华
周向辉
2017年 8月 23日