证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2017-042广州高澜节能技术股份有限公司
关于2017年第一次临时股东大会决议的说明及风险提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
在广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会上，公司实际控制人之一的唐洪先生对选举另一实际控制人吴文伟先生为第三届董事会非独立董事提出反对意见（李琦、吴文伟、唐洪为一致行动人，是公司的实际控制人）。股东大会形成决议后，唐洪先生提出本次股东大会的计票方式违反了其三人签署的一致行动协议，计票方式存在问题，对股东大会投票结果不认可，并声明保留向法院提起诉讼并请求判决本次股东大会决议无效的权利。
在此，公司特向投资者做出如下风险提示：
1、吴文伟先生为公司实际控制人之一且为公司第二届董事会董事、总经理,唐洪先生为公司实际控制人之一且为公司的副总经理。基于两人的董事、高级管理人员身份以及一致行动关系，其意见出现分歧将可能对公司的经营决策造成重大影响。
2、如果唐洪先生或其他股东向法院提起诉讼，对股东大会的计票方式的正确性提出质疑，要求法院判决股东大会决议无效，将存在公司 2017年第一次临时股东大会的决议被认定为无效的风险。
一、2017年第一次临时股东大会情况说明
2017年 5月 25日，公司在广州市黄埔区科丰路31号（华南新材料创新园）G1栋四楼学术报告厅召开了2017年第一次临时股东大会，并于2017年5月26日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》。
近日，公司收到实际控制人之一的唐洪先生提交的关于2017年第一次临时股东大会决议的书面异议函，异议函内容如下：本人与吴文伟先生、李琦先生之间在公司进行IPO时签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，“若三方在股东大会对议案的表决意见不同，视为甲、乙、丙三方均对该议案表决回避，即甲、乙、丙三方对议案无投票权”，本人在本次股东大会上明确提出反对吴文伟担任公司第三届董事会董事，则三方在股东大会上对议案的表决意见已不同，可视为三方对该议案无投票权。但是在计票统计结果上，公司仍将本人与吴文伟、李琦不一致的表决意见计入有效表决票。计票方式存在问题，本人不认可本次股东大会的决议，保留向法院提起诉讼并请求判决股东大会决议无效的权利。本人请求董事会公开股东投票情况。
为使投资者了解会议现场及决议形成情况，公司特此向投资者做出如下说明：1、唐洪先生在议案表决前现场公开明确表示反对吴文伟先生担任公司第三届董事会董事，声明已知晓并接受按照《一致行动协议》，其与吴文伟、李琦表决意见不同会致使三人投票无效的后果。唐洪先生现场向会议主席台提供了《一致行动协议》。
《一致行动协议》第三条约定如下：
“三、李琦、吴文伟、唐洪三方应在公司股东大会会议召开前一天，就会议审议的所有议案达成一致，并在会议上作出与三方所达成的一致意见相同的表决意见。
若三方在股东大会对议案的表决意见不同，视为三方均对该议案表决回避，即三方对该议案无投票权。”
致行动协议的理解进行讨论。因现场突发情况，公司要求到场见证律师对本次大会召开的有效性和《一致行动协议》第三条的约定给予法律意见。
3、投票情况
在本次股东大会进行投票时，尽管李琦先生、吴文伟先生、唐洪先生对相关议案存在不一致的意见，但他们各自履行了股东的投票权利。
4、北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见说明
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦”）就本次股东大会出具了如下法律意见：
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
中伦理解，《一致行动协议》是股东之间的约定，公司不能根据股东之间的约定否定股东的投票权。股东的投票权是《公司法》和公司章程赋予的，有明确的法律依据，即使股东行使投票权可能违反《一致行动协议》的约定，也不影响其投票的有效性。所以，中伦出具法律意见认为“本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。”
5、公司将出席股东的所有表决票进行统计，与网络投票结果合并后得出会议决议，并及时将投票结果进行了公告。
二、风险提示
公司特此向投资者作出如下风险提示：
身份以及一致行动关系，其意见出现分歧将可能对公司的经营决策造成重大影响。
2、如果唐洪先生或其他股东向法院提起诉讼，对股东大会的计票方式的正确性提出质疑，要求法院判决股东大会决议无效，将存在公司 2017年第一次临时股东大会的决议被认定为无效的风险。
特此公告!
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
附：参会前十大股东表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||广州海汇成|||||
|||||||||||广州科技|
|||||||长创业投资|||||
|名称||李琦||吴文伟||||高荣荣||创业投资|
|||||||中心（有限|||||
|||||||||||有限公司|
|||||||合伙）|||||
|出席股数（股）|24,661,136||18,163,098||12,315,615||9,386,271||5,832,531||
|选举李琦先生为公司第三届|24,661,136股||4股||24,631,230股||18,772,542股||5,832,531股||
|董事会非独立董事|||||||||||
|选举吴文伟先生为公司第三|24,661,136股||18,000,090股||||||||
|届董事会非独立董事|||||||||||
|选举关胜利先生为公司第三|24,661,136股||4股||12,315,615股||9,386,271股||11,665,062股||
|届董事会非独立董事|||||||||||
|选举谢石松先生为公司第三|24,661,136股||18,163,098股||12,315,615股||9,386,271股||5,832,531股||
|届董事会独立董事|||||||||||
|选举卢锐先生为公司第三届|24,661,136股||18,163,098股||12,315,615股||9,386,271股||5,832,531股||
|董事会独立董事|||||||||||
|选举陈德忠先生为公司第三|24,661,136股||18,163,098股||12,315,615股||9,386,271股||5,832,531股||
|届监事会非职工代表监事|||||||||||
|选举朱志宏先生为公司第三|24,661,136股||18,163,098股||12,315,615股||9,386,271股||5,832,531股||
|届监事会非职工代表监事|||||||||||
|||唐洪||梦网荣信科||陈建业||梁清利||柯加良|
|名称||||技集团股份|||||||
|||||有限公司|||||||
|出席股数（股）|4,284,668||3,600,000||2,093,729||1,191,791||985,179||
|选举李琦先生为公司第三届|4,284,668股||3,600,000股||2,093,729股||||||
|董事会非独立董事|||||||||||
|选举吴文伟先生为公司第三|||||2,093,729股||||||
|届董事会非独立董事|||||||||||
|选举关胜利先生为公司第三|4,284,668股||7,200,000股||2,093,729股||3,575,373股||2,955,537股||
|届董事会非独立董事|||||||||||
|选举谢石松先生为公司第三|4,284,668股||3,600,000股||2,093,729股||1,191,791股||985,179股||
|届董事会独立董事|||||||||||
|选举卢锐先生为公司第三届|4,284,668股||3,600,000股||2,093,729股||1,191,791股||985,179股||
|董事会独立董事|||||||||||
|选举陈德忠先生为公司第三|4,284,668股||3,600,000股||2,093,729股||1,191,791股||985,179股||
|届监事会非职工代表监事|||||||||||
|选举朱志宏先生为公司第三|4,284,668股||3,600,000股||2,093,729股||1,191,791股||985,179股||
|届监事会非职工代表监事|||||||||||