中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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《关于对高升控股股份有限公司的关注函》的回复
众环专字（2019）010076号深圳证券交易所：
我所作为高升控股股份有限公司（以下简称高升控股或公司）2018年度财务报表审计之会计师，根据贵所《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 13号）的要求，对相关问题回复如下：
问题1：结合高升科技和上海莹悦所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化及与同行业公司对比等情况，详细说明你公司拟在本报告期大比例计提商誉减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了商誉减值准备。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
一、公司拟在本报告期大比例计提收购高升科技形成的商誉减值准备的原因及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了商誉减值准备：
1、公司拟在本报告期大比例计提收购高升科技形成的商誉减值准备的原因：
高升科技主要通过整合基础电信资源、设备资源及自主研发的软件与系统，为客户量身定制相关服务，并向客户提供服务器的托管与网络接入（IDC）、内容的分发与加速（CDN）等互联网平台解决方案。
（1）全球云计算行业在 2018年呈现集中化和低价格趋势，导致 IDC业务也趋于规模化、集中化发展，行业服务收费较以前年度走低。国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理，加强对最终客户的统谈统签能力，造成部分客户和业务流失。
（2）云计算行业的高速发展，导致提供基础设施的传统 IDC提供商增值空间越来越有限，同时也导致 IDC业务面临的竞争环境更加复杂，公司客户所处行业由于并购导致集中度进一步提高，公司在行业中竞争力较差，议价能力较弱，公司为维护现有客户必须在保证服务的情况下大幅降价，从而导致IDC业务毛利率降低，利润率大幅下降。
（3）CDN业务受互联网行业巨头的垄断影响，市场出现非理性的价格战，公司市场份额大幅缩减。公司前期购置了较多CDN业务设备，业务萎缩导致设备利用率降低，单位折旧成本上升，导致报告期CDN业务出现亏损，公司短期内无法扭转。
（4）由于报告期公司负面消息影响以及骨干员工的股权激励计划未达到预期效果，导致骨干人员流失严重，对公司经营活动造成较大的不利影响。
（5）同行业可比公司关键财务指标比较：
①收入规模比较： 单位：万元
|||
|-|-|
|高升科技|网宿科技|
|45,946.7368,466.8860,146.0144,802.56|463,179.57537,267.11444,652.72293,166.15|

②收入增长率比较
|||
|-|-|
|高升科技（%）|网宿科技（%）|
|-31.8913.8334.2551.20|21.9820.8351.6753.43|
|16.85|36.98|

③毛利率比较
|||
|-|-|
|高升科技（%）|网宿科技（%）|
|18.4829.0130.4637.79|33.9435.3941.9744.76|
|28.94|39.02|

报告期高升科技与可比上市公司比较其收入增长率及毛利率均处于较低水平，市场份额及竞争力较差。
2、报告期大比例计提收购高升科技形成的商誉减值准备合理性、会计处理依据及合规性公司管理层充分评估了高升科技所处行业发展状况、市场份额和市场竞争力以及所处的经营环境。管理层认为上述因素较收购高升科技时发生了重大不利变化，导致收入增长率和毛利率均大幅低于收购时的预期，并且短期内无大幅改观。
公司管理层在2018年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，对包含高升科技商誉的资产组组合可收回金额进行了预测。资产
组组合可收回金额系包含高升科技商誉的资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与相关资
产组组合预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。在确定相关资产组预计未来现金流量的
现值时，公司管理层在结合所处行业发展状况、经营环境等恰当谨慎的预测了相关资产组组合未来现金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组组合预计未来现金流量现值所采用的折现率。
计算上述资产组组合的可收回金额的方法、关键假设及其依据如下：
可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层 2019年至 2023年的财务预算确定，并采用15.21%的折现率。预计未来现金流量现值时使用的关键假设及其合理性如下：
||
|-|
|关键假设值|
|不超过8%不超过24%15.21%|

管理层依据2018年未经审计的相关数据作为预测基期并按照上述关键假设预测包含高升科技商誉的资产组组合未来现金流量的现值及报告期预计提的商誉减值准备结果如下：
单位：万元
||
|-|
|①对应资产组组合的账面价值|
|②商誉账面价值|
|③包含商誉资产组组合的账面价值=①+②|
|①包含商誉的资产组组合公允价值减去处置费用后的净额|
|②预计未来现金流量的现值|
|③可收回金额系①和②中较高者|

（3）预计提商誉减值金额 103,242.70（4）已计提商誉商誉减值金额
（5）本期计提商誉减值金额 103,242.70
管理层自收购完成后至2017年12月31日每一资产负债表日均按照《企业会计准则-资产减值》的规定对包含商誉的资产组组进行减值测试。
公司管理层在以前年度进行减值测试时充分评估了资产负债表日可获取的高升科技所处行业发展状况、市场份额和市场竞争力以及所处的经营环境的相关信息，并与收购时所依据的假设进行对比分析。管理层认为以前年度用于预测资产组组合的关键参数与收购时并未发生重大不利变化，管理层依据当时所获取的相关信息预测的相关资产组组合的可收回金额均大于包含商誉的资产组组合的账面价值，商誉未减值。
经过核查：高升科技报告期较收购时预测的行业总体状况出现重大不利变化，公司经营情况较以前期间大幅下滑，关键人员流失严重，客户流失较多，业务毛利也下降较多，且未见公司有效的应对措施及扭转计划，商誉存在明显减值迹象。我们未发现公司在2018年12月31日根据高升科技未经审计的数据预计提商誉减值准备金额有重大不合理之处。
我们检查了以前期间预测资产组组合的可收回金额时管理层使用的关键假设，未发现上述假设与行业总体状况、可比公司的情况及收购时采用的假设有重大不合理之处，故管理层在以前期间依据当时所获取的相关信息评估与收购高升科技相关的商誉未发生减值是合理的，会计处理是恰当的。
二、公司拟在本报告期大比例计提收购上海莹悦形成的商誉减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了商誉减值准备：
1、公司拟在本报告期大比例计提收购上海莹悦形成的商誉减值的原因：
（1）国家大力推进“提速降费”政策力度，公司在“降费”低价策略大环境影响下，为适应日趋激烈的市场竞争，下调销售单价，为了扩大市场份额，需要增加市场销售费用的投入。
（2）公司主要成本来自于代维费用、折旧及职工薪酬等，由于市场竞争激烈，服务更加精细，为保证收入增长规模，需要增加市场销售费用的投入，成本与费用有所增长。
（3）同行业可比公司关键财务指标比较：
①收入规模比较： 单位：万元
||||
|-|-|-|
|上海莹悦|鹏博士|二六三|
|19,123.7518,609.8214,974.30|523,226.49816,969.87884,971.24|67,542.1883,585.1783,567.52|

②收入增长率比较
||||
|-|-|-|
|上海莹悦（%）|鹏博士（%）|二六三（%）|
|2.76|-17.01|7.68|

||||
|-|-|-|
|24.28|-7.68|0.02|
|13.52|-12.35|3.85|

③毛利率比较
||||
|-|-|-|
|上海莹悦（%）|鹏博士（%）|二六三（%）|
|40.4453.2966.15|51.8754.1157.44|59.0763.8763.69|
|53.29|54.47|62.21|

上海莹悦主要从事专用虚拟网服务，报告期收入包含系统集成收入，公司并未打算推广系统集成业务，如剔除系统集成收入，上海莹悦虚拟网业务市场份额在行业内较小，收入增长率受行业状况影响明显下降，毛利率与同行业无重大异常。
2、报告期大比例计提收购上海莹悦形成的商誉减值准备合理性、会计处理依据及合规性公司管理层充分评估了上海莹悦所处行业发展状况、市场份额和市场竞争力以及所处的经营环境。管理层认为上述因素较收购上海莹悦时发生了不利变化，导致收入增长率和毛利率均低于收购时的预期，并且短期内无大幅改观。
公司管理层在2018年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，对包含上海莹悦商誉的资产组组合可收回金额进行了预测。资产组组合可收回金额系包含上海莹悦商誉的资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组组合预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时，公司管理层结合所处行业发展状况、经营环境等恰当谨慎的预测了相关资产组组合未来现金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组组合预计未来现金流量现值所采用的折现率。
计算上述资产组组合的可收回金额的方法、关键假设及其依据如下：
可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层 2019年至 2023年的财务预算确定，并采用14.50%的折现率。预计未来现金流量现值时使用的关键假设及其合理性如下：
关键假 确定关键假设的基础
关键假设名称 设值
||
|-|
|关键假设值|
|不超过10%不超过46%14.50%|

管理层依据2018年未经审计的相关数据作为预测基期并按照上述关键假设预测包含上海莹悦商誉的资产组组合未来现金流量的现值及报告期预计提的商誉减值准备结果如下：
单位：万元
||
|-|
|①对应资产组组合的账面价值|
|②商誉账面价值|
|③包含商誉资产组组合的账面价值=①+②|
|①包含商誉的资产组组合公允价值减去处置费用后的净额|
|②预计未来现金流量的现值|
|③可收回金额系①和②中较高者|

（3）预计提商誉减值金额 59,493.53（4）已计提商誉商誉减值金额
（5）本期补计提商誉减值金额 59,493.533、以前年度是否足额计提了收购上海莹悦形成的商誉减值准备
管理层自收购完成后至2017年12月31日每一资产负债表日均按照《企业会计准则-资产减值》的规定对包含商誉的资产组组合进行减值测试。
公司管理层在以前年度进行减值测试时充分评估了资产负债表日可获取的上海莹悦所处行业发展状况、市场份额和市场竞争力以及所处的经营环境的相关信息，并与收购时所依据的假设进行对比分析。管理层认为以前年度用于预测资产组组合的关键参数与收购时并未发生重大
不利变化，管理层依据当时所获取的相关信息预测的相关资产组组合的可收回金额均大于包含
商誉的资产组组合的账面价值，商誉未减值。
经过核查：上海莹悦报告期较收购时预测的行业总体状况出现不利变化，公司经营情况较以前期间下滑，业务毛利也下降较多，且未见公司提供有效的应对措施及扭转计划，商誉存在明显减值迹象。我们未发现公司在2018年12月31日根据上海莹悦未经审计的数据预计提商誉减值准备金额有重大不合理之处。
我们检查了以前期间预测资产组组合的可收回金额时管理层使用的关键假设，未发现上述假设与行业总体状况、可比公司情况及收购时采用的假设有重大不合理之处，故管理层在以前期间依据当时所获取的相关信息评估与收购上海莹悦相关的商誉未发生减值是合理的，会计处理是恰当的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2019年2月15日