中信证券股份有限公司
关于浙江省国际贸易集团有限公司
豁免要约收购浙江英特集团股份有限公司股份的
2018年半年度持续督导意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”或“收购人”）及其一致行动人豁免要约收购浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自英特集团公告收购报告书之日起至收购完成后的 12个月止（即2017年12月15日至2018年12月21日）。
2018年 8月 11日，英特集团披露了 2018年半年度报告。通过日常沟通，结合英特集团的2018年半年度报告，本财务顾问出具2018年半年度（2018年1月1日至2018年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
本次收购为国贸集团以国有股份无偿划转方式收购浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普
实业有限公司持有的英特集团 58,248,906股流通股股份（占英特集团总股本的28.08%）。2017年12月22日，英特集团国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司完成了证券过户登记手续。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
上市公司于 2018年 1月 9日召开公司八届十八次董事会议和八届十二次监事会议，2018年 1月 25日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》和《关于修改<监事会议事规则>的议案》，（内容详见公告编号：2018-003）。上述修订是根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》，结合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求与上市公司实际情况作出的修订。
经核查，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，国贸集团及其关联方未发生严重损害上市公司利益的行为。国贸集团、英特集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现国贸集团、英特集团存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》及其修订稿（以下简称“收购报告书”），国贸集团对维护英特集团独立性、同业竞争、关联交易作出了相关承诺。经核查，截至本意见出具日，国贸集团严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本意见出具日，国贸集团未对英特集团主营业务进行重大改变或调整。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本意见出具日，国贸集团未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
经核查，截至本意见出具日，英特集团部分董事及高级管理人员发生变更，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||性||原董事会、高||现董事会、高级||变动日期||变动类|
||||别||级管理职务||管理职务||||型|
|姜巨舫||男||总经理、董事、党委书记||董事长、党委书记||2018年1月25日八届十九次董事会议决议通过董事长任职||任免||
|罗国良||男||党委委员、常务副总经理||董事、党委委员、常务副总经理||2018年1月9日八届十八次董事会决议通过、2018年1月25日2018年第一次临时股东大会决议通过非独立董事任职||任免||
|||||党委委员、常务副总经理||董事、党委委员、总经理||2018年1月25日八届十九次董事会议决议通过总经理任职||||
|||||董事、党委委员、总经理||董事、党委副书记、总经理||经核查，根据浙英特集党[2018]4 号，罗国良先生任职上市公司党委副书记。该事项于2017年年报披露||||
|应徐颉||男||党委委员、副总经理||董事、党委委员,副总经理||2018年1月9日八届十八次董事会决议通过、2018年1月25日2018年第一次临时股东大会决议通过非独立董事任职||聘任||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||性||原董事会、高||现董事会、高级||变动日期||变动类|
||||别||级管理职务||管理职务||||型|
|葛卫红||男||-||董事||2018年1月9日八届十八次董事会决议通过、2018年1月25日2018年第一次临时股东大会决议通过非独立董事任职||聘任||
|徐得均||男||-||董事||2018年1月9日八届十八次董事会决议通过、2018年1月25日2018年第一次临时股东大会决议通过非独立董事任职||聘任||
|费荣富||男||-||董事||2018年1月9日八届十八次董事会决议通过、2018年1月25日2018年第一次临时股东大会决议通过非独立董事任职||聘任||
|吴敏英||女||-||党委委员、副总经理||2018年1月25日八届十九次董事会议决议通过||聘任||
|包志虎||男||副总经理、董事会秘书||副总经理||2018年1月25日提出辞去董事会秘书职务||任免||
|谭江||男||-||董事会秘书||2018年1月25日八届十九次董事会议决议通过||聘任||
|冯志斌||男||董事、董事长||-||2018 年 1 月 9 日提出辞职，2018年1月25日八届十九次董事会生效||离任||
|徐德良||男||董事、副董事长||-||2018 年 1 月 9 日提出辞职，2018年1月25日八届十九次董事会生效||离任||
|郑继德||男||董事||-||2018 年 1 月 9 日提出辞职，2018年1月25日八届十九次董事会生效||离任||
|马可辉||男||董事||-||2018 年 1 月 9 日提出辞职，2018年1月25日八届十九次董事会生效||离任||
|陈晓华||男||董事||-||2018 年 1 月 9 日提出辞职，2018年1月25日八届||离任||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||性||原董事会、高||现董事会、高级||变动日期||变动类|
||||别||级管理职务||管理职务||||型|
|||||||||十九次董事会生效||||
|姜晓丽||女||副总经理||-||2018年7月23日退休||离任||

经核查，上述对英特集团董事会和高级管理人员的组成的调整，国贸集团未违反中国证监会和深交所的有关规定。
（四）对上市公司章程的修改计划
英特集团分别于 2018年 1月 9日召开公司八届十八次董事会议和八届十二次监事会议、2018年 1月 25日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（修订内容详见公告编号：2018-003）。
经核查，上述公司章程修改是根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》，结合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求与上市公司实际情况作出的修订，不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本意见出具日，国贸集团不存在对英特集团现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本意见出具日，国贸集团不存在对英特集团现有分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经 2018年 1月 25日上市公司八届十九次董事会审议通过《关于修订<重大投资管理制度>的议案》；经2018年1月25日上市公司八届十九次董事会审议通
过《关于公司职能部门工作职责调整的议案》，为进一步理顺公司内部管理关系，
加强公司管控力度，根据公司实际情况，对公司职能部门的部分工作职责进行调
整，形成了“一办六部一中心”的公司职能部门架构。经核查，上述投资管理制度的修订和职能部门工作职责的调整，已严格按照相关法律法规的要求，依法履行了相关批准程序及信息披露义务。
2018年6月26日，英特集团披露了《关于筹划非公开发行股票的提示性公告》，“为进一步优化资本结构，提升抗风险能力和盈利能力，公司正在筹划非公开发行股票事项，拟使用募集资金补充流动资金”。经核查，本次筹划非公开发行股票事宜，已严格按照相关法律法规的要求，依法履行了信息披露义务。
综上所述，经核查，截至本意见出具日，收购人正在履行后续计划，与此前收购报告书披露内容不存在差异。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，英特集团不存在为收购人、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害英特集团利益的情形。
综上所述，经核查，截至本意见出具日，国贸集团、英特集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；国贸集团不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；国贸集团及其关联方不存在要求英特集团违规提供担保或者借款等损害英特集团利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江省国际贸易集团有限公司豁免要约收购浙江英特集团股份有限公司股份的 2018年半年度持续督导意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
黄江宁 韩晓晅
中信证券股份有限公司2018年8月15日