百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一五年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“百洋股份第一期员工持股计划”、“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本次员工持股计划参加对象为百洋股份及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。
3、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币 1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 6,000万份，资金总额不超过 6,000万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过 5人，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过15%。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。
4、本次员工持股计划的股票来源为认购百洋股份本次非公开发行的股票。
员工持股计划认购百洋股份本次非公开发行股票金额不超过6,000万元，认购股份不超过 406.5041万股。若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，员工持股计划认购的股份数量将根据认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
5、员工持股计划认购百洋股份本次非公开发行股票价格为 14.76元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第 22次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
6、本次员工持股计划的存续期为 48个月，自百洋股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自百洋股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
8、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次员工持股计划涉及的股东应回避表决。
目录
释义 ..................................................................................................................................... 6一、员工持股计划的目的 ................................................................................................... 7二、基本原则 ....................................................................................................................... 7三、参加对象及确定标准 ................................................................................................... 7四、资金和股票来源 ........................................................................................................... 8五、员工持股计划的存续、变更和终止 ........................................................................... 9六、管理模式 ....................................................................................................................... 9七、持有人代表的选任程序 ............................................................................................. 12八、员工持股计划的资产及其投资 ................................................................................. 13九、标的股票的锁定期 ..................................................................................................... 13十、公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................................................................... 13十一、员工持股计划权益的处置办法 ............................................................................. 13十二、实行员工持股计划的程序 ..................................................................................... 14十三、其他 ......................................................................................................................... 15
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义
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|-|-|-|
|简称||释义|
|百洋股份、公司、本公司、上市公司|指|百洋水产集团股份有限公司|
|员工持股计划、本次员工持股计划、本计划、百洋股份第一期员工持股计划|指|百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划|
|《员工持股计划》|指|《百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》|
|本次发行、本次非公开发行|指|百洋股份本次向孙忠义、杨思华、王玲、易泽喜、欧顺明及员工持股计划非公开发行不超过23,756,097股股票的行为|
|持有人代表|指|参加员工持股计划的持有人通过员工持股计划持有人会议选出的一名代表，该代表亦持有员工持股计划份额|
|标的股票|指|百洋股份本次向员工持股计划非公开发行的股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《证券发行暂行办法》|指|《上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《百洋水产集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

一、员工持股计划的目的
百洋股份依据《公司法》、《证券法》、《证券发行暂行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本次员工持股计划份参与对象需符合本计划规定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、本次员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）百洋股份董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、
总经理助理；
（2）百洋股份职能部门负责人；
（3）百洋股份子公司总经理、副总经理、财务负责人、职能部门负责人；
（4）经公司董事会认可的其他核心技术人员及骨干员工。
3、在公司外从事与百洋股份业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过5%、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等，不得成为本次员工持股计划的参加对象。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象及其认购员工持股计划的具体情况
本次员工持股计划的参加对象不超过110人，参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 6,000万份，总金额不超过 6,000万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过5人，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过15%。
本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
参加对象应根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过6,000万元，认购股份不超过406.5041万股。
员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，员工持股计划认购的股份数量将根据认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购百洋股份本次非公开发行股票价格为14.76元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第22次会议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P-D；
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)；
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行价格为 P。
1
五、员工持股计划的存续、变更和终止
（一）本次员工持股计划的存续期为 48个月，自百洋股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
（二）公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
（三）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
六、管理模式
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免持有人代表；
（2）员工持股计划的变更、终止、延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资；
（4）审议和修订员工持股计划的管理规则；
（5）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权持有人代表代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）授权持有人代表行使员工持股计划资产管理职责；
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；或者出现《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
书面会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议表决程序
（1）本次员工持股计划每 1计划份额有一票表决权；
（2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
（3）选举持有人代表时，由得票最多者当选；
（4）除选举持有人代表外，每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
（三）持有人代表
持有人代表为持有人会议选任的，根据《员工持股计划》规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权的一名持有人。持有人代表应当遵守法律、法规、规章及《员工持股计划》等规定，行使以下职权：1、负责召集和主持持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
但不限于在标的股票锁定期届满后抛售标的股票进行变现）；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、办理员工持股计划份额登记；
7、代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
8、持有人会议授予的其他职责。
（四）自行管理
本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权持有人代表作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。公司制定员工持股计划管理规则并提交持有人大会审议通过。
（五）风险防范和隔离措施
公司和员工持股计划应采取适当的风险防范和隔离措施。
持有人代表不得为公司董事、监事和高级管理人员，不能是公司参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，也不能由知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露工作人员担任。
员工持股计划所持有的股票限售期满后，不得在下列期间出售股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、深圳证券交易所规定的其他期间。
七、持有人代表的选任程序
本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出一名持有人代表。选举持有人代表的程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前 5个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举持有人会议代表。会议通知中说明在规定期限内征集代表人候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
表候选人。代表候选人应为持有人之一。代表人候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举持有人代表
1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集代表候选人结果，及有效征集的代表候选人情况。每1计划份额有1票表决权。持有人有权将所持表决票权全部投给任一代表候选人，但持有人不得将所持表决票分别投给不同的代表候选人。
2、持有人会议推选二名持有人计票和监票。得票最多的代表候选人当选持有人代表。
3、持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。
八、员工持股计划的资产及其投资
（一）员工持股计划成立时参与对象投入的现金除闲置时用于购买银行保本理财产品外，只能用于认购百洋股份本次非公开发行的股票，员工持股计划认购百洋股份非公开发行股票金额不超过6,000万元，认购股份不超过406.5041万股。
（二）员工持股计划的资产独立于百洋股份的固有财产。百洋股份不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
九、标的股票的锁定期
员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自百洋股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由持有人代表拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
十一、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人代表有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
4、离职持有人：标的股票锁定期内，持有人与百洋股份或其子公司解除或终止劳动关系的（简称“离职持有人”），离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。
员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。但属于第十一条第二款持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，以及百洋股份出具书面文件确认离职持有人与百洋股份或其子公司解除或终止劳动关系未损害百洋股份利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划持有人代表决定该情形的认定及处置。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
本次员工持股计划应当存续期届满后 30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十二、实行员工持股计划的程序
（一）公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工
意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
十三、其他
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；
（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划涉及的股东应回避表决。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（以下无正文）
【本页为《百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的签署页】
百洋水产集团股份有限公司董事会二〇一五年五月二十七日