证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2018-055骅威文化股份有限公司
第四届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十三次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2018年9月27日下午2:00在公司一楼大会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年9月25日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次次会议由董事长郭卓才召集，应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过公司自查，公司认为自身符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向杭州旭航网络科技有限公司(以下简称“旭航网络”或“标的公司”)全体股东(以下简称“交易对方”)上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海优叙”）、萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡优叙”）、上海祁树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祁树”）、上海筑居投资中心（有限合伙）（以下简称“上海筑居”）收购其合计持有的旭航网络100%的股权(以下简称“标的公司股权”或“标的资产”)。同时，公司向不超过10名特定投资者发行股份并募集配套资金总额不超过70,000万元，用于支付全部现金对价67,500万元及中介机构费用，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）标的公司及标的资产
旭航网络成立于2014年9月16日，主营业务系移动互联网广告业务。公司拟向交易对方购买其合计持有旭航网络100%的股权。交易对方持有旭航网络的股权比例如下（其中上海优叙持有的17.77%股权、上海祁树持有的4%股权和上海筑居持有的3%股权尚未完成工商变更登记手续）：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额(万元)|持股比例|
|上海优叙|248.35|49.67%|
|萍乡优叙|216.65|43.33%|
|上海祁树|20.00|4.00%|
|上海筑居|15.00|3.00%|

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（2）标的资产的交易价格及定价依据
各方同意由资产评估机构对标的公司股权进行整体评估，各方参考《资产评
估报告》载明的评估价值，协商确定标的公司股权的交易价格。标的公司股权的评估工作尚未完成，各方协商同意本次交易的总对价初步确定为 15亿元，其中其中以现金方式支付交易对价的45%，以发行股份的方式支付交易对价的55%。
最终交易价格由各方在《资产评估报告》正式出具后协商确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（3）对价的支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的对价，共计150,000万元。本次交易中标的公司各股东因本次交易获取的对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|转让予上市公司的股权||转让价格(万元)|现金对价(万元)|股份对价(万元)|
||出资额(万元)|持股比例||||
|上海优叙|248.35|49.67%|74,505.00|33,527.25|40,977.75|
|萍乡优叙|216.65|43.33%|64,995.00|29,247.75|35,747.25|
|上海祁树|20.00|4.00%|6,000.00|2,700.00|3,300.00|
|上海筑居|15.00|3.00%|4,500.00|2,025.00|2,475.00|
|合计|500.00|100.00%|150,000.00|67,500.00|82,500.00|

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（4）支付期限
①现金对价的支付
交易对方所获现金对价由上市公司分两期支付，具体如下：
公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付0.75亿元；
公司配套募集资金到账后十个工作日内，支付6亿元；标的公司股权交割完成后6个月内配套募集资金未能到账的，公司以自有资金支付。
②本次交易的股份对价暂定为 82,500万元，由公司于标的公司股权交割后向交易对方支付。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（5）业绩承诺和补偿
本次交易的业绩补偿承诺方为上海优叙、萍乡优叙、上海祁树和上海筑居。
业绩补偿承诺方承诺承诺期内的净利润情况如下：
①旭航网络2018年度实现的净利润不低于10,000.00万元；
②旭航网络 2018年度和 2019年度累计实现的净利润不低于 25,000.00万元；
③旭航网络 2018年度、2019年度和 2020年度累计实现的净利润不低于43,000.00万元；
④旭航网络 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度累计实现的净利润不低于64,600.00万元。
如在承诺期内，旭航网络截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易总对价－已补偿金额。
其中累计承诺净利润合计数指乙方承诺的丙方2018年度、2019年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润数。
如补偿义务方当年度需向公司支付补偿的，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。具体补偿方式如下：
A.由补偿义务方先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体如下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。
公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
无论如何，补偿义务方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对公司另行
补偿。因标的公司股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
如交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务，则其应在当年《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上用以补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
如交易对方根据本次交易收购协议约定负有现金补偿义务，交易对方应在当年度《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。
标的公司股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的公司股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对丙方进行增资、减资、接受赠予以及丙方向上市公司分配利润的影响。
上海优叙、萍乡优叙、上海祁树和上海筑居内部按各自在本次交易中获得的交易对价占其在本次交易中合计取得的交易对价的比例分担约定的盈利承诺补偿责任和标的公司股权减值补偿责任，但交易对方内部就其承担的补偿责任互负连带责任。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（6）实现超额业绩的奖励安排
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，公司或标的公司将以超出承诺净利润总和部分的40%作为奖励对价支付予交易对方，但最高不得超过本次交易总对价的20%。交易对方可以根据经营情况奖励予标的公司的核心骨干员工，获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配由交易对方
确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（7）旭航网络的滚存未分配利润
旭航网络截至审计、评估基准日的滚存未分配利润及审计、评估基准日后实现的净利润归公司所有。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（8）标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的损益归属
自审计、评估基准日起至股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权交割日前各自持有标的公司的股权比例承担。交易对方应当以现金方式向公司补偿，其内部就履行该义务互负连带责任。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（9）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的公司股权应在本次交易取得中国证券监督管理委员会核准之日起 1个月内完成交割。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的先决条件满足后，公司未能按照约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的先决条件满足后，交易对方未能按照约定的期限办理完毕标的公司股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照每日万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理标的公司股权交割的除外。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的先决条件满足后，业绩补偿承诺方违反约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限向公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给公司。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行股票的方式进行，发行对象为交易对方。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即 6.14元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（4）股份发行价格调整机制
本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会核准前。
④调价触发条件
可调价期间内，以下两项条件同时满足时，公司董事会有权在公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
A、中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较公司因本次交易停牌日前一交易日（2018年6月4日）相应指数收盘点数跌幅达到或超过15%；
B、公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价较本公司因本次交易停牌日前一交易日（2018年 6月 4日）收盘价跌幅达到或超过15%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
⑥调整机制
A、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后的 1个月内召开董事会会议审议决定，是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
B、发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的结果为准。
C、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（5）交易对方认购股份数量
本次公司为购买资产发行股份的对象及数量为：
||||
|-|-|-|
|发行对象|股份对价(万元)|发行股份数量(股)|
|上海优叙|40,977.75|66,739,006|
|萍乡优叙|35,747.25|58,220,276|

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|-|-|-|
|上海祁树|3,300.00|5,374,592|
|上海筑居|2,475.00|4,030,944|
|合计|82,500.00|134,364,818|

本次公司为购买资产发行股份的数量的计算方式为：非公开发行新股的数量＝本次交易的股份对价÷发行价格；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次公司为购买资产发行股份的数量为134,364,818股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（6）发行股份的限售期
①上海优叙承诺：上海优叙取得公司本次发行的股份时，持续持有已足 12个月的标的公司股权，在本次交易中取得的公司相应数额股份对价自发行结束之日起 12个月内不得转让，上述限售期限届满后，其在本次发行中取得的公司股份按照以下次序分批解锁：
A.公司在指定媒体披露旭航网络 2018年度《专项审核报告》且交易对方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
B.公司在指定媒体披露旭航网络 2019年度《专项审核报告》且交易对方已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
C.公司在指定媒体披露旭航网络 2020年度《专项审核报告》且交易对方已履行其相应2020年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%。
D.公司在指定媒体披露旭航网络 2021年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且交易对方已履行其相应2021年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，可转让25%。
上海优叙取得公司本次发行的股份时，持续持有不足 12个月的标的公司剩余股权，在本次交易中取得的公司相应数额股份对价自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述限售期限届满后，公司在指定媒体披露丙方 2021年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且交易对方已履行其相应 2021年度全部业绩补
偿承诺和减值补偿承诺后，方可对外转让。
②萍乡优叙承诺：自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中
取得的公司股份，上述限售期限届满后，其在本次发行中取得的公司股份按照以下次序分批解锁：
A、公司在指定媒体披露旭航网络2018年度《专项审核报告》且交易对方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
B、公司在指定媒体披露旭航网络2019年度《专项审核报告》且交易对方已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
C、公司在指定媒体披露旭航网络2020年度《专项审核报告》且交易对方已履行其相应2020年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%。
D、公司在指定媒体披露旭航网络2021年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且交易对方已履行其相应2021年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，可转让25%。
③上海祁树承诺：
A.若上海祁树取得公司本次发行的股份时持有的标的公司的全部股权（即4%的股权，对应出资额 20.00万元）持续拥有权益的时间已足 12个月的，上海祁树在本次交易中取得的公司全部股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，上述限售期限届满后，其在本次发行中取得的公司股份按照以下次序分批解锁：a.公司在指定媒体披露旭航网络 2018年度《专项审核报告》且交易对方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
b.公司在指定媒体披露旭航网络 2019年度《专项审核报告》且交易对方已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
c.公司在指定媒体披露旭航网络 2020年度《专项审核报告》且交易对方已履行其相应2020年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%。
d.公司在指定媒体披露旭航网络 2021年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且交易对方已履行其相应2021年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，可转让25%。
B.若上海祁树取得公司本次发行的股份时持有的标的公司的全部股权（即4%的股权，对应出资额 20.00万元）持续拥有权益的时间不足 12个月的，上海祁树在本次交易中取得的公司全部股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
上述限售期限届满后，公司在指定媒体披露旭航网络2021年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且交易对方已履行其相应 2021年度全部业绩补偿承诺和减
值补偿承诺后，方可对外转让。
④上海筑居承诺：
A.若上海筑居取得公司本次发行的股份时持有的标的公司的全部股权（即3%的股权，对应出资额 15.00万元）持续拥有权益的时间已足 12个月的，上海祁树在本次交易中取得的公司全部股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，上述限售期限届满后，其在本次发行中取得的公司股份按照以下次序分批解锁：a.公司在指定媒体披露旭航网络 2018年度《专项审核报告》且交易对方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
b.公司在指定媒体披露旭航网络 2019年度《专项审核报告》且交易对方已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
c.公司在指定媒体披露旭航网络 2020年度《专项审核报告》且交易对方已履行其相应2020年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
d.公司在指定媒体披露旭航网络 2021年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且交易对方已履行其相应2021年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，可转让25%。
B.若上海祁树取得公司本次发行的股份时持有的标的公司的全部股权（即3%的股权，对应出资额 15.00万元）持续拥有权益的时间不足 12个月的，上海祁树在本次交易中取得的公司全部股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
上述限售期限届满后，公司在指定媒体披露旭航网络2021年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且交易对方已履行其相应 2021年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，方可对外转让。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（7）拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、配套融资的发行方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
募集配套资金发行股份的最终发行对象不超过 10名符合条件的特定投资者，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。特定对象均以现金认购。拟募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（3）配套融资涉及的发行价格
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（4）发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过70,000.00万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定并经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（5）配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过70,000.00万元，用于支付全部现金对价67,500.00万元以及中介机构费用，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（6）锁定期
本次交易将向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（7）拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
(三)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
经过合理测算，不考虑配套融资，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海优叙及其一致行动人萍乡优叙通过本次交易取得的公司股份合计将超过公司总股本5%。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为旭航网络的100%股权，旭航网络的主营业务系移动互联网广告业务。标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及公司股东大会和中国证券监督管理委员会等有关审批事项，均已在《骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰。截至目前，萍乡优叙已将其持有的标的公司5%股权(对应出资额25万元)质押予质权人。除此之外,标的资产不存在任何其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。萍乡优叙已经承诺将在骅威文化股东大会审议本次交易前完成上述股权质押的解除质押相关手续。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，公司将拥有旭航网络100%股权，公司将在未来旭航网络董事会中占有3席(共5席)，能实际控制旭航网络经营。旭航网络资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次发行股份购买资产将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力，本次拟收购的标的旭航网络主营业务系移动互联网广告业务，资产质量、盈利能力和发展前景良好，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
公司经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为郭祥彬，其持有公司27.08%的股份。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于<骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产
重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于签订附生效条件的<骅威文化股份有限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
就公司拟以发行股份及支付现金方式购买旭航网络100%股权的事宜，公司与交易对方上海优叙、萍乡优叙、上海祁树、上海筑居订立附生效条件的《骅威文化股份有限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经测算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成异常波动情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十一)审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为本次交易的目的，公司拟聘请申港证券股份有限公司、国浩律师(广州)事务所、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，现提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2、根据股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、如有关监管部门对本次交易有新的规定、具体要求和市场情况，根据新规定、具体要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次交易的方案进行调整，根据中国证券监督管理委员会的要求制作、批准、签署、修改、报送本次交易的申报材料；
5、授权董事会聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜；
6、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份锁定、上市事宜及相关工商变更登记手续、以及涉及股份补偿时回购注销相关事宜；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会审议发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的议案》
鉴于公司本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会议审议本次交易相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于修改<对霍尔果斯创阅文化传媒有限公司增资的协议>的议案》
同意公司修改《对霍尔果斯创阅文化传媒有限公司增资的协议》。具体内容详见同日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于对外投资进展的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体通知另行公告。
特此公告。
骅威文化股份有限公司董事会二〇一八年九月二十九日