证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临 2016-049北京京运通科技股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回函公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 25日收到上海证券交易所《关于对北京京运通科技股份有限公司募集资金变更事项的问询函》（上证公函[2016]0876号）（以下简称“问询函”），现对问询函的内容回复如下：
公司2016年7月23日发布公告，拟终止实施嘉兴地区部分屋顶分布式光伏发电投资项目，将三个项目的剩余资金 5.12亿元永久补充流动资金。公司本次变更募集资金投向的关键信息披露不充分，风险揭示不到位。请就以下事项作进一步补充说明：
一、公告称，本次变更募集资金投向的原因是因签约客户的经营情况发生了较大变化，对项目投资收益产生不利影响；部分项目的屋顶需要经过一定的技术改造才能符合施工条件，增加了项目建设成本。
（一）公司对变更募集资金投向的原因披露不够充分，请详细披露具体原因，并核实本次终止实施对原计划投资项目的预计效益是否产生重大影响，并作风险提示。
答复：
1、公司募集资金投资项目进展情况如下表所示：
单位：亿元
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|项目名称|实施主体|累计投入金额|目前进度|未使用募集资金余额|项目终止实施情况|
|嘉兴-海宁地区50MW屋顶分布式光伏发电项目|海宁京运通新能源有限公司|2.87|已完成41MW|1.38|剩余9MW终止实施|
|嘉兴-平湖地区|平湖京运通新能|2.17|已完成|2.08|剩余19MW|

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|50MW屋顶分布式光伏发电项目|源有限公司||31MW||终止实施|
|嘉兴-桐乡地区50MW屋顶分布式光伏发电项目|桐乡京运通新能源有限公司|2.59|已完成37MW|1.66|剩余13MW终止实施|
|合计|-|7.63|已完成109MW|5.12|剩余41MW终止实施|

注：已投入金额包含应付账款0.88亿元。
变更募集资金投向的具体原因如下：
首先，公司非公开发行股票募集资金到位后，部分分布式电站签约客户的经营情况发生了较大变化，对项目的投资收益产生不利影响；其次，部分项目的屋顶需要经过一定的技术改造才能符合施工条件，增加了项目建设成本，协调业主接受屋顶改造方案也存在较大困难。剩余 41MW屋顶分布式光伏发电项目继续实施的难度较大，经公司综合考虑，为确保募集资金的收益，拟终止实施嘉兴地区剩余41MW屋顶分布式光伏发电项目。
（1）部分分布式电站签约客户的经营情况发生了较大变化，对项目的投资收益产生不利影响，主要体现在以下两方面：
①一部分企业的经济效益下滑，用电需求大幅减少，如果投建项目，将导致出现项目所发电量直接出售给客户的比例较低，大部分电量需要出售给电网的情况，而出售给电网的电价比出售给客户的电价低很多，将严重影响这部分项目的收益率。
②另一部分企业则是经营不善，即将倒闭或者将厂房出售，如果投建项目，将给项目带来较大的经营风险，对项目的投资收益产生不利影响。
存在上述情况的项目有6MW。
（2）部分项目的屋顶需要经过一定的技术改造才能符合施工条件，增加了项目建设成本，协调业主接受屋顶改造方案也存在较大困难，主要体现在以下两方面：
①部分企业的屋顶生锈严重，不符合项目的建设条件，因此放弃实施该部分项目。
②部分企业的屋顶荷载达不到技术要求，需要进行屋面加固处理，而加固处
理的成本较高，超出公司的项目投资预算，且对收益率产生不利影响，因此放弃
实施该部分项目。
存在上述情况的项目有35MW。
2、根据公司于 2014年 12月 3日公告的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，披露的嘉兴-海宁地区 50MW屋顶分布式光伏发电项目预计内部收益率为9.5%（税后），嘉兴-平湖地区 50MW屋顶分布式光伏发电项目预计内部收益率为8.4%（税后），嘉兴-桐乡地区 50MW屋顶分布式光伏发电项目预计内部收益率为9.0%（税后）。
截至本公告发布日，嘉兴-海宁地区 50MW屋顶分布式光伏发电项目已完成41MW，嘉兴-平湖地区 50MW屋顶分布式光伏发电项目已完成31MW，嘉兴-桐乡地区 50MW屋顶分布式光伏发电项目已完成37MW。
上述三个募集资金投资项目合计剩余 41MW屋顶分布式光伏发电项目继续实施的难度较大、成本较高，若继续实施很可能降低本次募投项目收益率水平。
经公司综合考虑，终止实施上述 41MW屋顶分布式光伏发电项目，有利于公司确保募集资金的收益，有效维护股东权益。
剩余 41MW屋顶分布式光伏发电项目终止实施后，由于投资成本的降低，重新测算的嘉兴-海宁地区屋顶分布式光伏发电项目内部收益率为10.02%，嘉兴-平湖地区屋顶分布式光伏发电项目内部收益率为10.51%，嘉兴-桐乡地区屋顶分布式光伏发电项目内部收益率为9.86%，均较公司之前的披露略有提高。
因此经核实，公司本次终止实施对原计划投资项目的预计收益率不产生重大影响。
3、相关风险提示
本次终止实施部分非公开发行股票募集资金投资项目虽然对原计划投资项目的预计收益率不产生重大影响，但由于装机规模的减少，项目实际产生的收入和利润将比原计划减少。
同时，已经完成的 109MW项目在日后运营过程中，可能受到日照情况、客户自用电比例的变化、燃煤发电企业脱硫标杆上网电价的变化以及运营维护效率等多方面因素而影响项目预计收益率的情况。
（二）请说明终止实施上述嘉兴地区的三个项目与签约客户是否存在潜在法律纠纷或违约事项，并予以补充披露。
答复：公司终止实施剩余41MW屋顶分布式光伏发电项目，其中有 22.8MW
项目是已经签约的，18.2MW项目是没有签约的。对于已经签约的客户，公司采取书面形式与客户解除了原合同，不存在潜在法律纠纷或违约事项。
二、我部关注到，公司完成非公开发行募集资金后仅7个月即变更资金投向。
请核实公司启动非公开发行时，是否已充分论证了上述募投项目的可行性，是否已充分披露了与本次变更相关的风险因素，并揭示相关风险。
答复：
1、光伏发电是太阳能应用的重要领域，也是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一。2012年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持分布式光伏发电的发展。同时，浙江省政府及嘉兴市政府对光伏发电补贴额度较大，浙江省地方政府对分布式发电补贴以“前高后低”为明显特征，这可以显著缩短分布式光伏发电投资项目的投资回收期，提高投资项目收益率，减轻投资者的资金压力。
公司启动本次非公开发行时，对上述募投项目的可行性进行了较为充分的论证，公司多次在募投项目实施地点进行调研，并尽可能抢占优质屋顶资源，以确保募投项目的顺利实施并确保达到相关内部收益率。
2、公司在 2014年 12月 3日公告的《非公开发行股票预案》中充分披露了与本次变更相关的风险因素，并揭示了公司市场竞争风险和募集资金投资项目收益不达预期的风险。
“（二）市场竞争的风险
太阳能光伏行业和汽车尾气催化剂行业作为我国具有巨大发展潜力的新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。分布式发电行业具有巨大的应用前景与市场空间，市场参与者逐步增多，而优质的资源越来越稀缺，市场竞争将愈发激烈；汽车尾气催化剂行业随着国家对大气污染治理力度的增加亦受到新资金的追捧，市场竞争日趋激烈。
（四）募集资金投资项目收益不达预期的风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。”
公司在2015年7月21日公告的《北京京运通科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于北京京运通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中对募投项目实施风险进行补充披露如下：
“本次募投的分布式光伏发电项目，需要在相关企业厂房或公共建筑物屋顶安装太阳能光伏发电系统，因此需与屋顶业主签订相关合作协议。截至本报告签署日，公司累计与 43家单位签署了合作协议，设计容量达到107.8919MW，占项目总容量的71.93%。目前相关洽谈工作仍在继续，但如果未来屋顶业主的洽谈工作进度无法满足工程进展需要，或无法与足够多的屋顶业主达成合作，将有可能影响分布式光伏发电项目的建设，并对募投项目效益的达成造成较大影响”。
三、本次变更募集资金投向后，公司使用募集资金用于补充流动资金的金额将达到 9.62亿元，约占非公开发行募集总额的45%。我部关注到，公司 2015年 12月份发布公告，拟将使用不超过 15亿元的闲置募集资金进行现金管理。
请结合本次变更募集资金的原因，说明变更募集资金投向的必要性，并核实依据是否充分。
答复：
2015年12月份，公司公告计划使用不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理，主要是因为募投项目的投入是陆续进行的，工程付款有一定的周期性，为了尽可能提高资金使用效率，公司陆续使用不超过 15亿元的闲置募集资金购买了银行理财产品。公司购买的银行理财产品均为 30-103天的短期产品，将暂时闲置的部分募投资金进行现金管理能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。
截至目前，公司不存在闲置募集资金进行现金管理的情形。
2016年以来至今，除募投项目外，公司新增投资或者收购了 72.8MW的光伏电站，其中宁夏地区20MW，浙江地区32.9MW，山东地区4.9MW，吉林地区15MW，上述光伏电站共需资金约5.5亿元。
此外，经补充流动资金测算公式测算，未来三年公司对于流动资金的需求为 25.15亿元，大于本次公司终止部分募投项目资金永久补充流动资金的金额，符合相关监管要求的规定。
综上所述，由于公司业务的加快发展，未来现金流支出压力较大，本次部分募集资金投资项目变更用于永久补流，符合公司实际需求，有利于维护股东利益。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会2016年7月26日