证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2017-005
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于增资收购塔吉克斯坦共和国
亚洲建设有限公司67%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017年2月9日，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“亚厦股份”或“甲方”）与塔吉克斯坦共和国亚洲建设有限公司（以下简称“亚洲建设”、“目标公司”或“丙方”）、自然人股东商庆龙（以下简称“乙方”）以及其关联方商登美（以下简称“丁方”）在浙江杭州共同签署《协议书》。根据协议，公司拟以自有资金190万美元的价格增资收购自然人股东商庆龙持有的亚洲建设67%股权，其中20.3万美元作为目标公司新增注册资本，169.7万美元作为股本溢价计入目标公司资本公积。本次收购不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《公司章程》、《浙江亚厦装饰股份有限公司投资经营决策制度》相关规定，本次交易金额经公司董事长办公会议审议批准即生效，无需提交公司董事会和股东大会审议，但尚需报浙江省发改委备案，浙江省商务厅核准。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为亚洲建设的自然人股东商庆龙，具体如下：
商庆龙：男，身份证号码：620104197605317****，现持有亚洲建设100%股权。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：亚洲建设67%股权。
2、亚洲建设概况
公司名称：塔吉克斯坦共和国亚洲建设有限公司
公司法定代表人：商庆龙
实际控制人：商登美（以下简称“丁方”），与商庆龙为父子关系，系塔吉克斯坦华人华侨联合会主席
注册地址：杜尚别市I.Somoni区Pulodi街
注册资本：10万美元
实收资本：10万美元
成立日期：2016年12月21日
工商注册号：0210024155
经营范围：建筑工程设计和建造、建材的生产、加工和销售
本次增资扩股前亚洲建设的股权结构如下：
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|序号|股 东|出资额（万美元）|出资额占注册资本的比例|
|1|商庆龙|10|100%|

自然人股东商庆龙与浙江亚厦装饰股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
公司以自有货币方式缴付 190万美元（“投资款”），认购目标公司 20.3万美元新增注册资本，其中 20.3万美元作为目标公司新增注册资本，169.7万美元作为股本溢价计入目标公司资本公积。
本次增资完成后，目标公司注册资本为30.3万美元，公司出资20.3万美元，占目标公司注册资本67%，商庆龙出资10万美元，占目标公司注册资本33%，具体股权结构如下：
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|股东|认缴出资（万美元）|股权比例（%）|实缴出资（万美元）|出资方式|
|亚厦股份|20.3|67|20.3|货币（美元）|
|商庆龙|10.0|33|10.0|货币（美元）|
|合计|30.3|100|30.3|货币（美元）|

本次增资完成后，经公司与商庆龙双方协商一致，可将目标公司资本公积同比例转增股本，转增股本完成后，亚洲建设的注册资本为200万美元，股权结构如下：
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|股东|认缴出资（万美元）|股权比例（%）|实缴出资（万美元）|出资方式|
|亚厦股份|134|67|134|货币（美元）|
|商庆龙|66|33|66|货币（美元）|
|合计|200|100|200|货币（美元）|

由于亚洲建设于2016年12月21日刚成立，目前尚未开展生产经营。
四、协议书的主要内容
1、原股东：商庆龙
2、协议标的：增资收购亚洲建设67%股权
3、投资方案
（1）增资股权比例和价格
本次增资收购由公司以货币方式缴付 190万美元，认购目标公司 20.3万美元新增注册资本，其中 20.3万美元作为目标公司新增注册资本，169.7万美元作为股本溢价计入目标公司资本公积。增资完成后，经公司和商庆龙双方协商一致，可将目标公司资本公积同比例转增股本；转增股本完成后，目标公司注册资本为 200万美元，公司将持有亚洲建设67%的股权（即 134万元美元）。股东商庆龙就本协议所述本次增资承诺放弃优先购买权。
（2）本次投资的先决条件
鉴于甲方对塔吉克斯坦共和国建筑市场的重视以及对本次投资积极审慎的态度，投资方支付投资款前，以下列先决条件全部被满足或被投资方书面豁免为前提：
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|序号|先决条件|
|1|本次投资的方式，符合中华人民共和国及塔吉克斯坦共和国相关的法律规定。|
|2|目标公司的性质为有限责任公司，以其全部财产对目标公司债务承担责任，目标公司股东以其认缴的出资额为限对目标公司承担有限责任。|
|3|目标公司已完成经营所需的所有审批手续并取得所有的公司证照。|
|4|就本次投资，原股东或目标公司已根据塔吉克斯坦共和国《关于商品市场竞争及限制垄断行为法》的规定，向塔吉克斯坦共和国政府反垄断局提出申请，并获得该国反垄断局的同意。|
|5|原股东的出资已实缴到位。|
|6|目标公司为签署本协议及完成本次投资，均已取得所有的各自所需的内|

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||部批准。|
|7|投资方的有权批准机构已批准本次投资。|
|8|本次投资已取得中国境内商务部门及外汇管理部门的批准。|
|9|丁方及原股东的原有管理团队核心人员已纳入目标公司。|

4、股东变更及投资款的缴付
（1）股东变更
目标公司在协议各方积极配合下，在本协议生效及本次投资先决条件全部完成或豁免后七个工作日内，依据目标公司所在地的法律规定，办理目标公司股东变更的相关手续。
（2）投资款的缴付
甲方在股东变更手续完成后十五个工作日内，将190万美元投资款汇入目标公司指定的银行账户。
（3）交割日
股东变更手续完成之日为交割日。
5、目标公司治理结构
（1）股东会
本次增资完成后，目标公司股东会应符合以下规定：
按照资本多数决的原则，股东会决议经代表二分之一以上表决权的股东同意后方可批准通过。
（2）董事会
1）本次增资完成后，目标公司设董事会，由五名董事组成，其中甲方委派三名自然人担任董事，乙方委派二名自然人担任董事。
2）董事会对股东会负责，依照目标公司当地法律规定和目标公司章程的约定行使职权。
3）董事按一人一票行使表决权，董事会决议经代表二分之一以上的董事同意后方可批准通过。
4）董事长由董事会选举产生，总经理由甲方委派；目标公司实行总经理负责制，由总经理负责目标公司的日常经营。
6、甲方的权利义务
（1）甲方在乙方及丁方原有管理团队的基础上，调动自身资源，在目标公
司董事会的领导下组建新的目标公司管理团队，具体负责目标公司的经营管理。
（2）甲方根据目标公司实际经营的需要提供相应的资源、管理、设计、技术等方面的支持。
（3）甲方允许目标公司在各方商定的范围内使用甲方品牌进行宣传或在其他方面进行使用；但目标公司应积极维护甲方品牌的形象和声誉，因目标公司使用不当导致甲方品牌受损的，甲方有权终止对目标公司品牌使用权的授权。
（4）目标公司所在地的中介机构（包括但不限于：律师、会计师、评估机构等）由甲方聘请，相应的中介费用由目标公司承担。
7、乙方的权利义务
（1）乙方和丁方原有管理团队整体纳入目标公司，共同参与目标公司的经营管理。
（2）乙方和丁方原有在塔吉克斯坦共和国的社会资源和渠道整体纳入目标公司，助力目标公司发展。
8、不竞争
乙方和丁方承诺，甲方持有目标公司的股权期间，除甲方事先书面同意的情况外，乙方和丁方及其关联方在任何时候均不得直接或间接地：
（1）从事任何与目标公司主营业务有关的业务，或向从事主营业务、从事与主营业务相同的业务或从事与主营业务有竞争的业务（包括相竞争的业务有关的研发和生产活动）（合称为“竞争业务”）的任何实体进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；
（2）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司或目标公司下属分支机构的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘目标公司或目标公司下属分支机构的任何员工；
（3）就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。
9、特别约定事项
如目标公司在本协议签署之后2年内未能在当地有效开展业务的，则甲方有权决定解散目标公司，并进行清算；对于清算后目标公司的剩余财产，甲乙双方按原始投资比例进行分配，即甲方享有95%的权益，乙方享有5%的权益。
10、担保
丁方自愿就本协议项下乙方的义务和责任，向甲方提供连带担保责任，担保期限为乙方义务履行期限届满之日起二年内。
11、违约责任
（1）各方应如实履行本协议约定的义务，因一方未履行本协议的约定而给甲方和/或目标公司造成损失的，违约方应赔偿守约方相应的损失。
（2）如乙方和/或丁方（包括其关联方）违反第8条不竞争约定，则乙方和/或丁方应向甲方承担 100万美元的违约金；如该违约金不足以赔偿甲方所遭受的损失的，乙方和/或丁方还应就不足部分继续承担赔偿责任。
12、适用法律和争议解决
（1）适用法律
本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用中华人民共和国法律。
（2）争议解决
1）执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会依据其届时有效的仲裁规则，在上海仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力。
2）如本协议部分被依法确认无效，不影响本协议有效部分的继续履行。
13、协议生效及其他
（1）本协议未尽事宜，经各方协商一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；各方签订补充协议时应确保补充协议在法律适用与争议解决条款上与本协议一致，即补充协议的成立、效力、解释和履行，以及补充协议项下发生的争议，均适用中华人民共和国法律，且补充协议相关的争议解决受本协议仲裁条款的约束。
（2）本协议一式四份，甲、乙、丙、丁各执一份，自各方签署后生效。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次增资收购亚洲建设67%股权，符合公司开拓海外市场的发展战略，主要体现为：
1、抓住国家“一带一路”战略带来的机遇，提升企业竞争力和品牌形象
随着中国“一带一路”战略的逐步推进，公司积极响应国家的“丝绸之路经济带”建设，积极开拓海外市场。经过充分调研和实地走访，公司认为塔吉克斯
坦共和国国内政局稳定、建筑业发展前景较好，具有良好的投资环境，并且地处中亚地区，是“丝绸之路经济带”市场拓展的重要节点。同时，考虑到商登美团队在当地有良好的过往业绩和信誉，公司拟通过收购亚洲建设67%股权，积极拓展国际市场份额，贯彻“走出去”战略，构建国际化市场格局，培育新的经济增长极，增强持续盈利能力，提升公司竞争力和品牌形象。
2、为开拓海外市场打开新的通道
塔吉克斯坦亚洲建设有限公司是在塔吉克斯坦境内注册的、从事大型建筑项目的设计及施工业务的一家公司，具有建筑工程施工总承包资质，主要针对塔吉克斯坦共和国境内的政府投资的建筑项目开展业务。该公司原实际控制人商登美为塔吉克斯坦华人华侨联合会主席。商登美、商庆龙及其团队承担过塔吉克斯坦国家图书馆、外交部大楼、卫生部大楼、国家税务总局大楼、总统别墅5号楼等项目的设计与施工，在塔吉克斯坦建筑施工领域具有极高的知名度和美誉度。
通过增资收购亚洲建设，为公司今后开拓塔吉克斯坦及周边国家市场提供了很好的机遇。目前亚洲建设在塔吉克斯坦共和国境内潜在跟踪的建筑项目较多，如塔吉克斯坦国家大剧院、国家议会大厦等项目。收购完成后，公司将加快对塔吉克斯坦共和国等中亚国家建筑装饰市场的开拓。
六、备查文件
1、协议书；
特此公告！
浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
二○一七年二月十三日