证券简称：韶钢松山 证券代码：000717广东韶钢松山股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
二零一九年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和广东韶钢松山股份有限公司（以下称“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟向激励对象授予不超过2,394万份股票期权，占公司本计划公布时公司股本总额241,952.44万股的0.99%。本计划为一次性授予，无预留部分。
5、本计划拟授予的激励对象不超过138人，包括：公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术、业务人员。
6、本计划授予的股票期权的行权价格为3.61元/股。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
7、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格及数量将做相应的调整。
8、本计划的有效期为5年，自股票期权授予之日起计算。
9、本计划授予的权益在授予日后24个月内为行权等待期，等待期满后的36个月为行权期。等待期满且业绩条件达标时，将在未来36个月内分三批行权，行权比例分别为33%、33%、34%。
10、本计划授予股票期权的业绩条件为：授予日上一财务年度净资产收益
率不低于9%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；授予日上一财务年度利润总额不低于 30亿元；授予日上一财务年度完成韶关钢铁下达的 EVA考核目标。
11、本计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不低于3%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。||
|第二个行权期||行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不低于4%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。||
|第三个行权期||行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于13%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不低于5%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。||

注：（1）上述授予与行权业绩考核中净资产收益率是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率，利润总额是指扣除非经常性损益后的利润总额。（2）本计划有效期内，若公司存在发行股份融资或发行股份收购资产等行为，则新增加的净资产不计入净资产收益率的考核计算范围。（3）上述各“行权年度”分别指授予日后的第二、第三及第四个财务年度。
12、公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、本计划须经国资委批准、公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义................................................. 6第二章总则................................................. 7第三章本计划的管理机构 ...................................... 7第四章激励对象的确定依据和范围 ............................... 8第五章本计划所涉及标的股票来源和数量 ......................... 9第六章股票期权的分配情况 .................................... 9第七章本计划的时间安排 ......................................10第八章股票期权的行权价格及其确定方法 .........................11第九章股票期权的授予条件及行权条件 ...........................12第十章股票期权的调整方法和程序 ...............................15第十一章股票期权会计处理 ....................................17第十二章公司授予权益及激励对象行权的程序 ......................18第十三章公司及激励对象各自的权利与义务........................19第十四章公司及激励对象发生异动的处理 .........................20第十五章本计划的变更及终止 ..................................22第十六章其他重要事项........................................23
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|韶钢松山、公司|指|广东韶钢松山股份有限公司|
|韶关钢铁|指|广东韶关钢铁有限公司|
|本计划、激励计划|指|公司 2019 年股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利|
|激励对象|指|有资格获授一定数量股票期权的公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术、业务人员|
|授予日|指|向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|行权价格|指|激励对象购买公司股票的价格|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权条件|指|激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|股本总额|指|指本计划公告时公司已发行的股本总额|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《广东韶钢松山股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《广东韶钢松山股份有限公司2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第二章总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。
二、制定本计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；
2、促进公司高质量发展；
3、充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
4、吸引、保留和激励优秀管理者及核心员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
三、制定本计划的原则
1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本计划的实
施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术、业务人员。本计划激励对象不包括监事及独立董事。
3、考核依据
参与本计划的激励对象授予日上一财务年度绩效考核结果须为称职及以上。
二、激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象不超过138人，具体包括：公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术、业务人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他上市公司激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
1、在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
第五章本计划所涉及标的股票来源和数量
一、标的股票来源
本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、标的股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过2,394万份股票期权，约占公司本计划公布时公司股本总额241,952.44万股的0.99%。本计划为一次性授予，无预留部分。
本计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
第六章股票期权的分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务/岗位|授予股权数（万份）|占授予总量比例|占目前股本总额比例|
|1|李世平|董事长|60|2.51%|0.02%|
|2|刘建荣|副董事长|55|2.30%|0.02%|
|3|张永生|董事|50|2.09%|0.02%|
|4|冯国辉|高级副总裁|50|2.09%|0.02%|
|5|卢学云|副总裁|50|2.09%|0.02%|
|6|谢志雄|高级副总裁|45|1.88%|0.02%|
|7|皮丽珍|副总裁、董事会秘书|45|1.88%|0.02%|
|8|程晓文|副总裁|40|1.67%|0.02%|
|9|郭亮|副总裁|40|1.67%|0.02%|
|10|郭利荣|财务负责人|20|0.84%|0.01%|
|核心管理、技术、业务人员（128 人）|||1,939|80.98%|0.80%|
|合计|||2,394|100.00%|0.99%|

注：1、激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按
照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
第七章本计划的时间安排
一、本计划有效期
本计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。
自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
三、本计划的等待期
等待期为期权授予日至可行权日之间的时间，等待期为24个月。
四、本计划的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
激励对象获授的股票期权自授予日起满24个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可行权数量占获授权益数量比例|
||行权安排||行权有效期||
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%|
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%|

||||
|-|-|-|
|第三个行权期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
五、本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章股票期权的行权价格及其确定方法
一、行权价格的确定方法
股票期权的行权价格的定价基准日为本计划公布日。行权价格不得低于股票
票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价，即3.47元/股；
2、本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价，即3.61元/股。
二、行权价格
根据本计划行权价格的确定方法，本计划授予的股票期权的行权价格为每股3.61元。即满足行权条件后，激励对象可以按每股3.61元的价格购买公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
激励对象获授的股票期权行权所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
第九章股票期权的授予条件及行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
授予日上一财务年度净资产收益率不低于9%，且不低于同行业对标企业 50分位值水平；授予日上一财务年度利润总额不低于 30亿元；授予日上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。
二、股票期权的行权条件
激励对象获授的期权行权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权行权的业绩考核条件为：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不低于3%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。||
|第二个行权期||行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不低于4%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。||
|第三个行权期||行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于13%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不低于5%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。||

注：（1）上述授予与行权业绩考核中净资产收益率是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率，利润总额是指扣除非经常性损益后的利润总额。（2）本计划有效期内，若公司存在发行股份融资或发行股份收购资产等行为，则新增加的净资产不计入净资产收益率的考核计算范围。（3）上述各“行权年度”分别指授予日后的第二、第三及第四个财务年度。
（4）对标企业的选取
根据申万行业分类标准，公司属于“SW钢铁”行业，从中选取规模可比的上市公司作为对标企业，共计21家，具体如下：
|||||||||
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||股票代码||证券简称||股票代码||证券简称|
|600019.SH||宝钢股份||600010.SH||包钢股份||
|000932.SZ||华菱钢铁||600507.SH||方大特钢||
|000898.SZ||鞍钢股份||600022.SH||山东钢铁||
|600782.SH||新钢股份||000778.SZ||新兴铸管||
|002110.SZ||三钢闽光||000959.SZ||首钢股份||
|600808.SH||马钢股份||600569.SH||安阳钢铁||
|000825.SZ||太钢不锈||600126.SH||杭钢股份||

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|-|-|-|-|
|601003.SH|柳钢股份|601005.SH|重庆钢铁|
|600282.SH|南钢股份|600231.SH|凌钢股份|
|000709.SZ|河钢股份|000761.SZ|本钢板材|
|002075.SZ|沙钢股份|||

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
在本计划有效期内，若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项，则应剔除该等事项对对标企业净利润产生的影响。
4、激励对象个人层面考核
激励对象按照公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评结果确定当年度的行权比例，具体见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果||优秀||称职||基本称职||不称职|
|标准系数||1.0||1.0||0.8||0||

根据激励对象上一年度考核结果决定股票期权当年度的行权资格，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。当年度激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
5、因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
第十章股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
三、本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
第十一章股票期权会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值约为0.92元，本计划授予的2,394万份股票期权的总价值为2,211.57万元。
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。在本计划草案公告日，公司预测算得出每份股票期权的公允价值为 0.92元/份（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：3.70元（假设授予日公司股票收盘价）
（2）行权价格：3.61元/股
（3）有效期为：4年
（4）历史波动率：23.71%（采用深证综指最近四年的波动率）
（5）无风险利率：2.98%（4年期国债到期收益率）
（6）股息率：0%
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2019年12月授予期权，按照相关规则对2019年—2023年期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期权数量|总费用|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|（万份）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|2,394.00|2,211.57|66.35|796.16|765.75|410.98|172.32|

以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章公司授予权益及激励对象行权的程序
一、本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、股票期权的授予及激励对象的行权程序
1、股票期权的授予
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
（7）公司授予股票期权前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、股票期权行权程序
在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。
第十三章公司及激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会薪酬委员会批准并报公司董事会审议通过后，公司有权注销激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权由公司注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。
3、公司不得为激励对象获授的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理股票期权授予、行权、注销等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量；
3、激励对象的行权资金来源为激励对象自筹资金；
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务；
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权由公司注销。
二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已行权的股票期权不作变更，对于职务变更当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，仍按原规定行权，剩余未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权由公司注销。
2、激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据以下不同情况进行处理：
（1）激励对象职位晋升的，其获授的股票期权数量不予调整，按本计划原规定执行；
（2）激励对象职位下降的，其已行权的股票期权不作变更。对尚未行权的股票期权，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未行权的股票期权由公司注销。
3、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个行权期仍按原定的时间和条件行权，行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的不再行权，由公司注销。
4、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
6、激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。
五、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十五章本计划的变更及终止
一、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
二、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致提前行权的情形；降低行权价格的情形。
三、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
四、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
第十六章其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、国务院国资委审核批准本计划；
2、股东大会批准本计划。
五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
六、本计划的解释权归公司董事会。
广东韶钢松山股份有限公司董事会 2019年11月 12日