民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2015年业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况专项核查意见
2014年 12月 24日，中国证监会出具了证监许可[2014]1397号文核准号《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）担任广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等 21名自然人做出的关于湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”或“目标公司”）2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、鸿鹰生物 2015年度业绩承诺实现情况
（一）利润承诺情况及补偿方式
1、补偿期限及业绩承诺
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年，若本次交易实施完毕为2015年，则盈利承诺期为2015年、2016年及2017年，依此类推。
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺 2014年、
2015年、2016年鸿鹰生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 1,700万元、2,500万元、3,300万元（以下简称“承诺净利润”）。若无法于预期期间完成本次交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
2、补偿方式
（1）补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则交易对方应按照本协议的约定对上市公司进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿。
交易对方业绩补偿总额不超过盈利承诺期内累积承诺净利润总和。业绩补偿责任按照交易对方各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相互承担连带责任。
（2）补偿数额的确定
如目标公司在盈利承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，交易对方应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间。
交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿时间安排
上市公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后 10个工作日内书面通知交易对方其应补偿的现金金额，交易对方应于收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应现金补偿支付至上市公司指定的目标公司银行账户。
3、减值测试及补偿
盈利承诺期届满后，上市公司、交易对方应共同聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利承诺期最后一个年度的年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：标的资产减值额>盈利承诺期累计已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行补偿。
资产减值补偿采取现金补偿的方式，计算公式为：
应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺期累计已补偿现金金额。
交易对方应当于《减值测试报告》出具后30日内履行相应的补偿义务。
交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，应最终支付的补偿金额合计不超过盈利承诺期内累积承诺净利润总和。
（二）业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告（瑞华核字（2016）40020014号），鸿鹰生物 2015年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为2,492.05万元，完成盈利预测数的99.68%。2014年和2015年累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为 4,362.12万元，完成盈利预测数的103.86%。
经核查，鸿鹰生物2014年和2015年累计实现的净利润高于盈利预测，其完成情况符合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
二、配套募集资金及使用情况
（一）配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1397号”文件核准，溢多利以人民币 20.28元/股向特定对象蔡小如非公开发行 3,081,854股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。募集配套资金总额为6,250万元，扣除发行费用人民币600万元后，实际募集资金净额5,650万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]40030003号号验资报告。
（二）募集资金存放及专户余额情况
上市公司与民生银行股份有限公司珠海分行、民生证券于 2015年 3月 5日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2015年 12月 31日，公司已按照该次交易募集资金的使用计划全部使用完毕，募集资金专户余额为零。
（三）募集资金使用情况
本次募集资金扣除独立财务顾问费用后的募集资金净额将用于支付本次公司购买鸿鹰生物75%股权中的现金对价、本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。
截至 2015年 12月 31日，公司已按照该次交易募集资金的使用计划全部使用完毕。
（四）用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至 2015年 12月 31日，上市公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
（五）超募资金使用情况
上市公司本次交易募集配套资金非公开发行未发生超募资金的情形。
（六）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截至 2015年 12月 31日，溢多利本次交易募集配套资金按计划使用，未发生闲置募集资金补充流动资金的情形。
（七）变更募集资金投资项目的情况
截至 2015年 12月 31日，溢多利本次交易募集配套资金按计划使用，不存在变更募集资金投资项目的情形
三、独立财务顾问核查意见
民生证券通过与鸿鹰生物、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告、专项账户支付凭证及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况和募集配套资金使用情况进行了核查。
经核查，民生证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的鸿鹰生物 2014年和 2015年度累计实现的归属于母公司股东的净利润超过利润承诺水平，李洪兵等 21名交易对方关于鸿鹰生物的业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿；溢多利已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况专项核查意见》之签署页）
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