贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）公司声明
1、本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）目录
公司声明 .................................................................... 2释义 ........................................................................ 4第一节本次交易的基本情况 ................................................... 7一、本次交易方案 ................................................................................................................... 7二、标的资产估值及定价 ....................................................................................................... 7三、本次购买标的资产的支付方式 ....................................................................................... 7四、本次交易的股票发行情况 ............................................................................................... 9第二节本次交易实施情况 .................................................... 11一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 11二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 13四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 13五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 13六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 14七、独立财务顾问、律师意见 ............................................................................................. 14第三节新增股份的数量和上市时间 ............................................ 16
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|

说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易为发行股份及支付现金购买资产。
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工以发行股份及支付现金方式，购买其持有的启生信息100%股权。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
二、标的资产估值及定价
根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产》，本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构以2014年3月31日为评估基准日的对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2014）第1170号），截至评估基准日以收益法评估的评估价值为65,079.85万元，市场法评估的评估价格为65,545.58万元，评估结论采用收益法评估结果，即为65,079.85万元，评估基准日标的公司归属于母公司所有者权益账面价值为2,765.68万元，评估增值额为62,314.18万元，评估增值率为2,253.13%。
经交易各方协商确定，本次交易标的启生信息100%股权作价65,000万元，交易价格相比账面价值增值62,234.32万元，增值率2,250.24%
三、本次购买标的资产的支付方式
根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易中，朗玛信息以发行股份和支付现金方式支付，标的资产定价 65,000万元中，现金
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）对价为 31,724万元占比48.81%，股份对价为 33,276万元占比51.19%，按本次发行股份购买资产的股份定价 56.91元计算，用于收购资产的股份对价为5,847,134股。
现金对价支付进度：朗玛信息按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对价：于交割日后支付35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%。
股份锁定期如下：
顾晶所获得的股份对价，其中 685,294股自本次发行日起 12个月内不得转让，其余2,421,352股自本次发行日起36个月内不得转让；
张孟友所获得的股份对价，其中50%自本次发行日起 12个月内不得转让，25%自本次发行日起24个月内不得转让，其余25%自本次发行日起36个月内不得转让；
选择股份对价的17名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起36个月内不得转让。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工承诺：如中国证监会或深交所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|价格（万元）|现金对价（万元）|股份对价（股）|现金支付进度与股份锁定期|
|西藏数联|29,250|29,250|-|甲方应按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对价：于交割日后支付35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%。|
|选择现金对价的7名核心员工|524|524|-||
|顾晶|19,630|1,950|||
||||3,106,646|其中685,294股自本次发行日起12个月内不得转让，其余2,421,352股自本次发行日起36个月内不得转让。如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。|
|张孟友|15,275|-|2,684,062|其中50%自本次发行日起12个月内不得转让，25%自本次发行日起24个月内不得转让，|

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||其余25%自本次发行日起36个月内不得转让；如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。|
|选择股份对价的17名核心员工|321|-|56,426|自本次发行日起36个月内不得转让。如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。|
|合计|65,000|31,724|5,847,134||

四、本次交易的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的对象为：顾晶、张孟友、17名选择股份对价的核心员工。
（三）发行方式
向发行对象非公开发行股票。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为朗玛信息第二届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即56.91元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股
份数量也随之进行调整。
（五）发行数量
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）以本次交易标的资产预估值 65,000万元计算，上市公司向顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工发行股份，各交易对方认购股数不足 1股的尾数略去，本次购买资产发行股份数量为5,847,134股。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）本次发行股份的锁定期及现金支付进度
本次交易对方中，选择股份对价的包括顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工；选择现金对价的包括西藏数联、顾晶、选择现金对价的7名核心员工。各交易对方股份锁定期及现金支付进度，参见本节之“三、本次购买标的资产的支付方式”。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（八）独立财务顾问
本公司聘请宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，宏源证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，宏源证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2014年6月21日，西藏数联召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，并就启生信息其他股东的股权转让同意放弃优先受让权。
2014年6月23日，启生信息召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
2014年6月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2014年7月18日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了重组报告书及相关议案。
2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2014年 10月 20日，公司召开第二届董事会第六次会议，对本次交易方案进行了修改，取消了募集配套资金。
2014年 11月 20日，中国证监会并购重组委 2014年第 62次会议审核无条件通过了本次重组事项。
2014年12月8日，中国证监会出具证监许可[2014]1323号《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。
独立财务顾问核查后认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
君合律师核查后认为：本次交易已取得了必要的授权和批准；中国证监会已
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）核准朗玛信息本次发行股份购买资产的方案；本次重大资产重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件已全部成就；本次重大资产重组已具备实施的条件。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付
启生信息依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，广州市工商行政管理局专业市场管理分局于 2014年 12月 12日核准了启生信息的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号440106000374760）。
启生信息股东变更为朗玛信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次朗玛信息通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买的启生信息100%股权已经全部过户至朗玛信息名下，工商变更登记已经办理完毕。变更完成后，朗玛信息直接持有启生信息100%股权，启生信息成为朗玛信息全资子公司。
2014年 12月 19日，大华会计师出具了大华验字[2014]000546号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年12月18日止，朗玛信息已收到顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,847,134元。各股东以股权出资5,847,134元。
2、相关债权债务处理
本次交易的标的资产是启生信息100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 24日出具的《股份登记申请受理确认书》，朗玛信息已于2014年12月24日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
4、后续事项
朗玛信息尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向西藏数联、顾晶、
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）选择现金对价的 7名核心员工分期支付共计 31,724万元现金对价。现金支付进度为：于交割日后支付35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告
出具和减值测试完成后支付20%。
朗玛信息尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，朗玛信息不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年6月26日，西藏数联代表本次交易各交易对方，与朗玛信息签署了《框架协议》。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）2014年7月18日，朗玛信息与西藏数联、顾晶、张孟友、24名核心员工签订了《盈利预测和补偿协议》。
截至目前，交易双方如约履行本次交易的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，各交易对方所出具的承诺包括：交易对方就提供信息真实性《承诺函》、拟购入资产不存在权属纠纷的《承诺函》、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的《承诺函》。此外，顾晶、张孟友、选择股份对价的17名核心员工出具了关于股份锁定期的《承诺函》、关于避免同业竞争的《承诺函》、关于减少及规范关联交易的《承诺函》。上述承诺的主要内容已在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
截至目前，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、律师意见
（一）独立财务顾问结论意见
独立财务顾问宏源证券认为：
朗玛信息本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为朗玛信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐朗玛信息本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）律师结论性意见
君合律师认为：
1、本次重大资产重组已取得了必要的授权和批准；中国证监会已核准朗玛信息本次发行股份购买资产的方案；本次重大资产重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件已全部成就；本次重大资产重组已具备实施的条件。
2、本次重大资产重组标的资产已过户至朗玛信息名下并办理了工商变更登记手续；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理朗玛信息的非公开发行新股登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、截至本法律意见书出具日，《重组协议》各方已经或正在按照相关协议的约定履行协议，未出现违反相关协议的情况；相关协议履行不存在重大法律障碍；
交易对方未出现违反相关承诺的情况。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）第三节新增股份的数量和上市时间
本次向顾晶、张孟友、选择股份对价的17名核心员工等19位交易对方发行新增5,847,134股股份已于2014年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 1月 8日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
顾晶所获得的股份对价，其中 685,294股自本次发行日起 12个月内不得转让，其余2,421,352股自本次发行日起36个月内不得转让；
张孟友所获得的股份对价，其中50%自本次发行日起 12个月内不得转让，25%自本次发行日起24个月内不得转让，其余25%自本次发行日起36个月内不得转让；
选择股份对价的17名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起36个月内不得转让。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）（本页无正文，为《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》盖章页）
贵阳朗玛信息技术股份有限公司 2014年12月25日