财务顾问核查意见英大证券有限责任公司
关于
泰亚鞋业股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二零一四年三月
财务顾问核查意见重要声明
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人等本次权益变动各方提供。信息披露义务人及一致行动人等本次权益变动各方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人等所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人等披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
财务顾问核查意见目录
释义 ............................................................................................................................... 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 6二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................................... 6三、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 6（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ........................................................................... 6（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ................................................................... 7（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ....................... 7（四）对是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 ........................................... 8（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查 ................................................... 8（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查 ............................................................................................................................... 8（七）对一致行动人基本情况的核查 ................................................................................... 8四、对本次权益变动和股份转让协议的核查 ......................................................... 13（一）本次权益变动 ............................................................................................................. 13（二）股份转让协议 ............................................................................................................. 14（三）本次股份协议转让所履行的程序及时间 ................................................................. 16（四）拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制 ................................................. 16五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查 ......................... 17六、对在本次权益变动上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ................................................................................................................. 17七、对未来12个月增减持上市公司股份的计划的核查 ....................................... 17八、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 17（一）关于本次权益变动完成后12个月内上市公司主营业务的调整计划 ................... 17（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................. 18（三）本次权益变动完成后上市公司董事、监事、高管人员调整计划 ......................... 18（四）本次权益变动完成后上市公司《公司章程》的修改计划 ..................................... 18（五）本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划 ................................................. 18
财务顾问核查意见（六）本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大变化计划 ..................................... 18（七）本次权益变动完成后其他影响上市公司业务和组织结构的重大计划 ................. 18九、对上市公司影响的核查 ..................................................................................... 19（一）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 ................................................. 19（二）对关联交易的核查 ..................................................................................................... 19（三）对保持上市公司独立性的核查 ................................................................................. 19十、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......................................... 19（一）与上市公司及其关联方之间的交易 ......................................................................... 19（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 19（三）更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............................. 20（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......................................................... 20十一、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ..................................................... 20十二、财务顾问结论性结论性意见 ......................................................................... 20
财务顾问核查意见释义
除非另有说明，下列简称在本核查意见中的含义如下：
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财务顾问核查意见本财务顾问审阅了本次权益变动所涉及相关文件，根据相关法律法规和规范性文件的要求，针对权益变动报告书中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《泰亚鞋业股份有限公司详式权益变动报告书》分为十一节，分别为信息披露义务人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件。经核查，信息披露义务人编制的《泰亚鞋业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件规定的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人持有上市公司股份的目的是为了满足自身发展的需要。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人基本情况如下：
信息披露义务人：林诗奕
性别：男
国籍：中国
身份证号：350582198808******
住所：晋江市陈埭镇桂林村桂西路167号
通讯地址：晋江市陈埭镇桂林村桂西路167号
财务顾问核查意见联系方式：0592-552 7100
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
信息披露义务人最近5年主要任职情况如下：
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|任职单位|职务|主营业务|注册资本（万元）|
|泉州市海泰客体育用品有限公司|总经理助理|生产销售：运动鞋、运动服装、帽子、包袋、袜等其他配件|2,000|
|安庆泰亚鞋业有限公司|董事长|生产各种鞋及鞋材|8,000|
|厦门市瑞行体育用品有限公司|董事长兼总经理|设计销售，体育用品，鞋，服装，服饰，户外用品，包袋，帽子，袜子|4,000|

注：安庆泰亚、厦门瑞行系泰亚股份的全资子公司；泉州海泰客与泰亚股份不存在股权投资关系。
经核查，信息披露义务人具备完全的民事行为能力，最近五年未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备受让股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除拟通过本次受让持有泰亚股份19.23%的股份外，未投资其他企业。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，泰亚股份具备健全的法人治理结构，完善的管理体制，多年来运作稳定、规范。信息披露义务人在泰亚股份的子公司中担任管理职务，拥有相应的公司管理经验，具备规范运作上市公司的管理能力。
按照《收购办法》的要求，作为本次权益变动的收购人财务顾问，财务顾问已经与信息披露义务人签署了《财务顾问协议》，并通过面对面座谈、电话咨询
以及自学等方式组织信息披露义务人学习、了解上市公司规范运作等方面的相关
财务顾问核查意见知识。信息披露义务人初步掌握了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
（四）对是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。
（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人具有良好的诚信记录，最近五年以来未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查
经核查，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）对一致行动人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人的一致行动人为泰亚投资。
1、基本情况
名称：泉州市泰亚投资有限责任公司
注册地：泉州市经济技术开发区崇荣街18号2号厂房第4层
法定代表人：林祥炎
注册资本：人民币5,000万元
实收资本：人民币5,000万元
财务顾问核查意见成立日期：2009年2月26日
经营期限：2009年2月26日至2039年2月25日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照号码：350500100047424
税务登记证号：350500685067960
主要经营活动：以自有资金对金融业、制造业、商贸业等国家法律法规允许的项目进行投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、泰亚投资的控股股东及实际控制人
（1）泰亚投资的股东情况
林松柏持有泰亚投资50%的股权，林祥加持有泰亚投资30%的股权，林祥炎持有泰亚投资20%的股权。
（2）泰亚投资的股权控制图
泰亚投资的股权结构图如下:
林松柏持有泰亚投资50%的股权，是泰亚投资的控股股东及实际控制人。
林松柏：中国国籍，身份证号码为350582196211******，无境外永久居留权；晋江市政协委员，1962年11月出生，本科学历。曾任晋江青阳糖厂技术员、晋江桂林服装厂厂长，自2000年至今任泰亚股份总经理。
3、泰亚投资及其控股股东的下属企业情况
截至本报告书签署日，除泰亚股份外，泰亚投资下属的主要企业情况如下：
财务顾问核查意见
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|注册资本|经营范围|
|17,680万元|生产各种鞋及鞋材|
|25,300万元|创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。|
|30,000万元|在泉州经济技术开发区内办理各项小额贷款银行业机构委托货款|

截至本报告书签署日，除泰亚投资外，林松柏下属的主要企业情况如下：
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|注册资本|经营范围|
|1,000万元|鞋用机械制造；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的|

4、主营业务及最近三年财务状况的说明
泰亚投资主营业务为以自有资金对金融业、制造业、商贸业等国家法律法规允许的项目进行投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
泰亚投资最近三年财务状况如下（合并财务报表口径）：
单位：人民币元
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|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|242,104,832.98|54,587,985.93|
|87,202,250.21|837,626.00|
|154,902,582.77|53,750,359.93|
|50,000,000.00|50,000,000.00|
|966,247.17|3,375,323.94|
|36.02%|1.53%|
|2013年|2012年|
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财务顾问核查意见
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|- 2,896,201.63|1,381,301.19|
|- 2,467,983.41|1,412,876.70|
|-1.59%|2.63%|
|2013年|2012年|
|- 195,814.39|- 283,029.68|
||- 43,200,000.00|
|757,000.00|43,362,583.48|
|561,185.61|- 120,446.20|
|650,128.19|88,942.58|

注：以上财务数据未经审计。
5、泰亚投资的董事、监事和高级管理人员情况
泰亚投资董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|
|职务|国籍|长期居住地|
|执行董事|中国国籍|泉州|
|监事|中国国籍|泉州|
|经理|中国香港|泉州|

经核查，截至本报告书签署日，泰亚投资及其董事、监事和高级人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
6、泰亚投资在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
经核查，截至本报告书签署日，泰亚投资除持有泰亚股份10.18%股份外，未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
7、关于一致行动关系的说明
在泰亚国际本次协议转让股份给林诗奕的同时，泰亚国际将所持剩余股份协
议转让给其他数个自然人股东：（1）协议转让给境内自然人丁昆明先生 2000
万股股份；（2）协议转让给境内自然人林建国先生 1000万股股份；（3）协议
财务顾问核查意见转让给境内自然人林健康先生1400万股股份；（4）协议转让给境内自然人林清波先生1600万股股份。
根据晋江市公安局陈埭派出所出具的《证明》，丁昆明、林建国、林健康、林清波、林诗奕等5个受让方及其家庭成员之间，均不存在近亲属关系及姻亲关系。
根据丁昆明、林建国、林健康、林清波、林诗奕分别出具的《声明》，其与泰亚国际之间的流通股协议转让事项真实有效，和泰亚国际之间不存在其他附加的协议及安排。
根据丁昆明、林建国、林健康、林清波、林诗奕分别出具的《声明》，其与其他几位协议受让方之间不存在投资、任职、持股、近亲属、姻亲等方面的关联关系，也不存在通过协议、安排等事项而与其他几位受让方存在一致行动的情形，不属于《收购办法》规定的“一致行动人”，不存在刻意规避《收购办法》中所规定的“要约收购”的情形。（上述近亲属定义包含三代以内的直系血亲和三代以内的旁系血亲）。近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女；上述5位自然人出具的《声明》中指明其近亲属定义还包含三代以内的旁系血亲。
根据丁昆明、林建国、林健康、林清波分别出具的《确认函》，其为晋江本地人，有自己投资的企业，股权转让款均来源于其多年的经商积累；本次协议受让流通股股份后，其将继续保持泰亚股份在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
经核查，丁昆明、林建国、林健康、林清波、林诗奕等5位泰亚国际所持流通股股份的协议受让方，不存在构成一致行动的关联关系，不属于《收购办法》中规定的“一致行动人”；上述5位流通股股份的协议受让方各自所持比例均不超过20%，不会触发《收购办法》规定的要约收购。在本次协议受让股份前，泰亚投资持有上市公司10.18%的股份。信息披露义务人林诗奕之父林松柏持有泰亚投资50%的股权，为泰亚投资的控股股东及实际控制人。本次协议受让股份后，林诗奕持有泰亚股份19.23%的股份，成为第一大股东和控股股东，泰亚投资持有泰亚股份10.18%的股份。因此，林松柏、林诗奕父子直接和间接控制泰亚股
财务顾问核查意见份的股份合计达29.41%，为泰亚股份的实际控制人，不会触发《收购办法》规定的要约收购。
经核查，泰亚股份目前正在筹划重大资产重组事项，根据丁昆明、林建国、林健康、林清波、林诗奕分别出具的《声明》，其与重组方及重组方的股东不存在关联关系。
四、对本次权益变动和股份转让协议的核查
（一）本次权益变动
本次权益变动前，信息披露义务人未持有泰亚股份的股份。泰亚投资系信息披露义务人林诗奕之父林松柏实际控制的公司，持有泰亚股份10.18%的股份，信息披露义务人本次通过协议转让的方式受让泰亚国际持有的泰亚股份3,400万股股份，占泰亚股份总股本的19.23%。
在本次协议转让股份给林诗奕的同时，泰亚国际将所持剩余股份协议转让给其他数个股东。本次权益变动后，林诗奕持有泰亚股份19.23%的股份，成为第一大股东和控股股东。泰亚投资持有泰亚股份10.18%的股份。林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%，为泰亚股份的实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司股权控制关系结构图如下：
经核查，本次协议转让前后泰亚股份的股权结构变化如下表：
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|-|-|-|
|本次股权转让前|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|

财务顾问核查意见
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|-|-|-|
|9,400|53.17|--|
|1,800|10.18|1,800|
|1,160|6.56|1,160|
|--|--|3,400|
|--|--|6,000|
|5,320|30.09|5,320|
|17,680|100|17,680|

注：本次权益变动前的股权结构数据截至2014年2月28日；本次权益变动完成后，除了林诗奕和泰亚投资，其他股东未构成一致行动人。
经核查，根据《收购办法》等相关规定，信息披露义务人与泰亚投资构成一致行动人，在本次权益变动后，信息披露义务人林诗奕将成为上市公司的第一大股东和控股股东，林松柏、林诗奕父子将成为上市公司的实际控制人。
（二）股份转让协议
由于泰亚股份筹划中的重大资产重组事项，重组方从事的主营业务属于《外商投资产业指导目录》（2011年修订）中禁止类的“第十类文化、体育、娱乐业”之“5、广播电视节目制作经营公司；6、电影制作公司、发行公司、院线公司”，因此在重大资产重组预案公告之前，泰亚股份需从外商投资的上市股份公司变更为全内资的上市股份公司。
鉴于下述事实：（1）泰亚国际作为泰亚股份控股股东，其实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇一直没有参与泰亚股份的具体经营管理，考虑到泰亚股份所处行业近年来竞争日趋激烈，经营难度加大，为优化自身投资配置，泰亚国际计划在其所持泰亚股份股权解禁后尽快减持，2013年12月17日泰亚国际发布拟减持提示性公告，在未来六个月内拟通过证券交易系统或大宗交易系统减持所持泰亚股份部分股票，预计减持的股份可能达到或超过泰亚股份总股本的5%；2013年12月30日，泰亚国际通过深圳证券交易所大宗交易系统首次减持本公司无限售流通股8,000,000股，占公司总股本的4.52%，转让价格为每股7.45元；（2）泰亚股份目前正处于重大资产重组筹划期，重组事项尚有较大不确定性，此外，拟重组方主
营业务属于禁止外商投资产业，因此，泰亚国际的续存将形成重组实质性障碍，
财务顾问核查意见且不能获得重组收益；（3）截至2013年9月，泰亚股份的净资产为每股3.63元，2013年前三季度每股收益-0.03元；（4）林诗奕为泰亚国际共同实际控制人林祥伟的侄子，其父林松柏（泰亚国际共同实际控制人林祥伟的兄弟）一直在经营上市公司。经过综合考量风险收益以及自有自筹资金能力等各种因素，并经转让、受让双方友好协商，本次协议转让转股数量为3,400万股，每股定价为人民币4.2元。
林祥伟、王燕娥夫妇通过泰亚国际间接控制泰亚股份，林祥伟为泰亚股份监事会主席及共同实际控制人，其间接转让泰亚股份股权不受监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%的限制；另外，林祥伟、王燕娥夫妇及泰亚国际对解禁后减持泰亚股份股权未作出相关承诺。
林诗奕与泰亚国际签署的《股份转让协议》主要内容如下：
1、协议转让的当事人
股份转让方：泰亚国际贸易有限公司
股份受让方：林诗奕
2、协议转让的标的股份、转让数量、转让价款与付款安排
泰亚国际系泰亚股份的控股股东，合法持有泰亚股份 9,400万股流通股股票。泰亚国际同意将其所持泰亚股份 3,400万股股份以 14,280万元人民币的总价转让给林诗奕，股权转让价格为 4.20元/股，林诗奕同意按此价格购买标的股份。
林诗奕同意在本协议生效之日起 30日内向泰亚国际支付以上款项10%（1,428万元人民币），本协议生效之日起6个月内向泰亚国际支付以上款项40%（5,712万元人民币），本协议生效之日起 12个月内向泰亚国际支付剩余款项（7,140万元人民币）。
3、股份转让及过户
泰亚国际应于本协议签署后合理期间内尽快将本次交易项下股份转让确认申请递交至深圳证券交易所，确保标的股份过户登记申请能及时被证券登记结算公司审核通过。
财务顾问核查意见在登记结算公司审核通过本次交易的股份过户登记申请后 3个工作日内，泰亚国际负责将标的股份过户登记至林诗奕名下，林诗奕对上述过户工作予以积极配合。
标的股份自过户变更至林诗奕名下之日起，其所对应的一切股东权利及义务转移至林诗奕。
本次标的股份转让所涉及之税费根据中国大陆相关法律法规的规定执行。
4、协议生效和执行
股份转让协议由林诗奕，泰亚国际法定代表人（负责人）或委托代理人签字、加盖公章后生效。
泰亚国际、林诗奕约定，在本协议签署后及时办理本协议项下标的股份转让的有关具体事宜。
经核查，信息披露义务人林诗奕与泰亚国际签署的股份转让协议未违反法律法规的强制性规定，协议合法有效。上市公司将根据有关规定办理与本次股份协议转让相关的外商投资企业批准证书的变更（注销）手续。
将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）本次股份协议转让所履行的程序及时间
泰亚国际于2014年2月20日召开股东会并通过决议，同意与林诗奕签署《股份转让协议》，泰亚国际以每股 4.2元的价格将其所持泰亚股份 3400万股股份协议转让给林诗奕。
2014年3月12日，林诗奕与泰亚国际签订了《股份转让协议》；2014年3月12日，该协议在福建省泉州市刺桐公证处进行了公证。
综上，本财务顾问认为，本次交易各方均已履行了必要的授权与批准程序。
（四）拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟通过协议受让的泰亚股份3,400万股股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情
财务顾问核查意见形；本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就出让方在泰亚股份中拥有权益的其余股份存在其他安排（泰亚国际协议转让其所有股份给5位境内自然人后将不再持有泰亚股份的股权）。
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人为本次权益变动需支付的股权转让价款来源于信息披露义务人及其家庭成员的自有及自筹资金，除此以外不存在受到上市公司及其关联方的直接或间接资助的情况。
六、对在本次权益变动上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的股份未设定其他权利，未设定补偿安排。
七、对未来 12个月增减持上市公司股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人若发生增持股份的行为，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）关于本次权益变动完成后12个月内上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司正在筹划重大资产重组事项。本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息义务披露人及其一致行动人将本着改善上市公司持续经营能力、提升上市公司经营绩效的目的，协助上市公司推进本次重大资产重组事项。若该重组事项成功完成，上市公司主营业务将发生变化。
财务顾问核查意见（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司正在筹划重大资产重组事项，上市公司以及有关各方正在推进本次重组涉及的各项工作。
（三）本次权益变动完成后上市公司董事、监事、高管人员调整计划
经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划，亦未与上市公司其他股东就该等调整达成任何协议或默契。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
（四）本次权益变动完成后上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，本次权益变动完成后，上市公司将按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。
（五）本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司正在筹划重大资产重组事项。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司的发展需要对现有员工聘用计划进行安排。
（六）本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大变化计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作出重大调整的计划。上市公司将根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定对上市公司的分红政策作相应调整。
（七）本次权益变动完成后其他影响上市公司业务和组织结构的重大计划
经核查，截至本核查意见签署日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
财务顾问核查意见具体计划。
九、对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与泰亚股份之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（二）对关联交易的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及上市公司实际控制人承诺与上市公司之间如发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。
（三）对保持上市公司独立性的核查
经核查，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。为了维持上市公司的独立性，保护广大股东特别是中小股民的利益，信息披露义务人及上市公司实际控制人承诺将遵守相关法律、法规、规章和规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
十、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其关联方之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人未与泰亚股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以
财务顾问核查意见上的交易。
（三）更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查报告签署日前24个月内，除了权益变动报告书披露的内容之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
经核查，信息披露义务人及其直系亲属在最近6个月内，未有持有或通过证券交易系统买卖泰亚股份股票的行为。
信息披露义务人的叔叔林祥伟及其配偶王燕娥控股的泰亚国际于2013年12月 30日通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持上市公司无限售流通股 800万股，占上市公司总股本的4.52%。
十二、财务顾问结论性结论性意见
经核查，本财务顾问认为：
本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力；
信息披露义务人及上市公司实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次交易按照《收购办法》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
财务顾问核查意见（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于泰亚鞋业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：________________
吴骏
财务顾问主办人： ________________ ________________
周兴国 许尚德
英大证券有限责任公司年 月 日