申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
上海大名城企业股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”、“发行人”或“公司”）于 2015年 12月 21日召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司 2015年非公开发行股票的相关议案，并与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）签订了《非公开发行股票保荐协议》，聘请申万宏源担任公司 2015年非公开发行股票项目的保荐机构，并由申万宏源承接公司于2014年9月完成的非公开发行股票的持续督导工作。
申万宏源作为大名城2015年非公开发行股票的保荐机构及2013年非公开发行股票的后任保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就大名城2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2013年非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）核准，公司向特定投资者非公开发售的人民币普通股（A股）500,000,000股，发行价格为每股人民币 6.00元，募集资金总额为人民币 3,000,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币 40,030,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,959,970,000.00元。
该次募集资金到账时间为2014年9月24日，本次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月25日出具天职业字[2014]11358号验资报告。
2、2015年非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1327号）核准，公司向特定投资者非公开发售的人民币普通股（A股）463,768,115股，发行价格为每股人民币10.35元，募集资金总额为人民币 4,799,999,990.25元，扣除本次发行费用人民币39,296,226.42元，实际募集资金净额为人民币4,760,703,763.83元。
该次募集资金到账时间为2016年9月14日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年9月18日出具天职业字[2016]15249号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、2013年非公开发行
截至 2016年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 146,653.84万元，其中：以前年度使用 146,237.96万元，本年度使用 415.88万元，均投入募集资金项目。
截至 2016年 12月 31日，公司累计使用金额人民币 146,653.84万元，募集资金专户余额为人民币 199.01万元，与实际募集资金净额人民 295,997.00万元的差异金额为人民币149,144.15万元，其中暂时补充流动资金为150,000.00万元，剩余差异855.85万元系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、2015年非公开发行
截至 2016年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 173,694.44万元，全部为本年度使用，均投入募集资金项目。
截至 2016年 12月 31日，公司累计使用金额人民币 173,694.44万元，募集资金专户余额为人民币 5,651.03万元，与实际募集资金净额人民币 476,070.38万元的差异金额为人民币 296,724.91万元，其中用于暂时补充流动资金为
298,000.00万元，剩余差异1,275.09万元系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海大名城企业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第二次会议通过。根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、2013年非公开发行
根据上海证券交易所及相关法律法规的要求，公司及前任保荐机构国金证券股份有限公司已于2014年10月8日分别与中国农业银行股份有限公司上海闵行支行、中国银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及作为项目实施主体的控股子公司名城地产（永泰）有限公司以及保荐机构国金证券股份有限公司已于2014年10月8日分别与中国建设银行股份有限公司福州广达支行、华夏银行股份有限公司福州金融街支行、平安银行股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；申万宏源承接公司于2014年9月完成的非公开发行股票的持续督导工作后，与公司及相应银行重新签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》；资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
2、2015年非公开发行
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与申万宏源，浙商银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海闵行支行、中国银行股份有限公司上海普陀支行签订《上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》并设立募集资金监管账户。公司及作为项目实施主体的控股子公司名城地产（兰州）有限公司、甘肃名城房地产开发有限公司、兰州顺泰房地产开发有限公司以及保荐机构申万宏源已于 2016年 10月 25日与中国农业银行股份有限公司上海闵行虹桥支行签订了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》；控股子公司兰州海华房地产开发有限公司以及保荐机构申万宏源已于2016年11月2日与甘肃银行股份有限公司兰州市火车站西路支行签订了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、2013年非公开发行
截止 2016年 12月 31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单位：人民币元）：
|||||
|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|
||441667305174|活期存款||
||03407500040028711|活期存款||
||13110101040019302|活期存款||

2、2015年非公开发行
截止 2016年 12月 31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单
位：人民币元）：
|||||
|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|
||2900000010120100368650|活期存款||
||03407500040030436|活期存款||
||439072173453|活期存款||
||660504065665700010|活期存款||
||03407500040030527|活期存款||
||03407500040030519|活期存款||
||03407500040030535|活期存款||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2016年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1及附件 2募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2013年非公开发行
经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事第五次会议、公司独立董事以及公司 2014年第三次临时股东大会审议通过，同意公司对于第一次募集资金的投入方式进行变更。
前次募集资金原投入方式：公司将募集资金直接以增资的方式向项目实施主体名城地产（永泰）有限公司进行投入。
前次募集资金现投入方式：公司将募集资金直接以股东借款的方式向项目实施主体名城地产（永泰）有限公司（以下简称“名城永泰”）进行投入。根据各股东在名城永泰所占股权比例，按同等条件借出。其中公司根据在名城永泰的股权结构情况，按总计持股77.5%（25%+75%*70%）的比例承担；另外22.5%（75%*30%）的持股比例部分所对应的借款，由名城永泰控股股东名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建”）的另一股东承担。
公司前次募集资金项目-名城永泰东部温泉旅游新区一期项目系名城永泰投
资开发的项目，名城福建持有名城永泰75%股权，公司持有名城永泰25%股权，因公司同时持有名城福建70%的股权，因此公司直接和间接持有名城永泰77.5%股权，名城福建另一小股东福州开发区鑫联洪贸易有限公司间接持有名城永泰22.5%股权。
截至 2014年 11月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 103,425.09万元（不含已投入的土地出让金），上述自有资金使用情况，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]11578号《专项说明鉴证报告》审核确认。公司使用第一次募集资金人民币 80,154.44万元及其他股东应配比的人民币 23,270.65万元，合计人民币103,425.09万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
上述置换事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意。
2、2015年非公开发行
2016年 12月 22日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，截至2016年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币141,497.85万元。上述自有资金使用情况，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]17512号《专项说明鉴证报告》审核确认。公司使用募资资金合计人民币141,497.85万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2013年非公开发行
经公司第六届董事会第五次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过150,000万元（含 150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
经公司第六届董事会第九次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 50,000万元（含
50,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
经公司第六届董事会第三十四次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过100,000万元（含100,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司要将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所。
经公司第六届董事会第三十七次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 50,000万元（含 50,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司要将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所。
经公司第六届董事会第五十四次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过150,000万元（含150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司要将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。截至2016年12月31日，该部分资金尚未到期。
2、2015年非公开发行
经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过使用闲置募集资金不超过250,000万元(含250,000万元)暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司须将该部分募集资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。截至 2016年 12月 31日，该部分资金尚未到期。
经公司第六届董事会第五十六次会议审议同意，为提高暂时闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金不超过200,000万元（含200,000万元）进行现金管理，并开立专用结算账户。现金管理的投资方向为保本型约定存款或理财产品，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
经公司第六届董事会第六十一次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用闲置募集资金不超过100,000万元（含100,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司要将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（四）节余募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（五）募集资金使用的其他情况
截至2016年12月31日，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2016年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构的核查意见
经核查，申万宏源认为：上海大名城企业股份有限公司 2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
上海大名城企业股份有限公司
2013年非公开发行股票
募集资金使用情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：上海大名城企业股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||295,997.00|||本年度投入募集资金总额|||415.88||||
|变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||146,237.96||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.名城永泰东部温泉旅游新区一期|否|295,997.00|295,997.00|295,997.00|415.88|146,653.84|149,343.16|49.55|2017年9月|注1|不适用|否|
|承诺投资项目小计||295,997.00|295,997.00|295,997.00|415.88|146,653.84|149,343.16||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|无|||||||
|合计||295,997.00|295,997.00|295,997.00|415.88|146,653.84|149,343.16|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||不适用。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用。||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||经公司第六届董事会第十次会议审议同意，公司以募集资金人民币80,154.44万元以股东借款方式置换已预先投入募集资金承诺项目的自筹资金。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||经公司第六届董事会第五次会议、第九次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金承诺项目建设和募集资金使用计划的情况下，累计使用闲置募集资金200,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2016年12月31日公司将上述补流资金中的200,000万元归还至募集资金专用账户。经公司第六届董事会第三十四次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过100,000万元（含100,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司要将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所。经公司第六届董事会第三十七次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司要将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所。经公司第六届董事会第五十四次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过150,000万元（含150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司要将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||不适用。||||||
|募集资金其他使用情况||不适用。||||||

注：募集资金承诺项目目前处于全面施工阶段，部分先期开发的项目竣工交付，但由于项目根据开发运营规划分期开发，现阶段尚不能反映完整的收益情况。与募集项目原预计毛利率25.83%比较目前已竣工项目毛利率水平符合预期。
附件2
上海大名城企业股份有限公司
2015年非公开发行股票
募集资金使用情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：上海大名城企业股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||476,070.38|||本年度投入募集资金总额|||173,694.44||||
|变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||173,694.44||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|兰州东部科技新城一期（A#）|否|29,754.40|29,754.40|29,754.40|28,940.72|28,940.72|813.68|97.27|2016年|9,481.69|注1|否|
|兰州东部科技新城一期（B#）|否|49,590.66|49,590.66|49,590.66|41,631.25|41,631.25|7,959.41|83.95|2016年|6,515.95|注2|否|
|兰州东部科技新城一期（C#）|否|39,672.53|39,672.53|39,672.53|31,885.01|31,885.01|7,787.52|80.37|2016年|5,789.75|注3|否|
|兰州东部科技新城二期（5#）|否|69,426.93|69,426.93|69,426.93|7,458.08|7,458.08|61,968.86|10.74|2018年|注4|不适|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||用||
|兰州东部科技新城二期（6#）|否|59,508.80|59,508.80|59,508.80|5,458.86|5,458.86|54,049.94|9.17|2018年|注4|不适用|否|
|兰州•名城广场|否|228,117.06|228,117.06|228,117.06|50,207.94|50,207.94|177,909.12|22.01|2018年|注4|不适用|否|
|承诺投资项目小计||476,070.38|476,070.38|476,070.38|165,581.86|165,581.86|310,488.52||||||
|超募资金投向|无||||||||||||
|合计||476,070.38|476,070.38|476,070.38|165,581.86|165,581.86|310,488.52||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||不适用。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用。|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||经公司第六届董事会第六十二次会议审议同意，公司以募集资金141,497.85万元置换已预先投入募集资金承诺项目的自筹资金。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过使用闲置募集资金不超过250,000万元(含250,000万元)暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司须将该部分募集资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。截至2016年12月31日，该部分资金尚未到期。经公司第六届董事会第五十六次会议审议同意，为提高暂时闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金不超过200,000万元（含200,000万元）进行现金管理，并开立专用结算账户。现金管理的投资方向为保本型约定存款或理财产品，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。经公司第六届董事会第六十一次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用闲置募集资金不超过100,000万元（含100,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司要将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。|||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||不适用。|||||||||||
|募集资金其他使用情况||无。|||||||||||

注1：兰州东部科技新城一期（A#）2016年度实现营业收入47,408.46万元。
注2：兰州东部科技新城一期（B#）2016年度实现营业收入32,579.75万元。
注3：兰州东部科技新城一期（C#）2016年度实现营业收入7,237.19万元。
注4：募集资金承诺项目目前处于全面施工阶段，目前按进度实施中。