证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-078正平路桥建设股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 6日召开公司第二届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款修改如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第九条|本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围：公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、土石方工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级。高等级公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公路交通工程专业承包交通安全设施。|经依法登记，公司的经营范围：公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、土石方工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级。高等级公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公路交通工程专业承包交通安全设施；土地整理（包括土地平整、复耕，造田造地，土地改良工程，土石方工程，场地拆迁、平整、回填工程）；绿化工程(包括河道保洁，|

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|||绿化养护，环境绿化、土地沙化治理，绿化工程、园林绿化工程施工，园林绿化工程服务，湿地保护，生态治理，开展荒山荒坡治理)。|
|第四十六条|有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的三分之二（6人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。|有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的三分之二（5人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。|
|第七十条|股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|
|第七十六条|股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|
|第八十六条|除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理|除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重|

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||交予该人负责的合同。|要业务的管理交予该人负责的合同。|
|第一百零四条|董事由股东大会选举或更换，任期为3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|董事由股东大会选举或更换，任期为3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官、总裁或其他高级管理人员的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|第一百二十一条|公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。|公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。|
|第一百二十二条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）审议批准本章程规定的属于董事会权限内的对外投资、资产抵押、质押、银行信贷、对外担保、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）审议批准本章程规定的属于董事会权限内的对外投资、资产抵押、质押、银行信贷、对外担保、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；|

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||（十二）制订本章程的修订案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（十二）制订本章程的修订案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百四十一条|代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2以上的独立董事、监事会、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2以上的独立董事、监事会、首席执行官、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|
|第六章|总裁及其他高级管理人员|首席执行官、总裁及其他高级管理人员|
|第一百五十三条|公司设总裁1名，副总裁若干名，副总裁对总裁负责，协助总裁开展工作。公司总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总裁及其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。|公司设首席执行官、总裁各1名，副总裁若干名。首席执行官、总裁对董事会负责，副总裁对总裁负责，协助总裁开展工作。公司首席执行官、总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总裁及其他高级管理人员由首席执行官提名，董事会聘任或解聘。公司首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百五十四条|本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第一百五十六条|总裁、副总裁每届任期三年，总裁、副总裁连聘可以连任。|首席执行官、总裁、副总裁每届任期三年，首席执行官、总裁、副总裁连聘可以连任。|
|第一百五十七条|总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投|首席执行官对董事会负责，行使下列职权：（一）负责召集、主持管理委员会主任委员会议；（二）负责组织制定公司发展战略、规|

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|资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。|划、投资及重大经营计划的建设方案；（三）负责组织实施董事会决议并向董事会报告工作；（四）负责拟定公司的内部管理机构设置方案和基本管理制度；（五）负责批准公司的具体规章制度和管理流程；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘之外的其他高级管理人员；（八）批准公司职工的工资、福利、保险及聘用和解聘；（九）批准公司重大支付方案及公司年度财务预算方案；（十）督促检查总裁主持的生产经营管理工作；（十一）提议召开董事会临时会议；（十二）本章程或董事会授予的其他职权。总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）负责召集、主持总裁办公会议；（二）主持公司的日常生产经营管理工作；（三）组织实施董事会、管理委员会主任委员会决议并向董事会、主任委员会报告工作；（四）负责组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；（五）负责贯彻执行公司的规章制度和管理流程；（六）提请管理委员会主任委员会聘任或者解聘下属单位管理人员；（七）决定聘任或者解聘应由董事会和管理委员会主任委员会决定聘任或者解聘之外的管理人员。（八）拟定公司职工的工资、福利、保险、聘用和解聘方案以及公司的重大融资方案；（九）决定公司职工奖罚方案、财务一般支付方案及各类事故的处置方案；（十）督促检查下属单位的生产经营管理工作；|

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|||（十一）提议召开董事会临时会议；（十二）本章程或董事会、主任委员会授予的其他职权。首席执行官、总裁列席董事会会议。非董事的首席执行官、总裁没有表决权。|
|第一百五十八条|总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。|首席执行官、总裁应分别制订首席执行官、总裁工作细则，报董事会批准后实施。|
|第一百五十九条|总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|首席执行官、总裁工作细则包括下列内容：（一）管理委员会主任委员会议、总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）首席执行官、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|
|第一百六十条|总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。|首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、总裁辞职的具体程序和办法由首席执行官、总裁与公司之间的劳务合同规定。|
|第一百六十六条|本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百七十三条|公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|
|第一百八十二条|监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章程赋予的知情权、建议权和报告权等权利。公司应采取措施保障监事的知情权。监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会履行职责时，有权聘请中介机构或者专业人员为其提供服务，所发生的合理费用由公司承担。监事会可以向董事|监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章程赋予的知情权、建议权和报告权等权利。公司应采取措施保障监事的知情权。监事会可以要求公司董事、首席执行官、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会履行职责时，有权聘请中介机构或者专业人员为其提供服务，所发生的合理费用由公司承担。|

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||会、高级管理层提出建议，必要时可以向股东大会报告。|监事会可以向董事会、高级管理层提出建议，必要时可以向股东大会报告。|
|第二百三十二条|本章程经股东大会批准并自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起施行。|本章程自2017年第四次临时股东大会批准后生效。|

《公司章程》其他条款不变，本次修改尚需提交公司股东大会审议，并授权公司经营管理层全权向登记机关申请办理相关登记变更手续，即《公司章程》变更登记及备案等。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2017年 12月 7日