天奇自动化工程股份有限公司
2016年第一期员工持股计划
（二级市场购买方式）
管理规则
第一章总 则
第一条为规范天奇自动化工程股份有限公司(以下简称“公司”或“天奇股份”)第一期员工持股计划(二级市场购买方式)(以下简称“本次员工持股计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《天奇自动化工程股份有限公司章程》、《天奇自动化工程股份有限公司2016年第一期员工持股计划(二级市场购买方式)(草案)》(以下简称“《员工持股计划》”的规定，制定本规则。
第二章员工持股计划的参加对象
第二条本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司
工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
第三条符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
第三章员工持股计划的资金来源与股票来源
及通过法律、法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（一）公司员工的自筹资金；
（二）公司实施的员工奖励计划对员工实施的奖励；
（三）通过银行借款的方式向参加本次员工持股计划的公司员工提供的资金支持；
（四）公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。
第五条本次员工持股计划的参加对象应在公司股东大会审议通过本员工持股计划后，根据受托资产管理机构的付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。
第六条本次员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰家园
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号集合资产管理计划（以下简称“华泰家园
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号”）进行管理，通过二级市场购买的方式取得并持有天奇股份股票。本集合计划按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，优先级份额和次级份额的资产将合并运作。参与本次员工持股计划持有人以自筹方式出资认购华泰家园
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号次级份额不超过2,500万元，占员工持股计划资金总额的比例为50%。本集合计划资金以委托人实际交付给管理人的资金为准，但优先级份额资金和次级份额资金成立时的比例不高于1：1。本次员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成股票购买。
第七条本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
禁售期满后，本次员工持股计划分三次实施减持，并按交易所的要求对相应比例的股票继续锁定，即自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起满12个月、24个月、36个月后，分别减持不超过本次员工持股计划通过二级市场购买的股票总数50%、25%、25%的股票。
第四章员工持股计划的管理
第九条本次员工持股计划委托资产管理机构进行日常管理。公司董事会负责对资产管理机构进行选聘，并代表员工持股计划签署委托管理合同。
第十条本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责监督本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划及配套文件，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
第十一条本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第五章持有人会议
第十二条参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
第十三条持有人享有如下权利：
（一）按持有本次员工持股计划的份额，享有本次员工持股计划资产及其收益；
（二）依照本次员工持股计划的规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（三）享有相关法律、法规及《员工持股计划》规定的持有人其他权利。
（一）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（二）按持有本次员工持股计划的份额，承担本次员工持股计划投资的风险；
（三）遵守生效的持有人会议决议；
（四）承担相关法律、法规和《员工持股计划》规定的持有人其他义务。
第十五条持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本规则另有约定外，持有人会议行使如下职权：
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（三）审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；
（四）修订本次员工持股计划的管理规则并报董事会审批；
（五）授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；
（七）审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；
（八）相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
第十六条首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主席主持；管理委员会主席不能履行职务时，由副主席负责主持。
额30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20个工作日内召集持有人会议。
第十八条单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
第十九条召开持有人会议，召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；
召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
第二十条 会议通知应当至少包括以下内容:
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议拟审议的事项(会议提案)；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）会议表决所必需的会议材料；
（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括前款第(一)、(二)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第二十一条 本次员工持股计划持有人每 1元出资额认购 1计划份额，每 1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除选举管理委员会委员需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议案需经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效决议。
第六章管理委员会
第二十三条 本次员工持股计划持有人会议下设管理委员会，根据持有人会议的授权和本规则的规定切实维护员工持股计划持有人的合法权益，代表持有人行使或授权资产管理机构行使股东权利。
第二十四条 管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主席1人、副主席1人。
第二十五条 管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意后选举产生，管理委员会主席与副主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
第二十六条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的规定，对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：
（一）应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工持股计划持有人存在利益冲突；
（二）不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划
的财产；
（四）不得挪用本次员工持股计划资金；
（五）不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（六）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；
（七）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
第二十七条 管理委员会行使以下职责：
（一）负责召集持有人会议；
（二）监督本次员工持股计划的日常运作管理；
（三）代表全体持有人行使或授权资产管理机构行使本次员工持股计划的股东权利；
（四）授权资产管理机构行使本次员工持股计划资产管理职责(包括但不限于在股票锁定期届满后出售股票)；
（五）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（六）代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
（七）办理本次员工持股计划份额登记；
（八）持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。
第二十八条 管理委员会主席行使下列职权:
（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（三）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由副主席履行主席职权。
第二十九条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开1个工作日前通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会临时会议。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管理委员会委员在会议记录上签字。
第三十条管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第七章员工持股计划的资产
第三十二条 本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为“天奇自动化工程股份有限公司2016年第一期员工持股计划”(以实际批准的账户名称为准)，并根据实际情况开立资金托管等相关账户。
第三十三条 本次员工持股计划的账户只能由管理委员会使用，不得转托管或转指定。公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
第三十四条 本次员工持股计划的资产由如下资产构成：
(一)公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理机构设立的资产管理计划的次级份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
(二)现金存款和应计利息；
(三)资产管理计划其他投资所形成的资产。
第三十五条 本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与其固有财产混同。
第三十六条 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及参与方案。
第八章本次员工持股计划的权益处置
第三十七条 全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司股票除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。
第三十九条 股票禁售期内，除本规则另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
第四十条股票禁售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的禁售期与员工持股计划购买的二级市场股票相同。
第四十一条 股票禁售期内，公司发生现金分红时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占本次员工持股计划总份额的比例分配相应收益。
第四十二条 股票禁售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况以及承诺的减持比例出售股票收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
第四十三条 本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形之一的，丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益:
（一）不符合本规则第二章规定的参加对象的条件的；
（二）擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；
（三）劳动合同到期后主动提出不续签而离职的；
（四）因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的。
持有人出现上述情形的，员工持股计划将向持有人退还本次员工持股计划的第一类资金来源数额（即其出资的本金）及利息（按实际缴纳出资之日起至管理委员会对上述情形予以认定之日的同期银行存款利息计算），退出的持有人不享有员工持股计划的收益分成，收益分成由其他持有人按分配时的份额比例共享。
第四十五条 持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
第四十六条 除本规则第四十四条、第四十五条规定的情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由公司董事会决定该情形的认定及处置。
第四十七条 本次员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，除本规则另有规定外，按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
第九章本次员工持股计划的存续、变更和终止
第四十八条 本次员工持股计划的存续期为48个月，自股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对员工持股计划持有的股票的转让作出限制性规定，导致股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长，具体延长期限由管理委员会决定。公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
第四十九条 因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
第五十条 本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股计划自行终止。
第十章附 则
第五十一条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。
第五十三条本规则的解释权属于公司董事会。
天奇自动化工程股份有限公司 2016年7月13日