西安宝德自动化股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订版）
上市公司名称：西安宝德自动化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝德股份
股票代码：300023
信息披露义务人：北京首拓融汇投资有限公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间
通讯地址：北京市朝阳区望京东园4区2号中航资本大厦17层
一致行动人：重庆中新融创投资有限公司
住所：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
通讯地址：北京市东城区建国门内大街8号1幢2层1-27
股份变动性质：增加
签署日期：二○一九年七月
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”或“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宝德股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................... 2目录 .......................................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................................... 6第一节信息披露义务人及一致行动人介绍 .......................................................... 7一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ................................... 7二、信息披露义务人及一致行动人股权结构及控股股东、实际控制人情况 .......... 8三、信息披露义务人及一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..... 17四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ..... 18五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ............... 18六、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...................... 19七、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ................. 22八、信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明 .................................................................. 23第二节权益变动目的及批准程序 ........................................................................ 24一、本次权益变动目的 ................................................... 24二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划 ......................................................... 24三、本次权益变动的决策及批准程序 ........................................ 24第三节权益变动方式 ........................................................................................... 25一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司权益的情况 ..... 25二、《股份转让协议》的主要内容 .......................................... 25三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 .............................. 27四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 .......................... 28
第四节资金来源 ................................................................................................... 29一、本次交易的资金总额及来源 ........................................... 29二、信息披露义务人关于资金来源的声明 .................................... 29三、本次交易的支付方式 ................................................. 29第五节后续计划 ................................................................................................... 30一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 .................................................................... 30二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...................... 30三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划 ...................... 30四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ............. 30五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .......................... 31六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ................................ 31七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................ 31第六节对上市公司的影响分析............................................................................ 32一、对上市公司独立性的影响 ............................................. 32二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响 .................................. 34第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 36一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 .................................. 36二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................... 36三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........... 36四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ....... 36第八节前六个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 37一、信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市交易股份的情况 ............. 37二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................................... 37第九节信息披露义务人的财务资料 .................................................................... 38一、信息披露义务人最近三年的财务信息 .................................... 38
二、一致行动人最近三年的财务信息 ........................................ 40三、信息披露义务人及一致行动人最近一年财务报告的审计情况 ................. 44四、信息披露义务人及一致行动人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性 ............................................................... 44第十节其他重大事项 ........................................................................................... 45信息披露义务人声明 ..................................................... 46一致行动人声明 ......................................................... 47第十一节备查文件 ............................................................................................... 48一、备查文件目录 ....................................................... 48二、备查文件置备地点 ................................................... 49附表：详式权益变动报告书 ................................................................................. 52
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《西安宝德自动化股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》|
|宝德股份/上市公司/目标公司|指|西安宝德自动化股份有限公司|
|信息披露义务人/北京首拓融汇|指|北京首拓融汇投资有限公司|
|天津申威|指|天津申威企业管理中心（有限合伙），系信息披露义务人控股股东|
|一致行动人/重庆中新融创|指|重庆中新融创投资有限公司|
|一致行动人控股股东/中新融创|指|中新融创资本管理有限公司|
|本次权益变动|指|赵敏、邢连鲜分别将持有上市公司的28,310,676股股份、3,300,000 股股份（合计 31,610,676 股股份，占上市公司总股本的10%）转让给信息披露义务人|
|《股份转让协议》|指|赵敏、邢连鲜与信息披露义务人于 2019 年 6 月 25 日签署的《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》|
|目标股份/标的股份|指|赵敏先生持有的上市公司28,310,676股股份及邢连鲜女士持有的上市公司 3,300,000 股股份（共占上市公司总股本的10%）|
|甲方|指|目标股份的转让方，即赵敏和邢连鲜|
|乙方|指|目标股份的受让方，即信息披露义务人|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|公司章程|指|《西安宝德自动化股份有限公司章程》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人：北京首拓融汇
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|公司名称|北京首拓融汇投资有限公司|
|注册地址|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间|
|法定代表人|刘悦|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91110107092923661F|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2014-02-21|
|经营期限|2014-02-21至2064-02-20|
|股东名称|天津申威企业管理中心（有限合伙）|
|通讯地址|北京市朝阳区望京东园4区2号中航资本大厦17层|
|邮政编码|100103|
|联系电话|010-56309693|

（二）一致行动人：重庆中新融创
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|公司名称|重庆中新融创投资有限公司|
|注册地址|重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11|
|法定代表人|桂松蕾|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91500000590500717U|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企|

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||业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）|
|成立日期|2012-02-07|
|经营期限|2012-02-07至无固定期限|
|股东名称|中新融创资本管理有限公司|
|通讯地址|北京市东城区建国门内大街8号1幢2层1-27|
|邮政编码|100005|
|联系电话|010-85003355|

二、信息披露义务人及一致行动人股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）信息披露义务人及一致行动人的股权结构图
1、信息披露人股权结构
2、一致行动人股权结构
（二）关于一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，解直锟先生通过北京中海嘉诚资本管理有限公司间接持有中新融创40.80%的股权，虽然无法单方控制中新融创，但北京中海嘉诚资本管理有限公司能够对中新融创的股东会、董事会及经营管理施加重大影响，并通过中新融创间接对重庆中新融创施加重大影响（具体情况参见本报告书第一节“信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明”部分）。
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第十二项将“投资者之间具有其他关联关系”作为一致行动的认定条件，因此，北京首拓融汇与重庆中新融创构成一致行动关系。
（三）信息披露义务人及一致行动人控股股东的基本情况
1、信息披露义务人控股股东
截至本报告书签署日，天津申威持有信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：
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|企业名称|天津申威企业管理中心（有限合伙）|
|注册地址|天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心4号楼-3、7-701（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第142号）|
|执行事务合伙人|中植国际投资控股有限公司|
|统一社会信用代码|91120118MA05Y3HL5D|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业管理，企业管理咨询，财务信息咨询，商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017-11-17|
|经营期限|2017-11-17至2047-11-16|
|合伙人名称|中植国际投资控股有限公司（普通合伙人）、首拓融远(天津)投资管理有限公司（有限合伙人）|
|通讯地址|北京市朝阳区望京东园4区2号中航资本大厦17层|
|邮政编码|100103|
|联系电话|010-56309600|

2、一致行动人控股股东
截至本报告书签署日，中新融创资本管理有限公司持有一致行动人100%股权，为一致行动人控股股东，其基本情况如下：
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|公司名称|中新融创资本管理有限公司|
|注册地址|北京市东城区建国门内大街8号1幢2层1-27|
|法定代表人|桂松蕾|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|911100005695418211|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|项目投资；投资管理；经济信息咨询；财务顾问。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目；经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|成立日期|2011-01-28|
|经营期限|2011-01-28至无固定期限|

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|股东名称|TCL集团股份有限公司（持股49%）、北京中海嘉诚资本管理有限公司（持股40.80%）、西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业(有限合伙)（持股10.20%）|
|通讯地址|北京市东城区建国门内大街8号1幢2层1-27|
|邮政编码|100005|
|联系电话|010-85003355|

（四）信息披露义务人及一致行动人实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人的实际控制人
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为解直锟先生，其基本情况如下：
解直锟先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23071019****06****，在金融领域从业 19年以上，有着丰富的行业经验。1995年 4月至 2000年 6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年 6月至 2015年6月任中植企业集团有限公司董事局主席。
2、一致行动人的实际控制人
截至本报告书签署日，一致行动人无实际控制人（具体情况参见本报告书第一节“信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明”部分）。
（五）信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，北京首拓融汇无直接或间接控制的企业。
2、一致行动人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，重庆中新融创控制的核心企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|重庆中新融|132,227.40|97.99|企业利用自有资金对外进行投资(不得从事|

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|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||鑫投资中心(有限合伙)|||银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务)；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务(取得相关资质后方可执业) ；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）|
|2|重庆中新融拓投资中心(有限合伙)|28,430|0.35（普通合伙人）|企业利用自有资金对外进行投资(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务)；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务(取得相关资质后方可执业)；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）|
|3|重庆中新融辉投资中心(有限合伙)|272,021.85|4.56（普通合伙人）|企业利用自有资金对外投资(不得从事金融及财政信用业务)；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务(凭相关资质证书执业)；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。(法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营)。|
|4|重庆中新融泽投资中心(有限合伙)|12,574.19|0.08（普通合伙人）|从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务)；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、信息披露义务人控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除北京首拓融汇外，信息披露义务人控股股东直接或间接控制的核心企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|北京首拓融信投资有限公司|3,000|100|项目投资;投资管理;市场营销策划;经济信息咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);技术开发、技术咨询、技术服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|2|北京首拓融通投资有限公司|1,000|100|项目投资、投资管理；市场营销策划；经济信息咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);技术开发、技术咨询、技术服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|3|天津首拓汇赢企业管理合伙企业(有|27,682|99.9964|企业管理；企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||限合伙)||||

4、一致行动人控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除重庆中新融创外，一致行动人控股股东直接或间接控制的核心企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司|3,000|100|投资管理;资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|深圳前海中新融创资本管理有限公司|10,000|100|受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；项目投资(具体项目另行申报)；企业营销策划、经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询(以上均不含限制项目)；金融软件的技术开发、技术咨询、技术服务|
|3|西藏融鑫创业投资管理有限公司|1,000|100|创业投资管理(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|西藏中新睿银投资管理有限公司|20,000|100|投资管理(不含金融和经纪业务)；资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)；项目投资、企业策划、市场调查；经济贸易咨询、企业管理咨询；投资咨询(不含金融和经纪业务)；技术咨询、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|5|石河子融创股权投资管理有限公司|200|100|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务|
|6|内蒙古蒙草|1,000|53.33|投资、接受创业投资人委托管理运营创业投|

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|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||产业投资管理有限公司|||资企业(不从事具体经营),投资管理咨询,创业投资咨询|

5、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|直接控制和间接控制比例合计（%）|主营业务|
|1|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|1,000|100|投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。|
|2|中海晟融（北京）资本管理有限公司|150,000|100|项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。|
|3|中植资本管理有限公司|100,000|95|资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询。|
|4|常州星河资本管理有限公司|30,000|100|资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询。|
|5|北京浩源资本管理有限公司|5,000|100|投资管理；资产管理。|
|6|重庆拓洋投资有限公司|30,000|100|从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。|
|7|盟科投资控股有限公司|27,197.77|100|项目投资：投资管理；市场营销策划：商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询：资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学物及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进口物。|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|直接控制和间接控制比例合计（%）|主营业务|
|8|中植企业集团有限公司|500,000|76|资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。|
|9|中植启星投资管理有限公司|50,000|100|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。|
|10|珠海启明星汇资本管理有限公司|1,000|100|资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。|
|11|中海晟泰（北京）资本管理有限公司|1,000|100|投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。|
|12|中植产业投资有限公司|130,000|100|实业投资、投资管理等。|
|13|上海中植鑫荞投资管理有限公司|50,000|100|资产管理；投资管理。|
|14|中植投资发展（北京）有限公司|50,000|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。|
|15|中植高科（北京）投资有限公司|50,000|100|项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨询；企业策划。|
|16|中植金控资本管理有限公司|20,000|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。|
|17|中植投资管理有限公司|50,000|100|资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。|
|18|中植融云（北京）企业管理有限公司|100,000|100|企业管理、经济贸易咨询等。|
|19|中植财富控股有限公司|100,000|100|对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；以自有资金进行项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|直接控制和间接控制比例合计（%）|主营业务|
|20|北京中海嘉诚资本管理有限公司|1,000|100|投资管理；项目投资；资产管理；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询。|
|21|珠海融诚投资中心（有限合伙）|150,100|100|投资咨询；投资管理；资产管理。|
|22|珠海京华财富投资中心（有限合伙）|34,360|100|股权投资，资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询。|
|23|上海首拓投资管理有限公司|500|99|投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告。|
|24|中植融金控股有限公司|10,000|100|投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。|
|25|岩能资本管理有限公司|5,000|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务。|
|26|中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司|60,000|67|纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用。|
|27|西藏康邦胜博企业管理有限公司|65,630|100|企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推广。|
|28|江阴银木投资有限公司|500|100|利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）。|
|29|江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）|70,200|100|利用自有资产对外投资。|

三、信息披露义务人及一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
北京首拓融汇成立于2014年2月21日，主营业务为产业投资和投资咨询服务。
截至本报告书签署日，北京首拓融汇最近三年的简要财务状况如下：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|总资产|65,918,742.29|30,017,517.73|30,018,469.26|
|净资产|29,678,640.65|29,717,517.73|29,718,469.26|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-38,877.08|-951.53|-1,402.54|
|资产负债率|54.9769%|0.9994%|0.9994%|
|净资产收益率|-0.1310%|-0.0032%|-0.0047%|

注1：2018年度的财务数据已经审计，2016年度、2017年度的财务数据未经审计。
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
（二）一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
重庆中新融创成立于2012年2月7日，主营业务为投资管理。
截至本报告书签署日，重庆中新融创最近三年经审计的简要财务状况如下：金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|总资产|892,313,221.65|2,549,610,211.29|1,806,560,712.18|
|净资产|136,725,121.74|723,453,669.15|581,869,006.86|
|营业收入|22,606,763.90|41,391,481.16|149,359,282.17|
|净利润|-41,684,688.13|131,237,415.23|86,735,689.37|
|资产负债率|84.68%|71.62%|67.79%|
|净资产收益率|-30.49%|18.14%|14.91%|

注1：营业收入与各年审计报告营业总收入一致，2016年以前营业总收入由营业收入、公允价值变动收益、投资收益组成，2016年以后营业总收入由营业收入组成。
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，最近五年北京首拓融汇未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，最近五年重庆中新融创未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北京首拓融汇的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职|身份证号|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|刘悦|执行董事兼经理|43250119**********|中国|境内|否|
|孟双|监事|42032419**********|中国|境内|否|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，重庆中新融创的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职|身份证号|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|桂松蕾|执行董事兼经理|11010119**********|中国|境内|否|

备注：重庆中新融创的股东于2018年1月22日作出股东决定，免除赵启监事职务，工商变更登记尚未完成。
截至本报告书签署日，重庆中新融创的董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|持股比例|是否达到控制|主营业务|
|1|美吉姆|002621|30.0026%|是|机械制造业务与儿童早期教育服务、教育咨询。|
|2|*ST宇顺|002289|29.19%（拥有32%表决权）|是|液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|持股比例|是否达到控制|主营业务|
|3|ST准油|002207|23.30%|是|石油技术服务、建筑安装、运输服务和化工产品销售。|
|4|美尔雅|600107|20.39%|是|服装、服饰的研发、设计、制造和销售。|
|5|中植资本国际|8295.HK|73.66%|是|主要从事提供企业顾问服务及相关业务，以及投资各种不同类型的资产。|
|6|康盛股份|002418|23.76%|否|公司主要业务包括电制冷配件和新能源汽车两大业务版块。家电制冷配件业务版块：一是冰箱、冷柜等家电配件产品的研发、生产和销售；二是空调用热交换器产品的研发、生产和销售；三是冰箱、冷柜等制冷配件的进出口业务。新能源汽车业务版块：一是新能源汽车用电机、电控、电空调等新能源汽车零部件产品的研发、生产和销售；二是新能源汽车整车包括纯电动客车、物流车、氢燃料电池客车等新能源商用车整车的研发、生产和销售。|
|7|超华科技|002288|14.03%|否|主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。|
|8|ST中南|002445|3.63%（拥有28.63%表决权）|是|广播电视节目、电影项目的投资、策划、制作、发行、营销及其衍生品开发业务；艺人培养和艺人经纪；版权开发、运营；游戏制作、发行；文化产业的股权投资；金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售。|
|9|骅威文化|002502|5.45%|否|主营业务为网络游戏、影视剧、动漫及相关衍生产品。|
|10|天龙集团|300063|8.32%|否|主要从事互联网营销业务、油墨化工行业、林产化工行业。|
|11|浙商中拓|000906|13.16%|否|主营国家法律、法规允许的钢铁产品及冶金原料、汽车销售及相关服务、出租车业务、仓储物业等业务。|
|12|兴业矿业|000426|7.80 %|否|主营有色金属采选、冶炼。|
|13|金洲慈航|000587|17.98%|否|主要从事黄金珠宝业务（黄金珠宝首饰研发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟等）、融资租赁业务。|
|14|法尔胜|000890|15.00%|否|主要从事精优化金属制品、大桥缆索制品以及基础设施新型材料制造与销|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|持股比例|是否达到控制|主营业务|
||||||售。|
|15|振东制药|300158|5.57%|否|主要生产抗肿瘤、心脑血管、抗感染、消化系统、呼吸系统、维生素营养、解热镇痛、补益中成药等用药系列，中西药品、保健食品和家庭护理三大健康系列5百多个品规。现已形成种植、研发、生产、销售为一体的健康产业链|
|16|众业达|002441|7.30%|否|主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。|
|17|达华智能|002512|18.56%|否|研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口。|
|18|康华医疗|3689.HK|5.00%|否|经营的康华医院和仁康医院是综合医院，于临床及医技科室专科及专科（包括妇产科、心内科及心血管外科、骨科、体检、普通科、神经内科、肿瘤科、儿科、医科美容、医学成像以及检验医学）提供全面及精密的诊断及治疗护理，并提供特殊服务：一套贵宾医疗服务、生殖服务、整形美容外科及激光科。|
|19|青岛金王|002094|8.07%|否|主营业务为香薰蜡烛、油品贸易，化妆品生产、线上及线下渠道销售。|
|20|猛狮科技|002684|6.05%|否|研发、生产、销售各类蓄电池。|
|21|*ST美丽|000010|10.20%|否|主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植等。|

2、截至本报告书签署日，一致行动人及其控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|持股比例|是否达到控制|主营业务|
|1|老恒和酿|2226.HK|12.549%|否|酿造行业，主要产品为料酒酿造。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|持股比例|是否达到控制|主营业务|
||造|||||
|2|浩泽净水|02014.HK|12.74%（直接）|否|净水业务等|

除上述情况外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日，北京首拓融汇及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接控制和间接控制比例合计（%）|主营业务|
|1|中融国际信托有限公司|1,200,000|32.99|按金融许可证核准的项目从事信托业务|
|2|中融基金管理有限公司|115,000|49.00|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|3|中融汇信期货有限公司|60,000|94.50|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询|
|4|恒邦财产保险股份有限公司|206,000|16.80|机动车保险；企业/家庭财产保险及工程保险(特殊风险除外)；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；农业保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。|
|5|横琴人寿保险有限公司|200,000|20|普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。|

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
截至本报告签署日，重庆中新融创及其控股股东不存在持有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
八、信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
（一）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况
2018年 5月 9日，重庆中新融创与天津申威签订《股权转让协议》将其持有的北京首拓融汇100%股权以 3,370万元转让给天津申威。2018年 10月 15日上述股权转让事宜完成工商变更登记。本次股权转让完成后，北京首拓融汇的控股股东变为天津申威。除上述事项外，最近两年北京首拓融汇不存在其他控股股东变更事项。最近两年北京首拓融汇的实际控制人为解直锟先生，不存在实际控制人变更的情况。
（二）一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变更情况
1、一致行动人最近两年控股股东情况
截至本报告签署日，重庆中新融创最近两年的控股股东为中新融创，中新融创持有重庆中新融创100%的股权。
2、一致行动人最近两年实际控制人情况
2018年 10月 17日，中新融创股权结构进行了调整，第一大股东由北京中海嘉诚资本管理有限公司变更为TCL集团股份有限公司。因TCL集团股份有限公司无实际控制人，故中新融创实际控制人由解直锟先生变更为无实际控制人。重庆中新融创的实际控制人亦由解直锟先生变更为无实际控制人。
基于上述，截至本报告签署日，重庆中新融创无实际控制人。
第二节权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动目的
信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好而投资上市公司。
二、信息披露义务人及一致行动人未来 12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
信息披露义务人及一致行动人不排除在未来12个月内继续增加其在宝德股份中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
2019年6月25日，北京首拓融汇的控股股东天津申威作出股东决定，同意北京首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司权益的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，北京首拓融汇未持有上市公司任何股份或股份对应的表决权，一致行动人重庆中新融创持有上市公司57,429,525股股份，占上市公司总股本的18.17%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，北京首拓融汇持有上市公司31,610,676股股份，占上市公司总股本的10%；重庆中新融创持有上市公司57,429,525股股份，占上市公司总股本18.17%。信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司28.17%的股份，宝德股份的控股股东和实际控制人未发生变化。
二、《股份转让协议》的主要内容
信息披露义务人于2019年6月25日与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，《股份转让协议》的主要内容如下：
1、标的股份
赵敏先生持有的宝德股份（以下称“目标公司”）28,310,676股股份及邢连鲜女士持有的目标公司3,300,000股股份（共占目标公司总股本的10%）。
2、交易价格
各方同意，目标股份 31,610,676股（占目标公司总股本10%）转让的交易对价合计为人民币 250,000,000.00元（大写：贰亿伍仟万元整下称“目标股份约定总价款”），折合每股平均价格为7.91元/股（保留小数点后两位小数）。
3、付款安排
甲乙各方确认，标的股份的转让方式为协议转让，乙方应于本合同生效之日起二十个工作日内，将全部股权转让价款分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内；甲方应于收到乙方支付的全部股份转让价款之日起四个工作日内，将全部
资料准备完毕并向深交所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
注：北京首拓融汇、赵敏、邢连鲜及中植国际投资控股有限公司于2019年7月1日签署《三方代付款协议》，北京首拓融汇委托中植国际投资控股有限公司向赵敏、邢连鲜支付标的股份的全部转让价款。
4、股份过户安排及权益归属
4.1各方同意其将尽合理努力，进行合理必要的活动，以促使目标股份买卖的完成。在不影响上述概括性的前提下，各方应通力合作，尽快取得中国政府主管部门及其它相关部门登记、备案本协议项下交易所需的任何文件。
甲方向乙方承诺，交割完成日前，除已经向乙方披露的事项外，甲方应当确保目标公司（包括其控股子公司及关联方）按照本协议签署之前的经营方式（包括性质和范围）合法开展其日常商业经营。
4.2各方同意，目标公司于本次交易交割完成日前的滚存未分配利润，在交割完成日后由乙方按照本次交易完成后持有的目标公司股份比例享有。
5、违约责任
5.1本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据交易对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向交易对方支付全面和足额的赔偿金。
5.2若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向交易对方支付因本次交易终止导致交易对方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
5.3除本协议另有约定外，协议任何一方违约的，应当赔偿交易对方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
5.4甲方对本协议项下的责任和义务违约导致标的股份无法或未能交割、上市公司无法正常运营或无法正常进行资本市场运作的，应自甲方违约行为发生之日起，每日按本合同约定的目标股份总价款的千分之三向乙方支付违约金；甲方
逾期三十（30）个工作日仍未纠正或采取补救措施且获得乙方认可的，乙方有权解除本协议，并有权同时要求甲方按本协议约定的目标股份整体转让对价的20%或按乙方发出解除通知之日上市公司股票二级市场收盘价格的200%计算的目标股份整体价格的20%（以孰高为准）承担违约金，乙方也可选择要求甲方赔偿因本协议解除而导致的全部损失（含可得利益损失）。如非因甲方原因导致股权无法交割或出现本合同约定的其他违约情形，甲方无需承担违约责任，但乙方有权要求甲方于限定期间内归还乙方已经支付的全部股权转让价款。
5.5乙方对本协议项下的责任和义务违约导致标的股份对价无法或未能支付的，应自乙方违约行为发生之日起，每日按本合同约定的目标股份总价款的千分之三向甲方支付违约金；乙方逾期三十（30）个工作日仍未纠正或采取补救措施且获得甲方认可的，甲方有权解除本协议，并有权同时要求乙方按本协议约定的目标股份整体转让对价的20%或按甲方发出解除通知之日上市公司股票二级市场收盘价格的200%计算的目标股份整体价格的20%（以孰高为准）承担违约金，甲方也可选择要求乙方赔偿因本协议解除而导致的全部损失（含可得利益损失）。
如非因乙方原因导致股权无法交割或出现本合同约定的其他违约情形，乙方无需承担违约责任。
6、生效条件
6.1本协议于最终截止日期或之前下述生效条件均实现后生效：
（1）乙方已经取得关于本协议项下相关交易的批准（如有）；及
（2）乙方股东会/最高权力机构通过决议同意受让目标股份；及
（3）各方均以在本合同签章页签章确认。
各方将尽其合理努力推进及尽快于本协议签署后（及无论如何于最终截止日期或之前）实现前述生效条件。如上述条件非因各方任何一方过错导致未能达成，不应视为一方违约。
三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署之日，除本报告书中披露内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，赵敏先生在本次权益变动中涉及的部分股份存在被质押的情况，邢连鲜女士在本次权益变动中所涉及的股份不存在被限制权利的情况。
根据《股份转让协议》，赵敏先生将于《股份转让协议》约定的交割日前一日前（即信息披露义务人支付全部股权转让价款之日起三个工作日内）将所持目标股份中已质押股份办理解除质押手续，使目标股份不存在任何权利负担及权利瑕疵。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形。
第四节资金来源
一、本次交易的资金总额及来源
信息披露义务人本次权益变动需支付转让对价合计 250,000,000元，资金来源于信息披露义务人控股股东提供的股东借款，涉及的资金占用协议主要内容如下：
（一）协议当事人
资金融出方/甲方：天津申威
资金占用方/乙方：北京首拓融汇
签署日期：2019年6月27日
（二）借款金额
甲方向乙方提供资金占用款250,000,000.00元（大写：贰亿伍仟万元整）。
（三）借款期限和利息
资金占用期限为自实际放款之日起 36个月，资金占用费率为零。乙方应于借款期限到期后15个工作日将全部资金占用款一次性支付至甲方指定账户。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自筹资金，上述资金不存在直接或间接违规来源于上市公司及其关联方，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，使用资金合法合规。
三、本次交易的支付方式
本次股份转让的资金支付安排详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、《股份转让协议》主要内容”。
第五节后续计划
一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。
如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。
在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及一致行动人承诺：
（一）人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
4、保证本公司未来推荐（如涉及）出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
3、保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）机构独立
1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）北京首拓融汇关于避免同业竞争的承诺
北京首拓融汇的主营业务为产业投资和投资咨询服务。
宝德股份的主营业务为自动化及融资租赁业务。
截至本报告书签署日，北京首拓融汇与宝德股份不存在构成或可能构成竞争的情形，北京首拓融汇作出如下避免同业竞争的承诺：
本公司将不直接或间接经营任何与宝德股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与宝德股份生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（二）北京首拓融汇关于减少和规范关联交易的承诺
截至本报告书签署日，北京首拓融汇与上市公司之间存在关联交易，上市公司已按规定予以披露，除已披露的情形外，北京首拓融汇与上市公司不存在其他关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，北京首拓融汇作出如下承诺：本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（三）重庆中新融创关于避免同业竞争的承诺
重庆中新融创的主营业务为投资管理。
宝德股份的主营业务为自动化及融资租赁业务。
截至本报告书签署日，重庆中新融创与宝德股份不存在构成或可能构成竞争的情形，重庆中新融创作出如下避免同业竞争的承诺：
本公司将不直接或间接经营任何与宝德股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资控股任何与宝德股份生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（四）重庆中新融创关于减少和规范关联交易的承诺
截至本报告书签署日，重庆中新融创与宝德股份之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，重庆中新融创作出如下承诺：
本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
除上市公司已通过定期报告和临时公告披露过的交易外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市交易股份的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
根据北京首拓融汇执行董事兼经理刘悦之父刘志群、北京首拓融汇监事孟双出具的承诺，本次权益变动事实发生之日前六个月内，刘志群、孟双买卖上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|交易类别|交易日期|交易方式|数量（股）|
|刘志群|买入|2019.03.05|竞价交易|1,000|
|孟双|买入|2019.03.05|竞价交易|200|
|孟双|卖出|2019.04.03|竞价交易|200|

刘志群、孟双已分别作出承诺，“本人买卖宝德股份的行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本人并不知晓任何关于宝德股份及本次收购相关的内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行宝德股份股票交易的情形。”
除前述情形外，北京首拓融汇董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情况。
重庆中新融创经办人员及其直系亲属不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务信息
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|货币资金|13,612.71|15,517.73|16,469.26|
|应收利息|735,317.14|-|-|
|其他应收款|35,905,129.58|2,000.00|2,000.00|
|流动资产合计|35,918,742.29|17,517.73|18,469.26|
|可供出售金融资产|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|
|非流动资产合计|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|
|资产总计|65,918,742.29|30,017,517.73|30,018,469.26|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|短期借款|35,167,812.43|-|-|
|预收款项|-|-|-|
|应付利息|601,581.43|-|-|
|其他应付款|901,581.43|300,000.00|300,000.00|
|流动负债合计|36,240,101.64|300,000.00|300,000.00|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|36,240,101.64|300,000.00|300,000.00|
|实收资本|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|
|未分配利润|-321,359.35|-282,482.27|-281,530.74|
|归属于母公司所有者权益合计|29,678,640.65|29,717,517.73|29,718,469.26|
|所有者权益合计|29,678,640.65|29,717,517.73|29,718,469.26|
|负债和所有者权益总计|65,918,742.29|30,017,517.73|30,018,469.26|

注：2018年度的财务数据已经审计，2016年度、2017年度的财务数据未经审计。
（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|-|-|-|
|其中：营业收入|-|-|-|
|二、营业总成本|-|-|-|
|其中：营业成本|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|税金及附加|18,290.12|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|280.00|-|-|
|财务费用|19,306.96|951.53|1,402.54|
|资产减值损失|-|-|-|
|加：公允价值变动净收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|
|三、营业利润|-37,877.08|-951.53|-1,402.54|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|1,000.00|-|-|
|四、利润总额|-38,877.08|-951.53|-1,402.54|
|减：所得税费用|-|-|-|
|五、净利润|-38,877.08|-951.53|-1,402.54|
|归属于母公司股东的净利润|-38,877.08|-951.53|-1,402.54|
|少数股东损益|-|-|-|

注：2018年度的财务数据已经审计，2016年度、2017年度的财务数据未经审计。
（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|78.22|48.47|56.78|
|经营活动现金流入小计|78.22|48.47|56.78|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|-|-|
|支付的各项税费|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|34,501,983.24|1,000.00|3,469.32|
|经营活动现金流出小计|34,501,983.24|1,000.00|3,469.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-34,501,905.02|-951.53|-3,412.54|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|-|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|79,300,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|79,300,000.00|-|-|
|偿还债务支付的现金|44,132,187.57|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|667,812.43|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|44,800,000.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|34,500,000.00|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,905.02|-951.53|-3,412.54|
|加：年初现金及现金等价物余额|15,517.73|16,469.26|19,881.80|
|六、期末现金及现金等价物余额|13,612.71|15,517.73|16,469.26|

注：2018年度的财务数据已经审计，2016年度、2017年度的财务数据未经审计。
二、一致行动人最近三年的财务信息
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|

|||||
|-|-|-|-|
|资产|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|货币资金|122,181,409.02|338,088.32|427,616.72|
|应收利息|3,633.32-|-|-|
|其他应收款|57,712,200|824,138,500|110,580,866.34|
|流动资产合计|465,537,797.67|1,100,283,143.56|143,162,945.94|
|可供出售金融资产|397,025,120.56|1,438,001,616.48|1,654,523,895.89|
|非流动资产合计|426,775,423.98|1,449,327,067.73|1,663,397,766.24|
|资产总计|892,313,221.65|2,549,610,211.29|1,806,560,712.18|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|短期借款|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|
|应付利息|32,954,377.47-|10,842,474.85|1,807,092.04|
|其他应付款|32,393,374.06|926,892,262.95|723,617,223.40|
|流动负债合计|482,788,099.91|1,506,593,542.14|861,118,677.51|
|非流动负债合计|272,800,000.00|319,563,000.00|363,573,027.81|
|负债合计|755,588,099.91|1,826,156,542.14|1,224,691,705.32|
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|未分配利润|68,019,869.08|459,704,557.21|341,590,883.50|
|归属于母公司所有者权益合计|136,725,121.74|723,453,669.15|581,869,006.86|
|所有者权益合计|136,725,121.74|723,453,669.15|581,869,006.86|
|负债和所有者权益总计|892,313,221.65|2,549,610,211.29|1,806,560,712.18|

注：以上财务数据已经审计。
（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|22,606,763.90|41,391,481.16|83,181,825.93|
|其中：营业收入|22,606,763.90|41,391,481.16|83,181,825.93|
|二、营业总成本|93,716,949.77|50,304,797.23|57,797,029.27|
|其中：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|23,230.12|312,109.94|606,601.44|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|8,693,548.27|11,424,605.00|14,628,676.73|
|财务费用|85,000,171.38|38,568,082.29|42,561,751.10|
|资产减值损失|-|-|-|
|加：公允价值变动净收益|-276,979.90|276,979.90|501,523.69|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|投资收益|5,281,197.30|171,370,807.60|65,675,932.55|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,911,342.57|414,700.20|1,101,618.50|
|汇兑收益|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|
|三、营业利润|-66,105,968.47|162,734,471.43|91,562,252.90|
|加：营业外收入|86,987.40|7,969,999.99|23,551,058.86|
|减：营业外支出|-|-|-|
|四、利润总额|-66,018,981.07|170,704,471.42|115,113,311.76|
|减：所得税费用|-24,334,292.94|39,467,056.19|28,377,622.39|
|五、净利润|-41,684,688.13|131,237,415.23|86,735,689.37|
|归属于母公司股东的净利润|-41,684,688.13|131,237,415.23|86,735,689.37|
|少数股东损益|-|-|-|

注1：以上财务数据已经审计。
注2：2016年审计报告营业总收入由营业收入、公允价值变动收益、投资收益组成，2017、2018年审计报告营业总收入由营业收入组成。为了保持统一口径上表中2016年营业总收入按照与2017、2018年口径进行披露。
（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,491,056.23|18,819,435.16|67,598,575.83|
|收到的税费返还|-|-|25,154,306.19|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,721,907,246.71|3,151,848,776.20|5,388,182,610.42|
|经营活动现金流入小计|2,735,398,302.94|3,170,668,211.36|5,480,935,492.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|20,098,664.13|10,238,235.61|9,822,945.21|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,000.00|340,000.00|11,435,091.18|
|支付的各项税费|52,181,112.36|10,134,631.86|39,997,427.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,865,270,359.97|3,885,043,390.27|4,913,365,235.84|
|经营活动现金流出小|2,937,554,136.46|3,905,756,257.74|4,974,620,699.30|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|计||||
|经营活动产生的现金流量净额|-202,155,833.52|-735,088,046.38|506,314,793.14|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|1,283,890,000.00|483,280,407.99|640,712,758.64|
|取得投资收益收到的现金|3,369,854.73|-76,188,485.20|59,193,504.34|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,287,259,854.73|407,091,922.79|699,906,262.98|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|-|
|投资支付的现金|436,587,363.36|56,400,000.00|500,870,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|436,587,363.36|56,400,000.00|500,870,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|850,672,491.37|350,691,922.79|199,036,262.98|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|392,700,000.00|495,500,000.00|471,950,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|392,700,000.00|495,500,000.00|471,950,000.00|
|偿还债务支付的现金|418,650,000.00|80,300,000.00|1,125,400,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|499,130,437.15|29,688,104.81|50,698,178.89|
|其中：子公司支付给少数股东的股利|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,590,800.00|1,205,300.00|1,270,620.95|
|筹资活动现金流出小计|919,371,237.15|111,193,404.81|1,177,368,799.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-526,671,237.15|384,306,595.19|-705,418,799. 84|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,100.00|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|121,843,320.70|-89,528.40|-67,743.72|
|加：年初现金及现金等价物余额|338,088.32|427,616.72|495,360.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|122,181,409.02|338,088.32|427,616.72|

注：以上财务数据已经审计。
三、信息披露义务人及一致行动人最近一年财务报告的审计情况
北京首拓融汇2018年度的财务数据已经审计，2016年度、2017年度的财务数据未经审计。重庆中新融创2016-2018年度的财务数据已经审计。
四、信息披露义务人及一致行动人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性
北京首拓融汇成立于2014年2月21日，北京首拓融汇2016年度、2017年度所采用的会计制度及主要会计政策与2018年度保持一致。重庆中新融创成立于2012年2月7日，重庆中新融创2016年度、2017年度所采用的会计制度及主要会计政策与2018年度保持一致。
第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人及一致行动人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京首拓融汇投资有限公司法定代表人：______________刘悦签署日期：2019年月日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：重庆中新融创投资有限公司法定代表人：______________桂松蕾
签署日期：2019年月日
第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照；
2、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定；
4、信息披露义务人关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5、信息披露义务人与赵敏、邢连鲜签署的《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》；
6、信息披露义务人与其控股股东的资金占用协议；
7、信息披露义务人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内交易情况的说明；
8、信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人变化的说明；
9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属及一致行动人在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
10、信息披露义务人及一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺；
11、信息披露义务人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺；
12、信息披露义务人及一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺；
13、信息披露义务人及一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条规定提交相关材料的说明；
14、信息披露义务人及一致行动人最近3年财务会计报告/报表。
二、备查文件置备地点
西安宝德自动化股份有限公司
地址：西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号
此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》之签字盖章页）
信息披露义务人：北京首拓融汇投资有限公司法定代表人：_______________刘悦
2019年 月 日
（此页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》之签字盖章页）
一致行动人：重庆中新融创投资有限公司法定代表人：_______________桂松蕾
2019年 月 日
附表：详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|西安宝德自动化股份有限公司|上市公司所在地|西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号|
|股票简称|宝德股份|股票代码|300023|
|信息披露义务人名称|北京首拓融汇投资有限公司|信息披露义务人注册地|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是否□21家|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是否6家|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易□协议转让国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||本次权益变动前，信息披露人未持有上市公司任何股份或股份对应的表决权，一致行动人重庆中新融创持有上市公司57,429,525股股份，占上市公司总股本的18.17%。||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例||变动种类：人民币A股普通股；变动方式：协议转让；变动数量：31,610,676股；变动比例：10%；||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易||是□否||
|与上市公司之间是否存在同业竞争||是□否||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是□否注：信息披露义务人及一致行动人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是□否||
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形||是□否信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定||

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|-|-|
||的情形。|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是否□|
|是否已充分披露资金来源|是否□|
|是否披露后续计划|是否□|
|是否聘请财务顾问|是□否|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否|

（以下无正文）
（此页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）之附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：北京首拓融汇投资有限责任公司法定代表人：__________刘悦
签署日期：2019年月日
（此页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）之附表》之签字盖章页）
一致行动人：重庆中新融创投资有限公司法定代表人：__________桂松蕾
签署日期：2019年月日