关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年6月4日出具的180544号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”、“公司”或“发行人”）与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复意见情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同涵义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 1问题1：根据申请文件，2015年1月，申请人与力联公司签订《商品房买卖合同》三份，购买其开发的商品房三套，并交付了全部购房款1.33亿元；随后，江苏中星建设、银河建设分别向法院提出对该三套商品房享有优先受偿权，截至目前，该案仍在法院审理中。请申请人：（1）说明购买商品房以及涉诉的具体原因，并披露最新进展；（2）说明该未决诉讼对本次发行的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ........................................................................... 1问题2：根据申请文件，申请人报告期内受到人民银行多次行政处罚，同时还因基金销售业务存在问题受到江苏证监局责令改正的监督措施。请申请人：（1）说明公司内部控制是否合理有效，相应整改措施是否落实到位；（2）目前公司基金销售业务是否符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）的规定；（3）说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ....................................................................................................................... 5问题3：请结合2018年3月 28日中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局出台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及近期银监部门出台的相关政策，分析说明上述政策对申请人日常经营的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ............................................................................................. 19问题4：请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露资本缺口测算及其所依据的相关假设说明。请保荐机构发表核查意见。 ............................................. 25问题5：请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中详细分析公司投资收益对应业务的具体内容，对比同行业可比公司的情况，披露公司报告期投资收益大幅下滑的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ......................................... 30问题6：请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司下属参控股银行
子公司报告期业绩下滑的原因、风险及应对措施。请保荐机构发表核查意见。
..................................................................................................................................... 34二、一般问题 ............................................................................................................. 37问题7：请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险；
并结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。 ..... 37问题8：请申请人按照《上市公司证券发行管理办法》第二十四条的规定，在募集说明书中约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利；同时，在重大事项提示中提示投资者关注，除法定回售条款外，本次发行未设置其他回售条款。 ............................................................................. 39问题9：请申请人公开披露首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ......................................................... 40
一、重点问题
问题1：根据申请文件，2015年 1月，申请人与力联公司签订《商品房买卖合同》三份，购买其开发的商品房三套，并交付了全部购房款 1.33亿元；随后，江苏中星建设、银河建设分别向法院提出对该三套商品房享有优先受偿权，截至目前，该案仍在法院审理中。请申请人：（1）说明购买商品房以及涉诉的具体原因，并披露最新进展；（2）说明该未决诉讼对本次发行的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、向力联公司购买商品房及涉诉的具体原因
（一）向力联公司购买商品房的具体原因
本行连云港新浦支行一直租用连云港市人民银行办公用房，营业大厅前道路为单行道，且该大楼无停车位，不方便客户前来办理业务，影响客户体验及新浦支行形象，加之该办公用房由于年久失修，屋顶漏雨现场严重，影响支行日常办公，因此新浦支行需购置商业用房作为新的营业办公场所。本行贷款客户力联公司当时正自行投资开发建设连云港市丰联广场项目1，该商业广场设计建筑面积约为 23,000平方米，地处繁华地段，一楼商铺临街，交通便利，房屋结构等均适合作为银行营业用房。经力联公司和本行商议，张家港农商行从力联公司处购买办公用房，一来解决本行更换办公用房的现时需求，二来力联公司可以提前变现，归还部分银行贷款，降低财务成本，缓解资金压力。为此，力联公司在收到购房款项后归还了部分贷款本息。
本行根据丰联广场规划设计布局，结合自身营业大厅、办公用房和食堂用房的实际用途需要，于2015年1月14日与力联公司签署了三份《商品房买卖合同》，按照合同约定，本行购买连云港丰联广场 106室、213室、409室，购置面积 3,453.46平方米。本行拟将 106室作为营业大厅，213室作为办公用房，409室作为员工食堂使用。
1丰联广场项目已于2014年12月2日取得连住房售证字第（2014）089号《商品房预（销）售许可证》。
本行于2015年1月27日将购房款132,640,439.00元全额支付给力联公司。
（二）本行涉诉的具体原因
1、因购买上述三处房产时，丰联广场尚处于建设初期，预计项目竣工验收和办理完成产权证明文件尚需较长时间，出于谨慎考虑，本行为保障自身权益，固化房屋产权，经连云港市海州区人民调解委员会调解，本行与力联公司达成（2015）海诉调字第6号《人民调解协议》（以下简称“《调解协议》”），《调解协议》内容为三套房产之所有权归属于本行，力联公司应当为本行办理买卖合同登记备案及所有权预告登记。2015年1月19日海州法院以（2015）海民确字第00010号《确认决定书》（以下简称“《确认决定书》”）对上述《调解协议》的效力进行了确认。
2、江苏中星建设集团有限公司连云港分公司（以下简称“江苏中星建设”）为力联公司开发的丰联广场的消防安装工程施工单位。2015年 8月，江苏中星建设起诉力联公司要求其支付消防工程款。连云港海州区人民法院开庭审理后，判决力联公司应向江苏中星建设支付工程款 192万元，力联公司未履行生效判决。2015年12月，江苏中星建设向海州区法院提起撤销权之诉，以本行与力联公司恶意串通，以物抵债，侵害其工程价款优先权为由，向海州区法院提出撤销《确认决定书》。
3、江苏银河建设集团有限公司（以下简称“银河建设”）为力联公司开发的丰联广场的土建工程承包商。根据银河建设与力联公司签订的建筑工程施工合同，工程总价为5000万元。2016年4月，银河建设向海州区法院对本行和力联公司提起诉讼，以《确认决定书》和《调解协议》侵害其对在建工程优先受偿权和合同约定的以物抵偿工程款的权利为由，请求法院撤销《确认决定书》和《调解协议》，并确认其承建的丰联广场灌通南路由北向南 6-10间门面房在力联公司未付工程款范围内享有优先受偿权。
二、诉讼案件的进展情况
（一）江苏中星建设及银河建设对本行提起的诉讼进展情况
1、江苏中星建设对本行提起的诉讼进展情况
2015年 12月 17日，江苏中星建设向海州区法院提起撤销权之诉，以本行与力联公司恶意串通，以物抵债，侵害其工程价款优先权为由，向海州区法院提出撤销《确认决定书》。2016年 3月 14日，海州区法院作出（2015）海民初字第05774号《民事判决书》，判决撤销《确认决定书》。本行就该判决向连云港中级人民法院提出上诉，二审于2016年7月21日开庭，截至本回复出具之日，连云港中级人民法院尚未作出书面裁判。
2、银河建设对本行提起的诉讼进展情况
2016年4月13日，银河建设向海州区法院对本行和力联公司提起诉讼，以《确认决定书》和《调解协议》侵害其对在建工程优先受偿权和合同约定的以物抵偿工程款的权利为由，请求法院撤销《确认决定书》和《调解协议》，并确认其承建的丰联广场灌通南路由北向南 6-10间门面房在力联公司未付工程款范围内享有优先受偿权。
海州区法院于 2017年 5月 2日作出（2016）苏 0706民初 2556号《民事判决书》，海州区法院主要认为：（1）《确认决定书》已由案外人江苏中星建设向该院提起诉讼，故本案中不再审理银河建设要求撤销《确认决定书》的诉讼请求；
（2）银河建设与力联公司均在诉讼过程中确认力联公司已经按照合同约定的期限支付应付工程款，力联公司并不存在违约情形，故不予支持银河建设对丰联广场通灌南路由北向南 6至 10间门面房在力联公司未付工程款范围内享有优先受偿权的诉讼请求；（3）银河建设并无证据证明《调解协议》损害其合法利益，故不予支持银河建设要求撤销《调解协议》的诉讼请求。据此，海州区法院判决驳回银河建设的诉讼请求。
（二）本行对力联公司提起的诉讼进展情况
1、继续履行本行与力联公司的商品房买卖合同之诉
因本行购买的三处房产被力联公司网签出售给第三方，本行于 2016年 9月 18日向连云港中级人民法院起诉力联公司，要求其继续履行三份《商品房买卖合同》，并交付房屋。因本案需要以撤销力联公司与第三方商品房买卖合同案件的判决结果为依据，连云港中级人民法院已于2017年5月31日裁定中止审理。
后连云港市中级人民法院恢复了本案的审理，于2018年5月11日对本行进行了释明，本行回复仍坚持原诉讼请求。截至本回复出具之日，本案尚在审理中。
2、撤销力联公司与第三方商品房买卖合同之诉
因本行购买的三处房产被力联公司网签出售给第三方，本行于 2016年 12月以力联公司违反诚实信用原则，恶意串通损害其合法权益为由，分别向海州区法院提起撤销之诉，要求撤销力联公司与孙龙羊、侍伊荣、陈宽荣、丁惠林、连云港市惠友废旧物资回收有限公司签订的商品房买卖合同。
2017年 3月，本行以力联公司违反诚实信用原则，恶意串通损害其合法权益为由，分别向海州区法院提起撤销之诉，要求撤销力联公司与陈宽勇、沙志远签订的商品房买卖合同。
2017年12月22日，海州区法院分别出具了（2016）苏0706民初9169号、（2017）苏 0706民初 3035号、（2016）苏 0706民初 9168号、（2016）苏 0706民初9171号、（2017）苏0706民初3034号、（2016）苏0706民初9170号、（2016）苏 0706民初 9167号等七份《民事判决书》，均以本行不享受债权为由，驳回本行全部诉讼请求。2018年 1月，本行就上述案件分别向连云港市中级人民法院提起了上诉。2018年 4月，连云港市中级人民法院开庭审理上述案件，合议庭评议认为，本案须以本行诉力联公司继续履行商品房买卖合同案件判决为结果，中止了本案的审理。
三、上述诉讼案件未对本行的经营造成重大不利影响
结合相关诉讼的具体情况，本行从审慎角度考虑，出于稳健原则，本行于2016年对该项涉诉购房预付款全额计提了13,264.04万元的坏账准备。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2017]A563号”《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，本行的总资产、营业收入、净利润分别为90,178,179,449.86元、2,429,429,340.06元、695,800,922.97元。本行全额计提的13,264.04万元的坏账准备金额分别占本行截至2016年12月31日总资产、2016年度营业收入、2016年度净利润的0.15%、5.46%、19.06%。
综上，该项涉诉购房预付款占本行当期的总资产、营业收入、净利润的比例
较小，且已全额计提了 13,264.04万元的坏账准备，因此上述诉讼情况未对本行的经营造成重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
四、律师核查意见
发行人律师认为，发行人已根据案件进展情况，出于稳健原则，于 2016年度就上述涉诉的购房预付款 13,264.04万元全额计提了坏账准备，上述诉讼情况未对发行人的经营造成重大影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，该笔诉讼系发行人购买房屋所产生的经济纠纷，发行人已根据案件进展情况，基于审慎性原则，在 2016年度对购房预付款全额计提坏账准备。上述诉讼情况未对发行人的经营造成重大影响，亦不会对本次发行构成障碍。
问题2：根据申请文件，申请人报告期内受到人民银行多次行政处罚，同时还因基金销售业务存在问题受到江苏证监局责令改正的监督措施。请申请人：（1）说明公司内部控制是否合理有效，相应整改措施是否落实到位；（2）目前公司基金销售业务是否符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）的规定；（3）说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、本行内控制度总体健全有效，相应整改措施已落实到位
（一）本行受到的行政处罚及证券监管部门采取监管措施事由及整改情况
1、本行行政处罚及证券监管部门监管措施情况
报告期内，本行受到行政处罚4次、证券监管部门采取监管措施1次，合计罚款金额53.10万元。其中：中国人民银行中心支行行政处罚3次，合计罚款金额28.10万元；中国银监会苏州监管分局行政处罚1次，罚款金额25万元。
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||编||||||外投资||||处罚决定文||处罚|
||||处罚日期||处罚机构||||处罚事由|||||
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||号||||||||||号||内容|
||||||||分支机|||||||
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|1||2016年12月23日||中国人民银行青岛市中心支行||青岛即墨支行||违反人民币收付管理规定||青银罚字[2016]17号||警告并罚款1000元||
|2||2017年10月30日||中国人民银行宿迁市中心支行||宿豫支行||存在未按照规定履行客户身份识别义务的行为||宿迁银罚字[2017]第8号||罚款8万元||
|3||2017年12月15日||中国银监会苏州监管分局||总行||张家港行前任客户经理涉嫌违法的行为||苏州银监罚决字[2017]9号||罚款25万元||
|4||2017年12月26日||中国人民银行苏州市中心支行||总行||存在未按照规定履行客户身份识别义务、报送大额交易和可疑交易报告的违规事实||苏银罚字[2017]5号||罚款20万元||
|5||2017年12月27日||江苏证监局||总行||基金销售业务中存在以下问题：所使用的基金产品风险评价方法及其说明未向基金投资人公开；未在2016年度结束一个季度内完成上年度基金销售业务的监察稽核报告||江苏证监局行政监管措施决定[2017]81号||责令改正||

2、本行已就行政处罚及证券监管部门监管措施落实整改
本行就行政处罚及证券监管部门监管措施事项，积极进行违规行为整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款，上述违法行为的不利影响已经消除；截至本回复出具之日，本行未再发生行政处罚或被证券监管部门采取监管措施之事项。
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||序号||处罚决定文号||整改情况|
|1||青银罚字[2016]17号||1、即墨支行专门成立了人民币机具检测专项小组，由即墨支行前台经理为组长，营业部员工为组员，主要职责为以新流通标准为依据加强员工反假知识的培训、伪造、变造币的识别及防范工作以及现金机具的检测工作。2、即墨支行利用每周业务知识学习的机会组织员工加强学习相关反假知识，通过学习切实提高柜面人员对变造币和伪造币的识别能力。3、加强内部管理，严格执行现金调缴款业务规定。即墨支行||

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||序号||处罚决定文号||整改情况|
|||||缴存款项时，严格执行存取款预约制度。4、规范人民币收付业务，提高流通中人民币整洁度。目前即墨支行柜员能按照《不宜流通人民币挑剔标准》要求对残缺、污损人民币进行挑剔整点，对上缴的现金进行标准捆扎、盖章并及时上缴建行即墨支行。5、树立窗口服务意识：即墨支行能够认真贯彻执行《中华人民共和国人民币管理条例》、《中国人民银行残缺污损人民币兑换办法》等法规，无偿为公众提供人民币券别调剂和残缺污损人民币兑换服务，无相互推诿拒绝兑换现象发生，未将回收的残损人民币再次支付给客户行为。6、建立长效机制，临柜人员能自觉遵守《中国人民银行假币收缴鉴定管理办法》，严格按假币收缴流程进行操作，对收缴的假人民币纸币，当面在正、反两面加盖“假币”字样的蓝色戳记，详细告知假币持有人享有的权利。前台柜员所配备点验钞机具均为A类点钞机，即墨支行配备清分机，所用人民币现钞处理设备严格按照规定及时进行维护升级。7、扎实推进冠字号码查询和全额清分工作：目前即墨支行的冠字号码已实现联网传输，冠字号码文件保存时长为至少3个月；文件保存地点符合制度规定，并制定专人负责检索。严格执行查询程序，在首次查询有异议时，告知查询人再查询的权利；其中，持假币实物申请查询时，按照要求先予封存，待查询完结后再依据《中国人民银行假币收缴鉴定管理办法》进行处理。打造收支两条线的工作思路，实现100元券、50元券的全额机械清分，20元及以下券别在机械清分基础上根据纸币质量进行手工清分。||
|2||宿迁银罚字[2017]第8号||1、针对客户身份识别方面的整改：切实履行初次客户、代理业务客户身份识别义务和持续识别客户身份义务，通过电话联系、现场告知、技术调阅、单据检查等手段，确认客户缺失或过期的身份信息，并逐笔予以整改，提高身份信息登记的完整准确性。2、针对客户风险等级管理方面的整改：依照规定进行客户风险等级的重新评定，对23户涉及司法机关冻结、扣划的客户，在反洗钱系统中将其风险等级调整为中风险，并对反洗钱系统中涉及的相关缺陷问题予以落实确认。3、针对大额和可疑交易方面的整改：根据暴露出的问题，将未加入白名单的相关党政军机构加入白名单，将其下属的各类企事业单位移出白名单，由系统自动筛除可以不报告的交易；并结合交易背景、交易目的和交易性质，强化对异常交易的分析识别。4、针对反洗钱系统方面的整改：对系统进行了优化，增加调取数据时的白名单筛选、可疑案例简要描述、回溯调查等功能，新增报表、法人机构自评、产品洗钱风险评估等模块。||
|3||苏州银监罚决字[2017]9号||1、全面推进案件防控长效机制建设。针对案件暴露问题，深刻反思，举一反三，全面推进和完善案件长效机制建设。（1）全面落实省联社合规工作三年规划，制定工作任务和时间表。（2）推进合规文化建设，从高层做起，带动全行，制定合规||

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||序号||处罚决定文号||整改情况|
|||||文化创建工作规划。（3）强化案防措施，强化员工行为排查，加强员工合规培训和教育，全面落实飞行检查常态化，落实轮岗和强制休假等举措。（4）强化合规机制建设，进一步梳理合规流程，增强合规专业人员配备。（5）创新案防工作，增加信息科技投入，提高机防覆盖面。2、持续推进延伸排查。持续推进重点业务抽查及行领导分片督查工作，根据前期互查、谈话、抽查等发现的线索，形成重点人员清单，对重点人员按疑似情况分门别类、一类一策，制定专门的后续排查措施。对排查出的问题，严肃处理。3、全面落实整改。针对该案件本行在全行范围内组织全面排查：一是制定整改工作方案，逐项落实责任机构、具体责任人、时间表，同时建立整改验收机制，全面、坚决整改到位；二是加大问责力度，提高违规成本，强化合规意识；三是全面开展全员警示教育，加强员工学习培训及合规教育，提高员工业务技能与水平。4、运用科技手段切实提高案件防控水平。探索利用科技手段提高案防水平，在账户信息监测、风险预警等环节实现机控。一是建立员工账户信息监测系统，设定异常行为提示规则；二是结合第三方还款控制，进一步完善风险预警系统；三是加强核心系统、信贷管理系统交互，在受托支付等关键节点上实现联动。||
|4||苏银罚字[2017]5号||1、根据《意见书》整理出问题清单并下发至各分支机构，明确整改责任单位，限定整改期限。2、根据反洗钱工作要求，改造本行业务系统，通过增加校验规则和逻辑判断限制前台不规范操作，提高信息录入质量。3、对批量开户在收集客户信息的前提下增加了激活流程，在客户前来本行网点办理业务时，激活账户并对客户信息进行再次识别，同时完善客户信息，留存客户身份证件复印件或影印件。4、修改一次性金融服务操作流程，对非本行客户建立客户号，在反洗钱系统对一次性交易信息进行更新，实现一次性大额交易的自动抓取。5、完善核心系统个人跨境汇入汇出登记簿，在反洗钱系统通过匹配登记簿更新交易信息的跨境标志位。6、本行通过在官网、营业网点、ATM处张贴公告，发送提醒短信，以及客户在自助设备、手机银行、网上银行办理业务时跳出信息等多种方式告知客户在本行留存信息不完整或证件过期，提醒客户携带最新的身份证件来本行营业网点更新信息。7、每周跟踪、公布各分支机构整改进度，督促整改进度缓慢的机构，分析进度缓慢的原因，总结有效的整改方法，扎实推进整改工作。8、汇总各分支机构在整改工作中遇到的问题，组织相关业务部门进行研究，讨论、整理解决方案后统一反馈。9、强化反洗钱岗位配置，合规管理部反洗钱管理人员由1名增加到3名，同时配置1名中层管理人员兼职反洗钱工作，||

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||序号||处罚决定文号||整改情况|
|||||对增加人员组织学习反洗钱相关法律法规，熟悉反洗钱工作。10、制定产品洗钱风险管理办法，加强本行产品洗钱风险管理，规范新产品洗钱风险评估工作。||
|5||江苏证监局行政监管措施决定[2017]81号||1、本行在基金代销资格申请时明确了“基金及投资人风险评价方法及说明”，由于外网功能调整未能及时将该文件挂发外网，自江苏证监局提出该项问题后即进行了外网挂发。2、本行根据证监适用性管理的要求更新了基金销售系统，客户在购买基金（包括货币基金“盈利宝”）时均需完成风险评估问卷及客户信息补录，满足《证券投资基金销售适用性指导意见》的规定。3、在基金销售人员管理方面，本行已经通过中国证券投资基金业协会从业人员管理平台上报本行具备销售资格的人员名单，所有资质文件均通过网站进行下载打印。4、在基金宣传方面，本行已经在《投资者权益须知》上载明投诉电话，并在风险评估问卷上进行客户风险提示。5、本行自2018年起建立基金专项审计机制。||

（二）本行内部控制总体健全有效，能够有效保证本行有效、合法合规运行，保证财务报告真实可靠
1、本行内部控制情况
本行注重内部控制，在各相关经营管理活动中贯彻“内控优先”要求，以“审慎性、全面性、制衡性、独立性、适用性”为原则，强化流程管控，深入推进流程银行建设，优化内部组织架构，由监事会、合规管理部、监察审计部组成内部监督体系，构建涵盖本行授信业务、资金业务、关联交易控制、存款及柜台业务、中间业务、会计业务、计算机信息系统业务、预算控制、控股子公司的管理与控制等方面的内控架构。
本行建立了内部控制“三道防线”，明确了“三道防线”及部门职责。内部控制“第一道防线”由职能管理部门、经营机构构成，主要履行对各项业务操作流程实时或及时的合规监督及自我评估职责。内部控制的“第二道防线”由合规管理部、风险管理部和专（兼）职合规管理员组成，主要履行对本行内部控制制度的建立、管理和对第一道防线的指导、检查、监督和评估职责。内部控制“第三道防线”由监察审计部门构成，通过系统化和规范化的方式，审查评价本行的经营活动、
风险管理、内部控制和公司治理的适当性和有效性。本行积极开展与内部控制相
关的信息沟通与反馈，加强和完善内部控制体系，各项内部控制制度的执行情况
总体较好，不存在重大内部控制缺陷。
2、本行内部控制评价情况
本行董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本行内部控制制度和评价办法，定期对内部控制有效性进行评价。根据《江苏张家港农村商业银行股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》，本行以2017年12月31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，结论为：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
就本行2017年度内部控制情况，本行监事会认为：“本公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。”
3、审计机构内部控制审计情况
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2016年2月1日、2017年 4月 26日、2018年 3月 22日分别出具《江苏张家港农村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（2015年度）》（苏公W[2016]E1025号）、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（2016年度）》（苏公W[2017]E1287号）和《江苏张家港农村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（2017年度）》（苏公W[2018]E1027号），上述内部控制鉴证报告的结论意见均为：发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
4、行业监管机构的监管意见
2018年4月19日，中国银监会江苏监管局出具了关于《江苏张家港农村商业银行监管意见书的函》（苏银监函[2018]28号），其中对张家港行的内部控制方面评价为：“张家港农商行不断加强内部控制体系建设，逐步健全规范业务规章制度与工作流程，成立专门的风险管理部门，不断健全风险管理体系，持续改进风险监控和管理水平。近 3年来，张家港农商行无严重违法违规行为”；监管结论为：“总体看，张家港农商行建立了较为完善的公司治理架构，内部控制机制逐步健全，主要监管指标符合监管要求，盈利状况良好。”
二、目前发行人基金销售业务符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）的规定
（一）江苏证监局关于本行基金业务专项检查相关情况
本行于2017年8月15日接受江苏证监局基金业务专项检查，检查的内容包括公司代销基金制度的建设情况、销售人员的配置情况以及产品销售适用性执行情况。2017年 12月 27日，江苏证监局出具《关于对江苏张家港农村商业银行股份有限公司采取责令改正措施的决定》（简称《决定》），本行基金销售业务在以下方面存在问题：“1、所使用的基金产品风险评价方法及其说明未向基金投资人公开。2、未在2016年度结束一个季度内完成上年度基金销售业务的监察稽核报告”。上述行为违反了《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）“第六十一条”、“第八十五条”的规定，依据《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第 91号）“第八十七条”的规定，江苏证监局决定对本行采取出具责令改正的监督管理措施。
针对相关问题，对照要求，本行及时进行了问题整改。具体整改措施及整改情况如下：
1、本行在基金代销资格申请时明确了“基金及投资人风险评价方法及说明”，由于外网功能调整未能及时将该文件挂发外网，自江苏证监局提出该项问题后即进行了外网挂发。
2、本行根据证监适用性管理的要求更新了基金销售系统，客户在购买基金
（包括货币基金“盈利宝”）时均需完成风险评估问卷及客户信息补录，满足《证券投资基金销售适用性指导意见》的规定。
3、在基金销售人员管理方面，本行已经通过中国证券投资基金业协会从业人员管理平台上报本行具备销售资格的人员名单，所有资质文件均通过网站进行下载打印。
4、在基金宣传方面，本行已经在《投资者权益须知》上载明投诉电话，并在风险评估问卷上进行客户风险提示。
5、本行自2018年起建立基金专项审计机制。
（二）本行目前基金销售业务合规性情况
截至本回复出具之日，本行已根据《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第 91号）的规定取得中国证监会《关于核准江苏张家港农村商业银行股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批复》<证监许可[2009]1499号>）。
本行为规范基金销售业务，先后制定《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务管理实施办法》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务资金清算办法》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务账户管理制度》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务员工行为规范》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务资料档案管理制度》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务应急处理措施》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务风险控制制度》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务业务操作流程（试行）》、《张家港农村商业银行证券投资基金宣传推介材料管理制度》、《张家港农村商业银行证券投资基金销售适应性管理办法》等多项制度，从资金清算、账户管理、资料档案管理、风险控制、业务操作流程、推介材料管理等多方面对本行基金销售业务予以规范化管理。
本行已明确基金销售业务职能管理部门，在与基金公司的合作中，严格执行基金公司与基金产品合规准入流程，对基金公司采取名单制管理。随着监管对代销业务的规范操作的要求，本行已将柜面基金代销业务纳入录音录像管理，逐一进行销售规范，截至本回复出具之日，本行基金销售业务符合《证券投资基金销
售管理办法》（证监会令第91号）的相关规定。
三、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的相关规定
（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）款之规定
1、本行内部控制情况
本行注重内部控制，在各相关经营管理活动中贯彻“内控优先”要求，以“审慎性、全面性、制衡性、独立性、适用性”为原则，强化流程管控，深入推进流程银行建设，优化内部组织架构，由监事会、合规管理部、监察审计部组成内部监督体系，构建涵盖本行授信业务、资金业务、关联交易控制、存款及柜台业务、中间业务、会计业务、计算机信息系统业务、预算控制、控股子公司的管理与控制等方面的内控架构。
本行建立了内部控制“三道防线”，明确了“三道防线”及部门职责。内部控制“第一道防线”由职能管理部门、经营机构构成，主要履行对各项业务操作流程实时或及时的合规监督及自我评估职责。内部控制的“第二道防线”由合规管理部、风险管理部和专（兼）职合规管理员组成，主要履行对本行内部控制制度的建立、管理和对第一道防线的指导、检查、监督和评估职责。内部控制“第三道防线”由监察审计部门构成，通过系统化和规范化的方式，审查评价本行的经营活动、风险管理、内部控制和公司治理的适当性和有效性。本行积极开展与内部控制相关的信息沟通与反馈，加强和完善内部控制体系，各项内部控制制度的执行情况总体较好，不存在重大内部控制缺陷。
2、本行内部控制评价情况
本行董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本行内部控制制度和评价办法，定期对内部控制有效性进行评价。根据《江苏张家港农村商业银行股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》，本行以2017年12月31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，结论为：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
就本行 2017年度内部控制情况，本行监事会认为：“本公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。”
3、审计机构内部控制审计情况
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2016年2月1日、2017年 4月 26日、2018年 3月 22日分别出具《江苏张家港农村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（2015年度）》（苏公W[2016]E1025号）、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（2016年度）》（苏公W[2017]E1287号）和《江苏张家港农村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（2017年度）》（苏公W[2018]E1027号），上述内部控制鉴证报告的结论意见均为：发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
4、行业监管机构的监管意见
2018年4月19日，中国银监会江苏监管局出具了关于《江苏张家港农村商业银行监管意见书的函》（苏银监函[2018]28号），其中对张家港行的内部控制方面评价为：“张家港农商行不断加强内部控制体系建设，逐步健全规范业务规章制度与工作流程，成立专门的风险管理部门，不断健全风险管理体系，持续改进风险监控和管理水平。近 3年来，张家港农商行无严重违法违规行为”；监管结论为：“总体看，张家港农商行建立了较为完善的公司治理架构，内部控制机制逐步健全，主要监管指标符合监管要求，盈利状况良好。”
基于上述，本行已经按照《商业银行内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有效的内部控制体系，能够保证本行运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之规定
1、人民银行、中国银监会对于重大行政处罚的相关定义
根据《中国银监会行政处罚办法》（银监会令[2015]8号）“第六十七条银监会及其派出机构拟作出以下重大行政处罚决定前，应当在行政处罚意见告知书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）对银行业金融机构和其他单位作出较大数额的罚款。包括：银监会作出的 500万元以上罚款；银监局作出的 100万元以上罚款；银监分局作出的50万元以上罚款”。
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）“第十三条行政处罚委员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。
重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款”。
2、前述行政处罚不构成重大行政处罚
（1）根据前述关于重大行政处罚定义，本行报告期内所受中国银监会苏州监管分局“苏州银监罚决字[2017]9号”、中国人民银行青岛市中心支行“青银罚字[2016]17号”、中国人民银行宿迁市中心支行“宿迁银罚字[2017]第 8号”、中国人民银行苏州市中心支行“苏银罚字[2017]5号”行政处罚均不构成重大行政处罚。此外，本行及其分支机构受到的其他行政处罚内容包括警告、责令整改等，并未受到责令停产停业、暂扣或吊销金融业务许可等处罚。基于上述，本行报告
期内所受行政处罚均不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》、《中国银监会行政处罚办法》等规定的重大行政处罚。
（2）中国银监会江苏监管局出具《关于江苏张家港农村商业银行监管意见书的函》（苏银监函[2018]28号），认为“近 3年来，张家港农商行无严重违法违规行为”。
（3）本行报告期内受到行政处罚所涉罚款总金额合计 531,000元，占本行总资产及净资产的比例极小，且处罚后本行积极配合相关监管部门进行整改违规行为，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款，上述违法行为的不利影响已经消除。
综上，本行最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，本行所涉处罚不构成重大行政处罚，所涉罚款总金额占本行总资产及净资产的比例极小，不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成本行本次发行上市的障碍。基于上述，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项之规定
报告期内，本行所受行政处罚主要涉及人民币收付管理、反洗钱、基金销售业务等方面，均为本行日常业务经营活动所发生的事件，未涉及社会公共和投资者群体。处罚后本行积极配合相关监管部门进行违规行为整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款，上述违法行为的不利影响已经消除。因此，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
基于上述，本次发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的规定。
四、保荐机构核查意见
（一）关于公司内部控制是否合理有效，相应整改措施是否落实到位的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有效的内部制度，能够保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
发行人针对行政处罚及证券监管部门监管措施已积极进行整改，相关整改措施已落实到位。
（二）关于目前公司基金销售业务是否符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）规定的核查意见
经查阅发行人基金销售业务相关管理制度、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司基金销售整改情况报告》，与发行人基金销售业务相关职能部门负责人访谈，保荐机构认为，针对江苏证监局《关于对江苏张家港农村商业银行股份有限公司采取责令改正措施的决定》所提出的问题，发行人已认真对照法规要求，积极加以整改，相关整改措施落实到位；截至本回复出具之日，发行人基金销售业务符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）的相关规定。
（三）关于本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项规定的核查意见
1、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定
经核查，保荐机构认为，发行人已经按照《商业银行内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有效的内部控制体系，能够保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定。
2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定
经核查，根据人民银行、中国银监会对于重大行政处罚的相关定义，报告期内发行人所受行政处罚未达到重大行政处罚标准；中国银监会江苏监管局出具《关于江苏张家港农村商业银行监管意见书的函》（苏银监函[2018]28号），认为“近3年，张家港农商行无严重违法违规行为”。
发行人报告期内受到行政处罚所涉罚款总金额合计 53.10万元，占发行人总资产及净资产的比例极小，且处罚后发行人积极配合相关监管部门进行整改违规行为，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款，上述违法行为的不利影响已经消除。
基于上述，保荐机构认为，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，报告期内所涉行政处罚不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成发行人本次发行上市的法律障碍，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。
3、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项规定经核查，报告期内发行人所受行政处罚主要涉及人民币收付管理、反洗钱、基金销售业务等方面，均为发行人日常业务经营活动所发生的事件，未涉及社会公共和投资者群体。处罚后，发行人积极配合相关监管部门进行违规行为整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款，上述违法行为的不利影响已经消除。
基于上述，保荐机构认为，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项规定。
五、申请人律师核查意见
（一）关于公司内部控制是否合理有效，相应整改措施是否落实到位的核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人已积极就上述行政处罚及证券监管部门出具的监管措施进行整改，相关整改措施已落实到位。发行人已按照相关法规的要求，建立了健全有效的内部控制制度，能够保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。发行人内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
（二）关于目前公司基金销售业务是否符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）规定的核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人已就江苏证监局监管措施提出的问题进行积极整改，相关整改措施已落实到位，截至本回复出具之日，发行人基金销售业务符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）的相关规定。
（三）关于本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项规定的核查意见
1、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）款规定
经核查，发行人律师认为，发行人已经按照《商业银行内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有效的内部控制体系，能够保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定。
2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定
经发行人律师核查，发行人最近 36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项和第（三）项规定的情形。
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》、《中国银监会行政处罚办法》等规定，发行人报告期内所受到的行政处罚并未达到重大行政处罚的标准，且报告
期内受到行政处罚所涉罚款总金额占发行人总资产及净资产的比例极小，未对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。发行人已就本次发行取得了中国银监会江苏监管局出具的《关于张家港行监管意见书的函》（苏银监函[2018]28号）。
综上，发行人律师认为，发行人所涉处罚不属于情节严重的违法行为，并且不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成发行人本次发行上市的法律障碍，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。
经核查，发行人律师认为，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。
3、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项
经核查，发行人律师认为，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的规定。
问题3：请结合2018年3月 28日中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局出
台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及近期银监部门出台的相关政策，分析说明上述政策对申请人日常经营的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及近期银监部门出台的相关政策对申请人日常经营的影响
（一）《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对本行日常经营的影响1、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的主要内容
2018年3月28日中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合出台《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号，以下简称“《意见》”），规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防控金融风险。主要内容包括：
（1）实行净值化管理、打破刚性兑付
《意见》要求金融机构对资产管理产品实行净值化管理，打破刚性兑付，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量，以摊余成本计量金融资产净值的金融机构，应当采用适当的风险控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估。相关行为被认定为刚性兑付的，由金融管理部门进行纠正，予以规范及处罚。
（2）消除多层嵌套和通道业务，防范监管套利
《意见》为消除多层嵌套和通道业务，规定资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。同时明确资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限，且不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。
（3）规范资金池业务，防范期限错配流动性风险
《意见》规范了金融机构资金池业务，要求每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。为降低期限错配风险，要求金融机构强化资产管理产品久期管理，对于投资于非标准化债权类资产的资金池业务，终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。
（4）统一资管产品的风险资本和风险准备金计提要求
《意见》统一资管产品的资本和风险准备金计提要求，要求金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。
风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。金融机构应当定期将风险准备金的使用情况报告金融管理部门。
（5）资产管理产品投资方向要求
《意见》要求金融机构应当做到每只资产管理产品所投资资产的风险等级与投资者的风险承担能力相匹配，做到每只产品所投资资产构成清晰，风险可识别，遵守审慎经营规则。金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度。金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。明确要求金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产，不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权和股权投资的行业和领域。
（6）加强投资者适当性管理
《意见》要求金融机构在发行和销售资产管理产品的过程中，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。明确金融机构不得通过对资产管理产品进行拆分等方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。
（7）产品代销相关要求
《意见》要求金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。金融机构应当建立资产管理产品的销售授权管理体系，明确代理销售机构的准入标准和程序，界定双方的权利与义务，明确相关风险的承担责任和转移方式，建立相应的内部审批和风险控制程序，对发售机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等开展尽职调查等，行充分的信息验证和风险审查。
（8）设立具有独立法人地位的资产管理子公司
《意见》要求主营业务不包括资产管理业务的金融机构设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务，同时确保资产管理业务与其他业务相分离，资产管理产品与其代销的金融产品相分离，资产管理产品之间相分离，资产管理业务操作与其他业务操作相分离。
（9）配合有关部门实行上下穿透式监管
《意见》明确未来将实行穿透式监管，对于多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）。监管部门将强化宏观审慎管理，建立资产管理业务的宏观审慎政策框架，完善政策工具，从宏观、逆周期、跨市场的角度加强监测、评估和调节。
2、本行资产管理业务开展情况
本行资产管理业务起步较晚，总体业务规模不大。2015年、2016年和2017年，本行发行理财产品总计分别为378期、561期和532期，截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，本行理财业务余额分别为 90.43亿元、148.58亿元和162.04亿元，2015年、2016年和2017年分别取得理财业务中间业务收入6,044万元、8,760万元和8,859万元，理财业务收入占其营业收入比重较低。
3、资管新规对本行资产管理业务模式的影响
（1）理财产品净值化
资管新规中影响较大的一条是理财产品净值化，《意见》要求金融机构对资产管理产品实行净值化管理，打破刚性兑付，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。
（2）资管新规实施前后，客户投资行为变化
资管新规实施前，客户选择理财产品，主要依据客户体验、理财产品募集时点公告的预期收益率、客户营销和分层管理内容。由于实际兑付给客户的收益就是募集时公告的预期收益率，即所谓的“刚兑”。
资管新规实施后，商业银行及本行资产管理业务将逐步打破“刚兑”，即理财产品最终兑付给客户的收益率，取决于产品实际投资运作情况。因此，资管新规实施后，本行客户选择理财产品，将主要依据客户体验、本行前期已发行或存续期理财产品实际运作情况、客户营销能力等因素。在净值型理财产品起步阶段，由于产品收益率给付方式发生变化，需进一步引导和培育理财产品购买者“买者自负风险自担”的心理预期。
（3）资管新规实施前后，本行资产管理业务模式变化
资管新规实施后，本行在资产管理业务具体运作模式上将发生一定的变化，主要有如下几个方面特征：一、理财产品收益，取决于资金实际运作的收益率；
二、理财资金投资标的资产中一定比例按市值法估值；三、理财资金与理财投资标的资产一一对应；四、信息披露，既披露投资范围和比例等基本信息，也披露估值和收益，且估值伴随理财产品存续。
4、资管新规对本行盈利能力的影响
资管新规实施后，短期内本行资产管理业务规模有下降可能，进而对本行中间业务收入产生一定压力，但资管新规设置了一定期限的“缓冲期”，对商业银行及本行资产管理业务的影响较为平缓。
其次，资管新规是监管部门响应党的十九大报告和全国金融工作会议精神，结合金融行业特别是商业银行理财业务实际情况作出的重要行业规范性文件，对
于资产管理行业是一次重要的整顿与规范，从长远角度而言，有利于促进资产管理行业回归资管业务本源，有利于进一步引导资产管理行业服务实体经济，有利于进一步化解潜在金融风险，有利于进一步补齐监管短板并统一监管标准。本行作为商业银行中的一员，也将受益于此次资管新规对于行业的整顿与规范，进而在未来的资管行业中找准定位并谋求长远发展。
5、本行应对资管新规的措施
客户体验、客户分层管理、产品体系和投研风控能力，是商业银行资产管理业务的核心竞争力。应对资管新规，本行将在资管新规过渡期内加快转型，着重从以下几个方面着手：1、提升资管业务投研能力及风控能力。2、进一步优化资管产品形态，完善资管产品体系。3、优化理财产品业务架构模式：包括理财产品开户、理财产品托管及核算等内容。4、客户精细化分层管理，根据市场变化，有效引导客户需求，提升客户体验度。5、逐步改造升级资产管理业务IT系统，以满足资管产品估值及信息披露的需求。
总体而言，本行资产管理业务起步较晚，总体业务规模较小；且资管新规设置了一定期限的“缓冲期”，对于商业银行资产管理业务的影响较为平缓；此外，资管新规是监管部门作出的重要行业规范性文件，从长远角度而言，有利于促进资产管理行业回归资管业务本源。基于上述，资管新规对本行收入及盈利能力影响不大。
（二）近期银监部门出台的相关政策对本行日常经营的影响
近期银监部门出台了部分文件与规定，如《商业银行流动性风险管理办法》、《商业银行大额风险暴露管理办法》、《商业银行委托贷款管理办法》、《银行业金融机构联合授信管理办法（试行）》和《商业银行股权管理暂行办法》等相关文件或规定，对银行内部风险管理、业务经营和股权管理作出进一步明确的规范要求。
本行已根据相关要求做好自查工作，确认本行目前日常经营符合银监的相关要求。本行也将持续跟踪学习和落实银监部门相关政策的精神，并根据各项政策规定严格进行自查和进一步规范。目前本行内部风险管理制度、内控制度较为
完善，股权结构清晰，近期银监部门出台的政策对本行的影响较小。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及《商业银行流动性风险管理办法》、《商业银行委托贷款管理办法》和《商业银行股权管理暂行办法》等银监部门近期出台的政策法规，核查了发行人资产管理业务、流动性风险管理、股权管理等相关事项，与发行人相关业务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人资产管理业务总体规模不大，相关业务及管理人员已经认真学习资管新规及近期出台的相关法规，并在重点领域已经制定制度规范计划、相关培训方案以及应对措施；总体而言，资管新规及近期银监部门出台的相关政策法规对发行人日常经营不会产生重大不利影响。
三、申请人律师核查意见
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发［2018］106号）以及《商业银行流动性风险管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2018年第3号，自2018年7月1日起施行）、《商业银行委托贷款管理办法》（银监发［2018］2号）和《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2018年第 1号）等银监部门近期出台的政策法规内容，经发行人律师与发行人资产管理等相关业务条线负责人访谈确认，经核查发行人资产管理业务、流动性风险管理、股权管理等相关事项，发行人律师认为，发行人相关业务及管理人员已经认真学习资管新规及近期出台的相关法规，并在重点领域制定制度规范计划和相关培训方案；总体而言，发行人资产管理业务总体规模不大，资管新规及近期银监部门出台的相关政策法规对发行人日常经营不会产生重大不利影响。
问题4：请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露资本缺口测算及其所依据的相关假设说明。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、资本缺口测算及相关假设说明
（一）资本充足率目标说明
根据《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”）要求，公司的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。基于以上监管要求，本行考虑自身实际经营状况和业务发展需要，资本充足率目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||目标值||2018年至2022年|
|资本充足率||≥12.60%||
|一级资本充足率||≥10.50%||
|核心一级资本充足率||≥9.50%||

本行的资本充足率目标主要是基于以下考虑：
1、宏观经济形势走势
从宏观经济形势看，世界经济仍处于深度调整期，总体呈现不稳定和不平衡发展格局；国内“三去一降一补”仍将有序推进，经济增速换挡、结构持续调整、新旧动能转换相互交织，经济下行压力仍然较大。国内“金融去杠杆、抑制资产泡沫”落实步伐加速，宏观审慎评估等各种监管政策叠加影响，未来商业银行资产负债规模将面临更强约束，广义信贷扩张将受到限制，对资本充足和资本质量的要求将不断提高。商业银行需要进一步深化改革并推进转型，由粗放型外延式发展模式逐渐向主动集约型内涵式增长模式转变，走资本轻型化发展之路。
2、货币政策的基调
目前，经济增长与预期目标基本相符，新的经济增长动力正在形成之中，但内生增长动力尚待增强，下行压力仍然较大，物价涨幅有所回落。预计货币政策保持总体相对稳健的基调，并更加注重松紧适度，适时、适度预调微调，保持中性适度的货币金融条件，注重优化流动性和信贷的投向和结构。在此情况下，存款准备金率定向调整，公开市场操作、常备借贷便利将作为主要的货币政策工具来灵活使用。利率市场化、汇率机制改革等金融改革将稳步推进。
3、国内外资本监管环境
根据巴塞尔新资本协议的原则和框架，中国银监会制定并发布了《商业银行
资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”），提高了对于我国商业银行资本监管的标准，强化资本充足率监管要求，扩大了资本对风险的覆盖范围，强化了商业银行的资本约束机制。2017年，中国人民银行MPA评估正式实施，宏观审慎资本充足率指标对商业银行的资本要求进一步提高。同时，监管部门积极推进资本工具创新，鼓励商业银行积极开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道，增强损失吸收能力。
4、立足公司战略发展实际
2017年上市后，本行牢固确立“服务‘三农’和县域经济中小微企业，服务个人客户”市场定位，坚持“做小做散”的政策，进一步优化业务结构，推动产品创新、提升服务能力，有效促进区域实体经济发展，同时稳步推进跨区域发展。未来几年，是本行转型发展的关键时期。经济发展进入新常态，经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点。未来几年，本行将坚持“服务中小企业、服务社区、服务三农”的市场定位不动摇，以实现“特定区域内最具竞争力的专业化、特色化的社区银行，全国范围内综合质量领先的农村商业银行”为总体目标。在资本、盈利、风险等主要指标以及人力资源管理、信息化建设、可持续发展能力等方面，达到行业先进水平，在全国农村金融体系内进一步巩固和扩大领先优势。在农村商业银行整体转型中，继续保持标杆的示范作用。
（二）资本缺口测算表及相关假设说明
1、资本测算主要假设及说明
本行过去三年银监非现场监管1104法人口径相关指标如下表所示：
（1）本行业务发展情况相关指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2015年||2016年||2017年|
|贷款总额增速||2.47%||12.13%||12.49%||
|金融市场板块风险加权资产增速||38.70%||5.37%||37.70%||
|净利润增速||-8.91%||1.85%||14.36%||

|||||
|-|-|-|-|
|不良贷款率|1.98%|1.98%|1.75%|
|总收入增速|-0.89%|-9.64%|16.01%|
|拨备覆盖率|174.88%|180.11%|186.97%|

（2）本行风险加权资产情况
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||指标|2015年||2016年||2017年|
|表内信用风险加权资产||427.78|479.35||582.11||
|表外风险加权资产||24.06|50.29||37.67||
|市场风险加权资产||1.31|1.20||3.58||
|操作风险加权资产||41.34|40.72||41.27||
|风险加权资产合计||494.49|571.56||664.63||

（3）本行资本充足情况
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||指标|2015年||2016年||2017年|
|资本净额||73.37|75.66||84.69||
|核心一级资本净额||67.79|69.12||77.47||
|风险加权资产||494.49|571.56||664.63||
|核心一级资本充足率||13.71%|12.09%||11.66%||
|资本充足率||14.84%|13.24%||12.74%||

资本缺口情况测算表的假设条件如下：
（1）贷款总额增速：未来五年本行稳步推进跨区域发展战略，并积极做好存量贷款新增，保持贷款规模稳步增长；
（2）金融市场板块风险加权资产增速：为适应金融监管去杠杆、回归本源的要求，对未来五年金融市场条线风险加权资产控制在合理的范围内，增速减缓；
（3）净利润增速：净利润未来五年按每年3%增长；
（4）不良贷款率：随着贷款规模的增长，以及对不良贷款的风险控制，预
计未来五年本行不良贷款率控制在1.9%以内；
（5）总收入：结合目前从严监管的形势，考虑未来五年本行强控风险、调整结构，总收入略有下降；
（6）拨备覆盖率：结合当前监管形势，为加强本行风险抵御能力，未来五年，拨备覆盖率维持170%以上；
（7）市场风险加权资产：结合当前监管要求和经济金融政策，未来五年，本行交易账户头寸保持稳中有降，假设未来五年维持 2016年各季度市场风险加权资产正常规模水平，设置为3.2亿；
（8）表外风险加权资产的假设：银行承兑汇票敞口保持较快增速，但随着规模增长，增速逐年放缓；保函、信用证、信用卡业务规模稳步增长；有追索权的资产销售（票据转贴现）控制在50亿元的规模。
根据上述假设前提以及本行过去三年实际情况，设置本行未来五年假设情景如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标项目|2018年|2019年|2020年|2021年||2022年|
|贷款总额增速||12.84%|15.17%|15%|14%|12%||
|金融市场板块风险加权资产增速||15.84%|13.73%|12%|10%|8%||
|净利润增速||3%|3%|3%|3%|3%||
|不良贷款率||1.9%|1.9%|1.9%|1.9%|1.9%||
|总收入||-1%|-1%|-1%|-1%|-1%||
|拨备覆盖率||170%|170%|170%|170%|170%||
|市场风险加权资产||3.2|3.2|3.2|3.2|3.2||

2、未来五年资本缺口情况
在保持资本充足率不低于12.6%且核心一级资本充足率不低于9.5%的前提下，本行未来五年资本缺口及核心一级资本缺口测算结果如下表所示：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资本规划预测项目||2018年||2019年|2020年|2021年||2022年|
|表内信用风险加权资产||640.30||745.91||862.93|985.43|1,103.13||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资本规划预测项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|表外风险加权资产||113.81||149.91||171.60||195.88||223.31||
|操作风险加权资产||37.52||37.15||36.78||36.41||36.04||
|市场风险加权资产||3.20||3.20||3.20||3.20||3.20||
|风险加权资产总额||794.83||936.17||1,074.51||1,220.92||1,365.68||
|核心一级资本净额||88.77||94.39||100.23||106.30||112.60||
|资本净额||95.78||102.46||109.77||117.83||124.14||
|资本充足率||12.05%||10.95%||10.22%||9.65%||9.09%||
|资本缺口||-4.37||-15.49||-25.62||-36.00||-47.94||
|核心一级资本充足率||11.17%||10.08%||9.33%||8.71%||8.25%||
|核心一级资本缺口||13.26||5.45||-1.85||-9.69||-17.14||

（三）资本缺口测算结论
在保持资本充足率不低于12.6%且核心一级资本充足率不低于9.5%的前提下，2020年本行资本缺口将超过25亿元，2022年本行资本缺口将超过47亿元。
二、在募集说明书中补充披露情况
本行已在募集说明书“本次募集资金运用”中补充披露上述资本缺口测算及其所依据的相关假设说明。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人未来五年资本缺口测算方法合理，资本充足率目标考虑了银行业资本监管要求和自身业务发展需求，资本缺口测算所依据的相关假设符合现实情况，预测的资本缺口金额合理。
问题5：请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中详细分析公司投资收益对应业务的具体内容，对比同行业可比公司的情况，披露公司报告期投资收益大幅下滑的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司投资收益对应业务的具体内容，对比同行业可比公司的情况以及
公司报告期投资收益大幅下滑的原因及合理性
本行的投资收益包括按照成本计量的可供出售权益工具的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益、交易性金融资产取得的投资收益和可供出售债务工具以及按照公允价值计量的权益工具等取得的投资收益。2015年、2016年和2017年，本行投资收益分别为 2.88亿元、3.10亿元和 1.51亿元，占营业收入的比例分别为11.98%、12.78%和6.26%。
单位：万元，%
|||||||||||||||
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||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|按照成本计量的可供出售权益工具的投资收益||2,473||16.35||2,465||7.94||2,403||8.34||
|权益法核算的长期股权投资收益||8,650||57.21||9,602||30.94||9,777||33.92||
|交易性金融资产取得的投资收益||4,659||30.81||3,516||11.33||8,589||29.80||
|可供出售债务工具以及按照公允价值计量的权益工具等取得的投资收益||-661||-4.37||15,453||49.79||8,050||27.93||
|合计||15,121||100||31,036||100||28,819||100||

2015年、2016年和2017年，本行按照成本计量的可供出售权益工具的投资收益分别为2,403.41万元、2,465.43万元和2,472.93万元，主要为本行投资的未达到重大影响的可供出售股权所获得股息红利所得，按当年所取得的实际分红确认为我行的投资收益。未达到重大影响的可供出售股权投资主要包括中国银联、江苏省联社、泰兴农商行、长春农商行和昆山农商行，本行对其持股比例均未达到重大影响，按成本法确认为可供出售权益工具的投资收益。
2015年、2016年和2017年，本行按权益法确认的长期股权投资收益分别为 9,776.66万元、9,601.80万元和 8,650.05万元，主要为本行投资的两家联营企业兴化农商行和休宁农商行，本行对其持股比例均达到了重大影响，因此按权益法确认长期股权投资收益。
2015年、2016年和2017年，本行交易性金融资产投资收益分别为 8,588.78
万元、3,516.47万元和4,659.16万元，主要为本行投资交易性金融资产所获取债
券利息收入及买卖价差。
2015年、2016年和2017年，本行可供出售债务工具以及按照公允价值计量的权益工具等取得的投资收益取得的投资收益分别为 8,050.35万元、15,452.60万元和-661.45万元，主要为本行可供出售债券投资买卖价差。
2017年本行投资收益下滑主要由于可供出售债券投资买卖价差取得的投资收益大幅下降所致。可供出售债券投资买卖价差主要依赖于债券市场行情而定， 2017年度，债券市场处于熊市，市场收益率大幅上行；由于本行无衍生品业务资格，在债券熊市背景下，建立空头投资套期保值和交易的工具有限，导致 2017年度可供出售债券投资交易买卖价差下降。
本行周边可比上市农商行2015-2017年度投资收益明细如下列示：
1、江阴农商行2015-2017年投资收益明细
单位：万元
|||||||||
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||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|权益法核算的长期股权投资投资收益||2,503||2,464||2,099||
|持有金融资产取得的投资收益||35,092||1,738||-||
|处置金融资产取得的投资收益||-3,855||10,213||804||
|处置交易性金融资产取得的投资收益||-649||209||-||
|合计||33,091||14,624||2,903||

2、常熟农商行2015-2017年投资收益明细
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|权益法核算的长期股权投资投资收益||3,900||3,521||3,182||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益||-2,262||1,136||615||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益||7,709||2,529||2,388||
|处置可供出售金融资产等取得的投资收益||195||4,233||17,623||
|处置应收款项类投资取得的投资收益||169||151||-||
|处置交易性金融负债取得的投资收益||1,086||3,010||-||
|合计||10,798||14,578||23,807||

3、吴江农商行2015-2017年投资收益明细
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|权益法核算的长期股权投资投资收益||7,331||5,400||4,661||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益||1,661||-254||-||
|可供出售金融资产等取得的投资收益||2,431||1,919||1,545||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||567||933||295||
|合计||11,991||7,998||6,501||

4、无锡农商行2015-2017年投资收益明细
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|权益法核算的长期股权投资投资收益||4,197||3,610||3,842||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益||35||383||561||
|可供出售金融资产等取得的投资收益||6||6||6||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||22||-3||384||
|项目投资收益||255||281||305||
|合计||4,514||4,276||5,097||

本行周边可比上市农商行同受债券市场环境影响，2017年度以公允价值变动计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益均大幅下滑。常熟农商行2017年度处置以公允价值变动计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益为-2,262万元，较2016年度实现投资收益1,136万元下滑3,398万元；无锡农商行2017年度处置以公允价值变动计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益为35万元，2016年度实现383万元，2017年较2016年下滑348万元；江阴农商行2017年度处置金融资产取得的投资收益为-3,855万元，2016年度实现10,213万元，2017年较2016年下滑14,068万元。2017年度，债券市场利率全面上行，同行业可比上市农商行投资债券公允价值均普遍下跌，总体而言，本行该类投资收益变动与行业变化趋势较为一致。
二、在募集说明书中补充披露情况
本行已在募集说明书“第八节、管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
之“（一）营业收入分析”之“3、投资收益、公允价值变动损益以及汇兑损益”之“（1）投资收益”中补充披露上述详细分析。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人投资收益主要包括按照成本计量的可供出售权益工具的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益、交易性金融资产取得的投资收益和可供出售债务工具以及按照公允价值计量的权益工具等取得的投资收益。发行人 2017年度投资收益下滑主要系主要系债券市场变化以及发行人资产配置结构和规模变化所致，与同行业可比上市公司相比，趋势较为一致，具有合理性，其余投资收益较为稳定；报告期内，利息净收入为发行人最重要的收入来源，占营业收入的比例较为稳定，均保持在80%以上，发行人投资收益的下滑对整体盈利能力不构成重大影响。
问题6：请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司下属参控股银行子公司报告期业绩下滑的原因、风险及应对措施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本行主要控股子公司报告期业绩情况和下滑原因
截至 2017年末，本行主要子公司及对本行净利润影响达10%以上的参股公司共三家，其中，子公司寿光张农商村镇银行股份有限公司（以下简称“寿光村镇银行”）和江苏东海张农商村镇银行有限公司（以下简称“东海村镇银行”），（本行持有其股份比例分别为68.75%和51%）报告期出现业绩下滑的情况。
2015年度、2016年度和2017年度，寿光村镇银行的盈利情况如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||4,889.92||5,709.56||6,015.98||
|资产减值损失||2,821.22||3,257.05||1,389.29||
|营业利润||5.40||433.86||2,632.19||
|营业外收入||63.30||1,133.91||12.16||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|净利润||51.01||1,178.41||1,985.70||

2015年度、2016年度和2017年度，东海村镇银行的盈利情况如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||2,549.15||3,425.28||3,678.00||
|资产减值损失||4,004.97||1,124.37||1,816.90||
|营业利润||-3,296.33||685.77||48.00||
|营业外收入||0.30||6.09||-||
|净利润||-1,830.70||540.32||381.50||

2015年度、2016年度和2017年度，寿光村镇银行分别实现净利润 1,985.70万元、1,178.41万元和51.01万元，东海村镇银行分别实现净利润381.50万元、540.32万元和-1,830.70万元，报告期内均出现不同程度的业绩下滑情况。
寿光村镇银行净利润下滑的主要原因：一是，受报告期内经济下滑，降息、利率市场化等因素交织影响，寿光村镇银行净息差持续收窄，营业收入逐年下降；
2015年度、2016年度和2017年度，寿光村镇银行营业收入分别为6,015.98万元、 5,709.56万元和 4,889.92万元，与整个银行业业绩变动趋势一致。二是，2016年度，寿光村镇银行净利润较2015年度减少807.29万元，下降40.66%，主要为基于谨慎性原则，响应政策要求进一步做实资产质量，当期增加了贷款损失准备的计提，全年共计提3,257.05万元，较上年增加1,867.76万元，增长134.44%。
三是，2017年度，寿光村镇银行政府补贴减少。2017年度，寿光村镇银行实现营业外收入 63.30万元，较 2016年度减少 1,070.61万元，主要系寿光村镇银行2016年度营业外收入中1,133.91万元为以前年度的税收返还等政府补贴，而2017年度政府补助大规模减少。
东海村镇银行亏损的主要原因：一是，受报告期内经济下滑，降息、利率市场化等因素交织影响，银行净息差持续收窄，东海村镇银行营业收入呈下降趋势，2015年度、2016年度和2017年度，东海村镇银行营业收入分别为3,678.00万元、
3,425.28万元和2,549.15万元，与整个银行业业绩变动趋势一致。二是，东海村
镇银行基于谨慎性原则，为了真实反映资产质量、做实资产，增加了当期贷款损失准备的计提，2017年共计提贷款减值准备3,813.89万元，较上年增加 2,689.52万元。上述原因综合导致了报告期内该公司经营业绩变化较大。
二、子公司业绩下滑的风险和应对措施
若本行子公司盈利无法保持良好的增长势头，甚至业绩持续下滑，将无法为本行盈利做出贡献，甚至影响本行合并报表层面的盈利水平。
本行未来将通过以下几方面进一步加强对子公司的管理，改善其经营业绩。
一是强化监督考核，对派遣人员进行双向监督和考核，强化考核人员履职评价；
同时，定期委托外部审计机构进行审计监督。二是强化财务管理，指导子公司建立健全包括财务风险管理、资产管理、负债管理、权益管理等方面财务制度，督促子公司对重大财务事项实行民主管理、集体决策、严格执行规范的经营决策及审批流程。三是强化内控管理，督促经营层有效控制经营风险，稳健经营、主动适应市场发展方向，努力提升经营业绩。
三、在募集说明书中补充披露情况
本行已在募集说明书“管理层讨论与分析”之“十、下属控股子公司报告期业绩下滑的原因、风险及应对措施”中补充披露上述相关子公司业绩下滑的原因、风险及应对措施。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人子公司业绩下滑主要是由于当期加大不良贷款核销力度同时增加贷款减值准备计提所致。同时，发行人 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润 76,310万元，同期子公司东海村镇银行净利润亏损1,831万元，对发行人净利润的影响较小，不会对发行人的业务开展、盈利能力及持续经营产生重大不利影响。
发行人已经制定并通过强化监督考核、强化财务管理和强化内控管理等多方面督促经营层有效控制经营风险，稳健经营、主动适应市场发展方向，努力提升经营业绩。上述子公司报告期业绩下滑不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
二、一般问题
问题7：请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险；
并结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
本行在募集说明书“重大事项提示”之“一、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险”中披露了如下相关内容“本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正方案未通过股东大会批准的风险。
本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不
能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影响。”
本行已在上述募集说明书“重大事项提示”之“一、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险”中补充披露“（一）转股价格无法向下修正的风险和修正幅度不确定的风险”和“（二）可转债价格波动甚至低于面值的风险”，补充披露后具体内容如下：
“（一）转股价格无法向下修正的风险和修正幅度不确定的风险
本次可转债发行设置的转股价格向下修正条款，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格存在可能无法向下修正和修正幅度不确定的风险：
1、董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险
本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
2、转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险
转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
3、由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响，上述审议修正方案的股东大会召开日前二十个交易日本行 A股股票交易均价和前一交易日本行 A股股票交易均价均存在不确定性，另由于本行每股净资产受到本行股本和经营业绩的影响，亦存在不确定性，转股价格修正条件触发后，可能存在向下修正幅度不确定性的风险。”
“（二）可转债价格波动低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，是较为复杂的含权类金融工具。因可转债特有的期权价值，多数情况下可转债的发行利率比相同期限、同类评级的可比公司债券的利率更低。
另一方面，可转债的交易价格也受到公司二级市场股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，除转股价向下修正或转股价调整情况外，并不随着市场股价的波动而波动，因此可能存在可转债的转股价格高于公司二级市场股票价格的情况。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影响。”
问题8：请申请人按照《上市公司证券发行管理办法》第二十四条的规定，在募集说明书中约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利；同时，在重大事项提示中提示投资者关注，除法定回售条款外，本次发行未设置其他回售条款。
回复：
本行可转债募集说明书中回售条款约定：“若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在本募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。”根据上述条款，若本行改变公告的募集资金用途，将赋予债券持有人一次向本行回售本次发行的可转债的权利；除上述法定回售条款外，本次发行的可转债未设置其他回售条款。
本行已在募集说明书“重大事项提示”之“三、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明”中补充披露“若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告的回售申报期内进行回售；该次回售申报期内不实施回售的，该回售权将自动丧失。本次发行的可转债未设置有条件回售条款，除上述情形外，可转债持有人不享有主动回售的权利。”
问题9：请申请人公开披露首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、本行自首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
经自查，本行自首次公开发行以来不存在被中国证监会和深圳证券交易所处罚的情形。
二、本行自首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）监管措施情况
2017年 12月 27日，江苏证监局出具《关于对江苏张家港农村商业银行股份有限公司采取责令改正措施的决定》，查明本行在基金销售业务中存在以下问题：所使用的基金产品风险评价方法及其说明未向基金投资人公开；未在 2016年度结束一个季度内完成上年度基金销售业务的监察稽核报告。该局决定对本行采取出具责令改正的监督管理措施。
（二）整改情况
针对上述基金销售业务中存在的问题，本行对照实际情况，进行了问题整改，具体如下：
1、本行在基金代销资格申请时明确了“基金及投资人风险评价方法及说明”，由于外网功能调整未能及时将该文件挂发外网，自江苏证监局提出该项问题后即
进行了外网挂发。
2、本行根据证监适用性管理的要求更新了基金销售系统，客户在购买基金（包括货币基金“盈利宝”）时均需完成风险评估问卷及客户信息补录，满足《证券投资基金销售适用性指导意见》的规定。
3、在基金销售人员管理方面，本行已经通过中国证券投资基金业协会从业人员管理平台上报本行具备销售资格的人员名单，所有资质文件均通过网站进行下载打印。
4、在基金宣传方面，本行已经在《投资者权益须知》上载明投诉电话，并在风险评估问卷上进行客户风险提示。
5、本行自2018年起建立基金专项审计机制。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会及深圳证券交易所网站，查阅了发行人上市以来的相关信息披露文件、内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部制度文件、三会会议资料等文件，并访谈了发行人相关部门。经核查，发行人自上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
自上市以来，发行人曾于2017年12月被江苏证监局就基金销售业务相关行为采取监督管理措施，经核查，保荐机构认为，发行人已就上述监管措施进行了整改，该情形不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
（本页无正文，为江苏张家港农村商业银行股份有限公司《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 2018年 6月 15日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈石 孙泽夏
华泰联合证券有限责任公司 2018年 6月 15日