報 告 書
REPORT
上海凡卓通讯科技有限公司
盈利预测审核报告
中天运[2014]普字第 90410号
二○一四年十月十四日
中天运会计师事务所
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
报 告 书
R E P O R T
目录
一、合并盈利预测审核报告
二、合并盈利预测报告
1、合并盈利预测报告的编制基础及基本假设
2、合并盈利预测表
3、合并盈利预测报告的编制说明
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：北京市西城区车公庄大街9号
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
中天运201刽普字第90410号上海凡卓通讯科技有限公司
:
我们审核了后附的上海凡卓通讯科技有限公司(以下简称上海凡卓公司)编制的⒛14年度、⒛15年度的合并盈利预测报告。我们的审核依据是
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3111号——
预测性财务信息的审核》。上海凡卓公司管理 “
层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在上海凡卓公司合并盈利预 ”
测报告的编制基础及基本假设中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并
按照
“上海凡卓公司合并盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供湖北凯乐科技股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送资产重组事宜时使用,不得用作任何其他用途。
侬酣通合伙 中国注册会计师
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申国注册会计师
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上海凡卓通讯科技有限公司
盈利预测的编制基础及基本假设说明
重要提示：上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2014年度、 2015年度合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资时应谨慎使用。
一、盈利预测的编制基础
1、本盈利预测是以本公司2013年度及 2014年1-6月经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的已实现经营业绩为基础，充分考虑企业经营能力、市场需求等因素，结合本公司 2014年度和2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，本着重要性原则编制而成；
2、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
二、盈利预测基本假设
1、预测期内本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率不发生重大变化；
6、预测期内本公司产品所处的市场状况，特别是与重组后公司主营业务相关的市场需求，以及影响市场需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
9、本公司及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
10、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
11、预测期内公司架构无重大变化；
12、预测期间内不会发生其他重大资产交易；
（本页无正文）
上海凡卓通讯科技有限公司
二〇一四年十月十四日
合并盈利预测表
编制单位：上海凡卓通讯科技有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|注释|2013年实现数|2014年预测数|||2015年预测数|
||||1-6月实现数|7-12月预测数|合计||
|一、营业总收入||9 5,199.94|5 7,552.34|7 0,326.83|1 27,879.17|1 54,265.05|
|其中：营业收入|1|9 5,199.94|5 7,552.34|7 0,326.83|1 27,879.17|1 54,265.05|
|二、营业总成本||8 7,041.43|5 3,815.68|6 4,715.14|1 18,530.82|1 43,058.74|
|其中：营业成本|1|8 3,152.85|5 1,490.94|6 2,216.41|1 13,707.35|1 37,690.96|
|营业税金及附加|2|3 .28||0 .81|0 .81|0 .93|
|销售费用|3|6 53.16|3 28.64|3 41.51|6 70.15|7 27.85|
|管理费用|4|2 ,924.76|2 ,047.83|2 ,091.23|4 ,139.06|4 ,484.29|
|财务费用|5|3 45.02|- 104.12|6 5.18|- 38.94|1 54.71|
|资产减值损失|6|- 37.64|5 2.39||5 2.39||
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|7||1 6.31||1 6.31||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||8 ,158.51|3 ,752.97|5 ,611.69|9 ,364.66|1 1,206.30|
|加：营业外收入|8|2 7.74|1 0.80||1 0.80||
|减：营业外支出|9|1 6.55|0 .74||0 .74||
|其中：非流动资产处置损失||2 .54|||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)||8 ,169.70|3 ,763.03|5 ,611.69|9 ,374.72|1 1,206.30|
|减：所得税费用|10|4 71.31|6 40.55|7 06.49|1 ,347.04|1 ,411.39|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）||7 ,698.39|3 ,122.48|4 ,905.20|8 ,027.68|9 ,794.91|
|归属于母公司股东的净利润||7 ,698.39|3 ,124.35|4 ,905.20|8 ,029.55|9 ,794.91|
|少数股东损益|||-1.87||-1.87||

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
上海凡卓通讯科技有限公司
合并盈利预测报告的编制说明
2014年度、2015年度
重要提示：上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2014年度、2015年度合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资时应谨慎使用。
一、公司基本情况
上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由陈怀光、朱金平、刘俊明、陈敬诚、黄富坤、张庆占和宋立新7位自然人于2010年4月共同出资设立。
2010年4月21日，由上海市工商行政管理局闵行分局颁发企业法人营业执照（注册号：3101 1200 0972756），注册资本为500万元，其中：陈怀光持有200万元，占注册资本的40.00%；朱金平持有 150万元，占注册资本的30.00%；刘俊明持有 100万元，占注册资本的20.00%；陈敬诚持有15万元，占注册资本的3.00%；黄富坤持有10万元，占注册资本的2.00%；张庆占持有10万元，占注册资本的2.00%；宋立新持有15万元，占注册资本的3.00%。
2012年 1月，陈怀光将持有公司的40%股权转让给刘俊明，朱金平将持有公司的30%股权转让给刘俊明。
2012年 5月，刘俊明将持有公司的55.52%股权转让给上海卓凡投资有限公司、将持有公司的14.50%股权转让给上海新一卓投资有限公司、将持有公司的10.00%股权转让给深圳市博泰雅信息咨询有限公司；陈敬诚将持有公司的3.00%转让给上海卓凡投资有限公司；宋立新将持有公司的3.00%转让给上海卓凡投资有限公司；黄富坤将持有公司的2.00%转让给上海卓凡投资有限公司；张庆占将持有公司的2.00%转让给上海卓凡投资有限公司。
2012年6月，刘俊明将其持有公司的8.80%股权转让给三江控股集团有限公司、将其持有公司的1.18%股权转让给上海海汇润和投资有限公司；上海卓凡投资有限公
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明司将其持有公司的5.88%股权转让给Blue GoldLimited（蓝金有限公司）。
上述股权转让完成后公司股权结构为：上海卓凡投资有限公司持有 298.1882万元，占注册资本的59.64%；上海新一卓投资有限公司持有72.50万元，占注册资本的14.50%；深圳市博泰雅信息咨询有限公司持有50万元，占注册资本的10.00%；三江控股集团有限公司持有44万元，占注册资本的8.80%；Blue GoldLimited（蓝金有限公司）持有29.4118万元，占注册资本的5.88%；上海海汇润和投资有限公司持有 5.90万元，占注册资本的1.18%。
2012年6月，Blue GoldLimited（蓝金有限公司）和众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资增加公司注册资本 101.9881万元，增资完成后本公司注册资本变更为 601.9881万元。其中上海卓凡投资有限公司持有 298.1882万元，占注册资本的49.53%；Blue GoldLimited（蓝金有限公司）持有117.6471万元，占注册资本的19.55%；上海新一卓投资有限公司持有 72.50万元，占注册资本的12.04%；深圳市博泰雅信息咨询有限公司持有 50万元，占注册资本的8.31%；三江控股集团有限公司持有 44万元，占注册资本的7.31%；众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 13.7528万元，占注册资本的2.28%；上海海汇润和投资有限公司持有5.90万元，占注册资本的0.98%。
2013年7月，三江控股集团有限公司将其持有公司的7.31%股权转让给杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）。股权转让完成后公司股权结构为：上海卓凡投资有限公司持有298.1882万元，占注册资本的49.53%；Blue GoldLimited（蓝金有限公司）持有 117.6471万元，占注册资本的19.55%；上海新一卓投资有限公司持有 72.50万元，占注册资本的12.04%；深圳市博泰雅信息咨询有限公司持有50万元，占注册资本的8.31%；杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）持有44万元，占注册资本的7.31%；
众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有13.7528万元，占注册资本的2.28%；上海海汇润和投资有限公司持有5.90万元，占注册资本的0.98%。
本公司注册地址为上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室。法定代表人为刘俊明。
本公司经营范围为：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；通信设备及产品的设计；计算机软硬件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；软件开发、图文设计制造（广告除外）。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2014年修订的《企业会计准则——基本准则》和41项具体会计准则以及其它相关规定（以下统称“企业会计准则”）编制。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
（三）会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（四）记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
（六）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
2、合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司编制。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。
3、如子公司所采用的会计政策和会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行调整。
（七）现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（八）外币业务和外币报表折算
1、外币交易的折算方法
本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；(2)可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
（九）金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号--或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号--收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： (1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(3)按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的35%，或者持续下跌时间达9个月以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
（十）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将单项金额超过300万元的应收款
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明项视为重大应收款项
对于年末单项金额重大的应收款项单独进单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方行减值测试。单独测试未发生减值的，包括法 在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试
2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
关联方组合 按关联方划分组合
除关联方组合及单项金额重大并已单项计账龄组合 提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
关联方组合 按照其他方法计提坏账准备
账龄组合 账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：
账龄 计提比例
1年以内（含1年） 5%
1－2年 10%
2－3年 30%
3年以上 50%
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值
对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测坏账准备的计提方法 试。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试（十一）存货
1、存货分类
存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、委托加工物资等。
2、存货计价方法：
加权平均法。
购入和入库按实际成本计价，领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法。
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法
低值易耗品：一次摊销法；
（十二）长期股权投资
1、投资成本确认方法
长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：
(1)通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积（资本溢价或股本溢价）；其借方差额导致资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，不足部分计入留存收益。为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、律师费用等，于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；
合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2)通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本是在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于享
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为企业合并发生的中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始计量金额。
(3)除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券的方法取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；通过债务重组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
2、后续计量及损益确认方法
(1)对子公司的投资，采用成本法核算
成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
(2)对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
(3)长期股权投资处置时收益确认方法
处置长期股权投资时，其实际取得价款与账面价值的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，应考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
4、减值准备的计提方法
公司在资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象时，将估计其可收回金额。对于可收回金额低于其账面价值的差额，计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（十三）固定资产
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明1、固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取折旧。
2、各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率
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|-|-|
|预计使用寿命(年)|预计净残值率%|
|35|5|
|6|5|
|10|5|
|3-5|5|

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整；资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。
（十四）在建工程
1、公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。
2、在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
3、公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
4、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程减值准备。
（十五）借款费用
1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、
折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（1）借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。
（3）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：①专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。
②占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十六）无形资产
1、初始确认
本公司的无形资产包括土地使用权、非专利技术等。
无形资产按照成本进行初始计量。
2、后续计量
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。
3、使用寿命的估计
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；
(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
4、研究阶段和开发阶段的划分
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十七）长期待摊费用
本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的租赁费用等确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。
（十八）预计负债
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明1、预计负债的确认标准
本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： (1)该义务是企业承担的现时义务；
(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
(1)或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
(2)或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。
公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（十九）收入
本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
(1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
(2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二十）政府补助
1、政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更。
2、政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明 (1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；
(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；
(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；
(4)根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（二十一）递延所得税资产、递延所得税负债
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
1、递延所得税资产
(1)资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
(2)资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
(3)资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
2、递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明债。
（二十二）主要会计政策、会计估计的变更
1、主要会计政策变更的说明
2014年 1月至 3月，财政部陆续颁布了修订的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第 33号-合并财务报表》，公司本财务报表按照上述准则的规定编制。对上述准则的采用不会对本公司财务报表产生重大影响。
2、会计的估计变更说明
本公司本报告期无会计估计变更。
（二十三）前期会计差错更正
本公司本报告期无重大会计差错更正事项。
三、税项
(一)主要税种及税率
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|-|-|-|
|计税基础|||
||2014年1-6月|2013年度|
|应纳税所得额|说明1|说明1|
|应纳税销售收入|3%、6%|3%、6%|
|应交流转税额|1%|1%、5%|
|应交流转税额|3%|3%|
|应交流转税额|2%|2%|

说明：
1、本公司及所属子公司博睿科技集团有限公司（以下简称博睿科技公司）、博睿信息科技有限公司（以下简称博睿信息公司）、兆创移动通信有限公司（以下简称兆创移动公司）、深圳凡卓通讯技术有限公司（以下简称深圳凡卓公司）、上海凡卓软件开发技术有限公司（以下简称凡卓软件公司）企业所得税税率列表如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|12.5%|12.5%|
|16.5%、25%|16.5%、25%|

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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明
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|-|-|
|2015年度|2014年度|
|16.5%、25%|16.5%、25%|
|25%|25%|
|16.5%|16.5%|
|25%|25%|

2、公司子公司博睿科技公司、博睿信息公司、兆创移动公司是根据香港法律设立的，根据中华人民共和国香港特别行政区税务局税务条例释义及执行指引第 21号（修订本），对来源于香港的利得征收利得税，税率为16.5%，对非来源于香港的利得免征利得税。
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号）、《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2011年第45号）规定，博睿科技公司、博睿信息公司符合“境外注册中资控股居民企业”的规定，企业所得税税率为25%，公司已向主管税务部门提出申请，相关手续正在办理中。
3、深圳凡卓公司为增值税小规模纳税人，增值税税率为3%。本公司自 2013年5月认定为增值税一般纳税人，增值税税率为6%。
4、本公司自2013年7月注册地变更为上海市奉贤区海湾镇，城市维护建设税税率为1%。
(二)税收优惠及批文
1、增值税
根据《财政部、国家税务总局关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》（财税〔2011〕131号）“四、试点地区的单位和个人提供的下列应税服务免征增值税，但财政部和国家税务总局规定适用零税率的除外：（六）向境外单位提供的下列应税服务：1.技术转让服务、技术咨询服务、合同能源管理服务、软件服务、电路设计及测试服务、信息系统服务、业务流程管理服务、商标著作权转让服务、知识产权服务、物流辅助服务（仓储服务除外）、认证服务、鉴证服务、咨询服务。但不包括：合同标的物在境内的合同能源管理服务，对境内货物或不动产的认证服务、鉴证服务和咨询服务。”公司向境外子公司技术转让服务享受免增值税政策。
2、企业所得税
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明本公司于2012年被上海市经济和信息化委员会认定为软件企业（原证书编号：沪R-2012-0298，现证书编号：沪CR-2013-0932）。根据财政部、国家税务总局和海关总署于 2000年 7月 1日颁布执行的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第二条规定“境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”经上海市奉贤区国家税务局认定，公司 2012年～2013年度免征企业所得税；2014年～2016年度减半征收企业所得税。
四、盈利预测范围
通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|博睿科技公司|博睿信息公司|深圳凡卓公司|兆创移动公司|
|有限公司|有限公司|有限公司|有限公司|
|香港|香港|深圳|香港|
|通讯产品设计制造销售|通讯产品设计制造销售|通讯产品设计制造销售|通讯产品设计制造销售|
|移动通讯等电子产品|移动通讯等电子产品|移动通信产品及相关技术服务和售后服务|移动智能手机及其相关产品|
|港币1|$51.61|100|$47|
||$51.61|100|$5|
|100|100|100|65|
|100|100|100|65|
|是|是|是|是|

说明：
1、陈怀光、朱金平和刘俊明三位自然人均为本公司发起人，合计持有本公司设立时的90%股权。
博睿科技公司是由陈怀光、朱金平和刘俊明三位自然人股东于 2010年 4月按照中华人民共和国香港特区法律成立的有限公司，分别认缴港币 4,000元、3,000元和 3,000元的股份； 2011年 8月三位自然人股东将其持有的博睿科技公司全部认缴权
转让给本公司。博睿科技公司自成立时即由本公司负责运营。
2、博睿信息公司成立于2013年4月，注册资本美元51.61万元，本公司持有其
—20—
上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明全部股权。
3、深圳凡卓公司成立于2013年7月，注册资本100万元，本公司持有其全部股权。
4、兆创移动公司成立于 2014年 4月，本公司全资子公司博睿信息公司持有其65%股权。
5、凡卓软件公司成立于2014年9月，注册资本100万元，本公司持有其全部股权。
6、兆创移动公司、凡卓软件公司为新设成立，尚未开展业务，未来经营存在不确定性，对预测期内的经营业绩不做预测。
五、盈利预测表项目说明
(如无特别注明，以下货币单位均为人民币：万元)
注释1、营业收入、营业成本
（一）营业收入
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|-|-|-|-|
|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年度|
|实现数|实现数|预测数|小计|
|94,176.75|57,071.37|69,615.02|126,686.39|
|424.27|175.28|253.38|428.66|
|89.84|22.64|236.10|258.74|
|509.08|283.05|222.33|505.38|
|95,199.94|57,552.34|70,326.83|127,879.17|

2014年7-12月和2015年度营业收入预测情况说明
1、2014年 7-12月份预测的主营业务收入是根据公司已签订销售合同的产品种类、价格和公司计划交付验收的时间和数量综合确定；2015年度的主营业务收入是根据公司经营计划，结合企业的生产能力和未来业务发展趋势综合确定。
2、公司自2013年第四季度起增加海外市场产品研发，扩大海外市场产品产量，2014年上半年实现海外业务较快增长；2013年下半年国家发布4G牌照后4G产品缓
慢启动，2014年第三季度起逐步量产发货，2014年第四季度起加速，为预测期主要
增长动力。
—21—
上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明3、受上述因素影响，预测期2014年销售收入较2013年增长34.33%，2015年较2014年增长20.63%。
（二）营业成本
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|-|-|-|-|
|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年度|
|实现数|实现数|预测数|小计|
|82,643.78|51,193.23|61,978.26|113,171.49|
||15.71|20.27|35.98|
|509.07|282.00|217.88|499.88|
|83,152.85|51,490.94|62,216.41|113,707.35|

2014年7-12月和2015年度营业成本预测情况说明
公司的主营业务成本主要包括芯片、光板、电子原件、内存、其他耗材、制造费用以及其它费用等，2014年7-12月的主营业务成本预测数据，是根据已发生的成本、现有订单成本、预计订单成本测算的。2015年度的主营业务成本预测数据，是根据 2014年下半年的综合成本率，考虑市场竞争对成本率的影响，结合预计的主营业务收入测算的。
（三）毛利率分析
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|-|-|-|-|
|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年度|
|实现数|实现数|预测数|小计|
|12.25%|10.30%|10.97%|10.67%|
|100.00%|91.04%|92.00%|91.61%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|0.00%|0.37%|2.00%|1.09%|
|12.65%|10.53%|11.53%|11.08%|

2014年7-12月和2015年度毛利率预测情况说明
手机主板产品毛利率2014年较2013年下降1.57个百分点，2015年较2014年下降 0.34个百分点，主要是受不同盈利能力的产品结构变化的影响。公司手机主板产
品实行订单生产，每批次订单均单独报价。公司 2014年 1-6月加大了对以出口产品
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明为主的客户的支持，这批产品毛利率较低，是综合毛利率下降的主要原因。
注释2、营业税金及附加
（一）明细情况
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|-|-|-|-|
|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年度|
|实现数|实现数|预测数|小计|
|0.62||0.14|0.14|
|1.33||0.40|0.40|
|0.89||0.27|0.27|
|0.44||||
|3.28||0.81|0.81|

（二）2014年7-12月和2015年度营业税金及附加预测情况说明
预测期营业税金及附加2014年较2013年略有下降，2015年较2014年有小幅回升，主要是根据企业预期应缴纳的增值税进行预测。
注释3、销售费用
（一）明细情况
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|-|-|-|-|
|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年度|
|实现数|实现数|预测数|小计|
|444.29|218.21|239.07|457.28|
|16.23|25.35|11.14|36.49|
|30.37|11.12|21.53|32.65|
|45.36|34.09|28.60|62.69|
|7.45|6.21|6.26|12.47|
|20.13|22.58|27.30|49.88|
|89.33|11.08|7.61|18.69|
|653.16|328.64|341.51|670.15|

（二）2014年7-12月和2015年度销售费用预测情况说明
预测期间销售费用主要是根据历史数据，以及公司人员需求计划、薪酬计划编制。
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明预测期间销售费用没有随营业收入增长而相应增长，是由公司业务特点决定的。销售费用主要是售后服务人员薪酬与费用，公司产品质量稳定，预测期间不需要增加人员与成本。
预测期间销售费用没有随营业收入增长而相应增长，是由公司业务特点决定的。
销售费用主要是售后服务人员薪酬与费用，公司产品质量稳定，预测期间不需要增加人员与成本。
注释4、管理费用
（一）明细情况
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|-|-|-|-|
|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年度|
|已审实际数|已审实际数|预测数|小计|
|382.51|232.61|309.24|541.85|
|89.79|28.03|56.52|84.55|
|103.03|26.73|79.11|105.84|
|120.08|34.33|64.94|99.27|
|41.70|44.19|54.61|98.80|
|112.75|19.46|27.91|47.37|
|1,803.09|1,171.00|1,171.14|2,342.14|
|182.16|169.70|208.67|378.37|
|9.51|20.53|22.24|42.77|
|33.83|107.79|65.16|172.95|
|46.31|13.79|31.69|45.48|
||179.67||179.67|
|2,924.76|2,047.83|2,091.23|4,139.06|

（二）2014年7-12月和2015年度管理费用预测情况说明
公司的管理费用为公司日常经营中发生的各项费用支出，主要包括公司管理人员、研发人员的员工薪酬、办公费用、研发费用等。预测期间数据主要根据公司历史数据，结合预测期间的人员、薪酬计划，以及其他费用项目的预计发生额预测。预测期管理费用2014年较2013年上升41.52%，2015年较2014年上升8.34%。管理费用
支出 2014年增长幅度较大的原因主要是研发支出增幅较大，随着公司的发展，公司
—24—
上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明增加了研发人员，增加了研发支出；同时，对存货中累积的不合格原材料及不再适用的原材料进行了处理。
注释5、财务费用
（一）明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年度|
|实现数|实现数|预测数|小计|
|||58.68|58.68|
|4.55|1.47|1.31|2.78|
|345.49|-111.77||-111.77|
|4.08|9.12|7.81|16.93|
|345.02|-104.12|65.18|-38.94|

（二）2014年7-12月和2015年度财务费用预测情况说明
利息支出根据预测期公司预计贷款金额、现行贷款利率水平以及还款计划进行预测，利息收入根据年平均活期存款金额以及定期存款金额、存款利率及存款期进行预测，汇兑损益因汇率变动趋势无法预测，汇兑损益不做预测。预测 2014年财务费用较2013年下降，主要为汇率变动所致,2015年财务费用较2014年上升，主要原因是预测期借款增加所致。
注释6、资产减值损失
（一）明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年度|
|实现数|实现数|预测数|小计|
|-37.64|52.39||52.39|
|-37.64|52.39||52.39|

（二）2014年7-12月和2015年度资产减值损失预测情况说明
公司销售多采用现款或预收款销售，应收款项余额中应收货款较少，其他应收款
项多为备用金性质，总体余额变动不大；根据公司存货周围速度及存货余额情况，公
司预计未来不会发生大额存货跌价准备；公司预计在预测期各项资产不会发生重大减
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明值情形，故不再预计资产减值损失。
注释7、投资收益
（一）明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年度|
|实现数|实现数|预测数|小计|
||16.31||16.31|
||16.31||16.31|

（二）2014年7-12月和2015年度投资收益预测情况说明
公司其他投资收益系公司临时购买银行理财产品产生的收益。预测期间没有投资其他项目的计划，理财产品的投资具有不确定性，故不再预测。
注释8、营业外收入
（一）明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年度|
|实现数|实现数|预测数|小计|
|18.48|10.80||10.80|
|9.26||||
|27.74|10.80||10.80|

（二）2014年7-12月和2015年度营业外收入预测情况说明
营业外收入具有偶然性及不确定性，对预测期内的营业外收入不做预测。
注释9、营业外支出
（一）明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年度|
|实现数|实现数|预测数|小计|
|2.54||||
|2.54||||
|7.60||||
|6.41||||

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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明
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|-|-|-|-|
|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年度|
|实现数|实现数|预测数|小计|
||0.74||0.74|
|16.55|0.74||0.74|

（二）2014年7-12月和2015年度营业外支出预测情况说明
营业外支出具有偶然性及不确定性，对预测期内的营业外支出不做预测。
注释10、所得税费用
（一）明细情况
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|-|-|-|-|
|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年度|
|实现数|实现数|预测数|小计|
|471.01|641.45|706.49|1,347.94|
|0.30|-0.90||-0.90|
|471.31|640.55|706.49|1,347.04|

（二）2014年7-12月和2015年度所得税费用预测情况说明
公司所得税费用包括当期所得税费用和按照税法规定引起的暂时性差异计算的递延所得税费用。当期所得税费用按照预测期各公司所得税计缴政策计算确定，递延所得税费用按照预测的可抵扣暂时性差异和适用的所得税税率计算确定。所得税费用2014年较2013年上升185.81%，主要因公司盈利增加以及税率变化所致，2015年较2014年上升4.78%，为公司盈利增加所致。
六、影响合并盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施本公司所做盈利预测已经综合考虑各方面的因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：
（一）行业风险
本公司所在的智能手机设计行业竞争日趋激烈，同行业中知名企业龙旗科技、晨
讯科技、华勤通讯、闻泰科技等多家企业规模更大，抢占了行业中主要优秀的客户和
资源。本公司除应对行业领先者的竞争以外，未来行业的新进入者也会对本行业造成
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明冲击。若在未来的发展中，本公司不能满足客户对产品开发设计的需求或者消费者对客户的手机品牌认可度下降，则会对竞争优势和经营业绩产生不利影响。
应对措施：本公司专注于智能手机的研发设计，在设计方向上与整个手机行业中的领先企业保持差异性。同时不断的升级服务的客户队列，将主要资源更有针对性的服务有自主品牌的客户，特别是市场占有率持续增长的自主品牌客户，减少ODM集成商客户依赖度。并在产业链上形成从设计研发到终端产品集成的全部环节，直接为品牌客户提供一站式服务和优质产品，提升竞争力。
（二）外协加工厂的产能风险
由于公司总体策略是集中资源于智能手机的设计研发，专注于手机业务中最核心业务的经营，无意于附加值低的重资产加工环节，因此本公司将手机贴片加工环节外包给深圳市赛达信、深圳市捷来科技、深圳永盈、东莞信太科技四家代工厂生产，主要的生产环节由代工厂负责。因此，面临着在未来业务快速增长时可能的产能风险。
应对措施：整个手机行业的制造环节，有多家代工厂可供选择，还有很多生产规模更大的工厂可以成为潜在合作关系。本公司会审慎考虑新的代工厂引进，在过去2年的业务增长中已经积累了扩大产能的经验：2013年与深圳捷来科技签订合作协议成为合作伙伴，2014年 4月与东莞信太科技签订合作协议，2014年 7月与深圳永盈工厂签订合作协议并开始生产。因此本公司会在适当的时间提前预计产能情况并根据需要扩充新的产能。
（三）质量控制风险
公司与手机品牌商或手机整机供应商等客户确定合作开发项目，客户对合作产品提出技术、性能、成本等要求，由公司进行产品方案设计和应用技术研发，设计、研发完毕后，试生产样品并进行测试，测试合格后交由客户组装成样机，样机交付公司再行测试合格后，还需经过移动运营商测试库进行 CTA测试，测试通过后，客户下单批量生产。公司确定供应商、代加工厂后，采购芯片、其他元器件，委托代加工厂实施生产，产品完工后发送至客户。在此过程中，设计水平、原材料质量、加工厂工艺水平、质量控制水平等均存在一定的质量控制风险。
应对措施：公司设计研发部门对产品设计质量和产品测试性能负责，每周定期召开设计评估和项目质量检讨会，评估质量风险和制定改善措施；设置独立的团队负责产品的测试工作；设置独立的团队负责新物料引进时的性能测试工作。产品加工质量
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明控制方面，设立资源部，在原材料采购前，先对物料生产原厂进行各方面审核，确保原材料生产品质的保证，对样品进行测试合格后，再下单采购；原材料到达委外加工厂时，由代加工厂进行验收，公司驻加工厂专员现场监督，确保原材料质量，对于生产成品，委托加工厂进行机器或人工全检，确保产成品完工入库前达标，公司驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复检。公司计划在2015年引进ISO质量认证管理体系，全方位提升质量管理水平。
（四）核心零部件供应渠道单一的风险
本公司致力于经营与芯片厂商的长期合作关系，目前是 MTK的优先客户，在货源供应（尤其是新型号的供应）、应用技术研发、设备检测等方面获得了 MTK极大的支持，极大地缩短了新品研发周期。但是，本公司目前的终端设备产品的核心芯片均采用 MTK产品，本公司在零部件供应方面对 MTK存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，所以单一的核心零部件供应渠道，具有一定的风险。
应对措施：本公司长期维护与上游芯片厂商的关系，并且本公司的各方面实力、采购量、在行业的竞争力均得到上游厂商的高度认可，是其优先客户。在目前阶段，本公司需要集中研发资源不能将资源分散到除了MTK以外的其他平台，如高通平台、展讯平台、Mavel等其他平台，本公司采取的策略是在 MTK芯片平台的基础上，研发多款MTK基带芯片为基础的手机产品。在未来几年，随着公司规模发展、各项实力的增长，特别是与上市公司的合并后，也会审慎评估开展其他芯片平台的智能终端产品，就像行业其他领先企业一样。
（五）税收风险
本公司目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果本公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，本公司应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果本公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，本公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
应对措施：本公司所在通信信息行业是国家鼓励发展的科技行业，本公司将在各方面强化实力，并不断的加大软件产品、软件服务、软件设计等软件研发投入，同时不断的开发符合高新技术企业政策指引的相关产品。并根据相关政策要求及时备案以继续获得高新技术企业资质。要特别强调的是，本公司在各方面均处在快速发展阶段，本公司从成立至今公司的核心竞争力是研发实力和客户认可度，本公司的盈利不依赖于税收优惠政策。
（六）核心人员流失的风险
本公司是移动终端设备的设计、生产（委外加工）和销售公司，拥有稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是本公司保持细分行业领先优势的重要保障。如果本公司不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，本公司的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
应对策略：为应对这一风险，首先，本公司与核心人员签署竞业禁止协议；其次，本公司在人才选聘、激励机制、考核机制等方面积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为本公司提供更多优秀的人才。
（七）公司的专利风险
由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括本公司在内的绝大多数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。
手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK等芯片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此本公司虽然已从高通和MTK获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性，存在专利侵权风险。
应对措施：在应用性技术和软硬件设计，本公司立足于自主研发，并具备突出的应用性技术创新能力。本公司产品所使用的绝大部分应用性技术均为公司通过自主研
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上海凡卓通讯科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测说明发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），逐步构建公司专利技术储备。
上海凡卓通讯科技有限公司二○一四年十月十四日法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：日 期： 日 期： 日 期：
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