武汉健民药业集团股份有限公司
二○一四年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○一四年五月五日
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二○一四年第二次临时股东大会武汉健民药业集团股份有限公司
二○一四年第二次临时股东大会议程
一、会议名称：武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称“武汉健民”）2014年第二次临时股东大会。
二、会议出席者：2014年4月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2014年5月5日（星期一）上午9:00会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民集团总部一号会议室五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：杜明德董秘
七、股东大会投票表决方式
现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣读《2014年第二次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、 全体股东听取并审议如下议案：
（1）关于武汉健民药业集团股份有限公司对外投资暨关联交易的提案；
（2）关于武汉健民药业集团股份有限公司部分董事、监事及高管成立有限合伙企业与武汉健民共同投资的提案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、宣布现场投票表决结果；
9、见证律师宣读会议见证意见；
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二○一四年第二次临时股东大会10、主持人宣读股东会决议；
11、签署股东大会决议；
12、公司2014年第二次临时股东大会结束。
武汉健民药业集团股份有限公司
二○一四年五月五日
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二○一四年第二次临时股东大会武汉健民药业集团股份有限公司
二○一四年第二次临时股东大会表决方法说明
一、 本次股东大会审议的议案为：
1、关于武汉健民药业集团股份有限公司对外投资暨关联交易的提案
2、关于武汉健民药业集团股份有限公司部分董事、监事及高管成立有限合伙企业与武汉健民共同投资的提案
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
五、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
武汉健民药业集团股份有限公司二○一四年五月五日
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二○一四年第二次临时股东大会提案一：
关于武汉健民药业集团股份有限公司对外投资暨关联交易的提案
各位股东：
为加快实现武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）外延式发展战略，武汉健民拟与中融康健资本管理（北京）有限公司合作设立为武汉健民产业并购整合服务的武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。
具体情况如下：
一、本次投资的基本情况
1、投资方案
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|（1）武汉健民投资人民币 152 万元设立的全资子公司武汉健|
|民资本管理有限公司（暂定名，以下简称健民资本），经营范围：|
|股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询等（以工|
|商登记为准），作为本次投资主体之一。|

（2）武汉健民总裁刘勤强、副总裁杜明德、财务总监贺红云、监事陈莉等五位自然人与其他自然人拟共同投资设立武汉开泰资本
管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“开泰资本”）参与投资并购基金。
（3）健民资本、开泰资本作为有限合伙人与中融康健合伙设立武汉健民中融股权投资管理合伙企业（有限合伙），出资总
额 400万元,其中健民资本出资 152万元；开泰资本出资 8万元；
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二○一四年第二次临时股东大会中融康健出资 240万元，中融康健为该合伙企业的普通合伙人。
（4）武汉健民及开泰资本作为一般级有限合伙人与武汉健民中融股权投资管理合伙企业（有限合伙）、其他一般级有限合伙人共同发起设立武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）即并购基金,武汉健民出资 9348万元，开泰资本出资 492万元。
2、投资金额
武汉健民投资产业基金人民币 9348万元，首期出资为人民币 1870万元。健民资本投资武汉健民中融股权投资管理合伙企业（有限合伙）人民币 152万元，一次性出资到位。
二、合作对方的基本情况
名称：中融康健资本管理（北京）有限公司
住所：北京市密云县兴盛南路 8号院 2号楼 106室-68
法定代表人：禹勃
注册资本：200万元
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询等
三、并购基金概述
1、并购基金基本情况
名称：武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）
出资总额：人民币 4亿元（出资承诺数额达到50%，并购基金成立，其余资金分期出资到位）
住所：武汉市（以工商登记为准）
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二○一四年第二次临时股东大会经营范围：股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询等（以工商登记为准）
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|2、并购基金规模与期限|
|并购基金的目标认缴出资总额为人民币 4 亿元，并购基金经|
|营期限为自并购基金成立之日（即并购基金营业执照签发之日）|
|起满七年之日止，其中投资期三年。|
|3、并购基金的出资人及出资构成|

普通合伙人：武汉健民中融股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为并购基金的普通合伙人，出资 400万元。
一般有限合伙人：武汉健民作为并购基金的一般有限合伙
人，出资 9348万元；开泰资本作为并购基金的一般有限合伙人，出资 492万元；中融康健资本管理（北京）有限公司（以下简称中融康健）负责募集 9760万元，相应出资人作为并购基金的一般有限合伙人。一般有限合伙人首期出资（应出资总额的20％）于并购基金成立后 30日内出资到位，其余部分（应出资总额的80％）根据投资项目的资金需求进度出资到位。
优先级合伙人：中融康健负责为并购基金募集不低于 2亿元的优先级有限合伙人配套资金，实际出资根据并购基金投资决策委员会决定的进度出资到位。
4、并购基金投资原则
（1）并购基金的投资领域包括中成药、化学药、生物制药以及新剂型药等领域，同时兼顾优质的高新医疗技术企业及优质
的医药商品流通等领域。投资对象首选符合武汉健民的发展战略
和并购投资方向的未上市企业。
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二○一四年第二次临时股东大会（2）并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。
5、基金的投资与决策
并购基金设立投资决策委员会，投资决策委员会 5人组成，其中普通合伙人出任 3名，外聘 2名（由武汉健民推荐），并购基金的投资、退出、分配、财务预决算、人员聘用等重大事项需要由四名（含）及四名以上投资决策委员会人员同意方能通过。
6、投资项目的退出
（1）并购基金投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准，应积极寻求退出。
（2）并购基金投资并购的标的项目，未来优先由武汉健民进行收购，具体事宜由并购基金与武汉健民共同按上市公司相关法规和公平交易的原则协商确定。
四、本次投资的资金来源
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|本次武汉健民投资资金全部来源于自有资金。|
|五、本次投资对上市公司影响|
|1、本次投资将充分发挥各方优势，实现共赢，通过中融康|
|健的资源优势及专业能力，并利用金融工具放大武汉健民现有投|
|资规模，推动该并购基金去收购或参股符合武汉健民发展战略需|
|要的医药行业企业，以并购整合与并购重组等方式，提高和巩固|
|武汉健民行业地位。|
|2、本次对外投资的资金为武汉健民自有资金，未直接或间|
|接使用闲置募集资金，也不涉及对外融资，没有直接的融资成本，|

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二○一四年第二次临时股东大会
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|不会直接影响武汉健民期间费用，因此，本次投资对投资期内武|
|汉健民现有主营业务及相关营业利润不会有较大的影响。|
|六、关联关系|
|因武汉健民总裁刘勤强、副总裁杜明德、财务总监贺红云、|
|监事陈莉将参与本次并购基金的投资，根据《公司法》及《公司|
|章程》的规定，武汉健民与其共同投资的交易为关联交易。|
|上述议案提请股东大会审议。|

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二○一四年第二次临时股东大会提案二：
关于武汉健民药业集团股份有限公司部分董事、监事及高管成立有限合伙企业与武汉健民共同投资的提案各位股东：
为实现武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）外延式发展，武汉健民拟对外投资成立武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）即并购基金（以下简称并购基金）。为提高武汉健民高管及核心人员参与投资的积极性，增强投资决策的风险意识，武汉健民董事兼总裁刘勤强、副总裁杜明德、财务总监贺红云、监事陈莉等五位自然人及其他自然人拟共同投资设立武汉开泰资本管理合伙企业（暂定名）参与投资并购基金，具体如下：
1、武汉开泰资本管理合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人与武汉健民的全资子公司武汉健民资本管理有限公司、中融康健资本管理（北京）有限公司共同发起设立武汉健民中融股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、武汉开泰资本管理合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人与武汉健民中融股权投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉健民、其他一般有限合伙人、优先级合伙人共同发起设立武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）。
武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）设立后主要投
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二○一四年第二次临时股东大会资领域包括中成药、化学药、生物制药以及新剂型药等领域，同时兼顾优质的高新医疗技术企业及优质的医药商品流通等领域。
投资后，被投资公司的经营业务可能与武汉健民的主营业务同类，为避免高管、监事的本次投资行为违反竞业限制的相关规定，故根据《公司法》第 148条：“董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”及《公司章程》第 97条、125条“董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务”的规定，特提请股东大会审议。
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