证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2018-034
宁波康强电子股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司重大投资财务决策制度》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易完成后，江阴康强电子有限公司将成为公司之全资子公司。
一、交易概述
1、宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”或“康强电子”）第六届董事会第五次（临时）会议于2018年9月27日以通讯表决的方式召开，会议审议通过《关于收购控股子公司股权的议案》，根据公司经营发展需要，董事会同意公司收购江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮科技”）持有本公司之控股子公司江阴康强电子有限公司（以下简称“江阴康强”）持有的30%股权，交易价格为7,060.7万元，本次交易完成后，江阴康强将成为公司之全资子公司。
2、交易对方均已于 2018年 9月 18日签署了股权转让协议，该股权转让协议将在双方董事会批准后生效。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
名称：江苏新潮科技集团有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320281722243848Q
住所：江阴市滨江开发区澄江东路99号
注册资本：5435万元
法定代表人：王新潮
成立日期:2000年9月7日
主要股东及持股比例： 单位：（人民币万元)
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|序号|股东名称|出资额|持股比例%|序号|股东名称|出资额|持股比例%|
|1|王新潮|2771.1|50.99|6|王德祥|72.9|1.34|
|2|严秋月|160|2.94|7|张凤雏|70|1.29|
|3|罗宏伟|150|2.76|8|高元强|62|1.14|
|4|王炳炎|150|2.76|9|朱正义|61|1.12|
|5|潘小英|150|2.96|10|冯锡生|61|1.12|

经营范围：光电子、自动化设备，激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；利用自有资金对外投资；工艺品、收藏品（不含文物）的销售。
（二）交易对方与公司关联关系
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：江阴康强电子有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320281681141537D
住所：江阴市经济技术开发区东定路3号
法定代表人姓名：郑康定
注册资本：13800万元
成立日期：2008年10月20日
经营范围：各种引线框架及半导体元器件、半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝的制造、销售及提供售后服务；道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次收购前，康强电子持有江阴康强70%股份；新潮科技持有江阴康强30%股份。本次收购后，康强电子持股100%。
交易标的类别：股权类资产
交易标的在权属方面的情况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
江阴康强最近一年及一期主要财务数据如下。（2017年度主要财务数据根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴康强电子有限公司审计报告》（天健审【2018】1303号）审计报告），2018年半年度主要财务数据未经审计。）单位：元
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||资产负债表项目||2017年12月31日||2018年6月30日|
|资产总计||418,391,221.01||431,452,273.67||
|负债合计||191,501,887.51||183,783,900.74||
|所有者权益合计||226,889,333.5||247,668,372.93||
|归属于母公司所有者权益||||||
||利润表项目||2017年度||2018年1－6月|
|营业收入||328,910,053.3||191,780,227.65||
|营业利润||41,866,955.77||24,721,776.20||
|净利润||35,433,051.73||20,779,039.43||
|归属于母公司所有者的净利润||||||
||现金流量表项目||2017年度||2018年1－6月|
|经营活动产生的现金流量净额||-16,048,940.96||13,610,766.27||
|投资活动产生的现金流量净额||5,044,683.13||-7,496,530.66||
|筹资活动产生的现金流量净额||3,101,627.7||-7,054,218.25||
|现金及现金等价物净增加额||-8,313,374.78||-897,673.12||

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|期末现金及现金等价物余额|7,703,309.53|6,805,636.41|

四、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要内容
1、成交金额
公司以7,060.7万元人民币的价格收购新潮科技持有的江阴康强30%的股权。
2、相关款项支付方式
协议生效后 10个工作日内康强电子向新潮科技支付首期转让款贰仟壹佰万元；目标股权过户到康强电子名下之日起（即工商变更办理完成之日）五个工作日内，康强电子向新潮科技支付第二期股权转让款贰仟捌佰万元，如因非新潮科技原因导致 2018年 12月 25日前未能办理完成股权过户交割的，康强电子仍应当在2018年12月25日前支付第二期股权转让款贰仟捌佰万元；2018年12月25日前，康强电子向新潮科技支付剩余的股权转让款贰仟壹佰陆拾万柒仟元。
3、定价依据
双方协商确定新潮科技向康强电子转让的江阴康强30%股权作价江阴康强2017年度经审计的净资产为参考，综合考虑江阴康强2018年的经营情况，经双方协商确定总价为7,060.7万元。
4、目标股权的交割
双方同意，康强电子按照约定方式支付首期股权转让款项后，新潮科技应尽快协助江阴康强将标的股权转移至康强电子名下，并办理完毕相应的工商变更登记手续，康强电子应尽快办理工商变更等相关手续。
目标公司办理完毕目标股权变更至康强电子名下的工商变更登记手续之日，为股权交割完成的日期，即交割日。
双方同意，在办理股权交割相关手续的过程中，一方将尽最大努力向另一方提供必要的协助，以保证股权交割相关手续尽快完成。
自交割日起，康强电子即成为目标股权的合法所有者，按照其在江阴康强的持股比例享有并承担与目标股权有关的一切权利和义务。
5、违约条款
任何一方违约，对守约方造成损失，则违约方应按守约方的实际损失额对其
进行赔偿，同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等；
如康强电子未能按照本协议的约定支付股权转让款，康强电子应就未能按时支付部分向新潮科技支付每日万分之五的违约金；康强电子延迟支付达到 30个工作日，新潮科技有权随时单方终止本协议，协议自新潮科技通知协议终止的通知送达康强电子之日终止，但康强电子仍应承担协议终止前应向新潮科技支付的违约金的支付义务；
如因归责于新潮科技的原因，导致康强电子支付了第一笔股权转让款后 15个工作日内目标公司未能完成工商变更登记为100%的股权在康强电子名下，新潮科技应向康强电子按照本协议转让款总额的每日万分之五支付违约金，直至目标股权过户到康强电子名下。
6、支出款项的资金来源
该支出款项的资金来源为康强电子自有资金。
7、协议生效条件
股权转让协议待如下先决条件均完全满足后生效，且双方同意尽最大努力尽快满足这些条件以使本协议尽快生效：本协议已经双方法定代表人或授权代表签字及盖章；本次股权转让获双方董事会批准。
五、特殊事项约定
新潮科技同意，在本次股权转让完成后，新潮科技及新潮科技控制的企业，将继续保持与康强电子及康强电子控制的企业的友好合作关系，在同等条件下，新潮科技及新潮科技控制的企业选择合作对象时将优先考虑康强电子及康强电子控制的企业。
六、本次交易的其他安排
本次股权收购不存在涉及人员安置、土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。本次股权收购完成后不涉及上市公司控股股东、实际控制人、董监高与上市公司之间的同业竞争情形。本次股权收购不存在上市公司管理层人事变动等情形。
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为宁波康强电子股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则《关于收购控股子公司股权的议案》进行了核查，经审阅相关事项并基于客观、独立判断的立场，发表独立意见如下：
董事会在召集、召开的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本次收购以江阴康强2017年度经审计的净资产为参考，综合考虑其2018年的经营情况，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
通过本次收购，江阴康强成为公司之全资子公司，有利于公司进一步加强对江阴康强的管理，有利于进一步增强上市公司盈利水平，提升对上市公司股东的回报水平，符合公司和全体股东的利益。
八、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购系根据公司发展战略开展，将促进公司做大做强封装材料主业，加快公司成长为世界级半导体封装材料生产商的步伐，符合公司的战略规划与未来发展方向。本次股权收购完成后，江阴康强将成为公司全资子公司，可以进一步提升公司整体盈利能力和经营业绩，本次收购不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。
公司本次收购江阴康强少数股东股权，有利于公司的长远持续发展，对公司持续经营能力及当期财务状况产生积极影响。本次交易完成后，公司持有江阴康强100%股权，公司的合并报表范围不会发生变化，归属于母公司的净利润将会增加，公司每股收益也会相应得到提高。
九、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事意见
3．股权转让协议
宁波康强电子股份有限公司董事会