山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2014-039
山东阳谷华泰化工股份有限公司
2014年非公开发行公司债券
在深圳证券交易所综合协议平台进行转让的
公告书
证券简称 ：14阳谷债
证券代码 ：112206
发行总额 ：人民币1.50亿元
提供转让服务时间：2014年7月1日
提供转让服务地点：深圳证券交易所综合协议交易平台
转让服务推荐人 ：日信证券有限责任公司
保荐机构（主承销商）/债券受托管理人
住所：内蒙古呼和浩特市新城区锡林南路 18号
签署日期：2014年 7月
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书目录
释义 ............................................................................................................................... 4一、基本释义 ........................................................... 4二、行业术语 ........................................................... 5第一节绪言 ............................................................................................................... 7重要提示 ............................................................... 7第二节发行人简介 ................................................................................................... 8第三节债券发行概况 ............................................................................................. 20第四节债券转让服务与托管基本情况 ................................................................. 24第五节发行人主要财务状况 ................................................................................. 25一、发行人最近三年及一期的财务审计情况 ................................ 25二、最近三年及一期主要财务指标 ........................................ 40第六节本期债券的偿付风险及对策措施 ............................................................. 45一、偿付风险 .......................................................... 45二、偿债计划 .......................................................... 45三、偿债保障措施 ...................................................... 48四、针对发行人违约的解决措施 .......................................... 52五、可能影响债券持有人利益的承诺事项 .................................. 52第七节债券担保人基本情况及资信情况 ............................................................. 53一、担保人基本情况 .................................................... 53二、担保函的主要内容 .................................................. 54第八节债券跟踪评级安排说明 ............................................................................. 57第九节债券受托管理人 ......................................................................................... 58一、债券受托管理人简况 ................................................ 58二、《债券受托管理协议》主要内容 ....................................... 58第十节债券持有人会议规则的有关情况 ............................................................. 66一、债券持有人行使权利的形式 .......................................... 66二、债券持有人会议规则的主要内容 ...................................... 66第十一节募集资金的运用 ..................................................................................... 75一、公司债券募集资金数额 .............................................. 75二、本次募集资金运用计划 .............................................. 75
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响................. 76第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 78一、最近一年末对外担保情况 ............................................ 78二、发行人未决诉讼或仲裁事项 .......................................... 79三、发行人环保执行情况 ................................................ 79第十四节有关当事人 ............................................................................................. 80一、发行人 ............................................................ 80二、保荐机构（主承销商）、债券受托管理人和转让服务推荐人 ............... 80三、发行人律师 ........................................................ 81四、会计师事务所 ...................................................... 81五、担保人 ............................................................ 81六、资信评级机构 ...................................................... 82七、申请办理转让服务的证券交易所 ...................................... 82八、公司债券登记机构 .................................................. 82第十五节备查文件目录 ......................................................................................... 83
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书释义
在本转让服务公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本释义
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|公司/本公司/发行人/阳谷华泰|指|山东阳谷华泰化工股份有限公司|
|华泰有限|指|山东阳谷华泰化工有限公司，即本公司的前身|
|股东大会|指|山东阳谷华泰化工股份有限公司之股东大会|
|董事、董事会|指|山东阳谷华泰化工股份有限公司之董事及董事会|
|监事、监事会|指|山东阳谷华泰化工股份有限公司之监事及监事会|
|《公司章程》|指|山东阳谷华泰化工股份有限公司之《公司章程》|
|普通股、A股|指|指本公司发行在外的人民币普通股|
|回售|指|公司债券持有人在约定的期间内按事先约定的价格将所持公司债券卖给发行人的行为|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《评级报告》|指|《山东阳谷华泰化工股份有限公司非公开发行公司债券（2013年度）信用评级报告》|
|《转让服务公告书》|指|本转让服务公告书，即《山东阳谷华泰化工股份有限公司非公开发行公司债券转让服务公告书》|
|《募集说明书》|指|本转让服务公告书，即《山东阳谷华泰化工股份有限公司非公开发行公司债券募集说明书》|
|《债券持有人会议规则》|指|《山东阳谷华泰化工股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则》|
|《债券受托管理协议》|指|《山东阳谷华泰化工股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》|
|担保人|指|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|
|债券持有人|指|根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的记录显示在其名下登记拥有阳谷华泰公司债券的投资者|

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书
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|本次发行、本期发行|指|本公司本次向机构投资者发行总金额不超过1.50亿、票面金额为100元公司债券的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐人（主承销商）|指|日信证券有限责任公司|
|发行人会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师/律师所|指|北京市君泽君律师事务所|
|评级机构/东方金诚|指|东方金诚国际信用评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|最近三年、报告期|指|2011年度、2012年度及2013年度|
|最近二年|指|2012年度及2013年度|

二、行业术语
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|国家中心、研发中心|指|国家橡胶助剂工程技术研究中心|
|天然橡胶|指|由三叶橡胶树割胶时流出的胶乳经凝固、干燥后而制得的化学聚合物，是人类生产生活必不可少的材料，其基本化学成分为聚异戊二烯。|
|合成橡胶|指|采用人工合成方法而制得的，具有天然橡胶基本物理和化学性能的化学聚合物。按照成份不同，种类繁多，如通用橡胶、丁苯橡胶、顺丁橡胶、氯丁橡胶等。|
|硫化|指|天然橡胶与硫磺一起加热的过程中，使橡胶的分子链之间发生交联，从而增强分子链之间作用力的过程。硫化可以赋予橡胶良好的弹性。|
|焦烧|指|橡胶在贮存和加工过程中因受热发生的早期硫化现象。焦烧会使橡胶失去流动性和再加工能力。|
|橡胶助剂|指|在生橡胶加工成具备优良弹性和物性的橡胶制品过程中添加的、用于赋予橡胶制品使用性能、保证橡胶制品使用寿命、|

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书
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|||改善橡胶胶料加工性能的一系列精细化工产品的总称。|
|硫化促进剂|指|能够加快硫化反应速度，缩短硫化时间，降低硫化温度，减少硫化剂用量，并能提高或改善硫化胶物理机械性能的橡胶助剂。品种主要包括促进剂NS（TBBS）、促进剂CZ（CBS）、促进剂DM（MBTS）、促进剂M（MBT）等。|
|防老剂|指|能够阻断橡胶及其制品在长期贮存和使用过程中，内部因受到热、氧、臭氧、变价金属离子、机械应力、光、高能射线等因素对胶料表面的破坏，以及其它化学物质和霉菌等的侵蚀，从而延长橡胶及其制品的贮存期和使用寿命的橡胶助剂。品种主要包括防老剂4020（6PPD）、防老剂RD（TMQ）等。|
|防焦剂|指|能够避免橡胶在贮存和加工过程中发生早期硫化，并能显著改进硫化胶料贮藏稳定性及在高温下压延安全性的一种橡胶助剂。品种主要是防焦剂CTP（PVI）。|

敬请注意:本转让服务公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书第一节 绪言
重要提示
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会成员已批准该转让服务公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对山东阳谷华泰化工股份有限公司 2014年非公开发行公司债券转让服务申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经东方金诚综合评定，发行人的主体信用级别为A+，本次债券的信用级别为AA；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为45,803.07万元（截至 2014年3月31日经审计合并报表归属于上市公司股东的所有者权益）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1,866.74万元（2011年、 2012年及 2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券的一年利息的1.5倍。本次债券发行前，公司截至2014年3月31日合并财务报表口径的资产负债率为61.45%，母公司口径资产负债率为61.26%，低于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5000张或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。
本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券在深交所综合协议交易平台挂牌交易。发行人承诺，若届时本期债券无法在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券回售予发行人。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人全称
中文名称： 山东阳谷华泰化工股份有限公司
英文名称： Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址： 阳谷县清河西路217号（原南环路217号）
办公地址： 山东省阳谷县清河西路217号
三、发行人注册资本
注册资本： 14,040万元
四、发行人法人代表
法定代表人： 王文博
五、发行人基本情况
（一）经营范围
公司的经营范围为：橡胶防焦剂CTP、化工产品制造、销售（安全生产许可证有效期限至2014年7月28日）。本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和―三来一补‖业务。
（二）经营方式
1、销售模式
公司设有销售部和出口部，分别负责产品的国内销售和出口。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书（1）国内销售模式
销售部负责国内市场开拓和产品销售，组织制订公司营销管理政策、制度、计划；现有市场的维护及新兴市场的调研、开发及广告宣传策划；负责销售产品的运输，负责营销人员的管理。
公司的国内销售一般采用直销的方式。公司根据客户下达订单签订购销合同，并将产成品交由物流公司发货至客户指定地点；小批量需求的客户，也有通过寄送的方式完成的。
由于公司防焦剂CTP产品在国内处于绝对领先地位，目前国内新设立的轮胎企业所推出的技术方案，一般会将阳谷华泰生产的橡胶防焦剂CTP列为技术方案的指定配套材料，这为公司源源不断带来新的客户。
公司的促进剂NS和增塑剂A产品则一般采取参加展会、拜访客户、网络营销等手段进行推销。
（2）国外销售模式
出口部负责国际市场开拓和产品出口，制订出口管理政策、制度、计划，负责出口营销人员及报关人员管理。
出口部一般通过网络、展会、杂志、电子商务平台及国外直接拜访客户等多种方式来进行公司产品推销，根据客户下达的订单签订合同，合同定单一般分为月度合同、季度合同、半年合同及单独签订的合同等形式。
目前，世界前十名轮胎生产厂商都是公司防焦剂CTP产品的长期用户。
（三）主要产品
经过十余年的技术投入和市场拓展，发行人已经形成了橡胶防焦剂CTP、橡胶促进剂NS和增塑剂A为代表的三大核心产品系列。
1、防焦剂 CTP
橡胶在贮存和加工过程中因受热会发生早期硫化（交联）并失去流动性和再加工的能力，这一现象被称为橡胶的焦烧。在以高温、快速、高效加工工艺为代
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书表的现代加工技术和配用辅助配合剂时，早期焦烧问题更容易发生。配用防焦剂是目前最为简单易行的防止焦烧的通用方法，因此，防焦剂成为橡胶加工过程的一个重要加工助剂。防焦剂 CTP是一种性能优良的防焦剂品种，无污染，不变色，相比其它种类的防焦剂，CTP具有用量少，效能高的特点，在较高的加工温度下不分解，不污染胶料颜色。
美国富莱克斯公司于上世纪六十年代末研发成功防焦剂，其防焦剂产品于上世纪九十年代进入中国并一度垄断了中国的市场。进入二十一世纪后随着以阳谷华泰为代表的国内助剂企业成功研发生产出高性能的防焦剂CTP，富莱克斯的产品逐渐被取代并最终在此产品上退出了中国市场。
2、促进剂 NS
促进剂NS是一种能加快硫化反应速度，缩短硫化时间，降低硫化温度，减少硫化剂用量，并能提高或改善硫化胶物理机械性能的橡胶硫化促进剂。橡胶里添加了促进剂NS后可以加快硫化反应的速度，提高橡胶的物理性能，赋予橡胶耐磨、抗撕裂等特性。
促进剂NS具有硫化时间短，抗焦烧性能优良，加工安全等优良特点，被广泛用于各种橡胶制品及轮胎加工，特别是子午线轮胎的加工。
3、增塑剂 A
增塑剂 A能够塑解天然橡胶和异戊二烯橡胶，可以缩短混炼周期，降低混炼能耗，降低胶料生热，提高混炼效率和橡胶制品的表面光洁性。
发行人橡胶助剂主要产品分类、用途和特点见下表：
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|-|-|-|
|产品分类|用途|主要特点|
||防止橡胶在贮存和加工过程中|防焦效果优良，无污染，不变色，不影响硫|
|防焦剂CTP|||
||发生焦烧反应|化速率，改善了胶料加工安全性。|
||加快硫化反应的速度，提高橡胶||
|促进剂NS||硫化速度快，具有硫化迟延性能。|
||的物理性能。||
|||可改善胶料挤出性能，提高挤出速度和半成|
|增塑剂A|塑解天然橡胶和合成橡胶||
|||品的光滑度。|

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书（四）发行人的设立、上市及股本变化情况
1、发行人的设立情况
本公司是由山东阳谷华泰化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年9月18日，经股东会决议批准，华泰有限以截至2009年8月31日经审计的账面净资产 83,698,607.05元为基准，按照 1.85997:1的折股比例折成股本 4,500万股，整体变更为股份公司。2009年9月27日，公司在山东省聊城市工商行政管理局办理了工商注册登记，领取了企业法人营业执照，企业法人注册登记号为：371521228000437。
2、发行人首次公开发行股票并上市
根据公司 2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会―证监许可[2010]1163号‖文《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，注册资本由人民币4,500万元增至为人民币6,000万元。公司发行的A股于2010年9月17日在深圳证券交易所创业板上市。
3、发行人历次股本变化情况
（1）有限公司设立情况
2000年3月23日，华泰有限在阳谷县工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为3715212800043的《企业法人营业执照》。华泰有限注册资本800万元，其中王传华出资600万元，占注册资本75%；尹月荣出资100万元，占注册资本12.5%；王文一出资 50万元，占注册资本6.25%；王文博出资 50万元，占注册资本6.25%。
2009年8月，根据山东阳谷华泰化工有限公司股东会决议及股权转让协议，股东王传华将其持有的6.67%的股权转让给张炎、刘太平等35位自然人股东。
（2）股份公司设立情况
发行人是由山东阳谷华泰化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年 9月 18日，经股东会决议批准，华泰有限以截至 2009年 8月 31日经审计的账面净资产 83,698,607.05元为基准，按照 1.85997:1的折股比例折成股本 4,500
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书万股，整体变更为股份公司。
2009年9月27日，公司在山东省聊城市工商行政管理局办理了工商注册登记，领取了企业法人营业执照，企业法人注册登记号为：371521228000437。
本公司变更设立时共有发起人三十九名，均为自然人，发起人名单如下：王传华、尹月荣、王文一、王文博、张焱、陈毅敏、刘太平、贺玉广、王文杰、赵凤保、王传孔、李贻琦、许思俊、薛文光、董瑞国、李芝月、吕同臣、杜孟成、淡红卫、柳章银、郑崇纳、刘卫东、范来队、布伯虎、龙秀锦、王兴军、王春安、师利龙、杨淑华、陆福申、左勇、刘红、魏承磊、郑广泉、魏茂祥、崔振东、唐恒建、孔繁祚、闫瑞军。
本公司变更设立时的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数额（股）||持股比例（%）|
|1||王传华||30,750,000.00||68.33||
|2||尹月荣||5,625,000.00||12.50||
|3||王文一||2,812,500.00||6.25||
|4||王文博||2,812,500.00||6.25||
|5||张 焱||700,000.00||1.56||
|6||陈毅敏||450,000.00||1.00||
|7||刘太平||400,000.00||0.89||
|8||贺玉广||90,000.00||0.20||
|9||王文杰||90,000.00||0.20||
|10||赵凤保||90,000.00||0.20||
|11||王传孔||90,000.00||0.20||
|12||李贻琦||90,000.00||0.20||
|13||许思俊||90,000.00||0.20||
|14||薛文光||75,000.00||0.17||
|15||董瑞国||75,000.00||0.17||
|16||李芝月||75,000.00||0.17||
|17||吕同臣||75,000.00||0.17||
|18||杜孟成||75,000.00||0.17||
|19||淡红卫||75,000.00||0.17||
|20||柳章银||45,000.00||0.10||
|21||郑崇纳||45,000.00||0.10||

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书
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|22|刘卫东|25,000.00|0.06|
|23|范来队|25,000.00|0.06|
|24|布伯虎|25,000.00|0.06|
|25|龙秀锦|25,000.00|0.06|
|26|王兴军|25,000.00|0.06|
|27|王春安|25,000.00|0.06|
|28|师利龙|25,000.00|0.06|
|29|杨淑华|25,000.00|0.06|
|30|陆福申|25,000.00|0.06|
|31|左 勇|25,000.00|0.06|
|32|刘 红|15,000.00|0.03|
|33|魏承磊|15,000.00|0.03|
|34|郑广泉|15,000.00|0.03|
|35|魏茂祥|15,000.00|0.03|
|36|崔振东|15,000.00|0.03|
|37|唐恒建|15,000.00|0.03|
|38|孔繁祚|15,000.00|0.03|
|39|闫瑞军|15,000.00|0.03|
|合计||45,000,000.00|100.00|

注：因四舍五入原因，上表中持股比例计算结果会与实际结果略有差别。
（3）2010年 9月，首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会―证监许可[2010]1163号‖文的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，注册资本由人民币 4,500万元增至人民币6,000万元。公司发行的A股于2010年9月17日在深圳证券交易所创业板上市，并于2010年12月13日在山东省工商行政管理局完成工商变更登记。
（4）2011年3月，资本公积转增股本
2011年3月19日，经2010年年度股东大会审议批准，公司以总股本 6,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 8股，共计转增股本 4,800万股。转增后注册资本增加到10,800万元，并于2011年6月2日在山东省工商行政管理局完成工商变更登记。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书（5）2013年 4月，资本公积转增股本
2013年4月20日，经2012年年度股东大会审议批准，公司以总股本 10,800万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 3股，共计转增股本 3,240万股。转增后注册资本增加到 14,040万元，并于 2013年 5月 29日在山东省工商行政管理局完成工商变更登记。
（五）发行人股本总额及股东持股情况
截至2013年12月31日，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数（股）||股权比例|
|一、有限售条件股份||61,334,325||43.69%||
|1、国家持股||--||--||
|2、国有法人持股||--||--||
|3、其他内资持股||61,334,325||43.69%||
|其中：境内非国有法人持股||--||--||
|境内自然人持股||61,334,325||43.69%||
|4、外资持股||--||--||
|其中：境外法人持股||--||--||
|境外自然人持股||--||--||
|二、无限售条件流通股份||79,065,675||56.31%||
|1、人民币普通股||79,065,675||56.31%||
|2、境内上市的外资股||--||--||
|3、境外上市的外资股||--||--||
|4、其他||--||--||
|三、股份总数||140,400,000||100%||

资料来源：山东阳谷华泰化工股份有限公司2013年度报告
截至2013年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||||||||
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||||||||||||持有有限售||质押或冻结|
||序||||||||持股比|||||
||||股东名称||股东性质||持股数量|||||||
||||||||||||条件股份数||的股份数量|
||号||||||||例|||||
||||||||||||量（股）||（股）|
|1||王传华||境内自然人||71,955,000||51.25%||17,988,750||36,499,900||
|2||尹月荣||境内自然人||13,162,500||9.38%||9,871,875||11,700,000||
|3||王文一||境内自然人||6,581,250||4.69%||4,935,937||6,000,000||
|4||王文博||境内自然人||6,581,250||4.69%||4,935,937||6,581,250||

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书
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|5|中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金|国有法人|1,699,960|1.21%|0|0|
|6|张焱|境内自然人|1,638,000|1.17%|0|0|
|7|中国对外经济贸 易信托有限公司－华夏未来领时对冲1号集合资金信托计划|国有法人|1,014,085|0.72%|0|0|
|8|刘太平|境内自然人|936,000|0.67%|0|0|
|9|朱砂砂|境内自然人|758,437|0.54%|0|0|
|10|陈毅敏|境内自然人|747,700|0.53%|0|0|

资料来源：山东阳谷华泰化工股份有限公司2013年度报告
六、发行人面临的主要风险
（一）与本期公司债券相关的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
根据证监会公告【2011】29号文，本期债券采用非公开发行的方式，发行对象数量不超过 10名；本期债券的转让执行深交所的有关业务规则。根据深交所《关于为创业板上市公司非公开发行公司债券提供转让服务有关事项的通知》（深证上（2011）364号），本期债券发行结束后将申请在深交所综合协议交易平台转让。由于本期债券只能在综合协议交易平台进行转让，相比在深交所上市交易的主板/中小板公司债券，本期债券投资者面临着债券交易对手方较少、交
易不活跃的情况，从而导致一定的流动性风险。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、本期债券安排所特有的风险
本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，本公司同时安排了深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券投资者的利益。
5、资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
6、本期债券担保风险
在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
7、评级风险
本期债券评级机构东方金诚国际信用评估有限公司评定本公司的主体长期
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书信用等级为A+级，评定本期债券的信用等级为 AA级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（二）与发行人相关的风险
1、财务风险
（1）经营活动现金流量净额、资产负债率、净利润呈现波动的风险
本公司 2011年、2012年和 2013年经营活动现金流量净额分别为-275.39万元、-161.49万元和3,553.06万元，资产负债率分别为24.36%、47.12%和58.00%（母公司资产负债率分别为23.19%、40.91%和56.75%），净利润分别为 1,545.17万元、1,173.23万元和1,576.34万元。受宏观经济放缓、项目投资较大、研发投入增加、人工成本上升等因素影响，公司 2011年和2012年经营活动现金流量净额呈现负值，最近三年的资产负债率呈现逐期上升的态势，最近三年的净利润有所波动（2013年净利润较上年同期增长34.36%），提请投资者关注相关风险。
（2）偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理。截至 2013年 12月 31日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为58.00%（母公司报表口径为56.75%），流动比率为0.93，速动比率为0.78。
本期债券发行后，募集资金将用于补充营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理呈现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
（3）负债结构风险
截至2013年12月31日，公司合并报表口径资产负债率为58.00%（母公司
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书报表口径为56.75%），流动负债占总负债的比率为97.27%（母公司报表口径为97.20%）。目前，公司的长期债务融资手段较为缺乏，公司的负债基本均为流动负债，短期支付压力较大，较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，导致负债结构风险增加。公司通过此次债券融资将有效改善公司的负债结构。
（4）应收账款不能及时收回的风险
2011年末、2012年末和2013年末，公司的应收账款净额分别为6,726.89万元、6,623.50万元、10,443.72万元和 20,238.56万元，占流动资产的比例分别为21.24%、26.99%和36.41%，是流动资产的重要组成部分。公司应收账款的对象为玲珑轮胎、风神轮胎等知名企业，实力相对雄厚，合作以来，大额应收账款均无坏账发生，回收风险较小。为进一步保证应收账款质量，增强应收账款的回收力度，公司对中小客户形成的应收账款进行如下管理：制定严格的内控制度，进行信用档案建设，对各类客户进行信用评级，并结合客户的应收账款账龄制定相应的信用策略。但也不能完全排除应收账款不能按时收回的风险，若公司不能及时收回应收账款将对公司的现金流构成不利影响，若计提坏账准备将影响公司的当期利润。
2、经营风险
（1）宏观政策风险
虽然国家出台了保增长、扩内需的一系列政策措施，但市场的回暖还有一定的不确定性。下半年国内经济仍处于探底的过程中，终端需求难以确定有大的增长。公司未来仍存在因客户订单数量下降或市场竞争激烈导致公司收入与利润下滑的风险。提请投资者关注相关风险。
（2）成本上升的风险
公司产品涉及的原材料主要有环己烷、苯酐、苯胺、叔丁胺、脂肪酸、氧化锌、蜡等。报告期内，公司主要原材料价格有所波动，其主要原因在于这些原材料大部分产生于盐化工、煤化工、石油化工等基础行业，价格受经济周期影响较大；同时，公司的人工成本、资金成本也在不断提高。尽管公司已采取各种措施缓解原材料价格波动带来的压力，并取得良好成效，但如果未来主要原材料价格
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书出现大幅上涨或波动频繁而公司又不能采取及时有效的应对措施，公司生产经营也将面临较大的成本上升压力和风险。
（3）下游产业依赖风险
公司产品受下游行业，特别是汽车及轮胎行业影响较大，橡胶助剂是轮胎工业中的重要材料，近90%的橡胶助剂应用与汽车有关，橡胶助剂产量的70%用于轮胎生产，公司景气程度与轮胎、汽车产业关联较大。近年我国汽车行业面临―产能利用率‖下降的不利形势，对行业的盈利和快速发展产生不利影响，公司经营业绩也存在受汽车、轮胎行业的影响的风险。
（4）研发成果转化不及时的风险
橡胶助剂行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质量，开发出更符合市场需要的新产品，是公司能否在行业中保持领先并不断扩大优势的关键之一，而研发成果从实验室技术转化为产品一般需要一年甚至更长的时间。
公司历来重视新产品的研发，拥有国内橡胶助剂行业唯一的、以企业为载体的国家级工程技术研发中心，在橡胶助剂新品种、新技术和新工艺开发方面处于国内领先地位，但由于橡胶助剂产品存在开发周期长、技术密集度高、技术垄断性强、技术人才的培养和储备时间长等因素，研发成果向产业化转化的速度尚存在不确定性。若公司不能及时将研发成果转化为产品，则公司面临着被对手超越，在竞争中处于不利地位的可能性。
3、管理风险
发行人在首次公开发行股票之后发展势头良好，实施跨区域投资和经营，先后在东营、北京投资设立子公司以优化产业布局，增强竞争力。虽然公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但在快速发展过程中若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应发行人规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书第三节 债券发行概况
一、债券名称
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年公司债券（简称―14阳谷债‖）。
二、发行总额
本期债券的发行总额为人民币1.50亿元。
三、债券发行批准机关及文号
2013年11月15日，经中国证监会证监许可【2013】1448号文核准，公司获准非公开发行面值不超过15,000万元的公司债券。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行对象
本次发行对象为不超过 10名特定对象。发行对象的范围是：持有在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券面额及发行价格
本期公司债券面值为100元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期公司债券的期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2014年【5】月【13】日至2017年【5】月【12】日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2014年【5】月【13】日至2016年【5】月【12】日，未回售部分
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书债券的计息期限自2014年【5】月【13】日至2017年【5】月【12】日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2014年【5】月【13】日至2016年【5】月【12】日。
七、发行人利率上调选择权
发行人有权决定是否在存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第2个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发行人。第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）债券年利率或其确定方式
本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）共同协商确定，票面利率为8.7%。
票面利率在其存续期限的前2年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后1年票面利率为续期限前 2年票面利率加上上调基点，在其存续期限后1年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后1年票面利率仍维持原有票面利率不
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书变。
（二）债券计息方式和还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券分三次兑付本金，在本期债券存续期的第1年末兑付 3,000万本金，在本期债券存续期的第 2年末兑付 3,000万本金，余下本金于债券到期兑付。
十、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
十一、债券计息期限
本期债券的计息期限自2014年【5】月【13】日至2017年【5】月【12】日。
十二、债券起息日
本期债券的起息日为2014年【5】月【13】日。
十三、债券付息日期
债券的付息日为2015年至2017年每年的【5】月【13】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的【5】月【13】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
十四、债券本金支付日
本期债券分三次兑付本金，在本期债券存续期的第1年末兑付3,000万本金，在本期债券存续期的第2年末兑付3,000万本金，余下本金于债券到期兑付。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书在2015年【5】月【13】日兑付本金为3,000万元（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息），2016年的【5】月【13】兑付本金为 3,000万元（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者全部行使回售选择权，则在2016年【5】月【13】日兑付本金为1.2亿元（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。剩余9,000万本金兑付日为2017年【5】月【13】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者部分行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2016年【5】月【13】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
十五、债券利息登记日、支付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十六、债券信用评级及资信评级机构
东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为A+级，本期债券的信用等级为AA级。
十七、债券担保方式
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为本期债券的还本付息提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
十八、承销商及承销方式
本期债券由日信证券有限责任公司以余额包销的方式承销。
十九、债券募集资金的验资确认
本期债券发行人民币1.50亿元。扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年5月13日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的信永中和会计师事务所（特
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书殊普通合伙）对本期债券募集资金到位的情况出具了编号为XYZH/2013JNA3058-1的验资报告。
第四节 债券转让服务与托管基本情况
一、本期债券转让服务核准部门及文号
经深交所深证上[2014]218号文同意，本期债券将于2014年7月1日起在深交所综合协议交易平台进行转让交易，证券代码为“112206”，证券简称“14阳谷债”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记机构提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记机构。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三年及一期的财务审计情况
本公司 2011年、2012年、2013年及 2014年第一季度财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2011年、2012年、2013年的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报―大信审字[2012]第 2-0039号‖、―大信审字[2013]第 2-00301号‖和―大信审字[2014]第2-00191号‖。
（一）合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|258,487,750.71|179,013,041.40|83,156,392.81|114,429,329.81|
|结算备付金|--|--|--|--|
|拆出资金|--|--|--|--|
|交易性金融资产|--|--|--|--|
|应收票据|34,636,268.69|13,591,020.39|14,565,645.20|13,352,231.00|
|应收账款|201,024,446.33|202,385,634.82|104,437,210.13|66,235,012.74|
|预付款项|72,595,181.11|71,142,652.21|82,996,688.60|62,689,034.80|
|应收保费|--|--|--|--|
|应收分保账款|--|--|--|--|
|应收分保合同准备金|--|--|--|--|
|应收利息|--|--|--|--|
|应收股利|--|--|--|--|
|其他应收款|1,126,872.60|2,430,837.08|4,019,759.58|5,367,016.16|
|买入返售金融资产||--|--|--|
|存货|112,226,763.57|87,337,249.63|97,804,345.22|49,778,986.16|
|一年内到期的非流动资|||||
||--|--|--|--|
|产|||||
|其他流动资产|--|--|--|--|
|流动资产合计|680,097,283.01|555,900,435.53|386,980,041.54|311,851,610.67|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款|--|--|--|--|
|可供出售金融资产|--|--|--|--|
|持有至到期投资|--|--|--|--|
|长期应收款|--|--|--|--|

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|--|--|--|--|
|投资性房地产|--|--|--|--|
|固定资产|381,292,504.84|393,319,238.94|277,321,684.52|71,371,681.82|
|在建工程|39,924,889.12|34,261,233.32|93,383,315.97|144,592,621.80|
|工程物资|--|--|1,491,816.02|--|
|固定资产清理|--|--|--|--|
|生产性生物资产|--|--|--|--|
|油气资产|--|--|--|--|
|无形资产|83,345,570.71|82,962,262.52|65,042,281.61|44,976,477.33|
|开发支出|--|--|--|--|
|商誉|--|--|--|--|
|长期待摊费用|--|--|--|--|
|递延所得税资产|3,618,413.15|3,618,413.15|2,627,112.34|2,961,293.93|
|其他非流动资产|--|--|--|--|
|非流动资产合计|508,181,377.82|514,161,147.93|439,866,210.46|263,902,074.88|
|资产总计|1,188,278,660.83|1,070,061,583.46|826,846,252.00|575,753,685.55|
|流动负债：|--|--|--|--|
|短期借款|212,000,310.36|157,585,680.00|160,000,000.00|57,500,000.00|
|向中央银行借款|--|--|--|--|
|吸收存款及同业存放|--|--|--|--|
|拆入资金|--|--|--|--|
|交易性金融负债|--|--|--|--|
|应付票据|339,053,424.98|327,100,000.00|90,000,000.00|--|
|应付账款|73,912,526.92|78,552,432.41|98,084,143.29|37,873,430.28|
|预收款项|2,933,512.55|2,259,829.18|573,435.72|841,917.73|
|卖出回购金融资产款|--|--|--|--|
|应付手续费及佣金|--|--|--|--|
|应付职工薪酬|5,549,039.98|2,842,085.51|2,444,619.21|2,260,169.49|
|应交税费|-8,710,123.08|-16,968,367.48|-28,679,708.09|-12,007,328.94|
|应付利息|--|--|--|--|
|应付股利|--|--|--|--|
|其他应付款|90,619,714.71|48,432,636.95|51,718,766.83|1,818,587.70|
|应付分保账款|--|--|--|--|
|保险合同准备金|--|--|--|--|
|代理买卖证券款|--|--|--|--|
|代理承销证券款|--|--|--|--|
|一年内到期的非流动负|||||
||--|--|--|--|
|债|||||
|其他流动负债|--|285,033.02|--|--|
|流动负债合计|715,358,406.42|600,089,329.59|374,141,256.96|88,286,776.26|
|非流动负债：|||||
|长期借款|--|--|--|34,000,000.00|

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付债券|--|--|--|--|
|长期应付款|--|--|--|--|
|专项应付款|--|--|--|--|
|预计负债|--|--|--|--|
|递延所得税负债|--|--|--|--|
|其他非流动负债|14,889,586.65|16,820,089.02|15,451,899.18|17,954,709.30|
|非流动负债合计|14,889,586.65|16,820,089.02|15,451,899.18|51,954,709.30|
|负债合计|730,247,993.07|616,909,418.61|389,593,156.14|140,241,485.56|
|所有者权益：|||||
|实收资本（或股本）|140,400,000.00|140,400,000.00|108,000,000.00|108,000,000.00|
|资本公积|237,632,438.91|237,632,438.91|270,032,438.91|269,221,038.91|
|减：库存股|--|--|--|--|
|专项储备|-175,588.20|62,145.80|--|2,843.07|
|盈余公积|9,104,822.34|9,104,822.34|--|5,878,874.15|
|一般风险准备|--|--|--|--|
|未分配利润|71,068,994.71|65,952,757.80|52,131,627.49|52,409,443.86|
|外币报表折算差额|--|--|--|--|
|归属于母公司所有者权|||||
||458,030,667.76|453,152,164.85|437,253,095.86|435,512,199.99|
|益合计|||||
|少数股东权益|--|--|--|--|
|所有者权益合计|458,030,667.76|453,152,164.85|437,253,095.86|435,512,199.99|
|负债和所有者权益总计|1,188,278,660.83|1,070,061,583.46|826,846,252.00|575,753,685.55|

（二）合并利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3月31日||2013年||2012年||2011年|
|一、营业总收入||147,136,796.03||633,740,019.30||389,112,253.88||351,370,559.98||
|其中：营业收入||147,136,796.03||633,740,019.30||389,112,253.88||351,370,559.98||
|利息收入||--||--||--||--||
|已赚保费||--||--||--||--||
|手续费及佣金收入||--||--||--||--||
|二、营业总成本||142,724,281.84||630,232,235.87||380,516,589.65||338,558,703.92||
|其中：营业成本||116,641,077.16||523,186,255.84||317,337,103.08||281,322,064.90||
|利息支出||--||--||--||--||
|手续费及佣金支出||--||--||--||--||
|退保金||--||--||--||--||
|赔付支出净额||--||--||--||--||
|提取保险合同准备金净额||--||--||--||--||
|保单红利支出||--||--||--||--||
|分保费用||--||--||--||--||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|434,625.62|2,121,328.55|1,729,564.49|1,817,387.00|
|销售费用|601,790.03|15,931,013.01|9,033,815.23|15,709,346.10|
|管理费用|18,717,214.96|53,782,826.71|40,947,680.70|36,555,508.78|
|财务费用|6,329,574.07|33,619,574.21|11,163,956.30|2,919,619.00|
|资产减值损失|--|1,591,237.55|304,469.85|234,778.14|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|--|--|--|--|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|--|--|--|--|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|--|--|--|--|
|汇兑收益（损失以―-‖号填列）|--|--|--|--|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,412,514.19|3,507,783.43|8,595,664.23|12,811,856.06|
|加：营业外收入|2,291,936.79|14,798,283.39|5,579,306.32|5,102,776.74|
|减：营业外支出|4,638.10|621,824.55|1,349,950.76|728,946.88|
|其中：非流动资产处置净损失|--|161,054.83|--|47,566.84|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|6,699,812.88|17,684,242.27|12,825,019.79|17,185,685.92|
|减：所得税费用|1,583,575.97|1,920,856.21|1,092,680.85|1,733,975.13|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|5,116,236.91|15,763,386.06|11,732,338.94|15,451,710.79|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|5,116,236.91|15,763,386.06|11,732,338.94|15,451,710.79|
|少数股东损益|--|--|--|--|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.04|0.11|0.11|0.14|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.04|0.11|0.11|0.14|
|七、其他综合收益|||||
|八、综合收益总额|5,116,236.91|15,763,386.06|11,732,338.94|15,451,710.79|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|5,116,236.91|15,763,386.06|11,732,338.94|15,451,710.79|
|归属于少数股东的综合收益总额|--|--|--|--|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|173,139,674.92|466,034,782.96|411,264,159.26|391,949,320.10|
|客户存款和同业存放款项净增加额|--|--|--|--|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|--|--|--|--|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|--|--|--|--|
|收到原保险合同保费取得的现金|--|--|--|--|
|收到再保险业务现金净额|--|--|--|--|
|保户储金及投资款净增加额|--|--|--|--|
|处置交易性金融资产净增加额|--|--|--|--|
|收取利息、手续费及佣金的现金|--|--|--|--|
|拆入资金净增加额|--|--|--|--|
|回购业务资金净增加额|--|--|--|--|
|收到的税费返还|2,290,032.70|22,169,602.17|22,519,444.25|12,785,892.59|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,324,641.03|32,976,601.72|7,844,083.19|10,829,041.25|
|经营活动现金流入小计|183,754,348.65|521,180,986.85|441,627,686.70|415,564,253.94|
|购买商品、接受劳务支付的现金|124,900,817.88|302,301,698.90|353,168,950.01|338,308,765.99|
|客户贷款及垫款净增加额|--|--|--|--|
|存放中央银行和同业款项净增加额|--|--|--|--|
|支付原保险合同赔付款项的现金|--|--|--|--|
|支付利息、手续费及佣金的现金|--|--|--|--|
|支付保单红利的现金|--|--|--|--|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,365,876.21|46,987,199.79|38,006,829.97|27,023,541.23|
|支付的各项税费|3,199,903.19|23,812,471.44|17,342,631.81|15,982,643.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|36,749,756.01|112,549,009.94|34,724,125.62|37,003,220.46|
|经营活动现金流出小计|174,216,353.29|485,650,380.07|443,242,537.41|418,318,171.48|
|经营活动产生的现金流量净额|9,537,995.36|35,530,606.78|-1,614,850.71|-2,753,917.54|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|--|--|52,000,000.00|90,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|--|--|--|--|
|处置固定资产、无形资产和其他长期|||||
||--|108,210.88|85,852.00|378,374.49|
|资产收回的现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到的|||||
||--|--|--|--|
|现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|--|--|--|--|
|投资活动现金流入小计|--|108,210.88|52,085,852.00|90,378,374.49|
|购建固定资产、无形资产和其他长期|||||
||1,986,089.58|29,170,712.23|156,430,311.38|209,264,856.45|
|资产支付的现金|||||
|投资支付的现金|--|--|51,000,000.00|42,000,000.00|
|质押贷款净增加额|--|--|--|--|
|取得子公司及其他营业单位支付的|||||
||--|--|--|--|
|现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|--|--|--|--|
|投资活动现金流出小计|1,986,089.58|29,170,712.23|207,430,311.38|251,264,856.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,986,089.58|-29,062,501.35|-155,344,459.38|-160,886,481.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|--|--|31,000,000.00|--|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到|||||
||--|--|--|--|
|的现金|||||
|取得借款收到的现金|148,000,000.00|230,585,680.00|160,000,000.00|57,500,000.00|
|发行债券收到的现金|--|--|--|--|
|收到其他与筹资活动有关的现金|59,994,400.00|168,340,000.00|179,260,000.00|--|
|筹资活动现金流入小计|207,994,400.00|398,925,680.00|370,260,000.00|57,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|93,585,369.64|233,000,000.00|91,500,000.00|--|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现|||||
||--|13,602,949.75|19,758,741.60|2,652,958.89|
|金|||||
|其中：子公司支付给少数股东的股|||||
||--|--|--|--|
|利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|42,486,226.83|147,234,565.19|130,580,000.00|--|
|筹资活动现金流出小计|136,071,596.47|393,837,514.94|241,838,741.60|2,652,958.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|71,922,803.53|5,088,165.06|128,421,258.40|54,847,041.11|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||||
||--|-699,621.90|-734,885.31|-2,209,456.53|
|影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|79,474,709.31|10,856,648.59|-29,272,937.00|-111,002,814.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|64,013,041.40|53,156,392.81|82,429,329.81|193,432,144.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|143,487,750.71|64,013,041.40|53,156,392.81|82,429,329.81|

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书
（四）2013年度合并所有者权益变动表
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本 期 金 额|||||||||||
||归属于母公司股东权益|||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|小计|||
|一、上年年末余额|108,000,000.00|270,032,438.91||0.00|7,089,029.46||52,131,627.49||437,253,095.86||437,253,095.86|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年年初余额|108,000,000.00|270,032,438.91||0.00|7,089,029.46||52,131,627.49||437,253,095.86||437,253,095.86|
|三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列）|32,400,000.00|-32,400,000.00||62,145.80|2,015,792.88||13,821,130.31||15,899,068.99||15,899,068.99|
|（一）净利润|||||||15,763,386.06||15,763,386.06||15,763,386.06|
|（二）其他综合收益||||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||15,763,386.06||15,763,386.06||15,763,386.06|
|（三）股东投入和减少资本||||||||||||
|1.股东投入资本||||||||||||
|2.股份支付计入股东权益的金额||||||||||||
|3.其他||||||||||||
|（四）利润分配|||||2,015,792.88||-1,942,255.75||73,537.13||73,537.13|

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书
1.提取盈余公积 2,015,792.88 -2,015,792.88
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.提取一般风险准备||||||||
|3.对股东的分配||||||||
|4.其他|||||73,537.13|73,537.13|73,537.13|
|（五）股东权益内部结转|32,400,000.00|-32,400,000.00||||||
|1.资本公积转增资本|32,400,000.00|-32,400,000.00||||||
|2.盈余公积转增资本||||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||||
|4.其他||||||||
|（六）专项储备|||62,145.80|||62,145.80|62,145.80|
|1.本期提取|||473,196.69|||473,196.69|473,196.69|
|2.本期使用|||-411,050.89|||-411,050.89|-411,050.89|
|四、本期期末余额|140,400,000.00|237,632,438.91|62,145.80|9,104,822.34|65,952,757.80|453,152,164.85|453,152,164.85|

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书（五）母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|256,364,548.20|175,825,910.79|76,942,345.07|73,082,453.99|
|交易性金融资产|--|--|--|--|
|应收票据|33,846,268.69|11,667,000.00|13,705,645.20|13,352,231.00|
|应收账款|185,393,856.21|190,619,153.58|104,223,748.83|66,245,275.27|
|预付款项|178,737,489.00|151,032,144.72|59,648,051.85|28,419,838.61|
|应收利息|--|--|--|--|
|应收股利|--|--|--|--|
|其他应收款|5,733,996.54|6,461,617.45|3,520,803.12|5,735,638.63|
|存货|107,679,359.87|80,875,237.01|73,979,318.81|41,592,003.20|
|一年内到期的非流动资|||||
||--|--|--|--|
|产|||||
|其他流动资产|--|--|--|--|
|流动资产合计|767,755,518.51|616,481,063.55|332,019,912.88|228,427,440.70|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|--|--|--|--|
|持有至到期投资|--|--|--|--|
|长期应收款|--|--|--|--|
|长期股权投资|248,996,200.75|248,996,200.75|248,996,200.75|217,996,200.75|
|投资性房地产|--|--|--|--|
|固定资产|141,105,592.98|146,887,590.60|103,095,686.51|65,254,492.01|
|在建工程|4,267,979.39|3,300,841.30|20,584,191.53|18,606,693.63|
|工程物资|--|--|--|--|
|固定资产清理|--|--|--|--|
|生产性生物资产|--|--|--|--|
|油气资产|--|--|--|--|
|无形资产|40,726,328.25|41,006,899.05|34,241,288.20|34,524,151.33|
|开发支出|--|--|--|--|
|商誉|--|--|--|--|
|长期待摊费用|--|--|--|--|
|递延所得税资产|2,901,755.78|2,901,755.78|2,498,564.35|2,850,255.51|
|其他非流动资产|--|--|--|--|
|非流动资产合计|437,997,857.15|443,093,287.48|409,415,931.34|339,231,793.23|

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|1,205,753,375.66|1,059,574,351.03|741,435,844.22|567,659,233.93|
|流动负债：|||||
|短期借款|182,000,310.36|157,585,680.00|140,000,000.00|57,500,000.00|
|交易性金融负债|--|--|--|--|
|应付票据|339,000,000.00|337,000,000.00|90,000,000.00|--|
|应付账款|118,333,942.83|47,552,213.06|45,659,102.15|22,208,649.97|
|预收款项|6,868,866.39|6,956,722.22|573,435.72|841,917.73|
|应付职工薪酬|3,175,764.69|2,267,674.14|929,610.78|1,955,038.67|
|应交税费|-7,387,406.15|-12,841,339.57|-11,116,719.83|-4,192,892.92|
|应付利息|--|--|--|--|
|应付股利|--|--|--|--|
|其他应付款|81,832,709.42|45,952,649.77|21,815,782.70|1,379,187.70|
|一年内到期的非流动负|||||
||--|--|--|--|
|债|||||
|其他流动负债|--|--|--|--|
|流动负债合计|723,824,187.54|584,473,599.62|287,861,211.52|79,691,901.15|
|非流动负债：|||||
|长期借款|--|--|--|34,000,000.00|
|应付债券|--|--|--|--|
|长期应付款|--|--|--|--|
|专项应付款|--|--|--|--|
|预计负债|--|--|--|--|
|递延所得税负债|--|--|--|--|
|其他非流动负债|14,829,469.92|16,820,089.02|15,451,899.18|17,954,709.30|
|非流动负债合计|14,829,469.92|16,820,089.02|15,451,899.18|51,954,709.30|
|负债合计|738,653,657.46|601,293,688.64|303,313,110.70|131,646,610.45|
|所有者权益：|||||
|实收资本（或股本）|140,400,000.00|140,400,000.00|108,000,000.00|108,000,000.00|
|资本公积|237,632,438.91|237,632,438.91|270,032,438.91|269,221,038.91|
|减：库存股|--|--|--|--|
|专项储备|-101,577.62|--|--|2,843.07|
|盈余公积|9,104,822.34|9,104,822.34|7,089,029.46|5,878,874.15|
|一般风险准备|--|--|--|--|
|未分配利润|80,064,034.57|71,143,401.14|53,001,265.15|52,909,867.35|
|所有者权益合计|467,099,718.20|458,280,662.39|438,122,733.52|436,012,623.48|
|负债和所有者权益总计|1,205,753,375.66|1,059,574,351.03|741,435,844.22|567,659,233.93|

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书（六）母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年|2012年|2011年|
|一、营业收入|135,024,910.66|595,217,752.20|386,972,072.18|349,854,996.75|
|减：营业成本|107,387,264.70|506,345,024.93|320,297,496.72|279,968,009.01|
|营业税金及附加|433,197.25|2,096,663.47|1,698,846.88|1,815,536.75|
|销售费用|432,681.90|15,371,348.97|8,979,982.57|15,685,764.12|
|管理费用|14,882,243.59|40,911,157.88|37,229,018.81|34,756,665.52|
|财务费用|4,560,401.77|15,553,856.42|9,225,361.78|4,259,914.42|
|资产减值损失|--|1,366,419.68|298,202.40|239,285.59|
|加：公允价值变动收益|--|--|--|--|
|投资收益|--|--|--|--|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收|||||
||--|--|--|--|
|益|||||
|二、营业利润|7,329,121.45|13,573,280.85|9,243,163.02|13,129,821.34|
|加：营业外收入|2,823,212.92|9,305,691.71|4,900,204.70|5,052,776.74|
|减：营业外支出|4,638.10|452,984.34|1,051,850.76|724,565.69|
|其中：非流动资产处置净损失|--|1,634.62|--|44,187.65|
|三、利润总额|10,147,696.27|22,425,988.22|13,091,516.96|17,458,032.39|
|减：所得税费用|1,574,229.43|2,268,059.35|989,963.85|1,762,383.60|
|四、净利润|8,573,466.84|20,157,928.87|12,101,553.11|15,695,648.79|
|五、每股收益|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.06|--|--|--|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.06|--|--|--|
|六、其他综合收益|--|--|--|--|
|七、综合收益总额|8,573,466.84|20,157,928.87|12,101,553.11|15,695,648.79|

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书（七）母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|140,372,628.73|399,198,823.97|402,804,357.24|389,983,215.26|
|收到的税费返还|2,290,032.70|21,677,629.92|22,518,540.40|12,506,213.15|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,324,871.99|37,880,082.52|17,671,668.74|8,936,541.03|
|经营活动现金流入小计|144,987,533.42|458,756,536.41|442,994,566.38|411,425,969.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|93,671,702.96|262,766,929.80|330,966,534.22|336,733,698.99|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,549,702.38|22,893,762.37|23,421,617.19|26,678,071.88|
|支付的各项税费|2,973,513.56|21,766,343.82|16,354,059.99|15,704,547.44|
|支付其他与经营活动有关的现金|35,354,366.46|118,831,718.26|41,790,691.92|36,921,391.51|
|经营活动现金流出小计|137,549,285.36|426,258,754.25|412,532,903.32|416,037,709.82|
|经营活动产生的现金流量净额|7,438,248.06|32,497,782.16|30,461,663.06|-4,611,740.38|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|--|--|52,000,000.00|50,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|--|--|--|--|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资|||||
||--|60,000.00|85,852.00|376,874.49|
|产收回的现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现|||||
||--|--|--|--|
|金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|--|--|--|--|
|投资活动现金流入小计|--|60,000.00|52,085,852.00|50,376,874.49|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资|||||
||--|6,374,652.01|74,042,033.99|32,212,491.95|
|产支付的现金|||||
|投资支付的现金|--|--|51,000,000.00|93,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现|||||
||--|--|--|--|
|金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|--|--|--|--|
|投资活动现金流出小计|--|6,374,652.01|125,042,033.99|125,212,491.95|
|投资活动产生的现金流量净额|--|-6,314,652.01|-72,956,181.99|-74,835,617.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|--|--|--|--|
|取得借款收到的现金|118,000,000.00|230,585,680.00|140,000,000.00|57,500,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|59,994,400.00|642,604,339.89|139,640,000.00|--|
|筹资活动现金流入小计|177,994,400.00|873,190,019.89|279,640,000.00|57,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|93,585,369.64|213,000,000.00|91,500,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|--|10,711,288.68|19,478,741.60|2,652,958.89|
|支付其他与筹资活动有关的现金|11,308,641.01|661,079,866.14|119,580,000.00||
|筹资活动现金流出小计|104,894,010.65|884,791,154.82|230,558,741.60|2,652,958.89|

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书
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|筹资活动产生的现金流量净额|73,100,389.35|-11,601,134.93|49,081,258.40|54,847,041.11|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影|||||
||--|-698,429.50|-726,848.39|-2,196,513.75|
|响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|80,538,637.41|13,883,565.72|5,859,891.08|-26,796,830.48|
|加：期初现金及现金等价物余额|60,825,910.79|46,942,345.07|41,082,453.99|67,879,284.47|
|六、期末现金及现金等价物余额|141,364,548.20|60,825,910.79|46,942,345.07|41,082,453.99|

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书
（八）2013年度母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本 期 金 额||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|108,000,000.00|270,032,438.91||0.00|7,089,029.46||53,001,265.15|438,122,733.52|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|108,000,000.00|270,032,438.91||0.00|7,089,029.46||53,001,265.15|438,122,733.52|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|32,400,000.00|-32,400,000.00|||2,015,792.88||18,142,135.99|20,157,928.87|
|（一）净利润|||||||20,157,928.87|20,157,928.87|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||20,157,928.87|20,157,928.87|
|（三）股东投入和减少资本|||||2,015,792.88||-2,015,792.88||
|1.股东投入资本|||||2,015,792.88||-2,015,792.88||
|2.股份支付计入股东权益的金额|||||||||
|3.其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||||
|1.提取盈余公积|||||||||
|2.提取一般风险准备|||||||||

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3.对股东的分配
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4.其他|||||||
|（五）股东权益内部结转|32,400,000.00|-32,400,000.00|||||
|1.资本公积转增资本|32,400,000.00|-32,400,000.00|||||
|2.盈余公积转增资本|||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||
|4.其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1.本期提取|||382,785.17|||382,785.17|
|2.本期使用|||-382,785.17|||-382,785.17|
|四、本期期末余额|140,400,000.00|237,632,438.91|0.00|9,104,822.34|71,143,401.14|458,280,662.39|

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动比率||0.95|0.93||1.03||3.53||
|速动比率||0.69|0.78||0.77||2.97||
|资产负债率||61.45%|58.00%||47.12%||24.36%||
|每股净资产（元）||3.26|3.23||4.05||4.03||
||财务指标|2014年一季度||2013年||2012年||2011年|
|毛利率||20.73%|21.66%||18.45%||19.94%||
|利息保障倍数（倍）1||1.12|||||||
|利息保障倍数（倍）2||-3.38|||||||
|存货周转率（次/年）||1.17|5.65||4.3||8.11||
|应收账款周转率（次/年）||0.73|4.13||4.56||5.26||
|每股经营活动净现金流量（元）||0.07|0.25||-0.01||-0.03||

2、母公司报表财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动比率||1.06|1.05||1.15||2.87||
|速动比率||0.66|0.92||0.90||2.34||
|资产负债率||61.26%|56.75%||40.91%||23.19%||

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|每股净资产（元）||3.33|3.26||4.06||4.04||
||财务指标|||2013年||2012年||2011年|
|毛利率||20.47%|14.93%||17.23%||19.98%||
|存货周转率（次/年）||1.14|6.54||5.54||9.16||
|应收账款周转率（次/年）||0.72|4.04||4.54||5.25||
|每股经营活动净现金流量（元）||0.05|0.23||0.28||-0.04||

上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速度比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、每股净资产＝净资产/期末普通股股份总数
5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
6、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
7、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
8、存货周转率=营业成本/存货平均余额
9、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
10、每股经营活动净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2014年3月31日||2013年||2012年||2011年|
|扣除非经常性损益前||基本每股收益（元）|0.04||0.11||0.11||0.14||
|||稀释每股收益（元）|0.04||0.11||0.11||0.14||
|||加权平均净资产收益率（%）|1.12||3.54||3.55||3.61||
|扣除非经常性损益||基本每股收益（元）|0.02||0.03||0.08||0.11||
|||稀释每股收益（元）|0.02||0.03||0.08||0.11||

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书
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|-|-|-|-|-|-|
|后|加权平均净资产收益率（%）|0.7|1.03|2.70|2.75|

1、净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益表（合并报表口径）
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》[证监会公告（2008）43号]的要求，编制非经常性损益表如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年3月31日||2013年||2012年||2011年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||--||-127,980.62||60,004.98||209,791.42||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||--||--||--||--||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||2,215,535.39||14,652,777.14||5,112,899.12||4,755,810.11||

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书
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|-|-|-|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|--|--|--|--|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；|--|--|--|--|
|非货币性资产交换损益|--|--|--|--|
|委托他人投资或管理资产的损益|--|--|--|--|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|--|--|--|--|
|债务重组损益|--|--|--|-52,600.00|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|--|--|--|--|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|--|--|--|--|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|--|--|--|--|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；|--|--|--|--|
|除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；|--|--|--|--|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|--|--|--|--|
|对外委托贷款取得的收益|--|--|--|--|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|--|--|--|--|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|--|--|--|--|
|受托经营取得的托管费收入|--|--|--|--|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|71,763.30|-348,337.68|-943,548.54|-539,171.67|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|--|--|--|--|
|非经营性损益对利润总额的影响的合计|--|14,176,,458.84|4,229,355.56|4,373,829.86|
|减：所得税影响数|368,193.65|3,007,552.10|661,198.75|687,278.61|

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|减：少数股东影响数|--|--|--|--|
|归属于母公司的非经常性损益影响数|1919105.04|11,168,906.74|3,568,156.81|3,686,551.25|

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理。截至 2013年 12月 31日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为58.00%（母公司报表口径为56.75%），流动比率为0.93，速动比率为0.78。
本期债券发行后，募集资金将用于补充营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理呈现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
二、偿债计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）本息的支付
1、本息支付时间
债券的付息日为 2015年至 2017年每年的【5】月【13】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的【5】月【13】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券分三次兑付本金，在本期债券存续期的第1年末兑付3,000万本金，在本期债券存续期的第2年末兑付3,000万本金，余下本金于债券到期兑付。
在2015年【5】月【13】日兑付本金为3,000万元（如遇法定节假日或休息
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息），2016年的【5】月【13】日兑付本金为 3,000万元（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。剩余 9,000万本金兑付日为2017年【5】月【13】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者全部行使回售选择权，则在2016年【5】月【13】日兑付本金为1.2亿元（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
公司未来较好的盈利能力为偿还本期债券本息提供保障。最近三年及一期，公司盈利能力情况如下（合并报表口径）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3月31日||2013年||2012年||2011年|
|营业收入（万元）||14,713.68||63,374.00||38,911.23||35,137.06||
|营业成本（万元）||11,664.11||52,318.63||31,733.71||28,132.21||
|毛利（万元）||3049.57||11,055.37||7,177.52||7,004.85||
|经营活动现金流入（万元）||18,375.43||52,118.10||44,299.46||41,142.60||

报告期内，公司营业收入持续增长。2011年、2012年及 2013年，公司合并报表范围实现营业收入分别为 35,137.06万元、38,911.23万元和 63,374.00万元。2012年，公司募投项目先后达到预定可使用状态。为了更好地实施募投项目，本次募集资金用于补充公司营运所需的流动资金，随着 2013年公司首发募投项目的产能逐步释放，预计公司2014年至2016年营业收入规模将逐渐扩大，公司净利润和经营活动现金流将有较大改善，可为本期债券的偿付提供较为有力
的保障，公司的净利润预计足以支付本期债券每年所需支付的利息。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书2011-2013年，公司经营活动现金流入平均为45,853.39万元。因次，从公司最近三年的经营活动情况来看，公司有足够的经营现金流入来保证偿付本期公司债券的利息。从公司未来发展趋势看，随着公司经营业务的扩张，经营现金流入将逐年增长，公司经营活动获得现金能力的逐步提升为本期公司债券本金偿付奠定了基础。
公司目前财务状况健康、经营情况良好、运作规范，未来三年随着公司的不断发展和壮大，公司的营业收入水平和盈利能力将得到提升，经营性净现金流也将保持较为充裕的水平，从而增强本期债券本息的偿付能力。
（三）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2013年 12月 31日，公司合并报表流动资产合计为55,590.04万元，其中货币资金为 17,901.30万元，占流动资产的比例为32.20%；应收账款为 20,238.56万元，占流动资产的比例为36.41%；存货为 8,733.72万元，占流动资产的比例为15.71%。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现为本期债券本息及时偿付提供保障。
2、通畅的外部融资渠道
公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期、良好的合作关系。公司的贷款到期均能按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平，公司与国内主要商业银行一直保持长期的合作伙伴关系，间接债务融资能力较强，可以为本期公司债券的及时偿付提供相应的保障性支持。报告期内，公司所发生的银行短期借款、长期借款均到期偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
从贷款偿还率和利息偿付率来看，本公司始终按期偿还有关债务并支付利息，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。基于公司良好的经营状况和资信状况，公司具有较好的
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书间接与直接融资能力，使公司能在需要的时候通过银行贷款获得流动资金，从而更有力地为本次债券的偿付提供保障。因此，畅通的间接融资渠道将进一步保障本期债券本息的按时偿付。
此外，作为 A股上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。2010年公司顺利实现了首次公开发行股票的股权融资。目前，本公司在资本市场信用记录良好。必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。
3、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次债券各期利息及本金的到期兑付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。若公司不能按期支付债券本金及各期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入偿债保障金专户或其他指定帐户。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立偿债准备金
发行人于本期债券到期日前1个月开始设立偿债准备金(包含本期债券到期日的本金和利息)，并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，按照计划提前准备偿债资金。
发行人资信状况优良，始终保持着畅通的间接融资渠道，并拥有较强的资金调动能力，能够作为偿还本期债券本息的有力保障。发行人在偿债准备金各阶段都将保证有充足的未使用银行授信额度和可随时调用的现金，以充分保障本期债
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书券的资金偿还能力。
发行人作为上市公司，将以透明的信息披露，使偿债准备金受到债券持有人、债券受托管理人、股东和管理层的监督，健全风险监管和预警体系，防范偿债风险。
1、偿债准备金的准备
发行人将于本期债券到期日的前1个月开始设立偿债准备金(包含本期债券到期日的本金和利息)，作为本期债券本息的偿付准备。偿债准备金的形态限定为现金、发行人获得的未使用的银行贷款授信额度。
2、偿债准备金的监督
发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况，包括但不限于获得的未使用的银行贷款授信额度和可随时调用的现金数额。债券受托管理人有权对偿债准备金情况进行监督。
3、偿债准备金的进度安排
发行人将于债券到期日的前1个月开始，按相应比例留足偿债准备金。具体安排如下：债券到期日的前1个月，偿债准备金总额占债券总额的20%；债券到期日的前20个工作日，偿债准备金总额占债券总额的40%；债券到期日的前10个工作日，偿债准备金总额占债券总额100%。
根据发行人和担保机构的协议，若发行人未在还本付息日前的十个工作日当日将当期应付利息及应付本金全额存入偿债保障金专户，则偿债保障金专户银行应立即书面通知担保机构，担保机构在收到通知后，最迟不得晚于当期还本付息日前5个工作日向偿债保障金专户或其他指定帐户存入应付的差额部分款项。
（二）设立专项偿债账户
发行人将于各品种债券到期日的前1个月为支付债券的本金设立专项偿债账户，通过该账户还本付息，该专项偿债账户包括到期应偿还本金和支付的利息。
未到期债券每年年度利息的支付由发行人另行妥善安排，不通过专项偿债账户支付。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书1、账户的开立
发行人将开立专项偿债账户。
2、资金来源
专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。
3、账户的管理和监督
发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。
4、偿债资金的划入方式及运作计划
在本金支付日前1个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至本金支付日前第10个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付应付债券本金及当期利息的资金。具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|距本金支付日剩余时间|1个月|20天|10天|
|专项偿债账户内资金占债券本息总额的最低比例|20%|40%|100%|

（三）设立专门的偿付工作小组
在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将设立由财务部和企管部共同组成本期债券本息偿付工作小组。工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
（六）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
（七）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（八）发行人承诺
根据本公司于2013年3月26日召开的第二届董事会第四次会议及于2013年4月20日召开的2012年年度股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书四、针对发行人违约的解决措施
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
五、可能影响债券持有人利益的承诺事项
暂无。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
1、公司名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
2、注册资本：100,000万元
3、住所：深圳市福田区深南中路 1099号平安银行大厦16楼
4、法定代表人：胡泽恩
5、经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（凭00051284号融资性担保机构经营许可证经营，有效期至2016年3月30日）
（二）担保人最近两年的主要财务数据和指标
根据深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司2012年度和2013年度财务报表，按合并报表口径的主要财务指标如下（2012年度和2013年度财务报表均经立信会计师事务所审计，并分别出具了信会师报字[2013]第320011号、信会师报字[2014]第330023号标准无保留意见的审计报告）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产（万元）||321,088.41||275,211.67||
|总负债（万元）||143,354.88||113,142.09||
|净资产（万元）||177,733.53||162,069.58||
|资产负债率||44.65%||41.11%||
|流动比率||4.83||5.39||

山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|速动比率||4.83||5.39||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入（万元）||45,543.94||43,106.12||
|利润总额（万元）||35,340.16||31,852.39||
|净利润（万元）||26,615.42||24,015.53||
|净资产收益率（%）||14.97%||14.82%||

上述财务指标的计算方法如下：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
净资产收益率=净利润/期末净资产
（三）担保人资信情况
经东方金诚评定,深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司担保主体长期信用等级为AA，评级展望为正面。自成立以来，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。
二、担保函的主要内容
（一）本期债券的种类、数额
本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币1.50亿元。
本期债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书规定。
（二）本期债券的到期日
本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
（三）保证的方式
在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）保证责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人（以下简称“债券持有人”）或债券受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责
任。债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项。
（六）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后贰年止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
中国证券监督管理委员会、债券持有人及其代理人、债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人如发生可能影响其履行本《担保函》下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等情形，应及时通知受托管理人。
（八）债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当在前述情形发生之日起3个工作日内通知担保人。
（十）加速到期
在本次债券到期和/或担保人所担保的本次债券项下债务履行完毕之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在合理期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人或其代理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）保证责任的减少
债券发行人偿还本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，担保人的保证责任相应同等减少。
担保人在保证责任范围内代为清偿本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。
（十二）担保人的进一步声明和承诺
本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。
担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续承担本担保函规定的责任。
（十三）担保函的生效和变更
本担保函于本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准之日生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销本担保函。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书第八节 债券跟踪评级安排说明
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券发行后第 12个月及以后每年度公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。
阳谷华泰应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。阳谷华泰如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注阳谷华泰的经营管理状况及本期债券的相关信息，如发现阳谷华泰出现重大变化，或发现其存在或出现可能对债券信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将落实有关情况并及时评估其对债券信用等级产生的影响，确认调整或不调整本期债券的信用等级。
如阳谷华泰不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级撤销，直至阳谷华泰提供相关资料。
如本期债券跟踪评级信用等级发生变化时，东方金诚将于等级调整日的下个工作日在东方金诚网站予以公布并在巨潮资讯网公告，并同时报送阳谷华泰、主管部门、交易机构等；如本期债券跟踪评级信用等级没有发生变化，东方金诚将在 7个工作日内在东方金诚网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送阳谷华泰、主管部门、交易机构等。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人简况
（一）债券受托管理人的基本情况
名称： 日信证券有限责任公司
住所： 内蒙古呼和浩特市新城区锡林南路18号
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层
法定代表人：孔佑杰
联系人： 徐海啸
联系电话： 010-83991797
传真： 010-88086637
（二）债券受托管理协议签订情况
公司于日信证券签署了《债券受托管理协议》，日信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
日信证券已被发行人聘任为本期债券的保荐机构及主承销商，除此以外日信证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理事项
为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请日信证券作为发行人发行的本期公司债券的受托管理人，由受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本期公司债券存续期限内，发行人应根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人:
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金或延期后仍未能足额支付本期债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本期公司债券被暂停交易；
（8）发行人已知为本期公司债券提供担保的保证人发生重大不利变化可能危及其担保能力；
（9）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；
（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）受托管理人的权利和义务
1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
3、受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关担保的授权文件，并妥善保管。
4、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
5、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关约定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行账户。
6、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
7、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议代表债券持有人受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、受托管理人应按照《试点办法》、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
9、受托管理人负责执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
11、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
13、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。
14、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
15、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
16、受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书17、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人公布年度报告起两个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券本息偿付情况；
（6）本期公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人证券事务代表的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。相关信息披露费用由发行人承担。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书（六）债券受托管理的期限、报酬及费用
1、本期债券受托管理的有效期限为本期债券募集发行之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止。
2、鉴于日信证券同时担任本次公司债券发行的保荐人和主承销商，因此其作为本次公司债券的债券受托管理人为履行本次公司债券受托管理人责任不再向发行人收取任何报酬。
3、在本次公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出均由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的合理的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；
（2）在与发行人协商并获得发行人同意后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具的账单及相关凭证之日起10个工作日内向债券受托管理人支付。
4、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本次公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。
（七）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按本协议的规定履行义务，应当
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书第十节 债券持有人会议规则的有关情况
凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利和义务的约定，受本规则之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
2、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、知情权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。
3、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的经营情况进行干涉。
4、债券受托管理人及/或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
5、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。
6、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本期债券募集说明书的规定行使如下职权：
（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
（2）在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，及/或委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息；决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；
（4）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；
（5）变更本期债券受托管理人；
（6）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
7、债券持有人进行表决时，以其持有的每一张本期公司债券为一表决权。
8、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期公司债券存续期内，如发生如下与全体债券持有人利益相关的重
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书大事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）变更募集说明书的约定；
（2）债券发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）变更、解聘债券受托管理人。
（4）债券发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产的情形；
（5）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（6）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人在获知上述规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
上述规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本期
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书公司债券张数的多个持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据前述条款规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
3、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出会议通知。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围、有明确议
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的规定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 10日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据《债券持有人会议规则》的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
5、债券持有人会议应在债券发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开，具体地址由会议召集人确定。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
2、应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人、债券受托管理人的要求，债券发行人应派代表出席本期公司债券持有人会议。
债券发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
3、下列机构或人员可以列席本期公司债券持有人会议：
（1）为债券发行人本期债券发行提供担保的保证人；
（2）债券发行人的董事、监事和高级管理人员；
（3）债券受托管理人及其授权代表；
（4）为本期债券持有人会议出具法律意见书的律师。
（5）其他经债券持有人会议同意列席的人员。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、会议的召开
（1）债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的本期公司债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期公司债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。
除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
（4）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
2、会议的表决
（1）本期公司债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，可以投同意票或反对票或弃权票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为―弃权‖。
（2）下述本期公司债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席本期公司债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有债券发行人10%以上股份的债券发行人股东；
（二）上述债券发行人股东及债券发行人的关联方。
3、会议的决议
债券持有人会议决议须经代表本期公司债券半数以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
4、决议的效力
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书本期公司债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的债券持有人会议决议不得导致变更债券发行人、债券持有人之间的权利义务关系，但以下两种依照《试点办法》及《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形除外：
（一）如果该决议是根据公司债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经公司债券持有人会议表决通过并经债券发行人书面同意后，对债券发行人和债券持有人有约束力；
（二）如果该决议是根据债券发行人的提议做出的，经公司债券持有人会议表决通过后，对债券发行人和公司债券持有人有约束力。
5、决议的公告
本期公司债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占有表决权的本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次公司债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
6、会议的记录
债券持有人会议的主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
7、其他事项
（1）债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券到期日截止之日起五年期限届满之日结束。
（2）债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由本期债券发行人承担，但参加会议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。
（3）相关法律、法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非法律、行政法规和部门规章有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本《债券持有人会议规则》不得变更。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书第十一节 募集资金的运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经公司 2012年年度股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过1.50亿元的公司债券。
2013年 11月 15日，经中国证监会证监许可【2013】1448号文核准，公司获准非公开发行面值不超过15,000万元的公司债券。
在股东大会的授权下，本期债券的发行总额为人民币1.50亿元。
二、本次募集资金运用计划
2010年9月公司首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金净额29,354.84万元。公司上市后按照既定的募投计划投资建设了研发中心扩建项目、年产10,000吨预分散胶母粒项目、年产15,000吨橡胶促进剂 M清洁生产工艺技术开发项目，分别投入募集资金 2,847.61万元、6,554.50万元、6,427.13万元；围绕主营业务利用超募资金投资建设了年产 10,000吨橡胶防焦剂 CTP清洁生产工艺技术开发项目、年产10,000吨橡胶促进剂NS清洁生产工艺技术开发项目、年产 10,000吨橡胶促进剂 CBS清洁生产工艺技术开发项目，分别投入募集资金5,824.51万元、1,898.48万元、2,405.61万元。上述项目在2012年达到预定可使用状态。在此期间公司又投入自有资金投资建设了年产6,500吨新型加工助剂和年产 2,000吨的不溶性硫磺生产车间建设，投入资金 2,000余万元。上述项目所生产的产品中，除 CBS产品由于下游轮胎客户认证的周期需要的时间长目前销量较少，其余产品销售情况较好。
公司在原主导产品橡胶防焦剂CTP、橡胶硫化促进剂NS、增塑剂A等的基础上，将继续进行橡胶防焦剂CTP、橡胶硫化促进剂 NS等主要产品的优化完善，以满足市场快速增长的需求；同时发展加工助剂、不溶性硫磺等项目，为公司产品的多样化奠定基础，并成为新的利润增长点，以保障公司销售收入和利润的增长。随着在建项目所需资金的增多和日常经营对流动资金的需要，公司短期借款
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书及其他应付款逐年大幅增加，截至2013年年末，公司短期借款为15,758.57万元，其他应付款为4,843.26万元。目前公司流动资金需求量较大，受流动资金所限，目前公司产能尚未得到有效释放，为进一步释放产能，扩大销售收入，提高公司整体盈利能力，公司需获得进一步的流动资金支持。
综上，公司募投项目建成投产后，公司的增量流动资金需求量较大，充足的资金供应系公司经营发展所需，经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经 2012年年度公司股东大会审议通过：本次发行的公司债券拟用于补充公司运营所需的流动资金，改善公司资金状况。补充运营所需的流动资金后，公司将进一步释放产能，扩大销售收入，整体盈利能力会进一步提升。
本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整及资金使用需要，最终确定募集资金用于补充公司营运资金金额。
三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构
本次发行前，公司负债结构较为单一，基本为流动负债。截至 2013年12月31日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为97.27%。
截至2013年12月31日，公司（合并报表）的银行借款总额为15,758.57万元，全部为短期银行信用借款。假设本期公司债券足额发行 1.50亿元，资金用于补充营运资金后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为78.25%，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）提升公司短期偿债能力
以 2013年 12月 31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金用于补充营运资金，公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性和盈利能力
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
目前，公司的募投项目处于由投产到达产的关键阶段，公司日常经营活动需要大量流动资金支持，在补充营运资金后公司能迅速扩大生产规模，实现规模效益，从而使盈利能力得到增强。
综上所述，本次发行公司债券，将有效地优化公司债务结构，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本并能迅速扩大生产规模，实现规模效益促进公司的健康发展。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书第十三节 其他重要事项
一、最近一年末对外担保情况
截至 2013年 12月 31日，公司未对下属控股子公司提供担保，本公司对下属控股子公司以外的其他公司担保情况如下：
2012年 7月 27日，公司第一届董事会 2012年第四次会议审议通过《关于公司签订互保协议的议案》和《关于公司签订互保协议的公告》。2012年 8月 16日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司与山东谷丰源化肥有限公司签订互保协议，并于审议后签订担保额度为 8,000万元的互保协议。
2013年3月26日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》和《关于公司签订互保协议的公告》并于审议后签订总额为 7,000万元的互保协议。2013年 4月 20日，公司2012年股东大会审议通过了上述议案，同意公司与山东谷丰源化肥有限公司签订互保协议，并于审议后签订担保额度为 7,000万元的互保协议。
截至2013年12月31日，公司与山东谷丰源生物科技集团有限公司累计签订总额为15,000万的互保协议。
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||||担保额度||实际发生日期 （协||实际担保金额|||
||担保对象名称||||||||担保类型|
||||（万元）||议签署日）||（万元）|||
|山东谷丰源生物科技集团有限公司||15,000||2012年11月26日||1,000||保证||
|||||2012年11月26日||2,000||保证||
|||||2012年12月31日||5,000||保证||
|||||2013年5月28日||1,000||保证||
|||||2013年8月21日||1,500||保证||
|||||2013年11月15日||1,300||保证||

公司本次非公开发行公司债券，由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保，公司股东及公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供相应的反担保措施。具体反担保措施如下：1、公
司股东王传华和尹月荣以其持有的 2,100万股阳谷华泰股票质押；2、公司以五
宗土地使用权及地上建筑物抵押，其中阳谷华泰拥有的土地三宗：阳国用（2013）
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书第 70号、阳国用（2013）第 71号、阳国用（2013）第 72号，戴瑞克新材料拥有的土地两宗：东河国用（2013）第 104号、东河国用（2013）第 105号；3、阳谷华泰以全部应收账款质押；4、公司股东王传华、尹月荣、王文一、王文博和子公司戴瑞克新材料提供保证反担保。上述反担保措施已将登记手续办理完毕。
二、发行人未决诉讼或仲裁事项
截至 2013年 12月 31日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、发行人环保执行情况
公司一向高度重视对环境保护的治理工作，设有专门的安全环保部，负责公司的环保、安全工作，以及污染物处理的运营和监督管理。
发行人最近三年不存在违反环境保护法律法规的违法行为，未受到环保部门的处罚。阳谷县环保局和东营市环保局河口分局分别出具证明：发行人能执行国家有关环境保护方面的法律法规，生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书第十四节 有关当事人
一、发行人
名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司
法定代表人：王文博
住所：阳谷县清河西路217号（原南环路217号）
办公地址：阳谷县清河西路217号
联系电话：0635-6381900
传真：0635-6381900
联系人：贺玉广、王超
二、保荐机构（主承销商）、债券受托管理人和转让服务推荐人
名称：日信证券有限责任公司
法定代表人：孔佑杰
住所：内蒙古呼和浩特市新城区锡林南路18号
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层
联系电话：010-83991797
传真：010-88086637
项目主办人：徐海啸、左宏凯
项目经办人：王卫红、石乐彤
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书三、发行人律师
名称：北京市君泽君律师事务所
负责人：王冰
住所：北京市西城区金融街9号金融街中心南楼6层
联系电话：010-66523388
传真：010-65223399
经办律师：姜德源、舒章勇
四、会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
联系电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办注册会计师：索保国、姚薇
五、担保人
名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
法定代表人：胡泽恩
住所：深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦16楼
联系电话：0755-26510829
传真：0755-26510891
联系人：孙甡
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书六、资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：陈景耀
住所：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室
联系电话：010-62299800
传真：010-65660988
评级人员：朱林、彭梅秀、冯晓川
七、申请办理转让服务的证券交易所
名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
八、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年非公开发行公司债券 转让服务公告书第十五节 备查文件目录
除本转让服务公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、募集说明书、募集说明书摘要；
二、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、资信评级机构出具的资信评级报告；
五、中国证券监督管理委员会核准文件；
六、债券受托管理协议；
七、债券持有人会议规则；
八、担保合同和担保函。
投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅本转让服务公告书
全文及上述备查文件。
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