证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2015-072湖北鼎龙化学股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）向激励对象授予权益工具的条件已经成就。根据公司 2015年 10月 28日召开的第三届董事会第八次会议通过的《关于向激励对象授予权益工具的议案》，董事会同意向132名激励对象授予599.4万股限制性股票；同时确定权益工具的首次授予日为2015年10月28日。
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)限制性股票激励计划简述
1、授予日：2015年10月28日
2、授予对象及授予数量：向132名激励对象授予的限制性股票数量为 599.4万份，占公司当前总股本的1.36%。
3、授予价格：限制性股票的授予价格为7.66元/股。
4、股票来源：鼎龙股份向激励对象定向发行。涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。
5、资金用途：本次向激励对象发行限制性股票所筹集的资金 4,591.404万元将全部用于补充公司流动资金。
6、激励计划所授予限制性股票的公司业绩解锁条件:
在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。
本计划授予的限制性股票分三个解锁期解锁，基期均取为2014年度（公司
2014年度归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为12,132.61万元），每一期解锁的业绩条件如下：
解锁期 公司级业绩考核条件
||
|-|
|基准增长率|
|相比2014 年，2015年净利润增长率不低于20%；|
|相比2014 年，2016年净利润增长率不低于50%；|
|相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于100%；|

注1：上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。
注2：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
（1）以上各年度净利润增长指标未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。
（2）以上各年度净利润增长率达到基准增长率指标的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：
各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例
其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X为考核当期实际同比 2014年
增长率， A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：
|||
|-|-|
|考核期公司业绩完成指标|指标解锁比例|
|当 B＞X≥A|60%＋（X-A）/（B-A）×40%|
|当 X≥B|100%|

注：（1）以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。
（2）除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前
最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
（4）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
在各解锁期内，若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述解锁条件，则公司董事会可以决定，该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司回购注销。
回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
7、限制性股票激励对象名单及实际授予情况：
《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中拟定的激励对象为134人，拟授予的限制性股票数量为600万股。由于2名激励对象因放弃认购和离职原因取消授予本次限制性股票，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，激励对象人数由 134名变更为 132名，计划授予的限制性股票数量由 600万股变更为 599.40万股。
本次激励对象均为公司高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员、中层管理人员等业务骨干。激励对象名单及获授情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占本计划拟|||
|||||||||获授限制性||||占本计划开始时总股本的比例（%）|
|序号||||||||||授予权益总|||
|||姓名||职务||人数||股票数量|||||
|||||||||||数的比例|||
|||||||||（万股）|||||
|||||||||||（%）|||
|1|顾承鸣||董秘、副总经理||1||8||1.33%||0.02%||
|核心业务、技术和管理岗位的|||||131||591.4||98.67%||1.34%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|骨干员工|||||
|合计|132|599.4|100%|1.36%|

8、有效期
本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起计算，最长不超过四年。
9、解锁时间安排：
激励对象自获授限制性股票之日起即行锁定。本次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的锁定期分别为自首次授予之日起满 12个月、24个月和36个月，其对应的解锁比例分别为30%、30%、40%。
||
|-|
|可解锁时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

10、激励对象个人税务安排
激励对象因公司股权激励计划获得的收益，按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费，税费由各激励对象承担。
(二)限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年9月14日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行核实，公司独立董事对《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、
有效。
2、2015年9月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理激励计划所必须的全部事宜。
3、2015年10月28日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予权益工具的议案》。同日，独立董事就上述事项发表了独立意见，认为首次获授权益工具的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司董事会对限制性股票授予激励对象人数、授予数量进行调整。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
由于原134名激励对象中，员工赵建国因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，员工郁家赓因离职原因不具备公司向其授予限制性股票的资格，公司本次限制性股票的授予对象由134名调整为132名，上述人员合计取消授予的限制性股票为 0.6万股，本次授予限制性股票的总数由 600万股调整为 599.4万股。调整后的激励对象均为公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的公司《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划激励对象名单》中确定的人员。经公司董事会审议调整的激励对象名单亦已通过公司监事会核实。
除上述外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、权益工具的授予条件及董事会对授予条件满足的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）以及《激励计划》的有关规定，董事会认为公司及《激励计划》中首次授予的132名激励对象
符合《激励计划》规定的获授条件，并同意授予132名激励对象599.4万份限制性股票。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生下列任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）深圳交易所备案本激励计划；
（三）公司股东大会批准。
（四）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
经董事会、监事会审核，公司的审计机构大信会计师事务所对公司 2014年财务报表出具了标准无保留意见的大信审字[2015]第2-00115号《湖北鼎龙化学股份有限公司 2014年度审计报告及财务报表》；激励计划已提交深交所披露、已经公司股东大会审议通过；公司和激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。本激励计划授予条件已成就。
四、实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式为限制性股票。
2、公司将通过向激励对象定向发行普通股A股股票作为激励对象获授限制
性股票的来源，自授予日起不低于一年的时间为限制性股票的锁定期。
3、由于 2名激励对象因放弃认购和离职原因取消授予本次限制性股票，限制性股票的最终授予人数调整为132人，授予数量调整为599.4万份。上述调整方案《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》已经第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，同时独立董事已发表同意的意见。
五、本次股权激励计划权益工具的授予情况
按照公司《激励计划》，董事会决定权益工具授予的具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第八次会议决议，权益工具的授予日为 2015年10月28日。
2、根据《激励计划》，首次授予权益工具的激励对象共132名，授予的限制性股票数量为599.4万份，授予价格为7.66元。具体情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占本计划拟|||
||||||||||获授限制性||||占本计划开|
||序||||||||||授予权益总|||
||||姓名||职务||人数||股票数量||||始时总股本|
||号||||||||||数的比例|||
||||||||||（万股）||||的比例（%）|
||||||||||||（%）|||
|1||顾承鸣||董秘、副总经理||1||8||1.33%||0.02%||
|核心业务、技术和管理岗位的骨干员工||||||131||591.4||98.66%||1.34%||
|合计||||||132||599.4||100%||1.36%||

3、本次激励计划未预留限制性股票。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、本次股权激励计划实施对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015年 10月 28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股份数（万股）|需摊销的费用合计|2015年度|2016年度|2017年度|
|179.82|811.29|135.22|676.08||
|179.82|874.56|72.88|437.28|364.40|
|239.76|1,166.37|64.80|388.79|388.79|
|599.40|2,852.22|272.89|1,502.15|753.19|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司无参与激励的董事；公司参与激励的高级管理人员顾承鸣在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
八、激励对象资金来源及缴纳个人所得税的资金安排
1、公司承诺不为激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
3、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见
（一）独立董事意见
独立董事就公司向激励对象授予权益工具的相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次调整限制性股票授予激励对象人数、授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录 1-3号》”）及《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票授予激励对象人数、授予数量进行调整。
2、本次激励计划的授予日为2015年10月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件
的规定。
3、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年10月28日，并同意向符合授予条件的132名激励对象授予599.4万股限制性股票。
（二）监事会意见
监事会对《激励计划》确定的激励对象名单和调整事项进行了认真核实，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。除赵建国因个人原因自愿放弃认购,以及员工郁家赓因离职原因不具备公司向其授予限制性股票的资格外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司 2015年限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书
北京中伦（武汉）律师事务所认为，公司的本次限制性股票激励计划的调整和授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予已经满足《管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；
本次授予涉及的授予日，授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3》和《激励计划（草案）》的规定。
十一、独立财务顾问对公司激励计划限制性股票调整与授予结论性意见
独立财务顾问西南证券认为，鼎龙股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本激励计划的授予条件已经满足。
十二、备查文件
1、《湖北鼎龙化学技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予限制性股
票的独立意见》；
3、《湖北鼎龙化学股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
4、《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司 2015年限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书》。
5、《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
湖北鼎龙化学股份有限公司董事会2015年10月28日