星美联合股份有限公司2013年度报告摘要证券代码：000892 证券简称：星美联合 公告编号：2014-004星美联合股份有限公司 2013年度报告摘要
1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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|股票简称|星美联合|股票代码||000892|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|徐虹||陈亚兰||
|电话|023-88639066||023-88639066||
|传真|023-88639061||023-88639061||
|电子信箱|stellarmegaunion@aliyun.cn||stellarmegaunion@aliyun.cn||

2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）注|10,965,958.04|11,655,383.36|-5.92%|17,882,349.80|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-617,753.22|1,362,000.35|-145.36%|630,824.93|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|-762,878.22|993,200.35|-176.81%|552,246.32|
|损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-1,000,428.82|151,833.89|-758.90%|5,680,577.74|
|基本每股收益（元/股）|-0.0015|0.0033|-145.36%|0.0015|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0015|0.0033|-145.36%|0.0015|
|加权平均净资产收益率（%）|-10.89%|25.69%|-36.58%|-|
||2013年末|2012年末|本年末比上年末增减(%)|2011年末|
|总资产（元）|5,822,617.75|6,779,589.17|-14.12%|6,683,502.72|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|5,365,397.78|5,983,151.00|-10.32%|4,621,150.65|

注：公司在2013年度实现的10,965,958.04元（未标注币种的均为人民币，下同）营业收入全部来自全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的营业收入，包括：
1、为柏君历经贸（北京）有限公司（该公司成立于2001年，注册资本50万元，经营范围为企业管理顾问；投资顾问；
科技产品的技术开发、技术培训、技术咨询、技术转让；劳务服务；经济信息咨询(不含中介服务)；企业形象策划；市场调查；家居装饰设计；销售计算机及配件、家具、百货、五金交电、建筑材料、工艺美术品、装饰材料、针纺织品；组织人员培训；货物进出口；代理进出口；技术进出口）提供咨询服务，实现咨询服务收入735,849.06元。
上海星宏与柏君历经贸（北京）有限公司于2013年3月13日签订了《服务合同》，委托方针对北京、上海、广州、深圳四地的房地产市场委托上海星宏提供相关调研服务并出具专题报告及提供相关分析，服务费用为780,000.00元。上海星宏已于5月向委托方提交了《大中华房地产市场调研》的咨询报告。委托方已于6月将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于6月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除6%的增值税后确认了咨询服务收入735,849.06元。
2、为北京金陵小额贷款有限公司（该公司成立于2012年，注册资本1亿元，经营范围为发放贷款）提供中介服务，实
现中介服务收入150,943.40元。
上海星宏与北京金陵小额贷款有限公司于2013年4月2日签订了《中介服务委托协议》。该合同约定：上海星宏为北
京金陵小额贷款有限公司寻找有贷款需求且符合要求的客户资源，上海星宏在委托方与客户签订协议后即按该协议中约定的
星美联合股份有限公司2013年度报告摘要贷款利息总额（税前）的10%确认中介服务费。截至6月底之前，上海鑫以按协议要求向委托方确认了160,000.00元中介服务费。委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于6月按所确认中介服务费的金额开具了增值税普通发票并扣除6%的增值税后确认了中介服务收入150,943.40元。
3、向朗迪景观建造（深圳）有限公司及其贵州分公司（该公司于2004年由本公司实际控制人杜惠恺先生投资的香岛园艺有限公司出资在深圳设立，注册资本为港币2,600万元，后于2012年7月在贵阳设立贵州分公司，主要在国内从事园林绿化的设计及施工）销售绿化苗木，实现商品销售收入合计8,748,976.89元。
朗迪景观建造（深圳）有限公司与上海星宏于2013年4月分别签订了《苗木采购合同》(一)、《苗木采购合同》(二)，合同金额合计6,112,538.96元，要求上海星宏为其工程项目采购绿化苗木。上海星宏在综合考虑客户要求的采购预算和自身的利润水平基础上着手进行绿化苗木的采购，于4月分别与如皋市森宏苗木农地股份合作社、如皋市甘丰苗木农地股份合作社签订了苗木采购合同。按上述购、销合同的要求，截至5月底之前，客户所需绿化苗木已分期分批全部运达指定目的地并进行了交接，上海星宏于 5月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除17%的增值税后确认了绿化苗木销售收入合计5,224,392.28元，对应的绿化苗木销售款也于6月中旬全部收讫。
朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司与上海星宏于2013年8月签订了《采购协议》，协议金额合计4,123,764.00元，要求上海星宏为其工程项目采购绿化苗木。同时分别与如皋市森宏苗木农地股份合作社、如皋市甘丰苗木农地股份合作社签订了苗木采购合同。按上述购、销合同的要求，截至10月底之前，客户所需绿化苗木已分期分批全部运达指定目的地并进行了交接，上海星宏于 11月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除17%的增值税后确认了绿化苗木销售收入合计3,524,584.61元，对应的绿化苗木销售款也于12月中旬之前全部收讫。
4、为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司（该公司成立于2009年，注册资本为5,050万元，经营范围为投资顾问；资产管理；投资管理；财务咨询；企业形象策划；公关策划；电脑动画设计；礼仪服务；承办展览展示；企业管理信息咨询、经济信息咨询、技术咨询(中介除外)；技术转让、技术服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告）提供咨询服务，实现咨询服务收入566,037.74元。
上海星宏与鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司于2013年4月23日签订了《投资顾问服务协议》。该协议约定：上海星宏为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司开展项目的调研服务，服务费为600,000.00元。上海星宏于6月向委托方提交了大为石化项目和中宇物流项目的相关调研成果文件。委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于6月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除6%的增值税后确认了咨询服务收入566,037.74元。
5、为北京和一恒润文化传播有限公司（该公司成立于2010年，注册资本为100万元，经营范围为组织文化艺术交流活动、承办展览展示、会议服务；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；企业策划、设计；影视策划；
市场调查；企业管理；艺术摄影服务；经济贸易咨询）提供咨询服务，实现咨询服务收入合计764,150.95元。
上海星宏与北京和一恒润文化传播有限公司于2013年5月15日签订了《市场调研代理服务合同》。该合同约定：上海星宏为北京和一恒润文化传播有限公司提供新媒体行业市场调研服务，服务费为510,000.00元。上海星宏按照合同中调研大纲的要求于6月向委托方提交了《新媒体行业市场调研报告》。截至6月底之前委托方已将相关服务费支付给上海星宏。
上海星宏于6月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除6%的增值税后确认了咨询服务收入481,132.08元；于2013年10月8日签订了《产品市场调研服务合同》。该合同约定：上海星宏为北京和一恒润文化传播有限公司提供网络舆情搜索产品的市场调研服务，服务费为300,000.00元。上海星宏按照合同中调研大纲的要求于11月中旬前向委托方提交了《网络舆情搜索产品市场调研报告》。截至11月底之前委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于11月底按合同金额开具了增值税普通发票并扣除6%的增值税后确认了咨询服务收入283,018.87元。
（2）前10名股东持股情况表
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|报告期末股东总数|18,429|||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|||17,833|||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||||质押或冻结情况||
|||||||持有有限售条件||||
|股东名称|股东性质||持股比例（%）||持股数量|||股份||
|||||||的股份数量|||数量|
|||||||||状态||
|上海鑫以实业有限公司||境内非国有法人|25.84%||106,938,440|106,938,440||||
|太极集团有限公司||境内非国有法人|2.42%||10,000,000|0||||
|杨成社||境内自然人|2.16%||8,930,000|0||||
|陈思廷||境内自然人|1.10%||4,548,387|0||||
|耿群英||境内自然人|1.04%||4,316,398|0||||
|浙江国贸集团金信资产经营有限公司||境内非国有法人|0.85%||3,516,420|0||||
|广州光亚展览贸易有限公司||境内非国有法人|0.67%||2,792,467|0||||
|徐育娟||境内自然人|0.61%||2,534,043|0||||
|姜官昌||境内自然人|0.49%||2,029,200|0||||
|朱淑贞||境内自然人|0.48%||1,988,275|0||||
||||公司不知上述股东之间是否存在关联关系，也不知上述股东是否属于|||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||||||||
||||《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。|||||||
|参与融资融券业务股东情况说明（如有）|||无|||||||

星美联合股份有限公司2013年度报告摘要（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
3、管理层讨论与分析
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。
公司大股东转让其所持公司股份以及重大资产重组事项尚无实质性进展，该事项仍存在重大不确定性。在新的重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时没有确立的情况下，董事会积极开展和推进全资子公司的持续经营工作，保持其持续盈利能力，努力解决星美联合的生存问题。
本报告期内公司营业收入为1,096.60万元，较上年同期的1,165.54万元，减少了5.92%，营业利润为-39.96万元，较上年同期的173.47万元，减少了123.04%。其主要原因是公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的信息咨询业务收入在本报告期内减少，使得本报告期内营业利润较上年同期有较大变动。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。
星美联合股份有限公司2013年度报告摘要（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度审计报告中提出：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，截至财务报表批准报出日，星美联合的重大资产重组计划无实质性进展，星美联合的营业收入全部来自子公司上海星宏商务信息咨询有限公司，该公司开展的业务主要来源于关联方交易。因此星美联合持续经营能力存在重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
2、公司董事会对会计师事务所强调事项的说明：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。
上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2013年度利润无影响。
消除上述事项及其影响的具体措施：（1）大股东要审时度势，加快股权转让的步伐，加大实质性筹划力度；（2）遵照中国证监会近期已颁布并实施的《上市公司监管指引第4号》的要求，做好在未来六个月没有实质性进展情况下的应对措施。
监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：
本公司2013年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构。本年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。
（5）财务报告被出具带强调事项段的无保留意见，涉及事项的有关附注
“十一、其他重要事项
根据公司的破产重整计划，在完成破产重整、债务清偿与股权分置改革后，上海鑫以实业有限公司成为公司的第一大股东，拟引进优质资产完成公司的重大资产重组事项。截至本财务报表批准报出日，公司的重大资产重组计划无实质性进展，公司的营业收入全部来自子公司上海星宏商务信息咨询有限公司，该公司开展的业务主要来源于关联方交易，因此公司持续经营能力存在重大不确定性。
公司及第一大股东上海鑫以实业有限公司将继续推进公司的重大资产重组事宜，通过重大资产重组，从根本上恢复公司的盈利能力，消除公司持续经营能力的重大不确定性。在重大资产重组完成前，公司将开源节流，逐步提高自身盈利能力。
公司第一大股东将继续以合理、合法、公允的方式为公司推荐或让渡一些商业机会，帮助公司顺利、合法地开展商业信息咨询或贸易业务，确保公司能在较长财务年度内保持持续经营能力。”