东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要证券代码：002819 证券简称：东方中科 上市地点：深圳证券交易所北京东方中科集成科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案摘要
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|交易对方|住所/通信地址|
|东方科仪控股集团有限公司|北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层|

独立财务顾问
二〇一八年八月
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要公司声明
1．本公司及全体董事保证预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证预案中财务会计资料真实、准确、完整。
2．本次交易所涉审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
3．预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
4．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
5．投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方科仪已出具承诺：
“1、本公司保证将及时向东方中科提供本次重组的相关信息，本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，本公司就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方中科或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东方中科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；东方中科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计及评估。本公司及董事会全体董事保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易中，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买东方科仪持有的东方招标65%股权。
东方招标主要从事招标代理业务，具体包括向客户提供招投标法律政策咨询、策划招标方案、编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、评标、定标等服务。
东方招标是国内较早开展招标代理业务的企业之一，主要服务对象包括中科院下属研究所、国家政府机构、高校、医院等。自成立至今的二十余年发展历程中，东方招标一直专注于科研仪器设备的招标代理业务，在该领域积累了较强的技术实力与丰富的行业经验，可以为招标方提供专业的技术咨询和招标代理服务，在业内具有较高的知名度。
（一）收购东方招标65%股权的初步交易价格
以2018年5月31日为评估基准日，东方招标100%股权的预估值为25,800万元。
经交易各方协商，初步确定东方招标65%股权作价为16,770万元。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据东方招标100%股权的预估值，本公司拟向东方招标售股股东东方科仪支付的交易对价及支付方式具体如下：
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|交易对方|对标的公司出资情况||交易对价（万元）|支付方式||
||出资额（元）|出资比例||以股份支付的对价（股）|以现金支付的对价（万元）|
|东方科仪|6500,000|65.00%|16,770|5,807,895|2,500.00|

本次交易中，向交易对方支付的现金将来源于本公司自筹资金。
本次交易完成前，本公司未持有东方招标股权；本次交易完成后，本公司将持有东方招标65%股权。
（二）向交易对方发行股份的发行价格
1、定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即24.61元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要格作相应调整。
2018年6月27日，本公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00万股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税），据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。
2、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
（4）触发条件
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司本次交易首次董事会召开日股票价格跌
幅超过20%，或在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）、触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易
日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次
重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不
低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为16,770.00万元，其中14,270.00万元以股份支
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要付，按照发行价格24.57元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为5,807,895股。
二、股份锁定期
本次交易的交易对方为东方科仪。东方科仪通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
东方科仪承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”
三、业绩承诺及补偿安排
交易对方东方科仪承诺，标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税
后净利润分别不低于 1,950万元、2,150万元及 2,300万元；若标的资产交割于
2019年完成，则标的公司 2018年、2019年、2020年及 2021年经审计的税后
净利润分别不低于1,950万元、2,150万元、2,300万元及2,400万元。前述业绩
承诺的最终数额根据评估机构出具的评估报告确认的数额，经交易双方协商确
定。
若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润，东方科
仪需对上市公司进行补偿。净利润以扣除非经常性损益后为准。但任何情况下，实际净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔
除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果标的公司65%股权的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期已经补偿的现金总额，则由业绩承诺人向上市公司另行补偿。
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，若应补偿股份数额大于其通过本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见预案“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”之“（三）盈利预测的补偿安排”。
四、本次交易相关审计和评估事项
本次发行股份及支付现金购买资产的审计和评估基准日为2018年5月31日。
预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次交易相关的审计评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）、并提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据东方招标2017年度未经审计的财务数据以及标的资产预计交易价格，相关财务比例计算如下：
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|公司名称|资产总额/交易对价（元）|资产净额/交易对价（元）|营业收入（元）|
|东方招标65%股权（a）|206,276,868.24|167,700,000.00|44,618,846.19|
|东方中科（b）|528,161,028.33|441,051,571.20|739,499,510.70|
|财务指标占比（c=a/b）|39.06%|38.02%|6.03%|

注：东方中科的资产总额、资产净额、营业收入取自其2017年年度报告；根据《重组管理办法》的相关规定，东方招标的资产总额、资产净额均取自其2017年末总资产、净资产与本次交易价格孰高者，营业收入为东方招标2017年未经审计的营业收入。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，
但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东。本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
最近60个月内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易前，本公司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股。本次交易，本公司将向东方科仪发行股份及支付现金购买资产。本次交易后，东方科仪持有本公司股权比例将有所上升，本公司控股股东、实际控制人不发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，东方中科是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。本次交易完成后，上市公司将新增招标代理业务，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。
自成立之初，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积累，在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公司存在共同客户群体。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户群体方面优势互补，迅速做大做强。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，有助于上市公司分散经营，提升上市公司对抗经营风险的能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
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|股东名称|本次交易前（截至2018年5月31日）||本次交易后||
||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|东方科仪|30,080,672|26.54%|35,888,567|30.12%|
|欧力士科技|28,900,000|25.50%|28,900,000|24.26%|
|王戈|8,002,879|7.06%|8,002,879|6.72%|
|霍尔果斯嘉科股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5,381,605|4.75%|5,381,605|4.52%|
|肖家忠及其关联方|552,000|0.49%|552,000|0.46%|
|张颖|452,952|0.40%|452,952|0.38%|
|其他股东|39,969,892|35.27%|39,969,892|33.55%|
|合计|113,340,000|100.00%|119,147,895|100.00%|

本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，东方招标将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的利润承诺，东方招标于2018年、2019年和2020年实现的扣非后净利润分别不低于1,950万元、2,150万元和2,300万元；如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在预案出具后尽快完成标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要东方招标主要经营招标代理服务。报告期内，东方招标也少量开展代理进口业务。东方中科的控股股东东方科仪及其控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。
本次交易完成后，东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。若东方招标继续从事代理进口业务，则上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间可能存在同业竞争。有鉴于此，东方招标已就其代理进口业务作出相关安排并出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、自 2018年 8月 20日起，本公司除继续履行截至 2018年 8月 20日前已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不再从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。
3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。”
东方科仪、国科控股也出具承诺：
“1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构
成或可能构成同业竞争的业务；
2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中科；本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。”综上，在东方招标履行完毕2018年8月20日之前签署的代理进口协议之后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，东方招标与上市公司存在关联交易。本次交易完成后，东方招标将成为上市公司子公司并纳入合并范围，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易。
报告期内，除与上市公司的关联交易之外，东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易主要包括代理进口、招标代理等业务类型。
根据东方招标出具的《关于避免同业竞争的承诺》，随着本次交易的推进，东方招标将逐步停止代理进口业务，本次交易完成后，东方招标将不再新增因代理进口业务而形成的关联交易。
报告期内，东方招标存在少量为国科控股所控制企业提供代理招标服务的关联交易。对此，国科控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。承诺具体内容见本节之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，本次交易完成后，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易；
东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易亦将逐步消除或减少。
九、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年8月16日，标的公司已召开股东会，审议通过了东方科仪向上市公司转让其所持有标的公司65%股权相关事项。
（二）尚需履行的程序
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要截至预案出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、国科控股对本次交易的审查批准；
3、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得国科控股批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司|保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东方中科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；东方中科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交易对方（上市公司控股股东）|详见预案“交易对方声明”部分的相关内容。|
|标的公司|承诺在本次重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
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|承诺方|承诺内容|
|2、关于保持上市公司独立性的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人|详见预案“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”部分的相关内容。|
|3、关于拥有标的资产完整权利的承诺||
|交易对方|详见预案“第四节交易标的基本情况”之“八、关于交易标的的其他说明”之“（一）出资及合法存续情况”部分的相关内容。|
|4、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺||
|交易对方|详见预案“重大事项提示”之“二、股份锁定期”部分的相关内容。|
|5、关于减少和规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人|在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与东方中科的关联交易，不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求东方中科在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求与东方中科达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与东方中科按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东方中科进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东方中科及股东的合法权益的行为。|
|6、关于避免同业竞争的承诺||
|上市公司控股股东和实际控制人、标的公司|详见预案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”部分的相关内容。|
|7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺》||
|上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员；交易对方（上市公司控股股东）、上市公司实际控制人|本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|8、关于合法合规的承诺||
|上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本公司/本人最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本公司/本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|
|交易对方及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人|本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|

东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
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|承诺方|承诺内容|
|9、关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形的承诺||
|上市公司|本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的不得非公开发行股票的情形|
|10、关于不存在内幕交易的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|在东方中科依法公开披露本次重组的相关信息前，本公司/本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本公司/本人不存在利用未经东方中科依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。|

十一、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要上市公司控股股东出具了《关于北京东方中科集成科技股份有限公司本次重组的原则性意见》，认为：
“本次重组交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的业务能力、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。本公司原则上同意实施本次重组。”
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、全体董事、监事及高级管理人员已出具声明：
“自本次重组交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不会减持所持有的东方中科股份（股票代码002819.SZ），亦不存在任何有关东方中科股份的减持计划。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》以及交易对方与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易的交易方案须提交国科控股批准；
2、本次交易正式方案尚需经本公司董事会审议通过，并提交本公司股东大会审议；
3、本次交易经本公司股东大会审议通过后，须提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得国科控股的批准，通过董事会、股东大会审议以及能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被终止或调整的风险
自交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，到本次交易实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次交易可能因发生如下事项而被终止或调整：1、在交易推进周期中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
2、预案公告后，标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行；
3、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停、被终止的风险。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审阅工作尚未完成，预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。
预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
（四）业务拓展及整合风险
本次交易完成后，东方招标将成为本公司控股子公司，本公司将与东方招标在财务管理、客户管理、公司制度管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。
本次交易前，本公司主要专注于电子测量仪器领域；本次交易后，本公司将进入招标代理领域，两者业务模式存在一定的差异。本公司与东方招标之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响本公司的经营与发展，损害股东的利益。
（五）业绩承诺不能实现及补偿违约的风险
本次交易中，交易对方就标的公司在业绩承诺期内实现的净利润做出了承诺。该等业绩承诺系交易对方基于招标代理行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合标的公司以往的经营业绩水平、现阶段客户储备情况等因素所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如果招标代理服务行业发生不利变化、国家政策变更、
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要宏观经济出现波动、社会固定资产投资出现下滑等，则存在业绩承诺无法实现的风险。
根据公司与交易对方签订的相关协议约定，若在承诺期内标的公司实际业绩触发业绩补偿条款，则交易对方作为业绩承诺人，应向公司支付补偿。如果未来触发业绩承诺补偿，而业绩承诺人以其在本次交易中获得的股份、现金对价及自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（六）同业竞争的风险
东方招标主要经营招标代理服务。报告期内，东方招标也少量开展代理进口业务。东方中科的控股股东及其控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。
本次交易完成后，东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。若东方招标继续从事代理进口业务，则上市公司业务可能与控股股东及其控制的其他企业存在重合。针对这一情况，东方招标已出具承诺，将终止代理进口业务的经营，具体见预案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”部分的相关内容。
若东方招标未能严格履行上述承诺，则上市公司面临着同业竞争的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期内各期，来自中国科学院下属研究所的收入占东方招标营业收入的比例均超过50%。
自成立以来，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理服务，经过多年经营，在该领域积累了业内领先的专业服务能力，具有良好的品牌知名度，竞争优势较为明显。因此，东方招标历年来均能获得中国科学院科研仪器设备招标代理业务，双方合作关系稳固。在此基础上，东方招标也积极拓展新的客户群体，并已成为水利部、北京大学等企事业单位的招标代理合作机构。但是，中国科学院下属研
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要究所在东方招标业务体系中依然占据重要地位，若中国科学院在科研仪器设备领域的采购金额出现波动，则可能对东方招标的盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争风险
东方招标主要从事招标代理服务。在行政机关权力下放，逐步减少和取消从事招标代理业务资格认证的政策趋势下，近年来，招标代理服务各主管部门相继取消了各领域招标服务的资质要求，招标代理服务机构数量有所增多，市场竞争日趋激烈。因此，招标代理企业只有提高服务水平、增加服务投入力度、增加增值服务收益，才能在激烈的市场竞争中保持竞争力。东方招标在科研仪器设备领域已形成较强的竞争优势并筑起一定的竞争门槛，但若进入招标代理领域的机构持续增多，东方招标无法持续性强化自身竞争优势，则可能面临因市场竞争导致盈利能力下降的风险。
（三）宏观经济波动的风险
招标代理行业与国民经济有着密切的联系，宏观经济形势对招标代理行业影响较大。根据《招标投标法》和《政府采购法》，招标采购方式主要应用于关系社会公共利益、公共安全的大型基础设施与公用事业的项目，全部或者部分使用国有资金投资国家融资的项目，使用国际组织或者外国政府贷款、援助的项目以及政府采购的项目。东方招标所代理的招标，货物主要以科研仪器设备为主，客户主要包括科研院所、高校、政府部门等，该等客户的采购行为受预算规划的影响较大。若宏观经济出现波动，全社会固定资产投资金额随之出现波动，则可能影响东方招标客户的采购计划，并将对东方招标的招标代理业务造成一定影响。
本公司提请投资者关注以上风险因素，并仔细阅读预案“第十节本次交易报批事项及风险提示”等有关章节。
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要释义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的涵义如下：
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|一、一般词语|||
|上市公司、公司、本公司、东方中科|指|北京东方中科集成科技股份有限公司|
|标的公司、东方招标|指|东方国际招标有限责任公司|
|标的资产|指|东方科仪所持有的东方招标65%股权|
|交易对方、业绩承诺人、售股股东、东方科仪、补偿义务人|指|东方科仪控股集团有限公司|
|交易各方|指|东方中科、交易对方的合称|
|中科院|指|中国科学院|
|国科控股|指|中国科学院控股有限公司|
|科苑新创|指|北京科苑新创技术股份有限公司|
|绿美得节能|指|北京绿美得节能环保工程有限公司|
|昌盛医学|指|北京昌盛医学技术有限公司|
|中科天元|指|广东中科天元再生资源工程有限公司|
|嘉和众诚|指|北京嘉和众诚科技有限公司，后更名为霍尔果斯嘉科股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|三高科技|指|北京三高科技公司|
|评估基准日、报告期末|指|2018年5月31日|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|致同会计师、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦、法律机构|指|北京市中伦律师事务所|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
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|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2016年、2017年和2018年1-5月|
|承诺期、业绩承诺期|指|2018年、2019年和2020年，若标的资产于2019年完成交割，则业绩承诺期为2018年、2019年、2020年及2021年|
|二、专业术语|||
|招投标|指|在货物、工程和服务的采购行为中，采购方通过事先公布的采购要求，吸引众多的投标人按照同等条件进行平等竞争，按照规定程序并组织技术、经济和法律等方面专家对众多的投标人进行综合评审，从中择优选定项目的中标人的行为过程|
|招标代理|指|招标代理机构（公司）按照相关法律规定，受招标人的委托或授权办理招标事宜的行为|
|流标|指|政府采购或工程招投标中投标人不足三家，或所有投标都被否决（全部或部分投标文件为废标）等而不得不重新组织招标或采取其他方式进行采购的现象。|
|评标|指|评标委员会和招标人依据招标文件规定的评标标准和方法对投标文件进行审查、评审和比较的行为|
|定标|指|根据评标结果产生中标（候选）人|
|投标保证金|指|在招标投标活动中，投标人随投标文件一同递交给招标人或招标代理机构的一定形式、一定金额的投标责任担保|

注1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（本页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》之盖章页）
北京东方中科集成科技股份有限公司二零一八年月 日