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北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
2019年第二次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会及
2019年第一次 H股类别股东大会的法律意见书
康达股会字【2019】第0440号致：北京京城机电股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2019年第二次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会及 2019年第一次 H股类别股东大会（以下合称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《北京京城机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结
法律意见书果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第九届董事会第十三次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的北京京城机电股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H
法律意见书股类别股东大会的通知，公司董事会于本次会议召开45日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年7月15日上午9：30在北京市通州区漷县镇漷县南三街2号公司会议室依次召开，由过半数董事推举董事、总经理李俊杰先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2019年7月15日至2019年7月15日，其中，上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
1、2019年第二次临时股东大会
出席2019年第二次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表公司有表决权的股份共计 187,265,188股，占公司有表决权股份总数的
44.3756%。
参加2019年第二次临时股东大会网络投票的股东共计15名，代表公司有表决权的股份共计8,131,057股，占公司有表决权股份总数的1.9268%。
法律意见书在2019年第二次临时股东大会中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计18名，代表公司有表决权的股份共计12,661,193股，占公司有表决权股份总数的3.0003%。
2、2019年第一次A股类别股东大会
出席2019年第一次A股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表公司有表决权的股份共计 185,515,188股，占公司有表决权股份总数的57.6134%。
参加2019年第一次A股类别股东大会网络投票的股东共计15名，代表公司有表决权的股份共计8,131,057股，占公司有表决权股份总数的2.5251%。
3、2019年第一次H股类别股东大会
出席2019年第一次H股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1名，代表公司有表决权的股份共计 1,920,000股，占公司有表决权股份总数的
1.92%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人均为截至 2019年7月5日下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，或者截至2019年6月14日下午收市后在香港证券登记有限公司股东名册上登记的H股股东或其委托代理人。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东由上证所信息网络有限公司验证其身份。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及中介机构人员。其中董事长王军先生和独立董事樊勇先生因公出差未参加会议。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
法律意见书行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）2019年第二次临时股东大会
1、表决程序
2019年第二次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师进行计票，由监事代表以及中介机构人员中的香港胡关李罗律师行律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师共同进行监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
2、表决结果
2019年第二次临时股东大会审议通过了如下议案，其中特别决议议案为（2）-（7）、（10）、（12），对中小投资者单独计票的议案为（1）-（6）、（11），涉及关联股东回避的议案为（2）-（3）、（5）-（7）、（10）：
（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（2）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（2.01）发行对象
（2.02）发行股票的种类和面值
（2.03）发行方式和发行时间
（2.04）发行对象及认购方式
（2.05）定价基准日、发行价格及定价原则
（2.06）发行数量
（2.07）限售期
法律意见书（2.08）本次非公开发行前的滚存利润安排
（2.09）上市地点
（2.10）本次非公开发行决议有效期
（3）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（4）《关于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；
（5）《关于公司本次非公开发行A股股票认购涉及关联交易的议案》；
（6）《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议>的议案》；
（7）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；
（8）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
（9）《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》；
（10）《关于申请清洗豁免的议案》；
（11）《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；
（12）《关于修改公司章程的议案》。
（二）2019年第一次A股类别股东大会
1、表决程序
2019年第一次 A股类别股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师进行计票，由监事代表以及中介机构人员中的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师共同进行监票。
网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
法律意见书2、表决结果
2019年第一次A股类别股东大会审议通过了如下议案，其中特别决议议案为（1）-（6），涉及关联股东回避表决的议案为（1）、（2）、（4）、（5）、（6）：
（1）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（1.01）发行对象
（1.02）发行股票的种类和面值
（1.03）发行方式和发行时间
（1.04）发行对象及认购方式
（1.05）定价基准日、发行价格及定价原则
（1.06）发行数量
（1.07）限售期
（1.08）本次非公开发行前的滚存利润安排
（1.09）上市地点
（1.10）本次非公开发行决议有效期
（2）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（3）《关于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；
（4）《关于公司本次非公开发行A股股票认购涉及关联交易的议案》；
（5）《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议>的议案》；
（6）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
（三）2019年第一次H股类别股东大会
法律意见书1、表决程序
2019年第一次 H股类别股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师进行计票，由监事代表以及中介机构人员中的香港胡关李罗律师行律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师共同进行监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
2、表决结果
2019年第一次H股类别股东大会审议通过了如下议案，其中特别决议议案为（1）-（6）：
（1）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（1.01）发行对象
（1.02）发行股票的种类和面值
（1.03）发行方式和发行时间
（1.04）发行对象及认购方式
（1.05）定价基准日、发行价格及定价原则
（1.06）发行数量
（1.07）限售期
（1.08）本次非公开发行前的滚存利润安排
（1.09）上市地点
（1.10）本次非公开发行决议有效期
（2）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（3）《关于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的
法律意见书议案》；
（4）《关于公司本次非公开发行A股股票认购涉及关联交易的议案》；
（5）《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议>的议案》；
（6）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）