安信证券股份有限公司
关于苏州安洁科技股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”、“公司”或“发行人”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关要求对安洁科技进行持续督导，对安洁科技 2019年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、2019年度预计日常关联交易基本情况
（一）预计关联交易概述
安洁科技于 2018年 12月 17日公司召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会同意预计公司及其控股子公司与关联方安捷利实业有限公司（以下简称“安捷利实业”）、苏州安洁新材料有限公司（以下简称“安洁新材料”）、苏州鸿硕精密模具有限公司（以下简称“鸿硕精密”）、苏州安洁资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安洁资本合伙”）、昆山威斯泰电子技术有限公司（以下简称“昆山威斯泰”）的2019年日常关联交易资金总额不超过7,050.00万元，占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东净资产的1.04%。关联董事王春生先生在审议该议案时回避表决。
本次公司 2019年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关 联 交易 定 价原价|2019年预计发生金额|2018年1-11月实际发生金额|

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|销售商品|安捷利实业有限公司|销售商品|市场价|20,000,000.00|135,546.50|
||昆山威斯泰电子技术有限公司|销售商品|市场价|4,000,000.00|538,516.75|
|小计||||24,000,000.00|674,063.25|
|采购材料|安捷利实业有限公司|采购材料|市场价|10,000,000.00|0|
||苏州鸿硕精密模具有限公司|采购材料|市场价|1,000,000.00|465,914.88|
||苏州安洁新材料有限公司|采购材料|市场价|30,000,000.00|0|
|小计||||41,000,000.00|465,914.88|
|提供厂房租赁|苏州安洁新材料有限公司|提供厂房租赁|市场价|4,000,000.00|1,263,362.15|
|小计||||4,000,000.00|1,263,362.15|
|接受服务|苏州安洁资本管理合伙企业（有限合伙）|委托资产管理|市场价|1,500,000.00|750,000.00|
|小计||||1,500,000.00|750,000.00|
|合计||||70,500,000.00|3,153,340.28|

注：“2018年1月-11月实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。
二、关联方介绍与关联关系
（一）安捷利实业有限公司
1、企业性质：在香港注册成立的有限公司（港股代码：01639.HK）
2、已发行股份总数：1,234,337,500股
3、注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心西座27楼2708-11室
4、经营范围：制造及销售应用于各种电子产品之柔性电路板和柔性封装基板及其组件。
5、关联关系介绍：安捷利实业是公司参股公司，公司持有其13%股权，公
司实际控制人王春生先生担任安捷利董事，因此，安捷利实业符合《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。
6、履行能力分析：安捷利实业经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
（二）苏州安洁新材料有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：苏州市吴中区光福镇福聚路66号
3、法定代表人：王春生
4、注册资本：5000万元人民币
5、经营范围：研发、生产、销售：吸波材料、纳米材料、导电材料、导热材料、电子材料、导热器件、热交换器件、磁性器件(不含化工产品)；研发、销售:高分子材料；并提供上述产品的技术咨询、技术转让和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系：公司控股股东、实际控制人王春生先生持有安洁新材料49%
股权，是安洁新材料法定代表人、执行董事，因此，安洁新材料符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履行能力分析：安洁新材料经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
（三）苏州鸿硕精密模具有限公司
1、企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
2、注册地址：苏州市吴中区横泾街道天鹅荡路2855号
3、法定代表人：叶丕毅
4、注册资本：80万美元
5、经营范围：设计、生产非金属制品模具、各类精密模具；生产塑胶制
品、耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、H级）及绝缘成型件；销售公司自产产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：苏州守望投资合伙企业（有限合伙）持有鸿硕精密35%股权，是鸿硕精密第一大股东，公司控股股东、实际控制人王春生先生在苏州守望投资合伙企业（有限合伙）中认缴出资占比42.86%，因此，鸿硕精密符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履行能力分析：鸿硕精密经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
（四）苏州安洁资本管理合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、注册地址：苏州市吴中区光福镇福锦路8号
3、执行事务合伙人：张彦
4、经营范围：投资管理，受托管理股权投资基金。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、关联关系：公司控股股东、实际控制人王春生先生在苏州安洁资本管理合伙企业（有限合伙）中认缴出资占比69%，因此，安洁资本合伙符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。
6、履约能力分析：安洁资本合伙经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
（五）昆山威斯泰电子技术有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：苏州市张浦镇俱进路878号
3、法定代表人：刘晓辉
4、注册资本：500万元人民币
5、经营范围：导电布胶带、导电泡棉、电子包装材料、电子零组件研发、生产、加工、销售及货物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”）为公司全资子公司，刘晓辉先生为公司全资子公司威斯东山董事兼总经理，刘晓辉先生持有昆山威斯泰20%股权，同时是昆山威斯泰法定代表人、执行董事和总经理，因此，昆山威斯泰符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履行能力分析：昆山威斯泰经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
三、2019年关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
公司及其控股子公司以上涉及的关联交易主要为从关联人购买原材料、向关联人销售商品、租赁厂房等。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营往来，与其他业务往来企业同等对待。
2、定价政策和定价依据：本公司与关联方交易参照市场价格制定，无高于或低于正常价格的情况。
3、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
四、关联交易目的和对上市公司影响
上述关联交易均是保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司稳健发展。公司与上述关联方发生日常关联交易时，遵循真实、客观，自愿原则。关联交易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，公平合理，且金额较小，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司业务收入和利润对关联方没有产生严重依赖，不会对公司的独立性、资产、利润产生重大影响。
五、独立董事、监事会
1、独立董事事前认可意见和发表的独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的关联交易方资信、承接能力做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，公司独立董事同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事对该事项发表的独立意见
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，定价公允，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在做出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给
公司的持续经营带来重大不确定性风险。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，决策程序合法有效。
2、监事会意见
公司日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
六、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，独立财务顾问对上述关联交易事项发表意见如下：
上述预计2019年度关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
综上所述，独立财务顾问对安洁科技本次预计2019年度关联交易事项无异
议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司
2019年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
雷晓凤 杨祥榕
安信证券股份有限公司2018年12月18日