中国国际金融股份有限公司
关于
中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年九月
目 录
释义 ........................................................................................................................................... 4声明和承诺 ............................................................................................................................... 6一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》之核查意见 ............................................... 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................... 8三、关于交易合同之核查意见 ............................................................................................... 9四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见 ............................................................................................................. 10五、关于交易方案之核查意见 ............................................................................................. 10（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求 . 10（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求 .............................................................................................................................................. 13（三）关于本次交易中上市公司是否不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................................................................... 15六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ............................................................. 16七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市之核查意见 ............. 16八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................... 16九、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ..... 17十、关于相关主体是否存在依据《股票异常交易规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见 ................................................................................. 17十一、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定 ................................................................. 17（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核 ...................................................................................... 18（二）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务 ...................................................................................................................................... 18十二、停牌日前六个月股票连续停牌前股价波动说明及内买卖股票情况之核查意见 . 19（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .............................................................. 19（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................... 19十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求之核查意见 ............................................................................................................................................. 24
十四、本次交易中，中工国际、独立财务顾问直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为核查 ..................................................................................................................... 24十五、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 25十六、独立财务顾问内核程序和内核意见 ......................................................................... 25（一）中金公司内核程序简介 .......................................................................................... 25（二）中金公司内核意见 .................................................................................................. 27
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|《重组预案》|指|《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|核查意见、本核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见》|
|中工国际、上市公司|指|中工国际工程股份有限公司|
|国机集团、交易对方|指|中国机械工业集团有限公司，为上市公司的控股股东、实际控制人|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产|指|中工国际向国机集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|拟购买资产、标的资产|指|中国中元 100%的股权|
|标的公司|指|中国中元国际工程有限公司|
|独立财务顾问、中金公司、本机构|指|中国国际金融股份有限公司|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《发行股份购买资产协议》|指|《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|报告期|指|2016 年1月1日至2018年3月31 日|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）|
|《股票异常交易规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、千元、万元、亿元、元/股|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股|

声明和承诺
中金公司接受中工国际的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《财务顾问办法》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对《重组预案》等文件的审慎核查后出具的。
本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件、材料由中工国际、交易对方和相关各方提供。中工国际、交易对方和相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本独立财务顾问与本次交易所涉及的相关各方不存在利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
4、本核查意见仅作为《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；
5、本核查意见不构成对中工国际的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《重组预案》全文以及就本次交易事项披露的相关公告。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》之核查意见
本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的《重组预案》，《重组预案》中披露了本次交易的背景和目的、本次交易方案概述、本次交易的定价及依据、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、其他重要事项、独立董事和相关证券服务机构的意见、全体董事声明等内容，并经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《规定》和《26号准则》等相关规定的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”交易对方已出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》，交易对方保证并承诺：
“1、本公司保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本公司保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的法人信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的法人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、关于交易合同之核查意见
2018年 9月 7日，上市公司、交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次交易方案；标的资产的交易价格及定价依据；标的资产的支付对价；人员安置及债务处理；信息披露和保密；违约责任；
税费承担；适用法律及争议解决等条款。
《发行股份购买资产协议》在如下先决条件全部满足后生效：
1、中工国际股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次股权转让；
2、国机集团履行有关本协议项下交易的内部审批程序；
3、本次交易方案获得有权国有资产监管机构的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
《盈利预测补偿协议》的主要条款包括利润补偿承诺安排；利润补偿金额的确定；
补偿的实施等条款。《盈利预测补偿协议》在《发行股份购买资产协议》生效及本次交易依法实施完毕后生效。
《股份认购协议》的主要条款包括交易方案；协议生效及终止；违约责任、声明、承诺与保证；保密；不可抗力；争议解决等条款。
《股份认购协议》在如下先决条件全部满足后生效：
1、中工国际董事会、股东大会做出批准本次交易相关议案的决议；
2、国机集团有权决策机构审议批准认购中工国际非公开发行股份，并认可中工国际非公开发行股份募集配套资金的方案；
3、本次交易方案获得有权国有资产监管机构的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已与交易对方就本次交易签订了附条件生效的交易合同；上述交易合同生效条件符合《规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除生效条件之外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见
2018年 9月 7日，中工国际第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议记录之中。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
五、关于交易方案之核查意见
本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条的相关规定：
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易所购买的标的资产为中国中元100%股权，标的公司下属境内公司的主营业务为工程总承包及设计咨询。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》等政策文件的精神，标的公司从事的业务符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易所购买的标的资产为中国中元100%股权，标的公司在生产经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。根据标的公司下属境内公司所在地环保部门访谈确认，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易所购买的标的资产为中国中元100%股权，标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，未受到土地管理部门处罚。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交易无需取得商务部反垄断部门的批准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本将变更为 119,895.22万股，其中社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次重组所购买标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。
截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所购买的标的资产为中国中元100%股权。根据国机集团出具的《关于所持目标公司股权权属的承诺》，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。同时，本次交易所购买的中国中元100%股权不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：根据国机集团出具的《关于所持目标公司股权权属的承诺》，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易将进一步延伸上市公司的产业链，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，中国中元将成为上市公司的全资子公司，本次交易不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
此外，上市公司实际控制人国机集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，进一步承诺在本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中工国际已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次交易事宜不会导致中工国际股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等中工国际内部主要管理制度的重大变化。本次重组完成后，中工国际仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
标的公司下属境内公司主要从事工程总承包及设计咨询，具有较强的盈利能力，本
次交易长远来看有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成后，中国中元将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司规范关联交易。为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者的合法权益，上市公司实际控制人国机集团出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，中国中元将成为中工国际的全资子公司。中国中元主营业务为工程设计咨询及相关专业领域的工程承包，主要包括索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务，商物粮及机场物流等工业领域的工程设计及承包，以及医疗、能源市政等民用领域的工程设计及承包。国机集团及其控制的其他企业均不从事索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务，与中国中元不存在同业竞争。中国中元从事的工业领域的工程设计及相关专业领域的工程承包业务，主要集中在商物粮及机场物流领域；中国中元从事的民用领域的工程设计及工程承包业务，主要集中在医疗和能源市政等领域，国机集团及其控制的其他企业在上述业务领域涉足均较少，与中国中元不存在实质性同业竞争。除此之外，对于中国中元从事其他的工程设计及工程承包业务，由于市场规模较大，市场竞争主要来自于国机集团以外其他设计企业的竞争，中国中元与国机集团及其控制的其他企业亦不存在实质性同业竞争。此外，为避免本次交易后的潜在同业竞争，国机集团亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，且上市公司实际控制人、本次交易的交易对方国机集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，并保证上市公司在本次重组完成后业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易长远来看有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2017年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“大华审字[2018]001774号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具
无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司说明并经核查，上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员情况符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为中国中元100%股权。根据国机集团出具的《关于所持目标公司股权权属的承诺》，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）关于本次交易中上市公司是否不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至核查意见签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、关于交易方案之核查意见”之“（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市之核查意见
本次交易前，国机集团合计直接或通过全资下属公司间接持有上市公司59.56%股份，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资），国机集团将合计直接或通过全资下属公司间接持有上市公司62.47%的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《26号准则》的相关规定，上市公司在《重组预案》的“重大风险提示”及“第
八章风险因素”部分已对本次交易相关风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司已经按照《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件编制了《重组预案》。上市公司第六届董事会第二十一次会议已审议通过了《重组预案》。上市公司及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次发行股份购买资产预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于相关主体是否存在依据《股票异常交易规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
根据相关主体的说明并经核查，上市公司、其控股股东、其实际控制人，交易对方，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《股票异常交易规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定之核查意见
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核
本次交易中拟购买资产暂定作价为 12.57亿元，募集配套资金总额不超过 2,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，一并由并购重组审核委员会予以审核。
（二）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向国机集团募集资金总额不超过 2,000万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的用途符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，募集资金的用途合法合规。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
十二、停牌日前六个月股票连续停牌前股价波动说明及内买卖股票情况之核查意见
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
根据中国证监会的相关要求，上市公司对重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行了自查，自查结果如下：
中工国际股票价格、中小板综指（代码：399101.SZ）以及建筑与工程指数（代码：882422.WI）在本次重组信息公布前20个交易日期间涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月7日（收盘）|2018年4月4日（收盘）|涨跌幅|
|中工国际股价（元/股）|16.46|15.62|-5.10%|
|中小板综指|10936.88|10825.48|-1.02%|
|建筑与工程指数|3742.23|3614.68|-3.41%|

注：按照中国证监会行业分类，中工国际属于土木工程建筑业，行业指数对应建筑与工程指数。
数据来源：Wind资讯。
本次重组信息公布前 20个交易日期间，中工国际股票价格累计跌幅为5.10%。剔除大盘因素（深证综指）影响，中工国际股票价格在该区间内的累积跌幅为4.08%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（建筑与工程指数）影响，中工国际股票价格在该区间内的累积跌幅为1.69%，未达到20%标准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及《26号准则》的有关规定，交易各方对自查期间内，上市公
司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专
业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配
偶、父母、年满 18周岁的成年子女）（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在自查期间内，存在如下相关人员或机构买卖中工国际股票的情形：
1、中金公司买卖中工国际股票的情况
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|-|-|-|-|-|
|中金公司证券账户|日期|股份变动情况（股）|买入/卖出|自查期间末持股情况（股）|
|资管业务管理的账户|2017/10/04-2018/04/04|317,980|买入|48,800|
||2017/10/04-2018/04/04|1,395,240|卖出||
|衍生品业务自营性质账户|2017/10/04-2018/04/04|10,979,950|买入|1,372,324|
||2017/10/04-2018/04/04|10,522,031|卖出||
|香港子公司CICCFinancial TradingLimited自营账户|2017/10/04-2018/04/04|270,540|买入|90,391|
||2017/10/04-2018/04/04|180,629|卖出||
|子公司中金基金管理的账户|2017/10/04-2018/04/04|221,466|买入|88,593|
||2017/10/04-2018/04/04|153,573|卖出||

针对上述股票买卖情况，本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司股票交易的自查报告》：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户及基金子公司、香港子公司买卖中工国际股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中工国际股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
2、自然人买卖中工国际股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关人员|身份|日期|股份变动情况（股）|买入/卖出|自查期间期末持股情况|
|李桂芳|国机集团职工董事刘祖晴配|2017.11.09|6,000|买入|0|
|||2017.11.17|12,000|买入||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关人员|身份|日期|股份变动情况（股）|买入/卖出|自查期间期末持股情况|
||偶|2018.01.09|18,000|卖出||
|卫建华|中工国际监事|2017.11.08|37,440|卖出|0|
|张慧德|中工国际职工|2017.10.23|2,500|卖出|0|
|||2017.10.25|3,700|卖出||
|||2017.10.26|3,780|卖出||
|刘丹|中工国际职工张慧德配偶|2018.01.26|4,200|卖出|0|
|黄锋|中工国际职工|2018.02.28|28,400|卖出|23,920|
|徐倩|中工国际职工|2017.10.25|4,000|卖出|16,000|
|徐曼|中工国际职工|2017.10.25|200|卖出|400|
|||2017.10.26|200|卖出||
|||2017.11.06|200|买入||
|陈勇|中工国际职工黄凯莉配偶|2018.03.14|25,000|卖出|0|
|任丽萍|中国中元职工|2017.10.11|3,000|卖出|6,000|
|||2017.12.08|1,300|买入||
|||2017.12.14|1,200|买入||
|||2017.12.15|2,500|买入||
|||2018.02.13|1,000|买入||
|于庆义|中国中元监事|2017.10.09|400|卖出|6,900|
|||2017.10.23|200|买入||
|||2017.10.24|200|卖出||
|||2017.10.25|800|卖出||
|||2017.10.26|1,000|卖出||
|||2017.10.30|200|卖出||
|||2017.10.30|200|买入||
|||2017.10.31|200|买入||
|||2017.11.01|400|买入||
|||2017.11.01|600|卖出||
|||2017.11.02|700|买入||
|||2017.11.03|200|买入||
|||2017.11.08|200|买入||
|||2017.11.09|200|卖出||
|||2017.11.10|200|买入||
|||2017.11.14|400|买入||
|||2017.11.14|200|卖出||
|||2017.11.22|100|卖出||
|||2017.11.23|100|卖出||
|||2017.11.24|300|买入||
|||2017.12.04|300|买入||
|||2017.12.19|200|卖出||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关人员|身份|日期|股份变动情况（股）|买入/卖出|自查期间期末持股情况|
|||2017.12.21|300|买入||
|||2017.12.22|300|买入||
|||2017.12.25|300|买入||
|||2017.12.29|200|卖出||
|||2018.01.04|200|卖出||
|||2018.01.09|200|卖出||
|||2018.01.17|300|买入||
|||2018.01.18|400|卖出||
|||2018.01.29|200|卖出||
|||2018.01.31|600|买入||
|||2018.02.01|300|买入||
|||2018.02.23|200|卖出||
|||2018.03.02|300|买入||
|||2018.03.07|200|卖出||
|||2018.03.07|300|买入||
|||2018.03.13|300|买入||
|||2018.03.16|300|买入||
|||2018.03.21|400|卖出||
|||2018.03.21|600|买入||
|||2018.03.22|300|买入||
|||2018.03.26|300|买入||
|||2018.03.27|300|卖出||
|||2018.04.02|300|买入||
|李玉企|中国中元副总经理张同亿配偶|2017.10.13|1,100|卖出|0|
|||2017.10.25|600|卖出||
|||2017.11.28|500|卖出||
|||2017.12.19|500|卖出||
|||2018.01.17|600|卖出||
|||2018.01.30|500|买入||
|||2018.01.30|500|卖出||
|||2018.02.01|880|卖出||
|娄琳琳|中国中元职工|2017.12.29|2,000|买入|8,600|
|||2018.01.02|1,000|买入||
|||2018.01.03|500|买入||
|||2018.01.04|500|买入||
|||2018.01.10|500|买入||
|||2018.01.16|900|买入||
|||2018.02.14|2,000|买入||
|||2018.03.07|1,000|买入||
|||2018.03.14|200|买入||
|郑召梅|中国中元职工|2017.12.22|1,300|买入|16,300|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关人员|身份|日期|股份变动情况（股）|买入/卖出|自查期间期末持股情况|
|||2017.12.27|400|买入||
|||2018.02.13|1,800|买入||
|||2018.02.14|7,600|买入||
|||2018.03.26|4,000|买入||
|||2018.03.30|1,000|买入||
|||2018.04.02|200|买入||

针对上述股票买卖情况，刘祖晴、卫建华、张慧德、黄锋、徐倩、徐曼、任丽萍、黄凯莉、于庆义、李玉企、娄琳琳、郑召梅出具了如下说明：“本人及/或直系亲属以上买卖中工国际股票的行为完全是本人/直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中工国际本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中工国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人同意委托中工国际向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理查询本人及直系亲属在前述期间买卖中工国际股票的信息。本人承诺：在中工国际本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中工国际股票，也不以任何方式将中工国际本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
综上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告以及相关主体的承诺函，在自查期间，除上述买卖情况外，自查范围内其他人员不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上述人员和机构主体买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断而进行的操作，未知悉本次重组相关信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求之核查意见
截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于减少并规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于本次认购股份限售期的承诺函》等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十四、本次交易中，中工国际、独立财务顾问直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为之核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）（以下简称“《廉洁从业风险防控的意见》”）第五条规定：“证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，中金公司拟聘请北京市通商律师事务所担任本项目独立财务顾问的券商律师，并将严格履行中金公司内部聘请券商律师的审核程序；中工国际除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》和《财务顾问办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《规定》和《26号准则》等相关规定的要求；
2、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于中工国际将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十六、独立财务顾问内核程序和内核意见
（一）中金公司内核程序简介
根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本机构内部核查程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书（草案）正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书（草案）等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核对本次交易的内核意见如下：
中工国际符合发行股份购买资产的基本条件，《重组预案》披露的内容真实、准确、完整，中金公司内核同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签署页）法定代表人或授权代表：________________
黄朝晖
投资银行部门负责人：________________
王晟
内核负责人：______________
杜祎清
财务顾问主办人：______________ ______________ ______________
乔小为 张洪一 段毅宁
中国国际金融股份有限公司2018年9月7日