证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-59广东风华高新科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项
的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项已于 2015年 10月 28日获得中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资顾问有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2390号）核准。作为本次交易的交易对方珠海绿水青山投资有限公司（以下简称“绿水青山”）、珠海中软投资顾问有限公司（以下简称“中软投资”）、泰扬投资有限公司（以下简称“泰扬投资”）、旭台国际投资股份有限公司（以下简称“旭台国际”）、珠海诚基电子有限公司（以下简称“诚基电子”）、拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）、新疆长盈粤富股权投资有限公司（以下简称“长盈粤富”）、广东省科技风险投资有限公司（以下简称“广东科技风投”）已作出包括但不限于股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面的承诺。
前述承诺已被《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺事项如下：
一、关于股份锁定承诺
本次交易的交易对方就股份锁定作出如下承诺：
1、绿水青山承诺如下：
保证珠海绿水青山投资有限公司因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满 12个月后，按照如下方式分批解锁：
（1）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二（12）个月之日和本公司在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（2）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四（24）个月之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（3）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六（36）个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
2、中软投资承诺如下：
保证珠海中软投资顾问有限公司因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满 12个月后，按照如下方式分批解锁：
（1）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二（12）个月之日和本公司在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（2）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四（24）个月之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（3）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六（36）
个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
3、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投承诺如下：
本公司因本次交易取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
二、关于资产权属的承诺
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投承诺如下：
1、本公司已经依法履行对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响奈电软性科技电子（珠海）有限公司合法存续的情况。
2、本公司持有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将
承担因此给风华高科造成的一切损失。
三、关于最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投承诺如下：
本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司主要管理人员（董事、监事、高级管理人员）亦未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、关于避免同业竞争的承诺
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投承诺如下：
1、本公司与风华高科、奈电科技不存在同业竞争。
2、自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或
企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与奈电科技主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与奈电科技产品相同、相似或可以取代奈电科技产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与奈电科技经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知奈电科技，并尽力将该商业机会让予奈电科技；
不制定与奈电科技可能发生同业竞争的经营发展规划。
3、在本次非公开发行股份购买资产获得监管部门批准、承诺人成为风华高科股东之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与风华高科主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与风华高科产品相同、相似或可以取代风华高科产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与风华高科经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知风华高科，并尽力将该商业机会让予风华高科；不制定与风华高科可能发生同业竞争的经营发展规划。
五、关于特定情况下股份锁定的承诺
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投承诺如下：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、放弃优先认购的承诺
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）均未直接或委托他人代为持有广东风华高新科技股份有限公司的股份，且不存在持有与广东风华高新科技股份有限公司具有同业竞争关系的企业股权或控制其他企业的情况。
2、本公司放弃作为奈电科技股东在本次交易中所享有的优先购买权。本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、完整性承担一切法律责任。
七、关于任职年限的承诺
刘惠民、中软投资股东及业务骨干承诺如下：
本人于奈电科技的服务年限不低于自本次交易发行股票完成之日起 5年，同时，本人将签署相关竞业禁止协议，承诺自奈电科技离
职后 2年内不得在与奈电科技从事的行业相同或相近的企业，及与奈电科技有竞争关系的企业内工作，并不得自办与奈电科技有竞争关系的企业或者从事与奈电科技商业秘密有关的产品的生产。
八、关于规范关联交易的承诺
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投承诺如下：
1、本公司与风华高科、奈电科技之间将尽可能的避免和减少关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害风华高科、奈电科技和其他股东的合法权益；
3、本公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及风华高科《公司章程》的有关规定行使股东权利，在风华高科股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
4、本公司承诺不以任何方式违法违规占用风华高科、奈电科技的资金、资产。
九、业绩补偿承诺
（一）业绩承诺
补偿义务人（绿水青山、中软投资）确认并承诺奈电科技 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润应不低于人民币 4,500万元、人民币 5,100万元和人民币 6,100万元（以下简称“预测净利润”），三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 15,700万元。如存在风华高科在 2015年度、2016年度和 2017年度三年承诺期内或之前，以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形，则预测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。
若本次重大资产重组未能于 2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至 2018年，具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的奈电科技 2018年预测净利润数为基础，由交易各方协商确定。
（二）补偿责任和方式
1、补偿原则
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如标的资产届时实际净利润未达到上述承诺预测净利润，则风华高科应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿义务人关于奈电科技在该年度实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿义务人向风华高科优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
股份补偿是上市公司将以总价 1.00元的价格定向向补偿义务人
回购其所持有的用于补偿的上市公司股份并予以注销。现金补偿是指补偿义务人在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
两名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。
2、补偿金额
在约定的三年（2015年度、2016年度和 2017年度）业绩承诺期内，各年如果经审计实际净利润低于当年预测净利润，补偿义务人需进行补偿。
补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：
2015年度：补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数；
2016年度：补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数；
2017年，在三年业绩承诺期内（即 2015年度、2016年度和 2017年度），如果经审计累计净利润数未达到累计预测净利润数，补偿义务人需进行股份补偿；补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数。
上述公式中认购股份总数为：《广东风华高新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本次交易总金额（现金对价和支付股份对价之和）除以本次向交易对方发行股份的发行价格，即 71,933,167万股。如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。
如通过上述公式计算出的应补偿股份的总数超过 3,031.4167万股（本次发行股份及支付现金购买资产中补偿义务人取得的股份数），则补偿义务人须以现金方式补偿超出部分，现金补偿金额=（应补偿股份的总数-3,031.4167万股）×8.23元/股；在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值；
绿水青山、中软投资两名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。
3、补偿程序
补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。补偿义务人持有风华高科的股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。现金方式补偿的，补偿金额=补偿的股份数×补偿股份的单价。补偿义务人应当按照风华高科发出的付款通知要求向风华高科支付现金补偿价款。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应回购或无偿划转的股份数量。
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后 30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
上市公司应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购或现金补偿事宜。
股份补偿方式应先以补偿义务人当年可以解锁的股份进行补偿，补偿义务人可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。补偿义务人在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至风华高科董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。
现金补偿金额由补偿义务人划转至董事会设立的专门资金账户。
（三）违约责任
《业绩补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。协议所适用的违约责任与《发行股份及支付现金购买资产协议》一致。
（四）其他
各方同意，上市公司发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致奈电科技未来实际净利润数低于预测净利润的，各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司二○一五年十二月二十六日