证券代码：000546 证券简称：光华控股 编号：临2014-027号吉林光华控股集团股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2014年5月9日以电子邮件、传真形式发出，会议于2014年5月 14日在杭州滨江区江虹路 1750号润和信雅达创意中心 1号楼 22楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名，实到5名，副董事长许华先生因出差无法参加本次董事会，授权委托独立董事万如平先生代为出席，并根据其对本次会议议案的表决意向进行表决；独立董事孔祥忠先生因出差无法参加本次董事会，授权委托独立董事许苏明先生代为出席，并根据其对本次会议议案的表决意向进行表决。公司全体监事会成员、全体高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长赵辉先生主持，经与会董事审议表决，做出如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司进行重大资产重组及非公开发行股份购买资产均需符合法定的条件。
本次重组不发生控制权变更，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次重组方案符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
公司董事会对公司的实际情况进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的条件。
本议案尚需股东大会审议批准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟采用非公开发行股份方式收购金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）、康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）及邱永平等 10位股东拥有的青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）100.00%的股权。
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决：
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
2、发行方式
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为标的资产出售方。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
4、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议的决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即 5.76元人民币/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
5、发行数量
本次交易向金圆控股等 10名特定投资者发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=互助金圆100.00%股权的交易价格÷发行价格。
若依据上述公式确定的目标股份数量不是整数，则应向下调整为整数，其中
不足一股的余额纳入公司的资本公积。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
根据上述，最终发行数量为 428,933,014股。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
6、发行股份购买资产的标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为标的资产出售方合计持有的互助金圆共计100.00%的股权。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
7、发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价
根据有关各方提供的资料，截至2013年9月30日，互助金圆净资产的评估值为247,065.42万元人民币。
标的资产最终的收购对价参照具有证券从业资格的评估机构的评估结果经交易各方协商确定。
标的资产最终的收购对价确定为 247,065.42万元。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
8、标的资产过渡期间损益的归属
根据公司与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间，如标的资产产生收益，则由公司享有；如标的资产产生亏损，未在盈利预测补偿期限内的亏损由标的资产出售方按照其在互助金圆的相对持股比例以现金全额补偿予公司，盈利预测补偿期限内的亏损，由资产出售方根据公司与资产出售方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的规定予以补偿。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》，于该协议生效之日后的第十（10）个工作日或各方另行约定的其他日期（以下简称“交割日”），标的资产出售方应促使互助金圆按照中国法律规定的程序将公司变更登记为其股东。各方应于交割日前签署根据公司和互助金圆的组织文件和中国法律规
定办理标的资产过户至公司所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。
如果该协议一方违反其在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在该协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
10、锁定期安排
金圆控股承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；
康恩贝集团承诺对因 2013年 7月 29日取得吴律文持有的互助金圆4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；除上述4.5455%的互助金圆股权外，康恩贝集团有限公司持有的互助金圆15%股权认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。
闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、邱永平、方岳亮承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
11、上市地点
本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
12、公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
13、决议的有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
本议案涉及关联交易，关联董事赵辉、方岳亮及吴仲时回避表决，本议案有效表决票为 4票。
上述议案尚需股东大会逐项审议批准。
三、审议并通过了《公司非公开发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》
根据公司2013年年报和标的公司2013年度相关财务指标，拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占光华控股最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均超过50%，且超过 5000万元，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十六条规定，本次交易涉及光华控股发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
光华控股的实际控制人与交易对象金圆控股的实际控制人同为赵璧生及赵辉父子；交易对象康恩贝集团的总经理吴仲时兼任光华控股的董事；交易对象方岳亮现为光华控股的董事、总经理及财务负责人；因此本次交易构成关联交易。
公司董事会经过审慎核查，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；金圆控股的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事赵辉、方岳亮及吴仲时回避表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
四、审议并通过了《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
2、本次交易拟购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事赵辉、方岳亮及吴仲时回避表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
五、审议并通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事赵辉、方岳亮及吴仲时回避表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
六、审议并通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事赵辉、方岳亮及吴仲时回避表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
七、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
天源资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
根据公司董事会对标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、金圆控股、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
5、本次交易所发行股份的定价是严格按照各项法律、法规来确定的，在交易定价方面，公司是在充分考虑未来发展战略的前提下，根据现实的市场资产交易水平和状况，按照公允、合理的原则，协商确定本次交易价格，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事赵辉、方岳亮及吴仲时回避表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
八、审议并通过了《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（中汇会审[2014]1081号）及备考审计报告（中汇会审[2014]1374号）。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核了标的资产的 2014年度合并盈利预测表和合并盈利预测编制说明，并出具了审核报告（中汇会专[2014]1375号）及备考盈利预测审核报告（中汇会专[2014]1376号）。
天源资产评估有限公司以 2013年 9月 30日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了评估报告（天源评报字[2014]第0066号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事赵辉、方岳亮及吴仲时回避表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
九、审议并通过了《关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
公司独立董事已就此发表了明确表示同意的独立意见《关于吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》。独立财务顾问
西南证券股份有限公司就本次重大资产重组事项发表了《西南证券股份有限公司关于吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事赵辉、方岳亮及吴仲时回避表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
十、审议并通过了《关于提请股东大会审议同意金圆控股免予向全体股东发出要约收购申请的议案》
本次收购前，金圆控股已通过持有江苏开元资产管理有限公司（以下简称“开元资产”）91%股权成为光华控股的控股股东，对光华控股拥有控制权。本次收购后，公司控股股东变更为金圆控股。金圆控股与发行前控股股东开元资产同时由实际控制人赵璧生及赵辉父子所控制，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次收购完成后，金圆控股取得发行人向其发行的新股，导致其在发行人拥有权益的股份超过发行人已发行股份的30％。金圆控股已出具承诺，自非公开发行的股份上市之日起，通过本次收购所认购的光华控股股份 36个月内不转让。
如经本公司股东大会非关联股东同意金圆控股免于以要约收购方式增持本公司股份，根据《收购管理办法》第 62条规定，金圆控股可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会批准金圆控股免于向全体股东发出（全面）要约收购申请。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事赵辉、方岳亮及吴仲时回避表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
十二、审议并通过了《关于提请召开 2014年第二次临时股东大会的议案》根据公司本次重大资产重组工作开展的实际情况，鉴于目前相关的审计、评估、盈利预测等工作已经完成，公司董事会同意召开公司 2014年第二次临时股东大会，审议公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十六次会议与第七届监事会第十三会议、第七届监事会第十六次会议提交的公司重大资产重组相关议案。会议相关事项详见公司于 2014年5月26日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网的《关于召开公司2014年第二次临时股东大会通知》中明确。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
吉林光华控股集团股份有限公司董事会2014年5月24日