时代九和律师锌业股份2018年第一次临时股东大会法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关 于
葫芦岛锌业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
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时代九和律师锌业股份2018年第一次临时股东大会法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关 于
葫芦岛锌业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
时代九和法意［2018］第011号
致：葫芦岛锌业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定、《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《葫芦岛锌业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的相关规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武惠忠、牛金钢律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2018年3月20日召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法性、有效性等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
时代九和律师锌业股份2018年第一次临时股东大会法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2018年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《葫芦岛锌业股份有限公司2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登记办法和其他事项。
本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。
本次会议现场会议于2018年3月20日下午14:00在葫芦岛锌业股份有限公司三楼会议室如期举行，会议由公司董事长于恩沅主持。
本次会议网络进行投票的时间为：2018年3月19日至2018年3月20日。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年3月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 3月 19日下午 15:00至 2018年 3月 20日下午 15:00期间的任意时间。
经审查，公司本次会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知所披露的一致。
本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计37
人，代表有表决权的股份额为344,384,736股，占公司股份总数的24.43%。其中公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)共计36人,代表有表决权的股份额为
11,782,710股，占公司股份总数的0.8357%。其中：
1、经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计16人，代表有表决权的股份数342,889,897股，占公司股份总数的24.32%。
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2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东共 21名，代表有表决权的股份数 1,494,839股，占公司股份总数的0.1060%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。董事会作为召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就会议通知列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人进行点票、计票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。同时本次股东大会对中小投资者的表决情况进行了单独统计。经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议了如下议案:
1、审议《2017年日常关联交易补充议案》
该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表决。
总表决情况：
非关联股东同意11,376,691股，占有效表决股份的96.55％；反对406,019股，占有效表决股份的3.45％；弃权0股，占有效表决股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意 11,376,691股，占有效表决股份的96.55％；反对 406,019股，占有效表决股份的3.45％；弃权0股，占有效表决股份的0％。
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本议案表决通过。
2、审议《2018年度日常关联交易预计议案》
该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表决。
总表决情况：
非关联股东同意 10,751,691股，占有效表决股份的91.25％；反对1,031,019股，占有效表决股份的8.75％；弃权0股，占有效表决股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,751,691股，占有效表决股份的91.25％；反对1,031,019股，占有效表决股份的8.75％；弃权0股，占有效表决股份的0％。
本议案表决通过。
3、审议《关于收购葫芦岛宏跃集团有限公司部分资产的议案》
该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
总表决情况：
非关联股东同意10,649,101股，占有效表决股份的90.38％；反对508,609股，占有效表决股份的4.32％；弃权625,000股，占有效表决股份的5.30％。
中小股东总表决情况：
同意 10,649,101股，占有效表决股份的90.38％；反对 508,609股，占有效表决股份的4.32％；弃权625,000股，占有效表决股份的5.30％。
本议案表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
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本法律意见书正本贰份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司股东大会决议按有关规定予以公告。
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［本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页］
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负责人： 经办律师：
黄昌华 武惠忠
牛金钢
二〇一八年三月二十日