山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2016-061
山东新能泰山发电股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东新能泰山发电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新能泰山
股票代码：000720
收购人名称：华能能源交能产业控股有限公司
收购人住所：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
通讯地址：北京市西城区复兴门外大街丙2天银大厦C段西区4-6层
一致行动人名称：南京华能南方实业开发股份有限公司
一致行动人住所：南京市秦淮区解放路20号
通讯地址：南京市秦淮区解放路20号
签署日期：二零一六年九月
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。本次收购的收购人及其一致行动人为华能能源交通产业控股有限公司和南京华能南方实业开发股份有限公司。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在山东新能泰山发电股份有限
公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山东新能泰山发电股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易尚需国务院国资委的同意、山东新能泰山发电股份有限公司股东大会批准及豁免华能能源交通产业控股有限公司及其一致行动人的要约收购
义务、中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要目 录
第一节释义 ..................................................................................................................................... 5第二节收购人介绍 ......................................................................................................................... 7一、华能能交 ........................................................................................................................... 7（一）基本情况 ............................................................................................................... 7（二）华能能交的控股股东及实际控制人 ................................................................... 8（三）华能能交从事的主要业务及财务状况的简要说明 ......................................... 12（四）华能能交最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况 ............................................. 13（五）华能能交董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................. 14（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ....................................................... 15（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况 ................................................................. 16二、南京华能 ......................................................................................................................... 17（一）基本情况 ............................................................................................................. 17（二）南京华能股权控制关系 ..................................................................................... 18（三）南京华能从事的主要业务及财务状况的简要说明 ......................................... 18（四）南京华能最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况 ............................................. 19（五）南京华能的董事、监事及高级管理人员基本情况 ......................................... 20（六）南京华能及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ................................................... 20（七）南京华能及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况 ............................................................. 21三、华能能交与南京华能的关系 ......................................................................................... 21第三节收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 22一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 22（一）有利于加快推动上市公司战略转型，提升上市公司的综合竞争力 ............. 22（二）有利于增强公司盈利能力，维护全体股东利益 ............................................. 22二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 ....................................................... 22三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ..................................................... 22（一）已经获得的授权和批准 ..................................................................................... 22（二）尚需履行的批准程序 ......................................................................................... 23第四节收购方式 ........................................................................................................................... 24一、收购人及一致行动人在本次交易前后持有新能泰山股份情况 ................................. 24二、本次交易的基本方案 ..................................................................................................... 24（一）发行股份购买资产 ............................................................................................. 24（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 25三、发行股份的基本情况 ..................................................................................................... 25（一）发行股份购买资产 ............................................................................................. 25（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 26
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ......................................................... 27五、发行股份购买资产协议的主要内容 ............................................................................. 27（一）合同主体及签订时间 ......................................................................................... 27（二）标的资产 ............................................................................................................. 28（三）标的资产交易价款 ............................................................................................. 28（四）交易对价的支付方式 ......................................................................................... 29（五）发行股份的相关条款 ......................................................................................... 29（六）标的资产的交割 ................................................................................................. 32（七）期间损益归属 ..................................................................................................... 33（八）违约责任 ............................................................................................................. 33（九）成立与生效 ......................................................................................................... 35六、本次发行股份拟购买资产的情况 ................................................................................. 35（一）宁华物产 ............................................................................................................. 35（二）宁华世纪 ............................................................................................................. 36（三）南京市燕江路201号房产 ................................................................................. 37七、拟购买资产评估情况 ..................................................................................................... 38八、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ................. 40（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况 . 40（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况 . 40第五节其他重大事项 .................................................................................................................. 43
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要第一节释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、新能泰山|指|山东新能泰山发电股份有限公司|
|华能集团|指|中国华能集团公司|
|南京华能|指|南京华能南方实业开发股份有限公司|
|华能能交、收购人|指|华能能源交通产业控股有限公司|
|杰森投资|指|南京杰森投资有限公司|
|江宁经济技术|指|南京江宁经济技术开发总公司|
|世纪城集团|指|广东世纪城集团有限公司|
|宁华物产|指|南京宁华物产有限公司|
|宁华世纪|指|南京宁华世纪置业有限公司|
|南京市燕江路201号房产|指|南京华能南方实业开发股份有限公司持有的、位于江苏省南京市鼓楼区燕江路201号钢铁交易数码港1号楼内的159套办公房屋所有权及对应的土地使用权|
|交易对方|指|华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司、广东世纪城集团有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|南京宁华物产有限公司100%股权、南京宁华世纪置业有限公司100%股权、南京市燕江路201号房产|
|标的公司|指|南京宁华物产有限公司、南京宁华世纪置业有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|新能泰山拟通过发行股份向交易对方购买其持有的南京宁华物产有限公司100%股权、南京宁华世纪置业有限公司100%股权和南京市燕江路201号房产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本报告书摘要|指|《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要》|
|审计基准日、评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2016年4月30日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至新能泰山名下之日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日的期间|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
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|报告期|指|2014年1月1日至2016年4月30日|
|《公司章程》|指|《山东新能泰山发电股份有限公司章程》|
|股东大会|指|山东新能泰山发电股份有限公司股东大会|
|董事会|指|山东新能泰山发电股份有限公司董事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要第二节收购人介绍
收购人及其一致行动人的基本情况如下：
一、华能能交
（一）基本情况
1、公司名称：华能能源交通产业控股有限公司
2、住所：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
3、法定代表人：吴永钢
4、注册资本：300,000万元人民币
5、注册号：100000000037359
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、营业期限：2002年11月11日至永久
9、税务登记号：110108710930464
10、组织机构代码证：71093046-4
11、通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
12、电话：010-63213632
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要（二）华能能交的控股股东及实际控制人
1、华能能交股权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
华能集团
100.00%
杰森投资 华能能交 江宁经济技术
25.19% 74.13% 0.68%
100.00%
南京华能
2、华能能交控股股东和实际控制人基本情况
收购人的控股股东和实际控制人为华能集团，华能集团基本情况如下：
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|公司名称|中国华能集团公司|
|法定代表人|曹培玺|
|注册地址|北京市海淀区复兴路甲23号|
|办公地址|北京市海淀区复兴路甲23号|
|注册资本|2,000,000万元人民币|
|注册登记日期|1989年3月21日|
|注册号|100000000010028|
|经营范围|实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、华能集团所控制的主要企业
截至本报告书签署日，华能能交的控股股东华能集团控制的核心企业基本情
况如下：
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
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|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|华能国际电力开发公司|45,000万美元|75.00|投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|绿色煤电有限公司|35,000|52.00|火电厂煤气化技术、制氧、制氢、煤气净化、氢气燃气轮机、燃料电池和二氧化碳埋存、先进材料技术、仪器设备及控制技术、副产品的有效利用及相关领域的技术研究、开发、推广应用、咨询服务和科研成果的技术转让，电厂的建设、生产、发电、经营管理、电力销售、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|华能国际电力股份有限公司|1,442,038.344|10.78|投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|华能新能源股份有限公司|902,921.536|54.06|风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开发、组织生产、工程建设；工程建设设备、材料、工艺的研制、开发、设计、生产、销售、成套集成、成果转让；项目投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|华能核电开发有限公司|10,000|100.00|核电的投资、开发、生产、上网送电；核电及相关技术的开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|华能能源交通产业控股有限公司|300,000|100.00|煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
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||||动。）|
|华能煤业有限公司|100,000|100.00|烟煤和无烟煤的开采、洗选的投资；项目投资；资产管理；企业管理；市场调查；投资咨询；建设工程项目管理；工程勘察设计；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|中国华能集团燃料有限公司|300,000|50.00|煤炭批发经营；进出口业务；仓储服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|华能资本服务有限公司|600,000|100.00|投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|中国华能财务有限责任公司|500,000|52.00|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。保险兼业代理（有效期至2014年09月05日）。（无）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司|10,000|90.00|与新能源及能源清洁高效转化有关的技术研发、技术转让、技术服务及相关产品销售；工程承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|华能综合产业公司|120,000|100.00|与能源、通讯、电力电子、节能 、环保、生物工程相关的新产品、新技术的研制开发和技术项目的承包；公路、港口、能源开发等项目的投资；黑色金属、建筑材料、木材及其加工产品、|

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||||化工材料（危险化学品除外）、机械电子设备、办公自动化设备的研制、销售；与上述业务相关的咨询、技术服务；华能集团系统内资产和其它资产的经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|华能置业有限公司|100,000|100.00|房地产、公路项目的投资开发、经营管理；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|华能海外企业管理服务有限公司|1,000|100.00|海外投资、经营、管理业务的咨询、服务和技术支持；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|西安热工研究院有限公司|50,000|52.00|热能动力工程装置、工业过程自动控制系统、化学与材料工程、热工计量测试、环保及节能与节水、新能源发电领域的技术研究与开发、技术转让、技术咨询与服务；工程承包与设备成套；上述相关技术领域产品、设备与装置的研制、推广应用及其生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|华能集团技术创新中心|10,000|100.00|与能源利用和转化有关的科技管理、科技开发、技术服务、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北方联合电力有限责任公司|1,000,000|70.00|许可经营项目：无 一般经营项目：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|华能澜沧江水电股份有限公司|1,620,000|56.00|国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。|
|华能呼伦贝尔能源开发有限公司|265,313.15|100.00|对电力、热力、煤炭（分公司经营）、水务、铁路运输、煤化工及相关产业投资、开发、管理；煤炭销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后|

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||||方可开展经营活动)|
|华能山东发电有限公司|424,146|100.00|电力（热力）项目的开发、投资、建设、管理（国家有规定的，凭许可证经营），煤炭、交通运输、相关产业的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|华能四川水电有限公司|146,980|51.00|建设、经营管理电厂及相关工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|
|华能黑龙江发电有限公司|78,335|100.00|电力（热力）项目的开发、投资、建设、生产经营管理；煤炭、交通运输等相关产业的开发投资。煤炭批发经营。|
|华能陕西发电有限公司|194,129.82|60.07|电力（热力）的开发、投资建设、生产、销售、经营和管理；煤炭、交通运输相关产业的开发、投资（限以自有资金投资）、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|华能宁夏能源有限公司|100,000|60.00|电力（热力）等实业的开发、投资、建设、生产、经营、管理和销售，对煤炭和煤化工产业及项目进行投资管理（以上经营范围以工商行政管理机关核定为准）。|
|华能甘肃能源开发有限公司|247,500|100.00|电力（热力）投资、管理；煤炭、化工（不含危险品）、交通运输等项目的投资、管理。|
|华能西藏雅鲁藏布江水电开发投资有限公司|342,950|100.00|电力及热力项目的开发、投资、建设、生产、经营和销售；配电网的建设和经营；与电力相关的咨询服务、技术服务；与电力相关的新技术的研究、开发、成果转让；电力购销及电力贸易；房屋租售；从事信息、交通运输、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产和销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（三）华能能交从事的主要业务及财务状况的简要说明
1、主营业务发展情况
华能能交主要业务为钢材、煤炭等大宗商品的贸易、仓储和物流。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要华能能交的经营范围：煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；
资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、最近三年的财务状况
华能能交最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|报表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|23,086,786,018.08|20,642,387,916.77|19,921,090,670.14|
|所有者权益总计|958,529,053.82|2,069,799,367.09|2,737,920,661.17|
|归属母公司的所有者权益|146,720,543.70|1,178,715,167.67|1,754,889,362.58|
|资产负债率|95.58%|89.97%|86.26%|
|报表项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|37,241,667,921.67|39,869,771,616.93|39,913,400,137.81|
|营业利润|-796,057,615.53|-516,631,575.59|242,200,831.38|
|净利润|-1,051,005,659.16|-520,448,413.63|146,162,171.60|
|净资产收益率|-69.41%|-21.65%|3.37%|

（四）华能能交最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况
截至本报告书摘要签署日的最近五年内，华能能交不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。
截至本报告书签署日的最近五年内，华能能交涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况如下：
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|原告/申请人|被告/被申请人|时间|案由|标的金额（万元）|结果|
|华能能交|石家庄西柏坡钢铁有限公司|2013.7|买卖合同纠纷|3200.00|已决，胜诉；目前处于执行阶段。|
|华能能交|江苏长三角能源发展有限公司|2012.12|买卖合同纠纷|45,000.00|已决，胜诉；执行阶段已查封被告|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
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||||||所持股权。|
|华能能交|被告一：大同煤矿集团大同煤炭运销南郊社队发运站；被告二：北京磁家务君利煤制品有限公司被告三：王静|2012.6|买卖合同纠纷|9,310.93|未决，中止；一审败诉，二审中止审理。|
|华能能交|大同方威煤炭运销有限责任公司|2011.11|煤炭存储合同纠纷|2,941.28|已决，胜诉。目前处于执行阶段。|
|大同方威煤炭运销有限责任公司|被告一：北京铁路局被告二：天津南环铁路有限公司被告三：天津金晶储运有限公司第三人：华能能交|2011.10|铁路运输合同纠纷|2,400.00|已决，胜诉；最高院再审撤销一审、二审判决书，驳回原告诉讼请求。|
|华能能交|山西煤运省外煤焦经销大同有限公司|2011.8|合同纠纷|1,603.49|已决，和解；一审判决能源交通公司胜诉，后双方达成和解协议，公司收回欠款1654万元。|
|中焱（天津）资产管理有限公司|华能能交|2011.3|债权转让纠纷|3,060.74|已决，和解；能源交通公司一审败诉；双方根据判决签订和解协议，根据协议，能源交通公司已偿还全部本金，对方免除利息。|

（五）华能能交董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，华能能交董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|吴永钢|执行董事兼总经理|32010619650902****|中国|北京市|否|
|夏爱东|监事|11010819680518****|中国|北京市|否|
|罗以华|副总经理|11010819571206****|中国|北京市|否|
|柯晓凡|副总经理|11010219691118****|中国|北京市|否|
|张静波|副总经理|11010819630426****|中国|北京市|否|
|章迎|总会计师|11010219690418****|中国|北京市|否|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要或者仲裁的情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，华能能交除持有新能泰山18.54%的股权外，不存在拥有其他境内、境外上市公司5%以上权益的情形。
收购人实际控制人华能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围或主营业务|拥有权益股份比例|
|1|华能国际电力股份有限公司|投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|47.16%|
|2|内蒙古蒙电华能热电股份有限公司|火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|56.63%|
|3|华能新能源股份有限公司|风电开发与运营，太阳能等其他可再生能源项目的投资、建设与经营|56.90%|
|4|深圳能源集团股份有限公司|各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。|25.02%|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，华能能交不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
截至本报告书摘要签署日，华能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|拥有权益股份比例|
|1|中国华能财务有限责任公司|保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|100.00%|
|2|长城证券股份有限公司|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。|51.53%|
|3|永诚财产保险股份有限公司|财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务。|27.91%|
|4|华能贵诚信托有限公司|（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十|67.58%|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|
|||四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。||
|5|华能天成融资租赁有限公司|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00%|
|6|宝城期货有限责任公司|许可经营项目：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。|100.00%|
|7|长城富浩基金管理有限公司|受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。|90.00%|
|8|华西证券股份有限公司|许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。|14.18%|
|9|长城基金管理有限公司|基金管理、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务|47.06%|
|10|景顺长城基金管理有限公司|从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务。|49.00%|

二、南京华能
（一）基本情况
1、公司名称：南京华能南方实业开发股份有限公司
2、住所：南京市秦淮区解放路20号
3、法定代表人：吴永钢
4、注册资本：10,000万元人民币
5、统一社会信用代码：913201002496947143
6、公司类型：股份有限公司（非上市）
7、经营范围：煤炭批发；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；煤制品批发；煤炭筛分、加工及配煤服务；仓储服务；货物装卸；物业管理；货物运
输代理；金属材料、金属制品、水暖器材、五金交电、电器仪表、建筑材料、钢
铁炉料、化工产品、机电设备及产品、电子产品、文具、劳保用品销售；信息咨
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有场地租赁；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、营业期限：1997年3月21日至2027年3月20日
8、通讯地址：南京市秦淮区解放路20号
9、电话：025-82272280
（二）南京华能股权控制关系
南京华能及其控股股东、实际控制人的股权控制关系详见本节“一、华能能交”之“（二）华能能交的控股股东及实际控制人”。
（三）南京华能从事的主要业务及财务状况的简要说明
1、主营业务发展情况
南京华能将房地产开发经营业务注入新能泰山前，南京华能主要业务为大宗商品贸易、物流业务和房地产开发经营业务，南京华能将房地产开发经营业务注入新能泰山后，其主营业务变更为以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易、物流业务。
南京华能的经营范围：煤炭批发；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；
煤制品批发；煤炭筛分、加工及配煤服务；仓储服务；货物装卸；物业管理；货物运输代理；金属材料、金属制品、水暖器材、五金交电、电器仪表、建筑材料、钢铁炉料、化工产品、机电设备及产品、电子产品、文具、劳保用品销售；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有场地租赁；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年的财务状况
南京华能最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|9,097,386,789.42|7,922,292,264.27|6,650,402,280.62|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
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|所有者权益总计|178,938,145.87|280,992,878.84|340,079,474.35|
|归属于母公司所有者权益合计|117,874,443.18|216,887,741.53|272,773,848.86|
|资产负债率|98.03%|96.45%|94.89%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|20,779,387,010.79|23,067,375,648.05|21,607,531,445.96|
|营业利润|-139,132,522.26|6,007,439.92|63,515,292.16|
|净利润|-102,054,732.97|10,312,545.96|58,340,691.09|
|净资产收益率|-44.38%|3.32%|17.25%|

（四）南京华能最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况
截至本报告书摘要签署日的最近五年内，南京华能不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。
截至本报告书摘要签署日的最近五年内，南京华能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况如下：
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|原告/申请人|被告/被申请人|时间|案由|标的金额（万元）|结果|
|南京华能|江苏飞达板材有限公司|2014.6|买卖合同纠纷|7,818.00|已决，胜诉,目前处于执行阶段|
|南京华能|安徽中杭股份有限公司|2015.8|买卖合同纠纷|17,253.00|庭外和解；达成调解协议|
|南京华能|芜湖新兴铸管有限责任公司|2015.5|买卖合同纠纷|8,205.00|一审驳回；目前二审上诉|
|芜湖新兴铸管有限责任公司|南京华能|2015.6|买卖合同纠纷|8,205.00|一审驳回；目前二审上诉|
|南京华能|上海月洋控股（集团）有限公司、嘉善中姚置业有限公司|2013.2|买卖合同纠纷|4,771.00|已决，胜诉；目前处于执行阶段|
|南京华能|无锡中集金属制品有限公司、潘正鸿|2015.2|买卖合同纠纷|1,050.00|已经起诉立案|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要（五）南京华能的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，南京华能董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|吴永钢|董事|32010619650902****|中国|北京市|否|
|李之藻|董事|32010419460223****|中国|南京市|否|
|戴迎春|董事|32012119701116****|中国|南京市|否|
|吉小民|董事|11010219680201****|中国|北京市|否|
|王 苏|董事兼书记|32010619630508****|中国|南京市|否|
|温 立|董事兼总经理|32010219630214****|中国|南京市|否|
|张红武|董事|11010719661114****|中国|北京市|否|
|谭泽平|监事|43010419641105****|中国|北京市|否|
|魏尤海|监事|32010519630912****|中国|南京市|否|
|展 航|监事|32010519750120****|中国|南京市|否|
|马玉虎|副总经理|32010319600808****|中国|南京市|否|
|孙 谷|副总经理|32010419630805****|中国|南京市|否|
|管 健|副总经理|32010719660721****|中国|南京市|否|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）南京华能及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，南京华能不存在拥有境内、境外上市公司5%以上权益的情形。
南京华能控股股东、实际控制人拥有上市公司权益情况详见本节“一、华能能交”之“（六）、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要（七）南京华能及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，南京华能不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情形。
截至本报告书摘要签署日，南京华能实际控制人华能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构情况详见本节“一、华能能交”之“（七）、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况”。
三、华能能交与南京华能的关系
华能能交持有南京华能74.13%股权，具体股权关系详见本节“一、华能能交”之“（二）华能能交的控股股东及实际控制人”。根据《上市公司收购管理办法》的规定，华能能交与南京华能因股权控制关系互为一致行动人。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）有利于加快推动上市公司战略转型，提升上市公司的综合竞争力
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，通过扩展现有产业覆盖，加快上市公司的产业布局，在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富上市公司业务种类，进一步加快推动上市公司的战略转型，提升上市公司的综合竞争力。
（二）有利于增强公司盈利能力，维护全体股东利益
本次重组拟注入的房地产开发经营业务相关资产未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司净资产规模得到较大幅度提升，资产质量、持续盈利能力将得到改善，可以促进上市公司可持续发展，丰富并提升上市公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对上市公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份
除因本次交易导致收购人及其一致行动人增持上市公司股份外，截至本报告
书摘要签署之日，收购人及其一致行动人尚无明确的在未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人在未来 12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
（一）已经获得的授权和批准
1、2016年9月12日，华能能交召开总办会，批准了将其所持宁华物产25.41%股权、宁华世纪30%股权转让给新能泰山。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要2、2016年9月14日，本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。
3、2016年 9月 19日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持南京市燕江路 201号房产以及所持宁华物产74.59%的股权、宁华世纪40%的股权转让给新能泰山。
4、2016年 9月 19日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。
5、2016年 9月 19日，宁华物产召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产100%股权转让给新能泰山。
6、2016年 9月 19日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪100%股权转让给新能泰山。
7、2016年 9月 20日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
1、标的资产审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、国务院国资委完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并批准豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务。
4、中国证监会核准本次交易方案。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要第四节收购方式
一、收购人及一致行动人在本次交易前后持有新能泰山股份情
况
本次权益变动之前，收购人华能能交持有新能泰山 160,087,812股，占新能泰山总股本的18.54%，为新能泰山控股股东。南京华能未持有新能泰山股份。
本次交易完成后，以标的资产预估值合计 240,709.14万元，配套募集资金 195,709.00万元，股份发行价格 5.70元/股进行测算，华能能交预计将持有 273,147,061股新能泰山股份，占比16.77%；南京华能预计将持有 221,817,875股新能泰山股份，占比13.61%。收购人及一致行动人预计合计将持有新能泰山30.38%的股份。
由于本次交易的最终交易价格尚需依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，股份发行数量将根据交易价格及发行价格的调整情况作相应调整，收购人及一致行动人的持股数量及比例将随之变动，最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
二、本次交易的基本方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易，新能泰山拟向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要本次重组完成后，新能泰山将持有宁华物产和宁华世纪100%股权以及南京市燕江路201号房产。
（二）募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过195,709.00万元。
三、发行股份的基本情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即2016年9月21日。
（2）发行股份的价格和定价依据
本次发行的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即为5.70元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2、发行数量
截至本报告书摘要签署日，本次交易的标的资产的预估值为 240,709.14万元。根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格 5.70元/股测算，发行股份
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要的数量为42,229.6734万股。本次发行具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（万股）|
|1|华能能交|11,305.9249|
|2|南京华能|22,181.7875|
|3|世纪城集团|8,741.9610|
|合计||42,229.6734|

由于本次交易的最终交易价格尚需依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，股份发行数量将根据交易价格发行价格的调整情况作相应调整，最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
2、发行价格及发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即 2016年 9月 21日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结果确定。
公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，
拟募集配套资金总额预计不超过 195,709.00万元（不超过本次交易总金额的
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要100%），发行股份数预计不超过34,334.9122万股。
本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司新能泰山的总股本为 863,460,000股，按照本次交易方案，预计新能泰山本次将发行普通股 422,296,734股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 195,709.00万元，发行股份数量不超过 343,349,122股。本次交易前后新能泰山的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套募集资金||含配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|华能能交|160,087,812|18.54%|273,147,061|21.24%|273,147,061|16.77%|
|南京华能|-|-|221,817,875|17.25%|221,817,875|13.61%|
|两者小计|160,087,812|18.54%|494,964,936|38.49%|494,964,936|30.38%|
|世纪城集团|-|-|87,419,610|6.80%|87,419,610|5.37%|
|其他股东|703,372,188|81.46%|703,372,188|54.71%|703,372,188|43.18%|
|配套融资|-|-|-|-|343,349,122|21.07%|
|合计|863,460,000|100.00%|1,285,756,734|100.00%|1,629,105,856|100.00%|

注：发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价5.70元/股计算
本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，华能能交直接持有新能泰山16.77%股份，通过南京华能控制新能泰山13.61%股份，合计控制新能泰山30.38%股份，仍为新能泰山控股股东，华能集团仍为新能泰山实际控制人，本次交易前后新能泰山控制权未发生变化。
五、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
上市公司与南京华能、华能能交、宁华物产就发行股份购买宁华物产100%
股权事宜于2016年9月20日签订了附生效条件的《山东新能泰山发电股份有限
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要公司与南京华能南方实业开发股份有限公司、华能能源交通产业控股有限公司及南京宁华物产有限公司发行股份购买资产协议》；上市公司与南京华能、华能能交、世纪城集团、宁华世纪就发行股份购买宁华世纪100%股权事宜于2016年9月 20日签订了附生效条件的《山东新能泰山发电股份有限公司与南京华能南方实业开发股份有限公司、华能能源交通产业控股有限公司、广东世纪城集团有限公司及南京宁华世纪置业有限公司发行股份购买资产协议》；上市公司与南京华能就发行股份购买燕江路201号房产事宜于2016年9月20日签订了附生效条件的《山东新能泰山发电股份有限公司与南京华能南方实业开发股份有限公司发行股份购买资产协议》。上述协议对协议各方的权利义务作出了明确规定。
（二）标的资产
本次交易标的资产包括华能能交、南京华能共同持有的宁华物产100%的股权；华能能交、南京华能、世纪城集团共同持有的宁华世纪100%的股权；南京华能持有的南京市燕江路201号房产。
（三）标的资产交易价款
1、购买宁华物产100%股权
交易各方一致同意，新能泰山拟购买宁华物产100%股权的价格，参考宁华物产截至评估基准日（2016年4月30日）经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的，并经有关国资监管部门备案的净资产暨股东权益价值确定。鉴于宁华物产截至评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为57,515.13万元，各方一致同意标的资产的交易价格总额暂定为57,515.13万元。
2、购买宁华世纪100%股权
交易各方一致同意，新能泰山拟购买宁华世纪100%股权的价格，参考宁华世纪截至评估基准日经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的并经有关国资监管部门备案的净资产暨股东权益价值确定。鉴于宁华世纪截至评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为166,097.26万元，各方一致同意宁华世纪100%股权的交易价格总额暂定为166,097.26万元。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要3、购买南京市燕江路 201号房产
交易双方一致同意，新能泰山拟购买南京市燕江路201号房产的价格，参考截至评估基准日（2016年4月30日）经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的，并经有关国资监管部门备案的评估价值确定。鉴于南京市燕江路 201号房产截至评估基准日的预估值约为 17,096.75万元，各方一致同意南京市燕江路201号房产的交易价格总额暂定为17,096.75万元。
（四）交易对价的支付方式
1、购买宁华物产100%股权
新能泰山以向交易对方发行股份的方式支付购买宁华物产100%股权的对价，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|南京华能|宁华物产74.59%股权|42,900.54|75,264,097|
|华能能交|宁华物产25.41%股权|14,614.59|25,639,639|
|合计||57,515.13|100,903,736|

2、购买宁华世纪100%股权
新能泰山以向交易对方发行股份的方式支付购买宁华世纪100%股权的对价，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|南京华能|宁华世纪40%股权|66,438.90|116,559,480|
|华能能交|宁华世纪30%股权|49,829.18|87,419,610|
|世纪城集团|宁华世纪30%股权|49,829.18|87,419,610|
|合计||166,097.26|291,398,700|

3、购买南京市燕江路 201号房产
新能泰山以向交易对方发行股份的方式支付购买南京市燕江路 201号房产的对价，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|名称|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|南京华能|南京市燕江路201号房产|17,096.75|29,994,298|

（五）发行股份的相关条款
1、本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要2、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后12个月内实施；
3、本次发行价格的确定方式为参考新能泰山本次发行定价基准日前20个交易日的新能泰山股票交易均价（该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20个交易日的股票交易总量），不低于定价基准日前20个交易日的新能泰山股票交易均价的90%；最终发行价格须经新能泰山股东大会审议批准；
4、根据上述第3点确定的定价方式，本次发行价格为定价基准日前20个交易日的新能泰山股票交易均价的90%，即5.70元/股。在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管部门的规定进行相应调整；最终发行价格须经新能泰山股东大会批准；
5、各方一致同意，本次交易设置调价机制，本次发行价格调整方案如下：（1）发行价格调整方案对象：本次发行股份购买资产的股份发行价格；标的资产的价格不进行调整；
（2）价格调整方案生效条件：
①国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
②新能泰山股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间：新能泰山审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年3月21日收盘点数（即2620.38点）跌幅超过10%；
③可调价期间内，新能泰山股票（000720）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山股票因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要以上①、②和③条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日：可调价期间内，新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行价格的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制：
若满足调价触发条件，新能泰山有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，新能泰山董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整：发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
6、本次发行的股份总数=新能泰山以发行股份方式支付的标的资产交易价格总额/本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。（不足一股的舍去尾数取整，按照一股计算；单位：股）；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行完成前，如发生除权除息事项导致依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整的，则相应对发行股份数量进行调整。
7、本次发行完成后，新能泰山于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8、锁定期
（1）华能能交、南京华能所持上市公司股份锁定期
华能能交、南京华能本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
如华能能交、南京华能未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则华能
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要能交、南京华能本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和华能能交、南京华能与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华能能交、南京华能本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12个月内，华能能交在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（2）世纪城集团所持上市公司股份锁定期
世纪城集团本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 12个月内不得进行转让或上市交易。
如世纪城集团未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则世纪城集团本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和世纪城集团与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（六）标的资产的交割
1、宁华物产100%股权和宁华世纪100%股权的交割
各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起 10个工作日内，交易对方应开始为新能泰山办理本协议项下标的资产的交割，即将宁
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要华物产、宁华世纪的股东变更为新能泰山，并依法办理宁华物产、宁华世纪股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改宁华物产、宁华世纪公司章程相应条款；
（2）向宁华物产、宁华世纪所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将新能泰山登记于宁华世纪的股东名册。新能泰山应对前述工作予以配合，包括但不限于及时签署或提供相关文件。
2、南京市燕江路201号房产的交割
新能泰山、南京华能一致同意，应于本协议生效之日起 45日内，按照相关程序办理完毕南京市燕江路201号房产过户登记、备案、交付等手续，以完成本次交易。
（七）期间损益归属
1、宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权
交易各方一致同意，标的公司自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由新能泰山书面认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。交易各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由新能泰山享有；如标的公司发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额由交易对方承担。
2、南京市燕江路201号房产
南京华能、新能泰山一致同意，标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由新能泰山聘请的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。双方一致同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的利润由新能泰山享有，产生的亏损由南京华能承担。
（八）违约责任
1、各方一致同意，协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
如交易对方中任何一方违约，交易对方中的守约方单方解除本协议应经新能泰山同意；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。
2、除协议另有约定外，协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
3、各方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因新能泰山股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司、国有资产监督管理部门）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
4、协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
5、协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
6、本条约定的守约方的权利和救济在协议或协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；协议任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要除而免除。
（九）成立与生效
交易各方一致同意，协议经交易各方盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
1、协议所述本次交易及本次发行方案，已按照《公司法》、新能泰山公司章程及议事规则的规定经新能泰山董事会和股东大会审议通过；
2、协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
3、协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得国有资产监督管理部门的批准；
4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
六、本次发行股份拟购买资产的情况
本次收购标的资产宁华物产100%股权、宁华世纪100%的股权和南京市燕江路201号房产。
（一）宁华物产
1、宁华物产基本情况
名称：南京宁华物产有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市鼓楼区燕江路201号
法定代表人：孙谷
注册资本：12,597万元人民币
成立日期：1998年6月12日
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要营业期限：1998年6月12日至永久
经营范围：房地产开发经营；物业管理；自有场地租赁；停车场管理服务；
餐饮服务；市场设施租赁、市场管理服务（上述范围仅限取得许可的分支机构经营）；百货、文化办公用品、计算机及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：南京市鼓楼区燕江路201号
统一社会信用代码：91320100249703668L
2、最近两年一期主要财务指标
报告期内，宁华物产的未经审计的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016/4/30|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|86,402.87|83,593.94|75,465.40|
|负债合计|67,984.85|80,735.48|72,682.71|
|所有者权益合计|18,418.02|2,858.46|2,782.69|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,369.56|19,264.26|4,335.48|
|营业利润|-969.97|-5,553.40|130.94|
|利润总额|358.76|36.31|128.56|
|净利润|559.56|75.77|14.11|

（二）宁华世纪
1、宁华世纪基本情况
名称：南京宁华世纪置业有限公司
类型：有限责任公司
住所：鼓楼区燕江路201号
法定代表人：张静波
注册资本：40,000万元人民币
成立日期：2001年4月29日
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要营业期限：2001年4月29日至2031年4月28日
经营范围：房地产开发、房产销售、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：鼓楼区燕江路201号
统一社会信用代码： 913201067283533786
2、最近两年一期的主要财务指标
报告期内，宁华世纪的未经审计的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016/4/30|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|242,933.10|180,457.26|149,334.70|
|负债合计|203,380.13|170,665.33|139,043.70|
|所有者权益合计|39,552.97|9,791.92|10,291.00|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-240.25|-497.28|-357.58|
|利润总额|-238.95|-497.98|-361.15|
|净利润|-238.95|-499.07|-361.15|

（三）南京市燕江路 201号房产
1、南京市燕江路201号房产基本情况
本次拟注入上市公司的南京市燕江路201号房产位于江苏省南京市燕江路201号钢铁交易数码港1号楼内，共计159套房产，建筑面积合计10,858.92平方米。
2、最近两年一期的主要财务指标
报告期内，南京市燕江路 201号房产的未经审计的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016/4/30|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|8,761.81|8,724.76|9,133.60|
|负债合计|-|-|-|
|所有者权益合计|8,761.81|8,724.76|9,133.60|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|130.00|390.00|390.00|
|营业利润|14.04|38.41|37.57|
|利润总额|14.04|38.41|37.57|
|净利润|10.53|28.81|28.18|

七、拟购买资产评估情况
1、交易标的的预估值
本次交易的评估基准日为2016年4月30日。截至本报告书摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次评估，对股权类资产（宁华物产和宁华世纪100%股权）拟采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）拟采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。标的资产预估值具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估值|预估增值|预估增值率|
|宁华物产100%股权|18,418.02|57,515.13|39,097.11|212.28%|
|宁华世纪100%股权|39,552.97|166,097.26|126,544.29|319.94%|
|南京市燕江路201号房产|8,371.81|17,096.75|8,724.94|104.22%|
|合计|66,342.80|240,709.14|174,366.34|262.83%|

注：上述账面价值数据未经审计
本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国资主管部门备案的评估报告的评估结果为准。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、本次评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
（1）股权类资产
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此可以选择资产基础法进行评估。被评估企业在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此可以选择收益法进行评估。综上，本次评估采用资产基础法和收益法对股权类资产进行评估。
宁华物产和宁华世纪均属房地产行业，其未来的发展受国民经济的发展和宏观调控政策影响较大，特别是 2012年以来国家一系列调控政策的出台，房地产行业进入震荡调整时期，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，这对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次重组完成后，宁华物产和宁华世纪股东及股权结构均将发生变化，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
因此，针对股权类资产，本次评估选用资产基础法评估值作为评估结论。
（2）非股权类资产
由于南京市燕江路201号房产目前大部分已对外出租，可取得实际租金收益资料，并且其近期客观租金和客观运营费用容易取得，因此可以选择收益法进行评估。由于在较近时期内已经发生类似房地产交易实例，因此可以选择市场法进行评估。综上，本次评估采用市场法和收益法对南京市燕江路201号房产进行评估。
考虑到南京市燕江路201号房产所处园区正在建设，处于招商阶段，初期租金相对周边类似物业偏低，而市场法评估结果更加符合其所在区域的实际房价水平，因此，针对南京市燕江路201号房产，本次评估选用市场法评估值作为评估结论。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要八、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利
限制的情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况
本次收购前，华能能交持有上市公司股份全部为无限售流通股，不存在被质押、冻结等情形；南京华能未持有上市公司股份。
（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份（如有）将不以任何方式进行转让或上市交易，也
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要第五节其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华能能源交通产业控股有限公司（盖章）法定代表人：
吴永钢
2016年9月20日
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京华能南方实业开发股份有限公司（盖章）法定代表人：
吴永钢
2016年9月20日