福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复民生证券股份有限公司、福建安井食品股份有限公司
关于福建安井食品股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《关于福建安井食品股份有限公司发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书172056号）（以下简称“反馈意见”）收悉。根据贵会反馈意见的要求，福建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”、“发行人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）和发行人律师、发行人会计师对反馈意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础上对发行人公开发行可转债申请相关文件进行了修订。
现将具体情况说明如下，请予以审核。
（本回复文件中如无特别说明，相关用语具有与《福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
1、公司在《前次募集资金使用情况报告》“前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况”中披露“发行人前次募集资金投资项目不存在承诺收益情况”。上述承诺收益包括预计效益。请发行人董事会重新出具《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
回复：
公司董事会已重新编制了修订后的《前次募集资金使用情况报告》，并于2017年11月30日召开第三届董事会第八次会议审议通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了信会师报字[2017]第ZA16398号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体详见公司于2017年12月1日在上海证券交易所网站发布的相关公告。
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复2、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式。
请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
回复：
一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度
公司已于募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运用概况”中进行了补充披露，具体情况如下：
“（三）本次募集资金预计使用进度
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 50,000万元（含本数），在扣除发行费用后将全部投资于“年产 15万吨速冻食品生产线建设项目”。本项目预计建设期为5年，公司将根据项目建设的进度安排，适时投入募集资金，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|第1年|第2年|第3年（含流动资金）|第4年|第5年|合计|
|项目建设投入资金|1,200.00|10,000.00|20,752.00|10,000.00|14,248.00|56,200.00|
|募集资金投入资金|-|10,000.00|18,000.00|10,000.00|12,000.00|50,000.00|
|募集资金使用进度|-|20.00%|36.00%|20.00%|24.00%|100.00%|

本次募集资金的使用将按照上述进度进行，公司将根据项目建设实际进度动态调整。”
二、本次募投项目建设的预计进度安排
公司已于募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目相关情况”之“（一）年产 15万吨速冻食品生产线建设项目”披露相关内容，具体情况如下：
“8、实施进度安排
根据本次募投项目实施进度安排，预计项目建设期为5年，分别为一期（2016
年8月-2019年6月，共35个月）和二期（2019年7月-2021年7月，共25个
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复月），主要分为项目选址、初步设计及施工前准备工作、土建工程及装修、设备购置、设备安装、人员招聘、竣工验收以及试运行等阶段，具体实施进度如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目阶段||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
|||上半年|下半年|上半年|下半年|上半年|下半年|上半年|下半年|上半年|下半年|上半年|下半年|
|一期|项目选址|||||||||||||
||初步设计及施工前准备工作|||||||||||||
||土建工程及装修|||||||||||||
||设备购置|||||||||||||
||设备安装|||||||||||||
||人员招聘|||||||||||||
||竣工验收|||||||||||||
||试运行|||||||||||||
|二期|初步设计及施工前准备工作|||||||||||||
||土建工程及装修|||||||||||||
||设备购置|||||||||||||
||设备安装|||||||||||||
||人员招聘|||||||||||||
||竣工验收|||||||||||||
||试运行|||||||||||||

”
三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
（一）本次募投项目具体投资构成
公司已于募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目相关情况”之“（一）年产15万吨速冻食品生产线建设项目”之“1、项目投资概算”中进行了补充披露，具体情况如下：
“本次募集资金投资项目总投资 56,200.00万元（其中拟使用募集资金投入
不超过 50,000.00万元），全部用于速冻食品生产线的新建与安装、速冻食品存
储冷库以及厂区其他配套建设。项目总投资构成分析表如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额（万元）|比例|募集资金投入金额（万元）|是否属于资本性支出|
|1.1|建筑及安装工程费|31,438.39|55.94%|30,764.73|是|
|1.2|设备购置及安装费|17,682.02|31.46%|17,656.64|是|
|1.3|工程建设其他费用|2,770.89|4.93%|1,578.63|是|
|1.4|预备费|1,556.70|2.77%|-|否|
|1|项目建设投资合计|53,448.00|95.10%|50,000.00|-|
|2|铺底流动资金|2,752.00|4.90%|-|否|
||总投资金额|56,200.00|100.00%|50,000.00|-|

”
公司已于募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目相关情况”之“（一）年产15万吨速冻食品生产线建设项目”之“4、项目具体投资构成及其合理性”中进行了补充披露，具体情况如下：
“（1）具体投资构成
本次募集资金投资项目具体投资内容如下：
①建筑及安装工程投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|单位|工程量|单价（元）|投资额（万元）|
|1|主体工程|M2|92,048.00|-|26,693.92|
|1.1|一期生产车间|M2|50,742.00|2,900.00|14,715.18|
|1.2|二期生产车间|M2|41,306.00|2,900.00|11,978.74|
|2|辅助工程|M2|11,134.00|-|2,481.79|
|2.1|锅炉房|M2|1,039.00|2,500.00|259.75|
|2.2|废水处理设施|M2|1,128.00|3,800.00|428.64|
|2.3|综合楼|M2|8,859.00|2,000.00|1,771.80|
|2.4|门卫|M2|108.00|2,000.00|21.60|
|3|室外工程|-|-|-|2,262.68|
|3.1|土地平整|M2|85,260.43|25.00|213.15|
|3.2|地坪强夯|套|1.00|4,700,000.00|470.00|
|3.2|道路及铺装|M2|17,052.09|220.00|375.15|
|3.3|绿化|M2|20,804.30|60.00|124.83|
|3.4|围墙（含挡土墙）|M2|1,252.00|2800.00|350.56|
|3.5|供配电系统|套|1.00|5,000,000.00|500.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|3.6|供排水系统|套|1.00|2,000,000.00|200.00|
|3.7|室外照明|套|1.00|150,000.00|15.00|
|3.8|室外监控|套|1.00|60,000.00|6.00|
|3.9|消防系统|套|1.00|80,000.00|8.00|
|合计||-|-|-|31,438.39|

②设备购置及安装费
本项目主要设备均采用节能高效的设备，主要设备清单如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备/项目名称|单位|数量|单价(万元)|投资额(万元)|
|1||主体工程|-|-|-|10,862.13|
||1.1|实验室设备|套|65|25.20|1,638.00|
||1.2|成品库制冷机组设备|套|3|252.00|756.00|
||1.3|货架设备|套|1|522.00|522.00|
||1.4|冷库冻库制冷机组设备|套|3|162.00|486.00|
||1.5|托盘（含冷库及干库）|套|1|225.00|225.00|
||1.6|200L标准肉车|辆|900|0.12|105.30|
||1.7|200型提升机|台|70|1.23|86.31|
||1.8|300L变频打浆机|台|33|6.16|203.15|
||1.9|300L真空和面机|台|5|11.54|57.69|
||1.10|330高速斩拌机|台|60|25.54|1,532.52|
||1.11|350型切丁机|台|5|3.84|19.22|
||1.12|5230冻肉切块机|台|18|5.60|100.76|
||1.13|62绞肉机|台|18|2.47|44.39|
||1.14|CD-D-I225CD-D乳化机|台|3|61.54|184.63|
||1.15|GR300绞肉机|台|9|10.77|96.96|
||1.16|JGB500-1500真空搅拌机|台|3|6.53|19.60|
||1.17|操作台板|台|130|0.13|16.88|
||1.18|超低台面平台称|台|30|1.00|29.97|
||1.19|多功能蔬菜切丁机|台|5|4.62|23.09|
||1.20|骨肉分离机|台|4|66.15|264.60|
||1.21|恒温解冻系统|-|5|36.90|184.50|
||1.22|片冰机|套|14|15.38|215.33|
||1.23|脱水机|台|10|0.85|8.46|
|1.24||包心贡丸机|台|27|2.36|63.67|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||1.25|包心鱼丸机|台|130|2.36|306.54|
||1.26|车架|台|380|0.18|68.40|
||1.27|成型泵浦机|台|95|1.15|109.44|
||1.28|地面泵|台|9|12.69|114.21|
||1.29|动力滚筒输送线|台|6|29.70|178.20|
||1.30|贡丸机|台|27|1.15|31.10|
||1.31|桂花肠机|台|17|2.25|38.25|
||1.32|切片机|台|22|0.59|12.87|
||1.33|双开大蒸箱|台|6|2.54|15.23|
||1.34|水煮生产线|套|22|10.80|237.60|
||1.35|万能成型机|台|33|1.69|55.84|
||1.36|下刮渣电加热油炸机|套|4|47.70|190.80|
||1.37|腰花肠机|台|7|4.05|28.35|
||1.38|油炸生产线|套|7|33.30|233.10|
||1.39|鱼饺线|套|7|32.31|226.17|
||1.40|鱼丸机|台|28|1.08|30.24|
||1.41|真空定量灌肠机|台|4|15.30|61.20|
||1.42|蒸盘|台|9,800|0.01|88.20|
||1.43|自动洗框机|台|4|9.23|36.94|
||1.44|自动醒发设备|套|2|75.38|150.77|
||1.45|自动蒸煮线|台|4|36.90|147.60|
||1.46|14头立式包装机|台|9|14.00|126.04|
||1.47|14头组合称立式包装机|台|9|14.00|126.04|
||1.48|电子台秤|台|30|0.07|2.16|
||1.49|封箱机|台|34|0.39|13.16|
||1.50|金属探测仪|台|30|2.20|65.88|
||1.51|连续封口机|台|40|0.29|11.52|
||1.52|全自包装机|套|20|31.50|630.00|
||1.53|热转印机|台|35|2.77|97.02|
||1.54|网架式提升机|套|24|6.48|155.52|
||1.55|异物检测机|台|10|35.10|351.00|
||1.56|枕式包装机|台|8|4.84|38.74|
|2||辅助工程|-|-|-|5,886.64|

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|-|-|-|-|-|-|
|2.1|保鲜库、急冻库工程|套|1|283.50|283.50|
|2.2|车间蒸汽稳压站|套|4|10.26|41.04|
|2.3|穿梭车|台|21|12.31|258.55|
|2.4|集中消毒站|套|6|26.92|161.51|
|2.5|解冻间|㎡|502|0.18|90.36|
|2.6|冷库高位叉车|台|14|22.84|319.79|
|2.7|冷库平衡重叉车|台|14|12.84|179.80|
|2.8|水冷式臭氧发生器|套|18|14.67|264.06|
|2.9|速冻线及机组|套|23|184.62|4,246.19|
|2.10|原料库叉车|台|8|5.23|41.83|
|3|室外工程|-|-|-|933.25|
|3.1|商务轿车|部|1|26.50|26.50|
|3.2|小客车|部|1|6.75|6.75|
|3.3|变压增容|套|1|360.00|360.00|
|3.4|污水处理设备|套|1|540.00|540.00|
|-|合计|-|-|-|17,682.02|

③工程建设其他费用
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|
|1|工程建设管理费|589.44|
|2|勘察费|144.90|
|3|设计费|974.75|
|4|招标代理费|27.12|
|5|工程监理费|535.59|
|6|前期咨询费|58.71|
|7|工程造价咨询费|102.60|
|8|工程量清单及控制价编制费|36.84|
|9|场地准备及临时设施费|29.47|
|10|施工图审查费|36.84|
|11|结算审查费|49.12|
|12|竣工图编制费|25.80|
|13|劳动安全卫生评审费|36.84|
|14|工程保险费|19.65|
|15|环境影响评价费|36.50|
|16|节能评价费|29.35|

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|-|-|-|
|17|水土保持评价费|37.36|
|合计||2,770.89|

（二）本次募投项目具体投资的合理性
公司已于募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目相关情况”之“（一）年产15万吨速冻食品生产线建设项目”之“4、项目具体投资构成及其合理性”中进行了补充披露，具体情况如下：
“（2）具体投资构成的合理性
本项目系根据食品生产领域国家和行业规范标准，结合当时设备、工程等市场情况和公司扩产需求进行的项目设计和投资测算，具有合理性。本项目投资测算的主要依据如下：
①工程建设费
A、建筑及安装工程费
采用投资指标估算法。估算指标参照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）和《四川省建设工程量清单计价定额》（2015）及《四川省建设工程量清单计价管理办法》，市场价调整参照资阳市 2016年 3季度建设材料及人工价格，综合测算投资指标进行估算。
B、设备购置及安装费
采用设备制造厂或供应商报价，加运输保险费计算设备购置费。项目设备以食品加工设备为主，设备安装费已含在购置费内，不单独计取。
②工程建设其他费用
A、工程建设管理费
包括建设单位开办费和建设单位经费（含业务车船费、必要的人员培训费、竣工验收费），依据《基本建设财务管理规定》（财政部财建[2002]394号）的相关规定计算。
B、工程监理费
主体工程的监理费用，按《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015] 299号），实行市场调节价，此项费用按目
前市场费取值。
C、前期咨询费
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复项目可行性研究费用按《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015] 299号），实行市场调节价，结合资阳市的市场价格估算。
D、勘察费、设计费
本项目勘察费、设计费含初步设计、施工图设计及施工图审查费等，按《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号），实行市场调节价，结合资阳市的市场价格估算。
E、环境影响评价费
含环境影响评价编制费、评审费、检测费、评估费共四项，按《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015] 299号），实行市场调节价，此项费用参照区域的实际市场费取值。
F、劳动安全卫生评审费、场地准备及临时设施费、工程保险费
以上三项收费按照中华人民共和国建设部颁布的《市政工程投资估算编制办法》（建标[2007]164号），实行市场调节价，此项费用参照区域的实际市场费取值。
G、工程招标费用
包括工程招标代理费、工程量清单编制费等，按《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号），实行市场调节价，结合资阳市的市场价格估算。
H、施工图审查费
按照《国家发展改革委关于降低部分建设收费标准规范收费行为等有关问题的通知》发改价格[2011]534号，施工图审查其收费标准应不高于工程勘察设计收费标准的6.5%；以工程概（预）算投资额比率计费的，其收费标准应不高于工程概（预）算投资额的2‰；按照建筑面积计费的，其收费标准应不高于2元/平方米。本项目施工图审查费按照建筑面积，按1.5元/平方米计取。
I、工程造价咨询费
包括工程概算、预算（招标控制价或标底）、中期付款、竣工结算、工程量清单编制等，取费标准实行市场调节价，此项费用参照区域的实际市场费取值。
③预备费
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复预备费包括基本预备费和涨价预备费，本项目只计算基本预备费，涨价预备费暂不提取，基本预备费按工程费用及工程建设其他费之和的3%计取。”
（三）本次募投项目具体投资是否属于资本性支出
公司已于募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目相关情况”之“（二）本次募集资金投资项目中非资本性支出情况”中进行了补充披露，具体情况如下：
“资本性支出是指企业所发生的，预期给企业带来的经济利益将超过一年的可以资本化的支出。本次募集资金投资项目中的建筑及安装工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等在其实际支出时予以资本化或形成长期待摊费用，属于资本性支出，共计51,891.30万元，超过本次募集资金总额。
本次募投项目投资明细中，预备费用、铺底流动资金等属于非资本性支出，共计4,308.70万元，分别为基本预备费 1,556.70万元、铺底流动资金 2,752.02万元。上述非资本性支出的投入，有利于本次募投项目的顺利实施，具有必要性和可行性。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额|拟投入募集资金|资本性支出|
|1|年产15万吨速冻食品生产线建设项目|56,200.00|50,000.00|51,891.30|
|合计||56,200.00|50,000.00|51,891.30|

由上表可见，本次可转债发行募集资金将全部用于支付募投项目中的资本性支出，且募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。”
（四）本次募投项目具体投资是否包含董事会前投入
公司已于募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目相关情况”之“（三）本次审议可转债的董事会决议公告日前已投入募集资金投资项目的资金情况”中进行了补充披露，具体情况如下：
“2017年 9月 5日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复公开发行可转换公司债券相关事项，会议决议于 2017年 9月 7日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登。
董事会会议决议公告日之前，公司已使用自有资金投入本次募投项目的金额为1,206.25万元，全部为资本性支出，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|已投入金额|
|建筑及安装工程费|673.66|
|设备购置及安装费|25.38|
|工程建设其他费用|507.21|
|合计|1,206.25|

未来本次募集资金到位后，该部分资金将不使用募集资金进行置换。”
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
公司已于募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目相关情况”之“（一）年产 15万吨速冻食品生产线建设项目”中进行了补充披露，具体情况如下：
“9、项目经营模式及盈利模式
本次募集资金投资项目为扩产项目，将围绕公司主营业务展开，与公司现有的经营模式及盈利模式一致，具体内容如下：
（1）经营模式
本项目为生产线建设项目。项目实施主体四川安井食品有限公司将根据集团营销中心依据西南市场需求情况制定的生产计划，并采购原辅材料组织生产，并通过经销商、大型商场、特通渠道进行销售。
（2）盈利模式
本项目盈利模式与公司现有的模式相一致，均为通过成熟的生产工艺与制造流程，将采购的包括鱼糜、肉类、粉类在内的原辅材料，加工成速冻火锅料制品、速冻面米制品等，从而进行销售、产生收入、获得利润。公司除销售速冻食品实现盈利以外，无其他盈利来源。”
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式
公司已于募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复投资项目相关情况”之“（一）年产15万吨速冻食品生产线建设项目”之“2、项目实施主体及实施地点”中进行了补充披露，具体情况如下：
“本项目实施主体为四川安井，为公司的全资子公司。募集资金到位后，公司将通过对四川安井增资、借款或两者相结合的方式来实施。”
六、请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
保荐机构查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、可转债申请文件、速冻食品行业的政策文件及行业研究报告，访谈了发行人主要高级管理人员以及相关募投项目负责人，分析复核了本次募投项目投资金额及收益测算的各项参数、指标以及假设条件并与市场公开披露数据进行了比对。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募集资金投资项目的金额测算合理、谨慎；本次募集资金投资进度安排合理，与募投项目建设的进度安排相符，不存在使用募集资金进行非资本性支出及置换董事会前已投入资金的情况；本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司，经营模式与盈利模式与发行人现有业务一致；该募投项目的实施将有利于解决公司产能不足的问题，扩大公司产品的市场份额，提高公司未来盈利能力；本次发行可转换公司债券严格按照相关法律法规要求进行，目前已经公司董事会和股东大会审议通过，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、根据申请文件，公司 2017年2月上市，首次公开发行募集资金净额 5.4亿元，全部用于速冻食品扩产项目。截至 2017年 6月 30日，前次募投项目均未实现原招股书预计效益，主要原因系“产品价格与宏观经济、市场环境密切相关，相关产品价格较募投项目可研报告时有所下降，导致产品收入有所下降”。公司本次募投项目与前次募投项目内容基本一致，均为速冻食品扩产项目。
请申请人在募集说明书中披露：首发招股书中披露的募投项目相关产品价格、宏观经济及市场环境是否准确、真实；列表对比前次募投项目与本次募投
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复项目的预计进度、效益（包括产品价格、项目收入及利润数），说明本次募投项目的预计进度及效益是否谨慎；结合公司前次募投项目尚未建设完成、产能利用率不高、新增客户及订单情况，说明本次募投项目的必要性及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对公司本次发行申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发表核查意见。
回复：
一、首发招股书中披露的募投项目相关产品价格、宏观经济及市场环境是否准确、真实；
（一）发行人说明
公司首次公开发行招股说明书中披露的募投项目基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投入|投资占比|
|1|泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目|53,398.18|52,708.51|97.64%|
|2|无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目|19,672.54|1,276.11|2.36%|
||合计|73,070.72|53,984.62|100.00%|

由上表可见，公司首次公开发行募集资金绝大部分投入了泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目。
关于首发募投项目相关产品价格、宏观经济及市场环境，发行人在首发招股书中的不同章节做了信息披露，并基于各章节的关注重点有所侧重，概述如下：1、重大事项提示与风险因素
发行人在招股说明书“重大事项提示”及“第四节风险因素”中对主要原材料价格波动风险进行了分析披露，提示若原材料价格波动幅度过大，有可能造成公司盈利水平的大幅波动。该等风险因素与募投项目经营效益直接相关。
2、风险因素
发行人在招股说明书“第四节风险因素”中对市场竞争风险、业务快速扩张导致毛利率下降的风险、募集资金投向风险分别披露如下：
（1）市场竞争风险
“……
此外，在市场份额逐步集中的过程中，行业内大企业为扩大自身的市场份额，
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复可能会进一步加大促销等营销手段的使用，从而使市场竞争加剧，影响企业盈利水平。最后，随着速冻食品市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。”
（2）业务快速扩张导致毛利率下降的风险
“2013年公司无锡晓星厂区二期工程、泰州新厂区一期工程（即募投项目中泰州安井新建年产 16万吨速冻调制食品项目的一期工程）以及厦门新厂区均投入使用。2015年，公司无锡晓星厂房三期工程（即募投项目中无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目）和辽宁安井新厂均投入使用，公司生产能力得以扩大。
由于食品制造业对产品质量安全的要求较高，该行业内企业在产能扩张过程中，生产磨合、设备调试以及员工培养等方面的要求均高于其他行业，产能逐步释放所需时间也更长，规模效应体现相对较慢，固定资产折旧及人员工资等固定成本压力较大。因此在未来业务快速扩张情况下，如果公司完全达产用时过长，固定成本压力将进一步显现，导致公司毛利率下降，进而影响公司的经营业绩。”（3）募集资金投向风险
“本次发行募集资金投资项目完成后将大幅提高公司主营产品的生产规模，将新增年产能 20.5万吨速冻调制食品，力求改变旺季时节因产能不足而被迫放弃订单的局面。虽然本次募投项目经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，如果市场环境、技术和政策面出现重大不利变化，仍有可能导致本次募集资金新增产能不能被充分消化，从而对公司经营业绩产生影响。”
3、募投项目相关产品价格
公司在首发招股书中未直接披露募投项目的产品价格，各募投项目的经济效益预测均基于项目设计时的市场环境做出，并结合首发时报告期内产能、产销量以及新增产能的消化方式等因素对募投项目进行了说明，符合招股书披露准则的要求。并且2014年至2016年公司销量、主营业务收入、净利润年复合增长率分别为24.31%、16.37%、16.69%，综合毛利率也稳定在27%左右，也体现了公司稳健的经营能力和较强的市场竞争力，宏观经济及市场环境的变化对公司影响较小。
4、原材料价格波动
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复近年来，上游大宗商品原材料的价格出现较大幅度的波动，加大了企业在存货管理、现金周转、产品定价等方面的难度，增加了企业的运营成本。除此之外，包装材料价格、用工成本、运输物流成本等均有不同程度的上升，也使得行业经营成本压力日渐增大，利润水平有所降低。
由于受到供求结构变化和采购策略的影响，近年来公司原材料采购单价呈总体下降趋势。例如，冷冻鱼糜价格在 2011年到达历史顶峰，但2012年9月后突然大幅下跌，并且这一下降趋势一直延续到2016年，直到2017年上半年才有所上升，主要是因为下游企业提前大量囤货、以淡水鱼糜部分替代供给相对不足的海水鱼糜、以同品质但相对低价的进口鱼糜部分替代国内鱼糜；2015年之前，由于生猪养殖业长期的产能过剩，生猪价格呈现明显的周期性的下降趋势，前期去产能导致 2015年以后生猪市场出现供不应求的现象，猪肉价格开始上涨，公司为了控制猪肉原材料采购成本，采取了如下策略：低价囤货策略；通过中间商采购同品质但价格更优的进口猪肉；通过对未来猪肉价格走势以及公司生产需求的把握，合理运用远期交易控制成本。另外，原材料采购规模随着业务规模的扩大而增大，公司对供应商的议价能力逐步提升，促使公司原材料采购价格进一步下降。公司也相应对产品价格进行调整，以应对日益激烈的市场竞争。
发行人在招股说明书“第六节业务和技术”的“行业与上、下游行业之间的关系”、“行业利润水平的变动趋势及原因”、“发行人主要产品的原材料和能源及其供应情况”中对鱼糜类、肉类、粉类、大豆分离蛋白等主要原材料价格波动情况进行了详细分析。
5、行业竞争加剧
我国速冻食品行业日趋成熟，大品牌企业为获取更大市场份额加大了产品促销力度，市场竞争激烈程度明显加强的同时品牌集中度也更高，小企业的产品因质量较差逐步被市场淘汰，行业利润下降并到达一个合理的范围内。特别是 2015年之后，行业内主要企业均采取加大产品促销力度方式参与市场竞争，主要体现在产品价格降低和广告宣传费用增加两方面。
另外随着公司生产设备的更新换代以及生产工艺的改进和优化，使得产品生产效率进一步提高，同时产量扩大带来规模优势和资源使用效率的提高，在一定程度上缓解了单位制造成本的上升，也为公司积极参与市场竞争提供了有利条
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复件。
发行人在招股说明书“第六节业务和技术”的“行业未来发展趋势”、“行业利润水平的变动趋势及原因”、“进入行业的主要障碍”以及“第十一节管理层讨论与分析”的“毛利率分析”、“净利率与同行业上市公司对比情况”、“销售费用”中就市场竞争环境变化对公司经营的影响进行了深入分析。
综上所述，公司已在首次公开发行股票招股说明书中对宏观经济变化导致的原材料采购价格波动情况以及市场竞争环境日趋激烈对公司产品价格及整体经营业绩的影响情况进行了深入分析，对市场环境变化及募投项目相关风险进行了风险提示。
（二）补充披露情况
公司已于募集说明书“第八节历次募集资金运用”之“四、前次募集资金投资项目实现效益情况”中进行了补充披露，具体情况如下：
“公司已在首次公开发行股票招股说明书中对宏观经济变化导致的原材料采购价格波动情况以及市场竞争环境日趋激烈对公司产品价格及整体经营业绩的影响情况进行了深入分析，对市场环境变化及募投项目相关风险进行了披露，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
二、列表对比前次募投项目与本次募投项目的预计进度、效益（包括产品价格、项目收入及利润数），说明本次募投项目的预计进度及效益是否谨慎；
回复：
公司已于募集说明书“第七节本次募集资金运用”中进行了补充披露，具体情况如下：
“七、本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目对比情况
（一）预计进度比较情况分析
前次募投项目中的泰州安井新建年产 16万吨速冻调制食品项目与本次募投项目建设内容基本一致，两者预计进度情况分别如下：
|||
|-|-|
|项目名称|预计进度|
|泰州安井项目|建设共36个月，分别为一期（2012年6月-2013年9月，共16个月）和二期（2016年5月-2017年12月，共20个月）|
|四川安井项目|建设期为 5 年，分别为一期（2016年8 月-2019 年6 月，共35 个月）和二期（2019年7月-2021年7月，共25个月）|

福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复由上表可见，与前次募投项目中泰州安井项目比较，本次募投项目的建设期更长、项目进度设计更为谨慎。
本次募投项目是在四川建设新厂区，建设期从 2016年 8月开始，实施主体四川安井成立于 2016年 5月，在此之前，发行人没有在四川当地建立生产车间的经验，需花费较长时间进行项目前期设计和施工前的准备工作。而前次募投项目实施以前，公司已在无锡办厂多年，对江苏地区新建厂区相关环节较为熟悉，因此前次募投项目前期规划时间较短。
此外，本次募投项目建设期限较长，还受到资金限制的影响。在 2016年上半年编制该项目可行性研究报告时，公司IPO申请尚处于证监会审核阶段，未来是否能够成功上市存在一定的不确定性。截至 2016年 6月末，公司账面货币资金余额为 3.12亿元，仅能维持公司日常生产经营活动周转。因此公司预计未来需要较长时间筹集资金用于该项目，对建设期的预测也较为谨慎。
综上所述，本次募投项目的预计进度较为合理、谨慎。
（二）效益比较情况分析
泰州安井项目与本次募投项目的效益比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目|四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目|
|产能（万吨）|16.00|15.00|
|年均产品单价：（万元/吨）|||
|速冻肉制品|1.30|1.21|
|速冻鱼糜制品|1.27|1.18|
|速冻面米制品|0.93|0.86|
|年均销售收入（万元）|185,595.24|176,500.00|
|年均净利润（万元）|13,656.20|10,453.89|
|年均净利润/产能（万元/吨）|0.09|0.07|

近年来，在国家政策大力支持的背景下，速冻食品行业快速发展，行业内竞争加剧，同时由于近几年上游原材料价格下降，使得国内速冻食品单价也有所下降。在本次募投项目测算时，结合速冻食品行业现状和公司产品定价趋势，公司制定了较为谨慎的产品单价假设。由上表可见，与泰州安井项目相比较，本次募
投项目的产品单价测算较低，产品单价和销售收入的假设较为合理、谨慎。此外，
本次募投项目的年均净利润/产能低于泰州安井项目，符合速冻食品行业和公司
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复产品销售趋势，净利润的测算较为谨慎。”
三、结合公司前次募投项目尚未建设完成、产能利用率不高、新增客户及订单情况，说明本次募投项目的必要性及合理性；
回复：
1、前次募投项目建设进度
公司已于募集说明书“第八节历次募集资金运用”中进行了补充披露，具体情况如下：
“五、前次募集资金投资项目建设进度
截至本募集说明书签署日，公司前次募投项目的建设进度情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|建设进度|
|1|泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目|项目一期已于2013年3月投产。根据项目实际建设情况，该项目二期整体达到预定可使用状态日期预计为2017年12月。根据可行性分析报告，该项目预计2017年12月投产。|
|2|无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目|已于2015年9月投产|

由上表可见，公司前次募投项目建设进度与预期基本相符，将于2017年12月底全部建成投产。”
2、前次募投项目产能利用率不高的原因
公司已于募集说明书“第八节历次募集资金运用”中进行了补充披露，具体情况如下：
“六、前次募集资金投资项目产能利用率较低的原因
截至2017年6月30日，前次募集资金投资项目累计产能利用率如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|
|序号|项目名称||
|1|泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目|28.89%|
|2|无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目|57.26%|

注：截止日投资项目累计产能利用率=开始投产到截止日累计产量/累计设计产能
（一）无锡民生项目产能利用率较低的原因及预计全部达产的时间
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复根据证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表的要求，截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。据此计算无锡民生扩建年产 4.5万吨速冻调制食品项目（以下简称“无锡民生项目”）截止日投资项目累计产能利用率为57.26%，具体过程见下表：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|年份|当年设计产能|当年实际产量|当年产能利用率|
|2017年1-6月|2.25|1.32|58.67%|
|2016年|4.50|2.55|56.67%|
|2015年12月|0.38|0.21|56.00%|
|合计|7.13|4.08|-|
|无锡民生项目达到预计可使用状态至截止日期间累计情况|累计设计产能|累计实际产量|累计产能利用率|
||7.13|4.08|57.26%|

注：2015年 12月设计产能为年产 4.5万吨/12计算得出；2017年上半年设计产能为年产4.5万吨/2计算得出。
由上表可见，无锡民生项目累计产能利用率的计算基数选取为募投项目设计的达产产能，即 4.5万吨。但根据该项目的可行性研究报告，在项目达到预计可使用状态后的第一年、第二年和第三年，设计产能释放分别为60%、80%、100%（2.7万吨、3.6万吨、4.5万吨），因此累计产能利用率较低主要是因为项目开始投产初期产能未能全部释放所致，具有合理性。
根据上述各年计划释放的设计产能计算无锡民生项目的各期间实际产能利用率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-11月|2017年1-6月|2016年|
|产量（万吨）|3.80|1.32|2.55|
|设计产能（万吨）|3.30|1.80|2.70|
|产能利用率|115.15%|73.33%|94.44%|

注：2017年各期间设计产能按照第二年设计产能3.6万吨除以相应时间跨度计算得出。
2016年、2017年 1-6月、2017年 1-11月无锡民生项目产能利用率分别为
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复94.44%、73.33%和115.15%，目前已达到全部达产的状态。
无锡民生厂房主要分为无锡晓星一期、二期与三期，其中三期厂房即为前次募投项目中的无锡民生项目，目前主要规划用于速冻面米制品中的新产品试生产与生产。2017年1-11月无锡民生项目产能利用率大幅提高的原因如下：一是随着 2017年上半年无锡民生老厂区的全面停产，生产任务全部由无锡晓星新厂区承担，因此下半年无锡民生项目的生产强度迅速加大；二是公司红糖发糕、小米糕、流沙包、核桃包等新品市场接受程度较好，生产强度也逐步提升；三是由于受到春节假期的影响，上半年生产强度相对下半年较小。
（二）无锡民生项目效益测算是否谨慎
公司在编制无锡民生项目的可行性研究报告时，计划该项目进行包括速冻火锅料制品和速冻面米制品全品项的生产，并考虑了前期相应产品的销售价格，并综合考虑当时对宏观环境走势、原材料价格波动情况、公司产品售价的历史趋势等因素。无锡民生项目的可行性研究报告在编制时，对产品价格的预测符合当时宏观经济和市场环境，当时对项目效益的测算具有合理性和谨慎性。
但该项目在投入生产经营后，相关产品价格较可研报告有所下降，使得产品收入与预期相比有所下降，进而导致实际效益未达到可研报告披露的预计效益。产品价格下降主要有两方面原因：
一是近年来市场竞争激烈程度明显加强，特别是 2015年之后，行业内主要企业均采取加大产品促销力度方式参与市场竞争，直接导致产品价格出现降低。
二是在无锡民生项目的实际运营中，公司更着重于速冻面米制品的生产，以充分发挥与已有面米制品产能的协同效应，同时便于进行生产环节的管理，有利于更好的应对市场竞争。由于面米制品的单价显著低于火锅料制品，也使得项目的平均单价较预期有所下降。
另外根据公司整体的经营模式，由安井营销负责产品的对外销售业务，除安井营销之外的其他各公司均只承担生产业务，因此产品销售实现的收益体现在两个方面：一是各生产公司向安井营销销售实现的收益；二是产品通过安井营销对外销售时实现的收益。因此在公司内部核算各子公司或各项目实现的完
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复整效益时，需对安井营销实现的净利润进行分配。具体分配方法如下：考虑面米制品和火锅料制品在不同的生产公司且货值差异较大，所以安井营销的净利润先按面米制品和火锅料制品的对外销售收入占比进行分摊，火锅料制品的分摊金额由各火锅料制品生产公司按各自产量进行同比例分摊。因此由于无锡民生项目更侧重于面米制品的生产，货值较低的面米制品可以分摊的安井营销净利润也相对较小，也对无锡民生项目的实际实现效益造成负面影响。
除上述产品价格下降对无锡民生项目造成的负面影响之外，宏观经济变化使得原材料价格出现较大幅度的波动，加大了企业在存货管理、现金周转、产品定价等方面的难度，增加了企业的运营成本。除此之外，包装材料价格、用工成本、运输物流成本等均有不同程度的上升，也使得行业经营成本压力日渐增大，利润水平有所降低。此外市场竞争加剧也促使公司增加广告宣传费的支出，也对利润水平造成不利影响。
但随着公司生产设备的更新换代以及生产工艺的改进和优化，产品生产效率进一步提高，同时产量扩大带来规模优势和资源使用效率的提高，在一定程度上缓解了单位制造成本的上升，也为公司积极参与市场竞争提供了有利条件。
2014年至2016年公司销量、主营业务收入、净利润年复合增长率分别为24.31%、16.37%、16.69%，综合毛利率也稳定在27%左右，也体现了公司稳健的经营能力和较强的市场竞争力。
综上所述，无锡民生项目的可行性研究报告在编制时，对项目效益的测算具有合理性和谨慎性。
（三）泰州安井项目产能利用率较低的原因
基于与无锡民生项目同样的计算方法，泰州安井新建年产 16万吨速冻调制食品项目（以下简称“泰州安井项目”）截止日投资项目累计产能利用率为28.89%，具体过程见下表：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|年份|当年设计产能|当年实际产量|当年产能利用率|
|2017年1-6月|8.00|3.32|41.50%|

福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|16.00|6.82|42.63%|
|2015年|16.00|5.15|32.19%|
|2014年|16.00|3.60|22.50%|
|2013年4-12月|13.33|1.14|8.55%|
|合计|69.33|20.03|-|
|泰州安井项目达到预计可使用状态至截止日期间累计情况|累计设计产能|累计实际产量|累计产能利用率|
||69.33|20.03|28.89%|

注：各期间设计产能按照全部达产后产能16万吨除以相应时间跨度计算得出。
由上表可见，泰州安井项目累计产能利用率的计算基数选取为募投项目设计的达产产能，即16万吨。但根据可行性研究报告，该项目分为两期进行建设，项目一期已于 2013年3月投产，项目二期预计于 2017年12月投产，两期工程的设计产能均为 8万吨。且各期工程在达到预计可使用状态后的第一年、第二年和第三年，设计产能释放分别为60%、80%、100%（对应项目一期 2014年至 2016年产能分别为 4.8万吨、6.4万吨、8万吨），因此累计产能利用率较低主要是因为二期尚未达到预计可使用状态所致，具有合理性。
根据上述情况计算泰州安井项目的各期间实际产能利用率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-11月|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|产量（万吨）|7.38|3.32|6.82|5.15|3.60|
|设计产能（万吨）|7.33|4.00|8.00|6.40|4.80|
|产能利用率|100.68%|83.00%|85.25%|80.47%|75.00%|

注：2017年各期间设计产能按照项目一期设计产能8万吨除以相应时间跨度计算得出。
由上表可见，泰州安井项目已达到全部达产的状态。2017年 1-11月产能利用率高于 2017年上半年的原因主要在于火锅料制品生产的季节性较为明显，下半年生产强度显著高于上半年所致。
（四）泰州安井项目最新进展情况
该项目二期包括 2个生产车间和 1个机修车间，目前已完成绝大部分土建工作，其中一个生产车间已完成内部装修，并投入了两条生产线进行火锅料制
品的试生产工作。预计 2018年上半年可以完成全部内部装修，并逐步开展机器
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复设备的安装及生产调试工作。
3、公司经营情况分析
公司已于募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“五、结合公司经营情况、新增客户及订单情况、募投项目产能消化分析本次募投项目的必要性及合理性”中进行了补充披露，具体情况如下：
“（一）公司经营情况
报告期内，公司主要产品产能、产量及销量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|2014-2016年年复合增长率|
|设计产能（吨）|158,465.66|289,803.43|239,634.33|216,414.17|15.72%|
|产量（吨）|145,279.76|310,581.52|254,781.47|206,548.76|22.62%|
|产能利用率|91.68%|107.17%|106.32%|95.44%|-|
|销量（吨）|159,934.33|302,688.96|244,682.35|195,883.47|24.31%|
|产销率|110.09%|97.46%|96.04%|94.84%|-|
|主营业务收入（万元）|163,774.17|299,511.64|255,789.94|221,164.55|16.37%|
|平均单价（万元/吨）|1.02|0.99|1.05|1.13|-|
|综合毛利率|26.56%|27.12%|27.08%|27.41%|-|
|净利润（万元）|10,359.84|17,740.71|12,834.35|13,029.12|16.69%|
|净利率|7.68%|7.02%|5.32%|7.26%|-|

自前次募投项目泰州安井项目一期和无锡民生项目分别于 2013年 3月和2015年9月投产后，2014-2016年公司主营业务收入的年复合增长率为16.37%，销量的年复合增长率则达到了24.31%。尽管前次募投项目尚未完全实现预计效益，但其增加的产能有效缓解了公司由于产能不足导致的旺季断货情况，对公司销量的提升起到明显的促进作用。且随着产销量的扩大，公司经营的规模效应已逐步显现，盈利能力也进一步提升，2014-2016年公司净利润年复合增长率为16.69%。
2014-2016年，虽然公司产品销售的平均单价略有下降，但主营业务收入仍
实现稳定增长，销量的大幅增长，充分体现了公司的营销能力以及完善的分销渠
道。
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复2014-2016年，公司产能利用率均维持在100%左右，基本实现满负荷生产，以满足日益旺盛的市场需求。然而，2014-2016年，公司设计产能的年复合增长率为15.72%，低于销量的增长率，从而导致了2015、2016年出现了产能利用率超过100%的情况。待募投项目达产后，将有效减少公司因产品供不应求所致的产能不足的情况，从而能够保持良好的产销结构。
报告期内，公司的产销率均保持在90%以上，并且存在持续上升的趋势。公司产销率的变化主要与公司的库存管理策略有关，通过库存管理，公司可以尽可能减少生产淡季时机器设备的闲置以及生产旺季产能不足时出现的断货问题。报告期内公司产销率上升的情况与公司销量大幅上升、产能相对不足的现状相符。
募投项目达产后，将有效改善公司的库存结构，方便公司在淡季与旺季之间平滑生产。
综上所述，2014-2016年公司营业收入和销量稳步增长，显示出公司稳健的经营能力。但由于销量的增长幅度远超设计产能的增长幅度，导致产能利用率和产销率都出现了明显的上升。因此，公司目前产能无法满足日益增长的市场需求，急需新的项目投产以缓解产能瓶颈。”
4、新增客户、客户订单情况
公司已于募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“五、结合公司经营情况、新增客户及订单情况、募投项目产能消化分析本次募投项目的必要性及合理性”中进行了补充披露，具体情况如下：
“（二）新增客户和客户订单
1、新增客户情况
公司自成立以来，致力于深耕速冻食品行业，与下游优质客户形成了长期稳定的合作关系，同时公司及其产品在行业内形成的良好口碑也吸引了较多新客户。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司新增客户分别为76家、91家、194家及81家，占当期客户总数的比例分别为11.73%、14.92%、28.70%及12.98%。报告期内，按照客户合作年限划分，具体如下：
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|年度|项目|2年以上|1-2年|1年以内|合计|
|2017年1-6月|客户家数（家）|398|145|81|624|
||占当期客户总数的比例|63.78%|23.24%|12.98%|100.00%|
||销售收入|137,487.19|17,950.47|8,708.12|164,145.78|
||占当期销售收入总和的比例|83.75%|10.94%|5.31%|100.00%|
|2016年|客户家数（家）|413|69|194|676|
||占当期客户总数的比例|61.09%|10.21%|28.70%|100.00%|
||销售收入|253,436.59|14,964.99|31,248.76|299,650.34|
||占当期销售收入总和的比例|84.58%|4.99%|10.43%|100.00%|
|2015年|客户家数（家）|455|64|91|610|
||占当期客户总数的比例|74.59%|10.49%|14.92%|100.00%|
||销售收入|234,948.13|11,714.86|9,459.07|256,122.06|
||占当期销售收入总和的比例|91.74%|4.57%|3.69%|100.00%|
|2014年|客户家数（家）|505|67|76|648|
||占当期客户总数的比例|77.93%|10.34%|11.73%|100.00%|
||销售收入|204,513.59|11,208.52|6,298.00|222,020.11|
||占当期销售收入总和的比例|92.11%|5.05%|2.84%|100.00%|

公司的销售收入主要来源于老客户，由上表可见，与公司合作1年以上的客户销售收入占比达到90%左右。一般情况下，新增客户当期对公司销售收入的贡献较小，但随着合作的进一步加深，上述新客户未来对公司销售收入的贡献将会逐渐增加。2014年、2015年、2016年，新客户销售收入占比分别为2.84%、3.69%、10.43%，到第二年，上述客户销售收入占比逐渐上升，分别为4.57%、4.99%、10.94%。
2、客户订单情况
公司提供的速冻食品为日常消费品，具有刚性消费的特征，在销售端通常体
现出购买频率高、消费周期短等特点，因此客户订单具有连续性和金额不确定性，
现有的客户订单无法真实反映公司的预期销售能力。
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复公司客户主要包括经销商、大型商超和餐饮特通三类，公司每年与客户签订不同类型的合同。对于经销商客户，公司签订经销合同，经销合同一般包含具体的年度销售目标；对于商超和特通客户，公司一般签订框架合同，不包含具体销售金额。截至2017年6月30日，公司已与500多家经销商签订经销合同，开展业务合作关系，其中前十名经销商客户均为公司长期合作的客户，其销售目标情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|年度销售目标（万元）|合同期限|
|1|哈尔滨大鹏食品有限公司|500.00|2017.4.1-2018.3.31|
||哈尔滨市道外区三哥水产经销部|4,500.00|2017.4.1-2018.3.31|
|2|昆明市官渡区青松冻品经营部|5,000.00|2017.4.1-2018.3.31|
|3|北京善利兄弟食品有限公司|8,000.00|2017.4.1-2018.3.31|
|4|济南悦胜食品有限公司|6,000.00|2017.4.1-2018.3.31|
|5|昆山市天华食品有限公司|6,000.00|2017.4.1-2018.3.31|
|6|上海瑞鳐电子商务有限公司|6,900.00|2017.4.1-2018.3.31|
|7|西安市莲湖区鸿芳副食经销部|5,000.00|2017.4.1-2018.3.31|
|8|义乌市笑风食品商行|4,200.00|2017.4.1-2018.3.31|
|9|郑州壹德食品有限公司|4,300.00|2017.4.1-2018.3.31|
|10|青白江区冯氏海鲜食品经营部|4,200.00|2017.4.1-2018.3.31|
|合计||54,600.00|-|

由上表可见，前十名经销商客户的年度销售目标合计5.46亿元，达到 2016年公司全年销售收入的18%左右，对公司业绩影响较大。
综上，公司将继续着力于与既有客户的关系维护工作，力求与客户保持长期友好的合作关系，不断提升自身在客户处形成的良好的口碑，从而保证既有优质客户的不流失，并且在此基础上不断探索、开拓与新客户之间的业务合作机会，从而为市场扩张奠定坚实的客户基础。”
5、本次募投项目的必要性和合理性
公司已于募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“五、结合公司经营情况、新增客户及订单情况、募投项目产能消化分析本次募投项目的必要性及合
理性”中进行了补充披露，具体情况如下：
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复“（三）本次募投项目产能消化预测分析
随着速冻食品的市场需求持续增长，公司销售业绩不断提升，市场的订单需求呈明显上升态势。最近三年及一期，公司产能利用率分别为95.44%、106.32%、107.17%及91.68%，存在产能受限的情况；同时，速冻食品的销售具有一定的季节性，每年的销售旺季产销矛盾突出，公司的订单需求远超过最大生产能力，公司现有的产能已无法充分满足来自市场的消费需求，生产规模明显不足，若不对现有生产线进行扩建，未来将无法适应速冻食品行业的快速发展。
2014-2016年度，公司主营业务收入持续增长，年均复合增长率为16.37%，公司产量年均复合增长率为22.62%，销量年均复合增长率为24.31%。根据公司最近三年业务增长情况、前次募投项目的产能释放情况、本次募投项目预计的产能释放情况，测算 2017-2024年（本次募投项目在 2024年达产）公司产能与销量情况，具体假设如下：
①公司未来发展良好，2017-2020年产品销量在 2016年 30.27万吨基础上年增长率为12%，2021-2024年产品销量在 2020年基础上年增长率为8%。且公司除募投项目之外的其他厂区产能每年总计增加1万吨。
该假设分析并不构成对公司的未来经营情况预测，投资者不应据此进行投资决策。
②前次募投项目和本次募投项目建设完成后，产能逐步释放，投产后产能第一年释放60%，第二年释放80%，第三年达产；
③无锡民生项目2015年9月投产；
④泰州安井项目一期和二期设计产能分别为8万吨、8万吨，一期已于 2013年3月投产，二期于2017年12月投产；
⑤四川安井项目一期和二期设计产能分别为7.5万吨、7.5万吨，一期 2019年 6月投产，二期 2021年 7月投产，投产后产能第一年释放60%，第二年释放80%，第三年达产。
公司未来产能和销量情况预测如下：
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复单位：万吨
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|项目|2017年预计|2018年预计|2019年预计|2020年预计|2021年预计|2022年预计|2023年预计|2024年预计|
|无锡民生项目产能|3.60|4.50|4.50|4.50|4.50|4.50|4.50|4.50|
|泰州安井项目产能：|8.00|12.80|14.40|16.00|16.00|16.00|16.00|16.00|
|泰州安井项目一期产能|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|泰州安井项目二期产能|-|4.80|6.40|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|前次募投项目产能小计|11.60|17.30|18.90|20.50|20.50|20.50|20.50|20.50|
|本次募投项目产能：|-|-|-|4.50|6.00|12.00|13.50|15.00|
|本次募投项目一期产能|-|-|-|4.50|6.00|7.50|7.50|7.50|
|本次募投项目二期产能|-|-|-|-|-|4.50|6.00|7.50|
|其他厂区产能|19.81|21.00|22.00|23.00|24.00|25.00|26.00|27.00|
|产能合计|31.41|38.30|40.90|48.00|50.50|57.50|60.00|62.50|
|销量|33.90|37.97|42.53|47.63|51.44|55.55|60.00|64.80|

由上表可见，预计公司未来新增产能可以得到消化。若不实施本次募投项目，将无法满足未来公司业务增长的需求；而本次募投项目建设周期较长，建成投产后，恰好可以在一定程度上缓解公司未来产能瓶颈，对销售旺季产销矛盾突出也具有一定的调节作用。”
公司已于募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“五、结合公司经营情况、新增客户及订单情况、募投项目产能消化分析本次募投项目的必要性及合理性”中进行了补充披露，具体情况如下：
“（四）产能消化措施
1、进一步提升市场占有率
我国速冻食品起步较发达国家晚，虽然近些年发展速度快，但目前我国人均年消费量不足 10千克，与美国、日本等发达国家相比，仍存在一定的差距。
随着国内经济的不断发展，居民的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推进，社会分工细化，生活节奏日益加快，速冻食品被越来越多的人接受并成为日常饮食的一部分，我国对速冻食品的消费需求将逐渐与发达国家靠拢，市
场对于速冻食品的需求也将日益旺盛。
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复速冻食品行业未来发展空间广阔，市场容量巨大，但由于产品差异化程度较小，市场竞争比较激烈，难以形成全国范围内的具有垄断地位的企业。近年来，公司加大营销力度，采取了“高质中价”的产品策略，同时积极探索开发差异化程度较高的新品，已经在行业内形成了较高的知名度。
2014-2016年，产品销量、主营业务收入、净利润的年复合增长率分别达到24.31%、16.37%、16.69%，可见公司经营情况良好，产品市场需求旺盛，销售收入和盈利水平不断提高，消费者对公司品牌和产品的市场认同度持续上升。
在这一良好的发展机遇下，公司将充分利用自身在行业内的竞争优势，加大市场营销力度，在不断巩固自身行业地位的同时，进一步提高自身的市场占有率，从而在不断扩大的销售市场中消化新增的产能。
2、维护并进一步开拓客户关系
报告期内，公司主要客户保持稳定，目前，公司已经在全国范围内与近 600多家经销商、大型商超和餐饮特通客户建立合作关系。在西南区域，公司与青白江区冯氏海鲜食品经营部等经营实力较强的经销商合作，通过核心经销商带动中小经销商的方式，逐步改善上述地区营销开发力度较低，市场渗透较弱的市场发展格局；在全国区域，公司与全国各地经销商、商超及特通客户保持的良好合作关系，同时，公司对经销商客户进行有针对性的管理与培养，向经销商提供“贴身支持”服务，已在客户处形成了良好的口碑。
3、进一步扩张营销网络
公司一直注重营销网络的建设，经过多年的发展，销售网络已经覆盖全国多个城市。截至目前，公司营销中心下设 5个分公司，37个联络处和 6个独立工作站。其中，分公司分布于上海、南京、合肥、厦门、北京五个大中型城市，联络处分布于广州、沈阳、郑州、成都、福州等全国主要城市。
为协助本次募投项目新增产能快速被消化，公司将进一步扩大营销网络建设，将营销网络扩展到全国其他各主要城市，为新增产品产量的销售提供更为全面立体的支持服务。
4、充分发挥“销地产”模式优势
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复本次募投项目在四川设立新厂区，符合公司“销地产”模式的战略布局，为了促进新增产能的快速消化，公司制定了一系列措施：（1）借助与当地供应商采购的成本优势，集中培养全渠道通用、全区域适销且具有冠军相的战略大单品，公司营销资源向战略大单品倾斜，战略大单品的持续增长带动其他单品的销售增长，有利于进一步提高产品的市场占有率；（2）在经销商策略上，销售渠道进一步下沉，从省市级城市设立经销商进一步深入到县级设立经销商，进而采取密集分销管理策略，最大程度实现对市场的精耕细作；（3）西南和西北地区地域广阔，通过拓展与周边地区商超及餐饮渠道客户的合作，进一步提高产品和品牌的知名度；（4）结合当地市场需求，打造当地特色产品，并在全国范围内进行推广。
5、持续新品开发
公司具备产品研发经验，按照“研发一代、生产一代、储备一代”的新品规划思路来进行产品研发，每年都推出一系列较为成功的新产品。未来，公司将不断加大研发投入，吸引高素质的技术人才，借助研发中心的技术优势，持续不断地开发新产品，提高市场竞争能力，促进新增产能的消化。
综上，公司经营情况良好，销售量持续稳定增长，销售收入和盈利水平不断提高，公司将充分利用自身在行业内的竞争优势，不断扩大营销网络建设，加大市场营销力度，同时持续开发新产品，在不断巩固自身行业地位的同时，进一步提高自身的市场占有率。”
四、请保荐机构对上述事项进行核查，并对公司本次发行申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发表核查意见。
回复：
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人招股说明书，对报告期内发行人产品单价进行复核与验证；
查看速冻食品行业相关报告、新闻及同行业上市公司定期报告，核查招股说明书披露的宏观经济与市场环境相关内容的准确性和真实性；
2、查阅本次募投项目和前次募投项目的可行性研究报告，对发行人总经理、
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复财务总监进行访谈，对本次募投项目的建设进度、效益测算过程进行复核，并与前次募投项目进行对比，核查本次募投项目的预计进度及效益测算的谨慎性；
3、对发行人总经理、财务总监进行访谈，了解前次募投项目相关情况及公司发展状况，核查本次募投项目的必要性及合理性；
4、按照《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行全面调查，确保发行人符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等要求，以及发行人本次可转换公司债券发行申请文件的真实性、准确性和完整性。
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人首次公开发行招股说明书中宏观经济变化导致的原材料采购价格波动情况以及市场竞争环境日趋激烈对发行人产品价格及整体经营业绩的影响情况进行了深入分析，对市场环境变化及募投项目相关风险进行了披露。发行人信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次募投项目是在四川设立新厂区，预计建设期为 5年，预计进度合理、谨慎；本次募投项目测算效益时，结合速冻食品行业现状和公司产品定价趋势做出假设，测算较为谨慎；
3、本次募投项目具有必要性和合理性，报告期内发行人产销量和销售收入持续增长，且产能利用率处于较高水平，若本次募投项目不能实施，未来产能瓶颈将限制公司的发展；
4、发行人本次可转换公司债券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
回复：
公司已于募集说明书“重大事项提示”中对本次发行可转换公司债券转股价格修正条款可能存在的不确定性风险进行了补充披露，具体情况如下：
“2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。”
同时，公司在募集说明书“第二节风险因素”中补充披露了上述风险因素。
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（本页无正文，为福建安井食品股份有限公司《关于福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
福建安井食品股份有限公司年 月 日
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人：
赵堃
保荐代表人：
陆文昶 张家文
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读福建安井食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
年 月 日
福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读福建安井食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
周小全
年 月 日