华西证券股份有限公司
关于北京动力源科技股份有限公司 2018年度
募集资金存放和使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，作为北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”、“公司”）2013年度非公开发行股票及 2017年度配股的保荐机构，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：一、募集资金基本情况
（一）2013年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1024号文核准，动力源非公开发行人民币普通股（A股）股票 28,383,420股（发行数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整），每股发行价为 7.66元，募集资金总额为人民币217,416,997.00元，募集资金净额为人民币206,266,997.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]90200002号《验资报告》。
（二）2017年度配股
经中国证监会证监许可[2017]100号文核准，动力源原股东按照每股 4.00元的价格，以每 10股配售 2.99435股的比例参与配售，可配售股份总数为 131,382,840股。发行人实际配股增加股份123,832,646股，募集资金总额为人民币 495,330,584.00元，募集资金净额为人民币 477,103,960.83元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2017]48210004号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求，动力源制订了《募集资金管理办法》，并经2007年6月15日第三届董事会第五次会议进行了第一次修订，2011年 4月15日第四届董事会第十二次会议进行了第二次修订，2013年9月9日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。自募集资金到位以来，除本报告之“七、募集资金使用及披露中存在的问题”中披露的事项外，动力源均严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
（二）募集资金专户存储及监管情况
1、2013年度非公开发行股票
动力源为 2013年度非公开发行股票募集资金在中国光大银行北京分行亚运村支行开设了募集资金专户，并于2013年10月18日与华西证券和中国光大银行北京分行亚运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2018年12月31日，动力源2013年度非公开发行股票募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户单位|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|动力源|中国光大银行北京分行亚运村支行|35090188000128130|27,676,603.82|

2、2017年度配股
动力源为2017年度配股募集资金开设了两个募集资金专户，开户行分别为中国民生银行股份有限公司北京分行和宁波银行股份有限公司北京分行。2017年6月8日，动力源与华西证券及上述两家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于动力源本次配股募投项目“安徽生产基地技改及扩建项目”的实施主体为
公司全资子公司安徽动力源科技有限公司（以下简称“安徽动力源”），安徽动力源
在中国建设银行股份有限公司郎溪支行为 2017年度配股募集资金开设了募集资金
专户，并于2017年7月12日与动力源、华西证券和中国建设银行股份有限公司郎溪支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2018年12月31日，公司2017年度配股募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户单位|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|动力源|中国民生银行股份有限公司北京分行|699845735|956,920.24|
|动力源|宁波银行股份有限公司北京分行|77010122000536370|29,221.80|
|安徽动力源|中国建设银行股份有限公司郎溪支行|34050175620800000171|13,954.98|

三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，动力源募集资金使用情况详见本报告附表1和附表3。
四、用募集资金置换已预先投入的募集资金投资项目自筹资金情况
（一）2013年度非公开发行股票
截至2013年10月30日，动力源以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币59,319,627.36元，具体情况如下：
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额（元）|截至2013年10月30日以自筹资金预先投入金额（元）|
|1|柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目|63,215,100.00|12,373,064.42|
|2|武汉钢铁(集团)公司合同能源管理项目|69,917,700.00|41,443,447.15|
|3|湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目|19,284,200.00|5,503,115.79|
|合计||152,417,000.00|59,319,627.36|

 2013年 12月 6日，动力源第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金59,319,627.36元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告、本保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见，置换工作已经完成。
（二）2017年度配股
截至2017年6月30日，动力源以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币
261,894,606.62元，具体情况如下：
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额（元）|截至2017年6月30日以自筹资金预先投入金额（元）|
|1|安徽生产基地技改及扩建项目|80,000,000.00|17,716,238.50|
|2|研发中心升级建设项目|200,000,000.00|174,178,368.12|
|3|偿还银行贷款|80,000,000.00|70,000,000.00|
|4|补充流动资金|117,103,960.83|—|
|合计||477,103,960.83|261,894,606.62|

 2017年 7月 12日，动力源第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 261,894,606.62元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告、本保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见，置换工作已经完成。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
六、闲置募集资金补充流动资金的情况
截至2018年12月31日，动力源未发生闲置募集资金补充流动资金的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，保荐机构发现动力源存在将2013年度非公开发行股票募集资金短期用于经营周转，但未严格按照《募集资金管理办法》履行相关审批程序的情况。
公司对上述事项进行了相应的整改，截至本报告披露日，公司已将违规使用的募集资金归还至募集资金专户。同时，公司在2019年4月23日召开的第六届董事会第二十八次会议上审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过2,700.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至本报告出具之日，公司的募集资金未受损失，相关行为未对募投项目的实
施造成不利影响，对公司及股东、特别是中小股东的利益亦未造成损害。
八、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对动力源募集资金年度存放与实际使用情况进行了核查，并出具了专项鉴证报告，报告认为动力源编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》除“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述事项外，均已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了动力源2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
九、保荐机构主要核查工作
截至2018年12月31日，本保荐机构对动力源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募集资金投资项目进展情况等。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，报告期内公司存在未经审批将募集资金短期用于经营周转的情况，截至本报告出具日，公司已对本次违规使用募集资金的事项进行了有针对性的整改，该等违规使用募集资金行为未对公司、股东、特别是中小股东的利益造成损害。除前述不规范事项外，动力源 2018年度募集资金的存放及使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。
（以下无正文）
附表1：2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
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|2018年编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元|||||||||||||
|募集资金总额||||20,626.70||本年度投入募集资金总额|||||—||
|变更用途的募集资金总额||||4,241.89||已累计投入募集资金总额|||||17,939.95||
|变更用途的募集资金总额比例||||20.57%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截 至 期末 投 入进 度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项 目 可行 性 是否 发 生重 大 变化|
|柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目|是|5,859.06|3,006.33|3,006.33|—|3,006.33|—|100.00|已完工|-41.35|否|是|
|武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目|否|6,480.29|6,078.51|6,078.51|—|6,078.51|—|100.00|已完工|252.13|是|否|
|湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目|是|1,787.35|855.11|855.11|—|855.11|—|100.00|已完工|-312.18|否|是|
|柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目|是|4,241.89|1,500.00|1,500.00|—|1,500.00|—|100.00|注|注|注|是|
|安徽生产基地技改及扩建项目|是|2,686.75|2,686.75|2,686.75|—|—|-2,686.75|—|2019年12月|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|6,500.00|6,500.00|6,500.00|—|6,500.00|—|100.00|不适用|不适用|不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|—|27,555.34|20,626.70|20,626.70|—|17,939.95|-2,686.75|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因|||||未发生项目未达到计划进度的情况。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||（1）“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”原计划对柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢”）炼铁厂的设备进行节能改造，目前已完成部分设备的节能改造，实际投入募集资金 3,006.33 万元，但由于柳钢炼铁厂客户节能技术方案的变更，剩余的冷却塔、大功率变频节能设备等项目不再实施；（2）“湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目”原计划对湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“湘钢”）炼铁厂的设备进行节能改造，目前已完成部分设备的节能改造，实际投入募集资金855.11万元。由于湘钢新成立了节能服务子公司，经双方协商，公司不再向湘钢炼铁厂提供节能服务，原项目剩余的 5台低压变频设备和7台高压变频设备不再实施；（3）受柳州钢铁（集团）公司动力厂管理层人员变化的影响，公司与客户未能就“柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目”具体商务问题达成一致，并考虑其有向沿海临港地区实施减量搬迁的战略规划，该项目的剩余部分不再实施。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||截至2013年10月30日，动力源以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 59,319,627.36 元，依照《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》，动力源于2013年12月6日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见，置换工作已经完成。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||未发生用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||账号为 35090188000128130 的中国光大银行北京分行亚运村支行募集资金专户余额为27,676,603.82元，为募投项目尚未投入使用的募集资金及募集资金专户累计形成利息收入。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||—||||||||

注：该募投项目未建设完成，剩余部分将不再实施，公司已对相关资产进行处置。
附表2：2013年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
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|2018年编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元|||||||||||
|变更后的项目|对应的原项目|变 更 后项 目 拟投 入 募集 资 金总额|截 至 期末 计 划累 计 投资 金 额(1)|本年度实际投入金额|实 际 累计 投 入金额(2)|投资进度（％）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目|柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目、湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目|1,500.00|1,500.00|—|1,500.00|100.00|注|注|注|是|
|安徽生产基地技改及扩建项目|柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目|2,686.75|2,686.75|—|—|—|2019年12月|不适用|不适用|否|
|合计|—|4,186.75|4,186.75|—|1,500.00|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||（1）由于原“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”和“湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目”部分节能项目不再实施，“武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目”已完工，动力源第五届董事会第三十一次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》，动力源决定将截止2015年12月24日止剩余的募集资金变更用于柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目。根据柳钢集团动力厂的节能改造要求，动力源拟投入 4,456.86 万元用于对其所属的68台高低压电机进行变频节能改造。截至2015年12月24日，动力源已投入 209.69 万元完成了其中 8 台高低压电机的变频节能改造；剩余 60 台高低压电机的变频节能改造预计在2016年1月至2016年10月完成，后续还需投入约 4,247.17 万元。动力源将以截止目前剩余的募集资金用于柳钢集团合同能源管理项目的后续投入，资金不足时将用自有资金补足。|||||||

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||（2）受柳州钢铁（集团）公司动力厂管理层人员变化的影响，动力源与客户未能就“柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目”具体商务问题达成一致，并考虑其有向沿海临港地区实施减量搬迁的战略规划，该项目的剩余部分不再实施。经第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第七次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，动力源将截至2018年9月30日的2013年度非公开发行股票募集资金专户余额 2,765.56 万元（其中募集资金扣除累计使用后的余额为2,686.75万元）变更用于2017年度配股募投项目中的安徽生产基地技改及扩建项目。|
|未达到计划进度的情况和原因|—|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|—|

注：该募投项目未建设完成，剩余部分将不再实施，公司已对相关资产进行处置。
附表3：2017年度配股募集资金使用情况对照表
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|2018年编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元|||||||||||||
|募集资金总额||||47,710.40||本年度投入募集资金总额|||||5,908.46||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||47,632.56||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已 变 更项目(含部 分 变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截 至 期末 投 入进 度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|项 目 可行 性 是否 发 生重 大 变化|
|安徽生产基地技改及扩建项目|否|8,000.00|8,000.00|8,000.00|3,936.49注|8,000.00|—|100.00|2019年12月|不适用|不适用|否|
|研发中心升级建设项目|否|20,000.00|20,000.00|20,000.00|1,971.97|19,922.16|-77.84|99.61|2019年7月|不适用|不适用|否|
|偿还银行贷款|否|8,000.00|8,000.00|8,000.00|—|8,000.00|—|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|11,710.40|11,710.40|11,710.40|—|11,710.40|—|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|47,710.40|47,710.40|47,710.40|5,908.46|47,632.56|-77.84|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因|||||未发生项目未达到计划进度的情况。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||未发生项目可行性发生重大变化的情况。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||截至2017年6月30日，动力源以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币261,894,606.62元，依照《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》，动力源于2017年7月12日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议分别||||||||

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|-|-|
||审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见，置换工作已经完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|未发生用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。|
|募集资金结余的金额及形成原因|账号为 699845735 的中国民生银行北京亚运村支行募集资金专户余额为 956,920.24元，账号为77010122000536370的宁波银行股份有限公司北京分行募集资金专户余额为29,221.80元，账号为34050175620800000171的中国建设银行股份有限公司郎溪支行募集资金专户余额为13,954.98元，均为尚未投入使用的募集资金及募集资金专户累计形成的利息收入。|
|募集资金其他使用情况|—|

注：安徽生产基地技改及扩建项目本年投入金额不包括使用募集资金产生的利息25.18万元。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司 2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之签字页）
保荐代表人签字：______________ ______________
周晗 杜国文
华西证券股份有限公司年 月 日