证券代码：002496 证券简称：辉丰股份江苏辉丰农化股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零一五年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏辉丰农化股份有限公司章程》的规定制定。
2.本计划（草案）获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有辉丰股份股票。股东大会通过本次员工持股计划后 6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）的方式完成标的股票的购买。
3.参加本期员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4.本次员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金以及控股股东以自有资金提供的有息借款。本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
5.本次员工持股计划筹集资金总额不高于 1.5亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本次员工持股计划的份数不高于 1.5亿份。鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，公司本期员工持股计划持有的股票数量尚不确定，但以公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不得超过公司股本总额的10%、单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%为限。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6.本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
7.员工持股计划的存续期和锁定期：本次员工持股计划存续期为不超过 60个月，自本次员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
8.公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将召开股东大会，审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9.公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10.本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|辉丰股份、公司、本公司|指江苏辉丰农化股份有限公司|
|第一期员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划|
|草案、本计划草案、员工持股计划草案|指《江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指本员工持股计划管理委员会|
|《员工持股计划管理办法》《管理办法》|指《江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|《员工持股计划认购协议书》|指《江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》|
|高级管理人员|指辉丰股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》里规定的其他人员|
|辉丰股份股票、公司股票|指辉丰股份普通股股票，即辉丰股份A股股票|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《规范运作指引》|指《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点|

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||的指导意见》|
|《备忘录第 34 号》|指《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指《江苏辉丰农化股份有限公司章程》|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|

一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同/劳务合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
（三）、员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过385人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（四）、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（五）、本次员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划设立时资金总额不高于1.5亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本次员工持股计划的份数不高于 1.5亿份，但以公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%、单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%为限。
单个员工起始认购份数为 0.5万份（即起始认购金额为 0.5万元），超过 0.5万份的，以 0.5万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员
工最后确认缴纳的金额为准。本次员工持股计划的参与对象为实施时公司及控股子公司员工，预计不超过385人。其中公司董事/监事/高级管理人员与其他员工的名单及份额分配情况如下所示：
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|序号|持有人|持有份额（万份）|占本次员工持股计划总分额的比例（%）|
|1|全体董监高（不含独立董事）|2200|44|
|2|其他不超过370名公司员工|2800|56|
|合计：不超过385人||不超过5000|100|

本次员工持股计划的人数以及金额以员工实际缴款情况确定。
控股股东按照自筹资金按照2:1提供总额不超一亿元的配套资金，本员工计划资金总额不超过1.5亿元。
二、本次员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）、本次员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司控股股东拟向员工提供有偿借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）、本次员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有辉丰股份股票。股东大会通过本次员工持股计划后 6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）的方式完成标的股票的购买。
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本期员工持股计划资金总额不高于1.5亿元。鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，公司本期员工持股计划持有的股票数量尚不确定。但以公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%、单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%为限。
三、本次员工持股计划的存续期限及锁定期
（一）、本次员工持股计划的存续期限
1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、本次员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）、本次员工持股计划的锁定期限
本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
四、本次员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。
（一）、持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）、选举、罢免管理委员会委员；
（2）、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
（4）、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）；
（5）、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（6）、授权管理委员会代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）、授权管理委员会代表员工持股计划管理员工持股计划利益分配；
（8）、授权管理委员会行使员工持股计划其他资产管理职责；
（9）、制定和修订员工持股计划的管理规则；
（10）、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（11）、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本次员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
3、持有人会议的召集程序首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）、会议的时间、地点；
（2）、会议召开方式；
（3）、会议的召集人和主持人；
（4）、拟审议的事项；
（5）、会议所必需的会议材料；
（6）、持有人应当亲自出席或者委托其他人代为出席会议的要求；
（7）、联系人和联系方式；
（8）、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主席负责主持。管理委员会主席不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
（2）、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）、持有人以其所持有的本次员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主席 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）、不得挪用员工持股计划资金；
（3）、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证员工持股计划资产与公司资产相互独立，不得侵占、挪用员工持股计划资产或从事其他损害员工持股计划利益的行为。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）、负责召集持有人会议；
（2）、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）、办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）、代表全体持有人行使股东权利；
（5）、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在公司股票锁定期届满后出售公司股票、收益分配等）；
（6）、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）、代表员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8）、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）、办理员工持股计划份额登记；
（10）、持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主席行使下列职权：
（1）、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）、管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序：管理委员会的会议由管理委员会主席召集，于会议召开前 1日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）、会议日期和地点；
（2）、会议事由和议题；
（3）、会议所必需的会议材料；
（4）、发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）、依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；
（2）、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）、对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）、法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）、遵守法律、法规以及本次员工持股计划的规定；
（2）、自行承担与员工持股计划相关的投资风险；
（3）、遵守生效的持有人会议决议；
（4）、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
（四）、风险防范和隔离措施
员工持股计划所持有的股票限售期满后，不得在下列期间出售股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、深交所规定的其他期间。
（五）、自行管理
本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。
五、本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票：本员工持股计划直接持有公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。上市公司及其债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
（二）、员工持股计划的收益分配
1、本期持股计划存续期内，除管理办法另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
2、本期持股计划成立至本期持股计划存续期届满前，管委会可对持股计划进行市值管理，包括但不限于投资固定收益及现金类产品等，但处于锁定期内的股票不能卖出。
3、本期持股计划的存续期届满，本期持股计划即终止。本期持股计划届满终止后，由管委会决定是否进行分配。如分配，则由管委会按照持有人所持份额进行清算分配；如不分配，则继续由管委会代表持有人管理届满终止后的本期持股计划资产。本期持股计划持有标的股票所获得的红利，可由管委会每年按照持有人所持份额进行分配。
（三）、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额与当时对应净值孰低者承接受让的员工持股计划权益：
（1）、持有人辞职或擅自离职的；
（2）、持有人在劳动合同/劳务合同到期后拒绝与公司续签劳动合同/劳务合同的；
（3）、持有人劳动合同/劳务合同到期后，公司不与其续签劳动合同/劳务合同的；
（4）、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同 /劳务合同的；
（5）、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
（5）、管理委员会认定的其他情形。
六本次员工持股计划的考核办法
本员工持股计划的考核分为公司业绩指标与个人业绩指标，其中公司业绩指标考核2016年、2017年、2018年三年公司经会计师审计的归属母公司的净利润，个人业绩指标考核员工2016年、2017年、2018年个人业绩评分结果。
（一）、公司业绩指标
1、考核条件
以 2014年净利润为基数，2016年、2017年、2018年三年公司经会计师审计的归属母公司的净利润分别不低于 2.93亿元、3.51亿元、4.2亿元，相对于2014年的净利润增长率分别不低于44.33%、72.91%、106.9%。
2、考核结果运用
（1）、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司考核结果与超额收益挂钩，如下约定：
本员工持股计划在存续期内卖出标的股票，当卖出的标的股票份额达到本计划总体股票份额的40%时，该部分股票可能产生的超额收益计为江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划资金池A，其收益分配对应 2016年公司业绩考核；
本员工持股计划在存续期内继续卖出标的股票，当继续卖出的标的股票份额达到本计划总体股票份额的30%时，该部分股票可能产生的超额收益计为江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划资金池B，其收益分配对应 2017年公司业绩考核；
本员工持股计划在存续期内继续卖出全部剩余标的股票，该部分股票可能产
生的超额收益计为江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划资金池C，其收益分配对应2018年公司业绩考核。
（2）、本计划存续期内，当某一考核年度公司业绩达标时，则在次年 12月31日前，由持有人会议决定具体时间，兑付超额收益。
在某一考核年度公司业绩达标至次年兑付期间，若该考核年度业绩考核对应的股票被本员工持股计划全部卖出，并实现超额收益，则直接兑付该部分收益。
若该考核年度业绩考核对应的股票未被本员工持股计划全部卖出，但卖出部分实现超额收益，则直接兑付该部分收益；尚未卖出的部分，仍可在计划有效期内卖出，若产生超额收益，则该部分超额收益可随时分配，不再设定额外公司业绩考核条件；若未产生超额收益，则不再兑付。
（3）、本计划存续期内，当某一考核年度公司业绩达标时，该考核年度及之前所有考核年度业绩考核结果所对应资金池中的超额收益，将由持有人获得：
若 2018年公司业绩达标，持有人可获得江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划资金池A、B、C部分的收益；
若2018年公司业绩没有达标，2017年公司业绩达标，持有人可获得江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划资金池A、B部分的收益；
若2017、2018年公司业绩均没有达标，2016年公司业绩达标，持有人可获得江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划资金池A部分的收益。
（二）、个人业绩考核
员工持股计划个人业绩考核评分参考辉丰股份现有考核体系，分为A（优秀）、B（合格）、C（不合格）三个个等级：
当个人业绩考核评分为A（优秀）时，员工将全额获得当期超额收益个人占比部分；
当个人业绩考核评分为B（合格）时，员工将获得当期超额收益个人占比部分的80%；
当个人业绩考核评分为C（不合格）时，员工将不能获得当期超额收益个人占比部分。
（三）、其他
（一）本公司的控股股东仲汉根先生已经同意，员工持股计划中因公司业绩未达标而不能分配给员工的超额收益，用于改善公司员工福利，该福利改善计划需经本公司实际控制人仲汉根先生审批通过。
（二）本员工持股计划因个人业绩考核未达标所不能获得部分超额收益，由其他持有人按持有份额比例分配。
七、本次员工持股计划的变更、终止
（一）、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议同意和董事会审议通过。
（二）、员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划在存续期满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，当本次员工持股计划的资产均为货币资金时，本次员工持股计划自行终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。
（三）、本次员工持股计划终止后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
八、本员工持股计划履行的程序
（一）、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并通过职工民主决策形式征求员工意见后提交董事会审议。
（二）、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。
（三）、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。
（四）、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
（五）、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。
（六）、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（八）、本计划经公司股东大会审议通过，及相关条件成熟后，本计划即可以实施。
九、其他重要事项
（一）、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会 2015年 7月 23日