证券代码：000882 证券简称：华联股份 上市地点：深交所北京华联商厦股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
上市公司 北京华联商厦股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 华联股份
股票代码 000882
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|住所地址|
|上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢4116室|
|中国（上海）自由贸易试验区张家浜路37弄4-5号248室|

配套融资认购方 北京华联集团投资控股有限公司及其他询价确定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明
1、公司在本预案“重大事项提示/四、股份锁定期安排”、“第一章/四、本次交易的方案概况”及“第八章/六、股份限售的安排”部分补充披露了本次交易的交易对方的具体股份锁定数及对应的锁定时间。
2、公司在本预案“重大事项提示/十一、过渡期损益安排”及“第一章/九、过渡期损益安排”部分补充披露了本次交易对方上海镕尚及中信夹层针对过渡期损益的现金补偿比例及补偿期限。
3、公司在本预案“重大事项提示/七、本次交易构成关联交易”、“第一章/五、本次交易构成关联交易”、“第三章/二、发行股份购买资产交易对方详细情况”部分补充披露了交易对方上海镕尚及中信夹层、中信产业基金之间的关系，并修订了关联关系认定的具体描述。
4、公司在本预案“重大事项提示/二/（一）/3、价格调整机制”、“第一章/四/（二）/1/（3）价格调整机制”及“第五章/一/（一）/3、价格调整机制”部分修订了调价机制中的触发条件，大盘指数及行业指数上涨10%时亦触发调价条件，并明确了调价机制中“交易日”的界定。
5、公司在本预案“第三章/二、发行股份购买资产交易对方详细情况”部分修订了中信夹层及上海镕尚的股权结构及说明，以及其管理人中信产业基金的股东的情况说明。
6、公司在本预案“第四章交易标的基本情况/一/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分，补充披露了交易对方受让安徽华联股权并增资的原因，以及将安徽华联股权转让给华联股份的原因；
公司在本预案“第四章/二/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分，补充披露了交易对方受让山西华联股权并增资的原因，以及将山西华联股权转让给华联股份的原因；
公司在本预案“第四章/三/（十）最近三年进行的增资或交易情况”部分，
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补充披露了交易对方对内蒙古信联增资的原因，以及将内蒙古信联股权转让给华联股份的原因；
公司在本预案“第四章/四/（十）最近三年进行的增资或交易情况”部分，补充披露了交易对方对银川华联增资的原因，以及将银川华联股权转让给华联股份的原因；
公司在本预案“第四章/五/（十）最近三年进行的增资或交易情况”部分，补充披露了交易对方受让海融兴达股权并对海融兴达增资的原因，以及将海融兴达股权转让给华联股份的原因；
7、公司在本预案“第四章/一/（十）最近三年进行的增资或者交易情况/3、 2015年 6月股权转让及增资情况”部分，补充披露了交易对方受让安徽华联股权股权转让款的后续支付安排、是否构成障碍等；
公司在本预案“第四章/一/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分，补充披露了交易对方受让山西华联股权转让款的后续支付安排、是否构成障碍等；
8、公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了安徽华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等。
公司已在预案“第四章/二、山西华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了山西华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等。
公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了内蒙古信联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等。
公司已在预案“第四章/四、银川华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了银川华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等。
公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了海融兴达的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等。
9、公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（五）出资及合法存续情况”部分补充披露了中信夹层已解除其所持内蒙古信联股权质押所履行的程序。
公司已在预案“第四章/四、银川华联/（五）出资及合法存续情况”部分补充披露了中信夹层已解除其所持银川华联股权质押所履行的程序。
公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（五）出资及合法存续情况”部分补充披露了中信夹层已解除其所持海融兴达股权质押所履行的程序。
10、公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了华联集团受让及取得标的公司安徽华联的股权，并陆续转让上述公司股权的交易情况、原因、背景等。
公司已在预案“第四章/二、山西华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了华联集团受让及取得标的公司山西华联的股权，并陆续转让上述公司股权的交易情况、原因、背景等。
公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了华联集团受让及取得标的公司海融兴达的股权，并陆续转让上述公司股权的交易情况、原因、背景等。
11、公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（八）主要资产及负债情况”部分列表补充披露了安徽华联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，以及主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况。
公司已在预案“第四章/二、山西华联/（八）主要资产及负债情况”部分列表补充披露了山西华联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，以及主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况。
公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（八）主要资产及负债情况”部分列表补充披露了内蒙古信联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，以及主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况。
公司已在预案“第四章/四、银川华联/（八）主要资产及负债情况”部分列表补充披露了银川华联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，以及
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况。
公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（八）主要资产及负债情况”部分。
12、公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（六）主营业务情况”部分补充披露了安徽华联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。
公司已在预案“第四章/二、山西华联/（六）主营业务情况”部分补充披露了山西华联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。
公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（六）主营业务情况”部分补充披露了内蒙古信联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。
公司已在预案“第四章/四、银川华联/（六）主营业务情况”部分补充披露了银川华联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。
公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（六）主营业务情况”部分补充披露了海融兴达的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。
13、公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项”部分补充披露了安徽华联如正常运营尚需取得的文件及履行的程序。
公司已在预案“第四章/二、山西华联/（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项”部分补充披露了山西华联如正常运营尚需取得的文件及履行的程序。
公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（七）房产买卖手续的合规性”部分补充披露了内蒙古信联如正常运营尚需取得的文件及履行的程序。
公司已在预案“第四章/四、银川华联/（七）房产买卖手续的合规性”部分补充披露了银川华联如正常运营尚需取得的文件及履行的程序。
公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项”部分补充披露了海融兴达如正常运营尚需取得的文件及履行的程序。
14、公司在本预案“第四章/四/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分补充披露了银川华联已签署招商协议的情况，并说明了与本次评估的相关性。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案15、公司在本预案“第四章/三/（七）房产买卖手续的合规性”部分”部分补充披露了：交易价格、已支付款项、会计处理、预付款项资金占用费情况、交易相关方是否存在关联关系、长期未能完成过户的原因等，以及交易对方对保证内蒙古信联完成房产过户登记的承诺等。
16、公司在本预案“第四章交易标的基本情况/一/（（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分，（1）补充披露了安徽华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了安徽华联所持有的购物中心的主要评估参数；
公司在本预案“第四章交易标的基本情况/二/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分，（1）补充披露了山西华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了山西华联所持有的购物中心的主要评估参数；
公司在本预案“第四章交易标的基本情况/三/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分，（1）补充披露了内蒙古信联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了内蒙古信联所持有的购物中心的主要评估参数；
公司在本预案“第四章交易标的基本情况/四/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分，（1）补充披露了银川华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了银川华联所持有的购物中心的主要评估参数；
公司在本预案“第四章交易标的基本情况/五/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分，（1）补充披露了海融兴达的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了海融兴达所持有的购物中心的主要评估参数。
17、公司已在预案“重大事项提示/十三、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对手方的相关承诺事项。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案18、公司在本预案“重大风险提示”部分删除了“由于股权质押不能顺利解除而导致标的资产过户存在障碍的风险提示”。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙），配套融资认购方北京华联集团投资控股有限公司保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
华联股份拟向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）发行股份购买其合计持有的安徽华联购物广场有限公司（以下简称“安徽华联”）100%股权、山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）100%股权、内蒙古信联购物中心有限公司（以下简称“内蒙古信联”）89.29%股权、银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）80.92%股权和青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）100%股权，并募集配套资金。本次交易未导致本公司实际控制人变更。
（一）安徽华联交易方案
本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的安徽华联100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的安徽华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，安徽华联的评估工作尚未完成，安徽华联100%股权的预估值为51,440.80万元。安徽华联100%股权的交易价格初定为51,440.80万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
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|交易对方|重组前持有安徽华联股权比例（%）|本次交易对方出售安徽华联股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|99|99|50,926.53|
|中信夹层|1|1|514.27|
||100|100|51,440.80|

截至本预案签署日，安徽华联的评估工作正在进行中，安徽华联的预估值尚
未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案险。待安徽华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。
（二）山西华联交易方案
本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的山西华联100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的山西华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，山西华联的评估工作尚未完成，山西华联100%股权的预估值为44,306.99万元。山西华联100%股权的交易价格初定为44,306.99万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有山西华联股权比例（%）|本次交易对方出售山西华联股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|99.7|99.7|44,171.37|
|中信夹层|0.3|0.3|135.62|
||100|100|44,306.99|

截至本预案签署日，山西华联的评估工作正在进行中，山西华联的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待山西华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。
（三）内蒙古信联交易方案
本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的内蒙古信联89.29%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的内蒙古信联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，内蒙古信联的评估工作尚未完成，内蒙古信联100%股权的预估值为 47,887.74万元。内蒙古信联89.29%股权的交易价格初定为42,757.43万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方|重组前持有内蒙古信联股权比例（%）|本次交易对方出售内蒙古信联股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|70.21|70.21|33,621.03|
|中信夹层|19.08|19.08|9,136.40|
||89.29|89.29|42,757.43|

截至本预案签署日，内蒙古信联的评估工作正在进行中，内蒙古信联的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待内蒙古信联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。
（四）银川华联交易方案
本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的银川华联80.92%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的银川华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，银川华联的评估工作尚未完成，银川华联100%股权的预估值为62,603.14万元。银川华联80.92%股权的交易价格初定为50,656.66万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
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|交易对方|重组前持有银川华联股权比例（%）|本次交易对方出售银川华联股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|24.19|24.19|15,144.65|
|中信夹层|56.73|56.73|35,512.01|
||80.92|80.92|50,656.66|

截至本预案签署日，银川华联的评估工作正在进行中，银川华联的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待银川华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。
（五）海融兴达交易方案
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的海融兴达100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，海融兴达的评估工作尚未完成，海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元。海融兴达100%股权的交易价格初定为38,239.48万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有海融兴达股权比例（%）|本次交易对方出售海融兴达股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|80.91|80.91|30,939.83|
|中信夹层|19.09|19.09|7,299.65|
||100|100|38,239.48|

截至本预案签署日，海融兴达的评估工作正在进行中，海融兴达的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待安徽华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。
（六）发行股份募集配套资金
为提高本次重组的协同性，增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能力，华联股份计划向包括控股股东华联集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部用于本次收购的五项标的资产在建项目的后续建设及装修支出。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
华联股份发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的均价如下：
项目 价格（元/股）
最后一个交易日收盘价 8.75
20日均价 6.99
60日均价 5.80
120日均价 5.45
华联股份因筹划本次交易于2015年6月4日起停牌交易。鉴于2015年3月至 2015年 6月之间 A股市场的非理性上涨，且 2015年 6月后 A股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用20日均价或60日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与 A股市场近期整体跌幅相比，采用 120日均价定价相对合理。
根据相关规定，经交易各方协商，华联股份确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 4.91元/股（（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额58,416,227,679.30元/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量10,714,115,749股）*90%=4.9070元/股）。
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日次一交易日对该证券作除权除息处
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理，本所另有规定的除外。除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。”华联股份于 2015年 7月 16日实施了 2014年度权益分派，以公司现有总股本 2,226,086,429股为基数，向全体股东每 10股派 0.28元人民币现金（含税），根据上述深圳证券交易所关于除息除权的有关规定，调整后的发行价为4.88元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买的各标的公司100%股权的预估值合计为 244,478.16万元，交易作价初定为227,401.36万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 465,986,392股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的华联股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
华联股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华联股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日）收盘点数（即17,538.51点）涨幅或跌幅均超过10%；或
②申万股票指数商业物业经营指数（801205.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日）收盘点数（即2,910.59点）涨幅或跌幅均超过10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后亦不再调整发行价格。
（7）发行股份数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述价格调整机制确定的主要背景、考虑因素及合理性分析如下：
华联股份在与交易对方协商股份发行价格及价格调整方案时，主要参考了 A股市场 2015年以来的整体走势、华联股份停牌前的股价波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，并结合华联股份复牌后的股价预期走势，制订了发行价格调整机制。为保证调整机制触发条件的对等性和公平性，经华联股份研究并与交易对方协商一致，将 A股整体指数或行业指数自停牌日后上涨或下跌均超过10%作为调价机制触发条件。
调价机制中，董事会对调价时间窗口的选择保留一定的灵活性，主要考虑了 A股市场及公司股价大幅波动的因素，有利于董事会在 A股市场及公司股价相对平稳时选择是否调价，保证调整后的发行价格更为公平反映公司股票的投资价值。2015年以来，A股市场波动较大，深证成指在 2015年 3月 13日至 6月 15日快速上涨，由 11,713.61点最高上涨至 18,211.76点，达到 2008年 1月以来的最高点，但在此后三个月的时间内出现了快速下跌，在2015年9月15日最低跌
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案至 9,259.65点。A股市场的整体剧烈波动，影响华联股份股价收盘价在 57个交易日内，由2015年3月13日的3.82元/股快速上涨至6月3日的8.78元/股；同时，结合 A股市场的走势，华联股份及交易对手预计公司股票复牌后一段时间内波动较大，可能不能公允反映公司的投资价值。基于上述情况，公司董事会拟在 A股市场及公司股价走势相对平稳的情况下，召开董事会审议是否调整发行价格。因无法提前预计具体的调价日期，董事会拟根据市场走势合理选择调价基准日。调剂机制约定了调价期间，为本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，根据审核周期具有一定的时间约束性，并符合相关规则的规定。
调整后发行价格为调价基准日前 20个交易日股票交易均价，主要考虑因素为：第一，调整后的发行价格应充分反映董事会做出调价决策时的二级市场公允价格，并尽量避免A股市场整体剧烈波动而导致的公司股价的大幅上涨或下跌；
第二，目前制定的发行价格 4.88元/股，为 2014年 12月 5日至 2015年 6月 3日共120个交易日均价扣除现金分红后的价格，因2015年3月13日至6月3日公司股价涨幅较大，交易各方预计股票复牌后可能出现股价走势与120日均价走势背离的情况，如调整后仍采用120日均价，不符合调价时的公司股价二级市场走势，且难以与交易对方达成一致；第三，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日股票交易均价，按照二级市场平均成交价格定价，且时间区间更贴近未来启动股份发行的时间窗口，更能反映当时的市场公允价格，亦更有利于投资者利益的保护，不存在损害其他投资者利益的情形。
综上所述，公司本次重组预案中披露的调价机制主要考虑了 2015年以来 A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于华联股份以更为合理、公允的市场价格发行股份，且调整后的发行价格更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形；公司确定的购买资产股份发行市场参考价及其计算公式、调价机制及其决策程序等，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 180,000万元，其中华联集团认购金额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
三、本次交易标的资产的预估值
本次交易的评估基准日为2015年7月31日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经初步估算，安徽华联100%股权的预估值为51,440.80万元，较安徽华联未经审计的净资产账面值增值34,593.03万元，增值率205.33%。
经初步估算，山西华联100%股权的预估值为44,306.99万元，较山西华联未经审计的净资产账面值增值27,651.32万元，增值率166.02%。
经初步估算，内蒙古信联100%股权的预估值为47,887.74万元，较内蒙古信联未经审计的净资产账面值增值114.24万元，增值率0.24%。
经初步估算，银川华联100%股权的预估值为62,603.14万元，较银川华联未经审计的净资产账面值增值24,642.96万元，增值率64.92%。
经初步估算，海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元，较海融兴达未经审计的净资产账面值增值12,052.94万元，增值率46.03%。
四、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、上海镕尚的股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方之一上海镕尚承诺：
“1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在 12个月以上（含 12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
（1）若上市公司于 2016年 6月 20日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 358,203,694股股份自该等股份上市之日起36个月不转让；
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）若上市公司于 2016年 6月 20日（含该日）至 2016年 6月 29日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 327,169,575股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 31,034,119股股份自该等股份上市之日起 12个月不转让；
（3）若上市公司于 2016年 6月 29日（含该日）至 2016年 6月 30日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业以因本次交易而取得上市公司的 185,999,865股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 172,203,829股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
（4）若上市公司于 2016年 6月 30日（含该日）至 2016年 7月 20日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 95,484,762股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的262,718,932股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
（5）若上市公司于 2016年 7月 20日（含该日）至 2016年 7月 31日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的32,083,479股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的326,120,215股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
（6）若上市公司于 2016年 7月 31日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 358,203,694股股份自该等股份上市之日起12个月不转让。
具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终股份数量为准。
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、中信夹层的股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方之一中信夹层承诺：
“1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在 12个月以上（含 12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
（1）若上市公司于 2016年 6月 29日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 1,331,748股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，因本次交易而取得上市公司的106,450,950股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
（2）若上市公司于 2016年 6月 29日（含该日）至 2016年 6月 30日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 277,909股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的107,504,789股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）若上市公司于 2016年 6月 30日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 107,782,698股股份自该等股份上市之日起12个月不转让。
具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终股份数量为准。
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的认购方之一华联集团承诺：（1）本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易；（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以询价方式认购本次配套资金的其他特定投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
五、本次交易协议生效条件
本次交易的协在下列条件全部满足之日起生效：
1、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、交易协议经各方及其法定代表人签署并加盖公章；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）华联股份已履行的程序
2015年10月9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案及相关文件的议案。2015年10月9日，华联股份与各标的资产的交易对方签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。2015年10月9日，华联股份与华联集团签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015年 10月 9日，安徽华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的安徽华联100%股权转让给华联股份。
2、2015年 10月 9日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联100%股权转让给华联股份。
3、2015年 10月 9日，内蒙古信联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的内蒙古信联89.29%股权转让给华联股份。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、2015年 10月 9日，银川华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的银川华联80.92%股权转让给华联股份。
5、2015年 10月 9日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达100%股权转让给华联股份。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
七、本次交易构成关联交易
（一）从当前股权结构认定
华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。
上海镕尚的有限合伙人为中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（持有上海镕尚99.9999%的份额），普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；
上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。
（二）从本次交易情况认定
中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决策，根据
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定，上海镕尚和中信夹层受同一主体控制，为一致行动人。由于在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上海镕尚和中信夹层将合计持有上市公司17.32%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》生效后，上海镕尚和中信夹层将合计持有持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成上市公司重大资产重组
根据华联股份经审计的2014年度财务数据、各标的公司未经审计的2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽华联|山西华联|内蒙古信联|银川华联|海融兴达|合计|华联股份|
|51,440.80|44,306.99|46,345.13|88,481.12|94,760.01|325,334.05|1,326,627.91|
|-|-|-|-|-|-|149,973.35|
|51,440.80|44,306.99|42,757.43|50,656.66|38,239.48|227,401.36|595,174.16|

注：根据《重组管理办法》规定，华联股份资产净额指标为 2014年年末归属于母公司所有者权益；各标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
根据上述计算结果，标的公司合计资产总额、资产净额占上市公司资产总额、净资产的比重均不超过50%，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重也不超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
截至本预案签署日，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股份。华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司 658,422,954股股份，占上市公司总股本比例为29.58%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，华联集团持有的上市公司股份占公司总股本的比例为24.46%，上海镕尚和中信夹层的持股比例分别为13.31%和4.00%。控股股东华联集团通过参与认购配套融资且认购比例不低于30%，保证持股比例不会因配套融资而被稀释。因此本次发行后华联集团仍为上市公司的控股股东，海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易拟购买的标的公司100%股权的预估值合计为 244,478.16万元，本次交易标的股权的交易作价初定为227,401.36万元。以发行股份购买资产的发股上限 465,986,392股计算，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，本公司的股本将由 2,226,086,429股变更为 2,692,072,821股，社会公众股占本次发行后总股本的比例为58.23%，不低于总股本的10%，本公司股票仍具备上市条件。
十一、过渡期损益安排
上市公司与上海镕尚及中信夹层签署了《非公开发行股份购买资产协议》，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。
在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式补偿予上市公司。上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、对于安徽华联、海融兴达以及山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于安徽华联、海融兴达及山西华联中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为安徽华联、海融兴达以及山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的100%；
2、对于银川华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于银川华联中的持股比例分别承担，上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为银川华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的80.92%；
3、对于内蒙古信联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于内蒙古信联中的持股比例分别承担，上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为内蒙古信联于过渡期内产生的亏损或权益减少的89.29%。
各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中信夹层将在上述审计报告出具后 30日内，向上市公司支付完毕各自应承担的补偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后 30日内完成支付，将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向甲方应支付的赔偿金。
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易有关各方作出的重要承诺如下表所示：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|华联股份及其董事、监事、高级管理人员；华|关于所提供材料真实性、准确性和完|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|联集团；海南文促会安徽华联、银川华联、山西华联、内蒙古信联、海融兴达|整性的承诺函|
|华联股份的董事、监事及高级管理人员；华联集团及其主要管理人员|关于五年内不存在处罚的承诺函|
|海 南 文 促会、华联集团、上海镕尚、中信夹层|关于减少与规范关联交易的承诺函|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|海 南 文 促会、华联集团|关于避免同业竞争的承诺函|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|华联股份及其董事、监事、高级管理人员；海南文促会；华联集团|关于不存在内幕交易的承诺函|
|华联集团|关于股份锁定的承诺函|
|上海镕尚||

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|中信夹层||
|华联集团、上海镕尚、中信夹层|关于诚信情况的承诺函|
|上海镕尚、中信夹层|关于所提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|
|关于五年内不存在处罚的承诺|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|关 于 真实、合法持有交易资产的承诺|
|关于房屋和土地权属转移登记的承诺函|
|关于股权转让价款支付的承诺函|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。由于本次交易能否取得董事会、股东大会及中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
由于剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格波动已达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。虽然公司董事会已按要求在预案中对相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为进行了自查及说明，但仍然存在由于股价异常波动可能导致上市公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜被暂停或终止审核的潜在风险，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的第六董事会第二十四次会议决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能被取消。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易尚需华联股份召开股东大会审议通过，因此存在本次交易方案未获
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司股东大会审议通过的风险；此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向包括控股股东华联集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 180,000万元，扣除发行费用后将用于本次购买的标的资产在建的购物中心项目建设及装修支出。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次募集配套资金的主承销商，上市公司控股股东华联集团认购额不低于配套融资总额的30%，剩余部分将向其他特定投资者以询价发行的方式募集。由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
华联股份将积极与投资者沟通，选择良好的发行时间窗口尽力完成配套融资募集工作。如果因市场突发因素等导致募集资金不足或失败，华联股份将通过银行贷款、发行债券等各种方式，保证标的资产项目建设的后续支出。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。届时经审定的财务数据及评估值可能与本预案中披露的财务数据及评估值存在一定的差异。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）本次交易未承诺未来业绩的风险
公司自 2008年以来转型为购物中心运营商后，以北京为重点发展区域，在资金和管理水平有保障的前提下，向全国重点城市拓展。目前公司的购物中心门店约一半位于北京。本次交易所涉及的标的分别位于安徽、宁夏、内蒙古、山西和山东的省会或重点发展城市。由于标的公司当前的主要资产均为在建工程，预计开业时间大多为2016年底至2017年中旬，且标的公司所在的省市大部分为公司初次布局，缺乏在当地经营的可供参考的历史数据，使得标的公司的具体经营收益、整合效应、物业升值收益等指标难以量化。此外，本次交易并非向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，且本次交易的作价以资产基础法的评估结果为基准，由此本次交易并未承诺未来业绩，在此提醒投资者注意相关风险。
（六）标的公司未来盈利能力存在不确定性的风险
本次交易拟收购的安徽华联等5家标的公司，其主要资产均为在建购物中心，尚未营业，其预计建成开业时间为2016年底至2017年中旬。标的公司所在的省市大部分为公司初次布局，缺乏在当地经营的可供参考的历史数据，使得标的公司的经营水平、盈利能力难以估计，具有一定的不确定性。此外，各标的公司所属购物中心在建设完工后，需要经过一定的培育期才能达到饱和经营状态，在此期间可能导致标的公司出现持续亏损，从而影响上市公司的整体盈利能力。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，安徽华联、山西华联、内蒙古信联、银川华联和海融兴达将成为华联股份的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的经营业务区域将扩展到华北、西北和山东的重要城市，有利于公司在全国范围内推进“华联购物中心”的统一布局。由于华联股份对旗下购物中心采取总部统一管理的模式，且标的公司所在的省市大部分为公司初次布局，整合过程中如未能及时制定与当地经营环境及消费习惯相适应的企业文化、组织模式、管理模式、人力资源管理，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利，从而给股东及股东利益造成一定不利影响。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险
华联股份本次收购的五项标的资产，未来主要从事购物中心的运营，但目前购物中心仍在建设过程中，尚未对外营业，暂处于亏损状态。本次收购的五项标的资产的固定资产、土地使用权等评估值在 30亿元左右，且未来仍需募集配套资金 18亿元继续投入项目建设，建设完成后各年度的折旧、摊销金额均较大，因此在建设期及购物中心运营前期，标的公司将出现亏损，并摊薄上市公司近期的每股收益，提醒投资者关注本公司每股收益摊薄的风险。
公司在收购完成标的资产后，将继续开展项目建设，并提前开展招商活动，争取尽早开业，尽快实现购物中心的正常经营，获取租金及物业管理收入，通过后续的良好运作实现标的公司的持续盈利。
（九）内蒙古信联无法顺利办理房产证的相关风险
根据内蒙古信联与内蒙古金宇置地有限公司签署的《关于购买新天地购物中心商业项目的买卖协议》的约定，内蒙古金宇置地有限公司将在标的物业取得竣工验收备案手续之日起 600日内将标的物业的房产证和土地证办理至内蒙古信联名下。
由于内蒙古信联购买的房产为金宇新天地购物中心商业项目的部分房产，内蒙古金宇置地计划在所有房产项目完成竣工验收后对房产证和土地证进行统一分割办理。考虑到当地政府主管部门的办证速度以及所有房产项目的竣工验收进度可能存在的不一致，故与内蒙古信联协商确定最长600日的办证期限。虽然当前未有出现可能致使无法顺利办理房产证的相关风险因素，且《关于购买新天地购物中心商业项目的买卖协议》已对到期无法办理房产证约定了违约责任，交易对手方亦出具了相关承诺，但仍提醒投资者关注内蒙古信联无法顺利办理房产证的相关风险。
（十）市政规划调整的风险
购物中心的兴旺，与所处的地理位置、交通条件、周边配套措施等城市整体规划密切相关。华联股份本次拟收购的标的资产，均取得了《建设用地规划许可
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证》等相关文件，符合各地的规划要求。标的公司在购物中心建设选址时，亦考虑了周边的居民区规划、学校、商业区、地铁、公交等市政规划等对客流量的影响。如当地政府未来存在规划调整，改变道路、地铁线路、公交线路、周边配套设施规划等，均可能对购物中心的客流量造成重大不利影响，影响购物中心的经营业绩，提请投资者注意市政规划调整的风险。
（十一）房地产价格调整等因素导致标的资产减值的风险
华联股份本次收购的标的资产中，土地使用权及房屋建筑物等金额较大。受经济结构调整、经济增速放缓、信贷政策、各地政府房产限购政策等因素的影响，近年来我国房地产市场，特别是二线及以下城市房地产市场经营压力较大，未来房地产价格波动风险在逐渐加大，因此华联股份本次收购的物业资产存在价值下跌的风险，提醒投资者关注相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）社会消费景气度低迷风险
购物中心行业与宏观经济相关度较高，我国“十一五”期间较快的社会消费增长速度加之 2008年的经济刺激政策，在促使商业百货行业高速增长的同时，也刺激了一大批购物中心的新建工程。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。2014年全年，我国实现社会消费品零售总额262,394.08亿元，同比增长11.95%，增速相比2013年放缓 1.15个百分点，自 2011年以来连续 4年增速放缓。中国商业联合会、中华全国商业信息中心统计，2014年全国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长0.4%，增速低于上年水平，自 2012年以来连续第三年呈现放缓情况。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧、社会消费景气度持续下降，将对上市公司的经营造成不利影响。
（二）电子商务对传统百货业的冲击风险
近年，我国电子商务产业发展迅猛，对购物中心业态的挑战力度不断加强。
据中国电子商务研究中心监测数据显示，截至2014年12月，中国网络零售市场
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易规模达 28,211亿元，同比增长49.7%，占到社会消费品零售总额的10.6%，较 2013年增长32.5%。虽然目前各类零售业态受到电子商务的冲击程度不同，其中，家电连锁等易于标准化的产品零售市场受到的冲击最大，而高端百货店、便利店和生鲜卖场等受到的冲击则相对较小，但是随着网络购物环境（如支付、物流环境）的日趋完善与成熟，以及移动互联网购物的快速发展，电子商务的成本与便捷性优势将更加突出，电子商务的市场规模和范围有望不断扩大。若终端零售需求持续低迷，电子商务等新型业态与传统渠道对消费者的争夺将更为激烈，上市公司若不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影响。
（三）标的购物中心选址风险
华联股份在扩张过程中，购买标的公司的购物中心选址极为重要，需要综合考虑所属区域的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、周边竞争程度、物业价格、可用面积等多种因素。尽管上市公司与标的公司均建立了较为严格的选址标准，必要时还聘请外部专业机构协助考察论证，但我国幅员辽阔，地区之间文化差异较大，各地消费者的消费习惯和喜好各不相同，若对新进入地区消费市场状况和趋势的分析不够充分、定位不够准确，导致购物中心选址不当，使既定的目标市场定位难以实现，将对购物中心的经营情况造成不利影响。
（四）新建购物中心运营初期的市场培育风险
上市公司购物中心运营管理业务收入主要为租金收入，因此出租率和租金水平将对上市公司的经营业绩产生较大影响，支撑这两个指标的是人流量和消费水平。为引进具有良好品牌形象、符合购物中心形象地位的优质租户，培育商圈、聚集客流，上市公司在购物中心运营初期一般采取优惠策略吸引该部分优质租户进驻。按照行业惯例，一般采取一定期限的免租或优惠租金的策略，因此上市公司存在购物中心开业初期收益较低的风险。
（五）新增购物中心项目的经营风险
本次交易完成后，上市公司将新增5个坐落于二线城市的购物中心，继续巩
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案固在购物中心运营行业的领先地位。为了保证新开店的竞争优势，上市公司将利用本次交易新增的5个标的项目，继续探索发展其体验化、社区化、亲子化的购物中心运营计划，结合公司多年的购物中心运营经验及租户资源，引入齐全完善的经营业态，注重观感和体验，除满足消费者消费的需求外，将购物中心逐步打造为消费者休闲社交的又一重要平台。本次交易完成后，上市公司将需要继续投入资金进行建造和装修的作业，建成之后每年将新增一定规模的固定资产折旧及摊销。由于购物中心行业同质化明显，新落成和即将落成的购物中心仍有一定数量，不乏竞争对手的存在，加之促销活动频繁，导致购物中心行业竞争加剧、经营风险加大，若上市公司对于新增购物中心项目的使用效果未达预期，将对上市公司的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。
（六）主力租户引致的经营风险
上市公司现有的购物中心运营模式是在购物中心当中引入主力租户，同时因地制宜引入规模稍小的其他租户。上市公司经过多年的商业运营经验积累，与一批国内外知名品牌建立了长期合作关系，这些主力租户和战略合作租户租赁的面积占到购物中心面积的50%~70%。本次交易完成以后，上市公司将以相同的模式在标的购物中心引入租户，故主力租户和战略合作租户对上市公司获取稳定的租金收入和提升购物中心客流量均具有重要意义，若主力租户和战略合作租户经营业绩下滑，导致集客能力下降或在极端情况下无力按期支付租金，将直接影响上市公司经营业绩。
（七）市场竞争加剧风险
我国的购物中心起步较晚，行业集中度不高，目前仅有数家初具规模的专业购物中心运营商，专注于重点区域内的战略布局。上市公司主要定位于社区型购物中心，目前国内市场中尚无其他社区型购物中心的专业运营商，主要竞争对手为以城市购物中心为主的购物中心品牌，主要包括大悦城、万达广场、五彩城、凯德商用等。
随着各地市场上新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争也有加剧的趋势，激烈的竞争可能会在出租率和租金水平等方面对上市公司运营的购物中
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案心造成压力，从而影响上市公司的经营业绩。
（八）市政交通因素影响营业的风险
客流量对于上市公司所经营的购物中心持续盈利能力具有重要意义，因而购物中心的经营对于周边市政交通及配套具有较高的依赖性。标的公司在购物中心选址时便已经充分考虑了市政交通对于其未来经营的影响。部分标的公司的选址是在地铁站甚至换乘站站口，或是标的公司已与市政规划部门取得承诺，将来地铁站出站口可以直达购物中心。一方面，由于购物中心项目还处于建设阶段，所在城市的地铁建设也处于规划或建设阶段，未来实际建成时地铁站落成地点及出站口与购物中心的通道是否能按预想实现存在一定的不确定性，所以存在地铁带来客流效应并不能达到预期效果的风险。另一方面，若因市政工程建设等因素影响到购物中心周边的交通便利情况，也有可能导致购物中心无法按期开业或正常经营。
（九）购物中心所处商圈价值下降引致的风险
尽管上市公司现有的和本次交易所涉及的购物中心均处于所在城市的优质商圈内，具有客流量大，购买力强等特点，可以取得合理的租金回报。但若未来由于各种原因导致上述商圈客流量下降，吸引力减弱，将影响上市公司未来取得租金收入的能力。
（十）发生突发事件的风险
上市公司的主营业务为面向购物中心的运营，经营场所均位于人群密集的核心商业区域，日常及节假日客流量较大。虽然上市公司已经建立了科学完备的应急机制及安全防范措施，但若发生火灾及危险事故等威胁到人身安全的突发事件，而上市公司未能采取有效措施予以应对，可能会对上市公司的正常经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
修订说明 ....................................................................................................................... 2公司声明 ....................................................................................................................... 8交易对方声明 ............................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 10二、本次交易涉及的股票发行价格及数量 ........................................................................ 13三、本次交易标的资产的预估值 ....................................................................................... 19四、股份锁定期安排 ........................................................................................................... 20五、本次交易协议生效条件 ............................................................................................... 24六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 .................................................................... 24七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 25八、本次交易不构成上市公司重大资产重组 .................................................................... 26九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 26十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................................................ 27十一、过渡期损益安排 ....................................................................................................... 27十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................ 28十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 28重大风险提示 ............................................................................................................. 36一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 36二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 40三、其他风险 ....................................................................................................................... 43目录.......................................................................................................................... 45释义.......................................................................................................................... 48第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 51一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 51二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 53三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 57
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易的方案概况 ................................................................................................... 58五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 70六、本次交易不构成上市公司重大资产重组 .................................................................... 71七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 71八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................................................ 72九、过渡期损益安排 ........................................................................................................... 72第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 74一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 74二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 75三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 87四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 87五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 89六、最近三年一期主要财务指标 ....................................................................................... 89七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 91第三章 本次交易对方基本情况 ........................................................................... 92一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 92二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ........................................................................ 92三、募集配套资金的交易对方详细情况 .......................................................................... 111第四章 交易标的基本情况 ................................................................................. 116一、安徽华联 ..................................................................................................................... 116二、山西华联 ..................................................................................................................... 153三、内蒙古信联 ................................................................................................................. 170四、银川华联 ..................................................................................................................... 187五、海融兴达 ..................................................................................................................... 203第五章 发行股份情况 ......................................................................................... 224一、本次发行股份情况 ..................................................................................................... 224二、本次募集配套资金情况 ............................................................................................. 228第六章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 236一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 236二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................. 236
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 237四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................................. 238五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................................... 238六、本次交易未导致公司控制权发生变化 ...................................................................... 239第七章 本次交易的报批事项和相关风险提示 ................................................. 240一、本次交易尚需履行的审批程序.................................................................................. 240二、本次交易相关的风险 ................................................................................................. 240第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 249一、严格履行上市公司信息披露义务.............................................................................. 249二、严格执行相关决策及审批程序.................................................................................. 249三、网络投票安排 ............................................................................................................. 250四、资产定价公允 ............................................................................................................. 250五、现金分红政策 ............................................................................................................. 250六、股份限售的安排 ......................................................................................................... 251七、其他保护投资者权益的措施 ..................................................................................... 255第九章 其他重要事项 ......................................................................................... 256一、独立董事意见 ............................................................................................................. 256二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ............................................................................................................................................ 257三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 .............................................................. 259四、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................................................ 260五、股票交易自查情况 ..................................................................................................... 260第十章 独立财务顾问的核查意见 ..................................................................... 262上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 263
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）购物中心行业呈现井喷态势，转型成为日益激烈的竞争下的合理出路
近年来，我国宏观经济和人均可支配收入的增长放缓，零售行业的增速持续下滑，2014年社会消费品零售总额为 26.2万亿元，同比名义增长12.0%，连续四年增幅下降。在整体宏观零售环境增长乏力的大背景下，传统零售企业更是受到了考验。商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升迫使百货零售业的运营成本持续增加；消费升级加之对公务消费的遏制整体改变了消费结构；
同时购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势日益明显。
相比于其他传统零售渠道，购物中心的发展态势依旧强劲。根据中国连锁经营协会联合德勤中国、九洲远景、和桥机构最新发布的《2014中国购物中心与连锁品牌合作发展报告》，自2010年住宅宏观调控政策以来，购物中心数量增速持续走高，在 2011和 2012年保持了15%的增幅。虽然 2013年增幅稍有回调，但仍净增购物中心 350家。一方面住宅宏观调控的政策推动资金流向购物中心，增加购物中心供给；另一方面购物中心体量大、包容性强的特性使其可以涵盖购物、娱乐和餐饮等多种设施，顺应了消费结构多元化以及非购物类消费比重升高的趋势，为其成长提供了空间。
购物中心的快速增长也不可避免的带来了日趋激烈的市场竞争，加之传统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，使得我国购物中心行业出现了供给过剩和有效供给不足并存的现状，面临着行业变更的挑战，购物中心正在主动或者被动的寻求转型，在转型中寻求生存寻求成长。
（二）发展模式向体验式、特色化的差异化经营方向转型
购物中心是适应消费趋势变化的商业形态，从产生到快速发展与经济环境、
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案城市建设、社会文化、生活方式升级等息息相关。体验式购物中心是从消费者的体验和感受出发，通过融合环境、文化、服务、多元化消费内容打造的综合性的休闲场所，区别于传统的以零售为主的商业模式。
尽管电商极大地改变了人们的消费习惯，但线下体验一直是其短板。购物中心包容性强，可涵盖饮食娱乐购物等多种消费内容，体验式购物正成为了购物中心与电商竞争的核心优势。首先体验式购物中心通过个性化设计满足人们日常交际的情感需求，并强化“吃喝玩乐”的消费模式，能够很好地绕开电商的冲击。同时体验式购物中心能实现差异化经营，延长消费者停留时间，促进更多消费。此外，体验式购物中心的能够对于线上线下融合提供最佳的实体体验。得益于体验式购物中心对于现代人不可或缺的要素，体验式、特色化的差异化经营已经成为各家新建或是现有购物中心的转型方向。
（三）社区型购物中心日益兴起、儿童业态的重要性日益凸显
消费者生活习惯和方式的改变，城市化发展，为社区型购物中心的兴起提供了市场空间。城市化的推进以及市中心以外住宅带的开发带动了大片颇具规模的新兴住宅区的形成。这些住宅区家庭密集，但人们日常的生活、休闲、文化需求已越来越无法通过临街的商铺群所提供的“油盐酱醋”等基本生活用品和服务来得到满足。同时，生活节奏的加快以及对休闲娱乐需求的增加也促使社区住户更趋向于能够满足多维生活需求的就近的综合商业体。在生活节奏日益紧张的当下，大多数消费者对购物中心的选择仍然以交通便捷性为主要考虑点，而贴近社区的购物中心正好符合其消费理念。
与此同时，城市中心地段资源的稀缺、地价的飚升以及大型、巨型购物中心竞争的日趋白热化也推动开发商转向更加具有经济效益的商业项目。社区型购物中心经营风险更低、管理更可控、资本回报周期更短；同时它更加贴近消费者日常生活，能弥补电商收货延迟性以及消费体验缺失等缺点，还可以和开发商所开发的住宅区容为一体，提供连带的配套服务设施，相互补充，提高整体商业项目的价值，因而已越来越为地产商青睐。
坐落于住宅区附近的社区型购物中心与核心商业区的城市购物中心的另一点不同就是儿童消费业态的重要性得到了凸显。目前网购人群主要由 70后、80
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后组成，这个群体渐渐进入生儿育女的阶段，儿童消费有望将部分网购主力人群重新吸引回线下零售渠道中，带动周边业态的消费。儿童业态主要可以分为服务、娱乐、零售、教育等四大类，相比于其他单纯以成人为受众的业态，家长更乐于带着孩子就近享受服务。如前所述，家庭式消费场所的人均停留时间都会比其他购物场所要长很多。未来，儿童主题业态的发展方向是提供更丰富的业态，一方面能够提升儿童消费业态的整体收入水平，另一方面也有望为购物中心整体带来更多的客流。
二、本次交易的目的
（一）扩大经营区域覆盖范围，推进公司业务在中西部的布局
虽然当前国内优质的购物中心仍集中于一线城市，但由于成本攀高，市场饱和、竞争激励以及逐渐稀缺的商圈资源等原因，二线城市的优质商圈无疑成为购物中心运营商的上佳选择。随着我国城镇化的加速推进、城市居民支付能力的提高，中西部二线城市的潜力商圈成为公司布局的重点考量。公司自 2008年以来转型为购物中心运营商后，以北京为重点发展区域，在资金和管理水平有保障的前提下，向全国重点城市拓展。目前公司的购物中心门店约一半位于北京，其余分布于江苏、四川、辽宁、青海、安徽、甘肃等省份。截至 2015年 7月，公司已开业31家购物中心（包括15家自有物业），其中北京15家、四川4家、江苏4家、辽宁3家、青海2家、安徽2家、兰州1家。本次交易所涉及的标的公司分别位于安徽、山西、内蒙古、宁夏和山东的省会或重点发展城市，无论是宏观经济还是居民消费能力都处于稳定增长阶段且具有较长远的发展潜力。本次收购将有利于扩大华联股份的经营区域覆盖范围，使得公司在中西部二线城市的布局纵深得到加强，进一步稳固公司全国购物中心运营商的行业领先地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。
（二）优化公司重点城市优质商圈的战略布局，提高公司的市场影响力
由于购物中心对商圈的依存度很高，购物中心的经营状况很大程度上取决于其所处商圈的客流数量。商圈的区位具有不可复制性、集聚效应以及范围经济等优势，通常一个城市的商圈的培育需要一定时间，一旦形成之后短期难以改变，
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案从而使得优质商圈资源相对稀缺，占据优质商圈的购物中心往往具备先发优势。
公司对于收购标的做了全方位的考察与调研，本次交易所涉及的标的所在商圈均为所在城市的优质商圈或潜力巨大的商圈。本次交易有利于优化公司在各大城市优质商圈的战略布局，增加客流入店率及客单量，提高公司在这些商圈的市场竞争力及影响力。
本次交易拟收购的标的公司所属购物中心所在商圈情况如下：
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|-|-|-|-|
|合肥和平|银川悦海|呼市金宇|太原胜利|
|安徽华联购物广场有限公司|银川华联购物中心有限公司|内蒙古信联购物中心有限公司|山西华联购物中心有限公司|
|新兴城区瑶海区，位于和平路主干道（东二环内）|位于城市重点发展新区金凤区，毗邻城市交通主干道——贺兰山路|鄂尔多斯大街、锡林路链接多条城市主干道，未来地铁2号线和3号线换乘站正上方。|项目位于北中环路与解放北路交汇口西南侧，交通便利|
|12条公交线路停靠，交通便利|5条公交线路，区域交通路网四通八达|19条公交路线。距北面中山路商圈1公里，呼和浩特火车站2公里；距东面内蒙古自治区政府8公里、玉泉区政府3公里、机场15公里，距南面南二环、金桥开发区1公里；未来地铁2号线和3号线换乘站正上方。|北中环街道路能极高，驱车可达性强。延解放北路，项目步行10分钟范围内共设有6个公交站点，公共交通便捷。周边公交辐射范围覆盖尖草坪、火车站等区域。未来规划地铁2号线与本项目B2连通。|
|周边1-2公里|周边1-2公里|周边2-3公里|周边2-3公里|
|37,488户112,465人|52,507户157,521人|185,418户502,494人|110,572人|
|31|5|-|33|
|7|4|28|102|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|项目周边3公里商圈内人口约为30万，高档住宅区林立，高校密集，紧邻高科技产业园，10分钟车程内有50万消费群，且消费能力强，随着合肥市城市商业中心东移的规划，未来商圈内的消费群体将更为密集。|金凤区是城市重点发展片区，依托银川高新技术产业开发区和城市新区建设。区域内成熟高档社区、高端商务写字楼、高收入者、云集、 汇集政务机构、文化机构、交通配套完善，区域内人口消费能力及潜力均据银川之首，另有中阿经济贸易和伊斯兰文化创意产业交流平台、宁蒙陕能源金三角的服务基地和研发基地，是银川重点发展片区，银川高新技术开发区发展的主阵地。|项目位于鄂尔多斯大街与锡林路交汇处西南角，玉泉、赛罕、回民三区交汇处，扼守呼和浩特中央城区交通要道 ， 紧 邻 凯 德MALL，与呼和浩特商业中心——中山路商圈咫尺之遥，是呼和浩特商业、休闲、生活三重中心交汇点|区域商业市场发展长期滞后，消费需求被压抑，未来将进一步得到释放。周边大量的新建住宅项目，未来将不断导入常住人口，改善区域消费客群结构，促使区域消费需求升级。项目周边3公里范围内有大量的幼儿园、学校，配套设施齐全，但品牌培训机构及品质儿童娱乐业态较为缺乏。|

数据来源：上市公司可行性研究报告、市场调研报告
（三）通过收购实践标的公司所在城市或商圈购物中心的全新定位，为公司可持续发展奠定坚实基础
购物中心在定位上既包括中心商圈的超大购物中心，也包括针对不同人群需求的不同体量的商业地产，如针对性较强的满足日常休闲需求的区域性购物中心、社区型购物中心和满足购买折扣商品需求的奥特莱斯。
本次交易中标的公司所在城市或商圈的购物中心通常以中心商圈的超大购物中心或社区型的中小购物商城为主，缺乏以满足消费者休闲娱乐为目的的体验型购物中心。上市公司将收购项目统一定位为一站式体验型购物中心，将填补标的公司所在城市或商圈对于该类购物中心的空白或不足。在加大体验式业态（如餐饮、健身、影院、儿童教育及休闲娱乐等）比例的基础上，公司将从消费群体出发，寻求定位和消费需求的契合，从而在整体建筑设计、内部硬件设施和购物环境的规划、业态组合的比例、配套的特色服务、相应的品牌引进等各方面打造
独具特色的休闲场所，取得消费者的心理认同从而激发其消费行为；同时也将实
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案践以儿童为核心的家庭类购物中心、以年轻消费者为目标客群的运动娱乐中心等体验主题，以弥补传统购物中心在该类体验项目上的不足。除此之外，建筑设计以及配套的硬件设施上从定位出发，着眼于体验主体，使购物环境和休闲购物活动浑然天成，让消费者的购物体验顺畅愉悦。
本次交易完成后，公司将在合肥、太原、呼和浩特、银川、青岛五市最有潜力的商圈内，以最新的体验式理念打造符合商圈环境及市场定位的购物中心，培养商圈内人群的消费习惯乃至休闲娱乐习惯，促进公司健康可持续发展。
（四）发挥协同效应，实现资源优化配置
华联股份在零售行业运营管理经验丰富，在客户、物业资源获取等方面具备一定的竞争优势。经过多年的管理运营，公司与华联综超、BHG百货、嘉禾影院、肯德基、必胜客、麦当劳、屈臣氏、COSTA咖啡等优质租户建立了长期合作关系，稳定的租户资源不仅降低了运营风险，也为公司业务的快速拓展提供了有力支持。近年来，公司主业发展态势保持良好，通过门店拓展、调整业态组合、加强门店运营管理等方式推动购物中心主业发展，在市场竞争加剧的市场环境下，保持了收入的持续增长。
本次交易完成后，上市公司将对标的购物中心进行统一管理，能够利用自身的资源、经验和品牌优势，为购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过积极吸附并导入客流，提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力，推动华联品牌在全国的推广，达到资源的优化配置。
（五）引入战略性合作伙伴，实现优势互补
本公司经过多年的发展，在零售行业经验丰富，在购物中心的品牌、项目规划、营运管理、租户资源等方面具备一定的竞争优势。
中信产业基金在商业地产的投资、建设及规划方面具有丰富的经验，建立了专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划。中信产业基金负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策。通过本次发行股份购买资产的交易，上海镕尚及中信夹层将成为公司的重要股东，上市公司与中信产业基金将建立长期的
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案战略合作关系，有利于上市公司获取优质的购物中心，增强华联股份未来在购物中心领域的投资、建设、运营以及资本运作能力，推动上市公司购物中心运营业务的可持续发展。
三、本次交易的决策过程
（一）华联股份已履行的程序
2015年10月9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案及相关文件的议案。2015年10月9日，华联股份与各标的资产的交易对方签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。2015年10月9日，华联股份与华联集团签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015年 10月 9日，安徽华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的安徽华联100%股权转让给华联股份。
2、2015年 10月 9日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联100%股权转让给华联股份。
3、2015年 10月 9日，内蒙古信联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的内蒙古信联89.29%股权转让给华联股份。
4、2015年 10月 9日，银川华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的银川华联80.92%股权转让给华联股份。
5、2015年 10月 9日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达100%股权转让给华联股份。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的方案概况
（一）本次交易的具体方案
华联股份拟向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）发行股份购买其合计持有的安徽华联购物广场有限公司100%股权、山西华联购物中心有限公司100%股权、内蒙古信联购物中心有限公司89.29%股权、银川华联购物中心有限公司80.92%股权和青岛海融兴达商业管理有限公司100%股权，并募集配套资金。
1、安徽华联交易方案
本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的安徽华联100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的安徽华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，安徽华联的评估工作尚未完成，安徽华联100%股权的预估值为51,440.80万元。安徽华联100%股权的交易价格初定为51,440.80万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有安徽华联股权比例（%）|本次交易对方出售安徽华联股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|99|99|50,926.53|
|中信夹层|1|1|514.27|
||100|100|51,440.80|

截至本预案签署日，安徽华联的评估工作正在进行中，安徽华联的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风
险。待安徽华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估
报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、山西华联交易方案
本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的山西华联100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的山西华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，山西华联的评估工作尚未完成，山西华联100%股权的预估值为44,306.99万元。山西华联100%股权的交易价格初定为44,306.99万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有山西华联股权比例（%）|本次交易对方出售山西华联股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|99.7|99.7|44,171.37|
|中信夹层|0.3|0.3|135.62|
||100|100|44,306.99|

截至本预案签署日，山西华联的评估工作正在进行中，山西华联的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待山西华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。
3、内蒙古信联交易方案
本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的内蒙古信联89.29%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的内蒙古信联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，内蒙古信联的评估工作尚未完成，内蒙古信联100%股权的预估值为 47,887.74万元。内蒙古信联89.29%股权的交易价格初定为42,757.43万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有内蒙古信联股权比例（%）|本次交易对方出售内蒙古信联股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|70.21|70.21|33,621.03|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有内蒙古信联股权比例（%）|本次交易对方出售内蒙古信联股权比例（%）|交易对价（万元）|
|中信夹层|19.08|19.08|9,136.40|
||89.29|89.29|42,757.43|

截至本预案签署日，内蒙古信联的评估工作正在进行中，内蒙古信联的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待内蒙古信联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。
4、银川华联交易方案
本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的银川华联80.92%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的银川华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，银川华联的评估工作尚未完成，银川华联100%股权的预估值为62,603.14万元。银川华联80.92%股权的交易价格初定为50,656.66万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有银川华联股权比例（%）|本次交易对方出售银川华联股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|24.19|24.19|15,144.65|
|中信夹层|56.73|56.73|35,512.01|
||80.92|80.92|50,656.66|

截至本预案签署日，银川华联的评估工作正在进行中，银川华联的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待银川华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。
5、海融兴达交易方案
本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达100%
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的海融兴达100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，海融兴达的评估工作尚未完成，海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元。海融兴达100%股权的交易价格初定为38,239.48万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有海融兴达股权比例（%）|本次交易对方出售海融兴达股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|80.91|80.91|30,939.83|
|中信夹层|19.09|19.09|7,299.65|
||100|100|38,239.48|

截至本预案签署日，海融兴达的评估工作正在进行中，海融兴达的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待安徽华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。
6、发行股份募集配套资金
为提高本次重组的协同性，增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能力，华联股份计划向包括控股股东华联集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部用于本次收购的五项标的资产在建项目的后续建设及装修支出。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及数量
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
华联股份发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的均价如下：
项目 价格（元/股）
最后一个交易日收盘价 8.75
20日均价 6.99
60日均价 5.80
120日均价 5.45
华联股份因筹划本次交易于 2015年 6月 4日起停牌交易。鉴于 2015年 3月至 2015年 6月之间 A股市场的非理性上涨，且 2015年 6月后 A股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用20日均价或60日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相比，采用120日均价定价相对合理。
根据相关规定，经交易各方协商，华联股份确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即4.91元/股（（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额58,416,227,679.30元/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量10,714,115,749股）*90%=4.9070元/股）。
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。”由
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于上市公司于 2015年 7月 16日实施了 2014年度权益分派，以公司现有总股本 2,226,086,429股为基数，向全体股东每 10股派 0.28元人民币现金（含税），根据上述深圳证券交易所关于除息除权的有关规定，调整后的发行价为4.88元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次拟购买标的公司100%股权的预估值合计为 244,478.16万元，交易作价初定为227,401.36万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 465,986,392股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的华联股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②价格调整方案生效条件
华联股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
华联股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
④触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A：深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日）收盘点数（即17,538.51点）涨幅或跌幅均超过10%；或
B：申万股票指数商业物业经营指数（801205.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日）收盘点数（即2,910.59点）涨幅或跌幅均超过10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后亦不再调整发行价格。
⑦发行股份数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 180,000万元，其中华联集团认购额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
（三）本次交易标的资产的预估值
本次交易的评估基准日为2015年7月31日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步估算，安徽华联100%股权的预估值为51,440.80万元，较安徽华联未经审计的净资产账面值增值34,593.03万元，增值率205.33%。
经初步估算，山西华联100%股权的预估值为44,306.99万元，较山西华联未经审计的净资产账面值增值27,651.32万元，增值率166.02%。
经初步估算，内蒙古信联100%股权的预估值为47,887.74万元，较内蒙古信联未经审计的净资产账面值增值114.24万元，增值率0.24%。
经初步估算，银川华联100%股权的预估值为62,603.14万元，较银川华联未经审计的净资产账面值增值24,642.96万元，增值率64.92%。
经初步估算，海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元，较海融兴达未经审计的净资产账面值增值12,052.94万元，增值率46.03%。
（四）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
（1）上海镕尚的股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方之一上海镕尚承诺：
“1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在 12个月以上（含 12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
（1）若上市公司于 2016年 6月 20日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 358,203,694股股份自该等股份上市之日起36个月不转让；
（2）若上市公司于 2016年 6月 20日（含该日）至 2016年 6月 29日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 327,169,575股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 31,034,119股股份自该等股份上市之日起 12个月不转让；
（3）若上市公司于 2016年 6月 29日（含该日）至 2016年 6月 30日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业以因本次交易而取得上市公司的 185,999,865股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 172,203,829股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
（4）若上市公司于 2016年 6月 30日（含该日）至 2016年 7月 20日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 95,484,762股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 262,718,932股股份自该等股份上市之日起 12个月不转让；
（5）若上市公司于 2016年 7月 20日（含该日）至 2016年 7月 31日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的32,083,479股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，本合伙企
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业因本次交易而取得上市公司的 326,120,215股股份自该等股份上市之日起 12个月不转让；
（6）若上市公司于 2016年 7月 31日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 358,203,694股股份自该等股份上市之日起12个月不转让。
具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终股份数量为准。
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（2）中信夹层的股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方之一中信夹层承诺：
“1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在 12个月以上（含 12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
（1）若上市公司于 2016年 6月 29日（不含该日）前完成本次资产重组新
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 1,331,748股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，因本次交易而取得上市公司的 106,450,950股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
（2）若上市公司于 2016年 6月 29日（含该日）至 2016年 6月 30日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 277,909股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的107,504,789股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
（3）若上市公司于 2016年 6月 30日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 107,782,698股股份自该等股份上市之日起12个月不转让。
具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终股份数量为准。
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的认购方之一华联集团承诺：（1）本公司本次认购的上市公司新增股份，自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易；
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
以询价方式认购本次配套资金的其他特定投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
五、本次交易构成关联交易
（一）从当前股权结构认定
华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。
上海镕尚的有限合伙人为中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（持有上海镕尚99.9999%的份额），普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；
上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。
（二）从本次交易情况认定
中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策，根据《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定，上海镕尚和中信夹层受同一主体控制，为一致行动人。由于在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上海镕尚和中信夹层将合计持有上市公司17.32%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产协议》生效后，上海镕尚和中信夹层将合计持有持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成上市公司重大资产重组
根据华联股份经审计的 2014年度财务数据、各标的公司未经审计的 2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽华联|山西华联|内蒙古信联|银川华联|海融兴达|合计|华联股份|
|51,440.80|44,306.99|46,345.13|88,481.12|94,760.01|325,334.05|1,326,627.91|
|-|-|-|-|-|-|149,973.35|
|51,440.80|44,306.99|42,757.43|50,656.66|38,239.48|227,401.36|595,174.16|

注：根据《重组管理办法》规定，华联股份资产净额指标为2014年年末归属于母公司所有者权益；各标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
根据上述计算结果，标的公司合计资产总额、资产净额占上市公司资产总额、净资产的比重均不超过50%，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重也不超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
截至本预案签署日，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股
份。华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司 658,422,954股股份，占上
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司总股本比例为29.58%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，华联集团持有的上市公司股份占公司总股本的比例为24.46%，上海镕尚和中信夹层的持股比例分别为13.31%和4.00%。控股股东华联集团通过参与认购配套融资且认购比例不低于30%，保证持股比例不会因配套融资而被稀释。因此本次发行后华联集团仍为上市公司的控股股东，海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易拟购买的标的公司100%股权的预估值合计为 244,478.16万元，本次交易标的股权的交易作价初定为227,401.36万元。以发行股份购买资产的发股上限 465,986,392股计算，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，本公司的股本将由 2,226,086,429股变更为 2,692,072,821股，社会公众股占本次发行后总股本的比例为58.23%，不低于总股本的10%，本公司股票仍具备上市条件。
九、过渡期损益安排
上市公司与上海镕尚及中信夹层签署了《非公开发行股份购买资产协议》，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。
在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式补偿予上市公司。上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：
1、对于安徽华联、海融兴达以及山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于安徽华联、海融兴达及山西华联中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为安徽华联、海融兴达以及山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的100%；
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、对于银川华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于银川华联中的持股比例分别承担，上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为银川华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的80.92%；
3、对于内蒙古信联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于内蒙古信联中的持股比例分别承担，上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为内蒙古信联于过渡期内产生的亏损或权益减少的89.29%。
各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中信夹层将在上述审计报告出具后 30日内，向上市公司支付完毕各自应承担的补偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后 30日内完成支付，将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向甲方应支付的赔偿金。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 北京华联商厦股份有限公司
公司英文名称： BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO., LTD
公司曾用名： 中商股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 000882
证券简称： 华联股份
注册地址： 北京市通州区永乐经济技术开发区永开路1号
办公地址： 北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号创新中心2号楼3层
注册资本： 2,226,086,429元
法定代表人： 牛晓华
营业执照注册号： 110000004966148
邮政编码： 102605
联系电话： 010-57391951
传真： 010- 57391951
公司网站： www.bhgmall.com.cn
经营范围： 许可经营项目：销售烟、音像制品、包装食品、副食品；零售、邮购公开发行的国内版书刊（限分支机构经营）；美容美发；电子游艺；餐饮（限分支机构经营）；销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含九座以下乘用车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示活动；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售内销黄金饰品（限分支机构经营）、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、粮食（限零售）、饲料（限分支机构经营）、复印、健身服务、经营场地出租。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司前身为中商股份，中商股份是经原国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号文批准，由中商集团、中国商业总公司和浙商集团共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
经原国家国有资产管理局国资企发[1998]3号文批复同意，中商集团、中国商业总公司和浙商集团以各自经评估确认的净资产按69.80%折为股本，共计13,300万股，募集设立中商股份。其中中商集团持股6,195万股；浙商集团持股 3,912万股；中国商业总公司持股 3,193万股，股权性质均为国有法人股。京都会计师事务所出具了京都会验字[1998]第003号验资报告，对股东认缴的出资进行了验证。
1998年，经中国证监会证监发字[1998]88号文和证监发字[1998]89号文批准，中商股份向社会公开发行人民币普通股 4,500万股（含公司职工股 450万股），每股面值1.00元，发行价格3.20元，募集资金总额14,400万元。京都会计师事务所出具了京都会验字[1998]第055号验资报告，对股东认缴的出资进行了验证。
中商股份于1998年5月18日召开首届股东大会，并于1998年5月29日办理工商设立登记。
1998年6月16日，经深交所批准，中商股份公开发行的股票在深交所挂牌上市交易，证券简称“中商股份”，证券代码为“000882”。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中商股份募集设立并上市后，总股本为17,800万股，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||137,500,000|
||133,000,000|
|国有法人股|61,950,000|
|国有法人股|39,120,000|
|国有法人股|31,930,000|
||4,500,000|
||40,500,000|
||40,500,000|
||178,000,000|

经公司于 2002年 10月 29日召开的 2002年第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“中商股份有限公司”变更为“北京华联商厦股份有限公司”，股票简称“华联股份”。该名称变更已于2002年11月8日获得北京市工商行政管理局的核准。
公司设立程序、工商注册登记合法、真实，发起人合法拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，出资到位及时、出资方式合法，股东出资资产的产权均已过户。
（二）设立后历次股本变动及重大股权变更情况
1、股权分置改革前的股本演变情况
（1）1998年12月公司职工股上市
1998年 12月 17日，公司 450万股公司职工股在深交所上市交易，公司流通股数量由4,050万股增至4,500万股，总股本为17,800万股。
公司职工股上市后，公司股权结构如下：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||133,000,000|
||133,000,000|
|国有法人股|61,950,000|
|国有法人股|39,120,000|
|国有法人股|31,930,000|
||45,000,000|
||45,000,000|
||178,000,000|

（2）2000年资本公积金转增股本
2000年10月10日，公司召开2000年第三次临时股东大会，审议通过了2000年中期利润分配及资本公积金转增股本方案，以2000年6月30日总股本17,800万股为基数，向全体股东每10股转增4股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 24,920万股，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||186,200,000|
||186,200,000|
|国有法人股|86,730,000|
|国有法人股|54,768,000|
|国有法人股|44,702,000|
||63,000,000|
||63,000,000|
||249,200,000|

北京京都会计师事务所于 2000年 11月 14日出具了北京京都验字[2000]第087号验资报告，对前述资本公积金转增注册资本进行了验证。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）2001年—2003年发起人股份转让
||||
|-|-|-|
|变动前持股（股）|增加股份（股）|减少股份（股）|
|86,730,000|0|6,650,000 ②|
|||20,645,161 ③|
|||10,967,742 ④|
|||8,000,000 ⑤|
|||2,806,452 ⑥|
|||19,954,839 ⑨|
|||17,705,806 ⑪|
|54,768,000|0|54,768,000 ⑫|
|44,702,000|0|41,254,207 ①|
|||3,447,793 ⑦|
|0|41,254,207 ①|41,254,207 ⑩|
|0|6,650,000 ②|6,650,000 ⑧|
|0|20,645,161 ③|0|
||10,967,742 ④||
||8,000,000 ⑤||
||2,806,452 ⑥||
||3,447,793 ⑦||
||6,650,000 ⑧||
||19,954,839 ⑨||
|0|41,254,207 ⑩|0|
||17,705,806 ⑪||
|0|54,768,000 ⑫|0|
|63,000,000|0|0|
|249,200,000|-|-|

①因中国商业总公司未及时偿还上海浦东发展银行北京分行债务，根据北京市第一中级人民法院[2000]一中执字第151号民事裁定书以及中国商业总公司、中商集团、上海浦东发展银行北京分行和泰山兴业投资集团有限公司达成的和解协议，泰山兴业投资集团有限公司自愿按每股2.1元的价格购买中国商业总公司所持 29,467,291股中商股份法人股及其法定孳息的所有权（2000年公司中期实施资本公积金转增股本后，实际裁定转让股数为 41,254,207股），价款总计61,881,311.10元，用于代中国商业总公司偿还其欠上海浦东发展银行北京分行逾期债务及罚息。
②因中商集团未及时偿还华联商贸债务，根据北京市第一中级人民法院
[2001]一中执字第 639号民事裁定书以及华联商贸与中商集团达成的和解协议，
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中商集团持有的中商股份的 6,650,000股法人股过户至华联商贸名下，价款总计6,908,020元，以抵偿中商集团欠华联商贸债务、利息等费用。
③因中商集团未及时偿还华联商贸债务，根据北京市第一中级人民法院[2001]一中执字第760号民事裁定书以及华联商贸与中商集团及中商华通达成的和解协议，中商华通购买中商集团所持中商股份法人股 20,645,161股,价款总计32,000,000元，并将上述款项代中商集团交付给华联商贸后，中商华通即取得中商股份的20,645,161股法人股及其法定孳息的所有权。
④因江苏华安实业总公司未及时偿还交通银行南京分行借款及利息，中商集团承担连带保证责任。根据江苏省南京市中级人民法院[2000]宁执字第278、279、443号民事裁定书以及交通银行南京分行与中商集团及中商华通达成的和解协议，中商华通购买中商集团所持中商股份法人股 10,967,742股，价款总计17,000,000元，并将上述款项代中商集团给付交通银行南京分行后，中商华通持有中商股份的10,967,742股法人股及其法定孳息的所有权。
⑤因江苏华安实业总公司未及时偿还中国工商银行南京市玄武支行借款及利息，中商集团承担连带保证责任。根据江苏省南京市中级人民法院[1999]宁执字第263、264号民事裁定书、中国工商银行南京市玄武支行与中国华融资产管理公司南京办事处达成债权转让协议以及中国华融资产管理公司南京办事处与中商集团及中商华通达成的协议，中商华通代中商集团一次性给付中国华融资产管理公司南京办事处8,020,000元后，原中商集团持有的8,000,000股中商股份法人股及法定孳息归中商华通所有。
⑥因江苏华安实业总公司未及时偿还中国银行南京市分行借款及利息，中商集团承担连带保证责任。根据江苏省南京市中级人民法院[1999]宁执字第 314号民事裁定书以及中国银行南京市分行与中商集团及中商华通达成的和解协议，中商华通替中商集团给付中国银行南京市分行 4,350,000元后，中商华通即持有中商股份的2,806,452股法人股及其法定孳息的所有权。
⑦因中国商业总公司未及时偿还中商集团及其他债权人债务，根据北京市第一中级人民法院[2001]一中执字第749号民事裁定书以及中国商业总公司与中商华通达成的协议，中国商业总公司所持的中商股份 3,447,793股法人股被裁定
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案过户给中商华通，转让价款6,150,862元用以偿还债权人债务。
⑧因华联商贸未及时偿还中商华通债务，根据北京市第一中级人民法院（2001）一中执字第979号民事裁定书以及华联商贸与中商华通达成的和解协议，华联商贸所持的中商股份 6,650,000股法人股及其法定孳息的所有权被裁定转让予中商华通，价款总计10,970,000元，用以终结所欠债务。
⑨因中商集团未及时偿还华联商贸债务，根据北京市第一中级人民法院[2001]一中执字第 1022号民事裁定书以及华联商贸与中商集团及中商华通达成的和解协议，中商华通购买中商集团所持有的中商股份 19,954,839股法人股，并代中商集团将34,000,000元价款支付给华联商贸后，中商华通即取得中商集团所持有的中商股份19,954,839股法人股及其法定孳息。
⑩2001年9月，泰山兴业投资集团有限公司与世纪国光签署股份转让协议书，将其所持中商股份41,254,207股法人股转让给世纪国光，转让价款61,881,300元。
⑪2002年3月，因中商集团未及时偿还中国建设银行营业部借款，经北京市第一中级人民法院民事裁定书[2002]一中执字第179、180号裁定，冻结被执行人中商集团持有的中商股份国有法人股17,705,806股，并依法委托深圳市国方拍卖有限公司公开拍卖。世纪国光通过公开竞买，以 1.52元/股价格，共计26,912,825.12元竞得中商股份国有法人股17,705,806股。
⑫2002年6月29日，浙商集团与华联集团签署《股份转让协议》，将所持中商股份54,768,000股国有法人股转让给华联集团。上述股份的转让价格以北京京都会计师事务所出具的中商股份 2001年度《审计报告》所确认的每股净资产为定价的参考依据，转让价款总金额为12,000万元。
上述股权转让后，中商华通成为公司第一大股东，持有公司29.08%的股份，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|186,200,000|
|84,820,632|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|101,379,368|
|63,000,000|
|63,000,000|
|249,200,000|

注：国有法人股包括中商华通持有的公司股份中的30,052,632股以及华联集团持有的公司54,768,000股股份。
2、股权分置改革
（1）对价方案
方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持 10股流通股将获得非流通股股东支付的 3股对价股份。全体非流通股股东共计支付 18,900,000股股份。
（2）非流通股股东承诺
①华联股份的全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
②华联股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华联股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
如在上述期限内有违反承诺的行为，非流通股股东将违反承诺出售股份的所得资金全额划入华联股份账户内，归华联股份所有。
（3）重要时间
①2006年7月3日，相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
②2006年7月10日，为实施股权分置改革的股份变更登记日。
③2006年7月11日，公司股票简称变为“G京华联”，股票恢复交易。
股权分置改革完成后，公司总股本不变，股权结构如下：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权分置改革前 股权分置改革后
|||||
|-|-|-|-|
|股份数量（股）|比例（%）|股份类别|股份数量（股）|
|186,200,000|74.72|一、有限售条件的流通股|167,327,664|
|54,768,000|21.98|境内法人股|167,300,000|
|131,432,000|52.74|高管持股|27,664|
|63,000,000|25.28|二、无限售条件的流通股|81,872,336|
|249,200,000|100.00|合计|249,200,000|

注：中商华通所持有的公司股份中的30,052,632股，根据国务院国资委《关于北京中商华通科贸有限公司所持北京华联商厦股份有限公司部分国有股股份性质变更有关问题的函》（产权函[2006]18号），确认为非国有股，并已在证券登记结算公司办理了股份性质的变更登记，由国有股变更为境内法人股。华联集团所持54,768,000股股份已经国务院国资委确认为非国有股。
3、2009年非公开发行股份
2009年6月2日，经中国证监会证监许可[2009]436号《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可[2009]437号《关于核准北京华联集团投资控股有限公司公告北京华联商厦股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，公司向华联集团定向发行股票 244,650,501股以购买其持有的北京华联商业、江苏紫金、无锡奥盛通达、合肥信联顺通、合肥达兴源各100%股权。
2009年 6月 15日，京都天华对该次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了北京京都天华验字[2009]第 033号验资报告。2009年 7月 15日，上述非公开发行股份上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月。
该次非公开发行股份后，公司的总股本增加至 493,850,501股，公司控股股东由中商华通变为华联集团，实际控制人为中商集团。
该次非公开发行完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||337,197,326|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|境内法人股|268,939,343|
|境内法人股|40,195,808|
|境内法人股|28,055,350|
|境内自然人股|6,825|
||156,653,175|
|境内法人股|24,920,000|
|境内法人股|22,430,000|
|境内法人股|12,582,000|
|-|96,721,175|
||493,850,501|

4、2010年非公开发行股份
经中国证监会证监许可[2010]1772号《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2010年 12月 16日，公司向 9名特定对象发行股票 250,568,200股以购买华联集团所持北京万贸60%股权，同时投资建设和改造3处自有物业和6处租赁物业。该次非公开发行募集资金总额为 1,653,750,120元，扣除发行费用35,650,568元，募集资金净额为1,618,099,552元。
2010年 12月 24日，京都天华对该次非公开发行股票进行了验资，并出具了京都天华验字[2010]第0240号验资报告。2011年1月14日，上述非公开发行股份上市，股份性质为有限售条件股份，锁定期限为12个月。
该次非公开发行股份后，公司的总股本增加至 744,418,701股，华联集团的持股比例由59.50%下降到39.48%，但华联集团仍为公司第一大股东。该次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
该次非公开发行完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||495,227,346|
|境内法人股|49,208,842|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|-|446,018,504|
||249,191,355|
|境内法人股|244,650,501|
|-|4,540,854|
||744,418,701|

5、2011年资本公积金转增股本
2011年5月10日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了2010年度公积金转增股本预案，以2010年12月31日总股本744,418,701股为基数，向全体股东每10股转增2股，共计转增股本148,883,740股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 893,302,441股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（＋，－）||
|数量（股）|比例（%）|公积金转股|数量（股）|
|495,227,346|66.53|99,045,469|594,272,815|
|495,221,886|66.52|99,044,377|594,266,263|
|5,460|0.00|1,092|6,552|
|249,191,355|33.47|49,838,271|299,029,626|
|744,418,701|100.00|148,883,740|893,302,441|

2011年7月18日，京都天华出具了京都天华验字[2011]第0131号验资报告，对前述资本公积金转增注册资本进行了验证。
6、2012年资本公积金转增股本
2012年5月16日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了2011年度公积金转增股本预案，以2011年12月31日总股本893,302,441股为基数，向全体股东每10股转增2股，共计转增股本178,660,488股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 1,071,962,929股，股权
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（＋，－）||
|数量（股）|比例（%）|公积金转股|数量（股）|
|293,585,515|32.87|58,717,103|352,302,618|
|293,580,601|32.86|58,716,120|352,296,721|
|4,914|0.00|983|5,897|
|599,716,926|67.13|119,943,385|719,660,311|
|893,302,441|100.00|178,660,488|1,071,962,929|

 2012年 8月 2日，致同出具了致同验字[2012]第 110ZA0011号验资报告，对前述资本公积金转增注册资本进行了验证。
7、2013年非公开发行股份
经中国证监会证监许可[2013]1449号《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2013年 12月 26日，公司向 6名特定对象发行股票 1,154,123,500股，该次非公开发行募集资金总额为 3,081,509,745元，扣除发行费用53,500,000元，募集资金净额为3,028,009,745元。
2013年 12月 26日，致同对该次非公开发行股票进行了验资，并出具了致同验字（2013）第110ZA0239号验资报告。2014年1月23日，上述非公开发行股份上市，股份性质为有限售条件股份，其中华联集团认购的股票限售期为 36个月，其余发行对象认购的股票限售期为12个月。
该次非公开发行股份后，公司的总股本增加至 2,226,086,429股，华联集团的持股比例由仍为29.58%，华联集团仍为公司第一大股东。该次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
该次非公开发行完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||1,154,133,328|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|境内法人股|341,389,700|
|-|812,743,628|
||1,071,953,101|
|境内法人股|317,033,254|
|-|754,919,847|
||2,226,086,429|

8、限售股份上市流通
公司部分有限售条件的流通股分别于2007年7月11日、2008年7月21日、 2009年 7月 24日、2012年 1月 18日、2012年 7月 20日和 2015年 1月 23日上市流通，具体情况如下：
时间 限售上市股份数量（股）
2007年7月11日 37,380,000
2008年7月21日 37,380,000
2009年7月24日 92,540,000
2012年1月18日 300,681,840
2012年7月20日 352,296,721
2015年1月23日 812,733,800
合计 1,633,012,361
9、公司股权结构及持股情况
截至本预案签署日，公司股权结构图如下：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、上市公司最近三年控股权变动情况
当前公司的控股股东为华联集团，实际控制人为海南文促会。
公司最近三年的控股股东未发生变化，均为华联集团；公司自上市以来最近一次控股股东变更情况如下：
2009年 6月，发行人实施非公开发行股份购买资产方案，向华联集团非公开发行 244,650,501股。该次发行后，华联集团合计持有发行人 293,859,343股，占总股本的59.50%，成为发行人控股股东。海南民族科技投资有限公司为华联集团的控股股东，中商集团持有海南民族科技投资有限公司58.00%的股权，为海南民族科技投资有限公司的控股股东，中商集团为发行人的实际控制人。
2012年 12月 13日，公司实际控制人由中商集团变更为海南文促会。实际控制人的具体变更情况如下：
2012年 12月 13日，鸿炬实业与华联集团及其股东签署《北京华联集团投资控股有限公司增资协议》。鸿炬实业以人民币35,000万元认购华联集团增加的注册资本，增资完成后，华联集团的注册资本由80,000万元增加至115,000万元，鸿炬实业持股比例为30.43%，成为华联集团第一大股东。在上述增资完成后，公司的第一大股东未发生变化，仍为华联集团，持有公司29.58%股份。由于鸿炬实业的实际控制人为海南文促会，公司的实际控制人变更为海南文促会。
四、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，华联集团持有上市公司 658,422,954股股份，持股比例为29.58%，是公司的控股股东。海南文促会为上市公司的实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，华联股份的股权控制关系如下图所示：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）控股股东的基本情况
华联集团是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，是中国最早加入世界购物中心协会的企业。华联集团拥有华联股份、华联综超两家上市公司和多家控股公司，业态涉及生活超市、食品超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。
华联集团目前持有北京市工商行政管理局颁发的注册号 110000003907226的企业法人营业执照；公司全称：北京华联集团投资控股有限公司；注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）；法定代表人：吉小安；
注册资本：215,000万元；公司类型：其他有限责任公司；成立日期：1993年12月 18日；经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。
（三）实际控制人的基本情况
海南文促会是由海南省文化广电出版体育厅主管的社会团体法人。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1992年海南省民政厅下发琼民登字[1992]014号“关于成立海南文促会的批复”，同意成立海南文促会。该会目前持有海南省民政厅于 2014年11月25日颁发的代码为 50386353-7的社会团体法人登记证书；注册地址：海口市国兴大道69号海南广场1楼410室；法定代表人：刘栋；注册资本：300万元；业务范围：与国内外民间团体进行交流合作，组织考察，开展学术研讨，培训咨询等；海南文促会的业务主管单位：海南省文化广电出版体育厅。
五、上市公司主营业务概况
公司于 2007年经中国证监会批准，公司业务重组，主营业务由百货零售业务变更为与商业零售相关的购物中心的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理，经营购物中心运营管理业务。
公司具有丰富的商业零售行业经营管理经验，集团系统拥有成熟的商业零售网络体系，使公司能够获取新的购物中心信息资源，能够更准确地选定新的购物中心开发项目，具备从事购物中心开发运营管理的先天优势。
公司核心主业为购物中心的运营管理，是国内市场唯一专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商。购物中心是指多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体，融合了零售业、餐饮业、娱乐业及商业地产开发等多种形态。通过营造各种商业业态和服务业态共生的组织模式，使得各业态间能够实现资源共享，尤其在消费者人流资源共享的同时，形成业态间的理性化、差异化竞争，渠道吸引能力较传统零售业更为突出。根据国内市场的实际情况，一般将购物中心分为市区购物中心、社区购物中心和城郊购物中心。其中，贴近大型居民社区、中档定位的社区购物中心最为符合我国城市面积扩大、距离市中心较远的居民聚居区日益增多的城市布局变化。
2015年，公司继续致力于社区型购物中心的运营与管理，同时随着在购物中心方面的运营管理水平的不断提升，加强对外输出管理服务。
六、最近三年一期主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第110ZA3772号《审计报告》、致同审字(2014)第110ZA1765号《审计报告》、致同
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案审字(2013)第 110ZA1656号以及未经审计的 2015年 1-6月财务报表，华联股份最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,396,863.50|1,326,627.91|1,330,485.49|
|729,091.82|656,331.37|652,438.34|
|593,636.51|595,174.16|594,144.58|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|63,684.05|149,973.35|109,398.02|
|3,677.18|8,917.63|7,360.09|
|3,569.36|7,431.88|6,571.53|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|4,789.70|56,129.11|-35,077.04|
|-20,770.92|-190,282.88|-153,061.55|
|55,865.13|-11,030.39|454,484.05|
|39,859.40|-145,301.82|266,345.46|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2.67|2.67|2.67|
|52.19%|49.47%|49.04%|
|0.02|0.03|0.06|
|0.60%|1.28%|2.25%|
|0.02|0.25|-0.16|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司没有进行过重大资产重组。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章 本次交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方系上海镕尚和中信夹层。
本次募集配套资金的交易对方为包括华联集团在内的不超过十名特定投资者。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）上海镕尚投资管理中心（有限合伙）
1、上海镕尚基本情况
名称： 上海镕尚投资管理中心（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢4116室
执行事务合伙人： 上海宥德股权投资中心（有限合伙）
注册号： 310115002530243
税务登记证号： 国地税沪字310115324298421号
组织机构代码： 32429842-1
出资额： 165,364.25万元
成立日期： 2014年12月22日
投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2014年12月，上海镕尚设立
2014年 12月 22日，上海磐蓉投资管理有限公司和中信夹层共同出资成立上海镕尚。根据上海镕尚设立时的合伙协议，上海镕尚设立时的出资额为 100万元，合伙人出资情况如下：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海磐蓉投资管理有限公司|普通合伙人|0.01|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|有限合伙人|99.99|
|||100.00|

（2）2015年2月，普通合伙人变更
2015年2月13日，上海镕尚通过变更决定，同意原普通合伙人上海磐蓉投资管理有限公司退伙；同时，通过入伙协议增加新普通合伙人上海磐浦投资管理有限公司，认缴出资额0.01万元。本次变更后，上海镕尚合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海磐浦投资管理有限公司|普通合伙人|0.01|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|有限合伙人|99.99|
|||100.00|

（3）2015年8月，增资及普通合伙人变更
2015年8月17日，上海镕尚通过变更决定，同意原普通合伙人上海磐浦投资管理有限公司退伙；通过入伙协议增加新普通合伙人上海宥德股权投资中心（有限合伙），认缴出资额0.01万元；同时同意原有限合伙人中信夹层增加认缴出资额165,264.24万元。本次变更后，上海镕尚合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|0.01|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|有限合伙人|165,364.24|
|||165,364.25|

3、最近三年注册资本变化情况
2015年8月17日，上海镕尚通过变更决定，同意原有限合伙人中信夹层增
加认缴出资额165,264.24万元；上海镕尚注册资本由100万元变更为 165,364.25
万元。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、主营业务发展情况及主要财务指标
上海镕尚成立于 2014年 12月 22日，主要从事投资管理及相关咨询业务。
上海镕尚成立时间较短，未披露相关财务数据。
5、产权结构及控制关系
上海镕尚的产权及控制关系如下：
上海镕尚的有限合伙人为中信夹层，普通合伙人为上海宥德。上海镕尚为中信夹层设立的投资主体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，并通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策事宜。
中信证券股份有限公司持有中信产业基金35%的股份，为中信产业基金的第一大股东，但中信证券股份有限公司未将其纳入合并范围，故中信产业基金无控股股东及实际控制人。华联股份将在本次发行股份购买资产的重组报告书（草案）中进一步披露中信产业基金的股权结构。
中信产业基金主要从事投资管理及相关咨询业务。中信产业基金最近两年经审计的主要财务数据如下：
（1）最近两年资产负债表简要数据
单位：万元
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2014年12月31日|
|431,930|
|92,799|
|339,131|

（2）最近两年利润表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|74,831|
|64,737|

（3）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|21.48%|
|19.09%|

6、下属企业情况
截至本预案签署之日，除标的公司以外，上海镕尚无其他对外投资情况。
7、其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
①从当前股权结构认定
华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。上海镕尚的有限合伙人为中信夹层，普通合伙人为上海宥德。上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。
②从本次交易情况认定
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策，根据《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定，上海镕尚和中信夹层受同一主体控制，为一致行动人。由于在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上海镕尚和中信夹层将合计持有上市公司17.32%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》生效后，上海镕尚和中信夹层将合计持有持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
（2）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，上海镕尚未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海镕尚出具的承诺函，截至本预案签署之日，上海镕尚及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据上海镕尚及其主要管理人员出具的承诺函，上海镕尚及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
1、中信夹层的基本情况
名称： 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙
中国（上海）自由贸易试验区张家浜路37弄4-5号
主要经营场所：
248室
上海宥德股权投资中心（有限合伙）（委派代表：田执行事务合伙人：
宇）
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基金管理人： 中信产业基金
注册号： 310000000107183
组织机构代码： 58205707-3
税务登记证号： 国地税沪字 310115582057073号
出资额： 511,000万元
成立日期： 2011年8月25日
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法经营范围： 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011年8月，中信夹层设立
2011年8月25日，中信夹层由上海宥德股权投资中心（有限合伙）和中信产业投资基金管理有限公司共同出资成立。根据中信夹层设立时的合伙协议，中信夹层设立时的出资额为10,001万元，合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|10,000|
|||10,001|

（2）2011年8月，出资额增至285,001万元
2011年 8月 30日，中信夹层通过变更决定书，同意出资额增加至 285,001万元，并新增中弘地产股份有限公司等 22名有限合伙人，原有限合伙人中信产业基金增加出资额 40,000万元至 50,000万元，剩余 245,001万元出资额由新增合伙人认缴。
本次增资、合伙份额变更后，中信夹层合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|50,000|
|醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|50,000|
|世纪金源投资集团有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京达尼亚体育发展有限公司|有限合伙人|30,000|
|日照钢铁控股集团有限公司|有限合伙人|10,000|
|广东合禧创业投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|有限合伙人|10,000|
|中弘地产股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|林来嵘|有限合伙人|5,000|
|张瑞强|有限合伙人|5,000|
|安煜芳|有限合伙人|5,000|
|李星星|有限合伙人|5,000|
|黄溢华|有限合伙人|5,000|
|杨绍鹏|有限合伙人|5,000|
|北京华彬文化基金会|有限合伙人|5,000|
|北京富华永利实业有限公司|有限合伙人|5,000|
|安徽省安庆环新集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|苏州市创银投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|清华大学教育基金会|有限合伙人|5,000|
|欧美投资集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|中国北方工业公司|有限合伙人|5,000|
|||285,001|

（3）2012年9月，出资额增至511,000万元
2012年 9月 12日，中信夹层通过变更决定书，同意出资额增加至 511,000
万元；同意原有限合伙人欧美投资集团有限公司将其5,000万元全部合伙权益转
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案让给石社会，此外石社会增加认缴出资额5,000万元；同意原有限合伙人黄溢华将其 5,000万元全部合伙权益转让给上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）；
同意原有限合伙人北京天合联冠投资有限公司增加认缴出资额 10,000万元；同意原有限合伙人日照钢铁控股集团有限公司增加认缴出资额 30,000万元；除石社会与上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）外，同意新增上海万得信息技术股份有限公司等21名有限合伙人，剩余新增出资额由新增合伙人认缴。
本次增资、合伙份额变更后，中信夹层合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|50,000|
|醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|50,000|
|日照钢铁控股集团有限公司|有限合伙人|40,000|
|青岛卓翱投资有限公司|有限合伙人|40,000|
|世纪金源投资集团有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京达尼亚体育发展有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|20,000|
|广东合禧创业投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|石社会|有限合伙人|10,000|
|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|有限合伙人|10,000|
|中弘地产股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|北京江河源控股有限公司|有限合伙人|10,000|
|包头市晨华投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|深国投商用置业（集团）有限公司|有限合伙人|10,000|
|喀什天富国际贸易有限公司|有限合伙人|10,000|
|中国庆华能源集团有限公司|有限合伙人|10,000|
|中国东方资产管理公司|有限合伙人|10,000|
|雅戈尔投资有限公司|有限合伙人|10,000|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|方大特钢科技股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|陈晨|有限合伙人|6,000|
|林来嵘|有限合伙人|5,000|
|张瑞强|有限合伙人|5,000|
|安煜芳|有限合伙人|5,000|
|李星星|有限合伙人|5,000|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|杨绍鹏|有限合伙人|5,000|
|北京华彬文化基金会|有限合伙人|5,000|
|北京富华永利实业有限公司|有限合伙人|5,000|
|安徽省安庆环新集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|苏州市创银投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|清华大学教育基金会|有限合伙人|5,000|
|中国北方工业公司|有限合伙人|5,000|
|上海万得信息技术股份有限公司|有限合伙人|5,000|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|有限合伙人|5,000|
|北京中泰通融投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|山西金晖能源集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘玉泉|有限合伙人|5,000|
|四川公路桥梁建设集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|西安华商广告有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000|
|北京城大宏业教育科技有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|广州佰鑫网络科技有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,999|
|||511,000|

（4）2012年11月，有限合伙人变更
2012年 11月 13日，中信夹层通过变更决定书，同意原有限合伙人广东合
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案禧创业投资有限公司将其 10,000万元全部合伙权益转让给新增合伙人广东荣美投资企业（有限合伙）。
本次有限合伙人变更后，中信夹层合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|50,000|
|醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|50,000|
|日照钢铁控股集团有限公司|有限合伙人|40,000|
|青岛卓翱投资有限公司|有限合伙人|40,000|
|世纪金源投资集团有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京达尼亚体育发展有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|20,000|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|石社会|有限合伙人|10,000|
|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|有限合伙人|10,000|
|中弘地产股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|北京江河源控股有限公司|有限合伙人|10,000|
|包头市晨华投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|深国投商用置业（集团）有限公司|有限合伙人|10,000|
|喀什天富国际贸易有限公司|有限合伙人|10,000|
|中国庆华能源集团有限公司|有限合伙人|10,000|
|中国东方资产管理公司|有限合伙人|10,000|
|雅戈尔投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|方大特钢科技股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|陈晨|有限合伙人|6,000|
|林来嵘|有限合伙人|5,000|
|张瑞强|有限合伙人|5,000|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|安煜芳|有限合伙人|5,000|
|李星星|有限合伙人|5,000|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|杨绍鹏|有限合伙人|5,000|
|北京华彬文化基金会|有限合伙人|5,000|
|北京富华永利实业有限公司|有限合伙人|5,000|
|安徽省安庆环新集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|苏州市创银投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|清华大学教育基金会|有限合伙人|5,000|
|中国北方工业公司|有限合伙人|5,000|
|上海万得信息技术股份有限公司|有限合伙人|5,000|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|有限合伙人|5,000|
|北京中泰通融投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|山西金晖能源集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘玉泉|有限合伙人|5,000|
|四川公路桥梁建设集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|西安华商广告有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000|
|北京城大宏业教育科技有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|广州佰鑫网络科技有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,999|
|||511,000|

（5）2014年9月，有限合伙人变更
2014年9月26日，中信夹层通过变更决定书，同意原有限合伙人安徽省安庆环新集团有限公司、北京达尼亚体育发展有限公司、西安华商广告有限责任公司、上海万得信息技术股份有限公司、醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）、北京中泰通融投资中心（有限合伙）、中国庆华能源集团有限公司退伙；同意新增
新疆环新股权投资合伙企业（普通合伙）、北京华商盈通投资有限公司、上海泰
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案坦体育用品有限公司、上海荷花股权投资基金有限公司、生命人寿保险股份有限公司、上海镕睿投资管理中心（有限合伙）入伙；同意原有限合伙人中弘地产股份有限公司更名为中弘控股股份有限公司。
本次有限合伙人变更后，中信夹层的出资额不变，仍为 511,000万元，合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1|
|生命人寿保险股份有限公司|有限合伙人|55,000|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|50,000|
|日照钢铁控股集团有限公司|有限合伙人|40,000|
|青岛卓翱投资有限公司|有限合伙人|40,000|
|世纪金源投资集团有限公司|有限合伙人|30,000|
|上海泰坦体育用品有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|20,000|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|石社会|有限合伙人|10,000|
|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|有限合伙人|10,000|
|中弘控股股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|北京江河源控股有限公司|有限合伙人|10,000|
|包头市晨华投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|深国投商用置业（集团）有限公司|有限合伙人|10,000|
|喀什天富国际贸易有限公司|有限合伙人|10,000|
|上海镕睿投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|中国东方资产管理公司|有限合伙人|10,000|
|雅戈尔投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|方大特钢科技股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|陈晨|有限合伙人|6,000|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|林来嵘|有限合伙人|5,000|
|张瑞强|有限合伙人|5,000|
|安煜芳|有限合伙人|5,000|
|李星星|有限合伙人|5,000|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|杨绍鹏|有限合伙人|5,000|
|北京华彬文化基金会|有限合伙人|5,000|
|北京富华永利实业有限公司|有限合伙人|5,000|
|新疆环新股权投资合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|5,000|
|苏州市创银投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|清华大学教育基金会|有限合伙人|5,000|
|中国北方工业公司|有限合伙人|5,000|
|北京华商盈通投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海荷花股权投资基金有限公司|有限合伙人|5,000|
|山西金晖能源集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘玉泉|有限合伙人|5,000|
|四川公路桥梁建设集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000|
|北京城大宏业教育科技有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|广州佰鑫网络科技有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,999|
|||511,000|

（6）2015年5月，有限合伙人变更
2015年5月15日，中信夹层通过变更决定书，同意原有限合伙人天津汇金鼎铭股权投资有限公司、深国投商用置业（集团）有限公司（企业名称已变更为“印力商业置业有限公司”）、包头市晨华投资有限公司、世纪金源投资集团有限
公司、日照钢铁控股集团有限公司退伙；同意新增中国太平洋人寿保险股份有限
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司入伙。
本次有限合伙人变更后，中信夹层的出资额不变，仍为 511,000万元，合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司|有限合伙人|100,000|
|生命人寿保险股份有限公司|有限合伙人|55,000|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|50,000|
|青岛卓翱投资有限公司|有限合伙人|40,000|
|上海泰坦体育用品有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|20,000|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|石社会|有限合伙人|10,000|
|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|有限合伙人|10,000|
|中弘控股股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|北京江河源控股有限公司|有限合伙人|10,000|
|喀什天富国际贸易有限公司|有限合伙人|10,000|
|上海镕睿投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|中国东方资产管理公司|有限合伙人|10,000|
|雅戈尔投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|方大特钢科技股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|陈晨|有限合伙人|6,000|
|林来嵘|有限合伙人|5,000|
|张瑞强|有限合伙人|5,000|
|安煜芳|有限合伙人|5,000|
|李星星|有限合伙人|5,000|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|杨绍鹏|有限合伙人|5,000|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|北京华彬文化基金会|有限合伙人|5,000|
|北京富华永利实业有限公司|有限合伙人|5,000|
|新疆环新股权投资合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|5,000|
|苏州市创银投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|清华大学教育基金会|有限合伙人|5,000|
|中国北方工业公司|有限合伙人|5,000|
|北京华商盈通投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海荷花股权投资基金有限公司|有限合伙人|5,000|
|山西金晖能源集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘玉泉|有限合伙人|5,000|
|四川公路桥梁建设集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000|
|北京城大宏业教育科技有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|广州佰鑫网络科技有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,999|
|||511,000|

3、最近三年注册资本变化情况
中信夹层自 2012年 9月出资额增加至 511,000万元以后，出资额未发生变化。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
中信夹层以地产、新能源、医疗、环保、旅游等泛行业的兼并整合为主要投资方向，目前运营状况良好。
中信夹层最近两年经审计的主要财务数据如下：
（1）最近两年资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|497,804.64|
|82,041.09|
|415,763.54|
|0.86|

（2）最近两年利润表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|54,384.51|
|53,569.46|

（3）最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|16.48%|
|12.88%|

5、产权结构及控制关系
中信夹层的产权控制关系如下：
中信夹层的普通合伙人及有限合伙人的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司|有限合伙人|100,000|
|生命人寿保险股份有限公司|有限合伙人|55,000|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|50,000|
|青岛卓翱投资有限公司|有限合伙人|40,000|
|上海泰坦体育用品有限公司|有限合伙人|30,000|
|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|20,000|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|石社会|有限合伙人|10,000|
|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|有限合伙人|10,000|
|中弘控股股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|北京江河源控股有限公司|有限合伙人|10,000|
|喀什天富国际贸易有限公司|有限合伙人|10,000|
|上海镕睿投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|中国东方资产管理公司|有限合伙人|10,000|
|雅戈尔投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|方大特钢科技股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|陈晨|有限合伙人|6,000|
|林来嵘|有限合伙人|5,000|
|张瑞强|有限合伙人|5,000|
|安煜芳|有限合伙人|5,000|
|李星星|有限合伙人|5,000|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|杨绍鹏|有限合伙人|5,000|
|北京华彬文化基金会|有限合伙人|5,000|
|北京富华永利实业有限公司|有限合伙人|5,000|
|新疆环新股权投资合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|5,000|
|苏州市创银投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|清华大学教育基金会|有限合伙人|5,000|
|中国北方工业公司|有限合伙人|5,000|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|北京华商盈通投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海荷花股权投资基金有限公司|有限合伙人|5,000|
|山西金晖能源集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘玉泉|有限合伙人|5,000|
|四川公路桥梁建设集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000|
|北京城大宏业教育科技有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|广州佰鑫网络科技有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,999|
|||511,000|

中信产业投资基金管理有限公司为中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）之有限合伙人，出资比例9.78%。另根据经中国证券投资基金业协会备案的《私募投资基金证明》，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）管理人为中信产业基金，中信产业基金通过其投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策。
有关中信产业基金的股权结构情况请参见“第三章本次交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（一）上海镕尚投资管理中心（有限合伙）/5、产权结构及控制关系”。华联股份将在本次发行股份购买资产的重组报告书（草案）中，进一步披露中信夹层出资份额5%以上的主要有限合伙人的股权结构。
6、下属企业情况
截至本预案签署之日，除标的公司以外，中信夹层主要的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股情况|
|陕西旅游股份有限公司|5,391.19|48.33%|
|北京市华远国际旅游有限公司|8,000|33.25%|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
①从当前股权结构认定
华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。
②从本次交易情况认定
中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策，根据《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定，上海镕尚和中信夹层受同一主体控制，为一致行动人。由于在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上海镕尚和中信夹层将合计持有上市公司17.32%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》生效后，上海镕尚和中信夹层将合计持有持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
（2）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，中信夹层未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据中信夹层出具的承诺函，截至本预案签署之日，中信夹层及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据中信夹层及其主要管理人员出具的承诺函，中信夹层及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、募集配套资金的交易对方详细情况
（一）华联集团
1、华联集团基本情况
名称： 北京华联集团投资控股有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
住所： 北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）法定代表人： 吉小安
注册号： 110000003907226
组织机构代码： 28408469-8
税务登记证号： 京税证字110102284084698号
注册资本： 215,000万元
成立日期： 1993年12月18日
投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺经营范围： 织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。
2、产权结构及控制关系
（1）产权结构关系
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|海南鸿炬实业有限公司|64,500|
|海南安盛华实业投资有限公司|51,600|
|洋浦南岛置业有限公司|45,150|
|洋浦思佳宝实业投资有限公司|32,250|
|海南国盛通科技投资有限公司|21,500|
||215,000|

（2）股权结构图
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，华联集团的控股股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。有关海南文促会的详细情况请参加“第二章上市公司基本情况之四控股股东及实际控制人之（三）实际控制人的基本情况”。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
华联集团成立于 1993年，是目前中国规模最大的零售集团之一。华联集团于 2004年被中国政府列为重点扶持的大型流通企业，2006年当选为IADS（国际百货协会）唯一的中国零售企业会员，其经营范围涉及超市、高级百货、购物中心、品牌代理以及对外合作等业务。
华联集团下属2家上市公司，分别为北京华联商厦股份有限公司（股票代码000882）和北京华联综合超市股份有限公司（股票代码600361），分别经营购物中心运营业务和综合超市业务。
华联集团下属高端百货店SKP，北京 SKP定位于世界级时尚奢侈品高端零售品牌，汇聚了顶级奢侈品品牌和时尚品牌。此外，华联集团与多家品牌、供应
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商建立合作关系，在中国代理其相关产品，为集团下属超市和购物中心提供品牌和商品支持。
华联集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
（1）最近两年资产负债表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,288,147.05|
|2,264,187.71|
|254,850.83|

（2）最近两年利润表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|2,185,403.99|
|60,244.77|
|41,522.75|
|12,183.82|

（3）最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|68.86%|
|1.90%|
|4.78%|

4、下属企业情况
截至本预案签署之日，华联集团主要的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京华联商厦股份有限公司|222,608.64|29.58%|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|北京华联综合超市股份有限公司|66,580.79|29.17%|
|华联财务有限责任公司|140,000|34%|
|华联新光百货（北京）有限公司|25,000|40%|
|北京华联嘉合投资管理有限公司|10,000|100%|
|北京华联事农农产品技术有限公司|600|100%|
|北京华联鑫创益科技有限公司|20,000|34%|
|上海中商网络股份有限公司|2,000|51%|

5、其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
华联集团系上市公司控股股东，截至本预案签署之日，持有上市公司29.58%股份。
（2）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据华联股份公司章程，华联股份的董事由董事会提名并经股东大会审议通过，华联集团不直接向上市公司推荐董事，也不直接向上市公司推荐监事及高级管理人员。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据华联集团出具的承诺函，截至本预案签署之日，华联集团及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据华联集团及其主要管理人员出具的承诺函，华联集团及其主要管理人员
最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）其他特定投资者
除华联集团外，其他参与配套融资的特定投资者将通过询价发行的方式确定。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为安徽华联100%股权、山西华联100%股权、内蒙古信联89.29%股权、银川华联80.92%股权以及海融兴达100%股权。
一、安徽华联
（一）基本情况
公司名称： 安徽华联购物广场有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 安徽省合肥市和平路118号
法定代表人： 高少彦
注册资本： 26,306.88万元
营业执照注册号： 340100000117869
税务登记证号： 皖合税字 340102711763741
组织机构代码： 71176374-1
百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工（不含化学
危险品）、工艺美术品、珠宝首饰（不含金银饰品）、家具、花卉、计算机及软件、炊事机械、劳保用品、金属材料、经营范围： 建筑材料、装饰材料、文体用品、服装、鞋类、陶瓷制品、土特产品、蔬菜水果、家禽水产、塑料制品、汽车配件、通信器材销售；彩扩；承办展览展销活动；经济信息咨询；
自有房屋租赁。
成立日期： 1999年6月4日
营业期限： 1999年6月4日至2039年5月28日
（二）安徽华联历史沿革
1、1999年，安徽华联设立
1999年5月28日，北京华联综合超市有限公司与海南亿雄商业投资管理有限公司作为安徽华联综合超市有限责任公司的股东，签署了公司章程。
1999年 6月 1日，北京华联综超和海南亿雄签署了股东会决议，决定成立安徽华联综合超市有限责任公司，并选举邹建会作为执行董事兼经理，畅丁杰作
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为监事。
1999年6月3日安徽财苑会计师事务所出具了《验资报告》（皖财验字[1999]第 294号），根据该验资报告，安徽华联已经收到股东投入的资本合计为人民币3,000万元整。
合肥市工商行政管理局于1999年6月4日核发了注册号为25903266-9的《企业法人营业执照》，安徽华联设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联综合超市有限公司|1,530|
|海南亿雄商业投资管理有限公司|1,470|
||3,000|

2、2000年6月，增资
2000年 2月 1日，安徽华联作出股东会决议，决定由北京华联综超以其持有的房地产进行评估后作价以向安徽华联增加投资注册资本人民币 8,000万元，安徽华联的注册资本增加至人民币 11,000万元。安徽华联于同日就上述增资事项通过了章程修正案。
2000年 2月 14日，安徽正大会计师事务所出具了《资产评估报告书》（皖正大评字（2000）067号），以1999年12月31日为基准日，对北京华联综超所拥有的合肥市和平路118号房地产（包括建筑面积为 23,047.2平方米的房产，和 31,930平方米的土地）进行评估，评估结果为上述房地产的公允价值为人民币80,665,200.00元。
2000年 2月 14日，安徽正大会计师事务所出具了《验资报告》（皖正大验字（2000）068号），根据该验资报告，安徽华联已收到北京华联综超支付的新增投资人民币 80,665,200.00元，其中人民币 8,000万元计入注册资本，人民币665,200.00元计入资本公积。
2000年 6月 2日，安徽华联取得了合肥市工商局换发的营业执照，注册资
本变更为人民币11,000万元。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次变更后，安徽华联的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联综合超市有限公司|9,530|
|海南亿雄商业投资管理有限公司|1,470|
||11,000|

3、2008年7月，股权转让
2008年6月30日，安徽华联作出股东会决议，决议说明北京华联综超经北京市工商局核准名称变更为北京华联商业贸易发展有限公司。根据北京市工商局于2002年8月15日出具的证明，北京华联综超已更名为北京华联商业贸易发展有限公司。
2008年 7月 1日，安徽华联作出股东会决议，决定北京华联集团投资控股有限公司受让北京华联商业贸易发展有限公司所持的安徽华联9,530万元（占公司注册资本86.6%）的股权。安徽华联于同日就上述股权转让变更事项通过了章程修正案。
北京华联商业贸易发展有限公司与北京华联集团投资控股有限公司签署了《股权转让协议》，协议约定北京华联商业贸易发展有限公司将所持的安徽华联9,530（占公司注册资本87%）万元的出资额转让给北京华联集团投资控股有限公司。2008年7月31日，安徽华联取得了合肥市工商局换发的营业执照。
本次股权转让的背景及原因为：2008年 7月，华联集团调整下属各公司发展战略、业务方向，拟逐步对北京华联商业贸易发展有限公司的资产及业务进行调整，该次股权转让属于华联集团内部的股权转让。因属于集团内部转让，本次交易未进行评估，属双方协商作价。
本次股权转让后，安徽华联的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联集团投资控股有限公司|9,530|
|海南亿雄商业投资管理有限公司|1,470|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 11,000 100%
4、2010年10月，变更公司名称、法定代表人
2010年 8月 10日，安徽华联作出股东会决议，决定公司名称变更为“安徽华联购物广场有限公司”，免去吉小安、畅丁杰担任的董事职务，同时选举牛晓华、肖岳振为公司董事，选举崔燕萍为公司监事。
2010年8月10日，安徽华联作出董事会决议，决定选举牛晓华董事担任公司董事长职务。安徽华联于同日就上述名称变更和法定代表人变更事项通过了章程修正案。
2010年10与9日，安徽华联取得了合肥市工商局换发的营业执照，公司名称变更为：安徽华联购物广场有限公司，法定代表人变更为：牛晓华。
5、2013年10月，增资
2013年 9月 5日，安徽华联作出股东会决议，同意西藏锋泓投资管理有限公司（以下简称“西藏锋泓”）以人民币现金2,506.88万元出资增加注册资本，本次增资完成后，公司注册资本增加至人民币 13,506.88万元。安徽华联同日就上述增资事项通过了章程修正案。
2013年 10月 8日，安徽一通源会计师事务所出具了《验资报告》（皖一通源会验字[2013]2069号），截至 2013年 9月 18日，安徽华联已收到西藏锋泓缴纳的新增注册资本合计人民币25,068,800元。2013年10月9日，安徽华联取得了合肥市工商局换发的营业执照。
本次增资的主要背景及原因为安徽华联在项目建设方面需要进一步投资，并增强融资能力，因此原股东拟引入新的股东对公司投资。本次增资未进行评估，为各股东协商作价。西藏锋泓主要业务为与商业物业相关的投资，融资能力相对较强。2013年通过银行贷款开发商业地产融资不畅，而华联集团为降低融资风险拟逐步出售其持有的在建商业地产，安徽华联需要西藏锋泓在融资方面提供支持。当时约定的交易安排为西藏锋泓先对公司增资5,500万元现金，待安徽华联项目建设手续取得进展后再受让其控股权。另外，华联集团参与商业地产的开发，华联股份从事购物中心的运营，为避免商业地产建设完成后华联集团与华联股份
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的潜在同业竞争，华联集团亦打算出售安徽华联的股权。
本次增资后，安徽华联的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联集团投资控股有限公司|9,530|
|西藏锋泓投资管理有限公司|2,506.88|
|海南亿雄商业投资管理有限公司|1,470|
||13,506.88|

6、2013年12月，股权转让
2013年12月2日，安徽华联作出股东会决议，决定华联集团将其持有安徽华联出资额9,530万元中的8,433.69万元转让给西藏锋泓，同时免去张力争、肖岳振董事职务，选举武卫、黄岳、郭建军、周小会为公司董事。
2013年12月2日，安徽华联作出董事会决议，决定免去张力争、肖岳振董事职务，选举武卫、黄岳、郭建军、周小会为公司董事。华联集团与西藏锋泓签署了《股权转让协议》，北京华联将其持有安徽华联出资额 9,530万元中的8,433.6928万元转让给西藏锋泓。
安徽华联就上述股权转让和董事变更事项通过了新修订的公司章程。2013年12月11日，安徽华联取得了合肥市工商局换发的营业执照。
本次交易的原因及背景为根据2013年10月西藏锋泓增资时的交易安排，安徽华联项目建设手续进展顺利，西藏锋泓按照约定受让了华联股份的控股权。
本次股权转让后，安徽华联的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|西藏锋泓投资管理有限公司|10,940.57|
|海南亿雄商业投资管理有限公司|1,470|
|北京华联集团投资控股有限公司|1,096.31|
||13,506.88|

7、2015年6月，股权转让、增资、法定代表人变更及董事变更
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年5月29日，安徽华联全体股东与上海镕尚及中信夹层签署了《增资及股权转让协议》：约定上海镕尚投资管理中心（有限合伙）分别受让西藏锋泓所持安徽华联出资额 10,940.57万元（占原注册资本80.99%）、华联集团所持安徽华联出资额 1,096.31万元中的 833.31万元（占原注册资本6.17%）、海南亿雄所持安徽华联出资额1,470万元（占原注册资本10.88%）；约定中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）受让华联集团所持安徽华联出资额 1,096.31万元中的263万元（占原注册资本的1.95%）；同时约定上海镕尚对安徽华联增资人民币 12,800万元，安徽华联的注册资本由人民币13,506.88万元增加至人民币26,306.88万元；
2015年 5月 31日，安徽华联召开股东会通过了上述增资及股权转让事项，同时决定免去黄岳、邹建会、周小会、郭建军、武卫董事职务，免去胡云飞、畅丁杰监事职务。安徽华联于同日另作出股东会决议决定委派高少彦为安徽华联执行董事即法定代表人兼经理，选举姚英博为安徽华联监事。2015年 5月 31日，安徽华联作出董事会决议，决定免去武卫的董事长及经理职务。
安徽华联于同日就上述事项通过了修改的公司章程。
2015年6月29日，安徽华联取得了合肥市工商局换发的营业执照，法定代表人变更为高少彦，注册资本变更为人民币 26,306.88万元整。2015年 7月 31日，上海镕尚已向安徽华联支付增资款合计人民币12,800万元整。
本次股权转让及增资的背景：安徽华联项目后续建设投资规模较大、周期较长，项目后续投资在8亿元以上，而依靠银行贷款等方式的融资规模有限。原股东西藏锋泓、华联集团、海南亿雄无意向进一步大额增资，安徽华联需要引入新股东对公司实施增资，并提高项目的后续融资能力；中信产业基金及其管理的中信夹层等在商业地产的投资、融资、建设及规划方面具有丰富的经验，融资能力较强，其聘有专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划，收购商业地产项目并投资建设，最终通过出售等方式退出为其业务运作模式之一；经与中信产业基金洽谈，原股东同意引入中信产业基金管理的基金对安徽华联增资。考虑到中信产业基金对公司大额增资后将摊薄原股东的权益，经协商，安徽华联原股东基于各自商业利益考虑，同意出售各自持有的安徽华联股权。因安徽华联未来拟规划建设为购物中心，华联集团为彻底解决未来可能与华联股份存在的潜在同业竞
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案争，亦同意出售其持有的安徽华联8.12%股权。
上述股权转让及增资作价未经评估，系由安徽华联全体股东协商定价，股权转让价格为2.86元/出资额；股权转让后上海镕尚及中信夹层持有安徽华联100%股权，上海镕尚按照一元/出资额的价格对安徽华联进行增资。上市公司本次发行股份购买资产交易的预评估值较上述股权受让款及增资款合计值增值16.90万元，差异较小。
本次变更后，安徽华联的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）|26,043.88|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|263|
||26,306.88|

（三）安徽华联股权结构
截至本预案签署之日，安徽华联的股权结构如下图所示：
中信产业基金为中信夹层之有限合伙人，出资比例9.78%。另根据经中国证券投资基金业协会备案的《私募投资基金证明》，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）管理人为中信产业基金，中信产业基金通过其投资委员会负责中信夹层
的日常经营事项和投资决策。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海镕尚的有限合伙人为中信夹层，普通合伙人为上海宥德。上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，并通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策事宜。
（四）子公司情况
截至本预案签署之日，安徽华联无子公司和分公司。
（五）出资及合法存续情况
根据安徽华联的工商登记文件、有关各方出具的声明与承诺，自设立以来，安徽华联不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。根据交易对方出具的《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》，本次交易对方上海镕尚和中信夹层承诺如下：
“1、作为标的资产的五家公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。作为标的资产的五家公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
4、承诺人所持作为标的资产的五家公司的标的股权合法有效，标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置其他任何权利限制，不存在法律法规或作为标的资产的五家公司的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、承诺人以标的资产认购上市公司发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）主营业务情况
安徽华联当前尚未营业，其主要资产为位于合肥市和平路 118号正在建设中的北京华联合肥和平路购物中心。该购物中心项目的功能为商用与办公，总建设工程规划面积146,500平方米，建成后将用于购物中心的运营管理和办公场所的租赁管理。
合肥和平路购物中心项目于 2013年及 2014年中分别办理了备案、环保、土地、规划、防空、消防和投保等相关手续，并于 2015年 4月获得《深基坑支护项目开工报监表》后动工，于 2015年 7月完成坑基支护工程。截至本预案签署之日，该购物中心的土方工程除临时施工通道外已全部完成，基础垫层浇筑完成约60%。该项目划分的 11个施工区中，1区基础底板混凝土浇筑已完成，5区基础钢筋、模板完成约60%，3区及 4区抗浮锚杆完成约40%。预计至 2016年 6月底该项目将完成结构封顶；该项目计划竣工时间为 2017年 1月，预计开业时间为2017年中旬。
1、安徽华联所处行业管理环境
（1）行业定义及行业分类
从安徽华联的主营业务性质来看，本次交易中的标的公司安徽华联的主营业务为自有物业的租赁与管理，属于房地产业中的房屋租赁及物业管理业。从安徽华联的目标用途来看，本次交易完成后，华联股份计划利用安徽华联的优质物业资产积极开展购物中心的运营管理，以扩大公司的主营规模，增强上市公司在购物中心行业中的竞争力。因此，根据标的公司安徽华联的目标用途，以下分析主要从购物中心行业的角度进行。
根据国家统计局公布的《行业分类标准》，我国将购物中心行业划归为批发和零售业（F）之零售业（52）之综合零售（521）项下的百货零售（5211），是指经营的商品品种较齐全、经营规模较大的综合零售活动。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 F批发和零售业
52零售业 51批发业
521综合零售 522-529其他各类零售
5211百货零售 5212超级市场零售 5219其他综合零售
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会2010年联合颁布的《零售业态分类（讨论稿）》，零售业态是指零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的不同形态，目前我国零售业态按零售店铺结构特点分类，根据其经营方式、商品结构、服务功能，以及选址、商圈、规模、店堂设施、目标顾客和有无固定营业场所等可分为百货店、购物中心、超市等16种业态。
购物中心作为发行人主要的业务载体，根据《零售业态分类（讨论稿）》，购物中心是指多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体。该商业集合体内通常包含数十个甚至数百个服务场所，业态涵盖大型综合超市、专业店、饮食店、杂品店以及娱乐健身休闲等。根据购物中心的地理位置、商圈半径、建筑面积、租户数量等，购物中心分为社区型购物中心、市区购物中心和城郊购物中心三类，其基本特点如下：
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|-|-|-|-|
|业态|选址|商圈半径|建筑面积|
|社区型购物中心|市、区级商业中心|5-10公里|一般为5万平方米以内|
|市区商业中心|市级商业中心|10-20公里|一般为10万平方米以内|
|城郊购物中心|城郊结合部的交通要道|30-50公里|一般为10万平方米以上|

（2）行业管理体制
我国零售行业实行政府部门监督管理和行业自律相结合的监管体制。商务
部及各级商务主管部门负责拟定行业发展规划，整顿规范市场秩序，引导行业规
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案范发展；国家质量监督检验检疫总局及其下属国家标准化管理委员会负责行业标准的起草、制定；商务部、国家发展和改革委员会等部委负责对行业商品零售活动进行规范、管理；商务部、国家食品药品监督管理总局等部门根据相关法律法规对行业特殊商品的零售流通进行许可或备案管理；中国商业联合会、中国百货商业协会及中国连锁经营协会等为行业的自律性组织，主要承担行业自律、协调、监督以及企业合法权益的保护等职能。
（3）行业政策情况
当前，我国经济发展处于转型阶段，加快经济发展方式的转变已成为当前经济发展的基本要求和首要任务，扩大内需特别是居民消费需求成为调整经济结构、推动经济发展的战略基点。零售业作为扩大内需的重要工具，为鼓励刺激消费、促进商业流动，国家先后多次出台相关政策鼓励、促进其繁荣发展。
2005年 6月 9日，国务院发布《关于促进流通业发展的若干意见》（国发[2005]19号），文件指出随着改革开放不断深入和社会主义市场经济体制的完善，我国流通业在促进生产、引导消费、推动经济结构调整和经济增长方式转变等方面的作用日益突出。文件提出将加大改革力度，提高流通企业竞争能力；加快创新步伐，提高流通现代化水平；加强流通基础设施建设，建立健全流通领域公共信息服务体系；建立调控和应急机制，确保国内市场稳定有序；支持商业服务业发展，方便人民群众生活；积极培育统一大市场，扩大国内消费需求；完善政策法规，为流通业发展提供有力保障。
2006年4月9日，国务院发布《关于加强和改进社区服务工作的意见》（国发[2006]14号），文件指出随着社会主义市场经济的发展和城镇化进程的加快，城市社区在经济社会发展中的地位越来越重要；文件提出将鼓励和支持各类组织、企业和个人开展社区服务业务，鼓励相关企业通过连锁经营提供社区服务，实现服务模式创新，推动社区商业体系建设等意见。
2007年4月9日，商务部发布《关于“促消费”的若干意见》（商运发[2007]120号），文件指出紧紧围绕商务工作职能，充分发挥流通促进便利消费、实惠消费、安全消费、循环消费和持续消费的功能，以培育农村消费、扩大服务消费为重点，
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过完善流通网络，推行现代流通方式，加强公共信息服务，改善消费环境，营造良好氛围等措施，大力培育消费热点，推动消费结构升级。
2008年 12月 30日，国务院办公厅发布《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发[2008]134号），文件提出意见如下：健全农村流通网络，拉动农村消费；
增强社区服务功能，扩大城市消费；提高市场调控能力，维护市场稳定；促进流通企业发展，降低消费成本；发展新型消费模式，促进消费升级；切实改善市场环境，促进安全消费；加大财政资金投入，支持流通业发展。
2012年2月6日，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》（商流通发[2012]27号），文件提出将通过调整结构优化布局、加快发展方式转变、降低流通成本、积极培育市场主体、推动零售业“走出去”与“引进来”相结合、积极发展绿色低碳流通、加强诚信建设等方式实现“十二五”期间商品零售规模保持稳定较快增长、零售业结构布局更趋完善等目标。
2012年8月3日，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》（国发[2012]39号），文件指出我国流通产业发展的总体目标是，2020年基本建立起统一开放、竞争有序、安全高效、城乡一体的现代流通体系，流通产业现代化水平大幅提升，对国民经济社会发展的贡献进一步增强。为实现上述目标需加强现代流通体系建设；积极创新流通方式；提高保障市场供应能力；全面提升流通信息化水平；培育流通企业核心竞争力；大力规范市场秩序；深化流通领域改革开放。
2012年9月1日，国务院发布《国内贸易发展“十二五”规划》，文件提出“十二五”期间实现总体规模指标实现翻番、城乡区域发展趋于协调、流通现代化水平显著提升、市场应急调控能力增强、国内市场环境明显改善的发展目标。为实现上述目标需统筹国内贸易协调发展；建立和完善现代商品流通体系；促进内贸领域服务行业大发展；全面提高流通企业竞争力；大力推进流通现代化；保障国内市场稳定运行；营造规范有序的市场环境；深化国内贸易的改革开放。
2013年 5月 30日，国务院办公厅发布《深化流通体制改革加快流通产业发展重点工作部门分工方案》，文件要求国务院相关部门认真贯彻落实《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》精神，按照《分工方案》的要
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案求，将涉及各部门的工作进一步分解和细化，从而加强现代流通体制建设并推动流动产业发展。文件提出完善流通产业的财政金融支持政策，支持符合条件的大型流通企业上市融资，积极发挥中央政府相关投资的促进作用，完善促进消费的财政政策。
（4）主要法律法规
本行业依据的主要法律法规包括：
序号 主要管理法规
商业零售活动管理
1 《商业特许经营管理条例》（国务院令第485号）
2 《商业特许经营备案管理办法》（商务部令2007第15号）
3 《商业特许经营信息披露管理办法》（商务部令2007第16号）
《零售商促销行为管理办法》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、国家税 4
务总局、国家工商行政管理总局令2006年第18号）
《零售商供应商公平交易管理办法》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、 5
国家税务总局、国家工商行政管理总局令2006年第17号）
《清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》（商务部等五部委2012年1 6
月）
7 《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部2012年第9号）
特殊商品零售许可或备案管理
8 《中华人民共和国食品安全法》
9 《中华人民共和国食品安全法实施条例》
10 《食品卫生许可证管理办法》
11 《酒类流通管理办法》
12 《烟草专卖许可证管理办法》
13 《中华人民共和国药品管理法》
14 《中华人民共和国药品管理法实施条例》
15 《出版物市场管理规定》
16 《中华人民共和国音像制品管理条例》
商业网点规划管理
17 《关于城市商业网点规划工作的指导意见》（国经贸贸易[2001]789号）
18 《关于进一步做好大中城市商业网点规划工作的通知》（国经贸厅贸易[2002]44号） 19 《关于加强城市商业网点规划工作的通知》（国经贸贸易[2003]83号）
20 《关于做好地级城市商业网点规划工作的通知》（商建发[2004]18号）
21 《关于做好县级城市商业网点规划工作的通知》（商建字[2007]109号）
22 《关于进一步做好城市商业网点规划制定和实施工作的通知》（商建发[2005]378号）2、安徽华联的业务概况
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案安徽华联当前的主要资产为正在建设中的北京华联合肥和平路购物中心，该项目建成开业后，安徽华联将积极利用该项目开展购物中心的运营管理和物业租赁。该项目的具体规划情况如下：
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|-|
|楼层|
|B1|
|B2|
|B3|
|F4|
|F3|
|F2|
|F1|
|F1-F19|

合肥市和平路购物中心项目位于合肥市瑶海区，常住人口约 90万，是合肥市流动人口最为密集的区域之一。作为新兴城区，近年来瑶海区的地区生产总值和财政收入均保持了较为高速的增长，未来发展潜力巨大。瑶海区交通便捷，合肥火车站、合肥长途汽车站、合肥港等重要交通枢纽均坐落在区内，合徐、合宁、合芜等高速公路均穿境而过。发达的交通系统为瑶海区带来了持续的人口流量。
本项目所在的瑶海区和平路街道为合肥市国有老工业企业集中地，周边 3公里半径商圈内人口约为30万。辖区内企事业单位资源丰富，高档住宅区林立，学校密集，并紧邻瑶海区人民政府和高科技产业园，商圈内居民消费能力较强。
目前合肥市东部区域内尚无一个完善、成熟的商业中心，本项目的建成开业将成为合肥市东部区域内唯一的一个现代化大型商业综合体，将有力覆盖周边商圈的消费群体，弥补合肥东部地区消费供给的不足。此外，按照合肥市十二五规划的相关商业布局，合肥市今后的核心商业区将东移，这将为本项目所在商圈提供持续的人口流量和有力的政策红利，将有利于本项目的可持续发展。
华联股份在完成对标的公司的收购后，将对标的公司所属的购物中心进行统
一管理。根据华联股份旗下其他购物中心的招商模式，通常将在购物中心开业前
2至6个月完成招商，并与客户签订租赁合同。根据业态不同，公司完成招商的
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时间也随之不同：入驻的餐饮业租户通常为购物中心开业前 4个月确定，电影娱乐为开业前6个月确定，其他业态的租户通常为开业前2个月确定。截至本预案签署之日，合肥和平路购物中心已初步开展招商工作，尚未与租户签署招租意向或达成正式租赁协议。
3、安徽华联的业务流程
安徽华联正式营业后，其主营业务为自有物业的租赁与管理，主营业务整体流程如下图所示：
4、安徽华联的主营业务经营模式
安徽华联正式营业后，其主营业务为自有物业的租赁与管理，即将自有物业出租给承租方用作零售经营、办公等业务，安徽华联不参与承租方的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。
（1）管理模式
华联股份在收购安徽华联100%股权后将和上市公司所属其他购物中心一样，对安徽华联采取总部集中管理的模式。
华联股份目前已形成一套完整、专业的管理体系与工作流程，成熟的总部管理模式有利于总部的统一管理与门店的标准化运营，从而保障华联股份旗下各购物中心的运营效率、服务质量。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华联股份总部负责制定安徽华联的整体发展战略及业务规划，确定发展目标，制定品牌形象，决定安徽华联的经营定位，并对其实施统一的管理控制及经营指导，包括统一的市场招商、市场营销、物业管理、租户管理等；安徽华联负责执行总部的规划和决策，制定其所属购物中心的工作计划，并完成具体的经营管理及市场营销等工作。安徽华联也可根据安徽本地的经济水平和经营环境向总部提出规划建议。总部集中管理模式保证了公司组织结构的垂直化与扁平化，内部权责清晰，能够保证公司决策的有效实施。
总部管理模式的规模化特征突出，主要体现在两个方面：
A、总部集中管理模式下，管理费用主要集中于公司总部，随着业务经营规模的不断扩大，其总部增加的边际管理成本相对较小；
B、随着华联股份旗下购物中心规模的不断扩大，其对于租户与出租方的议价能力将逐步增强。首先，华联股份通过在全国范围内进行业务扩张，将掌握更多的终端渠道与门店资源，对租户而言具有巨大吸引力，将为租户提供稳定、统一的连锁业务发展平台，因此华联股份对于租户的议价能力将逐步提高，从而相应提升华联股份的整体租金收入水平；其次，随着华联股份业务规模的不断扩大，其市场地位与品牌影响力将逐步增强，较强的市场影响力将提升购物中心的集客能力，进而加大对项目周边物业价值的拉动效应，因此，华联股份通过规模化经营可提高对于物业出租方的议价能力，有利于华联股份进一步降低业务成本。
（2）销售模式
根据华联股份的整体定位和购物中心的自身特性，安徽华联或华联股份与从事经营活动的商户签订商铺租赁合同，收取租金或管理费用，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户根据合同签订的内容独立自主开展经营活动并履行义务，安徽华联根据合同约定的内容提供物业管理及设施维修等其他服务。
华联股份总部租赁部负责下属所有购物中心的招商工作。根据购物中心的商圈情况与市场定位，租赁工作由总部项目分管负责人与项目租赁经理共同完成。
租赁业务由总部垂直管理，包括人员管理、工作流程及规范管理等。
A、职责分工
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华联股份总部负责购物中心主力租户与战略合作租户的谈判工作；门店负责部分个性化品牌的招商，门店的租赁工作由总部租赁部进行指导、管理。
B、业态组合
总部根据购物中心的区域位置、营业面积、商圈情况等不同，确定其市场定位与业态组合，当前华联股份旗下标准购物中心的业态组合模式如下：
一是主力店部分：包括超市与百货，面积占比约为35%左右；
二是商业中心部分：其中餐饮、娱乐占商业中心面积约为35%左右，包括餐饮、影院、电玩等；服装占比约为35%-40%；儿童、家居占比约为20%-25%；
剩余部分为其他配套服务。
华联股份进行业态组合的关键为平衡各业态面积并保证租金收益。在上述业态中，零售业态的承租能力最强，如零售业态面积过小则项目收益较低，零售业态面积过大则项目整体的聚合能力较差。根据多年实际运营经验，华联股份的标准业态组合模式可在满足消费者多元化需求的同时，保证购物中心的集客能力，使购物中心实现坪效最大化。
C、租户构成
根据华联股份与租户的合作关系，租户可分为主力租户、战略合作租户与一般租户三类。其中主力租户为华联综超与 BHG百货，为业态组合中的主力店；
战略合作租户为与公司具有紧密合作关系的租户品牌，包括华联综超、沃美影城、博纳国际影院、H&M、C&A、UNIQLO、OK游乐梦工厂、屈臣氏、COSTA咖啡、九毛九、海底捞、眉州东坡、新辣道等，为业态组合中心的次主力店；除主力租户与战略合作租户以外的其他品牌为一般租户，为零售业态的重要组成部分。
一般情况下，主力租户与战略合作租户可占购物中心70%左右的经营面积，强大的租户资源与品牌背景保证了发行人新建购物中心的招商效率与质量，进而保障了公司主营业务的快速扩张。
（3）采购模式
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案安徽华联的对外采购主要包括维持日常经营所需的水、电等必需品以及设备维护所需的相关配件，其中对水、电的采购分别由当地自来水公司及供电公司进行计量，按用量按时缴纳水电费；对设备维护所需的配件由市场直接购买取得。
5、安徽华联的盈利模式
安徽华联的盈利模式为通过项目租赁招商获取租金收益，并通过长期持续的运营管理与增值服务收取一定费用。
（1）销售定价
安徽华联的主要盈利来源为收取的租金收入与管理费用。
A、定价模式
安徽华联购物中心的租金标准一般分为三类：一是固定租金，即结合出租物业的商圈情况、项目定位等因素，确定租金水平；二是销售提成，即按照租户销售额的一定比例提成作为租赁费用；三是固定租金+销售提成，即结合固定租金和销售额提成两种方式确定物业租金。同时，安徽华联根据购物中心定位与发展情况，结合租户的零售业态、店铺位置、租赁面积等情况综合确定其管理费用。
B、租赁期限
安徽华联根据承租商户的零售业态、租赁面积、店面类别等进行业态组合，一般分6个板块进行招商，各版块的租赁期限不同，其中：主力店（超市与百货）的租期为一般20年（一般与租赁项目的商业物业承租期相同）；服装板块中，面积约 100平方米店铺的租期为 1-2年，100-300平方米店铺的租期为 3年；餐饮板块中，面积约1,000平方米以下店铺的租期为5-6年，1,000-2,000平方米店铺的租期为8-10年；零售板块的租期一般为3年以内；影院的租期一般为8-10年；
娱乐等面积约1,000平方米左右店铺的租期一般为5年。
（2）运营成本
根据安徽华联所属购物中心的的经营模式，其主要运营成本分为两部分：A、前期购物中心项目投资建造、装修的折旧、摊销费用；B、为维持购物中心日常经营活动需要所产生的各类期间费用。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、安徽华联的结算模式
安徽华联正式营业后，根据承租商户的零售业态、租赁面积、租金标准等不同，拟采取每月结算和季度结算的方式，按租赁合同约定将租户应交租金和管理费确认为收入。
7、前五大客户及供应商
截至本预案签署之日，安徽华联尚未对外营业，故报告期内不存在前五大客户及供应商的情况。
8、报告期内，董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
根据安徽华联未经审计的财务报告，2013年安徽华联实现营业收入 139.33万元，主要系对华联综超的租金收入。截至 2013年末，华联集团为安徽华联持股5%以上股东，其持有华联综超的股份比例为29.17%。
除上述事项外，截至本预案签署之日，安徽华联董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有权益。
9、安全生产和环境保护情况
安徽华联的主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，安徽华联未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
10、服务的质量控制情况
在本次收购完成后，华联股份将对安徽华联的质量控制体系实行统一管理。
经过多年的经营，华联股份在购物中心运营管理方面积累了丰富的经验，形成了专业和完备的管理体系，从选址、装修、规划、设计、招商到运营、售后服务等工作程序均有严格的规章制度作保证。华联股份目前已建立《运营管理手册》、《租赁管理手册》、《物业管理手册》、《工程管理手册》、《设计管理手册》、《门店运营手册》等一系列管理制度，以每月资产分析报告会议为核心进行专业管理，
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时通过管理信息系统进行有效监控，保障了运营效率，初步实现管理的科学化、专业化和系统化。
安徽华联将积极执行华联股份有关购物中心服务质量的控制制度，强化各级员工的服务意识，积极对员工进行培训教育以规范员工的服务质量，提高员工的服务水平，严格按照合同约定的条款和公司质量控制制度的要求尽职、尽责的为承租客户提供相关服务；同时妥善处理购物中心消费者的投诉，加强与承租商户的沟通，要求各承租商户严格按照《消费者权益保护法》的相关规定完善各品牌的售后服务，积极地保护消费者的合法权益。
（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项
1、在建工程涉及的报批事项
截至本预案签署之日，安徽华联拥有的主要在建工程为位于合肥市瑶海区和平路118号的北京华联合肥和平路购物中心。该购物中心正在建设中，预计 2017年中旬建成开业，其具体情况如下：
2013年1月30日，合肥市发展和改革委员会向安徽华联核发了《关于北京华联合肥和平路购物中心建设项目备案的通知》（发改备[2013]25号），同意安徽华联于合肥市和平路 118号建设合肥和平路购物中心建设项目，规划用地面积 31,474.46平方米，主要建设内容为集商业、餐饮、娱乐等为一体的一站式消防综合购物广场，总建筑面积 12.7万平方米。项目总投资约10亿元，建设资金为安徽华联公司自筹。
2013年4月19日，合肥市环境保护局向安徽华联核发了《关于北京华联合肥和平路购物中心建设项目环境影响报告书的批复》（环建审[2013]44号）。原则上在落实各项污染防治措施、污染物均可达标排放的前提下，同意项目建设。
2013年 10月 15日，合肥市规划局向安徽华联核发了《建设用地规划许可证》（地字第340102201300038号），建设项目名称为“北京华联和平路购物中心”，用地位置为瑶海区和平路118号，总用地面积为31,474.46平方米。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年4月18日，合肥市规划局向安徽华联核发了《建设工程规划许可证》（合规建民许2014109号）。
2014年9月22日，合肥市人民防空办公室向安徽华联核发了《合肥市人民防空办公室新建民用建筑修建防空地下室审查意见书》（HJ4060）。
2014年 12月 15日，合肥市公安消防支队向安徽华联核发了《建设工程消防设计审核意见书》（合公消审字[2014]第0441号）。
2014年 12月 16日，安徽华联为在建工程于中国人民财产保险股份有限公司投保了《财产一切险（商业楼宇项目）》，保险标的项目为建筑物含装修，保险金额为人民币 3500万元，保险期间为 2014年 12月 17日零时起至 2015年 12月16日二十四时至。
2015年4月30日，合肥市城乡建设委员会向安徽华联核发了《深基坑支护项目开工报监表》，计划开工日期为2015年3月1日，土方专业承包单位为中建三局第一建筑工程有限公司，基坑支护施工单位为安徽岩土工程有限责任公司。
2015年 7月 2日，合肥市环境保护局向安徽华联核发了《关于北京华联合肥和平路购物中心建设项目环境影响变更报告的批复》（环建审[2015]214号），同意将规划用地面积变更为 31,474平方米，总建筑面积变更为 146,500平方米，综合购物广场变更为地上 4层、地下 3层，新增建设 1栋 19层办公楼，其他内容不变。
2015年9月21日，合肥市城乡建设委员会向安徽华联核发了《建筑工程施工许可证》（编号：34010114042501S01）。
该购物中心若要正常运营，尚需在项目完工后完成竣工、环评、消防、安全、人防等验收程序，取得相关主管部门的竣工验收备案文件。
经核查，北京华联合肥和平路购物中心项目已按要求办理工程建设所需的各类证照、相关手续齐备，该在建工程权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、土地使用权
安徽华联拥有1宗土地使用权，系通过股东增资取得，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|位置|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|
|安徽华联|和平路118号|31,474.46|商业|出让|2053/9/3|

截至本预案签署之日，安徽华联的上述土地使用权权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在土地闲置等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况。
（八）主要资产及负债情况
1、安徽华联的主要资产构成
根据安徽华联未经审计的财务报表，截至2015年7月31日，安徽华联的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|金额|占比|

流动资产
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|-|-|
|12,819.48|42.91%|
|10.00|0.03%|
|23.52|0.08%|
|0.09|0.00%|
|12,853.09|43.02%|

非流动资产
|||
|-|-|
|2.38|0.01%|
|7,577.59|25.36%|
|9,444.82|31.61%|
|0.64|0.00%|
|17,025.43|56.98%|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|金额|占比|
|29,878.52|100%|

截至本预案签署之日，安徽华联的主要资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在土地闲置等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况，已取得购物中心建设过程中现阶段应取得的许可文件。
2、安徽华联的主要负债构成
根据安徽华联未经审计的财务报表，截至2015年7月31日，安徽华联的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|金额|占比|

流动负债
|||
|-|-|
|3,000.00|23.02%|
|1,578.76|12.12%|
|4.78|0.04%|
|5.07|0.04%|
|36.48|0.28%|
|8,406.32|64.51%|
|13,031.41|100%|
|-|-|
|13,031.41|100%|

注：根据安徽华联与华联综超于 2002年 4月签署的房屋租赁合同，安徽华联将其位于合肥市和平路118号、建筑面积约19,105.5平方米的自有商业物业租赁给华联综超经营综合超市业务，租赁费为每年 418万元，租赁期限 20年。安徽华联于 2013年开始计划拆除原有商业物业以建设新的购物中心，故提前终止
与华联综超的租赁合同，从而对华联综超的正常经营造成影响。经过协商，安徽
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华联与华联综超于 2014年 1月签署协议，免除华联综超 2013年 5月至 2014年4月期间的租金418万元；2015年7月，双方签署补偿协议，由安徽华联支付华联综超补偿金6,000万元。
（九）最近两年及一期的主要财务数据
根据安徽华联2013年、2014年和2015年1-7月未经审计财务报表，其主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|12,853.09|13,492.14|
|17,025.43|14,789.33|
|29,878.52|28,281.47|
|13,031.41|19,228.68|
|-|-|
|13,031.41|19,228.68|
|16,847.11|9,052.78|
|-|-|
|16,847.11|9,052.78|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|-|-|
|-|-|
|1,346.49|-1,422.32|
|-4,653.51|-3,324.04|
|-5,005.67|-3,142.80|

3、现金流量表主要数据
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|49.31|62.77|
|-1,463.72|-4,318.38|
|14,069.93|3,929.98|
|12,655.52|-325.63|

（十）最近三年进行的增资或者交易情况
1、2013年9月增资情况
2013年 9月 5日，经安徽华联股东会决议，同意增加股东西藏锋泓投资管理有限公司以人民币现金2,506.88万元出资增加注册资本，本次增资完成后，公司注册资本增加至人民币13,506.88万元。西藏锋泓的认购总金额为5,500万元，其中2,506.88万元作为新增注册资本，2,993.12万元作为资本公积，增资价格为2.19元/股。上述增资作价未经评估，系由安徽华联全体股东协商定价。
2013年 10月 8日，安徽一通源会计师事务所出具了《验资报告》（皖一通源会验字[2013]2069号），截至 2013年 9月 18日，安徽华联已收到西藏锋泓缴纳的新增注册资本合计人民币25,068,800元。
本次增资的主要背景及原因为安徽华联在项目建设方面需要进一步投资，并增强融资能力，因此原股东拟引入新的股东对公司投资。本次增资未进行评估，为各股东协商作价。西藏锋泓主要业务为与商业物业相关的投资，融资能力相对较强。2013年通过银行贷款开发商业地产融资不畅，而华联集团为降低融资风险拟逐步出售其持有的在建商业地产，安徽华联需要西藏锋泓在融资方面提供支持。当时约定的交易安排为西藏锋泓先对公司增资5,500万元现金，待安徽华联项目建设手续取得进展后再受让其控股权。另外，华联集团参与商业地产的开发，华联股份从事购物中心的运营，为避免商业地产建设完成后华联集团与华联股份的潜在同业竞争，华联集团亦打算出售安徽华联的股权。
2、2013年12月股权转让情况
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据2013年10月西藏锋泓增资时的交易安排，安徽华联项目建设手续进展顺利，西藏锋泓按照约定受让了华联股份的控股权。
2013年12月2日，经安徽华联股东会决议，同意华联集团将其持有安徽华联出资额9,530万元中的8,433.69万元转让给西藏锋泓。根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次股权转让总价值为 18,500万元，即 2.19元/股。本次股权转让未经评估，系由安徽华联全体股东协商定价。
根据平安银行提供的银行支付回单，上述股权转让款已全部支付完毕。
2013年9月西藏锋泓增资，以及2013年12月华联集团转让安徽华联8,433.69万元出资给西藏锋泓，增资价格为2.19元/股，与本次交易的预评估值存在差异，主要原因为2013年12月的股权转让未经评估，且安徽华联购物中心项目刚启动建设，处于项目前期，尚未取得项目后续建设的相关许可证；而本次交易时安徽华联已取得项目建设的相关许可，项目进展顺利，与2013年12月相比项目后续实施风险较小。
3、2015年6月股权转让及增资情况
中信产业基金及其管理的中信夹层在商业地产的投资、融资、建设及规划方面具有丰富的经验，融资能力较强，其聘有专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划，收购商业地产项目并投资建设，最终通过出售等方式退出为其业务运作模式之一。
安徽华联在项目建设过程中，后续建设投资规模较大、周期较长，项目后续投资在8亿元以上，而依靠银行贷款等方式的融资规模有限。由于原股东西藏锋泓、华联集团、海南亿雄无意向进一步大额增资，安徽华联需要引入出资及融资能力较强的新股东。经与中信产业基金洽谈，原股东同意引入中信产业基金管理的基金对安徽华联增资。考虑到中信产业基金对公司大额增资后将摊薄原股东的权益，经协商，安徽华联原股东基于各自商业利益考虑，同意出售各自持有的安徽华联股权。华联集团为解决未来与华联股份的潜在同业竞争，亦同意出售其持有的安徽华联8.12%股权。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据安徽华联原股东与上海镕尚和中信夹层签署的《增资及股权转让协议》及补充协议，上海镕尚及中信夹层以 38,623.90万元的价格受让西藏锋泓、华联集团、海南亿雄合计持有的安徽华联100%股权；为补充安徽华联的营运资本和项目建设资金，上海镕尚同时向安徽华联增加注册资本 12,800万元，全部计入注册资本。本次交易的预评估值较上述股权受让款及增资款合计值增值16.90万元，差异较小。本次股权转让及增资的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资（万元）|转让价格（万元）|单价（元/出资额）|增资金额（万元）|
|上海镕尚|10,940.57|31,285.35|2.86|12,800|
|上海镕尚|833.31|2,790.59|2.86||
|中信夹层|263|345.68|||
|上海镕尚|1,470|4,202.42|2.86||
||13,506.88|38,623.90|||

上述股权转让及增资作价未经评估，系由安徽华联全体股东协商定价。2015年5月31日，安徽华联召开股东会通过了上述股权转让及增资事项。
2015年 7月 31日，上海镕尚已向安徽华联支付增资款合计人民币 12,800万元整。2015年7月31日，上海镕尚及中信夹层已支付上述股权转让款38,623.89万元中的21,685.63万元。
上海镕尚及中信夹层已出具承诺，保证于上市公司召开有关审议本次交易重组报告书（草案）等相关事项的董事会前，完成对西藏锋泓投资管理有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司和北京华联集团投资控股有限公司全部剩余股权转让价款的支付。若承诺人不能按时支付上述剩余股权转让价款，各承诺人承诺将按照各自应支付的股权转让价款金额，自本次交易的重组报告书（草案）披露之日起，按照每日万分之五的比例向上市公司支付赔偿金额。
2015年 6月，本公司开始筹划购买资产相关事宜，初始筹划的资产购买类型包括美容、餐饮、购物中心等与公司主营业务相关的资产。截至2015年7月，华联股份初步确定了购买中信产业基金管理的基金持有的在建购物中心资产，并
通过发行股份的方式购买，一方面通过购买优质购物中心物业资产，扩大公司的
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业务规模，另一方面通过引入中信产业基金作为重要股东，与中信产业基金建立长期的战略合作关系，利用中信产业基金在商业地产项目开发、投资、融资及管理方面的优势，提高未来获取优质购物中心物业的能力。上海镕尚及中信夹层 2015年 5月受让安徽华联的股权及增资，与华联股份本次重组不属于一揽子交易。
（十一）交易标的的预估值及评估方法
1、标的资产预估情况
本次交易的评估基准日为2015年7月31日。在预评估阶段，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法和资产基础法对安徽华联及其他标的资产的股东全部权益价值进行了预估，并将资产基础法评估结果作为本次交易的预估值；在正式评估阶段，评估机构也拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所列载的安徽华联100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。截至评估基准日，安徽华联的期末净资产为 16,847.11万元。本次交易的资产评估机构采用资产基础法对安徽华联100%股权进行了预估，安徽华联100%股权的预估值为51,440.80万元，较账面价值预估增值205.34%。
根据评估机构预估结果，公司与交易对方协商初定本次交易标的安徽华联100%股权的交易价格为51,440.80万元。由于相关评估工作正在进行中，本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产的评估结果将在后续公告中予以披露。
安徽华联采用资产基础法的预评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|12,853.09|12,844.69|-8.4|
|2|17,025.43|51,618.24|34,592.81|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|-|-||
|4|-|-||
|5|2.38|2.08|-0.3|
|6|7,577.59|51,615.74|44,038.15|
|7|-|-||
|8|9,444.82|-||
|9|9,444.82|-||
|10|0.64|0.42|-0.22|
|11|29,878.52|64,462.93|34,584.41|
|12|13,031.41|13,022.13|-9.28|
|13|-|-||
|14|13,031.41|13,022.13|-9.28|
|15|16,847.11|51,440.80|34,593.69|

安徽华联本次资产基础法评估结果的主要增值为在建工程，在建工程为自建的位于合肥市瑶海区和平路118号的合肥和平路购物中心项目建设工程，新建商业综合体面积为137,987.36平方米。无形资产在评估时作为在建项目的一部分整体评估，因此无形资产未列示评估值。由于该商业综合体尚未完工，无法采用市场法评估，同时该房地产所在区域类似商业的租赁市场发达，采用收益法进行评估，以未来净收益的折现值扣除工程后续建设需要的费用作为评估结果，评估后按照建成口径测算房屋评估单价为8,608.00元/平方米。
在建工程较账面值评估增值 44,038.15万元的主要原因为：该工程土地购入时间较早，当时价值较低，截至评估基准日有较大增值，同时该房地产周边经济发达，周边环境好，缺少大型购物中心，购物中心建成后收益较好。评估时对周边类似物业的租赁价格进行调查，按照周边类似物业租金价格扣除本物业正常出租需要发生的税费、管理费用及后续应发生的房屋装修费用后折现得出评估结果。
经调查其周边地上部分月平均租金超过65元/平方米，考虑前期租金上涨，扣除空置，在扣除相关税费后折现价值较高，造成评估增值。
除上述评估外，近三年内安徽华联未经相关机构出具过资产评估报告或估值报告。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中安徽华联100%股权的预估值为 51,440.80万元，较 2015年 5月上海镕尚及中信夹层的受让总价 38,623.90万元及现金增资 12800万元的总额增值16.9万元，差异较小。
2、评估方法的选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。未选择市场法评估，主要是无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比企业，同时也无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。资产基础法中对公司主要经营的资产采用收益法、市场法或假设开发法进行评估，能够反映公司主要经营资产基准日的市场价值。而收益法对公司股权进行评估时是从未来收益角度来反映公司股权价值。公司的主要资产为商业房地产，由于房地产价值的波动性会造房地产市场价值与其收益价值不完全相等，收益价值还与公司的经营策略和管理能力相关。因此资产基础法能够更准确的反映公司基准日价值。结合企业的实际情况及本次评估目的，评估机构中企华认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值，故将资产基础法评估结果作为本次交易的预估值。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、评估假设
本次预评估分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位在预测期内持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的租金为期初收取，现金流出为平均流出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑤本次评估预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、收益法基本思路和相关说明
本次预评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1g)
P i  n
(1r)i (rg)(1r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
③非经营性资产、负债价值
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产为其他应收款，本次评估主要采用成本法进行评估，具体评估方法详见资产基础法评估部分。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估主要采用成本法进行评估。
5、资产基础法基本思路和相关说明
（1）流动资产
本次预评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、预付账款、其他应收款和存货。
货币资金，为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
各种应收款项和预付款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
存货为海融兴达的开发成本，主要为在开发的缤纷港购物中心项目。采用假设开发法进行评估。当前缤纷港购物中心项目周边商业用房的平均价格已经达到 18,000-20,000元/平方米，评估机构初步确认的该购物中心南区项目地上商业平均售价为18,000元/平方米，地下商业平均售价为12,500元/平方米；初步确认的北区项目地上商业平均售价为16,500元/平方米，地下商业平均售价为11,700元/平方米；车位为120,000元/个。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估人员通过核实项目的土地使用权证、项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等项目建设的相关批件。同时向工程部门了解项目建设投资情况和工程进展情况，向财务部门了解项目已投资情况的账面构成情况等进行全面的清查核实的基础上，按以下方法进行评估：
开发成本评估价值=项目预计销售金额－销售费用－销售税金及附加－管理及其他费用－续建专业支出－土地增值税－所得税－投资利息－续建支出利润。
（2）机器设备
被评估单位为房地产经营企业，非增值税纳税人，其设备不符合增值税进项税抵扣条件，因此重置全价包含增值税。
计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
申报电子设备类资产因不需要安装，故重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费
②综合成新率的确定
对于电子设备的成新率，主要是根据该设备的使用情况、维护保养情况、以及该设备的技术先进程度，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%。计算公式如下：
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（3）在建工程
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所收集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度确认单，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，分别采用不同的评估方法。
①采用市场法评估
对于外购的内蒙古信联房屋，其账面值为购房成本。由于能够找到近期类似成交案例，采用市场法进行评估。评估机构对内蒙古信联所持有的金宇新天地购物中心的评估参数选取可比案例的交易价格，初步确定为 9,000元/平方米。
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
A、搜集交易实例；
B、选取可比实例；
C、建立价格可比基础；
D、进行交易情况修正；
E、进行交易日期修正；
F、进行区域因素修正；
G、进行个别因素修正；
H、求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②采用收益法评估
银川华联购买的房屋由于无法找到相近区域相近体量的商业房产成交案例，但是可以获取相近区域租赁成交案例，同时该项目公司已签订了部分出租合同，故采用收益法评估。评估机构初步估计的建成后银川华联所拥有的悦海新天地购物中心的预期日租金为综合商业部分 2.49元/平方米，电影院为 1.67元/平方米；
初步预计的该购物中心 2017年-2021年租金增长幅度分别为20%、15%、10%、8%、5%、5%，空置率分别为30%、20%、15%、10%、5%、5%（以后预测期）。
装修费用按照银川华联提供的预算测定。
山西华联的房屋尚在建设中，采用收益法评估能够更为准确的确定在建工程价值采用收益法评估。评估机构初步估计的建成后山西华联所拥有的太原胜利购物中心的预期日租金为综合商业部分 2.49元/平方米，电影院为 1.67元/平方米；
初步预计的该购物中心 2017年-2021年租金增长幅度分别为20%、15%、10%、8%、5%、5%，空置率分别为30%、20%、15%、10%、5%、5%（以后预测期）。
续建成本按照标的公司提供的预算测定。
安徽华联的房屋尚在建设中，采用收益法评估能够更为准确的确定在建工程价值采用收益法评估。评估机构初步估计的建成后该购物中心的预期日租金为2.17元/平方米；初步预计该购物中心2017年-2021年租金增长幅度分别为20%、15%、10%、8%、5%、5%，空置率分别为30%、20%、15%、10%、5%、5%（以后预测期）。续建成本按照标的公司提供的预算测定。
A、采用收益法确定建成后工程价值
对出租的房地产采用收益法进行评估，即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：
在建筑物剩余经济寿命晚于土地使用权剩余期限结束的情况下，且土地使用权出让合同中未约定不可续期的，不动产价值等于以土地使用权剩余期限为收益期限计算的不动产价值，加上土地使用权剩余期限结束时建筑物的残余价值折算到评估基准日时的价值。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 n R R
P i  n
(1 r)i (1 r)n
i1
式中：P=物业评估值
Ri=净收益(物业收入扣除相关税费)
Rn=物业残余价值
n=收益计算年限
r=折现率
i=第几年
B、确定后续工程建设费用
根据企业建筑、安装、装饰工程预算得出后续工程建设专业费用；同时根据工程预算和实际支出及工程建设进度确定工程的建设期利息支出及工程建设其他费用支出。
上述费用合计为后续工程建设费用
C、在建工程价值
以收益法确定的项目整体价值减去后续工程建设费用得出在建工程价值。
（4）负债
本次评估范围内的负债为流动负债，具体包括应付账款、其他应付款和应交税费。关于负债，根据企业提供的各项目明细表，核实了各项负债，按被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
二、山西华联
（一）基本情况
公司名称： 山西华联购物广场中心有限公司
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 太原市杏花岭区府东街18号二层
法定代表人： 李秋香
注册资本： 18,158万元
营业执照注册号： 140100207203439
税务登记证号： 并地税直字140107566322404号
组织机构代码： 56632240-4
日用品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、工艺美术品、珠宝首饰、金银饰品、健身设备、家具、花卉、文体用品
经营范围： 的销售；仓储；摄影、打字、复印；展览展示；房屋、场
地及柜台租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期： 2010年12月15日
营业期限： 2010年12月15日至2020年12月14日
（二）山西华联历史沿革
1、2010年，山西华联设立
2010年 12月 13日，山西华联综合超市有限公司出具了《关于投资设立山西华联购物中心有限公司的决定》，决定出资人民币 1,667.34万元组建一人有限责任公司（法人独资）山西华联购物中心有限公司。山西华联综超于同日签署了公司章程。
2010年 12月 13日，山西华联作出了董事会决议，决定选举李秋香、肖岳振和牛晓华为公司董事，其中李秋香为董事长。
2010年 11月 15日，山西华强会计师事务所出具了《关于对山西华联购物中心有限公司（筹）设立验资的验资报告》（晋华强验[2010]0002号），截至2010年 11月 12日，山西华联已经收到山西华联综超缴纳的注册资本共计人民币 1,667.34万元，占实收资本的100%。太原市工商行政管理局于 2010年 12月 15日核发了注册号为 140100207203439的《企业法人营业执照》。山西华联设立时的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|山西华联综合超市有限公司|1,667.34|
||1,667.34|

2、2010年12月，增资
2010年 12月 27日，山西华联作出股东会决议，决定山西华联综超将其持有的位于太原市解放北路 75号、地号位 140107003003005的国有土地使用权按评估价格3,890.66万元，对山西华联增资。
2010年 12月 27日，山西华联出具了《关于增加山西华联购物中心有限公司注册资本的决定》，决定山西华联综超将其持有的位于太原市解放北路 75号、地号位140107003003005的国有土地使用权按评估价格3,890.66万元增加至山西华联的注册资本。
同日，山西华联就上述增资事项通过了章程修正案。
2010年6月11日，山西瑞友土地估价咨询有限公司出具了《土地估价报告》（（晋）瑞友（2010）（估）字第024号），以2010年6月9日为基准日，对山西华联综超所拥有的位于解放北路 75号的一宗国有商业用地使用权价格进行评估，评估结果为上述土地使用权面积为 18,698.37平方米，土地单价为 2,080.75元/平方米，土地总价为3,890.66万元。
2010年12月28日，山西华强会计师事务所出具了《关于对“山西华联购物中心有限公司增资”的验资报告》（晋华强验[2010]0003号），截至 2010年 12月 27日，山西华联已收到股东山西华联综超缴纳的新增注册资本合计人民币3,890.66万元。为股东山西华联综超以土地使用权出资。
2010年 12月 29日，山西省太原市工商行政管理局向山西华联换发了营业执照，注册资本及实收资本变更为人民币5,558万元。
本次增资后，山西华联的股权结构变更为：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|山西华联综合超市有限公司|5,558|
||5,558|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、2011年7月，股权转让
2011年7月26日，山西华联作出股东会决议，决定山西华联综超将其持有山西华联的 5,558万元的注册资本（占注册资本100%）转让给北京华联集团投资控股有限公司，并变更山西华联的股东为华联集团。
同日，山西华联就上述股权转让事项通过了章程修正案。
同日，山西华联综超与华联集团签署了《股份转让协议》，根据协议的约定，山西华联综超将其持有的山西华联的100%的股份（合计人民币 5,558万元）全部转让给华联集团。
本次转让的原因及背景如下：山西华联综合超市有限公司为华联集团的控股企业，因此上述股权转让属于集团内部的业务调整。因商业地产利用银行开发贷款融资困难，华联集团拟逐步出售在建商业地产项目，以降低资金压力，因此先行受让股权后再与受让方洽谈。本次股权转让亦未进行评估，经双方协商作价。
本次股权转让后，山西华联的股权结构变更为：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联集团投资控股有限公司|5,558|
||5,558|

4、2011年9月，股权转让
2011年8月30日，山西华联作出股东会决议，决定华联集团将其持有山西华联的100%的股份（合计人民币 5,558万元）转让给北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司。双方于当日签署了《股权转让协议》。
2011年8月31日，山西华联另外作出股东会决议，同意山西华联股东变更为华联鹏瑞。山西华联于同日就上述股权转让事项通过了章程修正案。
本次股权转让的原因及背景为：山西华联当时处于规划及开发阶段，投资规模较大、周期较长，项目融资压力较大，华联集团进一步投资及融资的压力较大；
而华联鹏瑞以商业物业投资为主业，融资能力亦较强，其认为山西华联项目有较
好的改造和升值空间，亦愿意投入资金开发，经协商同意受让山西华联的股份。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权转让价格为17,558万元，未经过评估，为交易双方协商作价。
本次股权转让后，山西华联的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司|5,558|
||5,558|

5、2015年6月，股权转让及增资
2015年 5月 29日，华联鹏瑞与中信夹层签署了《股权转让协议》，协议约定华联鹏瑞将其持有山西华联的货币出资额55.58万元人民币（占注册资本的1%）转让给中信夹层。
2015年 5月 29日，华联鹏瑞与上海镕尚签署了《股权转让协议》，协议约定华联鹏瑞将其持有山西华联的货币出资额5,502.42万元人民币（占注册资本的99%）转让给上海镕尚。
2015年5月31日，山西华联作出股东会决议，决定华联鹏瑞将其持有的山西华联100%股份共计人民币 5,558万元中的 5,502.42万元转让给上海镕尚，剩余的55.58万元转让给中信夹层。
山西华联于同日另行作出股东会决议，决定公司股东变更为上海镕尚和中信夹层，选举李秋香担任公司执行董事兼经理职务，并由中信夹层委派姚英博担任监事。同时决定股东上海镕尚向山西华联增资人民币 12,600万元。山西华联的注册资本增加至人民币18,158万元。
山西华联于同日就上述股权转让及增资事项通过了最新修改的章程。
2015年6月30日，山西省太原市工商行政管理局向山西华联换发了营业执照，注册资本变更为人民币18,158万元。
2015年 7月 31日，上海镕尚已向山西华联支付增资款合计人民币 12,600万元。
本次变更后，山西华联的股权结构变更为：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）|18,102.42|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|55.58|
||18,158|

（三）山西华联股权结构
截至本预案签署之日，山西华联的股权控制结构如下图所示：
中信产业基金为中信夹层之有限合伙人，出资比例9.78%。另根据经中国证券投资基金业协会备案的《私募投资基金证明》，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）管理人为中信产业基金，中信产业基金通过其投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策。
上海镕尚的有限合伙人为中信夹层，普通合伙人为上海宥德。上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，并通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策事宜。
（四）子公司情况
截至本预案签署之日，山西华联无子公司和分公司。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）出资及合法存续情况
根据山西华联的工商登记文件、有关各方出具的声明与承诺，自设立以来，山西华联不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。交易对方上海镕尚和中信夹层亦出具了《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》，对山西华联的资产真实性、合法性进行了承诺，承诺内容详见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（五）出资及合法存续情况”。
（六）主营业务情况
山西华联当前尚未营业，其主要资产为位于太原市杏花岭区解放北路正在建设中的北京华联太原胜利购物市场。该购物中心项目的功能为商用，总建设工程规划面积80,131.15平方米，建成后将用于购物中心的运营管理。
太原胜利路购物中心项目自2012年7月起陆续完成了在建工程涉及的报批事项，并于 2013年 11月开始施工。2014年按施工计划完成了基坑支护工程及主体结构施工、地下三层施工工程。截至本预案签署之日，该项目已按计划完成了地上六层主体施工及二次结构砌筑工作，并完成了主体结构验收。该项目相关的装饰及机电安装工程即将开始施工，预计竣工及开业时间为2016年底。
1、山西华联所处行业管理环境
山西华联与安徽华联属于同一行业，详细情况请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/1、安徽华联所处行业管理环境”。
2、山西华联的业务概况
山西华联当前的主要资产为正在建设中的北京华联太原胜利购物市场，该项目建成开业后，山西华联将积极利用该项目开展购物中心的运营管理。该项目的具体规划情况如下：
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|-|
|楼层|
|B1|
|B2|
|B3|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|F6|
|F5|
|F4|
|F3|
|F2|
|F1|

该项目所在的太原市长期以能源类经济为主，随着产业转型的深化，以商业、物流、金融及贸易为代表的第三产业的产值有所提高，新的经济发展格局正在形成，发展潜力有待进一步发掘。2014年以来，太原市第三产业投资一直保持高速增长，近5年来社会消费品零售总额年均增长率达到15.5%。伴随着山西省被国务院列为“山西省国家资源型经济综合配套改革试验区”及中部崛起六省之一，太原的经济引领作用将日益凸显，大太原经济圈正在形成。随着太原市城镇居民人均可支配收入及消费水平的逐年提高，将有效拉动消费需求、促进消费档次提升及消费的多元化，从而支撑商业市场的快速发展。
该项目位于太原市北中环路与解放北路交汇口西南侧，交通便利，太原市规划的地铁2号线未来会与本项目B2联通，预计将为本项目带来持续的人口流量。
项目所在区域居住属性突出，周边存在大量的新建住宅项目，未来将不断导入常住人口，改善区域消费客群结构，促使区域消费需求升级。项目周边3公里范围内有大量的幼儿园、学校、医院以及政府机关，配套设施齐全。根据人口辐射范围及捕获率统计，预计本项目开业时，项目周边 3公里范围内拥有约 20万人次潜在消费客群；周边新增住宅入住率提升后，预计项目拥有20-23万人次潜在消费客群。
当前太原市的主要商业市场集中于中部和南部区域的柳巷商圈和亲贤——长风商圈，而项目所在的北部区域居民密集度高，大型商场及超市分布却较少，商业集中度低；尤其在生活体验方面，北城区域缺乏诸如档次较高、环境舒适、有特色观影体验的影院等娱乐设施，品牌培训机构及品质儿童娱乐业态也较为缺乏。故项目所在区域的商业市场发展长期滞后，消费需求被压抑，未来将进一步
得到释放。本项目定位为体验式社区型购物中心，为居民消费者、尤其是家庭客
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案群提供一站式体验服务，计划大力引入的主题儿童娱乐品牌、多样化的儿童教育培训、高层次的特色影院将有效填补太原市北部区域的商业空白，并结合区域商业整体发展趋势，大力打造商场美食目的地、知识中心等特色项目，以满足周边居民及家庭消费者的不同需求。
截至本预案签署之日，太原胜利购物中心已初步开展招商工作，尚未与租户签署招租意向或达成正式租赁协议。
3、山西华联的业务流程
山西华联正式营业后，其主营业务为自有物业的租赁与管理，主营业务整体流程与安徽华联相同，具体请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联（/六）主营业务情况/3、安徽华联的业务流程”。
4、山西华联的主营业务经营模式
华联股份对旗下所属购物中心采取总部集中管理的模式，故在其收购山西华联100%股权后将和上市公司所属其他购物中心一样，对山西华联采取统一规划、统一管理。故在收购完成后，山西华联的经营模式将与华联股份旗下其他购物中心一致，详细情况请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/4、安徽华联的主营业务经营模式”。
5、山西华联的盈利模式
山西华联的盈利模式与华联股份下属其他购物中心一致，详细情况请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/5、安徽华联的盈利模式”。
6、山西华联的结算模式
山西华联正式营业后，根据承租商户的零售业态、租赁面积、租金标准等不同，拟采取每月结算和季度结算的方式，按租赁合同约定将租户应交租金和管理费确认为收入。
7、前五大客户及供应商
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，山西华联尚未对外营业，故报告期内不存在前五大客户及供应商的情况。
8、报告期内，董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
截至本预案签署之日，山西华联董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有权益。
9、安全生产和环境保护情况
山西华联的主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，山西华联未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
10、服务的质量控制情况
在本次收购完成后，华联股份将对山西华联的质量控制体系实行统一管理。
山西华联的质量控制体系与安徽华联相同，详细情况请参加“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/10、服务的质量控制情况”。
（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项
1、在建工程涉及的报批事项
截至本预案签署之日，山西华联拥有的主要在建工程为北京华联太原胜利购物市场项目。该购物广场预计将于2016年底建成开业，其具体审批规划情况如下：
2012年7月30日，山西省发展和改革委员会向山西华联核发了《企业投资项目备案证》（晋发改备案[2012]384号），同意山西华联于山西省太原市杏花岭区建设北京华联太原胜利购物市场项目，总建筑面积 93,000平方米，项目总投资30,000万元，资金由山西华联自筹解决。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2012年 8月 6日，太原市城乡规划局向山西华联核发了《建设用地规划许可证》（并规许字[2012]第0089号），建设项目名称为“北京华联太原胜利购物市场”，用地位置为解放北路75号，总用地面积为20,705.4平方米。
2013年3月22日，山西省环境保护厅向山西华联核发了《关于北京华联太原胜利购物市场建设项目环境影响报告书的批复》（晋环函[2013]424号）。原则在严格落实各项环境保护对策措施和本批复要求的前提下，同意项目实施建设。
2013年 5月 2日，太原市人防空办公室向山西华联核发了《建设项目人民防空审查批准书（易地）》（太原市[2013]0006号），同意山西华联缴纳人防易地建设费而不再建设人防工程，人防易地建设费 6,144,766元。根据中国银行太原北城支行于 2013年 4月 28日出具的《国内跨行大额汇款凭证》，该笔费用已缴纳。
2013年 5月 6日，太原市城乡规划局向安徽华联核发了《建设工程规划许可证》（并规建证新字[2013]第 0175号）。建设规模为面积80,131.15平方米，层数6层、高度30米、幢数1幢。
2013年 10月 18日，太原市住房和城乡建设委员会向山西华联核发了《建筑工程施工许可证》（编号：140103201310180101），建设地址为山西省太原市杏花岭区解放北路原华联超市位置，建设规模80,131.15平方米，合同价格 9044.49万元，设计单位为山西省建筑设计研究院，施工单位为山西省第五建筑工程公司，监理点位为山西省建设监理有限公司。合同开工日期为 2013年10月24日。
2015年4月21日，太原市公安消防支队向山西华联核发了《建设工程消防设计审核意见书》（并公消审字[2015]第0131号）。
2015年5月20日，山西华联为在建工程于中国人民财产保险股份有限公司投保了《雇主责任保险》，保险标的项目为每人伤亡和每人医疗费，保险金额为人民币 11,200万元，保险期间为 2015年 6月 4日零时起至 2016年 6月 3日二十四时至。
该购物中心若要正常运营，尚需在项目完工后完成竣工、环评、消防、安全、人防等验收程序，取得相关主管部门的竣工验收备案文件。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经核查，北京华联太原胜利购物市场项目已按要求办理工程建设所需的各类证照、相关手续齐备，该在建工程权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况。
2、土地使用权
山西华联拥有1宗土地使用权，系通过股东增资取得，具体如下：
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|使用权人|位置|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|
|山西华联|解放北路75号|18,521.4|商业|出让|2043/2/10|

截至本预案签署之日，山西华联的上述土地使用权权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在土地闲置等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况。
（八）主要资产及负债情况
1、山西华联的主要资产构成
根据山西华联未经审计的财务报表，截至2015年7月31日，山西华联的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|金额|占比|

流动资产
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|-|-|
|13,039.84|40.37%|
|1.80|0.01%|
|7.22|0.02%|
|13,048.87|40.39%|

非流动资产
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|-|-|
|3.09|0.01%|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|金额|占比|
|14,167.15|43.86%|
|5,084.36|15.74%|
|0.05|0.00%|
|19,254.65|59.61%|
|32,303.52|100%|

截至本预案签署之日，山西华联的主要资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在土地闲置等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况，已取得购物中心建设过程中现阶段应取得的许可文件。
2、山西华联的主要负债构成
根据山西华联未经审计的财务报表，截至2015年7月31日，山西华联的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|金额|占比|

流动负债
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|-|-|
|1,242.62|7.94%|
|2.75|0.02%|
|0.52|0.00%|
|14,401.96|92.04%|
|15,647.84|100%|
|-|-|
|15,647.84|100%|

（九）最近两年及一期的主要财务数据
根据山西华联2013年、2014年和2015年1-7月未经审计财务报表，其主要
财务数据及财务指标如下：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|13,048.87|166.64|
|19,254.65|16,706.31|
|32,303.52|16,872.95|
|15,647.84|12,676.03|
|-|-|
|15,647.84|12,676.03|
|16,655.67|4,196.92|
|-|-|
|16,655.67|4,196.92|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|-|-|
|-|-|
|-141.27|-165.74|
|-141.27|-165.74|
|-141.25|-165.77|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|-137.55|-161.29|
|-3,828.36|-4,679.19|
|16,850.00|4,797.93|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|12,884.09|-42.56|

（十）最近三年进行的增资或者交易情况
上海镕尚和中信夹层于2015年5月收购山西华联100%股权，主要交易背景如下：
中信产业基金及其管理的中信夹层等基金在商业地产的投资、融资、建设及规划方面具有丰富的经验，融资能力较强，其聘有专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划，收购商业地产项目并投资建设，最终通过出售等方式退出为其业务运作模式之一。
山西华联在项目建设过程中，后续建设投资规模较大、周期较长，项目后续投资在4亿元以上，而依靠银行贷款等方式的融资规模有限。由于原股东华联鹏瑞无意向进一步大额增资，山西华联需要引入出资及融资能力较强的新股东。经与中信产业基金洽谈，原股东同意引入中信产业基金管理的基金对山西华联增资。
考虑到中信产业基金相关企业对公司大额增资后将摊薄原股东华联鹏瑞的权益，经协商，原股东华联鹏瑞基于自身商业利益考虑，同意出售其持有的山西华联100%股权。
2015年 5月及 6月，华联鹏瑞与上海镕尚及中信夹层签署了《增资及股权转让协议》及补充协议，约定华联鹏瑞将其持有的山西华联100%股份分别转让予上海镕尚、中信夹层。上海镕尚同时以一元/注册资本的价格向山西华联增资 12,600万元，全额计入注册资本，以补充山西华联的营运资本和项目建设资金。
本次交易的预评估值 44,306.99万元较上述股权受让款及增资款合计额 44,287.58万元增值19.41万元，增值金额较小。本次股权转让、增资情况及标的资产预评估情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让金额（万元）|单价（元/出资额）|转让后增资金额|
|上海镕尚|5,502.42|31,632|5.70||
|中信夹层|55.58|55.58||12,600|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述股权转让及增资作价未经评估，系由山西华联全体股东协商定价。2015年5月31日，山西华联作出股东会决议，通过了上述股权转让及增资事项。
2015年 7月 31日，上海镕尚已向山西华联支付增资款合计人民币 12,600万元。2015年 7月 31日，上海镕尚及中信夹层已支付上述股权转让款总额31,687.58万元中的18,797.85万元；剩余的股权转款尚未支付完毕。
上海镕尚及中信夹层已出具承诺，保证于上市公司召开有关审议本次交易重组报告书（草案）等相关事项的董事会前，完成对北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司全部剩余股权转让价款的支付。若承诺人不能按时支付上述剩余股权转让价款，各承诺人承诺将按照各自应支付的股权转让价款金额，自本次交易的重组报告书（草案）披露之日起，按照每日万分之五的比例向上市公司支付赔偿金额。。
上海镕尚及中信夹层 2015年 5月及 6月受让安徽华联的股权及增资，与华联股份本次重组不属于一揽子交易，具体内容详见前文披露的安徽华联“最近三年进行的增资或者交易情况”。
（十一）交易标的的预估值及评估方法
1、标的资产预估情况
本次交易的评估基准日为2015年7月31日。在预评估阶段，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法和资产基础法对山西华联的股东全部权益价值进行了预估，并将资产基础法评估结果作为本次交易的预估值；在正式评估阶段，评估机构也拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所列载的山西华联100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。截至评估基准日，山西华联的期末净资产为 16,655.67万元。本次交易的资产评估机构采用资产基础法对山西华联100%股权进行了预估，山西华联100%股权的预估值为44,306.99万元，较账面价值预估增值166.02%。
根据评估机构预估结果，公司与交易对方协商初定本次交易标的山西华联100%股权的交易价格为44,306.99万元。由于相关评估工作正在进行中，本预案
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产的评估结果将在后续公告中予以披露。
山西华联按照资产基础法确定的预评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|13,048.87|13,048.87|-|
|2|19,254.65|46,905.97|27,651.32|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|3.09|4.46|1.37|
|6|14,167.15|46,901.46|32,734.31|
|7|-|-|-|
|8|5,084.36|-|-5,084.36|
|9|5,084.36|-|-5,084.36|
|10|0.05|0.05|-|
|11|32,303.52|59,954.84|27,651.32|
|12|15,647.84|15,647.84|-|
|13|-|-|-|
|14|15,647.84|15,647.84|-|
|15|16,655.67|44,306.99|27,651.32|

本次评估结果的主要增值为在建工程，其中无形资产在评估时作为在建项目的一部分整体评估，因此无形资产未列示评估值。山西华联在建工程为自建的位于太原市杏花岭区解放北路 75号的山西华联胜利购物广场建设工程，新建商业综合体面积为 80131.15平方米，地下 3层、地上 6层。由于该商业综合体尚未完工，无法采用市场法评估，同时该房地产所在区域类似商业的租赁市场发达，故采用收益法进行评估，以未来净收益的折现值扣除工程后续建设需要的费用作为评估结果，评估后按照建成口径测算房屋评估单价为 8,362.00元/平方米。
在建工程评估增值的原因为：该项目土地使用权购买时间较早，账面价值相对较低，截至评估基准日有较大增值；同时该房地产周边经济发达，居住人口收入较高、周边环境好，缺少大型购物中心，购物中心建成后收益较好。评估时对周边类似物业的租赁价格进行调查，按照周边类似物业租金价格扣除本物业正常
出租需要发生的税费、管理费用及后续应发生的房屋装修费用后折现得出评估结
果。由于其地下面积较多（总计 31644.84平方米）故平均租金较低，经调查其
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案周边地上部分月平均租金超过 100元/平方米，将其与地下超市部分租金平均，选用月平均租金为90元/平方米，考虑前期租金上涨、扣除空置，在扣除相关税费后折现价值较高，造成评估增值。
除上述评估外，近三年内山西华联未经相关机构出具过资产评估报告或估值报告。
山西华联本次发行股份购买资产交易的预评估值为 44,306.99万元，较上海镕尚及中信夹层 2015年 5月受让价格 31,687.58万元及增资金额 12,600万元的合计值仅增值额仅为19.41万元，增值金额较小。
2、评估方法的选择
详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的的预估值及评估方法/2、评估方法的选择”。
3、评估假设
详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的的预估值及评估方法/3、评估假设”。
4、收益法基本思路和相关说明
详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的的预估值及评估方法/4、收益法基本思路和相关说明”。
5、资产基础法基本思路和相关说明
详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的的预估值及评估方法/5、资产基础法基本思路和相关说明”。
三、内蒙古信联
（一）基本情况
公司名称： 内蒙古信联购物中心有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街26号金宇
公司住所：
广场
法定代表人： 高少彦
注册资本： 50,349.1万元
营业执照注册号： 150000000012829
税务登记证号： 内地税呼和字150105075597411号
组织机构代码： 07559741-1
销售日用百货、针纺织品；自有物业管理；健身服务；商
经营范围： 业信息咨询；群众文化活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2013年9月9日
营业期限： 2013年9月9日至长期
（二）内蒙古信联历史沿革
1、2013年，内蒙古信联设立
2013年 8月 10日，内蒙古信联作出《股东会决议》，同意选举李学军、范恒涛、吴焕文、邹铁伦为公司董事，选举姚英博为公司监事。
同日，内蒙古信联作出董事会决议，同意选举吴焕文为公司董事长兼公司总经理。
2013年 8月 28日，内蒙古信联股东中信夹层和华联股份签署了公司章程。
根据章程，内蒙古信联的注册资本为人民币12,000万元，其中中信夹层出资9,606万元，出资比例为85.08%；华联股份出资为2,394万元，出资比例为19.95%。
2013年9月2日，内蒙古百业会计师事务所出具了《验资报告》（内百业验资（2013）第003号），截至2013年9月2日，内蒙华联已经收到中信夹层和华联股份缴纳的注册资本合计人民币 12,000万元。内蒙古自治区工商行政管理局于 2013年 9月 9日核发了注册号为 150000000012829的《企业法人营业执照》。
内蒙古信联设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|9,606|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|北京华联商厦股份有限公司|2,394|
||12,000|

2、2015年3月，增资
2015年3月3日，内蒙古信联作出了《股东会决议》，同意华联股份增资3,000万元，公司注册资本增加至 15,000万元。同日，内蒙古信联就上述增资事项通过了章程修正案。2015年 3月 4日，内蒙古自治区工商行政管理局向内蒙古信联换发了营业执照，注册资本变更为人民币15,000万元。
本次增资后，内蒙古信联的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|9,606|
|北京华联商厦股份有限公司|5,394|
||15,000|

3、2015年6月，增资
2015年 5月 31日，内蒙古信联作出了《股东会决议》，同意增加新股东上海镕尚投资管理中心（有限合伙），同意将公司注册资本增加至33,887.63万元人民币，具体增资方式为由上海镕尚投资管理中心（有限合伙）以货币形式出资 18,887.63万元人民币。同时同意免去吴焕文、范恒涛、邹铁伦、李学军公司董事职务、免去吴焕文董事长兼总经理和法定代表人职务，选举高少彦、张超、浦成川担任公司董事、高少彦为公司董事长及法定代表人兼公司总经理职务。
同日，内蒙古信联作出了《董事会决议》，同意免去吴焕文公司董事长兼法定代表人以及公司总经理的职务，同意选举高少彦为公司董事长兼法定代表人以及公司总经理的职务。同日，内蒙古信联就上述变更事项通过了章程修正案。2015年 6月 29日，内蒙古自治区工商行政管理局向内蒙古信联换发了营业执照，注册资本变更为人民币33,887.63万元。
本次增资后，内蒙古信联的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）|18,887.63|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|9,606|
|北京华联商厦股份有限公司|5,394|
||33,887.63|

4、2015年7月，增资
2015年 7月 24日，内蒙古信联作出了《股东会决议》，同意公司注册资本增加至50,349.1万元人民币，具体增资方式为由上海镕尚投资管理中心（有限公司）以货币形式出资16,461.47万元人民币。
同日，内蒙古信联就上述增资事项通过了章程修正案。2015年 7月 31日，内蒙古自治区工商行政管理局向内蒙古信联换发了营业执照，注册资本变更为人民币50,349.1万元。
本次增资后，内蒙古信联的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）|35,349.1|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|9,606|
|北京华联商厦股份有限公司|5,394|
||50,349.1|

（三）内蒙古信联股权结构
截至本预案签署之日，内蒙古信联的股权结构如下图所示：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中信产业基金为中信夹层之有限合伙人，出资比例9.78%。另根据经中国证券投资基金业协会备案的《私募投资基金证明》，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）管理人为中信产业基金，中信产业基金通过其投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策。
上海镕尚的有限合伙人为中信夹层，普通合伙人为上海宥德。上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，并通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策事宜。
（四）子公司情况
截至本预案签署之日，内蒙古信联无子公司和分公司。
（五）出资及合法存续情况
中信夹层所持内蒙古信联的股权曾于2015年2月质押于招商财富，截至本预案签署之日，中信夹层已解除对标的资产的质押，详细情况如下：
根据招商银行、招商财富、中信夹层三方签署的《合作框架协议》及招商财富与中信夹层签署的《资产收益权转让及其回购合同》及补充合同，规定了招
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商银行作为单一委托人投资于招商财富设立的“招商财富-中信夹层 1号专项资产管理计划”，由招商财富代表该计划通过向中信夹层受让其所持有的内蒙古信联、银川华联及海融兴达股权收益权的模式向中信夹层提供融资；《合作框架协议》同时约定了中信夹层有权因投资退出等合理原因要求以优质项目的资产收益权进行置换。
2015年2月2日，内蒙古自治区工商行政管理局向中信夹层和招商财富资产管理有限公司核发了编号为“（蒙）股质登记设字[2015]第 1500300249号”的《股权出质设立登记通知书》，中信夹层将其持有内蒙古信联的 9,606万元注册资本对应的股权质押于招商财富资产管理有限公司。
2015年9月 17日，中信夹层与招商财富签署了《招商财富-中信夹层 1号专项资产管理计划资产收益权转让及回购合同之补充合同Ⅱ》，双方一致同意以中信夹层依法持有的标的资产以外的其他公司的股权及信托计划份额的收益权替换原已质押的资产内蒙古信联、银川华联及海融兴达股权的收益权；同时解除针对原质押标的资产内蒙古信联、银川华联及海融兴达设定的质押担保。
根据内蒙古自治区工商行政管理局出具的编号为“（蒙工商）股质登记注字[2015]第 A1500300249号”的《股权出质注销登记通知书》，截至 2015年 10月14日，中信夹层持有的内蒙古信联9,606万元注册资本对应的出质股权已办理完毕股权出质注销登记手续。
根据内蒙古信联的工商登记文件、有关各方出具的声明与承诺，自设立以来，内蒙古信联不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。交易对方上海镕尚和中信夹层对内蒙古信联的资产真实性、合法性进行了承诺，承诺内容详见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（五）出资及合法存续情况”。
（六）主营业务情况
内蒙古信联当前尚未营业，其主要资产为位于呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯大街以南，锡林南路以西正在建设中的新天地购物中心商业项目。该购物中心的房屋所有权通过购买取得，根据内蒙古信联与内蒙古金宇置地有限公司签署的商品房买卖合同，内蒙古信联向内蒙古金宇置地有限公司购买的新天地购物中心商
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业项目总面积为77,911.87平方米（不含停车位），建成后将用于购物中心的运营管理。
金宇新天地购物中心项目已于2012年7月动工，截至本预案签署之日已完成项目主体建筑的建设、外立面装修以及主要机电设备的采购工作，当前正在进行内部装修工程。该购物中心预计交付时间为 2016年 5月，预计的开业时间为2016年底。
1、内蒙古信联所处行业管理环境
内蒙古信联与安徽华联属于同一行业，详细情况请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/1、安徽华联所处行业管理环境”。
2、内蒙古信联的业务概况
内蒙古信联当前的主要资产为正在建设中的新天地购物中心商业项目，该项目建成开业后，内蒙古信联将积极利用该项目开展购物中心的运营管理。该项目的具体规划情况如下：
||
|-|
|楼层|
|B1|
|F7|
|F6|
|F5|
|F4|
|F3|
|F2|
|F1|

呼和浩特市是除天津、石家庄市以外距离首都北京最近的省会城市，既是近年来作为内蒙古快速发展引擎的呼包鄂经济圈中的重要增长极，又是国家规划的呼包银经济带、呼包鄂榆主体功能区中的重要节点城市。近年来呼和浩特市经济
指标保持稳定增长态势，为商业市场发展奠定了良好的基础；城镇居民人均可支
配收入及消费水平的不断提高，将有效拉动消费需求，支撑商业市场的发展。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新天地购物中心位于鄂尔多斯大街与锡林路交汇处西南角，是呼和浩特市玉泉区、赛罕区、回民区等三区的交汇处，扼守呼和浩特中央城区交通要道，与呼和浩特市商业中心——中山路商圈咫尺之遥，是呼和浩特市商业、休闲、生活三重中心的交汇点。该购物中心项目所在地拥有发达的交通网络，周边拥有 19条公交线路停靠站，连接城市各个区域；预计 2015年年底前全线通车的城市二环快速路将使自驾消费者能够更快捷的到达购物中心；按照规划，呼和浩特市地铁2号线及3号线预计将于2018年投入运营，届时该购物中心将与地铁2号线和3号线换乘站直接对接，将为购物中心带来持续的人口流量。
购物中心所在地为呼和浩特市的核心区域，周边 3公里内中高档住宅林立，常住人口约为 50万人；企事业单位资源丰富，在该区域工作或生活的职员以电力系统员工为主，具有较强的消费能力；购物中心周边高校密集，包括内蒙古大学、内蒙古师范大学、内蒙古农业大学等在内的内蒙古主要高效均位于该项目周边 3公里范围内，预计未来将为购物中心带来大约 10万人的大学生客流。该购物中心整体定位为集餐饮、休闲娱乐、儿童体验、零售配套为一体的时尚体验式购物中心，满足客户“一站式购物、一站式休闲、一站式娱乐、一站式商务”需求的城市综合体，与周边传统购物中心在规模、定位、设施、招商、业态等方便均有较大区别，以实现差异化经营。本项目作为呼和浩特市的重点项目，建成后将将成为呼和浩特市城南商业中心及区域新地标。
截至本预案签署之日，金宇新天地购物中心已初步开展招商工作，尚未与租户签署招租意向或达成正式租赁协议。
3、内蒙古信联的业务流程
内蒙古信联正式营业后，其主营业务为自有物业的租赁与管理，主营业务整体流程与安徽华联相同，具体请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/3、安徽华联的业务流程”。
4、内蒙古信联的主营业务经营模式
华联股份对旗下所属购物中心采取总部集中管理的模式，故在其收购内蒙古信联剩余89.29%股权后将和上市公司所属其他购物中心一样，对内蒙古信联采
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案取统一规划、统一管理。故在收购完成后，内蒙古信联的经营模式将与华联股份旗下其他购物中心一致，详细情况请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/4、安徽华联的主营业务经营模式”。
5、内蒙古信联的盈利模式
内蒙古信联的盈利模式与华联股份下属其他购物中心一致，详细情况请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/5、安徽华联的盈利模式”。
6、内蒙古信联的结算模式
内蒙古信联正式营业后，根据承租商户的零售业态、租赁面积、租金标准等不同，拟采取每月结算和季度结算的方式，按租赁合同约定将租户应交租金和管理费确认为收入。
7、前五大客户及供应商
截至本预案签署之日，内蒙古信联尚未对外营业，故报告期内不存在前五大客户及供应商的情况。
8、报告期内，董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
截至本预案签署之日，内蒙古信联董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有权益。
9、安全生产和环境保护情况
内蒙古信联的主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，山西华联未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
10、服务的质量控制情况
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在本次收购完成后，华联股份将对内蒙古信联的质量控制体系实行统一管理。
内蒙古信联的质量控制体系与安徽华联相同，详细情况请参加“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/10、服务的质量控制情况”。
（七）房产买卖手续的合规性
截至本预案签署之日，内蒙古信联拥有的主要在建工程为向内蒙古金宇置地有限公司购买的新天地购物中心商业项目。该购物广场预计将于2016年底建成开业，其购买过程中履行的主要程序如下：
2013年9月18日，内蒙古信联与内蒙古金宇置地有限公司签署了《关于购买新天地购物中心商业项目的独家购买权合同》；2013年12月27日，双方签署了《关于购买新天地购物中心商业项目独家购买权合同之补充合同》；2015年 1月8日，双方签署了《关于购买新天地购物中心商业项目的买卖协议》及《商品房预售合同》；2015年7月30日，双方签署了《商品房买卖合同》。根据上述双方签署的一系列商品房购买协议及合同，内蒙古信联购买的新天地购物中心商业项目的暂测总面积93,535.29平方米（含停车位），每平米5,000元（其中停车位每平米3,000元），购房款总价43,307.65万元。截至本预案签署之日，内蒙古信联履行了商品房购买的必要程序，并按照买卖协议和购房合同约定的付款进度如期支付了购房款，当前内蒙古信联共支付购房款 4.05亿元。内蒙古金宇置地有限公司按照内蒙古信联对购物中心的设计要求实施项目建设。内蒙古信联在签署购买协议及付款时确认为在建工程，并根据协议约定的价款调整以及支付价款时调整在建工程的金额，在支付款项时调整预付账款、应付账款金额等。
截至本预案签署之日，出卖方内蒙古金宇置地有限公司相关建设手续齐全，于2011年4月20日取得了编号为“地字第150101201100011号”的《建设用地规划许可证》；于 2011年 9月 8日取得了编号为“呼国用（2011）第 00117号”的《土地使用权证》；于2013年12月19日取得了编号为“建字第150104201300005号”的《建设工程规划许可证》；于 2014年 3月 11日分别取得了编号为“150102201403110301”和“150102201403110201”的《施工许可证》；分别于 2013年 10月 23日、2013年 11月 28日和 2014年 7月 10日取得了编号为“20130069”、“20130096”和“20140035”的《商品房预售许可证》。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该购物中心若要正常运营，尚需在项目完工后完成竣工、环评、消防、安全、人防等验收程序，取得相关主管部门的竣工验收备案文件；内蒙古金宇置地有限公司需在竣工验收备案完成后将标的物业的房产证和土地证办理至内蒙古信联名下。
经核查，新天地购物中心商业项目已按要求办理了工程建设所需的各类证照、相关手续齐备，该在建工程权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况。
内蒙古信联通过购买方式取得新天地购物中心商业项目的房屋所有权，与出卖方内蒙古金宇置地有限公司签署了《关于购买新天地购物中心商业项目的独家购买权合同》及补充合同、《关于购买新天地购物中心商业项目的买卖协议》、《商品房预售合同》及《商品房买卖合同》等一系列排他性购房合同。内蒙古信联履行了商品房购买的必要程序，与出卖方签订的一系列排他性购房合同合法、有效，并按照买卖协议和购房合同约定的付款进度如期支付了购房款，取得了新天地购物中心商业项目房产的实际所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据双方签署的《关于购买新天地购物中心商业项目的买卖协议》的约定，内蒙古金宇置地有限公司将在标的物业取得竣工验收备案手续之日起 600日内将标的物业的房产证和土地证办理至内蒙古信联名下。为保证内蒙古信联的合法权益，双方在买卖协议中约定了若逾期不能办理房产证和土地证的过户手续，内蒙古金宇置地有限公司将承担按日计算违约金，且违约金总额不超过最终总房价款的2%的违约责任。
此外，本次交易对方上海镕尚及中信夹层也作出承诺：“在华联股份本次发行股份购买资产交易完成后，如金宇置地未在协议约定的时间期满一年内将标的物业的权属转移登记至内蒙古信联名下，承诺人承诺按照各自原持有的内蒙古信联的相对股权比例，在协议约定的办理期限期满一年后的 30日内，向上市公司支付完毕本次交易内蒙古信联89.29%股权（以下简称“标的股权”）的交易作价金额及本次交易审计基准日后的标的股权对应的股东新增实际出资额，用于回购
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的股权。如承诺人未按时支付完毕股权回购价款，尚未支付的股权回购价款将按照每日万分之五的比例计算应支付上市公司的赔偿金额。”
（八）主要资产及负债情况
1、内蒙古信联的主要资产构成
根据内蒙古信联未经审计的财务报表，截至2015年7月31日，内蒙古信联的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|

流动资产
|||
|-|-|
|35,385.73|38.38%|
|177.35|0.19%|
|35,563.08|38.57%|

非流动资产
|||
|-|-|
|3.40|0.00%|
|56,621.97|61.42%|
|4.91|0.01|
|56,630.29|61.43%|
|92,193.37|100%|

截至本预案签署之日，内蒙古信联的主要资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在土地闲置等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况，已取得购物中心建设过程中现阶段应取得的许可文件。
2、内蒙古信联的主要负债构成
根据内蒙古信联未经审计的财务报表，截至2015年7月31日，内蒙古信联
的主要负债状况如下表所示：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|

流动负债
|||
|-|-|
|9,019.33|20.30%|
|35,400.54|79.70%|
|44,419.87|100%|
|-|-|
|44,419.87|100%|

（九）最近两年及一期的主要财务数据
根据内蒙古信联2013年、2014年和2015年1-7月未经审计财务报表，其主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|35,563.08|240.14|
|56,630.29|46,105.00|
|92,193.37|46,345.13|
|44,419.87|33,215.90|
|-|-|
|44,419.87|33,215.90|
|47,773.51|13,129.23|
|-|-|
|47,773.51|13,129.23|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|-|-|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|-|-|
|-707.29|-1,399.27|
|-707.29|-1,399.27|
|-704.82|-1,396.82|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|-699.95|-1,391.84|
|-761.21|-14,641.09|
|36,792.96|11,936.74|
|35,331.80|-4,096.19|

（十）最近三年的增资或交易情况
1、2015年3月增资情况
2015年 3月 3日，内蒙古信联作出股东会决议，同意原股东华联股份增资 3,000万元以补充内蒙古信联营运资本和项目建设资金，公司注册资本增加至 15,000万元。根据内蒙古信联全体股东签署的《增资协议》，华联股份本次增资额3,000万元全部计入注册资本。
上述增资作价未经评估，系由内蒙古信联全体股东协商定价。
根据平安银行国内支付业务收款回单，华联股份已向内蒙古信联支付增资款合计人民币3,000万元。
2、2015年5月增资情况
为优化新建购物中心的运营管理，2015年5月31日，内蒙古信联作出股东会决议，同意增加在商业地产投资、规划及运营方面具有丰富经验的新股东上海
镕尚投资管理中心（有限合伙），并同意将公司注册资本增加至33,887.63万元人
民币，具体增资方式为由上海镕尚投资管理中心（有限合伙）以货币形式出资
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 18,887.63万元人民币，以补充内蒙古信联营运资本和项目建设资金。根据内蒙古信联全体股东签署的《增资协议》，上海镕尚本次增资额 18,887.63万元全部计入注册资本。
上述增资作价未经评估，系由内蒙古信联全体股东协商定价。
根据中国银行国内支付业务收款回单，上海镕尚已向内蒙古信联支付增资款合计人民币18,887.63万元。
3、2015年7月增资情况
2015年 7月 24日，内蒙古信联作出了《股东会决议》，同意公司注册资本增加至50,349.1万元人民币，具体增资方式为由上海镕尚投资管理中心（有限公司）以货币形式出资 16,461.47万元人民币，以补充内蒙古信联的营运资本和项目建设资金。根据内蒙古信联全体股东签署的《增资协议》，上海镕尚本次增资额16,461.47万元全部计入注册资本。
上述增资作价未经评估，系由内蒙古信联全体股东协商定价。
根据中国银行国内支付业务收款回单，上海镕尚已向内蒙古信联支付增资款合计人民币16,461.47万元。
内蒙古信联成立至今的历次增资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|2013年8月设立|2015年3月增资|2015年5月增资|2015年7月增资|累计出资额|
|上海镕尚|||18,887.63|16,461.47|35,349.10|
|中信夹层|9,606||||9,606|
|华联股份|2,394|3,000|||5,394|
||12,000|15,000|33,887.63|50,349.10|50,349.10|

内蒙古信联成立以来股东累计投入现金 50,439.10万元。由于成立以来处于筹备及建设期，内蒙古信联2013年、2014年及2015年1-7月出现持续亏损，截至 2015年 7月 31日，内蒙古信联净资产为 47,773.51万元。内蒙古信联本次交易预评估值为47,887.74万元，与净资产差异较小。
（十一）交易标的的预估值及评估方法
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、标的资产预估情况
本次交易的评估基准日为2015年7月31日。在预评估阶段，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法和资产基础法对内蒙古信联的股东全部权益价值进行了预估，并将资产基础法评估结果作为本次交易的预估值；在正式评估阶段，评估机构也拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所列载的内蒙古信联100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。
截至评估基准日，内蒙古信联的期末净资产为 47,773.51万元。本次交易的资产评估机构采用资产基础法对内蒙古信联100%股权进行了预估，内蒙古信联100%股权的预估值为47,887.74万元，较账面价值预估增值0.24%。
根据评估机构预估结果，公司与交易对方协商初定本次交易标的内蒙古信联89.29%股权的交易价格为 42,757.43万元。由于相关评估工作正在进行中，本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产的评估结果将在后续公告中予以披露。
内蒙古信联的账面值、预评估值及增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|35,563.08|35,563.08|-|
|2|56,630.29|56,744.52|114.24|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|3.4|2.92|-0.48|
|6|56,621.97|56,736.69|114.72|
|7|-|-|-|
|8|-|-|-|
|9|4.91|4.91|-|
|10|92,193.37|92,307.61|114.24|
|11|44,419.87|44,419.87|-|
|12|-|-|-|
|13|44,419.87|44,419.87|-|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|14|47,773.51|47,887.74|114.24|

内蒙古信联采用资产基础法评估的主要增值额为在建工程部分，在建工程为购买的正在装修的呼和浩特市新天地购物中心房地产，总建筑面积 93,535.29平方米，含地上、地下商业及地下车库。鉴于近期呼和浩特有类似交易案例，对内蒙古信联的在建工程采用市场法评估，在对可比案例进行修正后得出评估结果，评估后房屋评估单价为6,065.81元/平方米。
内蒙古信联在建工程评估增值 114.24万元，增值原因为该项目账面值按照购买价格入账，实际购买意向及相关购买价格确定时间较早，评估基准日市场价格较公司确定购买价格时有一定上涨，导致评估增值；同时公司为购买该项目房地产时花费的咨询费、顾问费和财务费用评估值为零，导致评估减值，两者相抵后略有增值。
除上述评估外，内蒙古信联自成立以来，未经相关机构出具过资产评估报告
或估值报告。
内蒙古信联成立以来股东累计投入现金 50,439.10万元。由于成立以来处于筹备及建设期，内蒙古信联2013年、2014年及2015年1-7月出现持续亏损，累计亏损-2,575.59万元，截至 2015年 7月 31日，内蒙古信联净资产为 47,773.51万元。内蒙古信联本次交易预评估值为47,887.74万元，与净资产差异较小。
2、评估方法的选择
详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的的预估值及评估方法/2、评估方法的选择”。
3、评估假设
详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的的预估值及评估方法/3、评估假设”。
4、收益法基本思路和相关说明
详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的
的预估值及评估方法/4、收益法基本思路和相关说明”。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、资产基础法基本思路和相关说明
详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的的预估值及评估方法/5、资产基础法基本思路和相关说明”。
四、银川华联
（一）基本情况
公司名称： 银川华联购物中心有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 宁夏银川市金凤区悦海新天地购物广场13号综合商业楼
法定代表人： 高少彦
注册资本： 40,438.5608万元
营业执照注册号： 640100000004284
税务登记证号： 宁税字640106098495696号
组织机构代码： 09849569-6
日用百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含易制毒
及危险化学品）、珠宝首饰、日用杂品、劳保用品的销售；
经营范围：
房屋、场地租赁；文化艺术交流活动策划。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2014年4月24日
营业期限： 2014年4月24日至长期
（二）银川华联历史沿革
1、2014年，银川华联设立
2014年4月22日，华联股份和中信夹层作为银川华联的股东，签署了公司章程。
2014年4月15日，华联股份和中信夹层签署了股东会决议，决定选举吴焕文、邹铁伦、范恒涛、李学军作为公司董事，姚英博作为监事。
2014年 4月 15日，吴焕文、邹铁伦、范恒涛和李学军签署了董事会决议，决定选举吴焕文为公司董事长兼经理。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年6月11日华联股份已向银川华联支付注册资本人民币4,807.3515万元整。2014年5月29日中信夹层已向银川华联支付注册资本人民币 19,289.6485万元整。银川市工商行政管理局于 2014年 4月 24日核发了注册号为640100000004284的《企业法人营业执照》。银川华联设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|19,289.6485|
|北京华联商厦股份有限公司|4,807.3515|
||24,097|

2、2014年10月，增资
2014年8月10日，银川华联作出股东会决议，决定华联股份以现金方式向银川华联增资人民币 9,094,927.3元，中信夹层以现金方式向银川华联增资人民币 36,493,680.7元，增资完成后银川华联注册资本增加至人民币 28,655.8608万元。银川华联同日就上述增资事项通过了公司章程修正案。
2014年11月18日华联股份已向银川华联支付增资款人民币9,094,927.3元。
2014年9月16日中信夹层已向银川华联支付增资款人民币 36,493,680.7元。
2014年 10月 14日，银川华联取得了银川市工商行政管理局换发的营业执照，注册资本变更为人民币28,655.8608万元整。
本次增资后，银川华联的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|22,939.01657|
|北京华联商厦股份有限公司|5,716.84423|
||28,655.8608|

3、2015年2月，增资
2014年 12月 10日，银川华联作出股东会决议，决定华联股份以现金方式
向银川华联增资人民币 2,000万元，增资款应于 2014年 12月 31日前缴清，增
资完成后银川华联注册资本增加至人民币 30,655.8608万元。银川华联同日就上
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案述增资事项通过了公司章程修正案。
2014年12月26日华联股份向银川华联支付增资款人民币2,000万元。2015年 2月 12日，银川华联取得了银川市行政审批服务局换发的营业执照，注册资本变更为人民币30,655.8608万元整。
本次股权转让后，银川华联的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|22,939.01657|
|北京华联商厦股份有限公司|7,716.84423|
||30,655.8608|

4、2015年6月，增资、法定代表人变更及董事变更
2015年 5月 31日，银川华联作出股东会决议，决定增加新股东上海镕尚，上海镕尚以现金方式向银川华联增资人民币 9,782.7万元，增资完成后银川华联注册资本增加至人民币 40,438.5608万元。同时决定免去吴焕文、邹铁伦、范恒涛董事职务，决定委派高少彦为银川华联执行董事即法定代表人兼经理。
2015年5月31日，银川华联作出董事会决议，决定免去吴焕文的董事长职务，解聘吴焕文的经理职务。银川华联上述事项通过了新修订的公司章程。
2015年 7月 31日上海镕尚已向银川华联支付增资款合计人民币 9,782.7万元整。2015年6月26日，银川华联取得了银川市行政审批服务局换发的营业执照，法定代表人变更为高少彦，注册资本变更为人民币 40,438.5608万元整。
本次股权转让后，银川华联的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|22,939.01657|
|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）|9,782.7|
|北京华联商厦股份有限公司|7,716.84423|
||40,438.5608|

（三）银川华联股权结构及控制关系情况
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，银川华联的股权结构如下图所示：
中信产业基金为中信夹层之有限合伙人，出资比例9.78%。另根据经中国证券投资基金业协会备案的《私募投资基金证明》，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）管理人为中信产业基金，中信产业基金通过其投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策。
上海镕尚的有限合伙人为中信夹层，普通合伙人为上海宥德。上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，并通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策事宜。
（四）子公司情况
截至本预案签署之日，银川华联无子公司和分公司。
（五）出资及合法存续情况
中信夹层所持银川华联的股权曾于2015年1月质押于招商财富，截至本预案签署之日，中信夹层已解除对标的资产的质押，质押原因详见“第四章交易标的基本情况/三、内蒙古信联/（五）出资及合法存续情况”，其他情况如下：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 1月 29日，银川市行政审批服务局向中信夹层和招商财富核发了编号为“（银）内股质登记设字[2015]第 00018号”的《股权出质设立登记通知书》，中信夹层将其持有银川华联的22,939.0166万元注册资本对应的股权质押于招商财富。
2015年 9月 17日，中信夹层与招商财富一致同意解除针对中信夹层所持银川华联股份的质押，解除方式详见“第四章交易标的基本情况/三、内蒙古信联/（五）出资及合法存续情况”。
根据银川市行政审批服务局出具的编号为“（银）内股质登记注字[2015]第00018号”的《股权出质注销登记通知书》，截至2015年10月13日，中信夹层持有的银川华联 22,939.0166万元注册资本对应的出质股权已办理完毕股权出质注销登记手续。
根据银川华联的工商登记文件、有关各方出具的声明与承诺，自设立以来，银川华联不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。交易对方上海镕尚和中信夹层对银川华联的资产真实性、合法性进行了承诺，承诺内容详见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（五）出资及合法存续情况”。
（六）主营业务情况
银川华联当前尚未营业，其主要资产为位于银川市金凤区康平路以北、尹家渠街以东正在建设中的悦海新天地购物广场项目。该购物中心项目的功能为商用，总建设工程规划面积95,310.97平方米，建成后将用于购物中心的运营管理。
悦海新天地购物广场项目主体建筑物已于 2014年 10月完成了竣工验收备案。银川华联于2014年底至2015年5月，分别办理了该项目后期装修工程涉及的相关手续，并取得了消防、环保等许可。该项目主体建筑物已于 2015年 5月开始进行内部装修施工，计划将于 2015年底完成机电、消防、天地墙的相关改造工程。该购物中心预计将于2016年中旬建成开业。
1、银川华联所处行业管理环境
银川华联与安徽华联属于同一行业，详细情况请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/1、安徽华联所处行业管理环境”。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、银川华联的业务概况
银川华联当前的主要资产为正在建设中的悦海新天地购物广场项目，该项目建成开业后，银川华联将积极利用该项目开展购物中心的运营管理。该项目的具体规划情况如下：
||
|-|
|楼层|
|F5|
|F4|
|F3|
|F2|
|F1|

银川市为宁夏回族自治区的首府，也是我国西北地区重要的现代化区域中心城市，地处“呼—包—银—兰—青经济带”的中心地段、丝绸之路经济带核心区域，也是新亚欧大陆桥沿线重要的商贸城市。近年来银川市经济指标保持稳定增长的态势，为商业市场发展奠定了良好的基础；城镇居民人均可支配收入及消费水平的不断提高，将有效拉动消费需求，支撑商业市场的发展。
悦海新天地购物中心坐落于金凤区城市交通的主干道——贺兰山路，区域交通路网四通八达，有5条城市公交线路直达该购物中心。商圈内拥有众多成熟高档社区、商务写字楼、政务机构，亦有密集的学校资源，毗邻宁夏大学南校区。
该购物中心周边1~2公里范围常住居民数量超过 15万人，包括大学生客流在内的流动人口资源丰富，居民消费能力及消费潜力均位居银川前列。该购物中心定位以快时尚、电影娱乐、儿童主题为亮点，配以多元化的餐饮及生活配套服务，为家庭客户提供一站式的体验服务。
截至本预案签署之日，银川华联已初步开展招商工作，当前与银川华联预签租赁意向协议的客户为 19家，未来公司将根据购物中心的建设进度进一步拓展招商工作。
3、银川华联的业务流程
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案银川华联正式营业后，其主营业务为自有物业的租赁与管理，主营业务整体流程与安徽华联相同，具体请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联（/六）主营业务情况/3、安徽华联的业务流程”。
4、银川华联的主营业务经营模式
华联股份对旗下所属购物中心采取总部集中管理的模式，故在其收购银川华联100%股权后将和上市公司所属其他购物中心一样，对银川华联采取统一规划、统一管理。故在收购完成后，银川华联的经营模式将与华联股份旗下其他购物中心一致，详细情况请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/4、安徽华联的主营业务经营模式”。
5、银川华联的盈利模式
银川华联的盈利模式与华联股份下属其他购物中心一致，详细情况请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/5、安徽华联的盈利模式”。
6、银川华联的结算模式
银川华联正式营业后，根据承租商户的零售业态、租赁面积、租金标准等不同，拟采取每月结算和季度结算的方式，按租赁合同约定将租户应交租金和管理费确认为收入。
7、前五大客户及供应商
截至本预案签署之日，银川华联尚未对外营业，故报告期内不存在前五大客户及供应商的情况。
8、报告期内，董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
截至本预案签署之日，银川华联董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有权益。
9、安全生产和环境保护情况
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案银川华联的主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，银川华联未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
10、服务的质量控制情况
在本次收购完成后，华联股份将对银川华联的质量控制体系实行统一管理。
银川华联的质量控制体系与安徽华联相同，详细情况请参加“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/10、服务的质量控制情况”。
（七）房产买卖手续的合规性
1、房产的购买程序及取得的相关证照
截至本预案签署之日，银川华联拥有的主要在建工程为向宁夏悦海国际投资建设集团有限公司购买的银川悦海新天地购物广场项目。该购物广场预计将于2016年中旬建成开业，其购买过程中履行的主要程序如下：
2014年 5月 9日，银川华联与宁夏悦海国际投资建设集团有限公司签署了《关于购买悦海新天地购物广场 B1综合商业楼物业的框架协议》；2015年 7月 6日，双方签署了《关于购买悦海新天地购物广场 B1综合商业楼物业的框架协议之补充协议》；2014年5月9日，双方签署了《商品房买卖合同（预售）》；2015年 7月 30日，双方签署了《商品房买卖合同（现售）》。根据上述双方签署的一系列商品房购买协议及买卖合同，银川华联购买的悦海新天地购物广场项目总面积为95,310.97平方米（包括94,294.17平方米的地上一至五层房产及共计1,016.8平方米的 16个临街商铺），每平米 6,400元，购房款总价 60,999.02万元。截至本预案签署之日，银川华联已按照《买卖协议》约定的付款进度支付了购房款共计 60,243.64万元。宁夏悦海国际投资建设集团有限公司已于 2015年 4月 13日及21日分次将银川华联购买的悦海新天地购物广场项目中面积为94,294.17平方米的地上一至五层房产的房产证办理至银川华联名下，并于 2015年6月23日将上述标的物业的土地证办理至银川华联名下。
银川华联另外购买的面积总计为1,016.8平方米的16个临街商铺的房产证和土地证正在办理中。截至本预案签署之日，银川华联履行了商品房购买的必要程
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序，并按照框架协议和购房合同约定的付款进度如期支付了购房款，取得了悦海新天地购物广场项目房产的实际所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本预案签署之日，出卖方宁夏悦海国际投资建设集团有限公司相关建设手续齐全，于 2012年 8月 16日取得了编号为“银规建地字第（2012）168号”的《建设用地规划许可证》；于2012年9月5日取得了编号为“银规建字第（2012） 192号”的《建设工程规划许可证》；于 2012年 11月 14日分别取得了编号为“40102201209040301”的《施工许可证》；于 2013年 11月 13日取得了编号为“银国用（2013）第 25727号”的《土地使用权证》；于 2014年 1月 10日取得了编号为“银房预售证第2014000003号”的《商品房预售许可证》。
该购物中心已于2014年10月30日取得了银川市规划局的竣工验收备案。
2、房产的抵押情况
2014年 12月 30日，银川华联与中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签署了《抵押合同》（2014-108），银川华联将其拥有的悦海新天地购物广场13号综合商业楼101室、201室、301室、401室及501室的房屋所有权和土地使用权抵押给建设银行，以担保建设银行为其提供的总额 30,000万元、期限为2014年12月30日至2024年12月29日的长期银行借款。
截至本预案签署之日，银川华联取得的土地使用权证如下：
||||
|-|-|-|
|取得日期|终止日期|他项权利|
|2015-6-23|2052-7-14|抵押|
|2015-6-23|2052-7-14|抵押|
|2015-6-23|2052-7-14|抵押|
|2015-6-23|2052-7-14|抵押|
|2015-6-23|2052-7-14|抵押|

截至本预案签署之日，银川华联取得的房产证如下：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|登记日期|他项权利|
|2015-4-13|抵押|
|2015-4-21|抵押|
|2015-4-13|抵押|
|2015-4-13|抵押|
|2015-4-13|抵押|

经核查，银川悦海新天地购物广场项目已按要求办理工程建设所需的各类证照、相关手续齐备，除上述所列示的抵押事项外，该在建工程权属清晰、完整，不存在其他权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况。
（八）主要资产及负债情况
1、银川华联的主要资产构成
根据银川华联未经审计的财务报表，截至2015年7月31日，银川华联的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|

流动资产
|||
|-|-|
|9,907.35|11.42%|
|209.95|0.24%|
|10,117.30|11.66%|

非流动资产
|||
|-|-|
|16.87|0.02%|
|76,597.47|88.31%|
|2.76|0.00%|
|76,617.10|88.34%|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|金额|占比|
|86,734.40|100%|

截至本预案签署之日，除银川华联所持有的悦海新天地购物中心的房产及土地使用权抵押给建设银行用以担保银川华联的借款外，银川华联的其他主要资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在土地闲置等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况，已取得购物中心建设过程中现阶段应取得的许可文件。
2、银川华联的主要负债构成
根据银川华联未经审计的财务报表，截至2015年7月31日，银川华联的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|

流动负债
|||
|-|-|
|9,605.66|19.69%|
|9.66|0.02%|
|167.97|0.34%|
|10,490.92|21.51%|
|3,000.00|6.15%|
|23,274.21|47.72%|

非流动负债合计
|||
|-|-|
|25,500.00|52.28%|
|25,500.00|52.28%|
|48,774.21|100%|

（九）最近两年及一期的主要财务数据
根据银川华联2013年、2014年和2015年1-7月未经审计财务报表，其主要
财务数据及财务指标如下：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年7月31日|
|10,117.30|
|76,617.10|
|86,734.40|
|23,274.21|
|25,500.00|
|48,774.21|
|37,960.19|
|-|
|37,960.19|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-7月|
|-|
|-|
|-1,419.78|
|-1,419.78|
|-1,419.99|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-7月|
|-1,308.02|
|-32,512.19|
|33,693.25|
|-126.96|

（十）最近三年的增资或交易情况
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、2014年10月，增资
2014年8月10日，银川华联作出股东会决议，决定华联股份以现金方式向银川华联增资人民币 9,094,927.3元，中信夹层以现金方式向银川华联增资人民币36,493,680.7元以补充银川华联的营运资金和项目建设资金。增资完成后银川华联注册资本增加至人民币28,655.8608万元。
根据银川华联全体股东签署的《增资协议》，银川华联各股东的本次增资额全部计入注册资本。2014年 11月 18日华联股份已向银川华联支付增资款人民币 9,094,927.3元。2014年 9月 16日中信夹层已向银川华联支付增资款人民币36,493,680.7元。
上述增资作价未经评估，系由银川华联全体股东协商定价。
2、2015年2月，增资
2014年 12月 10日，银川华联作出股东会决议，决定华联股份以现金方式向银川华联增资人民币 2,000万元以补充银川华联的营运资金和项目建设资金。
增资完成后银川华联注册资本增加至人民币30,655.8608万元。
根据银川华联全体股东签署的《增资协议》，华联股份本次增资额全部计入注册资本。2014年12月26日华联股份向银川华联支付增资款人民币2,000万元。
上述增资作价未经评估，系由银川华联全体股东协商定价。
3、2015年6月，增资
为加强对新建购物中心的运营管理，实现上市公司与中信产业基金的长期战略合作，同时增加公司的营运资金和项目建设资金，2015年5月31日，银川华联作出股东会决议，决定增加新股东上海镕尚，上海镕尚以现金方式向银川华联增资人民币 9,782.7万元，增资完成后银川华联注册资本增加至人民币40,438.5608万元。
根据银川华联全体股东签署的《增资协议》，上海镕尚本次增资额全部计入注册资本。2015年 7月 31日上海镕尚已向银川华联支付增资款合计人民币9,782.7万元整。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述增资作价未经评估，系由银川华联全体股东协商定价。
银川华联成立至今的历次增资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|2014年4月设立|2014年10月增资|2015年2月增资|2015年6月增资|累计出资额|
|上海镕尚||||9,782.70|22,939.02|
|中信夹层|19,289.65|3,649.37|||9,782.70|
|华联股份|4,807.35|909.49|2,000.00||7,716.84|
||24,097.00|28,655.86|30,655.86|40,438.56|40,438.56|

银川华联成立时及目前的股权结构中，华联股份的持股比例均为19.08%。
银川华联成立以来股东累计投入现金 40,438.56万元。由于成立以来处于筹备及建设期，银川华联2014年及2015年1-7月出现持续亏损，截至2015年7月 31日银川华联净资产为 37,960.19万元。本次交易银川华联100%股权预评估值为62,603.14万元，较净资产增值24,642.96万元，主要为在建工程（在建的房屋建筑物）按照收益法评估增值较大：银川华联的房屋由于无法找到相近区域相近体量的商业房产成交案例，不宜采用市场法评估，但是可以获取相近区域租赁成交案例，同时该项目公司已签订了部分出租合同，故采用收益法进行了评估。
2014年10月银川华联增资价格为1元/注册资本，与本次评估价格存在差异，主要原因为2014年10月公司增资属原股东同比例增资，且未经评估。
2015年 2月银川华联增资价格为 1元/注册资本，与本次评估值价格存在差异，主要原因为本次增资属原股东增资，且与 2015年 6月中信夹层的一致行动人上海镕尚的增资为各方事先确定的增资方案，不改变各股东最初的持股比例，实质上属于原股东同比例增资，且未经评估。
2015年 6月银川华联增资价格为 1元/注册资本，与本次评估值存在差异，主要原因为本次增资属原股东中信夹层的一致行动人上海镕尚增资，与 2015年2月华联股份的增资属各股东方事先确定的增资方案，不改变各股东的最初的持股比例，实质上属于原股东同比例增资，且未经评估。
（十一）交易标的的预估值及评估方法
1、标的资产预估情况
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易的评估基准日为2015年7月31日。在预评估阶段，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法和资产基础法对银川华联的股东全部权益价值进行了预估，并将资产基础法评估结果作为本次交易的预估值；在正式评估阶段，评估机构也拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所列载的银川华联100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。截至评估基准日，银川华联的期末净资产为 37,960.19万元。本次交易的资产评估机构采用资产基础法对银川华联100%股权进行了预估，银川华联100%股权的预估值为62,603.14万元，较账面价值预估增值64.92%。
根据评估机构预估结果，公司与交易对方协商初定本次交易标的银川华联80.92%股权的交易价格为 50,656.66万元。由于相关评估工作正在进行中，本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产的评估结果将在后续公告中予以披露。
银川华联的账面值、预评估值及增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|10,117.30|10,117.30|-|
|2|76,617.10|101,260.06|24,642.96|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|16.87|16.6|-0.27|
|6|76,597.47|101,240.70|24,643.23|
|7|-|-|-|
|8|-|-|-|
|9|2.76|2.76|-|
|10|86,734.40|111,377.36|24,642.96|
|11|23,274.21|23,274.21|-|
|12|25,500.00|25,500.00|-|
|13|48,774.21|48,774.21|-|
|14|37,960.19|62,603.14|24,642.96|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产基础法评估结果的主要增值为在建工程。银川华联在建工程为购买的正在装修的银川悦海新天地购物中心房屋，该房地产总建筑面积95,310.97平方米，包括地上1-5层商业和地下车库。由于近期没有大宗成交的商业地产案例，无法采用市场法评估，同时该房地产属于银川市悦海新天地整体的一部分，周边类似商业租赁市场发达，且银川华联已与部分客户签署了租赁意向协议，可以采用收益法进行评估，以未来收益的折现值作为评估结果，评估后房屋评估单价为10,622.15元/平方米。
在建工程较账面值增值 24,643.23万元，评估增值的原因为在建工程账面值采用为几年前的购置价入账，价格与目前相比相对较低。评估时对周边类似物业的租赁价格进行调查，按照周边类似物业租金价格扣除本物业正常出租需要发生的税费、管理费用及后续应发生的房屋装修费用后折现得出评估结果。由于银川华联房屋的商业部分均为地上，经调查其月平均租金为70元/平方米，考虑前期租金上涨，扣除空置，且银川华联能够享受西部大开发所得税15%的优惠政策，在扣除相关税费后折现价值较高，从而评估增值24,643.23万元。
除上述评估外，银川华联自成立以来，未经相关机构出具过资产评估报告或估值报告。
银川华联成立以来股东累计投入现金 40,438.56万元。由于成立以来处于筹备及建设期，银川华联2014年及2015年1-7月出现持续亏损，累计亏损 2,478.37万元，截至 2015年 7月 31日，银川华联净资产为 37,960.19万元。本次交易银川华联100%股权预评估值为62,603.14万元，较净资产增值24,642.96万元。
2、评估方法的选择
详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的的预估值及评估方法/2、评估方法的选择”。
3、评估假设
详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的的预估值及评估方法/3、评估假设”。
4、收益法基本思路和相关说明
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的的预估值及评估方法/4、收益法基本思路和相关说明”。
5、资产基础法基本思路和相关说明
详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的的预估值及评估方法/5、资产基础法基本思路和相关说明”。
五、海融兴达
（一）基本情况
公司名称： 青岛海融兴达商业管理有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 青岛经济技术开发区珠江路117号内46号1002室
法定代表人： 高少彦
注册资本： 39,289万元
营业执照注册号： 370211020001017
税务登记证号： 鲁税青字370211568567229号
组织机构代码： 56856722-9
一般经营项目：房地产开发；销售日用百货、日用杂品；
经营范围： 物业管理；商业信息咨询服务；组织文化艺术交流活动；
商品展览展示服务。
成立日期： 2011年2月16日
营业期限： 至2041年2月15日
（二）海融兴达联历史沿革
1、2011年，海融兴达设立
2011年2月15日，华联集团作为海融兴达的股东，签署了公司章程。
2011年2月15日，华联集团签署了股东决定，决定选举庄柏峰作为执行董事兼经理，周剑军作为监事。
2011年 2月 15日，青岛康帮联合会计师事务所出具了《验资报告》（青康帮内验字（2011）第0044号），根据该验资报告，海融兴达（筹）已经收到股东
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案缴纳的注册资本人民币10,000万元整。
根据青岛市黄岛区市场监督管理局于 2011年 2月 16日核发的注册号为370211020001017的《企业法人营业执照》，海融兴达设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联集团投资控股有限公司|10,000|
||10,000|

2、2011年4月，股权转让
2011年4月12日，海融兴达作出股东决定，决定华联集团将其持有海融兴达的出资额10,000万元转让给北京国际信托有限公司。
华联集团与北京国际信托有限公司签署了《股权转让协议》，华联集团将其持有海融兴达的出资额10,000万元平价转让给北京国际信托有限公司。
2011年 4月 14日，海融兴达就上述股权转让事项通过了公司章程修正案。
本次股权转让后，海融兴达的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京国际信托有限公司|10,000|
||10,000|

根据北京国际信托有限公司与华联集团签署的《“北京信托•华联商业股权投资集合资金信托计划I期”认购/申购风险申明书及认购/申购申请书》及信托计划说明书，北京国际信托有限公司作为“北京信托•华联商业股权投资集合资金信托计划 I期”的受托人，按照信托文件的约定，管理、运用信托财产，代信托计划持有海融兴达全部股权，华联集团系信托计划的次级投资人。
3、2012年10月，股权转让
2012年 10月 25日，海融兴达作出股东决定，决定北京国际信托有限公司将其持有海融兴达的出资额10,000万元转让给华联集团。
2012年 10月 25日，华联集团与北京国际信托有限公司签署了《股权转让
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案协议》，北京国际信托有限公司将其持有海融兴达的出资额 10,000万元平价转让给华联集团。
2012年10月25日，海融兴达就上述股权转让事项通过了公司章程修正案。
本次股权转让后，海融兴达的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联集团投资控股有限公司|10,000|
||10,000|

根据北京国际信托有限公司与华联集团共同出具的《关于提前终止<北京信托•华联商业股权投资集合资金信托计划 I期>的情况说明》，信托计划于2012年 10月 25日提前终止，北京国际信托有限公司将海融兴达100%股权转让于华联集团。
4、2013年9月，股权转让、公司类型变更、法定代表人变更及董事变更
2013年 9月 2日，海融兴达作出股东决定，决定华联集团将其持有海融兴达出资额10,000万元中的7,500万元转让给中信夹层。同时决定公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为其他有限责任公司。海融兴达于同日另作出股东会决议，决定免去庄柏峰执行董事职务，免去周剑军监事职务，公司设立董事会，选举畅丁杰、李学军、范恒涛、武卫、姚英博为海融兴达董事，选举吴焕文为海融兴达监事。
2013年 9月 2日，海融兴达作出董事会决议，决定选举李学军为海融兴达董事长，并担任法定代表人，免去庄柏峰总经理职务，聘请武卫为海融兴达总经理。
2013年9月2日，华联集团和中信夹层签署了《股权转让协议》，华联集团将其持有海融兴达的75%股权，对应注册资本7,500万元转让给中信夹层。
2013年9月2日，海融兴达就上述事项通过了新修订的公司章程。
本次股权转让的主要背景及原因为：中信夹层的主要业务为商业物业投资，
在商业地产投资、规划、建设及运营方面经验丰富，融资能力及项目开发协调能
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力较强，而 2013年海融兴达通过银行贷款开发商业地产融资不畅，华联集团为降低融资风险拟逐步出售其持有的在建商业地产，海融兴达需要中信夹层在项目的融资以及项目规划及配套方面提供支持。另外，华联集团从事商业地产的开发，华联股份从事购物中心的运营，为避免商业地产建设完成后华联集团与华联股份的潜在同业竞争，华联集团亦打算出售海融兴达的控股权。因华联集团仍需继续协调海融兴达购物中心项目后续立项、建设、规划等各类审批手续，故暂时保留了海融兴达25%的股权。
本次变更后，海融兴达的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|7,500|
|北京华联集团投资控股有限公司|2,500|
||10,000|

5、2015年7月，股权转让、增资、法定代表人变更、董事变更及经营期限变更
2015年6月30日，海融兴达作出股东会决议，决定华联集团将其持有海融兴达的出资额2,500万元转让给上海镕尚。
2015年6月30日，海融兴达作出股东会决议，决定海融兴达增资至39,289万元，其中中信夹层出资7,500万元，上海镕尚出资31,789万元。同时决定免去畅丁杰、李学军、范恒涛、武卫、姚英博董事职务，免去吴焕文监事职务。同时决定委派高少彦为海融兴达执行董事即法定代表人兼经理，选举姚英博为海融兴达监事。同时决定海融兴达的营业期限为30年。
2015年5月31日，海融兴达作出董事会决议，决定免去李学军的董事长职务，解聘武卫的经理职务。
2015年 5月 29日，本次交易各方签署了《增资及股权转让协议》，约定华联集团将其持有的海融兴达2,500万元出资额转让给上海镕尚，转让价款为人民
币5,071.2172万元，即2.03元/股。上海镕尚向海融兴达增资29,289万元，增值
额全部计入注册资本。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年6月30日，海融兴达就上述事项通过了新修订的公司章程。
2015年7月31日上海镕尚已向海融兴达支付增资款合计人民币29,289万元整。
2015年7月20日，青岛海融取得了青岛市黄岛区市场监督管理局换发的营业执照，法定代表人变更为高少彦，注册资本变更为人民币 39,289万元整，经营期限变更为2011年2月16日至2041年2月15日。
本次股权转让及增资的主要背景为海融兴达未来拟建设为购物中心，华联集团拟彻底解决未来与华联股份的潜在同业竞争问题，且海融兴达后续建设需股东尽快大额增资，华联集团因资金安排等原因无增资意向，而上海镕尚大额增资后将摊薄华联集团的持股比例，经协商华联集团将海融兴达 2,500万元出资额全部转让给上海镕尚。本次股权转让及增资未经过评估，为交易双方协商作价。
本次变更后，海融兴达的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）|31,789|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|7,500|
||39,289|

（三）海融兴达股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，海融兴达的股权结构如下图所示：
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中信产业基金为中信夹层之有限合伙人，出资比例9.78%。另根据经中国证券投资基金业协会备案的《私募投资基金证明》，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）管理人为中信产业基金，中信产业基金通过其投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策。
上海镕尚的有限合伙人为中信夹层，普通合伙人为上海宥德。上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，并通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策事宜。
（四）子公司情况
截至本预案签署之日，海融兴达无子公司和分公司。
（五）出资及合法存续情况
中信夹层所持海融兴达的股权曾于2015年1月质押于招商财富，截至本预案签署之日，中信夹层已解除对标的资产的质押，质押原因详见“第四章交易标的基本情况/三、内蒙古信联/（五）出资及合法存续情况”，其他情况如下：
2015年 1月 29日，青岛市黄岛区工商行政管理局向中信夹层和招商财富核发了编号为“（青黄）股质登记设字[2015]第0402号”的《股权出质设立登记
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通知书》，中信夹层将其持有海融兴达的 7,500万元注册资本对应的股权质押于招商财富。
2015年 9月 17日，中信夹层与招商财富一致同意解除针对中信夹层所持海融兴达股份的质押，解除方式详见“第四章交易标的基本情况/三、内蒙古信联/（五）出资及合法存续情况”。
根据青岛市黄岛区工商行政管理局出具的编号为“（青黄岛）内资股权登记销字[2015]第 500009号”的《内资股权出质注销登记通知书》，截至 2015年 10月 12日，中信夹层持有的海融兴达 7,500万元注册资本对应的出质股权已办理完毕股权出质注销登记手续。
根据海融兴达的工商登记文件、有关各方出具的声明与承诺，自设立以来，海融兴达不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。交易对方上海镕尚和中信夹层对海融兴达的资产真实性、合法性进行了承诺，承诺内容详见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（五）出资及合法存续情况”。
（六）主营业务情况
海融兴达当前尚未营业，其主要资产为位于青岛市黄岛区滨海大道北侧、长江东路南侧正在建设中的青岛黄岛缤纷港购物广场项目。该购物中心项目的功能为商用，分为北区和南区两部分；其中北区项目总建设工程规划面积115,430.16平方米，南区项目总建设工程规划面积126,655.26平方米，建成后将用于购物中心的运营管理。
黄岛缤纷港购物广场南区项目已按要求办理工程建设所需的各类证照，相关手续齐备，并于2014年8月开始施工。南区项目已于 2014年按计划完成场地平整及土方、支护进场施工等相关工作。截至本预案签署之日，南区项目基础底板工程完成约56.4%，负三层结构工程完成约23.5%，负二层结构工程完成约5%。
南区项目预计将于 2016年 1月完成主体结构工程的基本封顶。北区项目已办理完成备案、土地、规划、安全和环保等建设工程相关手续，当前已启动地上附着物的拆除、迁移工作，预计将于 2015年 11月开始施工，于 2016年 2月完成场
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案地平整工作，并开始土方、支护工程的进场施工。该购物中心预计将于 2017年中旬建成开业。
1、海融兴达所处行业管理环境
海融兴达与安徽华联属于同一行业，详细情况请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/1、安徽华联所处行业管理环境”。
2、海融兴达的业务概况
海融兴达当前的主要资产为正在建设中的青岛黄岛缤纷港购物广场项目，该项目建成开业后，海融兴达将积极利用该项目开展购物中心的运营管理。该项目的具体规划情况如下：
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|-|-|
|性质|楼层|
|地上|F2|
||F1|
|低下|B1|
||B2|
||B3|
|地上|F3|
||F2|
||F1|
|地下|B1|
||B2|
||B3|

黄岛缤纷港购物中心所在的青岛市西海岸新区为全国第 9个国家级新区， GDP占青岛全市比例约20%，近十年平均增速达20.9%，经济发展势头迅猛。
该区有着人口年轻化、受教育程度高、在岗平均工资高的特点，且随着胶州湾海底隧道的开通，该开发区旅游收入及旅客人数呈现跳跃式增长，未来旅游消费潜
力大。当前西海岸新区主要通过跨海大桥和胶州湾海底隧道与青岛市主城区连接，
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案随着青岛地铁 1号线将于 2020年建成开通，该开发区预计将有效吸引沿线主城区消费的外溢。
黄岛缤纷港购物中心周边现有6个公交车站，交通较为便捷。购物中心周边 3公里范围内以居民住宅为主，常住人口近 8万，预计 2017年购物中心南区项目开业时，常住人口将接近 10万。购物中心周边 5公里范围内拥有 8所大专院校，能为购物中心吸引大量的学生客流。
黄岛缤纷港购物中心分为南区和北区两个体量相当的商业体，总建设面积近 25万平方米，相当于黄岛区现有的长江路商圈百货类商业体的总体量。该购物中心定位为“精致品味生活+餐饮娱乐聚集地+亲子成长乐园+年轻活力街区”：其中北区商业体主要面向儿童、青少年及大学生客群，定位时尚潮流、年轻态；
南区主要面向项目周边3公里范围内的居民和旅客消费群体，以精品、中高端消费、娱乐休闲为主。该购物中心着重布局餐饮、休闲娱乐等体验性业态，完善儿童产品线，寓教、娱、餐、购于一体，突出时尚性、运动性的主题，打造为黄岛区城市级的商业中心。
截至本预案签署之日，黄岛缤纷港购物中心已初步开展招商工作，尚未与租户签署招租意向或达成正式租赁协议。
3、海融兴达的业务流程
海融兴达正式营业后，其主营业务为自有物业的租赁与管理，主营业务整体流程与安徽华联相同，具体请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联（/六）主营业务情况/3、安徽华联的业务流程”。
4、海融兴达的主营业务经营模式
华联股份对旗下所属购物中心采取总部集中管理的模式，故在其收购海融兴达100%股权后将和上市公司所属其他购物中心一样，对海融兴达采取统一规划、统一管理。故在收购完成后，海融兴达的经营模式将与华联股份旗下其他购物中心一致，详细情况请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/4、安徽华联的主营业务经营模式”。
5、海融兴达的盈利模式
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海融兴达的盈利模式与华联股份下属其他购物中心一致，详细情况请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/5、安徽华联的盈利模式”。
6、海融兴达的结算模式
海融兴达正式营业后，根据承租商户的零售业态、租赁面积、租金标准等不同，拟采取每月结算和季度结算的方式，按租赁合同约定将租户应交租金和管理费确认为收入。
7、前五大客户及供应商
截至本预案签署之日，海融兴达尚未对外营业，故报告期内不存在前五大客户及供应商的情况。
8、报告期内，董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
截至本预案签署之日，海融兴达董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有权益。
9、安全生产和环境保护情况
海融兴达的主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，银川华联未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
10、服务的质量控制情况
在本次收购完成后，华联股份将对海融兴达的质量控制体系实行统一管理。
海融兴达的质量控制体系与安徽华联相同，详细情况请参加“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（六）主营业务情况/10、服务的质量控制情况”。
（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项
1、在建工程报批手续事项
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，海融兴达拥有 2处在建工程，其具体报批情况如下：（1）黄岛缤纷港（北区）项目
2014年4月17日，青岛经济技术开发区发展和改革局向青岛海融核发了《关于青岛海融兴达商业管理有限公司缤纷港B地块项目备案的通知》（青开发改审[2014]41号），同意青岛海融建设缤纷港B地块项目，占地面积34,368.2平方米，总建筑面积94,709平方米（实际面积以规划部门审批为准），主要建设1栋商业办公楼和地下车库。项目总投资 78,296.38万元，资金由企业自筹解决。建设地址为长江东路南侧、滨海大道北侧。
2014年 5月 28日，青岛市规划局向青岛海融出具了《关于补办<建设用地规划许可证>的复函》（青规开函业字[2014]209号），说明青岛市规划局已于 2009年10月19日为位于青岛市黄岛区长江东路南侧，滨海大道北侧两地块出具了建设用地规划许可证（证号：地字第0200200917096号、地字第370200200917097），现青岛海融通过法院拍卖（2011鲁执字第 13-4号）取得了位于青岛市黄岛区长江东路南侧，滨海大道北侧两地块（证号：青房地权字第201085506、201085508），并取得《房地产权证》（青房地权市字第201412394号、201412962号）。根据相关法律法规及青岛市规划局业务管理要求，已领取土地证且不改变土地证载明原用地性质、用地范围的，不需补办《建设用地规划许可证》。
2014年10月9日，青岛市规划局向青岛海融核发了《建设工程规划许可证》（建字第370200201417232号）。
2014年11月6日，青岛市黄岛区安全生产监督管理局向青岛海融核发了《建设项目安全设施“三同时”备案登记表》（青黄安监项目[论证]备字[2014]99号），对青岛海融提交的《安全生产条件论证报告》和《安全预评价报告》进行了备案。
2015年 1月 5日，青岛市环境保护局黄岛分局向青岛海融核发了《关于青岛海融兴达商业管理有限公司青岛黄岛缤纷港 B地块建设项目环境影响报告书的批复》（青环黄审[2015]1号）。
截至本预案签署之日，黄岛缤纷港（北区）项目尚未开始施工，施工许可证正在办理中。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）黄岛缤纷港（南区）项目
2014年4月17日，青岛经济技术开发区发展和改革局向青岛海融核发了《关于青岛海融兴达商业管理有限公司缤纷港A地块项目备案的通知》（青开发改审[2014]40号），同意青岛海融建设缤纷港 A地块项目，占地面积 37,581平方米，总建筑面积 128,832.15平方米（实际面积以规划部门审批为准），主要建设 1栋商业办公楼和地下车库。项目总投资102,014.74万元，资金由企业自筹解决。建设地址为长江东路南侧、滨海大道北侧。
2014年 5月 28日，青岛市规划局向青岛海融出具了《关于补办<建设用地规划许可证>的复函》（青规开函业字[2014]209号），说明青岛市规划局已于 2009年10月19日为位于青岛市黄岛区长江东路南侧，滨海大道北侧两地块出具了建设用地规划许可证（证号：地字第0200200917096号、地字第370200200917097），现青岛海融通过法院拍卖（2011鲁执字第 13-4号）取得了位于青岛市黄岛区长江东路南侧，滨海大道北侧两地块（证号：青房地权字第201085506、201085508），并取得《房地产权证》（青房地权市字第201412394号、201412962号）。根据相关法律法规及青岛市规划局业务管理要求，已领取土地证且不改变土地证载明原用地性质、用地范围的，不需补办《建设用地规划许可证》。
2014年7月7日，青岛市黄岛区安全生产监督管理局向青岛海融核发了《工业生产建设项目安全设施审查意见书》（青黄安监项目[设立]审字[2014]17号），同意缤纷港A地块项目通过设立安全审查。
2014年 8月 5日，青岛市环境保护局黄岛分局向青岛海融核发了《关于青岛海融兴达商业管理有限公司青岛黄岛缤纷港 A地块建设项目环境影响报告书的批复》（青环黄审[2014]361号）。
2014年8月7日，青岛市规划局向青岛海融核发了《建设工程规划许可证》（建字第370200201417159号）。
青岛市黄岛区城市建设局分别于2014年9月16日、2015年3月20日及2015年 3月 20日分别向青岛海融核发了编号为“建字第 370211201409160101号”、
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“建字第370211201503120119号”及“建字第370211201503120319号”的《建筑工程施工许可证》。
2014年 11月 24日，青岛海融为在建工程于中国平安财产保险股份有限公司投保了《建筑工程一切险》，被保险人为青岛海融，工程名称为黄岛缤纷港项目，保险项目为建筑工程（包括永久和临时工程及材料），投保金额为70,000万元，保险期间为2014年11月24日中午12时起至2019年11月24日中午12时止。同日，青岛海融为在建工程于中国平安财产保险股份有限公司投保了《建筑工程一切险》，被保险人为青岛海融，工程名称为黄岛缤纷港项目，保险项目为建筑工程（包括永久和临时工程及材料），投保金额为 70,000万元，保险期间为2019年11月24日中午12时起至2022年11月24日中午12时止。同日，青岛海融为在建工程于中国平安财产保险股份有限公司投保了《建筑工程一切险》，被保险人为青岛海融，工程名称为黄岛缤纷港项目，保险项目为建筑工程（包括永久和临时工程及材料），投保金额为70,000万元，保险期间为2022年11月24日中午12时起至2025年3月31日中午12时止。
2015年 3月 9日，青岛市公安消防支队向青岛海融核发了《建设工程消防设计审核意见书》（青公消审字[2015]第0127号）。
2015年 6月 5日，青岛市黄岛区人民防空办公室向青岛海融核发了《防空地下室施工图审核意见书》（黄岛人防审核（2014）第 004号）及《防空地下室建设许可证》（J02-32015019）。
海融兴达黄岛缤纷港项目南区工程尚需在项目完工后完成竣工、环评、消防、安全、人防等验收程序，取得相关主管部门的竣工验收备案文件。北区工程的施工许可证正在办理中，尚需取得施工许可证才能施工建设；北区项目完工后需取得主管部门的竣工验收备案文件。
经核查，黄岛缤纷港项目已按要求办理工程建设所需的各类证照、相关手续齐备，该在建工程权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、土地使用权
海融兴达拥有2宗土地使用权，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|他项权利|
|海融兴达|黄岛区长江东路南侧、滨海大道北侧|34,368.20|商业|出让|2050-9-27|无|
|海融兴达|黄岛区长江东路南侧、滨海大道北侧|37,581.00|商业|出让|2050-9-27|抵押|

海融兴达拥有的土地使用权系根据山东省高级人民法院（2011）鲁执字第13-4号执行裁定书通过司法拍卖方式取得，海融兴达已向山东省高级人民法院支付全额拍卖成交价款人民币 30,200万元，已缴纳契税并办理强制转移登记，海融兴达拥有的土地使用权已取得合法的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本预案签署之日，除“青房地权市字第201412394号”土地使用权抵押给北京银行用于担保其借给海融兴达的总额 70,000万元，期限 120个月的银行借款外，海融兴达的上述土地使用权权属清晰，不存在其他抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在土地闲置等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况。
（八）主要资产及负债情况
1、海融兴达的主要资产构成
根据海融兴达未经审计的财务报表，截至2015年7月31日，海融兴达的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|金额|占比|

流动资产
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|金额|占比|
|93,939.11|69.07%|
|524.48|0.39%|
|41,424.10|30.46%|
|41.07|0.03%|
|135,928.75|99.94%|

非流动资产
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|-|-|
|30.17|0.02%|
|40.88|0.03%|
|7.32|0.01%|
|78.37|0.06%|
|136,007.12|100%|

截至本预案签署之日，除“青房地权市字第201412394号”土地使用权抵押用于海融兴达的银行借款外，海融兴达的其他主要资产权属清晰，不存在其他抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在土地闲置等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况，已取得购物中心建设过程中现阶段应取得的许可文件。
2、海融兴达的主要负债构成
根据海融兴达未经审计的财务报表，截至2015年7月31日，海融兴达的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|金额|占比|

流动负债
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|-|-|
|6.75|0.01%|
|10.02|0.01%|
|39,803.81|36.24%|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|金额|占比|
|39,820.57|36.26%|

非流动负债合计
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|-|-|
|70,000.00|63.74%|
|70,000.00|63.74%|
|109,820.57|100%|

（九）最近两年及一期的主要财务数据
根据海融兴达2013年、2014年和2015年1-7月未经审计财务报表，其主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|135,928.75|89,660.86|
|78.37|5,099.15|
|136,007.12|94,760.01|
|39,820.57|38,916.90|
|70,000.00|57,500.00|
|109,820.57|96,416.90|
|26,186.54|-1,656.89|
|-|-|
|26,186.54|-1,656.89|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|-|-|
|-|-|
|-1,447.13|-9,939.99|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|-1,447.13|-9,941.61|
|-1,445.56|-9,935.88|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|2,116.29|-4,267.82|
|-0.61|-23.05|
|39,745.18|56,164.50|
|41,860.86|51,873.63|

（十）最近三年的增资或交易情况
1、2012年10月，股权转让
根据北京国际信托有限公司与华联集团签署的“北京信托华联商业股权投资集合资金信托计划 I期”提前解除协议，约定该信托计划于 2015年 10月 25日提前终止，北京国际信托有限公司将海融兴达100%股权返还于华联集团。
2012年 10月 25日，海融兴达作出股东决定，决定北京国际信托有限公司将其持有海融兴达的出资额 10,000万元转让给华联集团。同日，华联集团与北京国际信托有限公司签署了《股权转让协议》，北京国际信托有限公司将其持有海融兴达的出资额10,000万元平价转让给华联集团。
由于上述股权变更为信托计划的提前解除，无需支付股份转让款项。
2、2013年9月，股权转让
为避免与上市公司产生潜在的同业竞争，同时引入在商业地产投资、规划、建设及运营方面经验丰富的投资者，2013年 9月 2日，海融兴达作出股东决定华联集团将其持有海融兴达出资额 10,000万元中的 7,500万元转让给中信夹层。
该项股权转让完成后，华联集团持有海融兴达25%股权，继续协调海融兴达购物
中心项目后续立项、建设、规划等各类审批手续的办理。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该项股权转让作价7,500万元，即1元/注册资本。上述股权转让作价未经评估，系由海融兴达全体股东协商定价。
2013年 9月华联集团转让海融兴达股权时，海融兴达因土地使用权过户问题尚未取得资产权证等，项目的建设相关许可证尚未办理完毕，项目后续建设尚存在较大的不确定性，因此华联集团按照原始出资额转让了海融兴达的控股权，与本次评估值存在一定的差异。
2015年5月上海镕尚受让华联集团的股权，价格为 2.03元/注册资本，如扣除 2015年 5月上海镕尚的现金增资后，估值高于本次评估值，主要原因为本次转让未经评估，交易规模较小，与本次交易的资产规模相比交易背景不同。
2015年 5月上海镕尚对海融兴达增资，价格为 1元/注册资本，本质上为其对其全资子公司增资，未经评估，且与本次交易的交易目的不同。
3、2015年7月，股权转让及增资
海融兴达在项目建设过程中，后续建设投资规模较大、周期较长，项目后续投资在 13亿元以上，而依靠银行贷款等方式的融资规模有限，需要原股东中信夹层、华联集团对其进一步增资。由于投资规模较大，华联集团无意向同比例增资，如不能同比例增资则未来持股比例将被摊薄，同时为解决海融兴达建成开业后华联集团与上市公司的潜在同业竞争问题，华联集团决定转让其持有的海融兴达2500万元出资额。
2015年6月30日，海融兴达作出股东会决议，决定华联集团将其持有海融兴达的出资额2,500万元转让给上海镕尚。同日，为补充营运资金和项目建设资金，海融兴达另作出股东会决议增资至 39,289万元，其中中信夹层出资 7,500万元，上海镕尚出资31,789万元。
根据本次交易各方签署的《增资及股权转让协议》，华联集团将其持有的海融兴达2,500万元出资额转让给上海镕尚，转让价款为人民币5,071.22万元，即2.03元/股。上海镕尚向海融兴达增资29,289万元，增资额全部计入注册资本。
2015年7月31日上海镕尚已向海融兴达支付上述股权转让款5,071.2172万元以及增资款29,289万元。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述股权转让即增资作价未经评估，系由海融兴达全体股东协商定价。
2015年5月上海镕尚受让华联集团的股权，价格为 2.03元/注册资本，如扣除 2015年 5月上海镕尚的现金增资后，估值高于本次评估值，主要原因为本次转让未经评估，交易规模较小，与本次交易的背景亦不相同。
2015年 5月上海镕尚对海融兴达增资，价格为 1元/注册资本，实质上为其对全资子公司增资，未经评估，且与本次交易的交易目的不同。
上海镕尚及中信夹层的对青岛海融的历次受让及增资金额合计为 41,860.22万元，而本次交易中海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元，预估值较上海镕尚及中信夹层的持有成本降低3,620.74万元。
上海镕尚本次受让海融兴达的股权及增资，与华联股份本次重组不属于一揽子交易，具体内容详见前文披露的安徽华联“最近三年进行的增资或者交易情况”。
（十一）交易标的的预估值及评估方法
1、标的资产预估情况
本次交易的评估基准日为2015年7月31日。在预评估阶段，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法和资产基础法对海融兴达的股东全部权益价值进行了预估，并将资产基础法评估结果作为本次交易的预估值；在正式评估阶段，评估机构也拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所列载的海融兴达100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。截至评估基准日，海融兴达的期末净资产为 26,186.54万元。本次交易的资产评估机构采用资产基础法对海融兴达100%股权进行了预估，海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元，较账面价值预估增值46.03%。
根据评估机构预估结果，公司与交易对方协商初定本次交易标的海融兴达100%股权的交易价格为38,239.48万元。由于相关评估工作正在进行中，本预案
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产的评估结果将在后续公告中予以披露。
海融兴达账面值、评估结果及增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|135,928.75|147,973.20|12,044.45|
|2|78.37|86.85|8.48|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|30.17|38.66|8.48|
|6|-|-|-|
|7|-|-|-|
|8|-|-|-|
|9|-|-|-|
|10|48.2|48.2|-|
|11|136,007.12|148,060.05|12,052.94|
|12|39,820.57|39,820.57|-|
|13|70,000.00|70,000.00|-|
|14|109,820.57|109,820.57|-|
|15|26,186.54|38,239.48|12,052.94|

海融兴达资产基础法评估结果主要增值为存货-开发成本。青岛海融兴达为房地产开发企业，主要资产为开发的位于青岛市黄岛开发区长江东路南侧、滨海大道北侧的华联缤纷港项目，新建南北区商业综合体面积分别为南区 126,655.26平方米、北区115,430.16平方米，南区为综合购物中心，北区为商业街。房地产开发企业存货采用类似假设开发法方式评估，按照预计销售收入扣除续建成本及需要支出的税金、费用、利息及适当利润等作为评估值。
本次评估增值的原因为该工程土地拍卖购得时的价格较低，截至评估基准日有较大增值；同时黄岛开发区经济发展迅速，房地产价格上涨较快。目前周边商业用房的平均价格已经达到18,000-20,000元/平方米，按照假设开发法评估后有较大增值。
除上述评估外，近三年内海融兴达未经相关机构出具过资产评估报告或估值
报告。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海融兴达截至 2015年 7月 31日的净资产为 26,186.54万元，主要为海融兴达成立以来处于建设期及计提大额坏账准备，导致持续亏损。中信夹层及上海镕尚受让华联集团持有的海融兴达股权共支付 12,571.22万元，并对海融兴达现金增资29,289万元，合计支付现金41,860.22万元，高于本次发行股份购买资产交易的预评估值38,239.48万元。
2、评估方法的选择
详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的的预估值及评估方法/2、评估方法的选择”。
3、评估假设
详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的的预估值及评估方法/3、评估假设”。
4、收益法基本思路和相关说明
详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的的预估值及评估方法/4、收益法基本思路和相关说明”。
5、资产基础法基本思路和相关说明
详细内容请参见“第四章交易标的基本情况/一、安徽华联/（十）交易标的的预估值及评估方法/5、资产基础法基本思路和相关说明”。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章 发行股份情况
一、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
华联股份发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的均价如下：
项目 价格（元/股）
最后一个交易日收盘价 8.75
20日均价 6.99
60日均价 5.80
120日均价 5.45
华联股份因筹划本次交易于 2015年 6月 4日起停牌交易。鉴于 2015年 3月至 2015年 6月之间 A股市场的非理性上涨，且 2015年 6月后 A股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用20日均价或60日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相比，采用120日均价定价相对合理。
根据相关规定，经交易各方协商，华联股份确定本次发行股份购买资产选择的市
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即4.91元/股（（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额58,416,227,679.30元/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量10,714,115,749股）*90%=4.9070元/股）。
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。”由于上市公司于 2015年 7月 16日实施了 2014年度权益分派，以公司现有总股本 2,226,086,429股为基数，向全体股东每 10股派 0.28元人民币现金（含税），根据上述深圳证券交易所关于除息除权的有关规定，调整后的发行价为4.88元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买标的公司100%股权的预估值合计为 244,478.16万元，交易作价初定为227,401.36万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 465,986,392股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的华联股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
华联股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华联股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日）收盘点数（即17,538.51点）涨幅或跌幅均超过10%；或
②申万股票指数商业物业经营指数（801205.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日）收盘点数（即2,910.59点）涨幅或跌幅均超过10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后亦不再调整发行价格。
（7）发行股份数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 180,000万元，其中华联集团认购额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
二、本次募集配套资金情况
华联股份本次交易拟募集配套资金180,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于本次收购的五项标的资产在建项目的后续建设及装修支出，保证标的资产建设中的各购物中心尽快开业运营，实现经济效益，提高上市公司并购重组的整合绩效，具有必要性、合理性。具体分析如下：
（一）本次募集配套资金投资项目情况
本次募集配套资金共180,000万元，扣除发行费用后拟全部用于各标的公司正在建设中的合肥和平购物中心、呼和浩特市金宇购物中心、青岛黄岛购物中心、太原胜利购物中心和银川悦海新天地购物中心的项目建设，包括项目的前期费用、建筑、安装及其他费用。各购物中心的投资总额及拟投入募集资金额的情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目总投资额|截至审计基准日已投入金额|
|72,222.10|3,202.51|
|5,017.19|--|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|134,381.01|4,913.87|
|41,122.12|10,036.76|
|11,735.80|324.89|
|264,478.22|18,478.03|

上述项目的总投资额主要包括工程前期费用及建筑安装支出，工程前期费用主要包括可行性研究及规划设计、地质勘测费用、工程设计费用、工程监理费用、工程造价咨询费、工程保险费用、工程招投标费用等，建筑安装支出主要包括大市政配套费、结构工程（含土方、护坡）、外立面工程、装饰工程、通风工程、给排水工程、强电工程、弱电工程、消防工程、燃气工程、电梯设备及装饰、室外工程及不可预见费用（占建筑安装工程的5%）等。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，各标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
上述各购物中心的地理位置、经济环境、建设规划、经营模式等情况，请参见本预案“第四章交易标的基本情况”相关内容。
（二）华联股份、各标的公司报告期末货币资金余额及用途分析
华联股份及各标的公司报告期末货币资金用途、标的公司项目后续建设资金投入情况，以及配套融资完成后各公司日常经营及项目建设的资金缺口/盈余情况如下表所示：
华联股份
||
|-|
|金额（万元）|
|211,691.92|
|35,459.47|
|6,233.04|
|2,094.04|
|20,000.00|
|108,587.30|
|60,000.00|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日常经营所需的货币资金缺口 -20,681.93
安徽华联
||
|-|
|金额（万元）|
|12,819.48|
|3,000.00|
|8,406.32|
|4,413.17|
|69,019.59|
|69,000.00|
|1,393.58|

山西华联
||
|-|
|金额（万元）|
|13,039.84|
|14,401.96|
|-1,362.12|
|31,085.36|
|31,000.00|
|-1,447.48|

内蒙古信联
||
|-|
|金额（万元）|
|35,385.73|
|35,400.54|
|-14.80|
|5,017.19|
|5,000.00|
|-31.99|

银川华联
||
|-|
|金额（万元）|
|9,907.35|
|10,490.92|
|3,000.00|
|-3,583.57|
|11,410.91|
|11,000.00|
|-3,994.48|

海融兴达
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|金额（万元）|
|93,939.11|
|39,803.81|
|54,135.30|
|129,467.14|
|64,000.00|
|-11,331.84|

如上表所示，华联股份报告期末货币资金余额为21.17亿元，扣除募集资金专户余额 3.55亿元，以及短期内需支付的利息、股利、借款后，公司可用于日常经营的资金尚有 2.07亿元缺口，现有货币资金余额无法用于标的资产的后续建设。
标的资产账面上均有一定规模的现金储备，除安徽华联外，其他标的公司现金储备扣除需偿还的暂借款项、短期内需支付的借款外，在日常经营方面均存在一定的资金缺口，无法满足项目建设投资的需要。除安徽华联外，四家标的公司在配套融资完成后，合计仍有1.68亿元的资金缺口需要通过借款等方式解决。
安徽华联现金储备在扣除需偿还的短期借款、暂借款项，并考虑配套融资金额后，仅有1,393.58万元可用于日常经营及项目建设需求。安徽华联2015年1-7月支付职工工资102.62万元，支付税费47.32万元，日常经营活动需要储备一定的现金。
（三）华联股份的资产负债率与同行业上市公司资产负债率的对比分析
华联股份主要从事商业物业的租赁及物业管理服务，与大部分商业零售行业的企业经营模式存在一定的差别。按照物业管理及租赁收入在收入中的比重分析，与华联股份经营模式相对接近的上市公司包括海宁皮城、小商品城，上述公司的物业管理及租赁收入占比、资产负债率、有息负债率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月物业管理及租赁收入占比|2015年6月末资产负债率|
|70.20%|68.35%|
|64.74%|45.17%|
|100%|52.19%|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案从业务模式相似的上市公司海宁皮城、小商品城的资产负债率看，华联股份资产负债率居于两者之间，与同行业上市公司相比属正常水平。但是从有息负债占负债总额的比例来看，华联股份有息负债率达80.88%，远高于海宁皮城的52.69%及小商品城的27.62%，因此华联股份债务融资压力较大，进一步债务融资的空间相对较小。
（四）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
华联股份主要从事社区型购物中心的运营管理，主要收入来自租赁及物业管理收入。公司本次拟收购的五项标的资产，均按照要求设计、建设及装修为 5家购物中心，建设完成后公司将对外出租并收入租金、物业管理费，与现有业务模式相同，成为公司主营业务的一部分。
公司经过多年的发展，在零售行业积累了深厚的业务经验和租户资源，并专注于社区型购物中心的业务定位，形成了专业的购物中心规划设计及运营经验。
随着城市优质物业资源的稀缺性及高成本性，公司不断布局高成长城市的优质物业资源。公司在购物中心方面的建设及运营经验，能够保证标的资产未来的正常经营。
截至 2015年 6月末，华联股份在国内 12个省、18个城市开展购物中心运营业务，其中自有、具有管理权的购物中心数量已有 30多家，购物中心管理经验丰富；2015年6月30日公司拥有投资性房地产达62.59亿元，在建工程 14.92亿元，无形资产达 7.85亿元，能够对众多房产类资产实施有效管理；公司本次配套融资 18亿元，全部用于标的资产在建项目的建设，配套资金规模符合标的资产建设的需要，并与公司现有业务模式、经营规模、财务状况等相适应。
（五）华联股份前次募集资金使用情况说明
根据中国证监会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号），华联股份于 2013年 12月向特定对象发行股份募集资金，扣除承销保荐费用后募集资金净额为30.28亿元。
截至2015年6月30日，华联股份前次募集资金累计投入募投项目23.43亿
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元，累计补充流动资金 3.44亿元，尚未使用的金额为 3.55亿元（其中募集资金3.40亿元，专户存储累计利息扣除手续费0.14亿元），尚未使用的金额将继续进行募集资金项目投资。
截至2015年6月30日，华联股份前次募集资金各投资项目的投资进度、效益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目达到预||
||调整后投|累计投入|||累计实|
|投资项目|||投资进度|定可使用状||
||资总额|金额|||现效益|
|||||态日期||
|收购北京海融51%股权|32,822|32,822|100.00%|2013.12.31|-2,352.96|
|收购武汉中华路店物业资产及武||||||
||24,153|21,695|89.82%||-244.83|
|汉中华路购物中心装修改造项目||||||
|收购内江华联 80.05%股权及内||||||
||33,175|33,175|100.00%|2014.7.1|-417.51|
|江购物中心筹备开业项目||||||
|收购包头鼎鑫源 80.05 股权及包||||||
||63,696|63,696|100.00%|2015.7.1|-320.47|
|头正翔购物中心筹备开业项目||||||
|大屯购物中心装修改造项目|15,432|4,715.61|30.56%|2016.8.1||
|收购合肥金寨路店物业资产及合||||||
||33,892|30,864|91.07%||-698.22|
|肥金寨路购物中心装修改造项目||||||
|增资江苏紫金华联综合超市有限||||||
||4,565|4,565|100.00%||395.61|
|公司||||||
|增资沈阳广盛鑫源商业投资管理||||||
||7,450|7,450|100.00%|2015.1.1.|-599.47|
|有限公司||||||
|赤峰购物中心装修改造项目|6,858|3,230.14|47.10%||-248.69|
|顺义金街购物中心装修改造项目|16,213|16,126.43|99.47%|2014.5.1.|-1,029.59|
|平谷购物中心装修改造项目|4,969|2,057.87|41.41%|2015.9.1.|-77.59|
|包头青东路购物中心装修改造项||||||
||6,624|3,050|46.04%|||
|目||||||
|北京华联马鞍山金色新天地购物||||||
||4,421|3,100|70.12%|2015.10.1||
|中心装修改造项目||||||
|北京华联海口会展中心装修改造||||||
||7,605|4,886.12|64.25%|2015.12.1|-79.26|
|项目||||||
|北京华联回龙观购物中心装修改||||||
||2,760|1,593.31|57.73%|2015.6.1|285.75|
|造项目||||||
|北京华联公益西桥购物中心装修||||||
||2,213|497.12|22.46%|2015.4.1|-35.70|
|改造项目||||||
|北京华联天通中苑购物中心装修||||||
||1,309|807.04|61.65%|2015.4.1|-516.94|
|改造项目||||||
|补充流动资金|34,643.98|34,433.55|99.39%||--|
|合计|302,800.98|268,764.19|--|--|-5,939.87|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华联股份前次募集资金主要用于收购股权、购物中心装修改造、对子公司增资、补充流动资金等。除收购股权外，募集资金到位后，各项目的建设主要在 2014年实施，项目计划陆续在 2014年、2015年、2016年完成建设，因大部分项目在 2014年、2015年尚处于建设装修及改造阶段，因此尚未实现预计收益。
（六）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过180,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
（1）中国证监会上市部 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
公司本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于标的资产在建项目的后续支出，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（七）本次募集配套资金选取询价方式的原因
为筹划本次发行股份购买资产，本公司股票自2015年6月4日起暂停交易。
自 2015年 6月 4日以来，二级市场整体跌幅较大。公司采用锁价发行方式难以取得投资者的认可，而通过询价方式，按照发行时的市场公允价格发行，有利于发行工作的顺利开展，亦有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司以北京为重点发展区域，在资金和管理水平有保障的前提下，向全国重点城市拓展门店。当前公司所属的购物中心约一半位于北京，其余分布于江苏、四川、辽宁、青海、安徽、甘肃等省份。本次交易所涉及的标的分别位于合肥、太原、呼和浩特、银川和青岛等公司以前不曾布局或涉足很少的中西部省市，有利于扩大华联股份的经营区域覆盖范围，使得公司在中西部二线城市的布局纵深得到加强，进一步稳固公司全国购物中心运营商的行业领先地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。更具战略意义的是，本次交易所涉及的标的所在商圈均为所在城市的优质商圈或潜力巨大的商圈。本次交易有利于优化公司在各大城市优质商圈的战略布局，增加客流入店率及客单量，提高公司在这些商圈的市场竞争力及影响力，有利于未来公司在该区域内的进一步深耕。
此外，在本次交易完成后，上市公司将对标的购物中心进行统一管理，能够利用自身的资源、经验和品牌优势，为购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过积极吸附并导入客流，提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力，推动华联品牌在全国的推广，达到资源的优化配置。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，通过后续的建设及装修，公司将尽快实现标的资产各购物中心的运营，通过良好的管理及经营，提高公司收入规模及利润水平。通过本次交易，公司净资产将大幅增加，资产负债率有所降低，有利于提高公司抗风险能力，增强公司未来债务融资的能力。
因本次收购的相关标的暂处于亏损状态，收购完成后仍将处于建设期及展业期，标的资产固定资产及无形资产规模较大，折旧摊销金额将在短期内降低公司的利润水平，因此公司短期内存在利润下滑的风险。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，具体财务数据需以审计结果、评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，进一步论证本次交易对公司财务状况及盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为 2,226,086,429股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 465,986,392股用于购买资产，同时拟向包括控股股东华联集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过180,000万元。在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|北京华联集团投资控股有限公司|658,422,954|29.58%|658,422,954|
|北京中商华通科贸有限公司|108,832,897|4.89%|108,832,897|
|金元惠理基金－建设银行－中国建设银行股份有限公司北京金安支行|50,077,200|2.25%|50,077,200|
|正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品|30,959,429|1.39%|30,959,429|
|毛勇|9,892,213|1.44%|9,892,213|
|黄淑卿|8,611,339|0.39%|8,611,339|
|兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金|4,876,300|0.22%|4,876,300|
|朱庆|4,435,424|0.20%|4,435,424|
|云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通254号单一资金信托|4,058,100|0.18%|4,058,100|
|中融国际信托有限公司－华西财富通2号证券投资集合资金信托计划|3,668,800|0.16%|3,668,800|
|其他投资者|1,342,251,773|60.30%|1,342,251,773|

华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
|上海镕尚|-|-|358,203,694|
|中信夹层|-|-|107,782,698|
||2,226,086,429|100%|2,692,072,821|

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易亦不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争的情况。公司控股股东华联集团亦向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
本次发行完成后，如不考虑本次配套融资的影响，上海镕尚和中信夹层持有本公司股份的数量分别约为358,203,694股和107,782,698股，持股比例分别约为13.31%和4.00%，成为本公司的重要股东。
上海镕尚和中信夹层主要从事投资管理工作，不从事购物中心的运营及管理，与本公司不存在同业竞争。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本公司向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其持有的标的公司股权，构成关联交易，公司将严格履行关联交易的决策程序，并通过审计、评估等方式保证交易定价的公允性。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少及规范关联交易，上海镕尚和中信夹层均向本公司出具了《关于减
少与规范关联交易的承诺函》。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易未导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股份。华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司 658,422,954股股份，占上市公司总股本比例为29.58%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，华联集团持有的上市公司股份占公司总股本的比例为24.46%，上海镕尚和中信夹层的持股比例分别13.31%和4.00%。控股股东华联集团通过参与认购配套融资且认购比例不低于30%，保证持股比例不会因配套融资而被稀释，因此本次发行后华联集团仍为上市公司的控股股东，海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章 本次交易的报批事项和相关风险提示
投资者在评价上市公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，方案能否通过股东大会审议和能否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。由于本次交易能否取得董事会、股东大会及中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
由于剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格波动已达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。虽然公司董事会已按要求在预案中对相关内幕
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为进行了自查及说明，但仍然存在由于股价异常波动可能导致上市公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜被暂停或终止审核的潜在风险，提请广大投资者注意相关审批风险。
2、本次交易可能终止的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十四次会议决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能被取消。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向包括控股股东华联集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 180,000万元，扣除发行费用后将用于五项标的资产在建购物中心的后续建设及装修。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次募集配套资金的主承销商，上市公司控股股东华联集团认购额不低于配套融资总额的30%，剩余部分将向其他特定投资者以询价发行的方式募集。由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
华联股份将积极与投资者沟通，选择良好的发行时间窗口尽力完成配套融资
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集工作。如果因市场突发因素等导致募集资金不足或失败，华联股份将通过银行贷款、发行债券等各种方式，保证标的资产项目建设的后续支出。
4、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。届时经审定的财务数据及评估值可能与本预案中披露的财务数据及评估值存在一定的差异。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
5、本次交易未承诺未来业绩的风险
公司自 2008年以来转型为购物中心运营商后，以北京为重点发展区域，在资金和管理水平有保障的前提下，向全国重点城市拓展。目前公司的购物中心门店约一半位于北京。本次交易所涉及的标的分别位于安徽、宁夏、内蒙古、山西和山东的省会或重点发展城市。由于标的公司当前的主要资产均为在建工程，预计开业时间大多为2016年底至2017年中旬，且标的公司所在的省市大部分为公司初次布局，缺乏在当地经营的可供参考的历史数据，使得标的公司的具体经营收益、整合效应、物业升值收益等指标难以量化。此外，本次交易并非向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，且本次交易的作价以资产基础法的评估结果为基准，由此，本次交易并未承诺未来业绩，在此提醒投资者注意相关风险。
6、标的公司未来盈利能力存在不确定性的风险
本次交易拟收购的安徽华联等5家标的公司，其主要资产均为在建购物中心，尚未营业，其预计建成开业时间为2016年底至2017年中旬。标的公司所在的省市大部分为公司初次布局，缺乏在当地经营的可供参考的历史数据，使得标的公司的经营水平、盈利能力难以估计，具有一定的不确定性。此外，各标的公司所属购物中心在建设完工后，需要经过一定的培育期才能达到饱和经营状态。在此期间，若标的公司的营业收入增长速度小于成本支出速度，则可能导致标的公司
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出现持续亏损，从而影响上市公司的整体盈利能力。
7、收购整合风险
本次交易完成后，安徽华联、山西华联、内蒙古信联、银川华联和海融兴达将成为华联股份的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的经营业务区域将扩展到华北、西北和山东的重要城市，有利于公司在全国范围内推进“华联购物中心”的统一布局。由于华联股份对旗下购物中心采取总部统一管理的模式，且标的公司所在的省市大部分为公司初次布局，整合过程中如未能及时制定与当地经营环境及消费习惯相适应的企业文化、组织模式、管理模式、人力资源管理，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
8、交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险
华联股份本次收购的五项标的资产，未来主要从事购物中心的运营，但目前购物中心仍在建设过程中，尚未对外营业，暂处于亏损状态。本次收购的五项标的资产的固定资产、土地使用权等评估值在 30亿元左右，且未来仍需募集配套资金 18亿元继续投入项目建设，建设完成后各年度的折旧、摊销金额均较大，因此在建设期及购物中心运营前期，标的公司将出现亏损，并摊薄上市公司近期的每股收益，提醒投资者关注本公司每股收益摊薄的风险。
公司在收购完成标的资产后，将继续开展项目建设，并提前开展招商活动，争取尽早开业，尽快实现购物中心的正常经营，获取租金及物业管理收入，通过后续的良好运作实现标的公司的持续盈利。
9、内蒙古信联无法顺利办理房产证的相关风险
根据内蒙古信联与内蒙古金宇置地有限公司签署的《关于购买新天地购物中心商业项目的买卖协议》的约定，内蒙古金宇置地有限公司将在标的物业取得竣工验收备案手续之日起 600日内将标的物业的房产证和土地证办理至内蒙古信联名下。
由于内蒙古信联购买的房产为金宇新天地购物中心商业项目的部分房产，内蒙古金宇置地计划在所有房产项目完成竣工验收后对房产证和土地证进行统一
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分割办理。考虑到当地政府主管部门的办证速度以及所有房产项目的竣工验收进度可能存在的不一致，故与内蒙古信联协商确定最长600日的办证期限。虽然当前未有出现可能致使无法顺利办理房产证的相关风险因素，《关于购买新天地购物中心商业项目的买卖协议》已对到期无法办理房产证约定了违约责任，交易对手方亦出具了相关承诺，但仍提醒投资者关注内蒙古信联无法顺利办理房产证的相关风险。
10、市政规划调整的风险
购物中心的兴旺，与所处的地理位置、交通条件、周边配套措施等城市整体规划密切相关。华联股份本次拟收购的标的资产，均取得了《建设用地规划许可证》等相关文件，符合各地的规划要求。标的公司在购物中心建设选址时，亦考虑了周边的居民区规划、学校、商业区、地铁、公交等市政规划等对客流量的影响。但是，如当地政府未来存在规划调整，改变道路、地铁线路、公交线路、周边配套设施规划等，均可能对购物中心的客流量造成重大不利影响，影响购物中心的经营业绩，提请投资者注意市政规划调整的风险。
11、房地产价格调整等因素导致标的资产减值的风险
华联股份本次收购的标的资产中，土地使用权及房屋建筑物等金额较大。受经济结构调整、经济增速放缓、信贷政策、各地政府房产限购政策等因素的影响，近年来我国房地产市场，特别是二线及以下城市房地产市场经营压力较大，未来房地产价格存在波动的风险在逐渐加大，因此华联股份本次收购的物业资产存在价值下跌的风险，提醒投资者关注相关风险。
（二）标的资产的经营风险
1、社会消费景气度低迷风险
购物中心行业与宏观经济相关度较高，我国“十一五”期间较快的社会消费增长速度加之 2008年的经济刺激政策，在促使商业百货行业高速增长的同时，也刺激了一大批购物中心的新建工程。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。2014年全年，我国实现社会消费品零售总额262,394.08亿元，同比增长11.95%，增速相比2013年放缓
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1.15个百分点，自 2011年以来连续 4年增速放缓。从中国商业联合会、中华全国商业信息中心统计，2014年全国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长0.4%，增速低于上年水平，自 2012年以来连续第三年呈现放缓情况。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧、社会消费景气度持续下降，则将对上市公司的经营造成不利影响。
2、电子商务对传统百货业的冲击风险
近年，我国电子商务产业发展迅猛，对购物中心业态的挑战力度不断加强。
据中国电子商务研究中心监测数据显示，截至2014年12月，中国网络零售市场交易规模达 28,211亿元，同比增长49.7%；占到社会消费品零售总额的10.6%，较 2013年增长32.5%。虽然目前各类零售业态受到电子商务的冲击程度不同，其中，家电连锁等易于标准化的产品零售市场受到的冲击最大，而高端百货店、便利店和生鲜卖场等受到的冲击则相对较小，但是随着网络购物环境（如支付、物流环境）的日趋完善与成熟，以及移动互联网购物的快速发展，电子商务的成本与便捷性优势将更加突出，电子商务的市场规模和范围有望不断扩大。若终端零售需求持续低迷，电子商务等新型业态与传统渠道对消费者的争夺将更为激烈，上市公司若不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影响。
3、标的购物中心选址风险
在上市公司扩张过程中，所购买标的公司的购物中心选址极为重要，需要综合考虑所属区域的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、周边竞争程度、物业价格、可用面积等多种因素。尽管上市公司与标的公司均建立了较为严格的选址标准，必要时还聘请外部专业机构协助考察论证，但我国幅员辽阔，地区之间文化差异较大，各地消费者的消费习惯和喜好各不相同，若对新进入地区消费市场状况和趋势的分析不够充分、定位不够准确，导致购物中心选址不当，使既定的目标市场定位难以实现，将对购物中心的经营情况造成不利影响。
4、新建购物中心运营初期的市场培育风险
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司购物中心运营管理业务收入主要为租金收入，因此出租率和租金水平将对上市公司的经营业绩产生较大影响，支撑这两个指标的是人流量和消费水平。为引进具有良好品牌形象、符合购物中心形象地位的优质租户，培育商圈、聚集客流，上市公司在购物中心运营初期一般采取优惠策略吸引该部分优质租户进驻。按照行业惯例，一般采取一定期限的免租或优惠租金的策略，因此上市公司存在购物中心开业初期收益较低的风险。
5、新增购物中心项目的经营风险
本次交易完成后，上市公司将新增5个坐落于二线城市的购物中心，继续巩固其在购物中心运营行业的领先地位。为了保证新开店的竞争优势，上市公司将利用本次交易新增的5个标的项目，继续探索发展其体验化、社区化、亲子化的购物中心运营计划，结合公司多年的购物中心运营经验及租户资源，引入齐全完善的经营业态，注重观感和体验，除满足消费者消费的需求外，将购物中心逐步打造为消费者休闲社交的又一重要平台。本次交易完成后，上市公司将需要继续投入资金进行建造和装修的作业，建成之后每年将新增一定规模的固定资产折旧及装修摊销。由于购物中心行业同质化明显，新落成和即将落成的购物中心仍有一定数量，不乏竞争对手的存在，加之促销活动频繁，导致购物中心行业竞争加剧、经营风险加大，若上市公司对于新增购物中心项目的使用效果未达预期，将对上市公司的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。
6、主力租户引致的经营风险
上市公司现有的购物中心运营模式是在购物中心当中引入主力租户，同时因地制宜引入规模稍小的其他租户。上市公司经过多年的商业运营经验积累，与一批国内外知名品牌建立了长期合作关系，这些主力租户和战略合作租户租赁的面积占到购物中心面积的50%~70%。本次交易完成以后，上市公司将以相同的模式在标的购物中心引入租户，故主力租户和战略合作租户对上市公司获取稳定的租金收入和提升购物中心客流量均具有重要意义，若主力租户和战略合作租户经营业绩下滑，导致集客能力下降或在极端情况下无力按期支付租金，将直接影响上市公司经营业绩。
7、市场竞争加剧风险
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案我国的购物中心起步较晚，行业集中度不高，目前仅有数家初具规模的专业购物中心运营商，专注于重点区域内的战略布局。上市公司主要定位于社区型购物中心，目前国内市场中尚无其他社区型购物中心的专业运营商，主要竞争对手为以城市购物中心为主的购物中心品牌，主要包括大悦城、万达广场、五彩城、凯德商用等。
随着各地市场上新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争也有加剧的趋势，激烈的竞争可能会在出租率和租金水平等方面对上市公司运营的购物中心造成压力，从而影响上市公司的经营业绩。
8、市政交通因素影响营业的风险
客流量对于上市公司所经营的购物中心持续盈利能力具有重要意义，因而购物中心的经营对于周边市政交通及配套具有较高的依赖性。标的公司在购物中心选址时便已经充分考虑了市政交通对于其未来经营的影响。部分标的公司的选址是在地铁站甚至换乘站站口，或是标的公司已与市政规划部门取得承诺，将来地铁站出站口可以直达购物中心。一方面，由于购物中心项目还处于建设阶段，所在城市的地铁建设也处于规划或建设阶段，未来实际建成时地铁站落成地点及出站口与购物中心的通道是否能按预想实现存在一定的不确定性，所以存在地铁带来客流效应并不能达到预期效果的风险。另一方面，若因市政工程建设等因素影响到购物中心周边的交通便利情况，也有可能导致购物中心无法按期开业或正常经营。
9、购物中心所处商圈价值下降引致的风险
尽管上市公司现有的和本次交易所涉及的购物中心均处于所在城市的优质商圈内，具有客流量大，购买力强等特点，可以取得合理的租金回报。但若未来由于各种原因导致上述商圈客流量下降，吸引力减弱，将影响上市公司未来取得租金收入的能力。
10、发生突发事件的风险
上市公司的主营业务为面向购物中心的运营，经营场所均位于人群密集的核心商业区域，日常及节假日客流量较大。虽然上市公司已经建立了科学完备的应
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案急机制及安全防范措施，但若发生火灾及危险事故等威胁到人身安全的突发事件，而上市公司未能采取有效措施予以应对，可能会对上市公司的正常经营带来不利影响。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关决策及审批程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，华联股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资产，并向控股股东募集配套资金，构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事及关联股东将回避表决。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过，关联股东将回避表决。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，亦可以直接通过网络进行投票表决。
四、资产定价公允
公司本次向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）发行股份购买其合计持有的安徽华联购物广场有限公司100%股权、山西华联购物中心有限公司100%股权、内蒙古信联购物中心有限公司89.29%股权、银川华联购物中心有限公司80.92%股权和青岛海融兴达商业管理有限公司100%股权，将聘请具有证券业务资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将参照评估机构出具的评估报告，由华联股份与交易对方协商确定。
五、现金分红政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司分别召开第五届第十三次会议、2012年度第一次临时股东大会及第六届董事会第十一次会议、2014年第二次临时股东大会，通过了修改后的《公司章程》，对利润分配决策机制特别是现金分红机制、中小投资者的保护机制进行了修订和完善。公司现金分红政策具体情况如下：
“公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策，每年应至少采用现金、股票或者现金和股票相结合的方式进
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行一次股利分配，并且每年分配的利润不少于该年合并报表实现的可分配利润的百分之九十。在有条件的情况下，公司可进行中期分红。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分之九十。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之10%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定,事前充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当从该股东应分配的现金股利中扣除其占用的资金。”
六、股份限售的安排
（一）发行股份购买资产
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、上海镕尚的股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方之一上海镕尚承诺：
“1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在 12个月以上（含 12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
（1）若上市公司于 2016年 6月 20日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 358,203,694股股份自该等股份上市之日起36个月不转让；
（2）若上市公司于 2016年 6月 20日（含该日）至 2016年 6月 29日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 327,169,575股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 31,034,119股股份自该等股份上市之日起 12个月不转让；
（3）若上市公司于 2016年 6月 29日（含该日）至 2016年 6月 30日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业以因本次交易而取得上市公司的 185,999,865股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 172,203,829股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
（4）若上市公司于 2016年 6月 30日（含该日）至 2016年 7月 20日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 95,484,762股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 262,718,932股股份自该等股份上市之日起 12
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案个月不转让；
（5）若上市公司于 2016年 7月 20日（含该日）至 2016年 7月 31日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的32,083,479股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 326,120,215股股份自该等股份上市之日起 12个月不转让；
（6）若上市公司于 2016年 7月 31日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 358,203,694股股份自该等股份上市之日起12个月不转让。
具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终股份数量为准。
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、中信夹层的股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方之一中信夹层承诺：
“1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 12个月以上（含 12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
（1）若上市公司于 2016年 6月 29日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 1,331,748股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，因本次交易而取得上市公司的 106,450,950股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
（2）若上市公司于 2016年 6月 29日（含该日）至 2016年 6月 30日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 277,909股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的107,504,789股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
（3）若上市公司于 2016年 6月 30日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 107,782,698股股份自该等股份上市之日起12个月不转让。
具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终股份数量为准。
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）发行股份募集配套资金
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金的认购方之一华联集团承诺：（1）本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易；（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
以询价方式认购本次配套资金的其他特定投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
七、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事认真审核了本次交易的预案及相关文件，基于独立判断，就本次交易的相关事项发表了如下独立意见：
“1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
6、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估。审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立于本公司、交易对方及拟购买的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性；鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
7、本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
8、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
10、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。”
二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
（一）关于本次发行股份购买资产事项履行法定程序的说明
1、2015年6月4日，本公司因筹划发行股份购买资产事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，公司股票自2015年6月4日开市起停牌。
2、公司股票自2015年6月4日开始停牌。本次交易停牌前，剔除大盘因素后，本公司股价在本公司因本次发行股份购买资产事宜停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。经董事会核查，在本次停牌前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股5%以上的股东及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产停牌期间进展公告。
4、停牌期间，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，并确定了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
5、本公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。
6、2015年 10月 9日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。本公司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
7、2015年 10月 9日，本公司与交易对方签订了附生效条件的《北京华联商厦股份有限公司与上海镕尚投资管理中心（有限合伙）及中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）非公开发行股份购买资产协议》及《北京华联商厦股份有限公司与北京华联集团投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
8、2015年 10月 9日，本公司聘请的独立财务顾问就本次发行股份购买资产事项出具了核查意见；
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会批准，报中国证监会核准。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件（2014年修订）》以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等规定，就本次发行股份购买资产事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划发行股份购买资产事宜，华联股份股票于 2015年 6月 4日开始连续停牌，停牌前一交易日（2015年 6月 3日）收盘价格为 8.78元，停牌前第 21个交易日（2015年5月6日）收盘价格为5.91元。停牌之日起前20个交易日（2015年5月7日至2015年6月3日），本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期深证成指（399001.SZ）和商业物业经营指数（801205.SI）涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|股票收盘价（元/股）|深证成指（点）|
|5.91|14,136.17|
|8.78|17,538.50|
|48.56%|24.07%|

本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨48.56%，扣除同期深证成指累计
上涨24.07%因素后，上涨幅度为24.49%；扣除同期房地产行业指数上涨40.08%
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因素后，上涨幅度为8.48%。
据此，剔除大盘因素后，本公司股价在本公司因本次发行股份购买资产事宜停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
经董事会核查，在本次停牌前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股5%以上的股东及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
上述股价异常波动可能导致本公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次发行股份购买资产事宜被暂停或终止审核的潜在风险。
四、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
五、股票交易自查情况
2015年 6月 4日，因公司正在筹划重大事项，且该事项存在不确定性，为保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，于 2015年 6月 4日开市起临时停牌；在确认该事项为发行股份购买资产事宜后，公司于2015年6月11日发布了《重大事项继续停牌公告》，上市公司的股票自公司股票于 2015年 6月 11日起继续停牌。
下述与本次交易相关的人员对其在停牌前 6个月（即 2014年 12月 4日至
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 6月 3日期间）买卖上市公司股票的情况进行了自查：上市公司及其现任董事、监事和高管人员；发行股份购买资产交易对方及其主要负责人；发行股份购买资产交易对方的实际管理人及其主要负责人；配套融资方及其董事、监事、高级管理人员；处于持续督导期的前次非公开发行保荐机构及其从业人员；与本次交易相关的中介机构及其从业人员；上述人员的配偶、直系亲属。
依据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的出具的查询记录，各自查主体在自查期间不存在买卖“华联股份”股票的情形。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则26号》、《财务顾问管理办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对华联股份董事会编制的《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与华联股份、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、华联股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则26号》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》或《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，该两项协议的主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事（签字）：
牛晓华：____________马婕：____________ 熊镇：______________郭丽荣：____________李翠芳：____________高峰：______________邹建会：____________刘义新：____________吴剑：______________北京华联商厦股份有限公司董事会年 月 日
华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
北京华联商厦股份有限公司年 月 日