浙江三花智能控制股份有限公司
对深圳证券交易所《关于对浙江三花智能控制股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：：
根据贵部2017年4月17日下发的《关于对浙江三花智能控制股份有限公司的重组问询函》【中小板重组问询函[2017]第 24号】（以下简称“问询函”）的要求，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）会同本次交易相关中介机构就本次问询函所提问题逐项进行了认真讨论、研究及核查，现就问询函中的有关问题回复说明如下：
1、《报告书》披露，三花汽零100%股权的账面价值为5.57亿元，预估值为21.55亿元，预估增值率为286.75%。请结合行业发展、标的资产历史业绩、未来业务发展、客户可持续性等情况补充披露预估增值较高的原因及合理性，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）行业发展情况
1、汽车行业发展概况
近十几年来，世界汽车产业不断发展，全球汽车总产量（包括乘用车和商用车）由 2001年的 5,630万辆增长到 2016年的 9,400万辆。根据中国汽车工业协会统计，2016年中国汽车产销分别完成 2,811.9万辆和 2,802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%，连续八年蝉联全球第一。
新能源汽车近年来取得快速发展，过去 3年的汽车销量直线上升。到 2016年，全球新能源汽车销售总量达到 71.6万辆。其中纯电动汽车占62%，混合动力汽车占38%。2016年中国新能源乘用车共销售 33.6万辆，同比增长76.8%。
其中，纯电动乘用车25.7万辆，同比增长75.1%；插电式混合动力乘用车7.9万辆，同比增长30.9%。未来新能源汽车将呈现持续快速增长趋势。
2、我国汽车零部件行业发展概况
汽车零部件行业作为汽车产业的重要组成部分，是汽车产业发展的基础。随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位愈发重要。
根据国家统计局相关数据分析，2006年至2015年我国汽车零部件制造业主营业务收入平均复合增长率为21.97%，高于我国汽车产量的复合增长率。
目前国际汽车零部件出口市场格局基本成型。2016年，我国汽车零部件出口排名前 10位的目的国为美国、日本、韩国、德国、墨西哥、英国、俄罗斯联邦、加拿大、泰国和印度，向这10个国家出口的金额为393.04亿美元，占汽车零部件出口总额的60.87%，我国汽车零部件的出口形成了以发达国家为主，新兴国家为辅的市场格局。
3、汽车空调和热管理系统行业发展概况
对于传统燃油车而言，汽车空调系统和热管理系统两个部分相对独立。而对于新能源汽车，空调和热管理系统紧密结合。
根据 IHS对全球主要汽车市场的统计及预测，2015年全球主要汽车一级供应商及整车厂共生产汽车空调总成系统 8,607.22万套，预计未来平均每年保持2-3%左右增速，2021年将达到9,993.60万套。
在传统汽车行业，汽车销量的增加相应带来汽车空调和热管理系统市场需求的增加。热力膨胀阀、贮液器和控制器作为汽车空调系统必须的部件，会随着汽车销量的增加而增加。在汽车热管理系统中，高效节能汽车技术的革新使越来越多的汽车系统会采用调温阀（TBV）、水冷式油冷器、电子水泵和电子水阀等新产品，从而会带来此类新产品新的市场需求。
在新能源汽车行业，由于其空调及热管理系统比较复杂，对部件需求也进一步增加，形成新的电子膨胀阀、带电磁阀的膨胀阀和电池冷却器、冷却板、电子
水泵和电子水阀等部品的需求。此类产品的需求随电动汽车市场需求的增加而增加。
（二）标的资产历史业绩
三花汽零自成立以来，一直致力于汽车空调和热管理系统控制部件的研发、生产和销售，其产品在行业内处于领先水平，已成为法雷奥、马勒等国际著名汽车空调及热管理系统制造商全球采购的认证供应商及长期合作伙伴，并成功开拓了奔驰、通用、特斯拉等高端市场客户，其销售额保持稳定增长。
三花汽零的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中：主营业务收入包括膨胀阀、贮液器、调温阀、控制器、压块和电子膨胀阀等收入；其他业务收入包括材料收入、废料收入、房租收入、模具费收入和电费收入等。
三花汽零最近两年主营业务收入按产品类别划分情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产 品|2016年度||2015年度||增长率|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|膨胀阀|37,608.35|48.02%|35,280.98|52.41%|6.60%|
|贮液器|20,233.77|25.84%|19,491.59|28.96%|3.81%|
|调温阀|7,616.70|9.73%|2,916.27|4.33%|161.18%|
|电子膨胀阀|2,290.57|2.92%|184.20|0.27%|1143.52%|
|控制器|4,134.14|5.28%|3,032.98|4.51%|36.31%|
|压块|1,368.54|1.75%|1,436.31|2.13%|-4.72%|
|其他|5,062.20|6.46%|4,969.94|7.38%|1.86%|
|主营业务收入|78,314.27|100.00%|67,312.27|100.00%|16.34%|

由上表可见，2015年和2016年，三花汽零主要产品为膨胀阀和贮液器，其合计占主营业务收入比例分别为81.37%和73.86%。电子膨胀阀主要应用于新能源汽车，于2014年开始小批量生产，随着特斯拉、比亚迪等客户需求增加，2016年该产品销售收入大幅增加。调温阀主要为降低汽车油耗研发的新产品，自2014年量产以来，已成功配套进入美国三大车厂，收入增长较快。
三花汽零最近两年经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2016年同比增长|
|主营业务收入|67,312.27|78,314.27|16.34%|
|其他业务收入|10,992.41|12,110.61|10.17%|
|营业收入|78,304.68|90,424.88|15.48%|
|利润总额|14,064.99|15,480.63|10.06%|
|净利润|12,119.34|13,351.46|10.17%|

2015年和2016年，三花汽零主营业务收入分别为67,312.27万元和78,314.27万元，实现净利润分别为 12,119.34万元和 13,351.46万元，2016年主营业务收入和净利润分别较上年增长16.34%和10.17%。随着新增产能逐步释放，现有客户及新增客户需求的不断增加，未来其收入水平和盈利能力将持续提升。
（三）未来业务发展
三花汽零未来业务与行业发展趋势高度契合，并通过与系统集成商或整车厂同步研发，准确把握行业未来发展方向，并最终实现对相关车型整个生产周期的批量供货。
汽车业的高速发展，带动了汽车空调和热管理系统行业市场需求持续大幅增长。消费升级和节能减排政策标准的提升促进了高效节能汽车技术的革新，促使汽车空调和热管理技术不断改进和完善，带来了市场对该行业新产品的需求以及对产品技术升级换代的需求。与此同时新能源汽车快速兴起，人工智能应用于汽车自动驾驶、智能驾驶的技术也在逐步发展，这些已经成为未来汽车制造产业的重要发展方向，将带来汽车空调和热管理系统的革新，为汽车空调和热管理系统控制部件行业带来了新的市场发展空间。
三花汽零将密切跟踪汽车及零部件行业未来发展方向，通过同步研发，保持在研发和技术方面的竞争优势，并确保与主要客户维持长期的供货关系。
（四）客户可持续性
三花汽零目前拥有稳定优质的客户群体，公司不仅是法雷奥、马勒贝洱等国际著名汽车空调及热管理系统制造商全球采购的认证供应商和长期合作伙伴，并
且已通过奔驰、通用、特斯拉、比亚迪、吉利、长城、江铃、上汽、一汽、广汽
等整车厂商的汽车一级供应商资质认证，成为国内外各大知名汽车整车厂商的一
级供应商，成功进入了汽车整车厂商“金字塔结构”的供应配套体系的顶层，公司由此成为了少数具有全球竞争力的汽车零部件供应商。
三花汽零最近两年对前十名客户产品销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|销售金额（2015年度）|占比|
|1|法雷奥集团|15,900.46|20.31%|
|2|马勒集团|9,333.70|11.92%|
|3|爱斯达克集团|5,144.36|6.57%|
|4|空调国际集团|4,005.66|5.12%|
|5|三电集团|3,421.07|4.37%|
|6|豫新集团|2,971.60|3.79%|
|7|重庆超力高科技股份有限公司|2,669.02|3.41%|
|8|松芝集团|2,527.96|3.23%|
|9|英特集团|2,028.00|2.59%|
|10|京滨集团|1,940.59|2.48%|
||合计|49,942.42|63.78%|

【注】同一实际控制人控制下的客户合并计算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|销售金额（2016年度）|占比|
|1|法雷奥集团|17,575.94|19.44%|
|2|马勒集团|10,086.14|11.15%|
|3|空调国际集团|4,688.34|5.18%|
|4|爱斯达克集团|3,826.51|4.23%|
|5|韩国ERAE|3,782.67|4.18%|
|6|三电集团|3,038.28|3.36%|
|7|豫新集团|2,866.76|3.17%|
|8|重庆超力高科技股份有限公司|2,833.25|3.13%|
|9|松芝集团|2,367.04|2.62%|
|10|京滨集团|2,163.75|2.39%|
||合计|53,228.68|58.87%|

【注】同一实际控制人控制下的客户合并计算
由上表可见，2015年和2016年，三花汽零前十大主要客户的销售收入分别
为49,942.42万元和53,228.68万元，占营业收入的比重分别为63.78%和58.87%，上述主要客户保持高度稳定。2015年第九大客户英特集团在2016年对三花汽零的采购额为1,542.63万元，2016年第五大客户韩国ERAE在 2015年对三花汽零的采购额为 693.04万元，除上述两家客户外，最近两年其他前十大主要客户未发生变化。
三花汽零通过与系统集成商或整车厂同步研发，一方面，能够准确把握行业未来发展趋势，实现对客户新产品的及时配套；另一方面，增加与客户之间的粘性，保证相关车型整个生命周期获得持续订单。
三花汽零主要客户的稳定性和可持续性为公司未来业绩保持稳定增长奠定了基础。
（五）评估增值较高的原因及合理性
根据坤元评估出具的坤元评报〔2017〕145号《评估报告》，截至2016年12月31日，三花汽零净资产账面价值（母公司口径）为 55,732.50万元，采用资产基础法的评估值为89,780.12万元，评估增值34,047.62万元，增值率为61.09%；
采用收益法的评估值为 215,545.80万元，评估增值 159,813.30万元，增值率286.75%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即为 215,545.80万元。
三花汽零收益法评估结果较账面价值（母公司口径）增值率为286.75%，主要依据以下几方面原因：（1）汽车行业的持续稳定增长，特别是新能源汽车的爆发式增长，将有效带动汽车零部件行业的发展，汽车空调和热管理系统控制部件的需求也将相应增加；（2）现有客户的稳定性和持续性为三花汽零未来业绩的稳定增长奠定了基础；（3）三花汽零现有主要产品膨胀阀因成功拓展了NISSAN、HONDA、TOYOTA、MAZDA、现代起亚等客户，2017-2019年销售收入将保持较快速度增长；调温阀和控制器因现有客户需求增加，最近几年销售收入也将出现快速增长；（4）随着新能源汽车需求快速增加及公司新能源汽车客户的成功开拓，电子膨胀阀、油冷器、冷却板和电池冷却器等主要应用于新能源汽车的产品未来几年将保持快速增长，对主营业务增长贡献较大；（5）三花汽零拟于 2017-2018年通过技改和新建生产线等方式（非本次募集配套资金投资项目）扩大产能，以满足主要产品不断增加的市场需求。综合上述各方面因素，本着谨慎、
客观的原则，评估师预测三花汽零 2017-2021年主营业务收入增长率分别为23.56%、22.81%、18.71%、11.05%和6.06%。
综上所述，三花汽零采用收益法评估的结果较净资产账面价值（母公司口径）增值286.75%具备合理性。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司以收益法估值，估值结果综合考虑了行业发展、历史业绩、未来业务发展及客户稳定性等因素，较资产基础法更能全面反映公司未来盈利能力，具有合理性。
报告书已在“第六章交易标的的评估情况”之“三、评估结果——三花汽零”之“（六）评估增值的原因及合理性”进行补充披露。
2、《报告书》披露，三花汽零 2015年和 2016年的净利润分别为 1.21亿元和 1.34亿元。三花绿能承诺三花汽零 2017年至 2019年扣除非经常性损益的净利润之和不低于 6.22亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺顺延。
三花汽零在利润承诺期内的实际净利润数未达到承诺净利润数的，则由三花绿能向三花智控进行股份补偿。请补充披露以下内容：
（1）三花绿能选择三年利润承诺期结束后进行业绩补偿，是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月18日）》第八条的规定，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见；
（2）如本次交易未能在2017年实施完毕，盈利预测补偿期间顺延至2020年，则盈利预测承诺的净利润总额是否保持不变；如是，请说明未与收益法下的评估数据保持一致的原因及合理性；
（3）请结合行业发展情况、标的资产营运模式以及营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等财务指标情况，详细说明业绩承诺的具体依据及合理性；
（4）请用举例方式说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式，请补充披露当触发补偿义务时，承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施，请独立财务顾问对承诺方的履约能力以及补
偿安排的可行性、合理性进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）三花绿能业绩补偿是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月18日）》第八条的规定
根据三花智控与三花绿能签署的《盈利补偿协议补充协议》：
三花汽零2017、2018、2019年度合并报表归属母公司股东的承诺净利润数分别为：16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元。三花汽零在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，则由三花绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。三花绿能在当期会计年度结束后《专项审计报告》出具之日起10日内，发出将应补偿的股份划转至三花智控设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花智控董事会负责办理三花智控以总价人民币1元的价格向三花绿能回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
三花绿能当期应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
前述净利润数均以三花汽零扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数确定；前述认购股份总数是指三花绿能本次所认购的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期届满时，三花智控将对标的资产进行减值测试，三花智控聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如标的资产减
值额>利润承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格，则三花绿能需另行补偿的股份数量为=（期末减值额/本次交易股份发行价格）-已补偿股份总数。
根据《盈利补偿协议补充协议》，本次交易业绩补偿与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定的一致，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
（二）如本次交易未能在2017年实施完毕，盈利预测补偿期间顺延至2020年，则盈利预测承诺的净利润总额是否保持不变
本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
如2017年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指2017年、2018年及2019年。
如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。如2018年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指2018年、2019年及2020年。
三花汽零2017、2018、2019年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为：16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元。三花汽零2018、2019、2020年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为：20,819.96万元、24,490.79万元、26,442.64万元。
三花绿能承诺，若三花汽零在利润承诺期实现的实际净利润数低于上述净利润预测数的，三花绿能将按照约定对三花智控予以补偿。
三花汽零承诺的盈利预测数与收益法下的评估数据不存在差异。
（三）业绩承诺的具体依据及合理性
1、标的资产行业发展情况
汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。汽车空调和热管理系统是汽车系统的重要部分，其中，汽车空调系统用于车舱的温度控制；汽车的热管理系统用于动力系统中的发动机系统和传动系统的设备温度控制。汽车空调和热管理系统控制部件行业作为汽车零部件行业里的一个子行业，
其发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。
汽车需求的持续增长，将会带动我国包括汽车空调及热管理系统控制部件在内的汽车零部件产业的持续发展。另外，新能源汽车的爆炸性增长，将为汽车空调及热管理系统控制部件产品带来的新的市场机遇。标的资产行业发展情况详见本回复第1题相关内容。
2、标的资产营运模式
三花汽零主要定位于整车配套市场（OEM市场）的汽车空调和热管理系统控制部件的研发、生产和销售，产品主要应用于乘用车（包括传统汽车和新能源汽车）的汽车空调和热管理系统。
三花汽零实施“以销售为导向、根据客户需求组织生产”的生产模式。三花汽零首先会与下游厂商就其产品需求进行多次互动，确认客户需求，根据客户需求成功开发新产品，并确定最终的产品设计方案及制造工艺，最后对客户实现批量供货。三花汽零每年会结合客户的年度销售预测计划，整体规划年度产能。在每个月，客户一般会提前半个月向三花汽零提供未来两个月的滚动需求计划以及下月正式要货订单。
三花汽零的主要原材料为铝和铝制品、不锈钢零件制品、电子元器件等等。
公司对供应商的资质、资金实力、产品质量、交货周期、生产设备、检测设备等方面进行综合评估，建立合格供应商的确认体系，并由双方签订基本供货合同。
三花汽零所有产品的销售模式为直销。三花汽零与下游汽车整车厂商或者汽车一级供应商客户通过招标或者谈判的形式签订长期供货协议，直接将产品销售给客户。三花汽零已成为法雷奥、马勒贝洱等国际著名汽车空调及热管理系统制造商全球采购的认证供应商及长期合作伙伴，并成功开拓了奔驰、通用、特斯拉、比亚迪、吉利、蔚来汽车、长城、江铃、上汽、一汽、广汽等整车厂商及高端市场客户，成为上述汽车厂商的一级供应商。
3、标的资产营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等财务指标情况
（1）标的资产营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等财务指标情况
对公司未来主营收入进行预测时，本着谨慎、客观的原则，根据三花汽零的历史经营经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑汽车空调市场发展趋势，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。其他业务收入中对于材料收入、废料收入和模具费收入，根据历史水平，结合公司委托加工等计划测算；房租收入根据已签订的租赁合同和公司的租赁计划测算。代扣代缴的电费收入根据历史发生情况确定。
三花汽零的主营业务成本主要核算与经营有关的产品所投入的直接成本和间接成本。主要为材料成本、直接人员工资成本、折旧摊销成本以及间接人工工资、能耗费、机物料等其他制造费用成本构成。对于材料成本，以标准计划成本为基准，根据产品材料用量，结合近年来材料价格波动走势进行测算。对直接人员工资成本和间接人员工资成本，以2015年-2016年的职工薪酬水平为基础，并根据三花汽零制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。对折旧摊销成本，根据三花汽零现有的固定资产及未来增加的固定资产预测。
对其他制造费用成本的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考三花汽零历年的费用水平，预测未来的这部分主营业务成本。
综上所述，未来年度的营业收入、营业成本和毛利率预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|膨胀阀|收入|45,594.46|53,887.76|60,325.43|61,978.57|65,580.00|
||成本|28,248.57|33,507.18|37,614.27|39,042.88|41,342.29|
||毛利率|38.04%|37.82%|37.65%|37.01%|36.96%|
|贮液器|收入|20,129.72|21,310.37|21,711.54|22,171.17|22,080.49|
||成本|14,039.69|15,214.57|15,686.07|16,198.11|16,320.52|
||毛利率|30.25%|28.60%|27.75%|26.94%|26.09%|
|调温阀|收入|14,145.65|15,957.64|18,423.24|21,357.60|22,622.68|
||成本|7,625.15|8,847.39|10,473.72|12,678.19|13,573.91|
||毛利率|46.10%|44.56%|43.15%|40.64%|40.00%|
|电子膨胀阀|收入|3,193.65|6,972.62|11,723.83|13,913.69|15,533.33|
||成本|1,673.66|3,736.38|6,357.51|7,710.85|8,856.82|
||毛利率|47.59%|46.41%|45.77%|44.58%|42.98%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|控制器|收入|5,552.92|6,980.96|7,194.72|7,356.63|7,441.63|
||成本|5,165.65|6,518.85|6,832.51|6,985.65|7,071.55|
||毛利率|6.97%|6.62%|5.03%|5.04%|4.97%|
|油冷器|收入|476.93|1,850.40|3,859.04|4,613.39|4,947.83|
||成本|339.15|1,338.30|2,912.18|3,507.54|3,819.30|
||毛利率|28.89%|27.68%|24.54%|23.97%|22.81%|
|冷却板|收入|1,131.17|3,302.95|6,397.66|11,050.30|11,899.42|
||成本|705.57|2,156.35|4,232.11|7,430.68|8,085.59|
||毛利率|37.62%|34.71%|33.85%|32.76%|32.05%|
|电池冷却器|收入|1,472.48|2,826.45|4,780.69|7,192.12|9,022.69|
||成本|906.17|1,753.27|2,974.85|4,527.03|5,729.09|
||毛利率|38.46%|37.97%|37.77%|37.06%|36.50%|
|压块|收入|3,815.32|4,907.52|5,453.90|5,336.26|5,193.88|
||成本|2,297.67|2,984.75|3,424.26|3,451.03|3,451.55|
||毛利率|39.78%|39.18%|37.21%|35.33%|33.55%|
|其他|收入|1,249.36|839.29|1,200.93|1,686.29|1,823.57|
||成本|965.92|635.07|921.58|1,278.40|1,340.57|
||毛利率|22.69%|24.33%|23.26%|24.19%|26.49%|
|其他业务|其他业务收入|13,026.84|15,159.82|15,975.84|16,612.84|17,045.50|
||其他业务成本|12,168.83|14,242.77|15,620.24|16,277.86|16,703.23|
||毛利率|6.59%|6.05%|2.23%|2.02%|2.01%|
|合计|收入|109,788.50|133,995.78|157,046.82|173,268.86|183,191.02|
||成本|74,136.03|90,934.88|107,049.30|119,088.22|126,294.42|
||毛利率|32.47%|32.14%|31.84%|31.27%|31.06%|

销售费用主要由职工薪酬、差旅费、运费、仓储费、业务招待费、宣传费及物料消耗费等构成。管理费用主要由工资性开支(工资、职工教育经费、职工福利费、社会保险费、工会经费和公积金)、可控费用(研究开发费、办公费、业务招待费、通讯费和交通费等)和其他费用(折旧费、无形资产摊销、差旅费等)
三大块构成。职工薪酬、工资性支出的预测系以2015年-2016年职工薪酬水平为
基础，并根据三花汽零制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因
素进行预计。对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。对于保险费、办公费、快递费、会务费等费用，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。
财务费用（不含利息支出）主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收入等。
对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。对于存款利息收入，按照未来各年的现金保有量余额乘以评估基准日的活期存款利率后得出。
综上所述，未来年度的销售费用、管理费用和财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|109,788.50|133,995.78|157,046.82|173,268.86|183,191.02|
|销售费用|4,338.65|5,064.32|5,840.26|6,379.46|6,781.19|
|销售费用/营业收入|3.95%|3.78%|3.72%|3.68%|3.70%|
|管理费用|9,577.58|11,006.84|12,345.73|13,403.99|14,133.25|
|管理费用/营业收入|8.72%|8.21%|7.86%|7.74%|7.72%|
|财务费用|30.84|37.78|44.09|48.35|50.83|

（2）财务指标的合理性
2016年三花汽零主营业务收入增长16.34%，结合行业发展情况、客户拓展情况等进行分析，预期未来几年汽车空调及热管理控制部件市场将呈现持续增长趋势，考虑到三花汽零未来几年新增项目陆续投产，产销量进一步增加，因此本次对营业收入的预测，按适当增长的口径进行预测是具备合理性的。
2016年三花汽零膨胀阀、贮液器、调温阀、电子膨胀阀、控制器、压块毛利率分别为39.06%、31.66%、48.66%、54.95%、6.58%、42.41%，2017年-2021年盈利预测期贮液器、调温阀、电子膨胀阀、压块毛利率均低于三花汽零2016年毛利率水平，并考虑到价格下降因素逐年降低，控制器2017年毛利率水平略高于2016年毛利率水平，主要是由于2017年毛利率较高的自动控制器预计将有所上升。油冷器、冷却板、电池冷却器是新产品，根据公司与客户初步确定的价格以
及公司测算的产品成本确定相关产品毛利率水平。总体来说，三花汽零预测期主
营业务毛利率水平与2016年不存在明显差异，具备合理性。
最近两年，三花汽零期间费用金额及占收入比重情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|
|销售费用|3,660.18|4.05%|2,659.92|3.40%|
|管理费用|8,999.82|9.95%|6,599.79|8.43%|
|财务费用|-1,190.43|-1.32%|-346.26|-0.44%|
|期间费用合计|11,469.57|12.68%|8,913.45|11.38%|

三花汽零预测期销售费用、管理费用占收入比重略低于2016年水平，高于2015年水平，主要是由于三花汽零2016年油冷器、冷却板、电池冷却器等新产品研发投入较大，同时公司开拓特斯拉等新客户导致销售费用有所上升。总体来说，三花汽零预测期期间费用水平与2016年、2015年不存在明显差异，具备合理性。
（四）请用举例方式说明承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式，承诺方的履约能力及保障措施
1、举例说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式
本次交易中业绩补偿的基本原则如下：
在业绩补偿各年度，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
基于上述业绩补偿原则，假设三花汽零业绩承诺期（2017、2018、2019年）每年度均实现承诺净利润的80%、70%以及50%的情况，三花绿能应补偿的金额以及对应的补偿方式举例说明如下（以下测算仅为举例说明补偿金额和方式，并不构成对标的公司未来业绩的预测）：
情形一：三花汽零绩承诺期（2017、2018、2019年）每年度均实现承诺净利
润的80%
|||||
|-|-|-|-|
|业绩承诺期间|2017年|2018年|2019年|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺利润（万元）|16,891.63|20,819.96|24,490.79|
|实现利润（万元）|13,513.30|16,655.97|19,592.63|
|当期补偿金额（万元）|11,677.06|14,392.66|16,930.29|
|当期补偿股数（万股）|1,213.83|1,496.12|1,759.91|

在该情形下，三花绿能于2017年、2018年、2019年应补偿的金额分别为11,677.06万元、14,392.66万元、16,930.29万元；三花绿能采用股份补偿方式进行补偿。
情形二：三花汽零绩承诺期（2017、2018、2019年）每年度均实现承诺净利润的70%
|||||
|-|-|-|-|
|业绩承诺期间|2017年|2018年|2019年|
|承诺利润（万元）|16,891.63|20,819.96|24,490.79|
|实现利润（万元）|11,824.14|14,573.97|17,143.55|
|当期补偿金额（万元）|17,515.57|21,589.01|25,395.44|
|当期补偿股数（万股）|1,820.75|2,244.18|2,639.86|

在该情形下，三花绿能于2017年、2018年、2019年应补偿的金额分别为17,515.57万元、21,589.01万元、25,395.44万元；三花绿能采用股份补偿方式进行补偿。
情形三：三花汽零绩承诺期（2017、2018、2019年）每年度均实现承诺净利润的50%
|||||
|-|-|-|-|
|业绩承诺期间|2017年|2018年|2019年|
|承诺利润（万元）|16,891.63|20,819.96|24,490.79|
|实现利润（万元）|8,445.82|10,409.98|12,245.40|
|当期补偿金额（万元）|29,192.60|35,981.67|42,325.69|
|当期补偿股数（万股）|3,034.57|3,740.30|4,399.76|

在该情形下，三花绿能于2017年、2018年、2019年应补偿的金额分别为29,192.60万元、35,981.67万元、42,325.69万元；三花绿能采用股份补偿方式进行补偿。
2、承诺方的履约能力及保障措施以及补偿安排的可行性、合理性
根据三花智控与三花绿能签署的《盈利补偿协议补充协议》，三花汽零在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，则由三花绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
本次交易完成后，三花绿能已出具《关于股份锁定的承诺》，作出以下承诺：“本公司因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少 6个月。”
本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
三花绿能的股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。
三花绿能作为三花控股的子公司，主要从事实业投资管理业务。三花绿能最近两年经审计的主要财务指标及简要报表（母公司报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|213,397.20|292,800.47|
|负债总额|40,176.58|132,528.88|
|所有者权益|173,220.62|160,271.59|
|资产负债率|18.83%|45.26%|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|83,285.09|83,202.60|
|营业利润|13,249.79|130,502.90|
|净利润|12,949.03|100,831.22|
|经营活动产生的现金流量净额|4,891.01|37,908.85|

三花绿能承诺：如三花绿能股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花智控股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制
转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花绿能将
在补偿义务发生之日起30日内，自行购买相应数额的三花智控股份弥补不足部
分，以完整履行补偿义务。
综上，三花绿能具有较强的财务实力，本次交易股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，三花绿能履约能力及保障措施充足。
经核查，独立财务顾问认为：三花绿能的履约能力良好，本次交易的业绩补偿安排具备可行性、合理性。
报告书已在“第一章交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）股份锁定及业绩补偿安排”进行补充披露。
3、请补充披露三花汽零目前在手订单情况，包括但不限于客户名称、订单金额、提供产品或服务的内容、预计实现收入的时间及金额，并结合在手订单情况分析承诺期盈利预测相关参数的合理性和可实现性。
回复：
（一）三花汽零目前经营情况
根据三花汽零提供的未经审计数据，2017年1-3月份，三花汽零主营业务收入和营业收入分别为 2.50亿元和 2.85亿元，分别较上年同期增长28.93%和28.94%，2017年一季度经营情况良好。
本次评估预测三花汽零2017年主营业务收入和营业收入分别为9.68亿元和 10.98亿元，一季度分别实现全年预测金额的25.83%和25.96%，一季度实际收入情况与2017年预测的收入情况保持一致。
（二）在手订单情况
在汽车零部件行业，供需双方通常在达成明确供货意向后，通过框架协议进行总体约定，在供需双方后续未发生重大违约事项的情况下，框架协议长期有效。
在后续合作期间，供需双方定期（通常一年一签）签署产品价格协议，并按月（或季）根据采购方下达的订单要求进行供货。目前，三花汽零与主要客户签署的合同和订单情况也遵循上述行业惯例。
2017年4月-5月，三花汽零订单情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|区域|4月份订单的产品数量（只）|5月份订单的产品数量（只）|4月份订单金额（万元）|5月份订单金额（万元）|主要客户|
|膨胀阀|国内营业部|900,310|918,540|2,338.11|2,385.45|法雷奥集团、三电集团、马勒集团、长城汽车、豫新汽空、英特集团等|
||海外一部|262,879|283,204|682.70|735.48||
||海外二部|259,694|241,414|674.43|626.95||
||小计|1,422,883|1,443,158|3,695.23|3,747.88||
|调温阀|国内营业部|92,590|98,735|476.75|508.39|空调国际集团、韩国ERAE、上海邦迪、库博标准、Bend-All等|
||海外一部|67,200|67,200|346.01|346.01||
||海外二部|39,200|61,600|201.84|317.18||
||小计|198,990|227,535|1,024.60|1,171.58||
|电子膨胀阀|国内营业部|7,000|8,000|109.21|124.81|比亚迪、戴姆勒|
||海外一部|3,270|1,950|51.02|30.42||
||海外二部|7,938|8,820|123.84|137.60||
||小计|18,208|18,770|284.06|292.83||
|贮液器|国内营业部|270,048|265,746|558.19|549.30|京滨集团、法雷奥集团、重庆超力、南京协众、墨西哥SLP等|
||海外一部|240,014|235,610|496.11|487.01||
||海外二部|162,763|172,220|336.43|355.98||
||苏州新智|373,120|380,500|771.24|786.49||
||小计|1,045,945|1,054,076|2,161.97|2,178.78||
|控制器|国内营业部|29,998|27,050|355.48|320.54|豫新汽空、三电集团、江铃控股、上海爱斯达克、武汉神龙等|
||海外一部|19,733|54,972|233.84|651.42||
||海外二部|729|576|8.64|6.83||
||小计|50,460|82,598|597.95|978.79||
|压块|国内营业部|4,800|4,800|0.60|0.60|法雷奥集团、马勒集团、康奈可等|
||海外一部|1,063,491|1,687,894|134.00|212.67||
||海外二部|30,720|2,448|3.87|0.31||
||小计|1,099,011|1,695,142|138.48|213.59||
|冷却板|国内营业部|-|-|-|-|新美亚、特斯拉|
||海外一部|-|-|-|-||
||海外二部|4,340|6,872|80.48|127.43||
||小计|4,340|6,872|80.48|127.43||
|油冷器|国内营业部|-|-|-|-|特斯拉|
||海外一部|-|-|-|-||
||海外二部|1,596|8,830|10.15|56.15||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|1,596|8,830|10.15|56.15||
|电池冷却器|国内营业部|7,720|8,850|112.77|129.28|吉利汽车、一汽大众、比亚迪等|
||海外一部|-|-|-|-||
||海外二部|2,000|6,734|29.22|98.37||
||小计|9,720|15,584|141.99|227.65||
|合计||3,851,153|4,552,565|8,134.90|8,994.67|-|

由上表可见，三花汽零主要产品4月和5月的订单金额分别为8,134.90万元和 8,994.67万元，综合考虑该期间其他产品收入和其他业务收入，2017年 4-5月三花汽零营业收入的实现数与盈利预测保持一致。
综上，根据三花汽零 2017年 1-3月已实现的经营业绩和在手订单情况，本次评估承诺期盈利预测的相关参数的选取具备合理性和可实现性。
三花汽零目前正在与客户进行定制化协同开发的新车型配套零部件产品项目多达100多个，这些产品的设计在客户的系统设计甚至是整车设计的前期即已经介入，按照客户的要求进行定制化的协同开发。一个新车型的生命周期大约在 6-7年，由于关键零部件切换供应商的成本比较高,所以一旦新车型的零部件供应商完成配套开发之后，在车型整个生命周期内基本上不会更换供应商。三花汽零为客户正在定制开发的项目为三花汽零未来业务的持续发展提供了有力保障。
报告书已在“第六章交易标的的评估情况”之“三、评估结果——三花汽零”之“（三）相关重要评估参数的取值及来源情况”进行补充披露。
4、《报告书》披露，2016年末，三花汽零存货账面价值 1.41亿元，较上年同期增加38.33%。其中库存商品账面价值 4,052.33万元，较上年同期下降21.88%；发出商品账面价值 7,260.23万元，较上年同期增加132.74%，占存货比例为51.62%。请补充披露以下内容：
（1）请按存货类别逐一补充披露存货的内部管理制度、存货监测时间、检测程序、监测方法等情况。
（2）请结合发出商品内部管理制度、发出商品的收入确认政策及成本结转
政策、客户的滚动需求计划及正式要货订单等情况，补充披露2016年末发出商
品在国内和出口业务的具体分布、大幅增加的原因及合理性、占存货比重较高
的原因及合理性。
（3）库存商品账面余额 4,894.47万元，跌价准备 842.14万元，发出商品账面余额 7,743.54万元，跌价准备 483.31万元。请结合存货性质特点、未来市场行情以及你公司对存货的内部管理制度，对存货监测时间、检测程序、检测方法等补充披露库存商品和发出商品的存货跌价准备计提的充分性、不一致的原因及合理性。
回复：
（一）请按存货类别逐一补充披露存货的内部管理制度、存货监测时间、检测程序、监测方法等情况。
针对存货管理，三花汽零制订了《存货管理制度》、《存货盘点管理办法》、《驻外仓库与发出商品管理办法》等存货内部管理制度，对存货的分类、岗位分工与授权批准、实施与控制、存货减值、监督检查、盘点及管理方法等进行了明确规定。
三花汽零依据上述存货管理制度对存货进行分类管理，公司存货分原材料、在制品、库存商品和发出商品四大类，公司存货管理和监控要点如下：
①原材料：指用于公司产品生产、样品试制、包装等的物资，包括主料、辅料、包装物及易耗品等。
原材料管理主要要点：
A、定期盘点制度：公司对原材料实行按月自盘及年度盘点制度。每月由存货管理部门组织原材料仓库的月度盘点；年度盘点在公司财务部统一安排下进行。
B、不定期监督检查：由财务部对原材料仓库进行不定期检查。
②在制品：在生产过程中的存货，包括在车间的材料、加工中的在产品、完成部分工序的半成品。
在制品管理主要要点：
A、定期盘点制度：公司对在制品实行按月自盘及年度盘点制度。每月由存货管理部门组织在制品的月度盘点；年度盘点在公司财务部统一安排下进行。
B、不定期监督检查，由财务部对在制品进行不定期检查。
③库存商品：指完工入库存放在三花汽零仓库库存商品、存放在第三方驻外仓库的库存商品和发往第三方仓库的在途产品。
库存商品管理主要要点：
A、定期盘点制度：公司对存放于成品仓库的成品实行按月自盘及年度盘点制度。每月由存货管理部门组织成品仓库的月度盘点。年度盘点在公司财务部统一安排下进行。
B、定期对帐制度：对公司对存放在第三方驻外仓库的库存商品实行定期对帐制度。每月由仓储公司将存货数据发到公司营销办，由营销办整理汇总存货数据后发财务部，财务部将 ERP发货数据同第三方驻外仓库的数据进行核对，核对差异反馈给营销办，营销办督促国内营业部查明原因并向财务部反馈。年底由财务部对第三方驻外仓库进行发函询证。
C、不定期监督检查：由财务部对成品仓库的库存商品及第三方驻外仓库进行不定期抽盘检查。
④发出商品：根据客户订单发送至客户代储仓库的产成品。
发出商品管理主要要点：
定期对帐制度：对于发出商品，每月由客户将存货数据发到公司营销办，由营销办整理汇总存货数据后发财务部，财务部将 ERP发货数据同客户存货数据核对，核对差异反馈给营销办，营销办督促国内营业部查明原因并向财务部反馈。
对于年度对帐，公司对客户发出商品进行发函询证。
（二）请结合发出商品内部管理制度、发出商品的收入确认政策及成本结转政策、客户的滚动需求计划及正式要货订单等情况，补充披露2016年末发出商品在国内和出口业务的具体分布、大幅增加的原因及合理性、占存货比重较高的原因及合理性。
2016年末，三花汽零发出商品全部分布在国内，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|区域|发出商品金额|
|华东|4,220.23|
|华中|1,296.14|
|西南|833.96|
|华南|542.45|
|东北|458.50|
|华北|392.26|

2016年末公司发出商品大幅增加的主要原因如下：
①2016年四季度，三花汽零膨胀阀、贮液器等主要产品市场需求总体快速放量，加之国内车辆购置税税收优惠政策于 2016年底到期等因素影响，导致三花汽零主要产品发货量急剧增加，如 2016年末发出商品中膨胀阀、贮液器金额分别为 4,522.32万元和 1,391.58万元，较 2015年末分别增加 2,719.66万元和353.51万元，说明市场需求大幅增加导致发出商品较上年同期比较大幅上升；
②2017年春节假期较早导致2016年末发出商品增加。物流公司一般在春节前两周逐步放假，在正月十五前后恢复正常。客户为保障春节前后的生产需求，一般要求三花汽零将春节前后20天左右的货物提前发到客户仓库，因2017年春节节假日在 1月份，较往年有所提前，因此导致 2016年末发出商品金额同比增幅较大。2017年 1月末和 2月末，三花汽零发出商品余额分别为 6,475.49万元和5,399.76万元，较2016年末分别下降1,268.05万元和2,343.78万元；
③2016年下半年，三花汽零新产品调温阀、电子膨胀阀逐渐上量，销售增长比较快，客户要货增加。2016年末，发出商品中调温阀和电子膨胀阀金额分别为421.10万元和72.65万元，分别较2015年末增加382.27万元和61.10万元，增幅分别为984.47%和529.00%。
综上，2016年末，三花汽零发出商品金额大幅增加原因合理。
从三花汽零存货管理制度看，发出商品由库存商品结转而来，三花汽零 2016
年末发出商品大幅增加的同时，库存商品出现了一定程度的降幅，导致发出商品
占存货比重大幅提高。因此，2016年末，三花汽零发出商品金额占存货比重较高的原因合理。
（三）库存商品账面余额 4,894.47万元，跌价准备 842.14万元，发出商品账面余额 7,743.54万元，跌价准备 483.31万元。请结合存货性质特点、未来市场行情以及你公司对存货的内部管理制度，对存货监测时间、检测程序、检测方法等补充披露库存商品和发出商品的存货跌价准备计提的充分性、不一致的原因及合理性。
报告期内各期末，公司根据存货管理制度，对部分库龄较长且销售困难的库存商品、发出商品计提跌价准备。2016年末，三花汽零库存商品账面余额 4,894.47万元，跌价准备842.14万元，跌价计提比率17.20%，发出商品账面余额 7,743.54万元，跌价准备483.31万元，跌价计提比率6.24%。
①库存商品和发出商品的性质特点和未来市场需求
三花汽零发出商品是根据客户的当月发货需求订单或预测发出的产品，准确性高，出现积压的情况比较少。相比较发出商品，库存商品是根据客户的预测计划来备货生产的，计划周期相对较长，计划准确性略低，同时为及时响应客户需求，也会进行一些备库生产，相对容易出现积压情况；因此，库存商品比发出商品计提的跌价准备的比例较大，具有合理性。
②公司计提跌价准备的依据及监测时间、程序及方法
按照公司存货管理制度的要求，每年年末对存货进行全面减值测试，按存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。
每年年末，公司财务部对库存时间超过3个月以上的库存商品、发出商品整理成清单，由营销部门及计划部门进行逐个分析，结合实际情况确定是否需要保留、改型或报废处理。对于3-6个月内的存货，根据营销部门或计划部门的分析，对销售困难的库存商品、发出商品计提减值准备；对于6个月以上的存货除明确可以销售的商品外，原则上全部计提减值准备。
根据以上原则和方法，2016年末，三花汽零根据公司全年各品种存货期末预计售价并扣除相关费用和税金后的净额确定存货可变现净值，对于可变净值低
于账面成本的部分计提存货跌价准备。因此，三花汽零对各类存货跌价准备计提是充分且合理的。
报告书已在“第十章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构及其变化分析”之“（4）存货”进行补充披露。
5、《报告书》披露，三花汽车零部件美国有限公司主要定位于负责三花汽零产品对美洲客户销售业务（包括北美洲和南美洲）、技术支持，是公司布局于美洲的销售网络和客户服务网络。2015年实现营业收入 9,760.28万元，净利润 37.59万元；2016年实现营业收入 1.28亿元，净利润-477.04万元。请结合该公司的具体运营模式、销售策略等情况，补充披露2016年营业收入与净利润变动不一致的原因。
回复：
美国三花是三花汽零的全资子公司，主要负责三花汽零产品对美洲客户的销售，以及配套的客户服务和技术支持，是三花汽零设置在美国的营销网点。
美国三花的销售模式为直销。三花汽零通过与大型跨国汽车零部件一级供应商或整车厂商签订全球协议，在产品完成开发和认可后，美洲客户与子公司美国三花按协议进行日常下单采购，由子公司美国三花形成对美洲最终客户的具体销售。
子公司美国三花将客户下单价格与数量报三花汽零审批，审批通过之后向母公司采购，由母公司组织生产并发货至美国三花当地仓库，再由美国三花送货至最终客户处。母公司通常根据客户的下单价格给予5%左右的折扣作为子公司美国三花的销售服务费用空间，据此定价与子公司美国三花进行内部采购金额结算。
美国三花最近两年的具体利润表情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|
|一、营业收入|12,790.21|9,760.28|

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|-|-|-|
|减：营业成本|12,525.53|9,354.86|
|销售费用|134.84|44.74|
|管理费用|545.62|328.73|
|财务费用|0.65|0.24|
|资产减值损失|60.60|-5.88|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-477.04|37.59|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-477.04|37.59|
|减：所得税费用|0.00|0.00|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-477.04|37.59|

2016年美国三花销售收入比2015年增长3,029.93万元，增长31.04%，而净利润下降514.63万元，主要原因如下：
（1）2016年销售毛利率比 2015年下降 2.08个百分点，主要原因是 2016年下半年为争取美国法雷奥和美国马勒新产品业务，美国三花对这两个客户在年末做了一次性的整体优惠折让合计30万美元。
（2）销售费用同比增加90.10万元，其中主要是差旅费增加54.39万元，原因系2016年与特斯拉开展项目合作，相关费用增加。
（3）管理费用同比增加216.90万元，主要是因为工资同比增加231.52万元，原因系美国三花加大新业务开拓力度，相应内部管理和技术支持人员增加所致。
（4）2016年因销售增加，应收账款余额相比年初增加，坏帐准备计提与上年同期相比增加了66.47万元。
报告书已在“第四章标的资产基本情况”章节“四、三花汽零下属企业情况之（三）三花汽车零部件美国有限公司”进行补充披露。
6、请补充披露三花汽零的房屋建筑物、土地使用权的具体抵押情况，包括但不限于抵押担保金额、期限、受限的权利等核心条款内容，对公司生产经营可能产生的影响及拟采取的保障措施，并做必要的风险提示，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
2013年8月5日三花汽零和中国进出口银行签订了合同号为（2013）进出银（浙最信抵）字第2-015号《房地产最高额抵押合同》，三花汽零以拥有的房屋建筑和土地使用权为其在2012年4月27日-2017年12月31日向中国进出口银行发生的最高额不超过132,410,000.00元的借款提供抵押担保，抵押物清单如下：
房屋状况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落|用途|建筑面积（㎡）|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|杭房权证经移字第13211757号|白杨街道12号大街289号|非住宅|22,887.55|1,931.25|1,181.01|
|2|杭房权证经移字第13211756号|白杨街道12号大街289号|非住宅|35,908.92|2,831.80|1,858.88|

土地状况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|地址|用途|取得方式|面积（㎡）|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|杭经国用（2013）第200031号|杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289号|工业用地|出让|57,771|1,201.79|921.97|

在该《房地产最高额抵押合同》下，2015年9月28日三花汽零与中国进出口银行签订了合同号为（2015）进出银（浙信合）字第2-032号的《借款合同》，向中国进出口银行借款8,000万元，借款期限24个月，借款到期日2017年9月28日。
2016年12月13日三花汽零和中国进出口银行浙江省分行签订了合同号为（2016）进出银（浙信抵）字第2-014号《房地产抵押合同》，三花汽零以拥有的房屋建筑和土地使用权为其在2016年12月13日-2018年12月13日与中国进出口银行发生的5,000万元的银行借款提供抵押担保，抵押物清单如下：
房屋状况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落|用途|建筑面积（㎡）|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|杭房权证经移字第13211755号|白杨街道12号大街301号2幢|非住宅|38,231.82|3,862.66|2,823.28|

土地状况：
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|序号|证号|地址|用途|取得方式|面积（㎡）|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|杭经国用（2013）第200029号|杭州经济技术开发区白杨街道12号大街301号|工业用地|出让|28,636|1,454.10|1,246.88|
|2|杭经国用（2013）第200030号|杭州经济技术开发区白杨街道12号大街301号|工业用地|出让|18,398|941.81|811.89|

在该《房地产抵押合同》下，2016年 12月 13日三花汽零与中国进出口银行签订了合同号为（2016）进出银（浙信合）字第2-050号的《借款合同》，向中国进出口银行借款 5,000万元，借款期限 24个月，该笔借款银行于 2017年 1月3日发放给三花汽零。
截至 2016年 12月 31日，三花汽零已有土地、房屋建筑和投资性房地产合计原值 12,223.41万元，净值 8,843.91万元用于借款抵押担保，占公司无形资产、固定资产和投资性房地产合计原值和净值的比重分别为27.89%、34.01%，占比不高；上述土地、房屋和投资性房地产抵押担保实际借款为 13,000.00万元（其中5,000万元借款实际发放时间为2017年1月3日），占2016年末合并资产总额比例11.30%，所占比例较小。目前公司自身拥有较好资产质量，较强盈利能力和较好经营活动现金流量，对偿还贷款有良好保障，上述资产抵押贷款到期后，公司有能力如期进行偿还。
为了进一步加强和提高公司的偿债能力，公司拟对外继续开拓市场抓住机遇发展业务，提高公司的盈利能力；对内加强内控管理，提高应收账款周转率和各类资产周转率，保持公司良好的经营活动现金流状况；同时三花汽零拟通过上市公司此次发行股份购买资产并募集配套资金，运用资本市场进行融资，丰富三花汽零的融资渠道，提升自身的融资能力。
如果三花汽零未来不能到期偿还贷款，将存在抵押资产被处置的风险。以上被抵押资产为三花汽零目前及未来的主要生产及办公用厂房，如果被处置，可能会对公司的持续经营能力构成不利影响。
交易报告书已在“第四章标的资产基本情况”之“五、三花汽零的主要资产、负债及抵押担保情况”进行补充披露。相关风险报告书已在“重大风险提示”和“第十三章风险因素”之“一、标的资产经营相关的风险”之“（六）资产抵押风险”进行补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：目前三花汽零自身拥有较好资产质量，较强盈利能力和较好经营活动现金流量，对偿还贷款有良好保障，上述资产抵押贷款到期后，公司有能力如期进行偿还。
7、请补充披露三花汽零的员工人数及构成和核心管理人员情况，三花汽零核心人员是否均签订了任职期限承诺和竞业禁止协议。若无，请补充披露稳定核心人员的具体措施并充分提示风险。
回复：
（一）三花汽零的员工人数及构成
截至2017年3月31日，三花汽零员工人数合计1,274人,员工专业结构分布情况如下：
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|-|-|-|
|类别|人数（人）|占总人数的比例|
|生产人员|709|55.65%|
|研发人员|275|21.59%|
|销售人员|61|4.79%|
|管理人员|217|17.03%|
|财务人员|12|0.94%|
|合计|1,274|100.00%|

（二）三花汽零的核心人员情况
史初良先生，三花汽零总经理，1967年出生，大学学历。1991年开始历任三花控股及其下属企业的分厂副厂长、总工程师、副总经理等职。2015年开始至今任三花汽零总经理职务。目前同时兼任三花控股董事。
尹斌先生，三花汽零常务副总经理、核心技术人员，1969年出生，大学学
历。1993年开始历任三花控股及其下属企业技术员、技术部副部长、部长等职。
2007年至今历任三花汽零副总经理、常务副总经理职务，是三花汽零核心技术
人员。
来广宇先生，三花汽零财务总监，1983年出生，本科学历。2005年至2009年任宁波热电股份有限公司财务部副经理，2010年至2012年任东冠集团有限公司主办会计兼子公司财务经理，2012年至今任三花汽零财务总监。
唐尚游先生，三花汽零金加工部部长，核心技术人员，1973年出生，大学学历。1996年开始历任三花控股及其下属企业技术总监、制造部副部长等职。
2011年开始就职于三花汽零，现任三花汽零金加工部部长。
姚志斌先生，三花汽零汽车膨胀阀技术部部长，核心技术人员，1982年出生，大学学历。2005年开始就职于三花汽零，曾任三花汽零膨胀阀技术部产品经理等职务。
以上核心人员均与三花汽零签订了《竞业禁止合同》和《保密合同》，以上核心人员与三花汽零签订的《劳动合同》约定的劳同合同期限均为10年。
交易报告书已在“第四章标的资产基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十二）员工情况、核心人员情况、核心技术人员特点及变动情况”进行补充披露。
（三）核心人员的稳定措施及风险提示
公司为了稳定核心人员，制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系，与核心人员签订了长达10年的劳动合同，并且签订了《竞业禁止合同》。
根据《竞业禁止合同》规定，以上人员不论何种原因从三花汽零离职，离职后2年内在中华人民共和国范围内，不得在与三花汽零类似或有竞争性业务关系的单位担任任何职务或者提供业务支持，包括但不限于所有人、股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问或其他服务，不得自营或与其他人经营与三花汽零有竞争关系的企业或业务。
公司目前的核心人员多年保持稳定，均已在公司长时间任职。
通过多年的发展与积累，三花汽零建立了一支经验丰富、熟悉公司业务、善于公司经营、掌握行业先进专业技术的核心人员团队。优秀的经营管理人员和核
心技术人员是三花汽零未来顺利发展的重要保障。如果三花汽零的核心人员流失，将对其未来长期稳定发展产生不利影响。
交易报告书已在“重大风险提示”和“第十三章风险因素”章节“一、标的资产经营相关的风险之（五）核心人员流失的风险”里进行补充披露。
8、《报告书》披露，2015年和 2016年三花汽零向上市公司采购材料的关联交易金额分别为 79.36万元和 895.92万元。请补充披露三花汽零向上市公司采购金额大幅增加的原因、采购的相关情况，包括但不限于采购的产品或服务的类别、采购量、交易或结算方式、定价依据及公允性。
回复：
2016年，三花汽零向三花智控采购商品金额由 2015年的 79.36万元增加至895.92万元，增加金额816.56万元，主要原因如下：
①2015年三花汽零向三花智控下属控股子公司三花制冷采购储液罐、挡网、阀体部件等材料，2016年，因三花智控与三花制冷进行了内部业务调整，前述材料改由三花智控向三花汽零销售，导致三花汽零向三花智控增加关联采购341.54万元；
②因 2016年电子膨胀阀需求量增加，三花汽零向三花智控采购线圈总成、阀座总成、转子部件、线圈注塑件等生产电子膨胀阀所需材料或部件新增采购金额319.92万元。
报告期内，三花汽零向三花智控关联采购的情况如下：
①关联采购的商品的类别、采购量、采购金额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|材料类别|2016年||2015年||
||数量|金额|数量|金额|
|储液罐（个）|63,893.00|203.20|||
|线圈总成（个）|45,059.00|118.56|6,646.00|5.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|阀座总成（个）|34,049.00|100.31|11,930.00|13.52|
|模具（套）|371.00|73.84|||
|转子部件（个）|98,562.00|60.82|||
|电磁阀部件（个）|50,306.00|55.93|38,726.00|24.27|
|线圈注塑件（个）|95,991.00|48.04|19,316.00|8.67|
|挡网（个）|2,604,850.00|47.37|||
|阀体部件（个）|53,733.00|44.09|||
|其他零散材料（个）|3,509,008.00|136.10|272,944.00|25.26|
|其他零散材料（KG）|1,413.00|7.68|236.00|2.15|
|总计|6,557,235.00|895.92|349,798.00|79.36|

②关联采购的交易或结算方式
原材料入库后，三花汽零在相关凭证入账后 60天支付货款，货款支付方式为支付现金汇款或银行承兑汇票。
③关联采购的定价依据及公允性
报告期内，三花汽零向三花智控采购相关材料定价方式均为协议定价，鉴于该等采购材料大多系定制化产品，其型号、规格、尺寸、用途与其他原材料或部件存在较大差异，没有公开市场价格，双方选择协议方式定价。
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|-|-|-|-|
|2016年||2015年||
|三花智控向三花汽零销售商品毛利率|三花智控综合毛利率|三花智控向三花汽零销售商品毛利率|三花智控综合毛利率|
|27.10%|29.77%|28.23%|28.51%|

总体看，报告期内三花智控向三花汽零销售产品毛利率与其综合销售毛利率较为接近，能够保障三花智控合理的利润空间，该等关联采购的定价公允、合理。
2015年和2016年，三花智控与三花汽零之间发生的日常采购关联交易已经董事会审议通过（关联董事均已回避表决）、且独立董事发表事前认可意见和独立意见，相关关联交易履行了内部审批决策程序，交易遵守公开、公平、公正的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害上市公司和股东利益
的情形。
本次交易完成后，标的资产三花汽零将作为三花智控全资子公司纳入上市公
司合并报表范围，其与三花智控及其下属子公司在本次交易前产生的关联交易在合并报表范围内将予以抵消。
报告书已在“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“2、本次交易标的资产的关联交易情况”进行补充披露。
（本页无正文，为《浙江三花智能控制股份有限公司对深圳证券交易所<关于对浙江三花智能控制股份有限公司的重组问询函>之回复》的盖章页）
全体董事（签字）：
张亚波 王大勇 於树立
倪晓明 陈雨忠 张少波
计骅 沈玉平 张亚平
浙江三花智能控制股份有限公司2017年4月20日