国信证券股份有限公司
关于
江苏维尔利环保科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之
持续督导工作报告书
（2015年半年度）
二〇一五年八月
独立财务顾问声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任江苏维尔利环保科技股份有限公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，出具本次交易获中国证监会批准日至维尔利 2015年半年度报告公告日期间持续督导工作报告书。
本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方对所提供文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6（一）现金及非公开发行股份方式购买资产方案概述 ........................................ 6（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 ................................................ 6（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况 ........................................................ 7（四）现金对价的支付情况 .................................................................................... 7（五）独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 8二、配套融资的募集、使用情况 ............................................................................... 8（一）募集配套资金方案概述 ................................................................................ 8（二）募集配套资金的实施情况 ............................................................................ 8（三）募集配套资金的存放和管理情况 .............................................................. 10（四）督导期内募集资金使用情况及结余情况 .................................................. 11（五）独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 12三、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 12（一）关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺 .......................... 12（二）持续任职及竞业禁止承诺 .......................................................................... 13（三）关于已履行出资义务等的承诺 .................................................................. 13（四）盈利补偿承诺 .............................................................................................. 14（五）股份锁定承诺 .............................................................................................. 15（六）关于避免同业竞争承诺 .............................................................................. 16（七）关于减少和规范关联交易的承诺 .............................................................. 17（八）蔡昌达关于2012年8月受让杭灵建持有的杭能环境股权事项相关的承诺 .............................................................................................................................. 18
（九）杭能环境过渡期损益归属相关的承诺 ...................................................... 18四、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 18（一）盈利预测概述 .............................................................................................. 18（二）督导期内盈利预测的实现情况 .................................................................. 19（三）独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 19五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 19（一）主要业务回顾 .............................................................................................. 19（二）独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 20六、上市公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 20（一）上市公司治理情况概述 .............................................................................. 20（二）独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 20七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 20
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）现金及非公开发行股份方式购买资产方案概述
维尔利拟以现金及非公开发行股份方式购买蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金等 6名交易对方合计持有的杭能环境100%股权，并募集配套资金。现金及非公开发行股份方式购买资产情况如下：
参考东洲评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产杭能环境100%股权作价46,000.00万元。本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购杭能环境100%股权，上市公司以非公开发行股份的方式购买吉农基金持有的杭能环境全部股权，上市公司以现金和非公开发行股份的方式购买除吉农基金以外的其他每一交易对方各自持有的杭能环境的全部股权，上市公司向除吉农基金以外的其他每一交易对方以现金方式和非公开发行股份的方式支付对价的比例均为4：6。本次交易中现金对价来自本次交易的配套募集资金，不足部分由上市公司自筹资金支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有杭能环境100%股权。
蔡昌达等6名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前持有杭能环境股权比例||支付方式||
||||交易对价（万元）|||
|序号|交易对方|||||
|||||现金（万元）|股份（股）|
||蔡昌达|68.40%|31,464.00|12,585.60||
||蔡卓宁|5.40%|2,484.00|993.60||
||石东伟|5.40%|2,484.00|993.60||
||蔡磊|5.40%|2,484.00|993.60||
||寿亦丰|5.40%|2,484.00|993.60||
||吉农基金|10.00%|4,600.00|-||
|||100.00%|46,000.00|16,560.00||

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，杭能环境依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登
记手续，杭州市工商行政管理局于2014年8月13日核准了杭能环境的股东变更
事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：330104000049395），交易双方已完成了杭能环境100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，维尔利已持有杭能环境100%的股权。
2014年8月14日，信永中和出具了XYZH/2013SHA1031-5号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年8月13日止，维尔利已收到蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金缴纳的新增注册资本合计人民币12,766,691元。蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金以其拥有的杭能环境100%股权合计出资人民币294,399,894.46元，其中，新增注册资本人民币12,766,691元，出资额超过新增注册资本的部分人民币281,633,203.46元转为资本公积。
2014年9月13日，信永中和对杭能环境出具了《杭州能源环境工程有限公司 2014年 1-7月过渡期内净损益的专项审计报告》（XYZH/2014SHA1007），杭能环境在过渡期内实现盈利，盈利部分归维尔利所有。
本次交易的标的资产是杭能环境100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中登公司于 2014年 9月 5日出具的《股份登记申请受理确认书》，维尔利已于 2014年 9月 5日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记。2014年 9月 19日，经由维尔利申请办理，本次发行股份购买资产的新增股份正式上市。
（四）现金对价的支付情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，维尔利需向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰等5名交易对方合计支付现金对价16,560万元，维尔利应分两期支付现金对价，其中交割日后两个月内支付首期 15,000万元，第二期 1,560万元在按照维尔利与除吉农基金以外的交易对方于 2014年 3月 6日共同签署的《盈利预测补偿协议》中约定的确定杭能环境 2014年度业绩达成后的审计报告出具日后十个工作日内支付。
截至2015年6月30日，现金对价已全部支付完毕。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与维尔利已完成标的资产的交付，杭能环境已完成相应的工商变更手续，维尔利已经完成验资，杭能环境于过渡期内实现盈利且盈利部分已归维尔利所有。本次发行股份购买资产新增的12,766,691股股份已完成登记并上市。《现金及发行股份购买资产协议》约定的现金对价165,600,000元已全部支付完毕。
二、配套融资的募集、使用情况
（一）募集配套资金方案概述
维尔利拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 15,330.00万元，在扣除发行费用后全部用于现金对价的支付。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次标的公司100%股权交易对价 46,000.00万元与本次配套募集资金总额15,330.00万元之和）的25%。
本次以现金及非公开发行股份方式购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次以现金及非公开发行股份方式购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出认购邀请书的情况
维尔利与国信证券于2014年8月18日向121名特定投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次发行的认购报价。发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2013年年度股东大会决议。
2、询价对象的认购情况
在认购邀请书规定的有效申报时间（2014年 8月 21日9:00-11:00）内，共有27家投资者将《申购报价单》以传真方式发至主承销商，有效报价为27家，
有效报价区间为20.76-26.40元/股，主承销商对全部有效报价进行了簿记建档，北京市君合律师事务所进行了现场见证。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 26.00元/股，发行数量为 5,896,153股，募集资金总额为 153,299,978.00元，扣除与本次发行相关的费用 5,058,899.27元后，实际募集资金净额为 148,241,078.73元。发行对象及获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认购价格||获配股数|认购资金|
|序号||投资者全称||||||
|||||（元/股）||（股）|（元）|
||重庆市农信合作投资有限公司||26.00||1,170,000|||
||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||26.00||2,000,000|||
||邹瀚枢||26.00||1,150,000|||
||嘉实基金管理有限公司||26.00||1,576,153|||
||合 计||-||5,896,153|||

上述4名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
4、缴款和验资情况
2014年8月26日，发行人向上述4名获得配售股份的投资者发出《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》，通知该4名投资者按规定于2014年8月27日15:00之前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至 2014年 8月 27日15:00，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项。
2014年8月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第310506号《验资报告》。经审验，截至2014年8月27日15:00止，国信证券收到维尔利非公开发行股票认购资金总额人民币153,299,978.00元。上述认购资金总额已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户（账号：400029129200042215）。
2014年8月28日，国信证券在扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集
资金专项储存账户）划转了认股款。
2014年 8月 28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2013SHA1031-6号《验资报告》确认，截至 2014年 8月 28日，发行人募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）5,896,153股（每股面值1元），每股发行价格 26.00元，募集资金总额为 153,299,978.00元，扣除与本次发行相关的费用 5,058,899.27元，募集资金净额为 148,241,078.73元，其中增加股本5,896,153.00元，增加资本公积142,344,925.73元。
5、证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中登公司于 2014年 9月 5日出具的《股份登记申请受理确认书》，维尔利已于 2014年 9月 5日办理了本次募集配套资金的新增股份登记。2014年 9月19日，经由维尔利申请办理，本次募集配套资金的新增股份正式上市。
（三）募集配套资金的存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，上市公司制订了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
2、配套募集资金三方监管协议情况
2014年 9月，维尔利与华夏银行股份有限公司及独立财务顾问国信证券股份有限公司签订了关于配套募集资金的《三方监管协议》，协议约定，维尔利在华夏银行股份有限公司常州分行新北支行开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），账号为13151000000230276。该专户仅用于维尔利本次现金及发行股份购买资产交易（证监许可[2014]789号文核准）的现金对价的存储和支付，不得用作其他用途。
3、配套募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，配套募集资金全部使用完毕，配套募集资金专户已销户。
（四）督导期内募集资金使用情况及结余情况
1、募集资金使用情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易拟募集的配套资金总额不超过人民币15,330.00万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。
2014年 10月 9日，维尔利向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰等 5名交易对方合计支付首期现金对价 15,000万元，其中以配套募集资金支付 148,241,078.73元，以上市公司自有资金支付 1,758,921.27元。以配套募集资金支付现金对价的具体情况如下：
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|付款时间|付款金额（元）|收款方|
||114,000,000.00||
||7,241,078.73||
||9,000,000.00||
||9,000,000.00||
||9,000,000.00||
||148,241,078.73||

本次配套募集资金净额148,241,078.73元全部用来支付交易对方首期现金对价。
2、募集资金结余情况
经维尔利 2014年 10月 23日第二届董事会第二十次会议决议批准，因维尔
利配套募集资金已按照规定全部使用完毕，其在华夏银行股份有限公司常州分行
新北支行的募集资金专户于2014年11月注销。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。本次募集配套资金新增的 5,896,153股股份已完成登记并上市。上市公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年6月30日，维尔利不存在变更配套募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；配套募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国信证券对维尔利在督导期内募集资金存放与使用情况无异议。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺
交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金出具了《关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，主要内容如下：
1、交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金保证为本次交易所提供的文件材料及有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，所有文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；
3、交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由其所出具的文件以及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行
过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（二）持续任职及竞业禁止承诺
根据维尔利与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签订的《现金及发行股份购买资产协议》，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰承诺，本次交易交割完成后，其将与杭能环境签署维尔利认可的《劳动合同》并在杭能环境的持续任职期限不少于五个自然年；在前述任职期限届满离职后，其承诺在两个自然年内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与维尔利或杭能环境存在
或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则其应在相关违反事项发生后的十日内向维尔利支付违约金，违约金数额为其在本次交易中取得的全部现金对价的20%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（三）关于已履行出资义务等的承诺
根据维尔利与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签订的《现金及发行股份购买资产协议》，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金作出了已依法履行对杭能环境出资义务等承诺，主要内容如下：
1、蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金已经依法对杭能环境履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金承诺不存在因自身行为而给杭能环境造成潜在的损失并需要承担赔偿责任的情况。如果出现因上述杭能环境股东任一方原因而给杭能环境造成实际或者潜在损失需要承担赔偿责
任的，无论标的资产是否完成了工商变更登记，均由上述杭能环境股东共同承担连带赔偿责任。
3、对于杭能环境在《现金及发行股份购买资产协议》项下的交割日前之任何违反或未能遵守相关法律（包括但不限于关于工商行政管理、财务管理、税收
征管方面的法律）的行为（包括任何作为和不作为）或任何违反合约的行为（包括任何作为和不作为）而导致杭能环境在交割日之前或交割日之后被任何政府部门处罚或被要求承担责任，或被任何第三方要求就该等未能遵守相关法律或违反合约的行为承担责任，而导致维尔利遭受任何损失，在不影响维尔利按照《现金及发行股份购买资产协议》可以享有的任何其他救济的前提下，上述杭能环境股东对维尔利因此发生及遭受的一切损失承担连带赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（四）盈利补偿承诺
根据维尔利与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对盈利预测及补偿的安排主要内容如下：
根据评估机构出具的《资产评估报告》，补偿义务人向维尔利承诺，杭能环境 2014年、2015年和 2016年（以下简称“承诺年限”）三个会计年度经审计的净利润分别不低于3,989.13万元、5,023.34万元和5,989.78万元（以下简称“承诺净利润”）。前述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
如果承诺年限内杭能环境的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向维尔利补偿。补偿义务人对利润承诺的补偿方式为先以其本次交易所获得的全部上市公司股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由其以现金方式支付。在承诺年限届满时，由维尔利聘请具有证券业务资格的会计师事务所对杭能环境进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>已补偿金额，补偿义务人应当对维尔利就标的资产减值部分另行补偿，补偿方式为：补偿义务人应当先以其本次交易所获得的全部维尔利股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由补偿义务人以现金方式支付。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司杭能环境2014年度实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润超过补偿义务人对杭能环境的承诺
净利润，2014年度盈利预测已经实现。截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履
行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（五）股份锁定承诺
1、发行股份购买资产的交易对方
交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰出具了《关于股份锁定的承诺函》，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰分别承诺，自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%），同时向深交所申请在上述期限内对上述新增股份进行锁定。
交易对方吉农基金出具了《关于股份锁定的承诺函》，吉农基金承诺，若标的股份登记至其名下之日其持有杭能环境股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有杭能环境股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
由于标的股份登记至其名下之日吉农基金持有杭能环境股权已经超过十二
个月，因此自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，吉农基金不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份，同时向深交所申请在上述期限内对上述新增股份进行锁定。
截至本报告书出具之日，发行股份购买资产的交易对方所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
2、配套募集资金的发行对象
在募集配套资金过程中，募集配套资金发行对象重庆市农信合作投资有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、邹瀚枢、嘉实基金管理有限公司出具了《关于股份锁定的承诺函》。募集配套资金发行对象分别承诺，其获配的
维尔利募集配套资所发行的股份从新增股份上市首日起 12个月内不转让，并申请由深交所在这12个月内对该部分新增股份进行锁定。
截至本报告书出具之日，配套募集资金的发行对象所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，发行股份购买资产的交易对方和配套募集资金的发行对象所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（六）关于避免同业竞争承诺
为避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方蔡昌达、蔡卓宁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除杭能环境及其全资子公司外，蔡昌达和蔡卓宁均未直接或间接投资于其他任何与杭能环境和维尔利及该等公司之子公司（以下统称‘公司’）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与公司不存在同业竞争。今后蔡昌达和蔡卓宁也不会以任何方式在中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事）与公司现在和将来主营业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产、销售任何与公司产品相同或相似的产品。
2、如公司进一步拓展其产品和业务范围，蔡昌达和蔡卓宁承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的，蔡昌达和蔡卓宁承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方式。
3、蔡昌达和蔡卓宁承诺将不利用对维尔利的投资关系或其他关系进行损害
公司及其股东合法权益的经营活动。
4、蔡昌达和蔡卓宁承诺亦将促使并确保其关系密切的家庭成员（‘关系密切的家庭成员’的范围与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。
5、本承诺函所载上述各项由蔡昌达和蔡卓宁作出之承诺分别在蔡昌达和蔡卓宁作为公司股东及在公司任职期间持续有效。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，蔡昌达、蔡卓宁出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、在作为维尔利关联方期间，蔡昌达和蔡卓宁并确保其控制的企业等关联方将尽量减少并避免与维尔利及其控股公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，以及严格按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护维尔利及其中小股东的利益。
2、在作为维尔利股东期间，蔡昌达和蔡卓宁承诺严格遵守法律、法规和规范性文件及《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》等的相关规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用关联关系谋取不当的利益，不损害维尔利及其他股东的合法权益。
3、蔡昌达和蔡卓宁将承诺杜绝一切非法占用维尔利资金、资产的行为，在任何情况下，均不要求维尔利向其及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行
过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
（八）蔡昌达关于 2012年 8月受让杭灵建持有的杭能环境股权事项相关的承诺
就杭灵建于2012年8月将其所持杭能环境6%股权转让给蔡昌达相关事宜，蔡昌达出具《确认及承诺函》，承诺如因与该股权转让相关的争议或纠纷等任何事宜导致维尔利或杭能环境承担任何赔偿、补偿、税费或其他责任，其将负责及时全额承担并赔偿维尔利和杭能环境因此受到的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
（九）杭能环境过渡期损益归属相关的承诺
根据维尔利与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签订的《现金及发行股份购买资产协议》，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰承诺，如杭能环境在过渡期内发生亏损，则亏损部分由蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰按照其在本次交易前在杭能环境的持股比例以现金方式在审计报告出具
后的十日内向维尔利补足。
2014年9月13日，信永中和对杭能环境出具了《杭州能源环境工程有限公司 2014年 1-7月过渡期内净损益的专项审计报告》（XYZH/2014SHA1007），杭能环境在过渡期内实现盈利，盈利部分归维尔利所有。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述承诺已履行完毕，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
本次交易中，补偿义务人向维尔利承诺，杭能环境2014年、2015年和2016年（以下简称“承诺年限”）三个会计年度经审计的净利润分别不低于3,989.13
万元、5,023.34万元和5,989.78万元（以下简称“承诺净利润”）。前述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。如果承诺年限内杭能环境的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向维尔利补偿。
（二）督导期内盈利预测的实现情况
根据维尔利出具的《江苏维尔利环保科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产事宜2014年度盈利预测实现情况的说明》，标的公司2014年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,093.49万元，超过承诺净利润104.36万元，业绩承诺完成率为102.62%，完成了2014年度承诺净利润。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司杭能环境 2014年度实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润超过补偿义务人对杭能环境的承诺净利润，2014年度盈利预测已经实现。维尔利将分别在剩余承诺年限内的每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所就杭能环境承诺净利润实现情况出具专项审计报告。本独立财务顾问将在剩余承诺年限内的每个会计年度结束后标的资产盈利情况的专项审计工作完成后对其盈利预测实现情况进一步进行核查。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务回顾
1、主要财务指标变化情况
2015年上半年度，上市公司实现营业总收入40,305.64万元，较去年同期增长115.96%；实现利润总额为5,521.25万元，较上年同期增长110.18%；实现归属于上市公司股东的净利润4,555.60万元，较去年同期增长87.59%。
2、经营情况
2015年上半年度，上市公司围绕既定发展战略，根据年初制定的年度总体
计划，积极推进各项工作。在主营业务方面，上市公司一方面专注垃圾渗滤液及餐厨垃圾处理业务等主营业务，另一方面上市公司借助杭能环境、北京汇恒环保工程有限公司、常州埃瑞克环保科技有限公司等各子公司平台积极开拓沼气处理工程、水处理、烟气处理等业务。
（二）独立财务顾问核查意见
2015年上半年度上市公司业务发展良好，上市公司持续盈利能力和财务状况得到了提升和改善。
六、上市公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况概述
督导期内，维尔利按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。维尔利在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书（2015年半年度）》之盖章页）
国信证券股份有限公司 2015年 8月 17日