北京国枫律师事务所
关于安科瑞电气股份有限公司
限制性股票激励计划之
2017年度解锁相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2012]170-9号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|安科瑞、公司|指|安科瑞电气股份有限公司（曾用名“上海安科瑞电气股份有限公司”）|
|本次激励计划、《激励计划》|指|经安科瑞股东大会审议通过并实施的《上海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|《实施考核办法》|指|《上海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》|
|《公司章程》|指|《安科瑞电气股份有限公司章程》|
|本次股权激励|指|安科瑞实施本次激励计划的行为|
|本次解锁|指|首次授予限制性股票第四次解锁及预留限制性股票第三次解锁|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》的合称|
|董事会|指|安科瑞董事会|
|监事会|指|安科瑞监事会|
|薪酬与考核委员会|指|安科瑞董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于安科瑞电气股份有限公司
限制性股票激励计划之
2017年度解锁相关事项的法律意见书
国枫律证字[2012]170-9号
致：安科瑞电气股份有限公司
根据本所与安科瑞签订的《律师服务协议书》，本所律师作为安科瑞本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的限制性股票2017年度解锁相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、《激励计划》；
2、《激励计划》规定的本次解锁条件是否成就；
3、董事会、监事会关于本次解锁所履行的程序；
4、公司独立董事关于本次解锁的独立意见；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对安科瑞提供的有关本次解锁的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》第六章第二条的规定，安科瑞本次股权激励限制性股票本次解锁需满足如下条件：
1、本次解锁的公司业绩条件：2016年度销售收入较 2012年度增长不低于
75%，且2016年度净利润较2012年度增长不低于67%。
其中，销售收入为合并报表数据；净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。
2、限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
3、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本次激励计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
5、根据《实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
二、关于本次解锁的条件满足情况
根据安科瑞提供的资料并经查验，安科瑞本次股权激励限制性股票本次解锁的条件满足情况如下：
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审（2017）321
号”《审计报告》及董事会审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四期和预留授予限制性股票第三期解锁条件成就可解锁的议案》，安科瑞 2016年度销售收入为 329,363,244.96元，较 2012年度增长102.85%，高于75%的业绩目标；2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为 80,129,552.16元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 74,225,914.81元，净利润（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者）较 2012年度增长79.99%，高于67%的业绩目标，符合上述第 1项解锁条件。
2、根据“天健审（2017）321号”《审计报告》、安科瑞公开披露的《2012年年度报告》、《2011年年度报告》，安科瑞 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为80,129,552.16元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为74,225,914.81元，分别高于限制性股票授予日前最近三个会计年度的平均水平41,182,178.28元、37,387,435.56元，符合上述第2项解锁条件。
3、根据“天健审（2017）321号”《审计报告》、公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，安科瑞未发生如下任一情形，符合上述第3项解锁条件：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
4、经安科瑞薪酬与考核委员会及监事会审核并经查验，截至本法律意见书出具日，激励对象符合上述第4项解锁条件，不存在如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本次激励计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
5、根据安科瑞薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，除激励对象李明
坤、徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙绩效考核结果未达到合格外，其他激励对象2016年度考核均为合格，符合上述第5项解锁条件。
本所律师认为，除上述6名激励对象因考核未达到合格须由公司回购注销其持有的未解锁限制性股票外，《激励计划》规定的限制性股票本次解锁条件已满足。
三、关于本次解锁已履行的程序
经查验，根据《激励计划》的规定，安科瑞就限制性股票本次解锁已履行以下程序：
1、2017年4月16日，安科瑞召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，会议审议并通过了《关于首次授予限制性股票第四期和预留授予限制性股票第三期激励对象2016年度考核的议案》，确认除李明坤、徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙外，首次授予及预留授予限制性股票的激励对象在 2016年年度考核中均达到合格。
2、2017年4月27日，安科瑞召开第三届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四期和预留授予限制性股票第三期解锁条件成就可解锁的议案》，独立董事对本次解锁事宜发表了独立意见，认为除李明坤、徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙因个人绩效考核结果未达到合格而不满足解锁条件外，公司与其他激励对象符合本次解锁的条件，同意公司董事会办理限制性股票本次解锁的相关事宜。
3、2017年4月27日，安科瑞第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四期和预留授予限制性股票第三期可解锁激励对象名单的议案》，公司监事会对本次解锁的激励对象名单进行核查后，认为除李明坤、徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙因个人绩效考核结果未达到合格而不满足解锁条件外，其他激励对象的主体资格合法、有效，满足公司限制性股票激励计划本次解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。
综上所述，本所律师认为，安科瑞本次激励计划限制性股票本次解锁已履行的程序符合当时有效的《管理办法》及《激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，除部分激励对象因绩效考核未到达合格而不满足解锁条件外，安科瑞及其他激励对象已满足本次解锁条件，安科瑞已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的上市流通事宜。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划之2017年度解锁相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
刘斯亮
2017年4月27日