证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-076渤海水业股份有限公司
关于第五届监事会第十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议的会议通知于 2015年 12月 1日以书面及电子邮件方式发出。本次会议于 2015年12月11日15:30以现场表决的方式召开。本次应参会监事5人，实际参与表决5人。本次会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席冯文清主持，经与会监事认真讨论并表决，形成如下决议：一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经公司研究决定进行非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，针对发行对象、发行价格、发行程序、财务数据、否定条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
二、《关于调整公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》
根据公司实际情况，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，其中发行数量由不超过8,869.6828万股调整为不超过8,552.2222万股，募集资金总额由不超过139,697.50万元调整为不超过134,697.50万元，相应将财通基金管理有限公
司拟设立的资产管理计划认购数量由1,396.8254万股调减为1,079.3650万股，认购金额由22,000万元调减为17,000万元。
调整后公司非公开发行股票方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理拟设立的资产管理计划。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
(四)发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年4月21日）。
本次发行价格为15.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作出相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（五）发行数量及认购方式
1、发行非公开发行股份数量
本次非公开发行股份数量将根据募集资金额及上述股票发行价格确定，预计不超过 8,552.2222万股，其中拟由李华青以其持有的嘉诚环保股权认购 1,615.7142万股、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其持有的嘉诚环保股权认购 460.3174万股、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）以现金认购1,904.7620万股、西藏瑞华投资发展有限公司以现金认购 2,857.1429万股、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）以现金认购 634.9207万股、财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划以现金认购 1,079.3650万股。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。本次非公开发行涉及资产收购。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华夏金信评报字[2015]139号），以2015年5月31日为评估基准日，标的公司嘉诚环保工程有限公司股东全部权益以收益法评估的价值为 148,209.90万元。根据渤海水业股份有限公司与嘉诚环保股东签订的《股权收购协议》，嘉诚环保于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润中 3,000万元为嘉诚环保原股东享有，并在本次交易交割日前完成分配，其余滚存未分配利润不再分配；交割日后，由嘉诚环保届时股东享有。根据上述情况，经交易各方协商，本次交易中，嘉城环保全部股东权益价值确定为 145,000万元，对应本次渤海股份收购嘉城环保55%股权的交易价格为79,750万元。
上述《资产评估报告》已经天津市财政局备案。
本次非公开发行股票的具体发行数量将根据包括标的资产交易价格在内的募集资金额及发行价格计算，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
2、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以其合法拥有的资产、人民币现金方式，以相同价格认购本次非公开发行股票，具体认购情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象名称|认购方式|认购数量（万股）|
|李华青|以资产认购|1,615.7143|
|合力投资|以资产认购|460.3175|
|西藏瑞华|以现金认购|2,857.1429|
|弘德源|以现金认购|1,904.7620|
|财通基金拟设立的资产管理计划|以现金认购|1,079.3650|
|时则投资|以现金认购|634.9207|
|||8,552.2222|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（六）限售期
本次非公开发行认购对象所认购股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（九）募集资金投向
公司本次拟非公开发行股票数量不超过 8,552.2222万股，募集资金总额134,697.50万元，由李华青以其持有的嘉诚环保股权认购1,615.7142万股、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其持有的嘉诚环保股权认购 460.3174万股、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）以现金认购 1,904.7620万股、西藏瑞华投资发展有限公司以现金认购 2,857.1429万股、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）以现金认购 634.9207万股、财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划以现金认购1,079.3650万股。
本次募集资金总额为134,697.50万元，拟用于如下用途：
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|-|
|项目名称|
|收购嘉诚环保55%股权|
|偿还全资子公司滨海水业银行贷款|
|补充流动资金|

合计 134,697.50
1、收购嘉诚环保55%股权
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华夏金信评报字[2015]139号），以2015年5月31日为评估基准日，嘉诚环保工程有限公司股东全部权益以收益法评估的价值为148,209.90万元。根据渤海水业股份有限公司与嘉诚环保股东签订的《股权收购协议》，嘉诚环保于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润中3,000万元为嘉诚环保原股东享有，并在本次交易交割日前完成分配，其余滚存未分配利润不再分配；交割日后，由嘉诚环保届时股东享有。
根据上述情况，经交易各方协商，本次交易中，嘉城环保全部股东权益价值确定为145,000万元，对应本次渤海股份收购嘉城环保55%股权的交易价格为79,750万元。其中换股方式收购李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合计持
有的嘉诚环保22.55%股权，以现金方式收购嘉诚环保32.45%股权。
收购嘉诚环保55%股权项目分两部分完成：一是渤海股份以非公开发行股份2,076.0318万股（价值约32,697.50万元）作为支付对价收购嘉诚环保22.55%股权，其中包括李华青持嘉诚环保17.55%股权、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）所持嘉诚环保5%股权；二是渤海股份拟以本次发行的2987.4604万股（15.75元/股）募集现金约47,052.50万元收购嘉诚环保32.45%的股权。收购嘉诚环保55%股权的具体情况，请参见公司同日另行披露的《关于2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第三节发行对象的基本情况及附条件生效的认购协议情况”之“六、附条件生效的资产购买合同、股份认购合同及补充协议的内容摘要”部分。
2、偿还全资子公司滨海水业银行借款33,490万元
本次非公开发行募集资金中拟使用33,490万元归还全资子公司天津市滨海水业集团有限公司33,490万元银行借款。募集资金到位后上市公司将该部分资金以增资方式投入滨海水业，并由滨海水业具体实施。
3、补充流动资金
本次非公开发行剩余募集资金21,457.50万元扣除本次发行费用后净额用于补充公司流动资金。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、《关于2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
内容请详见公司同日另行披露的《关于2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
四、《关于2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
内容请详见公司同日另行披露的《关于 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
五、《关于公司批准 2015年度非公开发行 A股股票的相关审计报告及评估报告的议案》
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月12日出具《嘉诚环保工程有限公司审计报告》（瑞华审字［2015］[13010051]号）
瑞华会计师事务所对嘉诚环保工程有限公司的财务报表，包括2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
会计师审计意见认为嘉诚环保工程有限公司在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反应了嘉诚环保工程有限公司的2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日合并及公司的财务状况，以及2015年1-9月、2014年度、2013年度合并及公司经营成果和现金流量。
2、天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评
估报告》（华夏金信评报字［2015］139号）
天津华夏金信资产评估有限公司对嘉诚环保工程有限公司股权事宜所涉及的嘉诚环保工程有限公司股东全部权益价值在2015年5月31日所表现的市场价值进行了评估。
截止2015年5月31日，嘉诚环保工程有限公司净资产账面值为 29,885.21万元，采用收益法评估嘉诚环保工程有限公司股东全部权益价值为 148,209.90万元，与原账面净资产比较增加值计人民币 118,324.69万元，增值率为395.93%。
根据公司与嘉诚环保公司股东签订的《关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议》，嘉诚环保于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润中3,000万元为嘉诚环保原股东享有，并在本次交易交割日前完成分配，其余滚存未分配利润不再分配；交割日后，由嘉诚环保届时股东享有。
公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权所涉及的嘉诚环保股东权益全部价值为 145,209.90万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
内容请详见公司同日另行披露的《嘉诚环保工程有限公司审计报告》（瑞华审字［2015］[13010051]号）、《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字［2015］139号）。
六、《关于签署<关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议>的议案》
原协议主要变更内容：
（1）渤海股份住所地由北京市顺义区南法信地区三家店村北变更为北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号。
（2）嘉诚环保股份有限公司更名为嘉诚环保工程有限公司，原协议中简称“嘉诚环保”“目标公司”“标的公司”指代为嘉诚环保工程有限公司。
（3）原协议释义部分“评估报告”的释义变更为“指具有证券期货从业资格的评估师事务所出具并经天津市财政局备案通过的《评估报告》”；“评估基准日”的释义变更为2015年5月31日。
（4）原协议鉴于条款第4条变更为“乙方、丙方系目标公司的现股东，持股比例乙方占67.5958％，丙方占32.4542％。通过本次交易，乙方、丙方拟将其合法持有目标公司55%股份转让给甲方，其中乙方转让其持有目标公司22.5458%股份；丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六分别转让其持有的目标公司10.0931%、13.8889%、4.0278%、3.7500%、0.5556%、0.1388%股份，丙方合计共转让目标公司32.4542%股份，甲方愿意收购该等股权。
（5）原协议2.3变更为：
截至本补充协议签署之日，嘉诚环保股权结构为：
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|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李华青|7,735.9879|
|石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）|1,155.9579|
|光大国联创业投资有限公司|1,590.6890|
|李哲|15.8967|
|河北科润杰创业投资有限公司|461.3020|
|河北天鑫创业投资有限公司|429.4857|
|天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）|63.6325|
||11,452.9517|

（6）原协议 2.1变更为：嘉诚环保系一家依照中国法律法规设立并合法存
续的有限责任公司，成立于2005年3月，现注册资本为人民币11452.9517万元，
法定代表人为李华青，住所为石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦。
（7）原协议 4.1变更为：本次交易的价格以天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字［2015］139号）中确定的标的资产评估值为参考依据，并综合考虑嘉诚环保的财务情况、业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素协商确定。截至评估基准日（2015年 5月 31日），采用收益法评估嘉诚环保股东全部权益价值为148,209.90万元，扣除评估基准日前滚存未分配利润中3000万为嘉诚环保原股东所有，并在交易交割日前完成分配，其余滚存未分配利润不再分配；
交割日后，由嘉诚环保届时股东享有。鉴于以上情况，经交易各方协商达成一致，渤海水业股份有限公司本次收购嘉诚环保工程有限公司股权所涉及的嘉诚环保股东权益全部价值确定为145,000.00万元。由此计算本次交易标的嘉诚环保55%股权的交易价格为79,750万元。
（8）原协议13.1.3变更为“天津市财政局批准本次交易”
（9）原协议20.1增加
甲方联系方式
收件人：渤海水业股份有限公司
地址：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层
邮编：300221
电话：022-23916822
传真：022-23916515
电子邮箱：jiangbo@binhaiwater.com
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
七、《关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》
原协议主要变更内容
（1）原协议甲方住所地变更为“北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号”。
（2）原协议鉴于条款第 3条变更为“乙方持有嘉诚环保工程有限公司67.5458%的股权，甲方拟收购包括乙方所持部分嘉诚环保工程有限公司在内的55%股权，乙方拟以嘉诚环保工程有限公司17.55%股权认购甲方本次非公开发行的股份”。
（3）原协议释义部分“嘉诚环保”指代“嘉诚环保工程有限公司”
（4）原协议 2.1变更为认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方所持有的嘉诚环保17.55%股权，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具且经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字［2015］139号），并由交易双方协商一致，乙方所持嘉诚环保17.55%股权价值为 25,447.50万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为1,615.7142万股。
（5）原协议14.4中甲方联系方式变更为
收件人：渤海水业股份有限公司
地址：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层
邮编：300221
电话：022-23916822
传真：022-23916515
电子邮箱：jiangbo@binhaiwater.com
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
八、《关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》
原协议主要变更内容
（1）原协议甲方住所地变更为“北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号。”
（2）原协议鉴于条款中第 3条变更为“乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的合伙企业，持有嘉诚环保工程有限公司10.0931％股权，甲方拟收购包括乙方所持嘉诚环保工程有限公司股权在内的55%股权，乙方拟以所持的嘉诚环保工程有限公司5%股权认购甲方本次非公开发行的股份。”
（3）原协议释义部分“嘉诚环保”指代“嘉诚环保工程有限公司”
（4）原协议 2.1变更为认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方所持有的嘉诚环保5%股权认购，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字［2015］139号），并由交易双方协商一致，乙方所持嘉诚环保5%股权价值为 7,250万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为460.3174万股。
（5）原协议14.4中甲方联系方式变更为
收件人：渤海水业股份有限公司
地址：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层
邮编：300221
电话：022-23916822
传真：022-23916515
电子邮箱：jiangbo@binhaiwater.com
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
九、《关于与财通基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》
（1）原协议第2.1条变更为：“认购金额及数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过17,000万元（大写壹亿柒仟万元），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过1079.3650万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
（2）原协议14.4中甲方联系方式变更为
收件人：渤海水业股份有限公司
地址：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层
邮编：300221
电话：022-23916822
传真：022-23916515
电子邮箱：jiangbo@binhaiwater.com
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
内容请详见公司同日另行披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
十一、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
内容请详见公司同日另行披露的《公司前次募集资金使用情况报告》。
十二、《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》
公司聘请了天津华夏金信资产评估有限公司负责本次拟收购标的资产的评估事项。经过仔细审阅相关资料，公司监事会对本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的资产评估事项发表如下意见：
1、为本次非公开发行股票提供资产评估服务的机构天津华夏金信资产评估有限公司具有证券从业资格，评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实的与预期的利益的关系。本次评估结论是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律法规和资产评估原则的规定，具有独立性。
2、本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估防范选用恰当，评估结论合理。
4、本次交易以评估结果为基础，相关评估结果已经天津市财政局备案，监事会认为交易标的定价是公允的。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
十三、《关于制定公司未来三年（2015年－2017年）股东回报规划（修订稿）的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
内容请详见公司同日另行披露的《关于制定公司未来三年（2015年－2017年）股东回报规划（修订稿）》。
渤海水业股份有限公司监事会
2015年12月11日