华创证券有限责任公司
关于
万泽实业股份有限公司重大资产出售
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一五年五月
声明与承诺
华创证券受万泽股份委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向万泽股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及万泽股份与交易对方签署的《资产出售协议》、万泽股份及交易对方提供的有关资料、万泽股份董事会编制的《万泽股份股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向万泽股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华创证券就万泽股份本次重大资产出售暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向万泽股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《万泽股份股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华创证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为万泽股份本次重大资产出售暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《万泽股份股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对万泽股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万泽股份董事会发布的《万泽股份股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对万泽股份本次重大资产出售暨关联交易事项出具《万泽股份股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《万泽股份股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售暨关联交易的专业意见已提交华创证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义词语或简称
具有相同含义。独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
万泽实业股份有限公司(以下简称“万泽股份”或“上市公司”)拟将其全资子公司常州万泽天海置业有限公司(以下简称“常州万泽天海”)所持有的深圳市玉龙宫实业发展有限公司(以下简称“玉龙宫”或“深圳玉龙宫”)100%的股权出售给中兴建设有限公司(以下简称”中兴建设”)，全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司(以下简称”万泽地产”)所持有的深圳市鑫龙海置业有限公司(以下简称”鑫龙海”或”深圳鑫龙海”)100%的股权出售给万泽集团有限公司(以下简称”万泽集团”)。
2015年5月26日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》，协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于 2015年 5月 25日出具的银信评报字（2015）沪第 0151号《常州万泽天海置业有限公司拟资产出售所涉及的深圳市玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评估值为基础。截至基准日即 2014年 12月 31日，深圳玉龙宫股东全部权益评估值为31,934.58万元；经双方协商确定交易价格为 32,000.00万元。
2015年5月26日，万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》，协议规定交易价格以银信资产评估有限公司于2015年5月25日出具的银信评报字（2015）沪第 0442号《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟资产出售所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评估值为基础。截至基准日即 2014年 12月 31日，鑫龙海置业股东全部权益评估值为5,797.55万元；经双方协商确定交易价格为5,800.00万元。
二、本次交易资产评估情况
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产
评估机构评估后的评估值为基础确定。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第111090号审计报告，2014年末深圳玉龙宫经审计的净资产为12,850.05万元。根据银信资产评估有限公司出具的《常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的深圳玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0151号），本次评估机构对深圳玉龙宫股东全部权益的资产评估情况如下：本次评估目的是为常州万泽天海拟股权转让事宜，提供深圳市玉龙宫股东全部权益价值参考。本项目资产评估基准日是2014年12月31日，评估对象为深圳玉龙宫股东全部权益价值，评估范围是深圳玉龙宫截至2014年12月31日的全部资产和负债，根据评估对象的实际情况，选择资产基础法作为确定对象价值的评估方法。此次评估的结果为
31,934.58万元，评估增值率为148.52%。此评估结果将作为深圳玉龙宫股东全部权益在评估基准日2014年12月31日市场价值的最终评估结论。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第114059号审计报告，2014年末深圳鑫龙海经审计的净资产为2,472.62万元。根据银信资产评估有限公司出具的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0442号），本次评估机构对深圳鑫龙海股东全部权益的资产评估情况如下：本次评估目的是为深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让事宜，提供深圳市鑫龙海股东全部权益价值参考。本项目资产评估基准日是2014年12月31日，评估对象为深圳鑫龙海股东全部权益价值，评估范围是深圳鑫龙海截至2014年12月31日的全部资产和负债，根据评估对象的实际情况，选择资产基础法作为确定对象价值的评估方法。此次评估的结果为5,797.55万元，评估增值率为134.47%。此评估结果作为深圳鑫龙海股东全部权益在评估基准日2014年12月31日市场价值的最终评估
结论。
三、交易对方承诺
本次交易对方万泽集团和中兴建设保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一万泽集团为公司的控股股东，本次出售鑫龙海100%股权的交易构成关联交易。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组
上市公司2014年度经审计的营业收入（合并报表数）为52,664.03万元，标的公司深圳玉龙宫2014年度经审计的营业收入为47,581.27万元，深圳鑫龙海
2014年度经审计的营业收入为55.94万元。深圳玉龙宫及深圳鑫龙海的2014年度经审计的营业收入合计超过上市公司同期营业收入的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。
七、本次交易的决策过程
（一）《资产出售协议》签署
2015年5月26日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》,双方确认了深圳玉龙宫100%股权转让事宜。
2015年5月26日，万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》，
双方确认了深圳鑫龙海100%股权转让事宜。
（二）万泽股份董事会授权和批准
2015年5月26日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于全资子公司签署《深圳玉龙宫资产出售协议》的议案》、《关于全资子公司签署《深圳鑫龙海资产出售协议》的议案》、《关于《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，独立董事发表独立意见。
（三）交易对方的授权和批准
2015年5月26日，中兴建设召开2015年第三次股东会，会议决议为了公司业务扩展和长远发展，综合考虑公司需优化资产配置，优化业务结构等多方面因素，公司将受让深圳玉龙宫100%的股权。
2015年5月26日，万泽集团召开股东会，会议决议万泽集团履行回购深圳鑫龙海股权的承诺。以2014年12月31日为基准日的评估价值为基础确定价格，受让深圳鑫龙海100%的股权。
（四）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚待取得万泽股份股东大会的授权和批准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|1||中兴建设||一、中兴建设已阅读万泽股份编制的《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、北京市金杜律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书》，认可上述文件中披露的与中兴建设及本次交易相关的信息，该等承诺及时向万泽股份提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万泽股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、截至本承诺函出具日，中兴建设及其直接或间接股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员同万泽股份，万泽股份董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，万泽集团有限公司，万泽集团有限公司直接或间接控制的其他法人或组织，万泽集团有限公司的直接或间接股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，常州万泽天海置业有限公司，万泽股份直接或间接控制的除常州万泽天海置业有限公司及其子公司以外的其他法人或组织，常州万泽天海置业有限公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，本次重大资产出售，参与本次重大资产出售的各方中介机构及其参与人员，以及其他根据法律、法规规定万泽股份的关联方之间均不存在任何关联关系。中兴建设同万泽股份及其上述关联方及法律、法规规定的其他关联方之间，也不存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系。三、中兴建设拟以现金购买深圳玉龙宫的股权，中兴建设承诺，中兴建设具备实施本次交易的履约能力，中兴建设本次交易中涉及的现金为中兴建设的自有资金，来源合法合规。四、；中兴建设对深圳玉龙宫股权进行收购系其基于公司业务扩展和公司长远发展的目的而作出的投资决策，本次交易为真实交易，不存在中兴建设购买股权实际目的为替第三方代持的情形。五、中兴建设及其境内全资及控股子公司不存在尚待了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件，最近三年公司中兴建设也未受到过行政处罚。中兴建设直接或间接股东的、主要管理人员最近五年内未曾受过重大行政处罚，也无涉及重大诉讼、仲裁的情况。中兴建设方面不存在影响本次交易的重大障碍。||

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
十、风险提示
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的
规定，如上市公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风险
深圳玉龙宫为房地产项目公司，其唯一开发的项目万泽云顶尚品花园为公司近两年主要收入来源。该项目A地块及B地块目前已基本销售完毕，整体已经进入尾盘销售。公司2013年度以及2014年营业收入分别为112,234.96万元、52,664.03万元，出现明显下滑；其原因主要就是该项目步入尾声，可售房源减少，销售收入下降。由于常州项目滞销，其他项目均处于建设期或者建设前期，2015年不会产生销售收入；即使不进行深圳玉龙宫的出售，2015年公司主营业务仍会出现较大幅度下降。
在完成本次交易后,深圳玉龙宫和深圳鑫龙海两部分资产会自出售完成之日起剥离出公司，可能会加重合并口径下的营业收入及相关财务报表数据的下降程度。如果公司不能及时采取收购及实施新项目等措施,以扩大公司经营规模,对上市公司的主营业务收入和经营规模将产生不利影响。
（四）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
（五）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
（六）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）停牌前存在交易异常，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，上市公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
（八）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、本次交易资产评估情况 ................................................................................................... 6三、交易对方承诺 ................................................................................................................... 7四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7五、本次交易构成上市公司重大资产重组 ........................................................................... 7六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 7七、本次交易的决策过程 ....................................................................................................... 7（一）《资产出售协议》签署 ......................................................................................... 7（二）万泽股份董事会授权和批准 ............................................................................... 8（三）交易对方的授权和批准 ....................................................................................... 8（四）本次交易尚需取得的授权和批准 ....................................................................... 8八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 9九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 10（一）股东大会通知公告程序 ..................................................................................... 10（二）网络投票 ............................................................................................................. 10（三）保护投资者利益的其他措施 ............................................................................. 10十、风险提示 ......................................................................................................................... 10（一）审批风险 ............................................................................................................. 10（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 10（三）本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风险 ......................... 11（四）标的资产的评估风险 ......................................................................................... 11（五）资产出售收益不具可持续性的风险 ................................................................. 11（六）股市风险 ............................................................................................................. 12（七）停牌前存在交易异常，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险 ..... 12（八）其他风险 ............................................................................................................. 12释义 .............................................................................................................................................. 17第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 19一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 19（一）本次交易背景 ..................................................................................................... 19（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 20二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 23（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ......................................................... 23（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ......................................................... 24三、交易对方和交易标的 ..................................................................................................... 24（一）交易对方 ............................................................................................................. 24（二）交易标的 ............................................................................................................. 24四、交易价格及溢价情况 ..................................................................................................... 24五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 25
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 25第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 27一、公司基本情况 ................................................................................................................. 27二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 28（一）公司设立 ............................................................................................................. 28（二）公司公开发行股票并上市 ................................................................................. 28（三）公司上市后历次股本变动及控股权变动情况 ................................................. 29三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 34四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 34五、公司主营业务发展情况及财务指标 ............................................................................. 36（一）公司主营业务情况 ............................................................................................. 36（二）公司主要财务数据 ............................................................................................. 39六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 40（一）控股股东的基本情况 ......................................................................................... 41（二）实际控制人的基本情况 ..................................................................................... 41第三节交易对方情况 ................................................................................................................... 43一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 43（一）中兴建设 ............................................................................................................. 43（二）万泽集团 ............................................................................................................. 54二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......................................................................... 63三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................. 63四、交易对方关于未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................................................. 63五、交易对方本次交易履约能力 ......................................................................................... 63六、交易对方的遴选过程 ..................................................................................................... 65第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 67一、深圳玉龙宫 ..................................................................................................................... 67（一）深圳玉龙宫的基本信息 ..................................................................................... 67（二）深圳玉龙宫的历史沿革 ..................................................................................... 67（三）深圳玉龙宫的股权和组织结构图 ..................................................................... 71（四）深圳玉龙宫下属公司的情况简介 ..................................................................... 71（五）深圳玉龙宫主要业务发展情况 ......................................................................... 72（六）深圳玉龙宫最近两年主要财务数据 ................................................................. 74（七）、深圳玉龙宫的主要资产、负债及对外担保情况 ........................................... 75二、深圳鑫龙海 ..................................................................................................................... 80（一）深圳鑫龙海的基本信息 ..................................................................................... 80（二）深圳鑫龙海的历史沿革 ..................................................................................... 80（三）深圳鑫龙海的股权和组织结构图 ..................................................................... 83（四）深圳鑫龙海下属公司的情况简介 ..................................................................... 84（五）深圳鑫龙海主要业务发展情况 ......................................................................... 84（六）深圳鑫龙海最近两年主要财务数据 ................................................................. 85（七）、深圳鑫龙海的主要资产、负债及对外担保情况 ........................................... 86三、标的资产评估情况 ......................................................................................................... 87（一）评估方法的选择 ................................................................................................. 88
（二）评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 89（三）资产基础法评估情况 ......................................................................................... 90（四）评估结论 ............................................................................................................. 92四、深圳玉龙宫及深圳鑫龙海最近三年的评估和交易作价情况 ..................................... 93五、交易标的资产许可情况 ................................................................................................. 93六、交易标的债权债务的转移情况 ..................................................................................... 94第五节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 95一、合同主体、签订时间 ..................................................................................................... 95二、交易价格及定价依据 ..................................................................................................... 95三、支付方式 ......................................................................................................................... 95四、资产交付或过户的时间安排 ......................................................................................... 95五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ..................................................... 96六、与资产相关的人员安排 ................................................................................................. 96七、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 96八、违约责任条款 ................................................................................................................. 96第六节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 98一、基本假设 ......................................................................................................................... 98二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 98（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条所列明的各项要求 ............. 98三、本次交易的定价分析 ................................................................................................... 103（一）本次交易定价依据及公允性分析 ................................................................... 103（二）评估机构的独立性、评估前提假设的合理性 ............................................... 103四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ............................... 104（一）交易完成后上市公司财务状况的影响分析 ................................................... 104（二）本次交易完成后，上市公司经营情况、盈利能力及可持续性分析 ........... 110（三）本次交易完成后上市公司发展规划 ............................................................... 111（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ....................................................... 112五、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响 ........................................................... 112（一）股东与股东大会 ............................................................................................... 113（二）关于控股股东 ................................................................................................... 113（三）关于董事与董事会 ........................................................................................... 113（四）关于监事与监事会 ........................................................................................... 113（五）关于绩效评价和激励约束机制 ....................................................................... 114（六）关于信息披露与透明度 ................................................................................... 114（七）关于相关利益者 ............................................................................................... 114六、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分析 .......................................................................................................................................... 114（一）资产交付或过户的时间安排 ........................................................................... 115（二）违约责任条款 ................................................................................................... 115七、本次交易是否构成关联交易的分析 ........................................................................... 115（一）本次交易构成关联交易 ................................................................................... 115（二）本次交易前公司的关联方和关联交易情况 ................................................... 116（三）本次重组后的关联交易 ................................................................................... 117
八、本次交易前后同业竞争的分析 ................................................................................... 118第七节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 120第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................. 121一、内核程序 ....................................................................................................................... 121二、内核意见 ....................................................................................................................... 121第九节备查资料 ......................................................................................................................... 123一、备查资料存放地点 ....................................................................................................... 123二、备查资料目录 ............................................................................................................... 123
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓，房地产行业在2014年中进入调整期。
为了提高公司盈利能力，保证公司股东的核心利益，公司开始适时调整战略方向，不再将房地产业务规模的扩张作为全部发展方向。
为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司开始着手谋求转型，并发布了战略转型规划，以求改变当前公司以房地产行业为主的单一业务模式，转变为房地产行业与高温合金、互联网金融等新兴产业共同发展的盈利模式。
2013年11月万泽集团与中南大学签署合作协议拟共建高温合金材料与构件
制造研究院，充分发挥双方在科学研究、人才团队、资金投入、机制体制等方面的优势，建成具有国际先进水平的高温合金材料与构件制造研究院，实现高温合金材料的量化生产。
2014年6月9日，公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司（以下简称“中南投资”）与中南大学教育基金会成立了深圳市万泽中南研究院有限公司（以下简称“中南研究院”）。中南研究院作为上市公司的控股子公司，为该高温合金项目的项目实施主体，该投资项目作为上市公司拟进行的非公开发行项目中的募投项目，具体情况参见于2014年7月25日发布的非公开发行股票预案。
2014年9月11日，上市公司之全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（以下简称“前海万泽”）拟以自有资金人民币 11,000万元对深圳市盈商通汇科技有限公司（以下简称“盈商公司”)进行投资，其中人民币 2,000万元受让北京印天网真科技有限公司（以下简称“印天网真”）所持有的盈商公司10%股权，另外 9,000万元对盈商公司进行增资。针对本次投资，前海万泽已于 2014年 9月 11日与印天网真、盈商公司签署了《股权投资协议》（以下简称“投
资协议”）。2014年11月12日，盈商公司已完成工商变更登记，前海万泽持有其26.4%的股份。
盈商公司是一家B2B行业应用和B2C个人业务相结合的互联网金融服务商。盈商公司的业务主要是基于深圳快付通（盈商公司的股东之一）的渠道资源和基础能力，进行金融产品和服务的二次开发和包装，提供互联网和移动互联网的金融服务整体解决方案。盈商公司的主要业务是和运营商（中国移动、中国电信和中国联通）合作的支付结算服务、运营商体系内的供应链金融服务和手机用户金融增值服务（例如P2P和理财产品），以及在互联网垂直领域（例如网上房地产）里与合作方共同开展的金融增值服务（例如小贷和信用支付）。盈商公司通过上述行业性的业务整合，正在形成资金清结算、资金管理、P2P供应链融资服务等一套完整的互联网金融服务体系。
总体而言，上述公司的设立及投资是公司转型战略中的开端，战略转型目标是顺应经济转型的大趋势，把握行业变革的契机，为公司股东持续创造价值。
（二）本次交易的目的
本次交易的标的为上市公司的全资子公司常州万泽天海的全资子公司深圳
玉龙宫的100%股权和全资子公司深圳万泽地产的全资子公司深圳鑫龙海100%股
权。
截至本报告书出具之日，深圳玉龙宫旗下仅开发并销售了万泽云顶尚品花园一个项目。该项目从2011年开始预售，从2011年至2014年给上市公司带来的收入分别为11,081.32万元、56,826.67万元，109,819.67万元、47,581.27万元，玉龙宫所开发楼盘的主要经营业绩已经实现。上市公司为了抵御房地产行业调整的风险，已经确定战略转型方向，同时考虑到房地产市场处于调整期和政策敏感期，玉龙宫没有可以后续开发土地储备、项目尾盘处理将会面对较长的时间和面临一定程度的不确定性，因此为了配合公司在高温合金项目和互联网金融方面转型的资金需求，公司决定出售玉龙宫以便快速回笼资金。
鑫龙海项目城市更新确权工作处于停滞状态、无实质进展，更无明确的预期开发时间。为了规避该项目未来开发的不确定性，保障全体股东的合法权益，公司决议将鑫龙海项目股权进行回售，要求万泽集团履行前述回购承诺。鑫龙海基
本情况如下：
鑫龙海于1993年8月22日注册成立，注册资本2,000万元，经营范围主要包括开发、经营龙岗区内房地产，物业管理，国内商业和物资供销业等。鑫龙海拥有宗地号为G01062-5152、面积约为3.95万平方米的行政划拨用地，该宗土地位于深圳市龙岗镇爱联新屯村，2006年4月20日经深圳市国有资源和房产管理局龙岗分局确认为行政划拨工业用地。
鑫龙海成为万泽地产全资子公司后，不再符合继续使用行政划拨土地之条件，鑫龙海拥有划拨用地权益的情形属于历史遗留问题。
2009年12月7日，万泽股份重大资产重组及非公开发行股份购买资产的申请经中国证监会并购重组审核委员会2009年第34次会议审核，获有条件通过。2011年11月28日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2011]1896号”《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准了万泽股份向万泽集团发行230,581,000股股份购买相关资产。上述重组于2011年12月2日开始实施，于2012年1月17日完成。其中，万泽集团持有的深圳万泽地产47.75%股权是该次资产重组标的资产的一部分。因鑫龙海在当时尚未取得划拨用地确权及以出让方式取得国有土地使用权，为确保上市公司和股东利益，公司控股股东万泽集团在该次重组中承诺：若在2012年12月31日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任（履约时间为在发生需要万泽集团承担经济责任的情形的60日内）。
深圳市龙岗区龙城街道办事处申请将鑫龙海项目纳入2012年深圳市城市更
新单元规划制定计划，并将鑫龙海项目申报至龙岗区城市更新办公室；深圳市龙岗区城市更新办公室接收鑫龙海城市更新项目的相关材料并出具城市更新项目
材料收文回执，深圳市规划和国土资源委员会受理确权申请。但鑫龙海仍未能在2012年12月31日前取得深圳市政府关于城市更新项目的立项，根据承诺万泽集团应在履约期间内回购鑫龙海全部股权。为充分保证中小投资者权益，万泽股份与控股股东万泽集团协商拟以如下方式推进鑫龙海项目承诺事项的议案：在承诺的
履约期间内（即2013年3月1日之前），万泽集团根据《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格所确定的金额，支付给万泽股份人民币5,301.32万元作为回购股权保证金，但暂不要求进行鑫龙海的股权交割；若鑫龙海项目取得城市更新项目的立项审批，则将回购股权保证金退回给万泽集团；若不能取得城市更新项目的立项审批或万泽股份决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为股权回购的部分回购款项，再行商议股权交割事项。万泽股份于2013年2月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2013年2月，万泽集团已向万泽股份支付5,301.32万元作为回购股权保证金。
截至目前为止，该项目城市更新确权工作处于停滞状态、无实质进展，更没有可以明确的预期开发时间。为了规避该项目未来开发的不确定性，保障全体股东的合法权益，公司决议将鑫龙海项目股权回售，要求万泽集团履行前述回购承诺。
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动上市公司长期健康发展。本次交易完成后，公司业务将从单一的房地产行业转变为以房地产行业和以高温合金材料与互联网金融等新兴产业共同发展的业务发展模式。本次重大资产出售深圳玉龙宫100%股权和深圳鑫龙海100%股权，一方面能消除房地产行业调整期公司尾盘项目的销售风险和待开发项目长时间的持续不确定性的风险，另一方面也能快速回笼资金，为公司在高温合金与互联网金融等新兴行业上的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展高端制造和互联网金融行业、培育新的业绩增长点。同时公司将大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。
总体而言，公司目前仍保留确定性高，国家政策鼓励的汕头三旧改造项目等，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；也不排除进一步剥离不确定性较高的房地产项目，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略，推
动高温合金、互联网金融项目发展。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年4月14日，因上市公司有未确定重大事项，上市公司向深交所申请公司股票自2015年4月14日开市起停牌。
2、2015年5月12日，经核实，上市公司未确定重大事项构成筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，上市公司向深交所申请自2015年5月12日起按重大资产重组事项停牌。
3、2015年5月26日，万泽集团股东会作出股东会决议，决议以现金受让万泽股份全资子公司万泽地产持有的深圳鑫龙海100%的股权。
4、2015年5月26日，中兴建设召开2015年第三次股东会，会议决议受让深圳玉龙宫100%的股权。
5、2015年5月26日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于全资子公司签署《深圳玉龙宫资产出售协议》的议案》、《关于全资子公司签署《深圳鑫龙海资产出售协议》的议案》、《关于《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，独立董事发表独立意见。
6、2015年5月26日，常州万泽天海召开股东会，会议决议同意出售深圳玉龙宫100%的股权给中兴建设有限公司。
7、2015年5月26日，万泽地产召开股东会，会议决议同意出售深圳鑫龙海100%的股权给万泽集团。
8、2015年 5月 26日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》,双方确认了深圳玉龙宫100%股权转让事宜。
9、2015年 5月 26日，万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》，双方确认了深圳鑫龙海100%股权转让事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需获得万泽股份股东大会审议通过。
三、交易对方和交易标的
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中兴建设有限公司和上市公司的控股股东
万泽集团有限公司。
（二）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为常州万泽天海持有的深圳玉龙宫100%的股
权和万泽地产持有的深圳鑫龙海100%的股权。
四、交易价格及溢价情况
本次交易标的玉龙宫100%股权的评估采用资产基础法作为评估方法，评估机构采用资产基础法的评估结果作为玉龙宫股东全部权益价值的最终评估结论。根据银信评估出具的《常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的深圳市玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0151号），以2014年12月31日为评估基准日，深圳市玉龙宫实业发展有限公司评估后的总资产价值 154,949.71万元，总负债 123,015.14万元，净资产31,934.58万元。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第111090号审计报告，
2014年末深圳玉龙宫经审计的净资产为12,850.05万元。玉龙宫评估后净资产为 31,934.58万元，评估增值19,084.53万元，增值率148.52%。根据常州万泽天海与交易对方中兴建设有限公司签署的《深圳玉龙宫资产出售协议》，各方在公平、自愿的原则下，通过协商一致，确定标的资产的具体转让价格为32,000.00万元。
本次交易标的鑫龙海100%股权的评估采用资产基础法作为评估方法，评估机构采用资产基础法的评估结果作为鑫龙海股东全部权益价值的最终评估结论。根据银信评估出具的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0442号），以2014年12月31日为评估基准日，深圳市鑫龙海置业有限公司深圳市鑫龙海置业有限公司评估后的总资产价值 7,635.57万元，总负债 1,838.02万元，净资产 5,797.55万元。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第114059号审计报告，2014年末深圳鑫龙海经审计的净资产为2,472.62万元。鑫龙海评估后净资产为5,797.55万元，评估增值 3,324.93万元，增值率134.47%。
根据万泽地产与交易对方万泽集团公司签署的《深圳鑫龙海资产出售协议》，各方在公平、自愿的原则下，通过协商一致，确定标的资产的具体转让价格为
5,800.00万元。扣除万泽集团已向万泽股份支付的5,301.32万元回购股权保证金，实际应付金额为498.68万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一万泽集团为公司的控股股东，本次交易出售鑫龙海100%股权的交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易万泽股份拟将其全资子公司常州万泽天海所持有深圳玉龙宫100%
的股权转让给中兴建设有限公司，拟将其全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司所持有深圳鑫龙海100%的股权转让给万泽集团有限公司。根据上市公司2014年度审计报告，上市公司2014年度营业收入（合并报表数）为52,664.03万元，标的公司深圳玉龙宫2014年度经审计的营业收入为47,581.27万元，深圳鑫
龙海2014年度经审计的营业收入为55.94万元。深圳玉龙宫及深圳鑫龙海的2014年度经审计的营业收入合计超过上市公司同期营业收入的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：万泽实业股份有限公司
英文名称：Wedge Industrial Co., Ltd
注册地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：万泽股份
股票代码：000534
法定代表人：林伟光
注册资本：491,785,096.00元1
成立时间：1992年11月4日
经营范围：投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。
联系电话：0754-88857191
联系传真：0754-88857199
邮政编码：515041
互联网网址：www.wedgeind.com
公司电子信箱：wzgf0534@163.com
1工商登记资料显示公司的注册资本为495,845,096.00元，2014年11月及2015年3月分别为280,000股和3,780,000股两次股份回购注销手续正在积极办理之中，尚未完成股份变动的工商变更登记，完成工商变更
登记后公司的注册资本为491,785,096元。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
万泽股份是1992年7月18日经广东省企业股份制试点联审小组和广东省体改委粤股审[1992]16号文批准，由汕头市电力开发公司、中国建设银行汕头市信托投资公司、中国工商银行汕头市信托投资公司、中国交通银行汕头市分行和汕头市城市建设开发总公司五家企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。公司注册资本7,750万元，注册地址广东省汕头市金砂中路金凤城龙座七楼，法定代表人林奕炯。
公司首期以定向募集方式共发行7,750万股股票，每股面值1元，每股发行价4元。其中公司主要发起人汕头市电力开发公司以其所属热电厂之净资产入股，热电厂在1992年5月31日经汕头会计师事务所审计的资产净值为16,526.95万元，经汕头市国有资产管理办公室、汕头市财政局同意，以其中的16,500万元，折计4,125万股，占总股本的53.23%，其中26.95万元列作公司对汕头市电力开发公司的负债。广东省国资办1993年8月17日以粤国资[1993]66号文件对此进行了确认。
另外四家发起人以现金8,000万元入股，折计2,000万股，占总股本的25.80%。汕头电力经济发展公司、汕头地产总公司、汕头特区金宏发展总公司、汕头市中海发展总公司、汕头市信托投资公司等五家法人股东总计以现金300万元入股，折计75万股,占总股本的0.97%。公司内部职工以现金6,200万元入股，折计1,550万股,占总股本的20%。
（二）公司公开发行股票并上市
1993年8月经广东省证券委粤证监发[1993]009号文批准，中国证监会证监发审字[1993]67号文复审通过,公司新增发行社会公众股2,593万股，每股面值1元，并于1994年1月10日在深圳证券交易所上市，每股发行价格6.42元。
发行完毕后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国家股|4,125.00|39.88|

|||||
|-|-|-|-|
||法人股|2,075.00|20.07|
||内部职工股|1,550.00|14.98|
|流通股份||2,593.00|25.07|
|合 计||10,343.00|100.00|

（三）公司上市后历次股本变动及控股权变动情况
1、1994年，向全体股东派送红股及资本公积转增股本
1994年1月19日，经粤证监[1994]05号文批准，公司以总股本10,343万股为基础，向全体股东按每10股送1股的比例派送红股及以资本公积金每10股转增5股，总股本增至16,548.80万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国家股|6,600.00|39.88|
||法人股|3,320.00|20.07|
||内部职工股|2,480.00|14.98|
|流通股份||4,148.80|25.07|
|合 计||16,548.80|100.00|

2、1995年，向个人股东派送红股
1995年，经股东大会批准，公司向国家股、法人股每10股派发2元，个人股每10股送1股同时每股派发现金股利1元，变更后总股本为17,211.68万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国家股|6,600.00|38.35|
||法人股|3,320.00|19.29|
||内部职工股|2,728.00|15.85|
|流通股份||4,563.68|26.52|
|合 计||17,211.68|100.00|

3、1996年，向全体股东派送红股
1996年，经股东大会批准，公司以总股本17,211.68万股为基础,向全体股东按每10股送1股的比例派送红股，总股本增至18,932.848万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国家股|7,260.00|38.35|
||法人股|3,652.00|19.29|
||内部职工股|3,000.80|15.85|
|流通股份||5,020.05|26.52|
|合 计||18,932.85|100.00|

4、1998年，资本公积转增股本
1998年6月29日，经汕证监[1998]11号文批准，公司以总股本18,932.848万股为基础,以资本公积金向全体股东每10股转增1股，总股本增至20,826.1325万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国家股|7,986.00|38.35|
||法人股|4,017.20|19.29|
||内部职工股|3,300.88|15.85|
|流通股份||5,522.05|26.52|
|合 计||20,826.13|100.00|

5、2005年，控股股东变更为万泽集团
2005年11月30日，公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团正式签署了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将其持有的公司38.35%的国家股股份中的29%转予万泽集团。此次股权转让获得相关国有资产监管部门以及证券监管部门的批准和审核，中国登记结算有限公司深圳分公司于2006年8月4日出具股权过户登记确认书。本次变更完成后，公司控股股东由汕头市电力开发公司变更
为万泽集团。
6、2006年，实施股权分置改革
2006年7月31日，公司召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革议案。公司于2006年8月实施股权分置改革方案：公司以流通股股份8,822.53万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.31股。公司的股本结构因股权分置改革发生变化：由股权分置改革前的非流通股份12,003.60万股，流通股份8,822.53万股，变为有限售条件的流通股12,004.86万股，无限售条件的流通股13,506.25万股。股权分置改革完成后，万泽集团与汕头市电力开发公司持有上市公司股份比例分别为23.68%和7.63%。
截至2006年12月31日，公司股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别||2005年12月31日||2006年12月31日||
|||数量|比例(%)|数量|比例(%)|
|有限售条件股份|国家持股|7,986.00|38.35|1,946.21|7.63|
||国有法人股|1,452.00|6.97|1,452.00|5.69|
||境内法人持股|2 , 5 6 5 . 20|12.32|8,604.99|33.73|
||境内自然人持股|0.40|0.00|1.06|0.00|
|无限售条件股份|普通股|8,822.53|42.36|13,506.25|52.94|
|合 计||20,826.13|100|25,511.11|100|

2007年，由于部分限售股得以上市流通，公司部分主要股东减持股份计5,915.76万股，其中控股股东万泽集团减持1,275万股。股份减持后，万泽集团持股比例由23.68%变更为18.68%，仍为公司第一大股东，公司控股权未发生变动。
2009年8月10日召开第六届董事会第五十三次会议审议通过《关于变更公司名称的议案》，为提升公司品牌形象，适应公司发展要求，公司名称由“汕头电力发展股份有限公司”更名为“广东万泽实业股份有限公司”。该事项于2009年9月4日经公司2009年度第二次临时股东大会审议通过并公告。
7、2012年，实施重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易
2009年8月10日，万泽股份召开2009年第一次临时股东大会，采取现场投票
和网络投票相结合的方式审议通过了公司实施重大资产重组及非公开发行股份
购买资产暨关联交易的相关议案，根据上述议案，万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份方式，收购万泽集团持有的常州万泽天海100%股权和万泽地产47.75%股权。
2009年12月7日，公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2011年11月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东万泽实业股有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1896号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897号），核准公司非公开发行23,058.10万股人民币普通股（A股），每股发行价格3.27元，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币230,581,000.00元，非公开发行股份以购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权及常州万泽天海置业有限公司100%的股权；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团有限公司需以本次重组中评估值的等额现金26,394.73万元置换深圳市安业房地产开发有限公司100%股权和北京市万泽宏润房地产开发有限公司100%股权，以上调整需在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后60个工作日内实施完毕。
2011年12月21日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案，万泽集团有限公司于2012年1月6日前已支付上述款项。2012年1月17日公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本增至485,692,096.00股。
本次重大资产重组完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别||发行前||发行后||
|||数量|比例(%)|数量|比例(%)|
|有限售条件股份|万泽集团|4,764.79|18.68|27,822.89|57.29|
||其他限售流通股|0.34|0.00|0.34|0.00|
|无限售条件股份|普通股|20,745.98|81.32|20,745.98|42.71|
|合 计||25,511.11|100.00|48,569.21|100.00|

8、2012年，实施股权激励计划
2012年11月5日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案；2012年11月12日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2012年11月13日；2012年12月11日，公司发布了限制性股票授予完成公告，本次激励计划实际授予的限制性股票数量为10,860,000.00股，发行价格为每股2.46元，上市日期为2012年12月13日，新增股份上市后，公司总股本增至496,552,096.00股。
2013年5月6日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“广东万泽实业股份有限公司”变更为“万泽实业股份有限公司”。
9、2014年5月，回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份
2014年5月，公司原股权激励对象任贤辉、薄东明、周雨佳、唐佳等4人因个人原因离职，不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
公司于2014年5月29日召开董事会审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，于2014年8月4日完成上述4人共持有707,000股限制性股票的回购注销工作。本次变更后，公司总股本从496,552,096.00股变更为495,845,096.00股。
10、2014年11月，回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份
2014年11月，公司原股权激励对象王沛、洪维等2人因个人原因离职，不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。公司于2014年11月17日召开董事会审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计280,000股，公司总股本将从495,845,096股变更为495,565,096股。
11、2015年3月，回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票
万泽实业股份有限公司2015年3月23日召开的第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对
公司21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计 3,780,000股进行回购注销，公司总股本将从495,565,096股变更为491,785,096股。
2014年11月及2015年3月两次股份回购注销手续正在积极办理之中，尚未完成股份变动的工商变更登记。
截至本尽职调查报告签署日，发行人股本总数和控股股东情况未发生变动。
三、最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权及实际控制人未发生变动，控股股东为万泽集团有限公司，实际控制人为林伟光先生。截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人的具体情况如下：
林伟光 朱明
70% 30%
深圳市万泽实业有限公司
20.70% 79.30%
万泽集团有限公司
52.29%
万泽实业股份有限公司
截至2015年5月21日，万泽集团持有公司股份257,177,000股。公司拟于近期完成两次股权激励回购注销的工商变更登记；假设上述工商变更完成，万泽集团占公司股份总数为52.29%，是公司的控股股东。
最近三年公司的控股股东与实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
公司发生的符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）所规定的重大资产重组情况如下：
2009年8月10日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，决定公司向万泽集团发行股份购买其持有的万泽地产47.75%的股权及常州万泽天海100%的股权。
2009年12月7日，公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2011年11月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1896号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897号），核准公司非公开发行23,058.10万股人民币普通股（A股），每股发行价格3.27元，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币230,581,000.00元，非公开发行股份以购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权及常州万泽天海置业有限公司100%的股权；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对该次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团有限公司需以本次重组中评估值的等额现金26,394.73万元置换深圳市安业房地产开发有限公司100%股权和北京市万泽宏润房地产开发有限公司100%股权，以上调整需在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后60个工作日内实施完毕。
2011年12月21日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案。截至2012年1月6日，万泽集团有限公司已支付上述款项，2012年1月17日公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本增至485,692,096.00股。
除上述情形外，公司未发生其他符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）所规定的重大资产购买或出售情况。
五、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司的主营业务为以房地产开发为主业；以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展，构建以深圳、珠三角为中心，辐射至长三角、北京等区域的房地产开发业务。
2014年，房地产行业进入了调整期，为了抵御经营风险，保障上市公司股东利益，公司开始谋求转型，并开始实施了新的发展战略。围绕业务转型启动了新兴行业的对外投资，2014年公司控股子公司与中南大学基金会合资设立中南研究院，涉足高温合金材料的研发与生产；公司的控股子公司前海万泽参股盈商公司涉足互联网金融行业。通过本次交易，公司一方面能规避房地产行业调控所引起的深圳玉龙宫尾盘清理的销售风险以及鑫龙海项目城市更新确权无进展长期不
能开发的风险，另一方面能加速资金回笼，为公司战略转型项目提供必要的资金支持。
除本次出售标的深圳玉龙宫及深圳鑫龙海之外，上市公司旗下的其他房地产开发项目公司的情况如下：
1、天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）
（1）项目概况
2014年初上市公司之全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产”）再次受让原万泽集团有限公司持有的天实和华29%股权，合计持股59%。天实和华开发数码办公及配套设施项目，该项目位于北京经济技术开发区路东区D3街区，项目占地总面积5.37万平方米，该项目类型为商业和住宅。
项目本身进展基本顺利，D3F1地块陆续完成了入园协议签订、施工图、建设工程规划许可证、施工许可证、消防设计、环评、建设方案备案等工作，项目案名确定为“万泽•经海商业广场”和“万泽•菁英荟”。
（2）重大未决诉讼情况
天实和华于 2014年 8月 13日收到辽宁省大连市中级人民法院的《传票》及《民事起诉状》等，《民事起诉状》主要内容如下：
原告：人和投资控股股份有限公司（以下简称“人和投资”）
被告一：大连实德集团有限公司
被告二：大连鑫星投资有限公司
被告三：万泽集团有限公司
被告四：天实和华置业（北京）有限公司
诉讼请求：1、依法判决撤销被告一和被告三签订的《债权转让协议书》井将股权恢复至股权转让之前的状态；2、本案诉讼费由四被告承担。原告向法院申请查封公司所有的位于北京经济技术开发区路东区 D3街区的三宗地块（分别为D3C1，面积 15777平方米；D3C2，面积 14801平方米；D3F1，面积 25159平方米）的建设用地使用权已被执行，截至本报告出具日相关土地仍在被查封状态。
详见公司董事会于 2014年 8月发布的一系列《关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》、公司董事会 2015年 2月 16日和 2015年 3月 2日《关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》。
天实和华和万泽集团已聘请律师积极应诉，根据聘请的北京市尚公律师事务所出具的《关于万泽集团有限公司、天实和华置业（北京）有限公司涉及人和投资所诉债权人撤销权纠纷案的法律意见书》，认为：原告人和投资的诉讼理由不能成立，其诉讼请求不应获得人民法院支持。
同时，万泽集团承诺：关于人和投资向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第 121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与万泽集团签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保万泽地产利益不受损害。
虽然公司聘请的律师认为原告人和投资的诉讼理由不能成立，其诉讼请求不应获得人民法院支持，且万泽集团承诺确保万泽地产利益不受此项诉讼的损害，但由于天实和华三块宗地已被查封，在该项诉讼彻底结案并解除查封之前，该项
目不能变办理变更登记、对外销售以实现项目收益。公司尚不能预期该项诉讼彻底解决的具体时限，届时该项目可能大量占用公司的资金和资源。
2、常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州天海”）
（1）项目概况
常州天海开发建设太湖庄园项目，该项目位于江苏省常州市武进区太湖湾旅游度假区内，项目用地依山傍水，交通便利，项目占地面积 49万平方米，该项目主要为商品住宅。
（2）项目施工验收及销售概况
太湖庄园项目分为一期和二期两个部分，其中一期包括公建（A、B、C、D区公寓、会所、商业、地下车库）和A、B、C、D、E、F岛（低密度住宅）。一期的公建和A岛已于2009年8月20日取得预售许可证获准销售，并完成竣工验收，B岛和C岛于2011年5月13日取得预售许可证获准销售，目前正在办理分项验收和整体竣工备案相关手续，DEF岛尚未动工。
（3）项目面临问题
近几年来，太湖庄园项目销售情况不佳。在持续调控的房地产政策等大环境影响下，加上太湖庄园项目规划配套的高尔夫球场、游艇码头因政策原因一直未建，项目周边的市政配套也不全，影响项目形象及品质，太湖庄园项目一期剩下的D、E、F岛及二期项目均未有具体的开工计划。
3、常州万泽置地房产开发有限公司（以下简称“常州置地”）
（1）项目概况
该公司开发建设万泽大厦项目，项目位于江苏省常州市武进区常武路与延政路交叉处，用地总面积11,545平方米，建筑总面积58,692平方米，该项目类型为商业和住宅。
（2）项目施工验收情况
万泽大厦的公寓部分和酒店部分分别于 2011年 12月 26日和 2012年 9月
12日进行了竣工验收，施工单位、监理单位等均出具了“合格”意见，常州市武进区住房和城乡建设局同意竣工验收备案。
（3）项目销售情况
该项目的1-4层为酒店，17-18层西半面为酒店客房，其余为商品住宅。目前酒店已投入使用，常州万泽置地房产开发有限公司于2009年12月8日取得商品住宅部分的预售许可证获准销售。
（4）储备项目情况
常州置地另储备有两块土地：一块位于武进区雪堰镇潭底湾，面积 60亩，于 2011年 11月取得土地证，规划用途为商业和住宅用地（高尔夫会所）；一块位于武进区雪堰镇小城湾，面积 43.16亩，于 2012年 6月取得土地证，规划用途为商业用地（白金五星酒店）。上述两个地块因与之配套的高尔夫球场未建、拆迁工作未完成等原因目前均未计划开发，当地政府已批准延迟开发。
4、汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头置地”）
汕头置地拟开发万泽实业股份有限公司热电一厂（以下简称“热电一厂”）“三旧”改造项目，热电一厂“三旧”改造中的A、B两宗地块一并纳入旧改范畴，统一享受旧改优惠政策，并通过汕头市政府项目审核。现已完成了项目立项和环评报告编制工作，其中环评初步意见已获批，环评报告已公示两次。2014年 12月份，该项目获得汕头市政府批准并完成立项工作，项目名称暂定为“万泽云顶水岸”。
该项目为国家政策支持的优质地产项目，享受“三旧”改造补缴地价款优惠政策，推动确定性高，该项目于两年内即可动工建设。
（二）公司主要财务数据
万泽股份近三年的主要财务数据（经审计）如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|348,934.69|402,067.74|
|185,911.16|215,614.48|
|163,023.04|186,453.26|
|35,991.95|33,487.05|
|127,031.09|152,966.21|

2、简要合并利润表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|52,664.03|112,234.96|
|43,892.38|87,423.42|
|8,771.65|24,811.54|
|7,826.29|23,928.54|
|4,128.33|14,985.36|
|5,123.44|15,104.00|

3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|33,649.08|56,064.06|
|-12,589.12|-8,802.26|
|-44,376.13|-24,237.91|
|-23,316.17|23,023.89|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|34.67%|31.11%|
|127,031.09|152,966.21|
|3.79%|12.33%|
|0.10|0.30|
|0.10|0.30|

六、公司控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东为万泽集团有限公司，实际控制人为林伟光先生。
（一）控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，万泽集团持有公司股份257,177,000股，占公司股份总数52.29%，是公司的控股股东。万泽集团的基本情况如下：
公司名称：万泽集团有限公司
法定代表人：林伟光
成立日期：2002年1月28日
注册资本：68,100万元
营业执照注册号码：440301102811218
税务登记证号码：440300734178174
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
公司住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构。
（二）实际控制人的基本情况
公司的实际控制人为林伟光先生，林伟光先生的简历如下：
林伟光先生，男，汉族，1963年6月出生，北京大学EMBA，药剂师。1979年9月至1983年8月，就读于广东医药学院药学专业；1983年8月至1987年5月，就职于广东省揭阳县药品检验所，担任药师职务；1987年6月至1990年5月，就职于深圳市医药总公司药用油厂，担任部门经理职务；1990年6月至1994年12月，就职于深圳市中达工贸股份有限公司，担任二级企业经理职务；1995年1月至1998年1月，就职于深圳市万泽医药有限公司，担任总经理职务；1998年2月至2001年12月，就职于深圳碧轩房地产开发有限公司，担任总经理职务；2002年1月，就职于万泽集团有限公司，2006年至今担任万泽集团有限公司董事，广东万泽实业股
份有限公司董事长。
第三节交易对方情况
一、交易对方的基本情况
本次交易对方为中兴建设与万泽集团。万泽股份拟将其全资子公司常州万泽天海持有的深圳玉龙宫100%的股权转让予中兴建设，拟将其全资子公司深圳万泽地产所持有的深圳鑫龙海100%的股权转让给万泽集团。
（一）中兴建设
1、中兴建设的基本情况
截至本报告签署日，中兴建设的基本情况如下：
公司名称：中兴建设有限公司
法定代表人：倪道仁
成立日期：1992年11月17日
注册资本：33,300万元
营业执照注册号码：321283000010581
税务登记证号码：苏地税字321283737840047号
公司类型：有限责任公司
注册地址：泰兴市济川路26号
公司住所：泰兴市济川路26号
经营范围：各类房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、起重设备安装工程的施工；设备维修；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；境外工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。房地产开发；对外派遣实施一般经营项目中境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中兴建设的历史沿革情况
1、1992年11月泰兴市工程建设总承包公司的设立
1992年11月，经泰兴市人民政府批复【泰政复（1992）313号】《关于同意建立泰兴市工程建设总承包公司的批复》同意设立泰兴市工程建设总承包公司，注册资本为3,683.6万元，出资人为泰兴市建筑工程局。设立时，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|泰兴市建筑工程局|3,683.60|
|合计|3,683.60|

2、1996年6月，公司变更名称并增加注册资本
1996年 2月，泰兴市计划委员会【泰计（1996）22号】《关于同意“泰兴市工程建设总承包公司”》变更为“泰兴市建筑安装工程总公司”的批复，同意公司变更名称。泰兴市国有资产管理局出具注册资金信用证明，同意公司实收资本变更为9,094万元。本次变更后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|泰兴市建筑工程局|9,094.00|
|合计|9,094.00|

3、1999年2月，公司减资
1999年 2月，泰兴市建设安装工程总公司向泰兴工商局提交《关于营业执照延期减少注册资本的报告》，称由于体制的变化，经改制后的实际资本金为5,170万元。变更后公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|泰兴市建筑工程局|5,170.00|
|合计|5,170.00|

4、2001年5月整体改制
2001年 5月28日，泰兴市人民政府出具泰政复【2001】38号市《政府关于泰兴市建筑安装工程总公司改制方案的批复》，同意以泰兴市建筑工程局为发起人，吸纳市河海疏浚局、泰兴建安公司、第八建安公司、建设工程公司、济川建安有限公司、环保建安公司、新型建材公司和自然人张林生共同发起，组建江苏
中兴建设有限公司。2001年5月30日，泰兴永信会计师事务所对本次出资进行
了审验。2001年 5月，根据泰政发（96）53号文，泰兴市建筑工程局更名为泰
兴市建筑业管理局。本次变更后公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|泰兴市建筑管理局|29,730.00|
|泰兴市建安公司|800.00|
|泰兴市建设工程公司|760.00|
|泰兴市第八建安公司|700.00|
|泰兴市河海疏浚局|560.00|
|泰兴市新型建材公司|150.00|
|泰兴市济川建安有限公司|50.00|
|泰兴市环保建安公司|50.00|
|张林生|500.00|
|合计|33,300.00|

5、2008年8月股权变更
2006年 6月 2日，中共泰兴市委办公室召开了关于泰兴市建筑安装工程公司（泰兴市建筑业管理局）与江苏中兴建设有限公司实行政企分开改革的协调会议，形成了政企分开的精神。2008年 8月 6日，江苏中兴建设有限公司召开股东会，股东会决议泰兴市建筑管理局将其 29730万元的出资额转让，其中 4820万元转让给泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司，其余 24910万元出资额同意转让3000万元给江苏正威建设有限公司，3000万元给泰兴市正兴建设有限公司， 1000万元给北京江汇建筑技术有限公司，3000万元给佰里泰（北京）投资有限公司，2860万元给泰兴市润泰房地产开发有限公司，6000万元给重庆聚富投资控股（集团）有限公司，5000万元给重庆中新聚富建筑工程有限公司，1050万元给倪道仁。泰兴市泰兴建筑安装工程有限公司同意将其800万元的出资额转让，其中490万元给倪道仁，40万给殷志勇，40万给张军，40万给毛章荣、50万给严传忠，40万给卜天荣、60万给吴桂民、40万给叶亚龙。泰兴市建设工程公司同意将其持有的760万元出资额转让，其中500万元给倪道仁、40万给蒋鹏飞、60万给杨国成、60万给张卫东、50万给吴海、50万给吴辉。泰兴市第八建筑安装工程公司同意将其持有的700万出资额转让，其中 100万给王和平、200万给封同生、200万给周荣生、200万给张松林。泰兴市疏浚工程管理局同意将其持有的 560万出资额进行转让，其中 500万给倪道仁、60万给顾军政。泰兴市济川建筑安装工程有限责任公司同意将其 50万出资额转让给马明富。泰兴市环保
工程建筑安装公司同意将其 50万出资额转让给徐剑生。泰兴市新型建筑材料公
司将其150万出资额进行转让，其中50万给杨剑、50万给徐晓龙、50万给程登
山。泰兴市财政局出具了泰财企【2008】165号《关于江苏中兴建设有限公司股权处置的批复》核准了此次股权转让。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|1|重庆聚富投资控股（集团）有限公司|6000|18.02%|
|2|泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司|4820|14.47%|
|3|重庆中新聚富建筑工程有限公司|5000|15.02%|
|4|倪道仁|2540|7.63%|
|5|江苏正威建设有限公司|3000|9.01%|
|6|泰兴正兴建设有限公司|3000|9.01%|
|7|佰利泰（北京）投资有限公司|3000|9.01%|
|8|泰兴市润泰房地产开发有限公司|2860|8.59%|
|9|封同生|200|0.6%|
|10|周荣生|200|0.6%|
|11|张松林|200|0.6%|
|12|王和平|100|0.3%|
|13|北京江汇建筑技术有限公司|1000|3%|
|14|张林生|500|1.50%|
|15|吴桂明|60|0.18%|
|16|杨国成|60|0.18%|
|17|张卫东|60|0.18%|
|18|顾军政|60|0.18%|
|19|严传忠|50|0.15%|
|20|吴海|50|0.15%|
|21|吴辉|50|0.15%|
|22|杨剑|50|0.15%|
|23|徐晓龙|50|0.15%|
|24|程登山|50|0.15%|
|25|马明富|50|0.15%|
|26|徐剑生|50|0.15%|
|27|殷志勇|40|0.12%|
|28|张军|40|0.12%|
|29|毛章荣|40|0.12%|
|30|卜天荣|40|0.12%|
|31|叶亚龙|40|0.12%|
|32|蒋鹏飞|40|0.12%|
|33|合计|33000|100%|

6、2009年2月 26日股权变更
2009年2月26日，公司召开股东会，会议决议泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司持有的 4820万元出资额进行转让，其中分别给倪道仁、王和平、周荣生、封同生和张松林各964万元，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让后，公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|1|重庆聚富投资控股（集团）有限公司|6000|18.02%|
|2|重庆中新聚富建筑工程有限公司|5000|15.02%|
|3|倪道仁|3504|10.52%|
|4|江苏正威建设有限公司|3000|9.01%|
|5|泰兴正兴建设有限公司|3000|9.01%|
|6|佰利泰（北京）投资有限公司|3000|9.01%|
|7|泰兴市润泰房地产开发有限公司|2860|8.59%|
|8|封同生|1164|3.50%|
|9|周荣生|1164|3.50%|
|10|张松林|1164|3.50%|
|11|王和平|1064|3.20%|
|12|北京江汇建筑技术有限公司|1000|3%|
|13|张林生|500|1.50%|
|14|吴桂明|60|0.18%|
|15|杨国成|60|0.18%|
|16|张卫东|60|0.18%|
|17|顾军政|60|0.18%|
|18|严传忠|50|0.15%|
|19|吴海|50|0.15%|
|20|吴辉|50|0.15%|
|21|杨剑|50|0.15%|
|22|徐晓龙|50|0.15%|
|23|程登山|50|0.15%|
|24|马明富|50|0.15%|
|25|徐剑生|50|0.15%|
|26|殷志勇|40|0.12%|
|27|张军|40|0.12%|
|28|毛章荣|40|0.12%|
|29|卜天荣|40|0.12%|
|30|叶亚龙|40|0.12%|
|31|蒋鹏飞|40|0.12%|
|32|合计|33000|100%|

7、2012年9月，名称变更
2012年 7月 23日，江苏中兴建设有限公司召开股东会并形成股东会决议，同意公司名称变更为“中兴建设有限公司”。2012年9月6日，泰兴工商局向中兴建设核发注册号为321283000010581的《营业执照》。
截至本报告书出具之日起，中兴建设股权未发生变动。
3、中兴建设最近三年注册资本变化情况
中兴建设近三年来注册资本未发生变化。
4、中兴建设主要业务发展状况
中兴建设是房屋建筑特级资质企业。中兴建设拥有8大市场板块：一是以京津、山东为中心的首都和环渤海湾建筑市场；二是以重庆为中心的西南建筑市场；
三是以两广为中心的华南及东盟•北部湾自由贸易区建筑市场；四是以上海、江苏、浙江为中心的华东建筑市场，五是以新疆、陕西为中心的西北建筑市场；六是以湖北、湖南为中心的华中建筑市场；七是以辽宁、黑龙江为中心的东北建筑市场；八是以肯尼亚、安哥拉、阿联酋为中心的海外建筑市场。公司还拥有市政、安装、路桥、钢结构、装饰、工程质量检测中心、建筑工程学校、建材商贸、建筑设计等10多个专业性公司。中兴建设以质量第一、诚信服务、健康和谐的宗旨，以推进质量、环保及职业健康安全三位一体管理为重点，于2002年12月通过了
ISO9000、14000、18000质量、环保、职业健康安全认证。并首批通过全国建筑行业质量信用体系认证。
公司注册资本3.33亿元，2014年末净资产11.33亿元。公司坚持以人为本，科技为先，培养了上千名技术人才。中兴建设拥有雄厚的科技实力，拥有国家级工法5项、省级工法15项，发明专利2项，应用新型专利15项，行业标准2项、科技示范工14项，能独立承接各类高大难工程，年施工规模项目保持在700项以上。
近年来承接了60层以上建筑18幢，超高层建筑达850幢；在管理过程中坚持开拓创新、争创一流的理念创造了骄人的成绩，先后创鲁班奖7项，国家优质工程2
项，省市级以上优质工程600多项，省级文明标化工地200多个，连续多年被评为
全国优秀施工企业，3A资信企业。
5、中兴建设最近三年主要财务指标
中兴建设最近三年经审计的简要财务报表情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|228,057.01|203,013.82|
|114,802.59|110,648.15|
|113,254.43|92,365.67|
|2014年度|2013年度|
|803,998.72|712,522.57|
|27,584.56|23,334.26|
|20,888.76|18,034.42|
|2014年度|2013年度|
|-499.76|4,186.31|
|-2,535.79|-8,141.61|
|4,807.73|-2,137.58|
|1,772.17|-6,092.88|

6、中兴建设的股权关系及下属企业
1、交易对方股权关系列表
中兴建设股东列表如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|1|重庆聚富投资控股（集团）有限公司|6000|18.02%|
|2|重庆中新聚富建筑工程有限公司|5000|15.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|倪道仁|3504|10.52%|
|4|江苏正威建设有限公司|3000|9.01%|
|5|泰兴正兴建设有限公司|3000|9.01%|
|6|佰利泰（北京）投资有限公司|3000|9.01%|
|7|泰兴市润泰房地产开发有限公司|2860|8.59%|
|8|封同生|1164|3.50%|
|9|周荣生|1164|3.50%|
|10|张松林|1164|3.50%|
|11|王和平|1064|3.20%|
|12|北京江汇建筑技术有限公司|1000|3%|
|13|张林生|500|1.50%|
|14|吴桂明|60|0.18%|
|15|杨国成|60|0.18%|
|16|张卫东|60|0.18%|
|17|顾军政|60|0.18%|
|18|严传忠|50|0.15%|
|19|吴海|50|0.15%|
|20|吴辉|50|0.15%|
|21|杨剑|50|0.15%|
|22|徐晓龙|50|0.15%|
|23|程登山|50|0.15%|
|24|马明富|50|0.15%|
|25|徐剑生|50|0.15%|
|26|殷志勇|40|0.12%|
|27|张军|40|0.12%|
|28|毛章荣|40|0.12%|
|29|卜天荣|40|0.12%|
|30|叶亚龙|40|0.12%|
|31|蒋鹏飞|40|0.12%|
|32|合计|33000|100%|

其中，中兴建设的法人股东的股权结构如下：
（1）泰兴市正兴建设有限公司股权结构表
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|出资比例（占注册资本）|
|肖正巧|货币|165|71.74%|
|印玉芳|货币|45|19.56%|
|肖香娟|货币|20|8.70%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|货币|230|100%|

（2）北京江汇建筑技术有限公司股权结构表
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|出资比例（占注册资本）|
|张梓熙|货币|10|20%|
|许溶烈|货币|15|30%|
|李新民|货币|25|50%|
|合计|货币|50|100%|

（3）佰利泰（北京）投资有限公司股权结构表
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|出资比例（占注册资本）|
|蔡伟|货币|1500|50%|
|王洪平|货币|1500|50%|
|合计|货币|3000|100%|

（4）泰兴市润泰房地产开发有限公司股权结构表
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|出资比例（占注册资本）|
|张林生|货币|4600|69.7%|
|张伟|货币|1300|19.7%|
|叶子兰|货币|700|10.6%|
|合计|货币|6600|100%|

（5）重庆聚富投资控股（集团）有限公司股权结构表
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|出资比例（占注册资本）|
|张经超|货币|4812|96.24%|
|秦开源|货币|188|3.76%|
|合计|货币|5000|100%|

（6）重庆中新聚富建筑工程有限公司股权结构表
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|出资比例（占注册资本）|
|张松林|货币|1300|65%|
|张经超|货币|700|35%|
|合计|货币|2000|100%|

2、交易对方法定代表人的基本情况
中兴建设有限公司法定代表人倪道仁先生担任公司董事长兼总经理，负责公司日常的经营和管理。倪道仁先生的简历如下：
倪道仁，男，62岁，1952年4月生，中共党员，江苏广播电视大学，大专文化，高级经济师，现任中兴建设有限公司董事长、总司理。泰兴市第十二、十三、十四届人大代表，泰兴市党代会代表。2001年至今为中兴建设有限公司董事长、总经理。
3、交易对方下属企业情况
根据交易对方中兴建设提供的资料，截至2015年5月22日，中兴建设控股、参股的企业包括：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
|江苏中兴房地产开发有限公司|2100|100%|房地产开发、销售和物业管理。|
|内蒙古中兴投资发展有限公司|5000|90%|投资各类房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、建筑装修装饰工程、园林建筑工程、起重设备安装工程的施工；设备维修；投资房地产开发和物业管理；房地产开发经营。|
|泰兴市中兴建设工程质量检测中心|610|100%|建设工程质量检测。|
|泰兴市中兴工程监理有限公司|300|100%|建设工程项目管理；建筑工程、市政工程监理、咨询。|
|泰兴建信村镇银行|7500|10%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
||||收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|
|江苏泰兴农村商业银行股份有限公司|50000|4%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|中兴建设（大连）有限公司|600|100%|房屋建筑工程施工(凭资质证经营)***|
|奎屯中兴房地产开发有限公司|2000|100%|经营范围: 房地产开发经营及销售；物业管理。|
|上海多弘贸易有限公司|218|100%|建筑材料、金属材料、机械设备、五金交电、木材、工艺品、针纺织品、服装服饰、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、家用电器、家具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。|
|江苏多弘贸易有限公司|500|100%|建筑材料、装饰装修材料、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品、家用电器、工艺品、文具用品、体育用品、家具、化工产品（不含危险化学品）批发、零售；工程机械租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（|
|江苏中元租赁有限公司|500|100%|建筑设备、脚手架、模板、吊车、木工机械租赁；建筑安装工程、机电设备安装工程、建筑装饰工程、钢结构|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
||||安装工程、防腐保温工程劳务分包；建筑材料、金属材料销售。|
|上海至宏投资有限公司|2500|20%|实业投资（除股权投资及股权投资管理），房地产开发经营，汽车租赁（除金融租赁），投资咨询（除金融证券保险业务、除经纪）。|

（二）万泽集团
1、万泽集团的基本情况
截至本报告书签署日，万泽集团持有公司股份257,177,000股，占公司股份总数52.29%，是公司的控股股东。万泽集团的基本情况如下：
公司名称：万泽集团有限公司
法定代表人：林伟光
成立日期：2002年1月28日
注册资本：68,100万元
营业执照注册号码：440301102811218
税务登记证号码：440300734178174
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
公司住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构。
2、万泽集团的历史沿革情况
（1）2002年 1月 28日，深圳市云顶投资有限公司成立
2002年1月28日，深圳市万泽实业有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司、深圳市万泽投资有限公司、深圳市裕侨实业股份有限公司、深圳市万泽医药有限公司共同设立深圳市云顶投资有限公司，注册资本 16,000万元，股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|深圳碧轩房地产开发有限公司|6,800|
|深圳市万泽医药有限公司|4,800|
|深圳市裕侨实业股份有限公司|2,400|
|深圳市万泽实业有限公司|1,000|
|深圳市万泽投资有限公司|1,000|
|合计|16,000|

（2）2002年 8月 21日，第一次股权转让
2002年8月21日，深圳市云顶投资有限公司股东深圳市万泽医药有限公司、深圳市裕侨实业股份有限公司将其所持有的认缴出资额转让给林伟光，本次股权转让后，股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|林伟光|7,200|
|深圳碧轩房地产开发有限公司|6,800|
|深圳市万泽实业有限公司|1,000|
|深圳市万泽投资有限公司|1,000|
|合计|16,000|

（3）2002年 10月28日，第二次股权转让并进行公司更名
2002年 10月 28日，公司名称由深圳市云顶投资有限公司变更为深圳市万泽集团有限公司，同时公司股东深圳碧轩房地产开发有限公司将其持有的认缴出资额转让给林伟光，本次股权转让后，股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|林伟光|14,000|
|深圳市万泽实业有限公司|1,000|
|深圳市万泽投资有限公司|1,000|
|合计|16,000|

（4）2002年 12月 4日，第三次股权转让
2002年 12月 4日，公司股东林伟光将其持有的出资额分别转让30%给深圳
市万泽医药有限公司、转让15%给深圳市裕侨实业股份有限公司。本次股权转让后，股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|林伟光|6,800|
|深圳市万泽医药有限公司|4,800|
|深圳市裕侨实业股份有限公司|2,400|
|深圳市万泽实业有限公司|1,000|
|深圳市万泽投资有限公司|1,000|
|合计|16,000|

（5）2002年 12月 5日，第四次股权转让
2002年12月5日，公司股东深圳市万泽医药有限公司、深圳市裕侨实业股份有限公司将其持有的认缴出资额转让给了深圳碧轩房地产开发有限公司，本次股权转让后，公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|深圳碧轩房地产开发有限公司|7,200|
|林伟光|6,800|
|深圳市万泽实业有限公司|1,000|
|深圳市万泽投资有限公司|1,000|
|合计|16,000|

（6）2003年 8月 15日，第五次股权转让
2003年8月15日，公司股东深圳碧轩房地产开发有限公司将其所认缴的出资额转让给林伟光，深圳市万泽投资有限公司将其所认缴的出资额转让给万泽实业有限公司，本次变更后，公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|林伟光|14,000|
|深圳市万泽实业有限公司|2,000|
|合计|16,000|

（7）2004年 3月 11日，公司名称变更
2004年3月11日，公司名称由深圳市万泽集团有限公司变更为万泽集团有限公司。
（8）2005年 5月 31日，第一次增资
2005年4月20日，万泽集团股东会作出《万泽集团有限公司股东会决议》，公司注册资本由 16,000万元增加至 28,100万元，所增加的 12,100万元的注册
资本林伟光认缴100万元，深圳市万泽实业有限公司认缴 12,000万元。2005年
5月27日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2005]071号），载明截至2005年5月27日止，万泽集团已收到林伟光、深圳市万泽实业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币12,100万元，全部以货币出资。本次增资后，公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|林伟光|14,100|
|深圳市万泽实业有限公司|14,000|
|合计|28,100|

（9）2011年 8月 2日，第二次增资
2011年 8月 2日，公司注册资本由 28,100万元增加至 38,100万元，所增加的10,000万元的注册资本由深圳市万泽实业有限公司认缴。2011年8月2日，深圳彦博泰会计师事务所出具《验资报告》（深彦博泰验字[2011]788号），载明截至 2011年 8月 1日止，万泽集团已收到股东深圳市万泽实业有限公司缴纳的实收资本合计人民币 10,000万元，以货币出资。本次增资后，公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|深圳市万泽实业有限公司|24,000|
|林伟光|14,100|
|合计|38,100|

（10）2012年 11月 30日，第三次增资
2012年 11月 30日，公司注册资本由 38,100万元增加至 57,100万元，所增加的 19,000万元的注册资本由深圳市万泽实业有限公司认缴。2012年 11月30日，深圳天大联合会计师事务所出具《验资报告》（深天大验字[2012]310号），载明截至 2012年 11月 30日止，万泽集团收到股东深圳市万泽实业有限公司缴纳的实收资本合计人民币 19,000万元，以货币出资。本次增资后，公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|深圳市万泽实业有限公司|43,000|
|林伟光|14,100|
|合计|57,100|

（11）2012年 12月 3日，第四次增资
2012年12月3日，公司注册资本由57,100万元增加至68,100万元，所增
加的 11,000万元的注册资本由深圳市万泽实业有限公司认缴。2012年 12月 3
日，深圳天大联合会计师事务所出具《验资报告》（深天大验字[2012]311号），载明截至2012年12月3日止，万泽集团收到股东深圳市万泽实业有限公司缴纳的实收资本合计人民币 11,000万元，以货币出资。本次增资后，公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|深圳市万泽实业有限公司|54,000|
|林伟光|14,100|
|合计|68,100|

截至本报告书出具之日起，万泽集团股权未发生变化。
3、万泽集团最近三年注册资本变化情况
万泽集团近三年来注册资本变化情况，具体情况详见本节“一、交易对方的基本情况”之“（一）万泽集团”之“2、万泽集团的历史沿革情况”。
4、万泽集团主要业务发展状况
万泽集团自成立以来主要业务为从事各类投资业务，自身没有从事具体经营。
万泽集团旗下公司主要从事医药业务和房地产业务。
万泽集团主要通过上市公司来运营房地产业务，自身并未实质性开展房地产业务。目前集团内遗留的房地产项目公司包括北京万泽宏润及安业公司，主要系万泽股份2012年重大资产重组遗留问题。公司2012年实施重大资产重组时，由于安业公司、万泽宏润的部分房地产项目存在土地瑕疵，为进一步优化注入资产的质量，规避办理土地权属证书、规划许可证、施工许可证的不确定性及土地闲置风险，保护中小股东利益，2012年1月3日，万泽集团与安业公司的股东万泽股份和万泽地产，及万泽宏润股东万泽碧轩分别签订了资产出售协议，以评估基准日（2009年3月31日）评估值等额现金将安业公司、万泽宏润从上述重组的拟注入资产及万泽股份中置出。同时，为避免潜在的同业竞争，万泽集团在置出资产股权完成过户后，委托万泽股份对安业公司和万泽宏润的股东权利、经营情况及完善土地资产权属方面进行管理（万泽股份不承担安业公司和万泽宏润管理期间的
经营损失及办理权属证书所需相关费用），待相关项目取得相关证书并达到实质
性开发条件后优先转让给万泽股份。如果万泽股份放弃优先购买权，万泽集团必须将所持安业公司、北京万泽宏润100%股权转让给无关联第三方，以避免与万泽股份的同业竞争。除北京万泽宏润及安业公司之外，万泽集团还持有深圳万泽碧轩50.67%的股份，深圳万泽碧轩工商登记的经营范围是“从事深圳市福田区
D96-017地块的房地产开发经营业务”，在该地块上开发的云顶•翠峰花园早于上次重组申请时（2009年）已经完成开发与销售业务，之后未开展其他实质业务。
因此，深圳市万泽碧轩房地产开发有限公司未开展房地产开发业务。
目前，万泽集团另一主要业务为医药行业。深圳市万泽医药连锁有限公司是万泽集团下属的核心企业之一，是中国最早的医药零售连锁企业之一。万泽药店目前已建立连锁销售体系，销售网络主要分布在珠三角地区。
万药网创建于2011年12月,隶属于深圳万泽集团，依托于中国百强连锁药店的深圳万泽医药连锁有限公司,线下拥有逾两百家直营连锁实体药店——万泽大药房。2011年初，经过公司内部资源整合，在万泽医药连锁公司的基础上，建立了B2C网上健康商城平台——万药网。经过将近多年的努力，2012年1月获得国家食品药品监督管理局颁发的《互联网药品交易服务资格证书》（证书编号：粤
C20120001）。万药网是万泽集团旗下的电子商务平台，坐拥万泽医药连锁大药房数十载的药学专业服务经验资源。万药网既是一个面对大众的购药平台，同时也是万泽医药连锁的一个官方网上商城。万药网的上线，真正开创了线上与线下优势互补、齐头并进的良好局面，网站产品丰富多样、门类齐全，可满足顾客不同层次的需求。
万泽集团旗下内蒙古双奇药业股份有限公司是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主导方向的生物制药企业，是国家重点高技术产业化示范企业和国家火炬计划高新技术企业。公司主要产品有：国家一类新生物制品金双歧（双歧杆菌乳杆菌三联活菌片）、国内唯一用于治疗妇女阴道病的微生态活菌制剂定君生（阴道用乳杆菌活菌胶囊），得畅（匹多莫德散）等。
5、交易对方最近三年主要财务指标
万泽集团最近三年的简要财务报表情况（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|696,058.06|661,973.48|
|475,719.86|445,383.04|
|220,338.20|216,590.44|
|2014年度|2013年度|
|92,933.86|152,361.83|
|7,395.89|25,935.16|
|2,275.65|15,728.51|
|2014年度|2013年度|
|81,612.24|68,081.21|
|-15,031.84|-2,151.94|
|-45,485.69|-51,327.61|
|21,094.71|14,601.66|

6、交易对方的产权控制关系及下属企业
（1）交易对方产权控制关系
万泽集团股权控制关系如下图所示：
林伟光 朱明
70% 30%
深圳市万泽实业有限公司
20.70% 79.30%
万泽集团有限公司
（2）交易对方主要股东及实际控制人的基本情况
截至本报告签署日，万泽实业的基本情况如下：
公司名称：深圳市万泽实业有限公司
法定代表人：林伟光
成立日期：2000年9月05日
注册资本：1,000万元
营业执照注册号码：440301103347350
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区八卦二路515栋302室
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；石油化工产品的购销（不含化学危险及专营、专控、专卖商品）。
截至本报告书出具之日起，万泽实业的股权结构为：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|林伟光|700|
|朱明|300|
|合计|1,000|

林伟光先生，直接或间接控制公司的出资额超过了50%，为万泽集团的实际控制人，林伟光先生的简历如下：
林伟光先生，男，汉族，1963年6月出生，北京大学EMBA，药剂师。1979年9月至1983年8月，就读于广东医药学院药学专业；1983年8月至1987年5月，就职于广东省揭阳县药品检验所，担任药师职务；1987年6月至1990年5月，就职于深圳市医药总公司药用油厂，担任部门经理职务；1990年6月至1994年12月，就职于深圳市中达工贸股份有限公司，担任二级企业经理职务；1995年1月至1998年1月，就职于深圳市万泽医药有限公司，担任总经理职务；1998年2月至2001年12月，就职于深圳碧轩房地产开发有限公司，担任总经理职务；2002年1月，就职于万泽集团有限公司，2006年至今担任万泽集团有限公司董事，广东万泽实业股
份有限公司董事长。
（3）交易对方下属企业情况
截至2015年4月10日，万泽集团持有公司股份257,177,000股，占公司股份总数52.29%，是公司的控股股东。万泽集团除控制上市公司以及上市公司的子公司外，控制的主要企业还包括：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
|深圳市安业房地产开发有限公司|1,084|100%|兴办实业；国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）；在合法取得土地开发权后从事房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）。|
|北京市万泽宏润房地产开发有限公司|3,000|60%|房地产开发；投资咨询、房地产信息咨询；企业管理咨询；技术推广服务。|
|深圳万泽碧轩房地产开发有限公司|5,200|50.67%|深圳市福田区D96-017地块的房地产开发经营业务。|
|常州万泽碧轩咨询服务有限公司|1,000|100%|从事房地产业务咨询服务；物业管理。|
|深圳市万泽物业管理有限公司|500|80%|物业管理、园林绿化、机电设备上门维修；家政服务；建筑工程施工；装修工程；国内贸易；房地产经纪；礼仪服务、信息咨询、企业管理咨询；等。|
|深圳市万泽医药连锁有限公司|3,800|38.28%|自有物业租赁；企业营销策划。中药材，中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（预防性生物制品除外）的批发；等。|
|深圳市万泽医药投资有限公司|1,000|95%|投资医药行业；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|内蒙古双奇药业股份有限公司|6,892.34|71%|许可经营项目：生产销售片剂、硬胶囊剂（阴道用）；散剂药品； 一般经营项目：生物制品、化学药、化学原料药、中蒙药、保健食品、医疗器械的研究、开发及技术转让、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）|
|广州市万泽碧轩投资发展有限公司|1,000|80%|以自有资金投资项目；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）|
|深圳市纳隆投资|3,100|100%|投资兴办实业（具体项目|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
|有限公司|||另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|
|深圳市万泽信息咨询有限公司|100.00|40%|信息咨询、企业形象策划（不含限制项目）|
|广州万泽医药科技有限公司|3,000|51%|医药科技研究，医药技术咨询、技术服务|

二、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方之一万泽集团为公司的控股股东，本次重大资产重组中出售鑫龙海100%股权的交易构成关联交易。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
交易对方中兴建设为上市公司的非关联方，不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
交易对方万泽集团为上市公司控股股东，可以提名候选人，并按照公司治理程序进行选举确认；上市公司的董事、监事及高级管理人员均通过公司治理程序选举而来。
四、交易对方关于未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方中兴建设及万泽集团均已承诺：交易对方及其境内全资及控股子公司不存在尚待了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案
件，最近三年公司也未受到过行政处罚。其主要管理人员最近五年内未曾受过重大处罚，也无涉及重大诉讼、仲裁的情况，不存在影响本次交易的重大障碍。
五、交易对方本次交易履约能力
（一）万泽集团
1、万泽集团财务状况
万泽集团是一家拥有医药、房地产的大型综合性集团公司。万泽集团的2014年、2013年的合并报表相关财务数据如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|财 务 指 标|2014年|2013年|
|总资产|696,058.06|661,973.48|
|净资产|220,338.20|216,590.44|
|资产负债率(%)|68.34%|67.28%|
|营业总收入|92,933.86|152,361.83|
|净利润|2,275.65|15,728.51|
|现金及现金等价物净额增加|21,094.71|14,601.66|

截至2014年年末，万泽集团总资产达69.61亿元，净资产为22.03亿元，资产规模较大；万泽集团近两年来平均主营业务收入超过12亿元，平均净利润超过
9,000万元，盈利能力较强；且医药连锁业务产生的经营现金流较为庞大，现金流情况良好。
2、万泽集团履约能力
根据万泽集团2014年度财务报表，其货币资金科目余额为108,140.71万元，足以覆盖交易标的鑫龙海100%股权的评估值5,797.55万元。因鑫龙海历史上迟迟未能取得城市更新项目审批，为充分保证中小投资者权益，万泽集团已根据《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格所确定的金额，2013年2月支付给万泽股份人民币5,301.32万元作为回购股权保证金，因此此次交易仅需补足差额回购款项。因此，万泽集团及其股东具备履约本次交易的能力。
（二）中兴建设
1、中兴建设财务状况
中兴建设是全国性的大型建筑施工集团，是房屋建筑特级资质企业。中兴建设的2014年、2013年的合并报表相关财务数据（经审计）如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|财 务 指 标|2014年|2013年|
|总资产|228,057.01|203,013.82|

||||
|-|-|-|
|净资产|113,254.43|92,365.67|
|货币资金|55,210.95|56,983.12|
|资产负债率(%)|50.34%|54.50%|
|营业总收入|803,998.72|712,522.57|
|净利润|20,888.76|18,034.42|
|现金及现金等价物净额增加|1,772.17|-6,092.88|

截至2014年年末，中兴建设总资产达22.81亿元，净资产为11.33亿元，资产规模较大；中兴建设近两年来平均主营业务收入超过75亿元，平均净利润超过1.9亿元，盈利能力较强；中兴建设作为建筑行业，其经营现金流较为庞大，能够进行短期资金的灵活调配。
2、中兴建设履约能力
根据中兴建设2014年度财务报表，其货币资金科目余额为55,210.95万元，足以覆盖交易标的玉龙宫100%股权的评估值31,934.58万元。且本次交易拟采用三个月内分期付款，为交易对方安排资金预留了充裕时间。同时，其经营性现金流庞大，资产负债率相对较低，可以寻求银行短期贷款等资金工具进行周转。因此，中兴建设及其股东具备履约本次交易的能力。
六、交易对方的遴选过程
本次重大资产出售是上市公司推进公司业务转型、抵御宏观风险、推动上市公司健康发展的重要举措，也是实施新的发展战略、实施从传统房地产行业收入模式到以新兴产业为主的业务模式转变的重要步骤。
为了控制深圳玉龙宫下的万泽尚品花园项目的尾盘销售及深圳鑫龙海项目
开发的不确定性风险，加快项目资金回收进度，同时集中上市公司资金资源发展高温合金项目及物联网金融业务。上市公司在发布战略转型规划，启动业务转型时，已经考虑出售深圳玉龙宫及回售深圳鑫龙海的股权。中兴建设作为长期从事建筑行业的公司，对房地产行业有深入的了解，出于优化资产配置、优化业务结构的需要，也有计划进入上下游行业的尝试；在初步接触后并论证后，双方在转让价格、转让方式等方面达成了共识。
此外，由于公司出售玉龙宫100%股权事项构成重大资产重组，如果采取招拍
挂的方式来公开征集股权受让方，会扩大信息知情人范围，不利于消息保密工作。
因此，出于控制内幕信息知情范围的需要，本次交易采取了协议转让的方式，未公开征集股权受让方。
深圳鑫龙海交易是根据公司与控股股东万泽集团所订立的协议以及万泽集
团的承诺，在鑫龙海至今未能取得城市更新确权立项且预期前景仍不明朗的背景下，万泽股份拟将深圳鑫龙海回售于万泽集团；因此，不需要遴选交易对方。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为深圳玉龙宫100%的股权和深圳鑫龙海100%的股权，深圳玉龙宫和深圳鑫龙海的基本情况如下：
一、深圳玉龙宫
（一）深圳玉龙宫的基本信息
公司名称：深圳市玉龙宫实业发展有限公司
法定代表人：黄振光
成立日期：1995年10月19日
注册资本：8,500万元
营业执照注册号码：440301103306109
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区黄木岗西区笋岗西路3009号（金源山大厦）三层东侧03-04号
经营范围：兴办实业（具体项目另报）；玉龙宫旅游景点及其配套服务设施的开发；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
（二）深圳玉龙宫的历史沿革
1、1995年 10月，深圳玉龙宫设立
1995年10月，深圳市先科机械电子公司与深圳市先科机电集成电路设计公司共同出资3,000万元设立了深圳市玉龙宫实业发展有限公司。其中，深圳市先科机械电子公司出资2,950万元，持股98.33%，深圳市先科机电集成电路设计公司出资50万元，持股1.67%。
1995年10月4日，深圳粤安审计师事务所出具了粤安验字1995第399号验资报
告书，确认了此次出资，验证了公司的实收资本为3,000万元。1995年10月19日深圳市工商行政管理局颁发了营业执照，核准了此次深圳玉龙宫的设立。
深圳玉龙宫设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市先科机械电子公司|2,950|
|深圳市先科机电集成电路设计公司|50|
||3,000|

2、1999年 7月，深圳玉龙宫第一次股权变更
1999年7月，深圳玉龙宫注册资本由3,000万元减少至500万元，同时原股东深圳市先科机电集成电路设计公司及深圳市先科机械电子公司对其所持玉龙宫
股权进行了转让。该次减资并股权转让后，新股东王海舰、刘小青及深圳市伏文实业有限公司分别以现金新增出资270万元、180万元、50万元，占玉龙宫股权比例分别为54%、36%、10%。
此次变更后深圳玉龙宫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王海舰|270|
|刘小青|180|
|深圳市伏文实业有限公司|50|
||500|

3、2002年 4月，深圳玉龙宫第二次股权变更
2002年4月，经玉龙宫股东会决议，深圳市伏文实业有限公司与刘小青签订资产出售协议书，约定将其持有的深圳玉龙宫10%股权以50万元转让给刘小青。
该次股权转让后，刘小青持有玉龙宫股权46%，王海舰持有玉龙宫股权54%。
此次变更后深圳玉龙宫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王海舰|270|

|||
|-|-|
|刘小青|230|
||500|

4、2003年 9月，深圳玉龙宫第三次股权变更
2003年 9月，王海舰、刘小青与万泽集团、钟其方签订股权转让合同书，约定王海舰、刘小青分别将其持有的玉龙宫 270万元（占注册资本54%）、230万元（占注册资本46%）股权转让给万泽集团、钟其方。该次股权转让后，万泽集团、钟其方持有玉龙宫股权分别为325万元（占注册资本65%）、175万元（占注册资本35%）。
此次变更后深圳玉龙宫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万泽集团|325|
|钟其方|175|
||500|

5、2005年 12月，深圳玉龙宫第四次股权变更
2005年12月，经玉龙宫股东会决议，钟其方将其持有的玉龙宫175万元（占注册资本35%）股权转让给万泽实业。该次股权转让完成后，万泽实业持有玉龙宫股权35%，万泽集团持有玉龙宫股权65%。
此次变更后深圳玉龙宫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万泽集团|325|
|万泽实业|175|
||500|

6、2007年 3月，深圳玉龙宫第五次股权变更
2007年3月，经玉龙宫股东会决议，万泽实业将其持有的玉龙宫175万元（占
注册资本35%）股权转让给万泽集团。上述股权转让完成后，万泽集团持有玉龙宫100%股权。
此次变更后深圳玉龙宫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万泽集团|500|
||500|

7、2009年 3月，深圳玉龙宫第六次股权变更
2009年3月，经万泽集团股东会决议，万泽集团将其持有的玉龙宫100%股权转让给常州万泽天海，转让价格为500万元。本次股权转让后，玉龙宫成为常州万泽天海全资子公司。
此次变更后深圳玉龙宫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|常州万泽天海|500|
||500|

8、2009年 5月，深圳玉龙宫第七次股权变更
2009年5月，经深圳玉龙宫股东会决议，深圳玉龙宫股东常州万泽天海对其增资8,000万元，该次增资之后，深圳玉龙宫注册资本增加至8,500万元。深圳市中洲会计师事务所有限公司于2009年5月12日对玉龙宫该次增资出具了《验资报告》（深中洲验字[2009]016号），截至该报告出具之日，玉龙宫已全部收到该项新增注册资本共计8,000万元，变更后公司的实收资本为8,500万元。
此次变更后深圳玉龙宫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|常州万泽天海|8,500|
||8,500|

截至本报告书出具之日起，深圳玉龙宫未发生其他股权变更的情况。
（三）深圳玉龙宫的股权和组织结构图
1、本次交易前深圳玉龙宫的股权结构
本次交易前，深圳玉龙宫的股权结构图如下：
万泽实业股份有限公司
100%
常州万泽天海置业有限公司
100%
深圳市玉龙宫实业发展有限公司
2、本次交易完成后深圳玉龙宫的股权结构
本次交易完成后，深圳玉龙宫的股权结构图如下：
中兴建设有限公司
100%
拟成立的全资子公司
100%
深圳市玉龙宫实业发展有限公司
（四）深圳玉龙宫下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，深圳玉龙宫下有两家全资控股子公司，分别为深圳市福田区莲塘尾水库管理有限公司和深圳市乐佳家装饰工程有限责任公司，具体情况如下：
（1）深圳市福田区莲塘尾水库管理有限公司
企业名称：深圳市福田区莲塘尾水库管理有限公司
注册号：440301106589889
注册资本：100万元
成立时间：2012年09月29日
法定代表人：周德
住所：深圳市福田区笋岗西路3009号万泽大厦三楼东侧001房
营业范围：为福田区莲塘尾水库提供物业管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）（2）深圳市乐佳家装饰工程有限责任公司
企业名称：深圳市乐佳家装饰工程有限责任公司
注册号：440301105669121
注册资本：500万元
成立时间：2011年08月30日
法定代表人：孙名豪
住所：深圳市福田区黄木岗西区笋岗西路3009号金山大厦五楼东侧106-108号房
营业范围：房屋装修工程（以上须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。
（五）深圳玉龙宫主要业务发展情况
深圳玉龙宫主营业务为房地产开发。截至目前为止，深圳玉龙宫唯一开发项目为万泽云顶尚品花园。
1、项目概况
该项目位于深圳市福田区莲塘尾片区，用地总面积 28,003平方米，总建筑面积113,021平方米，该项目类型为商品住宅。
（1）项目资格证书情况
项目资格证书 编号
房地产权证 深房地字第300062076号、深房地字第3000562073号
建设用地规划许可证 深规土许ZS-2011-0002号、深规土许ZS-2011-0004号
建设工程规划许可证 深规土建许字ZS-2011-0010号、深规土建许字ZS-2012-0001号建筑工程施工许可证 44030020090496002
预售许可证 深房许字（2011）福田006号、深房许字（2013）福田002号建筑工程竣工验收合格证 深规土建验ZS-2012-0009号、深规土建验ZS-2013-0022号
竣工验收备案 深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案编号：2011117、20131002、项目经营模式
深圳市玉龙宫实业发展有限公司自主经营开发。
3、施工单位情况
本项目分为两个标段进行施工，即云顶尚品花园A地块（1-7栋）和云顶尚品花园B地块（8、9、10栋）。
云顶尚品花园A地块由深圳华森建筑与工程设计顾问有限公司（甲级）设计，由江苏中兴建设有限公司（特级），由江苏中兴建设有限公司和深圳市华典装饰工程有限公司承建，由深圳市银建安工程项目管理有限公司监理。
云顶尚品花园B地块由深圳华森建筑与工程设计顾问有限公司（甲级）设计，由中兴建设有限公司（特级）总包和承建土建，由中兴建设有限公司和深圳市水利实业发展有限公司承建设备安装，由深圳市银建安工程项目管理有限公司监理。
4、工程质量情况
万泽云顶尚品花园A地块（1-7栋）和万泽云顶尚品花园B地块（8、9、10栋）分别于2011年12月23日和2013年8月12日取得《工程竣工验收报告》，该报告中监理单位、施工单位等均出具了“合格”的意见。深圳市玉龙宫实业发展有限公司分别于2011年12月29日和2013年10月29日领取《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》。
5、项目销售情况
万泽云顶尚品花园共10栋，一期住宅共478套，建筑面积46,143.7平方米；
二期住宅共242套，面积24,483.26平方米；别墅共11套，面积3,955.09平方米；商业用房共11套，面积997.58平方米。
云顶尚品花园A地块（1-7栋）2011年9月27日取得预售许可证获准销售，并于 2011年 12月通过竣工验收。云顶尚品花园 B地块（8、9、10栋）于 2013年 1月 10日取得预售许可证获准销售，并于 2013年 9月通过竣工验收。目前，上述两地块已经基本销售完毕，仅余尾盘待售。
6、关于万泽云顶尚品花园项目加建情况的说明
深圳玉龙宫开发的万泽云顶尚品花园一期1-5栋已于2011年9月27日取得《房地产预售许可证》（深房许字[2011]福田006号），并开始销售。该项目于 2011年 12月 29日进行了竣工验收备案，于 2012年 4月 27日取得《建设工程规划验收合格证》（深规土建验 ZS-2012-0009号）。鉴于上述万泽云顶尚品花园一期项目存在未经规划主管部门批准擅自违规加建的情形，为此深圳市福田区规划土地监察局对违规加建方进行了处理，并对云顶尚品花园项目（一期及二期）登记在深圳玉龙宫名下的共138套房产实施权利限制。深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局已出具房产解除权利限制的函，同意解除其中 31套房产的权利限制。
除上述情况外，深圳玉龙宫及其控股子公司不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（六）深圳玉龙宫最近两年主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的《深圳玉龙宫有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第111090号），深圳玉龙宫最近两年的主要合并财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2014年12月31日 2013年12月31日
||
|-|
|135,865.19|
|123,015.14|
|12,850.05|
|2014年度|
|47,581.27|
|15,667.58|
|10,947.73|
|2014年度|
|41,710.66|
|-105.05|
|-64,072.01|
|-22,466.40|

（七）、深圳玉龙宫的主要资产、负债及对外担保情况
根据立信会计师出具的《深圳玉龙宫实业发展有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第111090号），截至2014年12月31日，深圳玉龙宫的总资产为
135,865.19万元，主要为固定资产、存货和其他应收款等。深圳玉龙宫主要资产权属清晰，系深圳玉龙宫合法拥有。
1、深圳玉龙宫主要资产情况
截至2014年12月31日，深圳玉龙宫固定资产情况如下：
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|3,918,254.45|
|2,582,456.45|
|1,335,798.00|
|956,423.77|
|553,805.21|
|402,618.56|

||
|-|
|2013年12月31日|
|2,961,830.68|
|2,028,651.24|
|933,179.44|
|2,961,830.68|
|2,028,651.24|
|933,179.44|

截至2014年12月31日，深圳玉龙宫存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|12,314.33||12,314.34|9,998.64||
|33,809.47||33,809.47|44,929.64||
|46,123.80||46,123.80|54,928.28||

截至2014年12月31日，深圳玉龙宫其他应收款情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||年初余额||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|
|单项金额重大并单独计提坏|||||||||
|账准备的其他应收款|||||||||
|按信用特征组合计提坏账准|||||||||
||89,420.63|100.00|49.87|0.06|69,018.73|100.00|46.24|0.07|
|备的其他应收款|||||||||
|单项金额不重大但单独计提|||||||||
|坏账准备的其他应收款|||||||||
|合 计|89,420.63|100.00|49.87|0.06|69,018.73|100.00|46.24|0.07|

按组合计提坏账准备的其他应收款
（1）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||（%）|||（%）||
|1年以内（含1年）|167.30|70.41|10.04|209.48|59.08|12.57|
|1－2年 （含2年）|3.97|1.67|0.48|6.96|1.96|0.84|
|2－3年 （含3年）|5.66|2.38|1.02|5.25|1.48|0.94|
|3—5年（含5年）|29.41|12.38|7.06|132.88|37.48|31.89|
|5年以上|31.27|13.16|31.27|-|-|-|
|合 计|237.62|100|49.87|354.56|100|46.24|

（2）组合中，采用控制组合提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日
组合名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备控制组合
89,183.01 - 68,664.16
-（3）其他应收款的主要组成
由于玉龙宫为上市公司体系内近两年来的主要盈利来源，其产生的利润在上市公司体系内进行调配属于正常的日常经营行为。其他应收款主要为与上市公司体系内的关联方应收款，如下表所示：
期末余额（万元）
关联方应收款项
||
|-|
|账面余额（万元）|
|21,856.39|
|28,242.43|
|2,937.50|
|3,017.29|
|15,748.47|
|17,380.93|

公司对于玉龙宫关联方应收应付款项的还款安排如下：
公司已经出具说明，将在召开股东大会审议本次重大资产出售之前结清深圳玉龙宫除正常经营之外的关联往来。
2、深圳玉龙宫主要负债及对外担保情况
根据立信会计师出具的《深圳玉龙宫实业发展有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第111090号），截至2014年12月31日，深圳玉龙宫合并报表的负债总额为123,015.14万元，全部为流动负债，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应付账款|3,505.25|2,693.49|
|预收款项|8,310.97|21,752.26|
|应交税费|33,204.78|34,237.22|
|其中：应交税金|33,020.77|33,902.39|
|应付利息|47.67|163.68|
|应付股利|37,872.76|0.00|
|其他应付款|20,073.71|10,264.05|
|一年内到期的非流动负债|20,000.00|0.00|
|流动负债合计|123,015.14|64,110.68|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|67,000.00|
|非流动负债合计|-|67,000.00|
|负 债 合 计|123,015.14|136,110.68|

截至本报告书签署日，深圳玉龙宫存在以下担保情况：
（1）对购房者贷款进行担保
房地产开发公司为购房者贷款进行担保属于行业惯例，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自借款合同保证条款生效之日起至抵押登记已办妥且抵押财产的他项权利证书、抵押登记证明文件正本及其他权利证书交由贷款人核对无误、收执之日止。玉龙宫历年没有由于承担担保连带责任而发生实际损失的情形，因此该项对外担保对玉龙宫的财务状况无重大影响。
（2）借款合同及相关的担保协议
2013年5月30日，深圳玉龙宫与平安银行股份有限公司深圳分行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：平银深地固贷字 20130530第 001号）。该合同项下的借款金额为 7亿元，借款用途为用于“云顶尚品花园”建设，期限为 24个月。该合同项下担保如下：
2013年5月30日，深圳玉龙宫与平安银行股份有限公司深圳分行签订《抵押担保合同》（合同编号：平银深地抵字 20130530第 002-1号）。深圳玉龙宫以万泽云顶尚品花园 6栋1A、1B、1C、1D、1E（深房地字第 3000720779号；
3000720780-3000720783号）等价值114,076,053元的抵押物对应同等金额的借款及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用进行担保。
2013年5月30日，深圳玉龙宫与平安银行股份有限公司深圳分行签订《抵押担保合同》（合同编号：平银深地抵字 20130530第 002-2号）。深圳玉龙宫以万泽云顶尚品花园 7栋1A、1B、1C、1D、1E、1F（深房地字第3000720784-3000720789号）等价值140,005,966元的抵押物对应同等金额的借款及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用进行担保。
2013年5月30日，常州万泽天海与平安银行股份有限公司深圳分行签订《抵押担保合同》（合同编号：平银深地抵字20130530第001号）。常州万泽天海以江苏省常州市武进区雪堰镇太滆村208729001号宗地中C地块和D-1地块（武国用
（2008）第1204475号）等价值738,531,869元的抵押物对应同等金额的借款及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用进行担保。
公司已进行资金安排，将于2015年5月29日偿还平安银行股份有限公司深圳分行剩余贷款200,000,000元，届时，上述贷款合同及担保合同将履行完毕。
3、深圳玉龙宫主要业务资质情况
根据住建部颁布的《房地产开发企业资质管理规定》，企业从事房地产开发业务应当取得房地产开发经营资质证书。目前，深圳玉龙宫资质取得情况如下：
||||
|-|-|-|
|资质等级|证书编号|获得时间|
|三级|深房开字（2014）099号|2014.06.25|

根据上市公司的说明，深圳玉龙宫正在办理房地产开发企业资质证书延期
手续，预计将于2015年6月取得。
二、深圳鑫龙海
（一）深圳鑫龙海的基本信息
公司名称：深圳市鑫龙海置业有限公司
法定代表人：毕天晓
成立日期：1993年8月22日
注册资本：2,000万元
营业执照注册号码：440307102909955
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市龙岗区龙城街道爱联社区深水巷4号302D（办公住所）
经营范围：龙岗区内房地产开发、经营；物业管理（凭资质证有效期内经营）；
国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；兴办各类实业（具体项目另行申报）。
（二）深圳鑫龙海的历史沿革
1、1993年8月，深圳鑫龙海设立
1993年8月22日，深圳工商局向深圳市建材集团龙岗房地产公司核发注册号为 27952324-6的《营业执照》。根据《国有资产产权登记表》（编号：234403016900399），深圳市建材集团龙岗房地产公司国有资本金总额 2,000万元。深圳市建材集团龙岗房地产公司设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳建材集团|400|20%|
|深圳市深茂水泥厂|700|35%|
|深圳市水泥厂|900|45%|
|合计|2,000|100%|

2、2002年3月，股权转让，名称变更，减少注册资本
根据深圳市国有资产管理办公室于2001年9月12日出具的《深圳市深茂水泥
厂关闭备案回执》（深企关闭备案[2001]21号），深圳市水泥厂领导班子2001
年5月15日作出了关闭该企业的决定，上级产权单位深圳市投资管理公司于2001年7月4日进行了认定。
根据深圳市国有资产管理办公室于2001年9月12日出具的《深圳市深茂水泥厂关闭备案回执》（深企关闭备案[2001]24号），深圳市深茂水泥厂领导班子2001年5月15日作出了关闭该企业的决定，上级产权单位深圳市投资管理公司于2001年7月4日进行了认定。
2001年11月8日，深圳建材集团向深圳市投资管理公司提交《关于转让深圳市建材集团龙岗房地产公司产权的请示》（深建材字[2001]187号），载明根据深圳市投资管理公司、深圳建材集团及深圳市商业银行就深圳建材集团拖欠深圳市投资管理公司和深圳市商业银行债务处置达成的协议：深圳建材集团同意将其拥有的原深圳市水泥厂历史用地约21万平方米用于抵偿深圳市投资管理公司
6,400万元和深圳市商业银行的部分债务，并授权下属全资企业深圳市建材集团龙岗房地产公司负责该土地的开发与经营。经协商，深圳市商业银行拟用其直属二家公司深圳城银物业公司及菲利兴公司分别受让深圳市建材集团龙岗房地产
公司100%股权。收购价格根据深圳市建材集团龙岗房地产公司净资产估值为
1,592.32万元。鉴于深圳市建材集团龙岗房地产公司原股东深圳市水泥厂及深圳市深茂水泥厂现已关闭，本次股权转让由深圳建材集团全权代理，承担上述二家单位的债权债务处理工作。
2001年11月9日，深圳市投资管理公司向深圳建材集团出具《关于同意转让深圳市建材集团龙岗房地产公司100%股权的批复》（深投[2001]396号），同意深圳建材集团转让深圳市建材集团龙岗房地产公司等。
2001年11月8日，深圳建材集团签署《关于转让深圳市建材集团龙岗房地产公司股权的决定》，同意向深圳城银物业公司及菲利兴投资公司转让深圳市建材集团龙岗房地产公司100%股权。
2001年11月16日，深圳建材集团签署《关于改组深圳市建材集团龙岗房地产公司的决定》，决定将公司名称变更为深圳鑫龙海，将深圳鑫龙海100%股权转让分别转让给深圳城银物业公司及菲利兴投资公司。
2001年11月30日，深圳建材集团与深圳城银物业公司签订《股权转让合同书》，深圳建材集团将其持有的深圳市建材集团龙岗房地产公司60%的股权转让给深圳
城银物业公司，作价955.39万元。深圳建材集团与菲利兴投资公司签订《股权转让合同书》，深圳建材集团将其持有的深圳市建材集团龙岗房地产公司40%的股权转让给菲利兴投资公司，作价636.93万元。
2001年12月25日，深圳市商业银行向深圳市工商局龙岗分局出具《关于深圳市建材集团龙岗房地产公司股权变更的承诺函》，载明为解决深圳建材集团在该行2.5亿元不良贷款，确保国有资产不流失，该行拟安排由该行全权控制的深圳城银物业公司与菲利兴投资公司收购深圳鑫龙海全部股权，承诺股权转让后，深圳鑫龙海的全部股权由该行实际持有。
2002年3月12日，深圳工商局向深圳鑫龙海核发注册号为4403011084118的
《营业执照》。根据2002年6月13日的《核准内资有限责任公司注册登记的有关资料》，深圳鑫龙海的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳城银物业公司|1,800|90%|
|菲利兴投资公司|200|10%|
|合计|2,000|100%|

3、2007年11月，股权转让
2007年7月13日，深圳市商业银行总行营业部工会委员会出具《决议书》，载明同意该工会直接持股的菲利兴投资公司和间接持股的深圳城银物业公司，转让其持有的深圳鑫龙海全部股权，在深圳国际高新技术产权交易所挂牌出让。
2007年8月15日，深圳鑫龙海召开股东会并形成决议，同意深圳市城银物业公司及菲利兴投资公司将所持共计深圳鑫龙海100%的股权以2元价格转让给深圳万泽地产。
2007年8月20日，深圳万泽地产与深圳城银物业公司、菲利兴投资公司签订《股权转让协议》。协议约定，深圳万泽地产受让深圳城银物业公司、菲利兴投资公司所持有的深圳鑫龙海100%的股权。鉴于深圳光明会计师事务所有限责任公司以2007年3月31日为评估基准日，评估深圳鑫龙海公司净资产为-24,455,836.49元，上述股权转让价为2元。另外，深圳万泽地产支付47,096,998
元代深圳鑫龙海向深圳市商业银行支付债务。
2007年 11月 14日，深圳市工商局向深圳鑫龙海核发注册号为440307102909955的《营业执照》。本次股权转让完成后，深圳鑫龙海的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市万泽房地产开发有限公司|2,000|100%|
|合计|2,000|100%|

2009年12月7日，万泽股份重大资产重组及非公开发行股份购买资产的申请经中国证监会并购重组审核委员会 2009年第 34次会议审核，获有条件通过。
2011年11月28日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2011]1896号”《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准了万泽股份向万泽集团发行230,581,000股股份购买相关资产。上述重组于2011年12月2日开始实施，于2012年1月17日完成。其中，万泽集团持有的深圳万泽地产47.75%股权是该次资产重组标的资产的一部分，上述重组完成后，深圳鑫龙海成为万泽股份的全资孙公司。
截至本报告书出具之日起，深圳鑫龙海未发生其他股权变更的情况。
（三）深圳鑫龙海的股权和组织结构图
1、本次交易前深圳鑫龙海的股权结构
本次交易前，深圳鑫龙海的股权结构图如下：
万泽实业股份有限公司
100%
深圳市万泽房地产开发集团有限公司
100%
深圳市鑫龙海置业有限公司
2、本次交易完成后深圳鑫龙海的股权结构
本次交易完成后，深圳鑫龙海的股权结构图如下：
万泽集团有限公司
100%
深圳市鑫龙海置业有限公司
（四）深圳鑫龙海下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，深圳鑫龙海不存在下属子公司。
（五）深圳鑫龙海主要业务发展情况
1993年 8月 22日，鑫龙海注册成立，注册资本 2000万元，经营范围主要包括开发、经营龙岗区内房地产，物业管理，国内商业和物资供销业等。鑫龙海拥有宗地号为G01062-5152、面积约为 3.95万平方米的行政划拨用地，该宗土地位于深圳市龙岗镇爱联新屯村，2006年4月20日经深圳市国有资源和房产管理局龙岗分局确认为行政划拨工业用地。
鑫龙海成为万泽地产全资子公司后，不再符合继续使用行政划拨土地之条件，鑫龙海拥有划拨用地权益的情形属于历史遗留问题。2012年初万泽股份实施重大资产重组及非公开发行股份购买资产，万泽集团持有万泽地产47.75%股权是该次资产重组标的资产的一部分，因鑫龙海在当时尚未取得划拨用地确权及以出让方式取得国有土地使用权，为确保上市公司和股东利益，公司控股股东万泽集团承诺：若在 2012年 12月 31日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第 237号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任（履约时间为在发生需要万泽集团承担经济责任的情形的 60日内）。
深圳市龙岗区龙城街道办事处将鑫龙海项目纳入 2012年深圳市城市更新单元规划制定计划，并将鑫龙海项目申报至龙岗区城市更新办公室；深圳市龙岗区
城市更新办公室接收鑫龙海城市更新项目的相关材料并出具城市更新项目材料收文回执，深圳市规划和国土资源委员会受理确权申请。但鑫龙海仍未能在 2012年12月31日前取得深圳市政府关于城市更新项目的立项，根据承诺万泽集团应在履约期间内回购鑫龙海全部股权。为充分保证中小投资者权益，万泽股份与控股股东万泽集团协商拟以如下方式推进鑫龙海项目承诺事项的议案：在承诺的履约期间内（即 2013年 3月 1日之前），万泽集团根据《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格所确定的金额，支付给万泽股份人民币 5,301.32万元作为回购股权保证金，但暂不要求进行鑫龙海的股权交割；若鑫龙海项目取得城市更新项目的立项审批，则将回购股权保证金退回给万泽集团；若不能取得城市更新项目的立项审批或万泽股份决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为股权回购的部分回购款项，再行商议股权交割事项。万泽股份于 2013年 2月 26日召开 2013年第一次临时股东大会审议通过上述议案。万泽集团已于2013年2月向万泽股份支付5,301.32万元作为回购股权保证金。
2013年4月9日深圳龙岗区城市更新办公室向龙岗规划国土管理局发出“关于龙城街道爱联社区石火水泥厂配套生活片区更新单元核定意见的函”，核定项目改造意愿及计划申报主体资格符合城市更新单元规划制定计划申报的要求。目前，该项目作为城市更新项目的相关申报和手续进展非常缓慢，城市更新项目的立项审批工作几乎处于停滞状态、无实质进展，更无明确的预期开发时间或进度表。
（六）深圳鑫龙海最近两年主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的《深圳鑫龙海置业有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第114059号），深圳鑫龙海最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|4,310.64|
|1,838.02|
|2,472.62|
|2014年度|
|59.94|
|12.62|

||
|-|
|9.51|
|2014年度|
|-2.52|
|0.48|
|0.00|
|-2.04|

（七）、深圳鑫龙海的主要资产、负债及对外担保情况
根据立信会计师出具的《深圳市鑫龙海置业有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第114059号），截至2014年12月31日，深圳鑫龙海的总资产为4,310.64万元，主要为存货。深圳鑫龙海主要资产权属清晰，系深圳鑫龙海合法拥有。
1、深圳鑫龙海主要资产情况
截至2014年12月31日，深圳鑫龙海存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|4,276.08||4,276.08|4,276.08||
|4,276.08||4,276.08|4,276.08||

2、深圳鑫龙海主要负债及对外担保情况
根据立信会计师出具的《深圳市鑫龙海置业有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第114059号），截至2014年12月31日，深圳鑫龙海合并报表的负债总额为1,838.02万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|应交税费|3.98|0.78|
|其中：应交税金|3.98|0.78|

||||
|-|-|-|
|其他应付款|907.55|924.82|
|流动负债合计|911.52|925.60|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|926.50|926.50|
|非流动负债合计|926.50|926.50|
|负 债 合 计|1,838.02|1,852.09|

截至本报告书签署日，深圳鑫龙海不存在对外担保情况。
3、深圳鑫龙海主要业务资质情况
由于项目立项进展非常缓慢，深圳鑫龙海并未申请房地产开发资质。
三、标的资产评估情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第111090号审计报告，2014年末深圳玉龙宫经审计的净资产为12,850.05万元。根据银信资产评估有限公司出具的《常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的深圳玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0151号），本次评估机构对深圳玉龙宫股东全部权益的资产评估情况如下：本次评估目的是为常州万泽天海拟股权转让事宜，提供深圳市玉龙宫股东全部权益价值参考。本项目资产评估基准日是2014年12月31日；评估对象为深圳玉龙宫股东全部权益价值，评估范围是深圳玉龙宫截至2014年12月31日的全部资产和负债；根据评估对象的实际情况，选择资产基础法作为确定对象价值的评估方法。深圳玉龙宫此次评估的净资产为31,934.58万元，评估增值率为148.52%。此评估结果将作为深圳玉龙宫股东全部权益在评估基准日2014年12月31日市场价值的最终评估结论。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第114059号审计报告，2014年末深圳鑫龙海经审计的净资产为2,472.62万元。根据银信资产评估有限公司出具的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0442号），本次评估机构对深圳鑫龙海股东全部权益的资产评估情况如下：本次评估目的是
为深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让事宜，提供深圳市鑫龙海股东
全部权益价值参考。本项目资产评估基准日是2014年12月31日；评估对象为深圳
鑫龙海股东全部权益价值，评估范围是深圳鑫龙海截至2014年12月31日的全部资产和负债；根据评估对象的实际情况，选择资产基础法作为确定对象价值的评估方法。鑫龙海此次评估的净资产为5,797.55万元，评估增值率为134.47%。此评估结果作为深圳鑫龙海股东全部权益在评估基准日2014年12月31日市场价值的
最终评估结论。
（一）评估方法的选择
根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
1、深圳玉龙宫
由于被评估企业深圳玉龙宫有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
深圳玉龙宫为房地产项目公司，目前开发的是万泽云顶香蜜湖住宅小区，已完成建设验收并基本销售完毕。因公司无其他土地储备，后续开发项目无法确定，故不宜采用收益法。由于被评估企业是房地产项目公司，即在现有土地开发完毕后公司亦终止经营，在公开市场上类似的房地产公司很少，故不宜采用市场法。
通过以上分析，本次评估对深圳玉龙宫采用资产基础法进行评估。
2、深圳鑫龙海
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
因历史原因，深圳鑫龙海拥有的土地至今尚未取得确权手续。截止评估基准日时，该宗地仍在办理划拨工业土地确权手续；并且被评估企业后续开发项目无法确定，故不宜采用收益法。由于被评估企业是房地产项目公司，即在现有土地开发完毕后公司亦终止经营；且城市更新项目立项缓慢，未有实质性开发；在公开市场上类似的房地产公司很少，故不宜采用市场法。
通过以上分析，本次评估对深圳鑫龙海采用资产基础法进行评估。
（二）评估程序实施过程和情况
银信评估接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
1、明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
2、签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
3、编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
4、现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。
5、收集资产评估资料
通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估企业经营状况和委估资产及现状，协助被评估企业收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总
账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
6、评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
7、编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
股东全部权益价值评估值=企业各项资产评估价值之和-负债
1)货币资金的评估
银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。其他货币资金采用将评估基准日其他货币资金明细账余额与证券账户对账单核对，确定评估值。
2)交易性金融资产的评估
交易性金融资产股票按照评估基准日最近一个交易日的收盘价与持股数的
乘积作为其评估值。
3)预付账款的评估
预付账款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
4)其他应收款的评估
其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
5)存货的评估
被评估企业的存货主要为待开发土地。
待开发土地按照市场法和基准地价法评估，综合分析后确定其评估值。
(1)市场法概述
根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为比较案例，经过交易情况、交易日期、区域因素及个别因素诸项修正，得出评估对象的评估价格作为评估对象的市场价值。
评估价值=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
(2)基准地价法概述
基准地价法，是利用城镇基准地价按照替代原则就评估宗的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估宗地使用权在基准日价格的方法。
基准地价修正法的计算公式
P=P0×Ry×(1±Rd)×(Ra)Re)×Rp×S
式中： P——评估宗地的价格
P0——评估宗地所在级别区域基准价
Ry——年期修正系数
Rd——期日修正系数
Ra——区域修正系数和
Rai——区域因素i修正系数
Re——个别因素修正系数和
Rej——个别因素j修正系数
Rp——容积率修正系数
S——建筑面积（土地面积）
6)固定资产的评估
对于设备类资产采用成本法评估。
(1)成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上评估设备价值的方法。成本法的计算公式是：
重置价格＝购价＋运输安装费＋其它合理费用
运输安装费＝购价×运输安装费费率
评估价值＝重置价格×成新率
7)负债具体评估方法
对评估范围内的负债，以审计公司审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估企业基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（四）评估结论
1、深圳玉龙宫
在评估基准日2014年12月31日，深圳玉龙宫经审计后的总资产价值
135,865.19万元，总负债123,015.14万元，净资产12,850.05万元。采用资产基础法评估后的总资产价值154,949.71万元，总负债123,015.14万元，净资产
31,934.58万元，评估增值19,084.53万元，增值率148.52%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|134,890.90|154,046.37|19,155.47|14.20|
|非流动资产|974.29|903.34|-70.95|-7.28|
|长期股权投资净额|600.00|597.82|-2.18|-0.36|
|固定资产净额|251.09|192.35|-58.74|-23.39|
|无形资产净额|10.73|13.17|2.44|22.74|
|递延所得税资产|12.47|0.00|-12.47|0.00|
|其他非流动资产|100.00|100.00|0.00|0.00|
|资产总计|135,865.19|154,949.71|19,084.52|14.05|
|流动负债|123,015.14|123,015.14|0.00|0.00|
|负债总计|123,015.14|123,015.14|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|12,850.05|31,934.58|19,084.53|148.52|

2、深圳鑫龙海
在评估基准日2014年12月31日，深圳鑫龙海经审计后的总资产价值4,310.64万元，总负债1,838.02万元，净资产2,472.62万元。采用资产基础法评估后的总资产价值7,635.57万元，总负债1,838.02万元，净资产5,797.55万元，评估增值3,324.93万元，增值率134.47%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|4,310.61|7,635.54|3,324.93|77.13|
|非流动资产|0.03|0.03|0.00|0.00|
|其中：固定资产净额|0.03|0.03|0.00|0.00|
|资产总计|4,310.64|7,635.57|3,324.93|77.13|
|流动负债|911.52|911.52|0.00|0.00|
|非流动负债|926.50|926.50|0.00|0.00|
|负债总计|1,838.02|1,838.02|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|2,472.62|5,797.55|3,324.93|134.47|

四、深圳玉龙宫及深圳鑫龙海最近三年的评估和交易作价情况
公司在2012年完成的重大资产重组过程中，分别以2009年3月31日及2011年 6月 30日为评估基准日对深圳玉龙宫与深圳鑫龙海进行了评估及补充评估；
上次重组中玉龙宫及鑫龙海的评估值分别确定为 19,146.81万元及 5,301.32万元，均低于本次评估值。
自2012年至2014年，深圳玉龙宫及深圳鑫龙海最近三年不存在评估和交易作价的情况。
五、交易标的资产许可情况
截至本报告书签署日，深圳玉龙宫及深圳鑫龙海不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、交易标的债权债务的转移情况
本次交易的交易标的为深圳玉龙宫和深圳鑫龙海100%的股权，不涉及交易标的债权债务的转移，交易标的原有的债权债务仍由深圳玉龙宫及深圳鑫龙海享有或承担。
第五节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年5月26日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》，转让其持有的深圳玉龙宫100%的股权。
2015年5月26日，万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》，转让其持有的深圳鑫龙海100%的股权。
二、交易价格及定价依据
依据银信资产评估有限公司分别出具的深圳玉龙宫（编号：银信评报字（2015）沪第0151号）及深圳鑫龙海（编号：银信评报字（2015）沪第0442号）截至2014年12月31日的资产评估报告所确定的评估值为基础，交易各方协商确定深圳玉龙宫100%股权的成交价格为人民币32,000.00万元，深圳鑫龙海100%股权的成交价格为5,800.00万元。
三、支付方式
本次资产出售以现金方式进行支付。
四、资产交付或过户的时间安排
公司与万泽集团在资产出售协议中约定，根据万泽股份于2013年2月召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》，万泽集团已经向万泽股份支付回购股权保证金5,301.32万元，该回购股权保证金自支付之日自动作为股权回购款（标的资产价款）的组成部分。在资产出售协议生效后10日内，万泽集团以现金一次性向公司支付标的资产价款的其余款项，即498.68万元。
公司与中兴建设在资产出售协议中约定，中兴建设以现金方式分三期向公司支付标的资产的价款：（1）自协议生效之日起五日内，支付标的资产价款的30%，
即9,600万元；（2）自协议生效之日起三十日内，支付标的资产价款的40%，即12,800万元；（3）自协议生效之日起九十日内，支付标的资产价款的30%，即9,600万元。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
常州万泽天海与中兴建设签订的《深圳玉龙宫资产出售协议》中规定：
双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由中兴建设承担。
万泽地产与万泽集团签订的《深圳鑫龙海资产出售协议》中规定：
双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。自评估基准日至交割日，标的资产的损益由万泽集团承担。
六、与资产相关的人员安排
根据《资产出售协议》，本次交易不涉及员工安置问题。本次资产出售得以实施后，深圳玉龙宫及深圳鑫龙海的人员不发生劳动关系的变更。
七、合同的生效条件和生效时间
《深圳玉龙宫资产出售协议》自以下各项条件均满足时生效：1、本次资产出售经常州万泽天海股东会通过，且经万泽股份股东大会审议通过。2、本次资产出售经交易对方中兴建设股东会审议通过。
《深圳鑫龙海资产出售协议》自以下各项条件均满足时生效：1、本次资产出售经深圳万泽地产股东会通过，且经万泽股份股东大会审议通过。2、本次资产出售经交易对方万泽集团股东会审议通过。
八、违约责任条款
1、一方对因其违反资产出售协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。
2、守约方依据资产出售协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据该协议的规定行使解除或终止该协议的权利。
第六节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司拟通过出售深圳玉龙宫及鑫龙海的全部股权实现加速资金回笼，提升公司转型速度的战略部署。本次交易完成后，万泽股份未来发展重点将会从传统房地产行业转变为高温合金、互联网金融等新兴行业。这一转型符合国家鼓励新材料行业发展的战略新兴行业发展战略，同时也响应了国家鼓励实体企业向
“互联网+”转型的政策导向。万泽股份从事上述业务不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致万泽股份不符合股票上市条件
本次交易不涉及万泽股份总股本及股东持股比例变动，交易后上市公司股权分布仍然符合上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害万泽股份及其股东合法权益的情形
本次交易的标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估
机构银信评估对标的公司的评估价值确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0151号《评估报告》，银信评估已采取了资产基础法对标的公司深圳玉龙宫进行评估，截至评估基准日2014
年12月31日，深圳玉龙宫100%股权对应的评估价值为31,934.58万元。经协商一致，确定标的资产的交易价格为32,000.00万元，高出上述评估价值。根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0442号《评估报告》，银信评估已采取了资产基础法对标的公司深圳鑫龙海进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，深圳鑫龙海100%股权对应的评估价值为5,797.55万元。经协商一致，确定标的资产的交易价格为5,800.00万元，高出上述评估价值。
万泽股份第八届董事会第四十六次会议已审议通过了《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为评估机构银信资产评估有限公司具有证券相关资产评估
业务资格。评估机构及其经办评估师与万泽股份及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性；本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据；银信资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害万泽股份及其股东、特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有从事证券期货业务资格的
资产评估机构正源评估对标的公司的评估价值作为定价依据，同时本次交易严
格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为深圳玉龙宫100%的股权及深圳鑫龙海100%的股权，万泽股份全资子公司常州万泽天海及深圳万泽地产已经分别合法拥有标的资产的完整
权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易不涉及相关债权债务的转移。
2013年5月29日，深圳玉龙宫与平安银行股份有限公司深圳分行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：平银深地固贷字20130530第001号）。该合同项下的借款金额为7亿元，借款用途为用于“云顶尚品花园”建设，期限为24个月。
该借款2014年末余额为人民币2亿元，到期日为2015年5月29日。虽然该合同约定深圳玉龙宫股权结构发生重大变化时，应提前30天书面告知平安银行，并获得其同意；但该合同下贷款到期日为2015年5月29日，公司已安排资金到期归还剩余
贷款、同时解除相关抵押担保和权利限制，确保深圳玉龙宫在股东大会审议本次重大资产出售时不因此事项而导致实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。
5、本次交易有利于万泽股份增强持续经营能力，不存在可能导致万泽股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系公司实施战略转型的重要举措。为了抵御房地产行业的不确定性，通过本次交易，公司将原有万泽云顶商品花园项目尾盘部分，按评估值公允定价出售，加速资金回收，转让价款以补充公司货币资金，保证后续业务转型的顺利进行。在本次交易之前，公司已制定了战略转型规划，围绕业务转型，公司设立了万泽前海和万泽中南，并通过投资盈商公司进军互联网金融行业，与中南大学合作设立万泽中南研究院开展高温合金项目，为公司业务转型打下了良好基础。
本次交易完成后，公司将继续战略转型，从传统房地产行业收入模式转换为以新兴产业为主的业务模式。但公司目前仍保留确定性高，国家政策鼓励的房地产项目，如汕头三旧改造项目；以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；也不排除进一步剥离不确定性较高的房地产项目，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略。从公司战略转型角度审视，本次交易有利于抵抗房地产行业调整风险，加速战略转型进程，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强长期的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，万泽股份本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（五）项的相关
规定。
6、本次交易有利于万泽股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
自上市以来，上市公司一直严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易标的为公司全资子公司下的股权资产，与上市公司的其他业务板块相互独立，本次交易不会改变公司现有的与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人
未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
自上市以来，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法规及中国证监会有关规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了规范和完善的企业法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变动，不涉及董事会、监事会、高级管理人员等调整，本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
三、本次交易的定价分析
（一）本次交易定价依据及公允性分析
本次交易标的为深圳玉龙宫100%的股权及深圳鑫龙海100%的股权。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第0151号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，深圳玉龙宫100%股权的评估价值为31,934.58万元。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第0442号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，深圳鑫龙海100%股权的评估价值为5,797.55
万元。根据上述评估值，经交易各方协议约定，本次交易标的深圳玉龙宫100%
股权的交易价格确定为32,000万元，深圳鑫龙海100%股权的交易价格确定为
5,800万元。银信产评估有限公司对标的公司采用了资产基础法进行评估，符合《重组管理办法》的有关规定。本次交易标的资产定价依据合理，参考评估结果作为最终交易价格，反映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
（二）评估机构的独立性、评估前提假设的合理性
1、评估机构的独立性
评估机构银信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与万泽股份及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据；银信资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害万泽股份及其股东、特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，参考评
估结果作为最终交易价格，反映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）交易完成后上市公司财务状况的影响分析
1、本次重大资产出售对公司资产负债表的影响
（1）资产构成分析
截至2014年12月31日及2013年12月31日，万泽股份合并会计报表和备考合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|项 目|||||||
||金额|备考|差异|金额|备考|差异|
|货币资金|12,510.55|11,526.51|-984.05|34,827.98|11,375.36|-23,452.62|
|交易性金融资产|47.00|43.89|-3.11|52.84|50.07|-2.77|
|应收票据|-|-|-|10.00|10.00|0.00|
|应收账款|610.85|610.85|0.00|27,960.08|604.78|-27,355.30|
|预付款项|14,143.51|13,614.72|-528.79|21,214.16|14,392.42|-6,821.73|
||2,786.75|2,786.75|0.00|1,496.50|1,496.50||
||14,914.73|113,103.89|98,189.16|16,043.78|94,880.79||
||250,931.74|201,089.76|-49,841.9|244,558.66|185,732.46||
||16,137.62|16,137.62|80.00|-|-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|项 目|||||||
||金额|备考|差异|金额|备考|差异|
||64.10|64.10|0.00|52.93|52.93||
||312,146.85|358,978.09|46,831.23|346,216.93|308,595.32||
||0.00|0.00|0.00|17,569.34|17,569.34||
||6,105.43|6,105.43|0.00|6,267.40|6,267.40||
||30,090.04|29,838.92|-251.12|30,990.22|30,693.99||
||142.15|131.42|-10.73|174.45|148.38||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
||254.24|134.02|-120.22|753.45|117.04||
||195.96|95.96|-100.00|95.96|95.96||
||36,787.84|36,305.76|-482.08|55,850.81|54,892.10||
||348,934.69|395,283.84|46,349.15|402,067.74|363,487.43||

本次交易完成后，深圳玉龙宫将不再纳入上市公司的合并报表范围。资产结构中，货币资金、应收账款、存货出现较大额度减少。由于已考虑深圳玉龙宫及深圳鑫龙海出售所获得对价及收益放入其他应收款中，且玉龙宫、鑫龙海与上市公司体系内的原关联企业存在其他应付款，故公司备考其他应收款有所增加。由于出售资产的同时回笼了资金，从近两年整体来看，本次重大资产重组对上市公司资产规模未造成较大影响。
（2）负债及所有者权益构成分
析截至2014年12月31日和2013年12月31日，万泽股份合并会计报表和备考合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|项 目|||||||
||金额|备考|差异|金额|备考|差异|
|短期借款|9,400.00|9,400.00|0.00|13,000.00|13,000.00|0.00|
|应付票据|6,000.00|6,000.00|0.00|4,000.00|4,000.00|0.00|
|应付账款|19,648.36|16,143.12|-3,505.25|10,574.43|7,880.95|-2,693.49|
|预收款项|11,816.08|4,313.63|-7,502.45|23,101.25|1,954.89|-21,146.36|
|应付职工薪酬|515.45|515.45|0.00|533.59|533.59|0.00|
||50,188.46|16,979.71|-33,208.75|50,927.15|16,689.15||
||134.12|86.45|-47.67|224.34|60.66||
||2.42|2.42|0.00|2.42|2.42||
||26,352.31|114,962.43|88,610.12|18,396.86|72,264.37||
||21,000.00|1,000.00|-20,000.00|1,000.00|1,000.00||
||145,057.20|169,403.20|24,346.00|121,760.04|117,386.04||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|项 目|||||||
||金额|备考|差异|金额|备考|差异|
||16,500.00|16,500.00|0.00|69,500.00|2,500.00||
||4,959.60|4,959.60|0.00|4,959.60|4,959.60||
||19,394.84|18,468.34|-926.50|19,394.84|18,468.34||
||40,854.44|39,927.94|-926.50|93,854.44|25,927.94||
||185,911.65|209,331.15|23,419.50|215,614.48|143,313.98||
||163,023.04|185,952.70|22,929.65|186,453.26|220,173.44||

玉龙宫为近两年公司主要营业收入来源，其房地产业务经营涉及较多与供应商的应付款项、出售房屋的预收款项、项目开发的银行贷款以及未结算的土地增值税。本次交易完成后，因深圳玉龙宫不再纳入合并报表，负债结构中，应付款项、预收账款、应交税费及一年内到期的非流动负债将出现较大额度减少。同时，由于玉龙宫在出售前存在大额与公司的关联方的其他应收款（2014年12月31日余额为89,183.01万元），因此备考其他应付款有明显增加。本次出售之后，备考资产负债率有所下降。
2、本次重大资产出售对公司利润表的影响
2014年度及2013年度万泽股份利润表及备考利润表主要指标如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||
|项 目|||||||
||金额|备考|差异|金额|备考|差异|
|营业收入|52,664.03|7,074.26|-45,589.77|112,234.96|7,488.72|-104,746.24|
|其中：主营业务|52,664.03|7,074.26|-45,589.77|112,234.96|7,488.72|-104,746.24|
|收减入： 营业总成本|42,494.74|12,404.42|-30,090.32|85,530.00|13,740.43|-71,789.57|
|其中：营业成本|25,059.99|3,838.71|-21,221.27|57,404.54|6,109.98|-51,294.57|
|营业税金及附加|7,031.83|441.28|-6,590.55|14,256.08|172.76|-14,083.32|
||1,023.23|485.74|-537.49|2,483.72|892.79||
||8,927.62|8,629.71|-297.91|6,269.50|5,906.13||
||3,384.80|-176.09|-3,560.89|2,579.80|-608.35||
||-2,932.74|-814.94|2,117.80|2,536.36|1,220.46||
||8.45|8.11|-0.34|5.99|5.68||
||-1,406.09|-1,406.57|-0.48|-1,899.42|-1,899.45||
||8,771.65|-6,728.62|-15,500.27|24,811.54|-8,098.81||
||260.99|53.02|-207.97|12.63|3.89||
||1,206.35|3.58|-1,202.77|895.63|199.59||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||
|项 目|||||||
||金额|备考|差异|金额|备考|差异|
||7,826.29|-6,679.18|-14,505.47|23,928.54|-8,294.51||
||3,697.96|-16.98|-3,714.94|8,943.19|834.15||
||4,128.33|-6,662.20|-10,790.53|14,985.36|-9,128.66||
||5,123.44|-5,667.09|-10,790.53|15,104.00|-9,010.01||
||-995.10|-995.10|0.00|-118.64|-118.64||

上市公司近两年的主营业务收入绝大部分来源于深圳玉龙宫开发的万泽云
顶尚品花园项目的销售。万泽云顶尚品花园A地块及B地块分别于2011年9月27日及2013年1月10日取得预售许可证获准销售，因此2013-2014年为该项目的主要销售期。本次资产出售完成后，公司2014年及2013年备考财务报表的归属于母公司股东的净利润分别为-5,667.09万元和-9,010.01万元。
3、本次重大资产出售对公司的现金流的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|||
|项 目||||
||金额|备考|差异|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|67,740.85|6,729.37|-61,011.48|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,084.12|5,654.88|4,570.76|
|经营活动现金流入小计|68,824.98|12,384.26|-56,440.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,388.65|8,072.72|-2,315.93|
||5,466.32|3,962.38||
||11,819.87|941.22||
||7,501.06|7,466.98||
||35,175.90|20,443.31||
||33,649.08|-8,059.06||
||6,132.14|6,130.41||
||7.50|7.45||
||1.87|1.87||
||0.00|0.00||
||12,200.01|24,305.76||

|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|||
|项 目||||
||金额|备考|差异|
||18,341.52|30,445.49||
||2,713.10|2,608.05||
||2,031.78|2,030.48||
||0.00|0.00||
||26,179.00|26,179.00||
||6.76|6.76||
||30,930.64|30,824.29||
||-12,589.12|-378.80||
||3,500.00|3,500.00||
||3,500.00|3,500.00||
||30,400.00|30,400.00||
||0.00|0.00||
||0.00|0.00||
||33,900.00|33,900.00||
||60,030.00|13,030.00||
||11,039.44|6,073.18||
||0.00|0.00||
||7,206.69|7,206.69||
||78,276.13|26,309.87||
||-44,376.13|7,590.13||
||0.00|0.00||
||-23,316.17|-847.73||
||31,826.72|8,375.19||
||8,510.55|7,527.47||

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|||
|项 目||||
||金额|备考|差异|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|95,916.16|7,405.94|-88,510.22|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,567.12|33,907.56|28,340.44|
|经营活动现金流入小计|101,483.28|41,313.50|-60,169.78|
|购买商品、接受劳务支付的现金|30,873.66|9,291.36|-21,582.30|
||4,406.80|2,857.74||
||4,697.94|1,580.51||
||5,440.81|5,355.84||
||45,419.22|19,085.44||

|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|||
|项 目||||
||金额|备考|差异|
||56,064.06|22,228.06||
||10.50|10.50||
||1.14|1.11||
||1.32|1.32||
||0.00|0.00||
||1,547.36|1,547.36||
||1,560.32|1,560.29||
||7,062.59|7,021.88||
||3,300.00|3,300.00||
||0.00|0.00||
||0.00|0.00||
||0.00|0.00||
||10,362.59|10,321.88||
||-8,802.26|-8,761.59||
||0.00|0.00||
||0.00|0.00||
||113,030.00|19,030.00||
||0.00|0.00||
||5,882.33|5,882.33||
||118,912.33|24,912.33||
||129,450.00|33,450.00||
||13,700.24|3,663.67||
||0.00|0.00||
||0.00|0.00||
||143,150.24|37,113.67||
||-24,237.91|-12,201.34||
||0.00|0.00||
||23,023.89|1,265.13||
||8,802.83|7,110.06||
||31,826.72|8,375.19||

由于深圳玉龙宫为上市公司近两年主要贡献销售收入的项目公司，其日常经
营中销售房屋、向银行借款的金额较大。本次出售深圳玉龙宫后将导致上市公司
经营活动现金流入及流出量减少，同时两年内筹资活动现金流的流入及流出量也
减少。但从整体来看，对上市公司2014年、2013年的近两年整体现金净流量影响较小。本次上市公司出售资产将采用现金支付并收回应收股利，有利于上市公司改善现金流量状况，增强资金实力。
4、每股指标比较分析
最近两年，万泽股份每股收益及备考每股收益如下表所示：
单位：元
||
|-|
|上市公司|
|0.10|
|0.30|

（二）本次交易完成后，上市公司经营情况、盈利能力及可持续性分析
深圳玉龙宫为房地产项目公司，其唯一开发项目万泽云顶尚品花园为公司近两年主要收入来源。该项目A地块与B地块目前已基本销售完毕，整体已经进入尾盘销售。公司 2013年度以及 2014年营业收入分别为 112,234.96万元、52,664.03万元，出现明显下滑；其原因主要就是该项目步入尾声，可售房源减少，销售收入下降。由于常州项目滞销，其他项目均处于建设期或者建设前期， 2015年不会产生销售收入；即使不进行深圳玉龙宫的出售，2015年公司主营业务仍会出现较大幅度下降。通过出售深圳玉龙宫，公司一方面能规避房地产行业调控所引起的万泽云顶尚品花园尾盘销售的风险，另一方面能加速资金回笼，为公司战略转型项目提供必要的资金支持。新兴产业投资需要一定的时间培育，尽早集中资源培育有利于其业务快速成长，将增强公司中期内可预见的盈利确定性，更有利于公司未来长远的持续经营能力提升。
本次重大资产出售是上市公司推进公司业务转型、抵御房地产行业调整风险、推动公司健康发展的重要举措，也是实施新的发展战略、继续完成从传统房地产
业务模式向以互联网金融、合金高端制造等新兴行业为主的业务模式转变的重要
步骤。
早在十二五规划中，国家政策便提出支持新材料这一战略新兴行业的持续发展；同时，互联网金融也符合当前国家力推“互联网+”战略的宏观环境。同时，公司作为中小地产公司，在一、二线城市难以与大型房企竞争，而三、四线城市行业景气度持续下行；目前公司能贡献销售收入的储备地产项目较少，地产业务面临挑战，盈利能力不确定性逐步增大。公司经过充分论证，权衡利弊，认为尽早顺应经济转型的大趋势，执行转型战略，将更有利于公司未来长远的持续经营能力提升。
公司已在2014年迈出转型的第一步，通过设立万泽中南研究院进军高温合金项目，通过前海万泽参股盈商公司涉足互联网金融领域。本次交易完成后，公司将回笼更多资金以执行战略转型，加速推进高温合金及互联网金融业务发展，集中公司资源于上述新兴行业。新兴产业投资需要一定的时间培育，尽早集中资源培育有利于其业务快速成长，将增强公司近期内可预见的盈利确定性。
总体而言，公司目前仍保留确定性高，国家政策鼓励的房地产项目，如汕头三旧改造项目等，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；
如有契合上市公司发展战略的优质资产可以并购，也不排除进一步剥离不确定性较高的房地产项目乃至整体剥离房地产业务，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略，推动高温合金、互联网金融项目发展。
（三）本次交易完成后上市公司发展规划
本次重大资产出售完成后，公司更明确选择高端制造与互联网金融作为上市公司今后重点战略发展方向，将不再着力进行房地产业务扩张。但公司目前仍保留确定性高，国家政策鼓励的房地产项目，如汕头三旧改造项目；目前该项目已进入缴纳土地出让金，等待土地确权的阶段，即将进入实质性开发，公司预计2016年可以进行预售并实现销售收入和营业利润。公司计划以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；也不排除进一步剥离不确定性较高的房地产项目，以尽快回笼资金。
未来随着公司资源向转型方向集中，预计上述投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。此次重大资产出售为公司转型战略中的阶段性重组，公司还计划充分利用资本市场及上市公司融资优势，择机收购、投资符合公司战略
转型规划的优质资产。通过寻找符合国家战略，具有明确发展潜力的相关领域进行业务拓展和产业延伸，形成新的盈利增长点。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不
存在损害上市公司股东合法权益的情形。
（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系公司实施战略转型中阶段性的重要举措。通过本次交易，公司将本次交易标的房地产项目公司在其经营不确定性逐步增大时，按评估值公允定价出售，回收转让价款以补充公司货币资金。本次交易既能实现相关房地产项目的顺利退出，又能保证后续业务转型的顺利进行。在本次交易之前，公司已制订了战略转型规划，同时在2014年已进行了转型项目的储备，通过设立万泽中南研究院进军高温合金项目，通过前海万泽参股盈商公司涉足互联网金融领域。且公司目前仍保留确定性高，国家政策鼓励的房地产项目，如汕头三旧改造等项目，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；也不排除进一步剥离不确定性较高的房地产项目，以尽快回笼资金。未来随着公司资源向转型方向集中，预计上述投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。
从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售有利于上市公
司加快转型，增强持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，万泽股份
本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（五）项的相关规定。
五、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等的要求。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股权享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。公司在日后治理过程中将进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益。
（二）关于控股股东
上市公司控股股东为万泽集团，实际控制人为林伟光先生。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司将继续保持和完善法
人治理机制；本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人并不发生变化，本
次交易不会影响公司独立性。
六、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分析
《资产出售协议》中对相关资产交付作出如下约定：
（一）资产交付或过户的时间安排
公司与万泽集团在资产出售协议中约定，根据万泽股份于2013年2月召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》，万泽集团已经向万泽股份支付回购股权保证金5,301.32万元，该回购股权保证金自支付之日自动作为股权回购款（标的资产价款）的组成部分。在资产出售协议生效后10日内，万泽集团以现金一次性向公司支付标的资产价款的其余款项，即498.68万元。
公司与中兴建设在资产出售协议中约定，中兴建设以现金方式分三期向公司支付标的资产的价款：（1）自协议生效之日起五日内，支付标的资产价款的30%，即9,600万元；（2）自协议生效之日起三十日内，支付标的资产价款的40%，即12,800万元；（3）自协议生效之日起九十日内，支付标的资产价款的30%，即9,600万元。
（二）违约责任条款
1、一方对因其违反资产出售协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。
2、守约方依据资产出售协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据该协议的规定行使解除或终止该协议的权利。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司交付资产后不能及时获得现金对价，相关的违约责任约定明确，切实
有效。
七、本次交易是否构成关联交易的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方之一为万泽集团，为上市公司控股股东，因此本次交易中出售鑫龙海100%股权构成关联交易。
（二）本次交易前公司的关联方和关联交易情况
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，制定和建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司关联交易具备必要性及合规性，并履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。
1、关联方情况
企业或个人名称 与上市公司的关系
万泽集团有限公司 上市公司的控股股东
同受控股股东控制的公司
深圳市万泽物业管理有限公司
西安新鸿业投资发展有限公司 上市公司与其他企业的合营公司
同受控股股东控制的公司
北京市万泽宏润房地产开发有限公司
同受控股股东控制的公司
北京万泽德孚投资有限公司
同受控股股东控制的公司
深圳市安业房地产开发有限公司
上市公司的实际控制人
林伟光
2、关联交易情况
根据上市公司披露的2014年、2013年年报，上市公司的关联交易情况如下所示。
（1）上市公司与关联方交易金额
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|2,976,554.50|2,191,805.40|
|5,068,531.45|6,753,884.98|
|309,120.00|301,425.27|

|||
|-|-|
|8,354,205.95|9,247,115.65|

（2）关联方应收应付款项
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|139,000,000.00|
|208,570.32|
|883,391.60|
|1,704,530.70|
|145,762,886.39|
|918,677.87|
|2,000,000.00|
|100,389.87|
|3,084,683.01|
|27,867,500.00|

（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2014年度 2013年度
关键管理人员薪酬 164.27 113.16（三）本次重组后的关联交易
除了本次重大资产出售会造成关联交易外，本次交易后不会产生新增的关联交易。上市公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但本次交易后不
会产生新增关联交易。公司能本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范关联
交易，保证关联交易的价格公允，保护中小股东的利益。
八、本次交易前后同业竞争的分析
本次交易前，公司主营业务为房地产开发与销售。控股股东万泽集团与实际控制人林伟光先生及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在实质同业竞争关系。本次交易完成后，万泽股份的控股股东仍为万泽集团，实际控制人仍为林伟光先生；万泽集团承诺在上市公司仍从事地产业务或未完全剥离地产业务之前，为避免形成同业竞争，万泽集团将不对鑫龙海项目进行实质性开发。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
为了避免同业竞争,万泽集团已经于 2009年 7月 14日出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，不再开展与汕电力构成同业竞争的业务。包括：（1）不在汕电力开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；（2）如汕电力拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的除汕电力及其控股子企业以外的其他子企业（以下称“其他子企业”）已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，本公司同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意汕电力对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。
需要说明的是，在汕电力开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现汕电力因资金实力不足或其他客观原因致使汕电力不足以获取新的房地产开发项目，而本公司及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，本公司承诺，为更好的保护汕电力利益，本公司将首先利用自身上述优势获取该等项目；在获取该等项目后，本公司将在同等商业条件下优先将该等项目转让给汕电力；若汕电力选择不受让该等项目，则本公司承诺将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与汕电力构成实质性的同业竞争。
2、本公司将不利用对汕电力的控制关系或其他关系进行损害汕电力及其股东合法权益的经营活动。
3、本公司其他子企业高级管理人员将不兼任汕电力之高级管理人员。
4、无论是由本公司或本公司其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与汕电力生产、经营有关的新技术、新产品，汕电力均有优先受让、生产的权利。
5、本公司或本公司其他子企业如拟出售与汕电力生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，汕电力均有优先购买的权利；本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予汕电力的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
6、若发生本承诺函第4、5项所述情况，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知汕电力，并尽快提供汕电力合理要求的资料。汕电力可在接到本公司或本公司其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
7、如汕电力进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将不与汕电力拓展后的产品或业务相竞争；可能与汕电力拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与汕电力的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到汕电力来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护汕电力权益有利的方式。”
8、本公司确认本承诺函旨在保障汕电力全体股东之权益而作出。
9、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
10、如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给汕电力及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
11、本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为汕电力股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司与其控股股东及其关联方之间发生实质同业竞争关系。
第七节独立财务顾问结论意见
经核查《万泽股份股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司或其股东利益的情形。本次交易的完成将有利于万泽股份推进业务转型，有利于万泽股份的长期持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益。
第八节独立财务顾问内核程序及内核意见华创证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书及摘要等信息披露文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易标的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（五）本次重大资产出售的交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍；
（六）本次交易有利于上市公司实现发展战略和业务转型，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（七）本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立；
（八）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。
第九节备查资料
一、备查资料存放地点
1、万泽实业股份有限公司办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
电话：0754-88857191
传真：0754-88857199
联系人：黄曼华
2、华创证券有限责任公司办公地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19楼
联系电话：0755-88309300
传真：0755-21516715
经办人员：王立柱、瞿剑琼、徐若峰
二、备查资料目录
1、万泽股份第八届董事会第四十七会议决议；
2、万泽股份独立董事关于本次交易出具的独立意见；
3、常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》、万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》。
4、立信会计师事务所（普通有限合伙）出具的信会师报字[2015]第111090号《审计报告》和信会师报字[2015]第114059号《审计报告》；
5、银信资产评估有限公司出具的《常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的深圳玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0151号）、《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字
（2015）沪第0442号）
6、华创证券出具的《独立财务顾问报告》；
7、北京金杜律师出具的《法律意见书》；
8、万泽集团、中兴建设出具的《本次交易提供资料真实、准确、完整的承
诺函》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
财务顾问主办人：
部门负责人：
内核负责人：
法定代表人：
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年 月 日