惠州市华阳集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为明确惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及其成员的职责，规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会及其成员能有效履职，促使公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章董事会的一般规定
第四条董事会成员由9人组成，其中董事长1人、可设副董事长1至2人。设独立董事3人，其中至少包括一名会计专业人士。
第五条独立董事制度由董事会根据实际情况另行制订，经股东大会审议批准后执行。
第六条根据有关法律、行政法规的规定，董事会应当设立审计委员会，可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条董事会行使以下职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订股权激励计划；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、发行公司债券或其他证券以及上市的方案；
(八)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)决定公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一)审议本规则第八条所列的交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定非应由股东大会审议决定的事项；
(十二)审议公司所有的担保事项，其中属于公司章程规定由股东大会审议的情形以及为公司关联人提供担保，应当审议通过后提交股东大会审议决定；
(十三)审议本规则第九条和第十三条第六项规定的应由董事会审议的关联交易事易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定非应由股东大会审议决定的事项；
(十四)决定公司内部管理机构的设置；
(十五)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十六)制定公司的基本管理制度；
(十七)制订公司章程的修订方案；
(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十九)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(二十)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第八条应由董事会批准的交易事项如下：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上或公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上，（但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；（但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议）；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；（但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议）；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；（但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议）；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；（但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议）；
(六) 公司所有的担保事项（需要股东大会审议的，还应当提交股东大会审议）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时
发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条以下关联交易事项由董事会审议批准：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
第十条公司与关联人达成的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十二条公司设董事长1人，可设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十三条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在公司章程规定或董事会的授权范围内，决定相关交易事项，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议；
(七) 以维护股东和公司利益为出发点，根据法律法规及公司运营需要，处置突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件；
(八) 董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
第十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第十六条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持临时董事会会议：
(一) 1/3以上董事联名提议时；
(二) 监事会提议时；
(三) 代表公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议时；
(四) 1/2以上独立董事提议时；
(五) 公司章程规定的其他情形。
第三章董事会的召集及通知
第十七条董事会会议由董事长召集和主持。
第十八条召开董事会定期会议和临时会议，除公司章程及本议事规则另有规定外，董事会办公室应当分别于会议召开 10日和 5日以前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄、电子邮件或专人送达。
遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，其不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。电话及口头会议通知至少应包括会议时间、地点、期限和召开方式，以及需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
第十九条董事会会议通知至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第四章董事会的提案
第二十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十三条按照规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经该提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程及本议事规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五章会议的出席和登记
第二十四条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
第二十五条委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二) 委托人不能出席会议的原因；
(三) 委托人对每项提案的简要意见；
(四) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示（在委托书中明确对每一事项所持赞成、反对或弃权的意见）；
(五) 授权有效期限；
(六) 委托人的签名或盖章、日期等。
委托其他董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。
第二十六条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六章会议的召开
第二十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议可以通过传真、电话、电子邮件、视频会议等方式召开，作出决议并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人或主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第七章表决和决议
第三十一条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。
第三十二条董事会决议的表决，实行一人一票。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十七条董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决，一人一票。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明赞成或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即形成董事会决议。
第三十八条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知各董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十条除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。应由董事会审批的担保事项，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十一条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 董事本人认为应当回避的情形；
(二) 本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八章会议记录及会议档案
第四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要时，可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第四十六条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、方式；
(二) 召集人和主持人姓名；
(三) 会议通知的发出情况；
(四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(五) 会议议程；
(六) 董事发言要点；
(七) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第九章决议的公告和执行
第四十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章附则
第五十一条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程及相关规则中该等术语的含义相同。
第五十二条本规则由董事会制订和修改，经股东大会审议通过生效。
第五十三条本规则未尽事宜，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准；
与本规则生效后国家颁布、修改的法律、行政法规、规章不一致，应及时修订本规则，由董事会提交股东大会审议批准；与公司章程规定不一致的，应以公司章程规定为准，并及时修订本规则，由董事会提交股东大会审议批准。
第五十四条本规则由公司董事会负责解释。
惠州市华阳集团股份有限公司2019年4月25日