东方花旗证券有限公司
关于浙江海利得新材料股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“海利得”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关文件规定，对海利得《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部门、内部审计部门等部门人员的沟通交流，取得了相关的信息资料，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录和决议、内部审计报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》，并对报告的真实性、准确性和完整性进行了全面、认真的核查。
二、海利得内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。高风险领域包括：治理结构、组织结构、子公司管控、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、采购与销售业务、远期结汇、募集资金、资产管理、研究与开发、财务报告、全面预算、信息系统的内部控制。内部控制评价对象涉及到公司及其下属子公司。
1、公司治理结构
公司根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，设立了规范的法人治理结构，明确规定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限。公司股东大会为最高权力机构；董事会为决策机构，对股东大会负责，执行股东大会决议并
依据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定履行职责；监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由《公司章程》赋予的权利。2016年8月9日换届前公司董事会9名董事中，有4名独立董事；换届后，董事会7名董事中，有3名独立董事，均达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的规定。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。
2、公司组织结构
为了全面提升公司的运营效率，提高信息的利用率，加强关联部门间信息共享，促进企业快速科学决策。2017年度，公司更新了职能部门经营运作模式及职责划分，完成了事业部门化小经营单元、职能部门中心化的组织架构优化。组织结构更改为6个中心，3大事业部，将相关职能部门合并为一个中心，安环部下设至事业部。具体分别有研究院/技术中心、供应链中心、财务中心、人力资源和行政中心、信息化和管理中心、运营中心、塑胶事业部、化纤事业部、帘子布事业部。公司明确规定了各中心和事业部的主要职责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、生产安全等发挥了重要作用。
3、对子公司的管控
为了增强公司竞争力，提高子公司的经济效益，公司加强了对子公司的内控管理，建立了以销售、财务为主，以内部审计为辅的内部管控模式，月度对子公司进行财务经营分析，提交财务报告；年度对子公司进行财务状况、内部控制审计。制定了有效的激励、奖惩、晋升机制，确保子公司员工更好履行工作职责，实现母子公司共同可持续发展。
4、发展战略
海利得努力以全球经营的战略思维、国际先进的核心技术、领先的制造能力、卓越的企业品牌，致力于打造成为世界领先的涤纶工业丝、塑胶材料、石塑地板、轮胎帘子布的供应商。大力实施差异化战略，始终坚持走差异化道路，车用安全
产品和塑胶材料产品均有差异化产品生产和销售。差异化产品是公司的第一个抓手。
差异化服务是公司的第二个抓手。集中资源开发高端客户所需，第一时间响应客户的最新需求，与客户紧密联动，更好地服务战略目标客户，不仅在产品上跟客户需求趋同，在地域上也更加贴近客户，做到对客户需求最快反应。不断增进与国际知名品牌的合作，引进国际化人才，完善国际运营布局，保证公司各项业务稳定发展，盈利能力持续提升。
差异化市场营销是公司第三个抓手。挖掘不同市场的信息、制定因地制宜的营销策略、优化市场客户结构，不仅增强公司国际竞争力，也形成新的规模、利润增长点。2017年公司设立欧洲子公司，扩宽欧洲市场销售渠道，加强公司品牌在欧洲的影响力，实现欧洲市场销售收入规模化增长。
5、人力资源
公司人力资源业务流程实现信息化，对人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、薪酬、考评等实施流程化、信息化的管理，坚持引进人才与培养人才相结合，不断加强人才的培训和储备，为公司的发展提供人力资源方面的保障。
在人才引进方面，公司采用内部竞聘、外部招聘、猎头推荐、校园招聘、员工推荐等多渠道，招募了大量符合企业发展需求的人才，优化了企业人才结构。
公司注重员工素质与技能培养，建立了有效的技能等级考评机制，鼓励员工参与知识培训与专业学习，参与公司技能等级考试，以此提高员工的工作能力，打开员工的内部职业发展通道。
公司实行全员劳动合同制，公司通过《员工手册》、《绩效考核管理办法》等一系列人力资源管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。公司所有部门统一采用OGSM模型进行定量绩效考评，2017年公司增加了部门满意度定性考评，实现了定性与定量相结合、上、下、平级360度考核的办法。考评结果作为岗位绩效薪资、星级员工、年度优秀员工以及年度先进班组评选的重要依据，并能促进企业高素质、超一流的团队建设。
6、企业文化
公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。“客户至上、勇于担当、团队合作、追求卓越”是本公司的企业核心价值观，公司通过员工岗位职能培训、内部宣传窗、企业微信平台、开展运动会、兴办《海利得报》等形式，积极倡导员工做一个诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的海利得人，树立现代化管理理念，强化风险意识。
7、社会责任
公司秉承“创新卓越、和谐共赢”的企业精神，重视履行社会责任，积极构建和谐社会，在追求企业的依法经营、规范运作、科学管理的同时，追求公司与社会的协调和谐发展。公司始终用行动来体现自己“做一个让社会尊敬的企业”的理念。公司不仅仅是市场销售的领先者，行业标准的倡导者，更是社会责任的先行者，通过公司的不断发展，实现股东和投资者、员工、供应商、客户与社会共同发展。公司每年都积极投身社会慈善与公益事业，增强企业社会责任感。
公司把环境保护作为公司可持续发展的重要内容。坚持技术革新，节能减排，力争把公司发展对环境的影响降到最小程度。通过不断的技术革新，降低了能源的消耗，同时减少了废弃物的排放。公司拥有完善的组织机构和环境管理制度，污染治理工作效果显著、运行规范，积极响应国家的节能减排政策。从公司、部门到员工个人，积极行动，治污水、抓节水；时时关注各项污染物达标排放；开展轮流盘查，成功导入能源管理体系；体现公司为环境可持续发展应尽的社会责任。
8、采购与销售业务
采购方面，公司已制定《供应商选择与评价标准》、《供应部承揽工程工作管理流程》、《备品备件采购管理办法》、《采购与付款管理制度》、《设备采购管理办法》、《设备采购流程》等规章制度，对公司供应商的评估与选择、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等一系列流程进行规范，并对备货流程、客供料流程进行规范，促使其有效运作。
销售方面，公司制定了《销售与收款管理制度》、《销售合同审批办法》、《超期账款控制办法》、《坏账处理流程》、《客户反馈投诉处理流程》等管理制度，主要业务流程基本通过ERP系统来进行控制，并由信息流程部针对主要风险控制点进行重点控制。采用的控制措施：不相容职务分离控制、授权审批控制、营运分析控制、绩效考评控制等。
9、远期结汇与套期保值内部控制
公司出口销售主要以美元和欧元作为结算货币，且海外业务处于持续增长中，因此汇率的波动，可能影响公司的盈利能力。一方面公司在进行设备进口、原材料采购和产品出口销售时，将选择对公司相对有利的外汇结算方式和币种，通过外汇借款和贸易融资等方式对冲外汇资产波动风险；另一方面会适当利用外汇市场的远期结售汇等避险产品，锁定汇率波动的风险；
为规范公司远期外汇交易业务的操作、防范国际贸易业务中的汇率风险、保证汇率风险的可控性及强化公司内部的风险控制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》及《公司章程》等相关规定，结合公司上述情况，特制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》、《期货套期保值业务内部控制制度》，加强内部控制。
10、募集资金内部控制
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》。通过募集资金管理，提高募集资金的使用效率、防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益。并且公司每季度由内审部对募集资金使用情况进行审计，确保募集资金使用符合规定用途。
11、资产管理
公司制定了相关资产管理制度，对资产的日常管理、定期清查、处置等方面都做出明确规定，建立账、卡进行记录、管理，并定期盘点，保障财产的完整与安全。
存货管理方面，公司已制定《仓库管理制度》、《装卸管理制度》、《涤纶工业丝、帘子布成品装车作业标准》、《塑胶成品装车作业标准》、《仓库作业指导书》等制度，从原料验收入库、领用、产品入库、存储、出库等各个环节都进行有效控制。
12、研究与开发
公司注重产品技术质量，积极鼓励研究与创新，加大研发力度，为实现企业产品差异化、提升企业产品市场竞争力，提高企业研发能力，公司专门成立了研究院，每个事业部均设有独立的技术中心，并明确各事业部的研发职责、研发流程、明确研发费用成本的控制与考核，截至2017年底累计获得发明专利6项、实用新型5项和外观设计3项。
13、财务报告
根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司具体情况及公司对会计工作管理的要求，制定了《财务管理制度》。对财务报告的编制、审核、上报和对外披露等，制定详细的工作流程及规范，使财务工作有章可循、有法可依，在岗位设置上严格执行不相容岗位分离控制，加强了审批授权；公司使用NC财务记账软件，提高了财务人员的核算效率，为公司管理者提供准确、及时、可靠的财务信息。
14、全面预算
根据公司《预算管理制度》，公司重要的业务部门实行预算管理。由财务中心统筹制定年度计划，市场与销售部制定部门年度销售计划及月度计划，供应链中心制定采购计划，资金部制定大额资金计划、人力资源部制定人力资源规划，各事业部制定生产计划等，公司将继续加强完善各部门的预算制定及管理，逐步实现全面预算管理目标。
15、信息系统的内部控制
公司根据发展战略和业务需求进行信息系统建设，过去使用的财务会计系统“用友财务软件”，实现会计电算化并通过会计系统进行财务内部控制，2015年
成功更新为财务会计系统用友NC软件。使财务核算系统功能更强大，信息更及时。2009年公司开始投入使用优时EOS和OA办公系统。系统将经营管理流程、内控关键点、授权审批功能纳入系统程序中，包括人事管理、购销存管理、总账及应收应付管理等模块，后根据自身需要相继开发了综合管理模块、存货核算模块、物流管理模块。2017年又成功上线CRM系统项目，系统将对客户、商机、投诉、销售、服务等流程实现综合管理，对销售团队的目标、工作计划、活动进行统筹管理，并能实时分析业绩情况和工作动态。2017年底试运行WMS仓储管理软件，该系统能有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，可为企业提供更为完善的物流管理和财务管理信息。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的1%但小于3%，则认定为重要缺陷；
如果超过营业收入的3%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过资产总额的0.5%但小于1.5%，则认定为重要缺陷；
如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告内部控制重大缺陷，包括但不限于以下情形：
A、发现董事、监事和高级管理人员对财务报告构成重大影响的舞弊行为；
B、发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
C、审计委员会和内审部门对内部控制监督无效；
D、报告给董事会、高级管理人员的重大缺陷在合理时间内未完成整改；
E、因会计差错导致公司受到证券监管机构的行政处罚。
②财务报告内部控制重要缺陷，包括但不限于以下情形：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
C、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
③财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的1%但小于3%，则认定为重要缺陷；
如果超过营业收入的3%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过资产总额的0.5%但小于1.5%，则认定为重要缺陷；
如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显着偏离预期目标；
一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
四、海利得内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2017年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构的核查意见
通过对公司《2017年度内部控制自我评价报告》的核查，保荐机构认为：2017年度，公司内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江海利得新材料股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
葛绍政 张仲
东方花旗证券有限公司2018年月 日