证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-037
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2013年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2013年度参会及发表意见情况
（一）参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|董琦|5|4|1|0|0|否|

2、出席股东大会会议情况
报告期内，公司召开了2次股东大会，本人均亲自出席。
（二）发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|日期|会议|独立意见类别|独立意见内容|
|2013年3月14日|二届十四次董事会|关于公司 2012 年度重大关联交易的独立意见|2012年度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。|
|||关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见|报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在自股份公司成立累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。|
|||关于本次董事会提出的利润分配预案的独立意见|董事会拟定的本次利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》（黑证监上字[2012]7 号）的相关要求；有利于公司及全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意该预案。|
|||关于对公司 2012年度内部控制自我评价报告的独立意见|公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。|
|||关于续聘利安达会计师事务所有限公司的独立意见|利安达会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效。同意续聘利安达会计师事务所有限公司作为公司 2013 年度财务报告的审计机构。|
|||关于超额募集资金使用计划的独立意见|公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略，如本次收购获得批准并实施将对公司拓展市场及产品储备起到重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次超募资金的使用，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定，同意本次《超额募集资金使用计划》。|
|2013年4月25日|二届十五|关于公司 2013 年|公司2013年第一季度报告的编制和保密程序符合法律、|

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||次董事会|第一季度报告的独立意见|法规、公司《章程》和公司管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2013年1-3月的财务及经营状况。|
|2013年8月16日|二届十五次董事会|关于公司 2013 年半年度报告的独立意见|公司2013年半年度报告的编制和保密程序符合法律、法规、公司《章程》和公司管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2013 年 1-6月的财务及经营状况。|
|||关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保事项的独立意见|公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内，公司严格执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险；自股份公司成立至 2013年6月30日无对外担保、违规对外担保情况；不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。|
|||关于使用部分自有资金投资低风险短期理财产品的独立意见|公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，用自有闲置资金适当进行投资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，作为独立董事对此表示同意。|

（三）作为专门委员会成员的履职情况
本人作为公司战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会成员，积极推动专门委员会工作。报告期内，主要履行如下职责：
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|专门委员会|召开次数|出席次数|发表审核意见|
|审计委员会|4|4|1、《2012年度报告全文及摘要的议案》；2、《关于2012年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》；3、《2012年度利润分配预案的议案》；4、《2012年度内部控制自我评价报告的议案》；5、《关于续聘2013年度外部审计机构的议案》；6、《关于聘任审计部负责人的议案》；7、《关于部分超额募集资金使用计划的议案》；8、《关于2013年一季报的议案》；9、《关于公司2013年半年度报告的议案》；10、《关于2013年半年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》；11、《关于2013年三季报的议案》。|
|战略委员会|4|4|1、《关于部分超额募集资金使用计划的议案》；|

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||||2、《关于使用部分自有资金投资低风险短期理财产品的议案》；3、《关于暂停誉衡嘉孕医疗投资有限公司项目的议案》；4、《关于关闭吉林省靶向生物医药科技有限公司的议案》；5、《关于增资入股 Astar Biotech LLC 公司的议案》；6、《关于投资设立誉衡香港投资有限公司的议案》；7、《关于申请银行授信额度的议案》；8、《关于授权管理层朱吉满先生与毛杰先生签订<股权转让意向书>的议案》|
|提名委员会|1|1|《关于聘任刁秀强先生为公司财务总监的议案》|

二、对公司进行现场检查情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，多次到公司现场考察，对公司的生产经营状况、董事会决议的执行情况、财务管理、募集资金使用、业务发展等事项进行调查。同时，本人通过电话、邮件、面对面沟通等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体有关公司的报道，掌握公司运行动态。
三、保护投资者权益方面所做的工作
（一）认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（二）公司信息披露情况。一方面，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
另一方面，持续关注公司的信息披露工作，掌握信息披露动态。
（三）履行独立董事职责情况。对于需要表决以及发表独立意见的董事会议案，能够认真审议，并在必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，以切实维护广大中小投资者的合法权益。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
电子邮箱：dongqi@gloria.cc
2014年度，本人将继续秉承认真、勤勉、谨慎的工作态度，不断加强学习，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行好独立董事义务，并利用专业知识和经验为公司发展提供建设性意见，为维护公司整体利益以及全体股东的合法权益贡献一份力量。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事：董琦二〇一四年四月十九日