证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2017-012湖南三德科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长朱先德先生召集，会议通知于 2017年 3月 20日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事。
2、本次董事会于 2017年 3月 30日在公司九楼会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3、本次董事会应到 7人，实际出席会议人数为 7人，其中现场出席会议的董事7人。
4、本次董事会由董事长朱先德先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于审议公司2016年度报告全文及摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2016年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司
《2016年度报告》及公司《2016年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2016年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在 2016年度的工作情况。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2016年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司 2016年度总经理工作报告的议案》
经审议，公司董事会同意总经理编制的《2016年度总经理工作报告》，认为 2016年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了 2016年度经营目标。
4、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2016年度审计报告>的议案》
经审议，公司董事会同意公司出具的 2016年度审计报告，该报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证并出具“CAC证审字[2017]0015号”《审计报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2016年度审计报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
经审议，公司董事会认为：公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2016年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2016年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
经审议，鉴于公司目前经营发展情况良好，在考虑到公司未来持续健康发展的前提下，同意公司控股股东湖南三德投资控股有限公司提议的 2016年度利润分配及资本公积金转增股份预案，制定公司 2016年利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以 2016年 12月 31日公司总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2元（含税）人民币，共派发现金股利人民币 2000万元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》
经审议，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2016年度会计报表审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业规范和精神，按时完成了公司 2016年度报告的审计工作，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，现结合其职业操守与履职能力，拟续聘为本公司 2017年度财务报告的审计机构。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为编制的《2016年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，且国泰君安证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
9、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项说明报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南三德科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，且国泰君安证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于 2016年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
经审议，董事会认为：2016年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规
占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南三德科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（CAC证专字[2017]0005号）。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2017年度董事、监事薪酬方案>的议案》
经审议，董事会认为2017年度董事、监事薪酬方案符合《公司章程》及《公司董事、监事薪酬管理制度》的要求，充分考虑了公司实际情况和行业特点。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2017年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2017年度高级管理人员薪酬方案以公司经营规模、业绩目标、岗位责任、工作能力等为依据，有利于强化激励和约束，符合企业的实际情况。
13、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司经营业绩、股本规模及公司业务的发展情况等因素，已提议如下分配预案：拟以 2016年 12月 31日总股本 100,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 2.0元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 100,000,000
股，转增后总股本增加至 200,000,000股。同时，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则的要求，同意对《公司章程》作出修改并授权公司董事会办理工商变更登记。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、公司股票上市交易的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《湖南三德科技股份有限公司章程》中的相关规定，制定《湖南三德科技股份有限公司关联交易管理制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《湖南三德科技股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
为了保护投资者的合法权益，规范湖南三德科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定《湖南三德科技股份有限公司对外担保
管理制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《湖南三德科技股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司组织机构设置调整的议案》
经审议，董事会认为：公司组织机构设置调整符合公司优化公司燃料智能化系统产品交付质量和效率的需要。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司组织机构设置调整的公告》。
17、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于独立董事述职报告的议案》
公司独立董事何红渠先生、董凤忠先生、李英华女士向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
等有关法律、法规、规范性文件及《湖南三德科技股份有限公司章程》的规定，制定《湖南三德科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《湖南三德科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》。
19、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2016年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》
经审议，董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》及《关于 2016年度计提资产减值准备及坏账核销的公告》。
20、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》
公司拟于 2017年 4月 21日以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司 2016年度股东大会现场会议，其中该次会议的网络投票时间按照有关规则执行。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开 2016年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司董事会2017年3月31日