中原证券股份有限公司
关于
智度投资股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告书
收购人财务顾问
二〇一六年四月
财务顾问报告书目 录
声明与承诺 ................................................................................................... 1释义 .......................................................................................................... 2第一节序言 ............................................................................................... 5第二节财务顾问承诺与声明 ...................................................................... 6第三节收购人及其一致行动人情况介绍 .................................................... 8第四节本次收购的基本情况 .................................................................... 26第五节财务顾问意见 ............................................................................... 44
财务顾问报告书声明与承诺
1、本财务顾问与收购人及其一致行动人之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
任何解释或者说明。本财务顾问就本次收购所发表的报告书是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问已对收购人及其一致行动人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告书所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书不构成对智度投资股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
财务顾问报告书释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：
||||
|-|-|-|
|收购人/智度德普|指|北京智度德普股权投资中心（有限合伙）|
|一致行动人/西藏智度|指|西藏智度投资有限公司|
|一致行动人/拉萨智恒|指|拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司|
|智度德普及其一致行动人|指|智度德普、西藏智度及拉萨智恒|
|上市公司/智度投资|指|智度投资股份有限公司|
|财务顾问|指|中原证券股份有限公司|
|本报告书、本财务顾问报告|指|《中原证券股份有限公司关于智度投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书》|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权、掌汇天下46.875%股权、Spigot100%股权|
|正弘置业|指|河南正弘置业有限公司|
|德普投资中心|指|北京智度德普投资中心（有限合伙）|
|智度德诚|指|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|
|智度德正|指|北京智度徳正投资有限公司|
|猎鹰网络|指|上海猎鹰网络有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一|
|游韵网络|指|上海游韵网络科技有限公司|
|今耀投资|指|上海今耀投资控股有限公司|
|舟山天智|指|舟山天智投资合伙企业（有限合伙）|
|舟山天卓|指|舟山天卓投资管理有限公司|
|范特西|指|深圳市范特西科技有限公司|
|禅游科技|指|深圳市禅游科技有限公司|
|来玩科技|指|深圳市来玩科技有限公司|
|零零伍|指|深圳市零零伍科技有限公司|
|昱烽晟泰|指|深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司|
|联泰汇佳|指|深圳市联泰汇佳壹号投资企业（有限合伙）|
|锋行天下|指|深圳市锋行天下科技有限公司|
|隽川科技|指|深圳市隽川科技有限公司|
|前海信中鼎|指|深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|永兴正科技|指|深圳市永兴正科技有限公司|
|易晋网络|指|上海易晋网络科技有限公司|
|红煌科技|指|深圳市红煌科技有限公司|
|前海新合力|指|深圳市前海新合力投资管理有限公司|

财务顾问报告书
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|-|-|-|
|翌卓投资|指|上海翌卓投资管理有限公司|
|掌汇天下|指|北京掌汇天下科技有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一|
|盈聚投资|指|北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙），持有掌汇天下7%股权|
|亦复信息|指|上海亦复信息技术有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一|
|亦复壹投资|指|上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙），亦复信息股东|
|Spigot|指|Spigot, Inc.，为本次重大资产重组的标的公司之一|
|Spigot 交易对方/Spigot卖方/Spigot股东|指|Rodrigo Sales, The Rodrigo Sales Grantor Retained AnnuityTrust, Michael Levit, Michael Levit 2014 Annuity Trust, JasonJohnson, Celeste Sales, Linda R. Beaty Trust, Richard D.Stubblefield Jr. Living Trust, Peter I.A. Bosco Trust, RyanStephens|
|Rodrigo Trust|指|The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust，为自然人Rodrigo Sales设立的信托，受托人为Rodrigo Sales，设立主要目的为个人税收及遗产筹划|
|Michael Trust|指|Michael Levit 2014 Annuity Trust，为自然人Michael Levit设立的信托，受托人为Michael Levit，设立主要目的为个人税收及遗产筹划|
|Linda Trust|指|Linda R. Beaty Trust，为自然人Linda Beaty设立的信托，受托人为Linda Beaty，设立主要目的为个人税收及遗产筹划|
|Richard Trust|指|Richard D. Stubblefield Jr. Living Trust，为自然人 RichardStubblefield 设立的信托，受托人为 Richard Stubblefield，设立主要目的为个人税收及遗产筹划|
|Peter Trust|指|Peter I.A. Bosco Trust，为自然人Peter Bosco设立的信托，受托人为Peter Bosco，设立主要目的为个人税收及遗产筹划|
|境内标的资产|指|猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权以及掌汇天下46.875%股权|
|交易对方|指|猎鹰网络、亦复信息和 SPIGOT 的全体股东，以及掌汇天下的股东罗川、袁聪、徐峰、缪志坚和盈聚投资|
|业绩承诺补偿义务人|指|猎鹰网络和亦复信息的全体股东|
|配套融资投资者|指|北京智度德普股权投资中心（有限合伙）和西藏智度投资有限公司|
|发行对象|指|包括交易对方和配套融资投资者|
|本次交易|指|智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌汇天下 46.875%的股权，支付现金购买 Spigot 公司100%股权，并募集配套资金|
|本次发行|指|发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买|指|智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌汇天下 46.875%股权，支付现金购买 Spigot 公司100%股权|

财务顾问报告书
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|-|-|-|
|资产|||
|募集配套资金、配套融资|指|智度投资向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）和西藏智度投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的的总对价的100%|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|交割日|指|标的股权在工商管理部门变更登记在智度投资名下之日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
财务顾问报告书第一节序言
根据智度投资第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十四次会议，审议通过的本次重大资产重组草案的相关议案，智度投资拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易构成重大资产重组。本次重大资产重组方案包括：（一）智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权
和掌汇天下46.875%的股权；（二）支付现金购买Spigot公司100%股权；（三）发行股份募集配套资金。其中，智度投资拟以发行股份的方式购买智度德普所持亦复信息38.099%股权、拉萨智恒所持猎鹰网络22%股权，同时向智度德普和西藏智度非公开发行股份募集配套资金，拉萨智恒和西藏智度为智度德普的一致行动人。本次重大资产重组方案实施前智度德普持有智度投资20.99%股份，拉萨智恒和西藏智度未持有智度投资股份。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规、规范性文件要求，智度德普及其一致行动人需就本次收购履行披露收购报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中原证券股份有限公司接受收购人委托，担任其本次收购的财务顾问，并就其披露的收购报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
财务顾问报告书第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《中原证券股份有限公司关于智度投资股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内
财务顾问报告书容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对智度投资的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告书告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
财务顾问报告书第三节收购人及其一致行动人情况介绍
收购人及其一致行动人共计 3方，分别为智度德普、西藏智度和拉萨智恒，基本情况如下：
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）智度德普
智度德普的基本情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
||北京智度德普股权投资中心（有限合伙）|
|公司名称：||
||西藏智度投资有限公司（委派孙静为代表）|
|执行事务合伙人：||
||110107018293784|
|营业执照注册号：||
||31837675-3|
|组织机构代码：||
||京税证字110107318376753|
|税务登记证：||
||41.6181亿元|
|注册资本：||
||北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号|
|公司住所：||
||2014年12月10日|
|成立时间||
||2014年12月10日至2021年12月09日|
|营业期限：||
||投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（下期出资时间为2015年12月31日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围：||

2、历史沿革
（1）2014年12月，智度德普设立
智度德普由西藏智度投资有限公司、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司、荣盛创业投资有限公司、拉萨百年德化投资有限公司、吴红心、柯旭红、范秀莲、王俊民、罗会云、辛泽、周海昌、程浩、毛岱、孙来东、叶曼萍、李琳、
赵昌华等17名合伙人于2014年12月10日共同出资设立。
上述各方于 2014年 12月 5日签署《合伙协议》，执行事务合伙人为西藏智
财务顾问报告书度。
2014年 12月 10日，智度德普取得了北京市工商行政管理局顺义分局核发的注册号为110107018293784的营业执照。
智度德普设立后，各合伙人持股比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||股东||承担责任||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||||
|1||西藏智度投资有限公司||普通合伙人||1,300||1.68%||
|2||北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司||有限合伙人||5,000||6.41%||
|3||荣盛创业投资有限公司||有限合伙人||5,000||6.41%||
|4||拉萨百年德化投资有限公司||有限合伙人||5,000||6.41%||
|5||吴红心||有限合伙人||20,000||25.64%||
|6||柯旭红||有限合伙人||10,000||12.82%||
|7||范秀莲||有限合伙人||5,000||6.41%||
|8||王俊民||有限合伙人||5,000||6.41%||
|9||罗会云||有限合伙人||5,000||6.41%||
|10||辛泽||有限合伙人||3,000||3.85%||
|11||周海昌||有限合伙人||3,000||3.85%||
|12||程浩||有限合伙人||2,500||3.20%||
|13||毛岱||有限合伙人||2,500||3.20%||
|14||孙来东||有限合伙人||2,000||2.56%||
|15||叶曼萍||有限合伙人||1,700||2.18%||
|16||李琳||有限合伙人||1,000||1.28%||
|17||赵昌华||有限合伙人||1,000||1.28%||
|合计||||||78,000||100.00%||

（2）2015年3月，主要经营场所变更
2015年3月20日，智度德普召开合伙人会议，同意将企业经营场所由北京
市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼1117变更为北京市顺义区临空
经济核心区机场东路2号，同意修改合伙人协议。
财务顾问报告书2015年3月26日，智度德普取得了北京市工商行政管理局顺义分局换发的营业执照。
（3）2015年7月，第一次增资扩股及股权转让
2015年7月31日，智度德普召开合伙人会议，做出如下决议：
1、同意罗会云将在合伙企业3.85%的份额（认缴出资额3,000万元）转让给罗雪琴；同意罗会云将在合伙企业2.56%的份额（认缴出资额 2,000万元）转让给朱琼；同意柯旭红将在合伙企业12.82%的份额（认缴出资额 10,000万元）转让给北京智度德普投资中心（有限合伙）；同意范秀莲将在合伙企业3.85%的份额（认缴出资额 3,000万元）转让给北京智度德普投资中心（有限合伙）；同意王俊民将在合伙企业5.13%的份额（认缴出资额 4,000万元）转让给北京智度德普投资中心（有限合伙）；同意叶曼萍将在合伙企业1.79%的份额（认缴出资额1400万元）转让给吴富贵。
2、同意拉萨百年德化投资有限公司在合伙企业的出资额由 5,000万元增加至10,000万元；同意吴红心在合伙企业的出资额由20,000万元增加至60,000万元；同意辛泽在合伙企业的出资额由 3,000万元增加至 6,000万元；同意程浩在合伙企业的出资额由 2,500万增加至 6,500万元；同意毛岱在合伙企业的出资额由 2,500万增加至 6,000万元；同意李琳在合伙企业的出资额由 1,000万增加至 4,500万元；同意北京智度德普投资中心（有限合伙）在合伙企业的出资额由17,000万元增加至97,281万元。
3、同意何迟以货币方式出资 1,000万元、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资9,000万元、海航投资集团股份有限公司以货币方式出资10,000万元、山东太阳纸业股份有限公司以货币方式出资4,800万元、天津华胜天成信息技术有限公司以货币方式出资3,000万元、北京湖商智本资产管理中心（有限合伙）以货币方式出资8,000万元、西藏康瑞盈实投资有限公司以货币方式出资10,000万元、万向信托有限公司以货币方式出资6,000万元、国创开元股权投资基金（有限合伙）以货币方式出资 20,000万元、北京盛景联度投资中心（有限合伙）以货币方式出资3,500万元、宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资10,400万元、苏州海厚泰肆号投资管理中心（有
财务顾问报告书限合伙）以货币方式出资 10,000万元、上海中城永昱投资中心（有限合伙）以货币方式出资8,600万元、嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 5,000万元、福建冠坤投资有限公司以货币方式出资 3,000万元、杭州载川投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 15,000万元、霍尔果斯光辉岁月创业投资有限公司以货币方式出资 3,000万元、甘霖以货币方式出资 6,700万元、林奇以货币方式出资10,000万元、刘义智以货币方式出资9,000万元、刘冬梅以货币方式出资 10,000万元、刘莉以货币方式出资 10,000万元、李国辉以货币方式出资 5,000万元、钱永革以货币方式出资 4,900万元、孙伟琦以货币方式出资4,000万元、刘丽芳以货币方式出资3,000万元、安俊杰以货币方式出资3,000万元、刘峰以货币方式出资1,000万元、益士医疗产业投资控股有限公司以货币方式出资2,000万元入伙。
（4）同意修改合伙人协议。
2015年 8月 6日，智度德普取得了北京市工商行政管理局顺义分局换发的营业执照。
本次增资扩股完成后，智度德普的合伙人信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资数额||占出资总|
||序号||合伙人名称||承担责任|||||
||||||||（万元）||额比例|
|1||西藏智度投资有限公司||普通合伙人||1,300||0.312%||
|2||北京智度德普投资中心（有限合伙）||有限合伙人||97,281||23.38%||
|3||吴红心||有限合伙人||60,000||14.42%||
|4||国创开元股权投资基金（有限合伙）||有限合伙人||20,000||4.81%||
|5||杭州载川投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||15,000||3.60%||
|6||宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||10,400||2.50%||
|7||拉萨百年德化投资有限公司||有限合伙人||10,000||2.40%||
|8||海航投资集团股份有限公司||有限合伙人||10,000||2.40%||
|9||西藏康瑞盈实投资有限公司||有限合伙人||10,000||2.40%||
|10||苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）||有限合伙人||10,000||2.40%||
|11||林奇||有限合伙人||10,000||2.40%||
|12||刘冬梅||有限合伙人||10,000||2.40%||

财务顾问报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资数额||占出资总|
||序号||合伙人名称||承担责任|||||
||||||||（万元）||额比例|
|13||刘莉||有限合伙人||10,000||2.40%||
|14||拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||9,000||2.16%||
|15||刘义智||有限合伙人||9,000||2.16%||
|16||上海中城永昱投资中心（有限合伙）||有限合伙人||8,600||2.07%||
|17||北京湖商智本资产管理中心(有限合伙)||有限合伙人||8,000||1.92%||
|18||甘霖||有限合伙人||6,700||1.61%||
|19||程浩||有限合伙人||6,500||1.56%||
|20||万向信托有限公司||有限合伙人||6,000||1.44%||
|21||辛泽||有限合伙人||6,000||1.44%||
|22||毛岱||有限合伙人||6,000||1.44%||
|23||北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司||有限合伙人||5,000||1.20%||
|24||荣盛创业投资有限公司||有限合伙人||5,000||1.20%||
|25||嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||5,000||1.20%||
|26||李国辉||有限合伙人||5,000||1.20%||
|27||钱永革||有限合伙人||4,900||1.18%||
|28||山东太阳纸业股份有限公司||有限合伙人||4,800||1.15%||
|29||李琳||有限合伙人||4,500||1.08%||
|30||孙伟琦||有限合伙人||4,000||0.96%||
|31||北京盛景联度投资中心（有限合伙）||有限合伙人||3,500||0.84%||
|32||天津华胜天成信息技术有限公司||有限合伙人||3,000||0.72%||
|33||福建冠坤投资有限公司||有限合伙人||3,000||0.72%||
|34||霍尔果斯光辉岁月投资有限公司||有限合伙人||3,000||0.72%||
|35||周海昌||有限合伙人||3,000||0.72%||
|36||罗雪琴||有限合伙人||3,000||0.72%||
|37||刘丽芳||有限合伙人||3,000||0.72%||
|38||安俊杰||有限合伙人||3,000||0.72%||
|39||益士医疗产业投资控股有限公司||有限合伙人||2,000||0.48%||
|40||范秀莲||有限合伙人||2,000||0.48%||
|41||孙来东||有限合伙人||2,000||0.48%||
|42||朱琼||有限合伙人||2,000||0.48%||

财务顾问报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资数额|占出资总|
||序号||合伙人名称||承担责任||||
||||||||（万元）|额比例|
|43||吴富贵||有限合伙人||1,400||0.34%|
|44||王俊民||有限合伙人||1,000||0.24%|
|45||赵昌华||有限合伙人||1,000||0.24%|
|46||何迟||有限合伙人||1,000||0.24%|
|47||刘峰||有限合伙人||1,000||0.24%|
|48||叶曼萍||有限合伙人||300||0.07%|
|||合计||-||416,181||100%|

3、股权及控制关系
截止本报告书签署之日，智度德普的股权控制关系如下：
郑团州有宇限通公集
司
北
成
有京
科
限华
技
公胜
股
司天
份
国限开责金任融公有
司
百股荣
集
公投
团
司资有控
限
37.15% 70%
|||
|-|-|
|37.|15%|

|||
|-|-|
|99.|2%|

|||
|-|-|
|99.|97%|

|||
|-|-|
|郑州宇通客车股份有限公司|上海中城联盟投资管理股份有限公司|

|||
|-|-|
|北大荒投资控股有限公司|国开开元股权投资基金管理有限公司|

||
|-|
|西藏智度投资有限公司|
|.001%|

|||
|-|-|
|西藏植朵商贸有限公司||
|3.08|4%|

||
|-|
|安徽文汇股权投资中心（有限合伙）|
|5.654|

|||
|-|-|
|北京百汇颐和股权投资合伙企业（有限合伙）||
|20.|559%|

||
|-|
|浙江诸永高速公路有限公司|
|6.16|

|||
|-|-|
|杨军等26名自然人||
|64.5|4%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|荣盛创业投资有限公司|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|杭州载川投资合伙企业（有限合伙）|拉萨百年德化投资有限公司|西藏康瑞盈实投资有限公司|上海中城永昱投资中心（有限合伙）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|山东太阳纸业股份有限公司|天津华胜天成信息技术有限公司|万向信托有限公司|北京湖商智本资产管理中心(有限合伙)|北京盛景联度投资中心（有限合伙）|宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）|国创开元股权投资基金（有限合伙）|

|||
|-|-|
|海航投资集团股份有限公司|苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）|福建冠坤投资有限公司|北京智度德普投资中心（有限合伙）|霍尔果斯光辉岁月投资有限公司|益医产投控有公|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|0.3|12%1|.201%|1.2|01%|2.1|63%|3.6|04%|2.4|03%|2.4|03%|2.0|66%|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||22% 0.8|||||||
|1.1|53%|0.7|21%|1.4|42%|1.9|22%|0.8|41%|2.4|99%|4.|806|

|||||
|-|-|-|-|
|2.4|03%|2.4|03|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.20|1%|0.|721%|23.3|75%|0.7|21%|0.4|81%39.|96|

北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
4、主要执行事务合伙人介绍
智度德普的执行事务合伙人为西藏智度。西藏智度的详细信息请详见本节之“（二）西藏智度”。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
截止本报告书签署之日，智度德普的主营业务为股权投资。
智度德普成立于2014年 12月，其最近一年一期未经审计的财务数据如下：
财务顾问报告书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|流动资产||306,108.01||7,347.67||
|非流动资产||72,834.12||63,000.00||
|资产总计||378,942.13||70,347.67||
|流动负债||10,000.00||12,580.86||
|非流动负债||-||-||
|负债合计||10,000.00||12,580.86||
|归属于股东的净资产||368,942.13||57,766.81||
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|营业收入||||0||
|营业利润||-377.30||-33.19||
|利润总额||-377.29||-33.19||
|净利润||-377.29||-33.19||

6、对外投资情况
截止本报告书签署之日，智度德普的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对外投资企业|||||
||序||对外投资|||||||
||||||注册资本（万||持股比例%||经营范围|
||号||企业名称|||||||
||||||元）|||||
|1||北京嘉智游时投资中心（有限合伙）||5,000.00||22.00%||投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资。||
|2||上海亦复信息技术有限公司||144.00||38.01%||计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电脑图文设计制作，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）。||
|3||智度德普股权投资（香港）有限公司||1.00万港币||100.00%||-||
|4||北京风灵创景科技有限公司||106万元||10.00%||因特网信息服务业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发后的产品。（未取得行政许可||

财务顾问报告书
||
|-|
|的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）西藏智度
|||
|-|-|
|企业名称|西藏智度投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业住所|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号|
|法定代表人|柯旭红|
|注册资本|1,000万元|
|注册号|540091200012019|
|税务登记号|540108397686572|
|组织机构代码|39768657-2|
|经营范围|投资管理，投资咨询，资产管理，经济贸易咨询。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|
|成立日期|2014年07月18日|

1、历史沿革
（1）公司设立
2014年7月18日，西藏智度由自然人吴红心出资设立，设立时注册资本为1,000.00万元。
2014年7月18日，西藏智度取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为540091200012019营业执照。
西藏智度设立后，股东信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|吴红心||1,000.00||货币||100%||
|合计||1,000.00||||100%||

（2）2015年8月，第一次股权转让
2015年8月5日，吴红心通过协议转让方式将其持有的西藏智度100%股权
财务顾问报告书转让给智度德正，转让价格为1,000.00万元。
2014年8月26日，西藏智度取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局换发的营业执照。
本次转让完成后，西藏智度股东信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|智度德正||1,000.00||货币||100%||
|合计||1,000.00||-||100%||

2、产权控制关系
吴红心 赵立仁
70.00% 30.00%
北京智度徳正投资有限公司
100.00%
西藏智度投资有限公司
截止本报告书签署之日，西藏智度的唯一股东为智度德正，吴红心先生通过持有智度德正70%股权，实际控制西藏智度。
3、主营业务发展及主要财务指标
西藏智度成立于 2014年 7月，主营业务为投资咨询。其最近一年及一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|流动资产||26,822.10||400.98||
|非流动资产||2,375.09||1,250.94||
|资产总计||29,197.19||1,651.93||
|流动负债||26,990.76||562.07||
|非流动负债||-||-||

财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计||26,990.76|562.07||
|归属于股东的净资产||2,206.43|1,089.86||
||项目|2015年1-9月||2014年度|
|营业收入||2,080.00|200.00||
|营业利润||1,227.42|106.35||
|利润总额||1,227.00|106.35||
|净利润||1,116.57|89.86||

4、对外投资情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占被投资企业股权比例|||||
||序号||公司名称|||主营业务||被投企业经营状态|
|1||拉萨智恒||100%|股权投资||正常经营||
|2||智度德普||0.32%|股权投资||正常经营||
|3||拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）||1.33%|股权投资||正常经营||
|4||北京智度德普投资中心（有限合伙）||0.001%|股权投资||正常经营||
|5||北京智度德广投资中心（有限合伙）||40%|股权投资||正常经营||
|6||北京智度滑雪旅游有限公司||28.57%|旅游||正常经营||
|7||北京智度体育旅游有限公司||20%|旅游||正常经营||

5、西藏智度控股股东及实际控制人的基本情况
（1）控股股东基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京智度徳正投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业住所|北京市海淀区车公庄西路29号7层703、704室|
|法定代表人|孙静|
|注册资本|375.00万元|
|注册号|110108012805648|
|组织机构代码|55489160-X|

财务顾问报告书
|||
|-|-|
|税务登记证|京税证字11010855489160X|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2010年4月26日|
|经营期限|2010年4月26日至2030年4月25日|

②历史沿革
A、设立
智度徳正（曾用名：北京沃文建材科技有限公司、北京晨汐投资有限公司）系由姚承等7位股东于2010年4月26日共同出资设立，设立时注册资本375万元，其中 150万元为货币出资，225万元为知识产权出资。2010年 4月 26日，北京市工商行政管理局向智度徳正核发了《营业执照》。
智度徳正设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||姚承||122.85||32.76||
|2||李荣伟||93.75||25.00||
|3||盛峰||56.25||15.00||
|4||曾新群||47.70||12.72||
|5||桑涌||40.95||10.92||
|6||张勇||6.75||1.80||
|7||张桂珍||6.75||1.80||
|||合计||375.00||100.00||

B、第一次股权转让
2014年8月27日，智度徳正召开股东会同意姚承将其持有的122.85万元出资、李荣伟将其持有的 93.75万元出资、盛峰将其持有的 56.25万元出资、曾新群将其持有的 47.70万元出资、桑涌将其持有的 40.95万元出资、张勇将其持有的 6.75万元出资、张桂珍将其持有的 6.75万元出资全部转让给窦天天，股权转让各方签署了《出资转让协议书》。智度徳正就上述股权变更在北京市工商行政
管理局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。
财务顾问报告书本次股权变动之后，智度徳正股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||窦天天||375||100.00||
|||合计||375||100.00||

C、第二次股权转让
2015年 6月，智度徳正召开股东会同意窦天天将其持有的 262.50万元出资转让给吴红心；同意窦天天将其持有的 112.50万元出资转让给赵立仁。股权转让各方签署了《出资转让协议书》。智度徳正就上述股权变更在北京市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。
本次股权变动之后，智度徳正股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||吴红心||262.5||70.00||
|2||赵立仁||112.5||30.00||
|||合计||375||100.00||

③主营业务发展及主要财务指标
智度德正成立于 2010年 4月，主营业务为投资咨询。其最近两年及一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||101.79||100.93||100.94||
|非流动资产||260.82||265.44||265.21||
|资产总计||362.61||366.36||366.15||
|流动负债||32.42||31.22||30.67||
|非流动负债||-||-||-||
|负债合计||32.42||31.22||30.67||
|归属于股东的净资产||330.19||332.14||366.15||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-1.95||-3.33||-2.67||

财务顾问报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|利润总额||-1.95||-3.33||-2.67||
|净利润||-1.95||-3.33||-2.67||

④对外投资情况
截止本报告书签署之日，智度德正除持有西藏智度100%股权之外，没有其他对外投资情况。
（2）实际控制人基本情况
吴红心先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：北京市西城区金融街锦什坊街26号恒奥中心C座。
吴红心先生现任浙江中胜实业集团有限公司、杭州中胜智能科技有限公司杭州中胜燃料有限公司执行董事，上海胜福威热投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，浙江浙大网新联合技术发展有限公司、杭州路招网络科技有限公司董事长，四川华都置业有限公司、山西保利裕丰煤业有限公司、蚌埠农村商业银行股份有限公司、贵州航宇科技发展股份有限公司董事，西藏智度投资有限公司监事。
截止本报告书签署之日，吴红心先生控制的核心企业以及关联企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否为控股股|
||序号||公司名称||主营业务||持股比例|||
||||||||||东|
|1||北京惠旭财智投资中心（有限合伙）||投资；投资管理；投资咨询。||99.98%||是||
|2||浙江中胜实业集团有限公司||一般经营项目：建筑材料、机械设备及其配件、家用电器、百货、农副产品（不含食品）、针纺织品、化工原料（不含化学危险品和易制毒品）、木材的销售，经营进出口业务。||82.95%||是||
|3||北京智度德正投资有限公司||投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||70%||是||

财务顾问报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否为控股股|
||序号||公司名称||主营业务||持股比例|||
||||||||||东|
|4||上海胜福威热投资中心（有限合伙）||实业投资，投资管理及咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||52.00%||是，担任执行事务合伙人||
|5||北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）||投资管理，资产管理，投资咨询（下期出资时间为2016年04月14日。）||50.00%||否||
|6||北京智度德普股权投资中心（有限合伙）||投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（下期出资时间为2015年12月31日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||14.417%||是||
|7||北京凤凰财富投资管理有限公司||投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；技术推广服务。||20.00%||否||
|8||北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）||投资管理，资产管理，投资咨询下期出资时间为2016年04月14日||16.67%||否||
|9||青岛金石智信投资中心（有限合伙）||投资咨询，投资管理，自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||15.07%||否||
|11||宿迁达融渤海投资管理中心（有限合伙）||许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理，投资咨询。（合伙期限自2012年10月24日至2016年4月24日）。||11.43%||否||
|12||拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）||创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】||10.67%||是||
|13||杭州永宣乐丰创业投资合伙企业（有限合伙）||一般经营项目：服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管||8.22%||否||

财务顾问报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否为控股股|
||序号||公司名称||主营业务||持股比例|||
||||||||||东|
|||||理服务业务||||||
|14||杭州乐丰泓泰投资合伙企业（有限合伙）||一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）||8.09%||否||
|15||思美传媒股份有限公司||一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务。||5.64%||否||
|16||成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）||对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）||3.00%||否||
|17||浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）||一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务||2.99%||否||
|18||北京怡成生物电子技术股份有限公司||生产生物产品、生物电子产品及设备、医疗保健品、医疗器械产品；开发生物产品、生物电子产品及设备、医疗保健品；提供相关售后服务；销售自产产品、家用血糖仪、血糖试纸条；货物进出口。||2.80%||否||
|19||杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）||一般经营项目：服务：创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，创业投资咨询业务||2.50%||否||

（三）拉萨智恒
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|企业住所|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号|
|法定代表人|赵立仁|

财务顾问报告书
|||
|-|-|
|注册资本|10万元|
|注册号|540091200014563|
|税务登记号|藏国税字540108321410553|
|组织机构代码|32141055-3|
|经营范围|投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、市场营销咨询；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】|
|成立日期|2015年1月26日|
|营业期限|2015年1月26日至2035年1月25日|

2、历史沿革
（1）拉萨智恒的设立
2015年1月26日，拉萨智恒由自然人瞿竹希出资设立，设立时注册资本为10.00万元。
2015年1月26日，拉萨智恒取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为540091200014563营业执照。
拉萨智恒设立后，股东信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|瞿竹希||10.00||货币||100%||
|合计||10.00||||100%||

（2）2015年8月，第一次股权转让
2015年8月20日，拉萨智恒召开股东会，同意原股东瞿竹希将其持有的拉萨智恒100%股权以10万元转让给西藏智度投资有限公司。
本次转让完成后，拉萨智恒的唯一股东变更为西藏智度，拉萨智恒法定代表人、执行董事、总经理均由瞿竹希变更为赵立仁。
3、产权及控制关系
截止本报告书签署之日，拉萨智恒的股权控制关系如下：
财务顾问报告书西藏智度投资有限公司
100.00%
拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
4、主要对外投资情况
截止本报告书签署之日，拉萨智恒除持有猎鹰网络22.00%股权外，无其他对外投资。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
拉萨智恒成立于 2015年 1月，主要经营业务为投资咨询，其最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日|
|流动资产||193.89||
|非流动资产||9,599.99||
|资产总计||9,793.88||
|流动负债||9,777.48||
|非流动负债||-||
|负债合计||9,777.48||
|归属于股东的净资产||16.40||
||项目||2015年1-9月|
|营业收入||21.57||
|营业利润||18.02||
|利润总额||18.02||
|净利润||16.40||

6、拉萨智恒控股股东的基本情况
拉萨智恒的唯一股东西藏智度投资有限公司，其基本情况详见本节“（二）
西藏智度”。
财务顾问报告书二、关于收购人存在一致行动关系的说明
西藏智度是智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人，同时西藏智度持有拉萨智恒100%股权。
三、收购人最近五年合法合规情况
智度德普、西藏智度和拉萨智恒及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人及其主要管理人员最近五年的诚信情况
智度德普、西藏智度和拉萨智恒及其主要管理人员最近五年内无未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
财务顾问报告书第四节本次收购的基本情况
本次交易方案由三部分构成：发行股份收购三个境内资产：猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权以及掌汇天下46.875%股权，支付现金收购境外公司 Spigot,Inc.100%股权，以及发行股份募集配套资金。
本次交易的主要内容如下：
一、本次收购境内标的资产的交易方案
本次交易涉及猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息三个境内标的公司。上市公司拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技共16名交易非公开发行股份，购买其持有的猎鹰网络100%股权；拟向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资非公开发行股份，购买其持有的掌汇天下46.875%股权；拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普非公开发行股份，购买其持有的亦复信息100%股权。
（一）本次交易方案的主要内容
1、发行股份购买境内标的资产
本次交易，上市公司拟以发行股份的方式，购买猎鹰网络100%股权和掌汇天下46.875%股权；拟以发行股份方式购买亦复信息100%股权。本次交易中交易标的资产猎鹰网络100%股权的收益法评估估值为99,480.98万元，公司与猎鹰网络全体股东协商确定猎鹰网络100%股权交易价格为86,819.99万元；掌汇天下46.875%股权收益法评估估值4,693.17万元，经公司与掌汇天下的交易对方协商确定其46.875%股权交易价格为4,687.5万元；亦复信息100%股权收益法评估估值为38,922.71万元，经公司与亦复信息全体交易对方协商确定亦复信息100%
股权交易价格为38,500万元。
（1）上市公司拟发行股份购买猎鹰网络100%股权
财务顾问报告书上市公司与猎鹰网络股东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技于2015年9月23日签署了《猎鹰网络发行股份购买资产协议》；2015年11月和12月，上市公司与猎鹰网络股东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；2016年3月，上市公司与猎鹰网络股东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。根据该相关协议，上市公司拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技非公开发行股份购买其合计持有的猎鹰网络100%股权。
本次交易，猎鹰网络100%股权收益法评估估值为99,480.98万元，经交易各方友好协商，拟确定猎鹰网络100%股权交易对价为86,819.99万元，均以上市公司的股份进行支付，发行股份价格为5.61元/股（为定价基准日前120个交易日公司股票交易的均价的90%），共计发行154,759,333股。
上市公司向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技分别支付对价的金额及发股数如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有标的资产股权|||||
||交易对方||||交易对价（元）||支付股票（股）|
||||比例（%）|||||
|易晋网络||24.4268||241,825,320||43,106,117||
|今耀投资||18.5067||183,216,330||32,658,882||
|拉萨智恒||22.0000||95,999,907||17,112,282||
|隽川科技||11.7234||116,061,660||20,688,352||
|零零伍||5.1998||51,478,020||9,176,117||
|刘伟||3.3333||32,999,670||5,882,294||

财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
|来玩科技|3.2889|32,560,110|5,803,941|
|前海信中鼎|3.1111|30,799,890|5,490,176|
|昱烽晟泰|1.5556|15,400,440|2,745,176|
|翌卓投资|1.4000|13,860,000|2,470,588|
|张丽芬|1.4000|13,860,000|2,470,588|
|前海新合力|1.0184|10,082,160|1,797,176|
|潘耀坚|0.9332|9,238,680|1,646,823|
|永兴正科技|0.9054|8,963,460|1,597,764|
|锋行天下|0.8804|8,715,960|1,553,647|
|红煌科技|0.3170|3,138,300|559,411|
|合计|100|868,199,907|154,759,334|

（2）上市公司拟发行股份购买掌汇天下46.875%股权
上市公司与掌汇天下股东罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资于2015年9月23日签署了《掌汇天下发行股份购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资非公开发行股份购买其合计持有的掌汇天下46.875%股权。
本次交易，掌汇天下46.875%股权收益法评估估值为4,693.17万元，经交易各方友好协商，拟确定其交易对价为4,687.5万元，均以股份支付，发行股份价格为5.61元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易的均价的90%），共计发行8,355,611股。
上市公司向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资分别支付对价的金额及发股数如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有标的资产股权||||
||交易对方||||交易对价（元）|支付股票（股）|
||||比例（%）||||
|罗川||19.8750||19,875,000||3,542,780|
|袁聪||11.1250||11,125,000||1,983,065|
|缪志坚||4.0000||4,000,000||713,012|
|徐锋||4.8750||4,875,000||868,983|
|盈聚投资||7.0000||7,000,000||1,247,771|
|合计||46.875%||46,875,000||8,355,611|

（3）上市公司拟发行股份购买亦复信息100%股权
财务顾问报告书上市公司与亦复信息股东亦复壹投资、计宏铭、智度德普于2015年9月23日签署了《亦复信息发行股份购买资产协议》；2015年11月和12月，上市公司与亦复信息股东亦复壹投资、计宏铭、智度德普签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。上市公司拟向亦复壹投资、计宏铭、智度德普非公开发行股份，购买其持有的亦复信息100%股权。
本次交易，亦复信息100%股权收益法评估估值为38,922.71万元，经交易双方友好协商，拟确定亦复信息100%股权交易对价为38,500万元。上市公司发行股份价格为5.61元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易的均价的90%），共计向亦复壹投资、计宏铭、智度德普发行68,627,450股。
上市公司向亦复壹投资、计宏铭、智度德普分别支付对价的金额及发股数如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有标的资产股权|||||
||交易对方||||交易对价（元）||支付股票（股）|
||||比例（%）|||||
|亦复壹投资||6.1900||23,831,500||4,248,039||
|计宏铭||55.711||214,487,350||38,233,039||
|智度德普||38.099||146,681,150||26,146,372||
|合计||100||385,000,000||68,627,450||

（二）业绩承诺和补偿
本次交易，猎鹰网络和亦复信息相关交易对方对各自标的资产的相关盈利情况分别进行了承诺。
1、业绩承诺情况
（1）猎鹰网络
易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技承诺猎鹰网络2015年、2016年、2017年、2018年实现的
净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于猎鹰网络股东的净利润孰低，
下同）分别不低于8,838.42万元、11,700万元、15,210万元和18,252万元。
财务顾问报告书上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后
孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准。
如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到猎鹰网络账户之日（设当月为m月）起，在计算猎鹰网络当期实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算猎鹰网络后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
（2）亦复信息
计宏铭、亦复壹投资和智度德普承诺亦复信息2015年税后净利润（净利润指扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于亦复信息股东的净利润）不低于人民币3,500万元；2016年税后净利润将在2015年预测净利润的基础上增长不低于30%（即不低于人民币4,550万元）；2017年税后净利润将在2016年预测净利润的基础上增长不低于30%（即不低于人民币5,915万元）；2018年税后净利润将在2017年预测净利润的基础上增长不低于20%（即不低于人民币7,098万元）。
上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后
孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准。
如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到亦复信息账户之日（设当月为m月）起，在计算亦复信息当期实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算亦复信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司
财务顾问报告书投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
如猎鹰网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则猎鹰网络的全体交易对方易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技为猎鹰网络的业绩承诺补偿义务人。
若亦复信息2015年、2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则计宏铭、亦复壹投资和智度德普为亦复信息的业绩承诺补偿义务人。
业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的股份按本次出让股权比例进
行补偿，上述各方补偿期内当期当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：当年应补偿股份数量=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润数－猎鹰网络或亦复信息当年实际净利润数）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（猎鹰网络或亦复信息100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）
业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易
价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，业绩承诺补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：当年应补偿现金金额=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润－猎鹰网络或亦复信息当年实际净利润）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×猎鹰网络100%股权交易价格－业绩承诺补偿义务人当年已补偿
财务顾问报告书的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）。
上市公司、业绩承诺补偿义务人同意并确认，业绩承诺补偿义务人按照本协议约定向上市公司进行补偿金额以猎鹰网络或亦复信息的交易价格为限。
3、减值测试及补偿
在业绩补偿期届满时，上市公司将对猎鹰网络100%股权和亦复信息100%
股权进行减值测试并由其聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若补偿期届满时猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值额＞补偿
期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则猎鹰网络（亦复信息）业绩承诺补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿期届满时猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值额为本次交易中猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）交易价格减去补偿期届满时猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
业绩承诺补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售
的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，业绩承诺补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。业绩承诺补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值
额－补偿期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内
业绩承诺补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
财务顾问报告书业绩承诺补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注
销，并按照《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》的规定办理相关手续。
业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价
值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若业绩承诺补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由业绩承诺补偿义务人另行以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺补偿义务人标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值现金补偿金额＝（减值补
偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》第
4.3款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
若业绩承诺补偿义务人根据《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》约定须就猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值承担现金补偿责任的，
业绩承诺补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。
（4）盈利补偿义务的承担比例
对业绩承诺期内每个年度猎鹰网络或亦复信息发生的股份、现金补偿及业绩承诺期后猎鹰网络或亦复信息的减值测试补偿，《盈利预测补偿协议》中约定，由各业绩承诺补偿义务人如下顺序进行补偿，
1）猎鹰网络
易晋网络、今耀投资、隽川科技本次认购上市公司的新股优先按照其在标的资产中的相对持股比例履行《猎鹰网络盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人以本次认购上市公司新股的比例履行
股份补偿义务。如进行现金补偿，易晋网络、今耀投资优先按照其在标的资产中
财务顾问报告书的相对持股比例承担补偿义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人按照本次认购上市公司新股的比例承担。
2）亦复信息
计宏铭、亦复壹投资本次认购上市公司的新股优先按照其在标的资产中的相对持股比例承担《亦复信息盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务，不足部分由智度德普履行股份补偿义务。如进行现金补偿，计宏铭、亦复壹投资按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担补偿义务，不足部分由智度德普承担。
（三）奖励对价
由于上市公司控股股东及其一致行动人参与本次发行股份购买资产交易，本着保护上市公司和中小股东利益的原则，2015年12月16日，上市公司分别与猎鹰网络交易对方和亦复信息交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协
议》，约定取消业绩奖励。
二、收购Spigot.Inc.方案的主要内容
（一）本次交易方案的主要内容
本次交易，上市公司拟向 RodrigoSales、The Rodrigo Sales Grantor Retained AnnuityTrust,、MichaelLevit、Michael Levit 2014 AnnuityTrust、JasonJohnson、 CelesteSales、Linda R. BeatyTrust、Richard D. Stubblefield LivingTrust、Peter I.A. BoscoTrust和Ryan Stephens共10名交易对方支付现金收购其合计持有 Spigot
公司100%股权。
本次交易，上市公司与美国 Spigot,Inc.签署《Spigot,Inc.股权购买协议》
（《Stock purchase agreement dated as of August 31, 2015 among GENIMOUS
INVESTMENT CO., LTD. and RODRIGO SALES, in his capacity assellers’
representative and sellers named herein relating to the purchase and sale of the
Common Stock of SPIGOT,INC.》）。本次交易将由上市公司以支付现金的方式收购Spigot,Inc.股东RodrigoSales（卖方代表）等十名交易对方所持有的 Spigot公司100%股权。
财务顾问报告书本次收购Spigot公司所支付的对价包括首付款和对赌付款两部分。其中首付款为118,000,000美元（按照1美元兑换6.4元人民币的汇率约合 755,200,000元）（“首付款”），在交割时支付；交割时买卖双方需分别满足协议中约定的一些前提条件。对赌付款则以2015年至2018年四年内（“对赌期”）Spigot实现业绩目标付款为支付前提，分四次支付，并可根据业绩目标完成情况下调。如果对赌期内每一年Spigot公司业绩均达到或超过对赌目标，则对赌付款共计
133,696,710美元（折合人民币约855,658,944元）（“对赌付款”），对赌付款的支付进度为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：美元）||2015||2016||2017|2018|
|年度对赌分期款项||19,671,030||29,272,230||38,964,870||45,788,580|

该对赌付款将依据《Spigot,Inc.股权购买协议》约定的对赌对价调整机制进行调整。
如Spigot公司绩均达到或超过对赌目标，上市公司合计向 spigot的交易对方分别支付的现金对价如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有标的|||||
||||||交易对价（元）||支付现金|
||交易对方||资产股权|||||
||||||||（元）|
||||比例（%）|||||
|Sales, Rodrigo（卖方代表）||54.4037||876,366,867||876,366,867||
|The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust||6.0448||97,373,201||97,373,201||
|Levit, Michael||25.0921||404,198,337||404,198,337||
|Michael Levit 2014 Annuity Trust||5.6743||91,404,969||91,404,969||
|Johnson, Jason||2.3921||38,533,357||38,533,357||
|Sales, Celeste||0.2668||4,297,772||4,297,772||
|Linda R. Beaty Trust||0.5161||8,313,643||8,313,643||
|Richard D. Stubblefield Living Trust||0.5161||8,313,643||8,313,643||
|Peter I.A. Bosco Trust||0.344||5,541,355||5,541,355||
|Stephens, Ryan||4.75||76,515,800||76,515,800||
|||||1,610,858,944||1,610,858,944||

汇率暂按1美元兑6.4元人民币计算。
本次收购Spigot公司100%股权的交易为市场化跨境交易，交易价格由交易
双方公平谈判确定，并参考具有相关证券业务资格的资产评估机构提供的评估结
财务顾问报告书果。截至2015年6月30日，采用收益法评估的 Spigot,Inc.100%股权价值为
25,734.27万美元。经交易双方友好协商，Spigot100%股权的交易对价约为
161,085.89万元人民币。
（二）对赌付款、业绩承诺与补偿
Spigot公司的业绩承诺和补偿条款于《Spigot,Inc.股权购买协议》的附件A（EXHIBITA）中由条款（Section）1-条款10约定如下：
1、基本定义
（1）对赌目标（EarnoutTarget）：就任何初始对赌年份（Initial EarnoutYear）而言，该年份的对赌目标为Spigot,Inc.的净利润，如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015||2016||2017||2018|
|对赌目标（美元）|17,210,000||25,610,000||34,090,000||40,060,000||

（2）对赌期限（EarnoutPeriod）：该期限始于交割日，终于2018年12月31日，根据附件A第4条关于续展对赌年份的规定可以予以延长。
（3）初始对赌年份指 2015年、2016年、2017年、2018年，可根据附件 A第4条进行调整。
（4）净利润指就任何初始对赌年份或者续展对赌年份（Extended Earnout
Year，如适用）而言，公司及其子公司在该年份的合并净利润（NetIncome）（扣除所有支出及适当费用，包括（i）所得税和专利税(Income and franchise taxes)
以及（ii）无形资产，应收账款或其它资产的减值损失）。该合并净净利润根据IFRS准则确定，但应用和计算方法与过往的实践保持一致。
（5）卖方对赌补偿金额（Sellers Earnout IndemnificationAmount）指就任一初始对赌年份而言，该金额等于[（当年对赌目标-当年实际实现的净利润）/2015年-2018年合计对赌目标]* 251,696,710美元。
（6）年度对赌分期款项（Yearly EarnoutInstallment）：指就对赌期限内的
每一初始对赌年份而言，该年份的对赌目标乘以1.143,具体金额如下表所示：
财务顾问报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：美元）||2015||2016||2017||2018|
|年度对赌分期款项||19,671,030||29,272,230||38,964,870||45,788,580||

2、向卖方支付的对赌款项。就对赌期限内的每一初始对赌年份而言，买方应根据附件A的条款，向卖方代表支付等值于以下金额的现金，作为 Spigot, Inc.公司股份的额外对价（与第4（c）条下的款项合称“买方对赌款项（Buyer EarnoutPayment）”）：
（1）如该初始对赌年份的净利润不少于适用的对赌目标，该金额等于适用的年度对赌分期款项减去所有过往初始对赌年份到期但卖方未支付的卖方对赌
款项，再减去卖方未支付的卖方对赌补偿差额（如有）；
（2）如果该初始对赌年份下的净利润少于适用的对赌目标：
（i）如果适用的卖方对赌补偿金额不少于适用的年度对赌分期款项，则买方应支付的买方对赌款项为0；即附件A第3条和第4条应适用；
（ii）如果适用的卖方对赌补偿金额少于适用的年度对赌分期款项，则买方应支付的买方对赌款项应等于年度对赌分期款项减去卖方对赌补偿金额。
3、卖方对赌款项（Seller EarnoutPayment）。就对赌期间的任一初始对赌年份，如果适用的卖方对赌补偿金额超过了适用的年度对赌分期款项，卖方应向买方支付现金，金额（“卖方对赌款项”）等于卖方对赌补偿金额超过该年度对赌分期款项的部分（“卖方对赌补偿差额”），该金额不超过卖方代表代表卖方收到的过往所有初始对赌年份的买方对赌款项之和的50%（“卖方补偿上限（sellers indemnificationcap）”，为澄清之目的，该上限金额不包含买方根据附件A第8条有权作出的扣减）；但是，对每一初始对赌年份，如果适用的卖方对赌补偿差额超过了适用的卖方补偿上限，除了根据以上条款支付适用的卖方对赌款项之外，还应适用第4条的规定。如果卖方未能根据第3条和第6条规定支付卖方对赌款项，买方应有权，用卖方对赌款项未支付部分抵消根据本协议或其它规定公司或买方向任何卖方（包括本次收购交易的卖方、Spigot,Inc.公司雇员、Spigot, Inc.公司或子公司的顾问或其他人员）的到期应付款项。
4、对赌期限的延长（Extension of the EarnoutPeriod）
财务顾问报告书（1）就对赌期限内每一初始对赌年份而言，如果（i）该初始对赌年份的净利润少于可适用的对赌目标以及（ii）可适用的卖方对赌款项超过了可适用的卖方补偿上限（满足以上两项（i）（ii）的初始对赌年份称为“亏损年份”，（ii）中超过的部分被称为“未支付的卖方对赌补偿差额”）该差额年之后的每一日历年均为续展对赌年份（每一“续展对赌年份”），直到该续展对赌年份下的净利润不少于适用的续展对赌年份目标，前提是，如果在适用亏损年份的净利润被最终确定并在双方之间有约束力（如第5条所述）的日期后的两个工作日内代表卖方的卖方代表选择以书面形式作出决定，全额向买方支付适用的卖方对赌补偿差额，则将不存在续展对赌年份，而该亏损年份后的第一个日历年将成为初始对赌年份。
（2）就附件A之目的，“续展对赌年份目标（Extended Earnout YearTarget）”指对于一个亏损年份的任何续展对赌年份而言，按以下方法计算金额：相关亏损年份的对赌目标乘以1. 10n，其中“n”指包括亏损年份在内的亏损年份后经过的年数。举例说明如下：（i）如果作为初始对赌年份的 2015年是亏损年份，作为续展对赌年份的2016年12月的续展对赌年份目标等于作为初始对赌年份的结束于2015年的对赌目标乘以1.10；并且（ii）如果根据第（4）（a）条规定，2017年仍然为续展对赌年份，2017年下的续展对赌年份目标等于作为初始对赌年份的2015年的对赌目标乘以1.102。
（3）就任何续展对赌年份而言，如果该等续展对赌年份的净利润超过了适用的续展对赌年份目标，买方应当支付代表卖方的卖方代表的现金金额等于（i）适用的亏损年份的年度分期款项，减去（ii）适用的亏损年份的未支付的卖方对赌补偿差额，减去（iii）使用亏损年份之前的所有续展对赌年份下的续展对赌年份卖方对赌补偿金额（如有）的总和。就本对赌条款之目的，“续展对赌年份卖方对赌补偿金额（Extended Earnout Year Sellers Earnout IndemnificationAmount）”指就任一续展对赌年份而言，按以下方法计算的金额：（i）（A）适用的续展对赌年份目标超过该续展对赌年份净利润的部分除以（B）116,970,000美元，再乘以（ii）（A）《Spigot,Inc.股权购买协议》下的购买价格加上（B）133,696,710美元的和。
财务顾问报告书（4）对某一亏损年份而言，对赌期限应相应延长，且其后的初始对赌年份以及相应的对赌目标应被延迟，延迟的年份数目为该亏损年份下的续展对赌年份的数目。举例说明如下：如果作为初始对赌年份的2015年是亏损年份，且直到2017年之前的相关续展对赌年份都是根据本附件下第4（a）条确定的该亏损年份的续展对赌年份，则：（i）对赌期限应延长至2020年，且（ii）原作为初始对赌年份的2016年下的初始对赌目标应成为2018年这一年份的初始对赌目标，原作为初始对赌年份的2017年下的初始对赌目标应成为2019年这一年份的初始对赌目标，原作为初始对赌年份的2018年的初始对赌目标应成为2020年这一年份的初始对赌目标，除非上述经调整的初始对赌年份中又出现了新的亏损年份
（在这种情况下应再次适用第4条作进一步调整）。尽管有前述规定，如果卖方选择向买方全额支付适用的卖方对赌补偿差额，则对赌期限不会因该亏损年份而被延长。
5、确定净利润的步骤（Procedures to Determine the NetProfit）略
6、付款时间安排。就任何买方对赌款项或卖方对赌款项（如适用），在初始对赌年份或续展对赌年份的净利润已根据本对赌条款被最终确定且对双方具
有约束力后（包括对卖方代表在对赌拒绝通知中所提异议的最终解决）不迟于
15个工作日内，买方和卖方应根据第（2）、（3）、（4）（c）分别全额支付买方对赌款项和卖方对赌款项。且若根据第（7）条规定有金额抵消的情况，损害赔偿的金额和根据附件A产生的应付款项应根据协议相关条款进行确定，或者由买方和卖方代表另行达成合意。
7、支付买方对赌款项的条件（Condition of Buyer EarnoutPayment）。即使本协议中含有相反的情形，除非经买方另行书面同意，（i）买方履行本协议项下向Rodrigo Sales先生支付任何应付的买方对赌款项的前提条件是，自交割日
起截至买方应向卖方支付买方对赌款项的当年的12月31日期间，Rodrigo Sales先生一直担任公司的首席执行官，和（ii）买方履行本协议项下应向 Ryan
Stephens先生支付的任何买方对赌款项的前提条件是，自交割日起截至买方应向卖方支付买方对赌款项的当年的12月31日期间，Ryan Stephens先生一直担任
财务顾问报告书公司的总裁。尽管有前述规定，如果：（a）Spigot,Inc.无故解除（“无故解除”的定义见Rodrigo Sales和Ryan Stephens各自的雇用协议）Rodrigo Sales先生首席执行官的职务，或无故解除 RyanStephens总裁的职务，或上述两位人士因正当理由（“正当理由”的定义见其各自的雇佣协议）从 Spigot,Inc.辞职，或（b） Spigot,Inc.无故对RodrigoSales先生和RyanStephens先生实行降级（相关定义见其各自的雇佣协议），以致其无法继续担任公司的首席执行官或总裁，但仍然是公司的雇员或顾问，则本条第（i）或第（ii）条规定的前提条件（按适用的情形）应视为被买方所放弃，且即使 Rodrigo Sales先生或Ryan Stephens先生届时不能分别担任公司的首席执行官和总裁，也不解除买方按适用的情况须向
Rodrigo Sales先生或RyanStephens先生支付相应的买方对赌款项的义务。
8、卖方补偿义务的抵销（setoff by sellers indemnificationobligation）。即使《Spigot,Inc.股权购买协议》中有任何相反规定，若根据对赌条款，买方对任何人有任何应付款项，买方有权从该款项中扣除买方受偿方根据协议应获得的损害赔偿金额。
9、股权质押（sharepledge）。作为对买方对赌款项的担保，买方同意在交割的同时，根据并且受限于按照买方和卖方代表同意的形式起草的股权质押条件（“股权质押协议Stock PledgeAgreement”），以Spigot,Inc.公司的5,795,057股普通股向卖方代表进行质押（“被质押股份 Pledgedshares”）。就每一初始对赌年份，在以下情况下，卖方应当立即不可撤销地取消25%的被质押股权：（i）如果根据此对赌条款，存在初始对赌年份下应付的任何买方对赌款项，则卖方代表应在收到该等买方对赌款项后解除被质押股权的质押。
10、净利润目标红利。就对赌期限内的任何初始对赌年份（为澄清之目的，此处不包括任何续展对赌年份），如果该年份的实际净利润超过适用的对赌目标，买方与卖方管理层同意，促使公司向届时的高级管理团队奖励业绩分红（“净利润目标分红net profit targetbonus”），该分红的总金额为该年实际净利润超出该年的对赌目标部分的40%。接受分红的人员名单，其各自享有的净利润目标分红金额，以及相关的条款和条件须获买方、公司首席执行官和总裁的一致同意。
财务顾问报告书三、募集配套资金
在发行股份购买三个境内标的资产的同时，根据中国证监会《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过锁价方式，向控股股东智度德普、智度德普的普通合伙人西藏智度非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易Spigot公司现金对价部分的支付、猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三个标的公司的募投项目建设以及支付本次重组相关费用。
按照中国证监会2015年4月公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次重组拟购买资产交易价格分别为：猎鹰网络86,819.99万元人民币，亦复信息38,500万元人民币，掌汇天下4,687.5万元人民币，Spigot公司
251,696,710美元（按照1美元兑换6.4元人民币计算约为1,610,858,944元人民币），本次配套融资的上限约为2,910,933,844元人民币。
本次募集配套资金的用途分别三部分：
（1）用于支付本次交易Spigot公司现金对价，为 251,696,710美元，按照1美元兑6.4元人民币，约为1,610,858,944元人民币；
（2）用于猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下共8个募投项目的建设，约为
1,167,386,010元；
（3）用于支付其他相关费用，约4000万元；
以上三部分金额的总和为2,818,244,954元，未超过本次配套募集资金的上限，亦未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金金额不足的部分由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
财务顾问报告书四、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：智度投资拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技发行股份支付其收购猎鹰网络100%股权之全部对价款，即 86,819.99万元；
智度投资拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普发行股份支付其收购亦复信息100%股权之全部对价款，即38,500万元；智度投资拟向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资发行股份支付其收购掌汇天下46.875%股权之全部对价款，即 4,687.5万元；（2）发行股份募集配套资金：智度投资拟向智度德普、西藏智度发行股份募集配套资金不超过人民币2,818,244,954元。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括猎鹰网络股东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技，亦复信息股东亦复壹投资、计宏铭和智度德普以及掌汇天下股东罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为智度德普、西藏智度。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
财务顾问报告书本次发行股份购买资产的定价基准日为智度投资第七届董事会第六次会议
决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为5.61元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为智度投资第七届董事会第六次
会议决议公告日。
经上市公司与配套融资投资者协商一致并确定，本次发行的发行价格为 6.72元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
财务顾问报告书第五节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以
及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
（一）依托上市公司平台，打造移动互联网商业模式
本次交易完成后，上市公司将合计持有猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权、掌汇天下100%股权以及 SPIGOT100%股权。其中，猎鹰网络下属还包括新时空、优美动听以及范特西等子公司。
交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。未来，上市公司将一方面将利用所收购移动互联网流量入口资产，广泛与第三方网盟开展合作，聚合移动互联网行业内规模级的碎片化、情景化的流量；另一方面，通过整合、升级境内以猎鹰网络下属胜效通平台为代表的境内流量经营平台和以 SPIGOT流量经营平台为代表的境外经营平台，
财务顾问报告书得以高效、系统地管理其自然流量，使之转化为具有较高商业价值的流量，输出给包括猎鹰网络（包括下属公司范特西、优美动听）、亦复信息以及 SPIGOT等境内外具有较强商业变现渠道的公司，再精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现流量变现。
上市公司重组后的具体商业模式如下图所示：
如图所示，上市公司未来将分别建立境内和境外两个完整的移动互联网流量经营生态体系，境内体系将以整合后的胜效通平台为核心，境外体系将以 Spigot公司流量经营平台为核心。从移动互联网流量经营生态体系架构而言，生态体系将包括三个层面：流量入口平台、流量经营平台以及商业变现渠道。具体如下：流量入口平台：移动互联网行业自然流量包括自有流量和第三方流量，其中自有流量更加稳定、优质，具有一定的稀缺性，因此在整个上市公司移动互联网业务中，流量端特别是优质自有流量的入口平台居于战略性核心地位。此外，考虑到移动互联网的流量分布更加情景化、碎片化，单一的流量入口平台已经不能满足对碎片分布流量的高效率整合，因此需要构建多流量入口平台的流量网络。
本次重组中，上市公司拟收购的猎鹰网络（包括下属子公司新时空）、掌汇天下以及SPIGOT均是优质自有流量的重要入口平台，未来上市公司将通过对上述入口平台的有效整合，构建完整的流量入口网络。
财务顾问报告书上述流量入口平台在各自领域均具有重要影响力，其中猎鹰网络直接拥有60余款工具类、生活类APP应用，累计注册用户 4000万，月活跃用户超过 4700万；掌汇天下运营的Android移动应用分发商店—应用汇APP手机客户端总独立用户数已逾7,000万，月活跃用户超过 500万；SPIGOT自有软件和第三方伙伴软件年总下载量超过 1.2亿次，SPIGOT插件月活跃用户数超过 6600万，是 Yahoo的重要合作伙伴；猎鹰网络子公司新时空主要从事智能手机应用软件预装业务，具备较强的预装能力，是自有流量重要的线下入口平台。
流量经营平台：包括猎鹰旗下的胜效通（境内）和SPIGOT流量经营平台（境外），目前以胜效通平台为主。该平台基于大数据处理、精准营销算法等核心技术能力，并整合各标的资产的相关技术、人员和经验，系统升级为上市公司移动互联网生态体系中能提供精准效果的整合营销平台，起着管理流量、经营流量的核心作用，具体而言，该平台能通过大数据处理技术和优化算法技术，将底层聚合的规模级的自然流量予以处理、分析、识别，并整合成具有商业价值的精准流量，分发给有变现需求的开发者，并为开发者创造高水质的商业价值。
商业变现渠道：上市公司通过所收购的猎鹰网络（包含子公司范特西、优美动听）以及亦复信息和其他资产的商业变现渠道，凝聚了一批优质的广告主、游戏厂商等开发者，通过打造出具有影响力的自有流量入口的品牌，整合升级出具有高技术水平的移动互联网流量经营管理平台，分发更为精准的商业流量，广告主再通过实时竞价等模式对商业流量进行竞价，实现广告的精准投放。从而能贯通包括广告、游戏、电商、彩票、阅读在内的多元化的商业变现渠道，上市公司完成移动互联网生态系统的闭环。此外，由于同时涉足境内外移动流量经营业务，境内外商业变现渠道的协同作用将更加明显，未来试图开拓中国、美国市场的广告主可以通过“交叉投放”方式实现自身产品和服务的迅速推广。
（二）收购四家标的公司，充分发挥标的公司之间的协同效应
本次重组进入上市公司的四家标的公司涉及移动互联网生态圈的不同领域四家标的公司的强强联合，具有现实的互补及协同效应，将依托上市公司平台进行资源整合，为上市公司的长远发展提供保证。
财务顾问报告书四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，其中猎鹰网络（包括子公司新时空）、掌汇天下以及 Spigot公司更注重作为移动互联网自有流量入口平台，通过自身已积累的用户规模优势和行业影响力，带来大量优质的自有流量；猎鹰网络（包括子公司范特西、优美动听）以及亦复信息更注重作为商业变现渠道，通过其积累的广告主、游戏开发商等资源实现优质流量的商业变现。因此，未来在业务经营过程中，四家标的公司将发挥在各自特长，使得从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营的产业链协同效应更加明显。
1、流量入口平台的协同效应
从上述流量入口平台的协同效应而言，自有移动端流量入口之间、自有移动端流量入口和第三方移动端流量入口之间以及境内流量入口和境外流量入口之间均存在明显的业务协同关系。具体而言：
（1）自有移动端流量入口之间的业务协同
从流量入口平台重要度而言，可以划分为底层流量入口平台和应用层流量入口平台，虽然其两者均是直接的流量入口，但是底层流量入口主要定位于满足移动互联网用户的基本使用需求，如应用软件分发和应用软件预装，用户通过底层入口获得各种应用的直接下载和安装，因此底层入口能够最大限度聚合移动互联网碎片化的流量；应用层流量入口主要定位于满足移动互联网用户具体使用需求，如网络应用、社区交友、图形图像、生活服务、游戏娱乐等，因此应用入口更多地聚集具有相同、相似使用需求的某一类别移动互联网用户。从引流角度而言，底层入口和应用层入口主要是“孵化”和“反哺”的关系。底层入口平台，如新时空和应用汇，可以无差别地最大限度地向应用层入口导入碎片化的移动互联网流量，在底层入口的“孵化”下，应用层入口能够短时间内形成有效流量聚合；反言之，应用层入口平台，如猎鹰自有APP应用，定位于满足移动互联网用户具体使用需求，伴随着应用层具体功能的完善和增加，能够吸引更多外部用户的加入，从而对底层入口形成“反哺”作用。
（2）自有移动端入口和第三方移动端入口之间的业务协同
财务顾问报告书作为第三方移动端流量入口的猎鹰网络三方APP，其可以通过自有移动端入口平台进行推广，如通过新时空、应用汇等进行推广和引流，帮助其在较短时间内形成用户规模和影响力。
（3）境内流量入口和境外流量入口之间的业务协同
境内和境外流量入口平台也能够形成良好的业务促进关系。目前，SPIGOT主要以应用软件作为境外流量重要入口平台，考虑到境内入口平台特别是自有入口平台中拥有众多的优秀应用软件，未来可以选择在境内已经成熟运营并适合国际化的相关应用软件将其置入SPIGOT流量入口平台，建立海外工具APP产品矩阵，从而增强SPIGOT的流量导入能力。
上市公司立足自有流量入口，在不同标的公司业务整合以及协同效应的发挥的基础上构建自有流量网络，并通过与第三方网盟（如与猎鹰网络胜效通平台合作的第三方App和豆盟等流量平台）合作的方式，予以聚合移动互联网行业内的大量碎片化自然流量，并根据商业变现渠道的要求和行业规则，按照一定比例打包输送给猎鹰旗下的胜效通进行下一阶段的流量整合。
2、四家标的公销售模式和客户的协同效应
四家标的公司均主要通过广告和游戏盈利，下游客户主要是具有推广需求的广告主或者游戏厂商，无论是搜索引擎推广还是应用推广，其销售模式主要采取CPD、CPA、CPC、CPT、CPS等，客户也具有协同性，如猎鹰网络最终广告主包括500彩票、高德导航、大众点评、支付宝、天猫、驴妈妈、1号店、奔跑吧三国、全民奇迹等知名移动互联网应用或游戏，而这些广告主同时也在应用汇做推广，或者通过亦复信息的搜索引擎优化进行关键字推广，销售模式和客户具有较广泛的协同效应。
3、技术研发的协同效应
技术进步是移动互联网行业发展的重要驱动之一。猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息、Spigot在业务的开展过程中，分别积累了较为先进的技术经验。本次交易完成后，为了更加便捷精准的经营和分发流量，为广告主和游戏的开发商或代理商提供更优质的服务，上市公司将整合、升级胜效通平台，建立更为精准的流
财务顾问报告书量分发系统，并实行客户、媒体的数据收集共享，为四家公司有协同的共同开展业务提供强大的数据支持。
4、企业文化的协同效应
四家标的公司同属移动互联网生态链，对移动互联网行业具有深刻的认识和理解。作为一个高速发展的新兴行业，提供创新、高效、精细、全面的服务是四家标的公司的共识。跟随移动互联网发展大潮，引领行业发展趋势是四家公司共同目标。
（三）通过并购重组优质标的资产切入移动互联网行业，完成移动互联网流量经营布局，实现公司主营业务的转型
本次交易，上市公司通过资本市场平台收购四家标的公司，一方面在用户端整合了不同规模的流量入口，另一方面打造了流量经营平台，并整合了不同的商业渠道，由一家主要经营电力二次设备、信息技术产品开发、生产和销售业务公司变更为一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道三位一体的移动互联网公司，从而初步打造了移动互联网流量经营产业链的布局，为今后长期深耕移动互联网行业打下了坚实的基础。
（四）收购优质资产，提升上市公司的盈利能力，为中小股东创造价值
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而移动互联网行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。因此，上市公司选择移动互联网行业作为公司发展的突破口，通过并购具有协同效益的优质企业，打造移动互联网生态布局。本次交易完成后，猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息、Spigo将成为智度投资全资子公司，纳入合并报表范围。四家标的公司 2015年 1-6月合计实现归属于母公司股东的净利润 8,298.48万元，依据盈利预测承诺，猎鹰网络、亦复信息、Spigot公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的净利润均将实现持续增长：
单位：万元
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||盈利预测承诺||2015年||2016年||2017年||2018年|
|猎鹰网络||8,838||11,700||15,210||18,252||

财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|
|亦复信息|3,500|4,550|5,915|7,098|
|Spigot公司|11,014|16,390|21,818|25,638|
|合计|23,352|32,640|42,943|50,988|

上述四家标的公司所处的移动互联网行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录
根据收购人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对收购人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供必备证明文件。
（二）收购人具备主体资格
收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第三节收购人及其一致行动人情况介绍”。
经核查，收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，收购人不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司
财务顾问报告书的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人具备收购的经济实力
根据《重大资产重组协议》及《发行股份购买资产协议》，智度德普和拉萨智恒以其所持有的标的公司股份以及现金认购上市公司发行的股份，
收购人持有的标的公司股权为其合法拥有的资产，收购人为其所持标的公司股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的标的公司股权也不存在质押或其他有争议的情况，并且根据标的公司公司章程，不存在转让前置条件，收购人具备以上述资产作为对价进行支付的能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人合法拥有本次用于购买智度投资股份的标的公司股权，收购人为其所持标的公司股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的标的股权也不存在质押或其他有争议的情况，并且根据标的公司公司章程，不存在转让前置条件。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
本次收购完成后，收购人智度德普仍然为上市公司的控股股东，交易标的猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息和 Spigot的经营管理人员随资产进入上市公司，收购人具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
与此同时，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
综上，财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
财务顾问报告书（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
1、业绩承诺情况
（1）猎鹰网络
易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技承诺猎鹰网络 2015年、2016年、2017年、2018年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于猎鹰网络股东的净利润孰低，下同）分别不低于8,838.42万元、11,700万元、15,210万元和18,252万元。
上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准。
（2）亦复信息
计宏铭、亦复壹投资和智度德普承诺亦复信息2015年税后净利润（净利润指扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于亦复信息股东的净利润）不低于人民币3,500万元；2016年税后净利润将在2015年预测净利润的基础上增长不低于30%（即不低于人民币4,550万元）；2017年税后净利润将在2016年预测净利润的基础上增长不低于30%（即不低于人民币5,915万元）；2018年税后净利润将在2017年预测净利润的基础上增长不低于20%（即不低于人民币7,098万元）。
上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
如猎鹰网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则猎鹰网络的全体交易对方易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天
财务顾问报告书下和红煌科技为猎鹰网络的业绩承诺补偿义务人。
若亦复信息 2015年、2016年、2017年和 2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则计宏铭、亦复壹投资和智度德普为亦复信息的业绩承诺补偿义务人。
业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的股份按本次出让股权比例进行补偿，上述各方补偿期内当期当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：当年应补偿股份数量=（猎鹰网络或亦复信息当年期末承诺净利润数－猎鹰网络或亦复信息当年实际净利润数）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（猎鹰网络或亦复信息100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）
业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，业绩承诺补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：当年应补偿现金金额=（猎鹰网络或亦复信息当年期末承诺净利润－猎鹰网络或亦复信息当年期末实际净利润）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×猎鹰网络100%股权交易价格－业绩承诺补偿义务人当年已补偿的股份总金额。
上市公司、业绩承诺补偿义务人同意并确认，业绩承诺补偿义务人按照本协议约定向上市公司进行补偿金额以猎鹰网络或亦复信息的交易价格为限。
3、减值测试及补偿
在业绩补偿期届满时，上市公司将对猎鹰网络100%股权和亦复信息100%股权进行减值测试并由其聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务
财务顾问报告书所出具专项审核意见。
若补偿期届满时猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值额＞补偿期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则猎鹰网络（亦复信息）业绩承诺补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿期届满时猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值额为本次交易中猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）交易价格减去补偿期届满时猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
业绩承诺补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，业绩承诺补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。业绩承诺补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值额－补偿期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内业绩承诺补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注销，并按照《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》的规定办理相关手续。
业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若业绩承诺补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由业绩承诺补偿义务人另行以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺补
财务顾问报告书偿义务人标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》第4.3款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
若业绩承诺补偿义务人根据《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》约定须就猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值承担现金补偿责任的，业绩承诺补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。
4、盈利补偿义务的承担比例
对业绩承诺期内每个年度猎鹰网络或亦复信息发生的股份、现金补偿及业绩承诺期后猎鹰网络或亦复信息的减值测试补偿，《盈利预测补偿协议》中约定，由各业绩承诺补偿义务人如下顺序进行补偿，
易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒本次认购上市公司的新股优先按照其在标的资产中的相对持股比例履行《猎鹰网络盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人以本次认购上市公司新股的比例履行股份补偿义务。如进行现金补偿，易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人按照本次认购上市公司新股的比例承担。
计宏铭、亦复壹投资和智度德普本次认购上市公司的新股按照其在标的资产中的相对持股比例承担《亦复信息盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务。如进行现金补偿，计宏铭、亦复壹投资和智度德普按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。
（六）收购人诚信记录
依照收购管理办法的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行了必要的核查。截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近三年未曾受过工商行政、税务等
财务顾问报告书主管部门的处罚，亦未发现存在其他不良诚信记录的情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进上市公司规范运作。上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，智度德普仍为上市公司控股股东。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况
本财务顾问暂未对收购人及其董事、监事和高级管理人员进行证券市场规范化运作的辅导工作。本财务顾问报告披露后，本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，在收购完成后 12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本报告书签署之日，收购人智度德普的股权结构如下：
财务顾问报告书郑团州有宇限通公集
司
北
成
有京
科
限华
技
公胜
股
司天
份
国限开责金任融公有
司
百股荣
集
公投
团
司资有控
限
37.15% 70%
|||
|-|-|
|37.|15%|

|||
|-|-|
|99.|2%|

|||
|-|-|
|99.|97%|

|||
|-|-|
|郑州宇通客车股份有限公司|上海中城联盟投资管理股份有限公司|

|||
|-|-|
|北大荒投资控股有限公司|国开开元股权投资基金管理有限公司|

||
|-|
|西藏智度投资有限公司|
|.001%|

|||
|-|-|
|西藏植朵商贸有限公司||
|3.0|84%|

||
|-|
|安徽文汇股权投资中心（有限合伙）|
|5.654|

|||
|-|-|
|北京百汇颐和股权投资合伙企业（有限合伙）||
|20.|559%|

|||
|-|-|
|浙江诸永高速公路有限公司||
|6.1|68%|

|||
|-|-|
|杨军等26名自然人||
|64.5|4%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|荣盛创业投资有限公司|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|杭州载川投资合伙企业（有限合伙）|拉萨百年德化投资有限公司|西藏康瑞盈实投资有限公司|上海中城永昱投资中心（有限合伙）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|山东太阳纸业股份有限公司|天津华胜天成信息技术有限公司|万向信托有限公司|北京湖商智本资产管理中心(有限合伙)|北京盛景联度投资中心（有限合伙）|宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）|国创开元股权投资基金（有限合伙）|

|||
|-|-|
|海航投资集团股份有限公司|苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）|福建冠坤投资有限公司|北京智度德普投资中心（有限合伙）|霍尔果斯光辉岁月投资有限公司|益士医疗产业投资控股有限公司|吴红心等26名自然人投资者|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|0.3|12%1|.201%|1.2|01%|2.1|63%|3.6|04%|2.4|03%|2.4|03%|2.0|66%|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||22% 0.8|||||||
|1.1|53%|0.7|21%|1.4|42%|1.9|22%|0.8|41%|2.4|99%|4.8|06|

|||||
|-|-|-|-|
|2.4|03%|2.4|03|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.2|01%|0.|721%|23.3|75%|0.7|21%|0.4|81%|39.|96|

北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
财务顾问意见：本财务顾问核查了收购人的工商注册登记资料，收购人在其所编制的收购报告书及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
收购人以其自有资金或自筹资金认购智度投资非公开发行的新股。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在收购资金或其它对价直接或者间接来源于借贷的情况，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
（一）收购人已履行的程序
2015年9月3日，亦复信息召开股东会，审议通过了《关于公司全体股东将持有公司的全部股权转让给智度投资股份有限公司的议案》等议案。
2015年9月9日，猎鹰网络召开股东会，审议通过了《关于公司全体股东
将持有公司的全部股权转让给智度投资股份有限公司的议案》等议案。
财务顾问报告书2015年9月22日，根据《北京智度德普股权投资中心（有限合伙）合伙人协议》对执行事务合伙人进行投资业务的授权，西藏智度作为智度德普执行合伙人做出决定，同意参与认购智度投资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行的股份。
2015年9月22日，西藏智度股东智度德诚做出决定，同意参与认购智度投资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行的股份
（二）上市公司已履行的程序
2015年9月23日，智度投资召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，已会同中介机构答复了深交所关于本次重组的问询函并于2015年10月9日公告；
2015年10月9日，智度投资召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案。
根据河南省商委的要求，智度投资已就设立作为境外投资平台的智度投资
（香港）有限公司完成河南省商委的备案程序，取得《企业境外投资证书》（境外投资证第N4100201500106号）。按照相关规定，智度投资应在智度投资（香港）有限公司收购Spigot的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅提交境外再投资的事后报告文件。
根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额 3亿美元以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，智度投资已向郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局就收购 Spigot公司项目申请备
案，2015年11月6日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局认为本项目属于《境外投资产业指导目录》中鼓励类境外投资产业，同意该项目备案实施，并将该项目备案申请材料提交郑州市发展和改革委员会。2015年11月12日，郑州市发展和改革委员会同意该项目备案，2015年11月24日，河南省发展和改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于智度投资股份有限公司在美国收购
财务顾问报告书Spigot,Inc.的项目备案的通知》豫发改外资[2015]1405号，同意对智度投资在美国收购Spigot,Inc.的项目备案。
截至本报告书签署之日，智度投资已就境外投资项目办理了发改委境外投资项目备案程序和商务主管部门境外投资备案程序，分别取得了河南省发改委批准本境外投资项目备案的通知以及河南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
截至本报告书出具日，智度投资已在中信银行郑州分行办理完毕境外直接投资项下的外汇登记，并向河南省商务厅提交了境外再投资的事后报告文件。
2015年12月31日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 12月 31日召开的 2015年第 113次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项未获得通过。
2016年1月3日，智度投资召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
2016年3月3日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了重大资产重组草案修订稿等相关议案。
2016年3月30日，中国证监会上市公司并购重组委员会于2016年3月30日召开的2016年第22次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
2016年4月19日，智度投资收到中国证监会证监许可【2016】834号《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产事宜。
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
财务顾问报告书（一）主营业务调整计划
本次交易完成前，智度投资主要经营电力二次设备、信息技术产品开发、生产和销售业务。2014年12月，公司控股股东变更为智度德普后，上市公司积极谋求业务转型，力求进入新兴行业，在移动互联网行业布局发展。
本次交易完成后，上市公司将合计持有猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权、掌汇天下100%股权以及SPIGOT100%股权股权。四家标的公司业务涉足移动互联网流量入口、移动互联网流量经营以及流量变现，通过对上述四家标的公司资产、业务的有效整合，协同效应进一步发挥，使得上市公司成为一家拥有移动互联网流量入口、流量经营平台以及商业变现渠道的三位一体移动互联网公司。
上市公司一方面将利用所收购移动互联网流量入口资产，通过境内自有移动端平台、第三方移动端平台以及SPIGOT境外流量入口平台实现移动互联网行业内规模级的碎片化、情景化流量的聚合，另一方面，通过整合、升级猎鹰网络旗下的精准营销平台——胜效通为流量经营平台，得以高效、系统地管理其自然流量，使之转化为具有较高商业价值的流量，输出给包括猎鹰网络（包括下属公司范特西、优美动听）、亦复信息以及 SPIGOT等境内外具有较强商业变现渠道的公司，再精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现流量变现。
（二）资产重组计划
截至本报告书签署之日，除上述主营业务调整事项外，收购人暂无在未来
12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）董事会或高级管理人员的调整计划
智度德普已向上市公司推荐赵立仁、孙静任董事；推荐余应敏、段东辉任独立董事；推荐王科芳和刘韡为上市公司高级管理人员。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次重组完成后，易晋网络将推荐 1名董事进入上市公司董事会。
财务顾问报告书（四）公司章程修改计划
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订。
（五）员工聘用调整计划
智度投资将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，与智度投资控股子公司或全资子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。
（六）上市公司分红政策调整计划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，上市公司2015年9月23日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》，对本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排进行调整。修订后的上市公司分红政策主要内容如下：
1、上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
根据上市公司目前的发展阶段，上市公司现金分红最低比例：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易后，上市公司将根据主营业务的调整，对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。
财务顾问报告书九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
关于收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了相关陈述。本次重组完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。收购人承诺本次收购完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（二）收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查
本次交易前，上市公司主要从事电力二次设备、信息技术产品开发、生产和销售业务。公司控股股东智度德普及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为智度德普，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争的情形。
（三）收购人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查
1、本次收购前，收购人及其关联企业与上市公司不存在关联交易。
2、本次交易并未导致公司控股股东和实际控制人变更，收购人智度德普仍为公司的控股股东。本次交易完成后，上市公司与智度德普及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人与上市公司之间不存在持续性的关联交易。
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未
财务顾问报告书来任职安排达成某种协议或者默契，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
（一）业务往来及任职安排核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购前，收购人与上市公司不存在业务往来。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与收购人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（二）本次收购其他补偿安排的相关约定
本次交易，收购人对各自标的资产的相关盈利情况分别进行了承诺。
1、业绩承诺情况
（1）猎鹰网络
易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技承诺猎鹰网络2015年、2016年、2017年、2018年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于猎鹰网络股东的净利润孰低，下同）分别不低于8,838.42万元、11,700万元、15,210万元和18,252万元。
上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后
孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准。
（2）亦复信息
财务顾问报告书计宏铭、亦复壹投资和智度德普承诺亦复信息2015年税后净利润（净利润指扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于亦复信息股东的净利润）不低于人民币3,500万元；2016年税后净利润将在2015年预测净利润的基础上增长不低于30%（即不低于人民币4,550万元）；2017年税后净利润将在2016年预测净利润的基础上增长不低于30%（即不低于人民币5,915万元）；2018年税后净利润将在2017年预测净利润的基础上增长不低于20%（即不低于人民币7,098万元）。
上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后
孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
如猎鹰网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则猎鹰网络的全体交易对方易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技为猎鹰网络的业绩承诺补偿义务人。
若亦复信息2015年、2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则计宏铭、亦复壹投资和智度德普为亦复信息的业绩承诺补偿义务人。
业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的股份按本次出让股权比例进
行补偿，上述各方补偿期内当期当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：当年应补偿股份数量=（猎鹰网络或亦复信息当年期末承诺净利润数－猎鹰网络或亦复信息当年实际净利润数）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（猎鹰网络或亦复信息100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）
业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易
价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
财务顾问报告书若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，业绩承诺补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：当年应补偿现金金额=（猎鹰网络或亦复信息当年期末承诺净利润－猎鹰网络或亦复信息当年期末实际净利润）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×猎鹰网络100%股权交易价格－业绩承诺补偿义务人当年已补偿的股份总金额。
上市公司、业绩承诺补偿义务人同意并确认，业绩承诺补偿义务人按照本协议约定向上市公司进行补偿金额以猎鹰网络或亦复信息的交易价格为限。
3、减值测试及补偿
在业绩补偿期届满时，上市公司将对猎鹰网络100%股权和亦复信息100%
股权进行减值测试并由其聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若补偿期届满时猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值额＞补偿
期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则猎鹰网络（亦复信息）业绩承诺补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿期届满时猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值额为本次交易中猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）交易价格减去补偿期届满时猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
业绩承诺补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售
的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，业绩承诺补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。业绩承诺补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值
额－补偿期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内
业绩承诺补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格
财务顾问报告书按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注
销，并按照《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》的规定办理相关手续。
业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价
值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若业绩承诺补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由业绩承诺补偿义务人另行以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺补偿义务人标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值现金补偿金额＝（减值补
偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》第
4.3款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
若业绩承诺补偿义务人根据《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》约定须就猎鹰网络100%股权（亦复信息100%股权）减值承担现金补偿责任的，
业绩承诺补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。
4、盈利补偿义务的承担比例
就猎鹰网络而言，易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒本次认购上市公司的新股优先按照其在标的资产中的相对持股比例履行《猎鹰网络盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人以本次认购上市公司新股的比例履行股份补偿义务。如进行现金补偿，易晋网络、今耀
财务顾问报告书投资、隽川科技和拉萨智恒按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人按照本次认购上市公司新股的比例承
担。
就亦复信息而言，计宏铭、亦复壹投资和智度德普本次认购上市公司的新股按照其在标的资产中的相对持股比例承担《亦复信息盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务。如进行现金补偿，计宏铭、亦复壹投资和智度德普按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。
经财务顾问核查，除业绩承诺和补偿之外，收购人及其关联方与被收购公司之间未在收购价款之外还作出其他补偿安排。
十一、收购人申请豁免的事项及理由
本次收购完成后，智度德普及其一致行动人合计持有智度投资的数量将超过智度投资总股本的30%，智度德普及其一致行动人将依照《收购管理办法》规定向中国证监会提请免于以要约方式增持股份的豁免申请。
《收购管理办法》第六十二条第三款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
经核查，本财务顾问认为：智度德普、西藏智度和拉萨智恒均已经承诺智度投资本次向其发行的新股自该等股份上市之日起三十六个月内不转让，相关事项经非关联股东股东大会审议通过后，智度德普及其一致行动人本次对智度投资的收购符合向证监会申请免于以要约方式增持股份的条件。
财务顾问报告书备查文件
一、备查文件目录
1、智度德普、西藏智度和拉萨智恒的工商营业执照和税务登记证复印件
2、智度德普、西藏智度和拉萨智恒的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人名单及其身份证明
3、收购人关于本次收购的内部决策文件
4、本次收购的相关协议及声明
5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及以上人员的直系亲属持有或买卖智度投资股份情况的自查报告
7、财务顾问及其他与本次收购相关工作人员持有或买卖智度投资股份情况的自查报告
8、关于本次收购的相关承诺与声明
9、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明
10、收购人的财务资料
11、律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书
12、关于本次收购的财务顾问报告
13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查文件备置地点
智度投资股份有限公司
查阅地址：河南省郑州市郑东新区CBD商务外环27号景峰国际23层
查阅电话：+86-371-55139520
财务顾问报告书传真：+86-371-55139521
联系人：王科芳
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
财务顾问报告书（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于智度投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书》签署页）
法定代表人：
菅明军
项目主办人：
卫晓磊 陈军勇
中原证券股份有限公司
财务顾问报告书上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||智度投资股份有限公司|财务顾问名称|中原证券股份有限公司|||
|证券简称||智度投资|证券代码|000676|||
|收购人名称或姓名||北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否 √|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||智度投资本次重大资产重组方案包括：（一）智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌汇天下46.875%的股权；（二）支付现金购买Spigot公司100%股权；（三）发行股份募集配套资金。其中，智度投资拟以发行股份的方式购买智度德普所持亦复信息 38.099%股权、拉萨智恒所持猎鹰网络 22%股权，同时向智度德普和西藏智度非公开发行股份募集配套资金。智度德普持有智度投资 21.04%股份，发行股份购买资产并募集配套资金完成后，智度德普及其一致行动人拉萨智恒、西藏智度持有智度投资的股份比例将增加至54.76%。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）|||是|||

财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||的身份证明文件||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||否||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||详见申报材料之“自查报告及证券登记结算机构的证明文件”相关内容|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不涉及|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不涉及|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||||
||是否具有相应的管理经验||||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是|||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|是|||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||

财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不涉及|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不涉及|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是||最近3年未被税务机关处罚|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是||详见本报告书“第三节 收购人及其一致行动人情况介绍”相关内容|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是||详见本报告书“第三节 收购人及其一致行动人情况介绍/二、关于收购人存在一致行动关系的说明”相关内容|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购|||不适用|
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||

财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不涉及|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不涉及|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不涉及|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不涉及|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是|||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||否||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||否||
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不涉及|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不涉及|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||

财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不涉及|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策|是|||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||否||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不涉及|
||与最近一年是否一致|||不涉及|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不涉及|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不涉及|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|是|||
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不涉及|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不涉及|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不涉及|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不涉及|
||收购人是否具备收购实力|||不涉及|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|||不涉及|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||不涉及|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||||

财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不涉及|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||
|5.4|司法裁决||不涉及|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不涉及|
|5.6|管理层及员工收购||不涉及|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|||

财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不涉及|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不涉及|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金||

财务顾问报告书
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||来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||||
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||否||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||未就共同控制被收购公司达成一致行动安排|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不涉及|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不涉及|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|是|||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否|目前没有计划，但不排除未来12 个月内有该等计划|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|有||智度德普已向上市公司推荐赵立仁、孙静任董事；推荐余应敏、段东辉任独立董事；推荐王科芳和刘韡为上市公司高级管理人员。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》|

财务顾问报告书
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|||||约定，本次重组完成后，易晋网络将推荐1名董事进入上市公司董事会。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否|本次收购完成后，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不涉及|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不涉及，股东大会已批准|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是|||
||是否符合有关法律法规的要求|是|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||否||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|是|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|是|||

财务顾问报告书
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|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不涉及|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行|是||

财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||合计金额超过人民币5万元以上的交易||||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|是|||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍||||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|尽职调查中重点关注的问题是：（1）收购人是否具备收购能力；（2）收购人相关资产的权属及定价公允性。经核查，收购人符合《上市公司收购管理办法》对收购人资格的要求，收购人通过最近一期的增资扩股，已具备足额的支付能力；收购人及其一致行动人合法拥有亦复信息38.099%股权和猎鹰网络 22%股权，其持有股权不存在质押或其他有争议的情况。股权交易价格参考具有证券、期货从业资格的评估机构出具资产评估报告确定，定价公平、合理。收购人拟实施的收购行为符合证监会关于提出豁免要约申请的相关规定。|||||

财务顾问报告书（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》签署页）
法定代表人：____________
菅明军
财务顾问主办人：____________ ____________
卫晓磊 陈军勇
中原证券股份有限公司