佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）
上市公司名称 佛山佛塑科技集团股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 佛塑科技
股票代码 000973
交易对方 住所地址 通讯地址
广州市天河区五山路381号华工化机系宿舍教二
马铁军
305房
张海 广州市天河区五山路381号华工南秀村3栋501房
广州华南理工大学科技园有限公司 广州市天河区五山华南理工大学内3号楼一层
上海联创创业投资有限公司 上海市浦东新区龙东大道5179弄5号103室
深圳市达晨财信创业投资管理有限
深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座
公司
广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号广
广州诚信创业投资有限公司
州科技创新基地综合服务楼第六层623F单元
广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技
广州浩淼自控系统工程有限公司
园一号楼N315房
中山惠洋电器制造有限公司 广东省中山市西区沙朗隆昌崇章社厂房五楼
广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技
广州懋森信息科技有限公司
园一号楼W309房
深圳市达晨创业投资有限公司 深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座
独立财务顾问
二〇一五年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
修订说明
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金方案于 2015年 1月 28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2015年第 9次并购重组委工作会议审核有条件通过。2015年 4月 14日，中国证监会出具《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广州华南理工大学科技园有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]607号），核准了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
公司于2014年11月1日披露了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案》。本次重组实施过程中，公司对中国证监会2014年12月1日出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（141650号）、中国证监会2014年12月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141650号）、中国证监会并购重组委 2015年 1月 28日公布的有条件通过的审核意见、中国证监会并购重组委2015年2月13日出具的《关于佛塑科技会后反馈回复的进一步意见》进行了回复，根据回复内容以及有关事项的最新进展，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
2、补充披露了标的资产是否涉及IPO申请，并披露了标的资产历次撤回 IPO申请、更换中介机构的原因。详见本报告书“第十四节其他重要事项/九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（三）标的资产历次撤回IPO申请、更换中介机构的原因”。
3、在本次交易的决策过程中补充披露了本次交易过程中标的资产的控股股东科技园的上级主管机构教育部、财政部对本次交易的批复情况。
4、补充披露了张海将其所持标的资产股份部分转让给马铁军前后在华工百川任职情况，该次转让作价依据、作价公允性，交易双方是否存在其他协议安排，
价款是否实际支付，是否存在潜在纠纷，该股份历史上是否存在代持，佛塑科技与交易对方筹划重组的具体时间等内容；并将张克强对诚信创业、马铁军的股权转让、张海对马铁军的股权转让情形分别说明，以便阅读。详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/五、最近三年华工百川资产评估、交易、增资情况/（一）股权转让”。
5、补充披露了标的资产部分核心技术人员从华南理工大学离职的时间，并比对核心技术人员获奖项目与标的资产专利名称，补充披露了标的资产现有专利、软件著作权不存在上述核心技术人员在华工大职务发明、职务作品情况。详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/四、主营业务情况/（十）技术及研发实力情况”。
6、补充披露了募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的情况，结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、同行业可比公司资产负债率水平，上市公司及标的资产现有货币资金用途及资金缺口等方面进行了分析。详见本报告书“第五节发行股份情况/三、本次募集配套资金的必要性和可行性分析/（一）募集配套资金必要性及匹配性”。
7、补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定；并替换了报告书原有表述。详见本报告书“第五节发行股份情况/三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析/（二）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配”。
8、补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施以及可行性分析，详见本报告书“第五节发行股份情况/五、本次募集配套资金失败的补救措施”。
9、补充披露了募投项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间、预计技资收益情况及项目目前状态；补充披露了收益法评估时未考虑配套募集资金投入带来的收益。详见本报告书“第五节发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（八）募投项目进展、投资收益及本次交易评估时对配套募集资金的考虑”。
10、补充披露了标的资产银行借款、应付款项到期偿还情况，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/2、标的公司主要负债情况”；补充披露了同行业公司资产负
债率水平及对比情况，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/3、标的公司偿债能力分析”；结合行业特点及公司实际经营情况、公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充分析说明了标的资产的财务风险及财务安全性，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（三）标的资产财务安全性及对后续财务状况和经营状况的分析说明”。
11、补充披露了标的资产应收账款坏账准备计提的充分性，结合标的资产应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等进行了分析；补充披露了标的资产报告期全额计提坏账的相关情况，包括客户情况、与标的资产是否存在关联关系、应收账款产生原因、账龄、坏账全额计提原因；并替换了报告书原有表述。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、标的公司主要资产情况/（2）应收账款”。
12、补充披露了标的资产 2013年业绩下滑的原因，结合订单取得情况、产能利用情况等方面进行了分析。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/8、华工百川2013年业绩下滑原因分析”。
13、补充披露了标的资产同行业可比上市公司毛利率、净利率情况，并结合业务模式与标的资产相关指标进行比较分析。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/5、标的公司与同行业可比上市公司盈利能力比较”。
14、补充披露了为降低标的资产财务风险、经营风险，提高资产流动性及盈利能力，华工百川拟采取的有效措施及措施的可行性。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（四）为降低财务风险、经营风险，提高资产流动性及盈利能力，华工百川拟采取的措施及可行性分析”。
15、补充披露了标的资产净利润与经营活动产生的现金净流量不匹配的原因。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/7、华工百川现金流量情况”。
16、补充披露了标的资产2014年与2012年、2013年主要客户存在较大差异
的原因，并补充披露了标的资产与主要客户不存在关联关系。详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/四、主营业务情况（/六）报告期内产品与服务的生产、销售情况/3、前五大客户及销售情况”。
17、补充披露了业绩奖励的会计处理，并分析其符合《企业会计准则》的相关规定。详见本报告书“第十四节其他重要事项/九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（五）《股份补偿协议》约定的业绩奖励条款的会计处理”。
18、补充披露了标的资产2014年度业绩的实现情况。详见本报告书“第十四节其他重要事项/九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（六）标的资产2014年度业绩实现情况”。
19、补充披露了标的资产目前合同签订情况及预计收入确认时间，各产品预测期销量及销售单价具体的预测依据，标的资产目前及预测期产能及产能利用率情况，2015年、2017年、2019年营业收入增长率较高的原因及合理性。详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/六、华工百川的估值情况/（八）本次收益法评估收入及利润预测合理性分析”。
20、补充披露了标的资产财务费用具体的预测依据。详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/六、华工百川的估值情况/（八）本次收益法评估收入及利润预测合理性分析/6、期间费用分析”。
21、补充披露了标的资产 2014年 7-12月营运资金具体预测过程，进一步披露了标的公司2014年7-12月实际营运资金与预测数据的差异对估值的影响以及应收账款回收的保障措施，同时科技园、马铁军、张海、浩淼自控和懋森信息等标的公司股东对此作出相应补偿承诺。详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/六、华工百川的估值情况/（八）本次收益法评估收入及利润预测合理性分析/8、标的资产2014年7-12月营运资金预测过程”。
22、补充披露了标的资产部分房屋尚未取得权证的原因，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，以及对本次重组、上市公司经营、评估值的具体影响。
详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（三）主要资产的权属状况/1、主要固定资产的权属状况/（4）主要房产情况/B、未办妥产权权属证书”。
23、补充披露了标的资产历史年度财务数据与IPO报告中相关财务数据存在差异的具体原因。详见本报告书“第十四节其他重要事项/九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（四）标的资产历史年度财务数据与IPO报告中相关财务数据的差异情况”。
24、补充披露了标的资产税收优惠政策的续展风险，详见本报告书“重大事项提示/十三主要风险因素/（二）与标的公司相关的风险/9、税收优惠政策变化的风险”、“第十三节风险因素/二、与标的公司相关的风险/（九）税收优惠政策变化的风险”；补充披露了高新技术企业无法续展对评估值的影响，详见本报告
书“第四节交易标的的基本情况/六、华工百川的估值情况/（九）关于评估及盈利预测对华工百川不能继续享受税收优惠风险的考虑”。
25、补充披露了承诺净利润、收益法评估净利润及盈利预测报告净利润存在差异的原因及合理性。详见本报告书“第十四节其他重要事项/九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（二）标的资产会计师盈利预测与评估师预计未来收益的差异”。
26、补充披露了本次配套募集资金对标的公司新建项目的收益、业绩补偿和超额业绩奖励的影响。详见本报告书“第五节发行股份情况/五、本次配套募集资金对标的公司新建项目的收益、业绩补偿和超额业绩奖励的影响”。
27、补充披露了标的公司未来盈利预测的可能性、持续性和稳定性，结合标的公司技术产业化、未来订单等情况进行了分析。详见本报告书“第十四节其他重要事项/九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（七）标的资产未来盈利预测的可能性、持续性和稳定性”。
28、按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109号)第 19条的规定补充披露管理层讨论与分析，在本报告书增加了“第九节管理层讨论与分析”，替换原有“第九节本次交易对公司的影响”内容，同时删除“第四节交易标的的基本情况/三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况”、“第四节交易标的的基本情况/三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（二）主要负债情况”等重复内容。
29、本次交易过程中，公司原高管罗汉均先生因达到法定退休年龄，辞任公司副总裁职务；公司原董事长李曼莉女士因达到法定退休年龄，辞任公司董事长、
董事、法定代表人职务；公司董事会选举黄丙娣女士担任公司董事长、法定代表人；公司原高管刘亚军先生因担任公司党委副书记、纪委书记，辞任公司副总裁职务后，担任公司工会主席、监事、监事会主席职务；公司原监事会主席周志辉先生因达到法定退休年龄，辞任公司监事会主席、监事职务；公司董事会聘任王仁杰先生、何水秀女士担任公司副总裁；公司控股股东广新集团注册资本新增2,000万元，经营范围有所变动。本报告书中做相应修改。
30、补充披露了公司及标的资产 2014年度经审计的财务数据，对报告书中涉及公司及标的资产的财务数据进行了更新。详见本报告书“第四节交易标的的基本情况”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”、“第十一节同业竞争与关联交易”。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
佛塑科技拟通过向特定对象发行股份的方式，购买由科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业所持有的华工百川合计100%股权。华工百川100%股权的交易价格为 71,498万元，全部通过非公开发行股份的方式支付。本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司。
本次交易前，华工百川的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数（股）|持股比例（％）|
||科技园||21,128,571|||
||联创创业||16,768,707|||
||马铁军||14,150,476|||
||达晨财信||8,870,647|||
||张海||5,282,857|||
||诚信创业||7,000,000|||
||浩淼自控||5,332,851|||
||惠洋电器||4,192,177|||
||懋森信息||4,057,625|||
||达晨创业||2,096,089|||
||总股本||88,880,000|||

同时，佛塑科技向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20,000万元，不超过本次交易总额（本次交易对价71,498万元+本次募集资金总额20,000万元）的25%，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未
能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
二、标的资产的估值及定价
中联羊城对公司拟购买的华工百川100%股权价值进行了评估，并出具了中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221号《资产评估报告书》。
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年 6月 30日，交易标的评估价值为 53,283.77万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年6月30日，交易标的评估价值为71,498.20万元。
考虑评估方法的适用前提和收益法的结果更能反映被评估单位的价值，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。华工百川经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 50,489.71万元，评估增值 21,008.49万元，评估增值率41.61%。
本次交易标的资产价格以收益法的评估结果为依据，由交易双方协商确定最终的交易价格为71,498.00万元。
三、交易对价的支付方式
本次收购标的公司华工百川100%股权的交易价格为71,498万元，佛塑科技全部通过非公开发行股份的方式支付。
四、本次发行股票的价格和数量
（一）发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为佛塑科技审议本次交易相关事宜的董事会（第八届董事会第十七次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，佛塑科技定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 5.95元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为5.95元/股。
在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
据此计算，佛塑科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为5.36元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，向不超过10名符合资格的特定投资者募集配套资金的发行价格为不低于5.36元/股。
在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业按在股权交割日各自持有华工百川的股
权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
根据上述计算公式，公司需向华工百川股东发行股份的数量为 120,164,700股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||发行对象|发行股份数量（股）|
||科技园|||
||联创创业|||
||马铁军|||
||达晨财信|||
||张海|||
||诚信创业|||
||浩淼自控|||
||惠洋电器|||
||懋森信息|||
||达晨创业|||
||合计|||

如果定价基准日至股份发行日期间，佛塑科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果华工百川股东认购的佛塑科技股份数不为整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金不超过 20,000万元，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 5.36元/股测算，公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过37,313,432股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，佛塑科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随
发行价格予以调整。
五、本次发行股票的锁定期
（一）发行股份购买资产
1、交易对方通过本次交易取得的佛塑科技股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。
2、自本次发行股份上市之日起满12个月后，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%。
3、自本次发行股份上市之日起满12个月后，且在华工百川完成业绩承诺期内第一个年度（2015年度）业绩承诺的情况下，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%；否则，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息在本次发行股份上市之日起满 36个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前，不得转让其于本次交易获得的佛塑科技股份。
4、自本次发行股份上市之日起满12个月后，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%，将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份，在本次发行股份上市之日起满 36个月后及按本协议规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可依法转让。
5、佛塑科技将根据标的公司 2015年度、2016年度、2017年度业绩实现情况和标的资产的减值情况，核定交易对方应补偿的股份数量或者可转让的股份数量，并由交易对方按协议约定履行应尽的补偿义务。
6、本次发行结束后，交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份由于佛塑科技配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的佛塑科技股份，亦应遵守上述约定。
7、若交易对方本次交易所获得佛塑科技股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，佛塑科技及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行股份购买资产，交易对方获得的佛塑科技股份锁定情况具体如下：
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||锁定期满12个月后可转||||锁定期为36个月的股份|||||
||||||||让股份数量||||数量（注）|||||
||序||乙方姓名/||获得佛塑科||||||||||股份补偿上|
||||||||||没完成||||没完成|||
||号||名称||技股份数量||||||||||限|
||||||||完成2015||||完成2015|||||
||||||||||2015年业||||2015年业|||
||||||||年业绩承诺||||年业绩承诺|||||
||||||||||绩承诺||||绩承诺|||
|1||科技园||28,565,577||8,569,673||0||19,995,904||28,565,577||19,995,904||
|2||联创创业||22,671,092||15,869,764||15,869,764||6,801,328||6,801,328||6,801,328||
|3||马铁军||19,131,275||5,739,382||0||13,391,893||19,131,275||13,391,893||
|4||达晨财信||11,993,009||8,395,106||8,395,106||3,597,903||3,597,903||3,597,903||
|5||张海||7,142,360||2,142,708||0||4,999,652||7,142,360||4,999,652||
|6||诚信创业||9,463,916||6,624,741||6,624,741||2,839,175||2,839,175||2,839,175||
|7||浩淼自控||7,209,951||2,162,985||0||5,046,966||7,209,951||5,046,966||
|8||惠洋电器||5,667,773||3,967,441||3,967,441||1,700,332||1,700,332||1,700,332||
|9||懋森信息||5,485,860||1,645,758||0||3,840,102||5,485,860||3,840,102||
|10||达晨创业||2,833,887||1,983,720||1,983,720||850,167||850,167||850,167||
|合计||||120,164,700||57,101,278||36,840,772||63,063,422||83,323,928||63,063,422||
|占获得佛塑科技股份数量比例||||||47.52%||30.66%||52.48%||69.34%||52.48%||

注：指在本次发行股份上市之日起满36个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前。
（二）发行股份募集配套资金
向不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。
六、交易对方的业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺情况
华工百川的股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺，标的公司 2015年度、2016年度、2017年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同的会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1不低于5,382万元、6,873
1交易对方承诺的“标的公司2015年度、2016年度、2017年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同
的会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，简称“标的公司2015年
万元、8,475万元。如本次发行股份购买资产于2015年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018年度净利润承诺数为9,636万元。
（二）盈利预测补偿安排
1、业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，交易对方应当对佛塑科技进行补偿。
2、交易对方各年年末应补偿的股份数量为：（截至各年年末累积承诺净利润－截至各年年末累积实际净利润）×交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量；
在按上述公式计算的各年年末应补偿的股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、佛塑科技将对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产总转让价格>交易对方已补偿股份总数÷交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数，则交易对方需另行补偿佛塑科技，计算公式为：交易对方期末应补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行价格－交易对方补偿期限内已补偿股份总数。
4、交易对方应补偿股份数量未超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的30%时，由交易对方各方将按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份比例分别计算各自应补偿的股份数量，即交易对方各方应补偿的股份数量=交易对方各方在本次交易中所取得的佛塑科技股份数÷交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数*本次交易交易对方应补偿的股份数量。
5、交易对方应补偿股份数量超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的30%时，对于交易对方应补偿股份数量为其在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的30%部分，由交易对方各方按上述第4点约定分别计算各自应补偿的股份数量；
度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，其中非经常性损益特指除取得
持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同。
对于交易对方应补偿股份数量超出其在本次交易中所取得的佛塑科技股份
总量的30%部分，由科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森继续承担补偿义务，并按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份相对比例分别计算各自应补偿的股份数量，直至达到其补偿股份数量的最高限额为止，具体计算公式如下：科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森应继续补偿的股份数量=科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份数÷科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森合计在本次交易中获得的佛塑科技股份总数*（交易对方应补偿股份数量-交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量*30%）。
6、科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%；联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%。
7、如果在交易对方履行完本协议约定的股份补偿义务前，佛塑科技发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量应相应调整，调整后的交易对方应补偿股份数量＝按上述第2项、第3项所约定的计算公式计算的交易对方应补偿股份数量×（1+佛塑科技配股、送股、资本公积金转增股本占佛塑科技当时总股本的比例）。如佛塑科技在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述第2项及第3项所约定的计算公式计算的交易对方应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予佛塑科技。
8、如交易对方所持佛塑科技股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，在按上述第 6项规定的补偿股份数量的最高限额范围内，由交易对方在补偿义务发生之日起 30个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
9、在确定交易对方应履行补偿义务的，佛塑科技应在两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。佛塑科技股东大会审议通过股份回购事宜后，佛塑科技将以 1.00元的总价定向回购交易对方应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，佛塑科技董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所
分配的利润归佛塑科技所有，待锁定期满后一并注销。
10、交易对方应补偿股份由佛塑科技按 1.00元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自佛塑科技股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份后佛塑科技的股份数量的比例享有获赠股份。
本次发行股份购买资产，交易对方承诺的业绩补偿情况具体如下：
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||B情况下各自补偿比例（%）|||
||||||||||A情况下各|||||
||序||乙方姓名/||获得佛塑科||股份补偿上|||||||
||||||||||自补偿比例||||股份补偿超过|
||号||名称||技股份数量||限||||股份补偿中的|||
||||||||||（%）||||36,049,410股且|
||||||||||||36,049,410股|||
||||||||||||||≤63,063,422股|
||||||||||||部分|||
||||||||||||||部分|
|1||科技园||28,565,577||19,995,904||23.7720||23.7720||42.2974||
|2||联创创业||22,671,092||6,801,328||18.8667||18.8667||0||
|3||马铁军||19,131,275||13,391,893||15.9208||15.9208||28.3279||
|4||达晨财信||11,993,009||3,597,903||9.9805||9.9805||0||
|5||张海||7,142,360||4,999,652||5.9438||5.9438||10.5758||
|6||诚信创业||9,463,916||2,839,175||7.8758||7.8758||0||
|7||浩淼自控||7,209,951||5,046,966||6.0001||6.0001||10.6759||
|8||惠洋电器||5,667,773||1,700,332||4.7167||4.7167||0||
|9||懋森信息||5,485,860||3,840,102||4.5653||4.5653||8.1230||
|10||达晨创业||2,833,887||850,167||2.3583||2.3583||0||
|合计||||120,164,700||63,063,422||100.00||100.00||100.00||
|占获得佛塑科技股份数量比例||||||52.48%||||||||

注：
A情况：乙方应补偿股份数量≤乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的30%，即乙方应补偿股份数量≤36,049,410股时
B情况：当乙方应补偿股份数量＞乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的30%且≤乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的52.48%时，即乙方应补偿股份数量>36,049,410股且≤63,063,422股时
七、超额业绩奖励
如果标的公司在业绩承诺期内各年的实际净利润超过对应年度承诺净利润的，则超出部分的20%作为对标的公司届时高级管理人员和核心技术人员的超额业绩奖励，由标的公司在交易对方的承诺净利润实现情况的专项审核报告出具后的 30日内，按标的公司总经理马铁军拟定的具体奖励对象及奖励金额报佛塑科技批准后一次性以现金支付，并按照相关会计准则进行会计处理。
八、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》
本次交易中佛塑科技拟购买华工百川100%股权，本次交易完成后华工百川将成为佛塑科技的全资子公司。
根据佛塑科技和华工百川经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||佛塑科技||华工百川||标的资产交易金额|占比情况|
||510,632.78||131,535.43||71,498.00|||
||203,693.93||50,089.32||71,498.00|||
||301,924.58||40,227.84||-|||

注：佛塑科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的 2013年 12月 31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度合并利润表；计算占比情况时，华工百川的资产总额指标根据《重组办法》的相关规定，取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度合并利润表；归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、
张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业，根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方
在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳
本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司25.90%股份。
根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广新集团持有公司22.28%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易完成后佛塑科技仍符合上市条件
截至 2014年 6月 30日，佛塑科技的股份总数为 967,423,171股。本次交易拟向华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业非公开发行的股票数量合计为 120,164,700股；本次交易拟募集配套资金总额不超过 20,000万元，根据发行股份底价和募集资金上限计算发行股份数量为37,313,432股，本次交易完成后，佛塑科技的股份总数为1,124,901,303股，社会公众股总数为834,650,776股2，持股比例74.20%，比例超过10%，仍然符合上市公司上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中山证券担任本次交易的独立财务顾问，中山证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、主要风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
2根据佛塑科技2014年半年报显示，佛塑科技控股股东广新集团持有250,599,212股，佛塑科技董监高人员合计持股162,787股，董事及高管关联公司富硕宏信持有39,488,528股，总计持股290,250,527股，则社会
公众股数=1,124,901,303-290,250,527=834,650,776股。
（一）与本次交易相关的风险
1、交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、标的资产评估增值较大的风险
以2014年6月30日为审计、评估基准日，根据中联羊城出具的《资产评估报告》，华工百川100%的股权评估值为71,498.20万元，根据正中珠江出具的《审计报告》，华工百川经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为50,489.71万元，评估增值21,008.49万元，评估增值率41.61%，经各方友好协商，华工百川100%股权的交易价格为71,498.00万元。
交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于高分子材料行业未来具有良好的发展空间，华工百川已具有一定的经营规模，盈利能力较强，在业内有较高的品牌知名度，整体业务布局清晰，未来发展前景可期，同时，华工百川具有较强的竞争优势及产品研发、产业化能力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
3、标的资产承诺业绩无法实现的风险
本次交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺华工百川 2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,382万元、6,873万元、8,475万元，如本次发行股份购买资产于 2015年 12月 31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018年度净利润承诺数为9,636万元。
标的公司盈利承诺期内各年度预测净利润增幅较大，且较其 2013年实际净
利润、2014年实际净利润有较大幅度增长，主要系标的公司所处高分子材料细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有较强的竞争优势及产品研发、产业化能力，通过本次交易解决制约发展的资金瓶颈，标的公司管理层将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。
尽管如此，标的公司如遇宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等不利情况，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。
上市公司与交易对方签署的《股份补偿协议》确定了盈利预测补偿的相关安排，可在较大程度上保障上市公司的利益，降低收购风险，但如果未来华工百川在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。
4、业绩补偿不足的风险
本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等 10名合计持有华工百川100%股权的股东，经过交易对方的内部协商和交易双方的谈判协商，在充分考虑华工百川各股东取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献、对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险以及锁定期的基础上，公司与交易对方约定了股份补偿的最高限额，其中科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%；联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%。根据交易对方持有华工百川的股份比例测算，交易对方股份补偿的最高限额总计为交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份数量的52.48%。若华工百川盈利承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的47.52%，则各交易对方在其股份补偿最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
经公司与交易对方协商，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订了补偿协议。本次交易实施完毕后，公司在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告。业绩承诺期内任一年度，截至当年年末累积实际净利润数低于截至当年年末累积承诺净利润数的，交易对方应向佛塑科技进行股份补偿。
公司已与交易对方签订了明确的《股份补偿协议》，但由于市场波动、企业经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行股份补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了交易对价全部为股份支付、股份分期解锁的安排，一定程度上控制了相关风险。尽管如此，本次交易仍然存在交易对方未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。
6、本次交易形成的商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据佛塑科技2014年6月30日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 18,693.73万元商誉，商誉占总资产比例达到2.73%。
由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
7、盈利预测与评估口径净利润不一致的风险
本次交易中，正中珠江会计师出具了《华工百川盈利预测报告》，中联羊城出具了《资产评估报告》，上述报告均对华工百川2014年度、2015年度的盈利情况作了预测，预测的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产评估报告||||盈利预测报告||
|项目||||||||
|||2014.7-12月||2015年度||2014.7-12月|2015年度|
||25,074.90||61,921.14||25,074.90|||
||15,732.89||41,078.46||15,732.89|||
||190.58||425.19||190.58|||
||9,151.43||20,417.49||9,151.43|||
||-||-||-|||
||1,342.16||3,304.62||1,342.16|||
||3,188.16||6,255.98||3,188.16|||
||1,942.65||5,026.40||1,942.65|||
||-||-||130.00|||
||-||-||45.00|||
||316.81||341.86||316.81|||
||-||-||-|||
||2,995.27||6,172.35||2,910.27|||
||423.94||790.79||382.27|||
||2,571.33||5,381.56||2,528.00|||
||||||2,578.00|||
||||||-50.00|||

上述《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》两者预测之间的差异主要以下两点：
（1）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》假设前提存在差异
会计师出于谨慎原则，根据华工百川预计应收款项余额的变化情况，按照佛塑科技对应收款项坏账计提的会计政策，计提了坏账准备作为资产减值损失计入当期盈利预测损益；评估师根据华工百川历史上没有已确定的坏账损失的实际情况，在对华工百川估值时预测期内不做应收款项的坏账计提计入当期资产减值损失。
（2）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》对投资收益测算标准存在差异
会计师按照广州阿克隆2014年1-6月实现的净利润乘以华工百川持有该公司
股权比例为基础，根据广州阿克隆历史盈利能力以及预测期间的经营变动趋势，
确认了投资收益；评估师对华工百川估值时，在收益预测过程中，将华工百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为一整体进行测算，将对广州阿克隆等企业的长期股权投资计入溢余资产，单独估值，故评估师估值时确认的未来盈利预测并不包括投资收益。同样地，评估师估值时确认的未来盈利预测中的净利润不区分归属于母公司股东的净利润和少数股东损益。
由于存在上述两者的差异，与之对应的产生预测期的利润总额、所得税和净利润的差异。
综上，上述盈利预测审核报告及资产评估报告两者预测之间的差异主要是会计师、评估师的盈利预测假设前提和测算标准有所差异产生的，具有合理性。
8、收购整合及管理风险
本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司，公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
佛塑科技与华工百川在产品类型、目标客户、企业文化及管理理念等方面存在一定的差异，双方需在业务拓展、企业管理、技术研发等方面达成共识，充分发挥交易双方可能形成的协同效应，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益。否则，将可能面临整合失败带来的风险。
本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大。公司已经按照现代企业制度建立了比较规范的管理体系，但随着资产和经营规模的不断扩大，管理体系和组织结构日趋复杂化，如果公司未来的管理模式、管理人员素质和内控制度的建设不能同步提高，将可能面临不能适应经营规模快速扩张，无法实施有效管理的风险。
（二）与标的公司相关的风险
1、业绩下滑风险
华工百川 2012年、2013年及 2014年实现营业收入分别为 41,001.18万元、 40,227.84万元、42,343.94万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,591.31万元、3,722.77万元、2,755.24万元，净利润逐年下滑；2012年、2013年及2014
年归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率分别为13.27%、7.72%和5.35%，下滑幅度较大。报告期标的资产盈利波动主要是自 2013年下半年以来随着国家货币政策的收紧，以及由于华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，无法为其对外融资提供担保，因此华工百川的合作银行对到期无抵押及无担保的借款实行收贷政策，到期归还后不再发放，或者对华工百川提出苛刻的授信条件，正常的生产运营受到一定影响，导致橡机业务毛利率有所下滑，此外财务费用的迅速增长侵蚀了华工百川的营业利润。
本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，有效降低融资成本，迅速提升盈利能力，业绩承诺期内，交易对方承诺华工百川2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于5,382万元、6,873万元、8,475万元。
如本次发行股份购买资产于 2015年 12月 31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018年度净利润承诺数为9,636万元。
公司为了应对标的资产业绩下滑风险，本次交易拟募集配套资金为华工百川提供资金支持，并要求交易对方对2015年-2017年的净利润进行了承诺并签署了《股份补偿协议》，一定程度上控制了标的资产盈利波动风险，但仍然存在盈利不能达到预期的风险。
2、运营资金紧张影响生产运营的风险
近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，华工百川在银行的信贷额度受到一定限制，加之华工百川应收账款规模持续扩大，自身造血功能受到一定影响，华工百川运营资金紧张。此外，之前根据自身及其子公司新项目建设及补充流动资金的实际需要，华工百川以自筹资金启动“高分子材料集成技术装备制造中心技术改造”、“高分子材料集成技术研究开发中心建设”、“植物纤维增强型木塑建筑型材一期”等项目建设，据统计，累计已投入建设资金21,049万元。在信贷资金紧张的情况下，一定程度上透支了华工百川正常经营所需的运营资金。
橡机业务目前是华工百川的主要盈利来源，橡机业务同时也是资金密集型业务，需要占用较多的运营资金。华工百川橡机业务的销售订单在2012年至2014
年持续增加，但销售收入并没有随订单的增加而同比增加。主要原因是华工百川流动资金异常短缺，难以支撑生产规模的扩大，不能及时消化销售订单，华工百川亟需新增流动资金。
由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，反过来也导致应收账款与预付账款持续增加，财务指标不够理想，进一步恶化了现金流。
此外，由于流动资金紧张，目前华工百川已没有能力进行资本性投入，新产品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没有资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了华工百川的净利润。
华工百川具有较强的研发生产能力，业务订单充足，但限于运营资金的紧张及信贷额度的紧缩，华工百川缺乏发展壮大所需的运营资金，存在运营资金紧张影响生产运营的风险。
本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，扩大橡机业务的规模，同时开拓改性塑料、改性聚氨酯、木塑等高分子材料及制品的业务，提升主营业务盈利能力。
3、财务成本较高影响盈利能力的风险
近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从 2013年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，2013年底发行了 2亿元中小企业私募债，综合成本超过12.5%/年，2013年下半年起陆续开拓了部分新的合作银行获得借款，但资金成本也较高，虽然解决了短期内的资金需求，但融资成本较高，影响了华工百川的净利润水平。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||42,343.94||40,227.84|||
||2,767.46||4,183.34|||

|||
|-|-|
|3,111.55|3,906.29|
|2,582.92|3,719.69|
|2,755.24|3,722.77|
|5,602.80|4,091.96|

报告期内，华工百川 2012年、2013年的财务费用分别为 3,767.96万元、4,091.96万元，2013年12月中小企业私募债券发行后，财务费用继续上升，2014年全年的财务费用达到5,602.80万元。较高的财务成本连年蚕食华工百川的营业利润。
本次交易完成后，通过本次配套融资，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，提升盈利能力。
尽管如此，考虑到中小企业私募债将于 2016年到期，短期内财务成本仍较高；本次交易配套融资足额到位、信贷机构未来降低对华工百川的信贷成本均存在一定的不确定性，华工百川未来仍存在财务成本较高影响盈利能力的风险。
4、下游行业波动风险
高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备在华工百川营业收入中占比较大，橡胶轮胎专用装备行业及橡胶行业与经济的整体运行状况有很强的相关性，这种相关性使得橡胶轮胎专用装备企业业绩具有一定的不稳定性。如果未来宏观经济增速出现下滑或衰退，下游轮胎行业出现行业景气度下降的情况，则华工百川橡胶轮胎专用装备业务将相应受到一定的不利影响。故华工百川发展会面临下游行业波动的风险。
5、应收款项余额较大及发生坏账损失的风险
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川应收账款余额分别为 20,754.26万元、38,269.62万元、45,673.75万元，净额为15,525.66万元、31,616.30万元和38,304.91万元，报告期内，华工百川应收账款规模增长迅速。
过去几年，得益于下游轮胎行业的快速发展，华工百川业务增长较快。为了
迅速占领市场扩大规模，华工百川一定程度上放松了对客户信用条件的要求，在
业绩增长的同时，应收账款的规模也迅速扩大。此外，由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，加之下游轮胎行业也属于资金密集型行业，下游客户也以华工百川延迟交货为理由，延迟支付对华工百川的采购款，也导致应收账款余额持续增加。
华工百川下游客户中，部分民营轮胎企业由于体量较小、品牌知名度不够，抗风险能力较差，鉴于应收账款余额较大，因此华工百川应收账款存在坏账损失的风险。
截至 2014年 12月 31日，华工百川对好友轮胎有限公司、沅江博富新材料科技有限公司等风险较大客户的应收账款3,408.76万元全额计提了坏账准备，对于其他客户，也根据账龄，按照佛塑科技的坏账计提政策（1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3-4年50%、4-5年80%、5年以上100%）计提了 3,960.07万元的坏账准备。
尽管华工百川按佛塑科技的坏账计提政策计提了7,368.84万元的应收账款坏账准备，截至 2014年 12月 31日，华工百川的应收账款净额仍达到 38,304.91万元，规模偏大。
公司为了应对标的公司应收账款发生坏账损失的风险，除要求华工百川按佛塑科技的坏账计提政策计提坏账准备外，还与交易对方在《发行股份购买资产协议》里约定，截至2014年6月30日，华工百川经审计后的应收账款及其他应收款净额，交易对方、标的公司及其经营管理团队有责任负责全额收回或计提坏账准备；如前述款项在2017年12月31日前仍未能全额收回的，由标的公司在2017年12月31日前全部计提为坏账准备。一定程度上控制了标的公司应收款项余额较大及发生坏账损失的风险。
6、存货余额较大的风险
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川存货账面价值分别为 21,105.27万元、25,642.49万元和 26,606.43万元，存货余额较大。
华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备的销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值也相对较高，因此华工百川存货的余额主要体现了专用装备类存货的特征。
报告期内，华工百川各期末存货主要由原材料及在产品构成。华工百川主要采取以销定产的模式，专用装备的销售合同一般合同金额较高，导致按照销售合同组织生产所采购的原材料金额较大。专用装备产品生产周期较长，常常出现跨期生产现象，导致各期末在产品余额相应较高。华工百川已完工的专用装备产品一般会及时组织发货，因此各期末产成品余额不高，主要为生产的样机等。
存货余额较大不仅占用了华工百川较多的营运资金并导致华工百川存货周转率较低，而且可能存在存货发生减值的情形，从而对华工百川经营产生不利影响。
7、技术风险
（1）不能保持技术先进性的风险
华工百川专注于高分子材料相关领域的技术研发，其高分子材料及核心加工装备工程技术研究开发中心被认定为广州市级工程技术研究开发中心，具有较强的技术创新能力。但若华工百川未来不能持续保持与其发展相匹配的研发投入，对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，导致新技术、新产品开发失败，华工百川将可能面临不能保持技术先进性的风险。
（2）核心技术泄密或被侵权的风险
华工百川业务以技术为驱动，不少关键技术为其独创。截至2014年11月24日，华工百川拥有自主知识产权的各类专利 59项（其中发明专利 19项），拥有软件著作权13项，软件产品9项。虽然华工百川完全拥有核心技术的知识产权，并已逐步形成了比较完善的涉密保护机制，但若出现不可控的因素导致其核心技术泄密或被侵权，将会对自身的生产经营造成不利影响。
（3）技术研发及技术转让的风险
华工百川2012年度、2013年度和2014年度受托研发、技术转让及其他技术服务的收入分别为406.00万元、401.70万元和400.00万元，报告期内该项收入较为稳定。尽管华工百川拥有人才优势和自主创新能力，并专注于高分子材料领域的技术研发，但在研发项目立项和实施过程中，倘若研发项目未能取得预期效果，则会造成研发资源的浪费，故技术成果的取得存在一定的风险；倘若研发成果不能契合市场需求，则技术转让收入的实现存在一定的不确定性。
（4）研发成果产业化风险
华工百川以市场需求为导向，以高分子材料相关领域的技术研发创新与技术集成创新为支撑，致力于研发成果的产业化实践。华工百川建有中试规模的最小工业化单元和检测、调试平台，以便尽可能释放工业放大过程中的风险，更好地实现与工业化大规模生产的对接。通过对研发成果已实现产业化的有关核心人员实行持续奖励等措施，华工百川形成了促进研发成果产业化的长效激励机制。在研发成果商业价值的具体实现方式上，华工百川建立了完善的评估决策体系，能根据客户需求、自身条件及风险选择等因素科学决策。
华工百川在研发成果产业化方面拥有科学的决策机制和丰富的实践经验，但由于产业化过程影响因素非常复杂，存在研发成果不能及时产业化或者产业化失败的风险。
8、人力资源风险
华工百川作为技术驱动型企业，在技术研发和技术输出管理过程中，需要大量既懂技术懂市场、又懂管理的复合型人才。人才是华工百川实现科学管理的关键，是其赖以生存和持续成长的根本。截至2014年6月30日，华工百川拥有研发人员 117人，占员工总数的19.15%；拥有中级或中级以上职称者 127人，占员工总数的20.79%，其中教授、副教授和高级工程师52人，占员工总数的8.51%。
随着行业竞争的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，如果华工百川未来不能保持对人才行之有效的激励措施，将可能面临因竞争而导致的人才流失的风险。
本次交易前，华工百川的高级管理、核心技术人员已成为华工百川的股东。
本次交易完成后，华工百川的高级管理、技术人员将成为上市公司股东，且高级管理、技术人员均将直接或间接承担华工百川的业绩承诺实现责任，其通过本次交易获得的上市公司股份也将分期解锁。上述安排有利于保障华工百川高级管理、技术人员与上市公司的长期利益一致，提高相关人员工作的主动性、积极性，降低离职风险。
此外，交易对方承诺标的公司现任高级管理人员和核心技术人员保证在符合《发行股份购买资产协议》相关约定的前提下，自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。上述安排有利于进一步降低华工百川核心管理、技术人员在本次交易完成后的离职风险。
9、税收优惠政策变化的风险
（1）税收优惠政策
报告期内，华工百川享受的税收优惠政策主要包括营业税、增值税和企业所得税优惠政策。
①营业税优惠政策
根据财税字[1999]第273号财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知，华工百川的技术转让、技术开发业务免征营业税。同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（四）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十条的规定，一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过 500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局下发《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）,从2013年8月1日开始，华工百川所属从事的技术转让、技术开发业务及与之相相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后由原先免征营业税部分继续免征增值税。
②增值税优惠政策
根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，华工百川销售自行开发生产的软件产品，至上述关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知期满后，继续享受按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退的优惠政策。
③企业所得税优惠政策
2003年 7月 11日,经广东省信息产业厅颁发《软件企业认定证书》（证书编号粤R－2003－0123号，无期限），华工百川被认定为软件企业。2008年 12月16日,经广东省科学技术局、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局批准，华工百川取得证书编号为GR200844000423、有效期3年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。2011年华工百川成为广东省 2011年第一批复审高新技术企业，经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室批准，取得证书编号为GF201144000590、有效期3年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，2011年度-2013年度华工百川执行所得税率为15%。2014年10月华工百川再次被认定为广东省2014年高新技术企业，2014年度-2016年度华工百川执行所得税率为15%。
华工百川之子公司柳州百川于 2009年 9月 18日被认定为高新技术企业， 2012年柳州百川通过广西壮族自治区高新技术企业复审，取得证书编号为GF201245000092、有效期3年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条之规定，2012年度-2014年1-6月柳州百川执行所得税率为15%。
根据《关于认定2011年广西第一批高新技术企业的通知）桂高认字(2011)31号》，华工百川之子公司桂林百川取得证书编号为GR201145000011、有效期 3年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，桂林百川享受高新技术企业所得税优惠税率政策，2011年度-2013年度执行所得税率为15%。2014年 11月桂林百川通过广西壮族自治区高新技术企业复审，2014年度-2016年度桂林百川执行所得税率为15%。
（2）税收优惠政策的续展风险
①营业税及增值税优惠政策
华工百川及其子公司享受的营业税优惠，主要基于国家对技术转让的税收优惠政策；享受的增值税优惠，主要基于国家对软件产品的税收优惠政策，不存在续展问题。上述政策均已实施较长时间，普适于从事类似业务的企业，华工百川及其子公司不存在享受个别、特殊税收优惠的情况。但国家有关税收优惠政策发生变化，华工百川经营业绩将可能受到一定影响。
②所得税优惠政策
华工百川及其子公司享受的企业所得税优惠，主要基于国家对高新技术企业的税收优惠政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》、《高新技术企业认定管理工作问答》等规章制度，华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川各项指标符合高新技术企业复审标准。具体达标情况如下：
A、华工百川成立于 2000年 12月 18日，于 2007年 4月 3日整体变更为股份公司，注册地址为广州市萝岗区玉岩路华立街 3号；柳州百川成立于 2004年10月18日，注册地址为柳州市阳和工业新区阳泰路东2号C-10车间、办公楼；
桂林百川成立于 2002年 4月 1日，注册地址为桂林市七星区空明西路新建区五号小区。
华工百川、柳州百川、桂林百川均为在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的的居民企业，符合《高新企业技术认定管理办法》第二条、第十条第一款的规定。
B、华工百川、柳州百川、桂林百川均通过自主研发等方式，对其高分子材料专用装备、高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料及制品等主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第一款的规定。
C、华工百川的主要业务为高分子材料专用装备生产和销售、提供高分子材
料技术服务及加工工艺软件销售、高分子材料及制品生产和销售；柳州百川的主要业务为高分子材料专用装备的加工制造、装配、汽车塑料配件制品的生产、销售；桂林百川的主要业务为高分子材料专用装备的设计、研发。上述产品均属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第二款的规定。
D、截至 2014年 6月 30日，华工百川（母公司）共有员工 286人，其中拥有大专以上学历的科技人员123人，占员工总人数的43.01%，研发人员52人，占员工总人数的18.18%；柳州百川共有员工 278人，其中拥有大专以上学历的科技人员 119人，占员工总人数的42.81%，研发人员 45人，占员工总人数的16.17%；桂林百川共有员工43人，其中拥有大专以上学历的科技人员31人，占员工总人数的72.09%，研发人员 20人，占员工总人数的46.51%。上述人员比例均符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第三款的规定。
E、2011-2013年华工百川（母公司）实现的营业收入总额分别为 33,246.18万元、38,932.04万元和36,410.21万元，研发费用分别为1,120.73万元、1,321.29万元和 1,646.08万元，占营业收入的比例分别为3.37%、3.39%和4.52%，最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%，上述研发费用均为在中国境内发生。
2011-2013年柳州百川实现的营业收入总额分别为 14,748.94万元、19,711.82万元和20,544.38万元，研发费用分别为609.56万元、798.47万元和627.33万元，占营业收入的比例分别为4.13%、4.05%和3.05%，最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%，上述研发费用均为在中国境内发生。
2011-2013年桂林百川实现的营业收入总额分别为 2,403.87万元、2,891.37万元和1,583.79万元，研发费用分别为145.22万元、195.37万元和158.73万元，占营业收入的比例分别为6.04%、6.76%和10.02%，最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于6%，上述研发费用均为在中国境内发生。
华工百川（母公司）、柳州百川、桂林百川研发费用占营业收入的比例符合
《高新企业技术认定管理办法》第十条第四款的规定。
F、华工百川（母公司）2013年实现销售收入为36,410.21万元，其中高新技术产品实现销售收入为27,836.82万元，2013年度高新技术产品收入占企业当年总收入的60%以上。
柳州百川2013年实现销售收入为20,544.38万元，其中高新技术产品实现销售收入为16,175.62万元，2013年度高新技术产品收入占企业当年总收入的60%以上。
桂林百川 2013年实现销售收入为 1,583.79万元，其中高新技术产品实现销售收入为 1,340.86万元，2013年度高新技术产品收入占企业当年总收入的60%以上。
华工百川（母公司）、柳州百川、桂林百川高新技术产品收入占当年总收入的比例符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第五款的规定。
G、华工百川、柳州百川、桂林百川均建立了较为完善的研发组织管理体系，最近三年实现了多项科技成功转化。通过自主研发华工百川、柳州百川、桂林百川共拥有橡机设备及软件、改性聚氨酯、改性塑料、木塑等多项产品的自主知识产权。因此华工百川、柳州百川、桂林百川在研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量等方面符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第六款的规定。
因此，华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川符合高新技术企业的认定标准。
但如果华工百川及其子公司未来不被相关部门认定为高新技术企业或者国家有关税收优惠政策发生变化，华工百川经营业绩将可能受到一定影响。
10、市场风险
经过多年的发展，华工百川已成为业内为数不多的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。但随着竞争对手实力不断增强以及潜在竞争对手的进入，华工百川将面临更加激烈的市场竞争。若华工百川不能在产品研发、技术创
新、融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步提升实力，未来将面临更大的竞争压力，存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2修订说明 .......................................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 9一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9二、标的资产的估值及定价 ................................................................................................. 10三、交易对价的支付方式 ..................................................................................................... 10四、本次发行股票的价格和数量 ......................................................................................... 10五、本次发行股票的锁定期 ................................................................................................. 13六、交易对方的业绩承诺及补偿方案 ................................................................................. 14七、超额业绩奖励 ................................................................................................................. 18八、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》 ................................................. 18九、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 18十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳 ..................................................... 19十一、本次交易完成后佛塑科技仍符合上市条件 ............................................................. 19十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 19十三、主要风险因素 ............................................................................................................. 19目录 ................................................................................................................................................ 37释义 ................................................................................................................................................ 42一、一般术语 ......................................................................................................................... 42二、专业术语 ......................................................................................................................... 45第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 47一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 47二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 49三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 51四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 53五、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》 ................................................. 53六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 54
七、本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更 ......................................................... 54第二节上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 56一、基本信息 ......................................................................................................................... 56二、历史沿革 ......................................................................................................................... 57三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 59四、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 59五、主要财务数据 ................................................................................................................. 60六、股权结构及前十大股东 ................................................................................................. 61七、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 62第三节交易对方基本情况........................................................................................................... 68一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 68二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 68三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................................... 107四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................... 107五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ................................................................................................................................... 107六、各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明 ....................................... 108七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 .............................................................................................................................................. 108八、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ....................................................................... 109第四节交易标的的基本情况 ..................................................................................................... 110一、标的公司基本情况 ....................................................................................................... 112二、主要财务数据 ............................................................................................................... 143三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ................................................... 144四、主营业务情况 ............................................................................................................... 163五、最近三年华工百川资产评估、交易、增资情况 ....................................................... 197六、华工百川的估值情况 ................................................................................................... 201第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 259
一、本次交易方案 ............................................................................................................... 259二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 260三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ............................................................... 273四、本次募集配套资金符合募集配套融资政策 ............................................................... 289五、本次配套募集资金对标的公司新建项目的收益、业绩补偿和超额业绩奖励的影响 .............................................................................................................................................. 291六、本次募集配套资金失败的补救措施 ........................................................................... 293七、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 294八、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 295九、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................... 296第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 297一、《发行股份购买资产协议》 ......................................................................................... 297二、《股份补偿协议》 ......................................................................................................... 303第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 308一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 308二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 314三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 316第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................................. 318一、本次交易的定价依据 ................................................................................................... 318二、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................... 319三、交易标的定价的公允性分析 ....................................................................................... 321四、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 325五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 326第九节管理层讨论与分析......................................................................................................... 328一、本次交易完成前上市公司财务状况与经营成果 ....................................................... 328二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 335三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ........................................................................... 357四、本次交易完成后上市公司持续经营能力分析 ........................................................... 398
五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............................................... 404六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 ........................................................... 405七、未来业务发展计划 ....................................................................................................... 406第十节财务会计信息 ................................................................................................................ 409一、标的公司最近三年简要财务报表 ............................................................................... 409二、上市公司备考简要财务报表 ....................................................................................... 410三、标的公司盈利预测主要数据 ....................................................................................... 411四、上市公司备考盈利预测主要数据 ............................................................................... 413第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 416一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 416二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 417第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 428一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 428二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 430三、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划 ....................................................... 431第十三节风险因素 .................................................................................................................... 436一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 436二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................... 441第十四节其他重要事项............................................................................................................. 453一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 453二、本次交易完成后，不存在华工百川的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在华工百川为关联方提供担保的情形 ................................................... 453三、上市公司负债结构合理性说明 ................................................................................... 454四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 454五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 455六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 456七、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 .............................................................................................................................................. 459
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 461九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 464第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 515一、独立董事意见 ............................................................................................................... 515二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 517三、律师意见 ....................................................................................................................... 517第十六节本次有关中介机构情况 ............................................................................................. 519一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 519二、律师 ............................................................................................................................... 519三、审计机构 ....................................................................................................................... 519四、资产评估机构 ............................................................................................................... 520第十七节董事、监事、高管及有关中介机构声明 ................................................................. 521一、董事、监事及高管声明 ............................................................................................... 521二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 524三、律师声明 ....................................................................................................................... 525四、审计机构声明 ............................................................................................................... 526五、评估机构声明 ............................................................................................................... 528第十八节备查文件 .................................................................................................................... 529一、备查文件目录 ............................................................................................................... 529二、备查地点 ....................................................................................................................... 530
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
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二、专业术语
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特别说明：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）产业并购是公司战略发展的需要
佛塑科技作为国内塑料新材料行业的龙头企业，已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局，确定了“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产，定位于产业高端化、经营国际化，依托技术创新和精细化管理，建设优秀企业文化和团队，打造卓越运营能力，成为新能源、新材料和节能环保产业的领跑者”的发展战略。
华工百川经过多年来持续的自主研发和产业化实践，目前在高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术及其集成方面的综合实力进入国内领先行列，是我国高分子材料相关领域中少数集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。
佛塑科技制定了产业并购的发展战略，拟充分利用资本运作平台，通过产业并购，扩大优势产业的投资规模，推进精细化管理，提升战略执行力和营运管理能力；同时迅速完善产业链条，向上下游拓展业务，为公司进一步发展打下坚实的基础。佛塑科技本次购买华工百川100%股权，有利于公司在高分子材料领域深入发展，构建新的利润增长极。
（二）国家产业政策支持高分子材料及其专用装备行业
高分子材料行业是关系国计民生的重要行业，尤其是高性能复合高分子材料的自主研发及产业化一直是国家产业政策鼓励的发展方向。
国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将高性能子午线轮胎制造技术及关键设备、新型高档耐磨防爆汽车轮胎规模化生产线、激光测量仪器、高精度塑
料加工成形设备、数控专用机床及生产线、高精度大型复合材料缠绕-铺带-铺丝设备及相关工艺过程分析-模拟和优化软件、嵌入式软件、工业软件、改性塑料及塑料改性技术、汽车轻量化热塑性复合材料、生物质基功能高分子新材料生产技术等列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
2011年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：十二五期间要大力发展节能环保、高端装备制造、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业，推动信息化和工业化深度融合。新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料。
2011年2月中国石油和化学工业联合会发布的《石油和化学工业“十二五”
科技发展规划纲要》指出：“十二五”期间，要大力发展高性能工程塑料、高性能子午胎、可降解类产品、有机硅、高分子材料和特种碳纤维以及聚氨酯等，加大改性技术及合成树脂、合成橡胶方面的投入。
（三）功能高分子材料行业未来具有较好的发展前景
功能高分子材料行业是一个朝阳产业，功能高分子材料与常规高分子材料相比具有明显不同的物理化学性质。功能高分子材料是高分子材料科学领域中发展最快、最具重要意义的新领域。它以其独特的电学、光学、磁学以及其他物理化学性质在现代生产生活中发挥着不可替代的重要作用，并将持续至未来很长一段时期，各种具有电、磁、光学、耐磨、耐腐蚀等特殊性能要求的、与传统高分子有明显差别的高性能高分子材料已成为国家重点扶持的战略新兴产业。
从总体上看，国内功能高分子材料行业仍处于快速发展的阶段，高分子材料已经从传统行业逐步渗透到如汽车、建筑、新能源、电子、造船、医疗、航天航空以及军工业等高端行业中。
其中，木塑材料、改性塑料和改性聚氨酯可广泛应用于汽车、电子电气、交通、家具、家电、建筑、制鞋等诸多下游行业，呈逐步扩大之势，“以塑代钢”、“节材代木”发展战略，以及未来在高铁、造船、新能源、航空航天等领域的应用前景，为木塑材料、改性塑料和改性聚氨酯行业预留了非常广阔的发展空间。
（四）本次重组是深化国有企业改革的探索
党的十八届三中全会明确了混合所有制经济的发展方向和路径，并发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（下称“《决定》”）。《决定》指出“国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量。国有企业总体上已经同市场经济相融合，必须适应市场化、国际化新形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。”
本次重组是佛塑科技深化国企改革所实施的探索，符合国家政策的导向。
二、本次交易的目的
（一）增强高分子新材料领域研发及产业化能力
华工百川在高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术及其集成方面的综合实力进入国内领先行列，是目前我国高分子材料相关领域中唯一集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案的供应商。
华工百川背靠华南理工大学，在多学科人才选聘、培养、交流方面具有独特优势。华工百川借助自身研发平台，已打造出一支在高分子材料相关领域专业覆盖面广、经验丰富、结构合理、配合默契的高水平研发和产业化团队，而且建立健全了一整套促进创新的运行机制，并拥有高分子材料集成技术优势及产业化优势。
华工百川技术研发实力雄厚，截至2014年11月24日，拥有软件著作权13项，软件产品登记证书9项、发明及实用新型专利59项（其中发明专利19项）、中国大陆以外地区的专利5项，并拥有多项技术储备。此外，华工百川还拥有多个已实现产业化的项目。
通过本次交易，公司增强了在高分子材料，特别是改性聚氨酯、改性塑料、木塑等材料细分行业的研发、销售能力；同时公司也获得了标的公司在高分子领
域强大的研发技术团队，公司原有主要产品塑料材料同属于高分子材料领域，研发及产业化能力也将得到有效提升。
（二）进一步完善产业链，降低公司运营风险
我国改性塑料行业发展前景乐观。随着改性技术的进步，通用塑料通过改性提升了性能，将挤占部分传统材料的应用市场。预计到 2015年，国内改性塑料消费量有望达到1,000万吨，2010-2015年年复合增长率达到14.8%。
市场对塑料的消费稳定，使得这一产业受经济周期的影响相对较小，一般每年都会有5%-10%的稳定增幅。随着全球环保意识的日益增强，开发无污染、可降解、可再生的绿色环保型改性塑料产品成为新的热点；目前，改性塑料制品主要覆盖家电、汽车、电子等行业，其中汽车行业是当前市场最大、前景最好的应用领域之一，汽车行业的快速发展为改性塑料的应用开拓了广阔空间。
上市公司在工程塑料业务领域已经展开了布局，多个正在进行中的项目均涉及该领域高分子新材料，在高分子材料领域，交易双方在技术研发、产业化上具有较强的协同效应。
（三）提升公司盈利能力
华工百川是目前我国高分子材料相关领域中唯一集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案的供应商。
2012年、2013年和 2014年，华工百川的营业收入分别为 41,001.18万元、40,227.84万元和42,343.94万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,591.31万元、3,722.77万元和 2,755.24万元。华工百川营业收入比较稳定，但由于 2013年起受制于资金瓶颈，营运资金紧张，财务成本高企，盈利能力明显下滑，本次交易后，华工百川获得发展所需后续资金，盈利能力将大幅提升，科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等 10名华工百川股东承诺 2015年-2017年，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于5,382万元、6,873万元、8,475万元，如本次发行股份购买资产于 2015年 12月 31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺
延，2018年度净利润承诺数为9,636万元。盈利能力将得到有效释放。
华工百川未来随着业务的拓展还有较大的发展空间，本次交易有利于提高上市公司抗风险能力；同时，佛塑科技可以利用自身技术、品牌、资金、产业化等优势，使华工百川的橡胶机械、木塑、改性塑料、改性聚氨酯等业务与公司目前业务产生协同效应，增强公司的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点，进一步增强上市公司持续盈利能力。
三、本次交易的决策过程
2014年7月，公司开始与华工百川及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。
本次交易决策过程如下：
1、2014年9月28日，华工百川董事会作出决议，同意科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业将所拥有的华工百川100%股权转让给佛塑科技。
2、2014年 10月 8日，科技园董事会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买科技园所持华工百川23.7720%股份，并同意科技园与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。
3、2014年10月13日，诚信创业股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买诚信创业所持华工百川7.8758%股份，并同意诚信创业与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。
4、2014年10月14日，惠洋电器股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买惠洋电器所持华工百川4.7167%股份，并同意惠洋电器与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。
5、2014年10月14日，达晨财信、达晨创业通过内部重大事项审批流程，同意佛塑科技发行股份购买达晨财信、达晨创业所持华工百川9.9805%、2.3583%股份，并同意达晨财信、达晨创业与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。
6、2014年10月14日，联创创业股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份
购买联创创业所持华工百川18.8667%股份，并同意联创创业与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。
7、2014年10月14日，浩淼自控股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买浩淼自控所持华工百川6.0001%股份，并同意浩淼自控与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。
8、2014年10月14日，懋森信息股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买懋森信息所持华工百川4.5653%股份，并同意懋森信息与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。
9、2014年10月14日，华工百川股东大会作出决议，所有股东一致同意将其所拥有的华工百川合计100%股权转让给佛塑科技。
10、2014年 10月 27日，公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业以及华工百川签署了《发行股份购买资产协议》。
11、2014年 10月 27日，公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业签署了《股份补偿协议》。
12、2014年 10月 27日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等议案。
13、2014年 11月 21日，广东省国资委作出《关于佛塑科技发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函[2014]980号），原则同意本次交易方案。
14、2014年 11月 24日，公司召开二〇一四年第四次临时股东大会，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》等议案。
15、2014年12月19日，本次交易的标的资产的评估值经教育部同意备案。
16、2015年1月13日，财政部出具《财政部关于批复同意广州华南理工大学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资产重组的函》（财资函[2015]4号），同意本次交易。
17、2015年 1月 20日，教育部出具《批转<财政部关于批复同意广州华南理工大学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资产重组的的函>的通知》（教财司函[2015]47号），批准本次交易。
18、2015年4月14日，证监会出具《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广州华南理工大学科技园有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]607号）文件，核准本公司向科技园、联创创业、马铁军等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系华工百川所有 10名股东：科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业。
本次交易标的为华工百川100%股权。
根据中联羊城出具的中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221号《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论，截至评估基准日 2014年 6月 30日，华工百川股东全部权益评估值为 71,498.20万元。根据正中珠江出具的广会专字[2014]G1403812001号《审计报告》，华工百川于 2014年 6月 30日经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 50,489.71万元，评估增值21,008.49万元，评估增值率41.61%，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，华工百川100%股权作价为71,498.00万元。
五、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》
本次交易中佛塑科技拟购买华工百川100%股权，本次交易完成后华工百川将成为佛塑科技的全资子公司。
根据佛塑科技和华工百川经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||佛塑科技||华工百川||标的资产交易金额|占比情况|
||510,632.78||131,535.43||71,498.00|||
||203,693.93||50,089.32||71,498.00|||
||301,924.58||40,227.84||-|||

注：佛塑科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度合并利润表；计算占比情况时，华工百川的资产总额指标根据《重组办法》的相关规定，取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度合并利润表；归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定并经财务顾问核查，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故仍需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更
公司本次交易完成前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||250,599,212||25.90||250,599,212|||
||39,488,528||4.08||39,488,528|||
||-||-||28,565,577|||
||-||-||22,671,092|||
||-||-||19,131,275|||
||-||-||11,993,009|||
||-||-||7,142,360|||
||-||-||9,463,916|||

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|-|-|-|
|-|-|7,209,951|
|-|-|5,667,773|
|-|-|5,485,860|
|-|-|2,833,887|
|-|-|37,313,432|
|677,335,431|70.02|677,335,431|
|967,423,171|100.00|1,124,901,303|

本次交易前，公司总股本为967,423,171股，广新集团持股比例为25.90%，为公司控股股东。本次交易完成后，广新集团持股比例为22.28%3，仍为佛塑科技的控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
3本次交易共向交易对方发行股份120,164,700股，按拟募集不超过20,000万元的配套资金，以本次发行底
价5.36元计算，向不超过10名符合资格的特定投资者发行股份数量上限为37,313,432股，以此计算，本
次交易完成后，广新集团持股比例为22.28%。
第二节上市公司的基本情况
一、基本信息
公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司
英文名称：FSPG HI-TECH CO., LTD.
注册资本：967,423,171元
法定代表人：黄丙娣
注册地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85号
股票简称：佛塑科技
股票代码：000973
企业法人营业执照注册号：440000000047243
税务登记号码：440601190380023
组织机构代码：19038002-3
经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务；房地产开发与经营，物业管理；仓储、货物的运输、流转与配送；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。提供土地、房产、设备、车辆租赁服务。
二、历史沿革
佛塑科技的前身为“佛山市塑料皮革工贸集团股份公司”，根据佛山市人民政府“佛府办复[1987]106号文”及广东省人民政府“粤办函[1988]165号文”进行股份制探索，于1988年6月28日在广东省工商局登记设立。
经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意佛山市电器照明公司等三家企业筹备股份有限公司的批复》（粤联审办[1992]36号文）批准，公司进行股份制规范化改造，1994年6月20日经广东省经济体制改革委员会《关于同意确认佛山塑料集团股份有限公司的批复》（粤体改[1994]14号文）确认为规范的定向募集股份有限公司，更名为“佛山塑料集团股份有限公司”。公司经过股份制规范改造后，总股本为 278,450,600股，其中，佛山市国有资产管理办公室持股数为147,028,500股，占总股本的52.80%，佛山市塑料皮革工业合作联社持股数为110,024,400股，占总股本的39.52%；内部职工持股数为21,397,700股，占总股本的7.68%。
根据佛山市人民政府于1995年1月25日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业公有资产的批复》（佛府函[1995]005号文），以及佛山市资产管理委员会于 1999年 2月 4日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业国有资产的批复》（佛资委[1999]03号文），佛山市塑料工贸集团公司被授权经营所属企业的国有资产（包括持有的国有股权及权益），持有公司 147,028,500股股份，占总股本的52.80%，为公司控股股东。
2000年 4月，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]36号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）95,000,000股，总股本变更为 373,450,600股，其中，佛山市塑料工贸集团公司持股数为147,028,500股，占总股本的39.37%；佛山市塑料皮革工业合作联社持股数为 110,024,400股，占总股本的29.46%；内部职工持股数为 21,397,700股，占总股本的5.73%；社会公众股东持股数为 95,000,000股，占总股本的25.44%。
2002年7月30日，公司第二大股东佛山市塑料皮革工业合作联社与佛山富
硕宏信投资有限公司签订股权转让协议，将其所持有公司的 11,002.44万股股份以32,457.198万元的价格转让给富硕宏信。由此，富硕宏信成为本公司第二大股东，持有公司110,024,400股股份，占总股本的29.46%。
2003年4月21日，公司21,397,700股内部职工股在深交所上市流通，社会公众持股数变更为116,397,700股，占总股本的31.17%。
2004年3月19日，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2004]12号）核准，公司向全体股东每10股配售3股股份，其中公司国有股东佛山市塑料工贸集团公司和法人股股东富硕宏信放弃该次配股权利，公司实际配售股份34,919,310股。此次配股完成后，公司总股本变更为408,369,910股，其中，佛山市塑料工贸集团公司持股数为147,028,500股，占总股本的36.00%；富硕宏信持股数为 110,024,400股，占总股本的26.94%；社会公众股东持股数为151,317,010股，占总股本的37.06%。
2005年 12月 27日，广东省国资委作出《关于佛山塑料集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]522号），批准公司股权分置改革方案。公司非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司和富硕宏信遵守相关承诺的前提下合计向流通股股东作出对价安排5,598.72万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股获得佛山市塑料工贸集团公司和富硕宏信赠送的 3.7股普通股。前述股权分置改革方案于 2006年 1月 6日获得公司股东大会批准，并于2006年1月16日实施完毕。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本仍为408,369,910股，其中，佛山市塑料工贸集团公司持股数为 103,554,066股，占总股本的25.36%；富硕宏信持股数为97,511,540股，占总股本的23.88%；
社会公众股东持股数为207,304,304股，占总股本的50.76%。
2006年6月，公司经2005年年度股东大会审议批准，以资本公积向全体股东每10股转增5股股份，总股本由此增至612,554,865股。
2009年 7月，经广东省国资委《关于佛山市塑料工贸集团公司以公开征集方式拟协议转让所持佛山塑料集团股份有限公司国有股的批复》（粤国资函[2009]253号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于佛山塑料集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]551号）批准，2009
年 8月 27日，公司控股股东佛山市塑料工贸集团公司将所持有的公司的 127,307,201股国有股份转让给广东省广新外贸集团有限公司。此次股份转让完成后，广新外贸持有公司127,307,201股股份，占公司总股本的20.78%，为公司控股股东。
2011年4月,经公司2011年第一次临时股东大会批准，佛山市工商局核准，公司名称由“佛山塑料集团股份有限公司”变更为“佛山佛塑科技集团股份有限公司”。经深交所核准，公司证券简称变更为“佛塑科技”。
2012年 6月，公司实施 2011年度权益分派方案：以公司 2011年末总股本 612,554,865股为基数，向全体股东每 10股派发 0.3元现金股利；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后公司总股本增至918,832,297股。
2013年 12月 11日，公司向控股股东广新集团发行股份收购其持有的广东合捷国际供应链有限公司55%股权过户至佛塑科技名下。12月25日，公司向控股股东广新集团发行的 48,590,874股股份上市，公司总股本由 918,832,297股增加至967,423,171股。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、主营业务发展情况
佛塑科技主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品等。
2009年8月广新集团成为公司控股股东后，公司确立了“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产”的发展战略，全力推动产业结构转型升级，加大技术研发投入，推动电池膜、偏光膜等优势项目的增资扩产，调整产品结构，现已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局。公司近期研发的复合智能节能薄膜项目、新型无孔透湿防水功能薄
膜项目等，标志着公司向新能源、新材料产业高端发展迈向新的台阶。
公司最近三年的营业收入与净利润实现情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
||273,148.32||301,924.58||
||8,014.75||7,898.32||

 2014年相比 2013年营业收入下降，主要是由于上下游市场有所波动，公司调整产品结构转型升级，阻隔材料业务营业收入有所下滑以及房地产业务收入同比减少所致。2013年相比2012年营业收入有较大幅度的下降，主要是切片材料收入受公司的全资子公司佛山市三水顺通聚酯切片有限公司停产技改的影响。
五、主要财务数据
根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第 12005070019号、广会审字[2014]G14001210015号、广会审字[2015]G14042630016号审计报告，公司最近三年的主要财务数据如下4：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||521,423.77||510,632.78||
||297,343.75||290,836.19||
||224,080.02||219,796.59||
||197,896.69||194,566.16||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

4公司2014年审计报告根据《企业会计准则第
2号-长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第
30号--财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》等调整了2013年、2012年
相关科目数据，下同。
|||
|-|-|
|273,148.32|301,924.58|
|229,001.84|250,893.20|
|13,329.62|13,758.82|
|11,161.66|10,481.60|
|8,014.75|7,898.32|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||16,241.13||29,287.40|||
||-7,715.86||-21,579.40|||
||-12,219.48||-13,506.47|||
||-3,657.70||-5,987.30|||

六、股权结构及前十大股东
（一）股权结构
截至2014年6月30日，佛塑科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||250,599,212|||
||39,488,528|||
||677,335,431|||
||967,423,171|||

（二）前十大股东
截至2014年6月30日，佛塑科技前十大股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股数量|持股比例|
|序号||股东名称||||
|||||（股）|（%）|
||广东省广新控股集团有限公司||250,599,212|||
||佛山富硕宏信投资有限公司||39,488,528|||
||广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金||6,047,988|||
||广发小盘成长股票型证券投资基金||3,000,000|||
||陈建宇||2,792,603|||
||张能斌||1,942,000|||
||张令玲||1,842,100|||
||中证500 交易型开放式指数证券投资基金||1,770,549|||

|||
|-|-|
|尹红红|1,748,150|
|毕志力|1,614,800|

七、控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
公司的控股股东为广新集团，截至 2014年 6月 30日，持有公司股份250,599,212股，占总股本的25.90%。
广新集团基本情况如下所示：
1、基本信息
中文名称：广东省广新控股集团有限公司
英文名称：Guangdong Guangxin Holdings Group Co.,Ltd
企业性质：国有独资公司
注册地：广州市海珠区建基路66号21至26层
主要办公地：广州市海珠区新港东路1000号东塔
法定代表人：李成
注册资本：16.2亿元
成立（工商注册）日期：2000年9月6日
《企业法人营业执照》注册号：440000000045367
组织机构代码号: 72506347-1
税务登记证号:440102725063471
经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
广新集团是在 1999年国家实施“政企分离”的背景下，经中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅印发的粤办发[2000]9号文和广东省经济贸易委员会出具的粤经贸监督[2000]653号文批准，由原广东省外经贸委系统的企业（不含广东省丝绸纺织集团有限公司）以及广东省贸促会脱钩企业合并组建，于 2000年 9月 6日注册成立的授权经营企业集团,设立时名称为“广东省外贸集团有限公司”，设立时的注册资本为5,000万元。
2002年 6月 10日，广东省经济贸易委员会出具粤经贸[2002]355号《关于同意广东省外贸集团有限公司修改公司章程的函》，同意广东省外贸集团有限公司名称变更为“广东省广新外贸集团有限公司”和注册资本由5,000万元增加至为60,000万元。广东省外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。
2003年 4月 9日，广东省广新外贸集团有限公司第十三次董事会决议，根据广东省财政厅粤财企[2000]68号文的规定，决定将广东省财政厅划拨的300万元启动扶持资金作为广东省广新外贸集团有限公司的实收资本，同意注册资本由 60,000万元增加至 60,300万元。经广东省经济贸易委员会批准，广东省广新外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。
2008年 7月 24日，广东省广新外贸集团有限公司董事会通过以资本公积 99,700万元转增注册资本的决议。2008年 8月 1日，广东省国资委出具粤国资函[2008]423号《关于同意转增注册资本的批复》，同意广东省广新外贸集团有限公司以资本公积 99,700万元转增注册资本。广东省广新外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记，本次资本公积转增注册资本登记完成后，广东省广新外贸集团有限公司的注册资本变更为160,000万元。
经广东省国资委于2010年12月16日出具粤国资函[2010]928号《关于同意变更公司名称和修改公司章程的批复》和广东省工商局于 2011年 1月 4日出具的粤核变通内字[2011]第 1100000071号《核准变更登记通知书》，广东省广新外贸集团有限公司的企业名称变更为“广东省广新控股集团有限公司”。
2013年 9月 12日，广东省国资委出具粤国资函[2013]809号《关于同意广
新集团修改公司章程的批复》，同意广新集团将注册资本修改为人民币16.2亿元。
2015年2月15日，广新集团依法进行了工商变更登记，注册资本变更为 162,000万元。
3、广新集团主营业务情况
广新集团是 2000年由广东省属原主要专业外贸公司组建的国有大企业集团。经过十多年发展，广新集团实行“科、工、贸、投”一体化战略，逐步形成了以有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品等四大支柱产业为主体的产业经营格局，实现从低端经营向高端经营的重大转变，生产制造能力有所提高，品牌形象有所提升，形成了具有较强国际资源整合能力和竞争力的国际化企业集团。广新集团下辖 22家一级企业，在职员工 2.5万人，已控股和参股了 7家境内外上市公司。培育了“珠江桥”、“星湖”、“PACO柏高”、“生益科技SL”、“兴发牌”等中国驰名商标和汾江牌、双象牌、HG牌、珠江桥牌、兴发铝材等中国名牌，发展了14个广东省著名商标和26个出口名牌，拥有7个国家级技术研发中心和博士后工作站及162项国家专利知识产权。2013年在中国企业500强名列第175位。广东企业 500强第 16位。在中企联“2013中国 100大跨国公司”名列第 61位。
目前，广新集团从现有产业基础出发，结合培育综合性跨国公司战略转型的要求，推进集团资源向优势产业集聚，形成与广东省经济社会发展、产业发展和结构调整重点相适应的核心产业。
4、广新集团控制权结构
截至本报告书签署日，广新集团的控制权结构为：
广东省人民政府
↓100%
广东省广新控股集团有限公司
广东省人民政府为广新集团的实际控制人，截至本报告书签署日，广东省人民政府持有广新集团的股权未受限制。
5、广新集团下属企业情况
截至2014年6月30日，广新集团全资及控股、参股公司按照行业类别进行分类如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||持股比例|注册资本||
|类别|序号|企业名称|||主营业务|
||||（%）|（万元）||
||||||五金建材、食品轻工、机电设备、|
|||广东省外贸开发公||||
||1||100%|2943.00|矿冶化工等货物及技术的进出口，|
|||司||||
||||||自有办公楼租赁、物业管理等。|
|||广东省食品进出口|||股权投资、物业经营以及下属企业|
||2||100%|11177.00||
|||集团公司|||商品进出口业务。|
||||||林产化工、木竹制品、烟花爆竹、|
|||广东省土产进出口||||
||3||100%|17026.00|薯类淀粉、山货、重晶石、方解石|
|||（集团）公司||||
||||||等特色产品的生产及销售。|
||||||经营各类钢材、建筑材料、非金属|
|||广东省五金矿产进||||
||4||100%|2300.00|矿产品、五金制品、有色金属等的|
|||出口集团公司||||
||||||进出口贸易。|
|||广东省东方进出口|||纺织服装、电子电器的进出口业|
||5||100%|7424.00||
|||公司|||务、兼营物业租赁业务。|
|||广东广新柏高科技|||采购、销售木制品、家用电器及塑|
||6||100%|13800.00||
|||有限公司|||料制品。|
|批发和|||||色织的全棉平纹机织物、其他装软|
|零售业|||||垫的金属框架的坐具、卧室用其他|
|||广东省机械进出口|||木家具、其他木家具、其他活动房|
||7||100%|2133.00||
|||集团公司|||屋等商品出口业务；生产经营免维|
||||||护汽车用蓄电池和其它蓄电池等|
||||||商品国内销售业务。|
||||||劳保用各类箱包袋、鞋类、家用电|
||||||器、玩具、日用百货、塑胶制品、|
|||广东省轻工业品进|||渔业用品、建筑装饰材料品、旅游|
||8||100%|10459.00||
|||出口（集团）公司|||用品等的出口，与其有关的原辅材|
||||||料、包装物料的进口，以及加工、|
||||||调拨及转内销业务。|
|||广东广新贸易发展|||纸品、服装鞋帽、家具、机电、土|
||9||99.90%|5000.00||
|||有限公司|||畜、轻工建材、日用品的销售。|
||||||不锈钢材料、五金制品、建材卫浴|
|||广东省轻工进出口||||
||10||73.13%|12868.00|餐厨用品、家用电器、箱包服饰、|
|||股份有限公司||||
||||||圣诞礼品等产品的进出口。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||各类商品的进出口业务，国际及国|
||||||内招标代理，技术设备引进，国际|
||||||工程承包，船舶研发、制造及贸易|
|||广东省机械进出口||||
||11||71.02%|16000.00|海洋工程，汽车及零配件进出口，|
|||股份有限公司||||
||||||特种车辆国内销售，花园机具与手|
||||||工具的设计、生产和贸易与出口，|
||||||车用蓄电池生产与销售等。|
|金融业|12|新晟期货有限公司|51%|12000.00|期货经纪|
|||广东广新矿业资源|||矿产资源投资、项目投资、技术和|
||13||100%|20000.00||
|||集团有限公司|||货物进出口、销售有色金属|
|采矿业||||||
|||广东广新盛特金属||||
||14||100%|20000.00|钢铁及有色金属生产及贸易。|
|||股份有限公司||||
||||||食品行业流通溯源与防伪认证技|
|信息传|||||术及服务，电子商务技术及服务，|
|||广东广新信息产业||||
|输、软|15||80%|6250.00|户内外传媒联播网管理平台技术|
|||股份有限公司||||
|件和信|||||及服务，企业信息化咨询、建设以|
|息技术|||||及相关配套服务等。|
|服务业||广东广新电子商务|||提供电子商务平台，不具体经营产|
||16||100%|1000.00||
|||有限公司|||品销售或贸易。|
|房地产||广东广新置业发展||||
||17||100%|5000.00|物业经营和房地产开发。|
|业||有限公司||||
||||||生产经营特种船舶和高性能船舶|
||||||（包括：石油平台辅助船、挖泥船|
||||||消防船、成品油轮、化学品船、客|
||||||滚船、卫星自动定位救助船、海上|
||||||油田钻控船、高速交通艇等）及海|
||||||洋工程装备的修理、设计与制造|
||||||（包括：海洋石油勘探用钻井平|
|||广新海事重工股份|||台、海上浮动体及其结构件等）（国|
||18||31.36%|34398.00||
|||有限公司|||家有特殊规定的产品除外）；船舶|
|制造业|||||辅机及配件设计与制造；船舶修理|
||||||及保养；船舶工程技术咨询服务。|
||||||从事船舶及船舶原辅材料和机械|
||||||设备的批发、进出口业务（不设店|
||||||铺，不涉及国营贸易管理商品，涉|
||||||及配额、许可证管理商品的，按国|
||||||家有关规定办理）。|
||||||生产、销售化学原料药、核苷（酸|
|||广东肇庆星湖生物||||
||19||17.52%|55039.35|类及氨基酸类生化产品；食用调味|
|||科技股份有限公司||||
||||||剂、调味产品等。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||生产、销售各类高分子聚合物、塑|
||||||料化工新材料、塑料制品、包装及|
|||佛山佛塑科技集团||||
||20||25.90%|96742.00|印刷复合制品、热缩材料、工程塑|
|||股份有限公司||||
||||||料制品、建筑及装饰材料、聚酯切|
||||||片和化纤制品。|
|||广东广新汇富投资||||
||21||100%|5000.00|项目投资管理。|
|||管理有限公司||||
|租赁和||||||
||||||资产收购，资产重组，资产经营，|
|商务服||||||
|||广东省粤新资产管|||接受委托管理和处置资产，与资产|
|务业|22||100%|3000.00||
|||理有限公司|||管理业务相关的咨询业务；物业出|
||||||租。|
|||香港广新铝业有限||4106.50 （万||
||23||100%||投资控股及贸易。|
|||公司||美元）||
|||广东省广告股份有||||
||24||19.68%|57824.97|广告及相关业务。|
|||限公司||||
|综合业||||||
||||||投资控股，物业经营和燃料油贸|
||25|广新控股有限公司|100%|115290.73||
||||||易。|
|||广东广新投资控股|||战略投资、产业重组、资本运作，|
||26||100%|23000.00||
|||有限公司|||以及投资实体企业。|

（二）实际控制人概况
公司的实际控制人是广东省人民政府。
（三）公司与实际控制人之间的关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
广东省人民政府
↓100%
广东省广新控股集团有限公司
↓25.90%
佛山佛塑科技集团股份有限公司
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系华工百川的全体股东，分别为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业。
截至本报告书签署日，上述股东持有华工百川的股权比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数（股）|持股比例|
||科技园||21,128,571|||
||联创创业||16,768,707|||
||马铁军||14,150,476|||
||达晨财信||8,870,647|||
||张海||5,282,857|||
||诚信创业||7,000,000|||
||浩淼自控||5,332,851|||
||惠洋电器||4,192,177|||
||懋森信息||4,057,625|||
||达晨创业||2,096,089|||
||总股本||88,880,000|||

二、本次交易对方详细情况
（一）广州华南理工大学科技园有限公司
1、基本情况
公司名称 广州华南理工大学科技园有限公司
公司类型 有限公司
注册资本/实收资本 1,000万元/1,000万元
住所 广州市天河区五山华南理工大学内3号楼一层
通讯地址 广州市天河区五山华南理工大学内3号楼一层
法定代表人 邓飞其
营业执照注册号 440101000026679
税务登记证号 440106721972555
组织机构代码 72197255-5
电子信息、计算机软件、环保设备、机电工程的技术开发、技术经营范围 咨询；企业管理咨询；房屋租赁（华南理工大学教学九区2#楼）；
物业管理；停车场经营
主营业务 主要从事房屋租赁和物业管理业务
成立日期 2000年6月14日
营业期限 长期
2、历史沿革及股本变动情况
2000年6月14日，科技园取得了经广州市工商行政管理局审核出具的营业执照。科技园股东为广州华工大集团有限公司及华南理工大学实业总厂，注册资本为1000万元，出资方式为货币出资，股东结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||广州华工大集团有限公司||800.00|||
||华南理工大学科技实业总厂||200.00|||
||合计||1,000.00|||

2013年12月30日，科技园通过股东会决议，股东“华南理工大学科技实业总厂（以下简称“实业总厂”）”更名为“广州华工光机电科技有限公司（以下简称“光机电”）”，上述事项已经在工商局办理变更登记。
2014年 4月，光机电与华工大资产经营公司签署无偿划转协议，光机电将其所持有的科技园全部股权无偿划转给华工大资产经营公司。股东结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||广州华工大集团有限公司||800.00|||
||广州华南理工大学资产经营有限公司||200.00|||
||合计||1,000.00|||

3、主要下属企业
截至本报告书签署日，除华工百川外，主要下属企业（持股5%以上）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||所属行业|持股比例|
||广东创华投资有限公司|风险投资|||
||广州市远正智能科技有限公司|节能|||
||广州华工利亚科技实业有限公司|生物|||

|||
|-|-|
|广州华工环源绿色包装技术有限公司|环保材料|
|广州砺剑光电材料科技有限公司|新材料|
|广州市启鹏交通材料技术有限公司|道路工程|
|广州华南理工大学科技园南园有限公司|科技服务|
|广州华南理工大学科技园芳村园区有限公司|科技服务|
|广州华惠工程技术咨询有限公司|道路工程|
|广州威西顿生物科技有限公司|生物|

4、股权控制关系及股东情况
科技园股权控制关系如下图所示：
华工华大工大
100%
资产经营公司
100% 100%
科技公司 光机电
1.67% 96.66% 1.67%
华工大集团
80% 20%
科技园
注：广州华南理工大学资产经营有限公司简称“资产经营公司”；广州华工科技开发有限公司简称“科技公司”；广州华工光机电科技有限公司简称“光机电”；广州华工大集团有限公司简称“华工大集团”。
华南理工大学间接持有科技园100%的股权，为科技园的实际控制人。
5、主营业务发展状况和主要财务指标
科技园的主营业务为主要房屋租赁和物业管理业务，未发生变化。最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||26,320,365.43||23,965,181.88|||
||5,115,043.64||2,422,124.86|||
||21,205,321.79||21,543,057.02|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月|2013年度|2012年度|
||1,024,183.00||7,368,256.50||
||-337,735.23||-44,863.44||
||-337,735.23||-44,575.44||
||-337,735.23||-44,575.44||

（二）上海联创创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 上海联创创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本/实收资本 3,700万元/3,700万元
住所 上海市浦东新区龙东大道5179弄5号103室
通讯地址 上海市浦东新区龙东大道5179弄5号103室
法定代表人 叶峻
营业执照注册号 310115400063180
税务登记证号 31011563160437X
组织机构代码 63160437-x
高科技公司的投资；高增长和/或具高潜力公司的投资；公司的兼并收购（仅限于涉及投资组合公司的活动）；对投资的管理和监督；与经营范围
投资活动有关的各种咨询和顾问服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
主营业务 投资、投资管理、投资咨询
成立日期 1999年9月23日
营业期限 1999年9月23日至2015年12月22日
2、历史沿革及股本变动情况
（1）企业设立
1999年9月23日，上海联创创业投资有限公司由国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会及上海联和投资有限公司共同出资3,200万元设立，其中国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会出资1,600万元，占注册资本比例为50%。上海联合投资有限公司出资 1,600万元，占注册资本比例为50%。出资方式为货币出资。联创创业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||
|-|-|
|国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会|1,600.00|
|上海联和投资有限公司|1,600.00|
|合计|3,200.00|

（2）历次股权变动
1）增资事项
2000年 5月,上海联创创业投资有限公司通过股东会决议，决定将注册资本由 32,000,000元增资至 107,956,000元。其中上海联合投资有限公司增资37,978,000元，占注册资本50%，国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会增资37,978,000元，占注册资本50%。出资方式均为货币出资。上述增资事项完成后，联创创业股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会||5,397.80|||
||上海联和投资有限公司||5,397.80|||
||合计||10,795.60|||

2)增资事项
2000年12月，上海联创创业投资有限公司通过股东会决议，决定将注册资本由 107,956,000元增资至 147,956,000元。其中上海联合投资有限公司增资20,000,000元，占注册资本50%，国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会增资20,000,000元，占注册资本50%。出资方式均为货币出资。上述增资事项完成后，联创创业股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会||7,397.80|||
||上海联和投资有限公司||7,397.80|||
||合计||14,795.60|||

3）增资及股权转让事项
2003年 9月，联创创业通过股东会决议，决定将联创创业注册资本由
147,956,000元增资至278,727,909元。增加注册资本中，由摩托罗拉系统（中国）
投资有限公司出资47,383,744元，由KINGLAND OVERSEAS DEVELOPMENTINC.(维尔京群岛)出资 47,383,744元，由 ASIAGROWTH INVESTMENTSLIMITED(西萨摩亚)出资36,004,421元。出资方式均为货币出资。
2004年 2月，国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会、上海联和投资有限公司与ASIAGROWTH INVESTMENTSLIMITED(西萨摩亚)签署股权转让协议，分别将其持有的出资5,689,661.50元转让给 ASIAGROWTH INVESTMENTSLIMITED(西萨摩亚)。引入上述外资股东后，上海联创创业投资有限公司变更为中外合资企业，股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会||6,828.8338|||
||上海联和投资有限公司||6,828.8338|||
||摩托罗拉系统（中国）投资有限公司||4,738.3744|||
||KINGLAND OVERSEASDEVELOPMENT INC.(维尔京群岛)||4,738.3744|||
||ASIAGROWTH INVESTMENTSLIMITED(西萨摩亚)||4,738.3744|||
||合计||27,872.7909|||

4）减资事项
2013年 8月 9日，上海联创创业投资有限公司通过董事会决议，决定将联创创业注册资本由278,727,909.00元减资至37,000,000.00元，其中上海联合投资有限公司减少出资 59,223,338.50元，国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会减少出资 59,223,338.50元，摩托罗拉系统（中国）投资有限公司减少出资41,093,744.00元，KINGLAND OVERSEASDEVELOPMENTINC.(维尔京群岛 )减少出资 41,093,744.00元， ASIAGROWTH INVESTMENTSLIMITED(西萨摩亚)减少出资41,093,744.00元。变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会||906.50|||
||上海联和投资有限公司||906.50|||
||摩托罗拉系统（中国）投资有限公司||629.00|||
||KINGLAND OVERSEASDEVELOPMENT INC.(维尔京群岛)||629.00|||

|||
|-|-|
|ASIAGROWTH INVESTMENTSLIMITED(西萨摩亚)|629.00|
|合计|3,700.00|

3、主要下属企业
截至本报告书签署日，除华工百川外，主要下属企业（持股5%以上）基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||所属行业|持股比例|
||常州华钛化学有限公司||化学制造|||
||盐城市华业医药化工有限公司||医药|||
||重庆赛诺生物制药有限责任公司||生物|||

4、股权控制关系及股东情况
上海市国
Motorola
有资产监 中国
督管理委 科学院
Solutions
Inc
员会
100% 100% 100%
国家计委国
摩托罗
上海联
KINGLAND
ASIAGROWTH
家经贸委中
拉系统
和投资
OVERSEAS
INVESTMENTS
国科学院科
（中国）
有限公
DEVELOPMENT
LIMITED(西萨摩
技促进经济
投资有
司 INC.(维尔京群岛)
亚)
基金委员会
限公司
24.50% 24.50% 17.00% 17.00% 17.00%
上海联创创业投资有限公司
注：Motorola SolutionsInc系纽交所上市公司，股票代码为MSI
其中KINGLAND OVERSEAS DEVELOPMENTINC.（维尔京群岛）的股权结构如下：
Teng Teng Teng
TenyA
Yang Yu
Wen Jun Wen
hua
Chiao
Hwi Tse Hsuan
2.00% 2.00% 32.00% 32.00% 32.00%
Kimberlife development corp.
100%
KINGLAND OVERSEAS DEVELOPMENTINC.(维尔京群岛)
其中ASIAGROWTH INVESTMENTSLIMITED(西萨摩亚)的股权结构如下：47.20%
UnitedUniversalInves
4.35%
Kao,Kuo-Hsun tments Limited
4.35%
Chang,Jui-Lung21.12%
A.F. Sports(BVI) Inc.
3.73%
TCohnegn,Cgh,Miai-nCgh-Yii nng
Power Win Holding
9.32% ASIAGROWTH INVESTMENTS
Corp.
LIMITED(西萨摩亚)
2.48%
Tong,Chia-Chi Levelgold 3.73% ng
1.24%
Consultants limited Lu Kao,Yu-Chi0.62%
1.86% Hsu,Tzu-Hwa Link Works Inc.
联创创业主要管理人叶峻先生的简历如下：
姓名： 叶峻
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 31010119721104****
住所： 上海市新闸路1851号1305室
通讯地址： 上海市高邮路19号
通讯方式： 021-62138000
其他国家或者地区的居留权： 无
1996-2009年上海联和投资有限公司历任业务员、投资银行部副经理/经理，业务发展部经理，金融服务投资部经理，总经主要工作经历
理助理
2009年至今上海联和投资有限公司副总经理
5、主营业务发展状况和主要财务指标
联创创业自成立以来主营业务为股权风险投资，未发生改变，最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||647,680,697.04|423,419,993.06|||
||1,134,210.55|123,580,594.42|||
||646,546,486.49|299,839,398.64|||
|项目|2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||-|-|||
||1,211,250.38|243,218,420.01|||
||397,950,962.05|244,892,767.77|||
||298,463,221.54|183,669,573.83|||

注:2014年6月份财务数据未经审计
（三）马铁军
1、基本情况
姓名 马铁军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010619660824****
住所 广州市五山华工化机系宿舍教二305房
通讯地址 广州市五山华工化机系宿舍教二305房
通讯方式 020-38744337
其他国家或者地区的居留权 无境外永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位及任职情况|与任职单位产权关系|
||广州华工百川科技股份有限公司副董事长、总经理、核心技术人员|||
||桂林华工百川科技有限公司执行董事|||
||柳州市华工百川橡塑科技执行董事|||
||桂林悍马百适轮胎科技有限公司执行董事|||
||广州悍马轮胎科技有限公司董事长|||
||柳州华工百川新材料科技有限公司执行董事|||
||广州阿克隆百川检测设备有限公司董事|||
||四川凯力威科技股份有限公司董事|||
||青岛百川森合机械科技有限公司董事长|||
||青州茂森机械科技有限公司董事长|||
||悍马轮胎（博爱）科技有限公司执行董事|||

注：桂林悍马百适轮胎科技有限公司系广州悍马全资子公司。
3、主要下属企业
截至本报告书签署日，马铁军除持有华工百川股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 1,000万元/1,000万元
住所 深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座
通讯地址 深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座
法定代表人 刘昼
营业执照注册号 440301103110544
税务登记证号 440300785258748
组织机构代码 78525874-8
经营范围 创业投资管理、管理咨询、资产受托管理
主营业务 投资管理、管理咨询、资产受托管理业务
成立日期 2006年2月5日
营业期限 自2006年2月5日起至2026年2月5日止
2、历史沿革及股本变动情况
（1）企业设立
2006年 2月 5日，达晨财信由股东深圳市达晨创业投资有限公司、湖南省信托投资有限责任公司、熊人杰、刘昼、周江军、文啸龙、肖冰、胡德华、傅哲宽和梁国智以现金共同出资设立。
达晨财信设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||深圳市达晨创业投资有限公司||184.00|||
||湖南省信托投资有限责任公司||75.00|||
||熊人杰||30.50|||
||刘昼||15.00|||
||周江军||75.00|||
||文啸龙||83.00|||
||肖冰||15.00|||
||胡德华||7.50|||
||傅哲宽||7.50|||
||梁国智||7.50|||
||合计||500.00|||

上述出资已由深圳邹招保会计事务所出具验资报告，确认出资到位。
（2）历次股权变动
1）2007年3月8日增资事项
2007年2月5日，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司作出股东会决议，拟将达晨财信注册资本由 500.00万元增资至 1,000.00万元。全体股东实际累计
缴付出资额为1,015.50万元，其中15.50万元计入资本公积。出资方式为货币出
资。
增资完成后，股东结构比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||深圳市达晨创业投资有限公司||400.00|||
||湖南省信托投资有限责任公司||100.00|||
||刘昼||40.00|||
||周江军||200.00|||
||肖冰||35.00|||
||文啸龙||150.00|||
||胡德华||15.00|||
||傅哲宽||7.50|||
||梁国智||7.50|||
||熊人杰||45.00|||
||合计||1,000.00|||

上述增资事项已由深圳邹招保会计事务所出具验资报告，确认增资到位。
2）2008年1月7日股权转让事项
2007年 10月 15日，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司作出股东会决议，同意湖南省信托投资有限责任公司将其所持有的10%股权作价100万元，转让给湖南财信创业投资有限责任公司，其他股东放弃优先购买权。
上述股权转让事项完毕后，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||深圳市达晨创业投资有限公司||400.00|||
||湖南财信创业投资有限责任公司||100.00|||
||刘昼||40.00|||
||周江军||200.00|||
||肖冰||35.00|||
||文啸龙||150.00|||
||胡德华||15.00|||
||傅哲宽||7.50|||
||梁国智||7.50|||
||熊人杰||45.00|||
||合计||1,000.00|||

3）2013年8月20日股权转让事项
2013年8月20日，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司作出股东会决议，同意股东傅哲宽将其持有达晨财信的0.75%股权以 18.375万元价格转让给熊人杰，其他股东一致同意放弃优先购买权。
上述股权转让事项变更完毕后，股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||深圳市达晨创业投资有限公司||400.00|||
||湖南财信创业投资有限责任公司||100.00|||
||刘昼||40.00|||
||周江军||200.00|||
||肖冰||35.00|||
||文啸龙||150.00|||
||胡德华||15.00|||
||梁国智||7.50|||
||熊人杰||52.50|||
||合计||1,000.00|||

4）2014年5月6日股权转让事项
2014年5月6日，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司作出股东会决议，同意股东熊人杰将其持有达晨财信1.16%的股权，分别以 3万元价格转让0.3%股权给受让方刘昼、以 3万元价格转让0.3%股权给受让方肖冰，以 3万元价格转让0.3%股权给受让方梁国智、以2.6万元价格转让0.26%股权给受让方胡德华，其他股东一致同意放弃优先购买权。
上述股权转让事项完毕后，股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||深圳市达晨创业投资有限公司||400.00|||
||湖南财信创业投资有限责任公司||100.00|||
||刘昼||43.00|||
||周江军||200|||
||肖冰||38.00|||
||文啸龙||150.00|||
||胡德华||17.60|||
||梁国智||10.50|||
||熊人杰||40.90|||
||合计||1,000.00|||

上表中的自然人股东简历如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓名|工作经历|
||周江军|||
||文啸龙|||
||熊人杰|||
||刘昼|||
||肖冰|||
||胡德华|||
||梁国智|||

3、主要下属企业
截至本报告书签署日，除华工百川外，主要下属企业（持股5%以上）基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||公司名称||主营业务|持股比例|
|号||||||
||深圳市金百泽电子科技股份有限公司||电路板、电子元器件封装、贸易|||
||北京东方广视科技股份有限公司||数字电视双向系统解决方案|||
||辽宁优格生物科技股份有限公司||乳饮料|||
||湖南多喜爱家纺股份有限公司||家纺连锁企业|||
||瑞达信息安全产业股份有限公司||可信计算机系统及安全芯片|||
||广州移盟数字传媒科技有限公司||精准互动营销新媒体|||
||西安达刚路面机械股份有限公司||路面机械生产销售|||
||广州尚品宅配家居股份有限公司||全流程数码化定制家具连锁|||
||陕西天思信息科技有限公司||有线电视双向接入网技术的产品研制、生产、销售和技术服务|||

4、股权控制关系及股东情况
达晨财信股权控制关系如下图所示：
湖南广播电视产
其他股东 湖南省人民政府
业中心
17.13% 82.87%
100%
电广传媒（000917）
湖南财信投资控
100%
股有限责任公司
96.97% 87.60%
湖南省国有投
上海锡泉实业有 深圳市荣涵投资
资经营有限公
限公司 有限公司 96.00%
司
3.03% 12.40% 4.00%
深圳市荣涵投资上海锡泉实业有 湖南省信托有限责任公司
有限公司 限公司
60.00%
40.00%
75.00% 25.00%
深圳市达 湖南财信
熊 周 文 刘 肖 胡 傅 梁
晨创业投 创业投资
人 江 啸 昼 冰 德 哲 国
资有限公 有限责任
杰 军 龙 华 宽 智
司 公司
40.00% 4.5%20.00%15.00%4.00%3.50%1.50%0.75%0.75% 10.00%
深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
注：达晨财信的实际控制人为湖南电广传媒股份有限公司，湖南电广传媒股份有限公司是深交所上市公司，简称“电广传媒”，证券代码000917，除湖南广播电视产业中心持股外，其他股东主要为机构投资者及散户持股。
达晨财信主要管理人的情况如下表所示：
姓名： 肖冰
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 43010219681223****
住所： 广州市天河区龙口西路49号1804房
通讯地址： 深圳市福田区深南大道特区报社东区23层
通讯方式： 0755-83515108
其他国家或者地区的居留权：无
主要工作经历 1990年8月至1992年9月湖南省计委工业处科员
1995年7月—2001年12月香港中旅经济开发有限公司副总经理
2001年12月—2002年12月湖南电广传媒股份有限公司总经理助理
2002年12月至今深圳市达晨创业投资有限公司总裁
5、主营业务发展状况和主要财务指标
达晨财信的主营业务为创业投资管理、管理咨询、资产受托管理等业务，最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||323,270,784.40||401,688,995.84|||
||295,883,406.92||352,731,963.93|||
||27,387,377.48||48,957,031.91|||
|项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||2,693,333.00||2,572,261.91|||
||3,966,819.05||32,066,793.22|||
||3,966,819.05||32,015,990.02|||
||3,852,118.17||23,573,149.27|||

注：2014年6月份财务数据未经审计
（五）张海
1、基本情况
姓名 张海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010619350719****
住所 广州市天河区五山路381号华工南秀村3栋501
通讯地址 广州市天河区五山路381号华工南秀村3栋501
通讯方式 020-38744337
其他国家或者地区的居留权 无境外永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职期间|任职单位及任职情况|与任职单位产权关系|

||
|-|
|广州华工百川科技股份有限公司董事|
|广州孺子牛生物科技有限公司董事长|

3、主要下属企业
截至本报告书签署日，张海除持有华工百川5.94%的股权外，还持有广州孺子牛生物科技有限公司40.00%股权，具体情况如下：
公司名称 广州孺子牛生物科技有限公司
成立日期 2010-12-01
广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基注册地址
地D区第六层614-616单元
法定代表人 张海
注册资本 200.00万元
股东构成 张海等5位自然人股东
生物制品的研究、开发；研究、生产、销售：日用化学品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电经营范围 设备（特种设备除外）、普通机械设备；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（六）广州诚信创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 广州诚信创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 38,300万元/38,300万元
广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号广州科技创新基
住所
地综合服务楼第六层623F单元
广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号广州科技创新基
通讯地址
地综合服务楼第六层623F单元
法定代表人 熊海涛
营业执照注册号 440101000169232
税务登记证号 44010079349369
组织机构代码 79349369-2
经营范围 自有资金投资、项目投资咨询
主营业务 自有资金投资、项目投资咨询
成立日期 2006年10月18日
营业期限 2006年10月18日至长期
2、历史沿革及股本变动情况
（1）企业设立
2006年 10月 18日，广州诚信创业投资有限公司由股东袁志敏、熊海涛、袁长长分别认缴出资 10,200万元、6,000万元及 3,800万元设立，各股东认缴出资额的比例分别为51%、30%、19%。各股东首期出资额按照上述比较缴纳，其中袁志敏首期实缴出资为 2,550万元，熊海涛首期实缴出资 1,500万元，袁长长首期实缴出资950万元。出资方式均为货币出资。诚信创业设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||袁志敏||10,200.00||2,550.00|||
||熊海涛||6,000.00||1,500.00|||
||袁长长||3,800.00||950.00|||
||合计||20,000.00||5,000.00|||

上述出资已由广州市大公会计事务所有限公司出具穗大师外验字（2006）第113号验资报告审验。
（2）历次股权变动
1)2008年1月3日增资事项
2008年 1月 3日，广州诚信创业投资有限公司召开股东会议，同意诚信创业将注册资本由20,000.00万元增加至38,241.00万元，其中新增部分袁志敏实际出资16,952.91万元，占新增注册资本44.33%，熊海涛女士实际出资9,972.30万元，占新增注册资本26.0775%。袁长长先生实际出资 6,315.79万元人民币，占新增注册资本16.52%。出资方式均为货币出资。本次增资事项完毕后，诚信创业股权结构结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||袁志敏||19,502,91|||
||熊海涛||11,472.30|||
||袁长长||7,265.79|||
||合计||38,241.00|||

上述出资已由广州市大公会计事务所有限公司出具穗大师内验字（2008）第
002号验资报告审验。
2）2013年7月15日股权转让、增资事项
2013年7月15日，广州诚信创业投资有限公司召开股东会议，同意原股东袁志敏将占诚信创业注册资本51%共 19,502.91万元出资额赠与股东熊海涛。原股东袁长长将注册资本19%共7,265.79万元出资额赠与股东熊海涛。同时诚信创业将注册资本及实收资本由38,241万元增加至38,300万元，新增出资59万元由新股东陈蕾以货币认缴。上述事项变更完毕后，诚信创业股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||熊海涛||38,241.00|||
||陈蕾||59.00|||
||合计||38,300|||

上述出资已由广州市大公会计事务所有限公司出具穗大师内验字（2013）第088号验资报告审验。
3、主要下属企业
截至本报告书签署日，除华工百川外，主要下属企业（持股5%以上）基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比|
|序号||公司名称||所属行业||
||||||例|
||广州科密电子股份有限公司||商用办公电子设备|||
||华自科技股份有限公司||水利水电|||
||广州南菱汽车股份有限公司||汽车销售|||
||佛山市国星半导体有限公司||半导体外延芯片生产|||
||广州市锐博生物科技有限公司||生物科技|||
||新疆合赢成长股权投资有限公司||股权投资|||
||北京安码科技有限公司||IT高新技术产业|||
||广州益民旅游休闲服务有限公司||旅游服务业|||
||广东超讯通信技术股份有限公司||通讯行业|||
||广州有福数码科技有限公司||电子商务|||
||广州悍马轮胎科技有限公司||轮胎行业|||
||深圳市富满电子有限公司||集成电路|||
||广州景龙装饰设计有限公司||室内装饰设计与室内装饰工程|||
||广东粤商高新科技股份有限公司||民营科技园开发|||
||广州工商联盟投资有限公司||投资管理|||

|||
|-|-|
|重庆高金实业有限公司|工业制造|

4、股权控制关系及股东情况
诚信创业股权控制关系如下图所示：
熊海涛 陈蕾
|||
|-|-|
|99.85%|0.15%|

广州诚信创业投资有限公司
熊海涛为诚信创业实际控制人，其简历如下：
姓名 熊海涛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 51070219640417****
住所 广州市天河区金田北街3号1906房
通讯地址 广州科学城揽月路80号科技创新基地623单元
通讯方式 电话：020-32211436
其他国家或者地区的居留权 无境外永久居留权
1986.7-1995.5四川长虹电器股份有限公司品质主管
1995.6-1997.3深圳康佳集团股份有限公司品质主管
工作经历 1997.3至今金发科技股份有限公司副总经理
2006.10至今广州诚信创业投资有限公司董事
2011年1月至今广州诚信投资管理有限公司执行董事
5、主营业务发展状况和主要财务指标
诚信创投的主营业务为自有资金投资、项目投资咨询，最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2|014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||115,002.38||110,825.98|||
||54,890.66||50,102.62|||
||60,111.72||60,723.36|||
|项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|

|||
|-|-|
|0.00|0.00|
|-591.64|-617.33|
|-611.64|7,311.91|
|-611.64|7,311.91|

（七）广州浩淼自控系统工程有限公司
1、基本情况
公司名称 广州浩淼自控系统工程有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 113.58万元/113.58万元
广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园一号楼N315
住所
房
广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园一号楼N315
通讯地址
房
法定代表人 吴剑
营业执照注册号 440106000019551
税务登记证号 4401060022303
组织机构代码 79347914-5
计算机自动控制系统、计算机软硬件、计算机网络系统、电子产经营范围 品技术研究、技术开发、安装。销售：电子计算机及配件、电子产品
主营业务 主要持有华工百川的股权，未从事其他生产、经营活动
成立日期 2006年9月27日
营业期限 2006年9月27日至长期
2、历史沿革及股本变动情况
（1）企业设立
2006年 9月 15日，为配合华工百川股份制改造工作，吴剑、黄伟彬等 38位华工百川员工共同出资组建了广州浩淼自控系统工程有限公司，注册资本为113.58万元，出资方式均为货币出资。浩淼自控设立时股权结构比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||出资金额（万元）|出资比例|
||吴剑||15.62|||
||谢雷||5.00|||
||黄伟彬||6.80|||
||杨玲慧||4.28|||
||王姗||4.20|||

6 张琦 4.20 3.70%
|||
|-|-|
|单典农|4.00|
|李及珠|4.00|
|刘锐文|4.00|
|宋振铭|3.64|
|梁力豪|3.50|
|陈伟骏|3.42|
|欧金国|3.42|
|陈荣盛|3.00|
|李俊（1）|3.00|
|王寿青|3.00|
|张城生|3.00|
|陈荣波|2.80|
|黎国|2.40|
|刘海涛|2.40|
|翁家熊|2.00|
|戴学诚|2.00|
|黄晓晖|2.00|
|林鸿|2.00|
|麦树东|2.00|
|王增昌|2.00|
|熊晓林|1.70|
|陈明|1.60|
|陈微微|1.60|
|阎铁群|1.60|
|何敏|1.40|
|洪河谋|1.20|
|江楠|1.20|
|梁晖|1.20|
|孙黎|1.20|
|朱映霞|1.20|
|陈可娟|1.00|
|江明楠|1.00|
|合计|113.58|

上述出资事项由广州中勤会计事务所出具验资报告，确认出资已到位。
（2）历次股权变动
1）2008年8月6日股权转让
2008年 8月 6日，浩淼自控通过了股东会决议，原股东刘海涛将其持有的
2.4万元股份作价 2.4万元转让给邹明清。本次股权转让事项已经完成工商变更登记。
2）2009年7月10日股权转让
2009年7月10日，浩淼自控通过了股东会决议，原股东麦树东将其所持有的1.76%浩淼自控股权，共2万元，转让给受让方吴剑；原股东林鸿将其所持有的1.76%浩淼自控股权，共2万元，转让给受让方谢雷；原股东黄晓晖将其所持有的1.76%浩淼自控股权，共2万元，转让给受让方陈微微；原股东孙黎将其所持有的1.06%浩淼自控股权，共 1.2万元，转让给受让方王寿青。公司股东数由38人变更为34人。上述股权转让事项已经完成工商变更登记。
截止本报告书签署日，浩淼自控的股权结构比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||出资金额（万元）|出资比例|
||吴剑||17.62|||
||谢雷||7.00|||
||黄伟彬||6.80|||
||杨玲慧||4.28|||
||王姗||4.20|||
||张琦||4.20|||
||王寿青||4.20|||
||单典农||4.00|||
||李及珠||4.00|||
||刘锐文||4.00|||
||宋振铭||3.64|||
||陈微微||3.60|||
||梁力豪||3.50|||
||陈伟骏||3.42|||
||欧金国||3.42|||
||陈荣盛||3.00|||
||李俊（1）||3.00|||
||张城生||3.00|||
||陈荣波||2.80|||
||黎国||2.40|||
||邹明清||2.40|||
||戴学诚||2.00|||
||王增昌||2.00|||
||翁家雄||2.00|||
||熊晓林||1.70|||
||陈明||1.60|||

|||
|-|-|
|阎铁群|1.60|
|何敏|1.40|
|洪河谋|1.20|
|江楠|1.20|
|梁晖|1.20|
|朱映霞|1.20|
|陈可娟|1.00|
|江明楠|1.00|
|合计|113.58|

上表中的自然人股东简历如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|工作经历|
||吴剑||
||谢雷||
||黄伟彬||
||杨玲慧||
||王姗||
||张琦||
||王寿青||
||单典农||
||李及珠||
||刘锐文||
||宋振铭||

||
|-|
|陈微微|
|梁力豪|
|陈伟骏|
|欧金国|
|陈荣盛|
|李俊（1）|
|张城生|
|陈荣波|
|黎国|
|邹明清|
|戴学诚|
|王增昌|
|翁家雄|
|熊晓林|
|陈明|
|阎铁群|

||
|-|
|何敏|
|洪河谋|
|江楠|
|梁晖|
|朱映霞|
|陈可娟|
|江明楠|

3、主要下属企业
截至本报告书签署日，除华工百川外，浩淼自控未持有其他公司股权。
4、股权控制关系及股东情况
浩淼自控股权控制关系如下图所示：
吴剑 谢雷 黄伟彬 杨玲慧等31位自然人
17.62% 7.00% 5.99%
69.39%
浩淼自控
注：杨玲慧等31位自然人指持股在5%以下的自然人股东，分别为杨玲慧、王姗、张琦、王寿青、单典农、李及珠、刘锐文、宋振铭、陈微微、梁力豪、陈伟骏、欧金国、陈荣盛、李俊（1）、张城生、陈荣波、黎国、邹明清、戴学诚、王增昌、翁家雄、熊晓林、陈明、阎铁群、何敏、洪河谋、江楠、梁晖、朱映霞、陈可娟、江明楠。
浩淼自控系为配合华工百川股份制改造工作而设立，其无实际控制人。
5、主营业务发展状况和主要财务指标
浩淼自控是为配合华工百川股份制改制而设立的员工持股公司，未实质性展开业务。最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||1,143,325.06||1,143,210.23|||
||10,000.00||10,000.00|||
||1,133,325.06||1,133,210.23|||
|项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||0.00||0.00|||
||-114.83||-617.05|||
||-114.83||-617.05|||
||-114.83||-617.05|||

（八）中山惠洋电器制造有限公司
1、基本情况
公司名称 中山惠洋电器制造有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本/实收资本 190万美元/190万美元
住所 广东省中山市西区沙朗隆昌崇章社厂房五楼
通讯地址 广东省中山市西区沙朗隆昌崇章社厂房五楼
法定代表人 鲁楚平
营业执照注册号 442000400006480
税务登记证号 442000734992918
组织机构代码 73499291-8
经营范围 生产经营五金电子产品及其配件（电镀工序发外加工）
主营业务 主要从事五金电子产品及配件的生产和销售
成立日期 2002年1月16日
营业期限 自2002年1月16日至2022年1月15日
2、历史沿革及股本变动情况
（1）企业设立
2002年1月16日，中山惠洋电器制造有限公司由香港大洋电机有限公司出
资100万美元设立。
（2）历次股权变动
1）2002年8月28日增资事项
2002年 8月 28日，惠洋电器通过董事会决议，香港大洋电机有限公司增资40万美元，惠洋电器注册资本由100万美元增至140万美元。
2）2003年2月13日增资事项
2003年 2月 13日，惠洋电器通过董事会决议，香港大洋电机有限公司增资50万美元，惠洋电器注册资本由140万美元增至190万美元。
3、主要下属企业
截至本报告书签署日，除华工百川外，惠洋电器未持有其他企业股权。
4、股权控制关系及股东情况
惠洋电器产权控制结构如下图所示：
鲁楚平 徐海明
90% 10%
香港大洋电机有限公司
100%
惠洋电器
鲁楚平持有香港大洋电机有限公司90%股权，系公司实际控制人，其简历如下：
姓名： 鲁楚平
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 44010619651013****
住所： 广东省中山市东区新兴花园翠园街12号701房
通讯地址： 广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司通讯方式： 0760-88555306
其他国家或者地区的居留权：无
1988年起先后担任中山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力集团电机厂副厂长。2000年起任中山市大洋电机有限公司董事长、法定代表人。曾任中山市十二届人大代表，现任中山市第十一主要工作经历 届政协常委、广东省第十二届人大代表、中国微特电机与组件行业协会副理事长、中山市青年企业家协会名誉会长、华南理工大学教育发展基金会名誉理事、中山大洋电机股份有限公司董事长、法定代表人。
5、主营业务发展状况和主要财务指标
中山惠洋主要业务为对外投资及物业租赁服务。最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||218,427,438.71||123,885,483.69|||
||200,477,468.70||104,915,134.71|||
||17,949,970.01||18,970,348.98|||
|项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||0.00||0.00|||
||-1,020,378.97||-98,047.48|||
||-1,020,378.97||-98,047.48|||
||-1,020,378.97||-98,047.48|||

（九）广州懋森信息科技有限公司
1、基本情况
公司名称 广州懋森信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 86.42万元/86.42万元
广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园一号楼W309
住所
房
广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园一号楼W309
通讯地址
房
法定代表人 张然
营业执照注册号 440106000619831
税务登记证号 440106793479137
组织机构代码 79347913-7
计算机软硬件、计算机网络安全系统及计算机控制系统、电子产经营范围 品技术研究、技术开发。计算机软件及网络系统安装。销售：电子计算机及配件、电子产品
懋森信息目前主要持有华工百川的股权，未从事其他生产、经营主营业务
活动
成立日期 2006年9月27日
营业期限 2006年9月27日至长期
2、历史沿革及股本变动情况
（1）企业设立
2006年 9月 27日，为配合华工百川股份制改造工作，张然、赵志强等 31位华工百川员工共同出资组建了广州懋森信息科技有限公司，注册资本为 86.42万元，懋森信息设立时股权结构比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||出资金额（万元）|出资比例|
||张然||19.74|||
||赵志强||8.40|||
||郭修芹||6.00|||
||易玉华||6.00|||
||李俊（2）||4.88|||
||杨锋||2.40|||
||吴博山||2.40|||
||袁美霞||2.30|||
||陈晓东||2.14|||
||黄珠凤||2.10|||
||李国基||2.10|||
||王敏||2.10|||
||郁为民||2.00|||
||曾启林||2.00|||
||雷鸣||1.70|||
||黎艳飞||1.70|||
||欧阳伦炜||1.70|||
||赵泽荣||1.70|||
||庞坤玮||1.60|||
||崔宏||1.54|||
||黄永章||1.50|||

22 戴群晶 1.40 1.62%
|||
|-|-|
|江军勇|1.36|
|蔡奕涛|1.20|
|徐峻|1.20|
|于永顺|1.20|
|何东生|1.16|
|郑德和|1.00|
|谢春燕|0.76|
|何本海|0.64|
|彭金明|0.50|
|合计|86.42|

（2）历次股权变动
1）2008年3月16日股权转让事宜
2008年3月16日，懋森信息通过了股东会决议，同意原股东徐峻将占懋森信息注册资本1.39%共 1.2万元出资转让给受让方张然，同意股东张然将懋森信息注册资本3.12%共 2.7万元出资转让给曾纪才。上述股权转让事项已经完成工商变更登记。
截止本报告书签署日，懋森信息股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||出资金额（万元）|出资比例|
||张然||18.24|||
||赵志强||8.40|||
||郭修芹||6.00|||
||易玉华||6.00|||
||李俊（2）||4.88|||
||曾纪才||2.70|||
||杨锋||2.40|||
||吴博山||2.40|||
||袁美霞||2.30|||
||陈晓东||2.14|||
||黄珠凤||2.10|||
||李国基||2.10|||
||王敏||2.10|||
||郁为民||2.00|||
||曾启林||2.00|||
||雷鸣||1.70|||
||黎艳飞||1.70|||
||欧阳伦炜||1.70|||

|||
|-|-|
|赵泽荣|1.70|
|庞坤玮|1.60|
|崔宏|1.54|
|黄永章|1.50|
|戴群晶|1.40|
|江军勇|1.36|
|蔡奕涛|1.20|
|于永顺|1.20|
|何东生|1.16|
|郑德和|1.00|
|谢春燕|0.76|
|何本海|0.64|
|彭金明|0.50|
|合计|86.42|

上表中的自然人股东简历如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓名|工作经历|
||张然|||
||赵志强|||
||郭修芹|||
||易玉华|||
||李俊（2）|||
||曾纪才|||
||杨锋|||
||吴博山|||
||袁美霞|||
||陈晓东|||

||
|-|
|黄珠凤|
|李国基|
|王敏|
|郁为民|
|曾启林|
|雷鸣|
|黎艳飞|
|欧阳伦炜|
|赵泽荣|
|庞坤玮|
|崔宏|
|黄永章|
|戴群晶|
|江军勇|
|蔡奕涛|
|于永顺|

||
|-|
|何东生|
|郑德和|
|谢春燕|
|何本海|
|彭金明|

3、主要下属企业
截至本报告书签署日，除华工百川外，懋森信息未持有其他公司股权。
4、股权控制关系及股东情况
张然 赵志强 郭修芹 易玉华 李俊（2） 杨锋等26位自然人
|||
|-|-|
|22.84%|9.72%|

||
|-|
|47.91%|

懋森信息
注：杨锋等26位自然人指持股在5%以下的自然人股东，分别为杨锋、吴博山、袁美霞、陈晓东、黄珠凤、李国基、王敏、郁为民、曾启林、雷鸣、黎艳飞、欧阳伦炜、赵泽荣、庞坤玮、崔宏、黄永章、戴群晶、江军勇、蔡奕涛、徐峻、于永顺、何东生、郑德和、谢春燕、何本海、彭金明。
懋森信息系为配合华工百川股份制改造工作而设立，其无实际控制人。
5、主营业务发展状况和主要财务指标
懋森信息是为配合华工百川股份制改制而设立的员工持股公司，未实质性展开经营业务，最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||867,956.15||868,072.77|||
||7,108.00||7,108.00|||
||860,848.15||860,964.77|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||0.00||0.00|||
||-116.62||-428.90|||
||-116.62||-428.90|||
||-116.62||-428.90|||

（十）深圳市达晨创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳市达晨创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 10,000万元/10,000万元
住所 深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座
通讯地址 深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座
法定代表人 刘昼
营业执照注册号 440301103567144
税务登记证号 440300715291876
组织机构代码 71529187-6
直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其经营范围 他创业投资公司的创业资本；投资咨询。直接投资或参与企业孵化器的建设
主营业务 主要从事投资、投资管理、投资咨询
成立日期 2000年4月19日
营业期限 自2000年4月19日起至2020年4月19日止
2、历史沿革及股本变动情况
（1）企业设立
2000年4月19日，深圳利达晨投资有限公司（以下简称“利达晨”）由股东深圳市新振升实业有限公司（以下简称“新振升实业”）、熊人杰以及陈立北分别以现金出资的方式设立。利达晨设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||新振升实业||200.00|||
||熊人杰||500.00|||
||陈立北||300.00|||
||合计||1000.00|||

上述出资事项已经由深圳华鹏会计事务所出具验资报告，确认出资均已到位。
（2）历次股权变动
1）2000年12月18日股权转让、增资及公司名称更改事项
2000年 10月 13日，利达晨召开股东会，通过股权转让及增资决议，即同意熊人杰将其持有的50%的股份及陈立北持有的利达晨30%股份作价 800万元一并转让给湖南广播电视产业中心，其他股东放弃优先受让权。同意将注册资本由 1,000万元扩增至 5,000万元。新增股东湖南晨达有线网络有限公司（以下简称“晨达有线”）增资 2500万元，占利达晨出资额50%。上述事项履行完毕后，利达晨股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||晨达有线||2,500.00|||
||湖南广播电视产业中心||2,300.00|||
||新振升实业||200.00|||
||合计||5000.00|||

上述出资事项已经由深圳华鹏会计事务所出具验资报告，确认出资均已到位。
2000年11月1日，利达晨更改名称为“深圳市达晨创业投资有限公司”（以下简称“达晨创业”）
2）2001年1月17日增资事项
2000年 12月 28日，达晨创业通过股东会决议，同意将达晨创业注册资本由 5,000万元增资至 10,000万元人民币，同意湖南广播电视产业中心增资 5,000万元。
上述增资到位后，达晨创业股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||湖南广播电视产业中心||7,300.00|||
||晨达有线||2,500.00|||
||新振升实业||200.00|||
||合计||10,000.00|||

上述出资事项已经由深圳华鹏会计事务所出具验资报告，确认出资均已到位。
3）2004年4月27日股权转让事项
2004年4月12日，达晨创业通过股东会决议，同意湖南广播电视产业中心及新振升实业分别将其持有达晨创业73%及2%股权（合计 7,500万元人民币）作价为7,500万元转让给自然人文啸龙。上述股权转让事项完成后，达晨创业股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||文啸龙||7,500.00|||
||晨达有线||2,500.00|||
||合计||10,000.00|||

4）2006年9月11日股权转让事项
2006年8月10日，达晨创业通过股东会决议，同意文啸龙将其持有的75%股权转让给胥百舸，晨达有线将其持有的25%股权转让给王玲。据双方签署的股权转让合同，本次股权作价为7,500万元。上述股权转让事项完成后，达晨创业股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||胥百舸||7,500.00|||
||王玲||2,500.00|||
||合计||10,000.00|||

5）2006年11月01日股权转让事项
2006年10月16日，达晨创业通过股东会决议，同意胥百舸将其持有的75%股权转让给深圳市荣涵投资有限公司，其他股东放弃优先受让权。根据双方签署的股权转让合同，本次股权作价为7,500万元。上述股权转让事项完成后，达晨创业股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||深圳市荣涵投资有限公司||7,500.00|||
||王玲||2,500.00|||
||合计||10,000.00|||

6）2008年8月15日股权转让事项
2007年 11月 19日，达晨创业通过股东会决议，同意王玲将其持有的25%股权转让给湖南明谦投资发展有限公司，其他股东放弃优先认购权。根据双方签署的股权转让合同，本次股权转让作价为2,500万元。上述股权转让事项完成后，达晨创业股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||深圳市荣涵投资有限公司||7,500.00|||
||湖南明谦投资发展有限公司||2,500.00|||
||合计||10,000.00|||

7）2009年7月8日股权转让事项
2009年6月20日，达晨创业通过股东会决议，同意湖南明谦投资发展有限公司将其持有的25%股权以5,147.49万元价格转让给上海锡泉实业有限公司，其他股东放弃优先认购权。上述股权转让事项完成后，达晨创业股权变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||深圳市荣涵投资有限公司||7,500.00|||
||上海锡泉实业有限公司||2,500.00|||
||合计||10,000.00|||

3、主要下属企业
截至本报告书签署日，除华工百川外，主要下属企业（持股5%以上）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||主营业务|持股比例|
||深圳市时代赢客网络有限公司|互联网搜索技术|||
||陕西凯星电子科技有限责任公司|电力载波技术应用|||
||广州航新航空科技股份有限公司|航空电子设备维修|||
||山东机客网络技术有限公司|手机应用商店平台|||
||陕西天思信息科技有限公司|有线电视双向接入网技术的产品研制、生产、销售和技术服务|||
||深圳市庆丰光电科技有限公司|非晶硅太阳能电池组件及切割板|||
||湖南省丰康生物科技股份有限公司|从事棉籽精、深加工，生产脱酚棉籽蛋白、棉籽低聚糖、棉油、棉短绒、棉壳和棉籽酸化油|||

|||
|-|-|
|元亮科技有限公司|大尺寸蓝宝石单晶和衬底材料的研发和生产|
|深圳市华润通光电股份有限公司|光纤通信，光器件、光模块|
|湖北百杰瑞新材料有限公司|锂电池材料生产销售|
|广州移淘网络科技有限公司|手机移动电子商务|

4、股权控制关系及股东情况
达晨创业股东结构及出资比例如下图所示：
湖南广播电视产业中心 社会公众持股
17.13% 82.87%
深圳市荣涵投资 湖南电广传媒股份有限 上海锡泉实业
有限公司 公司（000917） 有限公司
12.40% 87.60% 96.97% 3.03%
上海锡泉实业有限公司 深圳市荣涵投资有限公司
25% 75%
达晨创业
注：达晨创业的实际控制人为湖南电广传媒股份有限公司，湖南电广传媒股份有限公司是深交所上市公司，简称“电广传媒”，证券代码000917，除湖南广播电视产业中心持股外，其他股东主要为机构投资者及散户持股。
达晨创业主要管理人的情况如下表所示：
姓名 刘昼
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010319631006****
住所 广东省深圳市福田区聚豪园聚友阁15B
通讯地址 深圳市福田区深南大道特区报社东区23层
通讯方式 0755-83515108
其他国家或者地区的居留权 无
1986年7月—1995年12月湖南省木材公司财务部经理
主要工作经历 1996年1月—1997年10月湖南省广播电视厅计财处科长
1997年11月—1998年11月湖南省广播电视广告总公司财
务总监
1998年12月—1999年12月湖南省广电总公司总经理助理2000年1月—2000年4月湖南汇林投资有限公司总经理
2000年4月—至今深圳市达晨创业投资有限公司董事长
5、主营业务发展状况和主要财务指标
达晨创业的主要业务为投资、投资管理、投资咨询最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||829,312,109.79||828,232,783.12|||
||396,678,501.88||429,087,396.10|||
||432,633,607.91||399,145,387.02|||
|项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||0.00||0.00|||
||37,405,897.57||73,301,761.37|||
||37,396,430.25||73,180,136.62|||
||35,926,089.97||67,625,711.84|||

注：2014年6月份数据未经审计
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，本次交易对方均已出具承诺函：交易对方及其主要管
理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明
2003年 11月 17日，科技园、马铁军和张海共同签订了《关于广州华工百川自控科技有限公司股权转让的备忘录》，约定在百川有限重大决策以及董事会和股东会表决时，科技园、马铁军和张海将在充分协商后保持高度一致性；百川有限整体变更为股份有限公司后，2007年4月20日，科技园、马铁军和张海签订了《关于广州华工百川自控科技有限公司股权转让的备忘录的补充事项》，约定原《关于广州华工百川自控科技有限公司股权转让的备忘录》中规定的全部条款继续有效。其中华南理工大学间接持有科技园100%的股权，为科技园实际控制人。
根据上述情况，在华工百川股权转让给佛塑科技并完成工商变更登记手续前，华南理工大学与马铁军、张海作为华工百川的一致行动人，存在关联关系，共同控制华工百川。
此外，达晨创业持有达晨财信40%股权，为达晨财信的第一大股东，达晨创业与达晨财信存在关联关系和一致行动人关系。
除此之外，本次交易的其他交易对方不存在关联关系和一致行动人关系。
七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易的交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业均已出具承诺函，承诺其所持有的华工百川股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，承诺其已合法拥有华工百川股权的完整权利，不存在限制或竞争转让的情形。
同时，交易对方承诺此种状况截至佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买华工百川100%股权资产交割完成之日止不会发生变更。
八、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说
明
本次发行股份购买资产的所有交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业均出具了声明，在本次交易信息公开前不存在买卖佛山佛塑科技集团股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖佛山佛塑科技集团股份有限公司股票等内幕交易行为。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第四节交易标的的基本情况
本次交易标的为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业持有的华工百川100%的股权。
华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。华工百川致力于高分子材料相关领域的技术研发，以及研发成果的产业化实践，通过输出技术、提供装备、材料及制品，实现研发成果的商业价值。
经过多年来持续的自主研发和产业化实践，华工百川在高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术及其集成方面的综合实力进入国内领先行列，是目前我国高分子材料相关领域中少数集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。
华工百川的主要产品及用途如下：
1、高分子材料专用装备
橡胶轮胎专用装备：主要用于橡胶轮胎生产中的炼胶、挤出压延、裁断成型、硫化检测等工序的关键生产设备及在线检测设备，包括智能控制密炼机上辅机系统、销钉冷喂料挤出机、胎面/胎侧及型胶复合挤出生产线、内衬层生产线、工程胎胎面仿形缠绕生产线、子午胎成型机、轮胎液压硫化机、激光散斑轮胎无损检测仪等。
其他高分子材料专用装备：为华工百川自主研发的高分子材料及制品而设计开发的配套专用装备。如双阶挤出造粒生产线、锥形双螺杆挤出型材专用生产线、PU胎面自动浇注生产线、仿形磨胎机等。
2、高分子材料技术服务及加工工艺软件
加工工艺软件：是指华工百川自行开发与销售的、与高分子材料加工工艺相关的智能控制软件，如轮胎企业制造执行系统（MES）、密炼机控制系统软件、工程轮胎胎面缠绕控制系统、硫化机控制系统等。
受托研发、技术转让及其他技术服务：受托研发是指接受客户委托，进行特定要求的高分子材料相关领域的技术研发；技术转让是指向客户转让华工百川自主研发的高分子材料相关领域的专利及非专利技术。
3、高分子材料及制品
植物纤维增强型木塑材料制品：以苎麻、亚麻、黄麻、椰衣等农业废弃物为原料，通过对其所含的植物纤维进行预处理，再与市售塑料树脂（如PP、PE、PVC）按一定比例共混，经高温、挤出、成型等工艺制成的各类型材，具有强度高、刚性好、防虫蛀、防霉、防腐、防水、隔热性好、不含甲醛等特点，可替代传统木材广泛应用于建筑及其他领域，如电梯防尘罩、户外地板、内饰门等。
改性塑料及制品：在市售塑料树脂的基础上，通过改性技术，赋予其在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于汽车、家电、电子电器、办公器材等领域，如：PC/ABS合金、PC/PBT合金、PC/TPU合金、阻燃ABS、增韧PP等；
将上述改性塑料经过一系列加工工序（如注塑成型）所制得的产品，如华工百川生产的电梯用高载荷塑料承重滚轮、高强度安全边界条、梳齿板、汽车配件等。
改性聚氨酯及制品：在市售聚氨酯材料的基础上，通过改性技术，赋予其在耐高温、耐溶剂、抗静电、低游离、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于建筑、鞋材、汽车、交通运输等领域，如聚氨酯混炼胶、耐溶剂、抗静电、低游离胶辊类聚氨酯改性材料，低渗水、固态列阵灌封类聚氨酯改性材料等；将上述改性聚氨酯经过一系列加工工序（如成型、硫化）所制得的产品，如华工百川生产聚氨酯船舶护舷等。
报告期内，华工百川主要产品与服务的销售收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||31,540.36||31,860.19|||
||1,844.20||1,885.79|||
||8,959.38||6,481.86|||
||42,343.94||40,227.84|||

一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 广州华工百川科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
公司住所 广州市萝岗区玉岩路华立街3号
办公地址 广州市萝岗区玉岩路华立街3号
法定代表人 马铁军
注册资本/股本 8,888万元/8,888万元
营业执照注册号 440101000005561
税务登记证号 44010672562198X
组织机构代码 72562198 - X
技术进出口；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；化工产品批发（危险化学品除外）；五金产品批发；电气设备批发；橡胶板、管、带制造；橡胶零件制造；塑料板、管、型材制造；金属结构制造；塑料加工专用设备制造；橡胶减震制品制造；塑料粒料制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；计算机应用电子设备制造；专用设备修理；电气设备修理；软件开发；信息技经营范围 术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；软件批发；计算机零售；计算机零配件零售；货物进出口（专营专控商品除外）；
日用及医用橡胶制品制造；模具制造；通用设备修理；信息系统集成服务；计算机零配件批发；软件零售；橡胶加工专用设备制造；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；办公设备租赁服务；机械设备租赁；
有限公司成立日期 2000年12月18日
整体变更设立股份公司
2007年4月3日
日期
营业期限 2000年12月18日至长期
（二）历史沿革
1、2000年12月18日，百川有限成立
华工百川前身为百川有限，由科技园、马铁军与张海共同出资设立。
2000年12月8日，广东启明星会计师事务所出具了粤启验字[2000]1320号《验资报告》，验证百川有限全体股东以货币资金方式投入的注册资本已缴足。
2000年 12月 18日，广州市工商行政管理局向百川有限核发了注册号为 4401011107709的《企业法人营业执照》，注册资本为 500万元，法定代表人徐建闽。
百川有限设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||科技园||300.00|||
||马铁军||100.00|||
||张海||100.00|||
||||500.00|||

2、2004年8月25日，第一次股权转让
为了更好地调动员工积极性，加快百川有限的发展，百川有限决定实施股权激励。2004年7月30日，百川有限股东会同意科技园将其持有的百川有限15%的股权（75万股）、张海将其持有的百川有限5%的股权（25万股）分别转让给符合百川有限股权激励《实施细则》规定条件的相关人员，其他股东马铁军放弃此次股权转让的优先购买权。
2004年 8月 6日，科技园与股权激励对象之托管人吴剑、赵志强签订《股东转让出资合同书》，科技园将其所持有百川有限14%的股权（70万股）和1%的股权（5万股）分别转让给吴剑和赵志强，转让价格以经广州华天会计师事务所有限公司华天评字[2004]第0168号《资产评估报告》评估的百川有限2004年6月30日为基准日的每股净资产1.55元为参考，确定为2元/股。同日，张海与赵志强签订了《股东转让出资合同书》，将其所持有百川有限5%的股权（25万股）转让给赵志强，转让价格亦为2元/股。
2004年8月10日，百川有限召开股东会并通过决议，就前述股权转让行为相应修改章程并增补吴剑和赵志强为百川有限董事会董事。
2004年8月25日，百川有限在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
根据 2005年 12月 10日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资
委”）批准的《企业国有资产占有产权登记表》和 2005年12月12日国资委颁发
的《企业国有资产产权登记证》，前述国有股权转让已经国家有权国资管理部门确认。
2006年5月31日，教育部科技发展中心出具教技发中心函[2006]115号《关于同意确认广州华南理工大学科技园有限公司减持广州华工百川自控科技有限公司股份的批复》，对科技园将其持有的百川有限15%的股权转让行为予以确认。
本次股权转让完成后，百川有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||科技园||225.00|||
||马铁军||100.00|||
||张海||75.00|||
||吴剑||70.00|||
||赵志强||30.00|||
||||500.00|||

3、2006年6月14日，第一次增资扩股
为了解决百川有限经营发展所需的资金问题，2006年2月28日，百川有限股东会作出决议，新增联创创业、达晨创业、惠洋电器和达晨财信为百川有限股东并由新股东对百川有限进行增资，将百川有限注册资本增加至840万元。其中联创创业认购新增注册资本178.5714万元，达晨创业认购新增注册资本104.4643万元，惠洋电器认购新增注册资本 44.6429万元，达晨财信认购新增注册资本 12.3214万元。
参考评估基准日 2005年 10月 31日百川有限经中联资产评估有限公司中联评报字[2005]第614号《广州华工百川自控科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》评估的每股净资产11.76元（评估结果已获得教育部《国有资产评估项目备案表》批准备案），经协商新股东联创创业、达晨创业、惠洋电器、达晨财信按11.2元/股（不低于经审计的每股净资产10.15元）缴纳现金共计3,808万元（计入实收资本340万元，计入资本公积3,468万元）认购新增注册资本，其中联创创业缴纳现金 2,000万元，达晨创业缴纳现金 1,170万元，惠洋电器缴纳现金500万元，达晨财信缴纳现金138万元。
2006年3月2日，广州中勤会计师事务所出具了中勤验字[2006]第061号《验资报告》，经审验，截至 2006年 2月 28日，百川有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币340万元。
2006年6月14日，百川有限在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次增资行为已经教育部科技发展中心于2006年4月12日出具的教技发中心函[2006]65号《关于同意广州华工百川自控科技有限公司增资扩股的批复》批准。
本次增资完成后，百川有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||科技园||225.0000|||
||联创创业||178.5714|||
||达晨创业||104.4643|||
||马铁军||100.0000|||
||张海||75.0000|||
||吴剑||70.0000|||
||惠洋电器||44.6429|||
||赵志强||30.0000|||
||达晨财信||12.3214|||
||合计||840.0000|||

4、2006年9月30日，第二次股权转让
2006年 9月 28日，经百川有限股东会决议，吴剑、赵志强和达晨创业，与浩淼自控、懋森信息和达晨财信分别签订了《股东转让出资合同书》。吴剑将其所持百川有限8.3333%的股权（70万股）分别转让给浩淼自控和懋森信息，其中浩淼自控受让6.7607%的股权（56.79万股），懋森信息受让1.5726%的股权（13.21万股）；赵志强将其所持百川有限3.5714%的股权（30万股）转让给懋森信息；
达晨创业将其所持百川有限9.7789%的股权（82.1429万股）转让给达晨财信。
吴剑、赵志强与浩淼自控、懋森信息股权转让价格以初始受让科技园和张海股权
时的价格作为定价依据，均为 2元/股。达晨创业与达晨财信股权转让价格由双
方协商确定为 1元/股。百川有限其他股东科技园、联创创业、马铁军、张海、
惠洋电器放弃本次股权转让的优先购买权。
2006年9月30日，百川有限在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，百川有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||科技园||225.0000|||
||联创创业||178.5714|||
||马铁军||100.0000|||
||达晨财信||94.4643|||
||张海||75.0000|||
||浩淼自控||56.7900|||
||惠洋电器||44.6429|||
||懋森信息||43.2100|||
||达晨创业||22.3214|||
||合计||840.0000|||

上述吴剑、赵志强与浩淼自控和懋森信息之间的股权转让，是为了解决原有限公司存在的股权代持问题；达晨创业与达晨财信之间的股权转让系其内部管理需要而实施的股权调整。
5、2007年4月3日，百川有限整体变更为股份公司
根据百川有限于 2006年 11月 9日作出的股东会决议以及教育部于 2006年 12月 22日出具的（教技发函[2006]54号文）《教育部关于同意广州华工百川自控科技有限公司整体变更为股份有限公司的批复》，百川有限以经正中珠江广会所审字（2006）第 0624560021号《审计报告》确认的截至 2006年 9月 30日的净资产119,305,520.63元为基础，按照1.732077826：1的比例折合为6,888万股（每股面值 1元，余额计入资本公积），整体变更为股份公司。百川有限的股东作为发起人，按原出资比例持有股份公司股份。有限公司的全部业务、资产、债权和债务由变更后的股份公司承继。
整体变更时，百川有限对截至2006年9月30日的净资产进行了资产评估。
根据中联资产评估有限公司中联评报字[2006]第440号《广州华工百川自控科技有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告书》，截至 2006年 9月 30日百
川有限的净资产评估值为人民币121,204,014.92元。上述评估结果已获得教育部《国有资产评估项目备案表》批准备案。
根据正中珠江出具的广会所验字（2006）第0624560010号《验资报告》，截至 2006年 12月 28日，广州华工百川科技股份有限公司（筹）已收到其全体股东投入的净资产 119,305,520.63元，其中注册资本 6,888万元，资本公积 50,425,520.63元。
华工百川于 2007年 1月 28日召开创立大会，2007年 4月 3日在广州市工商行政管理局设立登记，领取注册号为4401011107709的《企业法人营业执照》，注册资本6,888万元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|出资比例（%）|
||科技园||1,845.0000|||
||联创创业||1,464.2857|||
||马铁军||820.0000|||
||达晨财信||774.6072|||
||张海||615.0000|||
||浩淼自控||465.6780|||
||惠洋电器||366.0714|||
||懋森信息||354.3220|||
||达晨创业||183.0357|||
||合计||6,888.0000|||

6、2008年3月4日，第二次增资扩股
经华工百川2008年2月17日召开的2008年第一次临时股东大会决议通过，并经教育部 2008年 2月 26日出具的教技发函[2008]8号文《教育部关于同意广州华工百川科技股份有限公司以资本公积转增股本的批复》批准，华工百川决定以 2007年 12月 31日为基准日，将整体变更时留存的资本公积中的 1,000万元转增股本，转增后华工百川注册资本变更为7,888万股，每股面值为人民币1元，各股东持股比例和股权性质均未发生变化。
2008年 2月 26日，广州中勤会计师事务所出具了中勤验字[2008]第 059号《验资报告》。验证截至2007年12月31日，华工百川已将资本公积1,000万元
转增股本。2011年4月20日，正中珠江为本次验资出具了广会所专字［2011］
第10006040125号《验资复核报告》。
2008年 3月 4日，华工百川在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
华工百川对本次通过资本公积转增股本已制订了《国有股权管理方案》，国资委于 2008年 4月 18日出具国资产权[2008]396号文《关于广州华工百川科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准了华工百川《国有股权管理方案》。
本次增资完成后，华工百川股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|出资比例（%）|
||科技园||2,112.8571|||
||联创创业||1,676.8707|||
||马铁军||939.0476|||
||达晨财信||887.0647|||
||张海||704.2857|||
||浩淼自控||533.2851|||
||惠洋电器||419.2177|||
||懋森信息||405.7625|||
||达晨创业||209.6089|||
||合计||7,888.00|||

本次以资本公积转增股本，是因为：华工百川设立时的股本设置系以百川有限以截至2006年9月30日经审计的净资产按照1.732077826：1折成股份确定，其折股比例低于65%，不符合《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十二条的规定，且华工百川设立时未依据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的规定办理相关国有股权管理手续。
本次增资完成后，折股比例低于65%的问题得到了解决，华工百川制订了《国有股权管理方案》，并于2008年4月18日获国资委国资产权[2008]396号文批准。
7、2008年3月31日，第三次增资扩股
为了解决扩大生产规模所需的资金问题，2008年 3月 5日，华工百川召开2008年第二次临时股东大会，会议决议向张克强定向增资1,000万股股份，本次增资后华工百川注册资本由7,888万元增加至8,888万元。
书》评估的净资产 18,233.05万元为定价参考依据，此次评估是以 2007年 12月 31日为评估基准日。各方通过协商谈判，新股东张克强以溢价方式按 5元/股的价格缴纳现金共计5,000万元认购华工百川新增股份1,000万股。
2008年 3月 28日，广州中勤会计师事务所出具了中勤验字[2008]第 109号《验资报告》。验证截至 2008年 3月 28日，华工百川已收到张克强缴纳的以人民币现金出资的新增注册资本人民币 1,000万元。2011年 4月 20日，正中珠江为本次验资出具了广会所专字［2011］第10006040125号《验资复核报告》。
2008年3月31日，华工百川在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次定向增资行为已经教育部2008年3月28日出具的教技发函[2008]14号《教育部关于同意广州华工百川科技股份有限公司引进新的战略投资者并增资扩股的批复》的文批准。
本次定向增资行为，华工百川已制订了《国有股权管理方案》，国资委已于 2008年 6月 30日出具国资产权[2008]574号文《关于广州华工百川科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准华工百川《国有股权管理方案》。
财政部教科文司于2008年5月23日签发了《企业国有资产变动产权登记表》确认了华工百川本次定向增资后国有股权比例。
本次增资完成后，华工百川股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|出资比例（%）|
||科技园||2,112.8571|||
||联创创业||1,676.8707|||
||张克强||1,000.0000|||
||马铁军||939.0476|||
||达晨财信||887.0647|||
||张海||704.2857|||
||浩淼自控||533.2851|||
||惠洋电器||419.2177|||
||懋森信息||405.7625|||

|||
|-|-|
|达晨创业|209.6089|
|合计|8,888.00|

8、2011年1月26日，第三次股权转让
为了调整股权结构，促使华工百川更好发展，2011年1月26日，张克强分别与诚信创业、马铁军签订《股份转让协议》。张克强将其所持华工百川11.2511%的股权（1000万股）分别转让给诚信创业和马铁军，其中诚信创业受让7.8758%的股权（700万股），马铁军受让3.3753%的股权（300万股）。经协商，张克强对诚信创业、马铁军的股权转让价格以张克强原出资时价格 5元/股及其出资后近三年每年 1元/股的收益为基础，确定为 8元/股。广东执正律师事务所为本次张克强对诚信创业、马铁军的股权转让行为分别出具了《律师见证书》（(2011)粤执律见字第003号及004号）。
华工百川已就上述股权转让事宜相应修改章程，并于 2011年 3月 1日在广州市工商行政管理局完成了备案手续。
本次股权转让完成后，华工百川股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|出资比例（%）|
||科技园||2,112.8571|||
||联创创业||1,676.8707|||
||马铁军||1,239.0476|||
||达晨财信||887.0647|||
||张海||704.2857|||
||诚信创业||700.0000|||
||浩淼自控||533.2851|||
||惠洋电器||419.2177|||
||懋森信息||405.7625|||
||达晨创业||209.6089|||
||合计||8,888.00|||

9、2014年7月15日，第四次股权转让
2014年7月15日，股东张海与马铁军签署股权转让协议，股东张海将其持有的7,042,857股华工百川股份中的1,760,000股转让给马铁军。经协商，张海对
马铁军的股权转让价格以 2013年末华工百川的每股净资产为基础，确定为 6.26
元/股，本次股权转让总价1,101.76万元。
（三）股权结构
截至本报告书签署日，华工百川股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量（股）|出资比例（%）|
||科技园|21,128,571|||
||联创创业|16,768,707|||
||马铁军|14,150,476|||
||达晨财信|8,870,647|||
||张海|5,282,857|||
||诚信创业|7,000,000|||
||浩淼自控|5,332,851|||
||惠洋电器|4,192,177|||
||懋森信息|4,057,625|||
||达晨创业|2,096,089|||
||合计|88,880,000|||

（四）下属公司情况
截至 2014年 11月 24日，华工百川控股 6家公司，参股 3家公司，并有 4家分公司，子公司基本情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||持股比||2014.12.31||2014.12.31||2014年||
|||名称|成立日期||注册资本|||||||||主营业务|
|号|||||||例%||总资产||净资产||收入||
||桂林百川||2002.04.01|100.00||100.00||8,456.63||979.34||1,135.51|||
||柳州百川||2004.10.18|4,000.00||100.00||57,626.05||14,190.59||28,898.59|||
||柳州新材料||2008.06.30|1,600.00||100.00||1,439.16||1,317.81||-|||
||香港公司||2013.07.10|800万港元||100.00||1,815.37||17.83||17.83|||
||青州茂森||2013.12.10|5,000.00||51.00||7,438.08||4,796.41||-|||
||青岛百川||2013.12.30|10,000.00||51.00||2,170.77||1,345.62||-|||
||广州悍马||2013.07.115|25,000.00||3.24||20,540.63||20,749.04||356.82|||
||广州阿克隆||2009.10.19|120万美元||50.00||1,617.33||843.25||2,466.06|||
||四川凯力威||2008.09.06|20,000.00||4.90||84,112.82||27,333.51||88,451.81|||

5广州悍马前身杭州悍马轮胎科技有限公司设立于2005年6月3日.
1、桂林百川
（1）基本信息
公司名称 桂林华工百川科技有限公司
公司类型 有限公司
注册资本/实收资本 100万元/100万元
住所 桂林市七星区空明西路新建区五号小区
办公地址 桂林市七星区空明西路新建区五号小区
法定代表人 马铁军
营业执照注册号 （企）450305000020058（1-1）
税务登记证号 450300737602663
组织机构代码 73760266 - 3
计算机软、硬件、计算机控制系统、机电设备（不含小轿车）、橡塑经营范围
机械开发、制造、销售，普通机械的设计、制造及维修。
主营业务 高分子材料专用装备的设计、研发
成立日期 2002年4月1日
营业期限 2002年04月01日至2022年04月01日
（2）历史沿革
桂林百川设立于 2002年 4月 1日，设立时注册资本为人民币 100万元，股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比率(％)|
||百川有限||40.00|||
||肖为春||15.00|||
||梁燕||12.00|||
||谭开顺||9.00|||
||董少博||9.00|||
||艾卫民||9.00|||
||于永顺||6.00|||
||合计||100.00|||

 2002年11月，百川有限出于业务发展的需要，收购肖为春等6位自然人股东所持桂林百川11%的股权。本次股权收购价格经与转让各方协商，以桂林百川 2002年 9月 30日未经审计的账面净资产 82.33万元为定价参考依据，股权转让
价格合计11万元。2002年11月12日，桂林百川完成股权转让工商变更登记。
百川有限收购桂林百川其他6位自然人股东所持有的桂林百川11%股权后，持股比例由40%增至51%，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比率(％)|
||百川有限|51.00||
||肖为春|12.25||
||梁燕|9.80||
||谭开顺|7.35||
||董少博|7.35||
||艾卫民|7.35||
||于永顺|4.90||
||合计|100.00||

 2004年3月17日，肖为春等6位自然人股东合计向新股东刘海涛转让3.4%的股权，转让价格为 1元/股，百川有限放弃本次股权转让优先受让权利。本次股权转让后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比率(％)|
||百川有限|51.00||
||肖为春|11.40||
||梁燕|9.12||
||谭开顺|6.84||
||董少博|6.84||
||艾卫民|6.84||
||于永顺|4.56||
||刘海涛|3.40||
||合计|100.00||

出于业务发展的需要，华工百川与肖为春等 7位自然人股东于 2007年达成股权转让意向，收购肖为春等7位自然人股东所持桂林百川合计49%股权。2007年 8月 15日、2008年 8月 6日、2008年 9月 18日华工百川分别与肖为春等 7位自然人股东签署了《股权转让协议书》，本次股权收购价格经与转让各方协商，以桂林百川截至 2006年 12月 31日经审计的账面净资产 1,438.67万元为定价参考依据，肖为春等7位自然人股东将其所持桂林百川合计49%的股权转让给华工百川。2009年9月24日，桂林百川完成了相应的工商变更登记，成为百川有限的全资子公司。
截止本报告书签署日，桂林百川股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例(％)|
||华工百川||100.00|||
||合计||100.00|||

（3）最近三年简要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||84,566,335.64||89,677,465.58|||
||74,772,913.44||79,853,326.85|||
||9,793,422.20||9,824,138.73|||
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||11,355,089.92||15,837,852.27|||
||-5,237.59||-1,725,722.05|||
||-30,716.53||-1,967,472.05|||

注：以上数据已经审计。
2、柳州百川
（1）基本信息
公司名称 柳州市华工百川橡塑科技有限公司
公司类型 有限公司
注册资本/实收资本 4,000万元/4,000万元
住所 柳州市阳和工业新区阳泰路东2号C-10车间、办公楼
办公地址 柳州市阳和工业新区阳泰路东2号C-10车间、办公楼
法定代表人 马铁军
营业执照注册号 450207000000082
税务登记证号 45029376583893X
组织机构代码 76583893-X
计算机软硬件及其控制系统、机电设备、普通机械、电子产品、橡塑材料及制品研制、销售；计算机软件及网络系统安装；橡塑机械经营范围
设计、制造、安装及维修、对外贸易（国家专营专控商品及项目除外）。
主营业务 高分子材料专用装备的加工制造、装配
成立日期 2004年10月18日
营业期限 2004年10月18日至2034年10月18日
（2）历史沿革
柳州百川于2004年10月18日设立，设立时注册资本为人民币1,000万元，设立时股东及各自出资比例为：百川有限以人民币 600万元和专利“密炼机混炼胶粘度分散度预测装置及其数学模型建立方法”作价 250万元作为出资，占注册资本的85%，其他13位自然人股东以现金出资150万元，占注册资本的15%，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比率(％)|
||百川有限||850.00|||
||吴智玲||40.00|||
||李茜||20.00|||
||束荷英||10.00|||
||孙曼萍||10.00|||
||方运琴||10.00|||
||范影波||10.00|||
||严志钢||10.00|||
||兰丽新||10.00|||
||刘爱萍||10.00|||
||徐峻||5.00|||
||陈湛军||5.00|||
||王骞||5.00|||
||谢思敏||5.00|||
||合计||1,000.00|||

出于业务发展的需要，2008年 3月 28日，经柳州百川 2008年第一次股东会决议，由华工百川收购吴智玲等 13位自然人股东所持柳州百川合计15%的股权，2008年 3月 31日，华工百川与吴智玲等 13位自然人股东签署了《股东转让出资合同书》。本次股权收购价格经与转让各方协商，以柳州百川截至2006年 12月 31日经审计的账面净资产 1,932.64万元为定价参考依据（当时柳州百川 2007年度审计报告尚未出具），吴智玲等 13位自然人股东将其所持柳州百川合计15%的股权转让给华工百川。2008年4月29日，柳州百川完成相应的工商变更登记，成为华工百川的全资子公司。
由于业务发展需要，2010年9月29日，根据柳州百川股东会议决议，华工
百川对柳州百川增资3,000万元，注册资本变为4,000万元。2010年10月26日，
广西润诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编号：润诚验字[2010]0782
号），经审验，截至2010年10月20日止，柳州百川已收到华工百川以货币出资的新增注册资本合计人民币 3000万元。此次增资事项于 2010年 11月 7日完成工商变更登记。
截止本报告书签署日，柳州百川的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例(％)|
||华工百川||4,000.00|||
||合计||4,000.00|||

（3）最近三年简要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||576,260,555.25||552,720,387.65|||
||434,354,622.74||426,116,635.04|||
||141,905,932.51||126,603,752.61|||
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||288,985,905.55||226,647,702.91|||
||18,728,811.84||19,926,944.26|||
||15,302,179.90||17,551,435.03|||

注释：以上数据已经审计。
3、柳州新材料
（1）基本信息
公司名称 柳州华工百川新材料科技有限公司
公司类型 有限公司
注册资本/实收资本 1,600万元/1,600万元
住所 柳州市阳和工业新区阳泰路1号
办公地址 柳州市阳和工业新区阳泰路1号
法定代表人 马铁军
营业执照注册号 450207000000380
税务登记证号 450200675049750
组织机构代码 67504975-0
研制、开发、生产、销售：高分子复合材料及其制品，汽车配件（上经营范围
述生产项目为筹建）。
主营业务 汽车塑料配件制品的生产、销售
成立日期 2008年6月30日
营业期限 长期
截至本报告书签署日，柳州新材料共有一家全资子公司广州百川塑料制品有限公司。广州百川塑料制品有限公司设立于2014年8月，注册资本500万元。
（2）历史沿革
柳州新材料于 2008年 6月 30日设立，设立时注册资本 1,600万元，实收资本480万元，其中华工百川出资244.8万元，占实收资本比例为51%，广州燕新装饰设计有限公司（简称“燕新装饰”）出资235.2万元，占实收资本比例为49%，出资方式均为货币，余款分两年交清。
2010年 6月 23日，柳州新材料股东会决议增加实收资本，将实收资本增加至 1,600万元，华工百川和燕新装饰按原出资比例分别以货币方式出资 571.2万元和548.8万元，出资后股权比例不变。增资事项完成了工商变更登记。
2010年8月3日，柳州新材料股东会作出决议，由华工百川受让燕新装饰持有的柳州新材料49%的股权，华工百川按燕新装饰原出资额向其支付股权转让价款784万元，股权受让完成后，柳州新材料变更为华工百川的全资子公司，股权转让事项已完成工商变更登记。
截止本报告书签署日，柳州新材料股权比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例(％)|
||华工百川||1,600.00|||
||合计||1,600.00|||

（3）最近三年简要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||14,391,620.25||14,065,215.04|||
||1,213,500.00||1,031.56|||
||13,178,120.25||14,064,183.48|||
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||||-|||
||-881,088.33||-644,229.21|||

|||
|-|-|
|-886,063.23|-644,457.51|

注释：以上数据已经审计。
4、香港公司
（1）基本信息
公司名称 华工百川（香港）有限公司
公司类型 有限公司
注册资本/实收资本 800万元港币/0元港币
住所 香港九龙尖沙嘴金马伦道26-28号，金垒商业中心1403室
办公地址 香港九龙尖沙嘴金马伦道26-28号，金垒商业中心1403室
法定代表人 杨锋
营业执照注册号 61712935-000-07-13-9
公司产品海外市场的开拓、承接、服务及公司业务涉及的相关国际主营业务
贸易
成立日期 2013年7月10日
营业期限 2015年7月9日
（2）历史沿革
2013年7月10日，华工百川（香港）有限公司由股东广州华工百川科技股份有限公司出资800万港元设立。股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万港元）|出资比例(％)|
||华工百川||800.00|||
||合计||800.00|||

（3）最近三年简要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日6|2012年12月31日|
||18,153,688.06||-|||
||17,975,411.46||-|||
||178,276.60||-|||
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||5,985,942.35||-|||
||213,504.91||-|||
||178,276.60||-|||

6香港公司设立于2013年7月30日，但当年并无出资经营，故2012年、2013年无财务数据。
注释：以上数据已经审计。
5、青州茂森
（1）基本信息
公司名称 青州茂森机械科技有限公司
公司类型 有限公司
注册资本/实收资本 5,000万元/5,000万元
住所 青州市经济开发区高铁以北玲珑山北路西侧
办公地址 青州市经济开发区高铁以北玲珑山北路西侧
法定代表人 马铁军
营业执照注册号 370781200035179-1
税务登记证号 370781085136942
组织机构代码 08513694-2
一般经营项目：轮胎制造装备、橡塑机械模具研发、制造、销售，经营范围 天然橡胶、化工原料、橡胶制品、轮胎销售（国家法律法规限制或禁止经营的及危险品除外，需许可证经营的凭许可证经营）。
主营业务 开发、生产轮胎模具,目前处于建设期，尚未开展业务。
成立日期 2013年12月10日
营业期限 2013年12月10日至2033年12月10日
（2）历史沿革
青州茂森于 2013年 12月 10日设立，设立时注册资本 5,000万元，实收资本 5,000万元，其中华工百川出资 2,550万元，占实收资本比例为51%，山东忠益机械科技有限公司（简称“忠益机械”）出资2,450万元，占实收资本比例为49%，出资方式均为货币。上述事项均已完成工商登记。
截止本报告书签署日，青州茂森股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例(％)|
||华工百川||2,550.00|||
||忠益机械||2,450.00|||
||合计||5,000.00|||

（3）最近三年简要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日7|
||74,380,803.07||49,937,094.08|||
||26,416,642.61||-|||
||47,964,160.46||49,937,094.08|||
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||-||-|||
||-2,610,056.25||-62,905.92|||
||-1,972,933.62||-62,905.92|||

注释：以上数据已经审计。
6、青岛百川
（1）基本信息
公司名称 青岛百川森合机械科技有限公司
公司类型 有限公司
注册资本/实收资本 10,000万元/1,500万元
住所 青岛市胶州市经济技术开发区尚德大道6号
办公地址 青岛市胶州市经济技术开发区尚德大道6号
法定代表人 马铁军
营业执照注册号 370281230085552
税务登记证号 370281086470811
组织机构代码 08647081-1
一般经营项目：硫化机生产、轮胎机械制造，汽车零部件研发、加工、销售，批发：橡胶制品、建材、金属材料（不含贵重金属），并经营范围 经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
主营业务 拟重点开拓硫化机生产、销售业务，目前尚未开展业务。
成立日期 2013年12月30日
营业期限 2013年12月30日至2111年12月29日
（2）历史沿革
青岛百川于 2013年 12月 30日设立，设立时注册资本 2,500万元，华工百川认缴出资额1,275万元，青岛森合工业科技有限公司（简称“森合工业”）认缴注册资本1,225万元。首期出资500万元，其中华工百川出资200万元，占实收
资本比例为40%，森合工业出资 300万元，占实收资本比例为60%，出资方式
7青州茂森设立于2013年12月10日，故2012年无财务数据。
均为货币。
2014年3月12日，青岛百川召开股东会，同意对青岛百川增资至10,000万元，其中华工百川认缴出资5,100万元，森合工业认缴出资4,900万元。
2014年 3月 26日，青岛百川收到森合工业出资款 1,000万元，青岛百川实收资本由500万增加至1,500万。
截止本报告书签署日，青岛百川股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|认缴出资额（万元）||认缴出资比例(％)|实缴出资（万元）|
||华工百川||5,100.00|51.00|||
||森合工业||4,900.00|49.00|||
||合计||10,000.00|100.00|||

（3）最近三年简要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日8|
||21,707,715.16||5,000,000.00|||
||8,251,546.00||-|||
||13,456,169.16||5,000,000.00|||
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||-||-|||
||-1,717,623.70||-|||
||-1,543,830.84||-|||

注释：以上数据已经审计。
7、广州悍马
（1）基本信息
公司名称 广州悍马轮胎科技有限公司
公司类型 有限公司（中外合资）
注册资本/实收资本 25,000万元/23,958万元
住所 广州市天河区元岗路310号自编11栋复式D3单元
办公地址 广州市天河区元岗路310号自编11栋复式D3单元
法定代表人 马铁军
营业执照注册号 440101400139122（1-1）
8青岛百川设立于2013年12月30日，故2012年无财务数据。
税务登记证号 440106773586437
组织机构代码 77358643-7
材料科学研究、技术开发：轮胎制造：橡胶制品批发：橡胶加工专经营范围 用设备制造：货物进出口（专营专控商品除外）：佣金代理：汽车零配件批发：汽车零配件零售。
主营业务 新型绿色轮胎生产销售
成立日期 2013年7月11日
营业期限 2013年07月11日至2016年02月09日
（2）历史沿革
杭州悍马轮胎科技有限公司（广州悍马前身，以下简称“杭州悍马”）设立于2005年6月3日，设立时注册资本为8,000万元，百川有限以现金1,920万元和经评估的无形资产“一种聚氨酯滚轮及其制作方法”作价2,800万元出资，占注册资本的59%，浙江富轮橡胶化工集团有限公司（以下简称“富轮集团”）出资人民币2,480万元，占注册资本的31%，蔡建龙出资人民币800万元，占注册资本的10%，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例(％)|
||百川有限||4,720.00|||
||富轮集团||2,480.00|||
||蔡建龙||800.00|||
||合计||8,000.00|||

 2006年6月20日，杭州悍马股东会作出决议，富轮集团将其持有杭州悍马7.56%的股权转让给上海联创永宣创业投资企业（以下简称“联创永宣”），蔡建龙将其持有杭州悍马2.44%的股权转让给联创永宣。股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比率(％)|
||百川有限|4,720.00||
||联创永宣|800.00||
||富轮集团|1,875.00||
||蔡建龙|605.00||
||合计|8,000.00||

 2006年 7月 6日，杭州悍马股东会作出决议，新股东联创永宣对杭州悍马
增资2,000万元。增资完成后，杭州悍马注册资本变更为10,000万元，股权结构
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比率(％)|
||百川有限||4,720.00|||
||联创永宣||2,800.00|||
||富轮集团||1,875.00|||
||蔡建龙||605.00|||
||合计||10,000.00|||

前述股权转让和增资行为完成后，杭州悍马由内资企业变更为中外合资企业。
2006年11月7日，杭州悍马董事会作出决议，将注册资本增加至13,500万元。增加的注册资本 3,500万元中，百川有限认缴出资额为 1,700万元，新股东上海联创投资管理有限公司（以下简称“联创管理”）认缴出资额为1,800万元，百川有限于2007年6月27日完成了本次认缴出资。百川有限出资完成后杭州悍马股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额（万元）||||出资比例(%)||
|序号||股东名称||||||||
|||||注册资本||实收资本||按注册资本计|按实收资本计|
||百川有限||6,420.00||6,420.00||47.56|||
||联创永宣||2,800.00||2,800.00||20.74|||
||富轮集团||1,875.00||1,875.00||13.89|||
||联创管理||1,800.00||0||13.33|||
||蔡建龙||605.00||605.00||4.48|||
||合计||13,500.00||11,700.00||100.00|||

注：2007年 10月 24日，商务部商资批[2007]1829号文件同意联创管理更名为上海永宣创业投资管理有限公司（以下简称“永宣创业”）
2007年12月20日，杭州悍马董事会作出决议，由华美国际对杭州悍马增资3,000万元。增资完成后，杭州悍马注册资本变更为 16,500万元，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额（万元）||||出资比例(%)||
|序号||股东名称||||||||
|||||注册资本||实收资本||按注册资本计|按实收资本计|
||华工百川||6,420.00||6,420.00||38.91|||
||华美国际||3,000.00||3,000.00||18.18|||
||联创永宣||2,800.00||2,800.00||16.97|||
||富轮集团||1,875.00||1,875.00||11.36|||
||永宣创业||1,800.00||0||10.91|||
||蔡建龙||605.00||605.00||3.67|||
||合计||16,500.00||14,700.00||100.00|||

2010年7月15日，永宣创业完成其对杭州悍马认缴的出资1,800万元，杭州悍马实收资本由 14,700变更为 16,500万元。杭州悍马实收资本增加后的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额（万元）||||出资比例(%)||
|序号||股东名称||||||||
|||||注册资本||实收资本||按注册资本计|按实收资本计|
||华工百川||6,420.00||6,420.00||38.91|||
||华美国际||3,000.00||3,000.00||18.18|||
||联创永宣||2,800.00||2,800.00||16.97|||
||富轮集团||1,875.00||1,875.00||11.36|||
||永宣创业||1,800.00||1,800.00||10.91|||
||蔡建龙||605.00||605.00||3.67|||
||合计||16,500.00||16,500.00||100.00|||

杭州悍马实收资本变更事项于2010年12月21日完成了工商变更登记。
2011年6月18日，杭州悍马董事会作出了股权转让及增资的决议。富轮集团将其持有杭州悍马11.36%的股权转让给新股东广州财睿投资咨询有限责任公司（简称“财睿投资”），永宣创业将其持有的10.91%的股权转让给财睿投资；杭州悍马注册资本增加至20,250万元，增加的注册资本3,750万元中，广州裕合丰投资企业（有限合伙）（简称“裕合丰投资”）认缴出资额为 1,250万元，北京国新卓越创业投资有限公司（简称“国新投资”）认缴出资额为1,000万元，财睿投资认缴出资额为 800万元，广州豪客投资企业（有限合伙）（简称“豪客投资”）认缴出资额为700万元。本次股权转让及增资后，杭州悍马股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额（万元）||||出资比例(%)||
|序号||股东名称||||||||
|||||注册资本||实收资本||按注册资本计|按实收资本计|
||华工百川||6,420.00||6,420.00||31.7037|||
||财睿投资||4,475.00||4,475.00||22.0988|||
||华美国际||3,000.00||3,000.00||14.8148|||
||联创永宣||2,800.00||2,800.00||13.8272|||
||裕合丰投资||1,250.00||1,250.00||6.1728|||
||国新投资||1,000.00||1,000.00||4.9383|||
||豪客投资||700.00||700.00||3.4568|||
||蔡建龙||605.00||605.00||2.9877|||
||合计||20,250.00||20,250.00||100.00|||

上述事项于2011年8月3日完成了工商变更登记。
2012年7月22日，杭州悍马董事会作出了股权转让的决议。华美国际将其持有杭州悍马14.81%的股权（3,000万股）以1.2元/股的价格转让给新股东广州诚信创业投资有限公司（简称“诚信创业”），转让价格合计为3,600万元。本次股权转让后，杭州悍马股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额（万元）||||出资比例(%)||
|序号||股东名称||||||||
|||||注册资本||实收资本||按注册资本计|按实收资本计|
||华工百川||6,420.00||6,420.00||31.7037|||
||财睿投资||4,475.00||4,475.00||22.0988|||
||诚信创业||3,000.00||3,000.00||14.8148|||
||联创永宣||2,800.00||2,800.00||13.8272|||
||裕合丰投资||1,250.00||1,250.00||6.1728|||
||国新投资||1,000.00||1,000.00||4.9383|||
||豪客投资||700.00||700.00||3.4568|||
||蔡建龙||605.00||605.00||2.9877|||
||合计||20,250.00||20,250.00||100.00|||

因尚未大规模生产，除华美国际向诚信创业的股权转让定价为1.2元/股外，杭州悍马历次股权变动（包括股权转让和增资）定价均为1元/股。
2013年6月7日，出于经营需要，杭州悍马将经营地址变更至广州，并将杭州悍马名称由“杭州悍马轮胎科技有限公司”变更为“广州悍马轮胎科技有限公司（以下简称“广州悍马”）”。广州悍马取得了换发后注册号为 330100400009568的企业法人营业执照。
2013年10月18日，华工百川与珠海市百欣股权投资基金管理有限公司（以下简称“百欣股份”）签署了股权转让协议，拟转让27.70%股权作价5,610万元转让给百欣股份，本次股权转让完毕后，华工百川持有广州悍马4%股权。
2013年 10月 18日，广州悍马与珠海崎朔股权投资基金管理有限公司（以下简称“珠海崎朔”）、广东好再来轮胎有限公司（以下简称“好再来”）签署增资协议，其中珠海崎朔认缴出资 1,708万元，好再来认缴出资 1,042万元。广州悍马与博爱县迎宾馆有限责任公司（以下简称“博爱宾馆”）签署增资协议，博爱宾馆认缴出资2000万元。
截至本报告书签署日，广州悍马股权结构比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||按注册资本计|按实收资本计|
|百欣投资|5,610.00|5,610.00||22.44|||
|华工百川|810.00|810.00||3.24|||
|财睿投资|4,475.00|4,475.00||17.90|||
|诚信创业|3,000.00|3,000.00||12.00|||
|联创永宣|2,800.00|2,800.00||11.20|||
|裕合丰投资|1,250.00|1,250.00||5.00|||
|国新投资|1,000.00|1,000.00||4.00|||
|豪客投资|700.00|700.00||2.80|||
|蔡建龙|605.00|605.00||2.42|||
|珠海崎朔|1,708.00|1,708.00||6.83|||
|好再来|1,042.00|0.00||4.17|||
|博爱宾馆|2,000.00|2,000.00||8.00|||
|合计|25,000.00|23,958.00||100.00|||

（3）最近三年简要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||205,406,347.39||213,888,187.76|||
||-2,084,009.50||-1,679,707.18|||
||207,490,356.89||215,567,894.94|||
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||3,568,202.94||548,596.12|||
||-8,077,538.05||-7,401,073.06|||
||-8,077,538.05||-9,251,341.33|||

注释：以上数据未经审计。
8、广州阿克隆
（1）基本信息
公司名称 广州阿克隆百川检测设备有限公司
公司类型 有限公司（中外合资）
注册资本/实收资本 120万美元/120万美元
住所 广州经济技术开发区锦绣路100号之综合楼B座三楼B305室
办公地址 广州经济技术开发区锦绣路100号之综合楼B座三楼B305室
法定代表人 Rodrigo Ruy Rubiano
营业执照注册号 440108400002831
税务登记证号 440100695175949
组织机构代码 69517594-9
工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；机械技术开发服务；车辆工程的技术研究、开发；通用机械设备零售；
经营范围 专用设备销售；通用机械设备销售；电子元器件零售；机械配件零售；橡胶制品批发；机械配件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；佣金代理；
主营业务 FD90全钢子午线轮胎均匀性检测设备的生产、销售
成立日期 2009年10月19日
营业期限 2009年10月19日至2024年10月19日
（2）历史沿革
广州阿克隆于 2009年 10月 19日设立，设立时注册资本 120万美元，实收资本 720,088.17美元，其中华工百川以现金出资 360,098.17美元，占实收资本50.01%。美国Micro-PoiseMeasurement systems,LLC以现金出资359,990.00美元，占实收资本比例为49.99%。
2010年3月24日，华工百川及美国Micro-Poise Measurement systems ,LLC继续缴纳第二期出资，其中华工百川以现金出资 240,012.71美元，美国 Micro-Poise Measurement systems,LLC以现金出资240,020.00美元。上述出资事项完成后，广州阿克隆实收资本变更为 120万美元，其中华工百川持股比例为50%，美国 Micro-Poise Measurement systems,LLC持股比例为50%。上述事项已经完成工商登记。
截止本报告书签署日，广州阿克隆股权结构比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例(％)|
||华工百川||60.00|||
||美国Micro-PoiseMeasurement systems ,LLC||60.00|||
||合计||120.00|||

（3）最近三年简要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||16,177,254.43||14,976,138.96|||
||7,744,797.58||7,735,923.65|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||8,432,456.85||7,240,215.31|||
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||24,660,556.20||11,145,669.23|||
||1,671,471.21||116,566.66|||
||1,147,572.06||116,566.66|||

注释：以上数据未经审计。
9、四川凯力威
（1）基本信息
公司名称 四川凯力威科技股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本/实收资本 20,000万元/20,000万元
住所 四川省简阳市工业园区凯力威工业大道1号
办公地址 四川省简阳市工业园区凯力威工业大道1号
法定代表人 向春东
营业执照注册号 512000000024733
税务登记证号 512081678390487
组织机构代码 67839048-7
车辆轮胎橡胶制品和塑料制品的设计技术、工艺技术、制造技术、检测技术、工程设计技术的研发以及上述技术的单体经营或成套经经营范围
营；车辆轮胎橡胶制品和塑料制品的设计、制造、销售；上述技术、产品及其原材料、装备、仪器的进出口贸易。
主营业务 轮胎生产、销售
成立日期 2008年9月6日
营业期限 2008年9月6日至2058年09月05日
（2）历史沿革
2008年8月29日，四川凯力威科技股份有限公司召开创立大会，四川凯力威由股东四川海大橡胶集团有限公司、广东南辰机械有限公司、青岛天众投资有限公司、云南全胜兴投资有限公司、天津华世通科技发展有限公司、邢台京都轮胎有限公司、北京敬业机械设备有限公司、柳州市华工百川橡塑料科技有限公司、简阳资产经营有限公司及简阳川橡天发物流有限责任公司共同发起设立。四川凯力威设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例(%)|
||四川海大橡胶集团有限公司||5,000.00|||

|||
|-|-|
|广东南辰机械有限公司|4,600.00|
|青岛天众投资有限公司|3,000.00|
|云南全胜兴投资有限公司|2,000.00|
|天津华世通科技发展有限公司|1,000.00|
|邢台京都轮胎有限公司|1,000.00|
|北京敬业机械设备有限公司|1,000.00|
|柳州市华工百川橡胶科技有限公司|980.00|
|简阳资产经营有限公司|1,000.00|
|简阳川橡天发物流有限责任公司|420.00|
|合计|20,000.00|

2011年5月28日，股东“简阳川橡天发物流有限责任公司”变更名称为“四川橡天发物流有限责任公司”。
2011年8月23日，四川凯力威科技股份有限公司召开临时股东大会，同意邢台京都轮胎有限公司将其持有的5%股份转让给曲靖众一精细化工股份有限公司。同意云南全胜兴投资有限公司将所持有的5%股份转让给自然人林茵。同意云南全胜兴投资有限公司将所持有的5%股份转让给云南高深橡胶有限公司。
截至本报告书签署日，四川凯力威的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例(%)|
||四川海大橡胶集团有限公司||5,000.00|||
||广东南辰机械有限公司||4,600.00|||
||青岛天众投资有限公司||3,000.00|||
||林茵||1,000.00|||
||云南高深橡胶有限公司||1,000.00|||
||天津华世通科技发展有限公司||1,000.00|||
||曲靖众一精细化工股份有限公司||1,000.00|||
||北京敬业机械设备有限公司||1,000.00|||
||柳州市华工百川橡胶科技有限公司||980.00|||
||简阳资产经营有限公司||1,000.00|||
||四川橡天发物流有限责任公司||420.00|||
||合计||20,000.00|||

（3）最近三年简要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||841,128,180.48||790,813,902.98|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||567,792,996.15||518,492,454.66|||
||273,335,184.33||272,321,448.32|||
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||884,518,097.25||678,363,301.21|||
||1,013,736.01||902,685.10|||
||1,013,736.01||902,685.10|||

注释：以上数据未经审计。
10、分公司情况
华工百川目前共有天河分公司、桂林分公司、南京分公司和番禺第二制造厂等四家分公司。除桂林分公司名下有土地使用权（对应的房产权属证书正在办理中），其他资产均在华工百川名下，四家分公司均未独立核算，收入、成本、费用以及资产、负债由母公司统一核算。四家分公司情况具体如下：
（1）天河分公司
天河分公司成立于2012年9月18日，目前持有广州市工商行政管理局核发的注册号为 440101000215564的《营业执照》，住所地位于广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园一号楼 W201-214房（自编），负责人为马铁军，经营范围为“开发：计算机软、硬件、计算机控制系统、机电设备、普通机械、电子产品、化工材料、生化材料。计算机软件及网络系统的安装，普通机械的设计、维修。”。
天河分公司目前主要从事橡机设备研发、设计，改性聚氨酯材料、改性塑料材料的研发。
（2）桂林分公司
桂林分公司成立于2007年5月30日，目前持有桂林市工商行政管理局核发的注册号为 450300000033395的《营业执照》，住所地位于桂林市七星区空明西路新建区五号小区，负责人为黎国，经营范围为“开发、设计机电设备、电子产品、化工材料、生化材料；计算机网络系统的安装；普通机械的设计；技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）。”。
桂林分公司目前并未实际开展业务。
（3）南京分公司
南京分公司成立于2012年10月8日，目前持有南京市工商行政管理局栖霞分局核发的注册号为 320113000148210的《营业执照》，住所地位于南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9号 F7栋房屋 209室，负责人为刘晓燕，经营范围为“计算机软硬件、计算机控制系统、机电设备、普通机械、电子产品开发、销售；计算机软件及网络系统的安装；普通机械的设计、维修；货物进出口、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
南京分公司目前主要从事聚氨酯材料及制品的研发。
（4）番禺第二制造厂
番禺第二制造厂成立于 2008年 6月 2日，目前持有广州市工商行政管理局核发的注册号为 440101000092050的《营业执照》，住所地位于广州市番禺区石楼镇莲花山保税加工区莲花山港工业区5小区1-6号，负责人为郭修芹，经营范围为“橡胶加工专用设备制造；塑料加工专用设备制造；模具制造;橡胶板、管、带制造；橡胶零件制造；日用及医用橡胶制品制造；橡胶减震制品制造；塑料板、管、型材制造；塑料粒料制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；
金属结构制造；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；化工产品批发（危险化学品除外）；五金产品批发；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电气设备批发；
计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。”。
番禺第二制造厂目前主要从事木塑材料及制品、改性塑料及制品的生产。
（五）高级管理人员及核心技术人员
1、高级管理人员
华工百川高级管理人员目前共9人，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及各类专业总监等。现任公司高级管理人员简历如下：
马铁军：男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，本科学历，高
级工程师、硕士生导师。曾在华工大任教，其间参加国家级科研项目4项、主持和参加省部级科研项目 8项，负责组织完成企业技术开发项目 28项，专利成果12项。2000年组建百川有限时任公司总经理，现任华工百川副董事长、总经理，兼任桂林百川执行董事、柳州百川执行董事、柳州新材料执行董事、桂林悍马执行董事、广州悍马董事长、广州阿克隆董事、四川凯力威董事、博爱悍马执行董事及聚氨酯工业协会理事。
王寿青：男，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，本科学历，高级工程师，一级项目经理、注册化工师。曾在中国化学工业桂林工程公司工作，历任该公司工艺研究组组长、工艺设计室主任、计划经营部部长、设计咨询公司副总经理等职。曾任桂林百川总经理。现任华工百川副总经理、董事会秘书。
张然：男，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，本科学历，会计师。曾在华工大财务处工作，曾任华工百川财务负责人。现任华工百川财务总监，兼任桂林百川监事、柳州新材料监事、广州阿克隆监事、杭州悍马监事长、懋森信息董事长。
吴剑：男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，本科学历。曾任海南化纤厂副经理、海口对外贸易发展公司行政部经理。曾任华工百川副总经理。
现任华工百川管理总监，兼任浩淼自控董事长。
李俊（2）：男，中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生，本科学历，工程师。曾任广州珠江轮胎有限公司技术部工程师。现任华工百川行政总监。
黎国：现任华工百川营销总监，简历详见本节之“四、主营业务情况/（十）技术及研发实力情况/1、核心技术人员及其主要成果和获奖情况”。
邹明清：现任华工百川聚氨酯事业部总监，简历详见本节之“四、主营业务情况/（十）技术及研发实力情况/1、核心技术人员及其主要成果和获奖情况”。
崔峰：现任华工百川制造总监，兼任柳州百川总经理，简历详见本节之“四、主营业务情况/（十）技术及研发实力情况/1、核心技术人员及其主要成果和获奖情况”。
郭修芹：现任华工百川塑料事业部总监，广州百川塑料制品有限公司董事长，兼任懋森信息董事，简历具体参见本节之“四、主营业务情况/（十）技术及研发
实力情况/1、核心技术人员及其主要成果和获奖情况”。
华工百川上述高级管理人员同意应佛塑科技要求在标的公司担任高级管理人员或其他管理及技术职务，并保证在符合《发行股份购买资产协议》相关约定的前提下，自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。
2、核心技术人员
华工百川核心技术人员目前共 16人，分别为：马铁军、张海、赵志强、黎国、邹明清、黄伟彬、曾启林、崔峰、赵泽荣、庞坤玮、杨彦、李及珠、郭修芹、吴志勇、苏寿琼、刘小燕。上述核心技术人员简历及其主要成果和获奖情况具体参见本节之“四、主营业务情况/（十）技术及研发实力情况/1、核心技术人员及其主要成果和获奖情况”。
华工百川上述核心技术人员同意应佛塑科技要求在标的公司担任高级管理人员或其他管理及技术职务，并保证在符合《发行股份购买资产协议》相关约定的前提下，自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。
二、主要财务数据
华工百川最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||104,284.12||99,499.73|||
||34,064.47||32,035.70|||
||138,348.59||131,535.43|||
||62,549.81||43,660.66|||
||19,379.63||35,038.54|||
||81,929.44||78,699.20|||
||56,419.16||52,836.24|||
||52,844.56||50,089.32|||

（二）合并损益表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||42,343.94||40,227.84|||
||25,487.29||24,999.24|||
||2,767.46||4,183.34|||
||3,111.55||3,906.29|||
||2,582.92||3,719.69|||
||2,755.24||3,722.77|||

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||957.52||-26,708.56|||
||-1,836.55||-2,906.43|||
||-5,186.89||18,238.54|||
||-6,072.66||-11,391.40|||

三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、主要固定资产的权属状况
（1）固定资产基本情况
华工百川的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备，目前使用状况良好。固定资产按直线法计提折旧，截至 2014年 12月 31日，华工百川固定资产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||账面原值（元）||累计折旧（元）||账面净值（元）|成新率（%）|
||167,548,698.33||12,816,125.19||154,732,573.14|||
||140,817,909.86||56,851,222.41||83,966,687.45|||
||12,269,525.52||6,062,072.37||6,207,453.15|||
||7,319,875.60||4,967,116.66||2,352,758.94|||
||327,956,009.31||80,696,536.63||247,259,472.68|||

（2）在建工程基本情况
截至2014年12月31日，华工百川在建工程情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|工程项目||账面金额|位置|
||2,085,307.55|||
||775,150.99|||
||2,860,458.54|||

科学城建设项目为华工百川“高分子材料集成技术研究开发中心建设项目”，主要建设内容为研发综合楼、工艺成套技术调试车间等，建设地点位于广州开发区科学城，2011年 10月开工建设，截至 2014年 12月 31日，一期工程已经全部完工并结转固定资产，在建工程账面余额为二期项目早期建设支出。
（3）主要机器设备情况
华工百川生产高分子材料专用装备的机器设备主要为子公司柳州百川所有，生产高分子材料及制品的机器设备主要为母公司华工百川所有。截至2014年12月31日，华工百川关键生产设备如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||单位||原值||净值|成新率（%）|
||胎侧/胎面三复合生产线||柳州百川||6,553,902.78||5,282,445.66|||
||半钢内衬层生产线||柳州百川||6,475,440.81||6,475,440.81|||
||330锥形双螺杆挤出机||柳州百川||4,684,236.00||4,684,236.00|||
||全钢三角胶两复合挤出生产线||柳州百川||4,071,044.81||1,891,710.97|||
||工程胎缠绕线||柳州百川||3,643,273.28||1,522,888.40|||
||450锥形双螺杆挤出压片机||柳州百川||3,310,739.24||2,186,743.22|||
||四滚压延内衬层生产线||柳州百川||3,020,000.00||1,408,829.78|||
||子午轮胎生产线2||柳州百川||2,800,000.00||1,306,200.22|||
||高效喂料装置密封系统的冷喂料挤出机||柳州百川||2,785,916.61||2,080,778.62|||
||150冷喂料挤出生产线||柳州百川||2,697,957.44||1,127,746.16|||
||平板自动流水线||柳州百川||2,695,796.96||2,412,513.57|||
||子午线轮胎气密层双贴合生产线||柳州百川||2,628,524.54||843,756.38|||
||锥型双螺杆挤出设备||广州百川||2,422,222.16||2,038,703.66|||
||填充胶条立式贴合机||柳州百川||1,890,000.00||881,685.00|||
||注塑机||广州百川||1,875,000.00||1,103,125.00|||
||弯板自动流水线||柳州百川||1,874,184.68||1,677,239.10|||
||TG600多刀纵裁机||柳州百川||1,810,000.00||844,365.22|||
||造粒除尘系统||广州百川||1,675,213.68||1,038,632.40|||
||模具||柳州百川||1,433,359.15||1,282,736.99|||
||A70型轮胎成型机||柳州百川||1,330,000.00||620,445.22|||

|||||
|-|-|-|-|
|A70型成型机|柳州百川|1,330,000.00|620,445.22|
|组装及后处理生产线|柳州百川|1,255,541.47|1,123,604.99|
|TR10/A成型机|柳州百川|1,250,000.00|583,124.78|
|TR10/A二段成型机|柳州百川|1,250,000.00|583,124.78|
|子午轮胎生产线1|柳州百川|1,220,000.00|569,129.78|
|1000吨注塑机|广州百川|1,196,581.20|741,880.56|
|高档载重汽车内胎冷喂料滤胶挤出机|柳州百川|1,128,956.23|252,886.15|
|木塑造粒设备|广州百川|1,111,111.11|935,185.21|
|120、200挤出机|柳州百川|1,110,000.00|517,815.00|
|冷作工作平台|柳州百川|1,068,244.56|1,068,244.56|
|塑料注射成型机BS1000|广州百川|1,017,794.02|558,514.24|
|800吨注塑机|广州百川|1,008,547.00|625,299.16|
|600吨注塑机|广州百川|820,512.82|508,717.78|
|模具|广州百川|820,512.82|690,598.32|
|模具|广州百川|806,500.00|729,882.50|
|注塑专用设备|柳州新材料|794,871.79|486,461.54|
|92锥形双螺杆挤出机|广州百川|769,230.77|476,923.25|
|92木塑挤出生产线|广州百川|688,888.88|405,296.48|
|92木塑挤出生产线|广州百川|688,888.88|421,657.58|
|机筒螺杆|广州百川|673,814.32|609,801.96|
|锥型双螺杆挤出设备|广州百川|649,572.64|546,723.64|
|硫化机发货底盘|柳州百川|639,219.50|639,219.50|
|填充胶条卧式贴合机|柳州百川|630,000.00|293,895.00|
|钢丝圈成型机|柳州百川|610,000.00|284,565.22|
|纤维窗布斜裁机|柳州百川|600,000.00|279,900.00|
|数控床身铣床|柳州百川|485,000.00|105,249.31|
|设备（冲床）|百川塑料制品|450,000.00|314,625.00|
|注塑专用设备|柳州新材料|444,444.44|272,000.00|
|柴油发电机组|柳州百川|441,049.80|18,377.21|
|电控设备|柳州新材料|401,709.40|245,846.15|
|冲床设备|百川塑料制品|400,000.00|279,666.73|
|注塑成型机|广州百川|393,162.39|221,972.69|
|65木塑挤出生产线|广州百川|393,162.38|231,310.30|
|双梁桥式起重机|柳州百川|384,615.40|282,019.39|
|双梁桥式起重机|柳州百川|384,615.40|282,019.39|
|木塑设备65挤出生产线|广州百川|380,341.88|290,010.68|
|造粒机|广州百川|369,400.00|334,307.00|
|木塑设备|广州百川|369,230.75|284,461.43|
|注塑专用设备|柳州新材料|358,974.36|219,692.31|

|||||
|-|-|-|-|
|冲床设备|百川塑料制品|350,000.00|244,708.27|
|设备（油压机）|百川塑料制品|322,500.00|225,481.25|
|双螺杆挤出机|广州百川|317,948.72|156,854.96|
|注塑机|广州百川|300,000.00|28,400.00|
|注塑机|百川塑料制品|291,000.00|56,017.50|
|注塑专用设备|柳州新材料|290,598.29|177,846.15|
|电动单梁桥式起重机|柳州百川|280,900.00|170,396.98|
|木塑造粒设备|广州百川|277,777.77|268,981.47|
|双梁通用桥式起重机|柳州百川|264,500.00|160,448.72|
|80木塑挤出生产线|广州百川|264,102.56|38,295.08|
|80木塑挤出生产线|广州百川|263,247.86|154,877.26|
|双梁桥式起重机|柳州百川|259,213.68|190,068.45|
|注塑专用设备|柳州新材料|256,410.26|156,923.11|
|塑料造粒机生产线|柳州百川|247,160.34|221,187.90|
|去泥沙清洗线|柳州百川|243,955.21|218,319.60|
|800门板模具|广州百川|243,589.74|131,741.38|
|注塑专用设备|柳州新材料|239,316.24|146,461.54|
|自动喷涂线|柳州新材料|239,316.24|146,461.54|
|锥型双螺杆挤出设备|广州百川|235,042.74|197,827.64|
|双螺杆挤出机|广州百川|217,948.73|107,521.21|
|立式车床|柳州百川|216,675.22|160,628.50|
|立式车床|柳州百川|216,675.21|160,628.49|
|氙灯老化检测仪|广州百川|213,675.21|51,282.09|
|65锥形双螺杆机|广州百川|211,965.80|109,604.14|

（4）主要房产情况
截至2014年6月30日，华工百川主要房产情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||账面净值||评估值9|产权证书办理|
||38,762,659.35||33,815,235.96||33,788,061.00|||
||40,183,277.19||35,444,270.79||37,015,870.00|||
||29,404,528.42||28,922,056.96||33,437,148.00|||
||41,629,199.95||41,105,432.10||39,597,893.00|||

9为资产基础法评估方法下的评估价值，其中柳州百川相关房产评估值在华工百川对柳州百川的长期股权
投资评估值中体现。
||||
|-|-|-|
|149,979,664.91|139,286,995.81|143,838,972.00|

截至2014年12月31日，华工百川主要房产情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||账面净值|产权证书办理|
||38,762,659.35||32,382,971.67|||
||40,183,277.19||37,986,410.37|||
||17,176,885.42||14,784,518.83|||
||29,404,528.42||28,531,581.37|||
||41,629,199.95||40,664,256.43|||
||392,148.00||382,834.47|||
||167,548,698.33||154,732,573.14|||

①自有房产情况
A、已办理产权权属证书
柳州百川以自建方式取得的房屋产权共1处，房屋坐落于柳州市阳泰路东 2号，设计用途为车间和办公楼，建筑面积为 15,949.66平方米。具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑面积|规划用途||土地使用||取得|他项|
|证号||权属人||房产坐落|||||||||
|||||||（㎡）|||年限||方式|权利|
||柳州百川||阳泰路东2号C-10车间、办公楼||15,949.66||非住宅|至2058年6月25日||自建|||

华工百川母公司以自建方式取得的房屋产权共1处，房屋坐落于广州市萝岗区华立街 3号，设计用途为车间和办公楼，建筑面积为 12,261.96平方米。具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑面积|规划用途||土地使用||取得|他项|
|证号||权属人||房产坐落|||||||||
|||||||（㎡）|||年限||方式|权利|
||华工百川||萝岗区华立街3号||12,261.96||非住宅|至2058年7月24日||自建|||

B、未办妥产权权属证书
截至本报告书签署日，华工百川及其下属单位尚未取得产权证书的房产（以
下简称“该等房产”）情况如下：
a)桂林分公司橡胶机械设计中心技术改造项目聚醚型聚氨酯生胶及混炼胶扩建工程—科技大厦（以下简称“科技大厦”）和橡胶机械设计中心聚醚型聚氨酯生胶及混炼胶扩建工程聚氨酯生产及加工车间（以下简称“生产车间”）
桂林分公司科技大厦和生产车间于 2011年 5月建成，位于桂林市高新区英才园A-12号地块内，建筑面积分别为11,532.11平方米、7,525.54平方米。
桂林分公司已取得上述房产的土地使用权证书（国有土地使用权证号：桂市国用(2014)第600028号），并在建设上述房产时依法办理了《建设工程规划许可证》（建字第450301201000059、450301201000386号）和《建筑工程施工许可证》（450304201012090401、450304201104010101）。
b)柳州百川阳高分子材料集成技术装备制造中心（一期）总装车间（以下简称“总装车间”）
柳州百川总装车间于 2012年 12月建成，位于柳州市阳和工业区阳泰路东 2号，建筑面积为12,726.4平方米。
柳州百川已取得上述房产的土地使用权证书（国有土地使用权证号：柳国用（2008）第113897号），并在建设上述房产时依法办理了《建设工程规划许可证》（建字第 450202201100006号）和《建设工程施工许可证》（LD450202201203260101）。
c）该等房产尚未办理取得产权证的原因
经了解，该等房产尚未取得产权证的主要原因是办证环节较多、周期较长所致。
d）该等房产办理产权证的主要进展情况
桂林分公司科技大厦、生产车间目前已通过桂林市规划局组织的规划验收，办理了科技大厦竣工验收消防备案，其他各项验收工作正在进行中，暂不具备申请办理产权证的条件。
柳州百川总装车间目前已通过柳州市气象局组织的防雷验收、柳州市环境保护局组织的环保验收，其他各项验收工作目前正在进行中，暂不具备申请办理产
权证的条件。
e）预计办毕期限
根据华工百川出具的书面说明，桂林分公司科技大厦和生产车间的产权证书预计2015年12月31日前可以办理完毕；柳州百川总装车间的产权证书预计2015年12月31日前可以办理完毕。
华工百川主要管理人马铁军已承诺，如该等房产未能在上述期限内办理取得产权证，从而给华工百川及其下属单位造成任何损失的，其将负责赔偿华工百川及其下属单位因此遭受的全部经济损失。
f）该等房产权属证书办理费用及对估值的影响
上述房产办理权属证书的费用较少，预计合计不超过 40万元，且本次交易对标的资产采用收益法估值，因此该等房产办理费用对估值的影响很小，可以忽略不计。
经核查，评估师认为：该等房产所在的土地使用权已取得国有土地使用权证，房屋建筑物均已依法办理了报建手续。相关房屋建筑物正在办理相关的验收手续，该等房产的存在是合法的。因此，对房屋建筑物的评估值不产生影响。
经核查，律师认为：该等房产均已依法办理了报建手续，办理取得相关产权证书不存在实质性障碍。同时，华工百川主要管理人马铁军已就该等房产未能办理取得产权证而给华工百川及其下属单位造成任何损失作出赔偿承诺。因此，该等房产尚未取得房产证对本次交易及佛塑科技经营不构成重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：该等房产尚未取得产权证的主要原因是办证环节较多、周期较长所致。该等房产均已依法办理了报建手续，办理取得相关产权证书不存在实质性障碍。同时，华工百川总经理、本次交易对方之一马铁军已就该等房产未能办理取得产权证而给华工百川及其下属单位造成任何损失作出赔偿承诺。因此，该等房产尚未取得房产证对本次交易及佛塑科技经营不构成重大影响。
②租赁房产情况
华工百川与广州市番禺区海昌运输有限公司签订了《租赁厂房合同》，租赁位于广州市莲花山保税加工区莲花港工业园内5小区1-6号的房产，租赁房产建筑面积为 11,000.00平方米，用途为厂房及办公楼，租期从 2008年 7月 10日至2018年3月9日。
华工百川与广州市玉树物业管理有限公司签订了《广州市房屋租赁合同》，租赁位于广州市萝岗区骏成路 16号的房产，租赁房产建筑面积 5,202平方米，用途为厂房及办公楼，租赁期限为2013年9月16日至2023年7月31日。
华工百川与江苏仙林生命科技创新园发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，租赁位于南京市仙林新市区纬地路 9号 F7栋房屋209、211、213室的房产，租赁房产建筑面积为398.59平方米，用途为办公使用，租期从2012年10月12日至2015年10月31日。
华工百川桂林分公司与桂林科技企业发展中心签订了《房屋租赁合同》，租赁位于桂林市空明西路新建区五号小区（13-1号）创业大厦A座517号的房产，租赁房产建筑面积为 120.00平方米，用途为办公及设计使用，租期从 2013年 7月1日至2015年12月31日。
桂林百川与桂林科技企业发展中心签订了《房屋租赁合同》，租赁位于桂林市空明西路新建区五号小区（13-1号）创业大厦 A座 516号的房产，租赁房产建筑面积为180.00平方米，用途为办公及设计使用，租期从2013年7月1日至2015年12月31日。
（5）主要固定资产的担保情况
截至2014年12月31日，华工百川涉及固定资产担保的事项主要包括：
①华工百川向交通银行股份有限公司广州天河支行分别借入 11,900万元、2,500万元、1,000万元、3000万元、2000万元和1500万元，期限分别为自2013年 3月 26日至 2015年 3月 26日、自 2013年 6月 7日至 2015年 6月 7日、自2013年6月24日至2015年6月24日、2014年2月19至2015年9月8日、2014年 2月 21至 2015年 9月 8日以及 2014年 6月 30至 2015年 9月 8日，合同中规定由马铁军、柳州市华工百川橡塑科技有限公司以保证的方式提供担保，并以位于柳州市阳和工业新区C-10地块及柳州市阳泰路东2号C-10车间办公楼、位
于广州开发区科学城永和大道永和隧道口附近 SDK-B-4土地、及地块上的固定资产-房屋建筑物“广州科学城研发综合楼、广州科学城工艺与成套技术调试车间、广州科学城公共设施工程”、地块上的在建工程“科学城建设项目-型材生产车间公用工程车间”为上述借款抵押，截止2014年12月31日，抵押的土地使用权账面原值分别为 9,910,249.24元、13,635,140.00元，计提的累计摊销分别为 1,304,849.46元、1,772,568.00元，抵押的固定资产-房屋建筑物账面原值分别为 36,737,802.33元、29,404,528.42元，计提的累计折旧分别为 2,196,866.82元、 872,947.05元，抵押的在建工程-科学城建设项目-型材生产车间公用工程车间账面价值为2,085,307.55元。
②华工百川向交通银行股份有限公司广州天河支行分别借入 1500万元、 1159.20万元，期限分别为自 2014年 9月 5日至 2015年 9月 5日、自 2014年 11月 20日至 2015年 9月 8日，合同中规定由马铁军以保证的方式提供担保，并以位于广州开发区科学城永和大道永和隧道口附近 SDK-B-4土地、及地块上的固定资产-房屋建筑物“广州科学城研发综合楼、广州科学城工艺与成套技术调试车间、广州科学城公共设施工程”、地块上的在建工程“科学城建设项目-型材生产车间公用工程车间”为上述借款提供抵押，截止2014年12月31日，抵押的土地使用权账面原值为13,635,140.00元，计提的累计摊销为1,772,568.00元、抵押的固定资产-房屋建筑物账面原值为 29,404,528.42元，计提的累计折旧 872,947.05元、抵押的在建工程-科学城建设项目-型材生产车间公用工程车间账面价值为2,085,307.55元。
③子公司柳州市华工百川橡塑科技有限公司向柳州银行借入850万元，借款期限为2014年10月23日至2015年10月23日，由广西柳州中小企业提供信用担保，由马铁军、陈令如个人提供信用反担保，由广州华工百川科技股份有限公司、桂林华工百川科技有限公司、柳州华工百川新材料科技有限公司提供信用反担保，并用柳州华工百川的机器设备、原材料、在产品、产成品提供抵押，截止 2014年 12月 31日，抵押的机器设备账面原值为 11,193,776.32元，计提的累计折旧分别为8,342,351.46元、抵押的存货账面价值为43,719,532.24元。
④华工百川向渤海银行股份有限公司借入 5000万元，期限为自 2014年 11月7日至2015年6月26日，合同中规定由马铁军、陈令如以保证的方式提供担
保，并以桂林国家高新区英才科技园A-12号地块、及地块上的固定资产-房屋建筑物-桂林英才科技园为上述借款提供抵押，截止 2014年12月31日，抵押的土地使用权账面原值为6,937,894.90元，计提的累计摊销为882,635.77元、抵押的固定资产-房屋建筑物账面原值为 40,629,199.95元，计提的累计折旧 964,943.52元。
2、主要无形资产的权属情况
（1）主要无形资产基本情况
截至2014年12月31日，华工百川账面无形资产如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2014年12月31日|
|项目|取得方式||初始金额||
|||||摊余价值|
||自行开发|27,453,304.05|||
||外购|1,829,352.11|||
||外购|30,483,284.14|||
|||59,765,940.30|||

截至2014年12月31日，华工百川账面土地使用权的明细情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号||权利人||原值|净值|
||华工百川||6,937,894.90|||
|||桂林分公司|13,635,140.00|||
|||柳州百川|9,910,249.24|||
||||30,483,284.14|||

截至 2014年 12月 31日，华工百川账面专利权及非专利技术的明细情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||账面原值|账面净值|
||激光散斑轮胎无损检测系列设备||1,991,581.56|||
|||SPS船舶用夹心材料|773,719.44|||
|||低游离聚氨酯制备技术|400,037.02|||
|||椰塑复合材料及制品的技术开发|364,354.62|||
|||船舶用防污染聚氨酯弹性体的研制开发|376,280.81|||
|||子午线工程巨胎计算机仿形缠绕系统|471,570.92|||
|||聚氨酯/橡胶复合工业轮胎的研制开发|377,708.31|||

|||
|-|-|
|聚氨酯/橡胶预硫化胎面翻新技术开发|355,367.14|
|棉花秆、椰衣塑料复合制品专用生产设备|1,113,438.08|
|子午线工程巨胎计算机仿形缠绕系统|307,773.74|
|聚氨酯/橡胶复合工业轮胎的研制开发|1,464,006.99|
|轮胎成型机控制系统|1,244,121.60|
|拖曳管线列阵聚氨酯填充材料BVF|1,733,353.57|
|手持激光轮廓扫描检测系统|3,020,109.15|
|聚氨酯内衬混凝土输送钢管|270,728.23|
|医用聚氨酯改性材料|1,535,180.61|
|深海螺旋列板（Helica Strakes）聚氨酯改性|1,401,505.00|
|电机用改性材料及制品|582,505.30|
|电动汽车电池用高分子材料极板|184,996.44|
|汽车悬置、悬挂聚氨酯弹性体材料|146,763.19|
|厢式货车用木塑板材|513,283.98|
|MDI体系聚氨酯筛板的制备|438,340.81|
|GF-PVC建筑模板|571,422.30|
|LLY-B1680X4500X2（67"液压轮胎定型硫化|660,358.07|
|机）||
|航空复合材料激光散斑无损检测仪|562,424.43|
|子午线轮胎从成型到仓储的数字化智能管控|722,912.59|
|车间装备研发||
|塑料复合材料固态剪切挤出粉碎工艺方法的|896,307.54|
|研究开发||
|地震感知器|885,842.35|
|密炼机焜炼胶粘度分散度预测装置及其数学模|2,500,000.00|
|型建立的方法||
|夹持式橡胶板料供料机|913,865.88|
|螺旋式两鼓空气冷却装置|325,967.81|
|全钢喷涂机|202,475.93|
|Z字型切胶机|145,000.64|
||27,453,304.05|

（2）商标
截至2014年6月30日，华工百川拥有和正在使用的商标有：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册类|||||注册|
|序号|商标名称||注册证号||||注册有效截止日||取得方式||
||||||别|||||地|
|||第3886195号||第7类||2016年01月27日||原始取得|||
|||第7247705号||第17类||2020年07月27日||原始取得|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第7247704号||第17类||2020年12月06日||原始取得|||
||第4884300号||第12类||2018年08月27日||原始取得|||
|5||第302591767号||第7类||2023年04月26日||原始取得|香港|
||第302591776号||第7类||2023年04月26日||原始取得|||

在商标有效期截止日前，华工百川将办理商标续展手续。
截至本报告书签署日，上述商标均在有效期内，处于正常使用状态。
（3）土地使用权
截至2014年6月30日，华工百川拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||权属||||使用权面积||地类||||取得|他项|
|||证号||||地址||||||终止日期||||
|||||人||||（㎡）||（用途）||||方式|权利|
||09国用（05）第000052号||华工百川||广州开发区科学城永和大道隧道口附近SDK-B-4地块||22,063||工矿仓储用地||2058年7月23日||出让|||
||桂市国用(2014)第600028号||桂林分公司||英才科技园A-12号地块||29,546.6||工业||2057年2月15日||出让|||
||柳国用（2008）第113897号||柳州百川||柳州市阳和工业新区C-10号||53,453.3||工业||2058年6月25日||出让|||

2008年 7月 24日，华工百川与广州市国土资源管理局签订了“穗国地出合 440116-2008-000051号”《国有土地使用权出让合同》，受让位于广州市科学城SDK-B-4号地块，面积22,063平方米，目前已建成车间和研发综合楼。
2007年 6月 10日，华工百川与桂林高新技术产业开发总公司签订了“新司让字[2007]第03号”《国有土地使用权转让合同》，桂林高新技术产业开发总公司将位于英才科技园内 A-12号地块的土地使用权转让给公司，面积 29,546.6平方米，目前已建成车间和厂房。
柳州百川于 2006年 12月 31日与柳州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让位于柳州阳和工业新区 C-10号地块，面积 53,453.34平方米，
目前已建成车间和厂房。
（4）软件著作权及软件产品登记证书
①软件著作权
截至2014年11月24日，华工百川软件著作权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||
|||名称||登记号||首次发表日期||有效期限|取得方式|
||工程轮胎胎面缠绕控制系统V2.8.1||2007SR18307||2002年10月8日||自首次发表后50年|||
||轮胎企业制造执行系统V1.0||2007SR12778||2006年8月1日||自首次发表后50年|||
||硫化机控制系统V1.0||2008SR01862||2007年6月6日||自首次发表后50年|||
||百川牌密炼机控制系统软件V2.0||2008SR27997||2006年8月1日||自首次发表后50年|||
||翻新轮胎激光散斑无损检测系统V1.6||2009SR025729||2008年5月5日||自首次发表后50年|||
||汽车轮胎激光散斑无损检测系统V2.0||2009SR025730||2008年4月7日||自首次发表后50年|||
||子午线工程轮胎胎面缠绕系统V3.2||2009SR025731||2009年4月3日||自首次发表后50年|||
||内衬层生产线控制系统V1.0||2010SR032861||2010年7月16日||自首次发表后50年|||
||三角胶自动贴合控制系统V1.0||2011SR010042||2010年6月20日||自首次发表后50年|||
||硫化机控制系统V3.0||2011SR010040||2009年12月23日||自首次发表后50年|||
||轮胎断面结构测绘仪控制系统V1.0||2011SR009896||2010年11月1日||自首次发表后50年|||
||华工百川成型机控制系统软件V1.0||2011SR029416||2010年2月20日||自首次发表后50年|||
||华工百川业务办理流程软件V1.1||2012SR009205||2000年11月8日||自首次发表后50年|||

注：其中《工程轮胎胎面缠绕控制系统V2.8.1》为百川有限原始取得。股份公司成立后，华工百川办理著作权人更名时，将其取得方式更改为“承受取得”。
截至本报告书签署日，上述软件著作权均在有效期内，处于正常使用状态。
②软件产品登记证书10
截至2014年11月24日，华工百川软件产品登记证书情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||有效||
|序号|软件产品名称||证书编号||登记日期|||取得方式|
||||||||期||
||百川牌密炼机控制系统软件V2.0|粤DGY-2009-0125||2009.01.232014.03.17延续||5年|||
||华工百川翻新轮胎激光散班无损检测系统V1.6|粤DGY-2009-1096||2009.10.122014.10.31延续||5年|||
||华工百川汽车轮胎激光散班|粤||2009.10.12||5年|||

10软件产品登记证书到期后，华工百川拟通过申请延续软件产品登记证书有效期限。
|||||
|-|-|-|-|
|无损检测系统V2.0|DGY-2009-1097|2014.12.17延续||
|华工百川子午线工程轮胎胎面缠绕系统V3.2|粤DGY-2009-1098|2009.10.122014.12.17延续|5年|
|华工百川内衬层生产线控制系统V1.0|粤DGY-2010-1359|2010.12.20|5年|
|华工百川硫化机控制软件V3.0|粤DGY-2011-1190|2011.10.10|5年|
|华工百川三角胶自动粘合控制软件V1.0|粤DGY-2011-1191|2011.10.10|5年|
|华工百川轮胎断面结构测绘仪控制软件V1.0|粤DGY-2011-1192|2011.10.10|5年|
|华工百川成型机控制软件V1.0|粤DGY-2013-0314|2013.02.22|5年|

截至本报告书签署日，上述软件产品登记证书均在有效期内或正在办理延续软件产品登记证书手续，均处于正常使用状态。
（5）专利
截至2014年11月24日，华工百川专利情况如下：
①已经获得的专利
|||||||||||||
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|序||||||专利|||||取得|
|||专利类型||专利名称||||专利号||权利期限||
|号||||||权人|||||方式|
||发明||密炼机橡胶混炼智能控制系统及其智能控制方法||华工百川||99117248.5||20年（自1999年11月26日起算）|||
||发明||激光散斑检测头及其应用||华工百川||200410052185.7||20年（自2004年11月15日起算）|||
||发明||激光轮胎无损检测仪用标准缺陷样板||华工百川||200410052187.6||20年(自2004年11月15日起算)|||
||发明||激光散斑轮胎无损检测仪及利用其进行无损检测的方法||华工百川||200410077522.8||20年（自2004年12月22日起算）|||
||发明||复合轮胎活络模具及其使用方法||华工百川||200610036970.2||20年（自2006年8月8日起算）|||
||发明||一种煤矿用聚氨酯输送带及其制造方法||华工百川||200610124263.9||20年（自2006年12月15日起算）|||
||发明||一种金属-聚氨酯-金属夹层板材及其制造方法||华工百川||200710028926.1||20年（自2007年7月2日起算）|||
||发明||一种麻茎秆与塑料复合材料的制备方法||华工百川||200710029105.X||20年（自2007年7月10日起算）|||
||发明||一种椰衣与热塑性塑料复合材料的制备方法||华工百川||200710031524.7||20年（自2007年11月20日起算）|||
||发明||一种热塑性硫化胶的制备方法||华工百川||201010184790.5||20年(自2010年5月28日起算)|||
||发明||便携式激光散斑轮胎无损检测仪及其检测方法||华工百川||201110069134.5||20年（自2011年3月22日起算）|||
||发明||轮胎断面结构测绘仪及测绘方法||华工百川||201110130685.8||20年（自2011年5月19日起算）|||
||发明||聚氨酯—铅复合电池极板板栅||华工百川||201110168777.5||10年（自2011年6月22日起算）|||
||发明||一种智能双模液压轮胎硫化机及其调模方法||华工百川||201210059963.X||20年(自2012年3月8日起算)|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||专利|||||取得|
|||专利类型||专利名称||||专利号||权利期限||
|号||||||权人|||||方式|
||实用新型||激光散斑轮胎无损检测仪||华工百川||200420102848.7||10年（自2004年12月22日起算）|||
||实用新型||一种聚氨酯滚轮||华工百川||200420103351.7||10年（自2004年12月30日起算）|||
||实用新型||一种聚氨酯滚轮||华工百川||200520064112.X||10年（自2005年9月6日起算）|||
||实用新型||一种用于小型风力发电机的移动式支杆||华工百川||200520067145.X||10年（自2005年11月11日起算）|||
||实用新型||一种用于加工轮胎胎面的数控机床||华工百川||200620066660.0||10年（自2006年10月27日起算）|||
||实用新型||轮胎打磨机||华工百川||200720047745.9||10年（自2007年1月23日起算）|||
||实用新型||一种用于制备麻杆与塑料复合新材料的双螺杆挤出机||华工百川||200720051148.3||10年（自2007年4月30日起算）|||
||实用新型||翻新轮胎用条形聚氨酯-橡胶复合预硫化胎面的接头||华工百川||200720051149.8||10年（自2007年4月30日起算）|||
||实用新型||激光散斑轮胎无损检测仪用进出胎门||华工百川||200720054395.9||10年（自2007年7月20日起算）|||
||实用新型||一种用于轮胎无损检测的三维运动装置||华工百川||200720054397.8||10年（自2007年7月20日起算）|||
||实用新型||连续式多表面两相结构恒温真空脱水装置||华工百川||200720060314.6||10年（自2007年11月29日起算）|||
||实用新型||一种轮胎胎面缠绕系统||华工百川||200820050695.4||10年（自2008年7月15日起算）|||
||实用新型||一种胎面膨胀鼓||华工百川||200820050697.3||10年（自2008年7月15日起算）|||
||实用新型||巨胎检测仪用进出胎门||华工百川||200820188565.7||10年（自2008年8月13日起算）|||
||实用新型||轮胎生产用充气夹具||华工百川||200820203844.6||10年（自2008年11月21日起算）|||
||实用新型||一种防眩板||华工百川||200920052721.1||10年（自2009年3月16日起算）|||
||实用新型||一种用于轮胎断面检测的光源装置||华工百川||200920263693.8||10年（自2009年11月30日）|||
||实用新型||冷喂料销钉滤胶内胎挤出机||华工百川||201020152094.1||10年（自2010年3月31日起算）|||
||实用新型||便携式激光轮胎无损检测仪用的气门嘴接头||华工百川||201120076686.4||10年（自2011年3月22日起算）|||
||实用新型||便携式激光散斑无损检测仪用的驱动轮||华工百川||201120076678.X||10年（自2011年3月22日起算）|||
||实用新型||轮胎断面结构测绘仪用的轮胎断面夹具||华工百川||201120161324.5||10年（自2011年5月19日起算）|||
||实用新型||聚氨酯-铅复合电池极板板栅||华工百川||201120212023.0||10年（自2011年6月22日起算）|||
||实用新型||一种空间相移器||华工百川||201220433010.0||10年（自2012年8月28日起算）|||
||实用新型||一种轮胎胎胚的无损检测仪||华工百川||201220270845.9||10年（自2012年6月8日起算）|||
||实用新型||双工位激光散斑轮胎无损检测仪||华工百川||201220550171.8||10年（自2012年10月24日起算）|||
||实用新型||一种用于轮胎胎号识别系统的光源装置||华工百川||201220664926.7||10年（自2012年12月5日起算）|||
||实用新型||一种可记忆的轮胎三角胶条剪切装置||华工百川||201320855981.9||10年（自2013年12月23日起算）|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||专利||||取得|
||专利类型||专利名称||||专利号|权利期限||
|号|||||权人||||方式|
||实用新型|一种不等厚铅板牵引装置||华工百川||201320427346.0||10年（自2013年7月15日起算）||
||实用新型|一种不等厚铅板压延机||华工百川||201320417663.4||10年（自2013年7月15日起算）||
||实用新型|轮胎鼓包快速检测仪||华工百川||201420048042.8||10年（自2014年1月24日起算）||
||发明|钢丝子午轮胎带束层缠绕装置及方法||桂林百川||201110143764.2||20年（自2011年5月31日起算）||
||实用新型|螺旋式两鼓空气冷却装置||桂林百川||201220374434.4||10年（自2012年7月30日起算）||
||实用新型|Z字型切胶机||桂林百川||201220374447.1||10年（自2012年7月30日起算）||
||实用新型|夹持式橡胶板料供料机||桂林百川||201320086810.4||10年（自2013年2月26日起算）||
||实用新型|全钢喷涂机||桂林百川||201320283328.X||10年（自2013年5月22日起算）||
||发明|密炼机混炼胶粘度分散度预测装置及其数学模型建立方法||柳州百川||991170164||20年（自1999年7月30日起算）||
||发明|轮胎胎面缠绕控制方法||柳州百川||200910041591.6||20年（自2009年8月3日起算）||
||发明|一种全自动更换滤胶网的装置||柳州百川||201210429913.6||20年（自2012年11月1日起算）||
||实用新型|销钉冷喂料挤出机喂料装置二次密封系统||柳州百川||200920313572.X||10年（自2009年10月29日起算）||
||实用新型|新型硫化机中心机构||柳州百川||201120350148.X||10年（自2011年9月19日起算）||
||实用新型|一种粗镗半精镗精镗三合一的镗刀装置||柳州百川||201220570188.X||10年（自2012年11月1日起算）||
||实用新型|一种双螺杆压片机速度匹配装置||柳州百川||201320777903.1||10年（自2013年12月2日起算）||
||发明|一种UHMWPE/PA66注塑用耐磨合金及其制备方法和用途||柳州新材料||201210418231.5||20年（自2012年10月26日起算）||
||实用新型|自动扶梯梯级||柳州新材料||200720049687.3||10年（自2007年3月27日起算）||
||实用新型|一种软体连接的地板||柳州新材料||200920236744.8||10年（自2009年9月30日起算）||

截至本报告书签署日，除激光散斑轮胎无损检测仪（200420102848.7）、一种聚氨酯滚轮（200420103351.7）两个实用新型专利到期专利权终止外，上述其他专利均在有效期内，处于正常使用状态。
②中国大陆以外地区的专利
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||||||取||专|||||权利人||
|序|||注册||得||利|||||||
||专利名称||||||||授权时间||权利期限||专利号|
|号|||地区||方||类|||||||
||||||式||型|||||||
||聚氨酯－橡胶复合轮胎及其制造方法|韩国||申请||发明||2007.06.13||20年（自申请之日起）||华工百川||

||||||||
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|聚氨酯－橡胶复合轮胎及其制造方法|俄罗斯|申请|发明|2008.12.10|20年（自申请之日起）|华工百川|
|聚氨酯－橡胶复合轮胎及其制造方法|澳大利亚|申请|发明|2008.06.19|20年（自申请之日起）|华工百川|
|聚氨酯－橡胶复合轮胎及其制造方法|中国台湾|申请|发明|2010.06.11|20年（自申请之日起）|华工百川|
|聚氨酯－橡胶复合轮胎及其制造方法|印度|申请|发明|2014.02.24|20年（自申请之日起）|华工百川|

截至本报告书签署日，上述专利均在有效期内，处于正常使用状态。
（6）主要无形资产的担保情况
①涉及土地使用权的担保事项
截至2014年12月31日，华工百川涉及土地使用权的担保事项主要包括：A、华工百川向交通银行股份有限公司广州天河支行分别借入11,900万元、2,500万元、1,000万元、3000万元、2000万元和1500万元，期限分别为自2013年 3月 26日至 2015年 3月 26日、自 2013年 6月 7日至 2015年 6月 7日、自2013年6月24日至2015年6月24日、2014年2月19至2015年9月8日、2014年 2月 21至 2015年 9月 8日以及 2014年 6月 30至 2015年 9月 8日，合同中规定由马铁军、柳州市华工百川橡塑科技有限公司以保证的方式提供担保，并以位于柳州市阳和工业新区C-10地块及柳州市阳泰路东2号C-10车间办公楼、位于广州开发区科学城永和大道永和隧道口附近 SDK-B-4土地、及地块上的固定资产-房屋建筑物“广州科学城研发综合楼、广州科学城工艺与成套技术调试车间、广州科学城公共设施工程”、地块上的在建工程“科学城建设项目-型材生产车间公用工程车间”为上述借款抵押，截止2014年12月31日，抵押的土地使用权账面原值分别为 9,910,249.24元、13,635,140.00元，计提的累计摊销分别为 1,304,849.46元、1,772,568.00元，抵押的固定资产-房屋建筑物账面原值分别为 36,737,802.33元、29,404,528.42元，计提的累计折旧分别为 2,196,866.82元、 872,947.05元，抵押的在建工程-科学城建设项目-型材生产车间公用工程车间账面价值为2,085,307.55元。
B、华工百川向交通银行股份有限公司广州天河支行分别借入 1500万元、 1159.20万元，期限分别为自 2014年 9月 5日至 2015年 9月 5日、自 2014年
11月 20日至 2015年 9月 8日，合同中规定由马铁军以保证的方式提供担保，
并以位于广州开发区科学城永和大道永和隧道口附近 SDK-B-4土地、及地块上的固定资产-房屋建筑物“广州科学城研发综合楼、广州科学城工艺与成套技术调试车间、广州科学城公共设施工程”、地块上的在建工程“科学城建设项目-型材生产车间公用工程车间”为上述借款提供抵押，截止2014年12月31日，抵押的土地使用权账面原值为13,635,140.00元，计提的累计摊销为1,772,568.00元、抵押的固定资产-房屋建筑物账面原值为 29,404,528.42元，计提的累计折旧 872,947.05元、抵押的在建工程-科学城建设项目-型材生产车间公用工程车间账面价值为2,085,307.55元。
C、华工百川向渤海银行股份有限公司借入5000万元，期限为自2014年11月7日至2015年6月26日，合同中规定由马铁军、陈令如以保证的方式提供担保，并以桂林国家高新区英才科技园A-12号地块、及地块上的固定资产-房屋建筑物-桂林英才科技园为上述借款提供抵押，截止 2014年12月31日，抵押的土地使用权账面原值为6,937,894.90元，计提的累计摊销为882,635.77元、抵押的固定资产-房屋建筑物账面原值为 40,629,199.95元，计提的累计折旧 964,943.52元。
②涉及专利的担保事项
截至本报告书签署日，华工百川涉及专利的担保事项如下：
华工百川、广东省机械进出口股份有限公司（以下简称“广机进出口”）签署《专利权质押合同》约定：为确保货款的偿还，华工百川将其拥有的专利质押给广机进出口作为担保，货款金额5,712.05万元，货款期限自2014年8月11日自2016年8月11日。
华工百川用于上述质押的专利具体如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称||申请日期||专利号||授权公告日|
|1||聚氨酯-铅复合电池极板板栅|2011.06.22||201110168777.5||2013.10.16||
||2|聚氨酯-铅复合电池极板板栅||2011.06.22||201120212023.0||2012.02.01|
||3|一种不等厚铅板牵引装置||2013.7.15||201320427346.0||2014.01.15|
||4|一种不等厚铅板压延机||2013.7.15||201320417663.4||2014.01.15|
||5|一种煤矿用聚氨酯输送带及其制造方法||2006.12.15||200610124263.9||2013.02.06|
|||一种金属－聚氨酯－金属夹层板材及其制|||||||
||6|||2007.7.2||200710028926.1||2011.09.28|
|||造方法|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|一种可记忆的轮胎三角胶条剪切装置|2013.12.23|201320855981.9|2014.06.25|
|8|复合轮胎活络模具及其使用方法|2006.08.08|200610036970.2|2009.9.9|
|9|一种用于加工轮胎胎面的数控机床|2006.10.27|200620066660.0|2007.10.24|
|10|轮胎生产用充气夹具|2008.11.21|200820203844.6|2009.08.19|
|11|一种用于轮胎胎号识别系统的光源装置|2012.12.5|201220664926.7|2013.9.18|
|12|一种热塑性硫化胶的制备方法|2010.05.28|201010184790.5|2013.07.03|
|13|连续式多表面两相结构恒温真空脱水装置|2007.11.29|200720060314.6|2008.10.22|

截至本报告书签署日，上述专利已在中华人民共和国知识产权局办理专利权质押登记（专利权质押登记号：2014990000682），质权自2014年8月20日起设立。
3、其他资产的担保情况
（1）柳州百川100%股权的担保情况
为履行下述合同和协议：①华工百川、广机进出口、柳州百川于 2014年 8月 11日签署的《三方合作协议》（编号：广机橡塑（2014）8141003号）；②华工百川、广机进出口于 2014年 8月 11日签署的《买卖合同》（编号：广机橡塑（2014）8141001号）；③广机进出口、柳州百川签署的《设备加工采购合同》（编号：广机橡塑（2014）8141002号），华工百川将其拥有的柳州百川100%股权（对应注册资本4,000万元）质押给广机进出口，作为上述协议和合同履行的担保物，被担保债权为5,172.05万元。
（2）青州茂森51%股权的担保情况
为履行下述合同和协议：①华工百川、广机进出口、柳州百川于 2014年 8月 11日签署的《三方合作协议》（编号：广机橡塑（2014）8141003号）；②华工百川、广机进出口于 2014年 8月 11日签署的《买卖合同》（编号：广机橡塑（2014）8141001号）；③广机进出口、柳州百川签署的《设备加工采购合同》（编号：广机橡塑（2014）8141002号），华工百川将其拥有的青州茂森51%股权（对应注册资本2,550万元）质押给广机进出口，作为上述协议和合同履行的担保物。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，除对子公司柳州百川、桂林百川的银行借款提供担保
外，华工百川无其他对外担保情况。
四、主营业务情况
（一）业务概况
华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。华工百川致力于高分子材料相关领域的技术研发，以及研发成果的产业化实践，通过输出技术、提供装备、材料及制品，实现研发成果的商业价值。
华工百川主营业务涉及的细分领域如下图所示：
经过多年来持续的自主研发和产业化实践，华工百川在高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术及其集成方面的综合实力进入国内领先行列，是目前我国高分子材料相关领域中少数集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。
（二）主要产品及用途
1、高分子材料专用装备
橡胶轮胎专用装备：主要用于橡胶轮胎生产中的炼胶、挤出压延、裁断成型、硫化检测等工序的关键生产设备及在线检测设备，包括智能控制密炼机上辅机系统、销钉冷喂料挤出机、胎面/胎侧及型胶复合挤出生产线、内衬层生产线、工程胎胎面仿形缠绕生产线、子午胎成型机、轮胎液压硫化机、激光散斑轮胎无损
检测仪等。
其他高分子材料专用装备：为华工百川自主研发的高分子材料及制品而设计开发的配套专用装备。如双阶挤出造粒生产线、锥形双螺杆挤出型材专用生产线、PU胎面自动浇注生产线、仿形磨胎机等。
2、高分子材料技术服务及加工工艺软件
加工工艺软件：是指华工百川自行开发与销售的、与高分子材料加工工艺相关的智能控制软件，如轮胎企业制造执行系统（MES）、密炼机控制系统软件、工程轮胎胎面缠绕控制系统、硫化机控制系统等。
受托研发、技术转让及其他技术服务：受托研发是指接受客户委托，进行特定要求的高分子材料相关领域的技术研发；技术转让是指向客户转让华工百川自主研发的高分子材料相关领域的专利及非专利技术。
3、高分子材料及制品
植物纤维增强型木塑材料制品：以苎麻、亚麻、黄麻、椰衣等农业废弃物为原料，通过对其所含的植物纤维进行预处理，再与市售塑料树脂（如PP、PE、PVC）按一定比例共混，经高温、挤出、成型等工艺制成的各类型材，具有强度高、刚性好、防虫蛀、防霉、防腐、防水、隔热性好、不含甲醛等特点，可替代传统木材广泛应用于建筑及其他领域，如电梯防尘罩、户外地板、内饰门等。
改性塑料及制品：在市售塑料树脂的基础上，通过改性技术，赋予其在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于汽车、家电、电子电器、办公器材等领域，如：PC/ABS合金、PC/PBT合金、PC/TPU合金、阻燃ABS、增韧PP等；
将上述改性塑料经过一系列加工工序（如注塑成型）所制得的产品，如华工百川生产的电梯用高载荷塑料承重滚轮、高强度安全边界条、梳齿板、汽车配件等。
改性聚氨酯及制品：在市售聚氨酯材料的基础上，通过改性技术，赋予其在耐高温、耐溶剂、抗静电、低游离、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于建筑、鞋材、汽车、交通运输等领域，如聚氨酯混炼胶、耐溶剂、抗静电、低游离胶辊类聚氨酯改性材料，低渗水、固态列阵灌封类聚氨酯改性材料等；将上述改性聚氨酯经过一系列加工工序（如成型、硫化）所制得的产品，如华工百川生产聚氨酯船舶护舷等。
（三）所处行业基本特点
华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。华工百川业务涉及的细分行业包括：橡胶机械行业（或称“橡机行业”）、橡机应用软件行业、木塑材料行业、改性塑料行业和改性聚氨酯行业。
为表述方便，以下将华工百川业务涉及的橡胶机械、橡机应用软件、木塑材料、改性塑料、改性聚氨酯等细分行业统称为“高分子材料及其专用装备、软件行业”或“高分子材料相关领域”。
行业具体情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的资产所属行业的情况”。
（四）主要产品与服务的流程图
1、高分子材料专用装备生产流程图
销售部签订供货合同 设计输入 提出设计方案 设计方案评审及确定 提出设计选型计划 选型审核及确定非核心零部件外购或外协生产
机械设计 图纸审核与归档
组装零部件 检验
核心零部件自产
开始设计
电柜外购
电控设计 图纸审核
电柜组装 图纸归档
电柜自产
调试验收
包装并发货
指导安装调试 试产 修订图纸并存档 内部项目验收及出具报告
售后服务 166
2、高分子材料技术服务及加工工艺软件流程图
（1）高分子材料技术服务流程图
客户需求
项目策划
技术交流 方案选型设计
方案评审
模块测试
实验室研发
小试
技术评审
中试
验收评审
（2）高分子材料加工工艺软件流程图
公司立项的工艺软件项目
设计方案
设计输入 提出设计方案
评审及确定
销售部签订软件供货合同
程序归档 系统测试 程序测试 软件设计
工艺调整
交付用户 配套工艺 工艺软件
验收
安装调试 服务 升级服务
3、高分子材料及制品生产工艺流程图
（1）植物纤维增强型木塑材料制品生产工艺流程
塑料
木粉（或其
他生物质）
称量 混合 造粒 挤出定型
植物纤维
助剂 成品 裁切、包装 后处理 切割
（2）改性塑料及制品生产工艺流程
原材料 甄选基材 高速混合 挤出对外
销售
改性塑料
改性 检测 振动选取 切粒包装入库
原材
料
甄选改性 助剂、色 高速混合 注塑生产塑料 母
注塑制品
检测包装入库
（3）改性聚氨酯及制品生产工艺流程
通用聚氨酯成品
改性 功能助剂
检测
出料
对外
销售 聚氨酯改性原材料
计量输入浇注机
改性
原材
混合浇注 料 混炼
加入助剂填料
充模
自动排胶
交联固化
加入硫化剂
制品脱模
出片冷却
检查
检测
包装入库（浇注型
聚氨酯改性材料制 混炼型聚氨酯
品） 改性材料
（五）经营模式
1、采购模式
华工百川采用“专业采购、集中监管、统一支付”的采购模式。各生产部门自行负责采购，审计部下设的采购监管办公室监督、审查，金融财务管理部统一支付结算。
华工百川高分子材料专用装备所需原材料的采购主要采用由装备事业部、桂林百川、柳州百川自行采购，由采购监管办公室进行价格指导、监督管理，金融财务管理部统一支付的模式。
华工百川植物纤维增强型木塑材料制品、改性塑料及制品和改性聚氨酯及制品的原材料采购主要采用由塑料事业部、聚氨酯事业部自行采购，由采购监管办公室进行价格指导、监督管理，金融财务管理部统一支付的模式。
华工百川对采购监管办公室制定年度目标，对采购成本的控制、采购质量的控制等方面实施考核。
2、销售模式
直销是华工百川的主要销售模式。华工百川以市场需求为核心，向客户提供整体的高分子材料集成技术一揽子解决方案的“顾问式直接销售模式”，这种销售模式主要表现为销售人员和技术人员直接与用户交流，了解用户的需求，综合解决包括装备、软件、工艺、技术、材料及制品等问题。华工百川大部分订单是通过投标或协商谈判形式取得的。
3、研发模式
华工百川主要的研发模式为自主研发。无论是客户委托还是华工百川自主提出的研发课题，首先都需要通过立项评审。研发流程大致包括方案选型设计、实验室试验、小试、技术评审、中试、验收评审等环节。
4、生产模式
华工百川主要采用以销定产的模式，根据订单决定采购及生产。在专用装备
生产过程中，核心部件自行生产、其他零部件则可采用外协及外购方式予以解决。
客户需求
签订装备合同 签订材料合同
高分子材料核心加
工装备制造中心
工艺软件服务任 木塑材料加工任 改性塑料和改性
机械设计任务
务 务 聚氨酯加工任务
机械制造任务
华工百川生产与服务流程的具体情况请参见本节之“四、主营业务情况（/四）主要产品与服务的流程图”。
（六）报告期内产品与服务的生产、销售情况
1、主要产品与服务的销售收入情况
报告期内，华工百川主要产品与服务的销售收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年|2012年|
||31,540.36||31,860.19||
||1,844.20||1,885.79||
||8,959.38||6,481.86||
||42,343.94||40,227.84||

（1）高分子材料专用装备
报告期内，华工百川高分子材料专用装备收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年|2012年|
||752.14||756.41||
||2,209.44||2,195.76||
||7,778.88||14,895.49||
||1,334.29||3,813.53||
||16,270.34||6,465.81||
||443.26||117.48||
||2,752.01||3,615.71||
||31,540.36||31,860.19||

高分子材料专用装备是指华工百川自主研究开发和生产的，用于生产和检测橡胶轮胎、以及其他高分子材料及制品的专用装备，属于非标准化产品。向客户提供专用装备是华工百川实现研发成果商业价值的途径之一。
高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备属于大型机器设备，其单个销售合同的金额相对于高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料及制品一般较高，该类收入在华工百川营业收入中占比较大。
华工百川专用装备的销售以橡胶轮胎专用装备为主，包括密炼机上下辅机、挤出机单机、挤出压延生产线、裁断及小型设备、成型及缠绕设备、硫化及检测设备等类别。
（2）高分子材料技术服务及加工工艺软件
报告期内，华工百川高分子材料技术服务及加工工艺软件收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年|2012年|
||400.00||401.70||
||1,444.20||1,484.09||
||1,844.20||1,885.79||

华工百川高分子材料技术服务及加工工艺软件收入包括加工工艺软件，受托研发、技术转让及其他技术服务。
①加工工艺软件
加工工艺软件，是指华工百川自行开发与销售的，与高分子材料加工工艺相关的智能控制软件。华工百川的加工工艺软件主要包括硫化机控制系统、密炼机控制系统、轮胎企业制造执行软件系统、轮胎激光散斑无损检测系统等。
华工百川的加工工艺软件融合了其在橡胶加工工艺方面多年研发积累的工
艺思想，既可以与自身生产的橡胶轮胎专用装备配套应用，也可以与市场上其他厂家生产的类似的专用装备配套应用或改造升级，以提升橡胶轮胎的生产工艺，加强生产过程的智能控制，促进客户提高生产效率、降低能耗、保障生产过程的稳定性及产品质量的稳定性。
②受托研发、技术转让及其他技术服务
受托研发是指根据与客户签订的技术开发合同，进行特定要求的高分子材料相关领域的技术研发。技术转让是指向客户转让华工百川自行研究开发的高分子材料相关领域的专利权和非专利技术。
③高分子材料技术服务及加工工艺软件收入的可持续性
报告期内，华工百川高度重视新技术的研发工作，保持了持续较大的研发投入。华工百川拥有一支在高分子材料相关领域专业覆盖面广、经验丰富、结构合理、配合默契的高水平研发团队，这些人才不仅具备研究水平、还具有实施产业化的经验，在持续研发投入的推动下，华工百川研发成果不断涌现。详细情况请参见本节之“三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产的权属情况/2、主要无形资产的权属情况/（4）软件著作权及软件产品登记证书和（5）专利”以及“四、主营业务情况/（十）技术及研发实力情况”。
华工百川历年来转让的专利情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||取得||||
|||专利名称||专利类型||||授权时间|专利号/申请号|
|号||||||方式||||
||橡胶－聚氨酯弹性体复合结构绿色轮胎的制造方法||发明||公司申请||2004.11.10|||
||聚氨酯胎面－橡胶胎体复合结构绿色轮胎及其制造方法||发明||公司申请||2007.07.11|||
||一种聚氨酯滚轮及其制作方法||发明||公司申请||2008.03.12|||
||一种苎麻茎杆与塑料复合材料的制备方法||发明||公司申请||2009.05.27|||

|||||
|-|-|-|-|
|轮胎翻新用聚氨酯－普通橡胶复合预硫化胎面的制备方法|发明|公司申请|2009.06.24|
|纺纱胶辊用聚氨酯混炼胶及其制备方法|发明|公司申请|2012.06.13|
|一种复合弹性体填充内腔的轮胎及其制备方法|发明|公司申请|2012.03.14|
|聚氨酯-橡胶复合轮胎及其制造方法|发明|公司申请|2008.09.03|

华工百川较强的研发创新实力可以保证受托研发、技术转让、其他技术服务及加工工艺软件收入的可持续性。下游轮胎行业的发展以及华工百川橡胶轮胎专用装备收入的稳定增长，也为橡胶轮胎专用装备相关软件业务持续发展提供了有利的支撑。
（3）高分子材料及制品
报告期内，华工百川高分子材料及制品主要包括改性塑料及制品、改性聚氨酯及制品，以及植物纤维增强型木塑材料及制品，收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||2,648.87||2,363.15|||
||3,648.18||1,776.03|||
||2,662.32||2,342.68|||
||8,959.38||6,481.86|||

报告期内，华工百川高分子材料及制品的收入保持了持续增长，改性塑料及制品、植物纤维增强型木塑材料制品和改性聚氨酯及制品下游行业需求旺盛，市场处于持续扩张期，华工百川在前期研发投入及市场摸索的基础上，未来几年将加大在高分子材料及制品领域的资本性投入，使高分子材料及制品成为华工百川未来利润新的增长点。
2、主要产品与服务的产销情况
（1）高分子材料专用装备
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||244||223|||
||336||184|||
||336||184|||
||137.83||82.51|||

|||
|-|-|
|100.00|100.00|

注：标准台/套数是指以生产代表规格产品所耗的标准台时数为基准，对生产各类自然台/套数产品的实耗台时数进行折算计算后的台/套数。
报告期内，高分子材料专用装备的销量呈增长趋势，现有产能已饱和，目前华工百川主要通过外协外购方式解决产能不足问题。但产能不足已经制约该项业务的进一步发展，扩大产能已迫在眉睫。另一方面，华工百川以销定产，生产的产品一般能及时实现销售，不存在产品积压情况。
（2）高分子材料技术服务及加工工艺软件
高分子材料技术服务和加工工艺软件主要包括加工工艺软件的开发与销售，受托研发、专利权及非专利技术的转让、技术升级改造等。
报告期内，华工百川受托研发、技术转让及其他技术服务收入主要包括：
2008年度华工百川将“轮胎翻新用聚氨酯－普通橡胶复合预硫化胎面制备方法”发明专利权转让给广州华旗轮胎有限公司，专利及技术秘密转让总价款 6,500万元，其中：产权转让费1,300万元，自专利变更登记后一次性收取；技术秘密转让费5,200万元，自2008年度起每年收取400万元，连续收取13年。报告期内，该项技术转让每年实现收入400万元。
（3）高分子材料及制品
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||10,000||8,000|||
||11,473||8,225|||
||11,766||8,119|||
||114.73||102.81|||
||102.55||98.71|||

报告期内，高分子材料及制品的销量呈增长趋势，产能利用率逐年提高，华工百川该项业务正处于发展成长阶段。其中，植物纤维增强型木塑材料制品、改性塑料、改性聚氨酯市场前景十分看好；华工百川将以此为突破口，进一步扩大产能，使其成为自身未来几年较好的利润增长点。另一方面，华工百川以销定产，生产的产品一般能及时实现销售。
3、前五大客户及销售情况
报告期内华工百川前五大销售客户见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||序号||客户||销售金额|比例（%）|
||1||山东盛世泰来橡胶科技有限公司||8,666.67|||
||2||山东昊华轮胎有限公司||6,313.68|||
||3||山东元丰橡胶科技有限公司||4,598.29|||
||4||广州市中晴贸易有限公司||2,115.20|||
||5||山东安驰轮胎有限公司||1,513.24|||
||||||23,207.08|||
||1||山东恒宇科技有限公司||5,193.16|||
||2||山东国风橡塑有限公司||4,130.17|||
||3||山东昊华轮胎有限公司||3,613.68|||
||4||山东万达宝通轮胎有限公司||3,067.82|||
||5||山东中创轮胎股份有限公司||1,794.87|||
||||||17,799.70|||
||1||山东昊华轮胎有限公司||9,555.56|||
||2||山东恒宇科技有限公司||7,658.12|||
||3||山东安驰轮胎有限公司||4,128.21|||
||4||山东国风橡塑有限公司||3,649.57|||
||5||山东省三利轮胎制造有限公司||2,724.79|||
||||||27,716.24|||

（1）标的资产2014年与 2012年、2013年主要客户变动原因
华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。业务涉及的细分行业包括：橡胶机械行业（或称“橡机行业”）、橡机应用软件行业、木塑材料行业、改性塑料行业和改性聚氨酯行业等。各部分业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||31,540.36||31,860.19|||
||1,844.20||1,885.79|||
||8,959.38||6,481.86|||
||42,343.94||40,227.84|||

从上表可以看出，华工百川收入主要由高分子材料专用装备构成，高分子材料专用装备是指华工百川自主研究开发和生产的，用于生产和检测橡胶轮胎、以及其他高分子材料及制品的专用装备，属于非标准化产品。对应的，报告期内各期末前五大客户均为高分子材料专用装备业务的客户。
报告期内华工百川主要客户差异较大的主要原因在于其高分子材料专用装备业务对应的定制化采购的业务模式和下游行业的行业特征。
高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备属于大型机器设备，其下游客户主要系轮胎制造厂商。下游客户轮胎企业为保持竞争优势，往往独享部分生产工艺秘密，从而决定了该行业的设备采购模式一般为定制化采购，以保证设备与工艺的适应性，因此设备产品间的性能差异化明显。同时，由于下游橡胶轮胎企业生产规模一般较大，其项目投资金额一般较高，且华工百川专用装备产品单位价值较高，故华工百川与客户签订的专用装备销售合同的金额一般较高。
此外，下游客户的项目投资具有一定的周期性，各个客户项目上马的时间不统一，并不会在所有年份都会发生。高分子材料专用装备作为下游客户的生产设备，在下游客户的项目筹建、扩产期需求较大，一旦单个下游客户进入稳定生产期且无扩产规划时，则其不会产生大的需求。
综上所述，由于华工百川的高分子材料专用装备属于生产性产品而非消耗性产品，而主要客户的需求与其自身投资计划和投资节奏有关，并不连续发生，因此，报告期内华工百川的主要客户有较大变动，符合行业特点。
（2）标的资产与主要客户不存在关联关系
华工百川董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述主要销售客户的权益。华工百川主要关联方和持有华工百川5%以上股份的股东也未持有上述主要销售客户的权益。报告期内，华工百川与上述主要客户之间并不存在关联关系。
（七）主要产品所需主要原材料和能源供应情况
1、高分子材料专用装备
（1）主要原材料及其供应情况
华工百川生产高分子材料专用装备的主要原材料及其供应情况如下：
A、外购电气控制部件
主要包括电机、电气件（含电气控制柜等）、仪器仪表、控制器等普通部件，国产电气控制部件向国内供应商直接采购，进口电气控制部件向国外供应商的国内代理商采购。
B、外购机械部件
主要包括铸件、管路、阀门、泵站、标准机械构件、气动元件、五金件、减速机、机筒、螺杆等标准普通部件，主要向国内供应商直接采购。
C、外协加工机械部件
主要包括底座、后充气装置、液压站等非标准普通部件，主要由国内机械加工企业外协加工。
D、钢材类
主要向国内钢材经销商直接采购。华工百川将钢材加工成联动线、挤出装置、硫化室、温控装置、存胎器等核心部件。
（2）主要原材料采购情况
报告期内华工百川高分子材料专用装备的主要原材料采购金额如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||||2012年度||
|项目||||占采购总||||占采购总|||占采购总|
|||金额||||金额||||金额||
|||||额比（%）||||额比（%）|||额比（%）|
||1,801.22||7.96||2,495.30||9.31||2,086.37|||
||925.50||4.09||1,512.16||5.64||1,330.92|||
||1,156.31||5.11||1,228.07||4.58||770.88|||
||825.94||3.65||657.77||2.45||727.4|||
||792.00||3.50||1,076.03||4.01||874.25|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,330.55|5.88|1,993.09|7.43|4,383.05|
|1,070.33|4.73|950.43|3.54|520.38|
|7,901.85|34.92|9,912.85|36.96|10,693.25|

（3）主要原材料价格变动情况
A、钢材
我国为全球第一大钢材生产国，总体上产能过剩，市场供应充足，决定了橡胶机械之钢材原材料供应渠道的通畅；近年来，钢材市场价格有所波动，对橡胶机械专用装备行业采购成本具有一定影响。
B、机械部件
我国已成为世界制造业中心，机械加工行业厂家众多、产能充足，在充分市场竞争背景下，机械加工水平和产品质量有较高的保证，市场价格波动处于合理区间。
C、电气控制部件
我国是电气控制部件生产大国，同时也是进口大国，橡胶机械行业生产所需的电气控制部件如电机、控制柜、仪器仪表等普通部件的国内市场供应充足，高端部件的进口渠道通畅，价格总体处于稳定态势，对橡胶机械专用装备行业的影响很小。
（4）主要能源供应情况
华工百川生产专用装备的能源消耗主要是电，通过广州市、桂林市、柳州市较为完善的电网供应，可以满足生产需要。
2、高分子材料及制品
（1）主要原材料及供应情况
华工百川生产高分子材料及制品的主要原材料及其供应情况如下：
A、基料
基料主要包括PVC（聚氯乙烯）、ABS树脂、HDPE（高密度聚乙烯）、木粉、
PP（聚丙烯）、聚酯多元醇、TPU等，国产基料向国内供应商直接采购，进口基
料向国外供应商的国内代理商采购。
B、辅料
辅料主要包括发泡剂、稳定剂等，主要向国内供应商直接采购。
（2）主要原材料采购情况
报告期内华工百川高分子材料及制品的主要原材料采购金额如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||||2010年度||
|项目||||占采购总||||占采购总|||占采购总|
|||金额||||金额||||金额||
|||||额比（%）||||额比（%）|||额比（%）|
||113.14||0.50||249.16||0.93||240.48|||
||153.87||0.68||228.93||0.85||196.33|||
||701.48||3.10||700.28||2.61||328.71|||
||76.94||0.34||23.95||0.09||1.40|||
||192.34||0.85||163.66||0.61||104.72|||
||18.10||0.08||19.68||0.07||9.47|||
||110.88||0.49||143.82||0.54||43.36|||
||160.66||0.71||113.36||0.42||35.90|||
||79.20||0.35||102.18||0.38||57.21|||
||1,606.62||0.07||1,745.02||6.50||1,017.59|||

（3）主要原材料价格变动情况
木塑材料制品、改性塑料制品及改性聚氨酯制品等高分子材料及制品的原材料主要包括PVC(聚氯乙烯)、ABS树脂、HDPE（高密度聚乙烯）、木粉、PP（聚丙烯）、聚酯多元醇、TPU等。上述原材料大部分属于石化产品，石化行业已发展成熟，供应充足，石化产品的市场价格波动对上述原材料的采购成本具有一定的影响。
（4）主要能源情况
华工百川生产高分子材料及制品的能源消耗主要是电，通过广州市较为完善的电网供应，可以满足生产需要。
3、高分子材料技术服务及加工工艺软件
高分子材料技术服务的营业成本较低，原材料成本仅为少量物料消耗。华工百川加工工艺软件不存在原材料成本。
4、前五大供应商及采购情况
报告期内华工百川的前五大供应商情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||||占采购总额||
|年度||||供应商||采购金额|||主要采购产品|
|||号||||||的比（%）||
||1||柳州市展达物资有限公司||1,338.64||9.13%|||
||2||宁波金固机械有限公司||965.44||6.59%|||
||3||江阴齿轮箱制造有限公司||771.66||5.26%|||
||4||南京宁嘉机电有限公司||601.34||4.10%|||
||5||济南海博特机电液控制技术有限责任公司||559.08||3.81%|||
||||||4,236.16||28.90%|||
||1||柳州市展达物资有限公司||1,993.09||16.81|||
||2||宁波金固机械有限公司||902.93||7.62|||
||3||江阴齿轮箱制造有限公司||757.25||6.39|||
||4||南京宁嘉机电有限公司||419.75||3.54|||
||5||广西和顺达科技有限公司||372.11||3.14|||
||||||4,445.13||37.50|||
||1||柳州市展达物资有限公司||4,078.38||17.37|||
||2||广西和顺达科技有限公司||1,496.61||6.37|||
||3||桂林市奇星机电设备制造有限公司||971.35||4.14|||
||4||柳州市微机控制设备厂||754.50||3.21|||
||5||肇庆端州电磁阀厂有限公司||673.09||2.87|||
||||||7,973.93||33.96|||

华工百川不存在向单个供应商的年度采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。不存在华工百川董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有华工百川5％以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。
（八）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
华工百川从事的业务不涉及高危险情况，符合国家关于安全生产的要求，具有完善的安全生产制度。
华工百川始终坚持生产要服从安全的需要，把安全生产放在首位，贯彻“安全第一，预防为主”的方针，坚持“管生产必须管安全”的原则，实现安全生产和文明生产，并定期和不定期对安全生产进行检查。
对于新入职员工，入职后华工百川就为其组织安全生产相关的培训，使他们了解生产工艺过程，掌握设备性能及事故易发点，严格按操作规程操作，杜绝事故发生。
报告期内，华工百川未发生重大安全生产事故。
2、环境保护情况
（1）三废处理、环保设施运行和环保投入情况
A、三废处理
①华工百川从事的高分子材料专用装备生产业务，会产生噪音、固体废物、废气及粉尘等污染。对生产设备运行噪音，采用隔声、减振处理；对下料、切割产生的钢材边角料等固体废物，收集后外卖处理；对打磨、除锈、除油、喷漆产生的粉尘飞扬和废气，采用集尘罩集中收集，经净化处理后达标排放；对废弃的机油，经集中收集后交机油供应商处理。
②华工百川从事的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务，会产生少量的废气、废液和噪音等污染。对实验产生的少量废气，经集气罩收集后达标排放；
对实验废液、废弃试剂瓶、清洗废水等，经集中收集后交有资质的单位处理；对实验设备运行噪音，采用隔声、减振处理。
③华工百川从事的高分子材料及制品业务，是以市售塑料树脂、聚氨酯初级原材料、功能助剂等为主要原材料，通过改性技术获得在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、抗静电、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境下的使用要
求。通俗讲，是对已有高分子材料的重新组合和深加工（如填充、共混、增强等）。
在高分子材料及制品生产过程中，会产生废气及粉尘、噪音、废液、废弃容器等污染。对投料、混合、挤出产生的粉尘飞扬和废气，采用集尘罩集中收集，经净化处理后达标排放；对生产设备运行噪音，采用隔声、减振处理；对废液、清洗废水等，经集中收集后交有资质的单位处理；对废弃容器，经集中收集后交原供应商处理。
B、环保设施运行情况
华工百川的环保设施主要有：活性炭吸附塔，用于处理注塑及改性塑料车间产生的有机废气；静电除尘设备，用于处理麻塑造粒车间产生的粉尘；布袋除尘设备，用于处理表面砂光机产生的粉尘；自动循环回收式喷砂机，用于可循环回收磨料和因打磨产生的粉尘等杂物；车间废气过滤器，用于过滤车间喷漆、打磨等产生的废气；脉冲式除尘器、无触点脉冲控制仪，用于处理车间产生的粉尘等杂气。上述环保设施运行状况良好。
C、环保投入情况
2012年、2013年和 2014年，华工百川用于环保方面的投入分别为 170.96万元、188.22万元和 193.88万元，环保支出主要用于环保设施的添置、更新改造及日常运行维护等。
（2）环保合法合规情况
华工百川取得了环保部门的环保无违规证明，华工百川环保合法合规。
（九）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
华工百川产品严格执行国家标准、行业标准和企业技术标准，同时也可根据客户特殊的技术质量要求，提供定制化产品和个性化服务。华工百川于 2004年通过了ISO9001:2000质量管理体系认证，2010年通过了ISO9001:2008质量管理体系认证。华工百川建立了完整的质量控制体系，各部门坚持贯彻实施质量体系文件的流程控制要求，明确岗位职责，各项活动做到事前有计划、事中有控制、
事后有记录。
2、质量控制措施
（1）设立相关机构，加强人员培训
华工百川设立专门的质量管理机构，协调、指导、监督各部门质量体系的建立、执行、改进等工作。注重对人员的后续培训，对各岗位员工进行定期、不定期培训或举办质量控制经验交流会。华工百川质量审核人员全部接受过专门的内审员培训，并获得了相应的资格。
（2）全程控制质量
华工百川在产品前期进行售前质量跟踪，对策划、设计、采购、生产的过程进行质量监控，结合出厂的终检、售后质量追踪，通过全过程的质量控制和完整的记录文件系统，做到质量全面控制。
（3）持续改进
在实践过程中，通过质量体系的自发改进流程，在出现质量问题的第一时间和现场，对流程进行改进，确保质量体系的实时更新和持续改进。通过不定期的内审、管理评审等方式对制度的适应性和有效性进行评审，并根据需要进行适应修订。通过发送《不合格报告》的方式，实时分析产生的原因，制定相应的纠正或预防措施，并确认各类不合格问题改进的情况。此外，每年年初，华工百川还组织进行管理评审活动，从整体上对质量体系的适应性和有效性进行评价。
3、产品质量纠纷情况
华工百川近三年来未出现过重大产品质量责任纠纷，也不存在因为产品质量问题接受处罚的情形。
（十）技术及研发实力情况
1、核心技术人员及其主要成果和获奖情况
截至2014年6月30日，华工百川拥有研发人员117人，占员工总数的19.15%，其中核心技术人员16人，占员工总数的2.62%；拥有中级或中级以上职称者 127人，占员工总数的20.79%，其中教授、副教授和高级工程师52人，占员工总数
的8.51%。
华工百川核心技术人员具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||性别||出生年份||学历及职称|任职情况|
||马铁军||男||1966年||本科学历，高级工程师、硕士生导师|||
||张海||男||1935年||本科、教授|||
||赵志强||男||1965年||本科学历、工程师|||
||黎国||男||1963年||本科学历、高级工程师|||
||邹明清||男||1966年||本科学历、高级工程师|||
||黄伟彬||男||1975年||工程师、硕士|||
||曾启林||男||1964年||本科学历、高级工程师|||
||崔峰||男||1968年||本科学历、高级工程师|||
||赵泽荣||男||1967年||本科学历、高级工程师|||
||庞坤玮||女||1958年||工程师|||
||杨彦||男||1967年||工程师|||
||李及珠||男||1945年||本科、教授|||
||郭修芹||男||1975年||硕士、工程师|||
||吴志勇||男||1958年||本科|||
||苏寿琼||男||1958年||本科、高级工程师|||
||刘小燕||女||1960年||本科、高级工程师|||

（1）马铁军：男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，本科学历，
高级工程师、硕士生导师。曾在华工大任教，其间参加国家级科研项目4项、主
持和参加省部级科研项目 8项，负责组织完成企业技术开发项目 28项，专利成果12项。2000年组建百川有限时任公司总经理，现任华工百川副董事长、总经理，兼任桂林百川执行董事、柳州百川执行董事、柳州新材料执行董事、桂林悍马执行董事、广州悍马董事长、广州阿克隆董事、四川凯力威董事、博爱悍马执行董事、聚氨酯工业协会理事。
主要获得奖项情况请见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||获奖|颁奖单位|||||
|序号||||颁奖单位||所获奖项|获奖项目|
|||日期||||||
||1998.01||中华人民共和国国家教育委员会||为表彰在促进科学技术进步工作中做出重大贡献的证书（二等奖）|||
||1998.10||广州市专利管理局及广州市科技进步基金会||为表彰在专利实施工作中做出贡献的发明人的证书（一等奖）|||
||1999||广东省科学技术进步奖评审委员会||为表彰在促进科学技术进步工作中做出重大贡献的证书（二等奖）|||
||2000.01||中华人民共和国教育部||为表彰在促进科学技术工作中做出重大贡献的证书（二等奖）|||
||2004.04||广东省人事厅及广东省知识产权局||广东省专利奖|||
||2004.05||广东省人民政府||广东省科学技术奖励二等奖|||
||2009.07||广州市天河区人民政府||天河区科技创新人才荣誉称号|||

（2）张海：男，中国国籍，无永久境外居留权，1935年出生，本科学历，教授。曾在华工大任教，先后承担国家自然科学基金和广东省自然科学基金项目6项，多次获得省、部级奖项，是广州市科学技术突出贡献“金鼎奖”获得者。发表学术论文 34篇，主要学术著作有《橡胶加工工艺》、《橡胶塑料加工成型工艺》。现任华工百川技术顾问。
主要获得奖项情况请见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||获奖|||||
|序号|||颁奖单位||所获奖项|获奖项目|
|||日期|||||
||1998.01||中华人民共和国国家教育委员会|为表彰在促进科学技术进步工作中做出重大贡献的证书（二等奖）|||

||||
|-|-|-|
|1998.10|广州市专利管理局及广州市科技进步基金会|为表彰在专利实施工作中做出贡献的发明人的证书（一等奖）|
|1999.10|广州市人民政府|科学技术贡献金鼎奖|
|1999|广东省科学技术进步奖评审委员会|为表彰在促进科学技术进步工作中做出重大贡献的证书（二等奖）|
|2000.01|中华人民共和国教育部|为表彰在促进科学技术工作中做出重大贡献的证书（二等奖）|
|2004.05|广东省人民政府|广东省科学技术奖励二等奖|

（3）赵志强：男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年生，本科学历，工程师。曾任职于华工大生产处、华南理工大学科技开发公司、机械二系铸造研究室、工业装备与控制学院。现任华工百川监事会主席，兼任懋森信息董事。
主要获得奖项情况请见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||获奖日期|颁奖单位||所获奖项|获奖项目|
||2004.05||广东省人民政府|广东省科学技术奖励二等奖|||

（4）黎国：男，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，本科学历，高级工程师。曾任桂林橡胶机械厂技术部机械设计组组长、经营部副部长，桂林力创橡胶机械技术有限公司总经理。曾任桂林百川销售总监、副总经理、总经理等职。现任华工百川营销总监。
主要获得奖项情况请见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||获奖日期|颁奖单位||所获奖项|获奖项目|
||1995||广西壮族自治区人民政府|广西科技进步二等奖|||
||1995||广西壮族自治区人民政府|年度“广西重奖研制推广科技成果有功人员”三等奖|||
||1998||广西壮族自治区人民政府|广西“有突出贡献科技人员”称号|||

（5）邹明清：男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，本科学历，高级工程师。曾任广州珠江轮胎有限公司技术部配方主管，广州立昂软管有限公司总工程师。现任华工百川聚氨酯事业部总监。
主要获得奖项情况请见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|获奖日期||颁奖单位|所获奖项|获奖项目|
||1998|广东省重化厅||广东省、广州市优秀质量管理小组一等奖||
||1999|广东省科学技术进步奖评审委员会||广东省科技进步三等奖||
||1999.03|广东省重化厅||科技进步二等奖||
||1999.06|广州市人民政府||广州市科技进步二等奖||
||1999.07|广东省经济委员会||广东省优秀新产品二等奖||
||1999.03|广东省重化厅||科技进步三等奖||
||1999.06|广州市人民政府||广州市科技进步三等奖||
||1999.07|广东省经济委员会||广东省优秀新产品二等奖||
||1999|广东省重化厅||广东省、广州市优秀质量管理小组一等奖||
||2002.11|广东省经济委员会||广东省优秀新产品二等奖||

（6）黄伟彬：男，中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，工程师，硕士。2001年毕业于华工大应用数学系，现任华工百川装备事业部总工程师。
主要获得奖项情况请见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获奖日期|颁奖单位|所获奖项|获奖项目|
||2004.05|广东省人民政府|广东省科学技术奖励二等奖||

（7）曾启林：男，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，本科学历，高级工程师。曾在都安县科委工作、中橡集团桂林曙光橡胶工业研究设计院任高级工程师。2004年至今，在华工百川从事激光检测技术研发工作。
主要获得奖项情况请见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获奖日期|颁奖单位|所获奖项|获奖项目|
||2001|中橡集团|中橡集团曙光院科技精英||
||2002|中橡集团|中橡集团优秀科技人才||

（8）崔峰：男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年出生，本科学历，高级工程师。历任中国石油化学工业公司兰化公司合成橡胶厂车间主任、副总工程师、总工程师，三角轮胎集团设备处长、工程部部长、总裁助理、副总裁。现任华工百川制造总监，兼任柳州百川总经理。
（9）赵泽荣：男，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，本科学历，
高级工程师。曾任广西桂林曙光橡胶工业研究设计院硫化车间副主任、技术处处
长、技术质量处处长，百川有限绿色轮胎部经理、聚氨酯事业部部长助理、生产
技术部经理。现任华工百川聚氨酯事业部总监助理。
（10）庞坤玮：女，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，工程师。
曾任山西省化工研究所纪委委员、聚氨酯研究部主任、支部书记、课题组组长。
现任华工百川聚氨酯事业部总监助理。
主要获得奖项情况请见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||获奖日期||颁奖单位||所获奖项|获奖项目|
||2002.06||山西省科学技术厅||2001年度农村技术承包（集体）二等奖|||
||2002.10||山西省科委||2002年度金牛（个人）二等奖|||

（11）杨彦：中国国籍，1967年生，工程师。1989年毕业于华南理工大学高分子化工专业。先后任职于：佛山市塑料二厂南峰塑胶有限公司、佛山市东建集团东建塑料厂、广州新龙塑胶有限公司、联塑集团鹤山分公司和型材分公司。主要工作有：PVC薄膜压延的工艺和管理、PVC硬片压延的技术工艺和管理、木塑型材的技术工艺和车间管理等。现任广州华工百川科技股份有限公司塑料事业部总监助理。无兼职。
（12）李及珠：男，1945年6月出生，中共党员，汉族，大学本科文化，教授。1970年起在华南理工大学任教，先后任华南理工大学塑料机械、高分子材料加工机械教研室副主任，主任，助教，讲师；1990年升任教授、硕士导师。主持或参加科研项目12项，经省部级鉴定7项，获奖5项；编写全国统编教材“塑料机械设计”，发表论文二十多篇；发明专利，实用新型专利各三项；主持研究开发工程塑料合金制品和改性工程粒料，1986年获国家教委科技进步二等奖，1988年获省教育厅科技进步二等奖，1989年广东省科技进步三等奖，1992年江苏省科技进步三等奖，1996年广东省科技进步三等奖。曾任广州华工百川自控科技有限公司塑料工程部顾问、事业部长，广州华工百川科技股份有限公司塑料事业部总监，《塑料机械》编委、中国降解研究协会常务理事，现任华工百川技术总监。
（13）郭修芹：男，中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，硕士，工程师。曾任华工百川综合事务部部长、行政总监。现任华工百川塑料事业部总监，广州百川塑料制品有限公司董事长，兼任懋森信息董事。
(14)吴志勇：男，中国国籍，1958年出生，汉族，中共党员，毕业于华南理
工大学，获学士学位。曾任中国化学工业桂林工程公司开发室主任、新技术开发公司副总经理，公司副总工程师、技术中心常务副主任、专家委员会主任、高级技术专家等职。曾任大连诚信橡塑机械有限公司副总经理、总工程师。现任华工百川公司技术总监。
(15)苏寿琼：男，中国国籍，1958年出生，汉族，中共党员，毕业于华南理工大学，获学士学位，化工机械（高级工程师）。曾在广东省湛江机械厂橡胶机械设计研究所从事橡胶塑料机械、化工机械（压力容器）、通用机械设计；从事引进项目国产化转化设计开发研究制造工作。曾在广东湛江机械制造集团公司机械研究设计院从事橡胶塑料机械、化工机械（压力容器）、通用机械设计开发研究工作；全面主管设计院工作。现任广州华工百川科技股份有限公司硫化机事业部部长，工会主席。
(16)刘小燕：女，中国国籍，1960年出生，汉族，中共党员，毕业于华南理工大学，获学士学位，化工机械（高级工程师）。曾在江苏省化工研究所工作，任工程师，曾在江苏省化工研究所工作，晋升为高级工程师；历任江苏省化工研究所高分子研究室主任、江苏省化工研究所副总工程师。曾于江苏省化工研究所有限公司工作（原单位改制后的企业）；历任“聚氨酯工业”杂志副主编、江苏省化工研究所有限公司总工程师。现任华工百川总师办技术总监。
2、核心技术人员从华工大离职时间及相关职务发明、职务作品情况
（1）核心技术人员从华工大离职时间
华工百川现有 16名核心技术人员，分别为马铁军、张海、赵志强、黎国、邹明清、黄伟彬、曾启林、崔峰、赵泽荣、庞坤玮、杨彦、李及珠、郭修芹、吴志勇、苏寿琼、刘小燕，其中：马铁军、张海、赵志强、黄伟彬、李及珠、郭修芹曾在华工大任职，相关情况如下：
①马铁军自1988年7月开始在华工大任教，自2000年12月18日起到华工百川任职；马铁军在华工百川任职期间，仍继续在华工大任教至今。2007年 5月起，马铁军的人事劳动关系从华工大转至华工百川。马铁军在华工百川任职期间，除在华工大从事相关教学工作外，未在华工大担任任何其他职务或从事教学以外的其他工作。
②张海自1960年8月开始在华工大任教，自2000年12月18日起到华工百川任职；张海在华工百川任职期间，仍在华工大任教，直至 2004年12月退休。
张海在华工百川任职期间，除在华工大从事相关教学工作外，未在华工大担任任何其他职务或从事教学以外的其他工作。
③赵志强自 1987年 6月开始在华工大工作，自 2000年 12月起到华工百川任职；赵志强在华工百川任职期间，曾同时在华工大任教，2007年 5月起，赵志强不再在华工大担任或兼任任何职务或从事相关工作。
④黄伟彬自 2001年 7月开始在华工大工作，自 2000年 12月起到华工百川任职；黄伟彬在华工百川任职期间，曾同时在华工大任教，2007年 5月起，黄伟彬不再在华工大担任或兼任任何职务或从事相关工作。
⑤李及珠自 1970年 6月开始在华工大任教，自 2000年 12月起到华工百川任职；李及珠在华工百川任职期间，仍在华工大任教，直至 2005年 7月退休。
李及珠在华工百川任职期间，除在华工大从事相关教学工作外，未在华工大担任任何其他职务或从事教学以外的其他工作。
⑥郭修芹自 2001年 7月开始在华工大任教，自 2000年 12月起到华工百川任职；郭修芹在华工百川任职期间，曾同时在华工大任教，2007年 5月起，郭修芹不再在华工大担任或兼任任何职务或从事相关工作。
（2）核心技术人员获奖项目与华工百川现有专利对比
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华工百川核心||获奖的华工||||||||||||
|||||获奖||与获奖项目相关的||现专利||专利发||专利申|专利取得时间和取|
|技术人员的获||百川核心技||||||||||||
|||||时间||专利名称||权人||明人||请日|得方式|
|奖项目||术人员||||||||||||
||马铁军、张海||1998年1月||——||——||——||——|||
||马铁军、张海||1998年10月||密炼机橡胶混炼智能控制系统及其智能控制方（专利号99117248.5）||华工百川||张海、贺德化、马铁军、鲍舟波||1999年11月26日|||
||马铁军、张海||1998年10月||密炼机混炼胶粘度分散度预测装置及其数学模型建立方法（专利号||柳州百川||张海、贺德化、马铁军||1999年7月30日|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||99117016.4）||||
|马铁军、张海|1999年|——|——|——|——|
|马铁军、张海|2000年1月|密炼机橡胶混炼智能控制系统及其智能控制方（专利号99117248.5）|华工百川|张海、贺德化、马铁军、鲍舟波|1999年11月26日|
|马铁军、张海|2000年1月|密炼机混炼胶粘度分散度预测装置及其数学模型建立方法（专利号99117016.4）|柳州百川|张海、贺德化、马铁军|1999年7月30日|
|马铁军、张海、赵志强、黄伟彬|2004年5月|密炼机橡胶混炼智能控制系统及其智能控制方法（专利号99117248.5）|华工百川|张海、贺德化、马铁军、鲍舟波|1999年11月26日|

（3）华工百川职务专利或职务作品
华工百川及其子公司现有专利、非专利技术、软件著作权（以下简称“发明创造”）中，“密炼机橡胶混炼智能控制系统及其智能控制方法”（专利号99117248.5）、“密炼机混炼胶粘度分散度预测装置及其数学模型建立方法”（专利号99117016.4）两项专利是其发明人在华工大任职期间的职务发明，相关发明最初由华工大持有。华工百川设立后，华工大已依法将前述第一项的专利权和第二项的专利申请权转让给了华工百川。
除上述两项专利外，华工百川及其子公司的其他现有发明创造均是其技术人员在华工百川或其子公司任职期间，利用华工百川或其子公司的物质技术条件和履行在华工百川的工作职责，研发或设计的职务发明、职务作品，相关的专利申请权、专利权、软件著作权、所有权、使用权、收益权、处分权均属华工百川或
其子公司所有。
华工百川技术人员中马铁军、张海、赵志强、黄伟彬、李及珠、郭修芹、王
增昌、易玉华、张城生在华工百川任职期间，虽曾在华工大任职，但该等人员在华工大任职期间，并不存在利用华工大或其他单位条件或接受华工大或其他单位任务进行与华工百川发明创造相关的研究、设计工作。
华工百川曾在华工大任职的技术人员已出具《声明》，声明其在华工百川或其子公司任职期间，参与发明的现登记在华工百川或其子公司的相关专利、非专利技术、软件著作权均是其利用华工百川或其子公司提供的物质技术条件，为华工百川或其子公司研发或设计的职务发明、职务作品，相关的专利申请权、专利权、软件著作权、所有权、使用权、收益权、处分权均属华工百川或其子公司所有；其在华工百川或其子公司任职期间参与发明的现登记在华工百川或其子公司的相关专利、非专利技术、软件著作权，均不是其在华工百川及其子公司以外的单位的职务发明或职务作品。
3、现有产品专利、获奖及鉴定情况
|||||
|-|-|-|-|
|产||||
|品||产品||
||||产品专利、获奖及鉴定情况|
|类||名称||
|别||||
||销钉冷喂料挤出机及生产联动线|||
||三角胶钢丝圈贴合生产线|||
||新型子午胎液压硫化机|||
||激光散斑轮胎无损检测仪|||

||
|-|
|聚氨酯/橡胶复合新材料制品生产线|
|密炼机控制系统软件|
|轮胎企业制造执行系统（MES）|
|工程轮胎胎面缠绕控制系统|
|硫化机控制系统|
|以塑代钢特种塑料制品|
|塑料拼装式运动地板|

品 农业废弃杆发明专利1:ZL200710031524.7一种椰衣与热塑性塑料复合材料的制备方法茎塑料复合发明专利2:ZL200710029105.x一种麻茎杆与塑料复合材料的制备方法
新材料及系实用新型专利: ZL200720051148.3一种用于制备麻杆与塑料复合新材料的列制品 双螺杆挤出机
4、在研项目情况
截至2014年6月30日，华工百川在研项目情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目编号|项目名称||立项日期||所处阶段|预期目标|
||RD2011A|聚氨酯-铅复合板栅研制开发|2011.12.10||实验室研发|||
||RD201304|改善聚氨酯实心轮胎胎面崩花掉块性能|2013.3.20||实验室研发|||
||RD201306|地震感知器的开发|2013.3.20||实验室研发|||
||RD201401|喷涂聚脲弹性体|2014.1.10||实验室研发|||
||RD201402|不锈钢梯级产品研发|2014.1.10||实验室研发|||
||RD201403|N111副仪表板的开发|2014.1.10||实验室研发|||
||RD201404|聚氨酯胎面公交车轮胎的开发|2014.1.10||实验室研发|||
||RD201405|高硬度高回弹聚氨酯胎面研究|2014.1.10||实验室研发|||

5、已完成中试项目情况
截至2014年6月30日，华工百川已完成中试项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||项目编号||项目名称|项目亮点|
|序号||||||
||RD2007A||SPS船舶用夹心材料的开发|||
||RD2007D||聚氨酯橡胶预硫化胎面翻新接头技术开发|||
||RD2008D||聚氨酯橡胶复合工业实心轮胎的研制开发|||
||RD2009A||拖曳管线列阵聚氨酯填充材料BVF|||

|||
|-|-|
|RD2010D-01|手持激光轮廓扫描检测系统－计算机扫描系统|
|RD2010D-02|手持激光轮廓扫描检测系统－扫描装置|
|RD2010E|聚氨酯内衬混凝土输送钢管成套技术|
|RD2010B|医用聚氨酯改性材料|
|RD2010C|深海螺旋列板聚氨酯改性材料|
|RD2010G|电动汽车电池用高分子材料极板|
|RD2010H|汽车悬置、悬挂聚氨酯弹性体材料|
|RD2012A|轮胎胎号自动识别系统开发|
|RD201301|LLY-B1680×4500×2(67″)液压轮胎定型硫化机|
|RD201302|航空复合材料激光散斑无损检测仪|
|RD201303|子午线轮胎从成型到仓储的数字化智能管控车间装备研发|
|RD201307|GF-PVC建筑模板|
|RD201308|塑料复合材料固态剪切挤出粉碎工艺方法的研究开发|

6、已实现产业化的项目情况
截至2014年6月30日，华工百川已实现产业化的项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||项目编号||项目名称|项目亮点|
|号||||||
||RD2007B||激光散斑轮胎无损检测系列设备的开发|||
||RD2008A||椰塑复合材料及制品的技术开发（含可再生利用中小学课桌椅制造技术）|||

|||
|-|-|
|RD2008B|低游离聚氨酯制备技术的研制开发|
|RD2008C|子午线工程巨胎计算机仿形缠绕系统的开发|
|RD2009B|棉花秆、椰衣塑料复合制品专用生产设备|
|RD2007C|船舶用防污聚氨酯弹性体的研制开发|
|RD2009C|低渗水率聚氨酯灌封材料项目|
|RD2010A|注塑级汽配用复合材料|
|RD2010F|轮胎成型机控制系统|
|RD2010K|电机用塑料改性制品|
|RD2011C|升降梯高速导靴|
|RD201305|MDI体系聚氨酯筛板的制备|

五、最近三年华工百川资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，华工百川100%股权最近三年未进行过资产评估。华工百川最近三年不存在增资情况，但存在股权交易情况，详见本节“一、标的公司的基本情况/（二）历史沿革”。
最近三年华工百川发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如
下：
（一）股权转让
1、张克强对诚信创业、马铁军的股权转让
为了调整股权结构，促使华工百川更好发展，2011年1月26日，张克强分别与诚信创业、马铁军签订《股份转让协议》。张克强将其所持华工百川11.2511%的股权（1,000万股）以8元/股的价格分别转让给诚信创业和马铁军，其中诚信创业受让7.8758%的股权（700万股），马铁军受让3.3753%的股权（300万股）。
经协商，张克强对诚信创业、马铁军的股权转让价格以张克强原出资时价格5元/股及其出资后近三年每年1元/股的收益为基础，确定为8元/股。
本次交易定价8.04元/股与张克强对诚信创业、马铁军的股权转让价格8元/股基本相当，主要是 2011年股权转让时，基于对华工百川未来的看好，诚信创业、马铁军均以较大幅度的溢价受让了张克强转让的股权。
2、张海对马铁军的股权转让
（1）本次股权转让基本情况及张海在转让前后任职变化情况
2014年 7月 15日，张海与马铁军签署《股权转让协议》，张海将其持有的 7,042,857股华工百川股份中的 1,760,000股作价 1,101.76万元转让给马铁军。
2014年8月27日，本次转让完成工商变更登记。
张海在本次转让时担任华工百川董事，本次转让完成后，张海于2014年10月14日辞去华工百川董事职务。华工百川于2014年10月23日办理了本次董事变更的工商备案登记。
（2）本次转让定价依据及作价公允性
截至 2013年 12月 31日，华工百川归属于母公司股东的每股净资产为 6.26元，张海与马铁军经协商，同意本次转让价格以上述每股净资产为基础，确定为6.26元/股。
本次交易中，华工百川100%股份的交易价格为71,498万元，按华工百川总股本 8,888万股计算，每股价格为 8.04元/股。本次转让价格低于本次交易价格主要是基于如下原因：
①张海由于自身年事已高（1935年出生），基于与马铁军长期共事的经历，认可马铁军经营管理能力及对华工百川的贡献，同意以 2013年末华工百川每股净资产为基础作为本次转让定价依据；
②本次转让与本次交易在交易对价、支付方式、对华工百川业绩承诺等方面均存在差异：
A、本次转让中马铁军以现金方式向张海支付对价；本次交易中，佛塑科技以发行股票方式向交易对方支付对价。股票相对于现金存在较大波动风险，且交易对方所持佛塑科技股票有1年或3年的锁定期。
B、张海在本次转让中无需对华工百川业绩作出任何承诺，而本次交易的交易对方需对华工百川业绩作出承诺，如未达到业绩承诺，交易对方应按协议补偿佛塑科技。因此，张海在本次转让中承担的风险低于本次交易的交易对方。
张海已确认其对本次转让定价及价款支付等无任何异议。经本次转让的交易双方张海、马铁军确认，本次转让的交易双方历史上不存在股份或股权代持情形，不存在潜在纠纷，也不存在其他协议安排。
（3）本次转让款支付情况
根据张海与马铁军签署的《股权转让协议》，马铁军应自该协议生效之日起10个工作日内向张海一次性支付转让款1,101.76万元。
因马铁军未能及时筹集到足够资金，2014年7月25日，张海与马铁军签署《股份转让补充协议》，对本次转让的付款期限作出修改，重新约定：马铁军应在《股份转让补充协议》生效之日起二个月内向张海支付 500万元作为本次转让的首付款，其余股权转让款应在首付款支付后的6个月内支付。
2014年8月22日，马铁军通过银行转账方式向张海支付本次转让的首期转让款 500万元，截至本报告书签署日，本次转让的剩余转让款 601.76万元暂未支付。
（4）本次交易筹划时间
2014年7月28日，中山证券有限责任公司向佛塑科技推荐华工百川作为并购对象。
2014年 8月 2日，佛塑科技公告公司正在筹划重大事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2014年8月4日起停牌。
2014年8月6日，佛塑科技领导班子召开决策会议，讨论本次交易。
2014年8月13日，佛塑科技、华工百川及相关中介结构召开协调会，讨论本次交易的方案及有关事项。
2014年8月19日，华工百川将本次交易有关事项告知交易对方。
因此，本次转让是发生在本次交易筹划时间之前，本次转让交易双方对本次转让不存在任何争议或纠纷。
独立财务顾问中山证券经核查认为：张克强对诚信创业、马铁军的股权转让、张海对马铁军的股权转让均履行了相应的法定程序，是转让人真实意思的表达，交易价格合理，不存在与本次交易价格差异较大且无合理原因的情况，不存在其他协议安排，也不存在潜在的纠纷及代持现象。
（二）增资情况
华工百川最近三年不存在增资情况。
（三）资产评估情况
除本次交易外，华工百川最近三年未进行资产评估。
六、华工百川的估值情况
（一）评估基本信息
1、评估机构
参与本次重组的资产评估机构是中联羊城，具有证券期货相关业务评估资格证书。
2、评估基准日
本次评估的评估基准日是2014年6月30日。
3、评估对象与评估范围
华工百川截至评估基准日股东全部权益价值。评估范围是华工百川评估基准日拥有的全部资产及相关负债。包括资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产。
（二）评估假设
1、评估基本假设
（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、关于评估对象的假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。
（3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
（6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质内容，对象的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
（7）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（8）假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。
（9）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、关于企业经营和预测假设
（1）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续按公司章程中规定的经营期限经营下去，能连续获利，其收益可以预测。
（2）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。
（3）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。
（6）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）假设被评估单位未来的经营计划可以实现。
（9）假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。
4、其他假设
（1）被评估单位 2011年 8月 23日被认定为高新技术企业，取得了证书编号为“GF201144000590”的《高新技术企业证书》，有效期3年。假设被评估单位在预测期内当上述证书有效期期满后，仍会被认定为高新技术企业。
（2）被评估单位的被投资单位柳州市华工百川橡塑科技有限公司于 2012年 11月 13日被认定为高新技术企业，取得了证书编号为“GF201245000092”的《高新技术企业证书》，有效期 3年。假设柳州市华工百川橡塑科技有限公司在预测期内当上述证书有效期期满后，仍会被认定为高新技术企业。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
（三）交易标的评估概述
根据中联羊城出具的中联羊城评字[2014]第VSGQC0221号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估，然后加以比较分析；考虑评估方法的适用前提和收益法的结果更能反映被评估单位的价值，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年6月30日，交易标的评估价值为53,283.77万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年6月30日，交易标的评估价值为71,498.20万元。
本次交易拟购买的资产价格以中联羊城评字[2014]第VSGQC0221号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由交易双方协商确定最终的交易价格为71,498.00万元。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法评估是以华工百川母公司作为评估主体，评估基准日2014年6
月30日，资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
||115,609.82||115,602.92||-6.90|||
||26,112.35||35,693.25||9,580.90|||
||10,924.90||19,857.81||8,932.91|||
||9,724.73||10,293.39||568.66|||
||285.72||285.72||-|||
||3,564.79||4,733.45||1,168.66|||

||||
|-|-|-|
|504.07|370.36|-133.71|
|1,108.14|152.53|-955.61|
|141,722.17|151,296.17|9,574.00|
|71,561.11|71,561.11|-|
|26,451.29|26,451.29|-|
|98,012.40|98,012.40|-|
|43,709.77|53,283.77|9,574.00|

资产基础法的评估增值主要是由长期股权投资增值 8,932.91万元、固定资产增值568.66万元、无形资产增值1,168.66万元导致。
1、长期股权投资评估情况
对于控股或实际控制的长期股权投资单位，采用资产基础法对该被投资企业100%股权市场价值进行评估，然后再根据持股比例计算该项股权投资的价值。
对于不占控股地位或非实际控制的长期股权投资单位，以经调整的被投资单位评估基准日资产负债表所反映的所有者权益数值，乘以被评估单位的持股比例确定其评估价值。
长期股权投资增值主要是华工百川对子公司的长期股权投资发生增值，截至2014年6月30日，具体增值情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持股比例%||投资成本||账面价值||评估价值||增减额|增值率%|
|100.00||554.07||952.45||944.89||-7.57|||
|100.00||4,075.00||4,834.96||13,832.10||8,997.13|||
|3.24||810.00||375.81||686.11||310.30|||
|100.00||1,600.00||1,600.00||1,365.93||-234.07|||
|50.00||409.63||411.67||411.11||-0.56|||
|51.00||2,550.00||2,550.00||2,486.26||-63.74|||
|51.00||200.00||200.00||127.52||-72.48|||
|100.00||-||-||3.90||3.90|||
|||||10,924.90||19,857.81||8,932.91|||

其中，长期股权投资增值主要来源于对柳州百川的长期股权投资增值，截至2014年6月30日，柳州百川的资产负债账面价值及评估价值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
||35,832.71||35,832.71||-|||
||15,743.84||16,154.71||410.87|||
||980.00||980.00||-|||
||11,756.26||11,036.33||-719.93|||
||1,979.73||1,905.19||-74.54|||
||888.58||2,233.19||1,344.61|||
||139.26||-||-139.26|||
||51,576.55||51,987.42||410.87|||
||38,155.33||38,155.33||-|||
||-||-||-|||
||38,155.33||38,155.33||-|||
||13,421.22||13,832.10||410.88|||

固定资产的评估出现减值，主要是柳州百川机器设备中有部分自制设备已经闲置，存在较大贬损，故造成评估净值出现减值。
无形资产的评估出现减值，主要是柳州百川土地取得时间较早，近几年柳州的工业用地价格提高幅度较大，土地使用权价值上升，是造成评估增值的原因。
2、固定资产评估情况
华工百川待评估的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备以及车辆等。截至2014年6月30日，华工百川的固定资产账面价值及评估价值如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||||评估价值||||增减值||
|项目||||||||||||
|||原值||净值||原值||净值||原值|净值|
||7,103.37||7,002.75||7,704.97||7,303.50||601.59|||
||3,882.07||2,414.58||3,988.39||2,684.46||106.31|||
||603.62||232.21||435.04||240.72||-168.58|||
||249.83||75.20||111.86||64.70||-137.97|||
||11,838.90||9,724.73||12,240.26||10,293.39||401.35|||

固定资产增值主要是由于华工百川房屋建筑物增值 300.76万元、设备类增值267.90万元。
华工百川房屋建（构）筑物类资产净值增值 3,007,551.94元，增值率4.29%。
增值的主要原因如下：（1）评估基准日的房屋造价比华工百川的房屋建筑物建造
时期的建筑造价有所提高，特别是人工费、材料费及定额水平的提高，是造成评
估原值增加的原因；（2）房屋建筑物的经济使用年限长于华工百川房屋建筑物会计折旧年限，是评估净值增值的主要原因。
华工百川设备类增值267.90万元，主要是机器设备增值269.88万元，增值率11.18%。机器设备的评估原值出现增值，主要是因为近年来材料和人工价格的上涨，又因为评估原值增值造成评估净值增值。
3、无形资产评估情况
华工百川待评估的无形资产主要包括土地使用权、通用软件、专利权及非专利技术等。截至2014年6月30日，华工百川的无形资产账面及评估价值如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
||1,812.60||2,844.07||1,031.47|||
||35.59||133.31||97.72|||
||1,716.59||1,756.06||39.47|||
||3,564.79||4,733.45||1,168.66|||

本次评估对于已列账上的除土地使用权外的可确指无形资产，评估人员通过查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限等。外购通用软件以现时的购置价作为评估值；对于专利权及非专利技术，考虑资产的受益年限及对公司持续经营的贡献程度，估算资产的价值。
无形资产增值主要是土地使用权增值1,031.47万元，增值率56.91%，华工百川土地取得时间较早，近几年当地的工业用地价格提高幅度较大，是造成评估值增加的主要原因。
华工百川通用软件增值97.72万元，增值绝对额不大；专利权及非专利技术合计增值39.47万元，增值率2.30%，增值不大。
4、他项权利及权利瑕疵资产对评估值的影响
截至2014年6月30日，华工百川有部分房屋建筑物未办理房产权属证书（详情参见本节之“六、华工百川的估值情况/（七）对评估结论产生影响的特别事
项”），本次资产基础法评估的评估价值为房屋建筑物的完全权利价值，是假设其
各项税费已交、可以合法办证的前提下进行的。
截至2014年6月30日，华工百川有部分房屋建筑物、土地使用权、子公司柳州百川100%股权、青州茂森51%股权、部分专利已设定了抵押权/质押权（详情参见本节之“六、华工百川的估值情况/（七）对评估结论产生影响的特别事
项”），本次资产基础法评估未考虑上述抵押/质押事项对其评估价值的影响。
（五）收益法评估情况
1、收益法与应用前提
由于企业价值可以体现为企业在特定时期、地点和条件约束下所具有的持续获利能力，企业价值评估可以企业的获利能力为核心，综合考虑影响企业获利能力的各种因素以及企业面临的各种风险进行评估。因此，企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其应用必须具备三个前提：
（1）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）企业预期获利年限可以预测。
根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，可采用收益法进行评估。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。本项目由于企业的预期收益是不等额的，所以，以下企业价值评估的收益法均是指未来收益折现法。
2、收益法计算模型
用收益法评估的企业价值(PV)一般可分为三部分：
（1）企业达到稳定发展状态前各期预期收益的折现值(PV1)；
（2）企业达到稳定发展状态后持续经营各期预期收益的折现值(PV2)；
（3）企业终止经营时的清算价值的折现值(PV3)。
其中：
n R R(1g) 1 (1g)mn R
PV1 i ；PV2 n  ；PV3 E
 
i1
(1r)i (rg)(1r)n (1r)m

(1r)m
PVPV1PV2PV3
式中各项参数分别为：
i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
n：企业预计达到稳定发展的时点距评估基准日的时间间隔；
m：企业预计经营终止时点距评估基准日的时间间隔；
R：企业在距评估基准日 i年的时点的预期收益估测值；
i
g：企业达到稳定发展后预期收益的估计年增长率；
R：企业经营终止时的清算价值；
E
r：与预期收益匹配的折现率。
一般地，当假设企业永续经营时，企业价值评估计算模型简化为：
n R R(1 g)
PVPV1PV2 i  n
(1r)i (rg)(1r)n
i1
3、收益法评估企业价值基本步骤
（1）收集并分析被评估企业的信息资料和与被评估企业相关的其他信息资料；
（2）根据评估对象、所选择的价值类型和评估方法等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，采用适当的方法，对被评估企业和参考企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要
的分析调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。
（3）根据企业的资产配置和使用情况，以及未来业务发展的设想对企业评估基准日资产负债进行分析，将其分为以下两类，并确定采用收益法评估的范围：①经营性资产、负债；
②非经营性资产、负债和溢余资产。
收益法评估不包含第②类资产、负债；
对于不纳入收益法评估范围的第②类资产负债在适当及切实可行的情况下
进行单独分析和评估。
（4）对纳入收益法评估的资产、负债的预期收益进行界定，确定采用现金流量、各种形式的利润或现金红利等的预期收益口径；
（5）从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，研究与企业经营和收益分配相关的宏观因素、行业因素、企业个别因素等影响因素，并进行必要的分析、判断和调整，并对预测趋势与被评估企业现实情况存在重大差异的原因及其合理性进行分析；
（6）根据被评估企业经营状况和发展前景以及被评估企业所在行业现状及发展前景,合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算；
（7）综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，合理确定资本化率或折现率；
（8）将收益法各项参数代入计算模型，计算得出收益法评估值；
（9）将收益法评估值与未纳入收益法评估范围的第②类资产、负债的评估值汇总得出企业价值总评估值。
4、华工百川纳入收益预测范围的企业
华工百川共有8家长期投资单位，青岛百川和青州茂森为控股子公司，但未有实质经营，不纳入收益预测范围。
广州悍马为参股公司，未有股利收益，其账面金额也较小，不纳入收益预测范围。
广州阿克隆为与他人联营的公司，华工百川对广州阿克隆无实质控制权，未有股利收益，且账面金额也较小，不纳入收益预测范围。
桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司为华工百川的全资控股公司，在经营上与华工百川分工合作统一协调管理，以合并的形式预测收益情况更能体现华工百川的真实价值。因此，在收益预测过程中，华工百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为一整体进行测算。
5、华工百川纳入收益预测范围合并企业各类资产负债的区分
根据对评估基准日企业资产负债的状况分析，结合收益法的应用前提，评估人员对评估基准日企业部分资产负债进行了相应区分：经营业务资产负债、溢余的资产负债、非经营性资产负债。
由于溢余的资产负债、非经营性资产负债存在以下特点：
①总额不大，占总体净资产帐面值为6.00%；
②对外投资企业有些是刚处于筹建阶段未形成或有些为参股企业，历史上无稳定的分红回报；
③应收款项与应付款项非因企业主营业务形成，与企业主营业务无关。
鉴于溢余的资产负债、非经营性资产负债的以上特点，本次纳入收益法评估范围的仅为经营业务资产负债，溢余的资产负债、非经营性资产负债另行评估。
6、华工百川预期收益的确定
根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定委估权益预期收益R：
i
预期收益R=预期净利润+折旧与摊销-资本支出
i
根据对企业历史经营业绩的分析，评估人员认为企业在未来5年内应进入稳定发展状态(设定n=5)，故对未来5年的R评估人员通过逐年预测企业的收入、 i
成本、费用等项目进行详细预测，对未来5年之后的R，评估人员根据对 R长 i i
期变化趋势的预测，在未来第5年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。
预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑投资收益。
评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：
预期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务
费用+营业外收入-所得税
（1）营业收入预测
为对合并企业预期营业收入进行预测，评估人员通过对合并企业主要业务的分析，认为评估基准日后合并企业营业收入包括机器设备及软件、特种制品、环保制品、改性聚氨酯材料及制品和其他等五类产品收入。其中机器设备及软件分为高分子材料技术服务及加工工艺软件、橡胶轮胎生产及检测专用装备等两项；
特种制品分为电梯配件和汽车配件等两项；环保制品分为门板和地板等两项。
评估人员分别对以上主要业务的销量、平均价格等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对该等指标变动的影响，通过分别对2014年7-12月~2019年各项业务的销量、平均价格等指标的预测，从而预测得出合并企业各项业务的营业收入，详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||||
|序号|项目名称||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|||7-12月||||||
|一|机器设备及软件|19,097.47|42,098.54|44,030.51|45,901.69|47,575.40|49,306.03|
||高分子材料技术服务及|||||||
|（一）||2,262.95|2,441.83|2,800.00|3,300.00|3,630.00|3,993.00|
||加工工艺软件|||||||
||橡胶轮胎生产及检测专|||||||
|（二）||16,834.52|39,656.70|41,230.51|42,601.69|43,945.40|45,313.03|
||用装备|||||||
|1|密炼机上下辅机|359.37|950.00|1,050.00|1,150.00|1,242.00|1,366.20|
|2|挤出机单机|1,452.69|2,522.00|2,726.40|3,006.40|3,322.07|3,680.86|
|3|挤出压延生产线|10,235.17|15,930.00|16,423.00|16,679.20|16,896.03|17,081.88|
|4|成型及缠绕设备|4,000.00|4,360.00|4,618.00|4,827.00|5,020.08|5,210.84|
|5|硫化及检测设备|467.95|14,801.90|15,292.47|15,797.26|16,302.77|16,791.85|
|6|裁断及小型设备|139.20|292.80|310.64|321.83|332.61|342.59|
|7|配件及其他|180.14|800.00|810.00|820.00|829.84|838.80|
|二|特种制品|1,367.88|5,549.90|8,412.38|13,899.61|21,403.25|35,232.36|
|（一）|电梯配件|1,225.21|3,752.48|4,899.88|5,699.77|7,554.73|10,536.85|
|（二）|汽车配件|142.67|1,797.42|3,512.49|8,199.85|13,848.51|24,695.51|
|三|环保建材|2,181.01|9,676.48|12,792.15|25,673.92|25,800.00|26,000.00|
|（一）|门板|90.56|2,043.37|3,472.86|7,425.72|7,500.00|7,600.00|
|（二）|地板|2,090.45|7,633.11|9,319.29|18,248.19|18,300.00|18,400.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||||
|序号|项目名称||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|||7-12月||||||
|四|改性聚氨酯材料及制品|1,428.54|3,296.22|4,455.47|8,888.66|9,777.53|10,755.28|
|五|其他|1,000.00|1,300.00|3,900.00|4,290.00|4,719.00|5,190.90|
|六|营业收入预测合计|25,074.90|61,921.14|73,590.51|98,653.88|109,275.18|126,484.57|

（2）营业成本预测
合并企业的营业成本为其销售货物对应配比的生产成本，考虑到影响合并企业营业成本变化的以下几种因素：1）材料成本；2）生产工时、人工成本；3）生产设备等折旧、摊销；预测2014年7-12月~2019年合并企业营业收入配比的营业成本，详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||||
|序号|项目名称||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|||7-12月||||||
|一|机器设备及软件|11,764.97|27,090.65|27,937.69|29,418.48|31,024.30|32,424.43|
||高分子材料技术服务及|||||||
|（一）||||||||
||加工工艺软件|||||||
||橡胶轮胎生产及检测专|||||||
|（二）||11,764.97|27,090.65|27,937.69|29,418.48|31,024.30|32,424.43|
||用装备|||||||
|1|密炼机上下辅机|241.17|632.73|702.45|770.50|838.35|929.02|
|2|挤出机单机|1,033.27|1,697.98|1,837.59|2,059.38|2,325.45|2,576.60|
|3|挤出压延生产线|5,327.09|10,195.20|10,510.72|10,841.48|11,320.34|11,615.68|
|4|成型及缠绕设备|2,280.00|2,599.56|2,756.95|2,968.61|3,112.45|3,308.89|
|5|硫化及检测设备|2,661.75|11,323.45|11,469.35|12,084.90|12,716.16|13,265.56|
|6|裁断及小型设备|70.31|153.73|158.43|177.01|184.60|191.85|
|7|配件及其他|151.37|488.00|502.20|516.60|526.95|536.83|
|二|特种制品|831.14|3,829.58|5,766.61|10,211.73|16,002.00|26,727.20|
|（一）|电梯配件|725.85|2,516.21|3,184.92|3,761.85|5,061.67|7,217.74|
|（二）|汽车配件|105.29|1,313.37|2,581.68|6,449.88|10,940.33|19,509.45|
|三|环保建材|1,479.95|6,977.53|9,180.73|18,984.20|19,119.26|19,797.09|
|（一）|门板|45.00|1,533.39|2,639.37|5,717.81|5,775.00|6,004.00|
|（二）|地板|1,434.96|5,444.13|6,541.35|13,266.40|13,344.26|13,793.09|
|四|改性聚氨酯材料及制品|756.83|2,010.69|2,762.39|5,777.63|6,453.17|7,098.49|
|五|其他|900.00|1,170.00|3,510.00|3,834.75|4,247.10|4,671.81|
|六|营业成本预测合计|15,732.89|41,078.46|49,157.41|68,226.79|76,845.83|90,719.01|

（3）其他损益科目预测
营业税金及附加预测：企业主要缴纳城市维护建设税、教育费附加和地方教
育费附加，税费率分别为7%、3%、2%，计税基础为已缴纳的流转税额。
销售费用预测：企业销售费用包括工资、五金一险、运输费等。销售费用的变化与营业收入呈现关联的变化。
管理费用预测：企业管理费用包括工资、五险一金、技术开发费、折旧、无形资产及长期待摊费用摊销、办公费和差旅费等。折旧、无形资产及长期待摊费用摊销按资产的实际情况进行预测计算。其他的费用以与营业收入与一定比率乘积作为预测值。
财务费用预测：财务费用包括利息支出、利息收入、金融机构手续等。利息支出按借款的期限及相关的利息率计算。利息收入、金融机构手续、汇兑损益按照与营业收入的一定比率进行测算。
营业外收入预测：营业外收入为软件的退税收入，根据税法相关规定，软件收入税负率高于3%的那部分可以申请退税，由于预测期软件收入配比的成本为零，即可抵扣的进项税额为零，因此，营业外收入的预测值为当年软件收入的
14%。
所得税预测：企业为高新技术企业，执行的所得税税率为15%，预测时考虑了递延所得税资产、递延收益对所得税费的影响。
（4）收益预测涉及的其他项目预测
①资本支出预测
企业资本支出包括购建固定资产、无形资产等长期资产的支出，以及补充营运资金。评估人员分别对这两类资本支出分别进行预测。
A、购建固定资产、无形资产等长期资产支出
评估人员调查了评估基准日企业的固定资产、无形资产等长期资产的现状、运行情况及更新计划。评估人员主要根据企业的长期资产购建计划与企业现有长期资产的折旧、摊销年限，对企业2014年7-12月~2019年的长期资产支出进行预测。
B、补充营运资金
评估人员通过先行进企业的营运资金分为整体部分、设备购销和材料购销三部分，然后分别预测各类业务各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各类业务各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的各业务营运资金。
②折旧与摊销预测
评估人员将评估基准日企业评估基准日现存及预计将于未来购建的各项长
期资产根据折旧政策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的长期资产的原值（原始入帐价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。
③负债净增加额
根据企业的筹资计划，评估人员预测了2014年7-12月至2019年各会计期间有息负债的变动情况。
（5）预期收益长期变化趋势预测
至2019年，企业的运营已进入平稳状态。因此，评估人员假设企业于 2019年后其收益将保持在2019年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在 2019
年的水平,即设定g=0。
（6）企业经营终止时清算价值预测
由于被评估单位一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间可视为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。
（7）折现率的选取
评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率
合并企业的经营涉及轮胎设备及新型建材及非金属新材料。计算合并企业的折现率时，采用对上述两个行业的折现率以合并企业的各行业的毛利额比重作为权重的加权平均折现率作为合并企业折现率。
以轮胎设备行业的折现率计算为例进行说明。
①无风险报酬率的选取
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（详见下表1），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 R的近似，即R=3.94%。
f f
表1中长期国债利率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||国债代码||国债名称||期限|实际利率|
||100902||国债0902||20|||
||100903||国债0903||10|||
||100905||国债0905||30|||
||100907||国债0907||10|||
||100911||国债0911||15|||
||100912||国债0912||10|||
||100916||国债0916||10|||
||100920||国债0920||20|||
||100923||国债0923||10|||
||100925||国债0925||30|||
||100927||国债0927||10|||
||100930||国债0930||50|||
||101002||国债1002||10|||
||101003||国债1003||30|||
||101007||国债1007||10|||
||101009||国债1009||20|||
||101012||国债1012||10|||
||101014||国债1014||50|||
||101018||国债1018||30|||
||101019||国债1019||10|||
||101023||国债1023||30|||
||101024||国债1024||10|||
||101026||国债1026||30|||
||101029||国债1029||20|||
||101031||国债1031||10|||
||101034||国债1034||10|||
||101037||国债1037||50|||
||101040||国债1040||30|||
||101041||国债1041||10|||
||101102||国债1102||10|||
||101105||国债1105||30|||
||101108||国债1108||10|||
||101110||国债1110||20|||
||101112||国债1112||50|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||国债代码||国债名称||期限|实际利率|
||101115||国债1115||10|||
||101116||国债1116||30|||
||101119||国债1119||10|||
||101123||国债1123||50|||
||101124||国债1124||10|||
||101204||国债1204||10|||
||101206||国债1206||20|||
||101208||国债1208||50|||
||101209||国债1209||10|||
||101212||国债1212||30|||
||101213||国债1213||30|||
||101215||国债1215||10|||
||101218||国债1218||20|||
||101220||国债1220||50|||
||101221||国债1221||10|||
||101305||国债1305||10|||
||101309||国债1309||20|||
||101310||国债1310||50|||
||101311||国债1311||10|||
||101316||国债1316||20|||
||101318||国债1318||10|||
||101319||国债1319||30|||
||101324||国债1324||50|||
||101325||国债1325||30|||

②风险报酬率的选取
风险报酬率计算公式如下：
风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率
A、行业风险报酬率的计算
本次采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率
CAPM对权益风险报酬率的估测模型为：
行业风险报酬率Rr=[E（R）-R]·β
m f e
其中：
E（R）-R——市场平均风险溢价
m f
β——行业β系数
e
a)市场平均风险溢价
市场风险溢价为市场平均收益率减无风险收益率。
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：R=10.19%。
m
故取E（R）-R=10.19%-3.94%＝6.25%。
m f
b)行业风险报酬率
通过WIND资讯查询CS设备制造(组合)βU，
板块名称 CS设备制造(组合)
证券数量 343
标的指数 沪深300
计算周期 周
时间范围 2011/1/1至2014-6-30
剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比
加权方式 算术平均
原始beta 1.0116
加权调整Beta 1.0078
加权剔除财务杠杆原始Beta 0.8233
加权剔除财务杠杆调整Beta 0.822
采用迭代的方法计算出各年的行业风险报酬率，相关数据具体如下表所示：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||具有被评估企业||||||||
|||||||||||||目标财务杠杆系|||||||行业风|
|||||||||||||||无风险||市场报||风险报||
|年份||D（万元|）||E（万元|）||t||βU||数的BETA值|||||||险报酬|
|||||||||||||||报酬率||酬率||酬率||
|||||||||||||(β =β ×L U|||||||率|
|||||||||||||（1+(1-t)×D/E）||||||||
||52,305.00|||71,530.08|||15%||0.822||1.3329||3.94%||10.19%||6.25%|||
||67,900.00|||71,530.08|||15%||0.822||1.4852||3.94%||10.19%||6.25%|||
||66,900.00|||71,530.08|||15%||0.822||1.4755||3.94%||10.19%||6.25%|||
||66,100.00|||71,530.08|||15%||0.822||1.4677||3.94%||10.19%||6.25%|||
||59,100.00|||71,530.08|||15%||0.822||1.3993||3.94%||10.19%||6.25%|||
||52,400.00|||71,530.08|||15%||0.822||1.3338||3.94%||10.19%||6.25%|||

B、个别风险报酬率
在一般情况，将企业的规模作为个别风险考虑的主要因素。
经研究公司规模超额收益率可采用以下公司测算。
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%)
其中：Rs:公司规模超额收益率；S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。
将合并企业2014年6月30日的相关数据代入上述公式计算，合并企业的
Rs为1.87%。
C、折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算，各年度的折现率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||无风险报|市场报酬率|风险报酬率|行业风险报酬率|企业特有风险报酬|股权报酬率|
|年份||||||||
|||酬率||||||
||3.94%||10.19%|6.25%|8.33%|1.87%||
||3.94%||10.19%|6.25%|9.28%|1.87%||
||3.94%||10.19%|6.25%|9.22%|1.87%||
||3.94%||10.19%|6.25%|9.17%|1.87%||
||3.94%||10.19%|6.25%|8.75%|1.87%||
||3.94%||10.19%|6.25%|8.34%|1.87%||

同理，可算出CS新型建材及非金属新材料的股权报酬率，各年度的折现率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||无风险报|市场报酬率|风险报酬率|行业风险报酬率|企业特有风险报酬||
|年份|||||||股权报酬率|
|||酬率||||||
||3.94%||10.19%|6.25%|8.63%|1.87%||
||3.94%||10.19%|6.25%|9.62%|1.87%||
||3.94%||10.19%|6.25%|9.56%|1.87%||
||3.94%||10.19%|6.25%|9.50%|1.87%||
||3.94%||10.19%|6.25%|9.06%|1.87%||
||3.94%||10.19%|6.25%|8.64%|1.87%||

通过WIND资讯查询CS新型建材及非金属新材料β，
U
板块名称 CS设备制造(组合)
证券数量: 23
板块名称 CS设备制造(组合)
标的指数 沪深300
计算周期 周
时间范围 2011/1/1至2014-6-30
剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比
加权方式 算术平均
原始beta 1.0631
加权调整Beta 1.0423
加权剔除财务杠杆原始Beta 0.8666
加权剔除财务杠杆调整Beta 0.8517
计算合并企业的折现率时，采用对上述两个行业的折现率以合并企业的各行业的毛利额比重作为权重的加权平均折现率作为合并企业折现率。计算结果详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||毛利比重||||||折现率||||
|年份||||||||||||
|||材料||设备||合计||材料||设备|加权|
||21.51%||78.49%||100.00%||14.44%||14.14%|||
||27.99%||72.01%||100.00%||15.43%||15.09%|||
||34.14%||65.86%||100.00%||15.37%||15.03%|||
||45.83%||54.17%||100.00%||15.31%||14.98%|||
||48.96%||51.04%||100.00%||14.87%||14.56%|||
||52.80%||47.20%||100.00%||14.45%||14.15%|||

（8）收益法评估值的计算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年7-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2019年以后|
||25,074.90||61,921.14||73,590.51||98,653.88||109,275.18||126,484.57|||
||15,732.89||41,078.46||49,157.41||68,226.79||76,845.83||90,719.01|||
||190.58||425.19||498.44||620.71||661.56||729.62|||
||9,151.43||20,417.49||23,934.66||29,806.38||31,767.79||35,035.94|||
||-||-||-||-||-||-|||
||1,342.16||3,304.62||4,160.12||5,570.20||5,745.40||6,178.74|||
||3,188.16||6,255.98||7,307.63||9,863.45||10,401.37||11,864.89|||
||1,942.65||5,026.40||4,959.07||4,865.31||4,793.31||4,350.06|||
||316.81||341.86||392.00||462.00||508.20||559.02|||
||-||-||-||-||-||-|||
||2,995.27||6,172.35||7,899.84||9,969.42||11,335.91||13,201.27|||
||423.94||790.79||1,027.31||1,495.41||1,700.39||1,980.19|||
||2,571.33||5,381.56||6,872.53||8,474.01||9,635.52||11,221.08|||
||1,355.73||3,126.87||3,381.82||3,502.45||3,374.39||2,562.36|||
||-||15,595.00||-1,000.00||-800.00||-7,000.00||-6,700.00|||
||-28,541.21||11,416.39||4,876.49||9,992.41||5,488.40||7,555.97|||
||8,178.08||2,747.10||3,454.50||402.93||437.50||482.95|||
||24,290.19||9,939.94||923.36||781.12||84.01||-955.48|||
||14.20%||15.18%||15.14%||15.13%||14.71%||14.30%|||
||0.94||0.81||0.71||0.61||0.53||0.47|||
||22,730.76||8,075.82||651.54||478.75||44.89||-446.67|||

合计 68,218.22
根据上述计算，结果如下：
n R
PV1 i
=31,535.09万元；
(1r)i
i1
R(1g) 1 (1g)mn
PV2 n

 =36,683.13万元；
(rg)(1r)n (1r)m

R
PV3 E
=0；
(1r)m
收益法评估值PV=PV1+PV2+PV3=68,218.22万元。
（9）收益法最终评估值的确定
A、评估基准日的溢余资产和负债
合并企业评估基准日的溢余资产和负债如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|客户名称|账面值|评估值|
|预付账款|青岛百川|300.00|300.00|
|其他应收款|桂林悍马|244.25|244.25|
|其他应收款|广州悍马|580.00|580.00|
|长期股权投资|广州悍马|375.81|686.11|
|长期股权投资|广州阿克隆|411.67|411.11|
|长期股权投资|青州茂森|2,550.00|2,486.26|
|长期股权投资|青岛百川|200.00|127.52|
|长期股权投资|四川凯力威|980.00|980.00|
|溢余资产|合计|5,641.74|5,815.25|
|预收账款|青州茂森|1,245.00|1,245.00|
|预收账款|青州茂森|95.00|95.00|
|应付利息||816.67|816.67|
|应付账款||923.03|923.03|
|溢余负债|合计|3,079.70|3,079.70|
|溢余资产和负债|合计|2,562.04|2,735.56|

B、评估基准日的非经营性资产
合并企业评估基准日的非经营性资产如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称||资产名称|账面值|评估值|
||土地使用权（广州）||190.13|258.70|
||广州项目||285.72|285.72|
|合计|||475.85|544.42|

收益法最终评估值=收益法评估值PV+溢余资产和负债评估值V2+非经营性资产评估值V3=68,218.22+2,735.56+544.42=71,498.20万元
7、他项权利及权利瑕疵资产对评估值的影响
截至2014年6月30日，华工百川有部分房屋建筑物未办理房产权属证书（详情参见本节之“六、华工百川的估值情况/（七）对评估结论产生影响的特别事
项”），本次收益法评估是假设其各项税费已交、可以合法办证的前提下进行的。
截至2014年6月30日，华工百川有部分房屋建筑物、土地使用权、子公司柳州百川100%股权、青州茂森51%股权、部分专利已设定了抵押权/质押权（详情参见本节之“六、华工百川的估值情况/（七）对评估结论产生影响的特别事
项”），本次收益法评估未考虑上述抵押/质押事项对其评估价值的影响。
（六）评估结论及分析
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等必要的评估程序，在前述之评估目的和相关评估假设下，待估华工百川的股东全部权益的市场价值的评估结论为：
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年6月30日，交易标的评估价值为53,283.77万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年6月30日，交易标的评估价值为71,498.20万元。
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差 18,214.43万元，差异率为34.18%。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资
产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建
成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、由于被评估单位经营上很大程度依靠其研发团队、管理团队、销售渠道等，上述这些因素对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用，因此，被评估单位存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产和以及不可辨认的无形资产（商誉）。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，未将帐外的无形资产单独剥离评估，而收益法则从被评估单位包括账面和帐外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。
鉴于收益法的结果更能反映被评估单位的价值，而在收购方与被收购方进行谈判博弈过程以收益法的结果作为基准点更利于交易行为的实现，因此，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
（七）对评估结论产生影响的特别事项
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：
1、被评估单位所涉及的广州、桂林两地生产办公用房屋建构筑物未办理产权证明，本次评估的评估价值为房屋建筑物的完全权利价值，是假设其各项税费已交、可以合法办证的前提下进行的。
2、被评估单位所涉及的部分房屋建构筑物、构筑物办理了《建设工程规划验收许可证》穗开规验证[2014]62号，该部分房屋建筑物、构筑物的长度、面积、体积根据《建设工程规划验收许可证》穗开规验证[2014]62号确定，对于未进行规划验收的房屋建筑物、构筑物，其长度、面积、体积等由被评估提供，该面积未经过房地产面积测绘和房地产管理部门核实，评估人员亦未对其进行丈量，若将来在办理房地产证过程中，房地产管理部门核实的建筑面积与本次评估计算时的建筑面积有差异，应相应调整评估结论。评估时在较大程度上依据和被评估单位提供的资料和工程技术数据进行计算，其资料和数据的真实性及完整性是评估
结论成立的基础，若有变更应相应调整评估结论。
3、被评估单位的部分房屋建构筑物办理了《建设划许可证》建字第450301201000059、450301201000386号，其评估建筑面积根据《建设划许可证》建字第450301201000059、450301201000386号确定，若将来在办理房地产证过程中，房地产管理部门核实的建筑面积与本次评估计算时的建筑面积有差异，应相应调整评估结论。评估时在较大程度上依据和被评估单位提供的资料和工程技术数据进行计算，其资料和数据的真实性及完整性是评估结论成立的基础，若有变更应相应调整评估结论。
4、被评估单位长期投资单位中的柳州市华工百川橡塑科技有限公司的房屋建构筑物除车间、办公楼已办理了《房屋所有权证》柳房权证字第D0009045号，其他大部分房屋建筑物均未办理产权证明，本次评估的评估价值为房屋建筑物的完全权利价值，是假设其各项税费已交、可以合法办证的前提下进行的。
5、评估对象所涉及的未办理产权证明部分的房屋建构筑物，办理了《建设工程规划许可证》2005-0006（阳和）、建字第 450202201100006号，其评估建筑面积根据《建设工程规划许可证》2005-0006（阳和）、建字第 450202201100006号确定；评估对象所涉及的房屋建构筑物之“新车间”未办理规划报建手续，其评估建筑面积根据委托方提供的《关于新车间的说明》确定。评估对象所涉及的构筑物之42项构筑物未办理规划报建手续，其结构、规格等根据委托方提供的《车间扩建的情况说明》确定。若将来在办理房地产证过程中，房地产管理部门核实的建筑面积与本次评估计算时的建筑面积有差异，应相应调整评估结论。评估时在较大程度上依据和被评估单位提供的资料和工程技术数据进行计算，其资料和数据的真实性及完整性是评估结论成立的基础，若有变更应相应调整评估结论。
6、本次评估所及的土地使用权及地上的建筑物已设定了抵押权，本次评估未考虑上述抵押事项对其评估价值的影响。
（八）本次收益法评估收入及利润预测合理性分析
本次收益法评估中，未来年度业务收入、利润预测与历史期（评估口径11）11评估在收益预测过程中，华工百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为整体进行测算，
的比较如下：
单位：万元
并不包含青州森合、青岛百川等控股子公司，因此评估口径历史费用、利润等数据与审计口径有所差异。
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2014年||2014年||||||||||||
|项目||2011年||2012年||2013年||||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
|||||||||1-6月||7-12月||||||||||||
||3,682.66||3,928.22||1,885.79||-||2,262.95||2,262.95||2,441.83||2,800.00||3,300.00||3,630.00|||
||21,420.86||33,127.55||31,860.19||16,293.43||16,834.52||33,127.95||39,656.70||41,230.51||42,601.69||43,945.40|||
||5,171.90||3,945.41||6,481.86||4,339.86||4,977.43||9,317.29||18,522.60||25,660.00||48,462.19||56,980.78|||
||1,285.38||791.33||2,363.15||1,248.75||1,367.88||2,616.63||5,549.90||8,412.38||13,899.61||21,403.25|||
||2,469.59||1,665.17||1,776.03||1,822.17||2,181.01||4,003.18||9,676.48||12,792.15||25,673.92||25,800.00|||
||1,416.93||1,488.92||2,342.68||1,268.94||1,428.54||2,697.48||3,296.22||4,455.47||8,888.66||9,777.53|||
||3,233.25||-||-||-||1,000.00||1,000.00||1,300.00||3,900.00||4,290.00||4,719.00|||
||33,508.67||41,001.18||40,227.84||20,633.29||25,074.90||45,708.19||61,921.14||73,590.51||98,653.88||109,275.18|||
||5.99||-||-||-||-||-||-||-||-||-|||
||12,411.75||19,735.52||20,997.98||9,758.80||11,764.97||21,523.77||27,090.65||27,937.69||29,418.48||31,024.30|||
||3,153.69||2,728.24||4,001.27||2,969.33||3,067.93||6,037.25||12,817.81||17,709.72||34,973.57||41,574.43|||
||702.69||446.76||1,451.72||808.18||831.14||1,639.33||3,829.58||5,766.61||10,211.73||16,002.00|||
||1,603.19||1,165.62||1,212.71||1,299.49||1,479.95||2,779.44||6,977.53||9,180.73||18,984.20||19,119.26|||
||847.81||1,115.86||1,336.84||861.66||756.83||1,618.49||2,010.69||2,762.39||5,777.63||6,453.17|||
||2,984.11||-||-||-||900.00||900.00||1,170.00||3,510.00||3,834.75||4,247.10|||
||18,555.54||22,463.76||24,999.24||12,728.13||15,732.89||28,461.02||41,078.46||49,157.41||68,226.79||76,845.83|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||6.67%|-51.99%|||20.00%|7.90%|14.67%|17.86%|10.00%|
||54.65%|-3.83%|||3.98%|19.71%|3.97%|3.33%|3.15%|
||-23.71%|64.29%|||43.74%|98.80%|38.53%|88.86%|17.58%|
||-38.44%|198.63%|||10.73%|112.10%|51.58%|65.23%|53.98%|
||-32.57%|6.66%|||125.40%|141.72%|32.20%|100.70%|0.49%|
||5.08%|57.34%|||15.15%|22.20%|35.17%|99.50%|10.00%|
||-100.00%|-|||-|30.00%|200.00%|10.00%|10.00%|
||22.36%|-1.89%|||13.62%|35.47%|18.85%|34.06%|10.77%|
|99.84%|100.00%|100.00%|-|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|42.06%|40.43%|34.09%|40.11%|30.11%|35.03%|31.69%|32.24%|30.95%|29.40%|
|39.02%|30.85%|38.27%|31.58%|38.36%|35.20%|30.80%|30.98%|27.83%|27.04%|
|45.33%|43.54%|38.57%|35.28%|39.24%|37.35%|31.00%|31.45%|26.53%|25.24%|
|35.08%|30.00%|31.72%|28.68%|32.14%|30.57%|27.89%|28.23%|26.06%|25.89%|
|40.17%|25.06%|42.94%|32.10%|47.02%|40.00%|39.00%|38.00%|35.00%|34.00%|
|7.71%|-|-|-|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.61%|10.00%|
|44.62%|45.21%|37.86%|38.31%|37.26%|37.73%|33.66%|33.20%|30.84%|29.68%|
|1,284.48|1,883.21|1,956.31|924.89|1,342.16|2,267.05|3,304.62|4,160.12|5,570.20|5,745.40|
|4,285.81|5,251.81|5,609.68|2,315.18|3,188.16|5,503.34|6,255.98|7,307.63|9,863.45|10,401.37|
|2,399.65|3,767.96|4,087.28|3,558.66|1,942.65|5,501.31|5,026.40|4,959.07|4,865.31|4,793.31|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7,969.94|10,902.98|11,653.27|6,798.73|6,472.97|13,271.70|14,587.00|16,426.82|20,298.95|20,940.08|
|3.83%|4.59%|4.86%|4.48%|5.35%|4.96%|5.34%|5.65%|5.65%|5.26%|
|12.79%|12.81%|13.94%|11.22%|12.71%|12.04%|10.10%|9.93%|10.00%|9.52%|
|7.16%|9.19%|10.16%|17.25%|7.75%|12.04%|8.12%|6.74%|4.93%|4.39%|
|23.78%|26.59%|28.97%|32.95%|25.81%|29.04%|23.56%|22.32%|20.58%|19.16%|
|6,033.86|5,591.31|3,725.98|553.91|2,571.33|3,125.24|5,381.56|6,872.53|8,474.01|9,635.53|
|18.01%|13.64%|9.26%|2.68%|10.25%|6.84%|8.69%|9.34%|8.59%|8.82%|

1、标的资产目前合同签订情况及预计收入确认时点
截至本报告书签署日，华工百川目前在执行的重大合同12情况及预计收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计收益|
|合同编号||签约单位名称||供货内容||合同价||
||||||||收入期间|
||安徽和鼎轮胎科技股份有限公司||48”双模定型液压硫化机||2,976.00|||
||||华工百川硫化机控制系统V3.0||928.00|||
||CEAT BANGLADESH LTD 孟加拉||两复合挤出机及生产线||677.10|||
||山东盛世泰来橡胶科技有限公司||48"B型液压硫化机||15,750.00|||
||||51"B型液压硫化机||1,790.00|||
||||华工百川硫化机控制系统V3.0||7,500.00|||
||山东创华轮胎有限公司||三复合胎面挤出联动线||778.00|||
||悍马轮胎（博爱）科技有限公司||设备总承包||63,690.00|||
||COMPANIA HULERATORNEL.S.A.DE C.V m||半钢三角胶贴合机||100.00|||
||APOLLO TYRES LTD||胎冠中间胶挤出机及生产线||335.20|||
||RALSON(INDIA)LIMITED||销钉冷喂料切块挤出机||117.36|||
||通力轮胎有限公司||母炼线胶片冷却生产线||363.00|||
||||终炼线胶片冷却生产线||242.00|||
||陕西延长石油集团橡胶有限公司||三角胶复合机||280.00|||
||CEAT LIMITED||切块挤出机||107.36|||
||JK TYRE& INDUSTRIES LTD||Triplex extruder with coolingline for TBR bead apexcomplete||290.36|||
||赛轮集团股份有限公司||挤出缠绕生产线 Ф150*16D||332.00|||
||TRELLEBORG WHEELSYSTEMS AMERICAS, INC.||30-54 STRIP WINDINGSYSTEM||150.09|||
||||24-46 STRIP WINDINGSYSTEM||147.77|||
||TRELLEBORG WHEELSYSTEMS AMERICAS, INC.||BEAD BUNDLE PACKAGEPER ATTACHED||232.96|||
||TRELLEBORG WHEEL||INNER CALENDER||759.72|||

12鉴于合同较大，选取合同金额大于100万的列示
||||
|-|-|-|
|SYSTEMS AMERICAS, INC.|PRODUCTION LINE PERATTACHED||
|TRELLEBORG WHEELSYSTEMS AMERICAS, INC.|TRIPLEX EXTRUDER LINEPER ATTACHED|1,197.83|
|山东元丰橡胶科技有限公司|液压硫化机|11,000.00|
|CEAT LTD|PCR INNERLINER(CALENDER ANDLINE AS A SET)|518.50|
||120MM COLD FEEDEXTRUDER|173.85|
||CUSHION CALENDER+90MM COLD FEEDEXTRUDER AS A SET|94.55|
||PCR BEAD APEXINGMACHINE WITH 90MMEXTRUDER AND 2 NOS OFWINDUP AS A SET|280.60|
|四川远星橡胶有限责任公司|XJF-150/120复合挤出机|140.00|
|江苏华安橡胶科技有限公司|Ф200/150/120压出联动线|700.00|
|山东盛世泰来橡胶科技有限公司|48”B型液压硫化机|3,080.00|
||55”B型液压硫化机|364.00|
||硫化机控制系统V3.0|1,716.00|
|陕西延长石油集团橡胶有限公司|航空轮胎胎面缠绕机组|251.50|
|赛轮（越南）有限公司|挤出缠绕生产线 ALLSTEEL RADIAL OTRTREAD WINDING LINE|153.26|
|总计||117,217.02|

华工百川高分子材料业务以订单合同为主，单个订单合同金额较小。目前华工百川已和上海通用五菱汽车股份有限公司签订框架协议，约定由华工百川向上海通用五菱汽车股份有限公司供应茶几板及杯托总成、装饰盖、副仪表盘组件等汽车零配件；华工百川已和日立电梯（上海）有限公司、日立电梯（中国）有限公司、日立电梯（广州）自动扶梯有限公司、日立楼宇设备制造（天津）有限公司等日立关联公司签订框架协议，约定由华工百川向上述公司供应梯级、梳齿板、滚轮、轴承、间隔套、盖板等电梯零配件。
2、标的资产目前及预测期产能及产能利用率情况
（1）标的资产目前的产能利用率情况
①高分子材料专用装备
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
||244|223||
||336|184||
||137.83|82.51||

注：标准台/套数是指以生产代表规格产品所耗的标准台时数为基准，对生产各类自然台/套数产品的实耗台时数进行折算计算后的台/套数，下同。
②高分子材料及制品
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
||10,000|8,000||
||11,473|8,225||
||114.73|102.81||

（2）预测期的产能利用率情况
①高分子材料专用装备
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年||2018年||2017年||2016年|2015年|2014年|
||464|442||402||402||365||
||470|456||442||427||411||
||101.23|103.12||109.95||106.23||112.48||

②高分子材料及制品
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年||2018年||2017年||2016年|2015年|2014年|
||89,700|69,000||60,000||30,000||20,000||
||92,167|73,332||62,647||33,114||23,936||
||102.75|106.28||104.41||110.38||119.68||

3、标的资产各产品预测期销量、销售单价及具体的预测依据
（1）高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料专用装备及其他业务预测期销量、销售单价及具体的预测依据
高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料专用装备及其他业务收入与成本的预测（一）
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年7-12月||||||||||||2015年||||||||||
|项目||||||销售单价||营业收入||单位成本||营业成本||||||销售单价||营业收入||单位成本|营业成本|
|||单位||数量||||||||||单位||数量||||||||
|||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||||||（万元）||（万元）||（万元）|（万元）|
||||||||2,262.95||-||--||||||||2,441.83|||||
||套||107.00||21.15||2,262.95||-||-||套||115.00||21.23||2,441.83||-|||
||||||||16,834.52||||11,764.96||||||||39,656.70|||||
||台||3.00||119.79||359.37||80.39||241.17||台||7.00||135.71||950.00||90.39|||
||台||15.00||96.85||1,452.69||68.88||1,033.27||台||24.00||105.08||2,522.00||70.75|||
||套||25.00||409.41||10,235.17||213.08||5,327.09||套||40.00||398.25||15,930.00||254.88|||
||套||24.00||166.67||4,000.00||95.00||2,280.00||套||27.00||161.48||4,360.00||96.28|||
||台||5.00||93.59||467.95||532.35||2,661.75||台||175.00||84.58||14,801.90||64.71|||
||台||4.00||34.80||139.20||17.58||70.31||台||10.00||29.28||292.80||15.37|||
||个||180.00||1.00||180.14||0.84||151.37||个||800.00||1.00||800.00||0.61|||
||||||||1,000.00||||900.00||||||||1,300.00|||||

高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料专用装备及其他业务收入与成本的预测（二）
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||||2017年||||||||||
|项目||||||销售单价||营业收入||单位成本||营业成本||||||销售单价||营业收入||单位成本|营业成本|
|||单位||数量||||||||||单位||数量||||||||
|||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||||||（万元）||（万元）||（万元）|（万元）|
||||||||2,800.00||||-||||||||3,300.00|||||
||套||132.00||21.21||2,800.00||-||-||套||155.00||21.29||3,300.00||-|||
||||||||41,230.51||||27,937.69||||||||42,601.69|||||
||台||8.00||131.25||1,050.00||87.81||702.45||台||9.00||127.78||1,150.00||85.61|||
||台||26.00||104.86||2,726.40||70.68||1,837.59||台||29.00||103.67||3,006.40||71.01|||
||套||42.00||391.02||16,423.00||250.26||10,510.72||套||43.00||387.89||16,679.20||252.13|||
||套||29.00||159.24||4,618.00||95.07||2,756.95||套||31.00||155.71||4,827.00||95.76|||
||台||181.00||84.49||15,292.47||63.37||11,469.35||台||187.00||84.48||15,797.26||64.63|||
||台||11.00||28.24||310.64||14.40||158.43||台||12.00||26.82||321.83||14.75|||
||个||810.00||1.00||810.00||0.62||502.20||个||820.00||1.00||820.00||0.63|||
||||||||3,900.00||||3,510.00||||||||4,290.00|||||

高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料专用装备及其他业务收入与成本的预测（三）
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||||||||||||2019年||||||||||
|项目||||||销售单价||营业收入||单位成本||营业成本||||||销售单价||营业收入||单位成本|营业成本|
|||单位||数量||||||||||单位||数量||||||||
|||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||||||（万元）||（万元）||（万元）|（万元）|
||||||||3,630.00||||-||||||||3,993.00|||||
||套||170.00||21.35||3,630.00||||-||套||187.00||21.35||3,993.00|||||
||||||||43,945.40||||31,024.30||||||||45,313.02|||||
||台||10.00||124.20||1,242.00||83.84||838.35||台||11.00||124.20||1,366.20||84.46|||
||台||33.00||100.67||3,322.07||70.47||2,325.45||台||37.00||99.48||3,680.86||69.64|||
||套||44.00||384.00||16,896.03||257.28||11,320.34||套||45.00||379.60||17,081.88||258.13|||
||套||33.00||152.12||5,020.08||94.32||3,112.45||套||35.00||148.88||5,210.84||94.54|||
||台||194.00||84.03||16,302.77||65.55||12,716.16||台||200.00||83.96||16,791.85||66.33|||
||台||13.00||25.59||332.61||14.20||184.60||台||14.00||24.47||342.59||13.70|||
||个||830.00||1.00||829.84||0.63||526.95||个||839.00||1.00||838.80||0.64|||
||||||||4,719.00||||4,247.10||||||||5,190.90|||||

根据现有和潜在订单及意向客户情况，华工百川预计高分子材料专用装备中的硫化及检测设备销售收入 2015年度较 2014年度会有40%以上的增长，2015年以后增长幅度较小，除此之外的高分子材料专用装备业务预测期内将保持稳定的小幅增长。因此，预测期内，除 2015年有较大幅度的增长外，高分子材料专用装备业务保持小幅稳定增长。
预测期内，华工百川预计高分子材料专用装备中各产品单价均有小幅下降；
预计高分子材料专用装备的销量除硫化及检测设备外均为小幅增长，硫化及检测设备将有较大幅度的增量，目前硫化及检测设备已有较大数量的订单和潜在订单。
根据现有和潜在订单及意向客户情况，华工百川预计加工工艺软件的开发与销售有一定量的自然增长，销售单价基本维持不变。
其他收入为公司在新产品研发过程中实现的设备或材料等相关收入，该项业务毛利率较低，对利润的贡献度较小，维持正常的自然增长。
佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案（2）高分子材料及制品业务预测期销量、销售单价及具体的预测依据
改性塑料及制品、木塑材料制品收入与成本的预测（一）
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年7-12月||||||||||||2015年||||||||||
|项目||||||销售单价||营业收入||单位成本||营业成本||||||销售单价||营业收入||单位成本|营业成本|
|||单位||数量||||||||||单位||数量||||||||
|||||||（元）||（万元）||（元）||（万元）||||||（元）||（万元）||（元）|（万元）|
||||||||1,367.88||||831.14||||||||5,549.90|||||
||||||||1,225.21||||725.85||||||||3,752.48|||||
||件||430,217.68||7.69||330.84||4.27||183.74||件||1,331,454.80||7.61||1,013.24||4.78|||
||条||989,507.20||2.83||280.03||1.98||196.12||条||3,062,977.86||2.80||857.63||2.22|||
||件||70,496.63||18.50||130.42||10.27||72.43||件||215,906.08||18.50||399.43||11.63|||
||件||3,153.43||112.70||35.54||57.37||18.09||件||9,706.06||112.14||108.84||64.62|||
||件||173,845.28||23.32||405.41||13.17||228.95||件||537,774.11||23.09||1,241.72||14.76|||
||件||424.39||164.50||6.98||89.84||3.81||件||1,299.75||164.50||21.38||101.68|||
||平方||4,984.03||59.80||29.80||37.64||18.76||平方||15,264.31||59.80||91.28||42.60|||
||公斤||3,622.80||17.09||6.19||10.91||3.95||公斤||11,206.81||16.92||18.96||12.23|||
||套||62,658.23||22.77||142.67||16.80||105.29||套||797,435.20||22.54||1,797.42||16.47|||
||||||||2,181.01||||1,479.95||||||||9,676.48|||||
||吨||65.3||13,878.26||90.56||6,895.35||45.00||吨||1,626.3||12,564.56||2,043.37||9,428.75|||
||吨||2,985.4||7,002.35||2,090.45||4,806.65||1,434.96||吨||10,972.9||6,956.35||7,633.11||4,961.45|||

佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案改性塑料及制品、木塑材料制品收入与成本的预测（二）
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||||2017年||||||||||
|项目||||||销售单价||营业收入||单位成||营业成本||||||销售单价||营业收入||单位成本|营业成本|
|||单位||数量||||||||||单位||数量||||||||
|||||||（元）||（万元）||本（元）||（万元）||||||（元）||（万元）||（元）|（万元）|
||||||||8,412.38||||5,766.61||||||||13,899.61|||||
||||||||4,899.88||||3,184.92||||||||5,699.77|||||
||件||1,756,145.36||7.53||1,323.06||4.59||806.21||件||2,063,461.60||7.46||1,539.05||4.61|||
||条||4,039,967.67||2.77||1,119.88||2.13||860.54||条||4,746,940.84||2.74||1,302.69||2.14|||
||件||281,925.33||18.50||521.56||11.27||317.81||件||327,948.18||18.50||606.70||11.45|||
||件||12,801.98||111.02||142.13||62.01||79.39||件||15,042.25||109.91||165.33||62.34|||
||件||709,294.99||22.86||1,621.38||14.16||1,004.59||件||833,419.54||22.63||1,886.07||14.24|||
||件||1,714.33||162.86||27.92||97.58||16.73||件||2,014.33||161.23||32.48||98.09|||
||平方||19,931.79||59.80||119.19||41.30||82.31||平方||23,419.75||59.20||138.65||41.51|||
||公斤||14,781.42||16.75||24.76||11.74||17.35||公斤||17,194.41||16.75||28.80||11.92|||
||套||1,573,698.25||22.32||3,512.49||16.41||2,581.68||套||3,712,017.16||22.09||8,199.85||17.38|||
||||||||12,792.15||||9,180.73||||||||25,673.92|||||
||吨||2,997.3||11,586.69||3,472.86||8,805.88||2,639.37||吨||6,717.3||11,054.56||7,425.72||8,512.01|||
||吨||13,556.3||6,874.52||9,319.29||4,825.33||6,541.35||吨||26,623.3||6,854.21||18,248.19||4,983.00|||

改性塑料及制品、木塑材料制品收入与成本的预测（三）
佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|||||||||||2019年||||||||||
|项目|||||销售单价||营业收入||单位成||营业成本（万元）|||||销售单价||营业收入||单位成|营业成本|
||单位||数量|||||||||单位||数量||||||||
||||||（元）||（万元）||本（元）|||||||（元）||（万元）||本（元）|（万元）|
|||||||21,403.25||||16,002.00|||||||35,232.36|||||
|||||||7,554.73||||5,061.67|||||||10,536.85|||||
||件|2,764,680.76||7.38||2,039.94||4.61||1,274.49||件|3,898,260.51||7.30||2,845.17||4.66|||
||条|6,371,448.47||2.71||1,726.66||2.14||1,360.39||条|8,985,952.31||2.68||2,408.24||2.16|||
||件|434,680.80||18.50||804.16||11.56||502.42||件|606,264.16||18.50||1,121.59||11.82|||
||件|20,120.62||108.91||219.13||62.37||125.50||件|28,322.97||107.91||305.63||63.18|||
||件|1,116,002.81||22.40||2,499.85||14.47||1,614.88||件|1,570,551.72||22.20||3,486.62||14.66|||
||件|2,687.01||160.20||43.05||98.42||26.45||件|3,775.95||159.00||60.04||99.87|||
||平方|31,095.42||59.10||183.77||41.85||130.13||平方|43,443.35||59.00||256.32||42.71|||
||公斤|22,791.52||16.75||38.18||12.03||27.43||公斤|31,788.11||16.75||53.25||12.30|||
||套|6,332,196.52||21.87||13,848.51||17.28||10,940.33||套|11,406,017.52||21.65||24,695.51||17.10|||
|||||||25,800.00||||19,119.26|||||||26,000.00|||||
||吨|7,193.8||10,425.63||7,500.00||8,027.74||5,775.00||吨|7,611.3||9,985.16||7,600.00||7,888.28|||
||吨|27,048.7||6,765.58||18,300.00||4,933.43||13,344.26||吨|27,357.6||6,725.74||18,400.00||5,041.78|||

改性聚氨酯及制品收入与成本的预测（一）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|

佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售单价||营业收入||单位成本||营业成本||||||销售单价||营业收入||单位成本|营业成本|
||单位||数量||||||||||单位||数量||||||||
||||||（元）||（万元）||（元）||（万元）||||||（元）||（万元）||（元）|（万元）|
|||||||1,428.54||||756.83||||||||3,296.22|||||
|kg||194,693.88||15.40||299.83||8.65||168.43||kg||449,247.44||15.40||691.84||9.96|||
|kg||203,597.15||24.15||491.69||13.00||264.70||kg||469,762.44||24.15||1,134.48||14.97|||
|kg||41,925.58||28.55||119.70||15.59||65.37||kg||96,741.39||28.55||276.20||17.95|||
|kg||12,625.54||70.65||89.20||36.93||46.63||kg||29,132.87||70.65||205.82||42.52|||
|kg||38,987.81||26.24||102.30||13.31||51.88||kg||89,962.64||26.24||236.06||15.32|||
|kg||10,463.03||28.21||29.52||14.31||14.97||kg||24,142.98||28.21||68.11||16.47|||
|kg||9,229.73||30.75||28.38||16.55||15.28||kg||21,297.20||30.75||65.49||19.06|||
|kg||20,892.53||78.06||163.09||35.93||75.07||kg||48,208.58||78.06||376.32||41.37|||
|kg||395.05||529.94||20.94||277.02||10.94||kg||911.56||529.94||48.31||318.95|||
|m||818.05||1,025.64||83.90||532.40||43.55||m||1,887.62||1,025.64||193.60||612.99|||

佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案改性聚氨酯及制品收入与成本的预测（二）
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||||2017年||||||||||
|项目||||||销售单价||营业收入||单位成本||营业成本||||||销售单价||营业收入||单位成本|营业成本|
|||单位||数量||||||||||单位||数量||||||||
|||||||（元）||（万元）||（元）||（万元）||||||（元）||（万元）||（元）|（万元）|
||||||||4,455.47||||2,762.39||||||||8,888.66|||||
||kg||603,320.08||15.50||935.15||10.19||614.76||kg||1,195,910.35||15.60||1,865.62||10.75|||
||kg||644,320.64||23.80||1,533.48||14.99||966.15||kg||1,313,003.14||23.30||3,059.30||15.39|||
||kg||130,992.59||28.50||373.33||18.22||238.61||kg||264,110.84||28.20||744.79||18.90|||
||kg||40,852.77||68.10||278.21||41.66||170.19||kg||100,895.25||55.01||555.02||35.28|||
||kg||124,884.42||25.55||319.08||15.16||189.37||kg||254,626.09||25.00||636.57||15.55|||
||kg||35,890.52||25.65||92.06||15.22||54.64||kg||70,637.86||26.00||183.66||16.18|||
||kg||29,595.41||29.91||88.52||18.84||55.77||kg||59,863.55||29.50||176.60||19.48|||
||kg||64,690.10||78.63||508.66||42.36||274.01||kg||131,926.04||76.92||1,014.78||43.44|||
||kg||1,389.00||470.09||65.30||287.57||39.94||kg||2,930.99||444.44||130.26||285.04|||
||m||2,551.45||1,025.64||261.69||623.04||158.97||m||5,311.39||982.92||522.07||625.98|||

佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案改性聚氨酯及制品收入与成本的预测（三）
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||||||||||||2019年||||||||||
|项目||||||销售单价||营业收入||单位成本||营业成本||||||销售单价||营业收入||单位成本|营业成本|
|||单位||数量||||||||||单位||数量||||||||
|||||||（元）||（万元）||（元）||（万元）||||||（元）||（万元）||（元）|（万元）|
||||||||9,777.53||||6,453.17||||||||10,755.28|||||
||kg||1,315,501.35||15.60||2,052.18||10.92||1,436.12||kg||1,442,421.62||15.65||2,257.39||10.95|||
||kg||1,447,409.54||23.25||3,365.23||15.59||2,257.00||kg||1,592,164.60||23.25||3,701.78||15.59|||
||kg||292,597.08||28.00||819.27||19.05||557.40||kg||321,855.29||28.00||901.19||19.05|||
||kg||115,215.55||52.99||610.53||34.51||397.58||kg||126,736.52||52.99||671.58||34.51|||
||kg||280,088.70||25.00||700.22||15.79||442.38||kg||308,096.13||25.00||770.24||15.79|||
||kg||79,070.17||25.55||202.02||16.14||127.63||kg||86,976.78||25.55||222.23||16.14|||
||kg||66,412.73||29.25||194.26||19.62||130.28||kg||73,053.66||29.25||213.68||19.62|||
||kg||146,451.41||76.22||1,116.25||43.71||640.11||kg||161,095.80||76.22||1,227.87||43.71|||
||kg||3,224.09||444.44||143.29||289.42||93.31||kg||3,546.48||444.44||157.62||289.42|||
||m||5,842.64||982.90||574.27||635.60||371.36||m||6,426.88||982.90||631.70||635.60|||

佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案
华工百川拟整合其母公司、柳州新材料两家公司在电梯配件及汽车配件两大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生产、销售基地。前期客户上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯均为目前合作伙伴，主要产品为改性塑料制品，用于替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件。根据目前客户的订单、潜在订单和意向合作客户，预计 2015年改性塑料制品中的电梯配件、汽车配件收入将有大幅度提高（目前基数较小），并在预测期内保持较高的增长幅度。华工百川预测改性塑料制品的单价基本稳定，略有下滑。
华工百川拟整合在循环再利用环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较大规模的循环再利用环保型建材研发生产基地。产品为植物纤维增强型木塑材料制品，主要产品包括木塑地板和门板，根据目前客户的订单、潜在订单和意向合作客户，预计2015年产能和销量迅速放大（目前基数较小），直到2017年达产， 2018年、2019年收入基本保持稳定。华工百川预测木塑产品的单价每年约下降5%-10%。
华工百川改性聚氨酯材料及制品目前有聚醚型聚氨酯生胶与混炼胶、浇注型聚氨酯弹性体改性材料、聚氨酯制品等三大品类，涉及生胶混炼胶、汽车用品、鞋材、矿山配件、灌封胶、轮胎、聚脲喷涂、胶辊、热熔胶、护舷多个领域，目前基数较小，预测期内预计均有较大幅度增长。预测期内，2017年将有较大幅度的增长，主要是华工百川钢管内衬聚氨酯复合管道业务、矿山配件业务等有望在 2017年形成较大的产能和销量。华工百川预测改性聚氨酯制品的单价基本稳定，略有下滑。
4、2015年、2017年、2019年营业收入增长率较高的原因及合理性
华工百川2015-2019年营业收入的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||||||||
|项目||||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
|||7-12月||||||||||
||2,262.95||2,441.83||2,800.00||3,300.00||3,630.00|||
||16,834.52||39,656.70||41,230.51||42,601.69||43,945.40|||
||4,977.43||18,522.60||25,660.00||48,462.19||56,980.78|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1,367.88|5,549.90|8,412.38|13,899.61|21,403.25|
|2,181.01|9,676.48|12,792.15|25,673.92|25,800.00|
|1,428.54|3,296.22|4,455.47|8,888.66|9,777.53|
|1,000.00|1,300.00|3,900.00|4,290.00|4,719.00|
|25,074.90|61,921.14|73,590.51|98,653.88|109,275.18|

（1）2015年营业收入增长率较高的原因及合理性分析
高分子材料专用装备、技术服务及加工工艺软件收入为 42,098.53万元，较上年增长37%，收入构成为上年未完成订单及公司正在谈判中的部分客户统计，属正常增长。
改性塑料及制品收入为 5,549.90万元，较上年增长135%，收入的增长主要来源于公司在汽车配件方面的收入。华工百川在 2013年已完成通用五菱一级供应商的资格认证，在2014年持续完成2个配件的供货，2015年上半年公司计划在柳州建设配套生产基地，完成不低于5个新材料配件的供货。
植物纤维增强型木塑材料制品收入为 9,676.48万元，较上年增长101%，收入的增长主要依赖华工百川在原址上已完成的40吨/日产能的建设。
改性聚氨酯材料及制品收入3,296.22万元，较上年增长50%，收入的增长主要是基于目前华工百川已成熟产品（均为改性聚氨酯材料）的自然增长。
其他收入为公司在新产品研发过程中实现的设备或材料等相关收入，该项业务毛利率较低，对利润的贡献度较小，维持正常的自然增长。
综上所述，2015年营业收入增长率较高具有合理性。
（2）2017年营业收入增长率较高的原因及合理性分析
高分子材料专用装备、技术服务及加工工艺软件收入为 45,901.69万元，较上年增长4%，基于华工百川在橡胶轮胎行业的品牌，属正常增长。
改性塑料及制品收入为 13,899.61万元，较上年增长65%，收入的增长主要来源于华工百川在为上汽通用五菱等提供的汽车配件方面的收入。华工百川在2016年内将完成年产值3亿元汽车配件基地的建设。
植物纤维增强型木塑材料制品收入为25,673.92万元，较上年增长101%，收
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入的增长主要依赖华工百川在产能上的扩产。华工百川计划在 2016年内完成年产3万吨产能的建设，经过2016年的市场布局，2017年达到满产。
改性聚氨酯材料及制品收入 8,888.66万元，较上年增长100%，收入大幅增长主要是华工百川在改性聚氨酯材料技术基础上，完成了“聚氨酯内衬防腐管道”的产业化。华工百川计划在2015年筹建“聚氨酯内衬防腐管道”产业化公司，2016年完成年产160KM防腐管道生产基地的建设。
其他收入为公司在新产品研发过程中实现的设备或材料等相关收入，该项业务毛利率较低，对利润的贡献度较小，维持正常的自然增长。
综上所述，2017年营业收入增长率较高具有合理性。
（3）2019年营业收入增长率较高的原因及合理性分析
高分子材料专用装备、技术服务及加工工艺软件收入为 49,306.03万元，较上年增长4%，基于华工百川在橡胶轮胎行业的品牌，属正常增长。
改性塑料及制品收入为 35,232.36万元，较上年增长65%，收入的增长主要来源于华工百川在通用五菱汽车配件收入的自然增长，及公司为东风汽车等其他汽车厂家提供配件带来的收入增长。华工百川在 2016年已完成汽车配件基地的基础上，将陆续扩大产能，在2018年内完成年产5亿元基地的建设。
植物纤维增强型木塑材料制品收入为26,000.00万元，较上年增长1%，收入的增长主要在已建成产能的基础的自然增长。
改性聚氨酯材料及制品收入 10,755.28万元，较上年增长10%，收入增长主要是华工百川在已成熟产品基础上的自然增长。
其他收入为公司在新产品研发过程中实现的设备或材料等相关收入，该项业务毛利率较低，对利润的贡献度较小，维持正常的自然增长。
综上所述，2019年营业收入增长率较高具有合理性。
5、毛利率分析
华工百川历史期毛利率水平呈现一定的波动性。主要原因如下：
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（1）历史期高分子材料专用装备占营业收入比例较高，而高分子材料专用装备通常是根据客户的功能需求进行设计和配置的非标准化产品，不同产品毛利率水平有所差异，各年度间毛利率的波动主要系产品结构性变化所致。总体而言，高分子材料专用装备的毛利率呈下降趋势，但仍保持在34%以上的较高水平。
（2）高分子材料及制品业务作为公司重点开拓发展的新业务增长点，在产业化初期毛利率具有一定的波动性，同时高分子材料及制品业务内部产品结构的变化也在一定程度上影响了整体毛利率水平。
（3）高分子材料技术服务及加工工艺软件作为高毛利率的业务，其收入规模占总体业务收入比例的变化，也影响了华工百川整体的业务毛利率。
预测期，根据各项业务的具体情况，华工百川预计了各项业务的毛利率，其整体毛利率呈现稳中有降的趋势，主要原因如下：
（1）高分子材料专用装备毛利率水平基本保持稳定，略有下降，但其本身毛利率高于高分子材料及制品的毛利率水平，随着未来高分子材料专用装备占总体收入比例的下降，华工百川整体综合毛利率会由于此等产品结构的变化呈下降趋势。
（2）高分子材料及制品预计短期内能保持30%左右的综合毛利率，未来随着产销规模的扩大和市场竞争的激烈，预计2017年及以后毛利率水平有所下降，由于高分子材料及制品占华工百川收入的比例逐步上升，因此华工百川整体综合毛利率也会有所下降。
（3）此外，作为高毛利率的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务，业务规模增长幅度低于华工百川整体收入增长幅度，也会导致华工百川整体产品结构的变化，进而导致整体综合毛利率的变化。
6、期间费用分析
历史期的管理费用率、销售费用率水平基本保持稳定，财务费用率波动较大。
近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从 2013年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，虽然解决了短期内的资金需
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求，但融资成本较高，导致财务费用较高。
预测期内，华工百川管理费用率、销售费用率水平仍将基本保持稳定，小幅波动。本次交易完成后，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，故预测期内财务费用率降幅较大。
（1）借款计划
2014年下半年，华工百川借款总额约为 5.23亿元，预计变化较小。主要系因为华工百川销售收入总体规模变化较小，流动资金需求增加不大，另外“年产 3万吨环保建材项目”、“年产值 2亿元特种制品项目”及“防腐用高分子材料复合输送管道项目”三个项目的项目资金需求主要依靠货款回笼便可以解决，因此2014年下半年借款变动不大。
2015年，华工百川借款总额预计为6.79亿元，与上年相比共增加1.56亿元，其中长期借款增加 9,000万元，短期借款增加 6,595万元。主要原因是华工百川2015年销售收入预计增加2.85亿元，需要相应补充流动资金。除此之外，“年产 3万吨环保建材项目”、“年产值 2亿元特种制品项目”、“精密检测仪器项目”三个项目亦需要补充项目资金，华工百川拟通过借款的方式解决上述资金需求。
2016年，华工百川借款总额为6.69亿元，与上年相比减少0.1亿元。其中，短期借款增加5,000万元，长期借款由于2亿元的私募债券到期偿还，预计将减少6,000万元。2016年销售规模稍有增加，幅度较小，因此流动资金的需求无需通过借款方式解决。
2017年，华工百川借款总额为 6.61亿元，与上年相比减少了 0.08亿元。其中短期借款增加 3,000万元，长期借款减少 4,000万元。主要原因系因为通过前期资金的积累，华工百川已经可以通过经营所获得现金流来满足流动资金的需求，无需通过借款方式补充流动资金。
2018年，华工百川借款总额为5.91亿元，与上年相比减少0.7亿元。其中短期借款增加 2,000万元，长期借款减少 9,000万元。经过前期资金积累，华工百川已经可以通过自身资金的积累来解决企业流动资金的需求，无需通过借款方式
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补充流动资金。
2019年，华工百川借款总额为 5.24亿元，与上年相比，减少了 0.67亿元，其中短期借款增加3,300万元，长期借款减少10,000万元。这是因为前期资金积累，华工百川已经可以通过自身资金的积累来解决企业流动资金的需求，无需通过借款方式补充流动资金。
（2）财务费用的计算
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||||||||
|明细项目||||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
|||7-12月||||||||||
||2,283.82||5,409.96||5,280.00||5,137.50||5,032.50|||
||-378.35||-460.00||-394.00||-361.00||-328.00|||
||5.58||6.30||7.94||10.00||10.00|||
||31.59||70.14||65.13||78.81||78.81|||
||1,942.65||5,026.40||4,959.07||4,865.31||4,793.31|||

利息支出以期初借款余额和本期新增借款为计算基础，假设利率为7.5%；
利息收入按照1.6亿元的银行承兑的保证金，乘以2.8%的年利率，再加上活期存款的利息计算，预计用于银行承兑的保证金将逐年减少。
（3）标的公司预测期财务费用的测算与募投项目投资的匹配性
本次交易配套融资的募投项目主要包括精密检测仪器项目、特种制品项目和循环再利用环保型建材项目，合计总投资1.1亿，具体情况如下：
精密检测仪器项目新增投资2,000万元：①受让广州阿克隆外方股东股权500万元；②固定资产购置费用500万元；③新增流动资金1,000万元，用于设备产品相关零部件的购买、加工组装等；预计2016年10月开始试生产投产。
特种制品项目新增投资 5,000万元：①设备购置费用 3,827万元；②新增流动资金1,173万元；预计2016年7月开始试生产投产。
循环再利用环保型建材项目新增投资 4,000万元：①设备购置费（包安装）
2,220万元；②新增流动资金1,780万元；预计2016年10月开始试生产投产。
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上述三个项目股权及固定资产投资增加为 7,047万元，均在 2015年、2016年投资完毕。
2015年，华工百川借款总额预计为6.79亿元，与上年相比共增加1.56亿元，其中长期借款增加9,000万元，短期借款增加6,595万元；2016年，华工百川借款总额为6.69亿元，与上年相比减少0.1亿元。其中，短期借款增加5,000万元，长期借款由于2亿元的私募债券到期偿还，预计将减少6,000万元。总体而言2015年、2016年华工百川的借款规模将较2014年末的规模增加1.5亿左右。
华工百川预计2015年、2016年的营业收入分别为61,921.14万元、73,590.51万元，除2014年6月30日较大规模的存量应收账款，在2015年-2016年的回收带来的运营资金增量外，华工百川2015年、2016年增加的借款中部分也用于支撑销售收入增加所需的流动资金，剩余部分主要用于募投项目的股权及固定资产投资，以及少量的流动资金，基本可以覆盖募投项目的资金需求。
7、利润率分析
华工百川历史期的利润率水平波动较大，2011年、2012年净利率水平较高，主要原因包括：（1）占营业收入比例较高的高分子材料专用装备毛利率较高， 2011年、2012年毛利率均保持在40%以上；（2）财务费用正常，维持在较低水平。2013年、2014年 1-6月净利率水平下降，主要原因包括：（1）占营业收入比例较高的高分子材料专用装备毛利率有所下滑；（2）毛利率水平相对较低的高分子材料及制品占收入的比例提高，高毛利率水平的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务占收入的比例下降，华工百川整体产品结构的变化导致综合毛利率下降，进而影响净利率水平；（3）2013年、2014年 1-6月华工百川资金紧张，信贷成本急剧上升，导致财务费用上升，影响净利率水平。
2015年开始，由于预测期毛利率水平、期间费用率等都是参照评估基准日及历史水平进行分析确定，未来净利率水平比较稳定，维持在8.5%-9.5%之间。
综上，本次评估中，华工百川的收入、毛利率、利润率等财务指标预测具有合理性。
8、标的资产2014年7-12月营运资金预测过程
将营运资金分为四部分进行测算，分别为不作变动部分的营运资金、不分业务类型整体变动部分的营运资金、装备业务部分的营运资金、材料业务的营运资金。
（1）不作变动部分的营运资金预测
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/6/30|2014/12/31|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|2019/12/31|
|一|经营性流动资产|338,546,667.22|371,760,564.22|266,981,100.39|357,571,252.96|357,571,252.96|357,571,252.96|357,571,252.96|357,571,252.96|357,571,252.96|357,571,252.96|
|1|货币资金|318,577,489.56|363,316,946.54|219,562,722.19|343,029,443.16|343,029,443.16|343,029,443.16|343,029,443.16|343,029,443.16|343,029,443.16|343,029,443.16|
|2|其它应收款|19,969,177.66|8,443,617.68|47,418,378.20|14,541,809.80|14,541,809.80|14,541,809.80|14,541,809.80|14,541,809.80|14,541,809.80|14,541,809.80|
|二|经营性流动负债|157,953,725.93|231,157,344.52|93,651,281.80|390,609,892.05|390,609,892.05|390,609,892.05|390,609,892.05|390,609,892.05|390,609,892.05|390,609,892.05|
|1|应付票据|123,130,658.17|195,241,786.36|89,174,248.39|385,564,383.25|385,564,383.25|385,564,383.25|385,564,383.25|385,564,383.25|385,564,383.25|385,564,383.25|
|2|其它应付款|34,823,067.76|35,915,558.16|4,477,033.41|5,045,508.80|5,045,508.80|5,045,508.80|5,045,508.80|5,045,508.80|5,045,508.80|5,045,508.80|
|三|营运资金|180,592,941.29|140,603,219.70|173,329,818.59|-33,038,639.09|-33,038,639.09|-33,038,639.09|-33,038,639.09|-33,038,639.09|-33,038,639.09|-33,038,639.09|
|四|营运资金增加|180,592,941.29|-39,989,721.59|32,726,598.89|-206,368,457.68|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||辅助信息||||||||0.00|0.00|0.00|
||主营业务收入(剔除退税收入考虑）|||||||||||
|1||335,086,699.94|410,011,819.82|402,278,406.50|206,332,919.01|353,908,945.24|619,211,350.38|735,905,052.74|986,538,799.93|1,092,751,790.41|1,264,845,711.69|
|2|主营业务成本|185,555,371.57|224,637,590.90|249,992,444.95|127,281,277.96|284,610,202.21|410,784,581.75|491,574,129.35|682,267,886.63|768,458,289.21|907,190,124.02|

（2）不分业务类型整体变动的营运资金预测
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/6/30|2014/12/31|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|2019/12/31|
|一|经营性流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|-|-|
|1|其它流动资产|||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二|经营性流动负债|16,442,174.72|8,226,247.55|15,682,925.14|29,665,078.61|8,978,609.42|20,437,498.94|24,106,011.09|31,053,734.62|33,706,311.44|38,054,106.46|
|1|应付职工薪酬|2,214,515.20|3,957,641.71|3,318,753.08|5,381,042.70|4,198,000.48|6,059,072.58|7,250,718.41|10,063,451.33|11,334,759.77|13,381,054.33|
|2|应交税费|14,227,659.52|4,268,605.84|12,364,172.06|24,284,035.91|4,780,608.94|14,378,426.36|16,855,292.69|20,990,283.29|22,371,551.68|24,673,052.13|
|三|营运资金|-16,442,174.72|-8,226,247.55|-15,682,925.14|-29,665,078.61|-8,978,609.42|-20,437,498.94|-24,106,011.09|-31,053,734.62|-33,706,311.44|-38,054,106.46|
|四|营运资金增加|-16,442,174.72|8,215,927.17|-7,456,677.59|-13,982,153.47|6,704,315.72|-11,458,889.52|-3,668,512.16|-6,947,723.53|-2,652,576.82|-4,347,795.02|
||辅助信息||||||||0.00|0.00||
||主营业务收入(剔|||||||||||
|1||335,086,699.94|410,011,819.82|402,278,406.50|206,332,919.01|353,908,945.24|619,211,350.38|735,905,052.74|986,538,799.93|1,092,751,790.41|1,264,845,711.69|
||除退税收入考虑）|||||||||||
|2|主营业务成本|185,555,371.57|224,637,590.90|249,992,444.95|127,281,277.96|284,610,202.21|410,784,581.75|491,574,129.35|682,267,886.63|768,458,289.21|907,190,124.02|
||应付职工薪酬/主|||||||||||
|3||0.0119|0.0176|0.0133|0.0423|0.0148|0.0148|0.0148|0.0148|0.0148|0.0148|
||营业务收入|||||||||||
||应交税费/主营业|||||||||||
|4||0.0767|0.0190|0.0495|0.1908|0.0495|0.0495|0.0495|0.0495|0.0495|0.0495|
||务收入|||||||||||

（3）装备业务部分的营运资金预测
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/6/30|2014/12/31|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|2019/12/31|
|一|经营性流动资产|331,879,238.05|496,158,286.73|659,833,530.62|772,385,378.47|517,977,315.38|636,915,580.46|660,613,599.51|692,883,241.60|725,587,113.43|755,769,227.30|
||应收款项（包括应收票据、应收账款）|||||||||||
|1||151,160,766.61|232,328,797.48|338,720,611.28|422,301,781.52|217,494,742.30|258,716,524.97|270,589,499.21|282,088,817.29|292,374,633.76|303,010,201.09|
|2|预付账款|67,574,760.04|73,085,667.09|85,702,530.69|95,565,167.23|98,417,432.43|123,872,008.97|127,745,080.67|134,515,985.13|141,858,598.80|148,260,703.60|
|3|存货|113,143,711.40|190,743,822.16|235,410,388.65|254,518,429.72|202,065,140.65|254,327,046.52|262,279,019.64|276,278,439.18|291,353,880.87|304,498,322.61|
|二|经营性流动负债|75,240,651.87|106,284,069.17|92,846,646.19|98,419,192.73|114,325,838.01|140,739,832.65|145,934,553.06|153,072,826.40|160,355,288.86|167,054,919.50|
|1|应付账款|37,327,443.80|66,616,883.18|51,074,532.65|49,903,234.16|68,671,584.07|86,432,727.09|89,135,195.16|93,859,650.20|98,983,020.11|103,450,142.12|
|2|预收账款|37,913,208.07|39,667,185.99|41,772,113.54|48,515,958.57|45,654,253.94|54,307,105.56|56,799,357.90|59,213,176.19|61,372,268.74|63,604,777.38|
|三|营运资金|256,638,586.18|389,874,217.56|566,986,884.43|673,966,185.74|403,651,477.37|496,175,747.81|514,679,046.45|539,810,415.20|565,231,824.58|588,714,307.80|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/6/30|2014/12/31|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|2019/12/31|
||四|营运资金增加|256,638,586.18|133,235,631.38|177,112,666.87|106,979,301.31|-270,314,708.37|92,524,270.44|18,503,298.64|25,131,368.75|25,421,409.38|23,482,483.22|
|||辅助信息|||||||||||
|||主营业务收入(剔除退税|||||||||||
|1|||251,035,177.75|370,557,702.09|337,459,830.45|162,934,308.96|353,908,945.24|420,985,314.41|440,305,100.00|459,016,869.72|475,754,021.26|493,060,289.78|
|||收入考虑）|||||||||||
|2||主营业务成本|124,177,366.90|197,355,201.84|209,979,769.68|97,588,021.06|215,237,687.10|270,906,525.91|279,376,885.00|294,184,767.92|310,242,971.67|324,244,294.37|
|3||应收款项/主营业务收入|0.6021|0.6270|1.0037|2.5919|0.61455|0.61455|0.61455|0.61455|0.61455|0.61455|
|4||预付账款/主营业务成本|0.5442|0.3703|0.4081|0.9793|0.45725|0.4573|0.4573|0.4573|0.4573|0.4573|
|5||存货/主营业务成本|0.9111|0.9665|1.1211|2.6081|0.93880|0.9388|0.9388|0.9388|0.9388|0.9388|
|6||应付款项/主营业务成本|0.3006|0.3375|0.2432|0.5114|0.31905|0.3191|0.3191|0.3191|0.3191|0.3191|
|7||预收账款/主营业务收入|0.1510|0.1070|0.1238|0.2978|0.12900|0.1290|0.1290|0.1290|0.1290|0.1290|

（4）材料业务分部的营运资金预测
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/6/30|2014/12/31|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|2019/12/31|
||一|经营性流动资产|18,784,981.69|28,829,376.69|40,745,584.91|65,726,213.97|48,067,395.82|95,010,346.53|143,136,629.58|259,229,413.53|304,935,642.34|385,378,116.72|
|||应收款项（包括应收票|||||||||||
|1|||7,470,915.98|11,858,596.79|16,025,130.80|34,294,433.98|20,092,929.10|38,604,520.51|57,568,090.80|102,734,895.91|120,160,315.54|150,305,210.92|
|||据、应收账款）|||||||||||
|2||预付账款|1,311,174.84|2,260,646.27|3,705,977.50|4,490,143.30|3,617,776.66|7,294,640.61|11,066,086.29|20,238,534.64|23,895,928.81|30,400,625.02|
|3||存货|10,002,890.87|14,710,133.63|21,014,476.61|26,941,636.69|24,356,690.06|49,111,185.41|74,502,452.49|136,255,982.98|160,879,397.99|204,672,280.79|
||二|经营性流动负债|6,292,391.20|8,070,011.85|10,213,123.61|9,821,603.28|13,964,457.69|27,808,915.57|42,005,089.11|76,357,371.65|89,948,395.46|113,965,838.18|
|1||应付账款|4,737,675.87|5,997,058.07|6,814,838.72|6,127,815.35|10,301,818.49|20,771,891.29|31,511,290.79|57,630,343.13|68,044,974.65|86,567,455.70|
|2||预收账款|1,554,715.33|2,072,953.78|3,398,284.89|3,693,787.93|3,662,639.19|7,037,024.28|10,493,798.32|18,727,028.52|21,903,420.80|27,398,382.48|
||三|营运资金|12,492,590.49|20,759,364.84|30,532,461.30|55,904,610.69|34,102,938.13|67,201,430.96|101,131,540.47|182,872,041.88|214,987,246.88|271,412,278.54|
||四|营运资金增加|12,492,590.49|8,266,774.35|9,773,096.46|25,372,149.39|-21,801,672.56|33,098,492.82|33,930,109.52|81,740,501.41|32,115,205.00|56,425,031.66|
|||辅助信息|||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/6/30|2014/12/31|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|2019/12/31|
||主营业务收入(剔除退税|||||||||||
|1||84,051,522.19|39,454,117.73|64,818,576.06|43,398,610.05|103,172,935.06|198,226,035.98|295,599,952.74|527,521,930.21|616,997,769.15|771,785,421.90|
||收入考虑）|||||||||||
|2|主营业务成本|61,378,004.67|27,282,389.06|40,012,675.27|29,693,256.90|69,372,515.11|139,878,055.85|212,197,244.35|388,083,118.72|458,215,317.54|582,945,829.65|
|3|应收款项/主营业务收入|0.0889|0.3006|0.2472|0.7902|0.19475|0.19475|0.19475|0.19475|0.19475|0.19475|
|4|预付账款/主营业务成本|0.0214|0.0829|0.0926|0.1512|0.05215|0.0522|0.0522|0.0522|0.0522|0.0522|
|5|存货/主营业务成本|0.1630|0.5392|0.5252|0.9073|0.35110|0.3511|0.3511|0.3511|0.3511|0.3511|
|6|应付款项/主营业务成本|0.0772|0.2198|0.1703|0.2064|0.14850|0.1485|0.1485|0.1485|0.1485|0.1485|
|7|预收账款/主营业务收入|0.0185|0.0525|0.0524|0.0851|0.03550|0.0355|0.0355|0.0355|0.0355|0.0355|

（5）营运资金的预测汇总
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容||2014/12/31||2015/12/31||2016/12/31||2017/12/31||2018/12/31|2019/12/31|
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||6,704,315.72||-11,458,889.52||-3,668,512.16||-6,947,723.53||-2,652,576.82|||
||-270,314,708.37||92,524,270.44||18,503,298.64||25,131,368.75||25,421,409.38|||
||-21,801,672.56||33,098,492.82||33,930,109.52||81,740,501.41||32,115,205.00|||
||-285,412,065.21||114,163,873.74||48,764,896.00||99,924,146.63||54,884,037.56|||

（6）标的资产2014年7-12月营运资金实际情况与预测的差异及对估值的影响根据华工百川提供的 2014年 12月经审计的财务报表和评估师以 2014年 6月 30日为基准日时的评估预测，两者体现的营运资金有较大差距。评估预测是基于华工百川对 2014年 7-12月营运资金周转率提升的承诺做出的，根据公司 2014年年度未经审计的财务数据分析，企业未达到原来的承诺，缺口为255,252,006.69元。
2014年下半年，华工百川开始采取积极有效的措施实施催款，取得了一定效果，应收账款的规模有了明显的减少，但由于应收款项降低未达预期，同时应付款项也有所减少，虽然经营风险有所降低，但营运资金仍未能达到评估师预测数。
假设其他条件不变的情况下，上述差额 255,252,006.69元在 2015年弥补完毕，则该差额的时间价值对华工百川整体的估值影响为3,148.24万元。华工百川拟通过提高存量应收账款催收力度、提高存货周转效率、扩大销售规模提高盈利能力等方式降低上述差额对整体估值的影响。
（7）标的资产应对营运资金差异的措施
①应收账款收回的保障措施
为防止由于营运资金变化情况未达到评估报告要求，而导致华工百川100%股权估值（指按收益法评估的华工百川100%股权的价值）低于本次交易价格（即71,498万元）情况的发生，华工百川针对应收账款回收拟采取的措施如下：
A、成立专门小组负责存量应收账款清收工作
华工百川成立以总经理马铁军直接领导的清收小组，小组成员由销售总部、金融财务管理部、综合事务部法务处、售后服务中心相关人员组成，常设人员不少于4人，设组长、副组长各1名。销售总部统筹协调清收小组的日常工作，并对应收账款清收成效负总责，金融财务管理部负责应收账款明细管理，综合事务部法务处为清收工作提供法律支持，售后服务中心负责及时处理清收过程中可能遇到的售后事项。
B、确定存量应收账款清收工作的目标
针对2014年6月30日的存量应收账款，华工百川目标为截至2017年12月 31日，完成全部存量应收账款的清收工作。将年度追收目标分解到月度、季度跟踪落实，加强过程管理。
C、梳理存量应收账款类型
华工百川对存量应收账款按账期、客户属性、客户诚信及未来考量4个方面进行分类。具体如下：
账期：分为2年以内（含2年）及2年以上两大类。
客户属性：指民营企业、国有企业、外资企业、上市或拟上市公司。
客户诚信：根据历史交往记录或侧面了解给出的评判。
未来考量：未来3年与公司发生业务关系的可能性。
D、存量应收账款清收工作原则及方式
华工百川清收工作的指导思想是依法主张债权、根据应收账款的不同类型，按照既积极清缴又讲究策略的原则开展清收工作。
华工百川清收工作采取对账、签订还款计划书、诉讼等方式以及发对账函、律师催款函、电话催收、上门催收手段等进行清缴；清收小组逐个对债务人进行分析，找出拖欠原因，据此制定清收目标和实施方案，并采取不同的清缴方式。
对资金状况较好的，尽量回收现金或承兑汇票；对资金状况不好的，在经过充分调查论证后，可采用分期还款、货物冲抵、打折等方式；对于恶意拖欠的，应果断采取诉讼或其它法律形式；对欠款大户实施重点监控，通过建立目标责任制、专人跟踪等措施，加大监控力度。
E、针对增量业务，逐步调整信用政策，严格控制新增应收账款
华工百川在销售过程中，对客户进行筛选，优先完成付款条件好，毛利率高的订单，通过调整信用政策，将行业通用的 3-3-3-1收款方式逐步向 3-6-1或 3-5-1-1过渡，提高应收账款周转率，控制经营风险，从而在销售端彻底改善华工百川的现金流状况。
②保障营运资金情况的其他措施
A、加强存货管理，提高存货周转率
华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备的销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值也相对较高，因此华工百川存货的余额主要体现了专用装备类存货的特征，符合行业特点。存货余额较大占用了华工百川较多的营运资金，为了加强对存货规模的控制，提高存货周转效率，华工百川将加强生产计划管理，压缩生产流程，缩短生产周期，降低对备品备件的占用。对于库龄较长的原材料、半成品及时利用，使用频率较低的备品备件将减少备货数量，避免积压。未来计划将备货外延至供应商，要求供应商长期为华工百川备货，从而转移存货资金占用的压力。
B、恢复供应商应正常给予的信用期
资金紧张的情况得到改善后，华工百川在供应商的资信将有所提升，公司的信用期将逐渐恢复到正常水平，减少对营运资金占用的需求。
C、扩大销售规模，进一步提高产品毛利率
华工百川对于高分子材料装备业务拟通过开拓印度、东南亚、拉美、非洲等新兴海外市场扩大销售渠道，进入新的市场，同时依托华工百川的技术优势重点开拓改性塑料制品、改性聚氨酯制品以及木塑材料制品等业务，进一步扩大销售规模，调整产品结构，进一步提高产品毛利率，增强盈利能力，改善现金流状况。
（8）标的资产股东对营运资金差异作出的补偿承诺
针对标的公司 2014年 7-12月实际营运资金与预测数据的已形成的差异，科技园、马铁军、张海、浩淼自控以及懋森信息已出具承诺，内容如下：
1、将督促华工百川尽快采取有效的应收账款回款措施，解决营运资金差异问题，恢复华工百川正常的营运资金结构。
2、华工百川2014年7-12月经审计后营运资金变化情况实际数与评估报告预测数差额将在2015年12月31日之前消除。
3、华工百川 2015年、2016年、2017年营运资金变化情况不会导致华工百
川的股权估值（指按收益法评估的华工百川100%股权的价值）低于本次交易价格（即71,498万元）。
4、本次交易完成后，将对华工百川100%股权分别于2015年、2016年、2017年年末的价值进行减值测试，其中对 2015年年末的股权价值进行减值测试时将一并计算2014年7-12月实际营运资金与预测数据的差异对华工百川估值的影响数。
5、如由于营运资金变化等情况未达到上述承诺的要求，而导致华工百川100%股权估值（指按收益法评估的华工百川100%股权的价值）低于本次交易价格（即71,498万元），从而造成上市公司损失，则广州华南理工大学科技园、马铁军、张海、广州浩淼自控系统工程有限公司以及广州懋森信息科技有限公司（以下合称“补偿方”）将以本次交易取得的股份，按照本次交易前各自在华工百川股权所占的相对比例，按照当年减值测试的期末减值额（期末减值额=71,498万元－截止当年年末按收益法评估的华工百川100%股权的价值）赔偿上市公司损失，并在当年减值测试完成之日起 30天或上市公司另行通知的期限内履行赔偿义务；补偿方同意以其所持上市公司股份进行补偿，补偿股份数量按期末减值额除于本次发行价格（即 5.95元/股）再扣除已补偿股份数确定，补偿股份由上市公司按 1.00元的总价定向回购或赠与上市公司其他股东（具体按上市公司股东大会决议执行）。
补偿方赔偿股份数量的最高限额不超过于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%。
此外，本次交易中，交易双方约定，标的公司2014年6月30日经审计的资产负债表中列示的应收账款及其他应收账款净额，业绩承诺方、标的公司及其经营管理团队有责任负责全额收回或计提坏账。如前述款项在 2017年 12月 31日前仍未能全额收回的，由标的公司在2017年12月31日前全部计提为坏账准备，计入当期损益。
（九）关于评估及盈利预测对华工百川不能继续享受税收优惠风险的考虑
华工百川及其子公司享受的企业所得税优惠，主要基于国家对高新技术企业的税收优惠政策，目前华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川均按15%的所得税率缴纳企业所得税。
假设现有的高新技术企业资质证书在2016年到期后不能续展，则华工百川自2017年起按25%的税率缴纳企业所得税，按此情况，评估机构测算的华工百川100%股权整体估值为63,678.69万元，较本次交易的估值71,498.20万元减少7,819.51万元，降幅为10.94%，对评估值影响较大。
根据“第十三节风险因素/二、与标的公司相关的风险/（九）税收优惠政策变化的风险”的分析，参照以上高新技术企业认定条件，本次采用收益法对华工百川评估时，评估机构从华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川的人才资源、研发能力、研发投入、业务特点等多方面分析，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形。因此，本次评估以华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川在高新技术企业到期后可重新获得高新技术企业认证并享受有关优惠政策为假设前提，整个经营期内所得税率按15%考虑。
在相关政策及华工百川业务结构不发生重大变化的前提下，华工百川未来仍将符合现行高新企业认定标准；如前所述，华工百川高新技术企业资质到期后满足续展条件，有关资质续展不存在法律障碍。因此，本次盈利预测时所得税率按照15%假设是合理的。
经核查，评估师认为：在风险可控的前提下，不会对估值产生影响，但如果发生所得税优惠取消的特殊情形，估值应有较大幅度下降。
经核查，独立财务顾问认为：华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川符合《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的主要认定条件，满足《高新技术企业认定管理工作指引》对复审的条件，续展不存在实质性法律障碍，在可预计的未来不能续展的风险极小，若发生所得税优惠取消的特殊情形，对标的资产的估值有较大影响。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易佛塑科技拟通过发行股份的方式，购买科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等 10名股东持有的华工百川100%股权。同时，佛塑科技拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 20,000万元配套资金。本次交易配套融资金额不超过交易标的与配套融资的总金额的25%。具体方式如下：
（一）发行股份购买资产
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购华工百川
100%股权的交易总对价确定为71,498万元。具体如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持有华工百川股权比||
|序号||交易对方|||作价|
|||||例||
||科技园||23.7720%|||
||联创创业||18.8667%|||
||马铁军||15.9208%|||
||达晨财信||9.9805%|||
||张海||5.9438%|||
||诚信创业||7.8758%|||
||浩淼自控||6.0001%|||
||惠洋电器||4.7167%|||
||懋森信息||4.5653%|||
||达晨创业||2.3583%|||
||合计||100.00%|||

（二）发行股份募集配套资金
佛塑科技拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易配套融资金额不超过 20,000.00万元，不超过交易标的与配套融资的总
金额的25%。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价5.36元/股测算，公司需向特定投资者发行股份的上限不超过37,313,432股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
本次募集的配套资金支付中介费用后，将用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。若募集配套资金未达 20,000万元，缺口部分由佛塑科技自筹解决。若佛塑科技配套融资未能实施、配套融资失败，则佛塑科技将全部以自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业。
募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为佛塑科技第八届董事会第十七次会议决
议公告日。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，佛塑科技定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 5.95元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为5.95元/股。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若佛塑科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。
2、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
据此计算，佛塑科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为5.36元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，向不超过10名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格为不低于5.36元/股。
若佛塑科技股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对价为 71,498万元，按照发行价格为 5.95元/股计算，由佛塑科技向华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息、达晨创业非公开发行的股票数量合计为120,164,700股。
华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息、达晨创业按在股权交割日各自持有华工百川的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|所获股份数量（股）|
||科技园|||
||联创创业|||
||马铁军|||
||达晨财信|||
||张海|||
||诚信创业|||
||浩淼自控|||
||惠洋电器|||
||懋森信息|||
||达晨创业|||
||合计|||

2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集不超过 20,000万元的配套资金。按照本次发行底价 5.36元计算，向不超过10名符合资格的特定投资者发行股份数量不超过37,313,432股。
上述发行数量的最终确定将根据最终发行价格确定。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
（1）交易对方通过本次交易取得的佛塑科技股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。
（2）自本次发行股份上市之日起满12个月后，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%。
（3）自本次发行股份上市之日起满12个月后，且在华工百川完成业绩承诺期内第一个年度（2015年度）业绩承诺的情况下，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%；否则，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息在本次发行股份上市之日起满 36个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前，不得转让其于本次交易获得的佛塑科技股份。
（4）自本次发行股份上市之日起满12个月后，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%，将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份，在本次发行股份上市之日起满36个月后及按本协议规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可依法转让。
（5）佛塑科技将根据标的公司 2015年度、2016年度、2017年度业绩实现情况和标的资产的减值情况，核定交易对方应补偿的股份数量或者可转让的股份数量，并由交易对方按协议约定履行应尽的补偿义务。
（6）本次发行结束后，交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份由于佛塑科技配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的佛塑科技股份，亦应遵守上述约定。
（7）若交易对方本次交易所获得佛塑科技股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，佛塑科技及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行股份购买资产，交易对方获得的佛塑科技股份锁定情况具体如下：单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||锁定期满12个月后可转||||锁定期为36个月的股份|||||
||||||||让股份数量||||数量（注）|||||
||序||乙方姓名/||获得佛塑科||||||||||股份补偿上|
||||||||||没完成||||没完成|||
||号||名称||技股份数量||||||||||限|
||||||||完成2015||||完成2015|||||
||||||||||2015年业||||2015年业|||
||||||||年业绩承诺||||年业绩承诺|||||
||||||||||绩承诺||||绩承诺|||
|1||科技园||28,565,577||8,569,673||0||19,995,904||28,565,577||19,995,904||
|2||联创创业||22,671,092||15,869,764||15,869,764||6,801,328||6,801,328||6,801,328||
|3||马铁军||19,131,275||5,739,382||0||13,391,893||19,131,275||13,391,893||
|4||达晨财信||11,993,009||8,395,106||8,395,106||3,597,903||3,597,903||3,597,903||
|5||张海||7,142,360||2,142,708||0||4,999,652||7,142,360||4,999,652||
|6||诚信创业||9,463,916||6,624,741||6,624,741||2,839,175||2,839,175||2,839,175||
|7||浩淼自控||7,209,951||2,162,985||0||5,046,966||7,209,951||5,046,966||
|8||惠洋电器||5,667,773||3,967,441||3,967,441||1,700,332||1,700,332||1,700,332||
|9||懋森信息||5,485,860||1,645,758||0||3,840,102||5,485,860||3,840,102||
|10||达晨创业||2,833,887||1,983,720||1,983,720||850,167||850,167||850,167||
|合计||||120,164,700||57,101,278||36,840,772||63,063,422||83,323,928||63,063,422||
|占获得佛塑科技股份数量比例||||||47.52%||30.66%||52.48%||69.34%||52.48%||

注：指在本次发行股份上市之日起满36个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前。
2、发行股份募集配套资金
向不超过 10名符合资格的特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过20,000万元，支付中介费用后，将全部用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，具体安排如下：
1、精密检测仪器项目2,000万
桂林百川拟整合华工百川、广州阿克隆两家公司在激光无损检测仪及 FD90全钢子午线轮胎均匀性检测设备两大系列产品上的资源，在广州组建轮胎检测设备的研发、生产、销售基地。本项目建成后，将形成年产FD90全钢子午线轮胎均匀性检测设备 6台、轮胎激光无损检测仪系列产品 75台的产能，达产后可新增产值 7,000万元。本项目新增投资 2,000万元，其中：（1）受让广州阿克隆外方股东股权500万元；（2）固定资产购置费用500万元，用于增加部分设备、电
脑；（3）新增流动资金1,000万元，用于设备产品相关零部件的购买、加工组装
等。
2、特种制品项目5,000万
拟整合华工百川、柳州新材料两家公司在电梯配件及汽车配件两大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生产、销售基地。前期客户为上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯，产品为用于替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件。在此基础上，将市场扩至全国各个汽车及电梯生产企业。
本项目建成后，将形成年产汽车配件300万件（套）、电梯配件930万件（套）的产能，达产后可新增产值13,900万元。本项目新增投资5,000万元，其中：（1）设备购置费用3,827万元，（2）新增流动资金1,173万元。
3、循环再利用环保型建材项目4,000万元
拟整合华工百川在循环再利用环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较大规模的循环再利用环保型建材研发生产基地。本项目建成后，将形成年产 3万吨农林生物质/塑料共挤型建筑型材的产能，达产后可新增产值 25,673万元。
本项目新增投资 4,000万元，其中：（1）设备购置费（包安装）2,220万元,新增流动资金1,780万元。
4、补充流动资金7,000万元
在扣除发行费用后，补充现有的包括特种制品、环保型建材等业务的流动资金7,000万元。
（八）募投项目进展、投资收益及本次交易评估时对配套募集资金的考虑
1、募投项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间、预计技资收益情况及项目目前状态
（1）精密检测仪器项目
精密检测仪器项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间、预计投资收益及项目目前状态如下：
①项目计划建设进度
2015年 1月-2015年 3月为可行性研究报告审批阶段，2015年 4月-2015年
9月为工程水文地质勘探和施工图设计阶段，2015年 10月开始土建施工，预计在2016年6月完工，2016年 7月-9月完成设备安装，2016年 10月开始试生产投产。
②资金投资进度
预计的投资进度如下表所示：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一年||||||||第二年||||第三年|||||
|时间|||||||||||||||||||
|||1||2||3||4||1|2|3|4|1||2|3|4|
||20万||||||||||||||||||
||||30万||||||||||||||||
||||||40万||||||||||||||
||||||||500万||||||||||||
||||||||||500万||||||||||
||||||||||||||||910万||||

③预计投资收益
A、预计的销售收入
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||单价（万元/台）|销售收入（万元）|||||
|项目||||||||
||||2014年||2015年|2016年|2017年|
||780.00|||3,900.00||4,680.00||
||30.00|||900.00||1,200.00||
||20.00|||||40.00||
||80.00|||80.00||160.00||
||30.00|||150.00||150.00||
|||||5,030.00||6,230.00||

B、预计的总成本
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||成本率|总成本（万元）||||
|项目||类别||||||
||||（%）|2014年|2015年|2016年|2017年|

|||||
|-|-|-|-|
|成本|85.00|3,120.00|3,744.00|
|费用||195.00|234.00|
|成本|60.00|420.00|560.00|
|费用||120.00|160.00|
|成本|70.00|-|24.00|
|费用|||4.00|
|成本|75.00|53.00|107.00|
|费用||7.00|13.00|

注：本表定义的成本率包含所有费用，即净利率=100%-成本率
C、销售税金及附加
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|||193.00|245.00||
|||13.00|17.00||
|||6.00|7.00||
|||212.00|269.00||

D、盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|||5,030.00|6,230.00||
|||3,703.00|4,545.00||
|||1,327.00|1,685.00||
|||332.00|421.00||
|||995.00|1,264.00||
|||544.00|691.00||

E、现金流量分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||计算值||
|指标名称||单位||||
|||||所得税前|所得税后|
||年||1|||
||年||2.45|||
||万元||3,065.00|||
||万元||2,204.00|||

|||
|-|-|
|%|240|

从上表可知，本项目回收期短，净现值大于零，因此，本项目具有可行性。
④项目目前状况
已于 2014年 12月 17日取得广州经济技术开发区发展和改革委员会出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证书》（项目编号：140116360010921），项目将按照计划实施建设。
（2）特种制品项目
特种制品项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间如下：
①项目计划建设进度
本项目建设起止年限为2015年1月至2017年12月。
2015年 1月-2015年 3月为可行性研究报告审批阶段，2015年 4月-2015年 9月为工程水文地质勘探和图纸设计阶段，2015年 10月开始备安装调试，2016年7月开始试生产投产。
②资金投资进度
本项目预计的投资进度如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一年||||第二年||||第三年||||
|时间|||||||||||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
||20万||||||||||||
|||30万|||||||||||
||||40万||||||||||
||||||3827万||||||||
|||||||||||1083|||

||
|-|
|万|

③预计投资收益
A、预计的销售收入
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品名称||单位|2014年|2015年||2016年|2017年|
||汽车配件||万元|||1,792.00|3,520.00|||
||电梯配件||万元|||3,750.00|4,838.00|||
||合计||万元|||5,542.00|8,358.00|||

B、预计的总成本
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品名称||类别||成本率||单位|2014年||2015年|2016年|2017年|
||汽车配件||成本||80%||万元|||1,314.00||2,581.00||
||||费用||||万元|||120.00||235.00||
||电梯配件||成本||75%||万元|||2,500.00||3,226.00||
||||费用||||万元|||313.00||403.00||
||合计||||||万元|||4,247.00||6,445.00||

注：本表定义的成本率包含所有费用，即净利率=100%-成本率
C、销售税金及附加
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||单位|2014年||2015年||2016年|2017年|
||增值税||万元|||69.00||136.00|||
||城建税||万元|||5.00||10.00|||
||教育费附加||万元|||2.00||4.00|||
||合计||万元|||76.00||150.00|||

D、盈利能力分析
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||单位|2014年||2015年||2016年|2017年|
||销售收入||万元|||5,542.00||8,358.00|||
||总成本||万元|||3,814.00||5,807.00|||
||利润总额||万元|||1,728.00||2,551.00|||
||所得税||万元|||432.00||638.00|||
||净利润||万元|||1,296.00||1,914.00|||
||各项税收合计||万元|||508.00||788.00|||

E、现金流量分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计算值||
|序号|指标名称||单位||||
||||||所得税前|所得税后|
||静态投资回收期|年||2.18|||
||动态投资回收期（i=12%）|年||2.31|||
||累计净现金流量|万元||3363|||
||财务净现值（i=12%）|万元||2261|||
||财务内部收益率|%||57|||

从上表可知，本项目回收期短，净现值大于零，因此，本项目具有可行性。
④项目进展情况
已于 2014年 12月 17日取得广州经济技术开发区发展和改革委员会出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证书》（项目编号：140116307010922），项目将按照计划实施建设。
（3）循环再利用环保型建材项目
①项目计划建设进度
本项目建设起止年限为2015年1月至2017年12月。
2015年 1月-2015年 3月为可行性研究报告审批阶段，2015年 4月-2015年9月为工程水文地质勘探和图纸设计阶段，2015年10月开始设备安装调试，2016年10月开始试生产投产。
②资金投资进度
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一年||||||第二年||||第三年||||
|时间|||||||||||||||
||1||2||3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
||20万||||||||||||||
|||30万|||||||||||||
|||||40万|||||||||||

|||
|-|-|
|2220万||
||1690万|

③预计投资收益
A、预计的销售收入
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品名称||单位|2014年|2015年|2016年|2017年|
||户外型材||万元|||7,700.00|9,310.00||
||室内套装门||万元|||2,043.00|3,529.00||
||合计||万元|||9,743.00|12,839.00||

B、预计的总成本
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品名称||类别||成本率||单位|2014年||2015年||2016年|2017年|
||户外型材||成本||87%||万元|||6,365.00||7,696.00|||
||||费用||||万元|||334.00||404.00|||
||室内套装门||成本||80%||万元|||1,498.00||2,588.00|||
||||费用||||万元|||136.00||235.00|||
||合计||||||万元|||8,333.00||10,923.00|||

注：上表定义的成本率包含所有费用，即净利率=100%-成本率
C、销售税金及附加
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||单位|2014年|2015年|2016年|2017年|
||增值税||万元|||194.00|234.00||
||城建税||万元|||14.00|16.00||
||教育费附加||万元|||5.00|8.00||
||合计||万元|||213.00|258.00||

D、盈利能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目|单位|2014年||2015年||2016年|2017年|
||销售收入||万元||9,743.00||12,839.00|||
||总成本||万元||7,863.00||10,284.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|万元|1,879.00|2,555.00|
|所得税|万元|470.00|639.00|
|净利润|万元|1,410.00|1,916.00|
|各项税收合计|万元|683.00|897.00|

E、现金流量分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||计算值||
|序号||指标名称||单位||||
|||||||所得税前|所得税后|
||静态投资回收期||年||1.83|||
||动态投资回收期（i=12%）||年||1.93|||
||累计净现金流量||万元||5,570.00|||
||财务净现值（i=12%）||万元||4,254.00|||
||财务内部收益率||%||127|||

从上表可知，本项目回收期短，净现值大于零，因此，本项目从财务上来说是可行的具有可行性。
④项目进展情况
已于 2014年 12月 17日取得广州经济技术开发区发展和改革委员会出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证书》（项目编号：140116302010920），项目将按照计划实施建设。
2、收益法评估时未考虑配套募集资金投入带来的收益
本次交易中，对华工百川的估值，是基于本次重组前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次重组带来的协同效应，未考虑发行股份购买资产的交易完成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，根据标的资产的后续投资计划拟定本次募集配套资金方案。配套融资并非发行股份购买资产的前提，与重组前标的资产自身发展无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目投入和产出对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的
有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金必要性及匹配性
本次交易，佛塑科技拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20,000万元，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川新项目建设及补充流动资金。
1、本次募集配套资金数额与标的资产生产经营规模、财务状况相匹配
（1）标的资产所处行业对资金投入要求较高
华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。各部分业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||31,540.36||31,860.19|||
||1,844.20||1,885.79|||
||8,959.38||6,481.86|||
||42,343.94||40,227.84|||

从上表可以看出，华工百川收入主要由高分子材料专用装备构成，高分子材料专用装备是指华工百川自主研究开发和生产的，用于生产和检测橡胶轮胎、以及其他高分子材料及制品的专用装备，属于非标准化产品。
高分子材料专用装备业务属于资金密集型，产品一般单位价值较高、合同金额较大、生产周期较长，其通行的购销特点及货款结算惯例导致货款结算期普遍较长，需要占用较多的运营资金。
此外，由于流动资金紧张，华工百川新产品研发受到影响，特别是有良好市
场前景与订单支持的产业化项目，由于缺乏资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了华工百川的净利润。
总体而言，华工百川所处行业对资金投入的要求较高。
（2）标的资产资产负债率较高，能够使用的货币资金有限
华工百川近一年一期与同行业上市公司资产负债率的比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司|资产负债率||
||2014年6月末|2013年年末|
||70.51%||
||27.11%||
||54.35%||
||59.78%||
||52.94%||
||65.79%||

注：可比上市公司年报暂未全部公告，为保证可比性，标的公司与可比公司均选取一年一期数据，下同。
华工百川2013年年末及2014年6月末资产负债率分别为59.83%及65.79%，均高于同行业可比上市公司的平均水平，如继续以银行短期融资的方式来解决华工百川发展资金需求，将进一步加大华工百川的财务风险，影响其经营的安全性。
除此之外，华工百川可使用的货币资金也较少，货币资金情况与同行业上市公司相比如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月末货币资金占总资产比|||||2013年末货币资金占总资产比||||
|公司|||||||||||
|||货币资金||总资产||占比|货币资金||总资产|占比|
||19,050.40||295,854.10||6.44%||19,890.68|288,635.10|||
||24,645.08||182,049.79||13.54%||40,157.93|182,512.27|||
||45,760.73||738,689.81||6.19%||82,986.27|675,316.16|||
||20,141.05||180,467.01||11.16%||30,413.32|169,852.55|||
||27,399.31||349,265.18||9.33%||43,362.05|329,079.02|||
||34,408.07||158,185.38||21.75%||23,448.01|131,535.43|||
||2,673.26||126,450.57||2.11%||7,286.50|115,373.92|||

注：可比上市公司年报暂未全部公告，为保证可比性，标的公司与可比公司均选取一年一期数据，下同。
尽管华工百川货币资金余额从账面上来看比较充裕，但真正可以使用的货币资金并不多，这主要是因为2013年及2014年上半年银行信贷资金紧张时，由于华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，无法为华工百川的银行授信提供担保，华工百川的合作银行要求华工百川取得借款的同时需配套100%质押存款再开出银行承兑汇票贴现用于业务经营周转，其他货币资金中的银承保证金大幅增加，导致可使用的货币资金大幅减少。
2013年12月31日、2014年6月30日，华工百川因开立银行承兑汇票业务需求而缴存的保证金分别达到16,161.51万元、31,734.81万元，占整个货币资金余额的68.92%、92.23%，资金成本也大幅增加。扣除此等因素影响后，华工百川实际可使用的货币资金分别为7,286.50万元、2,673.26万元，占总资产的比例也远低于同行业上市公司。因此华工百川真正能够使用的货币资金并不多，存在一定的资金缺口。
（3）标的资产现有资金用途
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

货币资金余额 344,080,740.05
其中：其他货币资金 317,348,144.30
可用货币资金 26,732,595.75
2014年1-6月正常付现支出：
购买商品、接受劳务支付的现金 169,698,602.38
支付给职工以及为职工支付的现金 25,303,941.33
支付的各项税费 12,347,567.96
支付其他与经营活动有关的现金 36,494,488.05
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,659,836.84
小计 270,504,436.56
华工百川账面其他货币资金期末余额主要是公司开具银行承兑汇票的保证
金。2014年 6月 30日，华工百川货币资金余额 344,080,740.05元，扣除其他货
币资金余额317,348,144.30元，可用货币资金余额为 26,732,595.75元，华工百川
上述可用货币资金主要用于日常经营周转。
2014年1-6月，华工百川购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金合计270,504,436.56元，平均每月现金支出
45,084,072.76元。华工百川2014年6月30日持有的货币资金余额介于其自身半个月至1个月的平均现金支出之间，主要用于公司的日常经营周转。如本次交易不能募集配套资金用于华工百川的募投项目，华工百川需要另行向金融机构借入项目资金，增加财务费用，降低盈利能力。
2、本次募集配套资金数额与佛塑科技生产经营规模、财务状况相匹配
（1）上市公司现有资金不足以补充标的公司募投项目及营运资金的要求
①上市公司现有资金情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|项目||||||
|||/2014年1-6月||/2013年|/2012年|
||124,793.38||301,924.58|||
||89,592.36||91,084.30|||
||40,652.18||56,715.53|||
||54.43%||55.17%|||

本次交易前，上市公司2012年、2013年和2014年1-6月分别实现营业收入 392,497.55万元、301,924.58万元和 124,793.38万元，营运资金余额分别为 7,803.62万元、91,084.30万元和 89,592.36万元，营运资金占营业收入的比例分别为1.99%、30.17%和35.90%（收入按比例扩展至全年测算），占比不高。
上市公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，货币资金余额分别为 47,899.16万元、56,715.53万元和 40,652.18万元，除货币资金外，上市公司无其他大额交易性金融资产与可供出售金融资产，营运资金与货币资金主要满足公司日常业务经营所需，与生产经营规模相匹配。
②上市公司与同行业上市公司现有资金比较
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||货币资金||占总资产比||营运资金|占营业收入比例|
||25,184.59||11.06%||55,662.07|||
||39,706.43||10.84%||36,061.21|||
||2,466.68||2.52%||-52,148.93|||
||92,468.92||8.37%||-60,498.29|||
||26,972.30||10.45%||78,475.63|||
||67,182.66||9.38%||45,838.22|||
||48,550.85||22.24%||71,763.57|||
||-||10.69%||-|||
||40,652.18||8.05%||91,084.30|||

注1:货币资金及按照2014年6月30日计算，营运资金按照2013年年度计算。
注2：可比上市公司年报暂未全部公告，为保证可比性，公司与可比公司均选取一年一期数据，下同。
佛塑科技 2014年 6月30日货币资金占总资产比例为8.05%，低于可比上市公司均值。公司2013年度营运资金占营业收入比例为30.17%，也低于可比上市公司均值。
（2）上市公司现有资金主要用于日常经营周转使用
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

货币资金余额 406,521,774.41
其中：其他货币资金 148,830,585.60
可用货币资金 257,691,188.81
2014年1-6月正常付现支出：
购买商品、接受劳务支付的现金 1,110,734,909.53
支付给职工以及为职工支付的现金 155,266,651.77
支付的各项税费 80,726,802.23
支付其他与经营活动有关的现金 45,263,493.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 85,857,489.37
小计 1,477,849,346.62
佛塑科技账面其他货币资金期末余额主要是公司已质押的定期存款及开具银行承兑汇票、信用证的保证金。2014年 6月 30日，佛塑科技货币资金余额 406,521,774.41元，扣除其他货币资金余额 148,830,585.60元，可用货币资金余
额为257,691,188.81元，佛塑科技上述可用货币资金主要用于母公司及下属控股
子公司日常经营周转使用。其中23,369万元为人民币存款，386万元为美元存款
（折合人民币 2,400万元）。母公司的可用货币资金为人民币 10,102万元，主要用于归还 7月上旬到期的银行债务（约 4000万元）及用于满足日常原材料采购需要。子公司的可用货币资金为人民币15,667万元，分别存放于19家全资或控股子公司中，用于满足全资或控股子公司日常原材料采购等日常经营周转使用需要；部分控股子公司是与外国投资者等共同设立的合资企业，其账面货币资金优先满足于其自身经营发展，并不能随意调配优先用于其他公司发展。
2014年1-6月，佛塑科技购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金合计 1,477,849,346.62元，平均每月现金支出246,308,224.44元，与期末可用货币资金余额基本相当。
综上所述，佛塑科技2014年6月30日持有的货币资金余额与公司1个月的平均现金支出相差不多，主要用于公司的日常经营周转，没有多余资金用于标的公司的募投项目，因此公司需通过发行股份募集配套资金用于华工百川募投项目及营运资金的需求。
（3）上市公司资产负债率较高，采取债务方式融资将加大财务风险
上市公司近一年一期资产负债率与同行业可比上市公司的比率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||资产负债率||
|公司||||
|||2014年6月末|2013年年末|
||47.00%|||
||29.15%|||
||23.53%|||
||61.96%|||
||17.88%|||
||64.94%|||
||30.04%|||
||39.22%|||
||54.43%|||

注：可比上市公司年报暂未全部公告，为保证可比性，公司与可比公司均选取一年一期数据，下同。
佛塑科技 2013年年末及 2014年 6月末的资产负债率分别为55.17%及
54.43%，高于同行业上市公司的平均值，如采取债务方式融资满足本次交易募投项目资金需求，佛塑科技资产的负债率将进一步提高，财务风险加大，除此之外，每年增加的利息费用也会影响上市公司的净利润，因此采取股权方式融资具有匹配性。
3、募集资金的用途有利于提高重组项目的绩效
公司拟募集配套资金不超过20,000万元，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，华工百川及其子公司对应的项目具有良好的市场前景，本次募集资金的用途有利于提高重组项目的绩效。
（1）精密检测仪器项目
随着汽车工业迅猛发展，人们对汽车的行驶安全性、高速性、舒适性和环保性等都提出更高要求，汽车轮胎作为汽车重要部件，其质量直接影响汽车运行。
目前，传统的轮胎质量检测技术已经越来越不能满足工业的发展要求。高端轮胎面向高端行业（如赛车、高档轿车、小飞机、航空等），需求量越来越大，其利润空间大，经济效益高，具有很高的研究价值和巨大需求。而国内轮胎检测装备技术滞后，发展高端轮胎的生产在线制造质量检测技术，对打破国外轮胎检测装备技术的垄断，提高国产轮胎的质量和性能，对发展民族汽车工业具有重要意义。
在上述背景下，桂林百川拟整合华工百川、广州阿克隆两家公司在激光无损检测仪及FD90全钢子午线轮胎均匀性检测设备两大系列产品上的资源，在广州组建轮胎检测设备的研发、生产、销售基地。
（2）特种制品项目
塑料以其重量轻、设计空间大、制造成本低、性能优异、功能广泛，能使汽车在轻量化、安全性和制造成本等几方面获得更多的突破，从而成为了 21世纪汽车工业最好的材料选择。作为汽车轻质材料，塑料及其复合材料不仅可减轻零部件约40%的质量，而且还可使采购成本大幅降低，所以近年来塑料在汽车中的用量迅速上升。对于最终用户而言，塑料产品显著的质量和性能优势可提高满意度，使塑料汽车配件的需求上升。塑料本身又是可回收利用的，所以汽车零部件的回收利用在节约能源，促进环保，加快和谐发展方面意义重大，是实现汽车产业可持续发展的必要因素。
同时，塑料也在电梯配件行业得到广泛应用，在商业市场前景不太明朗的前提下，电梯政府采购市场需求日益高涨。从近几年政府采购电梯数据来看，2011年全国电梯采购规模为35亿元，2012年电梯采购规模为48亿元，而2013年这一数字达到了 60.9亿元，年增长幅度超过30%。按照以往发展势头，2014年政府采购电梯市场规模有望突破80亿元。
针对上述快速发展的市场，华工百川拟整合华工百川、柳州新材料两家公司在电梯配件及汽车配件两大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生产、销售基地。前期客户为上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯，产品为用于替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件。在此基础上，将市场扩至全国各个汽车及电梯生产企业。
（3）循环再利用环保型建材项目
木塑复合材料是指以木粉和塑料（含废塑料）为主要原材料，采用先进的共混复合工艺技术加工而成，其产品可重复回收再利用。木塑材料兼具塑料和木材的性能，具有优良的防潮性能、钻孔性能和铆钉性能，更优越的结构刚性、更好的外观和触感，改善了抗破碎性能，其质量、均一性以及环境友好性均得以显著改善，综合物理机械性能和制品的外观优良，可替代木材和化工塑料用于注塑生产，生产成本低，产量高。
为快速抢占中国木塑复合材料市场，华工百川拟整合华工百川在循环再利用环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较大规模的循环再利用环保型建材研发生产基地。
因此，将募集配套资金投向上述募投项目，有利于华工百川充分发挥自身的技术优势，结合上市公司优质的融资平台，在解决发展急需的资金后，将取得快速发展，有利于华工百川业务规模的进一步扩张和整体盈利能力的提高。
综上所述，公司配套募集资金方案符合并购双方的行业特点，与双方经营规模、资金状况、债务结构及业务发展需要相匹配，有利于改善财务状况，从而提高本次重组的整合绩效，具有充分的必要性与合理性。
（二）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，佛塑科技新修订了《佛山佛塑科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、关于募集资金存储的相关规定
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
⑦保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑧公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
⑨商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
若募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求与公司、保荐机构及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。
2、关于募集资金使用的相关规定
（1）公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：
①由募集资金使用单位编制《募集资金使用总计划》及《募集资金年度使用计划》；
②公司领导班子决策会议审议通过；
③董事会审议通过；
（5）募集资金使用按照下列程序申请和审批：
募集资金的支出，均须由募集资金使用单位提出申请，在董事会授权范围内经项目负责人、投资项目主管部门、资金部负责人、财务总监、总裁审核、董事长审批后付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（6）公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
（7）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
（9）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（10）公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
⑥不使用闲置募集资金进行证券投资；
⑦独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
（11）公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当提交公司董事会审议通过，并在两个交易日公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
（12）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
3、关于募集资金投向变更的相关规定
（1）公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金用途的，应当由具体使用部门提交公司领导班子决策会议审议后，再经董事会审议后两个交易日内公告下列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当提交董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
⑦深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（8）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（9）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照募集资金用途变更履行相应程序及披露义务。
（10）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、关于募集资金的监督及风险控制措施
（1）公司财务会计部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司监察审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计监察委员会报告检查结果。
审计监察委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司资金部应当同时参照公司相关资金管理制度对募集资金进行日常管理。
（3）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明（以下简称“专项说明”），并于年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
（5）保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保
荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
5、关于募集资金使用的责任追究
任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、改变募集资金用途等违反本制度规定的，公司将视情节轻重对相关人员采取责令改正并作检讨、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职及解除劳动合同等问责措施；公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定且情节严重的，提请董事会或监事会罢免其职务。违反法律规定的，依法追究其法律责任。对于因此给公司造成的损失，相关人员应依法承担赔偿责任。
四、本次募集配套资金符合募集配套融资政策
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易佛塑科技拟募集不超过 20,000万元的配套资金，未超过交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（二）本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
中国证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》规定：1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金支付中介费用后全部用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，属于《关于并购重组配套融资问题》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围，符合中国证监会规定的募集资金用途。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）上市公司资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况截止 2014年 6月 30日，公司合并报表资产负债率为54.43%，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。
（2）不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况
最近5年，公司不存在前次募集资金使用项目。
（3）不存在并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情况
本次交易上市公司拟通过发行股份购买科技园等 10名交易对方合计持有的华工百川100%的股权，华工百川不属于上市公司控股子公司，因此本次重组不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益。
（4）本次交易不构成借壳上市
①本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司25.90%股份。
根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限 20,000万元计算，本次交易完成后，广新集团持有公司22.28%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
②交易价格未达到上市公司2013年期末资产总额的100%
本次交易的交易价格为71,498万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为510,632.78万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。
因此，本次重组不属于中国证监会规定的不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，可以用募集配套资金补充流动资金。
综上，本次募集配套资金方案符合中国证监会相关法规规定。
五、本次配套募集资金对标的公司新建项目的收益、业绩补偿和超额业绩奖励的影响
本次交易通过审核后，佛塑科技拟募集配套资金不超过 20,000万元，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠债权性融资解决资金缺口。对于上述事项，具体内容如下：
1、佛塑科技拟募集配套资金 20,000万元供华工百川新建项目及补充流动资金使用，在募集配套资金失败的情况下，佛塑科技将通过债权性融资的方式解决资金缺口。无论采取何种融资方式，相关资金费用均由华工百川承担。资金费用的数额根据华工百川实际使用的天数以及参照使用期内的市场利率确定，资金费用应根据企业会计准则计入其所在年度的费用中。华工百川业绩承诺期内的承诺净利润应当为华工百川支付资金费用之后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、上述 20,000万元资金并非是一次性提供，而是根据华工百川的业务发展需要逐步提供。华工百川应当向佛塑科技提供明确合理的资金使用计划，且给予上市公司合理的筹集时间。
3、佛塑科技对华工百川 20,000万元资金支持，主要是基于本次交易后，双方共同推动华工百川快速发展的需要，无论佛塑科技是否足额提供上述资金，都不会影响与本次重组相关协议中其他条款的执行。
（一）配套募集资金对华工百川新建项目收益的影响
对于新建项目的资金缺口，佛塑科技拟通过募集配套资金的方式解决，若募集配套资金失败，佛塑科技将主要依靠债权性融资的方式解决资金缺口。无论采取何种方式，华工百川均需要承担相关资金产生的财务成本，并根据企业会计准则计入其所在年度的费用中。
上市公司为增强重组整合效应，根据标的资产的后续投资计划拟定本次募集配套资金 20,000万元的方案。本次交易中，对华工百川的估值，是基于本次重组前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次重组带来的协同效应，未考虑发行股份购买资产的交易完成后所进行的配套融资。
因此募集配套资金是否成功对于新建项目建设没有影响，但在计算新建项目收益时，无论佛塑科技采取募集配套资金方式或是债权性融资方式满足新建项目的资金缺口，华工百川均需要承担由于使用相关资金而产生的资金费用。
（二）配套募集资金对业绩补偿的影响
无论佛塑科技采取募集配套资金的方式或者债权性融资的方式解决华工百川发展的资金缺口，华工百川均需承担相关的资金费用，按照企业会计准则相关规定，华工百川承担的相关资金费用将计入其所在年度费用。
因此，华工百川在业绩承诺期内的承诺净利润应当为华工百川支付资金费用之后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）配套募集资金对标的公司超额业绩奖励的影响
佛塑科技与华工百川原股东签订了《股份补偿协议》，华工百川原股东承诺2015年度、2016年度、2017年度按照与佛塑科技相同的会计政策经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于5,382万元、6,873万元、8,475万元，如果华工百川在业绩承诺期内各年的实际净利润超过对应年度承诺净利润的，则超出部分的20%作为对华工百川届时高级管理人员和核心技术人员的超额业绩奖励，由华工百川在承诺净利润实现情况的专项审核报告出具后的30日内，按华工百川总经理马铁军拟定的具体奖励对象及奖励金额报佛塑科技批准后一
次性以现金支付。
无论佛塑科技采取募集配套资金的方式或者债权性融资的方式解决华工百川发展的资金缺口，华工百川均需承担相关的资金费用，按照企业会计准则相关规定，华工百川承担的相关资金费用将计入其所在年度费用。
因此，华工百川在业绩承诺期内用于核算业绩奖励的实际净利润应当为华工百川支付资金费用之后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
公司拟募集配套资金不超过20,000万元，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠债权性融资解决资金缺口。
公司作为上市公司，具有比较广阔的融资渠道，近年来公司一直致力于通过发挥直接融资与间接融资的各自优势，有效地构建功能相对完善的融资体系。如果本次募集配套资金失败，公司可向中国银行间交易商协会申请新增注册发行中期票据额度或向金融机构申请项目贷款，用于华工百川及其子公司的项目建设；
向金融机构申请短期贷款，用于满足华工百川及其子公司补充流动资金。
（一）银行融资可行性分析
截至2014年 12月31日，上市公司总体资产负债率为57.03%，母公司资产负债率为55.28%，资产负债率处于合理区间，信用良好。本次重组完成后，华工百川将成为上市公司全资子公司，根据正中珠江会计师出具的广会专字[2014]G14001210463号《备考合并盈利预测审核报告》，2014年度、2015年度预计合并归属母公司所有者净利润分别为12,871.19万元、12,980.53万元，上市公司的竞争实力、盈利能力和财务状况等方面得到提升，有助于上市公司进一步提升获取银行贷款的能力。
（二）中期票据融资可行性分析
报告期内，公司资产状况良好、盈利能力持续稳定，在本次重组完成后，公
司资产规模将进一步增加，盈利能力将较大提升，在使用银行融资渠道的同时，上市公司可以通过发行中期票据等方式进行债务融资，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。
公司2014年12月31日的备考净资产简单估算为：2014年6月30日备考合并报表中归属于母公司股东的所有者权益+2014年公司 7-12月归属于母公司所有者的净利润+2014年华工百川 7-12月归属于母公司所有者的净利润=275,041.99万元+5,461.06万元+2,354.85万元=282,857.90万元。假设公司 2015年7月1日前重组完成，则最近一年末归属于母公司股东的净资产即为28.29亿，按中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%计算，中期票据发行的上限为11.31亿元。截至2014年12月31日，公司存续的已发行中期票据余额为8亿元，则公司仍可发行的中期票据上限为3.31亿元。
综上所述，如果本次募集配套资金失败，公司将主要通过银行贷款、发行中期票据等方式筹集资金用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。如本次未能募集配套资金而通过债权融资方式解决资金缺口，将提高公司资产负债率水平，减少公司净利润，增加一定经营风险和财务风险。基于财务稳健及公司战略等因素的考虑，以股权融资方式取得资金，更有利于公司战略的实现。
七、本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江会计师出具的《备考审计报告》，以及公司经审计的2014年1-6月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日/||2013年12月31日/||
|项目|||||增幅%13|
|||2013年实现数||2013年备考数||
||510,632.78||663,530.20|||
||203,693.93||274,791.54|||
||55.17%||54.37%|||
||2.11||2.44|||
||301,924.58||342,152.42|||
||12,104.47||16,287.82|||
||13,758.82||17,665.11|||

13对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||7,898.32||11,621.10|||
||0.08||0.10|||
|||2014年6月30日/||2014年6月30日/||
|项目|||||增幅%|
|||2014年1-6月实现数||2014年1-6月备考数||
||505,217.60||684,764.96|||
||203,543.99||275,041.99|||
||54.43%||55.41%|||
||2.10||2.45|||
||124,793.38||145,426.67|||
||3,971.81||4,213.64|||
||4,528.97||4,851.33|||
||2,553.69||2,954.08|||
||0.03||0.03|||

注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，同时考虑募集配套资金以底价5.36元/股发行股份
37,313,432股，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为1,124,901,303股。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，资产负债率基本保持稳定。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到一定程度提升。
八、本次发行前后公司股本结构变化
公司目前的总股本为967,423,171股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股120,164,700股用于购买标的资产，根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，发行普通股37,313,432股用于配套融资。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||250,599,212||25.90||250,599,212|||
||39,488,528||4.08||39,488,528|||
||-||-||28,565,577|||
||-||-||22,671,092|||
||-||-||19,131,275|||
||-||-||11,993,009|||
||-||-||7,142,360|||
||-||-||9,463,916|||
||-||-||7,209,951|||
||-||-||5,667,773|||

||||
|-|-|-|
|-|-|5,485,860|
|-|-|2,833,887|
|-|-|37,313,432|
|677,335,431|70.02|677,335,431|
|967,423,171|100.00|1,124,901,303|

注：以上数据将根据佛塑科技本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易完成后，佛塑科技股本总数为1,124,901,303股，社会公众股总数为834,650,776股14，持股比例74.20%，佛塑科技的股权分布仍符合上市条件。
九、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司25.90%股份。根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广新集团持有公司22.28%股份，仍为公司的控股股东，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
14根据佛塑科技2014年半年报显示，佛塑科技控股股东广新集团持有250,599,212股，佛塑科技董监高人
员合计持股162,787股，董事及高管关联公司富硕宏信持有39,488,528股，总计持股290,250,527股，则社
会公众股数=1,124,901,303-290,250,527=834,650,776股。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体与签订时间
2014年10月27日，上市公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名华工百川股东以及华工百川签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易作价及定价依据
本次收购参考中联羊城的《资产评估报告》（中联羊城评字[2014]第
VSGQC0221号）的评估结果并经各方友好协商，标的资产作价71,498万元。
（三）支付方式
佛塑科技拟以向科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业10名交易对方非公开发行股份的方式购买其合计持有的华工百川100%的股权。
（四）股份的发行与认购及限售期安排
股份的发行与认购及限售期安排参见“第五节发行股份情况”。
（五）标的资产的过户和交易对价相关股份的发行登记
本次交易取得中国证监会核准批复后60个工作日内（除非另有约定），由科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业10名交易对方将标的公司变更设立为有限责任公司，同时将其所持标的公司的全部股权变更登记到佛塑科技名下，并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
在科技园等10名交易对方将所持标的公司的全部股权变更登记到佛塑科技
名下后30个工作日内，佛塑科技将本次发行股份登记到科技园等10名交易对方的证券账户，并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（六）未分配利润和过渡期损益的归属
华工百川截至交割日前的未分配利润由本次收购完成后的华工百川的全体
股东按届时所持华工百川的股权比例享有。
如华工百川在过渡期内的生产经营发生亏损的，华工百川在过渡期所产生的亏损全部由科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业按各自在本次收购前所持华工百川股份比例承
担。
（七）债权债务承担
1、本次收购不涉及债权债务主体的变更。本次收购完成前标的公司享有和承担的债权债务由本次收购完成后的标的公司继续享有和承担。
2、标的公司如存在审计评估基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他债务以及未向佛塑科技如实披露的或有负债的，则由交易对方按各自在本次收购前所持标的公司股份比例承担。
3、因标的公司在交割日前的行为所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚（包括因标的公司在交割日前的行为在交割日后所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚事项）而给标的公司造成债务、责任或损失的，由交易对方按各自在本次收购前所持标的公司股份比例承担。
（八）过渡期的安排
1、为保证标的公司业务的平稳过渡，交易双方同意，除另有约定外，交易对方应当保持现有核心管理、技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以避免标的公司的经营管理受到重大不利影响。
2、交易对方保证佛塑科技在《发行股份购买资产协议》签订日起至交割日止期间对标的公司经营管理的知情权，佛塑科技并有权向交易对方提出质询，交易对方应在收到佛塑科技的质询后5个工作日内如实、全面作出书面回复。
3、在《发行股份购买资产协议》签订日起至交割日止期间，佛塑科技对标的公司经营管理的知情权包括以下几个方面：
（1）有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
（2）交易对方应督促标的公司按时向佛塑科技提供以下资料和信息：
①每个季度结束后十五个工作日内，提供标的公司季度利润表、资产负债表和现金流量表等；
②每个月结束后十个工作日内，提供标的公司利润表、资产负债表和现金流量表等。
4、过渡期内，除标的公司因下属子公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌而进行有关业务、资产的整合等准备工作外，交易对方应确保标的公司不得改变既有的生产经营状况。如标的公司确因生产经营需要发生前述事项的，交易对方及标的公司需提前书面告知并取得佛塑科技的认可。
5、过渡期内，交易对方不得与标的公司发生任何关联交易（因关联方为标的公司提供担保以及标的公司生产经营所必须的除外）和对外担保事项。
6、过渡期内，交易对方应确保标的公司不会通过处置公司资产、对外投资、分红、调整公司主营业务、提供担保、贷款等方式，使标的公司的资产状况的完整性造成重大不利影响。此处所指的重大不利影响是指，可能对标的公司的净资产造成0.5%以上减值的情形。
7、交易对方应保证标的公司在过渡期内不会进行资本公积金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、资产注入等重大事项。
8、过渡期内，交易对方应确保标的公司不会免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，或提前偿还债务（银行贷款除外）；除标的公司因下属子公司为在
全国中小企业股份转让系统挂牌而进行有关业务、资产的整合等准备工作外，不会在正常业务范围以外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用。如标的公司确因生产经营需要发生前述事项的，交易对方及标的公司需提前书面告知并取得佛塑科技的认可。
9、除《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的公司确因生产经营需要增加重大债务的，交易对方应确保标的公司事先取得佛塑科技的书面同意。
（九）标的公司治理和职工安置
1、本次收购完成后，佛塑科技有权根据《公司法》、标的公司《章程》及其他相关规定调整标的公司的原董事会、监事会成员，交易对方应同意配合办理有关手续。如佛塑科技拟更换标的公司现任董事、监事的，交易对方应负责促成被更换人员同意辞去董事、监事职务。
本次收购完成后的业绩承诺期内，佛塑科技应负责促成继续聘任马铁军为标的公司总经理，并维持标的公司现有经营管理层成员稳定。
2、本次收购完成后，佛塑科技有权根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》及其规范性文件规定，梳理、完善标的公司的内部控制制度；提出调整标的公司的组织架构、管理方式、管理人员等事项的合理化建议或具体方案，标的公司管理层应予以积极响应。
3、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化，本次收购不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。本次收购完成后，标的公司将承继并继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有员工由本次收购完成后的标的公司继续按现状进行管理及规范，其现有的薪酬福利水平原则上不得调减，其他有关事宜按国家法律、法规和规范性文件的规定办理。
4、本次收购完成后的业绩承诺期内，佛塑科技应负责促成标的公司及其管理团队按照上市公司治理规范及佛塑科技相关制度，制订《总经理工作细则》，开展生产经营管理并充分享有生产经营自主权，对于标的公司为实施自主研发的产业化项目所设立的子公司，佛塑科技同意标的公司给予研发、销售、管理等核心团队占子公司不超过25%的股权激励（具体方案另行报批）。同时，佛塑科技
享有对标的公司经营管理的知情权，以及指导、督促标的公司规范运作的指导权、监督权。
（十）应收款项回收
标的公司审计评估基准日经审计的资产负债表中列示的应收账款及其他应
收账款净额，业绩承诺方、标的公司及其经营管理团队有责任负责全额收回或计提坏账。如前述款项在2017年12月31日前仍未能全额收回的，由标的公司在2017年12月31日前全部计提为坏账准备。
（十一）本次收购的税费
1、本次收购所产生的税费由佛塑科技、交易对方按国家法律、法规和规范性文件的规定自行承担。
2、本次收购过程中，交易双方各自聘请的专业机构的费用由聘请方自行承担。
（十二）竞业禁止义务
1、交易对方保证其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、佛塑科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、佛塑科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在《发行股份购买资产协议》签订后标的公司与佛塑科技存续期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、佛塑科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、佛塑科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、交易对方负责取得标的公司现任董事、监事、高级管理人员作出的有关下列事项的书面承诺：在其任职标的公司期间，不直接或间接经营任何与标的公司、佛塑科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、佛塑科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、交易对方负责取得标的公司现任高级管理人员和核心技术人员作出的关于同意应佛塑科技要求在标的公司担任高级管理人员或其他管理及技术职务，并
保证在符合《发行股份购买资产协议》相关约定的前提下，自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年的书面承诺。但因前述人员丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退或其他特殊情况的，不视为违反任职期限承诺。
（十三）违约责任
1、《发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、因协议一方单方面终止协议，或因其违约导致协议无法继续履行，或因其在协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行协议约定的义务，守约方有权解除协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任，包括但不限于守约方为履行协议所支付的聘请中介机构费用、差旅费以及其他为履行协议而发生的各项费用。
3、若因标的公司、佛塑科技董事会或股东大会未能审议通过本次交易的相关议案，或标的公司就本次交易未获有权机关的批准，或中国证监会未核准本次交易，则协议各方均有权解除协议，并相互配合做好善后工作，但无需向对方承担违约责任。
（十四）合同的生效
1、《发行股份购买资产协议》经协议各方签字、盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）广东省国资委、佛塑科技董事会和股东大会批准本次交易；
（2）标的公司董事会、股东大会批准本次交易；
（3）教育部、财政部等有权机关批准本次交易。
（4）中国证监会核准本次交易。
2、协议各方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就协议
所述的生效条件。
3、如非因协议一方或协议各方违约的原因造成上述生效条件未能得到满足，则协议各方各自承担因签署及准备履行本协议所发生的费用，且互不承担违约责任。如因一方过错造成上述生效条件未能得到满足，有过错方应赔偿其他无过错方因签署及准备履行协议所发生的费用，包括但不限于无过错方所支付的聘请中介机构费用、差旅费以及其他为签署和促使协议生效而发生的各项费用。
（十五）其他
本次收购同时，佛塑科技将通过非公开发行股份方式募集本次收购的配套资金，用于华工百川业务发展，具体方案由佛塑科技决定。
如深圳证券交易所、中国证监会对本次收购方案提出意见的，或者中国证监会对相关法规作出修订、调整的，协议各方同意在不违反协议原则的情况下，根据深圳证券交易所、中国证监会的意见及修订、调整后的法规，对本次收购方案和协议的相关内容作相应调整。
二、《股份补偿协议》
（一）合同主体与签订时间
2014年10月27日，上市公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名华工百川股东签署了《股份补偿协议》。
（二）业绩承诺
1、本次收购涉及的业绩承诺和股份补偿期限为本次收购实施完毕后的三年（包含实施完毕后的当年）。
2、交易对方承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于5,382万元、6,873万元、8,475万元。如本次发行股份购买资产于2015年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018年度净利润承诺数为9,636万元。
3、佛塑科技将聘请具有证券从业资格的审计机构，对标的公司在业绩承诺期内各年年末的实际盈利情况进行审计并出具审计报告。标的公司在业绩承诺期内各年年末的实际净利润数，以审计机构出具的标准无保留意见的审计报告所载标的公司扣除非经常性损益后的净利润为准。
（三）补偿责任和方式
1、业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，交易对方应当对佛塑科技进行补偿。
2、交易对方各年年末应补偿的股份数量为：（截至各年年末累积承诺净利润－截至各年年末累积实际净利润）×交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量；
在按上述公式计算的各年年末应补偿的股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、佛塑科技将对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的资产进
行减值测试，若期末减值额÷标的资产总转让价格>交易对方已补偿股份总数÷交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数，则交易对方需另行补偿佛塑科
技，计算公式为：交易对方期末应补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行价格
－交易对方补偿期限内已补偿股份总数。
4、交易对方应补偿股份数量未超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的30%时，由交易对方各方将按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份比例分别计算各自应补偿的股份数量，即交易对方各方应补偿的股份数量=交易对方各方在本次交易中所取得的佛塑科技股份数÷交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数*本次交易交易对方应补偿的股份数量。
5、交易对方应补偿股份数量超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的30%时，对于交易对方应补偿股份数量为其在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的30%部分，由交易对方各方按上述第4点约定分别计算各自应补偿的股份数量；
对于交易对方应补偿股份数量超出其在本次交易中所取得的佛塑科技股份
总量的30%部分，由科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森继续承担补偿义务，并按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份相对比例分别计算各自应补偿的股份数量，直至达到其补偿股份数量的最高限额为止，具体计算公式如下：科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森应继续补偿的股份数量=科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份数÷科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森合计在本次交易中获得的佛塑科技股份总数*（交易对方应补偿股份数量-交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量*30%）。
6、科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%；联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%。
7、如果在交易对方履行完本协议约定的股份补偿义务前，佛塑科技发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量应相应调整，调整后的交易对方应补偿股份数量＝按上述第2项、第3项所约定的计算公式计算的交易对方应补偿股份数量×（1+佛塑科技配股、送股、资本公积金转增股本占佛塑科技当时总股本的比例）。如佛塑科技在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述第2项及第3项所约定的计算公式计算的交易对方应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予佛塑科技。
8、如交易对方所持佛塑科技股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，在按上述第6项规定的补偿股份数量的最高限额范围
内，由交易对方在补偿义务发生之日起30个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
9、在确定交易对方应履行补偿义务的，佛塑科技应在两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。佛塑科技股东大会审议通过股份回购事宜后，佛塑科技将以1.00元的总价定向回购交易对方应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，佛塑科技董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所
分配的利润归佛塑科技所有，待锁定期满后一并注销。
10、交易对方应补偿股份由佛塑科技按1.00元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经
股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自佛塑科技股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份后佛塑科技的
股份数量的比例享有获赠股份。
本次发行股份购买资产，交易对方承诺的业绩补偿情况具体如下：
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||B情况下各自补偿比例（%）|||
||||||||||A情况下各|||||
||序||乙方姓名/||获得佛塑科||股份补偿上|||||||
||||||||||自补偿比例||||股份补偿超过|
||号||名称||技股份数量||限||||股份补偿中的|||
||||||||||（%）||||36,049,410股且|
||||||||||||36,049,410股|||
||||||||||||||≤63,063,422股|
||||||||||||部分|||
||||||||||||||部分|
|1||科技园||28,565,577||19,995,904||23.7720||23.7720||42.2974||
|2||联创创业||22,671,092||6,801,328||18.8667||18.8667||0||
|3||马铁军||19,131,275||13,391,893||15.9208||15.9208||28.3279||
|4||达晨财信||11,993,009||3,597,903||9.9805||9.9805||0||
|5||张海||7,142,360||4,999,652||5.9438||5.9438||10.5758||
|6||诚信创业||9,463,916||2,839,175||7.8758||7.8758||0||
|7||浩淼自控||7,209,951||5,046,966||6.0001||6.0001||10.6759||
|8||惠洋电器||5,667,773||1,700,332||4.7167||4.7167||0||
|9||懋森信息||5,485,860||3,840,102||4.5653||4.5653||8.1230||
|10||达晨创业||2,833,887||850,167||2.3583||2.3583||0||
|合计||||120,164,700||63,063,422||100.00||100.00||100.00||
|占获得佛塑科技股份数量比例||||||52.48%||||||||

注：
A情况：乙方应补偿股份数量≤乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的30%，即乙方应补偿股份数量≤36,049,410股时
B情况：当乙方应补偿股份数量＞乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的30%且≤乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的52.48%时，即乙方应补偿股份数量>36,049,410股且≤63,063,422股时
（四）业绩奖励
如果标的公司在业绩承诺期内各年的实际净利润超过对应年度承诺净利润
的，则超出部分的20%作为对标的公司届时高级管理人员和核心技术人员的超额业绩奖励，由标的公司在交易对方的承诺净利润实现情况的专项审核报告出具后的30日内，按标的公司总经理马铁军拟定的具体奖励对象及奖励金额报佛塑科技批准后一次性以现金支付，并按照相关会计准则进行会计处理。
（五）违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，如交易对方未能按照本协议约定，按时足额履行股份补偿义务的，每逾期一日，交易对方应每日按应补偿股份价值（按佛塑科技书面通知回购补偿股份当日的收盘价计算）的万分之三向佛塑科技支付违约金。
（六）协议的生效
本协议经协议各方签字、盖章之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。
（七）其他
本协议作为《发行股份购买资产协议》的附件，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。如《发行股份购买资产协议》提前终止和解除的，本协议同时终止和解除。本协议未尽事项，由协议各方签订补充协议作为附件。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业发展要求
本次交易拟购买资产为华工百川100%股权，华工百川的主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。本次并购符合国家大力发展高分子材料的产业政策：
国家科技部、财政部、税务总局公布的《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火〔2008〕172号），将高分子材料的加工应用技术、子午胎翻新工艺技术、大型先进的橡塑加工设备技术与制造、工艺软件技术，以及高分子材料的低成本、高性能化技术、先进的改性技术、共混技术、热塑性树脂制备技术、环境友好型高分子材料的制备技术及高分子材料的循环再利用技术等列为国家重点支持的高新技术领域。
国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将高性能子午线轮胎制造技术及关键设备、新型高档耐磨防爆汽车轮胎规模化生产线、激光测量仪器、高精度塑料加工成形设备、数控专用机床及生产线、高精度大型复合材料缠绕-铺带-铺丝设备及相关工艺过程分析-模拟和优化软件、嵌入式软件、工业软件、改性塑料及塑料改性技术、汽车轻量化热塑性复合材料、生物质基功能高分子新材料生产技术等列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
2011年 2月，高性能工程塑料、高性能子午胎、可降解类产品、有机硅、高分子材料和特种碳纤维以及聚氨酯等列入《石油和化学工业“十二五”科技发展规划纲要》大力发展方向；2011年3月，高端装备自主化等列入《“十二五”机械
工业发展总体规划》；此外，2011年4月国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将高分子材料相关细分领域列为鼓励类产业。
2012年1月，工信部组织制定的《新材料产业“十二五”发展规划》，将具有相对独特物理化学性能、适宜在特殊领域或特定环境下应用的人工合成高分子新材料作为六大重点发展推广的领域之一。
2013年6月，工信部发布《新材料产业标准化工作三年行动计划》，提出要加大包括先进高分子材料在内的重点新材料领域标准修订力度，积极开展重点新材料标准应用示范，以促进新材料产业发展，充分推动新材料技术创新与产品的更新换代。
2、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
华工百川不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
截至本报告书签署日，华工百川拥有的土地使用权状况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||使用权类||||
|序号||地块名称||地块编号||||面积（m2）|证号|
|||||||型||||
||广州市科学城地块||SDK-B-4||出让||22,063.00|||
||桂林国家高新区英才科技园地块||A-12号||出让||29,546.60|||
||柳州阳和工业新区地块||C-10号||出让||53,453.30|||

本次交易不涉及重新获取土地情况，华工百川相关土地出让手续已全部办理完成。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，佛塑科技本次拟购买华工百川100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易
完成后，根据发行股份底价和募集资金总额计算，上市公司总股本将增加至1,124,901,303股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券期货相关业务评估资格的中联羊城进行评估，中联羊城及其经办评估师与华工百川、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。
以2014年6月30日为基准日，华工百川100%股权的评估值为71,498.20万元，经各方友好协商，华工百川100%股权的交易价格为71,498万元。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，佛塑科技定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 5.95元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为5.95元/股。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若佛塑科技
股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
据此计算，佛塑科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为5.36元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，向不超过10名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格定为不低于5.36元/股。若佛塑科技股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构，以及律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
佛塑科技独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货相关评估业务的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业合计持有的华工百川100%股权。
本次交易的标的资产华工百川100%股权的权属清晰，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，华工百川的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，华工百川相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司，高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务收入将成为上市公司重要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，佛塑科技的资产、业务规模均将得到大幅增长，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，
且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易对方均已出具了《关于与佛塑科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立的承诺》。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，佛塑科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。具体参见“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，华工百川优质的高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务业务及相关资产进入上市公司，华工百川的高分子材料及装备收入将成为上市公司重要的利润来源。根据正中珠江会计师出具的华工百川广会专字[2014]G14038120015号、广会专字[2015]G15000560013号《审计报告》，华工百川2012年、2013年、2014年实现净利润5,591.31万元、3,719.69万元和2,582.92万元，实现归属于母公司股东净利润分别为 5,591.31万元、3,722.77万元和2,755.24万元。根据正中珠江会计师出具的《盈利预测审核报告》，预计2014年、2015年华工百川归属于母公司的净利润分别为2,978.39万元、4,968.94万元。根据《股份补偿协议》，交易对方承诺华工百川 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于5,382万元、6,873万元、8,475万元。如本次发行股份购买资产于 2015年 12月 31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018年度净利润承诺数为9,636万元。华工百川具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第九节管理层讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等全部华工百川股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保
护本次交易完成后上市公司的利益，作出如下安排：
1、避免同业竞争
考虑到本次交易完成后，交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业将成为佛塑科技股东，为充分保护上市公司的利益，科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体参见“第十一节同业竞争和关联交易”。
2、减少及规范关联交易
考虑到本次交易完成后，交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业将成为佛塑科技股东，为规范并减少可能与佛塑科技、华工百川发生的关联交易，科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺》，具体参见“第十一节同业竞争和关联交易”。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对方均已出具了《关于与佛塑科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立的承诺》。综上，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江对佛塑科技2013年度、2014年1-6月财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产华工百川100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及华工百川的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，华工百川相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明及核查，本次交易前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年及一期的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
佛塑科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第八节本次交易定价的依据
及公平合理性的分析
一、本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关资格的评估机构中联羊城出具的《资产评估报告》为依据，交易各方协商确定，本次交易拟购买资产华工百川100%股权的交易价格为71,498万元。
（一）华工百川100%股权的定价依据和定价情况
中联羊城分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的华工百川100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联羊城出具的《资产评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，华工百川100%的股权评估值为 71,498.20万元，审计基准日华工百川经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 50,489.71万元，评估增值 21,008.49万元，评估增值率41.61%，经各方友好协商，华工百川100%股权的交易价格为71,498万元。全部对价由佛塑科技非公开发行股份支付。
（二）发行股份的定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为佛塑科技第八届董事会第十七次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，佛塑科技定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 5.95元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为5.95元/股。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若佛塑科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应作相应调整。
2、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
据此计算，佛塑科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为5.36元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，向不超过10名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格为不低于5.36元/股。
若佛塑科技股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
二、本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十五条要求，发行股份购买资产部分的股份发行价格确定为 5.95元/股，不低于市场参考价的90%。市场参考价选取的是上市公司第八届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司
股票交易总量）。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若佛塑科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。
2、向不超过10名特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份的价格不低于 5.36元/股，发行价格不低于上市公司第八届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行底作相应调整。
综上，上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。上市公司向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析本次交易定价合理性
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次交易华工百川100%股权作价71,498万元。结合华工百川的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，华工百川的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|

华工百川的交易价格 71,498
|||||
|-|-|-|-|
||5,382.00||6,873.00|
||13.28||10.40|
|项目||2014年6月30日||

华工百川归属于母公司的所有者权益 50,489.71
交易市净率 1.42
注1：华工百川的净利润为标的公司股东承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润；
注2：交易市盈率=该标的公司的交易价格/华工百川的净利润；
注3：交易市净率=该标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。按照各类业务收入所占比重，根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2002），华工百川所处行业主要归属于专用设备制造业（C36）中的橡胶加工专用设备制造（C3622）；按照《上市公司行业分类指引》，公司所处行业主要归属于专用设备制造业（C73）中的其他专用设备制造业（C7350）。橡胶加工专用设备制造行业通常也称为橡胶机械行业或橡机行业。
华工百川业务涉及的细分行业还包括：橡机应用软件行业、木塑材料行业、改性塑料行业和改性聚氨酯行业。
截至本次交易的评估基准日2014年6月30日，按照证监会行业分类，所属其他专用设备制造业（C7350）上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于200倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日收|市盈率1|市盈率2|市净率|
|证券代码|证券简称|||||
|||盘价（元/股）|（倍）|（倍）|（倍）|

|||||
|-|-|-|-|
|京山轻机|4.78|99.65|159.44|
|天奇股份|10.84|90.33|72.27|
|巨轮股份|7.73|19.97|20.70|
|软控股份|9.57|50.37|56.29|
|达意隆|7.27|76.05|69.64|
|赛象科技|12.05|44.63|48.20|
|天广消防|10.37|39.88|45.09|
|天顺风能|12.94|30.09|30.81|
|豪迈科技|23.58|12.03|14.90|
|东方精工|9.27|34.33|29.90|
|北玻股份|5.62|76.88|51.09|
|大连三垒|10.27|39.50|31.12|
|雪人股份|13.49|103.73|49.95|
|华宏科技|12.31|69.75|41.02|
|美亚光电|35.27|41.70|44.09|
|博实股份|24.92|47.92|47.92|
|大禹节水|11.96|199.33|199.33|
|机器人|29.40|41.41|35.00|
|中科电气|7.97|46.88|19.93|
|三川股份|12.50|20.16|19.23|
|尤洛卡|11.65|43.15|35.30|
|昌红科技|13.88|43.38|39.66|
|瑞凌股份|14.25|29.08|33.93|
|东富龙|24.22|18.21|18.92|
|佳士科技|14.35|48.89|45.79|
|长荣股份|28.77|37.86|28.49|
|千山药机|25.03|69.53|54.41|
|富瑞特装|51.16|27.51|29.40|
|兴源过滤|30.22|130.82|159.05|
|开能环保|11.92|42.47|39.73|
|金明精机|14.13|28.87|30.72|
|晶盛机电|18.53|132.36|115.81|
|楚天科技|35.98|21.67|17.55|
|斯莱克|64.46|31.91|30.70|
|雪浪环境|25.66|18.65|27.42|
|恒立油缸|9.26|44.10|26.46|
|京运通|7.13|64.82|101.86|
|||54.54|51.92|
|||43.15|39.66|

|||
|-|-|
|13.28|19.22|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率1=可比上市公司2014年6月30日收盘价/（该公司2014年1-6月每股收益+2013年全年每股收益-2013年1-6月每股收益 )
注2：市盈率2=可比上市公司2014年6月30日收盘价/该公司2013年全年每股收益
注4：市净率=可比上市公司2014年6月30日收盘价/该公司的2014年6月30日归属于母公司股东的每股净资产
以2014年6月30日的收盘价和2014年1-6月及2013年7-12月合计归属于母公司股东的净利润计算，其他专用设备制造业（C7350）上市公司市盈率（剔除市盈率为负值以及市盈率高于 200倍的公司）的平均数和中位数分别为 54.54倍和 43.15倍；以 2014年 6月 30日的收盘价和 2013年合计归属于母公司股东的净利润计算，其他专用设备制造业（C7350）上市公司市盈率（剔除市盈率为负值以及市盈率高于 200倍的公司）的平均数和中位数分别为 51.92倍和 39.66倍。
本次交易中以华工百川2015年度承诺净利润数据计算的交易市盈率为13.28倍，以 2013年度实际净利润计算的交易市盈率为 19.22倍，均显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易价格具有公允性。
以2014年6月30日的收盘价和归属于母公司股东的净资产计算，其他专用设备制造业（C7350）上市公司市净率（剔除市净率为负值的公司）的平均数和中位数分别为 3.68倍和 2.96倍。根据本次交易价格和截至 2014年 6月 30日的归属于母公司股东的净资产计算，华工百川本次交易的市净率为 1.42倍，显著低于同行业上市公司的平均水平，加之华工百川并未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，因此，以市净率指标衡量，本次交易价格具有公允性。
（二）结合佛塑科技的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
根据上市公司披露的2013年年报、2014年半年报，上市公司2013年全年、2014年1-6月分别实现基本每股收益0.08元、0.03元。根据本次发行股份价格5.95元计算，本次发行股份的市盈率分别为74.38倍、99.17倍。
本次交易按华工百川2015年承诺净利润计算的交易市盈率为13.28倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。综上所述，本次交易作价合理、公
允，充分保护了上市公司股东的利益。
佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案（三）结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
近年来多个A股上市公司收购机械装备企业的案例的交易估值情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||承诺期承诺净利润||||||||市盈率||||
|序||||||||||标的股权交||基准日净||||||||||||||
|||上市公司||标的股权||股权比例||评估基准日||||||||||||市净率||||||
|号||||||||||易价格||资产||||||||||承诺期||承诺期|承诺期|
|||||||||||||||第一年||第二年||第三年||||||||
|||||||||||||||||||||||第1年||第2年|第3年|
||南风股份||中兴装备||100.00%||2013.10.31||192,000.00||73,174.51||12,800.00||14,080.00||16,192.00||2.62||15.00||13.64|||
||天华院||天华化工院||100.00%||2012.10.31||60,195.59||53,906.07||4,957.22||5,971.16||6,636.00||1.12||12.14||10.08|||
||上风高科||上虞专风||100.00%||2013.05.31||30,525.15||12,555.71||3,358.88||3,693.00||4,063.00||2.43||9.09||8.27|||
||科大智能||永乾机电||100.00%||2013.08.31||52,600.00||8,332.31||5,220.00||6,264.00||7,517.00||6.31||10.08||8.40|||
||科达洁能||泰隆冶金||100.00%||2013.06.30||33,094.10||6,235.19||3,244.98||4,044.53||4,814.90||5.31||10.20||8.18|||
||新时达||众为兴||100.00%||2013.12.31||60,000.00||13,479.51||3,700.00||5,000.00||6,300.00||4.45||16.22||12.00|||
||||||||||||||||||||3.71||12.12||10.09|||
||||||||||||||||||||3.54||11.17||9.24|||
||佛塑科技||华工百川||100%||2014.06.30||71,498.00||50,489.71||5,382.00||6,873.00||8,475.00||1.42||13.28||10.40|||

注1：上述数据来源于上市公司的并购案例公告材料；
注2：承诺期承诺净利润：公告材料中所列示的承诺方以评估报告净利润预测数据为基础所作的承诺期净利润承诺；
注3：基准日净资产：基准日净资产取基准日归属于母公司股东的权益
注4：市盈率=标的股权交易价格/（承诺期承诺净利润*购买的股权比例）
注5：市净率=标的股权交易价格/（基准日净资产*购买的股权比例）
上述6个重组案例中，上市公司收购机械装备企业的以承诺期承诺净利润为基础的第 1年、第 2年和第 3年的市盈平均值分别为 12.12倍、10.09倍和 8.64倍，中位数分别为 11.17倍、9.24倍和 8.29倍，佛塑科技收购华工百川100%股权的对应指标分别为 13.28倍、10.40倍和 8.44倍，略高于上述 6个案例的平均值和中位数，但仍处于合理水平。上述6个重组案例中，上市公司收购机械装备企业的以基准日净资产为基础的市净率平均数、中位数分别为3.71倍和3.54倍，而佛塑科技收购华工百川100%股权的对应指标仅为1.42倍，低于上述交易平均水平。因此，以市盈率、市净率指标综合衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和持续发展能力，具体影响参见“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
四、董事会对本次交易评估事项意见
中联羊城已经出具了《资产评估报告》（中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221号）。公司董事会认为：
“（一）为本次非公开发行股份购买资产之需要，公司聘请中联羊城评估公司提供资产评估服务，选聘工作履行了必要的程序。
（二）中联羊城评估公司具有相关证券业务资格，除本次评估业务之外，中联羊城评估公司及其经办评估师与本公司及本次交易对方、标的公司均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）中联羊城评估公司为本次发行股份购买资产出具的评估报告时，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相
关性。
（四）中联羊城评估公司本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，标的资产评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。”五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
公司经营管理层受董事会委托，在调查了解标的资产的基础上，委托广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产评估机构。评估机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，并拥有较为丰富的业务经验。
评估机构及签字评估师与公司、华工百川股东以及华工百川不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估结论的合理性和评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理，评估定价公允。
4、本次发行股份拟购买的资产的交易价格以评估值为依据，由公司与华工百川全体股东协商确定，因此，本次交易价格的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公开、公平、合理，定价依据和交易价格公允。”
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易完成前上市公司财务状况与经营成果
公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||521,423.77||510,632.78|||
||297,343.75||290,836.19|||
||224,080.02||219,796.59|||
||197,896.69||194,566.16|||
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||273,148.32||301,924.58|||
||13,329.62||13,758.82|||
||11,161.66||10,481.60|||
||8,014.75||7,898.32|||

注1：上述数据来自经审计的上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
注2：公司2014年审计报告根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第30号--财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》等调整了2013年、2012年相关科目数据，下同。
（一）本次交易完成前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12月31日|||2012年12月31日||
|项目|||||||||||
|||金额||比例||金额||比例|金额|比例|
||35,142.95||6.74%||56,715.53||11.11%||48,089.91||
||6,275.88||1.20%||9,070.48||1.78%||11,999.54||
||21,986.80||4.22%||21,830.38||4.28%||26,524.87||
||12,881.45||2.47%||3,005.72||0.59%||4,278.33||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,236.94|0.81%|-|-|963.75|
|3,834.94|0.74%|3,514.04|0.69%|3,778.11|
|129,838.18|24.90%|116,685.37|22.85%|114,156.79|
|600.00|0.12%|-|-|-|
|9,865.81|1.89%|3,906.78|0.77%|3,332.02|
|224,662.94|43.09%|214,728.30|42.05%|213,123.33|
|926.95|0.18%|4,396.09|0.86%|4,396.09|
|105,287.31|20.19%|102,107.13|20.00%|102,326.10|
|121,387.39|23.28%|130,420.00|25.54%|143,166.68|
|35,578.44|6.82%|29,720.61|5.82%|17,218.92|
|27,195.69|5.22%|28,124.16|5.51%|29,071.67|
|571.45|0.11%|322.89|0.06%|368.18|
|5,813.60|1.11%|813.60|0.16%|1,162.29|
|296,760.83|56.91%|295,904.48|57.95%|297,709.93|
|521,423.77|100.00%|510,632.78|100.00%|510,833.25|

 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日（以下简称“报告期”），公司资产总额分别为 510,833.25万元、510,632.78万元、521,423.77万元，基本保持稳定。
报告期各期末，公司流动资产余额分别为213,123.33万元、214,728.30万元、 224,662.94万元，占公司资产总额的比例分别为41.72%、42.05%、43.09%；公司非流动资产余额分别为 297,709.93万元、295,904.48万元、296,760.83万元，占公司资产总额的比例分别为58.28%、57.95%、56.91%。公司流动资产、非流动资产总体规模变动不大，占资产总额的比例也保持稳定。
流动资产中，存货占比较大。报告期各期末，存货占总资产的比例分别为22.35%、22.85%和24.90%，占流动资产的比例分别为53.56%、54.34%和57.79%。
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料、开发成本、开发产品等构成，其中开发成本、开发产品是存货的主要部分，报告期各期末，开发成本、开发产品合计占存货的比例分别为56.26%、67.52%和72.46%，开发成本、开发产品主要系仍在开发中和未出售的卓景花园、合盈家园地产项目。
非流动资产中长期股权投资、固定资产及在建工程占比较大。
报告期各期末，长期股权投资占总资产的比例分别为20.03%、20.00%和
20.19%，占非流动资产的比例分别为34.37%、34.51%和35.48%。长期股权投资余额主要包括对佛山市金辉高科光电材料有限公司、佛山杜邦鸿基薄膜有限公司等有重大影响的参股公司的核算，报告期内长期股权投资余额基本稳定，变化不大。
报告期各期末，固定资产及在建工程余额合计 160,385.60万元、160,140.61万元和156,965.83万元，占总资产的比例分别为31.40%、31.36%和30.10%，占非流动资产的比例分别为53.87%、54.12%和52.89%。公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等构成。公司固定资产及在建工程除正常的计提折旧、在建工程转固、固定资产技改转在建工程、在建工程建设外，于报告期内没有发生重大变化。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||24,386.54||8.20%||37,164.70||12.78%||135,016.80|||
||3,986.85||1.34%||3,079.96||1.06%||8,028.60|||
||33,454.14||11.25%||22,462.69||7.72%||27,109.29|||
||12,699.29||4.27%||6,556.47||2.25%||6,121.93|||
||5,183.55||1.74%||3,730.53||1.28%||3,144.17|||
||2,676.52||0.90%||4,444.96||1.53%||6,498.06|||
||3,960.02||1.33%||3,581.39||1.23%||699.68|||
||1,747.63||0.59%||1,913.10||0.66%||752.05|||
||7,139.11||2.40%||5,222.20||1.80%||13,153.12|||
||7,988.00||2.69%||5,488.00||1.89%||4,796.00|||
||30,000.00||10.09%||30,000.00||10.32%||-|||
||133,221.64||44.80%||123,643.99||42.51%||205,319.70|||
||45,397.68||15.27%||48,572.00||16.70%||11,060.00|||
||80,000.00||26.90%||80,000.00||27.51%||30,000.00|||
||26,000.00||8.74%||26,000.00||8.94%||36,000.00|||
||9,094.86||3.06%||9,127.78||3.14%||-|||
||3,629.57||1.22%||3,492.42||1.20%||3,233.75|||
||164,122.11||55.20%||167,192.20||57.49%||80,293.75|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|297,343.75|100.00%|290,836.19|100.00%|285,613.45|

报告期各期末，公司负债总额分别为 285,613.45万元、290,836.19万元和 297,343.75万元，其中主要为短期借款、应付账款、其他流动负债、长期借款、应付债券和长期应付款，报告期各期末，上述科目合计分别为239,186.09万元、 244,199.39万元和 239,238.36万元，占负债总额比例分别为83.74%、83.96%和80.46%。
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 135,016.80万元、37,164.70万元和 24,386.54万元，占负债总额比例分别为47.27%、12.78%和8.20%，报告期内短期借款余额变化较大，主要由于公司调整了短期借款、长期借款和其他流动负债等有息负债的结构。
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 27,109.29万元、22,462.69万元和 33,454.14万元，占负债总额比例分别为9.49%、7.72%和11.25%，报告期内变动较大，主要为报告期末全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司尚未结算工程款增加所致。
报告期各期末，其他流动负债余额分别为0万元、30,000.00万元和30,000.00万元，报告期变动主要原因如下：公司2013年5月24日在中国银行间市场发行3亿元短期融资债券，在该等款项于2014年5月到期前，公司于2014年4月28日在中国银行间市场发行3亿元短期融资债券。
报告期各期末，长期借款余额分别为 11,060.00万元、48,572.00万元和 45,397.68万元，2013年末较 2012年末变动较大主要是由于 2013年度公司全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司从广州银行佛山分行借入的 35,000.00万元长期借款以及控股子公司广东合捷国际供应链有限公司从工行广州南沙支行借入的8,000.00万元导致。
报告期各期末，应付债券余额分别为 30,000.00万元、80,000.00万元和 80,000.00万元，报告期变动主要是由于公司2013年3月在中国银行间市场发行5亿元中期票据导致。
报告期各期末，长期应付款余额分别为 36,000.00万元、26,000.00万元和
26,000.00万元。根据公司与广东珠江投资股份有限公司于2010年4月9日签订
的《委托管理框架合同》，公司委托广东珠江投资股份有限公司负责佛山市禅城区轻工三路9号、11号地块及汾江北路82号地块上的房地产开发项目的管理、营销策划等工作，并约定其向公司支付 3.6亿元合同履约保证金为其就《委托管理框架合同》及子合同中所约定的一切合作事项向公司提供履约担保。公司将该等款项计入长期应付款核算，2013年度，根据委托的房地产开发项目进度情况，经双方协商决定将《委托管理框架合同》项下履约保证金暂时调减为2.6亿元。
3、偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||57.03%||56.96%|||
||43.09%||42.05%|||
||56.91%||57.95%|||
||44.80%||42.51%|||
||55.20%||57.49%|||
||1.69||1.74|||
||0.63||0.76|||

注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
报告期各期末，公司资产负债率分别为55.91%、56.96%和57.03%，保持稳定，处于较为合理的水平上。
报告期内，公司于2013年度优化了负债结构，增加了3.75亿的长期借款、5亿的应付债券，并相应减少了短期借款的余额，因此 2013年末相较2012年末，流动比率、速动比率均有显著提高，流动负债/总负债显著下降。
2014年末相较 2013年末变化不大，流动比率、速动比率均较高，具备较强的偿债能力；资产、负债结构维持在相对稳定水平，不存在显著波动。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
上市公司最近三年的利润表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||273,148.32||301,924.58|||
||229,001.84||250,893.20|||
||12,688.11||12,104.47|||
||13,329.62||13,758.82|||
||11,161.66||10,481.60|||
||8,014.75||7,898.32|||

公司的主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品等。目前公司的主要产品为以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列高性能塑料材料产品。
2012年度、2013年度和2014年度公司的营业收入分别为392,497.55万元、 301,924.58万元和273,148.32万元，归属于母公司所有者净利润分别为 13,357.64万元、7,898.32万元和8,014.75万元。
2013年度公司收入、利润较2012年下降的主要原因包括：
（1）2013年 PET切片材料业务收入 23,410.05万元，较 2012年 77,840.74万元下降 54,430.69万元，主要是由于公司的全资子公司佛山市三水顺通聚酯切片有限公司停产技改，导致 PET切片材料业务收入出现大幅下滑。
（2）2013年房地产业务收入20,244.02万元，较2012年36,106.45万元下降 15,862.43万元；2013年房地产业务毛利润 9,742.18万元，较 2012年 17,660.13万元下降7,917.94万元；上述变动主要由于公司全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司的房地产项目二、三期尚未竣工验收，2013年只确认项目一期部分销售，导致2013年地产业务收入、利润大幅下滑。
（3）2013年公司投资收益 6,057.51万元，较 2012年 7,963.20万元下降 1,905.69万元，主要变动原因是由于公司权益法核算的长期股权投资收益有所降低，其中主要包括：对佛山杜邦鸿基薄膜有限公司的投资收益减少1,772.28万元，对佛山市金辉高科光电材料有限公司的投资收益减少 693.78万元。
2014年公司收入、利润较2013年变动的主要原因包括：
（1）公司2014年阻隔材料业务收入135,265.15万元，较2013年135,265.15
万元下降 17,510.83万元，主要是由于上下游市场有所波动，公司调整产品结构转型升级，故阻隔材料业务营业收入有所下滑。
（2）2014年房地产业务收入14,127.34万元，较2013年下降30.21%；2014年房地产业务毛利润5,072.70万元，较2013年下降47.93%；上述变动主要由于公司全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司的房地产项目部分尚未竣工验收，部分竣工验收后还未完全实现销售，2014年只确认项目二期部分销售，导致2014年地产业务收入、利润大幅下滑。
（3）2014年公司投资收益 14,169.72万元，较 2012年 6,057.51万元增加了 8,112.21万元，主要变动原因有：2014年公司权益法核算的长期股权投资收益为 7,745.62万元，较 2013年增加 2,310.12万元；公司分别处置了持有的原子公司无锡环宇包装材料有限公司100%股权、英威达纤维（佛山）有限公司5.63%股权，实现投资收益4,653.24万元、1,000.00万元。
2、盈利能力指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||4.09%||3.94%|||
||2.16%||2.05%|||
||16.16%||16.90%|||
||4.09%||3.47%|||

注1：净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算；
注2：总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4净利率=净利润/营业收入。
公司2013年度毛利率较2012年度上升2.07%，主要原因原因包括：1）当年占营业收入比重50.60%的阻隔材料产品毛利率上升0.11%；2）上年度毛利率为负的 PET切片材料产品，当年度毛利率上升为4.48%。公司 2014年度毛利率与2013年度水平相当，变化不大。
由于全球经济复苏缓慢，国内经济增速回落，以及受公司的全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司的房地产竣备减少的影响，公司的营业收入下滑引起营业毛利润下降，加之联营企业投资收益的减少，导致公司 2013年度净利率、
加权平均净资产收益率、总资产收益率均相对2012年度下降。
2014年受淘汰落后产能调整产品结构影响，公司主业主营业务收入有所下降，但主业主营业务销售毛利率同比提升了1.17个百分点，加上公司2014年投资收益较 2013年有明显增长，弥补了房地产业务利润的下降，故公司净利率、加权平均净资产收益率、总资产收益率均较2013年上升。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的公司主要产品简介
（1）高分子材料
高分子材料是由相对分子质量较高的化合物构成的材料，按其特性分为橡胶、塑料、纤维、胶粘剂、涂料和高分子基复合材料等，已与钢铁、木材和水泥一起构成现代社会中的四大基础材料，广泛应用于航空航天、汽车、电子电器、通讯、家电、建筑、机械、纺织、冶金、包装、医疗器材等领域。
高分子材料改性是指通过填充、共混、增强等的方法改变聚合物的组成和结构来制造新的高分子材料。通过改性，可以使高分子材料在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性能等方面达到特殊环境条件下的使用要求，获得高性能、低成本、环境友好型新材料。
（2）高分子材料专用装备
高分子材料专用装备是指以高分子材料为原料，在按照预定工艺流程制得各类产品的过程中，用于原材料加工、半成品及成品制备、试验检测等环节且与软件技术相适应的各类装备，包括橡胶机械、塑料机械等，其中，在用于制造橡胶轮胎及各种橡胶制品的橡胶机械中，主要为橡胶轮胎专用装备，其数量占橡胶机械总数量的 2/3以上（资料来源：Wind）。
（3）高分子材料加工工艺软件
高分子材料加工工艺软件是指为提升高分子材料专用装备与加工工艺的适应性，提高自动化、智能化、加工精度和生产效率等目的而专门开发的各类应用软件。
2、标的公司所属行业
华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。按照各类业务收入所占比重，根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2002），华工百川所处行业主要归属于专用设备制造业（C36）中的橡胶加工专用设备制造（C3622）；按照《上市公司行业分类指引》，华工百川所处行业主要归属于专用设备制造业（C73）中的其他专用设备制造业（C7350）。
橡胶加工专用设备制造行业通常也称为橡胶机械行业或橡机行业。
华工百川业务涉及的细分行业还包括：橡机应用软件行业、木塑材料行业、改性塑料行业和改性聚氨酯行业。
为表述方便，以下将华工百川业务涉及的橡胶机械、橡机应用软件、木塑材料、改性塑料、改性聚氨酯等细分行业统称为“高分子材料及其专用装备、软件行业”或“高分子材料相关领域”。
3、标的公司所属行业管理体制及产业政策
（1）行业管理体制
高分子材料专用装备、软件行业的行政主管部门为国家工业与信息化部及其各级地方主管部门，主要负责装备、软件产业政策和行业规章制度的研究制定、软件产品应用的政府推动、国家产业扶持基金的管理、软件企业认证和软件产品登记，提出工业和信息产业的发展战略、规划、政策、法规、标准，组织领导和协调振兴装备制造业，推动信息化和工业化的融合，组织、协调新产品、新技术、新设备的推广应用，以及对全国装备、软件产业实施行业监管等。
行业内部指导、协调机构是中国化工装备协会、中国软件行业协会、中国塑料机械工业协会等行业协会及各地方协会，作为行业自律管理机构，主要负责相关产业及市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。
高分子材料及制品行业由国家发改委及各地发改委进行宏观管理和政策指导，主要负责产业政策的制定，提出高新技术产业发展和产业技术进步的战略、规划、政策、重点领域和相关建设项目等，指导、稽查行业发展，并协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。
中国塑料加工工业协会、中国聚氨酯工业协会、中国橡胶工业协会、中国资源综合利用协会等行业协会作为行业自律管理机构，主要负责产业及市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。
此外，专利申报归属国家知识产权局专利局管理，软件著作权登记归属国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心管理。
截至本报告书签署日，华工百川已是中国聚氨酯工业协会第四届理事会理事单位、中国资源综合利用协会木塑复合材料专业委员会常务理事单位、广州市软件行业协会会员、广东省纺织协会会员、广东省标准化协会会员、中国化工装备协会单位会员、中国塑协塑木制品委员会理事单位、广东省高新技术企业协会会议、广州市高企协会会员等。华工百川作为全国橡胶塑料机械标准化技术委员会成员，曾负责了轮胎定型硫化机安全要求的国家标准制订、纤维帘布裁断机的行业标准修订的起草工作，参加了子午线轮胎成型机系列的行业标准修订的起草工作。
（2）产业政策
华工百川所从事的高分子材料及其专用装备、软件业务，在国民经济中占有重要地位，受到国家一系列产业政策的重点支持和鼓励，主要有：
A、国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》，将能够满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料、高性能工程塑料、农林生物质综合开发利用、具有环保和健康功能的绿色材料、大型应用软件、系统集成技术和整体解决方案的提供等列为优先发展主题。
B、国家科技部、财政部、税务总局公布的《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火〔2008〕172号），将高分子材料的加工应用技术、子午胎翻新工艺技术、大型先进的橡塑加工设备技术与制造、工艺软件技术，以及高分子材料的低成本、高性能化技术、先进的改性技术、共混技术、热塑性树脂制备技术、环境友好型高分子材料的制备技术及高分子材料的循环再利用技术等列为国家重点支持的高新技术领域。
C、国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将高性能子午线轮胎制造技
术及关键设备、新型高档耐磨防爆汽车轮胎规模化生产线、激光测量仪器、高精度塑料加工成形设备、数控专用机床及生产线、高精度大型复合材料缠绕-铺带-铺丝设备及相关工艺过程分析-模拟和优化软件、嵌入式软件、工业软件、改性塑料及塑料改性技术、汽车轻量化热塑性复合材料、生物质基功能高分子新材料生产技术等列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
D、2011年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：十二五期间要大力发展节能环保、高端装备制造、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业，推动信息化和工业化深度融合。新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料。
E、2011年 1月国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），指出软件产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。同时，提出要继续实施《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2000〕18号）明确的政策，完善激励措施，明确政策导向，优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，并继续从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权保护、市场管理等方面为软件产业发展提供强有力的政策支持。
F、2011年2月中国石油和化学工业联合会发布的《石油和化学工业“十二五”科技发展规划纲要》指出：“十二五”期间，要大力发展高性能工程塑料、高性能子午胎、可降解类产品、有机硅、高分子材料和特种碳纤维以及聚氨酯等，加大改性技术及合成树脂、合成橡胶方面的投入。
G、2011年3月中国机械工业联合会发布《“十二五”机械工业发展总体规划》提出：按照“主攻高端、创新驱动、强化基础、两化融合、绿色为先”的总体要求，实现“到 2020年我国机械工业步入世界强国之列，在国际竞争中处于优势地位”的总体目标。重点做好“积极推行信息化和工业化的深度融合，改造提升传统产业；大力推进高端装备自主化；继续推进行业科技创新体系建设；实施精品工程，树立优良品牌形象。鼓励特色专业企业在创业板、中小板等资本市场上市融资。”H、2011年 4月国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将高分子材料相关细分领域列为鼓励类产业，包括：第一类的52.木基复合材料
及结构用人造板技术开发；第十一类的11.工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用；13.热塑性弹性体材料开发与生产；17.高性能子午线轮胎及配套专用材料、设备生产；第十四类的54.节能型塑料橡胶注射成型机，高速节能塑料挤出机组等；第十六类的3.复合塑料的应用；第十九类的7.塑木复合材料管材及板材生产；24.新型聚氨酯泡沫的生产与应用；第二十八类的23.软件开发生产；24.辅助制造系统（CAM）开发生产。
I、2012年1月，工信部组织制定的《新材料产业“十二五”发展规划》，将具有相对独特物理化学性能、适宜在特殊领域或特定环境下应用的人工合成高分子新材料作为六大重点发展推广的领域之一。
J、2013年6月，工信部发布《新材料产业标准化工作三年行动计划》，提出要加大包括先进高分子材料在内的重点新材料领域标准修订力度，积极开展重点新材料标准应用示范，以促进新材料产业发展，充分推动新材料技术创新与产品的更新换代。
4、标的公司所属行业情况及发展概况
华工百川所从事的业务，主要涉及高分子材料相关领域的细分行业——橡胶机械行业、橡机应用软件行业、木塑材料行业、改性塑料行业和改性聚氨酯行业。
（1）橡胶机械行业
随着世界橡胶工业特别是轮胎工业的快速发展，全球橡胶机械生产销售出现持续增长势头。近年来，我国汽车销售稳定增长，带动轮胎行业改建、扩建投资力度加大，轮胎行业的产能扩张带动我国橡胶机械整体市场取得突出表现。
我国是世界橡胶机械行业发展最快的国家，世界橡胶机械制造商陆续加大对我国的投资、合作力度。2011年橡胶机械行业整体销售收入环比增长10.5%，行业总体利润增长15.7%，国内 30家主要橡胶机械企业无一亏损。2012年受欧债危机及世界汽车行业不景气影响，我国橡胶机械行业略有下降，但从下半年开始，轮胎投资重新活跃，橡机企业订单增加，产品销售有所回暖。
橡机专委会的数据显示，全国30家主要橡胶机械厂家2013年销售收入99.42亿元，比上年增长21.5%，30家企业中有22家销售收入上涨，涨幅在40%以上的有5家，分别是绍兴精诚、软控股份、宁波千普机械、大连益达、天津赛象科技。按销售收入排名，前十名依次是软控股份、大连橡塑、益阳橡机、天津赛象、
桂林橡机、华工百川、福建三明、桂林工程公司、华澳轮胎及双星机械。这十大公司销售收入 76.90亿元，占我国橡机总销售额的59.2%，我国橡机行业集中度比上年提高 5
个百分点15。以此推算
2013年我国橡胶机械总销售收入约 130亿元，同比增长22.6%。
中国企业生产的橡胶机械设备越来越受国际市场欢迎。出口额从 2000年的 1,500万美元增长到 2011年的 2.0亿美元，年均增长率高达102.77%。仅以轮胎工业为例，全球轮胎前 10强企业均在使用中国生产的橡胶机械，主要源于国内厂家国际竞争力的增强以及产品的优良性价比。
据统计，前述 30家主要企业 2013年出口交货值 16.65亿元，比上年大增58.3%，出口创汇涨幅较大企业有：桂林工程公司、绍兴精诚机械、益阳橡机、天津赛象及软控股份，其增幅均在200%以上。按出口交货值排名，前十强依次为软控股份、天津赛象、益阳橡机、华澳轮胎、大连橡塑、大连嘉美达、四川亚西、桂林工程公司、桂林橡机及华工百川，其出口交货值占总销售额比率达14.2%16。
我国已成为全球最大的橡胶机械生产国，国内橡胶机械企业销售收入占全球的1/4以上。同时，中国也是全球最大的橡胶机械需求市场。国内三分之二以上的橡胶机械用于轮胎制造，橡胶机械行业对轮胎工业依存度较高。
（2）橡机应用软件行业
据IDC（Internet DataCenter）统计，全球软件业的年均增长率保持在15%～20%，全球软件业整体上已经开始进入成熟期，产业分工较为明确。而国内应用软件业仍未摆脱小、散、乱的格局，应用软件供应商比例过低，专用装备智能化的应用软件技术更是薄弱。2013年全球软件市场总收入为4,073亿美元，较2012年的3,885亿美元增长4.8%（美国市场研究公司Gartner研究报告）。发达国家成为主要的增长来源，抵消了新兴市场相对低迷的表现。而中国应用软件行业发展很快，相比 2001年，年均增长38%，行业市场规模“十二五”期间的预期年增长率将达40%17。
中国社会正处于信息化的初级阶段，应用软件行业是“十二五”期间国家政策15数据来源：中国化工装备协会橡胶机械专业委员
16数据来源：中国化工装备协会橡胶机械专业委员
17数据来源：思林博德市场咨询
重点扶持的行业。国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等多项法规也为我国应用软件企业的未来发展提供了多方面有力的政策支持，信息化与工业化的融合也将成为推动应用软件行业发展的强大驱动力量，应用软件行业发展前景良好。
（3）木塑材料行业
木塑材料是国内外近年蓬勃兴起的一类新型材料，兼有塑料和木材的特性，可替代传统木材。木塑材料在发达国家应用非常广泛，其制品主要用于建材、家具、汽车、物流、包装等行业。从全球市场分布看，北美区域是目前世界木塑材料制品最大的市场。该区域木塑材料制品的生产、开发和应用技术均居全球领先地位，木塑材料需求量约占世界总量的85%以上，且近年来以年均约14%的速率增长，其中，住宅和商用建筑材料是最大的应用领域。2013年世界木塑复合材料的需求仍在不断增加，全球产量已超过150万吨，其中北美产量约100万吨，亚洲近30万吨。德国塑木复合材料用量现已超过7万吨，在欧洲处于领先地位。
木塑材料在国内尚处市场成长阶段，但发展迅速，每年以超过30%的速度递增，2001-2010年，中国木塑产量放大了 50倍，2011年产量已超过美国，居世界第一。我国也是木塑材料最大的出口国，2008年以前，国内木塑材料制品总产量的75%左右出口，2009年开始，国内销售有所增加，尤其以户外地板等用途为主的木塑材料制品需求增长飞速，有替代天然木材之势18。
根据目前的产业发展态势和市场容量预测，“十二五”期间中国木塑材料总产量有望达到500万吨左右，产值超过600亿元19，为目前全世界木塑材料年产量的6倍以上，是当今木塑第一大国——美国年产量的15倍左右。
《木塑产业“十二五”纲要》还指出：“十二五”期间将加大木塑产业研发投资、培养大型骨干企业、加快技术创新和质量体系建设、丰富木塑产品多元化应用，并大力推进国内木塑企业的产业化进程，根据国家循环经济和产业发展政策的导向，具有资源节约和保护环境等优势的木塑新材料在“十二五”期间必定会有更大的发展。
此外，如果能够较好地借鉴木塑制造新技术，木塑材料不但在建材和园林领18资料来源：《国外塑料》第161期，2010年，中国塑料加工工业协会主办
19资料来源：中国生物质（木塑）复合材料产业发展“十二五”规划纲要，简称“木塑产业‘十二五’纲
要”
域中的地板、墙板、门窗、家具、亭台轩榭的制造上会有非常巨大的发展空间，还会迅速拓展至交通、汽车、电器、包装、体育等更广泛的层面，未来的新型生物质（木塑）材料也完全有可能成为木材、金属、塑料、陶瓷、水泥、玻璃等传统材料的有力竞争者，进而扩展成为产值达数千亿元的新兴产业，不仅可以为国内循环经济和资源节约发展做出贡献，而且还可能为全球材料领域带来一场前所未见的绿色革命。
（4）改性塑料行业
经过 20多年的发展，国内改性塑料行业已成为以改性塑料专用料和各种功能性母料为主要产品，年产量逾700万吨的新兴行业。广泛应用于家电、汽车、电脑、电动工具和玩具等领域。我国改性塑料行业发展前景乐观。预计到 2015年，国内改性塑料消费量有望达到 1,000万吨，2010-2015年年复合增长率达到14.8%
20，随着改性技术的进步，通用塑料通过改性提升了性能，将挤占部分传统材料的应用市场。随着全球环保意识的日益增强，开发无污染、可降解、可再生的绿色环保型改性塑料产品成为新的热点；目前，改性塑料制品主要覆盖家电、汽车、电子等行业，其中汽车行业是当前市场最大、前景最好的应用领域之一，汽车行业的快速发展为改性塑料的应用开拓了广阔空间。
（5）改性聚氨酯行业
华工百川改性聚氨酯产品主要涉及领域为聚氨酯弹性体（PUE），PUE是聚氨酯中介于橡胶与塑料之间的一种新型高分子材料，既具有橡胶的高弹性，又具有塑料的高强度，还具有硬度范围广、耐磨、耐油等优异性能。
我国 PUE产量保持了较快的增长，2005-2010年年均增长率为4.9%，快于全球平均数的3.5%。全球PUE消费主要集中于中国、西欧和美国等地区。2009年中国的消费量约为51万吨，约占全球消费总量的33.3%。中国正成为全球PUE制造中心。
2013年在荷兰阿姆斯特丹举行的聚氨酯技术国际CASE研究会议上，全球产业情报咨询机构IAL顾问公司预测，2012~2017年底，浇注型聚氨酯弹性体增长率在4%左右，全球热塑性聚氨酯市场复合年增长率或达5%。
鞋材是 PUE在国内外最大的应用领域。其次是在汽车上的应用，包括制造20数据来源：化工行业广发证券化工研究周报2011年第6期，龙头将充分受益改性塑料行业高速稳定增长
绿色轮胎、仪表板、车内线缆包覆层、减震涂层等。
PUE全球市场呈现出陶氏化学、拜耳、DOW、旭硝子和 NOK公司寡头垄断的格局。国外企业在新能源用新型PUE等技术上处于领先地位。
国内 PUE企业存在规模小、技术力量薄弱、产品性能不高、品质不稳定等问题，行业总体上与欧美技术先进国家相比，还存在一定差距，但国内 PUE行业初现蓬勃发展的势头，在 PUE低碳技术等领域已处于世界领先地位。
PUE凭借优良的特性，其应用领域不断拓展，以及进口替代的逐步发展，按人均 GDP发展和聚氨酯增长率推算，中国聚氨酯产业将仍保持快速增长趋势。
PUE产业的发展重点也正在向国务院公布的七大重大战略型新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车）转移。PUE还可广泛应用于海洋油气输送、轨道交通、医疗卫生、航空航天等领域。
5、标的公司所属行业与上下游行业之间的关联性
（1）橡胶机械及橡机应用软件行业
橡胶机械行业的上游行业主要为钢铁生产企业、一般机械加工行业及电气产品制造行业，下游行业主要为轮胎行业。橡机应用软件的下游与橡胶机械的下游基本一致。
①上游行业发展对橡胶机械行业的影响
A、钢材
我国为全球第一大钢材生产国，总体上产能过剩，市场供应充足，决定了橡胶机械之钢材原材料供应渠道的通畅；近年来，钢材市场价格有所波动，对橡胶机械专用装备行业采购成本具有一定影响。
B、机械部件
我国已成为世界制造业中心，机械加工行业厂家众多、产能充足，在充分市场竞争背景下，机械加工水平和产品质量有较高的保证，市场价格波动处于合理区间。
C、电气控制部件
我国是电气控制部件生产大国，同时也是进口大国，橡胶机械行业生产所需的电气控制部件如电机、控制柜、仪器仪表等普通部件的国内市场供应充足，高端部件的进口渠道通畅，价格总体处于稳定态势，对橡胶机械专用装备行业的影响很小。
②下游行业发展对橡胶机械行业的影响
国内三分之二以上的橡胶机械用于轮胎制造，即橡胶机械主要为橡胶轮胎专用装备，轮胎行业的发展对橡胶机械行业起决定性影响。
A、国内汽车行业轮胎配套市场发展迅速、替换市场需求强劲
轮胎行业需求受益汽车配套市场以及更换市场的稳定增长。据橡胶工业协会统计，2013年我国轮胎产量达到 5.29亿条，同比增长12.5%，其中子午线轮胎产量 4.76亿条，子午化率达到90%，基本达到发达国家水平。全钢子午胎和半钢子午胎的产量均有增长，2005年全钢子午胎产量为 3,000万条左右，到 2013年，产量达到 1.07亿条，而半钢子午胎的产量增长迅速，2013年产量已经达到3.69亿条，同比增长15.7%。国内全钢胎市场内资企业产品性价比突出，市场份额达到80%以上，半钢胎约50%用于出口。
轮胎配套市场受益我国汽车市场销售回暖。在 2009年我国汽车行业高速增长后，受金融危机、限购政策的影响，2011-2012年汽车产量增速放缓，2013年我国汽车销量增速回升。2013年我国汽车保有量达到1.3亿辆，每年新增汽车保有量在1,500万辆左右，平均增速16%，未来我国汽车保有量增速将继续保持，但与发达国家相比，我国人均汽车保有量还很低。据《2013年汽车市场运行情况概述及 2014年汽车市场形势》预测，2014年我国汽车全年销量增长率为8%-10%，预计轮胎配套市场需求增速与汽车销售量保持同步。
轮胎更换市场随汽车保有量快速发展。按照轮胎约 3年更换一次的使用规律，2011年新增的车辆将从2014年开始进入轮胎更换期，2013年我国汽车保有量约1.37亿辆。2012年轮胎替换需求约1.67亿条，十二五期间我国每年新增替换轮胎需求在2,500万条左右，估算得知，2014年我国轮胎替换需求将达到2亿条。轮胎替换需求将进一步推动橡胶机械设备需求量的增长。
B、轮胎出口市场
发达国家轮胎工业产能在向发展中国家转移，导致发达国家轮胎市场产生较大的供应缺口，拉动了中国轮胎产品的出口，出口总量已从2005年的约0.92亿条增至2010年的约2.36亿条，年均增长率达26.2%，2010年，我国轮胎出口量约占到轮胎总产量的55%，轮胎出口多年保持的快速增长态势及轮胎行业外贸一直处于大规模出超的情形，为国内轮胎行业的产能消化提供了有力支撑。（数据来源：国家海关总署）
C、轮胎行业投资热情不减，橡胶机械行业市场容量进一步扩大
2013年开始，我国轮胎投资再现井喷，其源头和集中地就是山东，仅山东省广饶及临沂地区新建扩建轮胎项目的企业就有 17家。据中国橡胶工业协会统计，2013年我国新增全钢胎生产能力 1,500万条、半钢胎 1亿条。2013年按照中国化工装备协会橡胶机械专业委员会根据硫化机、成型机交货情况估算，我国全钢载重胎产能已达1.5亿条以上，半钢胎产能已达5亿条以上。
2014年轮胎投资热情依然不减，预计 2014年我国将再增全钢胎生产能力1,500万条、半钢胎1亿条以上已成定局。到2014年年底，我国全钢胎总产能将达到1.65亿条，半钢胎年产能达到6亿条以上。
近年来，部分轮胎企业为规避贸易摩擦去海外投资设厂，2011年以来，已有不少上市公司在东南亚国家建厂。赛轮集团在越南投资设立了全资子公司赛轮（越南）有限公司，玲珑轮胎在泰国设立了海外基地。海外建厂企业可以利用所在国的资源优势、贸易优势和区位优势，通过转移生产基地规避贸易摩擦风险。
海外设厂也增加了国产橡胶机械装备的需求。
总体来看，我国轮胎行业主要得益于汽车行业的快速发展以及出口市场的拉动，下游市场需求大幅提升，是拉动整个轮胎行业发展的主要动力，在未来的一段时期内，我国轮胎行业仍将保持良好的发展势头，进而带动橡胶机械市场持续增长。
（2）木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯行业
木塑材料制品、改性塑料制品及改性聚氨酯制品的原材料主要包括PVC(聚氯乙烯)、ABS树脂、HDPE（高密度聚乙烯）、木粉、PP（聚丙烯）、聚酯多元
醇、TPU等。上述原材料大部分属于石化产品，石化行业已发展成熟，供应充足，石化产品的市场价格波动对上述原材料的采购成本具有一定的影响。
木塑材料、改性塑料和改性聚氨酯可广泛应用于汽车、电子电气、交通、家具、家电、建筑、制鞋等诸多下游行业，呈逐步扩大之势，“以塑代钢”、“节材代木”发展战略，以及未来在高铁、造船、新能源、航空航天等领域的应用前景，为木塑材料、改性塑料和改性聚氨酯行业预留了非常广阔的发展空间。
6、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策支持和鼓励行业发展
国家在政策上对橡胶机械、橡机应用软件、木塑材料、改性塑料和改性聚氨酯行业给予了多层面、宽领域的大力支持。国家先后通过国家科技攻关计划、863计划、973计划、国家自然科学基金等项目大力支持行业的发展。近几年来，国务院及相关部委、行业协会相继颁布了多项政策、法规，继续鼓励和推进行业发展。参见本节“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的资产所属行业情况/3、标的公司所属行业管理体制及产业政策”。
②主要下游行业蓬勃发展
随着世界轮胎制造中心向中国转移，中国汽车工业的稳定发展，国内轮胎工业正面临比较好的发展机遇，橡胶机械及橡机应用软件行业有望保持持续快速增长。同时，我国还是汽车、家电、建材、家具等行业的制造中心，也必将拉动木塑材料、改性塑料、改性聚氨酯等新材料行业的快速发展。
（2）影响行业发展的不利因素
①自主创新和集成技术能力不足
华工百川所处的高分子材料及其专用装备、软件行业，各细分行业很多企业存在自主创新能力和集成技术能力不足、产品的技术附加值不高的情况。其中，橡胶机械行业很多企业存在自主研发能力不强、研发投入少、模仿多、软件设计平台落后等问题，严重制约了科技人员对新产品、新技术的开发，部分橡机产品上，与国外先进水平差距还比较大；木塑材料、改性塑料、改性聚氨酯材料及制
品处于较低水平，与国外先进产品仍有较大差距。
高分子材料相关领域的整体技术水平与发达国家相比尚存在差距，其主要原因是缺乏对高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术等核心技术自主研发能力和集成技术的整合与创新能力。
②产业化配套尚不完善
我国从事橡胶机械生产的很多企业都是走引进、消化、吸收之路，由于对装备开发技术、成型工艺技术、软件控制技术等的集成研究不够深入，往往处于仅对专用装备进行简单模仿、制造的处境，难以形成核心竞争力。木塑材料、改性塑料及制品、改性聚氨酯及制品的大规模工业化生产需要有配套的专业化装备作保证，而我国从事高分子材料相关领域研究的某些高等院校、研究所及企业，虽然在个别新材料、新技术研究方面取得了一定成果，但由于对装备开发技术、成型工艺技术、软件控制技术等的集成研究不够深入，研究成果大多未能得以扩大到应用领域。
7、行业的进入壁垒
（1）技术壁垒
华工百川所处的高分子材料及其专用装备、软件行业，对技术水平、技术创新和研发实力要求很高，成为新进入企业短时间内难以突破的技术壁垒。其中，橡胶机械及橡机应用软件行业在生产和开发过程中广泛应用光机电一体化、机械制造与工艺设计、系统控制、计算机模拟与程序设计等一系列新技术，技术集成难度较大；木塑材料、改性塑料和改性聚氨酯则属新材料领域，技术门槛很高。
（2）人才壁垒
华工百川所处的高分子材料及其专用装备、软件行业，由于技术水平要求高、知识覆盖范围广，需要具备机电一体化、机械制造与工艺设计、计算机模拟及软件控制、高分子材料科学等多学科、多领域专业人才的协同合作，以及大批熟练技术工人，这些人才的市场稀缺性和培养、协同的时间要求决定了进入该行业的人才壁垒。
（3）市场壁垒
华工百川所处的高分子材料及其专用装备、软件行业，各细分行业集中度越来越高，行业领先企业凭借其规模、品牌、研发、资金、人才和销售渠道等优势，占据了相应的市场份额，建立了新进入者难以撼动的市场地位。
（二）行业技术水平及技术特点、经营模式、行业的周期性、区域性和季节性
1、行业技术水平及技术特点
（1）橡胶机械及橡机应用软件行业
目前橡胶机械行业的主要产品为橡胶轮胎专用装备，橡胶机械行业发展与轮胎工业、汽车工业的发展紧密相关，国内橡胶机械（含与之配套的橡机应用软件）技术呈现如下特征：
①技术进步较快，整体加工能力世界领先
近年来，中国橡胶机械企业注重产品开发及科技人员的培养，逐步形成了一定的科技创新能力，表现在工程技术人员比例大幅增长，行业专利数量持续增加。
国产橡胶机械基本能够满足国内橡胶工业的发展需要，不但不再完全依赖进口，还逐步发展到批量出口，其产品的品种、质量和技术与国际先进水平差距不大。我国已成为世界橡胶机械重要的生产基地，行业整体加工能力达到国际先进水平。
②技术水平先进，技术开发体系有待完善
技术上，我国已具备提供半钢子午胎、全钢子午胎、工程子午胎、巨胎等成套生产设备的能力，橡胶机械的控制水平已能与世界同步，硫化机等机群式产品世界领先。很多企业加大了科技投入和创新力度，逐步推出新产品。
通过上世纪 80年代的仿制、技术引进，90年代的技术消化吸收，我国已初步形成门类齐全的橡胶机械工业体系。目前就单机而言，国产密炼机、定型硫化机等的生产技术已处于世界先进水平，但很多橡机企业以制造轮胎生产某个工序中的个别关键加工设备为主，尚未形成系统完整的成套轮胎生产线技术。
行业现有的专利集中在少数企业，且主要在硫化机、成型机上，专利数量与国外存在差距。在产业总体结构上，钢丝帘布压延机、大容量密炼机、轮胎检测设备等的生产与重要技术的研发工作仍处于起步阶段；在科技成果转化方面也有较大潜力可挖；在技术方面，当下很多企业存在的自主研发能力不强、研发投入少、模仿多、软件设计平台落后等问题，严重制约了科技人员对新产品、新技术的开发；在部分产品上，与国外先进水平差距还比较大。
（2）木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯行业
①木塑材料行业
木塑材料行业作为一个横跨多个领域的新兴产业，其设备、技术和工艺涉及到液压传动、精密机械、热力传导、流体力学和高分子工程等诸多专业、学科，具有较高的科技含量和鲜明的产业特点，现已在新材料领域自成一体。
就木塑材料的制造水平而言，国内技术与先进工业国尚有差距，但国内木塑材料行业技术进步很快。以目前可以掌握的技术水平，从交通设施、活动房屋、建筑墙体、汽车部件、电器外壳，到室内装修、儿童玩具、装饰摆件、家庭用品、包装材料等，木塑材料都在积极尝试进入。
②改性塑料行业
经过 20多年的发展，国内改性塑料行业已成为以改性塑料专用料和各种功能性母料为主要产品的新兴行业，广泛应用于家电、汽车、电脑、电动工具和玩具等领域。但国内塑料改性率仍低于发达国家，且高端改性塑料严重依赖于进口，国外陶氏、拜尔、杜邦等行业巨头高附加值产品仍占领着我国绝大部分的市场。
国际厂商在技术水平、产品性能和可靠性方面，以及在高性能专用改性塑料的配方研发和加工制造上处于领先水平。
国内企业起步较晚，多数企业规模较小，产品质量、研发能力、管理水平等方面存在不足，国产的大多是普通塑料合金和普通塑料改性产品，尚不能满足汽车、家电、电子电器、办公器材、电动工具等主要下游行业迅速发展的需要。但国内企业具有成本低、反应灵活、本土服务等优点，发展很快，在某些细分产品领域与国外领先企业相比已无劣势。总体上看，我国改性塑料行业仍具有很好的发展潜力，国内外行业技术差距在逐步拉近。
③改性聚氨酯行业
华工百川改性聚氨酯产品主要涉及领域为聚氨酯弹性体（PUE），PUE是聚氨酯中介于橡胶与塑料之间的一种新型高分子材料，既具有橡胶的高弹性，又具有塑料的高强度，还具有硬度范围广、耐磨、耐油等优异性能。
PUE全球市场呈现出陶氏化学、拜耳、DOW、旭硝子和NOK公司寡头垄断的格局。国外企业在新能源用新型PUE等技术上处于领先地位。国内 PUE企业存在规模小、技术力量薄弱、产品性能不高、品质不稳定等问题，行业总体上与欧美技术先进国家相比，还存在一定差距，但国内 PUE行业初现蓬勃发展的势头，在 PUE低碳技术等细分领域已处于世界领先地位。
2、行业特有的经营模式
（1）橡胶机械及橡机应用软件行业
橡胶机械行业（含与之配套的橡机应用软件行业）与一般装备行业的经营模式不尽相同。下游客户轮胎企业为保持竞争优势，往往独享部分生产工艺秘密，从而决定了该行业的设备采购模式一般为定制化采购，以保证设备与工艺的适应性，因此设备产品间的性能差异化明显，技术含量和附加值较高。橡胶机械企业与轮胎企业之间多为长期合作关系而非单纯的买卖关系，也决定了直销是其最主要的销售模式。
由于橡胶机械行业属于定制化采购，一般单位价值较高、合同金额较大、其通行的购销特点及货款结算惯例（分期付款）导致生产企业需要垫资，货款结算期普遍较长，应收款项余额较大。此外，专用装备安装调试完成的时点取决于客户自身的投资和生产计划的进度，故客户自身的投资和生产计划的进度快慢对该时点应收取的货款的回收期限长短具有一定影响。因此，橡胶机械行业呈现毛利率较高、应收账款余额较大、对流动资金需求较大的特点。
（2）木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯行业
木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯行业均为高分子材料的细分行业，具有技术含量较高、订单小批量多批次的特点，行业内多采取以销定产的生产经营模式。
3、行业的周期性、区域性或季节性特点
（1）橡胶机械及橡机应用软件行业
橡胶机械行业（含与之配套的橡机应用软件行业）周期性主要受下游轮胎行业周期性的影响。轮胎行业属于资金密集型行业，其产能扩张受到资金筹措的影响较大，使得其设备投资在年度分布上呈现一定的不均衡性。
我国橡胶机械制造企业的产品类型较为集中，其中生产平板硫化机的厂家最多，其次是开炼机和挤出机等。厂商分布广泛，总体上有9个主要区域：桂林、大连、以无锡常州为中心的江苏地区、以青岛为中心的山东地区、呼和浩特、京津地区、上海、以宁波为中心的浙江地区、广州。主要企业和销售区域集中在橡胶机械行业及轮胎工业发达的沿海城市，西部省份发展相对滞后。
（2）木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯行业
木塑材料行业没有明显的区域性、季节性和周期性。
改性塑料行业产能主要集中于广东、江苏、上海、山东等地，行业没有明显的季节性和周期性。
改性聚氨酯行业没有明显的区域性、季节性和周期性。
（三）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司的核心竞争力
华工百川的核心优势在于能够围绕高分子材料相关领域研发成果的产业化提供集成技术一揽子解决方案，综合解决在高分子材料相关领域所出现的装备、软件控制、工艺、材料和技术研发等问题，在人才、自主创新、集成技术、研发成果产业化等方面形成了较强的竞争优势。
（1）人才优势
华工百川背靠华工大，在多学科人才选聘、培养、交流方面具有独特优势。
华工百川借助自身研发平台，经过多年探索与积累，已打造出一支在高分子材料相关领域专业覆盖面广、经验丰富、结构合理、配合默契的高水平研发团队。华工百川研发团队在该领域不仅具备理论研究水平、还具有实施产业化的经验。在
该领域要复制或培养一支同等规模、水平和经验的人才队伍，短时间难以完成。
这支人才队伍，是以技术驱动华工百川持续成长的根本条件。华工百川设立以来，逐步形成了行之有效的激励机制，解决了人才队伍稳定问题，使人才资源与华工百川发展有机地结合在一起，实现共同成长。
截至2014年6月30日，华工百川拥有研发人员117人，占员工总数的19.15%；
拥有中级或中级以上职称者 127人，占员工总数的20.79%，其中教授、副教授和高级工程师52人，占员工总数的8.51%。
（2）自主创新优势
华工百川不仅拥有高水平的研发团队，而且建立健全了一整套促进创新的运行机制，强大的自主创新能力成为推动华工百川发展的不竭动力。
华工百川为国家级高新技术企业、广东省“双软”企业、广东省级企业技术中心、广东省战略性新兴产业骨干培育企业。华工百川的高分子材料及核心加工装备工程技术研究开发中心被认定为广州市级工程技术研究开发中心，具有较强的自主创新能力。报告期内，华工百川通过持续不断的研发投入，为研发人员提供了良好的软硬件条件，打造了有利于提升自主创新能力的研发平台。
华工百川形成服务范围面向社会的开放式研发平台，在国内这种开放式、商业化运作的平台还十分稀缺。这使得其他企业可把华工百川的该研发平台作为其有益的补充，谋求项目合作。
华工百川逐步完善了促进持续创新的激励奖励制度，在绩效考评、职级晋升、薪酬体系等方面充分考虑研发人员在完成科研成果、申请专利及著作权等方面的贡献。华工百川拥有自主知识产权的各类专利 59项（其中发明专利 19项），拥有软件著作权 13项，软件产品 9项。同时，华工百川还积极参与了国家标准和行业标准的制定、起草和修订工作。
（3）集成技术优势
高分子材料集成技术是指将覆盖高分子材料相关领域从研发到终端产品工业化生产全过程的若干项关键技术，经过主动优化、合理搭配，以最科学的形式组合起来，获得功能全新、性能全新的新技术、新产品。
高分子材料集成技术难度大、壁垒高，涉及机械工程和软件设计、控制科学与工程、高分子材料成型加工、高分子材料改性等多学科知识。是否具备高分子材料集成技术也是衡量高分子材料企业技术创新能力的标准之一。
华工百川高分子材料集成技术的优势，来源于对一系列核心技术的掌握与创新，包括：高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术等。技术集成可以最大限度地优化资源配置，加快产业化进程，使科技成果及时转化为生产力；同时也为客户提供了一个既能局部、也能系统完整地解决问题的崭新的选择平台。
（4）研发成果产业化优势
华工百川以市场需求为导向，以高分子材料相关领域核心技术的研发创新与技术集成为支撑，致力于实现研发成果的产业化。
华工百川建有中试规模的最小工业化单元和检测、调试平台，有效地解决了科研成果工业放大过程中的风险释放问题，使研发成果更好地与大规模工业化生产实施对接。通过对研发成果已实现产业化的有关核心人员实行持续奖励等措施，华工百川形成了促进研发成果产业化的长效激励机制。在研发成果商业价值的具体实现方式上，华工百川建立了完善的评估决策体系，能根据客户需求、自身条件及风险选择等因素科学决策。
华工百川研发成果产业化的典型项目有：
日立电梯专用特种塑料项目（已产业化）、沅江聚力麻塑复合新材料项目（中试成功后完成技术转让，受让方已完成产业化）、华旗轮胎聚氨酯－橡胶复合预硫化胎面翻新轮胎项目（中试成功后完成技术转让）、杭州悍马新型绿色轮胎项目（小试成功后引进投资者成立合资公司，目前已完成中试，经权威鉴定核心技术及工艺国际首创、为国际领先水平）、华工百川植物纤维增强型木塑建筑型材项目（已产业化）、广州海丝尔聚氨酯胶辊项目（中试成功后完成技术转让）、山东恒宇专用装备及工艺技术服务项目（华工百川专用装备、软件相关技术成果及产品应用典型项目）等。
2、标的公司竞争对手情况
在高分子材料相关领域，目前尚未发现与华工百川业务结构完全相同的竞争
对手，虽然某些公司在部分业务中与华工百川相关业务类似，但其与华工百川在盈利模式等方面存在较大差异，总体可比性不强。
（1）高分子材料专用装备领域
华工百川高分子材料专用装备主要为橡胶轮胎生产中的炼胶、挤出压延、裁断成型、硫化检测等工序的关键生产设备及在线检测设备，另有部分针对华工百川自身高分子材料及制品研发而配套开发的其他高分子材料专用装备。
A、橡胶轮胎专用装备
目前，除华工百川外，我国橡胶轮胎专用装备领域的大型企业主要有：软控股份有限公司、天津赛象科技股份有限公司、桂林橡胶机械厂、大连橡胶塑料机械股份有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、北京航空制造工程研究所、上海精元机械有限公司、桂林橡胶工业新技术开发实业总公司、北京敬业机械设备有限公司、青岛双星橡塑机械有限公司、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司等。
与橡胶轮胎专用装备领域的大型企业相比，华工百川主要优势体现在产品线较为完整，能够提供涵盖炼胶、挤出压延、裁断成型、硫化检测等橡胶轮胎生产各个加工工序中的关键生产设备和在线检测设备，设备成套能力较强；同时，华工百川基于对材料技术以及成型工艺的深刻理解，可以打造出融有“工艺思想”的专用装备。
B、其他高分子材料专用装备
主要指为华工百川自主研发的高分子材料及制品而设计开发的配套专用装备。如双阶挤出造粒生产线、锥形双螺杆挤出型材专用生产线、PU胎面自动浇注生产线等，具有很强的个性化定制性及创新性。因此，相关领域竞争对手的可比性不强。
（2）高分子材料技术服务及加工工艺软件领域
在高分子材料技术服务及加工工艺软件领域，国内规模较大的企业为数不多。华工百川可以在高分子材料相关领域技术成果形成和产业化的不同阶段分别实现其商业价值，高分子材料加工工艺软件既可以根据客户需求与专用装备配套销售，亦可以单独销售或改造升级。
（3）高分子改性材料及制品领域
目前，国内主要的高分子改性材料供应商有：广州金发科技股份有限公司、上海杰事杰新材料股份有限公司、哈尔滨鑫达高分子材料股份有限公司、广东银禧科技股份有限公司、上海普利特复合材料股份有限公司、山东道恩高分子材料股份有限公司等。由于高分子改性材料涵盖范围非常广，不同高分子改性材料的特性与应用领域差别较大。此外，从产品表现形式来看，以上高分子改性材料供应商的产品表现形式主要为高分子材料制品的原材料，而华工百川产品表现形式则主要为高分子改性材料制品，即改性高分子原材料经过成型工艺等形成的产品。
（4）高分子材料相关科研领域
国内高分子材料相关领域的科研力量主要集中于科研院所及大型企业。
与科研院所相比，华工百川的优势在于高分子材料相关领域行之有效的产业化实践、规范的公司治理结构和商业化的运作理念。从表现形式上看，科研院所完成的科研成果通常局限于实验室阶段。而华工百川建有中试规模的最小工业化单元和检测、调试平台，能更好地与大规模工业化生产对接，使科技成果及时转化为生产力，华工百川科研成果主要表现为完成中试后的技术成果。
与大型企业相比，华工百川的特色在于：（1）集成技术优势；（2）开放式的自主研发平台。一般企业的研发机构往往仅专注于自身产品的技术研发，而华工百川的研发平台服务范围是面向市场开放的，可根据客户的需求接受委托进行技术研发。
3、标的公司行业地位及市场占有率
（1）橡胶机械及橡机应用软件行业
橡机专委会的数据显示，全国30家主要橡胶机械厂家2013年销售收入99.42亿元，比上年增长21.5%。按销售收入排名，前十名依次是软控股份、大连橡塑、益阳橡机、天津赛象、桂林橡机、华工百川、福建三明、桂林工程公司、华澳轮胎及双星机械。这十大公司销售收入76.90亿元，占我国橡机总销售额的59.2%。
以此推算 2013年我国橡胶机械总销售收入约 130亿元，华工百川的市场占有率约在2%-3%之间。
华工百川能够提供橡胶机械领域所出现的装备、软件控制、工艺、材料和技术研发等一揽子解决方案，产品在行业内有较强的竞争力，特别是在硫化机、硫化检测设备等细分产品有独特的工艺和技术特点，未来有望成为新的利润增长点。
（2）木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯行业
木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯行业同属于功能高分子材料的细分行业，功能高分子材料行业是一个朝阳产业，从总体上看，国内功能高分子材料行业仍处于快速发展的阶段，高分子材料已经从传统行业逐步渗透到如汽车、建筑、新能源、电子、造船、医疗、航天航空以及军工业等高端行业中。
目前我国木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯产品市场规模庞大，各企业市场占有率均无绝对优势，整体呈现国内外领先企业共同竞争的格局，国际领先企业以先进的技术、完善的产业链及丰富的产品种类占据相对较大的市场份额，国内企业则在进口替代、降低成本以及部分细分品类存在较大的竞争优势。
华工百川所生产的木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯部分单品在配方、工艺、成本方面处于行业领先地位，但目前还处于市场导入期，销售规模不大。但经过前期的培养与引导，标的公司产品的优势逐渐被客户认可和接受，未来将有较大幅度的增长。标的公司木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯产品报告期内的营业收入及盈利预测中营业收入情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||木塑材料||改性塑料及制品|改性聚氨酯及制品|
||1,665.17||791.33|||
||1,776.03||2,363.15|||
||3,599.50||2,848.25|||
||9,676.48||5,549.90|||
||12,792.15||8,412.38|||
||25,673.92||13,899.61|||

三、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司主要资产情况
截至 2014年 12月 31日，华工百川的资产合计 138,348.59万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面金额||占比|备注|
||16,220.76||11.72%|||
||3,844.23||2.78%|||
||38,304.91||27.69%|||
||14,423.21||10.43%|||
||3,956.25||2.86%|||
||26,606.43||19.23%|||
||928.33||0.67%|||
||104,284.12||75.38%|||
||1,355.81||0.98%|||
||422.18||0.31%|||
||24,725.95||17.87%|||
||286.05||0.21%|||
||4,509.75||3.26%|||
||193.99||0.14%|||
||317.25||0.23%|||
||1,503.49||1.09%|||
||750.00||0.54%|||
||34,064.47||24.62%|||
||138,348.59||100.00%|||

华工百川的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产。截至 2014年12月31日，货币资金、应收账款、存货和固定资产账面金额分别占资产总额的11.72%、27.69%、19.23%和17.81%。
（1）货币资金
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川货
币资金余额分别为36,331.69万元、23,448.01万元和16,220.76万元，余额较大。
华工百川货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成，其中其他货币资金主要系因开立银行承兑汇票业务需求而缴存的保证金。2014年 12月 31日，华工百川因开立银行承兑汇票业务需求而缴存的保证金达到14,910.84万元。
（2）应收账款
①应收账款信用期政策
华工百川应收账款金额中，由高分子材料专用装备业务形成的应收账款比例最高，该业务对客户的信用政策为：按照行业惯例，一般于签订销售合同时预收部分货款、发货时收取部分货款、客户安装调试完成时收取部分货款，还需要规定一定比例的质量保证金，通常在发货后或安装调试完成后12-18个月内收回。
华工百川根据宏观经济环境、自身现金流状况、客户资信等级、合同金额大小等各项条件确定各销售合同的具体信用政策，在签订销售合同时对上述时点的收款比例灵活选用，一般有30%-60%-0-10%、30%-40%-20%-10%、30%-30%-30%-10%、30%-0-60%-10%、20%-0-70%-10%等多种政策。另外，华工百川对部分信誉良好、有发展潜力的客户，在特殊情况下还可以适当延长信用期。
②应收账款坏账准备情况及其计提充分性说明
A、应收账款坏账准备情况
截至2014年12月31日，华工百川的应收账款及坏账计提情况如下：
应收账款按照种类披露情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额||||坏账准备||
|类别||||||||
|||金额||比例(%)||金额|比例(%)|
||3,408.76||7.46||3,408.76|||
||42,264.98||92.54||3,960.07|||
||||-||-|||
||45,673.75||100.00||7,368.84|||

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
截至2014年12月31日，采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额||计提比例（%）|坏账准备|占比（%）|
|21,330.02||5.00||1,066.50||
|18,852.01||10.00||1,885.20||
|809.00||30.00||242.70||
|967.90||50.00||483.95||
|121.67||80.00||97.33||
|184.39||100.00||184.39||
|42,264.98||||3,960.07||

坏账计提比例与可比上市公司的比较
华工百川坏账计提比例与同行业可比上市公司坏账计提比例的比较情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司/账龄||1年以内（含1年）||1-2年||2-3年|3-4年||4-5年|5年以上|
||5%||10%||20%||30%|50%|||
||5%||10%||30%||80%||||
||2%||5%||10%||50%|80%|||
||3%||10%||30%||100%|100%|||
||4%||9%||23%||65%|77%|||
||5%||10%||30%||50%|80%|||

注1：赛象科技对账龄在三年以上且未发生任何业务的不属于单项计提坏账准备的应收账款，计提比例为100%。
注2：上述上市公司2014年年报未完全公告，以上坏账计提比例政策取自各上市公司2014年中报。
由上表可见，华工百川的坏账准备计提政策根据上市公司佛塑科技的坏账准备计提政策进行了调整，调整后与同行业上市公司的平均水平相比无显著差异，具有合理性。
B、应收账款坏账准备计提充分性的分析
总体而言，华工百川依据自身业务模式的特点，以及下游客户的商业习惯，充分考虑了客户的信誉和资金实力，进而评估了不同客户应收账款的风险特征，并借鉴了同行业内业务模式相似公司的坏账准备计提政策，本着谨慎、稳健的原
则，制定了符合华工百川业务特点的坏账计提方法，报告期内，华工百川坏账准
备计提充分。
③标的资产报告期内全额计提坏账的相关情况
华工百川报告期内不存在核销的坏账，截至 2014年 12月 31日，华工百川共对34,087,636.25元的应收账款全额计提了坏账准备。具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||2014年12月31日||年限||计提坏账|净值|
||12,440,768.52||2-3年||12,440,768.52|||
||9,922,125.33||3-4年||9,922,125.33|||
||3,306,742.40||4-5年||3,306,742.40|||
||8,418,000.00||2-3年||8,418,000.00|||
||34,087,636.25||||34,087,636.25|||

A、全额计提坏账准备的情况
沅江博富新材料科技有限公司成立于 2009年 5月，注册资本为 4,000.00万元，由昆山博富投资有限公司独家出资，2009年，沅江博富在沅江工业园区投资建设苎麻纤维增强系列新材料基地。
好友轮胎有限公司成立于2005年8月，注册资本为26,000万元，目前的股东有焦作市汇星科技发展有限公司、焦作市神舟汽车零部件物流有限公司、香港进锐发展有限公司及自然人王立旗。其主营业务为子午线轮胎及相关产品生产经营。
上述应收账款是由于出售设备、材料等业务往来而产生，目前由于沅江博富新材料科技有限公司、好友轮胎有限公司处于生产停滞状态，公司财务状况资不抵债，华工百川预计应收账款回收难度较大，出于谨慎性原则考虑，决定全额计提坏账准备。
B、与标的资产是否存在关联关系的说明
华工百川董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有沅江博富新材料科技有限公司及好友轮胎有限公司的权益。华工百川主要关联方和持有华工百川5%以上股份的股东也未持有上述公司的权益。报告期内，华工百川与上述公司之间并不存在关联关系。
（3）预付账款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川预
付账款余额分别为7,047.77万元、10,190.85万元和14,423.21万元，持续上升。
华工百川预付账款主要为预付的存货采购款、工程款、固定资产采购款等。
2013年以来，华工百川的运营资金趋紧，对供应商未及时付款的情况时有发生，导致华工百川在部分供应商处信用降低，从而要求更多的预付货款比例，导致华工百川预付账款余额较大。
（4）存货
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川存货余额分别为21,105.27万元、25,642.49万元和26,606.43万元，余额较大。
华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备的销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值也相对较高，因此华工百川存货的余额较大主要体现了专用装备类存货的特征。
华工百川专用装备业务主要采取以销定产的模式，专用装备的销售合同一般合同金额较高，导致按照销售合同组织生产所采购的原材料金额较大。专用装备产品生产周期较长，常常出现跨期生产现象，导致各期末在产品余额相应较高。
华工百川已完工的专用装备产品一般会及时组织发货，因此各期末产成品余额不高，主要为生产的样机等。
截至2014年12月31日，华工百川的存货明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面余额||跌价准备|账面价值|
||3,379.07||-|||
||14.78||-|||
||22,778.60||-|||
||433.98||-|||
||26,606.43||-|||

截至 2014年 12月 31日，存货不存在可变现净值低于其账面价值而需计提存货跌价准备的情形，也不存在抵押、担保等情况。
（5）固定资产
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川固
定资产净额分别为12,774.77万元、21,628.48万元和24,725.95万元。
截至2014年12月31日，华工百川账面有15,473.26万元房屋建筑物、9,252.69万元机器设备及其他运输设备、办公设备等固定资产。华工百川的房屋建筑物为母公司位于广州萝岗区的总部大楼及车间、母公司位于桂林的办公大楼和厂房、子公司柳州百川位于柳州市阳和工业区的生产基地。华工百川的机器设备主要为子公司柳州百川生产专用装备以及母公司生产高分子材料及制品的机器设备。固定资产详情参见本节“三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（三）主要固定资产的权属状况”。
2、标的公司主要负债情况
截至2014年12月31日，华工百川的负债合计81,929.44万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面金额||占比|备注|
||16,509.20||20.15%|||
||11,809.81||14.41%|||
||4,666.35||5.70%|||
||2,330.97||2.85%|||
||612.24||0.75%|||
||3,322.22||4.05%|||
||66.67||0.08%|||
||1,332.36||1.63%|||
||21,900.00||26.73%|||
||62,549.81||76.35%|||
||18,109.63||22.10%|||
||1,270.00||1.55%|||
||19,379.63||23.65%|||
||81,929.44||100.00%|||

华工百川的主要负债为银行借款、应付票据和应付债券。截至2014年12月
31日，短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、应付债券账面金额分
别占负债总额的20.15%、14.41%、26.73%和22.10%。华工百川及其子公司不存
在到期未偿还的大额债务和延期支付利息的情况。
（1）应付账款
华工百川应付账款为采购原材料、外协外购而形成，2012年12月31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，华工百川应付账款余额分别为 7,261.39万元、5,788.94万元和4,666.35万元。
华工百川2013年12月31日和2014年12月31日应付账款具体情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||||2013.12.31|||
|种类||||||||
|||账面余额||占总额比例%||账面余额|占总额比例%|
||2,283.17||48.93||3,423.31|||
||585.75||12.55||1,197.59|||
||873.51||18.72||234.69|||
||923.92||19.80||933.35|||
||4,666.35||100.00||5,788.94|||

华工百川账龄超过一年的大额应付账款未偿还或未结转的原因主要是应付
供应商的尾款及质保金。华工百川不存在未按期偿付应付账款的情况。
（2）银行借款
报告期各期末，华工百川的银行借款总体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
||16,509.20||16,352.22|||
||21,900.00||6,000.00|||
||-||16,749.14|||
||38,409.20||39,101.36|||

①短期借款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川短期借款余额分别为24,160.00万元、16,352.22万元和16,509.20万元。
华工百川短期借款余额较高，主要是由于目前华工百川的主要盈利来源为高分子材料装备业务，而高分子材料装备业务同时也是资金密集型业务，需要占用
较多的运营资金。因此华工百川对流动资金的需求较大。
华工百川2013年末短期借款余额下降的主要原因是2013年国家货币政策的收紧，以及华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，因此华工百川的合作银行对到期无抵押及无担保的贷款实行收贷政策。
截至2014年12月31日，华工百川的短期借款明细如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||借款||借款||||
|贷款单位||||||币种|贷款金额|
|||起始日||终止日||||
||2014/11/7||2015/6/26||人民币|||
||2014/11/20||2015/11/19||人民币|||
||2014/5/19||2015/5/19||人民币|||
||2014/5/20||2015/5/20||人民币|||
||2014/9/5||2015/9/5||人民币|||
||2014/11/20||2015/9/8||人民币|||
||2014/10/23||2015/10/23||人民币|||

报告期内，华工百川不存在未按期偿付短期借款的情形。
②长期借款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川长期借款余额分别为8,505.54万元、16,749.14万元和0万元。
华工百川专用装备类产品生产周期较长，从产品投入生产的前期准备到安装调试完毕需要经历较长时间，为应对签约订单前期垫付费用等日常资金周转，华工百川向银行借入长期借款。长期借款离到期日不足一年，则转为一年内到期的非流动负债核算，华工百川不存在未按期偿付长期借款的情形。
③一年内到期的非流动负债
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川一年内到期的非流动负债余额分别为850.00万元、6,000.00万元和21,900.00万元。
截至2014年12月31日，华工百川一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||借款|借款|||
|贷款单位|||币种|贷款金额|
||起始日|终止日|||

||||
|-|-|-|
|2013-03-26|2015-03-26|人民币|
|2013-06-07|2015-06-07|人民币|
|2013-06-24|2015-06-24|人民币|
|2014-2-19|2015-9-8|人民币|
|2014-2-21|2015-9-8|人民币|
|2014-6-30|2015-9-8|人民币|

以上一年内到期的非流动负债均为有抵押的银行贷款。该银行授信额度到期前可申请续期，续期成功后该银行授信额度可循环使用。截至本报告书签署日，上述借款仍在借款有效期限内，华工百川不存在未按期偿付一年内到期的非流动负债的情形。
（3）应付票据
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川应付票据余额分别为19,524.18万元、8,917.42万元和11,809.81万元。
华工百川签订采购合同时，根据销售回款的时间合理安排采购的付款时间，视情况与供应商、外协外购单位约定采用票据或商业信用的方式进行结算，从而保证日常经营活动对流动资金的需求。华工百川应付票据余额呈增长趋势，一方面反映了华工百川生产规模不断扩大，采购性质付款需求增长较快的状况；另一方面是 2013年起，银行收紧了信贷额度，往往要求华工百川取得借款的同时需将借款存成定期存款作为全额保证金开具银行承兑汇票使用，变相增加信贷成本，也使得华工百川的应付票据余额大幅增长。
（4）预收款项
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川预收款项余额分别为4,174.01万元、4,517.04万元和2,330.97万元。
华工百川专用装备产品生产周期较长，根据行业惯例，在与客户签订销售合同后一般需要预收一定比例的货款。
华工百川2013年12月31日和2014年12月31日预收款项情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|种类|2014.12.31|2013.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||占总额比例%||账面余额|占总额比例%|
|1,003.94||43.07||3,730.82|||
|1,044.79||44.82||557.78|||
|201.63||8.65||114.36|||
|80.61||3.46||114.09|||
|2,330.97||100.00||4,517.04|||

（5）应付债券
根据华工百川 2013年 7月 15日召开的 2013年第四次临时股东大会同意批准，华工百川 2013年中小企业私募债券发行规模为不超过贰亿元人民币。深圳证券交易所于2013年11月21日出具《接受中小企业私募债券备案通知书》（深证上[2013]410号），接受华工百川2013年中小企业私募债券在深圳证券交易所备案，备案金额为不超过贰亿元。本次发行规模为贰亿元，每张面值为100元，共计200万张，发行价格为100元/张。
华工百川本次发行公司债券募集资金共为人民币 200,000,000元，扣除应支付给主承销商的发行费用 6,000,000元，后实际收到资金净额为人民币 194,000,000元,另支付本次发行债券中介担保费用23,000,000元。本期债券在存续期内前 2年票面年利率为7.5%，第 2年末华工百川有上调票面利率选择权、投资者有回售选择权。上述款项业经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2013年12月20日出具广会所验字[2013]第13005380015号验资报告验证。
截至2014年12月31日，华工百川应付债券余额为18,109.63万元。
（6）递延收益
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川递延收益余额分别为485.00万元、575.00万元和1,270.00万元。
华工百川递延收益主要为递延性质的政府补助，截至 2014年 12月 31日，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|政府补助||金额|性质|
||9,150,000.00|||
||2,500,000.00|||
||1,050,000.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|政府补助||金额|性质|
||12,700,000.00|||

3、标的公司偿债能力分析
报告期内，华工百川偿债能力主要财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|财务指标||||||
|||/2014年度||/2013年度|/2012年度|
||1.61||2.28|||
||1.24||1.69|||
||65.17%||65.27%|||
||11,974.88||9,888.73|||
||1.51||1.97|||

注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润＋利息费用（包括借款利息支出及贴现利息支出）＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销
利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为借款及贴现利息支出、税为所得税）
（1）流动比率与速动比率
从短期偿债能力指标来看，华工百川的流动比率与速动比率整体保持在较高水平，流动性状况良好，短期偿债风险较小。报告期内，华工百川的流动比率、速动比率波动较大，主要分析如下：
①2013年12月31日较2012年12月31日大幅增加
2013年12月，华工百川发行的200,000,000元中小企业私募债券资金到位，增加了应付债券余额，在流动负债不变的情况下同时增加了流动资产中的货币资金，因此2013年12月31日的流动比率、速动比率均较2012年12月31日有较大幅度增加。
②2014年12月31日较2013年12月31日大幅减少
2014年末，华工百川的长期借款离到期日不足一年，全部转化为一年内到期的非流动负债核算，计入流动负债。2014年12月31日一年内到期的非流动负
债余额21,900.00万元，较2013年12月31日增加15,900.00万元，造成流动负
债大幅增加，因此2014年12月31日的流动比率、速动比率均较2013年12月
31日有较大幅度减少。
（2）资产负债率
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川母公司的资产负债率分别为65.95%、65.27%和65.17%，处于较高水平。
报告期内，华工百川资产规模增长较快，自身积累无法满足生产经营对营运资金的需求，导致外部融资和商业信用规模快速增加，资产负债率处于较高水平并呈上升趋势，但总体处于正常水平。华工百川资产结构中以变现能力较强的货币资金、应收票据、应收账款和存货等流动性资产为主，固定资产等非流动资产占比相对较低。华工百川的债务主要源自商品购销及提供劳务行为中所获得的商业信用以及信贷融资。因此，华工百川资产具备较强的清偿债务的能力。
华工百川近一年一期与同行业上市公司资产负债率的比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||资产负债率||
|公司||||
|||2014年6月末|2013年年末|
||70.51%|||
||27.11%|||
||54.35%|||
||59.78%|||
||52.94%|||
||65.79%|||

注2：上述上市公司2014年年报未完全公告，2014年可比数据取自各上市公司2014年中报。
华工百川2014年6月末及2013年年末资产负债率分别为65.79%及59.83%，均高于同行业可比上市公司均值。主要是因为华工百川作为非上市公司，融资渠道比较狭窄，在企业发展的过程中主要通过债权方式融资，以满足其营运资金及资本性支出资金的需求。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
华工百川2012年、2013年和2014年的息税折旧摊销前利润分别为11,814.92万元、9,888.73万元和11,974.88万元，息税折旧摊销前利润处于较高水平，持续盈利能力较强，显示华工百川有较强的偿债能力。其中，2013年华工百川的息税折旧摊销前利润有所下滑，主要是2013年主营业务毛利率有所下降导致。
华工百川2012年、2013年和2014年的利息保障倍数分别为2.77、1.97和
1.51，下降幅度较大，主要原因为随着国家货币政策的收紧，华工百川融资成本
急剧上升，财务费用增长较大，较高的财务成本连年蚕食华工百川的营业利润。
本次交易完成后，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，提高利息保障倍数，提高偿债能力。
4、标的公司营运能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||0.92||1.18|||
||0.98||1.07|||

注：相关财务指标计算公式如下：
应收账款及应收票据周转率=营业收入÷(期初期末平均应收账款余额+期初期末平均应收票据余额)
存货周转率＝营业成本/期初期末平均存货余额
2012年度、2013年度及2014年度应收账款及应收票据周转率分别为1.89、1.18和0.92，持续下降。
过去几年，得益于下游轮胎行业的快速发展，华工百川业务增长较快。为了迅速占领市场扩大规模，华工百川一定程度上放松了对客户信用条件的要求，在业绩增长的同时，应收账款的规模也迅速扩大。此外，由于流动资金十分紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，加之下游轮胎行业也属于资金密集型行业，下游客户也以华工百川延迟交货为理由，延迟支付对华工百川的采购款，也导致应收账款余额期末余额较大，增幅较快。因此，应收账款及应收票据周转率持续下降。
报告期内华工百川存货周转率总体较低，主要为行业特点及业务特点所致。
公司所处的专用装备制造行业生产的产品具有单台套价值高、吨位重、材质要求特殊、产品结构和生产工序复杂等特点，导致生产周期长，存货平均周转率低等行业特点。
近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，华工百川在银行的信贷额度受到一定限制，加之华工百川应收账款规模持续扩大，自身造血功能受到一定影响，华工百川运营资金紧张。由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟交货时有发生，也导致存货水平有所上升，进而
导致存货周转率有所下降。
（二）标的公司盈利能力分析
1、营业收入
报告期内，华工百川营业收入的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||31,540.36||74.49||31,860.19||79.20||33,127.55|||
||1,844.20||4.36||1,885.79||4.69||3,928.22|||
||8,959.38||21.16||6,481.86||16.11||3,945.41|||
||42,343.94||100.00||40,227.84||100.00||41,001.18|||

高分子材料专用装备作为华工百川的传统业务，报告期内占营业收入的比例均在75%以上，是营业收入的主要来源。
高分子材料及制品是华工百川着力发展的业务，但目前还处于市场导入期，销售规模不大。经过前期的培养与引导，产品的优势逐渐被客户认可和接受，报告期内，高分子材料及制品收入稳步上升，2012年、2013年和2014年，高分子材料及制品收入分别为3,945.41万元、6,481.86万元和8,959.38万元，占营业收入的比例分别为9.62%、16.11%和21.16%，增幅较大。
高分子材料技术服务及加工工艺软件业务单个订单金额较大，具有一定的波动性。
（1）高分子材料专用装备
报告期内，华工百川高分子材料专用装备收入如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||752.14||2.38||756.41||2.37||834.19|||
||2,209.44||7.01||2,195.76||6.89||1,423.61|||
||7,778.88||24.66||14,895.49||46.75||9,287.42|||
||1,334.29||4.23||3,813.53||11.97||983.89|||
||16,270.34||51.59||6,465.81||20.29||19,972.65|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|443.26|1.41|117.48|0.37|346|
|2,752.01|8.73|3,615.71|11.35|279.79|
|31,540.36|100.00|31,860.19|100.00|33,127.55|

高分子材料专用装备是指华工百川自主研究开发和生产的，用于生产和检测橡胶轮胎、以及其他高分子材料及制品的专用装备，属于非标准化产品。向客户提供专用装备是华工百川实现研发成果商业价值的途径之一。
高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备属于大型机器设备，其单个销售合同的金额相对于高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料及制品一般较高，该类收入在华工百川营业收入中占比较大。
华工百川专用装备的销售以橡胶轮胎专用装备为主，包括密炼机上下辅机、挤出机单机、挤出压延生产线、裁断及小型设备、成型及缠绕设备、硫化及检测设备等类别，其中挤出压延生产线、硫化及检测设备为华工百川最主要的高分子材料专用装备，2012年、2013年和2014年，两者合计分别占高分子材料专用装备收入的88.33%、67.05%和76.25%。
（2）高分子材料技术服务及加工工艺软件
报告期内，华工百川高分子材料技术服务及加工工艺软件收入如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年|||
|项目|||||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比（%|）|
||400.00||21.69||401.70||21.30||406.00||||
||1,444.20||78.31||1,484.09||78.70||3,522.22||||
||1,844.20||100.00||1,885.79||100.00||3,928.22||||

华工百川高分子材料技术服务及加工工艺软件收入包括加工工艺软件，受托研发、技术转让及其他技术服务。
加工工艺软件，是指华工百川自行开发与销售的，与高分子材料加工工艺相关的智能控制软件。华工百川的加工工艺软件主要包括硫化机控制系统、密炼机控制系统、轮胎企业制造执行软件系统、轮胎激光散斑无损检测系统等。华工百
川的加工工艺软件融合了其在橡胶加工工艺方面多年研发积累的工艺思想，既可
以与自身生产的橡胶轮胎专用装备配套应用，也可以与市场上其他厂家生产的类
似的专用装备配套应用或改造升级，以提升橡胶轮胎的生产工艺，加强生产过程的智能控制，促进客户提高生产效率、降低能耗、保障生产过程的稳定性及产品质量的稳定性。
华工百川较强的研发创新实力可以保证加工工艺软件收入的可持续性。下游轮胎行业的发展以及华工百川橡胶轮胎专用装备收入的稳定增长，也为橡胶轮胎专用装备相关软件业务持续发展提供了有利的支撑。
受托研发是指根据与客户签订的技术开发合同，进行特定要求的高分子材料相关领域的技术研发。技术转让是指向客户转让华工百川自行研究开发的高分子材料相关领域的专利权和非专利技术。
报告期内，华工百川受托研发、技术转让及其他技术服务收入主要包括：2008年度华工百川将“轮胎翻新用聚氨酯－普通橡胶复合预硫化胎面制备方法”发明专利权转让给广州华旗轮胎有限公司，专利及技术秘密转让总价款6,500万元，其中：产权转让费1,300万元，自专利变更登记后一次性收取；技术秘密转让费 5,200万元，自 2008年度起每年收取 400万元，连续收取 13年。报告期内，该项技术转让每年实现收入400万元。
（3）高分子材料及制品
报告期内，华工百川高分子材料及制品主要包括改性塑料及制品、改性聚氨酯及制品，以及植物纤维增强型木塑材料及制品，收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||2,648.87||29.57||2,363.15||36.46||791.33|||
||3,648.18||40.72||1,776.03||27.40||1,665.17|||
||2,662.32||29.72||2,342.68||36.14||1,488.92|||
||8,959.38||100.00||6,481.86||100.00||3,945.42|||

报告期内，华工百川高分子材料及制品的收入保持了持续增长，改性塑料及制品、植物纤维增强型木塑材料制品和改性聚氨酯及制品下游行业需求旺盛，市场处于持续扩张期，华工百川在前期研发投入及市场摸索的基础上，未来几年将
加大在高分子材料及制品领域的资本性投入，使高分子材料及制品成为华工百川
未来收入新的增长点。
2、利润来源分析
报告期内，华工百川主营业务毛利的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||1,844.20||10.94||1,885.79||12.38||3,928.22|||
||12,127.81||71.95||11,340.75||74.47||13,392.03|||
||2,884.64||17.11||2,002.05||13.15||1,217.17|||
||987.90||5.86||911.43||5.98||344.57|||
||1,128.27||6.69||563.32||3.70||499.55|||
||768.47||4.56||527.30||3.46||373.06|||
||16,856.65||100.00||15,228.59||100.00||18,537.42|||

高分子材料专用装备业务占华工百川销售收入比例较高，且保了持较高的毛利率水平，贡献了主营业务毛利的绝大部分，是华工百川利润的主要来源。高分子材料及制品业务收入保持了高速增长，贡献的主营业务毛利逐渐增加，未来有望成为华工百川的主要利润来源之一。高分子材料技术服务及加工工艺软件业务收入规模不大，但其毛利率高达100%，也是华工百川利润的重要组成部分。
3、毛利率分析
报告期内，华工百川主营业务毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||100.00%||100.00%|||
||38.45%||35.60%|||
||32.20%||30.89%|||
||37.29%||38.57%|||
||30.93%||31.72%|||
||28.86%||22.51%|||
||39.81%||37.86%|||

2012年、2013年和2014年，华工百川的主营业务毛利率分别为45.21%、
37.86%和39.81%，总体处于较高水平，整体盈利能力良好。
（1）高分子材料专用装备
2012年、2013年和2014年，华工百川高分子材料专用装备的毛利率分别为40.43%、35.60%和38.45%，毛利率整体处于较高水平，主要原因是：
A、产品的技术附加值较高：华工百川设计制造的专用装备融合了其对高分子材料性能及加工工艺的研究成果，其所生产的橡胶轮胎等产品的性能、使用寿命等指标良好，产品的技术附加值较高。而且，华工百川对专用装备提供良好的后续技术支持和便利、快捷、优质的售后服务。
B、进口替代优势明显：华工百川主要专用装备产品与国外同类型产品的技术性能指标基本相当，部分指标甚至优于国外同类产品，而华工百川的产品销售价格一般约为国外同类型产品销售价格的 1/3至2/3，具有较好的进口替代性和较高的性价比。
C、成本管理和控制较好：华工百川的专用装备产品系基于客户的特定技术要求而设计，对于相似用途的装备，华工百川通过不断优化设计来降低成本。华工百川车间生产管理和成本控制较为严格，且实行全员计件工资制等措施，有效地提高了整体生产效率，产生了规模效益，降低了单位成本。
由于高分子材料专用装备系定制产品，各类专用装备均包含一系列不同规格的具体产品，因此各年度间按自然台套平均计算的各类专用装备的单价在具体产品规格变化较大时价格差异较大，不具有可比性，因此报告期内毛利率有所变动。
（2）高分子材料技术服务及加工工艺软件
华工百川高分子材料加工工艺软件的研发费用直接计入当期损益，营业成本为零。高分子材料技术服务，营业成本仅核算当期研发过程中发生的人员工资、机物料消耗等费用，未来期间持续取得的服务收入对应的营业成本为零。
因此，报告期内，华工百川高分子材料技术服务及加工工艺软件毛利率均为100%。
（3）高分子材料及制品
2012年、2013年和 2014年，华工百川高分子材料及制品的毛利率分别为30.85%、30.89%和32.20%.
植物纤维增强型木塑材料及制品定位为终端产品解决方案而非简单的原材料解决方案，契合市场需求，目前产品销量持续上升，毛利率较为稳定，保持在30%以上。
改性塑料及制品、改性聚氨酯及制品毛利率波动较大，主要是由于该类产品具体品种繁多，部分产品处于市场导入期，不同产品之间毛利率差异较大，但基本保持在20%以上。
4、利润表逐项分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||42,343.94||100.00||40,227.84||100.00||41,001.18|||
||25,487.29||60.19||24,999.24||62.14||22,463.76|||
||442.48||1.04||383.07||0.95||291.66|||
||1,787.72||4.22||1,956.31||4.86||1,883.21|||
||5,699.87||13.46||5,611.29||13.95||5,251.81|||
||5,602.80||13.23||4,091.96||10.17||3,767.96|||
||613.70||1.45||1,526.67||3.80||1,238.12|||
||57.38||0.14||2,524.05||6.27||-353.88|||
||57.38||0.14||-483.44||-1.20||-353.88|||
||2,767.46||6.54||4,183.34||10.40||5,750.78|||
||355.17||0.84||298.11||0.74||867.45|||
||11.08||0.03||575.17||1.43||1.23|||
||-||-||0.24||0.00||1.23|||
||3,111.55||7.35||3,906.29||9.71||6,617.00|||
||528.62||1.25||186.60||0.46||1,025.69|||
||2,582.92||6.10||3,719.69||9.25||5,591.31|||
||2,755.24||6.51||3,722.77||9.25||5,591.31|||
||-172.32||-0.41||-3.08||-0.01||-|||

（1）营业收入
对于华工百川营业收入的分析详见报告书本节之“三、标的公司财务状况及
盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/1、营业收入”。
（2）营业成本
2012年、2013年和 2014年，华工百川营业成本分别为 22,463.76万元、 24,999.24万元和 25,487.29万元，其占营业收入的比重分别为54.79%、62.14%和60.19%。对于华工百川营业成本及毛利率的分析详见报告书本节之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/3、毛利率分析”。
（3）期间费用
报告期内，华工百川期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||金额||占比（%|）|金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||1,787.72||4.22|||1,956.31|4.86||1,883.21|||
||5,699.87||13.46|||5,611.29|13.95||5,251.81|||
||5,602.80||13.23|||4,091.96|10.17||3,767.96|||
||13,090.39||30.91|||11,659.56|28.98||10,902.98|||

 2012年、2013年和 2014年，华工百川期间费用分别为 10,902.98万元、 11,659.56万元和 13,090.39万元，占营业收入的比例分别为26.59%、28.98%和30.91%。
①销售费用
2012年、2013年和2014年，华工百川销售费用分别为1,883.21万元、1,956.31万元和 1,787.72万元，占营业收入的比例分别为4.59%、4.86%和4.22%，基本保持稳定，变化不大。销售费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|||2013年|||2012年||
|项目||||||||||
|||金额||占比（%）|金额||占比（%）|金额|占比（%）|
||287.91||16.10||358.07|18.30||219.44||
||34.52||1.93||14.73|0.75||107.38||
||49.42||2.76||52.41|2.68||63.62||
||53.52||2.99||76.94|3.93||65.99||
||76.43||4.28||92.13|4.71||89.57||
||1,221.61||68.33||1,279.62|65.41||1,238.77||

||||||
|-|-|-|-|-|
|57.14|3.20|76.81|3.93|89.16|
|7.15|0.40|5.59|0.29|9.27|
|1,787.72|100.00|1956.31|100.00|1883.21|

华工百川销售费用主要为销售人员薪酬、运费，2012年、2013年和2014年，销售人员薪酬与运费合计占销售费用的比例分别为77.43%、83.71%和84.44%。
②管理费用
2012年、2013年和2014年，华工百川管理费用分别为5,251.81万元、5,611.29万元和5,699.87万元，占营业收入的比例分别为12.81%、13.95%和13.46%，变动不大。管理费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||2,201.87||38.63||1,995.84||35.57||2,057.46|||
||70.02||1.23||36.39||0.65||33.70|||
||336.57||5.90||319.73||5.70||328.33|||
||62.85||1.10||52.69||0.94||51.47|||
||332.35||5.83||326.70||5.82||486.44|||
||274.88||4.82||267.67||4.77||294.69|||
||178.04||3.12||166.19||2.96||150.78|||
||164.22||2.88||148.42||2.65||246.83|||
||241.17||4.23||192.85||3.44||114.05|||
||342.88||6.02||286.94||5.11||206.03|||
||575.58||10.10||388.85||6.93||304.72|||
||724.37||12.71||1,168.45||20.82||825.72|||
||195.07||3.42||260.57||4.64||151.59|||
||5,699.87||100.00||5,611.29||100.00||5,251.81|||

华工百川管理费用主要为管理人员薪酬、技术开发费、折旧与摊销等，2012年、2013年和2014年，管理人员薪酬、技术开发费、折旧与摊销占管理费用的比例分别为60.99%、64.94%和61.59%。
华工百川作为国家高新技术企业及我国高分子材料相关领域中领先企业之一，重对技术的研究创新和对已有技术的行业应用，不断加大研发投入，确保其
技术优势，保障其竞争实力。报告期内，技术开发费分别为825.72万元、1,168.45
万元和724.37万元，占当期管理费用的比例分别为15.72%、20.82%和12.71%。
③财务费用
2012年、2013年和2014年，华工百川财务费用分别为3,767.96万元、4,091.96万元和 5,602.80万元，增长较大，占营业收入的比例分别为9.19%、10.17%和13.23%，有较大的增幅。
近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从 2013年下半年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，2013年底发行了 2亿元中小企业私募债，综合成本超过12.5%/年，2013年下半年起陆续开拓了部分新的合作银行获得借款，但资金成本也较高，虽然解决了短期内的资金需求，但融资成本较高，影响了华工百川的净利润水平。
2012年和2013年，华工百川每年平均需要承担的财务费用在4,000万左右，中小企业私募债券发行后，财务费用进一步攀升，2014年全年的财务费用超过5,600万。较高的财务成本连年蚕食华工百川的营业利润。
（4）资产减值损失
2012年、2013年和2014年，华工百川资产减值损失分别为1,238.12万元、 1,526.67万元和613.70万元，系计提坏账准备所致。
（5）投资收益
2012年、2013年和2014年，华工百川投资收益分别为-353.88万元、2,524.05万元和57.38万元，变动较大，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||占利润总||||占利润总|||占利润总|
|||金额||||金额||||金额||
|||||额比（%）||||额比（%）|||额比（%）|
||57.38||1.84||-483.44||-12.38||-353.88|||
||-||-||-482.62||-12.35||-414.49|||
||57.38||1.84||-0.81||-0.02||60.60|||
||-||-||3,007.48||76.99||-|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|3,007.48|76.99|-|
|57.38|1.84|2,524.04|64.61|-353.88|

华工百川于2013年10月18日与珠海市百欣股权投资基金管理有限公司签订关于《广州悍马轮胎科技有限公司股权转让合同书》，以5,610.00万元人民币将其在广州悍马拥有的27.70%的股权转让给珠海市百欣股权投资基金管理有限公司。转让时27.70%对应的长期股权投资账面价值为2,602.52万元，与转让价款5,610.00万元的差额计入当期投资收益。截至本报告书截止日，华工百川仍持有广州悍马3.24%股权，以成本法核算。
（6）营业外收入与营业外支出
①营业外收入
2012年、2013年和2014年，华工百川营业外收入分别为867.45万元、298.11万元和355.17万元，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||299.40||298.11|||
||55.76||-|||
||355.17||298.11|||

报告期内，华工百川上述营业外收入均计入当期非经常性损益。
其中，政府补助的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||-||-|||
||-||2.69|||
||56.03||3.59|||
||-||214.00|||
||-||-|||
||-||-|||

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|14.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|0.34|
|-|25.00|
|-|20.00|
|-|0.50|
|-|17.64|
|0.14|0.35|
|2.21||
|45.00||
|16.80||
|2.50||
|5.10||
|42.58||
|35.75||
|4.00||
|38.20||
|50.00||
|1.10||
|299.40|298.11|

②营业外支出
2012年、2013年和2014年，华工百川营业外支出分别为1.23万元、575.17
万元和11.08万元，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||3.49||0.24|||
||-||0.24|||
||-||-|||
||-||571.43|||
||7.59||3.49|||
||11.08||575.17|||

报告期内，华工百川上述营业外支出均计入当期非经常性损益。
2012年 5月 15日，华工百川、广州银行股份有限公司海珠支行，涉及到宁波胜康纸业有限公司诉深圳市源天宇贸易有限公司的民事诉讼一案。截止 2014年12月31日，该案件已结案，深圳市源天宇贸易有限公司和广州银行股份有限公司海珠支行败诉，应承担案件的败诉责任，但由于华工百川于2013年12月向广州银行股份有限公司海珠支行承诺无偿将该笔票据保证金提前垫支给宁波胜康纸业有限公司，并于2014年1月已实际支付该款项，故于2013年度计提预计负债571.43万元。
（7）所得税费用
2012年、2013年和2014年，华工百川所得税费用分别为1,025.69万元、186.60万元和528.62万元，其与利润总额的关系为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||3,111.55||3,906.29|||
||528.62||186.60|||
||16.99%||4.78%|||

报告期内，华工百川所得税费用构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||644.44||506.13|||
||-115.81||-319.53|||
||528.62||186.60|||

5、标的公司与同行业可比上市公司盈利能力比较
（1）毛利率对比情况
报告期内，华工百川总体毛利率与可比上市公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||2014年1-6月|2013年|2012年|
||15.96%||22.48%||
||19.94%||21.85%||
||29.86%||24.04%||
||33.25%||26.29%||
||38.31%||37.86%||

注1：可比上市公司财务数据均来自于上市公司年报、半年报，下同。
注2：上述上市公司2014年年报未完全公告，2014年可比数据取自各上市公司2014年中报。
从总体毛利率上看，华工百川相对可比上市公司要高。但由于各公司间业务板块构成及其占比不同，单纯简单比较总体毛利率并不全面。
华工百川以橡机业务为主的高分子材料装备业务占其整体收入75%以上，在剔除其他业务板块因素后，报告期内，华工百川、可比上市公司与橡机业务相关的毛利率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司及对应业务名称||2014年1-6月||2013年|2012年|
||11.78%||19.67%|||
||22.28%||23.82%|||
||34.80%||24.10%|||
||36.74%||33.84%|||
||40.69%||35.60%|||

注1：赛象科技可比业务包含2014年半年报列示的通用橡胶机械设备、专用橡胶机械设备；2012年、2013年年报列示的载重子午胎制造系统设备、工程子午胎制造系列设备。
注2：蓝英装备可比业务包含2014年半年报列示的工业自动化，2012年、2013年年报列示的智能装备制造。
从与橡机业务相关的毛利率看，华工百川的毛利率与软控股份、蓝英装备比较相近，而高于大橡塑和赛象科技。主要是由于同行业上市公司在其产品结构中含有部分通用橡胶机械设备，而该类设备的毛利率相对较低。除此之外，华工百川的业务板块中挤出压延生产线、成型及缠绕设备、硫化及检测设备这三类产品系其主导产品，毛利率较高，具有较强的竞争优势，而上市公司基本未涉足上述业务。具体而言：
橡机业务板块涉及的产品种类很多，各类产品的技术附加值和毛利率也不尽
相同。在华工百川的橡机业务板块中，挤出压延生产线、成型及缠绕设备、硫化及检测设备这三类产品的收入，分别占2012年、2013年、2014年1-6月橡机类产品总收入的90%、80%、82%，系其主打的拳头产品。其中，华工百川的系列复合挤出压延生产线产品是国内仅有的二家掌握四复合技术的企业之一；成型及缠绕设备中的计算机仿型胎面缠绕生产线占据了国内主流轮胎生产企业90%以上的市场份额；硫化及检测设备中的液压硫化机更是国内唯一采用双导柱下置加压式结构的企业（较常见技术，单班可提高5%生产效率），而上述可比上市公司基本未涉足该三类产品。
华工百川高分子材料专用装备的毛利率与同行业上市公司相比较高，但由于与同行业上市公司在业务及产品上具有较大的差异性，毛利率指标可比性不强。
华工百川毛利率较高主要来自于自身对专用装备开发与制造一体化以及高分子材料及制品研发与生产、加工工艺软件开发、成套技术服务的综合把握。
（2）净利率对比情况
2013年，华工百川与可比上市公司净利率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||2013年年度|2012年年度|
|公司名称||||||
|||净利率||净利率|净利率|
||-22.13%||1.11%|||
||7.12%||7.18%|||
||8.53%||4.98%|||
||13.39%||12.22%|||
||1.32%||9.25%|||

华工百川业务与软控股份、蓝英装备业务相对更为接近，但净利率偏低。
华工百川于 2013年 10月 18日与珠海市百欣股权投资基金管理有限公司签订关于《广州悍马轮胎科技有限公司股权转让合同书》，以 5,610.00万元人民币将其在广州悍马拥有的27.70%的股权转让给珠海市百欣股权投资基金管理有限公司。转让时27.70%对应的长期股权投资账面价值为 2,602.52万元，与转让价款5,610.00万元的差额计入当期投资收益。扣除此等投资收益3,007.48万元的影响后，华工百川2013年的净利率约为2.89%；华工百川2014年的净利率为1.32%，均处于行业相对较低水平。
华工百川的净利率相对可比上市公司较低的主要原因是财务负担较高，2013
年、2014年 1-6月财务费用占收入的比例为10.17%、17.29%，大橡塑、赛象科
技、软控股份和蓝英装备2013年财务费用占收入的比例分别为6.21%、-0.01%、2.38%和3.59%，2014年1-6月财务费用占收入的比例分别为10.88%、-1.04%、3.35%和4.7%，均显著低于华工百川。
6、非经常性损益、投资收益的经营成果的影响
报告期内，华工百川投资收益、非经常性损益金额及占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||3,111.55||3,906.29|||
||57.38||-483.44|||
||-||3,007.48|||
||57.38||2,524.04|||
||1.84%||64.61%|||
||355.17||298.11|||
||11.08||575.17|||
||344.09||-277.06|||
||11.06%||-7.09%|||

2012年、2013年和2014年，华工百川投资收益占利润总额的比例分别为
-4.18%、64.61%和1.84%，其中2013年占比较高，主要为华工百川处置了广州悍马的27.70%股权，实现投资收益3,007.48万元，其他期间投资收益占利润总额的比例均低于5%，对经营成果影响不大。
2012年、2013年和2014年，华工百川营业外收支占利润总额的比例分别为13.09%、-7.09%、11.06%，营业外收支占利润总额的比例均低于15%，对经营成果影响不大。
7、华工百川现金流量情况
报告期内，华工百川现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||957.52||-26,708.56|||
||-1,836.55||-2,906.43|||

|||
|-|-|
|-5,186.89|18,238.54|
|-6.74|-14.95|
|-6,072.66|-11,391.40|

报告期内，华工百川经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度|2012年度|
||957.52|-26,708.56|||
||2,582.92|3,719.69|||
||-1,625.40|-30,428.25|||

2012年、2013年和2014年，华工百川经营活动产生的现金流量净额与净利润相差分别为-4,325.32万元、-30,428.25万元和-1,625.40万元。
报告期内，华工百川实现的净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关系如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度|2012年度|
||9,575,174.38|-267,085,550.45|||
||25,829,203.36|37,196,901.84|||
||-16,254,028.98|-304,282,452.29|||
||-9,639,484.01|-45,372,117.93|||
||-157,986,400.85|-232,785,138.48|||
||58,180,761.78|-74,443,762.72|||
||6,136,963.02|15,266,688.05|||
||22,073,273.55|15,773,851.10|||
||3,428,845.67|2,869,387.31|||
||2,545,549.58|875,941.97|||
||60,703,431.36|41,966,073.66|||
||-573,786.03|-25,240,480.87|||
||-1,158,121.00|-3,195,331.67|||
||34,937.95|-|||
|||2,437.29|||
||-16,254,028.98|-304,282,452.29|||

报告期内，华工百川经营活动产生的现金流量净额有较大差异，主要因为，过去几年下游轮胎行业快速发展，为了迅速占领市场扩大规模，华工百川一定程度上放松了对客户信用条件的要求，随着业务的增长，存货、应收账款占用加大。
随着应收账款规模、存货持续扩大，同时受信贷政策影响，运营资金较为紧张导致生产运营受到一定程度影响，生产周期加长，反过来也导致应收账款、存货与预付账款持续增加，进一步恶化了现金流。
（1）2012年度华工百川经营活动现金流量净额较净利润少了 43,253,254.20元，主要是由于，当年度应收账款、应收票据、存货的增加额较大，超过了应付账款的增加额和资产减值准备、财务费用、投资损失以及折旧摊销等的发生额。
具体情况如下：
a、随着华工百川业务规模的不断扩大，订单数量和销售收入逐步增长的同时，应收账款和应收票据的资金占用规模相应增加金额为86,215,862.41元；b、随着业务规模的不断扩大因此华工百川加大了采购，2012年度存货较2011年度增加 60,026,294.26元；c、由于加大了采购数量致使 2012年度应付款项较 2011年度增加43,266,242.13元；d、2012年度财务费用中利息支出及汇率变动对现金的影响金额，造成对净利润的影响为37,463,362.22元。
（2）2013年度公司经营活动现金流量净额较净利润少了304,282,452.29元，主要是由于，当年度应收账款、应收票据、存货的增加额，应付账款的减少额和投资收益的发生额较大，超过了资产减值准备、财务费用以及折旧摊销等的发生额。具体情况如下：
a、随着华工百川高分子材料及制品业务规模的不断扩大，订单数量和销售收入逐步增长；同时，高分子材料装备业务对资金的占用有所增加；因此，应收账款和应收票据的资金占用规模相应增加金额为 134,902,463.43元；b、华工百川因高分子材料装备及高分子材料制品订单需要加大了采购，2013年度存货较2012年度增加45,372,117.93元；c、同时，2013年支付2012年的采购价款导致
应付款项减少74,443,762.72元；d、2013年度财务费用中利息支出及汇率变动对现金的影响金额，造成对净利润的影响为 41,966,073.66元。
（3）2014年公司经营活动现金流量净额较净利润少了16,254,028.98元，主要是由于，当年度应收账款、应收票据、存货的增加额，超过了应付款项的增加额以及资产减值准备、财务费用、折旧摊销等的发生额。具体情况如下：
a、随着公司高分子材料及制品业务的不断扩大，订单数量和销售收入逐步增长；同时，高分子材料装备业务对资金的占用有较大幅度增加；因此，应收账款的资金占用规模相应增加金额为74,041,295.34元；b、华工百川因高分子材料装备及高分子材料制品订单需要加大了采购预付款，2014年年末预付账款余额较 2013年度增加 42,323,589.09元；c、2014年财务费用中利息支出及汇率变动对现金的影响金额，造成对净利润的影响为 60,703,431.36元。
2014年下半年以来，华工百川积极采取措施加大应收账款催款力度，加强存货管理并进一步拓宽销售规模，未来现金流状况预计将得到改善，华工百川整体财务风险、经营风险可控。
经核查，独立财务顾问认为，华工百川净利润与经营活动产生的现金流量存在不匹配的情形，相关差异存在合理原因，经营风险整体可控。
8、华工百川2013年业绩下滑原因分析
华工百川 2012年、2013年实现营业收入分别为 41,001.18万元、40,227.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,591.31万元、3,722.77万元，净利润下滑较为明显。其中，2013年净利润中包含转让广州悍马27.70%股权产生的投资收益3,007.48万元，扣除此等因素影响后，2013年净利润较2012年下滑更为突出。其原因主要如下：
（1）主营业务毛利润下滑
华工百川2012年、2013年的营业收入、毛利润及毛利率情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入||毛利润||毛利率||收入||毛利润|毛利率|
|1,885.79||1,885.79||100.00%||3,928.22||3,928.22|||
|31,860.19||11,340.75||35.60%||33,127.55||13,392.03|||
|6,481.86||2,002.05||30.89%||3,945.41||1,217.17|||
|2,363.15||911.43||38.57%||791.33||344.57|||
|1,776.03||563.32||31.72%||1,665.17||499.55|||
|2,342.68||527.30||22.51%||1,488.92||373.06|||
|40,227.84||15,228.59||37.86%||41,001.18||18,537.42|||

 2013年相较 2012年，总体营业收入下降1.89%，变动不大。主营业务毛利润由 18,537.42万元下降 3,308.83万元到 15,228.59万元，降幅17.85%，变动较大，主要原因如下：
①高分子材料技术服务及加工工艺软件业务
高分子材料技术服务及加工工艺软件业务收入由 3,928.22万元降低为 1,885.79万元，减少 2,042.43万元,由于该等业务毛利率为100%，因此高分子材料技术服务及加工工艺软件业务毛利润下降2,042.43万元。高分子材料技术服务及加工工艺软件业务收入下降，主要是由于 2013年的加工工艺软件的开发与销售收入下降导致。
华工百川在新开拓高分子材料专用设备新客户时，客户对软件需求量较大，随着客户业务量的逐步稳定，华工百川在出售设备给稳定客户时，相对应的客户对软件需求量有所减缓。2013年新增的大客户较少，因此加工工艺软件的开发与销售收入下降较多。
由于高分子材料技术服务及加工工艺软件业务毛利率为100%，因此该等业务收入的下降，导致华工百川各业务收入占比结构发生变化，总体毛利率也有所降低。
②高分子材料专用装备业务
2013年相较 2012年，高分子材料专用装备业务收入下降 1,267.36万元，降幅3.83%，变动不大，但由于该业务内部产品结构的变动及单项产品毛利率的下
降导致高分子材料专用装备业务毛利率由 2012年40.43%下降为 2013年的
35.60%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||||||2012年||||
|项目||||||||||||
|||收入||毛利润||毛利率||收入||毛利润|毛利率|
||756.41||278.71||36.85%||834.19||368.14|||
||2,195.76||963.11||43.86%||1,423.61||662.75|||
||14,895.49||5,736.91||38.51%||9,287.42||4,133.39|||
||3,813.53||1,827.80||47.93%||983.89||455.02|||
||6,465.81||1,647.08||25.47%||19,972.65||7,500.91|||
||117.48||70.31||59.85%||346.00||173.28|||
||3,615.71||816.84||22.59%||279.79||98.54|||
||31,860.19||11,340.76||35.60%||33,127.55||13,392.03|||

高分子材料专用装备业务目前是华工百川的主要盈利来源，高分子材料专用装备业务同时也是资金密集型业务，需要占用较多的运营资金。华工百川高分子材料专用装备业务2013年的销售订单较2012年度有较大幅度增长，但销售收入并没有随订单的增加而同比增加。主要原因是华工百川流动资金异常短缺，难以支撑生产规模的扩大，不能及时消化销售订单。
由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款时有发生，影响其在供应商处的信誉，供应商往往不向华工百川提供帐期，要求华工百川现金支付货款或预付货款，或者在向华工百川提供帐期的同时提高产品单价，华工百川受运营资金限制，在资金紧张时往往以较高的采购单价换取供应商提供帐期，受此影响，2013年高分子材料专用装备业务产品总体毛利率较 2012年有所下滑。
高分子材料专用装备业务产品结构的变化，也在一定程度上影响了总体毛利率，主要包括如下：
A、2013年相较 2012年，挤出压延设备生产线毛利率从44.51%降低到38.51%，低于 2012年装备总体毛利率40.43%，占装备总体收入的比例也由28.04%上升为46.75%，导致总体毛利率下降；
B、毛利率较低的配件及其他产品，毛利率由2012年的35.22%下降至22.59%，同时收入占比由0.84%上升为11.35%，拉低了总体毛利率。
因此，装备业务总体毛利率的下降以及装备业务收入的下降，导致装备业务
毛利润的下降，2013年较2012年主营业务毛利润下降2,051.28万元，下降幅度
15.32%。
（2）期间费用的增加
华工百川2012年、2013年的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|||||2012年|
||金额||增加额||增幅|金额|
|1,956.31||73.10||3.88%|||
|5,611.29||359.48||6.84%|||
|4,091.96||324.00||8.60%|||

 2013年相较2012年，销售费用增加了73.10万元，增幅3.88%，变动不大。
2013年相较 2012年，管理费用增加了 359.48万元，增幅6.84%，管理费用的变动主要来源于研发技术费增加 342.73万元。华工百川作为国家高新技术企业及我国高分子材料相关领域中领先企业之一，重视对技术的研究创新和对已有技术的行业应用，不断加大研发投入，确保其技术优势，保障其竞争实力。2012年、2013年和 2014年 1-6月，技术开发费分别为 825.72万元、1,168.45万元和 391.46万元，占当期管理费用的比例分别为15.72%、20.82%和15.65%。
2013年相较 2012年，财务费用增加了 324.00万元，增幅8.60%。近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从 2013年下半年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，但资金成本也较高，虽然解决了短期内的资金需求，但融资成本较高，影响了华工百川的净利润水平。
综上所述，由于主营业务毛利润的下降、期间费用的增加，华工百川的税前利润大幅下降，尽管华工百川2013年对参股公司部分股权进行转让实现了
3,007.48万元的投资收益，但仍不足以弥补主营业务毛利的下降、期间费用的增加，故2013年华工百川业绩较2012年有较大幅度的下降。
9、影响华工百川盈利能力连续性和稳定性的主要因素
在未来一定时间内，可能影响华工百川盈利能力连续性和稳定性的主要因素
如下：
（1）信贷政策和运营资金状况
随着国家货币政策的收紧，以及由于华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，无法为其对外融资提供担保，因此华工百川的合作银行对到期无抵押及无担保的借款实行收贷政策，到期归还后不再发放，或者对华工百川提出苛刻的授信条件，华工百川正常的生产运营受到一定影响，导致橡机业务毛利率有所下滑，运营资金紧张，也导致华工百川难以支撑生产规模的扩大，不能及时消化销售订单，盈利能力有所下滑。
此外，由于流动资金紧张，目前华工百川已没有能力进行资本性投入，新产品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没有资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了华工百川的净利润。
本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，扩大橡机业务的规模，同时开拓改性塑料、改性聚氨酯、木塑等高分子材料及制品的业务，提升主营业务盈利能力。
（2）财务成本
近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从2013年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，2013年底发行了2亿元中小企业私募债，综合成本超过12.5%/年，2013年下半年起陆续开拓了部分新的合作银行获得借款，但资金成本也较高，虽然解决了短期内的资金需求，但融资成本较高，影响了华工百川的净利润水平。
报告期内，华工百川每年平均需要承担的财务费用在4,000万左右，中小企业私募债券发行后，这一数据继续上升，2014年全年的财务费用超过5,600万。
较高的财务成本连年蚕食华工百川的营业利润。
本次交易完成后，通过本次配套融资，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，提升盈利能力。
（3）下游行业的景气程度
高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备在华工百川营业收入中占比
较大，橡胶轮胎专用装备行业及橡胶行业与经济的整体运行状况有很强的相关
性，这种相关性使得橡胶轮胎专用装备企业业绩具有一定的不稳定性。如果未来宏观经济增速出现下滑或衰退，下游轮胎行业出现行业景气度下降的情况，则华工百川橡胶轮胎专用装备业务将相应受到一定的不利影响。
（4）技术持续创新能力
华工百川是目前我国高分子材料相关领域中少数集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。其具有较强的技术创新能力，拥有自主知识产权的各类专利59项（其中发明专利19项），拥有软件著作权13项，软件产品9项，目前产品质量已得到国内外客户的认可和使用，替代空间广阔。
但是，如果华工百川在一定时期内不能及时掌握行业内的领先技术，或者华工百川所掌握的技术被同行业内的竞争对手赶超，则可能对华工百川现有的技术领先优势和业务经营产生一定的影响。
（三）标的资产财务安全性及对后续财务状况和经营状况的分析说明1、标的资产现金流情况
华工百川报告期内现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||957.52||-26,708.56|||
||-1,836.55||-2,906.43|||
||-5,186.89||18,238.54|||
||-6.74||-14.95|||
||-6,072.66||-11,391.40|||

 2013年及2014年，华工百川经营活动产生的现金流量净额为负数，主要因为，过去几年下游轮胎行业快速发展，为了迅速占领市场扩大规模，华工百川一
定程度上放松了对客户信用条件的要求，随着业务的增长，存货、应收账款占用
加大。随着应收账款规模、存货持续扩大，华工百川自身造血功能受到一定影响，
同时受信贷政策影响，运营资金较为紧张导致生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，反过来也导致应收账款、存货与预付账款持续增加，财务指标不够理想，进一步恶化了现金流。
2014年下半年起，针对现金流紧张的情况，华工百川采取以下措施：
（1）加强应收账款管理，提高应收账款周转率
针对大额的存量应收账款，华工百川设立专门小组负责存量应收账款清收工作，设定存量应收账款清收的目标，根据存量应收账款的不同类型，从账期、客户属性、客户诚信及未来考量4个维度进行分析，确定不同类型应收账款的催款策略，加快存量应收账款的追收力度，并在未来进一步采用更谨慎的信用政策，将行业通用的的3-3-3-1收款方式逐步向3-6-1或3-5-1-1过渡，提高应收账款周转率，控制经营风险。
（2）加强存货管理，提高存货周转率
华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备的销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值也相对较高，因此华工百川存货的余额主要体现了专用装备类存货的特征，符合行业特点。存货余额较大占用了华工百川较多的营运资金，为了加强对存货规模的控制，提高存货周转效率，华工百川将加强生产计划管理，压缩生产流程，缩短生产周期，降低对备品备件的占用。对于库龄较长的原材料、半成品及时利用，使用频率较低的备品备件将减少备货数量，避免积压。未来计划将备货外延至供应商，要求供应商长期为华工百川备货，从而转移存货资金占用的压力。
（3）扩大销售规模，进一步提高产品毛利率
华工百川对于高分子材料装备业务拟通过开拓印度、东南亚、拉美、非洲等新兴海外市场扩大销售渠道，进入新的市场，同时依托华工百川的技术优势重点开拓改性塑料制品、改性聚氨酯制品以及木塑材料制品等业务，进一步扩大销售规模，调整产品结构，进一步提高产品毛利率，增强盈利能力，改善现金流状况。
通过上述措施，华工百川的现金流状况已趋于改善。
2、银行授信情况
2014年下半年起，华工百川的信贷环境有所好转，目前，华工百川与多家银行开展合作，信用评级情况良好，预计可持续获得稳定的银行贷款，以满足生产经营的需求，截至2015年3月11日，华工百川授信总额度为66,000.00万元，实际借款44,559.20万元，尚未使用额度21,440.80万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||授信银行||授信额度||已用金额||起始日|到期日|
|号||||||||||
||交通银行||35,000.00||11,900.00||2013年3月26日|||
||||||2,500.00||2013年6月7日|||
||||||1,000.00||2013年6月24日|||
||||||3,000.00||2014年2月19日|||
||||||2,000.00||2014年2月21日|||
||||||1,500.00||2014年6月30日|||
||||||1,500.00||2014年9月5日|||
||||||1,159.20||2014年11月20日|||
||华润银行||6,000.00||2,900.00||2014年5月20日|||
||||||3,100.00||2014年5月19日|||
||渤海银行||7,000.00||5,000.00||2014年11月7日|||
||光大银行||5,000.00||2,000.00||2014年11月20日|||
||南昌银行||2,000.00||1,000.00||2014年11月27日|||
||||||1,000.00||2014年11月28日|||
||中国银行||5,000.00||1,000.00||2015年1月23日|||
||||||1,000.00||2015年1月16日|||
||民生银行||6,000.00||1,000.00||2015年1月16日|||
||||||2,000.00||2015年2月17日|||
||合计||66,000.00||44,559.20||2015年1月16日|||

综上所述，目前华工百川经营情况良好，授信额度较为充足，能够通过日常积累、信贷支持满足业务资金基本需求，未来华工百川将进一步加大应收账款催款力度，加强存货管理并进一步拓宽销售规模，从而控制公司的财务风险，以提高公司的财务安全性。
（四）为降低财务风险、经营风险，提高资产流动性及盈利能力，华工百川拟采取的措施及可行性分析
报告期内华工百川资产流动资金紧张，产能不足，应收账款及存货金额较大，其中特别是应收账款余额增长较快，规模较大，截至 2014年 12月 31日，应收账款余额45,673.75万，净额38,304.91万元，占据公司较多的营运资金，恶化公司的现金流状况，对公司的盈利能力有较大影响。
为降低财务风险、经营风险，提高资产流动性及盈利能力，华工百川采取的有效措施及可行性分析如下：
1、加强应收账款管理，提高存量应收账款催收力度
（1）成立专门小组负责存量应收账款清收工作
华工百川成立以总经理马铁军直接领导的清收小组，小组成员由销售总部、金融财务管理部、综合事务部法务处、售后服务中心相关人员组成，常设人员不少于4人，设组长、副组长各1名。销售总部统筹协调清收小组的日常工作，并对应收账款清收成效负总责，金融财务管理部负责应收账款明细管理，综合事务部法务处为清收工作提供法律支持，售后服务中心负责及时处理清收过程中可能遇到的售后事项。
（2）确定存量应收账款清收工作的目标
针对2014年6月30日的存量应收账款，华工百川目标为截至2017年12月 31日，完成全部存量应收账款的清收工作。将年度追收目标分解到月度、季度跟踪落实，加强过程管理。
（3）梳理存量应收账款类型
华工百川对存量应收账款按账期、客户属性、客户诚信及未来考量4个方面进行分类。具体如下：
账期：分为2年以内（含2年）及2年以上两大类。
客户属性：指民营企业、国有企业、外资企业、上市或拟上市公司。
客户诚信：根据历史交往记录或侧面了解给出的评判。
未来考量：未来3年与公司发生业务关系的可能性。
（4）存量应收账款清收工作原则及方式
华工百川清收工作的指导思想是依法主张债权、根据应收账款的不同类型，按照既积极清缴又讲究策略的原则开展清收工作。
华工百川清收工作采取对账、签订还款计划书、诉讼等方式以及发对账函、律师催款函、电话催收、上门催收手段等进行清缴；清收小组逐个对债务人进行分析，找出拖欠原因，据此制定清收目标和实施方案，并采取不同的清缴方式。
对资金状况较好的，尽量回收现金或承兑汇票；对资金状况不好的，在经过充分调查论证后，可采用分期还款、货物冲抵、打折等方式；对于恶意拖欠的，应果断采取诉讼或其它法律形式；对欠款大户实施重点监控，通过建立目标责任制、专人跟踪等措施，加大监控力度。
（5）逐步调整信用政策，严格控制新增应收账款
华工百川在销售过程中，对客户进行筛选，通过调整信用政策，将行业通用的3-3-3-1收款方式逐步向3-6-1或3-5-1-1过渡，提高应收账款周转率，控制经营风险。
（6）阶段性成果
截至2014年12月31日，应收账款余额由2014年6月30日的52,762.99万元下降为 45,673.75万元，应收账款余额减少 7,089.24万元，应收账款的账龄也有所改善，坏账准备也随之有所降低。
综合考虑华工百川应收账款的规模变动及拟采取的控制应收账款规模的具体措施，华工百川对应收账款的管理和催收措施具有可行性。
2、加强存货管理，提高存货周转效率
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川存货账面价值分别为21,105.27万元、25,642.49万元和26,606.43万元，存货余额较大。华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备的销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值也相对较高，因此华工百川存货的余额主要体现了专用装备类存货的特征，符合行
业特点。
尽管如此，存货余额较大占用了华工百川较多的营运资金，华工百川拟采取如下措施加强对存货规模的控制，提高存货周转效率：
（1）华工百川存货大部分是由于装备类产品生产周期较长，滞留在车间的在制品及生产周期较长的外购部件的提前备货产生的，基于存货量较大，未来华工百川计划将备货外延至供应商，要求供应商长期为华工百川备货，以便实时保证其备件供应。
（2）华工百川将加强生产制造计划管理，由原来的多班组同时生产装配制造不同订单，生产周期长，变为根据订单先后及重要程度，集中多班组人力、设备同时生产装配制造少数订单，压缩生产流程，缩短生产周期，降低对备品备件的占用，提高半成品的周转效率。
（3）对于库龄较长的原材料、半成品及时利用，使用频率较低的备品备件将减少备货数量，避免存货的积压。
截至 2014年 12月 31日，华工百川的存货余额为 26,606.43万元，较 2014年6月30日余额28,146.01万元略有降低，结合华工百川拟采取的措施，华工百川控制存货规模的措施具有可行性。
3、扩大销售规模，增强盈利能力
华工百川2013年较2012年营业收入有所下降，主要是由于公司运营资金紧张，在银行持续抽贷限贷的情况下，正常的运营生产受到一定影响，收入规模有所下降，2014年下半年起，华工百川信贷环境有所好转，2014年营业收入较2013年增加2,116.10万元，略有增长。为了扩大销售规模，增强盈利能力，华工百川将采取如下措施：
（1）华工百川高分子材料装备业务在保证现有国内客户的基础上，积极开拓印度、东南亚、拉美、非洲等新兴海外市场。
（2）华工百川改性塑料及其制品业务依托通用五菱、日立电梯等现有主要业务客户，重点开拓改性塑料及其制品在汽车零配件行业、电梯配件行业市场。
（3）改性聚氨酯及其制品业务除涉及生胶混炼胶、汽车用品、鞋材、灌封
胶、轮胎、聚脲喷涂、胶辊、热熔胶、护舷等多个领域的现有产品外，华工百川将尽快推动钢管内衬聚氨酯复合管道业务、矿山配件业务形成较大的产能和销量，成为高分子材料主要收入来源之一。
（4）植物纤维增强型木塑材料制品主要产品包括木塑地板和门板，目前客户的潜在订单和意向合作客户较多，华工百川将积极把潜在订单和意向订单转化为实际的销售，迅速扩大木塑材料制品的收入规模。
综合考虑华工百川现有的在执行订单情况、收入结构变动情况以及采取的具体措施，华工百川扩大销售规模的措施具有可行性。
4、有效降低财务成本
华工百川未来通过加强应收账款和存货的管理，加快资金周转，减少资金占用，财务状况改善后，加强与银行的沟通合作，提高谈判议价能力，降低财务成本。2014年下半年，华工百川在原有授信到期的情况下，新增了银行授信，截至2014年12月31日，华工百川银行授信总额度为66,000.00万元，实际借款
44,559.20万元，尚未使用额度21,440.80万元。本次交易完成后，佛塑科技也将协助华工百川取得银行授信并降低借款成本，经过上市公司及华工百川的共同努力，华工百川财务成本预计将得到有效控制。
四、本次交易完成后上市公司持续经营能力分析
本次交易完成后，上市公司将持有华工百川100%股权，华工百川将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、华工百川2013年及2014年上半年的财务状况和经营成果，以及正中珠江会计师对佛塑科技出具的广会专字
[2014]G14001210452号《备考审计报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||||||||
|项目||交易前||||交易后||||变化情况||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||40,652.18||8.05%||75,060.25||10.96%||34,408.07|||
||7,132.26||1.41%||7,491.84||1.09%||359.58|||
||25,586.06||5.06%||71,013.68||10.37%||45,427.62|||
||2,919.61||0.58%||15,681.05||2.29%||12,761.44|||
||3,637.82||0.72%||6,712.79||0.98%||3,074.97|||
||122,501.46||24.25%||150,647.47||22.00%||28,146.01|||
||5,068.60||1.00%||5,643.59||0.82%||574.99|||
||207,497.98||41.07%||332,250.68||48.52%||124,752.70|||
||111,744.36||22.12%||113,822.15||16.62%||2,077.79|||
||124,392.04||24.62%||146,355.06||21.37%||21,963.02|||
||32,621.65||6.46%||34,887.10||5.09%||2,265.45|||
||27,660.84||5.48%||34,617.37||5.06%||6,956.53|||
||-||-||18,693.73||2.73%||18,693.73|||
||-||-||504.07||0.07%||504.07|||
||487.84||0.10%||2,071.91||0.30%||1,584.07|||
||812.89||0.16%||1,562.89||0.23%||750.00|||
||297,719.62||58.93%||352,514.28||51.48%||54,794.66|||
||505,217.60||100.00%||684,764.96||100.00%||179,547.36|||
|||2013年12月31日||||||||||
|项目||交易前||||交易后||||变化情况||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||56,715.53||11.11%||80,163.54||12.08%||23,448.01|||
||9,070.48||1.78%||12,928.75||1.95%||3,858.27|||
||21,830.38||4.28%||53,446.68||8.05%||31,616.30|||
||3,005.72||0.59%||13,196.57||1.99%||10,190.85|||
||3,514.04||0.69%||8,257.84||1.24%||4,743.80|||
||116,685.37||22.85%||142,327.85||21.45%||25,642.48|||
||3,906.78||0.77%||3,906.78||0.59%||-|||
||214,728.30||42.05%||314,228.03||47.36%||99,499.73|||
||106,503.21||20.86%||108,534.13||16.36%||2,030.92|||
||130,420.00||25.54%||152,048.49||22.92%||21,628.49|||
||29,720.61||5.82%||32,093.30||4.84%||2,372.69|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|28,124.16|5.51%|34,958.98|5.27%|6,834.82|
|-|-|18,693.73|2.82%|18,693.73|
|-|-|449.38|0.07%|449.38|
|322.89|0.06%|1,710.56|0.26%|1,387.67|
|813.60|0.16%|813.60|0.12%|-|
|295,904.48|57.95%|349,302.17|52.64%|53,397.69|
|510,632.78|100.00%|663,530.20|100.00%|152,897.42|

根据2014年6月30日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：上市公司资产总额增加 179,547.36万元，增幅为35.54%，其中货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产、商誉分别较交易完成前增加34,408.07万元、45,427.62万元、12,761.44万元、28,146.01万元、21,963.02万元和18,693.73万元，增加的货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产均为标的公司经审计的对应科目资产，商誉的增加系本次交易购买标的公司100%股权合并成本减去标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额产生。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司负债构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日||||||
|项目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||26,103.59|9.49%|35,453.59|9.34%|9,350.00||
||3,578.85|1.30%|42,135.29|11.10%|38,556.44||
||23,170.11|8.43%|28,773.21|7.58%|5,603.10||
||14,785.47|5.38%|19,166.45|5.05%|4,380.98||
||1,773.95|0.65%|2,312.06|0.61%|538.11||
||2,426.80|0.88%|4,855.77|1.28%|2,428.97||
||2,604.16|0.95%|3,420.83|0.90%|816.67||
||1,454.68|0.53%|1,454.68|0.38%|-||
||6,540.01|2.38%|7,090.22|1.87%|550.21||
||5,468.00|1.99%|20,868.00|5.50%|15,400.00||
||30,000.00|10.91%|30,000.00|7.91%|-||
||117,905.62|42.87%|195,530.09|51.53%|77,624.47||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||47,532.00||17.28%||55,087.00||14.52%||7,555.00|||
||80,000.00||29.09%||97,626.30||25.73%||17,626.30|||
||26,000.00||9.45%||26,000.00||6.85%||-|||
||||0.00%||353.69||0.09%||353.69|||
||3,567.75||1.30%||4,837.75||1.27%||1,270.00|||
||157,099.75||57.13%||183,904.74||48.47%||26,804.99|||
||275,005.37||100.00%||379,434.83||100.00%||104,429.46|||
|||2013年12月31日||||||||||
|项目||交易前||||交易后||||变化情况||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||37,164.70||13.19%||53,516.92||14.83%||16,352.22|||
||3,079.96||1.09%||11,997.39||3.33%||8,917.43|||
||22,462.69||7.97%||28,251.63||7.83%||5,788.94|||
||6,556.47||2.33%||11,073.51||3.07%||4,517.04|||
||3,730.53||1.32%||4,062.40||1.13%||331.87|||
||4,444.96||1.58%||5,681.37||1.57%||1,236.41|||
||3,581.39||1.27%||3,650.43||1.01%||69.04|||
||1,913.10||0.68%||1,913.10||0.53%||-|||
||5,222.20||1.85%||5,669.91||1.57%||447.71|||
||5,488.00||1.95%||11,488.00||3.18%||6,000.00|||
||30,000.00||10.65%||30,000.00||8.32%||-|||
||123,643.99||43.89%||167,304.66||46.38%||43,660.67|||
||48,572.00||17.24%||65,321.14||18.11%||16,749.14|||
||80,000.00||28.40%||97,142.96||26.93%||17,142.96|||
||26,000.00||9.23%||26,000.00||7.21%||-|||
||||-||571.43||0.16%||571.43|||
||||-||353.69||0.10%||353.69|||
||3,492.42||1.24%||4,067.42||1.13%||575.00|||
||158,064.42||56.11%||193,456.65||53.62%||35,392.23|||
||281,708.41||100.00%||360,761.31||100.00%||79,052.90|||

根据2014年6月30日的备考合并报表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响为：上市公司负债总额增加104,429.46万元，增幅为37.97%，其中短期
借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券分
别较交易完成前增加9,350.00万元、38,556.44万元、5,603.10万元、15,400.00
万元、7,555.00万元和17,626.30万元，增加的短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券均为标的公司经审计的对应科目资产。
3、对偿债能力的影响
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||
|项目||||
|||备考数据|实际数据|
||55.41%|||
||1.70|||
||0.90|||

流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他非流动资产）／流动负债
资产负债率＝（合并口径负债总额／合并口径资产总额）×100%
根据2014年6月30日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司资产负债率（合并口径）、流动比率变化不大，速动比率有所上升，其主要原因系标的公司流动资产中应收账款等速动资产比例较高，导致备考后速动比例有所上
升。
4、财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2014年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）为55.41%，流动比率和速动比率分别为1.70和0.90。公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。
截至本报告书签署日，华工百川不存在除对其子公司担保外的其他对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致华工百川形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司2013年度、2014年1-6月的经营成果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||备考数据||实际数据||备考数据|实际数据|
|145,426.67||124,793.38||342,152.42|||
|119,421.82||106,693.69||275,892.44|||
|4,213.64||3,971.81||16,287.82|||
|4,851.33||4,528.97||17,665.11|||
|4,264.88||3,991.50||14,201.29|||
|2,954.08||2,553.69||11,621.10|||

根据备考合并财务报表，受益于标的公司的高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务业务，本次交易完成后上市公司2013年度备考营业收入、营业毛利润分别较同期实际数据增长13.32%、29.84%，2014年1-6月备考营业收入、营业毛利润分别较同期实际数据增长16.53%、43.68%；但标的公司因运营资金紧张，财务成本高企，导致财务费用居高不下，侵蚀了标的公司的营业利润和净利润，因此本次交易完成后上市公司2013年度备考净利润、2014年1-6月备考净利润分别较同期实际数据只增长35.49%、6.85%。
2、对公司盈利指标的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度||
|项目||||||||
|||备考数据||实际数据||备考数据|实际数据|
||17.88%||14.50%||19.37%|||
||2.93%||3.20%||4.15%|||
||0.03||0.03||0.10|||

注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，同时考虑募集配套资金以底价5.36元/股发行股份
37,313,432股，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为1,124,901,303股。
根据备考合并财务报表，得益于标的公司高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务业务较高的毛利率，本次交易完成后，上市公司毛利率将有较大幅度提升；但受限于标的公司较高的财务成本及财务费用率，上市公司净利率较交易前略有下降。本次交易完成后，上市公司收入规模、净利润水平均有明显增加，同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到一定程度提升。
本次交易实际完成后，通过募集配套资金，标的公司可以获得运营发展亟需的资金支持，借助于上市公司平台，有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本
较高的债权融资环境，有效降低财务成本，迅速提升盈利能力，交易实际完成后，
上市公司盈利能力将有所增强。
五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，佛塑科技将在原有的以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列高性能塑料材料产品为框架的产业格局中，增加橡胶、聚氨酯、改性塑料、木塑等高分子材料及其专用装备、软件和技术服务业务，提升在高分子材料领域的研发和产业化能力，符合公司“专注于新能源、节能环保和资源节约的新材料高新技术领域”的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。
作为上市公司未来新兴的重要利润来源，华工百川现有橡胶机械及软件和技术服务、改性聚氨酯、改性塑料、木塑等高分子材料业务增长稳定，高分子材料市场快速增长和华工百川在材料领域的技术和研发积累，也为上市公司构建了良好的业务发展势头和未来业绩增长前景。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司的股权交割预计于2015年度内完成，交易对方承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于5,382万元、6,873万元、8,475万元。如本次发行股份购买资产于2015年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018年度净利润承诺数为9,636万元。
通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，未来持续稳定的净利润增加亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。本次交易符合上市公司“专注于新能源、节能环保和资源节约的新材料高新技术领域”的战略发展方向，通过本次交易，上市公司增强了在高分子材料，特别是改性聚氨酯、改性塑料、木塑等材料细分行业的研发、销售能力，增加了橡机业务带来的稳定收入和利润，同时公司也获得了标的公司在高分子领域强大的研发技术团队，而塑料也属于高分子材料领域，因此上市公司原有的以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列高性能塑料材料产品为框架的产业格局也将有效受益。
六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，佛塑科技将在原有的以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列高性能塑料材料产品为框架的产业格局中，增加橡胶、聚氨酯、改性塑料、木塑等高分子材料及其专用装备、软件和技术服务业务。
本次交易完成后，上市公司不会对华工百川的组织架构和人员作出重大调
整，充分给予华工百川适宜创新的环境，并给予管理层充分发展空间，华工百川在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性。另一方面，华工百川在公司相关管理制度方面均需达到上市公司的标准，上市公司将给予其充分的帮助，使华工百川在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。
统一标准后的华工百川在人员管理、内部信息流动、政策制定等方面都将都将获得较大的提升。
现阶段上市公司对华工百川初步整合计划如下：
（一）对标的公司人员的整合
本次交易完成后的业绩承诺期内，上市公司将促成继续聘任马铁军为标的公司总经理，并维持标的公司现有经营管理层成员稳定。
标的公司现任高级管理人员和核心技术人员应作出关于同意应上市公司要
求在标的公司担任高级管理人员或其他管理及技术职务，并保证在符合《发行股份购买资产协议》相关约定的前提下，自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年的书面承诺。
（二）对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，华工百川将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合华工百川的经营特点、业务模式及组织架构对华工百川原有的管理制度进行适当地调
整，以达到监管部门对上市公司的要求。
（三）对标的公司资产和业务的整合
上市公司将保持华工百川高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销
售和技术服务业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分利用上市公司资金优势、平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持华工百川高分子材料相关领域业务的发展，为华工百川制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥华工百川现有的潜力，大力拓展高分子材料的其他领域，以提升经营业绩。
（四）对标的公司治理的整合
本次交易完成后，上市公司将会根据标的公司的实际情况、根据《公司法》、标的公司《章程》及其他相关规定调整标的公司的原董事会、监事会成员。
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助华工百川加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
七、未来业务发展计划
（一）技术创新计划
本次交易完成后，上市公司获得了标的公司实力雄厚的研发技术团队，进一步增强高分子新材料领域、专用设备的研发及产业化能力。上市公司将继续以市场需求为导向，以现有技术储备为基础，以强大的研发团队为后盾，继续加大对便携式轮胎检测设备、电梯配件地震传感器，以及轮胎、聚脲喷涂，生胶混炼胶，复合防腐管道等改性聚氨酯产品的研发及产业化投入，使之尽快推向市场，保持标的公司在产品研发上的优势，提升标的公司产品的市场竞争力。此外不断改进现有产品，提升产品技术含量和性能。
上市公司将在标的公司研发团队的基础上调整优化组织架构，充分发挥各方研发团队的优势，借鉴各研发团队过往的经验，通过在项目的设立、研发进程的
控制、产品的转化等阶段全面合作，合理分工，提高效率；同时健全研发激励机制，对于标的公司实施自主研发的产业化项目所设立的子公司，给予研发、销售、管理等核心团队占子公司不超过25%的股权激励，激发研发技术人员投身科技创新的积极性和主动性，为公司业务快速发展提供强大动力。
（二）市场与业务拓展计划
标的公司将加强优势产品的市场开拓与维护，扩大销售队伍，进一步完善营销网络，发展和壮大具有稳定合作关系、具备优秀市场推广能力的营销队伍，建立和完善营销网络、物流配送体系和信息管理系统。同时强化技术支持服务能力，完善技术支持服务部门和市场销售部门、技术中心的协调机制和管理架构，形成技术服务、市场销售和研发的良性互动关系。
根据产品特性的不同，硫化机着力开发印度等海外新兴市场，便携式轮胎检测设备未来加大在军队、4S店等领域的推广力度，以电梯配件地震传感器的研发扩大对原有客户日立电梯的销售，加快汽车配件生产基地建设实现对柳州通用五菱的供货，多点开花，实现销售规模的扩大和市场占有率的提高。
（三）管理提升计划
上市公司将在标的公司推行精细化管理，降低营运成本，提高营运质量。一是加强财务会计基础管理，完善ERP系统流程，通过梳理和改善采购、仓储、销售、成本核算等现场作业流程，建立统一ERP的财务处理及核算平台，保证会计信息的及时性、准确性，实现业务与财务同步，经营与监管统一；二是推动实施全面预算管理，将标的公司每年的盈利预测分解成月度预算，每月对预算执行情况进行跟踪检查，分析月度预算与实际执行的差异及原因，及时采取纠偏措施；三是强化现场生产管理，加强产供销协调，完善生产流程，有效控制生产成本和产品质量。四是利用上市公司的融资优势，加强标的公司与各商业银行的合作，积极拓宽融资渠道，强化资金管理，降低资金成本。
（四）人力资源发展计划
上市公司将根据标的公司今后几年的发展规划制定相应的人力资源发展计
划，健全标的公司内部竞争机制，优化人才结构，建立人力资源合理流动机制，
充分调动广大员工的积极性、主动性和创造性。上市公司将进一步完善标的公司人才引进、培育机制，制定以绩效为导向，兼顾公平的薪酬制度，把考核制度、分配制度、人事任免制度、奖励制度紧密结合起来。同时为员工提供个人成长发展的平台，有计划、有组织地对员工开展形式多样的培训，包括岗前培训、在职培训、胜任力培训及学历、学位教育等，全面提升员工的专业知识水平和业务技能，优化公司的经营管理团队和技术队伍，实现员工与企业的共同成长。
第十节财务会计信息
一、标的公司最近三年简要财务报表
正中珠江会计师对华工百川编制的2012年、2013年及2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了广会专字[2014]G14038120015号、广会专字[2015]G15000560013号审计报告，正中珠江会计师认为：华工百川财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华工百川2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度及2014年度的经营成果和现金流量。
华工百川经审计的2012年度、2013年度及2014年度的财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||104,284.12||99,499.73|||
||34,064.47||32,035.70|||
||138,348.59||131,535.43|||
||62,549.81||43,660.66|||
||19,379.63||35,038.54|||
||81,929.44||78,699.20|||
||56,419.16||52,836.24|||
||52,844.56||50,089.32|||

注：上述数据来自经审计的标的公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（二）合并利润表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
||42,343.94||40,227.84||

|||
|-|-|
|25,487.29|24,999.24|
|2,767.46|4,183.34|
|3,111.55|3,906.29|
|2,582.92|3,719.69|
|2,755.24|3,722.77|

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||957.52||-26,708.56|||
||-1,836.55||-2,906.43|||
||-5,186.89||18,238.54|||
||-6,072.66||-11,391.40|||

二、上市公司备考简要财务报表
备考财务报表假设本次重大资产重组交易于 2013年 1月 1日已经完成，华工百川自 2013年 1月 1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表及购并华工百川可辨认资产和负债的公允价值为基础编制，对本公司与华工百川之间的交易、往来（若有）已作合并抵销。
正中珠江会计师对上市公司编制的 2013年及 2014年 1-6月备考财务报表及附注进行了审计，并出具广会专字[2014]G14001210452号《备考审计报告》，正中珠江会计师认为：“佛塑科技备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的编制基础及企业会计准则的规定编制，公允反映了佛塑科技 2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的备考合并财务状况以及 2013年度、2014年1-6月的备考合并经营成果”。
上市公司备考合并财务报表主要数据如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|2013年12月31日|
||332,250.68|||
||352,514.28|||
||684,764.96|||

||
|-|
|195,530.09|
|183,904.74|
|379,434.82|
|305,330.14|
|275,041.99|

注：上述数据来自经审计的上市公司备考合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月|2013年度|
||145,426.67|||
||119,421.82|||
||4,213.64|||
||4,851.33|||
||4,264.88|||
||2,954.08|||

三、标的公司盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
盈利预测报告是华工百川根据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014年 1-6月利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间华工百川的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑华工百川的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
编制盈利预测报告所采用的会计政策及会计估计方法在各重大方面与华工百川编制财务报表时所采用的会计政策及会计估计是一致的。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间华工百川所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
2、盈利预测期间华工百川所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
3、盈利预测期间华工百川所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、盈利预测期间华工百川生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
5、盈利预测期间华工百川所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
6、盈利预测期间华工百川经营所需主要能源及劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；
7、盈利预测期间华工百川的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
8、盈利预测期间华工百川已签署的涉及销售、租赁等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；
9、盈利预测期间华工百川采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与华工百川以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
10、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；
11、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）审核意见
正中珠江会计师审核了华工百川管理层编制的 2014年度，2015年度的盈利预测报表，并编制了广会专字[2014]G14038120025号《盈利预测审核报告》。正中珠江会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。华工百川管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。
正中珠江会计师认为：
“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰
当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年预测数|||||2015年度|
|项目||1-6月已实现||||||
|||||7-12月预测数||合计|预测数|
|||数||||||
||20,633.29||25,074.90||45,708.19|||
||241.82||2,593.46||2,835.28|||
||322.35||2,910.27||3,232.62|||
||273.37||2,528.00||2,801.37|||

四、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
1、备考合并盈利预测假设上市公司已于 2013年 1月 1日完成对华工百川100%的股权收购并将华工百川预测期间的利润纳入备考盈利预测。
2、备考合并盈利预测是在上市公司与拟购买资产之2013年度和2014年1-6月已实现的备考合并财务报表经营业绩及广东中联羊城资产评估有限公司出具的“中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221号”《资产评估报告》所确认的评估结果基础上，结合上市公司2014年度及2015年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以“盈利预测基本假设”所述之基本假设为前提，按照上市公司之主要会计政策编制的。备考合并财务报表中涉及上市公司和华工百川 2013年度及2014年1-6月财务报表业经正中珠江会计师事务所审计。
3、备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对上市公司2014年度和 2015年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与上市公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间上市公司所遵循的国家及地方现行的有关政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；
2、盈利预测期间上市公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、盈利预测期间上市公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
4、盈利预测期间上市公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
5、预测期内上市公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与上市公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
6、盈利预测期间所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
7、盈利预测期间上市公司经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；上市公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
8、盈利预测期间上市公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
9、盈利预测期间上市公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
10、盈利预测期间上市公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、预测期内上市公司核心管理人员及技术人员无重大变化；
12、预测期内上市公司的组织结构无重大变化；
13、预测期内上市公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
14、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对上市公司造成的重大不利影响。
（三）审核意见
正中珠江会计师审核了上市公司管理层编制的 2014年度、2015年度的备考合并盈利预测表，并编制了广会专字[2014]G14001210463号《备考合并盈利预测审核报告》。正中珠江会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。上市公司管理层对该备考合并盈利预测表及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“备考合并盈利预测的编制基础和基本假设”中披露。
正中珠江会计师认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照佛塑科技盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年预测数|||||2015年度|
|项目||1-6月已实现||||||
|||||7-12月预测数||合计|预测数|
|||数||||||
||145,426.67||225,140.58||370,567.25|||
||119,421.82||176,463.82||295,885.64|||
||4,213.64||14,098.16||18,311.80|||
||4,851.33||14,965.75||19,817.08|||
||4,264.88||10,929.71||15,194.59|||
||2,954.09||9,917.10||12,871.19|||

第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业作为本次交易的交易对方，分别出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“一、承诺人与佛塑科技、华工百川不存在同业竞争。
二、自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与华工百川主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与华工百川产品相同、相似或可以取代华工百川产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与华工百川经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知华工百川，并尽力将该商业机会让予华工百川；不制定与华工百川可能发生同业竞争的经营发展规划。
三、在本次非公开发行股份购买资产获得监管部门批准、承诺人成为佛塑科技股东之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与佛塑科技主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生
产任何与佛塑科技产品相同、相似或可以取代佛塑科技产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与佛塑科技经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知佛塑科技，并尽力将该商业机会让予佛塑科技；不制定与佛塑科技可能发生同业竞争的经营发展规划。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易前，公司与标的公司华工百川之间不存在关联交易，公司与交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业之间也不存在关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为华工百川的单一股东，科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业将成为上市公司的股东，但持有上市公司股份比例均不足5%，不构成上市公司关联方。因此，本次交易公司不会新增关联方。
（三）交易标的最近两年一期关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）销售商品
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2014年度||||2013年度|||2012年度||
|||关联交易||定价方式及|||||||||||
|关联方||||||||占同类交易||||占同类交易||占同类交易|
|||类型||决策程序||金额||||金额|||金额||
|||||||||金额的比例||||金额的比例||金额的比例|
||销售设备||市场定价||65.61||0.21%||-||-||76.97||
||销售聚氨酯制品||市场定价||3.63||0.04%||114.47||0.36%||||
||销售设备||市场定价||-||-||461.54||1.45%||-||
||销售聚氨酯制品||市场定价||7.84||0.09%||-||-||-||

A、广州阿克隆百川检测设备有限公司
2012年度柳州百川以市场价格向其销售 FD90均匀机主机架两台 35.90万元，FD90均匀机负荷轮支座 2.27万元和 FD90均匀性实验机主机架 38.80万元。2014年度华工百川以市场价格向其销售设备配件胶辊 1.66万元，出胎输送装置及挡胎自动润滑装置 63.95万元。
B、桂林悍马百适轮胎科技有限公司
2013年度华工百川以市场价格向桂林悍马百适轮胎科技有限公司销售聚氨酯制品不含税价为 114.47万元，激光散斑无损检测仪 1套不含税价为51.28万元，聚氨酯实心胎浇注区域生产线1套不含税价为410.26万元。2014年度华工百川以市场价格向其销售聚氨酯制品3.63万元。
C、广州华南理工大学科技园有限公司
2014年华工百川以市场价格向广州华南理工大学科技园有限公司销售聚氨酯制品7.84万元。
（2）采购商品
报告期内，华工百川没有发生关联采购商品。
2、关联租赁情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||租赁费确定|租赁费对公|
|出租方名称||承租方名称||租赁资产情况||租赁资产||租赁起始日||租赁终止日||租赁费||||
|||||||||||||||依据|司的影响|
||华工百川||华南理工大学国家大学科技园1号楼S216-S218房作为办公用途||房屋||2010.9.1||2012.8.31||14.31万元/年||租赁合同|||
||华工百川||华南理工大学国家大学科技园1号楼S213-S218房作为办公用途||房屋||2012.9.1||3013.5.31||35.41万元/年||租赁合同|||
||华工百川||华南理工大学国家大学科技园1号楼N308-N309房作为办公用途||房屋||2012.9.1||2013.8.31||14.12万元/年||租赁合同|||
||华工百川||华南理工大学国家大学科技园1号楼W201-W214房作为办公用途||房屋||2006.12.1||2013.8.31||27.42万元/年||租赁合同|||

截止2014年12月31日，上述租赁合同均已履行完毕。
3、关联方担保
关联方为华工百川提供担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||担保起始||担保到期|担保是否|
|担保权方||担保方||被担保方||担保金额||||||
|||||||||日||日|履行完毕|
||马铁军、柳州百川提供担保||华工百川||4,000,000.00||2011.12.23||2012.5.24|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||担保起始||担保到期|担保是否|
|担保权方||担保方||被担保方||担保金额||||||
|||||||||日||日|履行完毕|
||马铁军、山东国风橡塑有限公司提供担保||华工百川||30,000,000.00||2011.1.26||2012.1.25|||
||柳州百川、柳州新材料、桂林百川、马铁军提供担保||华工百川||20,000,000.00||2011.3.17||2012.3.17|||
||||||20,000,000.00||2011.3.18||2012.3.18|||
||马铁军、陈令如、柳州百川提供担保||华工百川||注1||2012.10.28||2013.10.23|||
||马铁军、柳州百川、柳州新材料提供保证||华工百川||||2012.8.8||2013.7.22|||
||马铁军、柳州百川、桂林百川提供保证担保||华工百川||||2012.11.29||2013.11.29|||
||广西柳州中小企业信用担保有限公司以保证提供担保，桂林百川、华工百川、马铁军、陈令如提供反担保、柳州百川以机械设备抵押提供反担保||柳州百川||6,000,000.00||2011.6.30||2012.6.30|||
||马铁军、桂林百川及柳州百川提供担保，柳州百川以土地和房产抵押，以应收账款作为质押||华工百川||26,937,800.00||2011.12.9||2012.6.6|||
||马铁军提供担保，以专利提供质押||华工百川||20,000,000.00||2011.12.19||2012.12.18|||
||马铁军、桂林百川及柳州百川提供担保，以专利提供质押||华工百川||13,000,000.00||2011.12.15||2012.12.14|||
||||||20,000,000.00||2011.12.12||2012.12.11|||
||柳州百川、柳州新材料、桂林百川、马铁军提供担保||华工百川||20,000,000.00||2012.3.6||2012.9.6|||
||柳州市华工百川橡塑有限公司、马铁军、陈令如||华工百川||10,000,000.00||2012.6.6||2012.12.5|||
||柳州市华工百川橡塑有限公司、马铁军、陈令如, 柳州百川以土地、固定资产抵押||华工百川||40,000,000.00||2012.1.4||2013.1.3|||
||||||120,000,000.00||2012.1.4||2013.1.3|||
||马铁军、陈令如、柳州百川提供担保，柳州百川以土地、固定资产抵押||华工百川||240,000,000.00||2013.1.4||2014.1.4|||
||马铁军||华工百川||30,000,000.00||2012.1.12||2013.1.11|||
||柳州市华工百川橡塑有限公司、马铁军||华工百川||39,600,000.00||2012.6.27||2013.6.27|||
||柳州市华工百川橡塑科技有限公司||华工百川||30,000,000.00||2012.2.20||2014.2.20|||
||柳州市华工百川橡塑科技有限公司||华工百川||20,000,000.00||2012.2.22||2014.2.22|||
||柳州市华工百川橡塑有限公司、桂林华工百川科技有限公司、马铁军、以专利提供质押||华工百川||33,000,000.00||2012.12.28||2013.12.27|||
||马铁军、柳州市华工百川橡塑科技有限公司、以位于广州开发区科学城永和大道永和隧道口附近SDK-B-4土地抵押||华工百川||30,000,000.00||2012.12.6||2013.12.5|||
||马铁军、以专利提供质押||华工百川||20,000,000.00||2012.12.24||2013.12.23|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||担保起始||担保到期|担保是否|
|担保权方||担保方||被担保方||担保金额||||||
|||||||||日||日|履行完毕|
||广西柳州中小企业信用担保有限公司以保证提供担保，马铁军、陈令如以保证、柳州百川以机械设备抵押提供反担保||柳州百川||8,500,000.00||2011.8.29||2013.8.28|||
||广西柳州中小企业信用担保有限公司以保证提供担保，马铁军、陈令如以保证、华工百川、桂林百川、柳州新材料以保证提供反担保||柳州百川||8,500,000.00||2013.9.27||2014.9.26|||
||广西柳州中小企业信用担保有限公司以保证提供担保，马铁军、陈令如以保证、柳州百川以机械设备和存货抵押、华工百川、桂林百川、柳州新材料以保证提供反担保||柳州百川||10,000,000.00||2012.6.27||2014.6.26|||
||马铁军、柳州市华工百川橡塑科技有限公司、柳州市华工百川新材料科技有限公司、桂林华工百川科技有限公司||华工百川||30,000,000.00||2012.9.6||2013.3.6|||
||马铁军、柳州市华工百川橡塑科技有限公司、柳州市华工百川新材料科技有限公司、桂林华工百川科技有限公司、公司以2000万元定期存单提供质押||华工百川||19,000,000.00||2012.9.4||2013.3.4|||
||马铁军、广州悍马、广州华工以其位于桂林市英才科技园A-12号地块||桂林悍马||8,500,000.00||2012.12.28||2013.12.2|||
||柳州市阳和工业新区C-10号工业用地、广州开发区科学城永和大道隧道口附近SDK-B-4地块、地块上工艺与成套技术调试车间、塑材生产车间、公用工程车间、研发综合楼“门卫围墙”在建工程项目提供抵押、马铁军提供保证担保||华工百川||18,408,000.00||2013.5.28||2014.5.28|||
||||华工百川||11,592,000.00||2013.5.24||2014.5.23|||
||马铁军提供保证担保||华工百川||25,000,000.00||2013.8.8||2014.8.8|||
||柳州市阳和工业新区C-10号工业用地、广州开发区科学城永和大道隧道口附近SDK-B-4地块、地块上工艺与成套技术调试车间、塑材生产车间、公用工程车间、研发综合楼“门卫围墙”在建工程项目提供抵押、马铁军、柳州市华工百川橡塑科技有限公司提供保证担保||华工百川||119,000,000.00||2013.2.26||2015.3.26|||
||||华工百川||25,000,000.00||2013.6.7||2013.12.31|||
||||华工百川||10,000,000.00||2013.6.24||2013.12.31|||
||||华工百川||20,000,000.00||2014.2.21||2015.9.9|||
||||华工百川||15,000,000.00||2014.6.30||2015.9.8|||
||||华工百川||30,000,000.00||2014.2.19||2015.9.8|||
||马铁军、柳州市华工百川橡塑科技有限公司供保证担保||华工百川||31,000,000.00||2014.5.19||2015.5.19|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||担保起始||担保到期|担保是否|
|担保权方||担保方||被担保方||担保金额||||||
|||||||||日||日|履行完毕|
||马铁军、柳州市华工百川橡塑科技有限公司供保证担保||华工百川||29,000,000.00||2014.5.20||2015.5.20|||

注1：华工百川在浦发银行广州锦城支行尚未发生实际借款；另浦发银行广州锦城支行给予华工百川开具票据的授信敞口是 3,000万元，已使用 2,971.80万元，由马铁军、柳州百川提供保证担保；华工百川在广东华兴银行股份有限公司广州分行尚未发生实际借款；另广东华兴银行股份有限公司广州分行给予华工百川开具票据的授信敞口是5,000万元，已使用3,000万元，由马铁军、柳州百川、柳州新材料提供保证担保；华工百川在广州银行股份有限公司海珠支行尚未发生实际借款；另广州银行股份有限公司海珠支行给予华工百川开具票据的授信敞口是 5,000万元，已使用5,000万元，由马铁军、柳州百川、桂林百川提供保证担保。截至2014年6月30日，上述事项已经解除。
注2：截至 2014年 6月 30日，华工百川于 2012年 12月 28日与广东南粤银行股份有限公司广州分行签订2012年湛商广分-HP最高保字第015-1号、2012年湛商广分-HP最高保字第015-2号、2012年湛商广分-HP最高保字第015-3号授信额度协议，获得授信额度 4,000万元，由马铁军、桂林百川及柳州百川提供担保，同时以其3项专利权（专利号：ZL200410077522.8、ZL201020152094.1及ZL200710031524.7）作为质押，在此授信额度协议下，2012年12月28日华工百川向广东南粤银行股份有限公司广州分行借款3,300万元，到期日2014年6月17日。上述借款已经归还。
注3：截至 2014年 6月 30日，柳州百川于 2013年 9月向国家开发银行借款，借款合同号4510201301200033370，借款期限为2013年9月27日至2014年9月26日，借款率为6.6%，由广西柳州中小企业提供信用担保，保证合同号为4510201301200033371，由马铁军，陈令如个人提供信用反担保，担保合同号为 2013年信反保字第0536号和广州华工百川科技股份有限公司、桂林华工百川科技有限公司、柳州华工百川新材料科技有限公司提供信用反担保，担保合同为2013年信反保字第0272号。
注4：国家开发银行借款系柳州百川于 2012年 6月借入期限 2年的借款，根据双方签订的编号为 2012年抵保字第 322号抵押合同、2012年抵保字第 323号抵押合同、2012年信反保字第0136号、2012年委保字第0306号委托担保合同，合同中规定由柳州中小企业信用担保公司为柳州市华工百川橡塑科技有限公司的 1,000万借款以保证的方式提供担保，以及马铁军、陈令如个人信用反担保。截至 2013年 12月 31日，柳州百川以账面原值为 1,141.69万元的机器设备及原值为 4,665.80万
元的原材料和半成品抵押给柳州中小企业信用担保公司，该机器设备评估净值为1,636.08万元，账面累计折旧987.48万元。上述借款已经于2014年6月26日归还。
注5：华工百川于 2013年 5月 24日、28日向交通银行股份有限公司广州天河分行分别借款1,159.20万元、1,840.80万元，根据与交行签订的粤天河2013年最抵字 13033号抵押协议，华工百川以广州开发区科学城永和大道隧道口附近 SDK-B-4地块、地块上工艺与成套技术调试车间、塑材生产车间、公用工程车间、研发综合楼“门卫围墙”在建工程项目作为抵押物，同时根据粤天河2013年综字13029号协议，马铁军提供保证担保，截止2014年6月30日，抵押的土地使用权账面原值为1,363.51万元，计提的累计摊销为163.62万元；地块上在建工程项目已结转固定资产，账面原值为3,078.08万元，计提的累计折旧52.38万元。
注6：华工百川于2013年8月8日与农商行丰乐支行签订2500万借款合同，合同号182800120130000J，借款利率7.80%，根据签订的1828073201300077担保协议，马铁军提供保证担保。
注7：华工百川与交通银行广州天河支行于 2013年 3月 26日、2013年 6月 7日、2013年 6月 24日、2014年 2月 21日、2014年 6月 30日、2014年 2月 19日分别签订 1.19亿、0.25亿、0.1亿、0.2亿、0.15亿、0.3亿借款合同，借款利率基准利率上浮10%，根据与交行签订粤天河 2013年最抵字 13033号、粤天河 2013年最抵字 13032号、粤天河 2013年最抵字 13048号抵押协议，柳州市阳和工业新区C-10号工业用地、广州开发区科学城永和大道隧道口附近SDK-B-4地块、地块上工艺与成套技术调试车间、塑材生产车间、公用工程车间、研发综合楼“门卫围墙”在建工程项目作为抵押物；同时根据与交行签订的粤天河2013年最保字13030号、粤天河2013年最保字13031号担保协议，马铁军、柳州市华工百川橡塑科技有限公司为借款提供保证。
注8：华工百川于2014年5月19日与珠海华润银行股份有限公司深圳分行分别签订3,100万借款合同，合同号华银（2014）珠流贷字（广州）第0725-4号、2,900万借款合同，合同号华银（2014）珠流贷字（广州）第0725-5号，借款利率6.60%、根据签订的华银（2014）珠额保字（广州）第0725号担保协议，马铁军、柳州市华工百川橡塑科技有限公司供保证担保。
4、关联方未结算余额
（1）应收关联方款项
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014.12.31|||2013.12.31|||2012.12.31||
||项目名称||关联方||||||||||
|||||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
|应收账款||四川凯力威注1||137.02||68.51|158.42||47.52|158.42||15.84|
|（万元）||广州阿克隆注2||4.14||0.76|2.20||0.22|2.20||0.11|
|||广州阿克隆注3||-||-|30.00||1.50|-||-|
|其他应收款||科技园注4||-||-|-||-|4.57||2.28|
|（万元）|||||||||||||
|||广州悍马注5||580.00||29.00|-||-|-||-|

（2）应付关联方款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
||悍马轮胎（博爱）科技有限公司注6||966.05||1,659.06|||
||科技园注7||70.10||66.41|||
||桂林悍马注8||-||4.60|||

注1：2010年度华工百川向四川凯力威销售轮胎生产设备及其他设备，不含税总价为1,352.99万元，含税总价为1,583.00万元，华工百川已收回货款1,426.89万元；另外销售花键套、旁压辊总成、喂料辊齿轮价款为 2.31万元，华工百川已收回货款2.19万元。截至2014年12月31日，应收四川凯力威款项137.02万元。
注2：2012年度柳州百川以市场价格向广州阿克隆销售 FD90均匀机主机架两台 35.90万元，含税总价为 42.00万元，柳州百川已收回货款 42.00万元；另外销售 FD90均匀性实验机主机架 38.80万元，含税总价为 45.40万元，柳州百川已收回货款45.40万元；另外销售FD90均匀机负荷轮支座2.27万元，含税总价为2.65万元，柳州百川已收回货款0.46万元。2014年华工百川向其销售设备配件胶辊0.92万元，含税总价1.08万元，尚未收回货款。截至2014年12月31日，应收广州阿克隆款项3.28万元。
注3：系2013年与广州阿克隆发生的往来款。
注4：系向科技园租赁房屋的押金。
注5：系与广州悍马发生的往来款。
注6：系华工百川为悍马轮胎（博爱）科技有限公司加工生产设备而预收的货款。
注7：系2013年应付科技园租赁房屋的租金。
注8：2011年华工百川与桂林悍马达成协议，将位于桂林市英才科技园 A-12号的在建工程及土地使用权参考评估值作价 3,100万元转让给桂林悍马。截至 2013年 12月 31日，华工百川共收到桂林悍马 3,061.32万元，其中 2,010.02万元属于预收的转让价款，占转让价格的64.84%，其余属于预收的所转让在建工程自评估基准日至 2013年 12月 31日继续投入的部分工程款。但由于该项目最终没有达成交易，故已于本年度退回该款项所致。
（四）规范关联交易的制度安排
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创
业承诺：
“本人/本公司与佛塑科技、华工百川之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害佛塑科技、华工百川和其他股东的合法权益；本人/本公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技《公司章程》的有关规定行使股东权利，在佛塑科技股东大会对有关涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人/本公司承诺不以任何方式违法违规占用佛塑科技、华工百川的资金、资产。”
第十二节本次交易对上市公司
治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
公司控股股东为广新集团、实际控制人为广东省人民政府，控股股东和实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事4名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）信息披露制度
公司已制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司近远期目标的达成。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、债权人
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在股东单位领取薪酬，不存在在股东单位担任除董事以外职务的情况；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
三、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划
（一）公司利润分配制度及规划安排
根据中国证监会、广东证监局的有关规定，结合实际情况，公司在《公司章程》中载明了公司董事会、股东大会对现金分红事项的决策程序和机制、现金分红政策等具体内容，并制定了《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，对公司的利润分配及现金分红政策、分红决策机制和分红监督约束机制以及股东回报规划进行了规定或安排。
1、利润分配及现金分红政策
（1）公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司的分红政策应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（2）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（3）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（4）在公司报告期盈利且可供股东分配利润为正以及满足正常生产经营的资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当积极采取现金方式分配股利。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（三）项规定处理。
（6）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明。
（7）公司可以进行中期现金分红。
（8）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、分红决策机制
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（3）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司股东征集投票权。
（5）对于报告期盈利且可供股东分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（6）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，独立董事对此发表独立意见，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、分红监督约束机制
（1）独立董事应对分红预案发表独立意见。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（3）公司应在年度报告、半年度报告中披露分红预案和现金分红政策的执行情况。
（4）对于报告期盈利且可供股东分配利润为正但董事会未做出现金分红预案的，公司应当在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（5）公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
4、股东回报规划
（1）公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。
（2）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，在满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司未来三年（2012年-2014年）以现金方式累计分配的利润应当不少于未来三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）公司可以进行中期现金分红。
（4）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会批准。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（二）报告期内公司利润分配情况
1、公司2011年度利润分配预案及执行情况
公司于 2012年 4月 12日召开的 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。根据公司 2011年度股东大会决议，以公司 2011年末总股本 612,554,865股为基数，向全体股东每 10股派发 0.3元现金股利(含税)，共分配利润 18,376,645.95元，剩余 182,435,094.29元未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10股转增5股，共转增306,277,432.5股。
上述利润分配预案于 2012年 6月 8日实施完毕，利润分配决策、执行程序及结果符合相关法律、法规及规章制度规定。
2、公司2012年度利润分配预案及执行情况
公司于 2013年 4月 25日召开的 2012年度股东大会审议通过了《公司 2012年度利润分配预案》。根据公司 2012年度股东大会决议，以 2012年末总股本 918,832,297股为基数，向全体股东每 10股派发 0.5元现金股利(含税)，共分配利润45,941,614.85元，剩余190,190,352.38元未分配利润结转以后年度分配；2012年度不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案于 2013年6月21日实施完毕，利润分配决策、执行程序
及结果符合相关法律、法规及规章制度规定。
3、公司2013年度利润分配预案及执行情况
公司于 2014年 4月 28日召开的 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》。根据公司 2013年度股东大会决议，以 2013年末总股 967,423,171股为基数，向全体股东每 10股派发 0.3元现金股利(含税)，共分配利润29,022,695.13元，剩余270,550,548.79元未分配利润结转以后年度分配；2013年度不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案于2014年6月17日实施完毕，利润分配决策、执行程序及结果符合相关法律、法规及规章制度规定。
本次交易完成后，本公司将继续按照《公司章程》、《分红管理制度》、《未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好地保障股东利益。
第十三节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
以2014年6月30日为审计、评估基准日，根据中联羊城出具的《资产评估报告》，华工百川100%的股权评估值为71,498.20万元，根据正中珠江出具的《审计报告》，华工百川经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 50,489.71万元，评估增值21,008.49万元，评估增值率41.61%，经各方友好协商，华工百川100%股权的交易价格为71,498.00万元。
交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于高分子材料行业未来具有良好的发展空间，华工百川已具有一定的经营规模，盈利能力较强，在业内有较高的品牌知名度，整体业务布局清晰，未来发展前景可期，同时，华工百川具有较强的竞争优势及产品研发、产业化能力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
本次交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺华工百川2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,382万元、 6,873万元、8,475万元，如本次发行股份购买资产于 2015年 12月 31日之后实
施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018年度净利润承诺数为9,636万元。
标的公司盈利承诺期内各年度预测净利润增幅较大，且较其 2013年实际净利润、2014年实际净利润有较大幅度增长，主要系标的公司所处高分子材料细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有较强的竞争优势及产品研发、产业化能力，通过本次交易解决制约发展的资金瓶颈，标的公司管理层将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。
尽管如此，标的公司如遇宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等不利情况，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。
上市公司与交易对方签署的《股份补偿协议》确定了盈利预测补偿的相关安排，可在较大程度上保障上市公司的利益，降低收购风险，但如果未来华工百川在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。
（四）业绩补偿不足的风险
本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等 10名合计持有华工百川100%股权的股东，经过交易对方的内部协商和交易双方的谈判协商，在充分考虑华工百川各股东取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献、对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险以及锁定期的基础上，公司与交易对方约定了股份补偿的最高限额，其中科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%；联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%。根据交易对方持有华工百川的股份比例测算，交易对方股份补偿的最高限额总计为交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份数量的52.48%。若华工百川盈利承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的47.52%，则各交易对方在其股份补偿最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
经公司与交易对方协商，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的了补偿协议。
本次交易实施完毕后，公司在2015年、2016年和2017年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告。业绩承诺期内任一年度，截至当年年末累积实际净利润数低于截至当年年末累积承诺净利润数的，交易对方应向佛塑科技进行股份补偿。
公司已与交易对方签订了明确的《股份补偿协议》，但由于市场波动、企业经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行股份补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了交易对价全部为股份支付、股份分期解锁的安排，一定程度上控制了相关风险。尽管如此，本次交易仍然存在交易对方未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。
（六）本次交易形成的商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据佛塑科技2014年6月30日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 18,693.73万元商誉，商誉占总资产比例达到2.73%。
由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）盈利预测与评估口径净利润不一致的风险
本次交易中，正中珠江会计师出具了《华工百川盈利预测报告》，中联羊城
出具了《资产评估报告》，上述报告均对华工百川 2014年度、2015年度的盈利情况作了预测，预测的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产评估报告||||盈利预测报告||
|项目||||||||
|||2014.7-12月||2015年度||2014.7-12月|2015年度|
||25,074.90||61,921.14||25,074.90|||
||15,732.89||41,078.46||15,732.89|||
||190.58||425.19||190.58|||
||9,151.43||20,417.49||9,151.43|||
||-||-||-|||
||1,342.16||3,304.62||1,342.16|||
||3,188.16||6,255.98||3,188.16|||
||1,942.65||5,026.40||1,942.65|||
||-||-||130.00|||
||-||-||45.00|||
||316.81||341.86||316.81|||
||-||-||-|||
||2,995.27||6,172.35||2,910.27|||
||423.94||790.79||382.27|||
||2,571.33||5,381.56||2,528.00|||
||||||2,578.00|||
||||||-50.00|||

上述《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》两者预测之间的差异主要以下两点：
1、《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》假设前提存在差异
会计师出于谨慎原则，根据华工百川预计应收款项余额的变化情况，按照佛塑科技对应收款项坏账计提的会计政策，计提了坏账准备作为资产减值损失计入当期盈利预测损益；评估师根据华工百川历史上没有已确定的坏账损失的实际情况，在对华工百川估值时预测期内不做应收款项的坏账计提计入当期资产减值损失。
2、《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》对投资收益测算标准存在
差异
会计师按照广州阿克隆2014年1-6月实现的净利润乘以华工百川持有该公司股权比例为基础，根据广州阿克隆历史盈利能力以及预测期间的经营变动趋势，确认了投资收益；评估师对华工百川估值时，在收益预测过程中，将华工百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为一整体进行测算，将对广州阿克隆等企业的长期股权投资计入溢余资产，单独估值，故评估师估值时确认的未来盈利预测并不包括投资收益。同样地，评估师估值时确认的未来盈利预测中的净利润不区分归属于母公司股东的净利润和少数股东损益。
由于存在上述两者的差异，与之对应的产生预测期的利润总额、所得税和净利润的差异。
综上，上述盈利预测审核报告及资产评估报告两者预测之间的差异主要是会计师、评估师的盈利预测假设前提和测算标准有所差异产生的，具有合理性。
（八）收购整合及管理风险
本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司，公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
佛塑科技与华工百川在产品类型、目标客户、企业文化及管理理念等方面存在一定的差异，双方需在业务拓展、企业管理、技术研发等方面达成共识，充分发挥交易双方可能形成的协同效应，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益。否则，将可能面临整合失败带来的风险。
本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大。公司已经按照现代企业制度建立了比较规范的管理体系，但随着资产和经营规模的不断扩大，管理体系和组织结构日趋复杂化，如果公司未来的管理模式、管理人员素质和内控制度的建设不能同步提高，将可能面临不能适应经营规模快速扩张，无法实施有效管理的风险。
（九）股市波动风险
1、交易对方获得的限售股解禁导致的股价波动风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定和相关承诺，本次交易完成后，公司将向华工百川股东发行 120,164,700股。在上述股份限售期届满时，如果出现上
述股东在二级市场上减持上述解禁股份的情形，可能会导致佛塑科技股价一定程度的下跌，造成股价的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
2、其它因素导致的股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业的内在价值波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）业绩下滑风险
华工百川 2012年、2013年及 2014年实现营业收入分别为 41,001.18万元、 40,227.84万元、42,343.94万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,591.31万元、3,722.77万元、2,755.24万元，净利润逐年下滑；2012年、2013年及2014年归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率分别为13.27%、7.72%和5.35%，下滑幅度较大。报告期标的资产盈利波动主要是自 2013年下半年以来随着国家货币政策的收紧，以及由于华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，无法为其对外融资提供担保，因此华工百川的合作银行对到期无抵押及无担保的借款实行收贷政策，到期归还后不再发放，或者对华工百川提出苛刻的授信条件，正常的生产运营受到一定影响，导致橡机业务毛利率有所下滑，此外财务费用的迅速增长侵蚀了华工百川的营业利润。
本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，有效降低融资成本，迅速提升盈利能力，业绩承诺期内，交易对方承诺华工百川2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 5,382万元、6,873万元、8,475万元。
公司为了应对标的资产业绩下滑风险，本次交易拟募集配套资金为华工百川提供资金支持，并要求交易对方对2015年-2017年的净利润进行了承诺并签署了《股份补偿协议》，一定程度上控制了标的资产盈利波动风险，但仍然存在盈利
不能达到预期的风险。
（二）运营资金紧张影响生产运营的风险
近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，华工百川在银行的信贷额度受到一定限制，加之华工百川应收账款规模持续扩大，自身造血功能受到一定影响，华工百川运营资金紧张。此外，之前根据自身及其子公司新项目建设及补充流动资金的实际需要，华工百川以自筹资金启动“高分子材料集成技术装备制造中心技术改造”、“高分子材料集成技术研究开发中心建设”、“植物纤维增强型木塑建筑型材一期”等项目建设，据统计，累计已投入建设资金 21,049万元。在信贷资金紧张的情况下，一定程度上透支了华工百川正常经营所需的运营资金。
橡机业务目前是华工百川的主要盈利来源，橡机业务同时也是资金密集型业务，需要占用较多的运营资金。华工百川橡机业务的销售订单在2012年至2014年上半年持续增加，但销售收入并没有随订单的增加而同比增加。主要原因是华工百川流动资金异常短缺，难以支撑生产规模的扩大，不能及时消化销售订单，华工百川亟需新增流动资金。
由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，反过来也导致应收账款与预付账款持续增加，财务指标不够理想的同时，进一步恶化了现金流。
此外，由于流动资金紧张，目前华工百川已没有能力进行资本性投入，新产品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没有资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了华工百川的净利润。
华工百川具有较强的研发生产能力，业务订单充足，但限于运营资金的紧张及信贷额度的紧缩，华工百川缺乏发展壮大所需的运营资金，存在运营资金紧张影响生产运营的风险。
本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，扩大橡机业务的规模，同时开拓改性塑料、改性聚氨酯、木塑等高分子材料及制品的业务，提升主营业务盈利能力。
（三）财务成本较高影响盈利能力的风险
近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从 2013年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，2013年底发行了 2亿元中小企业私募债，综合成本超过12.5%/年，2013年下半年起陆续开拓了部分新的合作银行获得借款，但资金成本也较高，虽然解决了短期内的资金需求，但融资成本较高，影响了华工百川的净利润水平。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||42,343.94||40,227.84|||
||2,767.46||4,183.34|||
||3,111.55||3,906.29|||
||2,582.92||3,719.69|||
||2,755.24||3,722.77|||
||5,602.80||4,091.96|||

报告期内，华工百川 2012年、2013年的财务费用分别为 3,767.96万元、 4,091.96万元，2013年12月中小企业私募债券发行后，财务费用继续上升，2014年全年的财务费用达到5,602.80万元。较高的财务成本连年蚕食华工百川的营业利润。
本次交易完成后，通过本次配套融资，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，提升盈利能力。
尽管如此，考虑到中小企业私募债将于 2016年到期，短期内财务成本仍较高；本次交易配套融资足额到位、信贷机构未来降低对华工百川的信贷成本均存在一定的不确定性，华工百川未来仍存在财务成本较高影响盈利能力的风险。
（四）下游行业波动风险
高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备在华工百川营业收入中占比
较大，橡胶轮胎专用装备行业及橡胶行业与经济的整体运行状况有很强的相关
性，这种相关性使得橡胶轮胎专用装备企业业绩具有一定的不稳定性。如果未来
宏观经济增速出现下滑或衰退，下游轮胎行业出现行业景气度下降的情况，则华工百川橡胶轮胎专用装备业务将相应受到一定的不利影响。故华工百川发展会面临下游行业波动的风险。
（五）应收款项余额较大及发生坏账损失的风险
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川应收账款余额分别为 20,754.26万元、38,269.62万元、45,673.75万元，净额为 15,525.66万元、31,616.30万元和38,304.91万元，报告期内，华工百川应收账款规模增长迅速。
过去几年，得益于下游轮胎行业的快速发展，华工百川业务增长较快。为了迅速占领市场扩大规模，华工百川一定程度上放松了对客户信用条件的要求，在业绩增长的同时，应收账款的规模也迅速扩大。此外，由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，加之下游轮胎行业也属于资金密集型行业，下游客户也以华工百川延迟交货为理由，延迟支付对华工百川的采购款，也导致应收账款余额持续增加。
华工百川下游客户中，部分民营轮胎企业由于体量较小、品牌知名度不够，抗风险能力较差，鉴于应收账款余额较大，因此华工百川应收账款存在坏账损失的风险。
截至 2014年 12月 31日，华工百川对好友轮胎有限公司、沅江博富新材料科技有限公司等风险较大客户的应收账款3,408.76万元全额计提了坏账准备，对于其他客户，也根据账龄，按照佛塑科技的坏账计提政策（1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3-4年50%、4-5年80%、5年以上100%）计提了 3,960.07万元的坏账准备。
尽管华工百川按佛塑科技的坏账计提政策计提了7,368.84万元的应收账款坏账准备，截至2014年12月31日，华工百川的应收账款净额仍达到38,304.91万元，规模偏大。
公司为了应对标的公司应收账款发生坏账损失的风险，除要求华工百川按佛塑科技的坏账计提政策计提坏账准备外，还与交易对方在《发行股份购买资产协
议》里约定，截至2014年6月30日，华工百川经审计后的应收账款及其他应收款净额，交易对方、标的公司及其经营管理团队有责任负责全额收回或计提坏账准备；如前述款项在2017年12月31日前仍未能全额收回的，由标的公司在2017年12月31日前全部计提为坏账准备。一定程度上控制了标的公司应收款项余额较大及发生坏账损失的风险。
（六）存货余额较大的风险
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川存货账面价值分别为 21,105.27万元、25,642.49万元和 26,606.43万元，存货余额较大。
华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备的销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值也相对较高，因此华工百川存货的余额主要体现了专用装备类存货的特征。
报告期内，华工百川各期末存货主要由原材料及在产品构成。华工百川主要采取以销定产的模式，专用装备的销售合同一般合同金额较高，导致按照销售合同组织生产所采购的原材料金额较大。专用装备产品生产周期较长，常常出现跨期生产现象，导致各期末在产品余额相应较高。华工百川已完工的专用装备产品一般会及时组织发货，因此各期末产成品余额不高，主要为生产的样机等。
存货余额较大不仅占用了华工百川较多的营运资金并导致华工百川存货周转率较低，而且可能存在存货发生减值的情形，从而对华工百川经营产生不利影响。
（七）技术风险
1、不能保持技术先进性的风险
华工百川专注于高分子材料相关领域的技术研发，其高分子材料及核心加工装备工程技术研究开发中心被认定为广州市级工程技术研究开发中心，具有较强的技术创新能力。但若华工百川未来不能持续保持与其发展相匹配的研发投入，对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，导
致新技术、新产品开发失败，华工百川将可能面临不能保持技术先进性的风险。
2、核心技术泄密或被侵权的风险
华工百川业务以技术为驱动，不少关键技术为其独创。截至本报告书签署日，华工百川拥有自主知识产权的各类专利 59项（其中发明专利 19项），拥有软件著作权 13项，软件产品 9项。虽然华工百川完全拥有核心技术的知识产权，并已逐步形成了比较完善的涉密保护机制，但若出现不可控的因素导致其核心技术泄密或被侵权，将会对自身的生产经营造成不利影响。
3、技术研发及技术转让的风险
华工百川2012年度、2013年度和2014年度受托研发、技术转让及其他技术服务的收入分别为 406.00万元、401.70万元和 400.00万元，报告期内该项收入较为稳定。尽管华工百川拥有人才优势和自主创新能力，并专注于高分子材料领域的技术研发，但在研发项目立项和实施过程中，倘若研发项目未能取得预期效果，则会造成研发资源的浪费，故技术成果的取得存在一定的风险；倘若研发成果不能契合市场需求，则技术转让收入的实现存在一定的不确定性。
4、研发成果产业化风险
华工百川以市场需求为导向，以高分子材料相关领域的技术研发创新与技术集成创新为支撑，致力于研发成果的产业化实践。华工百川建有中试规模的最小工业化单元和检测、调试平台，以便尽可能释放工业放大过程中的风险，更好地实现与工业化大规模生产的对接。通过对研发成果已实现产业化的有关核心人员实行持续奖励等措施，华工百川形成了促进研发成果产业化的长效激励机制。在研发成果商业价值的具体实现方式上，华工百川建立了完善的评估决策体系，能根据客户需求、自身条件及风险选择等因素科学决策。
华工百川在研发成果产业化方面拥有科学的决策机制和丰富的实践经验，但由于产业化过程影响因素非常复杂，存在研发成果不能及时产业化或者产业化失败的风险。
（八）人力资源风险
华工百川作为技术驱动型企业，在技术研发和技术输出管理过程中，需要大
量既懂技术懂市场、又懂管理的复合型人才。人才是华工百川实现科学管理的关键，是其赖以生存和持续成长的根本。截至2014年6月30日，华工百川拥有研发人员 117人，占员工总数的19.15%；拥有中级或中级以上职称者 127人，占员工总数的20.79%，其中教授、副教授和高级工程师52人，占员工总数的8.51%。
随着行业竞争的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，如果华工百川未来不能保持对人才行之有效的激励措施，将可能面临因竞争而导致的人才流失的风险。
本次交易前，华工百川的高级管理、核心技术人员已成为华工百川的股东。
本次交易完成后，华工百川的高级管理、技术人员将成为上市公司股东，且高级管理、技术人员均将直接或间接承担华工百川的业绩承诺实现责任，其通过本次交易获得的上市公司股份也将分期解锁。上述安排有利于保障华工百川高级管理、技术人员与上市公司的长期利益一致，提高相关人员工作的主动性、积极性，降低离职风险。
此外，交易对方承诺标的公司现任高级管理人员和核心技术人员保证在符合《发行股份购买资产协议》相关约定的前提下，自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。上述安排有利于进一步降低华工百川核心管理、技术人员在本次交易完成后的离职风险。
（九）税收优惠政策变化的风险
1、税收优惠政策
报告期内，华工百川享受的税收优惠政策主要包括营业税、增值税和企业所得税优惠政策。
（1）营业税优惠政策
根据财税字[1999]第273号财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知，华工百川的技术转让、技术开发业务免征营业税。同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（四）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十条的规定，一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过 500
万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局下发《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）,从2013年8月1日开始，华工百川所属从事的技术转让、技术开发业务及与之相相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后由原先免征营
业税部分继续免征增值税。
（2）增值税优惠政策
根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，华工百川销售自行开发生产的软件产品，至上述关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知期满后，继续享受按
17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退的优惠政策。
（3）企业所得税优惠政策
2003年 7月 11日,经广东省信息产业厅颁发《软件企业认定证书》（证书编号粤R－2003－0123号，无期限），华工百川被认定为软件企业。2008年 12月16日,经广东省科学技术局、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局批准，华工百川取得证书编号为GR200844000423、有效期3年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。2011年华工百川成为广东省 2011年第一批复审高新技术企业，经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室批准，取得证书编号为GF201144000590、有效期3年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，2011年度-2013年度华工百川执行所得税率为15%。2014年10月华工百川再次被认定为广东省2014年高新技术企业，2014年度-2016年度华工百川执行所得税率为15%。
华工百川之子公司柳州百川于 2009年 9月 18日被认定为高新技术企业， 2012年柳州百川通过广西壮族自治区高新技术企业复审，取得证书编号为GF201245000092、有效期3年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》第九十二条之规定，2012年度-2014年1-6月柳州百川执行所得税率为15%。
根据《关于认定2011年广西第一批高新技术企业的通知）桂高认字(2011)31号》，华工百川之子公司桂林百川取得证书编号为GR201145000011、有效期 3年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，桂林百川享受高新技术企业所得税优惠税率政策，2011年度-2013年度执行所得税率为15%。2014年 11月桂林百川通过广西壮族自治区高新技术企业复审，2014年度-2016年度桂林百川执行所得税率为15%。
2、税收优惠政策的续展风险
（1）营业税及增值税优惠政策
华工百川及其子公司享受的营业税优惠，主要基于国家对技术转让的税收优惠政策；享受的增值税优惠，主要基于国家对软件产品的税收优惠政策，不存在续展问题。上述政策均已实施较长时间，普适于从事类似业务的企业，华工百川及其子公司不存在享受个别、特殊税收优惠的情况。但国家有关税收优惠政策发生变化，华工百川经营业绩将可能受到一定影响。
（2）所得税优惠政策
华工百川及其子公司享受的企业所得税优惠，主要基于国家对高新技术企业的税收优惠政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》、《高新技术企业认定管理工作问答》等规章制度，华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川各项指标符合高新技术企业复审标准。具体达标情况如下：
①华工百川成立于2000年12月18日，于2007年4月3日整体变更为股份公司，注册地址为广州市萝岗区玉岩路华立街3号；柳州百川成立于2004年10月18日，注册地址为柳州市阳和工业新区阳泰路东 2号C-10车间、办公楼；桂林百川成立于 2002年 4月 1日，注册地址为桂林市七星区空明西路新建区五号小区。
华工百川、柳州百川、桂林百川均为在中国境内（不包括港、澳、台地区）
注册一年以上的的居民企业，符合《高新企业技术认定管理办法》第二条、第十条第一款的规定。
②华工百川、柳州百川、桂林百川均通过自主研发等方式，对其高分子材料专用装备、高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料及制品等主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第一款的规定。
③华工百川的主要业务为高分子材料专用装备生产和销售、提供高分子材料技术服务及加工工艺软件销售、高分子材料及制品生产和销售；柳州百川的主要业务为高分子材料专用装备的加工制造、装配、汽车塑料配件制品的生产、销售；
桂林百川的主要业务为高分子材料专用装备的设计、研发。上述产品均属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第二款的规定。
④截至2014年6月30日，华工百川（母公司）共有员工286人，其中拥有大专以上学历的科技人员123人，占员工总人数的43.01%，研发人员52人，占员工总人数的18.18%；柳州百川共有员工 278人，其中拥有大专以上学历的科技人员119人，占员工总人数的42.81%，研发人员45人，占员工总人数的16.17%；
桂林百川共有员工43人，其中拥有大专以上学历的科技人员31人，占员工总人数的72.09%，研发人员 20人，占员工总人数的46.51%。上述人员比例均符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第三款的规定。
⑤2011-2013年华工百川（母公司）实现的营业收入总额分别为33,246.18万元、38,932.04万元和 36,410.21万元，研发费用分别为 1,120.73万元、1,321.29万元和 1,646.08万元，占营业收入的比例分别为3.37%、3.39%和4.52%，最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%，上述研发费用均为在中国境内发生。
2011-2013年柳州百川实现的营业收入总额分别为14,748.94万元、19,711.82万元和20,544.38万元，研发费用分别为609.56万元、798.47万元和627.33万元，占营业收入的比例分别为4.13%、4.05%和3.05%，最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%，上述研发费用均为在中国境内发
生。
2011-2013年桂林百川实现的营业收入总额分别为 2,403.87万元、2,891.37万元和1,583.79万元，研发费用分别为145.22万元、195.37万元和158.73万元，占营业收入的比例分别为6.04%、6.76%和10.02%，最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于6%，上述研发费用均为在中国境内发生。
华工百川（母公司）、柳州百川、桂林百川研发费用占营业收入的比例符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第四款的规定。
⑥华工百川（母公司）2013年实现销售收入为 36,410.21万元，其中高新技术产品实现销售收入为27,836.82万元，2013年度高新技术产品收入占企业当年总收入的60%以上。
柳州百川2013年实现销售收入为20,544.38万元，其中高新技术产品实现销售收入为16,175.62万元，2013年度高新技术产品收入占企业当年总收入的60%以上。
桂林百川 2013年实现销售收入为 1,583.79万元，其中高新技术产品实现销售收入为 1,340.86万元，2013年度高新技术产品收入占企业当年总收入的60%以上。
华工百川（母公司）、柳州百川、桂林百川高新技术产品收入占当年总收入的比例符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第五款的规定。
⑦华工百川、柳州百川、桂林百川均建立了较为完善的研发组织管理体系，最近三年实现了多项科技成功转化。通过自主研发华工百川、柳州百川、桂林百川共拥有橡机设备及软件、改性聚氨酯、改性塑料、木塑等多项产品的自主知识产权。因此华工百川、柳州百川、桂林百川在研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量等方面符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第六款的规定。
因此，华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川符合高新技术企业的认定标准。
但如果华工百川及其子公司未来不被相关部门认定为高新技术企业或者国
家有关税收优惠政策发生变化，华工百川经营业绩将可能受到一定影响。
（十）市场风险
经过多年的发展，华工百川已成为业内为数不多的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。但随着竞争对手实力不断增强以及潜在竞争对手的进
入，华工百川将面临更加激烈的市场竞争。若华工百川不能在产品研发、技术创新、融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步提升实力，未来将面临更大的竞争压力，存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人的占用情况
报告期内，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人的占用情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用增加的情形。
（二）上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
报告期内，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后，不存在华工百川的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在华工百川为关联方提供担保的情形
截至本报告书签署日，不存在华工百川的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在华工百川为关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，华工百川将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。
三、上市公司负债结构合理性说明
本次交易前，上市公司2013年12月31日、2014年6月30日的合并口径资产负债率分别为55.17%和54.43%，负债水平较为合理。本次交易完成后，根据正中珠江会计师出具的《备考审计报告》，2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的合并口径资产负债率分别为54.37%和55.41%。交易完成后，上市公司资产负债率基本保持稳定，本次交易增加的负债主要为华工百川经营性债务，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健和安全。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
（一）收购广东合捷国际供应链有限公司55%股权
公司以发行股份收购资产的方式收购控股股东广新集团持有的广东合捷国际供应链有限公司55%股权，2013年 12月 11日，本次交易标的合捷公司55%股权过户至佛塑科技名下。12月 25日，公司向控股股东广新集团发行的 48,590,874股股份上市，公司总股本由918,832,297股增加至967,423,171股。
上市公司本次交易方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
（二）出售英威达纤维（佛山）有限公司5.63%股权
2014年 5月 14日，公司董事会决议拟转让参股公司英威达纤维（佛山）有限公司（以下简称“佛山英威达”）5.63%股权，标的股权于 2014年 5月 21日至2014年6月18日期间经珠海市产权交易中心有限责任公司公开挂牌，挂牌期间只征集到 CH Hong Kong Holdings II Limited（以下简称“英威达”）一个意向受让方。2014年7月2日，公司与CH Hong Kong Holdings II Limited签订了《产权交易合同》，公司将标的股权转让给英威达，转让价格为人民币 4,469.14万元。
2014年9月3日，佛山英威达已就本次股权转让完成工商登记变更手续，佛山英威达新营业执照签发日为标的股权交割日。转让完成后，公司不再持有佛山英威达的股权，佛山英威达不再是公司的参股公司。
上市公司本次交易方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
（三）出售无锡环宇包装材料有限公司100%股权
2014年 6月 24日，公司董事会决议拟转让全资子公司无锡环宇包装材料有限公司100%股权（以下简称“环宇公司”），标的股权于2014年7月29日至2014年 8月 25日期间经珠海市产权交易中心有限责任公司公开挂牌，挂牌期间只征集到上海王和投资有限公司（以下简称“王和投资”）一个意向受让方。2014年 9月 4日，公司与王和投资签订了《产权交易合同》，公司将标的股权转让给王和投资，转让价格为人民币4,620.91万元。
2014年 9月 22日，环宇公司已就本次股权转让完成工商登记变更手续，环宇公司新营业执照签发日为标的股权交割日。转让完成后，公司不再持有环宇公司的股权，环宇公司不再是公司的子公司。
上市公司本次交易方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，公司向深交所申请自 2014年 8月 4日开市起停牌。
公司股票在停牌前最后一个交易日（2014年 8月 1日）的收盘价为 6.16元/股，之前第21个交易日（2014年7月4日）收盘价为5.63元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为9.41%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2014年8月1日）深证成指收盘为7,880.98点，停牌前第21个交易日（2014年7月4日）深证成指收盘为7,333.91点，停牌之前 20个交易日内深证成指累计涨幅7.46%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为1.95%，累计涨幅未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于制造业（C29、橡胶和塑料制品业）。公司股票停牌前最后一个交易日（2014年8月1日）深证材料行业指数（399614.SZ）为2,047.07点，停牌之前第21个交易日（2014年7月4日）该板块指数为1,901.66点，该板块累计涨幅为7.65%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为1.77%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20
个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司自 2014年 8月 4日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
（一）自查区间及范围
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书公布之日止。
本次自查范围包括：
1、本公司由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）；
2、本公司交易对手及其由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）；
3、交易标的公司华工百川及其由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）；
4、为本次事项提供服务的中介机构及其相关人员：
（1）独立财务顾问：中山证券有限责任公司
（2）法律顾问：广东君信律师事务所
（3）资产评估公司：广东中联羊城资产评估有限公司
（4）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
5、上述人员的配偶及直系亲属。
（二）自查结果
根据自查范围内的自查主体出具的自查情况报告和证券登记公司的查询结果，公司总工程师吴耀根之妹吴杏兰、华工百川董事长范家巧、君信律师戴毅之父戴维祥、弟戴晓在自查区间发生买卖佛塑科技股票的行为，除此之外，其他被查单位和个人在自查区间没有发生买卖佛塑科技股票的行为。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||买卖人姓名|亲属关系||交易情况||||
|自查对象名称||职务||||||||
|||||||交易日期||买入（股）|卖出（股）|
||佛塑科技总工程师||吴杏兰|妹|2014.2.27|||||
||||||2014.3.4|||||
||||||2014.3.12|||||
||华工百川董事长||范家巧|本人|2014.2.25||2,300|||
||||||2014.2.27||18,100|||
||||||2014.6.26|||||
||君信律师事务所律师||戴维祥|父|2014.2.17|||||
||||||2014.2.18||5,100|||
||||||2014.2.20|||||
||君信律师事务所律师||戴晓|弟|2014.2.12||2,300|||
||||||2014.2.13||2,300|||
||||||2014.3.5|||||
||||||2014.3.6||4,500|||
||||||2014.3.11|||||
||||||2014.3.12||1,500|||
||||||2014.3.20||6,500|||
||||||2014.3.21|||||
||||||2014.4.29|||||
||||||2014.6.30||4,700|||
||||||2014.7.14|||||

（三）佛塑科技核查情况
1、根据吴杏兰出具的《吴杏兰买卖“佛塑科技”股票的说明》，吴杏兰于2014年 2月 27日、3月 4日、3月 12日共卖出“佛塑科技”股票 9,900股，在卖出“佛塑科技”股票期间，并未得知佛塑科技的任何内幕信息，买卖佛塑科技股票纯属
其本人对市场判断作出的投资行为。
2、根据范家巧出具的《买卖“佛塑科技”股票的说明》，范家巧分别于 2014年2月25日、2月27日买入“佛塑科技”股票2,300股、18,100股，于2014年6月26日卖出“佛塑科技”股票20,400股。其本人于“佛塑科技”股票2014年8月4日停牌后，经华工百川总经理汇报才获知本事项，买卖“佛塑科技”股票是在获知本事项之前发生的行为，在上述买卖“佛塑科技”股票期间，并未得知佛塑科技的任何内幕信息，纯属其本人对市场判断作出的投资行为，与佛塑科技筹划本事项无关。
3、根据戴维祥出具的《戴维祥买卖“佛塑科技”股票的说明》，戴维祥于2014年2月17日卖出“佛塑科技”股票5,000股，于2014年2月18日买入“佛塑科技”股票 5,100股，于 2014年 2月 20日卖出“佛塑科技”股票 11,100股，在买卖“佛塑科技”股票期间，并未得知佛塑科技的任何内幕信息，买卖佛塑科技股票纯属其本人对市场判断作出的投资行为。
4、根据戴晓出具的《戴晓买卖“佛塑科技”股票的说明》，戴晓分别于 2014年2月12日、2月13日买入“佛塑科技”股票2300股，于2014年3月5日卖出“佛塑科技”股票4,500股，于2014年3月6日买入“佛塑科技”股票4,500股，于2014年3月11日卖出“佛塑科技”股票2,300股，于2014年3月12日买入“佛塑科技”股票1,500股，于2014年3月20日买入“佛塑科技”股票6,500股，于2014年3月21日卖出“佛塑科技”股票5,000股，于2014年4月29日卖出“佛塑科技”股票5,300股，于2014年6月30日买入“佛塑科技”股票4,700股，于2014年7月14日卖出“佛塑科技”股票4,700股，在买卖“佛塑科技”股票期间，并未得知佛塑科技的任何内幕信息，买卖佛塑科技股票纯属其本人对市场判断作出的投资行为。
根据涉及买卖佛塑科技股票相关人员的自查报告及公司对买卖佛塑科技股票相关人员的调查，从交易时间、交易数量、交易方向、交易目的等进行判断，上述买卖行为不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易以及向他人泄露内幕信息的情形。
（四）财务顾问核查意见
吴杏兰、范家巧、戴维祥、戴晓在自查期间内其买卖股票的行为系在未获知
本次交易相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，上述相关人员在自查期间内买卖佛塑科技股票的行为不属于内幕交易。
七、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2014年8月2日，公司发布《佛山佛塑科技集团股份有限公司重大事项停牌公告》，2014年8月6日，公司发布《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2014年8月4日起开始停牌。
2、2014年8月13日、2014年8月20日、2014年8月27日、2014年9月10日、2014年9月17日、2014年9月24日、2014年10月8日、2014年10月15日、2014年10月22日、2014年10月29日公司发布《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，并于2014年9月2日发布了《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，披露因公司重大资产重组事项仍在筹划当中，尚存在不确定性，为了维护投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票将继续停牌。
3.公司按照相关规定与独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构签署了保密协议，登记内幕信息知情人名单。
4.公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审批程序，督促独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作。
5、2014年9月21日，公司聘请的审计机构出具了华工百川的审计报告、华工百川盈利预测审核报告。
6、2014年9月27日，公司聘请的评估机构出具了本次发行股份购买资产并募
集配套资金相关的资产评估报告。
7、2014年9月28日，华工百川董事会作出决议，同意科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业以所拥有的华工百川股权参与认购佛塑科技本次非公开发行股票。
8、2014年10月14日，华工百川股东大会作出决议，同意各方股东以所拥有的华工百川股权参与认购佛塑科技本次非公开发行股票。
9、2014年10月27日，公司聘请的审计机构出具了佛塑科技备考审计报告、佛塑科技备考盈利预测审核报告。
10、2014年10月27日，公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名华工百川股东及华工百川签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
11、2014年10月27日，公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名华工百川股东签订了附生效条件的《股份补偿协议》。
12、2014年10月27日，公司独立董事事前认真审核了本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
13、2014年10月27日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关的议案。
14、2014年10月30日，公司聘请的法律顾问出具了本次发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书。
15、2014年10月30日，公司聘请的独立财务顾问出具了本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问报告。
16、2014年11月1日，公司发布了《第八届董事会第十七次会议决议公告》、《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》、《第八届监事会第六次会议决议公告》等公告，公司股票于11月3日复牌。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
本公司就发行股份购买资产并募集配套资金事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事将暂停转让在本公司拥有权益的股份（如有）。
综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关资格的评估机构中联羊城出具的《资产评估报告》为依据，交易各方协商确定，本次交易拟购买资产华工百川100%股权的交易价格为71,498万元。交易标的购买价格参考评估值
确定，定价公允，具体情况详见本报告书“第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
（三）本次重大资产重组期间损益的归属
交易各方同意并确认，华工百川截至交割日前的未分配利润由本次收购完成后的华工百川的全体股东按届时所持华工百川的股权比例享有。
如华工百川在过渡期内的生产经营发生亏损的，华工百川在过渡期所产生的亏损全部由科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业按各自在本次收购前所持华工百川股份比例承担。
（四）严格履行上市公司本次交易的相关程序及信息披露义务
本次重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见。本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（五）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次的交易中，科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等 10位交易对象已承诺：华工百川100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。
（六）股份锁定安排
本次交易各方确认：
1、交易对方通过本次交易取得的佛塑科技股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。
2、自本次发行股份上市之日起满12个月后，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%。
3、自本次发行股份上市之日起满12个月后，且在华工百川完成业绩承诺期内第一个年度（2015年度）业绩承诺的情况下，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%；否则，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息在本次发行股份上市之日起满 36个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前，不得转让其于本次交易获得的佛塑科技股份。
4、自本次发行股份上市之日起满12个月后，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%，将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份，在本次发行股份上市之日起满 36个月后及按本协议规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可依法转让。
5、为募集配套资金，向不超过10名符合资格的特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
（一）标的资产曾在其他上市公司相关公告中披露及披露差异情况说明
中山大洋电机股份有限公司（股票代码：002249，以下简称“大洋电机”）曾于2013年10月23日公告《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公告中披露其实际控制人鲁楚平通过惠洋电器持有标的公司4.72%股权，并披露标的公司2012年度和2012年末经审计后的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总资产||净资产||营业收入|净利润|
||44,305.56||38,932.04|||

上述数据和正中珠江会计师出具的广会所审字[2013]第 13000310012号《审计报告》中披露的母公司财务数据一致。
但标的公司2012年度审计报告（广会所审字[2013]第13000310012号）、2013年度审计报告（广会审字[2014]G14000580013号）和本次交易中正中珠江会计师出具的广会专字[2014]G14038120015号《审计报告》中披露的财务数据不一致，具体对比（合并口径）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||总资产||净资产||营业收入|净利润|
|119,831.54||50,457.24||41,001.18|||
|132,558.71||55,637.35||40,227.84|||
|115,740.85||46,366.55||41,001.18|||
|131,535.43||50,089.32||40,227.84|||

注：净资产为归属于母公司股东净资产，净利润为归属于母公司股东净利润
上述差异产生的原因主要为：本次交易审计报告对应的财务报表系按照佛塑科技的会计政策编制，由于近年来各年末标的公司应收款项余额持续上升，本次
审计按照佛塑的会计政策计提了坏账准备，并本着谨慎性的原则对好友轮胎有限
公司、沅江博富新材料科技有限公司等风险较大客户的应收账款3,408.76万元全
额计提了坏账准备。应收账款、其他应收款根据实际情况分别追溯调整了 2012年初的期初余额、2012年末余额、2013年末余额和 2014年 6月 30日的余额，增加的坏账作为资产减值损失计入当期损益。因此本次交易审计报告中，2012年末、2013年末的总资产、净资产均有所下降，同时2012年度、2013年度净利润也由于资产减值损失的增加而有不同程度的下降。
（二）承诺净利润、收益法评估净利润及盈利预测报告净利润存在差异原因及合理性
1、收益法评估净利润及盈利预测报告净利润存在差异原因及合理性
本次交易中，正中珠江会计师出具了《华工百川盈利预测报告》，中联羊城出具了《资产评估报告》，上述报告均对华工百川 2014年度、2015年度的盈利情况作了预测，预测的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估师||||会计师||
|项目||||||||
|||2014.7-12月||2015年度||2014.7-12月|2015年度|
||25,074.90||61,921.14||25,074.90|||
||15,732.89||41,078.46||15,732.89|||
||190.58||425.19||190.58|||
||9,151.43||20,417.49||9,151.43|||
||-||-||-|||
||1,342.16||3,304.62||1,342.16|||
||3,188.16||6,255.98||3,188.16|||
||1,942.65||5,026.40||1,942.65|||
||-||-||130.00|||
||-||-||45.00|||
||316.81||341.86||316.81|||
||-||-||-|||
||2,995.27||6,172.35||2,910.27|||
||423.94||790.79||382.27|||
||2,571.33||5,381.56||2,528.00|||
||||||2,578.00|||
||||||-50.00|||

上述《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》两者预测之间的差异主
要以下两点：
（1）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》假设前提存在差异
会计师出于谨慎原则，根据华工百川预计应收款项余额的变化情况，按照佛塑科技对应收款项的会计政策，计提了坏账准备作为资产减值损失计入当期损益；评估师根据华工百川历史上没有已确定的坏账损失的实际情况，在对华工百川估值时预测期内不做应收款项的坏账计提计入当期资产减值损失。
（2）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》对投资收益测算标准存在差异
会计师按照广州阿克隆2014年1-6月实现的净利润乘以华工百川持有该公司股权比例为基础，根据广州阿克隆历史盈利能力以及预测期间的经营变动趋势，确认了投资收益；评估师对华工百川估值时，在收益预测过程中，将华工百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为一整体进行测算，将对广州阿克隆等企业的长期股权投资计入溢余资产，单独估值，故评估师估值时确认的未来盈利预测并不包括投资收益。同样地，评估师估值时确认的未来盈利预测中的净利润不区分归属于母公司股东的净利润和少数股东损益。
由于存在上述两者的差异，与之对应的产生预测期的利润总额、所得税和净利润的差异。
上述盈利预测审核报告及资产评估报告两者预测之间的差异主要是会计师、评估师的盈利预测假设前提和测算标准有所差异产生的，具有合理性。
2、承诺净利润与收益法评估净利润存在差异原因及合理性
本次交易中，中联羊城出具了《资产评估报告》，对华工百川 2015-2019年的盈利情况作了预测，预测华工百川 2015-2019年可分别实现净利润 5,381.56万元、6,872.53万元、8,474.01万元、9,635.52万元和11,221.08万元。中联羊城对华工百川 2015-2019年的盈利情况预测时包含了预计未来可以获得的软件产品增值税超税负即征即退部分的返还21，并将其计入营业外收入。
21根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，华工百川销售自行开发生产的软件产品，至上述关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通
知期满后，继续享受按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退
本次交易中，交易对方承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润22不低于5,382万元、6,873万元、8,475万元。如本次发行股份购买资产于 2015年 12月 31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018年度净利润承诺数为 9,636万元。考虑到评估师估值时包含了软件产品增值税超税负即征即退部分的返还（计入营业外收入），由于该等增值税超税负即征即退部分的返还属于国家税收政策明确规定的全行业普遍适用的优惠，不存在越权减免问题，并且也可以预期将在相当长一段时间内持续执行，不计入华工百川的非经常损益，因此交易对方承诺的标的公司未来净利润包含该等增值税超税负即征即退部分的返还。
综合上述因素，华工百川收益法评估净利润与承诺扣非后净利润的差异如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
|5,381.56||6,872.53||8,474.01||9,635.52|||
|341.86||392.00||462.00||508.20|||
|5,382.00||6,873.00||8,475.00||9,636.00|||
|341.86||392.00||462.00||508.20|||
|0.44||0.47||0.99||0.48|||

承诺扣非后净利润与收益法评估净利润差异主要来源于收益法评估净利润
尾数的取整，不存在实质性的差异，不影响盈利预测结果的合理性。
（三）标的资产历次撤回 IPO申请、更换中介机构的原因
1、华工百川历次撤回 IPO申请的原因
2009年 3月 30日，华工百川及保荐机构联合证券有限责任公司向中国证监会提出撤回中小板 IPO申请，主要原因为：由于以“聚氨酯/橡胶复合结构轮胎”专利技术为主设立的杭州悍马轮胎科技有限公司未能按时投产，华工百川按照复的优惠政策。
22交易对方承诺的“标的公司2015年度、2016年度、2017年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相
同的会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，简称“标的公司2015
年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，其中非经常性损益特指除取
得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同。
杂权益法2007年度、2008年度分别确认投资损失929.74万元和419.60万元（2008年度未经审计），对华工百川产生不利影响；另一方面，专为柳州五菱提供“苎麻/塑料复合材料”新材料汽车配件的合资项目、已签约“轮胎翻新用聚氨酯-普通橡胶复合预硫化胎面”专利转让项目及其他在谈新商业模式项目，均尚在进展中。
华工百川的上述经营现状，还不能向投资者充分展现其核心竞争力。
2010年5月5日，华工百川及保荐机构广发证券股份有限公司向中国证监会提出撤回创业板IPO申请，主要原因为：报告期内华工百川主营业务收入中高分子材料专用装备所占比重较高，而工艺与成套技术服务、材料及制品所占比重相对较低；另外，由于受金融危机影响，报告期内华工百川主营业务收入增幅偏低。
鉴于上述经营现状，华工百川在报告期内尚不能向投资者充分展现创新性和高成长性的特征。
2014年6月27日，华工百川及保荐机构中山证券有限责任公司向中国证监会提出撤回中小板IPO申请，主要原因为：由于2013年度受外部融资环境及条件等因素的影响，导致华工百川开展正常生产经营业务受阻，业绩波动较大，报告期内尚不能向广大投资者充分展现公司的投资价值。
2、更换中介机构的原因
华工百川在历次IPO申报过程中，律师事务所、会计师事务所以及评估机构均未更换过，分别为国浩律师（上海）事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为广东正中珠江会计师事务所有限公司）、中联资产评估集团有限公司；华工百川先后聘请联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、中山证券有限责任公司担任其IPO申请的保荐机构，更换保荐机构的原因主要
为：相关保荐机构的服务未能达到华工百川的预期，未能协助华工百川充分发掘其投资价值。
3、本次交易中介机构与标的公司 IPO时中介机构不一致的原因
华工百川前次IPO申报过程中聘请了专业的中介机构，律师事务所、审计机构以及评估机构分别为国浩律师（上海）事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为广东正中珠江会计师事务所有限公司）、中联资产评估集团有限公司；本次交易涉及的中介机构为广东君信律师事务所、广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）、广东中联羊城资产评估有限公司，上述中介机构均为佛塑科技聘请，因此与华工百川IPO时聘请的专业中介机构有所不一致。
（四）标的资产历史年度财务数据与 IPO报告中相关财务数据的差异情况
1、标的资产历史年度财务数据与 IPO报告中相关财务数据存在差异情况主要
为：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2012.12.31||2012.12.31||
|科 目|||||备注|
|||（本次申报数据）||（原历史数据）||
||155,256,615.92||191,791,504.27|||
||70,477,741.84||75,346,313.36|||
||8,443,617.68||14,091,267.55|||
||10,681,415.69||4,537,247.98|||
||23,684,313.11||27,378,289.45|||
||267,793,988.36||305,006,954.05|||
||12,381,240.25||422,265.90|||
||10,256,851.37||12,050,697.53|||

2、标的资产历史年度财务数据 IPO报告中相关财务数据存在差异的具体原因如下：
（1）应收账款
①应收账款按种类披露：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012.12.31（本次申报数据）||||||
|类别||账面余额||||坏账准备||
|||金额||比例(%)||金额|比例(%)|
||34,087,636.25||16.42||34,087,636.25|||
||173,455,009.82||83.58||18,198,393.90|||
||-||-||-|||
||207,542,646.07||100.00||52,286,030.15|||
|||2012.12.31（原历史数据）||||||
|类别||||||||
|||账面余额||||坏账准备||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)|
|-||-|-|||
|207,542,646.07||100.00|15,751,141.80|||
|-||-|-|||
|207,542,646.07||100.00|15,751,141.80|||

②组合中，采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012.12.31（本次申报数据）||||||||2012.12.31（原历史数据）|||
|账龄||||坏账准备||||账龄|金额||坏账准备计提比例|坏账准备|
|||金额||||坏账准备|||||||
|||||计提比例|||||||||
||139,338,769.66||5%||6,966,938.48||1年以内||139,338,769.66||2%||
||17,842,649.12||10%||1,784,264.91||1-2年||17,842,649.12||5%||
||5,703,886.46||30%||1,711,165.94||2-3年||5,703,886.46||30%||
||4,847,187.18||50%||2,423,593.60||3-4年||4,847,187.18||80%||
||2,050,432.15||80%||1,640,345.72||4-5年||2,050,432.15||80%||
||3,672,085.25||100%||3,672,085.25||5年以上||3,672,085.25||80%||
||173,455,009.82||||18,198,393.90||合计||173,455,009.82||||

③期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012.12.31||计提坏账|2012.12.31（原历史数据）|计提坏账|
|单位名称|||||||
|||（本次申报数据）||（本次申报数据）||（原历史数据）|
||25,669,636.25||25,669,636.25||25,669,636.25||
||8,418,000.00||8,418,000.00||8,418,000.00||
||34,087,636.25||34,087,636.25||34,087,636.25||

对于账龄组合计提坏账准备的应收账款，华工百川采取了和佛塑科技同样的会计政策计提了坏账，应收账款坏账准备由13,845,837.45元增加到18,198,393.90元，增加了4,352,556.45元。
对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，因沅江博富新材料科技有限公司、好友轮胎有限公司目前处于生产停滞状态，财务状况资不抵债，华工百川本次申报数据将对其产生的应收账款 34,087,636.25单独进行减值测试并追溯调整当期数据，全额计提了坏账。而原历史数据按账龄计提了1,905,304.35元坏账，因此，本次申报数据对应的坏账计提增加了 32,182,331.90元。
因此，本次申报数据较原历史数据，应收账款坏账准备增加了 36,534,888.35元，在原值不变的情况下，净值由原历史数据的 191,791,504.27元变动为本次申报数据的155,256,615.92元，减少了36,534,888.35元。
（2）预付款项
预付款项按账龄列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||201|2.12.31（本次申报数据）||2012.12.31（原历史数据）||
|账龄||||||
||金额||比例（%）|金额|比例（%）|
||70,477,741.84||100.00|75,346,313.36||
||-||-|-||
||-||-|-||
||-||-|-||
||70,477,741.84||100.00|75,346,313.36||

华工百川本次编制的财务报表，是依照佛塑科技会计政策编制的，佛塑科技会计政策与华工百川的会计政策差别，主要为对应收款项计提坏账准备不同，本次申报材料中预付款项存在数据差异的原因是由于期后发现预付款项的对应单位与华工百川已无业务及资金往来，故追溯调入其他应收款4,868,571.52元并单独进行减值测试所致，明细已在下述科目其他应收款中合并体现。
（3）其他应收款
①其他应收款按类别分析列示如下：
||||
|-|-|-|
||2012.12.31（本次申报数据）||
|类别|||
||账面余额|坏账准备|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||比例（%）|金额|比例（%）|
||1,723,016.70||7.36||1,723,016.70||
||12,727,599.27||54.34||4,283,981.59||
||8,970,135.61||38.30||8,970,135.61||
||23,420,751.58||100.00||14,977,133.90||
|||2012.12.31（原历史数据）|||||
|类别||账面余额|||坏账准备||
|||金额||比例（%）|金额|比例（%）|
||-||-||-||
||18,552,180.06||100.00||4,460,912.51||
||-||-||-||
||18,552,180.06||100.00||4,460,912.51||

②组合中，采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012.12.31（本次申报数据）|||||||2012.12.31（原历史数据）||||
|账龄结|||||||||||||
|||||坏账准备|||账龄结构||||坏账准备||
|构||金 额||||坏账准备|||金 额|||坏账准备|
|||||计提比例|||||||计提比例||
||5,564,618.82||5%||278,230.94||1年内|5,564,618.82||2%|||
||1,605,527.48||10%||160,552.75||1-2年|1,605,527.48||5%|||
||1,559,667.12||30%||467,900.14||2-3年|1,559,667.12||30%|||
||987,563.84||50%||493,781.92||3-4年|987,563.84||80%|||
||633,530.84||80%||506,824.67||4-5年|633,530.84||80%|||
||2,376,691.17||100%||2,376,691.17||5年以上|2,376,691.17||80%|||
||12,727,599.27||||4,283,981.59||合计|12,727,599.27|||||

③期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2012.12.31（本次申报数据）|计提坏账（本次申报数据）|2012.12.31（原历史数据）|计提坏账|
|单位名称||||||
||||||（原历史数据）|
||1,160,416.68||1,160,416.68|1,160,416.68||
||562,600.02||562,600.02|562,600.02||
||452,878.31||452,878.31|452,878.31||
||444,556.25||444,556.25|444,556.25||
||383,831.09||383,831.09|383,831.09||
||7,688,869.96||7,688,869.96|7,688,869.96||
||10,693,152.31||10,693,152.31|10,693,152.31||

注：上表数据包含了预付款项调入并单独进行减值测试的单位金额4,868,571.52元；原历史数据的计提坏账为按照原历史账龄分析法计提。
华工百川本次编制的财务报表，是依照佛塑科技会计政策编制的，佛塑科技会计政策与华工百川的会计政策差别，主要为对应收款项计提坏账准备不同，故本次申报材料中其他应收款存在数据差异的原因是计提坏账准备会计政策不同所致。由于期后发现其他应收款中存在重分类调入的预付款项对应单位与华工百川已无业务及资金往来，故对该客户单独进行减值测试并追溯调整当期数据所致。
（4）递延所得税资产
||||
|-|-|-|
||2012.12.31（本次申报数据）|2012.12.31（原历史数据）|
|项目|||
||775,858.55||
||9,178,057.14||
||727,500.00||
||10,681,415.69||

华工百川本次编制的财务报表，是依照佛塑科技会计政策编制的，佛塑科技会计政策与华工百川的会计政策差别，主要为对应收款项计提坏账准备不同，故本次申报材料中递延所得税资产存在数据差异的原因是计提坏账准备不同而相应计提的递延所得税资产不同所致。
（5）盈余公积
||||
|-|-|-|
||2012.12.31（本次申报数据）|2012.12.31（原历史数据）|
|项目|||
||23,684,313.11||
||-||
||23,684,313.11||

华工百川本次编制的财务报表，是依照佛塑科技会计政策编制的，佛塑科技会计政策与华工百川的会计政策差别，主要为对应收款项计提坏账准备不同，故本次申报材料中盈余公积存在数据差异的原因是会计政策调整数据后，按弥补亏损后母公司当年净利润的10%计提法定盈余公积金所致。
（6）未分配利润
||||
|-|-|-|
||2012.12.31|2012.12.31|
|项目|||
||（本次申报数据）|（原历史数据）|

||
|-|
|216,557,983.92|
|55,913,138.03|
|4,677,133.59|
|-|
|-|
|267,793,988.36|

华工百川本次编制的财务报表，是依照佛塑科技会计政策编制的，佛塑科技会计政策与华工百川的会计政策差别，主要为对应收款项计提坏账准备不同，故本次申报材料中盈余公积存在数据差异的原因是会计政策调整数据后，相应调整年初未分配利润、本期净利润以及本期提取法定盈余公积所致。
（7）资产减值损失
||||
|-|-|-|
||2012年度|2012年度|
|项目|||
||（本次申报数据）|（原历史数据）|
||12,381,240.25||
||-||
||-||
||-||
||-||
||-||
||12,381,240.25||

华工百川本次编制的财务报表，是依照佛塑科技会计政策编制的，佛塑科技会计政策与华工百川的会计政策差别，主要为对应收款项计提坏账准备不同，故本次申报材料中资产减值损失存在数据差异的原因是计提坏账准备会计政策不同所致。
本次申报数据较原历史数据，2012年末应收账款坏账准备增加了 36,534,888.35元，其他应收款账准备增加了 10,516,221.39元，合计增加了 47,051,109.74元，但2012年当期资产减值损失增加了11,958,974.35元，两者之间的差额是会计师根据佛塑的坏账政策及个别认定单项计提追溯调整了应收账款和其他应收款坏账准备的期初数，并相应调整了期初未分配利润和递延所得税资产。
（8）所得税费用
||||
|-|-|-|
||2012年度|2012年度|
|项目|||
||（本次申报数据）|（原历史数据）|

||
|-|
|12,720,251.73|
|-2,463,400.36|
|10,256,851.37|

华工百川本次编制的财务报表，是依照佛塑科技会计政策编制的，佛塑科技会计政策与华工百川的会计政策差别，主要为对应收款项计提坏账准备不同，故本次申报材料中所得税费用存在数据差异的原因是计提坏账准备不同而相应计提的递延所得税资产不同所致。
经核查，会计师认为，标的资产历史年度财务数据IPO报告中相关财务数据存在差异的具体原因是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产历史年度财务数据IPO报告中相关财务数据存在差异由于的具体原因是合理的。
（五）《股份补偿协议》约定的业绩奖励条款的会计处理
佛塑科技与华工百川原股东签订了《股份补偿协议》，华工百川原股东承诺2015年度、2016年度、2017年度按照与佛塑科技相同的会计政策经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于5,382万元、6,873万元、8,475万元，如果华工百川在业绩承诺期内各年的实际净利润超过对应年度承诺净利润的，则超出部分的20%作为对华工百川届时高级管理人员和核心技术人员的超额业绩奖励，由华工百川在承诺净利润实现情况的专项审核报告出具后的30日内，按华工百川总经理马铁军拟定的具体奖励对象及奖励金额报佛塑科技批准后一次性以现金支付。
1、业绩奖励的会计处理
本次交易相关的“超额业绩奖励”奖励对象为马铁军拟定的具体奖励对象及奖励金额，主要针对的是华工百川经营管理层，对管理层考核的此等奖金是公司成本费用的一部分，因此上述“超额业绩奖励”在其实际发生时计入当期费用。
2、业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定
根据《股份补偿协议》，华工百川业绩承诺期内超额业绩奖励的对象为华工
百川届时高级管理人员和核心技术人员，并由马铁军拟定具体奖励对象。
华工百川目前高级管理人员包括马铁军、王寿青、张然、吴剑、李俊、黎国、
邹明清、崔峰及郭修芹等9人，核心技术人员包括马铁军、张海、赵志强、黎国、邹明清、黄伟彬、曾启林、崔峰、赵泽荣、庞坤玮、杨彦、李及珠、郭修芹、吴志勇、苏寿琼及刘小燕等 16人，其中马铁军和张海为直接持股的个人股东，王寿青、张然、吴剑、李俊、黎国、邹明清、郭修芹、赵志强、黄伟彬、曾启林、赵泽荣、庞坤玮及李及珠为分别通过浩淼自控和懋森信息间接持股的个人股东，崔峰、杨彦、吴志勇、苏寿琼及刘小燕未持有华工百川股份。
佛塑科技收购华工百川后，出于企业平稳过渡及持续发展的考虑，佛塑科技要求华工百川现有的高级管理人员及核心技术人员仍继续在华工百川任职，并由上述高级管理人员及核心技术人员作出自交割日起在华工百川的服务期限不低
于五年的书面承诺，故对应的设置了业绩奖励条款。此外，本次交易设置的业绩奖励条款中确定具体支付业绩奖励金额的因素与企业估值并无直接关系，因此，本次交易的业绩奖励更符合职工薪酬的定义，故参照《企业会计准则第 9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理，按照各期超额业绩奖励的具体金额计入华工百川当期损益。
（六）标的资产 2014年度业绩实现情况
1、2014年上半年业绩较低原因
根据正中珠江会计师出具的广会专字[2014]G14038120015号审计报告及附注，2014年1-6月华工百川实现收入20,633.29万元，净利润273.38万元，较2012年、2013年的盈利水平有较大幅度下降。
华工百川2014年上半年净利润下滑，主要原因是自2013年下半年以来随着国家货币政策的收紧，以及由于华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，无法为其对外融资提供担保，因此华工百川的合作银行对到期无抵押及无担保的借款实行收贷政策，到期归还后不再发放，或者对华工百川提出苛刻的授信条件，正常的生产运营受到一定影响，导致橡机业务毛利率有所下滑，同时，有较强盈利前景的高分子材料业务也因运营资金紧张无力扩大再生产，此外财务费用的迅速增长侵蚀了华工百川的营业利润。因此，2014年上半年净利润水平较低。
2、2014年7-12月业绩实现情况
根据中联羊城评估师出具的中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221号评估报
告，预计华工百川2014年7-12月将实现营业收入25,074.90万元，净利润2,571.33万元。2014年7-12月，华工百川实际实现营业收入21,710.64万元，净利润2,309.53万元。对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年7-12月评估报告||
|项目|||2014年7-12月实现数|
|||预测数||
||25,074.90|||
||15,732.89|||
||190.58|||
||9,151.43|||
||-|||
||1,342.16|||
||3,188.16|||
||1,942.65|||
||-|||
||-|||
||316.81|||
||-|||
||2,995.27|||
||423.94|||
||2,571.33|||

3、2014年下半年业绩实现数与评估报告预测数差异分析
（1）营业收入及毛利率分析
华工百川2014年7-12月实现营业收入21,710.64万元，低于评估报告的预测数 25,074.90万元，主要是华工百川运营资金紧张的局面虽得到部分改善，但未能得到较彻底的解决，影响了生产经营规模。华工百川 2014年全年实现营业收入42,343.94万元，较2013年全年营业收入40,227.84万元有小幅增长。
华工百川营业收入实现情况及对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||高分子材料||||||
|||高分子材料||技术服务及||高分子材料||||
|项目||||||||其他|合计|
|||专用装备||加工工艺软||及制品||||
|||||件||||||
||16,834.52||2,262.95||4,977.43||1,000.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|15,246.93|1,844.20|4,619.52|-|
|31,860.19|1,885.79|6,481.86|-|

在运营资金紧张的情况下，华工百川优先保证高分子材料专用装备业务中毛利率较高、付款情况较好的订单，2014年 7-12月，华工百川高分子材料专用装备业务实现收入15,246.93万元，与评估报告预测数17,834.52万元有一定差距，但毛利率为35.92%，较评估报告预测数30.11%有较大增长，较2013年全年的毛利率35.60%略有上升，主要原因是2014年华工百川主要原材料钢材以及铜制品的价格有所下降。
同时从战略性考虑，在运营资金紧张的情况下，华工百川加大对未来拟重点发展、拟作为主要利润来源之一的高分子材料及制品业务的保障力度，2014年7-12月，华工百川高分子材料及制品业务实现收入4,245.88万元，较评估报告预测数4,977.43万元有小幅降低。毛利率为35.24%，与评估报告预测数38.36%有所降低，较2013年全年的毛利率30.89%上升较多，主要原因是华工百川高分子材料及制品业务主要原材料为石油衍生物高分子，而 2014年随着石油价格的大幅下降，华工百川原材料的采购成本也大为降低，导致高分子材料及制品业务毛利率上升较为明显。此外，高分子材料及制品出口业务的毛利率高于国内销售，2014年高分子材料及制品出口收入较2013年增长较为明显，也进一步拉升了华工百川高分子材料及制品业务的整体毛利率。
其他收入为公司在新产品研发过程中实现的设备或材料等相关收入，该项业务毛利率较低，预计2014年可实现1,000.00万收入及100.00万的毛利润，2014年实际并未实现该项收入。
总体而言，华工百川 2014年全年实现营业收入 42,343.94万元，较 2013年有小幅上升，总体毛利率约为39.81%，较2013年毛利率37.86%有所上升。
（2）期间费用分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||销售费用||管理费用|财务费用|
||1,342.16||3,188.16|||
||862.83||3,198.69|||

|||
|-|-|
|1,787.72|5,699.87|
|1,956.31|5,611.29|

①销售费用
2014年全年发生销售费用1,787.72万元，较2013年1,956.31万元减少168.59万元，降幅为8.62%，销售费用的降低主要是运费的降低引起的，2012年、2013年和 2014年，运费占销售费用的比例分别为65.78%、65.41%和67.33%，是销售费用主要组成部分，运费主要是由于高分子材料专用装备的销售运输发生的，2014年华工百川加强了对运费的管控，因此运费也随之下降。
②管理费用
2014年全年发生管理费用5,699.87万元，较2013年5,611.29万元增加88.58万元，增幅为1.58%，变化较小。
③财务费用
自 2013年下半年以来随着国家货币政策的收紧，以及由于华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，无法为其对外融资提供担保，因此华工百川的合作银行对到期无抵押及无担保的借款实行收贷政策，或者对华工百川提出苛刻的授信条件，要求华工百川取得借款的同时需配套100%质押存款再开出银行承兑汇票贴现用于业务经营周转，导致可使用的货币资金大幅减少，资金成本也大幅增加。
华工百川取得借款的同时需配套100%质押存款再开出银行承兑汇票贴现用于业务经营周转的具体业务模式如下：
合作银行向华工百川母公司发放贷款，华工百川母公司在合作银行存入定期存款作为全额保证金，并开立银行承兑汇票，用于支付向柳州百川采购橡机产品、半成品的采购款，柳州百川取得华工百川母公司开立的银行承兑汇票后，在同一家合作银行办理银行承兑汇票贴现业务，合作银行在贴现手续完成之后，将贴现款项转入柳州百川在该行开立的账户。整个借款及贴现环节完成后，从合并口径看，华工百川取得合作银行发放的信贷资金。
银行承兑汇票的贴现费用按照会计准则的规定一次性进入了当期财务费用，
华工百川 2014年上半年累计贴现票据约 3.2亿，平均成本在年化7.8%左右（票
据通常6个月期限），而2014年7-12月累计贴现票据不足0.5亿，平均成本在年化6.3%左右，无论是贴现规模还是贴现利率均有较大幅度下降，因此财务费用也随之降低。
此外，自佛塑科技公告拟收购华工百川后，银行给予华工百川新产生的借款利率也有所降低，2014年11月以来，渤海银行、光大银行等银行给予华工百川的银行借款利率在6.6%-7.2%之间，而华工百川2013年及2014年上半年申请的银行借款综合成本通常在10%以上，因此，华工百川未来的财务成本有望进一步降低。
2014年上半年华工百川的财务费用3,567.89万元，影响了上半年的净利润，华工百川下半年财务费用2,034.92万元，较评估报告预测数1,942.65万元有小幅上升。华工百川全年财务费用达到 5,602.80万元，仍比 2013年 4,091.96万元有较大幅度提高，对营业利润的侵蚀作用较为明显，未来仍需加强对财务费用的管控。
综上所述，虽然2014年7-12月营业收入实现数未能达到评估报告预测数，但由于高分子材料专用装备毛利率的提高，期间费用的控制低于预期等原因，华工百川2014年7-12月实现归属于母公司股东的净利润2,354.85万元，较评估报告预测数2,571.33万元减少216.48万元，相差8.42%，如考虑营业外收支263.56万元低于评估报告预测的316.81万元，主营业务产生的净利润相差幅度较小。
（七）标的资产未来盈利预测的可能性、持续性和稳定性
经过多年来持续的自主研发和产业化实践，华工百川在高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术及其集成方面的综合实力进入国内领先行列，是目前我国高分子材料相关领域中少数集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。
华工百川各项经营业务发展以人才、技术为驱动，截至2014年6月30日，华工百川拥有研发人员 117人，占员工总数的19.15%；拥有中级或中级以上职称者127人，占员工总数的20.79%，其中教授、副教授和高级工程师52人，占员工总数的8.51%。凭借其强大的研发队伍，华工百川具有较强的研发和技术能
力，拥有自主知识产权的各类专利 59项（其中发明专利 19项），拥有软件著作权13项，软件产品9项。
华工百川以市场需求为导向，以高分子材料相关领域核心技术的研发创新与技术集成为支撑，致力于实现研发成果的产业化。华工百川建有中试规模的最小工业化单元和检测、调试平台，有效地解决了科研成果工业放大过程中的风险释放问题，使研发成果更好地与大规模工业化生产实施对接。通过对研发成果已实现产业化的有关核心人员实行持续奖励等措施，华工百川形成了促进研发成果产业化的长效激励机制。在研发成果商业价值的具体实现方式上，华工百川建立了完善的评估决策体系，能根据客户需求、自身条件及风险选择等因素科学决策。
结合华工百川技术产业化及订单情况，对华工百川未来盈利预测的可能性、持续性和稳定性分析如下：
1、标的公司营业收入预测情况
华工百川多项产品曾获得各类奖项及科学技术成果鉴定，目前有数十项实现产业化的项目、完成中试的项目和在研项目，具体情况参见本报告书“四、主营业务情况/（十）技术及研发实力情况”之“4、在研项目情况”、“5、已完成中试项目情况”和“6、已实现产业化的项目情况”。
未来华工百川将根据自身资金、经营实际情况，在上述储备项目中挑选合适的项目进行商业化运作，实现商业价值。评估报告收益法评估时，包含了部分目前已有一定收入利润规模，并且短期内预计会有较大较快发展的产业化项目，但从谨慎性的角度出发，不包含其他技术储备项目未来可能产生的收益。
根据上述情况，结合华工百川技术储备项目，将华工百川未来的盈利能力划分如下几种情况分析：1）评估报告盈利预测考虑的现有业务收益；2）评估报告
盈利预测保守考虑的近期启动的产业化项目业务收益；3）评估报告盈利预测未包含的近期启动的产业化项目业务收益；4）评估报告盈利预测未包含的储备项目收益。
||||
|-|-|-|
|序号|业务分类|具体业务|

高分子材料专用装备
评估报告盈利预测考虑的现有
1 高分子材料技术服务及加工工艺软件
业务收益
改性塑料及制品
植物纤维增强型木塑材料制品
改性聚氨酯及制品
其他
||
|-|
|评估报告盈利预测保守考虑的近期启动的产业化项目业务收益|
|评估报告盈利预测未包含的近期启动的产业化项目业务收益|
|评估报告盈利预测未包含的储备项目收益|

（1）评估报告盈利预测考虑的现有业务收益
①高分子材料专用装备及服务、软件业务
高分子材料专用装备及技术服务、软件业务目前是华工百川的主要盈利来源，也是华工百川最早切入的细分市场，华工百川自主研究开发和生产高分子材料相关的专用装备及软件，用于生产和检测橡胶轮胎、以及其他高分子材料及制品，属于非标准化产品。向客户提供专用装备及软件服务是华工百川实现研发成果商业价值的主要途径之一。
高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备属于大型机器设备，其单个销售合同的金额相对于高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料及制品一般较高，该类收入在华工百川营业收入中占比较大。华工百川专用装备的销售以橡胶轮胎专用装备为主，包括密炼机上下辅机、挤出机单机、挤出压延生产线、裁断及小型设备、成型及缠绕设备、硫化及检测设备等类别，其中挤出压延生产线、硫化及检测设备为华工百川最主要的高分子材料专用装备，2012年、2013年和2014年23，两者合计分别占高分子材料专用装备收入的88.33%、67.05%和81.61%。
加工工艺软件，是指华工百川自行开发与销售的，与高分子材料加工工艺相关的智能控制软件。华工百川的加工工艺软件主要包括硫化机控制系统、密炼机控制系统、轮胎企业制造执行软件系统、轮胎激光散斑无损检测系统等。华工百
川的加工工艺软件融合了其在橡胶加工工艺方面多年研发积累的工艺思想，既可
232014年为未经审计数据
以与自身生产的橡胶轮胎专用装备配套应用，也可以与市场上其他厂家生产的类似的专用装备配套应用或改造升级，以提升橡胶轮胎的生产工艺，加强生产过程的智能控制，促进客户提高生产效率、降低能耗、保障生产过程的稳定性及产品质量的稳定性。华工百川较强的研发创新实力可以保证加工工艺软件收入的可持续性。下游轮胎行业的发展以及华工百川橡胶轮胎专用装备收入的稳定增长，也为橡胶轮胎专用装备相关软件业务持续发展提供了有利的支撑。
受托研发是指根据与客户签订的技术开发合同，进行特定要求的高分子材料相关领域的技术研发。技术转让是指向客户转让华工百川自行研究开发的高分子材料相关领域的专利权和非专利技术。报告期内，华工百川受托研发、技术转让及其他技术服务收入主要包括：2008年度华工百川将“轮胎翻新用聚氨酯－普通橡胶复合预硫化胎面制备方法”发明专利权转让给广州华旗轮胎有限公司，专利及技术秘密转让总价款 6,500万元，其中：产权转让费 1,300万元，自专利变更登记后一次性收取；技术秘密转让费 5,200万元，自 2008年度起每年收取 400万元，连续收取13年。报告期内，该项技术转让每年实现收入400万元。
A、现有产品专利、获奖及鉴定情况
华工百川通过多年发展，在高分子材料相关的专用装备及软件积累了众多技术和工艺，多款产品注册专利并获得各类奖项及科学技术成果鉴定，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||产品||
|产品类别|||产品专利、获奖及鉴定情况|
|||名称||
||销钉冷喂料挤出机及生产联动线|||
||三角胶钢丝圈贴合生产线|||
||新型子午胎液压硫化机|||
||激光散斑轮胎无损检测仪|||

||
|-|
|聚氨酯/橡胶复合新材料制品生产线|
|密炼机控制系统软件|
|轮胎企业制造执行系 统（MES）|
|工程轮胎胎面缠绕控制系统|
|硫化机控制系统|

B、储备项目情况
通过多年的研发积累，目前华工百川与现有高分子材料专用装备及服务、软
件业务相关的项目储备情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目编号||项目名称||项目亮点|所处阶段|
||RD2010D-01||手持激光轮廓扫描检测系统－计算机扫描系统||通过扫描器在物体表面移动获取数据，经云计算后物体表面三维坐标被重构并可以显示在计算机中。|||
||RD2010D-02||手持激光轮廓扫描检测系统－扫描装置||通过扫描器在物体表面移动获取数据，经云计算后物体表面三维坐标被重构并可以显示在计算机中。|||
||RD2012A||轮胎胎号自动识别系统开发||采用光学采集加计算机自动识别技术，可代替人工录入，提高了准确率。|||
||RD201301||LLY-B1680×4500×2(67″)液压轮胎定型硫化机||采用液压锁模装置实现大规格子午线轮胎的硫化，可大幅提高轮胎硫化成型精度。|||
||RD201303||子午线轮胎从成型到仓储的数字化智能管控车间装备研发||利用信息化、自动化手段，对现有的轮胎生产流程中的成型——硫化——质检——成品仓储工序及工序衔接上，实现自动化数字化的智能生产管控，最大限度地降低人工参与。|||
||RD2007B||激光散斑轮胎无损检测系列设备的开发||可替代国内轮胎企业进口国外先进激光散斑无损检测仪，替代国内相对落后的全息轮胎无损检测仪。|||
||RD2008C||子午线工程巨胎计算机仿形缠绕系统的开发||取代原有机械仿形方式，减少了工艺流程，提高了生产效率。设计开发的三维驱动和机械装置，实现了胎面缠绕的的三维运行，提高了缠绕精度。|||
||RD2010F||轮胎成型机控制系统||系统的结构形式为多层结构：上位计算机及软件系统为首层，双CPU控制器为控制层，集中处理和控制现场执行和反馈逻辑；远程的分布式智能执行控制器作为终端层，按CPU层或上位机层的控制指令完成精确控制。可实现：满足大量的高精度，高稳定性的运动控制；高速、稳定的通讯和检测；大量的工业计算机数据处理和友好的操作、生产管理等。|||

C、在执行的重大合同
截至本报告书签署日，华工百川高分子材料专用装备及服务、软件业务目前在执行的重大合同情况及预计收入情况参见第四节之“六、华工百川的估值情况/（八）本次收益法评估收入及利润预测合理性分析/1、标的资产目前合同签订情况及预计收入确认时点”。
D、高分子材料专用装备及服务、软件业务收入预测分析
本次收益法评估中，华工百川高分子材料专用装备及服务、软件业务未来年度盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||2,441.83||2,800.00||3,300.00||3,630.00|||
||39,656.70||41,230.51||42,601.69||43,945.40|||
||950.00||1,050.00||1,150.00||1,242.00|||
||2,522.00||2,726.40||3,006.40||3,322.07|||
||15,930.00||16,423.00||16,679.20||16,896.03|||

|||||
|-|-|-|-|
|4,360.00|4,618.00|4,827.00|5,020.08|
|14,801.90|15,292.47|15,797.26|16,302.77|
|292.80|310.64|321.83|332.61|
|800.00|810.00|820.00|829.84|
|1,300.00|3,900.00|4,290.00|4,719.00|
|43,398.53|47,930.51|50,191.69|52,294.40|
||14.67%|17.86%|10.00%|
||3.97%|3.33%|3.15%|
||200.00%|10.00%|10.00%|
||10.44%|4.72%|4.19%|

根据现有和潜在订单及意向客户情况（目前在执行的重大订单约 10.15亿，其中大部分预计将在 2015年履行，剩余部分将在 2016年履行完毕），华工百川预计高分子材料专用装备销售收入2015年度较2014年度会有35%以上的增长， 2015年以后增长幅度较小，除此之外的高分子材料专用装备业务预测期内将保持稳定的小幅增长（保守预测，每年增长率均低于4%）。因此，预测期内，除2015年有较大幅度的增长外，高分子材料专用装备业务保持小幅稳定增长。
根据现有和潜在订单及意向客户情况，华工百川预计加工工艺软件的开发与销售有一定量的自然增长，销售单价基本维持不变。
其他收入为公司在新产品研发过程中实现的设备或材料等相关收入，该项业务毛利率较低（10%左右），对利润的贡献度较小，维持正常的自然增长。
②高分子材料及制品业务
高分子材料及制品是华工百川着力发展的业务，但目前还处于市场导入期，销售规模不大。经过前期的培养与引导，华工百川分子材料及制品的产品优势逐渐被客户认可和接受，报告期内，华工百川高分子材料及制品收入稳步上升，2012年、2013年和 2014年，高分子材料及制品收入分别为 3,945.41万元、6,481.86万元和 8,959.38万元，占营业收入的比例分别为9.62%、16.11%和21.16%，增幅较大。
华工百川高分子材料及制品主要产品包括改性塑料及制品、植物纤维增强型
木塑材料制品和改性聚氨酯及制品，上述产品下游行业需求旺盛，市场处于持续
扩张期，华工百川在前期研发投入及市场摸索的基础上，未来几年将加大在高分子材料及制品领域的资本性投入，使高分子材料及制品成为华工百川未来收入新的增长点。
A、现有产品专利、获奖及鉴定情况
华工百川通过多年发展，在高分子材料及制品积累了众多技术和工艺，多款产品注册专利并获得各类奖项及科学技术成果鉴定，具体情况如下：
|||
|-|-|
|产品||
||产品专利、获奖及鉴定情况|
|名称||

实用新型专利授权1:ZL200420103351.7一种聚氨酯滚轮
实用新型专利授权2:ZL200520064112.X一种聚氨酯滚轮
以塑代钢特种
实用新型专利授权3:ZL200720049687.3自动扶梯梯级
塑料制品
发明专利授权：ZL201210418231.5一种 UHMWPE/PA66注塑用耐磨合金及其制备方法和用途
塑料拼装式运
实用新型专利:ZL200920236744.8一种软体连接的地板
动地板
发明专利1:ZL200710031524.7一种椰衣与热塑性塑料复合材料的制备方法
农业废弃杆茎
发明专利2:ZL200710029105.x一种麻茎杆与塑料复合材料的制备方法
塑料复合新材
实用新型专利:ZL200720051148.3一种用于制备麻杆与塑料复合新材料的双螺杆料及系列制品
挤出机
B、储备项目情况
通过多年的研发积累，目前华工百川与现有高分子材料及制品业务相关的项目储备情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目编号||项目名称||项目亮点|所处阶段|
||RD201306||地震感知器的开发||电梯配件，在性能基本保持不变的情况下，有效降低合作厂商材料成本|||
||RD201402||不锈钢梯级产品研发||电梯配件，在性能基本保持不变的情况下，有效降低合作厂商材料成本|||
||RD201403||N111副仪表板的开发||汽车配件，在性能基本保持不变的情况下，有效降低合作厂商材料成本|||
||RD2010E||聚氨酯内衬混凝土输送钢管成套技术||利用聚氨酯弹性体强度高、韧性好、耐磨、耐油、耐酸碱等优异的综合性能达到大幅延长使用寿命的目的|||
||RD2010H||汽车悬置、悬挂聚氨酯弹性体材料||采用聚氨酯代替普通橡胶除了可以提高性能外还可以降低生产成本、提高成品率。|||
||RD2008A||椰塑复合材料及制品的技术开发（含可再生利用中小学课桌椅制造技术）||对塑料起到纤维增强的作用，其性能较传统木塑材料高，可将椰衣变废为宝，减少木材使用。|||
||RD2009B||棉花秆、椰衣塑料复合制品专用生产设备||研发一套农业废弃物的破碎、表面处理设备，以及低剪切力、高混合能力的双螺杆挤出设备等实现农业废弃物和塑料的复合，利用植物纤维对塑料进行增强。|||
||RD2010A||注塑级汽配用复合材料||用各类麻杆及椰壳等植物纤维，通过表面改性技术提高相容性等方式与塑料相复合，开发生成可循环再生利用、具有绿色环保的、替代传统塑料用于注塑成型汽车内外饰件的复合材料。|||
||RD2011C||升降梯高速导靴||开发新型结构，采用高耐磨、低摩擦系数的复合材料，|||

||||
|-|-|-|
|||实现高速电梯上的滑动导靴国产化。|
|RD201305|MDI 体系聚氨酯筛板的制备|耐磨抗震使用寿命长，生产工艺简单，可替代橡胶筛板。|

C、在执行的重大合同和订单情况
华工百川高分子材料业务以订单合同为主，单个订单合同金额较小。
目前华工百川已和上海通用五菱汽车股份有限公司签订框架协议，约定由华工百川向上海通用五菱汽车股份有限公司供应茶几板及杯托总成、装饰盖、副仪表盘组件等汽车零配件；华工百川已和日立电梯（上海）有限公司、日立电梯（中国）有限公司、日立电梯（广州）自动扶梯有限公司、日立楼宇设备制造（天津）有限公司等日立关联公司签订框架协议，约定由华工百川向上述公司供应梯级、梳齿板、滚轮、轴承、间隔套、盖板等电梯零配件。
D、高分子材料及制品收入预测分析
本次收益法评估中，华工百川高分子材料及制品业务未来年度盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||5,549.90||8,412.38||13,899.61||21,403.25|||
||3,752.48||4,899.88||5,699.77||7,554.73|||
||1,797.42||3,512.49||8,199.85||13,848.51|||
||9,676.48||12,792.15||25,673.92||25,800.00|||
||2,043.37||3,472.86||7,425.72||7,500.00|||
||7,633.11||9,319.29||18,248.19||18,300.00|||
||3,296.22||4,455.47||8,888.66||9,777.53|||
||691.84||935.15||1,865.62||2,052.18|||
||1,134.48||1,533.48||3,059.30||3,365.23|||
||276.20||373.33||744.79||819.27|||
||205.82||278.21||555.02||610.53|||
||236.06||319.08||636.57||700.22|||
||68.11||92.06||183.66||202.02|||
||376.32||508.66||1,014.78||1,116.25|||

|||||
|-|-|-|-|
|48.31|65.30|130.26|143.29|
|193.60|261.69|522.07|574.27|
|65.49|88.52|176.60|194.26|
|18,522.60|25,660.00|48,462.19|56,980.78|
||51.58%|65.23%|53.98%|
||32.20%|100.70%|0.49%|
||35.17%|99.50%|10.00%|
||38.53%|88.86%|17.58%|

a)改性塑料及制品
华工百川拟整合其母公司、柳州新材料两家公司在电梯配件及汽车配件两大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生产、销售基地。前期客户上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯均为目前合作伙伴，主要产品为改性塑料制品，用于替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件，未来有望开拓汽车和电梯行业其他客户。根据目前客户的订单、潜在订单和意向合作客户，预计 2015年改性塑料制品中的电梯配件、汽车配件收入将有大幅度提高（目前基数较小），并在预测期内保持较高的增长幅度。
b)植物纤维增强型木塑材料制品
华工百川拟整合在循环再利用环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较大规模的循环再利用环保型建材研发生产基地。产品为植物纤维增强型木塑材料制品，主要产品包括木塑地板和门板，目前已经开发出3个国外大客户，目前还有 2个国外大客户在洽谈中。华工百川产品已经在 2014年下半年规模进入北美高端市场。随着世界经济的复苏，2015年将是国外大客户集中下单的一年。目前根据目前客户的订单、潜在订单和意向合作客户，预计 2015年产能和销量迅速放大（目前基数较小），直到植物纤维增强型木塑材料制品项目2017年达产，2018年、2019年收入基本保持稳定。
c)改性聚氨酯及制品
华工百川改性聚氨酯材料及制品目前有聚醚型聚氨酯生胶与混炼胶、浇注型
聚氨酯弹性体改性材料、聚氨酯制品等三大品类，涉及生胶混炼胶、汽车用品、
鞋材、矿山配件、灌封胶、轮胎、聚脲喷涂、胶辊、热熔胶、护舷多个领域，目
前基数较小，预测期内预计均有较大幅度增长。
鞋材方面，聚酯体系鞋面材料经过不断改进、完善，无论是材料的物理性能、还是工艺性能和生产效率已与国外领先公司的同类材料基本一致，聚醚体系的鞋面材料也在持续改进，得到国外客户认可，目前也已通过阿迪达斯品牌的认证，正在洽谈小批量供货事宜；鞋底材料和单组分鞋面材料也在研发之中，将改用新的生产工艺、提高客户生产效率、降低损耗、降低客户生产成本；此外，华工百川目前与国内领先手套生产企业合作，研发聚氨酯手套替代硅胶手套（环保耐用、生产工艺简单、与聚氨酯鞋面生产工艺基本一致）；上述鞋材在预测期内将有较大幅度增长。
汽车用品方面，由于华工百川产品质量过硬和较高的性价比，客户数量及出口量均有所增加，目前客户采购的品类已包括防滑垫、导航垫、吸盘等，未来销量有望进一步增长。
胶辊方面，目前已开发了部分东南亚客户（之前从欧美等国家进口材料），同时国内部分外企客户也在适用中，预计未来将有较大幅度增长。
矿山配件方面，2014年新开发了山西太原和晋城、江苏徐州、湖南长沙等新客户，未来上述客户使用华工百川矿山配件数量及范围均会增长，同时考虑到新客户的增加，预计矿山配件也将有所增加。
轮胎、聚脲喷涂方面，随着用聚氨酯发泡材料和聚脲喷涂材料替代玻璃钢的设计技术和生产技术的不断改进、完善，以及随着安全意识和环保意识的不断提高，今后国内外大型主题公园、儿童游乐设施将会越来越多采用这种技术来设计和生产，聚氨酯发泡材料和喷涂材料用量也会逐年大幅增加；此外，华工百川与国内某外资客户合作研发用聚氨酯材料替代玻璃钢生产人体模特人，目前材料基本可达到客户要求，准备试产，未来也有望成为新的盈利增长点。
复合防腐管道方面，计划2015年筹建产业化项目公司，预计到2017年，随着有色金属矿、铁矿、煤矿、化工等行业的复苏，防腐管道的销售将会大幅增加，未来也有望成为新的盈利增长点。
胶辊、生胶与混炼胶、热熔胶、轮胎填充料、灌封材料、其它材料（如模具胶、丝印刮刀、修补胶等）等聚氨酯材料及制品，随着客户群体的扩大、应用面
的扩大，预计均会有程度不等的增长。
（2）评估报告盈利预测保守考虑的近期启动的产业化项目业务收益
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|预计开始形成收入年份|
||激光散斑无损检测系统项目|||
||复合防腐管道项目|||
||轮胎防老化聚氨酯涂料项目|||

评估报告盈利预测从谨慎角度出发，保守预测了上述拟于近期启动的产业化项目业务的未来收益，具体情况分析如下：
①激光散斑无损检测系统项目
激光散斑无损检测作为先进的检测技术在国内外掀起研究和应用热潮。激光数字散斑干涉无损检测是基于缺陷在载荷作用下于表面产生微变形，通过 CCD对物体变形前后激光散斑场的采集并利用图像处理等技术分析缺陷的位置、大小的新一代无损检测技术。
国外应用于复合材料检测的激光无损检测技术已进入成熟阶段，世界各国著名的复合材料企业纷纷采用这项技术来提高自己的产品质量。激光散斑无损检测技术具有探测面积大、速度快、非接触、安全、适用于外场检测的特点,该技术越来越引起人们的注意。无损检测技术在定性检测缺陷的方面有一定优势，相位延迟、深度测量且相位图所含信息比振幅图多。目前欧美等国均采用激光散斑检测技术对复合材料进行检测。
航空复合材料激光散斑无损检测仪项目的关键技术激光数字剪切散斑干涉计量技术，同时结合复合材料缺陷自动识别系统，使其能够应用在复合材料行业。
激光数字剪切散斑干涉计量技术的特点是实时、小型化、无防震系统。复合材料缺陷自动识别系统建立在大量的复合材料缺陷图库的基础上，将不同的胎缺如脱层、气泡建立数学模型而形成的。将激光数字剪切散斑干涉计量技术与复合材料缺陷自动识别系统结合起来，就是该项目的技术创新性，它是不容易模仿和不可替代的。该项目实施可以填补国内激光散斑无损检测仪的空白，代替全息复合材料无损检测仪，特别适合航空飞机工程无损检测维修。同时该检测仪与国外同类
检测仪比较，机械机构更加简单实用，检测头更小型，可对复合材料进行内外拍。
航空复合材料激光散斑无损检测技术的研究，对提升我国航空复合材料生产技术
水平和航空工程维护具有重大社会意义和经济效益。
华工百川一直致力于研究激光散斑检测系统、手持激光轮廓扫描检测系统和航空复合材料激光散斑无损检测仪等产品。在专利方面取得了一系列成果，目前已有发明专利授权4件，实用新型专利授权11件，申请发明专利1件。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利号||专利名称||类型|状态|
||200410052185.7||激光散斑检测头及其应用||发明|||
||200410052187.6||激光轮胎无损检测仪用标准缺陷样板||发明|||
||200410077522.8||激光散斑轮胎无损检测仪及利用其进行无损检测的方法||发明|||
||201110069134.5||便携激光散斑轮胎无损检测仪及检测方法||发明|||
||201210311615.7||一种空间相移器||发明|||
||200420102848.7||激光散斑轮胎无损检测仪||实用新型|||
||200920263693.8||一种用于轮胎断面检测的光源装置||实用新型|||
||201220270845.9||一种轮胎胎胚的无损检测仪||实用新型|||
||201220433010.0||一种空间相移器||实用新型|||
||201220664926.7||一种用于轮胎胎号识别系统的光源装置||实用新型|||
||201220550171.8||双工位激光散斑轮胎无损检测仪||实用新型|||
||ZL200720054395.9||激光散斑轮胎无损检测仪用进出胎门||实用新型|||
||ZL200720054397.8||一种用于轮胎无损检测的三维运动装置||实用新型|||
||ZL200820188565.7||巨胎检测仪用进出胎门||实用新型|||
||ZL201120076678.X||便携激光散斑轮胎无损检测仪用驱动轮||实用新型|||
||ZL201120076686.4||便携激光轮胎无损检测仪专用气门嘴快接头||实用新型|||

通过多年的研发积累，目前华工百川与激光散斑无损检测技术相关的项目储备情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目编号||项目名称||项目亮点|所处阶段|
||RD2010D-01||手持激光轮廓扫描检测系统－计算机扫描系统||通过扫描器在物体表面移动获取数据，经云计算后物体表面三维坐标被重构并可以显示在计算机中。|||
||RD2010D-02||手持激光轮廓扫描检测系统－扫描装置||通过扫描器在物体表面移动获取数据，经云计算后物体表面三维坐标被重构并可以显示在计算机中。|||
||RD201302||航空复合材料激光散斑||填补国内激光散斑无损检测仪的空白，代替全息复合材|||

||||
|-|-|-|
||无损检测仪|料无损检测仪，特别适合航空飞机工程无损检测维修。|
|RD2007B|激光散斑轮胎无损检测系列设备的开发|可替代国内轮胎企业进口国外先进激光散斑无损检测仪，替代国内相对落后的全息轮胎无损检测仪。|

上述项目中，激光散斑轮胎无损检测系列设备的开发项目已完成产业化，目前激光散斑轮胎无损检测系列设备已有下游轮胎生产企业客户购买并在轮胎生产线上使用，评估报告收益法预测时已谨慎预测了该等业务未来收益。
由于手持激光轮廓扫描检测系统项目、手持激光无损检测设备项目、航空复合材料激光散斑无损检测仪项目暂时未形成规模收入，评估报告收益法预测时未考虑此等业务未来的收益。
2013年4月，华工百川与中国南方航空股份有限公司下属子公司广州飞机维修工程有限公司签订《合作协议》，约定共同研发、促进激光散斑无损检测在民航飞机复合材料无损检测领域的应用；2015年 1月，华工百川子公司与军事交通学院签订《合作协议》，约定华工百川子公司提供手持式军用轮胎激光散斑无损检测设备样机供部队试用，双方共同促进该设备在部队的推广应用。
根据目前的研发、试用和推广情况，华工百川预计手持激光无损检测设备项目、航空复合材料激光散斑无损检测仪项目有望迅速形成规模收入，成为新的收益增长点。上述两个项目，华工百川预计如在 2015年新增投资 850万元（其中固定资产投资600万元，流动资金250万元），则可实现的收益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年|2017年|
||720.00||1,440.00|||
||600.00||1,200.00|||
||120.00||240.00|||
||432.00||864.00|||
||288.00||576.00|||
||72.00||144.00|||
||216.00||432.00|||

上述产品中，手持激光无损检测设备毛利率预计可以达到40%-45%，航空复合材料激光散斑无损检测仪毛利率预计可以达到40%-45%左右，未来盈利情况
良好。如果盈利预测包含上述两个项目，则华工百川2015-2017年净利润预计将
分别增加216.00万元、432.00万元和828.00万元。
②复合防腐管道项目
聚氨酯复合防腐管道项目产品是在尾矿干排输送管道基础上进一步发展而来的。该产品的核心技术是“聚氨酯材料、聚氨酯与钢管粘合”技术，华工百川拥有相关聚氨酯内衬金属复合输送管道专利技术：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利号||专利名称||类型|状态|
||201210313671.4||聚氨酯弹性体内衬金属复合输送管及其制备方法与应用||发明|||

相关的项目储备如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目编号||项目名称||项目亮点|所处阶段|
||RD2010E||聚氨酯内衬混凝土输送钢管成套技术||利用聚氨酯弹性体强度高、韧性好、耐磨、耐油、耐酸碱等优异的综合性能达到大幅延长使用寿命的目的|||

华工百川复合防腐管道项目产品主要分为聚氨酯-钢管复合输送管道、超高分子量聚乙烯塑料输送管道二大系列：
A、聚氨酯-钢管复合输送管道
磨损是浆体输送管道的主要失效形式之一，特别是具有腐蚀性的浆体输送，腐蚀会加速管道的磨损，从而造成各类浆体输送管道的失效；针对浆体输送对管道的磨损，采用耐磨性优异的聚氨酯材料作为钢管的内衬，可使复合管道具有较好耐化学腐蚀性能、优异的耐磨损性能，此外还具有如下特点：
聚氨酯与钢管的粘合强度高，与钢管的剥离强度可达到 22kN/m以上，不会出现脱落、脱空、局部撕裂的现象，可保证管道的可靠运行；
聚氨酯复合管道内表面非常光滑、表面粗糙度比钢管小很多，在有水润滑的情况下摩擦系数更小，大大减小了浆体输送的运行阻力，大大降低了输送泵和其它配件的损耗；
聚氨酯复合管道重量轻、安装方便、综合性能好、使用寿命长、性价高。
B、超高分子量聚乙烯塑料输送管道
聚氨酯-钢管复合输送管道适用于压力较高（≥2MPa）的矿浆输送，但在压力
≦2MPa的矿浆输送（如厂内矿浆的输送），一般会选用成本较低的塑料管道。
一般的塑料管道虽然生产简单、成本更低，但其耐用性较差，会影响输送效率和生产效率；超高分子量聚乙烯塑料管道与一般塑料管道相比，耐磨性更优、使用寿命更长，性价比更好，可以满足较低压力下的矿浆输送；与聚氨酯-钢管复合管道作为互补产品，更易抢占市场。
华工百川已与昆明基元科技有限公司达成合作意向，双方共同推广复合防腐管道在矿山尾矿输送管道领域内的推广应用。根据复合防腐管道项目的初步规划，华工百川预计如在 2015年新增投资 2,000万元（其中固定资产投资 370万元，流动资金1,630万元，利用现有厂房或租赁），则可实现的收益情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年|2017年|
||1,200.00||2,600.00|||
||1,200.00||2,000.00|||
||-||600.00|||
||660.00||1,490.00|||
||540.00||1,110.00|||
||135. 00||277.50|||
||405.00||832.50|||

上述产品中，聚氨酯-钢管复合输送管道产品毛利率预计可以达到40%以上，超高分子量聚乙烯塑料输送管道产品毛利率预计可以达到35%以上，未来盈利情况良好。评估报告收益法预测时谨慎预计了此等业务未来的收益，评估报告预测 2015-2017年复合防腐管道业务的收入分别为193.60万元、261.69万元和522.07万元，与该项目2015-2017年的规划收入1,200.00万元、2,600.00万元和3,900.00万元有较大差距，如充分考虑该等业务盈利的可实现性，华工百川2015-2017年净利润将有一定程度增加。
③轮胎防老化聚氨酯涂料项目
喷涂聚氨酯弹性体(SPUA)技术是国外近 20年来，继高固体份涂料、水性涂料、光固化涂料、粉末涂料等低（无）污染涂装技术之后，为适应环保需求而研
制、开发的一种新型无溶剂、无污染的绿色施工技术，与传统涂装技术相比，SPUA
技术具有以下优点：
a)不含催化剂，快速固化，可在任意曲面、斜面及垂直面上喷涂成型，不产生流挂现象，5秒凝胶，l分钟即可达到步行强度；b)对水分、湿气不敏感，施工时不受环境温度、湿度的影响；c)双组分，100％固含量，对环境友好。可以 1:1体积比进行喷涂或浇注，一次施工达到厚度要求，克服了以往多层施工的弊病；
d)优异的物理性能，如抗张强度、柔韧性、耐磨性等；e)具有良好的热稳定性，可在150℃下长期使用，可承受350℃的短时热冲击；f)可加入各种颜、填料，制成不同颜色的制品；g)配方体系任意可调，手感从软橡皮到硬弹性体；h)使用成套喷涂、浇注设备，施工方便，效率高。
SPUA技术是一种新型“万能”涂装技术，它全面突破了传统环保型涂装技术的局限，因此，使得该技术一问世，便得到了迅猛的发展。
采用 SPUA技术在轮胎表面进行喷涂，工艺实施简单，能大大延缓橡胶轮胎表面老化进程，特别适用于轮胎仓储使用。除应用于轮胎表面喷涂外，还可以应用在包括防腐领域、建筑防水领域、影视业道具制作、主题公园、大型游乐园、卡车和矿山耐磨衬里材料、水处理设施、海洋及海岸设施、运动场地、机场设施、市政工程、废物处理、以及军事领域等。
华工百川一直致力于研究喷涂聚氨酯弹性体(SPUA)，经过长期的研发和试产，华工百川已基本掌握了喷涂聚氨酯弹性体(SPUA)技术，产品性能已基本达到国外同类产品水平。并能根据不同的客户需求采用不同级别的材料，既能满足客户的需求也能降低生产成本。对于对性能要求不高的游乐设备和道具采用半聚脲的形式，而对于耐磨衬里就采用严格的全聚脲，对于有耐候要求的保护罩就采用最高级别的不黄变系列原材料来制备。
相关的项目储备如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目编号||项目名称||项目亮点|所处阶段|
||RD201401||喷涂聚脲弹性体||在轮胎表面进行喷涂，工艺实施简单，能大大延缓橡胶轮胎表面老化进程，特别适用于轮胎仓储使用。|||

目前，已有主题公园和游乐设施生产商购买使用华工百川的聚脲喷涂材料，
此外有部分客户正在洽谈中。
2015年1月，华工百川子公司与中国人民解放军军事交通学院签订《委托研究合同》，约定华工百川子公司研发轮胎防老化聚氨酯涂料技术配方、工艺和喷涂设备，并委托军事交通学院进行测试以及在军方的成套技术鉴定。此外，下游轮胎生产企业客户有意向购买华工百川轮胎防老化聚氨酯涂料项目产品。但由于轮胎防老化聚氨酯涂料项目暂时未形成规模收入，评估报告收益法预测时未考虑此等业务未来的收益。
根据轮胎防老化聚氨酯涂料项目的初步规划，华工百川预计如在 2015-2016年新增投资 1,200万元（其中固定资产投资 900万元，流动资金 300万元），则可以在2016年起实现收入，可实现的具体收益情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||1,280.00||2,200.00||2,600.00||3,280.00|||
||896.00||1,540.00||1,820.00||2,296.00|||
||384.00||660.00||780.00||984.00|||
||96.00||165.00||195.00||246.00|||
||288.00||495.00||585.00||738.00|||

华工百川轮胎防老化聚氨酯涂料项目产品毛利率预计可以达到30%-35%，未来盈利情况良好。如果盈利预测包含上述项目，则华工百川2016-2019年净利润预计将分别增加288.00万元、495.00万元、585.00万元和738.00万元。
（3）评估报告盈利预测未包含的近期启动的产业化项目业务收益
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|-|-|-|-|
|序号||项目名称|预计开始形成收入年份|
||PVC建筑模板系统项目|||
||电机用风轮蜗壳改性塑料制品项目|||

评估报告盈利预测从谨慎角度出发，未包含上述拟于近期启动的产业化项目业务的未来收益，具体情况分析如下：
①PVC建筑模板系统项目
房屋建筑的结构形式以钢筋混凝土为主，建筑模板是钢筋混凝土结构施工过程的一种必需材料。目前国内使用的建筑模板主要是木模板，随着社会的发展、
环保意识的增强以及房屋产品向着精细化迈进，以知名房地产商和大型承建商为
主导，从环保意识和混凝土结构质量出发，正在逐步的减少或淘汰木模板。“以
塑代木”的建筑模板将扮演重要的行业角色。
华工百川一直致力于改性塑料及制品的研究，经过长期的研发和试产，华工百川已掌握了“以塑代木”的建筑模板技术，并完成了相关的项目储备：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目编号||项目名称|项目亮点|所处阶段|
||RD201307||GF-PVC建筑模板||可代替木材，减少木材的使用量；施工安装方便快捷；无需维修且可回收利用。||

华工百川的建筑模板系统项目产品具有较强的市场竞争力和良好的市场前景，具体如下：
A、塑料是石油产品的一种附属产品，是石油产品的下脚料，是“变废为宝”的一种使用方式；大量的木模板将导致森林植被的砍伐量很大，非常不利于水土保护，国家提倡“以塑代木”的产业政策。另外塑料模板可以再加工，是属于循环经济的一种加工制作模式。
B、“以塑代木”的PVC建筑模板产品施工现场不随意切割，从根本上保证模板的周转重复使用达到 40次，极大的提高模板的重复使用率，降低模板在建筑工程中所占的费用。
C、采用PVC模板系统浇筑的混凝土，表面光洁，混凝土接缝处效果好，达到并超过国家标准要求的混凝土表观质量。
D、采用PVC模板系统，模板与背枋之间不需要打钉也不需要焊接，施工人员安装简单，操作方便，易于推广。
采用PVC模板系统与传统木模板及新兴的铝模板的费用对比情况如下：
单位：元
||||||||||||
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||每平米建筑材料费用摊销||||||每平米建筑||||
||模板||方条||支架||模板材料费||模板人工费|模板费用合计|
|6.00||0.64||0.28||6.92||24.00|||
|9.00||||||9.00||28.00|||
|30.00||||||30.00||16.00|||
|3.00||0.78||0.28||4.06||18.00|||

注：
1、“铝模板（多）”意为模板现场组装体系，在不同的建筑物可以多次周转使用。
2、“铝模板（专）”意为模板按建筑物专门设计，专楼专用。
目前已有珠海鸿胜建筑科技有限公司等客户小批量购买华工百川 PVC建筑模板系统项目产品，华工百川正与部分建筑商客户洽谈规模购买 PVC建筑模板系统项目产品的意向。但由于 PVC建筑模板系统项目暂时未形成规模收入，评估报告收益法预测时未考虑此等业务未来的收益。根据 PVC建筑模板系统项目的初步规划，预计如在2015年新增投资2,000万元（其中固定资产投资1,500万元，流动资金500万元），则可实现的收益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年|2017年|
||1,230.00||3,075.00|||
||676.50||1,691.30|||
||553.50||1,383.80|||
||138.40||345.90|||
||415.10||1,037.80|||

华工百川 PVC建筑模板系统项目产品毛利率预计可以达到40%以上，未来盈利情况良好。但由于 PVC建筑模板系统项目尚在规划筹建过程中，评估报告
收益法预测时未包含此等业务盈利情况，如果盈利预测包含上述项目，则归属于华工百川 2015-2017年的净利润预计将分别增加 415.10万元、1,037.80万元和 1,729.70万元。
②电机用风轮蜗壳改性塑料制品项目
风轮蜗壳应用于电机产品中，而电机类产品种类繁多，如：空调电机、洗涤类电机（如：干衣机电机、洗衣机串激电机和洗衣机三相变频电机）、无刷电机、新能源电动汽车电机及驱动系统，以及其它类车库门电机、水泵电机、缝纫机电机、搅拌机电机、健身摇摆器电机等。
风轮蜗壳在实际使用中要求较高，需要承受较为恶劣的高低温冲击环境，要求材料具备一定的环境耐老化性能，风轮运转时要有较低的动平衡及跳动值，产品重量需控制在一定范围内，以免影响电机整机重量、降低电机运转效率。
市面上的风轮蜗壳多采用铝材质，该材质质轻，综合性能良好，但是成本较高，回收利用率低，成型效率不高。
华工百川电机用风轮蜗壳改性塑料制品项目采用 PC聚碳酸酯作为风轮材
质，PP聚丙烯加纤作为蜗壳材质，材质上降低了风轮蜗壳的成本，采用注塑的成型方式，提高了产品的生产效率，并且产品强度高，质量轻，综合性能良好。
聚碳酸酯具有良好的抗冲击、抗热畸变性能，而且耐候性好、硬度高，尺寸稳定性好；聚丙烯加纤材质刚度良好，耐化学稳定性好。
华工百川拥有的电机用风轮蜗壳改性塑料制品项目相关专利技术：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利号||专利名称||类型|状态|
||201210418231.5||一种UHMWPE/PA66注塑用耐磨合金及其制备方法和用途||发明|||

相关的项目储备如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目编号||项目名称||项目亮点|所处阶段|
||RD2010K||电机用塑料改性制品||采用改性PC/ABS增强材料取代铝外壳，重量轻、强度高。|||

华工百川电机用风轮蜗壳改性塑料制品项目产品目前已为中山大洋电机股份有限公司供货，目前主要用于暖风机的蜗壳组件和风轮组件产品，随着项目产品的推广，未来预计将获得更多客户，并延伸到暖风机以外的电机组件和风轮组件产品中，有较大的市场前景。
由于电机用风轮蜗壳改性塑料制品项目暂时未形成规模收入，评估报告收益法预测时未考虑此等业务未来的收益。
根据电机用风轮蜗壳改性塑料制品项目的初步规划，华工百川预计如在 2015年新增投资 1,050万元（其中固定资产投资 800万元，流动资金 250万元），则可实现的收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2016年|2017年|
||1,100.00|1,925.00|||
||715.00|1,251.30|||
||385.00|673.80|||
||96.30|168.40|||
||288.80|505.30|||

华工百川电机用风轮蜗壳改性塑料制品项目产品毛利率预计可以达到35%
以上，未来盈利情况良好。但由于电机用风轮蜗壳改性塑料制品项目尚在规划扩
大产能认证过程中，报告期实现收入较小，评估报告收益法预测时未包含此等业务盈利情况，如果盈利预测包含上述项目，则华工百川2015-2017年净利润预计将分别增加288.80万元、505.30万元和794.10万元。
（4）评估报告盈利预测未包含的储备项目收益
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|序号|项目名称|

1 SPS船舶用聚氨酯弹性体项目
2 铅酸蓄电池新型聚氨酯复合板栅项目
3 医用聚氨酯改性材料项目
4 拖曳管线列阵聚氨酯填充材料BVF
5 船舶用防污聚氨酯弹性体的研制开发
6 低游离聚氨酯制备技术的研制开发
评估报告盈利预测从谨慎角度出发，未包含上述储备项目业务的未来收益，华工百川将选择合适的时机，根据具体情况，灵活采取自身独立产业化、与他方合资控股、与他方合资参股、出让技术、授权使用等方式，寻求将上述储备项目商业化，取得收益。上述储备项目具体情况分析如下：
①SPS船舶用聚氨酯弹性体项目
目前,聚氨酯弹性体/金属复合材料（SPS材料）取代钢材在轮船的修复、钢结构桥面板的加固、水泥桥面的更换、体育等娱乐场所看台、活动便桥、高层建筑地板等方面取得了应用。在轮船维修方面，聚氨酯弹性体/金属复合材料在国外已经应用于船舶的修理、升级改造，其中国内的广州仲远船厂已进行了该技术的应用示范。该技术和材料已逐步得到了英国劳氏和挪威船级社的认可。英国劳氏（LR）已经于2006年制订出了相应的暂行规范，挪威船级社（DNV）和中国船级社（CCS）也分别在制订出各自相应的规范补充条款；在桥梁方面，在欧洲和北美，通过采用聚氨酯/金属复合结构材料技术得到建造、加固和维修的桥梁越来越多。
由于聚氨酯弹性体/金属复合材料（SPS材料）研发的涉及面广，专业跨度大等原因，目前国内尚无人开发。该项目的成功研发可改变我国结构材料的传统模式，而结构材料的发展和进步往往使结构工程产生质的飞跃。若该新材料能够在国内大量推广应用，给造船业、航运业所带来的效益巨大，对减少原材料消耗、
降低环境污染都将有重大影响。而且随着这一技术的不断成熟，该材料同样可以
推广到海上工程、军事领域，项目的经济效益和社会效益明显。
目前，华工百川基本了解了 SPS结构及其芯材聚氨酯的性能要求，在芯材聚氨酯的研发方面，基本确定了聚氨酯配方及工艺，并进行了放大实验，给江苏海鑫泰公司提供了1吨原料，基本能达到性能指标；在浇注设备和浇注工艺方面，对浇注设备及附属设备有了一定的了解，并研制了浇注机，给华南理工大学交通学院浇注了尺寸为2000mm×150mm×30mm的SPS板材，浇注顺利，样品合格。
华工百川拥有的 SPS船舶用聚氨酯弹性体项目相关专利技术：
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|序号||专利号||专利名称||类型|状态|
||200710028926.1||一种金属-聚氨酯-金属夹层板材及其制造方法||发明|||

相关的项目储备如下：
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|序号||项目编号||项目名称||项目亮点|所处阶段|
||RD2007A||SPS船舶用夹心材料的开发||该材料的开发应用可减少钢材的使用量，且在抗疲劳、抗冲击、减震、减噪等方面较钢材有很大的提高。|||

对于 SPS船舶用聚氨酯弹性体项目，华工百川拟于 2015年完善研发，并于2016年进行试生产，进行商业化尝试。
②铅酸蓄电池新型聚氨酯复合板栅项目
铅酸蓄电池的构成为板栅、活性材料、隔板、汇流排、极柱、硫酸、塑料外壳。板栅是一个铅合金网格，活性材料涂覆在板栅的表面，经固化后用隔板包覆成为一个极板单元。板栅是铅酸蓄电池的重要组成部分，其作用为支撑活性材料和作为蓄电池充放电的导体。板栅的失效形式主要是栅格筋条的腐蚀断裂，多发生在蓄电池寿命后期，是铅酸蓄电池的两个主要失效形式之一，另一个主要失效形式为极板硫酸盐化，简称硫化。
通常，铅合金板栅，无论是铅钙合金或铅锑合金板栅，其寿命初期和中期，导电功能是有余量的，其富裕的铅是为了保证寿命后期能够保持机械强度以支撑活性物质。对于铸造板栅，其重量不能进一步降低还受限于其工艺性，因为熔融合金的流动性有限，太细的栅格筋条铸不出来。拉网板栅和冲孔板栅解决了上述工艺性问题，但是，为了保证寿命后期能够保持机械强度以支撑活性物质，其筋
条截面也不能进一步缩小。而且，为了得到高的机械强度，拉网板栅和冲孔板栅
仍然沿用了铸造板栅的合金体系。
为了解决以上问题，使得板栅轻型化，铅酸电池的工程技术人员尝试了多种办法，包括采用各种不同的合金体系，采用碳板栅、铜板栅、铝板栅、钛板栅、陶瓷骨架板栅、玻璃纤维骨架板栅、塑料骨架板栅等等。但是，由于上述轻型板栅都存在难以解决的工艺问题或电化学问题，都未能应用于批量生产。美国在上世纪 80年代初期，采用塑料骨架与铅板栅机械复合的方法制造轻型板栅，用于对重量有苛刻要求的军用及航空航天，但因工艺难度大、成本高，未能广泛应用于民用电池。
基于以上情况，华工百川研发了有特色的轻型板栅，生产工艺流程：商品铅锭--压延-复合，称为百川复合板栅。其设计思想是将是将板栅的两大主要功能在材料选用上加以分离，在结构上加以融合，即用铅箔包覆于高分子材料栅格表面，铅箔导电，高分子材料起主要的支撑作用。在满足导电性能的前提下，该复合板栅的综合机械性能优于铸造板栅、拉网板栅、冲孔板栅。由于板栅两大功能上的独立设计，以及压延冲孔工艺的采用，使得所用铅箔无需考虑机械强度和铸造工艺限制，所以复合板栅铅箔的合金成分简单，熔炼次数减少，成本降低，污染减少，而导电率和耐腐蚀性提高，其较高的电极电位也更有利于抑制蓄电池析出氢气，减少失水和腐蚀，从而延长电池寿命。这种新型结构和工艺的采用，使得板栅可以在不增加重量的前提下，提高栅格密度，从而缩短活性物质的电荷传导路径，提高活性物质利用率，也就可以提高质量能量密度和质量功率密度，进一步减轻电池重量。新型复合板栅的成功，使得铅酸蓄电池的各项性能指标的改善有了更大的可能性。
华工百川拥有的新型聚氨酯复合板栅铅酸蓄电池项目相关专利技术：
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|序号||专利号||专利名称||类型|状态|
||201110168777.5||聚氨酯-铅复合电池极板板栅||发明|||
||201120212023.0||聚氨酯-铅复合电池极板板栅||实用新型|||
||201320427346.0||一种不等厚铅板牵引装置||实用新型|||
||201320417663.4||一种不等厚铅板压延机||实用新型|||

相关的项目储备如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目编号||项目名称||项目亮点|所处阶段|
||RD2010G||电动汽车电池用高分子材料极板||采用聚氨酯材料与铅复合，在保持原有铅酸电池的容量情况下，降低铅的使用|||

||||
|-|-|-|
|||量。|
|RD2011A|聚氨酯-铅复合板栅研制开发|采用聚氨酯材料与铅复合，改善板栅性能，提高电池质量能量密度和质量功率密度，减轻电池重量。|

铅酸蓄电池由于价廉、技术成熟、性能稳定、性价比优势明显，有回收再循环利用之特点，同时随着深循环技术的不断提高和完善，如果国家产业政策没有进一步限制，不容置疑，在今后很长的时期内，铅酸蓄电池仍将在二次电源市场中占最大的份额。随着汽车工业、电信及 IT网络等基础设施，动力车辆以及再生能源产业（太阳能、风能等）的飞速发展，作为首选的铅酸蓄电池及其电池工业得到了快速的发展。中国已成为世界上最大的铅酸蓄电池出口国之一，产品出口量、出口额分别以每年40%和35%的速度递增。
铅酸蓄电池技术经过多年发展，其比能量、循环寿命、高低温适应性等问题已有所突破。目前我国正逐渐缩小与国际领先技术的差距，在部分核心技术方面已达到国际水平，并且越来越多地进入国际市场。
随着铅酸蓄电池行业竞争的不断加剧，大型铅酸蓄电池生产企业间并购整合与资本运作日趋频繁，国内优秀的铅酸蓄电池生产企业愈来愈重视对行业市场的研究，特别是对企业发展环境和客户需求趋势变化的深入研究。正因为如此，对铅酸蓄电池核心部件的持续改进需求成为必然。华工百川铅酸蓄电池新型聚氨酯复合板栅产品将有巨大的潜在市场。
对于铅酸蓄电池新型聚氨酯复合板栅项目，在前期与东风汽车股份有限公司商品研发院的合作基础上，2015年 1月起与军事交通学院开展合作研发推广，华工百川拟于2015年完善研发，并于2016年进行试生产，进行商业化尝试。华工百川根据市场情况可以选择为铅酸蓄电池厂家提供复合板栅配套，也可以选择出让或授权他方使用该等技术，该项目未来收益有较为可靠的保障。
③医用聚氨酯改性材料项目
在功能高分子领域中，医用高分子已成为一个重要分支，而且广泛应用于以诊断和治疗为中心的医疗领域。我国医用高分子材料的研究起步较早、发展较快。
从20世纪50年代中期就开展了人工血管、聚氯乙烯血袋的研制，几种主要的医
用高分子材料，如聚烯烃、聚丙烯酸酯、有机硅、聚氨酯等在国内都有一定规模
的研究与生产。
血液透析管是与循环血液直接接触的医疗器械产品，血液透析器的封口胶材料要求具有良好的生物相容性和血液相容性，因浇注型聚氨酯弹性体材料具有良好的抗凝血性能、生物相容性、物理性能和特殊的工艺性能，成为封口胶材料的首选。
当前医疗领域人工器官和医疗器具所用的聚氨酯属于聚醚型聚氨酯，由于这类聚氨酯具有微相分离结构，因而有良好的抗凝血性能、力学性能、弹性、化学稳定性、生物相容性、耐挠曲性、耐疲劳性、耐水性、耐磨性和耐辐射性，使其在医疗领域获得广泛的应用。
华工百川医用聚氨酯改性材料项目技术属于技术诀窍，未采用专利申请的方式进行保护。相关的项目储备如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目编号||项目名称||项目亮点|所处阶段|
||RD2010B||医用聚氨酯改性材料||具有微相分离结构，因而有良好的抗凝血性能、力学性能、弹性、化学稳定性、生物相容性、耐挠曲性、耐疲劳性、耐水性、耐磨性和耐辐射性。|||

华工百川研发的聚氨酯弹性体材料的各项物理性能与国外同类材料相媲美，可以满足血液透析管封口胶制备生产标准，现制备出的封口胶已通过生物学评价，制备出的血液透析管准备临床实验，此类材料可取代国外材料在血液透析管上的使用，并将取得可观的经济效益。
④拖曳管线列阵聚氨酯填充材料 BVF
固态拖曳线列阵填充材料，据报道，美国、英国、俄罗斯用聚氨酯凝胶，澳大利亚用热塑性橡胶，已取代轻蜡油用于实际使用中，并取得较好的使用效果，而国内此类产品鲜见资料报道。船舶用拖曳线列阵声纳多使用轻蜡油作为填充材料，它具有透声好、低密度、低温不冻的优点，但由于其粘滞系数小、隔振、减振效果不理想，影响水下声学装置的测量精度。固态聚氨酯填充材料取代轻蜡油，既保持了轻蜡油透声好、耐低温、低密度的优点，又克服了轻蜡油粘弹性低、容易破损流失的缺点，可用于水下声学装置的减振降噪处理，大幅提高测量精度，国外企业对我国采取了技术封锁政策，是当前船舶工业及国防工业急需解决的关
键材料技术，具有重大战略意义。
华工百川拥有的拖曳管线列阵聚氨酯填充材料BVF相关专利技术情况如下：
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|序号||申请号||专利名称||类型|状态|
||201310390946.9||一种低硬度耐溶剂抗静电聚氨酯弹性体及其制备方法||发明|||

相关的项目储备如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目编号||项目名称||项目亮点|所处阶段|
||RD2009A||拖曳管线列阵聚氨酯填充材料BVF||既保持了原有轻蜡油透声好、耐低温、低密度的优点，又克服了轻蜡油粘弹性低、容易破损流失的缺点，可用于水下声学装置的减振降噪处理，可大幅提高测量精度。|||

华工百川拖曳管线列阵聚氨酯填充材料 BVF项目配方以端羟基聚丁二烯多元醇、蓖麻油和 IPDI为主要原材料，配以多种增塑剂制备的聚氨酯弹性体填充料具有密度低、透声好、耐低温、粘度低、易于操作的优点，满足了超常规聚氨酯弹性体低密度、低硬度和工艺操作时间长的三个要求，通过引入疏水性官能团，提高聚氨酯材料的耐水性，解决了聚氨酯弹性体与护套、金属的粘接问题。
固态聚氨酯线阵填充材料具有透声好、低密度、耐低温、粘弹性较大，较好的力学性能，可较低温固化，易于加工成型的优点，用于取代轻蜡油将具有广阔的应用前景和经济效益。
⑤船舶用防污聚氨酯弹性体的研制开发
船舶运输以其大宗、低廉的特点被广泛用于长途货物运输，船舶在使用过程中其表面容易粘附大量海生物，不仅增加航行阻力和油耗，还易使船舶水下设施遭受腐蚀，使用寿命大大缩短。开发一种对海洋环境友好的船舶用防污聚氨酯弹性体材料，可有效防止海生物粘附，是 21世纪海洋合成材料的发展方向之一。
传统型防污涂料广泛采用的是毒料渗出型防污涂料，如氧化亚铜防污涂料。
根据内部结构和毒素的渗出机理可以分为溶解型和扩散型。其防污原理主要是依靠毒料以一定的方式逐渐渗出，向海水中扩散，维持漆膜接触的水层中具有足够的毒料浓度，以达到防止海洋污损生物附着的目的。
国外已发展了系统的防止海洋生物附着生长的技术，其中以防污涂料发展得最快，应用最为广泛。早期的防污涂料使用砷、汞等化合物作为防污剂，由于其毒性太大而早已被淘汰。随之是以氧化亚铜为防污剂基料的可溶型防污涂料，后
又发展到高铜化合物含量的基料不溶型 (以高聚物为主要基料 )防污涂料，有
机锡及有机锡—氧化亚铜复合毒剂型防污涂料，再到高性、长期效、施工性能优良的有机锡自抛光防污涂料 (SPC)，使防污涂料技术向前进了一大步。SPC防污涂料虽然具有防污和减阻双重作用，但毒性较大，对海洋污染严重。随着环保呼声的日益高涨，各沿海国家纷纷立法限制有机锡的使用。因此，开发研制对环境无污染的新型无毒防污材料以取代传统的有毒性防污涂料已是大势所趋。
防污聚氨酯弹性体结合了浇注型聚氨酯弹性体技术和防污技术,它可取代防污涂料用于船体和其他海洋设施的防污。较防污涂料而言,聚氨酯弹性体无溶剂、对大气无污染，对施工人员无危害作用，是环保型材料；聚氨酯弹性体又有透声性能好和易于加工成型的优点，可用于在海洋环境中使用的各种复杂声学电子设施的封装。防污涂料是今后中国乃至世界的发展趋势，在今后的 5-10年，在宏观经济快速发展的推动下，我国船舶防污涂料仍将呈现快速发展的趋势，根据全国数据统计，2012年船舶涂料的产量超过19万吨，销售额超过8亿元，未来几年还将以8.2%的速度增长。
华工百川拥有的防污聚氨酯弹性体相关的项目储备如下：
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|序号||项目编号||项目名称||项目亮点|所处阶段|
||RD2007C||船舶用防污聚氨酯弹性体的研制开发||通过原料选择、组分构成调节和分子结构设计等方式获得不同的弹性体结构，研究其结构和性能的关系，研发一种对海洋环境友好的低渗水防污聚氨酯弹性体材料，可提高船体耐水性、防污性和有效防止海生物粘附。|||
||RD2009C||低渗水率聚氨酯灌封材料项目||结合了浇注型聚氨酯弹性体技术和低毒防污技术，且透声性能好、易于加工成型，可用于海洋环境中各种复杂声学电子设施的封装。|||
||RD2010C||深海螺旋列板聚氨酯改性材料||不仅具有优越的耐磨、耐水、承载力高、弹性好等物理性能，还具有浇注设备和工艺简单等优点。|||

华工百川防污聚氨酯弹性体项目的配方以聚氨酯弹性体为主，配合有机硅、氟等材料，环保、复合型防污杀菌剂等若干填加剂，从而使材料既具有低渗水性又有防污效果。聚氨酯弹性体综合性能优良，通过适当的原料和配方选择，可制备防海生物污染、低透水率、耐低温、透声性能好等专用水下聚氨酯材料的产品。
目前，华工百川已有中国船舶重工集团公司第七一五研究所、杭州赛伦士高分子
材料科技有限公司等客户的小批量订单。
随着人们对海洋环境保护的日益重视，低渗水低毒防污材料的开发越来越重
要。特别是用聚氨酯弹性体替代毒副作用仍然较大的涂料，在国内仍处在研发阶段。因此，开发这一环境友好型防污聚氨酯弹性体材料，是 21世纪海洋合成材料的发展方向之一，这一技术难点的攻克，不仅可以提升综合国力技术水平，还具有重大的军事意义和显著的经济效益。发展新型的海洋防污聚氨酯弹性体材料势在必行，实现此类材料的商业化、实用化将为期不远，必将为我国海洋科技发展战略作出更大的贡献。
⑥低游离聚氨酯制备技术的研制开发
生产聚氨酯预聚体及聚氨酯产品要用到多异氰酸酯单体作为原料，在我国一般使用TDI，即甲苯二异氰酸酯。TDI有刺激性气味，有毒，且在人体中具有积聚性和潜伏性，且 TDI蒸汽压高，挥发性强，为避免 TDI蒸汽对人体的危害，在用它制造预聚体时，无疑要求最终产品中TDI含量尽可能低。
在发达国家，对聚氨酯预聚体中的游离异氰酸酯单体的含量已有越来越严格的限制，根据 2000年生效的欧盟法规，当 TDI型预聚体产品中含有1%～7%游离TDI时必须在容器上加贴“有毒”标签；游离TDI含量0.1%～1%的产品标签上须标上“有害”标记；而 TDI含量低于0.1%的无需危险警告标签。美国和西欧等国家的最新涂料标准已要求聚氨酯预聚体和油漆中所含游离异氰酸酯单体质量分数不得高于0.5%。而我国目前生产的聚氨酯预聚体，游离TDI含量在2.0%以下者是凤毛麟角，全国涂料颜料标准委员会专家估计，一般含量为2.2％～5.0%，更有专家估计在2％～7%，距离0.5%还有很大差距。
近年来，随着人们环保意识的增强，以及对人身安全的重视，降低聚氨酯预聚体中游离 TDI含量越来越受到重视，低游离 TDI已经成为发展的趋势，国内也在逐步制定相应的标准。目前国内已有 GB/T18581-2001溶剂型涂料标准，规定各组分混合后的产品中游离 TDI质量分数须<0.7%。
游离TDI不仅对环境有害，对人身安全造成威胁，还影响预聚体的釜中寿命，而且影响其储存稳定性，并对最终制品的性能造成不利影响。文献和专利报道，低游离TD（ILF-TDI）预聚体具有较低的粘度、较长的釜中寿命（可以用非 MOCA的胺类固化剂进行扩链）、较长的储存期，且所制弹性体制品具有较好的耐老化性能、低内生热和较高的动态机械性能。
随着我国环保卫生法规的健全和人们环保意识的增强，低游离TDI预聚体的发展将是一种必然的趋势。对于低游离TDI预聚体，不但能将其用于轮胎胎面，提高耐热性能和动态性能，也可以将其用于其它对动态机械性能要求较高的产品。
华工百川拥有的低游离聚氨酯制备技术相关的项目储备如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目编号||项目名称||项目亮点|所处阶段|
||RD2008B||低游离聚氨酯制备技术的研制开发||采用抽真空的方法降低聚氨酯预聚体中游离TDI含量，提高了聚氨酯的环保质量。|||

华工百川制备的低游离聚氨酯相比于国外同类产品，TDI%、稳定性、使用性能等接近，成本要比国外同类产品售价低50%以上，有极强的市场竞争力，具有较大的市场前景。
2、毛利率分析
华工百川历史期毛利率水平呈现一定的波动性。主要原因如下：
（1）历史期高分子材料专用装备占营业收入比例较高，而高分子材料专用装备通常是根据客户的功能需求进行设计和配置的非标准化产品，不同产品毛利率水平有所差异，各年度间毛利率的波动主要系产品结构性变化所致。总体而言，高分子材料专用装备的毛利率呈下降趋势，但仍保持在34%以上的较高水平。
（2）高分子材料及制品业务作为公司重点开拓发展的新业务增长点，在产业化初期毛利率具有一定的波动性，同时高分子材料及制品业务内部产品结构的变化也在一定程度上影响了整体毛利率水平。
（3）高分子材料技术服务及加工工艺软件作为高毛利率的业务，其收入规模占总体业务收入比例的变化，也影响了华工百川整体的业务毛利率。
预测期，根据各项业务的具体情况，华工百川预计了各项业务的毛利率，其整体毛利率呈现稳中有降的趋势，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%|||
||31.69%||32.24%||30.95%||29.40%|||

|||||
|-|-|-|-|
|30.80%|30.98%|27.83%|27.04%|
|31.00%|31.45%|26.53%|25.24%|
|27.89%|28.23%|26.06%|25.89%|
|39.00%|38.00%|35.00%|34.00%|
|10.00%|10.00%|10.61%|10.00%|
|33.66%|33.20%|30.84%|29.68%|

上述变动的主要原因如下：
（1）高分子材料专用装备毛利率水平基本保持稳定，略有下降，但其本身毛利率高于高分子材料及制品的毛利率水平，随着未来高分子材料专用装备占总体收入比例的下降，华工百川整体综合毛利率会由于此等产品结构的变化呈下降趋势。
（2）高分子材料及制品预计短期内能保持30%左右的综合毛利率，未来随着产销规模的扩大和市场竞争的激烈，预计2017年及以后毛利率水平有所下降，由于高分子材料及制品占华工百川收入的比例逐步上升，因此华工百川整体综合毛利率也会有所下降。
（3）此外，作为高毛利率的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务，业务规模增长幅度低于华工百川整体收入增长幅度，也会导致华工百川整体产品结构的变化，进而导致整体综合毛利率的变化。
3、期间费用分析
历史期的管理费用率、销售费用率水平基本保持稳定，财务费用率波动较大。
近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从 2013年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，虽然解决了短期内的资金需求，但融资成本较高，导致财务费用较高。
预测期内，华工百川管理费用率、销售费用率水平仍将基本保持稳定，小幅波动。本次交易完成后，华工百川通过加速回收存量应收账款、提高应收账款和存货周转效率等方式改善自身营运资金状况；此外，自佛塑科技公告拟收购华工百川后，银行给予华工百川新产生的借款利率也有所降低，2014年11月以来，
渤海银行、光大银行等银行给予华工百川的银行借款利率在为6.6%-7.2%之间，
而华工百川2013年及2014年上半年申请的银行借款综合成本通常在10%以上，因此，华工百川未来的财务成本有望进一步降低。故预测期内财务费用率降幅较大。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||61,921.14||73,590.51||98,653.88||109,275.18|||
||3,304.62||4,160.12||5,570.20||5,745.40|||
||6,255.98||7,307.63||9,863.45||10,401.37|||
||5,026.40||4,959.07||4,865.31||4,793.31|||
||14,587.00||16,426.82||20,298.95||20,940.08|||
||5.34%||5.65%||5.65%||5.26%|||
||10.10%||9.93%||10.00%||9.52%|||
||8.12%||6.74%||4.93%||4.39%|||
||23.56%||22.32%||20.58%||19.16%|||

（1）借款计划
2015年，华工百川借款总额预计为6.79亿元，与上年相比共增加1.56亿元，其中长期借款增加 9,000万元，短期借款增加 6,595万元。主要原因是华工百川2015年销售收入预计增加2.85亿元，需要相应补充流动资金。除此之外，“年产3万吨环保建材项目”、“年产值2亿元特种制品项目”、“精密检测仪器项目”三个项目亦需要补充项目固定资产和流动资金投入，华工百川拟通过借款的方式解决上述资金需求。
2016年，华工百川借款总额为6.69亿元，与上年相比减少0.1亿元。其中，短期借款增加5,000万元，长期借款由于2亿元的私募债券到期偿还，预计将减少6,000万元。2016年销售规模稍有增加，幅度较小，因此流动资金的需求无需通过借款方式解决。
2017年，华工百川借款总额为 6.61亿元，与上年相比减少了 0.08亿元。其中短期借款增加 3,000万元，长期借款减少 4,000万元。主要原因系因为通过前期资金的积累，华工百川已经可以通过经营所获得现金流来满足流动资金的需求，无需通过借款方式补充流动资金。
2018年，华工百川借款总额为5.91亿元，与上年相比减少0.7亿元。其中短
期借款增加 2,000万元，长期借款减少 9,000万元。经过前期资金积累，华工百
川已经可以通过自身资金的积累来解决企业流动资金的需求，无需通过借款方式补充流动资金。
2019年，华工百川借款总额为 5.24亿元，与上年相比，减少了 0.67亿元，其中短期借款增加3,300万元，长期借款减少10,000万元。这是因为前期资金积累，华工百川已经可以通过自身资金的积累来解决企业流动资金的需求，无需通过借款方式补充流动资金。
（2）财务费用的计算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|明细项目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||5,409.96||5,280.00||5,137.50||5,032.50|||
||-460.00||-394.00||-361.00||-328.00|||
||6.30||7.94||10.00||10.00|||
||70.14||65.13||78.81||78.81|||
||5,026.40||4,959.07||4,865.31||4,793.31|||

利息支出以期初借款余额和本期新增借款为计算基础，假设利率为7.5%；
利息收入按照1.6亿元的银行承兑的保证金，乘以2.8%的年利率，再加上活期存款的利息计算，预计用于银行承兑的保证金将逐年减少。
（3）标的公司预测期财务费用的测算与募投项目投资的匹配性
本次交易配套融资的募投项目主要包括精密检测仪器项目、特种制品项目和循环再利用环保型建材项目，合计总投资1.1亿，具体情况如下：
精密检测仪器项目新增投资2,000万元：①受让广州阿克隆外方股东股权500万元；②固定资产购置费用500万元；③新增流动资金1,000万元，用于设备产品相关零部件的购买、加工组装等；预计2016年10月开始试生产投产。
特种制品项目新增投资 5,000万元：①设备购置费用 3,827万元；②新增流动资金1,173万元；预计2016年7月开始试生产投产。
循环再利用环保型建材项目新增投资 4,000万元：①设备购置费（包安装）2,220万元；②新增流动资金1,780万元；预计2016年10月开始试生产投产。
上述三个项目股权及固定资产投资增加为 7,047万元，均在 2015年、2016
年投资完毕。
2015年，华工百川借款总额预计为6.79亿元，与上年相比共增加1.56亿元，其中长期借款增加9,000万元，短期借款增加6,595万元；2016年，华工百川借款总额为6.69亿元，与上年相比减少0.1亿元。其中，短期借款增加5,000万元，长期借款由于2亿元的私募债券到期偿还，预计将减少6,000万元。总体而言2015年、2016年华工百川的借款规模将较2014年末的规模增加1.5亿左右。
华工百川预计2015年、2016年的营业收入分别为61,921.14万元、73,590.51万元，除2014年6月30日较大规模的存量应收账款，在2015年-2016年的回收带来的运营资金增量外，华工百川2015年、2016年增加的借款中部分也用于支撑销售收入增加所需的流动资金，剩余部分主要用于募投项目的股权及固定资产投资，以及少量的流动资金，基本可以覆盖募投项目的资金需求。
4、利润率分析
华工百川历史期的利润率水平波动较大，2011年、2012年净利率水平较高，主要原因包括：（1）占营业收入比例较高的高分子材料专用装备毛利率较高， 2011年、2012年毛利率均保持在40%以上；（2）财务费用正常，维持在较低水平。2013年、2014年净利率水平下降，主要原因包括：（1）占营业收入比例较高的高分子材料专用装备毛利率有所下滑；（2）毛利率水平相对较低的高分子材料及制品占收入的比例提高，高毛利率水平的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务占收入的比例下降，华工百川整体产品结构的变化导致综合毛利率下降，进而影响净利率水平；（3）2013年、2014年华工百川资金紧张，信贷成本急剧上升，导致财务费用上升，影响净利率水平。
2015年开始，由于预测期毛利率水平、期间费用率等都是参照评估基准日及历史水平进行分析确定，未来净利率水平比较稳定，维持在8.5%-9.5%之间。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||61,921.14||73,590.51||98,653.88||109,275.18|||
||5,381.56||6,872.53||8,474.01||9,635.53|||
||8.69%||9.34%||8.59%||8.82%|||

本次评估中，华工百川的收入、毛利率、利润率等财务指标预测具有合理性
和可实现性，结合华工百川技术产业化、未来订单等情况，华工百川的盈利预测
是保守和谨慎的，未来盈利能力具有持续性和稳定性。
综上，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十五节独立董事及中介机构
关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事认为：
“（一）公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
（二）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（三）公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）公司发行股份购买资产并募集配套资金，将有利于优化公司业务结构，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于公司增强独立性，减少未来的关联交易。
（五）本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需提交公司股东大会审议通过及经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）、中华人民共和国教育部、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审批，公司已在《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
（六）公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，审计、评估机构具有充分的独立性。确定标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由公司与华工百川全体股东协商确定为 71,498万元。标的资
产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（七）就资产评估相关问题的意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司经营管理层受董事会委托，在调查了解标的资产的基础上，委托广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产评估机构。评估机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，并拥有较为丰富的业务经验。
评估机构及签字评估师与公司、华工百川股东以及华工百川不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估结论的合理性和评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理，评估定价公允。
4、本次发行股份拟购买的资产的交易价格以评估值为依据，由公司与华工百川全体股东协商确定，因此，本次交易价格的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公开、公平、合理，定价依据和交易价格公允。
（八）同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及提交公司董事会审议的有关发行股份购买资产并募集配套资金的议案。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了中山证券作为本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据中山证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问中山证券认为：“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易的标的资产华工百川100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，华工百川的主要财产权属清晰。标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。”
三、律师意见
本次重组的法律顾问君信律所认为：
“本次重组及其所涉事项均符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在法律障碍或
其他对本次重组构成影响的法律问题和风险；本次交易涉及的各方均具备进行本次交易的资格和条件；有关交易各方已就本次交易取得现阶段必要的批准和授权；本次重组尚须取得中国证监会核准后方可实施。”
第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中山证券有限责任公司
法定代表人：黄扬录
注册地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层
电话：0755-82520746
传真：0755-23982961
经办人员：邹飞飞、张鑫
二、律师
名称：广东君信律师事务所
负责人：谈凌
注册地址：广州市农林下路83号广发银行大厦20楼
电话：020-87311008
传真：020-87311808
经办律师：戴毅、邓洁
三、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
注册地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：洪文伟、郭小军、杨文蔚、何国铨
四、资产评估机构
名称：广东中联羊城资产评估有限公司
法定代表人：胡东全
注册地址：广州市越秀区中山六路232号2001、2002A房（仅限办公用途）
电话：020-38010330
传真：020-38010829
经办注册资产评估师：程海伦、曾永和
第十七节董事、监事、高管及有关中介机构声明
一、董事、监事及高管声明
（一）董事声明
本公司全体董事承诺《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及本次发行股份购买资产并募集配套资金之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在佛塑科技拥有权益的股份（如有）。
公司全体董事签名：
_______________ _______________ _______________黄丙娣 吴跃明 宋同辙
_______________ _______________ _______________黄晓光 周旭 朱义坤
_______________ _______________
于李胜 廖正品
佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会2015年4月15日
（二）监事声明
本公司全体监事承诺《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及本次发行股份购买资产并募集配套资金之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在佛塑科技拥有权益的股份（如有）。
公司全体监事签名：
______________ _______________ _______________
刘亚军 王玉红 许荣丹
_______________ _______________
李永鸿 关小文
佛山佛塑科技集团股份有限公司监事会2015年4月15日
（三）高管声明
本公司全体高管承诺《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及本次发行股份购买资产并募集配套资金之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在佛塑科技拥有权益的股份（如有）。
公司全体高管签名：
_______________ _______________ _______________
黄丙娣 周旭 王磊
_______________ _______________ _______________
柯明 王仁杰 何水秀
佛山佛塑科技集团股份有限公司2015年4月15日
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
项目主办人：__________________ __________________
邹飞飞 张鑫
法定代表人：__________________
黄扬录
中山证券有限责任公司2015年4月15日
三、律师声明
本所及经办律师同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
事务所负责人：
谈凌
经办律师：
戴毅 邓洁
广东君信律师事务所2015年4月15日
四、审计机构声明
声明（一）
本所及经办注册会计师同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的广州华工百川科技股份有限公司审计报告和盈利预测审核报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
事务所负责人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
杨文蔚 何国铨
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月15日
声明（二）
本所及经办注册会计师同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的佛山佛塑科技集团股份有限公司备考审计报告、备考盈利预测审核报告等之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
事务所负责人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
洪文伟 郭小军
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月15日
五、评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
评估机构负责人：
胡东全
经办评估师：
程海伦 曾永和
广东中联羊城资产评估有限公司2015年4月15日
第十八节备查文件
一、备查文件目录
（一）佛塑科技关于本次交易的董事会决议及股东大会决议；
（二）佛塑科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）佛塑科技关于本次交易的监事会决议；
（四）交易对方关于本次交易的股东会决议；
（五）佛塑科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《股份补偿协议》
（六）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（七）中山证券出具的《独立财务顾问报告》
（八）君信律师事务所出具的《法律意见书》
（九）正中珠江会计师出具的华工百川2012年、2013年、2014年1-6月和2014年《审计报告》
（十）正中珠江会计师出具的佛塑科技2011年、2012年、2013年、2014年1-6月和2014年审计报告
（十一）正中珠江会计师出具的华工百川2014年和2015年盈利预测审核报告；
（十二）正中珠江会计师出具的佛塑科技2014年和2014年1-6月的备考审计报告；
（十三）正中珠江会计师出具的佛塑科技2014年和2015年备考合并盈利预测审核报告
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）佛山佛塑科技集团股份有限公司
地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85号
电话：0757-83988189
传真：0757-83988186
联系人：何水秀
（二）中山证券有限责任公司
地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大厦7楼
电话：0755-82520746
传真：0755-23982961
联系人：邹飞飞、张鑫
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文及其它相关文件。
（本页无正文，为《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
黄丙娣
佛山佛塑科技集团股份有限公司2015年4月15日