国信证券股份有限公司关于
2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）和
2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）
重大事项临时受托管理事务报告
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》及《云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议之补充协议》等相关规定、公开信息披露文件以及云南白药集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“云南白药”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“14白药01”）和2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“16云白01”）受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作出的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。
一、债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]433号”文核准，云南白药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）获准公开发行面值总额不超过 18亿元的公司债券。其中，第一期发行规模为 9亿元。2014年 10月 20日，发行人成功发行2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（债券简称“14白药01”、债券代码“112229”），“14白药01”为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，由发行人控股股东云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”、“担保人”或“收购人”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，截至目前，本期债券尚在存续期内；第二期发行规模为 9亿元。2016年 4月 12日，发行人成功发行 2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（债券简称“16云白01”、债券代码“112364”），“16云白
01”为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，由白药控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，截至目前，本期债券尚在存续期内。
二、控股股东暨担保人混合所有制改革事项进展
云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及云南白药控股有限公司于 2016年 12月 28日签署了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》（以下简称“《股权合作协议》”）。
根据《股权合作协议》约定，通过新华都对白药控股单方进行增资，使得在本次交易完成后实现云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%股权（以下简称“本次交易”或“本次改革”）。本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具并经云南省国资委核准的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（[2016]第46号）确定的评估值为依据，按照国有资产监督管理的相关规定并经各方协商确定，新华都拟向白药控股增资约人民币254亿元。同时，本次改革坚持市场导向，未来白药控股的董事、监事及高级管理人员均以市场化原则进行选聘。截至《股权合作协议》签署日，本次交易及《股权合作协议》已获云南省政府、新华都股东大会及白药控股总裁办公会批准。
《股权合作协议》生效条件已达成。
2017年2月27日，发行人接到控股股东暨担保人白药控股通知，担保人已收到中华人民共和国商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第39号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对‘新华都实业集团股份有限公司收购云南白药控股有限公司案’不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
后，白药控股的股权结构由云南省国资委持有100%股权变更为由云南省国资委与新华都各持有50.00%股权。白药控股的注册资本由 150,000.00万元变更为增资后的300,000.00万元。
就上述事项，国信证券分别于 2017年 1月 5日、2017年 3月 4日和 2017年3月25日公告了相应的重大事项临时受托管理事务报告。
2017年6月7日，发行人发布了《关于控股股东权益变动的提示性公告》（以下简称“《控股股东权益变动公告》”），对控股股东暨担保人白药控股混合所有制改革事项进展进行了进一步披露。
根据云南省政府确定的《云南白药控股有限公司全面深化改革方案》（以下简称“《改革方案》”）以及《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）（以下简称“《批复》”），本次改革拟分两步实施。截至以上《控股股东权益变动公告》披露日，白药控股通过增资方式引入新华都已完成工商变更登记，并已按照市场化原则组建了董事会、监事会及管理层，本次改革的第一步已完成。根据《改革方案》以及《批复》，应由云南省国资委与新华都共同选定第三方投资者，通过对白药控股增资的方式引入该名投资者，白药控股最终形成云南省国资委45%、新华都45%、第三方投资者10%的股权架构。
本次引入投资者采取综合评议的方式对意向投资者进行遴选，对意向投资者进行综合比选、评议。本次引资旨在为白药控股引入长期战略合作伙伴，在遴选投资者的过程中，最主要的考虑因素为投资人对白药控股在产业资源上的支持能力，同时投资人的资金来源、筹集效率以及投资人的资质也是重要的考虑因素。
经过综合评议并对投资人进行尽职调查后，最终确定投资者。
江苏鱼跃股东会于2017年5月26日作出决议，同意本次交易。
综上，本次交易已取得全部必要的批准。
云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及白药控股于2017年6月6日签署了《增资协议》。根据《增资协议》的约定，通过江苏鱼跃对白药控股单方进行增资，使得在本次交易完成后实现云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%、10%的股权的目的。
2017年6月28日，发行人接到白药控股的通知，称：白药控股办理完成增资引入江苏鱼跃的工商变更登记并换领了新的营业执照。本次变更登记后，白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权变更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权。白药控股的注册资本由300,000万元变更为增资后的333,333.3333万元。
截至本公告日，本次江苏鱼跃作为增资方取得白药控股10%股权的事项已取得全部必要的批准，《增资协议》已生效，工商变更登记手续已完成。
三、发行人实际控制人的认定及对公司的影响
本次交易前，白药控股持有公司41.52%的股份，为公司的控股股东。本次交易完成后，白药控股仍持有公司41.52%的股份，仍为公司的控股股东。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权变更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变更为无实际控制人企业。具体认定过程和依据如下：
首先，本次交易完成后，云南省国资委和新华都两名股东均持有白药控股45%的股权，且白药控股董事会成员组成人数为5名，其中云南省国资委和新华都将各提名2名董事，江苏鱼跃提名1名董事。按照《增资协议》以及白药控股公司章程规定，股东会决议需经全体股东中代表二分之一以上（即普通决议）或经三分之二以上（即特别决议）表决权的股东通过方可生效；董事会决议应由全体董事过半数（即普通决议）或三分之二以上（即特别决议）同意方可通过。因此，在白药控股股东会层面，任何一方股东所代表的表决权均无法形成简单多数
票进而单方面通过任何一项股东会决议；在董事会层面，因云南省国资委和新华都推荐的董事人数均为2人，进而无法仅通过一方推荐的董事在董事会上形成简单多数票而单方面通过任何一项董事会决议；同时，白药控股高级管理人员由董事会按照市场化原则聘任，均为职业经理人，不受股东直接约束。
其次，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃不存在在股东会、董事会或经营管理层等层面的一致行动安排。《增资协议》已明确约定鱼跃科技与云南省国资委、新华都不存在任何关联关系，且在任何情况下不得成为云南省国资委、新华都的一致行动人。
第三，各方均不以控制为目的谋求增持上市公司的股份。云南省国资委、新华都及江苏鱼跃在《增资协议》中同意并承诺，除通过白药控股间接持有的上市公司股份外，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及其各自的一致行动人和关联方直接或间接持有的上市公司的股份及通过协议或其他方式可以实际支配的上市公司的股份比例均合计不得达到或超过上市公司届时已发行股份总数的5%。
综上所述，本次交易完成后，无任何一个股东能够实现对白药控股的实际控制，白药控股和云南白药均变更为无实际控制人企业。
本次交易前后，白药控股持有公司股份比例未发生变化，仍为公司的控股股东。本次交易有助于进一步推动混改的深化和市场化，有利于公司建立市场化导向的公司治理和决策机制。与此同时，白药控股的各方股东均承诺其持有的白药控股股份锁定六年，并将认真履行股东职责，集中优势资源长期合作、与公司共谋发展。
国信证券股份有限公司作为“14白药01”和“16云白01”的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十二条及第十七条要求出具本临时受托管理事务报告并就控股股东暨担保人混合所有制改革事项进展提醒投资者关注相关风险。受托管理人将持续密切关注“14白药01”和“16云白01”对债券持有人利益有重大影响的事项，并及时向上述债券持有人发布后续债券临时受托管理事务报告。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于 2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）和 2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）重大事项临时受托管理事务报告》盖章页）
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