证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016-052吉林金浦钛业股份有限公司
关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），向包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内的不超过10名（含10名）发行不超过20,446.09万股（含20,446.09万股股份）人民币普通股（A股）股票。本次发行相关事宜已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金将用于“化工供应链管理服务平台建设项目”建设，存在公司股本和净资产规模均增幅较大的情况，由于募投项目实现效益需要一定的时间，短期内发行人经营业绩主要依赖现有业务，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致当期净资产收益率和每股收益同比下滑的风险。
（一）对财务指标计算的主要假设
1、假设本次非公开发行股票于2016年10月末完成；
行完成后公司总股本将增至204,460,900股，不考虑其它因素导致股份发生的变化；
3、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为11亿元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
4、公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为 13,118.22万元，扣除非经常性损益后的净利润为753.70万元。
假设公司 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年持平；
5、根据公司 2015年度利润分配预案公告，公司以截至 2015年 12月 31日的总股本 986,833,096股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.30元（含税），共分配利润 29,604,992.88元（含税）。假设本次利润分配方案于 2016年 6月末实施完毕。除此之外，2016年度不实施其他利润分配方案，也不实施股份回购；
6、假设本次募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
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|项目|2015年度（2015年12月31日）|2016年度（2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|986,833,096|986,833,096|1,191,293,996.00|
|期初归属于母公司所有者的所有者权益（元）|1,623,953,354.97|1,765,223,126.40|1,765,223,126.40|

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|归属于母公司所有者的净利润（元）|131,182,214.16|131,182,214.16|131,182,214.16|
|归属于母公司所有者的净利润（元，扣除非经常性损益后）|7,537,039.30|7,537,039.30|7,537,039.30|
|稀释每股收益（元/股）|0.1329|0.1329|0.1285|
|基本每股收益（元/股）|0.1329|0.1329|0.1285|
|稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后）|0.0076|0.0076|0.0074|
|基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后）|0.0076|0.0076|0.0074|
|加权平均净资产收益率（%）|7.74%|7.22%|6.56%|
|加权平均净资产收益率（%，扣除非经常性损益后）|0.44%|0.42%|0.38%|

注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产均将大幅增长。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟投资于“化工供应链管理服务平台建设项目”，预计本次募投项目达产后将大幅提升公司的营业收入和净利润水平。但由于募集资金投资项目建设需要一定时间，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金投向
公司本次非公开发行股票不超过20,446.09万股，预计募集资金总额不超过人民币11亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|化工供应链管理服务平台建设项目|111,000.00|110,000.00|
|1.1|物流仓储服务|11,000.00|10,000.00|
|1.2|代理采购服务|90,000.00|90,000.00|
|1.3|供应链大数据信息平台|10,000.00|10,000.00|
|合计||111,000.00|110,000.00|

（二）本次募集资金投资项目实施的必要性及合理性分析
1、有助于降低公司的运营成本，培育新的利润增长点
公司主营业务为钛白粉生产和销售，在日常经营中，仓储、物流、采购等需求较大。在公司销售费用中，运输费用占比较高，徐钛年产 8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目投产后，预计公司总物流费用将大幅上升；在公司产品成本中，原材料占比较高，采购模式对公司业绩影响较大，公司进一步提升供应链管理水平的需求十分强烈。
公司通过实施化工供应链管理服务平台建设项目，建立物流仓储、代理采购两个业务平台，不仅能够通过整合公司、集团客户、南京化学工业园区、攀枝花钒钛矿企业及其他业务合作方的物流仓储和代理采购需求，实现物流仓储和采购的规模效应，降低公司及上述合作企业的物流仓储、采购成本，同时也能为公司带来新的收入和利润增长来源。
2、有助于提高公司的管理服务效率以及在行业中的竞争力
化工供应链管理服务平台建设项目是以金浦钛业及金浦集团等关联企业需求为依托，以南京化学工业园、攀枝花市为发展腹地，打造集化工物流、仓储、代理采购于一体的全方位的供应链管理服务，是公司基于现有产业、向产业链上游之物流仓储、代理采购等供应链管理服务的延伸，将进一步提高公司供应链管理服务的运作效率，提升竞争能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
通过本次非公开发行，公司将大力发展供应链管理服务业务，进一步提升公司盈利能力。这些领域市场空间广阔，发展迅速，通过悉心经营，新业务将成为公司重要的利润增长点，能突破单一钛白粉业务所面临的业绩增长瓶颈，有效增强公司的盈利能力，提高股东回报。
公司上下游企业供应链管理服务需求潜力较大，公司通过为其提供仓储、物流、代理采购等供应链服务，互利合作，能够巩固公司与上下游企业的合作关系，增强公司钛白粉业务的竞争力，实现业务的协同良性发展；同时，化工领域的供应链管理服务可以缓解上下游中小企业的资金压力，进一步加强公司与上下游企
业的合作关系。
本次募集资金投资项目包括化工供应链管理服务平台建设项目和，是公司现有业务的延伸和升级，是公司打造新的盈利增长点、实现战略转型的重要举措。
本次募集资金投资项目将与公司现有主营业务形成协同效应，增强公司的盈利能力，符合公司发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、设立专业子公司
2015年 5月，发行人成立了南京金浦供应链管理有限公司，以此为平台开展仓储、物流服务，进军供应链管理行业。
2、积极开拓市场需求
公司将与行业上下游客户密切联系，挖掘其潜在供应链管理服务机会。同时，公司将充分借助南京化工园区天然地理优势，快速开拓市场，深度把握业务发展机遇。
2015年 7月，金浦集团与攀枝花市经信委签署了《合作意向书》，就利用公司供应链管理服务平台、产业金融平台，为攀枝花经信委辖区内的钒钛生产、加工企业提供涵盖代理采购、仓储物流等供应链管理服务等全方位的综合服务达成合作意向。
2015年 8月，金浦集团与南京化学工业园区管委会签署了《合作协议》，就公司承接园区内供应链管理服务和产业链金融服务开展深度合作。
目前，公司已与部分社会运力资源合作，开展仓储物流业务。
五、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（一）公司对募集资金实行专户存储制度，公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
（二）公司按照本次发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；
（三）公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行相应的审批手续；
（四）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
（五）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（六）保荐机构至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；
（七）公司在年度报告、半年度报告中披露专户资金的使用及项目实施进度等情况。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，在做大做强钛白粉业务的同时大力发展供应链管理服务业务，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司目前主营业务为钛白粉的生产与销售。自 2013年重大资产重组完成以来，公司基于既定的整体业务发展战略，继续巩固原有钛白粉业务的市场份额，不断优化改进生产工艺，降低单位能耗，在保持锐钛型钛白粉竞争优势的同时，金红石型钛白粉的产品品质也得到进一步提高，竞争力逐步增强。从 2012年以
来，受下游行业需求不旺、外部经济环境萎靡等多重因素影响，国内钛白粉市场价格正在经历行业有史以来最长的一次价格下行周期，公司业绩受此影响也有大幅下滑，此不利情形下公司努力克服困难，通过产品的差异化经营，充分发挥区位、生产技术和精细化管理等优势仍维持了行业内较高的产销率。2012年至2015年1-9月，公司营业收入分别为108,805.18万元、84,214.21万元、73,494.38万元和 55,757.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,238.53万元、5,084.88万元、1,387.61万元和1,497.05万元，受行业不景气及钛白粉价格下跌影响，营业收入和扣除非经常性损益后的净利润持续下滑。公司钛白粉业务发展过程中主要面临如下困难和风险：
1、宏观经济波动的风险
钛白粉行业具有明显的周期性，其发展与上下游行业运行周期和国民经济景气度紧密相关。钛白粉生产的上游为钛矿开采企业和硫酸生产企业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等企业。虽然钛白粉应用领域的广泛性在一定程度上减轻了个别下游行业周期性波动的不利影响，但宏观经济周期性波动的系统性风险仍可能导致上下游行业出现同周期变动，会对钛白粉行业产生较大影响。
在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。
根据国家统计局数据，近年来我国 GDP增速持续放缓，2012年、2013年、2014年GDP增速分别为7.8%、7.7%、7.4%，2015年上半年该数据为7%。如果我国宏观经济继续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。
2、产业政策调整风险
钛白粉行业能耗标准、钛白粉行业规范条件等其他具体行业规范也在紧张修订中。
随着经济的发展和产业结构的不断升级，不排除国家与政府对钛白粉行业提出更严格的限制，对钛白粉企业单线产能、物料消耗、环保处理、资源回收利用等提出更严格的限制，导致公司运营成本的增加。在极端情况下，尚未出台的行业规范仍可能将硫酸法列入淘汰范围，这将严重影响公司现有项目的生产经营，公司面临产业政策发生重大调整的风险。
3、钛白粉行业竞争加剧的风险
根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心和海关总署的统计数据，2014年，我国钛白粉总产量为243.50万吨，同比增长13.0%；钛白粉出口量达 55.25万吨，同比增长37.1%；钛白粉平均产能利用率为79.58%，同比增加 2.58个百分点。同时，作为钛白粉主要应用领域的涂料行业在2014年整体发展态势良好，根据国家统计局的统计数据，2014年中国涂料总产量达1,648.19万吨，调整后同比增长7.78%，增长量再创历史新高。
钛白粉行业逐渐走出低谷的同时，行业环保政策不断收紧，技术落后的中小产能企业将被迫退出市场，现有钛白粉企业对市场份额的争夺愈加激烈。同时，环保门槛的提高也加速了钛白粉行业的整合步伐。报告期内，公司产品结构较为稳定。随着钛白粉行业市场竞争的进一步加剧，若公司不能及时扩大产能、改进生产工艺、升级产品结构，将可能在新一轮竞争中处于不利地位。
4、原材料价格波动的风险
硫酸法钛白粉生产的主要原材料为钛矿和硫酸（硫酸自制的企业主要原材料为钛矿和硫磺），公司近两年主要原材料占钛白粉生产成本比重较大。报告期内，受国内外整体供求关系的影响，钛矿、硫酸和硫磺价格频繁波动。2013年度，公司钛矿平均采购价格较 2012年下降36.73%，硫酸平均采购价格较 2012年下降43.61%。2014年度，钛矿价格继续下跌，公司钛矿平均采购价格比2013年下降32.05%，硫酸平均采购价格较2013年上涨26.32%。原料价格的波动，增加了业内公司成本控制难度，加剧了盈利波动风险。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：对生产采用精细化的管理模式，不断对现有工艺流程进行改进升级，加强资源的回收利用，进一步降低产品的生产成本。同时，紧抓产品质量控制，加强新产品新应用领域的研究开发工
作，进一步丰富产品结构，提高产品竞争力。徐州钛白产能释放后，公司将加大市场开拓的投入力度，进一步开发国际市场，提升外销收入比重。公司继续采取轻库存的管理策略，降低存货对流动资金的占用，并建立原材料风险应对机制，强化对原材料变动的研判，降低原材料波动对公司业绩的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、优化并提升公司现有钛白粉业务的生产和销售，稳步增强公司盈利能力，进一步推进和完善现有主业的发展
公司是国内最早生产钛白粉的企业之一，在钛白粉的生产与销售领域拥有丰富的行业经验，掌握着钛白粉产品的生产、技术、管理与销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为领先的地位。公司将进一步加快推进徐州钛白项目达产进程，力求在 2016年度，使徐州钛白粉项目的产能得到逐步释放，缓解现有钛白粉产能不足的现状，使公司的行业地位、营业收入、生产规模跨上一个新的台阶，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
公司在扩大产能的同时也将积极改进生产工艺、升级产品结构，提升在整个行业内的竞争力，继续提高在国内的市场占有率。同时，公司未来计划以国内市场为基础，大力拓展海外市场业务，逐步提高钛白粉的出口比例，为公司股东尤其是中小股东带来持续稳定的回报，进一步防范本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。本次募集资金将用于“化工供应链管理服务平台建设项目”，以化工行业为切入点，为企业提供从仓储、物流、代理采购等一站式的供应链管理服务，降低企业的供应链成本，为产业链顺畅运行提供资金和服务支持，促进产业协调健康发展。
本次非公开发行募集资金到位后，公司会本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设。公司将依托现有的资源优势，积极进行资源的优化与整合，深化战略转型，在确保募投项目质量的情况下力争缩短项目建设期，争取使本次募投项目早日达到预期效益，尽快培育出新的利润增长点，以进一步扩大公司的业务
规模，提升公司抗风险能力和综合盈利水平，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础，以防范本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对原材料采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高公司营运资金周转率；进一步挖潜增效，实施关键工艺的技改项目，降低成本提高生产效率。同时，公司将更加注重预算管理，加强对董事、高管人员职务消费的约束；另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度的激发员工积极性，挖掘公司的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的营运效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司已根据《上市公司章程指引（2014）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的规定要求，进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为了进一步明确公司未来三年的股东回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会已制定并经股东大会审议通过了《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司的控股股东金浦集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过，尚需公司 2016年第二次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
吉林金浦钛业股份有限公司董事会