北京市时代九和律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山东宝莫生物化工股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）及出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；
2、公司第四届董事会第一次会议决议、会议记录；
3、公司第四届监事会第一次会议决议、会议记录；
4、公司于2015年6月3日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东宝莫生物化工股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告》及《山东宝莫生物化工股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》；
5、公司于 2015年 6月 16日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》；
及凭证资料；
7、公司2015年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2015年6月1日，公司第四届董事会第一次会议做出关于召开公司2015年第一次临时股东大会的决议，并于2015年6月3日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《山东宝莫生物化工股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告》及《山东宝莫生物化工股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》；2015年6月16日，公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《山东宝莫生物化工股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》。
上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开的地点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项作出了通知。
本次股东大会于2015年6月18日召开，并完成了公告所列明的议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，所持股份共计 322,088,830股，占公司股份总数的52.6289%。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或其合法授权的委托代理人，且均持有有效证明文件。
除上述股东及股东代理人外，公司董事会秘书及部分董事、监事、证券事务代表和本所律师出席了现场会议，经理及其他高级管理人员列席了现场会议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，其中，通过交易系统进行网络投票的时间为 2015年 6月 18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2015年 6月 17日 15:00至 2015年 6月 18日15:00。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共4名，所持股份共计229,000股，占公司股份总数的0.0374%。
本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会由董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了已公告的以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2-1非公开发行股票的种类和面值
2-2发行方式
2-3发行价格及定价原则
2-4发行对象
2-5发行数量
2-6认购方式
2-7限售期
2-9上市地点
2-10本次发行决议有效期
2-11募集资金数额及用途
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于公司签署<关于北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议>及<盈利补偿协议>的议案》
7、《关于批准收购北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权相关审计报告、评估报告的议案》
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提及评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》
9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
10、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》
11、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
12、《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2015-2017）股东回报规划>）的议案》
13、《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》
除上述议案外本次股东大会未审议其他议案，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项采取现场投票和网络投票两种方式表决。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东就公告中列明的议案以记名投票
方式进行了表决，现场记名投票后，两名股东代表、公司监事和本所律师共同负责计票、监票。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2-1非公开发行股票的种类和面值
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2-2发行方式
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2-3发行价格及定价原则
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2-5发行数量
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2-6认购方式
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2-7限售期
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2-8未分配利润的安排
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2-9上市地点
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2-10本次发行决议有效期
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2-11募集资金数额及用途
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、《关于公司签署<关于北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议>及<盈利补偿协议>的议案》
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提及评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
10、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
11、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
12、《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2015-2017）股东回报规划>）的议案》
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
13、《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》
表决情况：322,317,830股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
上述议案通过的票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中所要求的最低票数，获得有效表决通过，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2015年第一次临时股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2015年第一次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市时代九和律师事务所
负责人： 见证律师：
黄昌华 张启富
郑薇
二零一五年六月十八日