深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2018年度独立董事履职专项报告
2018年度，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会因第四届董事会任期届满，于 2018年 5月 3日经公司 2017年年度股东大会审议通过，顺利完成换届并组成了第五届董事会。独立董事缪亚峰女士、杨文蔚先生（第四届董事会独立董事，已连任两届，任期届满离任）、卢勇先生、刘瑞林先生、王明强先生严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证局公司字[2012]27号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，在2018年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会，定期听取公司经营情况的汇报，了解公司运营情况，发挥自身专业优势，认真审议各项议案，客观的发表观点及意见，对公司的经营和发展提出合理化建议和专业性意见，提高公司决策的科学性和合理性，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现就2018年度独立董事履职情况陈述如下：
一、独立董事基本情况
1、独立董事构成和任职情况
报告期内，公司董事共计7人，其中独立董事3人，独立董事占董事会的比例不低于1/3，符合《公司章程》。现任独立董事卢勇先生、刘瑞林先生、王明强先生均具备独立董事任职资格。
卢勇先生任公司第五届董事会独立董事，兼任董事会薪酬和考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员；
王明强先生任公司第五届董事会独立董事，兼任董事会审计委员会主任委员、薪酬和考核委员会委员；
刘瑞林先生任公司第五届董事会独立董事，兼任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。
二、公司独立董事履行职责情况
（一）出席会议情况：
出席董事会会议情况：
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|缪亚峰|3|1|2|0|0|否|
|杨文蔚|3|1|2|0|0|否|
|卢 勇|8|3|5|0|0|否|
|刘瑞林|5|2|3|0|0|否|
|王明强|5|2|3|0|0|否|

出席董事会专门委员会会议情况：
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|姓名|职务|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|缪亚峰|提名委员会主任委员|2|2|0|0|否|
||薪酬和考核委员会委员|1|1|0|0|否|
|杨文蔚|审计委员会主任委员|4|4|0|0|否|
|卢勇|薪酬和考核委员会主任委员|2|2|0|0|否|
||审计委员会委员|8|8|0|0|否|
||提名委员会委员|3|3|0|0|否|
|刘瑞林|提名委员会主任委员|1|1|0|0|否|
||战略委员会委员|1|1|0|0|否|
|王明强|审计委员会主任委员|4|4|0|0|否|
||薪酬和考核委员会委员|1|1|0|0|否|

（二）独立董事2018年度发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事对下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|日期|会议届次|事项|发表的意见|
|2018年1月24日|第四届董事会第二十四次会议|关于聘任公司高级管理人员的独立意见|同意|
|2018年3月27日|第四届董事会第二十五次会议|关于续聘2018年度审计机构的事前认可意见|同意|
|2018年4月8日|第四届董事会第|1、关于公司对外担保和控股|无违规担保，|

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||二十五次会议|股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见|控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况|
|||2、关于续聘2018年度审计机构的独立意见|同意|
|||3、关于年度利润分配预案的独立意见|同意|
|||4、关于董事薪酬的独立意见|同意|
|||5、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见|同意|
|||6、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见|同意|
|||7、关于董事会换届选举董事的独立意见|同意|
|||8、关于2018年度日常经营关联交易预计情况的独立意见|同意|
|||9、关于公司会计政策变更的独立意见|同意|
|||10、关于公司未来三年（2018－2020年）股东回报规划的独立意见|同意|
|||11、关于使用自有闲置资金购买金融机构理财产品的独立意见|同意|
|2018年5月3日|第五届董事会第一次会议|1、关于聘任高级管理人员的独立意见|同意|
|||2、关于高级管理人员薪酬的独立意见|同意|
|2018年8月6日|第五届董事会第二次会议|1、控股股东及其他关联方资金往来情况|公司不存在控股股东及其他关联方、股东的附属企业及本公司持股50%以下其他关联方占用公司资金的情况|
|||2、对外担保的情况|不存在违规对外担保事项|
|||3、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见|同意|
|2018年9月13日|第五届董事会第四次会议|关于终止筹划以现金及发行股份购买资产事项的独立意见|同意|

（三）董事会各专门委员会工作情况：
1、审计委员会：2018年度公司董事会审计委员会主任委员和委员本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，共召开了8次会议，具体情况如下：
（1）2018年1月19日，讨论审议《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》。
（2）2018年2月27日，讨论审议《2017年度业绩快报》、《2017年度内部审计工作报告》、《2017年第四季度内部审计工作报告》。
（3）2018年3月26日，讨论审议《2017年年度报告全文及其摘要》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
（4）2018年4月24日，讨论审议《2018年第一季度内部审计工作报告》、《2018年第一季度报告全文及正文》。
（5）2018年5月3日，讨论审议《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》。
（6）2018年7月23日，讨论审议《2018年半年度报告及其摘要》、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2018年半年度内部审计工作报告》。
（7）2018年10月18日，讨论审议《2018年第三季度内部审计工作报告》、《2018年第三季度报告全文及正文》、《2018年第三季度募集资金存放与使用情况报告》。
（8）2018年12月27日，讨论审议《2019年年度内部审计工作计划》。
2、薪酬和考核委员会：2018年度，主任委员和委员本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，共召开了2次会议：
（1）2018年 3月 26日，召集第四届董事会薪酬和考核委员会第五次会议，讨论审议《2018年度高级管理人员业绩报告》、《关于董事薪酬的议案》。
（2）2018年5月3日，召集第五届董事会薪酬和考核委员会第一次会议，讨论审议《关于高级管理人员薪酬的议案》。
3、提名委员会：2018年度，主任委员和委员本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，共召开了3次会议，具体如下：
（1）2018年1月19日，出席第四届董事会提名委员会第六次会议，讨论审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（2）2018年3月26日，出席第四届董事会提名委员会第七次会议，讨论审议《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》。
（3）2018年5月3日，出席第五届董事会提名委员会第一次会议，讨论审议《关于
聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
4、战略委员会：2018年度，委员刘瑞林先生本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，共出席了1次会议，2018年7月23日，出席第五届董事会战略委员会第一次会议，审议了《关于子公司广州兴森快捷电路科技有限公司投资建设二期项目的议案》。
三、独立董事对报告期内召开的董事会审议的各项议案提出异议的事项及理由2018年度，公司召开的董事会、董事会专门委员会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。
四、独立董事到公司现场办公、实地查看情况
2018年度，公司独立董事本着勤勉尽责、对公司、对投资者负责的态度，利用参加公司董事会专用委员会会议、董事会会议、股东大会等时机或者专门抽出时间，到公司或子公司现场进行检查，通过现场查阅资料并与公司管理层人员进行座谈交流，深入了解公司的生产经营状况、对外投资情况、募集资金使用情况、内部控制的完善及执行情况。在平时工作中，还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管人员等保持密切的沟通与联系，及时掌握公司经营动态，主动了解董事会决议、股东大会决议的执行情况，并时刻关注公共传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，有效地履行了独立董事职责。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、议案审议情况。
作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对提交董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料并向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
报告期内，作为公司独立董事，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，积极与公司管理层等相关人员进行沟通，详细听取相关人员的汇报，同时主动进行了查询、调查了解，深入并充分了解公司生产经营、财务管理、内部控制、对外担保和关联交
易及其他重大事项等情况，并收集相关资料，及时掌握公司的日常经营状况和可能产
生的经营风险，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。
3、关注公司信息披露情况
报告期内，本人对公司信息披露的情况进行了监督、检查，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，2017年度，公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。
同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益，确保全体股东拥有同等知情权。
4、自我学习情况
本人认真学习了中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，不断提高自身履职能力，加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
六、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、未有向董事会提请召开临时股东大会。
特此报告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2019年3月18日