股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-075新华联文化旅游发展股份有限公司
关于转让北京恒兴长基资产管理有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
新华联文化旅游发展股份有限公司间接持有的全资子公司西藏长基文化旅
游有限公司拟将其全资持有的北京恒兴长基资产管理有限责任公司100%的股
权及其对目标公司的全部债权进行转让，受让方为麦维斯（北京）物业管理有限公司。交易总价款为113,000万元，其中，股权转让价款为人民币 78,562.95
万元，债权转让价款为人民币34,437.05万元。
本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需经过公司股东大会批准。
一、交易概述
（一）出售股权的基本情况
为进一步整合公司资产，促进新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略转型，公司间接持有的全资子公司西藏长基文化旅游有限公司（以下简称“西藏长基”）拟将其全资持有的北京恒兴长基资产管理有限责任公司（以下简称“目标公司”或“恒兴长基”）100%的股权（以下简称“标的股权”）及其对目标公司的全部债权进行转让，受让方为麦维斯（北京）物业管理有限公司（以下简称“麦维斯”）。经友好协商，上述三方拟签订《股权转让协议》，交易总价款 113,000万元。其中，股权转让价款为人民币78,562.95万元；债权转让价款为人民币34,437.05万元。本次股权转让完成后，恒兴长基将不再纳入公司合并财务报表范围。
本次交易事项已经公司第九次董事会第四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：麦维斯（北京）物业管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街16号1幢1层
法定代表人：汪静
注册资本：6,000万元
统一社会信用代码： 91110105MA008F3Q3C
经营范围：物业管理；建设工程项目管理；国内旅游业务；机动车公共停车场服务；从事房地产经纪业务；清洁服务（不含餐具消毒）；汽车租赁（不含九座以上客车）；酒店管理；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议服务；打字、复印服务；计算机系统服务；出租办公用房；建筑工程用机械设备租赁；承办展览展示活动；销售日用品、花卉、五金交电（不从事实体店铺经营）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：自然人汪静、王广元分别持有麦维斯99%及1%的股权。
麦维斯与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在其他或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
截至 2017年 7月 31日，麦维斯资产总额 6,250万元，负债总额 1万元，净资产6,249万元；2017年1-7月份累计实现营业收入330万元，利润总额 250万元。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的标的及其权属情况
交易标的为公司间接持有的全资子公司西藏长基持有的恒兴长基100%股权及目标公司的全部债权。本次转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其它担保权等权利限制，也不存在权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
（二）本次交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：北京恒兴长基资产管理有限责任公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市通州区台湖镇台湖村迤西（新华联控股有限公司）7幢406室法定代表人：苏波
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91110112MA001WE5XK
经营范围：投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、标的公司股权结构
3、主要资产情况
目标公司主要资产为其他应收款（主要为应收内部公司的往来款）及长期股权投资，长期股权投资单位为北京永盛康达商业管理有限公司（以下简称“永盛康达”），目标公司持有永盛康达100%的股权。永盛康达主要资产为京（2016）朝阳区不动产权第0142730号宗地面积2,473.54平方米、房屋建筑面积
17,152.79平方米的房产一栋。
上述房产已设置抵押权，抵押权人为中信银行股份有限公司总行营业部，抵押建筑物面积17,152.79平方米，抵押金额70,000.00万元，抵押期限至2018年6月 20日止。
（三）交易标的审计情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（天健审[2017]7-501号），目标公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2017年7月31日|
|资产总额||350,440,385.96||341,581,498.47||
|负债总额||342,977,128.76||344,370,527.97||
|应收款项总额||-||-||
|归属于母公司的所有者权益合计||7,463,257.20||-2,789,029.50||
|所有者权益合计||7,463,257.20||-2,789,029.50||
||项目||2016年12月31日||2017年7月31日|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-2,535,919.47||-10,252,286.70||
|利润总额||-2,535,919.47||-10,252,286.70||
|净利润||-2,535,919.47||-10,252,286.70||
|经营活动产生的现金流量净额||352,872,323.33||11.63||

（四）交易标的评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《拟转让北京恒兴长基资产管理有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1324号），评估基准日2017年7月 31日。
1、评估方法的选择
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
因此本次评估选择资产基础法进行评估。
鉴于被评估企业北京恒兴长基资产管理有限责任公司成立时间较短，目前无主营业务收入，未来年度收益情况存在较大不确定性，因此，本次评估未采用收益法。同时，由于被评估企业规模相对较小且同行业内无可比上市公司，难以找到公开可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件。综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
鉴于被评估企业北京永盛康达商业管理有限公司成立至本次评估基准日时间较短，其尚无主营业务收入，未来年度收益情况存在较大不确定性，因此，本次评估未采用收益法。同时，由于被评估企业规模相对较小且同行业内无可比上市公司，难以找到公开可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件。故本次只采用资产基础法一种方法进行评估。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对恒兴长基的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2017年7月31日的评估结论如下：
资产账面价值35,436.58万元，评估值106,385.43万元，评估增值70,948.85万元，增值率200.21%。负债账面价值34,437.05万元，评估值34,437.05万元，无评估增减值。净资产账面价值999.53万元，评估值71,948.38万元，评估增值70,948.85万元，增值率7,098.22%。
详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：北京恒兴长基资产管理有限责任公司评估基准日：2017年7月31日金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|34,936.58|34,936.58|-|-|
|2|非流动资产|500.00|71,448.85|70,948.85|14,189.77|
|3|其中：长期股权投资|500.00|71,448.85|70,948.85|14,189.77|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|-|-|-||
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|递延所得税资产|-|-|-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|10||其他非流动资产||-||-||-||||
||11||资产总计||35,436.58||106,385.43||70,948.85||200.21|
|12||流动负债||34,297.71||34,297.71||-||-||
|13||非流动负债||-||-||-||||
||14||负债总计||34,437.05||34,437.05||-||-|
||15||净 资 产（所有者权益）||999.53||71,948.38||70,948.85||7,098.22|

采用资产基础法对永盛康达纳入评估范围的资产进行了评估得出的评估基准日2017年7月31日的评估结论如下：
资产账面价值34,158.15万元，评估值106,385.42万元，评估增值72,227.27万元，增值率 211.45%。负债账面价值 34,936.58万元，评估值 34,936.58万元，无评估增减值。净资产账面价值-778.43万元，评估值 71,448.84万元，评估增值72,227.27万元，增值率 9,278.58%。
详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：北京永盛康达商业管理有限公司评估基准日：2017年7月31日金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1||流动资产||1,633.33||1,633.33||-||||
|2||非流动资产||32,524.82||104,752.09||72,227.27||222.07||
|3||其中：长期股权投资||-||-||-||||
|4||投资性房地产||-||-||-||||
|5||固定资产||32,524.82||104,752.09||72,227.27||222.07||
|6||在建工程||-||-||-||||
|7||无形资产||-||-||-||||
|8||其中：土地使用权||-||-||-||||
|9||递延所得税资产||-||-||-||||
|10||其他非流动资产||-||-||-||-||
||11||资产总计||34,158.15||106,385.42||72,227.27||211.45|
|12||流动负债||34,936.58||34,936.58||-||-||
|13||非流动负债||-||-||-||||
||14||负债总计||34,936.58||34,936.58||-||-|
||15||净 资 产（所有者权益）||-778.43||71,448.84||72,227.27||9,278.58|

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
恒兴长基评估增值的主要原因是其长期股权投资单位永盛康达的评估增值。
永盛康达评估增值的原因是其持有的京（2016）朝阳区不动产权第 0142730号的房产评估增值较大。
公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、评估假设和评估结论合理。公司以评估为作价依据公平、公允，相关交易不会损害公司及股东利益。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易分别经具有相关资质的审计机构和评估机构进行了审计和评估，以评估价值作为确定本次交易成交价格的参考依据，经双方协商一致，转让总价款拟定为 113,000万元。至评估基准日 2017年 7月 31日，恒兴长基净资产评估值为71,948.38万元，拟定目标公司100%股权的交易价格为78,562.95万元；
截至 2017年 7月 31日，西藏长基对恒兴长基享有 34,437.05万元债权，受让方承接目标公司债务拟定为人民币34,437.05万元。
本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形，亦不存在目标公司非经营性占用本公司资金等情形。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方：西藏长基文化旅游有限公司
乙方：麦维斯（北京）物业管理有限公司
目标公司：北京恒兴长基资产管理有限责任公司
1、交易金额
乙方根据本协议约定的条件取得甲方对目标公司的全部债权以及目标公司100%股权及其对应全部权益所应支付的总交易价款人民币 113,000万元，其中：股权转让价款为人民币78,562.95万元；债权转让价款为人民币34,437.05万元。
2、支付方式
甲方同意本次交易价款可以由乙方或乙方指定的第三方代为支付。上述交易价款分两笔支付：
第一交易价款共计人民币70,000万元，自本协议生效之日起5个工作日内向
甲方或其指定第三方支付；甲方应于自乙方或其担保方已向甲方全额支付第一笔交易价款之日起的 15个工作日内解除目标公司及其子公司在资产（包括但不限于目标房产）上设定的任何抵押和其他担保，且甲方应向乙方提供相关解押证明及其他资料。
第二笔交易价款共计人民币43,000万元，乙方应在甲方已完成上款约定事项之日起7个工作日内支付给甲方或其指定第三方。
各方一致同意：自本协议生效之日起，乙方根据甲乙双方签署的《排他性合作协议书》向甲方支付的人民币5,000万元意向金（以下简称“可抵扣款”）将自动转化为本协议项下乙方已支付的交易价款，可自动抵扣本协议项下乙方应支付的第一笔交易价款。
3、交易标的交付
甲方应在收到全部交易款之日起的10个工作日内办理完毕目标公司100%的股权的变更手续，同时办理完毕目标公司及其子公司现有法定代表人、董事、监事的变更手续，领取目标公司及其子公司新的营业执照的具体时间以工商行政管理部门通知的时间为准。
4、债权债务处理
甲乙双方共同确认甲方或其关联方向目标公司及其子公司提供的全部关联借款的具体金额及收款账户，该笔关联债务将作为本协议项下总交易价款中的债权转让价款，在乙方按本协议约定支付债权转让价款人民币34,437.05万元后，转化为乙方对目标公司及其子公司的关联借款。
5、违约责任
任何一方因非对方原因擅自解除或终止本交易均构成根本性违约，应当向对方承担解约违约金，解约违约金按本次交易总价款的10%计算。
6、生效条款
（1）本协议通过甲方所属上市公司新华联文化旅游发展股份有限公司董事会决议和股东大会决议并公告；
（2）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
五、涉及本次股权转让的其他安排
1、人员的安置
本次股权转让不涉及企业职工安置等事项。
2、交易完成后产生的关联交易及同业竞争
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
3、出售股权的资金用途
本次出售股权的款项均将用于公司日常经营。
六、交易对公司的影响
本次目标公司股权的转让，短期来看，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构；中长期来看，可优化资源配置，并为公司在战略转型升级阶段提供有力的资金支持，有助于公司抓住投资机遇，为企业持续稳健发展提供保障。
综上，本次交易符合公司未来整体战略转型，有利于公司资产优化与战略提升，符合公司的长远发展目标。
本次交易完成后，恒兴长基将不再纳入公司合并财务报表范围，公司董事会认为麦维斯拥有收购该项股权的支付能力，公司不存在为恒兴长基提供担保、委托其理财及占用公司资金的情形。如2017年完成本次交易，预计增加当年合并净利润约3.5亿元（未经审计）。本次交易将有效改善公司资产结构，增强资产流动性，降低公司资产负债率，对公司本年度经营业绩将产生积极的影响。
七、公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估价值公允，符合客观、公正、独立的原则和要求。目标公司的资产评估和所有者权益评估增值率较高，但其评估结果客观反映了目标公司的内在价值，本次股权转让价格依照具有证券业务资质的审计机构出具的审计报告及评估机构出具的评估报告，由交易双方协商确定。定价原则公平合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。通过对受让方麦维斯财务数据及资信情况的了解，本次交易风险处于公司可控制的范围之内。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次交易。
八、备查文件
1、相关协议文本；
2、公司第九届董事会第四次会议决议。
3、独立董事意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]7-501号）；
5、中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2017]第1324号）。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会2017年8月25日