风神轮胎股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道”或“我们”）接受风神轮胎股份有限公司（“风神股份”）委聘，就风神股份拟收购的中国化工橡胶有限公司、TP Industrial HoldingS.p.A.、High Grade (HK) Investment ManagementLimited持有的 Prometeon Tyre Group S.r.l.(“PTG”，曾用名为Pirelli IndustrialS.r.l.，“标的公司”)编制的 2015年度及 2016年度财务报表（以下合称“标的公司申报财务报表”）进行审计，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，截至本函件日，相关审计工作仍在进行中。
风神股份于 2017年 4月 12日披露了《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（“交易预案”），并于2017年4月21日收到了上海证券交易所（“上交所”）发给风神股份的关于交易预案的审核问询函（“问询函”）。我们以上述审计工作为依据，对风神股份就问询函回复所载资料中与 PTG相关历史财务信息，提出我们的意见，详见附件。
附件：普华永道对于《关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》所做回复的专项意见
普华永道的说明
截止本函件签署日，我们尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工作。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响以最终正式披露的标的公司经审计后的财务报表为准。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2017年5月8日
附件：普华永道对于《关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》所做回复的专项意见
问题一：
上交所《关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》中的问题1
预案披露，标的公司PTG2015年、2016年净利润分别为-1,780万元、2.91亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3.31亿元、6562万元，业绩波动较大，其中，2015年发生坏账损失为3.57亿元，2016年其他营业外收入为2.09亿元。请公司：（1）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化，说明标的公司PTG净利润波动变大的原因及合理性；（2）2015年度计提大额坏账损失的原因及合理性，未来是否仍存在大额非经常性坏账损失；（3）2016年其他营业外收入构成，产生原因及合理性；（4）结合行业发展以及自身经营、合同签订情况等，说明标的公司 PTG经营状况是否稳定，是否具有持续经营能力。请财务顾问及会计师发表意见。
风神股份回复：
（一）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化，说明标的公司PTG净利润波动变大的原因及合理性
1、营业收入
2015年、2016年，PTG营业收入分别为 118,962.80万欧元、111,466.50万欧元，同比下降6.30%（折合人民币分别为822,065.07万元、819,439.29万元，因2016年欧元兑人民币汇率上涨，人民币营业收入同比下降0.32%）。主要原因是全球宏观经济形势和轮胎行业整体萎靡，特别是南美洲的市场需求下降。
2015-2016年各类产品的销量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度||
|销量（万条）|占比|销量（万条）|占比|
|379.91|91.77%|401.44|92.31%|
|317.82|76.78%|328.69|75.58%|
|62.09|15.00%|72.74|16.73%|
|34.05|8.23%|33.44|7.69%|
|413.96|100.00%|434.88|100.00%|

附件_1
2015-2016年各类产品销售收入情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|销售收入（万欧元）|占比|销售收入（万欧元）|
|76,243.21|68.40%|91,059.37|
|69,843.36|62.66%|81,397.04|
|6,399.85|5.74%|9,662.33|
|9,919.85|8.90%|10,253.38|
|25,303.44|22.70%|17,650.05|
|111,466.50|100.00%|118,962.80|

注：2016年度欧元对人民币平均汇率为7.35，2015年度欧元对人民币平均汇率为6.91。
卡车胎作为PTG的主要产品构成，2016年销售收入及销量均出现下降。其中子午胎销售收入下降的主要原因为南美洲和中东市场销量的下降，尤其是原装胎市场（OE市场）的下滑，为此，PTG2016年已专注于高净值客户和高端产品。南美洲2016年销量下降主要受巴西原装胎市场下滑约30%的负面影响；中东地区2016年销量下滑主要受土耳其原装胎市场的负面影响，其主要原因在于戴勒姆公司减少了本地生产量。斜交胎销售收入下降主要原因为销量下降。斜交胎主要生产线位于巴西，供南美市场所需。随着南美市场子午化率的不断提升，斜交胎的销量处于下降趋势。
收入下滑的另一重要原因在于埃及镑、土耳其里拉等货币的负面影响，导致以欧元计价的收入出现下滑。
2、营业成本
2015年、2016年，PTG营业成本分别为 118,962.80万欧元、111,466.50万欧元，同比下降3.38%（折合人民币分别 620,701.18万元、637,999.13万元，因 2016年欧元兑人民币汇率上涨，人民币营业成本同比上涨2.79%）。由上文可知，PTG2015年、2016年的销量分别为434.88万条、413.96万条，则2015年、2016年PTG单位成本分别为206.55欧元、209.65欧元。PTG营业成本上涨主要是受累于上游天然橡胶成本上升所致，加之销量的下降造成产能利用不足。
附件_2
2015-2016年各类产品营业成本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|营业成本（万欧元）|占比|营业成本（万欧元）|
|51,889.90|59.79%|58,052.60|
|46,883.80|54.02%|51,666.10|
|5,006.10|5.77%|6,386.50|
|9,156.40|10.55%|8,099.10|
|25,739.30|29.66%|23,671.30|
|86,785.60|100.00%|89,823.00|

注：2016年度欧元对人民币平均汇率为7.35，2015年度欧元对人民币平均汇率为6.91。
2016年产品成本的上升主要来源于原材料价格的上涨。PTG生产经营所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、炭黑等，能源主要为电力和蒸汽。PTG所在的工业胎行业相较于乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格波动的影响。
2015-2016年，PTG主要原材料天然橡胶的价格指数变动如下：
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
TSR20国际标准橡胶价格指数
数据来源：Eurostat
附件_3
从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达86%。天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016年3月1日起三国实施联合限产政策，加之 2016年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣天气影响，导致天然橡胶的供给受限。
同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。
与PTG生产经营相关的其他原材料价格指数趋势如下图所示：
120
110
100
90
80
70
60
50
40
2013 2013.5 2014 2014.5 2015 2015.5 2016 2016.5 2017原油 天然气 电 煤
数据来源：美国能源署EIA
3、期间费用
2015年、2016年，PTG期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|金额|占营业收入比例|金额|
|67,308.31|8.21%|59,663.96|
|70,967.86|8.66%|77,789.60|
|17,814.74|2.17%|12,698.31|
|156,090.92|19.05%|150,151.87|

 2015年、2016年，PTG期间费用合计分别为150,151.87万元、156,090.92万元，占当期营业收入的比例分别为18.27%、19.05%。
附件_4
与2015年相比，2016年度销售费用上涨7,644.35万元，主要为PTG与倍耐力公司乘用胎业务分拆后，因新设销售渠道等业务需求新增业务员工，从而导致职工薪酬等有所增加所致。2016年度管理费用减少6,821.74万元，主要是因业务分拆导致的2016年PTG总部费用分摊大幅减少。在2015年的剥离财务报表中，总部费用分摊主要根据工业胎的收入、员工人数等驱动因素在倍耐力集团的占比进行分配。2015年PTG的销售收入占比高于2016年，因此2015年按照上述驱动因素计算的分摊金额较高。2016年度财务费用增加5,116.43万元，主要系分拆完成后，因独立生产经营需要导致PTG负债规模有所上升，造成利息支出相应增加。
4、非经常性损益
非经常性损益对 PTG2015-2016年净利润波动有较大影响。PTG最近两年非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|2,070.17|
|18,800.57|
|20,870.74|
|-906.32|
|19,964.42|

2016年，PTG其他营业外收入18,800.57万元，全部为债务重组利得。2015年PTG发生坏账损失为35,735.77万元，全部为对委内瑞拉公司应收账款所计提的坏账损失。具体原因在本题（二）（三）问中详细阐述。
综上所述，PTG2015-2016年净利润出现较大变动的原因如下：1、全球宏观经济及轮胎行业整体萎靡导致的业绩下滑，且原材料天然橡胶呈一定上涨态势；2、PTG刚完成与倍耐力集团乘用胎业务的分拆，整个公司运营及组织结构尚处在调整及适应阶段；3、由于委内瑞拉宏观经济及政治环境恶化而导致2015年产生资产减值损失3.57亿元，该等资产减值损失是突发性、非经营性、非持续性的，未来出现类似上述大额坏账损失的可能性较
小；4、由于债务重组利得导致2016年产生1.88亿元的营业外收入。未来随着轮胎行业
复苏及公司独立运营的逐步成熟，PTG的业绩将趋于平稳并进一步好转。
附件_5
（二）2015年度计提大额坏账损失的原因及合理性，未来是否仍存在大额非经常性坏账损失
2015年PTG发生坏账损失为35,735.77万元，全部为对委内瑞拉公司应收账款所计提的坏账损失。
Pirelli de VenezuelaC.A.是倍耐力集团持股96.22%的子公司(“委内瑞拉公司”)，主要从事工业胎和乘用胎业务的生产销售和针对本国市场的营销。由于委内瑞拉宏观经济的恶化、政府对外汇兑换的管制以及官方外币兑换机制可提供的美元外汇储备持续减少，导致委内瑞拉公司已经不能将委内瑞拉货币玻利瓦尔按照官方外币兑换机制兑换为美元。因此，委内瑞拉公司于2015年末没有能力向倍耐力集团支付股利和特许权使用费，也不能支付集团内其他公司的应付贸易款项。
基于上述情况在未来可预见的时间将持续存在，倍耐力集团管理层认定对 Pirelli De VenezuelaC.A.不再具有控制，于2015年12月31日，倍耐力集团根据相关会计准则不再将Pirelli De VenezuelaC.A.纳入合并范围。因此于2015年12月31日，PTG（巴西）在剥离财务报表中对委内瑞拉公司的应收账款的未收回余额人民币35,735.77万元全部计提坏账准备，计入资产减值损失。
因上述事项是突发性、非经营性、非持续性的，根据目前 PTG的生产经营状况及各子公司所在地的经济环境，PTG未来出现类似上述大额坏账损失的可能性较小。但考虑到PTG的生产经营的国际化布局较广，特定国家和地区政治经济稳定性存在不可预测性，上市公司已在重组预案“重大风险提示二、标的资产相关风险（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险”中对该项风险进行提示。
（三）2016年其他营业外收入构成，产生原因及合理性
2016年，PTG其他营业外收入18,800.57万元，全部为债务重组利得。债务重组事项产生的具体原因为，2016年6月，PirelliTyre，Pirelli International plc及Pirelli Industrie PneumaticiS.r.l.与PTG签订协议，约定PirelliTyre，Pirelli Internationalplc及Pirelli Industrie PneumaticiS.r.l.将其对 PTG控制的设立于埃及的公司 Alexandria Tire CompanyS.A.E.的合计账面价值1.32亿欧元的应收款项以不带追索权的方式出售给PTG，转让对价为相关应收款项的公允价值1.06亿欧元。2016年度，PTG确认营业外收入人民币 18,800.57万元（约 0.26亿欧元）。该项营业外收入的确认符合《企业会计准则第 12号--债务重组》的基本要求，相关会计处理是合理的。
附件_6
（四）结合行业发展以及自身经营、合同签订情况等，说明标的公司PTG经营状况是否稳定，是否具有持续经营能力
PTG专注于研发、生产、营销重型车辆轮胎或内胎，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆。根据PTG管理层说明， PTG是卡车胎市场的主要企业之一，并在工程胎及农用车胎市场有一定的行业地位。就地区市场而言，PTG是埃及工业胎市场的龙头企业，在南美洲及土耳其优势明显。根据波士顿管理咨询公司及PTG测算，截至2015年底，全球卡车胎市场规模为1.91亿条，2020年预计为2.21亿条，年复合增长率为3%。
PTG是承继倍耐力集团旗下工业胎资产而新设的经济实体。倍耐力公司作为世界轮胎巨头、意大利百年轮胎企业，具有丰富的生产经营及业务管理经验，多年来一直保持稳定的经营状况，持续经营能力较强。自 2016年初倍耐力完成工业胎与乘用胎业务分拆以来， PTG工业胎业务生产经营逐步稳定，其日常生产经营状况与管理层设定的商业计划基本相符。截至 2017年一季度，合同签订情况也与管理层经营预期保持一致，有关 PTG具体的财务状况及经营能力，本公司将在重组报告书（草案）中详细分析。
如前文所述，PTG2015年-2016年度净利润发生较大波动主要系轮胎行业萎靡、委内瑞拉、埃及等国家或地区政治经济突发问题、原材料天然橡胶价格上涨、PTG成立初期生产经营尚处调整及适应阶段等因素的综合影响。预计未来随着工业胎行业复苏、原材料价格回归平稳及PTG独立生产经营的逐步成熟，PTG的经营状况会保持稳定。
普华永道的意见：
截至本函件日，我们了解到，上述问题1的回复（一）（二）及（三）所载资料中PTG相关历史财务信息，在重大方面与我们在审计财务报表过程中取得的 PTG会计资料以及了解的信息是一致的，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
附件_7
问题二：
上交所《关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》中的问题2
预案披露，截至2016年12月31日，标的公司PTG总负债金额达81.05亿元，资产负债率达68.28%，其中应付账款为34.43亿元，其他应付款为23.05亿元，长期借款4.37亿元，长期应付职工薪酬为1.31亿元，长期应付款为1.03亿元。请公司结合公司经营活动产生的现金流及相关财务指标、同行负债水平等，补充披露标的公司的资产负债率是否合理，是否存在财务风险。请财务顾问和会计师发表意见。
管理层回复：
（一）PTG资产负债情况分析
2015年末、2016年末，PTG的资产负债情况如下表所示。
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|1,024,171.04|
|810,467.17|
|213,703.87|
|217,714.66|
|79.13%|

2015年12月31日，PTG的资产负债率为45.89%，资产负债率水平与同行业情况相符。
2016年PTG资产负债率发生较大波动主要为2016年末负债规模上升及所有者权益规模下降所造成的双重影响。主要原因如下：
1、于2016年1月1日，工业胎业务完成与倍耐力集团乘用胎的业务剥离时，部分包含在 2015年剥离财务报表中的与纳入业务重组范围的工业胎业务相关的资产和负债未纳入PTG，如应收账款、存货等，这些资产和负债于2016年1月1日从合并财务报表中剥离，相应调整所有者权益。此外，为实现工业胎与乘用胎业务分拆，PTG出售乘用胎业务资产给倍耐力公司收到的现金和从倍耐力公司购买工业胎业务资产支付的现金或承接的关联方借款于 2016年 1月 1日反应在 2016年合并财务报表中，相应调整所有者权益。上
述事项造成 2016年 1月 1日合并资产负债表的所有者权益与 2015年12月 31日剥离财
务报表的所有者权益的差额为人民币9.18亿元。
附件_8
2、2016年6月，经 PTG股东会批准，PTG向当时唯一的股东PirelliTyre分配资本公积，金额为2亿欧元；其后，PirelliTyre豁免其中的1,000万欧元，豁免后净分配资本公积金额为1.9亿欧元（折合人民币约14亿元）。为支撑PTG完成资本公积分配，PirelliTyre向PTG提供了1.9亿欧元的内部无息借款（折合人民币约14亿元），相应增加其他应付款账面余额。
3、2016年6月1日，Pirelli TyreS.p.A.和PTG签订技术许可协议，由Pirelli Tyre S.p.A.授予 PTG非独家、不可转让、需一次性付款的机械专有技术工艺许可。这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺；②根据PirelliTyre的质量标准制造工业轮胎产品；以及③在全球进口、营销、推广、经销和/或销售②中所述的制造产品。经独立第三方评估结构估值，上述机械专有技术工艺许可价值为 0.61亿欧元（折合人民币约 4.46亿元）。截至2016年12月31日，上述金额反映在PTG资产负债表的其他应付款科目。
4、2016年 11月3日，埃及中央银行正式宣布放弃固定汇率，造成当日埃及磅对美元贬值率近50%。截至 2016年12月31日，埃及等地发生的汇率波动造成 PTG所有者权益中其他综合收益下降约人民币11亿元。
考虑到上述事项为突发性、非经营性、非持续性的，预期未来发生的可能性较小。另外， PTG为与倍耐力乘用胎业务分拆后的新设公司，独立生产经营时间较短。预计未来随着 PTG生产经营的成熟以及留存收益的逐渐积累，其资产负债率会随着所有者权益的增加而进一步降低。同时，本次交易完成后，随着募集配套资金的投入，PTG的资产负债率会得到改善，生产技术和研发能力的提高，也将一定程度提升盈利能力。
附件_9
（二）PTG经营情况分析
2016年度，PTG经营情况及相关财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动负债 712,402.78其中：带息负债 72,894.03项目 2016年
经营活动产生的现金流量净额 39,048.64货币资金/年末现金及现金等价物余额 99,152.46净利润 29,101.41主要财务指标 2016年/2016年12月31日
盈利现金比率 1.34货币资金/短期债务 1.36注：财务指标的计算公式如下:
1.盈利现金比率=经营活动产生的现金流量净额/净利润
2.短期债务为流动负债中的带息负债，包括短期借款、一年内到期的非流动负债及其他应付款中的带息部分
由上表可知，PTG的盈利现金比率为1.34，反映了PTG会计利润的收现能力较强，利润质量较高。另外，虽然受限于企业设立初期生产经营需要，PTG负债水平较高，但流动负债中带息负债比率较小，货币资金与短期债务的比率为1.36，财务风险可控。
附件_10
（三）同行业负债水平比较分析
1、境内同行业上市公司负债水平
截至2016年12月31日，国内A股同行业上市公司资产负债率情况如下表所示：
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|-|
|证券简称|
|三角轮胎|
|青岛双星|
|黔轮胎A|
|S佳通|
|风神股份|
|通用股份|
|赛轮金宇|
|玲珑轮胎|

中位数 59.07%
平均值 52.14%
数据来源：WIND
附件_11
2、境外同行业上市公司负债水平
截至2016年12月31日，国外同行业上市公司资产负债率情况如下表所示：
||
|-|
|企业中文名称|
|普利司通株式会社|
|横滨橡胶株式会社|
|德国大陆集团|
|住友橡胶工业有限公司|
|固特异轮胎橡胶公司|
|库珀轮胎橡胶公司|
|耐克森轮胎公司|
|帝坦国际公司|

中位数 58.06%
平均值 57.09%
数据来源：BLOOMBERG
由上述境内外同行业上市公司资产负债率水平可知，在不考虑资本公积分配及汇兑损失影响的情况下，标的公司PTG资产负债率与同行业可比上市公司相符。
综上所述，PTG目前资产负债率与同行业相比合理，财务风险可控。
普华永道的意见：
截至本函件日，我们了解到，上述问题2的回复（一）（二）所载资料中PTG相关历史财务信息，在重大方面与我们在审计财务报表过程中取得的 PTG会计资料以及了解的信息是一致的，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
附件_12