国元证券股份有限公司
关于四川明星电缆股份有限公司募集资金投资项目
调整的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为四川明星电缆股份有限公司（以下简称“明星电缆”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对明星电缆调整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的事项进行了认真、审慎的核查，并发表专项意见，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募投项目情况
（一）募集资金的基本情况
明星电缆经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]400号文核准，向社会公众公开发行8,667万股人民币普通股（A股），发行价格每股9.3元。募集资金总额为人民币80,603.10万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民
76,192.789万元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙)于2012年5月2日对以上募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（国浩验字
[2012]302A39号）。明星电缆对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募投项目的基本情况
根据明星电缆《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股书”）披露的募集资金运用，明星电缆募投项目具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|项目备案号|
|新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目|80,296.71|55,296.71|[5111001009201]0078|

本项目总投资80,296.71万元，其中建设投资为60,296.71万元（其中外汇
1,549.40万欧元），铺底流动资金20,000.00万元，具体投资计划情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资额|投资计划|||||
|||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目|项目投资额||||||
||80,296.71|23,738.73|36,557.98|12,000.00|4,000.00|4,000.00|
||其中：募集资金投入金额||||||
||55,296.71|13,608.73|21,687.98|12,000.00|4,000.00|4,000.00|

（三）募投项目实施情况
截止2013年12月31日募投项目的执行情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|已投入金额|投资比例|
|1|新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目|55,296.71|31,684.7|57.30|

二、本次募投项目调整情况
根据行业发展变化及公司的实际情况，在募投项目实施主体、最终实施地点不变的情况下，明星电缆拟调整募投项目中的设备购置及安装、建筑工程等投资金额，具体情况如下：
单位：万元、%
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|序号|新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目|调整前||调整后||
|||投资金额|占投资比例|投资金额|占投资比例|
|1|建筑工程|17,096.70|21.29|13,992.10|21.13|
|2|设备购置|31,780.51|39.58|21,127.55|31.89|
|2.1|交联电缆车间|4,810.50|5.99|161.70|0.24|
|2.2|橡套电缆车间|2,107.00|2.63|334.84|0.51|
|2.3|海底电缆车间|17,787.60|22.15|13,555.60|20.46|
|2.4|公用设施及其他|7,075.41|8.81|7,075.41|10.68|

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|序号|新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目|调整前||调整后||
|||投资金额|占投资比例|投资金额|占投资比例|
|6|安装工程|953.71|1.19|658.86|0.99|
|7|其他费用|10,465.79|13.03|10,465.79|15.8|
|8|铺底流动资金|20,000.00|24.91|20,000.00|30.19|
|合计||80,296.71|100|66,244.30|100|

如上表所示，募投项目调整后，共计14,052.41万元不再投入，其具体构成如下：
1、建筑工程方面，码头、综合楼、成品堆场等工程建设项目共计3,104.6
万元不再投资建设。
2、海底电缆车间的立式成缆机、钢丝铠装机等海底电缆专用设备共计4,232万元不再投入。
3、交联电缆车间和橡套电缆车间因在原有设备的基础上进行技术改造和工艺调整，通过新增少量设备已基本能达到核电站用电缆、风力发电电缆、太阳能发电用电缆的产能，所以除新增设备外，招股说明书中拟增加设备共计6,420.96万元不再投入。
4、由于设备购置的减少，其对应的安装工程费用同时减少，共计294.85万元。
三、本次募投项目调整的原因
1、海底电缆车间及项目专用码头调整原因
由于项目专用码头建设选址位于乐山市第一水厂水源保护区内，水厂搬迁时间将在2016年底完成，导致公司专用码头建设工程无法按期实施。考虑到按市委市政府现行的规划在2016年完成搬迁后，公司组织码头建设环评、相关施工手续办理与码头建设全过程需要耗费近2年时间，产品试产后进行型试实验、证书取得、产品推广还需1-2年等因素，预计顺利的情况下需2019年方能保证将产品推向市场，届时，光电复合海底电缆项目已错失市场机遇。
目前智能电网发展很快，带动了光电复合电缆市场需求火热，明星电缆拟调
整原项目中的产品纲领，将光电复合海底电缆调整为光电复合电力电缆。为节约
资金，明星电缆拟采购成品光单元进行加工成缆，形成生产制造能力。故码头及
海底电缆专用设备不再投资建设。现有项目主体工程立塔、水平车间及配套辅助工程已建设完工，主要生产、检测设备已完成安装调试，已投入项目能够完成光电复合海底电缆中电单元的生产。项目完成实施且完全达产后预计年营业收入约63,520.97万元。若今后水厂搬迁结束，海底电缆市场需求依然旺盛，明星电缆将考虑再次启动海底电缆项目。
2、综合楼、成品堆场等投入调整原因
现有厂房及临时指挥部已能发挥货物堆放和办公的作用，为节约资金，综合楼、中央开闭所、成品堆场拟不再投资建设。
3、交联电缆车间和橡套电缆车间拟增加设备投入调整原因
明星电缆在原有设备上进行技术改造和生产工艺调整，通过新增少量设备已基本能达到核电站用电缆、风力发电电缆、太阳能发电用电缆的产能。故交联电缆车间和橡套电缆车间其余增加设备不再投资。
四、募集资金投资项目调整后的经济效益分析
明星电缆募投项目调整后由年产7,450km新能源及光电复合海洋工程用特种电缆（包含海底电缆）调整为年产8,522km新能源及光电复合海洋工程用特种电缆（不包含海底电缆）。经济分析表明，项目调整后投资总额为66,244.30万元，较项目调整前下降17.5%；项目调整实施且完全达产后预计年营业收入为
125,206.41万元，较项目调整前下降16.38%；全部投资内部收益率为14.97%，较项目调整前下降了5.87个百分点；投资回收期8年，较项目调整前增加1.9年。
明星电缆募投项目调整后与调整前相比，年营业收入、全部投资内部收益率有所降低主要是本次项目调整中将光电复合海底电缆产品调整为光电复合电力
电缆的生产。本项目调整后将新增光电复合电力电缆产能，有利于公司延伸和整合公司的产品链，提升公司经营实力和分散经营风险。经初步测算，项目的调整实施具有良好的经济效益。
五、项目进行部分调整存在的风险、对策以及对公司的影响
上述对新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目的调整缩小了产品范围，不会对项目的实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与明星电缆《首次公开发行股票(A股)招股说明书》中提示的风险仍然相同。明星电缆将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
六、本次募投项目调整的相关意见
公司独立董事意见：公司本次募投项目调整，符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序。该议案有利于提高募集资金的使用效率和公司业绩，符合公司经营发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意将《关于募集资金投资项目调整的议案》提交公司股东大会审议。
公司监事会意见：公司本次募投项目调整，符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序。该议案有利于提高募集资金的使用效率和公司业绩，符合公司经营发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意将《关于募集资金投资项目调整的议案》提交公司股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目调整的计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募投项目调整是由于明星电缆的客观需要做出的决定，符合明星电缆的发展战略。保荐机构对本次募投项目调整的计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司募集资金投资项目调整的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________
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袁晓明 车达飞
国元证券股份有限公司 2014年 4月 29日