此乃要件請即處理
閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有深圳高速公路股份有限公司之股份，應立即將本通函送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。
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|票經紀或其他代理人，以便轉交買主合交易所有限公司對本通函之內容概表示，概不對因本通函全部或任何部何責任。|
|速公路股份有限公司ESSWAY COMPANY L共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00548）|

建議採納A股限制性股票激勵計劃
並向關連激勵對象授予限制性股票（關連交易）
建議委任獨立非執行董事
建議聘請2016年度審計師
臨時股東大會通告
及
類別股東會議通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
獨立董事委員會函件載於本通函第25頁至26頁。獨立財務顧問第一上海融資有限公司函件載於本通函第27頁至38頁。
深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）謹定於2016年6月24日（星期五）下午2時正在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室依次召開2016年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」）、2016年第一次A股類別股東會議（「A股類別股東會議」）及2016年第一次H股類別股東會議（「H股類別股東會議」），日期為2016年5月10日的臨時股東大會和H股類別股東會議之通告載於本通函第85頁至第92頁。臨時股東大會和H股類別股東會議之通告及臨時股東大會和H股類別股東會議之回條和股東代表委任表格已於2016年5月10日刊發及寄予本公司股東。
無論閣下會否出席所述大會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本
公司H股股份過戶登記處，香�證券登記有限公司，其地址為香�灣仔皇后大道東183號合和
中心17M樓（H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層（A股
股東），且在任何情況下最遲須於相關大會指定舉行時間二十四小時前送達。閣下填妥及交
回代表委任表格後，仍可親身出席相關大會或任何延會並於會上投票。
目錄
頁次釋義
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1董事會函件
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4獨立董事委員會函件
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25獨立財務顧問函件
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27附錄I －A股限制性股票激勵計劃
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39附錄II －股權激勵管理及實施考核辦法
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73附錄III－一般資料
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80臨時股東大會通告
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85H股類別股東會議通告
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89
釋義
在本通函內，除文義另有所指外，下列辭彙具有下列涵義：
「A股」 指 本公司於中國境內發行的、以人民幣認購並在上海證券交易所上市的人民幣普通股
「A股類別股東會議」 指 本公司將於2016年6月24日（星期五）下午2時後（緊隨臨時股東大會結束）在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室舉行的2016年第一次A股類別股東會議或其任何延會
「公司章程」 指 本公司經不時修訂之公司章程
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 深圳高速公路股份有限公司，於中國註冊成立之股份有限公司，其H股及A股份別於聯交所及上海證券交易所上市
「公司法」 指《中華人民共和國公司法》
「關連激勵對象」 指 屬於最後實際可行日期及/或過去十二個月內本公司及/或本公司附屬公司的董事、監事或最高行政人員（即本公司之關連人士）之激勵對象
「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義
「中國證監會」 指 中華人民共和國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於2016年6月24日（星期五）下午2時正在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室舉行的2016年第二次臨時股東大會或其任何延會「安永」 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
「授予日」 指 本公司根據激勵計劃向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日
釋義
「授予價格」 指 本公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
「H股」 指 本公司於香�發行的、以�幣認購並在聯交所上市的境外上市外資股
「H股類別股東會議」 指 本公司將於2016年6月24日（星期五）下午2時後（緊隨A股類別股東會議結束）在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室舉行的2016年第一次H股類別股東會議或其任何延會
「香�」 指 中華人民共和國香�特別行政區
「激勵計劃」或「A股限制性股票 指 本公司A股限制性股票激勵計劃（草案）
激勵計劃」
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事區勝勤先生、林鉅昌先生、胡春元先生及施先亮先生組成之本公司獨立董事委員會，以就根據A股限制性股票激勵計劃向關連激勵對象授予限制性股票向獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」 指 第一上海融資有限公司，根據證券及期貨條例獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問「獨立激勵對象」 指 屬獨立於本公司關連人士之激勵對象
「獨立股東」 指 獨立於關連激勵對象及彼等各自之聯繫人士，且毋須於股東大會上就有關決議案放棄投票之股東
「最後實際可行日期」 指 2016年5月26日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
釋義
「激勵對象」 指 根據激勵計劃獲授予限制性股票的人士，�括公司高級管理人員、中層管理幹部及核心管理、技術骨幹「中國」 指 中華人民共和國，而僅就本通函而言，不�括香�，中華人民共和國澳門特別行政區及臺灣
「授予」或「授予建議」 指 根據激勵計劃向激勵對象（�括關連激勵對象）授予限制性股票的建議
「普華永道」 指 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）
「限制性股票」 指 本公司根據激勵計劃向激勵對象授予的17,191,690股A股股票
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「證券法」 指《中華人民共和國證券法》
「證券及期貨條例」 指 香�法例第571章《證券及期貨條例》
「股東」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司之股份，除非另有所指，�括A股及H股
「聯交所」 指 香�聯合交易所有限公司
「解鎖條件」 指 根據激勵計劃激勵對象所獲限制性股票解鎖所必需滿足的條件
「解鎖日」 指 激勵計劃規定的解鎖條件成就後，激勵對象持有的限制性股票解除鎖定之日
「解鎖期」 指 激勵計劃規定的解鎖條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除鎖定並於上海證券交易所上市流通的期間
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|董事會函件|
|速公路股份有限公司ESSWAY COMPANY L共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00548）|

執行董事： 法定地址：
胡偉先生（董事長） 中國深圳市
吳亞德先生 福田區益田路
王增金先生 江蘇大廈
裙樓2-4層
非執行董事：
李景奇先生 香�主要�業地址：
趙俊榮先生 香�中環
謝日康先生 康樂廣場一號
張楊女士 怡和大廈
20樓2001-2006室
獨立非執行董事：
區勝勤先生
林鉅昌先生
胡春元先生
施先亮先生
敬啟�：
建議採納A股限制性股票激勵計劃
並向關連激勵對象授予限制性股票（關連交易）
建議委任獨立非執行董事
建議聘請2016年度審計師
臨時股東大會通告
及
類別股東會議通告
董事會函件
�言
茲提述本公司日期為2016年1月15日及2016年5月9日之公告，內容有關（其中�括）建議採納A股限制性股票激勵計劃並向關連激勵對象授予限制性股票（關連交易）、日期為2016年4月25日之公告，內容有關（其中�括）建議委任獨立非執行董事及建議聘請2016年度審計師。
本通函旨在向閣下提供有關（其中�括）(i)A股限制性股票激勵計劃並向關連激勵對象授予限制性股票（關連交易）的進一步資料；(ii)獨立非執行董事候選人的進一步資料；(iii)聘請2016年度審計師的進一步資料；及(iv)上市規則下要求的其他資料。
A股限制性股票激勵計劃並向關連激勵對象授予限制性股票（關連交易）
(1) A股限制性股票激勵計劃
董事會於2016年1月15日通過決議，建議採納A股限制性股票激勵計劃，以進一步建立、健全本公司長期激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動本公司高級管理人員、中層管理人員及核心管理、技術骨幹人員的積極性，有效地將股東利益、本公司利益和經��個人利益結合在一�，使各方共同關注本公司的長遠發展，推動本公司戰略實施。激勵計劃採用限制性股票作為激勵工具，標的股票為本公司限制性股票。擬授予的相關股票來源為本公司向激勵對象定向發行的A股普通股股票。激勵計劃擬授予的股票數量為17,191,690股A股，佔最後實際可行日期本公司股本總數2,180,770,326股的0.79%。
於2016年4月25日，董事會已同意本公司召開臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議以審議批准向激勵計劃項下之75名激勵對象授予合共17,191,690股限制性股票。
建議授予的17,191,690股限制性股票中：
(i) 8,042,893股限制性股票將授予31名關連激勵對象；及
(ii)9,148,797股限制性股票將授予44名獨立激勵對象。
激勵計劃的有效期為限制性股票授予之日�五年。
(2) 激勵計劃的管理機構
股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本計劃的實施、變更和終止。
董事會函件
董事會是激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬委員會，負責擬訂和修訂本股權激勵計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，並在股東大會授權範圍內辦理激勵計劃的相關事宜。
監事會是激勵計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，並對激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。
獨立董事應當就激勵計劃是否有利於本公司的持續發展，是否存在明顯損害本公司及全體股東的利益發表獨立意見，並就本計劃向所有股東徵集委托投票權。
(3) 向激勵對象授予限制性股票
該75名激勵對象乃由董事會經考慮彼等各自之於本集團的職位及貢獻後選定及批准。於釐定各激勵對象可授予之限制性股票數量時，董事會已考慮：(i)國有資產監督管理部門關於單個激勵對象獲授予限制性股票數量不得超過本公司已發行股份總數1%的規定；及(ii)有關激勵對象的工作對本集團的重要性及貢獻，�括其崗位的業務範圍、工作職責、工作難度、任職條件等。
(a)關連激勵對象
由於31名關連激勵對象為本公司之關連人士，故根據上市規則第14A章，向關連激勵對象授予限制性股票將構成本公司之關連交易。
本公司建議向以下關連激勵對象授予8,042,893股限制性股票：
成為關連人 授予限制性股票 佔授予限制性股 佔本公告日本公序號 姓名 士的原因* 的數量（股） 票總數的比例 司總股本的比例 1 吳亞德 (i), (ii) 382,038 2.22% 0.018% 2 廖湘文 (ii), (iv) 321,716 1.87% 0.015% 3 孫策 (ii) 321,716 1.87% 0.015%
董事會函件
成為關連人 授予限制性股票 佔授予限制性股 佔本公告日本公序號 姓名 士的原因* 的數量（股） 票總數的比例 司總股本的比例 4 黃畢南 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 5 龔濤濤 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 6 吳羨 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 7 李健 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 8 孫斌 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 9 高江平 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 10 羅琨 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 11 方杰 (ii), (iii) 261,394 1.52% 0.012% 12 王惠鴻 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 13 何芳 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 14 周園 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 15 林文新 (iv) 201,072 1.17% 0.009% 16 何成輝 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 17 連丹東 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 18 李麗容 (ii) 140,751 0.82% 0.006% 19 晁德志 (ii), (iv) 321,716 1.87% 0.015% 20 張君瑞 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 21 金波 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 22 呂瑞 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 23 雷雨宏 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 24 杜亞凡 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 25 蔡成果 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 26 梁兵 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 27 趙桂萍 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 28 聶新躍 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 29 徐其福 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 30 薛海峰 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 31 許長春 (iv) 201,072 1.17% 0.009%合共31人 8,042,893 46.78% 0.369%註：
1. 該等激勵對象成為關連人士的原因�括：(i)本公司的董事、監事或最高行政人員；(ii)本公司附屬公司的董事、監事或最高行政人員；(iii)過去十二個月內曾為本公司董事、監事或最高行政人員及；(iv)過去十二個月內曾為本公司附屬公司的董事、監事或最高行政人員。
董事會函件
2. 授予限制性股票的數量乃按有關激勵對象的職位釐定，主要分為以下類別（由授予最多限制性股票的類別開始排序）：(i)總裁級；(ii)副總裁級；(iii)中層正職級；(iv)中層副職級；及(v)業務骨幹級。
激勵對象吳亞德先生，為執行董事兼總裁，已申報了其於激勵計劃中的利益，且未參與董事會對關於激勵計劃決議案的表決。此外，概無董事須就關於激勵計劃的決議案放棄表決權。
(b)獨立激勵對象
本公司還建議向44名獨立激勵對象授予9,148,797股限制性股票。獨立激勵對象為本公司核心骨幹員工，�括本公司總部部門中層管理人員及業務骨幹及附屬二級公司副總以上領導班子成員。
以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，獨立激勵對象均是本公司及本公司關連人士以外的獨立第三�。
(4) 授予價格
向激勵對象（�括關連激勵對象）授予限制性股票的授予價格為人民幣5.35元/股，即滿足授予條件後，激勵對象可以人民幣5.35元/股的價格購買本公司向激勵對象增發的本公司A股股票。
授予價格是相當於本公司於2015年9月30日的每股淨資產值，佔公平市場價格的59%。公平市場價格按照以下原則確定：公司定價基準日為激勵計劃公佈日（即2016年1月15日）。公平市場價格不得低於下列價格較高�：(i)激勵計劃公佈前一個交易日本公司標的股票收盤價；(ii)激勵計劃公佈前30個交易日本公司標的股票平均收盤價；及(iii)激勵計劃公告前20個交易日本公司股票交易均價（「20天交易均價」，即前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）。
經考慮：(i)中國證監會發佈的《股權激勵有關事項備忘錄1號》有關激勵計劃項下的股份發行價格不應低於20天交易均價50%的要求；(ii)激勵計劃的價格折讓較可比公司採納的類似激勵計劃�為少；(iii)授予價格相當於本公司於2015年9月30日的每股淨資產值；(iv)限制性股票的發行規模佔本公司已發行股份總數的份額相對較少，對本公司股份數本不
董事會函件
會產生重大影�；及(v)激勵計劃可以將本集團股東與其骨幹員工的利益結合�來，以提高本公司的表現與價值，故此董事會認為授予價格屬公平合理並符合本股東之整體利益。
若在激勵計劃公佈日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，本公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股等事項，本公司應根據激勵計劃對授予價格相應調整如下：
情況 對授予價格的調整
(a)資本公積轉增股本、派送股票紅利及股份拆細 P＝P/(1＋n)
0
(b)配股 P＝P×(P＋P×n)/(P×(1＋n)) 0 1 2 1
(c)縮股 P＝P /n
0
(d)派息 P＝P–V且P>1
0
(e)增發 不適用
(f)其他情況 調整授予價格需經董事會審議後提交股東大會由股東批准。
註：
– P為調整後的授予價格。
– P為調整前的授予價格。
0
– P為股權登記日當天收盤價。
1
– P為配股價格。
2
– V為每股的派息額。
– n為，視乎情況，(a)每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；(b)配股比例；或(c)縮股比例。
(5) 限制性股票
有關根據激勵計劃向激勵對象（�括關連激勵對象）授予的17,191,690股限制性股票之資料載列如下：
(i) 將發行之證券：
合共17,191,690股限制性A股股票，其中8,042,893股限制性股票將授予31名關連激勵對象，9,148,797股限制性股票將授予44名獨立激勵對象。
董事會函件
(ii)限制性股票佔本公司股本之百分比：
合共17,191,690股限制性股票佔最後實際可行日期已發行股份總數約0.788%（向關連激勵對象授予的限制性股票佔約0.369%）及假定足額向激勵對象授予限制性股票後經擴大已發行股份總數約0.782%（向關連激勵對象授予的限制性股票佔約0.366%）。
(iii)限制性股票之市值：
根據本公司A股股份於最後實際可行日期在上海證券交易所報之收市價每股人民幣7.75元計算，合共17,191,690股限制性股票之市值為人民幣133,235,597.50元，其中向關連激勵對象授予的8,042,893股限制性股票之市值為人民幣62,332,420.75元。
(iv)限制性股票之地位：
激勵對象（�括關連激勵對象）根據激勵計劃獲授予的限制性股票於自授予日�的24個月內，不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象因獲授予的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派息、派發股票紅利、股份拆細等股份和紅利同時按激勵計劃進行鎖定。該等股份鎖定期的截止日期與限制性股票相同。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付。
在解鎖期，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。解鎖安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例第一次解鎖 自授權日�24個月後的首個交易日�至授權日� 40%36個月內的最後一個交易日當日止
第二次解鎖 自授權日�36個月後的首個交易日�至授權日� 30%48個月內的最後一個交易日當日止
第三次解鎖 自授權日�48個月後的首個交易日�至授權日� 30%60個月內的最後一個交易日當日止
董事會函件
激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，其轉讓所持有本公司股票的行為還應當符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
(v) 限制性股票之授予：
限制性股票將直接發行予有關激勵對象（�括關連激勵對象）。
(vi)限制性股票數量調整：
若在激勵計劃公佈日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，本公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股等事項，本公司應根據激勵計劃對限制性股票的授予數量（�括向關連激勵對象授予的限制性股票數量）相應調整如下：
情況 對授予價格的調整
(a)資本公積轉增股本、派送股票紅利 Q＝Q×(1＋n)
0
及股份拆細
(b)配股 Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
(c)縮股 Q＝Q×n
0
(d)增發 不適用
(e)其他情況 調整限制性股票授予數量需經董事會審議後提交股東大會由股東批准。
註：
– P為股權登記日當天收盤價。
1
– P為配股價格。
2
– Q為調整後的限制性股票數量。
– Q為調整前的限制性股票數量。
0
– n為，視乎情況，(a)每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；(b)配股比例；或(c)縮股比例。
董事會函件
(6) 限制性股票的授予條件
於同時滿足下列條件時，本公司將向激勵對象授予限制性股票，反之，若授予條件未達成，則不能授予限制性股票。本公司應當在授予條件成就後30日內完成權益授權、登記、公告等相關程序。
(i) 本公司未發生如下任一情形：
(a) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或�無法表示意見的審計報告；
(b) 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；及
(c) 中國證監會認定的其他情形。
(ii)激勵對象未發生如下任一情形：
(a) 最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的；
(b) 最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
(c) 具有《公司法》規定的不得擔任本公司董事、監事、高級管理人員情形的；及 (d) 本公司董事會認定其他嚴重違反本公司有關規定的。
(iii)本公司達到以下業績條件：
本公司授予時前一個財務年度（2014年）的歸屬於上市公司股東的加權平均淨資產收益率、�業收入增長率、現金分紅比例不低於2013年的實際值及前三年度（2011年度至2013年度）的平均水平，扣除因政府原因（�括但不限於政府回購高速公路經�權等）對業績指標的影�。
董事會函件
(7) 授予日
本公司向激勵對象（�括關連激勵對象）授予限制性股票之日在激勵計劃獲得必要的批准（�括但不限於本公司股東大會的批准）後，由董事會確定。授予日必須為交易日，且不得為下列期間：
(i) 定期報告公佈前30日至公告後兩個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日�算；
(ii)本公司業績預告、業績快報公告前十日至公告後兩個交易日內；
(iii)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後兩個交易日；及
(iv)其他可能影�股價的重大事件發生之日�至公告後兩個交易日。
上述「重大交易」、「重大事項」及「可能影�股價的重大事件」為本公司依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。自本公司臨時股東大會及類別股東會議審議通過激勵計劃之日�30日內，本公司應當按照相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。激勵對象（�括關連激勵對象）應一次性向本公司以現金方式支付其獲授予限制性股票的價款（授予價格×授予數量）。
(8) 激勵計劃的禁售期
激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
(i) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。
(ii)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或�在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
董事會函件
(iii)在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
(9) 限制性股票的解鎖條件
同時滿足下列條件時，激勵對象（�括關連激勵對象）已獲授的限制性股票才能解鎖： (i) 本公司未發生如下任何一個情形：
(a) 最近一個會計年度的財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或�無法表示意見的審計報告；
(b) 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；及
(c) 中國證監會認定的其他情形。
(ii)激勵對象未發生如下任何一個情形：
(a) 最近三年內被上海證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的；
(b) 最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
(c) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；及 (d) 本公司董事會認定其他嚴重違反本公司有關規定的。
董事會函件
(iii)本公司層面解鎖業績條件：
授予限制性股票解鎖條件需滿足如下業績要求：
業績指標 第一批解鎖 第二批解鎖 第三批解鎖
淨資產 解鎖年度的前兩個完整財解鎖年度的前三個完整財解鎖年度的前四個完整財收益率 務年度（即2015-2016 務年度（即2015-2017 務年度（即2015-2018年）平均的加權平均淨 年）平均的加權平均淨 年）平均的加權平均淨資產收益率不低於 資產收益率不低於 資產收益率不低於9.8%，並不低於高速公 10.3%，並不低於高速 10.8%，並不低於高速路上市公司2015-2016 公路上市公司2015- 公路上市公司2015-年加權平均淨資產收益 2017年加權平均淨資產 2018年加權平均淨資產率的平均值。 收益率的平均值。 收益率的平均值，以及2018年度加權平均淨資產收益率不低於該年度國務院國資委《企業績效評價標準值》所公佈的高速公路全行業的良好值。
�業收入 解鎖年度的前兩個完整財解鎖年度的前三個完整財解鎖年度的前四個完整財增長率 務年度（即2015-2016 務年度（即2015-2017 務年度（即2015-2018年）平均�業收入增長 年）平均�業收入增長 年）平均�業收入增長率不低於11%，並不低 率不低於12%，並不低 率不低於13%，並不低於高速公路上市公司 於高速公路上市公司 於高速公路上市公司2015-2016年�業收入 2015-2017年�業收入 2015-2018年�業收入增長率的平均值。 增長率的平均值。 增長率的平均值。
現金分紅 解鎖年度的前兩個完整財解鎖年度的前一個完整財解鎖年度的前一個完整財比例 務年度（即2015-2016 務年度（即2017年）現金 務年度（即2018年）當年年）現金分紅比例均不 分紅比例不低於43%。 現金分紅比例不低於低於43%。 43%。
註：(a)扣除因政府原因（�括但不限於政府回購高速公路經�權等）對業績指標的影�；(b)扣除股權融資對業績指標的影�；及(c)計算高速公路上市公司業績平均值時，根據相關規定，對偏離幅度過大的樣本極值將予以剔除。
董事會函件
(iv)激勵對象層面考核內容
本公司年度績效考核成績將作為限制性股票激勵計劃的解鎖依據。激勵對象只有在上一年度績效考核合格的前提下，才能解鎖當期權益。
(v) 註銷限制性股票
本公司未滿足設定的權益生效業績目標或激勵對象績效考核未滿足解鎖條件的，當年可以解鎖的限制性股票不得解鎖，由本公司統一按照授予價格與當時股票市價的孰低值回購註銷。
(10)勞動關係終止
激勵對象因調動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與本公司解除或�終止勞動關係時，授予的權益當年達到可行使時間限制和業績考核條件的，可行使部分可以在離職之日�半年內行使，半年後權益失效；尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的，原則上不再行使。尚未解鎖的限制性股票，由本公司按授予價格回購後註銷。
激勵對象因辭職、個人原因被解除勞動關係的，尚未行使的權益不再行使。尚未解鎖的限制性股票由本公司按照授予價格與當時股票市價的孰低值進行回購。
(11)本公司及激勵對象的權利及責任
(i) 本公司的權利與義務：
(a) 本公司具有對激勵計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，並監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。
(b) 本公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為本公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或�考核不合格，經本公司董事會批准，本公司可以回購並註銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
董事會函件
(c) 若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露本公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害本公司利益或聲譽，經本公司董事會批准，本公司可以回購並註銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
(d) 本公司不得為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，�括為其貸款提供擔保。
(e) 本公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。
(f) 本公司應及時按照有關規定履行本計劃申報、信息披露等義務。
(g) 本公司應當根據本計劃、中國證監會、上海證券交易所、登記結算公司等有關規定，積極配合滿足解鎖條件的激勵對象按規定進行股票解鎖。但若因中國證監會、上海證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解鎖並給激勵對象造成損失的，本公司不承擔責任。
(h) 法律、法規規定的其他相關權利義務。
(ii)激勵對象的權利與義務：
(a) 激勵對象應當按本公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為本公司的發展做出應有貢獻。
(b) 激勵對象應當按照本計劃規定鎖定其獲授的限制性股票。
(c) 激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
(d) 激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算本公司登記過戶後便享有其股票應有的權利，�括但不限於該等股票的分紅權、配股權、投票權等。但鎖定期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份鎖定期的截止日期與限制性股票相同。
董事會函件
(e) 本公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由本公司代為收取，待該部分限制性股票解鎖時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解鎖，本公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
(f) 在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益佔本期權益授予時本人薪酬總水平（含股權激勵收益）的最高比重不超過40％。激勵期間相關政策有變化的，按照調整後的政策執行。
(g) 激勵對象因本計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
(h) 法律、法規規定的其他相關權利義務。
(12)未解鎖限制性股票之回購
如本公司按激勵計劃的要求回購限制性股票，應按上海證券交易所要求的流程進行。本公司應將回購款支付給激勵對象並於中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成該等股份的過戶；在過戶完成後的合理時間內，本公司應註銷該等股份。
(13)A股限制性股票激勵計劃全文載於本通函附錄I。
(14)股權激勵管理及實施考核辦法
為進一步完善本公司股權激勵管理及考核體系，保證本公司激勵計劃的順利實施，董事會建議股東大會批准《股權激勵管理及實施考核辦法》。《股權激勵管理及實施考核辦法》全文載於本通函附錄II。
董事會函件
(15)股東大會授權董事會辦理本公司A股限制性股票激勵計劃相關事宜
股東大會對董事會授權事項�括：
(i) 股東大會授權董事會，負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
(a) 確認激勵對象參與股權激勵計劃的資格和條件，確定激勵對象名單及其授予數量，確定標的股票的授予價格；
(b) 確定限制性股票計劃的授予日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票並辦理授予股票和解鎖股票所必需的全部事宜；
(c) 對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認，按照限制性股票激勵計劃的規定，為符合條件的激勵對象辦理解鎖的全部事宜；
(d) 因公司股票除權、除息或其他原因需要調整標的股票數量、授予價格時，按照股權激勵計劃規定的原則和方式進行調整；
(e) 在出現限制性股票激勵計劃中所列明的需要回購註銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票時，辦理該部分股票回購註銷所必需的全部事宜；
(f) 在與股權激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定，但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
(g) 在董事會認為必要時可決議終止實施股權激勵計劃；
(h) 簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議和其他相關協議；
(i) 實施股權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；
(ii)股東大會授權董事會，就股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交
董事會函件
的文件；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其等認為與股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為、事情及事宜；
(iii)股東大會同意，向董事會授權的期限為股權激勵計劃有效期。
(16)實施激勵計劃（�括向關連激勵對象授予限制性股票）之原因及好處
激勵計劃旨在進一步建立、健全本公司長期激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動本公司高級管理人員、中層管理人員及核心管理、技術骨幹人員的積極性，有效地將股東利益、本公司利益和經��個人利益結合在一�，使各方共同關注本公司的長遠發展，推動本公司戰略實施。董事會認為，通過實施激勵計劃，可以實現上述目標；激勵計劃的條款和條件為一般商業條款，公平合理，符合本公司及股東的整體利益。
(17)有關本集團之資料
本公司及其附屬公司主要從事收費公路和道路的投資、建設及經�管理。
(18)上市規則的涵義
由於各關連激勵對象均於本公告日為及/或過去十二個月內為本公司及/或本公司附屬公司的董事、監事或最高行政人員，故根據上市規則第14A章，彼等均為本公司之關連人士，而向關連激勵對象授予限制性股票將構成本公司之關連交易，本公司須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。
本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會（並無任何獨立董事委員會成員於向關連激勵對象授予限制性股票事宜中擁有重大利益）就向關連激勵對象授予限制性股票事宜中向本公司獨立股東提供意見，而本公司已委任第一上海融資有限公司（一家根據《證券及期貨條例》獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團）為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
激勵計劃及其項下授予於臨時股東大會及類別股東會議上有可能獲得或不獲得股東批准。即使激勵計劃及其項下授予獲得批准，其所載列之激勵對象及/或授予數量為其可以實施的最大範
董事會函件
圍和上限，而實際授予的數量可能較計劃授予數量為低。本公司將在向激勵對象授予限制性股票後公佈實際授予的情況，建議股東及投資�於交易本公司證券時務請審慎行事。
建議委任獨立非執行董事
董事會於2015年11月23日收到獨立非執行董事施先亮先生提交的書面辭職報告。施先生因工作原因辭任獨立非執行董事職務及其在董事會專門委員會的相關職務。
於2016年4月25日，董事會召開會議，同意提名陳濤先生為獨立非執行董事候選人，並提請本公司股東大會審議。
陳濤先生簡歷如下：
陳濤先生，1963年生，擁有高級工程師專業職稱，華東理工大學工業自動化工學碩士，在環保工程建設及技術研發、企業管理方面擁有廣泛經驗及知識。陳先生曾任職於四川輕化工學院（現名四川理工學院）及深圳中航電腦有限公司。2005年4月�，陳先生先後在中國光大集團多家子公司任職，2006年9月至2009年1月任光大環保能源（常州）有限公司總經理，2009年2月�任光大環保科技發展（北京）有限公司總經理，2011年2月�任中國光大國際有限公司（香�上市公司）副總經理。陳先生現亦兼任光大環保技術研究院（深圳）有限公司總經理、中國光大水務有限公司（新加坡上市公司）非執行董事。
陳濤先生的獨立非執行董事候選資格，須獲上海證券交易所審核無異議後方可生效。
經股東大會批准後，陳濤先生的委任將即時生效，任期至2017年12月31日止。本公司將與陳濤先生簽訂董事服務協議。根據本公司之前的股東大會的批准，獨立非執行董事的董事酬金為每年人民幣18萬元整（稅前）。此外，董事出席或列席相關會議可領取會議津貼，出席會議的津貼標準為每次人民幣1,000元（稅後），列席會議的津貼標準為每次人民幣500元（稅後）。
除上述所披露�外，陳濤先生亦確認，(i)其過去3年並無在任何其他上市公司擔任其他董事職位；(ii)其與本公司任何董事、監事、高級管理人員或主要股東或控股股東概無關係；及(iii)其於本公司股份中概無擁有任何按證券及期貨條例第XV部定義之權益。
董事會函件
除上述所披露�外，本公司認為並無任何須根據上市規則第13.51(2)段之規定須予披露之資料或陳先生涉及而須予披露之事項，亦概無任何其他有關陳先生之提名事宜需要知會股東。
建議聘請2016年度審計師
於2015年5月15日舉行之本公司股東年會上，普華永道被聘任為本公司2015年度審計師，對年度財務報表和內部控制進行整合審計，並承擔國際審計師按照上市規則應盡的職責，其任期將於本公司2015年度股東年會結束時屆滿。
根據深圳市人民政府國有資產監督管理委員會於2015年發佈的《深圳市屬國有企業年度財務決算審計工作暫行規定》中有關審計師連續承辦同一家企業年度審計業務期限的相關規定，本公司應當對審計師予以輪換。
董事會已建議聘請安永為本公司2016年度審計師，對年度財務報表和內部控制進行整合審計，並承擔國際審計師按照上市規則應盡的職責。董事會亦建議獲授權釐定其酬金。
安永為中國財政部及中國證券監督管理委員會認可擔任在香�上市的內地註冊成立公司的申報會計師及/或核數師的執業會計師事務所。
普華永道將於本公司2015年度股東年會結束後退任本公司審計師職務。普華永道已書面確認並無任何有關退任本公司審計師而認為須提請本公司股東注意之事宜。董事會及本公司審核委員會亦確認並無任何有關普華永道退任本公司審計師而認為須提請股東注意之事宜。
臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議
本公司將於2016年6月24日（星期五）下午2時正在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室依次召開臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議。根據上市規則第13.39(4)條及/或本公司公司章程，臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議將採取投票方式表決。
臨時股東大會和H股類別股東會議之通告，連同臨時股東大會和H股類別股東會議之回條及股東代表委任表格已於2016年5月10日刊發及寄予股東。臨時股東大會及H股類別股東會議之通告載於本通函第85頁至第92頁。
董事會函件
臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議將審議及批准關於激勵計劃及授予建議（�括向關連激勵對象授予限制性股票）的多項決議案。以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，概無股東須於本公司臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議上就批准向關連激勵對象授予限制性股票的決議案放棄投票。按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的有關規定，本公司獨立非執行董事區勝勤先生受其他獨立非執行董事的委託作為徵集人，就臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議審議的上述決議案向本公司全體股東徵集投票權。有關詳情可參閱日期為2016年5月9日的《關於獨立董事公開徵集投票權的公告》。
無論閣下會否出席上述大會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香�證券登記有限公司，其地址為香�灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層（A股股東），且在任何情況下最遲須於相關大會指定舉行時間24小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席相關大會或任何延會並於會上投票。
推薦建議
務請閣下垂注獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件，當中分別載列其對向關連激勵對象授予限制性股票之推薦意見，以及其於達致該推薦建議時所考慮之主要因素。
董事會（�括全體獨立非執行董事）認為向關連激勵對象授予限制性股票的條款屬正常商業條款及對獨立股東而言屬公平合理，向關連激勵對象授予限制性股票符合本公司及股東的整體利益。鑒於此，董事會（�括全體獨立非執行董事）建議獨立股東於股東大會（�括臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議）上投票贊成將予提呈的相關決議案。
董事會認為，委任陳濤先生為獨立非執行董事符合本公司及股東的整體利益，因此，建議全體股東在臨時股東大會上投票贊成將予提呈的相關決議案。
董事會認為，聘請安永為本公司2016年度審計師符合本公司及股東的整體利益，因此，建議全體股東在臨時股東大會上投票贊成將予提呈的相關決議案。
董事會函件
進一步資料
敬請閣下垂注本通函附錄所載之資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
深圳高速公路股份有限公司胡偉
董事長
2016年5月30日
||
|-|
|立董事委員會函件|
|速公路股份有限公司ESSWAY COMPANY L共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00548）|

關連交易
根據A股限制性股票激勵計劃向關連激勵對象授予限制性股票
敬啟�：
吾等茲提述本公司日期為2016年5月30日之通函（「通函」）（本函件構成其一部分）。除文義另有所指外，通函內所界定詞彙與本函件所用�具相同涵義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就根據A股限制性股票激勵計劃向關連激勵對象授予限制性股票向閣下提供意見。
敬請閣下垂注通函第27頁至38頁所載之獨立財務顧問函件及通函第4頁至24頁所載之董事會函件。
經考慮獨立財務顧問第一上海融資有限公司就根據A股限制性股票激勵計劃向關連激勵對象授予限制性股票所考慮到主要因素和理由及結論和意見後，吾等同意第一上海融資有限公司的意見，認為向關連激勵對象授予限制性股票屬本公司於日常業務中進行，其條款屬正常商業條款
獨立董事委員會函件
及對獨立股東而言屬公平合理，向關連激勵對象授予限制性股票符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議列位獨立股東於股東大會（�括臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議）上投票贊成將予提呈的相關決議案。
此致
列位獨立股東台照
獨立董事委員會區勝勤林鉅昌胡春元施先亮謹啟
2016年5月30日
獨立財務顧問函件
以下載列第一上海就關連激勵對象的授予建議向獨立董事委員會及獨立股東發出之函件全文，以供載入本通函。
香�
德輔道中71號
永安集團大廈19樓
敬啟�：
關連交易
根據A股限制性股票激勵計劃向關連激勵對象授予限制性股票
介紹
茲提述吾等獲委任就關連激勵對象的授予建議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司於2016年5月30日致股東的通函（「通函」），本函件為其中一部份。除非文義另有所指，本函件所採用詞彙與通函所界定�具相同涵義。
按貴公司日期為2016年1月15日的公告（「一月公告」），董事會於2016年1月15日就建議採納激勵計劃及其項下授予建議通過決議。部分激勵對象為貴公司關連人士，故向該等激勵對象的授予將構成貴公司的關連交易。因此，關連激勵對象的授予建議於（其中�括）獲得獨立股東的批准等要求滿足後方能生效。按貴公司日期為2016年5月9日的公告（「五月公告」），董事會已同意召開臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議（合稱為「大會」）以審議批准（其中�括）授予建議。
獨立董事委員會已成立，成員�括全體獨立非執行董事，分別為區勝勤先生、林鉅昌先生、胡春元先生和施先亮先生，以就關連激勵對象的授予建議向獨立股東提供意見。吾等，第一上海融資有限公司，已獲委任就此事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立財務顧問函件
除本次就關連激勵對象的授予建議有關之委任外，吾等自最後實際可行日期為止過去兩年內與貴公司沒有任何業務關係。吾等認為吾等能就關連激勵對象的授予建議達致獨立意見。
在達致吾等之意見及推薦意見時，吾等倚賴通函所載以及貴集團管理層向吾等所提供資料及聲明之準確性。吾等假設通函所作出或提述以及貴集團管理層向吾等提供之資料及聲明於作出時均屬真實，且於通函日期時仍屬真實。吾等亦假設通函所發表之一切看法、意見及意向聲明乃經審慎查詢後合理作出。吾等並無理由懷疑貴集團管理層向吾等提供之資料及聲明之真實性、準確性及完整性，吾等亦已獲告知通函所提供及提述之資料並無隱瞞或遺漏任何重大事實。吾等認為，吾等已審閱充足資料以達致知情意見及相信通函所載資料之準確性值得信賴以及就吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並無獨立核證通函所載和貴集團管理層向吾等提供之資料，亦無對貴集團之業務、事務或未來前景進行任何形式之調查。
主要考慮因素及理由
於達致吾等對關連激勵對象的授予建議之意見時，吾等已考慮以下主要因素及原因：
1. 激勵計劃之背景與裨益
I. 貴集團之背景資料
貴公司主要於中國從事收費公路和道路的投資、建設及經�管理。下表載有貴集團歷史財務表現概覽，其根據貴公司截至2015年12月31日止年度的年度報告。
截至12月31日止年度
2013 2014 2015人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元�業收入 3,279 3,620 3,421其中：路費收入 2,898 3,008 3,014歸屬於上市公司股東的淨利潤 720 2,187 1,553淨資產收益率（扣除非經常性
損益） 8.5% 8.9% 4.4%現金分紅比例 48.5% 44.9% 47.8%
獨立財務顧問函件
吾等明白貴集團於過去數年錄得盈利，且按貴公司年報，(i)於截至2014年12月31日止年度的較高淨利潤是因為（其中�括）錄得梅觀高速部分資產處置收益的�業外收入約人民幣1,496,000,000元；及(ii)於截至2015年12月31日止年度的較高淨利潤是因為（其中�括）錄得非同一控制下合併原持股部分按公允價值計量產生的投資收益約人民幣904,000,000元。
下表載有貴集團歷史財務狀況概覽，其根據貴公司截至2015年12月31日止年度的年度報告。
於2015年12月31日人民幣百萬元非流動資產 23,246流動資產 8,425總資產 31,671非流動負債 12,599流動負債 4,111總負債 16,710歸屬於貴公司所有�淨資產 12,369少數股東權益 2,592淨資產 14,961吾等理解，於2015年12月31日，(i) 貴集團主要資產為其與公路相關的非流動資產；(ii)貴集團錄得歸屬於貴公司所有�淨資產約人民幣12,369,000,000元；及 (iii)貴集團錄得淨流動資產約人民幣4,314,000,000元。
有關中國整體經濟及汽車業前景方面，吾等已審閱(i)登載於國際貨幣基金組織 (International MonetaryFund)網站上的經濟預測；及(ii)登載於羅蘭貝格(RolandBerger)網站上刊發的行業資料，羅蘭貝格為一家於超過30個國家擁有逾2,000名僱員的環球顧問企業。參閱登載於國際貨幣基金組織網站上的《世界經濟展望數據庫（2015年10月）》，吾等理解截至2016年、2017年及2018年12月31日止各個年度中
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國的實際國內生產總值預期錄得的年增長率分別約為6.3%、6.0%及6.1%。參閱羅蘭貝格網站刊載日期為2015年11月的《2015中國汽車消費�洞察報告》，吾等理解(i)中國汽車銷售市場踏進成熟期；及(ii)中國汽車銷售市場於2015年與往後年度的年增長率預期為7%以內。吾等理解，於未來數年，中國整體經濟及汽車業可能繼續增長，其可能對貴集團業務有利。
II. 激勵計劃之背景與裨益
2016年1月15日，董事會就建議採納激勵計劃及其項下授予建議通過決議。授予建議涉及向激勵對象授予限制性股票，其為A股。按五月公告，激勵對象共計75人，其中�括貴集團部分董事、高級管理人員及核心骨幹員工，如下表所概括。
佔最後實際佔授予限制 可行日期成為關連人 授予限制性 性股票總數 貴公司總股序號 姓名 士的原因# 股票的數量 的比例 本的比例 1. 吳亞德 (i)&(ii) 382,038 2.22% 0.018% 2. 廖湘文 (ii)&(iv) 321,716 1.87% 0.015% 3. 孫策 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 4. 黃畢南 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 5. 龔濤濤 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 6. 吳羨 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 7. 李健 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 8. 孫斌 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 9. 高江平 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 10. 羅琨 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 11. 方傑 (ii)&(iii) 261,394 1.52% 0.012% 12. 王惠鴻 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 13. 何芳 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 14. 周園 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 15. 林文新 (iv) 201,072 1.17% 0.009% 16. 何成輝 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 17. 連丹東 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 18. 李麗容 (ii) 140,751 0.82% 0.006% 19. 晁德志 (ii)&(iv) 321,716 1.87% 0.015% 20. 張君瑞 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 21. 金波 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 22. 呂瑞 (ii) 261,394 1.52% 0.012%
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佔最後實際佔授予限制 可行日期成為關連人 授予限制性 性股票總數 貴公司總股序號 姓名 士的原因# 股票的數量 的比例 本的比例 23 雷雨宏 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 24. 杜亞凡 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 25. 蔡成果 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 26. 梁兵 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 27. 趙桂萍 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 28. 聶新躍 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 29. 徐其福 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 30. 薛海峰 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 31. 許長春 (iv) 201,072 1.17% 0.009%上述31名關連激勵對象 8,042,893 46.78% 0.369%44名獨立激勵對象 9,148,797 53.22% 0.419%合計共75名激勵對象 17,191,690 100.00% 0.788%#註：該等授予人為貴公司關連人士的原因�括身為(i)貴公司的董事、監事或最高行政人員；
(ii)貴公司附屬公司的董事、監事或最高行政人員；(iii)過去十二個月內曾為貴公司董事、監事或最高行政人員；及(iv)過去十二個月內曾為貴公司附屬公司的董事、監事或最高行政人員。
吾等獲貴集團管理層告知激勵對象於貴集團的職位（其反映該激勵對象的重要性與貢獻）乃分配限制性股票的主要參考因素之一。吾等已審閱載有每位激勵對象名稱、職位、服務年期與獲分配限制性股票數量的明細表，且吾等注意到，例如，(i)上表所載的首名關連激勵對象，即吳亞德先生，獲分配最多限制性股票（代表總股本約0.018%），他乃激勵對象裡唯一的貴公司董事，且他是貴公司的總裁；(ii)上表所載的第二至七名關連激勵對象，各自獲分配較多限制性股票（代表總股本約0.015%），按貴公司最新年報，他們為或曾為貴集團高級管理人員的成員；及(iii)整體而言，關連激勵對象各自獲分配到代表總股本約由0.006%至
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0.018%的限制性股票。吾等亦注意到(i)限制性股票最高授予量佔最後實際可行日期貴公司總股本的比例低於0.8%；及(ii)沒有激勵對象將獲重大比例的限制性股票，因各名激勵對象所得的比例佔授予限制性股票總數的比例皆低於2.5%。此外，吾等注意到，與激勵計劃比較，可比計劃（按下面定義）裡激勵對象的獲分配股票數量與職位亦有類似關係模式，例如(i)該相關上市公司的董事及/或總裁於關連激勵對象中獲分配最多限制性股票；(ii)該相關上市公司董事各自獲分配佔總股本約由0.016%至0.097%的限制性股票；(iii)該相關上市公司關連高級管理人員（按年報所示）各自獲分配佔總股本約由0.002%至0.097%的限制性股票；及(iv)整體而言，該相關上市公司關連激勵對象各自獲分配佔總股本約由0.001%至0.097%的限制性股票。按前面所述，吾等理解激勵計劃裡關連激勵對象各自獲分配到的限制性股票於可比計劃�範圍內或不多於可比計劃�，故吾等認為激勵計劃裡的分配屬公平合理。
激勵計劃的有效期為限制性股票授予之日�五年。解鎖條件（�括有關貴集團財務表現與激勵對象年度績效考核成績的要求）需要得到滿足才能解鎖限制性股票。
因為激勵對象將持有限制性股票且會期待解鎖條件能得到滿足，激勵計劃能統一貴集團骨幹員工與股東的利益，去提升貴公司的表現與價值。激勵計劃亦能為貴集團長遠業務發展留住人才。
經主要考慮(i)激勵計劃能統一貴集團骨幹員工與股東的利益去提升貴公司的表現與價值；(ii)限制性股票最高授予量佔最後實際可行日期貴公司總股本的比例低於0.8%；(iii)激勵對象於貴集團的職位乃分配限制性股票的主要參考因素之一，且沒有激勵對象將獲重大比例的限制性股票；及(iv)如下文所述，激勵計劃的財務影�可予接受，吾等認為關連激勵對象的授予建議（其為激勵計劃一部分）於貴集團日常及一般業務過程中訂立並符合貴公司及股東之整體利益。
2. 激勵計劃的主要條款
吾等獲貴集團管理層告知身為貴公司關連激勵對象與獨立激勵對象於激勵計劃授予條款方面相同。激勵計劃的主要條款�括發行規模、授予價格、調整機制及解鎖安排。
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I. 發行規模和授予價格
授予日在激勵計劃獲得必要的批准（�括但不限於獨立股東批准）後，由董事會確定。
激勵計劃擬授予的股票數量為17,191,690股A股，佔最後實際可行日期貴公司股本總數約0.79%。
授予價格為每股限制性股票人民幣5.35元，即激勵對象於相關條件滿足後可按此價格購買貴公司增發的限制性股票。限制性股票(i)較A股「公平市場價格」有約41%折讓；及(ii)等同貴集團2015年9月30日的每股淨資產值。A股「公平市場價格」應不低於以下最高�：－
(i) 一月公告日期前一個交易日的A股收盤價，即每股A股人民幣7.50元；
(ii)一月公告日期前30個交易日的A股平均收盤價，即每股A股約人民幣8.95元；
及
(iii)一月公告日期前20個交易日A股交易均價（即A股於該20個交易日的交易總額除以交易總量）（「20天交易均價」），即每股A股約人民幣9.08元。
吾等理解授予價格較20天交易均價有約41%折讓。吾等審閱了中國證監會發佈的《股權激勵有關事項備忘錄1號》裡的要求（「中國證監會規定」），吾等理解中國證監會規定要求激勵計劃的新股發行價格不應低於20天交易均價的50%。
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此外，吾等已全面審閱可比的激勵計劃，該等計劃(i)由在香�上市的公司採納；
(ii)涉及發行限制性A股；及(iii)於2014年1月1日至一月公告日期的期間被採納（「可比計劃」）。可比計劃詳情載列如下：－
發行規模
佔已發行 發行價較股票總數 20天交易股東批准日 的百分比 均價的折讓上海復星醫藥（集團）股份有限公司 2015年11月 0.12% 50% (2196 HK/600196 CH)
麗珠醫藥集團股份有限公司 2015年3月 3.38% 50% (1513 HK/000513 CH)
東江環保股份有限公司 2014年1月 2.97% 50% (895 HK/600672 CH)
貴公司 待獲取 0.79% 41%來源：聯交所網站
按上表，吾等注意到(i)激勵計劃與可比計劃的發行規模皆代表已發行股票總數的一個小百分比，對股本沒有重大影�；及(ii)激勵計劃的訂價折讓較可比計劃�為小，且皆符合中國證監會規定的訂價要求。
尤其考慮到(i)授予價格同樣適用於關連激勵對象與獨立激勵對象兩�；(ii)激勵計劃的訂價折讓較可比計劃�為少，且符合中國證監會規定的訂價要求；(iii)授予價格等同貴集團2015年9月30日的每股淨資產值；(iv)激勵計劃的發行規模代表已發行股票總數的一個小百分比，與可比計劃的發行規模相若，且對貴公司股本沒有重大影�；及(v)激勵計劃的目的為激勵貴集團骨幹員工去提升貴公司的表現與價值而非單純為了籌資，吾等認為激勵計劃的發行規模和授予價格屬可予接受。
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II. 調整機制
於公告擬採納激勵計劃之日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，限制性股票的數量和授予價格在特定情況下將進行調整。下表概括該等調整，其詳情載於通函內的董事會函件。
情況 對授予價格的調整 對限制性股票數量的調整 (a) 資本公積轉增股份、派送 P＝P/(1＋n) Q＝Q×(1＋n) 0 0
股票紅利及股票拆細
(b)配股 P＝P×(P＋P×n)/(P×(1＋n)) Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n) 0 1 2 1 0 1 1 2 (c) 縮股 P＝P /n Q＝Q×n 0 0 (d)派息 P＝P–V；及P>1 不適用 0
(e) 增發 不適用 不適用 (f) 其他情況 調整授予價格或限制性股票數量需經董事會審議批准後
提交股東大會由股東批准。
註：
– P為調整後的授予價格。
– P為調整前的授予價格。
0
– P為股權登記日當天收盤價。
1
– P為配股價格。
2
– Q為調整後的限制性股票數量。
– Q為調整前的限制性股票數量。
0
– V為每股的派息額。
– n為，視乎情況，(i)為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；
(ii)配股比例；或(iii)縮股比例。
吾等理解且獲貴集團管理層告知，就上表裡的情況(a)、(b)與(c)而言，(i)調整授予價格乃為按比例反映對股票價格的攤薄或縮股效應；(ii)調整限制性股票數量乃反映已發行股票量的變更；及(iii)限制性股票認購金額（即授予價格乘以限制性股票數量）於調整後跟調整前保持相同。就上表裡的情況(d)，對授予價格的調整好比理論上除股息的股份價格下調及，按貴集團管理層所告知，授予價格根據中國法
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規不能低於每股A股面值人民幣1元。就上表裡的情況(e)，授予價格和對限制性股票數量將不會調整。此外，按吾等審閱可比計劃，吾等注意到前述激勵計劃的調整機制與可比計劃類似。
據上述分析，吾等認為激勵計劃的調整機制屬可予接受。
III.解鎖安排
根據激勵計劃，限制性股票自授予日�的24個月內被鎖定，限制性股票於此鎖定期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。
激勵計劃有三個解鎖時段。第一次解鎖時段為自授權日�第24至36個月期間，40%限制性股票將被解鎖。第二次解鎖時段為自授權日�第36至48個月期間，30%限制性股票將被解鎖。第三次解鎖時段為自授權日�第48至60個月期間，30%限制性股票將被解鎖。解鎖條件�括但不限於貴集團的財務表現與激勵對象的年度績效考核成績，詳情載於通函內的董事會函件。
若不能滿足解鎖條件，授予激勵對象當年可以解鎖的限制性股票不得解鎖，且由貴公司按授予價格或當時市價（取較低值）回購註銷。
尤其考慮到(i)解鎖條件訂立目標讓激勵對象，即貴集團骨幹員工，努力達標；
(ii)若不能滿足解鎖條件，貴公司回購價乃按授予價格或當時市價的較低值；及(iii)解鎖安排能為貴集團留住人才，吾等認為前述的解鎖安排屬可予接受。
IV.結論
經綜合考慮到上述分析，兼且身為貴公司關連激勵對象與獨立激勵對象於激勵計劃授予條款方面相同，吾等認為關連激勵對象的授予建議的條款為一般商業條款且對獨立股東而言屬公平合理。
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3.
激勵計劃的潛在財務與攤薄影�
I. 盈利
下表展示根據中國會計準則就實施激勵計劃的估計費用，其詳情載列於一月公告內。
截至12月31日止年度
2016 2017 2018 2019 2020 總額人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元費用 11,550,700 13,860,800 7,700,400 3,388,200 462,000 36,962,100未來數年就實施激勵計劃的估計費用總額約為人民幣3,700萬元。吾等注意到此總費用代表截至2013、2014及2015年12月31日止年度各年歸屬 貴公司所有�淨利潤少於或大概5%。獨立股東應注意激勵計劃的成功實施視乎解鎖條件（�括財務表現指標）是否已滿足。基於實施費用的大小和達到財務表現指標的要求，吾等預期實施激勵計劃不會對貴集團的盈利有重大不利影�。
II. 現金狀況和淨資產
吾等亦獲貴集團管理層告知(i)激勵計劃能為貴集團最高籌得的款項為約人民幣9,200萬元（即限制性股票總數17,191,690乘以授予價格每股限制性股票人民幣5.35元）；及(ii)因此，貴集團的現金狀況和淨資產於實施激勵計劃時能獲提升。
III.攤薄
實施激勵計劃能涉及發行17,191,690股新A股，代表貴公司於最後實際可行日期的股本總數約0.79%。因此，股東（激勵對象以外）於貴公司的權益會被輕微攤薄。
IV.結論
尤其考慮到(i)激勵計劃能統一貴集團骨幹員工與股東的利益去提升貴公司的表現與價值；(ii)激勵計劃的費用與攤薄效果並不重大；及(iii)激勵計劃能提升貴集團的現金狀況和淨資產，吾等認為激勵計劃的潛在財務與攤薄影�屬可予接受。
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推薦意見
經考慮以上所述主要因素及理由，吾等認為向關連激勵對象的授予建議於貴集團日常及一般業務過程中訂立並符合貴公司及股東之整體利益，而且關連激勵對象的授予建議的條款屬正常商業條款及對獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦（及吾等推薦）獨立股東於大會上就關連激勵對象的授予建議之相關決議案投贊成票。
此致
獨立董事委員會及獨立股東台照
代表
第一上海融資有限公司
李崢嶸 王逸
董事總經理 董事
附註：李崢嶸女士及王逸旻先生分別自二零零六年及二零一四年�為證券及期貨條例下受規管活動第6類（就企業融資提供建議）之負責人員。彼等均曾就涉及股份發行及/或於香�與中國兩地上市的公司參與提供獨立財務顧問服務。
2016年5月30日
附錄
I
A股限制性股票激勵計劃以下為A股限制性股票激勵計劃之草案全文，以供載入本通函。A股限制性股票激勵計劃以中文擬備，中英文版如有歧義，概以中文版為準。
A股限制性股票激勵計劃
（草案）
2016年1月
附錄
I
A股限制性股票激勵計劃聲明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及草案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》等有關法律、行政法規，以及《深圳高速公路股份有限公司章程》制訂。本計劃由董事會下設的薪酬委員會負責擬定。
二、本激勵計劃採取的激勵形式為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股。
三、本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為1,719萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額218,077萬股的0.79%。本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。
四、本計劃首次授予的激勵對象總人數75人，激勵對象�括公司董事（不含獨立董事、非執行董事）、高級管理人員、中層管理幹部及核心管理、技術骨幹。激勵對象目前未參加除本計劃外的其他上市公司股權激勵計劃，其他持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬未參與本次限制性股票的激勵計劃。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第八條及相關規定。
五、本次激勵計劃限制性股票的授予價格為5.35元/股（相當於公司每股淨資產值）。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等除權、除息事宜，限制性股票的授予價格、授予規模將根據本激勵計劃草案的規定做相應的調整。
附錄
I
A股限制性股票激勵計劃在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司進行現金分紅，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解鎖時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本激勵計劃草案的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
六、本激勵計劃有效期為5年，自限制性股票授予日�計算。
七、在授予日後24個月為限制性股票的鎖定期，激勵對象根據本激勵計劃持有的限制性股票將被鎖定且不得以任何形式轉讓、不得用於擔保或償還債務。鎖定期滿後為解鎖期。授予的限制性股票的解鎖期及解鎖時間安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例第一次解鎖 自授權日�24個月後的首個交易日�至授權日�36個月 40%內的最後一個交易日當日止
第二次解鎖 自授權日�36個月後的首個交易日�至授權日�48個月 30%內的最後一個交易日當日止
第三次解鎖 自授權日�48個月後的首個交易日�至授權日�60個月 30%內的最後一個交易日當日止
在鎖定期內，激勵對象並不享有獲授的限制性股票的以下權利，�括但不限於該等股票的投票權或通過抵押、質押等任何方式支配該等限制性股票以獲取利益的權利。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金分紅由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票股利的解鎖期與限制性股票相同。
八、公司不存在《股權激勵有關事項備忘錄1號》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形：1、最近1個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或�無法表示意見的審計報告；
附錄
I
A股限制性股票激勵計劃2、最近1年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3、中國證監會認定的其他情形。
九、本計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第八條規定的不得成為激勵對象的下列情形：
1、最近3年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的；
2、最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
十、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款、貸款擔保以及其他任何形式的財務資助。
十一、本激勵計劃必須滿足如下條件後方可實施：深圳市國有資產監督管理委員會批准、公司股東大會審議通過。
十二、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日後30日內，公司按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。
十三、股權激勵計劃的實施不會導致股權分佈不具備上市條件。
附錄
I
A股限制性股票激勵計劃第一章釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
「本公司、公司」 指 深圳高速公路股份有限公司
「激勵計劃、本計劃」 指 深圳高速公路股份有限公司限制性股票激勵計劃「限制性股票」 指 公司根據本計劃規定的條件，授予激勵對象一定數量的公司股票
「激勵對象」 指 按照本計劃規定獲得限制性股票的公司高級管理人員、中層管理幹部及核心管理、技術骨幹
「授予日」 指 公司向激勵對象授予權益的日期，授予日必須為交易日
「授予價格」 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
「鎖定期」 指 激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓的期限
「解鎖期」 指 本激勵計劃規定的解鎖條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除鎖定並上市流通的期間
「解鎖日」 指 本計劃規定的解鎖條件成就後，激勵對象持有的限制性股票解除鎖定之日
「解鎖條件」 指 根據限制性股票激勵計劃激勵對象所獲限制性股票解鎖所必需滿足的條件
「有效期」 指 本激勵計劃有效期為限制性股票授予之日�至所有限制性股票解鎖或回購註銷完畢之日止，本激勵計劃有效期為5年
「《公司法》」 指《中華人民共和國公司法》
「《證券法》」 指《中華人民共和國證券法》
「《管理辦法》」 指《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》
附錄
I
A股限制性股票激勵計劃「《公司章程》」 指《深圳高速公路股份有限公司章程》
「深圳市國資委」 指 深圳市國有資產監督管理委員會
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「證券交易所」 指 上海證券交易所
「元」 指 人民幣元
附錄
I
A股限制性股票激勵計劃第二章本激勵計劃的目的與原則
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動深圳高速公路股份有限公司高級管理人員、中層管理幹部及核心管理、技術骨幹人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經��個人利益結合在一�，使各方共同關注公司的長遠發展，推動公司戰略實施，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，結合公司目前執行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制訂本激勵計劃。
附錄
I
A股限制性股票激勵計劃第三章本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本計劃的實施、變更和終止。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬委員會，負責擬訂和修訂本股權激勵計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，並在股東大會授權範圍內辦理本計劃的相關事宜。
三、監事會是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，並對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。
四、獨立董事應當就本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，並就本計劃向所有股東徵集委託投票權。
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A股限制性股票激勵計劃第四章激勵對象的確定依據和範圍
一、激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等有關法律及其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本計劃激勵對象為目前公司董事、高級管理人員、中層管理幹部及核心管理、技術骨幹（不�括獨立董事、監事、外部董事以及已經在控股股東深圳國際控股有限公司參加期權激勵計劃的執行董事、高級管理人員、業務骨幹）。
二、激勵對象的範圍
本計劃涉及的激勵對象共計75人，�括：
1、公司董事（不含獨立董事、非執行董事）及其他高級管理人員；
2、公司總部部門中層管理人員及業務骨幹；
3、公司附屬二級公司副總以上領導班子成員；
以上激勵對象中，未含公司獨立董事、監事、外部董事及持股5%以上的股東及其直系近親屬、已經在控股公司深圳國際控股有限公司參加期權激勵計劃的執行董事、高級管理人員、業務骨幹；其餘董事、高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象均在公司或公司下屬控股及全資公司任職，已與公司或公司下屬控股及全資公司簽署勞動合同。所有參加本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參加其他任何上市公司激勵計劃�，不得同時參加本激勵計劃。
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I
A股限制性股票激勵計劃三、激勵對象的核實
1、本激勵計劃經公司董事會審議通過後，公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，並將核實情況在公司審批本激勵計劃的股東大會上予以說明。
2、經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
附錄
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A股限制性股票激勵計劃第五章限制性股票的授予價格及確定方法
一、限制性股票的授予價格
授予限制性股票的授予價格為每股5.35元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股5.35元的價格購買公司向激勵對象增發的公司股票。
二、限制性股票的授予價格的確定方法
授予限制性股票的授予價格為每股5.35元（相當於公司每股淨資產值），佔公平市場價格的59%。
公平市場價格按照以下原則確定：公司定價基準日為股權激勵計劃草案公佈日。公平市場價格不得低於下列價格較高�：股權激勵計劃草案公佈前1個交易日公司標的股票收盤價、股權激勵計劃草案公佈前30個交易日公司標的股票平均收盤價、激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）。
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I
A股限制性股票激勵計劃第六章限制性股票的來源、數量和分配
一、限制性股票激勵計劃的股票來源
股票來源為公司向激勵對象定向增發的本公司A股普通股。
二、激勵計劃標的股票的數量
按照上述辦法，本激勵計劃擬授予的限制性股票數量1,719萬股，佔本激勵計劃草案摘要公告日公司股本總額218,077萬股的0.79%，未超過公司股本總額的1%。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授限制性 佔授予限制 佔目前總股股票數量 性股票總數 本的比例姓名 職務 （股）的比例（%） （%）吳亞德 執行董事、總裁 382,038 2.22% 0.018%廖湘文 副總裁 321,716 1.87% 0.015%孫策 副總裁 321,716 1.87% 0.015%黃畢南 副總裁 321,716 1.87% 0.015%龔濤濤 財務總監 321,716 1.87% 0.015%總部部門中層管理人員及業務骨幹 11,481,233 66.78% 0.526%公司附屬二級公司副總以上領導班子成員 4,041,555 23.51% 0.185%合計 17,191,690 100% 0.788%
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I
A股限制性股票激勵計劃註：
1、參與股權激勵的公司董事（不含獨立董事、非執行董事）、高級管理人員、中層管理人員及核心管理、技術骨幹的姓名等信息將公告於上海證券交易所指定網站。
2、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬。
3、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。
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I
A股限制性股票激勵計劃第七章激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期和禁售期
一、限制性股票激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期為5年，自授予日�算。
二、激勵計劃的授予日
1、授予日在本計劃報深圳市國資委批准、公司股東大會審議通過後，由公司董事會確定。授予日必須為交易日，且不得為下列期間：
(1) 定期報告公佈前30日至公告後2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日�算；
(2) 公司業績預告、業績快報公告前10日至公告後2個交易日內；
(3) 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；
(4) 其他可能影�股價的重大事件發生之日�至公告後2個交易日。
2、上述「重大交易」、「重大事項」及「可能影�股價的重大事件」為公司依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
3、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日�30日內，公司應當按照相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。
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I
A股限制性股票激勵計劃三、激勵計劃的鎖定期和解鎖期
1、自限制性股票自授予日�的24個月為鎖定期。在鎖定期內，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務。
2、激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派息、派發股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。該等股份鎖定期的截止日期與限制性股票相同。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付。
3、在解鎖期，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。解鎖安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例第一次解鎖 自授權日�24個月後的首個交易日�至授權日� 40%36個月內的最後一個交易日當日止
第二次解鎖 自授權日�36個月後的首個交易日�至授權日� 30%48個月內的最後一個交易日當日止
第三次解鎖 自授權日�48個月後的首個交易日�至授權日� 30%60個月內的最後一個交易日當日止
四、激勵計劃禁售期
本次限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或�在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
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I
A股限制性股票激勵計劃3、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
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A股限制性股票激勵計劃第八章限制性股票的授予與解鎖條件
一、限制性股票的授予條件
同時滿足下列條件時，公司則向激勵對象授予限制性股票，反之，若授予條件未達成，則不能授予限制性股票。公司應當在授予條件成就後30日內完成權益授權、登記、公告等相關程序。
（一）本公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或�無法表示意見的審計報告；
2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；
4、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
（三）公司達到以下業績條件：
本公司授予時前一個財務年度（2014年）的歸屬於上市公司股東的加權平均淨資產收益率、�業收入增長率、現金分紅比例不低於2013年的實際值及前三年度（2011年度至2013年度）的平均水平，扣除因政府原因（�括但不限於政府回購高速公路經�權等）對業績指標的影�。
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A股限制性股票激勵計劃二、限制性股票的解鎖條件
解鎖期內，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的限制性股票才能解鎖。
（一）本公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或�無法表示意見的審計報告；
2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；
4、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
附錄
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A股限制性股票激勵計劃（三）公司達到下以業績條件：
1、公司業績須達到以下條件才能解鎖：
業績指標 第一批解鎖 第二批解鎖 第三批解鎖
淨資產收益 解鎖年度的前兩個完整解鎖年度的前三個完整解鎖年度的前四個完整率（ROE） 財務年度（即2015- 財務年度（即2015- 財務年度（即2015-2016年）平均的加權平 2017年）平均的加權平 2018年）平均的加權平均淨資產收益率不低 均淨資產收益率不低 均淨資產收益率不低於9.8%，並不低於高 於10.3%，並不低於高 於10.8%，並不低於高速公路上市公司2015- 速公路上市公司2015- 速公路上市公司2015-2016年加權平均淨資 2017年加權平均淨資 2018年加權平均淨資產收益率的平均值。 產收益率的平均值。 產收益率的平均值，以及2018年度加權平均淨資產收益率不低於該年度國務院國資委《企業績效評價標準值》所公佈的高速公路全行業的良好值。
�業收入 解鎖年度的前兩個完整解鎖年度的前三個完整解鎖年度的前四個完整增長率 財務年度（即2015- 財務年度（即2015- 財務年度（即2015-2016年）平均�業收入 2017年）平均�業收入 2018年）平均�業收入增長率不低於11%， 增長率不低於12%， 增長率不低於13%，並不低於高速公路上 並不低於高速公路上 並不低於高速公路上市公司2015-2016年� 市公司2015-2017年� 市公司2015-2018年�業收入增長率的平均 業收入增長率的平均 業收入增長率的平均值。 值。 值。
現金分紅 解鎖年度的前兩個完整解鎖年度的前一個完整解鎖年度的前一個完整比例 財務年度（即2015- 財務年度（即2017年） 財務年度（即2018年）2016年）現金分紅比例 現金分紅比例不低於 當年現金分紅比例不均不低於43%。 43%。 低於43%。
附錄
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A股限制性股票激勵計劃註：1、扣除因政府原因（�括但不限於政府回購高速公路經�權等）對業績指標的影�；2、扣除股權融資對業績指標的影�；3、計算高速公路上市公司業績平均值時，根據相關規定，對偏離幅度過大的樣本極值將予以剔除。
（四）激勵對象層面考核內容
公司年度績效考核成績將作為限制性股票激勵計劃的解鎖依據。激勵對象只有在上一年度績效考核合格的前提下，才能解鎖當期權益。
（五）公司未滿足設定的權益生效業績目標或激勵對象績效考核未滿足解鎖條件的，當年可以解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司統一按照授予價格與當時股票市價的孰低值回購註銷。
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A股限制性股票激勵計劃第九章限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
一、限制性股票數量的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股份、派送股票紅 0
利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）（/ P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q為調整前的限制性股票數量；P為股權登記日當日收盤價；P為配股價 0 1 2
格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q×n
0
其中：Q為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股 0
票）；Q為調整後的限制性股票數量。
4、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。
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A股限制性股票激勵計劃二、限制性股票授予價格的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P（/1＋n）
0
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P為調整前的授予價格；P為股權登記日當日收盤價；P為配股價格；n為 0 1 2
配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
3、縮股
P=P /n
0
其中：P為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派 0
息調整後，P仍須大於1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
附錄
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A股限制性股票激勵計劃三、限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整授予價格、限制性股票數量。董事會根據上述規定調整數量和授予價格後，應及時公告。公司應聘請律師就上述調整是否符合中國證監會或國資監管部門的有關文件規定，以及《公司章程》和本次激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。
發生除前述情況以外的事項需要調整權益數量和行權價格的，經董事會審議通過後，提交股東大會審議。
附錄
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A股限制性股票激勵計劃第十章限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11號－股份支付》和《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》的規定，公司將在鎖定期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解鎖人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解鎖的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
一、會計處理方法
1、授予日
根據公司向激勵對象定向發行限制性股票的情況確認股本和資本公積。
2、鎖定期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在鎖定期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有�權益或負債。
3、解鎖日
在解鎖日，如果達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
二、預計限制性股票實施對各期經�業績的影�
公司向激勵對象授予限制性股票1,719萬股，按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在激勵計劃的實施過程中按照解鎖比例進行分期確認。假定授予日為2016年1月，據測算，激勵計劃的股份支付費用總額約為人民幣3,696.21萬元，根據中國會計準則要求，對各期會計成本的影�如下表所示：
限制性股票數量 總費用 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年（萬股） （人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元） 1,719 3,696.21 1,155.07 1,386.08 770.04 338.82 46.20
附錄
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A股限制性股票激勵計劃註：
1、以上系根據公司目前信息為假設條件的初步測算結果，具體金額將以實際授予日計算的限制性股票公允價值為準。
2、上表合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，該等差異系四捨五入造成。
公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影�，但影�程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經�效率，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
附錄
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A股限制性股票激勵計劃第十一章限制性股票激勵計劃的實施、授予及解鎖程序
一、限制性股票激勵計劃的實施程序
（一）董事會下設的薪酬委員會負責擬定激勵計劃草案。
（二）董事會審議通過激勵計劃草案，獨立董事發表獨立意見；監事會核實激勵對象名單。
（三）董事會審議通過的限制性股票激勵計劃草案提交深圳市國資委批准。
（四）限制性股票激勵計劃在獲得深圳市國資委批准後，公司發出召開股東大會的通知；
律師對激勵計劃出具法律意見書。
（五）獨立董事就激勵計劃的相關議案向所有股東徵集委託投票權。
（六）股東大會審議激勵計劃，監事會就激勵對象名單核實的情況在股東大會上進行說明。
（七）公司股東大會在對限制性股票激勵計劃進行投票表決時，須提供網絡投票的方式。
獨立董事應當就限制性股票激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權。
（八）本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，即可實施。
二、限制性股票的授予程序
（一）董事會下設的薪酬委員會負責擬定限制性股票授予日期等相關具體授予事項。
（二）董事會審議批准限制性股票授予日期等相關具體授予事項。
（三）監事會核查激勵對象名單。
（四）公司在授予條件成就後30日內完成限制性股票首次授予、登記、公告等相關程序，經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算與過戶事宜。
附錄
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A股限制性股票激勵計劃（五）公司製作限制性股票激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、證券賬戶、獲授限制性股票的數量、授予日期、限制性股票授予協議書編號等內容。
三、限制性股票解鎖程序
（一）董事會下設的薪酬委員會對激勵對象的解鎖資格是否達到條件審查確認。
（二）對於滿足解鎖條件的激勵對象，由公司向其發出《限制性股票解鎖通知書》，並由公司向證券交易所統一提出解鎖申請，向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。
（三）對於未滿足解鎖條件的激勵對象，由公司按照本計劃的相關規定回購併註銷其持有的該次解鎖對應的限制性股票。
（四）激勵對象可對已解鎖的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
附錄
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A股限制性股票激勵計劃第十二章公司/激勵對象各自的權利義務
一、公司的權利與義務
1、公司具有對本計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，並監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。
2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或�考核不合格，經公司董事會批准，公司可以回購併註銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
3、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批准，公司可以回購併註銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
4、公司不得為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，�括為其貸款提供擔保。
5、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。
6、公司應及時按照有關規定履行本計劃申報、信息披露等義務。
7、公司應當根據本計劃、中國證監會、上海證券交易所、登記結算公司等有關規定，積極配合滿足解鎖條件的激勵對象按規定進行股票解鎖。但若因中國證監會、上海證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解鎖並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
8、法律、法規規定的其他相關權利義務。
二、激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
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A股限制性股票激勵計劃2、激勵對象應當按照本計劃規定鎖定其獲授的限制性股票。
3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
4、激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應有的權利，�括但不限於該等股票的分紅權、配股權、投票權等。但鎖定期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份鎖定期的截止日期與限制性股票相同。
5、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解鎖時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
6、在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益佔本期權益授予時本人薪酬總水平（含股權激勵收益）的最高比重不超過40％。激勵期間相關政策有變化的，按照調整後的政策執行。
7、激勵對象因本計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
8、法律、法規規定的其他相關權利義務。
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A股限制性股票激勵計劃第十三章公司/激勵對象發生異動的處理
一、公司出現下列情形之一時，本計劃終止實施，激勵對象尚未解鎖的限制性股票由公司統一按照授予價格與當時股票市價的孰低值回購註銷。
（一）未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計的；
（二）年度財務會計報告被註冊會計師出具保留意見、否定意見或�無法表示意見的審計報告；
（三）公司國有控股股東、監事會或�審計部門對公司業績或�年度財務會計報告提出重大異議的；
（四）發生重大違規行為，受到證券監管及其他有關部門處罰。
二、激勵對象有下列情形之一的，取消其尚未行使權益的行使資格。
（一）經濟責任審計等結果表明嚴重失職、瀆職的；
（二）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
（三）激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、洩露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影�等違法違紀行為，給公司造成損失的；
（四）最近三年內被上海證券交易所公開譴責或宣佈不適當人選的；
（五）最近三年內因重大違法違紀行為被中國證監會予以行政處罰的；
（六）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
其中違反本條第（一）、（二）、（三）項�追回已獲得的股權激勵收益。
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A股限制性股票激勵計劃三、激勵對象因調動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與公司解除或�終止勞動關係時，授予的權益當年達到可行使時間限制和業績考核條件的，可行使部分可以在離職之日�半年內行使，半年後權益失效；尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的，原則上不再行使。尚未解鎖的限制性股票，由公司按授予價格回購後註銷。
激勵對象因辭職、個人原因被解除勞動關係的，尚未行使的權益不再行使。尚未解鎖的限制性股票由公司按照授予價格與當時股票市價的孰低值進行回購。
附錄
I
A股限制性股票激勵計劃第十四章限制性股票回購價格的調整及回購註銷的程序
公司按本計劃規定回購註銷限制性股票的，回購價格按照本計劃的相關規定執行，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。
一、回購價格的調整方法
若限制性股票在授予後，如公司實施派息、公開增發或定向增發等事項，且按本計劃規定應當回購註銷限制性股票的，回購價格不進行調整。
若限制性股票在授予後，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影�公司股本總量或公司股票價格應進行除權、除息處理的事項時，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：
1、公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：
P＝P（/1＋n）
0
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P為每股限制性股票授予價格；n 0
為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）。
2、縮股：
P＝P /n
0
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P為每股限制性股票授予價格；n 0
為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
3、配股：
P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n）]
0 1 2 1
附錄
I
A股限制性股票激勵計劃其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P為每股限制性股票授予價格；
0
P為股權登記日當天收盤價；P為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股 1 2
前公司總股本的比例）。
二、回購價格的調整程序
1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格後，應及時公告。
2、因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出決議並經股東大會審議批准。
三、回購註銷的程序
公司因本計劃的規定實施回購時，應向交易所申請解鎖該等限制性股票，在解鎖後三十個工作日內公司將回購款項支付給激勵對象並於登記結算公司完成相應股份的過戶；在過戶完成後的合理時間內，公司應註銷該部分股票。
附錄
I
A股限制性股票激勵計劃第十五章附則
一、本計劃在報深圳市國資委批准，且公司股東大會審議通過後生效；
二、本計劃由公司董事會負責解釋。
2016年1月15日
附錄
II
股權激勵管理及實施考核辦法以下為股權激勵管理及實施考核辦法全文，以供載入本通函。股權激勵管理及實施考核辦法以中文擬備，中英文版如有歧義，概以中文版為準。
股權激勵管理及實施考核辦法
第一章總則
第1條 為進一步完善深圳高速公路股份有限公司（以下簡稱「公司」）股權激勵管理及考核體系，保證公司A股限制性股票激勵計劃（以下簡稱「激勵計劃」）的順利實施，激勵公司高級管理人員、中層及核心骨幹員工（以下簡稱「激勵對象」），確保公司中長期戰略及年度經�目標的實施，根據國家有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的有關規定，結合公司實施情況，制定本辦法。
第2條 本辦法遵循的原則：
1、公平、公正、客觀原則；
2、短期經�目標和長期發展目標相結合原則；
3、激勵與約束相結合原則。
第二章管理機構
第3條 股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本計劃的實施、變更和終止。
第4條 董事會是本激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬委員會，負責擬訂和修訂本股權激勵計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，並在股東大會授權範圍內辦理本計劃的相關事宜。
附錄
II
股權激勵管理及實施考核辦法第5條 監事會是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，並對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。
第6條 獨立董事應當就本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，並就本計劃向所有股東徵集委託投票權。
第三章相關程序
第7條 激勵計劃的實施程序
1、董事會下設的薪酬委員會負責擬定激勵計劃草案。
2、董事會審議通過激勵計劃草案，獨立董事發表獨立意見；監事會核實激勵對象名單。
3、董事會審議通過的限制性股票激勵計劃草案提交深圳市國資委批准。
4、限制性股票激勵計劃在獲得深圳市國資委批准後，公司發出召開股東大會的通知；律師對激勵計劃出具法律意見書。
5、獨立董事就激勵計劃的相關議案向所有股東徵集委託投票權。
6、股東大會審議激勵計劃，監事會就激勵對象名單核實的情況在股東大會上進行說明。
7、公司股東大會在對限制性股票激勵計劃進行投票表決時，須提供網絡投票的方式。獨立董事應當就限制性股票激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權。
8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，即可實施。
附錄
II
股權激勵管理及實施考核辦法第8條 激勵計劃的授予程序
1、董事會下設的薪酬委員會負責擬定限制性股票授予日期等相關具體授予事項。
2、董事會審議批准限制性股票授予日期等相關具體授予事項。
3、監事會核查激勵對象名單。
4、公司在授予條件成就後30日內完成限制性股票首次授予、登記、公告等相關程序，經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算與過戶事宜。
5、公司製作限制性股票激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、證券賬戶、獲授限制性股票的數量、授予日期、限制性股票授予協議書編號等內容。
第9條 激勵計劃的解鎖程序
1、董事會下設的薪酬委員會對激勵對象的解鎖資格是否達到條件審查確認。
2、對於滿足解鎖條件的激勵對象，由公司向其發出《限制性股票解鎖通知書》，並由公司向證券交易所統一提出解鎖申請，向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。
3、對於未滿足解鎖條件的激勵對象，由公司按照本計劃的相關規定回購併註銷其持有的該次解鎖對應的限制性股票。
4、激勵對象可對已解鎖的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
第10條 激勵計劃授予價格及數量調整程序
董事會根據激勵計劃規定調整數量和授予價格後，應及時公告。公司應聘請律師就上述調整是否符合中國證監會或國資監管部門的有關文件規定，以及《公司章程》
附錄
II
股權激勵管理及實施考核辦法和本次激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。
第11條 激勵對象權益行使與收益管理
1、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解鎖時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
2、在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益佔本期權益授予時本人薪酬總水平（含股權激勵收益）的最高比重不超過40％。激勵期間相關政策有變化的，按照調整後的政策執行。
3、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
第四章特殊情況處理
第12條 公司出現下列情形之一時，本計劃終止實施，激勵對象尚未解鎖的限制性股票由公司統一按照授予價格與當時股票市價的孰低值回購註銷。
1、未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計的；
2、年度財務會計報告被註冊會計師出具保留意見、否定意見或�無法表示意見的審計報告；
3、公司國有控股股東、監事會或�審計部門對公司業績或�年度財務會計報告提出重大異議的；
4、發生重大違規行為，受到證券監管及其他有關部門處罰。
附錄
II
股權激勵管理及實施考核辦法第13條 激勵對象有下列情形之一的，取消其尚未行使權益的行使資格。
1、經濟責任審計等結果表明嚴重失職、瀆職的；
2、違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
3、激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、洩露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影�等違法違紀行為，給公司造成損失的；
4、最近3年內被證券交易所公開譴責或宣佈不適當人選的；
5、最近3年內因重大違法違紀行為被中國證監會予以行政處罰的；
6、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
其中違反本條第1、2、3項�追回已獲得的股權激勵收益。
第14條 激勵對象因調動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與公司解除或�終止勞動關係時，授予的權益當年達到可行使時間限制和業績考核條件的，可行使部分可以在離職之日�半年內行使，半年後權益失效；尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的，原則上不再行使。尚未解鎖的限制性股票，由公司按授予價格回購後註銷。
激勵對象因辭職、個人原因被解除勞動關係的，尚未行使的權益不再行使。尚未解鎖的限制性股票由公司按照授予價格與當時股票市價的孰低值進行回購。
附錄
II
股權激勵管理及實施考核辦法第五章實施考核
第15條 激勵計劃有關公司層面的考核，由薪酬委員會對照當期公司定期報告進行考核並將結果報董事會審批。
第16條 激勵對象考核內容，主要基於激勵對象年度績效考核，激勵對象年初應結合組織績效目標分解及崗位職責設定績效指標，績效指標設定應遵循SMART原則，即具體、可衡量、可達到、相關性以及時間性。績效指標可細分為定量指標及定性指標。對於定量指標，可以分別設定努力值、基準值和底限值三個不同的指標，並通過設計相應的公式將實際的工作成果轉化為考核得分；對於定性指標，可以採用關鍵事件法、分級描述法等方法制定評分標準。
第17條 激勵對象考核週期。考核期間為激勵對象獲授的限制性股票解鎖的前一會計年度。
考核實施時間為股權激勵期間每年度一次。
第18條 激勵對象考核期內，激勵對象對照檢驗數據或工作成果對績效目標進行自評估，有權審批人根據日常工作記錄、績效指標及結果數據、職位說明書進行考核評分。人力資源部匯總激勵對象考核材料並上報薪酬委員會。薪酬委員會對考核材料進行審核，審議確認考核結果，並將意見反饋給公司經理層。
第19條 激勵對象考核結果劃分為
考核得分 考核結果 考核得分 考核結果
4.6~ 5.0 優秀 3.0~ 3.5 基本合格
4.0~ 4.6 良好 3.0及以下 不合格
3.5~ 4.0 合格
第20條 激勵對象考核結果將作為限制性股票激勵計劃的授予依據。被激勵對象在申請解鎖的前一個會計年度考核結果為合格及以上才能進行解鎖。若激勵對象考核結果為基本合格或不合格，則激勵對象相對應解鎖期所獲授的限制性股票由公司回購後註銷。
附錄
II
股權激勵管理及實施考核辦法第六章附則
第21條 本辦法以未盡事宜或與不時頒佈的法律、行政法規、上市地證券監管規定及公司章程相抵觸時，依據有關法律法規及規章制度的規定執行。
第22條 本辦法由公司董事會負責制訂、解釋和修訂。
第23條 本辦法自公司股東大會審議通過之日�開始實施。
附錄III 一般資料 1.
責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2.
權益披露
於最後實際可行日期，本公司董事、監事及最高行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券證中，擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（�括根據證券及期貨條例之條文董事及最高行政人員被當作或視為擁有之權益及淡倉），或(ii)根據證券及期貨條例第352條須列入本公司存置之登記冊中之權益及淡倉，或(iii)根據上市規則之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：
於深圳國際控股有限公司普通股股份之好倉
約佔深圳國際
於最後實際可 控股有限公司
行日期所持普 已發行股本之
姓名 通股股份數目 百分比權益性質 身份
胡偉 115,692 0.01%個人 實益擁有人李景奇 864,840 0.05%個人 實益擁有人謝日康 1,420,000 0.07%個人 實益擁有人於深圳國際控股有限公司購股權之權益
於最後實際可行日期未行
姓名 使之購股權數目權益性質 身份
（附註）
胡偉 1,050,000個人 實益擁有人王增金 400,000個人 實益擁有人李景奇 1,330,000個人 實益擁有人趙俊榮 1,050,000個人 實益擁有人謝日康 630,000個人 實益擁有人鍾珊群 1,050,000個人 實益擁有人
附錄III 一般資料附註：購股權於2014年1月29日授出及可於2016年1月29日至2019年1月28日期間內按照授予條款行使，行使價為每股�幣10.4元。
除上文所披露�外，於最後實際可行日期，董事、監事及本公司最高行政人員概無於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益（�括根據證券及期貨條例之條文董事、監事及最高行政人員被當作或視為擁有之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須列入本公司存置之登記冊中之權益或根據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益。
李景奇先生及鍾珊群先生為深圳國際控股有限公司的執行董事。胡偉先生和趙俊榮先生為深圳國際控股有限公司的副總裁，而謝日康先生為深圳國際控股有限公司的財務總監。
3.
競爭權益
於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務（本集團業務除外）擁有任何權益。
4.
於資產、合約或安排之權益
於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事擁有於本通函刊發日期仍然有效且對本集團業務有重大利益關係，且由本集團任何成員公司訂立之任何合約或安排之重大利益。
概無董事或本公司監事於本集團之任何成員公司自2015年12月31日（本集團最近期公佈之經審計財務報表結算日）�所購入、出售、租賃或建議購入、出售、租賃之任何資產直接或間接擁有任何權益。
5.
重大不利變動
董事並無發現自2015年12月31日（本集團最近期公佈之經審計綜合財務報表結算日）以來，本集團的財務或業務狀況有任何重大不利變動。
6.
訴訟
於最後實際可行日期，就董事所知，本集團任何成員公司並無任何尚未了結或對其構成威脅之重大訴訟或索償。
附錄III 一般資料於2011年曾有針對本集團的非重大訴訟事項，其詳情已載於本公司截至2015年12月31日止年度的年度報告內的本集團財務報表附註十一.2.(1)(f)。
7.
服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本集團訂立或擬訂立本集團不可於一年內終止而免付補償（法定補償�除外）之服務合約。
8.
專家資格及同意
1) 以下為於本通函內提供意見或建議的專家的資格：
名稱 資格
第一上海融資有限公司 根據證券及期貨條例進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團
2) 於最後實際可行日期，第一上海融資有限公司於本集團任何成員公司中概無實益擁有任何股權或任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券之權利（不論具法律效力與否）。
3) 第一上海融資有限公司已就按本通函現時之形式及涵義轉載其函件及引述其名稱發出同意書，且迄今並無撤回其同意書。
4) 於最後實際可行日期，第一上海融資有限公司並無於本集團任何成員公司自2015年12月31日（本集團最近期公佈的經審計財務報表之日期）以來所購買或出售，租賃或擬購買或出售，租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。
9.
重大合約
於最後實際可行日期，本集團成員公司於緊接本通函日期前兩年內所訂立而屬或可能屬重大之合約（並非於日常業務過程中所訂立之合約）如下：
1) 深圳市交通運輸委員會與本公司之全資附屬公司深圳市外環高速公路投資有限公司於2016年3月18日簽訂，有關外環A段的特許經�權合同；
附錄III 一般資料 2) 深圳市特區建設發展集團有限公司、本公司及深圳市外環高速公路投資有限公司於2016年3月18日簽訂，有關外環A段的共同投資建設協議；
3) 本公司與深圳市交通運輸委員會於2015年11月30日簽訂，有關南光高速、鹽排高速及鹽壩高速收費調整、資產移交及相關補償安排的協議；
4) 本公司擁有70%權益之附屬公司貴州深高速置地有限公司與深圳市深國際物流發展公司於2015年12月30日簽訂，有關轉讓重組後的貴州鵬博投資有限公司全部股權及債權的股權及債權轉讓合同以及重組後的貴州恆通利置業有限公司51%股權的股權轉讓合同；
5) 本公司與貴州銀行股份有限公司於2015年12月23日簽訂，有關本公司認購貴州銀行股份有限公司發行股份之股權認購協議；
6) 美華實業（香�）有限公司、和泰投資有限公司、深圳華昱投資開發（集團）有限公司及陳陽南先生於2015年10月30日簽訂，有關出售和購買豐立投資有限公司全部已發行股份的股份買賣協議；
7) 本公司之全資附屬公司深圳市梅觀高速公路有限公司及深圳市深國際聯合置地有限公司於2015年6月24日簽訂的，有關深圳市龍華新區民治辦事處梅林關城市更新項目的拆遷補償協議；
8) 深圳市龍華新區管委會、深圳國際控股有限公司及本公司於2014年9月10日簽訂，有關（其中�括）梅林關城市更新項目土地出讓合同之簽署期限及地價款繳納之支付協議；及
9) 本公司與深圳國際控股有限公司於2014年8月8日簽訂，有關就梅林關城市更新項目共同出資成立項目公司的框架協議。
附錄III 一般資料 10.
備查文件
下列文件之副本可於本通函日�計14日（不�括星期六、星期日及公眾假期）內，在一般辦公時間於本公司於香�之主要�業地點查閱，地址為香�中環康樂廣場一號怡和大廈20樓2001-2006室︰
1) 本公司之公司章程及其附件；
2) 本公司截至2015年12月31日止兩個年度之年度報告；
3) A股限制性股票激勵計劃；
4) 第一上海融資有限公司之函件，全文載於本通函第27頁至第38頁；
5) 第一上海融資有限公司之同意書；
6) 本附錄所述之重大合約；及
7) 本通函。
11.
其他事項
1) 本公司之聯席公司秘書為羅琨先生及林婉玲女士。羅先生擁有中國會計師的專業職稱，而林女士為香�特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會資深會員。
2) 本公司總部地址及法定地址為中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層。本公司於香�之主要�業地點設於香�中環康樂廣場一號怡和大廈20樓2001-2006室。
3) 本公司之香�股份過戶登記處為香�證券登記有限公司，地址為香�皇后大道東183號合和中心46樓。
4) 本通函中、英文文本如有任何歧義，概以英文文本為準（另有說明除外）。
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|臨時股東大會通告|
|速公路股份有限公司ESSWAY COMPANY L共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00548）|

2016年第二次臨時股東大會通告
茲通告深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）謹定於2016年6月24日（星期五）下午2時正在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室召開本公司2016年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議及酌情通過以下決議案：
特別決議案
1. 逐項審議及批准關於A股限制性股票激勵計劃及其摘要的議案：
1.01激勵對象的確定依據和範圍；
1.02限制性股票的授予價格及確定方法；
1.03限制性股票的來源、數量和分配；
1.04激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期和禁售期；
1.05限制性股票的授予與解鎖條件；
1.06限制性股票激勵計劃的調整方法和程序；
1.07限制性股票的會計處理；
1.08限制性股票激勵計劃的實施、授予及解鎖程序；
1.09公司/激勵對象各自的權利義務；
1.10公司/激勵對象發生異動的處理；
1.11限制性股票回購價格的調整及回購註銷的程序；
臨時股東大會通告
2. 審議及批准《股權激勵管理及實施考核辦法》；
3. 審議及批准關於提請股東大會授權董事會辦理公司A股限制性股票激勵計劃相關事宜的議案，授權事項�括：
(1) 股東大會授權董事會，負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
(a) 確認激勵對象參與股權激勵計劃的資格和條件，確定激勵對象名單及其授予數量，確定標的股票的授予價格；
(b) 確定限制性股票計劃的授予日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票並辦理授予股票和解鎖股票所必需的全部事宜；
(c) 對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認，按照限制性股票激勵計劃的規定，為符合條件的激勵對象辦理解鎖的全部事宜；
(d) 因公司股票除權、除息或其他原因需要調整標的股票數量、授予價格時，按照股權激勵計劃規定的原則和方式進行調整；
(e) 在出現限制性股票激勵計劃中所列明的需要回購註銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票時，辦理該部分股票回購註銷所必需的全部事宜；
(f) 在與股權激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定，但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
(g) 在董事會認為必要時可決議終止實施股權激勵計劃；
(h) 簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議和其他相關協議；
(i) 實施股權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；
臨時股東大會通告
(2) 股東大會授權董事會，就股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其等認為與股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為、事情及事宜；
(3) 股東大會同意，向董事會授權的期限為股權激勵計劃有效期；
4. 審議及批准關於A股限制性股票激勵計劃涉及香�聯合交易所有限公司證券上市規則下的關連交易的議案，同意關連激勵對象按照本公司A股限制性股票激勵計劃的條件和條款，參與本公司A股限制性股票激勵計劃；
普通決議案
5. 審議及批准關於委任本公司第七屆董事會獨立董事的議案，即時委任陳濤先生為本公司第七屆董事會獨立董事，任期至2017年12月31日止（其候選資格須獲上海證券交易所審核無異議後方可生效）；
6. 審議及批准關於聘請2016年度審計師的議案，聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2016年度審計師，對年度財務報表和內部控制進行整合審計，並承擔國際審計師按照香�聯合交易所有限公司證券上市規則應盡的職責，以及授權本公司董事會釐定其酬金。
承董事會命胡偉董事長中國，深圳，2016年5月10日
附註：
1. 出席臨時股東大會的資格
凡於2016年5月24日�業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司股東，在履行必要的登記手續後，均有權出席本次臨時股東大會。
2. 參加臨時股東大會的登記手續
i. 擬出席臨時股東大會的股東須於2016年6月3日或之前，將出席本次臨時股東大會的書面回覆（連同所需登記文件）送達本公司。回覆可採用專人送遞、郵遞或傳真方式送達。
臨時股東大會通告
ii. 本公司H股股東請注意，本公司將於2016年5月25日至2016年6月24日（�括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席臨時股東大會，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2016年5月24日（下午4時30分）或以前，送交本公司H股股份過戶登記處，香�證券登記有限公司，其地址為香�灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
3. 委派代理人
i. 有權出席臨時股東大會及參加投票的股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出席及參加投票。
ii. 委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。至於本公司A股股東，經公證人證明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於臨時股東大會指定舉行時間24小時或以前送交本公司，以確保上述文件有效。至於本公司H股股東，上述文件必須於同一時限內送交香�證券登記有限公司，其地址為香�灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。
iii. 股東或股東代理人出席臨時股東大會時應出示本人身份證明。
4. 本通告所用詞彙與本公司日期為2016年1月15日及2016年5月9日的公告所定義�具有相同涵義。有關本通告所載之決議案的詳情，請參閱上述公告。
5. 按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的有關規定，本公司獨立董事區勝勤先生受其他獨立董事的委託作為徵集人，就臨時股東大會審議的有關激勵計劃的第1-4項決議案向本公司全體股東徵集投票權。有關詳情可請參閱本公司2016年5月9日的關於獨立董事公開徵集投票權的公告。
6. 點票
按香�聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，臨時股東大會以投票方式就臨時股東大會通告所載之決議案進行表決。
7. 其他事項
i. 臨時股東大會會期預期不超過一天，參加臨時股東大會的股東及股東代理人往返交通、食宿費及其它有關費用自理。
ii. 香�證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香�灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖
iii. 本公司地址：
中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層
郵編：518026
電話：(86) 755– 8285 3339
傳真：(86) 755– 8285 3411
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|股類別股東會議通告|
|速公路股份有限公司ESSWAY COMPANY L共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00548）|

2016年第一次H股類別股東會議通告
茲通告深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）謹定於2016年6月24日（星期五）下午2時後（緊隨同日舉行的本公司2016年第一次A股類別股東會議或延會結束）在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室召開2016年第一次H股類別股東會議（「H股類別股東會議」），以特別決議案方式審議及酌情通過以下決議案：
1. 逐項審議及批准關於A股限制性股票激勵計劃及其摘要的議案：
1.01激勵對象的確定依據和範圍；
1.02限制性股票的授予價格及確定方法；
1.03限制性股票的來源、數量和分配；
1.04激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期和禁售期；
1.05限制性股票的授予與解鎖條件；
1.06限制性股票激勵計劃的調整方法和程序；
1.07限制性股票的會計處理；
1.08限制性股票激勵計劃的實施、授予及解鎖程序；
1.09公司/激勵對象各自的權利義務；
1.10公司/激勵對象發生異動的處理；
1.11限制性股票回購價格的調整及回購註銷的程序；
H股類別股東會議通告
2. 審議及批准《股權激勵管理及實施考核辦法》；
3. 審議及批准關於提請股東大會授權董事會辦理公司A股限制性股票激勵計劃相關事宜的議案，授權事項�括：
(1) 股東大會授權董事會，負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
(a) 確認激勵對象參與股權激勵計劃的資格和條件，確定激勵對象名單及其授予數量，確定標的股票的授予價格；
(b) 確定限制性股票計劃的授予日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票並辦理授予股票和解鎖股票所必需的全部事宜；
(c) 對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認，按照限制性股票激勵計劃的規定，為符合條件的激勵對象辦理解鎖的全部事宜；
(d) 因公司股票除權、除息或其他原因需要調整標的股票數量、授予價格時，按照股權激勵計劃規定的原則和方式進行調整；
(e) 在出現限制性股票激勵計劃中所列明的需要回購註銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票時，辦理該部分股票回購註銷所必需的全部事宜；
(f) 在與股權激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定，但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
(g) 在董事會認為必要時可決議終止實施股權激勵計劃；
(h) 簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議和其他相關協議；
(i) 實施股權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；
H股類別股東會議通告
(2) 股東大會授權董事會，就股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其等認為與股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為、事情及事宜；
(3) 股東大會同意，向董事會授權的期限為股權激勵計劃有效期；
4. 審議及批准關於A股限制性股票激勵計劃涉及香�聯合交易所有限公司證券上市規則下的關連交易的議案，同意關連激勵對象按照本公司A股限制性股票激勵計劃的條件和條款，參與本公司A股限制性股票激勵計劃。
承董事會命胡偉董事長中國，深圳，2016年5月10日
附註：
1. 出席H股類別股東會議的資格
凡於2016年5月24日�業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司H股股東，在履行必要的登記手續後，均有權出席本次H股類別股東會議。
2. 參加H股類別股東會議的登記手續
i. 擬出席H股類別股東會議的股東須於2016年6月3日或之前，將出席本次H股類別股東會議的書面回覆（連同所需登記文件）送達本公司。回覆可採用專人送遞、郵遞或傳真方式送達。
ii. 本公司H股股東請注意，本公司將於2016年5月25日至2016年6月24日（�括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席H股類別股東會議，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2016年5月24日（下午4時30分）或以前，送交本公司H股股份過戶登記處，香�證券登記有限公司，其地址為香�灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
H股類別股東會議通告
3. 委派代理人
i. 有權出席H股類別股東會議及參加投票的H股股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出席及參加投票。
ii. 委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。經公證人證明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於H股類別股東會議指定舉行時間24小時或以前送交香�證券登記有限公司，其地址為香�灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。
iii. 股東或股東代理人出席H股類別股東會議時應出示本人身份證明。
4. 本通告所用詞彙與本公司日期為2016年1月15日及2016年5月9日的公告所定義�具有相同涵義。有關本通告所載之決議案的詳情，請參閱上述公告。
5. 按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的有關規定，本公司獨立董事區勝勤先生受其他獨立董事的委託作為徵集人，就H股類別股東會議審議的有關激勵計劃的第1-4項決議案向本公司全體H股股東徵集投票權。有關詳情可請參閱本公司2016年5月9日的關於獨立董事公開徵集投票權的公告。
6. 點票
按香�聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，H股類別股東會議以投票方式就H股類別股東會議通告所載之決議案進行表決。
7. 其他事項
i. H股類別股東會議會期預期不超過一天，參加H股類別股東會議的股東及股東代理人往返交通、食宿費及其它有關費用自理。
ii. 香�證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香�灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖