华融证券股份有限公司关于
重庆建工集团股份有限公司子公司重庆市水利电力建设有
限公司协议转让所持重庆市两江新区信和产融小额贷款有
限公司10%股权暨关联交易的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称：“华融证券”或“保荐机构”）作为重庆建工集团股份有限公司（以下简称：“重庆建工”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对重庆建工子公司重庆市水利电力建设有限公司协议转让所持重庆市两江新区信和产融小额贷款有限公司10%股权事项（以下简称“本次交易”或者“本次关联交易”）进行了核查，核查意见如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、本次交易概述
为满足公司结构调整需要，公司所属子公司重庆市水利电力建设有限公司（以下简称“水电公司”）拟在董事会审议通过后与重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“建工控股”）签署《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。双方约定根据中联评报字[2017]第 16号评估报告评估，确定目标公司资产净值为31,467.27万元，水电公司持股比例为10%，即转让价格为 3,146.727万元，该项金额占公司最近一期经审计净资产的0.70%。
2、关联关系概述
建工控股是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）审批程序
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议公司全资子公司重庆市水利电力建设有限公司协议转让所持重庆市两江新区信和产融小额贷款有限公司10%股权的议案》，公司关联董事均依法回避表决。
公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并发表同意意见。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
企业名称：重庆建工投资控股有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
企业住所：重庆市经开区北区金开大道1596号
法定代表人：魏福生
注册资本：人民币143,679.953921万元
经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得许可后方可从事经营）。
成立日期：2007年11月22日
主要股东：重庆市国有资产监督管理委员会（持有100%股权）
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月20日出具的《审计报告》（大信审字[2017]第1-01259号），建工控股2016年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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||资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|2016年12月31日/2016年度|6,797,119.78|522,408.80|4,358,912.63|38,406.28|

（二）关联关系说明
建工控股是公司控股股东，是公司关联方。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
企业名称：重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司
主营业务：在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让(以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：人民币20,000万元
成立时间：2012年9月7日
注册地点：重庆市经开区北区金开大道1596号
2、主要股东
本次交易前，小贷公司主要股东：重庆进出口信用担保有限公司，持股25.50%；建工控股，持股14.50%。本次交易实施后，以上两位主要股东持股比例分别为25.50%和24.50%。
3、主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 1月 6日出具的《审计报告》（大信审字[2017]第12—00001号），小贷公司经审计的一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
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||资产总额|净资产|营业收入|净利润|扣除非经常性损益后净利润|
|2016年9月30日/2016年1月1日-9月30日|34,040.48|31,467.23|4,294.41|3,197.51|3,197.51|

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||资产总额|净资产|营业收入|净利润|扣除非经常性损益后净利润|
|2015 年 12 月 31/2015年度|31,000.51|28,269.72|4,643.33|3,315.54|3,243.34|

4、资产评估情况
根据具有证券、期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）于2017年1月7日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第16号），以2016年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法评估进行分析比较，选择更能体现小贷公司整体价值的资产基础法得出的结论作为本次水电公司拟向建工控股转让所持有的标的股权行为的参考依据，标的公司资产净值为31,467.27万元。
四、交易协议主要内容
（一）股权转让合同主要条款
1.合同双方：
甲方（转让方）：重庆市水利电力建设有限公司
乙方（受让方）：重庆建工投资控股有限责任公司
2.交易价格：根据中联评报字[2017]第 16号评估报告评估，确定目标公司资产净值为31,467.27万元，甲方持股比例为10%，即转让价格为3,146.727万元。
3.支付方式：股权转让协议签订之日乙方向甲方支付90%的转让款，待工商变更完成后支付剩余10%的转让款。
4.支付期限：分期付款
5.交付时间安排：股权转让协议签订之日乙方向甲方支付90%的转让款，待工商变更完成后支付剩余10%的转让款。
6.当下述的两项条件全部成就时，合同始能生效。该条件为：
1）本合同已由甲、乙双方正式签署；
2）股权转让事宜已得到了合同双方董事会的批准。
7.生效时间：
1）本协议经双方签字盖章后；
2）本协议生效之日即为股权转让之日，该公司向登记机关申请相关变更登记。
8.违约责任：
1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；
2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
五、交易定价依据
根据具有证券、期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）于2017年1月7日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第16号），以2016年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法评估进行分析比较，选择更能体现小贷公司整体价值的资产基础法得出的结论作为本次水电公司拟向建工控股转让所持有的标的股权行为的参考依据，标的公司资产净值为31,467.27万元，水电公司持股比例为10%，即转让价格为3,146.727万元。
六、交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
1．消除潜在股权交叉持有的风险。水电公司为公司的全资子公司，而公司和小贷公司均为建工控股的控股子公司，为避免股权交叉持有，保障公司中小股东权益，经与建工控股商议，将水电公司所持标的股权转让给建工控股。
2．优化资产负债结构。通过推进本次交易，将增加水电公司货币资金及投资收益，进而增加公司合并口径范围内净资产，降低公司资产负债率，进一步优化公司资产负债结构。
（二）对公司的影响
通过本次交易，可帮助水电公司改善资产结构和现金流，将增加水电公司货币资金及投资收益，进而增加公司合并口径范围内净资产，优化公司资产负债结构。
七、保荐机构意见
保荐机构核查了本次交易的公司董事会的议案、决议等资料；核查了独立董事事前认可意见和独立意见、标的公司审计报告、资产评估报告及工商档案等相关资料；对本次交易事项发表意见如下：
（一）本次交易定价以大信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司出具的“大信审字[2017]第1-01259号”《审计报告》及中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2017]第 16号”《资产评估报告》为依据，经各方协商后确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）本次交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易属于公司董事会审批权限范围内、无须提交股东大会审议批准，决策程序符合有关规定。
综上，华融证券作为保荐机构，对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司子公司重庆市水利电力建设有限公司协议转让所持重庆市两江新区信和产融小额贷款有限公司10%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭 雯 谢金印
华融证券股份有限公司2017年 月 日