民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件一次反馈意见回复的核查意见
中国证券监督管理委员会：
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”、“上市公司”或“公司”）收到中国证监会于 2019年 1月 29日下发的中国证券监督管理委员会[190069]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），上市公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，现针对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司对反馈意见的回复进行核查并出具核查意见如下，敬请审阅。
除非文义另有所指，本核查意见中所使用的词语含义与独立财务顾问报告中一致。
本核查意见所列出的数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
目 录
1.申请文件显示，本次交易后，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称蓝黛传动或“上市公司”）将直接持有深圳市台冠科技有限公司（以下简称台冠科技或标的资产）99.6765%股权，台冠科技剩余约0.32%的股权由徐阿玉持有。请你公司补充披露：1）本次交易中，徐阿玉是否已放弃对标的资产股权的优先购买权。2）上市公司有无后续收购剩余股权的安排。3）上市公司与徐阿玉是否已就优先受让标的资产股权、交易后标的资产公司治理等达成协议或特殊安排；如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 8 2.申请文件显示，1）2015年12月10日，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君签订《一致行动协议》，约定在台冠科技股东会中通过举手表决或书面表决的方式行使相关职权时保持投票一致性。2018年12月9日，上述人员续签了《一致行动协议》，续签的有效期为 2年，内容不变。2）台冠科技实际控制人为潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君，直接及间接控制台冠科技59.5448%的股权，请你公司：1）补充披露本次交易对上市公司股权结构的影响，并以列表形式披露各个交易对方在交易前后的持股数量及持股比例。
2）补充披露潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制及对上市公司控制权的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 93.申请文件显示，标的资产及其下属企业共计有4项质押，质押物包括惠州市坚柔科技有限公司（以下简称坚柔科技）100%股权、台冠科技应收账款、台冠科技出口退税款项和台冠科技银行存款。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 154.申请文件显示，台冠股份自2016年7月19日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌并公开转让。2017年8月7日，台冠股份终止挂牌。请你公司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规情况。2）标的资产就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异；如存在，补充披露差异
的原因及合理性，标的资产内部控制是否健全有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 185.申请文件显示，1）截至 2018年 8月 31日，标的资产（包含子公司）在职员工合计 1319名。2）标的资产有核心人员6人。请你公司补充披露：1）标的资产与员工签订劳动合同的情况。2）对核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 276.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 307.申请文件显示，标的资产2016年度、2017年度及2018年1-8月出口业务收入占比分别为71.33%、66.52%、71.96%。请你公司：1）列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况。2）补充披露报告期标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续，是否符合前述国家相关法律法规。3）补充披露关税、汇率等出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。 ................................................. 368.申请文件显示，1）上市公司募集配套资金不超过 4亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的资产流动资金。2）2018年 8月 24日标的资产召开股东会，审议通过分配2017年未分配利润4,000万元的决议。3）收益法评估中溢余资产-货币资金项为-1,257.02万元。请你公司：1）补充披露台冠科技现金分红的原因，是否考虑到后续流动资金需求，与本次募资补充流动资金的关系。2）补充披露标的资产流动资金需求的测算依据，并说明本次补充流动资金的合理性。3）补充披露标的资产流动资金对业绩承诺的影响。4）结合上市公司和标的资产当前的货币资金余额、理财产品、资金使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................... 399.申请文件显示，报告期台冠科技实现扣非后净利润分别是 947.33万元、2,908.58万元和 4,921.61万元。本次交易业绩承诺方承诺标的资产预测期实现扣非后净利润分别不低于 7,000万元、8,000万元、9,000万元和 10,000万元。请你公司补充披露：1）
标的资产最新的收入、扣非后净利润情况。2）标的资产在手订单的相关信息，包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、已确认金额、结算进度等。3）结合在手订单、客户开发、行业发展等补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................... 4810.申请文件显示，1）报告期内台冠科技应收账款分别是 13,707.05万元、13,970.35万元和25,794.78万元，占总资产的比例分别是42.07%、35.49%和43.16%。请你公司：1）补充披露应收账款的构成，与销售客户的匹配性。2）结合标的资产的业绩模式、信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收账款占比较大的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。4）补充披露应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
......................................................................... 5111.申请文件显示，预测期标的资产利用票据进行贴现将产生一定的手续费。请申请人：1）补充披露标的资产报告期内是否存在票据融资的情形；如有，请补充披露票据融资的背景、金额，有无履行内部审议及外部登记程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及内部相关规定，标的资产内控控制是否得到有效执行。2）补充披露标的资产是否存在因票据业务受到行政处罚的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 5912.申请文件显示，报告期内台冠科技存货余额分别是 6,318.54万元、10,834.26万元和16,487.72万元。请你公司：1）补充披露报告各期末发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排；当前协议执行进展情况，是否已完成收入确认和回款。2）补充披露台冠科技各期末在手订单与存货金额的匹配性，说明期末存货余额大幅上升的原因及合理性；结合台冠科技报告期存货周转率的变化情况，分析与产品生产验收周期是否匹配。3）结合存货类别、库龄等补充披露台冠科技存货跌价准备计提是否充分。4）补充披露对存货真实性核查的方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 6113.申请文件显示，报告期内台冠科技对前五大客户销售占比分别为80.14%、64.60%和78.49%。请你公司：1）补充披露台冠科技与主要客户的合作时间，销售内容，是否存在关联关系，报告期内是否一直存在交易，是否与对方签订长期协议。2）结合产品结
构、同行业公司等情况，补充披露台冠科技客户集中度较高的合理性，是否符合行业惯例。3）补充披露群创光电股份有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性，台冠科技向对方销售和采购的内容，双方之间的定价和结算模式，有无关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 6914.申请文件显示，报告期内台冠科技出口收入占比分别是71.33%、66.52%和71.96%。
请你公司：1）分别补充披露境内销售、出口业务的前五大客户，有无关联关系以及销售内容、金额，最终产品用途。2）补充披露对境外收入、资产、负债真实性的核查方式、过程和结果，是否与海关出口数据核对一致。3）按国家/地区类别补充披露产品出口结构，报告期内汇率变动对经营业绩的影响，采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 7315.申请文件显示，1）报告期内台冠科技收入增长较快。2017年比 2016年收入增长36.18%，2018年 1-8月已超过 2017年全年收入。2）台冠科技产品用于下游消费电子、车载和工控类。请你公司：1）补充披露报告期内收入、应收款项和现金流量等之间的勾稽关系。2）按下游应用领域分类补充披露收入构成，并结合台冠科技核心技术、竞争优势、市场需求、同行业可比公司情况等补充收入增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 7716.申请文件显示，报告期内台冠科技主要产品单价有上升趋势，同期毛利率、净利率逐年上升。请你公司：1）补充披露生产成本的构成，结合原材料采购价、标的资产定价策略等补充披露台冠科技产品价格上升的合理性。2）补充披露原材料采购、生产成本、存货等之间的勾稽关系。3）补充披露原材料采购、应付款项、现金流等之间的勾稽关系。4)结合同行业公司毛利率、净利率情况，补充披露台冠科技毛利率、净利润水平及变动是否与同行业一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 8017.申请文件显示，报告期内台冠科技期间费用分别是3,704.49万元，5,145.93万元和 1,699.06万元。其中销售费用、管理费用与收入增长不匹配。请你公司：1）结合报告
期内台冠科技员工人数、平均薪酬等，补充披露销售费用、管理费用中职工薪酬支出变化不一致的原因。2）补充披露报告期内台冠科技销售费用、管理费用相对稳定或下降的原因，进一步分析期间费用率持续下降的合理性，与报告期内收入增长是否匹配，说明期间费用的核算是否准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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18.申请文件显示，报告期内标的资产实现净利润分别是947.18万元、3,137.59万元和 5,081.57万元，同期经营性现金净流量分别是 1,177.46万元、-2,732.03万元和 -4,555.17万元，两者不相匹配。请你公司结合标的资产的业务模式、信用周期等情况补充披露：净利润和净现金流不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 9119.申请文件显示，本次交易标的资产台冠科技主要从事触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，与上市公司子公司重庆黛信科技有限公司（以下简称黛信科技）处于相近业务领域，且台冠科技实际控制人之一潘尚锋任黛信科技的董事、总经理。
请你公司：1）补充披露黛信科技“触控显示一体化模组生产基地项目”的建设进展，预计产生收入的时间。2）比较黛信科技上述产品与台冠科技主营产品的异同，说明二者是否构成竞争关系。3）补充披露业绩承诺期间双方/三方在销售、采购、业务获取方面保持公平的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 9420.申请文件显示，报告期台冠科技税金及附加金额为 152.83万元、155.77万元和 253.96万元。请你公司补充披露：报告期台冠科技税金及附加变动趋势与收入变动趋势不一致的原因及合理性，并对税金及附加与营业收入的匹配性进行测试。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 9821.申请文件显示，截至评估基准日 2018年 8月 31日，台冠科技以收益法评估的评估值为79,788.51万元，归母净资产为22,203.26万元，评估增值57,585.25万元，增值率为259.35%。交易完成后，上市公司将新增大额商誉。请你公司：1）结合台冠科技在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别台冠科技相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额。3）补充披露交易完成后上市公司商誉金额，占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响以及上市公司拟采取的应对措施并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ............ 10022.申请文件显示，1）预测期内台冠科技预测收入分别是 19,732.34万元、84,787.38万元、99,245.40万元、112,954.29万元，环比增长23.43%、17.05%、13.81%和12.75%。
请你公司补充披露：1）台冠科技2019年及以后年度价格、销量的预测依据，与报告期内是否存在重大差异。2)台冠科技在手订单情况，结合所处下游行业的发展情况、自身
的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充披露收入持续增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................. 10723.申请文件显示，台冠科技 2019-2022年主营业务成本分别是 67,690.66万元、 79,739.55万元、91,434.08万元和 103,068.98万元。请你公司补充披露：1）预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期是否存在差异。2）预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补充披露差异原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................. 11924.申请文件显示，预测期内台冠科技期间费用率持续下降。请你公司补充披露预测期内期间费用率持续下降的原因，期间费用支出与台冠科技业务规模增长是否相适应。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................ 12225.申请文件显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。在收益法评估中，台冠科技折现率选取12.21%。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露标的资产折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................ 12626.申请文件显示，惠州市美柔科技有限公司（以下简称美柔科技）于 2016年 11月 29日成立、2017年6月28日完成注销；台冠科技于2018年3月基于特殊目的成立惠州未力谷实业有限公司（以下简称未力谷），9月12日将未力谷100%股权转让给第三方李玉成。请你公司补充披露：1）成立美柔科技、未力谷的原因，“特殊目的”的含义，存续期间业务开展及简要财务数据，短期内注销或对外转让的原因。2）未力谷对外转让的价款及支付情况，对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确结论。
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1.申请文件显示，本次交易后，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称蓝黛传动或“上市公司”）将直接持有深圳市台冠科技有限公司（以下简称台冠科技或标的资产）99.6765%股权，台冠科技剩余约0.32%的股权由徐阿玉持有。请你公司补充披露：1）本次交易中，徐阿玉是否已放弃对标的资产股权的优先购买权。2）上市公司有无后续收购剩余股权的安排。3）上市公司与徐阿玉是否已就优先受让标的资产股权、交易后标的资产公司治理等达成协议或特殊安排；如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易中，徐阿玉是否已放弃对标的资产股权的优先购买权。
台冠科技全体股东于2018年10月31日作出股东会决议，全体股东一致同意：“二、同意除蓝黛传动、徐阿玉以外的公司股东将其合计持有的公司89.6765%股权转让予蓝黛传动。
三、公司各股东无条件且不可撤销地同意放弃对上述股权转让的优先购买权。”本次交易中，徐阿玉已放弃对标的资产的优先购买权。
二、上市公司有无后续收购剩余股权的安排。
截至本核查意见出具之日，上市公司与徐阿玉未就本次重组完成后徐阿玉所持标的公司股权的未来安排签署任何协议或达成任何其他安排；上市公司暂未有本次重组完成后对标的公司剩余股权的进一步收购计划，后续是否收购将视标的公司未来经营情况以及上市公司未来发展战略综合确定。
三、上市公司与徐阿玉是否已就优先受让标的资产股权、交易后标的资产公司治理等达成协议或特殊安排；如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。
根据《公司法》及台冠科技现行有效的公司章程，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。台冠科技的最高权力机构为股东会，股东按照认缴的出资比例行使表决权，股东会审议增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意，除上述情形的股东会决议，应经代
表二分之一表决权以上的股东同意。本次重组完成后，上市公司持有台冠科技99.6765%的股权，徐阿玉持有台冠科技0.3235%的股权。
截至本核查意见出具之日，上市公司未与徐阿玉就本次重组完成后优先受让徐阿玉所持标的公司股权、本次重组完成后标的资产公司治理等达成协议或特殊安排。本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司法》及台冠科技的公司章程的规定，对标的资产行使股东权利并承担相应的义务。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：台冠科技股东徐阿玉已就本次交易放弃对标的资产的优先购买权，上市公司暂未有后续收购台冠科技剩余股权的安排，上市公司与徐阿玉未就本次交易完成后优先受让台冠科技股权、交易后台冠科技公司治理等达成协议或特殊安排。
2.申请文件显示，1）2015年12月10日，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君签订《一致行动协议》，约定在台冠科技股东会中通过举手表决或书面表决的方式行使相关职权时保持投票一致性。2018年12月9日，上述人员续签了《一致行动协议》，续签的有效期为 2年，内容不变。2）台冠科技实际控制人为潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君，直接及间接控制台冠科技59.5448%的股权，请你公司：1）补充披露本次交易对上市公司股权结构的影响，并以列表形式披露各个交易对方在交易前后的持股数量及持股比例。2）补充披露潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制及对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易对上市公司股权结构的影响，并以列表形式披露各个交易对方在交易前后的持股数量及持股比例。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，上市公司将通过发行股份及支付现金的方式购买晟方投资、中
远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方合计持有的台冠科技89.6765%的股权并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格 714,721,737.00元，其中 433,657,474.00元对价由上市公司以发行股份方式支付。经交易双方协商，股票发行价格为7.20元/股，上市公司预计将发行60,230,197股新股作为股份对价。
本次交易募集配套资金不超过4.00亿元。本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。假设配套募集资金的发行价格与对价股份的发行价格一致，则上市公司预计将发行55,555,555股新股用于募集配套资金。
本次交易对上市公司股权结构的具体影响如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|蓝黛传动股东|交易前||交易完成后||||
||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|控股股东及一致行动人（朱堂福、熊敏）|249,600,000|59.25%|249,600,000|51.84%|249,600,000|46.48%|
|其他股东|171,651,400|40.75%|171,651,400|35.65%|171,651,400|31.96%|
|本次重组交易交易对方|-|-|60,230,197|12.51%|60,230,197|11.22%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|55,555,555|10.34%|
|合计|421,251,400|100.00%|481,481,597|100.00%|537,037,152|100.00%|

（二）各个交易对方在本次交易前后的持股数量及持股比例
本次交易共33名交易对方。其中：全部取得股份对价的交易对方为10名，分别为中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹；全部取得现金对价的交易对方为 19名，分别为元橙投资、瑞炜投资、卓剑、王
成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、
荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、潘成羽、喻惠芳；既取得股份对价又取得现金对价的交易对方为4名，分别为晟方投资、魏平、郑少敏、王志勇。
在仅考虑本次交易方案影响的情况下，本次交易前后，各交易对方的持股数量及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易前||交易后||||
||持股数量（股）|持股比例|不考虑配套融资||考虑配套融资||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中远智投|-|-|15,443,987|3.21%|15,443,987|2.88%|
|潘尚锋|-|-|11,153,991|2.32%|11,153,991|2.08%|
|晟方投资|-|-|9,100,475|1.89%|9,100,475|1.69%|
|骆赛枝|-|-|4,289,996|0.89%|4,289,996|0.80%|
|陈海君|-|-|4,142,910|0.86%|4,142,910|0.77%|
|赵仁铜|-|-|4,044,854|0.84%|4,044,854|0.75%|
|吴钦益|-|-|3,983,568|0.83%|3,983,568|0.74%|
|王声共|-|-|2,206,283|0.46%|2,206,283|0.41%|
|项延灶|-|-|1,765,027|0.37%|1,765,027|0.33%|
|林成格|-|-|1,323,770|0.27%|1,323,770|0.25%|
|郑钦豹|-|-|1,103,141|0.23%|1,103,141|0.21%|
|魏平|-|-|947,059|0.20%|947,059|0.18%|
|郑少敏|-|-|590,852|0.12%|590,852|0.11%|
|王志勇|-|-|134,284|0.03%|134,284|0.03%|
|元橙投资|-|-|-|-|-|-|
|瑞炜投资|-|-|-|-|-|-|
|卓剑|-|-|-|-|-|-|
|王成|-|-|-|-|-|-|
|胡若舒|-|-|-|-|-|-|
|李小琴|-|-|-|-|-|-|
|杨新华|-|-|-|-|-|-|
|吕冰|-|-|-|-|-|-|
|沈晓红|-|-|-|-|-|-|
|郑加凯|-|-|-|-|-|-|
|郑定宇慧|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项欢娥|-|-|-|-|-|-|
|王显东|-|-|-|-|-|-|
|荆轶|-|-|-|-|-|-|
|苏衍魁|-|-|-|-|-|-|
|石伟|-|-|-|-|-|-|
|傅银康|-|-|-|-|-|-|
|潘成羽|-|-|-|-|-|-|
|喻惠芳|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|60,230,197|12.51%|60,230,197|11.22%|
|上市公司总股本|421,251,400|-|481,481,597|-|537,037,152|-|

注:本次交易募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定。本表在考虑配套融资情况下的测算，假设本次交易募集配套资金发行价格与对价股份价格一致，为7.20元/股，发行数量为55,555,555股。
二、补充披露潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制及对上市公司控制权的影响。
（一）潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）
1、一致行动协议期限
2015年12月10日，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君就其在台冠股份股东大会中行使表决权事项签署了一致行动协议，期限为三年，即2015年12月10日至2018年12月9日；到期后，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君于2018年12月9日重新签署了一致行动协议，期限为两年，即 2018年12月9日至2020年12月8日。
2、变更或解除条件
根据潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君签署的一致行动协议，在一致行动期间，非经潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君协商一致并采取书面形式，一致行动协议不得随意变更，一致行动协议不可撤销。
如标的资产过户日早于《一致行动协议》期限届满之日，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、
陈海君签署的《一致行动协议》在标的资产过户完成后将自动终止。
（二）一致行动人行使股份表决权的决策形成机制及对上市公司控制权的影响1、决策机制
在台冠科技层面，根据一致行动协议，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君在台冠科技股东会会议中行使表决权时，采取相同的意思表示，在台冠科技股东会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持投票的一致性：
（1）共同提案；
（2）共同投票表决台冠科技的经营方针和投资计划；
（3）共同投票表决台冠科技的年度财务预算方案、决算方案；
（4）共同投票表决台冠科技的利润分配方案和弥补亏损方案：
（5）共同投票表决台冠科技增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案：
（6）在各方中任何一方不能参加股东会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
（7）共同行使在台冠科技股东会中的其它职权。
2、对上市公司控制权的影响
本次交易对上市公司控股权的影响主要有以下两个方面：
（1）潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君
潘尚锋与陈海君为夫妻关系、项延灶与骆赛枝为夫妻关系。本次交易前，上述四人签署了《一致行动协议》，就台冠科技股东会层面行使表决权事项进行了约定。如本次交易完成，标的资产过户后，《一致行动协议》将自动终止。截至本核查意见出具之日，上述四人未在上市公司层面行使股东权利作出一致行动约定。本次交易完成后，潘尚锋与陈海君夫妇为一致行动人，合计持有上市公司15,296,901股，持股比例为3.18%（不考虑配套融资）/2.85%（考虑配套融资）；项延灶与骆赛枝夫妇为一致行动人，合计持有上市公司6,055,023股，持股比例为1.26%（不考虑配套融资）/1.13%（考虑配套融资）。
交易完成后，潘尚锋夫妇、项延灶夫妇持有上市公司的股权比例均不高，与上市公司实际控制人控制的股权比例差距较大，不会对公司的控制权产生影响。
（2）本次交易中的一致行动人
本次交易中，交易对方潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、晟方投资、中远智投、吴钦益根据《上市公司收购管理办法》的相关规定构成一致行动人：
①潘尚锋与陈海君因夫妻关系成为一致行动人，项延灶与骆赛枝因夫妻关系成为一致行动人。
②潘尚锋､项延灶共同投资了中远智投，各持有中远智投50%股权；潘尚锋､项延灶分别持有晟方投资35%、30%的股权。根据《收购管理办法》的相关规定，“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，该等自然人与投资者构成一致行动人。”，因此，中远智投、晟方投资与潘尚锋、项延灶构成一致行动人。
③吴钦益担任台冠科技第二大股东中远智投的执行董事兼总经理职务，根据《收购管理办法》的相关规定，“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”构成一致行动人的情形，因此，吴钦益与中远智投构成一致行动人。
本次重组完成后，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君四人及其一致行动人晟方投资、中远智投、吴钦益将合计控制蓝黛传动10.36%股份的表决权（不考虑配套融资）/9.29%股份的表决权（考虑配套融资）。
本次交易前，上市公司的控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇以及朱堂福和熊敏夫妇之子朱俊翰，合计控制上市公司59.25%股份的表决权，本次交易完成后，朱堂福、熊敏和朱俊翰合计控制上市公司51.84%股份的表决权（不考虑配套融资）/46.48%股份的表决权（考虑配套融资），仍为上市公司实际控制人。
综上所述，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君就台冠科技股东表决权事宜签署一致行动协议，不会对本次交易前后上市公司的控制权产生影响；本次交易中，虽然交易对方潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益、晟方投资及中远智投根据《上市公司收购管理办法》构成一致行动人，但本次交易完成后，上述一致行动人合计持股比例不高，亦不会对上市公司控制权产生影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君就台冠科技股东表决权事宜签署了一致行动协议，不会对本次交易前后上市公司的控制权产生影响；本次交易中，虽然交易对方潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益、晟方投资及中远智投根据《上市公司收购管理办法》构成上市公司层面的一致行动人，但本次交易完成后，上述一致行动人的一致行动关系不会对上市公司控制权产生影响。
3.申请文件显示，标的资产及其下属企业共计有4项质押，质押物包括惠州市坚柔科技有限公司（以下简称坚柔科技）100%股权、台冠科技应收账款、台冠科技出口退税款项和台冠科技银行存款。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序。
（一）坚柔科技100%股权、台冠科技应收账款、台冠科技出口退税款项质押情况近年来，随着台冠科技经营规模的扩大，为满足经营需要，台冠科技向建设银行深圳市分行申请贷款。由于台冠科技经营使用的土地、厂房均为租赁取得，无自有土地、房产，为满足银行贷款对担保物的要求，经与建设银行深圳市分行协商，台冠科技将坚柔科技100%股权、台冠科技应收账款、台冠科技出口退税款项作为质押担保物。
自报告期初至本核查意见出具日，台冠科技各笔银行借款及其用途、履行的决策情况如下表所列：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|借款金额（万元）|贷款人|借款期限|借款实际用途|决策程序|履行情况|
|1|借2016额26422龙华|1,000.00|建设银行深圳市分行|2016.9.13-2017.9.12|购买原材料等经营|台冠股份第一届董事会第六次会|已归还|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||周转用途|议及2016年第二次临时股东大会审议通过||
|2|借2016额09595龙华|2,000.00|建设银行深圳市分行|2017.1.6-2018.1.5|购买原材料等经营周转用途|台冠股份第一届董事会第七次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过|已归还|
|3|借2017综28828龙华|3,000.00|建设银行深圳市分行|2018.2.8-2018.12.18|购买原材料等经营周转用途|台冠股份第一届董事会第十三次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过|已归还|
|4|借2018额28813龙华|3,000.00|建设银行深圳市分行|2018.12.28-2019.12.27|购买原材料等经营周转用途|2018年12月台冠科技董事会及台冠科技股东会审议通过|履行当中|

根据台冠科技提供的支付凭证及书面说明，上述借款已全部用于购买原材料，为企业正常运营使用。根据台冠科技的公司章程和董事会决议、股东会决议，台冠科技已就相关借款和抵押、质押等担保事宜履行了必要的决策程序。
（二）银行存款质押情况
为满足台冠科技业务发展需要，经台冠科技股东会审议通过，台冠科技与中国民生银行深圳分行于2018年7月9日签订了《银行承兑协议》（公承兑字第布吉18064号），约定在2018年7月9日至2019年7月9日额度有效期内，台冠科技可以随时申请承兑，承兑额度不受限，台冠科技按票面金额100%提供保证金作为开具银行承兑汇票的担保。
台冠科技根据《银行承兑协议》（公承兑字第布吉 18064号）约定将银行存款作为开具银行承兑汇票的保证金，主要为台冠科技开具银行承兑汇票业务所需，相关承兑汇票开具、签发等具备真实的交易背景，用于台冠科技正常的业务开展。
二、标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。
截至本核查意见出具之日，台冠科技将坚柔科技100%股权、台冠科技应收账款和出口退税款质押给建设银行深圳市分行，为 3000万元贷款提供担保；将与承兑汇票金额相当的银行存款作为开具银行承兑汇票的保证金。
报告期内，台冠科技向建设银行深圳市分行借取运营周转所需款项，在历次借款的归还、抵押或质押担保措施设立或解除方面，台冠科技未有违约的情形，具备解除抵押或质押担保措施的能力，历次借款抵押或质押担保解除手续实施顺利。
标的公司销售业务回款为偿还银行借款的主要资金来源。截至 2018年 8月 31日，台冠科技的应收账款账面价值为 25,794.78万元，且客户主要是行业内全球知名大型电子加工厂商，客户信用良好，具有规范的账期管理制度并严格有效执行，客户回款情况一直较好。未来年度标的公司将保持销售业务稳定增长，并获得持续稳定的销售回款。
根据华康评估出具的《资产评估报告书》，台冠科技 2019年预计可实现销售收入 84,787.38万元，销售回款将远高于银行借款，因此标的公司预计能够按期归还银行借款，具备解除前述资产质押担保的能力。台冠科技目前无在履行期限届满前提前解除质押的计划和安排，在质押合同对应的主合同项下债务清偿后，解除上述质押不存在障碍。
本次交易的标的资产为台冠科技89.6765%股权，不涉及坚柔科技股权或台冠科技应收账款、出口退税款和银行存款的直接转让，上述质押担保未解除不会对标的资产过户及本次交易产生影响。
三、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
上述质押物并非本次交易的标的资产，因此，相关质押行为不构成本次交易的法律障碍。本次交易的标的资产为台冠科技89.6765%股权，该资产权属清晰，不存在抵押、质押等担保情形，不存在冻结或第三方主张权利等影响标的资产过户的情形，未来可在约定的期限内办理完毕相关权属转移手续，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：台冠科技银行贷款及承兑汇票的实际用途为购买原材料、支付供应商货款，相关质押担保行为发生的原因系为取得银行贷款和开具承兑汇票
提供担保，台冠科技已就银行贷款、承兑汇票和质押担保事宜履行了必要的决策程序；
截至本核查意见出具之日，台冠科技质押担保的债务不存在到期未清偿的违约情形，台冠科技具备在相关债务到期后解除前述质押的能力，未解除质押不会对本次交易标的资产过户产生影响，上述质押担保不构成本次交易的法律障碍。本次交易的标的资产为台冠科技89.6765%股权，标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，未来可在约定的期限内办理完毕相关权属转移手续，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
4.申请文件显示，台冠股份自2016年7月19日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌并公开转让。2017年 8月 7日，台冠股份终止挂牌。请你公司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规情况。2）标的资产就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性，标的资产内部控制是否健全有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司在新三板挂牌期间信息披露的合规情况。
根据台冠科技出具的书面确认文件，并经中介机构核查中国证监会、广东证监局、全国中小企业股份转让系统等官方网站公开披露信息、台冠科技作为新三板挂牌公司时期披露的公告文件，台冠科技自 2016年7月19日在全国中小企业股份转让系统挂牌至 2017年 8月 7日终止挂牌期间，信息披露整体合法合规，除因未能及时披露 2016年年度报告被全国中小企业股份转让系统出具警示函外，台冠科技定期及临时报告、三会决议、关联交易等重大事项能够合法、及时履行信息披露义务。
（一）定期及临时报告披露方面
除未能及时披露 2016年年度报告外，台冠科技能够按时披露其他定期报告，相关定期报告披露真实、完整，符合全国中小企业股转系统的信息披露要求。除按照法律法规和全国中小企业股转系统规定发布的定期报告以外，标的公司能够依法、及时披露临时报告。
（二）三会方面
标的公司召开董事会会议、监事会会议以及股东大会，能够在会议结束后将相关决议（包括所有提案均被否决的会议决议）向主办券商报备并及时、准确地履行信息披露义务。
（三）关联交易方面
标的公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，能够执行章程及相关制度规定的表决权回避等相关关联交易规则要求，除日常性关联交易之外的其他关联交易，均经过标的公司董事会、股东大会审议并以临时公告的形式披露。
（四）其他重大事件
标的公司在股票发行、董事、监事及高管变更、终止挂牌等其他重大事件中，均能充分履行信息披露义务，满足全国中小企业股转系统的信息披露监管要求。
台冠科技新三板股票挂牌期间，信息披露符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等法律法规及部门规章的要求，除因未能及时披露 2016年年度报告被全国中小企业股份转让系统出具警示函外，信息披露方面不存在其他被监管部门出具自律监管措施或被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况。
台冠科技因未能及时披露 2016年年度报告被全国中小企业股份转让系统出具警示函，具体情况如下：
由于2016年年度审计工作未能按时完成，标的公司无法按时披露2016年年度报告，因此，标的公司于2017年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于不能按时披露 2016年年度报告的公告》（公告编号：2017-014）。标的公司在审计及年报编制完成后，于 2017年6月22日披露了2016年年度报告。
标的公司未在 2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，全国中小企业股份转让系统于 2017年 6月 23日向标的公司出具了《关于对未按期披露 2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的公告》（股转系统公告
[2017]184号），对标的公司及其时任董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取出具警示函的自律监管措施。
针对上述监管措施，标的公司认真整改并于2017年6月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于被全国股转公司采取出具警示函的自律监管措施的公告》，明确了标的公司的整改措施，确认将按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定严格履行信息披露义务，完善公司治理，诚实守信，规范运作，进一步健全内控制度，提高全员合规意识和风险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则。
二、标的公司就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性，标的公司内部控制是否健全有效。
本次交易披露的标的公司 2016年年度财务报表与其在新三板挂牌期间披露的财务报表存在差异，差异及原因分析如下：
（一）资产负债表差异及原因分析
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|本次披露2016年财务报表数据（A）|新三板期间披露2016年财务报表数据（B）|差异金额（A-B）|
|货币资金|5,971,791.86|5,971,791.86|-|
|应收票据|2,621,635.00|2,621,635.00|-|
|应收账款|137,070,481.36|110,090,880.75|26,979,600.61|
|预付账款|1,689,366.35|1,689,460.21|-93.86|
|其他应收款|5,103,700.11|5,194,549.33|-90,849.22|
|存货|63,185,372.78|64,152,051.20|-966,678.42|
|其他流动资产|11,606,942.98|11,606,942.98|-|
|固定资产|75,632,215.93|73,778,896.00|1,853,319.93|
|在建工程|-||-|
|无形资产|81,133.90|303,666.55|-222,532.65|
|长期待摊费用|19,514,590.57|21,367,910.50|-1,853,319.93|
|递延所得税资产|3,208,323.19|2,622,636.22|585,686.97|
|其他非流动资产|110,452.32|110,452.32|-|
|资产总计|325,796,006.35|299,510,872.92|26,285,133.43|

|||||
|-|-|-|-|
|短期借款|10,000,000.00|10,000,000.00|-|
|应付票据|2,621,635.00|2,621,635.00|-|
|应付账款|161,223,032.34|132,407,717.67|28,815,314.67|
|预收款项|118,555.17|118,555.17|-|
|应付职工薪酬|7,593,965.21|7,253,196.21|340,769.00|
|应交税费|13,985,373.76|14,118,152.32|-132,778.56|
|应付股利|-||-|
|其他应付款|24,085,226.57|22,994,798.31|1,090,428.26|
|其他流动负债|-||-|
|递延收益|1,932,110.09|1,932,110.09|-|
|负债合计|221,559,898.14|191,446,164.77|30,113,733.37|
|股本|81,000,000.00|81,000,000.00|-|
|资本公积|3,152,921.51|3,152,921.51|-|
|盈余公积|2,046,221.37|2,394,219.40|-347,998.03|
|未分配利润|18,036,965.33|21,517,567.24|-3,480,601.91|
|股东权益合计|104,236,108.21|108,064,708.15|-3,828,599.94|

1、应收账款差异
台冠科技 2016年度向群创光电采购LCM，同时也向群创光电销售 ZC产品，标的公司按照独立的销售和采购进行业务处理，在报表中将应收应付对抵 28,796,123.47元。
经核查双方协议，双方未对债权债务抵消进行约定，实际也无抵账协议，不符合《企业会计准则-金融工具列报》金融资产和金融负债抵消的条件。因此，还原对群创光电的应收应付账款 28,796,123.47元，对应收账款按照5%的比例计提坏账准备 1,439,806.17元，影响应收账款净值 27,356,317.30元，根据对账差异调减应收账款净值 376,716.69元。
2、预付账款差异
对2016年度往来汇率折算进行复核，调增财务费用汇兑损失19,285.06元，分别调增应付账款19,191.20元、调减预付账款93.86元。
3、其他应收款
对涉及到2016年费用跨期调减其他应收款净值90,849.22元。
4、存货
2016年标的公司委托子公司坚柔科技加工产品，坚柔科技对母公司实现毛利 2,629,882.49元。在2016年12月31日，坚柔科技所加工产品母公司层面尚未对外全部实现销售，因此需在合并报表层面抵消未实现内部损益 966,678.42元。因此分别调减存货，调增主营业务成本 966,678.42元。
5、固定资产和长期待摊费用差异
标的公司 2016年度把部分符合固定资产定义的资产放入长期待摊费用核算，因此调增固定资产净值1,853,319.93元、调减长期待摊费用 1,853,319.93元。
6、无形资产差异
台冠科技在 2016年度部分财务软件已停止使用，但未及时进行报废处理，对标的公司2016年度未使用的软件做报废处理进入损失（营业外支出）230,216.15元，减少净值230,216.15元。同时对无形资产摊销测算差异7,683.50元，调减管理费用调增无形资产净值7,683.50元，合计对无形资产净值的影响为222,532.65元。
7、递延所得税差异
根据审定后的坏账准备和未实现损益调整递延所得税资产 585,686.97元。
8、应付账款
台冠科技 2016年度向群创光电采购LCM，同时也向群创光电销售 ZC产品，标的公司按照独立的销售和采购进行业务处理，在报表中将应收应付对抵 28,796,123.47元。
经核查双方协议，双方未对债权债务抵消进行约定，实际也无抵账协议，不符合《企业会计准则-金融工具列报》金融资产和金融负债抵消的条件。因此，还原对群创光电的应收应付账款28,796,123.47元，
对2016年度往来汇率折算进行复核，调增财务费用汇兑损失19,285.06元，相应调增应付账款 19,191.20元、调减预付账款 93.86元。以上因素合计影响应付账款 28,815,314.67元。
9、应付职工薪酬
标的公司 2016年度将应支付于向企业所提供服务的人员的部分费用在其他应付款核算，根据企业会计准则应付职工薪酬应用指南的规定，本次将 2016年其他应付款中属于职工薪酬支出的调整到应付职工薪酬340,769.00元。
10、应交税费
根据2016年调整后利润调减应交税费应交所得税 132,778.56元。
11、其他应付款
对涉及到 2016年费用跨期调整其他应付款 1,431,197.26元，对 2016年其他应付款中属于职工薪酬支出的调整到应付职工薪酬 340,769.00元。上述合计调增其他应付款 1,090,428.26元。
（二）利润表差异及原因分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次披露2016年财务报表数据（A）|新三板期间披露2016年财务报表数据（B）|差异金额（A-B）|
|营业收入|349,519,282.19|349,519,282.19|-|
|营业成本|293,564,934.60|292,210,961.52|1,353,973.08|
|税金及附加|1,528,300.78|1,528,300.78|-|
|销售费用|7,793,969.93|7,218,760.53|575,209.40|
|管理费用|18,066,954.08|17,516,980.37|549,973.71|
|研发费用|14,350,273.92|14,350,273.92|-|
|财务费用|-3,166,435.60|-3,185,720.66|19,285.06|
|资产减值损失|6,923,035.13|5,607,109.93|1,315,925.20|
|资产处置收益|-||-|
|其他收益|-||-|
|营业利润|10,458,249.35|14,272,615.80|-3,814,366.45|
|营业外收入|228,415.29|228,415.29|-|
|营业外支出|230,216.15||230,216.15|
|利润总额|10,456,448.49|14,501,031.09|-4,044,582.60|
|所得税费用|984,643.58|100,764.52|883,879.06|
|净利润|9,471,804.91|14,400,266.57|-4,928,461.66|

1、营业成本
2016年标的公司委托子公司坚柔科技加工产品，坚柔科技对母公司实现毛利 2,629,882.49元。在2016年12月31日，坚柔科技所加工产品母公司层面尚未对外全部实现销售，因此需在合并报表层面抵消未实现内部损益 966,678.42元。因此分别调减存货，调增主营业务成本 966,678.42元。部分费用跨期调整进入成本金额 387,294.66元，合计调增成本1,353,973.08元。
2、销售费用、管理费用
经审计，台冠科技2015年度、2016年度、2017年度存在费用跨期的情形，经对这部分费用进行清理，对跨期费用进行了调整，调增销售费用和管理费用 575,209.40元、 549,973.71元。
3、财务费用
对2016年度往来汇率折算进行复核，调增财务费用汇兑损失19,285.06元，分别调增应付账款19,191.20元、调减预付账款93.86元。
4、资产减值损失
台冠科技 2016年度向群创光电采购LCM，同时也向群创光电销售 ZC产品，标的公司按照独立的销售和采购进行业务处理，在报表中将应收应付对抵 28,796,123.47元。
经核查双方协议，双方未对债权债务抵消进行约定，实际也无抵账协议，不符合《企业会计准则-金融工具列报》金融资产和金融负债抵消的条件。因此，还原对群创光电的应收应付账款，对应收账款按照5%的比例计提坏账准备1,439,806.17元。
根据审定后的应收款项重新测试坏账差异调减资产减值损失123,880.97元，合计影响资产减值损失1,315,925.20元。
5、营业外支出
台冠科技在 2016年度部分财务软件已停止使用，但未及时进行报废处理，对标的公司2016年度未使用的软件做报废处理进入损失（营业外支出）230,216.15元，减少净值230,216.15元。
6、所得税费用
台冠科技以前年度多计所得税在2016年度冲回，增加了2016年度的净利润，本次将以前多记所得税还原到以前年度损益，调增2016年度所得税费用1,622,506.95元；根据审定可抵扣暂时差异和利润分别调减递延所得税费用和当期所得税费用 605,849.33元、132,778.56元，合计影响所得税费用883,879.06元。
（三）现金流量表差异及原因分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次披露2016年财务报表数据（A）|新三板期间披露2016年财务报表数据（B）|差异金额（A-B）|
|销售商品、提供劳务收到的现金|296,076,574.08|296,076,574.08|-|
|收到的税费返还|16,068,949.96|16,068,949.96|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,940,368.33|9,940,368.33|-|
|经营活动现金流入小计|322,085,892.37|322,085,892.37|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|233,656,405.86|235,140,672.81|-1,484,266.95|
|支付给职工以及为职工支付的现金|51,287,222.72|49,802,955.77|1,484,266.95|
|支付的各项税费|10,292,286.79|10,292,286.79|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,075,388.95|15,075,388.95|-|
|经营活动现金流出小计|310,311,304.32|310,311,304.32|-|
|经营活动产生的现金流量净额|11,774,588.05|11,774,588.05|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,950,000.00|1,950,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|1,950,000.00|1,950,000.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|43,643,284.06|43,643,284.06|-|
|投资支付的现金|-||-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|52,530,000.00|-52,530,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-||-|
|投资活动现金流出小计|43,643,284.06|96,173,284.06|-52,530,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-41,693,284.06|-94,223,284.06|52,530,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-||-|
|吸收投资收到的现金|-|52,530,000.00|-52,530,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-||-|
|取得借款收到的现金|10,000,000.00|10,000,000.00|-|
|发行债券收到的现金|-||-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|37,820,000.00|37,820,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|47,820,000.00|100,350,000.00|-52,530,000.00|
|偿还债务支付的现金|-||-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|102,983.34|102,983.34|-|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-||-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|28,655,110.53|28,655,110.53|-|
|筹资活动现金流出小计|28,758,093.87|28,758,093.87|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,061,906.13|71,591,906.13|-52,530,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|239,184.40|239,184.40|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-10,617,605.48|-10,617,605.48|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|16,589,397.34|16,589,397.34|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,971,791.86|5,971,791.86|-|

1、经复核，2016年度台冠科技将支付给第三方的食堂费用未通过应付职工薪酬核算，也未将款项列示在支付给职工的现金，因此分别调减购买商品支付的现金，调增支付给职工的现金1,484,266.95元。
2、2016年台冠科技成立全资子公司坚柔科技，坚柔科技注册资本6,000万元，2016年台冠科技实际投资现金 52,530,000.00元，母公司现金流量表列示为取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 52,530,000.00元，子公司现金流量表列示吸收投资收到的现金 52,530,000.00元，在合并报表中未将上述内部现金流量进行抵消，本次报表披露将上述内部现金流进行了抵消处理，分别减少吸收投资收到的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额52,530,000.00元。
综上所述，台冠科技本次交易披露的财务报表与在全国股转系统披露的报表之间的差异主要是由于台冠科技对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致，具有合理性；另外，标的公司 2016年内部控制管理尚处于逐步规范完善过程中，台冠科技目前已加强了内部控制管理，与财务报表相关的内部控制已建立健全并有效执行。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除因未能按期披露 2016年年度报告被股转公司出具监管措施外，台冠科技新三板挂牌期间不存在其他因信息披露不合规被处以行政处罚或被采取自律监管措施的情形；本次交易披露的财务报表与台冠科技新三板挂牌期间财务报表存在差异，相关会计调整具有合理性，台冠科技此后已加强了内部控制管理，现行与财务报表相关的内部控制已健全有效，不会对本次交易及本次交易完成后上市公司的
公司治理及内部控制构成不利影响。
5.申请文件显示，1）截至 2018年 8月 31日，标的资产（包含子公司）在职员工合计 1319名。2）标的资产有核心人员 6人。请你公司补充披露：1）标的资产与员工签订劳动合同的情况。2）对核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司与员工签订劳动合同的情况。
根据台冠科技提供的员工花名册、劳动合同及书面说明等，截至2018年8月31日，台冠科技及其子公司在职员工合计 1,319名，与 1,317名员工签署了劳动合同，与 2名员工签署了劳务合同，签署劳务合同的原因系该2名员工已过退休年龄，按照有关法律法规，用工单位与退休人员须签订劳务合同。
二、对核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。
为保证交易前后核心技术人员和经营管理团队稳定，本次交易各方在《购买资产协议》中列明了核心技术人员和经营管理团队名单，从服务期限、违约责任等方面设置了保证其稳定性、应对人才外流风险措施相关条款。
根据《购买资产协议》，标的公司核心技术人员和经营管理团队为潘尚锋、廖文军、刘冬发、林成格、陈永妙及郑钦豹6人。本次重组前，前述人员已与标的公司签署了《劳动合同》、《保密协议承诺书》及《竞业禁止协议书》，对任职期限、商业及技术秘密保护、任职期间及离职后的竞业禁止方面进行了约定。
为进一步稳定标的公司核心技术人员和经营管理团队，防范核心技术人员和经营管理团队外流风险，标的公司根据《购买资产协议》在本次交易期间，与上述6名核心技术或和管理人员重新签订了《劳动合同》以及《知识产权、保密和非竞争协议》，对核心技术人员和经营管理团队的服务期限、防范人员流失等方面进行了重新约定，充分保障核心技术人员和经营管理团队为标的公司提供服务的稳定性。
（一）劳动合同
根据《购买资产协议》，核心技术人员和经营管理团队与台冠科技签署了最新的《劳动合同》，台冠科技及其子公司与 6名主要核心技术人员和经营管理团队的劳动合同到期日情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|劳动合同到期日|
|1|潘尚锋|无固定期限|
|2|廖文军|2023.04.07|
|3|刘冬发|2023.04.10|
|4|林成格|无固定期限|
|5|陈永妙|2023.06.12|
|6|郑钦豹|2025.04.14|

台冠科技及子公司与6名核心技术人员和经营管理团队签署了期限较长或无固定期限的劳动合同，有利于保障本次交易前后人员的稳定性。
（二）知识产权、保密和非竞争协议
根据台冠科技与核心技术人员和经营管理团队签署的《知识产权、保密和非竞争协议》，双方对竞业禁止、违约责任等事项进行了约定，主要内容包括：
1、不竞争。员工同意在聘用期限内以及无论因任何原因或理由在解除/终止双方劳动关系后的任何时候，不得为自己、其他任何个人或实体，直接或间接地拉拢、唆使、招募、怂恿台冠科技和/或其关联方其他成员的雇员离职，不得带走前述雇员，也不得企图为前述行为。员工同意在无论因任何原因、有意或无意、自愿或非自愿、有无事前通知而与用人单位解除/终止劳动关系之日起的24个月内遵守竞业限制义务。
2、违约责任。员工违反协议约定的竞业限制义务或相关陈述/保证/声明，应当按照一定的标准向用人单位支付违约金。同时，由于员工违约给用人单位造成损失的，员工应赔偿用人单位的全部直接及间接损失。
（三）其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
《购买资产协议》明确了交易对方潘尚锋、林成格、郑钦豹保证其在台冠科技及其子公司的服务期限均不得少于 60个月，除潘尚锋、林成格、郑钦豹以外的其他核心技术人员和经营管理团队在台冠科技及其子公司的服务期限均不得少于 36个月，服务期限均自本次交易标的资产交割之日起算，约定上述核心技术人员和经营管理团队按照
《购买资产协议》签署完毕对应《劳动合同》系蓝黛传动支付本次交易对价的前提条件
之一。潘尚锋、项延灶、林成格、郑钦豹均承诺并保证，如果任何核心技术人员和经营管理团队在前述服务期限届满前以任何原因主动从台冠科技及其子公司离职的，潘尚锋、项延灶、林成格、郑钦豹将分别且连带地向蓝黛传动承担赔偿责任，相关赔偿责任具体如下：
1、潘尚锋、项延灶共同且连带地确认并承诺：
（1）自标的资产交割之日起潘尚锋任职期限不满24个月的，则应由潘尚锋将其于本次交易中所获对价金额的80%作为赔偿金以现金方式支付给购买方；
（2）自标的资产交割之日起潘尚锋任职期限已满 24个月且不满 36个月的，则应由潘尚锋将其于本次交易中所获对价金额的60%作为赔偿金以现金方式支付给购买方；
（3）自标的资产交割之日起潘尚锋任职期限已满 36个月且不满 48个月的，则应由潘尚锋将其于本次交易中所获对价金额的40%作为赔偿金以现金方式支付给购买方；
（4）自标的资产交割之日起潘尚锋任职期限已满 48个月且不满 60个月的，则应由潘尚锋将其于本次交易中所获对价金额的20%作为赔偿金以现金方式支付给购买方；
（5）如果除潘尚锋、林成格、郑钦豹以外其他任何关键管理人员和核心技术人员在服务期限届满前以任何原因主动从台冠科技及其子公司离职的，则潘尚锋、项延灶应当就该等主动离职情形向购买方以现金方式按照下列公式支付赔偿金，如果赔偿金不足以补偿购买方损失的，则购买方还有权就超出赔偿金的损失要求进一步赔偿：
其他任何关键管理人员和核心技术人员主动离职赔偿金=相关人员主动离职日前12个月的月平均薪酬（包括全部工资、津贴、奖金及奖励费用）×（36个月-相关人员自标的资产交割之日起已经经历的任职月份数）
（6）潘尚锋、项延灶对上述赔偿义务互相承担连带保证责任。
2、林成格确认并承诺：
（1）自标的资产交割之日起林成格任职期限不满24个月的，则应由林成格将其于本次交易中所获对价金额的80%作为赔偿金以现金方式支付给购买方；
（2）自标的资产交割之日起林成格任职期限已满 24个月且不满 36个月的，则应
由林成格将其于本次交易中所获对价金额的60%作为赔偿金以现金方式支付给购买方；
（3）自标的资产交割之日起林成格任职期限已满 36个月且不满 48个月的，则应由林成格将其于本次交易中所获对价金额的40%作为赔偿金以现金方式支付给购买方；
（4）自标的资产交割之日起林成格任职期限已满 48个月且不满 60个月的，则应由林成格将其于本次交易中所获对价金额的20%作为赔偿金以现金方式支付给购买方.3、郑钦豹确认并承诺：
（1）自标的资产交割之日起郑钦豹任职期限不满24个月的，则应由郑钦豹将其于本次交易中所获对价金额的80%作为赔偿金以现金方式支付给购买方；
（2）自标的资产交割之日起郑钦豹任职期限已满 24个月且不满 36个月的，则应由郑钦豹将其于本次交易中所获对价金额的60%作为赔偿金以现金方式支付给购买方；
（3）自标的资产交割之日起郑钦豹任职期限已满 36个月且不满 48个月的，则应由郑钦豹将其于本次交易中所获对价金额的40%作为赔偿金以现金方式支付给购买方；
（4）自标的资产交割之日起郑钦豹任职期限已满 48个月且不满 60个月的，则应由郑钦豹将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金以现金方式支付给购买方。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至报告期末，台冠科技及其子公司与全部1,319名员工均签署了劳动合同或劳务合同；与核心技术人员和经营管理团队签署的《劳动合同》及《知识产权、保密和非竞争协议》设置了能够保障其稳定性的条款，并在《购买资产协议》中采取了相应防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。
6.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发
展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后主营业务构成
根据华信所出具的“川华信专（2018）519号”《备考审阅报告》，假设本次交易在 2017年初完成，上市公司近一年一期的营业收入的构成情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务|2018年1-8月||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|乘用车变速器制造业务|66,549.75|57.57%|121,509.12|71.74%|
|触摸屏及触控显示模组业务|49,039.80|42.43%|47,868.11|28.26%|
|合计|115,589.55|100.00%|169,377.24|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，触摸屏及触控显示模组业务将成为上市公司的重要收入来源之一。本次重组完成后，台冠科技将成为蓝黛传动的控股子公司，实现黛信科技触控显示模组业务与台冠科技触控显示业务的协同发展，形成触控显示模组的完整产业链，同时发挥上市公司在汽车整车客户方面的资源优势，大力开拓车载触摸屏市场。
（二）上市公司未来经营发展战略
本次交易完成前，上市公司主要从事乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。近年来，下游汽车市场竞争日益激烈，国内汽车市场进入消费升级阶段、汽车朝操作智能化和功能多样化的方向发展。在此背景下，上市公司确立了“内生成长”和“外延扩张”的发展思路。
内生成长以上市公司母公司及现有子公司为载体，通过加强内部运营管理能力、优化业务结构，提升上市公司现有业务的竞争优势和盈利能力；外延扩张主要是通过借助资本工具并购具有一定核心竞争力、与公司现有业务产生协同效应的相关标的的方式实现，促进上市公司整体业务实现跨越式发展。
本次收购是上市公司外延式发展的重要举措。上市公司在乘用车变速器行业经营多年，是吉利汽车、众泰汽车、力帆股份、小康股份等多家知名乘用车企业动力传动部件供应商。同时，上市公司已战略布局触控显示模组业务，在重庆市璧山区投资建设“触控显示一体化模组生产基地项目”。台冠科技在触摸屏及触控显示领域积累了一定的规模和技术优势，触摸屏产品应用领域广泛，可运用于车载智控显示设备，服务于汽车消
费升级。台冠科技车载产品已开始应用于汽车整车，通过与上市公司的合作，未来车载
业务将迅速发展。
本次收购完成后，上市公司与台冠科技相互吸收借鉴对方在技术、管理、生产、市场、服务等方面的经验和优势，发挥协同效应，开展“汽车动力传动部件”和“触控显示部件”的双主业经营，服务于汽车装备升级和汽车消费电子市场，提升在汽车行业的综合服务能力。
（三）上市公司业务管理模式
本次交易完成后，台冠科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对台冠科技的协同、整合。
上市公司与本次重组交易对方签署的《购买资产协议》，对后续经营管理进行了约定：
为保证本次交易完成后台冠科技业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险，本次重组完成后，在符合相关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则上同意保持台冠科技业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
本次交易完成后，上市公司主要通过派出董事、监事参与管理台冠科技的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项决策。标的资产自交割之日起，台冠科技应改选其内部治理机构，改选后的台冠科技董事会由5名董事组成，其中3名董事由上市公司委派或推荐，2名董事由业绩承诺方共同委派或推荐；改选后的台冠科技监事会由3名监事组成，由上市公司委派或推荐；台冠科技的财务总监由上市公司负责推荐人选，经台冠科技董事会批准后聘任。
台冠科技作为上市公司控股子公司，其在股东职权范围内的重大经营、投资决策、对外担保、关联交易及其他重大决策事项，均应当按照上市公司内部管理制度的相关规定履行相关审议批准程序，并且台冠科技应建立并有效执行符合上市公司内部控制统一要求的财务制度、内控制度及公章管理制度。
对于关键管理人员和核心技术人员的稳定措施：潘尚锋、林成格、郑钦豹保证其在台冠科技及其子公司的服务期限均不得少于 60个月；廖文军、刘冬发、陈永妙在台冠科技及其子公司的服务期限均不得少于36个月。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，台冠科技将成为蓝黛传动的控股子公司，上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面加强对台冠科技的协同、整合，相关的整合措施具体有：1、业务整合
收购后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司构建符合上市公司规范要求的内部管理体系，为业务发展奠定坚实基础。上市公司凭借平台优势，为标的公司技术研发、产品结构改善、市场开拓等提供融资渠道；标的公司进入上市公司体系后将提升产品市场影响力和企业形象，在对供应商和客户的商务谈判中获得更多话语权。标的公司的业务纳入到上市公司的整体业务布局中，二者在生产流程、技术研发、市场营销、客户资源管理等进行优化整合，实现资源优化配置。作为不同行业的精密加工企业，上市公司和标的公司相互学习借鉴彼此先进生产管理、质量控制经验和有效的市场开拓经验，充分发挥汽车应用领域的协同效应，积极布局车载触摸屏市场。
上市公司经过多年的努力，已经成为国内外多家整车（整机）厂核心器件的合格供应商、一级供应商。本次并购后，上市公司将充分利用其客户资源优势，积极引导和推动标的公司产品的渗透，实现在同一客户资源平台上多种产品营销的格局，降低和缩短标的公司触摸屏产品进入车载市场的费用和时间。此外，本次并购后，标的公司与上市公司子公司黛信科技加强业务合作，形成触控显示模组的完整产业链。
2、资产整合
并购完成后，标的公司作为上市公司控股子公司持续经营，继续保持资产的独立性、拥有独立的法人财产。上市公司根据标的公司现有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理的要求和经验，对标的公司资产管理进行优化，根据需要委派相关人员对标的公司的资产进行协助管理，使标的公司在遵守上市公司关于子公司的资产管理制度的同时，提高资产管理效率。
3、财务整合
并购完成后，上市公司将标的公司的财务系统、财务管理制度纳入到公司统一的财务管理体系内。标的公司制定、完善符合上市公司财务管理体系要求的财务管理制度和内部控制制度，加强对财务部门、财务人员、财务工作的日常管理。标的公司按上市公
司要求进行会计核算，按时向上市公司报送月、季、年度财务报表，对重大财务事项及时通报；上市公司对标的公司财务进行日常监督管理，进行定期或不定期指导、检查、监督，确保符合上市公司要求。上市公司作为整体经营实体，统筹资金内部使用和外部融资，实现资金优化配置，防范经营、财务风险。
4、人员整合
触摸屏行业具有明显的技术密集和产品定制化特征。触摸屏产品的研发和设计，需要几何光学、物理光学、薄膜光学、色度学、热力学、光源技术、微显示技术等学科的高度集成，产品的生产与装备和工艺技术水平的先进性紧密相关；产品的研发、试产、上生产线、调试量产等阶段需要与下游客户保持较高频率的专业沟通，以确保适用。因此，并购完成后，标的公司现有经营管理团队的相对稳定，并拥有较高的经营自主权，有利于充分发挥其多年的行业经验及业务能力，继而保证标的公司经营的持续性和稳定性。同时，上市公司加强标的公司的人力资源管理，对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长期培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。另外，上市公司将把标的公司的员工纳入体系内部统一进行考核，利用上市公司成熟的人力资源管理经验，提高标的公司管理团队和业务团队的工作效率。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人的主体形式运营，内部主要的职能机构将保持相对独立，以确保业务开展的连续性和稳定性。同时，上市公司依照对子公司管理的规范运作要求，从优化治理结构、提高总体管理能力和效率、防范内部控制风险的角度，对标的公司的组织架构进行优化整合。
（二）整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。虽然上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的一系列整合计划，但上市公司和台冠科技之间能否通过整合既保证上市公司对台冠科技的控制又实现预期的协同效应，仍具有不确定性。具体风险如下：
1、经营理念不一致的风险
根据上市公司目前的规划，本次交易完成后台冠科技仍将由现有核心管理团队和技术人员进行日常经营管理，上市公司负责统一的战略规划和资源调配。但标的公司管理
团队及核心员工的企业经营理念可能与上市公司管理团队不一致，从而影响整合的效果。
2、业务整合效果不达预期的风险
本次交易为跨行业收购，上市公司与台冠科技在行业、产品上存在一定差异，使得能否充分发挥产品开发、生产管理、下游客户开发等方面的协同效应具有一定的不确定性，进而面临业务整合推进效率和效果不达预期的风险。
3、团队稳定风险
台冠科技多年来专注于触摸显示产品的研发生产和销售，培养了一批高素质的技术、管理和营销人才、积累了丰富的行业经验，使得台冠科技核心团队在市场上具有较强的竞争力。本次交易完成后，台冠科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司拟采取各种措施保持台冠科技经营管理团队的稳定，但上市公司与台冠科技的整合过程中可能存在经营管理理念和管理方法模式的差异，面临技术、管理、销售人才流失的风险。
4、跨区经营风险
上市公司的总部及生产经营基地在重庆市，下游客户主要为国内外车企。台冠科技生产基地位于广东省惠州市，主要客户为电子产品加/代工厂。上市公司与台冠科技主营业务具有地域性差异，生产基地、市场区域、供应商分布区域不同，将增加本次交易的整合难度，给上市公司对台冠科技实施管控、提升管理水平提出一定的挑战。
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下管理控制措施：（1）本次交易前，上市公司已就本次交易方案、整合措施、台冠科技未来发展规划等问题与交易各方进行了深入讨论并形成一致的经营发展理念。本次交易完成后，上市公司将采取一系列措施与台冠科技在行业资源整合、技术开发、生产管理、市场开拓、客户储备等领域形成战略协同。在业务整合的基础上，上市公司与台冠科技将进一步增强企业文化与经营理念的共识，提升上市公司凝聚力。
（2）本次交易前，上市公司完成对触摸显示行业和台冠科技企业经营状况的调研，对触摸显示行业的发展现状和趋势、竞争格局、核心技术以及台冠科技的经营状况、产品、技术、竞争优势等方面均有较大程度的了解，上市公司充分理解和认可触控显示行业的发展前景和台冠科技的团队管理、核心技术、产品优势和发展潜力。本次交易过程中，上市公司与台冠科技的业务和管理人员通过协同工作，进一步增进了解，为后续的整合奠定基础。本次交易完成后，上市公司将与台冠科技建立管理、研发、生产、市场等部门之间的日常沟通机制，加强多方面整合，推进双方协同发展。
（3）本次交易完成后，为了保证台冠科技核心团队及骨干员工的稳定性，除业绩承诺外，上市公司还设置了台冠科技核心团队自本次交易股份发行上市之日起 36个月或 60个月内继续任职、签署避免同业竞争承诺函、超额业绩奖励等制度安排，未来还将适时对台冠科技核心员工进行股权激励安排，同时，上市公司还将建立和完善长期培训制度，定期或不定期地为台冠科技提供员工培训和管理。上市公司将台冠科技的员工纳入人力资源体系统一进行管理，利用上市公司成熟的人力资源管理经验，为员工提供良好的职业发展空间，提升员工企业认同感。
（4）上市公司完善公司治理结构，加强对异地子公司的管控。收购完成后台冠科技改选董事会，董事会由 5名董事组成，其中 3名董事由上市公司委派或推荐，2名董事由业绩承诺补偿方共同委派或推荐，台冠科技的财务总监由上市公司推荐。台冠科技的重大经营、投资决策、对外担保、关联交易及其他重大决策事项按上市公司内部管理制度的相关规定履行审议批准程序，台冠科技应建立并有效执行符合上市公司内部控制统一要求的财务制度和内控制度。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司主营业务变更为乘用车变速器制造和触摸屏及触控显示模组制造，未来经营发展策略将围绕双主业开展，产品服务于汽车装备升级和汽车消费电子市场，提升上市公司在汽车行业的综合服务能力。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的制定了一系列的整合计划，对主要的整合风险采取针对性的管控措施，相关的整合计划和管控措施具有可行性。
7.申请文件显示，标的资产 2016年度、2017年度及2018年1-8月出口业务收入占比分别为71.33%、66.52%、71.96%。请你公司：1）列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况。2）补充披露报告期标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续，是否符合前述国家相关法律法规。3）补充披露关税、汇率等出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。
回复：
一、列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况。
报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-8月||2017年||2016年||
|||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|境内销售||13,727.19|28.04%|15,916.11|33.48%|10,008.34|28.67%|
|出口销售|国内保税区|29,462.26|60.18%|29,772.81|62.63%|24,638.45|70.58%|
||香港|5,555.48|11.35%|865.47|1.82%|19.50|0.06%|
||台湾|213.51|0.44%|983.27|2.07%|240.62|0.69%|
|出口销售合计||35,231.24|71.96%|31,621.55|66.52%|24,898.58|71.33%|
|主营业务收入||48,958.44|100.00%|47,537.65|100.00%|34,906.91|100.00%|

备注：出口国家/地区按照货物运抵地区统计。
报告期内，标的公司出口业务收入占比稳定。出口业务分为形式出口和实际出口，形式出口为按照订单约定将货物出口至国内保税区，交付于广达电脑、仁宝工业、GIS、群创光电等在国内的组装加工厂；实际出口为按照订单约定将货物直接出口至香港、台湾地区。标的公司出口业务特征符合电子产品制造产业链特征和下游客户需求。
2016年度、2017年度、2018年 1-8月，标的公司出口业务收入占主营业务收入比例分别为71.33%、66.52%、71.96%，其中直接出口（直接销售至台湾和香港）收入占比为0.75%、3.89%、11.79%。
报告期内，标的公司主营业务毛利按地区分类情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-8月||2017年||2016年||
|||毛利金额（万元）|占比|毛利金额（万元）|占比|毛利金额（万元）|占比|
|境内毛利||3,339.56|29.00%|3,613.47|38.93%|1,718.16|30.96%|
|出口毛利|国内保税区|5,638.21|48.96%|5,089.81|54.84%|3,754.59|67.65%|
||香港|2,496.52|21.68%|219.60|2.37%|13.87|0.25%|
||台湾|41.67|0.36%|357.92|3.86%|63.80|1.15%|
|出口毛利合计||8,176.41|71.00%|5,667.32|61.07%|3,832.26|69.04%|
|主营业务毛利||11,515.96|100.00%|9,280.79|100.00%|5,550.42|100.00%|

 2016年度、2017年度、2018年 1-8月，标的公司对外出口的毛利占比为69.04%、61.07%、71.00%，其中直接出口（直接销售至台湾和香港）的毛利占比为1.40%、6.23%、22.04%。
二、补充披露报告期标的公司是否已取得出口所需资质及许可备案手续，是否符合
前述国家相关法律法规。
报告期内，标的公司的出口业务全部由母公司台冠科技执行，子公司坚柔科技未开展产品出口业务。标的公司具有出口业务所需的资质和许可备案手续。
截至本核查意见出具之日，标的公司已取得出口资质及许可备案手续情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利主体|资质名称|许可/认证范围|证书编号|发证机关|证书有效期|
|1|台冠科技|海关报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|440316033D|中华人民共和国深圳海关|长期有效|
|2||出入境检验检疫报检企业备案表|出入境检验检疫|18071614165400001136|中华人民共和国深圳海关|长期有效|
|3||对外贸易经营者备案登记表|对外贸易|02039414|深圳市龙华新区经济服务局|长期有效|
|4|坚柔科技|海关报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|4413361432|中华人民共和国深圳海关|长期有效|
|5||对外贸易经营者备案登记表|对外贸易|02002769|惠州市仲恺经济发展局|长期有效|

标的公司产品出口地香港、台湾均属于电子产业发达的地区，根据标的公司出具的相关说明，标的公司出口的触摸屏及相关产品在香港、台湾不属于限制进口的产品，相关产业在当地受到政策支持和鼓励。标的公司出口业务客户为国际知名品牌企业，实施规范的内部控制。标的公司在与客户进行业务合作时，遵守客户合规准则，遵守出口地相关法律法规。
三、补充披露关税、汇率等出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。
标的公司产品出口到国内保税区、香港和台湾地区均不征收关税。香港为国际自由贸易港，未来对标的公司产品征收关税的可能性很小。报告期内，标的公司出口到台湾地区的业务占比很小，台湾地区的关税政策变动对标的公司的业绩影响很小。未来公司的业务重心依然是向境内的代/加工厂供货，对台湾地区的出口业务依然较小。台湾地区的关税政策变化对标的公司的持续盈利能力不会造成重大影响。
标的公司的出口业务一般以美元计价，部分原材料的采购也以美元计价，美元汇率
的波动使得期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。标的公司2016年、2017年、2018
年 1-8月的汇兑净损益分别为-384.81万元、290.48万元、-377.40万元，波动较大，但美元计价的采购和销售对汇兑损益有一定程度的对冲效应，汇兑损益占当期利润比重较小，汇率波动不会对标的公司的持续盈利能力造成重大不利影响。
标的公司持续关注出口地的关税政策，通过控制产品成本、提升产品技术水平、交付能力和售后服务，提高产品议价能力，降低关税可能对给产品价格竞争力的影响；标的公司在制定采购计划时考虑到与美元销售回款时点的对应，利用美元采购和销售的对冲效应降低汇率波动对汇兑损益的影响，同时加大美元货款的回款力度、及时结汇。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：台冠科技及其子公司的出口业务已经依法办理相关资质及许可备案，并履行了开展出口业务所需的有关手续，符合中国关于出口业务的有关规定。台冠科技及其子公司均遵守出口地相关法律法规。关税、汇率不会对标的公司的持续盈利造成重大不利影响。
8.申请文件显示，1）上市公司募集配套资金不超过 4亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的资产流动资金。2）2018年8月24日标的资产召开股东会，审议通过分配2017年未分配利润4,000万元的决议。3）收益法评估中溢余资产-货币资金项为-1,257.02万元。请你公司：1）补充披露台冠科技现金分红的原因，是否考虑到后续流动资金需求，与本次募资补充流动资金的关系。2）补充披露标的资产流动资金需求的测算依据，并说明本次补充流动资金的合理性。3）补充披露标的资产流动资金对业绩承诺的影响。4）结合上市公司和标的资产当前的货币资金余额、理财产品、资金使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露台冠科技现金分红的原因，是否考虑到后续流动资金需求，与本次募资补充流动资金的关系。
（一）标的公司现金分红的原因，是否考虑到后续流动资金需求
2018年8月24日标的资产召开股东会，审议通过分配 2017年未分配利润4,000万
元的决议。
在2017上半年中国证监会IPO审核加速的背景下，台冠股份于2017年5月在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过增发股份引入外部投资人和专业投资机构，2017年 8月，台冠股份从全国中小企业股份转让系统摘牌并启动国内 A股 IPO前期准备工作。2017年下半年国内 A股 IPO审核标准逐步趋严，并且台冠股份由于业务发展迅速导致自身营运资金较为紧张，台冠股份内部经多次协商，2017年底台冠股份最终决定将登陆资本市场的方式调整为参与上市公司并购。2018年 03月，标的公司主要股东与蓝黛传动签署了《股权收购框架协议》，约定将促成标的公司股东向蓝黛传动出售全部股权。虽然由于未能就本次交易的核心条款达成一致意见而导致蓝黛传动最终于 2018年5月4日公告终止筹划重大资产重组，但标的公司资本市场战略方向并未改变。
截至 2017年 12月 31日，标的公司母公司尚有累计未分配利润 4,626.92万元，现有股东中的外部投资人和专业投资机构要求明确标的公司滚存未分配利润的归属，标的公司股东会于2018年8月审议通过分红4,000万元的决议，考虑到标的公司后续产能扩充及业务增长面临较大的资金需求，为不影响标的公司正常的生产经营，全体股东同意暂不实施分红，具体实施时间授权执行董事（台冠科技公司章程于2018年10月修改后，台冠科技设立董事会）在不影响标的公司正常经营的情况下择时办理。
2018年9月末，标的公司与上市公司就双方并购重组事项重新协商，在初期合作方案设计中由于当时监管政策限制并未考虑募集资金为标的公司补充流动性资金事宜。
2018年10月12日，证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，放宽了配套募集资金的使用范围，允许使用配套募集资金补充上市公司和标的资产流动资金。在综合考虑标的公司未来的营运资金缺口，以及上市公司、标的公司业务增长、资产负债率和财务状况的基础上，经双方协商决定使用募集资金补充标的公司流动资金。
（二）现金分红与本次募资补充流动资金的关系
2018年8月标的公司作出利润分配方案时，本次并购重组尚未重新启动，分红方案是股东基于标的公司发展战略和经营情况做出的独立决策。
本次并购重组启动后，上市公司和标的公司在证监会 2018年 10月 12日发布《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》新规后，依据新规设计的并购方案。
因此台冠科技 2018年 8月作出现金分红决定与本次募集配套资金补充流动资金没有直接关系。
上市公司在规划本次募集资金方案时，经测算标的公司未来三年营运资金需求缺口为 14,875.18万元，此营运资金需求缺口测算依据不包括标的公司已确认的应付股利的资金需求，上市公司募集配套资金补充标的公司流动资金，没有考虑标的公司现金分红的资金需求。
经核查，台冠科技分红系股东根据资本市场发展战略，为分享前期经营结果所作出的决定，并结合公司后续资金需求作出由台冠科技执行董事（目前为台冠科技董事会）择机实施的决议；本次募集资金补充流动资金系根据标的公司未来三年营运资金需求缺口进行测算，未考虑标的公司现金分红的资金需求。
二、补充披露标的资产流动资金需求的测算依据，并说明本次补充流动资金的合理性。
本次交易募集配套资金总额不超过 4.00亿元，其中用于补充标的公司流动资金 10,000.00万元。根据华康评估出具的《资产评估报告书》（重康评报字（2018）第 328号）测算，标的公司未来三年新增营运资金需求如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|营运资金|最低货币保有量|营运资金净增加额|
|2019年度|28,248.35|12,118.28|5,475.18|
|2020年度|33,066.81|14,246.40|4,818.46|
|2021年度|37,648.35|16,309.10|4,581.54|
|合计|||14,875.18|

上述新增营运资金需求测算过程及依据如下：
新增营运资金需求是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，及正常经营所需保持的现金、应收应付款项、存货等。营运资金的变化是现金流的组成
部分，营运资本的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。通过分析标的公司近年来
应收应付款项、存货等与收入、成本之间的关系来预测未来年度的营运资金。
对于正常货币资金保有量的计算，通过计算货款回收周期、存货周转周期、原材料支付周期确定需要的付现成本。由于台冠科技生产稳定后各付现成本支付周期约为 60天，以60天的付现成本作为正常货币资金保有额。
标的公司未来三年付现成本支付周期，即现金周转天数（60天）确定依据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|||预测期|
||2016年|2017年|2018年1-8月|2018年-2023年|
|现金周转天数|30.64|47.13|70.79|60.00|
|存货周转率|7.15|4.48|4.13|4.30|
|存货周转天数|50.33|80.28|87.40|83.69|
|应收款项周转率|3.14|3.36|3.65|3.51|
|应收款项周转天数|114.53|107.04|98.61|102.65|
|应付款项周转率|2.68|2.57|3.12|2.85|
|应付款项周转天数|134.22|140.20|115.22|126.49|

备注：1、现金周转天数=存货周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数；2、应收款项包括应收账款、应收票据、预收账款；3、应付款项包括应付票据、应付账款、应交税费、应付职工薪酬、预付账款。4、2018年1-8月相关周转率为年化周转率。5、预测中2018年预测为综合2018年1-8月实际数及2018年9-12月预测数据。
综合考虑标的公司 2016年投资建设了惠州生产基地，2017年初完成生产由深圳整体搬迁至惠州。2017年以后主要产品触摸屏、触控显示模组的生产能力提升，产业链更加完善，生产设备具有先进性，供应能力和产品品质也更有保障，相应获得了一些新的重要客户和订单，2017年以后的相关运营指标更符合企业未来的发展情况。故采用 2017年及2018年1-8月的平均现金周转天数60天作为预测期现金周转天数。
标的公司未来三年的付现成本及最低货币资金保有量测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公式|2018年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|A|19,732.34|68,772.14|84,787.38|99,245.40|112,954.29|
|营业成本|B|15,179.73|52,692.45|67,690.66|79,739.55|91,434.08|
|期间费用|C|2,039.57|5,496.02|7,163.41|7,968.34|8,764.13|
|成本费用合计|D=B+C|17,219.30|58,188.47|74,854.07|87,707.89|100,198.21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非付现成本|E|570.53|1,495.07|1,974.37|2,029.57|2,114.78|
|其中：折旧||407.33|1,068.21|1,488.02|1,543.56|1,628.77|
|摊销||163.20|426.85|486.35|486.01|486.01|
|付现成本|F=D-E|16,648.77|56,693.41|72,879.70|85,678.32|98,083.43|
|现金周转天数|G|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|最低现金保有量|H=F/(360/G)|2,768.19|9,426.85|12,118.28|14,246.40|16,309.10|

备注：2018年度预测值=2018年实际值+2018年9-12月预测值
标的公司未来三年标的公司的营运资金需求测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|公式|2018年|2019年|2020年|2021年|
|最低现金保有量|A|9,426.85|12,118.28|14,246.40|16,309.10|
|存货|B|12,249.79|15,736.53|18,537.62|21,256.33|
|应收款项|C|19,610.50|24,177.28|28,300.01|32,209.12|
|应付款项|D|18,513.97|23,783.73|28,017.22|32,126.20|
|营运资本|E=A+B+C-D|22,773.17|28,248.35|33,066.81|37,648.35|
|营运资本增加|F||5,475.18|4,818.46|4,581.54|
|三年合计|||14,875.18|||

备注：1、预测期内：存货=营业成本/存货周转率；应收款项=营业收入/应收款项周转率；应付款项=营业成本/应付款项周转率；营运资本=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项；
2、营运资金计算：基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债（不含带息负债）；2018年9-12月需要追加的营运资本=2018年正常需要的营运资本-基准日账面营运资本；2019年及以后年度营运资本增加=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营运资本。
经测算，标的公司未来三年营运资金需求缺口为 14,875.18万元，具有充分依据。
本次募集配套资金用于补充标的公司流动资金10,000万元，具有合理性。
三、补充披露标的资产流动资金对业绩承诺的影响。
本次交易拟使用募集配套资金部分用于补充标的公司流动资金 10,000.00万元。上市公司募集配套资金之后，将以向子公司提供财务资助的方式为台冠科技提供流动资金。
本次交易中，业绩承诺方承诺台冠科技 2018年度、2019年度、2020年度和 2021
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000.00万元、
8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。根据华康评估出具的《资产评估报告书》中收益法评估结果，台冠科技 2018年、2019年、2020年、2021年预测净利润分别为 7,149.46万元、8,091.84万元、9,379.60万元、10,345.89万元。评估报告是依据台冠科技在未来可预见的时间内，经营范围、方式与现时方向保持一致，产品结构不发生重大变化，管理团队及员工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业务及资产情况下预测的结果，未考虑上市公司对其补充流动资金的影响。
业绩承诺方在业绩承诺期内的承诺净利润与评估报告预测净利润基本一致，未考虑募集配套资金补充台冠科技流动资金对标的资产经营业绩的影响。
上市公司募集配套资金之后，以提供财务资助方式补充标的公司流动资金，既有利于上市公司稳健运营，也有利于标的公司减轻资金压力和加快业务发展。考虑到上市公司提供财务资助与标的公司自筹资金的差异对净利润的潜在影响，为保障上市公司及股东的权益，在交易双方签订的《盈利补偿协议》中，对考核期内实际净利润的确定约定如下：
“3.3台冠科技于盈利补偿期间内实现的实际净利润数应按照如下标准核算和确定 3.3.3核算台冠科技实际净利润数时，若蓝黛传动为台冠科技提供过财务资助的，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。”
综上，本次交易业绩承诺方的承诺净利润与评估作价依据基本一致，为标的公司独立自主经营下预期可实现的净利润。若蓝黛传动使用配套募集资金为台冠科技提供过财务资助，在确定标的公司业绩承诺期的实际净利润时，按照同期银行贷款利率计算因现金投入所节约的利息费用，将扣除影响以后的净利润作为业绩承诺方的实际考核利润。
因此，补充标的资产流动资金对业绩承诺实现无影响。
四、结合上市公司和标的资产当前的货币资金余额、理财产品、资金使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的必要性。
（一）综合上市公司货币资金余额、资金使用计划、资产负债率和银行授信额度情况，本次交易募集配套资金具备必要性
1、上市公司货币资金余额及使用计划
截至2018年12月31日，上市公司货币资金余额及构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|库存现金|3.75|0.01%|
|银行存款|31,808.78|99.16%|
|其他货币资金|265.00|0.83%|
|合计|32,077.53|100.00%|

注：上市公司2018年12月31日相关数据未经审计，下同。
上市公司持有的 32,077.53万元货币资金中，使用受限的金额为 265.00万元，为上市公司开立银行保函、信用证的保证金；可自由使用的货币资金为31,812.53万元。
上市公司货币资金具体的使用计划为：
①政府专项建设基金 17,011.61万元，专项用于“先进变速器总成及零部件产业化项目”、“触控显示一体化模组生产基地项目”建设；②上市公司“年产270万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”正处于建设期，预计未来仍有较大的项目投资资金需求；
③上市公司为保证正常生产经营须备有合理的现金余额，用于支付到期货款、偿还银行到期债务等。
截至2018年12月31日，上市公司未持有理财产品。
2、上市公司银行授信额度
上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2018年 12月 31日，上市公司取得的银行授信额度及尚未使用的额度具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|授信期限|已使用额度|剩余额度|
|农业银行璧山支行|23,300|2018.8.13-2019.8.13|20,300|3,000|
|建设银行璧山支行|2,000|2018.8.27-2019.8.27|2,000||
|合计|25,300||22,300|3,000|

截至 2018年 12月 31日，上市公司取得的授信额度为 25,300万元，已使用授信额度22,300万元，剩余未使用的授信额度为3,000万元。银行授信额度的指定用途为：流动资金、签发票据、开立信用证。在实际贷款过程中，授信银行、企业往往会因为各种客观因素影响，造成公司实际贷款额小于授信额度。同时为防止流动性风险，上市公司
需保留一定授信额度。若使用剩余授信额度申请贷款用于本次重组交易的现金支付需求
及未来台冠科技的营运资金需求，将对公司产生较大的财务压力，不利于上市公司稳健经营。
3、上市公司的资产负债率
蓝黛传动在同花顺行业分类为“交运设备-汽车零部件”，截至 2018年 9月 30日，该行业130家上市公司资产负债率的均值为36.87%，中位数为36.52%。
蓝黛传动截至2018年12月31日资产负债率为50.65%，高于同行业平均水平。如果上市公司以债务融资方式筹集此次交易的配套募集资金，资产负债率将进一步上升，财务风险较大，不利于上市公司稳健运行。
（二）综合标的公司货币资金余额、资金使用计划、资产负债率和银行授信额度，补充标的公司流动资金具备必要性
1、标的公司货币资金余额及使用计划
截至2018年12月31日，标的公司货币资金余额及构成情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|库存现金|8.54|0.11%|
|银行存款|3,483.67|43.28%|
|其他货币资金|4,557.13|56.61%|
|合计|8,049.34|100.00%|

备注：标的公司2018年相关数据未经审计，但业经会计师审阅。
标的公司持有的8,049.34万元货币资金中，使用受限的金额为4,557.13万元，为开具银行承兑汇票的保证金。标的公司可自由使用的货币资金为3,492.21万元，拟用于支付到期货款、税金、职工薪酬等。截至 2018年 12月 31日，标的公司应付票据及应付账款余额 21,675.24万元、应缴税金 2,043.95万元，应付职工薪酬 1,277.26万元，后续经营活动现金支付需求较大。
2、标的公司银行授信额度
截至2018年12月31日，标的公司取得中国建设银行深圳市分行的授信额度3,000万元，已全部用完。
标的公司自身未拥有土地、房产等，缺乏抵押品，从银行渠道融资的规模有限，迫
切需要通过其他途径满足快速发展带来的营运资金需求。
3、标的公司的资产负债率
台冠科技经营规模扩张的同时，债务规模也快速增长。2018年7月台冠科技通过引进蓝黛传动的投资，补充了资本投入，仍不能完全满足业务快速增长带来的流动资金缺口。报告期内资产负债率一直处于较高水平，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|资产负债率|68.01%|56.12%|59.72%|

对于业务规模增长带来的营运资金缺口，台冠科技目前主要依靠银行短期借款、股东借款解决，而且融资成本较高。台冠科技未来若增加银行短期借款规模，将面临抵押物不足、审批难度较大的风险。
报告期内，台冠科技资产负债率高于上市公司的资产负债率。本次交易后，台冠科技成为上市公司合并范围子公司，合并将进一步提高上市公司整体负债率水平。
综上，使用配套募集资金补充台冠科技流动资金与台冠科技未来生产经营情况相匹配，具有必要性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：台冠科技分红系股东根据资本市场发展战略，为分享前期经营结果所作出的决定，在考虑到后续资金需求的基础上，已作出由台冠科技执行董事（目前由台冠科技董事会）择机实施的决议；本次募集资金补充流动资金系根据标的公司未来三年营运资金需求缺口进行测算，未考虑标的公司现金分红的资金需求。本次交易业绩承诺方承诺净利润为标的公司独立自主经营下预期可实现的净利润，在考核期内确认实际净利润时将扣除财务资助的影响，具有合理性。标的资产流动资金需求的测算依据充分，与标的公司未来生产经营情况相符，本次补充标的公司流动资金具有合理性。综合考虑上市公司和标的资产当前的货币资金余额、资金使用计划、资产负债率及银行授信等情况，本次募集配套资金具有必要性。
9.申请文件显示，报告期台冠科技实现扣非后净利润分别是 947.33万元、2,908.58万元和4,921.61万元。本次交易业绩承诺方承诺标的资产预测期实现扣非后净利润分别不低于 7,000万元、8,000万元、9,000万元和 10,000万元。请你公司补充披露：1）标的资产最新的收入、扣非后净利润情况。2）标的资产在手订单的相关信息，包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、已确认金额、结算进度等。3）结合在手订单、客户开发、行业发展等补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产最新的收入、扣非后净利润情况。
根据华信所出具的台冠科技 2018年审阅报告（川华信专（2019）028号），标的公司2018年的收入、利润情况为:
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|营业收入|88,061.25|
|净利润|8,435.11|
|非经常性损益|248.44|
|扣非后净利润|8,186.67|

二、标的资产在手订单的相关信息，包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、已确认金额、结算进度等。
截至2019年1月31日，标的公司的在手订单情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|客户|订单下达时间|销售内容|订单金额（万元）|已发货并确认收入（万元）|结算进度|
|广达电脑|2018.07-2019.01|ZC|3,529.88|132.50|信用账期内|
|仁宝电脑|2018.08-2019.01|TP、ZC|4,041.42|224.71|信用账期内|
|业成光电|2018.11|ZC|346.80||信用账期内|
|群创光电|2018.11|TP|223.37||信用账期内|
|华勤通讯|2018.07-2018.12|TP、ZC|2,519.82|1,093.31|信用账期内|
|京东方|2018.10-2019.01|ZC|2,902.64|482.53|信用账期内|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|康宁|2019.01|CG|612.77||信用账期内|
|欧菲科技|2018.12|CG|107.88||信用账期内|
|其他|2018.07-2019.01|CG、TP、ZC|2,760.77||信用账期内|
|合计|||17,045.34|1,933.05||

注：上表统计的在手订单为尚有生产欠数的订单情况。
三、结合在手订单、客户开发、行业发展等补充披露业绩承诺的可实现性
1、行业发展前景
触摸屏的下游市场增长迅速。智能手机是触摸屏最主要的应用市场，根据 NPD Display Search的统计和预测数据，2011-2018年全球手机出货量从18亿台增长到22亿台，触摸屏渗透率从50%提高到95%，平均每年10%的复合增长率，市场需求空间巨大。
平板电脑是成长最快的触摸屏应用领域，2018年平板电脑出货量将会超过3.8亿台，平均每年复合增长率将达到16.58%，平板电脑的触摸屏渗透率将保持在100%。车载触控屏主要应用板块包括车载中控屏、车载 GPS导航、车载娱乐系统，因为车载屏尺寸较大、安全性能要求较高，车载屏价值较高，车载触控屏成为继智能手机、平板电脑之后的第三大触控显示终端应用产品市场。据 DHP预测 2018年全球车载触摸屏出货量约 6,000万片，相比2014年增长约45%。下游市场增长迅速，为触摸屏生产企业提供了快速增长的订单需求。
车载系统和工控系统虽然目前占标的公司营业收入的比例较低，但却是标的公司未来重点开拓的市场领域。车载系统和工控系统与传统的消费类电子需求不同，其需求多为大中尺寸型触摸屏，相对于消费类电子的中小型尺寸触摸屏的技术水平、工艺管控能力、良品率等要求更高。标的公司长期以来，专注于大中尺寸触摸屏的研发生产，积累了丰富的工艺管控经验，因此具有拓展进入车载和工控系统的技术基础。随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展，汽车产品逐渐向操作智能化和功能多样化方向转型，汽车电子新技术的发展加速了车载触控显示产业链的转型与升级。为加强上市公司与标的公司的业务协同、顺应乘用车智能化发展方向、把握车载触控屏市场快速发展契机，上市公司于 2018年 5月投资设立了全资子公司重庆黛信科技有限公司，主要开拓车载触控显示模组业务。
消费类电子市场的持续稳定发展、新兴车载及工控系统的市场需求的增长，为标的
公司产品在下游终端市场的应用提供了广阔的空间。标的公司在服务好现有消费类电子客户的同时，与上市公司业务协同、利用上市公司多年在汽车行业的销售经验及积累的客户资源，加大产品向车载和工控系统的渗透应用，实现标的公司业绩的持续稳定发展。
2、在手订单
台冠科技的客户根据其自身的订单情况安排生产计划，进而决定采购数量和采购时点。台冠科技与客户一般签订框架合作协议，在框架协议下，客户根据自身需求日常下达订单，订单具有高频多批次的特点。目前台冠科技已储备一定数量的大客户资源，为获取稳定订单提供保障。截至 2019年1月31日，台冠科技在手订单金额合计 17,045.34万元，占评估预测的 2019年 84,787.38万元收入的比重为20.10%。由于行业的季节性因素，下半年为台冠科技的出货旺季，预计下半年订单数量增加。根据电子消费类产品的特性及客户产品的开发周期，预计未来几年，凭借标的公司优秀的技术工艺水平、生产能力、产品品质、管理能力、售后服务及交付能力等，标的公司可获得持续稳定的订单。
3、客户开发
报告期内，标的公司成功开拓了京东方、华勤通讯等大客户，目前标的公司已成为广达电脑、仁宝工业、京东方、群创光电、精英电脑、华勤通讯等大型客户的合格供应商。标的公司确立服务于行业内优质大客户的发展方向，随着与现有大型客户业务合作的深入，标的公司的综合实力得以提升，为进一步开拓优质客户奠定基础。收购完成后，标的公司与上市公司在车载市场的协同，亦将获得车载领域的新客户，未来标的公司消费类电子的订单和车载系统的订单将会增加，预计标的公司业务规模将持续增长，从而保障承诺业绩的实现。
综上所述，标的公司下游市场增长潜力较大，标的公司与现有大型客户合作关系紧密、在手订单充足。标的公司综合能力为继续开拓行业内大型客户奠定基础，收购完成后，标的公司的生产经营管理能力提升，与上市公司在车载领域产生协同，将获得更多新客户和新订单，实现业绩承诺具有可行性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司目前在手订单充足，多年来积累的技术工艺水平、生产能力、产品品质、管理能力、售后服务及交付能力，与国际大型客户保持了良好的合作关系，为继续开拓新客户奠定了基础。触摸屏行业下游市场增长潜力较大，
标的公司具有实现业绩承诺的可行性。
10.申请文件显示，1）报告期内台冠科技应收账款分别是 13,707.05万元、13,970.35万元和25,794.78万元，占总资产的比例分别是42.07%、35.49%和43.16%。请你公司：1）补充披露应收账款的构成，与销售客户的匹配性。2）结合标的资产的业绩模式、信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收账款占比较大的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。4）补充披露应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露应收账款的构成，与销售客户的匹配性。
报告期内，台冠科技主要客户（同时覆盖销售收入和应收账款前5名）的销售收入和应收账款如下：
1、2018年1-8月
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|期末应收账款|占应收账款的比例|
|1|仁宝电脑工业股份有限公司|13,477.53|27.48%|5,868.03|21.61%|
|2|合肥京东方光电科技有限公司|7,222.33|14.73%|2,639.77|9.72%|
|3|华勤通讯技术有限公司|7,110.96|14.50%|5,396.70|19.87%|
|4|广达电脑股份有限公司|5,762.04|11.75%|2,163.41|7.97%|
|5|General Interface Solution Limited|4,917.38|10.03%|4,722.10|17.39%|
|6|群创光电股份有限公司|3,329.47|6.79%|2,931.80|10.80%|
|合计||41,819.71|85.28%|23,721.82|87.36%|

注：报告期内，对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额、应收账款合并计算，下同。
标的公司对华勤通讯的期末应收账款均在正常信用账期内。截至 2018年 8月末，应收华勤通讯技术有限公司（包括：东莞华贝电子科技有限公司、华勤通讯香港有限公
司）账款余额 5,396.70万元，占其 2018年 1-8月营业收入的比重为75.89%，主要为向
华勤通讯销售的信用期较长导致，其中华勤通讯技术有限公司、华勤通讯香港有限公司的信用账期为月结120天，东莞华贝电子科技有限公司为月结 60天。
标的公司对 GIS的期末应收账款均在正常信用账期内。截至 2018年 8月末，应收 General Interface Solution Limited账款余额4,722.10万元，与当期确认营业收入相比占比较大，主要为：标的公司对GIS同时存在采购业务和销售业务，在业务操作中采购和销售均有各自独立的订单、账期和收付款。在核算及报表列示时，对符合净额法确认收入特征的 ZC的业务，标的公司按净额法做会计处理。同时，标的公司对GIS的采购、销售账期不同，采购主要为货物签收60天付款，销售主要为对方收到发票后60天。
2018年 1-8月整体来看，前 6大客户的销售金额合计占营业收入比例为85.28%，应收账款合计占期末应收账款总额的比例为87.36%，销售金额占比与应收账款占比差异较小，应收账款构成与销售收入构成具有匹配性。
2、2017年
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|应收账款|占应收账款的比例|
|1|仁宝电脑工业股份有限公司|8,953.13|18.70%|2,184.84|14.86%|
|2|广达电脑股份有限公司|7,505.55|15.68%|1,264.62|8.60%|
|3|群创光电股份有限公司|6,845.35|14.30%|577.33|3.93%|
|4|合肥京东方光电科技有限公司|4,174.34|8.72%|1,195.60|8.13%|
|5|精英电脑股份有限公司|3,444.39|7.20%|543.29|3.69%|
|6|华勤通讯技术有限公司|3,254.66|6.80%|1,339.04|9.11%|
|7|深圳市桑格尔科技股份有限公司|2,269.61|4.74%|1,371.40|9.33%|
|8|General Interface Solution Limited|1,370.22|2.86%|1,696.50|11.54%|
|合计||37,817.25|79.00%|10,172.61|69.17%|

 General Interface Solution Limited为台冠科技 2017年下半年新增客户，截至 2017年末，应收 General Interface Solution Limited账款余额1,696.50万元，占其当期营业收入比例超100%，主要为按净额法核算和列示相关报表项目导致。
2017年整体来看，前 8大客户的销售金额占营业收入比例达79.00%，应收账款合
计占期末应收账款总额的比例为69.17%；由于群创光电和精英电脑的收入主要集中在当年的前9个月，客户按期回款，使得应收账款占比略低于营业收入占比；总体来看应收账款构成与营业收入构成具有匹配性。
3、2016年
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|销售金额（万元）|占营业收入的比例|应收账款|占应收账款的比例|
|1|达丰（上海）电脑有限公司|10,664.88|30.51%|1,807.38|12.53%|
|2|群创光电股份有限公司|7,015.95|20.07%|4,120.17|28.56%|
|3|精英电脑股份有限公司|6,790.66|19.43%|3,625.44|25.13%|
|4|南靖万利达科技有限公司|1,948.60|5.58%|828.61|5.74%|
|5|蓝思科技（长沙）有限公司|1,590.68|4.55%|741.73|5.14%|
|6|深圳易方数码科技股份有限公司|1,521.76|4.35%|1,195.79|8.29%|
|合计||29,532.53|84.49%|12,319.13|85.38%|

截至 2016年 12月 31日，应收群创光电股份有限公司账款余额 4,120.17万元，占其 2016年营业收入的比重为58.72%，主要为：群创光电为台冠科技 2016年新开发的客户，双方于2016年7月业务合作，对群创光电的销售主要集中在9-12月份，双方约定货物签收后60天的信用政策。
2016年整体来看，前 6大客户的销售金额占到营业收入比例达84.49%，应收账款合计占期末应收账款总额的比例为85.38%；营业收入占比与应收账款占比差异较小，应收账款构成与营业收入构成具有匹配性。
二、结合标的资产的业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收账款占比较大的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因。
报告期内台冠科技应收账款占总资产的比例、应收账款周转率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款|27,155.38|14,706.28|14,428.47|
|减：坏账准备|1,360.59|735.94|721.42|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款净额|25,794.78|13,970.35|13,707.05|
|增长幅度|84.64%|1.92%||
|占期末流动资产比重|52.62%|46.94%|60.32%|
|占期末资产比重|43.16%|35.49%|42.07%|
|占当期收入比重|52.60%|29.19%|39.22%|

1、标的公司2016年末、2017年末及2018年8月末应收账款净额分别为 13,707.05万元、13,970.35万元、25,794.78万元，占各期末总资产比重为42.07%、35.49%、43.16%，占比较高，具体原因如下：
（1）业务模式及信用政策对应收账款变动、资产占比的影响
标的公司的客户主要是行业内知名大型电子加工厂商，标的公司将触摸屏及相关产品销售予这些客户企业，由其加工成整机销售予电子品牌厂商，客户需给予下游品牌厂商信用账期，同时亦要求上游供应商给予一定的信用账期。上游企业给予下游企业信用账期是电子产品加工行业普遍的业务合作方式。
报告期内，主要客户信用期未发生重大变化，与主要客户的结算周期如下：
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|-|-|
|客户|信用账期|
|仁宝资讯工业（昆山）有限公司|对账后60天|
|General Interface Solution Limited|收到发票60天内|
|合肥京东方光电科技有限公司|月结60天|
|达丰（上海）电脑有限公司/达丰（重庆）电脑有限公司|月结60天|
|精英电脑股份有限公司|月结30天|
|华勤通讯香港有限公司|月结120天|
|东莞华贝电子科技有限公司|月结60天|
|群创光电股份有限公司|货物签收60天|

报告期内，标的公司在自身营运资金需求较大时，存在主动向客户申请提前收款的情况。除此因素影响外，报告期内标的公司期末应收账款由应收未收主要销售客户货款构成，且应收账款在合理信用期内；随着销售金额增加，期末应收账款余额相应增加。
2017年标的公司营业收入增长，但期末应收账款净额比期初增加仅 263.30万元，
增幅1.92%，主要为：2017年期末为应对支付购置机器设备等长期资产货款3,000万元，
标的公司加大了应收账款的催收，向部分客户申请了提前支付货款，导致 2017年营业
收入比上年增长的情况下，应收账款期末余额比上年未见明显的增长。同时，2016年期末由于支付设备购置款的资金压力，存在延长部分供应商账期，导致 2017年期初应付账款金额较大。
2018年 08月末应收账款净额比期初增加 11,824.43万元，增长84.64%，主要为：触摸屏行业出货具有一定季节性。根据下游代工厂/加工厂的生产排期，每年7-10月份为标的公司出货旺季，一般出货旺季的每月末应收账款余额较大。2018年8月末的应收账款余额主要为前3个月实现的销售收入，与销售收入及客户信用账期具有匹配性。
报告期内，台冠科技资产由流动资产（主要为货币资金、应收账款、存货）和长期资产（主要为固定资产、长期待摊费用）构成。标的公司生产经营使用的房产为租赁取得，长期资产为与产能情况匹配的机器设备、车间装修，故长期资产金额较小。应收账款随着营业收入增长逐步增加，与营业收入具有匹配性，占总资产比例较高符合标的公司业务模式和资产构成特征。
（2）与同行业可比上市公司的比较
同行业可比上市公司的应收账款占总资产比重如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|莱宝高科|25.52%|22.92%|24.61%|
|合力泰|31.43%|20.40%|17.50%|
|欧菲科技|23.15%|24.34%|33.11%|
|长信科技|16.39%|16.20%|14.09%|
|经纬辉开|23.56%|21.15%|18.22%|
|星星科技|22.22%|18.42%|20.11%|
|蓝思科技|15.27%|16.10%|14.40%|
|平均值|22.51%|19.93%|20.29%|
|台冠科技|42.07%|35.49%|43.16%|

备注：台冠科技为2018年8月末应收账款占总资产比重。
与同行业可比上市公司相比，台冠科技应收账款占资产总额的比例较高，主要与同行业上市公司的发展阶段、资产构成、业务规模差异较大导致。同行业上市公司资产规
模较大，长期资产中土地、房产较多。台冠科技应收账款占总资产的比例符合自身处于
发展期、资产规模较小的特征。
2、标的公司 2016年、2017年及 2018年 1-8月的应收账款周转率为3.18、3.46及3.71（年化），呈现上升趋势。
报告期内应收账款周转效率逐渐提高，主要为：标的公司新开拓仁宝工业、京东方、华勤通讯等大客户，订单量较大，下单批次相对更为均匀，生产排期紧密，不同批次的订单全年滚动，销售账期前后衔接回款更为均匀，使得营业收入增长迅速，且增长幅度大于应收账款余额增长的幅度。
同行业可比上市公司的应收账款周转率如下：
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|-|-|-|-|
|股票简称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|莱宝高科|3.59|3.60|3.57|
|合力泰|1.83|4.13|5.17|
|欧菲科技|5.03|4.43|4.22|
|长信科技|7.18|9.69|11.03|
|经纬辉开|3.32|2.52|5.66|
|星星科技|2.50|3.50|3.20|
|蓝思科技|4.12|5.16|4.56|
|平均值|3.94|4.72|5.34|
|台冠科技|3.71|3.46|3.57|

注：台冠科技为2018年1-8月应收账款周转率。
台冠科技应收账款周转率与同行业相比略低，主要为同行业上市公司经营规模较大，产品种类丰富，客户群体较大而且分散，不同客户的账期衔接更均匀，而且同行业上市公司因具有更强话语权对客户要求更有利于自身的付款条件（如较短账期），因此期末应收账款余额与营收比重相对较小，即应收账款周转率较高。
三、结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。
报告期内，标的公司应收账款的账龄结构及期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|27,105.88|14,693.83|14,428.47|
|1－2年|46.00|12.45|-|
|2－3年|3.50|-||
|应收账款余额合计|27,155.38|14,706.28|14,428.47|
|坏账准备|1,360.59|735.94|721.42|
|截止2019年1月31日回款|26,539.59|14,698.12|14,424.97|
|回款比例（%）|97.73|99.94|99.98|

台冠科技2018年8月末的应收账款几乎全部为1年以内应收账款；账龄超过12个月的应收账款极小，金额仅49.5万元。对账龄较长的应收账款，主要是由于境内个别小客户。截至2019年1月31日，标的公司均在客户信用账期内正常回款，2018年8月末应收账款期后已回款97.73%。
台冠科技的坏账计提政策如下：
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
标的公司按照账龄计提坏账准备的比例，与同行业上市公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|台冠科技(%)|合力泰(%)（触显业务）|欧菲科技(%)|蓝思科技(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|注1|5|
|1-2年|10|10|10|10|
|2-3年|20|20|20|20|
|3-4年|50|100|50|50|
|4-5年|80|100|80|50|
|5年以上|100|100|100|100|

注1：6个月以内计提0%，6个月至1年计提5%。
经比较，台冠科技应收款项坏账政策与同行业基本一致，比欧菲科技、蓝思科技更加谨慎。对3年账期以上的应收账款，计提比例略低于合力泰；但标的公司一年以内应
收账款占比达99%以上，没有3年以上应收账款，影响不大。总体而言，台冠科技的应
收账款的账期较短，坏账准备政策与行业基本一致。
综上，台冠科技期末98%以上的应收账款的账龄在客户信用期以内，坏账准备政策与行业基本一致；且台冠科技的客户均为行业知名的大型 ODM/OEM厂商，具有一定期限的持续经营历史，信用较高，应收款项发生坏账损失的风险较小，且计提的坏账准备已远远覆盖了逾期的应收账款。从标的公司应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况看，坏账准备计提充分。
四、补充披露应收账款真实性核查方式、过程及结论。
对标的公司应收账款真实性的核查程序主要有：
1、了解、测试和评价销售与收款相关内部控制，结合销售收入的内控测试检查应收账款，评价其坏账准备政策等；
2、分析报告期内应收账款余额及周转率的变动情况；
3、对应收账款进行样本测试，从应收账款的明细账追查至销售合同、报关单、销售发票、签收记录等原始凭证；从销售合同、销售发票、验收签收记录等原始凭证追查至应收账款的明细账；
4、选取样本对应收账款进行函证。
5、取得台冠科技的坏账准备计提表，对坏账计提的重要参数进行核查，如账龄、计提比例等，核查坏账准备的计提是否符合标的资产的坏账计提政策；
6、对应收账款的期后回款情况进行检查；
7、对重要的客户进行背景调查，对于主要的客户了解合作模式及合作时间，收集客户对台冠科技的合格供应商认证资料。
8、对报告期内的部分主要客户进行了实地走访，确认双方交易发生的真实性。
经核查，标的公司应收账款余额与销售业务、客户信用账期匹配，期末余额真实、准确。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的应收账款来源于主要客户，与销售收入、信用账期具有匹配性。标的公司应收账款占总资产比重较大符合其发展阶段、资产状况，
应收账款周转率在报告期内的变化具有合理性，与销售收入增长具有匹配性。应收账款的坏账计提政策合理，坏账准备计提充分。
11.申请文件显示，预测期标的资产利用票据进行贴现将产生一定的手续费。请申请人：1）补充披露标的资产报告期内是否存在票据融资的情形；如有，请补充披露票据融资的背景、金额，有无履行内部审议及外部登记程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及内部相关规定，标的资产内控控制是否得到有效执行。2）补充披露标的资产是否存在因票据业务受到行政处罚的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司报告期内是否存在票据融资的情形；如有，请补充披露票据融资的背景、金额，有无履行内部审议及外部登记程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及内部相关规定，标的公司内控控制是否得到有效执行。
（一）标的公司报告期内是否存在票据融资的情形；如有，请补充披露票据融资的背景、金额
报告期内，标的公司发生过一笔票据贴现融资情形。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贴现日期|票据金额（元）|贴现利息（元）|承兑银行|出票人|收取票据用途|是否具备真实交易背景|
|1|2017.09.25|1,783,304.70|19,500.44|中国银行股份有限公司深圳福永支行|深圳市桑格尔科技股份有限公司|收取客户货款|是|

根据中介机构核查及标的公司提供的票据凭证、对应的合同订单及客户对账单等资料，出票人深圳市桑格尔科技股份有限公司系标的公司长期客户，向标的公司采购触摸屏等产品。2017年 9月 18日，深圳市桑格尔科技股份有限公司向标的公司开具了票据金额为1,783,304.70元的《电子银行承兑汇票》，用于支付标的公司货款。标的公司由于当时货币资金较为紧张，经管理层决定将此笔承兑汇票进行贴现，提前取得相应货币资金，缓解资金压力。2017年 9月 25日，标的公司通过中国建设银行股份有限公司深圳
市分行营业部贴现，贴现利息为 19,500.44元。上述贴现票据具备真实的商业交易背景。
除此以外，没有发生其他票据贴现融资的情形，标的公司相关票据的签发、背书转让等出于商业需要，均具有真实的商业交易背景，符合《票据法》以及标的公司内部的相关规定。
（二）票据贴现有无履行内部审议及外部登记程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及内部相关规定，标的公司内控控制是否得到有效执行。
1、标的资产有关票据贴现业务履行的内部审议及外部登记程序
为防范与票据业务有关的风险，标的资产制定了《货币资金票据管理制度》等财务内控制度，规定了不得签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信用；不得签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据，套取银行和他人资金。报告期内台冠科技贴现票据为银行承兑汇票，直接通过建设银行深圳分行营业部完成贴现，台冠科技无需通过其他外部登记程序。
2、票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及相关规定，标的资产内部控制是否得到有效执行
标的资产票据的开立、质押及转让等遵循了诚信信用原则，具有真实的交易关系和债权债务关系，符合《票据法》的有关规定。标的公司制定了《货币资金票据管理制度》等财务内控制度，票据的开立、质押及转让等执行了相应的内部流程和审批手续，内控控制能够得到有效执行。
二、标的公司是否存在因票据业务受到行政处罚的情形。
根据标的公司出具的书面说明、征信报告等，标的公司不存在因票据业务受到行政处罚的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，台冠科技票据开立、质押及转让等符合《票据法》和台冠科技内部相关规定，相关票据贴现履行了所需履行的内部审批手续和外部登记程序，台冠科技内部控制得到有效执行，不存在因票据业务受到行政处罚的情形。
12.申请文件显示，报告期内台冠科技存货余额分别是 6,318.54万元、10,834.26万元和16,487.72万元。请你公司：1）补充披露报告各期末发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排；当前协议执行进展情况，是否已完成收入确认和回款。2）补充披露台冠科技各期末在手订单与存货金额的匹配性，说明期末存货余额大幅上升的原因及合理性；结合台冠科技报告期存货周转率的变化情况，分析与产品生产验收周期是否匹配。3）结合存货类别、库龄等补充披露台冠科技存货跌价准备计提是否充分。4）补充披露对存货真实性核查的方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告各期末发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排；当前协议执行进展情况，是否已完成收入确认和回款。
1、报告期内，标的公司期末发出商品存货余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|发出商品余额|804.64|332.73|718.46|
|存货账面价值|16,487.72|10,834.26|6,318.54|
|占比|4.88%|3.07%|11.37%|

截止2018年8月31日发出商品情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|协议签订时间|销售对象|产品|合同价格|发出商品金额（元）|协议执行进展情况|是否已完成收入确认|是否回款|
|2018/05/21|达丰（上海）电脑有限公司|ZC|$423,200.70|2,360,067.55|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2018/05/24|达丰（上海）电脑有限公司|ZC|$68,559.60|407,648.67|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2018/06/13|达丰（上海）电脑有限公司|ZC|$90,109.44|565,434.26|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2018/07/04|达丰（上海）电脑有限公司|CoverLens|$5,096.60|23,573.50|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2018/07/27|达丰（上海）电脑有限公司|ZC|$17,108.30|107,055.90|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2018/08/04|达丰（上海）电脑有限公司|ZC|$38,319.24|231,874.66|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2018/08/08|达丰（上海）电脑有限公司|ZC|$104,036.40|578,419.14|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2018/08/21|达丰（上海）电脑有限公司|CoverLens|$3,145.00|16,629.16|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2018/05/28|达功（上海）电脑有限公司|ZC|$62,898.00|354,854.33|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2018/06/05|达功（上海）电脑有限公司|ZC|$91,542.00|511,323.68|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2018/08/17|达功（上海）电脑有限公司|TP|$65.00|273.13|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2018/06/09|General Interface Solution Limited|ZC|$101,629.80|393,836.78|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2018/07/07|General Interface Solution Limited|CoverLens|$6,810.00|30,351.49|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2018/07/21|General Interface Solution Limited|CoverLens|$109,166.40|488,819.23|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2018/08/01|General Interface Solution Limited|CoverLens|$26,840.00|79,391.85|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2018/08/02|合肥京东方光电科技有限公司|ZC|¥3,253,800.00|1,896,816.81|已完成销售|已确认收入|已回款|
|合计||||8,046,370.14||||

截止2017年12月31日发出商品情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|协议签订时间|销售对象|产品|合同价格|发出商品金额（元）|协议执行进展情况|是否已完成收入确认|是否回款|
|2017/10/25|富智康（香港）有限公司|TP|$338,580.00|1,688,404.63|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2017/09/30|达功（上海）电脑有限公司|ZC|$33,990.00|202,922.10|已完成销售|已确认收入|已回款|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/11/11|达丰（上海）电脑有限公司|ZC|$138,624.00|790,027.20|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2017/10/20|达丰（上海）电脑有限公司|ZC|$48,518.40|276,509.52|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2017/12/26|达丰（上海）电脑有限公司|ZC|$2,907.00|16,292.15|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2017/12/08|达丰（上海）电脑有限公司|ZC|$45,926.20|264,964.83|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2017/12/15|达丰（上海）电脑有限公司|CoverLens|$16,915.00|88,206.75|已完成销售|已确认收入|已回款|
|合计||||3,327,327.18||||

截止2016年12月31日发出商品情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|协议签订时间|销售对象|产品|合同价格|发出商品金额（元）|协议执行进展情况|是否已完成收入确认|是否回款|
|2016/10/13|群创光电股份有限公司|ZC|$612,000.00|3,747,770.23|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2016/09/06|达丰（上海）电脑有限公司|ZC|$337,784.50|2,141,483.10|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2016/10/09|精英电脑股份有限公司|TP|$234,273.60|1,027,424.68|已完成销售|已确认收入|已回款|
|2016/11/17|达丰（重庆）电脑有限公司|ZC|$41,500.00|267,930.70|已完成销售|已确认收入|已回款|
|合计||||7,184,608.71||||

综上，报告期内，发出商品的余额具有真实业务背景，与销售订单、发货记录、期后收入确认和销售收款核对一致，具有真实性、合理性。
二、补充披露台冠科技各期末在手订单与存货金额的匹配性，说明期末存货余额大幅上升的原因及合理性；结合台冠科技报告期存货周转率的变化情况，分析与产品生产验收周期是否匹配
1、台冠科技期末存货金额与在手订单具有匹配性，期末存货余额上升具有合理性
标的公司采用“以销定产”的生产模式。标的公司生产订单的管理模式分为两种：第一，对于重大客户，其需求量通常较大，排产计划严谨，产品连续生产期限较长，标的公司相应制定较长的排产计划；第二，针对中小客户的产品项目，分别采用临时安排调整或短期计划安排的模式进行生产安排。标的公司市场部在接受客户订单后，通过 ERP系统下达订单需求，并由物控部根据产品物料清单计算物料需求和生产计划。生产部根据生产计划，安排上线生产程序。
标的公司客户会根据自身需求提前 2-3个月下发给标的公司未来需求计划，提前15-30天提供采购订单，台冠科技根据计划及订单进行生产备货。
报告期期末，台冠科技在手订单与存货金额的匹配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|在手订单尚未发货数量（万件）|190.50|75.60|58.96|
|其中：CG|0.86|-|-|
|TP|96.19|23.61|34.33|
|ZC|93.45|51.98|24.34|
|未发货金额（万元）|23,769.39|12,440.21|9,234.08|
|其中：CG|71.35|-|-|
|TP|4,707.58|1,285.43|2,421.40|
|ZC|18,990.45|11,154.78|6,799.94|
|期末存货账面原值（万元）|18,160.51|11,558.26|6,764.78|
|在手订单占期末存货比例|130.89%|107.63%|136.50%|

台冠科技报告期各期末在手订单占期末存货金额比例分别136.50%、
107.63%、130.89%，期末存货余额有销售订单支撑，符合标的公司生产模式，期末存货余额上升具有合理性
2、台冠科技报告期存货周转率的变化情况，与产品生产验收周期具有匹配性
报告期内，台冠科技的存货周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|存货周转率|4.13|4.48|7.15|

备注：2018年1-8月周转率为年化周转率。
标的公司 2017年存货周转率（4.48次/年）比 2016年（7.15次/年）大幅下降，主要与订单需求增加导致备品备料增加、生产环节产业链延长相关，具体为：一是标的公司 2017年末存货较 2016年末增加 4,515.72万元，增长71.47%，其中库存商品增加2,698.44万元，自制半成品增加2,245.15万元。标的公司根据客户采购计划及订单进行生产备货。2016年末为生产基地搬迁过渡期，生产属于磨合期，标的公司在手订单较少，故年末备货较少，对应的 2017年一季度实现销售出库仅 3,396.62万元。2017年 6月之后，标的公司前期开发的客户仁宝工业、华勤通讯、GIS、京东方的产品逐步量产，产量和销量均稳步提升。2017年期末在手订单较多，故年末备货较多，对应的 2018年一季度实现销售出库 14,373.37万元，远超去年同期，故导致2017年存货周转率降低；二是标的公司台冠科技2016年产品较为单一且生产工序较短，期末在制品及产成品较少；2017年标的公司惠州生产基地投产后，增加了盖板产能，延长了产业链，同时随着新增知名客户订单的增加，产品品种也逐步增加，标的公司为了应对客户及产品的增长，增加了原材料和产成品的备货以满足客户的订单需求，从而导致 2017年存货周转率较2016年下降。
标的公司 2018年 1-8月存货周转率（4.13次/年）比 2017年（4.48次/年）略降，主要为未来订单需求增加导致的存货增长，具体为：每年 7-10月是标的公司的出货旺季，为应对生产和出货高峰，标的公司对部分常规用料及客户定制
化产品指定材料等进行提前备货，2018年8月末的存货增幅较大，以致2018年
1-8月的存货周转率有所降低。
报告期内，标的公司客户货物验收周期较短，报告期期末发出商品金额较小，与客户货物验收周期短的特征相符。
综上，存货周转率变动具有合理性，与产品生产、验收周期具有匹配性。
三、结合存货类别、库龄等补充披露台冠科技存货跌价准备计提是否充分。
报告期内，台冠科技存货余额、跌价准备及账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|存货余额|18,160.51|11,558.26|6,764.78|
|跌价准备|1,672.79|724.01|446.24|
|存货账面价值|16,487.72|10,834.26|6,318.54|
|跌价准备计提比例|9.21%|6.26%|6.60%|

报告期内，台冠科技存货构成、计提跌价准备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|占比|
|原材料|7,266.44|252.29|7,014.16|42.54%|
|库存商品|5,518.53|700.56|4,817.97|29.22%|
|发出商品|804.64|-|804.64|4.88%|
|自制半成品|4,257.77|719.95|3,537.83|21.46%|
|委托加工物资|227.98|-|227.98|1.38%|
|周转材料|1.20|-|1.20|0.01%|
|包装物|83.94|-|83.94|0.51%|
|合计|18,160.51|1,672.79|16,487.72|100.00%|
|项目|2017年12月31日||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|占比|
|原材料|3,140.20|124.16|3,016.04|27.84%|
|库存商品|4,415.90|344.42|4,071.47|37.58%|
|发出商品|332.73|-|332.73|3.07%|
|自制半成品|3,005.00|255.42|2,749.57|25.38%|
|委托加工物资|586.53|-|586.53|5.41%|
|周转材料|9.17|-|9.17|0.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|包装物|68.73|-|68.73|0.63%|
|合计|11,558.26|724.01|10,834.26|100.00%|
|项目|2016年12月31日||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|占比|
|原材料|3,596.99|82.50|3,514.48|55.62%|
|库存商品|1,664.35|291.32|1,373.03|21.73%|
|发出商品|718.46|-|718.46|11.37%|
|自制半成品|576.84|72.42|504.42|7.98%|
|委托加工物资|105.29|-|105.29|1.67%|
|周转材料|70.98|-|70.98|1.12%|
|包装物|31.87|-|31.87|0.50%|
|合计|6,764.78|446.24|6,318.54|100.00%|

报告期内，台冠科技期末存货的库龄构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|项目|1年以内|1-2年|2年以上|合计|
|2018.8.31|原材料|7,228.16|38.29||7,266.44|
||库存商品|5,369.42|149.11||5,518.53|
||发出商品|804.64|||804.64|
||自制半成品|4,257.77|||4,257.77|
||委托加工物资|227.98|||227.98|
||周转材料及包装物|80.05|5.09||85.14|
||合计|17,968.03|192.48|-|18,160.51|
|2017.12.31|原材料|3,134.47|5.73||3,140.20|
||库存商品|4,361.73|54.17||4,415.90|
||发出商品|332.73|||332.73|
||自制半成品|3,005.00|||3,005.00|
||委托加工物资|586.53|||586.53|
||周转材料及包装物|77.31|0.60||77.90|
||合计|11,497.77|60.50|-|11,558.26|
|2016.12.31|原材料|3,596.99|||3,596.99|
||库存商品|1,664.35|||1,664.35|
||发出商品|718.46|||718.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|项目|1年以内|1-2年|2年以上|合计|
||自制半成品|576.84|||576.84|
||委托加工物资|105.29|||105.29|
||周转材料及包装物|102.85|||102.85|
||合计|6,764.78|-|-|6,764.78|

标的公司存货主要由原材料、半成品、在产品构成。报告期期末，一年以上库龄的存货很少，主要为生产过程中产生的不良品，尚待进一步拆解处理形成账面存货。
报告期内，标的公司采用“以销定产”的生产模式。标的公司市场部在接受客户订单后，通过 ERP系统下达订单需求，物控部根据订单需求计算物料需求并下发采购需求。报告期期末，主要存货均有在手订单支撑，预计可变现净值高于账面价值，减值风险较小。
报告期期末，存货跌价准备主要为：对于生产过程中产生的待拆解处理的不良品，标的公司在扣除确定可拆解利用的集成电路价值后，足额计提了存货跌价准备。
综上，从标的公司存货类别、库龄情况及可变现净值情况看，存货跌价准备计提充分。
四、补充披露对存货真实性核查的方式、过程及结论
对存货真实性的核查程序主要有：
1、了解、测试和评价存货相关内部控制并评估存货会计政策的适当性；
2、对存货实施实质性分析程序，分析存货期末余额变动的合理性及周转率是否存在异常；
3、评价存货计价方法的合理性，测试台冠科技单位成本的正确性及是否恰当地计提了存货跌价损失准备；
4、对原材料、库存商品、在制品执行监盘程序，观察是否存在毁损、陈旧、
过时、残次的存货；
5、对发出商品进行替代测试，检查销售合同、出口单、期后签收单等。
经核查，台冠科技的存货构成、金额真实，符合生产模式，存货周转率具有合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：台冠科技期末存货金额与在手订单具有匹配性，期末存货余额上升、存货周转率的变动具有合理性，与生产模式、销售增长具有匹配性。台冠科技存货跌价准备的计提充分。
13.申请文件显示，报告期内台冠科技对前五大客户销售占比分别为80.14%、64.60%和78.49%。请你公司：1）补充披露台冠科技与主要客户的合作时间，销售内容，是否存在关联关系，报告期内是否一直存在交易，是否与对方签订长期协议。2）结合产品结构、同行业公司等情况，补充披露台冠科技客户集中度较高的合理性，是否符合行业惯例。3）补充披露群创光电股份有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性，台冠科技向对方销售和采购的内容，双方之间的定价和结算模式，有无关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露台冠科技与主要客户的合作时间，销售内容，是否存在关联关系，报告期内是否一直存在交易，是否与对方签订长期协议。
报告期内台冠科技与主要客户的合作情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要客户|合作开始时间|销售内容|是否有关联关系|报告期内是否一直存在交易|协议签订情况|
|仁宝电脑工业股份有限公司|2016-08|ZC|无|是|签署长期合作框架协议，日常下达订单|
|广达电脑股份有限公司|2015-08|ZC|无|是|签署长期合作框架协议，日常下达订单|
|精英电脑股份有限公司|2013-09|TP、ZC|无|是|签署长期合作框架协议，日常下达|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||订单|
|华勤通讯香港有限公司/东莞华贝电子科技有限公司|2017-01|ZC|无|否，2017 年开始交易|签署长期合作框架协议，日常下达订单|
|GIS|2017-07|CG、ZC|无|否，2017 年开始交易|日常下达订单|
|合肥京东方光电科技有限公司|2017-01|ZC|无|否，2017 年开始交易|签署长期合作框架协议，日常下达订单|
|群创光电股份有限公司|2016-07|ZC|无|是|签署长期合作框架协议，日常下达订单|
|南靖万利达科技有限公司|2014-07|TP、ZC|无|是|签署长期合作框架协议，日常下达订单|

台冠科技与客户签订的长期合作框架协议期限一般为一年，若双方未另行终止，协议自动续签。协议一般包含约定双方的权利义务、交付条件、结算方式、品质管理等一般性条款，协议未约定交货数量和价格。在合作框架协议下，客户通过日常下达订单确定单次交货数量和价格。台冠科技的下游客户主要为大型电子产品 OEM/ODM厂商，这些厂商根据其订单情况及原材料存货管理方法决定采购数量和采购时点。签订框架协议通过日常订单进行购销是行业上下游企业的通常合作方式。
二、结合产品结构、同行业公司等情况，补充披露台冠科技客户集中度较高的合理性，是否符合行业惯例。
报告期内，台冠科技对外销售的产品主要为CG（玻璃盖板）、TP（触摸屏）、ZC（触控显示模组），这些产品是生产相关电子产品（平板电脑、笔记本电脑、车载屏、工控屏等）必备的触显部件。台冠科技的下游客户为电子产品的代/加工厂，根据电子产品的类别和型号对触显部件的材料、尺寸、规格、功能设计、生产工艺等有相应的要求，不同的类别和型号对触显部件的规格参数的要求有较大差别。因此，台冠科技的产品具有较强的定制化特征，台冠科技相应地采取见单生产的模式。台冠科技的主要客户为国际大型电子产品代工厂，如仁宝电脑、
广达电脑、精英电脑、华勤通讯等，这些客户为大型品牌电子产品厂商（如宏基、
华硕、联想、亚马逊等）进行代加工，订单量较大，因而其对上游触显部件的需求量也较大。台冠科技通过上述大型电子产品代工厂的供应商审核后进入其合格供应商名录，经过前期打样、试生产阶段后，一般会获得较大量的订单，台冠科技的主要产能用于满足上述大客户的订单需求，因而客户集中度较高。
同行业上市公司的产品一般具有定制化特征，下游客户多为国际大型电子产品 OEM/ODM企业，这些企业为品牌电子厂商进行代加工，在资产规模、研发能力、技术水平、交付能力、售后服务等均有较高的门槛，行业内这类企业为数不多。因此，同行业上市公司的客户集中度亦较高。
同行业公司前五大客户集中度情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业公司|2015年|2016年|2017年|
|欧菲科技|68.14%|67.00%|70.40%|
|星星科技|36.70%|45.32%|45.49%|
|莱宝高科|58.93%|58.33%|83.28%|
|蓝思科技|84.11%|77.81%|76.07%|
|长信科技|69.62%|84.50%|83.19%|

注：数据来自上述公司公告的年报。
三、台冠科技向群创光电采购和销售的内容及群创光电既是客户又是供应商的原因及合理性
1、台冠科技和群创光电的合作模式
群创光电是行业内知名液晶面板生产厂商，生产的产品广泛应用于电视、手机和电脑等终端产品，主要产品包括TFT-LCD液晶面板、液晶显示模组（LCM）以及液晶显示器。
台冠科技采购 LCM利用全贴合技术加工成触控显示一体化模组（ZC）销售予下游企业，群创光电为台冠科技的 LCM供应商之一。同时，群创光电的部分客户又向群创光电提出具有触控功能液晶显示器的订单需求，因这部分订单占群创光电年销售收入比重较小，进行电容触摸屏生产和全贴合加工不具规模和成本优势，所以，群创光电需寻求触摸屏厂家合作，将触摸屏（TP）与液晶显示模组进行全贴合。鉴于台冠科技成熟的全贴合技术优势，群创光电会向台冠科技采购全贴合后的ZC产品。
触控显示一体化模组的良率与 LCM和触摸屏的质量、贴合工艺及作业质量
密切相关，而LCM单件价格较高，不良品会大幅增加单位成本，采用外协方式可能出现不良品责任认定纠纷。因此双方在合作过程中采用“台冠科技向群创光电采购LCM，与TP全贴合成ZC，再销售予群创光电”的方式。
为保障原材料的质量和供应、便于进行品质管控，电子产品加工行业较为普遍存在既是客户又是供应商的情况。同行业存在既是客户又是供应商的情况如下：
|||
|-|-|
|公司|既是客户又是供应商的情况|
|工业富联（601138）|“Buy and Sell 模式指客户向原材料供应商购买原材料后，再将原材料转卖给发行人，由原材料供应商根据客户的订单要求直接将原材料配送至发行人的采购模式。Buy and Sell模式是国际知名大型品牌厂商目前普遍采用的采购模式。|
|蓝思科技（300433）|“2013年及2014年，公司部分玻璃基板采购采用Buy and sell模式，即客户根据公司原材料需求先采购部分原材料再由其销售给公司的方式。Buy and sell模式是国际上普遍采用的交易模式，报告期内客户对公司采用该模式后公司的业绩亦没有受到影响。”|
|信利光电|“情形二：发行人出售给部分客户如东莞市欧珀精密电子有限公司、广东步步高电子工业有限公司等的产品对应的某些特定原材料，与其协商确定从该客户处采购。”|

信息来源：工业富联、蓝思科技招股说明书，信利光电招股说明书（预披露）。
2、定价、结算模式及会计处理
台冠科技向群创光电采购 LCM的价格,参照市场价格的基础上由双方协商而定，群创光电根据产品类型给予台冠科技货到15天或60天的结算账期；台冠科技对群创光电销售ZC的价格根据成本加成原则由双方协商确定，台冠科技给予群创光电货到60天的结算账期。
台冠科技向群创光电销售ZC采用全额法确认收入，主要原因为：
（1）台冠科技向群创光电采购和销售均签署相对独立的订单，采购和销售定价相对独立，结算方式独立，支付时点不相关；
（2）台冠科技采购 LCM按照自身采购策略进行，一般设有安全库存。在原材料验收入库后，公司承担存货保管风险、生产不良品的风险等，以及销售交付后的产品质量风险和退换货风险。
（3）台冠科技利用自产的触摸屏（TP）与向群创光电采购的 LCM进行全贴合，加工生产成触控显示一体化产品（ZC），TP是ZC的重要功能部件，全贴
合工艺和作业质量是关系ZC良率的重要环节和因素。台冠科技加工后，产品功
能得以提升。
（4）台冠科技具有向群创光电销售的ZC的完整销售定价权。
（5）台冠科技承担了 ZC产品的质量风险和退换货风险，并承担应收账款的信用风险。
3、经查询群创光电的股东和董监高情况，访谈台冠科技董监高，未发现台冠科技与群创光电具有关联关系。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：台冠科技的产品具有定制化特征，下游客户主要为国际大型电子产品代/加工厂，订单量较大，台冠科技的主要产能满足大客户的订单需求，因而客户较为集中，符合行业惯例。台冠科技与群创光电不具有关联关系，台冠科技向群创光电采购液晶显示模组，加工生产成触控显示一体化模组后，销售给群创光电。群创光电既是客户又是供应商是由台冠科技和群创光电专注于各自主营业务和优势领域衍生的分工合作模式导致，具有商业合理性，向同一企业采购和销售在同行业公司中普遍存在。台冠科技向群创光电采购和销售定价和结算方式相对独立。
14.申请文件显示，报告期内台冠科技出口收入占比分别是71.33%、66.52%和71.96%。请你公司：1）分别补充披露境内销售、出口业务的前五大客户，有无关联关系以及销售内容、金额，最终产品用途。2）补充披露对境外收入、资产、负债真实性的核查方式、过程和结果，是否与海关出口数据核对一致。3）按国家/地区类别补充披露产品出口结构，报告期内汇率变动对经营业绩的影响，采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、分别补充披露境内销售、出口业务的前五大客户，有无关联关系以及销售内容、金额，最终产品用途。
报告期内境内客户销售前 5名客户如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年1-8月|是否存在关联关系|销售内容|销售金额（万元）|最终产品领域|
|1|合肥京东方光电科技有限公司|否|TP|7,222.33|消费类电子|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|东莞华贝电子科技有限公司|否|ZC|3,094.42|消费类电子|
|3|南靖万利达科技有限公司|否|TP|1,005.70|消费类电子|
|4|深圳市车联天下信息科技有限公司|否|ZC|560.53|车载系统|
|5|南昌欧菲光科技有限公司|否|ZC|366.12|消费类电子|
||合计|||12,249.10|消费类电子|
|序号|2017年|是否存在关联关系|销售内容|销售金额（万元）|最终产品领域|
|1|合肥京东方光电科技有限公司|否|TP|4,174.34|消费类电子|
|2|深圳市桑格尔科技股份有限公司|否|ZC、TP等|2,269.61|消费类电子|
|3|东莞华贝电子科技有限公司|否|ZC|1,916.07|消费类电子|
|4|南靖万利达科技有限公司|否|TP|1,894.88|消费类电子|
|5|中新国际电子有限公司|否|ZC、TP等|1,015.23|消费类电子|
||合计|||11,270.13|消费类电子|
|序号|2016年|是否存在关联关系|销售内容|销售金额（万元）|最终产品领域|
|1|南靖万利达科技有限公司|否|TP|1,948.60|消费类电子|
|2|蓝思科技（长沙）有限公司|否|Sensor|1,590.68|消费类电子|
|3|深圳市易方数码科技股份有限公司|否|TP|1,521.76|消费类电子|
|4|中新国际电子有限公司|否|ZC、TP等|1,023.18|消费类电子|
|5|深圳市国显光电有限公司|否|CG、TP等|803.58|消费类电子|
||合计|||6,887.79||

报告期内出口客户销售前 5名客户如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年1-8月|是否存在关联关系|销售内容|销售金额（万元）|最终产品领域|
|1|仁宝电脑工业股份有限公司|否|ZC、TP等|13,477.53|消费类电子|
|2|广达电脑股份有限公司|否|ZC、TP等|5,762.04|消费类电子|
|3|GeneralInterfaceSolutionLimited|否|ZC、TP等|4,849.66|消费类电子|
|4|华勤通讯香港有限公司|否|ZC、TP等|4,016.54|消费类电子|
|5|群创光电股份有限公司|否|ZC、TP等|3,329.47|消费类电子|
||合计|||31,435.24||
|序号|2017年|是否存在关联关系|销售内容|销售金额（万元）|最终产品领域|
|1|仁宝资讯工业（昆山）有限公司|否|ZC、TP等|8,953.13|消费类电子|
|2|达丰（上海）电脑有限公司|否|ZC、TP等|7,505.55|消费类电子|
|3|群创光电股份有限公司|否|ZC、TP等|6,845.35|消费类电子|
|4|精英电脑股份有限公司|否|ZC、TP等|3,444.39|消费类电子|
|5|General Interface SolutionLimited|否|ZC、TP等|1,370.22|消费类电子|
||合计|||28,118.63||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2016年|是否存在关联关系|销售内容|销售金额（万元）|最终产品领域|
|1|达丰（上海）电脑有限公司|否|ZC、TP等|10,664.88|消费类电子|
|2|群创光电股份有限公司|否|ZC、TP等|7,015.95|消费类电子|
|3|精英电脑股份有限公司|否|ZC、TP等|6,790.66|消费类电子|
|4|仁宝电脑工业股份有限公司|否|ZC、TP等|250.37|消费类电子|
|5|纬创资通（泰州）有限公司|否|Sensor|113.39|消费类电子|
||合计|||24,835.24||

二、补充披露对境外收入、资产、负债真实性的核查方式、过程和结果，是否与海关出口数据核对一致。
台冠科技 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月出口业务收入占比分别为71.33%、66.52%、71.96%，占比较高；台冠科技出口业务采用美元结算，期末持有较多的美元资产，同时公司部分主要原材料（如LCM）进口采用美元结算，形成了较多的美元负债，报告期期末台冠科技主要的外币资产、负债如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|||
||外币余额|折算汇率|折算人民币余额|
|货币资金||||
|其中：美元|800.85|6.8246|5,465.48|
|应收账款||||
|其中：美元|29,318,593.29|6.8246|200,087,671.76|
|应付账款||||
|其中：美元|9,160,736.84|6.8246|62,518,364.63|
|项目|2017年12月31日|||
||外币余额|折算汇率|折算人民币余额|
|货币资金||||
|其中：美元|2,670,112.76|6.5342|17,447,050.80|
|应收账款||||
|其中：美元|11,165,093.36|6.5342|72,954,953.05|
|应付账款||||
|其中：美元|1,548,356.41|6.5342|10,117,270.44|
|项目|2016年12月31日|||
||外币余额|折算汇率|折算人民币余额|
|货币资金||||
|其中：美元|113,817.80|6.937|789,554.08|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款||||
|其中：美元|13,955,603.05|6.937|96,810,018.36|
|应付账款||||
|其中：美元|824,102.10|6.937|5,716,796.27|

经了解台冠科技所开展的经营业务模式，观察生产经营场所内开展的经营活动，核查报告期内主要销售合同、出库单据、报关单、客户收货确认回执、海关出口数据等资料并与确认收入进行核对，对银行流水进行抽查核对，查询工商信息等资料，报告期内，台冠科技未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。
针对台冠科技的境外销售业务，中介机构实施了以下核查程序：
1、取得主要海外客户名单，查询客户基本信息及股权结构，确认报告期
交易的真实性及无关联关系存在；
2、核对境外销售明细与出口报关单、发货单、销售订单、销售发票等单据，以确认销售收入真实性和完整性；核查银行进账单等单据，核实付款单位与订单客户一致；查看公司电子口岸报关系统，验证报告期内公司出口报关金额与账面记录是否一致；
3、核查各年境外销售收入形成的应收账款期后收款情况，截至2018年10月底，上述境外销售应收款回款比例已超过95%。
经核查，标的公司境外销售真实，出口数据与海关数据相匹配。
三、按国家/地区类别补充披露产品出口结构，报告期内汇率变动对经营业绩的影响，采取的应对措施。
台冠科技按地区类别的出口结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-8月||2017年||2016年||
|||销售金额（万元）|占营业收入比|销售金额（万元）|占营业收入比|销售金额（万元）|占营业收入比|
|出口销售|国内保税区|29,462.26|60.18%|29,772.81|62.63%|24,638.45|70.58%|
||香港|5,555.48|11.35%|865.47|1.82%|19.50|0.06%|
||台湾|213.51|0.44%|983.27|2.07%|240.62|0.69%|
|出口销售合计||35,231.24|71.96%|31,621.55|66.52%|24,898.58|71.33%|

标的公司的出口业务一般以美元计价，部分原材料的采购也以美元计价，随
着美元汇率的波动，期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。标的公司 2016年、2017年、2018年1-8月的汇兑净损益分别为-384.81万元、290.48万元、-377.40万元，波动较大，但美元计价的采购和销售对汇兑损益有一定程度的对冲效应，汇兑损益占当期利润比重较小，汇率波动不会对标的公司的持续盈利能力造成重大不利影响。
标的公司在制定采购计划时考虑到与美元销售回款时点的对应，利用美元采购和销售的对冲效应降低汇率波动对汇兑损益的影响，同时加大美元货款的回款力度、及时结汇。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司境外收入、资产、负债均真实，出口业务与海关出口数据核对一致。报告期内汇兑损益占当期利润比重较小，汇率变动不会对标的公司的持续盈利能力造成重大不利影响。标的公司通过利用美元采购和销售的对冲、美元收款客户的收款力度、及时结售汇等方式来降低汇率变动对公司业绩的影响。
15.申请文件显示，1）报告期内台冠科技收入增长较快。2017年比2016年收入增长36.18%，2018年1-8月已超过2017年全年收入。2）台冠科技产品用于下游消费电子、车载和工控类。请你公司：1）补充披露报告期内收入、应收款项和现金流量等之间的勾稽关系。2）按下游应用领域分类补充披露收入构成，并结合台冠科技核心技术、竞争优势、市场需求、同行业可比公司情况等补充收入增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内收入、应收款项和现金流量等之间的勾稽关系。
报告期内标的公司客户主要通过银行转账、票据的方式结算货款，标的公司通过银行转账和票据背书转让支付原材料或设备、装修款。
报告期内收入、应收账款与销售商品、提供劳务收到的现金勾稽关系如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|销售收入|49,039.80|47,868.11|34,951.93|
|加：净额法还原|11,015.19|5,806.58||
|加：销项税|2,237.28|2,695.88|1,708.86|
|加：预收账款的增加|14.15|43.83|-70.00|
|减：应收票据和应收账款的增加|11,464.43|2,046.23|5,502.55|
|减：票据背书|6,711.14|7,074.43|1,480.58|
|销售商品、提供劳务收到的现金|44,130.84|47,293.74|29,607.66|

二、按下游应用领域分类补充披露收入构成，并结合台冠科技核心技术、竞争优势、市场需求、同行业可比公司情况等补充收入增长较快的合理性。
1、报告期内，台冠科技按下游应用领域分类的收入结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应用领域|2018年1-8月||2017年||2016年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|工控|180.36|0.37%|302.96|0.64%|-|-|
|车载|1,937.64|3.96%|1,960.78|4.12%|864.13|2.48%|
|消费|46,840.44|95.67%|45,273.92|95.24%|34,042.78|97.52%|
|合计|48,958.44|100.00%|47,537.65|100.00%|34,906.91|100.00%|

2、报告期内收入增长的合理性说明
（1）市场需求
触摸屏的下游市场增长迅速，智能手机是触摸屏最主要的应用市场，根据 NPD Display Search的统计和预测数据，2011-2018年全球手机出货量从18亿台增长到22亿台，触摸屏渗透率从50%提高到95%，平均每年10%的复合增长率，市场需求空间巨大。平板电脑是成长最快的触摸屏应用领域，2018年平板电脑出货量将会超过 3.8亿台，从 2011年至今平均每年复合增长率将达到16.58%，平板电脑的触摸屏渗透率将保持在100%。车载触控屏主要应用板块包括车载中控屏、车载 GPS导航、车载娱乐系统，因为车载屏尺寸较大、安全性能要求较高，车载屏价值较高，车载触控屏成为继智能手机、平板电脑之后的第三大触控显示终端应用产品市场。据 DHP预测2018年全球车载触摸屏出货量约6,000万片，相比 2014年增长约45%。下游市场增长迅速，为触摸屏生产企业提供了快
速增长的订单需求。台冠科技报告期内成功开拓了仁宝工业、群创光电、京东方、
业成光电等全球知名电子产品加工厂商，订单增长迅速。
（2）核心技术和竞争优势
触摸屏行业是充分竞争的市场，技术工艺水平、生产能力、产品品质、管理能力、售后服务及交付能力等均是供应商认证考核的重要指标。通过客户的供应商认证后，企业才可以进入其供应商名录。行业内主流厂家的竞争主要体现在技术及工艺的控制水平、客户群体等方面。标的公司的核心竞争力主要体现在以下方面：
技术及工艺控制方面，标的公司已掌握中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领先的GF工艺和触摸屏与液晶显示模组全贴合的工艺，契合触摸屏行业向中大尺寸、轻薄化、触控显示一体化发展的趋势，具备满足下游客户的定制化需求的综合能力。
客户群体方面，标的公司一直将全球领域领先厂商作为重点开拓客户，现已成为广达电脑、仁宝工业、京东方、华勤通讯、业成光电等一批行业内知名企业的供应商。标的公司凭借优秀技术工艺水平、生产能力、产品品质、管理能力、售后服务及交付能力等通过了严格的供应商认证考核，进入其供应商名录。知名客户群体和良好口碑的积累为标的公司在未来开拓市场、获取订单方面赢得竞争优势。
（3）同行业可比公司收入增长情况
同行业可比公司的营业收入同比增长情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业公司|2016年|2017年|2018年1-9月|
|莱宝高科|38.37%|18.95%|11.24%|
|合力泰|139.14%|27.57%|27.04%|
|欧菲科技|44.59%|26.34%|27.35%|
|长信科技|114.24%|27.43%|-18.65%|
|经纬辉开|24.25%|41.03%|225.23%|
|蓝思科技|-11.56%|55.57%|25.64%|
|平均值|58.17%|32.81%|49.64%|
|台冠科技|12.42%|36.95%|-|

数据来源：同花顺
2016年、2017年、2018年 1-9月同行业可比公司营业收入同比增长率为
58.17%、32.81%、49.64%，呈现较快的增长趋势。2016年受搬迁及大客户开发的影响，台冠科技的收入仅实现了12.42%的增长，而同期受消费类电子尤其是智能手机出货增长的影响，同行业可比公司尤其是合力泰、长信科技等收入实现了大幅度的增长；2017年，台冠科技收入增长趋势与同行业可比公司的增长趋势基本一致。
综上所述，台冠科技掌握行业内核心的生产技术工艺，具备满足下游客户的定制化需求的综合能力。触摸屏下游市场增长迅速，同行业公司的收入呈现快速增长趋势，报告期内台冠科技客户和订单数量大幅增长，台冠科技的收入增长具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处的触摸屏行业发展迅速，市场容量巨大，标的公司依靠先进技术工艺水平、规模化的生产能力、稳定的产品品质、及时的售后服务及交付能力赢得了客户的认可，积累了达丰电脑、仁宝工业、京东方、华勤通讯、群创光电、GIS等一批优质稳定的客户，从而保障了标的公司报告期内业绩快速增长。报告期内，台冠科技的快速增长趋势与同行业可比公司增长趋势基本一致。随着与行业内知名大客户合作的时间增长、愈加紧密，标的公司将获得更多的订单，加之产能释放、规模效应提升，标的公司业绩增长具有可持续性。
16.申请文件显示，报告期内台冠科技主要产品单价有上升趋势，同期毛利率、净利率逐年上升。请你公司：1）补充披露生产成本的构成，结合原材料采购价、标的资产定价策略等补充披露台冠科技产品价格上升的合理性。2）补充披露原材料采购、生产成本、存货等之间的勾稽关系。3）补充披露原材料采购、应付款项、现金流等之间的勾稽关系。4)结合同行业公司毛利率、净利率情况，补充披露台冠科技毛利率、净利润水平及变动是否与同行业一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露生产成本的构成，结合原材料采购价、标的资产定价策略等补充披露台冠科技产品价格上升的合理性
1、生产成本的构成
报告期内，台冠科技的生产成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|30,462.42|81.36%|30,885.89|80.73%|23,184.58|78.98%|
|直接人工|4,386.88|11.72%|4,774.82|12.48%|3,853.23|13.13%|
|制造费用|2,593.18|6.93%|2,596.16|6.79%|2,318.68|7.90%|
|合计|37,442.48|100.00%|38,256.87|100.00%|29,356.49|100.00%|

报告期内，原材料成本占生产成本比重约为80%，是生产成本最主要的部分。
2、报告期内标的公司产品价格上升的合理性
标的公司报告期内主要产品的平均售价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年1-8月|||2017年|||2016年|||
||销售收入（万元）|销售数量（件）|平均单价（元/件）|销售收入（万元）|销售数量（件）|平均单价（元/件）|销售收入（万元）|销售数量（件）|平均单价（元/件）|
|CG|4,330.49|878,828|49.28|886.91|225,976|39.25|14.16|6,000|23.61|
|TP|16,229.27|2,507,004|64.74|17,855.37|2,643,268|67.55|14,639.82|2,457,666|59.57|
|ZC|26,601.90|868,834|306.18|26,759.17|889,709|300.76|18,403.57|649,737|283.25|

报告期内，公司主要产品的平均售价整体呈上升趋势。主要原因如下：
（1）标的公司的定价策略
标的公司采用生产成本加合理毛利的定价原则，考虑产品的生产周期、信用账期、交货条件、市场价格等因素，与客户最终商定价格。生产成本是影响产品价格的最主要因素。
标的公司的生产具有“定制化、批量化”的特点，生产采用“以销定产”的模式。
标的公司客户对触摸屏的尺寸、性能、参数等要求差异较大，标的公司根据订单需求采购对应的原材料以及使用相应技术和工艺进行生产。原材料的价格和所采
取的技术工艺决定产品的生产成本。因此，对于同类产品，对不同客户有不同的
规格、参数以及交货条件，销售价格存在差异。
（2）标的公司生产成本构成和原材料价格变动
台冠科技的采购金额较大的原材料主要为LCM、素玻璃、玻璃盖板、ITO膜、IC等。报告期内，主要原材料的采购金额和价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2018年1-8月|||2017年|||2016年|||
||平均单价（元）|采购金额（万元）|占采购总额比重|平均单价（元）|采购金额（万元）|占采购总额比重|平均单价（元）|采购金额（万元）|占采购总额比重|
|素玻璃（m2）|98.48|3,222.57|7.47%|54.68|1,507.83|3.35%|40.23|182.89|0.51%|
|玻璃盖板（pcs）|20.01|2,400.99|5.56%|17.77|1,611.54|3.58%|9.74|2,636.40|7.39%|
|ITO膜（m2）|84.84|2,617.83|6.07%|101.13|2,794.91|6.22%|141.18|965.08|2.71%|
|IC（pcs）|6.84|2,705.84|6.27%|8.09|2,891.63|6.43%|6.27|2,107.14|5.91%|
|LCM（pcs）|185.66|17,084.63|39.59%|210.34|18,570.64|41.30%|182.36|13,430.55|37.65%|
|合计||28,031.87|64.96%||27,376.54|60.89%||19,322.06|54.16%|

报告期内，上述材料的采购金额合计占当年采购金额比例约为60%。
原材料的市场供求状况对价格影响较大，总体来看，2010年之后在下游消费类电子产品市场快速增长的带动下，上游原材料的产能和产量大幅增加，原材料的价格总体呈下降趋势。对于同种规格的材料，随着与供应商合作时间延长、采购额增加，供应商给予价格一般也有所下降。
虽然整体看，电子产品的原材料价格呈下降趋势，但由于标的公司产品具有定制化特征，需要根据客户的订单，针对性进行原材采购，因客户订单对产品品质要求不同，标的公司采购原材料的品质也存在差异，导致报告期内，即使是同一种原材料，平均采购价格也有波动。比如，素玻璃因制造工艺不同，价格差距很大。康宁的流溢法高铝玻璃的价格为一般浮法纳钙玻璃价格的十余倍；同样，玻璃盖板也因加工使用的素玻璃不同而呈现较大的价格差异；LCM因显示模式、玻璃制程、尺寸大小不同，不同规格的价格差异也较大。
标的公司 2017年之后供货于定位更高端的终端产品，原材料的品质有所提升，主要原材料素玻璃、盖板、LCM采购价格有所上升，同时销售价格也有所上升。标的公司 2017年开始向新开拓客户仁宝工业、华勤通讯、GIS、京东方
等批量供货。客户群体中，2017年、2018年 1-8月标的公司对行业内知名电子
产品代工厂的销售额及比重均明显上升。这些客户主要供货于全球知名的电子产品企业，标的公司的产品应用于知名品牌电子产品，如亚马逊平板、宏基笔记本、联想平板等，产品定位较为高端，对原材料和生产工艺要求都较高，因此平均售价相比2016年有所提高。
综上所述，标的公司采取成本加成的定价方式，报告期内，标的公司 2017年之后供货于工艺更复杂、定位更高端的终端产品，原材料的品质有所提升，主要原材料素玻璃、盖板、LCM采购价格有所上升，同时销售价格也有所上升。
二、补充披露原材料采购、生产成本、存货等之间的勾稽关系。
台冠科技主要采取“以产定购”的采购模式，对部分通用材料采取合理备料的模式，将原材料采购过程与产品生产过程进行有效结合，以达到降低库存、控制成本和提高产品质量的效果。台冠科技采购的主要物料包括液晶显示模组（LCM）、素玻璃、ITO玻璃、ITO膜、柔性电路板（FPC）、集成电路（IC）、玻璃盖板（CG）、保护膜、功能盘、泡棉等。
台冠科技采购原材料主要用于产成品的生产，研发工作的领用。期末库存商品的变动，主要是采购的原材料及尚未销售的产成品形成的库存，另一部分是生产过程中存货中包括的人工费用等非材料成本的变动。
报告期内台冠科技原材料采购与生产成本及存货变动的勾稽关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|不含税采购总额|40,357.24|37,903.18|31,002.22|
|减：结转至营业成本的材料成本|32,724.58|32,347.40|25,482.30|
|减：研发、管理费用等领用的原材料|1,401.61|1,506.96|1,303.69|
|加：存货中非材料的变动因素影响|371.20|744.66|403.21|
|期末存货的增加|6,602.24|4,793.48|4,619.45|

备注：结转至营业成本的材料包括：结转至主营业务成本中直接原料、结转至其他业务成本中材料、结转至主营业务成本-制造费用的间接材料。
三、补充披露原材料采购、应付款项、现金流等之间的勾稽关系。
台冠科技2017年新增客户GIS部分订单采用净额法核算收入，但采购和销
售均通过应付账款和应收账款结算，因此在现金流量表采用全额法核算。
报告期内，货款通过银行转账、票据背书转让、开具承兑汇票的方式支付。
已缴纳保证金开出的尚未支付的银行承兑汇票，其保证金视同已经支付货款。
报告期内原材料采购与应付款项及现金流量表的勾稽关系如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
|含税采购总额||43,740.77||41,542.02||33,968.87|
|加：还原净额法的采购||11,015.19||5,806.58||-|
|加：承兑保证金增加||2,574.80||-||-|
|加：预付账款的增加||166.94||118.47||66.21|
|减：应付票据的增加||2,264.30||48.33||262.16|
|减：经营性应付的增加||6,599.92||-1,068.29||9,041.96|
|减：票据背书转让||6,500.38||6,355.33||1,365.31|
|购买商品、接受劳务支付的现金||42,133.09||42,131.71||23,365.64|

四、结合同行业公司毛利率、净利率情况，补充披露台冠科技毛利率、净利润水平及变动是否与同行业一致。
同行业可比上市公司最近两年一期的毛利率和净利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|毛利率%|||净利润率%|||
|||2016年|2017年|2018年1-9月|2016年|2017年|2018年1-9月|
|002106.SZ|莱宝高科|14.85|14.48|11.77|6.64|3.73|5.54|
|002217.SZ|合力泰|16.93|17.13|18.30|7.37|7.72|8.79|
|002456.SZ|欧菲科技|11.48|13.76|15.00|2.68|2.43|4.41|
|300088.SZ|长信科技|9.28|9.98|15.65|4.15|5.03|8.68|
|300120.SZ|经纬辉开|12.81|18.15|21.30|2.75|6.69|6.41|
|300433.SZ|蓝思科技|25.28|27.96|23.04|7.91|8.54|5.41|
|300256.SZ|星星科技|14.88|15.17|16.95|2.92|1.20|1.94|
|均值||15.07|16.66|17.43|4.92|5.05|5.88|
|台冠科技||16.01|19.66|23.50|2.71|6.55|10.36|

注：数据来源于同花顺，台冠科技2018年数据为2018年1-8月
报告期内，标的公司综合毛利率高于同行业上市公司平均值，主要原因为：（1）标的公司收入和毛利主要来源于中大尺寸电容触摸屏及触控显示模组，主要服务于行业内知名品牌商，主要用于平板电脑、工控设备等，承接的订单定制化特征较强，毛利率较高。而同行业上市公司触控显示类业务收入主要来源于运用于手机等产品的中小尺寸触摸屏，行业产能和出货量很大，为大批量生产，市场竞争激烈，毛利率水平较低。客户和产品结构的差异导致标的公司毛利率略高于同行业上市公司。（2）标的公司主要服务于行业内知名的 ODM/OEM厂商，如广达电脑、仁宝工业、华勤通讯、群创光电等，标的公司的工艺和良率能够获得客户的认可，也提升了标的公司的市场竞争力，能够保障公司略高于同行业公司的盈利水平。
报告期内，标的公司2016年净利润率低于同行业上市公司，2017年、2018年1-8月净利润率高于同行业上市公司的平均值的原因主要为：2016年标的公司经营规模较小，且经历了生产基地搬迁，2017年、2018年 1-8月业务规模增长迅速，新的生产基地经营生产步入正轨，规模效应显现，单位产品期间费用呈现下降趋势，再者，标的公司的经营规模相对同行业上市公司规模偏小，业绩增长带来的规模效应更为显著。
报告期内，触摸屏相关行业业务规模持续增长、生产规模扩大、技术进步、工艺成熟，使得行业毛利率和净利润率均有提升。台冠科技毛利率和净利润率变动趋势与同行业公司变动趋势一致。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司 2017年之后供货于定位更高端的终端产品，原材料的品质有所提升，主要原材料素玻璃、盖板、LCM采购价格有所上升，同时销售价格也有所上升。销售价格上升具有合理性。原材料采购、生产成本、存货等之间勾稽关系明确合理；原材料采购、应付款项、现金流等之间勾稽关系明确合理。台冠科技的毛利率、净利润率变动趋势与同行业公司变动趋势一致。
17.申请文件显示，报告期内台冠科技期间费用分别是3,704.49万元，5,145.93万元和1,699.06万元。其中销售费用、管理费用与收入增长不匹配。请你公司：1）结合报告期内台冠科技员工人数、平均薪酬等，补充披露销售费用、管理费用中职工薪酬支出变化不一致的原因。2）补充披露报告期内台冠科技销售费用、管理费用相对稳定或下降的原因，进一步分析期间费用率持续下降的合理性，与报告期内收入增长是否匹配，说明期间费用的核算是否准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内台冠科技员工人数、平均薪酬等，补充披露销售费用、管理费用中职工薪酬支出变化不一致的原因。
（一）报告期内，台冠科技销售费用中职工薪酬、人均薪酬及人员数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|员工岗位|2016年|2017年|2018年1-8月|
|职工薪酬（万元）|413.55|360.59|334.18|
|人均薪酬（万元/月）|1.04|0.81|0.85|
|月均人数|33|37|49|

报告期内，销售费用中职工薪酬分别413.55万元、360.59万元和334.18万元，职工薪酬的变动主要由人员数量、人均薪酬变动导致。销售人员主要由市场人员、销售助理、品质售后组成，主要从事客户关系维护、项目及订单服务、售后服务。
从销售人员数量看，报告期内随着销售规模的扩大，销售人员数量逐步增加，与标的公司业务发展情况匹配。
从销售人员人均薪酬看，2017年人均薪酬比2016年下降，主要为：
根据标的公司发展战略，2016年除筹建惠州生产基地外，同时积极开拓下游行业知名客户，如仁宝工业、华勤通讯（含东莞华贝、华勤香港）、广达电脑（含达丰上海、达丰重庆）等。2016年在标的公司的市场竞争优势和地位尚未确立的局面下，经过销售团队的努力，标的公司在 2016年先后通过了上述客户的供应商认证，并开始获得少量订单，为标的公司后续业务的开展奠定了坚实的
基础。2016年销售人员多为市场营销拓展型人员，故标的公司2016年销售人员
执行了较高薪酬水平。
2017年标的公司生产整体搬迁至惠州生产基地，在供应能力、技术水平、品质控制方面均有大幅提升，在中大尺寸触控屏方面市场竞争力逐步显现，并树立了良好的市场口碑。2017年标的公司对主要客户仁宝工业、华勤通讯、京东方市场销售主要由总经理直接牵头洽谈完成，销售人员，特别是新增销售人员，更多的是承担项目及订单服务、售后服务等职责，总体薪酬水平有所降低。2018年 1-8月人均薪酬比 2017年基本持平，符合标的公司销售业务模式无重大变化的特征。
综上，销售费用中职工薪酬相关的人员数量、人均薪酬变动符合标的公司销售人员构成、市场开拓和客户服务方式变化等情况，具有合理性。
（二）报告期内，台冠科技管理费用中职工薪酬、人均薪酬及人员数量如下：
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|-|-|-|-|
|员工岗位|2016年|2017年|2018年1-8月|
|薪酬总额（万元）|645.60|726.00|515.28|
|人均薪酬（万元/月）|0.82|0.76|0.70|
|月均人数|66|80|92|

报告期内，管理费用中职工薪酬分别为 645.60万元、726.00万元和 515.28万元，职工薪酬的变动主要由人员数量、人均薪酬变动导致。管理人员由行政后勤部门、人力资源部门、财务部门、采购部门、总经办人员组成；由位于深圳龙华的母公司管理人员和惠州的坚柔科技管理人员构成。
从管理人员数量看， 2016年台冠科技在惠州筹建了子公司坚柔科技，2017年标的公司生产由深圳整体搬迁至惠州，相应的母公司管理人员数量 2017年比 2016年减少，之后保持稳定；子公司坚柔科技随着生产规模的扩大，人员数量逐步增加。报告期内管理人员数量变化符合标的公司生产运营的实际情况，具体变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-8月|
|母公司月均人数|51|33|30|
|坚柔科技月均人数|15|47|62|
|月均人数小计|66|80|92|

从管理人员人均薪酬看，报告期内管理人员人均薪酬呈小幅下降趋势，主要
为区域工资水平差异所致，整体看惠州的薪酬整体水平低于深圳龙华，这也是公司整体搬迁至惠州的的原因之一。报告期内位于深圳龙华母公司的管理人员减少，而惠州坚柔科技的管理人员逐步增加，导致整体人均薪酬小幅下降。
管理费用中职工薪酬相关的人员数量、人均薪酬变动符合标的公司管理人员构成、人员分布和地区薪酬差异的情况，具有合理性。
二、补充披露报告期内台冠科技销售费用、管理费用相对稳定或下降的原因，进一步分析期间费用率持续下降的合理性，与报告期内收入增长是否匹配，说明期间费用的核算是否准确、完整。
报告期内，台冠科技期间费用及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|销售费用|769.18|1.57%|747.24|1.56%|779.40|2.23%|
|管理费用|1,065.65|2.17%|1,679.57|3.51%|1,806.70|5.17%|
|研发费用|1,699.06|3.46%|2,084.20|4.35%|1,435.03|4.11%|
|财务费用|-77.43|-0.16%|634.92|1.33%|-316.64|-0.91%|
|合计|3,456.46|7.05%|5,145.93|10.75%|3,704.49|10.60%|

 2016年度、2017年度和2018年1-8月，台冠科技的期间费用金额总计分别为3,704.49万元，5,145.93万元和3,456.46万元，占营业收入的比例分别为10.60%、10.75%和7.05%。2017年以后期间费用率呈下降趋势，主要为：
2017年初台冠科技生产厂区由深圳整体搬迁至惠州，提升了产品产能，并完善和延长了产品产业链。期间费用中运输及货运代理费、差旅费、研发投入均随着收入的增长而相应增加，呈现出与收入的匹配性，而期间费用里包含的其他与业务收入非直接相关的费用项目，在报告期内营业收入较为快速增长的情况下，未与报告期内营业收入同比增长，导致期间费用率呈现了持续下降趋势，这一情形与标的公司的发展状况及经营特征相符。
1、销售费用
报告期内，台冠科技销售费用的明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年度|||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|增长|金额|比例|
|职工薪酬|334.18|43.45%|360.59|48.26%|-12.81%|413.55|53.06%|
|运输及货运代理费|192.95|25.09%|204.53|27.37%|100.64%|101.94|13.08%|
|业务招待费|20.08|2.61%|38.08|5.10%|-69.74%|125.84|16.15%|
|办公费差旅费|63.86|8.30%|72.46|9.70%|4.05%|69.64|8.94%|
|折旧费|2.39|0.31%|3.83|0.51%|68.74%|2.27|0.29%|
|其他|155.72|20.24%|67.75|9.07%|2.44%|66.14|8.49%|
|合计|769.18|100.00%|747.24|100.00%|-4.13%|779.40|100.00%|

台冠科技销售费用主要由职工薪酬、运输及货运代理费、业务招待费、办公费差旅费等构成。2016年度、2017年度、2018年 1-8月销售费用占营业收入比重分别为2.23%、1.56%、1.57%。
2017年度销售费用占营业收入的比重比 2016年降低 0.67个百分点，降幅30.04%，主要为：2017年营业收入比2016年增长36.95%，但2017年销售费用与2016年基本持平。其中：①运输及货运代理费与业务直接相关，2017年比2016年增长100.64%，除销售规模扩大因素外，主要由于公司 2017年搬至惠州生产基地后，产品的运输的距离及费用较 2016年增长，因此增长率高于销售业务增长；②业务招待费 2017年比 2016年降低69.74%，主要为基于标的公司发展战略，2016年开始开拓仁宝工业、华勤通讯、GIS、京东方等客户，履行其关于供应商认证的一系列工作，客户拓展相关的费用较高。2017年以来此类费用较少。
③销售人员职工薪酬总额 2017年比 2016年降低12.81%，具体详见本问题回复一。
2018年 1-8月销售费用占营业收入的比重与 2017年基本相符，符合标的公司销售业务模式未发生重大变化的特征。
2、管理费用
报告期内，台冠科技的管理费用明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年度|||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|增长|金额|比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年度|||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|增长|金额|比例|
|职工薪酬|515.28|48.35%|726.00|43.23%|12.45%|645.60|35.73%|
|折旧及摊销|185.00|17.36%|283.10|16.86%|26.97%|222.97|12.34%|
|租赁费|98.43|9.24%|160.69|9.57%|4.64%|153.56|8.50%|
|办公费及差旅费|45.18|4.24%|91.95|5.47%|-68.82%|294.88|16.32%|
|中介咨询服务费用|61.41|5.76%|145.85|8.68%|-34.75%|223.52|12.37%|
|物料消耗|46.09|4.32%|32.98|1.96%|311.98%|8.01|0.44%|
|业务招待费|16.90|1.59%|22.87|1.36%|-41.96%|39.40|2.18%|
|其他|97.36|9.14%|216.13|12.87%|-1.20%|218.75|12.11%|
|合计|1,065.65|100.00%|1,679.57|100.00%|-7.04%|1,806.70|100.00%|

台冠科技管理费用中租赁费用、折旧及摊销费用属于固定费用；职工薪酬、办公费及差旅费、中介咨询服务费用、业务招待费、物料消耗等属于变动费用，与营业收入具有一定的相关性。2016年度、2017年度、2018年 1-8月管理费用占营业收入比重分别为5.17%、3.51%、2.17%，呈下降趋势。
2017年管理费用占营业收入的比重比 2016年减少 1.66个百分点，降幅32.11%，主要为：2017年营业收入比2016年增长36.95%，但2017年管理费用比 2016年降低7.04%。其中：①2017年办公费及差旅费比 2016年减少 202.93万元，主要为 2016年惠州生产基地筹建，台冠科技办公地址整体搬迁至惠州，补充较多办公用品；2016年惠州生产基地试生产期间，按照坚柔科技办公面积分摊至管理费用的水电费近 164万元，2017年生产基地投入运营后，标的公司办公楼实现了分户统计电费，相应水电费用下降较多。②2017年中介机构咨询服务费用比2016年减少77.67万元，主要为2016年标的公司在股转系统挂牌业务发生的中介机构费用较多；③2017年职工薪酬比 2016年增长幅度为12.45%，低于营业收入增长幅度，详见本问题回复一。④租赁费用、折旧摊销等为固定费用，随着销售收的增长，其占营业收入的比重逐步下降低。
2018年1-8月管理费用占营业收入比重比2017年减少1.34个百分点，降低38.18%，主要为：标的公司2017年生产整体搬迁至惠州后，营业收入快速增长，
但管理费用主要由职工薪酬、租赁费用、折旧及摊销、办公费构成，变动较小。
其中：①租赁费用、折旧及摊销等固定费用占营业收入的比重逐步降低；②标的
公司2017年8月从股转系统摘牌，2018年发生的中介咨询服务费用减少；③随着业务增长，管理人员数量略有增加，但低于营业收入增长幅度，2018年管理人员职工薪酬占营业收入的比重降低。
综上，报告期内销售费用、管理费用的变动及占营业收入的比重变化，符合标的公司在生产运营、业务增长的情况，期间费用率持续下降与标的公司业务规模扩大、生产基地搬迁等业务实际情况相匹配；报告期内期间费用的核算准确、完整。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内台冠科技销售人员数量及平均薪酬的变动、管理人员数量及平均薪酬的变动符合运营管理、销售业务的实际情况，具有合理性；报告期内销售费用、管理费用的变动及占营业收入的比重变化，符合标的公司在生产运营、业务增长的情况，期间费用率持续下降与标的公司业务规模扩大、生产基地搬迁等业务实际情况相匹配；报告期内期间费用的核算准确、完整。
18.申请文件显示，报告期内标的资产实现净利润分别是 947.18万元、 3,137.59万元和 5,081.57万元，同期经营性现金净流量分别是 1,177.46万元、 -2,732.03万元和-4,555.17万元，两者不相匹配。请你公司结合标的资产的业务模式、信用周期等情况补充披露：净利润和净现金流不匹配的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的公司净利润与经营活动现金流量净额的匹配情况
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异情况为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,555.17|-2,732.03|1,177.46|
|净利润|5,081.57|3,137.59|947.18|
|差异|-9,636.74|-5,869.62|230.28|
|其中：（一）非付现成本因素影响|3,016.83|2,084.18|1,266.79|
|（1）资产减值准备|2,072.14|745.4|692.3|
|（2）固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|652.18|951.8|433.33|
|（3）无形资产摊销|2.22|4.35|15.99|
|（4）长期待摊费用摊销|290.29|382.63|125.17|
|（二）其他经营因素影响|-12,653.57|-7,953.80|-1,036.51|
|（1）处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|69.79|23.02|
|（2）财务费用（收益以“－”号填列）|457.61|303.76|102.59|
|（3）递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-257.89|70.88|-128.5|
|（4）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|
|（5）存货的减少（增加以“－”号填列）|-7,041.98|-5,201.72|-4,841.57|
|（6）经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-13,582.76|-1,667.11|-6,095.73|
|（7）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|10,346.25|-1,529.40|9,903.69|
|（8）银行承兑保证金变动减少（增加以“－”号填列）|-2,574.80|||

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额考虑了非付现成本后，与净利润的差异逐年增加，主要为存货的增加、经营性应收的增加和经营性应付的变化，与标的公司业务模式、信用账期的匹配情况如下：
1、报告期内，标的公司业务模式未发生变化，随着业务规模增长，存货余额、经营性应收应付呈增长趋势
报告期内，标的公司采用“以销定产”的生产模式、“以产定购”的采购模式。
2016年下半年标的公司在投资建设了惠州生产基地并投产，扩大了生产规模，延长了产业链，增加了部分原材料的自制率。同时随着客户订单增加，产品品种增多，标的公司根据未来订单增加了原材料和产成品的备货以满足客户的需求，导致报告期内存货金额增长较快。其中：2018年 8月末，标的公司存货余额较高，较期初增加 7,041.98万元，主要与销售季节性特征相关，为应对 9月到 10月的生产和销售高峰，标的公司根据在手订单情况进行提前备货。
报告期内，随着业务规模增长，销售金额、采购金额均保持正常增长。期末
应收应付金额变动主要由客户、供应商账期以及实际收付款进度导致。
2、报告期内，标的公司主要客户、供应商信用账期对经营性应收、应付的影响
（1）报告期内，主要客户信用期未发生重大变化，与主要客户的结算周期如下：
|||
|-|-|
|客户|信用账期|
|仁宝资讯工业（昆山）有限公司|对账后60天|
|General Interface Solution Limited|收到发票60天内|
|合肥京东方光电科技有限公司|月结60天|
|达丰（上海）电脑有限公司/达丰（重庆）电脑有限公司|月结60天|
|精英电脑股份有限公司|月结30天|
|华勤通讯香港有限公司|月结120天|
|东莞华贝电子科技有限公司|月结60天|
|群创光电股份有限公司|货物签收60天|

2016年末经营性应收较期初增加 6,095.73万元，主要为：标的公司对前 2名客户广达电脑和群创光电的销售额上升，对精英电脑的销售额下降。广达电脑和群创光电的账期为60天，精英电脑的账期为30天。客户结构的变化和不同信用账期导致经营性应收增长较快。
2017年标的公司营业收入增长，但期末经营性应收较期初增加仅 1,667.11万元，主要为：为应对支付购置机器设备等长期资产货款 3,000万元，标的公司加大了应收账款的催收，向部分客户申请了提前支付货款，导致 2017年营业收入比上年增长的情况下，应收账款期末余额比上年未见明显的增长。
2018年 08月末经营性应收较期初增加 13,582.76万元，主要为：标的公司每年5月之后进入销售旺季，前3个月实现的销售收入在正常信用账期内形成较大应收账款余额。
（2）报告期内，标的公司积极争取和改善供应商账期，经营性应付款项变动合理
2016年末经营性应付较期初增加 9,903.69万元，主要为固定资产投入比较
大，需支付与之相关的现金约4,400万元。为应对资金支付压力，年末标的公司延长了对部分供应商货款的支付期限，导致2016年经营性应付款项比2015年度大幅度增加。
2017年末经营性应付较期初减少 1,529.40万元，主要为期初应付款项金额较高，导致2017年经营性应付在采购额增长的情况下，期末余额反而减少。
2018年8月末经营性应付较期初增加10,346.25万元，主要为：2018年下半年为标的公司的生产销售旺季，原材料的备货较多导致采购量增加；同时，经争取群创光电部分型号的 LCM由原来的款到发货变为 60天的结算周期，导致了公司经营性应付的增加。
综上，报告期内标的公司经营活动现金净流量符合业务模式、信用账期的特征和变化，经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司经营活动现金净流量符合业务模式、信用账期的特征和变化，经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异具有合理性。
19.申请文件显示，本次交易标的资产台冠科技主要从事触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，与上市公司子公司重庆黛信科技有限公司（以下简称黛信科技）处于相近业务领域，且台冠科技实际控制人之一潘尚锋任黛信科技的董事、总经理。请你公司：1）补充披露黛信科技“触控显示一体化模组生产基地项目”的建设进展，预计产生收入的时间。2）比较黛信科技上述产品与台冠科技主营产品的异同，说明二者是否构成竞争关系。3）补充披露业绩承诺期间双方/三方在销售、采购、业务获取方面保持公平的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露黛信科技“触控显示一体化模组生产基地项目”的建设进展，
预计产生收入的时间。
随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展，汽车产品逐渐向操作智能化和功能多样化方向转型，汽车电子新技术的发展加速了车载触控显示产业链的转型与升级。在立足现有主业的同时，公司为顺应乘用车智能化发展方向，开拓显示模组相关业务，投资“触控显示一体化模组生产基地项目”，进入中大尺寸显示模组市场；本次收购完成后，上市公司与子公司黛信科技、台冠科技将共同开发车载触摸屏、触控显示模组业务，为下游车企客户提供全方位的触控显示产品。
黛信科技成立于2018年5月；2018年7月，公司及黛信科技与璧山高新技术产业开发区管理委员会签署《工业项目投资合同》，合同约定高新区管委会将为黛信科技提供位于璧山高新区范围内面积约 230亩的工业用地，用于建设“触控显示一体化模组生产基地项目”，其中首期提供工业用地约 130亩；2018年 11月，黛信科技以人民币 6,400万元的土地出让综合价金竞得重庆市璧山区国土资源和房屋管理局宗地号为“BS18-1G-155号”的国有土地使用权。
黛信科技洁净生产车间建设预计 2019年一季度完成。目前已陆续签订显示模组生产线所需设备的采购订单，相关设备将于2019年二季度完成交付、安装、检测及验收；预计 2019年三季度开始显示模组生产线试运行，计划同期完成客户的相关认证；预计2019年四季度黛信科技将对外销售显示模组实现收入。
二、比较黛信科技上述产品与台冠科技主营产品的异同，说明二者是否构成竞争关系。
台冠科技主要从事触摸屏（TP）及触控显示一体化相关产品（ZC）的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、智能物联网设备等电子终端领域，客户主要为下游电子产品厂商。
黛信科技主要从事显示模组（LCM）的生产，显示模组（LCM）是触控一体化产品（ZC）中负责显示功能的重要组件，客户主要为触控显示一体化模组生产企业。
黛信科技生产的显示模组（LCM）是台冠科技生产触控显示一体化产品（ZC）的主要原材料。黛信科技为台冠科技的上游企业，二者不存在竞争关系。
三、补充披露业绩承诺期间双方/三方在销售、采购、业务获取方面保持公
平的措施。
为保持在销售、采购、业务获取方面的独立性，上市公司将采取以下措施：1、黛信科技与台冠科技业务定位不同，双方各自建立独立完整的业务体系按上市公司规划，黛信科技从事液晶显示部件加工组装业务，主要产品为液晶显示模组（LCM），台冠科技从事触控部件加工组装业务，主要产品为触摸屏（TP）及触控显示一体化模组（ZC）等相关产品，黛信科技在产业链上位于台冠科技的上游。收购完成后，黛信科技可为台冠科技提供稳定的、质量可靠的 LCM产品，同时，黛信科技的产品也面向行业内其他需要采购 LCM的触控部件加工企业，台冠科技根据原材料质量和价格可选择向其他供应商采购LCM。
黛信科技与台冠科技的产品功能不同、生产技术不同、需要的原材料不同、目标客户群体不同，除潘尚锋同时担任黛信科技和台冠科技的董事、总经理外，双方不存在其他交叉任职的人员，因此双方拥有独立完整的采购、研发、生产及销售体系，原材料采购和产品销售均独立面向市场自主完成。
在业务拓展方面，台冠科技将继续发挥其在消费电子领域内的品牌优势，继续开发消费类电子客户；在车载及工控领域，充分发挥上市公司与台冠科技的业务协同，共同开发潜在客户，发挥各自的产品及技术优势，为客户提供全方位的触控显示产品。在业务机会面前，黛信科技和台冠科技将各自根据客户需求，独立提供产品解决方案，单独核算营销费用，保证交易的公平性。
2、黛信科技与台冠科技分别建立健全的公司治理结构和内部控制制度
本次交易完成后，作为上市公司的控股子公司，黛信科技与台冠科技均按上市公司要求建立健全的公司治理结构和内部控制制度，双方各自独立设立股东会、董事会、监事会（监事）、经营管理层运行机制。
除行使黛信科技、台冠科技股东权利外，上市公司将加强对黛信科技、台冠科技的经营决策的管控，黛信科技及本次交易完成后的台冠科技公司章程均规定设立董事会，董事会由5名董事组成，其中3名由上市公司提名，财务负责人由上市公司提名或委派。
经营管理层方面，由于潘尚锋具有多年的触控屏行业经营管理经验，对产业链、行业发展、企业生产管理等具有较深的理解和认识，上市公司聘任其作为黛信科技筹建初创期的总经理。虽然潘尚锋同时担任台冠科技和黛信科技的总经理，
全面负责两家公司的日常经营管理，但由于两家公司处于上下游关系，未来可能发生购销业务，为保证内部交易的价格公允性，上市公司决定，并与台冠科技商定，台冠科技和黛信科技的财务负责人均由上市公司委派，并经各自公司董事会聘任。未来，台冠科技和黛信科技将严格执行上市公司的财务内部管理制度，日常购销价格将严格履行财务核算及审批手续，财务负责人将严格履行交易价格公允性的监控职责。
同时，上市公司针对性制定防范黛信科技与台冠科技不必要和不公平的业务往来的制度，业绩承诺期内，黛信科技与台冠科技的内部交易将严格按照关联交易的决策程序执行。本次交易完成后，上市公司作为黛信科技的控股股东，将提议修改黛信科技的公司章程，明确规定“黛信科技与台冠科技交易金额不超过300万元的，由黛信科技总经理办公会审议；交易金额超过 300万元但不超过人民币3,000万元的交易，由黛信科技董事会审议；超过上述规定限额的，由黛信科技股东会审议批准。”
子公司健全的公司治理结构和内控制度为上市公司实施对黛信科技、台冠科技的控制提供保障，也是上市公司对黛信科技、台冠科技管理层日常经营管理进行有效监督和防范道德风险的制度基础。
3、上市公司对黛信科技、台冠科技经营管理团队进行独立考核
上市公司对黛信科技、台冠科技的的经营业绩进行独立核算，对双方的经营管理团队进行独立考核。黛信科技、台冠科技按上市公司《公司子公司管理制度》的要求定期向上市公司报送财务报表、及时向上市公司汇报经营情况，上市公司根据《公司内部审计制度》定期对子公司进行内部审计。上市公司在业绩承诺期内不定期对黛信科技与台冠科技之间的交易进行必要性和价格公允性评估，若存在有利于提升业绩承诺期内台冠科技经营业绩的不公允交易，在核算台冠科技业绩承诺期经营业绩时进行相应扣除。
综上，在业绩承诺期内，上市公司在与台冠科技发挥业务协同、积极拓展触控显示业务在车载领域的应用的同时，将加强黛信科技和台冠科技的内部管理和财务管控，通过完善公司治理、有效执行内部控制制度、财务负责人监督管理、独立考核方式，保证双方/三方在销售、采购、业务获取方面保持公平。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：黛信科技“触控显示一体化模组生产基地项目”目前正常推进，预计将于 2019年第四季度产生显示模组销售收入；黛信科技从事显示模组业务，台冠科技从事触摸屏及触控显示一体化相关产品业务，黛信科技属于台冠科技的上游企业，二者无竞争关系；黛信科技与台冠科技均拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，在业绩承诺期内，上市公司在与台冠科技发挥业务协同、积极拓展触控显示业务在车载领域的应用的同时，将加强黛信科技和台冠科技的内部管理和财务管控，通过完善公司治理、有效执行内部控制制度、财务负责人监督管理、独立考核方式，保证双方/三方在销售、采购、业务获取方面保持公平。
20.申请文件显示，报告期台冠科技税金及附加金额为 152.83万元、155.77万元和 253.96万元。请你公司补充披露：报告期台冠科技税金及附加变动趋势与收入变动趋势不一致的原因及合理性，并对税金及附加与营业收入的匹配性进行测试。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，税金及附加明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|车船使用税|0.42|0.06|0.03|
|城建税|133.17|77.96|78.94|
|教育费附加|57.07|34.82|33.83|
|地方教育费附加|38.05|26.49|22.55|
|印花税|25.17|16.44|17.48|
|环保税|0.06|||
|合计|253.96|155.77|152.83|

报告期内，台冠科技税金及附加与营业收入的匹配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业收入|49,039.80|47,868.11|34,951.93|
|其中：境内销售|13,727.19|15,916.11|10,008.34|
|税金及附加|253.96|155.77|152.83|

|||||
|-|-|-|-|
|税金及附加占收入比例|0.52%|0.33%|0.44%|
|税金及附加占境内销售比例|1.85%|0.98%|1.53%|

1、报告期内，台冠科技的税金及附加主要核算生产经营负担的城市维护建设税、教育费附加、印花税等，税金政策为：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|法定税率%|
|增值税|应税收入|16、17（注）|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7|
|教育费附加|应纳流转税额|3|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2|

注：根据财政部、国务税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）规定，自2018年5月1日起，台冠科技增值税原适用17%税率的调整为16%。
2、营业收入、增值税情况及各项税金及附加明细匹配性测试
对台冠科技报告期内营业收入、增值税情况及各项税金及附加明细进行匹配性测试如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||测试过程|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|测算数|1|应交增值税|1,902.46|1,160.58|1,127.73|
||2=1*7%|城建税|133.17|81.24|78.94|
||3=1*3%|教育费附加|57.07|34.82|33.83|
||4=1*2%|地方教育费附加|38.05|23.21|22.55|
|账面数||城建税|133.17|77.96|78.94|
|||教育费附加|57.07|34.82|33.83|
|||地方教育费附加|38.05|26.49|22.55|
|差异合计|||-|-|-|

备注：2017年度单项列示的城建税、地方教育费附加账面数与测算数差异3.28万元，合计无差异，主要为标的公司核算时科目列示差错，对税金及附加总额无影响。
由上表可见，报告期内台冠科技税金及附加主要由当期应交增值税金额确定，而应交增值税为当期销项税额及其他减去进项税额及其他。报告期内台冠科技增值税销项税跟随营业收入波动，而各期增值税进项税额随着台冠科技采购金额及
结算周期而变动。经测算，报告期内税金及附加与当期应交增值税具有匹配性。
2017年度税金及附加占收入的比例较低，主要为：台冠科技2016年筹建惠州生产基地，于 2017年与供应商就机器设备款、车间装修款进行结算并取得增值税进项发票，增加了当年增值税进项税的抵扣，导致应交增值税减少。
综上所述，报告期内，标的公司税金及附加金额一方面受到各期收入的影响，同时也受采购金额、长期资产购置的影响，故税金及附加变动趋势与收入变动趋势存在一定差异，相关差异具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，台冠科技税金及附加真实、准确、完整，税金及附加变动趋势与收入变动趋势存在一定差异，主要是受各期收入、采购金额、长期资产购置等的综合影响，相关差异具有合理性。
21.申请文件显示，截至评估基准日2018年8月31日，台冠科技以收益法评估的评估值为79,788.51万元，归母净资产为22,203.26万元，评估增值
57,585.25万元，增值率为259.35%。交易完成后，上市公司将新增大额商誉。
请你公司：1）结合台冠科技在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别台冠科技相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额。3）补充披露交易完成后上市公司商誉金额，占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响以及上市公司拟采取的应对措施并充分揭示风险。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合台冠科技在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。
标的公司是一家专业的精密光电元器件制造商，自设立以来主要从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本
电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域，为其提供触控操作输入界面。
经过多年发展，标的公司目前共取得 1项发明专利、20项实用新型专利，已掌握多种触摸屏加工生产的核心技术和工艺。标的公司凭借先进的技术水平、规模化的生产能力、可靠的产品品质、优秀的管理能力通过行业知名电子产品加工企业严格的供应商认证，进入其合格供应商名录。目前服务于广达电脑、仁宝工业、华勤通讯、京东方、GIS、群创光电、精英电脑等一批行业内知名企业。
基于标的公司的生产能力、技术优势和客户资源，未来业务规模和盈利有望稳步增长。
本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果，收益法体现了企业未来的获利能力，评估价值中考虑了企业人才、技术、客户资源等综合因素，能够更全面的体现企业的综合价值。台冠科技以收益法评估的评估值为 79,788.51万元，台冠科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26万元，评估增值 57,585.25万元，增值率为259.35%。
标的公司在技术水平、竞争能力、客户资源等方面具体具备以下优势：
（1）客户资源优势
标的公司一直将全球领先的电子产品 ODM/OEM厂商作为重点开拓和服务对象，标的公司凭借先进的技术水平、规模化的生产能力、可靠的产品品质、优秀的管理能力通过行业知名电子产品加工企业严格的供应商认证，进入其合格供应商名录。目前标的公司的客户群体有广达电脑、仁宝工业、华勤通讯、京东方、GIS、群创光电、精英电脑等一批行业内知名企业。经过多年的发展，标的公司在生产技术、产品品质、售后服务及交付能力方面赢得了不错的口碑。知名客户群体和良好的口碑使标的公司在未来开拓市场、获取订单方面具有一定竞争优势。
（2）技术研发及工艺控制优势
标的公司是具有自主创新能力的国家级高新技术企业，已掌握多种触摸屏加工生产的核心技术和工艺。标的公司设有专门的研发中心，配备了具有丰富经验的研发设计团队，大部分研发团队核心人员具有多年触摸屏行业的研发经验。研发团队保持广泛的信息来源，和市场部保持密切接触，根据自身实际情况，把握
行业技术走势，积极研发储备新技术。
标的公司已掌握中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领先的GF工艺和触摸屏与液晶显示模组全贴合的工艺，契合触摸屏行业向中大尺寸、轻薄化、触控显示一体化发展的趋势，具备满足下游客户定制化需求的综合能力。
比对近期上市公司的收购案例，此类可比公司评估增值率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|股票代码|标的公司|评估基准日|评估增值率|
|1|麦捷科技|300319.SZ|星源电子|2014-4-30|611.64%|
|2|凯盛科技|600552.SH|国显科技|2014-8-31|209.03%|
|3|江粉磁材|002600.SZ|帝晶光电|2014-12-31|221.71%|
|4|正业科技|300410.SZ|集银科技|2015-6-30|602.56%|
|5|经纬电材|300120.SZ|新辉开|2016-7-31|283.17%|
|6|江粉磁材|002600.SZ|领益科技|2017-3-31|660.13%|
|平均值|||||431.37%|
|蓝黛传动||002365.SZ|台冠科技|2018-8-31|259.35%|

数据来源：可比上市公司重组报告书
经比较，标的公司本次估值对应的评估增值率与同行业可比收购案例相比处于较低水平，低于近期市场可比交易标的资产评估增值率平均值。本次评估增值率存在合理性。
二、补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别台冠科技相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额。
1、本次交易备考报表商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
在编制的备考合并财务报表已假设所述的发行股份购买资产已经于 2017
年1月1日已完成，由于不同的交割时点对商誉的计算会有一定的影响，若假设
2017年1月1日已完成交割，在备考财务报表中商誉计算的主要假设如下：
（1）2018年 8月 24日台冠科技通过股东会决议，分配 40,000,000.00元股利，备考合并报表视同分配股利在2017年1月1日已经存在。
（2）根据台冠科技2017年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，台冠科技增发人民币普通股710.00万股，每股面值1.00元，每股增发价 5.30元，变更后的注册资本为人民币8,810.00万元。本次股份增发增加股份和资本公积3,713.00万元，视同本次增发在2017年1月1日已经存在。
（3）2018年 5月 23日，台冠科技召开股东会，审议同意将注册资本由 88,100,000元人民币增加至92,736,842元人民币；审议同意重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司认缴台冠科技 4,636,842元出资额并通过认缴增资取得台冠科技5.00%股权，本次增资增加股份和资本公积3,847.50万元，视同本次增发在2017年1月1日已经存在。同时，蓝黛传动以自有资金3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技 463.6842万元出资额。
本次交易备考报表商誉的计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|序号|
|第一次支付对价|7,695.00|1|
|第二次支付对价|71,472.17|2|
|合计对价|79,167.17|3=1+2|
|截止2016年12月31日净资产|10,423.61|4|
|假设2018年股利分配在2016年12月31日已经存在|4,000.00|5|
|假设2017年股份增发在2016年12月31日完成|3,713.00|6|
|假设2018年股份增加在2016年12月31日完成|3,847.50|7|
|固定资产增值|267.10|8|
|无形资产增值|1,350.41|9|
|可辨认净资产公允价值的初步调整对递延所得税的影响|246.03|10|
|可辨认净资产|15,355.59|11=4-5+6+7+8+9-10|
|持股比例|99.6765%|12|
|按持股比例享有的可辨认净资产份额|15,305.92|13=11*12|

||||
|-|-|-|
|商誉|63,861.25|14=3-13|

2、备考报表商誉的确认已充分识别台冠科技相关可辨认净资产的公允价值根据《企业会计准则解释第 5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）和《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
本次交易资产基础法评估中，对台冠科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断。确认的可辨认无形资产具体为台冠科技及子公司坚柔科技在评估基准日时点的发明专利 1项、实用新型专利 20项、软件著作权 3项、商标权 4项，华康评估公司在资产基础法评估台冠科技100%股权价值时对上述无形资产进行了评估，评估值为1,350.41万元。
除上述无形资产外，台冠科技不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的专有技术及特许经营权；台冠科技的销售渠道、客户关系及合同权益等其他无形资产由于未来收益额无法用货币进行衡量且收益期的选取存在重大不确定性，公允价值无法确定，因此未单独确认为无形资产。
综上，上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，
已充分辨认相应的可辨认无形资产。
在核查过程中，会计师、评估师及财务顾问对台冠科技的全部资产及相关负债进行了详细核查，识别台冠科技是否拥有未在报表中确认的可辨认资产和负债，并将其中公允价值能可靠计量的专利、著作权等资产按照公允价值确认为无形资产。台冠科技可辨认净资产识别是充分的。
3、假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额
若假设在报告期末（2018年8月31日）为合并日，则商誉的计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额(万元)||
|第一次支付对价|7,695.00|1|
|第二次支付对价|71,472.17|2|
|合计对价|79,167.17|3=1+2|
|截止2018年8月31日账面净资产|22,203.26|4|
|存货增值|617.07|5|
|固定资产增值|267.10|6|
|无形资产增值|1,350.41|7|
|可辨认净资产公允价值的初步调整对递延所得税的影响|335.19|8|
|可辨认净资产公允价值|24,102.66|9=4+5+6+7-8|
|持股比例|99.6765%|10|
|按持股比例享有的可辨认净资产份额|24,024.69|11=9*10|
|商誉|55,142.49|12=3-11|

三、补充披露交易完成后上市公司商誉金额，占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响以及上市公司拟采取的应对措施并充分揭示风险。
1、若假设报告期末（2018年 8月 31日）为合并日，则商誉占上市公司总资产和净资产的比例如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|商誉占比（%）|
|商誉|55,142.49||
|总资产|273,638.70|20.15%|
|归属于母公司所有者权益|125,365.77|43.99%|

备注：总资产、归属于母公司所有者权益为：假设2018年8月31日为本次交易合并日，
模拟上市公司备考报表的数据。
2、量化分析商誉减值对上市公司的影响
本次交易可能产生的商誉减值对上市公司经营业绩产生影响的敏感分析如下表所示：
商誉减值对上市公司盈利的影响分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商誉减值比例|商誉原值|商誉减值金额（万元）|对2017年净利润影响|
|1%|55,142.49|551.42|3.58%|
|5%|55,142.49|2,757.12|17.90%|
|10%|55,142.49|5,514.25|35.80%|
|20%|55,142.49|11,028.50|71.60%|

备注：对2017年净利润影响的基数为备考报表2017年净利润数。
如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期净利润。若台冠科技无法实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
3、商誉风险揭示
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
对于上述风险，上市公司拟采取以下应对措施：
1）加快与标的公司整合
本次交易完成后，上市公司保证标的公司享有相对独立的经营管理环境，将采取多种措施维护标的公司核心管理团队的稳定。同时，上市公司将利用自身优势协助标的公司按照上市公司的要求，建立系统而规范的公司管理制度，提升标的公司管理水平。
2）促进整体规范优化管理
在本次重组完成后，上市公司将对标的公司的内部管理和财务体系进行统一
管理，将上市公司成熟完善的公司治理制度和内部控制制度引入标的公司的日常经营，以规范标的公司的业务和财务运作，使其与上市公司发展战略保持一致，提升标的公司的经营绩效。
3）超额业绩奖励安排
上市公司为保障标的公司管理人员的稳定性，调动标的公司核心管理团队的积极性，提高标的公司盈利能力，上市公司对标的公司的管理人员进行超额业绩奖励。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估增值率较高具有合理性；本次交易备考报表商誉的确认依据充分，已充分识别台冠科技相关可辨认净资产的公允价值；
若台冠科技无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
22.申请文件显示，1）预测期内台冠科技预测收入分别是 19,732.34万元、 84,787.38万元、99,245.40万元、112,954.29万元，环比增长23.43%、17.05%、13.81%和12.75%。请你公司补充披露：1）台冠科技 2019年及以后年度价格、销量的预测依据，与报告期内是否存在重大差异。2)台冠科技在手订单情况，结合所处下游行业的发展情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充披露收入持续增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、台冠科技2019年及以后年度价格、销量的预测依据，与报告期内是否存在重大差异。
1、台冠科技2019年主要产品销量、价格的预测依据
台冠科技根据客户储备和开发情况、客户未来产品需求及在谈项目进展，结合自身产品定位、生产产能、历史销售的情况，合理预测了2018年9月至2019年度主要产品的销售数量、单价及销售收入。
2019年主要产品的销量、价格及销售收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|销量（万片）|预测价格（元/片）|销售收入（万元）|收入占比|
|ZC，其中：|174.62|289.72|50,589.39|59.67%|
|消费类|140.84|295.26|41,584.07|49.05%|
|车载类|5.75|211.08|1,213.70|1.43%|
|工控类|28.03|277.99|7,791.62|9.19%|
|TP，其中：|371.93|79.89|29,712.30|35.04%|
|消费类|213.31|71.79|15,313.44|18.06%|
|车载类|79.54|82.27|6,543.65|7.72%|
|工控类|79.08|99.33|7,855.21|9.26%|
|CG，其中：|124.90|34.31|4,284.83|5.05%|
|消费类|124.90|34.31|4,284.83|5.05%|
|车载类|-||-||
|工控类|-||-||
|Sensor，其中：|1.71|117.46|200.86|0.24%|
|消费类|-||||
|车载类|-||-||
|工控类|1.71|117.46|200.86|0.24%|
|合计|673.16||84,787.38|100%|

注：2019年预测收入中，消费类合计占比72.16%、车载类合计占比9.15%、工控类合计占比18.69%。车载类和工控类的收入比重逐步增加。
2019年预测收入的主要预测依据为：标的公司的客户群体有广达电脑、仁宝工业、华勤通讯、京东方、GIS、群创光电、精英电脑等一批行业内知名企业，与下游客户已形成高度信任的稳定供应链关系，满足客户产品制造对触控屏产品的需求。下游客户产品开发主要为现有产品的更新迭代和创新产品开发，产品周期主要包括设计、研发、样品、小批量、量产阶段，产品的研发和生产具有较强的计划性。按照行业产业链特征，台冠科技在客户一项产品的研发阶段即跟踪客户需求，提供相应的触控屏解决方案，并在产品量产阶段获得相应的订单。
根据台冠科技销售团队跟踪的客户项目的研发和排产计划，以及获得订单的可能性，预计了2018年9月至2019年客户未来需要的产品型号、产品结构、订单起止时间及订单数量、预计单价，按照客户对预计销售收入汇总如下：
||||
|-|-|-|
|客户|2019年预计销售额（万元）|销售占比|
|仁宝电脑工业股份有限公司|26,708.19|31.50%|

||||
|-|-|-|
|/Amazon|||
|华勤通讯技术有限公司|10,937.03|12.90%|
|广达电脑股份有限公司|10,685.31|12.60%|
|北京京东方显示技术有限公司|6,974.24|8.23%|
|群创光电股份有限公司|4,092.80|4.83%|
|GeneralInterfaceSolutionLimited|2,538.10|2.99%|
|其他客户|22,851.71|26.95%|
|合计|84,787.38|100.00%|

 2019年预计销售仍来源于报告期内主要客户，业务具有连续性和合理性。
2、预测期2020年-2023年主要产品销量、价格的预测依据
以 2019年主要产品的销量为基础，预计 2020年-2023年消费类产品销量增长分别15.00%、12.00%、11.00%、10.00%，车载类产品销量增长分别为17.00%、10.00%、9.00%、8.00%，工控类产品销量增长分别为25.00%、22.00%、20.00%、18.00%。未来主要产品销量增长率是结合标的公司客户储备数量、项目进度、订单需求及概率、产线产能，及行业增长速度综合确定。随着标的公司业务规模扩大，增长率逐渐降低，来源于车载类、工控类的订单增速将保持相对较高水平，符合与下游客户洽谈的项目、市场发展趋势和需求的情况。
标的公司确立了服务大客户的业务发展方向、成本加成的定价模式。报告期内，标的公司开拓了华勤、京东方、GIS等新客户获得新订单，大客户的业务比重占比提升，大客户的订单在产品型号和数量上相对更为稳定，因此价格也相对稳定。2018年 1-8月的CG、TP、ZC的平均售价分别为 49.28元/件、64.74元/件、306.18元/件，相比2017年的对应平均售价39.25元/件、67.55元/件、300.76元/件，较为稳定。2019年将继续开拓一些新的大客户，预计2020年大客户比重继续提升并保持稳定。因此假定 2020年及之后消费类、车载类、工控类的各类产品的价格保持稳定。
基于以上对销售数量、价格的预测，2020年-2023年主要产品的销量、价格及销售收入预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品收入（万元）|2020年|2021年|2022年|2023年|
|ZC|58,981.24|67,004.54|75,413.19|84,061.16|
|数量（万件）|203.73|231.54|260.71|290.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：消费类|161.96|181.4|201.35|221.49|
|车载类|6.73|7.4|8.07|8.71|
|工控类|35.04|42.74|51.29|60.52|
|平均单价（元/件）|289.51|289.38|289.26|289.14|
|TP|35,085.54|40,124.58|45,447.98|50,959.18|
|数量（万件）|437.22|497.71|561.27|626.74|
|其中：消费类|245.31|274.75|304.97|335.47|
|车载类|93.06|102.37|111.58|120.51|
|工控类|98.85|120.6|144.72|170.77|
|平均单价（元/件）|80.25|80.62|80.97|81.31|
|CG|4,927.55|5,518.86|6,125.93|6,738.53|
|数量（万件）|143.63|160.87|178.57|196.42|
|其中：消费类|143.64|160.87|178.57|196.42|
|车载类|-|-|-|-|
|工控类|-|-|-|-|
|平均单价（元/件）|34.31|34.31|34.31|34.31|
|Sensor|251.08|306.31|367.57|433.74|
|数量（万件）|2.14|2.61|3.13|3.69|
|平均单价（元/件）|117.46|117.46|117.46|117.46|
|合计|99,245.40|112,954.29|127,354.68|142,192.60|

标的公司与主要客户在洽谈的项目是未来收入的增长点和保障，也是预测期内销售收入保持增长的主要依据，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2020年|||2021年|||2022年|||
||未来对接洽谈项目或更新换代产品项目|预计收入|营业占比|未来对接洽谈项目或更新换代产品项目|预计收入|营业占比|未来对接洽谈项目或更新换代产品项目|预计收入|营业占比|
|||（万元）|||（万元）|||（万元）||
|仁宝工业|1888-Inx1999-Inx|28,297.81|29.10%|+2个专案/年|32,738.93|29.57%|+2个专案/年|34,455.95|27.59%|
|京 东方|1888-BOE1999-BOE|15,909.44|16.36%|+2个专案/年|17,454.95|15.76%|+2个专案/年|19,374.99|15.51%|
|广达电脑|0RA、0RB|11,982.46|12.32%|+3个专案/年|12,910.53|11.66%|+2个专案/年|13,184.51|10.56%|
|华勤通讯|1635(8")、1636(10.1")|8,957.86|9.21%|+3个专案/年|10,234.76|9.24%|+3个专案/年|11,054.42|8.85%|
|群创光电|1583AT|4,525.98|4.65%|+1个专案/年|5,397.10|4.87%|EOL1个案子|5,200.64|4.16%|
|富智康|+2个专案/年|3,319.18|3.41%|+2个专案/年|4,336.02|3.92%|+2个专案/年|4,778.79|3.83%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2020年|||2021年|||2022年|||
||未来对接洽谈项目或更新换代产品项目|预计收入|营业占比|未来对接洽谈项目或更新换代产品项目|预计收入|营业占比|未来对接洽谈项目或更新换代产品项目|预计收入|营业占比|
|||（万元）|||（万元）|||（万元）||
|合计||72,992.73|75.05%||83,072.29|75.02%||88,049.30|70.50%|

综上，2019年及以后年度预测收入产品主要集中在ZC、TP、CG，与标的公司产品定位、生产能力和历史收入构成相符，无重大变化。预测的产品价格水平保持稳定与标的公司日趋稳定的客户结构相匹配，预测的销量增长与标的公司客户储备、在谈项目、订单需求、生产能力等相匹配，具有合理性。
3、预测期内主要产品价格、销量与报告期内的比较
（1）预测期内主要产品价格与报告期内的比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|报告期|||2019年及以后年度|||||
||2016年|2017年|2018年1-8月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|CG（元/件）|23.61|39.25|49.28|34.31|34.31|34.31|34.31|34.31|
|TP（元/件）|59.57|67.55|64.74|79.89|80.25|80.62|80.97|81.31|
|ZC（元/件）|283.25|300.76|306.18|289.72|289.51|289.38|289.26|289.14|

标的公司采用生产成本加合理毛利的定价原则，在考虑产品的生产周期、信用账期、交货条件、市场价格等因素，与客户最终商定价格。生产成本是影响产品价格的最主要因素。标的公司的生产有“定制化、批量化”的特点，客户对触摸屏的尺寸、性能、参数等要求差异较大，标的公司根据订单需求采购对应的原材料以及使用相应技术和工艺进行生产。原材料的价格和所采取的技术工艺决定产品的生产成本。因此，对于同类产品，对不同客户有不同的规格、参数以及交货条件，销售价格存在差异。
报告期内，标的公司主要产品价格存在波动，主要由于产品规格变化导致，具体情况为：2017年开始向新开拓客户仁宝工业、华勤通讯、GIS、京东方等批量供货。客户群体中，2017年、2018年 1-8月标的公司对行业内知名电子产品
代工厂的销售额及比重均明显上升。这些客户主要供货于全球知名的电子产品企
业，标的公司的产品应用于知名品牌电子产品，如亚马逊平板、宏基笔记本、联想平板等，产品定位较为高端，对原材料和生产工艺要求都较高，因此平均售价相比 2016年有所提高。2018年 1-8月标的公司延续上年主要客户的订单，客户结构和产品结构相对稳定，TP、ZC平均售价相对稳定；由于标的公司 2018年1-8月CG销量增加主要来自GIS订单，产品最终应用于微软的平板，售价较高，使得CG的平均售价继续上升。
预测期内，2019年根据预计可向客户实现销售的产品型号、成本结构，预测了相应的产品价格，预测依据充分。由于客户产品规格较多，综合平均后主要产品平均单价比2018年略有波动，但仍在合理区间。2019年以后，标的公司销售业务主要来源于现有大客户，2020年及之后消费类、车载类、工控类的各类产品的价格保持稳定具有合理性。
（2）预测期内主要产品销量与报告期内的比较如下：
报告期内，主要产品的销量及增长率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年销量（万片）|2017年||2018年预测||
|||销量（万片）|增长率|销量（万片）|增长率|
|CG|0.60|22.60|3,666.27%|131.79|483.22%|
|TP|245.77|264.33|7.55%|336.92|27.46%|
|ZC|64.97|88.97|36.93%|135.30|52.08%|

备注：2018年预测=2018年1-8月实际销售+2018年9-12月预测销量。
报告期内，受益于2017年惠州生产基地投产，生产规模扩大，产业链延长，台冠科技销量增长迅速，2017年及2018年的销量及销量增长率更符合企业目前业务特征。
预测期内主要产品的销量及增长率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2019年预测销量|2020年预测||2021年预测||2022年预测||2023年预测||
|||销量|增长率|销量|增长率|销量|增长率|销量|增长率|
|CG|124.9|143.63|15.00%|160.87|12.00%|178.57|11.00%|196.42|10.00%|
|TP|371.93|437.22|17.55%|497.71|13.84%|561.27|12.77%|626.74|11.66%|
|ZC|174.62|203.73|16.67%|231.54|13.65%|260.71|12.60%|290.72|11.51%|

2019年 CG销量与 2018年基本持平，略有下降，这与当前公司 CG产品的
销售策略有关，由于目前CG产能有限，标的公司为满足产品自制需要，无法扩大CG产品的对外销售规模，对外销售的多为高品质的CG产品。未来在CG产能扩充后，标的公司预计2020年后CG产品的对外销售量将每年保持10%-15%左右的增长。TP、ZC销量增长率低于前两年平均水平，但符合行业整体的增长速度。
2019年销量是根据客户项目的研发和排产计划，以及获得订单的可能性，订单起止时间及订单数量确定，具有合理性。预测期 2020年销量增长率低于前两年平均水平，之后年度销量保持小幅下降，符合行业整体的增长速度，具有合理性。
二、台冠科技在手订单情况，结合所处下游行业的发展情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充披露收入持续增长的可实现性。
1、截至2018年8月，台冠科技尚未交货的订单情况如下：
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|产品类别|不含税金额（万元）|订单欠数（片）|不含税平均价格（元/片）|
|ZC|18,990.45|934,534|203.21|
|TP|4,707.58|961,948|48.94|
|CG|71.35|8,550|83.45|
|合计|23,769.39|1,905,032||

上述订单加上台冠科技 2018年 1-8月已确定的收入约 4.9亿，2018年 9-12月预计实现收入 1.97亿元，预计全年实现收入达到 6.87亿元。经华信所审阅，台冠科技2018年实现销售收入 8.81亿元，已实现预测收入。
按照触摸屏行业的季节性，每年5月之前为触摸屏生产销售的淡季。台冠科技2019年1月销售收入（未审计）0.74亿元，略高于上年同期；截至2019年1月31日在手订单尚未交货金额为1.51亿元，2019年已落实预定收入合计约 2.25亿，占2019年预测收入的26%左右，为确保2019年目标收入的实现打下良好基础。
2、下游行业的发展情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和
开发情况等
触控面板下游的应用领域主要集中在智能手机、平板电脑、可穿戴智能设备、工业控制、医疗器械、智能家居设备、车载设备等终端。目前，智能手机、平板电脑和汽车是触控行业的主要应用领域。
①从触控面板本身市场看：
2010-2016年中国触控面板出货量表现为快速增长态势，前六年间年均增长率处于较高水平，近 5年复合增长率为23%，反映出中国触摸屏行业发展迅速。
2015年，中国触控面板出货量为760.68百万片，同比增长33%。2016年，中国触控面板出货量为849.82百万片，同比增长12%。2017年触控面板出货量为985.3百万片，同比增长15.94%。
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|2010-2017年中国触控面板出货量及增速（单位：百万片，%）|
|来源：前瞻产业研究院整理|

从全球看，数据显示，2017年全球触控模组出货量有可能突破 20亿台，增长率接近6%，产值达到 310亿美元。
②从触控面板下游行业看：
平板电脑市场
平板电脑是一种小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备。
平板电脑的概念最早于 2000年由微软公司提出，但受制于当时的硬件技术水平
及操作系统，并未有量产型平板电脑产品面世。直到 2010年苹果公司发布 iPad
平板电脑产品，重新定义了平板电脑的概念和设计思想，平板电脑市场才出现爆
发式增长。
平板电脑的应用领域目前主要是个人和家庭娱乐，随着移动互联网络的普及，平板电脑在零售、医疗、制造、餐饮等领域也迅速发展，未来在一些新的领域，如智能交通、快速物流、农业、图书馆、商超连锁、政府等领域将快速增长。平板电脑 2011年-2016年的出货量分别为 0.69亿台、1.44亿台、2.17亿台、2.29亿台、2.07亿台和 1.75亿台，2012年度、2013年度、2014年度、2015年度和2016年度同比增加108.70%、50.69%、5.53%、-10.13%和-15.56%。2017年我国平板电脑出货量为1.98亿台，同步增长13.14%。
IDC预计，2020年平板电脑的全球出货量将增长至 1.94亿台。平板电脑已成为计算机行业的生力军，市场规模较大。
笔记本电脑市场
2017年全球笔记本电脑出货量达到 15.4亿台。随着智能手机及平板电脑等可替代产品的推广和普及，笔记本电脑的销量受到了冲击，但随着笔记本差异化定位的明确及商业笔记本市场逐步稳定，笔记本电脑的市场份额将保持稳定。同时，随着微软新推出的 windows10操作系统、英特尔推出第六、七代酷睿处理器，以及一些新技术的进入也会拉动消费笔记本市场的增长，进一步刺激笔记本市场规模，2018年全球笔记本电脑出货量将有所回暖，达到15.7亿台。
汽车市场
车载触控产品的使用目前只占整个集成触控模组和触摸屏市场的一小部分，但是中小型轿车搭载平板触摸中控系统以及车载触控 GPS导航已成为主流趋势。汽车产销量的持续增加仍对集成触控模组和触摸屏生产厂商带来有利影响。
全球乘用车产量在2012年-2015年连续稳定增长，2015年产量超过 6,856万辆。
随着人们对汽车内饰舒适性、便捷性的需求提升，车载触控产品的产业链规模将得到巨大扩张。根据群智咨询(Sigmaintell)调查数据显示，2017年全球车载显示面板出货总量约1.5亿片（不包含后装），同比增长约12%；预计2018年全球车载显示面板的出货量将增长至 1.7亿片，国内新能源汽车及智能汽车的快速增长将成为车载显示屏需求成长的主要推动力。
近年来，中国汽车市场快速增长，2017年中国汽车产销量已连续九年蝉联全球第一。2017年，中国汽车产销分别完成2901.5万辆和2887.9万辆，同比分别增长3.2%和3%，为近十年最高值。今年以来，汽车产销继续保持小幅增长，产量增速比上年同期有所回落，销量增速微升。2018年1-7月，汽车产量达 1610万辆，同比增长3.5%。
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|2013-2018年中国汽车产量情况|
|数据来源：公开资料整理|

巨大的市场消费空间和下游终端制造产业的兴起，为上游面板、芯片和电子元器件带来大量的需求，为我国面板产业、半导体产业、消费电子产业不断做大做强提供了崛起的动力。
从触摸行业及其下游行业的发展趋势看，预计触控行业将保持增长趋势。随着触控产品技术升级，物联网、云计算、大数据等信息技术的加速渗透，下游智能终端产品的市场应用领域也在逐渐扩大。触控产品已不再局限于智能手机、平板电脑等产品，包括手表在内的智能可穿戴产品、智能家居设备、虚拟现实（VR）设备等领域均开始应用触控技术。触控产业将在消费电子产业旺盛需求的带动下进入新的发展阶段。
③标的公司竞争优势
触摸屏行业是充分竞争的市场，技术工艺水平、生产能力、产品品质、售后服务及交付能力等是供应商认证考核的重要指标。通过客户的供应商认证后，企业才可以进入其供应商名录。标的公司的竞争优势主要体现在以下方面：
客户资源优势
标的公司一直将全球领先的电子产品 ODM/OEM厂商作为重点开拓和服务
对象，标的公司凭借先进的技术水平、规模化的生产能力、可靠的产品品质、优秀的管理能力通过行业知名电子产品加工企业严格的供应商认证，进入其合格供应商名录。目前标的公司的客户群体有广达电脑、仁宝工业、华勤通讯、京东方、GIS、群创光电、精英电脑等一批行业内知名企业。经过多年的发展，标的公司在生产技术、产品品质、售后服务及交付能力方面赢得了不错的口碑。知名客户群体和良好的口碑使标的公司在未来开拓市场、获取订单方面具有一定竞争优势。
技术研发及工艺控制优势
标的公司是具有自主创新能力的国家级高新技术企业，已掌握多种触摸屏加工生产的核心技术和工艺。标的公司设有专门的研发中心，配备了具有丰富经验的研发设计团队，大部分研发团队核心人员具有多年触摸屏行业的研发经验。研发团队保持广泛的信息来源，和市场部保持密切接触，根据自身实际情况，把握行业技术走势，积极研发储备新技术。
标的公司已掌握中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领先的GF工艺和触摸屏与液晶显示模组全贴合的工艺，契合触摸屏行业向中大尺寸、轻薄化、触控显示一体化发展的趋势，具备满足下游客户定制化需求的综合能力。
管理和质量优势
台冠科技拥有专业的品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系及完善的供应链管理和原材料采购体系，并且引入创新性的各项工艺标准，产品质量获得客户的广泛认可。
产业集群优势
台冠科技地处广东省深圳市，就产业集群而言，广东珠三角地区是中国最大的电子产品及配件生产基地，形成了完整的产业链。公司多年以来，注重建立与生产质量优良的外协合作企业长期稳定关系，通过供应链的整合和紧密的技术、质量协同管理机制，与外协方建立了长期稳固的战略合作伙伴关系，充分利用了珠三角地区的产业集群效应，有效地提高了生产效率。因此三角地区的产业集群效应可有力凸现台冠科技在参与国际市场竞争中的成本优势。
3、客户的维持和开发情况
触摸屏厂商与电子产品制造厂商的生产关系紧密。行业内大型电子产品制造厂商在选择供应商时均要经过严格、复杂和长期的认证过程，会实地考察供应商的研发、品质、生产等各项体系，并通过打样、试产、检验等程序，然后以合格供应商的形式与触摸屏厂商开展合作。此外，触控显示终端应用产品厂商，如亚马逊、谷歌、精英电脑、微软等品牌厂商亦会对触控屏厂商进行认证。而一旦通过上述认证，成为了合格供应商，触控屏厂商会与其下游形成高度信任的稳定供应链关系；由于更换成本较高，其下游轻易不会对稳定合作的供应商进行调整。
报告期内台冠科技与主要客户的合作情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|主要客户|合作开始时间|销售内容|是否有关联关系|报告期内是否一直存在交易|协议签订情况|
|仁宝工业|2016-08|ZC|无|是|签署长期合作框架协议，日常下达订单|
|广达电脑|2015-08|ZC|无|是|签署长期合作框架协议，日常下达订单|
|精英电脑|2013-09|TP、ZC|无|是|签署长期合作框架协议，日常下达订单|
|华勤通讯/东莞华贝|2017-01|ZC|无|否，2017 年开始交易|签署长期合作框架协议，日常下达订单|
|GIS|2017-07|CG、ZC|无|否，2017 年开始交易|日常下达订单|
|京东方|2017-01|ZC|无|否，2017 年开始交易|签署长期合作框架协议，日常下达订单|
|群创光电|2016-07|ZC|无|是|签署长期合作框架协议，日常下达订单|
|南靖万利达|2014-07|TP、ZC|无|是|签署长期合作框架协议，日常下达订单|

历史报告期及预测期里，标的公司营业收入也来源于上述主要客户。与上述
客户的稳定合作关系为标的公司未来营业收入增长提供了保障。
触控屏厂商得到下游品牌企业认可后，将会形成优势聚集效应，从而吸引更多的客户。标的公司正积极开拓谷歌、康宁相关客户的订单。
综上，台冠科技 2019年及以后年度价格、销量的预测依据充分，与报告期内不存在重大差异。综合台冠科技在手订单情况、所处下游行业的发展情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，未来实现收入持续增长具有合理性和可实现性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：台冠科技 2019年及以后年度价格、销量的预测依据充分，与报告期内不存在重大差异。综合台冠科技在手订单情况、所处下游行业的发展情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，实现收入持续增长具有合理性和可实现性。
23.申请文件显示，台冠科技2019-2022年主营业务成本分别是67,690.66万元、79,739.55万元、91,434.08万元和 103,068.98万元。请你公司补充披露：1）预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期是否存在差异。2）预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补充披露差异原因。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期是否存在差异。
台冠科技营业成本主要包括直接材料、直接人工以及折旧费、维修费、物料消耗、水电费、房屋租金等制造费用等，根据各项成本与产量的关系，又可分为变动成本和固定成本。
1、标的公司生产成本结构相对稳定
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|直接材料|30,462.42|81.36%|30,885.89|80.73%|23,184.58|78.98%|
|直接人工|4,386.88|11.72%|4,774.82|12.48%|3,853.23|13.13%|
|制造费用|2,593.18|6.93%|2,596.16|6.79%|2,318.68|7.90%|
|合计|37,442.48|100.00%|38,256.87|100.00%|29,356.49|100.00%|

报告期内，各期的成本构成比例差异不大，直接材料成本占比保持在78.98%-81.36%之间、直接人工成本占比保持在11.72%-13.13%之间、制造费用占比保持在6.79%-7.90%，波动幅度不大。报告期内，企业主要产品、生产工艺流程无重大变化，成本结构相对稳定。
预测期台冠科技的产品定位不发生变化，还将延续前期研发、生产模式，预测期的成本结构预计将继续维持稳定状态。
2、预测期内产品成本的预测依据和过程
预测期内，标的公司业务模式、主要产品、产品构成预计不发生重大变化。
在成本加成的定价模式下，合理预计了预测期内不同产品的成本率，具体情况为：（1）业务模式不变，成本结构相对稳定
标的公司产品一直定位于为下游电子产品厂商加工生产电容触摸屏及触控显示一体化模组。在 2017年惠州生产基地投产基础上，预计未来业务模式不发生变化，主要客户不发生重大变化，主要产品类型、产品生产工艺、产品成本构成预计保持稳定。
（2）成本加成的定价方式维持不变，合理预计产品收入成本率
标的公司产品具有定制化特征，标的公司根据订单需求采购对应的原材料以及使用相应技术和工艺进行生产，主要由原材料的价格和所采取技术工艺决定产品的生产成本。
标的公司长期服务于下游知名电子产品品牌厂商，成本加成的定价方式符合行业特征。经过多年持续、稳定的业务合作，台冠科技与下游主要客户建立了良好的合作关系，其研发能力与产品质量得到了客户的广泛认可，产品在市场上具
有较强的竞争力。因此，预测期内产品的定价方式预计不会发生变化。
在成本加成的定价方式下，预测期内主要产品的成本、收入成本率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|成本合计|15,179.73|67,690.66|79,739.55|91,434.08|103,068.98|115,054.77|
|其中：CG|1,514.56|2,892.26|3,353.20|3,789.80|4,206.68|4,627.35|
|TP|3,641.95|20,650.05|24,577.42|28,356.04|32,118.08|36,012.85|
|ZC|9,755.05|44,012.77|51,638.07|59,077.90|66,491.81|74,116.72|
|Sensor|34.88|135.58|170.86|210.34|252.41|297.85|
|代工|233.29|-|-|-|-|-|
|收入成本率|76.93%|80.35%|80.95%|80.93%|80.91%|80.91%|
|其中：CG|67.00%|67.50%|68.05%|68.67%|68.67%|68.67%|
|TP|69.00%|69.50%|70.05%|70.67%|70.67%|70.67%|
|ZC|86.50%|87.00%|87.55%|88.17%|88.17%|88.17%|

报告期内，主要产品的收入成本率如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-8月|
|CG|-|88.10%|79.74%|66.06%|
|TP|72.52%|71.85%|69.86%|68.44%|
|ZC|90.92%|93.09%|88.82%|85.29%|
|其他|129.26%|89.41%|63.76%|45.66%|
|合计|80.13%|83.99%|80.34%|76.49%|

综上，台冠科技生产基地搬迁至惠州数码工业园，新厂区布局产能比以前年度提高，主要产品未来收入成本率更接近2017年和2018年的水平。同时，考虑未来销售价格竞争性降低、人工成本逐年增加等因素影响，主要产品收入成本率比最近一期略有提升，且未来保持小幅提高。预测期主要产品、成本构成与报告
期相比具有合理性。
二、预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补充披露差异原因。
报告期内，台冠科技主营业务按产品分类的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
||毛利率|毛利率|毛利率|
|盖板玻璃|33.94%|20.26%|11.86%|
|触摸屏|31.56%|30.14%|28.15%|
|触控显示模组|14.71%|11.18%|6.91%|

|||||
|-|-|-|-|
|其他电子产品|56.18%|35.71%|8.41%|
|主营业务毛利率|23.52%|19.52%|15.90%|

预测期2019年-2023年各类产品毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|毛利率|23.07%|20.16%|19.65%|19.05%|19.07%|19.09%|
|其中：|||||||
|盖板玻璃|33.00%|32.50%|31.95%|31.33%|31.33%|31.33%|
|触摸屏|31.00%|30.50%|29.95%|29.33%|29.33%|29.33%|
|触控显示模组|13.50%|13.00%|12.45%|11.83%|11.83%|11.83%|

 2019-2021年，主要产品的毛利率保持小幅下降趋势，符合行业发展和市场竞争的趋势。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司预测期内产品成本的预测理由充分，成本构成与报告期不存在明显差异。预测期内各类产品的毛利率与报告期内不存在明显差异，具有合理性。
24.申请文件显示，预测期内台冠科技期间费用率持续下降。请你公司补充披露预测期内期间费用率持续下降的原因，期间费用支出与台冠科技业务规模增长是否相适应。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露预测期内期间费用率持续下降的原因，期间费用支出与台冠科技业务规模增长是否相适应。
1、预测期期间费用总体情况
期间费用核算了日常经营中应计入发生当期损益的费用，主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用四类期间费用。
报告期内及预测期内，台冠科技的销售收入、期间费用以及费用率情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|报告期|预测期|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年1-8月|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|20223年|
|销售费用|779.4|747.24|769.18|432.32|1,359.81|1,498.30|1,639.63|1,790.61|1,950.99|
|占营业收入比例|2.23%|1.56%|1.57%|2.19%|1.60%|1.51%|1.45%|1.41%|1.37%|
|管理费用|1,806.70|1,679.57|1,065.65|672.8|2,008.8|2,125.8|2,247.7|2,235.8|2,356.3|
|占营业收入比例|5.17%|3.51%|2.17%|3.41%|2.37%|2.14%|1.99%|1.76%|1.66%|
|研发费用|1,435.03|2,084.20|1,699.06|769.39|3,305.96|3,869.69|4,404.22|4,965.70|5,544.25|
|占营业收入比例|4.11%|4.35%|3.46%|3.90%|3.90%|3.90%|3.90%|3.90%|3.90%|
|财务费用|-316.64|634.92|-77.43|165.05|488.86|474.51|472.62|471.02|469.45|
|占收入比例|-0.91%|1.33%|-0.16%|0.84%|0.58%|0.48%|0.42%|0.37%|0.33%|
|四项费用合计|3,704.49|5,145.93|3,456.46|2,039.56|7,163.41|7,968.34|8,764.13|9,463.08|10,320.97|
|四项费用合计占比|10.60%|10.75%|7.05%|10.34%|8.45%|8.03%|7.76%|7.43%|7.26%|
|营业收入|34,951.93|47,868.11|49,039.80|19,732.34|84,787.38|99,245.40|112,954.29|127,354.68|142,192.60|

台冠科技期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用构成，财务费用金额及占比较小。
预测期内，销售费用率、管理费用率小幅下降，研发费用率保持稳定，因此呈现出期间费用占营业收入比重逐年下降的趋势。主要原因为：期间费用中存在部分项目如运输费、仓储费及展位费、技术服务费、售后服务费等与收入关系较大，会伴随营业收入同比增长；而期间费用中如职工薪酬、办公费、折旧摊销费用等正常支出增长相对稳定，低于营业收入增速，导致期间费用率有所下降。未来，随着台冠科技营业收入的增长，规模效应也会逐渐体现，使得期间费用占收入的比重逐渐下降。
2、销售费用预测情况及预测依据
台冠科技的销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、运输费、差旅费、办公费、快递费、车辆使用费、广告费等。其中：职工薪酬与企业的薪酬政策相关；
快递费、车辆使用费与企业收入增长直接相关；差旅费、办公费等与企业收入增长关联度不大。对职工薪酬在 2017年、2018年 1-8月基础上，结合企业业务规模增长、薪资政策及当地居民消费水平增长情况来确定；对营业费用中与销售收入有密切关联关系的费用按台冠科技根据各企业历史年度营业费用占主营业务
收入的总体比率水平确定未来各年的营业费用率，按未来各年预测的营业收入计
算确定预测期的营业费用；对办公费用等与收入关联度不大的费用项目，根据历史发生金额，在业务规模增长的基础上按一定水平增长；对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，根据基准日存量资产、资本性支出金额、企业折旧政策预测确定。具体预测结果如下：
销售费用预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||2018年|||||||||||||
||||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||永续期|
||||9-12月|||||||||||||
|1|职工薪酬|163.93||528.00||580.80||638.88||702.77||773.05||773.05||
|2|业务招待费|9.92||31.20||32.45||33.75||35.10||36.50||36.50||
|3|运输费|74.98||322.19||377.13||429.23||483.95||540.33||540.33||
|4|差旅费|26.48||88.40||91.94||95.62||99.44||103.42||103.42||
|5|办公费|6.72||7.28||7.57||7.87||8.18||8.51||8.51||
|6|社会保险费|7.82||25.19||27.70||30.47||33.52||36.87||36.87||
|7|样品费|10.00||10.40||10.82||11.25||11.70||12.17||12.17||
|8|货运代理费|1.97||8.48||9.92||11.30||12.74||14.22||14.22||
|9|车辆费用|3.95||16.96||19.85||22.59||25.47||28.44||28.44||
|10|广告费|30.00||31.20||32.45||33.75||35.10||36.50||36.50||
|11|展位费|30.00||31.20||32.45||33.75||35.10||36.50||36.50||
|12|调研费|30.00||31.20||32.45||33.75||35.10||36.50||36.50||
|13|技术服务费|1.20||52.00||54.08||56.24||58.49||60.83||60.83||
|14|售后费用|7.25||88.40||91.94||95.62||99.44||103.42||103.42||
|15|其他|28.10||87.72||96.74||105.56||114.51||123.72||123.72||
||合计|432.32||1,359.81||1,498.30||1,639.63||1,790.61||1,950.99||1,950.99||

2、管理费用（含研发费用）预测情况及预测依据
台冠科技的管理费用主要为研发费用、职工薪酬、折旧费、房屋租赁费、水电费、业务招待费、差旅费等。其中：职工薪酬与企业的薪酬政策相关；研发费与企业收入增长直接相关；房屋租赁费与租赁合同相关；差旅费、办公费等与企业收入增长关联度不大；折旧和无形资产摊销则与企业存量资产规模、未来资本性支出相关。
台冠科技目前的生产量尚有上升的空间，未来收入的增长势必会导致管理费
用的增加。对研发费用等与销售收入密切关联的项目，按历史年度研发费用占营业收入的比率水平确定未来各年的研发费用率，再乘以未来各年预测的营业收入计算确定预测期的研发费用。对房屋租赁费用，根据租赁合同确定预测期金额；
对固定资产折旧、摊销费用等与销售收入无直接关系的部分，以基准日存量固定资产、无形资产、长期待摊费用金额计算确定；对于管理人员的职工薪酬，根据基准日工资水平、企业的薪资政策、结合企业规模增长及当地相关行业工资增长水平来确定；对于其他费用如咨询费、水电费等，在业务规模增长的基础上按一定水平增长。
管理费用预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|1|研发费用|769.39|3,305.96|3,869.69|4,404.22|4,965.70|5,544.25|5,544.25|
|2|职工工资|216.34|709.50|780.45|858.50|944.34|1,038.78|1,038.78|
|3|折旧费|57.19|208.92|216.72|228.68|229.54|229.54|229.54|
|4|服务费|33.09|52.00|54.08|56.24|58.49|60.83|60.83|
|5|房屋租赁费|8.85|248.25|256.59|256.59|267.59|276.47|276.47|
|6|咨询费|16.39|41.60|43.26|44.99|46.79|48.67|48.67|
|7|水电费|4.92|15.60|16.22|16.87|17.55|18.25|18.25|
|8|社会保险|15.58|51.08|56.19|61.81|67.99|74.79|74.79|
|9|伙食费|18.59|30.16|31.37|32.62|33.93|35.28|35.28|
|10|差旅费|17.95|41.60|43.26|44.99|46.79|48.67|48.67|
|11|车辆费用|36.80|57.20|59.49|61.87|64.34|66.92|66.92|
|12|福利费|18.24|57.20|59.49|61.87|64.34|66.92|66.92|
|13|低值易耗品摊销|10.58|5.20|5.41|5.62|5.85|6.08|6.08|
|14|年会|27.00|34.32|35.69|37.12|38.61|40.15|40.15|
|15|环境保护费|7.35|22.98|23.90|24.86|25.85|26.89|26.89|
|16|其他|183.95|433.17|443.71|455.02|323.74|318.05|318.05|
|17|合计|1,442.19|5,314.74|5,995.53|6,651.88|7,201.45|7,900.53|7,900.53|

二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：台冠科技预测期内期间费用率与报告期具有
衔接，预测期内呈小幅下降趋势主要为业务规模增长的规模效应，具有合理性；
预测期期间费用支出与台冠科技业务规模增长相适应。
25.申请文件显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。在收益法评估中，台冠科技折现率选取12.21%。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露标的资产折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露标的资产折现率选取的合理性。
1、折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用 WACC模型确定折现率，计算模型如下：
折现率＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd
其中：E：股东权益价值
D：付息债务价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：被评估企业所得税率
其中：权益资本成本 Re按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定折现率，计算模型如下：
权益资本成本Re=无风险报酬率+β风险系数×市场风险溢价+企业个别特有风险
即：Re=Rf+β×ERP+Rc
其中：Re为权益资本折现率
Rf为无风险报酬率
β为β风险系数
ERP为市场风险溢价（市场预期收益率－无风险报酬率）
Rc为企业个别特有风险
债务资本成本Rd为评估基准日有息负债加权平均成本，假设预测期内保持不变。
（1）权益资本成本Re
①无风险报酬率
评估人员以评估基准日尚未到期的 10年以上的国债的到期收益率4.05%作为本次评估的无风险报酬率。
②市场风险溢价
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。在测算中国市场 ERP时选用了沪深300指数从2004年底到2017年底各年的成份股，通过同花顺查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均；无风险资产收益率选取了距评估基准日到期剩余年限大于等于 10年的国债到期收益率。经计算市场风险超额回报率（ERP）为6.38%。
③β风险系数
首先收集了多家与台冠科技业务类似的上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的几家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司风险系数β（数据来源：同花顺），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=β L/[1+(1-t)(D/E)]
其中：β U=无财务杠杆β
β L=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的目标财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。
计算公式为：
β L=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：β U=无财务杠杆β
β L=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
经计算：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|无财务杠杆BETA|0.7048|0.7048|0.7048|0.7048|0.7048|0.7048|0.7048|
|目标资本结构|9.89%|9.89%|9.89%|9.89%|9.89%|9.89%|9.89%|
|所得税税率|16.81%|16.81%|16.81%|16.81%|16.81%|16.81%|16.81%|
|β 系数|0.7628|0.7628|0.7628|0.7628|0.7628|0.7628|0.7628|

④企业特有风险补偿率
特有风险补偿率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国
际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反
之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
A、消费电子产品市场需求变化较快的风险
台冠科技属于触控类行业,下游行业为消费电子产品行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如果未来公司的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求或者公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，公司产品的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降，公司经营业绩存在大幅下降的可能性。
B、融资渠道单一带来的财务风险
台冠科技目前主营业务正处于扩张时期，需投入的资金需求较多。而目前公司主要通过自有资金、滚存利润等方式来满足公司发展的资金需求。公司融资渠道的单一限制了公司的扩张及发展速度，不利于公司在市场中的竞争，同时，资金的缺乏或紧张还可能给公司带来一定的财务风险。
C、经营规模扩大导致的管理风险
随着公司业务的快速扩张，公司的经营规模、员工人数、组织机构也日益扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、上下游管理等方面均面临着新的挑战。如果公司管理制度、组织机构模式等不能得到改进，管理层业务素质及管理能力水平不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着较大的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。
D、原材料供应风险
台冠科技采购的材料主要包括 ITO玻璃、LCM等，且采购的对象范围比较窄，若供应商未能及时提供相关原材料、原材料价格大幅波动或台冠科技未能以合理价格取得足够的必要原材料，将对台冠科技业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
在综合考虑台冠科技面临的各种风险后，本次取企业特有风险报酬率为4.00%。
④权益资本折现率的计算
根据上述数据、代入公式 Re=Rf+β×MRP+Rc计算得出预测期内各年的权益资本折现率。
（2）债务资本成本Rd
根据企业基准日实际综合贷款利率水平确定债务资本成本Rd为6.10%。
（3）折现率（R）的最终确定
根据WACC模型的计算公式：
R=E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd
计算得出预测期内各年的折现率如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|无风险报酬率Rf|4.05%|4.05%|4.05%|4.05%|4.05%|4.05%|4.05%|
|市场风险溢价ERP|6.38%|6.38%|6.38%|6.38%|6.38%|6.38%|6.38%|
|企业有财务杠杆的β 系数|0.7628|0.7628|0.7628|0.7628|0.7628|0.7628|0.7628|
|企业特有风险补偿率Rc|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|
|股东权益要求的回报率|12.92%|12.92%|12.92%|12.92%|12.92%|12.92%|12.92%|
|企业实际所得税率t|16.81%|16.81%|16.81%|16.81%|16.81%|16.81%|16.81%|
|有息负债比率|9.00%|9.00%|9.00%|9.00%|9.00%|9.00%|9.00%|
|负债成本|6.10%|6.10%|6.10%|6.10%|6.10%|6.10%|6.10%|
|股权资本比率|91.00%|91.00%|91.00%|91.00%|91.00%|91.00%|91.00%|
|股东权益要求的回报率|12.92%|12.92%|12.92%|12.92%|12.92%|12.92%|12.92%|
|WACC加权资本成本折现率R|12.21%|12.21%|12.21%|12.21%|12.21%|12.21%|12.21%|

2、折现率选取的合理性
从近年上市公司收购案例中选取标的公司为电子元件行业的收购案例作为
可比案例，评估项目采用的 WACC折现率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|股票代码|标的公司|评估基准日|折现率|
|1|麦捷科技|300319.SZ|星源电子|2014-4-30|11.99%|
|2|凯盛科技|600552.SH|国显科技|2014-8-31|11.64%|
|3|江粉磁材|002600.SZ|帝晶光电|2014-12-31|10.87%|
|4|正业科技|300410.SZ|集银科技|2015-6-30|12.47%|
|5|经纬辉开|300120.SZ|新辉开|2016-7-31|12.25%|
|6|江粉磁材|002600.SZ|领益科技|2017-3-31|10.20%|
|||最大|||12.47%|
|||最小|||10.20%|
|||平均|||11.57%|
|||中位|||11.82%|

数据来源： Wind资讯
本次评估采用的 WACC折现率12.21%，略高于上述项目折现率平均水平，更加谨慎，具有合理性。
二、结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。
可比交易的选择及比较：从近年完成的上市公司收购案例中选取标的公司为电子元件行业的收购案例作为可比交易进行分析，其评估作价情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|股票代码|标的公司|评估基准日|PE|PB|
|1|麦捷科技|300319.SZ|星源电子|2014-4-30|8.33|7.59|
|2|凯盛科技|600552.SH|国显科技|2014-8-31|8.06|3.09|
|3|江粉磁材|002600.SZ|帝晶光电|2014-12-31|11.63|3.23|
|4|正业科技|300410.SZ|集银科技|2015-6-30|11.07|9.47|
|5|经纬电材|300120.SZ|新辉开|2016-7-31|10.40|3.83|
|6|江粉磁材|002600.SZ|领益科技|2017-3-31|12.30|7.60|
|平均值|||||10.30||
|蓝黛传动||002365.SZ|台冠科技|2018-8-31|9.38|3.59|

数据来源：WIND资讯
注1：市盈率（倍）=标的公司100%股权估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。2、市净率=标的公司100%股权估值/评估基准日净资产账面值
由上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为 10.30倍，本次交易
对应的动态市盈率为 9.38倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市公司购买台冠科技股权的交易作价具备合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估标的公司折现率选取依据充分，折现率的选取具有合理性。近年来可比交易、PE/PB等情况看，标的资产的作价具有合理性。
26.申请文件显示，惠州市美柔科技有限公司（以下简称美柔科技）于 2016年 11月 29日成立、2017年 6月 28日完成注销；台冠科技于 2018年 3月基于特殊目的成立惠州未力谷实业有限公司（以下简称未力谷），9月 12日将未力谷100%股权转让给第三方李玉成。请你公司补充披露：1）成立美柔科技、未力谷的原因，“特殊目的”的含义，存续期间业务开展及简要财务数据，短期内注销或对外转让的原因。2）未力谷对外转让的价款及支付情况，对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确结论。
回复：
一、成立美柔科技、未力谷的原因，“特殊目的”的含义，存续期间业务开展及简要财务数据，短期内注销或对外转让的原因。
（一）成立美柔科技的原因，存续期间业务开展及简要财务数据，短期内注销的原因
1、美柔科技成立时基本情况
美柔科技成立于2016年11月29日，其成立时的基本情况见下表：
|||
|-|-|
|公司名称|惠州市美柔科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|惠州市仲恺高新区数码工业园骏涛实业发展有限公司厂房（4号楼）|
|注册资本|100万元|
|经营范围|3D玻璃盖板的设计、生产及销售。|
|成立日期|2016年11月29日|
|股权结构|坚柔科技持股100%|

2、美柔科技成立及短期内注销的背景、原因及业务开展、财务数据情况
台冠科技2016年拟对市场上最新的3D玻璃盖板产品进行专项投入，研发、生产3D玻璃盖板产品。为方便与原有触控屏及其相关产品区分管理，台冠科技决定通过坚柔科技设立子公司美柔科技，专门从事3D玻璃盖板产品的研发、生产等，在此背景下，美柔科技于 2016年 11月 29日成立，经营范围为 3D玻璃盖板的设计、生产及销售。
2017年台冠科技逐步开发了国际上较为知名的品牌客户，相关客户在供应商认证管理方面规范性较强。新设的美柔科技如从事触控屏及相关产品（含 3D玻璃盖板产品）的研发、生产和销售，需要对美柔科技重新进行全面认证。因此，为避免重新认证、节约运营成本，经内部协商，台冠科技及坚柔科技决定不再利用美柔科技开展3D玻璃盖板产品研发、生产，将该项业务转移至已经认证的台冠科技及坚柔科技实施。2017年 5月，坚柔科技作出股东决定，决定注销美柔科技。
美柔科技自 2016年 11月 29日至 2017年 6月 28日存续期间未开展业务，也未开立银行账户和建账，因此无相关财务数据。2017年 5月美柔科技成立清算组，依法办理相关注销手续，2017年6月28日惠州仲恺高新区市场监督管理局核发了《核准简易注销登记通知书》（惠核企简注通字[2017]第1700235405号），对美柔科技核准注销。
（二）成立未力谷的原因，“特殊目的”的含义，存续期间业务开展及简要财务数据，对外转让的原因
1、未力谷公司成立时基本情况
未力谷公司成立于2018年 3月2日，其设立时的基本情况见下表：
|||
|-|-|
|公司名称|惠州未力谷实业有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|惠州市数码工业园骏涛实业发展有限公司厂房（4号楼）一楼|
|注册资本|500万元|
|经营范围|研发、生产、销售：光学镜片、3D镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材料，有机发光二极管及液晶显示屏的销售与安装，电子产品销售，国|

|||
|-|-|
||内贸易，货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2018年3月2日|
|股权结构|台冠股份持股100%|

2、成立未力谷的“特殊目的”及转让未力谷的背景、原因
根据标的公司出具的书面说明和提供的相关合同、协议及支付凭证资料等，台冠股份于2017年5月通过发行股份引入专业投资机构后，启动了国内A股IPO准备工作，出于 IPO募投项目用地需求考虑，台冠股份拟购买与坚柔科技同一工业园区的亚伦工业科技（惠州）有限公司（简称“亚伦公司”）名下土地使用权，并于2017年下半年签署了土地转让相关协议。
由于2017年下半年国内A股IPO审核标准逐步趋严且台冠股份因业务发展迅猛导致自身营运资金十分紧张，台冠股份 2017年底最终决定将登陆资本市场的方式调整为上市公司并购。在此情况下，台冠股份已无购置土地使用权需要。
经各方协商和联系，惠州艺都文化用品有限公司（简称“艺都公司”）愿意接替台冠股份受让亚伦科技土地使用权。为便于办理工业园区内不动产转让报批手续，各方协商由台冠股份成立“特殊目的”公司未力谷公司作为亚伦土地使用权的购买方，实际土地购买款由艺都公司承担，再将未力谷公司股权全部转让给艺都公司或其关联方。2018年3月2日未力谷公司成立，由艺都公司实际控制。
2018年9月12日，台冠科技配合艺都公司将未力谷公司股权全部转让给艺都公司董事长、法定代表人李玉成。
综上，未力谷公司实际是为承接和办理土地使用权转让而设立的特殊目的公司，其设立后未从事其他经营活动。
3、未力谷公司自成立至被转让期间业务开展及简要财务数据情况
未力谷公司自 2018年 3月 2日成立至 2018年 9月 12日被转让期间，除购买亚伦公司土地使用权外，未开展其他经营业务。
截至2018年8月31日，未力谷公司简要财务数据（未审数）如下：
|||
|-|-|
|项目|2018年8月31日|
|资产总额（元）|11,386,773.99|

|||
|-|-|
|负债总额（元）|11,500,000.00|
|所有者权益（元）|-113,226.01|
|项目|2018年3-8月|
|营业收入（元）|-|
|营业成本（元）|-|
|净利润（元）|-113,226.01|

注：上表中资产总额及负债总额对应未力谷公司从艺都公司取得并支付给亚伦公司土地转让款，未力谷公司账上分别列式在其他应收款及其他应付款科目。
二、未力谷对外转让的价款及支付情况，对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确结论。
根据台冠科技与李玉成签署的转让协议及款项支付凭证等相关材料，未力谷对外转让的价款为人民币1万元，台冠科技已收到相关款项。未力谷公司非台冠科技实际控制，未纳入台冠科技合并财务报表范围，因此，本次评估未将未力谷公司纳入评估范围，对标的资产的评估值没有影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司成立美柔科技、未力谷公司并在短期内注销美柔科技及转让未力谷公司均具备合理原因，本次评估未将未力谷公司纳入评估范围具备合理理由，未力谷对外转让对标的资产的评估值没有实质性影响。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
张宣扬 刘向涛
民生证券股份有限公司年月日