股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-020
北京三元食品股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日在公司工业园会议室以现场表决的方式召开第五届董事会第三十八次会议，本次会议的通知于 2016年 4月 15日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事 8名，实际参加董事7名，独立董事宋建中女士因公无法出席本次会议，委托独立董事薛健女士代为行使表决权。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。
本次会议由公司董事长常毅主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《公司2015年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过《公司2015年度董事会报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(四) 审议通过《公司2015年年度报告及摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(五) 审议通过《公司2015年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015年度实现归属于母公司所有者净利润 7,873.40万元，其中母公司实现净利润 10,682.93万元。未提取法定盈余公积金及任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润-31,036.79万元，本年度可供股东分配的利润为-23,163.39万元，其中母公司未分配利润为 24,394.09万元。虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(六) 审议通过《公司2015年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》
2015年度公司计提各项减值准备共计 30,041,742.77元，其他原因增加减值准备1,501.28元，转销资产减值准备 108,042,967.58元。各项资产减值准备比期初共计减少77,999,723.53元，其中：坏账准备净增加2,841,947.79元，存货跌价准备净减少80,841,671.32元。各项资产减值准备减少当期损益30,041,742.77元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(七) 审议通过《关于2015年度日常关联交易金额超出预计的议案》
详情请参阅公司2016-022号《关于公司2015年度日常关联交易金额超出预计的公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
(八) 审议通过《公司2016年度日常关联交易的议案》
详情请参阅公司2016-023号《关于2016年度日常关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、常玲为关联董事，回避本项议案的表
决。
表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
(九) 审议通过《关于续聘会计师事务所并确定2016年度审计费用的议案》
经公司 2014年年度股东大会审议批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2015年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行 2015年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。
2015年度公司支付该会计师事务所财务决算审计费用 105万元，财务报告
内部控制审计费用 58万元。由于公司资产规模及合并范围的增加，经营规模不断扩大，导致审计业务量增加，审计成本提高，拟确定 2016年度财务决算审计费用为150万元，财务报告内部控制审计费用为82万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十) 审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名薛刚、常毅、闫锋、陈启宇、张学庆、陈历俊、白金荣、薛健、郑晓东为公司第六届董事会董事候选人，其中白金荣、薛健、郑晓东为公司独立董事候选人。
独立董事候选人的有关材料将报上海证券交易所审核，通过后作为公司独立董事候选人提请公司股东大会选举（董事及独立董事候选人简历，详见附件；
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事宋建中女士因任期届满卸任，董事会对宋建中女士担任公司
独立董事职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十二)审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》
公司第六届董事会独立董事津贴拟确定为税后每人每年5万元人民币。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)审议通过《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
鉴于公司业务发展需要，董事会同意增加“批发零售米、面制品及食用油；
批发零售糕点、糖果及糖；批发零售果品、蔬菜；批发零售肉、禽、蛋及水产品；
批发零售饮料及茶叶；批发零售其他食品。”的经营范围。
详见公司2016-024号《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
以上第二至六、八至十三项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
(十四)审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见公司2016-025号《北京三元食品股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十五)审议通过《公司董事会审计委员会 2015年度履职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十六)审议通过《关于向银行贷款的议案》
同意公司向北京银行东直门支行申请 2年期综合授信额度人民币 1.5亿元（单笔提款使用期限不超过 1年）；向中信银行股份有限公司总行营业部申请 1年期综合授信额度人民币1亿元；向北京农村商业银行亦庄支行3年期综合授信
额度人民币2亿元；向招商银行北京崇文门支行申请1年期综合授信额度人民币 0.5亿元；向中国民生银行总行营业部申请 1年期综合授信额度人民币 1亿元；
向交通银行北京东单支行申请1年期综合授信额度1亿元；向平安银行北京分行万柳支行申请1年期综合授信额度1.5亿元；向上海银行北京分行申请1年期综合授信额度 1亿元；向华夏银行北京分行东四支行申请 1年期综合授信额度 0.5亿元；向中国工商银行股份有限公司北京市分行申请1年期综合授信额度1亿元；
向建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请1年期综合授信额度人民币2亿元；
向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行申请 1年期综合授信额度人民币 1亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请1年期综合授信额度人民币 1亿元。以上综合授信额度总计人民币15.00亿元，均由首农集团提供担保。其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民币 15.00亿元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十七)审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十八)审议通过《公司2015企业社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十九)审议通过《关于向子公司提供借款的议案》
同意公司向以下子公司提供借款：上海三元乳业有限公司，借款人民币 8800万元；新乡市三元食品有限公司，借款人民币 6000万元；呼伦贝尔三元乳业有限责任公司，借款人民币8000万元；迁安三元食品有限公司，借款人民币 2000万元；湖南太子奶集团生物科技有限责任公司，借款人民币 1100万元。上述借款共计人民币 25900万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二十)审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议
案》
详见公司 2016-026号《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二十一) 审议通过《关于子公司太子奶向金融机构申请综合授信的议案》
子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司于 2015年度以其名下的房产和土地（房产所有权证号：株房权证株字第 1000497163号，国有土地使用权证号：株国用<2015>第 A4052号）提供抵押担保，向华融湘江银行株洲供销支行申请期限为 1年期的人民币肆仟贰佰万元综合授信。到期日为 2016年 5月 20日。
由于该综合授信即将到期，因营运资金周转需要，董事会同意太子奶 2016年拟继续用其名下位于株洲市天元区栗雨工业园太子奶生物科技工业园 3号厂房所有权及壹宗土地使用权（房产所有权证号：株房权证株字第1000497163号，面积为43844.55平方米，国有土地使用权证号：株国用<2015>第A4052号（面积为 49512.31平方米）提供抵押担保，向华融湘江银行股份有限公司株洲分行供销支行申请综合授信（敞口）总额人民币伍仟万元整，期限1年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二十二)审议通过《关于在甘肃省张掖市设立合资公司新建乳品厂的议案》
为响应国家“一带一路”战略，拓展、培育新市场，提升“三元”品牌在西北市场知名度，公司拟与甘肃黑河水电实业投资有限责任公司（以下简称“黑河水电”）、张掖市现代农业投资股份有限公司（以下简称“张掖农投”）在甘肃省张掖市甘州区共同出资设立合资公司，名称暂定为“甘肃三元乳业有限公司”（该合资公司具体名称以经当地工商行政管理部门核准为准）。合资公司注册资本拟为 10000万元，黑河水电以现金出资 6200万元，占注册资本的62%；张掖农投以现金出资2000万元，占注册资本的20%；公司出资 1800万元（注：公司以经评估后的设备出资，不足部分以现金补齐），占注册资本的18%。该合资公司成立后将新建乳品加工厂，使用三元商标，生产销售“三元”品牌巴氏杀菌乳、发
酵乳、灭菌乳、调制乳、乳饮料等乳制品。董事会同意授权经理层全权办理投资设立该合资公司的有关事宜，包括但不限于合资公司的前期筹备工作、相关合资合同谈判和签署工作等。
黑河水电注册地址：甘肃省张掖市甘州区长寿街 116号，注册资本：8320万元，法定代表人：朱兴杰。经营范围：水电、新能源，铁合金、建材、旅游文化、城市供水项目投资开发及运营；机电设备安装业务承揽、碳减排业务咨询、工程招投标代理。
张掖农投注册地址：甘肃省张掖市甘州区县府街延伸段新闻大厦二楼，注册资本：20000万元，法定代表人：付吉明。经营范围：对农业开发项目、涉农企业的投资，法律和国家产业政策许可的涉农投资及担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二十三)审议通过《关于天津三元乳业有限公司合作延期的议案》
根据公司现有正常生产布局及销售覆盖区域的特点，并结合产品品类的发展趋势，董事会同意将天津三元乳业有限公司的合营期延长 5年，延长到 2021年4月25日。
根据2001年4月26日签定的《北京三元食品股份有限公司与天津海翔集团有限公司合资成立“天津三元乳业有限公司”合同》中的内容，双方合营期限为15年，将于2016年4月25日到期。
天津三元乳业有限公司于2001年4月26日由北京三元食品股份有限公司和天津海翔集团有限公司投资设立，位于天津市静海区双塘镇东双塘村。经营范围：乳制品（灭菌乳、调制乳）生产，原注册资本800万元，双方比例分别为55%和45%。截至目前注册资本为1200万，双方股东、投资比例已变更为北京三元食品股份有限公司投资70%，邱志刚投资30%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二十四)审议通过《公司2016年第一季度报告及摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会2016年4月25日
附件：
北京三元食品股份有限公司第六届董事会
董事候选人简历
薛刚先生：1967年 1月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。历任北京市双桥律师事务所主任，北京市双桥农场副场长、场长，北京三元集团有限责任公司总经济师、总经理。现任北京首都农业集团有限公司党委副书记、董事、总经理，北京三元食品股份有限公司董事。
常毅先生：1963年 2月出生，研究生，高级经济师。历任北京市通达房地产开发建设总公司党委委员、副总经理，北京三元出租汽车有限公司党委委员、副总经理、总经理，北京三元种业科技股份有限公司董事、总经理兼党委副书记，北京三元食品股份有限公司董事、总经理兼党委书记。现任北京首都农业集团有限公司副总经理，北京三元种业科技股份有限公司董事长，北京三元食品股份有限公司董事长兼党委书记。
闫锋先生：1973年出生，南开大学经济系经济学专业硕士。曾任北京市公用局培训中心教师、北京市燃气集团企业经营管理部副部长、北京市燃气集团营销服务部主管、北控集团战略发展部副经理等职务。2010年至今任京泰实业（集团）有限公司投资发展部经理。
陈启宇先生：1972年 4月出生，复旦大学遗传学专业学士学位，中欧国际工商学院工商管理硕士。陈启宇先生曾在上海莱士血制品有限公司（现称上海莱士血液制品股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司（股份代号：002252））工作，现任上海证券交易所和香港联合交易所主板挂牌上市公司（股票代码：600196-SH，02196-HK）上海复星医药（集团）股份有限公司董事长，同时还担任香港联交所上市公司复星国际有限公司（股份代码：0656）副总裁以及上海复星高科技（集团）有限公司执行董事、副总裁，国药控股股份有限公司（股份代码：01099）非执行董事及深圳证劵交易所创业板上市公司浙江迪安诊断技术股
份有限公司（股份代号：300244）董事。陈启宇先生现为中国医药工业科研开发促进会轮值会长、中国医药生物技术协会副理事长、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长及上海市遗传学会理事。
张学庆先生：1966年10月出生，上海财经大学会计系学士学位，MBA，中级会计师，中共党员。历任上海淮海商业集团计划财务部经理，上海农工商超市集团财务总监，光明乳业股份有限公司投资总监、UHT事业部总经理，上海全球儿童用品股份有限公司董事长、总经理，现任上海复星高科技（集团）有限公司健康控股副总裁、董事总经理、健康消费品事业部总经理。现任北京三元食品股份有限公司副董事长
陈历俊先生：1967年 3月出生，动物食品科学博士，教授级高级工程师。
历任大连工业大学食品科学系助教，中美合资大连华美果菜汁有限公司经理，北京三元食品股份有限公司乳品一厂副厂长、厂长兼科研中心副主任、技术中心主任，2002年2月至2015年9月任本公司副总经理。现任本公司总经理。
以下为独立董事候选人简历：
白金荣先生：1950年 11月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业管理经验，曾任北京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；（香港）京泰集团有限公司董事、副总经理；
北京市人民政府体改办副主任；北京市国资委副主任；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京市政协经济委员会副主任、北京市政协委员。
2004年 1月退休。2011年 7月至今任北京市国有资产经营有限责任公司外部董事，2011年 12月至今任北京京城机电控股有限公司外部董事，2014年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
薛健女士：1976年8月出生，中共党员，会计学博士，1998年获清华大学经济管理学院金融学学士学位，2000年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位， 2006年获美国卡耐基梅隆大学泰珀商学院会计博士学位。2006至 2007年就职于香港科技大学商学院，任会计系助理教授；2007年至今就职于清华大学经济管理学院，现任会计系长聘副教授，北京德鑫泉物联网科技股份有限公司及北京三元食品股份有限公司独立董事。
郑晓东先生：1978年 10月出生，中共党员，海商法硕士，2002年获浙江大学法学学士学位，2003年获英国南安普敦大学海商法硕士。2003年10月至2007年 11月，就职浙江天册律师事务所，任律师；2007年 12月至 2009年 11月就职英国诺顿罗氏律师事务所北京办公室，任法律顾问，2009年12年至今，就职北京金诚同达律师事务所，任合伙人。现兼任北京市律师协会证券法律专业委员会副主任，河北银行股份有限公司、宁波联合股份有限公司独立董事。