华创证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规文件要求，就百润股份本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司原非公开发行股票方案经公司 2016年 1月 15日、2016年 2月 1日召开的第三届董事会第六次会议、2016年第一次临时股东大会决议通过，同意公司拟向包括公司实际控制人、控股股东刘晓东先生在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票。公司与刘晓东先生于2016年1月15日签署了《附生效条件的股份认购协议》，详细内容参见公司2016年1月16日在指定信息披露媒体上披露的《上海百润投资控股集团股份有限公司关于与刘晓东签署附生效条件股份认购协议的公告》。
2016年3月21日，公司第三届董事会第八次会议决议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金用途、决议有效期进行调整。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与控股股东刘晓东签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》。2016年3月21日，公司与刘晓东先生签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
（二）关联方介绍
刘晓东先生 1967年 7月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为上海市浦东新区浦东南路***室，身份证号：620102196707******。截至目前，刘晓东先生持有公司 427,238,106股股票，占公司总股本的47.68%，是本公司控股股东及实际控制人，并担任公司的董事长及总经理。属于《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.5第（一）款和第（二）款规定的关联自然人，因此上述行为构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易已获本公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事刘晓东先生回避表决。本公司独立董事对该关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事情认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，本次关联交易事项经公司董事会决议通过后，尚需经公司股东大会审议通过（表决时关联股东需回避表决），并报中国证券监督管理委员会核准。
二、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司拟向包括公司实际控制人、控股股东刘晓东先生在内的不超过 10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，数量合计不超过6,000万股，拟募集资金总额不超过130,000万元。其中，公司与刘晓东先生签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，拟认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
三、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2016年3月22日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 24.41元/股的90%，即不低于 21.98元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价21.98元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
公司控股股东及实际控制人刘晓东不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
四、关联交易协议的主要内容
公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金用途、决议有效期进行调整后，公司与刘晓东先生与 2016年3月21日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
(一)认购价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即21.98元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2016年3月22日）。
（二）认购数量
因认购价格、募集资金金额作出相应调整，本次非公开发行股票的股份总数亦随之调整，刘晓东同意认购数量不低于本次非公开发行调整后股份总数的10%。
（三）协议生效及其他
1.本补充协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案调整的相关事宜；
（2）公司本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
效条件的股份认购协议》及其他文件的规定为准。
3.除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的释义与《附生效条件的股份认购协议》中所使用的相同词语的释义相同。
4.本补充协议一式六份，各方各持一份，其余报有关部门，具有同等法律效力。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。刘晓东先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，公司净资产大幅提升，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化；本次非公开发行股票是公司全面提升竞争力、实现多元化发展和可持续发展的重要举措。本次非公开发行完成后，公司生产销售规模进一步扩大，盈利能力、持续融资能力和抗风险能力进一步增强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事认为：
“一、公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行调整后股票数量的10%，刘晓东本次认购构成关联交易。
二、因认购价格、募集资金金额作出相应调整，本次非公开发行股票的股份总数亦随着调整，刘晓东同意认购数量不低于本次非公开发行调整后股份总数的10%。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 24.41元/股的90%，即不低于 21.98元/股，上述定价原则符合相关法律、
法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
三、本次非公开发行股票是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。
四、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事刘晓东需对相关议案表决予以回避。
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。”
公司独立董事针对公司第三届董事会第八次会议相关事项会后发表了如下独立意见：
“本次调整 2016年非公开发行方案涉及事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次调整非公开发行股票事项。公司本次调整非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构对公司本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李小华 李秀敏
华创证券有限责任公司2016年3月21日