北京市君合律师事务所
关于
潮州三环（集团）股份有限公司
首次公开发行
A
股股票并在创业板上市
之
法律意见书
中国·北京
建国门北大街8号
华润大厦20层 邮编: 100005
电话:（010）85191300传真:（010） 85191350
目录
释义.................................................................................................................................. 1一、 本次发行及上市的批准和授权
.................................................................. 7二、 本次发行及上市的主体资格
.................................................................... 10三、 本次发行及上市的实质条件
.................................................................... 10四、 发行人的设立
............................................................................................ 15五、 发行人的独立性
........................................................................................ 23六、 发起人和股东
............................................................................................ 26七、 发行人的股本及演变
................................................................................ 31八、 发行人的业务
............................................................................................ 86九、 关联交易和同业竞争
................................................................................ 89十、 发行人的主要财产
.................................................................................... 94十一、 发行人的重大债权债务
............................................................................ 96十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
........................................................ 97十三、 发行人章程的制定与修改
........................................................................ 98十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
.................... 99十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
...................................... 100十六、 发行人的税务
.......................................................................................... 104十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
...................................... 114十八、 发行人募集资金的运用
.......................................................................... 116十九、 发行人的业务发展目标
.......................................................................... 118二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
.......................................................................... 119二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
.................................................. 120二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
.............................................. 131二十三、结论意见
.................................................................................................. 131
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
“A股” 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
“保荐机构、承销商” 指 中国银河证券股份有限公司
“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市
“本所” 指 北京市君合律师事务所
“《编报规则12号》” 指 由中国证监会于2001年3月1日颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
“柏荣珠绣厂” 指 潮州市湘桥区柏荣珠绣服装加工厂，2009年12月21日变更为潮州市湘桥区柏胜服装厂
“柏胜服装” 指 潮州市湘桥区柏胜服装厂，其前身为潮州市湘桥区柏荣珠绣服装加工厂
“潮州市工商局” 指 潮州市工商行政管理局
“潮州市国资办” 指 潮州市国有资产管理办公室
“潮州中院” 指 广东省潮州市中级人民法院
“发行人”、“股份公 指 潮州三环（集团）股份有限公司
司”或“公司”
“发行人上市章程” 指 于2011年8月29日经发行人2011年第一次临时股东大会审议通过的《潮州三环（集团）股份有限公司章程（草案）》，于中国证监会核准本次发行且发行人所发行的A股股票于深圳证券交易所挂牌交易时生效
“法律、法规和规范性 指 《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及《编报文件” 规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件
“工行潮州分行” 指 中国工商银行潮州市分行
“工行信托” 指 中国工商银行广东省信托投资公司，发行人发起人之一
“《公司法》” 指 由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第18次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
“《公司章程》” 指 根据上下文意所需，指当时有效的发行人章程“广梅汕公司” 指 广东省广梅汕铁路房地产开发公司
“《确权证明》” 指 潮州市国源股权托管中心于 2011年 11月 8日出具的《关于潮州三环（集团）股份有限公司股份确权情况证明》
“深圳华强” 指 深圳华强集团有限公司，其前身为“深圳华强电子工业总公司”
“市政府的确认文件” 指 潮州市人民政府于2011年8月17日出具的《关于要求对潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况进行确认的请示》（潮府报[2011]29号）及其附件《关于潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况的报告》
“省政府的确认文件” 指 广东省人民政府办公厅于 2011年 9月 30日出具的《关于确认潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况的复函》（粤办函[2011]628号
“金信房地产” 指 潮州市金信房地产开发实业公司，其是发行人发起人之一
“立信” 指 立信会计师事务所有限公司
“立信大华” 指 立信大华会计师事务所有限公司
“南充三环” 指 南充三环电子有限公司，其是发行人的全资子公司
“《内控报告》” 指 立信于2011年11月18日出具的《潮州三环（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字（2011）第90077号）
“《企业会计制度》” 指 由财政部于2000年12月29日颁布的《企业会计制度》（财会[2000]25号）
“《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006年2月 15日颁布的《企业会计准则及其指南》
“三环光通信” 指 潮州三环光通信器件有限公司，其是发行人控股的子公司
“三江公司” 指 潮州市三江电子有限公司，其是发行人的控股股东
“商标局” 指 国家工商行政管理总局商标局
“深圳三环” 指 深圳三环电子有限公司，其是发行人控股的子公司
“《审计报告》” 指 立信为本次发行及上市于2011年11月18日出具的无保留意见的《潮州三环（集团）股份有限公司审计报告及财务报表（2008年1月1日至2011年9月30日止）》（信会师报字（2011）第90074号）
“省联审小组” 指 广东省企业股份制试点联审小组办公室
“省体改委” 指 广东省经济体制改革委员会
“托管中心” 指 潮州市国源股权托管中心
“《托管证明》” 指 托管中心于 2011年 11月 8日出具的《关于潮州三环（集团）股份有限公司股份托管情况证明》及其附件（发行人法人股、其他自然人股及内部职工股的持股情况）
“无线电瓷件厂” 指 地方国营潮州市无线电瓷件厂，其是发行人发起人之一
“香港三环” 指 香港三环电子有限公司，其是发行人的全资子公司
“湘桥法院” 指 潮州市湘桥区人民法院
“元” 指 人民币元，中国法定流通货币单位
“粤财信托” 指 广东粤财信托投资公司
“《暂行办法》” 指 经中国证监会第 249次主席办公会议审议通过，自2009年5月1日起施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
“《招股说明书》” 指 发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
“《证券法》” 指 由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第18次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
“中国” 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
关于
潮州三环（集团）股份有限公司
首次公开发行
A
股股票并在创业板上市
之
法律意见书
潮州三环（集团）股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签定的《委托协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次发行及上市涉及的相关事实情况，包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的公司章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查，对
相关事实和本次发行及上市申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件和/或发行人的说明/确认出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
一、本次发行及上市的批准和授权
1.1董事会的召开及决议
根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于 2011年 8月 12日召开了第七届董事会第二次会议，全体董事出席了本次会议；经全体董事一致同意，本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市的有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于制订拟上市适用的〈公司章程（草案）〉的议案》以及《关于公司首次公开发行A股股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行及上市相关的议案。
据此，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.2股东大会批准及授权
根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人根据《公司章程》规定于2011年8月13日通过报纸公告向全体股东发出召开股东大会的会议通知。
2011年8月29日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，出席股东大会的股东及股东授权代表共计70名，代表股份70,260,260股，占发行人总股本的80.76%。
经出席会议股东且对该各项议案有表决权的股东所持表决权总数的99.99%同意，本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市的有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于制订拟上市适用的〈公司章程（草案）〉的议案》以及《关于公司首次公开发行A股股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行及上市相关的议案。
据此，本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.3本次发行及上市方案的主要内容
根据本所律师的审查，发行人股东大会审议通过的本次发行及上市方案的主要内容如下：
1.3.1发行股票的种类
本次发行股票的种类为A股。
1.3.2本次发行股票的面值
本次发行股票的每股面值为1.00元。
1.3.3本次发行股票的上市地
本次发行股票的上市地为深圳证券交易所创业板。
1.3.4本次发行股票的数量
本次发行股票的数量为5,800万股，最终发行股票数量将由股东大会授权董事会根据相关规定和实际状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
1.3.5发行对象
本次发行股票的对象为符合资格的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》在深圳证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
1.3.6发行方式
本次发行方式将根据中国证监会的规定与市场认可的方式发行，包括但不限于采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
1.3.7定价方式
定价方式由发行人与主承销商根据市场情况等因素，采取包括但不限于网下向询价对象初步询价的结果确定发行价格。
1.3.8募集资金用途
本次发行募集资金将投资以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||本次以募集资金|
||||项目名称||总投资（万元）|||
||号||||||投入（万元）|
|1||光通信连接器陶瓷插芯扩产技术改造项目||49,000||49,000||
|2||SMD用陶瓷封装基座扩产技术改造项目||30,000||30,000||
|3||电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化||21,000||21,000||
|4||电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设||5,000||5,000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||本次以募集资金|
||||项目名称||总投资（万元）|||
||号||||||投入（万元）|
|5||其他与主营业务相关的营运资金项目||/||/||

1.3.9决议有效期
本次发行及上市的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
据此，本次发行及上市方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
1.4授权董事会的具体内容
根据发行人股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市的有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市相关事宜，具体授权内容包括：
1.4.1授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次发行A股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；
1.4.2授权董事会在法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在本次发行前对A股的发行方案和募集办法进行修改；
1.4.3授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
1.4.4授权董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资金投向的具体项目和金额；
1.4.5授权董事会就本次A股发行确定各中介机构并与其签订相关合同；
1.4.6授权董事会在本次发行A股完成后，根据发行情况及按照有关法律、法规规定，对《公司章程》有关条款进行修改，并办理公司注册资本变更登记事宜及所涉及其他事项的变更登记和备案手续；
1.4.7授权董事会办理本次 A股发行完成后将本次发行的股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；
1.4.8授权董事会办理其他与本次发行A股有关的事宜；
1.4.9本授权的有效期限为自股东大会批准之日起12个月内有效。
据此，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
1.5结论
基于上述，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。
二、本次发行及上市的主体资格
2.1根据省联审小组和省体改委作出《关于同意设立潮州三环（集团）股份有限公司的批复》（粤股审[1992]25号），发行人系经省联审小组和省体改委批准，在无线电瓷件厂整体改组的基础上，由无线电瓷件厂作为主要发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。根据潮州市工商局就发行人设立时的营业执照以及注册资本的相关情况出具的《情况说明》，发行人在潮州市工商局注册设立，设立时的注册资本为6,000万元。
2.2根据前述《情况说明》以及发行人的注册号为 28227401-7的《企业法人营业执照》的记载，发行人的成立日期为 1992年 12月 10日，截至本法律意见书出具之日，发行人的持续经营时间已超过3年，符合《暂行办法》第十条第一款第（一）项的规定。
2.3根据本所律师的核查，如本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”和第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年的实际控制人和董事没有发生变更、高级管理人员没有发生重大变化。
2.4发行人已取得潮州市工商行政管理局于2011年9月23日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000013368）。
2.5经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，目前有效存续。
2.6结论
基于上述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《暂行办法》规定，具备本次发行的主体资格。发行人设立的情况，请见本法律意见书第四部分“发行人的设立”。
三、本次发行及上市的实质条件
3.1发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
3.1.1根据发行人上市章程以及《招股说明书》，发行人本次股份的发行实
行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利，本次发行的股票每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.1.2根据发行人的说明及本所律师的核查，如本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3.1.3根据《审计报告》，发行人 2008年、2009年、2010年以及 2011年 1至 9月的净利润分别为 86,017,758.51元、147,946,807.66元、239,400,964.77元及301,383,595.44元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.1.4根据《审计报告》和发行人的说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
3.1.5发行人本次发行前股本总额为17,400万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
3.1.6根据发行人 2011年第一次临时股东大会决议及会议资料，发行人拟向社会公众发行 5,800万股 A股（以中国证监会的核准为准）。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数不少于发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
3.2发行人本次发行及上市符合《暂行办法》规定的相关条件
3.2.1如本法律意见书第二部分“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《暂行办法》第十条第一款第（一）项的规定。
3.2.2根据《审计报告》、本次发行及上市的股东大会资料，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不少于 1,000万元，且持续增长；截至 2011年 9月 30日，发行人净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人本次发行及上市前股本总额为174,00万元，本次发行及上市完成后发行人的股本不少于3,000万，符合《暂行办法》第十条第一款第（二）项、第
（三）项和第（四）项的规定。
3.2.3如本法律意见书第四部分“发行人的设立”以及第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
3.2.4根据潮州市工商行政管理局于2011年9月23日颁发的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）。根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人主要经营电子陶瓷类电子元件的生产和销售一种业务，其生产经营活动符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
3.2.5如本法律意见书第八部分“发行人的业务”所述，经本所律师核查并根据发行人的说明，发行人最近两年内主营业务未发生变更；如本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年董事没有发生变化、高级管理人员没有发生重大变化；如本法律意见书第七部分“发行人的股本及其演变”所述，发行人的控股股东为三江公司，最近两年没有发生变更，发行人的实际控制人为张万镇，最近两年没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
3.2.6根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人在用的商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确
定性的客户存在重大依赖；
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.2.7如本法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述，根据发行人提供的纳税申报材料、政府税务主管部门出具的证明及本所律师的核查，发行人最近三年均依法纳税，发行人最近三年享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
3.2.8根据发行人控股股东和实际控制人的声明、《审计报告》、《招股说明书》以及发行人的说明，如本法律意见书第十一部分“发行人重大债权债务”和第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其控股股东、实际控制人符合《暂行办法》第十六条和第二十六条的以下规定：
(1)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
(2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(3)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3.2.9根据本所律师的核查以及发行人、发行人控股股东和实际控制人出具的说明，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
3.2.10如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；如本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
3.2.11根据发行人的说明及本所律师的核查，如本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会制度，具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
3.2.12根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
3.2.13根据《内控报告》、《招股说明书》及发行人的说明，截至 2011年 9月 30日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
3.2.14根据《审计报告》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
3.2.15根据发行人上市章程和发行人的《对外担保管理制度》，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
3.2.16发行人聘请中国银河证券股份有限公司为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，并已通过中国证监会广东监管局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明，发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
3.2.17如本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《暂行办法》第二十五条的规定，且不存在下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；及
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3.2.18如本法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，根据《招股说明书》及发行人的说明，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人本次发行及上市的募集资金将用于主营业务，并有明确的用途；募集资金金额及投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
3.2.19根据 2011年 6月 25日召开的发行人 2010年度股东大会审议通过的决议，发行人建立了《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
3.3结论
基于上述，发行人本次发行及上市符合法律、法规和规范性文件所规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人系经省联审小组和省体改委批准，在无线电瓷件厂整体改组的基础上，由无线电瓷件厂作为主要发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。
4.11992年6月18日，省联审小组作出《关于同意潮州市无线电瓷件厂、潮州市潮绣厂、潮州市旅游总公司、宏兴制药厂进行股份制试点的批复》（粤联审办[1992]25号），同意无线电瓷件厂进行股份制规范化改造。
4.21992年7月20日，无线电瓷件厂、工行信托、粤财信托和金信房地产共同签署了一份《设立广东三环（集团）股份有限公司发起人协议书》（下称“《发起人协议书》”）。根据《发起人协议书》，各方同意将无线电瓷件厂改组为股份有限
公司，并共同作为发起人以定向募集方式设立发行人。发行人总股本为 6,000万股，每股面值 1元，其中，国家股 2,182万股，由无线电瓷件厂以其经潮州市国资办确认的企业净资产折价入股，占发行人总股本的36.37%；法人股2,618万股，由其他三家发起人工行信托、粤财信托以及金信房地产以货币认购，占发行人总股本的43.63%；自然人股1,200万股，由无线电瓷件厂内部职工以货币认购，占发行人总股本的20%。
4.31992年7月22日，潮州会计师事务所以1992年6月30日为基准日对无线电瓷件厂的整体资产进行评估并出具《资产评估报告书》（潮会[1992]评字019号），经评估，无线电瓷件厂截止1992年6月30日的资产总额为52,875,403.93元，负债总额为29,230,081.27元，净资产为23,645,322.66元。
1992年7月24日，潮州市国资办作出《关于市无线电瓷件厂资产评估结果确认及产权界定的通知》（潮国资认字[1992]09号），对上述资产评估结果予以确认，并将上述净资产额23,645,322.66元界定为国有资产。同日，潮州市国资办作出《关于市无线电瓷件厂要求将资产折价入股请示的批复》（潮国资函字[1992]19号），同意将上述经评估和确认的净资产 23,645,322.66元剔除职工宿舍净值 1,822,592.05元后的余额 21,822,730.61元折价投入改造后的股份公司作为国家股之本金。
2001年12月4日，发行人聘请广州中天衡评估有限公司对潮州会计师事务所出具的潮会[1992]评字 019号《资产评估报告书》进行了复核，并出具了《资产评估报告复核意见书》（中天衡咨字[2001]第017号，下称“《复核意见书》”）。
根据《复核意见书》的记载：（1）潮州会计师事务所基本具备开展资产评估业务的条件，为广东省国有资产管理办公室认可的临时评估机构；（2）无线电瓷件厂进行此次资产评估，履行了必要的法定程序；（3）本次评估所选用的评估方法符合规定，评估的范围与评估目的所确定的范围一致。
4.41992年8月8日，省联审小组和省体改委作出《关于同意设立潮州三环（集团）股份有限公司的批复》（粤股审[1992]25号，下称“《发行人设立批复》”），同意由无线电瓷件厂、粤财信托等共同发起，将无线电瓷件厂改造组建为潮州三环（集团）股份有限公司；发行人为法人与自然人混合持股公司，以定向募集方式设立，总股本为 6,000万股，每股面值 1元，均为记名式普通股，其中，国家股 2,182万股，占发行人总股本的36.37%；法人股 2,618万股，占发行人总股本的43.63%；自然人股1,200万股，占发行人总股本的20%；自然人股只限于向发行人内部职工募集，除发起人所认购的股份外，其他股份可以按1∶2的价格溢价发行，超过股份面值发行所得溢价收入列为发行人资本公积金。
4.51992年11月2日，发行人召开创立大会暨第一届股东大会，出席会议的股东共 152人，代表发行人股份总数的81.5%。会议审议并通过了《潮州三环（集团）股份有限公司筹建工作报告》和《潮州三环（集团）股份有限公司章程（草案）》，并选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会成员。
4.6 1992年 12月 8日，潮州会计师事务所出具了《验资证明书》（潮会[1992]内字第 034号），其证证，截至 1992年 10月 31日，发行人实收股本金为 6,000万元，其中，国家股2,182万元，占发行人实收股本金总额的36.37%；法人股2,618万元，占发行人实收股本金总额的43.63%；自然人股1,200万元，占发行人实收股本金总额的20%。
2007年 9月 9日，发行人聘请深圳大华天诚会计师事务所对潮州会计师事务所出具的潮会[1992]内字第 034号《验资证明书》进行了专项复核，并出具了《关于潮州三环（集团）股份有限公司验资报告的专项审核报告》（深华[2007]专审字412号，下称“《专项审核报告》”）。根据《专项审核报告》的记载：潮州会计师事务所已根据《中国注册会计师独立审计准则》和有关执业规程的要求对发行人设立时所募集的资金到位情况实施了必要的验证程序，其出具的验资证明书的格式和内容符合《中国注册会计师独立审计准则》和有关执业规程的规定。
4.7根据发行人的说明以及潮州市工商局出具的《情况说明》，发行人1992年设立登记时的注册资本为6,000万元，该局为发行人核发了注册号为28227401-7的《企业法人营业执照》。
根据发行人提供的其设立时的国家股和法人股股东名单、托管时的国家股和法人股股东名册、发行人设立时的内部职工股股东名单并经本所律师对发行人向其设立时每一家国家股、法人股以及内部职工股股东签发的认股证书的逐一核查，发行人设立时的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|一、发起人国家股||||21,820,000||36.37||
|1||潮州市国资办[注1]||21,820,000||36.37||
|二、发起人法人股||||6,000,000||10.00||
|2||工行信托||3,000,000||5.00||
|3||金信房地产||3,000,000||5.00||
|三、定向募集法人股||||20,180,000||33.63||
|4||中国工商银行广东省信托投资公司潮州市办事处||4,000,000||6.67||
|5||潮州市保进物资贸易公司||2,795,000||4.66||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|6||中国银行广州信托咨询公司||2,000,000||3.33||
|7||广东发展银行潮州分行||1,500,000||2.50||
|8||广东省潮州市石油总公司||1,280,000||2.13||
|9||中国银行广州信托咨询公司潮州代办处||1,000,000||1.67||
|10||深圳粤宝电子工业总公司||610,000||1.02||
|11||地方国营潮州市潮绣厂||580,000||0.97||
|12||广东省电子工业发展总公司||525,000||0.88||
|13||潮州市经济技术协作发展总公司||500,000||0.83||
|14||惠来县隆江教育综合经营部||400,000||0.67||
|15||广东省电子技术进出口公司||400,000||0.67||
|16||深圳华强[注2]||355,000||0.59||
|17||地方国营潮州市华侨瓷厂||250,000||0.42||
|18||潮州中院||245,000||0.41||
|19||广东省实验电子厂||225,000||0.38||
|20||汕头金园区长厦木材建材经营部||210,000||0.35||
|21||汕头市信托投资公司||200,000||0.33||
|22||潮州市农业生产资料公司||200,000||0.33||
|23||广东电器控制设备厂||200,000||0.33||
|24||广东省电子产品监督检验所||180,000||0.30||
|25||深圳市华粤电子实业有限公司||170,000||0.28||
|26||广东省电子器材公司||170,000||0.28||
|27||潮州市桥东建筑工程公司||160,000||0.27||
|28||潮州市新桥钟表批发部||150,000||0.25||
|29||潮州市工业发展公司||150,000||0.25||
|30||潮州市西河旅游贸易部||150,000||0.25||
|31||广东省计算机公司||150,000||0.25||
|32||潮州市太平美艺电器厂||100,000||0.17||
|33||潮州市新桥装修服务公司||100,000||0.17||
|34||潮州市金山制冷设备贸易公司||100,000||0.17||
|35||潮州市教育设备技术贸易公司||100,000||0.17||
|36||潮州市二轻通用设备材料经营部||80,000||0.13||
|37||潮州市庵埠外文塑料工艺厂||75,000||0.13||
|38||潮州市浮洋彩瓷厂||65,000||0.11||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|39||广东省电子工业物资公司||65,000||0.11||
|40||广东省国营红棉电子厂||65,000||0.11||
|41||汕头经济特区龙州企业公司||60,000||0.10||
|42||潮州市新利金雄装饰材料厂||60,000||0.10||
|43||潮州市消防器材服务部||55,000||0.09||
|44||潮州市东凤玻棉纸厂||50,000||0.08||
|45||汕头金园物资化工建材公司经理部||50,000||0.08||
|46||枫溪金华彩瓷厂||50,000||0.08||
|47||汕头市粤东实业总公司||50,000||0.08||
|48||支部生活杂志社||50,000||0.08||
|49||潮州市赤凤峙溪综合厂||50,000||0.08||
|50||潮州市药材参茸公司||50,000||0.08||
|51||潮州市二办侨联旅运服务社||35,000||0.06||
|52||广东省半导体器件厂||30,000||0.05||
|53||地方国营潮州市微型电机厂||25,000||0.04||
|54||潮州市南桥群影副食经营部||25,000||0.04||
|55||潮州市城西厦三塑料五金电器厂||20,000||0.03||
|56||潮州市湘桥泰昌五金装饰厂||10,000||0.02||
|57||潮州市缝纫设备实业公司||5,000||0.01||
|四、内部职工股||||12,000,000||20.00||
|合计||||60,000,000||100.00||

注1：根据发行人设立时的公司章程，无线电瓷件厂以其净资产折价入股形成的发行人国家股由潮州市国资办持有。
注2：根据1992年9月28日发行人向深证华强签发的认股证书以及1993年5月20日的发行人《法人股股东花名册》，深圳华强此时的名称为“深圳华强电子工业总公司”。
4.8根据《中华人民共和国公司法》（1994年 7月 1日起施行）、国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法》进行规范的通知》（国发[1995]17号）和广东省人民政府《转发国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（粤府[1995]75号）的规定，发行人对不符合公司法要求的情况进行了规范并重新办理了工商登记。1996年8月15日，潮州市经济体制改革委员会作出《关于潮州三环（集团）
股份有限公司要求重新登记审核请示的批复》（潮体改[1996]08号），同意发行人
按有关规定到原注册登记机关办理重新登记手续。发行人在潮州市工商局完成了
重新登记手续并取得新换发的《企业法人营业执照》。
4.9本所律师注意到，发行人设立时部分股东的《认股证书》的签发时间早于发行人的成立时间（1992年 12月 10日）。根据发行人的说明，发生上述情形的原因为：（1）股东人数众多，因此在筹备设立发行人的过程中同步办理了股东登记；
（2）办理股东登记的工作人员在股东缴纳认股款的同日即向认股股东签发了相应的《认股证书》。然而，鉴于发行人实际于1992年12月10日成功设立，且持有该等《认股证书》的股东于发行人设立时持有的股份数与《认股证书》记载的一致；因此，前述部分股东的《认股证书》的签发时间早于发行人设立时间不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。另外，根据我们的核查，发行人设立时，部分认购发行人法人股的单位不具备法人资格，不符合《股份有限公司规范意见》的规定，该等股东的股东资格存在瑕疵。然而，鉴于该等不具备法人资格的股东已将其所持有的发行人股份转让，目前已不是发行人的股东，发行人设立时该等认购发行人法人股的单位不具备法人资格的情形不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
4.10本所律师注意到，根据《发行人设立批复》、发行人的说明以及存放于发行人处的《认股证书》，工行信托和金信房地产两家发起人认购发行人股份的每股发行价为1元，定向募集法人股股东认购发行人股份的每股发行价为2元。该等同股不同价的情形与《股份有限公司规范意见》的规定不符。然而，鉴于：（1）上述发起人法人股与定向募集法人股的发行价格，均系经有权部门在《发行人设立批复》中予以批准；（2）如本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”之7.1节所述，经广东省证券监督管理委员会批准，本次同股不同价的情形已于 1994年得到部分调整纠正；（3）根据湘桥法院以及潮州中院分别于 2011年 11月1日及2011年11月2日出具的证明记载，自发行人1992年成立以来，该法院未受理过任何自然人、法人或其他组织因发行人股份纠纷而起诉的案件，也未受理过任何因发行人股份纠纷而向该法院请求执行判决书、裁定书、调解书、公证文书、仲裁裁决书或其他有法律执行力的法律文书的申请；（4）根据市政府的确认文件，发行人的股份权属明确，如果三环集团因内部职工股或设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应的责任；根据省政府的确认文件，广东省人民政府同意潮州市人民政府的意见，确认发行人内部职工股审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等情况内容属实，产权清晰；
因此，发行人设立时同股不同价的情形，不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
4.11本所律师注意到，根据《发起人协议书》以及工行信托、粤财信托和金信房地产分别出具的入股证明，发行人设立时，工行信托拟认购 1,100万股；粤财信
托拟认购 500万股；金信房地产拟认购 1,000万股。根据潮州三环（集团）股份有限公司筹委会于1992年8月25日编制的《募股说明书》以及潮州会计师事务所于 1992年 12月 8日出具的《验资证明书》（潮会[1992]内字第 034号），发行人设立时，工行信托和金信房地产实际各认购 300万股，其他法人认购 2,018万股。根据发行人的说明，由于上述三家发起人其时均发生了资金缺乏的情况，因此粤财信托未认购其拟认购的股份，金信房地产和工行信托未足额认购其拟认购的股份。前述未认购和未足额认购的股份由其他法人认购，从而导致实际认购发行人股份的发起人及认购股份数与前述《发行人设立批复》所批准的内容，以及《发起人协议书》的规定不完全一致，由此导致发行人设立时的股本结构与《发行人设立批复》和《发起人协议书》规定的也不完全一致。
然而，鉴于：（1）实际认购发行人股份的发起人均在《发行人设立批复》和《发起人协议书》所规定的发起人范围之内；（2）发起人人数符合当时法律、法规和规范性文件的规定；（3）发行人设立时发行的股份已经足额认购，相应的股本金也已经全部缴足，发起人缴纳的出资已经有资格的会计师事务所验证；（4）发行人已经潮州市工商局核准登记并已通过 2010年度工商年检；（5）根据潮州市工商局于2011年10月20日出具的证明记载，发行人自1992年12月10日成立至该证明出具之日在该局管辖范围内尚未发现有因违反工商行政管理法律法规而受到该局处罚的行为；（6）根据湘桥法院以及潮州中院分别于 2011年 11月1日及2011年11月2日出具的证明记载，自发行人1992年成立以来，该法院未受理过任何自然人、法人或其他组织因发行人股份纠纷而起诉的案件，也未受理过任何因发行人股份纠纷而向该法院请求执行判决书、裁定书、调解书、公证文书、仲裁裁决书或其他有法律执行力的法律文书的申请；（7）根据市政府的确认文件，发行人的股份权属明确，如果三环集团因内部职工股或设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应的责任；
根据省政府的确认文件，广东省人民政府同意潮州市人民政府的意见，确认发行人内部职工股审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等情况内容属实，产权清晰，因此，发起人及其实际认购的股份数存在与《发行人设立批复》及《发起人协议书》的规定不完全一致，以及发行人设立时的股本结构与《发行人设立批复》和《发起人协议书》规定的不完全一致的情形，不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
4.12如本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”之7.4节所述，发行人设立时的法人股存在个人认购并委托法人代持的情况。然而，鉴于：（1）发行人已经潮州市工商局核准登记并已通过 2010年度工商年检；（2）根据潮州市工商局于 2011年 10月 20日出具的证明记载，发行人自 1992年 12月 10日成立至该证明出具之日在该局管辖范围内尚未发现有因违反工商行政管理法律法规而受到该
局处罚的行为；（3）根据湘桥法院以及潮州中院分别于2011年11月1日及2011年11月2日出具的证明记载，自发行人1992年成立以来，该法院未受理过任何自然人、法人或其他组织因发行人股份纠纷而起诉的案件，也未受理过任何因发行人股份纠纷而向该法院请求执行判决书、裁定书、调解书、公证文书、仲裁裁决书或其他有法律执行力的法律文书的申请；（4）根据市政府的确认文件，发行人的股份权属明确，如果三环集团因内部职工股或设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应的责任；（5）根据省政府的确认文件，广东省人民政府同意潮州市人民政府的意见，确认发行人内部职工股审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等情况内容属实，产权清晰；
（6）如本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”之 7.3.9节及第 7.3.11节所述的广梅汕公司以及深圳华强的代持已经得到规范并解除；（7）发行人现有非自然人股东分别出具确认，确认其所持股份不存在代持，因此，发行人设立时存在的法人股个人认购并委托法人代持的情况，不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
4.13如本法律意见书第二十一部分“原定向募集公司增资发行的有关问题”之 21.2.2节以及 21.4.3节所述，发行人发行内部职工股时存在超范围发行的情况，然而，鉴于：（1）发行人已根据当时有关文件的要求对发行人的内部职工股进行了集中托管，已确认股东身份的内部职工股股东与实际持有人一致；（2）根据《托管证明》记载，截至2011年9月22日，发行人内部职工股应托管总数为32,933,780股，已托管总数为32,894,180股，占应托管总数的99.88%；（3）根据市政府的确认文件，发行人的股份权属明确，如果三环集团因内部职工股或设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应的责任；（4）根据省政府的确认文件，广东省人民政府同意潮州市人民政府的意见，确认发行人内部职工股审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等情况内容属实，产权清晰；（5）根据《确权证明》记载，截至2011年11月8日，共有2,719名内部职工股持有人对其持有的共计32,182,580股进行了确认，已确权股份数占内部职工股总股份数的97.72%，已确权人数占内部职工股在册总人数的95.77%；
（6）根据湘桥法院以及潮州中院分别于2011年11月1日及2011年11月2日出具的证明，自发行人 1992年成立以来，该法院未受理过任何自然人、法人或其他组织因发行人股份纠纷而起诉的案件，也未受理过任何因发行人股份纠纷而向该法院请求执行判决书、裁定书、调解书、公证文书、仲裁裁决书或其他有法律执行力的法律文书的申请；因此，发行人内部职工股超范围发行的情况不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
4.14结论
综上所述，发行人是合法设立的股份公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得了有权部门的批准；《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中已依法履行了资产评估、验资等必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立过程中存在的（1）发行人设立时股东《认股证书》的签发时间早于发行人的成立时间；（2）发行人设立过程中的同股不同价的情形；（3）发行人设立时，一些认购发行人法人股的单位，应当不具备法人资格，其股东资格存在瑕疵；（4）发起人及其实际认购的股份数存在与《发行人设立批复》及《发起人协议书》的规定不完全一致，而且发行人设立时的股本结构与《发行人设立批复》批准的内容和《发起人协议书》规定的不完全一致的情形；（5）发行人设立时的法人股存在个人认购并委托法人代持的情况，及（6）发行人发行内部职工股时存在超范围发行的情况，不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
五、发行人的独立性
5.1发行人的业务
根据潮州市工商行政管理局于2011年9月23日向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000013368），发行人的经营范围为：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）。根据《招股说明书》、发行人的说明以及本所律师的核查，发行人实际经营的业务为：主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的生产和销售，主要产品包括光纤陶瓷插芯、陶瓷封装基座、MLCC、陶瓷基片、电阻、陶瓷基体等几大类，公司产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能源等领域。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人独立从事其经营范围内的业务，未受发行人控股股东、实际控制人的干涉、控制。发行人的业务范围独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。发行人关联交易的具体情况详见本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述。
据此，发行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《暂行办法》第十八条的规定。
5.2发行人的资产
5.2.1根据发行人的发起人于 1992年 7月 20日签订的《发起人协议书》，发起人无线电瓷件厂将净资产折价出资投入发行人，发起人工行信托、粤财信托和金信房地产以货币出资形式投入发行人。根据潮州会计师事务所出具的《验资证明书》（潮会[1992]内字第034号）验证，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，发行人的设立已经工商部门核准登记。
5.2.2根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人拥有独立的与其经营有关的业务体系及相关资产。如本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人对该等资产拥有合法权益，发行人具备与生产经营有关的技术、知识产权及相应资质或备案证书，该等资产不存在被股东或其他关联方占用的情形。
5.2.3根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的合理核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非法占用的情形。
据此，发行人的资产独立、完整，符合《暂行办法》第十八条的规定。
5.3发行人的供应、生产、销售系统
根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人已制订了内部管理制度，对发行人的内部的供应、生产、销售系统的管理作了规定。发行人具有独立从事业务所需的完整资产、经营机构、人员及能力，生产及销售无需依赖任何其他人。
据此，发行人作为生产经营企业具有独立完整的供应、生产、销售系统，符合《暂行办法》第十八条的规定。
5.4发行人的人员
5.4.1根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5.4.2根据本所律师的核查，与发行人业务相关的生产、技术和管理等其他核心人员均在发行人处任职，未在除发行人控股的子公司以外的其他公司兼任职务，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在人员重叠。发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工办理社会保险。
据此，发行人的人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《暂行办法》第十八条的规定。
5.5发行人的财务
5.5.1根据《内控报告》、发行人的说明及提供的相关文件，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；根据中国人民银行潮州市中心支行出具的《开户许可证》，发行人已依法独立在工行潮州分行设立账户，账号为2004024009022102593，发行人未与控股股东及其控制的其他企业共享账户。
5.5.2根据发行人的说明及本所律师核查，发行人依法独立履行纳税申报及缴纳义务，已领取了广东省潮州市地方税务局于2011年5月10日核发的《税务登记证》（粤地税字 445101282274017号）和广东省国家税务局 2011年 3月 23日核发的《税务登记证》（粤国税字445101282274017号），不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
5.5.3根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人建立了独立的工资管理制度。
据此，发行人的财务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《暂行办法》第十八条的规定。
5.6发行人的机构
5.6.1根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人按照法律、行政法规的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。
5.6.2根据本所律师的核查，发行人按照有关法律、法规在董事会下设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，并建立了独立董事制度。
5.6.3根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要设置了综合办公室、董事会办公室、销售部、生产供应部、财务部、审核部、设备部、研究中心、内部审计部等职能机构或部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
5.6.4根据发行人提供的说明以及本所律师的核查，发行人位于广东省潮州市南较路 45号以及潮州市潮安县凤塘镇凤岗村三环工业城的办公生产和营业场所均系发行人独立拥有的财产，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在经营场所混同的情形。
据此，发行人的机构独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《暂行办法》第十八条的规定。
5.7发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
5.7.1根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《暂行办法》第十八条的规定。
5.8结论
基于上述，发行人的资产完整，业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《暂行办法》第十八条的规定。
六、发起人和股东
6.1发起人
如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述，发行人系在无线电瓷件厂整体改制的基础上，由无线电瓷件厂作为主要发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。发行人的发起人为无线电瓷件厂、金信房地产和工行信托。
6.1.1发起人的基本情况
经本所律师审查，发行人的发起人无线电瓷件厂、金信房地产和工行信托在发行人设立时均依法存续，其具有《股份有限公司规范意见》等当时有效的法律、法规或规范性文件规定的担任发起人的资格。
6.1.2发起人的人数、住所、出资比例
(1)经查证，发行人是由无线电瓷件厂、金信房地产和工行信托3家发起人共同设立的，符合《股份有限公司规范意见》要求的发起人应有3个以上（含3个）的规定。
(2)经查证，发起人的住所均在中国，符合《股份有限公司规范意见》要求的发起人应是在中国境内设立的法人的规定。
(3)根据潮州会计师所出具的《验资证明书》（潮会[1992]内字第034号），发起人无线电瓷件厂以经评估和确认的净资产（扣除职工宿舍等非经营性资产）2,182万元认购2,182万股，占股份总数的36.37%，金信房地产和工行信托均按1元1股的价格分别认购300万股，各占发行人设立时股份总数的5%。发起人认购的股份共 2,782万股，占发行人设立时的股份总数的46.37%，发起人的出资比例符合《股份有限公司规范意见》要求的以募集方式设立的公司，发起人认购的股份，不得少于应发行股份总数35%的规定。
据此，发起人的人数、住所和出资比例符合《股份有限公司规范意见》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
6.1.3发起人投入发行人的资产
(1)就无线电瓷件厂以净资产折价入股，本所律师查验了以下事实：① 1992年 7月 22日，潮州会计师所出具《资产评估报告书》（潮会[1992]评字019号），其证实，截止1992年6月30日，无线电瓷件厂经评估后的净资产为23,645,322.66元。
② 1992年 7月 24日，潮州市国资办出具《关于无线电瓷件厂资产评估结果确认及产权界定的通知》（潮国资认字[1992]09号）对潮州会计师所出具的评估报告进行了确认，并将无线电瓷件厂的净资产界定为国有资产。
③潮州市国资办于1992年7月24日核发《关于市无线电瓷件厂要求将资产折价入股请求的批复》（潮国资函字[1992]19号），同意无线电瓷件厂进行股份制改造，并同意其将以经评估和确认后的净资产（扣除职工宿舍等非经营性资产） 2,182万元折价投入改造后的股份公司作为国家股之本金。
无线电瓷件厂以经评估和确认后的净资产扣除职工宿舍等非经营性资产后剩余的净资产2,182万元，按1∶1的比例认购国家股2,182万股。
④根据潮州会计师所于 1992年 12月 8日出具的《验资报告》（潮会[1992]内字第034号），发起人无线电瓷件厂已将其所有的经营性资产投入发行人。
⑤其他发起人金信房地产和工行信托均以货币出资300万元各认购发行人300万股股份。根据潮会[1992]内字第034号《验资报告》，截至1992年10月30日，金信房地产和工行信托用于出资的货币已经缴足。
据此，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
6.1.4发起人投入发行人资产的权属变更
根据潮州会计师事务所出具的《资产评估报告》（潮会[1992]评字019号）、《验资报告》（潮会[1992]内字第034号）以及发行人的说明，并经本所律师的核查，发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍和风险。
6.2控股股东
6.2.1控股股东的基本情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，三江公司持有发行人 73,336,120股股份，占发行人股份总数的42.15%，为发行人的控股股东。如本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”所述，发行人的控股股东最近两年内未发生变更。
根据潮州市工商局于2011年9月13日出具的《企业机读档案登记资料》，三江公司成立于 1999年 9月 10日，住所为潮州市凤塘镇凤庵路桥下路段西侧，法定代表人张万镇，注册资本为10,445万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：生产：家用电器、电子计算机外部设备、金属密封件、技术玻璃制品、光学玻璃制品、光学仪器、钟表与计时仪器。销售：金属材料，五金机械设备，照明电器。货物进出口、技术进出口（以上经营项目法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可证）。
6.2.2控股股东的股本及演变
根据本所律师的核查，三江公司设立以后其股本曾经发生过多次变化。有关发行人的控股股东三江公司的股本及演变详见本所出具的律师工作报告第六部分“发起人和股东”之6.2.2节所述。
6.2.3三江公司委托持股的形成、演变以及规范情况
根据发行人及三江公司的说明，并经本所核查，于三江公司委托持股规范之前，共有 384名自然人委托 22名自然人持有三江公司股权的情形。
根据三江公司的说明，三江公司的股份代持问题已经解决。市政府的确认文件以及省政府的确认文件亦确认三江公司的委托持股清理过程情况属实。该等确认文件进一步确认，经过清理后，三江公司不再有股权代持的情况，也不存在与三江公司代持有关的纠纷和潜在问题及隐患。
根据潮州市工商局于2011年3月1日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：445100000002307），三江公司的企业类型为有限责任公司。根据三江公司出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，未出现根据法律、法规及三江公司现有章程的有关规定需要其终止的情况。
据此，三江公司依法设立并有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的资格。
6.3除控股股东、自然人股东外发行人的其他股东
根据《托管证明》，除控股股东三江公司、自然人股东外，发行人的其他股东为：潮州市农业生产资料公司、深圳华强、潮州市新桥电子厂、潮州市开发区时艺花圃、潮安县庵埠华港纸塑包装厂、潮州市锦丰有色金属有限公司、汕头市百捷储运有限公司、深圳市天利五金制品有限公司、潮州市超力微电机有限公司、潮州市建佳白蚁防治工程有限公司、广州奔澜商贸有限公司、广州市恒融净化装饰材料有限公司、深圳市罗湖区荟丽雅珠宝行、汕头市万家香食品有限公司、汕头市高新区精英电脑商行、潮州市职业技术学校、汕头市琦峰贸易有限公司。上述法人股股东的基本情况详见本所出具的律师工作报告第六部分“发起人和股东”之6.3节“除控股股东、自然人股东外的其他股东”。
6.4内部职工股股东
根据《确权证明》记载，截至 2011年 11月 8日，内部职工股股东数共计 2839名，共持有发行人 32,933,780股的股份，占发行人总股本的18.93%。截至2011年11月8日，共有2719名内部职工股持有人对其持有的共计32,182,580股进行了确认，已确权股份数占内部职工股总股份的97.72%，已确权人数占内部职工股在册总人数的95.77%；未确权人数为120人，共持有751,200股内部职工股。
由于未确权的内部职工股持有人的居住地址、通讯方式等相关信息已经发生变化，现无法核实确认。发行人已承诺将通过各种渠道继续进行股权确认工作。
根据《托管证明》记载，三环集团托管的内部职工股共计 2833户，应托管的内部职工股数量为32,933,780股，已托管内部职工股数量为32,895,380股，占三环集团内部职工股总数的99.88%。
本所律师注意到，发行人的部分内部职工股股东尚未办理内部职工股的托管手续，且部分内部职工股股东尚未对其持股情况进行确认。然而，鉴于：（1）未托管的内部职工股股东所持发行人的股份合计 38,400股，仅占发行人总股本0.02%，未确权的内部职工股股东所持发行人的股份合计751,200股，仅占发行人总股本0.04%；（2）根据市政府的确认文件，发行人的股份权属明确，如果三环集团因内部职工股或设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应的责任；（3）根据省政府的确认文件，广东省人民政府同意潮州市人民政府的意见，确认发行人内部职工股审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等情况内容属实，产权清晰；（4）根据湘桥法院以及潮州中院分别于2011年11月1日及2011年11月2日出具的证明记载，自发行人1992年成立以来，该法院未受理过任何自然人、法人或其他组织因发行人股份纠纷而起诉的案件，也未受理过任何因发行人股份纠纷而向该法院请求执行判决书、裁定书、调解书、公证文书、仲裁裁决书或其他有法律执行力的法律文书的申请；
因此，发行人的部分内部职工股股东尚未办理内部职工股的托管手续，部分内部职工股股东尚未对其持股情况进行确认不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
6.5除内部职工股外的其他自然人股股东
根据《托管证明》，并经本所律师核查，除内部职工股外其他自然人股股东合计持有发行人63,015,600股股份。该等股东的具体情况详见由本所出具的律师工作报告的第六部分“发起人和股东”之 6.5节“除内部职工股外的其他自然人股股东”所示。
6.6实际控制人
根据《托管证明》，张万镇直接持有发行人6,090,000股股份，占发行人股份总数的3.50%。根据潮州市工商局于 2011年 9月 13日出具的《企业机读档案登记资料》，张万镇对三江公司出资 61,841,300元，出资比例为59.21%，为三江公司的控股股东；根据《托管证明》，三江公司持有发行人 73,336,120股股份，占发行人股份总数的42.15%，为发行人的控股股东。因此，张万镇为发行人的实际控制人。如本法律意见书第六部分“发起人和股东”以及第八部分“发行人的股本及
演变”所述，发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
7.1发行人设立时的股权设置和股本结构
如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述，发行人系在无线电瓷件厂整体改制的基础上，由无线电瓷件厂作为主要发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时的总股本为 6,000万股，其中，国家股 2,182万股，占发行人总股本的36.37%；法人股2,618万股，占发行人总股本的43.63%；自然人股 1,200万股，占发行人总股本的20%。根据潮州会计师事务所出具的《验资证明书》（潮会[1992]内字第034号），发行人设立时的股本金6,000万元已经全部缴足。根据发行人处存放的认股证书以及发行人提供的其设立时的国家股和法人股股东名单，发行人设立时的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|一、发起人国家股||||21,820,000||36.37||
|1||潮州市国资办[注1]||21,820,000||36.37||
|二、发起人法人股||||6,000,000||10.00||
|2||工行信托||3,000,000||5.00||
|3||金信房地产||3,000,000||5.00||
|三、定向募集法人股||||20,180,000||33.63||
|4||中国工商银行广东省信托投资公司潮州市办事处||4,000,000||6.67||
|5||潮州市保进物资贸易公司||2,795,000||4.66||
|6||中国银行广州信托咨询公司||2,000,000||3.33||
|7||广东发展银行潮州分行||1,500,000||2.50||
|8||广东省潮州市石油总公司||1,280,000||2.13||
|9||中国银行广州信托咨询公司潮州代办处||1,000,000||1.67||
|10||深圳粤宝电子工业总公司||610,000||1.02||
|11||地方国营潮州市潮绣厂||580,000||0.97||
|12||广东省电子工业发展总公司||525,000||0.88||
|13||潮州市经济技术协作发展总公司||500,000||0.83||
|14||惠来县隆江教育综合经营部||400,000||0.67||
|15||广东省电子技术进出口公司||400,000||0.67||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|16||深圳华强[注2]||355,000||0.59||
|17||地方国营潮州市华侨瓷厂||250,000||0.42||
|18||潮州中院||245,000||0.41||
|19||广东省实验电子厂||225,000||0.38||
|20||汕头金园区长厦木材建材经营部||210,000||0.35||
|21||汕头市信托投资公司||200,000||0.33||
|22||潮州市农业生产资料公司||200,000||0.33||
|23||广东电器控制设备厂||200,000||0.33||
|24||广东省电子产品监督检验所||180,000||0.30||
|25||深圳市华粤电子实业有限公司||170,000||0.28||
|26||广东省电子器材公司||170,000||0.28||
|27||潮州市桥东建筑工程公司||160,000||0.27||
|28||潮州市新桥钟表批发部||150,000||0.25||
|29||潮州市工业发展公司||150,000||0.25||
|30||潮州市西河旅游贸易部||150,000||0.25||
|31||广东省计算机公司||150,000||0.25||
|32||潮州市太平美艺电器厂||100,000||0.17||
|33||潮州市新桥装修服务公司||100,000||0.17||
|34||潮州市金山制冷设备贸易公司[注3]||100,000||0.17||
|35||潮州市教育设备技术贸易公司||100,000||0.17||
|36||潮州市二轻通用设备材料经营部||80,000||0.13||
|37||潮州市庵埠外文塑料工艺厂||75,000||0.13||
|38||潮州市浮洋彩瓷厂||65,000||0.11||
|39||广东省电子工业物资公司||65,000||0.11||
|40||广东省国营红棉电子厂||65,000||0.11||
|41||汕头经济特区龙州企业公司||60,000||0.10||
|42||潮州市新利金雄装饰材料厂||60,000||0.10||
|43||潮州市消防器材服务部||55,000||0.09||
|44||潮州市东凤玻棉纸厂||50,000||0.08||
|45||汕头金园物资化工建材公司经理部||50,000||0.08||
|46||枫溪金华彩瓷厂||50,000||0.08||
|47||汕头市粤东实业总公司||50,000||0.08||
|48||支部生活杂志社||50,000||0.08||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|49||潮州市赤凤峙溪综合厂||50,000||0.08||
|50||潮州市药材参茸公司||50,000||0.08||
|51||潮州市二办侨联旅运服务社||35,000||0.06||
|52||广东省半导体器件厂||30,000||0.05||
|53||地方国营潮州市微型电机厂||25,000||0.04||
|54||潮州市南桥群影副食经营部||25,000||0.04||
|55||潮州市城西厦三塑料五金电器厂||20,000||0.03||
|56||潮州市湘桥泰昌五金装饰厂||10,000||0.02||
|57||潮州市缝纫设备实业公司||5,000||0.01||
|四、内部职工股||||12,000,000||20.00||
|合计||||60,000,000||100.00||

注1：根据发行人设立时的公司章程，发行人注册成立后，无线电瓷件厂持有的发行人国家股由潮州市国资办持有。
注2：根据1992年9月28日的认股证书以及1993年5月20日的《法人股股东花名册》，深圳华强此时的名称为“深圳华强电子工业总公司”。
注3：根据潮州市金山实业公司于1993年4月5日出具的《更名启示》，潮州市金山制冷设备贸易公司于1993年4月10日起更名为潮州市金山实业公司。
如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述，发行人设立时股东《认股证书》的签发时间早于发行人的成立时间，发行人设立时存在同股不同价，发行人设立时不具备法人资格的单位认购了发行人法人股，发起人及其实际认购的股份数与《发行人设立批复》及《发起人协议书》的规定不完全一致，且发行人设立时的股本结构与《发行人设立批复》和《发起人协议书》规定的不完全一致的情形，发行人设立时的法人股存在个人认购并委托法人代持的情况。鉴于：（1）发行人设立时发起人法人股与定向募集法人股的发行价格，均系经有权部门在《发行人设立批复》中予以批准；（2）经广东省证券监督管理委员会批准，发行人设立时同股不同价的情形已于 1994年得到部分调整纠正；（3）发起人人数符合当时法律、法规和规范性文件的规定；（4）实际认购发行人股份的发起人均在《发行人设立批复》和《发起人协议书》所规定的发起人范围之内；（5）发行人设立时发行的股份已经足额认购，相应的股本金也已经全部缴足，发起人缴纳的出资已经有资格的会计师事务所验证；（6）发行人已经潮州市工商局核准登记并已通过2010年度工商年检；（7）根据潮州市工商局于2011年10月20日出具的证明，
发行人自 1992年 12月 10日成立至该证明出具之日在该局管辖范围内尚未发现
有因违反工商行政管理法律法规而受到该局处罚的行为；（8）根据湘桥法院以及
潮州中院分别于2011年11月1日及2011年11月2日出具的证明，自发行人1992年成立以来，该法院未受理过任何自然人、法人或其他组织因发行人股份纠纷而起诉的案件，也未受理过任何因发行人股份纠纷而向该法院请求执行判决书、裁定书、调解书、公证文书、仲裁裁决书或其他有法律执行力的法律文书的申请；
（9）根据市政府的确认文件，发行人的股份权属明确，如果三环集团因内部职工股或设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应的责任；（10）根据省政府的确认文件，广东省人民政府同意潮州市人民政府的意见，确认发行人内部职工股审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等情况内容属实，产权清晰；因此，前述瑕疵不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
如本法律意见书第二十一部分“原定向募集公司增资发行的有关问题”之 21.2.2节以及 21.4.3节所述，发行人发行内部职工股时存在超范围发行的情况，鉴于：（1）发行人已根据当时有关文件的要求对发行人的内部职工股进行了集中托管，已确认股东身份的内部职工股股东与实际持有人一致；（2）根据市政府的确认文件，发行人的股份权属明确，如果三环集团因内部职工股或设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应的责任；（3）根据省政府的确认文件，广东省人民政府同意潮州市人民政府的意见，确认发行人内部职工股审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等情况内容属实，产权清晰；（4）根据《确权证明》，截至2011年11月8日，共有2,719名内部职工股持有人对其持有的共计32,182,580股进行了确认，已确权股份数占内部职工股总股份数的97.72%，已确权人数占内部职工股在册总人数的95.77%；因此，发行人内部职工股超范围发行的情况不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
据此，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人国家股的产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
7.2发行人内部职工股的情况
根据《确权证明》记载，截至 2011年 11月 8日，内部职工股股东数共计2839名，共持有发行人32,933,780股的股份，占发行人总股本的18.93%。
发行人内部职工股的设置、演变详见本法律意见书第二十一部分“原定向募集公司增资发行的有关问题”。
7.3发行人设立后除内部职工股外历次股本变动情况
7.3.1股份托管前的股份转让情况
1993年9月20日，发行人与潮州证券登记公司签订《内部股权登记管
理服务合同》（编号：[1993]潮登字第4号），委托潮州证券登记公司对发行人内部职工股进行集中托管。自1993年9月20日起，发行人的股东陆续至潮州证券登记公司办理集中托管的手续。根据发行人的说明、发行人处存放的认股证书以及相关书面记载，并经本所律师核查，在发行人股东至潮州证券登记公司办理集中托管的手续前，发行人发生了17笔股份转让，具体情况如下表所示：
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||||||||受让方|||||
||||||||转让数量|||||||
||名称||转让前||转让后||||名称||受让前||受让后|
|潮州中院||245,000||30,000||215,000||汕头华汕经济发展公司||0||90,000||
|||||||||广梅汕公司||0||90,000||
|||||||||潮州市西湖物资经营部||0||20,000||
|||||||||潮州市金山货运公司||0||15,000||
|潮州市二轻通用设备材料经营部||80,000||50,000||30,000||潮州市枫溪信毅彩瓷厂||0||20,000||
|||||||||潮州市新桥纺织百货贸易部||0||10,000||
|潮州市新利金雄装饰材料厂||60,000||0||60,000||潮州市枫溪镇时盛花圃||0||60,000||
|地方国营潮州市华侨瓷厂||250,000||140,000||110,000||枫溪西塘瓷二厂||0||70,000||
|||||||||潮州市枫溪镇裕昌彩瓷厂||0||20,000||
|||||||||潮州市金山中学实验工厂||0||20,000||
|枫溪西塘瓷二厂||70,000||0||70,000||地方国营潮州市美术瓷厂||0||70,000||
|惠来县隆江教育综合经||400,000||0||400,000||惠来县利来经贸部||0||400,000||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||||||||受让方|||||
||||||||转让数量|||||||
||名称||转让前||转让后||||名称||受让前||受让后|
|营部||||||||||||||
|枫溪金华彩瓷厂||50,000||0||50,000||潮州市竹围金华彩瓷厂||0||50,000||
|深圳华强||355,000||345,000||10,000||潮阳市华润金属实业公司||0||10,000||
|潮州市药材参茸公司||50,000||0||50,000||潮州市开元钟表贸易公司||0||25,000||
|||||||||潮州市金山工艺品服务部||0||25,000||
|汕头经济特区龙州企业公司||60,000||0||60,000||潮州市西新环城珠绣服装厂||0||60,000||

本所律师注意到，本节所涉部分受让人的《认股证书》的签发时间早于发行人的成立时间。根据发行人的说明，发生上述情形的原因为：（1）股东人数众多，因此在筹备设立发行人的过程中同步办理了股东登记；（2）办理股东登记的工作人员在股东缴纳认股款的同日即向认股股东签发了相应的《认股证书》。
根据上述转让过程，上述股份转让完成后，发行人的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|一、发起人国家股||||21,820,000||36.37||
|1||潮州市国资办||21,820,000||36.37||
|二、发起人法人股||||6,000,000||10.00||
|2||工行信托||3,000,000||5.00||
|3||金信房地产||3,000,000||5.00||
|三、定向募集法人股||||20,180,000||33.63||
|4||中国工商银行广东省信托投资公司潮州市办事处||4,000,000||6.67||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|5||潮州市保进物资贸易公司||2,795,000||4.66||
|6||中国银行广州信托咨询公司||2,000,000||3.33||
|7||广东发展银行潮州分行||1,500,000||2.50||
|8||广东省潮州市石油总公司||1,280,000||2.13||
|9||中国银行广州信托咨询公司潮州代办处||1,000,000||1.67||
|10||深圳粤宝电子工业总公司||610,000||1.02||
|11||广东省电子工业发展总公司||525,000||0.88||
|12||地方国营潮州市潮绣厂||580,000||0.97||
|13||潮州市经济技术协作发展总公司||500,000||0.83||
|14||惠来县利来经贸部||400,000||0.67||
|15||广东省电子技术进出口公司||400,000||0.67||
|16||深圳华强工会[注1]||345,000||0.58||
|17||广东省实验电子厂||225,000||0.38||
|18||汕头金园区长厦木材建材经营部||210,000||0.35||
|19||汕头市信托投资公司||200,000||0.33||
|20||潮州市农业生产资料公司||200,000||0.33||
|21||广东电器控制设备厂||200,000||0.33||
|22||广东省电子产品监督检验所||180,000||0.30||
|23||深圳市华粤电子实业有限公司||170,000||0.28||
|24||广东省电子器材公司||170,000||0.28||
|25||潮州市桥东建筑工程公司||160,000||0.27||
|26||潮州市新桥钟表批发部||150,000||0.25||
|27||潮州市工业发展公司||150,000||0.25||
|28||潮州市西河旅游贸易部||150,000||0.25||
|29||广东省计算机公司||150,000||0.25||
|30||地方国营潮州市华侨瓷厂||140,000||0.23||
|31||潮州市太平美艺电器厂||100,000||0.17||
|32||潮州市新桥装修服务公司||100,000||0.17||
|33||潮州市金山实业公司[注2]||100,000||0.17||
|34||潮州市教育设备技术贸易公司||100,000||0.17||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|35||广梅汕公司||90,000||0.15||
|36||汕头华汕经济发展公司||90,000||0.15||
|37||潮州市庵埠外文塑料工艺厂||75,000||0.13||
|38||地方国营潮州市美术瓷厂||70,000||0.12||
|39||潮州市浮洋彩瓷厂||65,000||0.11||
|40||广东省电子工业物资公司||65,000||0.11||
|41||广东省国营红棉电子厂||65,000||0.11||
|42||潮州市西新环城珠绣服装厂||60,000||0.10||
|43||潮州市枫溪镇时盛花圃||60,000||0.10||
|44||潮州市消防器材服务公司||55,000||0.09||
|45||潮州市东凤玻棉纸厂||50,000||0.08||
|46||潮州市二轻通用设备材料经营部||50,000||0.08||
|47||汕头金园物资化工建材公司经理部||50,000||0.08||
|48||潮州市竹围金华彩瓷厂||50,000||0.08||
|49||汕头市粤东实业总公司||50,000||0.08||
|50||支部生活杂志社||50,000||0.08||
|51||潮州市赤凤峙溪合厂||50,000||0.08||
|52||潮州市二办侨联旅运服务社||35,000||0.06||
|53||广东省半导体器件厂||30,000||0.05||
|54||潮州中院||30,000||0.05||
|55||地方国营潮州市微型电机厂||25,000||0.04||
|56||潮州市南桥群影副食经营部||25,000||0.04||
|57||潮州市金山工艺品服务部||25,000||0.04||
|58||潮州市开元钟表贸易公司||25,000||0.04||
|59||潮州市城西厦三塑料五金电器厂||20,000||0.03||
|60||潮州市西湖物资经营部||20,000||0.03||
|61||潮州市金山货运公司||15,000||0.03||
|62||潮州市枫溪镇裕昌彩瓷厂||20,000||0.03||
|63||潮州市枫溪信毅彩瓷厂||20,000||0.03||
|64||潮州市金山中学实验工厂||20,000||0.03||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|65||潮州市湘桥泰昌五金装饰厂||10,000||0.02||
|66||潮州市新桥纺织百货贸易部||10,000||0.02||
|67||潮阳市华润金属实业公司||10,000||0.02||
|68||潮州市缝纫设备实业公司||5,000||0.01||
|四、内部职工股||||12,000,000||20.00||
|合计||||60,000,000||100.00||

注1：根据托管中心的1993年度内部股份派息清单以及发行人和托管中心的说明和深圳华强的确认函，1993年度深圳华强持有的发行人的股份转由深圳华强工会持有。
注2：根据潮州市金山实业公司于1993年4月5日出具的《更名启事》，潮州市金山制冷设备贸易公司已于1993年4月10日更名为潮州市金山实业公司。
根据发行人公司章程的规定：发行人的股份一经认购，不得退出；股东可以按照国家有关规定和公司章程的规定转让股份，并可以赠与（公有股份不得赠与）、继承和抵押。股份证持有人的变更，应在三十天内到发行人或指定代理机构办理过户手续。根据发行人的说明，股份托管前，发行人股东转让其所持有的发行人的股份无书面的股权转让协议，而是由发行人将转让方的认股证书缴回并注明作废后，向受让方开具新的认股证书。
针对上述不规范的股份转让行为，三江公司出具了《关于承担潮州三环（集团）股份有限公司设立后至托管前股权转让行为不规范之潜在问题和纠纷责任承担的承诺》，承诺如发行人在1992年设立后至1993年股份托管前因股权转让行为不规范而出现潜在问题和纠纷，由此引起的一切责任将由三江公司承担。
7.3.2办理股份托管时发生的股份转让
根据国家经济体制改革委员会《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》要求，1993年9月20日，发行人与潮州证券登记公司签订《内部股权登记管理服务合同》（编号（1993）潮登字第4号），约定发行人股份（包括内部职工股）在潮州证券登记公司托管。自1993年9月20日起，发行人股东陆续至潮州证券登记公司办理发行人的股份集中托管手续。
根据托管中心（自2001年12月27日起，托管中心承接潮州证券登记公
司的全部业务和债权、债务）于2011年11月9日出具的《关于潮州三
环（集团）股份有限公司股份有关情况确认函》（下称“《股份情况
确认函》”）记载，1993年至1994年发行人股东（除内部职工股股东，有关内部职工股的演变详见本法律意见书第二十一部分“原定向募集公司增资发行的有关问题”）陆续办理托管手续的过程中，潮州市经济技术协作发展总公司、地方国营潮州市华侨瓷厂在办理股份托管的同时即将其名下的股份直接登记在受让方名下，即完成了股份转让。
根据托管中心提供的过户材料及本所律师核查，前述股份转让的明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||||||||受让方|||||
||||||||转股|||||||
||名称||转让前||转让后||数量||名称||受让前||受让后|
|地方国营潮州市潮绣厂[注]||580,000||500,000||80,000||广东名瑞（集团）股份有限公司贸易发展公司||0||80,000||
|潮州市经济技术协作发展总公司||500,000||0||500,000||惠东县吉隆惠明鞋厂||0||500,000||
|地方国营潮州市华侨瓷厂||140,000||130,000||10,000||潮州市枫溪镇特信陶瓷供销部||0||10,000||

注：该笔转让的依据为发行人的说明、发行人处存放的认股证书以及相关书面记载。
根据《股份情况确认函》，上述股份转让完成后，发行人的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|一、发起人国家股||||21,820,000||36.37||
|1||潮州市国资办||21,820,000||36.37||
|二、发起人法人股||||6,000,000||10.00||
|2||工行信托||3,000,000||5.00||
|3||金信房地产||3,000,000||5.00||
|三、定向募集法人股||||20,180,000||33.63||
|4||中国工商银行广东省信托投资公司潮州市办事处||4,000,000||6.67||
|5||潮州市保进物资贸易公司||2,795,000||4.66||
|6||中国银行广州信托咨询公司||2,000,000||3.33||
|7||广东发展银行潮州分行||1,500,000||2.50||
|8||广东省潮州市石油总公司||1,280,000||2.13||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|9||中国银行广州信托咨询公司潮州办事处||1,000,000||1.67||
|10||深圳粤宝电子工业总公司||610,000||1.02||
|11||广东省电子工业发展总公司||525,000||0.88||
|12||地方国营潮州市潮绣厂||500,000||0.83||
|13||惠东县吉隆惠明鞋厂||500,000||0.83||
|14||惠来县利来经贸部||400,000||0.67||
|15||广东省电子技术进出口公司||400,000||0.67||
|16||深圳华强工会||345,000||0.58||
|17||广东省实验电子厂||225,000||0.38||
|18||汕头金园区长厦木材建材经营部||210,000||0.35||
|19||汕头市信托投资公司||200,000||0.33||
|20||潮州市农业生产资料公司||200,000||0.33||
|21||广东电器控制设备厂||200,000||0.33||
|22||广东省电子产品监督检验所||180,000||0.30||
|23||深圳市华粤电子实业有限公司||170,000||0.28||
|24||广东省电子器材公司||170,000||0.28||
|25||潮州市桥东建筑工程公司||160,000||0.27||
|26||潮州市新桥钟表批发部||150,000||0.25||
|27||潮州市工业发展公司||150,000||0.25||
|28||潮州市西河旅游贸易部||150,000||0.25||
|29||广东省计算机公司||150,000||0.25||
|30||地方国营潮州市华侨瓷厂||130,000||0.22||
|31||潮州市太平美艺电器厂||100,000||0.17||
|32||潮州市新桥装修服务公司||100,000||0.17||
|33||潮州市金山实业公司||100,000||0.17||
|34||潮州市教育设备技术贸易公司||100,000||0.17||
|35||广梅汕公司||90,000||0.15||
|36||汕头华汕经济发展公司||90,000||0.15||
|37||潮州市庵埠外文塑料工艺厂||75,000||0.13||
|38||广东名瑞（集团）股份有限公司贸易发展公司||80,000||0.13||
|39||地方国营潮州市美术瓷厂||70,000||0.12||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|40||潮州市浮洋彩瓷厂||65,000||0.11||
|41||广东省电子工业物资公司||65,000||0.11||
|42||广东省国营红棉电子厂||65,000||0.11||
|43||潮州市西新环城珠绣服装厂||60,000||0.10||
|44||潮州市枫溪镇时盛花圃||60,000||0.10||
|45||潮州市消防器材服务公司||55,000||0.09||
|46||潮州市东凤玻棉纸厂||50,000||0.08||
|47||潮州市二轻通用设备材料经营部||50,000||0.08||
|48||汕头金园物资化工建材公司经理部||50,000||0.08||
|49||潮州市竹围金华彩瓷厂||50,000||0.08||
|50||汕头市粤东实业总公司||50,000||0.08||
|51||支部生活杂志社||50,000||0.08||
|52||潮州市赤凤峙溪合厂||50,000||0.08||
|53||潮州市二办侨联旅运服务社||35,000||0.06||
|54||广东省半导体器件厂||30,000||0.05||
|55||潮州中院||30,000||0.05||
|56||地方国营潮州市微型电机厂||25,000||0.04||
|57||潮州市南桥群影副食经营部||25,000||0.04||
|58||潮州市金山工艺品服务部||25,000||0.04||
|59||潮州市开元钟表贸易公司||25,000||0.04||
|60||潮州市城西厦三塑料五金电器厂||20,000||0.03||
|61||潮州市西湖物资经营部||20,000||0.03||
|62||潮州市金山货运公司||15,000||0.03||
|63||潮州市枫溪镇裕昌彩瓷厂||20,000||0.03||
|64||潮州市枫溪信毅彩瓷厂||20,000||0.03||
|65||潮州市金山中学实验工厂||20,000||0.03||
|66||潮州市湘桥泰昌五金装饰厂||10,000||0.02||
|67||潮州市新桥纺织百货贸易部||10,000||0.02||
|68||潮阳市华润金属实业公司||10,000||0.02||
|69||潮州市枫溪镇特信陶瓷供销部||10,000||0.02||
|70||潮州市缝纫设备实业公司||5,000||0.01||
|四、内部职工股||||12,000,000||20.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|合计|||60,000,000||100.00||

 7.3.31994年发行人股本结构调整
1994年4月11日，发行人召开第二次股东大会，通过了对发行人原股权结构进行调整的议案。随后，潮州市国资办作出《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司股权结构变动的批复》（潮国资[1994]07号），批准发行人的总股本调整为4,800万股，其中发起人股1,582万股（其中国家股1,282万股），法人股2,018万股，自然人股1,200万股。1994年6月7日，广东省证券监督管理委员会作出《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司调整股权结构的批复》（粤证监发字[1994]058号），同意发行人的发起人中以每股发行价1元认购的股份调整为每股发行价2元；发起人无线电瓷件厂以其经评估后的净资产折股的股份由原来的按1元折1股调整为按1.7元折1股；上述调整后，发行人的股本总额为4,800万股，其中，国家股为1,282万股，占总股本的26.71%；其他发起人股300万股，定向募集法人股为2,018万股，占总股本的42.04%；内部职工股为1,200万股，占总股本的25%。根据发行人的说明，上述发起人无线电瓷件厂与其他发起人发行价的调整比例不一致的原因是在无线电瓷件厂进行改制评估时，其资产中的无形资产如三环牌商标权等没有进行评估，故经广东省证券监督管理委员会批准，无线电瓷件厂的净资产折股比例为1.7:1。
1994年12月28日，潮州会计师事务所出具了《验资证明》（潮会[1994]内验字第085号），其证实，截至1994年6月30日，发行人实收股本金为4,800万元，股份总数为4,800万股，其中，国家股为1,282万股，占股份总数的26.71%；其他发起人法人股为300万股，占股份总数的6.25%；定向募集法人股为2,018万股，占股份总数的42.04%；内部职工股为1,200万股，占股份总数的25%。
1994年6月28日，发行人向潮州市工商局办理了本次股本调整的工商变更登记手续并取得新换发的注册号为28227401-7的《企业法人营业执照》，发行人的注册资金变更为4,800万元。
根据《股份情况确认函》，发行人本次股本调整后的股本结构如下表
所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|一、发起人国家股||||12,820,000||26.71||
|1||潮州市国资办||12,820,000||26.71||
|二、发起人法人股||||3,000,000||6.25||
|2||工行信托||1,500,000||3.125||
|3||金信房地产||1,500,000||3.125||
|三、定向募集法人股||||20,180,000||42.04||
|4||中国工商银行广东省信托投资公司潮州市办事处||4,000,000||8.33||
|5||潮州市保进物资贸易公司||2,795,000||5.82||
|6||中国银行广州信托咨询公司||2,000,000||4.17||
|7||广东发展银行潮州分行||1,500,000||3.13||
|8||广东省潮州市石油总公司||1,280,000||2.67||
|9||中国银行广州信托咨询公司潮州办事处||1,000,000||2.09||
|10||深圳粤宝电子工业总公司||610,000||1.27||
|11||广东省电子工业发展总公司||525,000||1.09||
|12||地方国营潮州市潮绣厂||500,000||1.04||
|13||惠东县吉隆惠明鞋厂||500,000||1.04||
|14||惠来县利来经贸部||400,000||0.84||
|15||广东省电子技术进出口公司||400,000||0.84||
|16||深圳华强工会[注]||345,000||0.72||
|17||广东省实验电子厂||225,000||0.47||
|18||汕头金园区长厦木材建材经营部||210,000||0.44||
|19||汕头市信托投资公司||200,000||0.42||
|20||潮州市农业生产资料公司||200,000||0.42||
|21||广东电器控制设备厂||200,000||0.42||
|22||广东省电子产品监督检验所||180,000||0.38||
|23||深圳市华粤电子实业有限公司||170,000||0.35||
|24||广东省电子器材公司||170,000||0.35||
|25||潮州市桥东建筑工程公司||160,000||0.33||
|26||潮州市新桥钟表批发部||150,000||0.31||
|27||潮州市工业发展公司||150,000||0.31||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|28||潮州市西河旅游贸易部||150,000||0.31||
|29||广东省计算机公司||150,000||0.31||
|30||地方国营潮州市华侨瓷厂||130,000||0.27||
|31||潮州市太平美艺电器厂||100,000||0.21||
|32||潮州市新桥装修服务公司||100,000||0.21||
|33||潮州市金山实业公司||100,000||0.21||
|34||潮州市教育设备技术贸易公司||100,000||0.21||
|35||广梅汕公司||90,000||0.19||
|36||汕头华汕经济发展公司||90,000||0.19||
|37||广东名瑞（集团）股份有限公司贸易发展公司||80,000||0.17||
|38||潮州市庵埠外文塑料工艺厂||75,000||0.16||
|39||地方国营潮州市美术瓷厂||70,000||0.15||
|40||潮州市浮洋彩瓷厂||65,000||0.14||
|41||广东省电子工业物资公司||65,000||0.14||
|42||广东省国营红棉电子厂||65,000||0.14||
|43||潮州市西新环城珠绣服装厂||60,000||0.13||
|44||潮州市枫溪镇时盛花圃||60,000||0.13||
|45||潮州市消防器材服务公司||55,000||0.11||
|46||潮州市二轻通用设备材料经营部||50,000||0.10||
|47||潮州市东凤玻棉纸厂||50,000||0.10||
|48||汕头金园物资化工建材公司经理部||50,000||0.10||
|49||潮州市竹围金华彩瓷厂||50,000||0.10||
|50||汕头市粤东实业总公司||50,000||0.10||
|51||支部生活杂志社||50,000||0.10||
|52||潮州市赤凤峙溪综合厂||50,000||0.10||
|53||潮州市二办侨联旅运服务社||35,000||0.07||
|54||广东省半导体器件厂||30,000||0.06||
|55||潮州中院||30,000||0.06||
|56||潮州市金山工艺品服务部||25,000||0.05||
|57||地方国营潮州市微型电机厂||25,000||0.05||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|58||潮州市南桥群影副食经营部||25,000||0.05||
|59||潮州市开元钟表贸易公司||25,000||0.05||
|60||潮州市城西厦三塑料五金电器厂||20,000||0.04||
|61||潮州市西湖物资经营部||20,000||0.04||
|62||潮州市枫溪镇裕昌彩瓷厂||20,000||0.04||
|63||潮州市枫溪信毅彩瓷厂||20,000||0.04||
|64||潮州市金山中学实验工厂||20,000||0.04||
|65||潮州市金山货运公司||15,000||0.03||
|66||潮州市湘桥泰昌五金装饰厂||10,000||0.02||
|67||潮州市新桥纺织百货贸易部||10,000||0.02||
|68||潮阳市华润金属实业公司||10,000||0.02||
|69||潮州市枫溪镇特信陶瓷供销部||10,000||0.02||
|70||潮州市缝纫设备实业公司||5,000||0.01||
|四、内部职工股||||12,000,000||25.00||
|合计||||48,000,000||100.00||

注：根据托管中心保管的发行人1994年度和1995年度法人股名册以及发行人的说明和《股份情况确认函》，自1994年度开始，深圳华强电子工业总公司工会在托管中心的登记名称变为深圳华强集团有限公司工会。根据托管中心的法人股东花名册，深圳华强集团有限公司工会与深圳华强电子工业总公司在托管中心所开立的证券账户是同一个账户。
本所律师注意到，发行人本次股本调整涉及注册资本的减少，该等注册资本的减少未按其时有效的《中华人民共和国公司法》等规定履行减资的公告程序。然而，鉴于：（1）发行人已于1996年按国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法》进行规范的通知》（国发[1995]17号）和广东省人民政府《转发国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（粤府[1995]75号）的规定进行规范并重新登记；（2）根据潮州市工商局于2011年10月20日出具的证明，发行人自1992年12月10日成立至该证明出具之日在该局管辖范围内尚未发现有因违反工商行政管理法律法规而受到该局处罚的行为；（3）根据湘桥法院以及潮州中院分别于2011年11月1日及2011年11月2日出具的证明，自发行人1992年成立以来，该法院未受理过任何自然人、
法人或其他组织因发行人股份纠纷而起诉的案件，也未受理过任何因
发行人股份纠纷而向该法院请求执行判决书、裁定书、调解书、公证
文书、仲裁裁决书或其他有法律执行力的法律文书的申请；因此，发行人本次股本调整未履行有关减资程序不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
7.3.4自1994年调整股本结构起至2005年增资扩股时的股权转让情况
(1)发起人国家股的转让情况
①三江公司受让潮州市国资办持有发行人的国有股
1999年 1月 18日，中共潮州市委办公室、潮州市人民政府办公室作出《关于市三环、名瑞、宏兴三家股份制企业国有股权转让的意见》（潮办发[1999]8号），同意将潮州市国资办持有的发行人国有股权转让给由发行人员工组建的三江公司。
1999年3月15日，潮州会计师事务所对发行人截至1998年 12月 31日的资产及相关负债的价值进行评估并出具了《资产评估报告书》（潮会[1999]评字 003号）。根据该报告书，发行人经评估的净资产总额为143,691,077.11元。
1999年 6月 16日，潮州市国资办作出《关于潮州三环（集团）股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》（潮国资认字[1999]09号），对上述评估结果予以确认。
根据潮州市国资办、市财政局于1999年6月18日作出的《关于潮州三环（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的处理意见》（潮国资[1999]30号）以及广东省国有资产管理局于 1999年 6月 25日作出的《关于潮州市三环、名瑞股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（粤国资一[1999]48号），潮州市国资办将其持有的发行人 1,282万股国家股转让给三江公司，转让价格为每股2.76元。该等转让价格是以上述经评估确认的发行人截至 1998年 12月 31日的净资产143,691,077.11元（每股净资产为2.99元），调减挂在资本公积金的应上交国家股分红返拨额 8,140,000元和并入资产总额内的托管职工宿舍净值 3,088,399.87元后的净资产值，除以发行人股本4,800万股而得出的。
1999年7月2日，潮州市国资办与三江公司签订了《股权转让合同书》，潮州市国资办将其持有的发行人1,282万股国有
股，以每股 2.76元的价格转让予三江公司，转让价款共计 3,538.32万元。潮州市国资办与三江公司约定，于合同生效之日起3个月内，三江公司缴纳股权转让款的55%即办理股权交割手续，三江公司持有发行人1,282万股股份，其余45%的股权转让款 1,592.244万元将在合同生效之日起三年内付清。潮州市公证处对潮州市国资办与三江公司前述《股权转让合同书》的签订情况进行公证并出具《股权转让合同公证书》（[99]州证经字第203号）。
根据发行人的说明，由于潮州市国资办在计算每股净资产值（每股价格）时误将不应调减净资产值的托管职工宿舍净值 3,088,399.87元作调减处理，致使每股转让价失准。1999年8月11日，潮州市国资办与三江公司签订《股权转让补充协议》，其约定，同意调增净资产额，即净资产额从原132,462,677.24元调整为135,551,077.11元，每股净资产从原 2.76元相应地调整为 2.82元，应支付的股权转让款从 3,538.32万元调整为 3,615.24万元，潮州市国资办与三江公司约定调增的 76.92万元由潮州市国资办以借款方式暂借给三江公司，自补充协议签订之日起三年内还清。根据中国工商银行的进账单，该笔款项已由三江公司于 2002年 6月 28日归还。
2001年4月4日，潮州市国资办与三江公司就上述国有股权转让在潮州证券登记公司办理了股份过户登记手续。2005年9月15日，潮州市国资办与三江公司就上述国有股权转让在广东省工商行政管理局办理了股东变更登记手续。根据发行人于 2005年 9月向广东省工商行政管理局出具的说明，上述股份过户登记手续与工商变更登记手续之间间隔过长的原因是由于发行人的经办人员对相关法规学习及了解不足，因此一直未办理相关工商变更手续。
本所律师注意到，三江公司与潮州市国资办签订《股权转让合同书》的时间（1999年7月2日）早于三江公司的成立时间（1999年9月10日）。根据发行人与三江公司的说明，出现上述情况的原因是当时潮州市人民政府要求在 1999年 6月底完成国有股权相关转让工作，为了争取时间，三江公司的设立筹备与有关股份转让的相关报批、协议签订等工作同
步独立进行，且相关手续都以三江公司筹备组的名义进行，三江公司成立后再重签合同，并到公证处换合同，但重签的《股权转让合同书》的日期仍写为 1999年 7月 2日，而不是三江公司成立之后的日期。
②三江公司国有股收购款的支付及资金来源
根据发行人和三江公司的说明，为履行合同约定按时付款， 1999年 7月 29日，三江公司通过由发行人垫款的方式支付了股权受让款3,538.32万元。根据发行人1999年7月28日的费用审批表、中国工商银行1999年7月29日的进账单、潮州市国资办于1999年7月29日开具的收款收据以及发行人1999年7月31日的付款凭证，该笔款项已由发行人于1999年7月29日代三江公司支付给潮州市国资办。
根据发行人的明细账、转账凭证、中国工商银行的进账单以及发行人和三江公司的说明，1999年至 2003年期间，三江公司分批用自有资金以现金方式向发行人归还借款合计 3,538.32万元。三江公司于 2003年 6月 30日最终将上述借款归还完毕。
(2)发起人法人股的转让情况
①工行信托的股份转让情况
根据中国工商银行广东省信托投资公司潮州市办事处于1995年12月26日出具的《关于要求更改法人股投资人名称的报告》，由于机构撤并，要求将发行人原股东“工行信托”所持公司的股份过户至“工行潮州分行”名下。
本次变更前，工行潮州分行已于 1995年 12月 29日自中国工商银行广东省信托投资公司潮州市办事处受让定向募集法人股400万股，至此工行潮州分行已持有发行人的股份数为400万股；本次变更后，工行潮州分行持有发行人的股份数增至550万股，中国工商银行广东省信托投资公司潮州市办事处不再持有发行人股份。该笔股份转让已于 1996年 1月22日办理了股份过户手续。根据工行信托于1996年9月 20日出具的《证明》，工行信托确认：因机构撤并关系，原以工行信托名义持有的发行人发起人股的150万股股票已转至中国工商银行潮州分行名下，并已在潮州证券登记公司办
妥过户手续。
2000年7月，工行潮州分行与潮州市雷德高科陶瓷有限公司签订《股权转让协议书》，工行潮州分行将持有的 550万股发行人股份转让给潮州市雷德高科陶瓷有限公司，转让价格为 1,138万元。本次转让前，潮州市雷德高科陶瓷有限公司持有发行人 505,000股；本次转让完成后，潮州市雷德高科陶瓷有限公司持有发行人 6,005,000股。该笔股份转让已于2000年7月24日办理了股份过户手续。
上述变更之后，工行信托不再持有发行人股份。
②金信房地产的股份转让情况
1999年 7月 21日，金信房地产与潮州市市区城市信用合作社签订《协议书》，金信房地产将持有的25万股公司股份转让给潮州市市区城市信用合作社。本次转让前，潮州市市区城市信用合作社未持有发行人股份；本次转让完成后，潮州市市区城市信用合作社持有发行人的股份数为 25万股，金信房地产尚持有发行人 125万股股份。该笔股份转让已于1999年9月23日办理了股份过户手续。
2000年 5月 20日，金信房地产与三江公司签订《股权转让协议书》，金信房地产将持有的 125万股发行人股份转让给三江公司，转让价格为250万元。本次转让前，三江公司收购的国有股份尚未完成过户手续，所以没有持有发行人股份；本次转让完成后，三江公司持有发行人的股份数为 125万股。该笔股权转让已于2000年5月31日办理了股权过户手续。根据2000年5月15日签发的中国工商银行进账单，三江公司向潮州市财政局支付了250万元。根据金信房地产于2011年10月24日出具的《确认函》记载，三江公司已全额支付了前述股份转让的转让款，已充分且适当地履行了三江公司于《股权转让协议书》项下的支付义务。
上述股份转让完成后，金信房地产不再持有发行人股份。
(3)其他法人股的转让情况
自1994年6月28日发行人调整股本结构起至2005年9月15日增资扩股前，除上述5笔发起人股份转让外，发行人的其他法人
股共发生了 79笔股份转让，具体情况详见本所出具的律师工作报告附件二所示。
7.3.52005年增资扩股
2005年2月19日，发行人召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了发行人增资扩股的议案，同意发行人以配股定向募集的方式，按照持有发行人股份每四股配一股增资扩股1,200万股，每股面值1元，按每股2.20元溢价发行；确定本次认购股份缴款截止日期为2005年3月10日，超过截止时间未认购的股东视为自动放弃配股认购权；授权董事会负责对截止期后余下的未认购股份进行平衡或对外募股，确保扩股计划的实施完成。
2005年7月6日，广东省人民政府作出《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司增资扩股的批复》（粤府函[2005]113号），同意发行人以配股定向募集方式增资扩股1,200万股。
根据发行人的说明，发行人实施本次增资扩股时，原股东按照配股比例实际共认配的股份为9,132,125股，放弃认配的股份为2,867,875股。
为了保证增资扩股计划的实施完成，根据发行人股东大会的授权，发行人董事会决定原股东放弃认配的 2,867,875股股份分别由汕头市伊通电子有限公司认购 1,000,000股、深圳市联旭实业有限公司认购678,750股、53名自然人（包括部分发行人职工和三江公司职工）认购 1,189,125股。如本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”之7.4.1（2）D节所述，53名自然人股东将认购的股份全部委托深圳市璟霖科技有限公司（下称“璟霖公司”）持有。
2005年8月8日，潮州盛德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（潮盛德[2005]内验字第050号），其证实，截至2005年7月31日，发行人已收到股东缴纳的配股增资款2,640万元，其中，各股东缴纳的新增注册资本为 1,200万元，溢价收入 1,440万元列入发行人资本公积金。
由于潮州会计师事务所和潮州盛德会计师事务有限公司不具有从事证券业务的资格，发行人为申请公开发行股票之目的，聘请深圳大华天诚会计师事务所对公司历次验资情况进行了复核；为此，深圳大华天诚会计师事务所于 2007年 9月 9日出具《关于潮州三环（集团）股份有限公司验资报告的专项审核报告》（深华[2007]专审字412号），对潮州会计师事务所“潮会[1992]内字第 034号”、“潮会[1994]内验字
第 85号”《验资证明书》和潮州盛德会计师事务所有限公司“潮盛德[2005]内验字第 050号”《验资报告》进行了审核，意见如下：“潮州会计师事务所和潮州盛德会计师事务所有限公司已根据《中国注册会计师独立审计准则》和有关执业规程的要求对贵公司截止 2005年 7月 31日所募集的资金到位情况实施了必要的验证程序，该等验资证明书和验资报告的格式和内容符合《中国注册会计师独立审计准则》和有关执业规程的规定”。
2005年9月15日，发行人向广东省工商行政管理局办理了本次增资扩股的工商变更登记手续并取得新换发的注册号为4400001002638的《企业法人营业执照》，发行人的注册资本和实收资本均为 6,000万元。
根据《股份情况确认函》，本次增资扩股后，发行人的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量|||
||||股东名称或姓名||||持股比例（%）|
||号||||（万股）|||
|1||三江公司||1,785.6717||29.76||
|2||广东名瑞（集团）股份有限公司||1,043.45||17.39||
|3||汕头市伊通电子有限公司||489.625||8.16||
|4||广东宏兴集团股份有限公司||300||5||
|5||潮州市雷德高科陶瓷有限公司||141.5||2.36||
|6||深圳市联旭实业有限公司||180.375||3.01||
|7||潮州市太平添彩动力服饰店||71.5||1.19||
|8||惠来县利来经贸部||50||0.83||
|9||汕头市琦峰贸易有限公司||37.5||0.63||
|10||潮州市农业生产资料公司||20||0.33||
|11||汕头市信托投资公司||20||0.33||
|12||深圳华强工会||20.5625||0.34||
|13||潮州市新桥电器五金厂||10||0.17||
|14||潮州市教育局勤工俭学办公室||10||0.17||
|15||广梅汕公司||9||0.15||
|16||潮州市浮洋彩瓷厂||6.5||0.11||
|17||潮州市陈桥时盛花圃||6||0.1||
|18||汕头金园物资化工建材公司经理部||5||0.08||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量|||
||||股东名称或姓名||||持股比例（%）|
||号||||（万股）|||
|19||潮州市东凤玻棉纸厂||5||0.08||
|20||潮州市锦丰有色金属有限公司||5||0.08||
|21||深圳粤宝电子工业总公司||4.875||0.08||
|22||汕头经济特区南洋果菜贸易行||3||0.05||
|23||潮州市金山工艺品服务部||2.5||0.04||
|24||潮州市城西康青化妆品店||2.5||0.04||
|25||潮州市中大制鞋有限公司||3.125||0.05||
|26||潮州市超力微电机有限公司||2.875||0.05||
|27||潮州市城西厦三塑料五金电器厂||2||0.03||
|28||潮州市凤都旅游物资有限公司||2||0.03||
|29||潮州市金山货运公司||1.5||0.03||
|30||广州金通柏工贸公司||1.5||0.03||
|31||潮州市枫溪镇特信陶瓷供销部||1||0.02||
|32||潮州市湘桥泰昌五金装饰厂||1.25||0.02||
|33||潮州中院||0.625||0.01||
|34||潮州市新桥电子厂[注1]||2.5||0.04||
|35||深圳市璟霖科技有限公司||379.825||6.33||
|36||内部职工股||1,372.2408||22.87||
|合 计||||6,000||100||

注1：根据发行人的说明，潮州市新桥电器五金厂于1998年10月14日更名为潮州市新桥电子厂，但一直未到托管中心办理股东名称的变更手续，此次配股直接以新名称潮州市新桥电子厂认购了公司新增股份，潮州市新桥电器五金厂所持股份于2005年7月6日变更至潮州市新桥电子厂名下。
7.3.6自2005年增资扩股完成之日起至2007年资本公积金转增股本和定向增发时的股份转让情况
自 2005年 9月 15日发行人增资扩股完成之日起至 2007年资本公积金转增股本和定向增发前，除内部职工股外，发行人的股份共发生13笔股份转让，具体情况详见本所出具的律师工作报告附件三所示。
7.3.72007年资本公积金转增股本和定向增发
2007年8月17日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，审议通
过了公司资本公积金转增股本的议案和公司向三江公司定向增发股
份的议案，同意以发行人截至2006年12月31日之总股本6,000万股为基数，向发行人全体股东每10股转增2股，共转增1,200万股股份；
并同时向三江公司定向增发1,500万股股份，每股发行价格为3.80元。
上述发行股份的价格以发行人 2006年经审计的净资产额减去其最近两次现金分红（即 2006年度股东大会决议进行的现金分红及是次股东大会决议进行的现金分红）为依据，计算出发行人每股净资产，并在此基础上溢价20.8%后确定。资本公积金转增股本和定向增发完成后，发行人注册资本由 6,000万元变更为 8,700万元，股份由 6,000万股变更为8,700万股。
2007年 9月 10日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华验字[2007]83号），其证实，截至 2007年 9月 10日，发行人已将资本公积1,200万元转增股本，并已收到三江公司新增注册资本1,500万元，溢价收入4,200万元列入发行人资本公积金。
2007年9月19日，发行人向广东省工商行政管理局办理了本次资本公积金转增和定向增发的工商变更登记手续并取得新换发的注册号为 440000000013368的《企业法人营业执照》，发行人的注册资本和实收资本均为8,700万元。
根据《股份情况确认函》，本次资本公积金转增股本和定向增发完成后，发行人的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量|||
||||股东名称或姓名||||持股比例（%）|
||号||||（万股）|||
|1||三江公司||3,642.806||41.87||
|2||深圳市璟霖科技有限公司||2,067.93||23.77||
|3||汕头市伊通电子有限公司||757.35||8.71||
|4||深圳市联旭实业有限公司||302.25||3.47||
|5||惠来县利来经贸部||60||0.69||
|6||汕头市琦峰贸易有限公司||45||0.52||
|7||深圳华强工会||24.675||0.28||
|8||汕头市信托投资公司||24||0.28||
|9||潮州市农业生产资料公司||24||0.28||
|10||潮州市新桥电子厂||15||0.17||
|11||潮州市教育局勤工俭学办公室||12||0.14||
|12||广梅汕公司||10.8||0.12||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量|||
||||股东名称或姓名||||持股比例（%）|
||号||||（万股）|||
|13||潮州市浮洋彩瓷厂||7.8||0.09||
|14||潮州市枫溪镇时盛花圃||7.2||0.08||
|15||潮州市东凤玻棉纸厂||6||0.07||
|16||潮州市锦丰有色金属有限公司||6||0.07||
|17||汕头市百捷储运有限公司||6||0.07||
|18||深圳粤宝电子工业总公司||5.85||0.07||
|19||潮州市超力微电机有限公司||3.45||0.04||
|20||汕头高新区精英电脑商行||3.75||0.04||
|21||汕头市万家香食品有限公司||3.6||0.04||
|22||潮州市金山工艺品服务部||3||0.03||
|23||东莞市虎门星海净化装饰材料店||2.4||0.03||
|24||汕头市杰鑫经贸有限公司||2.4||0.03||
|25||潮州市建佳白蚁防治工程有限公司||3||0.03||
|26||潮州市金山货运公司||1.8||0.02||
|27||广州金通柏工贸公司||1.8||0.02||
|28||潮州市城西安福装饰材料经营部||1.5||0.02||
|29||潮州市枫溪区皇品陶瓷制作厂||1.2||0.01||
|30||潮州中院||0.75||0.01||
|31||内部职工股||1,646.689||18.93||
|||合 计||8,700||100.00||

7.3.8自 2007年资本公积金转增股本和定向增发完成之日至 2007年 12月31日间股份转让情况
(1)规范璟霖公司委托持股
截至 2007年 8月 21日，璟霖公司共计持有公司股份 20,679,300股，该等股份系305名自然人委托璟霖持有。有关璟霖公司委托
持股的形成、演变以及规范情况详见本法律意见书第七部分“发
行人的股本及演变”之7.4节。为清理规范委托持股情形，避免股
权纠纷，2007年 8月 21日，305名实际出资股东与璟霖公司签订了解除委托持股的《协议书》；同时，徐静宜等 279名实际出资股东与陈逊新等14名实际出资股东签订了《股份转让协议》，另外12名实际出资股东持有的股份不变。经查验相关收款凭证，本次委托持股规范的受让方已全额支付了股权转让款。本次转让完成后，璟霖公司原代持的发行人股份全部由 26名实际出资股东直接持有。
有关璟霖公司委托持股的形成、演变以及规范情况详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”之7.4节。
(2)其他法人股转让情况
自2007年资本公积金转增股本和定向增发完成之日起至2007年 12月 31日，除规范璟霖公司委托持股外，其他法人股共发生了21笔股份转让，具体情况详见本所出具的律师工作报告附件四所示。
7.3.9自2008年1月1日起至2011年9月资本公积转增股本期间发行人股份的转让
(1)金通柏所持股份转入“法人待调”账户
根据发行人的说明以及广州市工商行政管理局出具的《企业注册基本资料》，广州市金通柏工贸公司（下称“金通柏”）于2004年 10月被广州市工商行政管理局吊销营业执照。发行人于 2008年 5月 13日向托管中心出具《注销内部股份存折通知书》，其主要内容是：（1）将广州市金通柏贸易公司持有的发行人18,000股转入“法人待调”账户中进行管理；侯与广州市金通柏贸易公司取得联系后再将该股份调回；（2）请托管中心将广州市金通柏贸易公司持有的《内部股份存折》（证券账号F0023965、存折编号3645、发行人股份18,000股）予以作废；（3）上述行为引起的一切后果和责任概由发行人负责。发行人于2008年5月28日在《潮州日报》刊登《通知》，告知金通柏所持发行人股票已转入法人待调账户中管理，并请当事人见报后速与发行人联系。2008年 5月 16日，托管中心为金通柏持有的 18,000股股份过户至法人待调账户办理了过户登记手续。
(2)金山服务部所持股份转让予金山巷居委会
根据潮州市工商行政管理局湘桥分局于2001年5月24日盖章确认的《企业申请注销登记注册书》以及潮州市工商局于2007年9月25日出具的《企业机读档案登记资料》，潮州市湘桥区金山街道金山巷居民委员会（下称“金山巷居委会”）于 2001年 5月 9日申请注销其全资投资的潮州市金山工艺品服务部（下称“金山服务部”），2001年5月24日，金山服务部经核准注销。2008年 5月 9日，金山服务部当时的主管单位潮州市工业第三公司及金山巷居委会共同出具《证明》，其确认，原挂靠金山巷居委会并以金山巷居委会名义创办的金山服务部于2001年5月24日办理完成了注销登记手续；金山服务部注销之后，其名下所持有的发行人的 30,000股股份依法由金山巷居委会享有。2008年 5月 22日，托管中心为金山服务部持有的30,000股股份过户至金山巷居委会办理了过户登记手续。
(3)金山巷居委会所持股份转让予柏荣珠绣厂
2008年5月9日，金山巷居委会与柏荣珠绣厂签订了《股权转让协议书》，金山巷居委会同意以每股 4元的价格将其原持有的发行人的30,000股股份转让给了柏荣珠绣厂。潮州市工业第三公司同意并确认了上述《股权转让协议书》。2008年5月22日，托管中心为金山巷居委会持有的 30,000股股份过户至柏荣珠绣厂办理了过户登记手续。
(4)郑来顺所持股份的继承
2010年 5月 5日，郑来顺签署《关于退股转让的申请》，载明因其长期患病，费用支出较大，且无法正常上班，影响经济收入；
由于家庭经济需要，需将其持有的发行人的 500,000股以每股 8元的价格转让予袁少武。除郑来顺外，该申请由作为家属见证人的郑锐斌及李巧贞与作为律师见证人的广东阳天律师事务所见证。2010年 5月 6日，郑来顺与袁少武签署了《转让协议》，郑来顺同意将其持有的发行人其它自然人股 500,000万股以 8元每股的价格转让予袁少武。该《转让合同》已经作为家属见证人的郑锐斌及李巧贞与作为律师见证人的广东阳天律师事务所见证。
2010年 5月 7日，郑来顺向袁少武开具了《收据》，证实已收到股权转让款。2010年 10月 29日，托管中心为郑来顺持有的 500,000股其他自然人股过户至袁少武办理了过户登记手续。根据潮州市公安局西马派出所于 2010年 10月 29日出具的《死亡
证明》，载明郑来顺系于 2010年 10月 20日死亡。2010年 10月 29日，李巧贞和郑锐斌分别出具《确认函》，确认：（1）郑来顺未签署经公证的针对前述股份做出处分的遗嘱；（2）郑来顺的各个继承人未签署经公证的针对前述股份做出处分的遗产继承协议；（3）法院未就确定郑来顺继承权归属或遗产分割的事项出具任何判决书或调解书；（4）李巧贞不可撤销地放弃且郑锐斌有权继承郑来顺原持有的发行人 816,240股其他自然人股；（5）第一顺位继承人为李巧贞及郑锐斌。2010年10月29日，托管中心为郑来顺持有的 816,240股其他自然人股过户至郑锐斌办理了过户登记手续。
(5)皇品陶瓷所持股份转让予佘权林
根据潮州市工商行政管理局枫溪分局宫前工商所于2010年2月8日出具的《核准个体工商户注销登记通知书》（粤潮个歇通字[2010]第 1000011131号）以及潮州市工商行政管理局枫溪分局于 2010年 10月 18日出具的《个体户机读档案登记资料》，潮州市枫溪区皇品陶瓷制作厂（下称“皇品陶瓷”）的注销登记已予以核准，其经营者为佘权林。2011年 4月 25日，托管中心为皇品陶瓷持有的12,000股股份过户至佘权林办理了过户登记手续。同日，佘权林出具《确认函》，确认：（1）皇品陶瓷注销前的债权、债务一律由其本人承继，皇品陶瓷原持有的发行人 1.2万股股份归其合法所有；（2）其本人已就持有上述股份在托管中心办理了集中托管手续，并且其本人在托管中心登记的持股信息（包括股东姓名、身份证号、证券账户号、持股数量等）与其及其持有的上述股份的实际情况（包括其本人现持有的《股份存折》记载的信息）完全一致；（3）其本人持有的上述股份为本人真实、合法持有，不存在任何名义持股、委托持股或代理持股的情况；（4）其本人拟持有的上述股份不存在任何质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受到限制的情况；（5）截至该确认函出具日，其本人拟持有的上述股份不存在任何纠纷或潜在纠纷。
(6)盛达商行所持股份转让予孙大正
根据潮州市工商行政管理局湘桥分局于2008年4月11日出具的《准予注销登记通知书》（粤潮个准登通字[2008]第 0800028547号）以及《个体户机读档案登记资料》，潮州市城西盛达贸易商行（下称“盛达商行”）的注销登记已经工商局核准，其经营者为
孙大正。2011年 4月 25日，托管中心为盛达商行持有的 7,500股股份过户至孙大正办理了过户登记手续。同日，孙大正出具《确认函》，确认（1）盛达商行注销前的债权、债务一律由其本人承继，盛达商行原持有的发行人 7,500股股份归其合法所有；（2）其本人已就持有上述股份在托管中心办理了集中托管手续，并且其本人在托管中心登记的持股信息（包括股东姓名、身份证号、证券账户号、持股数量等）与其人及其持有的上述股份的实际情况（包括本人现持有的《股份存折》记载的信息）完全一致；（3）其本人持有的上述股份为其真实、合法持有，不存在任何名义持股、委托持股或代理持股的情况；（4）本人拟持有的上述股份不存在任何质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受到限制的情况；（5）截至该确认函出具日，其本人拟持有的上述股份不存在任何纠纷或潜在纠纷。
(7)安福装饰所持股份转让予黄汉镇
根据潮州市工商行政管理局湘桥分局于 2011年 4月 7日出具的《核准个体工商户注销登记通知书》（粤潮个歇通字[2011]第 1100050722号）以及潮州市工商行政管理局湘桥分局于 2011年 4月 21日出具的《个体户机读档案登记资料》，潮州市城西安福装饰材料经营部（下称“安福装饰”）的注销登记已予以核准，其经营者为黄汉镇。2011年 4月 25日，托管中心为安福装饰持有的15,000股股份过户至黄汉镇办理了过户登记手续。同日，黄汉镇出具《确认函》，确认（1）安福装饰注销前的债权、债务一律由其本人承继，安福装饰原持有的发行人15,000股股份归其合法所有；（2）其本人已就持有上述股份在托管中心办理了集中托管手续，并且其本人在托管中心登记的持股信息（包括股东姓名、身份证号、证券账户号、持股数量等）与其及其持有的上述股份的实际情况（包括其本人现持有的《股份存折》记载的信息）完全一致；（3）其本人持有的上述股份为其真实、合法持有，不存在任何名义持股、委托持股或代理持股的情况；（4）其本人拟持有的上述股份不存在任何质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受到限制的情况；（5）截至该确认函出具日，其本人拟持有的上述股份不存在任何纠纷或潜在纠纷。
(8)东凤玻所持股份转让予陈丰钿
潮州市东凤玻棉纸厂（下称“东凤玻”）于 2010年 12月 10日作
出股东会决议，（1）因营业执照被吊销，同意解散东凤玻；（2）依法成立清算组对东凤玻进行清算。2011年 3月 28日，东凤玻作出股东会决议，（1）同意清算组编制的清算报告，并明确东凤玻清算后的剩余财产根据规定在优先支付相关费用和清偿相关债务后，由东凤玻股东按照出资比例分配，其中该企业持有的发行人60,000股股份分配给股东陈丰钿；（2）同意向工商登记机关申请注销东凤玻。根据潮安县工商行政管理局于 2011年 5月 20日出具的《核准注销登记通知书》（粤潮核注通内字[2011]第 1000167015号）以及《企业机读档案登记资料》，东凤玻的注销登记已予以核准。2011年 6月 16日，托管中心为东凤玻持有的60,000股股份过户至陈丰钿办理了过户登记手续。
(9)南阳公司所持股份转让予时艺花圃
2011年5月16日，汕头市南阳贸易实业公司（下称“南阳公司”）向其上级主管机关广东省汕头工业物资进出口集团公司请示：因其所持有的发行人股份过少且南阳公司和发行人实际发展目标方向不同，南阳公司申请转让其所持有的发行人24,000股股份。
同日，广东省汕头工业物资进出口集团公司同意了该请示。根据汕头市昊瑞资产评估有限公司于2011年5月23日出具的《汕头市南阳贸易实业公司拟转让股权资产项目资产评估报告书》（汕昊瑞评字[2011]第 073号，南阳公司拟转让的发行人股份经评估折合19.16元/股。南阳公司委托潮州市潮法拍卖行有限公司对其持有的发行人 24,000股股份进行公开拍卖。2011年 6月 2日，潮州市潮法拍卖行有限公司在《潮州日报》就前述股份转让发布《拍卖公告》，公开征集受让人。2011年6月10日，潮州市开发区时艺花圃（下称“时艺花圃”）与潮州市潮法拍卖行有限公司签订《拍卖成交确认书》，时艺花圃通过公开竞价以459,800元的价格取得前述24,000股股份。2011年6月20日，托管中心为南阳公司持有的24,000股股份过户至时艺花圃办理了过户登记手续。
根据潮州市潮法拍卖行有限公司开具的发票，股份转让价款459,800元已于2011年6月27日由时艺花圃支付。
(10)金山金洲所持股份转让予时艺花圃
2011年 5月 19日，潮州市金山金洲塑胶厂（下称“金山金洲”）作出股东会决议，因经营不善，资金周转困难等原因，同意解散该企业，并决定对其持有的发行人18,000股股份进行转让变现。
2011年6月17日，金山金洲与时艺花圃签订了《股份转让协议》，金山金洲同意将其持有的发行人18,000股股份以每股19.16元的价格转让给了时艺花圃。2011年 6月 24日，托管中心为金山金洲持有的18,000股股份过户至时艺花圃办理了过户登记手续。
(11)汕头信托所持股份转让予三江公司
2008年10月30日，中国银行业监督管理委员会汕头监管分局出具了《关于撤销汕头市信托投资公司的决定》（汕银监发[2008]78号），决定撤销汕头市信托投资公司（下称“汕头信托”），并成立清算组对汕头信托进行清算。2008年12月15日，汕头市停业整顿信托公司退出市场工作领导小组办公室与中国银行业监督管理委员会汕头监管分局共同签发《关于成立汕头市信托投资公司清算组的通知》（汕信托退市办[2008]7号），指定了清算组成员，并明确了清算组职责。
2011年5月11日，汕头市财政局出具了《关于同意<关于汕头市信托投资公司持有潮州三环（集团）股份有限公司股份转让方案>的批复》（汕市财工[2011]74号），同意汕头市信托投资公司清算组制订的对持有发行人股份的转让方案，并规定该股权转让应通过省级可办理此项业务的产权交易机构挂牌交易。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2011年4月26日出具的《汕头市信托投资公司因转让资产事宜涉及的股权资产评估报告》（联信评报字（2011）第 Z0150号），汕头信托持有的发行人 24万股股票评估总值为 456.00万元，每股 19元，该评估有效期自 2010年 12月 31日至 2011年 12月 30日。前述《汕头市信托投资公司因转让资产事宜涉及的股权资产评估报告》已经汕头市财政局于2011年5月11日签章的《金融企业资产评估项目备案表》确认并备案。汕头市信托投资公司清算组委托广州产权交易所对汕头信托持有的发行人24万股股份以公开竞价的方式进行转让。
根据汕头市信托投资公司清算组与三江公司于2011年6月27日签订的《股份交易合同》以及广州产权交易所于 2011年 7月 7日出具的《企业产权交易证明》（交易编号：GZ4DG411GD1000745），三江公司以 456万元竞得了上述 24万股股份。2011年7月14日，托管中心为汕头信托持有的24万股股份过户至三江公司办理了过户登记手续。根据中国工商银行 2011年 6月 10日及 2011年 7月 4日的《资金划汇补充凭证》，
相关的股权转让价款已由三江公司支付。
(12)广梅汕公司与吴如居等12名自然人解除代持关系
2011年7月11日，广梅汕公司和吴如居等12名自然人分别签署《解除代持协议》，确认广梅汕公司持有的发行人108,000股股份为受吴如居等 12名自然人委托代持的股份，委托持股双方同意自即日起解除委托持股关系。2011年 8月 20日，托管中心为广梅汕公司持有的108,000股股份过户至吴如居等12名自然人办理了过户登记手续。股份过户完成后，吴如居等 12名自然人股东持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||自然人股东||持股数（股）|
|1||吴如居||42,000||
|2||陆叨萄||12,000||
|3||李兴华||6,000||
|4||高仰东||6,000||
|5||龙紫芳||6,000||
|6||房爱民||6,000||
|7||李水珍||6,000||
|8||陈瑞珠||12,000||
|9||刘献廉||3,600||
|10||杨少华||3,600||
|11||文添和||2,400||
|12||胡洁敏||2,400||

有关广梅汕公司与吴如居等 12人委托持股形成、演变及规范的具体情况详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”之7.4.2节“广梅汕委托持股的形成、演变以及规范情况”。
(13)柏胜服装转让予黄文銮
根据潮州市工商行政管理局湘桥分局于 2011年 7月 1日出具的《核准注销登记通知书》（粤潮核注通内字[2011]第 1100142548号）以及潮州市工商行政管理局湘桥分局于 2011年 9月 9日出具的《企业机读档案登记资料》，柏胜服装的注销登记已予以核
准，其投资人为黄文銮。2011年 9月 19日，托管中心为柏胜服
装持有的 60,000股股份过户至黄文銮办理了过户登记手续。同
日，黄文銮出具《确认函》，确认：（1）柏胜服装注销前的债权、债务一律由本人承继，柏胜服装原持有的发行人60,000股股份归其合法所有；（2）其本人已就持有上述股份在托管中心办理了集中托管手续，并且其本人在托管中心登记的持股信息（包括股东姓名、身份证号、证券账户号、持股数量等）与其及其持有的上述股份的实际情况（包括其本人现持有的《股份存折》记载的信息）完全一致；（3）其本人持有的上述股份为其真实、合法持有，不存在任何名义持股、委托持股或代理持股的情况；（4）其本人拟持有的上述股份不存在任何质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受到限制的情况；（5）截至该确认函出具日，其本人拟持有的上述股份不存在任何纠纷或潜在纠纷。
7.3.102011年9月资本公积金转增股本
2011年8月29日，发行人召开2011年度第一次临时股东大会，审议通过了资本公积金转增股本的方案，即以截至2011年6月30日的总股本8,700万股为基数，向发行人全体股东每10股转增10股，共转增8,700万股。本次转增完成后，发行人注册资本增至17,400万元。
2011年 9月 1日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字[2011]029号），其证实，截至2011年8月31日止，发行人已将资本公积金 87,000,000元转增股本，变更后的注册资本为174,000,000元，累计实收资本为174,000,000元。
2011年 9月 23日，发行人在潮州市工商行政管理局办理了本次资本公积金转增股本的工商变更登记手续并取得新换发的注册号为440000000013368的《企业法人营业执照》，根据换发的《企业法人营业执照》，发行人的注册资本和实收资本均为17,400万元。
根据《股份情况确认函》，本次资本公积金转增股本完成后，发行人的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|一、非自然人股||||78,050,620||44.86||
|1||三江公司||73,336,120||42.15||
|2||深圳市罗湖区荟丽雅珠宝行||1,200,000||0.69||
|3||汕头市琦峰贸易有限公司||900,000||0.52||
|4||深圳华强||493,500||0.28||
|5||潮州市农业生产资料公司||480,000||0.28||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|6||潮州市新桥电子厂||300,000||0.17||
|7||潮州市职业技术学校||240,000||0.14||
|8||潮州市开发区时艺花圃||228,000||0.13||
|9||潮安县庵埠华港纸塑包装厂||156,000||0.09||
|10||潮州市锦丰有色金属有限公司||120,000||0.07||
|11||汕头市百捷储运有限公司||120,000||0.07||
|12||深圳市天利五金制品有限公司||117,000||0.07||
|13||汕头高新区精英电脑商行||75,000||0.04||
|14||潮州市超力微电机有限公司||69,000||0.04||
|15||潮州市建佳白蚁防治工程有限公司||60,000||0.03||
|16||广州奔澜商贸有限公司||48,000||0.03||
|17||广州市恒融净化装饰材料有限公司||48,000||0.03||
|18||汕头市万家香食品有限公司||24,000||0.01||
|19||法人待调帐户||36,000||0.02||
|二、自然人股||||95,949,380||55.14||
|（1）其他自然人股||||63,015,600||36.22||
|20||张万镇||6,000,000||3.45||
|21||陈建龙||3,600,000||2.07||
|22||邓旭琼||3,400,000||1.95||
|23||袁少武||3,310,000||1.90||
|24||叶菁||3,000,000||1.72||
|25||谢灿生||2,352,000||1.35||
|26||徐瑞英||2,229,600||1.28||
|27||朱吉崇||2,209,800||1.27||
|28||林楚君||2,200,000||1.26||
|29||许永辉||2,047,904||1.18||
|30||杨潮平||2,047,000||1.18||
|31||魏敏||1,995,000||1.15||
|32||陈逊新||1,974,000||1.13||
|33||陈少明||1,920,000||1.10||
|34||佃黄宏||1,896,000||1.09||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|35||陈宁||1,836,600||1.06||
|36||徐锦炎||1,728,000||0.99||
|37||郑锐斌||1,632,480||0.94||
|38||林泽明||1,496,600||0.86||
|39||吴楠||1,488,000||0.86||
|40||陈绍鸿||1,389,600||0.80||
|41||林秀文||1,384,920||0.80||
|42||吴加华||1,320,000||0.76||
|43||郑美侬||1,267,996||0.73||
|44||徐淑婉||1,256,400||0.72||
|45||张向荣||1,200,000||0.69||
|46||张荔||930,000||0.53||
|47||江灿辉||918,300||0.53||
|48||陈跃生||900,000||0.52||
|49||邱维生||714,600||0.41||
|50||郑家龙||541,200||0.31||
|51||余潮生||503,700||0.29||
|52||邹仰南||501,900||0.29||
|53||林锡辉||500,400||0.29||
|54||黄礼义||474,600||0.27||
|55||刘德信||384,000||0.22||
|56||陈丰佃||120,000||0.07||
|57||吴如居||84,000||0.05||
|58||黄文銮||60,000||0.03||
|59||黄汉镇||30,000||0.02||
|60||陆叨萄||24,000||0.01||
|61||陈瑞珠||24,000||0.01||
|62||佘权林||24,000||0.01||
|63||孙大正||15,000||0.01||
|64||李兴华||12,000||0.01||
|65||高仰东||12,000||0.01||
|66||龙紫芳||12,000||0.01||
|67||房爱民||12,000||0.01||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|68||李水珍||12,000||0.01||
|69||刘献康||7,200||0.00||
|70||杨少华||7,200||0.00||
|71||文添和||4,800||0.00||
|72||胡洁敏||4,800||0.00||
|（2）内部职工股||||32,933,780||18.93||
|合计||||174,000,000||100.00||

 7.3.11深圳华强与於殿均解除代持关系
2011年11月8日，深圳华强和於殿均签署《解除代持协议》，确认深圳华强持有的发行人165,000股股份为受於殿均委托代持的股份，委托持股双方同意自协议签署日起解除委托持股关系，由於殿均实际持有代持股份。2011年11月8日，托管中心为深圳华强持有的165,000股股份过户至於殿均办理了过户登记手续。股份过户完成后，深圳华强持有发行人 328,500股股份，於殿均持有发行人 165,000股股份。
至此，深圳华强所持发行人328,500股股份均为其实际持有，其历史上曾经存在的为自然人代持发行人股份的情况已全部得到规范。有关深圳华强与於殿均等 69名自然人委托持股形成、演变及规范的具体情况详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”之7.4.3节“深圳华强委托持股的形成、演变以及规范情况”。
7.3.12发行人目前的股本结构
根据潮州市工商局于 2011年 10月 14日出具的《企业机读档案登记资料》、《股份情况确认函》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|一、法人股||||77,885,620||44.76||
|1||三江公司||73,336,120||42.15||
|2||深圳市罗湖区荟丽雅珠宝行||1,200,000||0.69||
|3||汕头市琦峰贸易有限公司||900,000||0.52||
|4||潮州市农业生产资料公司||480,000||0.28||
|5||深圳华强||328,500||0.19||
|6||潮州市新桥电子厂||300,000||0.17||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|7||潮州市职业技术学校||240,000||0.14||
|8||潮州市开发区时艺花圃||228,000||0.13||
|9||潮安县庵埠华港纸塑包装厂||156,000||0.09||
|10||潮州市锦丰有色金属有限公司||120,000||0.07||
|11||汕头市百捷储运有限公司||120,000||0.07||
|12||深圳市天利五金制品有限公司||117,000||0.07||
|13||汕头高新区精英电脑商行||75,000||0.04||
|14||潮州市超力微电机有限公司||69,000||0.04||
|15||潮州市建佳白蚁防治工程有限公司||60,000||0.03||
|16||广州奔澜商贸有限公司||48,000||0.03||
|17||广州市恒融净化装饰材料有限公司||48,000||0.03||
|18||汕头市万家香食品有限公司||24,000||0.02||
|19||法人待调帐户||36,000||0.02||
|二、自然人股||||96,114,380||55.24||
|（1）其他自然人股||||63,180,600||36.31||
|20||张万镇||6,000,000||3.45||
|21||陈建龙||3,600,000||2.07||
|22||邓旭琼||3,400,000||1.95||
|23||袁少武||3,310,000||1.90||
|24||叶菁||3,000,000||1.72||
|25||谢灿生||2,352,000||1.35||
|26||徐瑞英||2,229,600||1.28||
|27||朱吉崇||2,209,800||1.27||
|28||林楚君||2,200,000||1.26||
|29||许永辉||2,047,904||1.18||
|30||杨潮平||2,047,000||1.18||
|31||魏敏||1,995,000||1.15||
|32||陈逊新||1,974,000||1.13||
|33||陈少明||1,920,000||1.10||
|34||佃黄宏||1,896,000||1.09||
|35||陈宁||1,836,600||1.06||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|36||徐锦炎||1,728,000||0.99||
|37||郑锐斌||1,632,480||0.94||
|38||林泽明||1,496,600||0.86||
|39||吴楠||1,488,000||0.86||
|40||陈绍鸿||1,389,600||0.80||
|41||林秀文||1,384,920||0.80||
|42||吴加华||1,320,000||0.76||
|43||郑美侬||1,267,996||0.73||
|44||徐淑婉||1,256,400||0.72||
|45||张向荣||1,200,000||0.69||
|46||张荔||930,000||0.53||
|47||江灿辉||918,300||0.53||
|48||陈跃生||900,000||0.52||
|49||邱维生||714,600||0.41||
|50||郑家龙||541,200||0.31||
|51||余潮生||503,700||0.29||
|52||邹仰南||501,900||0.29||
|53||林锡辉||500,400||0.29||
|54||黄礼义||474,600||0.27||
|55||刘德信||384,000||0.22||
|56||於殿均||165,000||0.09||
|57||陈丰佃||120,000||0.07||
|58||吴如居||84,000||0.05||
|59||黄文銮||60,000||0.03||
|60||黄汉镇||30,000||0.02||
|61||陆叨萄||24,000||0.01||
|62||陈瑞珠||24,000||0.01||
|63||佘权林||24,000||0.01||
|64||孙大正||15,000||0.01||
|65||李兴华||12,000||0.01||
|66||高仰东||12,000||0.01||
|67||龙紫芳||12,000||0.01||
|68||房爱民||12,000||0.01||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|69||李水珍||12,000||0.01||
|70||刘献康||7,200||0.00||
|71||杨少华||7,200||0.00||
|72||文添和||4,800||0.00||
|73||胡洁敏||4,800||0.00||
|（2）内部职工股||||32,933,780||18.93||
|合计||||174,000,000||100.00||

 7.4发行人委托持股的形成、演变以及规范情况
7.4.1璟霖公司委托持股的形成、演变以及规范情况
发行人原工商登记在册的股东璟霖公司曾存在受托持股的情况。截至2007年8月21日，张万镇等305名自然人委托璟霖公司持有公司股份共20,679,300股，前述自然人均为发行人或三江公司职工。
(1)受托持股的璟霖公司及其他相关公司的概况
①璟霖公司概况
根据深圳市工商行政管理局于2006年6月23日颁发的《企业法人营业执照》、深圳市企业信息中心于 2011年 4月 25日出具的《深圳市璟霖科技有限公司基础信用信息》以及璟霖公司股东于2005年6月14日签署的《深圳市璟霖科技有限公司章程》，璟霖公司成立于 2005年 6月 23日，住所为深圳市福田区泰然四路泰康轩1415房，法定代表人张禧翀，注册资本为50万元，经营范围为陶瓷材料、结构陶瓷制品、电子材料、电子元器件的技术开发与销售（不含限制项目）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。璟霖公司于2009年注销前工商登记的股东及其出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|张禧翀||30||60.00||
|朱吉崇||10||20.00||
|巫铁汉||10||20.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|合计||50||100.00||

张禧翀系发行人的现任董事。根据深圳市企业信息中心于 2011年 4月 25日出具的《深圳市璟霖科技有限公司基础信用信息》，璟霖公司已于2009年8月6日完成注销。
②潮州市雷德高科陶瓷有限公司（下称“潮州雷德”）概况
根据潮州市工商局于2011年3月25日出具的《企业机读档案登记材料》，潮州雷德成立于1998年10月27日，注册地址为潮州市南较路 45号，注册资本为 52.9万元，经营范围为生产、销售：精细陶瓷、陶瓷产品、钟表业陶瓷外观件的生产、销售。潮州雷德清算组于2011年1月7日在工商局进行备案，并于2011年1月9日发布了潮州雷德清算公告。截至本法律意见书出具日，该公司清算注销程序仍在进行之中。截至2011年3月25日，潮州雷德工商登记的股东及其出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|蔡俊英||35||66.16||
|詹炳银||17.9||33.84||
|合计||52.9||100.00||

根据发行人的说明，蔡俊英、詹炳银二人与发行人之间不存在关联关系。
③潮州市万泰物资贸易有限公司（下称“潮州万泰”）概况
根据潮州市工商局于1999年3月23日颁发的《企业法人营业执照》，潮州万泰成立于1994年9月6日，注册地址为广东省凤塘镇凤岗管理区（三环集团公司内），注册资本为500万元，经营范围为主要经营建材产品、建筑材料、五金、机械设备仪器、金属材料、家用电器、电子元器件。潮州万泰的股东为张万镇等 19名自然人，均系发行人员工。根据潮州市工商局2011年3月25日的《企业机读档案登记资料》，该公司已于2002年6月13日完成注销。
④潮州市祥宁电子实业有限公司（下称“潮州祥宁”）概况
根据潮州市工商局于1997年5月21日颁发的《企业法人营业执照》，潮州祥宁成立于1997年5月9日，广东省凤塘镇凤岗管理区，注册资本为100万元，经营范围为电子元件产品、五金机械设备、家电产品及各类电子产品。潮州祥宁的股东为周铁祥、陈宁、许健辉、张伟发、王健伟、徐瑞英，均系发行人员工。根据潮州市工商局2011年3月25日的《企业机读档案登记资料》，该公司已于 2006年 5月 22日完成注销。
⑤广东名瑞（集团）股份有限公司（下称“广东名瑞”）概况根据潮州市工商局于2011年3月25日出具的《企业机读档案登记资料》，广东名瑞成立于1991年4月5日，注册地址为广东省潮州市绿茵路中段，注册资本为7,183.77万元，法定代表人为蔡民强，经营范围为生产、加工：针、纺织品，服装及其他缝纫品，工艺美术品（不含金、银饰品），鞋帽、皮革、毛皮及制品，陶瓷制品。销售：竹藤、棕、革制品，橡胶及塑料制品，建筑材料及其它非金属矿物质品，纸浆、纸和纸制品，文体用具，玩具，金属制品，普通机械，电器机械及器材，电子产品及通讯设备，仪器仪表。经营本企业资产产品及技术的出口及本企业生产所需原辅材料等商品及技术进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口商品除外）（按[2002]粤外径贸发登字第 005号文经营）。广东名瑞截至2011年3月25日的工商登记的股东出资及其情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出资金额||持股比例|
||股东名称|||||
||||（万元）||（%）|
|潮州市嘉瑞有限公司||3,759.47||52.33||
|潮州市丽嘉有限公司||1364||18.99||
|潮州市新瑞有限公司||1,149.5||16||
|社会其他法人||184.8||2.57||
|职工认购||726||10.11||
|合计||7,183.77||100.00||

根据发行人的说明，广东名瑞的股东潮州市嘉瑞有限公司、
潮州市丽嘉有限公司、潮州市新瑞有限公司、社会其他法人
及广东名瑞的职工，与发行人不存在关联关系。
⑥广东宏兴集团股份有限公司（下称“广东宏兴”）概况
根据潮州市工商局于2011年3月25日出具的《企业机读档案登记资料》，广东宏兴成立于1992年12月24日，注册地址为广东省潮州市西荣路40号，注册资本为9,360.1万元，法定代表人为蔡民强，经营范围为经营本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（具体按［1997］外经贸政审函字第2991号文经营）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。新药研究开发，销售中药材，中成药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂（药品经营许可证有效期至2014年11月23日）。制药机械，日用化学品，包装材料，五金、交电，建筑材料。以下项目仅限属下分支机构经营，具体经营项目为：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、散剂、茶剂、糖浆剂、合剂、口服液、酊剂、酒剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）。生产中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制）。截至2011年3月25日，广东宏兴工商登记的股东及其出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出资金额||持股比例|
||股东名称|||||
||||（万元）||（%）|
|潮州市杉源投资有限公司||3,398.3||36.31||
|潮州市信托投资公司||3,284||35.09||
|其他法人||277.8||2.97||
|其他股东||2,400||25.64||
|合计||9,360.1||100.00||

根据发行人的说明，广东宏兴的股东潮州市杉源投资有限公司、潮州市信托投资公司以及其他股东与发行人不存在关联关系。
(2)委托持股的形成及演变
根据发行人的说明，并经本所核查，305名发行人职工或三江公
司职工委托璟霖公司持有发行人股份的形成过程如下：
①2001年2月，张万镇等271名自然人以每股2元的价格分别
受让潮州雷德、潮州万泰和潮州祥宁持有发行人的股份，分别为 3,000,000股、3,755,000股和 3,679,500股，合计 10,434,500股；该部分股份继续以潮州雷德、潮州万泰和潮州祥宁的名义代为持有。经查验相关收款收据，上述271名自然人已全额支付了相应转让款。
②潮州雷德、潮州万泰和潮州祥宁分别于2001年5月16日、2001年7月11日、2001年7月11日将其代为持有的发行人的股份共10,434,500股全部过户给广东名瑞，由广东名瑞代张万镇等271名实际出资股东名义持有该等股份。
③2001年5月16日，张万镇等18名自然人以每股2元的价格受让了汕头经济特区宏宇工贸公司持有的发行人股份总计 3,000,000股；张万镇等 18名自然人指示汕头经济特区宏宇工贸公司该等股份过户给广东宏兴，并委托广东宏兴代为持有该等股份。经查验相关收款收据，前述 18人已全额支付了相应转让款。在前述 18名自然人中，有 1人未参与此前广东名瑞的委托持股。至此，委托广东名瑞及广东宏兴持股的自然人数增为272名。
④2005年3月发行人实施配股时，委托广东名瑞和广东宏兴持股的实际出资股东认购了共计 2,609,125股公司股份，并委托璟霖公司代为持有该等股份；经查验相关收款收据，该等配股价款已全部支付。此外，发行人董事会根据 2005年第一次临时股东大会的授权，将发行人其他股东放弃认配的股份中的1,189,125股分配给53名自然人认购。经查验相关收款收据，该等 53人已全额支付了相应股份认购款并委托璟霖公司代为持有该部分股份。本次配股实施完毕后，璟霖公司代为持有的股份数为 3,798,250股，占当时发行人股本总额的6.33%。在前述 53人中，有 34人未参与此前广东名瑞及广东宏兴的委托持股，至此，实际持有并委托广东名瑞、广东宏兴、璟霖公司代持公司股份的自然人增为306名。
⑤2005年6月，广东名瑞、广东宏兴分别与璟霖公司签订了《股权转让协议书》，分别将其代为持有的发行人计 10,434,500股及 3,000,000股股份转让给璟霖公司。2005年 7月 6日，广东名瑞、广东宏兴与璟霖公司在托管中心办理了过户手续，并由璟霖公司继续代为持有该等股份。本次股权转让完
成后，璟霖公司代 306名实际持有人持有的股份数为17,232,750股，占当时发行人股本总额的28.72%。
⑥2005年9月1日，璟霖公司与前述306名实际出资股东分别签订了有关委托持股的《协议书》，并由璟霖公司向实际出资股东发放了《股份存折》，并由璟霖公司在《股份存折》上加盖“股份委托确认章”。
⑦ 2007年 6月 13日，委托璟霖公司持股的公司职工苏文远死亡。根据发行人的说明，苏文远委托璟霖公司持有的发行人股份15,625股过户到其配偶王惠英（过户前，王惠英已通过委托璟霖公司持有发行人股份）名下。本次过户后，委托璟霖公司持股的实际出资股东人数由306名变为305名。
⑧ 2007年 8月，发行人召开的 2007年第一次临时股东大会审议通过“资本公积金转增股本”方案，决定以截至 2006年 12月31日的总股本6,000万股为基数，向2007年8月20日登记在册的全体股东每10股转增2股，共转增1,200万股。本次资本公积转增股本实施完毕后，305名实际出资股东委托璟霖公司持有的发行人股份数增至20,679,300股。
⑨璟霖公司委托持股的具体演变情况详见本所出具的律师工作报告附件五。
(3)璟霖公司委托持股的规范情况
为规范璟霖公司上述受托持股的情况，避免发生股权纠纷，2007年8月21日，305名实际出资股东与璟霖公司签订了有关解除委托持股的《协议书》。同时，徐静宜等 279名原委托股东（作为转让方）与陈逊新等 14名委托持股股东（作为受让方）签订了《股份转让协议》，约定转让方将其原委托璟霖公司代为持有的发行人共计 5,004,600股股份，以每股 4.10元的价格转让给受让方。该价格系以公司 2006年 12月 31日经审计的净资产为27,461.66万元为基础，扣除2007年6月及8月实施的两次分红，合计4,800万元后，计算得出每股净资产为3.15元，并以此溢价30.16%确定。根据发行人的说明，当时确定上述 14名股东为受让方的原因是该14名股东均为发行人中层干部或原为中层干部，稳定性强、认同公司的企业文化，同时工资收入较高，有较强的经济实力，原持股数量也较多。根据发行人的说明，该 14名股
东受让股份的资金来源为自有资金、历年股息、转让三江公司的转让款以及借款等。其中以借款筹资的人员为江灿辉、陈逊新、佃黄宏、徐锦炎。经查验相关收款收据以及银行业务凭证，上述受让方已将相关股权转让款已经全额支付给转让方。另有原委托持股的 12名实际出资股东未作股份转让，因此其持有的股份数额不变。
潮州市公证处对上述股权转让行为进行了公证，并出具了（2007）州证经字第51号至（2007）州证经字第248号、（2007）州证经字第 415号至（2007）州证经字第 447号、（2007）州证经字第 556号至（2007）州证经字第 585号、（2007）州证经字第 660号至（2007）州证经字第677号共279份《公证书》。《公证书》载明：“双方当事人在订立转让协议时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，意思表示真实，上述当事人已了解协议的全部内容，并对协议条款取得一致意见”；“协议内容具体、明确，协议项下的各项约定符合法律法规的有关规定，转让方的共有人对转让上述股份无异议”。
委托持股清理完成后，璟霖公司不再持有发行人股份，璟霖公司原代为持有发行人的共 20,679,300股股份由 26名公司职工直接持有，具体持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||姓名||持股数量||占总股本的比例|
||号||||（股）||（%）|
|1||张万镇||3,000,000||3.45||
|2||郑来顺||1,316,240||1.51||
|3||谢灿生||1,176,000||1.35||
|4||袁少武||1,155,000||1.35||
|5||徐瑞英||1,114,800||1.28||
|6||朱吉崇||1,104,900||1.27||
|7||许永辉||1,023,952||1.18||
|8||陈逊新||987,000||1.13||
|9||佃黄宏||948,000||1.09||
|10||陈宁||918,300||1.06||
|11||徐锦炎||864,000||0.99||
|12||林泽明||748,300||0.86||
|13||吴楠||744,000||0.86||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||姓名||持股数量||占总股本的比例|
||号||||（股）||（%）|
|14||陈绍鸿||694,800||0.80||
|15||林秀文||692,460||0.80||
|16||吴加华||660,000||0.76||
|17||郑美浓||633,998||0.73||
|18||徐淑婉||628,200||0.72||
|19||江灿辉||459,150||0.53||
|20||邱维生||357,300||0.41||
|21||郑家龙||270,600||0.31||
|22||余潮生||251,850||0.29||
|23||林锡辉||250,200||0.29||
|24||邹仰南||250,950||0.29||
|25||黄礼义||237,300||0.27||
|26||刘德信||192,000||0.22||
|合 计||||20,679,300||23.77%||

由于璟霖公司为托管中心登记在册的股东，根据托管中心关于股份过户手续的需要，璟霖公司与上述股份转让后最终的 26位自然人股东签订了《股权转让协议》，但未实际支付转让款。2007年9月11日，璟霖公司与该等26位自然人在托管中心办理了相应的股权过户手续。至此，璟霖公司的股份代持问题已经得到规范。
7.4.2广梅汕委托持股的形成、演变以及规范情况
发行人原工商登记在册的股东广梅汕公司曾存在受托持股的情况，截至 2011年 7月 11日，吴如居等 12名自然人委托广梅汕公司持有发行人股份共108,000股。
(1)受托持股的广梅汕公司的情况
根据广东省工商行政管理局于2011年3月22日出具的《企业登记资料》，广梅汕公司成立于 1993年 2月 12日，注册地址为广州市天河区天河路 236号广梅汕铁路大厦 17楼，注册资本为
2,033万元，公司性质为全民所有制，法定代表人为牛志文。经
营范围主营广梅汕铁路沿线所属土地的房地产开放（在资质证有
效期内经营）、出售、租赁。
(2)委托持股的形成及演变
①根据发行人提供的其设立时的国家股和法人股股东名单，并经本所律师对发行人向其设立时每一家国有股及法人股股东签发的认股证书逐一核查，潮州中院在发行人设立时即为发行人的股东，持有发行人 245,000股股份。根据潮州中院于2011年9月22日出具的《证明》记载：（1）上述245,000股发行人股份并非本院资产，而是分别属于各实际出资人所有，由本院代持；（2）在本院持有发行人股份期间，本院从未向发行人缴付过任何股本和配股增资款；（3）25名自然人以潮州中院的名义认购发行人法人股 245,000股，并以潮州中院的名义持有，具体明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数||序号||姓名||持股数|
|1||吴如居||35,000||14||龙紫芳||5,000||
|2||陈森荣||30,000||15||房爱民||5,000||
|3||洪燕芳||25,000||16||李水珍||5,000||
|4||温秋兰||20,000||17||刘献廉||3,000||
|5||陈湘鑫||15,000||18||杨少华||3,000||
|6||柯湘华||15,000||19||杨镇明||3,000||
|7||林楚玲||15,000||20||刘冬来||3,000||
|8||杨振鸿||15,000||21||肖敬明||3,000||
|9||陆叨萄||10,000||22||肖宏平||3,000||
|10||陈瑞珠||10,000||23||刘护忠||3,000||
|11||李兴华||5,000||24||文添和||2,000||
|12||高仰东||5,000||25||胡洁敏||2,000||
|13||陈少芝||5,000||||||||

②根据发行人提供的说明、发行人处存放的认股证书，相关书面记载以及潮州中院于2011年9月22日出具的《证明》记载，并经本所律师核查，在发行人股东至潮州证券登记公司办理集中托管的手续前，潮州中院已将其持有的发行人股份
245,000股中的215,000股转让予广梅汕公司等4家法人，具
体转让情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方|||||转让||受让方|||||
||名称|转让前||转让后||数量||名称||受让前||受让后|
|潮州中院||245,000|30,000||215,000||汕头华汕经济发展公司||0||90,000||
||||||||广梅汕公司||0||90,000||
||||||||潮州市西湖物资经营部||0||20,000||
||||||||潮州市金山货运公司||0||15,000||

根据潮州中院于2011年9月22日出具的《证明》记载，上述转让系前述除洪燕芳与陈少芝之外的其余 23名自然人将原以潮州中院名义持有的发行人的股份分别转让给了广梅汕公司等 4家法人；上述股份转让中，除吴如居等 12人转给广梅汕公司为名义转让（即实际上由广梅汕公司继续代该等 12人持股）外，其余 11人均为真实转让。至此，原 25名以潮州中院名义认购公司法人股的自然人中有 23人与潮州中院解除了委托代持关系，洪燕芳与陈少芝两人仍以潮州中院名义分别持有发行人25,000股与5,000股股份。具体转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让方姓名||转让股数（股）||受让方名称|
|1|吴如居||35,000||广梅汕公司||
|2|陆叨萄||10,000||||
|3|陈瑞珠||10,000||||
|4|李兴华||5,000||||
|5|高仰东||5,000||||
|6|龙紫芳||5,000||||
|7|房爱民||5,000||||
|8|李水珍||5,000||||
|9|刘献廉||3,000||||
|10|杨少华||3,000||||
|11|文添和||2,000||||
|12|胡洁敏||2,000||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方姓名||转让股数（股）||受让方名称|
|13||陈森荣||30,000||汕头华汕经济发展公司||
|14||陈湘鑫||15,000||||
|15||柯湘华||15,000||||
|16||林楚玲||15,000||||
|17||杨振鸿||15,000||||
|18||杨镇明||3,000||潮州市金山货运公司||
|19||刘冬来||3,000||||
|20||肖敬明||3,000||||
|21||肖宏平||3,000||||
|22||刘护忠||3,000||||
|23||温秋兰||20,000||潮州市西湖物资经营部||

③根据托管中心的过户材料，2000年3月，潮州中院将其持有的发行人 25,000股股份转让给了潮州市祥宁电子实业有限公司。根据潮州中院于2011年9月22日出具的《证明》记载，上述转让系洪燕芳将原以潮州中院的名义持有的25,000股发行人股份转让给了潮州市祥宁电子实业有限公司。
④经 2005年发行人配股，陈少芝以潮州中院名义持有的发行人股份增为 6,250股；经 2007年发行人以资本公积按 10:2的比例转增股本后，陈少芝以潮州中院名义持有的发行人股份进一步增至7,500股。根据托管中心的过户材料，2007年 8月，潮州中院将其持有的发行人 7,500股股份转让给了潮州市城西盛达贸易商行。根据潮州中院于2011年9月22日出具的《证明》记载，上述转让系陈少芝将原以潮州中院的名义持有的 7,500股发行人股份转让给了潮州市城西盛达贸易商行；至此潮州中院的委托持股关系已全部解除。
⑤经 2007年公司以资本公积按 10:2的比例转增股本后，吴如居等12人以广梅汕公司名义持有的发行人股份增至108,000股。
(3)广梅汕公司委托持股的规范情况
为规范广梅汕公司上述受托持股的情况，避免产生股权纠纷，
2011年7月11日，广梅汕公司分别与吴如居等12人签订《解除代持协议》，协议双方同意自协议签署之日起解除股份代持关系；
协议双方确认，双方就股份代持的形成、沿革和解除等无任何纠纷、潜在问题及其他隐患。
2011年 7月 12日，广梅汕公司出具确认函，确认其所持有的108,000股公司股份为吴如居等12人所有，同意解除与吴如居等12人的委托持股关系，将其代为持有的公司108,000股股份还原为吴如居等 12人自行持有。广梅汕公司同时确认，在代持关系形成、沿革和解除的过程中，其与上述各被代持人、潮州中院和发行人之间不存在任何纠纷、潜在问题及其他隐患。2011年8月18日，广梅汕公司的上级单位广梅汕铁路有限公司出具了《关于广梅汕房地产开发公司解除与吴如居等12名自然人潮州三环（集团）股份代持关系的批复》，确认广梅汕公司未曾购买三环集团股份，未对三环集团有任何投资，同意广梅汕公司进行整改，依法解除与吴如居等12人的股份代持关系。
2011年7月12日，吴如居等12名自然人分别出具了确认函，确认其各自持有的上述股份均由其享有全部权益，该等股份所对应的公司股本均由其以自有资金实际缴足；在代持关系形成、沿革和解除的过程中，其与潮州中院、广梅汕公司和发行人之间不存在任何纠纷、潜在问题及其他隐患。
2011年 8月 20日，托管中心为广梅汕公司持有的 108,000股股份过户至吴如居等 12人名下办理了过户登记手续。前述委托持股解除完成后，吴如居等12人持有的发行人股份情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||自然人股东||持股数（股）||序号||自然人股东||持股数（股|）|
|1||吴如居||42,000||7||李水珍||6,000|||
|2||陆叨萄||12,000||8||房爱民||6,000|||
|3||陈瑞珠||12,000||9||刘献廉||3,600|||
|4||李兴华||6,000||10||杨少华||3,600|||
|5||高仰东||6,000||11||文添和||2,400|||
|6||龙紫芳||6,000||12||胡洁敏||2,400|||

7.4.3深圳华强委托持股的形成、演变以及规范情况
发行人的现有股东深圳华强曾存在受托持股的情况，截至 2011年 11
月8日深圳华强与於殿均解除代持关系前，深圳华强实际持有发行人328,500股股份，其中代於殿均持有发行人165,000股股份。
(1)委托持股的形成及演变
根据深圳华强及於殿均分别出具的《确认函》，以及本所律师对深圳华强、於殿均等相关当事人的访谈：
①1992年9月，於殿钧等69名自然人认购发行人合计355,000股股份，并委托深圳华强代为持有。深圳华强代各被代持人持有发行人股份的具体明细如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||序|||||
||||姓名||持股数||||姓名||持股数|
||号||||||号|||||
|1||罗传武||5,000||36||李新建||5,000||
|2||吕凤宝||5,000||37||张新文||5,000||
|3||宁德光||5,000||38||陈富林||5,000||
|4||谢勇||5,000||39||魏菊英||5,000||
|5||冯时峰||5,000||40||张锦墙||5,000||
|6||温钊培||5,000||41||李烈崇||5,000||
|7||何启波||5,000||42||罗鸣楷||10,000||
|8||曾龙新||5,000||43||吴燕菊||5,000||
|9||李妙云||5,000||44||林政民||5,000||
|10||李国洪||5,000||45||黄宏忠||5,000||
|11||高简源||5,000||46||庄旭祥||5,000||
|12||杜瑞标||5,000||47||刘汉荣||5,000||
|13||黎迪荣||5,000||48||黄浪如||5,000||
|14||陈道文||5,000||49||罗先辉||5,000||
|15||温水金||5,000||50||关志超||5,000||
|16||陈传鄂||5,000||51||庄锡培||5,000||
|17||苏观胜||5,000||52||程文光||5,000||
|18||黎焕光||5,000||53||李宣茂||5,000||
|19||曾世奕||5,000||54||朱惠泉||5,000||
|20||朱木华||5,000||55||温定炜||5,000||
|21||林忠义||5,000||56||彭博斋||5,000||
|22||刘煌熙||5,000||57||罗晋根||5,000||
|23||刘庆恒||5,000||58||张金仁||5,000||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||序||||
||||姓名||持股数||||姓名|持股数|
||号||||||号||||
|24||杨海书||5,000||59||李绪族||5,000|
|25||王雁强||5,000||60||陈裕琼||5,000|
|26||谢国强||5,000||61||韩树洪||5,000|
|27||吴营昌||5,000||62||於殿钧||5,000|
|28||廖万清||5,000||63||黄永强||5,000|
|29||郁汝伟||5,000||64||黄国英||5,000|
|30||赵洪盛||5,000||65||陈仕梅||5,000|
|31||安山||5,000||66||关洁仪||5,000|
|32||高柱荣||5,000||67||卢海良||10,000|
|33||林香松||5,000||68||龚仲良||5,000|
|34||殷登辰||5,000||69||王贤佳||5,000|
|35||宋明||5,000|||||||

②1992年9月28日，黄永强、黄国英将其分别实际持有的5,000股发行人股份（合计共10,000股）以深圳华强的名义转让给潮阳市华润金属实业公司，转让后深圳华强共名义持有发行人股份345,000股。
③1993年9月，深圳华强代持的发行人345,000股股份在潮州托管机构进行了托管，并转由深圳华强工会代为持有该等股份。
④1997年6月，45名被代持人（其姓名和持股数额如下表所列）将其持有的合计 227,500股发行人股份进行转让，其中 177,500股转让给潮州市万泰物资贸易有限公司，50,000股转让给於殿钧。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||序|||||
||||姓名||持股数||||姓名||持股数|
||号||||||号|||||
|1||罗传武||5,000||24||王雁强||5,000||
|2||吕凤宝||5,000||25||谢国强||5,000||
|3||宁德光||5,000||26||吴营昌||5,000||
|4||谢勇||5,000||27||廖万清||5,000||
|5||冯时峰||5,000||28||郁汝伟||5,000||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||序|||||
||||姓名||持股数||||姓名||持股数|
||||||||号|||||
|6||温钊培||5,000||29||赵洪盛||5,000||
|7||何启波||5,000||30||安山||5,000||
|8||曾龙新||5,000||31||高柱荣||5,000||
|9||李妙云||5,000||32||林香松||2,500||
|10||李国洪||5,000||33||殷登辰||5,000||
|11||高简源||5,000||34||宋明||5,000||
|12||杜瑞标||5,000||35||李新建||5,000||
|13||黎迪荣||5,000||36||张新文||5,000||
|14||陈道文||5,000||37||陈富林||5,000||
|15||温水金||5,000||38||魏菊英||5,000||
|16||陈传鄂||5,000||39||张锦墙||5,000||
|17||苏观胜||5,000||40||吴燕菊||5,000||
|18||黎焕光||5,000||41||陈仕梅||5,000||
|19||曾世奕||5,000||42||关洁仪||5,000||
|20||林忠义||5,000||43||卢海良||10,000||
|21||刘煌熙||5,000||44||龚仲良||5,000||
|22||刘庆恒||5,000||45||王贤佳||5,000||
|23||杨海书||5,000||||||||

上述转让完成后，深圳华强工会名义持有发行人 167,500股股份，其中代於殿钧持有 55,000股，代 22名被代持人（其姓名和持股数额如下表所列）持有112,500股。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||序|||||
||||姓名||持股数||||姓名||持股数|
||||||||号|||||
|1||李烈崇||5,000||12||李宣茂||5,000||
|2||罗鸣楷||10,000||13||朱惠泉||5,000||
|3||林政民||5,000||14||温定炜||5,000||
|4||黄宏忠||5,000||15||林香松||2,500||
|5||庄旭祥||5,000||16||彭博斋||5,000||
|6||刘汉荣||5,000||17||罗晋根||5,000||
|7||黄浪如||5,000||18||张金仁||5,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|罗先辉|5,000|19|李绪族|5,000|
|9|关志超|5,000|20|陈裕琼|5,000|
|10|庄锡培|5,000|21|韩树洪|5,000|
|11|程文光|5,000|22|朱木华|5,000|

⑤2005年发行人配股时，上表所列22名被代持人认购了24,375股，於殿钧认购了13,750股，仍委托深圳华强工会代为持有。
至此，深圳华强工会名义持有发行人股份 205,625股，其中代於殿钧持有68,750股，代其他22名被代持人持有136,875股。2006年 4月，上表所列 22名被代持人将其实际持有的136,875股股份以每股3.2元的价格转让给深圳华强。深圳华强将本次受让的 136,875股发行人股份委托深圳华强工会继续持有。
⑥考虑到工会不适合作为股份有限公司股东，2007年8月，深圳华强工会与发行人在托管中心办理了股份过户手续，将深圳华强工会名义持有的发行人股份 205,625股（包括深圳华强实际持有的136,875股和代於殿钧持有的68,750股）全部过户到深圳华强名下。深圳华强与深圳华强工会虽然签订了股份转让协议书，但没有实际支付转让价款。
⑦2007年9月，发行人实施资本公积金转增股本，深圳华强持有的发行人股份增至 246,750股，其中深圳华强实际持有164,250股，代於殿钧持有82,500股。
⑧2011年9月，发行人实施资本公积金转增股本，深圳华强持有的发行人股份增至 493,500股，其中深圳华强实际持有328,500股，代於殿钧持有165,000股。
(2)深圳华强委托持股的规范情况
为规范深圳华强上述受托持股的情况，避免产生股权纠纷，2011年11月8日，深圳华强与於殿均签订《解除代持协议》，协议双方同意自协议签署之日起解除股份代持关系；於殿均确认，代持股份系其合法拥有，该部分无任何纠纷、潜在问题及其他隐患；
深圳华强确认其对代持股份不享有任何权益和利益。
根据深圳华强出具的《确认函》记载，2011年 11月 8日，深圳
华强与於殿钧签订《解除代持协议》，解除了与於殿钧的股份代持关系，并且将该 165,000股代持股份转由於殿钧直接持有，以使其成为在股权托管部门登记在册的发行人的股东。截至深圳华强与於殿钧的股份代持关系解除完成之时，深圳华强实际持有328,500股发行人股份，无任何代持股份。同时，深圳华强确认：①深圳华强在历史上代各被代持人持有的发行人股份并非其资产，而是属于各被代持人真实所有；
②深圳华强从未向发行人缴付过代持股份所需缴纳的股本，代各被代持人持有的股份所对应的发行人的股本由各被代持人实际缴付资金；
③深圳华强与各被代持人的代持关系存续期间，发行人历年的分红派息均由各被代持人实际领取，深圳华强从未实际享有代各被代持人所持发行人股份所对应的任何股东权益；
④在与各被代持人的代持关系形成、存续、沿革和解除的过程中，深圳华强、深圳华强工会与各被代持人、发行人之间不存在任何纠纷、潜在问题及其他隐患，代持关系的解除亦不会涉及或引致任何国有资产流失或其他损害国有股权/资产利益的情形或后果。
根据於殿均出具的《确认函》记载，2011年 11月 8日，於殿均与深圳华强签订《解除代持协议》，解除了与华强公司的股份代持关系，由於殿均本人直接持有 165,000股代持股份，以使其成为在股权托管部门登记在册的发行人的股东。同时，於殿均确认，在代持关系形成、沿革和解除的过程中，於殿均与深圳华强、深圳华强工会和发行人之间不存在任何纠纷、潜在问题及其他隐患；於殿均不可撤销地承诺，若因上述代持关系导致发行人承担责任的，该等责任无条件地由於殿均和其他作出同等承诺的人连带承担。
2011年 11月 8日，托管中心为深圳华强持有的 165,000股股份过户至於殿均名下办理了过户登记手续。前述委托持股解除完成后，深圳华强持有发行人 328,500股股份，於殿均持有发行人165,000股股份。至此，深圳华强所持发行人328,500股股份均为其实际持有，其历史上曾经存在的为自然人代持发行人股份的情况已全部得到规范。
7.5市政府的确认文件与省政府的确认文件
根据市政府的确认文件，发行人的股份权属明确，如果三环集团因内部职工股或设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应的责任；根据省政府的确认文件，广东省人民政府同意潮州市人民政府的意见，确认发行人内部职工股审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等情况内容属实，产权清晰。
7.6股东所持股份质押情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人股东所持发行人股份不存在被质押及其他第三方权益的情形，发行人的股份不存在被查封、冻结或保全的情形。
7.7结论
基于上述，发行人历次股本变动真实、有效。根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人股东所持发行人股份不存在被质押及其他第三方权益的情形，发行人的股份不存在被查封、冻结或保全的情形。
八、发行人的业务
8.1发行人及其控股的子公司的经营范围与经营方式
8.1.1发行人的经营范围
根据潮州市工商行政管理局于2011年9月23日向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000013368），发行人的经营范围为：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；
高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）。
8.1.2发行人实际经营的业务
根据《招股说明书》、发行人的说明以及本所律师的核查，发行人实际经营的业务为：主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的生产和销售，主要产品包括光纤陶瓷插芯、陶瓷封装基座、MLCC、陶瓷基片、电阻、陶瓷基体等几大类，公司产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能源等领域。
8.1.3发行人控股的子公司的经营范围
根据三环光通信现行有效的《企业法人营业执照》，三环光通信经核准的经营范围为：生产经营各类光纤连接器、陶瓷插芯、陶瓷套筒、光无源器件；加工生产电子元件产品。
根据南充三环现行有效的《企业法人营业执照》，南充三环经核准的经营范围为：研究、开发、生产、销售：电子元器件、光电子器件、特种陶瓷制品、电子工业专用设备及电子材料。（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）
根据深圳三环现行有效的《企业法人营业执照》，深圳三环经核准的经营范围为：生产经营各类新型电阻器、片式陶瓷电容器。
根据中国商务部于2007年8月13日核发的《批准证书》（[2007]商合境外投资证字第001115号），香港三环的经营范围为：进出口贸易。
8.1.4发行人控股的子公司实际经营的业务
根据发行人的说明，三环光通信实际经营的业务为：生产经营各类光纤连接器、陶瓷插芯、陶瓷套筒、光无源器件；加工生产电子元件产品。
根据发行人的说明，南充三环实际经营的业务为：研究、开发、生产、销售：电子元件、光电子器件、特种陶瓷制品、电子工业专用设备及电子材料。
根据发行人的说明，深圳三环实际经营的业务为：生产经营各类新型电阻器、片式陶瓷电容器。
根据发行人的说明，香港三环实际经营的业务为：进出口贸易。
据此，发行人及其控股的子公司上述实际从事的主要业务均在其《企业法人营业执照》、《批准证书》所载的经营范围之内，发行人开展的经营活动与其法定权利能力相一致。
8.1.5发行人的经营方式
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的主要经营方式为生产和销售电子陶瓷类电子元件及其基础材料。
据此，发行人及其控股的子公司的经营范围、实际经营的业务和发行人的经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明，发行人在中国大陆以外设有1家全资子企业，即香港三环，其注册资本为6.395万美元，投资总额为12.79万美元，全部为现金投资。
根据本所律师的核查，就设立香港三环，发行人取得了广东省对外贸易经济合作厅于2007年7月24日出具的《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司设立香港三环电子有限公司的复函》（粤外经贸合函[2007]226号）、中国商务部于2007年8月13日核发的《批准证书》（[2007]商合境外投资证字第001115号）以及国家外汇管理局潮州市中心支局于 2007年 7月 6日出具的《国家外汇管理局潮州市中心支局关于投资设立香港三环电子有限公司进行外汇资金来源审查的批复》（潮汇复[2007]2号）。
根据杜伟强律师事务所（W. K. To&Co.）于2011年8月29日出具的法律意见，香港三环为根据香港法律合法设立并有效存续的公司。香港三环的经营符合法律的规定。
据此，发行人对外投资设立香港三环获得了中国境内有权部门的批准，履行了必要的法律程序，香港三环的经营符合法律的规定。
8.3发行人的业务变更
根据发行人的说明及本所律师的核查，最近两年来发行人一直主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的生产和销售。发行人的主营业务最近两年未发生变更。
8.4发行人的主营业务
根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人最近两年来的主营业务为：主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的生产和销售，主要产品包括光纤陶瓷插芯、陶瓷封装基座、MLCC、陶瓷基片、电阻、陶瓷基体等几大类，公司产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能源等领域。
最近两年来其主营业务未发生过变更。
根据《审计报告》与发行人的说明，发行人及其控股的境内子公司2008年、 2009年、2010年及 2011年 1至 9月的主营业务收入分别为 668,268,072.83元、756,158,864.68元、1,108,681,107.08元和1,232,566,636.34元，分别占当年发行人总营业收入的98.68%、99.78%、99.79%和99.79%。
据此，发行人的主营业务突出。
8.5发行人持续经营的能力
8.5.1发行人目前持有潮州市工商行政管理局于2011年9月23日向发行人
核发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000013368），发行人的经营期限为1992年12月10日至长期。
8.5.2根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人不存在《公司章程》规定的导致发行人解散或清算的情形；也不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
8.6结论
基于上述，根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人对外投资设立香港三环获得了中国境内有权部门的批准，履行了必要的法律程序，根据境外律师出具的意见，香港三环的经营符合法律的规定。发行人最近两年来发行人一直主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的生产和销售。发行人的主营业务最近两年未发生变更。发行人的主营业务突出。发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
9.1发行人的关联方
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则－创业板公司招股说明书》（证监会公告[2009]17号）、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）等规范性文件的有关规定以及《审计报告》和发行人所作的说明，截至2011年9月30日，发行人的关联方包括：发行人的控股股东；发行人的实际控制人；发行人控股股东控制或参股的其他企业；发行人直接或间接投资的企业；发行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制的企业；发行人的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
9.2重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，截至 2011年 9月 30日，发行人与关联方之间正在履行的金额在100万元以上的重大关联交易为：发行人向三江公司收取并代为缴纳电费；三江公司为发行人的借款提供保证担保；
发行人自2009年11月起至本法律意见书出具之日一直向江西赛瓷采购套筒专用粉（精细陶瓷粉料）。
9.3发行人关联交易的公允保障措施
根据本所律师的核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部制度中均明确规定了关联交易公允决策程序。
根据发行人董事会、股东大会决议以及会议记录，发行人的董事会、股东大会在对关联交易进行表决时关联董事、关联股东均回避表决。
9.4关联交易的公允决策程序
经本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中规定了关联交易的回避制度和关联交易的决策权限等事项。发行人《关联交易管理制度》对关联人和关联关系、关联交易价格、关联交易的决策权限和决策程序及关联交易的信息披露作出了进一步的规定。
9.5发行人独立董事对有关关联交易事项的意见
根据发行人的独立董事签署的《关于关联交易情况的独立意见》，发行人的独立董事认为，自 2008年 1月 1日至 2011年 9月 30日间发行人发生的关联交易已履行了必要的法定批准程序，协议内容真实，协议条款公平、合理、有效，定价公允，不存在损害发行人及其他股东尤其是中小股东利益的情形；经独立董事核查了解，发行人自 2008年 1月 1日至 2011年 9月 30日间发生的关联交易不违反当时的公司章程和其他有关规定，有利于发行人业务的发展，对发行人及其他股东的利益不构成损害。
据此，仅就本所律师所具备的法律专业知识而言，前述发行人的重大关联交易不失公允，发行人采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。发行人在章程及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序。
9.6同业竞争
9.6.1发行人、发行人控股的子公司所从事的业务
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）。根据发行人的说明，发行人实际从事的业务为：主要从事电子
陶瓷类电子元件及其基础材料的生产和销售，主要产品包括光纤陶瓷插芯、陶瓷封装基座、MLCC、陶瓷基片、电阻、陶瓷基体等几大类，公司产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能源等领域。
根据三环光通信现行有效的《企业法人营业执照》，三环光通信经核准的经营范围为：生产经营各类光纤连接器、陶瓷插芯、陶瓷套筒、光无源器件；加工生产电子元件产品。根据发行人的说明，三环光通信实际经营的业务为：生产经营各类光纤连接器、陶瓷插芯、陶瓷套筒、光无源器件；加工生产电子元件产品。
根据南充三环现行有效的《企业法人营业执照》，南充三环经核准的经营范围为：研究、开发、生产、销售：电子元器件、光电子器件、特种陶瓷制品、电子工业专用设备及电子材料。（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）根据发行人的说明，南充三环实际经营的业务为：研究、开发、生产、销售：电子元件、光电子器件、特种陶瓷制品、电子工业专用设备及电子材料。
根据深圳三环现行有效的《企业法人营业执照》，深圳三环经核准的经营范围为：生产经营各类新型电阻器、片式陶瓷电容器。根据发行人的说明，深圳三环实际经营的业务为：生产经营各类新型电阻器、片式陶瓷电容器。
根据中国商务部于2007年8月13日核发的《批准证书》（[2007]商合境外投资证字第001115号），香港三环的经营范围为：进出口贸易。
根据发行人的说明，香港三环实际经营的业务为：进出口贸易。
9.6.2发行人的控股股东以及发行人的控股股东和实际控制人所控制或参股的其他企业所从事的业务
根据三江公司的《企业法人营业执照》，三江公司经核准的经营范围为：生产：家用电器、电子计算机外部设备、金属密封件、技术玻璃制品、光学玻璃制品、光学仪器、钟表与计时仪器；销售：金属材料，五金机械设备，照明电器；货物进出口、技术进出口。三江公司的经营范围与发行人《企业法人营业执照》记载的经营范围不尽相同。根据三江公司的说明，三江公司目前实际主要从事研究、生产和销售空调、冰箱压缩机用接线端子及各类光电传感器用外形封装（即TO）产品，不存在与发行人及其控股的子公司所从事的业务相同或相类似
的情形。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，自设立以来，潮州灿源未实际从事经营业务。根据发行人的说明以及潮州灿源于 2011年 7月 19日在《潮州日报》上刊登的《清算公告》，潮州灿源已自2011年7月18日起停止经营并进行债权债务的清理，清算结束后，该公司将申请注销登记。根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，潮州灿源仍处于清算状态。
根据湖口县工商行政管理局于2011年11月11日出具的《企业信息》，江西赛瓷（发行人控股股东曾经参股的企业）的经营范围为：生产经营各类电子材料、高科技陶瓷材料、氧化锆粉体产品；进出口贸易。
（以上项目设计国家有专项规定的除外）。根据发行人的说明，江西赛瓷目前实际主要从事精细陶瓷粉的生产与经营。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人、发行人子公司以及处于清算中的潮州灿源外，发行人的控股股东三江公司以及实际控制人张万镇无其他控制或参股的企业。
9.6.3发行人对其控股股东三江公司的经营性资产的收购
鉴于三江公司当时的主营业务包括电感瓷芯、陶瓷底片和结构陶瓷件的生产、销售，与发行人的主营业务及产品存在相似的地方，存在一定程度的同业竞争，为消除同业竞争，发行人收购了三江公司与电子陶瓷业务相关的经营性资产。根据本所律师的核查，发行人与三江公司的本次交易已依法履行了必要的内部程序及审计、资产评估。
截至2011年6月30日，与本次收购相关的全部资产已完成交割和过户手续，相关劳务人员已与三江公司解除劳动合同，与发行人重新建立劳动关系。本次收购完成后三江公司不再从事电子陶瓷业务，主营业务以生产和销售空调、冰箱压缩机用接线端子及各类光电传感器用外形封装产品为主，消除了与发行人潜在的同业竞争。
据此，发行人控股股东三江公司和实际控制人张万镇及其控制的企业及发行人控股股东曾经参股的企业江西赛瓷未开展与发行人相同或相似的业务。截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业及发行人控股股东曾经参股的企业江西赛瓷不存在从事相同、类似或相竞争业务的情形。
9.7避免同业竞争的措施
发行人控股股东三江公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1. 本公司及本公司直接或间接投资或控制的企业（股份公司及其下属子公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与股份公司及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2. 若股份公司的股票在境内证券交易所上市，本公司将采取有效措施，并促使本公司将来直接或间接投资或控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与股份公司及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持股份公司及其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与股份公司及其控股的子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3. 凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知股份公司。
4. 本公司不会利用控股股东的身份，从事任何损害或可能损害股份公司利益的活动。
5. 本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给股份公司造成的一切损失、损害和开支。
发行人实际控制人张万镇出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1. 本人以及本人直接或间接投资或控制的企业（股份公司及其下属子公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与股份公司及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2. 若股份公司的股票在境内证券交易所上市，本人将采取有效措施，并促使本人直接或间接投资或控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与股份公司及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持股份公司及其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与股份公司及其控股的子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3. 凡是本人获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本人将及
时通知股份公司。
4. 本人不会利用实际控制人的身份，从事任何损害或可能损害股份公司利益的活动。
5. 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给股份公司造成的一切损失、损害和开支。
据此，发行人的控股股东、实际控制人已经采取措施防止因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。
9.8发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经对重大关联交易和解决同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
9.9结论
基于上述，发行人的重大关联交易不失公允，发行人采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。发行人在章程及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已向发行人做出了避免同业竞争的承诺。发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
10.1发行人的对外投资权益
截至本法律意见书出具之日，发行人直接控股或间接控股的子公司如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||公司名称||注册资本||发行人持股比例|
||号|||||||
|1||南充三环||人民币6,000万元||100%||
|2||三环光通信||1,400万美元||75%||
|3||深圳三环||100万美元||70%||
|4||香港三环||50万港币||100%||

根据本所律师的核查，上述发行人直接或间接对外投资设立的企业均有效存
续，发行人持有该等企业的权益，合法有效（详见本所出具的律师工作报告第十
部分“发行人的主要财产”之10.1节“发行人的对外投资权益”）。
10.2发行人及其控股的子公司与生产经营相关的自有物业及租赁物业
发行人及其控股的子公司拥有本所出具的律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之10.2节“发行人及其控股的子公司与生产经营相关的自有物业及租赁物业”所述5宗土地的使用权、17处房屋的所有权及2处房屋的租赁使用权。
根据潮安县住房与城乡建设局于 2011年 11月 25日出具的证明，发行人因位于潮安县凤塘镇凤岗管理区的四处厂房的加层建设并未向潮安县住房与城乡建设局报建，被该局于2011年处以罚款人民币522,951元，该笔罚款已由发行人于2011年9月27日缴清。潮安县住房与城乡建设局确认：发行人的上述违规事宜不属于重大违法行为，并已得到有效纠正，潮安县住房与城乡建设局也不会在将来就上述事宜对三环集团进行其他处罚。潮安县住房与城乡建设局根据发行人报送的有关加层厂房的材料为发行人换发了粤房地权证潮安字第3000000106号、粤房地权证潮安字第3000000107号、粤房地权证潮安字第3000000105号以及粤房地权证潮安字第3000000108号《房地产权证》。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人及南充三环存在部分正在使用但尚未取得产权证的房屋。
10.3发行人及其控股的子公司拥有的知识产权
发行人及其子公司合法拥有本所出具的律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之 10.3节“发行人及其控股的子公司拥有的知识产权”所述 35项专利的专利权、12项在境内注册的商标的专用权。
10.4发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人及其控股的子公司合法拥有本所出具的律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之10.4节“发行人及其控股的子公司拥有的主要生产经营设备”所述25项净值在50万元以上的主要生产设备的所有权。发行人及其控股的子公司的所有生产设备未设定担保。
10.5发行人主要财产的纠纷情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.6发行人对其主要财产的所有权或使用权行使权利的限制情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，如本所出具的律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之 10.2.1节“发行人及其控股的子公司拥有的土地使用权”和 10.2.2节“发行人及其控股的子公司拥有的房产”所述，发行人部分房屋、土地
使用权已设定抵押。
10.7结论
基于上述，发行人控股的境内子公司三环光通信、南充三环、深圳三环是依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人持有三环光通信75%的股权、持有南充三环100%的股权、持有深圳三环70%的股权，发行人持有上述子公司的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷；发行人在境外的子公司香港三环合法成立并有效存续，发行人持有其100%的股权；发行人或其控股的子公司拥有本法律意见书所述5宗土地的使用权，拥有本法律意见书所述17处房产的所有权，拥有35项专利的专利权及 12项在境内注册的商标的专用权；发行人合法拥有本法律意见书所述主要生产经营设备的所有权；发行人的上述主要财产为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已设置了抵押权的土地使用权、房屋的处分权利受到限制外，发行人所拥有的上述其他房屋和土地使用权以及其他主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
11.1发行人的重大合同
除本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同/协议及特别说明外，发行人及其控股的子公司的重大合同是指截至2011年9月30日，发行人及其控股的子公司正在履行或将要履行的合同金额在300万元以上（含300万元）或者合同金额不足300万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议（下称“重大合同”）。除本法律意见书第九部分“关联交易和重大合同”所述的关联交易外，发行人及其控股的子公司的重大合同包括：销售合同、采购合同、借款合同、担保合同、投资合同、建设安装合同。根据发行人的说明及本所律师的核查，上述合同内容合法、有效且在正常履行中。
11.2重大侵权之债
根据发行人的说明及本所律师对发行人相关主管政府机关的访谈，发行人最近三年不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
11.3发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，截至2011年9月30日，除本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述的关联交易之外，发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保情况。
11.4发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
11.4.1根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，截至2011年9月30日，发行人不存在金额在300万元以上（包括300万元）的其他应收款。
11.4.2根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，截至2011年9月30日，发行人不存在金额在300万元以上（包括300万元）的其他应付款。
11.5结论
基于上述，根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的重大合同的内容合法、有效且均在正常履行中。根据发行人的说明及本所律师对发行人相关主管政府机关的访谈，发行人最近三年不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，截至 2011年 9月 30日，除本法律意见书第九部分“关联交易和重大合同”所述的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系。根据《审计报告》、发行人的说明，截至 2011年 9月 30日发行人不存在其他300万以上的应收、应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
12.1.1合并、分立、增资扩股和减少注册资本
经本所律师的核查，发行人自设立以来未发生合并、分立的情况；发行人自设立以来增资扩股、减少注册资本的情况，请详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及其演变”所述。
12.1.2重大收购兼并
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人在最近 36个月内未曾发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定标准的重大资产重组及收购兼并行为。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人近三年虽未发生上述重大收购兼并的情形，但是，为避免同业竞争，2010年12月26日，发行人与三江公司签订了《资产收购协议》，以590.69万元的价格收购三江公司与电子陶瓷业务相关的资产，包括存货、房屋建筑物、机
器设备、土地使用权和外观设计专利权。
据此，根据发行人的说明及本所律师核查，发行人在最近 36个月内未曾发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定标准的重大资产重组及收购兼并行为。
12.2发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明以及本所律师的核查，除本次发行外，发行人无于近期拟进行的合并、分立、减少注册资本、增资扩股以及其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。
12.3结论
基于上述，根据发行人的说明及本所律师核查，发行人在最近 36个月内未曾发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定标准的重大资产重组及收购兼并行为。除本次发行外，发行人无于近期拟进行的合并、分立、减少注册资本、增资扩股以及其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
13.1发行人章程的制定
发行人成立时，省联审小组和省体改委于 1992年 8月 8日出具《关于同意设立潮州三环（集团）股份有限公司的批复》（粤股审[1992]25号），原则同意《潮州三环（集团）股份有限公司章程（草案）》。发行人于1992年11月2日召开第一次股东大会，审议通过了《潮州三环（集团）股份有限公司章程（草案）》。发行人《公司章程》已经加盖“广东省股份有限公司章程批准专用章”，并在潮州市工商局登记备案。
13.2发行人章程近三年的修改
2008年 6月 28日，发行人召开 2007年度股东大会，审议通过《关于变更经营范围及章程修正案的议案》，同意就发行人经营范围变更及董事会人数调整而对《公司章程》作出修改。发行人已就是次修改后的《公司章程》在工商登记机关办理了登记备案手续。
2010年12月25日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更工商登记管辖机关、相应修改《公司章程》部分条款并授权董事会办理相应的工商变更登记的议案》，同意就发行人工商登记管辖机关变更而对《公司章程》作出修改。发行人已就是次修改后的《公司章程》在工商登记机关办理了登
记备案手续。
2011年 8月 29日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意就发行人因资本公积金转增股本事宜而对《公司章程》的修改；同时，该次会议审议通过了依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件制订的《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》将于中国证监会核准本次发行且发行人所发行的A股股票于深圳证券交易所挂牌交易时生效。
13.3发行人章程制定程序及内容的合法性
13.3.1根据发行人说明及本所律师的核查，发行人《公司章程》的制定及近三年历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
13.3.2为本次发行及上市之目的，发行人已根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求拟定了发行人《公司章程（草案）》。经本所律师的核查，发行人《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
13.4结论
基于上述，发行人《公司章程》的制定、近三年修订已履行法定程序。发行人的章程和上市《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人上市《公司章程（草案）》是按有关制定上市公司章程的规定起草。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1发行人的组织机构
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和总经理等健全的组织机构，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，各组织机构和人员职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构。
14.2发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据本所律师的核查，发行人于 2007年 8月 17日召开 2007年第一次临时
股东大会，审议通过了《潮州三环（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《潮州三环（集团）股份有限公司董事会议事规则》和《潮州三环（集团）股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》分别对发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决和议事程序等内容进行了规定。
根据本所律师的核查，为本次首次公开发行与上市，发行人于 2011年 6月 25日召开 2010年度股东大会，对《潮州三环（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《潮州三环（集团）股份有限公司董事会议事规则》和《潮州三环（集团）股份有限公司监事会议事规则》进行了修订。
经本所律师的核查，发行人的上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人说明及本所律师对发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料的核查，发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合当时适用的法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
14.4股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人说明及本所律师对发行人提供的股东大会、董事会会议资料的核查，发行人近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据当时适用的法律、法规及发行人《公司章程》的规定做出，已履行必要的程序，合法有效。
14.5结论
基于上述，发行人具有健全的组织机构；发行人所制定的议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合当时适用的法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；发行人近三年股东大会或董事决策等行为系根据当时适用的法律、法规及发行人《公司章程》的规定做出，已履行必要的程序，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
根据本所律师对发行人提供的股东大会、董事会及监事会会议文件的核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||张万镇||董事长||
|2||谢灿生||董事、总经理||
|3||许永辉||董事||
|4||张禧翀||董事||
|5||庄 严||独立董事||
|6||黄伟坤||独立董事||
|7||许业俊||独立董事||
|8||郭向华||监事会主席||
|9||叶映青||监事||
|10||陈逊新||职工代表监事||
|11||刘德信||副总经理||
|12||徐瑞英||副总经理、董事会秘书||
|13||龙裕昆||财务总监||

15.1.1董事的任职情况
根据发行人现行《公司章程》，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。发行人《公司章程》所确定的董事人数符合《公司法》第一百零九条第一款的规定；发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第（三）款的规定。
发行人现任第七届董事会成员7人，其中4名非独立董事为张万镇、谢灿生、许永辉和张喜翀，3名独立董事为庄严、黄伟坤和许业俊。
其中，张万镇为董事长，所有董事会成员均由发行人于 2011年 6月25日召开的2010年度股东大会选举产生。
根据发行人的说明、其董事的声明与保证、其独立董事的声明及本所律师的核查，发行人现任董事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条及《公司章程》所规定的不得担任董事的情形，也不存在董事担任高级管理人员超过董事会成员半数的情形，独立董事3人，达到发行人董事总人数三分之一，且包括一名会计专业人士，符合法律、法规和规范性文件的规定。
15.1.2监事的任职情况
根据发行人现行《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成，其中， 1名监事由发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举和罢免；其他2名监事由发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十八条的规定。
发行人现任第七届监事会成员3名，包括监事会主席郭向华、股东代表监事叶映青和职工代表监事陈逊新。其中，郭向华和叶映青由发行人于 2011年 6月 25日召开的 2010年度股东大会选举产生，陈逊新由发行人于2011年5月23日召开的职工代表大会选举产生。
根据发行人的说明、其监事的声明与保证及本所律师的核查，发行人现任监事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百一十八条第四款、第一百四十七条及《公司章程》所规定的不得担任监事情形，职工代表出任的监事占监事人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
15.1.3高级管理人员的任职情况
根据发行人现行《公司章程》，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为发行人高级管理人员。2011年6月25日，发行人第七届董事会第一次会议聘任谢灿生为总经理，刘德信和徐瑞英为副总经理，龙裕昆为财务总监，徐瑞英为董事会秘书。
根据发行人的说明、其高级管理人员的声明与保证及本所律师的核查，发行人现任高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条及《公司章程》所规定的不得担任高级管理人员的情形。
据此，根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的声明与保证及本所律师的核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。
15.2发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员任职的变化情况
根据本所律师的核查，发行人的董事最近两年没有发生变化；发行人的监事近两年的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；发行人最近两年内高级管理人员没有发生重大变化，发行人近两年高级管理人员的变化情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程
序。
15.3发行人的独立董事
15.3.1根据《公司章程》、发行人于2011年6月25日通过的2010年度股东大会决议以及独立董事的聘用合同，发行人现任董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，分别为庄严、黄伟坤和许业俊，发行人独立董事任期二年。根据发行人独立董事的任职声明、发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定。
15.3.2发行人于 2007年 8月 17日召开 2007年第一次临时股东大会，审议通过了《潮州三环（集团）股份有限公司独立董事工作制度》（下称“《独立董事工作制度》”）。发行人于 2011年 6月 25日召开 2010年度股东大会，审议通过了修订后的《独立董事工作制度》。经本所律师的核查，前述决议的表决程序及内容符合当时适用的法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定。
15.3.3发行人《独立董事工作制度》专门对独立董事的任职资格、人数、职权范围等做了规定，经本所律师的核查，发行人独立董事职权范围未违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定。
15.4结论
基于上述，根据发行的说明、其董事、监事、高级管理人员的声明与保证及本所律师的核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的情形。发行人的董事近两年没有发生变化，高级管理人员近两年没有发生重大变化，发行人监事和高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。发行人已建立独立董事制度。根据发行人独立董事的声明、发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定，并且其职权范围未违反上述规定。
十六、发行人的税务
16.1发行人及其控股的境内子公司的税务登记
根据发行人提供的《税务登记证》，发行人及其控股的境内子公司已办理了税务登记。
16.2发行人及其控股的境内子公司适用的主要税种和税率
16.2.1发行人适用的主要税种和税率
根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查，截至 2011年9月30日，发行人最近三年来适用的主要税种、税率如下表所列：
|||||
|-|-|-|-|
||主要税种||适用税率|
|企业所得税||- 2008年度按应纳税所得额的15%计缴- 2009年度按应纳税所得额的15%计缴- 2010年度按应纳税所得额的15%计缴- 2011年1至9月暂按应纳税所得额的25%预缴||
|增值税||以应纳税增值额为计税基础，按17%计缴||

16.2.2三环光通信适用的主要税种和税率
根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查，截至 2011年9月30日，三环光通信最近三年来适用的主要税种、税率如下表所列：
|||||
|-|-|-|-|
||主要税种||适用税率|
|企业所得税||- 2008年度按应纳税所得额的12.5%计缴- 2009年度按应纳税所得额的12.5%计缴- 2010年度按应纳税所得额的25%计缴- 2011年1至9月按应纳税所得额的25%计缴||
|增值税||以应纳税增值额为计税基础，按17%计缴||

16.2.3南充三环适用的主要税种和税率
根据《审计报告》、发行人提供的说明以及本所律师的核查，截至2011年9月30日，南充三环最近三年来适用的主要税种、税率如下表所列：
|||||
|-|-|-|-|
||主要税种||适用税率|
|企业所得税||- 2010年度按应纳税所得额的25%计缴||

-2011年1至9月按应纳税所得额的25%计缴
|||
|-|-|
|增值税|以应纳税增值额为计税基础，按17%计缴|

16.2.4深圳三环适用的主要税种和税率
根据《审计报告》、发行人提供的说明以及本所律师的核查，截至2011年 9月 30日，深圳三环最近三年来适用的主要税种、税率如下表所列：
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|-|-|-|-|
||主要税种||适用税率|
|企业所得税||- 2008年度按应纳税所得额的9%计缴- 2009年度按应纳税所得额的20%计缴- 2010年度按应纳税所得额的22%计缴- 2011年1至9月按应纳税所得额的24%计缴||
|增值税||以应纳税增值额为计税基础，按17%计缴。||

据此，发行人及其控股的境内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
16.3发行人及其控股的境内子公司近三年享受的税收优惠和财政补贴
16.3.1发行人近三年享受的企业所得税优惠
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合出具的《关于公布广东省 2008年第二批高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2009]41号），发行人作为高新技术企业，自2008年1月1日至2010年12月31日享受企业所得税优惠。按照《企业所得税法》的规定，发行人在上述期间减按15%的税率缴纳企业所得税。并且，发行人于 2008年 12月 29日获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据国家税务总局于2011年 1月 10日发布的《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 4号），高新技术企业在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。根据广东省潮州市的操作实践，发行人于2011年1月至2011年6月暂按25%的税率申报预缴企业所得税，在
第二年税收汇算清缴时再按实际享受税收优惠情况由主管税务部门
进行税收减免。
16.3.2发行人控股的境内子公司近三年享受的企业所得税优惠
(1)三环光通信成立于 2004年 12月 13日，根据当时生效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《广东省关于外商投资企业免征、减征地方所得税的规定》（粤府[1992]52号），以及潮州市经济开发试验区国家税务局出具的《关于潮州三环光通信器件有限公司申请“二免三减半”的批复》（潮开国税发[2006]5号），三环光通信作为设在沿海经济开放区的中外合资企业，自2005年至2009年享受“二免三减半”税收优惠政策，并减按24%的税率征收企业所得税。
2008年 1月 1日，《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》生效实施。同时，国务院、财政部、国家税务总局先后出台《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）及《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号），对企业所得税过渡期进行了规定，明确了原执行24%税率的企业，2008年及以后年度一律按25％税率计算的应纳税额实行减半征税。据此，三环光通信在 2008年至 2009年期间减半缴纳所得税，即执行12.5%的所得税税率政策，该优惠政策实施至 2009年 12月 31日。2010年 1月 1日起，三环光通信按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定按照25%的税率缴纳企业所得税。
(2)深圳三环成立于 2003年 11月 28日，根据当时生效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，设在经济特区的外商投资企业的税收按15%的税率缴纳企业所得税；又据该法第八条的规定，深圳三环作为生产性外商投资企业，享受“两免三减半”税收优惠政策。同时，根据深圳市福田区国家税务局出具的《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税福减免[2004]0299号），深圳三环从 2003年度开始获利，自 2004年开始享受“二免三减半”税收优惠政策。
2008年 1月 1日，《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》生效实施，同时，国务院、财政部、国家税务总局先后出台《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）及《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关
问题的通知》（财税[2008]21号），对企业所得税过渡期进行了规定，明确了原享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行， 2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。对享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应在上述过渡税率的基础上实行减半征税。据此，深圳三环在 2008年度减半缴纳所得税，即执行9%的所得税税率政策；在2009年度按照20%的税率缴纳企业所得税；在2010年度按照22%的税率缴纳企业所得税；在2011年1至9月按照24%的税率缴纳企业所得税。
据此，发行人及其控股的境内子公司所享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
16.3.3发行人近三年享受的财政补贴
经本所律师核查，并根据发行人的说明以及《审计报告》，发行人最近三年获得的政府补助项目如下表所列：
(1)2008年度
①根据潮州市财政厅局 2006年 12月 29日下发的《关于下达 2006年省级企业挖潜改造资金东西两翼及山区技术改造项目资金的通知》（潮财工[2006]111号），发行人就片式元件用陶瓷封装基座技改项目获得补助资金80万元。
②根据潮州市财政局、潮州市科学技术局于 2007年 12月 10日下发的《关于下达 2007年省部产学研合作专项资金的通知》（潮财工[2007]103号），发行人就水热矿化法钠米钛酸钡的制备及其在 MLCC中的应用研究项目获得补助资金 40万元。
③根据潮州市财政局于 2007年 12月 27日下发的《关于下达 2007年度广东省高技术产业化项目配套资金的通知》（潮财工[2007]121号），发行人就 RME高积层片式陶瓷电容器产业化项目获得省配套资金30万元。
④根据潮州市财政局于 2007年 12月 28日下发的《关于拨付 2006年度广东省科技兴贸专项资金的通知》（潮财工[2007]122号），发行人获得专项资金15,765元。
⑤根据潮州市财政局于2008年6月24日下发的《关于下达2008
年提高自主创新能力及高技术产业发展项目国债专项资金基建支出预算（拨款）的通知》（潮财建[2008]16号），发行人获得国债专项基建支出预算（拨款）指标450万元，专项用于BME高积层片式陶瓷电容器产业化项目建设。
⑥根据潮州市财政局于 2008年 11月 11日下发的《关于拨付2007年度广东省科技兴贸专项资金的通知》（潮财工[2008]80号），发行人获得潮州市2007年度广东省科技兴贸专项资金177,000.00元。
⑦根据广东省经济贸易委员会、广东省财政厅于2008年10月15日下发的《关于下达2008年省财政企业挖潜改造资金（结构调整和装备制造业）技术改造项目计划的通知》（粤经贸技改[2008]799号）以及潮州市财政局于 2008年 11月 25日下发的《关于下达 2008年省财政企业挖潜改造资金（结构调整和装备制造业）技术改造项目资金的通知》（潮财工[2008]89号），发行人就 LED用陶瓷封装基座技术改造项目获得补助资金40万元。
⑧根据潮州市财政局、潮州市科学技术局于 2008年 11月 28日下发的《关于下达 2008年省部产学研合作专项资金的通知》（潮财工[2008]92号），发行人就广东省教育部产学研结合示范基地电子陶瓷技术产业化基地项目获得专项资金 50万元。
⑨根据潮州市财政局、潮州市科学技术局于 2008年 12月 15日下发的《关于下达2008年度潮州市科技创新专项资金（技术创新专项）的通知》（潮财工[2008]111号），发行人就水热矿化法钠米钛酸钡的制备及其在 MLCC中的应用研究项目获得补助资金4万元。
⑩根据广东省财政厅于 2008年 12月 18日下发的《关于拨付2007年度进口产品贴息资金的通知》（粤财外[2008]123号），发行人获得2007年度广东进口贴息资金31,227.3元。
⑪根据广东省科学技术厅于2008年11月13日下发的《关于下达2008年广东省第二批科学事业费计划项目及经费的通知》（粤科计字[2008]139号）以及潮州市科学技术局下发的《转发关于下达 2008年广东省第二批科学事业费计划项目及经
费的通知》（潮科[2008]57号），发行人就片式元件（SMD）用陶瓷封装基座项目获得补助资金70万元。
(2)2009年度
①根据潮州市财政局于2009年2月9日下发的《关于拨付2008年度全市外贸出口奖励资金的通知》（潮财工[2009]11号），发行人获得2008年度全市外贸出口奖励资金6万元。
②根据潮州市财政局、潮州市科学技术局于2009年2月16日下发的《关于拨给 2007年度潮州市纳税大户技术改造补助金的通知》（潮财工[2009]13号），发行人就LED用陶瓷封装基座的技术改造项目获得纳税大户技改补助资金15万元。
③根据潮州市财政局于 2009年 10月 29日下发的《关于下达 2009年电子信息产业振兴和技术改造项目建设扩大内需国债投资预算（拨款）的通知》（潮财建[2009]34号）、潮州市财政局于2009年11月23日下发的《关于下达2009年度广东省高技术产业化项目配套补助资金的通知》（潮财工[2009]165号）、广东省发展和改革委员会、广东省财政厅于 2009年 10月 15日联合下发的《关于下达 2009年度广东省高技术产业化项目配套补助资金投资计划的通知》（粤发改高[2009]1090号）以及潮州市发展和改革局、潮州市财政局于2009年11月13日联合下发的《转发关于下达2009年度广东省高技术产业化项目配套补助资金投资计划的通知》（潮发改高[2009]303号），发行人就LED用陶瓷封装基座产业化项目获得国家安排资金500万元，省配套资金50万元。
④根据潮州市财政局于2009年8月11日下发的《关于下达2009年第一批产业技术研究与开发资金的通知》（潮财工[2009]100号），发行人就电子器件用氮化铝陶瓷基片项目获得补助资金20万元。
⑤根据潮州市财政局于2009年8月21日下发的《关于下达2009年省第二批重大科技专项（节能减排与可再生能源）资金的通知》（潮财工[2009]107号），发行人就大功率 LED用陶瓷封装基座获得补助资金100万元。
⑥根据潮州市财政局于2009年8月27日下发的《关于拨付2009年第二季度机电高新技术产品出口退税征退差扶持资金的
通知》（潮财工[2009]110号），发行人获得扶持资金 71,570元。
⑦根据潮州市财政局于2009年9月25日下发的《关于预拨2009年粤港关键领域重点突破项目资金的通知》（潮财工[2009]124号），发行人就表面贴装（SMD）用陶瓷封装基座产业化关键技术项目获得补助资金200万元。
⑧根据潮州市财政局于 2009年 11月 11日下发的《关于拨付 2008年度出口企业国际市场开拓资金的通知》（潮财工[2009]155号），发行人获得广东省2008年出口企业国际市场开拓资金124,000元。
⑨根据潮州市财政局于2009年12月3日下发的《关于下达2009年省节能专项资金预算指标的通知》（潮财工[2009]178号），发行人就 LED用陶瓷封装基座产业化项目获得 2009年度广东省高技术产业化项目配套补助资金5000元。
⑩根据潮州市财政局于 2009年 12月 17日批准的《财政直接支付申请书》，发行人获得外经贸发展专项资金-出口退税征退差扶持资金计人民币 81,237元，并同意其在潮财工[2009]184号列支。
⑪根据潮州市财政局于 2009年 12月 24日下发的《关于下达 2009年省财政挖潜改造资金切块和综合技术改造项目资金（第四批）的通知》（潮财工[2009]200号），发行人就光通信连接器插芯套筒技术改造项目获得补助资金50万元。
⑫根据潮州市财政局于 2009年 12月 25日批准的《财政直接支付申请书》，发行人获得外经贸发展专项资金-两新产品三项资金计人民币427,064元，并同意其在潮财工[2009]205号列支。
⑬根据潮州市财政局于 2009年 12月 29日下发的《关于拨付2009年度广东省保持外贸稳定增长（开拓国际市场）资金的通知》（潮财工[2009]214号），发行人分别就 2009年香港国际电子组件及生产技术展、巴西国际电力及电子元器件展览会获得补助资金3万元和2万元。
(3)2010年度
①根据广东省财政厅下发的《关于拨付 2008年度进口贴息资金的通知》（粤财外[2010]12号），发行人获得2008年度进口产品贴息资金311,804.22元。
②根据潮州市财政局于2010年2月24日下发的《关于拨付2009年度广东省保持外贸稳定增长（开拓国际市场）资金（第二批）的通知》（潮财工[2010]19号），发行人就2009年美国光电光纤通讯研讨会及展览会项目获得补助资金6万元。
③根据潮州市财政局、潮州市知识产权局于2010年3月11日下发的《关于下达 2009年资助向国外申请专利专项资金的通知》（潮财工[2010]25号），发行人就一种高功率LED陶瓷封装基座项目获得补助资金2万元。
④根据潮州市财政局、潮州市知识产权局于2010年5月27日下发的《关于下达 2009年度潮州市发明及实用新型专利申请费用资助资金的通知》（潮财工[2010]59号），发行人获得资助资金22,000元。
⑤根据潮州市财政局于2010年5月31日下发的《关于拨付2009年度广东省国际市场开拓资金（第二批）的通知》（潮财工[2010]65号），发行人因 2009年海峡两岸电子展览会获得补助资金45,000元。
⑥根据潮州市财政局于2010年7月26日下发的《关于拨付2009年第四季度机电高新技术产品出口退税征退差扶持资金及清算款的通知》（潮财工[2010]94号），发行人获得 4季度应拨付征退差金额及清算款122,937元。
⑦根据潮州市财政局于2010年7月30日下发的《关于下达2009年度潮州市科技进步奖奖励资金的通知》（潮财工[2010]97号），发行人就 SOFC用电解质隔膜项目获得补助资金 2万元，就BME高积层MLCC用纳米介质瓷粉项目获得补助资金1万元。
⑧根据潮州市财政局于2010年8月19日下发的《关于下拨入选省现代产业500强项目奖励资金的通知》（潮财工[2010]106号），发行人就潮州三环高端新型电子信息项目获得补助资金2万元。
⑨根据潮州市财政局于2010年12月7日下发的《关于拨付2009年度出口企业国际市场开拓资金的通知》（潮财工[2010]166号），发行人获得广东省 2009年度出口企业国际开拓资金43,006元。
⑩根据潮州市财政局、潮州市科学技术局于 2010年 12月 17日下发的《关于下达 2010年度潮州市科技创新专项资金的通知》（潮财工[2010]180号），发行人就大功率 LED用陶瓷封装基座项目获得重大科技专项配套补助资金10万元。
⑪根据广东省财政厅于 2010年 12月 21日下发的《关于下达2010年省中小企业发展专项资金（重点民营企业、公共服务十佳单位）项目资金的通知》（粤财工[2010]603号）以及潮州市财政局于2010年12月28日下发的《关于下达2010年省中小企业发展专项资金（重点民营企业）项目资金的通知》（潮财工[2010]208号），发行人就片式元件用陶瓷封装基座技术改造项目获得补助资金50万元。
⑫根据广东省财政厅于 2010年 12月 24日下发的《关于预拨省财政挖潜改造资金战略性新兴产业技术改造招标项目资金的通知》（粤财工[2010]629号）以及潮州市财政局于2010年12月29日下发的《关于预拨省财政挖潜改造资金战略性新兴产业技术改造招标项目资金的通知》（潮财工[2010]212号），发行人就 SOFC用陶瓷电解质隔膜产业化技术改造项目获得补助资金200万元。
⑬根据潮州市财政局于2010年批准的《财政直接支付申请书》，发行人获得其他涉外展服务支出-两新产品专项资金 258,000元，并同意其在潮财工[2010]218号指标中支付。
(4)2011年1-9月
①根据潮州市财政局于2011年1月5日下发的《关于下达广东省战略性新兴产业发展专项资金（LED产业）推进类项目资金的通知》（潮财工[2011]2号），发行人就其“大功率 LED照明用 AIN封装材料研究及应用”项目获得项目资金 1,000万元。
②根据潮州市财政局于2011年1月14日下发的《关于下达2010年电子信息产业振兴和技术改造（第一批）基建支出预算（拨
款）的通知》（潮财工[2011]5号），发行人获得850万元的基建支出预算指标，专项用于发行人新型电子元器件用陶瓷封装基座专业化。
③根据潮州市财政局于2011年2月24日下发的《关于拨付2010年度市外经贸工作先进单位奖励资金的通知》（潮财工[2011]24号），发行人获得外贸出口成绩突出奖金46,100元。
④根据潮州市财政局于2011年5月5日下发的《关于下拨入选省自主创新 100强企业奖励资金的通知》（潮财工[2011]53号），发行人获得入选省自主创新 100强企业奖励资金 2万元。
⑤根据潮州市财政局、潮州市科学技术局于2011年5月17日下发的《关于拨给 2009年度潮州市纳税大户技术改造补助金的通知》（潮财工[2011]57号），发行人就 BME高积层片式陶瓷电容器生产技术改造项目获得补助资金20万元。
⑥根据潮州市财政局、潮州市对外贸易经济合作局于2011年5月26日下发的《关于拨给2010年中小企业国际市场开拓资金的通知》（潮财工[2011]63号），发行人就境外商标注册项目获得国际市场开拓资金7,000元。
⑦根据潮州市财政局于2011年7月15日下发的《关于拨付2010年度潮州市获得国家授权的发明专利专利权人奖励金的通知》（潮财工[2011]84号），发行人就“一种金属化陶瓷反光杯用基体及其制作方法”专利获得奖励金5,000元。
⑧根据工行潮州分行2011年9月30日的资金汇划（贷方）补充凭证，发行人于2011年9月27日收到根据商务部财务司《关于拨付 2011年度中小企业国际市场开拓资金项目资金有关工作的通知》（商财外贸函[2011]486号）精神的“2011中小企业资金拨款”3万元。
16.3.4发行人境内控股子公司近三年享受的财政补贴
经本所律师核查，并根据发行人的说明以及《审计报告》，发行人境内控股子公司最近三年获得的政府补助项目如下所述：
(1)2009年度
根据南充市高坪区财政局于 2009年 12月 22日下发的《关于拨
付大规模电阻器用氧化铝陶瓷基体及压分瓷体生产项目工业发展专项资金的通知》，南充三环电子有限公司获得工业发展专项资金补助19,525,000.00元。
(2)2010年度
①根据广东省财政厅于2010年12月6日下发的《关于拨付2010年广东省进口贴息资金的通知》（粤财外[2010]200号），三环光通信获得2010年广东省进口贴息资金300,233.5元。
②根据南充市高坪区财政局于 2010年 12月 28日下发的《南充市高坪区财政局关于拨付 2010年度工业发展项目资金的通知》（高财专[2010]633号），南充三环获得 2010年度市工业技术改造补助资金50万元。
(3)2011年1至9月
根据中共南充市高坪区委、南充市高坪区人民政府于 2011年 1月27日下发的《关于表彰奖励2010年度工作目标完成、先进集体和先进个人的决定》（高委发[2011]3号），南充三环获得纳税大户奖励3万元。
据此，发行人及其境内控股子公司享受的政府补助项目的扶持政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
16.4发行人及其控股的境内子公司近三年的纳税情况
根据发行人及其控股的境内子公司各自税务主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股的境内子公司最近三年内申报的税种、税率符合税法的相关规定，未发现因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形。
16.5结论
基于上述，发行人及其控股的境内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。发行人及其控股的境内子公司所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。发行人及其控股的境内子公司享受的政府补助项目的扶持政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1发行人的环境保护情况
17.1.1发行人的排污许可证
发行人目前持有由潮州市环境保护局于2011年7月29日颁发的《广东省污染物排放许可证》，有效期截至2013年7月28日，排污类别为废水、废气、噪声。
17.1.2募集资金投资项目的环保审批
根据发行人于 2011年 8月 29日召开的 2011年第一次临时股东大会所审议通过的决议，发行人本次发行及上市所募集的资金扣除发行费用后将投资于以下项目：光通信连接器陶瓷插芯扩产技术改造项目、 SMD用陶瓷封装基座扩产技术改造项目、电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化、电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设以及其他与主营业务相关的营运资金项目。其中，光通信连接器陶瓷插芯扩产技术改造项目、SMD用陶瓷封装基座扩产技术改造项目、电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化三个项目的环境影响报告书均已获潮州市环境保护局以及广东省环境保护厅批复同意。根据发行人的说明，电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设项目因仅涉及新增配套设备的购买，不需要编制环境影响评价报告并进行环保立项和验收审批。根据潮州市环境保护局出具的《关于潮州三环（集团）股份有限公司申报电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设项目新增配套设备申请的批复》，发行人购进电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设项目所需的设备已经潮州市环境保护局同意。
17.1.3发行人及及其控股子公司遵守环保法律法规的情况
发行人及其控股的境内子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；有权部门出具了相关合规证明，载明发行人及其控股的境内子公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
17.2发行人的产品质量和技术标准
根据相关政府主管部门出具的证明文件记载，发行人、三环光通信、南充三环生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人及其控股的境内子公司近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
17.3结论
基于上述，本次发行的募集资金投资项目已获得政府环保部门的批复。根据
相关政府主管部门出具的证明文件确认，发行人及其控股的境内子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人、三环光通信、南充三环生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其控股的境内子公司近三年没有因违反环境保护以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
18.1项目的内部审批
根据发行人于 2011年 8月 29日召开的 2011年第一次临时股东大会所审议通过的决议，发行人本次发行及上市所募集的资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资于光通信连接器陶瓷插芯扩产技术改造项目、SMD用陶瓷封装基座扩产技术改造项目、电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化、电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金项目。
18.2项目备案情况
根据发行人提供的项目备案文件，发行人募集资金拟投资项目已经获得政府主管部门备案，备案情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||总投资|||||
||||项目名称||||备案文号||备案部门|
||号||||（万元）|||||
|1||光通信连接器陶瓷插芯扩产技术改造项目||49,000||11512140611000654||广东省经济和信息化委员会||
|2||SMD用陶瓷封装基座扩产技术改造项目||30,000||11512140611000759||广东省经济和信息化委员会||
|3||电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化||21,000||112100406129005||广东省发展和改革委员会||
|4||电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设项目||5,000||112100406129002||广东省发展和改革委员会||

18.3项目环评批复
根据发行人提供的项目环评批复文件，发行人募集资金拟投资项目中的光通
信连接器陶瓷插芯扩产技术改造项目、SMD用陶瓷封装基座扩产技术改造项目、
电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化三个项目的环境影响报告书均已获潮州
市环境保护局以及广东省环境保护厅批复同意。根据发行人的说明，电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设项目因仅涉及新增配套设备的购买，不需要编制环境影响评估报告并进行环保立项和验收审批。根据潮州市环境保护局出具的《关于潮州三环（集团）股份有限公司申报电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设项目新增配套设备申请的批复》，发行人购进申报电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设项目所需的设备已经潮州市环境保护局同意。
18.4项目用地
根据《招股说明书》、发行人的土地、房产证照，发行人募集资金拟投资项目的用地已经得到落实。
光通信连接器陶瓷插芯扩产技术改造项目建设地点位于广东省潮州市风塘三环工业城发行人现厂区内，发行人已依法取得该项目用地的土地使用权，《土地使用权证》编号为安府国用（1995）字第特 57号，土地取得方式为出让，用途为工业用地。发行人已依法取得该项目厂房的所有权，《房屋所有权证》编号为粤房地证字第1404317号。
SMD用陶瓷封装基座扩产技术改造项目建设地点位于广东省潮州市风塘三环工业城发行人现厂区内，发行人已依法取得该项目用地的土地使用权，《土地使用权证》编号为安府国用（1995）字第特 58号，土地取得方式为出让，用途为工业用地。发行人已依法取得该项目厂房的所有权，《房屋所有权证》编号为粤房地权证潮安字第3000000106号。
电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目建设地点位于广东省潮州市风塘三环工业城发行人现厂区内，发行人已依法取得该项目用地的土地使用权，《土地使用权证》编号为安府国用（1995）字第特 58号，土地取得方式为出让，用途为工业用地。发行人已依法取得该项目厂房的所有权，《房屋所有权证》编号为粤房地权证潮安字第3000000106号。
电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设项目建设地点位于广东省潮州市风塘三环工业城发行人现厂区内，发行人已依法取得该项目用地的土地使用权，《土地使用权证》编号为安府国用（1995）字第特 56号，土地取得方式为出让，用途为工业用地。发行人已依法取得该项目厂房的所有权，《房屋所有权证》编号为粤房地权证潮安字第3000000108号。
18.5根据发行人的说明，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。根据发行人的说明及本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。募集资金拟投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。
18.6结论
基于上述，发行人本次发行及上市募集资金拟投资项目已获得发行人股东大会的批准，募集资金拟投资项目已获得有关政府主管部门的备案及环评批复或同意，发行人已就募集资金拟投资项目的用地和厂房取得土地使用权、房屋所有权，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作，募集资金拟投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
19.1发行人的业务发展目标与主营业务的关系
19.1.1发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师审核《招股说明书》，发行人未来三年的业务发展目标为：
充分发挥发行人技术创新和管理创新优势，综合运用市场资源、人才资源、技术资源和装备资源，增强技术发展后劲，提升优化产业结构；
加强发行人研发中心建设，努力使发行人成为我国电子陶瓷元件研发基地和成果产业化基地；努力开拓国内国外两个市场，进一步拓宽发行人产品的销售渠道；主要产品实现更大的规模经济，努力使发行人成为全球最大电子陶瓷产业基地之一。
19.1.2发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《招股说明书》及发行人的说明，发行人主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的生产和销售，主要产品包括光纤陶瓷插芯、陶瓷封装基座、MLCC、陶瓷基片、电阻、陶瓷基体等几大类，公司产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能源等领域。
据此，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
19.2发行人业务发展目标的法律风险
根据《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录》，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。
19.3结论
基于上述，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人控股的境内子公司以及发行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查，对相关人员及潮州中院、湘桥法院进行了访谈，并由潮州中院以及湘桥法院出具了相关证明。
20.1发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人控股的子公司的涉诉情况
截至本法律意见书出具之日，根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人控股的子公司的说明及本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东以及发行人控股的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。根据杜伟强律师事务所（W. K. To&Co.）2011年8月29日出具的法律意见，截至该法律意见出具日，不存在任何正在进行或可能发生的针对发行人子公司香港三环的诉讼、仲裁、政府调查或其他法律程序。
20.2发行人董事长、总经理的涉诉情况
截至本法律意见书出具之日，根据发行人董事长、总经理的声明与保证及本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
20.3结论
基于上述，根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股公司、发行人控股的子公司的说明及本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东以及发行人控股的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。根据杜伟强律师事务所（W. K. To&Co.）出具的法律意见，截至该法律意见出具日，不存在任何正在进行或可能发生的针对发行人子公司香港三环的诉讼、仲裁、政府调查或其他法律程序。根据发行人董事长、总经理的说明及本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
20.4本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
20.4.1本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的说明是按照诚实和信用的原则作出的；
20.4.2由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，我们不可能穷尽对上述机构的核实。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
21.1发行人的设立和内部职工股的设置
如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述，发行人系在无线电瓷件厂整体改组的基础上，由无线电瓷件厂作为主要发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。
1992年8月8日，省联审小组和省体改委作出《关于同意设立潮州三环（集团）股份有限公司的批复》（粤股审[1992]25号），批准发行人以定向募集方式设立，总股本为6,000万股，每股面值1元，均为记名式普通股，其中，国家股2,182万股，占发行人总股本的36.37%；法人股2,618万股，占发行人总股本的43.63%；
自然人股 1,200万股，占发行人总股本的20%；自然人股只限于向发行人内部职工募集，即发行人可以向内部职工发行1,200万股，占发行人总股本的20%。
1992年11月2日，发行人召开第一次股东大会，会议审议并通过了《潮州三环（集团）股份有限公司筹建报告》和《潮州三环（集团）股份有限公司章程（草案）》。
1992年12月10日，发行人取得潮州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：28227401-7）。
据此，发行人的设立和内部职工股的设置得到了合法批准。
21.2内部职工股的发行比例、范围及方式
21.2.1内部职工股的发行比例
根据省联审小组和省体改委于1992年8月8日作出的《关于同意设立潮州三环（集团）股份有限公司的批复》（粤股审[1992]25号），发行人设立时的总股本为6,000万股，其中，内部职工股1,200万股，占发行人总股本的20%。1992年12月8日，潮州会计师事务所出具了《验资证明书》（潮会[1992]内字第034号），其证实，截至1992年10月31日，发行人实收股本金为6,000万元，其中，国家股2,182万元，占发行人实收股本金总额的36.37%；法人股2,618万元，占发行人实收股本金总额的43.63%；自然人股1,200万元，占发行人实收股本金总额的20%。
据此，发行人内部职工股的发行比例符合当时有效的法律法规及《发行人设立批复》的要求。
21.2.2内部职工股的发行范围
经本所律师核查，发行人内部职工股发行时存在超范围发行的情况。
根据发行人的说明、发行人提供的员工名录、发行人设立时的内部职工股股东名单并经本所律师对发行人向其设立时每一名内部职工股股东签发的认股证书的逐一核查，发行人设立时共发行内部职工股12,000,000股，认购内部职工股的股东总计3,669人，其中发行人职工473人总计认购1,688,500股，占内部职工股发行总数的14.07%；非发行人职工3,196人总计认购10,311,500股，占内部职工股发行总数的85.93%。根据市政府的确认文件以及省政府的确认文件，上述超范围发行主要由于（1）1992年，股份制企业试点刚刚起步，企业及有关方面对股份制改造工作经验不足；（2）考虑到当时的实际情况，为提高法人单位认购发行人法人股的积极性，向认购发行人法人股的法人单位的职工配售了一定数量的内部职工股，并签发了《自然人股认购单》；（3）发行人筹委会最初向自然人签发的系《自然人股认购单》，该等《自然人股认购单》的持有人可在限定的期限内至指定的机构经缴纳认股款项，获发相应的《认股证书》；但自收到《自然人股认购单》至缴纳认股款项期限间存在一定的时间间隔，部分《自然人股认购单》的持有人在此间隔中将《自然人股认购单》转让给了非发行人的内部职工。
21.2.3内部职工股的发行方式
经本所律师核查，1992年10月14日，发行人与广东发展银行潮州办事处、中国工商银行广东省信托投资公司潮州市办事处、潮州市新潮城
市信用合作社三家金融机构分别签订了《代理潮州三环（集团）股份有限公司自然人股收款协议书》。根据该等协议，发行人委托前述三家机构收取发行人内部职工股的认缴款项。
发行人发行内部职工股时印制了《认股证书》，并未印制股票。符合《定向募集股份有限公司内部职工股管理规定》第七条规定的“公司向内部职工募集股份，应当印制股权证，不得印制股票。”的要求。
据此，发行人内部职工股的发行方式符合当时有效的法律法规及《发行人设立批复》的要求。
21.3内部职工股的托管
21.3.1首次托管情况
1993年9月20日，发行人与潮州证券登记公司签订《内部股权登记管理服务合同》（编号：[1993]潮登字第4号），委托潮州证券登记公司对发行人内部职工股进行集中托管。
历次托管情况
21.3.2
根据潮州市财政局于2001年6月9日出具的《关于上报潮州证券登记公司清理方案的请示》（潮财外[2001]12号）以及潮州市人民政府于2001年7月2日在该请示上所作批复，从2001年6月开始，潮州证券登记公司统一对外摘牌，以国有独资有限责任公司的形式组建新公司，并由潮州市财政局组成清理小组对潮州证券登记公司进行清理。根据潮州市国有资产经营公司于2001年11月16日出具的《潮州市国源股权托管中心开业申请书》以及潮州市财政局于2001年11月19日在该申请书上所作的同意批复，由潮州市国有资产经营公司组建托管中心，托管中心的经营范围为：托管股份有限公司和股份合作制企业依法发行的未上市的股权；为托管股份进行更名过户、挂失、查询，接受委托进行分红派息、回购；股份投资咨询（不含上市证券业务）。
根据潮州证券登记公司以及托管中心于2001年12月18日共同向发行人出具的《敬告》，经潮州市人民政府和上级有关部门批准，潮州证券登记公司现已正式对外摘牌，同时，成立托管中心承接潮州证券登记公司的全部业务和债权、债务。自2001年12月27日起，发行人的股份托管业务由托管中心承接。
根据《托管证明》，截至2011年11月8日，发行人内部职工股应托管总数为32,933,780股，已托管总数为32,895,380股，占应托管总数的
99.88%。未托管的内部职工股总数为38,400股，托管中心为此特建立“待调账户”统一管理。截至《托管证明》出具日，已托管的发行人内部职工股户数为2,833户。
据此，发行人内部职工股的首次及历次托管合法、合规、真实、有效。
21.4内部职工股的演变及清理规范情况
21.4.1内部职工股演变情况
如本法律意见书21.1所述，发行人设立时发行的内部职工股总数为12,000,000股，占发行人总股本的20%，其演变情况如下：
(1)1994年内部职工股占发行人总股本比例变更为25%
1994年6月7日，广东省证券监督管理委员会作出《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司调整股权结构的批复》（粤证监发字[1994]058号），同意发行人的发起人中以现金认购的股份由原来的每股发行价1元调整为每股发行价2元；发起人无线电瓷件厂以其经评估后的净资产折股的股份由原来的按1元折1股调整为按 1.7元折 1股；上述调整后，发行人的股本总额为 4,800万股，其中，国家股为1,282万股，占总股本的26.71%；定向募集法人股为2,018万股，占总股本的42.04%；内部职工股为1,200万股，占总股本的25%。调整后，内部职工股占总股本的比例由20%变为了25%。
(2)1996年发行人重新登记
1996年 8月 15日，潮州市经济体制改革委员会以《关于潮州三环（集团）股份有限公司要求重新登记审核请示的批复》（潮体改[1996]08号），同意发行人办理重新登记手续。发行人于1996年12月24日在潮州市工商局办理了重新登记手续。
(3)2005年内部职工股增至13,722,408股
2005年2月19日，发行人召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了发行人增资扩股的议案，同意发行人以配股（按持有发行人股份每四股配一股）定向募集的方式，增资扩股1,200万股，每股面值 1元，按 2.20元/股溢价发行，决定本次认购股份缴款截止日期为2005年3月10日，超过截止时间未认购的股东视为自动放弃配股认购权，授权董事会负责对截止期后余下的未认购
股份进行平衡或对外募股，确保扩股计划的实施完成。2005年7月6日，广东省人民政府作出《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司增资扩股的批复》（粤府函[2005]113号），同意发行人以配股定向募集方式增资扩股 1,200万股。本次配股完成后，内部职工股共增加1,722,408股，内部职工股总数增至13,722,408股，占总股本的22.87%。
(4)2007年内部职工股增至16,466,890股
2007年8月17日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了发行人资本公积金转增股本的议案和发行人向三江公司定向增发股份的议案，同意以发行人 2006年 12月 31日止总股本6,000万股为基数，向发行人全体股东每10股转增2股，共转增 1,200万股；并且向三江公司定向增发 1,500万股股份，每股发行价格为3.80元。本次资本公积金转增股本和定向增发完成后，发行人注册资本由 6,000万元变更为 8,700万元，总股本由 6,000万股变更为 8,700万股。本次调整后，内部职工股由13,722,408股增至16,466,890股，占总股本的18.93%。
(5)2011年内部职工股增至32,933,780股
2011年8月29日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了发行人以2011年6月30日止总股本8,700万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共转增 8,700万股。
本次转增完成后，发行人注册资本由8,700万元变更为17,400万元，总股本由8,700万股变更为17,400万股。本次调整后，内部职工股由16,466,890股增至32,933,780股，占总股本的比例仍为18.93%，保持不变。
根据《确权证明》以及《托管证明》，截至 2011年 11月 8日，发行人的总股本为 174,000,000股，其中内部职工股 32,933,780股，占总股本的18.93%。
21.4.2内部职工股的转让情况
(1)股份集中托管前内部职工股的转让
根据发行人的说明、发行人存放的缴销的认股证书以及书面材料，在1993年9月20日在潮州证券登记公司托管之前，发行人内部职工股共发生31笔转让，涉及内部职工股417,000股，占发
行人内部职工股总数的3.475%（该等内部职工股总数按配股、转增前的股份数计算）。
(2)股份集中托管后至2007年12月31日内部职工股的转让
根据股权托管中心的过户材料以及发行人的说明，自发行人股份集中托管后至2007年12月31日，发行人内部职工股共发生1,489笔转让，涉及内部职工股 8,835,041股，占发行人内部职工股总数的53.65%（该等内部职工股总数按 2007年转增后 16,466,890股计算）。
(3)报告期内（2008年1月1日起至今）内部职工股的转让
根据托管中心的过户材料以及发行人的说明，自 2008年 1月 1日至今，发行人内部职工股共发生 88笔转让，转让的总股数为 374,700股。报告期内内部职工股的转让均是因为原内部职工股股东死亡或原内部职工股股东离婚涉及财产分割而导致的股份过户。
报告期内内部职工股的过户情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||原持有人股||过户||||现持有人股|
||||过户时间||原持有人||||||现持有人|||
||号||||||份数（股）||事由||||份数（股）|
|1||2010.10.29||郑 来顺||30,000||继承||郑锐斌||30,000||
|2||2011.1.26||刘 伟华||6,000||继承||刘伟文||6,000||
|3||2011.1.30||蔡 春贞||96,000||继承||伍宝珠||96,000||
|4||2011.2.16||刘 亮汉||1,200||继承||刘舜珍||1,200||
|5||2011.2.16||黄 惠琴||1,200||继承||许利深||1,200||
|6||2011.2.18||李 秋花||3,750||继承||谢松州||3,750||
|7||2011.2.18||吴 进||1,200||继承||陈清音||1,200||
|8||2011.2.18||蔡 兆鑫||600||继承||林少玲||600||
|9||2011.2.18||肖 林光||600||继承||陈湘辉||600||
|10||2011.2.21||曾 巧凤||750||继承||傅腾||750||
|11||2011.2.21||黄 香珑||4,200||继承||李卫东||4,200||
|12||2011.2.21||蔡临楷||1,200||继承||陈惠君||600||
|13||||||||继承||蔡关武||600||
|14||2011.2.21||余 月英||600||继承||郭桂章||600||
|15||2011.2.22||庄 英喜||600||继承||林丽如||600||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||原持有人股||过户||||现持有人股|
||||过户时间||原持有人||||||现持有人|||
||号||||||份数（股）||事由||||份数（股）|
|16||2011.2.23||郭 舜文||1,800||继承||许自超||1,800||
|17||2011.2.24||李 俊文||3,000||继承||李泽宁||3,000||
|18||2011.3.2||邱 绿君||6,600||继承||黄玉友||6,600||
|19||2011.3.8||郑 敏雄||1,800||离婚||陈秀琼||900||
|20||2011.3.10||林 国文||1,500||继承||詹少华||1,500||
|21||2011.3.11||钟 治礼||600||继承||卢淑婉||600||
|22||2011.3.11||谢 木海||1,200||继承||黄丽卿||1,200||
|23||2011.3.11||魏 茂华||6,000||继承||谢成君||4,000||
|24||||||||继承||魏媛淳||1,000||
|25||||||||继承||魏铭梓||1,000||
|26||2011.3.14||杨 永平||1,200||继承||杜雪贤||1,200||
|27||2011.3.14||李 振宛||2,400||继承||李声亮||2,400||
|28||2011.3.14||李 静銮||3,000||继承||林逸民||3,000||
|29||2011.3.15||蓝文化||600||继承||陈燕卿||450||
|30||||||||继承||蓝虹||150||
|31||2011.3.16||张 丽文||1,200||继承||陈国强||1,200||
|32||2011.3.21||王 漪||1,200||继承||王浣||1,200||
|33||2011.3.23||陈 淑和||2,400||继承||唐钦汗||4,800||
|34||2011.3.28||杜 式孚||1,200||继承||杜溢||1,200||
|35||2011.3.29||曾 淡君||7,200||继承||郑佳滨||7,200||
|36||2011.3.29||张 凯民||2,400||继承||陈旭真||2,400||
|37||2011.3.31||张 居礼||4,800||继承||翁俊卿||4,800||
|38||2011.4.1||黄 人贤||1,800||继承||方世勋||1,080||
|39||2011.4.1||||||继承||方向群||180||
|40||2011.4.1||||||继承||方向阳||180||
|41||2011.4.1||||||继承||方向辉||180||
|42||2011.4.1||||||继承||方碧瑜||180||
|43||2011.4.2||蔡 木明||2,400||继承||蔡派全||2,400||
|44||2011.4.11||李 树铭||6,000||继承||李钰霖||18,000||
|45||2011.4.11||陶 荇仪||1,200||继承||刘维建||1,200||
|46||2011.4.12||陆 江平||2,400||继承||陆惠真||2,400||
|47||2011.4.13||黄 秋英||1,200||继承||苏庆民||1,200||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||原持有人股||过户||||现持有人股|
||||过户时间||原持有人||||||现持有人|||
||号||||||份数（股）||事由||||份数（股）|
|48||2011.4.13||章 惠君||600||继承||叶鸿辉||4,200||
|49||2011.4.14||杜 应炎||1,200||继承||杜文宇||1,200||
|50||2011.4.14||张 美珠||4,800||继承||张秀玉||4,800||
|51||2011.4.14||林永隆||1,200||继承||陈文德||900||
|52||||||||继承||林丽||300||
|53||2011.4.14||王 诚煦||2,400||继承||王曙||2,400||
|54||2011.4.15||徐 荣木||1,200||继承||黄惠霞||1,200||
|55||2011.4.22||丁潮炎||1,200||继承||陆赛吟||900||
|56||2011.4.22||||||继承||丁晓芸||300||
|57||2011.4.22||余 楚芳||2,400||继承||胡洁红||2,400||
|58||2011.4.29||柳 雪真||1,500||继承||洪武||3,000||
|59||2011.5.12||刘 佩玉||4,800||继承||罗泳端||4,800||
|60||2011.5.17||李 惠卿||6,000||继承||詹振明||12,000||
|61||2011.5.17||詹 维勤||6,000||继承||||||
|62||2011.5.17||陈 学明||1,800||继承||陈莲君||1,800||
|63||2011.5.23||林 辉||600||继承||吴海茵||600||
|64||2011.5.24||黄 妙香||1,200||继承||蔡夏春||1,200||
|65||2011.5.30||郑 育生||1,200||继承||陈玉珍||1,200||
|66||2011.6.10||李 芳君||2,400||继承||王立中||3,000||
|67||2011.6.16||杨 少玉||8,400||继承||林鹏||8,400||
|68||2011.6.23||林 雁琴||1,200||继承||袁明||1,200||
|69||2011.6.24||陈 惠兰||3,000||继承||黄深||3,000||
|70||2011.7.5||邱 临保||6,000||继承||邱少明||6,000||
|71||2011.7.8||郭 仁尚||2,400||继承||郭小如||800||
|72||||||||继承||郭小聪||800||
|73||||||||继承||郭小芸||800||
|74||2011.7.12||黄菲||2,400||继承||黄敏淳||1,200||
|75||2011.7.12||||||继承||黄俊灏||1,200||
|76||2011.8.24||杨 纫銮||1,200||继承||邓万成||1,200||
|77||2011.8.26||谢 昭意||3,000||继承||谢菲||3,000||
|78||2011.9.16||龙裕斌||75,000||继承||赵彬||56,250||
|79||||||||||龙彦宇||18,750||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||原持有人股||过户||||现持有人股|
||||过户时间||原持有人||||||现持有人|||
||号||||||份数（股）||事由||||份数（股）|
|80||2011.9.19||陈 志强||6,000||离婚||文旭丽||6,000||
|81||2011.9.22||申 照普||2,400||继承||申海凤||2,400||
|82||2011.9.27||陈 清吟||7,500||继承||王正德||7,500||
|83||2011.9.28||黄若文||3,600||继承||李世海||2,100||
|84||||||||||李大河||300||
|85||||||||||李大川||300||
|86||||||||||李大洲||300||
|87||||||||||李大涛||300||
|88||||||||||李大泽||2,700||

21.4.3内部职工股涉及的违法违规情况及其清理
(1)内部职工股涉及的违法违规情况
①国家股股本调减导致内部职工股比例增加
发行人设立时的总股本为 6,000万股，其中内部职工股占股本总额的20%，内部职工股的发行比例符合当时有效的法律法规的规定。
1994年6月7日，经广东省证券监督管理委员会出具的《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司调整股权结构的批复》（粤证监发字[1994]058号）批准，对发行人国家股的股份数进行了调减，发行人的总股本也因此由6,000万股减至4,800股，而内部职工股的股份数保持不变，因此内部职工股占股本总额的比例也因此增为25%。
②超范围发行
发行人发行内部职工股时存在超范围发行的情况。根据发行人的说明、提供的发行人员工名录、发行人设立时的内部职工股股东名单并经本所律师对发行人向其设立时每一名内部职工股股东签发的认股证书的逐一核查，发行人设立时共发行内部职工股 12,000,000股，认购内部职工的股东总计
3,669人，其中发行人职工473人总计认购1,688,500股，占
内部职工股发行总数的14.07%；非发行人职工3,196人总计
认购10,311,500股，占内部职工股发行总数的85.93%。
③禁售期内转让
发行人内部职工股的持有人存在在《股份有限公司规范意见》规定的禁止内部职工股转让的期限（在公司配售后3年）内转让股份的情况。根据发行人的说明、提供的员工名录、发行人处存放的认股证书以及相关书面记载，托管中心的过户资料，在发行人配售后3年内（1992年发行人设立至1995年之间）共有380笔内部职工股转让，共计1,414,500股。
④超范围转让
根据发行人的说明、提供的员工名录、发行人处存放的认股证书以及相关书面记载，发行人转让内部职工股时存在超范围转让的情况，具体情况详见本所出具的律师工作报告附件六所示。
(2)对于内部职工股涉及的违法违规情况的清理
针对上述内部职工股涉及的违法违规情况，发行人根据《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》的要求，对内部职工股进行了集中托管。鉴于：
①如本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”之7.3.5节， 7.3.7节以及 7.3.10节所述，2005年 9月发行人进行配股， 2007年 8月发行人以每 10股转增 2股的比例转增股本并定向增发，2011年9月发行人以每10股转增10股的比例转增股本，发行人总股本增为174,000,000，内部职工股增为32,933,780股，内部职工股占股本总额的比例变更为18.93%。
②根据《托管证明》，发行人已根据当时有关文件的要求对发行人的内部职工股进行了集中托管，已确认股东身份的内部职工股股东与实际持有人一致。截至2011年9月22日，发行人内部职工股应托管总数为32,933,780股，已托管总数为32,895,380股，占应托管总数的99.88%。
③根据市政府的确认文件，发行人的股份权属明确，如果三环集团因内部职工股或设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应的责任。根据省政府的确认文件，广东省人民政府同意潮州市人
民政府的意见，确认发行人内部职工股审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等情况内容属实，产权清晰。
④根据《确权证明》，截至2011年11月8日，共有2,719名内部职工股持有人对其持有的共计32,182,580股进行了确认，已确权股份数占内部职工股总股份数的97.72%，已确权人数占内部职工股在册总人数的95.77%。
⑤根据湘桥法院以及潮州中院分别于2011年11月1日及2011年11月2日出具的证明，自发行人1992年成立以来，该法院未受理过任何自然人、法人或其他组织因发行人股份纠纷而起诉的案件，也未受理过任何因发行人股份纠纷而向该法院请求执行判决书、裁定书、调解书、公证文书、仲裁裁决书或其他有法律执行力的法律文书的申请。
据此，发行人内部职工股超范围发行、超范围转让以及在《股份有限公司规范意见》规定的禁止内部职工股转让的期限内转让股份的情况不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
21.5发行人内部职工股的确权情况
根据《托管证明》，截至 2011年 11月 8日，发行人内部职工股应托管总数为32,933,780股，实际托管总数为32,895,380股，占应托管总数的99.88%。
为发行人本次发行上市之目的，发行人分别于 2010年 11月 8日以及 12月10日在《潮州日报》发布了《潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股确权公告》以及《潮州三环（集团）股份有限公司关于召开 2010年第一次临时股东大会及确权的公告》，同时，发行人印发了有关宣传资料，要求内部职工股的持有人对其持股情况进行确认。根据《确权证明》，截至2011年11月8日，共有2,719名内部职工股持有人对其持有的共计32,182,580股进行了确认，已确权股份数占内部职工股总股份数的97.72%，已确权人数占内部职工股在册总人数的95.77%。
其中未确权人数为120人，占应确权人数的4.22%；未确权股份数为751,200股，占应确权股数的2.28%。
目前，由于内部职工股持有人的居住地址、通讯方式等相关信息已经发生变化，尚有 751,200股内部职工股无法核实确认。发行人已承诺将通过各种渠道继续进行股权确认工作。
21.6发行人内部职工股不存在潜在风险的确认
根据市政府的确认文件，发行人内部职工股的审批、发行、托管、交易、确
权和设立沿革有关情况等内容属实，不存在纠纷和潜在问题隐患。发行人的股份权属明确，如果发行人因内部职工股或设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应的责任；根据省政府的确认文件，广东省人民政府同意潮州市人民政府的意见，确认发行人内部职工股审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等情况内容属实，产权清晰。
21.7结论
基于上述，发行人的内部职工股的设置已取得了有权部门的批准，公司设立时内部职工股的发行系按照经批准的比例及方式进行；发行人内部职工股的首次及历次托管合法、合规、真实、有效；发行人存在的内部职工股超范围发行、超范围转让以及在《股份有限公司规范意见》规定的禁止内部职工股转让的期限内转让股份的情况不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》（申报稿）中引用本法律意见书的相关内容作了审查。本所认为，《招股说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖微
经办律师：
邵春阳
董剑萍
年 月 日