甘肃正天合律师事务所
关于甘肃大禹节水集团股份有限公司
二○一三年年度股东大会的
法律意见
正天合书字（2014）第 099号
中国·甘肃
甘肃正天合律师事务所
兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
甘肃正天合律师事务所 法律意见
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甘肃正天合律师事务所关于甘肃大禹节水集团股份有限公司二○一三年年度股东大会的
法律意见
正天合书字（2014）第099号
致：甘肃大禹节水集团股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）接受甘肃大禹节水集团股份有限公司的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以下简称本所律师），出席大禹节水2013年年度股东大会（以下简称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《甘肃大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就大禹节水本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。
本《法律意见》仅供大禹节水本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随大禹节水本次股东大会决议一同予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经本所律师核查，公司董事会于2014年4月2日在《巨潮资讯网》发布了《甘肃大禹节水集团股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知》（以下简称《通知》），于2014年4月15日在《巨潮资讯网》又发布了《甘肃大禹节水集团股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的补充通知》（以下简称《补充通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于 2014年 4月 30日召开本次股东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前二十日以公告方式作出，《补充通知》亦提前十日以公告方式作出。本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》有关规定。
2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：召开时间、会议地点、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。本所律师认为《通知》、《补充通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会于 2014年 4月 30日上午9：30在甘肃省酒泉市解放路290号公司四楼会议室召开，会议由公司董事长王栋先生主持。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席大禹节水本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，持有公司股份数148,142,186股，占公司
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股份总数的53.17%。以上股东均为截止2014年4月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的大禹节水股东。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。
公司总裁和其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议审议的议案
1、审议公司《2013年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2013年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2013年年度报告》及其摘要；
4、审议公司《2013年度财务决算报告》；
5、审议公司《2013年度利润分配预案》；
6、审议公司《独立董事2013年度述职报告》；
7、审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；
8、审议《关于审批公司2014年度贷款信用额度并授权董事长在贷款信用额度内签署相关法律文书的议案》；
9、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
10、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
上述议案中1-8项均不采用累积投票制，9、10项采用累积投票制。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会《通知》、《补充通知》相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次大会采取现场投票的方式，根据公司所作的统计及本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代表7人，所持有的股份共计 148,142,186股，
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占公司总股本的53.17%。
2、出席本次股东大会的股东指定王光敏、贾林为大会计票人，王云为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市规则》的有关规定。
4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表决结果如下：
（1）关于《2013年度董事会工作报告》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
（2）关于《2013年度监事会工作报告》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
（3）关于《2013年年度报告》及其摘要，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
（4）关于《2013年度财务决算报告》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
（5）关于《2013年度利润分配预案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
（6）关于《独立董事2013年度述职报告》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
（7）《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
（8）《关于审批公司2014年度贷款信用额度并授权董事长在贷款信用额度内签署相关法律文书的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
（9）《关于公司董事会换届选举的议案》
王栋，同意票148,142,186股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
王冲，同意票148,142,186股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%
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通过；
谢永生，同意票148,142,186股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
张学双，同意票148,142,186股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
杨继富，同意票148,142,186股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
仇玲，同意票148,142,186股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
冯涛，同意票148,142,186股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
万红波，同意票148,142,186股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
赵新民，同意票148,142,186股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。
（10）《关于公司监事会换届选举的议案》
王云，同意票148,142,186股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
于虎华，同意票148,142,186股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。
本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2013年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。
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（以下无正文，系甘肃正天合律师事务所《关于甘肃大禹节水集团股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见》的签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 经办律师:
负责人： 赵荣春：
赵荣春： 高玉洁：
二Ｏ一四年四月三十日