北京博星投资顾问有限公司
关于湖南天一科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一四年十一月二十五日
声明
1、北京博星投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）依据的有关文件、材料由叶湘武及其一致行动人提供。叶湘武及其一致行动人已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒天一科技全体股东及其他投资者认真阅读叶湘武及其一致行动人出具的《湖南天一科技股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
释义................................................................ 1绪言................................................................ 3一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查.................... 4二、对信息披露义务人收购天一科技目的的核查.......................... 4三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................. 4四、对信息披露义务人进行证券市场规范运作辅导的情况.................. 6五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查...................... 6六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和审批程序的核查............ 6七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查............................ 7八、信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争的核查.. 9九、信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查............. 10十、收购标的股权的权利限制......................................... 11十一、对信息披露义务人及关联方与被收购公司之间存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查................................................. 11十二、上市公司对原控股股东、实际控制人及关联方给予借贷未获偿还、进行担保的情形........................................................... 12
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|叶湘武及其一致行动人|
|一致行动人|指|与叶湘武构成一致行动关系的张慧、叶高静、叶湘伦3位自然人。|
|上市公司、天一科技|指|湖南天一科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000908|
|长城公司|指|中国长城资产管理公司|
|景峰制药|指|上海景峰制药股份有限公司|
|本次权益变动|指|叶湘武及其一致行动人以其所持景峰制药45.97%股权认购天一科技非公开发行的 210,834,052 股股份，叶湘武协议受让长城公司持有的天一科技9,390,000 股股份，叶湘武及其一致行动人将合计持有天一科技 220,224,052 股股份，占天一科技总股本的29.82%，成为天一科技控股股东之行为。|
|《发行股份购买资产协议》|指|《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议》|
|《股份转让协议》|指|中国长城资产管理公司与叶湘武等 10 名自然人及南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）签署的《股份转让协议》|
|评估/审计基准日|指|2013年6月30日|

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|补充评估基准日|指|2013年12月31日|
|财务顾问|指|北京博星投资顾问有限公司|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《第15 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

绪言
天一科技2011年、2012年连续两年亏损，2013年5月2日被交易所实施退市风险警示，面临退市危机。为恢复公司盈利能力，摆脱退市危机，控股股东长城公司决定引入战略重组方对公司进行资产重组。
2013年9月27日，叶湘武及其一致行动人与天一科技签订《发行股份购买资产协议》，2014年2月28日叶湘武及其一致行动人与天一科技签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，信息披露义务人以其所持景峰制药45.97%的股权作为对价，认购天一科技非公开发行的210,834,052股股份。
2013年9月27日，叶湘武与长城公司签订《股份转让协议》，叶湘武以 7.54元/股的价格协议受让长城公司持有天一科技9,390,000股存量股份。
本次权益变动完成后，叶湘武及其一致行动人将合计持有天一科技
220,224,052股股份，占上市公司总股本的29.82%，成为上市公司的控股股东。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，北京博星投资顾问有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并发表核查意见。
为发表核查意见，本财务顾问按照行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽职的精神，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上进行尽职调
查，包括但不限于叶湘武及其一致行动人的主体资格、本次权益变动所涉及的合同、协议及支付方式、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明，以供投资者及有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为《湖南天一科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》的要求。
二、对信息披露义务人收购天一科技目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
叶湘武及其一致行动人基于自身发展战略，通过本次权益变动，将其所持景峰制药全部股权注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为医药产品的生产和销售，一方面有利于提高上市公司持续盈利能力，切实维护社会公众股东的利益，另一方面也为景峰制药的发展注入新的动力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的未与现行法律、法规要求相违背，本次权益变动有利于提高上市公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、经济实力和诚信情况进行了必要核查，对信息披露义务人的主体资格、支付能力和诚信记录发表以下意见：
1、信息披露义务人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供必备证明文件。
2、收购人具备主体资格
经核查并经信息披露义务人出具承诺函，叶湘武及其一致行动人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近五年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，最近五年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为信息披露义务人具备主体资格。
3、对信息披露义务是否具备收购的经济实力的核查
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，叶湘武及其一致行动人以持有景峰制药45.97%的股权为对价，认购天一科技非公开发行的210,834,052股股份，对于该部分股份，叶湘武及其一致行动人不需要支付现金。
经核查，用于认购天一科技新增股份的景峰制药股权为信息披露义务人合法拥有的资产，信息披露义务人为其持有的景峰制药股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的景峰制药股权也不存在质押或其他有争议的情况，并且根据景峰制药的公司章程，不存在转让前置条件，信息披露义务人可以按照协议约定支付本次交易的对价。
根据《股权转让协议》，叶湘武以现金方式协议受让长城公司持有的天一科技939万股股份，受让价格为每股7.54元，需支付现金7,080.06万元。叶湘武原为贵州益佰制药股份有限公司股东，曾持有该公司 2214万股股票，占该公司总股本的12.23%。截至2011年底，叶湘武所持贵州益佰制药股份有限公司股票已全部减持完毕。经核查，本财务顾问认为叶湘武具备受让长城公司所持天一科技939万股股份的经济实力。
4、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力
通过本次权益变动，信息披露义务人控制的景峰制药100%股权将注入上市公司，经营管理人员随资产进入上市公司，叶湘武将通过上市公司继续经营该类业务，信息披露义务人具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
5、信息披露义务人诚信记录
依照《收购办法》的要求，本财务顾问就信息披露义务人的诚信记录进行了必要的核查。截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人最近三年未曾受过工商、税务等行政部门的处罚，亦未发现存在其他不良诚信记录的情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范运作辅导的情况
本财务顾问根据《收购办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人进行了重点辅导，信息披露义务人初步掌握了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据《发行股份购买资产协议》，叶湘武及其一致行动人以所持景峰制药
45.97%股权为对价认购天一科技非公开发行的股份。叶湘武协议受让长城公司持有的天一科技9,390,000股存量股份，所需资金为叶湘武自有和自筹资金。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人用于认购天一科技新增股份的资产为其合法拥有的景峰制药股权，协议受让天一科技存量股份的资金为信息披露义务人的自有和自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和审批程序的核查
1、非公开发行股份购买资产已履行的程序
（1）2013年 9月 27日，天一科技召开第五届董事会第十八次会议，审议通过本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案；
（2）2013年 9月 27日，天一科技与叶湘武等 23名自然人及维梧百通等 7家机构签订了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（3）2013年 10月 18日，天一科技 2013年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股份购买资产方案；
（4）2014年1月9日，天一科技收到中国证监会《关于不予核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2014]35号）。
（5）2014年 1月 17日，天一科技第五届董事会第二十二次会议决议通过继续推进公司重大资产重组的议案。
（6）2014年2月28日，天一科技第五届董事会第二十四次会议审议通过调整重组方案以及签署相关补充协议的议案。
（7）2014年 9月 25日，天一科技第五届董事会第二十七次会议审议通过延长公司重大资产重组方案股东大会决议有效期的议案。
（8）2014年 10月 16日，天一科技 2014年第一次临时股东大会审议通过延长公司重大资产重组方案股东大会决议有效期的议案。
（9）2014年11月21日，中国证监会作出《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2014〕1228号），核准本次重大资产重组方案。
2、存量股份协议转让已履行的程序
（1）2013年9月27日，叶湘武等10名自然人及南海成长、景林景途等投资机构与长城公司签订了《股份转让协议》。
（2）2013年12月30日，财政部作出《关于中国长城资产管理有限公司向上海景峰制药股份有限公司部分股东转让湖南天一科技股份有限公司部分股权有关问题的批复》（财金函[2013]185号），批准本次股权转让。
经核查，本次权益变动已经履行了必要的审批程序。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
1、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整计划的核查
经核查，天一科技原主营业务为泵产品的生产和销售，本次权益变动完成后，
上市公司的主营业务将变更为医药产品的生产和销售，有利于提高上市公司的持续经营能力。
2、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司重大资产负债处置计划的核查
经核查，叶湘武及其一致行动人没有在未来十二个月内对上市公司重大资产负债进行处置或其他类似重大决策
3、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司董事会、监事会及高级管理人员调整计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
4、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司章程修改计划的核查
经核查，除因本次权益变动需对公司章程中注册资本、经营范围等条款进行修改外，信息披露义务人没有其他对上市公司章程进行修改的计划。
5、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划是否作重大变动的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。
6、对信息披露义务人未来 12个月内对上市公司分红政策是否作重大变动的核查
经核查，信息披露义务人没有对天一科技分红政策进行调整的计划。
7、对信息披露义务人未来 12个月内是否存在对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司将根据重大资产重组方案对公司业
务和组织结构进行相应调整。除此之外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
八、信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争的核查
（一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人同业竞争情况的说明
本次权益变动前，叶湘武及其一致行动人与天一科技之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，上市公司主营业务变更为医药产品的生产和经营，控股股东变更为叶湘武，叶湘武及其一致行动人没有控股其他公司。所以，本次权益变动完成后，叶湘武及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，叶湘武及其一致行动人就同业竞争做出以下承诺：
“1、承诺人目前经营的医药产品研发、制造与销售业务均是通过景峰制药（包括其子公司，下同）进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与天一科技及景峰制药现有业务相同或类似的业务，或有其他任何与天一科技或景峰制药存在同业竞争的情形。
2、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事与重组后上市公司相同或相似的业务，以避免与重组后上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与重组后上市公司的生产经营相竞争的任何活动或业务。
3、如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
4、如因承诺人违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营
利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。
本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”
九、信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查
（一）本次权益变动前的关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
（二）本次权益变动构成关联交易
叶湘武及其一致行动人在本次权益变动完成后将获得上市公司控制权，为上市公司潜在控股股东和实际控制人，根据《上市规则》关于关联交易之规定，叶湘武及其一致行动人本次以资产认购上市公司非公开发行股份构成关联交易。
（三）本次权益变动完成后的关联交易情况
本次权益变动完成后，天一科技主营业务的运营主体为景峰制药，景峰制药近三年一期关联交易主要为自控股股东叶湘武借入资金，截至本报告书签署日，景峰制药已经全部归还所借叶湘武资金，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联|款项余额|2014年|2013 年|2012 年|2011 年|
|方|性质|6月30日|12 月 31 日|12 月 31 日|12 月 31 日|
|叶湘|其他应付|-||||
||||-|-|83,063,894.67|
|武|款|||||
|叶湘|长期应付|-||||
||||-|-|38,177,613.13|
|武|款|||||

本次权益变动完成后，叶湘武及其一致行动人与上市公司之间不存在持续的关联交易。
为进一步规范本次权益变动完成后上市公司与关联方之间的关联交易，保障上市公司及全体股东尤其是中小股东的权益，叶湘武及其一致行动人就关联交易出具承诺：
“1、承诺人将按照公司法等法律法规、天一科技、景峰制药公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺在承诺人作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”
十、收购标的股权的权利限制
叶湘武及其一致行动人承诺，自天一科技本次发行股份购买资产所发行股份上市之日起，在 36个月内不转让其以所持景峰制药股权认购的天一科技210,834,052股股份。
经核查，除上述承诺外，收购标的股权不存在其他权利限制。
十一、对信息披露义务人及关联方与被收购公司之间存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
经核查，在《详式权益报告书》签署之日前24个月内，信息披露义务人未与天一科技及其子公司进行合计金额高于 3000万元或高于天一科技最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易；信息披露义务人未与天一科技的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易；信息披露义务人不存在与天一科技董事、监事、高级管理人员就其未来任职达成协议或作出类似安排。
十二、上市公司对原控股股东、实际控制人及关联方给予借贷未获偿还、进行担保的情形
经核查，天一科技不存在对原控股股东、实际控制人给与借贷未获偿还、进行担保的情形。
（此页无正文，为《北京博星投资顾问有限公司关于湖南天一科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
北京博星投资顾问有限公司
法定代表人：袁光顺
项目主办人：杨光华何忠锋
日期： 年月日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||湖南天一科技股份有限公司|财务顾问名称|北京博星投资顾问有限公司|||
|证券简称||天一科技|证券代码|000908|||
|收购人名称或姓名||叶湘武及其一致行动人|||||
|实际控制人是否变化||是√ 否|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 √要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||天一科技以非公开发行股份的方式购买景峰制药100%股权，其中叶湘武及其一致行动人以其持有的景峰制药 45.97%股权认购上市公司新增股份210,834,052股，叶湘武协议受让长城公司持有的天一科技9,390,000股存量股份，信息披露义务人合计持有上市公司 220,224,052 股股份，占上市公司发行后总股本的29.82%，成为上市公司控股股东。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||不涉及|
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||||||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||||||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）||||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|是|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||否|叶湘武、叶高静、张慧均取得了美国长期居住权|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|是|||
||是否具有相应的管理经验|是|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||否||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|是|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||否||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|是|||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不涉及|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不涉及|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不涉及|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不涉及|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况||||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是|||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是||收购人之间构成天然的一致行动关系|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营||否||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|||不涉及|
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不涉及|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不涉及|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||||
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是|||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|||不涉及|
||是否具备持续经营能力和盈利能力||||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|||不涉及|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||||
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不涉及|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不涉及|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不涉及|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|||不涉及|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|||不涉及|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不涉及|
||与最近一年是否一致||||
||如不一致，是否做出相应的调整||||

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不涉及|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不涉及|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不涉及|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不涉及|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不涉及|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不涉及|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不涉及|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||

|||||
|-|-|-|-|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不涉及|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||
|5.4|司法裁决||不涉及|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不涉及|
|5.6|管理层及员工收购||不涉及|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|||

||||
|-|-|-|
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不涉及|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不涉及|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||||
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||否|叶湘伦为叶湘武之弟，叶高静为叶湘武之女，张慧为叶湘武之妻，其四人构成一致行动关系。|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不涉及|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||||
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|是|||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不涉及|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|信息披露义务人将依法行使股东权利，向股东大会推荐合适的董事和高级管理人员。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|||不涉及|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|是||上市公司将根据新的主营业务拟定新的员工聘用计划。|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||||
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||||

|||
|-|-|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|
||是否符合有关法律法规的要求|
|9.4|申请豁免的理由|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|
|10.5|支付手段为证券|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||||
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||||
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是|||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺||否||
||是否不存在相关承诺未履行的情形||||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响||||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不存在该情况|

|||||
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|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否|
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|重点关注问题：信息披露义务人收购资金来源结论性意见：经核查，信息披露义务人用于认购天一科技新增股份的资产为其合法拥有的景峰制药股权，协议受让天一科技存量股份的资金为信息披露义务人的自有和自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。。||||