陕西宝光真空电器股份有限公司
二○一六年度独立董事述职报告
（二○一七年四月二十八日）
各位董事：
作为陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事，2016年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职责，积极出席了公司股东大会和董事会，在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参加董事会情况
2016年度公司共召开 9次董事会，我们均按时亲自出席了各次会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发表了明确意见。
二、发表的独立意见情况
1、2016年 2月 18日，在第五届董事会第四十二次会议上，我们就公司聘任副总经理的议案发表了独立意见：我们认为人员任职条件和董事会的聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定
2、2016年 2月 25日，在第五届董事会第四十三次会议上，我们就预计公司日常关联交易事项以及 2015年度分配方案事项发表了独立意见：
对于与关联方施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常持续性销售产品、提供劳务、品牌使用费以及关联采购等项关联交易,我们认为公司与关联方 2016年预计发生的关联交易有利于稳固并进一步扩大公司的产品市场，提升公司真空灭弧室的市场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力。双方均按照市场原则互信合作，已经形成了较为稳固的商业合作关系，交易价格严格遵守市场规则确定，操作透明规范，交易价格公平、公允，无侵害公司以及股东尤其是中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
对于公司做出的 2015年不进行现金分红的原因，主要是因为公司 2016年正在进行的重大资产重组事项涉及的交易金额可能将超过《公司章程》规定的不实施现金分红的标准。我们认为董事会提出的不分配股利的预案符合公司的实际情况，未发现有损害公司、股东和广大投资者利益的行为。同意将《2015年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
3、2016年 3月 12日，在第五届董事会第四十四次会议上，我们就公司重大资产重组方案分别发表了事前认可意见和独立意见：
事前认可意见：（1）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。（2）按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在审议与
本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。（3）《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害公司和中小股东的利益。（4）承担本次重大资产重组审计与评估工作的审计机构与评估机构均具有证券期货相关业务资格，审计机构与评估机构具有充分的独立性；审计机构与评估机构及其经办人员与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。（5）本次重大资产重组涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
独立意见为：（1）根据本次重大资产重组的相关协议，宝光股份拟将其拥有的全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产转让价款。公司拟以现金方式收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持有的金石威视合计51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。本次交易的相关事项经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。（2）《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害公司和中小股东的利益。（3）本次交易有利于公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。（4）公司拟与宝光集团签订的附生效条件的《资产出售协议》，与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视签署《股权收购协议》，有利于保证本次重大资产出售和现金购买资产的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。（5）本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。（6）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。（7）本次重大资产重组的评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）。
中联评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于中联评估就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。（8）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。（9）鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时,我
们将就相关事项再次发表意见。
4、2016年 5月 20日，在第五届董事会第四十六次会议上，我们就公司与宝光集团的日常关联交易发表了独立意见：
关于公司与宝光集团发生的日常租赁关联交易：公司现租赁宝光集团的房产和土地均为公司独家使用，是公司日常生产经营的必须场所，经过我们了解：（1）对于公司自设立以来一直发生的土地房产租赁事项，在双方订立租赁协议时，是在参考了周边当地独立第三方企业的租赁收费标准的基础上确定的交易价格；（2）公司近年来为扩大产能新发生的日常租赁交易，是在出租方宝光集团投资建设成本（按合理年限分摊）基础上加上必要的税费（即成本加成法）来确定交易价格。各项交易严格遵守市场规则，操作透明规范，关联交易的定价完全依据市场定价原则来确定，该项交易价格公平、公允。无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
关于公司预计 2016年度与宝光集团发生日常销售商品和日常采购商品的关联交易：公司正在进行重大资产重组，根据已经披露的相关协议约定，自审计评估基准日（2015年 12月 31日）起至资产交割日（含资产交割日当日）止的期间为本次重大资产出售的过渡期间。在此期间，宝光集团为了进一步促进公司健康发展，拟以现款现货的方式采购公司产品；另外，宝光集团将发挥大宗商品集中采购的优势，以更优惠的价格采购大宗商品，公司再向宝光集团采购大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品的价格进行采购。上述交易将进一步提升公司的运营效率、充实公司现金流、降低采购成本，提升盈利能力。上述交易价格公平、公允，无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
审议关联交易议案时，关联董事均回避了表决，董事会审议程序
合法有效。
4、2016年 9月 27日，在第五届董事会第四十八次会议上，我们就公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见：
事前认可意见为：（1）本次议案符合《公司章程》等有关规定，相关程序合法有效。（2）北京融昌航投资咨询有限公司、陕西宝光集团有限公司、北京金石威视科技发展有限公司向公司提交了相关函件，及时履行了本次重组各方的告知义务，公司根据函件内容也及时向上海证券交易所申请了股票临时停牌，随后披露了《重大事项停牌公告》有效规避了股价异常波动的风险，公司召开临时董事会会议的程序合法有效。（3）我们同意将《关于终止重大资产重组事项的议案》提交公司第五届董事会第四十八次临时会议审议。
独立意见为：（1）公司自披露重组预案以来，各中介机构认真履职，进行了充分尽调和审慎审计、评估等工作，在终止重组的董事会上，我们对本次重组的交易各方进行充分质询，详细了解了本次重组出现的问题和风险，经过严谨的分析和研讨，我们认为：鉴于公司控股股东北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称“北京融昌航”）所持公司的部分股权被司法拍卖事件将很可能导致公司股权结构、控股股东以及实际控制人被动发生变化，由此将为公司重大资产重组带来重大不确定性和风险是本次董事会决定终止重大资产重组的主要原因，在此期间，北京融昌航虽然做了很多十分艰辛的努力工作，但仍然没有实质性进展，做为独立董事深表遗憾！但为了维护全体股东的利益，我们同意终止本次重大资产重组。（2）提请公司和各相关方本着对广大股东和公司负责的态度，签署相关终止协议后，妥善处理后续事宜，避免给上市公司造成不利影响。（3）本次议案符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效。（4）本次董事会的召开符合
有关法律、法规的规定，表决程序，关联董事进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定。
三、在 2016年年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在 2016年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。2017年 1月 10日，我们独立董事与审计师就 2016年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认，另外我们还依据公司提供的财务报表初稿向会计师咨询了相关事宜。2017年 4月 7日我们与公司审计委员会成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通。
四、日常工作
作为公司独立董事，我们认真阅读公司董事会办公室报送的各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响。对公司生产经营、财务管理、重大担保等情况，详实听取相关人员汇报并进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司利益、股东和公众投资人权益。
特此报告。
独立董事签名：崔景春、张彦君、王忠诚