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北京市康达律师事务所
关于棕榈园林股份有限公司
股权激励计划预留股票期权授予事宜的
法律意见书
康达法意字（2014）第 0052号
二○一四年六月
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法律意见书北京市康达律师事务所关于棕榈园林股份有限公司
股权激励计划预留股票期权授予事宜的法律意见书
康达法意字（2014）第0052号致：棕榈园林股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”或“公司”）委托，作为公司本次实行股票期权激励计划事宜（以下简称“本次股权激励”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录l号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）（以下合称“备忘录l—3号”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励中预留股票期权授予相关事项出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、备忘录l—3号及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于棕榈园林和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本法律意见书仅限于棕榈园林本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为棕榈园林本次实行股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅
法律意见书的文件资料，棕榈园林向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对棕榈园林本次实行股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，现出具以下法律意见：
一、本次股权激励中预留股票期权授予批准和授权
（一）棕榈园林于2013年4月12日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）棕榈园林的独立董事已就《激励计划》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表了独立意见。
（三）棕榈园林于2013年4月12日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（四）经中国证监会备案且无异议后，棕榈园林于2013年6月13日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>》等议案。
（五）棕榈园林于2013年6月14日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。
法律意见书（六）棕榈园林于2014年6月13日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》.
（七）棕榈园林于2014年6月13日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。
本所律师认为，棕榈园林本次股权激励的预留股票期权授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、备忘录1—3号及《激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励的预留股票期权授予日
棕榈园林于2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次股权激励中股票期权的授予日。
2014年6月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2014年6月13日为公司股票期权激励计划预留股票期权授予日。
根据公司的说明并经本所律师核查，上述授予日为交易日，且不属于如下期间：
（一）定期报告公布前30日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，棕榈园林本次股权激励预留股票期权授予日的确定符合《管理办法》、备忘录1—3号及《激励计划》的相关规定。
三、本次预留股票期权的授予情况
根据激励对象名单，本次预留股票期权的授予对象共计41人，拟授予的股票
法律意见书期权数量为115.20万份，行权价格为【17.38】元。
本所律师认为，棕榈园林本次预留股票期权的授予对象、数量、行权价格等情况符合《管理办法》、备忘录1—3号及《激励计划》的相关规定。
四、激励对象获授权益条件
根据《激励计划》，激励对象获授权益的条件如下：
（一）棕榈园林未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述获授条件已经满足，棕榈园林向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、备忘录1—3号及《激励计划》的规定。
五、后续事项
棕榈园林本次股权激励预留股票期权授予事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
法律意见书六、结论
本所律师认为，棕榈园林本次股权激励中预留股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、备忘录1—3号及《激励计划》的规定；本次股权激励计划预留股票期权授予日、激励对象、获授条件符合《管理办法》、备忘录1—3号及《激励计划》的规定；棕榈园林尚待就本次股权激励中预留股票期权授予办理信息披露、期权授予登记等相关事项。
（以下无正文，接签字盖章页）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于棕榈园林股份有限公司股权激励计划预留股票期权授予事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：王萌
康晓阳
2014年6月13日