Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2019-172
南宁八菱科技股份有限公司
2019年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行；
2.本次股东大会未出现否决议案的情形；
3.本次股东大会涉及变更公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》及《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1．会议召开的时间
（1）现场会议召开时间：2019年11月18日(星期一)下午15:00；
（2）网络投票时间：2019年11月17日—2019年11月18日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年11月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月17日下午15:00至2019年11月18日下午15:00期间的任意时间。
3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
4.召集人：公司董事会。
5.主持人：公司副董事长黄志强先生。
6.本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1.出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共8人，代表公司有表决权股份139,234,006股，占公司股份总数的49.14%。其中：
（1）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共8人，代表公司有表决权股份139,234,006股，占公司股份总数的49.14%。
（2）网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共0人，代表公司股份0股，占公司股份总数的0%。
2.中小股东出席会议的总体情况
通过现场及网络投票出席本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东授权委托代表3人，代表股份540,669股，占公司股份总数的0.19%。
3.其他人员出席的情况
公司部分董事、监事、高级管理人员及北京市君泽君律师事务所见证律师出席/列席了本次股东大会。
二、提案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表
决，审议通过了如下决议：
1．审议通过《关于调整公司回购股份转让方案的议案》
总表决情况：同意137,408,339票（含网络投票）、弃权0票（含网络投票）、反对 0票（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%。
中小股东表决情况：同意0票（含网络投票）、弃权0票（含网络投票）、反对0票（含网络投票）。
2．审议通过《关于修订<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》总表决情况：同意137,408,339票（含网络投票）、弃权0票（含网络投票）、反对 0票（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%。
中小股东表决情况：同意0票（含网络投票）、弃权0票（含网络投票）、反对0票（含网络投票）。
3．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
总表决情况：同意137,408,339票（含网络投票）、弃权0票（含网络投票）、反对 0票（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%。
中小股东表决情况：同意0票（含网络投票）、弃权0票（含网络投票）、反对0票（含网络投票）。
4．审议通过《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司部分资产置换延期暨变更的议案》
总表决情况：同意139,234,006票（含网络投票）、弃权0票（含网络投票）、反对 0票（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%。
中小股东表决情况：同意 540,669票（含网络投票）、弃权 0票（含网络投票）、反对 0票（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代理人所持有效表决权的100%。
上述提案1、提案2、提案3涉及关联交易，出席会议的关联股东回避表决。
上述提案具体内容详见公司于2019年 10月30日、2019年11月1日及 2019年 11月 13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。因深圳证券交易所于2019年11月3日发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》，公司董事会据此修改第四期员工持股计划管理办法、草案及其摘要的相关内容，并于 2019年 11月 12日召开第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于修订<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<第四期员工持股计划管理办法>的议案》，并将《关于修订<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》提交本次股东大会审议，修正公司第五届董事会第四十三次会议提交本次股东大会审议的该议案内容。
三、律师见证情况
1.律师事务所：北京市君泽君律师事务所
2.见证律师：晁杰律师、黄凌寒律师
3.结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1. 2019年第六次临时股东大会决议；
2．2019年第六次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会2019年 11月19日
三变科技股份有限公司董事会
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
因筹划重大事项，三变科技股票自 2015年 7月 21日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2015年 7月 20日）公司股票收盘价为每股 19.12元，停牌前第 21个交易日（2015年 6月 5日）公司股票收盘价为每股 27.26元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为29.86%。2015年 7月 21日前 20个交易日，深圳综指跌幅为18.67%，中小板综指跌幅为18.75%，同期制造指数（399233.SZ）跌幅为18.95%。
在分别剔除深圳综指（大盘因素）、中小板综指（大盘因素）、同期制造指数（行业因素）影响后，公司股价的跌幅分别为11.19%、11.11%、10.91%，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
特此公告。
(本页无正文,为《三变科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》之盖章页)
三变科技股份有限公司董事会2016年05月29日
巨力索具股份有限公司独立董事
关于拟出让部分闲置办公场所及项下土地使用权的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会拟将《巨力索具股份有限公司关于拟出让部分闲置办公场所及项下土地使用权涉及关联交易的议案》提交董事会审议时，已事前征得了我们的意见，我们认为：
公司本次拟出让位于徐水县巨力路南侧的2处闲置办公场所及项下土地使用权，我们注意到拟出让的该宗地为狭长地块，长期闲置未得到有效利用，且因该宗地狭长原因亦不能满足厂房建设的选址条件和其他生产用途。公司此次交易行为能够有效盘活存量资产及提高资产使用效率。
本次关联交易定价是以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的估价报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形；
且该项关联交易为偶发性，故不会对公司的独立性产生重大影响，亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上所述，我们同意将上述关联交易议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
独立董事：刘德雷、田洪、董国云
证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2014—070
广东开平春晖股份有限公司
关于预提员工安臵费的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因业务需要，公司拟对2014年1-11月报表进行审计。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》要求，现就本公司预提员工安臵费事项公告如下：
根据《劳动合同法》和开平市政府《关于成立春晖股份国有股权转让工作领导小组的通知》（开府构【2014】21号）文件精神，我公司制定了广东开平春晖股份有限公司员工安臵方案，并于 2014年 9月 2日经公司职工代表大会审议通过。
根据该安臵方案，公司需对解除劳动合同的员工支付一次性的补偿金，经测算至2014年12月需支付补偿金的金额约为3990.41万元。
公司本次员工安臵费用的会计处理适用《企业会计准则第9号—职工薪酬》第六条的相关规定，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。
公司对以上计提固定资产减值准备不涉及往年财务数据的追溯调整，对以前年度的净利润不产生影响，对 2014年 1-11月会计报表当年的净利润影响为3990.41万元。
因此，公司不存在因本次预提员工安臵费导致会计差错追溯调整产生最近连续两年亏损的情形。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司董事会
2014年12月9日
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
第七届董事会第十五次会议
独立董事意见书
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第七届董事会第十五次会议审议的关于公司董事会提名出任公司第八届董事会的八名董事、四名独立董事的议案发表意见如下：
公司第七届董事会于2015年7月23日届满，根据公司《章程》的规定，须由公司董事会提名候选人出任公司第八届董事会董事。根据公司董事会的提名，了解被提名董事的基本情况，所提名董事赵锐勇先生、申西杰先生、贺梦凡先生、赵林中先生、陈国祥先生、俞锋先生、周亚敏女士、潘显云先生，独立董事盛毅先生、武兴田先生、王良成先生、车磊先生均符合《公司法》和公司《章程》规定的出任董事资格。
同意上述董事候选人出任公司第八届董事会董事；同意上述独立董事候选人出任公司第八届董事会独立董事。同意将上述董事、独立董事候选人提交公司股东大会选举。
独立董事的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议。
独立董事：盛毅、武兴田、王良成
四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2018-090众应互联科技股份有限公司
关于非公开发行定向债务融资工具的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、定向融资工具概述
为满足众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）补充日常经营流动资金的需求，公司拟向吉林东北亚创新金融资产交易中心有限公司申请非公开发行总规模不超过人民币50,000万元的定向债务融资工具。公司于2018年4月24日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于授权向相关机构申请融资额度的议
案》，并于2018年5月25日经公司2017年度股东大会审议通过，授权董事会在累计不超过人民币 15亿元（或等值外汇）的额度内，向相关机构（包括但不限于金融机构）签订融资合同，并在此额度内为上市公司借款提供担保，授权自股东大会审议通过之日起的一年内有效。公司于2018年8月3日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于非公开发行定向债务融资工具的议案》，公司董事会同意并授权公司管理层签署与本定向债务融资工具有关的合同、协议和文件。
二、本次发行方案
1、定向债务融资工具名称：众应互联定向债务融资工具（本定向债务融资工具中的具体产品名称以最终备案登记通知书中的名称为准）（以下简称“本定向债务融资工具”）；
2、发行规模：发行总规模不超过人民币50,000万元；
3、发行方式及对象：采用非公开方式向符合定向债务融资工具风险承受能力要求的合格投资者定向发行；
4、本定向债务融资工具期限：发行期限均不超过一年，单个产品具体发行期限以吉林东北亚创新金融资产交易中心有限公司出具的接受备案登记通知书中的期限
为准；
5、本定向债务融资工具备案登记机构：吉林东北亚创新金融资产交易中心有限公司；
6、发行利率：各产品具体发行时对应的《众应互联定向债务融资工具系列产品预期年化投资收益率公示表》为准；
7、还本付息方式：各产品具体本息分配方式根据各产品具体情况确定，本息分配方式以《众应互联定向债务融资工具预期年化投资收益率公示表》为准，各产品起息日、付息日、到期日以《本定向债务融资工具发行结果情况公告》为准。投资人利息及本金将分别在付息日、到期日起五个工作日内分配/返还给投资人；
8、提前还款约定
本定向债务融资工具系列产品发行人经受托管理人同意可以提前归还定向债务融资工具本息（应付利息按照该投资人持有定向债务融资工具的实际天数进行计算）；
9、本定向债务融资工具受托管理人：受托管理人为太合汇投资管理（昆山）有限公司（以下简称“太合汇”）；公司与太合汇合作期限自协议签署之日起，至 2021年7月31日或本系列产品全部兑付结束之日两日期较晚之日止，公司与太合汇不存在关联关系；
10、担保：本定向债务融资工具系列产品由珠海横琴新区长实资本管理有限公司承担不可撤销的连带责任保证担保，本次担保不收取担保费用。公司与珠海横琴新区长实资本管理有限公司的实际控制人均为郭昌玮先生。
三、其他说明
上述本定向债务融资工具尚需在吉林东北亚创新金融资产交易中心有限公司登记备案后予以发行，公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○一八年八月四日
江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事
关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第四届董事会第八次会议审议的关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易事项与公司管理层进行了事前沟通，并认真审阅了相关议案材料,发表事前认可意见如下：
公司全资子公司江西煌大食品有限公司收购关联方煌上煌集团有限公司和南昌康惠食品有限责任公司资产以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估价值确定，交易价格公允，公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司及全体股东的利益，同意将此议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的事前认可意见之签署页）
全体独立董事签名：
王金本 陈晓航 余福鑫
二〇一八年八月十日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-079
深圳市海王生物工程股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本计划采取的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票 22,536.00万股，约占本计划草案公告前公司股本总额2,646,613,257股的8.52%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、公司授予激励对象限制性股票的价格为 2.30元/股。授予价格符合下列规定：
不低于股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
不低于股权激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
四、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
五、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
六、本计划自激励对象获授的限制性股票完成登记后即行锁定。本计划授予的限制性股票自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12个月内为锁定期。
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

七、限制性股票的解锁条件
授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2018年增长15%以上|
|第二个解锁期|公司2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2019年增长15%以上|

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。上述“归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润”和“归属于上市公司股东的净利润”剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权
激励管理办法》第八条的规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
深圳市海王生物工程股份有限公司董 事局
二〇一八年十二月七日
股票代码：002432 股票简称：九安医疗
天津九安医疗电子股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张俊民，作为天津九安医疗电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与天津九安医疗电子股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√是□否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√是□否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是□否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是□否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是□否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
八、本人不是为天津九安医疗电子股份有限公司或其附属企业、天津九安医疗电子股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是□否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是□否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是□否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是□否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是□否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是□否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是□否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√是□否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是□否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是□否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是□否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是□否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是□否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是□否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是□否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是□否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是□否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
二十七、包括天津九安医疗电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在天津九安医疗电子股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√是□否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√是□否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√是□否 □不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议133_次，未出席会议_0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√是□否 □不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是□否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是□否
三十四、本人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是□否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是□否
声明人张俊民（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，
由本人承担相应的法律责任。
声明人：张俊民（签署）
日期：2016年11月22日
中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“上市公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，对皇氏集团2017年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）核准，公司向徐蕾蕾发行 11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）发行 3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术有限公司（以下简称“华扬联众”）发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）发行 2,155,808股股份、向史振生发行 1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）发行 1,077,904股股份及支付现金 123,030,000元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权；核准公司非公开发行不超过 9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。暨公司 2014年度、2015年半年度权益分派后，公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过 9,236,187股调整为不超过 25,854,781股，发行价格由原来的不低于23.75元/股调整为不低于8.47元/股。
根据交易方案，公司于2015年10月9日已向特定的7名投资者以10.05元/股的价格非公开发行了21,790,049股股份，募集配套资金总额为218,989,992.45元，在扣除相关发行与承销费用 12,500,000.00元后，募集资金净额为 206,489,992.45元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“瑞华验字[2015]48050006号”《验资报告》，对公司本次非公开发行股份的募集配套资金到位情况进行了审验。
二、募集资金存放和管理情况
结合公司实际情况，2015年 4月 9日召开的第三届董事会第三十五次会议、2015年 4月 23日召开的 2014年度股东大会审议并通过了修订后的《公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。
公司对募集资金采用专户存储制度。公司收购盛世骄阳100%股权项目的募集资金存放于 1个专用银行账户，并于 2015年 10月 9日与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、独立财务顾问签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。
由于募集资金已使用完毕，公司于 2017年 5月 16日办理了募集资金专户上海浦东发展银行南宁分行营业部账号 63010154500003795的注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1．2017年度，本公司募集资金的实际使用情况如下：
公司以前年度已使用募集资金 20,423.00万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 4.51万元；2017年半年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为0.30万元；累计已使用募集资金 20,423.00万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 4.81万元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司于 2017年 5月 16日将节余募集资金 230.81万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额）用于永久性补充流动资金。截至 2017年 6月 30日，公司募集资金已使用完毕。
募集资金使用情况明细如下表：
单位：（人民币）万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

1．募集资金总额 21,899.00
减：发行费用 1,250.00
2．实际募集资金净额 20,649.00加：利息收入扣除手续费净额 4.81减：支付募集资金投资项目现金对价 12,000.00支付法律顾问费 120.00向盛世骄阳增资 8,000.00支付史振生所持有盛世骄阳0.39%股权 303.00永久性补充流动资金 230.813．募集资金专用账户期末余额 02．募集资金投资项目出现异常情况的说明
2017年度，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。
3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2017年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2017年度，公司将节余募集资金230.81万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额）用于永久性补充流动资金，募集资金已使用完毕。
（六）超募资金使用情况
2017年度，公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
不适用。
（八）募集资金其他使用情况
2017年度，公司不存在募集资金其他使用的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好；上市公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。中信建投证券对皇氏集团2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
郑成龙
财务顾问主办人：
郭瑛英 闫明庆 张帅
中信建投证券股份有限公司2018年4月25日
浙江开山压缩机股份有限公司
独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102)号文、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，我们作为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”、“开山股份”）的独立董事，对公司第三届董事会第十次会议关于聘任公司高级管理人员的事项发表独立意见如下：
同意聘任叶春先生为公司副总经理。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘人本人的同意。被聘人具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，亦不存在如下情况：
1）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
独立董事：王秋潮 陈希琴束鹏程
二〇一六年六月二日
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2015-021
广东顺威精密塑料股份有限公司
重大事项进展情况暨继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东正在筹划涉及上市公司的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：顺威股份，股票代码：002676）已于2015年4月20日开市起停牌，公司于2015年4
月20日发布了《停牌公告》（2015-004）。停牌期间，公司于2015年4月27日、2015年5月5日、2015年5月12日披露了《重大事项进展情况暨继续停牌公告》（公告编号2015-016、2015-018、2015-019）。
截至本公告日,相关事项仍在积极筹划中，公司与相关方正积极推进该重大事项的沟通、论证等各项工作。
鉴于相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月19日开市起继续停牌，待上述重大事项确定后公司将及时发布相关公告并复牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会2015年5月18日
证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2018-08077
鼎捷软件股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《鼎捷软件股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十二次会议相关事项发表如下独立意见：
关于预留股票期权授予事项的独立意见
1、董事会确定公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留股票期权的授予日为2018年8月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时激励计划中设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、公司本次预留股票期权授予所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
5、关联董事叶子祯先生、陈建勇先生、刘波先生根据股权激励相关法律、法规规定已回避表决。
综上，我们一致同意公司预留股票期权的授予日为2018年8月27日，并同意按照激励计划中的规定授予8名激励对象预留的90万份股票期权。
（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
XXXXx x Xx x
郭田勇 林凤仪
x x x
万华林
二零一八年八月二十七日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2016-081
上海莱士血液制品股份有限公司
关于2016年上半年利润分配预披露的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年8月22日收到公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）和 RAAS ChinaLimited（莱士中国有限公司，以下简称“莱士中国”）提交的《关于2016年上半年利润分配预案的提议函暨承诺函》。为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将有关情况公告如下：
一、利润分配方案基本情况
1、利润分配方案的具体内容
|||||
|-|-|-|-|
|提议人：控股股东科瑞天诚投资控股有限公司和莱士中国有限公司||||
|提议理由：基于对公司未来发展的信心，同时考虑到公司的成长性及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司经营发展的成果。在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足、保证公司正常经营和长远发展的前提下，对公司2016 年上半年利润分配方案提出建议。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0|0|8|
|分配总额|0|0|2,207,002,449|
|提示|董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||

2、利润分配方案的合法性、合规性
该预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等规定，具备合法性、合规性及合理性。该预案的实施不会给公司造成不良影响。
3、利润分配方案与公司成长性的匹配性
近两年公司同行业并购重组所带来的规模效应持续显现，公司经营业绩保持较快增长。结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司控股股东科瑞天诚和莱士中国提出的本次利润分配方案充分考虑到广大投资者特别是公众投资者的利益，与公司未来发展相匹配，符合公司的发展战略。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配预案披露前6个月内的持股变动情况
截止本利润分配预案披露日，提议人、5%以上股东及董监高在利润分配预案披露前6个月内的持股未发生变化。
2、提议人、5%以上股东及董监高未来6个月内的减持计划
截止本利润分配预案披露日，公司未收到提议人、5%以上股东及董监高人员的减持计划。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案中的转增股份对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，公司报告期内每股收益、每股净资产的金额将按照会计准则核算，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
2、公司在利润分配预案披露前后6个月内存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形
1）公司因收购同路生物制药有限公司89.77%股权向特定对象华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司发行A股股份12,888,107股（2015年9月，公司实施了2015上半年度资本公积金转增股本的方
案：公司以当时总股本为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股。公司同路项目募集配套资金新增股份数量由12,888,107股变更为25,776,214股）已于2016年5月3日全部解除限售上市流通，详见公司于2016年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告；
2）2016年9月29日，公司股权激励计划第二期将届满，公司将在召开相关董事会审议通过后择机办理相关解锁及行权手续；
3）2014年1月24日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]123号《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过向科瑞天诚、新疆华建恒业股权投资有限公司（以下简称“新疆华建”）、傅建平、肖湘阳共发行A股股份93,652,444股以购买其合计持有的郑州莱士血液制品有限公司（原名“郑州邦和生物药业有限公司”）100%股权；新增股份于2014年2月20日完成上市。上述新增股份中科瑞天诚、新疆华建、傅建平所持股份锁定36个月；肖湘阳所持股份锁定12个月。
2014年9月，公司实施了2014上半年度资本公积金转增股本的方案：公司以当时总股本股为基数，以资本公积金每10股转增10股。上述新增股份数量由93,652,444股变更为187,304,888股。
2015年2月20日，肖湘阳所持9,365,244股解禁后，剩余限售股总数为177,939,644股。
2015年9月，公司实施了2015上半年度资本公积金转增股本的方案：公司以当时总股本为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股。上述尚未解禁股数量由177,939,644股变更为355,879,288股。
上述科瑞天诚、新疆华建、傅建平所持有限售条件股份355,879,288股将在2017年2月20日全部解除限售。
3、本预案仅是控股股东科瑞天诚和莱士中国的提议及董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案尚需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他说明
1、公司董事长陈杰，副董事长KieuHoang（黄凯），董事郑跃文、徐俊，独立董事薛镭、周志平、谭劲松（占公司董事会成员数半数以上）对上述预案进行了充分的讨论，一致认为：该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，且预案符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，具备合法性、合规性、合理性。因此同意将该预案提交公司董事会进行审议，同时承诺在公司董事会审议上述预案时投赞成票。
提议人科瑞天诚和莱士中国也同时承诺将在公司召开的临时股东大会审议2016年上半年利润分配预案时投赞成票。
2、在公司控股股东科瑞天诚和莱士中国向公司董事会提交上述提议后，公司在较短时间内进行了讨论并确保第一时间履行信息披露义务，避免了内幕信息的传播。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
（一）提议人签署的提议及相关承诺；
（二）半数以上董事签字确认的书面文件。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十三日
证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2016-060山东金城医药股份有限公司
关于控股子公司投资设立北京金拓为生物科技有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 控股子公司对外投资概述
山东金城医药股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”）于2016年8月18日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于控股子公司投资设立北京金拓为生物科技有限公司的议案》。公司控股子公司山东金城生物药业有限公司（以下简称“金城生物”）拟与北京拓为生物科技有限公司（以下简称“拓为生物”）共同出资设立北京金拓为生物科技有限公司（以下简称“金拓为”），注册资本500万元，其中金城生物出资275万元，占注册资本的55%；
拓为生物出资225万元，占注册资本的45%。
根据《公司章程》、《对外投资决策制度》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
名称：北京拓为生物科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇科星西路106号院5号楼620
法定代表人：刘铁汉
注册资本：200万元
成立日期：2015年11月27日
营业期限：2015年11月27日至2065年11月26日
经营范围：技术推广服务、销售化工产品（不含危险化学品）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、 投资标的的基本情况
1、基本情况
标的公司名称：北京金拓为生物科技有限公司
注册资本：人民币500万元
法定代表人：耿卓
住所：北京市经济技术开发区科创十四街99号2幢502室
经营范围：生物与医药、生物工程、生物制品、医疗器械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售化工产品（不含危险化学品）（注：以工商行政管理机关最终核定的经营范围为准）。
2、设立后的股权结构
（人民币：万元）
||||
|-|-|-|
|股东|出资金额|出资比例|
|山东金城生物药业有限公司|275|55%|
|北京拓为生物科技有限公司|225|45%|
|合计|500|100%|

四、协议主要条款
（一）投资各方
甲方：金城生物为一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其控股股东为金城医药。金城医药在深圳证券交易所上市，股票代码为300233。
乙方：拓为生物系一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币200万元。
（二）成立合资企业
1、公司名称：北京金拓为生物科技有限公司（暂定名，并以工商核准登记为准）。
2、注册地址：北京经济技术开发区科创十四街99号2幢502室。
3、公司的组织形式为：有限责任公司。
（三）公司的经营范围
公司主营业务：生物与医药、生物工程、生物制品、医疗器械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售化工产品（不含危险化学品）（注：以工商行政管理机关最终核定的经营范围为准）。
（四）注册资本和利润分配
1、公司注册资本为 500万元人民币。
2、公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。全体股东另有约定的除外。
3、各方出资金额、出资方式及占股比例：
甲方：以现金人民币275万元出资，占公司注册资本比例为55%。
乙方：以现金人民币225万元出资，占公司注册资本比例为45%。
4、甲、乙双方的现金出资，在《公司法》与公司章程规定的时间内投入到公司的指定帐户。
5、甲、乙双方按实缴比例分配公司利润。
（五）合作各方责任
1、甲、乙双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对公司承担责任。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
3、双方应遵守公司章程,保守公司商业秘密，不得将公司的商业资料泄密给第三方。
（六）组织机构
1、公司设股东会。股东会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事宜。
2、股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由三分之二以上董事共同推举一名董事召集和主持。
变更公司形式、修改公司章程、公司经营场所的变更所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
3、公司设立董事会，董事会对股东会负责，公司注册登记之日为董事会正式成立之日。
4、公司设董事会，成员为5人。董事长由董事会选举和罢免。
董事会成员候选人中，山东金城生物药业有限公司提名 3人，北京拓为生物科技有限公司提名2人。董事的任期为3年，经股东会选举决定董事人选。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举出一名董事召集和主持。
5、董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议，并应于会议召开 10日前通知全体董事。
6、董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二以上的董事出席方能举行。
董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托其他董事代表其出席会议和表决。
7、董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
8、公司不设监事会，设监事 1名，由山东金城生物药业有限公司提名，由股东会决定。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
9、公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
10、公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，由北京拓为生物科技有限公司提名候选人，总经理为公司法定代表人；副总经理若干名；财务总监 1名、出纳 1名，由山东金城生物药业有限公司提名候选人。
总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任，任期3年。总经理、副总经理、财务总监经董事会聘请，可以连任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次合资设立北京金拓为生物科技有限公司，将充分利用双方在生物制药领
域的资源优势，共同研制开发生物发酵类、生物催化类等高科技含量、高附加值且具有国际先进技术水平的现代生物制品，为公司生物制药领域今后发展培育新的经济增长点，进一步丰富公司产品线。同时公司也将通过金拓为这一平台，引进优秀科技人才，进一步提升研发能力和科技创新能力。
本次对外投资短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。
本次投资事项尚具有不确定性,敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、董事会决议。
山东金城医药股份有限公司董事会二〇一六年八月十八日
安徽省司尔特肥业股份有限公司
内部控制制度修订对照表
（经公司第三届董事会第十次会议审议通过）
安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”)为有效落实风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，保护投资者合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司内部控制制度》的相关条款进行修订完善。
具体修订请见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|原《内部控制制度》条款|修订后的《内部控制制度》条款|
|1|第一条 为有效落实安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际，制定本制度。|第一条 为有效落实安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际，制定本制度。|
|2|第十三条 公司应对控股子公司实行管理控制，至少应包括下列控制活动：(一) 建立公司对控股子公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等；(二) 依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序；(三) 制定控股子公司的业绩考核与激励|第十三条 公司应对控股子公司实行管理控制，至少应包括下列控制活动：(一) 建立公司对控股子公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等；(二) 依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序；(三) 制定控股子公司的业绩考核与激励|

||||
|-|-|-|
||约束制度；(四) 制定控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息；(五) 要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告；(六) 要求控股子公司及时向公司董事会报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。|约束制度，建立对各控股子公司的绩效考核制度；(四) 制定控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；(五) 定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；(六) 要求控股子公司及时向公司董事会报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。|
|3|第五十四条 公司进行期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定衍生产品投资规模。|第五十四条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。|

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会二〇一五年一月二十一日