证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-114
福建冠福现代家用股份有限公司
关于全资子公司能特科技有限公司投资
北京微校教育科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）因发展需要，拟以2,500万元人民币（下同）投资北京微校教育科技有限公司（以下简称“微校教育”），占微校教育认缴出资总额的17.50%。即能特科技拟与微校教育及其原有股东：米保祥、马曦、孙阿嫔、北京微云家校股权投资合伙企业（有限合伙）签署《北京微校教育科技有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”）。
本次交易对方中，微校教育的股东孙阿嫔女士是本公司董事兼副总经理王全胜先生的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙阿嫔女士为公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。
2015年12月8日，公司第五届董事会第八次会议在关联董事王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余八位无关联关系董事以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司投资北京微校教育科技有限公司暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需提交股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）微校教育基本情况
公司名称：北京微校教育科技有限公司
法定代表人：米保祥
注册资本：1,000万元
主营业务：技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；项目投资；会议服务；软件开发；维修计算机；电脑图文设计、制作；销售日用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
住所：北京市朝阳区望京东园523号楼9层
成立日期：2015年6月23日
股东构成：米保祥持有59%的股权，马曦持有5%的股权，孙阿嫔有6%的股权，北京微云家校股权投资合伙企业（有限合伙）持有30%的股权。
财务状况：微校教育是2015年6月23日成立的新公司，是大股东为了更好发展将原业务转移至新公司，目前业务尚未开展。截至 2015年 11月 30日，微校教育的资产总额为 947.05万元，负债总额为-1.02万元（无短期借款、长期借款），净资产为948.07万元。2015年1-9月营业收入为0万元，利润总额为-51.93万元，净利润为-51.93万元。（以上数据未经审计）
（二）业务情况及市场分析
微校教育是一家运用现代化互联网思维，以家风教育、素质教育、安全教育为切入点的移动教育民营企业，致力于打造中国最大的移动教育社区云平台，成为中国移动教育领域的领跑者。
微校教育的核心产品暨主要收入来源为家校教育云平台、手机家长学校、教师培训系统、新华小记者培训系统、青年团干培训频道。在市场推广渠道上，已与中国关心下一代工作委员会、团中央北戴河培训基地、新华网、国家教育行政学院等建立起了长期合作关系。通过与各省教委建立直接联系，在获得官方认可的情况下，作为各省教委在家庭教育方面的官方工作平台，以“教委-教师-学生-家长”的官方渠道全网铺开。凭借显著的企业核心竞争力确定“服务5000万家长”的战略目标。现业务涉及新疆、内蒙古、江西、青海，目前学生家长注册信息已达到百万人。平台完成后将为数百万家庭提供教育信息化专业服务，逐步实
现教育信息化领域的多业务全区域发展，让教育专家在平台进行专业的知识普及，让教师和家长在平台进行系统的知识学习，让 0-18岁的孩子们在平台得到有意义的成长体验，同时满足不同年龄和成长阶段的多层次家庭教育需求。
盈利模式。项目平台为实名注册制的免费平台，盈利来源主要有两个方向：其一为增值服务收费，其二为培训收入。增值服务收费主要有：精品内容付费收看；家庭教育相关的教材编纂与发行、课外辅导材料的推广与发行、各省专家库形成的与教育相关的内容方面的收费；流量分成；广告收入；代理销售分成。培训收入主要有：教师培训收入、青年团干培训、新华小记者培训。
中国目前共有初中以下学生总数约 2.2亿人，学前幼儿约 0.6亿人，广大家长期盼通过移动平台随时获得学生的情况，包括在学校的表现、安全状态等等，微校教育的平台能够解决广大家长的这一需求。本公司的本次投资是拥抱教育“互联网+”，前景看好，投资将达预期回报。同时因项目平台采取注册制，将产生大量的有关学生、学生家长等的教育大数据，通过对该大数据进行分析整理，为下一步公司布局基于家庭和学校的线下健康终端奠定数据基础。
（三）社会效益分析
1、微校教育项目的实施将为提高落后地区的教育质量做出贡献。通过本项目的云平台，加强对教育落后地区的教师培训，缩小不同教师之间的教学质量差距，从而促进教育资源的分配公平化，让每一个孩子尽可能接受到平等的教育；
2、微校教育项目的实施将为“80后父母”排忧解难。教会“独生父母”如何加强家庭教育、如何与自己的孩子沟通，不同年龄段的孩子有哪些性格特点及应该怎样教育。
3、完成微校教育项目的平台建设后首先快速扩展的用户量将产生非常可观的数据量。通过大数据的应用与分析，将能够帮助国家掌握中国学校教育与家庭教育的现状，从而能够更好的制定符合中国国情的教育方针与政策，促进中国学校教育与家庭教育的更好更快发展。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。
四、投资协议暨关联交易的主要内容
微校教育拟将注册资本1,000万元增至1212.1212万元，能特科技出资2,500万元认购全部新增的注册资本 212.1212万元，即其中投资款 212.1212万元计入注册资本，2,287.8788万元计入资本公积。本次增资完成后，微校教育股权结构为：
单位：万元
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|序号|股东姓名|出资额|占比|
|1|米保祥|590|48.675%|
|2|马曦|50|4.125%|
|3|孙阿嫔|60|4.950%|
|4|北京微云家校股权投资合伙企业（有限合伙）|300|24.750%|
|5|能特科技有限公司|212.1212|17.500%|
|合 计||1212.1212|100%|

能特科技本次投资完成后，微校教育董事会改由5人组成，其中1名董事由能特科技提名。微校教育若设立监事会，将由3名监事组成，其中1名由能特科技提名。
五、投资目的和对上市公司的影响
1、能特科技本次投资是为抓住机遇，拥抱教育“互联网+”，拟通过该投资使得上市公司以低成本采集学生以及学生家长、家庭方面的数据，为下一步公司布局基于家庭和学校的线下健康终端奠定数据基础。
2、能特科技本次投资是依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、能特科技本次投资是以自有资金进行投资，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与孙阿嫔女士累计已发生的各类关联交易的总金额为零（不含本次交易）。
七、独立董事意见
公司将能特科技投资微校教育的关联交易事项提交董事会审议前，已取得我
们的事前认可。经审查相关材料后，我们认为：能特科技投资微校教育暨与关联方发生的关联交易属正常的商业行为，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过，该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定。我们对上述关联交易事项表示同意。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事《关于公司全资子公司能特科技有限公司投资北京微校教育科技有限公司暨关联交易的事前同意函》、《关于公司全资子公司能特科技有限公司投资北京微校教育科技有限公司暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
董事会
二○一五年十二月九日