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致：北矿磁材科技股份有限公司
北矿磁材科技股份有限公司 2014年年度股东大会
法律意见书
敬启者：
北京市嘉润道和律师事务所（下称“本所”）接受北矿磁材科技股份有限公司（下称“北矿磁材”或“公司”）委托，指派王新锋、丁红涛律师出席公司于2015年4月20日在北京市丰台区南四环西路 188号总部基地十八区 23号楼北京矿冶研究总院 802会议室召开的公司 2014年年度股东大会（下称“本次股东大会”）。依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件，以及《北矿磁材科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，本所律师就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，以及会议表决程序、表决结果的合法有效性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会相关文件的原件或复印件，包括
但不限于公司召开本次股东大会的公告、本次股东大会会议资料及相关议案、决议等文件，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查。
本所律师依据相关法律法规和规范性文件的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集
1、北矿磁材于 2015年 3月 26日召开了第五届董事会第十八次会议，会议对其职权范围内相关事项进行了表决，并审议通过了《关于召开北矿磁材科技股份有限公司 2014年年度股东大会的议案》，决定公司于 2015年 4月 20日召开 2014年年度股东大会。本次股东大会由北矿磁材董事会召集。
2、北矿磁材董事会于 2015年 3月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、《中国证券报》、《证券日报》刊登了《北矿磁材科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》、《北矿磁材科技股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）。
3、北矿磁材本次《股东大会通知》的主要内容有：会议召集人、会议召开日期、时间及地点、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及其他事项。
4、北矿磁材本次《股东大会通知》中所涉及由股东大会审议的具体内容为：审议《公司 2014年度董事会工作报告》，审议《公司
及年报摘要》，审议《公司独立董事 2014年度述职报告》，审议《公司 2014年度独立董事津贴及董监事会议费拟定标准》，审议《公司 2015年度日常关联交易预计》，审议《公司 2014年计提资产减值损失及处理资产的议案》，审议《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构的议案》，审议《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构的议案》，审议《关于公司拟向公司控股股东北京矿冶研究总院借款的议案》，审议《关于公司拟向北京银行申请综合授信额度的议案》，审议《关于调整公司第五届董事会独立董事的议案》。
经本所律师核查，北矿磁材本次股东大会由北矿磁材第五届董事会召集，本次股东大会召集人资格合法有效；北矿磁材董事会已就本次股东大会的召开作出决议并以公告形式通知股东，股东大会通知已于股东大会召开日期 20日前以公告方式作出，通知时间及内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。北矿磁材本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，本次股东大会现场会议于 2015年 4月 20
日下午13：30在北京市丰台区南四环西路 188号总部基地十八区 23号楼北京矿冶研究总院 802会议室召开，本次股东大会同时提供网络投票。本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。
2、经本所律师验证，本次股东大会由北矿磁材董事长蒋开喜先生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定。
三、参加本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东和授权代表
现场出席及授权代表现场出席本次股东大会的股东共计 2名，参加网络投票的股东或授权代表共计 4名，所代表的股份数合计为 52,834,500股。通过现场及网络出席本次股东大会的股东或授权代表所代表的股份数合计占公司有表决权股份总数的40.64%。
经本所律师核查，上述股东或授权代表具备出席本次股东大会并行使表决权的合法资格。
2、出席和列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书，列席本次股东大会的其他人员为公司经理和其他高级管理人员。
经本所律师核查，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
四、本次股东大会的提案
1、经本所律师核查，北矿磁材董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大会的议案。需审议的事项为：（1）审议《公司 2014年度董事会工作报告》；（2）审议《公司 2014年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司 2014年度财务决算报告》；（4）审议《公司 2014年度利润分配预案》；（5）审议《公司 2014年年度报告及年报摘要》；
（6）审议《公司独立董事 2014年度述职报告》；（7）审议《公司 2014年度独立董事津贴及董监事会议费拟定标准》；（8）审议《公司 2015年度日常关联交易预计》；（9）审议《公司 2014年计提资产减值损失及处理资产的议案》；（10）审议《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构的议案》；
（11）审议《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构的议案》；（12）审议《关于公司拟向公司控股股东北京矿冶研究总院借款的议案》；（13）审议《关于公司拟向北京银行申请综合授信额度的议案》；（14）审议《关于调整公司第五届董事会独立董事的议案》。
2、经本所律师核查，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》中公告的议案相符。
3、经本所律师核查，对于前述议案（8）、（10）、（11）、（12）以及（14），已经由独立董事发表同意意见，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定。
经本所律师核查，对上述提案的审议属于北矿磁材股东大会权利范围，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定。
五、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场出席及授权代表现场出席本次股东大会的股东共计 2名，参加网络投票的股东或授权代表共计 4名，所代表的股份数合计为 52,834,500股。通过现场及网络出席本次股东大会的股东或授权代表所代表的股份数合计占公司有表决权股份总数的40.64%。其中，现场出席会议的股东北京矿冶研究总院（持有表决权股份数52,000,000股）对本次股东大会审议的关联事项相关议案（议案（8）、（12））的表决进行了回避。
2、经本所律师核查，本次股东大会推选了股东代表、监事同本所律师一起对表决事项的现场及网络投票进行了清点。
3、经本所律师见证，本次股东大会以普通决议案形式审议并逐项表决通过如下议案：
（1）审议通过《公司 2014年度董事会工作报告》。
现场及网络投票同意 52,802,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.94%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上通过。
（2）审议通过《公司 2014年度监事会工作报告》。
现场及网络投票同意 52,802,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.94%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上通过。
（3）审议通过《公司 2014年度财务决算报告》。
现场及网络投票同意 52,802,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.94%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上通过。
（4）审议通过《公司 2014年度利润分配预案》。
现场及网络投票同意 52,802,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.94%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上通过。
（5）审议通过《公司 2014年年度报告及年报摘要》。
现场及网络投票同意 52,802,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.94%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上通过。
（6）审议通过《公司独立董事 2014年度述职报告》。
现场及网络投票同意 52,802,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.94%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上通过。
（7）审议通过《公司 2014年度独立董事津贴及董监事会议费拟
定标准》。
现场及网络投票同意 52,801,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.94%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上通过。
（8）审议通过《公司 2015年度日常关联交易预计》。
现场及网络投票同意 802,800股，占出席会议有效表决权股份总数（关联股东北京矿冶研究总院依法对该议案回避表决，其持有的 52,000,000股不计入本次股东大会对该议案进行表决的有效表决权股份总数）的96.20%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上通过。
（9）审议通过《公司 2014年计提资产减值损失及处理资产的议案》。
现场及网络投票同意 52,831,100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上通过。
（10）审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构的议案》。
现场及网络投票同意 52,802,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.94%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上通过。
（11）审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构的议案》。
现场及网络投票同意 52,802,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.94%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上通过。
（12）审议通过《关于公司拟向公司控股股东北京矿冶研究总院借款的议案》。
现场及网络投票同意 834,500股，占出席会议有效表决权股份总数（关联股东北京矿冶研究总院依法对该议案回避表决，其持有的 52,000,000股不计入本次股东大会对该议案进行表决的有效表决权股份总数）的100%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上通过。
（13）审议通过《关于公司拟向北京银行申请综合授信额度的议案》。
现场及网络投票同意 52,834,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上通过。
（14）审议通过《关于调整公司第五届董事会独立董事的议案》。
现场及网络投票同意 52,802,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.94%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定，表决程序、表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：北矿磁材 2014年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定；出席会议人员的资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定，合法有效。
本法律意见书正本叁份。
（本页无正文，仅为《北矿磁材科技股份有限公司 2014年年度股东大会法律意见书》的签署页。）
北京市嘉润道和律师事务所
负责人：————————
龚志忠律师
经办律师：
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王新锋律师
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丁红涛律师
二〇一五年四月二十日