关于非公开发行股票预案二次补充更新说明的公告证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2016-005广州卡奴迪路服饰股份有限公司
关于非公开发行股票预案二次补充更新说明的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“卡奴迪路”）《关于本次非公开发行股票方案的议案》已经于2015年6月8日召开的公司第三届董事会第四次会议和于 2015年 6月 24日召开的公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2015年11月 20日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了公司调整本次非公开发行股份数量、调整本次募集资金投向、签署附条件生效的股份认购协议之补充协议等议案。同时，公司于 2015年 10月 29日披露了 2015年第三季度报告，对涉及2015年前三季度财务部分的有关内容亦进行了相应补充说明。公司已于2015年11月21日发布了《非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）及《关于非公开发行股票预案补充更新说明的公告》，对上述信息予以公告说明。
公司于2016年1月8日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了公司调整本次非公开发行股份数量、调整本次募集资金投向及与部分发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）等议案。为充分提示风险，保护广大投资者利益，同时保证《预案（修订稿）》中的相关内容披露的及时性，根据股东大会授权，公司对《预案（修订稿）》进行了相应的补充更新。具体情况如下：一、再次调整了本次非公开发行的股份数量
根据目前资本市场整体情况及自身实际情况，公司综合考虑当前融资环境、自身财务状况及经营情况等因素，经慎重研究，决定对本次非公开发行股票数量进行调整，将发行数量由调整前的不超过6,000万股（含6,000万股）调至不超
关于非公开发行股票预案二次补充更新说明的公告过5,680万股（含5,680万股）。调整前的具体情况如下：
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（万股）|
|1|广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划|11,895.00|780|
|2|翁华银|15,250.00|1,000|
|3|江德湖|15,250.00|1,000|
|4|李恩平|13,877.50|910|
|5|何 琳|10,675.00|700|
|6|东莞市长久创业投资行（有限合伙）|10,675.00|700|
|7|广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）|5,947.50|390|
|8|梁美玲|4,575.00|300|
|9|胡卫红|1,830.00|120|
|10|寇凤英|1,525.00|100|
|合 计||91,500.00|6,000|

调整后的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（万股）|
|1|广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划|11,895.00|780|
|2|翁华银|15,250.00|1,000|
|3|江德湖|15,250.00|1,000|
|4|李恩平|13,877.50|910|
|5|何 琳|10,675.00|700|
|6|东莞市长久创业投资行（有限合伙）|7,625.00|500|
|7|广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）|5,947.50|390|
|8|梁美玲|2,745.00|180|

关于非公开发行股票预案二次补充更新说明的公告
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|9|胡卫红|1,830.00|120|
|10|寇凤英|1,525.00|100|
|合 计||86,620.00|5,680|

公司已在《预案（修订稿）》的相关章节对上述事项进行了相应的补充更新。
二、再次调整了本次非公开发行募集资金使用投向
根据再次调整的上述非公开发行股份数量方案，本次非公开发行募集资金使用投向将进行相应调整，调整前的情况如下：
本次非公开发行募集资金总额不超过 91,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序 号|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|时尚买手店O2O项目|44,391|42,386|
|2|意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目|34,114|34,114|
|3|偿还银行贷款|30,000|15,000|
|合 计||108,505|91,500|

本次再次调整后的情况如下：
本次非公开发行募集资金总额不超过86,620万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序 号|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|时尚买手店O2O项目|44,391|37,506|
|2|意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目|34,114|34,114|
|3|偿还银行贷款|30,000|15,000|
|合 计||108,505|86,620|

公司已在《预案（修订稿）》的相关章节对上述事项进行了相应的补充更新。
关于非公开发行股票预案二次补充更新说明的公告三、增加了非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的内容摘要
根据本次非公开发行方案的二次调整情况，公司于2016年1月8日与东莞市长久创业投资行（有限合伙）（以下简称“长久创业”）和梁美玲签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，就长久创业和梁美玲本次认购股份数量和认购金额进行了相应调整，
公司已在《预案（修订稿）》之“第四节附条件生效的股份认购合同的内容摘要”之“三、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）内容摘要”对上述事项进行了相应的补充说明。
四、明确了“募集资金投资项目”之“时尚买手店O2O项目-时尚电子商务平台建设项目”的项目投资构成信息
鉴于公司对本次“募集资金投资项目”之“时尚买手店 O2O项目-时尚电子商务平台建设项目”的投资安排，对该项目投资构成信息明确如下：
本项目建设期为 24个月，计划投资总额为 15,287.74万元，其中新增建设投资 10,781.10万元，铺底流动资金 4,506.64万元，建成后将新增年均销售收入约24,087.02万元。
公司已在《预案（修订稿）》之“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）时尚买手店 O2O项目”之“2、（3）项目投资构成及效益分析”对上述事项进行了相应的说明。
五、更新了 LEVITASS.P.A.的基本信息
1、补充说明 LEVITASS.P.A.的经营模式
为更好地让外部投资者及中小股东了解 LEVITASS.P.A.（以下简称“LEVITAS”）的经营模式，故补充说明相关信息如下：
LEVITAS主要从事Dirk Bikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权，业务主要涉及 Dirk Bikkembergs品牌运营，自身并不直接涉及生产和销售业务。其授权对象包括一级分销商和二级分销商，其中，一级分销商负责生产和全球分销，
关于非公开发行股票预案二次补充更新说明的公告二级分销商通过向一级分销商采购实现区域分销或单店零售。LEVITAS的收入来源于按一定比例向一级分销商销售额提取的授权费和广告费，LEVITAS并不直接向二级分销商收取任何形式的授权费或广告费。
目前，行业内以品牌运营授权为主要业务的授权方，其向被授权方收取授权费的主要形式包括：（A）一次性收取品牌运营授权费或按年度收取品牌运营授权费；（B）按照被授权方销售额提取品牌运营授权费；（C）上述两种方式的结合。具体到LEVITAS而言，LEVITAS采取上述第2种收取方式，即按照被授权方销售额以授权费及广告费的形式提取 Dirk Bikkembergs品牌运营授权费，而非在授权时一次性收取品牌运营授权费。该模式构成了 LEVITAS收入的持续稳定来源，是符合国际惯例的商业经营模式。
在上述经营模式下，LEVITAS只对一级分销商的销售额进行提成收取 Dirk Bikkembergs品牌运营授权费，而公司作为二级分销商，不直接与 LEVITAS发生业务往来。在本次交易完成后，LEVITAS对一级分销商收取授权费而获得的经济利益最终由公司及其余股东共享，不存在损害公司股东利益的情形。
2、对涉及 LEVITAS51%股权收购及取得 Dirk Bikkembergs品牌大中华地区品牌运营授权作为一揽子交易的原因进行了补充说明
为更好地让外部投资者及中小股东了解公司对涉及LEVITAS51%股权收购及取得DirkBikkembergs品牌大中华地区品牌运营授权作为一揽子交易的原因，故补充说明相关信息如下：
公司本次将购买LEVITAS51%股权与取得DirkBikkembergs品牌在大中华地区品牌运营授权价值作为一揽子交易，是各方当事人基于其商业诉求，在完全的市场竞争基础上，经过充分的市场博弈及商业谈判达成的交易方案。根据谈判达成的整体交易条件，公司在支付其认为合理的交易对价后，可一并获得 LEVITAS51%股权带来的收益以及 DirkBikkembergs品牌在大中华地区品牌运营授权的商业利益。本次一揽子交易中的股权收购和大中华区品牌运营授权，二者互为前提，不可分割。而公司聘请的评估机构针对上述交易所出具的独立评估报告，就本次跨境交易而言，虽然并非相关当事人确定交易对价的依据，但客观上可视为公司对其整体交易对价之合理性进行验证的重要手段。具体如下：
关于非公开发行股票预案二次补充更新说明的公告A、公司获得 LEVITAS控股权并不必然可持续、稳定地取得 Dirk Bikkembergs品牌运营授权，因而控股权与品牌运营授权相辅相成、不可分割，需作一揽子交易安排。
B、收购LEVITAS51%股权与取得 Dirk Bikkembergs品牌大中华区品牌运营授权作为一揽子交易，公司在支付其认为合理的、且令股权出售方接受的股权交易对价的同时获得了包含但未限于 LEVITAS51%股权在内的符合其商业预期的收益，若缺少其中一方面，则会影响整个交易所带来的整体最大收益。
C、本次一揽子交易履行了严格的尽职调查、评估、审计等程序，公司与交易对方不存在任何关联关系，公司履行了严格的决策程序和信息披露，维护了中小股东的利益，也符合公司转型升级的发展战略。
3、对涉及 LEVITAS51%股权收购及取得 DirkBikkembergs品牌大中华地区品牌运营授权的交易价格、定价依据及定价公允性进行了补充说明
为更好地让外部投资者及中小股东了解公司对涉及LEVITAS51%股权收购及取得 Dirk Bikkembergs品牌大中华地区品牌运营授权的交易价格、定价依据及定价公允性，故补充说明相关信息如下：
经友好协商，本公司全资子公司香港卡奴迪路与ZEIS、SINV签署了股权转让协议。公司取得LEVITAS51%股权的交易对价为4,068万欧元，此价格已充分考虑公司取得大中华地区的 Dirk Bikkembergs品牌授权所获取的商业价值，除股权转让款外公司无需再就大中华区经营权单独支付其他额外的费用。
本公司将购买LEVITAS51%股权与取得DirkBikkembergs品牌大中华地区品牌运营授权作为一揽子交易，是各方当事人基于其商业诉求，在完全的市场竞争基础上，经过充分的市场博弈及商业谈判，就收购方式、交易对价、支付安排等交易方案所达成的共识，二者互为前提，不可分割。
同时，在上述商业谈判的基础上，公司参考国内相关规定，聘请了评估机构联信评估对该一揽子交易所包含的LEVITAS股东权益价值及 Dirk Bikkembergs品牌大中华地区品牌运营授权价值进行评估并出具评估报告，该评估结果主要用于验证交易价格的合理性，即交易价格系由双方进行商业谈判而定，并不以上述
关于非公开发行股票预案二次补充更新说明的公告评估结果作为定价依据。
鉴于LEVITAS与公司不存在关联关系，且最终协商确定公司收购LEVITAS51%股权及获得 Dirk Bikkembergs品牌大中华区品牌运营授权等一揽子交易价格为4,068万欧元，综合考虑了商业谈判、市场博弈、市场报价、评估结果、控制权溢价、协同效应等各方面因素，经双方协商定价，且评估结果验证了交易价格的合理性，交易价格公允，不会损害投资者利益。
4、对 LEVITAS全部股东权益价值评估结果中净现金流量金额远高于净利润额的原因进行了补充说明
为更好地让外部投资者及中小股东了解 LEVITAS全部股东权益价值评估结果中净现金流量金额远高于净利润额的原因，故补充说明相关信息如下：
本次 LEVITAS全部股东权益价值评估采用了自由现金流折现模型，评估结果显示，LEVITAS净现金流量预测金额与净利润额之间存在较大差异，主要是由于无形资产和长期待摊费用合计摊销额较大造成的。即在预测净利润时对无形资产和长期待摊费用合计摊销额进行了扣除，同时在预测现金流量时进行了加回。
由于LEVITAS是典型的“轻资产”企业，其自身并不直接涉及生产和销售业务，收入来源于按一定比例向一级分销商销售额提取的授权费和广告费，使得其收入和利润规模相对较小。同时，LEVITAS无形资产和长期待摊费用占总资产的比重较大，导致其摊销额较高，历史年度摊销额接近营业总成本的60%，预测年度也占总成本费用的30%-40%，所以导致净现金流量金额远高于净利润额，符合企业的经营模式和经营特点，具有合理性。
5、对 Dirk Bikkembergs品牌大中华地区品牌运营授权评估中，现金流量计算中资本性支出与折旧摊销额测算的匹配性及营运资本变化预测合理性进行了补充说明
为更好地让外部投资者及中小股东了解 Dirk Bikkembergs品牌大中华地区品牌运营授权评估中，现金流量计算中资本性支出与折旧摊销额测算的匹配性及营运资本变化预测合理性，故补充说明相关信息如下：
Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的相关资本性支出的内容主要包
关于非公开发行股票预案二次补充更新说明的公告括：店铺的建设期租赁费和装修工程费、工程建设其他费用等，且经营期内大约每四年更新店铺装修，2020年后的年现金流测算则按照平均每年投入 1/4的店铺装修投资测算永续现金流。上述资本性支出投入，部分形成了固定资产和长期待摊费用，其中店铺建设投资于前两年完成，后续是对原投资的更新，故前两年由于开办期间费用摊销导致折旧摊销额较大外，后续年度的折旧摊销额基本稳定，认为折旧摊销与资本性支出的变化匹配。
营运资金增加额主要包括正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等，其与营业收入的变化趋势一致，并且随着营业收入趋于稳定，需要的营运资金增加额减少，营运资金变化预测符合该项目的实际运营情况。
6、对本次交易将取得 Dirk Bikkembergs品牌在大中华地区运营授权的商业价值体现在收购交易对价的原因及合理性进行了补充说明
为更好地让外部投资者及中小股东了解对本次交易将取得 Dirk Bikkembergs品牌在大中华地区运营授权的商业价值体现在收购交易对价的原因及合理性，故补充说明相关信息如下：
首先，Dirk Bikkembergs品牌所有人 LEVITAS的经营模式为 DirkBikkembergs品牌的运营授权，其按照一级分销商的销售额以授权费及广告费的形式提取品牌运营授权费，而非在授权时一次性收取品牌运营授权费。发行人作为Dirk Bikkembergs品牌的二级分销商，其通过向 Dirk Bikkembergs品牌一级分销商的采购，相应的业务增长收益已体现在 LEVITAS向一级分销商收取的销售额提成中。
其次，交易价格是在有其他方提出竞争报价的情况下，双方经过充分的市场博弈，进行商业谈判的结果，评估结果主要用于验证交易价格的合理性。
最后，DirkBikkembergs品牌大中华区品牌运营授权进行单独评估符合评估准则的要求和商业交易的实质判断，可完整反映品牌运营授权的商业价值。
综上，鉴于交易各方均一致认为 Dirk Bikkembergs品牌大中华区品牌运营授权是具有商业价值的，因此与 LEVITAS51%股权收购一道始终贯穿于整个商
关于非公开发行股票预案二次补充更新说明的公告业谈判过程，最终交易价格亦已充分考虑了上述经营权的价值。交易价格是双方进行商业谈判的结果，评估机构出具的评估报告的评估值并未作为双方定价的依据，主要是验证定价的合理性。公司最终将交易价款全部支付给ZEIS是一揽子交易整体商业安排的结果，亦是 LEVITAS当时所有股东均同意的交易安排，且ZEIS与公司不存在关联关系。因此，Dirk Bikkembergs品牌大中华区运营授权的商业价值体现在收购交易对价具有合理的商业逻辑。
公司已在《预案（修订稿）》之“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）意大利LEVITASS.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目”及其他相关章节对上述事项进行了相应的补充说明。
六、更新的其他事宜
1、更新了与本次非公开发行股票事项相关的董事会决议事项
公司于2016年1月8日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了公司调整本次非公开发行股份数量、调整本次募集资金投向及与部分发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）等议案。
公司已在《预案（修订稿）》的相关章节对上述事项进行了相应的补充更新。
2、更新了本次发行对股东结构的影响
根据本次非公开发行方案的二次调整情况，对本次发行对股东结构的影响说明如下：
本次拟非公开发行 A股股票数量的上限为 5,680万股。若按照上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 20,000万股增加到 25,680万股。本次发行完成后，公司实际控制人林永飞先生直接和间接持有公司的持股比例将由55.50%降至43.22%。本次发行后，林永飞先生仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司已在《预案（修订稿）》之“第二节本次非公开发行股票概要”之“八、本次发行是否导致公司控制权发生变化”及“第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司
关于非公开发行股票预案二次补充更新说明的公告章程、股东结构、高管人员结构的变动情况”之“（三）本次发行对股东结构的影响对上述事项进行了相应的补充说明。
特此公告。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会2016年1月8日