股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-045中航飞机股份有限公司
关于签订《新机产品投产框架协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足公司科研生产经营工作的需要，公司拟与西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“航空工业陕飞”）、西安航空制动科技有限公司（以下简称“航空工业制动”）、中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“航空工业起落架”）、分别签订《新机产品投产框架协议》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
1．协议签署日期：公司股东大会审议批准后
2．协议签署地点：西安市阎良区
3．交易各方当事人名称
甲方：西安飞机工业（集团）有限责任公司
陕西飞机工业（集团）有限公司
西安航空制动科技有限公司
中航飞机起落架有限责任公司
乙方：中航飞机股份有限公司
4．交易标的情况
甲方向第三方销售的新机产品需向乙方定作。协议中“新机产品”指研制完成、可进入批量交付，但未设计定型、价格未获批的军用飞机整机或部件。
（二）中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）为公司的控股股东及实际控制人，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业制动、航空工业起落架与公司为同一实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 10.1.3条第（二）款相关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
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|（三）公司于 2017 年 6 月 12 日召开的第七届董事会第七次会议以 6 票|
|同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于签订<新机产品投产框架|
|协议>的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事刘选民先生、何胜强|
|先生、李广兴先生、李守泽先生、贺沂先生、王广亚先生、庄仁敏女士回避|
|表决，由 6 名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认|
|可并出具了同意的独立意见。|
|此项交易尚须获得公司 2017 年第二次临时股东大会的批准，与该关联|
|交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。|

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：航空工业西飞）1．基本情况
法定代表人：刘选民
注册资本：295407.44万元人民币；
主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：西安阎良区西飞大道一号
截止 2016年 12月 31日，航空工业西飞总资产为 282亿元，净资产为 63.7亿元，营业收入为 166亿元，净利润为 3.3亿元。
航空工业西飞控制关系如下图：
航空工业
100%
中航飞机有限责任公司
100%
航空工业西飞
2．关联关系
航空工业西飞是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3．履约能力分析
航空工业西飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
4．历史沿革
航空工业西飞的前身是陕西机械厂，1989年 7月与西安飞机设计研究所合并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司；后经国务院批准成立了西安飞机工业公司；1996年经中国航空工业总公司航空企（1996）599号文同意在原西安飞机工业公司的基础上改组为西安飞机工业（集团）有限责任公司。
（二）陕西飞机工业（集团）有限公司（简称：航空工业陕飞）
1.基本情况
法定代表人：韩一楚
注册资本：74,036.65万元
经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；
飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；
计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；
电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注册地址：陕西省汉中市
截止 2016年 12月 31日，航空工业陕飞总资产为 85.38亿元，净资产为 15.96亿元，营业收入为 77.4亿元，净利润为 0.075亿元。
航空工业陕飞控制关系如下图：
航空工业
100%
中航飞机有限责任公司 中国华融资产管理股份有限公司
65.83% 34.17%
航空工业陕飞
2.关联关系
航空工业陕飞是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3.履约能力分析
航空工业陕飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
4．历史沿革
航空工业陕飞是经中央军委批准定点建设的大型运输机制造企业，前身为国营彤辉机械厂，1984年更名为陕西飞机制造公司，2000年按照《关于同意组建陕西飞机工业集团有限公司的批复》（汉航企[2000]61号），改制设
立陕西飞机工业（集团）有限公司。
（三）西安航空制动科技有限公司（简称：航空工业制动）
1.基本情况
法定代表人：向克阳
注册资本：39,167.33万元人民币
经营范围：许可经营范围：氢气、氧气生产（限分支机构使用）。
一般经营项目：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、铸造件、汽车零部件及配件的研发制造；技术咨询服务；货物及技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；动力设备、设施(不含特种设备)、管道及电气线路的安装与调试；机械设备、房屋及土地租赁；计算机技术服务。
注册地址：西安市高新区科技七路 5号
截止 2016年 12月 31日，航空工业制动总资产为 26.82亿元，净资产为 15.75亿元，营业收入为 13.13亿元，净利润为 0.099亿元。航空工业制动控制关系如下图：
航空工业
100%
中航飞机有限责任公司 中国华融资产管理股份有限公司
62.29% 37.71%
航空工业制动
2.关联关系
航空工业制动是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3.履约能力分析
航空工业制动及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
4.历史沿革
航空工业制动前身为陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司。2004年根据国家有关改制精神，以国家批准保留的该公司军品科研生产能力为核心，与其他机轮刹车单位的相关科研能力进行专业整合，成立西安航空制动科技有限公司。
（四）中航飞机起落架有限责任公司（简称：航空工业起落架）
1．基本情况
法定代表人：杨如军
注册资本：21,500.00万元人民币
经营范围：飞机、航空、航天相关设备的制造；航空航天器修理；机械零部件加工；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；房屋租赁；信息技术咨询服务；土地管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路
截止 2016年 12月 31日，航空工业起落架总资产为 32.97亿元，净资
产为 11.33亿元，营业收入为 14.54亿元，净利润为 0.15亿元。
航空工业起落架控制关系如下图：
航空工业
100%
中南大学粉末冶金工程 中航飞机有限 中国华融资产管理
研究中心有限公司 责任公司 股份有限公司
4.73% 76.54% 18.73%
航空工业起落架
2．关联关系
航空工业起落架是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3.履约能力分析
航空工业起落架及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
4．历史沿革
航空工业起落架是经原国防科工委批准，由原中国二航联合中国华融资产管理公司、陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司等共同发起成立，由原陕西燎原航空机械制造公司和湖南湘陵机械厂整合设立的大型航空企业。
三、交易的定价原则
新机产品价格根据国家军品定价规则，由双方协商确定。
四、交易协议的主要内容
交易各方当事人名称
甲方：西安飞机工业（集团）有限责任公司
陕西飞机工业（集团）有限公司
西安航空制动科技有限公司
中航飞机起落架有限责任公司
乙方：中航飞机股份有限公司
（一）与航空工业西飞所签订的关联交易协议
1.交易标的：甲方向第三方销售的新机产品需向乙方定作。乙方应按甲方投产要求按时交付甲方新机产品。
2.交易价格：新机产品价格根据国家军品定价规则，依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。
3.结算方式：以人民币转账或商业票据结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
4.生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
5.协议有效期限：本协议有效期自乙方股东大会审议批准之日起至二○一九年十一月十二日。
（二）与航空工业陕飞所签订的关联交易协议
1.交易标的：甲方向第三方销售的新机产品需向乙方定作。乙方应按甲方投产要求按时交付甲方新机产品。
2.交易价格：新机产品价格根据国家军品定价规则，依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。
3.结算方式：以人民币转账或商业票据结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
4.生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
5.协议有效期限：本协议有效期自乙方股东大会审议批准之日起至二○一九年十一月十二日。
（三）与航空工业制动所签订的关联交易协议
1.交易标的：甲方向第三方销售的新机产品需向乙方定作。乙方应按甲方投产要求按时交付甲方新机产品。
2.交易价格：新机产品价格根据国家军品定价规则，依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。
3.结算方式：以人民币转账或商业票据结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
4.生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
5.协议有效期限：本协议有效期自乙方股东大会审议批准之日起至二○一九年十一月十二日。
（四）与航空工业起落架所签订的关联交易协议
1.交易标的：甲方向第三方销售的新机产品需向乙方定作。乙方应按甲方投产要求按时交付甲方新机产品。
2.交易价格：新机产品价格根据国家军品定价规则，依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。
3.结算方式：以人民币转账或商业票据结算，结算周期在具体实施协议
或合同中约定。
4.生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
5.协议有效期限：本协议有效期自乙方股东大会审议批准之日起至二○一九年十一月十二日。
五、交易目的与必要性分析
公司的军机产品需通过相关关联方进行销售，上述关联交易有利于推进新机产品生产交付，发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
上述关联交易价格公允、公平、公开，符合公司及全体股东的利益。
六、关联交易对交易双方的影响
上述关联交易对本期及未来公司的财务状况、现金流量等财务指标具有积极影响，有利于公司经营目标的实现及科研生产任务的完成；对相关关联方的销售收入、净利润等数据指标将产生积极影响。
七、当年年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 4,169,640,180.38元。
八、独立董事事前认可和独立意见
我们事先审阅了公司《关于签订<新机产品投产框架协议>的议案》及相关关联交易协议，认为上述关联交易是必要的，同意提交董事会审议。
本次公司与关联方拟签订的《新机产品投产框架协议》遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常经营所需，关联交易的实施有利于公司资源的优化配置、生产经营的持续发展，符合公司利益需要。公司董事会在审议和表决上述议案时，关联董事进行了回避表决，关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与相关关联方签订《新机产品投产框架协议》。
九、备查文件
（一）第七届董事会第七次会议决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）新机产品投产框架协议。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一七年六月十三日