金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要证券代码：002464 证券简称：金利科技 上市地点：深圳证券交易所昆山金利表面材料应用科技
股份有限公司
重大资产购买、出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
独立财务顾问
二零一五年八月
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/；备查文件置备于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买的生效和完成尚需取得股东大会通过及政府有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要目录
声明 ..................................................... 2第一节释义 .............................................. 4第二节重大事项提示 ...................................... 7一、本次交易合同的生效条件及审批风险 ...................................................................................... 7二、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 7四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 8五、本次重大资产重组的资产评估情况 .......................................................................................... 8六、标的公司评估值调整情况的说明 .............................................................................................. 8七、本次交易相关盈利承诺及盈利补偿 .......................................................................................... 8八、盈利预测净利润与承诺净利润差异情况的说明 ...................................................................... 9九、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................................... 9十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................. 9第三节重大风险提示 ..................................... 11一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 11二、交易标的经营相关的风险 ........................................................................................................ 12第四节本次交易概述 ..................................... 16一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 16二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 16三、资产购买交易具体方案 ............................................................................................................ 17四、资产出售交易具体方案 ............................................................................................................ 19五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 20六、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 .................................................................... 20七、本次交易对上市公司财务状况与经营成果分析 .................................................................... 21八、本次交易对对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................................................. 24
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要第一节释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/本公司/公司|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|SPC/霍市摩伽|指|上市公司于新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区设立的全资控股特殊目的公司-霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司。上市公司通过该特殊目的公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并将拟受让股份过户登记于该特殊目的公司名下|
|本报告书|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司通过设立 SPC 以现金购买 MMOGA100%的股权，同时向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债|
|资产购买交易|指|上市公司通过设立SPC以现金购买MMOGA100%的股权|
|资产出售交易|指|上市公司向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债|
|除外权益|指|上市公司与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协议》项下的任何权益，以及上市公司对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案项下的任何权益。如果 2015 年8月31日前，SONEMINC.支付了129,616,524元和上海康铨支付了 181,299,995.36 元给上市公司，总额310,916,519.36元现金即为除外权益，截止本报告书签署日，上市公司已经收到SONEM INC.支付的129,616,524元|
|MMOGA /标的公司|指|香港摩伽科技有限公司|
|佛山摩伽|指|佛山摩伽科技有限公司|
|佛山办事处|指|香港摩伽科技有限公司佛山代表处|
|Gamesrocket|指|Gamesrocket Gmbh，Mikel Alig持有其100%的权益|
|AMAMedia|指|AMAMedia Gmbh，Mikel Alig持有其100%的权益|
|GameAccounts|指|GameAccountsLtd，Mikel Alig持有其100%的权益|
|珠海长实|指|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|嘉实资本|指|嘉实资本管理有限公司|
|峰实公司|指|方幼玲通过其 100%控股的祐实贸易（上海）有限公司和萨摩亚ENERGETICPEAKLIMITED发起设立的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，所占股份比例分别为90%和10%。方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，完成|

金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||购买价款的支付，并应将拟受让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下|
|欧洲金利|指|KEEEurope Gmbh|
|香港金利|指|KEEHongKong Limited|
|台湾金利|指|KEETAIWANCO.,LTD|
|SMART|指|SMARTADVANCECO.,LTD|
|萨摩亚SONEMINC.|指|SONEM INC.|
|宇瀚光电|指|宇瀚光电科技（苏州）有限公司|
|上海康铨|指|康铨（上海）贸易有限公司|
|康铨投资|指|ControlInvestments Limited/康铨投资控股股份有限公司|
|《股份收购协议》|指|金利科技与Mikel Alig签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司(002464.SZ)与迈克•艾列格先生关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书》|
|《补充协议》|指|金利科技与Mikel Alig签订的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书之补充协议》|
|《补充协议二》|指|金利科技、SPC以及Mikel Alig签订的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书之补充协议（二）》|
|《资产转让协议》|指|金利科技与方幼玲签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与方幼玲资产转让协议》|
|《补充协议书》|指|金利科技与方幼玲、峰实公司签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与方幼玲资产转让协议之<补充协议书>》|
|《P&S税务意见书》|指|德国Petersamer & Dr.Schiller税务师事务所（Petersamer& Dr.Schiller PartG mbB Steuerberatungsgesellschaft)出具的系列文件，包括《税务意见书》、《税务清算声明》、《税务清算分析报告》和《税务法律责任意见书》|
|Paypal|指|Paypal为eBay旗下的第三方支付平台，提供电子商务支付服务|
|Skill|指|欧洲和美国较为领先的第三方支付平台，提供电子商务支付服务|
|佳康国际|指|佳康国际贸易（上海）有限公司|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|报告期、两年及一期|指|2013年、2014年和2015年1-4月|
|新时代证券|指|新时代证券有限责任公司|
|中银律师|指|北京市中银律师事务所|
|信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要第二节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易合同的生效条件及审批风险
2015年 6月 23日，金利科技召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。2015年 8月 5日，霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司取得了新疆维吾尔自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》。2015年 8月 17日，金利科技召开了第四届董事会第三次会议，审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。截至本报告书出具日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、国家发改委的备案。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易方案概述
根据上市公司与Mikel Alig签订的《股份收购协议》以及上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，本次交易包括资产购买交易和资产出售交易，资产出售交易以资产购买交易的批准和实施为前置条件，即资产购买交易未获批准（如需）或无法实施的情况下，资产出售交易将不予实施。具体方案为：1、上市公司通过设立的SPC以现金方式购买MikelAlig持有的MMOGA100%的股权；2、上市公司向方幼玲设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年末经审计的资产净额为75,561.96万元，本次资产购买交易金额为306,313,285.71欧元（按照目前汇率计算，交易金额约为21.84亿元），本次资产购买交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2014年末）经审计的资产净额的比例达到289.03%，且超过 5,000万元。本次交易属于“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”的情形，构成重大
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要资产重组。本次交易前后金利科技的实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次资产出售交易的交易对方为方幼玲设立的峰实公司，2015年 6月 23日前方幼玲为本公司董事长、总经理。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，峰实公司为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次重大资产重组的资产评估情况
本次资产购买交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。MMOGA评估值为 342,079,700.00欧元，根据评估基准日欧元汇率换算成人民币后，收益法人民币结论为23.29亿元。经参考评估值，并充分考虑MMOGA的经营风险，维护上市公司股东利益，交易双方商定的交易价格为306,313,285.71欧元，交易金额低于评估值10.46%。
按照目前汇率计算，交易金额约为21.84亿元。
本次资产出售交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以资产基础法评估结果作为交易标的的最终评估结论，上市公司母公司净资产评估值为 65,367.46万元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为10,369.79万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值为54,997.67万元，拟出售资产转让价款为人民币54,997.67万元。
六、标的公司评估值调整情况的说明
MMOGA截止2015年4月末的预估值为20.83亿元，标的公司根据市场变化及经营状况，对评估值进行了调整。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3627号《评估报告》，MMOGA截止2015年4月末的评估值为342,079,700.00欧元，根据评估基准日欧元汇率换算成人民币后，收益法人民币结论为23.29亿元，评估值和预估值的差异率为11.81%。
经参考评估值，交易双方商定的交易价格为 306,313,285.71欧元，交易金额低于评估值10.46%。上市公司在评估值的基础上，充分考虑MMOGA的经营风险，维护上市公司股东利益，与交易对方约定的交易金额适当低于评估值。
七、本次交易相关盈利承诺及盈利补偿
标的公司2015年度、2016年度和2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要分别不少于 27,599,000欧元、39,466,570欧元和 56,437,195欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。标的公司最终实现的承诺净利润以针对特定承诺年度进行的专项审计报告为准。若标的公司在承诺年度实际净利润超过承诺净利润20%及以上的，上市公司应额外奖励 MikelAlig超额净利润的50%（“业绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；若标的公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到承诺净利润， Mikel Alig应就业绩差额对上市公司进行业绩补偿，业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度标的公司实际净利润。
八、盈利预测净利润与承诺净利润差异情况的说明
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3627号《评估报告》， MMOGA2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 25,397,377.97欧元、37,953,826.21欧元和 53,250,384.38欧元。上市公司在预测净利润的基础上，充分考虑MMOGA的经营风险，适当提高了交易对方 MikelAlig的承诺利润，分别为 27,599,000欧元、39,466,570欧元和 56,437,195欧元，高于预测净利润7.98%、3.83%和5.65%。MMOGA整体评估值为中企华评估在预测净利润基础上做出，特提醒广大投资者注意。
九、本次重组对上市公司的影响
本次交易方案包括上市公司通过 SPC现金购买 Mikel Alig持有的MMOGA100%的股权，以及上市公司向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。所以，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
2014年 MMOGA经审计的净利润为 11,146.71万元，销售净利率为18.44%，本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组方案在关联董事回避表决的情况下经公司董事会审议通过。本次重组方案尚需提交股东大会审议通过，届时关联股东将回避表决，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护中小投资者的合法权益。
本次重组为上市公司现金购买资产同时出售资产，不会摊薄上市公司当期每股收
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要益。
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要第三节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过，以及国家发改委的备案。
截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否取得国家发改委的备案存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）盈利预测无法实现的风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3627号《评估报告》， MMOGA2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 25,397,377.97欧元、37,953,826.21欧元和 53,250,384.38欧元。本次交易存在由于市场竞争加剧、运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模的风险。
（三）本次交易估值溢价较高及商誉减值的风险
根据收益法评估结果，本次资产购买交易拟购买资产MMOGA100%股权评估值为 23.29亿元，较母公司报表所有者权益账面金额 6,536.45万元，评估增值3,463.02%。根据《备考财务报表审计报告》，本次交易完成后，上市公司合并财务报表商誉金额为19.36亿元。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
同时，由于本次交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，直接影响上市公司业绩。
（四）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与Mikel Alig签订的《股份收购协议》，如MMOGA在本次交易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际净利润未能达到承诺净利润，其差额部分应由 Mikel Alig现金补偿。在业绩补偿期，如MMOGA无法实现承诺的净利润，MikelAlig可能存在拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（六）本次交易收购资金来源导致的财务风险
本次交易完成后，MMOGA将成为上市公司的全资子公司，上市公司原有的全部资产、业务和负债都将出售给方幼玲设立的峰实公司。MMOGA为轻资产公司，2014年的净利润为11,146.71万元，销售净利率为18.44%，本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平，改善上市公司的经营状况。
但支付首期款项时将会耗用上市公司较多货币资金，并产生约 2.26亿元债务，提高上市公司资产负债率，若未来 MMOGA的盈利水平未达到预期水平，将会对导致上市公司运营资金短缺的风险。
二、交易标的经营相关的风险
（一）游戏行业发展减慢风险
MMOGA主要从事正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台业务，交易的商品主要为正版授权/注册码及游戏虚拟物品，所以，游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。
目前，游戏行业处于高速发展阶段，游戏产品不断丰富，游戏衍生产品也不断增加，游戏市场迅速增长。但若未来游戏行业增长速度放缓甚至回落，导致游戏用户数量下降，游戏产品和游戏衍生产品交易活跃度和交易量将会下降，将会对作为游戏虚拟物品中介平台商的标的公司之经营产生不利影响。
同时，MMOGA主要客户在德国等欧洲区国家，其商品主要为正版授权/注册码及游戏虚拟物品。报告期内标的公司端游相关的游戏虚拟货品销售业务占比较高，页游和手游相关游戏虚拟物品销售业务占比较低，这与目前欧洲区的游戏消费市场相适应。但若未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者端游游戏产品内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至呈现下降趋势，亦或者端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，将会对其经营业绩产生不利影响。
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二）互联网电子市场与行业竞争风险
互联网行业具有明显的注意力经济特征，网络知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响相关公司客户数量和盈利能力。
目前欧洲正版授权/注册码及游戏虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数量相对较少，MMOGA在欧洲相关商品交易领域中处于较为领先的地位，获取了一定的品牌知名度。但如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域，将会加剧行业竞争，若标的公司不能利用其技术优势和品牌优势维持市场份额，则可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的情况，从而对其的经营状况产生不利影响。
（三）核心管理人员流失风险
MMOGA为香港注册的有限公司，股东为MikelAlig，董事为HongJianqing， HongJianqing负责标的公司的运营管理。作为虚拟物品电子商务中介平台，标的公司的运营主要依赖其交易平台，无生产过程，运营模式简单，人员较少，所以管理岗位人员较少，但标的公司仍存在对 HongJianqing的依赖。2015年 6月16日，Hongjianqing已经出具自承诺出具之日起继续服务48个月的承诺书，但若未来 HongJianqing发生离职又没有及时找到适当的人员继任，将会对标的公司的经营管理产生一定的影响。
（四）交易平台运营维护服务协议终止风险
MMOGA为正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台，交易主要通过交易平台完成。实际经营中，标的公司主要委托第三方专业机构开发、更新和维护其交易平台，双方合作期限较长，合作关系比较稳定。但如果不能持续维持以上合作关系，导致相关服务协议终止又不能及时找到合适的专业机构，将会对标的公司的正常经营产生不利影响。
（五）交易平台的系统安全性风险
MMOGA为正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台，交易主要通过交易平台完成，所以交易平台运行的安全性和稳定性是保证客户账户数据保密、确保交易完成、避免交易损失的重要保障。实际经营中，标的公司主要委托第三方专业结构开发、建设和维护交易平台，其专业性较强，双方合作过程中亦未出现过严重的安全性问题。但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要电力供应故障等不可控因素导致 MMOGA交易平台出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等情况，将会对标的公司的商业信誉和经营活动产生不利影响。
（六）第三方支付平台系统安全性风险
客户购买 MMOGA交易平台的正版授权/注册码及游戏虚拟物品等商品时，可采用多种支付方式，包括但限于Paypal、Skrill等，所以，客户账户信息的保密和标的公司的收款安全将依赖于第三方支付平台系统的正常、稳定运行。目前， MMOGA主要提供欧洲广泛应用的、安全性较高的Paypal、Skrill等支付方式，但若第三方支付平台因系统故障而发生客户保密信息泄露、客户无法支付款项、标的公司无法提取款项等突发事件，将会对标的公司的商业信誉和经营活动产生较大不利影响。
（七）补缴大额税款风险
佛山摩伽和佛山代表处于2015年6月已经就最近两年一期发生的税款以及滞纳金进行了补缴，佛山代表处就2008年至2012年发生的税款进行了补缴。
佛山摩伽补缴增值税适用的是小规模纳税人相关税率3%，因为未取得增值税一般纳税人资格而未能适用6%税率补缴增值税及附加税费。如果税务机关将来要求佛山摩伽按照一般纳税人适用的6%增值税率补缴，则应补缴金额约 858,653.70元，这构成佛山摩伽的税务风险。对于该部分应补缴金额，佛山摩伽进行了预提处理。
MMOGA成立于 2007年 2月 27日，其注册用户主要位为德国等欧盟区，根据《P&S税务意见书》，自MMOGA2007年2月27日成立以来至2015年 4月 30日，MMOGA就其从欧盟区国家取得的正版授权/注册码相关业务收入,应缴纳增值税金额及相应滞纳金、罚金约为 9,000,000.00欧元，MMOGA就虚拟物品提供交易中介服务收入，不需要向欧盟区国家税务当局缴纳增值税。
由于进项增值税能否抵扣存在不确定性及 2012年 12月 31日前用于计算MMOGA应缴税的计税基数为合理推定金额，上述应补缴增值税及相应滞纳金、罚金的金额与实际应补缴金额可能存在不一致。MMOGA是否应缴纳增值税和缴纳金额多少最终取决于所在有关国家税务当局的评估和裁决。
由于 MMOGA作为电子商务平台，其有少量的注册用户（玩家）还涉及除欧盟区国家以外的其他国家和地区，如果其从这些非欧盟区国家直接或间接取得
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要的收入应适用当地税法申报并交纳税收，由于暂未申报缴纳，则可能存在很少量的税务风险。
（八）毛利率下降的风险
2013年、2014年和2015年1-4月，MMOGA授权/注册码的毛利率分别为30.11%、26.27%和30.21%，游戏虚拟物品的毛利率分别为39.43%、51.39%和54.02%，毛利率水平相对较高。公司进入欧洲时间较早，在欧洲地区形成了一定的品牌影响力，同时受益于欧洲用户的消费能力较强和正版游戏产品消费文化的影响，保持了较高的毛利率。但若未来电商行业巨头或作为行业上游的游戏经销商加入到市场竞争中，公司很有可能面临毛利率下降的风险。
（九）政策监管的风险
MMOGA主要经营正版授权/注册码及游戏虚拟物品，注册地在香港，主要市场在德国。报告期内，MMOGA主要依据香港和德国的法律法规开展经营活动。截至目前，香港和德国对游戏虚拟货品的销售尚未实施限制，如未来游戏虚拟物品的监管趋严，将对标的公司的经营活动产生不利影响。
（十）汇率风险
本次交易完成后，MMOGA将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。MMOGA日常经营主要采用欧元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果人民币、欧元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。
（十一）部分职能外包风险
标的公司作为游戏B2C垂直电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优势积累了海量优质客户群，属于典型的轻资产公司，组织结构相对简单。除运营管理和客服服务外，技术相关具体工作委托给技术服务公司或人员，财务核算具体工作委托给财务服务公司，标的公司将主要精力集中在平台推广、优化客户体验等，保证公司利益最大化，与标的公司现有经营规模相匹配。但如果随着标的公司经营规模的进一步扩大，标的公司相关的组织结构及内部控制不能相应的完善，将会存在管理水平与经营规模不匹配的风险。
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要第四节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、上市公司现有业务盈利水平逐年下降，亟需业务转型
近两年来，国内宏观经济增速放缓，公司整体营运成本增加，子公司新产品良率低且未得到有效提升，宇瀚光电产品订单大幅萎缩导致合并报表商誉资产的大幅减值，致使公司盈利水平持续恶化。
2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,759.81万元，同比降低20.74%；受子公司经营恶化的影响，2014年公司实现归属于母公司所有者的净利润-12,944.89万元，同比大幅降低444.30%；2015年1-4月，公司实现归属于母公司所有者的净利润-12,155.06万元，盈利水平持续降低。
为改善上市公司的经营现状，公司积极寻找新的利润增长点，以实现产业升级、转型。
2、游戏虚拟物品电子商务快速发展，市场前景广阔
近年来，随着互联网电商行业和游戏行业的迅速发展，游戏产品电子商务平台业务市场规模不断扩大。MMOGA作为欧洲地区最大的游戏虚拟物品垂直电商平台之一，业绩大幅增长的同时，已经建立起了一定的品牌知名度和信誉度。
（二）本次交易的目的
目前，上市公司主营各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD产品（主要是 IML塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品的研发、制造和销售。
通过本次交易，上市公司拟收购MMOGA100%的股权，同时出售现有资产、业务和负债，从而实现传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，为上市公司的股东带来丰厚的回报。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
2015年 6月 23日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了本次交易相关议案。
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要 2015年 8月 5日，霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司取得了新疆维吾尔自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
2015年 8月 17日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、国家发改委的备案。
三、资产购买交易具体方案
（一）交易主体
根据上市公司与 Mikel Alig签订的《股份收购协议》，为进行本次交易，上市公司设立SPC，上市公司将通过 SPC执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让股份过户并登记于SPC。
本次资产购买交易的交易主体为SPC和MikelAlig。
（二）交易标的资产情况
本次资产购买交易的标的资产为MMOGA100%的股权。
（三）交易标的作价
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3627号《评估报告》， MMOGA截止 2015年 4月末的评估值为 342,079,700.00欧元。参考评估值，双方同意，股份的购买价款为 306,313,285.71欧元，交易金额低于评估值10.46%。按照目前汇率计算，交易金额约为21.84亿元。
（四）本次收购资金的来源
1、首次付款安排
根据金利科技与Mikel Alig签订的《股份收购协议》，在依据约定的100%股份转移并过户至 SPC名下之日起 3个工作日内，银行应在第三方托管账户释放等于目标公司股份购买价款总额52%的价款，即159,282,908.57欧元（“首期购买价款”），并将首期购买价款支付至转让方指定的银行账户，按照目前汇率计算，首期购买价款约为11.36亿元。上市公司的首付款项资金来源主要分为以下几个部分：
（1）上市公司出售资产后保留的货币资金
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要根据《补充协议书》，截至 2015年 4月 30日，根据中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV3044号《评估报告》，上市公司母公司净资产评估值为 65,367.46万元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为10,369.79万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值为54,997.67万元，目标资产转让价款为人民币54,997.67万元。
上市公司出售资产后公司出售的资产为除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，因此，上市公司会保留约1亿左右的货币资金。
（2）上市公司出售资产收回的货币资金
根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲及峰实公司在上市公司股东大会通过资产出售方案的决议2个工作日内以银行转账方式将人民币5亿元支付到上市公司指定的银行账户。因此上市公司会收到 5亿元的货币资金。
（3）上市公司出售资产后保留的除外权益
上市公司出售的资产为除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，根据调整上海康铨和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿方案，上市公司控股股东 SONEMINC.与上海康铨、康铨投资达成一致，（1）上海康铨和康铨投资应补偿给公司的现金人民币129,616,524元补偿款将由SONEMINC.承担，2015年8月31日前，SONEMINC.将支付该现金补偿款给公司，（2）2015年8月31日前，上海康铨和康铨投资以赔偿现金人民币 181,299,995.36元代替公司回购注销股份，对公司进行补偿。以上两项收款合计人民币 310,916,519.36元。
截止本报告书签署日，上市公司已经收到 SONEMINC.支付的补偿款129,616,524元。
（4）上市公司债务性融资
本次收购资产首付款项支付金额约为11.36亿，上述三部分总合计筹集资金约 9.1亿元，与首付款项差额为 2.26亿元。上市公司拟采用债务性融资方式来筹集。
2、剩余款项支付安排
本次收购剩余款项分两次支付，支付的时间分别为 2016年、2017年年度报告后 10个工作日内。届时，上市公司将以经营产生的现金和债务融资的方式支付剩余款项。
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要四、资产出售交易具体方案
本节“资产出售交易具体方案”中如无特殊说明，“甲方”指代“上市公司”，“乙方”指代“方幼玲及峰实公司”。
（一）交易主体
根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲指定一家注册在昆山的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下。
根据上市公司与方幼玲、峰实公司签订的《补充协议书》，乙方方幼玲应通过且峰实公司同意执行本次资产转让交易，履行购买价款的支付义务，乙方方幼玲和峰实公司同意受让并接收甲方将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工，甲方有义务将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移于峰实公司名下。
上市公司、乙方方幼玲和峰实公司应按照《资产转让协议》及《补充协议书》享有权利、承担义务，乙方方幼玲和峰实公司对其在《资产转让协议》及《补充协议书》项下的义务履行相互承担连带保证责任。
本次资产出售交易的交易主体为金利科技和峰实公司。
（二）交易标的资产情况
本次资产出售交易的资产为除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。
（三）交易标的作价
交易双方同意，目标资产的转让价款以评估基准日甲方经评估确认的净资产为定价依据，转让价款=甲方基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3044号《评估报告》，上市公司母公司净资产评估值为65,367.46万元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为10,369.79万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值为 54,997.67万元，目标资产转让价款为人民币54,997.67万元。
双方约定，最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要下：（1）以正式资产评估报告确定的基准日甲方净资产值为基准，减去交割日出售资产关联货币资金余额，再减去甲方新资产经营过程中使用之出售资产关联货币资金，即为乙方应实际支付的目标资产转让价款。新资产交割日前之资产、负债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生的其他中介机构费用等与出售资产无关之费用）与乙方无关。（2）上述交割日出售资产及出售资产关联货币资金金额以甲方自结报表先行确定，甲方认为必要的，再行审计，产生与自结报表差额的，多退少补。
（四）款项支付
乙方应于甲方股东大会通过资产出售方案的决议 2个工作日内以银行转帐方式将人民币5亿元支付到甲方指定的银行账户，余下的目标资产转让价款于目标资产中的不动产和知识产权、股权、车辆过户登记完成后立即支付。
交割日调整的目标资产转让价款与乙方实际支付金额有差异的，对于差异金额，按照多退少补的原则，由甲方和乙方于交割日起的两日内结算完毕。
五、本次交易构成关联交易
本次资产出售交易的交易对方为方幼玲设立的峰实公司，2015年 6月 23日前方幼玲为本公司董事长、总经理。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，峰实公司为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易系以现金购买资产同时出售现有资产，对公司股本结构和控制权没有影响。
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要七、本次交易对上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易前，上市公司不持有 MMOGA的股权，交易完成后，上市公司将持有MMOGA100%股权，MMOGA将纳入金利科技合并财务报表的编制范围。
本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析如下：
（一）本次交易对上市公司的财务状况影响分析
1、本次交易对上市公司资产规模及结构影响分析
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|项目|2015年4月30日||||2014年12月31日||||
||交易后金额|交易后比例（%）|交易前金额|交易前比例（%）|交易后金额|交易后比例（%）|交易前金额|交易前比例（%）|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|9,397.05|3.33|5,880.72|8.41|15,577.62|5.50|10,851.67|11.99|
|应收票据|-|-|518.66|0.74|-|--|878.47|0.97|
|应收账款|1,757.17|0.62|9,322.77|13.33|2,031.13|0.72|11,556.92|12.77|
|预付款项|303.98|0.11|998.76|1.43|287.45|0.10|879.70|0.97|
|应收利息|9.02|0.00|11.62|0.02|5.03|0.00|8.26|0.01|
|其他应收款|61,695.94|21.89|815.04|1.17|56,681.18|20.02|571.88|0.63|
|存货|1,199.54|0.43|5,286.08|7.56|1,044.56|0.37|7,644.00|8.45|
|其他流动资产|5,752.83|2.04|5,884.84|8.42|5,752.83|2.03|18,287.54|20.21|
|流动资产合计|80,115.53|28.43|28,718.49|41.08|81,379.80|28.75|50,678.43|56.01|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|-|-|1,033.98|1.48|-|-|1,369.20|1.51|
|固定资产|223.52|0.08|21,323.87|30.50|230.53|0.08|21,986.85|24.30|
|在建工程|-|-|3,765.06|5.39|-|-|3,777.39|4.17|
|无形资产|7,897.51|2.80|3,452.23|4.94|7,897.51|2.79|3,261.29|3.60|
|商誉|193,600.63|68.69|6,396.20|9.15|193,600.63|68.38|8,956.80|9.90|
|长期待摊费用|-|-|132.55|0.19|-|-|87.17|0.10|
|递延所得税资产|-|-|416.35|0.60|-|-|367.88|0.41|
|其他非流动资产|-|-|4,677.52|6.69|-|-|-|-|
|非流动资产合计|201,721.66|71.57|41,197.77|58.92|201,728.68|71.25|39,806.59|43.99|
|资产总计|281,837.19|100.00|69,916.26|100.00|283,108.48|100.00|90,485.02|100.00|

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，2015年 4月 30日资产规模较交易前增加 211,920.93万元，其中增加的流动资产主要为应收上市公司置出资产的转让款 60,537.10万元；增加的非流动资产主要为收购 MMOGA形成
的商誉193,600.63万元和MMOGA的无形资产（商标、域名）7,897.51万元。
2、本次交易对上市公司负债规模及结构影响分析
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||||2014年12月31日||||
||交易后金额|交易后比例（%）|交易前金额|交易前比例（%）|交易后金额|交易后比例（%）|交易前金额|交易前比例（%）|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|-|-|-|-|-|-|3,574.66|23.95|
|应付票据|-|-|250.53|3.64|-|-|485.40|3.25|
|应付账款|428.35|0.20|3,557.64|51.65|702.81|0.31|7,916.39|53.05|
|预收款项|395.41|0.18|859.52|12.48|437.38|0.20|523.39|3.51|
|应付职工薪酬|584.70|0.27|286.64|4.16|531.78|0.24|1,488.03|9.97|
|应交税费|5,289.70|2.44|1,301.86|18.90|5,128.91|2.30|225.54|1.51|
|应付利息|-|-|-|-|-|-|3.13|0.02|
|应付股利|-|-|4.32|0.06|6,649.99|2.98|4.32|0.03|
|其他应付款|209,771.56|96.91|570.78|8.29|209,828.91|93.98|647.49|4.34|
|流动负债合计|216,469.72|100.00|6,831.29|99.18|223,279.79|100.00|14,868.34|99.63|
|非流动负债：|||||||||
|递延所得税负债|-|--|56.74|0.82|-|-|54.71|0.37|
|非流动负债合计|-|-|56.74|0.82|-|-|54.71|0.37|
|负债合计|216,469.72|100.00|6,888.03|100.00|223,279.79|100.00|14,923.06|100.00|

本次交易完成后，上市公司负债规模大幅增加，2015年 4月 30日负债规模较交易前增加 209,200.78万元，其中主要为收购 MMOGA的应付款208,300.00万元。
3、本次交易后上市公司偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产负债率|76.81%|9.85%|78.87%|16.49%|
|流动比率|0.37|4.20|0.36|3.41|
|速动比率|0.36|3.43|0.36|2.89|

本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅度上升，流动比率和速动比率均有较大幅度的下降，主要是因为收购 MMOGA形成的大额商誉导致流动资产占总资产的比例下降，未支付收购款导致负债总额增加所致。针对本次收购，上市公司已经制定了详细的资金计划和可行的支付计划，不存在偿债能力和财务风险。
4、本次交易后上市公司运营能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|应收账款周转率|11.01|1.30|34.31|5.01|
|存货周转率|11.21|1.76|31.90|5.66|

金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率大幅提高，主要是因为 MMOGA在运营过程中应收账款和存货余额均较小，符合电商中介平台的特点。因此本次交易改善了上市公司的运营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利状况影响分析
1、本次交易对上市公司盈利状况的整体分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||
||交易后金额|交易前金额|交易后金额|交易前金额|
|一、营业总收入|20,860.19|13,540.93|60,464.72|52,820.85|
|其中:营业收入|20,860.19|13,540.93|60,464.72|52,820.85|
|二、营业总成本|15,673.82|25,750.29|48,846.55|67,273.01|
|其中：营业成本|12,581.18|10,977.68|38,800.08|40,830.90|
|营业税金及附加|3.52|129.44|18.71|379.81|
|销售费用|1,238.53|602.77|3,462.89|2,599.57|
|管理费用|499.72|10,750.17|2,664.09|8,233.95|
|财务费用|1,337.19|-56.61|3,807.01|-178.44|
|资产减值损失|13.69|3,122.70|93.77|14,636.46|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||-35.19|
|投资收益（损失以“－”号填列）||224.15||805.94|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|5,186.37|-11,761.07|11,618.17|-12,910.66|
|加：营业外收入||30.26||217.54|
|减：营业外支出|38.01|425.27|358.14|40.88|
|其中：非流动资产处置损失||326.28||23.69|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,148.36|-12,156.09|11,260.02|-12,733.99|
|减：所得税费用|34.41|-1.03|119.84|210.90|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|5,113.95|-12,155.06|11,140.19|-12,944.89|
|归属于母公司股东的净利润|5,113.95|-12,155.06|11,140.19|-12,944.89|

本次交易完成后，2014年度和 2014年 1-4月，上市公司营业收入分别增加7,643.87万元和7,319.26万元，净利润大幅增加24,085.08万元和1,7269.01
万元。本次交易上市公司剥离原有亏损业务，进入游戏电商中介平台业务，较大
提升了上市公司的盈利水平。
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要2、本次交易后上市公司盈利指标分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|销售毛利率|39.69%|18.93%|35.83%|22.70%|
|销售费用率|5.94%|4.45%|5.73%|4.92%|
|管理费用率|2.40%|79.39%|4.41%|15.59%|
|销售利润率|24.52%|-89.77%|18.44%|-24.51%|

本次交易上市公司剥离原有亏损业务，进入游戏电商中介平台业务。销售费用率略有上涨，管理费用率大幅下降，毛利率和销售利润率大幅上升，符合标的公司的业务特点。本次交易大幅提高了上市公司的盈利能力。
八、本次交易对对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易完成后，上市公司原有业务将出售给方幼玲设立的峰实公司，MMOGA将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将发生较大变化，从制造型企业转变为游戏相关商品B2C中介平台。报告期内，MMOGA净利润分别为5,269.03万元、11,146.71万元和5,115.65万元，销售净利率分别为16.10%、18.44%和24.52%，本次交易完成后，上市公司盈利水平和盈利能力均得到较大程度的提高。根据中企华评估出具的《评估报告》，标的公司2015年度、2016年度和2017年度预测净利润分别为25,397,377.97欧元、37,953,826.21欧元和53,250,384.38欧元，预测盈利水平进一步提升。本次交易完成后，MMOGA将不断完善治理结构，借助上市公司资本平台的力量，不断发展壮大，增强上市公司的可持续发展能力。
（二）本次交易对公司未来发展前景的影响
1、交易后的整合计划
本次交易完成后，针对标的公司的资产特点、业务模式特点、管理运营架构特点，实施切实有效的措施，全面完整地接收和稳固控制MMOGA包括但不限于品牌、管理平台系统、数据信息、知识产权和固定资产等既有资产。同时，发挥上市公司的资本平台优势，在业务、人员、财务等方面进行整合。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将完善MMOGA的治理结构、加强内部控制，优
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要化整体业务架构，同时自建技术支持团队，为下一步做强做大打下坚实的基础。
（2）人员整合
本次交易完成后，上市公司将在保持MMOGA现有团队基本稳定、给予其充分发展空间的基础上，向MMOGA引入对电子商务、互联网精通的法律、税务和财务人才、具有规范治理经验的优秀管理人才、投融资人才及具有并购等资本运作经验的人才，以保障MMOGA满足上市公司的各项规范性要求。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将对MMOGA实行统一的财务管理，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，并按照上市公司规范运作要求，根据MMOGA的业务模式和财务管理特点，在内部控制体系、财务人员设置等方面搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
2、公司未来发展规划
（1）加强对欧洲和北美等其它市场的扩张
从2015年下半年开始，加大对法国市场的开发，需投入市场推广费用主攻 GoogleSEM、Facebook、Youtube、Twitter等互联网媒体及社交媒体；从2016年开始，正式启动对美国、加拿大等北美市场和澳大利亚、新西兰以及其它英语国家的市场开发；从2017年开始，正式启动对西班牙、葡萄牙、拉丁美洲的市场开发。对这一系列不同语言市场的开发都是系统工程，包括当地的互联网/社交媒体营销推广、市场咨询机构合作、网站和交易系统后台接口转化调试、平台系统语言本地化及测试、当地游戏研发商或批发商合作等方面。
（2）推动业务多元化发展战略
本次交易完成后，上市公司将根据 MMOGA的商业模式特点，围绕其产业链上下游和相关垂直领域，针对电子商务、虚拟商品、游戏、互联网媒体、在线支付等细分领域，持续地主导并购相关产业资源来支持或协同MMOGA，或支持、协同MMOGA进行产业并购整合。
金利科技 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书（草案）》摘要之签章页）
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 2015年8月17日