证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2015‐021神雾环保技术股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2014年 12月 5日，神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神雾环保”）与石家庄化工化纤有限公司（以下简称“石家庄化工”）签署了《合同能源管理项目合同》，由公司按合同能源管理模式为“石家庄化工化纤有限公司 20万吨/年电石炉改造项目”（以下简称“项目”或“本项目”）提供电石炉改造专项节能服务。
为有效对接本项目拟采用的新型电石生产新工艺（包括神雾环保“热装式节能密闭电石炉”和北京华福神雾工业炉有限公司的“新型电石预热炉系统”等），在取得业主方认可情况下，公司拟与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司的全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）签署《建设工程设计合同》，由江苏院承担“石家庄化工化纤有限公司 20万吨/年电石炉改造项目”总体设计工作，合同金额为1048万元。
2、2015年2月16日召开的公司第二届董事会第五十六次（临时）会议审议并通过了《关于关联交易的议案》，公司关联董事吴道洪先生、金健先生、高章俊先生、席存军先生对本项议案回避表决，5名非关联董事全票表决通过。
3、上述关联交易事项不需提交公司股东大会审议。
（二）关联交易类别和金额
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|合同名称|工程项目|关联交易类别|关联人|合同签订金额（万元）|上年实际发生||
||||||发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|
|建设工程设计合同|石家庄化工化纤有限公司20万吨/年电石炉改造项目|接受关联人提供的劳务|江苏院|1048|650|12.62|

（三）本年年初至本公告日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额为0元。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况：
公司名称：江苏省冶金设计院有限公司
法定代表人：吴道洪
注册资本：5000万元人民币
注册地址：南京市大光路大阳沟44号
经营范围：冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
江苏院为神雾集团全资子公司。截至 2013年 12月 31日，总资产为 76,388.39万元，净资产为 18,589.8万元，2013年度营业收入为 29,148.25万元，净利润为2,362.57万元（以上财务数据经大信会计师事务所审计）；截至2014年12月31日，总资产为72419.15万元，净资产为20127.05万元；2014年营业收入为15595.59万元，净利润为3937.25万元（2014年度财务数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
由于神雾集团直接持有江苏院100%的股权，因此江苏院与本公司同受神雾集团控制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联人。
3、履约能力分析
江苏院生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。
三、关联交易的定价原则和依据
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|工程项目客户名称|合同范围|客户认可或确认的合同范围价款（万元）|定价原则|关联交易金额（万元）|
|石家庄化工项目|总体设计|1100|参照客户认可的合同范围的价款金额，关联交易金额低于该等金额|1048|

本次关联交易，系基于公司与客户签订的“石家庄化工化纤有限公司 20万吨/年
电石炉改造项目”《合同能源管理项目合同》，本次关联交易内容存在可参照的客户认
可的合同价款，且关联交易价格低于公司与客户所签合同中对应内容的价格，遵循了公开、公平、公正的原则，是公允、合理的。
四、关联交易协议的主要内容
公司于2015年2月16日与江苏院签署了《建设工程设计合同》，发包人为公司，设计人为江苏院，发包人委托设计人承担石家庄化工化纤有限公司 20万吨/年电石炉改造项目总体设计，合同内容如下：
1、项目名称：石家庄化工化纤有限公司20万吨/年电石炉改造项目
2、项目阶段：可行性研究、初步设计、施工图设计
3、设计内容：石家庄化工化纤改造项目进行总体规划设计；初步设计、施工图设计按照第一阶段20万吨/年电石规模进行设计，拟配置一座 600t/d石灰窑、一台预热炉、两座48MVA电炉及第一阶段的公辅设施；拟年生产电石 20万吨/年。
设计人承担石家庄化工化纤改造项目全部工厂设计，工程子项包括原料处理车间、生石窑生产车间、预热炉生产车间、电炉生产车间、冷却车间、油气分离系统等生产车间及配套的包含但不限于电极壳车间、机修车间、水处理站、空压站、煤气柜、变电所、总图工程等公辅设施。详见技术协议。
4、合同价格：本合同的设计费1048万元。
5、支付方式：
5.1本合同签订后十日内，发包人支付设计费总额的20%，计 209.6万元（贰佰零拾玖万陆仟元整），作为定金。
5.2设计人提供的初步设计经审查通过后十日内，发包人支付设计费总额的20%，计 209.6万元（贰佰零拾玖万陆仟元整）。
5.3设计人提交桩基施工图十日内，发包人支付设计费总额的20%，计209.6万元（贰佰零拾玖万陆仟元整）。
5.4设计人交付全部施工图设计图纸后十日内，发包人支付设计费总额的30%，计 314.4万元（叁佰壹拾肆万肆仟元整）。
5.5设计人交付竣工图后十日内，发包人支付设计费总额的10%，计 104.8万元（壹佰零拾肆万捌仟元整）。
5.6设计人每次收到发包人付款后，五日内开具相应等额发票。
6、合同生效：本合同经双方签字盖章并经发包人有权机关审议批准后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
流，在经过充分的市场化考察和审慎评估后，公司决定由江苏院承担本项目的总体设计工作，以有效对接本项目拟采用的新型电石生产新工艺（包括神雾环保“热装式节能密闭电石炉”和北京华福神雾工业炉有限公司的“新型电石预热炉系统”等），保证公司重大工程项目的顺利推进。
2、本次关联交易的定价以可参照的客户认可的合同价款作为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，是公允、合理的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
3、公司主营业务不因本次关联交易而对关联人形成依赖，同时上市公司的独立性不因本次关联交易而受到影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表如下事前认可意见
我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，对于公司提交的上述关联交易及相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，我们认可该事项，并一致同意将该议案提交公司第二届董事会第五十六次（临时）会议审议，按照相关规定进行表决。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
（1）本次公司与江苏院关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
（2）本次关联交易，以可参照的客户认可的合同价款作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及广大股东利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意本次关联交易。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，程序上符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《关联交易管理办法》等相关规定的要求。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第五十六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事前书面认可文件；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会