证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2018-050长虹美菱股份有限公司董事会
关于 2018年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经公司 2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议等相关会议审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准，公司已成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 280,858,676股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币 5.59元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016CDA40272号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。
截至2016年9月17日，承销保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用28,000,000元后余额 1,541,999,998.84元划转至本公司指定的募集资金存储专户中，具体情况如下：
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|序号|银行名称|专用账户账号|存储金额（元）|募集资金用途|
|1|农业银行合肥金寨路支行|12181001040028002|391,000,000.00|智能制造建设项目募集资金专户|
|2|交通银行合肥寿春支行|341304000018880007121|559,000,000.00|智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目募集资金专户|
|3|光大银行长江西路支行|76670188000416855|320,000,000.00|智慧生活项目募集资金专户|
|4|工商银行合肥长江东路支行(注1)|1302010238000000269|271,999,998.84|补充流动资金项目募集资金专户|
|合 计|||1,541,999,998.84|--|

注1：存入工商银行合肥长江东路支行（账号1302010238000000269）的募集资金271,999,998.84元包括其他发行费用1,267,276.08元，扣除其他发行费用后该账户实际可用募集资金余额为270,732,722.76元。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额
截至 2019年 6月 30日，公司 2016年非公开发行股票募集资金项目实际已累计使用募集资金共计 781,624,057.99元，其中公司本报告期内募集资金使用金额为70,110,199.34元（含银行手续费、工本费1,166.00元）。另外，本报告
期内募集资金专户收到银行利息为 318,971.71元，收到闲置募集资金购买银行理财产品到期收益15,562,477.97元。
截至 2019年 6月 30日，公司募集资金专户余额为 866,024,180.15元（含由募集资金产生的累计利息收益11,243,294.65元，购买银行理财产品到期收益95,524,879.72元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，切实保护投资者的利益，公司依照《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，于2015年12月全面修订了《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用管理、投向变更以及管理与监督等方面进行了详细严格的规定。该制度已经本公司第八届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。
本报告期内，公司在使用募集资金时，按照《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续，提高了资金的使用效率和效益，切实保护了投资者的利益。
（二）三方监管协议的签订、履行情况
根据《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》，本公司从2016年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2016年10月12日和保荐机构申万宏源分别与中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。其中，由于本次公司募集资金投资项目中的“智慧生活项目”由公司子公司长美科技有限公司（以下简称“长美科技”）实施，故智慧生活项目募集资金存储专户由公司和长美科技与申万宏源、中国光大银行股份有限公司合肥分行共同签署募集资金监管协议。同日，本公司向深圳证券交易所备案并公告了协议的主要内容。
报告期内，公司在募集资金的使用过程中严格按照《三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，公司2016年非公开发行股票募集资金项目实际已使用金额为781,624,057.99元，募集资金存储专户余额为866,024,180.15元（其中含利息收入11,243,294.65元及银行理财产品到期收益95,524,879.72元，以及使用暂时闲置募集资金已购买的尚未到期的银行理财金额83,000万元）。具体存储情况如下：
募集资金存放明细表
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|开户银行|资金用途|银行账号|余额（人民币元）|||||
||||募集资金|利息收入|购买银行理财产品收益|合计|备注（其中购买银行理财金额）|
|农业银行合肥金寨路支行|智能制造建设项目|12181001040028002|257,575,435.52|2,949,868.33|30,512,612.68|291,037,916.53|269,000,000|
|交通银行合肥寿春支行|智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目|341304000018880007121|226,682,170.26|4,624,964.61|39,486,463.10|270,793,597.97|259,000,000|
|光大银行长江西路支行|智慧生活项目|76670188000416855|274,998,400.00|3,668,461.71|25,525,803.94|304,192,665.65|302,000,000|
|工商银行合肥长江东路支行|补充流动资金项目|1302010238000000269|--|--|--|--||
|合 计|||759,256,005.78|11,243,294.65|95,524,879.72|866,024,180.15|830,000,000|

注：根据公司募集资金后期各项目的使用计划，公司已于2016年11月18日将“补充流动资金项目”账户的剩余资金及利息全额272,147,339.85元提取用于补充公司流动资金和支付其他发行费用，并在资金提取完成后将“补充流动资金项目”账户予以了注销。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2019年 6月 30日募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||154,073.272276|本年度使用募集资金总额||||7,011.019934||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.0000|已累计使用募集资金总额||||78,162.405799||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.0000|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|智能制造建设项目|未变更|39,100.00|39,100.00|1,036.736084|13,342.456448|34.12%|智能制造（合肥）项目：2021年12月底冰柜智能建设项目：2021年12月底|--|不适用|否|
|智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目|未变更|55,900.00|55,900.00|5,974.243850|33,231.782974|59.45%|2021年12月底|--|不适用|否|
|智慧生活项目|未变更|32,000.00|32,000.00|0.04|4,500.160000|14.06%|2021年4月|--|不适用|否|
|补充流动资金项目|未变更|27,073.272276|27,073.272276|0|27,088.006377|100.05%|--|--|不适用|否|

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|承诺投资项目小计|--|154,073.272276|154,073.272276||7,011.019934|78,162.405799|50.73%|--|--|不适用|--|
|超募资小金计投 向：|公司募集资金未出现超募情况|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|--||--|--|--|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|--||--|--|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|--||--|--|--|--|--|--|--|--|
|合计|--|154,073.272276||154,073.27227|7,011.019934|78,162.405799|-|--|--|--|--|
|6未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||详见说明1|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见说明2|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||详见说明3|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况|||||公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|||||||

长虹美菱股份有限公司 第九届董事会第二十五次会议材料之六说明1：
1.“智能制造建设项目”中：
（1）“智能制造（合肥）项目”原规划建设期3年，该项目原预计完成时间已到期。因此，结合公司募投项目实际推进情况，为规范使用募集资金，经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议、2018年年度股东大会决议通过，同意公司将该项目达到预定可使用状态日期延期至2021年12月底。
同时，公司独立董事已发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源出具了无异议的核查意见。目前，项目正在推进中。
（2）“年新增 60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”原规划建设期1年。前期，该项目因受实施场地被占用、海外市场环境发生较大变化等因素影响，一直未实施。为规范使用募集资金，经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第六次会议以及第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议、2018年年度股东大会决议通过，同意公司将该项目达到预定可使用状态日期延期至2021年12月底。经公司进一步论证，若公司继续实施该项目，除无法达到原定预期经济效益目标，还将面临市场和投资风险，为进一步提高公司募集资金的使用效率，2019年 7月，经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议、2019年第二次临时股东大会决议通过，同意公司将“智能制造建设项目”的子项目“冰柜智能建设项目”未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”。同时，公司独立董事已发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源出具了无异议的核查意见。
2.“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”原规划建设期3年，该项目原预计完成时间已到期。因此，结合公司募投项目实际推进情况，为规范使用募集资金，经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议、 2018年年度股东大会决议通过，同意公司将该项目达到预定可使用状态日期延期至2021年12月底。同时，公司独立董事已发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源出具了无异议的核查意见。目前，项目正在推进中。
3.鉴于公司“智慧生活项目”因生鲜电商行业竞争激烈、公司原预计的商业模式已不适应当前市场形势，且项目持续亏损，继续投入预计将产生更大的损失，且公司暂无更好的投资项目予以变更。为保护募集资金的有效使用，避免进一步的投资损失，维护公司和全体股东利益，2019年 7月，经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议、2019年第二次临时股东大会决议通过，同意公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金。
4.截至期末，“补充流动资金项目”投入进度超过100%，主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。
说明2：募集资金投资项目先期投入及置换情况
长虹美菱股份有限公司 第九届董事会第二十五次会议材料之六截至 2016年 10月 31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币63,984,738.91元，置换人民币63,984,738.91元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核，并出具了《合肥美菱股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2016CD40285）。本次置换相关情况如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目|投资总额|募集资金承诺投资金额|截至2016年10月31日自筹资金预先投入金额|置换金额|
|智能制造建设项目|39,870.65|39,100.00|2,545.41|2,545.41|
|智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目|55,900.00|55,900.00|2,053.06|2,053.06|
|智慧生活项目|32,076.00|32,000.00|1,800.00|1,800.00|
|总计|127,846.65|127,000.00|6,398.47|6,398.47|

本次置换已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源出具了无异议核查意见。
说明3：尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用完毕的募集资金将继续按照募投项目的计划完成相应的投资。
同时，根据募投项目计划，经公司董事会、监事会、股东大会决议通过，独立董事发表同意的独立意见，保荐机构出具无异议的核查意见，同意公司利用最高不超过 94,000万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资保本型理财产品。剩余资金则存放于指定的募集资金专户中。
2019年上半年，本公司募集资金项目用途未发生变化。
（二）使用闲置募集资金进行理财产品投资的说明
根据公司分别于2018年11月6日、11月27日召开的第九届董事会第十六会议、第九届监事会第八次会议、2018年第三次临时股东大会决议通过的《关于公司利用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，根据公司募集资金使用计划，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募投项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，同意公司利用最高不超过 94,000万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，公司独立董事已发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源出具了无异议的核查意见。截至目前，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品
具体情况如下：
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|银行|金额|开始日期|到期日期|收益率|备注|

长虹美菱股份有限公司 第九届董事会第二十五次会议材料之六
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||（万元）|||||
|渤海银行股份有限公司成都分行|48,000|2018年12月21日|2019年6月10日|4.20%|已到期|
||26,000|2019年6月20日|2019年12月18日|3.85%|未到期|
||20,000|2019年6月20日|2019年7月22日|3.55%|已到期|
|上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行|23,000|2018年12月26日|2019年1月30日|3.95%|已到期|
||5,000|2019年7月18日|2019年9月24日|3.80%|未到期|
|广发银行股份有限公司合肥分行|10,000|2018年12月27日|2019年1月28日|3.90%|已到期|
||10,000|2019年1月30日|2019年5月2日|4.25%|已到期|
|中国光大银行股份有限公司绵阳分行|10,000|2018年12月28日|2019年1月28日|3.75%|已到期|
|上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行|10,000|2019年1月30日|2019年5月2日|4.20%|已到期|
|交通银行股份有限公司安徽省分行|22,400|2019年2月1日|2019年5月2日|4.25%|已到期|
||17,000|2019年5月17日|2019年7月16日|4.10%|已到期|
|兴业银行股份有限公司成都分行|20,000|2019年5月17日|2019年8月19日|3.80%|未到期|
|合肥科技农村商业银行股份有限公司怀宁路支行|5,000|2019年7月17日|2019年9月17日|3.80%|未到期|
|华夏银行股份有限公司合肥分行|7,000|2019年7月19日|2019年9月19日|3.90%|未到期|

前述事项公司已于 2018年 11月 9日、11月 28日、12月 21日、12月 28日、12月29日、2019年2月1日、5月17日、5月18日、6月20日、7月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式（2018-061号、2018-062号、2018-066号、2018-069号、2018-078号、2018-080号、2018-081号、2019-009号、2019-033号、2019-034号、2019-038号、2019-046号公告）进行了披露。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2019年上半年度未出现变更募集资金投资项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经建立健全了《募集资金管理制度》，并确保该制度有效实施。涉及募集资金存放、使用及管理的情况公司已经及时、真实、准确、完整的披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告
长虹美菱股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日