股票简称：梅泰诺 股票代码：300038 股票上市地点：深圳证券交易所北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
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|上市公司|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|梅泰诺|
|股票代码|300038|

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|交易对方类别|交易对方名称|
|交易对方|宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）|
||宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）|
||杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）|
||杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|配套融资投资者|不超过5名特定投资者|

独立财务顾问
二〇一八年六月
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在北京梅泰诺通信技术股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方承诺
梅泰诺本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：本合伙保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅泰诺或者投资者造成损失的，本合伙将依法承担赔偿责任。
如本次交易因本合伙所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙不转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司/本所及本次相关签字人员承诺本次北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
本公司/本所及本次相关签字人员承诺本次北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的大信审字【2018】第1-02997号审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京梅泰诺通信技术股份有限公司在报告
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、资产评估声明
作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构，本公司及本公司参与本次交易的签字人员郑重承诺：
本公司及本公司签字人员保证本公司出具的本次交易申请文件内容的真实、准确、完整。如本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中引用本公司所出具的资产评估报告（中通评报字〔2018〕12126号）存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本公司及本公司签字人员未能勤勉尽责的，本公司及本公司签字人员承担连带赔偿责任。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 1交易对方承诺 ......................................................................................................... 2中介机构声明 ......................................................................................................... 3一、独立财务顾问声明 .................................................................................... 3二、法律顾问声明 ........................................................................................... 3三、审计机构声明 ........................................................................................... 3四、资产评估声明 ........................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................ 5释义 ...................................................................................................................... 10重大事项提示 ....................................................................................................... 13一、关于本次交易方案调整的提示 ................................................................ 13二、本次交易方案概述 .................................................................................. 19三、标的资产的评估和作价情况 ................................................................... 20四、本次发行股份的价格和数量 ................................................................... 21五、本次发行股份的锁定期安排 ................................................................... 23六、现金对价分期支付安排 .......................................................................... 24七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ........................................................ 24八、本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市 ................ 27九、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 28十、本次交易对上市公司的主要影响 ............................................................ 29十一、本次交易的决策程序和批准程序 ........................................................ 31十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................ 32十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及相关主体的股份减持计划 ....................................................................................................... 39十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 40十五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ...................................... 42十六、公司股票停牌前股价异常波动的说明 ................................................. 45十七、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................ 45重大风险提示 ....................................................................................................... 47一、本次交易相关的风险 .............................................................................. 47二、标的公司的业务和经营风险 ................................................................... 50三、其他风险 ................................................................................................ 53第一节本次交易概况 ........................................................................................... 54一、本次交易的背景 ..................................................................................... 54二、本次交易的目的 ..................................................................................... 55三、本次交易的决策程序和批准程序 ............................................................ 57四、本次交易的具体方案 .............................................................................. 58
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 60六、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 .......................................... 63第二节上市公司基本情况 ................................................................................... 70一、上市公司基本情况简介 .......................................................................... 70二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................... 70三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................. 75四、控股股东及实际控制人情况 ................................................................... 75五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 77六、主营业务发展情况 .................................................................................. 79七、最近三年的主要财务数据及财务指标 ..................................................... 80八、上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 .............................................................................. 81九、上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明 ................ 81第三节交易对方基本情况 ................................................................................... 82一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 .................................. 82二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .................................. 82三、募集配套资金交易对方 .......................................................................... 91四、交易对方的管理模式、权利义务安排、合伙人出资的资金来源及私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况 ............................................................ 91五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................. 96六、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ............. 97七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................. 97八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........................... 97九、各交易对方之间存在一致行动关系的说明 ............................................. 97十、交易对方穿透后计算的合计人数 ............................................................ 97十一、穿透直至自然人后，本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方情况 ............................................................................................................... 98第四节交易标的的基本情况 .............................................................................. 101一、交易标的基本情况 ................................................................................ 101二、历史沿革 .............................................................................................. 101三、交易标的股东情况及产权控制关系 ...................................................... 106四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 .....................................................................................................................112五、标的公司主要财务数据及指标情况 .......................................................119六、标的公司出资及合法存续情况 .............................................................. 120七、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明 .................................................................................................................... 121八、标的公司下属重要子公司情况 .............................................................. 122
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、标的公司非经营性资金占用及对外担保 ............................................... 123十、标的公司主营业务发展情况 ................................................................. 123十一、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理 ................................ 180十二、标的公司其他情况的说明 ................................................................. 192第五节本次发行股份情况 ................................................................................. 194一、本次发行股份的具体情况 ..................................................................... 194二、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................... 198三、本次发行前后公司股本结构的变化情况 ............................................... 199四、募集配套资金具体方案 ........................................................................ 199第六节标的资产的估值情况 .............................................................................. 209一、华坤道威100%股权的评估情况 ........................................................... 209二、收益法评估说明 ....................................................................................211三、资产基础法评估说明 ............................................................................ 224四、董事会对本次交易估值事项的意见 ...................................................... 239五、独立董事对本次交易估值事项的意见 ................................................... 245第七节本次交易合同及相关协议的主要内容 .................................................... 247一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................... 247二、《盈利预测补偿与奖励协议》的主要内容 ............................................. 256第八节本次交易的合规性分析 .......................................................................... 262一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ......................... 262二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................. 265三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ...................... 265四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答的说明 ................................................................................................................ 267五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定 ...................... 268六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定 ...................... 268七、本次交易符合《管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条的规定 ........................................................................................... 269八、关于不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的说明 .............................................................. 274九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................. 275十、上市公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 .............. 275十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性意见 ......................... 276第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................. 277
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ................................ 277二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论和分析 ............................. 285三、标的公司财务状况、盈利能力分析 ...................................................... 299四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ........................................................................ 330第十节财务会计信息 ......................................................................................... 340一、标的公司的简要财务报表 ..................................................................... 340二、上市公司最近一年备考财务报告 .......................................................... 343第十一节同业竞争与关联交易 .......................................................................... 346一、同业竞争 .............................................................................................. 346二、关联交易 .............................................................................................. 347第十二节风险因素 ............................................................................................ 352一、本次交易相关的风险 ............................................................................ 352二、标的公司的业务和经营风险 ................................................................. 355三、其他风险 .............................................................................................. 358第十三节其他重要事项 ..................................................................................... 359一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 359二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 359三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系 ... 359四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 365五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................. 368六、本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 373七、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 ........................................... 377八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................ 377九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及相关主体的股份减持计划 ......................................................................................................... 378十、本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ... 384十一、上市公司已披露的媒体说明会及对深圳证券交易所问询函的回复情况 .................................................................................................................... 385十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................................................................................................................... 385第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 386一、独立董事对于本次交易的意见 .............................................................. 386二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ...................................................... 387三、法律顾问对于本次交易的意见 .............................................................. 388
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节本次有关中介机构情况 ...................................................................... 390一、独立财务顾问 ....................................................................................... 390二、法律顾问 .............................................................................................. 390三、审计机构 .............................................................................................. 390四、资产评估机构 ....................................................................................... 390第十六节公司董事及相关中介机构声明 ........................................................... 392一、公司及全体董事声明 ............................................................................ 392二、独立财务顾问声明 ................................................................................ 393三、法律顾问声明 ....................................................................................... 394四、审计机构声明 ....................................................................................... 395五、评估机构声明 ....................................................................................... 396第十七节备查文件 ............................................................................................ 397一、备查文件目录 ....................................................................................... 397二、备查地点 .............................................................................................. 397
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/梅泰诺|指|北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300038.SZ|
|梅泰诺工业|指|北京梅泰诺通信工业技术有限公司|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|梅泰诺以发行股份和支付现金为对价的方式收购宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟合计持有的华坤道威100%股权的行为|
|标的公司/目标公司/华坤道威|指|浙江华坤道威数据科技有限公司，曾用名：杭州华坤道威房地产咨询有限公司|
|标的资产/拟购买资产/标的股权|指|华坤道威100.00%股权|
|宁波亚圣|指|宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波总有梦想|指|宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）|
|杭州孟与梦|指|杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|杭州南孟|指|杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方/转让方|指|宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟|
|交易双方|指|上市公司；宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟|
|上海诺牧|指|上海诺牧投资中心（有限合伙）|
|宁波诺裕|指|宁波诺裕泰翔投资管理有限公司|
|宁波诺信|指|宁波诺信睿聚投资有限责任公司|
|香港诺睿|指|诺睿投资有限公司|
|日月同行|指|日月同行信息技术（北京）有限公司|
|日月同辉|指|江西日月同辉投资管理有限公司|
|BBHI|指|Blackbird Hypersonic Investments Ltd.|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京证监局|指|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/恒泰长财|指|恒泰长财证券有限责任公司|
|律师/时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|审计机构/大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|利安达|指|利安达会计师事务所有限责任公司|
|本报告书、报告书|指|《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《购买资产框架协议》|指|梅泰诺与交易对方、孟宪坤、裘方圆签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《盈利预测补偿与奖励框架协议》|指|梅泰诺与交易对方、孟宪坤、裘方圆签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励框架协议》|
|《购买资产协议》|指|梅泰诺与交易对方、孟宪坤、裘方圆签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿与奖励协议》|指|梅泰诺与交易对方、孟宪坤、裘方圆签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组管理办法》第四十四条及其适用意见|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2017年10月）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期|指|2016年、2017年、2018年1-3月|
|业绩承诺期|指|2018年、2019年和2020年|
|承诺净利润|指|交易对方承诺的浙江华坤道威数据科技有限公司2018 年、2019年、2020年经审计的税后净利润（以经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为计算依据）|
|专业术语|||
|数据智能|指|基于大数据引擎，在活化数据源的基础上，采用数据挖掘、语义分析、数据ETL等技术，满足企业潜客挖掘、客户画像、客户管理、市场洞察、营销效果分析等多种需求，并通过一键式广告内容生成、多渠道方式触达等多重功能，完成企业营销闭环，形成完整的自动化营销体系。|
|数据标签|指|根据多种维度刻画的用户特征标签|
|数据脱敏|指|对某些敏感信息通过脱敏规则进行数据的变形，实现敏感隐私数据的可靠保护|
|SSP|指|Supply Side Platform，媒体资源供应商平台，为媒体的广告投放进行全方位的分析和管理的平台，与 DSP 需求方平台相对应，是媒体优化自身收益的工具。|
|ADX|指|Ad Exchange/ Advertising Exchange，互联网广告交易平台|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|DSP|指|Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存。|
|DMP|指|Data Management Platform，数据管理平台，是把分散的多方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里。|
|RTB|指|Real Time Bidding，实时竞价，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站或移动端针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，针对有意义的用户进行购买。|
|ETL|指|Extract-Transform-Load，指将数据从来源端经过抽取（extract）、转换（transform）、加载（load）至目的端的过程。|
|CPA|指|Cost Per Action，每次行动成本，是指按广告投放实际效果，即按回应的有效问卷或定单来计费，而不限广告投放量。|
|CPC|指|Cost Per Click，单位点击成本，是指按广告被点击的次数计费。|
|CPM|指|Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本。|
|LBS|指|Location Based Service，基于位置的服务，通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息（地理坐标，或大地坐标），为用户提供相应服务的一种增值业务。|
|Hadoop|指|分布式系统基础架构|

注：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、关于本次交易方案调整的提示
（一）交易作价的调整
1、调整前
2018年3月26日上市公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了本次交易的预案及相关的议案。
根据梅泰诺与交易对方、孟宪坤、裘方圆签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，在标的资产的预估值基础上，经交易各方协商，公司本次发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权交易作价暂定为345,000.00万元。
2、调整后
根据中通诚出具的中通评报字〔2018〕12126号《资产评估报告》，华坤道威的股东全部权益价值的评估值为 295,152.10万元，经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权交易作价为295,000.00万元。
（二）业绩承诺的调整
1、调整前
根据标的资产的预估值情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润暂定合计不低于101,000.00万元，其中2018年度、2019年度、2020年度分别不低于25,000.00万元、33,000.00万元以及 43,000.00万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
2、调整后
根据标的资产的评估情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于 87,800.00万元，其中 2018年度、2019年度及 2020年度分别不低于 22,000.00万元、28,600.00万元以及 37,200.00万元。以上净利润为经审计的合并报表口径
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
（三）业绩奖励的调整
1、调整前
根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励框架协议》及其补充协议的约定：在华坤道威 2020年度专项审核报告披露后10个工作日内，由公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的30%至50%奖励给华坤道威的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。业绩奖励金额的计算公式如下：
（1）业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×（30%至50%）
（2）若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则
业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由公司董事会根据核心团队成员承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
2、调整后
根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议》的约定：在华坤道威2020年度专项审核报告披露后10个工作日内，由公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的50%奖励给华坤道威的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。业绩奖励金额的计算公式如下：
（1）业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%（2）若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由公司董事会根据核心团队成员承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
（四）发行股份购买资产发行价格定价基准日及发行价格的调整
1、调整前
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日，即2018年3月26日。
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为39.62元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司2017年度权益分派已于2018年4月27日实施完毕，权益分派实施完毕后，本次发行股份购买资产的股票发行价格由39.62元/股调整为14.10元/股。
2、调整后
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日。
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（五）对价支付的调整
1、调整前
梅泰诺拟以发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威60%股权，股份对价暂定为207,000万元；拟以支付现金方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威40%股权，现金对价暂定为138,000万元。
暂定支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|交易对方|重组前|本次交|交易对价|股份支付|现金支付|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||持有华坤道威股权比例|易出售华坤道威股权比例|（万元）|股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|193,200.00|29,257,950|115,920.00|77,280.00|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|82,800.00|12,539,121|49,680.00|33,120.00|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|48,300.00|7,314,487|28,980.00|19,320.00|
|4|杭州南孟|6%|6%|20,700.00|3,134,780|12,420.00|8,280.00|
|合计||100%|100%|345,000.00|52,246,338|207,000.00|138,000.00|

2、调整后
梅泰诺拟以发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威60%股权，股份对价为 177,000.00万元；拟以支付现金方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威40%股权，现金对价为118,000.00万元。
具体支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|165,200.00|82,600,000|99,120.00|66,080.00|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|70,800.00|35,400,000|42,480.00|28,320.00|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|41,300.00|20,650,000|24,780.00|16,520.00|
|4|杭州南孟|6%|6%|17,700.00|8,850,000|10,620.00|7,080.00|
|合计||100%|100%|295,000.00|147,500,000|177,000.00|118,000.00|

（六）现金对价支付进度安排的调整
1、调整前
按照协议各方确定的交易价格，经各方协商确定，本次交易的现金对价总额为 138,000万元，由梅泰诺分别支付给宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟的金额为77,280万元、33,120万元、19,320万元及8,280万元。
甲方分三期向乙方支付现金对价，按照协议各方确定的现金对价金额，具体进度安排如下：
（1）在标的资产交割完成之后，且上市公司完成配套融资10个工作日内，公
司向交易对方支付第一期现金对价86,250万元。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）在华坤道威2018年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，梅泰诺向交易对方支付第二期现金对价34,500万元。
（3）在华坤道威2019年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，梅泰诺向交易对方支付第三期现金对价17,250万元。
2、调整后
按照协议各方确定的交易价格，经各方协商确定，本次交易的现金对价总额为 118,000万元，分三期向交易对方支付，由梅泰诺分别支付给宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟的金额为66,080.00万元、28,320.00万元、16,520.00万元及7,080.00万元。具体进度安排如下：
1、在标的资产交割完成之后，且上市公司完成配套融资10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期现金对价73,750.00万元。
2、在华坤道威2018年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期现金对价29,500.00万元。
3、在华坤道威2019年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司向交易对方支付第三期现金对价14,750.00万元。
（七）募集配套资金金额及用途调整
1、调整前
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 141,500.00万元。其中，138,000.00万元用于支付本次交易现金对价，3,500.00万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
2、调整后
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 125,000.00万元。其中，118,000.00万元用于支付本次交易现金对价，7,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
（八）本次交易方案调整履行的相关程序
上市公司于2018年6月22日召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
（九）本次交易方案的调整不构成重大调整的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金。
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
上市公司本次交易方案调整涉及本次交易标的资产的交易价格、发行股份购买资产发行价格的定价基准日及发行价格、业绩承诺、对价支付和募集配套资金金额及用途等方面。交易方案中交易对象、交易标的未发生变化，并根据交易价格的变化相应调减了配套募集资金金额。
综上所述，本次交易的方案调整不属于中国证监会上述规定的构成方案重大调整的情形，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
二、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟四名股东合计持有的华坤道威100%股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，公司本次发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权交易作价为295,000.00万元。梅泰诺拟以发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威60%股权，股份对价为 177,000.00万元；
拟以支付现金方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威40%股权，现金对价为118,000.00万元。
支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|165,200.00|82,600,000|99,120.00|66,080.00|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|70,800.00|35,400,000|42,480.00|28,320.00|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|41,300.00|20,650,000|24,780.00|16,520.00|
|4|杭州南孟|6%|6%|17,700.00|8,850,000|10,620.00|7,080.00|
|合计||100%|100%|295,000.00|147,500,000|177,000.00|118,000.00|

（二）募集配套资金
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 125,000.00万元。其中，118,000.00万元用于支付本次交易现金对价，7,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
三、标的资产的评估和作价情况
本次交易的资产评估机构中通诚对拟购买资产进行了评估，根据中通诚出具的中通评报字〔2018〕12126号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对华坤道威100%股权进行了评估，评估基准日为2018年3月31
日。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照收益法，截至评估基准日2018年3月31日，华坤道威的100%股权的评估值为295,152.10万元，较股东全部权益账面价值（单户会计报表口径）17,515.40万元，评估增值277,636.70万元，增值率1,585.10%。
按照资产基础法，在评估基准日2018年3月31日持续经营前提下，华坤道威（单户会计报表口径）资产账面价值22,437.77万元，负债账面价值4,922.37万元，净资产账面价值17,515.40万元；评估后，资产为33,879.21万元，负债为4,922.37万元，净资产28,956.84万元。总资产评估值比账面价值增值 11,441.44万元，增值率为50.99%；净资产评估值比账面价值增值11,441.44万元，增值率为65.32%。
本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，华坤道威的100%股权的评估值为 295,152.10万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的华坤道威100%股权的交易价格为295,000万元。
四、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
经上市公司与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份购买资产股票发行数量
根据发行价格12.00元/股计算，本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|165,200.00|82,600,000|99,120.00|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|70,800.00|35,400,000|42,480.00|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|41,300.00|20,650,000|24,780.00|
|4|杭州南孟|6%|6%|17,700.00|8,850,000|10,620.00|
|合计||100%|100%|295,000.00|147,500,000|177,000.00|

最终发行股份购买资产的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金发行价格及定价原则
本次拟募集配套资金总额不超过 125,000.00万元，本次拟募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 125,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将
在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《管理暂行办法》的相关规定，
根据询价结果最终确定。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
五、本次发行股份的锁定期安排
（一）发行股份购买资产
交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
1、宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
2、若华坤道威 2019年度、2020年度实际净利润达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为华坤道威2019年度、2020年度专项审核报告出具之日。若华坤道威2019年度、2020年度实际净利润未达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为2019年度、2020年度当期需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户之日后。本次发行结束后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、上市公司和交易对方一致同意，假如《购买资产协议》关于交易对方所认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
六、现金对价分期支付安排
按照协议各方确定的交易价格，经各方协商确定，本次交易的现金对价总额为118,000.00万元，分三期向交易对方支付，具体进度安排如下：
1、第一期现金对价的支付
在标的资产交割完成之后，且上市公司完成配套融资 10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期现金对价73,750.00万元。
2、第二期现金对价的支付
在华坤道威2018年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期现金对价29,500.00万元。
3、第三期现金对价的支付
在华坤道威2019年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司向交易对方支付第三期现金对价14,750.00万元。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威 2018年度、 2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于 87,800.00万元，其中 2018年度、2019年度及 2020年度分别不低于 22,000.00万元、28,600.00万元以及 37,200.00万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）业绩补偿
如果华坤道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟应按照其签署的《盈利预测补偿与奖励协议》的相关约定对上市公司予以补偿：（1）若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润，但高于当期承诺净利润的90%的，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟采用现金方式补偿；（2）若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的90%的，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟采用现金及股份两种方式补偿。
孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟业绩补偿责任承担连带责任。潘豪、刘杰、张蕾、孟爱文已经出具《担保函》，同意对《盈利预测补偿与奖励协议》第四条约定的交易对方业绩补偿责任承担连带保证责任。
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
（三）关于应收账款的特别约定
1、如截至2020年12月31日，华坤道威存在所有的应收账款（截至2020年12月31日已计提坏账部分不计算在内），则交易对方所持部分限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方式如下：
延长限售股数量=截至 2020年 12月 31日应收账款金额（已计提坏账部分不计算在内）÷承诺期内累计承诺净利润数×交易对方认购股份总数
上述应收账款部分收回的，收回部分对应限售股可以解禁。
2、如上述应收账款确定无法收回的，交易对方可以选择以自有现金补足。交易对方以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在 2021年12月31日仍未收回的，梅泰诺有权以1元的总价格回购交易对方持有的延长限售的梅泰诺股票以进行股份补偿。
3、交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比例，即宁波亚圣56%、宁波总有梦想24%、杭州孟与梦14%及杭州南孟6%。同
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时，交易对方各方互相承担连带责任。
4、孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对交易对方应收账款补偿责任承担连带责任。
（四）减值测试与补偿安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产交易各方同意，在承诺年度期限届满时，上市公司应聘请经上市公司、发行股份及支付现金购买资产交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额>业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
2、资产减值补偿的股份数量中交易对方各方的承担比例，按照如下方式计算：交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比例，即宁波亚圣56%、宁波总有梦想24%、杭州孟与梦14%及杭州南孟6%。同时，交易对方各方互相承担连带责任。
3、孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对交易对方减值补偿责任承担连带责任。
（五）业绩奖励
根据交易各方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，本次交易的业绩奖励安排如下：
在华坤道威2020年度专项审核报告披露后10个工作日内，由上市公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期实际净利润超过承诺期承诺净利润的，超出承诺期承诺净利润的部分的
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）50%奖励给华坤道威的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由上市公司董事会根据核心团队成员承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
八、本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买华坤道威100%股权。
根据上市公司经审计的2017年财务报表及华坤道威经审计的2017年财务报表以及本次交易作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|上市公司项目（2017年12月31日/2017年度）|梅泰诺|标的公司项目（2017年12月31日/2017年度）|华坤道威|财务指标占比|
|资产总额|1,203,909.30|资产总额与交易额孰高|295,000.00|24.50%|
|资产净额|988,685.24|资产净额与交易额孰高|295,000.00|29.84%|
|营业收入|275,132.79|营业收入|22,076.74|8.02%|

注：上市公司资产净额指归属于母公司所有者的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易金额的100%，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施，在取得上述批准之前不得实施。
（二）本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，张敏女士持有公司120,466,726.00股股份，持股比例为10.28%；张志勇先生持有公司14,158,480股股份，持股比例为1.21%，张志勇先
生控制的上海诺牧持有公司 355,287,007股股份，持股比例为30.32%。张志勇先
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生、张敏女士系夫妻关系，张志勇、张敏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有公司 489,912,213股股份，持股比例为41.81%。张志勇、张敏夫妇为公司的实际控制人，上海诺牧为公司控股股东。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将新增 147,500,000股股份，增至 1,319,327,123股股份。本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有公司 489,912,213股股份，持股比例为37.13%。上海诺牧仍为公司控股股东，张志勇、张敏夫妇仍为公司实际控制人。
根据《关于实际控制人、5%以上股东减持计划的预披露公告》，张敏女士拟自2018年5月28日至2018年11月27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整，2018年 4月 27日，上市公司2017年度利润分配实施完毕，减持数量相应调整为不超过3,128.30万股股份），减持比例不超过2.67%；假设张敏女士按照前述减持比例上限进行减持，不会影响到其实际控制人地位。
综上，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司华坤道威及交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟与上市公司不存在关联关系。
本次交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟的执行事务合伙人均为孟宪坤先生，存在一致行动关系。
本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，一致行动人宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟合计持有公司11.18%股权，将成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，一致行动人宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟视同为上市公司的关联人，故本次交易构成关联
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易。
十、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对公司主营业务及盈利能力的影响
近年来，上市公司在稳定原有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现公司业务战略转型，集中优势资源拓展数字智能营销行业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。随着公司先后完成对日月同行及BBHI的收购，“大数据+人工智能”板块业务收入规模快速增长。
本次交易是上市公司在“大数据+人工智能”产业链的进一步延伸。本次交易完成后，上市公司将积极推动现有业务与华坤道威业务整合，充分发挥双方协同效应，促进双方的技术互补和优势共享，将华坤道威在数据挖掘及分析方面的技术优势与公司现有业务资源相叠加，积极拓展大数据应用领域范围，进一步丰富公司业务内容，增强公司盈利能力及可持续经营能力。
根据标的资产评估情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于87,800.00万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 1,171,827,123股，预计本次交易新增147,500,000股A股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股数暂不考虑募集配套资金），截至本报告签署日，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|张志勇、张敏夫妇|489,912,213|41.81%|489,912,213|37.13%|
|其中：上海诺牧|355,287,007|30.32%|355,287,007|26.93%|
|张敏|120,466,726|10.28%|120,466,726|9.13%|
|张志勇|14,158,480|1.21%|14,158,480|1.07%|
|宁波亚圣|-|-|82,600,000|6.26%|
|宁波总有梦想|-||35,400,000|2.68%|
|杭州孟与梦|-||20,650,000|1.57%|
|杭州南孟|-||8,850,000|0.67%|
|其他|681,914,910|58.19%|681,914,910|51.69%|
|合计|1,171,827,123|100.00%|1,319,327,123|100.00%|

注1：上表“本次交易后”情况中，以发行股份上限147,500,000股计算。
注2：根据《关于实际控制人、5%以上股东减持计划的预披露公告》，张敏女士拟自2018年5月28日至2018年11月27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过 1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整，2018年4月27日，上市公司实施完成2017年度利润分配，减持数量相应调整为不超过 3,128.30万股股份），减持比例不超过2.67%；假设张敏女士按照前述减持比例上限进行减持，不会影响到其实际控制人地位。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海诺牧，实际控制人仍为张志勇、张敏夫妇。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师事务所出具的上市公司 2017年度审计报告（大信审字[2018]第1-00815号）、2017年度和2018年1-3备考审阅报告（大信阅字[2018]第1-00017号），上市公司 2018年第一季度（未经审计），本次交易前后主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|资产总额|1,225,616.34|1,524,407.15|24.38%|1,203,909.30|1,500,920.21|24.67%|
|负债总额|221,290.02|225,080.83|1.71%|208,640.22|213,122.04|2.15%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|997,409.36|1,292,409.36|29.58%|988,685.24|1,281,214.31|29.59%|
|资产负债率（%）|18.06%|14.77%|-18.22%|17.33%|14.20%|-18.06%|
|项目|2018年1-3月|||2017年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入|81,455.27|88,169.44|8.24%|275,132.79|297,209.52|8.02%|
|营业利润|14,656.44|18,722.30|27.74%|55,039.75|66,008.57|19.93%|
|利润总额|14,741.63|18,802.55|27.55%|55,209.65|66,484.02|20.42%|
|归属于母公司股东净利润|11,962.51|15,433.44|29.02%|48,726.84|59,820.55|22.77%|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.11|10.00%|0.56|0.42|-25.00%|

注：基本每股收益、稀释每股收益已按调整后的股数重新计算。
十一、本次交易的决策程序和批准程序
（一）已经履行的程序
2018年3月25日，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟召开合伙人会议，同意合伙企业将持有的华坤道威股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产框架协议》等相关文件，同时放弃优先购买权。
2018年3月25日，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意将华坤道威100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产框架协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2018年3月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2018年6月21日，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟分别召
开合伙人会议，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意将华坤道威100%股权转
让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）弃优先购买权。
2018年6月22日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
||||
|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|上市公司关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、承诺人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|2|上市公司关于不存在关联关系的承诺函|本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方式收购宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）四位股东合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司100%股权，本公司与浙江华坤道威数据科技有限公司不存在关联关系。|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|3|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|1、本次发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定；2、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。|
|4|上市公司董监高关于申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书|1、承诺人承诺北京梅泰诺通信技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|5|上市公司董事、监事、高级管理人员承诺函|1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|避免同业竞争承诺函|截至本函出具日，本人/本企业不存在直接或间接从事与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本人/本企业作为梅泰诺控股股东/实际控制人期间，本人/本企业将不会为自己或者他人谋取属于梅泰诺的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺经营的业务有竞争或可能有竞争，本人/本企业将立即通知梅泰诺，并尽力将该商业机会让予梅泰诺；在本人/本企业作为梅泰诺控股股东、实际控制人期间，|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|||本人/本企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与梅泰诺存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；在本人/本企业作为梅泰诺控股股东/实际控制人期间，本人/本企业将促使本人/本企业直接或者间接控股的除梅泰诺外的其他企业履行本函中与本人相同的义务。|
|2|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人/本合伙及本人/本合伙关联方与梅泰诺及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本合伙及本人/本合伙关联方将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损梅泰诺及梅泰诺其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本人/本合伙及本人/本合伙的关联方将不以任何方式违法违规占用梅泰诺及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求梅泰诺及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行担保。|
|3|关于实际控制人不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情况说明|1、本人/本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形2、最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|4|关于实际控制人无违法承诺|本人作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司的实际控制人，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形。|
|5|关于控股股东无违法承诺函|本企业不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形。|
|6|关于控股股东、实际控制人不影响上市公司独立性的承诺函|自成为梅泰诺的控股股东/实际控制人以来，本合伙/本人及本合伙/本人控制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与梅泰诺及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。在本次交易完成后，本合伙/本人保证本合伙/本人及本合伙/本人控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与梅泰诺及其控制的其他企业完全分开，保持梅泰诺在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|7|关于不减持股票的承诺函（控股股东|本合伙作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）的控股股东，鉴于梅泰诺拟开展发行股份及支付现金购买|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
||上海诺牧）|资产并募集配套资金的交易，本合伙现作出如下承诺：本合伙自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持梅泰诺股份的减持计划。若违反上述承诺，由此给梅泰诺或者其他投资者造成损失的，本合伙将承担由此产生的所有责任。|
|8|关于不减持股票的承诺函（除张敏女士外，梅泰诺董事、监事、高管）|本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持梅泰诺股份的减持计划。若违反上述承诺，由此给梅泰诺或者其他投资者造成损失的，本人将承担由此产生的所有责任。|
|9|减持说明（张敏女士）|本确认函签署日至本次重组实施完毕期间，因本人存在资金需求，拟减持所持梅泰诺股票，具体减持计划如下：本人拟减持股份的数量为不超过1,117.25万股（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该股份数量进行相应处理）；所减持来源为首次公开发行股票前已发行的股份；计划减持时间区间为2018年5月28日至2018年11月27日；减持方式为大宗交易方式或二级市场出售等法律法规允许的方式。本人承诺将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。若因违反上述承诺而给梅泰诺或者其他投资者造成损失的，本人将承担由此产生的所有责任。|

（三）交易对方、交易标的及其董监高的相关承诺
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、本合伙保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本合伙保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本合伙保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅泰诺或者投资者造成损失的，本合伙将依法承担赔偿责任；5、如本次交易因本合伙所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙不转让在梅泰诺拥有权益的|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|||股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|2|关于本次交易不可撤销的承诺函|本合伙承诺，在本次交易获得梅泰诺董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，梅泰诺发行股份及支付现金购买本合伙持有的华坤道威的股权之交易为不可撤销事项。|
|3|交易对方关于本次交易的承诺|1、本合伙系依据《中华人民共和国合伙企业法》合法成立并有效存续的有限合伙企业，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在本合伙与梅泰诺签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本合伙保证不就本合伙所持华坤道威的股权设置质押等任何第三人权利，保证华坤道威正常、有序、合法经营，保证华坤道威不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华坤道威不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本合伙须经梅泰诺书面同意后方可实施。3、本合伙在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本合伙在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|4|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|本合伙及本合伙控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|5|关于不存在内幕交易的承诺|本合伙承诺本合伙及本合伙控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|6|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本合伙及本合伙关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护梅泰诺及其股东特别是其中小股东利益；2、本合伙及本合伙关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|||的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰诺《公司章程》等制度的规定，不损害梅泰诺及其中小股东的合法权益。|
|7|关于避免同业竞争的承诺函|1、本合伙及本合伙关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、如本合伙及本合伙关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本合伙及本合伙关联方将立即通知梅泰诺，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予梅泰诺及其子公司；3、本合伙保证绝不利用对梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务或项目；4、本合伙保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本合伙违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|8|关于标的股权权属的承诺函|1、华坤道威依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。2、本合伙所持有的华坤道威股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；本合伙为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本合伙所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、冻结等妨碍该等股份权属转移的其他情况。3、华坤道威不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；华坤道威最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；4、股权转让方以交易资产认购梅泰诺发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及华坤道威公司章程等有关规定，不存在法律障碍。|
|9|关于股份锁定的承诺|1、本合伙所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占本合伙取得的梅泰诺股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。2、若华坤道威2019年、2020年实际利润达到当期业绩承诺，本合|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|||伙第一次、第二次解禁的时间为华坤道威2019年、2020年专项审核报告出具之日。若华坤道威2019年、2020年实际利润未达到当期业绩承诺，本合伙第一次、第二次解禁的时间为2019年、2020年当期需补偿的股份划转至梅泰诺董事会设立的专门账户之日后。3、本次交易实施完成后，如本合伙由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。|
|10|宁波亚圣说明|本合伙的两名合伙人孟宪坤和裘方圆系夫妻关系，本合伙的出资来源于孟宪坤和裘方圆的自有资金，本合伙不存在对外募集资金的情况；本合伙由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；本合伙设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。|
|11|宁波总有梦想说明|本合伙的合伙人均为华坤道威的管理人员，本合伙为华坤道威的员工持股平台，不存在对外募集资金的情况；本合伙由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；本合伙设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。|
|12|杭州南孟说明|本合伙的合伙人均为华坤道威的管理人员，本合伙为华坤道威的员工持股平台，不存在对外募集资金的情况；本合伙由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；本合伙设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。|
|13|杭州孟与梦说明|本合伙的两名合伙人孟宪坤和裘方圆系夫妻关系，本合伙的出资来源于孟宪坤和裘方圆的自有资金，本合伙不存在对外募集资金的情况；本合伙由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；本合伙设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。|
|14|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明|本人承诺本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|15|关于实际控制人减少和规范关联交易的承诺|1、本人及本人关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护梅泰诺及其股东特别是其中小股东利益。2、本人及本人关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰诺《公司章|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|||程》等制度的规定，不损害梅泰诺及其中小股东的合法权益。|
|16|关于控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺|1、本人及本人关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、如本人及本人关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人关联方将立即通知梅泰诺，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予梅泰诺及其子公司；3、本人保证绝不利用对梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|17|实际控制人关于本次交易的承诺|1、本人在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本人在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|18|实际控制人之一孟宪坤关于从业年限的承诺函|自华坤道威成为梅泰诺子公司的工商登记手续完成之日起五年内将不主动从华坤道威离职。若本人违反上述承诺给华坤道威造成损失的，本人将负责全额赔偿因此给华坤道威造成的损失。|

十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及相关主体的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人张志勇、张敏夫妇原则上同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、副总裁、实际控制人之一张敏女士已向上市公司告知减持计划。张
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）敏女士拟自2018年5月28日至2018年11月27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整，2018年4月 27日，上市公司实施完成 2017年度利润分配，减持数量相应调整为不超过 3,128.30万股股份）。张敏女士已出具承诺，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。若因违反上述承诺而给梅泰诺或者其他投资者造成损失的，张敏女士将承担由此产生的所有责任。
除张敏女士外，上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人之一张志勇先生以及上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕或终止重组期间无减持梅泰诺股份的减持计划。
（三）截至本报告书出具日的实际减持情况
截至本报告书出具日，张敏的实际减持情况如下：
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|姓名|职务|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|张敏|实际控制人|2018年6月7日|1,704,300|卖出|
|张敏|实际控制人|2018年6月8日|2,960,974|卖出|

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及发行股份及支付现价购买资产并募集配套资金，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构对本次交易出具了专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排及现金对价分期支付安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份将进行锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“重大事项提示”之“五、本次发行股份的锁定期安排”。
为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次交易的现金对价总额为118,000.00万元，分三期向交易对方支付。具体分期支付安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、现金对价分期支付安排”。
（四）标的资产业绩承诺及补偿安排
公司已与交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》，对业绩承诺及补偿安排进行了约定，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿”。
（五）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
十五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
（1）假设上市公司于2018年9月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设国家宏观经济环境没有发生重大不利变化，上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次交易购买标的资产发行的股份数为 147,500,000股（最终发行股数以证监会核准为准）。
（4）在预测上市公司总股本时，以本次交易实施前总股本1,171,827,123股为
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基础，仅考虑本次交易发行股份购买资产部分的影响，不考虑募集配套资金发行股份和其他因素导致的变化。
2018年4月17日，梅泰诺召开2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》：以公司 2017年 12月 31日总股本 418,509,687股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股，上述权益分派于2018年4月27日实施完成，上市公司总股本为1,171,827,123股。
考虑权益分配前后财务指标的可比性，假设 2017年上市公司向前复权后的总股本为1,171,827,123股，2017年的每股收益已按复权后的股数重新计算。
（5）公司 2017年归属于母公司股东的净利润为 487,268,383.64元，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润484,521,259.94元。
假设上市公司 2018年度归属于母公司股东的净利润和净利润与归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润2017年持平。
（6）华坤道威全体股东承诺华坤道威2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于87,800.00万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。
假设华坤道威能够实现2018年度所承诺的业绩。
（7）不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
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|项目|2017年度/末||2018年度/末本次交易完成后|
||实际|向前复权后||

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|总股本（股）|418,509,687|1,171,827,123|1,319,327,123|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|487,268,383.64|487,268,383.64|707,268,383.64|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）|484,521,259.94|484,521,259.94|704,521,259.94|
|基本每股收益（元/股）|1.5673|0.5598|0.5851|
|稀释每股收益（元/股）|1.5673|0.5598|0.5851|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.5585|0.5566|0.5829|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.5585|0.5566|0.5829|

注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
在不考虑配套的情况下，2017年和 2018年上市公司基本每股收益分别为0.5598元/股和0.5851元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益的基本每股收益分别为0.5566元/股和0.5829元/股；盈利能力有所提升。
本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于华坤道威具有良好的盈利能力，本次交易将增厚上市公司的净利润以及每股收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。
因此，在上述假设条件成立的前提下，本次交易完成当年上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
（二）上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净利润规模及每股收益水平都将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但未来不排除标的公司因宏观经济波动、行业监管变化或经营管理无法适应市场变化等情况，
导致标的公司经营情况未达预期，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊
薄上市公司每股收益的风险。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，上市公司已制定了可行的应对措施，上市公司董事、高级管理人员已就填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。
本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
十六、公司股票停牌前股价异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，梅泰诺对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年12月26日起开始停牌，自2018年1月10日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年12月25日）公司股票收盘价为每股48.60元。停牌之前第21个交易日（2017年11月27日）公司股票收盘价为每股35.20元。本次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为38.07%。同期创业板指数（代码：399006）的累计跌幅为0.29%，Wind信息技术指数（代码：882008）累计涨幅为0.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和 Wind信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为38.36%和37.75%，即公司股价在因本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查，公司股票停牌前股价波动的情况达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。提请投资者注意上述股价异常波动风险。
十七、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请恒泰长财证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。恒泰
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长财证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易停牌前 20个交易日内，公司股价涨幅波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构要求不断完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准和核准，及取得上述批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
截至2018年3月31日，标的资产的评估值为 295,152.10万元，标的公司经审计的净资产账面值为17,515.40万元，评估增值率为1,585.10%。
评估机构本次对标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。虽然在收益法评估过程中，履行了必要的评估程序，并根据已知的情况和资料对标的资产的价值做出了评估。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，导致标的公司的价值低于目前的评估结果的可能。
本次标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，提请投资者关注标的资产评估增值率较高的风险。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金将以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金总额不超过125,000.00万元，其中118,000.00万元用于支付本次交易现金对价，7,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。
本次募集配套资金议案尚需经中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准存在不确定性；此外，公司本次以询价方式募集配套资金，发行情况受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（五）华坤道威无法实现承诺业绩的风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺华坤道威2018年度、2019年度以及 2020年度经审计的净利润合计不低于 87,800万元，其中 2018年度、 2019年度及 2020年度分别不低于 22,000.00万元、28,600.00万元以及 37,200.00万元。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若出现宏观经济波动、行业监管政策变化等情况，导致标的公司经营情况未达预期，未能实现业绩承诺，则可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施违约的风险
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿与奖励协议》，交易对方承诺，如果华坤道威未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。
尽管交易对方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。虽然上市公司此前已具备多次收购整合的经验，本次也将从管理体制、业务、资产、财务、人员等方面对华坤道威进行整合，但能否在实现对华坤道威的有效控制的同时，又保持
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华坤道威竞争优势，且充分发挥其与上市公司及下属公司的协调效应，尚存在一定不确定性。若本次整合计划执行效果不佳，上市公司管理水平不能适应规模扩张或业务内容增加的变化，将可能引发一定的收购整合风险。
（八）商誉占比过高及发生减值的风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。
本次交易前，上市公司截至 2018年 3月 31日的商誉为 637,298.42万元，占资产总额的比例达到52.00%。截至本报告书出具日，本次交易标的交易作价为295,000.00万元，本次交易完成后上市公司新增的商誉金额为 266,972.43万元。在不考虑募集配套资金情况下，以本次交易预计新增商誉金额测算，本次交易完成后，上市公司商誉预计为 904,270.85万元，占 2018年 3月末资产总额（备考数）的比例约为59.32%，占比较高。
根据《企业会计准则》规定，该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等，均可能对华坤道威经营业绩造成影响，形成商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。提请投资者关注上市公司商誉占比较高及未来发生商誉减值的风险。
（九）业绩补偿安排未覆盖全部交易对价的风险
根据《盈利预测补偿与奖励协议》约定，交易对方就标的资产业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部交易作价。虽标的公司在行业内具有较强竞争优势，本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心管理团队，且标的公司穿透后的自然人股东孟宪坤、裘方圆、潘豪、刘杰、张蕾、孟爱文对交易对方业绩补偿责任承担连带责任。但若未来标的公司因行业监管及竞争环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，则存在相关补偿义务人对上市公司补偿的金额不足以全额覆盖交易对价的风险。
（十）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净利润规模及每股收益水平都将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但未来不排
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除标的公司因宏观经济波动、行业监管政策变化或经营管理无法适应市场变化等情况，导致标的公司经营情况未达预期，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）标的公司行业监管政策变化风险
目前大数据应用行业发展迅速，相关法律实践及监管要求正处于不断发展和完善的过程中。2017年6月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施，标志着我国网络信息安全进入新的监管阶段。未来随着相关监管部门对大数据应用行业的监管力度持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，针对数据交易及应用的监管或将更为细化严格。若华坤道威在未来的发展中未能适应行业最新监管政策，或数据来源及应用无法满足行业监管要求，亦或部分经营指标不能达到监管部门所要求的行业门槛，则将对其持续经营产生重大不利影响。
（二）市场竞争风险
华坤道威主要从事数据智能服务业务，聚焦于数据营销及应用领域。目前全国行业内参与企业数量众多，行业整体集中度较低，市场竞争比较激烈。报告期内，华坤道威客户主要以中小型企业为主，并不断拓展业务范围，已增加部分大型客户储备。随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度不断提高，若未来华坤道威不能有效增强自身竞争优势，则可能降低华坤道威的市场份额，影响其经营业绩的增长。
（三）标的公司内部控制风险
近年来，华坤道威不断调整和优化公司组织架构与内部控制体系，修订完善客户和供应商管理、业务流程管控、收入确认、资金管理、行政管理等各项内部控制制度。随着华坤道威业务规模的快速发展，其组织架构和内部控制制度及执行情况可能存在未及时更新或执行不到位的风险。
（四）人力成本增长风险
近年来我国劳动力人力资源成本逐年攀升，特别在当前信息技术快速发展的情况下，具有丰富行业经验及技术能力的中高端人才薪酬呈明显上升趋势，企业面临越来越大的成本压力。如果华坤道威未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平，或将人力成本有效转嫁，则将面临盈利能力下降的风险。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）核心人员流失风险
作为技术创新型企业，华坤道威十分注重自身技术团队的建设工作。目前华坤道威拥有一批行业经验丰富、技术能力扎实的核心技术人员。随着行业竞争的不断加剧，若未来华坤道威出现人才流失的情况，将对华坤道威业务经营产生不利影响。
（六）技术升级风险
华坤道威主要从事数据智能服务业务。虽然华坤道威已经掌握数据分析的核心技术，具有较高的技术能力及技术壁垒，但行业内技术升级和产品更新的速度快，商业模式持续创新，导致企业的产品规划与市场定位能力十分重要。如果华坤道威不能敏锐地捕捉到市场变化情况，不能紧跟主流技术的发展，不能对自身的目标市场有清晰的定位，不能对技术、市场的发展趋势做出正确判断并及时调整自身研发、市场策略，将导致公司的市场竞争力、市场影响力与市场份额下降。
（七）应收账款回收风险
报告期内，华坤道威净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额较大，主要原因为华坤道威应收账款金额较大。未来随着华坤道威业务规模的进一步增长，其应收账款也将随之增加。虽然公司已与交易对方就截至 2020年12月31日华坤道威存在所有的应收账款回收做出了特别约定，但若华坤道威主要客户经营状况发生重大不利变化，应收账款不能及时收回或产生坏账，仍将对华坤道威资金周转及财务状况造成一定不利影响。
（八）税收政策变化风险
华坤道威于2016年取得浙江省软件协会颁发的“浙RQ-2016-0206号”《软件企业证书》及“浙RC-2016-0899号”《软件产品评估证书》。根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），华坤道威享受2016年及2017年免征企业所得税，2018年至2020年减半征收企业所得税的税收优惠政策。若在现有税收优惠政策到期后，华坤道威未能达到其他税收优惠政策的要求，无法享受相关税收优惠，则可能对华坤道威业绩产生不利影响。
（九）数据资源安全风险
华坤道威是一家以数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，业务流程
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）涉及数据采集、清洗、存储、传输、处理、共享和利用等环节，同时数据运行环境涉及网络、主机、应用、计算资源、存储资源等各层面，在复杂的网络环境下进行信息数据的保护难度较高。信息数据是华坤道威的核心资源，华坤道威高度重视信息数据的安全保护。目前，华坤道威已制定了包括《数据安全性实施方案》、《数据仓库相关规范说明》、《数据相关规范说明》等内控管理制度，构建了数据及数据库建设的规范统一，实现数据管理和使用的正规有序；通过数据清洗、脱敏和加密，以及分离密钥和加密数据的相互制约，管用分离，和数据存储的差异化等手段，保障了数据存储、传输与处理的安全；通过加强对系统网络、主机、终端等基础设施运行环境的安全防护，有效屏蔽网络攻击。尽管华坤道威已按照相关法律法规的规定建立了完善的数据安全保护制度并采取了必要的技术保护措施，但一旦因病毒侵害、黑客攻击等导致华坤道威的数据资源被窃取、泄漏，将会影响华坤道威业务的正常运行，进而对其经营业绩造成不利影响。
（十）毛利率及净利率波动风险
2016年度、2017年度及 2018年1-3月，标的公司主营业务毛利率分别为60.85%、70.31%、68.43%，净利率分别为34.97%、50.25%、51.70%，毛利率及净利率较高且整体呈现增长趋势。若未来我国大数据应用行业政策变化，或行业技术取得新的突破发展，如标的公司不能适应政策变化趋势，或未能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，则标的公司主营业务毛利率及净利率将可能出现较大波动，提请投资者关注标的公司毛利率及净利率波动风险。
（十一）客户变动风险
报告期内，华坤道威客户主要以中小型企业为主，客户变化较大。2016年前五大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的89.28%，2017年前五大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的46.30%，2018年1-3月前五大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的18.60%。随着华坤道威不断积累在数据智能服务方面的经验与技术，积极丰富业务内容，其客户覆盖范围也逐步从以房地产领域为主向商业零售、教育、金融、家居和医美等多类垂直领域扩展，并积极储备大型客户资源。若未来华坤道威自身技术能力及其他竞争优势无法满足客户业务需求，或因其他市场竞争原因造成华坤道威未能持续获取稳定客户，则会对华坤道威的经营业绩产生不利影响。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）供应商合作终止风险
目前，华坤道威主营业务分为数据智能服务业务及平台技术开发业务两类，其中以数据智能服务业务为主，该业务主要供应商为第三方数据提供商及媒体资源提供商。随着大数据应用及广告精准投放等业务相关法律法规的不断完善，对于数据及媒体资源供应的监管审核要求也不断提高。若未来华坤道威供应商自身业务无法满足市场的监管审核政策的要求，或其自身调整业务内容，则可能导致华坤道威无法与其保持合作关系，进而对华坤道威业务开展及经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“大数据”上升为国家战略，产业应用推动各领域转型升级
近年来我国高度重视大数据产业发展，相继出台多项政策文件。2015年 9月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》，标志着大数据已上升为国家战略。
2017年 1月，我国工信部印发《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，全面部署“十三五”时期我国大数据产业发展工作，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。
2017年12月，中共中央政治局就实施国家大数据战略进行第二次集体学习。
习近平总书记在主持学习时强调，要深入了解大数据发展现状和趋势及其对经济社会发展的影响，分析我国大数据发展取得的成绩和存在的问题，推动实施国家大数据战略，加快完善数字基础设施，推进数据资源整合和开放共享，保障数据安全，加快建设数字中国，更好服务我国经济社会发展和人民生活改善。
我国多个部委及省市已发布多项大数据发展相关政策，从全面、总体规划逐渐向细分产业、细分领域延伸。目前，大数据创新应用已在工业农业以及电子商务、金融、交流、娱乐、安防等领域逐渐深入，大数据运用的广度和深度逐渐加强，并不断促进各领域转型升级。
（二）移动终端的普及和大数据技术的应用推动数字营销行业发展
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）于 2018年 1月发布的第 41次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2017年12月，我国网民规模达7.72亿，普及率达到55.8%，超过全球及亚洲平均水平。其中我国手机网民规模达 7.53亿，网民中使用手机上网人群的占比由 2016年的95%提升至97%。随着移动互联网技术的进步，以及移动终端的不断普及，消费者的行为习惯逐渐发生变化，讯息获取途径逐渐由传统媒体向互联网媒体转移，消费者触媒有效性逐渐增强，为数字营销行业提供了新的发展机遇。
移动互联网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升，移动数据量持续扩大，为精准营销分析预测消费者细分特征提供了良好基础。随着大数据技术在数字营销领域应用的逐渐深入，使得用户画像的精准性及特征覆盖维度得到提升，从而可以快速匹配符合广告主推广需求的目标受众，实现互联网广告的精准投放。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大数据技术在数字营销领域的应用，有助于提高广告投放效率及广告主的投资回报率，使互联网广告行业受到越来越多广告主的青睐，促进了整个行业的进一步发展。
（三）上市公司力求通过外延式发展深化业务战略转型
近年来，上市公司在稳定原有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现公司业务战略转型。随着完成对日月同行及BBHI的收购，公司集中优势资源拓展数字智能营销行业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。在大数据产业快速发展的背景下，公司将进一步深度布局“大数据+人工智能”产业，通过外延式发展深化战略转型，立足“大数据基础+智能云技术支撑”，逐步打造为一家以技术和数据作为驱动的大数据科技公司。
（四）标的公司具有较强竞争优势，且与公司未来战略规划契合
本次交易标的公司华坤道威是一家以数据挖掘及分析能力为核心的数据智能服务提供商，在数据智能服务领域具有较强的竞争优势和盈利能力。目前上市公司全力深化战略转型，大力发展“大数据+人工智能”领域业务。标的公司在数据智能服务领域的竞争优势、行业经验、客户及媒体渠道资源等与公司现有业务具有良好协同效应，且与公司未来的战略规划相契合。本次交易完成后，公司将依据标的公司行业特点和业务模式，将标的公司技术能力、行业经验及业务资源等统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善上市公司产业链布局
近年来，上市公司通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段加速推进战略转型，深度布局“大数据+人工智能”产业。本次交易标的公司华坤道威在数据智能服务领域具有较强竞争优势，本次收购是上市公司在“大数据+人工智能”产业链的进一步延伸。本次交易完成后，将有利于上市公司充分发挥自身及标的公司在技术、资源等方面的竞争优势与协同效应，进一步完善公司产业链布局，增强公司盈利能力及可持续经营能力。
（二）发挥公司与华坤道威的协同效应，提升公司的抗风险和盈利能力
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、业务协同
在业务开展方面，上市公司子公司日月同行主要开展数字智能营销的DSP+SSP业务，BBHI主要开展数字智能营销的SSP业务；标的公司华坤道威主要开展数据智能服务业务，既可以独立运营，也可以为数字智能营销中的DSP、SSP业务提供大数据支持。本次交易完成后，华坤道威的DMP平台可为上市公司DSP及SSP业务提供数据类增值服务，提高广告投放效果及客户转化率，有利于促进上市公司原有数字智能营销业务的开展，提高公司整体市场竞争力。
在技术方面，公司子公司 BBHI及本次交易标的公司华坤道威均拥有较强的数据分析技术及广告投放技术。本次收购完成后，双方可通过技术合作等方式，充分发挥双方技术优势，进一步增强公司整体市场竞争力。
在资源方面，本次交易完成后，上市公司将可以进行更多更全面且更高效的资源整合，充分发挥各子公司的协同效应，完善数字智能营销的全产业链业务体系，拓展各子公司数字智能营销业务覆盖范围，进一步夯实数字智能营销业务，增强公司业务收入来源及规模，强化生态体系各主体的竞争优势，提升公司整体竞争力，实现公司在“大数据+人工智能”领域纵深推进发展。
2、财务协同
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公司的资产规模、收入规模及盈利水平将进一步增长，有助于提升公司整体融资能力，有利于扩大上市公司业务发展空间，为更好地回报投资者创造了条件。
3、管理协同
本次交易前，上市公司已设立了资产投后管理团队，其中公司副总裁程华奕曾在多家著名科技公司任职，拥有丰富的行业管理经验。而华坤道威管理人员在大数据应用及数字智能营销方面具有丰富的管理及业务经营。通过本次交易，公司将自身管理经验与华坤道威的管理经验相结合，实现双方在公司管理方面的协同，促进上市公司及华坤道威业务的共同发展。
（三）提升公司收入和净利润，实现股东利益最大化
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威2018年度、 2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于 87,800.00万元，其中 2018年度、2019年度及2020年度分别不低于22,000.00万元、28,600.00万元以及
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 37,200.00万元。本次交易完成后，华坤道威将纳入公司财务报表的合并范围，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，提高公司整体价值，实现股东利益最大化。
三、本次交易的决策程序和批准程序
（一）已经履行的程序
2018年 3月 25日，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟召开合伙人会议，同意合伙企业持有的华坤道威股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产框架协议》等相关文件，同时放弃优先购买权。
2018年 3月 25日，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意将华坤道威100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产框架协议》等相关文件；
全体股东一致同意放弃优先购买权。
2018年 3月 26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2018年 6月 21日，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟召开合伙人会议，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意将华坤道威100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2018年 6月 22日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）风险。
四、本次交易的具体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟四名股东合计持有的华坤道威100%股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金，本次交易不构成重大资产重组亦不构成重组上市。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易作价及支付方式
经交易各方协商，公司本次发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权交易作价为295,000.00万元。
梅泰诺拟以发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威60%股权，股份对价为177,000.00万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.00元/股。
拟以支付现金方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威40%股权，现金对价为118,000.00万元。
支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|165,200.00|82,600,000|99,120.00|66,080.00|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|70,800.00|35,400,000|42,480.00|28,320.00|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|41,300.00|20,650,000|24,780.00|16,520.00|
|4|杭州南孟|6%|6%|17,700.00|8,850,000|10,620.00|7,080.00|
|合计||100%|100%|295,000.00|147,500,000|177,000.00|118,000.00|

2、股份发行及锁定安排
根据发行价格 12.00元/股计算，本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量为147,500,000股。
交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发
行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）解禁股份数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018年度和 2019年度业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
本次交易的股份发行情况详见本报告书“第五节本次发行股份情况”。
3、现金对价分期支付安排
按照协议各方确定的交易价格，经各方协商确定，本次交易的现金对价总额为118,000.00万元，分三期向交易对方支付，具体进度安排如下：
1、第一期现金对价的支付
在标的资产交割完成之后，且上市公司完成配套融资10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期现金对价73,750.00万元。
2、第二期现金对价的支付
在华坤道威 2018年度专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期现金对价29,500.00万元。
3、第三期现金对价的支付
在华坤道威 2019年度专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司向交易对方支付第三期现金对价14,750.00万元。
本次交易的现金对价情况详见本报告书“第七节本次合同及相关协议的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（四）现金对价”。
（二）募集配套资金
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 125,000.00万元。其中，118,000.00万元用于支付本次交易现金对价，7,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
与本次交易方案有关的约定详见本报告书“第七节本次交易合同及相关协议的主要内容”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务及盈利能力的影响
近年来，上市公司在稳定原有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现公司业务战略转型，集中优势资源拓展数字智能营销行业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。随着公司先后完成对日月同行及 BBHI的收购，“大数据+人工智能”板块业务收入规模快速增长。
本次交易是上市公司在“大数据+人工智能”产业链的进一步延伸。本次交易完成后，上市公司将积极推动现有业务与华坤道威业务整合，充分发挥双方协同效应，促进双方的技术互补和优势共享，将华坤道威在数据挖掘及分析方面的技术优势与公司现有业务资源相叠加，积极拓展大数据应用领域范围，进一步丰富公司业务内容，增强公司盈利能力及可持续经营能力。
根据标的资产评估情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于 87,800.00万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于 22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 1,171,827,123股，预计本次交易新增147,500,000股A股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股数暂不考虑募集配套资金），截至本报告书
出具日，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张志勇、张敏夫妇|489,912,213|41.81%|489,912,213|37.13%|
|其中：上海诺牧|355,287,007|30.32%|355,287,007|26.93%|
|张敏|120,466,726|10.28%|120,466,726|9.13%|
|张志勇|14,158,480|1.21%|14,158,480|1.07%|
|宁波亚圣|-|-|82,600,000|6.26%|
|宁波总有梦想|-||35,400,000|2.68%|
|杭州孟与梦|-||20,650,000|1.57%|
|杭州南孟|-||8,850,000|0.67%|
|其他|681,914,910|58.19%|681,914,910|51.69%|
|合计|1,171,827,123|100.00%|1,319,327,123|100.00%|

注1：上表“本次交易后”情况中，以发行股份上限147,500,000股计算。
注2：根据《关于实际控制人、5%以上股东减持计划的预披露公告》，张敏女士拟自2018年5月28日至2018年11月27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过 1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整，2018年4月27日，上市公司实施完成2017年度利润分配，减持数量相应调整为不超过3,128.30万股股份），减持比例不超过2.67%；
假设张敏女士按照前述减持比例上限进行减持，不会影响到其实际控制人地位。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海诺牧，实际控制人仍为张志勇、张敏夫妇。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年度审计报告（大信审字[2018]第 1-00815号）、2017年度和 2018年 1-3备考审阅报告（大信阅字[2018]第 1-00017号）、上市公司2018年第一季度报告（未经审计），本次交易前后主要财务指标对比情况如下：单位：万元
||||||||
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|项目|2018年3月31日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|资产总额|1,225,616.34|1,524,407.15|24.38%|1,203,909.30|1,500,920.21|24.67%|
|负债总额|221,290.02|225,080.83|1.71%|208,640.22|213,122.04|2.15%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|997,409.36|1,292,409.36|29.58%|988,685.24|1,281,214.31|29.59%|
|资产负债率（%）|18.06%|14.77%|-18.22%|17.33%|14.20%|-18.06%|
|项目|2018年1-3月|||2017年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入|81,455.27|88,169.44|8.24%|275,132.79|297,209.52|8.02%|
|营业利润|14,656.44|18,722.30|27.74%|55,039.75|66,008.57|19.93%|
|利润总额|14,741.63|18,802.55|27.55%|55,209.65|66,484.02|20.42%|
|归属于母公司股东净利润|11,962.51|15,433.44|29.02%|48,726.84|59,820.55|22.77%|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.11|10.00%|0.56|0.42|-25.00%|

注：基本每股收益、稀释每股收益已按调整后的股数重新计算。
（四）对公司商誉及未来经营业绩的影响
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易前，上市公司截至 2018年 3月 31日的商誉为 637,298.42万元，占资产总额的比例达到52.00%。截至本报告书出具日，本次交易标的交易作价为295,000.00万元，本次交易完成后上市公司新增的商誉金额为 266,972.43万元。以本次交易预计新增商誉金额测算，本次交易完成后，上市公司商誉预计为 904,270.85万元，占 2018年 3月末资产总额（备考数）的比例约为59.32%，占比较高。
根据《企业会计准则》规定，该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等，均可能对华坤道威经营业绩造成影响，形成商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
公司将持续跟踪关注并购子公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理等
方面的协同共进加强内部子公司管理，强化投后管理管控，整合资源积极发挥持
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续竞争力，保障并购子公司稳健发展，将商誉减值对公司未来业绩影响程度及风险逐步降低。
六、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
（1）假设上市公司于 2018年 9月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设国家宏观经济环境没有发生重大不利变化，上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次交易购买标的资产发行的股份数为147,500,000股（最终发行股数以证监会核准为准）。
（4）在预测上市公司总股本时，以本次交易实施前总股本 1,171,827,123股为基础，仅考虑本次交易发行股份购买资产部分的影响，不考虑募集配套资金发行股份和其他因素导致的变化。
2018年 4月 17日，梅泰诺召开 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》：以公司2017年12月31日总股本418,509,687股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股，上述权益分派于2018年4月27日实施完成，上市公司总股本为1,171,827,123股。
考虑权益分配前后财务指标的可比性，假设2017年上市公司向前复权后的
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总股本为1,171,827,123股，2017年的每股收益已按复权后的股数重新计算。
（5）公司2017年归属于母公司股东的净利润为 487,268,383.64元，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润484,521,259.94元。
假设上市公司2018年度归属于母公司股东的净利润和净利润与归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润2017年持平。
（6）华坤道威全体股东承诺华坤道威 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于87,800.00万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。
假设华坤道威能够实现2018年度所承诺的业绩。
（7）不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/末||2018年度/末本次交易完成后|
||实际|向前复权后||
|总股本（股）|418,509,687|1,171,827,123|1,319,327,123|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|487,268,383.64|487,268,383.64|707,268,383.64|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）|484,521,259.94|484,521,259.94|704,521,259.94|
|基本每股收益（元/股）|1.5673|0.5598|0.5851|
|稀释每股收益（元/股）|1.5673|0.5598|0.5851|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.5585|0.5566|0.5829|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.5585|0.5566|0.5829|

注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
在不考虑配套的情况下，2017年和 2018年上市公司基本每股收益分别为
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 0.5598元/股和 0.5851元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益的基本每股收益分别为0.5566元/股和0.5829元/股；盈利能力有所提升。
本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于华坤道威具有良好的盈利能力，本次交易将增厚上市公司的净利润以及每股收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。
因此，在上述假设条件成立的前提下，本次交易完成当年上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
（二）公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施
虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但未来不排除标的公司因宏观经济波动、行业监管变化或经营管理无法适应市场变化等情况，导致标的公司经营情况未达预期，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司拟采取以下措施：
1、发挥公司与华坤道威的协同效应，提升公司的抗风险和盈利能力
可发挥上市公司与华坤道威在业务、财务、管理等方面协同效应，提升公司的抗风险和盈利能力。公司与华坤道威的协同效应详见本报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（二）发挥公司与华坤道威的协同效应，提升公司的抗风险和盈利能力”。
2、加快完成对华坤道威的整合，提高公司可持续发展能力
本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对华坤道威的整合力度，包括但不限于业务技术、业务经营、公司治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司盈利能力，提高公司可持续发展能力。
3、严格执行业绩承诺与补偿
华坤道威全体股东承诺华坤道威2018年、2019年、2020年经审计的净利润合计不低于 87,800.00万元，其中 2018年、2019年及 2020年分别不低于 22,000.00万元、28,600.00万元以及 37,200.00万元。若华坤道威能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如华坤道
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）威实际净利润低于上述每年承诺的净利润，上市公司将按照《盈利预测补偿与奖励协议》的相关规定督促交易对方对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
4、加强募集资金管理
本次交易若募集资金到账后，公司将严格按照有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于已披露的用途、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》中明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，梅泰诺董事、高级管理人员作出如下承诺：
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下称“梅泰诺”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”或“标的公司”）100.00%股权，并募集配套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司董事会预计虽然本次交易有利于优化上市公司产业布局，但仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的风险。为了填补可能的被摊薄即期回报，上市公司拟采取系
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）列措施。作为公司的董事/高级管理人员，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（六）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄当期回报采取填补措施的承诺
1、上市公司控股股东作出的承诺
上市公司控股股东上海诺牧投资中心（有限合伙）作出如下承诺：
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下称“梅泰诺”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”或“标的公司”）100.00%股权，并募集配套资金。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司董事会预计虽然本次交易有利于优化上市公司产业布局，但仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的风险。为了填补可能的被摊薄即期回报，上市公司拟采取系列措施。作为公司的控股股东，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
不越权干预北京梅泰诺通信技术股份有限公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”2、上市公司实际控制人张志勇、张敏夫妇作出的承诺
上市公司实际控制人张志勇、张敏作出如下承诺：
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下称“梅泰诺”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”或“标的公司”）100.00%股权，并募集配套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司董事会预计虽然本次交易有利于优化上市公司产业布局，但仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的风险。为了填补可能的被摊薄即期回报，上市公司拟采取系列措施。作为公司的实际控制人，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
不越权干预北京梅泰诺通信技术股份有限公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|
|公司英文名称|Beijing Miteno Communication Technology Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300038|
|证券简称|梅泰诺|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|注册地址|北京市西城区新街口外大街28号主楼302室（德胜园区）|
|办公地址|北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7-8层|
|注册资本|1,171,827,123元|
|法定代表人|张志勇|
|社会统一信用代码|91110000766769980C|
|邮政编码|100191|
|联系电话|010-82055588|
|传真|010-82055731|
|公司网站|www.miteno.com|
|经营范围|专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；设计、制作、代理、发布广告；以下项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2004年9月10日|
|经营期限|长期|

注：2018年 4月 27日，梅泰诺实施了 2017年度利润分配方案，向全体股东以每 10股派人民币现金 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股。利润分配方案实施后，上市公司总股本由418,509,687股增至1,171,827,123股。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司系经梅泰诺工业依法整体变更设立的股份有限公司。2009年 2月 10日梅泰诺工业召开2009年第二次股东会，决议以整体变更的方式设立股份有限
公司。公司由张敏、曲煜、施文波、渠天玉、张志勇、贾永和、余传荣、李利英、
俞建耀等九名自然人及浙江蓝石创业投资有限公司、浙江华林投资管理有限公司
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等两名法人共同发起设立。根据利安达于 2009年 1月 20日出具的利安达审字[2009]第 A1069号《审计报告》、中和资产评估有限公司于 2009年 2月 6日出具的中和评报字（2008）第 V1074号《资产评估报告书》，以梅泰诺工业 2008年 12月 31日经审计的净资产 98,434,196.62元，按 1:0.6095折合股份总额 60,000,000股，整体变更为股份有限公司，注册资本6,000万元，实收资本 6,000万元。上述出资已经利安达审验，并出具利安达验字[2009]第 A1002号《验资报告》予以验证。
2009年 3月 9日，公司依法在北京市工商行政管理局登记注册，并取得工商注册号为110102007479115的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构为：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|张敏|3,285.00|54.75|
|浙江蓝石创业投资有限公司|973.20|16.22|
|曲煜|487.80|8.13|
|张志勇|307.80|5.13|
|施文波|225.00|3.75|
|渠天玉|194.40|3.24|
|贾永和|170.40|2.84|
|浙江华林投资管理有限公司|97.20|1.62|
|余传荣|97.20|1.62|
|李利英|97.20|1.62|
|俞建耀|64.80|1.08|
|合计|6,000.00|100.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2009年3月20日，公司召开2009年第二次临时股东大会，同意新增发行857万股股份，并将公司注册资本由6,000万元增加至6,857万元，新增股份由渠天玉、贾永和、李利英、浙江华林投资管理有限公司、浙江华睿投资管理有限公司以及陆剑以货币方式认购。上述增资已经利安达审验，并于 2009年 4月 8日出具了利安达验字[2009]第 1011号《验资报告》验证确认。该次增资已完成工商变更登记手续。
该次增资完成后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|张敏|3,285.00|47.91|
|浙江蓝石创业投资有限公司|973.20|14.19|
|曲煜|487.80|7.11|
|张志勇|307.80|4.49|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|李利英|297.20|4.33|
|渠天玉|294.40|4.29|
|贾永和|270.40|3.94|
|陆剑|257.00|3.75|
|施文波|225.00|3.28|
|浙江华睿投资管理有限公司|150.00|2.19|
|浙江华林投资管理有限公司|147.20|2.15|
|余传荣|97.20|1.42|
|俞建耀|64.80|0.95|
|合计|6,857.00|100.00|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2009年12月15日，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1386号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 2,300万股，发行价格为 26.00元/股。公司申请增加注册资本为人民币 2,300万元，注册资本由人民币 6,857万元增至人民币 9,157万元。2010年 1月 8日，公司股票在深交所创业板上市，股票简称“梅泰诺”，股票代码“300038”。新股发行后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|7,317.00|79.91|
|其中：张敏|3,285.00|35.87|
|浙江蓝石创业投资有限公司|973.20|10.63|
|曲煜|487.80|5.33|
|张志勇|307.80|3.36|
|李利英|297.20|3.25|
|渠天玉|294.40|3.22|
|贾永和|270.40|2.95|
|陆剑|257.00|2.81|
|施文波|225.00|2.46|
|浙江华睿投资管理有限公司|150.00|1.64|
|浙江华林投资管理有限公司|147.20|1.61|
|余传荣|97.20|1.06|
|俞建耀|64.80|0.71|
|机构配售股份|460.00|5.02|
|二、无限售条件股份|1,840.00|20.09|
|总股本|9,157.00|100.00|

（四）公司上市以来历次股本变动情况
1、第一次资本公积转增股本，股本增至13,735.50万股
2012年 4月 20日，经公司 2011年年度股东大会审议通过，公司以 2011
年12月31日股本9,157万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股，合计转增 4,578.50万股，每股面值 1元，共增加注册资本 4,578.50万元，转增后股本增至 13,735.50万股。本次增资已经大信会计师事务所审验，并于2012年6月5日出具大信验字[2012]第1-0063号《验资报告》验证确认。公司已完成工商变更登记手续。
2、第一次发行股份购买资产，股本增加至 15,730.94万股
2012年9月21日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了向缪金迪、缪才娣、哈贵、杭州创坤投资管理有限公司发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司100.00%股权的议案，并于 2013年1月31日获得中国证监会批准。该次交易完成后，上市公司持有浙江金之路信息科技有限公司100.00%股权，公司股本增加至15,730.94万股。
3、第一次股权激励，股本增加至16,066.94万股
2013年7月26日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，向60名激励对象定向发行限制性股票 336万股，股票授予日为2013年8月16日，授予价格每股4.45元。该次股权激励增加注册资本 336万元，变更后公司总股本增至16,066.94万股。
4、第二次股权激励，股本增加至16,080.94万股
2013年11月20日，公司召开第二届董事会第十九次会议，通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向 3名激励对象授予14万股预留限制性股票，授予价格为每股8.20元。该次股权激励增加注册资本14万元，变更后公司总股本增加至16,080.94万股。
5、第一次回购注销部分激励对象限制性股票，股本降至16,072.94万股
2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司部分激励对象杨澄宇、程秋因个人原因辞职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共8万股进行回购注销。该次限制性股票回购注销已于2014年7月10日完成。注销完成后，公司总股本降至16,072.94万股。
6、第二次回购注销部分激励对象限制性股票，股本降至16,064.94万股
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年4月20日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司部分激励对象艾小平、佟鑫因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共8万股进行回购注销。注销完成后，公司总股本降至16,064.94万股。
7、第二次发行股份购买资产，股本增加至 19,043.10万股
2015年6月12日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金向日月同辉、贾明购买日月同行100%股权并募集配套资金的议案，并于 2015年 9月 18日获得中国证监会批准。该次交易完成后，公司持有日月同行100%股权，公司股本增加至19,043.10万股。
8、第三次发行股份购买资产，股本增加至 41,850.97万股
2016年 10月 17日，公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金向上海诺牧和宁波诺裕购买其持有的宁波诺信100.00%股权并募集配套资金的相关议案，并于 2017年2月8日获得中国证监会核准。2017年3月，公司完成宁波诺信100%股权的过户手续及相关工商登记，该次交易的发行股份购买资产部分的12,688.82万新增股份上市，公司股本增加至 31,731.92万股。该次交易完成后，宁波诺信成为公司的全资子公司，公司通过宁波诺信间接持有BBHI99.998%股权。2017年8月，公司启动该次发行股份购买资产并募集配套资金方案的非公开发行股票事项。该次募集配套资金共向5名发行对象发行人民币 A股普通股 10,119.05万股。2017年 9月，该次交易的募集配套资金部分的10,119.05万新增股份上市，公司股本增加至41,850.97万股。
9、第二次资本公积转增股本，股本增加至 117,182.71万股
2018年 4月 17日，经公司召开 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司以2017年12月31日总股本41,850.97万股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股，合计转增 75,331.74万股，每股面值 1元，共增加注册资本75,331.74万元，转增后股本增加至117,182.71万股。权益分派于 2018年4月27日实施完成。公司该次资本公积转增股本的工商变更登记手续正在办
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理中。
（五）公司股本结构及前十大股东情况
1、上市公司股本结构
截至2018年3月31日，上市公司股本结构如下图所示：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|占股比例（%）|
|一、限售A股|272,812,991|65.19|
|其中：境内法人持股|234,652,605|56.08|
|境内自然人持股|38,160,386|9.12|
|二、流通A股|145,696,696|34.81|
|总股本|418,509,687|100.00|

注：2018年 4月 27日，梅泰诺实施了 2017年度利润分配方案，向全体股东以每 10股派人民币现金 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股。利润分配方案实施后，上市公司总股本由418,509,687股增至1,171,827,123股。
2、上市公司前十大股东
截至2018年3月31日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||持股数量（股）|占总股本比例（%）|
||1||上海诺牧投资中心（有限合伙）||126,888,217|30.32|
||2||张敏||44,690,000|10.68|
|3|||华安未来资产－工商银行－杭州陆||20,238,095|4.84|
||||金承投资合伙企业（有限合伙）||||
|4|||华宝信托有限责任公司－华宝－平||20,238,095|4.84|
||||安前海1号单一资金信托||||
|5|||鹏华资产－工商银行－中建投信托||20,238,095|4.84|
||||－中建投信托·京杭单一资金信托||||
|6|||建信基金－兴业银行－中融国际信||20,238,095|4.84|
||||托－中融－宏金114号单一资金信托||||
|7|||国寿安保基金－渤海银行－民生信||20,238,095|4.84|
||||托－中国民生信托－至信349号集合||||
||||资金信托计划||||
||8||江西日月同辉投资管理有限公司||6,573,913|1.57|
||9||张志勇||5,056,600|1.21|
||10||贾明||4,382,661|1.05|
|||||合计|288,781,866|69.03|

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月的实际控制人均为张志勇、张敏夫妇，公司控制权未发生变更。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，张敏女士持有公司 120,466,726.00股股份，持股比
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）例为10.28%；张志勇先生持有公司 14,158,480股股份，持股比例为1.21%，张志勇先生控制的上海诺牧持有公司355,287,007股股份，持股比例为30.32%。
张志勇先生、张敏女士系夫妻关系，张志勇、张敏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有公司489,912,213股股份，持股比例为41.81%。张志勇、张敏夫妇为公司的实际控制人，上海诺牧为公司控股股东。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将新增 147,500,000股股份，增至 1,319,327,123股股份。本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有公司 489,912,213股股份，持股比例为37.13%。上海诺牧仍为公司控股股东，张志勇、张敏夫妇仍为公司实际控制人。
根据《关于实际控制人、5%以上股东减持计划的预披露公告》，张敏女士拟自 2018年 5月 28日至 2018年 11月 27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过 1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整，2018年 4月 27日，上市公司 2017年度利润分配实施完毕，减持数量相应调整为不超过3,128.30万股股份），减持比例不超过2.67%；假设张敏女士按照前述减持比例上限进行减持，不会影响到其实际控制人地位。
（一）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|控股股东名称：|上海诺牧投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|宁波诺裕泰翔投资管理有限公司|
|注册资本：|11.6167亿元人民币|
|统一社会信用代码：|91310000MA1K38830P|
|住所：|中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室|
|成立日期：|2016年2月23日|
|经营范围：|实业投资，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）实际控制人基本情况
张志勇先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师、通信专业高级工程师。1992年 7月毕业于中国人民大学经济学院工业经济管理专业；曾任中冶建筑研究总院有限公司财务处副处长，北京科奥高技
术公司副总经理，中国京冶工程技术有限公司副总经济师，冶金工业财务服务中
心干部；2006年3月至2017年5月任公司总裁，2009年2月至今任公司董事
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长。
张敏女士，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级会计师，国际财务管理师；1999年至 2002年任中国大恒（集团）有限公司财务副经理，2002年至2004年任北京中惠药业有限公司财务经理，2004年9月至2006年2月任公司执行董事，2006年3月至今任公司董事、副总裁。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
截至本报告书出具日，上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图如下：
五、最近三年重大资产重组情况
（一）向江西日月同辉投资管理有限公司、贾明发行股份及支付现金购买资产
2015年 9月 18日，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2145号）文件核准，公司向日月同辉、贾明通过发行
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份及支付现金购买资产，购买其合计持有的日月同行100%股权。
2015年 9月 25日，北京市工商局海淀分局核准了日月同行股东变更事项并颁发了《营业执照》。日月同行因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，梅泰诺已成为日月同行的唯一股东，持有日月同行100%股权。
2015年10月12日，公司启动该次发行股份购买资产并募集配套资金方案的非公开发行股票事项。公司最终确定华安未来资产管理（上海）有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、芜湖海厚泰捌号投资管理中心（有限合伙）及万家基金管理有限公司 4名机构投资者为配售对象，确定该次发行价格为26.04元/股，发行股份数量为11,520,737股，募集配套资金总额299,999,991.48元。
2015年11月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向贾明、日月同辉等2名交易对方合计发行的18,260,869股普通A股股票，于2015年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。同日，梅泰诺向华安未来资产管理（上海）有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、芜湖海厚泰捌号投资管理中心（有限合伙）及万家基金管理有限公司等4名特定投资者合计发行的 11,520,737股股票已经办理完毕股份登记手续。以上两部分新增股份均于2015年11月12日上市。
（二）向上海诺牧发行股份购买资产并募集配套资金
2017年 2月 8日，梅泰诺取得中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192号），核准该次交易。
2017年 3月 8日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波诺信股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA281NWA1C）。
本次变更登记完成后，上市公司成为宁波诺信的唯一股东，宁波诺信成为上市公司的全资子公司。梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有BBHI99.998%股权。
2017年 3月 16日，梅泰诺发行股份购买资产部分的发行新股获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的受理。新增股份于 2017年 3月 24日上市。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年 8月 7日，公司启动该次发行股份购买资产并募集配套资金方案的非公开发行股票事项。公司最终确定华安未来资产管理（上海）有限公司、建信基金管理有限责任公司、鹏华资产管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、和平安证券股份有限公司 5名机构投资者为配售对象，确定该次发行价格为 33.60元/股，发行股份数量为 101,190,475股，募集配套资金总额 3,399,999,960.00元。新增股份于2017年9月7日上市。
截至本报告书出具日，上述重大资产重组事项均已实施完毕。除此之外，公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况
2015年以前，公司作为国内领先传统通信基础设施供应商，在通信基础设施行业深耕多年。自2015年以来，公司着力将企业累积的经验及资源转型“大数据+人工智能”业务，先后完成对国内数字智能营销行业领先企业日月同行及全球广告技术领先企业BBHI的收购，集中优势资源拓展数字智能营销行业，深度布局“大数据+人工智能”产业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。未来公司将立足“大数据基础+智能云技术支撑”，逐步将自身打造为一家以技术和数据作为驱动的大数据科技公司，聚焦“大数据智能营销及人工智能”领域跨境融合业务。
目前公司业务主要分为供应端智能营销平台、需求端智能营销平台、大数据智能应用与服务以及信息基础设施投资运营四部分。
（一）供应端智能营销平台
基于BBHI领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析（PredictiveAnalytics）和机器学习（MachineLearning）方面，BBHI集团的自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态的选择性展示用户可能会感兴趣的广告，并且智能化的实现点击率和竞价排名之间的平衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。BBHI集团的广告技术可以将不同种类的广告位库存变现，现有广告产品包括展示类广告、搜索广告、邮件广告、移动广告、视频广告、本地原生图片展示广告、消费勘察、域名广告等。根据媒体主类型及业务性质的不同， BBHI集团业务主要可以分为页面推送（Webpublisher）、消费勘察（Email and
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Lead-generation）、域名解析（Domainmonetization）和软件授权使用（Licensedeals）四类。
（二）需求端智能营销平台
公司需求端智能营销平台由日月同行主要负责运营，其经营模式如下，以互联网软件营销和流量增值服务为主要业务和主要流量变现方式，构建了适合自身发展的“流量获取——流量经营——流量变现”互联网生态系统。
（三）大数据智能应用与服务
历经多年发展，公司在数据侧筹谋布局，建设数据中心，包括移动支付数据、考拉征信数据、银行信贷数据、运营商大数据、扶贫数据以及智能营销数据等业务，并且借助政府引导背景的高精尖产业资金实现“放大效应”，通过数据治理与数据湖的实施，建立多维全息用户图像；基于 Hadoop的系统实施以及营销大数据的实施，为行业客户提供数据管理与治理服务、提供基于行业的大数据解决方案、垂直行业大数据全景展现、个体特征识别与标签管理等服务；目前，梅泰诺大数据团队正基于大数据和智能算法营销系统，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，利用大数据分析、超级标签、人工智能、用户画像等多种技术为广告主提供智能营销服务，为媒体主提供流量增值服务，拓展多个垂直行业深度应用。
公司 AI营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字智能营销服务于一体的整合营销平台，未来公司将继续聚焦大数据及人工智能领域跨境融合业务。
（四）信息基础设施投资运营
公司信息基础设施投资运营业务主要为信息基础设施投资与运营（通信相关业务）、通信网络基础设施产品及运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统集成及设备销售、各类通信塔研发设计、生产制造、安装维护等基本业务，围绕运营商信息基础设施服务需求，自建及收购铁塔、管道、室分、驻地网等通信基站设施，为通信运营商提供运营服务及增值服务，积极开拓市场。在此基础上，公司业务延伸至智慧城市建设中的基础设施和网络层及大数据处理业务等方面。
七、最近三年的主要财务数据及财务指标
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据经大信会计师事务所审计的上市公司 2015年至 2017年的财务报表， 2018年1~3月的财务数据（未经审计），上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~3月/2018.3.31|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
|资产总额|1,225,616.34|1,203,909.30|394,702.65|302,275.53|
|负债总额|221,290.02|208,640.22|177,850.52|94,459.13|
|归属于母公司所有者权益|997,409.36|988,685.24|196,260.93|188,118.45|
|营业收入|81,455.27|275,132.79|98,421.87|76,804.94|
|利润总额|14,741.63|55,209.65|13,613.33|6,227.24|
|归属于母公司所有者的净利润|11,962.51|48,726.84|10,810.48|5,649.64|
|经营活动产生的现金流量净额|14,805.95|28,955.67|16,075.13|13,508.49|
|资产负债率|18.06%|17.33%|45.06%|31.25%|
|毛利率|28.37%|29.03%|31.33%|29.88%|
|基本每股收益|0.10|0.56|0.20|0.13|
|稀释每股收益|0.10|0.56|0.20|0.13|

注：2018年 4月 27日，梅泰诺实施了 2017年度利润分配方案，向全体股东以每 10股派人民币现金 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股。利润分配方案实施后，上市公司总股本由418,509,687股增至1,171,827,123股，基本每股收益、稀释每股收益已按调整后的股数重新计算。
八、上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书出具日，根据公司出具的说明及公司公开披露的文件，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明
根据公司出具的说明及公司公开披露的文件，上市公司最近三年不存在受到
行政处罚或者刑事处罚的情况。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟。交易对方基本情况如下：
（一）宁波亚圣合伙人情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|100.00|2.86|普通合伙人|
|2|裘方圆|货币资金|3,400.00|97.14|有限合伙人|
|合计|||3,500.00|100.00||

（二）宁波总有梦想合伙人情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|600.05|40.00|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|400.00|26.67|有限合伙人|
|3|刘杰|货币资金|150.00|10.00|有限合伙人|
|4|张蕾|货币资金|249.95|16.66|有限合伙人|
|5|孟爱文|货币资金|100.00|6.67|有限合伙人|
|合计|||1,500.00|100.00||

（三）杭州孟与梦合伙人情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|7.00|1.00|普通合伙人|
|2|裘方圆|货币资金|693.00|99.00|有限合伙人|
|合计|||700.00|100.00||

（四）杭州南孟合伙人情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|120.00|40.00|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|80.00|26.67|有限合伙人|
|3|张蕾|货币资金|50.00|16.67|有限合伙人|
|4|刘杰|货币资金|30.00|10.00|有限合伙人|
|5|孟爱文|货币资金|20.00|6.67|有限合伙人|
|合计|||300.00|100.00||

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）宁波亚圣
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|孟宪坤|
|注册资本|3,500万元|
|实收资本|1,120万元|
|统一社会信用代码|91330201MA281W7C3G|
|住所|宁波保税区商务大厦533室|
|成立日期|2016年4月27日|
|营业期限|2016年4月27日至2031年4月26日|
|经营范围|股权投资，股权投资咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）|
|控股关系|持有华坤道威56.00%股权|

2、历史沿革
（1）宁波亚圣成立
宁波亚圣由宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局登记批准，于2016年4月27日成立。由裘方圆、孟宪坤分别出资3,400万元、100万元，占宁波亚圣股权比例97.14%、2.86%。
宁波亚圣成立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|100.00|2.86|普通合伙人|
|2|裘方圆|货币资金|3,400.00|97.14|有限合伙人|
|合计|||3,500.00|100.00|-|

（2）2018年2月，实缴部分注册资本
2018年 2月，宁波亚圣全体股东孟宪坤、裘方圆缴纳的注册资本（实收资本）合计1,120.00万元。
2018年2月7日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭正瑞验字（2018）第 2009号），验证截至 2018年 2月 7日，宁波亚圣已收到合伙人缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,120.00万元。截至 2018年 2月，宁波亚圣注册资本3,500.00万元，实收资本1,120.00万元。
3、合伙企业出资结构
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）裘方圆 孟宪坤
97.1429% 2.8571%
宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）
4、宁波亚圣主营业务情况
宁波亚圣主要业务为股权投资，除投资并持有华坤道威56%股权外，并无其他实质性业务经营内容。
5、宁波亚圣控制的其他企业情况
截至本报告书出具日，除持有华坤道威56%股权外，宁波亚圣不涉及其他对外投资情况。
6、宁波亚圣财务情况
单位：万元
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|科目名称|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|资产总额|1,120.00|1,120.00|
|负债总额|1,120.63|1,120.00|
|归属于母公司所有者权益|-0.63|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.63|-|
|净利润|-0.63|-|

注：以上财务数据未经审计。
（二）宁波总有梦想
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|孟宪坤|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|480万元|
|统一社会信用代码|91330201MA281WKM8D|
|住所|宁波保税区商务大厦530室|
|成立日期|2016年4月28日|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业期限|2016年4月28日至2031年4月27日|
|经营范围|投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）|
|控股关系|持有华坤道威24.00%股权|

2、历史沿革
（1）2016年4月，宁波总有梦想成立
宁波总有梦想由宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局登记批准，于2016年4月28日成立。
宁波总有梦想成立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|100.00|6.67|普通合伙人|
|2|孟爱文|货币资金|100.00|6.67|有限合伙人|
|3|刘杰|货币资金|150.00|10.00|有限合伙人|
|4|孙小龙|货币资金|150.00|10.00|有限合伙人|
|5|张蕾|货币资金|200.00|13.33|有限合伙人|
|6|董冠军|货币资金|400.00|26.67|有限合伙人|
|7|潘豪|货币资金|400.00|26.67|有限合伙人|
|合计|||1,500.00|100.00|-|

（2）2016年11月，宁波总有梦想变更合伙人
根据孟宪坤、潘豪、张蕾、刘杰、杨丽、孟爱文于 2016年11月24日签署《宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》、新合伙人与原合伙人于2016年11月24日签署的《宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》以及《关于宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额认缴权转让协议书》，该等协议决定，董冠军将其持有宁波总有梦想的合伙企业份额分别转让给孟宪坤、张蕾、杨丽；孙小龙将其持有的宁波总有梦想合伙企业份额转让给孟宪坤。变更完成后，宁波总有梦想的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|575.00|38.33|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|400.00|26.67|有限合伙人|
|3|刘杰|货币资金|150.00|10.00|有限合伙人|
|4|张蕾|货币资金|249.95|16.66|有限合伙人|
|5|孟爱文|货币资金|100.00|6.67|有限合伙人|
|6|杨丽|货币资金|25.05|1.67|有限合伙人|
|合计|||1,500.00|100.00|-|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）2018年1月，宁波总有梦想变更合伙人
根据 2018年 1月 17日宁波总有梦想原合伙人签署的《合伙企业全体合伙人决定书》，一致同意杨丽退伙并将原出资额 25.05万元减少至 0万元，孟宪坤出资额由575万元增加至600.05万元。变更完毕后，出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|600.05|40.00|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|400.00|26.67|有限合伙人|
|3|刘杰|货币资金|150.00|10.00|有限合伙人|
|4|张蕾|货币资金|249.95|16.66|有限合伙人|
|5|孟爱文|货币资金|100.00|6.67|有限合伙人|
|合计|||1,500.00|100.00|-|

（4）2018年2月，实缴部分注册资本
2018年 2月，宁波总有梦想全体股东孟宪坤、潘豪、刘杰、张蕾、孟爱文缴纳的注册资本（实收资本）合计480万元。
2018年2月7日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭正瑞验字（2018）第 2008号），验证截至 2018年 2月 7日，宁波总有梦想已收到合伙人缴纳的注册资本（实收资本）合计480.00万元。截至2018年 2月，宁波总有梦想注册资本1,500.00万元，实收资本480.00万元。
3、合伙企业出资结构
4、宁波总有梦想主营业务情况
宁波总有梦想的主营业务为股权投资，除投资并持有华坤道威24%股权外，并无其他实质性业务经营内容。
5、宁波总有梦想控制的其他企业情况
截至本报告书出具日，除持有华坤道威24%股权外，宁波总有梦想不涉及
其他对外投资情况。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、宁波总有梦想财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|资产总额|480.00|480.00|
|负债总额|516.06|480.00|
|归属于母公司所有者权益|-36.06|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-36.06|-|
|净利润|-36.06|-|

注：以上财务数据未经审计。
（三）杭州孟与梦
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|孟宪坤|
|注册资本|700万元|
|实收资本|280万元|
|统一社会信用代码|91330104MA28075RXR|
|住所|杭州市江干区丁桥镇环丁路1428号2幢625室|
|成立日期|2016年11月22日|
|营业期限|2016年11月22日至2031年11月21日|
|经营范围|实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）|
|控股关系|持有华坤道威14.00%股权|

2、历史沿革
（1）2016年11月，杭州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）设立
杭州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）由杭州市江干区市场监督管理局登记批准，于 2016年 11月 22日成立。由裘方圆、孟宪坤分别出资 693万元、 7万元，占杭州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额比例分别为99.00%、1.00%。
杭州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）成立时的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|孟宪坤|货币资金|7.00|1.00|普通合伙人|
|2|裘方圆|货币资金|693.00|99.00|有限合伙人|
|合计|||700.00|100.00|-|

（2）2016年12月名称变更
根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等有关法律法规规定，经名称核准机关杭州市江干区市场监督管理局审核，同意核准杭州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）的名称变更为杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙），于2016年12月2日登记完成。
（3）2018年2月，实缴部分注册资本
2018年 2月，杭州孟与梦全体股东孟宪坤、裘方圆缴纳的注册资本（实收资本）合计280万元。
2018年2月7日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭正瑞验字（2018）第 2006号），验证截至 2018年 2月 7日，杭州孟与梦已收到合伙人缴纳的注册资本（实收资本）合计 280.00万元。截至 2018年 2月，杭州孟与梦注册资本700.00万元，实收资本280.00万元。
3、合伙企业出资结构
裘方圆 孟宪坤
99% 1%
杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）
4、杭州孟与梦主营业务情况
杭州孟与梦主营业务为股权投资，除投资并持有华坤道威14%股权外，并无其他实质性业务经营内容。
5、杭州孟与梦控制的其他企业情况
截至本报告书出具日，除持有华坤道威14%股权外，杭州孟与梦不涉及其他对外投资情况。
6、杭州孟与梦财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产总额|280.00|280.00|
|负债总额|280.14|280.00|
|归属于母公司所有者权益|-0.14|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.14|-|
|净利润|-0.14|-|

注：以上财务数据未经审计。
（四）杭州南孟
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|孟宪坤|
|注册资本|300万元|
|实收资本|120万元|
|统一社会信用代码|91330104MA28076T2W|
|住所|杭州市江干区丁桥镇环丁路1428号2幢628室|
|成立日期|2016年11月22日|
|营业期限|2016年11月22日至2031年11月21日|
|经营范围|服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）|
|控股关系|持有华坤道威6.00%股权|

2、历史沿革
（1）2016年11月，杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）设立
杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）由杭州市江干区市场监督管理局登记批准，于2016年11月22日成立。
杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）成立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|85.00|28.33|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|80.00|26.67|有限合伙人|
|3|张蕾|货币资金|50.00|16.67|有限合伙人|
|4|刘杰|货币资金|30.00|10.00|有限合伙人|
|5|孙小龙|货币资金|30.00|10.00|有限合伙人|
|6|孟爱文|货币资金|20.00|6.67|有限合伙人|
|7|杨丽|货币资金|5.00|1.66|有限合伙人|
||合计||300.00|100.00|-|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）2016年12月，杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）变更合伙人根据 2016年 12月 1日杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）原合伙人签署的《合伙企业全体合伙人决定书》，一致同意孙小龙退伙并由原出资额 30万元减少至0万元，孟宪坤出资额由85万元增加至115万元。变更完毕后，出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|115.00|38.33|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|80.00|26.67|有限合伙人|
|3|张蕾|货币资金|50.00|16.67|有限合伙人|
|4|刘杰|货币资金|30.00|10.00|有限合伙人|
|5|孟爱文|货币资金|20.00|6.67|有限合伙人|
|6|杨丽|货币资金|5.00|1.66|有限合伙人|
||合计||300.00|100.00|-|

（3）2016年12月，名称变更
根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等有关法律法规规定，经名称核准机关杭州市江干区市场监督管理局审核，同意核准杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）的名称变更为杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙），于2016年12月2日登记完成。
（4）2018年1月，杭州南孟变更合伙人
根据 2018年 1月 17日杭州南孟原合伙人签署的《合伙企业全体合伙人决定书》，一致同意杨丽退伙并将原出资额5万元减少至0万元，孟宪坤出资额由115万元增加至 120万元。变更完毕后，出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|120.00|40.00|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|80.00|26.67|有限合伙人|
|3|张蕾|货币资金|50.00|16.67|有限合伙人|
|4|刘杰|货币资金|30.00|10.00|有限合伙人|
|5|孟爱文|货币资金|20.00|6.67|有限合伙人|
||合计||300.00|100.00|-|

（5）2018年2月，实缴部分注册资本
2018年 2月，杭州南孟全体股东孟宪坤、潘豪、张蕾、刘杰、孟爱文缴纳的注册资本（实收资本）合计120万元。
2018年2月7日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》
（杭正瑞验字（2018）第 2007号），验证截至 2018年 2月 7日，杭州南孟已
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收到合伙人缴纳的注册资本（实收资本）合计120.00万元。截至2018年2月，杭州南孟注册资本300.00万元，实收资本120.00万元。
3、合伙企业出资结构
4、杭州南孟主营业务情况
杭州南孟的主营业务为股权投资，除投资并持有华坤道威6%股权外，并无其他实质性业务经营内容。
5、杭州南孟控制的其他企业情况
截至本报告书出具日，除持有华坤道威6%股权外，杭州南孟不涉及其他对外投资情况。
6、杭州南孟财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|资产总额|120.00|120.00|
|负债总额|120.06|120.00|
|归属于母公司所有者权益|-0.06|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.06|-|
|净利润|-0.06|-|

注：以上财务数据未经审计。
三、募集配套资金交易对方
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
四、交易对方的管理模式、权利义务安排、合伙人出资
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的资金来源及私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况（一）宁波亚圣
宁波亚圣由宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局登记批准，于2016年4月27日成立。执行事务合伙人为孟宪坤。
1、合伙目的：投资管理，以期获得投资回报，实现合伙人及各方经济效益、社会效益最大化。
2、存续期限：合伙企业的合伙期限为十五年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限到期，普通合伙人可根据合伙企业需要自主决定延长经营期限，每次延长经营期限不超过2年。经全体合伙人一致同意并由合伙人会议作出决议，可提前终止合伙企业合伙期限进入清算。
3、管理模式：除合伙协议另有约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。
4、权利义务安排：本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
5、合伙企业的利润分配：合伙企业当年生产的利润，在弥补完以前年度亏损后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。
6、合伙企业的亏损分担：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。全体合伙人另有约定的，从其规定。
7、私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
宁波亚圣的两名合伙人孟宪坤和裘方圆系夫妻关系，宁波亚圣的出资来源于孟宪坤和裘方圆的自有资金，宁波亚圣不存在对外募集资金的情况；宁波亚圣由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；宁波亚圣设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。
综上，宁波亚圣不是私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
（二）宁波总有梦想
宁波总有梦想由宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局登记批准，于2016年4月28日成立。执行事务合伙人为孟宪坤。
1、合伙目的：投资管理，以期获得投资回报，实现合伙人及各方经济效益、社会效益最大化。
2、存续期限：合伙企业的合伙期限为十五年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限到期，普通合伙人可根据合伙企业需要自主决定延长经营期限，每次延长经营期限不超过2年。经全体合伙人一致同意并由合伙人会议作出决议，可提前终止合伙企业合伙期限进入清算。
3、管理模式：除合伙协议另有约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。
4、权利义务安排：本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
5、合伙企业的利润分配：合伙企业当年生产的利润，在弥补完以前年度亏损后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。
6、合伙企业的亏损分担：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。全体合伙人另有约定的，从其约定。
7、私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
宁波总有梦想的合伙人均为华坤道威的管理人员，宁波总有梦想为华坤道威的员工持股平台，不存在对外募集资金的情况；宁波总有梦想由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；
宁波总有梦想设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。
综上，宁波总有梦想不是私募投资基金或私募投资基金管理人，宁波总有梦想不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
（三）杭州孟与梦
杭州孟与梦由杭州市江干区市场监督管理局登记批准，于2016年11月22日成立。执行事务合伙人为孟宪坤。
1、存续期限：企业的经营期限为十五年。
2、管理模式：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实际合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员
（7）修改合伙协议内容
3、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案;
（6）全体合伙人委托的其他职权。
4、企业利润分配、亏损分担方式：
（1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
（2）企业每年进行1次利润分配或亏损分担。时间为每年的3月。
（3）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
5、私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杭州孟与梦的两名合伙人孟宪坤和裘方圆系夫妻关系，杭州孟与梦的出资来源于孟宪坤和裘方圆的自有资金，杭州孟与梦不存在对外募集资金的情况；杭州孟与梦由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；杭州孟与梦设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。
综上，杭州孟与梦不是私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
（四）杭州南孟
杭州南孟由杭州市江干区市场监督管理局登记批准，于 2016年 4月 27日成立。执行事务合伙人为孟宪坤。
1、合伙目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。
2、存续期限：合伙企业的合伙期限为十五年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限到期，普通合伙人可根据合伙企业需要自主决定延长经营期限，每次延长经营期限不超过2年。经全体合伙人一致同意并由合伙人会议作出决议，可提前终止合伙企业合伙期限进入清算。
3、管理模式：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实际合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员
（7）修改合伙协议内容
4、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负责：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案;
（6）全体合伙人委托的其他职权。
5、企业利润分配、亏损分担方式：
（1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
（2）企业每年进行1次利润分配或亏损分担。时间为每年的3月。
（3）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
6、私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
杭州南孟的合伙人均为华坤道威的管理人员，杭州南孟为华坤道威的员工持股平台，不存在对外募集资金的情况；杭州南孟由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；杭州南孟设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。
综上，杭州南孟不是私募投资基金或私募投资基金管理人，杭州南孟不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
1、本次交易前，标的公司华坤道威及交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟与上市公司不存在关联关系。
本次交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟的执行事务合伙人均为孟宪坤先生，存在一致行动关系。
本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，一致行动人宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟合计持有公司11.18%股权，将成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，一致行动人宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟视同为上市公司的关联人。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
目前，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。上市公司及其关联方不参与询价及认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书出具日，本次交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、各交易对方之间存在一致行动关系的说明
截至本报告书出具日，本次交易对方之中，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟的实际控制人均为孟宪坤先生，存在一致行动关系。
十、交易对方穿透后计算的合计人数
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的全部交易对方按照向
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上穿透直至自然人和法人的原则对其合伙人进行穿透计算并剔除重复出资人后，本次交易的交易对方人数共计6人，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称|最终出资人个数|
|1|宁波亚圣|2|
|2|宁波总有梦想|5|
|3|杭州孟与梦|2|
|4|杭州南孟|5|
|小计||14|
|剔除重复出资人||8|
|合计||6|

交易对方中有限合伙企业追溯至自然人、法人后的总人数为6人，不到 200人，符合《证券法》、《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》及中国证监会有关政策的规定。
十一、穿透直至自然人后，本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方情况
（一）孟宪坤
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孟宪坤|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|3203221976********|是否拥有国外永久居留权|无|穿透后持有华坤道威股份|13.74%|
|住所|杭州市江干区钱潮路9号东方润园|||||
|通讯地址|杭州市西湖区天目山路294号杭钢冶金科技大厦15楼|||||
|近三年任职情况|浙江华坤道威数据科技有限公司，担任执行董事；杭州华坤道威信诚广告创意有限公司，担任执行董事兼总经理；杭州华坤道威欧域投资管理有限公司，担任执行董事兼总经理；温州华坤道威房产代理有限公司，担任执行董事兼经理；杭州华坤道威营销策划有限公司，担任执行董事兼总经理；杭州华坤道威数据技术有限公司，担任执行董事；杭州萝卜智能技术有限公司，担任执行董事兼总经理；浙江南孟文化发展有限公司，担任执行董事兼总经理。宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙），担任执行事务合伙人宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙），担任执行事务合伙人杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙），担任执行事务合伙人杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙），担任执行事务合伙人|||||

（二）裘方圆
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|裘方圆|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|330781198809******|是否拥有国外永久居留权|无|穿透后持有华坤道威股份|68.26%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|住所|杭州市江干区钱潮路9号东方润园|
|通讯地址|杭州市江干区钱潮路9号东方润园|
|近三年任职情况|无|

（三）张蕾
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张蕾|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|330103198206******|是否拥有国外永久居留权|无|穿透后持有华坤道威股份|5.00%|
|住所|杭州良渚文化村柳映坊|||||
|通讯地址|杭州市西湖区天目山路294号杭钢冶金科技大厦15楼|||||
|近三年任职情况|浙江华坤道威数据科技有限公司，担任副总裁；杭州华坤广告策划有限公司，担任执行董事兼总经理；杭州华坤建筑劳务有限公司，担任监事。|||||

（四）刘杰
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘杰|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|331002198209******|是否拥有国外永久居留权|无|穿透后持有华坤道威股份|3.00%|
|住所|杭州市下城区武林府|||||
|通讯地址|杭州市西湖区天目山路294号杭钢冶金科技大厦15楼|||||
|近三年任职情况|浙江华坤道威数据科技有限公司，担任任副总裁、首席营销官；杭州华坤道威数据技术有限公司，担任经理；大理小木羊体育文化传播有限责任公司，担任执行董事职位。|||||

（五）孟爱文
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孟爱文|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|332522198212******|是否拥有国外永久居留权|无|穿透后持有华坤道威股份|2.00%|
|住所|杭州市良渚文化村秋荷坊|||||
|通讯地址|杭州市西湖区天目山路294号杭钢冶金科技大厦15楼|||||
|近三年任职情况|浙江华坤道威数据科技有限公司，担任出纳主管；杭州华坤道威云孟数字科技有限公司，担任监事；杭州华坤道威信诚广告创意有限公司，担任监事；杭州华坤道威数据技术有限公司，担任监事；温州华坤道威房产代理有限公司，担任监事；杭州华坤道威营销策划有限公司，担任监事；杭州华坤广告策划有限公司，担任监事；杭州军龙建筑劳务有限公司，担任执行董事兼总经理。|||||

（六）潘豪
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|潘豪|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|331002198209******|是否拥有国外永久居留权|无|穿透后持有华坤道威股份|8.00%|
|住所|杭州市滨江区瑞丽中央花城|||||
|通讯地址|杭州市西湖区天目山路294号杭钢冶金科技大厦15楼|||||

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|近三年任职情况|浙江华坤道威数据科技有限公司，担任房产事业部总监。|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的的基本情况
一、交易标的基本情况
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|公司名称|浙江华坤道威数据科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|杭州市江干区华联时代大厦A幢2404室|
|主要办公地点|杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦7层、15层|
|法定代表人|孟宪坤|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91330104682905885L|
|成立日期|2008年12月1日|
|营业期限|2008年12月1日至长期有效|
|经营范围|服务：计算机软硬件、电子商务平台、计算机网络、数据技术、数据处理技术、物联网技术、云计算技术、虚拟现实技术、人工智能技术、计算机软硬件、计算机系统集成的技术服务、技术开发、技术咨询、成果转让，数据库管理平台开发及应用，以服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理的信息技术业务、数据库技术服务与管理，房地产信息咨询，经济信息咨询（除证券、期货），数据采集、分析、管理及应用，微信公众平台开发，市场营销策划，企业形象策划，房地产中介，设计、制作、代理国内广告；批发、零售（含网上销售）：日用百货；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）华坤道威成立
2008年 10月 24日，自然人股东裘方圆出资 0.5万元、杨坤华出资 0.5万元、孟宪坤出资 9万元设立杭州华坤道威房地产咨询有限公司，注册资本为 10万元。法定代表人为裘方圆。
2008年11月28日，杭州英泰会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（杭英验字（2008）第 871号），验证截至 2008年 11月 28日，杭州华坤道威房地产咨询有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计10万元。
2008年12月1日，杭州市工商行政管理局下发《准予设立登记通知书》（（下）登记受理[2008]第 031894号），核准华坤道威设立。华坤道威设立时，各股东出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|9.00|货币|90.00%|
|2|裘方圆|0.50|货币|5.00%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|3|杨坤华|0.50|货币|5.00%|
|合计||10.00|-|100.00%|

（二）历次增减资及股权转让情况
1、2012年8月，第一次股权转让
2012年 7月 18日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟宪坤将其持有的8%、4%股权分别转让给董冠军、潘豪，裘方圆将其持有的5%股权转让给张蕾，杨坤华将其持有的3%、2%股权分别转让给张蕾、孟爱文。
同日，孟宪坤、裘方圆、杨坤华分别与各自的交易对方签署《股权转让协议》，孟宪坤将其持有的8%、4%股权分别以0.8万元、0.4万元转让给董冠军、潘豪；
裘方圆将其持有的5%股权以0.5万元转让给张蕾；杨坤华将其持有的3%、2%股权分别以 0.3万元、0.2万元转让给张蕾、孟爱文。华坤道威法定代表人由裘方圆变更至孟宪坤。
2012年 8月 15日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。该次股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|7.80|货币|78.00%|
|2|张蕾|0.80|货币|8.00%|
|3|董冠军|0.80|货币|8.00%|
|4|潘豪|0.40|货币|4.00%|
|5|孟爱文|0.20|货币|2.00%|
|合计||10.00|-|100.00%|

2、2013年2月，第二次股权转让
2013年 2月 18日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟宪坤将其持有的3%、4%、4%、4%股权分别转让给孙小龙、王楚文、张腾龙、董冠军。
同日，孟宪坤与该次股权转让的交易对手分别签署《股权转让协议》，孟宪坤将其持有的3%、4%、4%、4%股权分别以 0.3万元、0.4万元、0.4万元、 0.4万元转让给孙小龙、王楚文、张腾龙、董冠军。
2013年 2月 26日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。该次股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|6.30|货币|63.00%|
|2|董冠军|1.20|货币|12.00%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|3|张蕾|0.80|货币|8.00%|
|4|潘豪|0.40|货币|4.00%|
|5|王楚文|0.40|货币|4.00%|
|6|张腾龙|0.40|货币|4.00%|
|7|孙小龙|0.30|货币|3.00%|
|8|孟爱文|0.20|货币|2.00%|
|合计||10.00|-|100.00%|

3、2014年5月，第三次股权转让
2014年 4月 24日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意王楚文将其持有的4%股权转让给孟宪坤，张蕾将其持有的3%、1%股权分别转让给孟宪坤、潘豪。
同日，王楚文、张蕾分别与各自的交易对手签署《股权转让协议》，王楚文将其持有的4%股权以0.4万元转让给孟宪坤；张蕾将其持有的3%股权、1%股权分别以0.3万元、0.1万元转让给孟宪坤、潘豪。
2014年 5月 19日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。该次股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|7.00|货币|70.00%|
|2|董冠军|1.20|货币|12.00%|
|3|潘豪|0.50|货币|5.00%|
|4|张蕾|0.40|货币|4.00%|
|5|张腾龙|0.40|货币|4.00%|
|6|孙小龙|0.30|货币|3.00%|
|7|孟爱文|0.20|货币|2.00%|
|合计||10.00|-|100.00%|

4、2015年3月，第四次股权转让
2015年 3月 6日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意张腾龙将其持有的4%股权转让给孟宪坤。
同日，张腾龙与孟宪坤签署《股权转让协议》，张腾龙将其持有的4%股权以0.4万元转让给孟宪坤。
2015年 3月 6日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。该次股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|7.40|货币|74.00%|
|2|董冠军|1.20|货币|12.00%|
|3|潘豪|0.50|货币|5.00%|
|4|张蕾|0.40|货币|4.00%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|5|孙小龙|0.30|货币|3.00%|
|6|孟爱文|0.20|货币|2.00%|
|合计||10.00|-|100.00%|

5、2016年1月，第五次股权转让
2016年 1月 12日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟宪坤将其持有的2%股权转让给潘豪，董冠军将其持有的1%、3%股权分别转让给潘豪、刘杰。
同日，孟宪坤、董冠军分别与其各自的交易对手签署《股权转让协议》，孟宪坤将其持有的2%股权以0.2万元转让给潘豪；董冠军将其持有的1%、3%股权分别以0.1万元、0.3万元转让给潘豪、刘杰。
2016年 1月 14日，杭州市江干区市场监督管理局对上述事项予以变更登记。该次股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|7.20|货币|72.00%|
|2|董冠军|0.80|货币|8.00%|
|3|潘豪|0.80|货币|8.00%|
|4|张蕾|0.40|货币|4.00%|
|5|孙小龙|0.30|货币|3.00%|
|6|刘杰|0.30|货币|3.00%|
|7|孟爱文|0.20|货币|2.00%|
|合计||10.00|-|100.00%|

6、2016年1月，第一次增资
2016年1月21日，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意同比例增资，华坤道威注册资本由10万元增加至5,000万元，增加的4,990万元注册资本分别由孟爱文认缴99.80万元、孙小龙认缴149.70万元、张蕾认缴199.60万元、潘豪认缴399.20万元、董冠军认缴 399.20万元、刘杰认缴149.70万元、孟宪坤认缴3,592.80万元。
2018年 2月 26日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭正瑞验字（2018）第 2010号），验证截至 2016年 1月 26日，华坤道威已收到全体股东孟宪坤、董冠军、潘豪、张蕾、孙小龙、刘杰、孟爱文缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,990万元。截至 2016年 1月 26日，华坤道威注册资本5,000万元，实收资本2,000万元。
2016年1月，杭州市江干区市场监督管理局对上述增资事项予以变更登记。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该次增资完成后，华坤道威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|3,600.00|货币|72.00%|
|2|董冠军|400.00|货币|8.00%|
|3|潘豪|400.00|货币|8.00%|
|4|张蕾|200.00|货币|4.00%|
|5|孙小龙|150.00|货币|3.00%|
|6|刘杰|150.00|货币|3.00%|
|7|孟爱文|100.00|货币|2.00%|
|合计||5,000.00|-|100.00%|

7、2016年1月，名称变更
2016年 1月，杭州华坤道威房地产咨询有限公司将名称变更为浙江华坤道威数据科技有限公司，并修订了经营范围。2016年 1月 29日，杭州市江干区市场监督管理局对上述事项予以变更登记，并换发了新的《营业执照》。
8、2016年11月，第六次股权转让
2016年11月15日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意董冠军将其持有的8%股权转让给孟宪坤，孙小龙将其持有的3%股权转让给孟宪坤。
同日，董冠军、孙小龙分别与孟宪坤签署《股权转让协议》，董冠军将其持有的8%股权以400万元转让给孟宪坤；孙小龙将其持有的3%股份以150万元转让给孟宪坤。
2016年11月21日，杭州市江干区市场监督管理局对上述事项予以变更登记。该股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|4,150.00|货币|83.00%|
|2|潘豪|400.00|货币|8.00%|
|3|张蕾|200.00|货币|4.00%|
|4|刘杰|150.00|货币|3.00%|
|5|孟爱文|100.00|货币|2.00%|
|合计||5,000.00|-|100.00%|

9、2016年11月，第七次股权转让
2016年11月24日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟爱文将其持有的2%股权转让给杭州孟与梦，张蕾将其持有的4%股权转让给杭州孟与梦，潘豪将其持有的8%股权转让给杭州孟与梦，刘杰将其持有的3%股权转让给宁波总有梦想，孟宪坤将其持有的21%、6%、56%分别转让给宁波总有梦
想、杭州南孟、宁波亚圣。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同日，孟爱文、张蕾、潘豪、刘杰、孟宪坤分别与各自的交易对手签署《股权转让协议》，孟爱文将其持有的2%股权以 100万元转让给杭州孟与梦，张蕾将其持有的4%股权以 200万元转让给杭州孟与梦，潘豪将其持有的8%股权以400万元转让给杭州孟与梦，刘杰将其持有的3%股权以150万元转让给宁波总有梦想，孟宪坤将其持有的21%、6%、56%分别以1,050万元、300万元、2,800万元转让给宁波总有梦想、杭州南孟、宁波亚圣。
2016年11月28日，杭州市江干区市场监督管理局对上述事项予以变更登记。该次股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|宁波亚圣|2,800.00|货币|56.00%|
|2|宁波总有梦想|1,200.00|货币|24.00%|
|3|杭州孟与梦|700.00|货币|14.00%|
|4|杭州南孟|300.00|货币|6.00%|
|合计||5,000.00|-|100.00%|

10、2018年2月，缴足注册资本
2018年 2月，华坤道威全体股东宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟缴纳的注册资本（实收资本）合计3,000万元。
2018年 2月 27日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭正瑞验字（2018）第 2011号），验证截至 2018年 2月 11日，华坤道威已收到全体股东宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟缴纳的注册资本（实收资本）合计 3,000万元。截至 2018年 2月 11日，华坤道威注册资本5,000万元，实收资本5,000万元。
三、交易标的股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书出具日，华坤道威的股权结构如下图所示：
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2.86%孟宪坤 1.00%孟宪坤 40.00%孟宪坤 40.00%孟宪坤
6.67%孟爱文 6.67%孟爱文
97.14%裘方圆 99.00%裘方圆 16.66% 张蕾 16.66% 张蕾
10.00% 刘杰 10.00% 刘杰
26.67% 潘豪 26.67% 潘豪
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|-|-|-|-|
|宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）|杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）|宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）|杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|-|-|-|
|56.00%|14.00%|24.00%|

浙江华坤道威数据科技有限公司
本次交易标的为华坤道威100%股权，本次交易完成后，华坤道威将成为梅泰诺的全资子公司。
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，宁波亚圣直接持有华坤道威56.00%股权，为华坤道威的控股股东。
截至本报告书出具之日，裘方圆通过宁波亚圣间接持有华坤道威54.40%的股权，通过杭州孟与梦间接持有华坤道威13.86%的股权，合计持有华坤道威68.26%的股权；孟宪坤通过宁波亚圣间接持有华坤道威1.60%的股权，通过宁波总有梦想间接持有华坤道威9.60%的股权，通过杭州孟与梦间接持有华坤道威0.14%的股权，通过杭州南孟间接持有华坤道威2.40%的股权，合计持有华坤道威13.74%的股权。孟宪坤与裘方圆系夫妻关系，共同合计持有华坤道威82.00%的股权，为华坤道威的实际控制人。
（三）标的公司下属公司情况
截至2018年3月31日，华坤道威拥有7家子公司，其中全资子公司6家，二级控股子公司1家，情况如下：
1、杭州华坤道威信诚广告创意有限公司
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本情况
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|公司名称|杭州华坤道威信诚广告创意有限公司|||
|法定代表人|孟宪坤|注册资本|50万元|
|成立时间|2014年6月3日|华坤道威持股比例|100%|
|公司地址|杭州市江干区九环路63号1幢2楼2068室|||
|经营范围|服务：国内广告设计、制作，会展服务，经济信息咨询（除证券、期货、商品中介），其他无须报经审批的一切合法项目。|||

（2）主营业务
杭州华坤道威信诚广告创意有限公司主营业务为为房地产企业梳理项目的互联网市场推广思路，提供市场顾问与咨询，提出具体营销策划与广告推广方案。
（3）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|87.30|232.49|859.77|
|所有者权益|579.81|585.13|499.42|
|利润表数据|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|5.66|281.60|970.09|
|净利润|-5.32|85.71|475.12|

2、杭州华坤道威云孟数字科技有限公司
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|杭州华坤道威云孟数字科技有限公司|||
|曾用名|杭州华坤道威房地产销售有限公司|||
|法定代表人|孟宪坤|注册资本|50万元|
|成立时间|2008年11月28日|华坤道威持股比例|100%|
|公司地址|杭州市下城区现代置业大厦东楼916（办公）室|||
|经营范围|服务：数字技术、计算机软硬件、电子商务技术、计算机网络的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，房产中介，经济信息咨询（除商品中介），投资咨询（除证券、期货），市场营销策划，国内广告的设计、制作、发布（除网络广告发布）；其他无须报经审批的一切合法项目。|||

（2）主营业务
杭州华坤道威云孟数字科技有限公司基于DMP大数据分析系统，通过华坤道威自有企业数据营销自动化平台，筛选潜在目标用户数据，提高目标用户销售有效转化率，解决客户营销中的终端销售问题，利用专业团队制定营销策划、场外拓展、整合大数据平台资源，现场指派专业人员团队独家代理房地产项目销售业务，按实现销售额（包括目标值、挑战值）的一定百分比计取代理费。
（3）主要财务数据
单位：万元
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|5,052.34|5,626.98|5,465.80|
|所有者权益|4,207.47|3,876.84|3,728.19|
|利润表数据|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|765.77|1,578.29|4,483.91|
|净利润|330.62|148.65|167.01|

3、温州华坤道威房产代理有限公司
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|温州华坤道威房产代理有限公司|||
|法定代表人|孟宪坤|注册资本|100万元|
|成立时间|2011年6月1日|华坤道威持股比例|100%|
|公司地址|温州市鹿城区新城大道中通大厦8楼E座|||
|经营范围|房产营销策划代理，房地产中介，中地产信息咨询服务。设计、制作、代理、发布国内各类广告。|||
|备注|已于2018年5月22日注销|||

（2）主营业务
温州华坤道威房产代理有限公司主营业务为为房地产企业梳理项目的互联网市场推广思路，提供市场顾问与咨询，提出具体营销策划与广告推广方案。
（3）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|94.96|96.28|217.10|
|所有者权益|102.74|104.17|113.72|
|利润表数据|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|4.91|
|净利润|-1.43|-9.54|3.64|

4、杭州华坤道威营销策划有限公司
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|杭州华坤道威营销策划有限公司|||
|法定代表人|孟宪坤|注册资本|50万元|
|成立时间|2008年12月1日|华坤道威持股比例|100%|
|公司地址|杭州市下城区现代置业大厦东楼916（办公）室-2|||
|经营范围|服务：企业营销策划，企业管理咨询，经济信息咨询（出证券期货、商品中介），房地产中介，设计，制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无须报经审批的一切合法项目。|||

（2）主营业务
杭州华坤道威营销策划有限公司主营业务为为房地产企业梳理项目的互联
网市场推广思路，提供市场顾问与咨询，提出具体营销策划与广告推广方案。
（3）主要财务数据
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|527.32|517.65|1,379.98|
|所有者权益|88.61|68.43|-12.87|
|利润表数据|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|22.64|294.26|1,229.09|
|净利润|20.17|81.30|326.18|

5、杭州华坤广告策划有限公司
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|杭州华坤广告策划有限公司|||
|法定代表人|张蕾|注册资本|300万元|
|成立时间|2007年12月4日|华坤道威持股比例|100%|
|公司地址|杭州市拱墅区祥园路35号743室|||
|经营范围|广告的设计、制作；会展服务；经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；房产中介服务；市场营销策划；房地产信息咨询；其他无须报经审批的以其合法项目。|||

（2）主营业务
杭州华坤广告策划有限公司主营业务为为房地产企业梳理项目的互联网市场推广思路，提供市场顾问与咨询，提出具体营销策划与广告推广方案。
（3）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|519.17|496.79|672.07|
|所有者权益|426.22|400.22|386.86|
|利润表数据|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|44.10|366.99|
|净利润|26.00|13.37|23.51|

6、杭州华坤道威数据技术有限公司
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|杭州华坤道威数据技术有限公司|||
|法定代表人|刘杰|注册资本|100万元|
|成立时间|2007年4月28日|华坤道威持股比例|100%|
|公司地址|浙江省杭州市拱墅区祥园路38号1幢东区B308室|||
|经营范围|数据处理技术、计算机软硬件、电子商务技术、计算机网络的技术服务、技术开发、技术咨询、成果转让；房产信息咨询；房产中介代理；市场营销策划；广告的设计、制作（凡涉及许可证的并有效许可证经营）|||

（2）主营业务
杭州华坤道威数据技术有限公司基于DMP大数据分析系统，通过华坤道威
自有企业数据营销自动化平台，筛选潜在目标用户数据，提高目标用户销售有效
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转化率，解决客户营销中的终端销售问题，利用专业团队制定营销策划、场外拓展、整合大数据平台资源，现场指派专业人员团队独家代理房地产项目销售业务，按实现销售额（包括目标值、挑战值）的一定百分比计取代理费。
（3）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|701.67|740.97|737.98|
|所有者权益|455.45|455.14|193.89|
|利润表数据|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|671.50|813.00|
|净利润|0.30|261.25|220.17|

7、杭州华坤道威大料广告设计有限公司
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|杭州华坤道威大料广告设计有限公司|||
|法定代表人|徐飞斌|注册资本|100万元|
|成立时间|2011年11月25日|华坤道威持股比例|51%|
|公司地址|浙江省杭州市上城区光复路20-1号（杭州市上城区高银假日酒店）510室|||
|经营范围|国内广告的设计、制作、代理；平面设计；展示设计；企业形象策划；雕塑设计；室内装饰设计；景观设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（2）主营业务
杭州华坤道威大料广告设计有限公司主营业务为向客户提供广告设计、制作、代理、平面设计、展示设计、企业形象策划等服务。
（3）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|-|0.03|0.03|
|所有者权益|-|0.03|0.03|
|利润表数据|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-|-|-12.53|

截至本报告出具日，温州华坤道威房产代理有限公司已于 2018年 5月 22日注销。杭州华坤道威营销策划有限公司、杭州华坤广告策划有限公司、杭州华坤道威数据技术有限公司、杭州华坤道威大料广告设计有限公司正在办理注销手
续。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，华坤道威的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（五）高级管理人员的安排
本次交易完成后，华坤道威现有高级管理人员将保持稳定，不存在其他特别安排事宜。未来若有需要，华坤道威将根据法律、法规、业务发展需要和公司章程规定，履行必要的程序后进行调整。
（六）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，华坤道威不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
（一）主要资产权属情况
华坤道威的主要资产包括租赁方式取得的房屋、软著权、商标等，其资产具体情况如下：
1、自有产权房屋情况
截至本报告书出具日，华坤道威无自有产权房屋。
2、房屋租赁情况
截至本报告书出具日，华坤道威有租赁房产2处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业地址|面积|起租日|到期日|
|1|杭州钢铁集团有限公司|天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦15层|1,058m2|2016.3.31|2020.1.19|
|2|杭州钢铁集团有限公司|天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦07层|1,058m2|2015.1.20|2020.1.19|

根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于杭钢冶金科技大厦产权问题的批复》（浙国资产权[2013]55号），上述租赁房产的所有权人为杭州钢铁集团有限公司。截至本报告出具日，杭州钢铁集团有限公司尚未办理上述租赁房产的不动产权证。
华坤道威实际控制人孟宪坤、裘方圆已出具《关于房屋租赁风险的责任承担》，内容为：在上述租赁合同的存续期间内，如因上述房屋产权及用途问题导致租赁合同无效或无法履行引起的任何纠纷或因无法履行房屋租赁备案手续被政府相
关部门给予罚款的，由此产生的诉讼费用、行政处罚罚金、搬迁费用及给公司持
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续经营造成的影响一律由本人承担。
上述租赁房产的产权人尚未办理房屋产权证，华坤道威实际控制人孟宪坤、裘方圆已经出具了相关承诺函，对因此产生的相关费用承担补偿责任。综上，上述租赁合同内容合法、有效，不会构成本次重组的实质障碍。
3、软件著作权
截至本报告书出具日，华坤道威持有著作权共31项，具体情况如下；
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|权利取得方式|
|1|华坤道威精准营销触达系统V1.0|2016SR162099|华坤道威|原始取得|
|2|取数中间件系统V1.0|2016SR162699|华坤道威|原始取得|
|3|hbase集群监控系统V1.0|2016SR162149|华坤道威|原始取得|
|4|集群数据迁移系统[简称：数据迁移系统]V1.0|2016SR162157|华坤道威|原始取得|
|5|华坤道威多维数据 OLAP 展现系统]V1.0|2016SR161669|华坤道威|原始取得|
|6|数据仓库元数据管理系统[简称：元数据管理系统]V1.0|2016SR161672|华坤道威|原始取得|
|7|大数据采集系统[简称：数据采集系统]V1.0|2016SR161674|华坤道威|原始取得|
|8|可视化大数据处理平台[简称：数据处理平台]V1.0|2016SR160063|华坤道威|原始取得|
|9|大数据门户平台V1.0|2016SR160054|华坤道威|原始取得|
|10|分布式爬虫系统平台[简称：爬虫系统]V1.0|2016SR160125|华坤道威|原始取得|
|11|数据仓库维护系统V1.0|2016SR160122|华坤道威|原始取得|
|12|基于语义的智能分词系统[简称：分词系统]V1.0|2016SR160111|华坤道威|原始取得|
|13|DMS系统V1.0|2016SR160066|华坤道威|原始取得|
|14|分布式定时任务调度平台[简称：任务调度系统]V1.0|2016SR159580|华坤道威|原始取得|
|15|数据商业化自助取数平台[简称：DMR取数平台]V1.0|2016SR159643|华坤道威|原始取得|
|16|统一监控系统V1.0|2016SR161665|华坤道威|原始取得|
|17|统计分析系统V1.0|2016SR159048|华坤道威|原始取得|
|18|支付管理系统[简称：支付管理]V1.0|2016SR159638|华坤道威|原始取得|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|权利取得方式|
|19|计费系统V1.0|2016SR160118|华坤道威|原始取得|
|20|一键安装管理系统V1.0|2016SR162139|华坤道威|原始取得|
|21|华坤道威 DMP 统一监控系统（ios版）[简称：ios统一监控系统]V1.0|2017SR476781|华坤道威|原始取得|
|22|华坤道威 DMP 统一监控系统（android版）[简称：android统一监控系统]V1.0|2017SR476779|华坤道威|原始取得|
|23|华坤道威 DMP 运维管理系统（ios版）[简称：ios运维管理系统]V1.0|2017SR479606|华坤道威|原始取得|
|24|华坤道威 DMP 运维管理系统（android版）[简称：android运维管理系统]V1.0|2017SR475981|华坤道威|原始取得|
|25|华坤道威数聚房客户关系管理系统[简称：数聚房]V1.1|2017SR478644|华坤道威|原始取得|
|26|华坤道威数聚房客户关系管理系统Android版[简称：数聚房]V1.1|2017SR478641|华坤道威|原始取得|
|27|华坤道威数聚房客户关系管理系统IOS版[简称：数聚房IOS版]V1.1|2017SR474125|华坤道威|原始取得|
|28|华坤道威DMP云爬虫系统（ios版）[简称：ios爬虫系统]V1.0|2017SR472914|华坤道威|原始取得|
|29|华 坤 道 威 DMP 云 爬 虫 系 统（android版）[简称：android爬虫系统]V1.0|2017SR472921|华坤道威|原始取得|
|30|华坤道威 DMP 任务调度系统（ios版）[简称：ios任务调度系统]V1.0|2017SR475574|华坤道威|原始取得|
|31|华坤道威 DMP 任务调度系统（android版）[简称：android任务调度系统]V1.0|2017SR473026|华坤道威|原始取得|

4、商标
截至本报告书出具日，华坤道威拥有10项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|有效期|法律状态|
|1|华坤道威||12511126|第35类|2014.12.21-2024.12.20|核准注册|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|华坤道威|12511421|第36类|2014.9.28-2024.9.27|核准注册|
|3|华坤道威|12511086|第35类|2014.9.28-2024.9.27|核准注册|
|4|华坤道威|12511363|第36类|2014.9.28-2024.9.27|核准注册|
|5|华坤道威|12511048|第35类|2014.9.28-2024.9.27|核准注册|
|6|华坤道威|12511213|第36类|2014.10.7-2024.10.6|核准注册|
|7|华坤道威|12511152|第35类|2014.9.28-2024.9.27|核准注册|
|8|华坤道威|12511298|第36类|2014.9.28-2024.9.27|核准注册|
|9|华坤道威|5518792|第35类|2009.9.28-2019.9.27|核准注册|
|10|华坤道威|5518791|第35类|2009.9.28-2019.9.27|核准注册|

5、资质
（1）截至本报告书出具日，华坤道威及其子公司拥有的经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持有人|证书编号|发证机关|发证日期/有效期|
|1|信息系统安全等级保护备案证明（第三级DMP数据管理系统）|华坤道威|330117-13059-00001|杭州市公安局|2018.3.9|
|2|中华人民共和国增值电信业务经|华坤道威|浙B2-20160235|浙江省通信管理局|2017.5.19-2021.4.28|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营许可证（仅限互联网信息服务）|||||
|3|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（不含互联网信息服务）|华坤道威|B2-20160600|中华人民共和国工业和信息化部|2016.6.2-2021.6.2|
|4|杭州市房地产经纪机构备案证书|华坤道威|杭房经纪备（2016）第0077号|杭州市住房保障和房产管理局|2016.7.6-2018.7.6|
|5|软件企业认定证书|华坤道威|浙RQ-2016-0206|浙江省软件行业协会|2016.12.20-2021.12.20|
|6|软件产品评估证书|华坤道威|浙RC-2016-0899|浙江省软件行业协会|2016.12.20-2021.12.20|
|7|杭州市房地产经纪机构备案证书|华坤云孟科技|杭房经纪备（2011）第0138号|杭州市住房保障和房产管理局|2017.6.19-2019.6.19|
|8|杭州市房地产经纪机构备案证书|华坤数据技术|杭房经纪备（2013）第032号|杭州市住房保障和房产管理局|2017.5.26-2019.5.26|

（2）标的公司已合法取得并能维持相关资质
1）标的公司的主营业务为数据智能服务业务及平台技术开发业务两类，其中数据智能服务业务主要包括智能标签服务业务、精准广告投放业务及垂直行业营销业务。同时，标的公司在报告期内亦从事房产中介业务。目前，华坤道威已经获得从事数据智能服务业务及平台技术开发业务所需相关资质。
根据《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第 42号）相关规定并经核查，标的公司符合经营增值电信业务的相关条件，合法取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
根据《住房城乡建设部、国家发展改革委、人力资源社会保障部关于修改＜房地产经纪管理办法＞的决定》（住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部令第29号）、《关于调整房地产经纪机构管理的通知》（杭州市房产管理局发布）相关规定并经核查，标的公司及子公司符合办理房地产经纪机构备案的相关条件，合法取得《杭州市房地产经纪机构备案证书》。
2）上述资质到期前，标的公司及子公司申请续期不存在法律障碍
A、中华人民共和国增值电信业务经营许可证
根据《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第 42号）等规定
及现行审批政策，经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前90日向原
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发证机关提出延续经营许可证的申请。通常只要增值电信服务企业不存在违规经营情况，按照电信管理机构要求的期限报告年报信息，并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。
因此在标的公司未来不存在违规经营并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计获得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》续期批准不存在法律障碍。
B、杭州市房地产经纪机构备案证书
根据《住房城乡建设部、国家发展改革委、人力资源社会保障部关于修改＜房地产经纪管理办法＞的决定》（住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部令第29号）、《关于调整房地产经纪机构管理的通知》（杭州市房产管理局发布）等规定，备案证书有效期满后房地产经纪机构和分支机构可申请延期，经审核同意延期后方继续有效。
因此在标的公司及子公司不存在违规经营并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计获得《杭州市房地产经纪机构备案证书》续期批准不存在法律障碍。
（3）标的公司的经营业务范围与其相关资质匹配
标的公司的经营范围为服务：计算机软硬件、电子商务平台、计算机网络、数据技术、数据处理技术、物联网技术、云计算技术、虚拟现实技术、人工智能技术、计算机软硬件、计算机系统集成的技术服务、技术开发、技术咨询、成果转让，数据库管理平台开发及应用，以服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理的信息技术业务、数据库技术服务与管理，房地产信息咨询，经济信息咨询（除证券、期货），数据采集、分析、管理及应用，微信公众平台开发，市场营销策划，企业形象策划，房地产中介，设计、制作、代理国内广告；批发、零售（含网上销售）：日用百货；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司上述经营范围涉及的相关资质为增值电信业务经营许可证及杭州市房地产经纪机构备案证书，目前均在有效期内。
（4）华坤道威及其控股子公司不存在因违法经营而受到行政处罚的记录
根据杭州市江干区市场监督管理局、杭州市拱墅区市场监督管理局、杭州市下城区市场监督管理局、温州市鹿城区市场监督管理局出具的《证明》，报告期
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内，华坤道威及其控股子公司不存在因违法经营而受到行政处罚的记录。
6、域名
截至本报告书出具日，华坤道威及其子公司持有5项互联网域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|域名|网站备案/许可证号|注册日|到期日|
|1|华坤道威|adfc.cn|浙ICP备16005858号-3|2012.6.20|2019.6.20|
|2|华坤道威|datadiy.cn|浙ICP备16005858号-4|2016.7.14|2018.7.14|
|3|华坤道威|worken.cn|浙ICP备16005858号-1|2004.6.22|2019.6.22|
|4|华坤道威|workendata.cn|浙ICP备16005858号-4|2016.7.14|2018.7.14|
|5|华坤道威|workendata.com|浙ICP备16005858号-4|2016.7.14|2018.7.14|

（二）主要负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年3月31日|
|流动负债：||
|短期借款|-|
|应付账款|270.60|
|预收款项|101.74|
|应付职工薪酬|307.46|
|应交税费|2,126.33|
|其他应付款|55.42|
|流动负债合计|2,861.54|
|非流动负债：||
|非流动负债合计|-|
|负债合计|2,861.54|

（三）主要对外担保情况
截至本报告书出具日，华坤道威在报告期内不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（四）诉讼、仲裁等妨碍权属转移事项
截至本报告书出具日，华坤道威主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（五）立案调查或处罚事项
截至本报告书出具日，华坤道威不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违规被中国证监会立案调查，亦不存在被国家司法、行政机关行政处罚、刑
事处罚的情形
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、标的公司主要财务数据及指标情况
（一）标的公司主要财务数据及指标情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|资产总额|25,623.26|23,843.36|18,938.21|
|负债总额|2,861.54|3,552.56|9,741.11|
|归属于母公司所有者权益|22,761.72|20,290.79|9,197.08|
|营业收入|6,714.17|22,076.74|16,859.41|
|利润总额|4,060.92|11,274.36|6,887.34|
|归属于母公司所有者的净利润|3,470.93|11,093.71|5,819.80|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,474.62|10,796.02|5,505.77|
|经营活动产生的现金流量净额|3,146.30|4,489.06|3,963.22|
|资产负债率（%）|11.17%|14.90%|51.44%|
|毛利率（%）|68.43%|70.31%|60.85%|

（二）非经常性损益的构成
1、非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-5.03|-20.59|291.76|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|324.44|14.62|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|8.73|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.10|1.69|-6.81|
|所得税影响额|1.25|-7.85|1.12|
|少数股东影响额|-|-|4.60|
|合计|-3.69|297.69|314.03|

2、政府补助
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|与资产相关/与收益相关|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|与资产相关/与收益相关|
|收到杭州市江干区人民政府四季青街道办事处其他财政性资金专户资助款|-|255.00|-|与收益相关|
|收到杭州市江干区财政局零余额帐户转账|-|20.00|-|与收益相关|
|收到杭州市江干区人民政府四季青街道奖励|-|5.00|-|与收益相关|
|收到杭州市江干区科学技术局专利项目资助费|-|0.60|-|与收益相关|
|钱塘智慧城产业建设中心资助款|-|21.70|-|与收益相关|
|收杭州市下城区人民政府文晖街道办事处大项目政策扶持资金|-|20.61|-|与收益相关|
|杭州运河广告产业园管理委员会款项|-|0.53|-|与收益相关|
|收到文晖街道款|-|1.00|14.13|与收益相关|
|运河产业园区补贴|-|-|0.49|与收益相关|
|合计|-|324.44|14.62||

综上，2016年度、2017年度和2018年1-3月，华坤道威扣除非经常性损益后净利润分别为 5,505.77万元、10,796.02万元、3,474.62万元，非经常性损益金额分别为 314.03万元、297.69万元、-3.69万元，非经常性损益占净利润比例较小，不会对标的公司的盈利稳定性造成较大影响。
六、标的公司出资及合法存续情况
华坤道威出资已经验资机构审验及工商主管部门登记，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予以终止的情形。
各交易对方均已出具《关于股权权属的承诺》，确认并作出如下承诺：
“1、华坤道威依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》
规定的需予终止的情形。
2、本合伙所持有的华坤道威股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务；本合伙为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本合伙所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、冻结等妨碍该等股份权属转移的其他情况。
3、华坤道威不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
华坤道威最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、股权转让方以交易资产认购梅泰诺发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及华坤道威公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
因此，华坤道威全体股东所持有的华坤道威股权合法、完整、有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
七、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明
（一）华坤道威最近三年股权转让或增资对应的作价情况
华坤道威最近三年股权转让或增资对应的作价情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|时间|转让方|受让方/增资方|交易金额（万元）|交易标的/增资标的|作价依据|
|1|股权转让|2015年3月|张腾龙|孟宪坤|0.4|华坤道威4%股权|注册资本|
|2|股权转让|2016年1月|孟宪坤|潘豪|0.2|华坤道威2%股权||
|3|股权转让|2016年1月|董冠军|潘豪、刘杰|0.4|华坤道威4%股权||
|4|增资|2016年1月|-|孟宪坤、董冠军、潘豪、张蕾、孙小龙、刘杰、孟爱文|4,990|华坤道威99.8%股权||
|5|股权转让|2016年11月|董冠军、孙小龙|孟宪坤|550|华坤道威11%股权||
|6|股权转让|2016年11月|孟爱文、张蕾、潘豪、刘杰、孟宪坤|宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟|5,000|华坤道威100%股权||

（二）华坤道威近三年股权转让与本次交易估值存在差异的原因
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、交易背景与交易目的不同
华坤道威近三年股权转让或增资的交易背景和目的主要包括股东间的协议转让和股东内部的权益架构调整，均系基于注册资本进行交易。而本次交易系上市公司继续深化在“大数据+人工智能”领域的业务发展，进一步拓展上市公司的市场空间，对于上市公司培育新的利润增长点具有重要意义。因此本次交易与华坤道威近三年股权转让或增资的交易背景与交易目的不同。
2、交易性质不同
华坤道威近三年股权转让或增资中，大多数股权转让涉及的华坤道威股权比例较小。2016年11月由孟爱文、张蕾、潘豪、刘杰、孟宪坤将其持有华坤道威100%股权转让予宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟，系基于优化华坤道威股权结构的目的而进行，转让后华坤道威的实际控制权并未发生变化，转让前各股东的直接持股比例与转让后的间接持股比例基本一致。
而本次交易为上市公司收购华坤道威的100%股权，华坤道威将转让控制权。
由于控制权溢价的影响，本次交易估值与华坤道威近三年股权转让或增资均不同。
3、华坤道威所处的发展阶段不同
自2016年起，华坤道威主营业务开始向大数据营销及应用领域转型，业务拓展速度与规模处于发展初期。随着华坤道威不断巩固自身竞争优势，目前其经营状况已步入快速发展期。
本次交易中，交易对方承诺，华坤道威 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于87,800.00万元，其中2018年、2019年及2020年分别不低于22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元，华坤道威的盈利能力未来将不断增强。
八、标的公司下属重要子公司情况
截至2018年3月31日，华坤道威拥有6家子公司，情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|级别|名称|2018年3月31日/2018年1-3月||||
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|合并|华坤道威|25,623.26|22,761.72|6,714.17|3,470.93|
|全资子公司|杭州华坤道威信诚广告创意有限公司|87.30|579.81|5.66|-5.32|
||占比|0.34%|2.55%|0.08%|-0.15%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|全资子公司|杭州华坤道威云孟数字科技有限公司|5,052.34|4,207.47|765.77|330.62|
||占比|19.72%|18.48%|11.41%|9.53%|
|全资子公司|温州华坤道威房产代理有限公司|94.96|102.74|-|-1.43|
||占比|0.37%|0.45%|-|-0.04%|
|全资子公司|杭州华坤道威营销策划有限公司|527.32|88.61|22.64|20.17|
||占比|2.06%|0.39%|0.34%|0.58%|
|全资子公司|杭州华坤广告策划有限公司|519.17|426.22|-|26.00|
||占比|2.03%|1.87%|0.00%|0.75%|
|全资子公司|杭州华坤道威数据技术有限公司|701.67|455.45|-|0.30|
||占比|2.74%|2.00%|-|0.01%|
|控股孙公司|杭州华坤道威大料广告设计有限公司|-|-|-|-|
||占比|-|-|-|-|

注1：占比指各华坤道威子公司相关财务数据占华坤道威财务数据的比例。
注2：杭州华坤道威营销策划有限公司、杭州华坤广告策划有限公司、杭州华坤道威数据技术有限公司、杭州华坤道威大料广告设计有限公司正在履行注销手续。
注3：温州华坤道威房产代理有限公司已于2018年5月22日注销。
综上所述，华坤道威各子公司相关财务指标不存在达到华坤道威财务指标的20%的情形。
九、标的公司非经营性资金占用及对外担保
截至本报告书出具日，华坤道威不存在资金被股东及其关联方非经营性占用或是对外担保的情况。
十、标的公司主营业务发展情况
（一）业务概况
（1）主营业务简介
华坤道威是一家以大数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，通过运用高阶算法的建模能力及独到场景思维对多重数据进行分析预测，以“平台+应用+服务”的技术体系，为客户提供多维度的数据智能服务解决方案。
华坤道威凭借出色的客户洞察力及数据建模分析能力，近两年在行业中先后
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）位列 2016年大数据应用解决方案提供商百强榜第 41名、2016年度中国最佳DSP服务提供商排行榜第46名以及2017中国大数据企业百强排行榜第59名。
此外，华坤道威先后荣获 2016年度中国互联网大数据营销行业领军企业奖、 2016iResearch Awards金瑞奖最佳产品/服务创新奖、2016年度中国大数据领域最佳大数据服务供应商奖、2017中国互联网经济年度品牌、2017大数据最佳营销应用奖及2017年度最佳商业智能营销创新奖等奖项。
（2）主营业务产品和服务
目前，华坤道威数据智能服务主要依据数据管理平台（DMP）开展，通过对第一方、第二方及第三方数据信息进行采集、整合及分析等处理，运用数据分析预测模型，生成多维度的用户预测标签数据库，从跨设备、跨线上线下的数据整合、建立科学的数据模型算法、智能管控数据处理流程，到挖掘分析数据、应用落地，并在不同的场景下，实现例如标准化标签输出、消费者洞察、口碑分析、营销决策支持等个性化的应用和服务。
华坤道威以DMP为基础，搭建企业数据营销自动化平台（数聚客、数聚房等）、全域精准智投平台（DSP）等应用平台，为客户提供带有特定预测标签用户人群选取与管理、广告精准投放与效果管理、广告策划及终端销售等多种服务或综合解决方案，帮助客户筛选及管理已有用户与潜在用户，降低获客成本，提升推广投资回报率。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）客户所属行业
目前，华坤道威客户范围覆盖了房地产、教育、金融、家装、母婴、消费等多类垂直领域。未来，华坤道威将继续积累在数据智能服务方面的经验与技术，不断丰富业务内容，逐步将业务向更多领域进行拓展。
（4）业务上下游关系
目前华坤道威主营业务主要聚焦于大数据营销及应用。数据营销领域，华坤道威在业务上游主要对接拥有媒体资源的媒体运营商、代理商或 ADX运营商或代理商，其业务下游为具有广告投放需求的广告主。在数据应用领域，华坤道威业务上游为第三方数据提供商，其业务下游为具有相关数据应用需求的终端客户。
（二）行业监管体制和法律法规
本次交易标的公司华坤道威主要开展数据智能服务业务，目前主要聚焦于大数据营销及应用。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，华坤道威属于“I64互联网和相关服务”。行业主要监管体制和法律法规情况如下：
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业行政主管部门
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|-|-|-|
|序号|行政主管部门|相关主要职责|

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|序号|行政主管部门|相关主要职责|
|1|工业和信息化部|负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展。负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责网络安全防护、应急管理和处置等。|
|2|国家市场监督管理总局|负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制等|
|3|公安部|预防、制止和侦查违法犯罪活动；防范、打击恐怖活动；维护社会治安秩序，制止危害社会治安秩序的行为；监督管理公共信息网络的安全监察工作等。|
|4|中共中央网络安全和信息化领导小组办公室|着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强安全保障能力等。|

（2）行业自律机构
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|-|-|-|
|序号|行业自律机构|相关主要职责|
|1|中国互联网协会|制订并实施互联网行业自律规范和公约，协调会员关系，调解会员纠纷，促进会员间的沟通与协作，发挥行业自律作用，维护国家网络与信息安全、行业整体利益和用户权益。经政府主管部门批准、授权或委托，制订互联网行业标准与规范，开展行业信用评价、资质及职业资格审核、奖项评选和申报推荐等工作。|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|序号|行业自律机构|相关主要职责|
|2|中国信息协会|接受国家有关部门授权或委托，推动信息立法、信息标准化、信息安全和认证、信息资源开发利用等基础工作的开展，参与相关法律法规、部门规章、发展规划、行业标准和规范、行业准入条件及收费标准的研究制定工作，依法参与行业资质管理等相关工作，积极组织有关单位推广和应用信息技术；在法律规范和政府有关部门指导下，制订并组织实施行业职业道德准则等行规行约，推动行业诚信建设和廉洁管理，建立并完善行业自律和约束机制，规范会员行为，维护公平竞争的市场环境等。|
|3|中国广告协会|根据《中华人民共和国广告法》对广告行业组织职责的要求，组织开展对广告法律、法规、规章及行业发展状况的研究工作，制定行业规范。建立、完善行业自律约束机制。健全行业自律规则和职业道德准则；建立广告监测、劝诫机制和广告投诉处理机制，杜绝虚假违法广告，净化广告环境，规范市场秩序等。|
|4|中国软件行业协会|对行业发展的技术经济政策、法规的制订进行研讨、提出建议，并积极宣传贯彻有关政策法规；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改行业的国家标准和行业标准、团体标准以及推荐性标准，并推进标准的贯彻实施等。|

2、行业主要法规及产业政策
（1）行业主要法规
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|-|-|-|-|
|序号|文件名称|实施时间|主要内容|
|1|《中华人民共和国民法总则》|2017年10月|自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当依法取得并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或者公开他人个人信息。|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|文件名称|实施时间|主要内容|
|2|《中华人民共和国网络安全法》|2017年6月|任何个人和组织不得从事非法侵入他人网络、干扰他人网络正常功能、窃取网络数据等危害网络安全的活动；不得提供专门用于从事侵入网络、干扰网络正常功能及防护措施、窃取网络数据等危害网络安全活动的程序、工具；明知他人从事危害网络安全的活动的，不得为其提供技术支持、广告推广、支付结算等帮助。国家支持网络运营者之间在网络安全信息收集、分析、通报和应急处置等方面进行合作，提高网络运营者的安全保障能力。任何个人和组织不得窃取或者以其他非法方式获取个人信息，不得非法出售或者非法向他人提供个人信息。|
|3|《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》|2012年12月|明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。网络服务提供者和其他企业事业单位在业务活动中收集、使用公民个人电子信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。|
|4|《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》|2009年8月修订|主要目的为兴利除弊，促进我国互联网的健康发展，维护国家安全和社会公共利益，保护个人、法人和其他组织的合法权益。|
|5|《互联网信息服务管理办法》|2011年1月修订|在中华人民共和国境内从事互联网信息服务活动，必须遵守本办法。互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|文件名称|实施时间|主要内容|
|6|《中华人民共和国电信条例》|2016年2月修订|国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。|
|7|《互联网广告管理暂行办法》|2016年9月|互联网广告可以以程序化购买广告的方式，通过广告需求方平台、媒介方平台以及广告信息交换平台等所提供的信息整合、数据分析等服务进行有针对性地发布。通过程序化购买广告方式发布的互联网广告，广告需求方平台经营者应当清晰标明广告来源。|
|8|《中华人民共和国广告法》|2015年9月|主要目的为规范广告活动，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。县级以上人民政府工商行政管理部门是广告监督管理机关。|

（2）行业政策
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|序号|文件名称|发布时间|主要内容|
|1|《关于深入开展“大数据+网上督察”工作的意见》|2017年9月|认真落实信息安全等级保护、风险评估等网络安全制度，建立健全“大数据+网上督察”安全保障体系。明确“大数据+网上督察”相关数据的采集、传输、存储、使用、开放等具体要求，切实加强对涉密信息的保护。妥善处理加强监督与保障安全、维护隐私的关系，探索完善安全保密管理规范措施，切实保障数据安全。|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|文件名称|发布时间|主要内容|
|2|《云计算发展三年行动计划（2017~2019年）》|2017年3月|完善云计算网络安全保障制度。贯彻落实《网络安全法》相关规定，推动建立健全云计算相关法律法规和管理制度。加强云计算网络安全防护管理，落实公有云服务安全防护和信息安全管理系统建设要求，完善云计算服务网络安全防护标准。加大公有云服务定级备案、安全评估等工作力度，开展公有云服务网络安全防护检查工作，督促指导云服务企业切实落实网络与信息安全责任，促进安全防护手段落实和能力提升。逐步建立云安全评估认证体系。|
|3|《“十三五”国家信息化规划》|2016年12月|建立统一开放的大数据体系。全面推进重点领域大数据高效采集、有效整合、安全利用，深化政府数据和社会数据关联分析、融合利用，提高宏观调控、市场监管、社会治理和公共服务精准性和有效性。支持各类市场主体、主流媒体利用数据资源创新媒体制作方式，深化大数据在生产制造、经营管理、售后服务等各环节创新应用，支撑技术、产品和商业模式创新，推动大数据与传统产业协同发展。|
|4|《大数据产业发 展 规 划（2016-2020年）》|2017年1月|加强大数据在重点行业领域的深入应用，促进跨行业大数据融合创新，在政府治理和民生服务中提升大数据运用能力，推动大数据与各行业领域的融合发展。推动重点行业大数据应用。推动电信、能源、金融、商贸、农业、食品、文化创意、公共安全等行业领域大数据应用，推进行业数据资源的采集、整合、共享和利用，充分释放大数据在产业发展中的变革作用，加速传统行业经营管理方式变革、服务模式和商业模式创新及产业价值链体系重构。|
|5|《国务院办公厅关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》|2016年4月|加快推动流通转型升级。以满足消费者需求为中心，积极开展全渠道经营，支持企业突出商品和服务特色，充分应用移动互联网、物联网、大数据等信息技术，在营销、支付、售后服务等方面线上线下互动，全方位、全天候满足消费需求，降低消费成本。|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|文件名称|发布时间|主要内容|
|6|《促进大数据发展行动纲要》|2015年8月|坚持创新驱动发展，加快大数据部署，深化大数据应用，已成为稳增长、促改革、调结构、惠民生和推动政府治理能力现代化的内在需要和必然选择。大数据成为推动经济转型发展的新动力、重塑国家竞争优势的新机遇、提升政府治理能力的新途径。|
|7|《广告业发展“十三五”规划》|2016年7月|鼓励和支持广告企业与产业链条上下游企业和机构优势互补，广告企业与外部产业资源有机对接，实现广告企业内涵变革与外延扩大结合，专业化分工与规模效益结合，延伸和拓宽广告产业链。支持鼓励广告业发展优质项目建设。支持“互联网+广告”行动，有关产业支持政策予以重点倾斜。|
|8|《产业结构调整指导目录》|2011年3月|确定“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”、“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。|
|9|《关于推进广告战略实施的意见》|2012年4月|工商行政管理部门承担着指导广告业发展和监管广告市场的双重职责。完善与我国国情相适应的“政府监管、行业自律、社会监督”的广告监管模式。|
|10|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|2010年3月|把广告业列入重点发展的产业，制定和落实扶持广告业发展的政策措施。支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点。|
|11|《关于促进广告业发展的指导意见》|2008年4月|加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干，以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的发展水平相适应。|

（三）主营业务情况
目前，华坤道威主营业务分为数据智能服务业务及平台技术开发业务两类，
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中数据智能服务业务主要包括智能标签服务业务、精准广告投放业务及垂直行业营销业务。未来华坤道威将着力拓展智能标签服务业务，充分发挥自身数据挖掘及分析方面的竞争优势，进一步增强市场竞争力及行业地位。
1、数据智能服务业务
（1）数据智能服务业务核心要素
目前，华坤道威数据智能服务业务主要以数据管理平台（DMP）为基础开展，其核心要素主要包括用户行为建模分析、用户预测标签及海量标签库。
1）用户行为建模分析
华坤道威可运用聚类分析、联合分析、多维分析、加权、层叠等高阶算法，结合自身独到的场景思维，利用数据挖掘及整合技术，对用户行为特征进行建模分析，通过模型运算对海量数据进行多维度分析、筛选、细分及关联，识别兴趣标签与用户行为的相关性，进而推演数据背后的潜在规律。
建模所运用算法的差异性将产生不同的分析结果，即生成标签与用户行为的相关性不同，进而影响标签的有效性及最终有效客户的转化率水平。
2）用户预测标签
华坤道威DMP利用Hadoop等相关技术，通过模型运算对用户互联网交互行为进行深度解析并整合，生成例如性别、年龄段、兴趣偏好等用户预测标签，帮助客户分析预测消费者交互行为，了解消费偏好、兴趣属性，并以此判断用户对产品的需求可能，进而提高营销精准度，降低推广成本，提升转化率及营销投资回报率。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）海量标签库
华坤道威通过近年来的业务积累，已形成自有海量标签库，并在日常业务开展过程中对已有用户标签进行不断更新补足，持续进行数据沉淀。目前，华坤道威已积累了一万余种标签。标签库中的标签可以在一定时效性内重复使用，其中用户属性标签相比用户行为标签具有更长的时效性。
（2）数据智能服务业务内容
根据业务变现模式差异，华坤道威数据智能服务业务可分为智能标签服务业务、精准广告投放业务及垂直行业营销业务。
1）智能标签服务业务
华坤道威智能标签服务业务是以DMP为基础，通过自主研发的企业数据营销自动化平台，以SaaS（Software-as-a-service，软件即服务）方式，为企业
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提供定制化标签用户画像、交互信息生成、多渠道方式精准触达、触达效果监测分析及客户管理等多重功能，帮助企业深入了解客户行为特征，形成更好的市场洞察，为制定阶段性营销策略提供有力依据，实现营销自动化。
企业数据营销自动化平台是华坤道威自主研发的基于用户 ID数据、线上行为及模型，描绘可视化立体用户画像，帮助企业挖掘数据价值并提升数字智能营销能力的数据营销自动化平台。华坤道威企业数据营销自动化平台具有数字化、精细化、云服务的特点，能够直接对市场营销活动的有效性加以计划、执行、管控和分析，进而实现针对性筛选潜在客户，提升客户转化率，扩容客户量，降低拓客成本，提高企业获客投资的回报率。
目前，企业数据营销自动化平台应用软件主要为数聚客及数聚房，其中数聚客为多行业综合性的平台应用，数聚房为房地产垂直行业的平台应用。该两款应用均支持PC+移动双端使用。
华坤道威企业数据营销自动化平台主要功能包括定制化标签用户画像、交互信息生成、多渠道方式精准触达及客户管理等，具体情况如下：
①定制化标签用户画像
华坤道威企业数据营销自动化平台可根据客户的差异化需求，为企业提供带有企业营销特性的定制化用户标签的用户画像，便于客户在企业数据营销自动化
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平台筛选目标用户并进行群组细分，指导营销决策的制定与营销活动的执行，进而提高用户转化率和营销效果。
例如企业数据营销自动化平台可为英语培训类客户选取带有“职称英语”、“英语口语”、“儿童培训”、“出国留学”等标签的用户，为房地产类客户选取带有“三居”、“120平米以上”、“地铁房”、“精装”等标签的用户。
企业数据营销自动化平台可通过用户所带有不同标签，形成用户画像，以便客户直观了解用户特征，筛选目标用户。
数聚客生成的用户画像示意图
②交互信息生成
使用者可在企业数据营销自动化平台中通过插入广告文案文本、宣传图片及电子表单自主编辑生成广告推广微页面，并一键生成该微页面的网络地址链接及二维码，用于后续微页面推广发送。在相关受众阅读微页面内容后，可通过微页
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面中的电子表单填写个人相关信息，从而实现广告主拓客。
数聚客微页面示意图
③多渠道方式精准触达
企业数据营销自动化平台为使用者开通了包括电话、微信、邮件等多触达通道。
在电话触达方面，企业数据营销自动化平台带有电话拨出功能，但为保护终端用户信息安全，企业数据营销自动化平台中不显示用户电话号码，使用者仅可通过点击拨打按钮行电话触达，无法通过平台直接获取用户电话号码。
在微信触达方面，使用者可使用自有微信进行登录，并通过企业数据营销自
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动化平台将推广文字、链接或二维码等内容发送给已有好友或群组，从而实现触达。
在邮件触达方面，需使用者自主输入对方邮箱地址，从而实现邮件触达。
数聚客触达示意图
④触达效果监测分析
使用者通过企业数据营销自动化平台完成用户触达后，可直接查看触达效果，并根据触达效果实时调整推送策略、内容及触达受众，以不断提高推送精准性。
在电话触达方面，使用者可查看呼叫结果、沟通结果、通话时长及通话时间等。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在微信触达方面，对普通微信内容，使用者可查看信息名、信息状态、发送时间及数据反馈（包括发送人数、访问率）等，对微页面使用者可查看页面标题、二维码、创建时间、数据反馈（包括访问人数、访问次数、分享人数、分享次数及表单提交人数）等。
在邮件触达方面，使用者可查看邮件名、主题、发送群体、发送时间、数据反馈（收到人数、点击人数）等。
数聚客电话触达效果监测示意图
⑤客户管理
华坤道威企业数据营销自动化平台为使用者提供的客户信息为脱敏信息，不涉及客户个人敏感信息。在使用者与客户取得直接联系或用户直接在微页面填写个人信息后，使用者可通过客户管理功能，自主补充完善客户相关信息。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数聚客客户管理示意图
以英语培训机构英孚教育使用数聚客推广幼儿英语培训课程为例：
英孚教育人员登录数聚客后提出目标人群线索需求，如年龄段（26~35岁或35~45岁）、育儿情况（有子女），地区筛选（杭州）、所属行业（所有）、自定义标签（幼儿英语）等。
华坤道威根据线索需求通过DMP建立用户模型，并将运算模型及经加密处理的公开号码段数据即加密串号发送至第三方数据供应商。
第三方数据供应商使用华坤道威发送的模型及加密串号进行线索抓取，如是否点击过相关幼儿学习app（是），是否搜索过“幼儿英语培训”、“宝宝如何学英语”、“幼儿英语”相关信息（是）等，并依据抓取的线索生成幼儿英语培训类用户标签，并将其反馈至华坤道威FTP数据服务器。
华坤道威ETL技术人员将上述标签转移至自有DMP数据库，并在转移过程中进行数据清洗及对加密串号的再加密处理。数聚客通过对接DMP数据库导入用户标签数据。导入完成后，使用者便可登录数聚客查看标有所需标签的用户画像，以此进行人群筛选，并使用触达功能对筛选出的人群进行触达。
经与客户进行沟通后实现获客。英孚教育通过使用数聚客取得了良好的课程推广效果。
2）精准广告投放业务
华坤道威精准广告投放业务是指根据客户需求及其产品特性，利用自有
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）DMP，根据用户预测标签进行人群细分，并通过多种定向投放技术，对目标受众进行精准定向，以程序化及非程序化方式购买媒体资源，为客户提供广告精准投放服务。
根据投放方式不同，华坤道威精准广告投放业务分为程序化广告投放及非程序化广告投放。
①程序化广告投放
程序化广告投放即 DSP广告投放是指华坤道威根据客户营销需求，通过自有 DSP与 ADX对接，分析并确定符合客户需求的媒体资源，并以程序化购买方式，通过RTB技术取得投放机会并发布互联网广告。
通过叠加自有DMP，华坤道威 DSP可根据 ADX反馈的用户信息与 DMP数据库进行快速匹配，选择更为精准的目标客户进行投放，提升投放效果，降低投放成本。
华坤道威程序化广告投放示意图
华坤道威与客户建立合作关系后，在自有 DSP中建立客户信息，并将客户要求投放的广告素材导入到DSP中并提交ADX平台进行审核。通过DSP的投放计划管理功能，华坤道威可对不同广告选择开启投放或暂停投放。此外，华坤
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）道威 DSP可根据客户情况及推广内容利用 DMP人群管理功能选取与推广内容相契合的目标受众群体，从而达到更好的投放效果。在进行广告投放时，华坤道威DSP根据ADX反馈的投放信息，以RTB方式进行竞价并获取投放机会。在广告投放完成后，华坤道威及客户可在 DSP的效果中心中查看在不同媒体、不同时段、不同地区等方面的投放效果数据，包括曝光次数、点击次数、点击率等。
华坤道威DSP示意图
以对房地产项目中企-艮山府进行程序化广告投放为例。华坤道威根据产品特性，通过 DMP选择带有例如年龄（35-50岁）、消费水平（高端消费）、职业（医生、金融业、企业高管）、品牌偏好（奔驰、保时捷、香奈儿）等标签的投放人群，加以区域定向（选择西子国际、华联UDC、钱塘航空大厦、新城时代广场为投放区域）、内容定向（内容关键词：钱江新城、四房、精装、跃层）等定向投放技术，通过DSP程序化广告投放，将中企-艮山府广告投放至选择区域内目标人群所浏览的网页或使用的APP中，完成精准投放。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中企-艮山府广告投放示意图
②非程序化广告投放
非程序化广告投放即定向媒体投放是指华坤道威根据广告主的营销需求制定互联网广告投放策略，利用自身庞大的媒体储备，经过数据分析指导筛选契合客户营销需求的媒体资源，并帮助客户在该等媒体上精准地展示广告。
在媒体资源方面，华坤道威是微信、腾讯广点通、腾讯新闻的一级代理商，与网易新闻、澎湃新闻等多家媒体平台达成战略合作；同时还是腾讯视频、爱奇艺、优酷土豆、新浪的综合代理商。丰富的媒体资源可为客户提供多覆盖的广告投放服务。
以对浙商银行品牌推广在微信朋友圈进行非程序化广告投放为例。浙商银行于 2016年 8月发布了新 Logo等一系列新品牌设计，因此需对其全新的品牌形象在媒体平台上开展全方位的品牌传播，以此提升品牌知名度。华坤道威根据浙商银行的推广要求，为其制定了为期2天在微信朋友圈的推广方案。在推广期内，华坤道威帮助浙商银行实现在微信朋友圈的广告曝光量达7,500万余次，触达用户数超过 3,000万人，点击量超过 500万次，有效提升了浙商银行的品牌知名度。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）浙商银行微信朋友圈广告投放示意图
3）垂直行业营销业务
华坤道威垂直行业营销业务主要包括垂直行业营销策划业务及销售业务。
①垂直行业营销策划业务
华坤道威垂直行业营销策划业务，主要是为客户定制全套的数字智能营销解决方案，如：品牌策略、营销策略、广告创意、广告文案、图文设计等。
华坤道威可根据客户产品特性及推广需求，通过DMP筛选目标人群，并根据目标人群用户的标签类型，预测潜在受众的行为习惯及兴趣点，从而指导制定切合产品特性且符合潜在用户特点及需求的营销解决方案，以达到最佳营销效果。
以对房地产项目融信•杭州公馆进行营销方案策划为例。华坤道威经与广告主沟通并根据融信•杭州公馆项目楼面价推算项目的售价，将项目竞争市场拟定为杭州豪宅市场，并选取杭州地区的竞品楼盘项目。华坤道威通过获取竞品楼盘项目如总建筑面积、总户数、物业类型、容积率、户型等相关信息，与融信•杭州公馆项目进行比对，从中评估该案项目的竞争态势及应采取的推广策略及营销方案。除对项目市场竞争环境进行分析外，华坤道威利用大数据分析技术，对该案的竞品项目购房者以及该案潜在客户进行了深入的剖析，分析预测了项目潜在客户的特征属性，辅助制定推广策略及营销方案。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）潜在客户特征属性示意图
结合市场竞品项目情况对比及数据分析结果，华坤道威根据融信•杭州公馆的优势卖点，即地脉优势（西湖、文教区）、户型优势（低密度价值、多户型选择）等，为融信•杭州公馆项目设计了包括推广图片、日更微信图文日历等推广内容，并取得了良好推广效果。
融信•杭州公馆广告设计示意图
②垂直行业销售业务
华坤道威垂直行业销售业务主要是通过使用企业数据营销自动化平台，根据客户产品特性，通过用户预测标签筛选目标用户，经多渠道触达方式与其进行沟
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通，实现线上推广线下导流，精准获客，提高潜在用户有效转化率，为客户实现销售目的，并获取销售分成收入。
除通过华坤道威企业数据营销自动化平台获取潜在用户外，华坤道威还可通过客户或华坤道威自有的网上电商平台或网站，根据访问者主动填写的联系方式等信息直接获客，并通过线下沟通实现有效用户转换，进而完成销售。目前华坤道威垂直行业销售业务范围正从房地产领域向家装等领域拓展。
以销售房地产项目江滨澜廷为例。在与项目开发商建立合作关系后，华坤道威组建项目组，项目组人员通过使用企业数据营销自动化平台（数聚房）及自有房地产网站数家家（www.adfc.cn）获取客户并实现销售。
在使用数聚房方面，项目组人员根据项目位置、户型、价格等特征要素（项目为位于滨江区钱塘江的酒店式公寓，一线江景房，主售48-80m²户型，均价约31,000元/m²），制定标签需求，例如年龄（25-40岁）、消费水平（中等偏上）、是否有房（无）、兴趣爱好（投资、运动、旅游）、自定义标签（滨江酒店式公寓）等，通过华坤道威DMP经第三方数据供应商获取用户标签，并在导入后在数聚房中展现。
项目组人员根据数聚房中展现的用户标签内容筛选目标用户，并使用触达功能对筛选出的人群进行触达，介绍项目情况，并将有购买意向的客户引导至售楼处，由华坤道威驻场销售人员完成后续销售工作。
数聚房电话触达示意图
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在使用网站数家家方面，项目组人员在数家家中发布房产项目信息，并通过客户主动在网站中填写的电话号码与客户直接沟通。若客户有购买意向，则项目组人员将其引导至售楼处，由华坤道威驻场销售人员完成后续销售工作。
数家家网站示意图
该类销售业务主要按照华坤道威实际销售额及合同约定比例收取销售佣金。
凭借数聚房及数家家，华坤道威为江滨澜廷有效引流精准客户，实现了良好销售成果。
2、平台技术开发业务
华坤道威平台技术开发业务主要是向不同企业客户提供DMP平台的私有化部署服务。华坤道威可根据客户需求，通过建立科学的数据模型算法，搭建符合客户行业及自身特点的数据管理平台，以进行跨设备、跨线上线下的数据整合（支持Mysql、Oracle、SQLServer等不同类型数据库的同步），智能管控企业数据处理流程，协助企业建立大数据智能决策体系，并在不同的场景下，实现个性化的应用和服务，例如消费者洞察、口碑分析、营销决策支撑等。
华坤道威DMP平台架构模型
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、业务相关指标数据
（1）数据或者流量的导入情况
华坤道威涉及数据或流量导入的产品主要为华坤道威DMP、DSP及企业数据营销自动化平台，其中：
1）DMP的导入方式主要为通过第三方进行数据导入，华坤道威DMP支持API、SDK、FTP等多种模式接口对接以及流量导入，导入数据主要来自第三方，极少量来自企业数据营销自动化平台及自有网站数家家。
2）DSP的导入方式为通过对接各主流 ADX及自有网站数家家导入流量，流量主要由第三方导入，极少量的流量由自有网站数家家导入。
3）华坤道威企业数据营销自动化平台的数据主要导入自自有DMP，极少量数据由使用者自主填写导入。
（2）DSP业务指标
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|-|-|-|-|
|DSP业务指标|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|每秒报价笔数（笔）|140|90|174|
|每秒成交笔数（笔）|101|59|68|
|日均报价笔数（万笔）|1,208.29|780.96|1,502.42|
|日均成交笔数（万笔）|871.61|506.39|587.59|
|日均成交金额（万元）|2.13|19.84|20.61|
|转化率|-|59.81%|63.55%|
|点击率|2.15%|0.96%|1.10%|
|展现率|71.37%|68.38%|57.45%|

注1：华坤道威2016年3月起开展DSP业务，故2016年度指标以305天计算。
注2：以上数据均来自第三方机构ADX平台统计
注3：展现率和点击率的平均数取于布码后项目数量的平均值
注4：华坤道威DSP无法获取日均网页抓取数及日均关键词展示量等指标。
（3）华坤道威媒体采购占比50%以上情况
2016年、2017年及2018年1-3月，华坤道威精准广告投放业务媒体采购金额分别为1,856.52万元、1,347.58万元及457.31万元。其中主要采购来源为上海智子信息科技股份有限公司，2016年、2017年及2018年1-3月，对其采购金额分别为 1,182.19万元、971.21万元及 409.99万元，占媒体采购的比例
分别为63.68%、72.07%及89.65%万元。华坤道威媒体采购主要以CPM、CPC
等流量计费方式结算。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）客户数量及收入情况
智能标签服务业务及精准广告投放业务客户，按客户类型统计客户数量及收入情况如下：
单位：万元
||||||||
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|类型|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||数量（个）|确认收入|数量（个）|确认收入|数量（个）|确认收入|
|代理商类|5|48.28|8|249.03|17|339.81|
|非代理商类|44|5,196.11|131|14,694.25|129|9,004.95|
|合计|49|5,244.39|139|14,943.28|146|9,344.76|

注：代理商类客户为旗下有多个项目投放且自主运营。
（5）终端收入情况
华坤道威主要业务收入无法按照终端类型即移动端及非移动端进行分类。
（四）主要业务流程图
1、数据智能服务业务
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）智能标签服务业务
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）精准广告投放业务
1）程序化广告投放
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）非程序化广告投放
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）垂直行业营销业务
1）垂直行业营销策划业务
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）垂直行业销售业务
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、平台技术开发业务
（五）主要经营模式
1、服务模式
（1）数据智能服务业务
1）智能标签服务业务
华坤道威智能标签服务业务主要通过企业数据营销自动化平台以 SaaS方式为客户提供服务。
华坤道威根据客户提出的数据需求（例如年龄段标签（30岁-40岁）、性别标签（男士）、区域标签（杭州市）、兴趣标签（四居、跃层、精装修）等），经
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） DMP建立用户模型，并将运算模型及经加密处理的公开号码段数据即加密串号发送至第三方数据供应商。
第三方数据供应商使用华坤道威发送的模型及加密串号进行线索抓取后（例如通过所下载的 APP类型判断性别、通过是否浏览过精装修房产判断兴趣类型等）生成用户标签，并将标签反馈至华坤道威。
华坤道威ETL技术人员将上述标签转移至自有DMP数据库，并在转移过程中进行数据清洗及加密处理。企业数据营销自动化平台通过对接DMP数据库导入用户标签数据。导入完成后，使用者便可登录企业数据营销自动化平台查看标有所需标签的用户画像，以此进行人群筛选，并使用触达功能对筛选出的人群进行触达，经与客户进行沟通后实现获客。
2）精准广告投放业务
①程序化广告投放
华坤道威程序化广告投放是根据广告主的推广需求和投放预算，通过将华坤道威DSP与ADX对接，以 RTB方式购买媒体资源，为广告主进行广告投放。
广告投放素材由广告主提供，由华坤道威导入 DSP并提交 ADX平台进行审核。华坤道威 DSP可根据客户情况及推广内容利用 DMP人群管理功能选取更契合的目标受众群体，从而达到更好的投放效果。在广告投放完成后，华坤道威及客户可在 DSP的效果中心中查看在不同媒体、不同时段、不同地区等方面的投放效果数据，包括曝光次数、点击次数、点击率等。
②非程序化广告投放
华坤道威非程序化广告投放是根据广告主的推广需求和投放预算，直接选取例如微信朋友圈、腾讯新闻APP、今日头条APP等特定媒体投放资源制作投放排期，为广告主进行广告投放。华坤道威可利用DMP筛选带有特定标签的目标受众人群，从而提供广告投放的精准性。
3）垂直行业营销业务
①垂直行业营销策划业务
华坤道威垂直行业营销策划业务是根据客户产品特性及推广需求，借助数据分析等技术，为客户提供例如品牌策略、营销策略、广告创意、广告文案、图文设计等营销策划服务。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②垂直行业销售业务
华坤道威垂直行业销售业务是根据客户产品情况，由华坤道威人员通过使用企业数据营销自动化平台或房地产门口网站数家家等筛选潜在用户进行触达沟通，并以引导至线下销售地点完成产品销售完成最终用户转化。报告期内，华坤道威垂直行业销售业务主要以房产销售为主。
（2）平台技术开发业务
华坤道威平台技术开发业务主要是向不同企业客户提供DMP平台的私有化部署服务。
2、采购及结算模式
华坤道威采购内容主要包括标签资源、媒体资源、平台技术服务、广告策划服务、服务器及其托管服务等。
（1）标签资源采购
华坤道威主要向第三方数据供应商购买脱敏后的数据标签与标识等。采购合同中会约定合作时间、采购单价及类型，并按照确定金额或阶梯式浮动金额进行采购。确定金额即是在额度范围内进行标签资源购买，阶梯式浮动金额则是根据实际采购数量及不同数量级对应的单价定期进行结算。
报告期内，华坤道威主要向北京神州泰岳智能数据技术有限公司、杭州紫水磐科技有限公司等供应商采购标签资源。
（2）媒体资源采购
华坤道威媒体资源采购分为程序化购买及非程序化购买。
程序化购买是指华坤道威通过与 ADX运营商或代理商签订合作协议，将华坤道威DSP平台接入到 ADX中，以 RTB方式购买媒体资源进行广告投放，并按实际投放CPM、CPC等方式，根据双方确认的结算单等定期进行结算。报告
期内，华坤道威主要通过上海智子信息科技股份有限公司对接 ADX进行程序化媒体资源购买。
非程序化购买是指华坤道威向媒体运营商或代理商签订采购协议购买确定渠道或载体的媒体资源，以确定金额或按实际投放CPM、CPC等方式，根据双方确认的结算单等定期进行结算。部分广告主会指定特定媒体进行投放，华坤道威根据客户要求进行特定媒体资源采购。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）平台技术服务采购
平台技术服务采购是指华坤道威委托第三方公司为其提供技术外包服务，并根据技术服务内容进行付费。
（4）其他采购
华坤道威其他采购主要包括广告策划外部采购与服务器及托管服务采购。结算方式为根据产品价格或服务内容支付费用。
2、销售模式
华坤道威主要通过商业洽谈、行业论坛及培训宣讲等方式获取业务机会，并按照不同的业务内容签署相关业务合同。
智能标签服务业务主要签署数据服务合同或数聚客软件产品使用权购买合同；精准广告投放业务主要签署营销服务合同或精准营销平台广告合同；垂直行业营销策划业务主要签署营销广告服务合同或策划推广合同；垂直行业销售业务主要签署销售代理合同或业务合作协议；平台技术开发业务主要签署技术服务合同。
目前，华坤道威客户主要为中小型企业。
3、盈利与结算模式
（1）数据智能服务业务
1）智能标签服务业务
华坤道威智能标签服务业务是向客户提供数聚客等应用SaaS服务。华坤道威按照合同约定的金额收取SaaS服务费，并以合同约定价格，根据企业数据营销自动化平台后台统计得出的客户实际获取的数据标签数量定期进行结算。
以英语教育类客户英孚教育为例，英孚教育与华坤道威签署智能标签服务业务相关业务合同，华坤道威为其业务人员开通数聚客使用账号，英孚教育就数聚客的使用向华坤道威支付SaaS服务费。在英孚教育人员使用数聚客过程中，会获得相关用户的数据标签，例如用户A的标签包括性别标签女、年龄标签26~35岁、地区标签杭州、兴趣标签幼儿英语等。在英孚教育使用数聚客一个月后，华坤道威根据后台统计的获取标签数量及合同约定价格，以结算单形式与英孚教育进行结算。
2）精准广告投放业务
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华坤道威精准广告投放业务是通过撮合广告投放交易，以合同约定价格，收取投放服务费，或根据实际投放CPM、CPC或 CPA等，通过双方确认的结算单定期进行结算。
以华坤道威为家电类客户推广家电广告为例，华坤道威将客户的广告素材在例如新浪门户网站、微信朋友圈等媒体中进行投放，在投放期满后，华坤道威可根据合同约定的结算方式，即广告素材在终端用户的展现次数（CPM）或终端用户对广告的点击次数（CPC）进行结算。
3）垂直行业营销业务
华坤道威垂直行业营销业务包括垂直行业营销策划业务及垂直行业销售业务。
①垂直行业营销策划业务
垂直行业营销策划业务是通过一次性收费或按月等分时段收费方式，收取固定金额的服务费。
以为房地产类客户设计制作广告图片及推广文案为例，华坤道威根据客户拟推广的房地产项目情况、竞品项目情况等内容，推断项目潜在客户特点及项目需突出的优势点，并根据相关情况为客户制作与推广目的相切合的项目推广图片及图片中的推广文案，并一次性或分时段收取服务费用。
②垂直行业销售业务
华坤道威垂直行业销售业务主要是依据销售确认单中的实际销售金额，按照合同约定的佣金比例按月度或季度等定期进行结算。
报告期内华坤道威垂直行业销售业务客户类型主要为房地产类客户。以为房地产类客户销售房产为例，华坤道威在与客户签署业务合同后组建项目组，项目组人员使用数聚房根据项目情况获取终端用户标签，根据标签筛选潜在用户，并使用数聚房触达功能对潜在用户进行触达。若潜在用户具有购买意向，则项目组人员将用户引流至房地产项目售楼处，由华坤道威驻场销售人员完成后续销售工作。华坤道威根据一段期间（例如一个月）内的销售结算单，按照合同约定比例及结算单中确认的销售金额收取销售佣金。
（2）平台技术开发业务
华坤道威平台技术开发业务是为具有数据管理需求的企业搭建其自有DMP，
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照合同约定金额，通过一次性结算或分时段结算方式收费。华坤道威与客户签署平台技术开发业务相关合同后，组织相关技术人员建立项目组，根据客户实际需求，为客户进行DMP相关系统的设计搭建，搭建完成后对系统进行连接调试及测试，测试合格后与客户按照合同约定进行结算。
（六）经营情况
1、采购情况
（1）报告期内，前五大供应商采购情况
报告期内，华坤道威前五大供应商采购情况如下：
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）2016年度前五大供应商采购情况
单位：万元
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|序号|前五大供应商|采购具体内容|数量（个）|单价|金额（不含税）|金额占比|备注|
|1|上海智子信息科技股份有限公司|ADX对接|1,792,134个CPM；16,267,185个CPC|RTB实时竞价|1,182.19|39.79%|CPM为千次展现|
|2|北京神州泰岳智能数据技术有限公司|运营商行为数据标签（电信和联通）|21,684,437.00|1.按1元/千个查询(标签)；2.按1.5元／个（通讯数据标识）单价计费；3.按照0.25元／个（设备数据标识）单价计费；4.按照1.7元／个（通讯数据标识+双设备数据标示）单价计费；5.按照0.08元／个（库内通讯数据标识与查询设备数据标识匹配）单价计费|870.96|29.32%||
|3|北京腾讯文化传媒有限公司|朋友圈和广点通投放|-|-|541.14|18.22%||
|4|浙江和文影视有限公司|影视片广告制作|4.00|根据影片具体要求定单价|216.98|7.30%||
|5|上海大千商务服务有限公司|用户ID数据标签|3,000,000个CPM|1元/千个查询（标签）|150.00|5.05%|实际执行的是买一送一，CPM为千次展现|
|合计||-|-|-|2,961.27|99.68%||

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）2017年度前五大供应商采购情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|前五大供应商|采购具体内容|数量（个）|单价|金额（不含税）|金额占比|上期采购额（不含税）|变动额|变动率（%）|
|1|杭州紫水磐科技有限公司|运营商互联网信息标签（联通、移动）|6,340,400|1.按0.6元/单独输出Imei号；2.按1.5元/单独输出加密ID；3.按1.7元/同时输出加密ID和ID对应的Imei号；4.按1元/1,000个基础标签|972.91|25.65%||||
|2|上海智子信息科技股份有限公司|ADX对接|1,837,872个CPM22,158,820个CPC|实时竞价|971.21|25.61%|1,182.19|-210.98|-17.85|
|3|上海怀涵数据科技中心|ID映射服务-聚合标签（运营商的用户行为标签）|26,000,000|0.2元/条匹配|504.30|13.30%||||
|4|杭州怀仁信息技术有限公司|（SDK）数据标签（互联网爬虫数据）|48,260,000|0.1元/条查询（标签）|466.02|12.29%||||
|5|北京神州泰岳智能数据技术有限公司|运营商行为数据标签|181,151,518|1.按1元/千个查询(标签)；2.按1.5元／个（通讯数据标识）单价计费；3.按照0.25元／个（设备数据标识）单价计费；4.按照1.7元／个（通讯数据标识+双设备数据标示）单价计费；5.按照0.08元／个（库内通讯数据标识与查询设备数据标识匹配）单价计费|414.23|10.92%|870.96|-456.73|-52.44|
|合计||-|-|-|3,328.67|87.77%|-|-|-|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）2018年1-3月前五大供应商采购情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|前五大供应商|采购具体内容|数量（个）|单价|金额（不含税）|金额占比|
|1|杭州紫水磐科技有限公司|运营商互联网信息标签（联通、移动）|4,855,740|1.按0.6元/单独输出Imei号；2.按1.5元/单独输出加密ID；3.按1.7元/同时输出加密ID和ID对应的Imei号；4.按1元/1,000个基础标签|457.32|31.80%|
|2|上海智子信息科技股份有限公司|ADX对接|784,444个CPM9,330,001个CPC|实时竞价|409.99|28.51%|
|3|杭州蜂巢科技有限公司|弹信|44,462,392|0.06元/条|251.67|17.50%|
|4|北京神州泰岳智能数据技术有限公司|运营商行为数据标签|929,237|1.按1元/千个查询(标签)；2.按1.5元／个（通讯数据标识）单价计费；3.按照0.25元／个（设备数据标识）单价计费；4.按照1.7元／个（通讯数据标识+双设备数据标示）单价计费；5.按照0.08元／个（库内通讯数据标识与查询设备数据标识匹配）单价计费|142.10|9.88%|
|5|北京点客科技有限公司|数据接口|10,000,000|0.07元/查询|66.04|4.59%|
|合计||-|-|-|1,327.12|92.30%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）前五大供应商变动合理性分析
报告期内，因业务调整和优化采购渠道，华坤道威供应商有所变动，主要表现为新增了部分数据类资源采购渠道，减少了传统宣传所需的媒介采购。前五大供应商具体变动分析如下：
1）上海智子信息科技股份有限公司为华坤道威程序化广告媒体提供商。2017年度，华坤道威该部分广告媒体资源采购金额较2016年度减少210.98万元，而对应精准广告投放业务收入2017年度较2016年度增长788.24万元，主要系华坤道威 2016年 3月刚开展此类业务，存在测试运营成本，而此部分成本并未产生经济效益，2017年度精准广告投放业务规模及系统稳定后此类情形明显减少。
2）北京神州泰岳智能数据技术有限公司2017年度比2016年度采购金额减少 456.73万元，减少52.44%，主要原因系 2017年度华坤道威向北京神州泰岳智能数据技术有限公司采购的数据类型有所调整，华坤道威丰富采购渠道，新增杭州紫水磐科技有限公司和上海怀涵数据科技中心两个供应商所致。
3）杭州紫水磐科技有限公司和上海怀涵数据科技中心、杭州怀仁信息技术有限公司为华坤道威 2017年度新增供应商，其中杭州紫水磐科技有限公司和上海怀涵数据科技中心向华坤道威提供智能标签服务业务对应的标签资源，杭州怀仁信息技术有限公司向华坤道威提供互联网公开信息的爬虫数据。
4）2017年减少供应商上海大千商务服务有限公司是出于优化供应商考虑。
5）2017年减少供应商北京腾讯文化传媒有限公司为精准广告投放业务中非程序化广告投放业务的供应商，由于非程序化广告投放业务毛利率较低，2017年主动减少了该部分业务所致。
6）2017年减少供应商浙江和文影视有限公司是系房地产行业宏观调控及华坤道威战略调整所致。
（3）对供应商的依赖程度
2016年、2017年及 2018年 1-3月，华坤道威前五名采购合计分别占当期采购总额的99.68%、87.77%、92.30%。华坤道威对上海智子信息科技股份有限公司的采购金额占比分别为39.79%、25.61%、28.51%，整体呈下降的趋势。华坤道威对北京神州泰岳智能数据技术有限公司的采购金额占比分别为29.32%、10.92%、
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9.88%，整体呈下降的趋势。
报告期内，华坤道威不断拓宽供应商采购渠道，并优化供应商结构，前五名采购金额及主要供应商上海智子信息科技股份有限公司北京神州泰岳智能数据技术有限公司和占当期总采购额的比例均呈下降的趋势。
报告期内，华坤道威不存在对单一供应商采购额比例超过50%的情形。
（4）各类采购的金额、占比、各期变动情况
报告期内，华坤道威各类采购的金额、占比、各期变动情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-3月采购||2017年采购||2016年采购||2017年较2016年变动额|2017年较2016年变动率（%）|
||金额（不含税）|占比（%）|金额（不含税）|占比（%）|金额（不含税）|占比（%）|||
|标签资源|980.59|67.85|2,085.71|54.66|601.70|20.10|1,484.01|246.64|
|媒体资源|457.31|31.64|1,330.20|34.86|1,856.52|62.01|-526.32|-28.35|
|平台技术服务|-|-|5.92|0.16|-|-|-|-|
|广告策划服务|-|-|370.87|9.72|512.61|17.12|-141.74|-27.65|
|服务器|7.25|0.50|22.86|0.60|22.86|0.76|-|-|
|合计|1,445.15|100.00|3,815.56|100.00|2,993.69|100.00|821.87|27.45|

报告期内，华坤道威智能标签服务和平台技术服务收入的快速增加，并减少了非程序化广告资源的业务拓展，对应成本采购方面，华坤道威相关标签资源和研发外采支出增幅较大，媒体资源采购有所降低。具体分析如下：
1）标签资源采购金额2017年度较2016年度增长246.64%，对应的智能标签服务业务收入2017年度较2016年度增长411.52%，增长情况较合理。
2）媒体资源采购金额 2017年度较 2016年度下降28.35%，对应的精准广告投放业务收入2017年度较2016年度增长11.80%，主要系精准广告投放业务2016年 3月刚开展，存在测试运营成本，而此部分成本并未产生经济效益，2017年度精准广告投放业务规模及系统稳定后此类情形明显减少。
3）广告策划服务采购金额 2017年度较 2016年度下降27.65%，主要由于房地产行业宏观调控趋紧，需采用多种获客方式，使得 2016年运营成本增加；由于房地产行业宏观调控，许多开发商选择自行销售，业务合同减少导致采购支出减少。
4）华坤道威 2017年度总的外部采购资源较 2016年度增加 821.87万元，增
长27.45%，主要因为2017年度的业务规模和收入规模增加所致。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、销售情况
（1）报告期内前五大客户销售情况
华坤道威报告期内前五大客户销售情况如下：
1）2016年度前五大客户销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户领域|收入（不含税）|收入分类|销售具体内容|2016年占比|
|1|杭州华硕置业有限公司|房地产|283.02|精准广告投放|DSP|1.68%|
||||1,234.18|垂直行业营销|房产代理销售|7.32%|
|2|浙江港丽置业有限公司|房地产|1,226.42|精准广告投放|DSP|7.27%|
|3|杭州行致盛房地产营销策划代理有限公司|房地产|613.21|精准广告投放|DSP|3.64%|
||||188.68|垂直行业营销|广告-营销策划|1.12%|
|4|浙江和创置业有限公司|房地产|776.30|垂直行业营销|房产代理销售|4.60%|
|5|北京领跑者早教管理顾问有限公司|教育|188.68|精准广告投放|DSP|1.12%|
||||330.19|智能标签服务|标签|1.96%|
|合计|||4,840.68|||28.71%|

2）2017年度前五大客户销售情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户领域|收入（不含税）|收入类型|销售具体内容|2017年占比|2016年销售金额||变动额|变动比率|
|1|杭州华硕置业有限公司|房地产|1,076.42|精准广告投放|DSP|4.88%|283.02||793.40|280.33%|
||||150.00|智能标签服务|标签|0.68%|||||
||||519.94|垂直行业营销|房产代理销售|2.36%|||-714.24|-57.87%|
|||||||||1,234.18|||
|2|浙江港丽置业有限公司|房地产|666.04|精准广告投放|DSP|3.02%|1,226.42||-560.38|-45.69%|
||||975.47|智能标签服务|标签|4.42%|||||
|3|宿迁市太谷智慧农业科技有限公司|商业零售|1,083.02|精准广告投放|DSP|4.91%|||||
||||283.02|智能标签服务|标签|1.28%|||||
|4|欧洲不动产投资基金会|其他|280.66|精准广告投放|DSP|1.27%|||||
||||1,050.94|智能标签服务|标签|4.76%|||||

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|杭州麒麟共创广告策划有限公司|家居|735.85|精准广告投放|DSP|3.33%|
||||23.58|精准广告投放|定采|0.11%|
||||283.02|智能标签服务|标签|1.28%|
||||188.68|平台技术服务|技术|0.85%|
|合计|||7,316.64|-|-|33.14%|

3）2018年1-3月前五大客户销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户领域|收入（不含税）|收入分类|销售具体内容|2018年1-3月占比|
|1|杭州麒麟共创广告策划有限公司|家居|566.04|智能标签服务|数聚客|8.43%|
|2|大唐网络有限公司|数据|471.70|智能标签服务|数聚客|7.03%|
|3|宿迁市太谷智慧农业科技有限公司|商业零售|169.81|精准广告投放|DSP|2.53%|
||||283.02|智能标签服务|数聚客|4.22%|
|4|杭州华硕置业有限公司|房地产|436.42|精准广告投放|DSP|6.50%|
|5|深圳前海华众互联网金融服务有限公司|金融|83.02|精准广告投放|DSP|1.24%|
||||336.85|智能标签服务|数聚客|5.02%|
|合计|||2,346.85|||34.95%|

（2）前五大客户变动合理性及依赖性分析
报告期内华坤道威前五大客户变化情况分析如下：
1）华坤道威前五大客户中，房地产领域客户2016年为4户，2017年2户， 2018年1~3月 1户，2016年前五大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的89.28%，2017年前五大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的46.30%，2018年1-3月前五大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的18.60%。
随着“大数据”思维及技术创新的不断深入，将进一步促进跨行业大数据融合，拓宽大数据的应用领域，使大数据产业应用迎来新的发展机遇。目前，华坤道威客户范围覆盖了房地产、商业零售、教育、金融、家居、医美和母婴等多类垂直领域。
且由于近年来房地产行业的调控措施，华坤道威也随之调整销售策略，压缩了在房地产行业的营销投入。
报告期内，华坤道威不存在对单一客户销售额比例超过50%的情形。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）杭州华硕置业有限公司和浙江港丽置业有限公司为2016年度新增客户，且2017年度收入较2016年度增加644.25万元，系2016年投放效果较好，2017年增加合作所致。
3）杭州行致盛房地产营销策划代理有限公司2016年度收入为801.89万元。
杭州行致盛房地产营销策划代理有限公司是一家地产代理机构，2017年公司华坤道威与其合作减少。
4）浙江和创置业有限公司2017年收入为173.95万元，较2016年减少602.35万元，系浙江和创置业有限公司开发项目销售属于结束阶段所致。
5）2017年新增客户宿迁市太谷智慧农业科技有限公司、杭州麒麟共创广告策划有限公司是因加大数据业务发展，增加该类客户群体。
6）欧洲不动产基金会2017年新增智能标签服务业务，2017年实现收入较2016年增长958.49万元。
7）大唐网络有限公司和深圳前海华众互联网金融服务有限公司为2018年新增客户，2018年1-3月分别实现收入471.70万元、419.87万元。
3、标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关联方在华坤道威报告期内前五名供应商及客户中占用权益情况
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关联方已出具承诺，未在华坤道威报告期内前五名供应商及客户中占用权益。
（七）主要产品或服务的质量控制情况
华坤道威主要产品或服务的质量控制情况如下：
1、数据智能服务业务
（1）智能标签服务业务
华坤道威智能标签服务业务主要通过企业数据营销自动化平台，以 SaaS（Software-as-a-service，软件即服务）方式开展。华坤道威的技术团队由多名在数据分析及计算机等方面具有丰富经验及技术能力的专业人士组成。为更好的开展智能标签服务业务，华坤道威技术团队对数据进行实时跟踪，定时检测并及时维护和修正。同时，通过设计合理的数据库模型，数据算法的优化，查询的优化，建立高效的索引等手段，尽可能降低数据的冗余，令数据挖掘更有效精准。此外，在所
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有应用产品和平台上线前，华坤道威技术团队会在测试环境中进行第一轮部署，整体联调测试无误后，再进行生产环境部署，以确保产品和平台的适用性。
（2）精准广告投放业务
华坤道威精准广告投放业务根据结算单与客户进行费用结算，结算依据为CPM、CPC、CPA等后台统计的投放效果数据，其中DSP投放效果可由第三方机构进行监测并提供监测数据。
（3）垂直行业营销业务
1）垂直行业营销策划业务
华坤道威在进行垂直行业营销策划业务的内容创作中，所有的客户指令由专人以工作单的形式传达给华坤道威团队，再由项目经理召开内部会议部署任务。内容初稿完成后，由各专业线的指导（如文案、美术、策略）层层把关，最后由专业委员会审核通过后，才能提交客户。所有内容出街前，必须由所有案组成员以及客户双方签字确认。
2）垂直行业销售业务
华坤道威垂直行业销售业务主要为帮助客户实现最终销售目的，不涉及相关质控控制情况。
2、平台技术开发业务
华坤道威平台技术开发业务主要是向不同企业客户提供 DMP平台的私有化部署服务。在完成平台搭建后，华坤道威可根据客户反馈平台运转情况对平台进行调试等工作，以满足客户需求。
2018年 3月，中国软件评测中心对华坤道威的软件产品数聚客进行了软件产品信息安全性测试，并出具了测试报告。经测试，华坤道威“数聚客V1.5.1”在信息安排性方面符合《数聚客 V1.5.1信息安全性测试需求V1.0》的相关要求。测试过程中，系统运行稳定，通过了中国软件评测中心的软件产品信息安全性测试。
截至本报告书出具之日，华坤道威未出现过因服务质量引发的重大纠纷。
（八）主要技术情况
目前华坤道威开展业务所使用的主要技术系统情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|介绍|来源|形成过程|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|技术名称|介绍|来源|形成过程|
|1|动态优先级调度算法技术|根据不同的场景（譬如新闻对于实时性要求相对较高）、不同的客户（付费与非付费）、不同的规模（千万与万级），采用不同的数据存取方式、赋予不同的消息优先级；通过在内部采用灵活的线程优先级、防饿死算法等来实现系统的整体效益最大化。|自 主研发|于2016年8月至2016年11月由华坤道威技术部研发，该技术应用系统华坤道威DMP任务调度系统于2016年11月取得软件著作权|
|2|集群分布式服务框架|分布式系统最基础的要求是随时根据业务发展需要增加或缩小服务器规模。华坤道威采用了分层设计，通过服务动态注册、登记以及注销，可以目动实现服务的发现，并自动选择合适的调用策略此外，该框架采用非侵入的方式来进行服务调用，便于优化和升级。|自 主研发|于2016年8月至2016年11月由华坤道威技术部研发，该技术应用系统华坤道威DMP任务调度系统于2016年11月取得软件著作权|
|3|多空间分布服务调用框架|采用类似AOP等模型，使开发者免于重复类似对象序列化等方面的工作，并提供双向同步、异步、存储转发、单向调用、可靠触达等调用方式，实现不同平台之间服务调用的无缝连接。|自 主研发|于2015年10月至2016年4月由华坤道威技术部研发，该技术主要应用于数据加解密系统及诺亚标签数据获取系统|
|4|实时告警技术|负责监控服务器物理指标（磁盘空间、Cpu负载、内存等），监控大数据组件（hadoop、hbase、zookeeper等）及其他程序（tomcat）的运行状态。并对异常情况进行统一告警或处理。|自 主研发|于2016年12月至2017年3月由华坤道威技术部研发，该技术应用系统华坤道威DMP统一监控系统于2017年3月取得软件著作权|
|5|集点式数据技术|由于不同的数据类型适合采用不同的数据管理系统，为了减少对这些数据使用的复杂度，通过建立分布式数据中间层，采用自动的读写分离、自动复制等技术，保证海量数据情况下的QoS。|自 主研发|于2015年9月至2016年1月由华坤道威技术部研发，该技术应用系统大数据采集系统于2016年1月取得软件著作权|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|技术名称|介绍|来源|形成过程|
|6|实时链式计算技术|这个技术主要用于数据必须在非常短时间内使用才能发挥其最大价值的场景。华坤道威采用基于SparkStreaming等流式计算框架，结合分布式缓存及数据服务系统，进行大规模数据下的迭代或者链式运算，从而在尽可能短的时间内得出结果。|开源|华坤道威使用该技术技术应用于华坤道威DMP云爬虫系统，并于2017年5月取得软件著作权|
|7|数据集异能处理技术|基于Spark、Apache Hadoop平台开发；使用RDD、MR处理超大型数据集。|开源|华坤道威使用该技术应用于华坤道威数聚房客户关系管理系统，并于2016年5月取得软件著作权|
|8|数据可视化|结合专业的设计能力、使用SVG/WeBGL/Canvas/VML以及Echarts等套件提供数据产品的可视化界面，传达直观、洞察后的内容。|自 主研发|于2015年12月至2016年2月由华坤道威技术部研发，该技术应用系统多维数据OLAP展现系统于2016年2月取得软件著作权|
|9|深化抽取技术|数据的产生会洒落在各个地方，所以需要将其进行收集。华坤道威通过Flume等工具，把数据从文件、网络等数据源中，通过全量、增量、差分等方式汇聚到中间数据层(如发布订阅系统)，供后续数据使用者使用。|自 主开发|于2017年2月至2017年5月由华坤道威技术部研发，该技术应用系统华坤道威DMP云爬虫系统于2017年5月取得软件著作权|
|10|记忆分布式存储技术|基于HDFS，HBase，MySQL等开源软件，建立分布式文件系统、基础数据库管理系统，然后在此基础上建立容错、易扩展的存储应用系统，使一个集群中可以存储数百PB的数据。|开源|华坤道威使用该技术应用于华坤数据平台的基础存储与计算设施，已部署到多台服务器节点|
|11|多方位列式存储技术|区别于传统的行式存储，对于大数据分析而言，更多的是对于同一列或者多列的数据进行汇总等群式计算，因此列式的存储方式更加适合，华坤道威的列式存储技术便是基于类似思想开发。|开源|华坤道威使用该技术应用于华坤大数据底层基础平台上的数据均采用此列式存储格式|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|技术名称|介绍|来源|形成过程|
|12|LBS技术|基于位置的服务技术，又称为定位服务，它是通过电信移动运营商的无线电通讯网络（如GSM网、CDMA网）或外部定位方式（如GPS）获取移动终端用户的位置信息（地理坐标），在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。|开源|华坤道威使用该技术主要应用于华坤道威DSP|

注：开源，（OpenSource）全称为开放源代码。华坤道威所使用开源代码为网络上对外开放的开源代码。华坤道威仅作为开源系统的使用方，未对开源系统做二次修改。
（九）核心人员及员工情况
1、核心人员基本情况
孟宪坤先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于杭州商学院（浙江工商大学），EMBA在读，浙江工商大学客座教授，第八届杭州市青年企业家协会常务理事，杭州市江干区中央商务区（CBD）商会副会长，华坤道威创始人，现任华坤道威执行董事。孟宪坤先生曾获得《互联网周刊》评选的 2016年度最具社会影响力人物（大数据）、2017年度最具行业领导力人物奖等奖项。
张蕾女士，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国传媒大学，曾就职于杭州奇正沐古营销研究所有限公司，华坤道威创始人之一，现任华坤道威副总裁。
刘杰先生，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国计量学院，历任浙大盘石信息技术有限公司电脑销售主管，浙江南都房产集团有限公司销售主管，杭州欣盛房地产开发有限公司销售经理，杭州祐康集团有限公司营销经理。2011年9月加入华坤道威，现任华坤道威副总裁、首席营销官。
郭杨女士，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于华中科技大学，历任华坤道威市场研究部经理，野风集团房地产开发有限公司销售中心营销中心策划经理。2015年12月加入华坤道威，现任华坤道威数据研究院主管。
李锋先生，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国计量学院，历任杭州盘古天地科技有限公司软件工程师，红衫树信息技术有限公司高级软件工
程师，上海盛大网络发展有限公司开发负责人，杭州顺网科技股份有限公司大数据
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）架构师，杭州泰一指尚数据科技有限公司大数据架构师。2014年12月加入华坤道威，现任华坤道威技术管理一部技术总监。
田文先生，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于湖北工业大学，历任武汉风筝科技有限责任公司实施工程师，浙江鸿程公司开发工程师，圣诺网络（上海）技术有限公司 Java高级开发工程师，浙江鸿程计算机系统有限公司技术总监，杭州泰一指尚科技有限公司技术总监。2017年12月加入华坤道威，现任华坤道威技术管理二部技术总监。
华卓栋先生，1986年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于浙江科技学院，历任浙江天都实业有限公司策划，杭州智威广告主任策划。2010年 6月加入华坤道威，现任华坤道威房产事业部总经理。
2、人员稳定措施
为保证本次交易完成后华坤道威核心人员的稳定性，华坤道威已与其核心人员签署了《保守商业秘密和竞业禁止协议》，核心人员已出具了相关承诺。
根据华坤道威与其核心成员孟宪坤、张蕾、刘杰、华卓栋、郭杨、李锋、田文签署的《保守商业秘密和竞业禁止协议》，上述人员在华坤道威任职期间以及其离职之后2年内负有竞业禁止义务。
华坤道威的核心成员孟宪坤、张蕾、刘杰、华卓栋、郭杨、李锋、田文已出具承诺：“自华坤道威成为梅泰诺子公司的工商登记手续完成之日起五年内将不主动从华坤道威离职。若违反上述承诺给华坤道威造成损失的，将负责全额赔偿因此给华坤道威造成的损失。”
上述关于任职期限和竞业禁止的相关安排，有利于促进标的公司核心人员的稳定性，本次交易完成后不会对上市公司造成重大不利影响。
3、员工基本情况
截至 2018年 3月 31日，华坤道威共有在册员工 218人，员工构成情况及员工社会保障及住房公积金缴纳情况如下：
（1）员工构成情况
1）专业结构
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|人员层级/结构|主要工作内容|在岗人数|占比（%）|
|行政管理人员|负债华坤道威日常经营管理及|14|6.42%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||行政支持|||
|财务人员|负债华坤道威财务管理工作|6|2.75%|
|销售人员|负责与所有业务客户沟通获取业务机会及签署业务合同|22|10.09%|
|研发技术人员|负责华坤道威平台产品研发及对外平台搭建等，主要涉及业务为平台技术开发业务|8|3.67%|
|标签业务人员|负责华坤道威企业数据营销自动化平台的运营管理，主要涉及业务为智能标签服务业务|65|29.82%|
|媒介策划及运营人员|负责推广方案策划、广告媒介资源管理、程序化（DSP）及非程序化广告投放运营管理等，主要涉及业务为精准广告投放业务|40|18.35%|
|垂直行业营销人员|负责客户品牌策略、营销策略、广告创意、广告文案、图文设计等营销策划工作，主要涉及业务为垂直行业营销策划业务|48|22.02%|
||负责垂直行业客户的线下销售工作，主要为房地产销售人员，主要涉及业务为垂直行业销售业务|15|6.88%|
|合计||218|100.00%|

2）教育程度
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|人员层级/结构|在岗人数|占比|
|硕士|6|2.70%|
|本科|130|59.63%|
|专科|71|32.57%|
|专科以下|11|5.05%|
|合计|218|100.00%|

3）年龄结构
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|年龄结构|在岗人数|占比|
|20~30岁（含，下同）|143|65.60%|
|30~40岁|69|31.65%|
|40~50岁|6|2.75%|
|合计|218|100.00%|

（2）标的公司薪酬政策
华坤道威为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴、员工社会保障及住房公积金和离职后福利、辞退福利等。
1）员工社会保障及住房公积金缴纳情况
截至2018年3月31日，华坤道威员工社保及住房公积金缴纳情况如下：
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|-|-|-|
|五险一金项目|缴纳人数|未缴人数|
|工伤保险|218|0|
|医疗保险|218|0|
|养老保险|218|0|
|失业保险|218|0|
|生育保险|218|0|
|住房公积金|218|0|

2）奖金结算发放制度
①客户经理（及总监）个人基础奖金分两次发放，月度发放80%，年底发放剩余的20%。
②每月5日前由事业部总监根据上月实际回款到账金额，完成奖金分配表。分管领导及财务部门在5个工作日内完成数据的审核工作后，按标的公司统一的薪资奖金发放流程，随每月工资一同发放个人奖金的月度部分。
③每年 1月 31日前，由事业部总监完成对部门内客户经理上一年度工作绩效考核，根据年度工作绩效考核情况，对20%的年底剩余部分，在次年的2月25日前进行发放。
④客户经理个人基础奖金以月度实际回款金额为奖金结算依据。
⑤若事业部总监所在部门的年度总投放金额高于年度业绩目标，则差额部分于年度剩余部分发放时间统一补回。
⑥若客户经理及事业部负责人未参与年度考核的，则年底剩余部分不予计发。
若客户经理在项目回款结束前离职，则剩余部分奖金结算给工作接手人。
若在奖金已发放后有退款产生，则标的公司扣回相应客户经理及总监退款部分金额的奖金。
（十）数据安全性说明
为保障数据安全和个人隐私，华坤道威已经采取的保护手段如下：
1、华坤道威采购数据均为脱敏数据
华坤道威由第三方采购的数据均为脱敏数据及用户预测标签，其采购流程主要
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为：客户提出需求，华坤道威根据需求内容，搭建以高阶算法为基础的数据分析运算模型，并将运算模型及经加密处理的公开号码段数据即加密串号发送至第三方数据供应商。第三方数据供应商在收到华坤道威发送的模型及加密串号后，将其导入运营商数据库中进行模型运算，并在完成运算后，将筛选出的加密串号及其对应的模型运算结果反馈至华坤道威FTP数据服务器。华坤道威搭建的数据分析运算模型产生的运算结果均为例如性别、年龄段、消费偏好、兴趣偏好等用户预测标签。该等数据已经经过加密、匿名化或脱敏处理，不会识别至个人。
数据分析运算模型是基于华坤道威对客户需求的深刻理解以及自身对应用场景与用户行为习惯的敏锐洞察力，并结合统计学、社会学、心理学、市场营销等领域的相关方法，以高阶算法选取相关的数据参数并设置不同权重比例后，通过计算机编程方式进行建立而成。以性别标签的产生为例，假设华坤道威在模型算法中设定如下参数及权重比例：
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|-|-|-|-|
|参数项目|权重分值（假设分值）|参数运算结果|获取权重分值|
|装有美图秀秀APP|15|否|0|
|装有美拍APP|20|是|20|
|装有美柚APP|30|是|30|
|……|……|……|……|

模型在运营商数据库中进行运算时，运营商数据会对模型中自带的参数项目进行匹配判断，生成可理解为“是”或“否”的参数运算结果，进而取得相应权重分值，当权重分值达到模式设置的一定额度后，即可生成“性别为女性”的预测标签。
2、数据存储安全措施
华坤道威采购的用户标签数据存储在独立的服务器上，服务器托管在网银在线机房。网银在线专业机房支持包括容灾备份，双机热备等以确保系统的稳定和安全。
数据库采用数字签名和加密技术以保证数据安全和交易的不可抵赖性，支持SSL128、MD5、数字证书等加密措施，拥有完善的风险控制体系，ReDShield风险控制方案。
数据库采用主键、外键、约束、规则和触发器等方法来保证数据安全。对于数据采用每天定期整库数据备份和更新的方式预防不可抗的外部入侵或损坏，对于集群上的数据的备份采用一拖三的方式进行备份，以保证数据安全。所有数据服务器
都在统一的监控系统范围之中，服务器的任何异常都会在第一时间做出短信告警，
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以防止出现数据丢失的情况。
华坤道威 DSP数据存储在阿里云云端，为了应对数据丢失造成的损失，已经对数据进行灾备保护。阿里云关键部件（SLB、ECS、RDS等）经多轮迭代具备比较完善的灾备能力，可以实现更细粒度的控制，可以通过更多已经产品化的功能模块实现容灾。同时，阿里云服务器上的 DSP投放日志，会定期同步到华坤道威自有机房服务器上，确保数据安全。此外，阿里云还通过及时全面的监控告警，VPN访问权限控制，专业防火墙等多种措施，综合保障数据存储的安全。
3、华坤道威对数据内部流转设有防火墙措施
华坤道威 DMP大数据管理系统，搭建在企业内网当中，服务器不能直接通过外网访问，只能先通过VPN软件和账号，拨入到内网环境后，才能进行操作。
在收到数据供应商反馈到华坤道威 FTP数据服务器上的加密串号及数据标签后，华坤道威ETL技术人员将上述数据转移至自有DMP数据库，并在转移过程中进行数据清洗及对加密串号的再加密处理。此次加密通过华坤道威自有的加密程序实施，其加密算法规则仅由华坤道威相应核心人员掌握，并在一定间隔时间后即进行更换。DMP对用户的日常登录和操作都做了详细的日志记录，可以方便的在界面上查看用户登录日志和用户操作日志，以便后续审计。
4、华坤道威已制定数据安全管理制度
华坤道威制定了包括《数据安全性实施方案》、《数据仓库相关规范说明》、《数据相关规范说明》等内控管理制度，已对数据存储、流转、加密等事项做出明文规定。此外，在行政管理方面，华坤道威在人力制度中明确要求技术人员在正式入职时必须签署保密协议。
5、华坤道威已经制定信息安全应急预案
为避免由于技术水平限制及可能存在的各种恶意手段导致的信息安全事件。华坤道威已经制定《信息安全应急预案制度》，对信息安全突发事件的应急处理进行了全面规定。若发生个人信息泄露等安全事件，华坤道威将按照法律法规的要求启动应急预案，阻止安全事件扩大并履行告知义务。
6、数据安全的人事保证措施
按照华坤道威人事管理制度规定，华坤道威已经要求技术人员与华坤道威签署
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保密协议。同时，华坤道威定期举办安全和隐私保护培训课程，不断对相关工作人员培训相关法律法规及隐私安全准则，加强安全意识和对于保护个人信息重要性的认识。
7、华坤道威取得的数据安全认证情况
华坤道威已经取得的数据安全认证情况如下：
（1）华坤道威DMP已取得第三级信息系统安全等级保护备案证明
2018年3月9日，华坤道威DMP数据管理系统取得由我国公安部监制，杭州市公安局出具的信息系统安全等级保护备案证明（第三级）。根据公安部、国家保密局等四部委制定的《信息安全等级保护管理办法》，信息系统的安全保护等级根据信息系统在国家安全、经济建设、社会生活中的重要程度，以及信息系统遭到破坏后对国家安全、社会秩序、公共利益以及公民、法人和其他组织的合法权益的危害程度等因素确定。信息系统的安全保护等级共分为五级，级别越高越安全。
（2）华坤道威“数聚客”平台已经通过了安全性测试
根据中国软件测评中心2018年3月7日出具的《软件产品信息安全性测试报告》，华坤道威“数聚客”平台在保密性、完整性、可核查性及真实性上均达到了测试标准，“数聚客”平台在信息安全性方面符合《数据客 V1.5.1信息安全性测试需求V1.0》的相关要求。测试过程中，系统运行稳定，通过了中国软件评测中心的软件产品信息安全性测试。
华坤道威已经对数据安全和用户个人隐私采取了保护措施，华坤道威 DMP数据管理系统已经通过信息系统安全等级保护备案，华坤道威“数聚客”平台已经通过中国软件测评中心安全性测试。
根据华坤道威出具的承诺并通过在全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息等公开网站查询，报告期内，华坤道威未出现过因个人信息、隐私泄露等重大违法违规事件受到行政或刑事处罚的情况，不存在个人信息、网络安全方面的重大诉讼、仲裁等纠纷。
华坤道威自 2016年开始转型从事大数据业务以来，十分重视数据安全和个人隐私保护，在遵守当时有效的相关政策规定的基础上与同行业公司一起努力探索大数据业务发展中保护数据安全和个人隐私的方式和途径。在《中华人民共和国网络
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安全法》公布及实施以来，华坤道威按照《中华人民共和国网络安全法》及大数据行业健康发展的要求在获取数据途径及方式、数据技术保护、数据安全制度管理及人员安排等方面进行了自查及提升，较大程度上提高了标的公司数据安全和个人隐私保护的能力和水平。华坤道威已经关注到《信息安全技术个人信息安全规范》将于2018年5月1日实施，作为国家推荐性规范将对大数据行业的数据安全和个人信息保护提出更高要求。随着相关监管部门对大数据行业的数据安全及个人信息方面监管力度持续增强，华坤道威也将按照行业监管部门的要求进一步完善数据安全和个人信息保护的相关措施。
（3）华坤道威实际控制人出具的承诺
对于相关监管政策逐步完善及对数据安全和个人隐私保护提出更高要求导致本次交易前华坤道威在数据获取、保存、应用方面可能存在的风险，标的公司实际控制人孟宪坤、裘方圆已经出具承诺如下：
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）四位股东合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）100%股权，作为华坤道威的实际控制人，本人出具不可撤销的承诺如下：
若因本次交易完成前华坤道威取得、存储的数据存在侵犯用户个人隐私的情况而受到政府部门的处罚、相关当事人的追索或相关诉讼等造成华坤道威或梅泰诺任何损失的，本人同意在上述损失发生后十日内以现金方式补偿因此给华坤道威或梅泰诺造成的全部损失，包括直接损失及间接损失。”
（十一）标的公司数据业务涉及个人信息及取得授权的情况
华坤道威主营业务为数据智能服务业务，主要聚焦于互联网营销领域，其业务核心基础为数据管理平台（DMP）。华坤道威 DMP是对多方数据信息进行采集、整合及分析等处理，通过用户行为预测模型，生成多维度的用户预测标签，以此对目标受众进行锁定、细分，为客户经营决策的制定与分析、品牌与营销活动监测及广告精准投放等数据应用提供依据的数据管理平台。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、标的公司取得数据的来源
华坤道威未直接向终端用户获取用户数据。目前，华坤道威取得该等用户数据的来源与途径为向北京神州泰岳智能数据技术有限公司、杭州紫水磐科技有限公司等第三方数据供应商采购，具体形式为通过与第三方数据供应商签署《数据服务合作协议》，第三方数据供应商在收到华坤道威发送的模型及加密串号后，将其导入供应商数据库中进行模型运算，并在完成运算后，将筛选出的加密串号、加密设备号及其对应的模型运算结果反馈至华坤道威FTP数据服务器。华坤道威搭建的数据分析运算模型产生的运算结果均为例如性别、年龄段、消费偏好、兴趣偏好等用户预测标签。
2、标的公司取得数据及使用数据的授权情况
华坤道威未直接向终端用户获取用户数据，主要由电信运营商等可获取终端用户数据的机构负责取得向其终端用户的收集个人信息的授权。华坤道威通过第三方数据供应商取得的数据均已经进行了加密或去标识化处理。
目前华坤道威的主要数据供应商北京神州泰岳智能数据技术有限公司、杭州紫水磐科技有限公司及上海怀涵数据科技中心已经出具了《关于提供数据的承诺及授权书》，内容如下：
“本公司为浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）的数据供应商。对于本公司向华坤道威提供的数据（包括标签数据及标示数据），本公司保证该等数据来源合法。
本公司同意授权华坤道威根据双方协议的约定使用该等数据，包括授权华坤道威以数据管理平台（DMP）为基础将该等数据用于企业数据营销自动化平台（数聚客、数聚房等）的触达、全域精准智投平台（DSP）投放及授权其他第三方使用等，以在不识别特定用户的前提下提升广告及服务信息的有效触达率。”
3、华坤道威对数据的应用
华坤道威对数据的主要应用方式为以华坤数据管理平台（DMP）为基础，将数据用于企业数据营销自动化平台（数聚客、数聚房等）的触达及全域精准智投平台（DSP）投放，以在不识别特定用户的前提下提升广告及服务信息的有效触达率。
华坤道威使用经过脱敏处理的标签数据，在有效触达或投放至终端用户且其同意告
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）知个人信息前，这些数据无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。
根据华坤道威与第三方数据供应商签署的《数据服务合作协议》，华坤道威通过向第三方数据供应商采购的方式获取相关数据。华坤道威通过其自主研发的数据模型在供应商数据库中进行模型运算。在完成运算后，华坤道威取得筛选出的模型运算结果。华坤道威以前述方式得到的行为预测标签，华坤道威已经向第三方数据供应商支付了对价，华坤道威可以使用该等标签数据。
十一、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）华坤道威的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入成本的确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）收入成本确认的具体方法
华坤道威主要从事平台技术开发业务和 DMP数据智能服务业务。其中 DMP数据智能服务业务又分为智能标签服务业务、精准广告投放业务、垂直行业营销业务。
1）平台技术开发业务
华坤道威向不同客户提供 DMP平台的私有化部署服务。通过建立科学的数据模型算法，搭建复核客户行业及自身特点的数据管理平台，以进行跨设备、跨线上线下的数据整合，智能管控企业数据处理流程，协助客户建立大数据智能决策体系。
平台软件系统经试运行后,交付客户使用，待客户书面确认时确认收入。
2）DMP数据智能服务业务
①智能标签服务业务：华坤道威以DMP为基础，通过自主研发的企业数据营销自动化平台，为客户提供按照其特定需求进行采集处理的数据，形成对客户业务需要指标的分析反馈，满足客户的数据和业务洞察需求。华坤道威在有效标签数据已提供,根据双方确认的结算单，按照客户实际获取的数据标签数量及合同约定结算价格确认收入。
②精准广告投放业务：华坤道威根据客户需求及其产品特性，利用自有DMP，将用户预测标签进行人群细分，并通过多种定向投放技术，对目标受众进行精准定向投放客户提供的图片、文字、视频等相关广告信息。华坤道威根据客户书面确认并签署的“结算单”或者“确认单”确认收入，结算单或者确认单依据实际和客户核对一致的有效流量（曝光量、点击数等）、主动触达量及合同协议单价确认收入金额。
③垂直行业营销业务
A.垂直行业营销策划业务：华坤道威为客户制定全套的数字智能营销解决方案，如：品牌策略、营销策略、广告创意、广告文案、图文设计等。实时向客户提交营销策划与广告推广方案并经客户书面确认。在合同约定期限内，按合同总金额除以合同履约期间（月份数）平均分摊确认收入。
B.垂直行业销售业务：华坤道威通过使用企业数据营销自动化平台，根据客户产品特性，通过用户预测标签筛选目标用户，经多渠道触达方式与其进行沟通，实
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现线上推广线下导流，精准获客，提高潜在用户有效转化率，为客户实现销售目的，并获取销售分成收入。华坤道威根据客户书面确认并签署“结算单”或“确认单”确认收入。“结算单”或“确认单”以客户与买受人签订《商品房买卖合同》并付清所有购房款项为结算依据，根据实际成交额及相应的代理费率计算确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的资产利润的影响
华坤道威主营业务为数据智能服务业务及平台技术开发业务两类，其中数据智能服务业务主要包括智能标签服务业务、精准广告投放业务及垂直行业营销业务。
经筛选，选择每日互动（IPO申报中）、佳云科技（300242）、省广集团（002400）、智子科技（835045）、利欧股份（002131）作为同行业可比公司，并将华坤道威与前述可比公司 2017年度审计报告或招股说明书中所列示重大会计政策、会计估计进行比较，华坤道威与前述可比公司在坏账准备的计提、固定资产折旧等政策的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|应收款项|固定资产折旧|||
||||折旧方法|折旧年限|残值率|
|1|每日互动|1、金额 200 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项。2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：1年以下（含），计提 5%；1 至 2 年，计提 10%；2至3年，计提50%；3年以上，计提100%|年限平均法|1、专用设备和电子及其他设备：3至5年；2、运输工具：4年|5%|
|2|佳云科技|1、单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款；2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：1年以内（含），计提 5%；1 至 2 年，计提 10%；2至3年，计提30%；3至4年，计提50%；4至5年，计提50%；5年以上，计提100%|年限平均法|1、房屋及建筑物：20年2、机器设备：10年3、运输工具：5至10年4、其他设备：3至5年|5%至10%|
|3|省广股份|1、单项将金额为人民币20万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项；2、按信用风险特征组合计提坏账准|年限平均法|1、房屋建筑物：30至45年；2、运输设备：5至10年；|1、房屋建筑物：3%2、运输设备和办公|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||备的应收款项：1年以内（含），计提0.5%；1至2年，计提10%；2至3年计提20%；3年以上，计提100%||3、办公设备：3至5年|设备：5%|
|4|智子科技|1、单项金额100万元以上(含)且占其他应收款账面余额10%以上的款项；2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：1年以内（含），计提 5%；1 至 2 年，计提 10%；2至3年，计提20%；3至4年，计提50%；4至5年，计提80%；5年以上，计提100%|年限平均法|5年|3%|
|5|利欧股份|1、单项占应收款项账面余额 10%以上的款项；2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项（互联网板块）：1年以内（含），计提0.5%；1至2年，计提10%；2至3年，计提20%；3至4年，计提100%；4至5年，计提100%；5年以上，计提100%|年限平均法|1、房屋及建筑物：20年2、机器设备和其他设备：3至10年3、运输工具：5年|5%|
|华坤道威||1、单项应收款项账面余额在100.00万元以上的款项2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：1年以内（含），计提 5%；1 至 2 年，计提 10%；2至3年计提50%；3年以上，计提100%|年限平均法|电子设备、运输设备及其他设备：5年|5%|

截至本报告签署之日，华坤道威会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表的重大判断和假设，合并报表范围变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
1）编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则等规定，并基
于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）持续经营：华坤道威自报告期各期末起12个月内均具有持续经营能力。
（2）合并范围变化情况及变化原因
1）合并报表范围
截至2018年3月31日，华坤道威合并财务报表范围内子公司如下：
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|子公司名称|注册地|主要经营地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|杭州华坤道威云孟数字科技有限公司|杭州市|杭州市|软件和信息技术服务业|100%|-|设立|
|温州华坤道威房产代理有限公司|杭州市|杭州市|房地产业|100%|-|设立|
|杭州华坤道威营销策划有限公司|杭州市|杭州市|租赁和商务服务业|100%|-|设立|
|杭州华坤道威信诚广告创意有限公司|杭州市|杭州市|商务服务业|100%|-|设立|
|杭州华坤广告策划有限公司|杭州市|杭州市|商务服务业|100%|-|设立|
|杭州华坤道威数据技术有限公司|杭州市|杭州市|房地产业|100%|-|设立|

注：杭州华坤道威致远房地产代理有限公司和杭州华坤道威致和房产销售有限公司于2018年2月注销。
2）报告期发生的同一控制下企业合并
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|-|-|-|-|-|
||企业合并中取得|构成同一控制下|||
|被合并方名称|||合并日|合并日的确定依据|
||的权益比例|企业合并的依据|||
|温州华坤道威房|||2016年3月|以控制被合并企业的|
||100%|同一最终控制方|||
|产代理有限公司|||28日|经营和财务为依据|
|杭州华坤道威营|||2016年3月|以控制被合并企业的|
||100%|同一最终控制方|||
|销策划有限公司|||25日|经营和财务为依据|

3）报告期出售子公司股权情况
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款（元）|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|
|杭州物本投资管理有限公司|950,000,.00|95%|转让|2016年3月31日|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|杭州博动营销策划有限公司|100,000.00|100%|转让|2016年3月25日|
|杭州华坤道威欧梦文化创意有限公司|240,000.00|80%|转让|2016年3月30日|

4、资产转移、剥离和调整情况
最近三年华坤道威不存在重大资产转移、剥离和调整情况。
5、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异，及标的资产会计政策和会计估计在报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况分析
（1）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
华坤道威与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。
（2）标的资产会计政策和会计估计在报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况分析
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度月及以后期间的财务报表。
华坤道威执行上述两项准则和财会〔2017〕30号对华坤道威2016年度、2017年度、2018年1-3月财务报表无影响。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书出具日，华坤道威不存在特殊的会计处理政策。
（二）标的公司收入确认、成本结转的时点、条件及依据
1、智能标签服务业务
以 DMP为基础，通过自主研发的企业数据营销自动化平台，为客户提供按照
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其特定需求进行采集处理的数据，形成对客户业务需要指标的分析反馈，满足客户的数据和业务洞察需求。
华坤道威收入确认、成本结转的时点、条件及依据情况如下
（1）智能标签服务业务业务合同签订
与客户签订委托合同，该类业务签订的合同主要条款包括：
1）合同标的及义务：以DMP为基础，通过自主研发的企业数据营销自动化平台，为客户提供按照其特定需求进行采集处理的数据，形成对客户业务需要指标的分析反馈，满足客户的数据和业务洞察需求。
2）合同价款：按查询的有效标签字段数量向客户计费。
3）合同执行的关键时间节点：提供有效标签。
4）合同款项支付的时间节点：由双方约定。
5）违约责任：甲乙双方任何一方未履行协议项下的任何一个条款均被视为违约。
（2）智能标签服务业务收入确认及成本结转
1）华坤道威智能标签服务业务承担的合同义务
按照客户特定需求进行数据采集处理，为客户提供数据服务。
2）智能标签服务业务收入确认的条件、依据及时点
华坤道威在完成上述合同义务（有效标签数据已提供），客户书面确认并签署“结算单”或“确认单”时，华坤道威根据上述单据确认收入。
该类业务收入与华坤道威向客户提供服务产生的营销效果无关。
3）智能标签服务业务成本的结转
华坤道威在确认收入的同时并根据所归集的相应成本予以结转。成本包括为完成上述合同义务所发生的各项支出，如：购买标签资源支出、人工费用等。
4）智能标签服务业务成本核算模式与收入确认的匹配性
首先，华坤道威在一定时效内重复使用的数据标签主要是采购用于华坤道威研发的用户ID标签。其次，华坤道威数据标签成本与智能标签服务业务收入直接匹配，部分按月归集分摊确认，同时在确认合同收入时对相关成本全部转销，账面不留余额。上述处理主要是基于数据的特殊属性。单一合同所发生的数据采购及加工成本，
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在被初次使用后，尽管仍被公司合法拥有，但其未来如何使用，因其使用可能带来的经济利益流入在时间和金额上具有重大不确定性，不符合资产定义。行业内对于该等数据再次利用的价值一般不考虑。
综上，智能标签服务业务的成本包括标签资源采购成本和人工成本，均按照业务合同归集对应的标签资源采购成本和人工成本，与收入确认相匹配。
2、精准广告投放业务
根据客户需求及其产品特性，利用自有DMP，将用户预测标签进行人群细分，并通过多种定向投放技术，对目标受众进行精准定向投放客户提供的图片、文字、视频等相关广告信息。
（1）精准广告投放业务业务合同签订
与客户签订委托合同，该类业务签订的合同主要条款包括：
1）合同标的及义务：华坤道威利用自有的DMP为客户投放相关广告信息，按照合同规定，在所约定期间保质保量、优质及时地完成合同约定义务。
2）合同价款：双方互惠协商确定。
3）合同执行的关键时间节点：广告正式发布
4）合同款项支付的时间节点：广告发布前和广告发布后发布确认单
5）违约责任：若因华坤道威原因出现逾期发布，则标的公司需支付相关违约金，超过7个工作日且客户书面催告仍未能发布的，则客户有权解除合同，同时标的公司应退还客户未正常发布期的广告费用及相关违约金。
（2）精准广告投放业务收入确认及成本结转
1）华坤道精准广告投放业务威承担的合同义务
华坤道威承担利用自有的 DMP为委托方投放相关广告信息的义务，上述信息发布的具体时间、位置、格式要求、技术细节以及结算价格等以签署“确认单”的方式由委托方予以确认。
2）精准广告投放业务收入确认的条件、依据及时点
华坤道威在履行上述合同义务后（广告已发布），服务成果以书面的形式由客户进行确认后签署“结算单”或“确认单”，华坤道威根据上述单据确认相应的业务收入。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华坤道威精准广告投放业务结算方式主要包括按CPM（曝光量）计费、按CPC（点击量）计费、按CPA（指定效果，如下载、登记电话、成功到店等）计费。其中，以CPM（曝光量）和CPC（点击量）结算方式进行结算与客户营销效果无关；
以 CPA结算方式进行结算的主要是根据终端潜在客户的主动触达量收费，此类结算方式与客户营销效果有关。
华坤道威报告期内精准广告投放业务主要是以CPM和CPC结算方式进行结算，少量以CPA结算方式进行结算。
具有类似业务的上市公司收入确认原则情况如下：
A.广东佳兆业佳云科技股份有限公司（300242）（以下简称“佳云科技”）网页广告业务：客户根据广告投放后产生的有效流量或是有效销售笔数乘以约定的固定单价支付佳云科技推广费用或是提成费用。佳云科技根据经双方核对确认的推广带来有效流量金额或是有效销售笔数乘以约定的固定单价确认当期收入所得。
B.高伟达软件股份有限公司（300465）（以下简称“高伟达”）自有平台广告收入确认原则：自有平台广告分为按CPC、CPA及CPT三种结算方式确认收入，以 CPC方式结算的营业收入系根据高伟达与广告主协议约定按用户实际点击数确认；
以 CPA方式结算的移动 APP营销收入，高伟达根据用户激活 APP的数量及按协议约定的激活单价，与广告主核对无误后确认收入；以 CPT方式结算的包时段投放广告收入，高伟达根据已经媒体和客户确认后的包时段投放广告收入，高伟达根据已经媒体和客户确认后的广告投放的服务天数以及合作协议中所约定的单价确认收入。
综上所述，华坤道威精准广告投放业务根据客户书面确认并签署的“结算单”或者“确认单”确认收入，结算单或者确认单依据实际和客户核对一致的有效流量（曝光量、点击数等）、主动触达量及合同协议单价确认收入金额。华坤道威此类业务收入确认原则与佳云科技及高伟达的收入确认原则基本匹配。
3）精准广告投放业务成本的结转
华坤道威在确认收入的同时并根据所归集的相应成本予以结转，成本包括为完成上述合同义务所发生的各项支出，如：购买媒体资源支出、人工费用等。
3、垂直行业营销业务
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）垂直行业营销策划业务
为客户制定全套的数字智能营销解决方案，如：品牌策略、营销策略、广告创意、广告文案、图文设计等。
1）垂直行业营销策划业务业务合同签订
与客户签订委托合同，该类业务签订的合同主要条款包括：
A、合同标的及义务：根据客户项目开发计划提供市场顾问、全案营销策划与广告推广服务。
B、合同价款:双方互惠协商确定。
C、合同执行的关键时间节点：全案营销策划与广告推广计划书。
D、合同款项支付的时间节点：合同约定季度末或月末。
E、违约责任：华坤道威应严格按照合同约定的时间和质量要求进行策划与设计工作。若华坤道威延迟履行义务，应承担违约责任。
2）垂直行业营销策划业务收入确认及成本结转
A、华坤道威垂直行业营销策划业务承担的合同义务
按照客户项目开发计划提供市场顾问、全案营销策划与广告推广服务。
B、垂直行业营销策划业务收入确认的条件、依据及时点
华坤道威在完成上述合同义务（策划与设计工作），实时向客户提交营销策划与广告推广方案并经客户书面确认。在合同约定期限内，按合同总金额除以合同履约期间（月份数）平均分摊确认收入。该类业务收入与华坤道威向客户提供服务产生的营销效果无关。
具有类似业务的上市公司收入确认原则情况如下：
华扬联众数字技术股份有限公司（603825）（以下简称“华扬联众”）广告策划服务收入确认原则：华扬联众根据与客户签署的年度合作协议约定的年度固定服务收入金额，按月确认收入。
综上所述，华坤道威垂直行业营销策划业务根据向客户提交营销策划与广告推广方案并经客户书面确认，在合同约定期限内，按合同总金额除以合同履约期间（月份）平均分摊确认收入。华坤道威此类业务收入确认原则与华扬联众广告策划服务收入确认原则基本匹配。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、垂直行业营销策划业务成本的结转
华坤道威在确认收入的同时并根据所归集的对应成本按收入比例予以结转。成本包括为完成上述合同义务所发生的各项支出，如：广告策划服务支出、人工费用等。
（2）垂直行业销售业务
通过使用华坤道威数据营销自动化平台，根据客户产品特性，通过用户预测标签筛选目标用户，经多渠道触达方式与其进行沟通，实现线上推广线下导流，精准获客，提高潜在用户有效转化率，为客户实现销售目的，并获取销售分成收入。
1）垂直行业销售业务业务合同签订
与客户签订委托合同，该类业务签订的合同主要条款包括：
A、合同标的及义务：通过用户预测标签筛选目标用户，经多渠道触达方式与其进行沟通，实现线上推广线下导流，精准获客，提高潜在用户有效转化率，为客户实现销售目的。
B、合同价款：合同约定的佣金比例。
C、合同执行的关键时间节点：销售目的实现时。
D、合同款项支付的时间节点：按合同约定。
E、违约责任：甲乙双方任何一方未履行协议项下的任何一个条款均被视为违约。
2）垂直行业销售业务收入确认及成本结转
A、华坤道威垂直行业销售业务承担的合同义务
按照客户特定需求，为客户实现销售目的。
B、垂直行业销售业务收入确认的条件、依据及时点
华坤道威在完成上述合同义务（销售目的已实现），客户书面确认并签署“结算单”或“确认单”时，华坤道威根据上述单据确认收入。“结算单”或“确认单”以客户与买受人签订《商品房买卖合同》并付清所有购房款项为结算依据，客户根据实际成交额及相应的代理费率向华坤道威支付佣金。该类业务收入与华坤道威向客户提供服务产生的营销效果有关。
具有类似业务的上市公司收入确认原则情况如下：
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）a.深圳世联行地产顾问股份有限公司（002285）房地产代理销售收入原则：深圳世联行地产顾问股份有限公司房地产代理销售收入主要是指房地产二级市场代理销售收入，在所提供的代理销售服务达到合同条款约定时，月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，开具代理费结算单并经开发商确认后，确认代理销售收入的实现。
b.富阳（中国）控股有限公司（HK352）收入确认原则：收益乃按已收或应收代价的公平值计量，并于经济利益很可能流入本集团及收益金额能可靠计量时确认。
综合房地产咨询及销售代理服务项目的收益于下列情况下获确认：房地产发展商及房地产买家订立有关买卖协议时；（如有规定）已提供代理合约订明的所有配套服务时；服务大致确定为房地产发展商所信纳。
c.合富辉煌集团控股有限公司（香港联交所编号0733）收入确认原则：代理佣金于买卖双方签立具法律约束力销售协议且有关协议成为无条件及不可撤回时确认。
综上所述，华坤道威垂直行业销售业务以完成合同义务（销售目的已实现），根据客户书面确认并签署的“结算单”或者“确认单”确认收入，结算单或者确认单依据房地产成交额和合同约定的代理服务费确定。华坤道威此类业务收入确认原则与以上三个上市公司收入确认原则基本匹配。
C、垂直行业销售业务成本的结转
华坤道威在确认收入的同时并根据所归集的对应成本予以结转。成本包括为完成上述合同义务所发生的各项支出，如：人工费用等。
4、平台技术开发业务
华坤道威向不同客户提供 DMP平台的私有化部署服务。通过建立科学的数据模型算法，搭建复核客户行业及自身特点的数据管理平台，以进行跨设备、跨线上线下的数据整合，智能管控企业数据处理流程，协助客户建立大数据智能决策体系。
收入确认时点及依据：平台软件系统内(平台)经试运行后,交付客户使用，待客户书面确认时确认收入。并同时结转所对应归集的成本或费用。
（1）平台技术开发业务合同签订
与客户签订委托合同，该类业务签订的合同主要条款包括：
1）合同标的及义务：向客户提供DMP平台的私有化部署服务
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）合同价款：双方互惠协商确定。
3）合同执行的关键时间节点：平台软件产品运行时。
4）合同款项支付的时间节点：功能开发完成后、项目正式交付后。
5）违约责任：华坤道威应采取有效措施，按期保质保量地完成工期目标，若一方不能如期完成工程目标，则承担违约责任。
（2）平台技术开发业务收入确认及成本结转
1）华坤道威平台技术开发业务承担的合同义务
按照客户特定需求，完成客户DMP平台的私有化部署。
2）收入确认的条件、依据及时点
华坤道威在完成上述合同义务（DMP平台私有化部署完成），客户书面确认并签署“结算单”或“确认单”时，华坤道威根据上述单据确认收入。
3）平台技术开发业务成本的结转
华坤道威在确认收入的同时并根据所归集的对应成本予以结转。成本包括为完成上述合同义务所发生的各项支出，如：平台技术服务费、人工成本等。
综上所述，标的公司的收入确认、成本结转的时点，条件及依据，符合现行《企业会计准则》的相关规定。
十二、标的公司其他情况的说明
（一）影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在让渡经营管理权、收益权等影响华坤道威独立性的协议或其他安排。
（二）本次交易涉及的有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）许可他人使用资产的情况
华坤道威不涉及许可他人使用自有资产的情况。
（四）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及华坤道威债权债务转移问题，华坤道威对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）最近三年利润分配情况
华坤道威于2018年1月12日召开临时股东会议。会议决议通过将截至2017年12月31日未分配利润中的4,000万元按股东实缴出资比例进行分配，其中宁波亚圣分配金额为2,240万元，宁波总有梦想分配金额为960万元，杭州孟与梦分配金额为560万元，杭州南孟分配金额为240万元。该次利润分配已实施完毕。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节本次发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、本次发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行股份对象为华坤道威全体股东即宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟。交易对方以其各自持有的标的公司股权为对价认购上市公司非公开发行的股份。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行股份对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名的其他特定投资者。发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.00元/股。
（1）购买资产股票发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整后定价基准日为上市公司第三届董事会第四十一次次会议决议公告日。
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司相关市场参考价和基准定价情况如下：
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|项目|市场均价（元/股）|市场均价9折（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|11.55|10.40|
|定价基准日前60交易日均价|15.07|13.57|
|定价基准日前120交易日均价|15.03|13.53|

注1：上市公司股票交易均价=上市公司股票交易总额÷上市公司股票交易总量，已考虑权益分配对前述定价公式的影响。
（2）发行价格调整方案
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过 125,000.00万元，本次拟募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产调整价格后的发行数量
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买华坤道威股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按发行价格 12.00元/股计算，本次交易中向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|165,200.00|82,600,000|99,120.00|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|70,800.00|35,400,000|42,480.00|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|41,300.00|20,650,000|24,780.00|
|4|杭州南孟|6%|6%|17,700.00|8,850,000|10,620.00|
|合计||100%|100%|295,000.00|147,500,000|177,000.00|

本次交易中向发行股份购买资产交易对方发行股份发行的股份数量最终以中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 125,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《管理暂行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的
相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
（五）上市地点
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018年度和 2019年度业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
若华坤道威 2019年度、2020年度实际净利润达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为华坤道威2019年度、2020年度专项审核报告出具之日。若华坤道威 2019年度、2020年度实际净利润未达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为 2019年度、2020年度当期需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户之日后。本次发行结束后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司和交易对方一致同意，假如《购买资产协议》关于交易对方所认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《管理暂行办法》的相关规定及中国证监会相关监管要求，本次非公开发行股份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（七）期间损益归属
过渡期间标的资产所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟以连带责任方式共同向上市公司或华坤道威以现金方式补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后上市公司新老股东共同享有。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据大信会计师事务所出具的上市公司2017年度审计报告（大信审字[2018]第 1-00815号）、2017年度和 2018年 1-3备考审阅报告（大信阅字[2018]第1-00017号），上市公司2018年第一季度（未经审计），本次交易前后主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
||||||||
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|项目|2018年3月31日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|资产总额|1,225,616.34|1,524,407.15|24.38%|1,203,909.30|1,500,920.21|24.67%|
|负债总额|221,290.02|225,080.83|1.71%|208,640.22|213,122.04|2.15%|
|归属于母公司所有者权益|997,409.36|1,292,409.36|29.58%|988,685.24|1,281,214.31|29.59%|
|资产负债率|18.06%|14.77%|-18.22%|17.33%|14.20%|-18.06%|
|项目|2018年1-3月|||2017年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入|81,455.27|88,169.44|8.24%|275,132.79|297,209.52|8.02%|
|营业利润|14,656.44|18,722.30|27.74%|55,039.75|66,008.57|19.93%|
|利润总额|14,741.63|18,802.55|27.55%|55,209.65|66,484.02|20.42%|
|归属于母公司股东净利润|11,962.51|15,433.44|29.02%|48,726.84|59,820.55|22.77%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.11|10.00%|0.56|0.42|-25.00%|

注：基本每股收益、稀释每股收益已按调整后的股数重新计算。
三、本次发行前后公司股本结构的变化情况
本次交易前上市公司的总股本为 1,171,827,123股，预计本次交易新增147,500,000股A股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股数暂不考虑募集配套资金），截至本报告书出具日，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张志勇、张敏夫妇|489,912,213|41.81%|489,912,213|37.13%|
|其中：上海诺牧|355,287,007|30.32%|355,287,007|26.93%|
|张敏|120,466,726|10.28%|120,466,726|9.13%|
|张志勇|14,158,480|1.21%|14,158,480|1.07%|
|宁波亚圣|-|-|82,600,000|6.26%|
|宁波总有梦想|-||35,400,000|2.68%|
|杭州孟与梦|-||20,650,000|1.57%|
|杭州南孟|-||8,850,000|0.67%|
|其他|681,914,910|58.19%|681,914,910|51.69%|
|合计|1,171,827,123|100.00%|1,319,327,123|100.00%|

注1：上表“本次交易后”情况中，以发行股份上限147,500,000股计算。
注2：根据《关于实际控制人、5%以上股东减持计划的预披露公告》，张敏女士拟自2018年5月28日至2018年11月27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过 1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整，2018年4月27日，上市公司实施完成2017年度利润分配，减持数量相应调整为不超过3,128.30万股股份），减持比例不超过2.67%；
假设张敏女士按照前述减持比例上限进行减持，不会影响到其实际控制人地位。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海诺牧，实际控制人仍为张志勇、张敏夫妇。
四、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金总额不超过 125,000.00万元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|118,000.00|
|2|支付本次交易中介机构费用与相关税费|7,000.00|
||合计|125,000.00|

本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金的必要性及合理性分析
1、前次募集资金使用情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2018]第1-00576号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，公司 2017年度募集资金实际存放与使用的情况如下：
（1）2015年募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2145号）核准，梅泰诺采用网下向询价对象配售的方式向不超过 5名特定投资者发行人民币普通股（A股）11,520,737股，该次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为 26.04元/股。本次发行股票募集货币资金人民币299,999,991.48元，扣除与发行有关的费用人民币19,981,179.37元，公司实际募集资金净额为人民币280,018,812.11元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2015]第1-00216号的验资报告。
截至本报告书出具日，公司 2015年募集资金已使用完毕，募集配套资金专用账户余额为0元。募集配套资金使用情况对照表如下：
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||28,001.88||本年度投入募集资金总额|||||5,600.00||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||28,001.88||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2017年12月31日承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至2017年12月31日累计投入金额(2)|截至2017年12月31日累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至2017年12月31日投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2017年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|收购日月同行100%股权项目|否|14,000.00|14,000.00|14,000.00|5,600.00|14,000.00|0|100|2016年12月31日|6,535.11|是|否|
|补充流动资金|否|14,000.00|14,000.00|14,000.00|0|14,000.00|0|100|2015年10月23日||是|否|
|暂时补充流动资金|--|--|--|-|-|-|-|-|--||--|--|
|承诺投资项目小计|--|28,000.00|28,000.00|28,000.00|5,600.00|28,000.00|0|-|-|6,535.11|-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|-|||||||||||
|补充流动资金（如有）|--|-|||||||||||
|超募资金投向小计|--|-|||||||||||
|合计|--|28,000.00|28,000.00|28,000.00|5,600.00|28,000.00|0|-|-|6,535.11|-|-|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）2017年募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192号）核准，梅泰诺采用网下向询价对象配售的方式向不超过 5名特定投资者发行人民币普通股（A股）101,190,475股，该次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为 33.60元/股。本次发行股票募集货币资金人民币 3,399,999,960.00元，扣除发行费用人民币75,138,000.00元，实际募集资金净额人民币 3,324,861,960.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2017]第1-00125号的验资报告。
截至2017年12月31日，公司2017年募集资金已使用224,579.32万元，募集配套资金专用账户余额为 115,771.71万元（含利息收入扣减手续费净额）。
募集配套资金使用情况对照表如下：
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||340,000.00||本年度投入募集资金总额|||||224,579.32||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||224,579.32||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至2017年12月31日承诺投入金额|2017年度投入金额|截至2017年12月31日累计投入金额(2)|截至2017年12月31日累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至2017年12月31日投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2017年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|支付本次交易现金对价|否|210,000.00|210,000.00|210,000.00|210,000.00|210,000.00|-|100|2017年9月18日|-|是|否|
|SSP平台中国区域研发及商用项目|否|122,065.30|122,065.30|7,595.31|7,595.31|7,595.31|-|6.22|2020年8月18日|-|是|否|
|支付相关中介机构费用|否|7,934.70|7,934.70|6,984.01|6,984.01|6,984.01|-|88.02|--|-|--|--|
|承诺投资项目小计|--|340,000.00|340,000.00|224,579.32|224,579.32|224,579.32||-|-||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|-|||||||||||
|补充流动资金（如有）|--|-|||||||||||
|超募资金投向小计|--|-|||||||||||
|合计|--|340,000.00|340,000.00|224,579.32|224,579.32|224,579.32|-|-|-||-|-|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2017年11月24日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》、《关于使用募集资金通过宁波诺信睿聚对外投资设立控股子公司的议案》、《关于 SSP平台中国区域研发及商用项目变更实施主体及实施地点的议案》，将“SSP平台中国区域研发及商用项目”募投项目实施主体及地点进行了变更，原实施主体为宁波诺信未来新设的境内子公司，原实施地点为中国境内，变更为宁波诺信及其下设子公司，即宁波诺信、诺睿投资有限公司、梅泰诺（北京）数据科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）、中易电通（北京）网络科技有限公司，实施地点改为中国及香港。
2018年2月8日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，对“SSP平台中国区域研发及商用项目”新增项目实施主体云数启源科技有限公司。
2018年 3月 22日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对外投资暨设立孙公司的议案》，对“SSP平台中国区域研发及商用项目”新增项目实施主体爱知数据科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
2、上市公司货币资金及用途
截至 2018年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 20.51亿元，其中募集资金为 9.68亿元，公司还需预留部分运营资金，现有资金不足以支付本次交易现金对价及相关交易费用。使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用可缓解上市公司资金压力，有利于保障本次交易的顺利实施。
3、上市公司授信情况及资产负债率水平
（1）授信情况
目前，上市公司融资渠道主要为银行贷款，截至 2018年 3月 31日，上市公司授信额度为15.45亿元，其中已使用额度11.01亿元，未使用的授信额度为 4.44亿元。上市公司目前获得的授信额度中大部分为短期借款，资金成本较高，且为防止流动性风险，公司需保留一定授信额度。若使用剩余授信额度申请贷款用于支付本次交易现金对价及相关费用，将对公司产生较大的财务压力，不利于提升上市公司盈利能力。
（2）上市公司资产负债率水平
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据 Wind资讯对“互联网及相关服务”行业上市公司 2018年 1季报的统计数据，截至 2018年 3月 31日，同行业上市公司资产负债率最低为3.07%，最高为106.89%，行业平均值为35.61%，中位值为29.10%，公司资产负债率为18.06%，低于行业平均值及中位值。
公司资产负债率较低主要原因为公司先后完成两次并购重组，形成了较大金额的商誉。截至2018年3月 31日，公司资产总额为1,225,616.34万元，其中流动资产为449,925.95万元，占资产总额的36.71%；商誉为637,298.47万元，占资产总额比例为52.00%；公司负债总额为 221,290.02万元，其中流动负债172,304.58万元，占负债总额的比例为77.86%。虽然上市公司的总资产和净资产规模较大，但资产中的商誉金额占总资产比例较高，一定程度上限制了上市公司通过资产抵押获得贷款的能力。若考虑以长期借款来支付本次全部现金对价，将增加上市公司的财务费用及偿债压力，削弱了重组后上市公司的盈利能力。
4、募集配套资金金额与上市公司生产经营规模及募投项目与上市公司业务状况、财务状况相匹配
截至2018年3月31日，上市公司资产总额为1,225,616.34万元，净资产为 1,004,326.32万元。本次募集配套资金为不超过 125,000.00万元，占公司 2018年 3月 31日资产总额及净资产的比例分别为10.20%、12.45%，占比较小。本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管理方式等不会造成重大影响，与上市公司的生产经营规模相匹配，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
5、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持上市公司更好发展，本次交易中上市公司拟向不超过五名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用与相关税费，有利于促进本次重组交易的顺利实施。
6、本次募集配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，本次交易募集配套资金比例不超过
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟购买资产交易价格的100%。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年 6月 17日）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
公司本次拟募集配套资金不超过 125,000.00万元，募集配套资金总额未超过本次资产交易价格的100%。其中，118,000.00万元用于支付本次交易中的现金对价，7,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费，符合上述要求。
综上所述，上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价及中介机构费用与相关税费有利于节约公司财务费用支出，缓解上市公司资金压力，降低财务风险，提高本次交易的整合绩效，对上市公司的发展更为有利，具有必要性及可行性。
（三）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
公司已根据《公司法》、《证券法》、和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，公司制定了《募集资金使用与管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次募集配套资金，确保募集资金发挥应有的作用。
1、《公司章程》相关规定
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2018年3月）》中对募集资金的规定如下：
“股东大会是公司的权力机构，依法审议批准变更募集资金用途事项。
董事会有权决定公司的经营计划和投资方案；审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保及委托理财等事项，法律、法
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权总裁批准的除外。
监事会有权检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查。监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。”
2、《募集资金使用与管理制度》（2016年4月）主要内容
上市公司《募集资金使用与管理制度》（2016年4月）中，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序的主要规定如下：
“第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十八条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。公司应依据本制度及公司业务流程制订具体的募集资金支付管理办法等，由总裁办公会审议通过后实施。所有募集资金项目的资金支出，需经具体使用部门填写申请单，报财务总监审核，并由总裁或总裁指定的公司分管高级管理人员在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金账户开设网银转账功能的，应设置专用监管 U盾，留存于证券部相关监管人处；募集资金账户未开设网银转账功能的，应增加一位证券部相关人员印鉴，便于对资金使用情况进行实时监管。公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或募集资金净额的10%的，公司应取得保荐机构书面同意意见。
第十九条募投项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第二十条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十一条公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后方可变更募集资金投向。但变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第三十六条董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况。
第三十七条募集资金使用情况由公司财务部、董事会办公室进行日常监督，两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。
第四十条独立董事有权对募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以全力配合，并承担必要的费用。
第四十一条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十二条公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用账户资料。公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四十三条公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照中国证监会、深圳证券交易所和本规定使用募集资金的当事人将追究其责任。”
（四）本次配套融资失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 125,000.00万元，其中118,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，7,000.00万元支付本次交易中介机构费用与相关税费。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据自身经营战略、业务发展情况及资金支出规划，采用自筹方式解决本次交易所需资金需求，自筹资金方式包括但不限于使用自有资金、银行借款等。
（五）收益法预测中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易募集资金用于支付本次交易现金对价及中介机构费用及相关税费。
评估机构在采用收益法对华坤道威100%股权进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产华坤道威100%股权的评估价值不会受到影响。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节标的资产的估值情况
一、华坤道威100%股权的评估情况
中通诚以 2018年 3月 31日为评估基准日，同时采用收益法和资产基础法对华坤道威股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2018〕12126号）。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即华坤道威的股东全部权益的评估值为295,152.10万元。
（一）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
由于被评估企业是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，本次评估具备采用收益法的适用条件。
由于在现有公开市场上缺乏与被评估企业类似行业公司的经营和财务数据，及与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并在分析后采用收益法确定评估结论。
（二）评估结果
1、收益法评估结果
截至评估基准日 2018年 3月 31日，浙江华坤道威数据科技有限公司股东全部权益的评估价值为 295,152.10万元，较股东全部权益账面价值（单户会计报表口径）17,515.40万元，评估增值277,636.70万元，增值率1,585.10%。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2018年 3月 31日，浙江华坤道威数据科技有限公司的资产账面价值 22,437.77万元，负债账面价值 4,922.37万元，净资产账面价值
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 17,515.40万元；评估后，资产为33,879.21万元，负债为4,922.37万元，净资产 28,956.84万元。总资产评估值比账面价值增值 11,441.44万元，增值率为50.99%；净资产评估值比账面价值增值11,441.44万元，增值率为65.32%。
（三）两种评估测算结果的差异及原因
股东全部权益的两种评估测算结果的差异如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|收益法|17,515.40|295,152.10|277,639.92|1,585.10%|
|资产基础法||28,956.84|11,441.44|65.32%|
|方法差异||266,195.26|-|-|

两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业主要资产为设备等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。华坤道威属于轻资产企业，其收入主要来源于数据智能服务业务及平台技术开发业务等，收益法评估结果不仅与企业账面反映的设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的出色的客户洞察力及数据建模分析能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（四）评估结果的选取
华坤道威是一家以数据挖掘能力为核心的数据智能服务提供商，通过运用高阶算法建模能力及独到场景思维对多重数据进行分析预测，以“平台+应用+服务”的技术体系，为客户提供多维度的数据智能服务解决方案。目前华坤道威数据智能服务主要应用于互联网营销领域，以其核心DMP用户预测标签画像技术与互联网营销全产业链各环节进行叠加，通过数据分析挖掘能力帮助客户更好地完成广告策划、媒体选择、精准投放、效果管理及销售实现等目的。这些构成的
华坤道威无形资源，虽然未在账面资产中体现，但却是华坤道威发展的重要支撑。
综上所述，在分析了华坤道威业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映华坤道威的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日 2018年 3月 31日，华坤道威股东全部权益评估价值为人民币 295,152.10万元，即北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟收购的华坤道威股东全部权益评估价值为人民币 295,152.10万元。
本评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2018年 3月 31日起，至2019年3月30日止。
二、收益法评估说明
（一）采用的具体方法
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权平均资本成本(Weighted Average Cost of Capital,WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
（二）收益预测的假设条件
1、被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重要方面基本一致。
6、假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、假设公司现有各项行业资格到期限后可继续续期。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，加上溢余资产和非经营性资产的价值，再减去非经营性负债和付息债务后，得出被评估企业股东全部权益评估值。
具体计算公式为：
， ， ，
’
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P’—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A’—非经营性资产及溢余资产
D’—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
I—收益年期，i=0.75，1.75，2.75，……，n
r—折现率
2、收益年限的确定
评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2018年4月1日至2023年12月31日；第
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二阶段为 2024年 1月 1日直至永续。其中，假设 2024年以后年度预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。
3、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产的界定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
（四）企业自由现金流的预测
基于评估对象的业务特点和运营模式，通过预测企业的未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。
1、营业收入的预测
（1）营业收入的预测结果
对在手合同和历史年度各收入分类进行分别分析，进行未来年度主营业务收入预测情况如下：
未来年度营业收入预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|营业收入||||||||
|数据智能服务业务|33,223.60|52,417.41|68,264.06|82,720.32|94,033.77|101,301.83|101,301.83|
|智能标签服务业务|20,833.77|33,415.79|45,445.47|56,806.83|65,327.86|70,554.09|70,554.09|
|精准广告投放业务|7,845.44|11,651.11|13,981.33|15,379.46|16,917.41|18,270.80|18,270.80|
|垂直行业营销业务|4,544.40|7,350.51|8,837.26|10,534.02|11,788.50|12,476.94|12,476.94|
|平台技术开发业务|3,663.14|4,395.77|5,187.01|5,965.06|6,680.87|7,148.53|7,148.53|
|营业收入合计：|36,886.75|56,813.18|73,451.06|88,685.38|100,714.64|108,450.35|108,450.35|

（2）营业收入预测的合理性分析
1）智能标签服务业务
华坤道威数据营销自动化平台以数字化、精细化、云服务的特点，能够直接对市场营销活动的有效性加以计划、执行、管控和分析。目前华坤道威数据营销
自动化平台应用主要为数聚客及数聚房，其中数聚客为多行业综合性的平台应用，
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数聚房为房地产垂直行业的平台应用。目前该两款应用均支持PC+移动双端使用。
随着以数聚客及数聚房为代表的平台应用的研发及逐步成熟，其功能也逐步丰富，实现了包括用户预测标签及画像生成、微页面生成、多渠道方式精准触达、客户管理、营销效果监测分析等在内的众多功能。
平台功能的逐步丰富也给华坤道威智能标签服务业务的变现方式增加更多可能。根据与企业管理层了解，华坤道威的智能标签服务业务除了实现不同场景下的精准营销外，还能提供企业定制化分析、行业解决方案及基于物联网方案的大数据增值服务等众多应用及变现方式。
华坤道威目前正处于企业成长期，2017年度实现了智能标签服务业务收入的快速增长。本次预测期内华坤道威该业务收入依据行业及企业收入快速增长的趋势，结合企业2018年新签订合同的情况进行预测。
2）精准广告投放业务
华坤道威通过用户预测标签进行人群细分，对目标受众进行精准定向，以程序化及非程序化方式购买媒体资源，为客户提供广告精准投放服务。
华坤道威整合了多渠道媒体资源，覆盖电脑端及移动设备端，通过对接众多 ADX交易中心，可快速促成程序化购买。此外，华坤道威是新浪、微信、腾讯广点通、腾讯新闻和UC头条的一级代理商，与网易新闻、澎湃新闻等多家新闻平台达成战略合作；同时还是腾讯视频、爱奇艺、优酷/土豆的综合代理商。丰富的媒体资源可为客户提供多覆盖的广告投放服务。
受益于标签业务的快速发展，华坤道威在精准广告投放业务上也将获得更大的资源优势。
3）垂直行业营销业务
在垂直行业营销策划业务方面，主要是为客户定制全套的互联网营销解决方案，如：品牌策略、营销策略、广告创意、广告文案、图文设计等。华坤道威可根据客户产品特性及推广需求，通过DMP筛选目标人群，并根据目标人群用户的标签类型，预测潜在受众的行为习惯及兴趣点，从而指导制定切合产品特性且符合潜在用户特点及需求的营销解决方案，以达到最佳营销效果。
2017年垂直行业营销业务收入有所下降。未来，基于垂直行业营销业务的
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）变化，主要有以下应对措施：
a.为客户提供更多数据类增值服务，并整合行业内的下游企业，例如第三方服务企业，为客户提供更多元化的服务内容。
b.将营销业务转移到更新兴的行业，比如母婴类、游戏类、快消品类等品牌客户，基于华坤道威的数据优势，与其开展更多元化的营销服务内容。目前华坤道威已与数家母婴、游戏、餐饮类企业达成全案营销的合作协议，并希望通过完成几个标杆项目，形成行业内的口碑传播，并逐步打开各行业市场客户。
4）平台技术开发业务
华坤道威平台技术开发业务主要是向不同企业客户提供DMP平台的私有化部署服务。华坤道威可根据客户需求，通过建立科学的数据模型算法，搭建符合客户行业及自身特点的数据管理平台，以进行跨设备、跨线上线下的数据整合(支持Mysql、Oracle、SQL Server等不同类型数据库的同步)，智能管控企业数据处理流程，协助企业建立大数据智能决策体系，并在不同的场景下，实现个性化的应用和服务，例如消费者洞察、口碑分析、营销决策支撑等。
华坤道威 2017年平台技术开发业务发展稳健，主要服务几家大型企业的 DMP平台搭建。基于这样的服务，华坤道威对于行业企业的数据需求有了更为深度的了解，也将为更多同行业企业提供平台搭建服务提升效率。
未来，基于平台技术开发业务的增长计划，华坤道威除了深耕行业企业，做足口碑之外，将积极与政府部门相关项目合作，例如市政、交通、监控等大数据基建方案，助力政府打造智慧城市。目前，华坤道威已与北京雄安区达成合作意向，助力其搭建市政大数据平台。与政府项目的合作，将令华坤道威拥有更广泛的一手脱敏数据资源，也为其他业务的拓展提供强有力的支持。
5）已签订合同情况
截至 2018年 5月 21日，华坤道威共有已签订执行中的合同 100余份，华坤道威与客户的合同执行情况正常，未出现违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷等情形。根据统计的已签订合同情况和意向合同情况，华坤道威2018年已签订约定总金额合同预测收入 3.04亿元，未约定总金额合同及后续预计新签合同预测收入1.32亿元，2018年度预计可实现收入金额4.36亿元。
截至2018年3月31日，华坤道威实现收入6,714.17万元，占全年预计收
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入4.36亿元的15.40%。其主要原因为近年华坤道威业务收入爆发性增长，智能标签服务业务等收入增长点的新签合同较多，3月份新签合同的合同额占1-3月比例超过50%。根据华坤道威报告期内的实际经营数据、业务洽谈情况及行业经营情况，预计2018年后续月份还会有新签订合同及旧有合同续签，并在当期实现收入，最终实现其2018年预计的营业收入。
由于华坤道威的业务特点，其经营过程中签署的业务合同主要是一年以内的短期合同。基于华坤道威的客户类型情况、客户涉及的行业竞争情况、合同约定的期限、订单获取方式等，华坤道威可以在与部分现有客户保持稳定合作的基础上，不断开拓新客户，以保证业务合同签订并在当期实现收入。因此华坤道威2018年收入预测金额可实现程度较高。
华坤道威金额达500万元以上的主要在手合同情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|签署时间|合同签署对方|合同期限|合同额|备注|
|1|2018.02.26|大唐网络有限公司|2018/3/1-2018/12/31|5,000.00|固定额合同，智能标签服务业务|
|2|2018.01.08|山东志广天下企业管理咨询有限公司|自合同生效之日起一年|2,000.00|框架合同，智能标签服务业务|
|3|2018.01.01|宁波数梦工场数据技术有限公司|2018/1/1-2018/12/31|1,500.00|框架合同，智能标签服务业务|
|4|2018.01.01|上海易可智联信息科技有限责任公司|2018/1/1-2018/12/31|1,400.00|按实际消耗结算，智能标签服务业务|
|5|2018.01.01|上海银统文化传播有限公司|2018/1/1-2018/12/31|1,200.00|按实际消耗结算，智能标签服务业务|
|6|2018.01.01|深圳前海华众互联网金融服务有限公司|2018/1/1-2018/12/31|1,200.00|按实际消耗结算，智能标签服务业务|
|7|2018.01.01|北京决策信诚科技有限公司|2018/1/4-2018/12/31|1,000.00|按实际消耗结算，智能标签服务业务|
|8|2017.12.21|宿迁市太谷智慧农业科技有限公司|2018/1/1-2018/12/31|1,000.00|固定金额合同，精准广告投放业务|
|9|2018.01.09|上海新旦营销管理股份有限公司|2018/1/1-2018/12/31|800.00|按实际量结算，智能标签服务业务|
|10|2018.01.01|上海银统金融信息服务有限公司|2018/1/1-2018/12/31|800.00|按实际量结算，精准广告投放业务|
|11|2018.01.01|山东坤普教育咨询有限公司|2018/1/1-2018/12/31|800.00|按实际量结算，智能标签服务业务|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|签署时间|合同签署对方|合同期限|合同额|备注|
|12|2018.03.01|安徽找鸭找品牌管理有限公司|2018/3/1-2018/12/31|700.00|按实际量结算，精准广告投放业务|
|13|2017.12.25|宿迁市太谷智慧农业科技有限公司|2018/1/1-2018/6/30|600.00|固定金额合同，智能标签服务业务|
|14|2018.01.01|杭州麒麟共创广告策划有限公司|2018/1/1-2018/3/31|600.00|固定金额合同，智能标签服务业务|
|15|2018.01.01|上海易可智联信息科技有限责任公司|2018/3/1-2018/6/30|600.00|固定金额合同，平台技术开发业务|
|16|2017.12.28|杭州星购科技有限公司|2018/3/1-2018/12/31|600.00|按实际量结算，精准广告投放业务|
|17|2018.03.01|深圳前海华众互联网金融服务有限公司|2018/3/1-2018/12/31|600.00|按实际量结算，精准广告投放业务|
|18|2018.01.09|上海实盛网络科技有限公司|2018/1/9-2020/1/8|500.00|意向合同额，智能标签服务业务|
|19|2018|北京兆龙出入境中介服务中心有限公司杭州分公司|2018/1/1-2018/12/31|500.00|意向合同额，智能标签服务业务|
|合计||||21,400.00||

上表所列主要在手订单的合同额为合同约定的预计金额，最终按照双方实际结算单确定数量及金额。
此外，尚有部分在手框架合同未约定合同金额，结算金额依据双方确认的结算单确定，主要涉及合同情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|签署时间|合同签署对方|合同期限|备注|
|1|2018|杭州递金网络科技有限公司|2018/1/1-2018/12/31|精准广告投放业务|
|2|2018|绍兴广通文化传播有限公司|2018/1/1-2018/3/31|精准广告投放业务|
|3|2018|山东拓博网络科技有限公司|合同生效日-2018/12/31|精准广告投放业务|
|4|2018.01.05|上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行|2018/1/1-2018/12/31|精准广告投放业务|
|5|2018.01.16|保街（上海）信息科技有限公司|2018/1/16-2019/1/15|精准广告投放业务|
|6|2018.01.10|北京决策信诚科技有限公司|2018/1/1-2018/12/31|智能标签服务业务|
|7|2018.03.01|保街（上海）信息科技有限公司|2018/3/1-2019/2/28|精准广告投放业务|
|8|2018|杭州蜂巢科技有限公司|2018/1/1-2018/12/31|精准广告投放业务|
|9|2018.02.26|上海银统金融信息服务有限公司|2018/3/1-2018/12/31|精准广告投放业务|
|10|2018.03|温州市鹿城区五马惠生活品牌|2018/3/1-2018/12/31|智能标签服务|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|签署时间|合同签署对方|合同期限|备注|
|||推广网店||业务|
|11|2018.01.08|天津创亿鹏辉数据科技有限公司|2018/1/8-2019/1/7|智能标签服务业务|
|12|2018.03.21|杭州亿奇乐网络科技有限公司|2018/3/21-2019/3/20|精准广告投放业务|
|13|2018|绍兴广通文化传播有限公司|2018/4/1-2018/12/31|精准广告投放业务|

2、营业成本的预测
华坤道威的营业成本主要为采购成本及人工成本。本次评估结合企业历史年度的毛利率情况，及行业及企业自身的发展状况进行营业成本的预测。
（1）华坤道威毛利率预测情况
本次预测的毛利率水平相对于报告期逐年下滑，永续期趋于相对稳定。华坤道威预测期毛利率预测情况如下表所示：
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|项目|2016年|2017年|2018年1-3月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|综合毛利率|61%|70%|68.43%|68.94%|67.75%|66.71%|65.58%|63.77%|61.83%|61.83%|

（2）主营业务成本的预测结果
考虑到企业的发展趋势，本次2018年4-12月各产品类别预测毛利较 2017年均略有降低，之后年度毛利亦按照行业和企业的发展趋势呈下降趋势。通过主营业务收入和主营业务成本的预测，得出主营业务成本的预测值。
未来年度营业成本预测表
单位：万元
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|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|数据智能服务业务|10,876.94|17,667.76|23,628.37|29,578.36|35,422.54|40,249.52|40,249.52|
|智能标签服务业务|6,999.99|11,440.78|15,983.28|20,688.59|25,013.47|28,809.88|28,809.88|
|精准广告投放业务|2,375.58|3,561.59|4,309.13|4,783.37|5,690.42|6,298.54|6,298.54|
|垂直行业营销业务|1,501.37|2,665.39|3,335.95|4,106.39|4,718.65|5,141.10|5,141.10|
|平台技术开发业务|547.66|651.71|825.18|950.97|1,065.09|1,141.64|1,141.64|
|业务成本合计：|11,424.60|18,319.47|24,453.55|30,529.32|36,487.63|41,391.16|41,391.16|

3、税金及附加的预测
华坤道威历史年度的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、文化事业建设费等，其中城建税税率为7%、教育费附加和地方教育费附加合计为5%、文
化事业建设费为计费销售额的3%。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华坤道威执行增值税税收政策，在未来年度，根据企业执行的增值税政策计算企业应交增值税额，乘以相应的城建税、教育费附加税率、文化事业建设费税率，确定未来年度的各税金及附加。
未来年度营业税金及附加预测表
单位：万元
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|税率|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
||营业税金及附加|990.09|1,538.96|1,966.12|2,344.77|2,599.77|2,729.14|2,729.14|
|7%|城建税|117.93|179.63|228.23|271.56|301.34|316.78|316.78|
|3%|教育费附加|50.54|76.98|97.81|116.38|129.15|135.76|135.76|
|2%|地方教育附加|33.69|51.32|65.21|77.59|86.10|90.51|90.51|
|3%|文化建设费|787.93|1,231.01|1,574.88|1,879.24|2,083.17|2,186.10|2,186.10|

4、管理费用的预测
在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。
对管理部门固定资产折旧费，折旧费主要是管理部门所用的车辆及电子设备的折旧款项，企业在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际固定资产规模计算相应的折旧费用，预测了未来年度的固定资产折旧费。
对研发费用、业务招待费、办公费及其他管理费用等的预测，根据企业未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。
未来年度管理费用预测表
单位：万元
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|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|管理费用合计：|2,170.72|2,583.57|2,734.33|2,886.04|3,029.23|3,171.24|3,171.24|

5、销售费用的预测
在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。
对业务经费、办公费及其他销售费用等的预测，根据企业未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年
度的各项费用。
未来年度销售费用预测表
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|销售费用合计：|1,105.65|1,344.92|1,445.38|1,552.25|1,655.82|1,766.42|1,766.42|

6、所得税及税后净利润的预测
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”公司于 2016年起享受该优惠政策，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，即 2016年度、2017年度免征企业所得税，2018年度至 2020年度按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。
本次评估按照上述税收优惠措施计算所得税，在预测期 2018年-2020年，所得税率按照12.5%计算，之后直到永续期按照25%计算。
未来年度损益表预测表
单位：万元
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|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|营业收入|36,886.75|56,813.18|73,451.06|88,685.38|1 00,714.64|1 08,450.35|1 08,450.35|
|营业成本|11,424.60|18,319.47|24,453.55|30,529.32|36,487.63|41,391.16|41,391.16|
|营业税金|990.09|1,538.96|1,966.12|2,344.77|2,599.77|2,729.14|2,729.14|
|销售费用|1,105.65|1,344.92|1,445.38|1,552.25|1,655.82|1,766.42|1,766.42|
|管理费用|2,170.72|2,583.57|2,734.33|2,886.04|3,029.23|3,171.24|3,171.24|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外收支|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|21,195.70|33,026.26|42,851.68|51,372.98|56,942.18|59,392.40|59,392.40|
|减：所得税|2,842.91|4,467.79|5,775.95|12,843.25|14,235.55|14,848.10|14,848.10|
|净利润|18,352.79|28,558.47|37,075.73|38,529.74|42,706.64|44,544.30|44,544.30|

7、资本性支出预测
根据华坤道威未来年度固定资产购置计划，对车辆及电子设备等固定资产，考虑各年度的增加和处置进行了预测，以确定相应的资本性支出。
未来年度资本性支出预测表
单位：万元
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|电子设备|80.00|88.00|96.80|106.48|117.13|102.58|102.58|
|车辆|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|22.35|22.35|
|资本性支出|80.00|88.00|96.80|106.48|117.13|124.93|124.93|

8、营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，华坤道威需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括营运货币资金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减等，其中经营性应收项目包括应收账款、预付款项、经营性其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款等
未来年度营运资金追加预测表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|营运资金|10,066.25|19,990.36|26,431.51|34,924.78|41,363.97|48,029.82|52,830.59|52,830.59|
|营运资金追加|-|9,924.10|6,441.15|8,493.27|6,439.19|6,665.85|4,800.77|-|

9、企业自由现金流的预测
根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息，未来年度企业自由现金流预测情况如下：
未来年度企业自由现金流
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|净利润|18,352.79|28,558.47|37,075.73|38,529.74|42,706.64|44,544.30|44,544.30|
|加：利息支出*(1-税率)|-|-|-|-|-|-|-|
|加：折旧和摊销|55.42|55.42|82.11|93.87|106.27|110.81|124.93|
|减：营运资金追加|9,924.10|6,441.15|8,493.27|6,439.19|6,665.85|4,800.77|-|
|减：资本性支出|80.00|88.00|96.80|106.48|117.13|124.93|124.93|
|企业自由现金流|8,404.11|22,084.74|28,567.77|32,077.95|36,029.92|39,729.41|44,544.30|

（五）折现率的确定
1、加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
2、股权资本成本(Ke)的确定
（1）无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10年期国债到期收益率（复利）（取自彭博数据终端），即Rf=3.75%。
（2）市场风险溢价
根据美联储公布的相关 1928年至 2017年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.38%。按照2015年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.72%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.12来计算，我国的国家风险溢价为0.72%×1.12=0.81%。
由此计算，我国的市场风险溢价为6.38%+0.81%=7.19%。
（3）贝塔(Beta)系数
选取了3家主营业务与被评估单位相似的上市公司作为参照公司，通过同花顺财经查询出评估基准日前 100周相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据参照公司资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的βL，根据计算，βL=βU*〔1+(1-T)*D/E〕=70.38%。
无财务杠杆beta的确定
|||||
|-|-|-|-|
|序号|参考公司|股票代码|无财务杠杆beta|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|参考公司|股票代码|无财务杠杆beta|
|1|佳云科技|300242.SZ|0.6338|
|2|智度股份|000676.SZ|1.0068|
|3|省广集团|002400.SZ|0.854|
|平均值|||83.15%|

（4）资本结构
本次评估中，由于企业评估基准日无有息负债，且未来预测资金充足，无需借款，取企业自身资本结构为零。
（5）个别调整系数
本次评估中，根据华坤道威的业务规模、经营形式等，个别调整系数定义为3.00%。
（6）计算结果
综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：
|||
|-|-|
|项目|未来年度|
|无风险报酬率Rf|3.75%|
|税率Taxrate|12.50%|
|无财务杠杆beta|0.8315|
|资本结构D/E|0.00%|
|被评估企业beta|83.15%|
|风险溢价ERP|7.19%|
|个别调整系数Rc|3.00%|
|股权资本成本Ke|12.73%|

3、税后债务成本的确定
截至评估基准日，债务成本按照中国人民银行公布的五年期贷款利率4.9%确定，税后债务成本=4.9%×(1-12.5%或25%)=4.29%或3.68%
4、加权平均资本成本 WACC的确定
按照上述计算过程和公式，WACC计算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-3月-2020年|2021年-永续年度|
|Ke|12.73%|12.73%|
|We=E/(E+D)|100.00%|100.00%|
|Kd|4.29%|3.68%|
|Wd=D/(E+D)|0.00%|0.00%|
|WACC|12.73%|12.73%|

如上表，预测年度各年WACC=12.73%。
（六）非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的确定
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，被评估企业除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产、负债以及溢余资产如下：
华坤道威非经营资产和负债情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类型|所属科目|具体内容|评估价值|
|溢余资产|货币资金|银行存款|6,253.86|
|非经营性资产|其他应收款|往来款项、保证金等|57.40|
||其他流动资产|理财产品|6,035.54|
||递延所得税资产|坏账准备产生的递延所得税资产|169.58|
|合计|-|-|6,262.52|
|非经营性负债|-|-|-|
|合计|-|-|-|

除上表中所列项外，不存在其他非经营性资产和非经营性负债。
（七）收益法评估结果
收益法评估结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|企业自由现金流|8,404.11|22,084.74|28,567.77|32,077.95|36,029.92|39,729.41|44,544.30|
|折现率|12.73%|12.73%|12.73%|12.73%|12.73%|12.73%|12.73%|
|折现系数|0.91|0.81|0.72|0.64|0.57|0.50|3.94|
|折现值|7,682.19|17,906.30|20,548.80|20,465.73|20,392.94|19,948.13|1 75,691.62|
|企业整体收益折现值|282,635.72|||||||
|减：有息负债|0.00|||||||
|加：溢余资金|6,253.86|||||||
|加：非经营性资产|6,262.52|||||||
|减：非经营性负债|0.00|||||||
|股权价值|295,152.10|||||||

华坤道威股东全部权益的评估价值为 295,152.10万元，较股东全部权益账面价值（单户会计报表口径）17,515.40万元，评估增值 277,636.70万元，增
值率1,585.10%。
三、资产基础法评估说明
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）货币资金
1、现金
现金账面价值10,494.28元，按照评估程序，核对现金日记账、总账，监盘在盘点日实存的全部库存现金，统计盘点日至评估基准日现金收支情况，以此为基础推算至评估基准日数，即：
评估基准日现金数=盘点日实盘数＋基准日至盘点日现金支出数－基准日至盘点日现金收入数。
经盘点推算，最终确定现金评估值为10,494.28元。
2、银行存款
银行存款账面价值44,913,676.04元，共5个明细账户，其中3个为人民币账户，2个为欧元账户。对于外币账户，根据中国人民银行在基准日人民币中间价确定汇率，评估值=外币合计×人民币中间价=(50,001.53欧元+99,983.95欧元)×7.7378人民币/欧元=149,985.48欧元×7.7378人民币/欧元=1,160,557.65人民币。最终，以核实后的账面价值确定评估值。
最终确定银行存款评估值为44,913,676.04元。
（二）应收账款、预付款项和其他应收款
1、应收账款
应收账款账面原值 88,683,630.48元，坏账准备 4,715,457.39元，账面净值83,968,173.09元。主要为应收客户的数据业务款和广告业务款。根据账龄和可收回性估算评估风险损失为 4,715,457.39元，同时将坏账准备评估为零。
最终确定应收账款评估值为83,968,173.09元。
2、预付款项
预付款项账面价值18,669,057.50元，主要为预付供应商数据业务款及广告业务款等。以核实后的账面价值18,669,057.50元确定评估值。
3、其他应收款
其他应收款账面价值 7,397,168.11元，坏账准备 89,237.48元，账面净值7,307,930.63元。主要为应收关联方往来款、个人备用金等。
根据账龄和可收回性估算评估风险损失为89,237.48元，同时将坏账准备评估为零。最终，确定其他应收款评估值为 7,307,930.63元。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）存货-在产品
在评估基准日，存货账面值为 995,554.10元，主要为在产品。
在产品账面值为 995,554.10元，是企业为昆山诺亚项目搭建平台购买的Tableau软件及dmp业务人工成本。
Tableau软件购置日期及平台技术服务业务(dmp)人员工资发生时间距离评估基准日较近，价格基本无变化，故以其账面价值确定评估值。
（四）其他流动资产
其他流动资产账面价值60,000,000.00元，为被评估单位于 2018年2月13日向杭州银行股份有限公司海创园支行购买的“幸福99”卓越稳健开放式银行理财产品。该理财产品理财期限90天，预期理财收益率为4.60%。企业已于2018年5月15日赎回并收到本金及预期利息，实际理财收益率与预期理财收益率相同。
截至评估基准日，该理财产品尚未到期，自购买之日起至评估基准日，该理财产品已购买 47天，理财收益率为4.60%，因此收益=本金×年利率×已购买时长=60,000,000.00×4.60%×47/365=355,397.26元。故以截至评估基准日收益及本金确认其他流动资产评估值为 60,355,397.26元。评估增值 355,397.26元，增值率为0.59%。
（五）长期股权投资
1、评估范围
长期股权投资的评估范围为华坤道威的对外长期股权投资。截至评估基准日2018年3月31日，共6项，账面价值合计6,139,677.67元，具体情况如下：长期股权投资清查评估明细表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资期限|持股比例|账面价值|
|1|杭州华坤道威云孟数字科技有限公司|2008.11.28|2028.11.27|100.00%|500,000.00|
|2|温州华坤道威房产代理有限公司|2011.06.01|2021.05.31|100.00%|1,139,677.67|
|3|杭州华坤道威营销策划有限公司|2008.12.01|2028.11.30|100.00%|0.00|
|4|杭州华坤道威信诚广告创意有限公司|2014.06.03|未限期|100.00%|500,000.00|
|5|杭州华坤广告策划有|2007.12.04|2027.12.04|100.00%|3,000,000.00|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资期限|持股比例|账面价值|
||限公司|||||
|6|杭州华坤道威数据技术有限公司|2007.04.28|2027.04.27|100.00%|1,000,000.00|
|合计|||||6,139,677.67|

2、评估方法
对控股的长期股权投资，本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和负债，先整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定评估值。由于本次采用合并口径进行了收益法的评估，故对下属子公司仅采用了资产基础法进行整体股权价值的评估。
3、具体评估情况
（1）杭州华坤道威云孟数字科技有限公司
截至评估基准日 2018年 3月 31日，杭州华坤道威云孟数字科技有限公司资产账面价值为5,052.34万元，负债账面价值为844.87万元，净资产账面价值为 4,207.47万元。经评估，总资产为 5,060.83万元，负债为 844.87万元，净资产为4,215.96万元，总资产评估值比账面价值增值8.49万元，增值率为0.17%；
净资产评估值比账面价值增值8.49万元，增值率为0.20%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值（子公司单体）|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|4,930.88|4,930.88|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|121.46|129.96|8.50|7.00%|
|3|其中：固定资产|27.75|36.25|8.50|30.63%|
|4|资产总计|5,052.34|5,060.83|8.49|0.17%|
|5|流动负债|844.87|844.87|0.00|0.00%|
|6|负债总计|844.87|844.87|0.00|0.00%|
|7|净资产（所有者权益）|4,207.47|4,215.96|8.49|0.20%|

华坤道威所持杭州华坤道威云孟数字科技有限公司股东全部权益资产基础法的评估结果为4,215.96万元。
（2）温州华坤道威房产代理有限公司
截至评估基准日 2018年 3月 31日，温州华坤道威房产代理有限公司资产
账面价值为94.96万元，负债账面价值为-7.78万元，净资产账面价值为 102.74
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元。经评估，总资产为94.96万元，负债为-7.78万元，净资产为102.74万元，与账面价值一致，详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值（子公司单体）|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|94.96|94.96|0.00|0.00%|
|2|资产总计|94.96|94.96|0.00|0.00%|
|3|流动负债|-7.78|-7.78|0.00|0.00%|
|4|负债总计|-7.78|-7.78|0.00|0.00%|
|5|净资产（所有者权益）|102.74|102.74|0.00|0.00%|

华坤道威所持温州华坤道威房产代理有限公司股东全部权益资产基础法的评估结果为102.74万元。
（3）杭州华坤道威营销策划有限公司
截至评估基准日 2018年 3月 31日，杭州华坤道威营销策划有限公司资产账面价值为527.32万元，负债账面价值为438.71万元，净资产账面价值为88.61万元。经评估，总资产为 523.56万元，负债为 438.71万元，净资产为 84.85万元。总资产评估值比账面价值减值 3.76万元，减值率为0.71%；净资产评估值比账面价值减值3.76万元，减值率为4.24%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值（子公司单体）|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|499.51|499.51|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|27.81|24.06|-3.75|-13.48%|
|3|其中：固定资产|16.09|12.33|-3.76|-23.37%|
|4|资产总计|527.32|523.56|-3.76|-0.71%|
|5|流动负债|438.71|438.71|0.00|0.00%|
|6|负债总计|438.71|438.71|0.00|0.00%|
|7|净资产（所有者权益）|88.61|84.85|-3.76|-4.24%|

华坤道威所持杭州华坤道威营销策划有限公司股东全部权益资产基础法的评估结果为84.85万元。
（4）杭州华坤道威信诚广告创意有限公司
截至评估基准日 2018年 3月 31日，杭州华坤道威信诚广告创意有限公司
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产账面价值为87.30万元，负债账面价值为-492.51万元，净资产账面价值为 579.81万元。经评估，总资产为 87.30万元，负债为-492.51万元，净资产为579.81万元，与账面价值一致，详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值（子公司单体）|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|86.86|86.86|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|0.43|0.43|0.00|0.00%|
|3|资产总计|87.30|87.30|0.00|0.00%|
|4|流动负债|-492.51|-492.51|0.00|0.00%|
|5|负债总计|-492.51|-492.51|0.00|0.00%|
|6|净资产（所有者权益）|579.81|579.81|0.00|0.00%|

华坤道威所持杭州华坤道威信诚广告创意有限公司股东全部权益资产基础法的评估结果为579.81万元。
（5）杭州华坤广告策划有限公司
截至评估基准日 2018年 3月 31日，杭州华坤广告策划有限公司资产账面价值为 519.17万元，负债账面价值为 92.95万元，净资产账面价值为 426.22万元。经评估，总资产为 519.22万元，负债为 92.95万元，净资产为 426.27万元。总资产评估值比账面价值增值 0.05万元，增值率为0.01%；净资产评估值比账面价值增值0.05万元，增值率为0.01%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值（子公司单体）|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|517.37|517.37|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|1.80|1.85|0.05|2.78%|
|3|其中：固定资产|1.80|1.85|0.05|2.78%|
|4|资产总计|519.17|519.22|0.05|0.01%|
|5|流动负债|92.95|92.95|0.00|0.00%|
|6|负债总计|92.95|92.95|0.00|0.00%|
|7|净资产（所有者权益）|426.22|426.27|0.05|0.01%|

华坤道威所持杭州华坤广告策划有限公司股东全部权益资产基础法的评估
结果为426.27万元。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）杭州华坤道威数据技术有限公司
截至评估基准日 2018年 3月 31日，杭州华坤道威数据技术有限公司资产账面价值为 701.67万元，负债账面价值为 246.22万元，净资产账面价值为 455.45万元。经评估，总资产为 701.67万元，负债为 246.22万元，净资产为455.45万元，与账面价值一致，详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值（子公司单体）|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|698.02|698.02|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|3.65|3.65|0.00|0.00%|
|3|资产总计|701.67|701.67|0.00|0.00%|
|4|流动负债|246.22|246.22|0.00|0.00%|
|5|负债总计|246.22|246.22|0.00|0.00%|
|6|净资产（所有者权益）|455.45|455.45|0.00|0.00%|

华坤道威所持杭州华坤道威数据技术有限公司股东全部权益资产基础法的评估结果为455.45万元。
（7）长期股权投资评估结果
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估值|增值率|
|1|杭州华坤道威云孟数字科技有限公司|100.00%|500,000.00|42,159,609.02|8,331.92%|
|2|温州华坤道威房产代理有限公司|100.00%|1,139,677.67|1,027,387.83|-9.85%|
|3|杭州华坤道威营销策划有限公司|100.00%|0.00|848,492.74||
|4|杭州华坤道威信诚广告创意有限公司|100.00%|500,000.00|5,798,064.09|1,059.61%|
|5|杭州华坤广告策划有限公司|100.00%|3,000,000.00|4,262,701.25|42.09%|
|6|杭州华坤道威数据技术有限公司|100.00%|1,000,000.00|4,554,479.34|355.45%|
|合计|||6,139,677.67|58,650,734.27|855.27%|

（六）固定资产
1、评估范围
纳入本次评估范围内的设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如表
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所示：
设备类固定资产汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|数量|账面价值||
||||原值|净值|
|1|车辆|1|881,880.34|827,297.31|
|2|电子设备|58|1,282,475.65|945,241.87|
|合计|||2,164,355.99|1,772,539.18|
|减：设备减值准备|||-|-|
|合计|||2,164,355.99|1,772,539.18|

2、评估方法
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，对车辆及电子设备采用重置成本法进行评估。
3、评估结果
设备类固定资产在评估基准日 2018年3月31日的评估结果如表所示：
设备类固定资产评估汇总表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值||评估价值||增值额|增值率|
|||原值|净值|原值|净值|||
|1|车辆|881,880.34|827,297.31|875,799.00|858,293.00|30,995.69|3.75%|
|2|电子设备|1,282,475.65|945,241.87|1,144,973.00|807,147.00|-138,094.87|-14.61%|
|合计||2,164,355.99|1,772,539.18|2,020,772.00|1,665,440.00|-107,099.18|-6.04%|

评估后，设备类固定资产评估减值 107,099.18元，减值率为6.04%。其中，车辆评估后增值 30,995.69元，增值率为3.75%；电子设备评估后减值138,094.87元，减值率为14.61%。
（七）无形资产
1、评估范围
纳入本次评估范围的其他无形资产为软件著作权、商标和域名，共 46项，其中：软件著作权 31项、商标权 10项和域名 5项。具体情况如下：软件著作权主要为数据商业化自助取数平台［简称：DMR取数平台］V1.0、基于语义的智能分词系统［简称：分词系统］V1.0及大数据门户平台V1.0等，截至评估基准日均已申请并取得计算机软件著作权登记证书；商标主要为华坤、道威等；域
名为datadiy.cn和workendata.com等，上述软件著作权、商标及域名企业均正
常使用。华坤道威所持有的软件、商标和域名属于同一套平台软件，难以分割其
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）贡献，故将上述无形资产进行统一计算。
2、评估方法
故本次评估从收益途径对上述无形资产进行评估。
由于商标和域名与上述软件著作权共同构成了华坤道威的智能服务平台，且服务针对的产品相同，需要共同发挥作用，无法单独区分其对收益的贡献，因此本次将其包含于软件著作权中计算。
对于软件著作权，对软件产品在经济寿命期内的直接收益进行预测，采用适当的折现率折现即为评估值，具体计算公式如下：
其中：
P：委估无形资产的评估值
Rt：第t年技术产品当期年收益额
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
N：技术产品经济收益期
3、评估过程
（1）评估思路
结合委估软件著作权的特点，确定采用收益途径的方法。收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的收入的折现价值来确定委估无形资产的公平市场价值。无形资产获取收益为：
软件著作权收益=主营业务收入×技术分成率
（2）收益年限的确定
根据国家《计算机软件保护条例》的规定，计算机软件的法律保护期为 50年。按目前的规律，计算机软件行业发展十分迅速，一般技术的更新换代时间最长为3-5年，因此软件著作权经济寿命也会相应地与其同步。但本次委估的软件著作权为华坤道威及其全资子公司为自身专门研制开发，研制完成后每年进行升
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）级维护，其经济寿命长于一般软件，截至评估基准日，综合判断纳入本次评估范围的软件著作权的剩余经济寿命为5.75年，至2023年底。
（3）软件著作权产品（服务）收入的预测
因华坤道威及其全资子公司研发的软件全部用于华坤道威的经营产品（服务），且本次评估的软件著作权为华坤道威创收起到关键性作用，因此本次对软件著作权产品（服务）收入的预测采用收益法评估预测的结果，具体情况详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务收入|36,886.75|56,813.18|73,451.06|88,685.38|100,714.64|108,450.35|

（4）技术分成率
根据待估无形资产分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率，计算公式如下：
K=m+(n-m)*r
式中：K-待估技术的分成率
m-分成率的取值下限
n-分成率的取值上限
r-分成率的调整系数
被评估企业所在行业为互联网行业，有着良好的行业发展前景，待估技术分成率取值范围预计在3%～5%之间。分成率调整系数表如下表：
分成率调整系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重得分||得分说明|
|0.3|法律因素|专利类型及法律状态|0.4|60|计算机软件著作权|
|||保护范围|0.3|60|权利要求包含该类技术的大部分技术特征|
|||侵权判定|0.3|60|未发现存在侵权判定，但存在相关风险|
|0.5|技术因素|技术所属领域|0.1|80|发展前景广阔，属国家支持产业|
|||替代技术|0.2|40|拥有一定技术先进性，但存在替代产品|
|||先进性|0.2|40|具有一定先进性|
|||创新性|0.1|40|属于改进型技术|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重得分||得分说明|
|||成熟度|0.2|80|已经完成研发，正式投入使用|
|||应用范围|0.1|60|互联网+大数据|
|||技术防御力|0.1|60|技术复杂程度一般、所需资金数量一般|
|0.2|经济因素|供求关系|1|40|类似软件数量较多，供求平衡|
|调整值|||54|||

分成率计算如下：
分成率=3%+(5%-3%)×54%=4.08%
由于评估的软件著作权应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推移，上述软件会不断的得到改进和完善，表现为产品技术中不断会有新的技术改进或增加，使得评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面，软件也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合体现在评估基准日的产品(服务)技术在全部技术贡献率上，后期技术贡献率或利润逐渐降低，因此根据这一情况，考虑软件著作权的技术分成率在寿命期内逐渐下降。
（5）折现率的确定
釆用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
1）无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的5年期国债到期收益率（复利）（取自彭博数据终端），即无风险报酬率为3.672%。
2）风险报酬率（风险系数）的确定
对无形资产评估而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－8%之间。各风险系数计算公式如下：
r=a+(b-a)*s
式中：r-折现率；
a-折现率取值的下限；
b-折现率取值的上限；
s-折现率的调整系数。
a.技术风险
技术风险取值表
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|风险因素|权重|分值|备注|
|技术转化风险|30%|20|已投入使用|
|技术替代风险|30%|20|拥有技术先进性，有若干替代产品|
|技术权利风险|20%|60|已取得软件著作权证|
|技术整合风险|20%|40|相关技术在某些方面需要进行一些调整|
|合计|100%|32||

取值说明：
ⅰ.技术转化风险：批量化生产(0)；投入生产(20)；中试(40)；小试(80)；实验室阶段(100)。
ⅱ.技术替代风险：无替代产品(0)；存在替代产品(20)；替代产品较多(100)。
ⅲ.技术权利风险：发明专利及经过无效、撤销及异议的实用新型专利(0)；
取得权证(60)；尚未申请专利的阶段(100)。
ⅳ.技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技术环节还需进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚未出现(100)。
最终，技术风险系数=0%＋(8%－0%)×32%=2.56%
b.市场风险
市场风险取值表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|风险因素|||权重|||分值|备注|
|市场容量风险|||40%|||40|市场总容量中等且发展平稳|
|市场竞争风险|市场现有||60%|70%||60|市场中厂商数量较多，但仅有其中有几个厂商具有较明显的优势|
||竞争风险|||||||
||市场潜在竞争风险|规模||30%|30%|40|市场存在一定的规模经济|
|||经济性||||||
|||投资额|||40%|40|项目的投资额中等|
|||销售|||30%|40|产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络|
|||网络||||||
|合计|||100%|||48.4|-|

取值说明：
ⅰ.市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景
好(20)；市场总容量中等且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市
场总容量小，发展平稳(100)。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ⅱ.市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他类似企业(0)；市场中类似企业数量较少，实力无明显优势(20)；市场中类似企业数量较多，但仅有其中有几个类似企业具有较明显的优势(60)；市场中类似企业数量较多，且无明显优势(100)。
ⅲ.市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
规模经济性：市场存在明显规模经济(0)；市场存在一定的规模经济(40)；市场基本不具备规模经济(100)。
投资额：项目的投资额高(0)；项目的投资额中等(40)；项目的投资额低(100)销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络(0)；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络(40)；产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。
最终，市场风险系数=0%＋(8%－0%)×48.4%=3.872%
c.资金风险
资金风险取值表
|||||
|-|-|-|-|
|风险因素|权重|分值|备注|
|融资风险|50%|40|项目投资额中等|
|流动资金风险|50%|40|项目所需流动资金中等|
|合计|100%|40||

取值说明
ⅰ.融资风险：项目投资额低(0)；项目投资额中等(40)；项目投资额高(100)。
ⅱ.流动资金风险：项目所需流动资金少(0)；项目所需流动资金中等(40)；
项目所需流动资金多(100)。
最终，资金风险系数=0%＋(8%－0%)×40%=3.2%
d.管理风险
管理风险取值表
|||||
|-|-|-|-|
|风险因素|权重|分值|备注|
|销售服务风险|40%|20|除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点|
|质量管理风险|30%|40|质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制|
|技术开发风险|30%|40|技术力量较强，R&D投入较高|
|合计|100%|32||

取值说明
ⅰ.销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建
立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分新人力投入(60)；需全新开辟新网点(100)。
ⅱ.质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立(100).
ⅲ.技术开发风险：技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定的R&D投入(60)；技术力量弱，R&D投入少(100)。
最终，管理风险系数=0%＋(8%－0%)×32%=2.56%
3）风险报酬率及折现率的确定
综上所述，风险报酬率=2.560%＋3.872%＋3.200%＋2.560%
=12.192%
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
=3.672%＋12.192%
=15.86%
4、评估结果
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|主营业务收入|36,886.75|56,813.18|73,451.06|88,685.38|1 00,714.64|1 08,450.35|
|2|技术分成率|4.08%|3.47%|2.95%|2.51%|2.13%|1.81%|
|3|技术收益|1,504.98|1,970.28|2,165.19|2,222.13|2,145.01|1,963.30|
|4|税后技术收益|1,316.86|1,724.00|1,894.54|1,666.60|1,608.75|1,472.47|
|5|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|6|折现率|15.86%|15.86%|15.86%|15.86%|15.86%|15.86%|
|7|分成额现值|1,179.17|1,332.37|1,263.71|959.45|799.35|631.46|
|8|合计|6,165.50||||||

截至评估基准日，其他无形资产账面价值0.00元，评估价值6,165.50万元，评估增值6,165.50万元。
（八）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 600,586.86元，为企业因计提坏账准备产生可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产。以企业未来年度可弥补暂时性差异确定评估价值为600,586.86元。
（九）应付账款、预收款项及其他应付款
应付账款账面价值为 1,390,531.11元，主要为应付供应商数据业务款，款
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项账龄在 2年以内；预收款项账面价值为 1,017,359.13元，主要为预收客户数据业务款及广告业务款，款项账龄在 2年以内；其他应付款账面价值为 34,541,708.11元，主要为下属子公司往来款，款项账龄在 1年以内。
最终，应付账款评估值为1,390,531.11元，预收款项评估值为 1,017,359.13元，其他应付款评估值为34,541,708.11元。
（十）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为2,420,990.31元，主要是应付工资及社会保险费，最终以核实后的账面价值2,420,990.31元确定应付职工薪酬的评估值。
（十一）应交税费
应交税费账面价值为 9,853,111.82元，为华坤道威应交增值税、城市维护建设税、教育费及附加、地方教育费及附加、个人所得税、文化事业建设费及企业所得税。以核实后的账面价值确认评估值为9,853,111.82元。
（十二）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2018年 3月 31日，浙江华坤道威数据科技有限公司的资产账面价值 22,437.77万元，负债账面价值 4,922.37万元，净资产账面价值 17,515.40万元；评估后，资产为33,879.21万元，负债为4,922.37万元，净资产 28,956.84万元。总资产评估值比账面价值增值 11,441.44万元，增值率为50.99%；净资产评估值比账面价值增值11,441.44万元，增值率为65.32%。具体情况详见下表：
资产评估结果汇总表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|21,586.49|21,622.03|35.54|0.16%|
|2|非流动资产|851.28|12,257.18|11,405.90|1339.85%|
|3|长期股权投资|613.97|5,865.07|5,251.10|855.27%|
|4|固定资产|177.25|166.54|-10.71|-6.04%|
|5|无形资产|0.00|6,165.50|6,165.50||
|6|资产总计|22,437.77|33,879.21|11,441.44|50.99%|
|7|流动负债|4,922.37|4,922.37|0.00|0.00%|
|8|负债总计|4,922.37|4,922.37|0.00|0.00%|
|9|净资产（所有者权益）|17,515.40|28,956.84|11,441.44|65.32%|

评估增值的主要原因如下：
1、长期股权投资评估增值的原因系被评估单位对全资子公司的长期股权投
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资按成本法核算，而本次评估对长期股权投资是根据被投资单位在评估基准日各项资产和负债，采取资产基础法进行评估，并按股权投资比例计算确定评估值。
2、无形资产评估增值主要是由于评估时将被评估企业申报的无账面价值的无形资产纳入评估范围进行评估导致评估增值。
四、董事会对本次交易估值事项的意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价：
“1、评估机构的独立性
公司聘请的中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场惯例以及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关资产评估业务资格的
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
5、收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司就本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、大数据应用市场规模持续增长为标的公司提供一定的发展机遇
在政府大力扶持下，大数据产业进入快速发展阶段，并已经成为推动经济发展的重要引擎。根据权威咨询机构 Wikibon的预测表示，大数据在2018年将深入渗透到各行各业。对于我国大数据产业的规模，目前各个研究机构均采取间接方法估算，中国信息通信研究院结合对大数据相关企业的调研测算，2017年我国大数据产业规模为 4,700亿元人民币，同比增长30%。其中，大数据软硬件产品的产值约为234亿元人民币，同比增长39%。根据中国信息通信研究院《中国数字经济发展与就业白皮书（2018年）》中的数据显示，2017年我国数字经济总量达到27.2万亿元，同比名义增长超过20.3%，占GDP比重达到32.9%。
在这其中，以大数据为代表的新一代信息技术对于数字经济的贡献功不可没。
随着一系列鼓励支持政策的出台，加速了我国大数据国家战略落地，也推动了大数据产业的创新和应用升级。目前，我国各地已不断推动电信、能源、金融、商贸、农业、食品、文化创意、公共安全等行业领域的大数据应用，推进行业数据资源的采集、整合、共享和利用，充分释放大数据在产业发展中的变革作用，加速传统行业经营管理模式变革、服务模式和商业模式创新及产业价值链体系重构。随着“大数据”思维及技术创新的不断深入，将进一步促进跨行业大数据融合，拓宽大数据的应用领域，使大数据产业应用迎来新的发展机遇。
随着大数据应用市场规模持续增长，华坤道威预计未来将迎来较大的发展空间。
2、敏锐的应用场景及消费者洞察力、优秀的数据分析运算能力为标的公司的发展提供重要保障
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华坤道威是一家以大数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，通过运用高阶算法的建模能力及独到场景思维对多重数据进行分析预测，以“平台+应用+服务”的技术体系，为客户提供多维度的数据智能服务解决方案。
目前，华坤道威数据智能服务主要依据数据管理平台（DMP）开展，通过对第一方、第二方及第三方数据信息进行采集、整合及分析等处理，运用数据分析预测模型，生成多维度的用户预测标签数据库，从跨设备、跨线上线下的数据整合、建立科学的数据模型算法、智能管控数据处理流程，到挖掘分析数据、应用落地，并在不同的场景下，实现例如标准化标签输出、消费者洞察、口碑分析、营销决策支持等个性化的应用和服务。
华坤道威在房地产、教育、家装、金融等行业具有丰富的行业经验，对各垂直行业广告的应用场景以及终端用户的行为习惯均具有敏锐的洞察力。在客户方面，华坤道威可根据广告应用场景，制定与其广告具有高契合度的用户预测标签内容，以实现客户根据用户预测标签筛选目标用户。在终端用户方面，华坤道威可通过各类用户的不同行为特征或习惯，推算其背后的潜在购买需求及购买力，并根据相关行为特征或习惯设定相应的行为标签。目前在房地产、教育、金融等领域，华坤道威以其对应用场景及用户敏锐的洞察力制定的标签的有效性及精准性得到了行业客户的较高认可。华坤道威拥有优秀的数据分析运算能力，能以高阶算法为基础，搭建科学的数据运算模型，并通过模型运算对海量数据进行多维度分析、筛选、细分及关联，最终生成多类型用户预测标签，为提高各类业务的精准性打下了坚实基础。
出色的应用场景及消费者洞察力、数据建模分析能力，使得华坤道威报告期内取得了较快的发展，也为公司未来年度的发展提供了一定的保障。
3、产品应用的可拓展性为华坤道威提供发展的动力
目前华坤道威在房地产、金融、教育等行业形成了较强的垂直行业竞争优势，并在浙江地区尤其是杭州地区形成了较强的区域竞争优势。
报告期内，随着各类应用产品开发体系的逐渐成熟，华坤道威逐步具备了大规模应用的能力。从目前客户的使用情况看，华坤道威产品实用性较高，具备行业可复制性，其业务渠道也随之快速扩宽。从目前的经营情况看，华坤道威已由 2016年度的房地产相关业务逐步发展为集房地产、商业零售、教育、金融、家
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）居和医美等多类垂直领域齐步发展的模式。未来，华坤道威将继续积累在数据智能服务方面的经验与技术，不断丰富业务内容，逐步将业务向更多领域进行拓展。
未来华坤道威将不断巩固自身核心竞争优势并充分利用，拓展业务范围与业务规模，实现可持续发展。
综上，本次收购华坤道威，是充分考虑到了华坤道威良好的盈利能力基础上做出的合理估值，估值依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议税收优惠等方面不存在重大不利变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保华坤道威经营的合规性。同时，梅泰诺将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的业务发展。
（四）估值结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑各标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度董事会认为营业收入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，以本次评估值为基准，假设其他因素不变，营业收入、毛利率和折现率对估值结果的影响测算分析如下：
1、估值结果对营业收入变动的敏感性
||||
|-|-|-|
|营业收入变动幅度|估值（万元）|估值变动幅度|
|10%|325,716.68|10.36%|
|5%|310,434.39|5.18%|
|0%|295,152.10|0.00%|
|-5%|279,869.80|-5.18%|
|-10%|264,587.51|-10.36%|

2、估值结果对毛利率变动的敏感性
||||
|-|-|-|
|毛利率变动幅度|估值（万元）|估值变动幅度|
|10%|352,603.42|19.46%|
|5%|323,877.76|9.73%|
|0%|295,152.10|0.00%|
|-5%|266,426.43|-9.73%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|-10%|237,700.77|-19.46%|

3、估值结果对折现率变动的敏感性
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|-|-|-|
|折现率变动幅度|估值（万元）|估值变动幅度|
|10%|265,081.77|-10.19%|
|5%|279,242.51|-5.39%|
|0%|295,152.10|0.00%|
|-5%|312,805.82|5.98%|
|-10%|332,196.15|12.55%|

根据上述数据，营业收入变化率从-10%至10%，评估值相对本次交易作价差异率在-10.36%至10.36%之间。毛利率变化率从-10%至10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-19.46%至19.46%之间。折现率率变化率从-10%至10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在12.55%至-10.19%之间。
（五）协同效应分析
本次交易标的与上市公司现有业务之间具有协同效应，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（二）发挥公司与华坤道威的协同效应，提升公司的抗风险和盈利能力”。
由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）本次交易定价的公允性
1、同行业上市公司市盈率比较
（1）标的公司的市盈率
本次交易华坤道威100%股权的交易价格为295,000万元。根据交易各方的业绩承诺，华坤道威的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|295,000|||
|2018年承诺净利润（万元）|22,000.00|市盈率|13.41|
|2019年承诺净利润（万元）|28,600.00|市盈率|10.31|
|2020年承诺净利润（万元）|37,200.00|市盈率|7.93|
|2018年-2020年内平均年承诺净利润|29,266.67|市盈率|10.08|

注1：以上承诺净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
注2：市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司各年承诺归属于母公司净利润
（2）可比同行业上市公司市盈率
华坤道威主要从事数据智能服务业务及平台技术开发业务，其中数据智能服
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务业务主要包括智能标签服务业务、精准广告投放业务及垂直行业营销业务。经筛选，选择每日互动（IPO申报中）、佳云科技（300242）、省广集团（002400）、智子科技（835045）、利欧股份（002131）作为同行业可比公司。截至本次交易的评估基准日2018年3月 31日，剔除IPO申报中的每日互动，同行业上市公司估值（动态市盈率TTM）情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)|
|300242|佳云科技|23.20|
|002400|省广集团|-44.88|
|002131|利欧股份|37.21|
|835045|智子科技|20.07|
|平均值||26.83|
|中位数||23.20|
|华坤道威||13.41|

注：计算市盈率的平均值和中位数时，剔除了亏损的省广集团影响；计算市净率的平均值和中位数时，剔除了未披露2018年1季报的新三板挂牌公司智子科技的影响。
截至评估基准日 2018年 3月 31日，相关上市公司的市盈率平均数和中位数分别为26.83倍和23.20倍，按照本次交易价格和按 2018年承诺净利润计算的市盈率为13.41倍低于行业平均水平，本次交易价格具有合理性。
2、可比交易案例市盈率
结合华坤道威的主营业务，筛选出相关交易标的主营业务与华坤道威较为相近的并购案例。可比交易的市盈率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|标的公司名称|承诺期首年预测净利润（万元）|承诺期平均预测净利润（万元）|交易估值（万元）|承诺期首年市盈率（倍）|承诺期平均市盈率（倍）|业绩承诺总额占交易总价值比例|
|中昌大数据股份有限公司|上海云克网络科技有限公司|7,200.00|9,866.67|100,500.00|13.96|10.19|29.45%|
|科达集团股份有限公司|北京智阅网络科技有限公司|4,200.00|5,337.50|64,260.00|15.30|12.04|24.92%|
|广州天创时尚鞋业股份有限公司|北京小子科技有限公司|6,500.00|8,645.00|87,750.00|13.50|10.15|29.56%|
|-|平均数|-|-|-|14.25|10.79|27.98%|
|-|华坤道威|22,000.00|29,266.67|295,000.00|13.41|10.08|29.76%|

以上交易标的中，云克科技是以数字营销为主营业务的企业；北京智阅网络
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科技有限公司是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司；小子科技是一家专注于移动互联网营销服务的公司。上述公司在商业模式及企业经营方面均与标的企业具有一定的相似性。
根据上述案例，承诺期首年市盈率区间为 13.50倍至 15.30倍，平均值为14.25倍；承诺期间年平均市盈率区间为10.15至12.04倍，平均值为10.79倍；
业绩承诺总额占交易总价值比例区间为24.92%至29.56%，平均值为27.98%。
本次交易中，华坤道威的承诺期首年市盈率为13.41倍，承诺期平均市盈率为10.08倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于相对较低水平，业绩承诺总额占交易总价值比例为29.76%，略高于可比交易的比例，但都处于可比交易的区间范围内，故本次交易的定价具有合理性和公允性。
综上，本次交易作价合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
1、浙江华坤道威数据科技有限公司全资子公司——温州华坤道威房产代理有限公司及杭州华坤道威房地产销售有限公司宁波分公司均已于2018年5月22日注销。本次评估未来其业务将转移至浙江华坤道威数据科技有限公司统一考虑。
2、截至评估基准日，浙江华坤道威数据科技有限公司全资子公司——杭州华坤道威营销策划有限公司、杭州华坤广告策划有限公司、杭州华坤道威数据技术有限公司正在履行注销手续。本次评估未来其业务将转移至浙江华坤道威数据科技有限公司统一考虑。
（八）交易定价与评估或估值结果的差异分析
本次交易中，华坤道威的评估值为 295,152.10万元，交易定价在此基础上经双方磋商定为295,000万元，两者不存在实质性差异。
五、独立董事对本次交易估值事项的意见
公司的独立董事对本次交易估值相关事项发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
公司聘请的中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场惯例以及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
5、收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，收益法评估模型、参数、依据、结论具有合理性。”
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同及相关协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2018年6月22日，梅泰诺（合同“甲方”）与交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟（合称合同“乙方”）以及标的公司实际控制人孟宪坤、裘方圆（合称合同“丙方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）交易价格及定价依据
1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字【2018】第 1-02997号），截至基准日，华坤道威的净资产为 227,617,201.62元。根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2018〕12126号），截至基准日，华坤道威的评估值为 295,152.10万元。经梅泰诺与乙方协商，标的资产的最终定价为295,000万元。
2、协议各方确认，本次资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。若标的资产在本次交易实施完毕后3个会计年度内（即 2018年度、2019年度、2020年度）的实际净利润不足承诺净利润的，则乙方应当就标的资产实际净利润不足承诺净利润的部分对甲方进行补偿，具体补偿措施由协议各方另行签署《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议》进行约定。
（三）交易方案
1、本次交易的方案包括以下两个部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产：甲方以发行股份及支付现金方式向乙方购买其合计持有的华坤道威100%股权；
（2）配套融资：甲方同时进行配套融资，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用与相关税费；
2、本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易实施完成后，乙方成为甲方的股东，甲方持有华坤道威100%股权。
按照协议各方确定的交易价格，本次交易对价及支付方式具体如下：
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华坤道威出资额（万元）|股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|宁波亚圣|2,800|56%|165,200.00|99,120.00|66,080.00|
|2|宁波总有梦想|1,200|24%|70,800.00|42,480.00|28,320.00|
|3|杭州孟与梦|700|14%|41,300.00|24,780.00|16,520.00|
|4|杭州南孟|300|6%|17,700.00|10,620.00|7,080.00|
|总计||5,000|100%|295,000.00|177,000.00|118,000.00|

（四）现金对价
按照协议各方确定的交易价格，经各方协商确定，本次交易的现金对价总额为 118,000.00万元，由梅泰诺分别支付给宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟的金额为 66,080.00万元、28,320.00万元、16,520.00万元及7,080.00万元。
甲方分三期向乙方支付现金对价，按照协议各方确定的现金对价金额，具体进度安排如下：
1、第一期现金对价的支付
（1）在标的资产交割完成之后，且甲方完成配套融资 10个工作日内，甲方向乙方支付第一期现金对价73,750.00万元，分别支付给宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟的现金金额为 41,300.00万元、17,700.00万元、 10,325.00万元及4,425.00万元。
（2）同时，各方同意，甲方向宁波亚圣支付的本期现金对价应扣除甲方已经支付给孟宪坤的本次交易订金 6,000.00万元，即本期实际支付给宁波亚圣的现金金额为35,300.00万元。各方确认，上述抵扣完成后，孟宪坤无需再向甲方返还本次交易订金。各方同意因上述抵扣产生的债权债务的转移，宁波亚圣与丙方的债权债务处理由其另行协商确定。
2、第二期现金对价的支付
在华坤道威 2018年度专项审核报告出具之日后 10个工作日内，甲方向乙方支付第二期现金对价 29,500.00万元，分别支付给宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟的现金金额为16,520.00万元、7,080.00万元、4,130.00万元及1,770.00万元。
3、第三期现金对价的支付
在华坤道威 2019年度专项审核报告出具之日后 10个工作日内，甲方向乙
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方支付第三期现金对价 14,750.00万元，分别支付给宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟的现金金额为 8,260.00万元、3,540.00万元、2,065.00万元及885.00万元。
如配套资金未能足额募集，则本次交易的现金对价差额部分由甲方以自筹资金向乙方支付，支付时间保持不变。
甲方募集配套资金的具体事宜由甲方根据相关法律法规的规定另行实施。
（五）股份对价
1、按照协议各方确定的交易价格，经各方协商确定，本次交易的股份对价为177,000.00万元，由甲方按照本协议“（三）交易方案”之“2、”约定的股份对价金额分别向乙方以发行股份的方式支付，具体如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：每股面值人民币1.00元；
（3）发行方式：向特定对象发行；
（4）发行对象及认购方式：本次发行股份的特定对象为宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟。梅泰诺以向特定对象发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟拥有的标的资产；宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟以其合计持有的标的资产认购梅泰诺本次发行的股份；
（5）发行价格：本次发行的定价基准日为梅泰诺第三届第四十一次董事会通过本次发行股份相关决议公告之日。梅泰诺向宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟四名交易对方发行股份的发行价格为 12.00元/股（不低于市场参考价的90%。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前20个交易日的股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以甲方相关的董事会、股东大会决议为准。
（6）发行数量：根据协议各方确定的交易价格，按照“（三）交易方案”之“2、”约定的股份对价金额和本款“（5）”约定的发行价格计算，甲方本次向乙
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方发行的股份数具体如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|宁波亚圣|99,120.00|82,600,000|
|2|宁波总有梦想|42,480.00|35,400,000|
|3|杭州孟与梦|24,780.00|20,650,000|
|4|杭州南孟|10,620.00|8,850,000|
|总计||177,000.00|147,500,000|

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以甲方相关的董事会、股东大会决议为准。
（7）上市地点：甲方本次向特定对象发行的股份上市地点为深圳证券交易所。
2、乙方同意在“（十二）协议生效的先决条件”规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购甲方本次发行的人民币普通股（A股）。
（六）本次发行股份及限售期
1、在中国证监会核准本次发行后，甲方应尽快实施标的资产的交割及完成本次发行的相关工作，并及时向深圳证券登记公司办理本次发行股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
2、乙方所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占乙方取得的梅泰诺股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018年和 2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
3、若华坤道威2019年、2020年实际净利润达到当期业绩承诺，乙方第一次、第二次解禁的时间为华坤道威 2019年、2020年专项审核报告出具之日。
若华坤道威 2019年、2020年实际净利润未达到当期业绩承诺，乙方第一次、
第二次解禁的时间为 2019年、2020年当期需补偿的股份划转至甲方董事会设
立的专门账户之日后。本次发行结束后，乙方由于梅泰诺送红股、转增股本等原
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。
4、协议各方一致同意，假如本协议关于乙方所认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，协议各方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（七）业绩承诺、补偿措施及业绩奖励
1、根据标的资产的评估值情况，乙方承诺华坤道威 2018年、2019年以及2020年经审计的净利润为合计不低于87,800.00万元，其中2018年、2019年及2020年分别不低于22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。
2、承诺期内，如果华坤道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则按各方另行签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议》的规定进行补偿。
3、承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，则按各方另行签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议》的规定对华坤道威核心团队进行奖励。
（八）过渡期的损益安排及或有负债承担
1、各方同意并确认：过渡期间标的资产所产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方以连带责任方式共同向甲方或华坤道威以现金方式补足。梅泰诺有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则乙方应按照本次交易前的所持华坤道威股权的比例在专项审计报告出具之日起10日内向甲方或华坤道威以现金方式补足，乙方对上述补偿相互承担连带责任。
2、因评估基准日之前的原因使标的公司在评估基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经各方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由乙方按照本次交易前的所持华坤道威股权的比例承担，且乙方对上述补偿相互承担连带责任。
（九）标的资产交割
1、在本次交易交割前，乙方需完成涉及本次交易的如下事项：
（1）协助梅泰诺完成业务、法律的尽职调查及与本次交易相关的财务审计
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工作，包括但不限于与客户及供应商会面，且应符合梅泰诺的要求；
（2）成立符合梅泰诺要求的适当的法律和业务结构以支持公司运营，完成所有的公司重组，包括股权结构重组；
（3）完成并提供所有法律文件，且符合梅泰诺的要求及有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核的要求；
（4）华坤道威核心团队应与华坤道威签订不短于5年期限的聘用合同，并出具承诺函，承诺自标的资产交割之日起5年内将不主动从华坤道威离职，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与标的公司相同或类似的业务。
2、在中国证监会核准本次发行之日起 20个工作日内，乙方与甲方应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：
（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至甲方名下的有关手续；
（2）其他必要的资产过户手续。
3、乙方同意，在乙方向甲方进行股权交割时，乙方各方放弃优先购买权。
自完成工商变更登记之日起，甲方将成为标的公司唯一股东，享有标的公司的股东权利、承担股东义务。
（十）本次发行股份交割
1、股份交割后，基于本次发行股份的一切权利义务由乙方享有和承担。
2、本次发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理本次发行股份交割提供必要协助。
3、自标的资产交割手续完成之日起 60个工作日内，甲方应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对乙方以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告，并及时向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请办理本次发行股份的登记、发行等手续，乙方应提供必要的协助。
（十一）本次交易完成后标的公司的治理及后续相关安排
1、公司治理
（1）各方同意，本次交易完成后，标的公司设董事会，由三名董事组成，其中：甲方有权提名三名董事候选人，甲方提名董事中应包括孟宪坤。董事的提
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名及选举程序需符合标的公司《公司章程》的规定。
（2）各方同意，本次交易完成后，由孟宪坤担任标的公司董事长。
（3）自标的资产交割之日起5年内，未经甲方书面同意，孟宪坤不得辞去华坤道威董事长职务。
（4）本次交易完成后，华坤道威及其子公司应当遵守法律法规、规章、规范性文件及甲方关于子公司管理制度、财务管理制度、人事管理制度、内控管理制度及甲方其他现行有效的内部规章制度。
（5）本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深圳证券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，梅泰诺原则同意尽量保持华坤道威业务及经营管理团队的稳定性，以实现梅泰诺及其全体股东利益的最大化。
2、财务及税务
（1）本次交易完成后，华坤道威应按上市公司的标准规范财务制度，华坤道威的财务负责人由甲方委派的人员担任，乙方、丙方及华坤道威有义务配合该财务负责人的工作。
（2）本次交易完成后，甲方审计人员有权对华坤道威及其子公司财务进行审计，华坤道威及子公司的会计政策须与甲方保持一致，财务系统须向甲方开放。
3、公司重大事项的决策
本次交易完成后，华坤道威及其子公司的经营管理、对外投资、关联交易、人员管理、行政事务等其他重大事项决策应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、甲方的《公司章程》的规定履行必要的审议批准程序。
4、关于人员及劳动关系的安排
（1）各方确认，本次交易不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。在本次交易完成后，标的公司在职员工的劳动关系不变，但如果相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定，华坤道威仍有权依法与其解除劳动关系。
（2）各方确认，华坤道威的核心团队已经与标的公司签订劳动合同，劳动合同期限不短于五年，并签订保密协议和竞业禁止协议。同时，该等人员已经出具书面承诺，自标的资产交割之日起五年内将不主动从华坤道威离职，服务期满
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与标的公司相同或类似的业务。
（3）乙方及丙方承诺，华坤道威及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、员工薪酬、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求华坤道威或其子公司补缴，或对华坤道威或其子公司处罚，或向华坤道威或其子公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向华坤道威或其子公司追偿，保证华坤道威或其子公司均不会因此遭受任何损失，丙方对此承担连带责任。
5、竞业禁止
乙方及丙方已经出具承诺函，在梅泰诺担任华坤道威的股东期间，承诺如下：（1）本合伙/本人及本合伙关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）如本合伙/本人及本合伙关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本合伙及本合伙关联方将立即通知梅泰诺，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予梅泰诺及其子公司；
（3）本合伙/本人保证绝不利用从梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务或项目；
（4）本合伙本人保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本合伙违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
6、关于债权债务的安排
（1）各方确认，本次交易不涉及标的公司各自原有债权债务的享有和承担方式的变更事宜，标的公司各自原有的债权债务在本次交易完成后仍由该等公司自行享有和承担。
（2）如因法律法规要求或因华坤道威及其子公司签署的任何合同、协议的
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据华坤道威及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次交易获得了华坤道威债权人或其他第三方的同意。
（十二）协议生效的先决条件
1、本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会召开会议通过决议，批准本次交易相关事宜；
（2）甲方股东大会召开会议通过决议，批准本次交易相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、乙方已经完成涉及本次交易的如下事项：
本次交易已获得华坤道威股东会的批准，且华坤道威及华坤道威股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
3、若本协议约定的生效条件未能满足的，孟宪坤应该在导致本协议无法生效的事项成就之日起10日内返还本次交易的订金6,000.00万元。
（十三）税费的承担
协议各方同意，因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（十四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、因监管部门审核原因导致交易失败的，各方互不承担违约责任。
（十五）协议生效、变更及终止
1、协议生效
（1）本协议经各方签署后成立并在“（十二）协议生效的先决条件”所述的
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）先决条件实现时生效；
（2）本协议须所附先决条件实现时才生效，并不影响本协议中甲方履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力，本协议成立后当事各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务。
（3）若本协议所附先决条件未能实现导致本协议不生效的，不影响本协议关于本次交易订金返还的相关条款的生效及孟宪坤履行返还本次交易订金的义务。
2、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据“（十七）不可抗力”之“3、”终止本协议。
（十六）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、协议各方之间产生与本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在北京进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出，对于各方是终局的、并具有法律约束力。各方同意放弃任何对仲裁裁决的任何起诉权利。
3、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
二、《盈利预测补偿与奖励协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年6月22日，梅泰诺（合同“甲方”）与交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟（合称合同“乙方”）以及标的公司实际控制人孟宪坤、裘方圆（合称合同“丙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产的
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈利预测补偿与奖励协议》（以下简称“本协议”）。
（二）承诺净利润
1、根据《交易合同》及标的资产的评估值情况，乙方承诺：华坤道威 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于87,800.00万元，其中 2018年度、2019年度及 2020年度分别不低于 22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。
2、乙方承诺，如果华坤道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则乙方应按照本协议第四条的约定对甲方予以补偿。
3、丙方同意作为华坤道威的实际控制人，对乙方业绩补偿责任承担连带责任。
（三）实际净利润的确定
1、协议各方一致确认，本次交易实施完毕后，华坤道威应在 2018年、 2019年、2020年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。
2、承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。
（四）补偿的实施
1、承诺期内，如果华坤道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则乙方应向甲方支付补偿，具体实施方式如下：
（1）2018年度、2019年度业绩补偿计算方式
1）若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润，但高于当期承诺净利润的90%的，乙方采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数－当期实际净利润数
2）若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的90%的，乙方应采用现金及股份两种方式给予甲方补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%；
当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷本次交易发行价格。
假如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
（2）2020年度业绩补偿计算方式
1）若 2020年度实际净利润数未达到 2020年度承诺净利润，但高于 2020年度承诺净利润的90%的，乙方采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
2020年度应补偿现金数=2020年度承诺净利润数－2020年度实际净利润数
2）若 2020年度实际净利润数未达到 2020年度承诺净利润的90%的，乙方应采用现金及股份两种方式给予甲方补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
2020年度应补偿现金数=2020年度承诺净利润数×10%；
2020年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内累计应补偿现金）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格－承诺期末累计已补偿股份数
其中，承诺期内累计应补偿现金包括乙方2018、2019、2020年度应补偿现金。
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。
假如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
2、当期应补偿现金及股份数量中乙方各方的承担比例，按照如下方式计算：乙方各方承担的比例为本次交易前乙方各方在标的公司的持股比例，即宁波亚圣56%、宁波总有梦想24%、杭州孟与梦14%及杭州南孟6%。同时，乙方各方互相承担连带责任。
3、业绩承诺期累计股份补偿数量以梅泰诺向乙方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
若甲方在承诺年度发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述计算公式中的发行价格亦将作相应调整。
4、乙方承诺期内累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
（五）减值测试
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、各方同意，在承诺年度期限届满时，甲方应聘请经甲方、乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额>业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内乙方已补偿现金金额，则乙方应向梅泰诺另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—业绩承诺期内已补偿金额之和其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
2、按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
（1）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
（2）若乙方剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，乙方将以现金进行补偿。
（3）补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
3、资产减值补偿的股份数量中乙方各方的承担比例，按照如下方式计算：乙方各方承担的比例为本次交易前乙方各方在标的公司的持股比例，即宁波亚圣56%、宁波总有梦想24%、杭州孟与梦14%及杭州南孟6%。同时，乙方各方互相承担连带责任。
4、丙方同意作为华坤道威的实际控制人，对乙方减值补偿责任承担连带责任。
（六）补偿的实施程序
1、华坤道威当年专项审核报告出具之日后5个工作日内，甲方应召开董事会会议，按照本协议第四条第 1款的计算公式确定乙方当年需补偿的现金及股份数量，乙方应在甲方做出董事会决议日后 5个工作日内将现金补偿支付至甲方指定账户，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅甲方有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、承诺年度期限届满，华坤道威专项审核报告及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，甲方应确定承诺年度内乙方应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
3、若甲方股东大会通过向乙方定向回购该等应补偿股份的议案，甲方将以 1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份，相关股份将由甲方在二级市场变现或依法注销。
4、若股东大会未通过向乙方定向回购该等应补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，则乙方将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的上述应回购数量的股份数后占甲方的股本数量的比例获赠股份。
（七）业绩奖励
1、在华坤道威2020年度专项审核报告披露后10个工作日内，由甲方召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的50%奖励给华坤道威的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。计算公式如下：
业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由甲方董事会根据核心团队成员承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
2、业绩奖励实施
（1）若触发业绩奖励，甲方应在华坤道威 2020年度专项审核报告披露之日起的10个工作日内应召开董事会，按照上述原则和计算方法决定华坤道威核心团队应享有的业绩奖励金额，并书面通知华坤道威核心团队。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）甲方做出业绩奖励的董事会决议之日起的 10个工作日内，华坤道威以现金方式一次性将上述确定的业绩奖励支付给华坤道威核心团队。
（八）关于应收账款的特别约定
1、如截至2020年12月31日，华坤道威存在所有的应收账款（截至 2020年 12月 31日已计提坏账部分不计算在内），则乙方所持部分限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方式如下：
延长限售股数量=截至 2020年 12月 31日应收账款金额（已计提坏账部分不计算在内）÷承诺期内累计承诺净利润数×乙方认购股份总数
上述应收账款部分收回的，收回部分对应限售股可以解禁。
2、如上述应收账款确定无法收回的，乙方可以选择以自有现金补足。乙方以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在 2021年12月31日仍未收回的，梅泰诺有权以1元的总价格回购乙方持有的延长限售的梅泰诺股票以进行股份补偿。
3、乙方各方承担的比例为本次交易前乙方各方在标的公司的持股比例，即宁波亚圣56%、宁波总有梦想24%、杭州孟与梦14%及杭州南孟6%。同时，乙方各方互相承担连带责任。
4、丙方同意作为华坤道威的实际控制人，对乙方应收账款补偿责任承担连带责任。
（九）协议生效、变更与解除
1、本协议经协议各方签署后成立。
2、本协议自《交易合同》生效的同时生效。如《交易合同》变更或解除的，本协议应相应变更或解除。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015年全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战略，各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。同时，根据《产业结构调整指导目录》（2011年本）的规定，本次交易标的公司华坤道威属于“三十一、科技服务业”，属于鼓励类行业。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主要从事数据智能服务业务，所属行业不属于高污染行业，其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情况
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，标的公司华坤道威在其业务领域的市场份额也不构成垄断。上市公司本次购买华坤道威100%股权的行为，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，本次交易发行股份购买资产预计发行147,500,000股，上市公司总股本将增加至1,319,327,123股，社会公众股不低于发行后总股本的10%。本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司及其全体股东的利益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的为收购华坤道威100%的股权。根据华坤道威提供的工商登记资料及交易对方的说明和承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，该公司涉及的债权债务仍由华坤道威承继。因此，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、对上市公司业务发展的影响
近年来，上市公司在稳定原有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现公司业务战略转型。随着
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完成对日月同行及BBHI的收购，公司集中优势资源拓展数字智能营销行业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。本次交易标的公司华坤道威是一家以数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，在数据智能营销及应用领域具有较强竞争优势。本次交易将使上市公司进一步实现在“大数据+人工智能”领域业务的深入拓展，不断优化、创新公司产品和服务，丰富业务结构，有利于增强公司市场竞争力及可持续发展能力，提升盈利水平。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据《盈利预测补偿与奖励协议》，基于对华坤道威未来生产经营的预测，交易对方承诺华坤道威2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润定合计不低于87,800.00万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于 22,000.00万元、28,600.00万元以及 37,200.00万元。上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东仍为上海诺牧，实际控制人仍为张志勇、张敏夫妇。
本次交易前上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司的全资子公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，梅泰诺已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易将有助于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，上海诺牧为上市公司控股股东，自然人张志勇、张敏夫妇为上市公司的实际控制人，梅泰诺的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，华坤道威将纳入上市公司的合并报表范围。根据交易对方对华坤道威业绩的承诺，华坤道威2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润定合计不低于87,800.00万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。
本次交易完成后，华坤道威的优质资产及业务将进入上市公司，进一步完善
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司在“大数据+人工智能”产业布局，助力公司战略转型，增强公司技术优势及市场竞争力，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，进而有助于提升上市公司价值。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
截至本报告书出具日，上市公司与标的公司及其下属公司之间无关联交易。
为了进一步保障上市公司在未来减少、规范关联交易，张志勇、张敏宁、上海诺牧、宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟等相关方已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人保持不变；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易前，梅泰诺与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。为进一步保障上市公司的独立性，上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人张志勇、张敏已出具《关于不影响公司独立性的承诺函》。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所出具的公司 2017年《审计报告》（大信审字[2018]第00815号）对上市公司2017年的财务状况、经营成果和现金流量发表了无保留意见。发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
梅泰诺本次交易购买资产为交易对方持有的华坤道威100%的股权，该股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份并支付现金购买资产，并且所购买资产与现有主营业务具有协同效应。交易后上市公司实际控制权未发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答的说明
根据中国证监会《重组管理办法》及其适用意见、相关问答和《上市公司非公开发行股票实施细则》，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，上市公司购买的资产交易价格定为 295,000.00万元，同时募集配套资金不超过 125,000.00万元。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。上市公司拟将募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用与相关税费，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答的要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
2018年 6月 22日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议审议本次交易相关议案，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整后定价基准日为上市公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日。
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
根据《购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行的股票锁定期安排如下：交易对方所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占交易对方取得的上市公司股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除2018
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年和 2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
若华坤道威 2019年、2020年实际净利润达到当期业绩承诺，交易对方第一次、第二次解禁的时间为华坤道威2019年、2020年专项审核报告出具之日。
若华坤道威 2019年、2020年实际净利润未达到当期业绩承诺，交易对方第一次、第二次解禁的时间为 2019年、2020年当期需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户之日后。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
综上所述，本次交易关于锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条的规定
（一）本次交易符合《管理暂行办法》第九条的规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2017]第 1-01080号《审计报告》、大信审字[2018]第1-00815号《审计报告》及公司《2016年年度报告》、《2017年年度报告》，公司最近两年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据公司编制的《2017年度内部控制评价报告》、大信会计师事务所出具的大信专审字［2018］第 1-00577号《内部控制鉴证报告》以及公司制定的《内部审计制度》等内部控制制度，公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
经核查，公司符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
《公司章程》规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元；（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元。公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2016年 10月 17日，上市公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金的相关议案，收购标的相关财务指标符合《公司章程》中关于现金分红特殊情况的规定。2017年 4月 20日及2017年5月16日，上市公司分别召开第三届董事会第二十六次会议及2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，同意由于配套融资尚未完成，公司存在使用自有资金支付现金对价的可能性，因此公司暂不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。独立董事对该事项发表了同意意见。上市公司在指定媒体上进行了披露。
2017年 11月 27日，公司披露《关于 2017年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告》，公司 2017年度拟向全体股东共分配现金股利 6,277,65万元。该次利润分配事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。
2018年 4月 17日，公司召开 2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以公司 2017年 12月 31日总股本 418,509,687股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股，共分配现金股利62,776,453.05元（含税）。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018年 4月 20日，公司披露《2017年度权益分派实施公告》，上述权益分派于2018年4月27日实施完毕。
经核查，公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第 1-00720号、大信审字[2017]第 1-01080号及大信审字[2018]第 1-00815号《审计报告》，2018年 1-3月财务报表未经审计，经核查，公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，不适用资产负债率的相关指标要求，因此符合《管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
经核查，公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
综上所述，本次本次交易符合《管理暂行办法》第九条的规定。
（二）本次交易符合《管理暂行办法》第十条规定
梅泰诺不存在《管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，本次交易符合《管理暂行办法》第十条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至 2017年 12月 31日，公司前次募集资金投资项目效益实现情况良好。
公司在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况报告中均详细披露了前募资金的使用情况，募集资金投资项目的建设进度以及实现效益等相关信息。
综上所述，公司前次募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次交易购买资产的交易价格为 295,000.00万元，其中股份对价为177,000.00万元，现金对价为 118,000.00万元；本次募集配套资金总额不超过 125,000.00万元，其中：118,000.00万元将用于支付本次交易的现金对价，7,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用及相关税费。
经核查，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2011
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年本）》，华坤道威的业务属于国家鼓励发展的行业。因此，本次募集配套资金支付本次交易的现金对价及本次交易中介机构费用及相关税费，符合国家产业政策，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
综上，本次募集配套资金用途符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易中介机构费用及相关税费，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施前，梅泰诺与华坤道威及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，华坤道威将成为梅泰诺的全资子公司，不会导致梅泰诺与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响梅泰诺生产经营的独立性经，符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
（四）本次交易符合《管理暂行办法》第十五条的规定
《管理暂行办法》第十五条的规定非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过五名。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行股份对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者，符合《管理暂行办法》第十五条的规定
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易符合《管理暂行办法》第十六条的规定
根据《管理暂行办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
“1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
梅泰诺本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，公司本次发行股份募集配套资金的定价符合《管理暂行办法》第十六条关于非公开发行股票的定价的规定；
梅泰诺向不超过五名符合条件的其他投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。公司本次发行股份募集配套资金的定价符合《管理暂行办法》第十六条关于发行股份的持股期限的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十六条的相关规定。
八、关于不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的说明
截至本报告书出具日，上市公司拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，相关主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本次交易相关主体、上市公司、交易对方、标的公司以及各证券服务机构均不存在上述规定所述的情形。
综上所述，本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关规定。
十、上市公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
梅泰诺已于 2018年 3月 26日、2018年 6月 22日分别召开第三届董事会第三十八次会议，第三届董事会第四十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，并按照《重组若干问题规定》第四条的要求逐一对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性意见
独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
法律顾问认为：本次交易的方案符合本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
上市公司2016年、2017年及2018年1-3月份的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|1,225,616.34|1,203,909.30|394,702.65|
|归属于母公司股东的权益|997,409.36|988,685.24|196,260.93|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|81,455.27|2,75,132.79|98,421.87|
|营业利润|14,656.44|55,039.75|12,810.36|
|利润总额|14,741.63|55,209.65|13,613.33|
|归属于母公司股东的净利润|11,962.51|48,726.84|10,810.48|
|基本每股收益（元/股|） 0.10|0.56|0.20|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析，且上市公司 2018年 3月 31日/2018年 1-3月的数据未经审。详细财务数据参见上市公司已公告财务报表。基本每股收益、稀释每股收益已按调整后的股数重新计算。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
截至2018年3月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，公司的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|205,085.37|16.73%|216,585.83|17.99%|72,993.17|18.49%|
|应收票据|110.00|0.01%|162.83|0.01%|-|-|
|应收账款|105,746.50|8.63%|118,833.39|9.87%|94,213.06|23.87%|
|预付款项|45,661.96|3.73%|26,904.73|2.23%|22,026.66|5.58%|
|应收利息|420.00|0.03%|1,034.50|0.09%|-|-|
|其他应收款|19,770.10|1.61%|10,786.58|0.90%|9,299.34|2.36%|
|存货|70,285.23|5.73%|56,253.69|4.67%|45,584.95|11.55%|
|一年内到期的非流动资产|40.98|0.00%|43.64|0.00%|-|-|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他流动资产|2,805.81|0.23%|3,634.64|0.30%|1,112.40|0.28%|
|流动资产合计|449,925.95|36.71%|434,239.83|36.07%|245,229.59|62.13%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|33,853.50|2.76%|32,887.00|2.73%|18,676.12|4.73%|
|长期股权投资|1,149.44|0.09%|1,176.45|0.10%|1,304.66|0.33%|
|固定资产|64,338.45|5.25%|64,321.02|5.34%|46,728.49|11.84%|
|在建工程|10,570.11|0.86%|9,276.19|0.77%|3,496.90|0.89%|
|工程物资|159.11|0.01%|159.11|0.01%|16.59|0.00%|
|无形资产|13,284.55|1.08%|13,071.93|1.09%|3,736.20|0.95%|
|开发支出|10,825.21|0.88%|6,697.87|0.56%|4,084.83|1.03%|
|商誉|637,298.47|52.00%|637,298.42|52.94%|68,729.72|17.41%|
|长期待摊费用|1,532.50|0.13%|1,618.44|0.13%|1,318.33|0.33%|
|递延所得税资产|2,483.27|0.20%|2,974.18|0.25%|1,381.22|0.35%|
|其他非流动资产|195.80|0.02%|188.86|0.02%|-|-|
|非流动资产合计|775,690.40|63.29%|769,669.47|63.93%|149,473.06|37.87%|
|资产总计|1,225,616.34|100.00%|1,203,909.30|100.00%|394,702.65|100.00%|

 2016年末、2017年末及 2018年 3月末，公司总资产分别为 394,702.65万元、1,203,909.30万元及1,225,616.34万元。2017年末较2016年末总资产增加 809,206.65万元，增幅为205.02%，2017年 3月公司完成对宁波诺信的收购，导致2017年总资产增幅较大。2018年3月末的资产结构与2017年末基本保持一致。
2016年末公司的资产结构以流动资产为主，2017年和 2018年3月末的资产结构以非流动资产结构为主，2016年末、2017年末、2018年 3月末，公司非流动资产占资产总额比重分别为37.87%、63.93%及63.29%。
（1）流动资产构成分析
2016年末、2017年末及2018年3月末，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，流动资产结构基本保持一致。
1）货币资金
2016年末和 2017年末，公司的货币资金为 72,993.17万元和 216,585.83万元，增幅为196.72%，主要系公司通过发行股份并募集配套资金的方式收购宁波诺信，2017年9月募集的配套资金净额为332,486.20万元，其中支付现金
对价210,000万元。
2）应收账款
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年末和 2017年末，公司的应收账款分别为 94,213.06万元和 118,833.39万元，应收账款占资产总额的比重分别为23.87%和9.87%；2017年末较 2016年末应收账款占资产总额比重下降较大，主要系 2017年 3月公司收购宁波诺信，2017年较2016年公司资产总额增加幅度较大所致。
3）存货
2016年末和 2017年末，公司的存货分别为 45,584.95万元和 56,253.69万元，存货占资产总额的比重分别为11.55%和4.67%；2017年末较2016年末存货占资产总额比重下降较大，主要系 2017年 3月公司收购宁波诺信，2017年较2016年公司资产总额增加幅度较大所致。
（2）非流动资产构成分析
2016年末，公司的非流动资产主要由商誉和固定资产构成。2017年末和 2018年 3月末，公司的非流动资产主要由商誉构成，非流动资产结构基本保持一致。
1）商誉
2016年末和 2017年末，公司的商誉分别为 68,729.72万元和 637,298.42万元，2017年末较 2016年末商誉增加了 568,568.70万元，增幅为827.25%，主要系 2017年公司收购宁波诺信、上海锦阜分别新增商誉 562,767.72万元和5,800.98万元。
2）固定资产
2016年末和2017年末，公司的固定资产分别为46,728.49万元和64,321.02万元，固定资产占资产总额比重分别为11.84%和5.34%，2017年末较 2016年末固定资产占资产总额比重下降较大，主要系 2017年 3月公司收购宁波诺信，2017年较2016年公司资产总额增加幅度较大所致。
3）可供出售的金融资产
2016年末、2017年末及 2018年3月末，公司持有的可供出售金融资产分别为18,676.12万元、32,887.00万元和33,853.50万元。2017年末较2016年末金融资产增加 14,210.88万元，增幅为76.09%，主要由于公司追加或新增对云号（北京）科技有限公司、Sirqul LIMITED PARTNER SHIP OF LIGHT BRIDGEBENTURES、北京中关村银行股份有限公司、北京盛世泰诺股权投资
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中心（有限合伙）、宁波数智拓天投资管理有限公司和北京芃柏信息技术有限公司的投资所致。
2、负债结构及其变化分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|76,900.00|34.75%|83,600.00|40.07%|55,010.00|30.93%|
|应付票据|16,934.87|7.65%|16,735.00|8.02%|36,678.00|20.62%|
|应付账款|40,225.20|18.18%|31,249.98|14.98%|32,337.96|18.18%|
|预收款项|20,794.13|9.40%|10,519.85|5.04%|7,239.28|4.07%|
|应付职工薪酬|1,813.10|0.82%|2,012.30|0.96%|126.03|0.07%|
|应交税费|8,888.91|4.02%|12,605.28|6.04%|10,968.45|6.17%|
|应付利息|1,068.38|0.48%|154.90|0.07%|300.38|0.17%|
|应付股利|311.95|0.14%|311.95|0.15%|311.95|0.18%|
|其他应付款|5,368.03|2.43%|4,330.68|2.08%|10,277.71|5.78%|
|流动负债合计|172,304.58|77.86%|161,519.93|77.42%|153,249.76|86.17%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|35,292.04|15.95%|32,113.40|15.39%|13,447.45|7.56%|
|长期应付款|12,592.25|5.69%|13,868.44|6.65%|11,153.30|6.27%|
|其他非流动负债|1,101.15|0.50%|1,138.44|0.55%|||
|非流动负债合计|48,985.44|22.14%|47,120.28|22.58%|24,600.76|13.83%|
|负债合计|221,290.02|100.00%|208,640.22|100.00%|177,850.52|100.00%|

 2016年末、2017年末及 2018年 3月末，公司总负债分别为 177,850.52万元、208,640.22万元及 221,290.02万元，公司流动负债占负债总额的比重分别为86.17%、77.42%和77.86%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成。公司非流动负债主要由长期借款构成。
（1）短期借款
2016年末、2017年末及 2018年 3月末，公司短期借款分别为 55,010.00万元、83,600.00万元及 76,900.00万元，短期借款占负债总额比重分别为30.93%、40.07%及34.75%，短期负债金额及比重均呈先上升后下降的趋势，2017年末较2016年末短期借款增加28,590.00万元，增幅为51.97%，主要由于保证借款增加幅度较大所致。
（2）应付票据
2016年末、2017年末及 2018年 3月末，公司应付票据分别为 36,678.00
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元、16,735.00万元及 16,934.87万元，应付票据占负债总额比重分别为20.62%、8.02%及7.65%，应付票据整体呈下降的趋势，2017年末较 2016年末应付票据减少 19,943万元，减幅为54.37%，主要为根据实际经营情况决定部分付款方式由票据转为现金及其他方式支付所致。
（3）应付账款
2016年末、2017年末及 2018年 3月末，公司应付账款分别为 32,337.96万元、31,249.98万元及 40,225.20万元，应付账款占负债总额比重分别为18.18%、14.98%及18.18%。2018年3月末较2017年末应付账款增加8,975.22万元，增幅为28.72%，主要由于公司通过收购宁波诺信、上海锦阜及生产经营的扩大，导致公司业务规模增长所致。
（4）长期借款
2016年末、2017年末及 2018年 3月末，公司长期借款分别为 13,447.45万元、32,113.40万元及35,292.04万元，长期借款占负债总额比重分别为7.56%、15.39%及15.95%，2017年末较 2016年末长期借款增加 18,665.95万元，增幅为138.81%，主要由于质押借款增加幅度较大所致。
2018年3月末的负债结构与 2017年末基本保持一致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|18.06%|17.33%|45.06%|
|流动比率|2.61|2.69|1.60|
|速动比率|2.20|2.34|1.30|
|息税折旧摊销前利润（万元）|17,111.59|66,947.00|20,068.26|
|利息保障倍数|9.98|10.61|6.23|

注：资产负债率=总负债/总资产×100.00%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧与摊销；利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
（1）长期偿债能力分析
2017年末和 2018年 3月末资产负债率基本保持稳定，2017年末较 2016
年末资产负债率下降了61.54%，主要由于公司通过发行股份并募集配套资金的
方式收购宁波诺信，其中2017年9月募集配套资金净额33.25亿，导致公司净
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产增加幅度较大所致。公司整体长期偿债能力有所提升。
（2）短期偿债能力分析
2017年末和2018年3月末流动比率和速动比率基本保持稳定，2017年末较2016年末流动比率增幅为68.01%，速动比率增幅为79.64%，主要系公司收购宁波诺信的配套资金净额33.25亿已到位尚未完全使用，导致流动资产增幅较大所致。2016年末、2017年末及2018年3月末，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数整体呈上升的趋势，短期偿债能力较好。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年3月31日|2017年|2016年|
|应收账款周转率（次|） 2.90|2.58|1.10|
|存货周转率（次）|3.69|3.83|1.53|

注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2]；存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2]，2018年 3月末周转率已做年化处理。
（1）应收账款周转率分析
2016年末、2017年末及2018年3月末，公司应收账款周转率分别为1.10、2.58及2.90，2017年末较 2016年末应收账款周转率增加幅度为135.01%，主要由于：1）2017年上市公司收购了宁波诺信，其业务的应收账款周转率较高，回款期限较短；2）2017年上市公司加强对应收账款的催收，所以公司 2017年回款较2016年有所增加。
（2）存货周转率分析
2016年末、2017年末及 2018年 3月末，存货周转率分别为1.53、3.83和3.69，2017年末较2016年末存货周转率增幅度为151.43%，主要由于2017年上市公司收购了宁波诺信，其业务的存货周转率较高。
（二）交易完成前上市公司盈利能力分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|营业收入|81,455.27|275,132.79|98,421.87|
|营业成本|58,342.67|195,252.61|67,589.30|
|营业利润|14,656.44|55,039.75|12,810.36|
|利润总额|14,741.63|55,209.65|13,613.33|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|净利润|12,122.55|49,552.18|12,274.52|
|归属于母公司股东的净利润|11,962.51|48,726.84|10,810.48|

1、营业收入分析
报告期内，公司的业务包括通信产品、媒体端智能营销平台、需求端智能营销平台、数据智能应用于服务等，公司最近两年一期营业收入构成情况具体如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|2018年1-3月||2017年||2016年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|通信产品|9,412.67|11.56%|80,294.74|29.18%|76,437.53|77.66%|
|媒体端智能营销平台|68,616.85|84.24%|172,382.40|62.65%|-|-|
|需求端智能营销平台|3,425.75|4.21%|21,380.14|7.77%|21,984.34|22.34%|
|数据智能应用于服务|-|-|1,075.52|0.39%|-|-|
|合计|81,455.27|100.00%|275,132.79|100.00%|98,421.87|100.00%|

2016年、2017年及2018年1-3月，公司营业收入分别为98,421.87万元、275,132.79万元和81,455.27万元。2017年较2016年营业收入增加176,710.92万元，增幅为179.54%，主要由于2017年公司收购宁波诺信，公司的收入结构由传统通信产品销售及运营为主导，变更为互联网服务业为主导，收入结构发生改变，收入规模扩大所致。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年1-3月|2017年|2016年|
|毛利率|28.37%|29.03%|31.33%|
|其中：通信产品|28.37%|29.97%|27.54%|
|媒体端智能营销平台|41.79%|27.41%|-|
|需求端智能营销平台|26.82%|38.73%|44.48%|
|数据智能应用于服务|22.67%|26.99%|-|
|净利率|14.88%|18.01%|12.47%|

注：毛利率＝（营业收入－营业成本）∕营业收入；净利率＝净利润∕营业收入；
2016年、2017年及2018年1-3月，公司毛利率分别为31.33%、29.03%和28.37%，整体毛利率基本稳定。
2016年、2017年及2018年1-3月，公司净利率分别为12.47%、18.01%
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和14.88%，净利率呈先上升后下降的趋势，2017年较2016年净利率增加5.54%，主要为2017年公司收购宁波诺信，收购的标的公司整体净利率较上市公司收购前业务的净利率高所致。
3、期间费用分析
报告期，公司合并报表期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年||2016年||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|439.64|0.54%|1,502.31|0.55%|622.31|0.63%|
|管理费用|5,978.82|7.34%|17,905.75|6.51%|12,625.67|12.83%|
|财务费用|1,181.43|1.45%|4,260.58|1.55%|3,955.24|4.02%|
|合计|7,599.90|9.33%|23,668.64|8.60%|17,203.21|17.48%|

2016年、2017年及2018年1-3月，公司期间费用合计占营业收入比重分别为17.48%、8.60%和9.33%，整体呈下降的趋势。
2017年较2016年期间费用占营业收入比重由17.48%下降为8.60%，主要由于公司的收入结构由传统通信产品销售及运营为主导，变更为互联网服务业为主导，2017年公司实现营业收入，同比增长179.54%，营业收入的增加幅度大于期间费用的增幅所致。
（三）交易完成前上市公司现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|14,805.95|28,955.67|16,075.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,123.79|-250,169.43|-18,104.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,165.49|374,254.29|29,542.04|
|现金及现金等价物净增加额|-10,952.97|151,103.35|27,473.01|

1、经营活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度及 2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,075.13万元、28,955.67万元和14,805.95万元。2017年度较2016年度经营活动产生的现金流量净额增加 12,880.54万元，增幅为80.13%，主要
由于（1）2017年新增了宁波诺信的经营活动的现金流，宁波诺信的应收账款周
转率较高，回款期限较短；（2）2017年公司加强对应收账款的催收，回款有所
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增加。
2、投资活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度及 2018年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,104.59万元、-250,169.43万元和-23,123.79万元。2017年度较 2016年度投资活动产生的现金流量净额减少 232,064.84万元，降幅为1,281.80%，主要由于公司对外投资增加，投资规模扩大所致，（1）公司支付现金收购款 210,000.00万元用于收购宁波诺信；（2）公司参股中关村银行，金额为10,000.00万元；（3）公司参与投资北京大数据基金，投资北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙），金额为9,000.00万元；（4）公司收购上海锦阜投资的上海嘉佳集团和上海瑾益公司的份额，金额为24,919.51万元；（5）公司参与广州天目人工智能产业基金，投资宁波数智拓天投资管理有限公司，金额为 1,500.00万元；（6）公司加大了对基础设施共建共享业务的发展力度，投资金额为 1.36亿元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度及 2018年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额29,542.04万元、374,254.29万元和-1,165.49万元。2017年度较 2016年度筹资活动产生的现金流量净额增加 344,712.25万元，增幅为1,166.85%，主要系公司2017年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金所致。
二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论和分析
（一）标的公司行业特点和经营情况
本次交易标的公司华坤道威主要开展数据智能服务业务，目前主要聚焦于大数据营销及应用。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，华坤道威属于“I64互联网和相关服务”。
1、大数据行业的定义
近年来，数据的爆发性增长带来了“大数据”概念。目前大数据的定义并不统一，一般来说，大数据是指“海量、分散的大型数据”，即通过传统的数据库软件无法抓取、储存、管理和分析的大型数据。
根据工业和信息化部发布的《大数据产业发展规划》（2016-2020年），大数据产业指以数据生产、采集、存储、加工、分析、服务为主的相关经济活动，包
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）括数据资源建设、大数据软硬件产品的开发、销售和租赁活动，以及相关信息技术服务。
2、标的公司行业产业链概述
大数据核心产业为全社会大数据应用提供数据资源、产品工具和应用服务，支撑各个领域的大数据应用，是大数据在各个领域应用的基石。
大数据核心产业构成
华坤道威业务主要集中大数据产品和服务部分，主要业务领域为数据价值挖掘和数据应用服务，其主营业务为数据智能服务业务及平台技术开发业务两类，其中数据智能服务业务主要包括智能标签服务业务、精准广告投放业务及垂直行业营销业务。华坤道威通过数据采集、分析、加工和价值挖掘，面向房地产、商业零售、家居、金融、教育、医美等细分行业提供智能标签服务、精准广告投放、垂直行业营销等服务。
3、标的公司行业特点
（1）标的公司行业发展概况和发展前景
1）行业发展概况
当前，新一轮科技革命和产业变革蓬勃兴起，大数据开启了信息化发展的新阶段，数据已经成为继土地、劳动力、资本、技术之后最活跃的关键生产要素，对经济发展、社会进步、民生改善和国家治理产生了深刻的影响。世界主要国家纷纷把推进经济数字化、发展数字经济作为实现创新发展的重要抓手，在技术研
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发、数据开放、安全保护等方面加快布局，构筑软件定义、平台支撑、数据驱动、职能引领的发展新形态，不断形成新的经济增长点，打造数字经济发展的新优势。
近年来我国高度重视大数据产业发展，相继出台多项政策文件。2015年 9月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》，标志着大数据已上升为国家战略。
2017年 1月，我国工信部印发《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，全面部署“十三五”时期我国大数据产业发展工作，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。
2017年12月，中共中央政治局就实施国家大数据战略进行第二次集体学习。
习近平总书记在主持学习时强调，要深入了解大数据发展现状和趋势及其对经济社会发展的影响，分析我国大数据发展取得的成绩和存在的问题，推动实施国家大数据战略，加快完善数字基础设施，推进数据资源整合和开放共享，保障数据安全，加快建设数字中国，更好服务我国经济社会发展和人民生活改善。
2018年5月26日，2018中国国际大数据产业博览会开幕，习近平主席向会议致贺信，贺信中强调：“要把握好大数据发展的重要机遇，促进大数据产业健康发展，秉持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，围绕建设网络强国、数字中国、智慧社会，全面实施国家大数据战略，助力中国经济从高速增长转向高质量发展。围绕“数化万物•智在融合”的博览会主题，深入交流，集思广益，共同推动大数据产业创新发展，共创智慧生活，造福世界各国人民，共同推动构建人类命运共同体。”
在2018中国国际大数据产业博览会开幕上，工业和信息化部相关领导致辞中也指出：“实施国家大数据战略，构建以数据为关键要素的数字经济，加快建设数字中国是以习近平同志为核心的党中央作出的重大战略部署。大数据开启了信息化发展的新阶段，数据已成为关键生产要素，对经济发展、社会进步、民生改善和国家治理产生着深刻影响。中国经济正转向高质量发展阶段，处在跨越关口的重要时期，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，意义重大。”近年来，中国大数据产业在国家积极推进国家大数据战略的背景下，发展取得了显著成效，政策环境不断优化。中央和地方政府陆续出台了 160份大数据相关支持政策文件，20个省设立了省属大数据专门管理机构，多层次协同推进机制基本形成。2017年，中国数字经济总量达到27.2万亿元，同比增长20%，
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）占GDP比重达32.9%，贡献了GDP增长的55%。
2）行业发展前景
大数据应用市场规模持续增长、大数据产业应用迎来新的发展机遇、大数据应用助力互联网营销精准化、网络广告市场规模持续增长、数据安全保护需求外延扩展。
①大数据应用市场规模持续增长
在政府大力扶持下，大数据产业进入快速发展阶段，并已经成为推动经济发展的重要引擎。根据权威咨询机构 Wikibon的预测表示，大数据在2018年将深入渗透到各行各业。对于我国大数据产业的规模，目前各个研究机构均采取间接方法估算，中国信息通信研究院结合对大数据相关企业的调研测算，2017年我国大数据产业规模为 4,700亿元人民币，同比增长30%。其中，大数据软硬件产品的产值约为234亿元人民币，同比增长39%。根据中国信息通信研究院《中国数字经济发展与就业白皮书（2018年）》中的数据显示，2017年我国数字经济总量达到27.2万亿元，同比名义增长超过20.3%，占GDP比重达到32.9%。
在这其中，以大数据为代表的新一代信息技术对于数字经济的贡献功不可没。
我国大数据市场产值图（单位：亿元）
数据来源：中国信息通信研究院
②大数据产业应用迎来新的发展机遇
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一系列鼓励支持政策的出台，加速了我国大数据国家战略落地，也推动了大数据产业的创新和应用升级。目前，我国各地已不断推动电信、能源、金融、商贸、农业、食品、文化创意、公共安全等行业领域的大数据应用，推进行业数据资源的采集、整合、共享和利用，充分释放大数据在产业发展中的变革作用，加速传统行业经营管理模式变革、服务模式和商业模式创新及产业价值链体系重构。
随着“大数据”思维及技术创新的不断深入，将进一步促进跨行业大数据融合，拓宽大数据的应用领域，使大数据产业应用迎来新的发展机遇。
③大数据应用助力互联网营销精准化
营销精准化是互联网营销一直追求的目标。随着互联网技术对用户行为习惯的影响逐步深化，数据分析挖掘在互联网营销领域的应用价值也越发凸显。
根据KPCB发布的《2017年互联网趋势报告》预测，全球互联网广告市场规模将在2017年超过全球电视广告规模，成长前景广阔。
1995-2017年全球互联网和电视广告支出对比（十亿美元）
数据来源：KPCB
根据艾瑞咨询测算，2016年中国互联网广告市场规模超 2,900亿元，未来将连续保持可观的增长速度，至2018年中国移动营销市场规模将超过5,000亿元。
在此背景下，利用大数据技术，通过对数据的采集整合，对媒体、用户属性进行多维度分析，将用户价值、媒体价值与产品价值通过数据建立匹配对应关系，可以帮助准确快速地寻找目标客户，进而提升产品营销活动的销售成功率，帮助实现精准营销。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④网络广告市场规模持续增长
近年来，伴随互联网技术的快速发展以及人们消费习惯的不断转变，我国网络广告市场规模持续增长。根据艾瑞咨询发布的《2017年中国网络广告市场年度监测报告》数据显示，2016年我国网络广告市场规模已达近 2,903亿元，同比增长32.9%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位，未来几年的增速将逐渐趋于平稳，预计至2019年整体规模有望突破6,000亿元。此外，随着我国智能手机、平板电脑等移动电子设备普及率的不断升高，以及移动网络覆盖率的提升，我国移动广告市场规模在网络广告市场规模中的占比持续增大。根据艾瑞咨询统计数据显示，2016年，我国移动广告市场规模超过 1,750亿元，占网络广告市场规模的60.3%，预计到2019年将接近5,000亿元，占比将接近80%。
中国互联网广告和移动广告市场规模及预测图（2012-2019年）
数据来源：艾瑞咨询
（2）所处行业与上、下游行业之间的关联性
1）大数据行业商业角色构成
大数据行业商业角色由大数据提供者、大数据产品提供者和大数据服务提供者构成。华坤道威为大数据行业的产品和服务提供方。
①大数据提供者：拥有数据的公司、个人、社会团体以及政府机构等，包括数据源提供者、数据流通平台提供者和数据 API提供者。目前，我国大数据提供者包括政府管理部门、企业数据源提供商、互联网数据源提供商、物联网数据源提供商、移动通讯数据源提供商、提供数据流通平台服务和数据 API服务
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的第三方数据服务企业、社会团体或者个人等。
②大数据产品提供者：提供直接应用于大数据产品的企业，包括提供大数据应用软件、大数据基础软件、大数据相关硬件产品的企业。
③大数据服务提供者：以大数据为核心资源，以大数据应用为主业开展商业经营的企业，包括大数据应用服务提供者、大数据分析服务提供者、大数据基础设施服务提供者。大数据服务提供者处于大数据产业链的下游，通过数据价值挖掘发现隐藏在大数据中的价值，提供应用服务。
2）大数据行业商业模式分析
①数据买卖模式
数据买卖模式，是指企业直接通过买卖数据取得收入。此类模式的主体是大数据经营商，对大数据的交易是其业务核心，对大数据的重复利用是其发展的原动力。这种企业同时具有很强大的大数据技术能力，例如通过经营大数据交易平台和大数据API开发盈利的互联网企业。
②信息服务模式
信息服务模式，是指企业将通过挖掘隐含在信息服务中的大数据取得利润，这类企业往往具备多种技能，甚至同时具有大数据提供者＋技术提供者＋服务提供者的能力。既包括传统的信息技术服务和软件服务企业，也包括咨询、审计、财务、金融等非传统意义上的 IT企业，信息服务模式是大数据核心产业和衍生产业的相互融合表现较为突出的一种模式。
③第三方数据服务模式
第三方数据服务模式，是指企业既不是数据的提供者，也不是数据服务的应用者，而是专注通过提供第三方数据服务取得收入。其主体为数据中间商，本身不具有创造数据的能力，从各种地方搜集数据进行整合，通过搭建或提供数据交易平台，从数据中提取的有用信息进行利用或者交易，从而获取利润。
④融合服务模式
融合服务模式，是指企业将数据隐含在传统产品及服务中取得收入，这其中既包括提供信息服务的咨询、审计、财务等企业，也包括利用大数据在产业链上下游提供金融、物流等服务而获取利润的制造业企业。融合服务模式是大数据发展的重要方向。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤软硬件销售模式
软硬件销售模式，是指各类大数据产业链的企业通过对服务和产品直接销售的方式盈利，对于大数据硬件提供方和大数据基础设施服务提供方来说，软硬件销售模式是他们主要的盈利方式。
3）市场供求状况及变动
随着网络技术、计算机技术的飞速发展，大数据已经从概念逐步落到实地，在各行业领域的应用普及度逐渐加强，促使各行业企业对大数据技术的需求不断增长，同时也带动行业从业者数量的增加。目前行业整体竞争较为充分，且市场潜力巨大，市场供求处于较为平衡状态，且有望持续保持。
（3）行业进入壁垒
1）技术壁垒
大数据行业发展迅速，只有形成高效的数据分析能力及资源运营能力的企业才能在竞争中处于有利地位。公司技术水平取决于公司的数据处理、建模能力。
具有丰富行业经验的公司能够基于大量用户数据进行算法优化，挖掘发现隐藏在大数据中的价值，提供应用服务。拥有的数据量小，算法能力较弱的新企业会存在进入技术障碍。
2）资源壁垒
企业所拥有的资源包括数据资源和客户资源。数据资源指大数据企业可以获取的各种数据量。数据资源是一切整理、分析和应用的基础。更广、更深的数据获取量意味着更深厚的资源积累，才更有可能挖掘发现隐藏在大数据中的价值。
初入行业的新企业很难在短时间内积累大量、连续的数据，存在数据资源壁垒。
客户资源指大数据企业在发展过程中积累的主要客户资源，行业内的优势企业凭借着数据采集、存储、分析等能力和广泛的数据产品，能够更加深入的了解客户的数据需求，从而提供更为优质的产品和服务，获得客户的认可。初入行业的新企业很难在短时间内得到客户的认可，实现广泛的客户积累。
3）资金壁垒
随着大数据行业的不断竞争，行业内企业为了保证自己在各自细分领域中的竞争地位，需要投入大量的资金来抢占市场，推广产品和扩大自身的品牌影响。
同时，大数据技术的不断升级和更新，企业需要在技术、人才、运营管理等方面
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不断积累，加大研发的投入。此外，行业内的投资并购活动不断增加，需要大量的资金投入。
（4）行业技术特点，周期性、季节性、地域性特征
1）技术特点
大数据的应用对于数据挖掘、处理技术依赖性较强。大数据应用服务公司通过大量收集数据，运用数据分析预测模型，生成多维度的用户预测标签数据库进行人物画像，并在不同的场景下，实现例如标准化标签输出、消费者洞察、口碑分析、营销决策支持、广告精准投放等个性化的应用和服务。企业的数据采集能力、数据挖掘处理能力、算法优化能力、广告主及媒体资源获取能力等方方面面的能力决定了企业在行业中的竞争地位。
2）周期性、季节性、地域性特征
①周期性
在互联网普及程度日益提高、用户对传统媒体消费比例下降的趋势下，大数据行业近年来一直保持较快增速。大数据行业景气程度与宏观经济及其客户所属行业周期具有一定的相关性，周期性表现相对较弱。
目前，华坤道威客户所涉及的行业有较大的变化，主要体现在传统房地产行业为主逐步发展到包括房地产、商业零售、家具、金融、教育、医美等多行业共同发展，降低了华坤道威受某一特定行业经营风险影响的概率。华坤道威客户在报告期发生较大变化，但由于华坤道威客户数量较多，合同额较分散，未来因应用场景涉及的行业变动对其业务稳定性的影响相对较小，其业绩不会受某一大客户所处行业周期波动而产生重大影响。
②季节性
大数据行业的季节性主要受其客户其客户所属行业的影响，如互联网营销行业的季节性主要受到上游广告主预算确定、广告投放周期等因素影响。一般而言，每年一季度时广告客户的年度预算尚未确定，因此在投放规模上有所控制；随着年度预算总额的确定，广告客户在二季度及下半年的投放量逐步增加，带动行互联网营销行业收入上升。
华坤道威的收入确认在各个会计年度相对平均，其中第一季度由于春节假期的影响会略低于全年平均水平，存在一定的季节性。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③地域性
取决于全国互联网用户和移动网络用户的区域性，随着我国近年来互联网基建的不断完善、移动网络普及率的全面提高，大数据行业的发展已无明显的区域性特征。
华坤道威的客户主要集中于江浙沪地区，存在一定的地域性特征。
（5）影响行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
①信息网络及移动终端发展
随着我国智能手机、平板电脑等电子设备普及率的不断升高，以及 3G/4G网络覆盖率的提升，新增移动网民成为中国互联网用户增长的主要驱动力。根据 CNNIC于 2018年 1月发布的第 41次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2017年12月，我国手机网民规模达7.53亿，较2016年底增加5,734万人。
网民中使用手机上网人群的占比由 2016年的95.1%提升至97.5%.移动网络的普及一方面扩大了现有互联网市场规模，另一方面促进了各类移动互联网应用及衍生服务的产生，有利于大数据行业的进一步发展。
②数据处理技术进步
对用户信息的收集、分析及有效利用是大数据行业的基础。近年来随着数据挖掘、处理技术的不断进步，利用用户个人标签、行为特征、Cookie记录等多种零碎信息进行个人画像的准确性日益提高，数据处理技术的进步对于大数据应用具有积极影响。
③市场规模迅速提升
中国互联网及智能硬件的快速普及带来了数据的爆发性增长，海量数据的收集、处理和展示使各行各业能深刻地洞悉行业规律，同时提升效率。据中国电子信息产业发展研究院发布的《中国大数据产业发展水平评估报告（2018年）》，我国大数据产业发展将继续保持高速增长势头，预计大数据核心产业规模将突破5,700亿元，未来2-3年的市场规模的增长率仍将保持35%左右。大数据对传统行业的改造和升级将为大数据企业创造难得的发展良机。
④国家政策支持
自2014年政府工作报告首次出现“大数据”概念以来，大数据行业得到了
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国家政策的大力支持，相关政策陆续出台。2015年 8月，国务院发布了《促进大数据发展行动纲要》，提出要重点支持大数据示范应用、重点支持大数据共享开放、重点支持基础设计统筹发展、重点支持数据要素流通，为中国大数据行业的发展指明了道路。
2016年3月，《十三五规划纲要》首次提出要实施国家大数据战略，促进大数据发展行动，深化大数据在各行业的创新应用，加快完善大数据产业链。多个国家级产业促进政策的相继落地使大数据行业迎来了新一轮的发展机遇。2016年 8月，包括发改委、财政部在内的 11部委联合发表《十一部门关于引导企业创新管理提质增效的指导意见》，鼓励企业积极发展服务型制造，“有针对性地发展研发设计等上游技术服务，生产装备租赁等中游生产服务，网络精准营销等下游市场服务。”大数据行业及相关细分行业得到了国家政策的大力支持。
2017年 1月，我国工信部印发《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，全面部署“十三五”时期我国大数据产业发展工作，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。
近年来，中国大数据产业在国家积极推进国家大数据战略的背景下，发展取得了显著成效，政策环境不断优化。中央和地方政府陆续出台了 160份大数据相关支持政策文件，20个省设立了省属大数据专门管理机构，多层次协同推进机制基本形成。
2）不利因素
①经济环境
近期我国经济增速逐步放缓，2017GDP同比增速回落至6.9%；社会消费品零售总额增速由2013年的13.25%回落2017年的10.20%。下游行业增长的放缓对大数据行业的规模增长具有一定制约性。
②法律制度
近年以来我国不断加强对用户个人信息安全的保护及立法，以2017年6月1日起开始施行的《中华人民共和国网络安全法》为主要标志，我国对用户个人信息安全的保护正式进入法律层面。于 2017年 12月 29日正式发布并于 2018年5月1日实施的国家标准GB/T35273-2017《信息安全技术个人信息安全规范》为落实《中华人民共和国网络安全法》提出了具体可行的要求。上述政策、法规
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及规范性文件的出台逐渐厘清了个人信息保护的范围和边界，逐步探索了大数据行业的发展及个人信息保护的均衡，我国正在逐步完善并明确大数据行业内数据安全及个人信息安全的监管政策。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、细分市场竞争格局
随着“互联网+”战略的不断落地以及信息技术的持续创新，我国网民数量和互联网普及率持续增长，使大数据来源范围不断扩大，数据应用领域分布更加广泛。我国大数据产业正处于快速发展期，按照产业链划分，可分为上游数据采集端及下游数据应用端。在数据采集端，目前我国数据源主要掌握在政府、运营商及互联网巨头手中，数据源相对封闭，行业其他参与者竞争力较弱。在数据应用端，参与者主要为软件企业、硬件企业和解决方案提供商，行业参与者众多，市场竞争更加充分，市场化程度也更高，其中国内外大型科技公司往往具有更强的市场竞争力。
大数据垂直应用的竞争核心在于数据的积累和应用，市场构成以民营企业为主，运作体制灵活，技术创新频繁，变现手段不断丰富，经营模式不断创新。依托获取的数据资源，结合大数据分析处理技术，市场竞争者积极探索新的数据变现手段，在市场化竞争中不断调整自身的经营模式，从而保持市场竞争力。在此过程中，行业内公司对大数据应用的理解不断加深，各种创新性的数据应用手段也层出不穷。
2、标的公司市场行业地位
华坤道威凭借出色的客户洞察力及数据建模分析能力，近两年在行业中先后位列 2016年大数据应用解决方案提供商百强榜第 41名、2016年度中国最佳DSP服务提供商排行榜第46名以及2017中国大数据企业百强排行榜第59名。
此外，华坤道威先后荣获 2016年度中国互联网大数据营销行业领军企业奖、 2016iResearch Awards金瑞奖最佳产品/服务创新奖、2016年度中国大数据领域最佳大数据服务供应商奖、2017中国互联网经济年度品牌、2017大数据最佳营销应用奖及2017年度最佳商业智能营销创新奖等奖项。华坤道威创始人，现任华坤道威执行董事兼总经理的孟宪坤先生曾获得《互联网周刊》评选的 2016年度最具社会影响力人物（大数据）、2017年度最具行业领导力人物奖等奖项。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前华坤道威在房地产、金融、教育等行业形成了较强的垂直行业竞争优势，并在浙江地区尤其是杭州地区形成了较强的区域竞争优势。未来华坤道威将不断巩固自身核心竞争优势并充分利用，拓展业务范围与业务规模，实现可持续发展。
3、主要竞争对手
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|公司名称|公司简介|主要产品与业务|
|浙江每日互动网络科技股份有限公司|每日互动为智能大数据服务商，处于IPO申报中|1、移动应用开发者服务：技术推送服务、用户画像服务、数据统计服务；2、移动互联网营销服务：通知栏广告、应用内广告；3、其他数据服务：DMP服务等|
|广东佳兆业佳云科技股份有限公司|佳云科技为深交所创业板上市公司，股票代码为300242|移动互联网媒体广告业务及搜索引擎广告业务|
|广东省广告集团股份有限公司|省广集团为深交所中小板上市公司，股票代码为002400|传统媒介代理、数字营销及自有媒体等|
|上海智子信息科技股份有限公司|智子科技为新三板挂牌公司，股票代码为835045|提供基于程序化广告投放平台 OpenDSP、企业数据管理平台 OpenDMP 以及到店管理平台OpenBOT三大产品的企业SaaS营销云ZCloud的广告投放业务|
|利欧集团股份有限公司|利欧股份为深交所中小板上市公司，股票代码为002131|媒介代理服务、精准营销业务、数字营销服务、PC端及移动端流量整合业务|

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
目前行业利润水平体现出较为明显的差异化特征。不同客户具有不同的商业需求，故行业参与者提供的服务内容、运用的技术方法及实现的效果也不尽相同，因此行业从业企业收入构成及利润水平具有较大差异。总体而言，行业内具有明显核心竞争优势的企业有望达到较高的利润水平，而产品技术单一的企业则利润水平相对较低。行业内从事互联网营销的主要公众公司，其毛利率情况，具体如下：
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|项目|2018年1-3月毛利率|2017年毛利率|2016年毛利率|
|每日互动|-|81.67%|67.28%|
|佳云科技|7.62%|13.43%|12.46%|
|省广集团|14.82%|12.21%|18.12%|
|智子科技|-|25.74%|29.04%|
|利欧股份|12.57%|15.49%|21.27%|
|均值|11.67%|29.71%|29.63%|
|华坤道威|68.43%|70.31%|60.85%|

注：每日互动处于IPO申报中，智子科技为新三板挂牌公司，均未披露2018年1季度
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据，计算均值时剔除了其影响。
上表显示，行业内主要从事互联网营销公司的毛利率存在差异，主要原因及背景为：互联网行业在全球范围内均是新兴领域，互联网媒体种类繁多、资源量巨大，互联网营销行业发展迅速，从事互联网营销的公司在商业模式、产品、技术、渠道及数据资源变现能力各有不同；行业经验与分析方法、人才、技术、数据资源、综合服务能力、优质客户资源以及地域性均导致互联网营销的企业间构建独特的竞争壁垒，上述因素综合导致行业内主要互联网营销公司间的毛利率存在差异。
比较上述行业内可比公司，浙江每日互动网络科技股份有限公司主要从事技术推送服务、用户画像服务、数据统计服务以及通知栏广告、应用内广告和 DMP服务等，其主要产品与业务的特点与标的公司华坤道威较为接近，两者毛利率也较为一致。
目前华坤道威主营业务为数据智能服务业务，主要聚焦于互联网营销领域。
目前，华坤道威数据智能服务主要依据数据管理平台（DMP）开展，通过对数据信息进行采集、整合及分析等处理，运用数据分析预测模型，生成多维度的用户预测标签数据库，从跨设备、跨线上线下的数据整合、建立科学的数据模型算法、智能管控数据处理流程，到挖掘分析数据、应用落地，并在不同的场景下，实现例如标准化标签输出、消费者洞察、口碑分析、营销决策支持等个性化的应用和服务。相对于行业其他互联网营销企业，华坤道威具有较高毛利率水平主要是基于其具有较强的用户行为建模分析能力以及敏锐的应用场景及用户洞察力，华坤道威通过利用DMP可获取更为准确的预测标签，从而提高其广告投放及获取潜在客户的精准性及效率，为客户带来更大的附加值，因此其业务合同签单价也较高，上述是标的公司主营业务在报告期内具有较高毛利水平的核心驱动因素。
5、标的公司竞争优势
（1）不断升级的数据分析运算技术助力大数据的推广应用
随着互联网使用的不断普及，人们的日常网络行为产生了大量数据，并形成数据蓝海。如何将海量数据进行快速地归集整合，并对各类数据的差异化及趋同性特征进行深度挖掘，决定了数据的现实价值。随着人工智能、云计算等技术的不断升级，对于各类数据的运算分析能力也越发强大，有利于深度挖掘大数据的
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）潜在价值，进而实现大数据更加广泛的推广应用。
（2）敏锐的应用场景及用户洞察力
华坤道威在房地产、教育、家装、金融等行业具有丰富的行业经验，对各垂直行业广告的应用场景以及终端用户的行为习惯均具有敏锐的洞察力。在客户方面，华坤道威可根据广告应用场景，制定与其广告具有高契合度的用户预测标签内容，以实现客户根据用户预测标签筛选目标用户。在终端用户方面，华坤道威可通过各类用户的不同行为特征或习惯，推算其背后的潜在购买需求及购买力，并根据相关行为特征或习惯设定相应的行为标签。目前在房地产、教育、金融等领域，华坤道威以其对应用场景及用户敏锐的洞察力制定的标签的有效性及精准性得到了行业客户的较高认可。
（3）优秀的数据分析运算能力
华坤道威拥有优秀的数据分析运算能力，能以高阶算法为基础，搭建科学的数据运算模型，并通过模型运算对海量数据进行多维度分析、筛选、细分及关联，最终生成多类型用户预测标签，为提高各类业务的精准性打下了坚实基础。
（4）技术优势
在多年的业务实践过程中，华坤道威秉持注重技术开发与完善的经营理念，不断加强自身技术实力。华坤道威在数据提取、清洗脱敏、分析、加密、传输、储存、管理等方面均拥有核心技术，并已取得三十余项软件著作权。
三、标的公司财务状况、盈利能力分析
如无特别说明，本节“标的公司财务状况、盈利能力分析”之内容均是以华坤道威合并财务报表所记载的数据为基础进行分析，大信会计师事务所对华坤道威2016年度、2017年度及2018年1-3月财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司资产结构及其变化分析
报告期各期末，华坤道威的资产构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|7,161.39|27.95%|8,625.89|36.18%|7,727.21|40.80%|
|应收账款|10,029.85|39.14%|8,403.66|35.25%|5,257.91|27.76%|
|预付款项|1,867.79|7.29%|1,710.01|7.17%|405.45|2.14%|
|其他应收款|67.94|0.27%|1,224.41|5.14%|1,747.69|9.23%|
|存货|99.56|0.39%|-|-|-|-|
|其他流动资产|6,004.25|23.43%|2.51|0.01%|106.70|0.56%|
|流动资产合计|25,230.78|98.47%|19,966.49|83.74%|15,244.96|80.50%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|222.90|0.87%|235.82|0.99%|158.65|0.84%|
|递延所得税资产|169.58|0.66%|191.05|0.80%|84.60|0.45%|
|其他非流动资产|-|-|3,450.00|14.47%|3,450.00|18.22%|
|非流动资产合计|392.48|1.53%|3,876.87|16.26%|3,693.25|19.50%|
|资产总计|25,623.26|100.00%|23,843.36|100.00%|18,938.21|100.00%|

 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，华坤道威流动资产金额分别为 15,244.96万元、19,966.49万元和 25,230.78万元，占总资产的比重分别为80.50%、83.74%和98.47%，流动资产占比较高，主要系华坤道威属于技术密集、固定资产投入相对较少的轻资产型公司，核心竞争力体现在技术优势、产品和服务质量及行业经验的积累等方面。标的公司目前的资产结构符合行业特征，也符合现阶段公司的发展状况，与其运营模式相适应。
2016年末、2017年末和2018年3月末，华坤道威资产总额分别为18,938.21万元、23,843.36万元和25,623.26万元，呈逐年上升的趋势，主要系华坤道威经营规模扩大，经营情况良好，日常经营活动产生的应收账款增加及利用闲置资金购买理财增加所致。
截至2018年3月末，华坤道威资产构成中，货币资金和应收账款占比较高，占华坤道威总资产的比重分别为27.95%和39.14%。
（1）货币资金
报告期各期末，华坤道威的货币资金主要为现金、银行存款和其他货币资金，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|现金|4.39|7.06|5.41|
|银行存款|7,157.00|8,618.83|3,821.79|
|其他货币资金|-|-|3,900.00|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|合计|7,161.39|8,625.89|7,727.21|

2016年末，华坤道威的其他货币资金为3,900.00万元，主要系华坤道威向光大银行质押39,00万元银行定期存单用于办理流动资金贷款。
2017年末和 2018年 3月末，华坤道威无因抵押、质押或冻结等对使用有限制货币资金。
（2）应收账款
报告期内，华坤道威的应收账款随着业务规模的增长而快速增加，主要为账龄在一年以内的应收账款账。
1）报告期内，应收账款余额前五名的客户情况
截至 2018年 3月 31日，按欠款方归集的应收账款余额前五名的客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2018年3月31日余额|占应收账款总额的比例（%）|坏账准备余额|
|欧洲不动产投资基金会|1,464.00|13.43|83.04|
|杭州华硕置业有限公司|1,197.86|10.99|59.89|
|浙江港丽置业有限公司|798.99|7.33|39.95|
|杭州麒麟共创广告策划有限公司|600.00|5.51|30.00|
|大唐网络有限公司|500.00|4.59|25.00|
|合计|4,560.84|41.85|237.88|

2）应收账款的账龄分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年3月31日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|计提比例(%)|坏账准备|账面余额|计提比例(%)|坏账准备|账面余额|计提比例(%)|坏账准备|
|1年以内|9,423.94|5|471.20|7,623.55|5|381.18|5,095.33|5|254.77|
|1至2年|1,004.12|10|100.41|1,089.68|10|108.97|415.86|10|41.59|
|2至3年|346.80|50|173.40|361.17|50|180.58|86.13|50|43.06|
|3年以上|123.12|100|123.12|86.13|100|86.13|-|-|-|
|合计|10,897.97|-|868.12|9,160.52|-|756.86|5,597.32|-|339.42|

2016年末、2017年末和 2018年3月末，账龄在一年以内的应收账款账面
余额占各期末总额比例分别为86.47%、83.22%和91.03%。
3）应收账款的回收情况
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本期新增|本期回款|期末余额|
|2016年|4,891.33|18,783.08|18,077.10|5,597.32|
|2017年|5,597.32|22,920.61|19,357.41|9,160.52|
|2018年1-3月|9,160.52|7,037.35|5,299.90|10,897.97|
|合计|19,649.18|48,741.04|42,734.40|25,655.81|

华坤道威正逐步加强应收账款的管理和催收。同时，华坤道威已根据坏账准备计提政策计提相应坏账准备，坏账准备计提政策与同行业公司基本一致。
在报告期内，华坤道威不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。
（3）预付账款
1）报告期末，预付账款余额前五名情况
截至2018年3月31日，预付账款前五名的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|余额|占预付款项总额的比例(%)|
|北京力鼎创软科技有限公司|1,000.00|53.54|
|上海怀涵数据科技中心|500.00|26.77|
|上海智子信息科技股份有限公司|235.42|12.6|
|北京神州泰岳智能数据技术有限公司|19.70|1.06|
|杭州聚米网络技术有限公司|9.89|0.53|
|合计|1,765.01|94.50|

预付账款前五名中，预付北京力鼎创软科技有限公司 1,000.00万元，为预付的政府数据库合作项目的诚意金；预付上海怀涵数据科技中心 500.00万元，为预付的数据标签采购款；预付上海智子信息科技股份有限公司 235.42万元，为预付的ADX款项。
2）预付账款的账龄表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|1,866.79|99.95|1,694.95|99.12|393.66|97.09|
|1至2年|1.00|0.05|7.13|0.42|7.84|1.93|
|2至3年|-|-|7.58|0.44|0.01|0.01|
|3年以上|-|-|0.36|0.02|3.94|0.97|
|合计|1,867.79|100|1,710.01|100|405.45|100|

2016年末、2017年末和 2018年3月末，账龄在一年以内的预付账款占各
期末总额比例分别为97.09%、99.12%和99.95%。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年末、2017年末和 2018年3月末，华坤道威的预付账款金额分别为405.45万元、1,710.01万元、1,867.79万元，呈上升的趋势。
（4）其他应收款
报告期内，华坤道威的其他应收款由房租押金、备用金和往来款构成。
1）报告期内，其他应收款按款项性质分类
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|房租押金|30.32|30.32|30.32|
|备用金|10.09|2.79||
|往来款|77.97|1,439.72|1,875.78|
|合计|118.38|1,472.83|1,906.10|

2016年末、2017年末和 2018年3月末，华坤道威其他应收款金额分别为1,906.10万元、1,472.83万元、118.38万元，呈逐年下降的趋势。
2018年3月末较2017年末华坤道威的其他应收款减少1,354.44万元，降幅为91.96%，主要为杭州博动营销策划有限公司 2018年归还850万元所致。
2）报告期末，其他应收款前五名的情况
截至2018年3月31日，其他应收款前五名的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|款项性质|报告期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备余额|
|宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）|往来款|35.82|1年以内|30.26|1.79|
|杭州军龙建筑劳务有限公司|往来款|32.50|3年以上|27.45|32.50|
|杭州紫元置业有限公司|房屋押金|17.32|2-3年|14.63|8.66|
|浙江产权交易所有限公司|房屋押金|13.00|2-3年|10.98|6.50|
|广州舜飞信息科技有限公司|往来款|1.00|1年以内|0.84|0.05|
|合计|-|99.64|-|84.16|49.50|

注：宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）的其他应收款已于2018年6
月7日全额收回。
3）其他应收款账龄表
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年3月31日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|计提比例（%）|坏账准备|账面余额|计提比例（%）|坏账准备|账面余额|计提比例（%）|坏账准备|
|1年以内|55.56|5|2.78|439.70|5|21.98|1,545.98|5|77.30|
|1至2年|-|-|-|780.32|10|78.03|309.15|10|30.92|
|2至3年|30.32|50|15.16|208.83|50|104.42|1.54|50|0.77|
|3年以上|32.50|100|32.50|43.98|100|43.98|49.42|100|49.42|
|合计|118.38|-|50.44|1,472.83|-|248.41|1,906.10|-|158.40|

在报告期内，因杭州军龙建筑劳务有限公司已清算，对应收其32.50万元的其他应收款已全额计提坏账准备。
（5）存货
2018年 3月末，华坤道威的存货为平台技术开发业务尚未完工验收未结转的成本。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|2018年3月31日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|在产品|99.56|-|99.56|-|-|-|-|-|-|
|合计|99.56|-|99.56|-|-|-|-|-|-|

（6）其他流动资产
报告期内，华坤道威的其他流动资产由待抵扣税费和理财产品构成。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|待抵扣税费|4.25|2.51|106.70|
|理财产品|6,000.00|-|-|
|合计|6,004.25|2.51|106.70|

2018年2月12日，华坤道威认购杭州银行股份有限公司《“幸福99”卓越稳健开放式银行理财计划》，认购金额为6,000万元，理财期限 90天，理财收益率4.60%，该理财产品已于 2018年5月15日到期赎回。
（7）固定资产
报告期内，华坤道威的固定资产由办公设备、运输工具及其他构成。
2016年末、2017年末和 2018年3月末，华坤道威固定资产占总资产比例
分别为0.84%、0.87%和0.99%。华坤道威属于技术密集、固定资产投入相对较
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）少的轻资产型公司，符合行业特征。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面原值|累计折旧|账面价值|账面原值|累计折旧|账面价值|账面原值|累计折旧|账面价值|
|办公设备|77.90|33.60|44.31|80.70|32.53|48.17|105.61|42.13|63.48|
|运输工具|140.14|29.66|110.48|133.56|23.00|110.56|395.97|364.61|31.36|
|电子设备及其他|103.84|35.73|68.11|201.22|124.13|77.09|183.89|120.07|63.82|
|合计|321.88|98.99|222.90|415.49|179.66|235.82|685.47|526.82|158.65|

1）截至2018年3月 31日，华坤道威固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|办公设备|运输工具|电子设备及其他|合计|
|一、账面原值|||||
|1、2017年12月31日余额|80.70|133.56|201.22|415.49|
|2、本期增加金额|-|8.02|0.69|8.71|
|（1）购置|-|8.02|0.69|8.71|
|3、本期减少金额|2.80|1.44|98.07|102.31|
|（1）处置或报废|2.80|-|98.07|100.87|
|（2）其他|-|1.44|-|1.44|
|4、2018年3月31日余额|77.90|140.14|103.84|321.88|
|二、累计折旧|||||
|1、2017年12月31日余额|32.53|23.00|124.13|179.66|
|2、本期增加金额|3.73|6.66|4.77|15.15|
|（1）计提|3.73|6.66|4.77|15.15|
|3、本期减少金额|2.66|-|93.17|95.83|
|（1）处置或报废|2.66|-|93.17|95.83|
|（2）其他|-|-|-|-|
|4、2018年3月31日余额|33.60|29.66|35.73|98.99|
|三、减值准备|||||
|1、2017年12月31日余额|-|-|-|-|
|2、本期增加金额|-|-|-|-|
|（1）计提|-|-|-|-|
|3、本期减少金额|-|-|-|-|
|（1）处置或报废|-|-|-|-|
|4、2018年3月31日余额|||||
|四、账面价值|||||
|1、2018年3月31日账面价值|44.31|110.48|68.11|222.90|
|2、2017年12月31日账面价值|48.17|110.56|77.09|235.82|

2）截至2017年12月31日，华坤道威固定资产情况如下：
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|办公设备|运输工具|电子设备及其他|合计|
|一、账面原值|||||
|1、2016年12月31日余额|105.61|395.97|183.89|685.47|
|2、本期增加金额|1.25|104.36|36.27|141.88|
|（1）购置|1.25|104.36|36.27|141.88|
|3、本期减少金额|26.15|366.77|18.94|411.86|
|（1）处置或报废|26.15|366.77|18.94|411.86|
|2、2017年12月31日余额|80.70|133.56|201.22|415.49|
|二、累计折旧|||||
|1、2016年12月31日余额|42.13|364.61|120.07|526.82|
|2、本期增加金额|15.25|6.82|22.05|44.11|
|（1）计提|15.25|6.82|22.05|44.11|
|3、本期减少金额|24.84|348.43|18.00|391.27|
|（1）处置或报废|24.84|348.43|18.00|391.27|
|4、2017年12月31日余额|32.53|23.00|124.13|179.66|
|三、减值准备|||||
|1、2016年12月31日余额|-|-|-|-|
|2、本期增加金额|-|-|-|-|
|（1）计提|-|-|-|-|
|3、本期减少金额|-|-|-|-|
|（1）处置或报废|-|-|-|-|
|4、2017年12月31日余额|-|-|-|-|
|四、账面价值|||||
|1、2017年12月31日账面价值|48.17|110.56|77.09|235.82|
|2、2016年12月31日账面价值|63.48|31.36|63.82|158.65|

3）截至2016年3月 31日，华坤道威固定资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|办公设备|运输工具|电子设备及其他|合计|
|一、账面原值|||||
|1、2015年1月1日余额|134.07|395.97|133.91|663.95|
|2、本期增加金额|42.52|-|49.98|92.50|
|（1）购置|42.52|-|49.98|92.50|
|3、本期减少金额|70.98|-|-|70.98|
|（1）处置或报废|70.98|-|-|70.98|
|4、2016年12月31日余额|105.61|395.97|183.89|685.47|
|二、累计折旧|||||
|1、2015年1月1日余额|90.06|337.65|101.19|528.90|
|2、本期增加金额|10.52|26.97|18.89|56.37|
|（1）计提|10.52|26.97|18.89|56.37|
|3、本期减少金额|58.45|-|-|58.45|
|（1）处置或报废|58.45|-|-|58.45|
|4、2016年12月31日余额|42.13|364.61|120.07|526.82|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|办公设备|运输工具|电子设备及其他|合计|
|三、减值准备|||||
|1、2015年1月1日余额|-|-|-|-|
|2、本期增加金额|-|-|-|-|
|（1）计提|-|-|-|-|
|3、本期减少金额|-|-|-|-|
|（1）处置或报废|-|-|-|-|
|4、2016年12月31日余额|-|-|-|-|
|四、账面价值|||||
|1、2016年12月31日账面价值|63.48|31.36|63.82|158.65|
|2、2016年1月1日账面价值|44.01|58.32|32.72|135.06|

（8）递延所得税资产
报告期内，华坤道威递延所得税由资产减值准备构成。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|资 产 减 值准备|169.58|918.56|191.05|1,005.27|84.60|497.82|
|合计|169.58|918.56|191.05|1,005.27|84.60|497.82|

（9）其他非流动资产
报告期内，华坤道威递其他非流动资产由购买设备歀构成。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|购买设备歀|-|3,450.00|3,450.00|
|合计|-|3,450.00|3,450.00|

2、标的公司负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|1,000.00|28.15%|4,450.00|45.68%|
|应付账款|270.60|9.46%|58.38|1.64%|1,691.36|17.36%|
|预收款项|101.74|3.56%|61.61|1.73%|601.58|6.18%|
|应付职工薪酬|307.46|10.74%|601.03|16.92%|929.35|9.54%|
|应交税费|2,126.33|74.31%|1,789.40|50.37%|1,177.01|12.08%|
|应付利息|-|0.00%|2.03|0.06%|5.77|0.06%|
|其他应付款|55.42|1.94%|40.10|1.13%|886.05|9.10%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|2,861.54|100.00%|3,552.56|100.00%|9,741.11|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|2,861.54|100.00%|3,552.56|100.00%|9,741.11|100.00%|

 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，华坤道威流动负债金额分别为9,741.11万元、3,552.56万元和2,861.54万元，占总负债的比重分别为100%、100%和100%。
2016年末、2017年末和2018年3月末，华坤道威负债总额分别为9,741.11万元、3,552.56万元和 2,861.54万元，呈下降的趋势，主要系华坤道威经营情况持续向好，短期借款和应付账款下降所致。
截至2018年3月末，华坤道威负债构成中，应交税费占比较高，占华坤道威总负债的比重为74.31%。
（1）短期借款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|质押借款|-|-|3,950.00|
|保证借款|-|-|500.00|
|信用借款|-|1,000.00|-|
|合计|-|1,000.00|4,450.00|

 2016年 1月 8日，华坤道威子公司杭州华坤道威云孟数据科技有限公司为另一子公司杭州华坤道威营销策划有限公司借款提供保证担保，从杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行借款 500万元，借款期限 2016年 1月 8日至2017年1月7日。
2016年10月21日，华坤道威将2,200万元单位定期存单向中国光大银行股份有限公司北京工体路支行进行出质，获得流动资金贷款1,950万元。
2016年10月27日，华坤道威将1,700万元单位定期存单向光大银行出质，获得流动资金贷款1,500万元。
截至2018年3月末，华坤道威无借款担保的情况。
（2）应付账款
报告期内，华坤道威的应付账款主要由采购形成的应付采购款、水电费等构
成。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）应付账款账龄表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|1年以内（含1年）|245.32|90.66%|9.20|15.76%|926.49|54.78%|
|1年以上|25.28|9.34%|49.18|84.24%|764.87|45.22%|
|合计|270.60|100.00%|58.38|100.00%|1,691.36|100.00%|

2）账龄超过1年的大额应付账款
||||
|-|-|-|
|债权单位名称|报告期期末|未偿还原因|
|北京字节跳动科技有限公司|19.72|尚未最终结算|
|合计|19.72||

（3）预收款项
报告期内，华坤道威的预收款项主要由数据业务款、广告业务款等构成。预收账款账龄主要在一年以内，各期末一年以内（含一年）的预收款项占预收款项总额比例分别为100%、100%和90.58%。预收账款账龄表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|1年以内（含1年）|92.15|90.58%|61.61|100.00%|601.58|100.00%|
|1年以上|9.59|9.42%|-|-|-|-|
|合计|101.74|100.00%|61.61|100.00%|601.58|100.00%|

（4）应付职工薪酬
报告期内，华坤道威的应付职工薪酬由工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费和离职后福利-设定提存计划构成。应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|短期职工薪酬|284.16|576.85|904.38|
|离职后福利—设定提存计划|23.30|24.18|24.97|
|辞退福利|-|-|-|
|合计|307.46|601.03|929.35|

1）短期职工薪酬情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|工资、奖金、津贴和|257.99|555.71|891.21|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|补贴||||
|职工福利费|-|-|-|
|社会保险费|26.18|21.09|13.05|
|其中：医疗保险费|23.46|19.08|11.72|
|工伤保险费|0.43|0.33|0.47|
|生育保险费|2.29|1.67|0.87|
|住房公积金|-|0.04|0.12|
|工会经费和职工教育经费|-|-|-|
|合计|284.16|576.85|904.38|

2）离职后福利—设定提存计划
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|基本养老保险|22.28|23.39|24.01|
|失业保险|1.02|0.79|0.96|
|合计|23.30|24.18|24.97|

（5）应交税费
1）华坤道威适用的主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税（费）率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%、6%|
|城市维护建设税|应交流转税税额|7%|
|教育费附加|应交流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应交流转税税额|2%|
|文化事业建设费|计税销售额|3%|
|企业所得税|应纳税所得额|12.5%、25%、10%|

华坤道威子公司企业所得税率具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|纳税主体名称|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|浙江华坤道威数据科技有限公司|12.5%|免税|免税|
|杭州华坤道威云孟数字科技有限公司|25%|25%|25%|
|温州华坤道威房产代理有限公司|25%|25%|10%|
|杭州华坤道威营销策划有限公司|25%|25%|25%|
|杭州华坤道威信诚广告|25%|25%|25%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|纳税主体名称|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|创意有限公司||||
|杭州华坤广告策划有限公司|25%|10%|10%|
|杭州华坤道威数据技术有限公司|25%|25%|25%|

注：华坤道威所属子公司实际适用企业所得税率10%的年度即该子公司当年满足小型微利企业条件。
2）重要税收优惠及批文
根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》和《软件企业评估规范》的有关条件，2016年12月20日，经浙江省软件行业协会审核确定为软件企业，华坤道威取得证书编号为：浙RQ-2016-0206，证书有效期自2016年 12月20日至2021年12月20日。
自华坤道威获利年度起开始计算企业所得税优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。华坤道威 2016年为第一个获利年度，2016年和 2017年免征企业所得税，2018年所得税税率为12.5%。
根据《企业所得税法》第二十八条：符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。《财政部国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠范围的通知》（财税[2015]99号）自2015年10月1日起至 2017年12月 31日，对年应纳税所得税额在 20万元到 30万元（含 30万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
2016年度和2017年度的杭州华坤广告策划有限公司以及2016年的度温州华坤道威房产代理有限公司符合小型微利企业条件，实际企业所得税税率为10%。
3）应交税费的构成
报告期内，华坤道威的应交税费由企业所得税、增值税、文化事业建设费、城市维护建设税、个人所得税、教育费附加、印花税构成。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|税种|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|企业所得税|1,495.47|1,021.38|851.67|
|增值税|384.37|536.24|228.80|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|税种|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|文化事业建设费|173.71|117.63|43.39|
|城市维护建设税|28.89|31.93|16.27|
|个人所得税|23.24|59.35|25.19|
|教育费附加|20.64|22.86|11.62|
|印花税|0.01|0.00|0.06|
|合计|2,126.33|1,789.40|1,177.01|

2016年末、2017年末和 2018年3月末，华坤道威企业所得税金额分别为851.67万元、1,021.38万元和1,495.47万元，呈逐年上升的趋势，主要为①华坤道威经营情况持续向好，标的公司盈利规模的增长导致企业应缴纳所得税上升；
②因前述税收优惠的政策的影响，华坤道威母公司自 2018年起适用所得税税率由免征企业所得税变为12.5%的税率。
（6）应付利息
报告期内，华坤道威的应付利息由短期借款应付利息构成。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|短期借款应付利息|-|2.03|5.77|
|合计|-|2.03|5.77|

（7）其他应付款
报告期内，华坤道威的其他应付款由往来款和费用等款项构成。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|往来款|53.15|37.71|807.57|
|费用等款项|2.26|2.39|78.47|
|合计|55.42|40.10|886.05|

3、标的公司偿债能力分析
报告期内，华坤道威偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率（%）|11.17|14.90|51.44|
|流动比率|8.82|5.62|1.57|
|速动比率|8.78|5.62|1.57|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,078.43|11,375.83|6,980.65|
|利息保障倍数|1,715.67|197.59|187.44|

注：资产负债率=总负债/总资产×100.00%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率
=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧与摊
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销；利息保障倍数=息税前利润/利息费用，利息费用数据来自审计报告中的“利息支出”。
（1）偿债能力分析
2016年末、2017年末和2018年3月末，华坤道威资产负债率分别为51.44%、14.90%和11.17%，呈下降的趋势。华坤道威 2017年末较 2016年末的资产负债率下降36.54%，降幅为71.03%，主要由于归还短期借款 3,450万元，使得负债总额下降所致。华坤道威资产负债率较低，长期偿债能力较好。
2016年末、2017年末和 2018年 3月末，华坤道威流动比率分别为1.57、5.62和8.82，速动比率分别为1.57、5.62和8.78，流动比率和速动比率呈上升的趋势，且增加幅度较大。华坤道威短期偿债能力较好。
报告期内，华坤道道威资产负债率的下降和流动比率、速动比率的上升，主要系1）华坤道威2017年偿还了部分借款，2017年短期负债较2016年减少了3,450万元；2）2017年华坤道威经营良好，业务规模增长较快，货币资金和应收账款等增幅较大；3）2018年 2月 27日，华坤道威股东缴纳注册资本 3,000万元，导致公司货币资金增加。
报告期内，华坤道威息税折旧摊销前利润和利息保障倍数整体呈上升的趋势，且保障倍数较大，具有较强的偿债能力。
（2）同行业偿债能力比较分析
华坤道威与同行业公司偿债能力指标比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|||流动比率|||速动比率|||
||2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|
|每日互动||6.28|3.48||27.65|15.03||15.02|27.65|
|明家联合|30.22|16.49|23.68|1.65|1.76|2.45|1.65|2.45|1.76|
|省广集团|45.46|46.95|47.69|1.58|1.80|1.54|1.58|1.54|1.80|
|智子科技||13.72|39.08||2.32|6.75||6.75|2.32|
|利欧股份|48.28|42.58|33.73|1.61|1.39|1.24|1.53|1.15|1.28|
|均值|41.32|25.21|29.53|1.61|6.98|5.40|1.59|5.38|6.96|
|中位数|45.46|16.49|33.73|1.58|1.80|2.45|1.58|2.45|1.80|
|华坤道威|11.17|14.90|51.44|8.82|5.62|1.57|8.78|5.62|1.57|

由上表可知，华坤道威流动比率和速动比率在同行业指标区间范围内，华坤道威流动比率和速动比率高于同行业平均水平，主要为华坤道威的业务构成及内
容与上述可比公司具有一定差异。
4、标的公司资产周转能力分析
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，华坤道威的资产周转能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年3月31日|2017年|2016年|
|应收账款周转率（次|） 2.68|2.99|3.26|
|存货周转率（次）|-|-|-|

注1：应收账款周转率=营业收入÷（[期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2]；存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2]，2018年 3月末周转率已做年化处理。
注2：2016年、2017年，华坤道威不存在存货。2018年 3月末，华坤道威存货为平台技术开发业务尚未完工验收未结转的成本。
（1）资产周转能力分析
2016年末、2017年末和 2018年3月末，华坤道威应收账款周转率分别为3.26、2.99和2.68，呈下降的趋势，主要为随着华坤道威业务规模不断扩大，应收账款增幅较大所致。华坤道威正逐步重视应收账款管理和催收，营运能力相对较好。
（2）同行业资产周转能力分析
华坤道威与同行业公司资产周转能力指标比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率|||
||2018年1-3月|2017年|2016年|
|每日互动|-|6.03|5.79|
|明家联合|4.51|4.37|5.81|
|省广集团|4.00|4.49|4.40|
|智子科技|-|4.43|4.04|
|利欧股份|2.48|3.00|3.05|
|均值|3.66|4.46|4.62|
|中位数|4.00|4.43|4.40|
|华坤道威|2.68|2.99|3.26|

由上表可知，华坤道威应收账款周转率在同行业应收账款周转率区间范围内。
华坤道威应收账款周转率低于同行业平均水平，主要为随着华坤道威业务规模不断扩大，应收账款增幅较大导致其应收账款周转率略低于同行业上市公司。
5、标的公司最近一期末持有的财务性投资分析
2018年2月12日，华坤道威认购杭州银行股份有限公司《“幸福99”卓越稳健开放式银行理财计划》金额为6,000万元，认购的理财产品情况如下：
|||
|-|-|
|产品名称|“幸福99”卓越稳健开放式银行理财计划|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|认购编号|第180018期预约90型|
|产品代码|ZWJ180018|
|认购规模|6,000万元|
|认购期|2018年2月13日|
|封闭开始日|2018年2月14日|
|封闭结束日|2018年5月15日|
|理财期限|90天|
|理财收益率|4.60%|
|其他|不可质押|

2018年5月15日，该理财产品已到期赎回共计6,068.05万元。
截至本报告出具日，华坤道威不存在财务性投资。
（二）标的公司盈利能力分析
报告期内，华坤道威最近两年及一期利润表主要科目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|营业收入|6,714.17|22,076.74|16,859.41|
|减：营业成本|2,119.40|6,553.74|6,600.98|
|税金及附加|224.64|678.39|400.70|
|销售费用|130.11|1,057.91|1,293.41|
|管理费用|260.56|2,267.59|1,802.66|
|财务费用|0.31|42.83|34.18|
|资产减值损失|-86.71|507.45|139.72|
|加：投资收益|0.02|-|291.76|
|营业利润|4,065.86|10,968.83|6,879.52|
|加：营业外收入|0.10|326.13|20.35|
|减：营业外支出|5.05|20.59|12.54|
|利润总额|4,060.92|11,274.36|6,887.34|
|减：所得税费用|589.99|180.65|991.25|
|净利润|3,470.93|11,093.71|5,896.08|
|归属于母公司所有者净利润|3,470.93|11,093.71|5,819.80|
|少数股东损益|-|-|76.28|
|扣非归母净利润|3,474.62|10,796.02|5,505.77|

1、标的公司收入、成本、毛利率变动情况分析
（1）标的公司收入、成本、毛利率（按照业务分类）
报告期内，华坤道威各类业务的收入、成本、毛利率等情况按照主营业务类
型分类披露如下：
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分类|2018年1-3月|||2017年度|||2016年度|||
||收入|成本|毛利率（%）|收入|成本|毛利率（%）|收入|成本|毛利率（%）|
|数据智能服务业务|6,714.17|2,119.40|68.43|19,258.93|6,130.55|68.17|16,778.42|6,395.76|61.88|
|其中：精准广告投放业务|1,863.82|563.28|69.78|7,468.66|1,860.93|75.08|6,680.42|2,265.89|66.08|
|智能标签服务业务|3,380.57|1,114.91|67.02|7,254.48|2,551.18|64.83|1,418.21|734.34|48.22|
|垂直行业营销业务|1,469.78|441.21|69.98|4,535.80|1,718.44|62.11|8,679.80|3,395.53|60.88|
|平台技术开发业务|-|-|-|2,817.80|423.18|84.98|80.99|205.22|-153.39|
|合计|6,714.17|2,119.40|68.43|22,076.74|6,553.74|70.31|16,859.41|6,600.98|60.85|

报告期内，华坤道威收入规模呈快速增长趋势。随着华坤道威数据产品应用范围的扩展，智能标签服务类业务、平台技术开发业务产生的收入快速增长。由于房地产行业的环境变化，垂直行业营销业务产生的收入呈现一定的下降趋势。
报告期内，华坤道威各类业务均保持较高的毛利率水平。由于华坤道威所提供的产品与服务的定价策略会根据客户类型的不同、客户需求的不同而有所变化，且报告期内各类业务开展所处的阶段不同，因此报告期内各类业务的毛利率存在不同幅度的变化情况。
报告期内，收入规模及毛利率的主要变化情况如下：
1）精准广告投放业务
2016年、2017年及2018年1-3月，精准广告投放业务毛利率分别为66.08%、75.08%及69.78%，呈整体上升趋势。
精准广告投放业务收入 2017年较 2016年毛利率增长了 9个百分点，主要系华坤道威调整业务项目，相应减少了毛利率较低的非程序化广告业务所致。此外，由于2016年3月此类业务刚开展，存在测试运营成本，但此部分成本并不对应产生收入，2017年业务及系统稳定后此类情况明显减少。
精准广告投放业务收入2018年1-3月与2017年毛利率下降5.3个百分点，主要为部分客户行业存在行业周期性调整，定价较高的房地产行业客户比重有所下调，销售价格降低所致。
2）智能标签服务类业务
智能标签服务类业务收入2017年较2016年增长5,836.27万元，主要系华坤道威加大此类业务开拓力度。2017年华坤道威新增杭州筑美信息科技有限公
司和宁波数梦工场数据技术有限公司两大客户，此外，部分原有客户新增了智能
标签服务类业务。报告期内，该类业务收入增加主要是因华坤道威加大业务开拓
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力度，客户数量增加所致；成本增加主要是因为业务扩大相应的成本采购增加所致。
智能标签服务类业务收入2017年较2016年毛利率增长了16.61个百分点，增长幅度较大，主要为①2016年智能标签业务刚刚开展，需要一定的获客成本和测试成本，导致部分客户的毛利偏低；②2016年贝因美产生的智能标签成本101.23万，但没有对应确认的收入；③2017年华坤道威智能标签服务类业务快速发展，分摊的单位固定成本相应减少。
智能标签服务类业务收入2018年1-3月较2017年毛利率增长了2.19个百分点，小幅增长，主要为智能标签服务类业务存在基础数据重复利用的情况，降低了成本所致。
3）垂直行业营销业务
垂直行业营销业务收入2017年较2016年收入减少4,144.00万元，垂直行业营销业务收入下降幅度较大，主要是因为①该类业务中涉及房地产垂直销售的业务，由于宏观调控趋紧，房地产开发商更多选择自行销售，导致华坤道威该类客户以及业务规模减少。②涉及房地产策划的业务，由于房地产市场结构化调整、服务周期缩短、收费标准降低从而导致此类收入比上年有所减少。
垂直行业营销业务收入 2017年较 2016年毛利率增长了 1.23个百分点， 2018年 1-3月较 2017年毛利率增长7.87%，报告期内，垂直行业营销业务毛利率增长主要为 2017年和 2018年 1-3月公司对业务板块进行人员结构调整，精简了大量冗余人员，减少了垂直行业营销业务成本所致。
4）平台技术开发业务
2017年平台技术开发业务收入及毛利大幅提升，主要由于①部分系统开发完成后可持续进行销售，后期销售基本无需再增加开发成本，其毛利率大幅增长；
②华坤道威业务系统趋于成熟，华坤道威对数据产品的分析运用能力提高，保证了与客户保持长期稳定的合作模式；同时也基于与华坤道威数据业务合作的预期，带来了一定增量的客户，因此华坤道威平台技术开发业务 2017年新增客户和新增收入较多。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）标的公司收入、成本、毛利率（按客户领域分类）
报告期内，华坤道威按客户领域分类的收入、成本、毛利率情况，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|||2017年|||2016年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|房地产||||||||||
|精准广告投放业务|623.57|124.61|80.02%|3,512.50|778.75|77.83%|3,436.14|908.91|73.55%|
|智能标签服务业务|-|-||1,546.50|471.78|69.49%|306.42|113.59|62.93%|
|垂直行业营销业务|1,310.02|403.83|69.17%|4,508.91|1,710.24|62.07%|8,579.97|3,351.45|60.94%|
|商业零售||||||||||
|精准广告投放业务|343.40|77.16|77.53%|1,302.77|337.73|74.08%|486.65|223.79|54.01%|
|智能标签服务业务|337.92|77.95|76.93%|684.29|207.36|69.70%|423.58|360.49|14.90%|
|平台技术开发业务|-|-||233.96|34.65|85.19%|-|172.34|-|
|家居||||||||||
|精准广告投放业务|4.40|1.48|66.30%|1,421.78|294.01|79.32%|658.12|167.52|74.55%|
|智能标签服务业务|566.04|171.42|69.71%|424.53|138.74|67.32%|29.25|13.59|53.52%|
|垂直行业营销业务|-|-||2.36|0.72|69.48%|7.55|4.29|43.12%|
|平台技术开发业务|-|-||334.91|49.59|85.19%||||
|金融|||||||-|-||
|精准广告投放业务|392.45|126.25|67.83%|55.42|23.79|57.09%|635.40|567.53|10.68%|
|智能标签服务业务|628.00|320.13|49.02%|616.04|173.61|71.82%|158.49|99.11|37.47%|
|平台技术开发业务|-|-||296.23|49.79|83.19%||||

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|教育||||||||||
|精准广告投放业务|143.11|24.59|82.82%|400.24|85.90|78.54%|456.13|80.57|82.34%|
|智能标签服务业务|297.17|75.07|74.74%|356.27|162.28|54.45%|377.83|94.74|74.93%|
|平台技术开发业务|-|-||-|-||43.25|17.56|59.40%|
|医美||||||||||
|精准广告投放业务|-|-|-|55.77|12.05|78.39%|18.24|4.36|76.09%|
|智能标签服务业务|0.84|0.22|73.33%|1.89|0.64|65.89%|-|-|-|
|其他||||||||||
|精准广告投放业务|356.88|209.19|41.38%|720.17|328.70|54.36%|989.74|313.22|68.35%|
|智能标签服务业务|1,550.59|470.10|69.68%|3,624.96|1,396.77|61.47%|122.64|52.81|56.94%|
|垂直行业营销业务|159.76|37.38|76.60%|24.53|7.49|69.47%|92.28|39.79|56.88%|
|平台技术开发业务|-|-||1,952.71|289.15|85.19%|37.74|15.32|59.40%|
|总计|6,714.17|2,119.40|68.43%|22,076.74|6,553.74|70.31%|16,859.41|6,600.98|60.85%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）按客户领域分析收入变动情况
报告期内，华坤道威的业务保持稳健增长，分别实现营业收入16,859.41万元、22,076.74万元和 6,714.17万元，2017年收入较 2016年收入增长幅度为30.95%。华坤道威的营业收入主要来源于数据智能服务业务。整体收入增长趋势符合行业企业增长态势。从客户领域变动方面来看，主要由于家居类型和其他类型客户收入增幅较大以及房地产类型客户收入有所减少所致。
①家居类型和其他类型客户收入增加
华坤道威2017年商业零售、家居、金融、教育、医美及其他类型客户收入较上年增加 7,971.94万元，主要原因为随着华坤道威市场开拓力度加大和运营模式的不断完善，以及各类应用产品开发体系的逐渐成熟，华坤道威相关产品和技术服务逐步具备了大规模推广和应用的能力；传统营销企业对智能数据的使用越发重视，在智能营销方面的软件和硬件投入力度加大。具体表现在新增宁波数梦工场数据技术有限公司数聚客收入 1,179.25万元；欧洲不动投资基金会加大了智能数据采购力度，交易额达到了 1,050.94万元；新增杭州麒麟共创广告策划有限公司精准广告投放收入 735.85万元；杭州澜鼎建材有限公司加大了精准广告投放增加收入 382.08万元；以及上海棠棣信息科技股份有限公司和浙江大立科技股份有限公司等委托华坤道威开发DMP平台投入较大。
②房地产类型客户收入有所减少
华坤道威 2017年房地产类型客户收入较上年减少 2,754.62万元，主要原因为受房地产行业宏观调控的影响，开发商对客源的获取更加直接和便捷，该类型客户收入下降幅度较大。
2）按客户领域分析毛利率变动情况
华坤道威2017年整体毛利率由60.85%上升至70.31%，主要原因为随着市场规模和营业收入的不断增长，华坤道威相关产品和服务已经初步形成了一定规模效应，在对外销售单价整体保持稳定的情况下采购成本有所降低；并且数据标签可以在一定时效性内重复使用，致使 2017年在营业收入增幅为30.95%的同时，营业成本较上年下降了47.24万元，营业成本降幅为0.72%。从客户领域变动方面来看，除 2017年整体毛利率成有所提高外，主要表现出 2017年教育领域客户毛利率有所降低，以及金融领域客户2016年毛利率较低的情况。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①教育领域客户毛利率下降
教育行业 2016年华坤道威利用区域优势，销售单价较 2017年高。此外，2017年华坤道威对该行业进行了大量的数据储备，增加了相应成本，导致 2017年该行业毛利率较2016年有所降低。
②金融领域客户2016年毛利率较低
金融行业2016年毛利率较低主要系因浙商银行股份有限公司项目毛利率较低摊薄整体毛利率所致，华坤道威与浙商银行股份有限公司签署的合同金额473.50万元，占全年金融行业收入62.98%，但其毛利率仅为3.21%，导致金融行业2016年整体毛利率较低。
（3）标的公司毛利率较高的原因及合理性分析
报告期内，华坤道威的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务分类|2018年1-3月|2017年|2016年|
||毛利率（%）|毛利率（%）|毛利率（%）|
|数据智能服务业务|68.43|68.17|61.88|
|其中：精准广告投放业务|69.78|75.08|66.08|
|智能标签服务业务|67.02|64.83|48.22|
|垂直行业营销业务|69.98|62.11|60.88|
|平台技术开发业务|-|84.98|-153.39|
|合计|68.43|70.31|60.85|

1）华坤道威的毛利率属性与行业业态相关
随着移动互联网业态日渐成熟，大数据行业应用层创新公司蓬勃发展，基于大数据分析的数据智能服务是发展较为新兴的应用领域，主要业务聚焦于受众分析、用户画像、精准营销等业务方向。据国家工商总局的数据显示，2016年移动广告市场规模达1,750亿，同比增长75.4%，占网络广告市场60.3%。其中，信息流广告市场规模为326亿元，增速高达90%，占全部互联网广告形式11%。
与传统广告相比，信息流广告以大数据为支撑，通过数据做用户画像，与外部数据交互分析，精准捕捉用户意图，精准投放广告。在未来的几年中，信息流广告将继续保持较高的增速，这为大数据营销类公司的业务快速发展奠定坚实基础。
从数字营销行业产业链上看，与数字品牌管理或流量代理的传统大数据营销类公司相比，以 DSP和 DMP为主营业务的技术类大数据营销类公司，契合众多企业精准营销的需求，其获得更快的发展速度、更大的发展空间和更强的市场
议价权。随着互联网的快速发展和移动终端的广泛应用，互联网用户人群的扩张
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其行为的“有迹可循”，大数据营销类公司获取的数据量更大，数据来源的渠道更为集中，获取数据更为便利，但其数据应用领域及其客户的广度和深度却不断在扩大。行业业态和特性为技术类大数据营销及应用类公司快速发展提供了良好的土壤。
2）华坤道威的毛利率属性与华坤道威的产品相关
华坤道威主要业务为智能标签服务业务、精准广告投放业务及垂直行业营销业务，以“平台+应用”的技术体系，为客户提供多维度的数据智能服务解决方案。
华坤道威已形成较高的业务壁垒：在业务应用领域，华坤道威业务起源于房地产行业，经过多年业务沉淀，华坤道威已逐步将业务领域拓展到商业零售、教育、金融、家居和医美等行业，其业务和产品在不同垂直领域具有可复制性；在技术领域，华坤道威拥有优秀的数据分析运算能力，能以高阶算法为基础，搭建科学的数据运算模型，并通过模型运算对海量数据进行多维度分析、筛选、细分及关联，最终生成多类型用户预测标签，为提高各类业务的精准性打下了坚实基础；在数据资源领域，华坤道威已积累了一万余种标签，标签库中的标签可以在一定时效性内重复使用。通过上述垂直领域应用、技术壁垒和数据资源壁垒等，华坤道威构建持续发展的核心竞争力。
①精准广告投放业务毛利率
华坤道威可根据广告应用场景，制定与其广告具有高契合度的用户预测标签内容，以实现客户根据用户预测标签筛选目标用户，更好地达到广告效果，报告
期内保持着较高的毛利率水平，主要系公司业务战略调整，逐步降低毛利率较低的非程序化广告投放业务所致。
②智能标签服务业务毛利率
华坤道威在房地产、商业零售、教育、金融、家居和医美等行业具有丰富的行业经验，对各垂直行业广告的应用场景以及终端用户的行为习惯均具有敏锐的洞察力，可通过各类用户的不同行为特征或习惯，推算其背后的潜在购买需求及购买力，并根据相关行为特征或习惯设定相应的行为标签。
目前在房地产、商业零售、教育、金融、家居和医美等领域，华坤道威以其对应用场景及用户敏锐的洞察力制定的标签的有效性及精准性能够更好的服务
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户实现最终销售，同时，华坤道威也可实现较高的毛利。
由于华坤道威所提供的产品与服务的定价策略会根据客户类型的不同、客户需求的不同而有所变化，且报告期内各类业务开展所处的阶段不同，因此报告期内此类业务的毛利率存在不同幅度的变化情况。
智能标签服务类业务 2017年较 2016年毛利率增长了 16.61个百分点，增长幅度较大，主要是因为A、2016年智能标签业务刚刚开展，需要一定的获客成本和测试成本，导致部分客户的毛利偏低；B、2016年贝因美产生的智能标签成本101.23万，但没有对应确认的收入；C、2017年华坤道威智能标签服务类业务快速发展，分摊的单位固定成本相应减少。
智能标签服务类业务2018年1-3月较2017年毛利率增加了2.19个百分点，主要是因为智能标签服务类业务存在基础数据重复利用的情况，降低了成本所致。
③垂直行业营销业务毛利率
垂直行业营销业务收入2017年较2016年毛利率增长1.23个百分点，2018年1-3月较2017年毛利率增长7.87%，报告期内，垂直行业营销业务增长主要为 2017年和 2018年 1-3月公司对业务板块进行人员结构调整，精简了大量冗余人员，减少了垂直行业营销业务成本所致。
3）华坤道威的毛利率属性与竞争格局相关
根据中国产业信息网发布的《2017年我国互联网营销市场规模及发展趋势预测》，我国互联网营销服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。
互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高，行业内企业根据自身的定位制定与之相适应的定价策略，因此行业内不同企业间毛利率水平也存在较大的差距
4）标的公司同行业可比公司比较与分析
目前，与华坤道威业务相似的智能标签服务可比公众公司较少，目前仅有浙江每日互动网络科技股份有限公司（IPO申报中），上市公司中部分业务涉足大数据营销的公司有佳云科技、省广集团、智子科技及利欧股份等；上述同行业可
比公司的毛利率和净利率情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|净利率|毛利率|净利率|毛利率|净利率|
|每日互动|-|-|81.67%|44.10%|67.28%|19.39%|
|佳云科技|7.62%|2.82%|13.43%|7.13%|12.46%|6.45%|
|省广集团|14.82%|3.67%|12.21%|-0.90%|18.12%|6.39%|
|智子科技|-|-|25.74%|6.66%|29.04%|5.98%|
|利欧股份|12.57%|3.91%|15.49%|4.12%|21.27%|7.96%|
|均值|11.67%|3.47%|29.71%|12.22%|29.63%|9.23%|
|华坤道威|68.43%|51.70%|70.31%|50.25%|60.85%|34.97%|

注：每日互动处于IPO申报中，智子科技为新三板挂牌公司，均未披露2018年1季度数据，计算均值时剔除了其影响。
由上表可知，华坤道威毛利率高于同业公司平均水平，低于每日互动的毛利率水平，处于同业公司毛利率区间范围内。但净利率对比同业公司较高，主要原因为公司期间费用率较低所致。
华坤道威毛利率水平高于佳云科技、省广集团等可比公司的原因为华坤道威的业务构成及内容与上述可比公司具有一定差异。华坤道威的业务构成中基于大数据技术的智能标签服务业务及垂直行业营销业务合计收入占比较高。在广告投放方面，华坤道威精准投放业务是根据客户需求及其产品特性，利用自有DMP，将用户预测标签进行人群细分，并通过多种定向投放技术，对目标受众进行精准定向投放客户提供的图片、文字、视频等相关广告信息。华坤道威的精准投放业务因为利用自有DMP平台，提高了广告投放精准度，同时华坤道威通过多种定向投放技术，服务于对区域精准度要求比较高的行业。华坤道威与佳云科技、省广集团等可比公司相比，所提供的服务内容、运用的技术方法及实现的效果不尽相同，因此利润水平，毛利率具有较大差异。
2、期间费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|营业收入|6,714.17|22,076.74|16,859.41|
|销售费用|130.11|1,057.91|1,293.41|
|管理费用|260.56|2,267.59|1,802.66|
|财务费用|0.31|42.83|34.18|
|期间费用合计|390.99|3,368.34|3,130.25|
|期间费用占收入比重|5.82%|15.26%|18.57%|

（1）销售费用分析
华坤道威 2016年、2017年及 2018年 1-3月的销售费用分别为 1,293.41
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元、1,057.91万元和130.11万元，其主要由职工薪酬、销售服务费、业务经费、差旅费、办公费、广告费和其他构成，各期的销售费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|56.85|496.49|601.18|
|销售服务费|-|204.67|9.79|
|业务经费|50.65|144.61|208.51|
|差旅费|18.08|69.91|68.59|
|办公费|4.33|89.32|190.31|
|广告费|-|30.23|98.40|
|其他|0.20|22.68|116.62|
|合计|130.11|1,057.91|1,293.41|

 2017年销售服务费主要为支付给天创人力资源公司的销售佣金 201万元。
华坤道威销售费用 2017年度较 2016年度有所下降，主要系业务经费与垂直行业营销业务密切相关，华坤道威垂直行业营销业务主要聚焦于杭州区域房地产市场，2017年度因杭州区域房地产市场进入卖方市场，客户减少营销推广成本导致华坤道威相应收入下降所致。
1）对比同业公司销售费用率如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|每日互动|-|12.39%|17.58%|
|佳云科技|1.25%|0.42%|0.62%|
|省广集团|6.77%|5.85%|5.81%|
|智子科技|-|6.15%|8.29%|
|利欧股份|3.32%|4.15%|4.68%|
|均值|3.78%|5.79%|7.40%|
|华坤道威|1.94%|4.79%|7.67%|

注：每日互动处于IPO申报中，智子科技为新三板挂牌公司，均未披露2018年1季度数据，计算均值时剔除了其影响。
由上表可知，华坤道威销售费用率较比同业公司平均水平较低，但高于佳云科技和利欧股份，在同业公司销售费用率区间范围内。
2）进一步对比每日互动销售费用率如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||
||销售费用率|其中职工薪酬占收入比率|其中销售业务费占收入比率|销售费用率|其中职工薪酬占收入比率|其中销售业务费占收入比率|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||
||销售费用率|其中职工薪酬占收入比率|其中销售业务费占收入比率|销售费用率|其中职工薪酬占收入比率|其中销售业务费占收入比率|
|每日互动|12.39%|9.28%|2.24%|17.58%|11.73%|4.31%|
|华坤道威|4.79%|2.25%|0.97%|7.67%|3.57%|1.50%|

注1：每日互动其销售业务费包括差旅、会议、业务招待费和通讯费等，为了对比口径一致，华坤道威销售业务费包括业务经费和差旅费。
通过对比分析，华坤道威销售费用相比每日互动较低的主要原因为华坤道威以技术为导向的运营策略，市场开拓以通过商业洽谈、行业论坛及宣讲沙龙等方式，未大量配置市场销售团队，华坤道威特有的产品类型、服务模式与每日互动存在一定差异。
华坤道威销售费用的变动与华坤道威销售的产品和采取的销售策略相关。其一，华坤道威所开发和销售的产品主要面向企业，其产品和服务具有技术优势，结合自身的发展策略和行业发展态势，为迅速开拓市场，华坤道威主要采用大客户制销售策略，高价值客户占总销售额比例较高，报告期内华坤道威的客户集中度相对较高，相比渠道销售型公司，采用大客户制销售策略，单额成交量大，销售人员精简，销售费用少，销售效率高，较好匹配公司资源，契合公司发展；其二，华坤道威的主要客户及战略客户均由标的公司董事长及高管亲自负责服务与维护，而上述标的公司董事长及高管均为公司股东，并不参与销售佣金提成，上述股东亦通过持有标的公司股权实现个人利益与公司利益的统一，上述销售政策亦进一步降低了销售费用率。
（2）管理费用分析
华坤道威2016年、2017年及2018年1-3月的管理费用主要由职工薪酬和办公费、租赁费、研究与开发费和文化事业建设费等构成，各期的管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|研究与开发费|22.48||1,224.14||585.50||
|职工薪酬|137.99||501.23||422.05||
|租赁费|29.88||229.66||189.52||
|聘请中介机构费用|27.78||23.09||14.52||
|折旧费|12.14||25.80||51.92||

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|IT信息费|18.06||37.59||12.10||
|办公费|4.75||41.06||92.63||
|水电费|2.50||22.82||13.03||
|差旅费|2.61||20.91||27.71||
|税金|0.78||6.64||78.34||
|咨询费|0.72||5.41||5.34||
|业务招待费|-||25.17||28.39||
|其他|0.86||104.08||281.61||
|合计|260.56||2,267.59||1,802.66||

1）与同业可比公司对比管理费用率，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|每日互动|-|23.27%|31.00%|
|佳云科技|2.90%|3.35%|4.53%|
|省广集团|3.53%|2.84%|2.62%|
|智子科技|-|14.13%|16.01%|
|利欧股份|4.08%|5.21%|5.93%|
|均值|3.50%|9.76%|12.02%|
|华坤道威|3.88%|10.27%|10.69%|

注2：每日互动处于IPO申报中，智子科技为新三板挂牌公司，均未披露2018年1季度数据，计算均值时剔除了其影响。
由上表可知，华坤道威管理费用率与同业公司平均水平持平，处于同业公司销售费用率区间范围内。
2）进一步对比每日互动管理费用率如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||
||管 理 费用率|其中职工薪酬占收入比率|其中研究开发费占收入比率|管理费用率|其中职工薪酬占收入比率|其中研究开发费占收入比率|
|每日互动|23.27%|5.41%|14.16%|31.00%|5.87%|19.05%|
|华坤道威|10.27%|2.27%|5.54%|10.69%|2.50%|3.47%|

华坤道威管理费用率相比每日互动较低的主要原因，具体如下：
①报告期内，华坤道威智能标签服务业务比重大幅提升，而垂直行业营销业务比重逐步减少，引致管理人员数量和薪酬支出减少。同时，随着业务规模扩大，职工薪酬占收入比重有所下降；
②华坤道威研发产品相对专一，为实现研发的高效性和面向市场应用的快捷性，均采用大团队短期内集中制研发，有效提升产品研发的效能和产业化的效
率，有利于标的公司快速响应客户需求，实现经营业绩；
③华坤道威经过十多年的发展积累了丰富的行业经验，对客户的需求研判
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及产品的适用性具备先天优势，产品研发效率和成功率较高，失败的沉没成本相对较低；
④华坤道威主要创始人早期主要从事数据商业分析，具有较好的场景思维能力，上述背景亦致标的公司在发展过程中即存在数据挖掘、清洗、分析上的先天优势；标的公司主要创始人同时亦是研发团队的主要人员，其参与产品研发，较好保证了研发团队的精练，降低了研发过程的试错比率和研发成本，有效提升了研发的针对性和成功率。
（3）财务费用
华坤道威2016年、2017年及2018年1-3月的财务费用主要由利息支出和手续费支出构成，财务费用率分别为0.20%、0.19%和0.005%，各期的财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|利息支出|2.37|57.61|37.77|
|减：利息收入|3.91|7.72|6.82|
|减：汇兑收益|-1.34|7.47|-2.84|
|手续费支出|0.52|0.42|0.40|
|合计|0.31|42.83|34.18|

3、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
（1）非经常性损益
报告期内，华坤道威非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-5.03|-20.59|291.76|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|324.44|14.62|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|8.73|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.10|1.69|-6.81|
|所得税影响额|1.25|-7.85|1.12|
|少数股东影响额|-|-|4.60|
|合计|-3.69|297.69|314.03|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）投资收益以及少数股东损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|处置长期股权投资产生的投资收益|0.02|-|291.76|
|归属于少数股东的净利润（万元）|-|-|76.28|

（三）标的公司现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|3,146.30|4,527.71|3,940.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,558.71|-117.69|-3,537.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,052.09|388.66|2,508.00|
|现金及现金等价物净增加额|-1,464.50|4,798.68|2,911.00|

1、经营活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度及 2018年1-3月，华坤道威经营活动产生的现金流量净额分别为3,940.05万元、4,527.71万元和3,146.30万元。2017年度较2016年度经营活动产生的现金流量净额增加 587.66万元，增幅为14.92%，主要由于华坤道威经营良好，业务规模扩大，同时，华坤道威正逐步重视应收账款管理和催收所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度及 2018年1-3月，华坤道威投资活动产生的现金流量净额分别为-3,537.04万元、-117.69万元和-2,558.71万元，均为负值，投资活动产生的现金流量净额波动主要为1）2016年北京东方寰宇投资管理有限公司因建设服务器向华坤道威借款，支出金额为3,450.00万元，该笔借款已于2018年将本息偿还给华坤道威；2）2018年2月12日，华坤道威认购杭州银行股份有限公司《“幸福99”卓越稳健开放式银行理财计划》，认购金额为6,000万元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度及 2018年1-3月，华坤道威筹资活动产生的现金流量净额 2,508.00万元、388.66万元和-2,052.09万元。投资活动产生的现金流量净额波动主要为1）2016年华坤道威取得借款收到的现金为 4,450.00万元，
吸收投资收到的现金为1,990.00万元；2016年华坤道威支出3,900万元光大银
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行定期存单；2）2018年1月，华坤道威分配股利4,000万元。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，公司主营业务分为供应端智能营销平台、需求端智能营销平台、大数据智能应用与服务及信息基础设施投资运营业务，近年来，公司转型聚焦“大数据+人工智能”，由国内领先的传统通信基础设施供应商，转型数字智能营销领域，聚焦“大数据+人工智能”，并深入拓展“大数据+AI”产业。
华坤道威数据类增值服务在房地产、金融、教育等行业形成了较强的垂直行业竞争优势，并在浙江地区尤其是杭州地区形成了较强的区域竞争优势。上市公司与标的公司客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。
本次交易完成后，华坤道威的DMP平台可为上市公司DSP及SSP业务提供数据类增值服务，提高广告投放效果及客户转化率，有利于促进上市公司原有数字智能营销业务的开展，提高公司提高整体市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，进一步提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（1）本次交易对上市公司盈利指标影响的分析
根据大信会计师事务所出具的上市公司2017年度审计报告（大信审字[2018]第 1-00815号）、2017年度和 2018年 1-3备考审阅报告（大信阅字[2018]第 1-00017号），上市公司 2018年第一季度报告（未经审计），上市公司 2017年和2018年1-3月实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年||
||实际|备考|实际|备考|
|营业收入|81,455.27|88,169.44|275,132.79|297,209.52|
|净利润|12,122.55|15,593.48|49,552.18|60,645.89|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|11,962.51|15,433.44|48,726.84|59,820.55|
|基本每股收益|0.10|0.11|0.56|0.42|

注：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量），基本每股收益、稀释每股收益已按调整后的股数重新计算。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司的所有者的净利润有所增加，营业收入有所提升。上市公司 2017年、2018年 1-3月和的归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的 48,726.84万元和 11,962.51万元增加至 59,820.55万元和 15,433.44万元；2017年度的基本每股收益存在一定摊薄，2018年 1-3月基本每股收益分别由交易前的 0.10元/股增加到交易后的0.11元/股，上市公司的盈利能力有所改善，2018年1-3月的基本每股收益得到增厚。
（2）本次交易对上市公司毛利率和净利率影响的分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年||
||实际|备考|实际|备考|
|毛利率|28.37%|31.43%|29.03%|32.10%|
|净利率|14.88%|17.69%|18.01%|20.41%|
|归属于母公司净利率|14.69%|17.50%|17.71%|20.13%|

本次交易完成后，2017年和2018年1-3月公司的整体净利率分别由18.01%和14.88%上升至20.41%和17.69%，扣非后归属于母公司净利率由14.69%%和17.71%提高至20.13%和17.50%，公司的盈利能力有所提升。
3、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）公司在未来经营中的优势
上市公司多年来深耕通信基础设备领域，是国内通信塔行业主要供应商。近年来公司积极拓展移动互联网业务，已切入移动适配、移动支付领域，2015年，公司通过收购日月通行进入互联网营销领域，公司通过收购宁波诺信间接持有BBHI，实现了公司业务范围的拓展，进一步完善公司在互联网营销领域的战略布局。公司通过对华坤道威的收购，将为 SSP平台在中国的落地和持续拓展提供有力技术支持，业务已开展深入布局，转型版图日渐清晰。
①客户与技术优势
2015年，上市公司收购的日月同行专注于互联网营销领域，通过全媒体买
断、广告位买断、与媒体建立长期战略合作协议等方式，整合了众多国内知名应
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用下载平台资源。2017年，上市公司通过收购宁波诺信间接持有 BBHI股权， BBHI在全球范围内拥有7,000多家媒体资源，主要客户为Yahoo! BingNetwork等国际广告巨头，其拥有的基于上下文检索的广告技术和机器自主学习技术能够实现广告的精准定位，提高 SSP平台的运营能力。本次交易完成后，华坤道威的DMP平台可为上市公司DSP及SSP业务提供数据类增值服务，提高广告投放效果及客户转化率，有利于促进上市公司原有数字智能营销业务的开展，提高公司整体市场竞争力。
②风险抵御优势
上市公司通过收购日月同行确立了信息基础设施业务与互联网营销业务双主业经营的业务架构；通过BBHI公司的并购，将国际领先的互联网精准营销平台（SSP）服务于中国市场。本次交易完成后，上市公司“大数据+人工智能”为主的业务格局将进一步得到夯实，上市公司总资产、所有者权益规模将大幅增加，抵御风险的能力将得到增强。
（2）公司在未来经营中的劣势
本次交易完成后，华坤道威将纳入上市公司业务体系，上市公司经营范围进一步扩大，子（孙）公司数量进一步增加，公司的组织结构和管理半径扩大，上市公司的管理成本、业务整合成本将有所增加，对上市公司协调管理能力提出更高的要求。
4、本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
根据大信会计师事务所出具的上市公司2017年度审计报告（大信审字[2018]第 1-00815号）、2017年度和 2018年 1-3备考审阅报告（大信阅字[2018]第1-00017号），上市公司2018年第一季度报告（未经审计），本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|||2017年12月31日|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|流动资产：|||||||
|货币资金|205,085.37|212,246.76|3.49%|216,585.83|225,211.72|3.98%|
|应收票据|110.00|110.00|0.00%|162.83|162.83|0.00%|
|应收账款|105,746.50|115,776.35|9.48%|118,833.39|127,237.06|7.07%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|45,661.96|47,529.75|4.09%|26,904.73|28,614.74|6.36%|
|应收利息|420.00|420.00|0.00%|1,034.50|1,034.50|0.00%|
|其他应收款|19,770.10|19,838.04|0.34%|10,786.58|12,010.99|11.35%|
|存货|70,285.23|70,384.79|0.14%|56,253.69|56,253.69|0.00%|
|一年内到期的非流动资产|40.98|40.98|0.00%|43.64|43.64|0.00%|
|其他流动资产|2,805.81|8,845.61|215.26%|3,634.64|3,672.69|1.05%|
|流动资产合计|449,925.95|475,192.27|5.62%|434,239.83|454,241.86|4.61%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|33,853.50|33,853.50|0.00%|32,887.00|32,887.00|0.00%|
|长期股权投资|1,149.44|1,149.44|0.00%|1,176.45|1,176.45|0.00%|
|固定资产|64,338.45|64,555.42|0.34%|64,321.02|64,550.92|0.36%|
|在建工程|10,570.11|10,570.11|0.00%|9,276.19|9,276.19|0.00%|
|工程物资|159.11|159.11|0.00%|159.11|159.11|0.00%|
|无形资产|13,284.55|19,450.06|46.41%|13,071.93|19,237.44|47.17%|
|开发支出|10,825.21|10,825.21|0.00%|6,697.87|6,697.87|0.00%|
|商誉|637,298.47|904,270.85|41.89%|637,298.42|904,270.85|41.89%|
|长期待摊费用|1,532.50|1,532.50|0.00%|1,618.44|1,618.44|0.00%|
|递延所得税资产|2,483.27|2,652.85|6.83%|2,974.18|3,165.23|6.42%|
|其他非流动资产|195.80|195.84|0.02%|188.86|3,638.86|1826.71%|
|非流动资产合计|775,690.40|1,049,214.88|35.26%|769,669.47|1 ,046,678.35|35.99%|
|资产总计|1,225,616.34|1 ,524,407.15|24.38%|1,203,909.30|1 ,500,920.21|24.67%|

本次交易完成后，截至2017年12月31日，上市公司资产总额由交易前的1,203,909.30万元增加至1,500,920.21万元，增长幅度为24.67%；其中流动资产由434,239.83万元增加至454,241.86万元，增长幅度为4.61%；非流动资产由769,669.47万元增加至1,046,678.35万元，增长幅度为35.99%。
截至2018年3月31日，上市公司资产总额由交易前的1,225,616.34万元增加至 1,524,407.15万元，增长幅度为24.38%；其中流动资产由 449,925.95万元增加至 475,192.27万元，增长幅度为5.62%；非流动资产由 775,690.40万元增加至1,049,214.88万元，增长幅度为35.26%。
公司的资产规模将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增
强。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|||2017年12月31日|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|流动负债：|||||||
|短期借款|76,900.00|76,900.00|0.00%|83,600.00|84,600.00|1.20%|
|应付票据|16,934.87|16,934.87|0.00%|16,735.00|16,735.00|0.00%|
|应付账款|40,225.20|40,495.80|0.67%|31,249.98|31,308.36|0.19%|
|预收款项|20,794.13|20,895.87|0.49%|10,519.85|10,581.47|0.59%|
|应付职工薪酬|1,813.10|2,120.56|16.96%|2,012.30|2,613.33|29.87%|
|应交税费|8,888.91|11,015.24|23.92%|12,605.28|14,394.68|14.20%|
|应付利息|1,068.38|1,068.38|0.00%|154.90|156.93|1.31%|
|应付股利|311.95|311.95|0.00%|311.95|311.95|0.00%|
|其他应付款|5,368.03|5,423.44|1.03%|4,330.68|4,370.78|0.93%|
|流动负债合计|172,304.58|175,166.12|1.66%|161,519.93|165,072.49|2.20%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|35,292.04|35,292.04|0.00%|32,113.40|32,113.40|0.00%|
|长期应付款|12,592.25|12,592.25|0.00%|13,868.44|13,868.44|0.00%|
|递延所得税负债|1,101.15|2,030.42|84.39%|1,138.44|2,067.71|81.63%|
|非流动负债合计|48,985.44|49,914.71|1.90%|47,120.28|48,049.55|1.97%|
|负债合计|221,290.02|225,080.83|1.71%|208,640.22|213,122.04|2.15%|

本次交易完成后，截至2017年12月31日负债总额由交易前的208,640.22万元增加至213,122.04万元，增幅为2.15%。截至2018年3月31日负债总额由交易前的221,290.02万元增加至225,080.83万元，增幅为1.71%。
从负债结构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，其占总负债比例基本保持不变。
（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||
||实际|备考|实际|备考|
|资产负债率|18.06%|14.77%|17.33%|14.20%|
|流动比率|2.61|2.71|2.69|2.75|
|速动比率|2.20|2.31|2.34|2.41|

注：资产负债率=总负债/总资产×100.00%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成后，公司净资产有所增加，2017年 12月 31日和 2018年 3月 31日资产负债率分别从17.33%和18.06%降至14.20%和14.77%，流动比率分别从 2.69和 2.61增加至 2.75和2.71，速动比率分别从 2.34和 2.20增加至2.41和2.20，公司财务结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司资产负债率降低，公司偿债能力和抗风险能力增强。本次交易后获得的资产主营业务稳定，盈利能力较强，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
综上所述，本次交易后，上市公司的财务安全性得以增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、资源整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司的子公司，根据上市公司规划，未来华坤道威仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，并将融入上市公司管理体系。为提高本次重组绩效，发挥协同效应，上市公司与华坤道威仍将在业务、财务、管理等方面进行进一步整合。本次交易完成后，上市公司的整合计划如下：
（1）业务整合
在业务开展方面，上市公司子公司日月同行主要开展数字智能营销的DSP+SSP业务，BBHI主要开展数字智能营销的SSP业务；标的公司华坤道威主要开展数据智能服务业务，既可以独立运营，也可以为数字智能营销中的DSP、SSP业务提供大数据支持。本次交易完成后，华坤道威的 DMP平台可为上市公司DSP及SSP业务提供数据类增值服务，提高广告投放效果及客户转化率，有利于促进上市公司原有数字智能营销业务的开展，提高公司整体市场竞争力。
在技术方面，公司子公司BBHI及本次交易标的公司华坤道威均拥有较强的数据分析技术及广告投放技术。本次收购完成后，双方可通过技术合作等方式，充分发挥双方技术优势，进一步增强公司整体市场竞争力。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在资源方面，本次交易完成后，上市公司将可以进行更多更全面且更高效的资源整合，充分发挥各子公司的协同效应，完善数字智能营销的全产业链业务体系，拓展各子公司数字智能营销业务覆盖范围，进一步夯实数字智能营销业务，增强公司业务收入来源及规模，强化生态体系各主体的竞争优势，提升公司整体竞争力，实现公司在“大数据+人工智能”领域纵深推进发展。
（2）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公司的资产规模、收入规模及盈利水平将进一步增长，有助于提升公司整体融资能力，有利于扩大上市公司业务发展空间，为更好地回报投资者创造了条件。
（3）管理整合
本次交易前，上市公司已设立了资产投后管理团队，其中公司副总裁程华奕曾在多家著名科技公司任职，拥有丰富的行业管理经验。而华坤道威管理人员在大数据应用及数字智能营销方面具有丰富的管理及业务经营。通过本次交易，公司将自身管理经验与华坤道威的管理经验相结合，实现双方在公司管理方面的协同，促进上市公司及华坤道威业务的共同发展。
2、上市公司未来两年拟执行的发展计划
近年来，上市公司在稳定原有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现公司业务战略转型，公司集中优势资源拓展数字智能营销行业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。在大数据产业快速发展的背景下，公司将进一步深度布局“大数据+人工智能”产业，通过外延式发展深化战略转型，立足“大数据基础+智能云技术支撑”，逐步打造为一家以技术和数据作为驱动的大数据科技公司。
经过近年来的稳步发展和成功转型，数字智能营销业务占比已超过公司利润的90%，公司主营业务正式变更为移动互联网及相关服务，实现了 2015-2017三年投资战略规划目标。转型后，公司将聚焦主业，传统通信铁塔业务比例持续降低，战略布局侧重大数据+人工智能领域的战略和业务布局。公司需要通过多维度的资源整合和研发投入，提升应变和抗风险能力，发掘能够为公司带来巨大价值的细分市场，在广度和深度上不断寻求利润增长点，为股东创造价值。
本次交易标的公司华坤道威是一家以数据挖掘及分析能力为核心的数据智
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能服务提供商，在数据智能服务领域具有较强的竞争优势和盈利能力。标的公司在数据智能服务领域的竞争优势、行业经验、客户及媒体渠道资源等与公司现有业务具有良好协同效应，且与公司未来的战略规划相契合。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师事务所出具的上市公司2017年度审计报告（大信审字[2018]第 1-00815号）、2017年度和 2018年 1-3备考审阅报告（大信阅字[2018]第1-00017号），上市公司2018年第一季度报告（未经审计），上市公司 2017年、2018年1-3月实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月/2018年12月31日||2017年/2017年12月31日||
||实际|备考|实际|备考|
|资产总额|1,225,616.34|1,524,407.15|1,203,909.30|1,500,920.21|
|归属于母公司的所有者权益|997,409.36|1,292,409.36|988,685.24|1,281,214.31|
|营业收入|81,455.27|88,169.44|275,132.79|297,209.52|
|净利润|12,122.55|15,593.48|49,552.18|60,645.89|
|归属于母公司所有者的净利润|11,962.51|15,433.44|48,726.84|59,820.55|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|11,890.07|15,363.72|48,452.13|59,248.10|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.11|0.56|0.42|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.10|0.11|0.56|0.42|

注1：上述计算基本假设：于2017年1月1日，上市公司已完成本次交易发行的股份245,833,333股每股面值为人民币1元的A股。发行价格为每股12.00元，并且于2017年1月1日与购买资产相关的手续已全部完成。
注2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次交易发行股份的数量）；
注3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润/（交易前股本数+本次交易发行股份的数量）；
注4：2018年 1-3月上市公司实际财务数据未经审计。基本每股收益、扣除非经常性
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）损益后基本每股收益已按调整后的股数重新计算。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司两年一期的资产总额、归属于母公司的所有者权益有所增加，营业收入有所提升。上市公司2017年和2018年1-3月的归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的 48,726.84万元和 11,962.51万元增加至 59,820.55万元和 15,433.44万元；2017年度的基本每股收益存在一定摊薄，2018年 1-3月基本每股收益分别由交易前的 0.10元/股增加到交易后的0.11元/股，上市公司的盈利能力有所改善，2018年1-3月的基本每股收益得到增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易上市公司收购的资产为华坤道威100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
5、华坤道威可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
（1）可辨认净资产公允价值的确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其相关规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。其中对于房屋建筑物、机器设备、无形资产等存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值。
（2）商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其相关规定，对于非同一控
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
本次交易的主要目的为通过收购华坤道威100%的股权。梅泰诺支付对价 295,000.00万元与华坤道威全部可辨认净资产公允价值 28,956.84万元的差额加上递延所得税负债929.27万元为 266,972.43万元确认为商誉。
本次交易商誉计算的过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合并成本|华坤道威|
|现金|118,000.00|
|发行的权益性证券的公允价值|177,000.00|
|合并成本合计|295,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|28,956.84|
|加：递延所得税负债|929.27|
|商誉|266,972.43|

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对华坤道威的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，相关风险请详见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）商誉占比过高及发生减值的风险”。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司的简要财务报表
根据大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信审字【2018】第1-02997号），标的公司最近两年及一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|71,613,910.29|86,258,890.51|77,272,057.40|
|应收账款|100,298,464.14|84,036,644.02|52,579,052.87|
|预付款项|18,677,908.44|17,100,119.37|4,054,482.52|
|其他应收款|679,444.32|12,244,143.63|17,476,929.75|
|存货|995,554.10|||
|其他流动资产|60,042,548.73|25,104.65|1,067,047.82|
|流动资产合计|252,307,830.02|199,664,902.18|152,449,570.36|
|非流动资产：||||
|固定资产|2,228,952.33|2,358,243.12|1,586,524.33|
|递延所得税资产|1,695,818.65|1,910,491.90|845,968.65|
|其他非流动资产||34,500,000.00|34,500,000.00|
|非流动资产合计|3,924,770.98|38,768,735.02|36,932,492.98|
|资产总计|256,232,601.00|238,433,637.20|189,382,063.34|
|流动负债：||||
|短期借款|-|10,000,000.00|44,500,000.00|
|应付账款|2,705,959.21|583,834.89|16,913,603.02|
|预收款项|1,017,359.13|616,144.04|6,015,779.60|
|应付职工薪酬|3,074,591.59|6,010,270.72|9,293,488.87|
|应交税费|21,263,307.10|17,894,031.21|11,770,114.67|
|应付利息|0|20,299.99|57,658.31|
|其他应付款|554,182.35|401,005.49|8,860,470.71|
|流动负债合计|28,615,399.38|35,525,586.34|97,411,115.18|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|28,615,399.38|35,525,586.34|97,411,115.18|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|股本|50,000,000.00|20,000,000.00|20,000,000.00|
|资本公积|4,592,769.28|4,592,769.28|4,592,769.28|
|盈余公积|13,377,776.72|13,377,776.72|2,861,873.12|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未分配利润 159,646,655.62 164,937,351.16 64,516,152.06
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|227,617,201.62|202,907,897.16|91,970,794.46|
|少数股东权益|-|153.7|153.7|
|所有者权益（或股东权益）合计|227,617,201.62|202,908,050.86|91,970,948.16|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|256,232,601.00|238,433,637.20|189,382,063.34|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|67,141,723.67|220,767,355.57|168,594,130.27|
|减：营业成本|21,193,994.78|65,537,365.56|66,009,814.18|
|税金及附加|2,246,444.61|6,783,881.62|4,006,966.88|
|销售费用|1,301,102.45|10,579,094.72|12,934,147.42|
|管理费用|2,605,647.12|22,675,933.15|18,026,556.82|
|财务费用|3,103.14|428,339.16|341,844.50|
|资产减值损失|-867,050.98|5,074,467.03|1,397,169.57|
|投资收益（损失以“－”号填列）|153.70|0.00|2,917,610.21|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|40,658,636.25|109,688,274.33|68,795,241.11|
|加：营业外收入|996.16|3,261,295.64|203,547.73|
|减：营业外支出|50,475.82|205,931.66|125,403.43|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|40,609,156.59|112,743,638.31|68,873,385.41|
|减：所得税费用|5,899,852.13|1,806,535.61|9,912,536.28|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|34,709,304.46|110,937,102.70|58,960,849.13|
|归属于母公司所有者的净利润|34,709,304.46|110,937,102.70|58,198,006.40|
|少数股东损益|||762,842.73|
|持续经营净利润|34,709,304.46|110,937,102.70|58,960,849.13|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额|34,709,304.46|110,937,102.70|58,960,849.13|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|34,709,304.46|110,937,102.70|58,198,006.40|
|归属于少数股东的综合收益总额|||762,842.73|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|54,197,483.00|190,761,957.25|179,960,009.39|
|收到其他与经营活动有关的现金|19,510,230.96|46,127,461.56|5,998,281.91|
|经营活动现金流入小计|73,707,713.96|236,889,418.81|185,958,291.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|18,837,233.52|67,578,846.74|40,531,021.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,557,982.71|42,853,888.11|45,933,420.13|
|支付的各项税费|7,699,592.05|13,380,972.54|17,293,348.75|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,149,908.10|67,798,571.46|42,799,988.07|
|经营活动现金流出小计|42,244,716.38|191,612,278.85|146,557,778.38|
|经营活动产生的现金流量净额|31,462,997.58|45,277,139.96|39,400,512.92|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||54,539.16|
|收到其他与投资活动有关的现金|34,500,000.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|34,500,000.00|-|54,539.16|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|87,050.43|1,176,894.30|35,424,983.91|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|投资支付的现金|60,000,000.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|60,087,050.43|1,176,894.30|35,424,983.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,587,050.43|-1,176,894.30|-35,370,444.75|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|30,000,000.00|-|19,900,000.00|
|取得借款收到的现金|-|15,000,000.00|44,500,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|39,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|30,000,000.00|54,000,000.00|64,400,000.00|
|偿还债务支付的现金|10,000,000.00|49,500,000.00|0.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|40,520,927.37|613,412.55|320,030.92|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|39,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|50,520,927.37|50,113,412.55|39,320,030.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,520,927.37|3,886,587.45|25,079,969.08|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-14,644,980.22|47,986,833.11|29,110,037.25|
|加：期初现金及现金等价物余额|86,258,890.51|38,272,057.40|9,162,020.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|71,613,910.29|86,258,890.51|38,272,057.40|

二、上市公司最近一年备考财务报告
大信会计师事务所对上市公司最近一年一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了信会师《审阅报告》（大信阅字[2018]第1-00017号），上市公司备考合并财务报表情况如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|2,122,467,611.10|2,252,117,195.86|
|应收票据|1,100,000.00|1,628,300.00|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|应收账款|1,157,763,462.84|1,272,370,564.47|
|预付款项|475,297,461.25|286,147,424.18|
|应收利息|4,200,000.00|10,345,000.00|
|其他应收款|198,380,432.10|120,109,940.46|
|存货|703,847,872.59|562,536,933.37|
|一年内到期的非流动资产|409,765.27|436,389.70|
|其他流动资产|88,456,073.78|36,726,875.36|
|流动资产合计|4,751,922,678.93|4,542,418,623.40|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|338,535,004.20|328,869,955.82|
|长期股权投资|11,494,391.27|11,764,512.13|
|固定资产|645,554,220.96|645,509,163.78|
|在建工程|105,701,082.05|92,761,930.24|
|工程物资|1,591,085.83|1,591,085.83|
|无形资产|194,500,561.18|192,374,357.90|
|开发支出|108,252,107.61|66,978,691.38|
|商誉|9,042,708,534.85|9,042,708,534.85|
|长期待摊费用|15,324,966.79|16,184,352.47|
|递延所得税资产|26,528,472.49|31,652,289.69|
|其他非流动资产|1,958,392.01|36,388,643.44|
|非流动资产合计|10,492,148,819.24|10,466,783,517.53|
|资产总计|15,244,071,498.17|15,009,202,140.93|
|流动负债：|||
|短期借款|769,000,000.00|846,000,000.00|
|应付票据|169,348,743.00|167,350,000.00|
|应付账款|404,957,954.35|313,083,601.81|
|预收款项|208,958,676.46|105,814,671.55|
|应付职工薪酬|21,205,636.21|26,133,291.25|
|应交税费|110,152,378.02|143,946,815.53|
|应付利息|10,683,833.61|1,569,280.03|
|应付股利|3,119,481.29|3,119,481.29|
|其他应付款|54,234,448.13|43,707,793.01|
|流动负债合计|1,751,661,151.07|1,650,724,934.47|
|非流动负债：|||
|长期借款|352,920,366.61|321,134,018.83|
|长期应付款|125,922,549.71|138,684,350.64|
|递延所得税负债|20,304,192.01|20,677,117.40|
|非流动负债合计|499,147,108.33|480,495,486.87|
|负债合计|2,250,808,259.40|2,131,220,421.34|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|股本|1,417,660,456.00|1,417,660,456.00|
|资本公积|10,470,866,840.19|10,470,866,840.19|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|其他综合收益|-119,783,300.69|-87,399,435.09|
|盈余公积|32,669,182.72|32,669,182.72|
|未分配利润|1,122,680,425.19|978,346,021.20|
|归属于母公司所有者权益合计|12,924,093,603.41|12,812,143,065.02|
|少数股东权益|69,169,635.36|65,838,654.57|
|所有者权益（或股东权益）合计|12,993,263,238.77|12,877,981,719.59|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|15,244,071,498.17|15,009,202,140.93|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|一、营业收入|881,694,390.24|2,972,095,242.24|
|减：营业成本|604,620,711.43|2,018,063,503.34|
|税金及附加|4,774,432.72|16,901,583.47|
|销售费用|5,697,544.05|25,602,227.78|
|管理费用|62,393,871.84|201,733,384.05|
|财务费用|11,817,388.51|43,034,169.19|
|资产减值损失|5,370,362.34|8,683,877.89|
|投资收益（损失以“－”号填列）|75,829.77|1,502,094.88|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|0.00|81,379.18|
|其他收益|127,118.45|425,753.90|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|187,223,027.57|660,085,724.48|
|加：营业外收入|853,633.72|5,048,803.18|
|减：营业外支出|51,199.09|294,377.33|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|188,025,462.20|664,840,150.33|
|减：所得税费用|32,090,637.16|58,381,208.16|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|155,934,825.04|606,458,942.17|
|归属于母公司所有者的净利润|154,334,403.99|598,205,486.34|
|少数股东损益|1,600,421.05|8,253,455.83|
|持续经营净利润|155,934,825.04|606,458,942.17|
|五、其他综合收益的税后净额|-32,383,865.60|-87,275,130.49|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-32,383,865.60|-87,275,130.49|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|0.00|0.00|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-32,383,865.60|-87,275,130.49|
|其中：外币财务报表折算差额|-32,383,865.60|-87,275,130.49|
|六、综合收益总额|123,550,959.44|519,183,811.68|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|121,950,538.39|510,930,355.85|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,600,421.05|8,253,455.83|
|七、每股收益|||
|（一）基本每股收益|0.11|0.42|
|（二）稀释每股收益|0.11|0.42|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有华坤道威100%股权。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与华坤道威相同或相似业务，不会产生同业竞争。
截至本报告书出具日，本次购买资产交易对方未从事与目标公司相同或类似的业务。本次交易实施后，本次购买资产交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争的发生，公司控股股东上海诺牧出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至本函出具日，本企业不存在直接或间接从事与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
2、在本企业作为梅泰诺控股股东期间，本企业将不会为自己或者他人谋取属于梅泰诺的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺经营的业务有竞争或可能有竞争，将立即通知梅泰诺，并尽力将该商业机会让予梅泰诺；
3、在本企业作为梅泰诺控股股东期间，本企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与梅泰诺存在竞争关系的任何经济实体的权益；
4、在本企业作为梅泰诺控股股东期间，本企业将促使本企业直接或者间接控股的除梅泰诺外的其他企业履行本函中与本企业相同的义务。”
2、本次购买资产交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争的发生，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司100%股权并募集配套资金完成后：
1、本合伙及本合伙关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资于任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、如本合伙及本合伙关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本合伙及本合伙关联方将立即通知梅泰诺，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予梅泰诺及其子公司；
3、本合伙保证绝不利用对梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本合伙保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本合伙愿意承担由此产生的法律责任。”二、关联交易
（一）报告期内标的公司的关联交易
1、转让杭州物本投资管理有限公司（以下简称“杭州物本”）股权
2016年3月31日，华坤广告策划与裘方圆签署了《股权转让协议》，约定华坤广告策划将其持有的杭州物本投资管理有限公司（以下简称“杭州物本”） 90万元出资（占注册资本的90%）转让给裘方圆，转让价格为 90万元，华坤道威与裘方圆签署了《股权转让协议》，约定华坤道威将其持有的杭州物本 5万元的出资（占注册资本的5%）转让给裘方圆，转让价格为 5万元。
2016年4月6日，杭州物本召开股东会，审议通过了上述股权转让。
2016年4月8日，杭州物本就上述股权转让办理完成工商变更登记。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、转让杭州华坤道威欧域投资管理有限公司股权
2016年 3月 25日，华坤道威分别与孟宪坤、张蕾、董冠军、潘豪、孙小龙、刘杰、孟爱文签署了《股权转让协议》，约定华坤道威将其持有的杭州华坤道威欧域投资管理有限公司股权（以下简称“欧域投资”）21万元出资（占注册资本的21%）转让给孟宪坤，转让价格为21万元；华坤道威将其持有的欧域投资4万元出资（占注册资本的4%）转让给张蕾，转让价格为4万元；华坤道威将其持有的欧域投资8万元出资（占注册资本的8%）转让给董冠军，转让价格为8万元；华坤道威将其持有的欧域投资8万元出资（占注册资本的8%）转让给潘豪，转让价格为 8万元；华坤道威将其持有的欧域投资 3万元出资（占注册资本的3%）转让给孙小龙，转让价格为3万元；华坤道威将其持有的欧域投资3万元出资（占注册资本的3%）转让给刘杰，转让价格为3万元；华坤道威将其持有的欧域投资2万元出资（占注册资本的2%）转让给孟爱文，转让价格为2万元；
同日，欧域投资召开股东会，审议通过了上述股权转让。
2016年3月29日，欧域投资就上述股权转让办理完成工商变更登记。
3、关键管理人员报酬
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关键管理人员薪酬|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|合计|65.20|290.21|284.50|

4、关联方应收应付款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|杭州军龙建筑劳务有限公司|32.50|32.50|32.50|16.25|32.50|3.25|
|其他应收款|宁波总有梦想|35.82|1.79|35.82|1.79|-|-|
|其他应收款|宁波亚圣|0.0704|0.0035|0.0704|0.0035|-|-|
|其他应收款|杭州博动营销策划有限公司|-|-|8,50.00|75.00|650.00|32.50|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，宁波保税区总有梦想的其他应收款已于 2018年6月7日全额收回；宁波亚圣的其他应收款已于2018年6月7日全额收回。
杭州军龙建筑劳务有限公司已清算，华坤道威已对该项其他应收款项32.50万元全额计提坏账准备。
（二）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
1、关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与华坤道威之间不存在关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
2、本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为交易标的的控股股东。
本次交易完成后，交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟合计持有公司11.18%股权，持有上市公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》中的规定，方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟及其实际控制人孟宪坤和裘方圆将成为上市公司的关联方。
（三）减少、规范关联交易的承诺函
1、上市公司实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范上市公司的关联交易，上市公司实际控制人张志勇、张敏出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人关联方与梅泰诺及其控制的其他企业将尽可能地避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损梅泰诺及梅泰诺其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用梅泰诺及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求梅泰诺及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行担保。”
2、上市公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为减少和规范上市公司的关联交易，上市公司控股股东上海诺牧出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本合伙及本合伙关联方与梅泰诺及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本合伙及本合伙关联方将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损梅泰诺及梅泰诺其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
3、本合伙及本合伙的关联方将不以任何方式违法违规占用梅泰诺及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求梅泰诺及其控制的其他企业为本合伙及本合伙的关联方进行担保。”
3、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范上市公司的关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）100%股权：
1、本合伙及本合伙关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护梅泰诺及其股东特别是其中小股东利益。
2、本合伙及本合伙关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰诺《公司章程》等制度的规定，不损害梅泰诺及其股东特别是其中小股东的合法权益。
本承诺函一经签署，即构成本合伙不可撤销的法律义务。如出现因本合伙及
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本合伙关联方违反上述承诺而导致梅泰诺及其子公司利益受到损害的情况，本合伙将依法承担相应的赔偿责任。”
4、交易对方实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范上市公司的关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟的实际控制人孟宪坤和裘方圆均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）四位股东合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）100%股权，作为华坤道威的实际控制人，本人出具不可撤销的承诺如下：
1、本人及本人关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护梅泰诺及其股东特别是其中小股东利益。
2、本人及本人关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰诺《公司章程》等制度的规定，不损害梅泰诺及其中小股东的合法权益。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人及本人关联方违反上述承诺而导致梅泰诺及其子公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易停牌前 20个交易日内，公司股价涨幅波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构要求不断完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准和核准，及取得上述批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
截至2018年3月31日，标的资产的评估值为 295,152.10万元，标的公司经审计的净资产账面值为17,515.40万元，评估增值率为1,585.10%。
评估机构本次对标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。虽然在收益法评估过程中，履行了必要的评估程序，并根据已知的情况和资料对标的资产的价值做出了评估。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，导致标的公司的价值低于目前的评估结果的可能。
本次标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，提请投资者关注标的资产评估增值率较高的风险。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金将以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金总额不超过125,000.00万元，其中118,000.00万元用于支付本次交易现金对价，7,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。
本次募集配套资金议案尚需经中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准存在不确定性；此外，公司本次以询价方式募集配套资金，发行情况受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（五）华坤道威无法实现承诺业绩的风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺华坤道威2018年度、2019年度以及 2020年度经审计的净利润合计不低于 87,800万元，其中 2018年度、 2019年度及 2020年度分别不低于 22,000.00万元、28,600.00万元以及 37,200.00万元。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若出现宏观经济波动、行业监管政策变化等情况，导致标的公司经营情况未达预期，未能实现业绩承诺，则可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施违约的风险
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿与奖励协议》，交易对方承诺，如果华坤道威未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。
尽管交易对方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。虽然上市公司此前已具备多次收购整合的经验，本次也将从管理体制、业务、资产、财务、人员等方面对华坤道威进行整合，但能否在实现对华坤道威的有效控制的同时，又保持
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华坤道威竞争优势，且充分发挥其与上市公司及下属公司的协调效应，尚存在一定不确定性。若本次整合计划执行效果不佳，上市公司管理水平不能适应规模扩张或业务内容增加的变化，将可能引发一定的收购整合风险。
（八）商誉占比过高及发生减值的风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。
本次交易前，上市公司截至 2018年 3月 31日的商誉为 637,298.42万元，占资产总额的比例达到52.00%。截至本报告书出具日，本次交易标的交易作价为295,000.00万元，本次交易完成后上市公司新增的商誉金额为 266,972.43万元。在不考虑募集配套资金情况下，以本次交易预计新增商誉金额测算，本次交易完成后，上市公司商誉预计为 904,270.85万元，占 2018年 3月末资产总额（备考数）的比例约为59.32%，占比较高。
根据《企业会计准则》规定，该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等，均可能对华坤道威经营业绩造成影响，形成商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。提请投资者关注上市公司商誉占比较高及未来发生商誉减值的风险。
（九）业绩补偿安排未覆盖全部交易对价的风险
根据《盈利预测补偿与奖励协议》约定，交易对方就标的资产业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部交易作价。虽标的公司在行业内具有较强竞争优势，本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心管理团队，且标的公司穿透后的自然人股东孟宪坤、裘方圆、潘豪、刘杰、张蕾、孟爱文对交易对方业绩补偿责任承担连带责任。但若未来标的公司因行业监管及竞争环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，则存在相关补偿义务人对上市公司补偿的金额不足以全额覆盖交易对价的风险。
（十）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净利润规模及每股收益水平都将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但未来不排
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除标的公司因宏观经济波动、行业监管政策变化或经营管理无法适应市场变化等情况，导致标的公司经营情况未达预期，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）标的公司行业监管政策变化风险
目前大数据应用行业发展迅速，相关法律实践及监管要求正处于不断发展和完善的过程中。2017年6月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施，标志着我国网络信息安全进入新的监管阶段。未来随着相关监管部门对大数据应用行业的监管力度持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，针对数据交易及应用的监管或将更为细化严格。若华坤道威在未来的发展中未能适应行业最新监管政策，或数据来源及应用无法满足行业监管要求，亦或部分经营指标不能达到监管部门所要求的行业门槛，则将对其持续经营产生重大不利影响。
（二）市场竞争风险
华坤道威主要从事数据智能服务业务，聚焦于数据营销及应用领域。目前全国行业内参与企业数量众多，行业整体集中度较低，市场竞争比较激烈。报告期内，华坤道威客户主要以中小型企业为主，并不断拓展业务范围，已增加部分大型客户储备。随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度不断提高，若未来华坤道威不能有效增强自身竞争优势，则可能降低华坤道威的市场份额，影响其经营业绩的增长。
（三）标的公司内部控制风险
近年来，华坤道威不断调整和优化公司组织架构与内部控制体系，修订完善客户和供应商管理、业务流程管控、收入确认、资金管理、行政管理等各项内部控制制度。随着华坤道威业务规模的快速发展，其组织架构和内部控制制度及执行情况可能存在未及时更新或执行不到位的风险。
（四）人力成本增长风险
近年来我国劳动力人力资源成本逐年攀升，特别在当前信息技术快速发展的情况下，具有丰富行业经验及技术能力的中高端人才薪酬呈明显上升趋势，企业面临越来越大的成本压力。如果华坤道威未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平，或将人力成本有效转嫁，则将面临盈利能力下降的风险。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）核心人员流失风险
作为技术创新型企业，华坤道威十分注重自身技术团队的建设工作。目前华坤道威拥有一批行业经验丰富、技术能力扎实的核心技术人员。随着行业竞争的不断加剧，若未来华坤道威出现人才流失的情况，将对华坤道威业务经营产生不利影响。
（六）技术升级风险
华坤道威主要从事数据智能服务业务。虽然华坤道威已经掌握数据分析的核心技术，具有较高的技术能力及技术壁垒，但行业内技术升级和产品更新的速度快，商业模式持续创新，导致企业的产品规划与市场定位能力十分重要。如果华坤道威不能敏锐地捕捉到市场变化情况，不能紧跟主流技术的发展，不能对自身的目标市场有清晰的定位，不能对技术、市场的发展趋势做出正确判断并及时调整自身研发、市场策略，将导致公司的市场竞争力、市场影响力与市场份额下降。
（七）应收账款回收风险
报告期内，华坤道威净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额较大，主要原因为华坤道威应收账款金额较大。未来随着华坤道威业务规模的进一步增长，其应收账款也将随之增加。虽然公司已与交易对方就截至 2020年12月31日华坤道威存在所有的应收账款回收做出了特别约定，但若华坤道威主要客户经营状况发生重大不利变化，应收账款不能及时收回或产生坏账，仍将对华坤道威资金周转及财务状况造成一定不利影响。
（八）税收政策变化风险
华坤道威于2016年取得浙江省软件协会颁发的“浙RQ-2016-0206号”《软件企业证书》及“浙RC-2016-0899号”《软件产品评估证书》。根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），华坤道威享受2016年及2017年免征企业所得税，2018年至2020年减半征收企业所得税的税收优惠政策。若在现有税收优惠政策到期后，华坤道威未能达到其他税收优惠政策的要求，无法享受相关税收优惠，则可能对华坤道威业绩产生不利影响。
（九）数据资源安全风险
华坤道威是一家以数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，业务流程
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）涉及数据采集、清洗、存储、传输、处理、共享和利用等环节，同时数据运行环境涉及网络、主机、应用、计算资源、存储资源等各层面，在复杂的网络环境下进行信息数据的保护难度较高。信息数据是华坤道威的核心资源，华坤道威高度重视信息数据的安全保护。目前，华坤道威已制定了包括《数据安全性实施方案》、《数据仓库相关规范说明》、《数据相关规范说明》等内控管理制度，构建了数据及数据库建设的规范统一，实现数据管理和使用的正规有序；通过数据清洗、脱敏和加密，以及分离密钥和加密数据的相互制约，管用分离，和数据存储的差异化等手段，保障了数据存储、传输与处理的安全；通过加强对系统网络、主机、终端等基础设施运行环境的安全防护，有效屏蔽网络攻击。尽管华坤道威已按照相关法律法规的规定建立了完善的数据安全保护制度并采取了必要的技术保护措施，但一旦因病毒侵害、黑客攻击等导致华坤道威的数据资源被窃取、泄漏，将会影响华坤道威业务的正常运行，进而对其经营业绩造成不利影响。
（十）毛利率及净利率波动风险
2016年度、2017年度及 2018年1-3月，标的公司主营业务毛利率分别为60.85%、70.31%、68.43%，净利率分别为34.97%、50.25%、51.70%，毛利率及净利率较高且整体呈现增长趋势。若未来我国大数据应用行业政策变化，或行业技术取得新的突破发展，如标的公司不能适应政策变化趋势，或未能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，则标的公司主营业务毛利率及净利率将可能出现较大波动，提请投资者关注标的公司毛利率及净利率波动风险。
（十一）客户变动风险
报告期内，华坤道威客户主要以中小型企业为主，客户变化较大。2016年前五大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的89.28%，2017年前五大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的46.30%，2018年1-3月前五大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的18.60%。随着华坤道威不断积累在数据智能服务方面的经验与技术，积极丰富业务内容，其客户覆盖范围也逐步从以房地产领域为主向商业零售、教育、金融、家居和医美等多类垂直领域扩展，并积极储备大型客户资源。若未来华坤道威自身技术能力及其他竞争优势无法满足客户业务需求，或因其他市场竞争原因造成华坤道威未能持续获取稳定客户，则会对华坤道威的经营业绩产生不利影响。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）供应商合作终止风险
目前，华坤道威主营业务分为数据智能服务业务及平台技术开发业务两类，其中以数据智能服务业务为主，该业务主要供应商为第三方数据提供商及媒体资源提供商。随着大数据应用及广告精准投放等业务相关法律法规的不断完善，对于数据及媒体资源供应的监管审核要求也不断提高。若未来华坤道威供应商自身业务无法满足市场的监管审核政策的要求，或其自身调整业务内容，则可能导致华坤道威无法与其保持合作关系，进而对华坤道威业务开展及经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据大信会计师事务所出具的上市公司2017年度审计报告（大信审字[2018]第 1-00815号）、2017年度和 2018年 1-3备考审阅报告（大信阅字[2018]第1-00017号），上市公司2018年第一季度报告（未经审计），本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|总资产（万元）|1,225,616.34|1,524,407.15|
|总负债（万元）|221,290.02|225,080.83|
|资产负债率|18.06%|14.77%|

从上表可以看到，截至2018年3月31日，上市公司的资产负债率为18.06%；
本次交易完成后，公司备考报表资产负债率为14.77%。本次交易完成后，公司负债仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系
最近十二个月内，梅泰诺所进行的资产交易具体如下：
（一）发起设立产业并购基金北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）
2017年 3月 23日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司发起设立高精尖产业并购基金的议案》。公司拟使用自有资金 30,000
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，发起设立高精尖产业并购基金“北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）”，该基金作为北京高精尖产业发展基金的合作子基金已获得北京高精尖产业发展基金联席会议的正式批准，基金总募集规模不超过人民币 10亿元。
北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）的经营范围为：资产管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2017年 06月 01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（二）对外投资暨收购产业并购基金上海锦阜投资管理中心（有限合伙）份额
2017年 4月 20日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购上海锦阜投资管理中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意收购上海锦阜投资管理中心（有限合伙）2亿份基金份额，收购价格约为 2.49亿元。该合伙企业为公司与上海嘉加工业开发有限公司、上海瑾益投资管理中心及北京德广盛安投资管理有限公司共同出资设立的产业并购基金。交易完成后，合伙企业的募集资金总规模不变，其中北京德广盛安投资管理出资人民币 300万元，公司作为有限合伙人出资2.97亿元。
上海锦阜投资管理中心（有限合伙）的经营范围为：投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）累计计算范围。
（三）参与投资设立广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙） 2017年 8月 17日公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司参与投资设立广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。
公司拟使用自有资金5,000万元，参与投资设立人工智能产业投资基金“广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）”。该基金本次计划募集规模人民币50,000万元，该次投资全部完成后，公司占该基金的出资比例为10%。
广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）的经营范围为：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（四）对全资子公司宁波诺信睿聚投资有限责任公司进行增资
2017年 8月 28日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司拟使用募集资金向宁波诺信增资 9亿元，该次增资后宁波诺信注册资本由51亿元增加至60亿元。
宁波诺信的经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务；广告的设计、制作、代理及发布。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（五）对外投资设立孙公司中易电通（北京）网络科技有限公司
2017年11月24日公司召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，公司全资子公司宁波诺信拟在北京设立全资子公司中易电通（北京）网络科技有限公司，注册资本人民币 6,000
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元。
中易电通（北京）网络科技有限公司的经营范围为：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；应用软件服务；软件开发；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；软件咨询；产品设计；基础软件服务；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（六）通过子公司对外投资设立控股子公司北京梅泰诺数据科技有限公司
2017年11月24日公司召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金通过宁波诺信睿聚投资有限责任公司对外投资设立控股子公司的议案》，公司全资子公司宁波诺信拟在北京设立控股子公司北京梅泰诺数据科技有限公司，注册资本人民币3,000万元。宁波诺信持有51%股权，出资额1,530万元。宁波泰珂投资管理合伙企业（有限合伙）持有49%股权，出资额 1,470万元。
北京梅泰诺数据科技有限公司的经营范围为：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务、软件开发、计算机系统服务、数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）、软件咨询、产品设计、基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（七）通过孙公司设立并购基金 Light Bridge Ventures LP
2017年12月18日公司召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于孙公司使用自有资金设立海外并购基金的议案》，公司拟通过孙公司诺睿投资有限公司使用自有资金投资设立海外并购基金 Light Bridge VenturesLP。并购基金投资总额不超过 2,970万美元，首期出资金额为 500万美元，资金来源为自有资金。
基金投向：主要投资基于大数据/人工智能的广告科技、金融科技、企业服务等项目。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（八）参与投资设立北京金科汇晟创业投资合伙企业（有限合伙）
2018年1月19日公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司参与投资设立北京金科汇晟创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，拟使用自有资金1,500万元参与设立创业投资基金“北京金科汇晟创业投资合伙企业（有限合伙）”。该基金本次计划募集规模人民币 34,500万元，该次投资全部完成后，公司占该基金的出资比例为4.35%。
该合伙企业主要投向TMT（科技、媒体和通信）、医疗健康和智能制造领域，以及其他符合国家要求的高新技术领域。投资方式包括股权投资及协议允许的其他投资方式。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（九）通过子公司对外投资设立全资子公司云数启源科技有限公司
2018年 2月 8日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，拟通过公司全资子公司宁波诺信在北京设立全资子公司云数启源科技有限公司，注册资本人民币21,000万元。
云数启源科技有限公司的经营范围：工程勘察；工程设计；电力供应；技术服务、技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；云计算、节能环保、新能源方面的技术开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；
软件开发；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；市场调查；企业策划；合同能源管理；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（十）对外投资设立云数商业保理（天津）有限公司
2018年 2月 8日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对外投资设立云数商业保理（天津）有限公司的议案》，公司拟与孙公司诺睿投资有限公司（香港）共同出资成立合资公司云数商业保理（天津）有限公司，注册资本为5,000万元。
云数商业保理（天津）有限公司的经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（十一）通过子公司对外投资设立全资子公司爱知数据科技有限公司（暂定名）
2018年3月22日公司召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，拟通过公司全资子公司宁波诺信睿聚投资有限责任公司在香港设立全资子公司爱知数据科技有限公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本为2,000万美元。
爱知数据科技有限公司的经营范围：大数据安全技术开发，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；广告设计、制作、代理、发布；图文设计制作；市场营销策划；网络技术信息咨询；商务信息咨询（不涉及金融信息）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。上市公司在本次交易完成前后的控股股东均为上海诺牧，实际控制人均为张志勇、张敏夫妇，控制权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益。
2、控股股东与实际控制人
本次交易完成后，上海诺牧仍为公司控股股东，张志勇、张敏夫妇仍为公司实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司董事会人数为 6人，其中独立董事 2人。公司各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况，确保董事会公正、科学、高效的决策；
充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会由 3人组成，其中职工代表监事 1名。人员和人数构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、利益相关者及企业社会责任
公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康地发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的资产产权清晰、完整，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。
2、人员独立性
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。本次交易完成后，公司将继续保持人员的独立性，严格按照相关规定选举聘用董事、监事及高级管理人员。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金或干预公司资金使用的情况。
公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
4、机构独立性
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
5、业务独立性
公司及标的公司在业务上均独立于公司控股股东、实际控制人和其他关联方；
公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；标的公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号)等法律、法规及文件的规定，公司制订了利润分配政策。
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
3、公司发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过；独立董事应发表明确意见并公开披露。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，充分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（六）未来三年（2018年—2020年）股东回报规划
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和深圳证券交易所的有关通知要求，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，认真听取投资者(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司制定股东回报规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。
3、规划的制定周期和相关决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
4、未来三年（2018年—2020年）股东回报规划
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元；
4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以上，且绝对金额超过3,000万元；
5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
（3）公司发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司利润分配方案的审议程序：
1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（6）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月内完成股利（或股份）的派发事项。
（7）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过；独立董事应发表明确意见并公开披露。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，充分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
5、股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
六、本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司董事会就本次交易申请股票停止交易（2017年 12月 26日）前 6个月本报告公告前一日止，相关主体买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、项目经办人员；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员、项目经办人员；交易对方及其股东；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，前述相关方及人员买卖上市公司股票的交易情况如下：
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|姓名|职务|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|张金清|上市公司监事张朔之父亲|2017年12月7日|1,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年6月26日|4,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年6月28日|2,000|买入|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|姓名|职务|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年6月28日|2,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年6月29日|18,900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年6月30日|7,901|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月3日|501|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月4日|7,400|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月5日|2,900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月6日|300|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月6日|2,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月7日|300|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月10日|1,700|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月10日|800|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月11日|2,900|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月12日|2,200|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月13日|1,700|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月14日|11,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月14日|2,300|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月17日|500|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月18日|7,600|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月18日|11,300|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月18日|1,100|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月18日|1,100|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月19日|2,300|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月19日|8,900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月20日|24,200|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月21日|6,700|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月21日|11,300|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月24日|19,800|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月25日|28,600|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月25日|11,900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月26日|40,500|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年8月22日|1,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年8月25日|1,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年8月28日|1,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年8月30日|2,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年8月31日|1,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月1日|1,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月5日|1,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月6日|2,000|卖出|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|姓名|职务|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月14日|400|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月20日|600|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月21日|1,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月22日|900|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月27日|900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月29日|2,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年10月12日|4,100|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年10月13日|2,800|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年10月18日|8,900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年11月30日|200|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月1日|600|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月1日|200|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月4日|2,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月5日|400|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月5日|2,200|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月6日|800|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月6日|1,300|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月7日|900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月8日|400|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月8日|900|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月11日|400|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月11日|500|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月13日|800|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月13日|1,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月14日|400|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月14日|600|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月15日|500|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月15日|300|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月18日|800|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月18日|4,300|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月19日|500|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月22日|800|卖出|
|张敏|实际控制人|2018年6月7日|1,704,300|卖出|
|张敏|实际控制人|2018年6月8日|2,960,974|卖出|

（一）张金清、高冬买卖梅泰诺股票情况
就张金清、高冬买卖梅泰诺股票情况，独立财务顾问及律师查阅了梅泰诺提
供的《重大资产重组交易进程备忘录》、相关人员出具的《说明与承诺》等文件，
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并对相关人员进行了访谈。
张金清已出具《关于不存在利用内幕信息的说明与承诺》：“本人卖出上述股票的行为均系其根据自身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在作出该买卖股票决定时，本人未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次重组的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
高冬已出具《关于不存在利用内幕信息的说明与承诺》：
“1、本人于 2016年 11月入职梅泰诺，在战略投资部担任投资经理一职，具体工作为执行投资总监指派的项目尽调以及协调中介机构的相关工作。按照梅泰诺对外投资的流程及相关内幕信息控制的流程，本人不参与重大重组事项的前期接触与洽谈。对于本次重组事项的相关信息，本人首次知悉时间为2017年 12月 26日梅泰诺公告的《重大事项停牌公告》，并由梅泰诺投资总监于同日在梅泰诺办公室通知本人将作为本次重组项目的参与人员及告知具体信息。
2、本人上述买卖梅泰诺股票的行为系基于自身资金需求、市场公开信息及本人对二级市场行情及公司股票价值的独立判断而做出的投资决策。本人在买卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次重组的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。”
（二）张敏的减持情况
公司董事、副总裁、实际控制人之一张敏女士的上述股票减持系其根据已向上市公司告知减持计划进行的减持。根据减持计划，张敏女士拟自2018年5月 28日至 2018年 11月 27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整，2018年 4月 27日，上市公司实施完成 2017年度利润分配，减持数量相应调整为不超过 3,128.30万股股份）。
截至本报告书出具日，张敏的实际减持情况如下：
单位：股
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|姓名|职务|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|张敏|实际控制人|2018年6月7日|1,704,300|卖出|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|张敏|实际控制人|2018年6月8日|2,960,974|卖出|

根据张金清、高冬相关人员已出具声明和承诺并对上市公司交易进程备忘录的核查，上述人员在核查期间买卖梅泰诺股票不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
公司董事、副总裁、实际控制人之一张敏女士的上述股票减持系其根据已向上市公司告知的减持计划进行的减持。
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，不存在买卖梅泰诺流通股股份的行为。
七、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，梅泰诺对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，经梅泰诺申请，公司股票自2017年 12月26日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年12月25日）公司股票收盘价为每股48.60元。停牌之前第21个交易日（2017年11月27日）公司股票收盘价为每股 35.20元。本次停牌前20个交易日内（即2017年11月28日至2017年12月25日）公司股票收盘价格累计涨幅为38.07%。同期创业板指数（代码：399006）的累计涨幅为-0.29%，万得信息技术指数（代码：882008）累计涨幅为0.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和万得信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为38.36%和37.75%，即公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%。
经核查，公司股票停牌前股价波动的情况达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。提请投资者注意上述股价异常波动风险。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）见及相关主体的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人张志勇、张敏夫妇原则上同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、副总裁、实际控制人之一张敏女士已向上市公司告知减持计划。
张敏女士拟自 2018年 5月 28日至 2018年 11月 27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过 1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整，2018年4月27日，上市公司实施完成2017年度利润分配，减持数量相应调整为不超过3,128.30万股）。张敏女士已出具承诺，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。若因违反上述承诺而给梅泰诺或者其他投资者造成损失的，张敏女士将承担由此产生的所有责任。
除张敏女士外，上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人之一张志勇先生以及上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕或终止重组期间无减持梅泰诺股份的减持计划。
（三）关于张敏女士减持计划相关情况的说明
1、梅泰诺 2017年度利润分配、本次重大资产重组、实际控制人减持计划的筹划过程
（1）梅泰诺2017年度利润分配的筹划过程
1）2017年 11月 27日上午，公司控股股东、实际控制人、董事长张志勇先生、董事张敏女士依据公司经营情况经过商议，通知公司董事会秘书，要求了解实施2017年利润分配的条件和程序。公司董事会秘书告知公司财务总监做好公司 2017年度利润预测工作，并要求证券事务代表初步了解实施 2017年度利润分配事项的相关信息披露要求，以做好相关准备工作。
2）2017年11月27日上午，张志勇先生、张敏女士将《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案及承诺》提交给公司董事会办公室，提
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议以截止 2017年 12月 31日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增18股。
3）董事会秘书随后将相关事项提交公司董事会商议，汇报了公司 2017年利润预测情况。与会董事一致承诺，在董事会开会审议上述利润分配及公积金转增股本预案时投赞成票。与会董事确认在本利润分配及资本公积金转增股本预案披露后 6个月内不存在减持计划。公司监事、高管持有的公司股票在未来 6个月内不存在减持计划。
4）2017年 11月 27日下午收市后，梅泰诺向深圳证券交易所提交了《关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告》。
（2）重大资产重组的筹划过程
根据梅泰诺提供的《重大资产重组交易进程备忘录》，本次重大资产重组的筹划过程如下：
1）2017年12月8日，梅泰诺董事会秘书兼投资总监陈鹏与华坤道威执行董事兼总经理孟宪坤初步接触，了解标的公司情况。
2）2017年 12月 22日，梅泰诺董事长张志勇、董事会秘书兼投资总监陈鹏与华坤道威执行董事兼总经理孟宪坤进一步接触，商讨交易方案，初步沟通交易方案。
3）2017年 12月 26日，梅泰诺董事长张志勇、董事会秘书兼投资总监陈鹏与华坤道威执行董事兼总经理孟宪坤商讨交易可行性，初步沟通交易方案。同日，梅泰诺向深圳证券交易所申请停牌。
（3）实际控制人减持计划的筹划过程
根据梅泰诺及实际控制人之一张敏的说明，实际控制人减持计划的筹划过程如下：
1）2018年3月26日，实际控制人之一张敏向梅泰诺发送了关于减持计划的通知。
2）2018年 3月 27日，梅泰诺发布了《关于实际控制人、5%以上股东减持计划的预披露公告》。
2、张志勇、张敏提议 2017年度利润分配预案及减持计划的背景
（1）2017年度利润分配预案的背景
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据张志勇、张敏出具的《关于2017年度利润分配预案背景情况的说明》：“上市公司在2016年底经证监会审批无条件通过对宁波诺信睿聚及其海外下属子公司 BBHI的全部股权收购。2017年公司顺利完成对收购标的的全部股权变更及利润并表工作。根据 BBHI已实现利润及其未来业绩承诺情况，BBHI为上市公司最近三年（2017年至2019年）累计增加净利润达到16亿元人民币以上。同时上市公司在收购完成后进一步完善其互联网数字智能营销产业链，整合产业链上下游、境内外资源，使得上市公司的现金流状况和资产周转率等财务指标迅速得到明显改善，可持续发展能力得到大幅提升。公司具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司目前的经营状况、未来的发展前景和战略规划，提议人是在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的分配议案。该提议充分考虑到广大投资者的合理诉求，利润分配预案与公司经营业绩及未来成长发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展战略和规划。鉴于，当时创业板已经有披露送转方案的公司，而且2017年年度的送配预案从时间节点以及已公开信息判断，张志勇、张敏出于尽早披露送转方案有利于实现信息保密工作的考虑于11月27日提出年度送配预案。”
（2）实际控制人减持计划的背景
根据张志勇、张敏出具的《关于减持计划背景情况的说明》：
“2016年为帮助上市公司完成对海外标的 BBHI的并购，尽早锁定标的、减少交易的不确定性。上市公司实际控制人张志勇先生及张敏女士以其自有资金及股票质押贷款融资出资10多亿人民币成立上海诺牧及其下属子公司，通过引入信托贷款21亿人民币完成了对并购标的BBHI100%股权收购的首期股权对价款 34亿人民币的支付。为确保并购标的 BBHI能够在被并购的过程中持续稳定发展，实现被并购后顺利融入上市公司为上市公司整合壮大提供长远稳定的发展基础。被并购标的BBHI原股东及 CEO承诺2016至2019年四年的业绩完成指标。根据承诺业绩对赌的设定，BBHI的100%股权对价款分四期支付。为减少上市公司现金流压力，同时隔离并购过程中可能产生的风险，上市公司选择以发行股份购买资产的方式收购实际控制人张志勇先生控制的上海诺牧持有的标的股权。由上海诺牧承担未来四年对原股东股权对赌款的分期现金支付。在整个交易过程中实际控制人为了上市公司的长远发展贡献了自己的全部力量并承担了
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较高的负债比例。
在此基础上，2017年公司业绩实现快速增长，当年可实现利润大幅超越市场预期，在充分考虑公司长远发展以及广大股东利益，结合公司已经具备了长期可持续稳健盈利基础上，公司作出相应的送配方案。同时，根据法规要求承诺在利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内不进行减持。
2017年底公司接触到华坤道威公司，由于其主营业务对完善公司数字智能营销产业链中的数据智能服务环节有重要的意义。公司开始对其开展收购谈判及尽职调查。2018年 3月 26日公司公告重组预案。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定：“公司需要在编制的重组预案中包括上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。”为满足该项规定要求，张敏身为公司董事必须同期公告减持计划。由于上市公司实际控制人张志勇、张敏夫妇作为公司大股东一直看好公司的发展，自上市8年以来多次增持公司股票，唯一的一次减持是在公司实施第一期员工持股计划时为了激励员工与员工共享公司股权价值而将所持部分股权出售给公司员工持股计划，且减持的1个多亿人民币全部用于帮助上市公司收购 BBHI项目，从未因个人所需从股票中获得任何收入。如前所述为了上市公司的产业布局及长远发展，在收购 BBHI交易的过程中，张志勇、张敏夫妇已经支付将近 40亿人民币的交易对价款。同时进一步增加了其在上市公司的持股比例，夫妇双方在上市公司的实际持股比例已经超过40%。考虑到后期仍需支付 BBHI项目业绩对赌款，同时有效降低大股东的负债杠杆比例。降低大股东股票质押比例，不会由于股价波动的风险而影响大股东控制权。同时考虑到本次张敏在2018年减持股份数仅为 1,117.25万股，且总体比例不超过当前公司总股本的2.67%，每个季度二级市场公开减持不超过1%，大宗交易仍需锁定六个月，对二级市场的实际股价波动影响几可忽略。因此，实际控制人张志勇、张敏夫妇决定在2018年按照法规要求减持一小部分股票，同时及时进行披露。本次减持计划是在满足相关监管要求的基础上，响应国家降低金融杠杆控制风险而作出的合法合规又合情合理的现实选择。”
3、梅泰诺 2017年度利润分配、本次重大资产重组及实际控制人减持计划是否存在关联性
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）梅泰诺2017年度利润分配与本次重大资产重组不存在关联性
根据梅泰诺2017年度利润分配及本次重大资产重组的筹划时间，重大资产重组的筹划开始时间在梅泰诺2017年度利润分配预案首次披露后。根据张志勇、张敏出具的《关于 2017年度利润分配预案背景情况的说明》，张志勇、张敏是根据梅泰诺的财务指标、可持续发展能力、结合公司目前的经营状况、未来的发展前景和战略规划，并在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的分配议案。
张志勇、张敏在提出梅泰诺2017年度利润分配方案时尚未知晓本次重大资产重组事项，本次重大资产重组是梅泰诺根据经营发展需要作出的决策，梅泰诺 2017年度利润分配与本次重大资产重组不存在关联性。
2）梅泰诺2017年度利润分配与实际控制人减持计划不存在关联性
根据梅泰诺2017年度利润分配及实际控制人减持计划的筹划时间，实际控制人减持计划的筹划开始时间在梅泰诺 2017年度利润分配预案首次披露后，梅泰诺2017年度利润分配与实际控制人减持计划不存在关联性。根据张志勇、张敏出具的《关于减持计划背景情况的说明》，张敏减持计划主要考虑了其后期资金需求，并可以有效降低大股东的负债杠杆比例，降低股价波动给大股东控制权造成的风险，同时其亦考虑了减持股份数对二级市场股价波动影响。梅泰诺 2017年度利润分配与实际控制人减持计划不存在关联性。
3）实际控制人之一张敏本次减持计划除披露时间外与本次重大资产重组不存在关联性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关要求，本次重组的预案需披露控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。根据实际控制人之一张敏出具的说明，本次披露减持计划是按照相关法律法规的规定，并按照本次重组的预案披露的时间，依据自身的资金需求做出的独立决策。综上，实际控制人之一张敏本次减持计划除披露时间外与本次重大资产重组不存在关联性。
4、说明张志勇、张敏提议 2017年度利润分配预案时，公司重大资产重组的筹划阶段
根据梅泰诺 2017年度利润分配、本次重大资产重组筹划的过程，张志勇、
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）张敏于2017年11月27日将《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案及承诺》提交给公司董事会办公室，而本次重大资产重组2017年 12月8日开始首次筹划。综上，张志勇、张敏提议2017年度利润分配预案时，梅泰诺尚未开始本次重大资产重组的筹划。
5、公司自2017年 12月26日开市起停牌，实际可减持区间较少，公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的无减持计划、张敏的减持计划是否应延期
公司披露《关于2017年度利润分配及资本公积金转赠股本预案的预披露公告》后，梅泰诺实际控制人作出了在本利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内无减持计划的承诺。承诺期间，上市公司申请停牌及停牌期限均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》的有关规定，目的是保护公司股东特别是中小股东的权益。
虽然在承诺期间因重大资产重组停牌造成实际可减持区间较少，但梅泰诺实际控制人等不存在违反上述承诺的情形。张敏做出的减持计划符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。相关法规无关于公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的无减持计划及张敏的减持计划应延期的要求。
（四）截至本报告书出具日的实际减持情况
截至本报告书出具日，张敏的实际减持情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|张敏|实际控制人|2018年6月7日|1,704,300|卖出|
|张敏|实际控制人|2018年6月8日|2,960,974|卖出|

十、本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已按照相关规定出具了《股份锁定承诺函》、《交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等相关承诺。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本报告书中披露。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十一、上市公司已披露的媒体说明会及对深圳证券交易所问询函的回复情况
（一）上市公司已披露的媒体说明会
截至本报告书出具日，上市公司未就本次交易召开过媒体说明会。
（二）对深圳证券交易所问询函的回复情况
梅泰诺于2018年3月27日披露了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件。2018年4月4日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 7号）。2018年 4月25日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第12号）。
公司分别于2018年4月25日和2018年5月11日对两次问询函作出了回复说明，并在本报告书相应章节进行披露。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司的全体独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表独立意见如下：
“1、本次提交公司第三届董事会第四十一次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易方案调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次交易方案调整后，本次交易拟购买的浙江华坤道威数据科技有限公司100%股权交易价格仍以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据，并由交易各方协商确定，交易价格合理，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次交易方案调整后，本次交易发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
4、本次交易方案调整后，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
5、本次交易方案调整及本次交易构成关联交易，公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
6、根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、同意公司根据调整后的交易方案与交易对方及标的公司实际控制人孟宪坤、裘方圆签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议》，同意公司董事会就本次交易的总体安排。综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方案。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
经核查《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司控制权未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易构成关联交易；
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司盈利能力、改善公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司交付现金或发行股票
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后不能及时获得相应对价的情形。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
法律顾问认为：
“1.本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.本次交易各方具备实施本次交易的主体资格。
3.本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，尚需取得发行人股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
4.本次交易符合《重组办法》、《暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
5.梅泰诺与宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟及华坤道威实际控制人孟宪坤、裘方圆签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》，主体合格，内容合法、有效，在其约定的生效条件成就后对协议各方即具有法律约束力。
6.本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有股权的情形，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；标的公司的主要资产权属证书完备、有效，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
标的资产过户至发行人名下不存在实质性法律障碍。
7.本次发行股份购买资产涉及的债权债务处理及员工安置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.本次交易构成关联交易，不涉及同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人及标的公司的实际控制人、本次交易的交易对方已就本次交易完成后减少关联交易和避免同业竞争分别出具承诺，该等承诺合法有效。
9.本次交易已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10.参与本次交易的证券服务机构及经办人员均具备合法的执业资质。
11.相关人员在核查期间买卖梅泰诺股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成本次交易的法律障碍。”
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：恒泰长财证券有限责任公司
注册地址：长江路经济开发区长江路 57号五层 479段
法定代表人：张伟
联系地址：北京市金融大街 33号通泰大厦 C座 506
电话：010-56673712
传真：010-56673777
经办人员：郑勇、张建军、许凯楠、袁野、夏轩
二、法律顾问
机构名称：北京市时代九和律师事务所
办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1号环球财讯中心 B座 2层
负责人：孙晓辉
电话：010-59336116
传真：010-59336118
经办律师：罗小洋、孟令奇
三、审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 22层
负责人：胡咏华
电话：010-82337890
传真：010-82327668
经办注册会计师：朱劲松、何红均
四、资产评估机构
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机构名称：中通诚资产评估有限公司
办公地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里 27号楼一层
法定代表人：刘公勤
电话：010-64411177
传真：010-64418970
经办评估师：方炜、宗楠
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节公司董事及相关中介机构声明
一、公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要，以及关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张志勇 王亚忠 张敏
伍岚南 张龙飞 朱莲美
北京梅泰诺通信技术股份有限公司年 月 日
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意北京梅泰诺通信技术股份有限公司在《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的财务顾问报告相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
张伟
财务顾问主办人：
郑勇 张建军
财务顾问协办人：
许凯楠 袁野 夏轩
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所同意北京梅泰诺通信技术股份有限公司在《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
孙晓辉
项目经办律师：
罗小洋 孟令奇
北京市时代九和律师事务所年 月 日
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的大信审字【2018】第1-02997号审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京梅泰诺通信技术股份有限公司在报告书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师： （项目合伙人）
朱劲松
签字注册会计师：
何红
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司同意北京梅泰诺通信技术股份有限公司在《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘公勤
资产评估师：
方炜 宗楠
中通诚资产评估有限公司年 月 日
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、独立董事签署的关于重大资产重组事项的独立意见；
3、交易各方签署的交易合同；
4、大信会计师事务所出具的华坤道威最近两年一期审计报告；
5、大信会计师事务所出具的上市公司最近一年一期备考审阅报告；
6、中通诚出具的标的资产评估报告及评估说明；
7、时代九和出具的法律意见书；
8、恒泰长财证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）北京梅泰诺通信技术股份有限公司
联系地址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7-8层
电话：010-82054080
传真：010-82055731
联系人：陈鹏
（二）恒泰长财证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层
电话：010-56673712
传真：010-56673777
联系人：郑勇、张建军