招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称为“万讯自控”、“上市公司”或“公司”） 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称为“2015年度重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对万讯自控2015年度重组相关限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：一、本次交易概况
2015年6月12日，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）取得中国证监会核发的《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），核准公司向熊伟等51名特定对象（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的成都安可信电子股份有限公司（以下简称“成都安可信”）100%股权（以下简称“本次交易”）。2015年6月12日，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）取得中国证监会核发的《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），核准公司向熊伟等51名特定对象（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的成都安可信电子股份有限公司（以下简称“成都安可信”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
通过本次交易新增发行股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行股份数量（股）|
|1||熊伟||3,039,760||
|2||龙方彦||2,513,778||
|3||上海华宝贵永创业投资有限公司||1,556,269||
|4||陈晓晖||1,128,277||
|5||李万才||898,663||
|6||尹利君||817,444||
|7||四川鸿鑫创业投资有限公司||549,271||
|8||杜仁辉||491,063||
|9||吴晓丹||471,037||
|10||任小华||429,018||
|11||陈向峰||366,181||
|12||陈素英||274,635||
|13||毛剑平||219,708||
|14||刘德友||219,708||
|15||毛平安||219,708||
|16||黄晖||183,090||
|17||刘植秀||180,088||
|18||郑宝华||172,219||
|19||马瑞珏||171,647||
|20||董秋章||171,647||
|21||杨敏||137,317||
|22||冯梦箫||137,317||
|23||佘志坚||100,699||
|24||吴湘||84,258||
|25||张永根||45,772||
|26||郭涛||36,618||
|27||魏季水||36,618||
|28||余建彬||36,618||
|29||黄学连||36,618||
|30||李军||36,618||
|31||邬晓宁||32,040||
|32||龙涛||32,040||
|33||李金龙||32,040||
|34||钟方军||27,463||
|35||冯文森||27,463||
|36||吴晓燕||27,463||
|37||樊小花||18,309||
|38||黄琴||18,309||
|39||孙大维||13,731||
|40||陈亮||13,731||

||||
|-|-|-|
|41|陈利军|9,154|
|42|陈冰|9,154|
|43|邹开琴|9,154|
|44|何柳|9,154|
|45|徐兵|9,154|
|46|李先兵|9,154|
|47|庞强|9,154|
|48|杨银华|9,154|
|49|何燕|9,154|
|50|张家能|9,154|
|51|刘世强|9,154|
|合计||15,104,947|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次交易发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，经计算定价为10.01元/股。
上述股份已于2015年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，上市日为2015年11月10日。上市日至本次解除限售期间，公司未发生分配股票股利、资本公积转增股本等事项。
2016年11月10日和2017年6月9日，上述股份中部分已解除限售，具体股份变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|已解除限售数量|剩余限售股份数量|
|1|熊伟|3,039,760|1,217,780|1,821,980|
|2|龙方彦|2,513,778|513,778|2,000,000|
|3|上海华宝贵永创业投资有限公司|1,556,269|778,133|778,136|
|4|陈晓晖|1,128,277|564,138|564,139|
|5|李万才|898,663|449,330|449,333|
|6|尹利君|817,444|408,721|408,723|
|7|四川鸿鑫创业投资有限公司|549,271|274,635|274,636|
|8|杜仁辉|491,063|245,530|245,533|
|9|吴晓丹|471,037|235,518|235,519|
|10|任小华|429,018|214,508|214,510|
|11|陈向峰|366,181|183,090|183,091|
|12|陈素英|274,635|137,317|137,318|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|毛剑平|219,708|109,853|109,855|
|14|刘德友|219,708|109,853|109,855|
|15|毛平安|219,708|109,853|109,855|
|16|黄晖|183,090|91,545|91,545|
|17|刘植秀|180,088|90,043|90,045|
|18|郑宝华|172,219|86,108|86,111|
|19|马瑞珏|171,647|85,823|85,824|
|20|董秋章|171,647|85,823|85,824|
|21|杨敏|137,317|68,658|68,659|
|22|冯梦箫|137,317|68,658|68,659|
|23|佘志坚|100,699|50,348|50,351|
|24|吴湘|84,258|42,128|42,130|
|25|张永根|45,772|22,885|22,887|
|26|郭涛|36,618|18,308|18,310|
|27|魏季水|36,618|18,308|18,310|
|28|余建彬|36,618|18,308|18,310|
|29|黄学连|36,618|18,308|18,310|
|30|李军|36,618|18,308|18,310|
|31|邬晓宁|32,040|16,020|16,020|
|32|龙涛|32,040|16,020|16,020|
|33|李金龙|32,040|16,020|16,020|
|34|钟方军|27,463|13,730|13,733|
|35|冯文森|27,463|13,730|13,733|
|36|吴晓燕|27,463|13,730|13,733|
|37|樊小花|18,309|9,153|9,156|
|38|黄琴|18,309|9,153|9,156|
|39|孙大维|13,731|6,865|6,866|
|40|陈亮|13,731|6,865|6,866|
|41|陈利军|9,154|4,576|4,578|
|42|陈冰|9,154|4,576|4,578|
|43|邹开琴|9,154|4,576|4,578|
|44|何柳|9,154|4,576|4,578|
|45|徐兵|9,154|4,576|4,578|
|46|李先兵|9,154|4,576|4,578|
|47|庞强|9,154|4,576|4,578|
|48|杨银华|9,154|4,576|4,578|
|49|何燕|9,154|4,576|4,578|
|50|张家能|9,154|4,576|4,578|
|51|刘世强|9,154|4,576|4,578|
|合计||15,104,947|6,507,218|8,597,729|

截至本公告披露日，公司总股本为285,777,080股。其中，有限售条件股份
为126,746,153股，占总股本的44.35%。
二、有关股份锁定的承诺及其履行情况
（一）股份锁定承诺
1、熊伟的股份锁定期安排
在本次发行完成后，熊伟就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺：
（1）本人拟合计持有上市公司3,039,760.00股股份，该等股份分为两部分并进行不同解锁安排，具体如下：
①本人所持上市公司的 2,435,561.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，成都安可信电子股份有限公司 2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份的20%可以对外转让；
安可信 2016年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例30%；
安可信2017年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例50%。
②本人所持上市公司的 604,199.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起36个月内不转让。
（2）若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易实施完成后，如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理人员，本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（4）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、龙方彦的股份锁定安排
在本次发行完成后，龙方彦就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺：
（1）本人拟合计持有上市公司2,513,778.00股股份，该等股份分为两部分并进行不同解锁安排，具体如下：
①本人所持上市公司的 1,103,981.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份的20%可以对外转让；安可信 2016年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例30%；安可信 2017年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例50%。
②本人所持上市公司的 1,409,797.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起36个月内不转让。
（2）若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易实施完成后，如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理人员，本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（4）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、除熊伟、龙方彦之外的其他49名安可信股东的股份锁定安排
除熊伟、龙方彦之外的其他 49名安可信股东所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺：
（1）若本人/本公司取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自股份发行结束之日即本人/本公司认购的上市公司股份完成登记之日起12个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人/本公司与上市公司双方签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持股份的20%可以对外转让；安
可信2016年度利润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持股份增加解锁比例30%；安可信2017年度利润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持股份增加解锁比例50%。
（2）若本人/本公司取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让。
（3）若根据《盈利预测补偿协议》本人/本公司需履行股份补偿义务的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（4）本次交易实施完成后，如本人中任何一方成为万讯自控的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，交易对方由于万讯自控分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。
截至本意见出具日，上述交易对方严格履行了股份锁定承诺。
（二）业绩承诺
1、交易对方承诺，安可信2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 1,800万元、2,160万元、2,592万元和3,110.4万元。
2、经参考上述承诺利润，公司与交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，安可信 2014年、2015年、2016年、2017年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》规定对公司予以补偿。
2015年度，安可信扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润未达到业绩承诺金额，经测算，交易对方应补偿公司 1,058,387.75元。截至 2016年5月17日，公司已收到该款项，交易对方对安可信2015年度业绩补偿承诺已
履行完毕。
2016年度，安可信实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润高于业绩承诺水平，较业绩承诺 2,592.00万元多 92.71万元，完成比例为103.58%，完成业绩承诺。
2017年度，安可信实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润高于业绩承诺水平，较业绩承诺 3,110.40万元多 10.18万元，完成比例为100.33%，完成业绩承诺。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《盈利预测补偿协议》的相关约定，以及成都安可信2017年度的盈利实现情况，熊伟、龙方彦等51名安可信股东按各自股份锁定安排解禁部分限售股。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月29日。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为51人。
3、本次解除限售股份数量为6,583,733股，占总股本的2.30%。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|剩余限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|熊伟（*注1）|1,821,980|1,217,781|110,531|
|2|龙方彦（*注2）|2,000,000|590,203|590,203|
|3|上海华宝贵永创业投资有限公司|778,136|778,136|778,136|
|4|陈晓晖|564,139|564,139|564,139|
|5|李万才|449,333|449,333|449,333|
|6|尹利君|408,723|408,723|408,723|
|7|四川鸿鑫创业投资有限公司|274,636|274,636|274,636|
|8|杜仁辉|245,533|245,533|245,533|
|9|吴晓丹|235,519|235,519|235,519|
|10|任小华|214,510|214,510|214,510|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|陈向峰|183,091|183,091|183,091|
|12|陈素英|137,318|137,318|137,318|
|13|毛剑平|109,855|109,855|109,855|
|14|刘德友|109,855|109,855|109,855|
|15|毛平安|109,855|109,855|109,855|
|16|黄晖|91,545|91,545|91,545|
|17|刘植秀|90,045|90,045|90,045|
|18|郑宝华|86,111|86,111|86,111|
|19|马瑞珏|85,824|85,824|85,824|
|20|董秋章|85,824|85,824|85,824|
|21|杨敏|68,659|68,659|68,659|
|22|冯梦箫|68,659|68,659|68,659|
|23|佘志坚|50,351|50,351|50,351|
|24|吴湘|42,130|42,130|42,130|
|25|张永根|22,887|22,887|22,887|
|26|郭涛|18,310|18,310|18,310|
|27|魏季水|18,310|18,310|18,310|
|28|余建彬|18,310|18,310|18,310|
|29|黄学连|18,310|18,310|18,310|
|30|李军|18,310|18,310|18,310|
|31|邬晓宁|16,020|16,020|16,020|
|32|龙涛|16,020|16,020|16,020|
|33|李金龙|16,020|16,020|16,020|
|34|钟方军|13,733|13,733|13,733|
|35|冯文森|13,733|13,733|13,733|
|36|吴晓燕|13,733|13,733|13,733|
|37|樊小花|9,156|9,156|9,156|
|38|黄琴|9,156|9,156|9,156|
|39|孙大维|6,866|6,866|6,866|
|40|陈亮|6,866|6,866|6,866|
|41|陈利军|4,578|4,578|4,578|
|42|陈冰|4,578|4,578|4,578|
|43|邹开琴|4,578|4,578|4,578|
|44|何柳|4,578|4,578|4,578|
|45|徐兵|4,578|4,578|4,578|
|46|李先兵|4,578|4,578|4,578|
|47|庞强|4,578|4,578|4,578|
|48|杨银华|4,578|4,578|4,578|
|49|何燕|4,578|4,578|4,578|
|50|张家能|4,578|4,578|4,578|
|51|刘世强|4,578|4,578|4,578|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|8,597,729|6,583,733|5,476,483|

*注1：熊伟为公司董事，截至本公告日，其持有公司股份共计 2,281,932股，其中无限售股份459,952股。根据公司董事每年可转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%的规定，其本年度可转让额度为 570,483股。本次解禁实际可上市流通数量为 110,531股，其余1,107,250股转为高管锁定股。
*注2：龙方彦本次解禁股份包括上次因质押冻结而未能解除禁售的38,212股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股本变动结构表|本次变动前||本次增减（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|126,746,153|44.35%|-5,476,483|121,269,670|42.44%|
|首发后限售股|33,789,612|11.82%|-6,583,733|27,205,879|9.52%|
|股权激励限售股|3,729,000|1.30%|0|3,729,000|1.30%|
|高管锁定股|89,227,541|31.22%|1,107,250|90,334,791|31.61%|
|二、无限售流通股|159,030,927|55.65%|5,476,483|164,507,410|57.56%|
|三、总股本|285,777,080|100.00%|0|285,777,080|100.00%|

五、独立财务顾问核查意见
1、万讯自控本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对万讯自控本次限售股份上市流通申请无异议。
(此页无正文,专用于《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人:
张鹏 徐国振
招商证券股份有限公司2018年5月24日