证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2018-002浙江棒杰数码针织品股份有限公司
关于全资子公司参与投资江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司（以下简称“棒杰医疗”）拟以自有资金与南京高特佳医疗投资企业（有限合伙）（以下简称“高特佳医投”）、招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资产”）、江苏省政府投资基金（有限合伙）（以下简称“省政府投资基金”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）、坤元资产管理有限公司（以下简称“坤元资产”）、南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“深圳鲲鹏”）、连云港生命健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“连云港健康”）、苏州高新创业投资集团有限公司（以下简称“苏州高创”）共同投资江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”、“高特佳基金”或“本合伙企业”），并签署《江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议》。本合伙企业的认缴出资总额为10.6263亿元，其中棒杰医疗作为有限合伙人认缴出资人民币3000万元，占认缴出资总额的2.82%。
2、2018年1月4日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
4、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款、不将本次投资的出资款用于补充流动资金。
5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金份额的认购或在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、合作方基本情况
（一）专业投资机构基本情况
公司名称：南京高特佳医疗投资企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320100MA1MM7RH95
主要经营场所：南京市建邺区庐山路188号3301室
执行事务合伙人：蔡达建
成立日期：2016年06月06日
经营范围：医疗产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|投资金额（万元）|持股比例|出资方式|合伙人类型|
|1|南京常呈益股权投资基金管理企业（有限合伙）|750|75%|货币出资|有限合伙人|
|2|北京高特佳资产管理有限公司|200|20%|货币出资|普通合伙人|
|3|蔡达建|50|5%|货币出资|普通合伙人|
|合计||1,000|100%|-|-|

关联关系或其他利益关系说明:高特佳医投与公司、公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或利益安排；
不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。
（二）其他参与投资基金的投资人情况
1、棒杰医疗
公司名称：棒杰医疗投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310109MA1G51MH2J
注册资本：人民币30000万元整
法定代表人：林明波
住所：上海市虹口区四平路421弄107号Q218室
成立日期：2015年12月21日
经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
棒杰医疗为本公司全资子公司。
2、招商资产
公司名称：招商证券资产管理有限公司
主体类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：914403003351197322
法定代表人：熊剑涛
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2015年04月03日
招商资产与公司不存在关联关系。
3、省政府投资基金
公司名称：江苏省政府投资基金（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320000355034912R
主要经营场所:南京市鼓楼区山西路128号和泰国际大厦2901室
执行事务合伙人：江苏金财投资有限公司委派吕宗才为代表
成立日期：2015年09月25日
经营范围：基金管理业务，实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资，投资管理、资产受托管理、股权管理，投资及投资管理咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
省政府投资基金与公司不存在关联关系。
4、中诚信托
公司名称：中诚信托有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110000101219626L
法定代表人：牛成立
注册资本：245666.67万元
成立日期：1995年11月20日
住所:北京市东城区安外大街2号
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中诚信托与公司不存在关联关系。
5、坤元资产
公司名称：坤元资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：9111022939918287XK
法定代表人：赵辉
注册资本：5000万元
住所:北京市延庆区延庆镇高塔街甲58号1幢2层213室
成立日期：2014年05月21日
经营范围：资产管理、投资管理、项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
坤元资产与公司不存在关联关系。
6、南方资本
公司名称：南方资本管理有限公司
主体类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91440300083860822A
法定代表人：刘秀焰
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013年11月14日
南方资本与公司不存在关联关系。
7、深圳鲲鹏
公司名称：深圳市鲲鹏股权投资有限公司
主体类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5DJKX06X
法定代表人：彭鸿林
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2016年08月19日
深圳鲲鹏与公司不存在关联关系。
公司名称：连云港生命健康产业基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320700MA1NN7H61W
执行事务合伙人：连云港动平衡创业投资管理有限公司（张茜）
主要经营场所：连云港市经济技术开发区花果山大道 601号新海连大厦
成立日期：2017年03月28日
经营范围：从事非证券股权投资业务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
连云港健康与公司不存在关联关系。
9、苏州高创
公司名称：苏州高新创业投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320505678341394T
法定代表人：闵建国
注册资本：94084.51万元整
住所：苏州高新区科灵路37号
成立日期：2008年07月30日
经营范围：创业投资业务；代理其他创投投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州高创与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、名称：江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320113MA1Q0PD976
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F7栋582室
6、成立日期：2017年07月31日
7、合伙期限：2017年07月31日至2023年07月30日
8、经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、基金规模、出资方式及出资进度
（1）基金规模：本合伙企业的认缴出资总额为 10.6263亿元。
棒杰医疗、中诚信托等投资人参与投资高特佳基金前，本基金合伙人构成及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|南京高特佳医疗投资企业（有限合伙）|1,000|1%|
|有限合伙人|招商证券资产管理有限公司|20,000|20%|
|有限合伙人|江苏省政府投资基金（有限合伙）|29,000|29%|
|有限合伙人|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|30,000|30%|
|有限合伙人|南京呈益医疗产业投资中心（有限合伙）|20,000|20%|
|合计||100,000|100%|

棒杰医疗、中诚信托等投资人参与投资高特佳基金后，本基金合伙人构成及出资情况将变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|南京高特佳医疗投资企业（有限合伙）|1063|1%|
|有限合伙人|招商证券资产管理有限公司|30000|28.23%|
|有限合伙人|江苏省政府投资基金（有限合伙）|29000|27.29%|
|有限合伙人|中诚信托有限责任公司|12000|11.29%|
|有限合伙人|坤元资产管理有限公司|10000|9.41%|
|有限合伙人|南方资本管理有限公司|6200|5.83%|
|有限合伙人|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|5000|4.71%|
|有限合伙人|连云港生命健康产业基金合伙企业（有限合伙）|5000|4.71%|
|有限合伙人|苏州高新创业投资集团有限公司|5000|4.71%|
|有限合伙人|棒杰医疗投资管理有限公司|3000|2.82%|

||||
|-|-|-|
|合计|106,263|100%|

注：以上合伙人名录为截止签署日的认缴出资名录，全体合伙人完成首期实缴出资后，由执行事务合伙人更新合伙人名录。
（2）出资方式：本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。
（3）出资进度安排：各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴金额分期同比例缴纳。其中，普通合伙人应当先于有限合伙人实缴当期出资，有限合伙人之间同步出资。合伙人首期出资比例为总认缴出资额的50%。自本合伙企业领取营业执照2个月内，普通合伙人应当将其首期应缴出资实缴到位，并向全体合伙人发出首期出资缴付通知书。除首期出资外，本合伙企业剩余出资应一次性缴付。
10、经营期限
本合伙企业合伙期限为6年，自合伙企业成立之日起算。本合伙企业的投资期为3年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。
11、基金管理人
本合伙企业的基金管理人为南京高特佳医疗投资企业（有限合伙）。南京高特佳医疗投资企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1066423。
12、退出机制
（1）本合伙企业的投资期为 3年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外。
（2）有限合伙人可以依照协议约定转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。
（3）在本合伙企业存续期间，若协议约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙。
13、会计核算方式
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企
业交易项目的会计账簿并编制会计报表。本合伙企业的会计年度为每年的公历 1
月 1日至 12月 31日止，但首个会计年度为自本合伙企业成立之日起至当年之12月31日止。
14、投资方向
本合伙企业的投资领域包括医疗健康及其他战略性新兴产业。其中，医疗与健康为主投资领域，本合伙企业投资于主投资领域的比例不低于合伙企业认缴出资总额的70%，其余资金应限制于投资《江苏省政府投资基金现代产业并购基金管理办法》所限定的高新技术产业、战略性新兴产业和传统产业转型升级等领域。
本合伙企业主要投资于成长期和成熟期的项目，兼顾具有高成长性的初创期项目。
四、基金的管理模式
（一）管理和决策机制
1、合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成。本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，本协议另有规定的除外。合伙人会议可以对修改合伙协议、改变合伙企业的名称、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所等协议约定事项作出决议。具体内容以合伙协议的约定为准。
2、合伙事务的执行
全体合伙人一致同意委托普通合伙人为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。
执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
3、投资决策
执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。
投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另有约定的除外。
投资决策委员会由5名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派，经本合伙企业合伙人会议审议通过后确定。投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。
（二）各投资人的合作地位及主要权利义务
1、本合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人为高特佳医投。
在本合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人
按照本协议约定承担。执行事务合伙人的权限和责任如下：
（1）不能以本合伙企业（包括其他合伙人）的名义对外举债、对外担保；
（2）对于本合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时应当有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；
（3）可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类符合法律规定的投资工具；
（4）本合伙企业从投资项目退出或以其他方式处置后，应按本协议的规定分配净收入，不得进行再次投资；
（5）本协议约定的其他权限。
2、本合伙企业的有限合伙人为棒杰医疗、招商资产及其他符合条件的合格投资者。在本合伙企业，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为，本协议另有约定的除外。
（三）收益分配机制
1、在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在1个月内组织分配。
2、全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：
（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实缴出资比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；
（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其累计实缴出资额；
（3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；
（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；
（5）分配超额收益：经过上述（1）、（2）、（3）、（4）轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益不超过本金（实缴出资总额）200%的部分，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配；超额收益超过本金200%的部分，30%分配给普通合伙人，70%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
（四）合伙企业费用
1、本合伙企业应承担与本合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于开办费；管理费；托管费；验资、财务及审计费；
会务费用；不宜在管理费中列支的与投资相关的费用和支出；政府税费；诉讼、仲裁及律师费；清算费用；其他费用。
2、“管理费”系指本合伙企业在其投资、退出期内按本协议的规定向执行事务合伙人支付的管理报酬。本合伙企业应向执行事务合伙人支付的管理费合计金额为：
（1）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业实缴出资总额的2%/年；
（2）在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业未退出原始投资成本余额的2%/年。
（五）其他说明
公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
五、同业竞争或关联交易情况说明
本次全资子公司棒杰医疗对外投资所涉及各方与公司均不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。本次参与投资的合伙企业从事股权投资，投资领域包括医疗健康及其他战略性新兴产业，与公司向医疗健康领域进行产业转型升级的发展战略一致，不会导致同业竞争。
六、独立董事意见
独立董事经核查后，认为：公司全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司本次
参与投资江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙），符合公司发展战略，有利于公司借助专业团队的资源与能力，充分利用资本市场，整合各方面的优质资源，推动公司产业转型升级进程。全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司参与投资江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）的议案，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。因此，我们同意全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司参与投资江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）。
七、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次全资子公司参与投资高特佳基金是为借助专业团队的资源与能力，推动公司向医疗健康产业进行提前布局，实现公司产业转型升级；同时，通过投资优秀项目和企业带来资本增值收益，为全体股东创造更大利益。
2、存在的风险
因产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案以及基金自身管理和技术等多种因素影响，因此存在投资效益不能达到预期收益甚至亏损的风险。
公司将督促全资子公司棒杰医疗充分履行出资人权利，督促基金管理团队规范运作，对经营管理提出可行建议，协同各方做好投资相关事宜，及时履行相关事项进展的披露义务，切实降低投资风险。
3、对公司的影响
全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司本次参与投资江苏疌泉高特佳医疗
产业投资基金（有限合伙）符合公司既定的战略发展方向，短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响；同时，有利于公司在保证主营业务发展的前提下，充分利用基金管理团队专业的投资管理经验和完善的风险控制体系，及时发现并储备优质投资标的，培育新的业绩增长点，推进公司向医疗健康产业转型进程，降低公司转型升级前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，促进公司长远发展。
八、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第五次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会