山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复山西焦化股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
一次反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期：2017年 6月
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163888号），山西焦化已会同上市公司独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、山西恒一律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、山西儒林资产评估事务所（普通合伙）、山西国昇元土地估价有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致，所用字体对应内容如下：
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|反馈意见所列问题|黑体、加粗|
|对问题的回复|宋体|
|中介机构核查意见|宋体、加粗|
|对《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的修改|楷体、加粗|

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复目录
(cid:1)
一、申请材料显示，上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋49%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项以及我会相关问答的规定。2）相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施。3）中煤华晋现金分红政策，是否存在不能分红的风险，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施。4）完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 9二、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋成为上市公司重要的联营企业。申请材料同时显示，煤炭行业具有较强的波动性，中煤华晋经营业绩的波动将会极大的影响其对上市公司的经营业绩贡献，从而造成上市公司经营业绩的大幅波动。请你公司：1）补充披露本次交易拟采取的会计处理政策及后续对中煤华晋相关损益的会计处理政策、依据及合理性，以及对上市公司经营业绩的影响。
2）结合煤炭市场供求及价格走势、行业波动性及行业景气度，补充披露本次交易对上市公司未来经营稳定性的影响，面临的经营风险，以及具体应对措施。3）就本次交易拟购买少数股权及其带来的相关风险进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 18三、申请材料显示，中煤华晋主要产品为焦煤，焦煤的主要用途是炼焦炭，焦炭多用于炼钢。请你公司：1）结合煤价波动、同行业及下游行业发展情况，补充披露本次交易的必要性，交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计划。2）结合煤炭行业供给侧改革相关政策规定，补充披露本次交易是否符合行业政策，相关限产、化解过剩产能等政策及煤炭行业周期波动对标的资产持续盈利能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。3）补充披露标的资产是否包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司是否符合相关规定，本次交易是否需要相关主管部门审批。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 26四、申请材料显示，2016年10月26日上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项，本次发行股份价格的定价基准日确定为上述会议决议公告日（即2016年10月27日），申请材料同时显示，2016年10月本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情况，不构成对本次重组方案的重大调整。请你公司补充披露：1）以新的定价基准日确定发行价格的原因。2）上述调整是否涉及募集配套资金用途变更，是否构成重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 33五、申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护中
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复小股东权益。2）调整后的发行价格的确定方式，发行价格及调价基准日的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 36六、申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金的发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 41七、申请材料显示，交易完成后山焦集团及其一致行动人持股比例超过50%，股东大会同意山焦集团免于发出要约的申请。请你公司补充披露与山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤电是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 45八、申请材料显示，中煤华晋房产土地尚未办理房屋所有权证或土地使用权证。请你公司：1）补充披露尚未取得权证的土地、房产面积占比、用途、办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）补充披露尚未办证是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，对标的资产生产经营的影响。3）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。4）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 47九、申请材料显示，中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。请你公司补充披露：1）相关主体是否具备采矿权价款支付能力，相关保障措施是否能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。2）上述采矿权价款的分期缴纳是否影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有，对标的资产独立性、生产经营及作价的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项相关规定，以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 54十、申请材料显示，中煤华晋控股子公司韩咀煤业预计于2016年12月内投产。华宁焦煤目前正在继续推动1号煤层的设计、环评工作。华宁焦煤《采矿许可证》和《安全生产许可证》有效期至2017年11月4日。华宁焦煤及韩咀煤业正在依照规定程序办理环保竣工验收。请你公司补充披露：1）上述《采矿许可证》和《安全生产许可证》续期及韩咀煤业、华宁焦煤相关审批、备案、验收手续的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）韩咀煤业是否按期投产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 61十一、申请材料显示，报告期内中煤华晋及下属子公司受到多项行政处罚。请你公司补充披露：1）相关行政处罚是否构成重大行政处罚，罚款是否已缴纳，涉及事项是否已
预测，中煤华晋2017-2019年净利润分别为91,593.74万元、94,303.61万元、93,456.43万元。据此山焦集团承诺标的资产2017-2019年累计承诺净利润为136,883.35万元。请你公司补充披露本次交易业绩补偿安排的原因及合理性，是否符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 83十六、申请材料显示，中煤华晋报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利润等主要财务指标波动较大，其中2015年净利润同比下降17.54%，而2016年净利润同比上升85.2%。请你公司：1）结合报告期产品质量、销售价格、成本费用管控，及同行业可比公司业绩发展趋势，量化分析并补充披露中煤华晋报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性。2）结合行业发展前景、产品市场价格走势、公司煤炭储量、下游客户市场需求等，补充披露中煤华晋未来持续盈利的稳定性及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 87十七、申请材料显示，2014年度、2015年度和2016年1-6月，煤炭行业上市公司的平均毛利率水平分别为25.01%、21.85%和25.01%，而中煤华晋对应年度的毛利率水平分别为59.39%、56.17%和50.18%。请你公司结合具体业务、成本管控措施、市场竞争状况、行业地位及同行业可比公司毛利率的比较分析，补充披露中煤华晋毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 92十八、申请材料显示，晋南分公司为中煤能源下属分公司，报告期内均为中煤华晋第一大客户，且销售占比达75%以上，销售集中度较高。同时中煤华晋第一大供应商为实际控制人中煤集团。除上述关联采购、销售外，中煤华晋报告期还存在关联接受劳务、关联方资金往来等业务。请你公司：1）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否处于合理水平。2）补充披露中煤华晋上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性。3）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响。4）补充披露中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性，未来是否可持续，上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。5）结合上述情形，补充披露关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................. 97十九、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司新增关联方中煤华晋。请你公司补充披露本次交易是否有利于减少上市公司关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 107二十、申请材料显示，本次交易采用资产基础法进行评估。针对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业，分别采用资产基础法和收益法评估，并选取评估值更高的资产基础法评估结果作价，同时对华宁焦煤、韩咀煤业的采矿权采用折现现金流量法评估。请你公司补充披露：1）本次交易对中煤华晋采用资产基础法评估的原因及合理性，仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。2）本次交易对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取评估值更高的资产基础法评估结果作价的原因及合理性。3）华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性，上述收益法评估主要参数与华宁焦煤、韩咀煤业采矿权评估中相关参数的差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 109二十一、申请材料显示，标的资产采矿权评估对评估基准日前10年平均原煤售价、评估基准日原煤售价、2016年1-10月原煤售价进行加权平均，作为标的资产采矿权未来原煤售价的预测值。请你公司：1）补充披露上述煤炭价格选取方法的合理性，是否符合《资产评估准则》、《矿业权评估准则》相关规定，是否存在可比的市场交易案例。
2）补充披露上述煤炭预测价格与目前实际市价的差异情况及对评估值的影响。3）就煤炭价格对标的资产评估值的影响程度做敏感性分析，并提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 118二十二、申请材料显示，中煤华晋王家岭煤矿、华宁煤矿采矿权评估按评估基准日前五年发布的30年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为4.36%，风险报酬率取
3.60%，折现率取7.96%。韩咀煤矿采矿权评估按评估基准日前五年发布的30年、50
年长期国债票面利率的平均值确定为4.37%，风险报酬率取3.60%，折现率取7.97%。
请你公司：1）补充披露标的资产矿业权评估中折现率及各项参数选取差异原因及合理性。2）结合近期市场可比交易案例的比较分析，补充披露标的资产矿业权评估折现率主要参数及折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 123二十三、申请材料显示，依据相关采矿权评估报告预测，中煤华晋2017-2019年净利润分别为91,593.74万元、94,303.61万元、93,456.43万元，截至2016年1-6月，中煤华晋归属于母公司的净利润为19,621.86万元；截至2016年末，中煤华晋归属于母公司的净利润为127,104.16万元。本次交易完成后，上市公司对中煤华晋不具有控制权。请你
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复公司：1）补充披露中煤华晋2016年上半年实现的净利润金额较低、而下半年净利润大幅增长的原因及合理性，与以往季度业绩是否相符。2）补充披露中煤华晋2016年全年实际实现的营业收入、净利润等财务指标与评估预测的差异情况及差异原因，上述情形对评估值的影响。3）结合截至目前的经营业绩、合同或订单、行业景气度、主要客户合作的稳定性及近期市场可比案例评估预测情况，补充披露中煤华晋2017-2019年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。4）补充披露本次交易仅收购标的资产少数股权，未来如何保障业绩承诺履行，以及对上市公司和中小股东权益的具体保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 128二十四、请你公司：1）结合近期市场可比交易案例评估增长率、市盈率水平，补充披露本次交易评估作价的合理性。2）补充披露本次评估未考虑少数股权折价的依据及合理性，与近期市场交易案例是否可比。请独立财务顾问和评估师核査并发表明确意见。
............................................................................................................................................... 134二十五、申请材料显示，自2014年7月1日起，山焦集团从焦煤集团子公司汾西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司管理，正在进行的由焦煤集团所持山焦集团100%股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理，仍由焦煤集团持有。请你公司补充披露上市公司间接控股股东是否曾发生变更。若是，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，补充披露上市公司控制权是否曾发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................... 137二十六、申请材料显示，2015年11月26日，上市公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2015】21号），决定对上市公司采取责令改正的监管措施。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 139二十七、申请材料显示，2015年，山西焦化的控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司与山西焦煤集团财务公司签订70,000.00万元的借款合同，该借款由焦煤集团提供连带责任担保，山西焦化按持股比例为焦煤集团提供反担保，担保金额35,700.00万元。请你公司补充披露上述担保履行决策程序的情况，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 143二十八、请你公司补充披露标的资产报告期与前五大客户韩城汇金物流有限公司、韩城汇丰物流贸易有限公司交易背景、交易内容、定价依据，销售价格、付款条件等方面与其他客户相比是否存在较大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 144二十九、请你公司补充披露标的资产报告期应收票据金额较大的原因及合理性，是否具备商业实质，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 146
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复三十、请你公司按照我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 148三十一、申请材料显示，中煤华晋涉及1项未决诉讼。请你公司补充披露：1）上述诉讼进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述诉讼是否影响中煤华晋相关土地使用权归属。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 150三十二、申请材料显示，王家岭综合利用电厂同时为矿区集中供热。请你公司补充披露上述电厂是否需取得供热相关资质，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 151三十三、申请材料显示，中煤华晋部分专利为共有专利。请你公司补充披露上述专利对标的资产生产经营的重要性，专利共有对标的资产生产经营的影响，本次交易是否需经共有权人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 152三十四、申请材料显示，截至报告期末，中煤华晋存在对关联方其他应收账款余额
11,560,186.96元。请你公司：1）补充披露标的资产是否存在非经营性资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四十一条的规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 154三十五、申请材料显示，中煤华晋控股股东中煤能源已召开董事会审议通过放弃中煤华晋49%股权优先受让权。请你公司补充披露本次交易是否需取得其他相关机构的审批。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 156三十六、请你公司根据我会相关规定：1）补充提供并披露本次交易引用的国昇元土地评估相关内容。2）在重组报告书中补充披露会计师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 ................................................................................................................... 160
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复一、申请材料显示，上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋49%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项以及我会相关问答的规定。2）相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施。3）中煤华晋现金分红政策，是否存在不能分红的风险，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施。4）完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定以及中国证监会相关问答的规定
1、本次收购的标的企业中煤华晋与上市公司主营业务具有显著协同效应
山西焦化所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重，相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言，传统的独立焦化企业在市场竞争力、产业链定价权等方面均处于较弱势的地位。山西焦化虽然是我国最大的独立焦化企业之一，具备一定的市场影响力和行业竞争力，但受到传统焦化行业整体发展状况等因素影响，企业经营效益一直不佳，企业抵御行业周期波动风险的能力较弱，目前山西焦化正在积极实施产业转型，以“100万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心，打造现代化煤化工产业，迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力，为企业转型升级奠定良好基础。
本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售。处于“煤-焦-钢”产业链的上游。中煤华晋作为国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化焦煤生产企业，在煤炭行业具有较强的市场竞争力和抵御行业周期波动风险的能力。本次收购有助于上市公司进一步分享产业链上游焦煤业务的经营成果，同时在整个产业链周期的低谷期，中煤华晋依然保持了较强的盈利能力，在煤炭价格严重下滑的 2015年，中煤华晋依然实现了 36.74亿元的销售收入和 6.19亿元的归属于公司股东的净利润。未来中煤华晋将为山西焦化持续贡献稳定的投资
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复收益，同时通过本次收购，山西焦化的股本规模进一步扩大，总资产和净资产均实现较大规模增长，资产负债率进一步下降，为山西焦化通过后续资本运作完成现代化煤化工产业转型升级奠定了良好的基础。
同时，通过本次收购，山西焦化将有望与中煤华晋加强在产业政策动态和市场研究方面的信息共享，山西焦化将可以更迅速掌握上游煤炭产业动态，为公司制定经营规划和调整产品价格等做出重要参考。同时中煤华晋作为现代化煤炭生产企业，其高效率、低成本、严管理的经营模式也将为山西焦化进一步强化企业管理、完善现代企业制度方面提供丰富的经验借鉴。
总体来看，山西焦化购买中煤华晋49%的股权与山西焦化现有主营业务具有显著的协同效应，且与本次拟购买的主要标的资产属于紧密相关的上下游行业。
2、本次收购中煤华晋49%股权为具有重大影响的联营企业股权
（1）从公司治理机制来看，山焦集团对中煤华晋具有重大影响
本次交易前，山焦集团持有中煤华晋49%的股权。中煤华晋为山焦集团联营公司，根据《公司章程》的规定，中煤华晋制定利润分配方案、增加或减少注册资本、公司合并分立、公司对外担保、对外投资、对外融资及资产重组等重大事项，均需要中煤华晋三分之二以上股东审议通过。山焦集团所持中煤华晋49%股权对中煤华晋的重大事项决策具有重大影响。
同时，在目前中煤华晋董事会九名成员组成中，山焦集团及焦煤集团拥有四席，其中副董事长由山焦集团母公司焦煤集团提名。董事会在做出利润分配方案、增加或减少注册资本、合并分立解散或变更公司形式、制定对外投融资方案或资产交易方案等事项时，需要由三分之二以上董事同意方可通过。
中煤华晋监事会由三名监事组成，其中山焦集团及其母公司焦煤集团拥有两名监事提名权，并拥有监事会主席的提名权。山焦集团方面在监事会决策过程中拥有控制权。山焦集团通过监事会可以检查中煤华晋财务、对董事和高级管理人员执行职务的行为进行监督并有权提出罢免提议、要求其董事和经理纠正损害公司利益的行为以及调查公司异常的经营情况。
本次交易完成后，山西焦化将持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋为山西焦
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复化的联营公司。山西焦化将继承山焦集团及其母公司焦煤集团对中煤华晋《公司章程》中规定的股东、董事会及监事会等相关权利，从而对中煤华晋的日常生产经营决策形成重大影响。
（2）山焦集团及焦煤集团对中煤华晋生产经营活动具有重大影响
中煤华晋前身为成立于2001年2月23日的华晋焦煤有限责任公司，当时由中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）和焦煤集团各持有该公司50%的股份。
在 2010年王家岭矿发生“328透水事故”之后，为了明确安全生产责任主体和管理权限，2011年 4月 11日，山西省国资委以晋国资[2011]29号《关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》文件，同意将华晋焦煤有限责任公司分立为2个均股公司，再由焦煤集团和中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）分别进行增资控股。2011年4月12日山西省人民政府批复同意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤有限责任公司，由焦煤集团持股51%，中煤股份持股49%；王家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建中煤华晋，由中煤股份持股51%，焦煤集团持股49%。因此，现有中煤华晋和华晋焦煤两公司的股权架构，实质上是原有中煤股份和焦煤集团均股的华晋焦煤分立后，基于明确安全生产管理权限和责任主体所做出的股权安排。中煤华晋公司的成立，实质上也是由山焦集团的实际控制人山西省国资委主导推动的。
近年来，为了解决王家岭矿采矿权资源价款缴纳问题和长期采矿权证办理问题，山焦集团及焦煤集团全程参与了各项工作，积极协调山西省有关部委及山西省人民政府，推动相关问题的解决，并通过由山焦集团与中煤集团缴纳资源价款方式使王家岭矿采矿权问题得到妥善解决，避免对中煤华晋持续经营造成重大不利影响。
3、中煤华晋其余51%股权为上市公司中煤能源持有，不具备收购条件
目前中煤华晋剩余51%的股权为中煤能源持有，中煤能源为A+H两地上市公司，51%的中煤华晋股权已经实现证券化，同时根据公司分立时的相关安排，中煤华晋与华晋焦煤分别由中煤股份与焦煤集团持股51%，因此目前山西焦化进
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复一步收购剩余中煤华晋51%的股权实现控股并不具备客观条件。
4、本次重大资产重组对山西焦化具有非常重大的战略意义
受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，焦化行业产能过剩，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发展，出台了一系列政策和规定，但在焦化行业自身产能过剩，外部需求没有发生重大改善迹象的背景下，焦化行业全行业亏损的状况仍将持续。
通过本次重大资产重组，中煤华晋成为山西焦化重要联营公司，为山西焦化带来持续可观的利润，将为山西焦化进一步加强生产经营方式的转变和发展战略的调整，加快建设100万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目、60万吨/年甲醇制烯烃项目，充分挖掘煤化工产业潜能，实现产业升级，打造千万吨级焦炭的新型煤化工企业的战略目标的实现奠定良好基础。
本次交易对于提高上市公司盈利能力和改善上市公司资产质量，维护中小股东利益和上市公司长期发展战略的实现，都具有非常重大的意义。
5、本次重大资产重组符合国家政策导向
中央目前推出了一系列扶持实体经济发展的政策，明确金融的首要任务是支持实体经济发展。本次重大资产重组，对于山西焦化和中煤华晋的现实发展需求和长期发展战略均具有重大意义，符合目前国家要求的金融服务实体经济的政策导向：
首先，将中煤华晋股权注入上市公司，可以进一步完善其现代企业制度，提高国有资本配置效率，加快推动山西焦化打造现代化煤化工产业的发展战略目标的实现。符合国务院 2016年 2月发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》所要求的“推进企业改革重组。稳妥推动具备条件的国有煤炭企业发展混合所有制经济，完善现代企业制度，提高国有资本配置和运行效率。”和“有序发展现代煤化工”的政策导向。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复其次，本次重大资产重组是山焦集团将其拥有的优质资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力和企业整体价值，支持上市公司长期发展战略目标的行为，符合《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）文件关于“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”的要求。
6、本次交易方案出台早于中国证监会关于经营性资产的监管问答
2016年 4月 1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案并披露了重组预案，根据预案，公司拟发行股份及支付现金收购山焦集团所持有的中煤华晋49%股权。
2016年4月29日，中国证监会发布了《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》，对经营性资产的定义进行了明确。
本次交易方案的出台时间早于中国证监会对经营性资产定义问答出台的时间。
综合以上分析，山西焦化认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定以及中国证监会相关问答的规定。
（二）相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施
根据本次交易方案，交易完成后山西焦化将持有中煤华晋49%股权，另一股东中煤能源将持有中煤华晋51%的股权，双方持股比例接近。山西焦化具备对中煤华晋实施重大影响的基础条件。
其次，交易完成后，山西焦化将继承山焦集团在中煤华晋所拥有的股东权利。
根据中煤华晋现行有效的公司章程，公司在做出增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式以及股东向股东以外的人转让股权、修改公司章程、批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售以及兼并重组方案等事项时，需经代表三分之二以上表决权的股东审议通过，据此，山
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复西焦化将在公司股东会层面对中煤华晋的重大事项拥有否决权。
在中煤华晋董事会层面，根据相关安排，交易完成后，山西焦化将拥有中煤华晋九名董事中四名提名权，且有权提名中煤华晋副董事长人选。根据中煤华晋公司章程对董事会权限的规定，中煤华晋董事会在制订利润分配方案和弥补亏损方案，制订增加或减少注册资本以及发行公司债券方案，制订公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式的方案，制订公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售以及兼并重组等方案时，需经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过。据此，山西焦化将在中煤华晋董事会层面就重大事项审议拥有否决权。
同时，在中煤华晋监事会层面，山西焦化将拥有中煤华晋三名监事会成员中的两名提名权，并有权提名中煤华晋监事会主席。山西焦化将通过中煤华晋监事会发挥对中煤华晋董事会及管理层的有效监督职能。
为了确保在交易实施过程中山西焦化顺利继承山焦集团在中煤华晋的各项权利，山焦集团与中煤能源签署了协议书，协议书约定：
协议双方一致同意，在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限责任公司章程》(以下简称《公司章程》)。
将《公司章程》第四十一条第一款修订为：董事会由九名董事成员组成，分别由出资占总股本51%的股东提名五名董事（其中一名为职工董事），由出资占总股本49%的股东提名四名董事。
将《公司章程》第四十二条第一款修订为：董事会设董事长、副董事长各一名。董事长人选由出资占总股本51%的股东提名，副董事长由出资占总股本49%的股东提名，并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定。
将《公司章程》第五十四条第一款修订为：公司设立监事会。监事会由三名监事（含监事会主席）组成，分别由出资占总股本51%的股东提名一名监事，为职工监事；由出资占总股本49%的股东提名两名监事。
将《公司章程》第五十五条修订如下：监事会设监事会主席一名，由出资占
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复总股本49%的股东提名人选担任，按《公司法》规定产生，以监事会决议确定。
上述措施将有效保障山西焦化在交易完成之后全面继承山焦集团在中煤华晋的股东会、董事会及监事会等权利机构的各项权利。
因此，根据山西焦化在交易完成后的持股比例，以及在中煤华晋股东会、董事会、监事会等权利机构所将拥有的权利，交易完成后山西焦化“能够对中煤华晋施加重大影响”的地位将得到有效保障。
（三）中煤华晋现金分红政策，是否存在不能分红的风险，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施
1、中煤华晋现金分红政策
根据中煤华晋现行《公司章程》，中煤华晋的分红政策如下：“
第八十条公司当年税后利润按照如下顺序分配：
（一）弥补公司亏损；
（二）按百分之十提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取；
（三）按股东实缴的出资比例分配利润。
第八十一条公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第八十二条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以在向股东分配利润前，从税后利润中提取任意公积金。提取比例根据当年利润情况由股东会决定。”
2、报告期内中煤华晋分红情况
2014年4月21日，中煤华晋召开第五次股东会，全体股东一致同意对2013年末可供分配利润1,209,095,552.75元按股权比例转增资本金。
2015年5月29日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意对2014年末可供分配利润941,170,394.89元按股权比例转增资本金。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2016年6月3日，根据中煤华晋第七次股东会中关于2015年度利润分配方案，中煤华晋将 2015年未分配利润中的 208,314,200.00元按股权比例转增资本金，同时将未分配利润中的285,601,602.73元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金股利，其中 145,656,817.25元分配予中煤能源，138,944,785.20元分配予山焦集团。
3、关于保障交易完成后上市公司持续盈利能力的措施
本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化按照权益法对中煤华晋49%股权进行会计核算，中煤华晋的盈利能力将对山西焦化的投资收益形成重大影响，进而使得中煤华晋的现金分红政策将对山西焦化的现金分红能力构成较大影响。
为此，根据中国证监会关于上市公司现金分红的系列监管政策要求，以及山西焦化《公司章程》及《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》等相关制度的规定，为了确保山西焦化现金分红政策得到有效执行，山焦集团及中煤能源签署协议，协议双方一致同意，在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限责任公司章程》，其中针对分红制度的方面计划修订如下：
“《公司章程》第八十条修订如下：
第八十条公司当年税后利润按照如下顺序分配：
（一）弥补公司亏损；
（二）按百分之十提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取；
（三）按股东实缴的出资比例分配利润。
在实施年度利润分配时，公司应当至少将经审计的该年度归属于公司股东的净利润的百分之十以现金分红的方式向公司股东实施利润分配。”
（四）完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施
本次交易完成后，山西焦化的各项公司治理机制保持不变，公司将继续按照
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复现行有效的各项制度规范，落实上市公司治理的各项要求，确保上市公司运行的规范性及独立性，同时山焦集团将作为上市公司控股股东，严格履行控股股东的各项承诺及义务，确保上市公司规范运作。
本次交易前，中煤华晋为上市公司中煤能源持股51%的企业，本次交易完成后，中煤华晋另外49%股权将注入上市公司山西焦化，作为两家上市公司投资的企业，中煤华晋的企业运作将更加规范。本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化具有重大影响的联营企业，山西焦化将全面继承山焦集团在中煤华晋的各项股东权利，同时山西焦化在中煤华晋的董事会、监事会的各项提名权也已经得到有效的制度保障。未来相关各方将严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的规定，保证中煤华晋的各项运营依法合规。此外，交易各方还通过协议方式明确落实了中煤华晋的现金分红政策，从而确保了山西焦化未来现金分红政策的有效持续落实。
综合以上分析，现有的各项制度、协议等措施，将有效保障本次交易完成后上市公司山西焦化及本次交易标的中煤华晋的公司治理机制符合《公司法》、《上市公司治理准则》、相关企业公司章程等法律法规及规章制度的要求。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项以及中国证监会相关问答的规定。根据山西焦化在重组完成之后在中煤华晋享有的股东权利和董事会、监事会相关决策权力，能够确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定。中煤能源已经与山焦集团签署相关协议，明确了中煤华晋的现金分红政策，对交易完成之后上市公司的持续盈利能力形成了有效的保障措施。交易完成后，上市公司和中煤华晋的公司治理机制具有有效保障，不存在重大不利影响。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复款第（四）项以及中国证监会相关问答的规定。中煤能源与山焦集团签订的协议内容不违反法律、行政法规禁止性规定，合法、有效，对协议双方均具有法律约束力，协议有助于保持山西焦化在交易完成后对中煤华晋公司治理和现金分红政策方面施加重大影响。
（六）补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司影响的简要分析”、“第七节本次交易的合规性分析”之“二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定”以及“第十二节其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”就上述内容进行了补充披露。
二、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋成为上市公司重要的联营企业。申请材料同时显示，煤炭行业具有较强的波动性，中煤华晋经营业绩的波动将会极大的影响其对上市公司的经营业绩贡献，从而造成上市公司经营业绩的大幅波动。请你公司：1）补充披露本次交易拟采取的会计处理政策及后续对中煤华晋相关损益的会计处理政策、依据及合理性，以及对上市公司经营业绩的影响。2）结合煤炭市场供求及价格走势、行业波动性及行业景气度，补充披露本次交易对上市公司未来经营稳定性的影响，面临的经营风险，以及具体应对措施。3）就本次交易拟购买少数股权及其带来的相关风险进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重大资产重组相关会计处理的说明
本次重大资产重组为山西焦化通过发行股份及支付现金的方式，向控股股东山焦集团购买中煤华晋49%股权。交易完成后，中煤华晋将确认为山西焦化的一项长期股权投资。本次重组交易完成之后，山西焦化对中煤华晋能够施加重大影响，中煤华晋成为山西焦化的联营企业。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第九条，对联营企业的长期股权投资采用权益法核算。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复据此，针对本次交易的相关会计处理说明如下：
1、上市公司对本次重组标的的初始投资成本的会计处理
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第六条，发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；以现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
根据本次重大资产重组的交易方案，上市公司收购中煤华晋49%股权的交易价格确定为 4,892,057,784.80元。根据上述确定的交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为4,292,057,784.80元，占交易总金额的87.74%，拟以现金支付的对价为600,000,000.00元，占交易总金额的12.26%。
据此，山西焦化针对中煤华晋的长期股权投资的初始投资成本确认为4,892,057,784.80元。
2、本次重组交割日的会计处理
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十条，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
该次重组评估基准日为 2015年 12月 31日，至股权交割日山西焦化应享有中煤华晋的可辨认净资产的公允价值份额将会发生变化，假若初始投资成本 4,892,057,784.80元大于交割日中煤华晋可辨认净资产公允价值份额时，不调整初始投资成本，反之，则会产生当期收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
据以2016年12月31为基准日的补充评估报告，中煤华晋2016年12月31日净资产评估值为 1,194,749.42万元，较以 2015年 12月 31日为评估基准日的评估值上升了 167,810.12万元，上升幅度为16.34%。中煤华晋资产不存在减值情况。同时 2016年度，中煤华晋实现归属于母公司股东的净利润 127,104.16万元，同时预计 2017年中煤华晋将继续保持良好的盈利能力，因此预计至本次交易的股权交割日，中煤华晋49%股权的可辨认净资产公允价值将大于以 2015年
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复12月31日为基准日的中煤华晋49%股权的初始投资成本，差额部分将在当期为上市公司形成营业外收入，并相应调整增加长期股权投资的账面价值。
3、交割完成后的会计处理
根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》第十一条，该次重组成功后，山西焦化将按照应享有或分担的中煤华晋公允价值基础上的净损益和其他综合收益份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资。
在确认应享有或应分担中煤华晋的净损益时，应在经审计的中煤华晋账面净利润的基础上，考虑以下因素的影响进行适当调整：（1）中煤华晋的会计政策与山西焦化不一致的部分按山西焦化的会计政策进行调整；（2）以取得投资时中煤华晋的固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等；（3）对于山西焦化与中煤华晋之间发生的未实现内部交易损益应进行抵销。
4、本次交易的相关会计处理对山西焦化的影响
根据本次交易的上述会计处理，由于本次交易交割日距本次交易的评估基准日 2015年 12月 31日有较长期间，且在此期间交易标的中煤华晋保持良好的盈利能力，预计交易标的在交割日的可辨认净资产公允价值将大于初始投资成本，从而为上市公司形成当期收益。
在完成交割之后，公司将按照权益法核算上述联营企业股权，并将按照公允价值基础上的净损益和其他综合收益份额，分别确认投资收益和其他综合收益。
根据本次重大资产重组的相关评估情况及业绩补偿承诺，预计中煤华晋2017年至2019年将分别实现归属于公司股东的净利润91,593.74万元、94,303.61万元和93,456.43万元。据此，若不考虑公允价值的调整因素，则2017年至2019年，本项长期股权投资将为山西焦化 2017年至 2019年带来 44,880.93万元、46,208.77万元和45,793.65万元的投资收益。
总体来看，本次重大资产重组将有利于大幅提升上市公司的持续盈利能力，同时根据 2016年 12月 31日的山西焦化备考合并报表，本次交易完成后，山西焦化总资产165.63亿元，总负债86.88亿元，归属于母公司股东的所有者权益达
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复到72.95亿元，上市公司资产负债率下降至52.45%。上市公司的资本实力得到提升，资产负债结构得到大幅改善。
（二）本次交易对上市公司未来经营稳定性的影响
1、报告期内煤炭市场整体情况及煤炭价格走势情况
煤炭行业属于周期性行业。2012年以来，随着我国经济增速放缓，钢铁行业等下游需求减少，煤炭行业整体进入下行周期，至 2015年煤炭行业景气度跌至周期谷底。2016年以来，国务院出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），后续一系列供给侧改革和煤炭去产能政策出台并得到有效实施，促使煤炭行业逐步走出行业低谷，特别是 2016年下半年起，煤炭价格出现较大幅度上涨，行业景气度逐步回升。
Wind资讯煤炭行业企业景气指数从 2012年开始下降，2016年初跌入历史最低点后开始反弹，截止至2017年3月，Wind资讯煤炭行业企业景气指数回暖至110.00点附近，与2012初的景气度水平接近。
120.00
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|-|
|企业景气指数:煤炭开采及洗选业|

数据来源:Wind在此期间，煤炭市场供求关系出现较大波动。2012年至2016年初，煤炭市场整体产能过剩，从2012年下半年至2016年初，国内炼焦煤月度供需缺口多为负值，显示出焦煤供大于求的总体局面，2016年二季度开始，供给侧改革及煤炭去产能等系列政策效果开始显现，2016年4月至2017年3月，煤炭市场国内炼焦煤月度供需基本为正数，反映出行业总体处于供不应求的状况，行业供需关
系得到极大改善。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复 800.00
供需缺口:炼焦煤:当月值
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|供需缺口:炼焦煤:当月值线性(供需缺口:炼焦煤:当月值)|

数据来源:Wind在煤炭价格方面，近几年来，由于煤炭行业产能过剩，煤炭价格出现大幅下跌，煤价于2016年初跌入谷底，于2016年下半年开始受供给侧改革系列政策推动开始大幅度反弹。以山西省临汾市乡宁 2号焦煤为例，其坑口价从 2012年初的1,100元/吨下跌至2016年初的350元/吨左右，2016年5月其坑口价开始上涨，至2017年4月，其坑口价已经回升至850元/吨左右（Wind数据）。
1,400.00
10-2102 40-2102 70-2102 01-2102 10-3102 40-3102 70-3102 01-3102 10-4102 40-4102 70-4102 01-4102 10-5102 40-5102 70-5102 01-5102 10-6102 40-6102 70-6102 01-6102 10-7102
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|坑口价(含税):2号焦煤(A12‐15%,V16‐20%,0.5%S,G60‐70):临汾:乡|

2012-01-01 2013-01-01 2014-01-01 2015-01-01 2016-01-01 2017-01-01
数据来源:Wind2、煤炭行业的发展趋势
焦煤在我国属稀缺煤种，主要用于生产焦炭，焦炭产品是钢铁企业冶炼环节的主要消耗炉料及热能燃料。钢铁工业是国民经济支柱产业之一，依据 wind数据，近年来我国粗钢年产量均保持在8亿吨以上的水平，为全球第一大钢铁生产
国。同时，由于钢铁产业依赖于焦炭冶炼技术，目前尚未有新的技术能够完全成
功代替焦炭的冶金功能，因此预计在未来很长的一段时期内，焦煤的市场需求不
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复会发生大的变化。
根据2017年《政府工作报告》及国家发改委《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，2017年我国计划继续退出煤炭产能 1.5亿吨以上，加快淘汰落后产能煤矿。随着煤炭行业供给侧改革的不断深化，煤炭行业结构调整步伐加快，大型煤炭基地成为煤炭供应主体，2016年14个大型煤炭生产基地产量已经占全国的92.7%。在煤炭行业整合过程中，规模化、现代化煤企的市场竞争优势将日趋凸显，优质煤炭企业的销售将得到更为有效的保障。因此，虽然煤炭价格可能随着行业周期有所波动，但供给侧改革的有效实施将带来煤炭行业的长期健康稳定发展，在抑制产能过剩的同时实现行业的优化升级，预计未来煤炭行业出现类似近年来市场供求关系严重扭曲，煤价大幅度下降的可能性不大。
3、中煤华晋经营业绩情况及对上市公司的影响
中煤华晋作为大型现代化煤矿企业，具有较强的市场竞争优势：中煤华晋的主导产品属低灰、低硫的瘦煤，属于优质炼焦用煤。中煤华晋引进机械化设备及电子化管理系统，开采工艺先进。中煤华晋所在地公路、铁路交通状况良好，临近临汾、韩城等焦化产区，地理运输条件优越。中煤华晋管理模式先进，企业负担较小，人均生产效率高，成本控制良好。
虽然煤炭行业在过去较长期间处于行业低谷，直至 2016年下半年才出现回暖趋势，但中煤华晋在2014年、2015年和2016年仍然分别实现营业收入34.50亿元、36.75亿元和 49.10亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 10.14亿元、6.19亿元和12.71亿元，表现出较强的盈利能力和抵御行业周期低谷的综合实力。
随着煤炭去产能政策的不断深化，煤炭行业供需结构将逐步改善，煤炭市场价格将渐趋稳定，中煤华晋具备持续保持良好经营业绩的外部环境和自身条件。
本次交易完成后，中煤华晋将成为上市公司的联营企业，上市公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益，本次交易能够大幅增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于上市公司未来经营业绩的稳定。
4、交易完成后上市公司面临的经营风险及相应对策
中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。中煤华晋所处的煤炭行业与我国整体经济发
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复展与下游行业的景气程度密切关系相关，具有较大的行业波动性。如果我国经济发展进一步放缓或供给侧改革实施效果未能达到预期，煤炭行业未来向下波动，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响，进而从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。
山西焦化已经在《重组报告书》之“重大风险提示”针对煤炭行业周期波动的风险进行了提示。
针对上述情况，交易完成之后，上市公司将积极参与中煤华晋公司治理，通过股东会、董事会等决策层面加强对中煤华晋经营业绩的考核以及加强其防范风险的能力。同时，在自身焦炭及相关化工的主营业务方面，以本次重大资产重组为契机，加快推进“100万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60万吨/年甲醇制烯烃项目”等现代化煤化工项目建设，加快实现公司向现代化煤化工企业的转型升级，增强公司抵御风险的综合实力。
（三）补充增加相关风险提示
针对本次收购资产为联营企业股权的情况，山西焦化在重组报告书中补充如下风险提示：
“本次重大资产重组收购资产为中煤华晋49%股权，完成本次重组后，中煤华晋将成为公司的联营企业，根据相关会计准则的规定，针对联营企业的长期股权投资，应当按照权益法核算。根据中煤华晋历史年度的经营业绩和未来业绩承诺的相关预测，预计交易完成后中煤华晋49%股权将为山西焦化带来较大金额的投资收益，但同时中煤华晋盈利能力受煤炭行业发展等因素影响，存在波动风险，相关变化将直接影响山西焦化的盈利水平，一旦未来中煤华晋经营业绩出现大幅波动，将影响山西焦化经营业绩也出现较大幅度波动。提请投资者关注本次收购股权为联营企业股权所带来的相关风险。”
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化按照《企业会计准则第 2号—长期股权投资》对中煤华
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复晋49%股权投资采用权益法核算，相关会计核算符合企业会计准则的要求，具备合理性。本次交易将为上市公司带来可观的投资收益，对公司经营业绩具有积极影响。同时，结合中煤华晋的竞争优势和盈利能力，以及煤炭行业长期发展趋势来看，本次交易有助于为上市公司带来持续稳定的投资回报，有助于大幅增强公司持续经营能力和抵御风险能力，有利于上市公司未来经营业绩的稳定。同时公司已经就收购少数股权对公司未来经营稳定性方面的风险，进行了充分的风险提示，并形成了有效的应对措施。
2、会计师核查意见
经核查，致同会计师认为，本次交易完成后，中煤华晋成为山西焦化的联营企业，山西焦化按照《企业会计准则第 2号—长期股权投资》对中煤华晋 49股权投资采取权益法核算，相关会计核算符合企业会计准则的要求，具备合理性。本次交易将为上市公司带来可观的投资收益，对公司经营业绩具有积极影响。结合中煤华晋的竞争优势和盈利能力，以及煤炭行业长期发展趋势来看，本次交易有助于为上市公司带来持续稳定的投资回报，有助于大幅增强公司持续经营能力和抵御风险能力，有利于上市公司未来经营业绩的稳定。同时公司已经就收购少数股权对公司未来经营稳定性方面的风险，进行了充分的风险提示，并形成了有效的应对措施。
（五）补充披露情况
在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中补充披露了相关内容，并在“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中增加“八、本次收购股权为联营企业股权的风险”。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复三、申请材料显示，中煤华晋主要产品为焦煤，焦煤的主要用途是炼焦炭，焦炭多用于炼钢。请你公司：1）结合煤价波动、同行业及下游行业发展情况，补充披露本次交易的必要性，交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计划。2）结合煤炭行业供给侧改革相关政策规定，补充披露本次交易是否符合行业政策，相关限产、化解过剩产能等政策及煤炭行业周期波动对标的资产持续盈利能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。3）补充披露标的资产是否包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司是否符合相关规定，本次交易是否需要相关主管部门审批。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合煤价波动、同行业及下游行业发展情况，补充披露本次交易的必要性，交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计划
1、本次交易的必要性
本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售。处于“煤-焦-钢”产业链的上游，是山西焦化所在焦化业务的上游产业。中煤华晋作为国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化焦煤生产企业，在煤炭行业具有较强的市场竞争力和抵御行业周期波动风险的能力。本次收购有助于上市公司进一步分享产业链上游焦煤业务的盈利成果，同时在整个产业链周期的低谷期，中煤华晋依然保持了较强的盈利能力，在煤炭价格严重下滑的 2015年，中煤华晋依然实现了36.74亿元的销售收入和6.19亿元的归属于公司股东的净利润。未来中煤华晋将为山西焦化贡献持续稳定的投资收益，同时通过本次收购，山西焦化的股本规模进一步扩大，总资产和净资产均实现较大规模增长，资产负债率进一步下降，为山西焦化通过后续资本运作完成现代化煤化工产业转型创造了良好条件。
上市公司所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重，相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言，焦化企业在市场竞争力、产业链定价权等方面均处于弱势地位。2014年、2015年和2016年，8家以焦化业务为主的上市公司的平均毛利率水平分别为5.31%、-4.20%和12.24%，行业整体盈利能力不强。山西焦化虽然是我国最大的独立焦化企业之一，具备一定
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复的市场影响力和行业竞争力，但受到传统焦化行业在产业链中的弱势地位等因素影响，企业经营效益一直不佳，企业抵御行业周期波动风险的能力较弱。
受传统焦化行业所面临挑战影响，以焦化业务为主的上市公司也纷纷采取各种方式摆脱困境，实现战略转型。美锦能源（000723.SZ）通过向大股东美锦集团收购煤炭相关资产，实现“煤焦一体化”，从而大幅提升了上市公司的盈利能力。
同时公司还在积极推动焦炉煤气综合利用生产合成尿素联产 LNG项目的建设。
陕西黑猫（601015.SH）也通过建设 400万吨/年焦化技改项目、年产 48万吨尿素项目、年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨LNG项目等推动产业升级。
顺应行业发展趋势，山西焦化正在积极实施产业转型升级，以“100万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心，打造现代化煤化工产业，迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力，为企业转型升级奠定良好基础。
通过本次交易，上市公司将分享“煤-焦-钢”产业链上游焦煤业务的盈利，同时本次收购标的公司为焦煤生产领域中的优质企业，具有较强的市场竞争力和盈利能力，将极大的增强上市公司的盈利水平和抵御行业周期波动风险的能力。同时，上市公司的资本运作及融资环境将大为改善，为上市公司加快建设“100万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60万吨/年甲醇制烯烃项目”，实现产业转型升级奠定良好基础。
2、上市公司应对行业形势的发展战略和计划
本次交易完成后，山西焦化的资本实力和盈利能力将大幅增强，具备加快推进建设现代化煤化工企业的总体战略目标的条件。
根据山西焦化“十三五”发展规划，未来五年，山西焦化将对公司现有装置技术升级改造。对现1#—4#焦炉的湿法熄焦装置进行干法熄焦改造，回收红焦显热，降低焦炭生产能耗，同时提高焦炭质量。延伸煤焦化产业链。在现有煤焦油加工和粗苯精制基础上，完成 1万吨/年洗油深加工、8万吨/年蒽油深加工、 10万吨/年针状焦项目的前期准备工作。发展煤气化产业链。以劣质煤、焦炉气为原料生产甲醇、LNG、烯烃，建成100万吨/年甲醇项目、60万吨/年烯烃项目，开工建设 60万吨/年甲醇项目。到 2020年底，形成 360万吨/年焦炭、135万吨/
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复年甲醇、8万吨/年炭黑、10万吨/年粗苯加工、30万吨/年煤焦油加工、60万吨/年烯烃的生产能力，完成1万吨/年洗油深加工、8万吨/年蒽油深加工、10万吨/年针状焦项目的前期技术准备工作，同时开工建设60万吨/年甲醇项目。
山西焦化将按照“填平补齐现有装置，做强做实焦化主业，建成建好标杆项目，优化布局关联产业，统筹发展循环经济”的发展思路，以资本为纽带、市场为导向、效益为中心；以企业现有产业为基础，统筹企业内部资源，调整产业结构；以现代煤化工和精细化工为主导，延伸产业链，将企业建设成“科学高端，高效循环，绿色低碳”的新材料、新能源、新环保煤化工示范基地。
同时，上市公司将继续加强上市公司治理机制的完善，严格按照上市公司规范运作的相关要求完善各项管理制度，积极落实现金分红制度和投资者回报规划。
（二）结合煤炭行业供给侧改革相关政策规定，补充披露本次交易是否符合行业政策，相关限产、化解过剩产能等政策及煤炭行业周期波动对标的资产持续盈利能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力
1、本次交易符合行业产业政策导向
2016年 2月初，国务院印发了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），工作目标确定为在未来3至5年内，退出煤炭产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。该文件还提出推进企业改革重组，要求“稳妥推动具备条件的国有煤炭企业发展混合所有制经济，完善现代企业制度，提高国有资本配置和运行效率。鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企业，培育一批大型煤炭企业集团，进一步提高安全、环保、能耗、工艺等办矿标准和生产水平。利用3年时间，力争单一煤炭企业生产规模全部达到300万吨/年以上。”
根据2016年12月22日国家发改委、国家能源局发布的《煤炭工业发展“十三五”规划》，“十三五”期间，我国将加快煤炭结构优化升级，严格控制新增产能，有序退出过剩产能，积极发展先进产能，推进企业兼并重组。
中煤华晋为设计产能合计1,020万吨的大型现代化煤炭生产企业，主导产品属低灰、低硫、高发热量瘦煤，煤质优越，开采工艺先进，盈利能力强。中煤华晋下属王家岭矿自 2013年连续三年保持“国家一级安全质量标准化矿井”荣誉
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复称号，自2013年连续三年荣获“山西省现代化示范矿井”荣誉称号，2016年被中煤煤炭工业协会授予“2014-2015年度煤炭工业安全高效矿井”荣誉称号。2016年，中煤华晋下属华宁公司荣获“山西省一级安全质量标准化矿井”、“山西省现代化示范矿井”、“行业安全高效矿井”荣誉称号，韩咀公司荣获“行业安全高效矿井”荣誉称号。
据此，中煤华晋属于工艺先进、生产效率高、资源利用率高、安全保障能力强、环境保护水平高、单位产品能源消耗低的先进产能。
2、去产能政策对中煤华晋持续盈利能力具有正面影响
根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）、国家发改委等四部委《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》（发改运行〔2016〕593号）的要求，山西省煤炭工业厅于2016年4月25日发布了《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》（晋煤行发[2016]267号），要求生产煤矿严格按照新确定的生产能力组织生产，水文地质类型为复杂及以上矿井、煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过276个工作日时间规定组织生产的同时，还要严格执行《关于严格控制水害严重矿井和瓦斯突出矿井煤炭产量的通知》（晋煤行发〔2016〕43号），即按照不超过公告生产能力的80%组织生产。
据此，山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及重新确定的生产能力》，中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的 600万吨/年调整为 504万吨/年，华宁焦煤重新核定的产能由原来的 300万吨/年调整为 252万吨/年；此外，根据山西省煤炭工业厅发布的《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》，韩咀煤业重新核定的产能由原来的120万吨/年调整为101万吨/年。
虽然上述限产政策直接影响中煤华晋的煤炭产销量，进而对企业的营业收入和盈利造成不利影响，但随着2016年供给侧改革的不断深化，煤炭价格从2016年下半年开始快速上涨，煤炭价格上涨因素完全抵消了产能限制政策的负面影响， 2016年度中煤华晋实现净利润则 148,239.48万元，较 2015年的 80,042.99万元增长了85.20%。
根据煤炭行业发展形势，2016年 9月，钢铁煤炭行业化解过剩产能和脱困
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复发展工作部际联席会议办公室印发了《关于在化解过剩产能工作中发挥先进产能作用促进煤炭行业转型升级的意见》（发改电〔2016〕360号），由中国煤炭工业协会制定煤炭先进产能评价依据，并要求各地在供给侧结构性改革过程中，大力提升产能先进性，通过3-5年时间，将全国先进产能比例提升到60%以上，同时指出，先进产能可不承担去产能任务。在 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日期间，符合相关条件的先进产能煤矿，可以在276至330个工作日之间释放产能。2016年四季度，中煤华晋王家岭矿和华宁矿，均作为先进产能矿，获得了产能释放的权限。王家岭矿和华宁矿入选了中国煤炭工业协会评选的“2014-2015年度煤炭工业安全高效矿井”，等级均为特级。
2017年 3月 7日，国家发改委网站发布《国家发展改革委经济运行调节局相关负责人就当前煤炭市场供应等情况答记者问》，针对煤炭减量化生产问题，相关负责人认为，从当前形势看，随着煤炭去产能的深入推进，一批无效低效产能加快退出，煤矿违法违规建设和超能力生产得到有力遏制，煤炭市场供求关系得到了明显改善，2017年已没有必要在大范围实施煤矿减量化生产措施，后续政策正在研究制定之中，其中基本考虑是先进产能煤矿和生产特殊紧缺煤种的煤矿原则上不再实行减量化生产措施。
据此，煤炭限产政策预计不会对中煤华晋的持续盈利能力造成重大不利影响。
3、行业周期性波动对中煤华晋持续盈利能力影响较小
煤炭行业作为经济基础性行业，有着较强的周期性，与整体经济状况及下游行业景气程度密切且相关。自2012年开始煤炭行业形势开始下滑，到2015年末行业景气度跌入谷底。在供给侧改革有效实施下，煤炭行业于 2016年下半年逐步回暖，煤价快速反弹，行业供需关系明显改善。
同时根据《煤炭工业“十三五”规划》，到2020年，我国要实现“煤炭开发布局科学合理，供需基本平衡煤”，“十三五”期间要化解淘汰过剩落后产能 8亿吨/年左右，通过减量置换和优化布局增加先进产能5亿吨/年左右，到2020年，全国煤炭产量 39亿吨。预计煤炭行业再次出现煤炭价格大幅度波动，供需关系严重扭曲的可能性较小。
中煤华晋作为煤炭生产企业，经营业绩受行业周期性波动及煤炭市场价格变化的影响。但总体来看，由于中煤华晋主导产品具备质量优势、公司拥有先进的
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复技术水平及管理措施，即便在煤炭行业的下行周期，中煤华晋依然保持了相对良好的经营业绩，显示出中煤华晋抵御行业周期性波动风险的能力较强，因此预计煤炭行业周期性波动不会对中煤华晋持续盈利能力造成重大不利影响。
（三）补充披露标的资产是否包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司是否符合相关规定，本次交易是否需要相关主管部门审批
根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，要求加快淘汰的落后产能和其他不符合产业政策的产能是安全监管总局等部门确定的 13类落后小煤矿，以及开采范围与自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区等区域重叠的煤矿，产能小于30万吨/年且发生重大及以上安全生产责任事故的煤矿，产能15万吨/年及以下且发生较大及以上安全生产责任事故的煤矿，以及采用国家明令禁止使用的采煤方法、工艺且无法实施技术改造的煤矿。
此外，文件要求有序退出的产能包括：在安全、质量和环保方面不符合相关法规要求的煤矿；非机械化开采的煤矿；晋、蒙、陕、宁等 4个地区产能小于 60万吨/年的煤矿；开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向（2014年版）》限制目录且无法实施技术改造的煤矿；与大型煤矿井田平面投影重叠的煤矿；长期亏损、资不抵债的煤矿；长期停产、停建的煤矿；资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿；不承担社会责任、长期欠缴税款和社会保障费用的煤矿；其他自愿退出的煤矿等。
中煤华晋为设计产能合计1,020万吨的大型现代化煤炭企业，煤质优异，设备工艺先进，全机械化采掘，整体采用现代化信息化管理，王家岭矿和华宁矿是中国煤炭工业协会确定的2014-2015年度煤炭工业安全高效矿井的特级煤矿。不属于《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》等相关产业政策要求限制或淘汰类的项目。
中煤华晋49%股权符合置入上市公司的相关规定，不需要相关产业主管部门的审批。
（四）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复本次交易符合《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》等产业政策导向，交易标的不属于《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》所规定的需要淘汰的落后产能，本次交易标的在环境保护及土地管理方面不存在重大违法违规行为，本次交易不涉及反垄断事项，置入上市公司符合相关规定，不需要其它相关主管部门审批。
本次交易有助于上市公司分享“煤-焦-钢”产业链上游焦煤业务的盈利，极大的增强上市公司的持续盈利水平和抵御行业周期波动风险的能力，改善上市公司的资本运作及融资环境，为上市公司实现产业转型升级奠定良好基础，具有必要性，有助于上市公司未来发展战略的实现，同时不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。上市公司不因本次交易新增同业竞争和关联交易事项，不影响上市公司的独立性。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有助于上市公司分享“煤-焦-钢”产业链上游焦煤业务的盈利，极大的增强上市公司的持续盈利水平和抵御行业周期波动风险的能力，改善上市公司的资本运作及融资环境，为上市公司实现产业转型升级奠定良好基础，具有必要性，有助于上市公司未来发展战略的实现。
本次交易标的在煤炭供给侧改革中处于优势地位，不属于限制类或淘汰类项目，置入上市公司符合相关规定，不需要其它相关主管部门审批，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，本次交易系山焦集团将优质资产注入上市公司，有助于上市公司提升盈利能力和企业整体价值，有利于增强独立性和抗风险能力，有利于发展战略实施，有利于中小股东利益保护，本次交易具有必要性。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复标的公司中煤华晋不涉及淘汰类或限制类项目，置入上市公司符合相关规定，不需要其它相关主管部门审批。本次交易符合产业政策导向，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。
（六）补充披露情况
在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”以及“第七节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合相关产业政策导向，标的资产不包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司符合相关规定，本次交易不需要相关主管部门审批”中进行了补充披露。
四、申请材料显示，2016年 10月 26日上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项，本次发行股份价格的定价基准日确定为上述会议决议公告日（即2016年10月27日），申请材料同时显示，2016年10月本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情况，不构成对本次重组方案的重大调整。请你公司补充披露：1）以新的定价基准日确定发行价格的原因。2）上述调整是否涉及募集配套资金用途变更，是否构成重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2016年10月调整定价基准日的原因
山西焦化于2016年4月1日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年4月6日进行了信息披露。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干规定》）以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称《业务指引》）的相关要求，如果公司未能在董事会后 6个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复议公告日作为发行股份的定价基准日。
截至山西焦化前次董事会决议公告后 6个月止（2016年 10月 6日），本次重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告尚未完成在国土资源部的备案，资产评估结果尚未完成在国有资产监督管理部门的核准，因此尚不具备召开董事会披露重组报告书的条件，因此公司未能在董事会后6个月内发出召开股东大会的通知。
因此，根据上述规定要求，山西焦化股票于2016年10月21日起停牌，并于 2016年 10月 26日召开第七届董事会第十三次会议，就本次重大资产重组相关事项进行了审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司该次董事会仅按照上述法规的规定，重新确定了定价基准日，调整了发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的发行底价，修订了发行价格调整方案，明确了公司将继续推进本次重大资产重组事项。该次董事会未调整公司配套募集资金的金额和用途。
（二）公司重组方案调整不涉及募集配套资金的用途变更，不构成重大调整
公司于 2016年 4月1日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“原方案”）以及《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。2016年 10月 27日，按照《若干规定》、《业务指引》的要求，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》，以该次会议决议公告日作为定价基准日，对本次重大资产重组发行价格进行了调整。
在原方案及《重组预案》的基础上，结合本次重组的实际情况，公司于2016年12月6日召开第七届董事会第十四次会议，对本次重组方案进行了部分调整，具体情况如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为 489,205.78万元，相对于《重组预案》中预估作价447,469.57万元，上升9.33%。
2、根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复相关问题与解答》的要求，公司将原方案及《重组预案》中拟定的配套募集资金120,000万元调减为不超过65,000万元，配套募集资金将不再用于偿还银行贷款。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不构成重组方案的重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
因此，本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情况，不构成对本次重组方案的重大调整。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，山西焦化在 2016年 10月调整发行价格符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求。公司调减配套募集资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，不涉及募集配套资金用途变更，不构成重大调整。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，山西焦化 2016年 10月发行价格调整相关事项符合《若干规定》第三条规定及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定。本次重组方案关于募集资金部分的调整并未新增配套募集资金，也不涉及募集资金用途变更，本次调整不构成重组方案的重大调整。
（四）补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”中就调整价格的相关情况进行了补充披露。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复五、申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护中小股东权益。2）调整后的发行价格的确定方式，发行价格及调价基准日的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露情况及设置理由，发行价格调整方案有利于保护中小股东权益
1、发行价格调整方案的决策程序及信息披露情况
2016年 4月 1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案，其中包括了发行价格调整方案。2016年 10月 26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项，重新确定了定价基准日，调整了发行股份购买资产的股份发行价格，据此也同时修订了发行价格调整方案。上述发行价格调整方案经公司于 2016年 12月 23日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过。在相关董事会审阅通过发行价格调整方案时，发行价格调整方案均在相应的董事会决议、重组预案或重组报告书等信息披露文件中予以披露。
2017年5月10日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》，对发行股份购买资产的发行价格调整方案再次做出修订。相关调整方案已经在该次董事会决议中进行了披露。上述议案已经公司于 2017年 5月 26日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过。
2、修订后的发行价格调整方案
经公司第七届董事会第二十一次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复过后的发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
在可调价期间内，山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年 10月 20日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下 A或 B的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年 10月 20日）的收盘点数（即3,084.46点）跌幅超过10%；
B.可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
3、设置发行价格调整方案的理由及对中小股东权益的保护
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复据《重组管理办法》规定，公司引入了发行价格调整方案。
上述价格调整方案的引入，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求，同时也是应对资本市场大幅波动对本次交易带来不利影响的重要举措，有利于维护本次交易的公平原则，确保本次交易的顺利实施。同时，相关价格调整方案在经公司股东大会审议时，关联股东山焦集团及西山煤电均回避表决，相关议案经公司非关联股东三分之二以上表决通过。
因此，本次价格调整方案的引入，具有合理性，符合公司全体中小股东的利益。
（二）本次确定的发行价格调整方案的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，调整后的发行价格的确定方式，发行价格及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
1、发行价格触发条件符合《重组管理办法》第四十五条及《26号准则》第五十四条的规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
《26号准则》第五十四条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”
本次设置的发行价格调整的触发条件，基于公司股价较定价基准日出现较大波动的基础上，同时要求大盘指数或行业板块指数也较定价基准日出现较大幅度波动，才触发价格调整事项。
根据上述机制的安排，本次发行价格调整方案的发行价格触发条件符合《重组管理办法》第四十五条及《26号准则》第五十四条的规定。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2、调整后的发行价格的确定方式，发行价格及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
本次价格调整方案明确，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，以该次董事会决议公告日为调价基准日。
同时方案明确，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
同时方案明确，交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
据此，本次发行价格调整方案中，调整后的发行价格的确定方式，发行价格及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
（三）公司不存在调价安排
截至本回复出具之日，公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的股份发行价格调整事项的触发条件未达成。
同时，公司于2017年5月10日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案》，上述议案经2017年5月26日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。根据该议案，鉴于公司发行价格调整方案涉及的相关触发条件均未实际触发，公司决定不再依据发行价格调整方案对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复经核查，独立财务顾问认为，公司本次重组的发行价格调整方案履行了必要的决策程序及信息披露程序，具备合理的设置理由，有利于保护中小股东权益。修订后的发行价格调整方案的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，发行价格的确定方式，发行价格及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定，同时目前公司不存在调价安排。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露程序合法、合规，调价触发条件设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，有利于中小股东利益保护。发行价格的确定方式，发行价格及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。截至本补充法律意见书出具之日，本次重组不存在调价安排，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
（五）补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”及“第四节本次交易的发行股份情况”之“三、发行价格调整方案”进行了补充披露。
六、申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金的发行底价调整方案。
请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）募集配套资金发行底价调整方案的决策程序及信息披露情况
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复 2016年 4月 1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案，其中包括了发行价格调整方案。2016年 10月 26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项，重新确定了定价基准日，调整了配套募集资金发行底价，据此也同时修订了发行价格调整方案。上述发行价格调整方案经公司于 2016年 12月 23日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过。在相关董事会审阅通过发行价格调整方案时，发行价格调整方案均在相应的董事会决议、重组预案或重组报告书等信息披露文件中予以披露。
2017年5月10日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》，对配套募集资金发行底价调整方案再次做出修订。相关调整方案已经在该次董事会决议中进行了披露。
上述议案已经公司于 2017年 5月 26日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过。
（二）调整后的募集配套资金发行底价调整方案
经公司第七届董事会第二十一次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过后的募集配套资金发行底价调整方案如下：
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。
4、触发条件
在可调价期间内，山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复日（2016年10月20日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年 10月 20日）的收盘点数（即 3,084.46点）跌幅超过10%；
B.可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行底价进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中配套募集资金的发行底价调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价，并经公司股东大会审议通过。
若上市公司董事会审议决定不对发行底价进行调整，上市公司后续则不再对发行底价进行调整。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复7、发行股份数量调整
配套募集资金总额不变，发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
上述调整后的配套募集资金底价调整方案明确了在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司可以在相关触发条件达成后，进行一次配套募集资金发行底价的调整。
该调整以董事会决议公告日为调价基准日，发行底价不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，由公司董事会审议确定并经公司股东大会审议通过。
上述安排符合《上市公司证券发行管理办法》及2017年2月15日中国证监会发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》之前有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律法规及中国证监会相关监管规定的要求。
（三）公司不存在调价安排
截至本回复出具之日，公司发行价格调整方案中配套募集资金的发行底价调整事项的触发条件未达成。
同时，公司于2017年5月10日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案》，上述议案经2017年5月26日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。根据该议案，鉴于公司发行价格调整方案涉及的相关触发条件均未实际触发，公司决定不再依据发行价格调整方案对配套募集资金的发行底价进行调整。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，经公司股东大会调整之后，本次重组的募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合中国证监会的相关规定，目前公司不存在调价安排。
2、律师核查意见
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复经核查，恒一律师认为，本次募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序中国证监会的相关规定。截至本补充法律意见书出具之日，本次重组不存在调价安排，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整。
（五）补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”及“第四节本次交易的发行股份情况”之“三、发行价格调整方案”进行了补充披露。
七、申请材料显示，交易完成后山焦集团及其一致行动人持股比例超过50%，股东大会同意山焦集团免于发出要约的申请。请你公司补充披露与山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤电是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）山焦集团及其一致行动人的要约收购义务的豁免情况
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，山焦集团持有山西焦化 108,867,242股股份，占山西焦化总股本的14.22%；本次发行股份及支付现金购买资产实施后，山焦集团持有山西焦化775,335,842股股份，占山西焦化总股本的50.98%（考虑配套募集资金以发行底价发行的情况下）。
此外，目前西山煤电持有山西焦化11.50%的股份，为山西焦化第二大股东。
西山煤电与山焦集团同受山西焦煤集团有限责任公司控制，根据《收购管理办法》，山焦集团与西山煤电为一致行动人。
根据中国证监会《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致山焦集团及其一致行动人西山煤电触发要约收购。
同时，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
山焦集团已经出具承诺，其在本次交易中取得的山西焦化股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。同时，山西焦化于 2017年 5月 10日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，上述议案已经公司于2017年5月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
至此，山焦集团及其一致行动人西山煤电的要约收购义务已经免除。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，山焦集团通过本次收购在上市公司的持股比例超过30%，按照《收购管理办法》的要求，山焦集团及其一致行动人西山煤电触发要约收购义务。鉴于山焦集团已经承诺其在本次交易中取得的山西焦化股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，同时公司股东大会已经审议通过豁免山焦集团及其一致行动人西山煤电的要约收购义务，至此，山焦集团及其一致行动人西山煤电因本次收购而触发的要约收购义务已经法定程序豁免，符合相关法律法规及监管规定的要求。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，西山煤电因本次交易事项将触发要约收购义务，但已取得豁免要约收购义务且可免于向中国证监会提出豁免申请。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”以及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复况”进行了补充披露。
八、申请材料显示，中煤华晋房产土地尚未办理房屋所有权证或土地使用权证。
请你公司：1）补充披露尚未取得权证的土地、房产面积占比、用途、办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
2）补充披露尚未办证是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，对标的资产生产经营的影响。3）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。4）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中煤华晋及下属子公司尚未取得权属证明的土地、房产的相关情况
1、土地的相关情况
截至本回复出具之日，中煤华晋已经取得土地使用权证书的土地共计14处。
已经签署土地使用权合同正在办理土地使用权证书的的土地2宗，分别为樊村镇固镇村北13.28亩（宗地面积8,851.07平方米）采矿用地，已签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号为HGTC-(2014)-26；樊村镇固镇村北27.45亩（宗地面积 18,299.48平方米）采矿用地，已签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号为HGTC-(2014)-30。目前上述两宗土地的出让土地使用权证正在办理过程之中。
除此之外，中煤华晋及其下属子公司其它尚未办理使用权证书的占用土地面积合计764,422.33平米，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|座落位置|面积(㎡)|用途|
|1|中煤华晋|固镇北|9,886.27|高山水池|
|2|中煤华晋|固镇北|155.25|生活水源井|
|3|中煤华晋|固镇北|276|生活水源井|
|4|中煤华晋|固镇北|397.23|选煤厂快速装车站|

山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|中煤华晋|固镇北|90.77|护坡|
|6|中煤华晋|固镇北|195.69|护坡|
|7|中煤华晋|固镇北|866.68|排洪沟|
|8|中煤华晋|固镇北|294.12|装车站|
|9|中煤华晋|固镇北|38,195.10|原煤地销系统|
|10|中煤华晋|固镇北|17,402.58|主副平硐安全设施|
|11|中煤华晋|固镇北|202,930.20|排矸场|
|12|中煤华晋|固镇北|149,850.00|排灰场|
|13|中煤华晋|清涧|8,791.20|铁路清涧站|
|14|韩咀煤业|西坡韩咀|146,520.00|生产经营设施|
|15|华宁焦煤|井湾村|1,691.64|209国道至接替井二级公路|
|16|华宁焦煤|井湾村|53,946.00|选煤厂|
|17|华宁焦煤|井湾村|13,320.00|回风立井|
|18|华宁焦煤|井湾、前咀|666.00|矿井工程|
|19|华宁焦煤|井湾、罗毕、赵院村|34,965.00|209国道至接替井二级公路|
|20|华宁焦煤|井湾村|12,054.60|机修厂|
|21|华宁焦煤|赵院村|71,928.00|排矸场|

中煤华晋总用地面积2,147,778.24平米，其中尚未取得使用权证书的土地面积合计791,572.88平米，尚未取得使用权证书的占用土地占中煤华晋全部用地面积的比例为36.86%。
上述尚未办理完毕产权证书的相关土地主要位于山西省运城市下属河津市以及山西省临汾市下属乡宁县。
针对需要在河津市办理产权登记手续的土地，根据中煤华晋出具的说明以及中介机构与河津市土地管理部门的沟通。目前，河津市土地利用总体规划正在调整之中，经查询河津市公共资源交易中心网站，河津市“十三五”土地整治规划编制工作的招标工作于2017年5月26日完成竞争性判断工作，选定山西金瓯土地矿产咨询服务有限公司作为编制单位。此外，根据山西省国土资源厅《关于在全省实施不动产统一登记的通告》文件，山西省自2016年10月1日零时起全面启动不动产统一登记，自此全省范围内实现“停旧发新”。但截至 2017年 5月，中煤华晋所在的河津市不动产登记中心暂未对外正式开展业务。综合以上情况，中煤华晋客观上暂时不能办理上述土地使用权不动产登记手续。根据中煤华晋的说明，中煤华晋已准备妥当相关办证资料，待上述客观情况具备后，将及时向相
关主管部门办理不动产登记。
中煤华晋下属子公司韩咀煤业及华宁焦煤属于在山西省矿产资源整合的背
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复景下成立的煤矿生产企业。根据 2011年出台的《山西省人民政府办公厅关于转发省国土资源厅山西省矿业存量土地整合利用指导意见的通知》（晋政办发[2011]72号）确立的“封闭运行、总量平衡”原则，山西省要求将关闭矿山、废弃工矿拟整理复垦的建设用地与整合保留矿山企业需要新增的建设用地组成项目区，做到“项目区内建设用地总量不增加、耕地数量不减少、质量有提高。”根据山西省国土资源厅晋国土资函[2014]13、24号用地预审复函，韩咀煤业申请用地总面积15.0872公顷，其中，新增建设用地9.5218公顷，存量建设用地5.5654公顷；华宁焦煤申请用地总面积21.3367公顷，新增建设用地7.1328公顷，利用存量建设用地14.2039公顷。根据山西省国土资源厅批复的关于乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案，上述新增建设用地相对应的复垦区面积分别为 10.2257公顷、7.4130公顷。因乡宁县关闭矿山、废弃工矿所占土地的整体复垦工作没有完成，乡宁县境内包括华宁焦煤、韩咀煤业在内的大部分矿山企业暂无法办理不动产登记手续。目前韩咀煤业及华宁焦煤均持有山西省国土资源厅的用地预审批复，待乡宁县完成资源整合矿井土地复垦工作之后，具备办理土地使用权证的条件。
2、房产相关情况
截至本回复出具日，中煤华晋拥有产权证书的房产共计4处。除上述拥有使用权证书的房产之外，中煤华晋其他房屋及建筑物尚未取得产权登记证书。截止至2016年12月31日，中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积364,497.22平方米，其中尚未办理产权证明的房屋及建筑物合计建筑面积为341,692.17平方米，占中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积的93.74%。相关房产主要是中煤华晋矿区生产经营活动使用。
中煤华晋在项目建设过程中采取矿区整体规划、总体设计并报山西省煤炭工业厅批复开工建设，由山西省发改委完成验收工作。中煤华晋一直在积极推动有关房产产权的完善工作，根据中煤华晋与所在地政府房屋主管部门的沟通，办理相关房产的产权证书，需要满足一系列的条件，包括提供当地主管部门认可的建设工程规划许可证、竣工验收报告、房屋质量安全鉴定报告、房屋测绘报告等，目前标的公司拥有的整体规划、批复及验收等文件或者是以标的公司分立之前的
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复华晋焦煤名义，或者相关文件的审批单位与当地房屋主管部门的要求不一致，办理房产产权所需的审批程序和前置文件较多。
根据中煤华晋出具的说明，其办理房屋所有权证书不存在实质性障碍。但鉴于完善产权证书需要的前置文件较多，需要协调的主管部门较多，相关工作正在积极推动。
综合以上情况，中煤华晋及下属子公司是完善相关土地、房产的不动产登记的主体单位，根据中煤华晋出具的说明及中介机构与当地不动产登记部门沟通情况、当地不动产登记部门出具的相关证明文件，中煤华晋完善相关产权不存在实质性障碍。中煤华晋完善相关产权的费用由具体经办单位承担，同时本次交易对方山焦集团已经就中煤华晋完善产权所产生的成本支出可能对山西焦化利益的影响做出了明确的补偿承诺。根据目前不动产登记改革的情况以及中煤华晋相关土地完善产权证明的前提条件，山焦集团已经承诺在河津市土地规划调整到位和乡宁县完成资源整合矿井的土地复垦工作之后的三年内，督促中煤华晋完善相关不动产登记手续。
（二）上述房产土地未完善产权的合法合规性以及对中煤华晋生产经营活动的影响
根据河津市国土部门出具的证明文件，中煤华晋自 2014年以来遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规，不存在重大违法违规行为，该企业办理房产、土地相关产权手续不存在实质性障碍。
根据乡宁县国土部门出具的证明文件，中煤华晋下属华宁焦煤及韩咀煤业自 2014年以来较好的履行土地、矿产等法律法规，无重大违法行为，相关企业目前尚未办理不动产登记手续，待相关土地复垦工作完成后，可办理不动产登记手续。
上述房产土地位于中煤华晋矿区，产权不存在争议，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。上述房产土地尚未完善产权的情形不会对中煤华晋的生产经营活动带来严重不利影响。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（三）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
根据当地国土部门出具的证明文件，报告期内中煤华晋及下属子公司遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规，不存在重大违法违规行为，因此本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
本次交易为收购中煤华晋49%股权，不涉及中煤华晋下属土地、房产等资产的产权转移，本次交易的股权资产不存在质押、冻结、诉讼等事项，股权转移不存在实质性障碍。
同时中煤华晋的下属房产土地在报告期内不存在涉及土地管理方面的重大违法违规行为，也不涉及资产抵押、产权纠纷等事项，上述房产土地完善产权证明不存在实质性障碍。
同时交易对方山焦集团已经出具承诺，在相关条件具备的情况下，在限定期限内督促中煤华晋完善土地房产产权手续，并承诺对因房产土地产权问题给山西焦化带来的相关损失予以补偿。
因此本次交易符合《重组关联办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。同时也符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
（四）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，完善相关承诺。
作为本次交易对方山焦集团，已经针对本次交易标的中煤华晋的相关土地房产完善产权的事项出具了承诺，并在重组报告书等信息披露文件中予以披露。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，山焦集团就相关承诺进一步完善，承诺
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复如下：
“中煤华晋目前拥有的部分房产、土地存在产权不完善的情况，其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
针对上述产权不完善的情况，山焦集团做出如下具体承诺：
1、关于完善房产土地产权的承诺
鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市土地规划调整为前提，位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县土地复垦工作的落实为前提，而上述工作由当地行政管理部门主导负责，因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制。据此山焦集团承诺，在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内，督促中煤华晋完成相关土地房产的不动产的登记手续。
2、关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺
山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括：1）有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出；
2）因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处罚；
3）其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内，在发生上述有关成本费用的当年，山焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补偿以现金方式在次一年的 6月 30日前由山焦集团补偿予山西焦化。”
上述完善之后的承诺，明确了在河津市土地规划调整工作完成及乡宁县土地
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复复垦工作完成后三年内，山焦集团督促中煤华晋完成相关不动产登记手续。符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。”的规定。同时，上述承诺明确了山焦集团针对产权办理费用及产权不完善所带来的其他经济利益损失向山西焦化的补偿机制。
完善之后的承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中煤华晋存在部分土地房产未完善产权手续的情况，相关房产土地位于中煤华晋矿区，产权不存在争议，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。上述房产土地尚未完善产权的情形不会对中煤华晋的生产经营活动带来严重不利影响。同时当地不动产登记主管部门已经出具证明文件，证明报告期内中煤华晋不存在涉及《土地管理法》等相关法律法规的重大违法违规行为，上述土地房产未办理产权登记手续的情况不会对本次交易及交易完成后上市公司的日常经营带来重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。本次交易对方山焦集团已经按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，完善了关于解决交易标的产权瑕疵的承诺。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，中煤华晋存在部分土地房产未完善产权手续的情
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复况，但不会对中煤华晋的生产经营活动带来严重不利影响。当地主管部门已经出具证明文件，证明报告期内中煤华晋不存在涉及《土地管理法》等相关法律法规的重大违法违规行为，上述土地房产未办理产权登记手续的情况不会对本次交易及交易完成后上市公司的日常经营带来重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。同时山焦集团针对标的公司产权未办理登记情况可能产生风险作出承诺，完善后的承诺内容符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（六）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
九、申请材料显示，中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。请你公司补充披露：1）相关主体是否具备采矿权价款支付能力，相关保障措施是否能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。2）上述采矿权价款的分期缴纳是否影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有，对标的资产独立性、生产经营及作价的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项相关规定，以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关采矿权资源价款的缴纳主体、缴纳情况及缴纳能力分析
1、中煤华晋王家岭矿
2015年11月5日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了王家岭矿 30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60万元，以现金方式缴纳。同时根据山西省国土资源厅下发的《关于中国中煤能源集团有限公
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]814号）以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]813号），由中煤集团和山焦集团按照51%和49%的比例分摊王家岭采矿权价款，并分10期缴纳。
截至本回复出具之日，中煤集团及山焦集团已经按期缴纳的资源价款合计45,029.60万元，占全部所需缴纳资源价款的29.12%。
其中根据《山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》（晋国土咨函[2015]813号），山焦集团需要以资金方式分10期缴纳王家岭矿采矿权价款中的49%，合计75,768.504万元。
分期缴纳安排如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|15,468.504|6,700|6,700|6,700|6,700|6,700|6,700|6,700|6,700|6,700|

山焦集团已经按照相关要求缴纳2015年度、2016年度的资源价款。山焦集团尚需缴纳的资源价款合计53,600万元。
山焦集团为山西省属大型国有企业，2016年度山焦集团总资产为 170.21亿元，净资产为 37.90亿元，营业收入为 63.90亿元。此外，山焦集团将通过本次重组获得6亿元现金对价，从而有效保障山焦集团后续采矿权价款的缴纳。
同时，山焦集团针对后续采矿权价款分期缴纳事项对标的资产持续经营带来的风险因素，出具明确承诺和保障措施如下：“如因山焦集团未如期缴纳后续采矿权资源价款，导致中煤华晋的采矿许可被吊销，由此给山西焦化造成的一切损失全部由山焦集团承担。具体保障措施如下：本次山西焦化向山焦集团支付的6亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后，由山焦集团、山西焦化与资金存放银行签订资金三方监管协议，相关资金专项用于后续山焦集团针对王家岭矿采
矿权资源价款的支付，不得挪作它用。”
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复根据《山西省国土资源厅关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]814号），中煤集团需以资金方式分 10期缴纳王家岭矿采矿权价款中的51%，合计78,861.096万元。
分期缴纳安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|15,861.096|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|

中煤集团已经按照相关要求缴纳2015年度及2016年度资源价款。中煤集团尚需缴纳的资源价款合计56,000万元。
中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业。中煤集团下属核心企业中煤能源为A股和H股上市公司，2016年中煤能源总资产为2,418.49亿元，净资产为 1,019.60亿元，营业收入为 606.32亿元。中煤集团具备按期缴纳王家岭矿采矿权价款的实力。
2、韩咀矿
韩咀矿的资源缴款缴纳主体为韩咀煤业。
根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，韩咀煤业核定的采矿权价款为30,128.187万元，按十年分期缴纳。
截至本回复之日，韩咀矿已经完成截至 2017年度应缴纳的资源价款合计21,128.187万元，占全部采矿权价款的70.13%。后续韩咀矿尚需缴纳的资源价款为9,000万元，具体缴纳安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2018年|2019年|2020年|
|需缴纳的价款金额|3000万元|3000万元|3000万元|

截至2016年末，韩咀煤业总资产29.93亿元，净资产14.56亿元。目前韩咀煤业已经正式投产。韩咀煤业为许可年产120万吨煤炭的生产企业，资产质量和
后续生产能力具备按期缴纳上述资源价款的能力。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复3、华宁矿
根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的《采矿权价款缴纳合同》（乡煤采缴字[2012]28号），华宁焦煤核定的采矿权价款为62,734.142万元，按十年分期缴纳。
截至本回复之日，华宁矿已经完成截至2017年度应缴纳的资源价款合计40，621.142万元，占全部采矿权价款的64.75%。后续华宁矿尚需缴纳的资源价款为22,113万元，具体缴纳安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|2018年|2019年|2020年|2021年|
|需缴纳的价款金额|5575万元|5575万元|5575万元|5388万元|

2016年度华宁焦煤实现销售收入9.80亿元，实现净利润2.86亿元。截至2016年末，华宁焦煤总资产 27.62亿元，净资产 11.19亿元。华宁焦煤为年产能 300万吨的大型煤炭企业，从华宁焦煤的资产质量和经营状况来看，具备持续缴纳后续采矿权缴款的能力。
4、综合分析
总体来看，中煤华晋三座矿中王家岭矿的资源价款缴纳主体为中煤集团和山焦集团，作为中央国有企业和省属国有企业，中煤集团及山焦集团的资产规模、收入规模和资本实力，均具备按期缴纳各自负担的资源价款的能力，同时山焦集团将通过本次交易获得6亿元现金对价，进一步保障其后续资源价款缴纳能力。
同时，中煤华晋下属的韩咀矿及华宁矿的资源价款尚未缴纳部分合计31,113万元，各自缴纳主体韩咀煤业及华宁焦煤均具备相应的资本实力和盈利能力，来保障后续资源价款的按期缴纳。
此外，中煤华晋截至 2016年末，总资产 151.44亿元，净资产 79.83亿元，2016年实现营业收入49.10亿元，实现净利润14.82亿元。中煤华晋的资产规模和盈利能力将成为相关各矿资源价款按期缴纳的有效保障。
采矿权是煤矿企业的核心资产，采矿权资源价款的按期缴纳是保障采矿权持
续合法有效的重要因素，本次交易的标的中煤华晋及相关各方有充分的动力去确
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复保资源价款的按期缴纳，也具备相应的资本实力，相关保障措施能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。
（二）采矿权资源价款分期缴纳的相关影响
1、采矿权价款分期缴纳不影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有，不会对标的资产的独立性和生产经营造成不利影响
根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 241号）第十条规定，申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，应当缴纳采矿权价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。
根据《财政部、国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿使用制度改革有关问题的通知》（财建[2006]694号）第四条规定，对以资金方式一次性缴纳采矿权价款确有困难的，经采矿权审批登记管理机关批准，可在采矿权有效期内分期缴纳，采矿权价款最多可分 10年缴纳，第一年缴纳比例不低于20%。分期缴纳价款的采矿权人应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。
中煤华晋王家岭矿、华宁矿、韩咀矿的资源价款分期缴纳安排符合上述法律法规的要求，同时相关缴纳主体与对应的国土资源部门均签署了有效的资源价款缴纳合同，分期缴纳获得了国土资源部门的认可。
因此，采矿权价款分期缴纳是国家政策允许，分期缴纳不影响采矿权属的认定，企业并不因为分期缴纳采矿权价款的安排而导致其采矿权合法拥有存在法律瑕疵。采矿权价款分期缴纳不影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有，不会对标的资产的独立性和生产经营造成不利影响。
2、采矿权价款分期缴纳的因素已经在本次交易作价中予以考虑
本次交易作价以 2015年 12月 31日为基准日的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
其中王家岭矿的资源价款缴纳主体是中煤集团与山焦集团，与本次交易标的无关，因此针对王家岭矿的资源价款分期缴纳安排不影响本次交易标的的评估。
华宁矿的资源价款缴纳主体为华宁焦煤，韩咀矿的资源价款缴纳主体为韩咀煤业，
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复截至本次交易的评估基准日 2015年 12月 31日，尚未缴纳的采矿权价款，在华宁焦煤、韩咀煤业的财务报表确认为应付采矿权资源价款，体现为公司负债，在本次资产评估过程中，标的公司股权价值的总体评估结果中已经扣除了上述负债，考虑了未来其可能的经济利益流出事项，不存在因为分期缴纳资源价款而导致评估值不公允的情况。
因此，三项采矿权资源价款分期缴纳的事项不会对本次交易作价构成不利影响。
3、资源缴纳分期缴纳不会导致本次交易不符合相关法律法规的规定
根据上述分析，资源价款分期缴纳不影响中煤华晋及下属子公司对三项采矿权资产的合法拥有，本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，交易完成后不会对上市公司的独立性造成不利影响。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项相关规定，以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中煤华晋王家岭矿资源价款缴纳主体为中煤集团及山焦集团，韩咀矿资源价款缴纳主体为韩咀煤业，华宁矿资源价款缴纳主体为华宁焦煤，相关主体均具备持续缴纳采矿权价款的能力，相关保障措施能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。上述采矿权价款的分期缴纳安排符合《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的要求，不会影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有，对标的资产独立性、生产经营不构成重大不利影响。同时在本次评估作价中已经充分考虑未缴纳资源价款的相关负债，资源价款分期缴纳不影响本次交易作价的公允性。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项相关规定，以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，中煤华晋及下属子公司采矿权资源价款缴纳主体均具备采矿权价款支付能力，因欠缴采矿权资源价款导致采矿许可证被吊销的风险较小。山焦集团已就中煤华晋后续采矿权价款分期缴纳事项作出承诺，所作承诺及相关保障措施可以充分保障采矿权资源价款的缴付，确保中煤华晋采矿权许可证不会因资源价款未缴纳而被吊销。采矿权价款分期缴纳不会影响相关主体对采矿权的合法拥有，不会对标的资产的生产经营产生重大影响。本次资产评估价值已考虑分期缴纳的采矿权资源价款事宜，采矿权分期缴纳对本次交易作价没有影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项相关规定，以及《若干规定》第四条的相关规定。
3、评估机构核查意见
经核查，中企华评估认为，中煤华晋及其下属子公司的采矿权资源价款缴纳主体均具备持续缴纳采矿权价款的能力，相关保障措施能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。上述采矿权价款的分期缴纳不会影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有，对标的资产独立性、生产经营不构成重大不利影响。同时在本次评估作价中已经充分考虑未缴纳资源价款的相关负债，资源价款分期缴纳不影响本次交易作价的公允性。
经核查，儒林认为，采矿权价款分期缴纳是国家政策允许，分期缴纳不影响采矿权权属的认定，企业并不因为分期缴纳采矿权价款而导致其采矿权合法拥有存在法律瑕疵。采矿权价款分期缴纳不影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有，不会对标的资产的独立性和生产经营造成不利影响。
（四）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复十、申请材料显示，中煤华晋控股子公司韩咀煤业预计于2016年12月内投产。
华宁焦煤目前正在继续推动 1号煤层的设计、环评工作。华宁焦煤《采矿许可证》和《安全生产许可证》有效期至 2017年 11月 4日。华宁焦煤及韩咀煤业正在依照规定程序办理环保竣工验收。请你公司补充披露：1）上述《采矿许可证》和《安全生产许可证》续期及韩咀煤业、华宁焦煤相关审批、备案、验收手续的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）韩咀煤业是否按期投产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关许可证及外部审批手续的续期工作的进展情况
1、华宁焦煤的《采矿许可证》和《安全生产许可证》续期工作
截至本回复出具之日，华宁焦煤持有的《采矿许可证》和《安全生产许可证》有效期至2017年11月4日。目前华宁焦煤正在着手办理相关证书的续期工作。
华宁焦煤持有的采矿许可证为短期证书的原因主要是1#煤层的相关问题。
根据山西省煤炭工业厅2011年9月29日下发的《关于山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复》（晋煤办基发[2011]1382号），山西华宁焦煤300万吨核定产能的矿井批准开采煤层为2#-12#煤层。同时，根据 2011年晋国土资储备字[2011]671号矿产资源储量备案证明以及2012年12月乡宁县国土资源局出具的《山西省煤炭资源整合兼并重组采矿权价款缴纳核定通知书》，1号煤层作为局部可采煤层纳入储量备案及采矿权价款核定范畴。据此，在该项目初步设计方案中不包括1号煤层，而在资源价款核定范围中纳入了1号煤层。基于上述原因，目前国土资源部门为华宁焦煤办理的采矿权证书为短期采矿权证书。
根据华宁焦煤出具的说明，华宁焦煤办理采矿权证书的续期工作不存在实质性障碍。目前，华宁焦煤正在依据山西省人民政府对山西省国土资源厅《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿换发长期采矿许可证有关情况的请示》（晋国土资发〔2016〕195号）文件的批复原则申请办理采矿证续期工作。根据
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复该批复，关于1号煤层，企业可根据资源综合利用的规定和经济可行性的意见决定开采与否。
目前，华宁焦煤办理采矿权证书续期的主要资料已经准备齐备，尚需完成《山西华宁焦煤有限责任公司矿山矿产资源开发利用、地质环境保护与治理恢复、土地复垦方案》三合一报告的编制，目前华宁焦煤已经委托山西省第五地质工程勘察院编制该报告，预计于 2017年 7月中旬完成上述三合一报告的备案工作。随后提交采矿权证书续期的申请。
鉴于华宁焦煤已经与当地国土资源部门签署了合法有效的采矿权资源价款缴纳合同，并按期缴纳采矿权价款，华宁焦煤合法拥有相关采矿权。此外，根据乡宁县国土局出具的相关证明，华宁焦煤报告期内较好的履行了矿产法律法规，不存在重大违法行为。同时，参照王家岭矿办理长期采矿权证书的处理原则，解决1号煤层问题已经具有现实案例。因此，综合以上情况，华宁焦煤在采矿权证书到期前完成续期工作不存在实质性障碍。
根据山西煤矿安全监察局《煤矿企业安全生产许可证实施细则》第十一条的相关规定，企业申请办理安全生产许可证需提供包括有效期内的《采矿许可证》等相关文件。因此，华宁焦煤办理完成采矿许可证续期工作是完成安全生产许可证续期的前提条件。
办理安全许可证续期，需要准备采矿许可证等相关资料，报送山西煤矿安全监察局临汾检察分局，经现场验收后报送山西煤矿安全监察局办理，预计办理时间一个月。
华宁焦煤办理安全生产许可证续期不存在障碍，待采矿许可证办理续期后即可申请办理安全生产许可证。
办理上述采矿许可证及安全生产许可证的续期工作的主体是华宁焦煤，上述资质证书的续期是企业正常生产经营活动，相关办理费用由华宁焦煤承担，预计不存在大额费用支出情况，办理续期不存在实质性障碍。
2、韩咀煤业及华宁焦煤的外部审批程序进展情况
（1）韩咀煤业生产经营活动涉及的外部审批程序进展
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复 2009年 11月 16日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发[2009]95号），同意华晋焦煤有限责任公司作为重组整合主体，兼并重组整合山西乡宁谭韩煤业、峰鑫煤业、菩萨滩煤业、宇田煤业，设立山西华晋韩咀焦煤有限责任公司。
2011年3月15日，山西煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具《关于霍州煤电集团丰峪煤业有限公司、山西华晋韩咀煤业有限责任公司调整重组整合方案的批复》（晋煤重组办发[2011]20号），批复韩咀煤业矿井产能为 120万吨/年。
2011年11月山西省煤炭工业厅以《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井开工建设的批复》（晋煤办基发[2011]1596号）批准该项目开工建设。
2012年 9月 27日，山西省环保厅出具了《关于<山西华晋韩咀煤业有限责任公司1.2Mt/a矿井（2#煤层）兼并重组整合项目环境影响报告书>的批复》（晋环函[2012]2013）。
2014年 1月 6日，山西省国土资源厅《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目用地预审的复函》（晋国土资函[2014]13号）山西省国土资源厅批复同意韩咀煤业申请15.0872公顷土地。
2015年9月15日，山西省煤炭工业厅以以《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司 120万吨/年矿井兼并重组整合项目联合试运转的批复》（晋煤办基发[2015]804号）同意韩咀煤业 120万吨/年矿井兼并重组整合项目进入联合试运转。
2016年 3月 8日，山西省煤炭工业厅《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司 120万吨/年矿井兼并重组整合项目竣工验收的批复》（晋煤办基发[2016]179号），山西省煤炭工业厅同意韩咀煤矿通过竣工验收。
韩咀煤业目前正在办理环保竣工验收的相关手续，预计在2017年12月前完成环保竣工验收工作，并随后办理排放污染物许可证。相关办理费用由韩咀煤业承担。该项工作不存在重大风险，完成环保竣工验收及取得排放污染物许可证不
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复存在实质性障碍，不会对本次交易和中煤华晋的生产经营活动带来重大不利影响。
（2）华宁焦煤生产经营涉及的外部审批程序进展
2011年9月29日，山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复》（晋煤办基发[2011]1382号）批复了山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂的初步设计方案。
2011年12月20日山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》（晋煤办基发[2011]1720号）批复开工建设，建设工期22个月。
2013年9月23日，环保部出具了《关于<山西华宁焦煤有限责任公司3.0Mt/a矿井兼并重组整合及配套选煤厂项目环境影响报告书>的批复》环审[2013]239号。
2013年 12月 12日，山西省煤炭基本建设局以《关于山西华宁焦煤有限责任公司整合改造矿井延长建设工期的批复》（晋煤基局发[2013]261号）批复同意建设工期延长至2014年12月。
2014年 10月 15日山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司兼并重组整合项目及配套选煤厂联合试运转的批复》（晋煤办基发[2014]1207号）批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配套选煤厂进入联合试运转，于 2015年 4月12日结束。
2015年6月16日，山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司 300万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收的批复》（晋煤办基发[2015]539号）批复华宁焦煤 300万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收。
2017年 1月 6日，环保部以《关于山西华宁焦煤有限责任公司 300万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工项目竣工环境保护验收合格的函》（环验[2017]2号）认定华宁焦煤环保验收合格。
华宁焦煤目前已经完成了竣工验收及环保验收工作，华宁焦煤目前已向乡宁县环保局提交办理《排放污染物许可证》的相关资料，预计 2017年 8月底前可
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复办理完毕，费用由华宁焦煤承担。除上述事项以及办理采矿许可证及安全生产许可证的有关续期工作之外，华宁焦煤不存在其他需要办理的外部审批手续。
3、上述外部审批事项不会对本次交易及交易完成后上市公司正常生产经营活动带来重大不利影响
目前华宁焦煤生产经营活动涉及的外部审批主要是采矿许可证及安全生产许可证的续期工作，韩咀煤业生产经营活动涉及的外部审批主要是环保竣工验收工作。相关外部审批不存在实质性障碍，能够按期办理完毕。相关办理属于企业正常生产经营活动所需的常规审批事项，办理费用由办理主体承担，且不存在大额费用支出的情况。上述外部审批事项不会对本次交易及交易完成后上市公司正常生产经营活动带来重大不利影响。
（二）韩咀煤业的投产情况
韩咀煤业已经于 2016年 12月投产。2016年度，韩咀煤业实现销售收入6,531.13万元，实现净利润-4,317.01万元。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中煤华晋下属华宁焦煤涉及的采矿权许可证及安全生产证办理续期的工作以及韩咀煤业完成环保竣工验收等外部审批的工作不存在实质性障碍，上述工作预计将按期完成，不会对本次交易及交易完成后上市公司的日常经营带来重大不利影响。中煤华晋下属韩咀煤业已经于 2016年12月投产。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，中煤华晋下属华宁焦煤涉及的采矿权许可证及安全生产证办理续期的工作以及韩咀煤业完成环保竣工验收的工作不存在实质性障碍，不会对本次交易及交易完成后上市公司的日常经营带来重大不利影响。
中煤华晋下属韩咀煤业已于2016年12月投产。
（四）补充披露情况
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复在《重组报告书》“第三节交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
十一、申请材料显示，报告期内中煤华晋及下属子公司受到多项行政处罚。请你公司补充披露：1）相关行政处罚是否构成重大行政处罚，罚款是否已缴纳，涉及事项是否已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）中煤华晋相关制度保障及其他管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中煤华晋及下属子公司报告期内的行政处罚及整改情况
报告期内，中煤华晋及下属子公司涉及的行政处罚及整改情况如下：
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|序号|公司名称|处罚决定书编号|处罚事项|处罚内容|整改情况|
|1|韩咀煤业|乡环罚[2013]3号|随意堆放废渣，直接外排生活污水，锅炉无脱硫设施。|罚款5万元|已缴罚款并整改：明确了责任区域及责任人，加强监管；已安装脱硫设施。|
|2|韩咀煤业|乡环罚字[2015]16号|井筒井口坐标及设计参数调整；矿井开采水平标高、大巷布置及盘区规划调整；矿井地面生产系统、地面设施及工业场地总平面布置调整；矿井供热系统调整。|罚款8万元|已缴罚款并整改|
|3|韩咀煤业|乡环罚字[2017]10号|脱硫加药机设备故障采用人工加药，脱硫台帐不健全；锅炉烟气连续自动监测系统安装后未及时调试，不能保证监测设备正常运行，造成监测数据与实际情况不符|责令立即整改并罚款10万元|已缴罚款并整改|
|4|华宁焦煤|乡环罚字[2014]6号|矿井水和生活水未经处理直接排入河道，固废随意倾倒|罚款14万元|已缴罚款并整改：明确了责任区域及责任人，加强监管。|

山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复已缴罚款并整
原煤临时堆场未建设挡风
临环罚字 改：已建立挡风抑尘设施、1台2吨蒸汽锅
5华宁焦煤[2014]27 罚款8万元 抑风设施及安
炉燃用烟煤未安装脱硫除
号 装脱硫除尘设
尘设施
施
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|6|华宁焦煤|乡环罚字[2016]1号|存在部分矿井水未处理直接外排，生活污水处理厂无运行记录，污水直接外排，煤矸石随意倾倒在209国道旁等|罚款20万元|已缴罚款并整改：实施管网改造并明确了责任区域及责任人，加强设备日常运行维护；煤矸石已处理。|
|7|华宁焦煤|乡环罚字[2017]4号|锅炉旁堆放有50吨左右井下垃圾，脱硫除尘循环水池出口测试PH值为4|罚款10万元|已缴清罚款并整改：已清理锅炉旁垃圾，已安装脱硫设施。|
|8|中煤华晋|临煤安监临罚字[2014]第2319号|综采面隅角瓦斯传感器安设位置不当|处以公司200万元罚款，矿长3万元罚款|已缴罚款并整改|
|9|中煤华晋|临煤安监临罚字[2014]第2317号、2318号|2013年7月20日综采工作面发生运输事故造成一人死亡并瞒报事故|处以公司事故20万元和瞒报事故200万元的处罚，事故相关责任人合计37万元处罚|已缴罚款并整改：组织隐患排查，开展“三违”整治行动，组织规程培训等|
|10|韩咀煤业|（临）煤安监临罚字[2014]第2310号|擅自调整主斜井和回风井口位置、对副斜井井筒布置进行调整|责令停止施工，罚款5万元|已缴罚款并履行变更手续|
|11|韩咀煤业|临监罚字（2014）第26号|安全监控系统当班监测监控工无证上岗|罚款10万元|已缴罚款，相关人员已取得资格|
|12|韩咀煤业|临煤执罚（2016）第196号|特种作业人员无证上岗|罚款20万元|已缴罚款，相关人员已取得资格|
|13|华宁焦煤|临监罚字（2014）第9号|安全监控系统当班检测监控工无证上岗|罚款10万元|已缴罚款，相关人员已取得资格|
|14|华宁焦煤|（晋）煤安监临罚字（2014）|主斜井、副斜井及回风立井井口位置及部分井筒参数调整变更后，安全设施设计|罚款5万元|已缴罚款并履行变更手续|

山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复第32005 未履行变更手续
号
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|15|华宁焦煤|（晋）煤安监临罚字[2015]第3222号|未取得煤矿企业安全生产许可证进行生产|罚款10万元|已缴罚款并取得安全生产许可证|
|16|华宁焦煤|（临）煤罚[2016]5号|2016年4月份超能力组织生产|罚款50万元|已缴罚款并整改|
|17|华宁焦煤|-|为货运车辆超标准装载、配载行为|罚款20000元|已缴罚款|
|18|华宁焦煤|乡国土资土罚字（2016）第010号|违法占地|罚款322,244.75元|已缴罚款，正办理征地手续|
|19|中煤华晋|-|历史年度欠缴房产税及个人所得税|罚款、滞纳金282,664.95元|已补缴税款、缴清罚款滞纳金|
|20|华宁焦煤|乡地税稽（2014）8号|历年度少缴税款|罚款279,802.27元|已补缴税款和罚款|
|21|华宁焦煤|乡人社监字[2015]第08号、[2016]第04号|违反《劳动保障监察条例》的相关规定|分别罚款19800元、20000元|已缴罚款并整改|

相关政府部门已就中煤华晋及其下属子公司近三年内合法、合规经营情况出具证明，相关行政处罚均不构成重大违法违规行为。上述行政处罚事项不会对中煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影响，不会构成本次交易的实质性障碍，不会对交易完成后的上市公司产生实质性影响。
（二）中煤华晋的制度保障及其他管理控制措施
1、安全生产方面的制度及管理控制措施
中煤华晋安全生产主要负责机构为其安全监察局，同时结合自身安全管理工作的实际情况，建立了有关安全监督管理、安全救援等规范安全生产的领导小组。
中煤华晋成立安全质量标准化达标及考核领导小组，由中煤华晋董事长（总经理）、
党委书记等担任组长，各副总经理及机关有关职能部门负责人为小组成员，全面
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复负责制定、开展、检查安全质量标准化工作；成立安全监督检查领导小组，由各部门专业技术人员组成，对重要节假日和重大活动期间、生产经营活动任务繁忙时段、以及季节性变化时期和事故多发期开展专项检查；针对突发事件，各矿（厂、项目管理部）建立相应的应急救援指挥部，当发生事故后，事故单位的救援指挥部在总指挥部的直接指挥下进行抢险救援工作。为规范矿井通风安全管理工作，中煤华晋立“一通三防”考核管理领导小组，由董事长、党委书记担任组长，以确保煤矿通风系统合理稳定、杜绝各类瓦斯事故的发生，预防和消除煤炭自然火灾事故。
根据有关规定，中煤华晋制订了一系列安全生产管理制度、救援管理制度以及通风管理制度。明确安全管理的基本要求、安全组织管理网络、安全思想教育与考核以及矿井瓦斯排放等具体内容。包括与安全生产有关的《安全生产责任制》、《安全操作规程管理制度》、《“一通三防”管理制度总则》、《矿井瓦斯排放管理制度》；与监督检查有关的《安全监督检查制度》、《生产安全事故责任追究制度》、《矿井瓦斯检查制度》、《救援中心学习和训练制度》、以及与紧急救援有关的《煤矿灾害事故应急救援预案》、《煤矿瓦斯（煤尘）爆炸事故应急救援专项预案》等，从而保证中煤华晋的正常生产经营，避免造成人员伤亡、井下设施损毁等事故的发生。
2、环境保护方面的制度及管理控制措施
中煤华晋生产技术处是节能环保管理职能部门，对节能环保工作实施统一监督管理。中煤华晋生产技术处根据国家有关节能环保法律、法规（《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》），制定各项环境保护管理标准和环境技术经济考核指标。中煤华晋下属各子公司、矿、厂、明确分管节能环保工作的领导，设立节能环保管理机构，配备节能环保管理人员，对各自管辖区域内的节能环保工作实施监督管理。中煤华晋节能环保工作的指导思想以科学发展观为主题，以企业可持续发展为目标，全面落实绿色低碳发展理念，实现低消耗、低排放、低污染，创建资源节约型、环境友好型企业。
为建立健全节能环保管理体系，明确责任，规范管理，中煤华晋根据相关法律、法规及相关规定制定一系列环境保护制度，其中包括《节能环保管理制度（试
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复行）》、《节能环保责任制（试行）》、《节能环保统计管理规定（试行）》三项环境保护相关制度。
3、质量管理方面的制度及管理控制措施
根据相关国标和行业标准，结合企业实际情况，中煤华晋坚持“分级负责、全程管理、突出重点、提高效益”的煤质管理工作原则，为加强煤质管理，提升煤炭产品市场竞争力，制定《山西中煤华晋能源有限公司煤质管理制度（试行）》；
同时制定了《山西中煤华晋能源有限责任公司煤质管理考核办法（试行）》用以检查考核原煤生产煤质管理工作和洗选煤质管理工作。
中煤华晋成立煤质管理工作领导小组，以生产副总经理为组长，负责煤质管理日常工作，配备足够的技术和煤质检查人员，完善煤质管理制度，积极开展煤质管理工作。
中煤华晋对生产矿井要求明确分管煤质的负责人，有专职煤质管理部门（机构），根据管理需要，配足专职、专业人员，并纳入定编管理，承担毛煤产品质量管理主体责任；绘制灰分、硫分、发热量等煤质指标等值线图、采掘工程平面图，采掘工作面接续表，收集整理生产检查煤样分析资料，建立毛（原）煤质量台帐；按月分解年度原煤煤质计划，完成按月分解的原煤煤质计划及年度计划煤质等。
中煤华晋对选煤厂要求绘制工艺流程图、设备联系图、总平面布置图，收集整理生产检查煤样分析资料，建立设备台帐、原煤质量台账、产品煤质量台账、装车台账等；按月分解年度原煤煤质计划，完成按月分解的原煤煤质计划及年度计划煤质，计划指标包括入洗量、精煤回收率、矸中带煤指标、产品结构、优质煤比例、灰分、硫分、发热量等；以及建立采制化仪器设备台账、所有煤样来样登记台账，筛分、浮沉试验资料等；配齐采样、制样、化验机械、工具、设备，保证配置符合质量检测要求。
中煤华晋对于储装运销过程，采取了建立健全煤炭产品库存质量台账，煤炭产品按品种单独存放，制订预防煤炭高温和自燃发火的具体措施；装车作业遵循“先进先出”原则，严格按销售煤种、流向和煤质指标要求进行装车或配煤装
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复车控制，杜绝错装、混装或装车不合格现象，不得发运未经检验的产品；建立装车环节检查验收制度，加强交货质量控制，严防杂物混入煤中，做好各煤种的动态质量管理等措施。
在煤质检测过程中，建立健全采制化管理制度，贯彻执行采制化工作国家标准和行业标准，配备必要的、性能可靠的采制化仪器、设备，并按期进行检定校验。积极推广使用机械化采样设施和煤质在线检测设备；建立齐全清晰的采制化工作原始记录，做到计算准确可靠，规范结果审核制度；推进中心化验室的建设，逐步通过CNAS认可。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据监管部门出具的相关证明以及违法事实，报告期内中煤华晋及下属子公司涉及的相关行政处罚不构成重大行政处罚，涉及的罚款已经缴纳，涉及事项整改完毕，不会对本次交易及交易完成后上市公司经营带来重大不利影响。中煤华晋具备完善的制度保障及管理控制措施。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，报告期内中煤华晋及下属子公司受到的多项行政处罚罚款均已缴清，均不构成重大违法违规行为，上述行政处罚事项不会对中煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影响，不会构成本次交易的实质性障碍，不会对交易完成后的上市公司产生实质性影响。中煤华晋具备完善的制度保障及管理控制措施。
（四）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复十二、申请材料显示，华宁焦煤实现利润的40%上缴乡宁县人民政府，剩余60%的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。请你公司补充披露交易完成后上述安排是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华宁焦煤利润分配方案的形成原因
华宁焦煤是在山西省煤炭资源整合过程中成立的煤炭生产企业。
依据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家岭项目建设有关问题的协议》，华晋焦煤在不影响王家岭煤矿总体布置的前提下，划出部分资源，与临汾市乡宁县毛则渠煤炭有限公司合作成立新的企业，改扩建为 300万吨/年生产能力的现代化矿井。同时鉴于王家岭煤矿井口在运城市下属河津市，而资源分布在临汾市乡宁县，考虑到乡宁县利益及王家岭煤矿开发过程中对地方造成的水源、房屋破坏、土地塌陷等生态环境的破坏、中煤华晋将严格执行国家有关政策规定给予补偿。另外，在中煤华晋与毛则渠公司合作新成立的公司（即华宁焦煤）中，按照年实现净利润总额的40%上交乡宁县政府，以解决上述生态环境破坏的补偿问题，剩余部分双方再按照股份比例分享。
2008年8月28日，华晋焦煤与山西省乡宁县下属国有煤炭生产企业毛则渠公司签订了《山西华宁焦煤有限责任公司投资协议》，华晋焦煤以王家岭矿 20平方公里资源的采矿权和不低于应出资金额30%的现金作为出资，毛则渠公司以崖坪矿现有资产、资源的采矿权和不低于应出资金额30%的现金作为出资共同设立华宁焦煤。同时，在投资协议中进一步明确了上述利润分配的特别安排。
2011年4月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，华宁焦煤划入中煤华晋。
上述协议未对上述利润分配方案做出期限限制，因此目前在无其他协议安排替代的情况下，在双方合资公司存续期内均需有效实施。
（二）上述利润分配安排不会影响上市公司及中小股东合法权益
1、上述利润分配安排不影响本次交易作价的公允性
在本次交易的资产评估过程中，充分考虑了上述利润分配安排对交易作价的影响。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复华宁焦煤以利润分配的形式向乡宁县政府上交40%的税后利润将减少标的公司持有的华宁焦煤长期股权投资的估值。由于华宁焦煤每年度净利润的40%需上交乡宁县政府，故在本次资产评估过程中，评估机构对华宁焦煤采用资产基础法测算后，剔除了每年度的40%利润上交因素对成本法评估的影响。
在计算中煤华晋对华宁焦煤的长期股权投资评估值时，评估机构首先对华宁焦煤进行整体评估获得华宁焦煤的股东全部权益价值，在此基础上剔除上交40%利润因素对华宁焦煤股东全部权益评估值的影响,再在此基础上分别扣除中煤华晋和毛则渠公司各自独享的资本公积后得出其余额乘以中煤华晋所持股权比例后，再加回中煤华晋独享的资本公积，最终得出中煤华晋对华宁焦煤51%的长期股权投资的评估值为1,196,068,176.10元
通过上述方式，在本次资产评估过程中充分考虑了上述利润分配方案的影响，从而确保了交易作价的公允性，避免了上述利润分配方案对上市公司和上市公司股东利益带来不利影响。
2、交易完成后，上述分配方案不会对上市公司及股东带来不利影响
首先，在本次交易的信息披露文件中，已经充分披露了华宁焦煤的利润分配方式，确保全体投资者和上市公司股东充分知晓上述利润分配方式。
其次，在交易对方山焦集团的未来三年业绩承诺中，所做出的年度业绩承诺均是基于归属于中煤华晋股东的扣除非经常性损益后的净利润，其中针对华宁焦煤的盈利部分，已经将需要分配给乡宁县政府的历年度40%的利润作为少数股东权益扣除，因此上述利润分配方式不会对本次交易的业绩补偿及投资者对未来上市公司的业绩预期带来不利影响或误导性判断。
第三，在交易完成后，中煤华晋针对该事项的会计政策保持不变，将历年分配给乡宁县政府的利润作为少数股东损益扣除，不计入归属于中煤华晋股东的净利润，不会对中煤华晋为山西焦化带来的历年度投资收益的核算造成不利影响或误导性判断。
（三）上述利润分配安排不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司治理带来不利影响
首先，在本次交易过程涉及的资产评估、交易作价过程中，已经充分考虑到了上述利润分配安排的影响并进行了剔除，不影响交易作价的公允性。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复其次，根据华宁焦煤《公司章程》、相关协议文件及中煤华晋出具的说明文件，乡宁县政府获取华宁焦煤净利润40%的方案是以解决其资源分布及开采位于临汾、运城两个地级市导致的生态破坏补偿等问题为目的，乡宁县政府并不寻求对其经营决策的干预权利，乡宁县人民政府承担华宁焦煤40%的经营业绩波动风险，但其不享有对应的表决权，不参与华宁焦煤的经营和财务决策。因此上述利润分配安排只限制于相关的利润分配权限，不会对本次交易的资产交割、交易标的的独立经营等方面造成不利影响。
第三，在本次资产评估中，华宁焦煤51%股权的评估价值为119,606.82万元，占中煤华晋全部股权评估价值1,026,939.30万元的11.65%，占比很小，华宁焦煤 2016年实现销售收入 97,984.18万元，占中煤华晋合并报表销售收入的19.96%，华宁焦煤 2016年度净利润为 28,611.72万元，占中煤华晋 2016年合并报表净利润的19.30%。上述指标显示，华宁焦煤在中煤华晋相关指标指标中的占比较低，不会对中煤华晋的总体生产经营带来重大不利影响。同时，随着中煤华晋全资子公司，年产 120万吨的韩咀煤业于 2016年底投产，华宁焦煤在中煤华晋体系中的重要性将进一步下降。
第四，根据华宁焦煤《公司章程》、相关协议文件及中煤华晋出具的说明文件，乡宁县人民政府仅按协议约定享有利润分配，不享有对应的表决权，不参与华宁焦煤的经营和财务决策，不会对中煤华晋对华宁焦煤的控股地位构成实质性影响。本次交易完成后，华宁焦煤依然为中煤华晋的控股子公司，而中煤华晋为山西焦化的重要联营企业，上述华宁焦煤的利润分配安排不会对山西焦化的公司治理和企业生产经营活动带来不利影响。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华宁焦煤面向乡宁县政府分配利润的情况具有合理的历史背景，上述利润分配安排不影响本次交易作价的公允性，上述利润分配安排不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司治理带来不利影响。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，山西焦化在《重组报告书》中已对华宁焦煤每年
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复40%净利润上交乡宁县人民政府事项予以充分披露。上交利润事项不会影响华宁焦煤的法人治理结构，不会影响中煤华晋对华宁焦煤的控制关系。本次评估已考虑上述分红影响，评估结果剔除已上交或未来上交乡宁县人民政府利润，交易价格定价公允，不会损害山西焦化及其中小股东利益，不会构成本次交易的实质性障碍。本次交易完成后，华宁焦煤上交利润事项将继续存续，但不会对华宁焦煤法人治理结构产生影响，不会对山西焦化的日常生产经营和公司治理产生影响。
（五）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节交易标的”之“九、中煤华晋下属公司基本情况”进行了补充披露。
十三、申请材料显示，本次交易完成前，上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋主营业务为煤炭加工、开采、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等。本次交易完成后，中煤华晋将成为上市公司的联营公司。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）上市公司与标的资产协同效应的体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易完成后上市公司主营业务构成及发展战略、管理模式情况
1、本次交易完成后，上市公司主营业务构成不受影响
根据致同审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司在2015年度和2016年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下：
单位：万元
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|项 目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|1,070,879.09|1,656,264.32|1,060,133.66|1,579,923.40|
|负债总额|808,789.27|868,789.27|802,613.74|862,613.74|
|归属于母公司股东的权益|204,075.83|729,461.06|199,636.82|659,426.56|

山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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|项 目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|403,815.02|403,815.02|336,584.10|336,584.10|
|营业成本|355,604.71|355,604.71|364,161.39|364,161.39|
|营业利润|4,311.17|63,076.79|-77,301.09|-45,592.03|
|利润总额|4,624.88|63,390.49|-80,414.40|-48,705.33|
|净利润|4,552.53|63,318.15|-83,062.99|-51,353.93|
|归属母公司股东净利润|4,421.64|63,187.26|-83,020.68|-51,311.61|
|基本每股收益/元|0.06|0.44|-1.08|-0.36|

本次交易完成后，山西焦化持有中煤华晋49%股权，中煤华晋为山西焦化的联营企业。因此交易完成后，山西焦化的主营业务构成不受影响。
山西焦化仍然是以焦炭及其相关化工产品的生产、销售为主营业务。
同时，中煤华晋的经营业绩将体现为山西焦化对联营企业股权投资的投资收益。
2、交易完成后上市公司的发展战略及管理模式
本次交易完成后，上市公司将继续立足公司所在的焦化主业，进一步加强生产经营方式的转变和发展战略的调整，加快推动公司 100万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和60万吨/年甲醇制烯烃项目的建设，充分挖掘公司煤化工产业潜能，推动产业转型升级，将山西焦化打造为新型现代化煤化工企业。
本次交易完成后，山西焦化的资本实力和盈利能力将大幅增强，具备加快推进建设现代化煤化工企业的总体战略目标的条件。
根据山西焦化“十三五”发展规划，未来五年，山西焦化将对公司现有装置技术升级改造。对现1#—4#焦炉的湿法熄焦装置进行干法熄焦改造，回收红焦显热，降低焦炭生产能耗，同时提高焦炭质量。延伸煤焦化产业链。在现有煤焦油加工和粗苯精制基础上，完成 1万吨/年洗油深加工、8万吨/年蒽油深加工、 10万吨/年针状焦项目的前期准备工作。发展煤气化产业链。以劣质煤、焦炉气为原料生产甲醇、LNG、烯烃，建成100万吨/年甲醇项目、60万吨/年烯烃项目，开工建设 60万吨/年甲醇项目。到 2020年底，形成 360万吨/年焦炭、135万吨/年甲醇、8万吨/年炭黑、10万吨/年粗苯加工、30万吨/年煤焦油加工、60万吨/年烯烃的生产能力，完成1万吨/年洗油深加工、8万吨/年蒽油深加工、10万吨/
年针状焦项目的前期技术准备工作，同时开工建设60万吨/年甲醇项目。
山西焦化将按照“填平补齐现有装置，做强做实焦化主业，建成建好标杆项
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复目，优化布局关联产业，统筹发展循环经济”的发展思路，以资本为纽带、市场为导向、效益为中心；以企业现有产业为基础，统筹企业内部资源，调整产业结构；以现代煤化工和精细化工为主导，延伸产业链，将企业建设成“科学高端，高效循环，绿色低碳”的新材料、新能源、新环保煤化工示范基地。
同时，上市公司将继续加强上市公司治理机制的完善，严格按照上市公司规范运作的相关要求完善各项管理制度，积极落实现金分红制度和投资者回报规划。
（二）本次交易的整合计划、整合风险以及管理控制措施
本次交易为上市公司收购中煤华晋49%的股权，交易完成后中煤华晋将成为上市公司的联营企业。根据中煤华晋《公司章程》及相关协议的规定，本次交易完成后，上市公司将继承山焦集团在中煤华晋的相关股东权利，同时在中煤华晋9名董事席位中拥有4名提名权，在3名监事中拥有2名提名权。
交易完成后，中煤华晋将及时按照相关规定修订公司章程和完成工商变更程序，同时上市公司将履行股东权利，提名相应的董事、监事人选，完成中煤华晋的董事会及监事会改选工作。上市公司将选派具有丰富管理经验的人选担任中煤华晋的董事、监事。
本次交易完成后，相应的股权过户、公司章程修订、董事及监事改选等整合工作不存在重大风险。本次交易不涉及中煤华晋的经营管理层变更事项。
交易完成后，山西焦化将严格按照公司治理机制，积极履行股东权利义务，并在中煤华晋的董事会、监事会中充分发挥管理、监督职能及选聘管理层职能。
同时，根据山焦集团与中煤能源达成的协议，本次交易完成后，中煤华晋将在公司章程中进一步明确现金分红制度，明确将至少年度盈利的10%以现金分红方式向股东进行股利分配。这种制度安排将进一步保障上市公司面向全体股东的现金分红能力。
（三）上市公司与标的资产协同效应的体现
山西焦化所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重，相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言，传统的独立焦化企业在市场竞争力、产业链定价权等方面均处于较弱势的地位。山西焦化虽然是我国最大的独立焦化企业之一，具备一定的市场影响力和行业竞争力，但受到传统焦化行业整体发展状况等因素影响，企业经营效益一直不佳，企业抵御行业周期
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复波动风险的能力较弱，目前山西焦化正在积极实施产业转型，以“100万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和60万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心，打造现代化煤化工产业，迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力，为企业转型升级奠定良好基础。
本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售。处于“煤-焦-钢”产业链的上游。中煤华晋作为国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化焦煤生产企业，在煤炭行业具有较强的市场竞争力和抵御行业周期波动风险的能力。本次收购有助于上市公司进一步分享产业链上游焦煤业务的经营成果，同时在整个产业链周期的低谷期，中煤华晋依然保持了较强的盈利能力，在煤炭价格严重下滑的 2015年，中煤华晋依然实现了 36.74亿元的销售收入和 6.19亿元的归属于公司股东的净利润。未来中煤华晋将为山西焦化持续贡献稳定的投资收益，同时通过本次收购，山西焦化的股本规模进一步扩大，总资产和净资产均实现较大规模增长，资产负债率进一步下降，为山西焦化通过后续资本运作完成现代化煤化工产业转型升级奠定了良好的基础。
同时，通过本次收购，山西焦化将有望与中煤华晋加强在产业政策动态和市场研究方面的信息共享，山西焦化将可以更迅速掌握上游煤炭产业动态，为公司制定经营规划和调整产品价格等做出重要参考。同时中煤华晋作为现代化煤炭生产企业，其高效率、低成本、严管理的经营模式也将为山西焦化进一步强化企业管理、完善现代企业制度方面提供丰富的经验借鉴。
总体来看，山西焦化购买中煤华晋49%的股权与山西焦化现有主营业务具有显著的协同效应，且与本次拟购买的主要标的资产属于紧密相关的上下游行业。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的主营业务结构不发生改变，仍然以焦炭及相关化工产业的生产销售为主，同时上市公司已经确立了以建设现代化煤化工企业为目标的发展战略，并将进一步加强公司治理机制，完善业务管理体系。本次交易完成后，中煤华晋将修订公司章程，并改选董事会及监事会，相关整合工作不存在实质性障碍，不存在较大的整合风险，未来山西焦化将充分发挥股东权利及董事、监事的管理监督职能，落实对中煤华晋的管理措施，相关各方已经就中煤华晋完善现金分红管理制度达成了协议。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复中煤华晋与山西焦化位于“煤-焦-钢”产业链的上游和中游，本次收购有助于山西焦化分享上游焦煤产业的经营成果，同时在行业低谷期加强抵御风险的能力，本次交易的标的资产与上市公司具备协同效应。
（五）补充披露情况
在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”进行了补充披露。
十四、申请材料显示，2011年沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤，由焦煤集团控股51%。请你公司结合主营业务情况，补充披露交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争。如存在，补充披露对上市公司的影响，并根据《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司不因本次交易新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争
上市公司本次重大资产重组为收购控股股东山焦集团所持有的中煤华晋49%股权。本次收购股权为具有重要影响的联营企业股权，但根据企业会计准则的相关规定，本次收购并不会导致上市公司主营业务结构发生变化，交易完成后，上市公司的主营业务仍然为焦炭及相关化工产品的生产和销售，中煤华晋的经营业绩体现为上市公司的投资收益，而非主营业务收入。
2011年，原华晋焦煤实施分立，其中沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤，由焦煤集团控股51%。华晋焦煤主要从事煤炭的生产及销售，不从事焦炭及相关化工产品的生产和销售，华晋焦煤与山西焦化不存在同业竞争。
鉴于本次交易完成后，上市公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化，本次交易不导致上市公司与其控股股东及实际控制人新增同业竞争问题的情况。
（二）上市公司历史上与控股股东、实际控制人形成的同业竞争及其解决方案
本次交易前，山西省人民政府、省国资委于 2004年决定由焦煤集团对山焦
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复集团进行战略性重组。重组完成后，焦煤集团下属五麟煤焦、西山煤气化、京唐焦化有少量、规模较小的焦化经营业务。2013年 6月，根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西煤炭运销集团有限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公司有关事宜的通知》（晋国资发〔2013〕24号），山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有限责任公司整体划转至焦煤集团，使其成为焦煤集团的全资子公司。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
针对上述历史上形成的同业竞争问题，在 2007年山西焦化非公开发行过程中，焦煤集团于2007年2月26日出具承诺如下：
“根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资改革〔2004〕96号文件精神，山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司进行了重组，本公司全资或控股的下属子公司西山煤电集团有限责任公司、汾西矿业集团有限责任公司、霍州煤电集团有限公司均有焦炭生产、经营业务，本公司自重组完成后一直采取多种措施防止下属子公司与山西焦化股份有限公司产生同业竞争，本公司承诺将促使下属子公司的焦炭生产、经营业务的重组，彻底消除与山西焦化股份有限公司构成同业竞争的可能。
本公司承诺并保证其本身，并将促使本公司全资或控股的下属子公司不会以任何形式直接或间接参与经营与你公司的产品或业务相竞争的任何业务；如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，你公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与本公司共同投资经营相关项目；如违反上述承诺，与你公司进行同业竞争，将承担由此给你公司造成的全部损失。”
在 2011年山西焦化非公开发行过程中，针对同业竞争问题，焦煤集团再次出具如下承诺：
“山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦炭产能 360万吨以及 30万吨焦油加工、20万吨焦炉煤气制甲醇、10万吨粗苯精制等生产能力，是山西焦煤集团企业中焦炭生产规模最大、相关附属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备最先进、焦-化产业链最完整的焦化企业。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复 2004年，山西省人民政府、省国资委决定由焦煤集团对山西焦化集团进行了战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤电（集团）有限责任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司（以下简称“五麟煤焦”）、霍州煤电集团有限责任公司的控股子公司霍州中冶焦化有限责任公司（以下简称“霍州中冶”）、山西西山煤电股份有限公司的控股子公司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”）、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“京唐焦化”）有少量、规模较小的焦化经营业务。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
根据山西省政府近日出台的《山西省焦化行业兼并重组指导意见》，全省在十二五期间不再新增焦炭产能，淘汰落后工艺、装置置换出来的焦炭产能将向重点发展的焦化企业集中；到 2011年底全省焦化企业家数减少到 150户内，削减产能2000万吨；到2015年，全省焦化企业家数减少到60户以内，削减产能4000万吨；形成1000万吨级特大型企业2户，500万吨级大型企业5户，前10位焦化企业产能占全省比例达到60%以上；同时大力推进化工产品回收及深加工，提高资源综合利用水平。
针对上述情况，山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。”
2015年12月4日，山西焦化发布了《山西焦化股份有限公司关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告》，根据焦煤集团的提议，焦煤集团重新出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》，同时原有 2007年及2011年出具的承诺废止。上述事项已经2015年12月22日召开的上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
2015年 11月 30日，焦煤集团出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》：“山西焦煤集团承诺，‘十三五’期间（2016年—2020年），将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复务整合发展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策，相关企业经营情况和财务状况好转，且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下，以山西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。
集团资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益，根据国家法律法规、部门规章等相关规定，采取切实可行的措施履行上述承诺。
同时，焦煤集团于2007年、2011年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》同时废止，以关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》为准。”
上述承诺明确了焦煤集团将在“十三五”期间，解决山西焦化与焦煤集团旗下其他焦炭化工生产企业之间的同业竞争问题，具有明确的履约时限。同时，上述承诺事项已经山西焦化2015年12月22日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，并予以披露。上述承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定的要求。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司不因本次交易新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争，针对历史上上市公司与焦煤集团的同业竞争，焦煤集团已经出具了明确承诺，将在“十三五”期间，解决山西焦化与焦煤集团旗下其他焦炭化工生产企业之间的同业竞争问题，相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定的要求。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，山西焦化不因本次交易新增与控股股东、实际控
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复制人之间的同业竞争，针对历史上山西焦化与焦煤集团下属部分企业存在的少量焦化业务重叠情况，焦煤集团已经出具明确承诺，将在“十三五”期间，解决山西焦化与焦煤集团旗下其他焦炭化工生产企业之间的同业竞争问题，承诺内容符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（四）补充披露情况
在《重组报告书》“第十节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”进行了补充披露。
十五、申请材料显示，本次交易业绩承诺期为 2017-2019年。依据相关采矿权评估报告预测，中煤华晋 2017-2019年净利润分别为91,593.74万元、94,303.61万元、93,456.43万元。据此山焦集团承诺标的资产 2017-2019年累计承诺净利润为136,883.35万元。请你公司补充披露本次交易业绩补偿安排的原因及合理性，是否符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易业绩补偿方案的安排原因及合理性分析
1、本次交易设置业绩补偿方案符合《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等中国证监会相关规定的要求
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
同时，根据中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，“1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易以 2015年 12月 31日为评估基准日进行评估，并以评估结果为基础协商确定交易作价。
本次交易标的包括三项采矿权资产，因此资产评估过程中，由采矿权评估机构以现金流折现法评估三项采矿权资产，由资产评估机构评估以资产基础法评估除采矿权资产之外的其他资产负债。
鉴于三项采矿权资产采取了现金流折现法评估，且三项采矿权资产评估增值较大，在中煤华晋完整股权评估价值中占比较高，为了切实保护山西焦化全体股东利益，根据上述法律法规的要求，公司与交易对方山焦集团安排了业绩补偿安排，针对三项采矿权资产评估过程中的盈利预测做出三年业绩承诺。
2、本次业绩补偿方案采取三年累计承诺净利润的方式，具有合理性，符合相关规定要求
本次交易采取三年累计承诺净利润的补偿方案，而未采取逐年补偿方式，主要是基于以下考虑：
首先，本次业绩补偿的原因是本次交易资产评估过程中的采矿权资产评估采取了现金流折现法的模式，而根据《中国矿业权评估准则》的现金流折现法评估规范，由评估机构结合企业提供的相关资料及外部数据、结合评估准则的要求，针对煤炭价格、经营成本、折现率等指标做出假设，在核算的未来服务期限内建立现金流折现模式，具体计算公式如下：
n 1
p

CI
CO

t1it
t1
式中： P—采矿权评估价值； CI—年现金流入量； CO—年现金 
CICO
流出量； t—年净现金流量； i—折现率； t—年序号（i=1，2，3，……n）； n—评估计算年限。
根据该评估模型，在未来服务年限内，采取统一煤价、统一生产经营成本等假设基础，因此导致该现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金流、盈利预测均保持近似水平，这与企业实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复煤炭价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异。
因此，采取三年累计业绩承诺补偿方案，更符合本次业绩承诺所基于的评估模型的实际特点，更有利于维护本次交易的公平性。
其次，根据《重组管理办法》及《收购管理办法》，交易对方山焦集团因本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定期为三年，同时这些新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段。采取三年累计业绩承诺补偿的方式，与大股东山焦集团的股份锁定期更为匹配。
综合以上分析，由于采矿权评估中现金流折现模式采取未来服务期限内统一煤价的假设，与企业实际业绩承诺期 2017年-2019年度盈利能力受当期煤炭价格波动影响的实际情况有一定的差异性，因此采取三年累计净利润的业绩承诺补偿方案更符合该评估模型的实际特点，也更有利于维护本次交易的公平性。同时，累计业绩承诺补偿方案与交易对方山焦集团的股份锁定期更为匹配。
此外，本次交易约定的业绩补偿的承诺净利润数，是以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定，业绩补偿期限为三年。
本次交易涉及的采矿权评估的折现率及收益预测等评估参数的选取符合矿业权评估准则等监管要求，不存在通过降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。
上述安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
3、本次交易的业绩补偿方案优先采取股份补偿方式，符合相关监管规定
此外，本次交易双方签署的《利润承诺补偿协议》中明确，标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到约定的承诺业绩指标，山焦集团应按照协议的约定对山西焦化进行补偿，山焦集团需要按照协议约定对山西焦化进行补偿时，优先采取股份补偿方式，不足部分以现金补偿。。
本次交易的具体补偿方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”的监管要求。
4、本次业绩承诺补偿方案已经相关各方审议通过，符合交易公平性原则，符合交易各方利益，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复本次业绩承诺补偿方案充分考虑了交易各方利益，符合交易公平性原则，业绩补偿方案已经完成各项决策程序。
2016年12月6日，本次交易对方山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。2016年 12月 15日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。2016年 12月 21日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]813号）文件批复同意本次重组方案。本次业绩承诺补偿方案作为本次重组方案的组成部分，已经交易对方及相关国有资产监督管理机构批复同意。
同时，2016年12月6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了本次交易方案。2016年12月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次业绩承诺补偿方案，该次股东大会审议业绩承诺补偿方案时，交易对方山焦集团及其关联方西山煤电已经回避表决，相关议案由非关联股东的三分之二以上审议通过。充分维护了全体股东，特别是中小股东的利益。
综合以上分析，本次业绩承诺补偿安排充分考虑了本次业绩补偿的盈利承诺基于采矿权评估的现金流折现法评估模型的特点，业绩补偿期限为三年，优先采取股份补偿方式，相关业绩补偿方案已经公司股东大会等决策程序审议通过，相关安排符合《重组管理办法》及中国证监会相关监管要求的规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易采取三年累计业绩承诺补偿的方式，主要是基于采矿权评估的现金流折现法评估模型的特殊性，具有合理性，业绩补偿方案充分考虑了交易各方利益，符合交易公平性原则，业绩承诺补偿方案已经公司股东大会审议通过，充分维护了全体股东，特别是中小股东的利益。
本次交易涉及的采矿权评估的折现率及收益预测等评估参数的选取符合矿业权评估准则等监管要求，不存在通过降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》及中国证监会相关监管要求的规定。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、标的资产利润补偿安排”进
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复行了补充披露。
十六、申请材料显示，中煤华晋报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利润等主要财务指标波动较大，其中2015年净利润同比下降17.54%，而2016年净利润同比上升85.2%。请你公司：1）结合报告期产品质量、销售价格、成本费用管控，及同行业可比公司业绩发展趋势，量化分析并补充披露中煤华晋报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性。2）结合行业发展前景、产品市场价格走势、公司煤炭储量、下游客户市场需求等，补充披露中煤华晋未来持续盈利的稳定性及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期产品质量、销售价格、成本费用管控，及同行业可比公司业绩发展趋势，量化分析并补充披露中煤华晋报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性。
2014年至2016年，中煤华晋主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年度|2016年较2015年变动比例|2015年度|2015年较2014年变动比例|2014年度|
|营业收入|491,023.61|33.62%|367,466.36|6.51%|345,003.64|
|营业成本|176,700.10|9.72%|161,043.85|14.93%|140,120.11|
|销售费用|12,591.22|-7.91%|13,673.16|146.59%|5,544.98|
|管理费用|28,679.34|17.77%|24,352.92|-17.09%|29,374.04|
|财务费用|23,865.33|-18.44%|29,262.48|-8.73%|32,060.64|
|净利润|148,239.48|85.20%|80,042.99|-17.54%|97,071.75|

1、营业收入变动情况
2015年度中煤华晋营业收入较2014年增长6.51%，2016年度中煤华晋营业收入较2015年增长33.62%。
中煤华晋的主导产品为低灰、低硫、高发热量瘦煤，属于优质炼焦用煤。报
告期内，中煤华晋的产品质量不存在重大变化。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复报告期内，中煤华晋营业收入变化主要受煤炭产销量和煤炭市场价格变化等因素的影响。
中煤华晋2014年度商品煤的综合煤价为511元/吨，2015年国内煤炭市场价格持续下跌，受市场影响，中煤华晋煤炭销售价格也较 2014年度有较大幅度下跌，2015年度商品煤综合煤价为 369元/吨。但因公司控股的产能为 300万吨/年的华宁焦煤在2015年度全面投产，因此煤炭产销量较2014年度有所上升，从2014年度商品煤销量655万吨，上升到2015年商品煤销量976万吨，因此导致公司2015年度销售收入较2014年略有上升。
2016年中煤华晋实现商品煤销量为938万吨，与2015年基本相当。由于2016年以来国家及山西省煤炭去产能的系列供给侧改革政策不断出台，煤炭市场逐步复苏，特别是下半年度煤炭市场价格出现较大幅度上涨，2016年中煤华晋综合煤价达到 513元/吨，较 2015年度上涨达到39.02%。煤炭价格的大幅上涨也带动了中煤华晋2016年度销售收入较2015年实现33.62%的上涨。
2、营业成本及期间费用变动情况
中煤华晋 2014年、2015年及 2016年营业成本分别为 140,120.11万元，161,043.85万元和176,700.10万元，增长率分别为14.93%和9.72%。
中煤华晋 2015年度营业成本较 2014年增长14.93%，主要是受华宁焦煤在 2015年度全面投产，公司产能扩大等因素的影响。公司营业成本与当期煤炭价格波动没有直接关联，因此尽管报告期内煤炭价格出现较大幅度变化，但公司营业成本变动幅度不大，同时公司进一步加大了成本费用管控力度，抵御行业低谷期的经营风险。2016年与2015年度相比，公司营业成本变动不大。
2014年至 2016年期间，除 2015年因运输费、港杂费、装卸费及场站服务费增加而导致当年销售费用较2014年度有较大幅度上涨之外，公司的销售费用、管理费用和财务费用变动幅度不大，同时 2014年、2015年和 2016年，公司的销售费用、管理费用和财务费用的“三费”合计占当期营业收入的比重分别为19.41%、18.31%和13.27%，占比不大且呈下降趋势，显示出中煤华晋良好的成本费用管理水平。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复3、净利润变动情况及与同行业公司的对比情况
综合以上收入、成本、费用的变动因素，2015年度中煤华晋净利润较 2014年下降17.54%，2016年净利润较2015年度上涨85.20%。
根据对27家煤炭A股上市公司2014年至2016年的相关财务数据统计分析，2014年、2015年和2016年，27家煤炭A股上市公司合计实现净利润540.77亿元，88.91亿元和 394.94亿元，其中 2015年较 2014年下降83.56%，2016年较2015年上涨344.21%，行业整体经营情况呈现出大幅波动的情况。
因此，中煤华晋在 2014年以来经营业绩出现的波动情况，符合煤炭价格市场变化趋势，也符合行业整体经营变化趋势，具有合理性。
（二）结合行业发展前景、产品市场价格走势、公司煤炭储量、下游客户市场需求等，补充披露中煤华晋未来持续盈利的稳定性及对交易完成后上市公司的影响。
1、煤炭行业发展前景及产品市场价格趋势
近年来，受宏观经济下行压力加大、国家能源结构调整等宏观因素影响，特别是由于下游的电力、建材、钢铁等关联行业景气度下降，煤炭需求减少，煤炭市场供需关系失衡，市场需求萎缩。国内煤炭行业景气度从 2012年开始逐步下行，到2015年进入周期性谷底。2016年以来，受煤炭去产能系列供给侧改革政策的影响，煤炭行业逐步走出低谷，煤炭价格出现较大幅度上涨。
我国是“富煤、贫油、少气”的国家，煤炭占我国已探明化石资源储量的94%左右，根据预计，到2020年煤炭消费总量仍将占我国一次能源消费总量的62%，在可预计的未来，煤炭行业仍然将在我国一次能源消费中占据重要地位。
根据《中国煤炭工业改革发展年度报告》（2016年度），2016年全国煤炭行业超额完成去产能目标任务，规模以上煤炭企业原煤产量回落到33.64亿吨，同比下降9.4%。同时，该报告还指出2016年煤炭行业结构调整步伐加快，大型煤炭基地成为煤炭供应主体。2016年14个大型煤炭生产基地产量占全国的92.7%。
全国煤矿数量由 2005年的 2.48万处减少至目前的 9000处左右。2017年，去产能政策继续有效实施，依据2017年《政府工作报告》，本年度全国计划退出煤炭
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复产能1.5亿吨以上。
煤炭行业去产能政策的持续实施和落后产能的逐步淘汰，将有效改善煤炭行业的供需关系，为维护煤炭价格的稳定创造良好条件。根据Wind行业数据，国内主要港口国产炼焦煤平均价格由2016年1月的540元/吨左右已经上涨至2017年4月的1,150元/吨左右。尽管未来随着宏观经济周期变化以及下游焦炭、钢铁行业产业结构调整等因素的影响，焦煤价格还可能出现一定的波动，但在供给侧改革的政策支持下，类似 2015年度的煤炭行业供需关系严重失衡，煤炭价格大幅下滑的风险较小。
2、中煤华晋煤炭储量丰富，具备持续经营能力
截止 2016年 12月 31日，中煤华晋及下属子公司的王家岭矿、韩咀矿、华宁矿三处煤矿共合计共拥有全井田保有资源储量 201,743.12万吨。截止 2016年 12月 31日，王家岭矿全井田保有资源储量 148,514.62万吨，全井田服务年限 144.74年；韩咀矿全井田保有资源储量为 20,489.70万吨，全井田服务年限 92.07年;华宁矿全井田内保有煤炭资源储量 32,738.80万吨，全井田服务年限 56.61年。中煤华晋及下属子公司所有矿井保有储量丰富，矿井服务年限充足，不会对中煤华晋未来持续盈利的稳定性产生不利影响。
3、下游客户市场需求稳定，公司产品市场竞争力强
中煤华晋为焦煤生产企业，下游为焦炭产业，行业的最终端为钢铁行业。
我国是钢铁生产和消费大国，钢铁产能居全球第一位，2016年国内粗钢产量 80,836.57万吨，尽管目前国内钢铁行业也面临产业整合、淘汰落后及无效产能等产业政策调整的影响，但总体来看，我国作为世界第一大钢铁产销国的地位不会发生变化，钢铁行业规模不会出现较大幅度下降，焦煤的市场需求总体稳定。
中煤华晋的主要直接客户为晋南分公司。晋南分公司是中煤能源下属四家销售分公司之一。中煤能源是中国最大的煤炭贸易服务商之一，依靠自身煤炭营销网络、物流配送体系以及完善的港口服务，形成了较强的市场开发能力和销售能力。晋南分公司的销售网络主要分布于山西、河北、河南等省份，同时，晋南分公司与宝山钢铁股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复金马能源股份有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司、河北峰煤焦化有限公司、陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系，能够保障对中煤华晋煤炭产品销售的稳定性。
此外，随着煤炭行业供给侧改革政策的不断深入，有助于维护煤炭行业长期健康稳定发展，维护煤炭市场价格的稳定，避免再次出现行业大幅下滑的情况，行业供需结构将不断得到改善。中煤华晋所产炼焦精煤具有低灰、低磷、低硫等特点，为优质炼焦用煤，在市场中有着较强的竞争力。作为行业先进产能的代表，中煤华晋将在煤炭行业供给侧改革中占据更加有利的市场地位。
综合以上分析，中煤华晋未来保持持续稳定的盈利能力具备相应的条件。在煤炭行业近十年的最低谷期的 2015年，面对行业整体普遍亏损的局面，中煤华晋依然实现了 6.19亿元的归属于母公司股东的净利润，体现出公司具有较强的抵御行业风险的能力。本次交易完成后，中煤华晋具备为山西焦化持续贡献稳定投资收益的能力。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中煤华晋在2014年以来经营业绩出现的波动情况，符合煤炭价格市场变化趋势，也符合行业整体经营变化趋势，具有合理性。中煤华晋未来保持持续稳定的盈利能力具备相应的条件，本次交易完成后，中煤华晋将为山西焦化贡献持续稳定的投资收益。
2、会计师核查意见
普华永道认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
（四）补充披露情况
在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”进行了补充披露。
十七、申请材料显示，2014年度、2015年度和2016年1-6月，煤炭行业上市公司的平均毛利率水平分别为25.01%、21.85%和25.01%，而中煤华晋对应年度的毛利率水平分别为59.39%、56.17%和50.18%。请你公司结合具体业务、成本管控措施、市场竞争状况、行业地位及同行业可比公司毛利率的比较分析，补充披露中煤华晋毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中煤华晋与其他煤炭上市公司的毛利率水平的对比
中煤华晋毛利率与煤炭行业A股上市公司毛利率情况如下：
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|-|-|-|
|证券简称|2016年毛利率（%）|2015年度毛利率（%）|
|靖远煤电|20.68%|21.79%|
|新大洲A|27.50%|31.83%|
|*ST平能|14.01%|14.36%|
|冀中能源|22.41%|12.12%|
|西山煤电|31.45%|32.36%|
|露天煤业|35.82%|29.10%|
|*ST郑煤|13.27%|2.08%|
|兰花科创|23.52%|26.86%|
|永泰能源|32.62%|44.37%|
|兖州煤业|12.78%|14.52%|
|阳泉煤业|23.90%|18.68%|
|盘江股份|23.48%|21.96%|
|安源煤业|10.64%|9.59%|
|*ST大有|6.53%|2.98%|
|上海能源|23.65%|17.56%|
|金瑞矿业|2.50%|25.24%|
|红阳能源|19.28%|18.84%|
|大同煤业|48.99%|35.61%|
|中国神华|39.51%|37.64%|
|昊华能源|23.60%|13.70%|
|陕西煤业|43.39%|32.20%|
|平煤股份|19.52%|8.96%|
|潞安环能|37.04%|33.23%|

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|中煤能源|33.50%|31.34%|
|同行业上市公司平均毛利率|24.57%|22.37%|
|中煤华晋|64.01%|56.17%|

注：上述同行业毛利率分析中已经剔出毛利率为负数的同行业上市公司
中煤华晋 2015年度及 2016年度平均毛利率为56.17%、64.01%，超过了煤炭行业对应年度上市公司的22.37%和24.57%平均毛利率水平，相较于现有同行业上市公司有更大的盈利空间，表现出较强的竞争力。
（二）中煤华晋业务结构集中，产品为优质炼焦煤
煤炭行业上市公司除从事煤炭生产销售业务之外，还多从事电力生产、煤化工等相关业务，导致企业综合毛利率水平较低。而中煤华晋业务结构以煤炭业务为主，报告期内煤炭业务占公司主营业务收入的比重均在98%以上。
其次，根据煤炭产品的用途，可以分为动力煤，炼焦煤和煤化工用煤等。其中炼焦煤储量少，仅占我国煤炭总储量的四分之一左右，特别是优质炼焦用煤资源稀缺，从而导致动力煤与炼焦煤的市场价格有较大差距。
不同于其他煤炭上市公司大部分以动力煤为主的煤炭产品结构，中煤华晋全部煤炭产品均为炼焦煤，主导产品在产品用途上属于优质的低硫低灰炼焦用煤，具有较强的市场竞争力。从而使得中煤华晋的总体煤炭售价高于同行业上市公司水平。
中煤华晋 2015年度、2016年度的综合煤价与同行业主要煤炭上市公司的综
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复合煤价水平对比如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|
||2016年度|2015年度|
|中煤华晋|513.45|369.12|
|中国神华|317.37|292.61|
|中煤能源|354.98|299.21|
|陕西煤业|233.19|189.28|
|大同煤业|364.65|294.88|
|西山煤电|407.29|360.86|
|潞安环能|341.41|317.18|
|兖州煤业|390.76|376.84|

注：相关上市公司的综合煤价水平根据年度报告中披露的煤炭业务销售收入和煤炭销量情况计算得出或直接引用相关公司的年度报告披露数据。
上述对比显示出，以焦煤为核心产品的中煤华晋的煤炭综合售价明显高于煤炭品种较多，且动力煤占比较大的其它主要煤炭上市公司的煤炭综合售价。
（三）中煤华晋具备现代化的管理体制
中煤华晋立足于规模生产、规模经营，具备高产高效的煤炭工业生产管理体系，从矿区建设、地面生产、矿井运营等多个方面实施专业化分工，集约化管理的管理体制。
一是中煤华晋实施矿区建设现代化管理，充分利用国内先进的采掘设备，实现采掘设备机械化率100%。王家岭矿采用了数字化矿山管理系统按照“无人则安”、精干高效的理念，利用信息化监控手段，实现高产高效。
二是中煤华晋采取地面生产专业化配置，选择安全基础牢、生产成本低、运行磨合快、效益见效早的专业化生产单位，对王家岭选煤厂、电厂、铁路专用线按照专业化托管的模式托管运行；选煤厂、电厂、铁路只配备生产技术质量管理人员，负责对运营单位的考核管理，实现了各种资源优化。
三是中煤华晋采取矿井集约化运营。建立对三个矿集中统一的管理模式，逐步对生产材料、设备、物资实行统一管理、集中采购，产品统一销售，通过合理
配置设备、队伍，采用集中管理模式。基于三个煤矿相似的地质条件，统一矿区
三个矿的采掘工艺，全部选用先进重装综采放顶煤设备，辅助运输使用无轨胶轮
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复车，用连采机、综掘机开拓掘进，型号一体化选型，实现互换通用；同时，对采掘、无轨运输等大型设备进行统一维修、管理，依托生产厂家就井口设点维修。
（四）中煤华晋拥有先进的生产工艺和设备
王家岭矿主要设备集成国内领先技术，煤流系统由 12.8公里的主皮带和配套2#煤皮带构成，其中主皮带采用了目前国际上煤矿井下最长的单台双点驱动皮带机，可传输 3000吨/小时，速度 4.5米每秒，先进的传动、控制、通讯联络技术，可在总控制室进行大巷皮带、主运皮带和上仓皮带的集中控制，真正实现无人值守；实行辅助运输胶轮化，采用防爆无轨胶轮车运输方式，人员、设备可直接运达工作面，且关键车辆均为国际先进设备。同步安装了胶轮车车载定位信息系统，可在调度室实时监测井下车辆的实际运行路线以及车辆状况，以便准确调度车辆。采用综采放顶煤采煤技术，采掘设备能力强，自动控制水平高，为安全高效生产创造了条件。同时，利用信息化监控手段，选用 KJ90N型矿井安全生产监测系统、 KSS-200型煤矿自燃火灾束管监测系统、井下配置 KJ251A型人员定位系统，实现固定岗位如井下变电站、中央泵房、主运输皮带等无人值守。
同时中煤华晋配建有年入洗能力 600万吨的王家岭选煤厂。选煤厂采取“有压两产品重介旋流器主再选+粗煤泥干扰床+浮选联合洗选”工艺，工艺系统先进、灵活，选煤主要设备中进口设备占到总工艺设备的67%。
中煤华晋下属王家岭矿在 2014年度被山西省授予“现代化示范矿井”荣誉称号。王家岭矿和华宁矿属于国家煤监局认定的 2015年度一级安全质量标准化煤矿，2016年王家岭矿入选了中国煤炭工业协会评定的先进产能煤矿。2017年 1月 16日，中国煤炭工业协会发布了 2014-2015年度全国安全高效矿井名单中，中煤华晋王家岭矿及华宁焦煤均被评为特级安全高效矿井。
（五）中煤华晋拥有高效的人员生产效率
中煤华晋员工整体素质较高，高学历员工占在岗人数比例较大。截至 2016年末，中煤华晋在岗职工 2386人，其中中煤华晋本部有大学以上学历人员 308人，占公司本部在岗职工人数的34%；华宁焦煤共有大学以上学历人员 175人，占华宁焦煤在岗职工人数的16%；韩咀煤业共有大学以上学历人员 88人，占韩咀煤业在岗职工人数22%。同时，基于减人提效的管理理念，机械化的煤炭工业
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复设备工艺，中煤华晋有效地减少了生产成本，人均生产力远超大部分同行业上市公司，报告期内达到人均年产值过百万元。
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|证券简称||2016年度销售收入（亿元）||2015年度销售收入（亿元）||2016年度员工人数||2015年度员工人数||2016年人均产值（万元/人）||2015 年人均产值（万元/人）||
||靖远煤电||29.78||26.47||14,125||14,865||21.08||17.81|
||新大洲A||8.70||9.17||4,129||4,655||21.07||19.7|
||平庄能源||21.67||20.44||10,564||10,852||20.51||18.84|
||西山煤电||196.11||186.58||28,276||28,889||69.36||64.59|
||永泰能源||136.99||107.84||8,030||9,214||170.60||117.04|
||红阳能源||71.61||59.22||16,047||18,942||44.63||31.26|
||大同煤业||73.91||71.29||6,020||13,544||122.77||52.64|
||昊华能源||51.03||65.72||9,357||11,631||54.54||56.5|
||平煤股份||147.13||124.43||84,993||91,311||17.31||13.63|
||潞安环能||142.29||111.55||34,230||34,801||41.57||32.05|
||露天煤业||55.01||55.87||4,395||4,485||125.16||124.56|
||郑州煤电||94.52||119.96||18,701||19,516||50.54||61.47|
||兖州煤业||1,019.82||690.07||68,550||65,894||148.77||104.72|
||阳泉煤业||187.01||168.64||33,916||36,967||55.14||45.62|
||安源煤业||32.61||51.16||9,497||14,147||34.34||36.17|
||大有能源||51.81||46.24||39,083||41,294||13.26||11.2|
||上海能源||51.80||49.6||18,147||20,101||28.54||24.68|
||金瑞矿业||1.33||3.28||212||813||62.92||40.32|
||中国神华||1,831.27||1,770.69||90,882||95,498||201.50||185.42|
||中煤能源||606.32||592.71||47,113||52,648||128.69||112.58|
||陕西煤业||331.32||325.11||28,331||56,694||116.95||57.35|
||盘江股份||39.14||40.69||21,347||22,534||18.34||18.06|
||冀中能源||136.36||125.37||43,786||45,914||31.14||27.31|
||蓝焰控股||12.51||16.55||2,138||9,273||58.51||17.85|
||兰花科创||43.58||45.65||18,794||19,300||23.19||23.65|
||恒源煤电||46.26||39.66||14,751||24,022||31.36||16.51|
||新集能源||54.04||47.79||21,422||23,992||25.23||19.92|
||同行业上市公司平均人均产值情况||||||||||64.33||50.05|
||中煤华晋||49.10||36.75||2,368||2,015||205.79||182.37|

山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复华晋是具有现代化企业管理制度和先进的生产设备工艺以及高效的人工效率的现代化特大型煤炭生产企业。中煤华晋毛利率水平高于同行业上市公司水平，具备合理性。
2、会计师核查意见
普华永道认为，我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
（七）补充披露情况
在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”进行了补充披露。
十八、申请材料显示，晋南分公司为中煤能源下属分公司，报告期内均为中煤华晋第一大客户，且销售占比达75%以上，销售集中度较高。同时中煤华晋第一大供应商为实际控制人中煤集团。除上述关联采购、销售外，中煤华晋报告
期还存在关联接受劳务、关联方资金往来等业务。请你公司：1）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否处于合理水平。2）补充披露中煤华晋上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性。
3）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响。4）补充披露中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性，未来是否可持续，上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。5）结合上述情形，补充披露关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性，与同行业公司的对比分析
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复1、关于主要客户集中度较高的原因及合理性
中煤华晋第一大客户晋南分公司在报告期销售占比达75%以上，主要原因为中煤能源针对下属企业的销售，采取统一管理模式。中煤能源下设中煤能源新疆分公司、中煤能源鄂尔多斯分公司、中煤能源晋北销售分公司、中煤能源晋南销售分公司共计四个分公司，全面负责中煤能源下属煤炭销售工作。
依据中煤能源的相关规定以及《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》，中煤华晋的煤炭销售由中煤能源以统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的原则组织销售，中煤华晋本部商品煤均面向中煤能源晋南分公司统一销售。同时，中煤华晋下属华宁焦煤作为中煤华晋与当地国有企业合资成立的煤炭生产企业，采取独立销售模式，面向当地及附近的焦煤市场客户进行自主销售。由于中煤华晋本部销售规模大，且全部面向晋南分公司进行销售，从而导致报告期内，晋南分公司成为中煤华晋第一大客户，各年度销售占比均在75%以上。
中煤华晋主要面向中煤晋南分公司实施销售，可以充分发挥中煤能源煤炭销售网络的资源优势，优化协调销售业务，加强企业的定价权，强化质量控制、运输和检验等客户服务，有利于满足客户综合需求，及时调整供应关系，避免中煤能源体系内部竞争，提高整体销售效率，规范销售业务管理，最终实现规模化效益。
国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业负责生产，并由专业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源配置，节约销售成本，提高企业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭集团公司来看，除中煤能源之外，其它煤炭类上市公司内部也多采取集中销售模式，以中国神华、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭上市公司为例，根据相关企业的年度报告等公开信息资料显示：
中国神华（601088.SH）的煤炭生产销售实行专业化分工管理，煤炭生产由各生产企业负责，煤炭销售主要由神华销售集团有限公司统一负责。
陕西煤业（601225.SH）煤炭销售业务主要由全资子公司陕西省煤炭运销（集
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复团）有限责任公司进行专业化销售。陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司在煤炭销售上履行“七统一”职能，即：统一配置资源、运力与市场；统一进行年度煤炭订货；统一管理煤炭铁路运输计划；统一组织与协调日常运行；统一进行省内电煤结算与回款；统一进行煤质管理、监督与奖罚，协调处理商务纠纷；统一协调、确定与监管煤炭产品销售价格。
冀中能源（000937.SZ）由其运销分公司负责煤炭销售管理工作，从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理；运销分公司根据价格委员会制定的价格政策与客户签订销售合同，进行销售。
综合以上情况，中煤华晋作为中煤能源控股企业，通过中煤能源销售网络实施销售，符合企业利益，符合行业惯例，具备合理性。
2、供应商集中度较高的原因及合理性
中煤华晋在生产经营活动中的主要采购及劳务需求包括煤矿生产所用机械设备的采购，以及煤矿建设相关的工程施工、煤矿的相关技术服务与维护服务等。
煤炭开采及洗选行业是专业性要求非常高的行业，在生产经营过程中着重强调专业性、安全生产和环境保护，而中煤华晋作为新建的大型现代化煤矿企业，对其采购的机械设备有着严格的质量把控，对相关技术工程人员及相关维护服务有着高标准的要求。
中煤集团是我国国有大型煤炭集团之一，拥有我国目前规模最大、技术装备水平最高、产品成套服务最全、综合竞争实力最强的井工煤矿工作面综采成套设备制造企业中国煤矿机械装备有限责任公司，以及多家拥有矿山施工总承包特级资质的煤矿施工企业，以及具备国家高新技术企业资质的选洗煤专业化服务公司。
择优选取中煤集团下属的相关供应商，能够更好的把控设备及服务质量及安全性要求，便于满足中煤华晋的个性化需求，便于获取更为全面的维护、维修等配套服务。
在煤炭行业上市公司中，集团化生产企业的成员公司在供应商选择中，选择集团内部企业提供设备及服务属于普遍现象，多数煤炭集团下属的上市公司其第一大供应商均为该煤炭集团及其关联方，且采购比例较大，具体情况如下：
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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|证券简称|||2016年度关联采购情况（单位:亿元）|||||||
|||营业成本||关联采购||关联采|关联采购方|||
|||||||购/营||||
|||||||业成本||||
||西山煤电||134.43||41.27|30.70%||山西焦煤集团有限责任公司及其关联方||
||大同煤业||37.70||9.52|25.25%||大同煤矿集团有限责任公司及其关联方||
||平煤股份||118.41||32.85|27.74%||中国平煤神马能源化工集团及其关联方||
||潞安环能||89.58||29.00|32.37%||山西潞安矿业(集团)有限责任公司及其关联方||
||阳泉煤业||142.31||114.18|80.23%||阳泉煤业（集团）有限责任公司|及其关联方|
||中煤能源||403.21||86.84|21.54%||中国中煤能源集团有限公司及其关联发||
||陕西煤业||187.56||53.11|28.32%||陕西煤业化工集团有限责任公司及其关联方||
||冀中能源||105.80||35.82|33.86%||冀中能源集团有限责任公司及其关联方||

山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复“钢之家”的冶金煤市场数据进行调研，作为商品煤售价依据。国外市场对标机构主要为澳大利亚峰景矿、俄罗斯 K10煤价格，国内市场主要对标机构主要为山西焦煤集团、华东煤炭销售联合体、兖州煤矿、平煤股份、神火股份等。晋南区域市场主要对标坡底沟矿、薛虎沟矿、吉宁矿、台头矿等。
中煤华晋与晋南分公司之间的煤炭交易价格及时根据市场变化情况进行调
整，由商品煤价格管理委员会确定。晋南分公司在购买中煤华晋煤炭产品后以吨煤固定成本加成的方式再向终端客户销售，因此中煤华晋面向晋南分公司的煤炭价格变动与终端市场售价变化趋势一致。
以2016年下半年度中煤华晋精煤地销基准价与中煤华晋下属华宁焦煤面向第三方的精煤销售基准价的对比来看，二者未存在显著差异，具体情况如下：
单位：元/吨
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|月份|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|华宁|605-655|605-655|605-655|705-830|920-1050|1150-1250|1150-1250|
|本部|570-600|570-600|590-620|670-835|920-1050|1120-1250|1120-1250|

由此可见，中煤华晋与晋南分公司商品煤交易价格与面向第三方的商品煤交易价格不存在显著差异，中煤华晋不存在通过晋南分公司调整煤炭销售价格来调节利润或损害中煤华晋企业利益的情况。
2、采购商品的关联交易
中煤华晋2015年及2016年向中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、山西中煤四达机电设备有限公司等关联方合计采购商品金额分别为 2.95亿元及 1.02亿元。主要采购内容为煤矿用相关原材料及机械设备。
中煤华晋商品采购按照《山西中煤华晋能源有限责任公司采购实施细则》及《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》实施。依据上述文件，中煤
华晋采购物资分为公开招标物资（包括公开和邀请）及非公开招标物资（包括竞
争性谈判物资、询比价物资、单一来源物资）。除已签订长期供货的物资和集采
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复物资外，单项采购或一次采购金额在50万元人民币（含50万）以上采取公开招标；单项采购或一次采购金额在 20万元至 50万元之间的物资采取竞争性谈判。
因招标技术复杂或有特殊要求只能从有限供应商处采购的，以及采用公开招标方式的费用占采购项目总价值的比例过大可采用邀请招标；若发生招标后没有供应商应标、投标人不足三家的、没有合格标的的或者重新招标未能成立的等情况可采取谈判方式；若发生仅可从特定供应商处采购、原采购的零配件供应、不可预见的紧急情况下的应急采购物资等情况可进行单一来源采购。
3、接收劳务的关联交易
中煤华晋2015年及2016年向中煤第五建设有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤建设集团工程有限公司等关联方合计采购金额分别为 4.35亿元及 3.77亿元。除与山西西山金信建筑有限公司、西山煤电建筑工程集团有限公司、华晋焦煤有限责任公司发生的关联交易属于中煤华晋与股东山焦集团的控股股东焦煤集团下属企业之间的关联交易往来之间，其余均属于中煤华晋与间接控股股东中煤集团下属煤炭施工、服务企业之间的关联交易。关联交易的主要内容是相关的煤矿工程施工、洗煤技术服务、部分劳务外包等。
依据中煤集团与控股的上市公司中煤能源签署的《综合原料和服务互供框架协议》，中煤集团向中煤能源供应生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及社会及支持服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他。上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：1）大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价；2）如并无招标程序，则执行市场价；及3）如无可比较市场价，采用协议价。协议价指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。如无可比较市场价格，价格将由合同双方根据成本加公平合理的利润率的原则经公平磋商后厘定，其中相关成本包括：原材料、人工、制造费用等。中煤集团向中煤能源提供的产品和服务的预期利润范围由1%至10%，符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率。
此外中煤能源与中煤集团还签署了《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，该协议要求中煤集团向中煤能源提供工程设计、建设及总承包服务原则上应通过
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复招投标方式，严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定，中煤集团向中煤能源提供工程设计服务的，中煤能源按合同约定的时间节点或其他方式分期支付。
中煤集团向中煤能源提供建设施工服务的，中煤能源按合同约定的工程进度或其他方式分期支付。中煤集团向中煤能源提供总承包服务的，中煤能源按照设计、采购和施工的时间节点和其他约定分期支付。
除遵守上述协议规定之外，中煤华晋购买工程设计、建设施工等相关服务需符合《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》的规定。依据该办法，施工单项合同估算价在100万元人民币以上的矿建、土建、安装及景观工程的发包以及单项合同估算价在 35万元人民币以上的勘察、设计、监理等服务的委托必须公开招标；施工单项合同估算价在30～100万人民币以上的矿建、土建、安装及景观工程的发包以及单项合同估算价在10～35万元人民币以上的勘察、设计、监理等服务的委托可经招投标领导小组批准后采取邀请招标或谈判的方式组织委托、发包或采购；涉及国家和公司安全、机密或者抢险救灾，符合条件的潜在投标人数量有限的等情况亦可采取邀请招标；投标单位不足三家可组织投标单位竞争性谈判；若发生仅可从唯一供应商处采购或须确保原有采购项目一致性或者服务配套的要求等情况，可进行单一来源采购。
4、关联方资金往来
（1）关联方存款
中煤华晋2015年及2016年分别向中煤财务有限责任公司存款的期末金额分别为595.19万元及8,941.44万元，2015年和2016年分别确认利息收入111,035.87元和80,986.39元。
根据中煤股份对下属子公司资金统一管理的要求，中煤华晋存放于中煤财务有限责任公司的内部存款以银行同期活期人民币存款利率计息，2016年、2015年度实际年利率为0.35%，符合相关监管规定以及市场同类型存款利率水平。
（2）关联方借款
中煤华晋 2015年及 2016年以同期同档人民币贷款基准利率上浮10%计息，向中煤财务有限责任公司申请借款金额2亿元。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复上述借款利率符合相关监管规定，与市场借款利率水平不存在重大差异。中煤华晋向中煤财务有限责任公司的借款多为短期借款，而中煤财务有限责任公司审批拨款速度较快，有利于中煤华晋提高资金运作效率。
综上，中煤华晋与中煤集团系统内企业的关联销售、关联采购及提供劳务服务、关联方资金往来等事项，均具备合理背景，通过借助中煤能源的总体销售网络体系，有助于中煤华晋建立稳定的终端客户群体，形成面向全国的销售市场网络，同时在市场议价过程中获得更有利地位。同时面向中煤集团相关专业公司接受劳务与采购等，有助于公司持续稳定获得日常所需原料、设备及工程设计、建设及总承包服务。与中煤财务有限责任公司存款、贷款有利于提高资金运作效率，稳定公司的融资渠道。以上相关关联交易事项具备合理性。同时，相关交易定价采取参考市场价格或采取招投标等方式确定，中煤华晋建立了《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法细则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司采购实施细则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》等一系列制度规范，确保相关交易依法合规，定价公允。
（三）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响
关于公司相关关联采购、销售、接受劳务和资金往来的定价公允性，参见上述第（二）问的相关分析。
本次资产评估过程中，除采矿权以外的其他资产采取资产基础法进行评估，基于 2015年 12月 31日公司经审计的财务报表的除采矿权之外的资产、负债，不受关联交易事项的影响。而根据采矿权评估的相关模型及评估假设来看，公司与关联方之间的关联交易事项，不会对评估结论的公允性造成不利影响。
从收入预测方面来看，采矿权评估采取折现现金流量法，评估师在收集历史市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断，对未来评估计算期内原煤售价的进行了预测，与公司目前的实际售价没有直接关联性。
从成本预测方面来看，王家岭矿2013年9月正式投产，2014年、2015年原煤生产成本分别为131.47元/吨、130.89元/吨；华宁矿2014年10月进入联合试
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复运转期，2015年6月验收投产，2015年原煤生产成本为105.64元/吨；韩咀矿基建已完成，于 2016年 12月初投产，采矿权评估参照“初步设计修改”及本地区同类生产矿井“王家岭矿”、“华宁煤矿”估算的生产成本。本次采矿权评估中，三项采矿权的生产成本基本稳定，毛利率水平基本保持稳定，基本可以反映企业正常生产期的生产成本水平。
因此，综合以上分析，中煤华晋的关联交易具备公允性，相关关联交易事项不会对本次资产评估结果带来重大不利影响。
（四）补充披露中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性，未来是否可持续，上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。
报告期内，中煤华晋销售集中面向中煤能源晋南分公司实施销售，晋南分公司已经与宝山钢铁股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限公司、河南金马能源有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司、河北峰煤焦化有限公司、陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系，同时可以依托中煤能源的总体销售网络，实现面向全国甚至海外市场的覆盖。中煤华晋的煤炭销售具备可持续性，与主要客户的合作具备稳定性。
报告期内，公司的主要供应商为中煤集团下属专业化子公司，包括相关的机械设备生产企业、工程施工服务及劳务服务等相关企业。公司为中煤集团间接控股公司，具备与相关企业保持长期紧密合作的条件。公司的主要供应商具备稳定性。
综合以上分析，公司的销售渠道、采购及劳务服务与相关主要合作方具备长期稳定合作的条件，相关交易定价采取市场价或招投标等方式确定，上述交易事项不会对公司的持续经营能力和公司的盈利能力构成重大不确定性影响。
本次采矿权评估中，采用收益途径评估方法中的折现现金流量法，是通过将项目在生命期内产生的现金流折现，计算出采矿权价值的一种方法。应用前提条件是预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。中煤华晋持续经营能力具备可持续性，与主要客户、供应商的合作关系稳定，未来可持续，满足折现现金流量法的应用前提，不会对评估值造成不利影响。
（五）结合上述情形，补充披露关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复项、第四十三条第一款第（一）项相关规定
综合以上分析，报告期内中煤华晋与相关关联方的关联交易事项具备合理的交易背景，相关定价公允，对中煤华晋的经营业绩不存在重大不利影响。同时，中煤华晋作为煤炭生产企业，具备独立自主生产经营所需的相关资产、人员、机构，公司的煤炭生产活动独立开展，不存在对关联方的重大依赖。公司煤炭销售主要面向中煤能源晋南分公司，但产品定价严格按照市场价格变化趋势确定，相关销售模式具备持续稳定性，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
本次交易完成后，中煤华晋为山西焦化的联营企业，上市公司的日常生产经营活动不发生重大变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立的情况不发生改变，预计上市公司与中煤华晋之间不新增关联交易事项，同时本次交易不新增上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”以及《重组管理办法》第四十三条第（一）项“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中煤华晋与关联方之间的关联交易集中度较高的情况具备合理性，符合行业惯例。相关的关联采购、销售、接受劳务、资金往来具有合理的背景和必要性，交易定价公允，不会对本次交易定价的公允性构成重大不利影响。中煤华晋与主要客户、供应商合作具备稳定性和可持续性，上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值不构成重大影响，上述关联交易对标的资产独立性及经营业绩不构成重大影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，报告期内中煤华晋与关联方之间的关联交易具备
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复合理性，定价公允，关联交易不会影响中煤华晋的独立性，不会对本次重组交易作价的公允性产生影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
3、会计师核查意见
普华永道认为，我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
4、评估机构核查意见
经核查，中企华评估认为，中煤华晋与关联方之间的关联交易具备合理性，符合行业惯例。相关的关联采购、销售、接受劳务、资金往来具有合理的背景和必要性，交易定价公允，不会对本次交易定价的公允性构成重大不利影响。
中煤华晋与主要客户、供应商合作具备稳定性和可持续性，对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值不构成重大影响。
经核查，儒林采矿权评估认为，中煤华晋与关联方之间的关联交易具有合理的背景和必要性，交易定价公允，评估师根据具体情况确定评估参数，不会对评估值构成不利影响。中煤华晋与主要客户、供应商合作具备稳定性和可持续性，评估值公允，不会对本次评估结果造成不利影响。
（七）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节交易标的”之“十八、主要产品资源储量及产销量情况”，“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”以及“第十节同业竞争与关联交易”之“三、交易标的在报告期内的关联交易情况”进行了补充披露。
十九、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司新增关联方中煤华晋。请你公司补充披露本次交易是否有利于减少上市公司关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复；
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（一）本次交易完成后上市公司不新增与关联方中煤华晋之间的关联交易
本次交易完成后，中煤华晋为山西焦化的联营企业，根据企业会计准则对关联方的定义，中煤华晋为山西焦化的关联方。本次交易完成后，除原有关联方及山西焦化联营企业中煤华晋之外，不存在其他新增关联方的情况。
同时，根据报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况，中煤华晋不存在与山焦集团、山西焦化的交易事项。中煤华晋煤炭销售通过中煤能源下属销售公司进行销售，同时山西焦化也没有能够为中煤华晋提供煤矿建筑施工、洗煤、劳务等方面服务的能力，而中煤华晋也不从事与焦炭及其化工产品相关的生产、施工、服务等业务。因此结合报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况以及二者业务开展范围及经营模式，预计交易完成之后，山西焦化与联营企业中煤华晋之间，不会存在新增关联交易事项。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次交易完成后，中煤华晋为山西焦化联营企业，属于山西焦化的关联方。同时根据报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况以及其业务范畴和经营模式，预计交易完成后，山西焦化不会新增与关联方中煤华晋的关联交易事项。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
2、会计师核查意见
普华永道认为，我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
致同认为，本次交易完成后，山西焦化新增关联方中煤华晋，同时根据报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况以及其业务范畴和经营模式，预计交易完成后，山西焦化不会新增与关联方中煤华晋的关联交易事项。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“第七节本次交易的合规性分析”之“二、本次发行股份
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定”以及“第十节同业竞争与关联交易”之“四、交易完成后的关联交易情况”进行了补充披露。
二十、申请材料显示，本次交易采用资产基础法进行评估。针对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业，分别采用资产基础法和收益法评估，并选取评估值更高的资产基础法评估结果作价，同时对华宁焦煤、韩咀煤业的采矿权采用折现现金流量法评估。请你公司补充披露：1）本次交易对中煤华晋采用资产基础法评估的原因及合理性，仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。2）本次交易对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取评估值更高的资产基础法评估结果作价的原因及合理性。3）华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性，上述收益法评估主要参数与华宁焦煤、韩咀煤业采矿权评估中相关参数的差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易对中煤华晋采用资产基础法评估的原因及合理性，仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定
根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发〔2013〕19号），山西省国资委将包括山西焦煤集团在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为中，涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作授权七户企业负责。据此本次资产评估事项中涉及的三项采矿权资产的评估报告核准由山西焦煤集团负责，除采矿权资产之外的资产评估结果由山西省国资委负责核准。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于根据国有资产监督管理部门的相关要求，纳入本次中企华评估范围的是中煤华晋于评估基准日的部分资产及负债（不包括王家岭矿采矿权），中煤华晋的核心资产王家岭矿采矿权不在本次评估范围内，故纳入本次中企华评估范围内
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复的中煤华晋资产反映不完整；而收益法的评估结论是需要基于完整资产状况的企业价值，由于收益法的评估结论与本次评估对象和范围不匹配，因此在针对中煤华晋进行资产评估时，不宜采用收益法评估。
此外，本次资产评估不考虑采用市场法，主要是因为国内外与中煤华晋相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象。
因此，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法进行评估。
综合以上分析，本次针对中煤华晋49%股权的资产评估采取资产基础法这一种评估方法，具备合理性，不违反中国证监会的相关规定。
（二）本次交易对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取评估值更高的资产基础法评估结果作价的原因及合理性。
煤炭行业属于周期性行业，煤炭价格的波动对企业价值影响较大。本项目实施阶段的2015年及2016年上半年，我国煤炭行业产能过剩，整体呈现供大于求的态势，原煤市场价格偏低。受原煤价格偏低因素影响，在收益法可预见的未来，采用收益法得出的评估结论，并不一定能完全代表一个较长周期内企业的价值水平。
其次，煤炭行业属于重投资的传统能源行业，生产设施投资比例占总资产比例比较大，基础生产设施投资规模、质量在一定程度上决定着企业价值。
因此，相对收益法评估值而言，采用成本法估值受企业所在行业周期波动变化影响较小，得出的评估值相对更稳健，更能准确完整地反映企业价值水平。
鉴于煤炭行业在本次评估基准日期间处于行业低谷现状（原煤价格偏低），导致收益法估值反映被评估单位（煤矿）的整体价值水平偏低，从而出现采用成本法评估值高于收益法评估值的现象。
基于以上分析，评估师认为，在资产基础法评估中已经对企业的单项资产和负债采用适当的方法进行了评估，能够比较准确完整反映企业价值。相对于收益法因未来行业回暖时间等不确定性的影响，资产基础法评估中所采用的参数、数据等质量更高。采用资产基础法的评估结果相对更具可信性和合理性，因此本次评估结论采用资产基础法评估结论。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（三）华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性，上述收益法评估主要参数与华宁焦煤、韩咀煤业采矿权评估中相关参数的差异情况、差异原因及合理性。
1、华宁焦煤收益法评估的主要参数及与采矿权评估的对比分析
（1）收益法评估过程及评估依据
资产评估：
评估对象为股东全部权益，收益法的测算模式如下：
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值;
其中，经营性资产价值等于各预测年度自由现金流折现值的加和汇总。
评估人员依据资产评估相关准则、参照华宁焦煤相关人员提供的历史年度的收入、成本、费用等数据资料，进行核实和分析判断，结合企业的未来生产经营计划等相关资料，设定一定的评估假设前提，选取相应的公式和参数，分析、测算，形成评估结论。
采矿权评估：
采矿权评估为单项资产评估，其选择“折现现金流量法”模型，其以预测各年度净现金流量的折现值加和汇总为采矿权评估值。
（2）主要参数选取及对比分析
1）产品方案：
中企华资产评估：产品方案为原煤、精煤、中煤和煤泥。本次评估的产品方案是参照被评估单位实际运营模式进行预测的；
儒林采矿权评估：由于只考虑采矿权单项资产，因此产品方案确定为原煤；
2）原煤生产能力：
中企华评估：根据华宁焦煤采矿许可证载明的生产能力及山西省煤炭工业厅晋煤行发[2016]267号“关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知”确定，2016年取264万吨/年，2017年及以后均取252万吨/年；
儒林采矿权评估：同中企华评估，无差异；
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复3）产品销售价格：
中企华资产评估产品销售价格：
本次评估假设各预测年度产销平衡，根据企业设计生产能力、原煤生产量、入洗率和洗出率，并参考企业 2016年财务预算同时结合国内同品质原煤的市场行情及价格趋势，以及目标企业目前的销售定价计划，依照不同产品分别确定产品销售价格如下：
预计 2016年的原煤销售价格为 304.00元/吨(不含税，下同)，洗精煤价格 450.00元/吨，中煤价格 95.00元/吨。煤泥价格 20.00元/吨，2017年-2020年煤价每年上幅10%，在2020年以后保持稳定。
儒林采矿权评估原煤销售价格：
华宁矿 2015年企业实际售价为基数，根据中国煤炭资源网乡宁地区 2号焦煤2006年至2013年价格变动比例，推算华宁矿2006年至2015年原煤平均不含税售价为 530.21元/吨；最后对评估基准日前 10年平均原煤售价 530.21元/吨、评估基准日原煤售价262.95元/吨、2016年1-10月原煤售价274.78元/吨加权平均，作为对未来原煤售价的预测值，原煤售价为373.40元/吨。
4）成本费用：
①原煤单位生产成本
中企华资产评估：
原煤单位生产成本为 105.95元，主要包括材料、燃料动力、职工薪酬、固定资产折旧、采矿权摊销及相关专项基金计提等。其中：材料、燃料动力、职工薪酬根据历史年度水平，同时在预测期考虑一定幅度的上涨；固定资产折旧根据煤矿现有资产规模及预测期新增资产规模，并依据企业原有的会计折旧计提政策确定；采矿权摊销按照煤矿的剩余可采年限确定；安全生产基金及维简费按照政府相关文件计提。
儒林采矿权评估：
原煤单位生产成本为97.66元，主要包括材料、燃料动力、职工薪酬及相关专项基金计提等。其中：材料、燃料动力、职工薪酬根据 2015年企业实际生产成本，同时参考《采矿工程设计手册》原煤成本中固定成本、可变成本的比例，对生产成本进行了调整；固定资产折旧根据中企华评估报告中属于煤矿的固定资
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复产依据企业原有的会计折旧计提政策确定；安全生产基金及维简费按照政府相关文件计提。
中企华资产评估的原煤单位生产成本大于儒林采矿权评估的原煤单位生产成本，主要是由于中企华资产评估原煤生产成本中考虑了采矿权无形资产摊销因素所致。
②洗煤单位生产成本
中企华资产评估：
洗煤单位生产成本为32.52元/吨，主要包括材料、燃料动力、职工薪酬、固定资产折旧等。其中：材料、燃料动力、职工薪酬根据历史年度水平，同时在预测期考虑一定幅度的上涨；固定资产折旧根据洗煤厂现有资产规模及预测期新增资产规模，并依据企业原有的会计折旧计提政策确定。
儒林采矿权评估：
由于产品方案为原煤的开采销售，因此不考虑洗煤成本。
③期间费用：
中企华评估期间费用包含营业费用、管理费用和财务费用，单位三项费用合计28.06元/吨，其中：单位财务费用为10.06元/吨。
中企华评估核算财务费用是基于企业的目前实际存在的融资金额(银行借款和资源价款欠款)所需负担的融资费用进行测算。
儒林采矿权评估期间费用包含营业费用、管理费用和财务费用，单位三项费用合计21.40元/吨，其中：单位财务费用为2.50元/吨。
采矿权评估中，矿井建设按自有资金考虑，没有建设期贷款利息，仅考虑企业生产运营的周转资金。财务费用为企业为筹集生产经营所需资金而发生的费用，一般假定流动资金中30%为自有资金，70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用。
财务费用的测算基础不同是导致中企华单位期间费用与儒林采矿权单位期间费用存在差异的主要原因。
④产品单位总成本费用：
中企华资产评估产品单位总成费用为 166.53元/吨，儒林采矿权评估的产品单位总成费用为119.06元。
中企华评估的产品单位总成本费用大于儒林采矿权产品单位总成费用主要
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复是由于中企华评估原煤成本中包含采矿权摊销、产品方案差异以及财务费用测算基数差异等原因所造成的。
5）折现率：
中企华资产评估评估折现率选取：
收益法评估采用加权资产模型对折现率进行测算，首先根据无风险报酬率rf：无风险收益率、市场风险溢价MRP、权益的系统风险系数βL及企业特定风险调整系数rc确定出权益资本成本，再根据权益资本成本及付息债务资本成本等计算出加权平均资本成本WACC。其中：无风险报酬率收益法取10年期国债在评估基准日的到期年收益率2.8212%；最终确定的加权平均资本成本为10.25%。
儒林采矿权评估折现率选取：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.36%+3.60%=7.96%，其中：无风险报酬率：评估计算期为 32.01年，按评估基准日前五年发布的 30年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为4.36%；风险报酬率：委估矿山为生产矿井，勘查开险报酬率取0.5%；行业风险报酬率取值1.7%；财务经营风险取值1.4%。
风险报酬率取值为3.60%(0.5%＋1.7%＋1.40%)。
2、韩咀煤业收益法评估的主要参数及与采矿权评估的对比分析
（1）评估过程及评估依据
资产评估：
评估对象为股东全部权益，收益法的测算模式如下：
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值;
其中，经营性资产价值等于各预测年度自由现金流折现值的加和汇总。
评估人员依据资产评估相关准则、参照韩咀煤业相关人员提供的“初步设计”资料，结合企业的未来生产经营计划以及与管理层的访谈了解所获取的信息等，进行核实和分析判断，设定一定的评估假设前提，选取相应的公式和参数，分析、测算，形成评估结论。
采矿权评估：
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复采矿权评估为单项资产评估，其选择“折现现金流量法”模型，其以预测各年度净现金流量的折现值加和汇总为采矿权评估值。
（2）主要参数选取及对比分析
1）产品方案：
中企华评估：产品方案为原煤。
儒林采矿权评估：产品方案为原煤。
2）原煤生产能力：
中企华资产评估：根据韩咀煤业采矿许可证载明的生产能力及山西省煤炭工业厅晋煤行发[2016]267号“关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知”确定，2017年及以后年度均取101万吨/年；
儒林采矿权评估：同中企华，无差异。
3）原煤价格：
中企华资产评估煤炭销售价格：
原煤销售价格结合国内同品质原煤的市场行情、价格趋势及周边煤矿的销售价格，2016年按照304.00元/吨预测，2017年-2020年煤价每年上幅10%，在2020年以后煤价保持稳定。
儒林采矿权原煤销售价格：
韩咀矿未生产，考虑到韩咀矿与华宁矿相邻，交通条件相似，煤层、煤质接近，参照华宁矿的销售价格，原煤售价为373.40元/吨。
4）原煤总成本费用：
中企华资产评估的原煤总成本费用：
原煤总成本费用为163.44元/吨，成本主要包括材料、燃料动力、职工薪酬、固定资产折旧、采矿权摊销及相关专项基金计提等。其中：材料、燃料动力、职工薪酬根据企业的“初步设计”资料并结合价格指数变动水平综合确定；固定资产折旧根据企业现有资产规模及预测期新增资产规模，并依据企业原有的会计折旧计提政策确定；采矿权摊销按照煤矿的剩余可采年限确定；安全生产基金及维简费按照政府相关文件计提；期间费用包含营业费用、管理费用和财务费用。
儒林采矿权评估的原煤总成本费用：
韩咀矿属于联合试运转期，未正式投产，评估参照“初步设计修改”及华宁
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复矿相关技术参数，采用“费用要素法”估算生产成本，原煤总成本费用 136.50元/吨。
中企华评估的产品单位总成本费用大于儒林采矿权产品单位总成费用主要是由于中企华评估原煤成本中包含采矿权摊销以及财务费用测算基础不同等原因所造成的。
5）折现率：
中企华资产评估折现率的选取：
收益法评估采用加权资产模型对折现率进行测算，首先根据无风险报酬率rf：无风险收益率、市场风险溢价MRP、权益的系统风险系数βL及企业特定风险调整系数 rc确定出权益资本成本，再根据权益资本成本及付息债务资本成本等计算出加权平均资本成本WACC。其中：无风险报酬率收益法取10年期国债在评估基准日的到期年收益率2.8212%；最终确定的加权平均资本成本为10.62%。
儒林采矿权评估折现率选取：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.37%+3.60%=7.97%，其中：无风险报酬率：评估计算期为 43.20年，评估人员在财政部网站上未查询到 40年期的国债利率，按评估基准日前五年发布的30年、50年国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为4.37%；风险报酬率：勘查开发风险报酬率取0.5%；行业风险报酬率取值1.7%；财务经营风险取值1.4%。风险报酬率取值为3.60%(0.5%＋1.7%＋1.40%)。
3、资产评估收益法评估参数与采矿权评估参数存在差异具备合理性
中企华收益法评估标的为华宁焦煤和韩咀煤业的企业股权价值，而儒林采矿权评估标的为华宁焦煤和韩咀煤业两项采矿权的单项资产价值，评估标的范围存在差异。此外，虽然均采取现金流折现法进行评估，但资产评估基于企业自由现金流，而采矿权评估基于矿权单项资产现金流，各自分别遵循资产评估准则和采矿权评估准则。
具体来看：
采矿权评估以原煤为生产方案，而资产评估考虑企业原煤生产和洗精煤生产销售等具体经营，以企业对外销售的实际结构确定最终的产品方案。在煤炭价格选取上，采矿权评估基于采矿权评估准则，以煤矿服务期限内统一原煤价格进行
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复预测，而资产评估基于基准日预测的综合煤价按照相应的评估假设在评估期内按照一定趋势进行变动。
从生产成本参数来看，由于中企华资产评估以企业股权价值为标的，评估范畴大于采矿权单项资产评估，成本中还涵盖了采矿权无形资产摊销、企业洗煤环节成本等因素，导致二者在生产成本参数选取上存在一定的差异。
同时二者在折现率选取的差异主要是中企华评估标的为企业股权价值，儒林采矿权评估为单项采矿权资产价值，评估模型和所遵循的评估准则存在差异导致，具备合理性。
总体来看，由于中企华收益法资产评估和儒林采矿权评估的标的范畴不一致，所遵循的评估准则不同，相关参数存在差异性是合理的。同时由于中企华资产评估最终选取资产基础法的评估结论，因此上述收益法评估和采矿权评估的差异不会对本次最终总体资产评估结果和交易作价产生重大影响。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中针对中煤华晋的资产评估采取资产基础法这一种评估方法，主要是受山西省国资委关于资产评估和采矿权评估的相关审核安排造成的，由于采矿权资产不纳入评估范畴，导致收益法评估不可用。上述评估方法的安排具备合理性，仅采用一种评估方法不违反中国证监会的相关规定。本次交易对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取评估值更高的资产基础法评估结果作价具备合理性。资产评估中华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估的参数选取、评估过程、评估依据具备合理性，相关收益法评估主要参数与华宁焦煤、韩咀煤业采矿权评估中相关参数的差异主要是基于不同评估准则和评估假设前提和不同的评估范畴等因素造成的，具备合理性。上述差异不会对本次交易构成重大不利影响。
2、评估机构核查意见
经核实，中企华认为，本次针对中煤华晋49%股权的资产评估采取资产基础法这一种评估方法，具备合理性，不违反中国证监会的相关规定。本次对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取资产基础法评估结果更具可信性和合理性。华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估的参数选取、评估过程、评估依据具
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复备合理性；主要参数选取与采矿权评估中相关参数的差异主要是基于不同评估准则和评估假设前提造成的，具备合理性。上述差异不会对本次交易构成重大不利影响。
经核实，儒林认为，华宁焦煤和韩咀煤业采矿权评估的参数选取、评估过程、评估依据具备合理性；主要参数选取与中企华资产评估中相关参数的差异主要是基于不同评估准则和评估假设前提造成的，具备合理性。上述差异不会对本次交易构成不利影响。
（五）补充披露情况
在《重组报告书》“第五节标的资产的评估情况”之“二、资产评估”及“五、资产评估过程中相关问题的说明”进行了补充说明。
二十一、申请材料显示，标的资产采矿权评估对评估基准日前10年平均原煤售价、评估基准日原煤售价、2016年 1-10月原煤售价进行加权平均，作为标的资产采矿权未来原煤售价的预测值。请你公司：1）补充披露上述煤炭价格选取方法的合理性，是否符合《资产评估准则》、《矿业权评估准则》相关规定，是否存在可比的市场交易案例。2）补充披露上述煤炭预测价格与目前实际市价的差异情况及对评估值的影响。3）就煤炭价格对标的资产评估值的影响程度做敏感性分析，并提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）评估值煤炭价格选取的合理性及可比交易案例
1、煤炭价格选取的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品的市场价格的判断结果。《矿业权评估参数确定指导意见》中，矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。
定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断的方法。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方法，对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析的方法通常有回归分析预测法和时间序列分析预测法。
考虑到煤炭价格变动大、评估服务年限长等因素，本次采矿权评估中对评估基准日前10年平均原煤售价、评估基准日原煤售价、2016年1-10月原煤售价进行综合分析考虑，最终确定原煤售价，符合《中国矿业权评估准则》的相关规定。
2、可比交易案例
（1）市场交易案例一
在银泰资源股份有限公司拟发行股份购买上海盛蔚矿业投资有限公司99.78%的股权的交易行为中，北京经纬资产评估有限责任公司对上海盛蔚矿业投资有限公司下属公司黑河洛克矿业开发有限责任公司拥有的“黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权”价值进行了评估，出具了《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 013号），产品方案为黄金（99.95%），黄金销售价格确定方法如下：
根据 2015年底—2016年初摩根士丹利等 19家券商预测未来几年黄金长期价格平均数约 1242美元/盎司，当时汇率1：6.50，即预测未来几年黄金长期价格平均数约 260元/克；查询上海黄金交易所2007年至2016年黄金（Au99.95%）价格，平均值约为 263元/克；评估黄金（99.95%）的价格按两个渠道的平均值确定为 261.50元/克（260元/克、263元/克平均值）。
（2）市场交易案例二
在大同煤业股份有限公司拟将其所有的大同煤业股份有限公司燕子山矿采矿权转让给大同煤矿集团有限责任公司的交易行为中，山西大地评估规划勘测有限公司对大同煤业股份有限公司燕子山采矿权进行了评估，出具了《大同煤业股份有限公司燕子山矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2015]第022号），产品方案为原煤，原煤销售价格确定方法如下：
根据中国煤炭资源网大同矿区的原煤销售价格，2013年—2015年 1-3月份的三个年度销售价格，平均不含税价为 328.81元/吨；大同煤业股份有限公司煤
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复炭经销部直达煤销售结算价，2013年—2015年 1-3月份的三个年度销售价格，平均不含税价为302.1元/吨；评估原煤不含税销售价格按两个渠道的评估值确定315元/吨（328.82元/吨、302.1元/吨的平均值）。
（3）市场交易案例三
在永泰能源股份有限公司收购灵石银源煤焦开发有限公司股权的交易行为中，北京经纬资产评估有限责任公司对“山西灵石银源华强煤业有限公司煤矿采矿权”进行了评估，出具了《山西灵石银源华强煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（2013）第087号），产品方案为原煤，原煤销售价格确定方法如下：
企业 2011年—2012年 9号煤层肥煤原煤平均价格分别为 663.00元/吨、 556.19元/吨；查询灵石县 2号煤层肥煤 2010年—2012年坑口平均销售价格为 834.16元/吨；查询晋中市焦煤 2010年—2012年坑口平均销售价格为 636.76元/吨；经评估人员对查询的价格与矿山实际原煤价格差距进行比较，评估销售价格肥煤按740.00元/吨、焦煤按600元/吨估算。
（4）市场交易案例四
在沈阳焦煤股份有限公司拟转让沈阳焦煤股份有限公司林盛煤矿交易行为中，辽宁环宇矿业咨询有限公司对沈阳焦煤股份有限公司林盛煤矿采矿权进行了评估，出具了《沈阳焦煤股份有限公司林盛煤矿采矿权评估报告》（辽环矿评字[2014]C143），产品方案为肥煤洗精煤，精煤销售价格确定方法如下：
对企业实际销售价格、企业合同销售价格、全国平均价格自 2010年—2014年9月的增减幅度进行分析，最终以评估基准日2014年9月30日的平均售价为基准价格，向下调整15.72%（2014年 9月与2013年售价增减幅度），取整数，精煤价格按990元/估算。
以上市场交易案例可以看出，在市场上采矿权评估案例中，产品价格的确定方式各不相同，均是在历史价格信息资料的基础上，分析未来变动趋势，采用不用方法，最终确定产品的市场价格。而《中国矿业权评估准则》对产品价格的选取没有明确标准，各评估机构和评估师都需要根据项目的实际情况和评估时点的
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复市场因素综合考虑确定产品价格。
（二）评估预测的原煤售价与实际销售价格的对比分析
王家岭矿评估预测原煤售价为 371.11元/吨、韩咀矿评估预测原煤售价为373.40元/吨、华宁矿评估预测原煤售价为373.40元/吨；中国煤炭资源网乡宁2号焦煤2017年4月售价为714元/吨。
评估预测的原煤售价是评估计算期限内的原煤平均价格，反映的是对未来评估计算期内原煤售价的预测值；目前市场实际煤炭价格是由目前市场相应的煤炭供求关系决定的，只是现在时点的原煤售价，不能代表未来期间的价格，二者间存在一定差异是正常的。
目前的煤炭市场价格高于评估预测所选取的产品价格，显示出本次采矿权评估过程中在煤炭产品价格选取方面是谨慎的。以预测煤价为基础进行评估假设，更能体现评估结论的公允性，评估结论更为谨慎，更有利于维护上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）评估假设中煤炭价格对评估值的敏感性分析及风险提示
原煤价格变动对以 2015年 12月 31日为基准日的采矿权评估报告结论的影响的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||王家岭煤矿||华宁煤矿||韩咀煤矿||
|煤价变化|评估值|增减幅度|评估值|增减幅度|评估值|增减幅度|
|+10%|702290.79|25.44%|474047.81|17.83%|142009.99|24.62%|
|+5%|631085.57|12.73%|438184.48|8.91%|127982.08|12.31%|
|0%|559841.87|0%|402321.17|0%|113954.47|0%|
|-5%|488598.22|-12.73%|366458.04|-8.91%|99926.70|-12.31%|
|-10%|417393.07|-25.44%|330594.74|-17.83%|85899.09|-24.62%|

可以看出估值变动情况大于煤炭价格取价因素的变动情况，反映出本次采矿
权评估结果受煤炭价格变动因素的影响较大。
根据三项采矿权资产的估值变动情况，进一步结合其他资产负债的评估情况，
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复可以得出总体评估价值受煤炭价格波动因素的影响情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||中煤华晋全部资产价值（不含王家岭矿评估值）||||中煤华晋全部资产价值（包括王家岭矿评估值）||中煤华晋49%股权对应的评估价值||
|煤价变化|评估值||增减幅度||评估值|增减幅度|评估值|增减幅度|
|10%||543,468.22||17.26%|1,245,759.01|21.31%|610,421.91|21.31%|
|5%||511,150.01||10.29%|1,142,235.58|11.23%|559,695.43|11.23%|
|0%||467,097.43||0.78%|1,026,939.30|0.00%|503,200.26|0.00%|
|-5%||446,514.15||-3.66%|935,112.37|-8.94%|458,205.06|-8.94%|
|-10%||414,196.25||-10.63%|831,589.32|-19.02%|407,478.77|-19.02%|

山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复评估值产生重大影响。由于煤炭价格波动性大，以预测煤价为基础进行评估假
设，更能体现评估结论的公允性。
（五）补充披露情况
在《重组报告书》“重大风险提示”之“三、拟购买资产的估值风险”、“第五节标的资产的评估情况”之“三、采矿权评估”以及“第十一节风险因素”之“三、拟购买资产的估值风险”进行了补充披露。
二十二、申请材料显示，中煤华晋王家岭煤矿、华宁煤矿采矿权评估按评估基准日前五年发布的 30年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为4.36%，风险报酬率取3.60%，折现率取7.96%。韩咀煤矿采矿权评估按评估基准日前五年发布的30年、50年长期国债票面利率的平均值确定为4.37%，风险报酬率取3.60%，折现率取7.97%。请你公司：1）补充披露标的资产矿业权评估中折现率及各项参数选取差异原因及合理性。2）结合近期市场可比交易案例的比较分析，补充披露标的资产矿业权评估折现率主要参数及折现率取值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产矿业权评估中折现率及各项参数选取差异的原因及合理性
1、原煤售价
在以 2015年 12月 31日为基准日的采矿权评估报告中，相应煤矿的原煤预测价格如下：王家岭矿原煤售价预测为 371.11元/吨，韩咀矿原煤售价预测为373.40元/吨，华宁矿原煤售价预测为373.40元/吨。
评估以王家岭矿 2014年企业实际售价为基数，根据中国煤炭资源网乡宁地区2号焦煤2006年至2013年价格变动比例，推算王家岭矿2006年至2015年原煤平均不含税售价为 542.87元/吨；最后对评估基准日前 10年平均原煤售价542.87元/吨、评估基准日原煤售价195.51元/吨、2016年1-10月原煤售价317.70元/吨加权平均，作为对未来原煤售价的预测值，原煤售价为371.11元/吨。
评估以华宁矿 2015年企业实际售价为基数，根据中国煤炭资源网乡宁地区2号焦煤2006年至2013年价格变动比例，推算华宁矿2006年至2015年原煤平
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复均不含税售价为 530.21元/吨；最后对评估基准日前 10年平均原煤售价 530.21元/吨、评估基准日原煤售价 262.95元/吨、2016年 1-10月原煤售价 274.78元/吨加权平均，作为对未来原煤售价的预测值，原煤售价为373.40元/吨。
由于在评估基准日，韩咀矿尚未生产，考虑到韩咀矿与华宁矿相邻，交通条件相似，煤层、煤质更为接近，参照华宁矿的销售价格，原煤售价为 373.40元/吨。
王家岭矿、韩咀矿、华宁矿地理位置接近，煤层煤质相似，因此，原煤售价的取值也比较接近，预测的原煤售价可以反映未来评估计算期内原煤售价，取值合理。
2、生产成本
评估参数选取中，王家岭矿单位总成本费用选取158.57—188.99元/吨，其中单位经营成本选取120.55—150.97元/吨；韩咀矿单位总成本费用选取134.06-170.38元/吨，其中单位经营成本选取100.43-136.75元/吨；华宁矿原煤单位总成本费用选取118.46—123.43元/吨，其中单位经营成本选取91.92—96.89元/吨，由于后续各矿的村庄搬迁费的投入时间和金额不等，导致每年度各矿的总成本费用和经营成本略有差异。
王家岭矿为正常生产矿井，《采矿许可证》、《安全生产许可证》批准生产能力均为600万吨/年，与评估采取的生产规模504万吨/年不一致，评估根据2015年企业实际生产成本，同时参考《采矿工程设计手册》原煤成本中固定成本、可变成本的比例，对生产成本进行了调整。
韩咀矿在评估基准日属于联合试运转期，尚未正式投产，评估参照“初步设计修改”及华宁矿相关技术参数，采用“费用要素法”估算生产成本。
华宁矿为正常生产矿井，《采矿许可证》、《安全生产许可证》批准生产能力均为300万吨/年，评估利用生产能力为252万吨/年，考虑到华宁矿2015年前半年属于联合试运转期，后半年正式投产，不属于正常生产期，因此，评估依据 2015年企业实际生产成本，同时参考《采矿工程设计手册》原煤成本中固定成本、可变成本的比例，对生产成本进行了调整。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复根据《矿业权评估准则》（二）—《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》，矿业权评估利用企业财务报告，建议利用经注册会计师审计后的、董事会或类似机构批准对外日期的财务报告。如一年期会计报表信息能够总体反映企业未来生产经营情况，或经过适当的调整可以总体反映企业未来生产经营情况，可以基于企业一个完整会计年度的会计报表信息确定矿业权评估用成本费用。
王家岭矿、华宁矿均为正常生产矿井，由于企业批准生产能力与评估采取的生产能力不一致，评估对成本中的固定成本和变动成本按比例进行了调整，评估认为调整后的成本费用可以反映企业未来正常生产经营情况，取值合理。
3、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率=无风险报酬率+风险报酬率，其中无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。风险报酬率包括勘查开发阶段风险、行业风险和财务经营风险，其中勘查开发阶段中生产阶段矿山的取值范围为0.15—0.65%，行业风险取值范围为1.00—2.00%，财务经营风险取值范围为1.00—1.50%。
王家岭矿：折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.36%+3.60%=7.96%，其中：无风险报酬率：评估计算期为 30.87年，评估按评估基准日前五年发布的 30年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为4.36%；风险报酬率：勘查开发风险报酬率取0.5%；行业风险报酬率取值1.7%；财务经营风险取值1.4%。风险报酬率取值为3.60%（0.5%＋1.7%＋1.40%）。
韩咀矿：折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.37%+3.60%=7.97%，其中：无风险报酬率：由于韩咀矿的评估计算期为43.20年，评估人员在财政部网站上未查询到 40年期的国债利率，按评估基准日前五年发布的 30年、50年国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为4.37%；风险报酬率：勘查开发风险报酬率取0.5%；行业风险报酬率取值1.7%；财务经营风险取值1.4%。风险报酬率取值为3.60%（0.5%＋1.7%＋1.40%）。
华宁矿：折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.36%+3.60%=7.96%，其中：无风险报酬率：评估计算期为 32.01年，按评估基准日前五年发布的 30年期国
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复债票面利率的平均值确定无风险报酬率为4.36%；风险报酬率：委估矿山为生产矿井，勘查开发风险报酬率取0.5%；行业风险报酬率取值1.7%；财务经营风险取值1.4%。风险报酬率取值为3.60%（0.5%＋1.7%＋1.40%）。
评估中无风险报酬率根据评估基准日前 5年政府发行的长期国债利率选取，风险报酬率根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、行业风险和财务经营风险在取值范围内取值，参数选取合理。韩咀矿的折现率选取与王家岭矿及华宁矿不一致，主要是因为评估计算期限不同所对应的无风险报酬率水平不同，存在差异是合理的。
（二）市场交易案例
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|-|-|-|-|-|-|
|交易案例|无风险报酬率|风险报酬率|||折现率|
|||勘查开发风险报酬率|行业风险报酬率|财务经营风险||
|银泰资源股份有限公司拟发行股份购买上海盛蔚矿业投资有限公司 99.78%的股权|考虑到估算的矿山服务年限（约 6 年 1个月），评估确定采用距离评估基准日前最近发行的 5 年期凭证式国债票面年利率4.17%作为无风险报酬率。|0.75%|2.00%|1.50%|8.42%|
|太原煤气化股份有限公司置出太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权|评估按评估基准日前五年发布的长期（10年期、20 年期、30年期、50年期）国债票面利率的平均值确定为 4.05%。|0.5%|1.7%|1.4%|7.65%|
|平顶山天安煤业股份有限公司拟向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司转让平顶山天安煤业三矿有限责任公司股权项目|评估按评估基准日前五年长期国债票面利率的加权平均值确定为 4.12%|0.65%|1.85%|1.40%|8.02%|
|国电英力特能源化工集团股份有限公司转让其下属子公|评估按距评估报告日最近发布的 5 年期国债票面利率取值，无|0.50%|1.80%|1.40%|8.02%|

山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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|司宁夏英力特煤业有限公司股权|风险报酬率为4.32%|

以上市场交易案例的中无风险报酬率根据评估基准日前 5年或距评估基准日最近的政府发行的长期国债利率选取，风险报酬率根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、行业风险和财务经营风险取值，与本次评估折现率的选取方法一致。
本次评估折现率等参数的选取符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定，取值合理。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产矿业权评估中折现率及各项参数选取差异具备合理性，标的资产矿业权评估折现率主要参数及折现率取值具备合理性。
2、评估机构核查意见
经核查，儒林认为，王家岭矿、韩咀矿、华宁矿地理位置接近，煤层煤质相似，因此，原煤售价的取值也比较接近，预测的原煤售价可以反映未来评估计算期内原煤售价，取值合理。通过与近期市场可比交易案例的比较分析，本次矿业权评估中折现率及各项参数选取符合《中国矿业权评估准则》相关规定，取值合理。
（四）补充披露情况
在《重组报告书》“第五节标的资产的评估情况”之“三、采矿权评估”中进行了补充披露。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复二十三、申请材料显示，依据相关采矿权评估报告预测，中煤华晋2017-2019年净利润分别为91,593.74万元、94,303.61万元、93,456.43万元，截至2016年 1-6月，中煤华晋归属于母公司的净利润为 19,621.86万元；截至 2016年末，中煤华晋归属于母公司的净利润为 127,104.16万元。本次交易完成后，上市公司对中煤华晋不具有控制权。请你公司：1）补充披露中煤华晋 2016年上半年实现的净利润金额较低、而下半年净利润大幅增长的原因及合理性，与以往季度业绩是否相符。2）补充披露中煤华晋 2016年全年实际实现的营业收入、净利润等财务指标与评估预测的差异情况及差异原因，上述情形对评估值的影响。3）结合截至目前的经营业绩、合同或订单、行业景气度、主要客户合作的稳定性及近期市场可比案例评估预测情况，补充披露中煤华晋 2017-2019年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。4）补充披露本次交易仅收购标的资产少数股权，未来如何保障业绩承诺履行，以及对上市公司和中小股东权益的具体保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露中煤华晋2016年上半年实现的净利润金额较低、而下半年净利润大幅增长的原因及合理性，与以往季度业绩是否相符
2016年度全年中煤华晋实现营业收入49.10亿元，是上半年度实现营业收入 17.90亿元的 2.74倍，全年实现归属于公司股东的净利润 12.71亿元，是上半年度归属于公司股东的净利润 1.96亿元的 6.48倍。2016年下半年度经营业绩较2016年上半年度出现较大幅度的增长。
出现上述情况的主要原因是，由于供给侧改革政策在 2016年度不断深化，煤炭产品价格在 2016年下半年出现了较大幅度上涨，导致中煤华晋煤炭业务收入大幅上涨，而煤炭业务营业成本及期间费用基本保持一致。
2016年下半年煤炭市场供求结构产生显著改变，煤炭产品价格大幅度上涨。
据 Wind数据显示，临汾乡宁 2号焦煤价格在 2016年第一季度仅在 350元/吨左右，到了 2016年 12月已达 920元/吨左右。由于煤价的大幅上涨，煤炭行业企业效益整体在2016年下半年出现了大幅提升。根据27家煤炭A股上市公司2016年财务数据统计显示，27家煤炭A股上市公司2016年下半年度实现营业收入较
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复 2016年上半年增长61.60%，下半年实现净利润较上半年增长71.94%。反映出 2016年度受供给侧改革影响，下半年度出现煤炭价格大幅上涨，导致行业经营业绩在上下半年出现较大波动性。
由于中煤华晋主要产品为焦煤，在 2016年度焦煤产品价格涨幅大于动力煤价格涨幅，2016年下半年中煤华晋商品煤的综合煤价在705元/吨左右，较2016年上半年 348元/吨左右的商品煤综合煤价涨幅达到102.59%。因此，中煤华晋煤炭业务 2016年下半年收入实现 30.62亿元，较 2016年上半年 17.55亿元收入增幅超过70%。同时，由于中煤华晋有效的成本控制管理，2016年下半年煤炭业务成本 8.06亿元，与 2016年上半年 8.45亿元比较未出现较大变化；2016年下半年期间费用3.43亿元，与2016年上半年3.08亿元比较未出现较大变化。由此导致中煤华晋 2016年下半年净利润较 2016年上半年净利润增长 9.02亿元，涨幅达到311.21%。
（二）补充披露中煤华晋2016年全年实际实现的营业收入、净利润等财务指标与评估预测的差异情况及差异原因，上述情形对评估值的影响
中煤华晋 2016年实现营业收入 491,023.61万元，归属于公司股东净利润127,104.16万元。
而根据儒林评估出具的以 2015年 12月 31日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告中，中煤华晋所属三座煤矿预测 2016年度原煤销售收入297,667.71万元，归属于中煤华晋公司股东净利润合计84,934.75万元。
中煤华晋 2016年实际实现的营业收入及归属于公司股东净利润均超出儒林对中煤华晋所属三座煤矿采矿权评估中所预测的 2016年营业收入及归属于公司股东净利润的数值。
由于中煤华晋 2016年全年实际实现的营业收入、净利润可以覆盖采矿权评估报告中对2016年度的预测金额，儒林出具的以2015年12月31日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告中所预测中煤华晋未来业绩具有合理性，不存在通过虚高预测经营业绩而高估中煤华晋所属三座煤矿评估价值的情形。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复中煤华晋 2016年全年实际实现的营业收入、净利润水平与评估预测产生差异的主要是因为在煤价选取上，实际经营收入依赖于公司在 2016年度的煤炭市场销售价格，而评估预测中根据采矿权评估准则，是以全部产出煤炭为原煤作为取价基础，不考虑洗精煤的价格因素，同时价格选取以煤矿过去 10年的平均煤价、评估基准日的当日煤价以及评估基准日至报告出具日期间的平均煤价为参考加权取得，是对未来煤矿服务期限内平均原煤价格的综合预测。评估所用煤炭价格与公司2016年度实际销售煤炭价格出现差异，是合理的。
其次，评估预测模型中在吨煤成本、费用的选取上，仅考虑与采煤生产相关的成本费用，而企业实际生产经营中涉及到的洗煤环节、发电环节、后勤服务等相关成本费用不涵盖在模型中，因此二者在经营成本费用的范畴上也是存在一定差异的。
综上，中煤华晋 2016年全年实际实现的营业收入、净利润与评估预测的差异主要源自在采矿权评估中对煤价及成本费用的选择依据不同，以 2015年 12月 31日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告对中煤华晋未来业绩预测符合矿业权评估准则的要求，具有合理性，未对中煤华晋所属三座煤矿的采矿权资产价值进行高估，上述差异不影响中煤华晋所属三座煤矿的采矿权评估结果的公允性，亦未对 2015年 12月 31日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值的公允性产生不利影响。
（三）结合截至目前的经营业绩、合同或订单、行业景气度、主要客户合作的稳定性及近期市场可比案例评估预测情况，补充披露中煤华晋2017-2019年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
1、公司目前的经营情况具备实现预测业绩的能力
根据儒林出具的以 2015年 12月 31日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告，2017-2019年中煤华晋所属三座煤矿每年合计原煤销售收入预测值均为318,849.64万元，每年合计归属于母公司净利润预测值依次分别为91,519.37万元、94,125.27万元及93,546.08万元。
根据未经审计的财务数据，2017年一季度，中煤华晋本部实现营业收入16.90
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复亿元，实现净利润8.33亿元，华宁焦煤实现营业收入3.78亿元，实现净利润1.82亿元，韩咀煤业实现营业收入 1.59亿元，实现净利润 0.38亿元。按照目前的经营情况和2017年煤炭价格走势，中煤华晋实现2017年度的业绩承诺基本是可以得到保障的。
中煤华晋销售渠道及下游客户需求稳定，其主要客户直接为晋南再由中煤能源进行统一管理销售，能够依靠中煤能源强大的营销网络把握客户资源。晋南分公司与宝山钢铁股份有限公司、陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系，能够保障对中煤华晋煤炭产品的采购。
目前，煤炭行业仍处于复苏上升趋势，煤炭行业企业景气指数 2016年下半年开始从谷底反弹，截止至 2017年 3月，煤炭行业企业景气指数回暖至 110.00点，与 2012年初相近。以供给侧改革的实施效果来看，预计未来 3年内煤炭行业去产能政策将延续，煤炭行业供需结构将得到进一步优化，中煤华晋的市场竞争力将在行业整合过程中进一步得到增强。
2、与市场同类项案例相比，本次评估是谨慎的，合理的
由于市场上煤矿类资产交易案例涉及到的煤种、生产能力、生产成本等要素各有不同，无法直接以相关案例的盈利预测情况与本次交易的盈利预测情况进行直接对比。而煤炭价格属于对评估值及盈利预测影响较大的主要因素之一，因此对比分析市场交易案例中涉及到焦煤的采矿权评估案例与本次三项采矿权评估在煤炭价格选取上的情况进行对比分析如下：
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|案例|评估基准日|煤炭预测价格（元/吨）|
|本次交易涉及的王家岭矿|2015年12月31日|371.11|
|本次交易涉及的韩咀矿|2015年12月31日|373.40|
|本次交易涉及的华宁矿|2015年12月31日|373.40|
|辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股份有限公司红阳二矿|2014年9月30日|797|
|辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股份有限公司红阳三矿|2014年9月30日|670|

山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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|山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%股权项目|2014年6月30日|550|
|山西美锦能源股份有限公司收购山西美锦集团东于煤业有限公司100%股权项目|2014年6月30日|420|
|永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华强煤业有限公司49%股权项目|2012年12月31日|685|
|永泰能源股份有限公司收购山西沁源康伟森达源煤业有限公司49%股权项目|2012年12月31日|560|

以上对比分析可以看出，本次资产评估的三项采矿权资产的预测煤炭价格均低于近年来市场上其他涉及到焦煤的采矿权评估的预测煤炭价格。反映出本次资产评估过程中在相关核心参数的选取上是谨慎的，充分考虑了潜在的市场波动因素，具备合理性。
综合以上分析，中煤华晋市场竞争力强，盈利能力突出，主要客户稳定；同时从现有行业发展情况考虑，预计2017-2019年煤炭行业仍将保持较高的行业景气度，整体行业环境有利于煤炭企业经营发展，对比同行业涉及焦煤资产的评估案例，本次评估在煤炭价格等核心参数的选取上是谨慎的。因此中煤华晋 2017-2019年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。
（四）补充披露本次交易仅收购标的资产少数股权，未来如何保障业绩承诺履行，以及对上市公司和中小股东权益的具体保障措施
山西焦化与山焦集团签署了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》，明确了标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。
根据本次交易方案，上市公司将向山焦集团发行股份数量为666,468,600股，上述股份将按照承诺锁定三年，同时上述股份将成为业绩承诺补偿的标的股份，
用于支付可能发生的业绩补偿情况。同时，山焦集团作为山西省大型国有企业，
公司 2016年末的总资产规模达到 170.21亿元，净资产 37.90亿元，在股份补偿
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复不足的情况下，具备现金补偿的能力。
同时，本次交易完成后，中煤华晋将成为上市公司的联营企业，上市公司将通过股东权利和董事会、监事会，履行对中煤华晋日常经营的管理、监督和决策职能，确保中煤华晋保持持续稳定的生产经营及较好的盈利能力。
本次交易方案及本次业绩承诺补偿方案，已经公司于 2016年 12月 23日召开的 2016年度第一次临时股东大会审议通过，本次交易的对方山焦集团及其关联方西山煤电回避表决，本次交易方案及业绩承诺补偿方案已经非关联股东以99%以上的通过率表决通过，体现出公司中小股东对本次交易方案的认可。
综合以上分析，本次交易中已经就业绩承诺补偿事项做出了明确、可行的安排，并获得公司中小股东审议通过。充分维护了上市公司和中小股东的权益。本次交易仅收购标的资产少数股权的情况，不会对上市公司和中小股东权益的保障构成不利影响。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中煤华晋2016年上半年实现的净利润金额较低、而下半年净利润大幅增长主要是受2016年度煤炭价格在下半年出现大幅增长所引起，具备合理性，符合行业整体变化趋势。中煤华晋2016年度全年实际经营业绩覆盖了评估预测值，不会对评估值的公允性构成不利影响。中煤华晋 2017-2019年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。本次交易的业绩承诺履行具有可靠保障措施，不因本次收购标的资产为少数股权而存在重大不确定性影响。
2、会计师核查意见
普华永道认为，我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复3、评估机构核查意见
经核查，儒林认为，中煤华晋 2016年上半年实现的净利润金额较低、而下半年净利润大幅增长主要是受2016年度煤炭价格在下半年出现大幅增长所引起，具备合理性，符合行业整体变化趋势。中煤华晋 2016年度全年实际经营业绩覆盖了评估预测值，不会对评估值的公允性构成不利影响。中煤华晋 2017-2019年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。
（六）补充披露情况
在《重组报告书》“第五节标的资产的评估情况”之“五、资产评估过程中相关问题的说明”、“第八节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”以及“第十二节其他重要事项”之“一、保护投资者合法权益的相关安排”进行了补充披露。
二十四、请你公司：1）结合近期市场可比交易案例评估增长率、市盈率水平，补充披露本次交易评估作价的合理性。2）补充披露本次评估未考虑少数股权折价的依据及合理性，与近期市场交易案例是否可比。请独立财务顾问和评估师核査并发表明确意见。
回复：
（一）市场可比交易案例的相关情况及本次交易评估作价的合理性
经查询，近年来煤炭行业上市公司涉及煤炭类资产转让的案例如下：
单位：万元
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|序号|上市公司|交易标的|评估基准日|标的资产账面价值|标的资产评估价值|评估增值率(%)|
|1|太原煤气化股份有限公司|太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权|2016.1.31|504.62|20,465.69|3,955.66|
|2|太原煤气化股份有限公司|太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权|2016.1.31|246.22|36,586.56|14,759.30|
|3|青海金瑞矿业发展|青海省西海煤炭开发有限责任公司100%|2015.12.31|33,985.55|44,507.48|30.96|

山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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||股份有限公司|股权|||||
|4|新疆百花村股份有限公司|新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%的股权|2015.12.31|7,130.19|12,739.32|78.67|
|5|山西美锦能源股份有限公司|山西美锦集团东于煤业有限公司东于煤业100%的股权|2014.6.30|19,999.73|193,259.62|866.31|
|6|山西美锦能源股份有限公司|山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权|2014.6.30|16,709.60|290,286.21|1,637.24|
|7|辽宁红阳能源投资股份有限公司|沈阳焦煤股份有限公司100%的股权|2014.9.30|305,429.56|595,137.74|94.85|
|8|永泰能源股份有限公司股权|山西沁源康伟森达源煤业有限公司49%的股权|2012.12.31|57,600.62|97,306.37|68.93|
|9|永泰能源股份有限公司|山西灵石银源华强煤业有限公司49%股权|2012.12.31|14,678.80|106,494.80|625.50|

数据来源：Wind上述可比案例的平均评估增值率为2,457.49%，本次交易标的中煤华晋49%股权的总体评估增值率为68.28%，低于被选择案例的评估增值率的平均水平和其中大部分案例的评估增值情况。
上述案例中大部分标的资产在评估时点处于亏损状态，不具备进行市盈率估值水平的对比分析的条件。其中山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权以及永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华强煤业有限公司49%股权两个案例中的标的公司归属于母公司净利润为正，其估值水平对应的市盈率依次分别为27.46倍和47.87倍。而以中煤华晋2015年净利润水平和本次评估值计算的中煤华晋市盈率为 16.59倍，以中煤华晋 2016年净利润水平和本次评估值计算的中煤华晋市盈率为 8.08倍，低于所有被选择案例中标的公司的市盈率，亦低于 2015年 12月 31日煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后的 53.05倍的平均市盈率水平和 2016年 12月 31日煤炭开采和
洗选业上市公司在剔除异常样本后的47.75倍的平均市盈率水平。
综合以上可比交易案例评估增值情况来看，本次标的资产的评估作价是谨慎
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复的，合理的。
（二）本次评估未考虑少数股权折价的依据及合理性
本次交易标的中煤华晋的全部股权价值为1,026,939.30万元，由于山焦集团持有中煤华晋49%的股权，根据公式49%股权价值＝股东全部权益评估值×49%，山焦集团持有的中煤华晋49%的股权评估值503,200.26万元。
由于市场关于少数股权折价缺乏统一标准和认定证据，没有足够丰富的相关市场交易统计资料，因此本次评估未考虑少数股权折价对评估值的影响。从近期市场案例来看，天音通信控股份有限公司拟收购天音通信有限公司30%股权项目、中利科技集团股份有限公司拟发行股份购买中利腾晖光伏科技有限公司少数股权项目等市场重组案例中，均未考虑少数股权折价因素的影响。
同时，根据中煤华晋的股权架构来看，山焦集团持有49%的股份，根据《公司章程》的规定，中煤华晋制定利润分配方案、增加或减少注册资本、公司合并分立、公司对外担保、对外投资、对外融资及资产重组等重大事项，均需要中煤华晋三分之二以上股东审议通过。在其董事会九名成员组成中，山焦集团及焦煤集团拥有四席，在监事会成员中拥有两名监事会成员的提名权。山焦集团能够在中煤华晋的日常经营活动中发挥重大影响，从而确保山焦集团作为股东的利益得到有效维护。
此外，本次交易作价与同行业二级市场平均市盈率水平和一级市场交易案例定价水平相比，是谨慎的，合理的，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
综合以上分析，在本次资产评估过程中，不考虑少数股权折价对评估值的影响。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的评估增值率水平和对应的估值市盈率水平与可比交易案例相比是谨慎的，合理的，本次评估未考虑少数股权折价因素具有合理性，与近期市场同类型交易案例一致。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2、评估师核查意见
经核查，中企华认为，本次交易的评估增值率水平和对应的估值市盈率水平与可比交易案例相比是谨慎的，合理的，本次评估未考虑少数股权折价因素具有合理性，与近期市场同类型交易案例一致。
（四）补充披露情况
在《重组报告书》“第五节标的资产的评估情况”之“六、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”进行了补充披露。
二十五、申请材料显示，自2014年7月1日起，山焦集团从焦煤集团子公司汾西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司管理，正在进行的由焦煤集团所持山焦集团100%股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理，仍由焦煤集团持有。请你公司补充披露上市公司间接控股股东是否曾发生变更。若是，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》，补充披露上市公司控制权是否曾发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于山焦集团股权划转情况
2013年 4月 8日，焦煤集团出具《关于山西焦煤有限责任公司将所持有山西焦化集团公司股权划转至汾西矿业集团公司的决定》（山西焦煤财发[2013]297号），经 2013年 4月 2日焦煤集团董事会审议通过，将焦煤集团所持山焦集团100%股权无偿划转至山西汾西矿业（集团）有限责任公司(以下简称“汾西矿业”)。
2014年6月30日，焦煤集团召开董事会第九次会议，原则同意山焦集团从汾西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司管理，从 2014年 7月 1日起执行。同时，本次董事会会议明确了正在进行的由焦煤集团所持山焦集团100%股权划转至汾西矿业的手续停止办理，仍由山西焦煤持有；汾西矿业从 2014年 7月 1日起不再履行对山焦集团的安全管理主体责任和监管责任。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复从2013年4月2日至2014年7月1日期间，汾西矿业注册资本为352,565.26万元，焦煤集团认缴 209,604.78万元，占比为59.45%。汾西矿业为焦煤集团的控股子公司。
根据焦煤集团第九次董事会会议决议，焦煤集团将山焦集团100%划转至汾西矿业虽未办理相关手续，但两次划转决定期间，汾西矿业已经履行对山焦集团的安全管理主体责任和监管责任，山西焦化的间接控股股东已从焦煤集团变更为汾西矿业。
鉴于汾西矿业为焦煤集团控股59.45%的子公司，本次山焦集团股权从焦煤集团直接持股划转至由汾西矿业间接持股并随后划转回焦煤集团直接持股的过程中，山焦集团均属于焦煤集团控股企业，实际控制人均为山西省国资委。
因此，虽然山焦集团控制权曾划转至汾西矿业并划回，但鉴于汾西矿业、山焦集团、山西焦化均为焦煤集团直接或间接控股企业，因此上市公司的控制权没有发生变化，间接控股股东为焦煤集团，实际控制人为山西省国资委。
因此，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》等相关法律法规的规定，山西焦化发生间接控股股东变更，但公司的实际控制人未发生变化。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2013年至2014年期间，公司间接控股股东曾变更为汾西矿业，但鉴于汾西矿业的控股股东依然为焦煤集团，上市公司的间接控股股东为焦煤集团，实际控制人仍然为山西省国资委，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》等相关法律法规的规定，公司的实际控制人未发生变化。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，虽然山西焦化的间接控股股东发生变更，但是山
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复西焦化的实际控制人没有发生变更。《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条规定“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的……”，适用该条规定认定实际控制人是否发生变更的前提条件是股权无偿划转或者对该等企业进行重组发生于国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构直属国有控股企业之间，山焦集团100%股权从焦煤集团划至汾西矿业后再划回焦化集团系焦煤集团内部划转，不属于国务院或省级人民政府国有资产监管管理机构直属国有控股企业之间发生的划转或重组情形，因此，不能依据上述规定认定山西焦化实际控制人是否发生变更。山焦集团100%股权从焦煤集团划至汾西矿业后再划回，山西焦化的实际控制人均为焦煤集团，并未发生变更，山西焦化的控制权亦未发生变更。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“第二节交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”进行了补充披露。
二十六、申请材料显示，2015年 11月 26日，上市公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2015】 21号），决定对上市公司采取责令改正的监管措施。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司收到监管措施及整改落实情况
2015年 11月 26日，上市公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2015〕21号），决定对上市
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复公司采取责令改正的监管措施。
上市公司存在的问题包括：
1、公司在2012年-2015年的定期报告中，对2011年11月18日披露的《关于山西焦煤集团有限责任公司就集团内部焦化业务整合承诺的公告》中“山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。”的承诺未经法定程序在“通过收购兼并...”前自行加入“如果发生明确的同业竞争”字样。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
2、公司需要梳理对外承诺，严格按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》加以规范。
此外，公司第一大股东山焦集团在 2007年 6月 5日作出的《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺函》中“2．许可使用期 10年期满后，经相关部门批准并履行相应法定程序后，山焦集团将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给山西焦化”。该商标许可使用期于2013年12月31日期满，但有关审批程序还未履行。
针对上述问题，公司进行了必要的落实整改：
1、2015年 11月 27日，公司发布了《山西焦化股份有限公司更正公告》，如实披露了有关焦煤集团就集团内部焦化业务整合的承诺内容，并就工作疏忽导致的信息披露不实问题向投资者致歉。同时公司在2015年年报中予以改正。
2、针对焦煤集团履行承诺问题，按照监管要求及结合企业实际情况，2015年11月30日，焦煤集团重新出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》（山西焦煤函﹝2015﹞758号）以替代原有承诺，公司于 2015年 12月 4日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》。2015年 12月 22日召开的 2015年第三次临时股东大会对焦煤集团变更同业竞争承诺的事项予以审议通过。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复3、针对控股股东山焦集团对“飞虹”牌商标无偿转让承诺的问题，鉴于目前企业实际经营过程中不再需要该商标，同时无偿转让不符合国资监管要求，综合考虑公司全体股东利益，2015年12月4日，山焦集团向公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》，2015年 12月 4日，公司召开了董事会会议和监事会会议，审议通过了《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案》，2015年 12月 22日召开的 2015年第三次临时股东大会对豁免第一大股东履行有关承诺的事项予以审议通过。
2015年 12月 22日，公司公告了《山西焦化股份有限公司关于中国证监会山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，就上述整改落实情况进行了信息披露。
根据上述整改落实情况，山焦集团关于“飞虹”牌商标的转让承诺和实际控制人焦煤集团同业竞争承诺事项未如期履行，山西焦化已在2015年12月5日披露的《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告》及《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告》予以说明，承诺豁免和变更事项已经山西焦化第七届董事会第五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过。
除此以外，其他履行中的承诺已得到有效执行。除上述承诺外，山西焦化上市以来，上市公司及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
因此，山西焦化不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项规定的不得非公开发行股票情形。相关承诺的履行、豁免或更改符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
同时，针对本次重大资产重组过程中山焦集团做出的关于完善交易标的中煤华晋房产土地产权瑕疵的相关承诺，也已经按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求进行了完善，具体情况参见反馈回复第八题的相关回复。
（二）中介机构核查意见
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，针对上市公司的控股股东、实际控制人历史上相关承诺未按期履行的情况，承诺方已按照监管要求进行整改，承诺豁免或变更事项均已取得股东大会批准，决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第 4号》的相关规定。同时，针对本次重大资产重组过程中山焦集团做出的关于完善交易标的中煤华晋房产土地产权瑕疵的相关承诺，也已经按照《上市公司监管指引第 4号》的要求进行了完善。本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项、《上市公司监管指引第 4号》等相关规定。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，关于“飞虹”牌商标的承诺豁免事项和同业竞争变更承诺事项已经山西焦化第七届董事会第五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，决策程序合法、有效；部分履行中的承诺目前已得到有效执行。除上述承诺豁免和变更外，山西焦化上市以来，上市公司及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。本次交易符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“第二节交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”进行了补充披露。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复二十七、申请材料显示，2015年，山西焦化的控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司与山西焦煤集团财务公司签订70,000.00万元的借款合同，该借款由焦煤集团提供连带责任担保，山西焦化按持股比例为焦煤集团提供反担保，担保金额35,700.00万元。请你公司补充披露上述担保履行决策程序的情况，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
（一）山西焦化为焦煤集团提供反担保履行的审议程序
2015年 4月 2日，山西焦化召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案》。董事会审议该项议案时，山西焦化5名关联董事回避表决，由4名非关联董事予以表决，3名独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2015年 4月 28日，山西焦化召开 2014年度股东年会暨第 48次股东大会，会议审议通过了《关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案》。股东大会审议该项议案时，关联方回避表决。
除上述担保事项外，报告期内，根据山西焦化与山西三维签订的互保协议，双方同意在三年期限内在各自净资产50%范围内互相为对方银行贷款提供担保。
该协议及协议项下发生的担保事项亦履行相应的董事会、股东大会审议程序。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，山西焦化就本次为焦煤集团反担保事项履行的董事会、股东大会审议程序合法、有效。报告期内，山西焦化不存在违规对外提供担保事项，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的不得非公开发行股票情形。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，山西焦化就本次为焦煤集团反担保事项履行的董
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复事会、股东大会审议程序合法、有效。报告期内，山西焦化不存在违规对外提供担保事项，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的不得非公开发行股票情形。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“第十二节其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”进行了补充披露。
二十八、请你公司补充披露标的资产报告期与前五大客户韩城汇金物流有限公司、韩城汇丰物流贸易有限公司交易背景、交易内容、定价依据，销售价格、付款条件等方面与其他客户相比是否存在较大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易背景及交易内容
报告期内，韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司主要是与中煤华晋下属华宁焦煤之间发生交易事项。根据韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与华宁焦煤签署的相关采购合同，两家公司与华宁焦煤的交易内容为采购焦煤，包括原煤和洗精煤。
韩城汇金物流有限公司注册资本 10,000万元，经营范围主要为环保材料、环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石（粉）、钢坯等销售，不锈钢制品、仪器仪表、电线电缆、健身器材、轴承及配件、劳保用品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务。公司主要股东包括陕西黑猫焦化股份有限公司等。
韩城市汇丰物流贸易有限公司注册资本20,000万元，经营范围主要为煤炭、焦炭、煤制品等批发经营、仓储、加工配送等物流服务等。公司的主要股东包括陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司等。
（二）销售价格及定价依据
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复华宁焦煤与韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流贸易有限公司均签署相应的煤炭买卖合同，合同价格一般由“基准价+质量调整价+其他因素调整价”构成，并采取随行就市的方式执行，如调整价格双方及时通过补充协议或调价函等方式确认沟通。
华宁焦煤的煤炭定价由定价委员会及销售部依据《山西华宁焦煤有限责任公司煤炭销售管理办法细则》进行价格管理，销售部会同有关部门对市场情况进行调研分析，形成调研报告提供给煤炭定价委员会，最后由煤炭定价委员会审批确定。市场价格变化主要参考中煤华晋王家岭矿煤炭价格，并考虑客户需求、竞争对手及相关政策等因素。
华宁焦煤与上述两家公司的销售价格确定方式与其他客户不存在重大差异。
例如2016年10月，华宁焦煤与河津市禹门口焦化有限公司执行的精煤基础价格为 830元/吨，与华宁焦煤和韩城汇金物流贸易有限公司在此期间执行的 820元/吨的基础价格基本一致。略有差异主要是基于煤炭运输距离以及客户长期合作关系等因素，不存在重大差异情况。
（三）付款条件
韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与华宁焦煤主要采取按月结算方式，以银行承兑汇票方式付款，交货方式为采购方通过公路运输自提。上述结算方式与其他客户结算方式不存在重大差异。
综上，韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与中煤华晋之间的交易背景、交易内容、定价依据、销售价格、付款条件等与其他客户相比不存在较大差异。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产报告期与前五大客户中的韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流贸易有限公司在交易背景、交易内容、定价依据，销售价格、付款条件等方面与其他客户相比不存在较大差异。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2、会计师核查意见
普华永道认为，我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
（五）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节交易标的”之“十八、主要产品资源储量及产销量情况”进行了补充披露。
二十九、请你公司补充披露标的资产报告期应收票据金额较大的原因及合理性，是否具备商业实质，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
截至 2015年末，中煤华晋账面应收票据 103,602.90万元。截至 2016年末，中煤华晋账面应收票据313,501.54万元。中煤华晋应收票据金额较大，占当期营业收入的比例较高。
不同于大部分煤炭上市公司以动力煤为主的产品结构，中煤华晋的产品为焦煤，产品结构单一，主要提供给独立焦化企业和钢铁企业，用于生产焦炭。焦化企业与钢铁企业在结算过程中多使用票据结算方式，因此导致公司与客户结算中也以票据结算方式为主，从而使得应收票据在公司资产结构中占比较大。例如以焦炭生产为主的上市公司山西焦化（600740.SH）及陕西黑猫(601015.SH)，2016年度应付票据余额占其公司期末流动负债的比例达到了46.36%和40.74%，反映出焦化企业以票据支付为主的结算方式。
公司的应收票据均为正常生产经营活动中形成，具有商业实质，不存在虚构交易进行票据融资的情况。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复同时，经查询同行业煤炭上市公司情况，潞安环能（601699.SH）2016年度应收票据占当期营业收入的比例达到62.75%，盘江股份(600395.SH)2016年度应收票据占当期营业收入的比例达到57.53%。反映出同行业上市公司也存在以票据方式为主进行结算的情况。
中煤华晋长期加强应收账款管理，公司的应收账款占营业收入占比较低，2016年度应收账款占公司营业收入的比例为6.44%，远低于同行业煤炭上市公司18.13%的平均水平。公司 2015年度、2016年的经营活动现金流净额分别为105,884.70万元和149,222.87万元。公司以票据方式进行销售结算，有助于加快资金流动，减少应收账款比例，同时也没有对公司报告期内的经营活动现金流带来不利影响。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期中煤华晋应收票据金额较大，主要是受中煤华晋与下游焦化、钢铁企业结算模式以票据结算为主造成的，具备合理性，相关票据具有商业实质，符合行业惯例。上述票据为主的结算方式，未对公司的经营活动现金流和日常生产经营活动带来不利影响。
2、会计师核查意见
普华永道认为，我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”进行了补充披露。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复三十、请你公司按照我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关专项核查的披露情况
根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。
由于山西焦化 2014年度实现归属于公司股东净利润 1,976.74万元，而本次重组方案披露前一年的 2015年度山西焦化归属于公司股东净利润-83,020.68万元，出现上述业绩“变脸”事项，据此，本次重大资产重组的中介机构中国银河证券股份有限公司、山西恒一律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）等机构按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，进行了核查，并发表了专项核查意见。上述专项核查意见已经于 2016年 12月 7日披露本次重大资产重组报告书（草案）时，在上海证券交易所网站进行了披露。上述核查意见已经提交中国证监会审核。
2016年度山西焦化实现归属于公司股东净利润4,421.64万元，较2015年实现了扭亏为盈。因此 2016年度公司不再涉及《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》所规定的业绩变脸情形，无需实施专项核查。
由于本次重大资产重组不涉及资产置出事项，因此无需资产评估机构依据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》进行专项核查及发表核查意见。
（二）中介机构核查意见
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复1、独立财务顾问核查意见
由于山西焦化2015年度出现亏损，涉及《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》所规定的业绩“变脸”情形，作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中国银河证券履行了必要的核查程序，并出具了《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关问题的专项核查意见》，上述专项核查意见已经于2016年12月7日履行信息披露，并已提交中国证监会审核。
2、律师核查意见
山西恒一律师事务所已就山西焦化 2015年度业绩“变脸”事项进行专项核查并出具核查意见。2016年度山西焦化不涉及《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》所规定的业绩“变脸”情形，无需实施专项核查。
3、会计师核查意见
致同认为，2016年度公司不再涉及《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》所规定的业绩变脸情形，无需实施专项核查。
4、评估机构核查意见
中企华认为，由于本次重大资产重组不涉及资产置出事项，因此无需我公司依据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》进行专项核查并发表核查意见。
儒林认为，由于本次重大资产重组不涉及资产置出事项，因此无需资产评估机构依据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》进行专项核查及发表核查意见。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复三十一、申请材料显示，中煤华晋涉及 1项未决诉讼。请你公司补充披露：1）上述诉讼进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述诉讼是否影响中煤华晋相关土地使用权归属。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关诉讼进展及对公司土地使用权归属的影响
报告期内，中煤华晋涉及两起诉讼：运城聚晟能源有限责任公司诉中煤华晋财产损害赔偿纠纷案件和乡宁中正盛业生物科技有限公司诉中煤华晋王家岭分公司财产损害赔偿纠纷案件。
根据山西省河津市人民法院 2016年 12月 9日出具的（2016）晋 0882民初 194号《民事裁定书》，因运城聚晟能源有限责任公司未及时预交案件受理费，法院裁定该案按运城聚晟能源有限责任公司撤回起诉处理。运城聚晟能源有限责任公司诉中煤华晋财产损害赔偿纠纷案件已经结案。
关于乡宁中正盛业生物科技有限公司诉中煤华晋王家岭分公司财产损害赔偿纠纷。乡宁中正盛业生物科技有限公司诉称，中煤华晋王家岭分公司开采煤炭导致其种植牡丹的土地出现裂缝及下陷而且影响到设备采购合同正常履行而产生相关损失，包括房屋损失、经济作物损失计400万元（实际损失以鉴定结论为准）。截至本回复出具之日，本案尚未确定开庭时间，尚未审理完毕。
截至本回复出具之日，中煤华晋涉及的1项未决诉讼系侵权之诉，不涉及确认土地使用权属问题，不会影响到中煤华晋相关土地使用权归属。
该案件涉及金额四百万元（暂定金额），案件审理结果不会对中煤华晋的正常生产经营产生重大影响。山焦集团已就中煤华晋的盈利预测做出承诺和补偿安排，不会损害山西焦化及其中小股东利益，不构成本次交易的实质性障碍。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述未决诉讼事项不涉及中煤华晋土地使用权确认问题，涉案金额四百万元，目前该案件尚在审理过程中，案件审理结果
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复不会对中煤华晋的正常生产经营产生重大影响，对本次交易及交易完成后上市公司的正常生产经营活动不构成重大影响。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，中煤华晋涉及的 1项未决诉讼系侵权之诉，不涉及确认土地使用权属问题，不会影响到中煤华晋相关土地使用权归属。该案件涉及金额400万元（暂定金额），案件审理结果不会对中煤华晋的正常生产经营产生重大影响。山焦集团已就中煤华晋的盈利预测做出承诺和补偿安排，不会损害山西焦化及其中小股东利益，不构成本次交易的实质性障碍。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
三十二、申请材料显示，王家岭综合利用电厂同时为矿区集中供热。请你公司补充披露上述电厂是否需取得供热相关资质，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）情况说明
王家岭综合利用电厂为山西省公用电厂，于 2013年建成投产运行，主要为消化消耗王家岭选煤厂洗选副产品煤泥、煤矸石和中煤，为综合利用项目，同时为矿区集中供热。
王家岭综合利用电厂的供热职能主要服务于公司矿区，不存在对外经营的情况，不属于市政供热。报告期内，中煤华晋的营业收入包括煤炭销售收入和发电业务收入，不含有供热业务收入。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126号）、《山西省市政公用事业特许经营管理条例》、《河津市城市供热管理暂行办法》的相关规定，市政公用事业以及提供有偿服务的集中供热企业需办理特许经营许
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复可证，王家岭综合利用电厂仅为中煤华晋矿区内部实行无偿供热，不属于上述办法所要求的应当办理特许经营许可的范围。因此，王家岭综合利用电厂不需要办理供热相关资质。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，王家岭综合利用电厂的供热职能主要服务于公司矿区，不存在对外经营的情况。不属于《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126号）、《山西省市政公用事业特许经营管理条例》、《河津市城市供热管理暂行办法》相关规定所要求的应当办理特许经营许可的范围，不需要办理供热相关资质。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，王家岭综合利用电厂为矿区供热不需要办理相关资质。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
三十三、申请材料显示，中煤华晋部分专利为共有专利。请你公司补充披露上述专利对标的资产生产经营的重要性，专利共有对标的资产生产经营的影响，本次交易是否需经共有权人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）情况说明
截至本回复出具之日，中煤华晋拥有3项实用新型共有专利，3项专利均属中煤华晋综合防尘技术研究与应用项目所获成果，具体情况如下：
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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|序号|专利名称|权利人|专利号|专利类型|适用范围|重要程度|
|1|新型采煤机控降尘装置|中煤华晋、中煤科工集团重庆研究院有限公司|2013206930147|实用新型|适用于煤矿井下综采工作面采煤机割煤时垮落冲击产生粉尘的治理，降尘效果明显|重要|
|2|新型煤层注水封孔装置|中煤华晋、中煤科工集团重庆研究院有限公司|2013206927106|实用新型|煤层注水封孔装置、封孔器送入及回收装置以及封孔安全保障装置|重要|
|3|适用于难湿润煤层快速综掘工作面的高效综合防降尘系统|中煤华晋、中煤科工集团重庆研究院有限公司|2014206169998|实用新型|以高效喷雾降尘技术为基础，以分段控风控尘为途径，以随机移动分体式快速集尘为手段的安全高效高产尘大风量快速掘进分步立体式控降尘工艺技术|重要|

《中华人民共和国专利法》第十五条规定“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意”。
经核查中煤华晋与中煤科工集团重庆研究院（现已更名为中煤科工集团重庆研究院有限公司）2013年 7月 8日签订的《山西中煤华晋能源有限责任公司综合防尘技术研究与应用技术开发合同》，共有权人并未对中煤华晋对共有专利权的行使作出特别约定，因此中煤华晋有权单独实施该专利。本次交易完成后中煤华晋将继续享有并实施共有专利，专利共有不会对中煤华晋的生产经营产生不利影响。
同时，根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中煤华晋49%的股权，不涉及中煤华晋对外转让共有专利份额，不涉及上述3项共有专利的专利权人变更。
本次交易不需取得专利共有权人同意。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据中煤华晋与中煤科工集团重庆研究院（现已更名为中煤科工集团重庆研究院有限公司）签订技术开发合同，共有权人并未对中煤华晋对共有专利权的行使作出特别约定，因此中煤华晋有权单独实施该专利，符合《中华人民共和国专利法》的相关规定，不会对中煤华晋的生产经营产生不利影响。本次交易标的资产为中煤华晋49%的股权，不涉及中煤华晋对外转让共有专利份额，不涉及共有专利的专利权人变更，本次交易不需取得专利共有权人同意。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，专利共有不会影响中煤华晋对共有专利的正常使用，不会对中煤华晋的生产经营产生实质影响。本次交易不需要取得专利共有权人同意。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
三十四、申请材料显示，截至报告期末，中煤华晋存在对关联方其他应收账款余额11,560,186.96元。请你公司：1）补充披露标的资产是否存在非经营性资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四十一条的规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期末其他应收款的形成原因
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复截至 2016年 12月 31日，中煤华晋与关联方之间的其他应收款为11,560,186.96元，主要是与华宁焦煤股东毛则渠之间形成的其他应收款。
2015年中煤华晋下属华宁焦煤向其股东毛则渠提供 5,000万元拆借资金。
2016年 5月 13日，华宁焦煤第七次股东会通过了 2015年度利润分配方案，其中分配给公司股东毛则渠公司3,843.98万元，上述利润分配抵扣了前述部分拆借资金后，截至2016年12月31日，上述拆借资金的余额为1,156.02万元。
截至本回复出具之日，毛则渠已经归还上述拆借资金。中煤华晋与关联方之间不存在其他应收款余额。
（二）本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
依据致同出具的《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2017）第 110ZA0790号），截至 2016年 12月31日，上市公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
依据中煤华晋出具的相关说明，在毛则渠归还上述拆借资金之后，中煤华晋与关联方之间不存在其他应收款余额，不存在非经营性资产占用的情况。
据此，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
（三）依据《格式准则》进行补充披露的情况
山西焦化已经依据《格式准则》第四十一条，在《重组报告书》“第十二节其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”进行了必要的信息披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内上市公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。同时在毛则渠归还对华宁焦煤的拆借资金之后，中煤华晋与关
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复联方之间不存在其他应收款余额，不存在非经营性资产占用的情况。本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。山西焦化已经依据《格式准则》第四十一条进行了相应的信息披露。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
3、会计师核查意见
普华永道认为，我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
（五）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第十二节其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”进行了补充披露。
三十五、申请材料显示，中煤华晋控股股东中煤能源已召开董事会审议通过放弃中煤华晋49%股权优先受让权。请你公司补充披露本次交易是否需取得其他相关机构的审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权，符合相关法律法规的要求
根据《公司法》的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条，公司股东向公司股东以外的人转让股权，应当经另一方股东同意。据此，2016年3月22日，
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复中煤能源召开第三届董事会 2016年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。中煤能源出具了《关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函》，同意放弃该等股权的优先认购权。
中煤能源为上交所上市公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条规定“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”，第二十条规定“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。”以及第二十二条第一款规定“上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项的规定”。
根据中煤能源2016年3月23日披露2015年度审计报告，中煤能源截止2015年 12月 31日的净资产为 10,001,720.30万元。本次中煤华晋49%的交易价格为489,205.78万元，未超过中煤能源最近一期经审计净资产的5%。
根据前述规定，中煤能源放弃中煤华晋49%股权的优先受让权事项属于关联交易。中煤华晋49%股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于0.5%但低于5％，中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项，不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准。
中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的要求。
（二）本次交易涉及的其他外部机构审批情况
此外，本次交易已经取得的其他外部机构审批程序如下：
2016年12月5日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
2016年12月5日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权[2016]766号）完成对标的资产评估报告的核准。
2016年 12月 15日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。
2016年 12月 21日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]813号）文件批复同意本次重组方案。
山西焦化在《重组报告书》“重大事项提示”的“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”及“第一节本次交易概况”中“二、本次交易的决策过程和批准情况”针对上述决策事项已经予以披露。
此外，根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号），矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审报国土资源部备案。本次公司收购的标的资产为煤炭企业股权，涉及王家岭矿、韩咀矿和华宁矿三座矿山资源，相关备案情况如下：
根据山西省煤炭地质 144勘查院于 2016年 5月编制的《山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告》，上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部于2016年11月25日以《关于<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]189号）完成备案。
根据山西省煤炭地质 144勘查院于 2016年 5月编制的《山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告》，上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部于2016年11月25日以《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016] 188号）
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复完成备案。
根据山西省煤炭地质 144勘查院于 2016年 5月编制的《山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告》，上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部于2016年11月25日以《关于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》（国土资储备字[2016]187号）完成备案。
山西焦化在《重组报告书》“重大事项提示”的“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”及“第一节本次交易概况”中“二、本次交易的决策过程和批准情况”就上述煤矿资源储量核实报告的备案情况进行了补充披露。
截至本回复披露之日，本次交易除需获得中国证监会核准之外，不涉及其他外部机构审批程序。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易标的中煤华晋的另一方股东中煤能源已经按照《公司法》及《公司章程》的要求，通过董事会决策程序同意放弃本次股权转让的优先认购权，上述决策程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的规定。本次交易已经获得焦煤集团、山西省国资委等外部机构的审批，本次交易涉及的矿产资源储量评审已经完成国土资源部备案。本次交易除涉及中国证监会审批程序外，不涉及其他外部机构审批程序。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，中煤能源放弃中煤华晋49%股权优先受让权所履行程序合法、合规，中煤能源董事会有权就本次放弃优先受让权事项作出决议，不需要取得其他机构的批准；本次交易在取得中国证监会核准后即可实施，不需取得其他机构的审批。
（四）补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复准程序”及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”进行了补充披露。
三十六、请你公司根据我会相关规定：1）补充提供并披露本次交易引用的国昇元土地评估相关内容。2）在重组报告书中补充披露会计师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
（一）补充披露土地评估情况
山西焦化聘请山西国昇元土地估价有限公司为本次交易的土地估价机构，国昇元以 2015年 12月 31日为评估基准日，出具了相应的土地估价报告，并于2016年12月7日与本次重大资产重组报告书草案一并，在上海证券交易所网站披露。后续根据补充评估的工作需要，国昇元以 2016年 12月 31日为评估基准日，出具了相应的土地估价报告，并于2017年4月15日与本次重大资产重组报告书修订稿一并，在上海证券交易所网站披露。
上述以2015年12月31日为评估基准日的土地估价报告及以2016年12月31日为评估基准日的土地估价报告已经提交中国证监会审核。
同时，山西焦化在重组报告书“第五节标的资产的评估情况”中补充增加了上述土地估价报告的有关情况。
（二）补充披露会计师的专项承诺内容
普华永道已经向中国证监会提交了专项承诺文件。
发行人已经在重组报告书的“声明与承诺”中将相关承诺进行了补充披露。
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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