关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的法律意见书
二〇一九年二月
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
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关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
的法律意见书
信达励字[2019]第【】号致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与飞荣达 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目。
现信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》、《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，就飞荣达回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事宜出具本法律意见书。
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法律意见书目录
目录 .............................................................................................................................. II第一节释义 ................................................................................................................. 1第二节律师声明 ......................................................................................................... 2第三节法律意见书正文 ............................................................................................. 3一、本次回购注销部分限制性股票的原因 .......................................................... 3二、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据 .......................... 3三、本次回购注销部分限制性股票履行的法律程序 .......................................... 3四、结论性意见 ...................................................................................................... 4
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法律意见书第一节释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
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|简称/指代||全称/释义|
|公司、飞荣达|指|深圳市飞荣达科技股份有限公司|
|本激励计划、本股权激励计划|指|飞荣达2018年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|本法律意见书|指|《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|本次回购注销|指|公司对杨杏美和李凌虹等2名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 18,000 股限制性股票进行回购注销。|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|元|指|中华人民共和国（指中国，就本法律意见书而言，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元|

法律意见书第二节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
法律意见书第三节法律意见书正文
一、 本次回购注销部分限制性股票的原因
经信达律师核查公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的其中 2名原激励对象（杨杏美和李凌虹）的离职证明文件，前述2名原激励对象因个人原因主动提出辞职申请而离职。根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
二、 本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购数量和回购价格做相应的调整。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
公司于2018年3月22日向杨杏美、李凌虹等2名激励对象授予部分首次限制性股票数量合计 9,000股，授予价格为 24.43元/股。公司 2017年年度权益分派实施分派方案为，以公司现有股本101,801,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股派1.00元。
由于以上权益分派方案方案已实施完毕，本次回购注销数量调整为 18,000股，回购价格调整为12.165元/股加上银行同期存款利率。
信达律师认为，本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及定价依据符合《管理办法》《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的规定。
三、 本次回购注销部分限制性股票履行的法律程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，本次回购事宜已履行的法律程序和取得的批准、授权情况如下：
（1）公司于 2019年 2月 25日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注
法律意见书销原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 18,000股，回购价格为 12.165元/股加上银行同期存款利率。董事杜劲松、马军及邱焕文为本激励计划的激励对象，属于关联董事回避表决本项议案；董事长马飞系马军先生的近亲属，属于关联董事回避表决了该项议案。
（2）公司独立董事对回购部分限制性股票事项发表了明确同意的独立意见。独立董事认为本次回购事项符合《管理办法》《备忘录 8号》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。
（3）公司于 2019年 2月 25日召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 18,000股，回购价格为 12.165元/股加上银行同期存款利率。监事会认为本次回购符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
信达律师认为，除本次回购事宜经股东大会审议通过后，尚需办理减少公司注册资本，注销登记部分限制性股票等手续外，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序。
四、 结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购事宜的原因、数量、价格及定价依据符合《管理办法》《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的规定。除本次回购事宜经股东大会审议通过后，尚需办理减少公司注册资本，注销登记部分限制性股票等手续外，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签署页）
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张炯 麻云燕
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