法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于辽宁大金重工股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解锁部分限制性股票的
法律意见
[2018]海字第005-4号致：辽宁大金重工股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受大金重工委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，就大金重工本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁部分限制性股票（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》等法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所已得到大金重工保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁所必备的法律文件进行公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次解锁之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本法律意见书仅就与本次解锁有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机
法律意见书构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
5、除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《北京市海润律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的法律意见》的简称一致。
根据上述，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次解锁出具法律意见如下：
一、本次解锁的批准与授权
（一）2018年 1月 26日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。
（二）2019年4月19日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，审议并通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理本次解锁的相关事宜。
（三）2019年4月25日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事并发表独立意见，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理本次解锁的相关事宜。
法律意见书同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会同意公司办理本次解锁的相关事宜。
本所律师认为，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、解锁条件的成就情况
（一）首次授予的限售期及解除限售安排
1、首次授予的限售期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。
2、首次授予的解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|首次授予的限制性股票解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

根据公司董事会于 2018年 3月 5日在巨潮资讯网公告的《关于公司 2017年限制性股票首次授予完成的公告》（公告号：2018-012），公司本次激励计划首次授予的限制性股票上市日期为 2018年 3月 6日。因此，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期已经届满，符合条件的激励对象本次解锁的比例
为首次授予的限制性股票总数的40%。
法律意见书（二）本次解锁的条件
根据《激励计划》，本次解锁的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。首次授予的限制性股票2018年度业绩考核目标为以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%。上述“净利润”是指归属母公司股东的净利润。
4、个人业绩考核要求
法律意见书公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售。
（三）本次解锁的条件已成就
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZG11206号）以及大金重工出具的承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
2、经本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）检索查询，本次解锁的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZG11206号），公司 2018年度归属母公司股东的净利润为 6,274.59万元，比公司 2017年度归属母公司股东的净利润增长51.20%，符合本次解锁的条件。
4、根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象上一年度个人绩效的综合评定结果，本次解锁的 33名激励对象上一年度考核均为合格，符合本次解锁的条件。
综上，本所律师认为，公司本次解锁符合《激励计划》中设定的首次授予部分第一个解除限售期解锁部分限制性股票的条件。公司尚需根据《管理办法》等法律、法规的规定履行后续的信息披露义务并办理本次解锁的相关手续。
三、结论性意见
本所律师认为，公司本次解锁已履行现阶段必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次解锁符合《激励计划》中设定的首次授予部分第一个解除限售期解锁部分限制性股票的条件。公司尚需根据《管理办法》等法律、法规的规定履行后续的信息披露义务并办理本次解锁的相关手续。
法律意见书本法律意见书正本四份，均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁部分限制性股票的法律意见》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________
胡政生：__________________
2019年4月 25日