国信证券股份有限公司
关于亿阳信通股份有限公司
募集资金账户资金冻结事项的专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为亿阳信通股份有限公司（以下简称“亿阳信通”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，目前处于持续督导工作阶段。近日，我们得知亿阳信通 2016年非公开发行股票募集资金专户存在资金冻结的情形，特对此事项进行了专项核查，现对初步核查情况汇报如下：
一、核查过程及核查方式
（一）核查过程
1、2017年10月18日，国信证券亿阳信通非公开发行持续督导项目组发现网上自媒体的文章——《亿阳集团 5700万债务纠纷，评级列入负面+利率飙升：背后是40亿债+12亿票据待偿》。当日项目组将此情况向我公司进行了汇报，并草拟督导函，拟对上市公司对文章中所描述的事项进行询问。
2、2017年10月20日，国信证券向亿阳信通正式发出《国信证券股份有限公司关于亿阳信通股份有限公司控股股东相关事项的督导函》。
3、2017年10月20日，国信证券亿阳信通非公开发行持续督导项目组向亿阳信通发出现场检查通知，制定并发出了《关于亿阳信通股份有限公司及控股股东相关事项的持续督导专项现场核查工作计划》。
4、在 2017年 1月、2017年 5月打印募集资金账户银行流水的基础上，国信证券亿阳信通非公开发行持续督导项目组于 2017年 10月 20日打印了募资专户华夏银行北京世纪城支行的银行流水。
5、2017年 10月 20日至 27日，保荐代表人孟繁龙、黄涛到亿阳信通办公场所进行实地考察和现场核查工作：
（1）2017年10月22日，与亿阳信通董事长曲飞、亿阳信通总经理田绪文、财务总监王龙声以及证券部和办公室的工作人员召开专门会议，了解募资专户资金冻结的情况和对公司经营的影响情况，并建议亿阳信通全面自查、做好向监管机关汇报和信息披露工作、维护主营业务正常进行和员工队伍稳定、成立应对紧急情况的工作小组做好处理突发事件的准备。
（2）2017年10月23日，保荐代表人孟繁龙到上海证券交易所进行了情况汇报。
（3）2017年10月24日，保荐代表人孟繁龙到黑龙江证监局进行了情况汇报。
（4）2017年10月24日，保荐代表人孟繁龙到募资专户监管银行，查阅了法院冻结资金账户时，法院提交给银行的法律文件。
（5）保荐代表人黄涛现场约谈亿阳集团管理层，要求亿阳集团根据保荐机构向亿阳信通发函询问的内容，组织人力进行自查，核查亿阳集团的借款情况及其与亿阳信通的关系及对亿阳信通的影响，尽快提交给保荐机构。
（6）保荐代表人黄涛督促律师进场开展工作，对亿阳信通在该等事项中所承担的法律责任、决议及担保合同的有效性进行核查。
（二）核查方式
该募资专户资金冻结的专项核查采取了向亿阳信通发出督导函询问相关情况、实地考察走访、召开专项工作会议、获取募资账户冻结信息、核对募集资金台账和日记账、到银行打印募集资金专户银行流水、咨询募资专户银行客户经理、获取法院传票、法院举证通知书、民事裁定书等法律文件、查阅并获得了亿阳信通的“三会”文件、核对募集资金台账等核查方式。
二、核查情况
（一）亿阳信通资金冻结（含募资专户）情况
1、整体情况
根据公司提供的统计报表，截至 2017年 10月 27日，亿阳信通资金冻结的总体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|账户类型|剔除重复冻结后的冻结金额|账户余额（实际冻结金额）|
|1|募集资金专户|188,724.58|77,003.23|
|2|非募集资金专户|11,533.30|2,742.49|
|合计||200,257.88|79,745.72|

注：上述剔除重复冻结金额是剔除了同一冻结机构对不同银行账户的金额相同或相近的冻结金额、保留一项冻结；同一冻结机构对不同银行账户的冻结金额相差较大的，则剔除了金额较小的冻结、保留金额较大的冻结。受限于法律文书等资料不完整，前述剔除金额可能不准确，具体以法律文书确定后的冻结金额为准。
具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|冻结日期|冻结金额|冻结单位|
|交通银行哈尔滨哈西支行（募资专户：231000748018010056004）||||
|1|2017.9.21|3,600.00|福建省厦门市中级人民法院|
|2|2017.10.16|61,510.63|北京市高级人民法院|
|3|2017.10.19|21,015.00|安徽省高级人民法院|
|4|2017.10.25|5,200.00|湖南邵阳县人民法院|
|冻结小计||91,325.63||
|目前账户实际余额||16,973.50||
|华夏银行北京世纪城支行（募资专户：10281000000709400）||||
|5|2017.8.22|4,800.00|北京市海淀区人民法院|
|6|2017.9.19|6,048.54|北京市第二中级人民法院|
|7|2017.10.19|4,733.73|深圳市罗湖区人民法院|
|8|2017.10.24|41,000.00|江西省高级人民法院|
|冻结小计||56,582.27||
|目前实际余额||19,883.40||
|阜新银行开发区支行（募资专户：12002000025371）||||
|9|2017.10.12|40,816.67|浙江省高级人民法院|
|冻结小计||40,816.67||
|目前实际余额||40,146.32||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|冻结日期|冻结金额|冻结单位|
|募资专户冻结资金合计||188,724.58||
|募资专户余额资金合计||77,003.22||

注：上述冻结情况，剔除了重复冻结金额，即剔除了同一冻结机构对不同银行账户的金额相同或相近的冻结金额、保留一项冻结；同一冻结机构对不同银行账户的冻结金额相差较大的，则剔除了金额较小的冻结、保留金额较大的冻结。受限于法律文书等资料不完整，前述剔除金额可能不准确，具体以法律文书确定后的冻结金额为准。
亿阳信通于 2016年 10月完成非公开发行 A股的工作，募集资金总额111,143.30万元，扣除发行费用后的募集资金净额为109,587.29万元。扣除已经使用的募集资金，目前剩余募集资金77,003.22万元全部被冻结。
除了上述募集资金专户的资金被冻结外，亿阳信通还有 2,742.49万元的非募集资金专户上的资金被冻结。
2、公司获得资金冻结信息的渠道
（1）公司依据收到的法院送达的法律文书，结合银行通知获悉资金被冻结
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|法律文件|发文单位|案由|涉及冻结金额|备注|
|1|传票|北京市第二中级人民法院|保证合同纠纷|6,048.54万元|募资专户|
|2|举证通知书|||||
|3|合议庭组成人员通知书|||||
|4|传票|天津市第二中级人民法院|企业借贷纠纷|5,700.00万元|非募资专户|
|5|传票|深圳市罗湖区人民法院|借款合同纠纷|4,733.73万元|募资专户|
|6|告知合议庭组成人员通知书|||||
|7|指定举证期限通知书|||||
|8|传票|上海市黄浦区人民法院|债权转让合同纠纷|5,758.30万元|非募资专户|
|9|民事裁定书|||||
|上述直接收到法院法律文件冻结金额合计||||22,240.57万元||

（2）银行电话方式通知公司资金冻结
除了上述通过法院文件，并对照银行通知，获得公司账户资金冻结的信息外，
其余为银行电话方式通知获悉公司资金冻结的情形。银行依据法院向其提交的扣
款说明书等法律文件，将其资金进行冻结。
3、资金冻结的原因
根据已获得的部分法律文件的描述以及募资监管银行工作人员的介绍，亿阳信通和实际控制人邓伟、控股股东亿阳集团一起作为被告，因保证合同纠纷、借贷纠纷、债权转让合同纠纷等事项，导致其资金冻结。
上述情况募集资金开户银行未在获知信息时及时通知保荐机构，亿阳信通也未在获知相关信息时及时通知保荐机构和及时信息披露；因目前尚未获得更多的文件支持，具体原因仍需进一步核查。
在获知上述信息后，保荐机构进行银行走访获取了部分涉及开户银行收到的司法文书并进行了网络核查，相关文书和信息载明亿阳信通、控股股东亿阳集团以及实际控制人邓伟一同作为被告，事由包括借款合同纠纷、金融借款合同纠纷以及保理合同纠纷等。
（二）资金冻结对亿阳信通的影响
亿阳信通资金冻结总额为 20.03亿元（剔除重复冻结后的金额），占其最近一期经审计的净资产的比例为62%；实际冻结资金 7.97亿元，占其最近一期经审计的净资产的比例为25%；对公司整体影响重大。
资金冻结事件对亿阳信通的对公司的招投标等日常生产经营相关的资金安排、业务开展造成重大不利影响。
公司需自查公司内部控制制度、治理程序以及信息披露等方面是否存在重大缺陷。
三、核查意见
经核查，募集资金冻结影响了募投项目的实施和公司的正常经营，对上市公司及其股东造成了不利影响。公司需自查公司内部控制制度、治理程序以及信息披露等方面是否存在重大缺陷。
鉴于时间较紧、所获取资料有限，本保荐机构对亿阳信通募集资金账户资金冻结事项的核查仍在持续进行，后续将继续督促控股股东亿阳集团解释资金冻结原因，督促亿阳信通进行充分、完整的信息披露，认真分析研究受限资金解冻的相关解决措施的可行性。
（本页无正文，为《关于亿阳信通股份有限公司募集资金账户资金冻结事项的专项核查意见》之签字盖章页）
国信证券股份有限公司
二〇一七年 月 日