股票代码：300339 股票简称：润和软件 上市地点：深圳证券交易所江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零一四年八月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4第一节本次交易基本情况............................................................................................................. 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 6三、本次发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 9四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 10五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ................................................................. 11六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ......................................................... 11第二节本次交易的实施情况..................................................................................................... 12一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 12二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 14三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 14四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 15五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 15六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 16七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 16第三节新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 17第四节持续督导 .......................................................................................................................... 19一、持续督导期间 ................................................................................................................. 19二、持续督导方式 ................................................................................................................. 19三、持续督导内容 ................................................................................................................. 19第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 20一、备查文件 ......................................................................................................................... 20二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 20
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|一般性释义|||
|本次交易|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权并募集配套资金|
|本次资产重组、本次重组|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权|
|本次配套融资|指|江苏润和软件股份有限公司向周红卫和浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰|
|募集配套资金特定对象|指|周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产、购买资产|指|北京捷科智诚科技有限公司100%股权|
|标的公司、捷科智诚|指|北京捷科智诚科技有限公司|
|润和软件、上市公司、本公司、公司|指|江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339|
|润和投资|指|江苏润和科技投资集团有限公司，原名为江苏润和科技投资有限公司，系润和软件之控股股东|
|海宁嘉慧|指|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|
|交易协议|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》和《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利补偿协议》|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《股份认购协议》|指|《江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《江苏润和软件股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|交割日|指|标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金。其中：
1、向王杰等6名自然人合计支付26,068,064股上市公司股份和36,000万元现金对价以收购其持有的捷科智诚100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他股东有所溢价，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||标的公司的股||交易对价合计||现金支付对价|股份支付股票数量|
|||姓名||||||||
|号||||权比例||（万元）||金额（万元）|（股）|
||王 杰||79.00%||60,660.00||30,330.00|||
||王拥军||10.50%||5,670.00||2,835.00|||
||吴向东||7.50%||4,050.00||2,025.00|||
||郭小宇||1.00%||540.00||270.00|||
||吴天波||1.00%||540.00||270.00|||
||许 峰||1.00%||540.00||270.00|||
||||100.00%||72,000.00||36,000.00|||

2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033股股份，募集配套资金18,000万元，向海宁嘉慧非公开发行4,344,677股股份，募集配套资金6,000万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的A股股票。本次配套资金总额不超过 24,000万元。并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，润和软件持有捷科智诚100%股权，王杰等 6人和海宁嘉慧成为上市公司股东。
二、本次交易的具体方案
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：周红卫和海宁嘉慧。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，润和软件定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 21.11元/股。因此本次润和软件发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为21.11元/股。
2014年 4月 15日上市公司年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，公司以 2013年末总股本 153,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元人民币（含税），同时以2013年末公司总股本 153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本增加至 230,220,000股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为13.81元/股。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照13.81元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为43,446,774股。其中：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书1、发行股份购买资产
本次交易中，润和软件向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（13.81元/股）。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式，公司需向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰共发行股份数量为26,068,064股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持股数量（股）|
||王 杰|||
||王拥军|||
||吴向东|||
||郭小宇|||
||吴天波|||
||许 峰|||

合计 26,068,0642、发行股份募集配套资金
公司募集配套资金总额不超过 24,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金发行股份数=募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及 13.81元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量为17,378,710股，其中向周红卫发行13,034,033股，向海宁嘉慧发行4,344,677股。
（五）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上
述锁定日期安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。周红卫、海宁嘉慧因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
润和软件本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金全部用于本次交易的部分现金对价支付。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构比较
本次交易完成前，考虑公司 2013年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事项实施完成后，上市公司总股本为 230,220,000股。通过本次交易，上市公司向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰合计发行26,068,064股，向周红卫和海宁嘉慧合计发行股份 17,378,710股，本次交易完成后上市公司总股本为273,666,774股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||62,553,000||27.17%||62,553,000|||
||16,230,000||7.05%||29,264,033|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
||||
|-|-|-|
|13,800,000|5.99%|13,800,000|
|-|-|21,962,346|
|-|-|2,052,860|
|-|-|1,466,328|
|-|-|195,510|
|-|-|195,510|
|-|-|195,510|
|-|-|4,344,677|
|128,637,000|55.88%|128,637,000|
|230,220,000|100.00%|273,666,774|

（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据华普天健出具的上市公司 2013年审计报告，以及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2|013年12月31日|2|013年12月31日||
|项 目|||||增 幅|
|||/2013年实现数||/2013年备考数||
||109,350.85||184,737.34|||
||35,133.72||38,494.32|||
||71,258.81||143,258.81|||
||47,679.78||62,301.25|||
||8,583.58||12,314.84|||
||7,716.80||10,990.06|||
||0.34||0.50|||
||4.64||8.40|||

注：以上基本每股收益和每股净资产的2013年备考数据测算没有考虑募集配套资金的影响，基本每股收益为按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润测算的基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易中向周红卫发行股份 13,034,033股，募集配套资金1.8亿元，周红
卫以现金认购本次非公开发行的A股股票。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书公司董事、监事和高级管理人员持股变动具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份变动前持股数||股份变动数|股份变动后持股数|
|姓名||职务||||||
|||||（股）||（股）|（股）|
||董事长、总裁||16,230,000||13,034,033|||
||董事、高级副总裁||13,800,000||-|||
||董事||6,772,500||-|||
||董事、高级副总裁||2,047,500||-|||
||董事||1,125,000||-|||
||董事、财务总监、董事会秘书||-||-|||
||高级副总裁||-||-|||
||独立董事||-||-|||
||独立董事||-||-|||
||独立董事||-||-|||
||监事会主席||-||-|||
||监事||168,000||-|||
||监事||63,000||-|||

五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前，公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁，两人分别直接持有公司7.05%和5.99%的股权，并通过共同控制润和投资合计控制公司40.22%表决权的股份。本次交易发行股份为43,446,774股，公司总股本增加至 273,666,774股。本次交易完成后，周红卫、姚宁分别直接持有的公司10.69%和5.04%的股权，润和投资持有公司22.86%的股权，周红卫、姚宁通过共同控制润和投资合计控制公司38.59%表决权的股份，仍是润和软件的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致润和软件不符合股票上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
2014年4月17日、2014年5月8日，本公司分别召开第四届董事会第十三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。2014年 4月17日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《盈利补偿协议》，并与募集配套资金认购方周红卫及海宁嘉慧签署了《股份认购协议》。
2014年4月14日，捷科智诚召开股东会，同意王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰分别将各自所持捷科智诚79%、10.5%、7.5%、1%、1%、1%的股权转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2014年4月14日，海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德作出投资决议，同意海宁嘉慧以6,000万元认购润和软件本次发行股份募集配套资金所发行的股票。
2014年7月25日，中国证监会印发了《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747号）核准本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
捷科智诚依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2014年 8月 7日北京市工商行政管理局海淀分局重新核发了注册号为110108011869069的营业执照，标的资产的过户手续已全部办理完成。润和软件已持有捷科智诚100%的股权。
2014年8月19日，华普天健出具了会验字[2014]2874号《验资报告》，经
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书其审验认为：截至2014年8月18日止，润和软件已收到交易对方王杰等6名发行对象以及周红卫、海宁嘉慧缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 43,446,774元，新增股本占新增注册资本的100%。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为捷科智诚100%股权，标的资产的债权债务均由捷科智诚依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月21日出具的《股份登记申请受理确认书》，润和软件已于2014年8月21日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
4、现金支付对价情况
根据本次交易协议，截至2014年8月22日，公司向交易对方支付了现金对价款7,200万元人民币。
5、募集配套资金的实施情况
（1）润和软件和中信证券于2014年8月13日向周红卫和海宁嘉慧发出《缴款通知书》，周红卫和海宁嘉慧于2014年8月15日分别将18,000万元和6,000万元认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
（2）根据华普天健出具的会验字[2014]2873号《验证报告》，截至2014年 8月 15日止，中信证券已累计收到润和软件非公开发行股票认购资金总额为24,000万元。
（3）截至 2014年 8月 18日，中信证券已将上述认购款项扣除与发行有关的费用后的募集资金净额23,000万元划转至发行人指定的募集资金专户内。
（4）根据华普天健出具的会验字[2014]2874号《验资报告》，截至2014年8月18日止，王杰等6名发行对象以其持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权出资，北京捷科智诚科技有限公司100%股权作价人民币720,000,000元，扣除润和软件以现金支付对价360,000,000元，其余部分360,000,000元用于认购股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书份；周红卫以货币资金人民币 180,000,000元出资，浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）以货币资金人民币 60,000,000元出资。润和软件本次发行股份购买资产及募集配套资金总额 600,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币 13,967,973元，润和软件实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为 586,032,027元，其中计入股本人民币 43,446,774元，计入资本公积人民币542,585,253元。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产（不包含因 2014年 3月向交易对方分配标的公司累计未分配利润 2,500万元导致的净资产减少）由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。交易对方各名自然人内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，润和软件已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易期间，上市公司于2014年3月24日召开了第四届董事会第十二次会议，审议同意聘任朱祖龙先生担任公司董事会秘书。上市公司于 2014年 6月 24日召开了第四届董事会第十五次会议，审议同意聘任钟峻先生担任公司高级副总裁。2014年 3月 28日，董化礼先生辞去独立董事职务，2014年 6月 24日召开的第四届董事会第十五次会议和 2014年 7月 10日召开的 2014年第三次临
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书时股东大会审议同意杜宁宁先生为公司第四届董事会独立董事，同时担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员。
本次交易前，捷科智诚的执行董事为王杰，监事为郭小宇。本次交易完成后，经捷科智诚股东润和软件于2014年8月11日作出决议，免去王杰执行董事职务，同时设立董事会，选举王杰、朱祖龙、钟峻担任董事，同时设立监事会，选举郭小宇、尹立娟担任监事。捷科智诚其他人员未发生变化。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014年 4月 17日，上市公司与捷科智诚全体股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利补偿协议》。同日，上市公司分别与周红卫、海宁嘉慧签署了《股份认购协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺函等；上市公司作出了关于保持正常、有序、合法推进本次交易及公司经营等承诺；《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书截至本公告书签署日，上市公司与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“润和软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”
（二）律师的结论性意见
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书世纪同仁律师认为“1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。2、本次交易已经依法取得了所有必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。3、润和软件已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份的证券预登记手续。润和软件为实施本次交易所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。4、本次交易相关协议均已生效，交易各方均依据协议约定履行了现阶段相关义务，不存在违反协议约定的情形，亦未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
5、润和软件尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股份在深交所上市事宜，并就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项；润和软件尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定向交易对方继续支付现金对价。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”
第三节新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份43,446,774股已于2014年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月9日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
1、发行股份购买资产
交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。周红卫、海宁嘉慧因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规的规定，润和软件与中信证券在财务顾问协议中明确了中信证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，中信证券对润和软件的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2014年7月24日至2015年12月31日。
二、持续督导方式
中信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
中信证券结合润和软件本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会证监许可[2014]747号《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
2、《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》
5、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
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2、律师事务所
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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3、会计师事务所
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4、资产评估机构
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
江苏润和软件股份有限公司 2014年9月4日