广东君信律师事务所
关于为江门市地尔汉宇电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具《法律意见书》的
律师工作报告
二〇一一年九月
目录
释 义 ............................................................ 3第一部分引言 ................................................... 6一、本所及本律师简介 ........................................... 6二、本律师为出具《法律意见书》及本《律师工作报告》所开展的工作 .. 7第二部分正文 .................................................. 11一、本次发行上市的批准和授权 ................................... 11二、本次发行上市的主体资格 ..................................... 15三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 18四、发行人的设立 ............................................... 24五、发行人的独立性 ............................................. 31六、发行人的股东 ............................................... 34七、发行人的股本及演变 ......................................... 38八、发行人的业务 .............................................. 43九、关联交易和同业竞争 ......................................... 46十、发行人的主要财产 ........................................... 54十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 67十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 72十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................... 72十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 74十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 75十六、发行人的税务 ............................................. 79十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 83十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 85十九、发行人业务发展目标 ....................................... 86二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 86二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价 ....................... 87第三部分本次发行上市的总体结论性意见 ............................. 87
释 义
在本《律师工作报告》中，下列简称仅具有如下特定含义：
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》：指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
发行人、公司：指江门市地尔汉宇电器股份有限公司
汉宇有限：指发行人的前身江门市汉宇电器有限公司
本次发行：指发行人申请首次公开发行股票的行为
本次发行上市：指发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的行为
华健公司：指江门市蓬江区华健电器有限公司
华健厂：指华健公司的前身江门市蓬江区华健电器厂
香港嘉年：指香港嘉年企业公司
神韵投资：指江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）
周原九鼎：指苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）
金泽九鼎：指苏州金泽九鼎投资中心（有限合伙）（原名为“苏州金泽投资中心（有限合伙）”）
地尔电器：指江门市地尔电器有限公司（前身为“江门市地尔电器股份有限公司”）
甜的公司：指江门市甜的电器有限公司
本所：指广东君信律师事务所
本律师：指高向阳律师、戴毅律师
深圳鹏城：指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
关联方：指与发行人具有关联关系的全体法人和自然人
最近三年：指2008年、2009年、2010年三年
最近两年：指 2009年、2010年两年
最近一期：指 2011年1月1日至2011年6月30日
《法律意见书》：指本所《关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
三年一期《审计报告》：指深圳鹏城于 2011年 8月 13日出具的深鹏所股审字[2011]0159号《审计报告》
《招股说明书》：指发行人为本次发行制作的《江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
元：指人民币元
广东君信律师事务所
关于为江门市地尔汉宇电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具《法律意见书》的
律师工作报告
致：江门市地尔汉宇电器股份有限公司
本所受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并指派本律师作为经办律师，参与发行人本次发行上市工作。本律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见书》及本《律师工作报告》。
第一部分引言
一、本所及本律师简介
（一）本所简介
本所是经广东省司法厅批准，于 1994年 3月成立的合伙制律师事务所。本所注册地为广东省广州市越秀区农林下路 83号广发银行大厦 20楼，业务范围为公司、金融证券、知识产权、房地产等领域的诉讼及非诉讼法律服务。目前，本所登记在册的执业律师人数为45人（含深圳分所）。
（二）本律师简介
高向阳律师，西南政法大学法学学士，1995年取得律师资格。高向阳律师先后参与过佛山塑料集团股份有限公司、广东鸿图科技股份有限公司、深圳市格林美高新技术股份有限公司、广东精艺金属股份有限公司、马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司、南方风机股份有限公司等企业的首次公开发行股票并上市工作，中山公用事业集团有限公司收购重组佛山兴华集团股份有限公司工作，广州天伦房地产开发集团有限公司收购重组黑龙江龙发股份有限公司工作，佛山塑料集团股份有限公司和黑龙江天伦置业股份有限公司的股权分置改革工作，广东冠豪高新技术股份有限公司 2009年度非公开发行人民币普通股股票工作，广东鸿图科技股份有限公司 2010年非公开发行人民币普通股股票工作，并为佛山塑料集团股份有限公司（A股）、黑龙江天伦置业股份有限公司（A股）、广东鸿图科技股份有限公司（A股）、广深铁路股份有限公司（A股、H股）、深圳市格林美高新技术股份有限公司（A股）、广东精艺金属股份有限公司（A股）、南方风机股份有限公司（A股）等上市公司提供常年法律顾问服务。
戴毅律师，暨南大学法学学士，2004年取得律师资格。戴毅律师先后参与过深圳市格林美高新技术股份有限公司首次公开发行股票并上市工作，广东冠豪高新技术股份有限公司 2009年度非公开发行人民币普通股股票工作，广东鸿图科技股份有限公司 2010年非公开发行人民币普通股股票工作，并为佛山塑料集团股份有限公司（A股）、黑龙江天伦置业股份有限公司（A股）、广东鸿图科技股份有限公司（A股）、广深铁路股份有限公司（A股、H股）、深圳市格林美高新技术股份有限公司（A股）等上市公司提供常年法律顾问服务。
（三）本所及本律师联络方式
联系地址：广东省广州市越秀区农林下路 83号广发银行大厦 20楼
邮政编码：510080
联系电话：本 所 020-87311008
高向阳律师 013902251757
戴毅律师 013688890564
传 真：020-87311808
本所网址：http://www.junxin.com
电子邮箱：本 所webmaster@junxin.com
高向阳律师gxy@junxin.com
戴毅律师daiyi@junxin.com
二、本律师为出具《法律意见书》及本《律师工作报告》所开展的工作
（一）本所已于2010年8月4日与发行人签订《聘请专项法律顾问合同》，指派本律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，参与本次发行上市的相关工作，并就本次发行上市涉及的法律问题出具《法律意见书》及本《律师工作报告》。
（二）为制作和出具《法律意见书》和本《律师工作报告》，本所及本律师开展的相关工作如下：
1、发出尽职调查文件清单，编制核查和验证计划。
（1）2011年1月，本律师开始参与本次发行上市的前期工作。在初步了解发行人设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务等方面的情况后，本律师根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单。其后，根据相关工作进度，本律师不时地向发行人提出了补充文件清单。截止《法律意见书》和本《律师工作报告》出具日，发行人已向本律师提供为出具《法律意见书》和本《法律工作报告》所需的文件资料的原件或其副本或复印件。
（2）为核查和验证与发行人本次发行上市相关的法律事实，本律师编制了核查和验证工作计划，明确了需要核查和验证的事项（这些事项包括但不限于：
本次发行的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等事项），并结合律师行业相关业务规则的要求，确定了核查、验证工作程序和核查、验证工作方法。
2、开展核查和验证工作。
根据核查和验证计划，本律师分别采取了实地调查、面谈、书面审查、查询、复核、函证、计算、查阅公告和网站等多种方法，对本次发行上市的相关法律事实进行核查和验证。这些工作具体包括：
（1）实地调查和面谈。
本律师多次前往发行人及其附属公司、营业场所的现场对其名下的机器设备、土地使用权及房产等资产状况进行核查和验证，就本次发行涉及的法律问题与发行人管理层及其他相关部门人士进行面谈，并与发行人及其相关人员进行必要的研究和讨论。
（2）查档和查询。
本律师通过查档、查询等方式，先后取得了发行人及其附属公司有关工商、国土资源、房屋管理、税务、知识产权、海关、外汇管理、质量监督、环境保护、社会保险等方面的档案资料、证明文件或信息。
（4）书面审查和复核。
对于本律师所取得的文件资料或信息，本律师采用书面审查、复核等方式进行了核查和验证，分析了相关文件资料或信息的可靠性。为进一步核实这些文件资料或信息的内容，本律师还通过查阅社会公共机构公告、网站或者其他载体相关信息等方式进行了查询和复核。
（5）函证、计算和确认等。
对其他与本次发行上市相关的法律事实，本律师通过函证、计算或确认等合理手段对相关事项进行了核查和验证。
3、对相关法律事实进行分析、研究和判断。
（1）在核查和验证过程中，本律师得到了发行人如下保证：发行人已向本律师提供了本律师认为出具《法律意见书》和本《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料或其副本或复印件；发行人在向本律师提供文件时并无遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；
发行人所提供的所有原始材料的副本或复印件均与原件一致。基于发行人的上述保证，以及其他相关机构或人士提供的书面答复、说明、证明，相关法律事实材料经核查和验证后为本律师所信赖，并构成本律师出具《法律意见书》及本《律师工作报告》的支持性文件。
（2）对核查和验证过程中所发现的法律问题，本律师通过提议召开或参与例会、中介机构协调会或其他工作会议等方式，及时地与发行人、本次发行上市涉及的其他中介机构进行沟通，就有关问题进行分析和讨论，并研究和确定合法的解决方案。
（3）对于《法律意见书》和本《律师工作报告》应当载明的相关事实材料，本律师根据核查和验证原则、核查和验证方式、核查和验证内容、核查和验证过程、核查和验证结果，结合国家法律、法规和规范性文件的规定，经过充分的研究、分析、论证和判断，得出结论性意见，并在结论意见中对相关法律事实的合法性、合规性、真实性、有效性作出了明确说明。
4、参与申报材料的制作和审阅。
（1）根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，本律师协助发行人拟定了《章程（草案）》及其他与本次发行上市相关的法律文件。
（2）本律师参与了发行人《招股说明书》的讨论，审阅了《招股说明书》及其摘要，并对本次发行申报材料中所附文件资料的复印件与原件的一致性进行鉴证。
5、制作《法律意见书》和本《律师工作报告》。
在前述各项工作的基础上，本律师根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，制作了本次发行上市的《法律意见书》及本《律师工作报告》。
6、制作工作底稿。
本律师已按相关业务规则的要求制作本所及本律师参与本次发行上市工作的工作底稿。在上述各项工作过程中收集的所有资料，以及在此过程中形成的访问笔录、工作记录、往来函件、备忘录及说明等文件，均已作为必备材料纳入工作底稿。
（三）根据本所工作记录，截止《法律意见书》和本《律师工作报告》出具日，本律师为发行人上市辅导、本次发行上市提供专项法律服务的时间区间约为9个月。
（四）本所及本律师声明事项。
1、为出具《法律意见书》和本《律师工作报告》，本律师已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
2、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及《法律意见书》和本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人 2011年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
1、2011年 8月 13日，发行人召开第一届董事会第三次会议，就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项作出决议，并提请本次股东大会审议。
2、本次股东大会于 2011年 9月 10日召开，审议通过如下与本次发行上市有关的议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》；
（4）《关于制订<江门市地尔汉宇电器股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（5）《关于授权董事会在股东大会决议范围内办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》；
（6）《关于授权监事会对<江门市地尔汉宇电器股份有限公司监事会议事规则>进行文字修改的议案》；
（7）《关于制订<江门市地尔汉宇电器股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
（8）《关于制订<江门市地尔汉宇电器股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》；
（9）《关于制订<江门市地尔汉宇电器股份有限公司信息披露管理办法>的议案》；
（10）关于制订<江门市地尔汉宇电器股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》；
（11）《关于修订<江门市地尔汉宇电器股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》；
（12）《关于修订<江门市地尔汉宇电器股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（13）《关于修订<江门市地尔汉宇电器股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（14）《关于修订<江门市地尔汉宇电器股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
（15）《关于修订<江门市地尔汉宇电器股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
（16）《关于修订<江门市地尔汉宇电器股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
（17）《关于修订<江门市地尔汉宇电器股份有限公司关联交易内部控制及决策制度>的议案》；
上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过。
3、本次股东大会就《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》作出的决议包括以下事项：
（1）本次拟发行的股票类型：人民币普通股（A股）；
（2）本次发行的股票每股面值：人民币 1.00元；
（3）本次发行股份数：不超过 3,400万股；
（4）股票上市地点：深圳证券交易所；
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（6）发行价格：由发行人及其主承销商根据初步询价结果确定，或按中国证监会认可的其他方式确定；
（7）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会核准的其他发行方式；
（8）承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销；
（9）本决议有效期：本议案经股东大会审议通过之日起 12个月内。
4、本次股东大会就《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》作出的决议包括以下事项：
本次发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，拟投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金投资项目名称|总投资(万元）|募集资金使用金额(万元)|承担方|
|家用电器排水泵扩产及技术升级项目|18,775|18,775|发行人|
|洗碗机用洗涤循环泵项目|10,784|10,784|甜的公司|
|洗碗机底部总成项目|10,804|10,804|甜的公司|
|新型家庭水务节水系统项目|3,493|3,493|甜的公司|
|其他与主营业务相关的营运资金项目|——|——|——|

募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目顺序为准。若本次发行募集资金不能满足项目投资的需要，则不足部分由发行人自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金，以及支付剩余款项。
本决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起 12个月内。
5、本次股东大会就《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》作出的决议包括以下事项：
公司本次公开发行股票前的滚存利润，由公开发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
6、本次股东大会就《关于授权董事会在股东大会决议范围内办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市工作有关事宜的议案》作出的决议包括如下授权事项：
（1）在法律、法规和公司《章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据公司和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日
期；
（2）签署本次发行并上市过程中的所有合同，包括但不限于保荐人协议、
财务顾问协议、与募集资金有关的投资协议；
（3）按照监管部门的要求，对为适应公司首次公开发行股票并上市工作的需要修订或制订的《江门市地尔汉宇电器股份有限公司章程（草案）》、《江门市地尔汉宇电器股份有限公司股东大会议事规则》、《江门市地尔汉宇电器股份有限公司董事会议事规则》、《江门市地尔汉宇电器股份有限公司独立董事制度》、《江门市地尔汉宇电器股份有限公司募集资金管理办法》、《江门市地尔汉宇电器股份有限公司投资者关系管理办法》、《江门市地尔汉宇电器股份有限公司信息披露管理办法》、《江门市地尔汉宇电器股份有限公司累积投票制实施细则》、《江门市地尔汉宇电器股份有限公司对外担保管理制度》、《江门市地尔汉宇电器股份有限公司对外投资管理制度》、《江门市地尔汉宇电器股份有限公司关联交易内部控制及决策制度》等文件进行必要的文字修改。
（4）向中国证监会及有关政府部门提出本次发行的申请，并签署与批准本次发行和上市有关的各项文件；
（5）在本次发行完成后，根据股本变动等事宜修订公司《章程》的相应条款，并办理注册资本变更等有关工商变更登记手续；
（6）按照中国证监会的要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等文件，并向证券交易所提交齐备的申请材料申请上市；
（7）办理与本次发行并上市有关的其他事项。
本决议项下授权有效期为本议案经股东大会批准之日起 12个月内。
7、本次股东大会就《关于授权监事会对<江门市地尔汉宇电器股份有限公司监事会议事规则>进行文字修改的议案》作出的决议包括如下授权事项：授权监事会按照监管部门的要求，对为适应发行人首次公开发行股票并上市工作的需要制订的公司《江门市地尔汉宇电器股份有限公司监事会议事规则》进行必要的文字修改。
（二）本次股东大会决议内容合法、有效。
本律师对本次股东大会的会议资料和决议进行了核查，认为本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》及发行人《章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
（三）本次股东大会对董事会、监事会的授权范围和程序合法、有效。
本次股东大会审议通过的《关于授权董事会在股东大会决议范围内办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》和《关于授权监事会对<江门市地尔汉宇电器股份有限公司监事会议事规则>进行文字修改的议案》，明确了对董事会、监事会办理与本次发行上市有关的具体事宜的授权，其范围和程序均符合《公司法》和发行人《章程》的规定，是合法、有效的。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格。
1、发行人是以发起设立方式设立、由汉宇有限整体变更而来的股份有限公司（参见本《律师工作报告》第二部分第四节“发行人的设立”），自汉宇有限于 2002年 11月 26日成立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十条第一项的规定。
2、根据三年一期《审计报告》，发行人2009、2010两个会计年度合并报表反映的扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 9,245,581.62元、56,156,486.13元，累计为 65,402,067.75元，超过 1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第二项的规定。
3、根据三年一期《审计报告》，发行人合并报表反映的发行人截至 2011年6月30日所有者权益（或股东权益）合计为207,936,227.41元，其最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第三项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 10,000万元，本次发行股份数为不超过3,400万股，本次发行后股本总额将不少于3,000万元，符合《管理办法》第十条第四项的规定。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
（1）发行人发起设立时注册资本为 10,000万元，系以汉宇有限截至 2010年12月31日经审计的扣除向全体股东分配的2,000万元利润后的净资产余额折股而来。根据深圳鹏城于 2011年 3月 10日出具的《验资报告》(深鹏所验字
[2011]0083号)，截至 2011年 3月 9日，发行人（筹）已收到全体股东以净资产折合的股本人民币10,000万元。
（2）经本律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（参见本《律师工作报告》第二部分第六节“发行人的股东”、第十节“发行人的主要财产”）。
6、发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（参见本《律师工作报告》第二部分第八节“发行人的业务”、第十七节“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），符合《管理办法》第十二条的规定。
7、发行人最近两年和最近一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
（1）经本律师核查，发行人最近两年和最近一期内主营业务没有发生重大变化（参见本《律师工作报告》第二部分第八节“发行人的业务”）。
（2）经本律师核查，发行人最近两年和最近一期内董事、高级管理人员均没有发生重大变化（参见本《律师工作报告》第二部分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（3）经本律师核查，发行人最近两年和最近一期内实际控制人没有发生变更。
石华山与梁颖光是根据中华人民共和国法律于1995年2月22日依法登记结婚的夫妻（以下合称“石华山夫妇”）。目前，石华山直接持有发行人62.025%的股份，并通过持有神韵投资24.70%的财产份额间接持有发行人5.107%股份，梁颖光通过持有神韵投资5.25%的财产份额间接持有发行人1.085%股份，石华山夫妇合并持有发行人68.217%股份，为发行人的实际控制人。最近两年和最近一期内，石华山夫妇作为发行人实际控制人没有发生变更，具体情况如下：
①2010年12月24日以前，华健厂持有汉宇有限75%股权，是汉宇有限的控股股东。石华山是华健厂的实际出资人（参见本《律师工作报告》第二部分第四节“发行人的设立”），通过华健厂间接持有汉宇有限75%股权。
②2010年 12月 24日，华健厂解除挂靠集体企业关系并改制为由实际出资人石华山为股东的有限责任公司。同时，香港嘉年将所持汉宇有限25%股权转让给神韵投资。本次变更后，华健公司持有汉宇有限75%股权，神韵投资持有汉宇
有限25%股权。石华山通过持有华建公司100%股权间接持有汉宇有限75%的股权，通过持有神韵投资84%的财产份额间接持有汉宇有限21%股权，合并间接持有汉宇有限96%股权。
③2010年12月30日，汉宇有限增加注册资本1,054,610.93元。同时，华健公司将所持汉宇有限75%股权转让给石华山。本次变更后，石华山持有汉宇有限62.025%股权，神韵投资持有汉宇有限20.675%股权。石华山除直接持有汉宇有限62.025%股权外，通过持有神韵投资84%的财产份额间接持有汉宇有限17.367%股权，合并持有汉宇有限79.392%股权。
④2011年3月30日，汉宇有限整体变更设立为发行人，石华山直接持有发行人62.025%股份，通过持有神韵投资84%的财产份额间接持有发行人17.367%股份，合并持有发行人79.392%股份。
⑤2011年6月15日，经江门市工商行政管理局江海分局核准，罗勇将所持神韵投资2%的财产份额转让给石华山。同时，石华山将所持神韵投资61.40%的财产份额转让给吴格明、郑立楷、梁颖光等 34人。本次变更后，石华山直接持有发行人62.025%股份，并通过持有神韵投资24.60%的财产份额间接持有发行人5.086%股份；梁颖光通过持有神韵投资5.25%的财产份额间接持有发行人1.085%股份；石华山夫妇合并持有发行人68.196%股份。
⑥2011年 9月 5日，经江门市工商行政管理局江海分局核准，赵峻松将所持神韵投资0.1%的财产份额转让给石华山。本次变更后，石华山直接持有发行人62.025%股份，并通过持有神韵投资24.70%的财产份额间接持有发行人5.107%股份；梁颖光通过持有神韵投资5.25%的财产份额间接持有发行人1.085%股份；
石华山夫妇合并持有发行人68.217%股份。
⑦2011年 9月 5日至本《律师工作报告》出具日，石华山夫妇直接或间接持有发行人的股份及比例未再发生变化。
综上，本律师认为，石华山夫妇最近两年和最近一期内通过直接和间接持有汉宇有限股权或发行人的股份总数均超过汉宇有限或发行人其余股东，且能够实际支配汉宇有限、发行人的行为，因此，发行人的实际控制人为石华山夫妇，且在最近两年和最近一期内没有发生变更。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份不存在重大权属纠纷（参见本《律师工作报告》第二部分第四节“发行人的设立”、第七节“发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十七条的规定。
（二）发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。
1、发行人目前持有江门市工商行政管理局核发的注册号为440700400007632号的《企业法人营业执照》，并已通过江门市工商行政管理局2010年度工商年检，可继续在经核准登记的经营范围内从事生产经营活动。
2、发行人作为一方当事人的合同、协议及其他法律文件中，不存在导致无法实施本次发行上市的法律障碍。
3、经本律师核查，发行人不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为首次公开发行股票并在创业板上市行为。发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。如本次发行获得中国证监会的批准并依法完成，发行人将满足《上市规则》规定的条件，可依法申请其股票上市。
（一）发行人符合《公司法》规定的相关条件。
1、发行人本次发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和发行人《章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期（参见本《律师工作报告》第二部分第一节“本次发行上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第
一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构（参见本《律师工作报告》第二部分第五节“发行人的独立性”、第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
根据三年一期《审计报告》，发行人 2009年、2010年连续两年盈利，其最近两个会计年度合并报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 8,840,199.95元、47,289,764.28元,扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为9,245,581.62元、56,156,486.13元。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（参见本节其他部分），符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 10,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人本次股东大会决议，发行人拟向社会公众发行的股份数量为不超过3,400万股，已达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”，有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的相关条件。
1、发行人本次发行符合《管理办法》第十、十一、十二、十三条以及第十七条规定的条件（参见本《律师工作报告》第二部分第二节“本次发行上市的主体资格”）。
2、发行人具有持续盈利能力（参见本节其他部分），不存在《管理办法》第十四条规定的以下情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3、发行人依法纳税，其享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（参见本《律师工作报告》第二部分第十六节“发行人的税务”），符合《管理办法》第十五条的规定。
4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（参见本《律师工作报告》第二部分第十一节“发行人的重大债权债务”、第二十节“诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十六条的规定。
5、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（参见本《律师工作报告》第二部分第五节“发行人的独立性”、第九节“关联交易和同业竞争”），符合《管理办法》第十八条的规定。
6、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责（参见本《律师工作报告》第二部分第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第十九条的规定。
7、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年、最近一期的财务报表均已由深圳鹏城出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条的规定。
8、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条的规定。
发行人已建立了关于关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等方面的内部控制制度。深圳鹏城审核了发行人管理当局对2011年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定，并于2011年8月13日出具了标准无保留意见的深鹏所股专字[2011]0557号《江门市地尔汉宇电器股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按控制标准于 2011年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
9、发行人已具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（1）根据发行人《章程》第 4.13条规定，发行人的下列对外担保行为，须经发行人股东大会审议通过：
①发行人及发行人控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
②发行人的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（2）根据发行人《章程》第 5.19条规定，《章程》第 4.13条规定以外的其他对外担保事项由董事会决定；《章程》第 4.13条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。
11、通过中国国际金融有限公司、深圳鹏城及本所的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
12、根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和确认，以及其住所地派出所出具的无刑事犯罪证明，并经本律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格（参见本《律师工作报告》第二部分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），且不存在《管理办法》第二十五条规定的如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13、根据有关政府主管部门出具的证明和发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年和最近一期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（1）根据相关政府主管部门出具的证明，并经本律师核查，发行人及其子公司最近三年和最近一期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的情形。
①根据江门市工商行政管理局、江门市国家税务局直属税务分局、江门市江海区地方税务局、江门市环境保护局、江门市江海区安全生产监督管理局、广东省江门市质量技术监督局、江门市江海区劳动和社会保障局、江门市社会保险基金管理局江海分局、江门市住房公积金管理中心、中华人民共和国江门海关、国家外汇管理局江门市中心支局出具的相关证明，发行人自2008年1月1日以来，不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术、劳动、社保、住房公积金、海关、外汇管理等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
经本律师核查发现，发行人最近三年曾因出口货物、加工贸易过程中存在违法行为而受到海关处罚，其中：2008年 5月 7日，因汉宇有限向海关申报出
口商品的实际品名与申报不符，中华人民共和国江门海关于2008年8月19日作出江关缉高违字[2008]17号《行政处罚决定书》，对其科处罚款人民币6万元；
因汉宇有限在执行进料加工手册期间，未经海关许可，擅自将国产料件替代进口保税料件，以及在生产过程中未将不同规格的矽钢片按规定分条，造成实际单位耗料量与备案单位耗料量不一致，中华人民共和国江门海关于 2009年 1月 5日作出江关缉违字[2008]010号《行政处罚决定书》，对其科处罚款人民币8万元。
经本律师核查，汉宇有限上述被海关处罚的行为主要是因相关工作人员工作疏忽偶然发生的，汉宇有限对此不存在主观故意，其行为性质并不严重，汉宇有限及发行人生产经营未因上述处罚受到重大不利影响。同时，中华人民共和国江门海关已于 2011年 7月 6日出具《证明》，确认发行人自 2008年 1月以来无违反国家海关监管法律、法规和规章的重大违法行为。据此，本律师认为，上述行政处罚事项不属于损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
②根据江门市工商行政管理局、江门市江海区国家税务局、江门市江海区地方税务局、江门市环境保护局、江门市江海区安全生产监督管理局、广东省江门市质量技术监督局、江门市江海区劳动和社会保障局、江门市社会保险基金管理局江海分局、江门市住房公积金管理中心出具的相关证明，地尔电器自 2009年6月设立以来，不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明，并经本律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年和最近一期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的情形。
①根据江门市工商行政管理局蓬江分局、江门市蓬江区国家税务局、江门市蓬江区地方税务局、江门市环境保护局出具的相关证明，并经本律师核查，发行人原控股股东华健公司自 2008年 1月 1日以来，不存在违反工商、税收、环保等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
经本律师核查发现，华健公司曾于2008年8月29日、2010年5月21日因不按规定接受年度检验的行为被江门市工商行政管理局蓬江分局处罚。
经本律师核查，华健公司不按规定年检主要是因相关工作人员工作疏忽发
生的，华健公司对此不存在主观故意，其行为性质并不严重。同时，江门市工商行政管理局蓬江分局已于 2011年 7月 22日出具《证明》，确认华健公司被该局处罚后，能接受处罚缴纳罚款并及时补办相关年检手续，没有造成不良的社会影响和后果。据此，本律师认为，华健公司前述被处罚行为不属于损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
②根据江门市公安局堤东派出所出具的证明，并经本律师核查，发行人现控股股东暨实际控制人之一石华山自2008年1月1日以来，没有刑事犯罪记录。
③根据江门市公安局堤东派出所出具的证明，并经本律师核查，发行人实际控制人之一梁颖光自2008年1月1日以来，没有刑事犯罪记录。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人已向本律师确认其最近三年和最近一期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
14、发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第二十七条及第二十八条的规定（参见本《律师工作报告》第二部分第十八节“发行人募集资金的运用”）。
（四）《上市规则》规定的申请股票上市的条件，有待发行人依法完成本次发行后方可确定。如发行人本次发行获得中国证监会的核准，发行人将满足《上市规则》规定的条件，可依法申请其股票上市。
1、本次发行完成后，发行人股本总额将不少于3,000万元。
2、发行人本次发行的股份数量为不超过 3,400万股，已达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五以上。
3、发行人最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
4、如发行人本次发行获得国务院证券监督管理部门核准，且发行完成后股东人数不少于200人的，发行人将具备《上市规则》规定的其他条件，可依法申请其股票上市。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时的法律、法规和
规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
1、发行人前身汉宇有限的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（1）发行人前身汉宇有限是经江门市对外贸易经济合作局批准，由华健厂与香港嘉年共同出资，于 2002年 11月 26日在江门市工商行政管理局登记注册的中外合资企业，设立时注册资本为 61万美元，住所为江门市高新技术工业园41号地，经营范围为“家用电器及配件、电子元件的生产加工、兼营五金制品、塑料制品、模具加工、机械配件的生产和销售”。
①汉宇有限设立时股东人数符合法定人数，股东出资达到法定资本最低限额，股东共同制定了汉宇有限合同、章程，具有企业名称和住所地，符合当时《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》和《公司法》规定的设立条件。
②根据江门市对外贸易经济合作局于2002年9月28日作出的江外经贸资管字[2002]176号《关于设立合资企业江门市汉宇电器有限公司的批复》和广东省人民政府于2002年10月26日核发的外经贸粤江合资证字[2002]0025号《批准证书》，汉宇有限设立已得到有权部门的批准。
③汉宇有限已依法办理了设立登记手续，并于 2002年 11月 26日取得江门市工商行政管理局核发的注册号为企合粤江总字第 000669号的《企业法人营业执照》。
④根据广东中晟会计师事务所有限公司江门分所于 2003年 12月 30日出具的粤中晟江验字（2003）226号《验资报告》，截至2003年12月29日，汉宇有限已收到其股东缴纳的注册资本折合美元 61万元，其中：华健厂实际出资折合美元457,500元，出资比例为75%，香港嘉年实际出资折合美元152,500元，出资比例为25%。因此，汉宇有限设立时的注册资本已经缴足，并办理了验资手续。
华健厂上述出资中包括以实物作价 2,088,234.14元（折合美元 255,467.41元）出资，该实物资产已经广东中晟会计师事务所有限公司评估，并出具了粤中晟评报字[2003]第 015号《资产评估报告书》（以下简称“该评估报告”）。根据发行人委托，北京国友大正资产评估有限公司对该评估报告进行了复核，并于2011年7月20日出具《关于中晟会计师事务所有限公司出具的“粤中晟评报字[2003]第015号”《资产评估报告书》复核项目资产评估复核报告》（国友大正评
报字（2011）第273C号），认为该评估报告的评估结论基本公允。
（2）经核查，本律师认为，汉宇有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（3）根据华健厂与江门市蓬江区北区经济开发总公司（原名为“江门市城区北区经济开发总公司”，以下简称“北区公司”）签订的协议书、华健厂向北区公司缴纳管理费的凭证和收据、北区公司及相关经办人的说明等有关文件，并经本律师核查，汉宇有限设立时的中方股东华健厂属挂靠集体企业，其实际出资人为石华山。2010年10月，华健厂与挂靠单位解除了挂靠关系，并改制为由实际出资人石华山为股东的一人有限责任公司，更名为华健公司。具体情况如下：
①华健厂设立及主要变更情况
华健厂于 1994年 8月 10日设立，原名为“江门市郊区华健电器厂”，设立时注册资本为 50万元，并挂靠北区公司登记为集体企业，业务主管部门为北区公司，法定代表人为冯健雄，主营家用电器配件、电子元器件，兼营五金制品、塑料制品、机械配件加工。
1994年 12月，华健厂企业名称变更为“蓬江区华健电器厂”，法定代表人由冯健雄变更为郭丽华。2002年11月，因企业发展需要，华健厂新增注册资本350万元，注册资本变更为400万元。2004年4月，华健厂法定代表人由郭丽华变更为石华山。
2010年 10月 28日，华健厂解除集体企业挂靠关系后，经江门市工商行政管理局蓬江分局核准变更登记为华健公司，注册资本和实收资本均为400万元，全部由石华山认缴和实缴，企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）。
②华健厂挂靠北区公司的情况
华健厂成立当时，因个人开办企业仍有一定的困难，社会普遍存在着个人挂靠集体开办企业的情况。华健厂于 1994年成立时，根据当时的社会经济环境，为便于经营和管理，其实际出资人石华山与北区公司就办理挂靠手续进行了协商，并由华健厂与北区公司办理了挂靠手续。
华健厂自成立以来，一直由石华山自筹资金经营。北区公司除为华健厂办理验资和工商登记手续外，没有向华健厂实际投入任何经营性资产或资金，也未参与华健厂的经营活动，华健厂的债权债务关系亦与北区公司无关。
③华健厂解除挂靠关系的情况
为明晰企业产权，便于企业自主经营，华健厂于 2010年依法解除了与北区公司的挂靠关系。具体情况如下：
A.2010年6月7日，北区公司主管单位江门市蓬江区人民政府北街街道办事处（下称“北街街道办”）与华健厂签署了《脱靠协议书》，明确：华健厂设立时，北街街道办及北区公司均没有实际投资，全部出资由石华山个人投入，并由石华山自主经营，自负盈亏，经济上独立核算，北街街道办和北区公司未有参与华健厂的经营活动；双方自愿办理脱靠手续，华健厂全部资产由石华山所有，与北街街道办及北区公司无关；华健厂自设立之日起，对内、对外所引起的债权债务、法律责任由石华山承担，与北街街道办、北区公司无关；北街街道办义务协助华健厂办理注销（或转制）和新办企业注册登记的有关手续。
B.2010年6月13日，江门市江源会计师事务所有限公司对华健厂截至 2010年4月30日的资产、负债及所有者权益进行审计，并出具了江源所审字（2010）3-270号《审计报告》。
C.2010年 8月 8日，北京国友大正资产评估有限公司对华健厂拟实施整体改制行为涉及的经审定的账面净资产在 2010年4月30日的市场价值进行评估，并出具了国友大正评报字（2010）第168号《资产评估报告》。
D.2010年9月27日，江门市蓬江区集体资产管理委员会办公室就《蓬江区挂靠企业脱钩转制产权界定申报表》出具审核意见，确认华健厂属挂靠企业，实际出资人是石华山，同意办理脱钩关系，转为私营企业。
E.2010年 10月 19日，江门市蓬江区体制改革办公室作出《关于蓬江区华健电器厂改制的批复》（蓬江改字[2010]2号），同意华健厂脱离与北区公司的挂靠关系，并改制为由实际出资人石华山为股东的民营企业；改制后企业更名为江门市蓬江区华健电器有限公司，具有独立法人资格，自主经营、自负盈亏；改制后企业承接华健厂全部资产及债权债务。
F.2010年 10月 19日，江门市江源会计师事务所有限公司出具江源所验字（2010）10-18号《验资报告》，验证截至 2010年10月19日止，华健公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 400万元，是石华山以华健厂转制后的净资产出资投入。
G.2010年 10月 28日，华健厂经江门市工商行政管理局蓬江分局核准变更登记为华健公司。其后，华健公司不再与任何集体企业、政府机关或国有企事业单位存在挂靠关系。
④华健厂解除挂靠关系的确认情况
A.2011年 7月 5日，江门市人民政府向广东省人民政府上报了《关于确认江门市地尔汉宇电器股份有限公司原股东江门市蓬江区华健电器厂解除集体企业挂靠关系合法有效性的请示》（江府报[2011]58号），认为石华山对华健厂投资及其收益形成的所有者权益，其产权应归石华山所有。同时，鉴于华健厂已依法进行审计、评估、产权界定等工作，北街街道办也已与华健厂办理了解除集体挂靠关系的相关手续，并取得了江门市蓬江区体制改革办公室的批准，且蓬江区人民政府、江海区人民政府已分别对华健厂产权权属清晰及解除集体企业挂靠关系合法、有效等予以确认，江门市人民政府同意确认华健厂产权权属清晰，解除集体企业挂靠关系合法、有效，并提请省人民政府结合华健厂的实际情况，确认发行人原股东华健厂产权权属清晰，解除挂靠集体企业关系合法、有效。
B.2011年8月11日，广东省人民政府办公厅作出《关于确认江门市地尔汉宇电器股份有限公司原股东江门市蓬江区华健电器厂解除集体企业挂靠关系合法性的复函》（粤办函[2011]476号），同意江门市人民政府意见，确认发行人原股东华健厂解除集体挂靠关系合法有效，产权清晰。
⑤综上，本律师认为，华健厂已依法解除与北区公司的挂靠关系，且广东省人民政府办公厅已确认其解除集体企业挂靠关系合法有效、产权清晰，相关事项不存在潜在的法律风险和纠纷。
2、发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（1）发行人是由汉宇有限全体股东石华山、神韵投资、周原九鼎、金泽九鼎、马春寿、郭林生共同发起设立，由汉宇有限整体变更而来的股份有限公司。
①2011年 3月 8日，汉宇有限股东会作出决议，同意以全体股东共同作为发起人，以发起设立方式将汉宇有限依法整体变更为发行人。
②2011年3月8日，发行人的全体发起人共同签订《发起人协议书》，对发行人的设立方式、折股方法、各发起人认购股份数及占发行人股份总数的比例、发起人的权利义务等事项作出明确规定。该协议书是全体发起人在平等自愿的基
础上共同签署的，其内容合法、有效。
③发行人全体发起人均在中国大陆地区拥有住所，发行人的设立方式、发起人人数及其主体资格均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
④汉宇有限整体变更为发行人时的注册资本为 10,000万元，超过当时的法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司注册资本的最低限额。
⑤汉宇有限整体变更设立为发行人时，拥有生产经营所必需的房产、生产设备，具备固定的经营场所和必要的生产经营条件。
⑥2011年 3月 8日，发行人全体发起人召开创立大会，审议通过了发行人《章程》，该《章程》载明了《公司法》第 82条的相关事项，内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
⑦2011年3月30日，发行人经江门市工商行政管理局核准办理了变更登记手续，取得注册号为 440700400007632的《企业法人营业执照》，正式变更设立为股份有限公司。
（2）经核查，本律师认为，发行人设立程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并依法办理了工商变更登记手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
（二）发行人是由汉宇有限整体变更设立的股份有限公司。在变更过程中，未与他人签订改制重组合同，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）汉宇有限整体变更为发行人过程中，履行了必要的财务审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
1、根据深圳鹏城于2011年3月7日出具的深鹏所审字[2011]第0206号《审计报告》，汉宇有限截至2010年12月31日的净资产为 194,815,384.04元。
2、根据北京国友大正资产评估有限公司于2011年3月8日出具的国友大正评报字（2011）第52C号《江门市汉宇电器有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，汉宇有限截至 2010年 12月 31日经审定的净资产账面值为人民币19,481.54万元，评估值为人民币 20,576.00万元。
3、汉宇有限全体股东于 2011年 3月 8日签订《发起人协议书》，约定将汉宇有限整体变更为发行人，依法将汉宇有限截止 2010年 12月 31日的经审计的
净资产 194,815,384.04元，扣除向全体股东分配利润 2,000万元后的余额174,815,384.04元，按照1.7481538404:1的比例全部折为发行人股份，其中， 10,000万元作为发行人注册资本，折股后的净资产余额人民币 74,815,384.04元记入资本公积，由全体股东按出资比例共享，共计折合股份数为10,000万股，每股面值为人民币1元。
4、根据深圳鹏城于2011年3月10日出具的深鹏所验字[2011]第0083号《验资报告》，截至2011年3月9日，发行人（筹）已收到全体股东以净资产折合的股本人民币10,000万元。
5、经核查，本律师认为，发行人变更设立过程中，进行了资产评估、审计、验资等工作，有关程序符合当时的法律、法规和规范性文件的规定和要求。
（四）汉宇有限变更为发行人时，依法召开了创立大会，有关会议程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。
1、2011年3月8日，发行人依法召开创立大会，审议通过了如下决议：
（1）审议通过了《关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司筹办情况的报告》；
（2）审议通过了《关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司筹办费用的报告》；
（3）审议通过了《江门市地尔汉宇电器股份有限公司章程》；
（4）审议通过了《江门市地尔汉宇电器股份有限公司股东大会议事规则》；
（5）审议通过了《江门市地尔汉宇电器股份有限公司董事会议事规则》；
（6）审议通过了《江门市地尔汉宇电器股份有限公司监事会议事规则》；
（7）审议通过了《江门市地尔汉宇电器股份有限公司独立董事工作制度》；
（8）审议通过了《江门市地尔汉宇电器股份有限公司远期结售汇内部控制管理制度》；
（9）审议通过了《关于选举江门市地尔汉宇电器股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
（10）审议通过了《关于选举江门市地尔汉宇电器股份有限公司第一届监事会监事的议案》；
（11）审议通过了《江门市地尔汉宇电器股份有限公司组织架构》；
（12）审议通过了《关于授权胡欢办理工商变更登记手续等事宜的议案》。
2、经核查，本律师认为，发行人创立大会的程序及其所议事项均符合当时
的法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
五、发行人的独立性
经核查发行人的经营范围、经营方式、资产情况、高级管理人员任职、机构设置等情况，本律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）发行人的业务独立。
1、发行人主营业务为高效节能家用电器排水泵的研发、生产和销售。目前，发行人已具备独立完整的研发、供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
2、发行人的业务与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并已就不与发行人发生同业竞争作出承诺（参见本《律师工作报告》第二部分第九节“关联交易与同业竞争”）。
3、发行人已在《章程》中规定了关联交易决策程序，并专门制定了《关联交易内部控制及决策制度》，用于规范发行人与关联方之间的关联交易。发行人与关联方之间已经发生的关联交易均为发行人生产经营活动所必须，不存在显失公允的情形。
（二）发行人的资产独立完整。
1、发行人以自有资金购置了生产经营所需的资产，依法享有占有、使用、收益和处分相关资产的权利。
2、作为生产型企业，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。
3、发行人资产独立完整、产权清晰，不存在资产和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（三）发行人属生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
因应生产经营的需要，发行人分别设立了总经理办公室、市场部、证券部、财务部、人力资源部、质量部、测试中心、研发部、技术部、生产部、采购部、装备部、审计部等职能部门。经本律师核查，该等业务部门均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。上述部门拥有独立的人员，具有独立的工作职责范围，可自主地开展业务，共同构成了发行人独立的、完整的业务流程及供应、生产和销售系统。
（四）发行人的人员独立。
1、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员严格依照《公司法》及《章程》的有关规定产生。
2、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
3、发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
4、发行人不存在员工归属不明确或委托第三方代管、代发工资问题，不存在向未在发行人任职的员工发放工资的情形。发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方的员工，并在有关社会保障及薪资等方面独立管理。
（五）发行人的机构独立。
1、发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有机构混同的情形。发行人的组织架构如下图：
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
审计委员会
董事会秘书
提名委员会
总经理
副总经理
总
经
人
测
财 力 质 采 市 研 技 生 装 证 审理 试
务 资 量 购 场 发 术 产 备 券 计办
部 源 部 部
中
部 部 部 部 部 部 部公 心
部
室
2、发行人确立了规范的法人治理结构，依法设置了独立、完整的组织机构，建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作制度，发行人的《章程》已对股东大会、董事会、监事和总经理的职权范围作出明确的规定，各机构能够依法独立行使各项职权。
（六）发行人的财务独立。
1、发行人已设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，并建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2、发行人独立开设银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人持有广东省江门市国家税务局核发的税务登记证（粤国税字440701743693645号）和江门市江海区地方税务局核发的税务登记证（粤地税字 440703743693645号），具有独立的一般纳税人资格，并依法独立申报纳税，履行纳税义务。
4、发行人具有规范的财务会计制度、财务管理制度等内部控制制度。
5、发行人不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情形。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发行人现有六名股东（均为发起人），包括三名自然人股东、三名合伙企业股东，均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人或股东并进行出资的资格。
1、发行人股东的基本情况如下：
（1）石华山，男，持有中国居民身份证，住所为广东省江门市蓬江区。石华山目前持有发行人6,202.5万股股份，持股比例为62.025%，是发行人的控股股东。
（2）神韵投资是于 2010年12月17日登记设立的有限合伙企业，持有江门市工商行政管理局江海分局核发的注册号为440704000020546的《合伙企业营业执照》，主要经营场所位于江门市金瓯路 288号外商投资服务楼 606之一室，执行事务合伙人为石华山，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为“投资、投资咨询。”。神韵投资目前持有发行人2,067.5万股股份，持股比例为20.675%。
神韵投资的合伙人结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|石华山|123.50|24.70%|普通合伙人|
|2|吴格明|88.00|17.60%|有限合伙人|
|3|郑立楷|44.50|8.90%|有限合伙人|
|4|池文茂|39.50|7.90%|有限合伙人|
|5|梁颖光|26.25|5.25%|有限合伙人|
|6|高 勤|20.00|4.00%|有限合伙人|
|7|余力诚|14.65|2.93%|有限合伙人|
|8|胡 欢|14.00|2.80%|有限合伙人|
|9|马俊涛|13.50|2.70%|有限合伙人|
|10|吴 杰|12.50|2.50%|有限合伙人|
|11|林瑞展|11.50|2.30%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|黄访新|10.00|2.00%|有限合伙人|
|13|杨江成|10.00|2.00%|有限合伙人|
|14|李剑和|9.00|1.80%|有限合伙人|
|15|陈铁宇|7.50|1.50%|有限合伙人|
|16|王红亮|7.10|1.42%|有限合伙人|
|17|林卫文|6.50|1.30%|有限合伙人|
|18|周永光|5.00|1.00%|有限合伙人|
|19|马余洋|5.00|1.00%|有限合伙人|
|20|石泰山|4.75|0.95%|有限合伙人|
|21|郭丽华|4.75|0.95%|有限合伙人|
|22|胡秀卿|3.00|0.60%|有限合伙人|
|23|朱 政|2.50|0.50%|有限合伙人|
|24|李根民|2.50|0.50%|有限合伙人|
|25|文红|2.50|0.50%|有限合伙人|
|26|靳利敏|2.50|0.50%|有限合伙人|
|27|林建成|2.50|0.50%|有限合伙人|
|28|刘加强|1.50|0.30%|有限合伙人|
|29|方丽|1.50|0.30%|有限合伙人|
|30|柯远辉|1.50|0.30%|有限合伙人|
|31|陈克升|1.00|0.20%|有限合伙人|
|32|廖勇|0.50|0.10%|有限合伙人|
|33|何竞波|0.50|0.10%|有限合伙人|
|34|卓春光|0.50|0.10%|有限合伙人|
|合计||500.00|100.00%|——|

（3）周原九鼎是于 2010年6月9日登记设立的有限合伙企业，持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为320594000164882的《合伙企业营业执照》，主要经营场所位于苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室，
执行事务合伙人为赵忠义，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投
资、创业投资、投资管理、投资咨询。”。周原九鼎目前持有发行人1,500万股股
份，持股比例为15%。
周原九鼎的合伙人结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|3,100|3.11%|普通合伙人|
|2|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|1,000|1.00%|有限合伙人|
|3|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|15,000|15.03%|有限合伙人|
|4|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|8,000|8.02%|有限合伙人|
|5|李永芬|10,200|10.22%|有限合伙人|
|6|梅卉|6,300|6.31%|有限合伙人|
|7|蔡昌贤|5,000|5.01%|有限合伙人|
|8|厦门鑫百益创业投资有限公司|3,000|3.01%|有限合伙人|
|9|张甲人|3,000|3.01%|有限合伙人|
|10|邓小兵|3,000|3.01%|有限合伙人|
|11|无锡中住集团有限公司|2,500|2.51%|有限合伙人|
|12|丁志刚|2,000|2.00%|有限合伙人|
|13|邝耀鸿|2,000|2.00%|有限合伙人|
|14|乔正磊|2,000|2.00%|有限合伙人|
|15|许洋|2,000|2.00%|有限合伙人|
|16|赵敏海|2,000|2.00%|有限合伙人|
|17|苏州泰和投资中心（有限合伙）|2,000|2.00%|有限合伙人|
|18|施畅|2,000|2.00%|有限合伙人|
|19|曹辉|1,500|1.50%|有限合伙人|
|20|肖爱平|1,500|1.50%|有限合伙人|
|21|苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙）|1,500|1.50%|有限合伙人|
|22|瞿晓珊|1,300|1.30%|有限合伙人|
|23|杭州青云控股集团有限公司|1,000|1.00%|有限合伙人|
|24|苏州美明阳投资中心（有限合伙）|1,000|1.00%|有限合伙人|
|25|李建国|1,000|1.00%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26|杭州杭东实业有限公司|1,000|1.00%|有限合伙人|
|27|徐雪莉|1,000|1.00%|有限合伙人|
|28|金旭|1,000|1.00%|有限合伙人|
|29|金耀东|1,000|1.00%|有限合伙人|
|30|孙永健|1,000|1.00%|有限合伙人|
|31|马漪|1,000|1.00%|有限合伙人|
|32|刘浩|1,000|1.00%|有限合伙人|
|33|安鹤轩|900|0.90%|有限合伙人|
|34|王江|1,000|1.00%|有限合伙人|
|35|颜亚奇|1,000|1.00%|有限合伙人|
|36|广州市英图信息科技有限公司|1,000|1.00%|有限合伙人|
|37|张骥|1,000|1.00%|有限合伙人|
|38|吴浩山|1,000|1.00%|有限合伙人|
|39|张在富|1,000|1.00%|有限合伙人|
|40|施清荣|1,000|1.00%|有限合伙人|
|41|王鲁瑟|500|0.50%|有限合伙人|
|42|孟一|500|0.50%|有限合伙人|
|43|蔡现蓉|200|0.20%|有限合伙人|
|44|高磊|300|0.30%|有限合伙人|
|45|叶志莲|500|0.50%|有限合伙人|
|合计||99,800|100.00%|——|

（4）金泽九鼎是于 2010年11月30日登记设立的有限合伙企业，持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为320594000179270的《合伙企业营业执照》，主要经营场所位于苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室，执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资咨询有限公司（委派代表：康青山），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资、投资管理。”。金泽九鼎目前持有发行人100万股股份，持股比例为1%。
金泽九鼎的合伙人结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|北京惠通九鼎投资咨询有限公司|1|0.01%|普通合伙人|
|2|黄晓捷|7,000|35.00%|有限合伙人|
|3|蔡蕾|6,500|32.50%|有限合伙人|
|4|赵忠义|6,500|32.50%|有限合伙人|
|合计||20,001|100.00%|——|

（5）马春寿，男，持有中国居民身份证，住所为北京市东城区。马春寿目前持有发行人100万股股份，持股比例为1%。
（6）郭林生，男，持有中国居民身份证，住所为河南省开封市龙亭区。郭林生目前持有发行人30万股股份，持股比例为0.30%。
经核查，本律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人上述股东均具有国家法律、法规和规范性文件规定的作为发行人发起人和股东进行出资的资格，各股东持有发行人股份是合法、有效的。
2、发行人实际控制人
发行人的实际控制人为石华山夫妇（参见本《律师工作报告》第二部分第二节“本次发行上市的主体资格”），石华山夫妇均为中国公民，且在中国大陆地区拥有住所。
（二）发行人的股东人数、住所、出资比例均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
1、发行人设立时共有发起人六名，现有股东六名，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、发行人的股东为中华人民共和国大陆地区的公民和依法成立的合伙企业，均在中国大陆地区拥有住所，符合《公司法》的规定。
3、发行人股东的出资比例符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
4、经核查，本律师认为，发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
七、发行人的股本及演变
（一）汉宇有限设立时的股权结构合法有效，其整体变更为发行人前的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
1、汉宇有限于 2002年 11月 26日设立，设立时注册资本为美元 61万元，其中：华健厂出资45.75万美元，出资比例为75%，香港嘉年出资15.25万美元，出资比例为25%。
汉宇有限设立时的股权设置和股权结构已经江门市对外贸易经济合作局于 2002年 9月 28日作出的江外经贸资管字[2002]176号《关于设立合资企业江门市汉宇电器有限公司的批复》和广东省人民政府于 2002年 10月 26日核发的外经贸粤江合资证字[2002]0025号《批准证书》批准，符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
2、汉宇有限整体变更为发行人前的历次股权变动
（1）第一次变动
①2010年 10月，经江门市蓬江区体制改革办公室批准，华健厂解除与北区公司的挂靠集体企业关系（参见本《律师工作报告》第二部分第四节“发行人的设立”），并于 2010年 10月 28日经江门市工商行政管理局蓬江分局核准变更登记为华健公司。
②因香港嘉年已于 2010年 3月依照香港特别行政区法律结业，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，香港嘉年唯一的投资人吴铜城于 2010年 12月 17日与神韵投资签订《股权转让合同》，将香港嘉年所持汉宇有限25%股权作价480万元转让给神韵投资。
③2010年12月17日，汉宇有限董事会作出决议，同意将汉宇有限股东华健厂的名称作相应变更，同意香港嘉年的拥有人吴铜城将香港嘉年所持汉宇有限25%股权作价人民币480万元转让给神韵投资。
④2010年 12月 21日，江门市对外贸易经济合作局作出《关于江门市汉宇有限公司变更投资者名称等事项的批复》（江外经贸资管[2010]278号），同意汉宇有限股东华健厂名称变更为华健公司；同意吴铜城将香港嘉年占汉宇有限25%的股权全部转让给神韵投资；股权转让后，终止汉宇有限合同和章程。
⑤上述股权转让后，因汉宇有限由中外合资企业变更为内资企业，汉宇有限委托深圳鹏城对其注册资本进行了复核。根据深圳鹏城于 2010年 12月 22日出
具的深鹏所专审字[2010]122号《江门市汉宇电器有限公司2003年12月设立验资复核报告》，汉宇有限设立时，华健厂应缴纳的注册资本合计美元 45.75万元，因汇率折算造成应出资人民币金额与实际出资人民币金额存在 41,406元的差异，已由华健公司增加投入汉宇有限。汉宇有限转为内资企业后，原注册资本美元61万元按当时外方出资时美元折算为人民币的汇率1:8.2646元折算为注册资本5,041,406元，其中：华健公司出资 3,781,054.5元，占比75%；神韵投资出资1,260,351.5元，占比25%。
⑥2010年12月24日，汉宇有限上述变动事项经江门市工商行政管理局江海分局核准，办理了工商变更登记手续。
⑦本次变动完成后，汉宇有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|股权比例|
|江门市蓬江区华健电器有限公司|3,781,054.50|75%|
|江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）|1,260,351.50|25%|
|合计|5,041,406.00|100%|

（2）第二次变动
①2010年12月28日，华健公司与石华山签订《股权转让合同》，华健公司将其所持汉宇有限75%的股权共3,781,054.50元出资额，以3,781,054.50元转让给石华山。
②2010年 12月 28日，周原九鼎、金泽九鼎、马春寿、郭林生、石华山、神韵投资签订《增资协议书》，同意汉宇有限新增注册资本 1,054,610.93元，分别由周原九鼎以现金认缴 914,402.54元、金泽九鼎以现金认缴 60,960.17元、马春寿以现金认缴60,960.17元、郭林生以现金认缴18,288.05元，石华山、神韵投资放弃对本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，汉宇有限注册资本增加至6,096,016.93元。
③2010年12月28日，汉宇有限股东会作出决议，同意华健公司将其占公司注册资本75%的股权，共3,781,054.50元的出资，以3,781,054.50元转让给石华山；汉宇有限注册资本由 5,041,406元增加至 6,096,016.93元，增加的1,054,610.93元由新股东周原九鼎、金泽九鼎、马春寿、郭林生出资。
④根据深圳鹏城于2010年12月28日出具的深鹏所验字[2010]485号《验资
报告》，截至2010年12月28日，汉宇有限已收到认缴增资股东的出资，变更后累计注册资本6,096,016.93元，实收资本为6,096,016.93元。
⑤2010年12月30日，汉宇有限上述变动事项经江门市工商行政管理局江海分局核准，办理了工商变更登记手续。
⑥本次变动完成后，汉宇有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|股权比例|
|石华山|3,781,054.50|62.025%|
|江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）|1,260,351.50|20.675%|
|苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）|914,402.54|15.00%|
|苏州金泽九鼎投资中心（有限合伙）|60,960.17|1.00%|
|马春寿|60,960.17|1.00%|
|郭林生|18,288.05|0.30%|
|合计|6,096,016.93|100.00%|

3、经核查，本律师认为，汉宇有限的历次股权变动符合国家法律、法规和规范性文件的规定，并已依法办理了必要的审批、工商变更登记及验资手续，其历次股权变动合法、有效。
（二）汉宇有限整体变更为发行人时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，发行人设立后股权设置和股本结构未发生过变动。
1、发行人设立时的股权设置、股本结构
（1）2011年 3月 30日，汉宇有限经江门市工商行政管理局核准整体变更为发行人。发行人设立时的股本总额为 10,000万元，系以汉宇有限截至 2010年12月31日经审计的扣除向全体股东分配的2,000万元利润后的净资产余额按照1.7481538404:1的比例折合。
（2）根据深圳鹏城于2011年3月10日出具的深鹏所验字[2011]第0083号《验资报告》，截至2011年3月9日，发行人（筹）已收到全体股东以净资产折合的股本10,000万元。
（3）汉宇有限整体变更为发行人后，发行人的股权设置、股本结构情况如
下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量(万股)|持股比例|
|1|石华山|6,202.50|62.025%|
|2|江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）|2,067.50|20.675%|
|3|苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）|1,500.00|15%|
|4|苏州金泽九鼎投资中心（有限合伙）|100.00|1%|
|5|马春寿|100.00|1%|
|6|郭林生|30.00|0.30%|
|合 计||10,000.00|100%|

本律师认为，汉宇有限整体变更为发行人时的股权设置、股本结构符合当时国家法律、法规和规范性文件的有关规定，并按规定进行了审计、资产评估和验资，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人设立至今，其股权设置、股本结构未发生过变动。
（三）经本律师核查并经发行人股东确认，发行人股东所持发行人股份目前不存在质押和被冻结的情形，也不存在法律争议或潜在的法律纠纷。
1、根据江门市工商行政管理局于 2011年 8月 19日出具的证明，发行人股东所持股份目前不存在质押和被冻结的情形。
2、发行人全部股东已分别确认其所持有的发行人股份不存在质押、被冻结、托管或其他权利限制等情形。
（四）发行人股东已就本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定出具了书面承诺。
1、发行人的控股股东、实际控制人已承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。另外，担任发行人的董事、高级管理人员的控股股东、实际控制人之一石华山还承诺：上述承诺期限届满后，其在发行人处担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；若在发行人股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不转让其直接持有的发行人股份。
2、除控股股东以外的其他股东均已承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。另外，担任发行人董事的股东马春寿同时承诺，上述承诺期限届满后，其在发行人处担任董事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。
3、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员郭丽华、吴格明、郑立楷、马俊涛、吴杰、池文茂、林卫文分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份。上述承诺期限届满后，其担任发行人董事、监事、副总经理、财务总监或董事会秘书期间，每年转让所间接持有发行人股份不超过其所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所间接持有发行人股份；若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其间接持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有的发行人股份。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围已依法办理登记手续，其经营范围和经营方式均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
1、发行人及其子公司的经营范围
（1）发行人经工商行政管理主管部门核准登记的经营范围为：家用电器及配件、电子元件的生产加工、兼营五金制品、塑料制品、模具加工、机械配件的生产和销售；医疗器械的生产和销售（按《医疗器械生产企业许可证》核定经营范围经营）。
（2）发行人下属子公司地尔电器经工商行政管理主管部门核准登记的经营范围为：生产、销售：家用电器、塑料制品、五金制品、卫浴洁具、环保设备；销售三类、二类：6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（《医疗器械经营企业许可证》有效期至2016年3月27日）。
（3）发行人下属子公司甜的公司经工商行政管理主管部门核准登记的经营范围为：生产、销售：家用电器及其配件，电子元件，五金制品，塑料制品，模具，普通机械配件。
2、发行人取得的生产经营许可
（1）发行人持有《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码：4400743693645），其从事进出口经营活动已依法办理了备案登记手续。
（2）发行人持有广东省食品药品监督管理局核发的《医疗器械生产企业许可证》（编号：粤食药监械生产许 20101854号），获许可生产Ⅱ类 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，有效期至 2015年 3月 29日。
（3）发行人持有广东省食品药品监督管理局核发的《医疗器械注册证》（注册号：粤食药监械（准）字2011第2540093号），其生产的洁肠水疗仪（商品名：水洗机）符合医疗器械产品市场准入规定，获准注册，有效期至2015年1月27日。目前，《医疗器械注册证》仍登记在发行人前身汉宇有限名下，正在办理更名为发行人的有关手续。
（4）地尔电器持有广东省食品药品监督管理局核发的《医疗器械经营企业许可证》（证号：粤391007），获许可经营三类、二类：6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，有效期至 2016年 3月 27日。目前，《医疗器械经营企业许可证》仍登记在地尔电器前身“江门市地尔电器股份有限公司”名下，正在办理更名为地尔电器的有关手续。
3、经核查，本律师认为，发行人及其子公司的经营范围均不属国家禁止或限制发行人及其子公司开展的经营业务，符合国家法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人没有在中国大陆地区以外经营。
经本律师核查，并经发行人确认，发行人及其子公司未在中国大陆以外开展生产经营活动，没有在中国大陆以外开设分支机构、成立子公司的情况。
（三）发行人最近两年内主营业务没有发生过变化。
1、发行人经营范围的变化情况：
（1）发行人设立时的经营范围为：家用电器及配件、电子元件的生产加工、兼营五金制品、塑料制品、模具加工、机械配件的生产和销售。
（2）经发行人2011年第一次临时股东大会决议，发行人经营范围新增医疗器械的生产和销售，并变更为：家用电器及配件、电子元件的生产加工、兼营五金制品、塑料制品、模具加工、机械配件的生产和销售；医疗器械的生产和销售（按《医疗器械生产企业许可证》核定经营范围经营）。
2、发行人最近两年内一直以高效节能家用电器排水泵的研发、生产和销售为主营业务，未发生过变更。
3、经核查，本律师认为，发行人最近两年内主营业务没有发生过变化。
（四）发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策。
1、发行人主营业务为高效节能家用电器排水泵的研发、生产和销售，主要产品家用电器排水泵包括通用排水泵、专用排水泵和冷凝泵三大类产品。
根据三年一期《审计报告》，发行人最近三年和最近一期主营业务收入分别为135,580,140.59元、148,722,956.19元、354,226,773.38元、194,135,320.72元，分别占公司同期营业总收入的100%、99.83%、99.87%、99.44%。
经核查，本律师认为，发行人主要经营一种业务，其主营业务突出，最近三年的营业收入和利润主要来自主营业务。
2、发行人所从事的行业属国家鼓励发展的产业，其生产经营活动符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策。
（1）根据国家发展和改革委员会于 2011年 3月 27日发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其中与发行人主营业务相关的“高效节能家电开发与生产”被列入鼓励类目录。
（2）根据科技部、财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》及附件《国家重点支持的高新技术领域》，与发行人主营产品相关的“采用新原理，在功能、结构上有重大创新的新型阀门技术和新型泵技术”属于国家重点支持的高新技术领域。
（3）发行人《章程》规定的经营范围已在工商行政管理局核准登记，其生产经营活动未超过经核定的经营范围和公司《章程》规定。
（4）据此，本律师认为，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策。
3、经本律师核查，发行人本次发行募集资金投向项目均属发行人主营业务的范围之内。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
1、发行人为永久存续的股份有限公司，目前有效存续，没有出现《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人《章程》规定需要终止和解散的情形。
2、根据三年一期《审计报告》，截至2011年6月30日，发行人财务报表反映的总资产为 260,982,731.25元，净资产为207,936,227.41元，资产负债率为20.33%，未出现资不抵债的情形。
3、经核查，本律师认为，发行人不存在导致其不能持续经营的其他法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方和关联关系
1、发行人控股股东、实际控制人石华山夫妇（参见本《律师工作报告》第二部分第六节“发起人和股东”），是发行人的关联方。
2、持有发行人5%以上股权的其他股东神韵投资、周原九鼎（参见本《律师工作报告》第二部分第六节“发起人和股东”），是发行人的关联方。
3、发行人控股股东、实际控制人之一石华山控制的华健公司，为发行人的关联方。
华健公司现为自然人独资有限责任公司，法定代表人为石华山，住所地位于江门市蓬江区杜阮镇春景豪园牡丹五巷6号，注册资本和实收资本均为400万元，经营范围为“销售：家用电器；投资办实业。”。石华山单独持有华健公司100%股权，执行董事为石华山，经理为石瑛，监事为池文茂。
华健公司前身为华健厂，华健厂的设立、历史沿革及改制为华健公司的具体情况参见本《律师工作报告》第二部分第四节“发行人的设立”。
4、发行人全资子公司地尔电器、甜的公司，为发行人的关联方。
（1）地尔电器设立于2009年6月1日，现为法人独资有限责任公司，法定代表人为石华山，住所地位于江门市高新技术开发区清澜路336号，注册资本和实收资本均为1,000万元，经营范围为“生产、销售：家用电器、塑料制品、五金制品、卫浴洁具、环保设备；销售三类、二类：6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（《医疗器械经营企业许可证》有效期至 2016年 3月 27日）”，发行人持有地尔电器100%股权。地尔电器的设立及主要变更情况如下：
①2009年6月1日，地尔电器由石华山、马俊涛、朱政、罗勇、吴格明、杨江成、黄淑娟、周永光、池文茂、马余洋、王红亮、郑立楷、胡欢、李根民、高勤、林瑞展、陈铁宇、吴杰等18名发起人股东（以下合称“地尔电器原股东”）发起设立，设立时企业类型为股份有限公司，注册资本为1,000万元，经营范围为“生产、销售：水洗机、洗衣机、厨房用电动机器、家用打蛋机、抽水马桶、坐便器、空气净化器”，营业期限至长期。
根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤新江验字(2009)第039号），截至2009年5月20日止，地尔电器已收到朱政、李根民、吴格明、石华山、王红亮、高勤、黄淑娟、杨江成、林瑞展以货币缴纳的首期出资合计258万元。
地尔电器设立时的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|石华山|610|61.00%|池文茂|10|1.00%|
|吴格明|200|20.00%|郑立楷|10|1.00%|
|吴杰|30|3.00%|陈铁宇|10|1.00%|
|罗勇|20|2.00%|王红亮|10|1.00%|
|马俊涛|15|1.50%|高勤|10|1.00%|
|胡欢|15|1.50%|朱政|10|1.00%|
|李根民|10|1.00%|林瑞展|10|1.00%|
|马余洋|10|1.00%|黄淑娟|5|0.50%|
|周永光|10|1.00%|杨江成|5|0.50%|

②2011年4月1日，经地尔电器股东大会同意，地尔电器原股东提前缴足所
认缴的地尔电器注册资本。根据深圳鹏城出具的《验资报告》（深鹏所验字[2011]0120号），截至 2011年4月1日止，地尔电器已收到全体股东以货币缴纳的第二期出资742万元，地尔电器累计实缴注册资本为1,000万元。2011年4月 25日，地尔电器依法办理了实收资本变更登记手续。本次变更完成后，地尔电器的注册资本已经缴足，股本结构未发生变更。
③2011年 6月 25日，经地尔电器股东大会同意，地尔电器原股东与发行人签订《股权转让协议》，将其合并持有地尔电器的 1,000万股股份以 680.76万元的价格转让给发行人。2011年 7月 25日，地尔电器依法办理上述变更登记手续。本次变更完成后，地尔电器变更为发行人独资的有限责任公司，名称变更为“江门市地尔电器有限公司”。
④2011年8月9日，发行人决定将地尔电器经营范围变更为“生产、销售：家用电器、塑料制品、五金制品、卫浴洁具、环保设备；销售三类、二类：6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（《医疗器械经营企业许可证》有效期至 2016年3月27日）”。2011年8月15日，地尔电器经江门市工商行政管理局江海分局核准办理了上述经营范围变更登记手续。
⑤地尔电器先后在成都、广州、中山、北京设立了分公司。该等分公司均已依法办理了工商登记手续，目前合法、有效存续。
（2）甜的公司是成立于2011年7月5日的有限责任公司（法人独资），法定代表人为石华山，住所地位于江门市杜阮镇海龙王第2座2号之二，注册资本和实收资本均为3,300万元，经营范围为“生产、销售：家用电器及其配件，电子元件，五金制品，塑料制品，模具，普通机械配件。”，发行人持有甜的公司100%股权。甜的公司的设立及主要变更情况如下：
①2011年7月5日，甜的公司经江门市工商行政管理局蓬江分局核准设立，设立时注册资本为1,000万元，均由发行人认缴，经营范围为“生产、销售：家用电器及其配件，电子元件，五金制品，塑料制品，模具，普通机械配件。”，营业期限至长期。
根据深圳鹏城出具的《验资报告》（深鹏所验字[2011]0192号），截至 2011年6月20日止，甜的公司已收到发行人以货币缴纳的注册资本合计1,000万元。
②2011年 8月 15日，发行人决定向甜的公司增资 2,300万元。根据深圳鹏
城出具的《验资报告》（深鹏所验字[2011]0288号），截至2011年8月16日止，甜的公司已收到发行人以货币缴纳的新增注册资本合计2,300万元。增资后，甜的公司注册资本和实收资本均为 3,300万元。2011年 8月 25日，甜的公司经江门市工商行政管理局蓬江分局核准办理了注册资本和实收资本的变更登记手续。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员，以及其控制的或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织（参见本《律师工作报告》第二部分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），均为发行人的关联方。
6、发行人实际控制人的近亲属投资设立的公司，为发行人的关联方。
（1）江门市蓬江区中磁机电有限公司（以下简称“中磁公司”）是于 2009年 12月 9日在江门市工商行政管理局蓬江分局登记设立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为50万元，法定代表人为梁中成，经营范围为“加工、销售：普通机电设备，磁性制品，磁性材料，塑料制品，五金制品，家用电器及其配件，电子元器件，机械配件，模具及其零配件（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）”。中磁公司的股东为梁中凯、梁中成，两股东分别持有中磁公司50%股权。梁中凯、梁中成是发行人实际控制人之一梁颖光的兄弟，因此，中磁公司是发行人的关联方。
（2）江门市蓬江区硕泰电器有限公司（以下简称“硕泰公司”）是于 2002年 12月 9日在江门市工商行政管理局蓬江分局登记设立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为 50万元，法定代表人为石泰山，经营范围为“销售：家用电器及配件，电子元器件，五金制品，塑料制品，陶瓷制品，磁性材料，机械配件；加工：模具”。硕泰公司的股东为石泰山和郑丽，持股比例分别为80%、20%。
石泰山、郑丽分别是发行人实际控制人之一石华山的弟弟和弟媳，因此，硕泰公司是发行人的关联方。
（二）发行人与其他关联方在最近三年和最近一期内发生的重大关联交易。
1、收购地尔电器的股份、收购硕泰公司的资产
（1）为有利于发行人和地尔电器的共同发展，避免同业竞争，减少关联交易，发行人收购了地尔电器的全部股份。
①2011年6月23日，发行人召开了2010年年度股东大会，审议通过了《关
于收购江门市地尔电器股份有限公司全部股份的议案》，同意收购地尔电器的全部股份。
②为确定收购地尔电器股份的价格，发行人委托深圳鹏城、北京国友大正资产评估有限公司分别对地尔电器截至2011年4月30日的财务和资产情况进行审计和评估。根据深圳鹏城于 2011年 5月 10日出具的《审计报告》（深鹏所审字[2011]0884号），地尔电器截至2011年4月30日的净资产为6,769,674.90元。
根据北京国友大正资产评估有限公司于 2011年5月20日出具的《江门市地尔汉宇电器股份有限公司拟收购江门市地尔电器股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国友大正评报字（2011）第 114C号），截至评估基准日2011年4月30日，地尔电器的股东全部权益评估价值为680.76万元。
③根据上述评估结果，地尔电器全体股东与发行人于2011年6月25日签订《股份转让协议》，地尔电器全体股东同意将合并持有地尔电器的 1,000万股股份以680.76万元转让给发行人。
④2011年7月25日，经江门市工商行政管理局核准，地尔电器依法办理了上述股份转让的工商变更登记手续。
（2）为减少关联交易，避免同业竞争，发行人收购了硕泰公司所拥有的与轴、无管泵及五金件生产有关的资产。
①2011年6月23日，发行人召开了2010年年度股东大会，审议通过了《关于收购江门市蓬江区硕泰电器有限公司资产的议案》，同意收购硕泰公司所拥有的与轴、无管泵及五金件有关的资产。
②为确定收购硕泰公司资产的价格，发行人委托北京国友大正资产评估有限公司对硕泰公司所拥有的与轴、无管泵及五金件有关的固定资产进行了评估。根据北京国友大正资产评估有限公司于 2011年 7月 6日出具的《江门市地尔汉宇电器股份有限公司拟收购江门市蓬江区硕泰电器有限公司部分固定资产项目资产评估报告》（国友大正评报字（2011）第 272C号），截至评估基准日2011年4月30日，发行人拟收购硕泰公司资产中的机器设备的评估价值为718万元。
③根据上述评估结果并经协商一致，硕泰公司与发行人于2011年8月12日签订《资产转让协议》，硕泰公司同意将其合法拥有的与轴、无管泵及五金件生产有关的设施设备，作价人民币800万元转让给发行人，将与轴、无管泵有关的
专利无偿转让给发行人，将与无管泵有关的商业资源无偿移交给发行人，并承诺自该协议签订之日起不以任何方式直接或间接地从事与轴、五金件及无管泵有关的生产经营活动。本次收购价格已经发行人第一届董事会第三次会议审议通过。
④截至本《律师工作报告》出具日，发行人已付清全部收购款项，硕泰公司已将转让的固定资产、专利证书移交给发行人，上述所转让的专利正在办理专利权人变更登记手续。
2、关联方提供担保
2010年1月18日，石华山与中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行（以下简称“蓬江农行”）签订《最高额保证合同》（合同编号：44905201000000815），为汉宇有限与蓬江农行自2010年1月18日起至2012年1月17日期间发生的各项业务所形成的债务提供担保，担保最高余额折合人民币3,000万元。截至本《律师工作报告》出具日，该合同项下担保的债权余额为零元。
3、向关联方采购
（1）向中磁公司采购原材料：
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|采购内容|金额（元）|占同期采购总额的比例|
|2011年1-6月|外协件（磁芯）|5,456,693.38|4.27%|
|2010年度|外协件（磁芯）|7,637,275.81|3.84%|
|2009年度|外协件（磁芯）|356,024.97|0.42%|
|2008年度|——|——|——|

（2）向硕泰公司采购原材料、模具：
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|采购内容|金额（元）|占同期采购总额的比例|
|2011年1-6月|外协件（五金件）|5,908,219.95|4.62%|
|2010年度|外协件（五金件）|9,844,724.48|4.95%|
|2009年度|外协件（五金件）|5,112,762.41|6.03%|
||模具|802,410.26|8.48%|
|2008年度|外协件（五金件）|5,467,910.63|6.25%|
||模具|683,628.33|2.36%|

4、向地尔电器销售产品：
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|-|-|-|-|
|期 间|销售内容|金额（元）|占同期交易总额的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|2011年1-6月|产品|2,090,277.77|1.08%|
|2010年度|产品|824,358.99|0.23%|
|2009年度|产品|28,205.13|0.02%|
|2008年度|——|——|——|

5、关联方应收应付款项及其他款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|金额（元）||||
||2011-6-30|2010-12-31|2009-12-31|2008-12-31|
|一、其他应收款|||||
|地尔电器|4,653,937.35|1,850,091.04|——|——|
|二、应收账款|||||
|地尔电器|2,215,147.17|997,500.02|——|——|
|三、预收款项|||||
|地尔电器|——|——|1,071,704.57|——|
|四、应付账款|||||
|硕泰公司|138,685.90|1,099,051.86|882,256.83|——|
|五、预付款项|||||
|中磁公司|——|2,063,842.44|1,274,138.86|——|
|硕泰公司|——|——|——|124,120.78|

（1）上述其他应收款是因地尔电器在与发行人业务往来过程中存在资金短缺的情况，为保证其正常生产经营，由发行人向其提供资金形成的。2011年 7月 25日，发行人已完成对地尔电器的收购，地尔电器已成为发行人的全资子公司。截至本《律师工作报告》出具日，发行人已全部收回上述其他应收款项。
（2）上述应收账款、预收款项、应付账款、预付款项均为发行人与相关关联方之间在日常经营中所产生的资金往来。
（三）发行人上述关联交易符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
经核查，本律师认为：上述关联交易均为发行人生产经营所必需，交易价格
均由发行人与交易对象参照市场公允价格共同商定，符合自愿、公平、等价有偿
及公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人对重大关联交易事项均履行了必要的内部审批程序，对一方为股东单位的关联交易事项采取了必要的措施，用以保护其他股东的利益。
1、根据发行人2010年年度股东大会审议通过的《关于收购江门市地尔电器股份有限公司全部股份的议案》、《关于收购江门市蓬江区硕泰电器有限公司资产的议案》、《关于公司2011年预计发生向关联公司采购事项的议案》，发行人第一届董事会第三次会议审议通过的《关于收购江门市蓬江区硕泰电器有限公司资产的议案》、《关于公司2011年向江门市蓬江区硕泰电器有限公司采购的议案》，发行人设立后发生的重大关联交易均已履行了必要的内部审批程序。
2、根据发行人上述会议文件，发行人股东大会、董事会在审议关联交易有关的事项时，关联股东、关联董事均回避表决。
3、经核查，本律师认为，发行人变更为股份有限公司后，能够按照所制定的《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易内部控制及决策制度》的相关规定，对重大关联交易事项履行了必要的内部审批程序，对涉及股东的关联交易事项，采取了关联股东回避表决的措施，用以保护其他股东的利益。
（五）发行人已在现行《章程》及其他内部规定中规定了关联交易公允决策程序。
1、发行人《章程》第 4.13条第（五）项规定，发行人对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。
2、发行人《章程》第4.49条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
3、发行人《章程》第5.19条规定，关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的，由董事会提请股东大会审议批准。其他关联交易由董事会决定。关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
4、发行人《章程》第5.27条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联
交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
5、发行人并在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易内部控制及决策制度》、《独立董事工作制度》等规则、制度中明确了关联交易的审议程序。
（六）同业竞争以及避免同业竞争的措施或承诺。
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务与发行人及其子公司不同，与发行人及其子公司不存在同业竞争的情形。
2、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺自签署承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可以取代发行人产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；不制定与发行人可能发生同业竞争的经营发展规划。
（七）发行人已对关联交易和同业竞争事项进行了充分的披露，没有影响本次发行上市的重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的土地和房产
1、截至2011年8月31日，发行人拥有的土地使用权：
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|序号|证号|权属人|地址|使用权面积|地类(用途)|取得方式|权利期限|他项权利|
|1|江国用（2008）第300693号|汉宇有限|江门市高新区41号地地段|9,638㎡|工业用地|出让|终止日期：2056.12.11|抵押|

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|2|江国用（2011）第300643号|汉宇有限|江门市高新区41号地地段|18,052.00㎡|工业用地|受让|终止日期：2052.9.12|无|

（1）2011年 9月 22日，发行人办理了上述第 1项土地使用权的权属人更名手续，涂销了抵押登记，并取得新的权属证书。新的权属证书证号变更为江国用（2011）第 303332号，权属人变更为发行人，使用权面积变更为 9,636.40㎡。
（2）2011年 9月 22日，发行人办理了上述第 2项土地使用权的权属人更名手续，并取得新的权属证书。新的权属证书证号变更为江国用（2011）第 303331号，权属人变更为发行人，使用权面积变更为18,048.40㎡。
2、2011年9月22日，甜的公司取得位于江门市杜阮镇井根骑龙山（土名）的《国有土地使用证》（江国用(2011)第 203003号），该土地的使用权面积为 85601.70平方米，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日期至 2061年9月8日。
3、截至2011年8月31日，发行人拥有的房产：
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|序号|证号|权属人|房地坐落|建筑面积(㎡)|规划用途|取得方式|权利期限|他项权利|
|1|粤房地权证江门字第0109027961号|汉宇有限|江门市江海区清澜路336号1幢全部|20,221.07|非住宅|自建|土地使用年限至2056.12.11止|抵押|
|2|粤房地权证江门字第0110023385号|汉宇有限|江门市江海区清澜路336号2幢全部|2,183.90|住宅、非住宅|自建|土地使用年限至2056.12.11止|无|

（二）发行人拥有的注册商标、专利和非专利技术
1、注册商标
（1）截至2011年8月31日，发行人在中国境内注册的商标：
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|序号|注册人|商标|注册证号|核准使用商品|注册有效期|取得方式|他项权利|
|1|汉宇有限||1243509|第7类|2009.1.28-2019.1.27|受让取得|无|

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|2|汉宇有限|3471660|第7类|2005.5.14-2015.5.13|原始取得|无|
|3|汉宇有限|3471661|第7类|2005.5.14-2015.5.13|原始取得|无|
|4|汉宇有限|5815388|第7类|2009.9.21-2019.9.20|原始取得|无|
|5|汉宇有限|5815389|第7类|2009.9.21-2019.9.20|原始取得|无|
|6|汉宇有限|5815390|第11类|2009.10.14-2019.10.13|原始取得|无|
|7|汉宇有限|5815391|第11类|2009.10.14-2019.10.13|原始取得|无|
|8|汉宇有限|5815392|第7类|2010.5.7-2020.5.6|原始取得|无|
|9|汉宇有限|5815395|第11类|2010.5.7-2020.5.6|原始取得|无|
|10|汉宇有限|6404459|第7类|2010.3.7-2020.3.6|原始取得|无|

（2）截至2011年8月31日，发行人在中国境外注册的商标：
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|序号|注册人|商标|注册号|注册地|核准使用商品|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|汉宇有限||987677|马德里注册（日本、韩国、土耳其）|第7&11类|2008.6.23-2018.6.23|原始取得|无|
|2|汉宇有限||302008039280|德国|第7&11类|至2018.6.30|原始取得|无|
|3|发行人||083582703|法国|第7&11类|10年（自2008.6.18起算）|原始取得|无|
|4|汉宇有限||119266|摩洛哥|第7&11类|2008.9.15-2018.9.15|原始取得|无|
|5|汉宇有限||391459|俄罗斯|第7&11类|至2018.6.19|原始取得|无|
|6|汉宇有限||160671|伊朗|第7&11类|至2018.6.28|原始取得|无|
|7|汉宇有限||987676|马德里注册|第11类|2008.6.23-2018.6.23|原始|无|

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||||（日本、韩国、土耳其、美国）|||取得||
|8|发行人|083582702|法国|第11类|10年（自2008.6.18起算）|原始取得|无|
|9|汉宇有限|388504|俄罗斯|第11类|至2018.6.19|原始取得|无|
|10|汉宇有限|161851|伊朗|第11类|至2018.6.28|原始取得|无|
|11|汉宇有限|119270|摩洛哥|第11类|2008.9.15-2018.9.15|原始取得|无|
|12|汉宇有限|987680|马德里注册（日本、韩国、土耳其、美国）|第7&11类|2008.8.26-2018.8.26|原始取得|无|
|13|汉宇有限|118992|摩洛哥|第7&11类|2008.7.31-2018.7.31|原始取得|无|
|14|汉宇有限|161743|伊朗|第7&11类|至2018.6.28|原始取得|无|
|15|汉宇有限|302008039195|德国|第7&11类|至2018.6.30|原始取得|无|
|16|发行人|083582704|法国|第7&11类|10年（自2008.6.18起算）|原始取得|无|
|17|汉宇有限|383369|俄罗斯|第7&11类|至2018.6.19|原始取得|无|
|18|汉宇有限|1701965|印度|第7类|10年（自2008.6.21起算）|原始取得|无|
|19|汉宇有限|1701961|印度|第11类|10年（自2008.6.21起算）|原始取得|无|

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|20|汉宇有限|223395|埃及|第7类|10年（自2008.11.4起算）|原始取得|无|
|21|汉宇有限|223396|埃及|第11类|10年（自2008.11.4起算）|原始取得|无|

2、专利和在申请专利
（1）截至2011年8月31日，发行人拥有的专利：
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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发明|排水泵永磁同步电机|发行人|200710143209.3|20年(自2007.8.8起算)|原始取得|无|
|2|发明|一种电子便座|发行人|200810027857.7|20年（自2008.4.30起算）|原始取得|无|
|3|发明|永磁同步电机的转子和工作构件之间的传动装置|汉宇有限|200810222186.X|20年(自2008.9.11起算)|原始取得|无|
|4|发明|水洗式洁具|发行人|200810167730.5|20年(自2008.10.6起算)|原始取得|无|
|5|发明|具有加热坐垫的电子便坐|汉宇有限|200810180197.6|20年(自2008.12.2起算)|原始取得|无|
|6|实用新型|一种新型洗衣机|发行人|02272426.5|10年(自2002.8.12起算)|受让取得|无|
|7|实用新型|一种能有效去除洗衣粉泡沫的洗衣机|发行人|03223162.8|10年(自2003.1.22起算)|原始取得|无|
|8|实用新型|一种硬币分选机|发行人|200320117829.7|10年(自2003.11.7起算)|原始取得|无|
|9|实用新型|离心式排水泵|发行人|200420047012.1|10年(自2004.6.16起算)|原始取得|无|
|10|实用新型|一种离心式排水泵|发行人|200420047013.6|10年(自2004.6.16起算)|原始取得|无|
|11|实用|洗脚盆水循环系统|发行|200520067577.0|10年|原始|无|

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||新型||人||(自2005.11.17起算)|取得||
|12|实用新型|一种离心式排水泵|发行人|200620054699.0|10年(自2006.1.26起算)|原始取得|无|
|13|实用新型|一种离心式排水泵|发行人|200720148584.2|10年(自2006.1.26起算)|原始取得|无|
|14|实用新型|飘雪饰品|发行人|200620057415.3|10年(自2006.4.5起算)|原始取得|无|
|15|实用新型|一种具有可移动式操作器的坐便器|发行人|200620059209.6|10年(自2006.5.22起算)|原始取得|无|
|16|实用新型|防触电保护型坐便器|发行人|200620059646.8|10年(自2006.5.30起算)|原始取得|无|
|17|实用新型|一种水箱外置式坐便器|发行人|200620063473.7|10年(自2006.8.28起算)|原始取得|无|
|18|实用新型|坐盖当水箱式坐便器|发行人|200620063474.1|10年(自2006.8.28起算)|原始取得|无|
|19|实用新型|坐圈当水箱式坐便器|发行人|200620063475.6|10年(自2006.8.28起算)|原始取得|无|
|20|实用新型|具有铝漆包线定子绕组的脱水电机|发行人|200820078906.5|10年(自2008.2.1起算)|原始取得|无|
|21|实用新型|便于改变接线端子装配位置的泵电机|发行人|200820079551.1|10年(自2008.3.24起算)|原始取得|无|
|22|实用新型|冰箱分配器电磁铁|发行人|200820079552.6|10年(自2008.3.24起算)|原始取得|无|
|23|实用新型|家用电器进水电磁阀|发行人|200820128328.1|10年(自2008.7.10起算)|原始取得|无|
|24|实用新型|永磁同步电机的转子和工作构件之间的传动装置|发行人|200820110177.7|10年(自2008.9.11起算)|原始取得|无|
|25|实用|永磁同步电机的转子和|发行|200820110178.1|10年|原始|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新型|工作构件之间的传动装置|人||(自2008.9.11起算)|取得||
|26|实用新型|水箱加料口|发行人|200820135678.0|10年(自2008.10.6起算)|原始取得|无|
|27|实用新型|离心式排水泵|发行人|200820183165.7|10年(自2008.12.19起算)|原始取得|无|
|28|实用新型|具有加热坐垫的电子便座|发行人|200820180422.1|10年(自2008.12.2起算)|原始取得|无|
|29|实用新型|具有灌肠功能的人体冲洗装置|发行人|200920150937.1|10年(自2009.5.12起算)|原始取得|无|
|30|实用新型|一种波轮式全自动洗衣机及其传动装置|发行人|200920170842.6|10年(自2009.8.7起算)|原始取得|无|
|31|实用新型|一种双减振波轮式洗衣机|发行人|200920171435.7|10年(自2009.8.18起算)|原始取得|无|
|32|实用新型|一种波轮式全自动洗衣机及其驱动装置|发行人|200920246172.1|10年(自2009.10.30起算)|原始取得|无|
|33|实用新型|一种厨余垃圾处理设备|发行人|201020136766.X|10年(自2010.3.19起算)|原始取得|无|
|34|实用新型|一种垃圾搅拌机构|发行人|201020136754.7|10年(自2010.3.19起算)|原始取得|无|
|35|实用新型|一种用于排水或水循环的水泵|发行人|201020169466.1|10年(自2010.4.16起算)|原始取得|无|
|36|实用新型|一种排水泵泵盖|发行人|201020169486.9|10年(自2010.4.16起算)|原始取得|无|
|37|实用新型|一种排水泵泵盖|发行人|201020169500.5|10年(自2010.4.16起算)|原始取得|无|
|38|实用新型|一种电机过流保护电路及其电机控制器|发行人|201020169518.5|10年(自2010.4.16起算)|原始取得|无|
|39|实用|一种具有洗手功能的洗|发行|201020216968.5|10年|原始|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新型|衣机|人||(自2010.6.7起算)|取得||
|40|实用新型|一种内转子电动机直接驱动叶轮的小型离心式水泵|发行人|201020239141.6|10年(自2010.6.24起算)|原始取得|无|
|41|实用新型|一种家庭节水系统|发行人|201020289887.8|10年(自2010.8.12起算)|原始取得|无|
|42|外观设计|洗衣机|发行人|02359642.2|10年(自2002.8.9起算)|受让取得|无|
|43|外观设计|洗衣机（顶部出水）|发行人|201030203370.8|10年(自2010.6.10起算)|原始取得|无|
|44|外观设计|马桶|发行人|201030542579.7|10年(自2010.9.30起算)|原始取得|无|

（2）截至2011年8月31日，发行人正在申请的专利：
①发行人在国内提交的专利申请：
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|序号|专利类型|专利名称|申请人|申请号|申请日|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发明|具有铝漆包线定子绕组的脱水电机|汉宇有限|200810057448.1|2008.2.1|尚未授权|原始取得|无|
|2|发明|一种电子便座|发行人|200810198790.3|2008.9.25|尚未授权|原始取得|无|
|3|发明|具有灌肠功能的电子座便器|发行人|200910138639.5|2009.5.12|尚未授权|原始取得|无|
|4|发明|一种波轮式全自动洗衣机及其传动装置|发行人|200910169625.X|2009.8.27|尚未授权|原始取得|无|
|5|发明|一种厨余垃圾处理方法及其设备|发行人|201010128801.8|2010.3.19|尚未授权|原始取得|无|
|6|发明|一种排水泵泵盖|发行人|201010154544.5|2010.4.16|尚未授权|原始取得|无|
|7|发明|一种具有水暖座垫的电子|发行|201010207979.1|2010.6.18|尚未|原始|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||便座|人|||授权|取得||
|8|发明|一种内转子电动机直接驱动叶轮的小型离心式水泵|发行人|201010210690.5|2010.6.24|尚未授权|原始取得|无|
|9|发明|一种家庭节水系统及其节水方法|发行人|201010251959.4|2010.8.12|尚未授权|原始取得|无|
|10|发明|一种高效降解餐厨垃圾的微生物菌剂及其制备方法及应用|发行人|201010284628.0|2010.9.16|尚未授权|原始取得|无|
|11|实用新型|无刷直流电机|发行人|201120031269.8|2011.1.28|尚未授权|原始取得|无|
|12|实用新型|一种自动翻盖机构及其控制方法|发行人|201120034038.2|2011.1.31|尚未授权|原始取得|无|
|13|发明|一种自动翻盖机构及其控制方法|发行人|201110033935.6|2011.1.31|尚未授权|原始取得|无|
|14|发明|家庭用循环用水系统及带有循环用水系统的洗手盆组件|发行人|201110047181.X|2011.2.28|尚未授权|原始取得|无|
|15|实用新型|家庭用循环用水系统及带有循环用水系统的洗手盆组件|发行人|201120049505.9|2011.2.28|尚未授权|原始取得|无|
|16|发明|交流永磁同步电机叶轮启动机构及排水泵|发行人|201110061146.3|2011.3.15|尚未授权|原始取得|无|
|17|实用新型|交流永磁同步电机叶轮启动机构及排水泵|发行人|201120066276.1|2011.3.15|尚未授权|原始取得|无|
|18|发明|一种永磁同步排水泵及其水箱水冷系统|发行人|201110062868.0|2011.3.16|尚未授权|原始取得|无|
|19|实用新型|一种永磁同步排水泵及其水箱水冷系统|发行人|201120068815.5|2011.3.16|尚未授权|原始取得|无|
|20|发明|一种座椅型一体电子座便|发行|201110090641.7|2011.4.12|尚未|原始|无|

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|||器|人|||授权|取得||
|21|实用新型|一种座椅型一体电子座便器|发行人|201120105365.2|2011.4.12|尚未授权|原始取得|无|
|22|实用新型|一种水冷洗涤电机及应用该水冷洗涤电机的洗衣机|发行人|201120106173.3|2011.4.12|尚未授权|原始取得|无|
|23|发明|一种微型永磁同步电动机|发行人|201110100111.6|2011.4.19|尚未授权|原始取得|无|
|24|外观设计|马桶（一体机）|发行人|201130083990.7|2011.4.21|尚未授权|原始取得|无|
|25|发明|水冷式永磁转子电机及排水泵|发行人|201110152517.9|2011.6.8|尚未授权|原始取得|无|
|26|实用新型|水冷式永磁转子电机及排水泵|发行人|201120190960.0|2011.6.8|尚未授权|原始取得|无|
|27|发明|带内置密封冷却水箱的交流永磁同步排水泵|发行人|201110152519.8|2011.6.8|尚未授权|原始取得|无|
|28|实用新型|带内置密封冷却水箱的交流永磁同步排水泵|发行人|201120190961.5|2011.6.8|尚未授权|原始取得|无|
|29|发明|一种洗碗机|发行人|201110159980.6|2011.6.15|尚未授权|原始取得|无|
|30|实用新型|一种洗碗机|发行人|201120200916.3|2011.6.15|尚未授权|原始取得|无|
|31|实用新型|一种水冷却家用空调室外机组|发行人|201120219809.5|2011.6.27|尚未授权|原始取得|无|
|32|实用新型|一种改进室外机换热器的水冷却家用空调|发行人|201120219808.0|2011.6.27|尚未授权|原始取得|无|
|33|实用新型|带转子腔密封结构的永磁转子同步电机|发行人|201120256454.7|2011.7.20|尚未授权|原始取得|无|
|34|实用新型|新型直流无刷外转子电机|发行人|201120258853.7|2011.7.21|尚未授权|原始取得|无|

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|35|实用新型|安装有热保护器的交流永磁同步电机|发行人|201120307971.2|2011.8.23|尚未授权|原始取得|无|
|36|实用新型|一种无外风机的多功能单冷空调机|发行人|201120320522.1|2011.8.30|尚未授权|原始取得|无|
|37|实用新型|带回水装置的手持式清洗装置及带有该清洗装置的马桶|发行人|201120320527.4|2011.8.30|尚未授权|原始取得|无|
|38|实用新型|一种多功能空调系统|发行人|201120320526.X|2011.8.30|尚未授权|原始取得|无|

②发行人在境外提交的专利申请：
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|序号|申请人|申请专利名称|申请号|受理日|申请地|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发行人|一种离心式排水泵|12064402|2008.2.21|美国|尚未授权|原始取得|无|
|2|发行人|排水泵永磁同步电机|12638306|2009.12.15|美国|尚未授权|原始取得|无|
|3|发行人|排水泵永磁同步电机|12667358|2009.12.30|美国|尚未授权|原始取得|无|
|4|发行人|一种直肠清空的方法|13077326|2011.3.31|美国|尚未授权|原始取得|无|
|5|发行人|一种离心式排水泵|06742012.5|2008.3.4|欧洲|尚未授权|原始取得|无|
|6|发行人|排水泵永磁同步电机|08714846.6|2009.11.23|欧洲|尚未授权|原始取得|无|
|7|汉宇有限|排水泵永磁同步电机|2010117534|2010.4.30|俄罗斯|尚未授权|原始取得|无|
|8|汉宇有限|排水泵永磁同步电机|2010/03213|2010.5.6|南非|尚未授权|原始取得|无|

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|9|发行人|水洗式洁具|特许2011-529437|2010.12.28|日本|尚未授权|原始取得|无|
|10|汉宇有限|水洗式洁具|10-2011-7001264|2011.1.18|韩国|尚未授权|原始取得|无|

（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
1、根据三年一期《审计报告》，截至 2011年6月30日，发行人固定资产情况如下：
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|项目|原值|净值|
|房屋建筑物|21,661,420.08|19,946,969.38|
|机器设备|21,324,173.75|15,272,520.45|
|运输设备|1,303,485.00|860,063.12|
|办公设备|1,626,645.33|616,723.71|
|模具|10,655,223.47|3,694,814.60|
|检测设备及其他设备|2,215,249.25|1,108,040.31|

2、经核查，本律师认为，发行人拥有日常生产经营所需的主要生产经营设备，并能够自主支配、使用其拥有的各项生产经营设备。
（四）上述房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利权、主要生产经营设备是发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人已合法取得其所拥有的财产的权属证书，其法律手续完备、合法，其财产产权关系明晰，不存在法律争议。
汉宇有限在变更登记为发行人时，已依法取得了其所拥有的房屋、土地、注册商标、专利等财产的权属证书，在整体变更设立为发行人后，汉宇有限的财产及权属证书由发行人继续持有。发行人设立后，已依法办理部分财产权属证书的更名手续，其余财产的权属证书更名手续正在办理中，且不存在不能办理的法律障碍，不会影响发行人合法拥有该等财产的所有权和使用权。
（六）发行人部分财产因向银行融资而设定抵押，但不会影响发行人的生产经营，发行人继续使用相关抵押财产没有法律障碍。
经本律师核查，发行人为向银行贷款将原江国用（2008）第 300693号《国
有土地使用证》项下国有土地使用权、粤房地权证江门字第 0109027961号《房
地产权证》项下房屋建筑物以最高额抵押担保方式抵押给银行债权人。目前，相关抵押担保项下的债权余额为零元（参见本《律师工作报告》第二部分第十一节“发行人的重大债权债务”），上述国有土地使用权抵押登记事项已经涂销。
本律师认为：上述抵押事项符合国家法律、规范和规范性文件的规定。由于抵押担保项下债权余额为零元，上述抵押不会影响发行人的生产经营，发行人继续使用相关财产没有法律障碍。
（七）发行人目前不存在租赁房屋、土地使用权的情形，其子公司目前存在通过租赁房屋进行生产经营的情形。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在租赁房屋、土地使用权的情形，其子公司正在履行的租赁合同如下：
1、2009年 2月 20日，地尔电器与广东宏信达经济发展有限公司签订《泊雅湾.地标商场物业租赁合同补充协议》，广东宏信达经济发展有限公司将广州市海珠区艺苑路 207号泊雅湾地标商场一楼出租给地尔电器，面积共计 283.82平方米，租赁期限自2009年3月1日至2013年12月31日。
2、2011年 1月 25日，地尔电器与北京中粮广场发展有限公司签订《购物中心租赁合同》，北京中粮广场发展有限公司将北京建国门内大街 8号中粮广场 C座一层 F105单位出租给地尔电器，面积共计 41平方米，租期一年（自 2011年4月 1日至2012年3月31日）。
3、2010年 12月 22日，地尔电器与刘政绗签订《房屋租赁合同》，刘政绗将中山市石岐区东明路27号首层1卡出租给地尔电器，面积共计118.17平方米，租赁期限自2011年1月1日至2012年12月31日。
4、2011年1月12日，地尔电器成都分公司与喻玲签订《场地租赁合同》，喻玲将成都市高新区天府大道中段177号19-1-2-3面积为206.82平方米的房屋出租给地尔电器成都分公司作地尔水洗机专卖店用途，租赁期间自 2010年 8月10日至2015年5月31日止。
5、2011年7月1日，地尔电器成都分公司与陈惠春签订《场地租赁合同》，陈惠春将成都市高新区天府大道中段 177号19-1-2-4-01﹟面积为 108.84平方米的房屋出租给地尔电器成都分公司作地尔水洗机专卖店用途，租赁期间自2011年1月22日至2015年5月31日止。
6、2011年 5月 31日，甜的公司与江门市杜阮食品购销站签订《场地租赁合同》，江门市杜阮食品购销站将其位于江门市蓬江区杜阮镇海龙王第 2座 2号之二出租给甜的公司，面积共计 50平方米，租赁期限自 2011年 6月 1日起至2014年5月31日止。
7、2011年9月20日，甜的公司与简权伟、马健强签订《厂房租赁合同》，简权伟、马健强将其共同拥有使用权的位于江门市杜阮龙眠村车古头的建筑面积为3,800平方米的工业厂房及面积为1,000平方米的空地出租给甜的公司使用，租赁期限自2011年9月1日起至2015年6月1日止。
经核查，本律师认为，上述租赁合同是发行人子公司与相关出租方自愿签订的，相关租赁事项合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其将要履行和正在履行的重大合同均是合法、有效的，不存在潜在风险。
1、截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的抵押合同包括：
（1）2009年10月15日，汉宇有限与中国工商银行股份有限公司江门分行（以下简称“江门工行”）签订《最高额抵押合同》（合同编号：工行营业部支行2009年土抵字第 1016号），汉宇有限以其拥有的位于江门市高新区 41号地（土地使用权证编号为：江国用(2008)第 300693号）为其自 2009年 10月 16日至 2014年 10月 16日期间与江门工行发生的余额在 3,772,500元以内的债务提供抵押担保。该合同项下抵押于 2009年 10月 30日依法办理了抵押登记手续。截至本《律师工作报告》出具日，前述抵押登记已经依法涂销。
（2）2009年10月16日，汉宇有限与江门工行签订《最高额抵押合同》（合同编号：工行营业部支行 2009年房抵字第 1016号），汉宇有限以其拥有的位于江门市江海区清澜路336号1幢全部房屋（房地产证编号为：粤房地证江门字第 0109027961号）为其自 2009年 10月 16日至 2014年 10月 16日期间与江门工行发生的余额在 21,737,600元以内的债务提供抵押担保。该合同项下抵押于2009年10月29日依法办理了抵押登记手续。
经核查，本律师认为，上述抵押合同均是汉宇有限为申请银行借款而发生，
均是合法、有效的。截至本《律师工作报告》出具之日止，上述抵押合同项下的借款余额为零元，不存在潜在的法律风险和纠纷。
2、截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的重大购销合同包括：（1）销售合同
①2010年6月21日，汉宇有限与苏州三星电子有限公司签订《基本供货合同》，约定由汉宇有限向苏州三星电子有限公司供应排水泵，产品种类、名称、具体型号、规格、数量等按《购买计划单》执行，价格按《单价协议书》执行。
合同有效期自2010年6月21日至2011年6月20日，本合同有效期满后，如双方没有书面终止本合同，本合同有效期自动顺延三年。
②2010年6月21日，汉宇有限与苏州三星电子家电有限公司签订《出口加工区交易合同》，约定由汉宇有限向苏州三星电子家电有限公司供应排水泵。合同有效期自2010年6月21日至2011年6月20日，其后以一年为单位续签合同，如双方没有续签，但汉宇有限仍继续向苏州三星电子有限公司供货，视为本合同继续延续。
③2011年5月3日，发行人与 SAMSUNG ELECTRONICS HK CO.,LTD签订《BASIC AGREEMENT ON PURCHASE ANDSALE》，约定由汉宇有限向 SAMSUNG ELECTRONICS HKCO.,LTD供货，产品名称、型号、单价、交货期限等由《采购单》确定，合同有效期一年。除非一方于期限届满前一个月书面通知另一方不再续约，否则本合同自动延长一年。
④2010年 12月 14日，汉宇有限与无锡小天鹅股份有限公司、无锡小天鹅通用电器有限公司签订《合作协议》，约定由汉宇有限向无锡小天鹅股份有限公司、无锡小天鹅通用电器有限公司供应排水泵，产品数量、送货时间、送货地点等根据无锡小天鹅股份有限公司、无锡小天鹅通用电器有限公司发出的《送货通知单》确定，本协议有效期一年。双方任何一方在有效期满前未以书面形式提出终止，本协议延期一年，依此类推。
⑤2010年 3月 5日，汉宇有限与 Whirlpool Corporation签订《SUPPLYAGREEMENT》,约定由汉宇有限向 Whirlpool Corporation供应排水泵，本合同有效期至 2011年 12月 31日。合同双方同意由 Whirlpool Corporation决定本合同是否顺延一年，如果 Whirlpool Corporation决定不再顺延，应于本合同到期
前 90天以书面形式通知汉宇有限；如果决定顺延，应于 2011年 11月 1日前书面通知汉宇有限。
⑥2010年3月25日，汉宇有限与佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司签订《采购合作协议》，约定由汉宇有限向佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司供应排水泵，本协议长期有效。
⑦2004年11月2日，汉宇有限与DAEWOO ELECTRONICS CORP签订《PURCHASEAGREEMENT》,约定由汉宇有限向 DAEWOO ELECTRONICSCORP供应排水泵,价格在每次发货时另行议定，本合同有效期一年。除非一方于期限届满前两个月书面通知另一方不再续约，否则本合同自动延长一年。
⑧2007年 7月 4日，汉宇有限与 VESTEL Beyaz Esya San. VeTic.A.S.签订《GENERAL PURCHASECONTRACT》,约定由汉宇有限向 VESTEL Beyaz Esya San. VeTic.A.S.供应排水泵,有效期至2011年12月31日。
⑨2011年7月14日，发行人与青岛海尔零部件采购有限公司签订《采购框架合同》，约定由汉宇有限向青岛海尔零部件采购有限公司供应排水泵，产品品名、数量、规格、价格、付款、交货等以双方确认的订单为准，本合同有效期一年。除非一方于期限届满前三十日书面通知另一方不再续约，否则本合同自动延长一年，依此类推。
⑩2011年 1月 19日，汉宇有限与金羚电器有限公司签订《购销合同》，约定由汉宇有限向金羚电器有限公司供应排水泵，有效期限自 2011年 1月 1日起至2011年12月31日。
（2）采购合同
①2011年4月21日，发行人与江门市江磁电工企业有限公司签订《产品采购合作协议》，约定发行人向江门市江磁电工企业有限公司采购漆包铜圆线，产品名称、规格、价格等按双方确认的《价格确认表》执行，交货时间及地点按《采购订单》执行，本协议有效期一年，双方任何一方在有效期满前未以书面形式提出终止本协议，本协议将以同样条件延长一年。
②2011年 7月 5日，发行人与江门市怡家橡胶有限公司签订《产品采购合作协议》，约定发行人向江门市怡家橡胶有限公司采购橡胶件，产品名称、规格、价格等按双方确认的《价格确认表》执行，交货时间及地点按《采购订单》执行，
本协议有效期一年。双方任何一方在有效期满前未以书面形式提出终止本协议，本协议将以同样条件延长一年。
③2011年 7月 5日，发行人与广东烨辉钢铁有限公司签订《产品采购合作协议》，约定发行人向广东烨辉钢铁有限公司采购矽钢原料，产品名称、规格、价格等按双方确认的《报价单》执行，交货时间按《采购订单》执行，交货地点为发行人仓库，本协议有效期一年。双方任何一方在有效期满前未以书面形式提出终止本协议，本协议将以同样条件延长一年。
④2011年4月21日，发行人与东莞市圣嘉漆包线有限公司签订《产品采购合作协议》，约定发行人向东莞市圣嘉漆包线有限公司采购漆包铝圆线，产品名称、规格、价格等按双方确认的《价格确认表》执行，交货时间及地点按《采购订单》执行，本协议有效期一年，双方任何一方在有效期满前未以书面形式提出终止本协议，本协议将以同样条件延长一年。
⑤2011年7月6日，发行人与硕泰公司签订《产品采购合作协议》，约定发行人向硕泰公司采购轴、插片等五金件，产品名称、规格、价格等按双方确认的《价格确认表》执行，交货时间及地点按《采购订单》执行，本协议有效期一年。
双方任何一方在有效期满前未以书面形式提出终止本协议，本协议将以同样条件延长一年。
⑥2011年5月25日，发行人与广州凯建塑料实业有限公司签订《产品采购合作协议》，约定发行人向广州凯建塑料实业有限公司采购塑料，产品名称、规格、价格等按双方确认的《价格确认表》执行，交货时间及地点按《采购订单》执行，本协议有效期一年。双方任何一方在有效期满前未以书面形式提出终止本协议，本协议将以同样条件延长一年。
⑦2011年 7月 18日，发行人与中磁公司签订《产品采购合作协议》，约定发行人向中磁公司采购磁芯，产品名称、规格、价格等按双方确认的《价格确认表》执行，交货时间及地点按《采购订单》执行，本协议有效期一年。双方任何一方在有效期满前未以书面形式提出终止本协议，本协议将以同样条件延长一年。
⑧2011年4月21日，发行人与江西博能上饶线材有限公司签订《产品采购合作协议》，约定发行人向江西博能上饶线材有限公司采购漆包铜圆线，产品名
称、规格、价格等按双方确认的《价格确认表》执行，交货时间及地点按《采购订单》执行，本协议有效期一年。双方任何一方在有效期满前未以书面形式提出终止本协议，本协议将以同样条件延长一年。
⑨2011年4月21日，发行人与江苏常胜电器有限公司签订《产品采购合作协议》，约定发行人向江苏常胜电器有限公司采购热保护器，产品名称、规格、价格等按双方确认的《价格确认表》执行，交货时间及地点按《采购订单》执行，本协议有效期一年。双方任何一方在有效期满前未以书面形式提出终止本协议，本协议将以同样条件延长一年。
⑩2011年 7月 6日，发行人与佛山市顺德区浚浦钢铁有限公司签订《产品采购合作协议》，约定发行人向佛山市顺德区浚浦钢铁有限公司采购矽钢原料，产品名称、规格、价格等按双方确认的《报价单》执行，交货时间按《采购订单》执行，交货地点为发行人仓库，本协议有效期一年。双方任何一方在有效期满前未以书面形式提出终止本协议，本协议将以同样条件延长一年。
经核查，本律师认为，发行人正在履行或将要履行的上述重大销售和采购合同均是因发行人正常生产经营所需而发生的，是合同当事人在平等自愿的基础上签署的，是合同当事人的真实意思表示，该等合同均是合法、有效的，不存在潜在的法律风险和纠纷。
3、其他重大合同
2010年10月11日，汉宇有限与中国工商银行股份有限公司江门市分行（下称“江门工行”）签订《中国工商银行远期结售汇及人民币外汇掉期业务总协议书》，约定：由江门工行代理汉宇有限办理人民币外汇交易业务，在协议项下双方仍有交易存续时，协议不得终止。双方所有交易履行结束后，在一方向另一方以书面形式通知解除时，协议终止。
经核查，本律师认为，发行人正在履行的上述合同是因发行人正常生产经营所需而发生的，是合法、有效的，不存在潜在的法律风险和纠纷。
（二）发行人由汉宇有限整体变更而来，汉宇有限签订的合同在其整体变更为发行人时已全部由发行人承接，合同的履行不存在法律障碍。
（三）经本律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除本《律师工作报告》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
（五）发行人的其他应收、应付款是因发行人正常经营活动所产生，均是合法、有效的。
1、根据三年一期《审计报告》，截至2011年6月30日，发行人其他应收款总额为10,646,170.02元。其他应收款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权的股东欠款,为发行人正常经营活动所发生，均是合法、有效的。
2、根据三年一期《审计报告》，截至 2011年6月30日，发行人其他应付款总额为 2,321,667.91元。其他应付款期末余额中无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东的款项，为发行人正常经营活动所产生，是合法、有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本律师核查，发行人设立至今，除本《律师工作报告》列明的增资扩股、收购地尔电器股份、收购硕泰资产的事项外（参见本《律师工作报告》第二部分第七节“发行人的股本及演变”、第九节“关联交易和同业竞争”），无其他合并、分立、减少注册资本、出售资产等行为。其中，发行人收购硕泰公司与轴、无管泵及五金件有关的资产未导致发行人资产发生重大变化。
（二）经本律师核查，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人《章程》的制定及其最近三年的修改情况。
1、汉宇有限《章程》的制定和其最近三年的修改情况：
（1）2002年 9月 15日，华健厂与香港嘉年签订《中外合资经营“江门市汉宇电器有限公司”章程》，该章程是根据当时《中外合资经营企业法》等法律、法规和规范性文件的规定制订，已经包含了当时《中外合资经营企业法》规定的相关内容，并经江门市对外贸易经济合作局于2002年9月28日作出《关于设立合资企业江门市汉宇有限公司的批复》（江外经贸资管字[2002]176号）批准。
（2）因汉宇有限住所发生变更，2009年 5月 10日，华健厂与香港嘉年签
订《章程修正案》，将原《中外合资经营“江门市汉宇电器有限公司”章程》第一章第三条中公司的法定地址“江门市高新技术开发区 41号地”变更为“江门市高新技术开发区清澜路336号”。本次章程修改事项已经汉宇有限于2009年5月10日召开的董事会审议通过，并于2009年6月2日在江门市工商行政管理局依法办理了备案手续。
（3）因香港嘉年所持汉宇有限股权依法转让给神韵投资，汉宇有限变更为内资企业，汉宇有限 2010年 12月 17日董事会决议终止汉宇有限章程和合同，并由股权转让后的全体股东订立公司新章程。2010年 12月 21日，江门市对外贸易经济合作局作出《关于江门市汉宇电器有限公司变更投资者名称等事项的批复》（江外经贸资管[2010]278号），同意股权转让后，终止汉宇有限合同和章程。
2010年 12月 17日，汉宇有限召开股东会，审议通过了根据《公司法》相关规定制定的《江门市汉宇电器有限公司章程》，并于2010年12月24日在江门市工商行政管理局江海分局依法办理了备案手续。
（4）因华健公司将所持汉宇有限股权依法转让给石华山，新股东周原九鼎、金泽九鼎、马春寿、郭林生向汉宇有限增资 1,054,610.93元，汉宇有限董事会成员由三人变更为五人，汉宇有限于 2010年 12月 28日召开股东会，审议通过了根据股权转让、增资和增加董事等情况重新制定的《江门市汉宇电器有限公司章程》，并于 2010年 12月 30日在江门市工商行政管理局江海分局依法办理了备案手续。
2、发行人《章程》的制定和修改
（1）因汉宇有限整体变更设立为发行人，发行人全体发起人根据《公司法》相关规定，制定了《江门市地尔汉宇电器股份有限公司章程》。该章程已经发行人于 2011年 3月 8日召开的创立大会审议通过，并于 2011年 3月 30日在江门市工商行政管理局依法办理了备案手续。
（2）因发行人经营范围变更、发行人部分发起人股东变更住所和名称，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《章程修正案》，对《章程》中关于经营范围和部分发起人股东名称、住所的相关内容进行了相应调整，并于 2011年 9月 22日在江门市工商行政管理局依法办理了经营范围、部分股东名称和住所变更登记和《章程修正案》备案手续。
（二）经本律师核查，发行人《章程》的制定及其最近三年所作历次修改，均已履行必要的法定程序。
（三）经本律师核查，发行人目前施行的《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人已按《上市公司章程指引》的有关规定制订了《章程（草案）》，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
1、股东大会
股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。发行人现有股东六名，其中自然人股东三名，合伙企业股东三名。
2、董事会
发行人设董事会，由九名董事组成，其中独立董事三名，均由股东大会选举产生。董事会设董事长一名，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会。
3、监事会
发行人设监事会，由三名监事组成，其中两名非职工代表监事由发行人股东大会选举产生，一名职工代表监事由发行人职工代表大会民主选举产生。
4、高级管理人员
发行人高级管理人员包括总经理一名，副总经理三名，财务负责人一名，董事会秘书一名（由其中一名副总经理兼任），均由董事会聘任或解聘。
5、经核查，本律师认为，发行人已经根据《公司法》、发行人《章程》的规定和建立现代企业制度的要求，依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，确立了董事会领导下的总经理负责制，具备了健全的组织机构和有利于发行人稳定运营的法人治理结构。
（二）发行人已经具备健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人先后按照《公司法》、发行人《章程》的规定制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作制度》和《董事会秘书工作制度》等规则和制度。
经核查，本律师认为，上述规则、制度均已生效，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
1、发行人自变更设立为股份有限公司以来至本《律师工作报告》出具日，共召开了一次创立大会、两次股东大会、三次董事会会议和三次监事会会议。
2、经核查，本律师认为，发行人设立以来，能够按照《公司法》及其《章程》的规定召集和召开股东大会、董事会、监事会，其历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
经核查，本律师认为，发行人的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》、《章程》规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员均依法定程序产生，其任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
1、发行人现任董事会为发行人第一届董事会，共有董事九名，分别为：石华山、郭丽华、王伟、吴格明、郑立楷、马春寿、区智明、王浩、杨文蔚，均为发行人创立大会选举产生的董事。发行人现任董事相关情况如下：
（1）石华山，发行人董事长兼总经理，男，持有中国居民身份证，住址为广东省江门市蓬江区。除担任发行人董事长兼总经理外，石华山同时担任华健公司执行董事、神韵投资执行事务合伙人、地尔电器执行董事兼经理、甜的公司执行董事兼经理。
（2）吴格明，发行人董事兼副总经理，男，持有中国居民身份证，住址为广东省惠州市惠城区。
（3）郑立楷，发行人董事兼副总经理，男，持有中国居民身份证，住址为广东省中山市东区。
（4）郭丽华，发行人董事，女，持有中国居民身份证，住址为广东省江门市蓬江区。
（5）王伟，发行人董事，男，持有中国居民身份证，住址为广东省深圳市罗湖区。除担任发行人董事外，王伟同时担任昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监、副总裁。
（6）马春寿，发行人董事，男，持有中国居民身份证，住址为北京市东城区。除担任发行人董事外，马春寿同时担任中粮粮油有限公司副总经理兼财务部总经理。
（7）王浩，发行人独立董事，男，持有中国居民身份证，住址为北京市海淀区，是中国工程院院士、教授级高级工程师、博士生导师，享受国务院特殊津贴。除担任发行人独立董事外，王浩同时担任中国水利水电科学研究院水资源所所长、北京超图软件股份有限公司独立董事。
（8）杨文蔚，发行人独立董事，男，持有中国居民身份证，住址为广州市越秀区，具有注册会计师、注册税务师资格。除担任发行人独立董事外，杨文蔚同时担任广东正中珠江会计师事务所有限公司副主任会计师、广州市香雪制药股份有限公司独立董事。
（9）区智明，发行人独立董事，男，持有中国居民身份证，住址为北京市海淀区，是清华大学教授、博士生导师。除担任发行人独立董事外，区智明同时是清华大学机械学院教学委员会副主任、机械系学位评定委员会副主任、学科评议组机械学院小组成员。
2、发行人现任监事会为发行人第一届监事会，共有监事三名，分别为：池文茂、何富昌、林卫文，其中两名非职工代表监事池文茂、何福昌由发行人创立大会选举产生，一名职工代表监事林卫文为发行人职工代表大会民主选举产生。
发行人现任监事相关情况如下：
（1）池文茂，发行人监事会主席，男，持有中国居民身份证，住址为广东
省江门市江海区。除担任发行人监事会主席外，池文茂还担任发行人采购部经理、地尔电器监事、华健公司监事、甜的公司监事等职务。
（2）林卫文，发行人监事，男，持有中国居民身份证，住址为广东省中山市石岐区。除担任发行人监事外，林卫文还担任发行人研发一部经理职务。
（3）何富昌，发行人监事，男，持有中国居民身份证，住址为天津市河西区。除担任发行人监事外，何富昌还担任昆吾九鼎资产管理有限公司投后服务部投资副总监职务。
3、发行人高级管理人员包括总经理石华山，副总经理吴格明、郑立楷，副总经理兼董事会秘书马俊涛，财务总监吴杰，均是由发行人第一届董事会第一次会议聘任。发行人高级管理人员石华山、吴格明、郑立楷同时担任发行人董事，发行人其他高级管理人员相关情况如下：
（1）马俊涛，发行人副总经理兼董事会秘书，男，持有中国居民身份证，住址为广东省江门市蓬江区，高级工程师职称。
（2）吴杰，发行人财务总监，男，持有中国居民身份证，住址为广州市白云区。
4、根据发行人《章程》的规定，发行人董事、监事任期均为三年，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
5、经核查，本律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员均依法定程序产生，其任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年和最近一期历次变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
1、发行人董事最近两年和最近一期的变化情况：
（1）2007年8月10日，汉宇有限召开董事会，选举石华山、郭丽华、吴铜城为新一届董事。
（2）2010年12月17日，因香港嘉年退出，汉宇有限变更为内资企业，汉宇有限召开股东会，选举石华山、吴格明、郑立楷为新一届董事。
（3）2010年12月28日，因汉宇有限引进新增股东，汉宇有限召开股东会，同意董事会成员由三人变更为五人，增选郭丽华、王伟为公司董事。汉宇有限董
事会由石华山、郭丽华、王伟、吴格明、郑立楷组成。
（4）2011年3月8日，因汉宇有限整体变更为发行人，发行人召开创立大会，选举石华山、郭丽华、王伟、吴格明、郑立楷、马春寿、区智明、王浩、杨文蔚为发行人第一届董事会董事，任期均为三年。
经核查，本律师认为：发行人最近两年和最近一期内的董事成员的变化是由于股权转让和规范管理而增补董事所发生，发行人董事长未发生变化。除原任董事吴铜城因转让股权后不再担任发行人董事外，其他原任和新任董事均未发生变化。因此，发行人董事最近两年和最近一期内未发生重大变化。同时，发行人董事的任职和更换均已履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
2、发行人监事最近两年和最近一期的变化情况：
（1）汉宇有限设立时为中外合资企业，未设监事会和监事。
（2）2010年12月17日，因香港嘉年退出，汉宇有限变更为内资企业，汉宇有限召开股东会，选举池文茂为监事。
（3）2011年3月8日，因汉宇有限整体变更为发行人，发行人召开创立大会，选举池文茂、何富昌，与职工代表监事林卫文，共同组成发行人第一届监事会，任期均为三年。
经核查，本律师认为，发行人最近两年和最近一期内历次监事变动均履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
3、发行人高级管理人员最近两年和最近一期的变化情况：
（1）2007年8月10日，汉宇有限召开董事会，聘任石华山为总经理。
（2）2011年3月8日，汉宇有限整体变更为发行人后，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任石华山为公司总经理，任期三年；根据石华山总经理提名，聘任吴格明、罗勇、郑立楷、马俊涛为公司副总经理，聘任吴杰为公司财务总监，任期均为三年；根据石华山董事长提名，聘任马俊涛为公司董事会秘书，任期三年。
（3）2011年5月31日，发行人原副总经理罗勇因个人原因辞职。
经核查，本律师认为，发行人最近两年和最近一期内总经理均为石华山，未发生变化。发行人最近两年和最近一期为加强经营管理而增聘了副总经理、董事
会秘书、财务总监等高级管理人员，除一名原副总经理因个人原因辞职外，其他高级管理人员均未发生变化，据此，本律师认为，发行人最近两年和最近一期内高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人已依照法律、法规和规范性文件的规定设立独立董事。
经本律师核查，发行人现任三名独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件的规定，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
1、发行人及其子公司的主要税种和税率：
（1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）等有关规定，发行人及其下属子公司适用的增值税税率为17%。发行人出口商品的增值税执行“免、抵、退”政策，发行人目前出口的排水泵根据不同结构和功能分别适用15%和17%的出口退税率。
（2）发行人作为高新技术企业，执行的企业所得税税率为15%（参见本节其他部分）。发行人下属子公司地尔电器、甜的公司执行的企业所得税税率均为25%，没有享受税收优惠。
2、发行人最近三年享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2008年12月16日向汉宇有限核发的编号为 GR200844000657的《高新技术企业证书》和广东省科学技术厅《关于公示广东省 2008年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2008]1174号），发行人被依法认定为 2008年度第一批高新技术企业，有效期为三年，企业所得税优惠期为 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，发行人作
为高新技术企业，最近三年享受15%的企业所得税税率的税收优惠。目前，发行人最近三年享受的高新技术企业企业所得税税收优惠期限已经届满，现正在办理高新技术企业复审手续。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）的相关规定，发行人最近一期暂按15%的税率预缴企业所得税。
3、经核查，本律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
4、2010年12月，因香港嘉年所持汉宇有限25%股权全部转让给神韵投资，汉宇有限由中外合资企业变更为内资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条关于“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”的规定，汉宇有限须补缴在变更为内资企业前已免征、减征的企业所得税税款。2011年 7月 5日，发行人已依法补缴了变更为内资企业前已免征、减征的企业所得税税款共计 6,480,689.40元。
（二）发行人最近三年依法申报纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规章的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
1、根据发行人及其下属子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
2、深圳鹏城于 2011年 8月 26日出具深鹏所股专字[2011] 0555号《江门市地尔汉宇电器股份有限公司 2008年度、2009年度、2010年度、2011年 1-6月主要税种纳税和税收优惠情况说明的鉴证报告》，认为发行人提供的《江门市地尔汉宇电器股份有限公司 2008年度、2009年度、2010年度、2011年 1-6月主要税种纳税和税收优惠情况说明》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的规定，情况说明与实际情况相符，报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律法规规定。
（三）发行人最近三年和最近一期享受的财政补贴：
1、根据发行人三年一期《审计报告》及相关文件、凭证，发行人最近三年
和最近一期获得的主要财政补贴及奖励包括：
（1）2008年政府补贴：
①2008年 7月 8日，发行人收到江门市科技局拨付的专利资助款 4,400元。
②2008年8月11日，发行人收到江门市科技局拨付的专利资助款450元。
③2008年 8月 25日，发行人收到江门市蓬江区人民政府办公室拨付的中小企业市场开发费用 14,600元。
（2）2009年政府补贴：
①2009年 2月 11日，发行人收到江门市科技局拨付的专利补助款 7,300元；
②2009年 6月 30日，发行人收到江海区地方财政局拨付的外经贸发展专项资金 36,164元；
③2009年 9月 15日，发行人收到江海区地方财政局拨付的外经贸发展专项资金 57,095元；
④2009年 10月 12日，发行人收到江门市蓬江区人民政府办公室拨付的中小企业国际市场开拓扶持资金 51,440元；
⑤2009年 10月 23日，发行人收到江门市江海区财政局拨付的外经贸发展专项资金 22,176元；
⑥2009年 11月 13日，发行人收到江门市江海区财政局拨付的外经贸发展专项资金 19,206元；
⑦2009年 11月 23日，发行人收到江门市科技局拨付的专利补助款 6,200元；
⑧2009年 11月 25日，发行人收到江门市高新技术工业园拨付的高新技术企业奖金 60,000元；
⑨2009年 12月 9日，发行人收到江门市江海区财政局拨付的外经贸发展专项资金 24,450元；
⑩2009年 12月 14日，发行人收到江门市科学技术局拨付的科技专项补助资金 150,000元；
⑪2009年 12月 19日，发行人收到江门市科学技术局拨付的知识产权示
范企业扶持经费 30,000元；
⑫2009年 12月 30日，发行人收到江门市江海区财政局拨付的外经贸发展专项资金 100,000元；
⑬2009年 12月 30号，发行人收到江门市江海区财政局拨付的外经贸发展专项资金 66,495元；
⑭2009年 12月 31日，发行人收到江门市江海区财政局拨付的外经贸发展专项资金 19,412元。
（3）2010年政府补贴：
①2010年 1月 8日，发行人收到江门市江海区财政局拨付的开拓国际市场扶持资金 15,000元；
②2010年 3月 8日，发行人收到江门市江海区财政局拨付的外经贸发展专项资金 20,758元；
③2010年 4月 15日，发行人收到江门市江海区财政局拨付的加工贸易补助资金 80,000元；
④2010年 4月 16日，发行人收到江门市江海区财政局拨付的外经贸发展专项资金 26,501元；
⑤2010年 7月 29日，发行人收到江门市江海区财政局退还的出口退税征税差 94,028元；
⑥2010年 11月 1日，发行人收到江门市江海区财政局拨付的财政补贴款 65,188元。
⑦2010年 12月 6日，发行人承担的名称为“高效环保空气清洗机的研究及其产业化”项目获得 2010年度江门市第二批财政科技专项资金 10万元。
（4）2011年 1-6月政府补贴：
2011年 1月 26日本公司收到江门市江海区财政局拨付的“两新”产品专项资金 350,000元。
2、经核查，本律师认为，发行人及其子公司最近三年和最近一期享受的财政补贴不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，政府有权部门并已就此出具审核意见。
1、根据江门市环境保护局江海分局出具的《关于江门市汉宇电器有限公司建设项目竣工环境保护验收批复》（江海环验[2009]11号），发行人生产项目的环保设施已通过环境主管部门的验收。
2、发行人持有广东省环境保护厅核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4407042011300913号），有效期限至2015年12月31日。
3、根据江门市环境保护局出具的《关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司环保守法情况的证明》，发行人最近三年和最近一期遵守国家和地方环保法律法规的规定，没有发生重大环境污染事故，无因违反有关环境保护方面的法律法规而受到该局处罚。
4、根据江门市环境保护局蓬江分局出具的《关于江门市甜的电器有限公司家用电力器具及配件生产项目环境影响报表的批复》（江环蓬[2011]364号）、江门市环境保护局江海分局出具的《关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司家用电器排水泵扩产及技术升级项目环境影响报告表的批复》（江环海[2011]140号），发行人本次发行募集资金投资项目已经相关环境保护主管部门批准建设。
5、经核查，本律师认为，发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有关政府行政主管部门已就此出具意见。
（二）根据上述环保主管部门的证明，并经核查，本律师认为，发行人最近三年和最近一期没有因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
（三）发行人的产品符合国家产品质量和技术监督标准，最近三年和最近一期没有因违反国家产品质量、技术监督管理法律法规的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。
1、发行人以下产品已通过中国质量认证中心认证，获得《中国国家强制性产品认证证书》：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|产品名称|型号|有效期|
|200401040|排水泵用永磁同步电动|B20-6,B20-6A,B20-6AC,B20-6AY,B|2016.1.5|

|||||
|-|-|-|-|
|1121811|机|20-6B||
|2008010401280592|排水泵用永磁同步电动机|B25-6A,B25-6AZ,B25-6AY,B30-6A,B30-6AZ,B30-6AY|2016.1.5|
|2010010401434571|洗衣机干衣机排水泵用永磁同步电动机|B13-6AA01110,B13-6AA01150,B13-6BC02230,B13-6BC02250,B13-6AB03151,B13-6AB03111,B13-6AA01120|2015.10.11|
|2010010401448476|洗衣机排水泵用永磁同步电动机(铝线绕组)|B40-6AD3,B40-6AYD3|2015.12.14|
|2010010401449734|排水泵用永磁同步电动机|B25-6A,B25-6AZ,B25-6AY|2016.1.5|
|2010010705431132|自动型洗衣机|XBB10-1-0,XBB10-13|2015.9.27|
|2011010401467051|排水泵用永磁同步电动机(铝线绕组)|B20-6AC,B20-6AYC,B25-6A,B25-6AZ,B25-6AY,B25-6AC,B25-6AYC,B20-6AZC,B25-6ZAC|2016.3.30|
|2011010401467052|排水泵用永磁同步电动机(铝线绕组)|B25-6A,B25-6AZ,B25-6AY,B25-6AC,B25-6AYC,B30-6A,B30-6AZ,B30-6AY,B30-6AC,B30-6AYC,B25-6AZC,B30-6AZC|2016.3.30|
|2011010401468903|排水泵用永磁同步电动机|B08-6,B08-6Y|2016.4.19|

2、根据发行人持有的《产品认证证书》，发行人电子坐便器（水洗机）IBM2-1EL、1BM2-2EL、IBM2-3EL、1BM2-4EL已通过中国质量认证中心认证，有效期至2015年4月20日。
3、根据广东省江门市质量技术监督局出具的证明，发行人最近三年和最近一期的生产经营符合国家质量技术监督法律、法规和规章的要求，没有因违反质量技术监督法律、法规和规章而被该局处罚的情形。
4、经核查，本律师认为，发行人的产品符合国家产品质量和技术监督标准，
最近三年和最近一期没有因违反国家产品质量、技术监督管理法律法规的规定而
受到质量技术监督部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会表决通过，并得到有权部门的批准。
1、发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了本次发行募集资金投资项目实施方案。本次发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|募集资金投资项目名称|总投资（万元）|募集资金使用金额（万元）|承担方|
|家用电器排水泵扩产及技术升级项目|18,775|18,775|发行人|
|洗碗机用洗涤循环泵项目|10,784|10,784|甜的公司|
|洗碗机底部总成项目|10,804|10,804|甜的公司|
|新型家庭水务节水系统项目|3,493|3,493|甜的公司|
|其他与主营业务相关的营运资金项目|——|——|——|

募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目顺序为准。若本次发行募集资金不能满足项目投资的需要，则不足部分由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、根据上述投资项目的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，发行人本次发行募集资金投资项目均已依法办理了投资项目备案手续。
本次发行募集资金投资项目的备案情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目名称|备案机关|备案项目编号|
|家用电器排水泵扩产及技术升级项目|广东省发展和改革委员会|110700395729021|
|洗碗机用洗涤循环泵项目|广东省发展和改革委员会|110700395729018|
|洗碗机底部总成项目|广东省发展和改革委员会|110700395729019|
|新型家庭水务节水系统项目|广东省发展和改革委员会|110700395729020|

3、经核查，本律师认为，发行人募集资金的运用已经取得了必要的授权和批准。
（二）募集资金用途符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的规定。
1、上述募集资金投向项目与发行人及其子公司的主营业务一致，并有明确的用途。且募集资金数额和投资项目与发行人及其子公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
（三）上述募集资金投资项目由发行人及其子公司自行实施，不涉及与他人合作的情形。
（四）发行人本次发行为首次公开发行股票，不存在改变成立时的募集资金用途的情形。
经本律师核查，汉宇有限整体变更为股份有限公司时并未向其股东募集资金，因此，不存在改变成立时的募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
根据发行人《招股说明书》，发行人未来将以国家加快培育和发展战略性新兴产业政策为导向，抓住国家将节能环保和高端制造业列为“十二五”期间重点发展的战略性新兴产业的有利契机，在现有业务基础上，坚持自主创新，通过不断的经验积累与研发投入，进一步提升产品制造和技术水平，持续提高产品国际竞争力。发行人力争在未来三至五年内，发展成为全球领先的的家用电器排水泵供应商，开拓以家庭水务系统和水洗机为主的与家用电器排水泵密切相关的新兴市场，成为节能、健康、环保家用电器的领导者和实践者。
经核查，本律师认为，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本律师核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的股东、实际控制人、子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价
（一）本律师参与了发行人《招股说明书》的讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容。
（二）本律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
第三部分本次发行上市的总体结论性意见
本律师认为，发行人本次发行上市的主体资格、发行和上市条件，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》的规定，发行人具备本次发行上市的资格和条件。发行人与本次发行上市申请相关的行为合法、合规，《招股说明书》引用的《法律意见书》和本《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《律师工作报告》正本伍份，副本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：高向阳
负责人：谈凌
中国 广州 戴毅
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