证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2016-039上海莱士血液制品股份有限公司
关于发行股份购买资产及募集配套资金2015年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重大资产重组之郑州莱士项目
（一）关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]123号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司共发行股份93,652,444股，分别购买科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）、新疆华建恒业股权投资有限公司（以下简称“新疆华建”）、傅建平、肖湘阳持有的郑州莱士血液制品有限公司（原名郑州邦和生物药业有限公司，以下简称“郑州莱士”）100%的股权。
郑州莱士所属行业与本公司一致，为生物制药行业；经批准的经营范围包括血液制品的生产与销售、中药产品及食品的生产与销售。
2014年1月26日，郑州市工商行政管理局核准了郑州莱士的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，公司现持有郑州莱士100%股权。2014年 1月 28日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为93,652,444股。
公司购买郑州莱士100%股权的购买日确定为2014年1月28日。
根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，确认郑州莱士100%股权交易价格为180,000.00万元。
（二）交易对方关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目盈利预测补偿承诺
根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳与本公司约定郑州莱士在利润补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中郑州莱士对应的累积预测净利润。公司于 2014年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为2014-2016年度。根据《资产评估报告》，郑州莱士截至 2014年年底、2015年年底及 2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币 10,485.48万元、23,908.72万元及41,033.93万元。在利润补偿期间，如郑州莱士在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币 1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的本公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的本公司股份数。股份补偿数量按照以下公式计算：当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量，计算原则如下：
1、前述实际净利润数为郑州莱士扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
2、交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（三）郑州莱士2015年度和2014年度盈利预测实现情况
本公司购买郑州莱士100%的股权的重大资产重组交易，以中通诚资产评估有限公司以2013年4月30日为评估基准日出具的中通诚评报字[2013]105号《资产评估报告》的评估结果为作价依据。本公司与科瑞天诚、新疆华建、傅建平、
肖湘阳签署了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》和《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。根据协议约定，利润补偿期间为2014、2015、2016年度，承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2013]105号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表预测净利润。郑州莱士对应的2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并报表净利润盈利预测数为：
货币单位：人民币万元2014年度 2015年度 2016年度 合计
预测净利润数 10,485.48 13,423.24 17,125.21 41,033.93
郑州莱士2015年度和2014年度盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下：
货币单位：人民币万元
盈利预测数 实际实现数 已实现/（未实现）差异
2014年度 10,485.48 15,703.93 5,218.45
2015年度 13,423.24 11,679.24 (1,744.00)
截止2015年末累计数 23,908.72 27,383.17 3,474.45
注：上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额。
郑州莱士 2015年度扣除非经常性损益后的合并报表净利润实现数为人民币 11,679.24万元，与 2015年度的盈利预测数相比，低 1,744.00万元；截止 2015年末，累计实现的扣除非经常性损益后的合并报表净利润数为人民币 27,383.17万元，高于盈利预测累计数，截止2015年末的累计盈利预测数已实现。
郑州莱士 2015年度合并财务报表净利润实现数略低于预测数，主要是因为生产销售计划的改变，将部分原计划在2015年度投浆和销售的产品安排在 2014年度实现了生产和销售。
（四）郑州莱士利润补偿方案及累积承诺利润实现情况
本公司收购郑州莱士100%股权的重大资产重组于2014年 1月28日完成，根据交易各方签订的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》和《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协
议之补充协议》，利润补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度，承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2013]105号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表预测净利润，如下表所示：
货币单位：人民币万元2014年度 2015年度 2016年度 合计
承诺净利润数 10,485.48 13,423.24 17,125.21 41,033.93
交易双方一致确认，2014年度、2015年度和 2016年度的会计年度结束时，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对郑州莱士实际盈利情况出具专项审核报告。郑州莱士实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载郑州莱士合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。
交易双方一致确认，在利润补偿期间，如郑州莱士在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币 1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的公司股份数。
如“郑州莱士2015年度和2014年度盈利预测实现情况”中所述，截止 2015年末，郑州莱士在利润补偿期间累积承诺的净利润数已实现。
二、重大资产重组之同路生物项目
（一）关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1373号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司共发行股份 143,610,322股，分别购买宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司和谢燕玲持有的同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%的股权。
2014年 12月 19日，合肥市工商行政管理局核准了同路生物的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，公司现持有同路生物89.77%股权。
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为143,610,322股。
公司购买同路生物89.77%股权的购买日确定为2014年12月22日。
根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，确认同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。
（二）交易对方关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目盈利预测补偿承诺
1、业绩承诺：根据《利润补偿协议》，本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲承诺：本次重组于2014年度完成，同路生物2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币28,182.57万元、36,817.74万元和47,960.88万元。
2、利润未达到承诺利润的股份补偿：如同路生物在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足交易对方累积承诺净利润数的，上海莱士以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。股份补偿数量按照以下公式计算：交易对方当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量，计算原则如下：
（1）前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值。
（3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。当期应补偿股份数量由科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方共同承担，各自补偿的股份按照各自本次获得的股份占三方本次合计获得股份的份额计算。
3、减值测试：业绩承诺期届满后30日内，上海莱士应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对同路生物出具减值测试报告。如同路生物在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。根据减值测试报告，如果同路生物期末减值额×89.77%＞补偿期限内交易对方补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方应向上海莱士另行补偿股份，即交易对方另需补偿的股份数量为期末减值额×89.77%÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（三）同路生物2015年度和2014年度盈利预测实现情况
本公司购买同路生物89.77%股权的重大资产重组交易，以中通诚资产评估有限公司以 2014年 6月 30日为评估基准日出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》的评估结果为作价依据。本公司与科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲签署了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》，根据协议约定，利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》中2014年度至 2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表中归属于母公司股东的预测净利润。同路生物2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并报表中归属于母公司股东的预测净利润数如下；
货币单位：人民币万元2014年度 2015年度 2016年度 合计
预测净利润数 28,182.57 36,817.74 47,960.88 112,961.19
同路生物2015年度和2014年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润盈利预测数与实际完成情况比较如下：
货币单位：人民币万元盈利预测数 实际实现数 已实现/（未实现）差异
2014年度 28,182.57 28,566.76 384.19
2015年度 36,817.74 38,783.39 1,965.65
截止2015年末累计数 65,000.31 67,350.15 2,349.84
注：上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额。
同路生物 2015年度扣除非经常性损益后合并报表中归属于母公司股东的净利润实现数为人民币38,783.39万元，高于盈利预测数；截止2015年末，累计实
现的扣除非经常性损益后的合并报表中归属于母公司股东的净利润为人民币67,350.15万元，高于盈利预测累计数，截止2015年末的累计盈利预测数已实现。
（四）同路生物利润补偿方案及累积承诺利润实现情况
本公司收购同路生物89.77%股权的重大资产重组于2014年12月22日完成，根据交易各方签订的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》，利润补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度，承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》中2014年度至 2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表中归属于母公司股东的预测净利润，如下表所示：
货币单位：人民币万元
2014年度 2015年度 2016年度 合计
承诺净利润数 28,182.57 36,817.74 47,960.88 112,961.19交易双方一致同意，在利润补偿期间的各会计年度结束时，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路生物实际盈利情况出具《专项审核报告》。同路生物实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所载同路生物合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
交易双方一致确认，在利润补偿期间，如同路生物在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的公司股份数。
如“同路生物 2015年度和 2014年度盈利预测实现情况”所述，截止 2015年末，同路生物在利润补偿期间累积承诺的净利润数已实现。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十六日