证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2019-064
盈康生命科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“盈康生命”）拟以非公开发行方式向青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”）、盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“公司第一期员工持股计划”）合计发行不超过 109,170,852股（含本数）人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过100,000万元。
2019年7月25日，公司已与盈康医投、公司第一期员工持股计划分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
公司第四届董事会第十五次（临时）会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了公司 2018年非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事项。公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了调整非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票方案调整尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、发行对象基本情况
（一）盈康医投
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|公司名称：|青岛盈康医疗投资有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址：|山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号|
|法定代表人：|齐飞|
|注册资本：|110,000.00万人民币|
|成立时间：|2018年12月20日|
|经营期限：|2018年12月20日到--|

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|通讯地址：||山东省青岛市海尔工业园|
|联系电话：|0532-88931279||
|统一社会信用代|||
|||91370214MA3NW51D43|
|码：|||
|||以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、|
|||创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批|
|||准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；|
|经营范围：|||
|||医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企|
|||业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部|
|||门批准后方可开展经营活动）|
|实际控制人：||海尔集团公司|

（二）公司第一期员工持股计划
参加公司第一期员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同等其他核心业务骨干人员。
本次员工持股计划筹集资金总额不超过 6,000万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。
本次员工持股计划存续期为 60个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后24个月为解锁期。
本次员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成；持有人会议民主选举产生员工持股计划管理委员会。员工持股计划管理委员会是持有人会议常设机构，监督员工持股计划日常管理，代表全体持有人行使股东权利。
三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2019年7月25日，本公司分别与盈康医投、公司第一期员工持股计划签订
了《附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司、公司第一期员工持股计划。
签订时间：2019年7月25日
（二）发行具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，上市公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、认购方式
发行对象以现金方式一次性认购本次发行的股份。
4、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前 20个交易日（不含发行期首日）上市公司股票交易均价的90%（即“发行底价”）。若上市公司股票在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
自发行期首日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照相关规则进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
5、本次发行募集资金总额、乙方认购本次发行股票的资金金额
本次发行募集资金总额不超过 100,000万元，其中，盈康医投认购金额不超过100,000万元；公司第一期员工持股计划认购金额认购金额不超过6,000万元。乙方最终认购金额将由甲方在中国证监会核准的发行方案基础上根据实际情况确定。
6、发行数量、乙方认购股份数量
本次发行的股份数量不超过甲方本次发行前总股本的20%，即不超过109,170,852股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
乙方认购股份数量的计算公式为：乙方认购股份数量=乙方认购的募集资金金额/发行价格，乙方认购股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。
最终发行数量及乙方认购股份数量将在中国证监会核准的发行方案基础上，由甲方董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、股票锁定期
乙方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次发行完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
8、滚存未分配利润
本次发行完成后，乙方按其对甲方的持股比例，与甲方其他股东共同享有甲方本次发行前滚存的未分配利润。
（三）股份认购价款支付及验资
1、支付方式
自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少 3个工作日书面通知乙方有关甲方本次非公开发行收款账户的详细信息。
2、验资
在收到乙方支付的认购价款后，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
（四）违约责任
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，如本次非公开发行未获甲方股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
3、本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按照本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付其认购价款总额2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
4、截至本协议签署之日，公司第一期员工持股计划出资尚未到位，如因公司第一期员工持股计划未能收到足够出资的原因导致公司第一期员工持股计划放弃认购本次甲方非公开发行股份的，公司第一期员工持股计划不对甲方承担违约责任。
（五）协议的生效
1、协议的成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；
（2）中国证监会核准本次发行；
（3）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
3、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、在下述情况下，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
四、备查文件
1、第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、第四届监事会第二十次（临时）会议决议；
5、非公开发行股票预案（修订稿）；
6、公司与发行对象签署的附条件生效的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二十六日