广东南天明律师事务所
关于
佛山星期六股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性的
法律意见书
广东南天明律师事务所·全国优秀律师事务所
二 O一五年六月
地址：广东省佛山市南海区桂城南桂东路60-3花苑广场三座二楼
网址：http://www.tmlslaw.com.cn 邮编：528200
广东南天明律师事务所 星期六非公开发行A股股票发行合规性法律意见书
广东南天明律师事务所
关于
佛山星期六股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性的
法律意见书
致：佛山星期六鞋业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办法》等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，广东南天明律师事务所（以下简称“本所”）受佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人上报本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。在任何情况下，本法律意见书的内容或结论不得为公司之外的其他任何人所依赖。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验
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资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1.公司、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2.公司、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次非公开发行所取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已取得如下批准和授权： 1.2014年 9月 19日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了本次非公开发行相关议案，并决定将该等议案提交发行人 2014年度第二次临时股东大会审议；
2.2014年 10月 10日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会。本次股东大会审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权发行人董事会全权办理与非公开发行相关的全部事宜；
3.2015年6月2日，中国证监会以《关于核准佛山星期六鞋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1075号）(2015年 6月 5日取得)，核准发行人非公开发行不超过 3500万股新股，该批复自核准发行之日起 6个月内有效。
根据上述并经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
1.发行人系佛山星期六鞋业有限公司于2007年3月31日按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2009年8月13日，中国证监会以《关于核准佛山星期六鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许[2009]780
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号）核准发行人向社会公众首次公开发行 A股股票，发行人股票在深圳证券交易所上市交易。
发行人目前持有注册号为 440600400000317号的《企业法人营业执照》。经本所经办律师核查，发行人合法设立、有效存续，不存在根据中国法律及《佛山星期六鞋业股份有限公司章程》的规定需要终止的情形。
2015年 6月 2日，中国证监会以《关于核准佛山星期六鞋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1075号）(2015年 6月 5日取得)，核准发行人本次非公开发行。
根据上述并经核查，本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
2.发行人本次非公开发行的保荐机构为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）。
根据招商证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，招商证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。
3.发行人本次非公开发行的股票由招商证券作为主承销商进行承销。
根据招商证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，招商证券具有承销本次非公开发行的股票的资格。
三、关于本次非公开发行的保荐协议、承销协议、附条件生效的股份认购合同
根据发行人与招商证券签订的《佛山星期六鞋业股份有限公司与招商证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），协议双方就发行人本次非公开发行股票之保荐事宜达成了协议。
根据发行人与招商证券签订的《佛山星期六鞋业股份有限公司与招商证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之承销协议》（以下简称“《承销协议》”），协议双方就发行人本次非公开发行股票之承销事宜达成了协议。
根据发行人与发行对象签订的《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），协议双方就本次非公开发行股票之认购事宜达成了协议。
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根据上述并经核查，本所律师认为，《保荐协议》、《承销协议》及《认购合同》内容完备且不违反中国法律的强制性规定，合法有效。
四、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）发行方案
1.发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行价格
根据发行人 2014年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票价格为 6.22元/股，不低于定价基准日前 20交易日公司股票交易均价的百分之九十。
若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
2015年5月6日，发行人召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配方案预案》，公司以 2014年 12月 31日的公司总股本 363,350,000股为基数，向全体股东按每 10股派现金 1.00元（含税）。2015年5月13日，公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2015年 5月 19日，除权除息日为 2015年 5月 20日。目前，公司 2014年年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格调整为 6.12元/股。
2015年5月26日，发行人于《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》披露了以上事项，并向证监会报送了相关会后事项，将本次非公开发行的发行价格调整为6.12元/股，发行数量调整为35,571,895股。
3.发行数量
本次发行数量根据调整后的发行价格，调整为 35,571,895股，具体计算方式如下：
调整后的发行数量＝调整前的发行数量×调整前的发行价格÷调整后的发行价格=35,571,895股（取整数）。
4.发行对象及认购方式
本次非公开发行通过向9名特定对象非公开发行股票的方式进行，发行对象
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为于洪涛、李刚、李礼、李景相、刘海金、赵洪武、何建锋、新余创裕投资中心（有限合伙）和金鹰筠业琢石资产管理计划。
本次非公开发行的发行对象、认购方式、认购股数具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|与发行人之关系|认购方式|认购数量（股）|
|1|于洪涛|董事、副董事长、副总经理|货币|508,170|
|2|李刚|董事、副总经理|货币|457,353|
|3|李礼|副总经理|货币|304,902|
|4|李景相|财务总监|货币|203,268|
|5|刘海金|供应链总监|货币|203,268|
|6|赵洪武|生产中心总经理|货币|203,268|
|7|何建锋|副总经理、董事会秘书|货币|182,941|
|8|新余创裕投资中心（有限合伙）|--|货币|4,034,869|
|9|金鹰筠业琢石资产管理计划|--|货币|29,473,856|
|合计||||35,571,895|

经核查，上述9名发行对象均未以直接或间接方式接受发行人及其关联方提供财务资助或者补偿；作为发行对象的金鹰筠业琢石资产管理计划及其管理人已按《中华人民共和国证券投资基金法》等规定办理了备案、登记手续；作为发行对象的新余创裕投资中心（有限合伙）,无实际管理人,不涉及需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》等规定履行登记备案程序的情形。
5.限售期安排
本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
（二）发行过程
1.发行人分别与9名发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》，明确约定了合同主体身份信息、发行价格、认购方式、认购数额、认购款支付时间、认购款支付方式、限售期、合同的生效条件、违约责任等内容。
2. 2014年 10月 10日，发行人 2014年第二次临时股东大会以现场投票与
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网络投票相结合的方式通过《关于公司本次非公开发行股票预案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议》等议案。
3.2015年6月17日，发行人向9名发行对象发出了《缴款通知书》。
4.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）于2015年6月18日出具的天健验[2015]7-79号《验资报告》，截至2015年6月17日，本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
5.天健会计师事务所于 2015年 6月 23日出具的天健验[2015]7-80号《验资报告》，截至 2015年 6月 19日，发行人本次非公开发行共募集资金人民币 217,699,997.40元，扣除相关发行费用合计人民币 7,566,400.30元，实际募集资金净额为人民币210,133,597.10元，其中新增注册资本人民币35,571,895.00元，增加资本公积人民币174,561,702.10元。
综上，本所律师认为：
1.本次非公开发行的最终发行数量符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的要求。
2.本次非公开发行的最终发行价格符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定以及发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的要求。
3.本次发行的发行对象共 9名，均具备认购本次非公开发行股票的资格，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定以及发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的要求。
4.发行人本次非公开发行的发行过程及发行结果符合《管理办法》及实施细则》的相关规定，发行结果公平、公正。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人本次非公开发行已经获得必要批准；
2.本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；
3.本次非公开发行相关的《保荐协议》、《承销协议》及《认购合同》等文件合法有效；
4.发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律、法规和规范
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性文件的规定以及发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的要求；
5.发行人本次非公开发行所确定的发行价格、发行数量、发行对象等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的要求。
6.本次发行共9名认购对象：于洪涛、李刚、李礼、李景相、刘海金、赵洪武、何建锋等七人，新余创裕投资中心（有限合伙），金鹰筠业琢石资产管理计划。其中，金鹰筠业琢石资产管理计划属于金鹰基金管理的基金专户产品，该产品已于 2015年 4月 3日于中国证券投资基金业协会备案，并已取得《资产管理计划财产备案登记表》。
金鹰筠业琢石资产管理计划的各委托人之间、西域和谐定增2号证券投资基金的各委托人之间、深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）各合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。
新余创裕投资中心（有限合伙）未向其他投资者以非公开方式募集资金，仅为阮伟明、张纯、孙成旭等 22名公司核心员工成立为认购本次非公开发行股票而成立的有限合伙企业，无实际管理人，不属于以非公开方式募集的投资基金。
经核查，认为新余创裕投资中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金，无须履行相关备案程序。
新余创裕投资中心（有限合伙）各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《广东南天明律师事务所关于佛山星期六股份有限公司非公开发行 A股股票发行合规性的法律意见书》之签字盖章页）
广东南天明律师事务所 经办律师：蒙小君
负责人：李光 姚佳瑜
2015年7月 3日