证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2018-095中孚信息股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“剑通信息”）股权，同时公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2018年3月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。2018年4月23日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。2018年 5月 9日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
根据2018年第二次临时股东大会的授权，公司2018年10月26日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行调整，具体情况如下：
一、本次交易方案的调整情况
因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺，已构成实质性违约且导致原交易目的无法实现，公司已向丁春龙发出通知，终止与丁春龙签署《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》，并对交易方案进行调整，丁春龙不再作为交易对方，交易标的资产调整为黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5名自然人合计持有的剑通信息99%的股权。
因交易对方及标的资产进行调整，交易价格、发行数量、募集配套资金金额等本次交易方案其他内容相应进行调整，具体调整方案如下：
（一）本次发行股份购买资产方案的调整
1、交易对方及标的资产
（1）调整前
交易对方：黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙6名自然人
标的资产：剑通信息100%股权
（2）调整后
交易对方：黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽5名自然人
标的资产：剑通信息99%股权
2、交易价格及交易对价支付方式
（1）调整前
标的资产的交易价格确定为95,000.00万元。公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙 6名自然人合计发行 18,502,905股股份及支付 31,350.00万元现金，购买其持有的剑通信息100%股权。其中，股份对价金额为 63,650.00万元，占本次交易对价的67.00%，现金对价金额为31,350.00万元，占本次交易对价的33.00%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股权比例|总交易对价|股份对价|现金对价|发行股数（股）|
|1|黄建|54.00%|51,300.00|34,371.00|16,929.00|9,991,569|
|2|丁国荣|31.00%|29,450.00|19,731.50|9,718.50|5,735,901|
|3|高峰|6.00%|5,700.00|3,819.00|1,881.00|1,110,174|
|4|范兵|5.00%|4,750.00|3,182.50|1,567.50|925,145|
|5|罗沙丽|3.00%|2,850.00|1,909.50|940.50|555,087|
|6|丁春龙|1.00%|950.00|636.50|313.50|185,029|
|合计||100.00%|95,000.00|63,650.00|31,350.00|18,502,905|

注：公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股股份的部分，将无偿赠予公司。
（2）调整后
标的资产的交易价格确定为94,050.00万元。公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽5名自然人合计发行29,514,518股股份及支付31,036.50万元现金，
购买其持有的剑通信息99%股权。其中，股份对价金额为 63,013.50万元，占本
次交易对价的67.00%，现金对价金额为 31,036.50万元，占本次交易对价的
33.00%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股权比例|总交易对价|股份对价|现金对价|发行股数（股）|
|1|黄建|54.00%|51,300.00|34,371.00|16,929.00|16,098,829|
|2|丁国荣|31.00%|29,450.00|19,731.50|9,718.50|9,241,920|
|3|高峰|6.00%|5,700.00|3,819.00|1,881.00|1,788,758|
|4|范兵|5.00%|4,750.00|3,182.50|1,567.50|1,490,632|
|5|罗沙丽|3.00%|2,850.00|1,909.50|940.50|894,379|
|合计||99.00%|94,050.00|63,013.50|31,036.50|29,514,518|

注：公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股股份的部分，将无偿赠予公司。
3、发行数量
（1）调整前
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，按照本次交易发行价格34.40元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，公司向黄建等6名自然人合计发行股份18,502,905股。
（2）调整后
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，按照本次交易发行价格34.40元/股计算（根据公司2017年度权益分派情况除权除息后为 21.35元/股），不考虑募集配套资金的影响，公司向黄建等 5名自然人合计发行股份29,514,518股。
（二）本次募集配套资金方案的调整
1、募集配套资金金额
（1）调整前
本次募集配套资金总额不超过 58,324.00万元，不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
（2）调整后
本次募集配套资金总额不超过 58,010.50万元，不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
2、募集配套资金用途
（1）调整前
本次募集配套资金总额不超过58,324.00万元，用途具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|募集资金投入金额|
|1|剑通信息协同指挥平台开发项目|9,960.00|9,060.00|
|2|剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目|9,422.00|8,722.00|
|3|剑通信息营销及服务平台建设项目|5,492.00|5,192.00|
|小计||24,874.00|22,974.00|
|4|支付现金对价|31,350.00|31,350.00|
|5|支付交易税费等并购整合费用|4,000.00|4,000.00|
|合计||60,224.00|58,324.00|

（2）调整后
本次拟募集配套资金不超过58,010.50万元，用途具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|募集资金投入金额|
|1|剑通信息协同指挥平台开发项目|9,960.00|9,060.00|
|2|剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目|9,422.00|8,722.00|
|3|剑通信息营销及服务平台建设项目|5,492.00|5,192.00|
|小计||24,874.00|22,974.00|
|4|支付现金对价|31,036.50|31,036.50|
|5|支付交易税费等并购整合费用|4,000.00|4,000.00|
|合计||59,910.50|58,010.50|

（三）本次交易方案调整后，本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,010.50万元。假设本次募集配套资金发行价格为公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价（除权除息后为24.98元/股），本次交易对公司股权结构的影响如下表所示：
单位：股，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后（不考虑募集配套资金）||||本次交易后（考虑募集|||
|||||本次交易前||||||||||
|序号||股东名称|||||||||配套资金）|||
|||||持股数量||持股比例|持股数量||持股比例|持股数量|||持股比例|
|1||魏东晓||39,320,688||29.59|39,320,688||24.21|39,320,688|||21.18|
|2||陈志江||25,968,722||19.54|25,968,722||15.99|25,968,722|||13.99|
|3||中孚普益||6,912,000||5.20|6,912,000||4.26|6,912,000|||3.72|
||上市公司其他董监高及关联人||6,825,660||5.14||6,825,660|4.20||6,825,660||3.68||
|4||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|黄建|-|-|16,098,829|9.91|16,098,829|8.67|
|6|丁国荣|-|-|9,241,920|5.69|9,241,920|4.98|
|7|高峰|-|-|1,788,758|1.10|1,788,758|0.96|
|8|范兵|-|-|1,490,632|0.92|1,490,632|0.80|
|9|罗沙丽|-|-|894,379|0.55|894,379|0.48|
|10|配套融资方|-|-|-|-|23,222,778|12.51|
|11|其他公众股东|53,845,930|40.52|53,845,930|33.16|53,845,930|29.01|
|总计||132,873,000|100.00|162,387,518|100.00|185,610,296|100.00|

注：1、公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠予公司；2、对向配套融资方认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，魏东晓持有本公司39,320,688股股份，占比24.21%。黄建持有本公司16,098,829股股份，占比9.91%，丁国荣持有本公司 9,241,920股股份，占比5.69%。考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，魏东晓持有公司 39,320,688股股份，占比21.18%。黄建持有公司16,098,829股股份，占比8.67%，丁国荣持有公司9,241,920股股份，占比4.98%。
本次交易完成后，在上述情形下，魏东晓持股比例变化及与标的公司实际控制人、全体交易对方的持股比例差距情况如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|不考虑配套融资|||||||
|魏东晓持股比例|||黄建、丁国荣持股比例||全体交易对方持股比例||
|交易前|交易后|变动|交易后|股比差|交易后|股比差|
|29.59|24.21|5.38|15.61|8.60|18.18|6.03|
|考虑配套融资（假设募集配套资金发行价格为24.98元/股）|||||||
|魏东晓持股比例|||黄建、丁国荣持股比例||全体交易对方持股比例||
|交易前|交易后|变动|交易后|股比差|交易后|股比差|
|29.59|21.18|8.41|13.65|7.53|15.90|5.28|

综上所述，魏东晓仍然为本公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人变更。
二、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成原交易方案重大调整的，应当重新履行董
事会、股东大会审议等程序。
根据中国证券监督管理委员会 2015年 9月发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题要求如下：
1、关于交易对象：1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
根据上述规定，本次交易减少交易对方，相应调整标的资产和调减配套募集资金等内容，不构成对重组方案重大调整，不需要重新履行股东大会审议程序。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
根据2018年第二次临时股东大会的授权，公司2018年10月26日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整，公司独立董事就上述议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间
均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会二〇一八年十月二十七日