关 于
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Offices
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法律意见书
山西恒一律师事务所
关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：山西焦化股份有限公司
山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”）委托，以其特聘的专项法律顾问身份，为山西焦化本次向特定对象发行股份及支付现金购买山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权并募集配套资金事宜出具法律意见。
本所已于 2017年 10月出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，2017年12月根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）172111号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》要求出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，根据中国证监会就矿业权评估机构组织形式变更事宜的监管要求出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，2018年1月根据中国证监会二次反馈意见要求出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》,2018年 3月就本次交易的资产过户情况出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以上统称“原法律意见书”）。
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除非另有说明，本法律意见书所使用的简称与原法律意见书所使用简称的含义相同，本所在原法律意见书所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据山西焦化历次董事会决议文件、山西焦化与交易对方山焦集团2017年 9月27日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等资料，本次交易方案的主要内容如下：
1.1 公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其持有的中煤华晋49%股权。根据中企华评估出具的且经山西省国资委备案的以 2016年 12月 31日为评估基准日的评估报告，中煤华晋全部股权价值评估值为 1,183,337.63万元，山焦集团所持49%股权对应的评估值为 579,835.44万元。根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红 13,400万元。山焦集团所持49%中煤华晋股权在资产评估价值基础上扣除上述现金分红后价值为566,435.44万元。
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋49%股权的交易价格确定为 4,892,057,784.80元，公司拟发行 666,468,600股股份支付对价为 4,292,057,784.80元，以现金方式支付本次交易作价中的 600,000,000.00元。
1.2 公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过 65,000万
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元，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的批准和授权
2.1 本次交易已取得的批准和授权：
2.1.1 2016年 3月 22日，中煤能源召开第三届董事会 2016年第一次会议，会议审议通过《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权优先受让权的议案》。2016年 12月 8日，中煤能源出具中煤股份函[2016]18号文件放弃中煤华晋49%股权的优先认购权。
2.1.22016年4月1日，山西焦化召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过与本次交易相关的议案。
2.1.32016年10月26日，山西焦化召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》。
2.1.42016年12月5日，焦煤集团出具山西焦煤函[2016]717号《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》。
2.1.52016年12月5日，山西省国资委出具晋国资产权函[2016]766号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权资产评估项目予以核准的函》。
2.1.6 2016年 12月 6日，山西焦化召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了与本次发行相关的议案。
2.1.72016年12月6日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
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2.1.82016年12月15日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。
2.1.92016年12月21日，山西省国资委出具晋国资产权函[2016]813号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》文件同意本次交易方案。
2.1.10 2016年12月23日，山西焦化召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次交易相关的议案，同时会议同意山焦集团免于以要约收购方式增持公司股份。
2.1.11 2017年4月14日，山西焦化召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组补充评估事项的议案》、《关于批准本次补充审计、评估相关报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的事项。同日，山焦集团召开董事会，同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
2.1.12 2017年5月10日，山西焦化召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案》等与本次交易相关的事项。
2.1.13 2017年 5月 26日，山西焦化召开 2017年第一次临时股东大会审议通过与本次交易相关的议案。
2.1.14 2017年 6月 6日，山西焦化召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了一次反馈意见回复和《关于修订<山西焦化股份有限公
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司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》等与本次交易相关的事项。
2.1.15经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年6月21日举行的2017年第32次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017年 8月 9日，山西焦化收到中国证监会证监许可[2017]1449号《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。
2.1.16 2017年8月15日，山西焦化召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。
2.1.17 2017年9月15日，焦煤集团出具山西焦煤函[2017]586号《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》。
2.1.18 2017年9月26日，山西省国资委出具编号为“2017033号”的《国有资产评估项目备案表》，完成对标的资产评估报告的备案。
2.1.19 2017年9月27日，山西焦化召开第七届董事会第二十六次会议，会议再次审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
2.1.20 2017年 9月 28日，焦煤集团董事会 2017年第十九次会议审议通过了本次重组方案。
2.1.212017年10月18日，山西省国资委出具晋国资产权函[2017]669号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组的批复》文件同意本次交易方案。
2.1.22 2017年 10月 20日，山西焦化召开第三次临时股东大会，会议再次审议通过了与本次交易相关的议案。
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2.1.23 2017年12月5日，山西焦化召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了一次反馈意见回复等相关议案。同日，山焦集团召开董事会，审议通过了签署利润补偿的补充协议及出具相关承诺等议案。
2.1.24 2017年 12月 25日，山西焦化召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案等相关议案。
同日，山焦集团召开董事会审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
2.1.25 2017年 12月 29日，山西焦化召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过关于本次重大资产重组补充评估事项等相关议案。
2.1.26 2018年1月4日，焦煤集团董事会2018年第1次会议，审议通过了本次重组方案。
2.1.27 2018年1月8日，山西省国资委以晋国资产权函[2018]8号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组有关事项的批复》文件批复同意本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
2.1.28 2018年 1月 10日，山西焦化召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
2.1.29 2018年1月11日，山西焦化召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过二次反馈意见回复等相关事项。
2.1.30 2018年 1月 25日，经中国证监会并购重组委 2018年第 6次并购重组委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2018年 2月 7日，中国证监会以证监许可[2018]292号《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次重组。
2.2 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履
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行必要的批准和授权程序，实施不存在法律障碍。
三、本次交易的实施情况
3.1 本次交易的标的资产过户情况
截至本法律意见书出具之日，山焦集团持有的中煤华晋49%股权已过户至山西焦化名下，中煤华晋已就本次交易涉及资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
3.2 本次交易的验资情况
2018年3月7日，致同会计出具致同验字(2018)第110ZC0092号《验资报告》。根据该验资报告，山西焦化已收到山焦集团以其拥有经评估股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币 666,468,600.00元（陆亿陆仟陆佰肆拾陆万捌仟陆佰元整），溢价部分转增资本公积。
3.3 股份发行登记情况
2018年 3月 30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认山西焦化本次发行股份及支付现金购买资产新增的666,468,600股（其中限售流通股数量为666,468,600股）人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
3.4 现金对价支付
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西焦化尚需向山焦集团支付现金对价60,000万元。
3.5 综上，本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户手续；山西焦化已完成本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续。
四、本次交易的信息披露情况
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经核查，本所律师认为，截至截至本法律意见书出具之日，山西焦化已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、本次交易涉及的相关协议及承诺事项的履行情况
5.1 本次交易涉及的相关协议履行情况
5.1.1本次重组过程中，山西焦化与山焦集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及上述两份协议的补充协议。截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议双方正在按照上述协议内容履行各自义务，未发生违约事项。
5.1.2本次重组过程中，山焦集团与中煤能源于2017年6月1日就中煤华晋章程关于法人治理方面和现金分红条款相关内容修订签订《协议书》。
截至本法律意见书出具之日，该协议已履行完毕。
5.2 本次交易涉及的相关承诺履行情况
5.2.1山西焦化已在《重组报告书》中详细披露本次交易涉及的各项承诺。
5.2.2经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行就本次交易所作出的承诺，不存在违反承诺的情形。
六、本次交易的后续事项
根据本次交易方案，本次交易的后续事项主要包括：
6.1 山西焦化尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件约定向山焦集团支付现金对价并办理新增股份上市手续；
6.2 山西焦化尚需就本次交易涉及的新增注册资本、章程修订事项进行工商变更登记；
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6.3 山西焦化尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
6.4 山西焦化尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
6.5 本次重组涉及的交易各方尚未履行完毕的协议或承诺需继续履行；
6.6 本所律师经核查后认为，本次交易的后续事项办理不存在重大法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
7.1 本次交易已获得中国证监会核准，交易双方有权实施本次重组；
7.2 本次交易涉及的标的资产已完成过户手续；
7.3 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
7.4 本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
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