股票代码：000017、200017 股票简称：深中华A、深中华B 公告编号：2017—006深圳中华自行车（集团）股份有限公司对外投资公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
2016年 7月 28日，公司第九届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《向安明斯智能股份有限公司增资并签署<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、陈秀斌、福建安明合创股权投资有限公司关于安明斯智能股份有限公司之附条件生效的增资协议>的议案》。
目前，结合资本市场及公司实际情况，公司拟向安明斯智能股份有限公司（以下简称“安明斯”）增资事宜作出调整。
公司已于2017年2月28日召开了第九届董事会第二十二次（临时）会议，通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于签署<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、陈秀斌、福建安明合创股权投资有限公司关于安明斯智能股份有限公司之附条件生效的增资协议之终止协议>的议案》、《关于调整向安明斯智能股份有限公司增资并另行签署<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与安明斯智能股份有限公司及林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、福建安明合创股权投资有限公司关于安明斯智能股份有限公司之附条件生效的股份认购及增资协议>的议案》。
“安明斯”）增资 6,160.00万元，本次增资完成后公司持有安明斯股权比例为55.00%。
（二）本次对外投资审批情况
本次对外投资事项已于2017年2月28日经公司第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。本次对外投资尚需公司关于本次非公开发行股票的股东大会批准、安明斯关于增资控股事项的股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施。
（三）本次对外投资是否构成关联交易
本次对外投资不涉及关联交易。
二、交易对手方介绍
本次交易对手方为安明斯及其股东，具体情况如下：
1、林熙明，身份证号码：350128********3638
2、刘倩，身份证号码：350102********6428
3、方炜，身份证号码：350121********1255
4、秦彩云，身份证号码：350121********3226
5、林清，身份证号码：350104********0033
6、福建安明合创股权投资有限公司
法定代表人：林熙明
住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州市软件园B区23号楼304室统一社会信用代码：91350100M0000U897A
（以上合称为“安明斯股东”）
7、安明斯智能股份有限公司
住所：福州市鼓楼区软件园大道89号福州软件园F区1号楼12层
统一社会信用代码：91350100772948467E
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称 安明斯智能股份有限公司
公司类型 股份公司（非上市公众公司）
成立日期 2005年5月18日
注册地址 福州市鼓楼区软件园大道89号福州软件园F区1号楼12层
主要办公地点 福州市鼓楼区软件园大道89号福州软件园B区304
法定代表人 林熙明
注册资本 50,000,000元
智能化系统集成；智能家居系统与智能照明系统的设计、施工；物
联网大数据分析；计算机软硬件应用及开发；通讯产品、机电设备、节能产品研究、开发；文化创意设计；室内外装饰装修工程设计及
经营范围 施工；五金、交电（不含电动自行车）代购代销；安防产品的设计、制作、销售及安装；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
1、股权结构
2、安明斯股东情况
公司本次对外投资是以货币方式认缴安明斯新增注册资本，本次对外投资前后安明斯股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|增资前持股数量（股）|增资前持股比例（%）|增资后持股数量（股）|
|林熙明|27,900,000|55.80|27,900,000|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|增资前持股数量（股）|增资前持股比例（%）|增资后持股数量（股）|
|刘倩|6,750,000|13.50|6,750,000|
|方炜|5,400,000|10.80|5,400,000|
|福建安明合创股权投资有限公司|5,000,000|10.00|5,000,000|
|秦彩云|3,600,000|7.20|3,600,000|
|林清|1,350,000|2.70|1,350,000|
|深圳中华自行车（集团）股份有限公司|--|--|61,111,111|
||50,000,000|100.00|111,111,111|

（三）安明斯最近一年及一期主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安明斯智能股份有限公司审计报告》（天职业字[2016]17905号），安明斯最近一年及一期财务数据如下：单位：元
||
|-|
|2016年9月30日|
|56,687,267.41|
|10,174,520.32|
|46,512,747.09|
|46,512,747.09|
|2016年1-9月|
|25,279,743.84|
|-5,823,211.43|
|-4,754,252.15|
|-4,754,252.15|

四、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
协议由下列各方于2017年2月28日于深圳市签署：
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、福建安明合创股权投资有限公司
丙方：安明斯
（二）增资方式
目标公司本次发行股份61,111,111股，新增股本由甲方以本次非公开发行股票的募集资金认购。
（三）增资方案
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2017]第0001号”《评估报告》，目标公司截至评估基准日的100.00%股东权益价值评估值为 5,045.76万元，各方协商以100.00%股东权益价值评估值为基础确定100.00%股东权益价值为5,040.00万元，确定本次甲方认购目标公司本次发行股份61,111,111股的认购金额为 61,600,000.00元，其中 61,111,111.00元计入目标公司注册资本，488,889.00元计入目标公司资本公积。
如募投项目对应本次非公开发行股票所募集资金低于增资款总额的，则由各方根据目标公司100.00%股东权益的评估值为基础另行协商甲方认购丙方本次发行股份数量及新增注册资本及增资款总额的调整事宜。在募投项目对应本次非公开发行股票所募集资金低于增资款总额的情况下，甲乙各方保证甲方在股份认购及增资后持有目标公司的股权比例始终不低于51.00%。
（四）本次增资后
本次增资后甲方持有目标公司55%股份。
各方一致确认，本次增资前，目标公司已经形成的未分配利润和盈余公积金（以下合称为“留存利润”）由本次增资后的全体股东享有。乙方承诺，留存利润在此次投资前不进行分配，剩余留存利润若转增为公司股本，均由全体股东按照届时的实际持股比例共同享有。
（五）股份锁定
（1）乙方持有目标公司的股份自甲方在中国登记结算有限公司登记为丙方股东之日起三年内不得向任何除乙方、甲方外的第三方转让。乙方内部进行股权转让的，股权转让受让方需承担本协议关于对应转让股权的所有义务。
（2）增资结束后，如由于目标公司送红股、转增股本等原因而使乙方被动增持的目标公司股份亦应遵守本协议有关锁定期的约定。
（3）乙方承诺，乙方如需通过质押、信托等方式就其持有的目标公司股份设定任何形式的权利限制（以下简称“股份权利限制”），乙方根据本协议约定的方式通知甲方，甲方需在收到乙方通知后5个工作日内回复乙方是否同意乙方进行股份权利限制，若甲方在上述期间内未作出回复的，则视作甲方同意乙方进行股份权利限制。甲方不同意乙方进行股份权利限制的，乙方不得以任何形式进行股份权利限制。
（4）甲方承诺，按照《非上市公众公司收购管理办法》的要求，甲方持有目标公司股份将自登记日起12个月不向任何第三方转让。
（六）协议的生效
除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日起生效：
（1）本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次增资经目标公司董事会、股东大会批准；
（3）本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）如本协议生效后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则若交易一方为甲方，则甲方须向乙方支付违约金 1,000万元；若交易一方为乙方中的任何一方，则乙方须向甲方支付违约金 1,000万元，乙方中违约各方对违约责任承担连带责任。各方均认可并同意，如因证券市场及主管机关监管原因导致本次非公开发行股票无法完成或特定募投项目未能通过中国证监会审核导致本次交易终止或因本次交易未通过全国中小企业股份转让系统备案，各方均无需就此承担违约责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次非公开发行将运用部分募集资金增资控股安明斯，并通过增资和提供委托贷款等形式投资于安明斯，以实施智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目。
本次非公开发行是公司业务提升和转型，优化公司资产结构，实现公司进一步增强盈利能力，提高可持续发展能力的重要举措，符合公司多元化发展战略以及国家相关产业政策，将切实提高公司综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
（二）本次对外投资存在的风险
1、审核风险
本次非公开发行事项尚待公司关于本次非公开发行的股东大会的批准、标的公司关于增资控股事项的股东大会的批准、中国证监会的核准，能否获得有权机构和批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、经营风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模大幅增加，业务范围进一步延伸，这将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。公司能否取得本次非公开发行预期收益存在经营方面的风险。
3、业务整合风险
公司目前的主营业务为自行车的生产与销售，行业门槛低，竞争压力大。通过本次非公开发行增资控股安明斯，公司进军智能家居领域，是公司实现战略转型的重要着力点。安明斯具备智能家居领域的专业人才及经验，但公司仍需要在资产、业务、企业文化及管理模式等方面进行融合，并制定与之相适应的发展战略和经营管理模式，以实现协同效应，但是否能够实现整合存在一定的不确定性。如果公司未能建立合理的经营管理模式，则可能会对公司的整体转型及运营产生不利影响。
4、管理风险
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的
效果良好。随着公司业务领域的扩张，在业务模式、业务流程、组织结构等方面需要做出一定的调整，若公司的整体协作及内部风险控制等方面未能及时适应业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次投资完成后，安明斯将成为公司的控股子公司，公司将全面进军智能家居领域。同时公司的部分收入及利润将来源于智能家居业务。随着本次非公开发行募集资金投资项目的顺利运行，智能家居业务的销售收入规模以及占比将会逐步提升。这将丰富及优化公司的业务结构，提高公司资产质量，有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
六、本次对外投资不属于关联交易
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会