上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（非公开发行方式认购）
上海润达医疗科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
（非公开发行方式认购）
二零一五年十二月
上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（非公开发行方式认购）
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示
一、上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“润达医疗”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）系润达医疗依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》的规定成立。
二、本次员工持股计划参加对象为润达医疗及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。
三、本次员工持股计划每1份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过6,800万份，资金总额不超过6,800万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计3人，合计认购1,650万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为24.26%，其他员工认购5,150万份。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
四、本次员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划进行管理，国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
五、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币86.58元，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。
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六、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过6,711.6816万元，认购股份不超过77.52万股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总量累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，其中，前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
七、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
八、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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目录
目录 ......................................................................................................................................... 5释义........................................................................................................................................... 6一、参加对象及确定标准 ....................................................................................................... 7二、本次员工持股计划参加对象的认购情况 ....................................................................... 7三、员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................................... 8四、员工持股计划的存续、变更和终止 ............................................................................... 9五、管理模式 ........................................................................................................................... 9六、标的股票的限售期 ....................................................................................................... 12七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................................... 12八、员工持股计划权益的处置办法 ................................................................................... 12九、员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付 14十、其他 ............................................................................................................................... 15
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|润达医疗/公司/本公司|指上海润达医疗科技股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本次员工持股计划|指上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|本计划草案|指《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》|
|《管理规则》|指《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（非公开发行方式认购）管理规则》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指本员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指润达医疗的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》规定的其他人员|
|本资管计划，润达惠员工持股1号|指国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划|
|标的股票|指本资管计划通过合法方式购买和持有的润达医疗的股票|
|委托人|指本员工持股计划|
|资产管理机构或管理人|指国金证券股份有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《上海润达医疗科技股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、参加对象及确定标准
（一）本次员工持股计划参加对象应为：
在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
（二）本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、为润达医疗董事、监事或高级管理人员；
2、为润达医疗及其全资、控股子公司的核心骨干员工。
上述核心骨干员工的名单由公司薪酬与考核委员会拟定，经董事长审核，由董事会批准。
（三）符合上述标准的员工依照本计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。
二、本次员工持股计划参加对象的认购情况
本员工持股计划的参加对象共计 43人。其中董事、监事、高级管理人员 3人。
本次员工持股计划等分为6,800万份，筹集资金总额不超过 6,800万元。其中董事、监事、高级管理人员共认购1,650万份，占筹集总额的24.26%。
本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
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三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 6,711.6816万元。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
前款所称股本总额是指股东大会批准本次员工持股计划时公司已发行的股本总额。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购本公司本次非公开发行股票价格为 86.58元/股。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第二十七次会议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。
四、员工持股计划的存续、变更和终止
1、本员工持股计划的存续期为 48个月，其中前 36个月为锁定期，后 12个月为解锁期，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
2、因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股计划自行终止。
五、管理模式
本次员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划进行管理。
本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
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（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权；
（4）享有相关法律、法规及本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本计划的规定；
（2）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规和本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免员工持股计划管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定本次员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
（4）修订本次员工持股计划的管理规则；
（5）授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；
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（6）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（8）法律、法规、规章、规范性文件、本计划规定的或者管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
以上事项中，第（1）项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额的表决权审议批准，其余事项应经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额的表决权审议批准。
（三）管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划之日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责:
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；
（5）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）代表全体持有人暨本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
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（8）在每一季度结束后的30日内，就本次员工持股计划资产管理情况向持有人进行通报；
（9）持有人会议授权的其他职责。
（四）管理方式
本员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划进行管理。
六、标的股票的限售期
本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为 36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或上海证券交易所对于限售期安排有其他意见或要求，将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求执行。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
八、员工持股计划权益的处置办法
（一）基本规定
1、本次员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
2、收益分配：标的股票限售期内，不进行收益分配。待本次员工持股计划终止并清算后统一进行收益分配，持有人按所持计划份额占总份额的比例取得收益。
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3、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，收回的现金应在优先用于支付本次持股计划所发生的费用后按持有人所持份额的比例进行分配。
（二）离职处理
本次员工持股计划存续期内，持有人1）擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；2）在劳动合同到期后主动提出不续签而离职的，或者3）因触犯法律、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司或其全资、控股子公司利益或声誉而被公司或其全资、控股子公司解聘的，相关持有人即丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益。上述离职持有人所持份额将按其认购成本与所持份额对应的员工持股计划净值（确定离职之日）孰低的标准清退。
但属于持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，或经公司出具书面文件确认离职持有人与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系未损害公司利益的，离职持有人所持有的本次员工持股计划份额的权益不受本项限制。
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡或离异等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。
除上述1、2、3项规定的情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由
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的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。
（四）员工持股计划期满后的处置办法
本次员工持股计划存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
九、员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任国金证券股份有限公司作为本员工持股计划的受托管理机构。
2、公司代表第一期员工持股计划与国金证券股份有限公司签订资产管理合同等相关协议。
（二）管理合同的主要条款
1、定向计划名称
国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划
2、合同当事人
（1）资产委托人：上海润达医疗科技股份有限公司（代上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划）
（2）资产管理人：国金证券股份有限公司
（3）托管人：根据届时签署的资产管理合同确定。
3、主要投资范围：润达医疗本次非公开发行的股票（股票代码：603108）
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（三）管理费用的计提及支付
1、管理费用：根据届时签署的资产管理合同确定。
2、托管费用：根据届时签署的资产管理合同确定。
3、其他费用：根据届时签署的资产管理合同确定。
十、其他
（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；
（二）本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施，自本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效；
（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（四）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2015年12月