证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-018深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第七次会议于 2015年 4月 17日以现场投票方式召开，本次会议的通知已于 2015年 4月 7日以邮件或电话方式发出。会议应出席董事9名，实际参加会议的董事8名，其中董事蔡高校因出差委托董事郭剑代为参会并签署相关文件。本次会议由董事长蔡荣军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
1、审议关于《2014年度报告全文及其摘要》议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
2、审议关于《2014年度董事会工作报告》议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司第二届董事会独立董事胡殿君先生、潘同文先生、郭宝平先生和第三届董事会独立董事王红波先生、郭晋龙先生、曾燮榕先生分别向董事会提交了《2014年独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上进行述职。
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本议案需提交2014年度股东大会审议。
3、审议关于《2014年度总经理工作报告》议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、审议关于《2014年度公司财务决算报告》议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
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本议案需提交2014年度股东大会审议。
5、审议关于《2014年度内部控制自我评价报告》议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
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独立董事意见：经核查，公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。在报告期内，公司不断完善内部控制制度，各项制度包括对外投资、对外担保、收购出售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信息披露等重点控制事项方面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响的情况。
公司董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。
保荐机构意见：欧菲光董事会已按照有关要求对内部控制规则落实情况进行了自查，并出具了《深圳欧菲光科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
该自查表的内容和结论符合欧菲光内部控制的实际情况。保荐机构同意《深圳欧菲光科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》的内容和结论。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
6、审议关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
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独立董事意见：2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师事务所对公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
保荐机构意见：经核查，欧菲光严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；
报告期内，欧菲光不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对欧菲光2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
7、审议关于《2014年年度利润分配预案》议案；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期内实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润 681,546,528.80元，提取法定公积金 8,092,326.26元，加上 2014年初未分配利润 974,875,307.36元，减去 2014年 4月份对股东分配的现金股利 86,039,799.52元，本年度末可供股东分配的利润总额为 1,562,289,716.38元。截止 2014年 12月 31日，公司资本公积金余额为3,187,111,896.18元。
以公司目前总股本 1,030,612,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利 103,061,200.00元。
以上提议充分考虑了公司发展的需要及广大投资者的合理诉求和利益，与公司经营业绩相匹配，并不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事意见：公司 2014年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司 2014年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
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9、审议关于《续聘会计师事务所》议案；
为保证审计工作的连续性，董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司提供 2015年度财务审计机构，聘期为一年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司聘任 2015年度审计机构发表如下意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，经审计委员会提议，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
10、审议关于《2015年第一季度报告全文及正文》议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
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11、审议关于《召开2014年年度股东大会的通知》议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
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特此公告
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会2015年4月17日