北京德恒（广州）律师事务所
关于广州珠江啤酒股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（广州）律师事务所 关于广州珠江啤酒股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒（广州）律师事务所
关于广州珠江啤酒股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见
2018德恒穗律常法第113-1号致：广州珠江啤酒股份有限公司
北京德恒（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师列席公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开进行见证。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等中国现行法律、部门规章以及《广州珠江啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州珠江啤酒股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会召集、召开、出席和表决的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会是由公司董事会根据第四届董事会第四十九次会议决议决定召集。
公司董事会已于2018年12月1日将记载有关本次股东大会召开时间、地点、股权登记日、审议事项、股东有权出席并可书面委托代理人出席并参加表决的说明、会务常设联系人姓名、电话号码等相关内容的股东大会会议通知公告等文件在《证券时报》、《中国证券报》上刊登，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布，在本次股东大会召开 15天前告知了公司全体股东。上述公告还载明了本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，并明确了网络投票的程序和投票时间。
北京德恒（广州）律师事务所 关于广州珠江啤酒股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见（二）本次股东大会现场会议根据会议通知于2018年12月18日下午16:00在广州市新港东路磨碟沙大街118号公司博物馆308会议室召开。本次股东大会现场会议由公司副董事长王志斌先生主持。
除现场会议外，本次股东大会亦通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为公司股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 12月 18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年 12月 17日下午 15:00至 2018年 12月 18日下午 15:00期间的任意时间。
经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格及召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，公司第四届董事会第四十九次会议于2018年11月30日以通讯方式召开，分别审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》及其他议案，确定了本次股东大会各项日程安排，发出了召开本次股东大会的会议通知。
根据对出席本次股东大会现场会议的公司股东提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东（含委托代理人）共4人，代表股份1,908,909,894股，占公司总股份 86.25%。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所
互联网投票系统进行。参加网络投票的股东 1人，代表股份 3,200股，占公司总股份 0.0001%。
经查验：出席本次股东大会的股东均为截至2018年12月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东（或委托代理人），共 5人，代表股份 1,908,913,094股，占公司总股份 86.25%。
北京德恒（广州）律师事务所 关于广州珠江啤酒股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统
或深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东的资格进行确认。在假设参与网络投票股东的资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》及会议现场审议情况，本次股东大会对以下议案进行了审议：
（一）《关于修订〈公司章程〉的议案》；
（二）《关于补选柯葛孟先生为公司董事的议案》。
上述议案详见公司于2018年12月1日在《证券时报》、《中国证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布的《广州珠江啤酒股份有限公司第四届董事会第四十九次会议决议公告》、《广州珠江啤酒股份有限公司章程修正案》等相关公告。
经查验，公司董事会发出的本次股东大会通知中已列明了需审议的议案及议案内容的查阅方式。在召集人发出会议通知后，未对会议通知中已列明的议案进行修改。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会会议通知公告中所列明的两项议案经由出席本次股东大会的股东（含委托代理人）审议并进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。
本所律师与公司股东代表及监事代表共同对现场投票进行了计票、监票。
根据统计，现场投票及网络投票的表决结果如下：
（一）《关于修订〈公司章程〉的议案》
北京德恒（广州）律师事务所 关于广州珠江啤酒股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见同意1,908,913,094股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；该议案以特别决议方式获得通过。
（二）《关于补选柯葛孟先生为公司董事的议案》
同意 1,908,913,094股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；该议案以普通决议方式获得通过。
本次股东大会议案的表决情况和结果已在会议现场宣布。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见正本壹式肆份，经本所盖章并由见证律师签字后生效。
[以下无正文，下接签字页]
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负责人：
吴国权
经办律师：
许子翔
经办律师：
杨丹凤
二〇一八年十二月十八日