证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临 2018-063债券代码：136783 债券简称：16金发 01
金发科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经金发科技股份有限公司2018年10月20日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议和2018年11月8日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
风险提示：本次回购经过股东大会审议通过后，存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。根据相关规定，公司应当及时通知债权人，存在债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等，将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。若回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交
易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（以下简称“《回购指引》”）的相关规定，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
鉴于公司目前的二级市场股价已经背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值，为增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
四、拟回购股份的数量或金额
本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民币20亿元，最低不低于人民币10亿元，若以回购资金上限20亿元、回购价格上限6元/股测算，预计回购股份总数为33,333.33万股，占公司目前已发行总股本的比例为12.27%.
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格为不超过人民币6元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
六、拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
七、回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为2,173,464.32万元，流动资产为1,142,689.94万元，归属于上市公司股东的所有者权益为999,018.83万元，资产负债率为53.48%.假设本次最高回购资金200,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重为9.20%、17.50%、20.02%.根据相关规定，股份回购需分批实施且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性。公司认为回购资金总额上限不会对公司的经营活动、财务状
况和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
九、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次拟回购公司股份预案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份，推动公司股票价值的合理回归，符合广大投资者的利益。
3、本次回购的股份若部分用于股权激励和员工持股计划，有利于吸引和留住优秀人才，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心人员的积极性。
4、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性和必要性。因此，我们同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定建立内幕信息知情人档案、登记相关信息，并已按规定向上海证券交易所报送。
十一、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额上限20亿元及回购价格上限6元/股测算，公司预计回购股份数量为33,333.33万股。
1、若预计回购股份全部注销，公司股本变化情况预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次回购前||增减变动(+,-)|本次回购完成后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|限售股|156,784,786|5.77|0|156,784,786|6.58|
|流通股|2,560,000,000|94.23|-333,333,333|2,226,666,667|93.42|
|总股本|2,716,784,786|100.00|-333,333,333|2,383,451,453|100.00|

2、根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。
若将预计回购股份中的135,839,239股（公司已发行股份总额为2,716,784,786股）用于股权激励或员工持股计划，其余197,494,094股予以注销，公司股本变化情况预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次回购前||增减变动(+,-)|本次回购完成后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|限售股|156,784,786|5.77|135,839,239|292,624,025|11.62|
|流通股|2,560,000,000|94.23|-333,333,333|2,226,666,667|88.38|
|总股本|2,716,784,786|100.00|-197,494,094|2,519,290,692|100.00|

实际股份变动以后续实施公告为准。
十二、办理本次回购股份的具体授权
为配合本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。
5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
8、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
根据《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《回购指引》等相关法律、法规，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《广发证券股份有限公司关于金发科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份之独立财务顾问报告》。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
广东南国德赛律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
1、公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段所必要的决策程序和法定程序；
2、公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；
3、公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次股份回购的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务；
4、公司本次股份回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》。
十五、其他事项说明
（一）前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年10月19日）及2018年第二次临时股东大会的股权登记日（即2018年11月1日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及选定媒体披露的《金发科技股份有限公司关于前十名无限售条件股东情况的公告》。
（二）债权人通知
公司就本次股份回购事项依法履行了通知债权人的程序。
《金发科技股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》已于2018年11月9日在上海证券交易所网站披露，同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
（三）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：
持有人名称：金发科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882333571
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
（四）后续信息披露安排
公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况。
（五）本次回购的不确定风险
1、本次回购经过股东大会审议通过后，存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
2、根据相关规定，公司应当及时通知债权人，存在债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
3、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
5、若回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
在回购方案实施过程中出现上述风险情形时，公司将及时进行披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十三日