证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-005广东海大集团股份有限公司
关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、
回购价格和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月25日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”、“激励计划”），公司独立董事对《限制性股票与股票期权激励计划》及其他相关资料发表了独立的同意意见。2014年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。会议上，监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中激励对象的核实情况作了汇报说明。
公司向466名激励对象授予1,450.5万股限制性股票和1,061.5万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。详见公司2015年3月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号为2015-011。
2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.5万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.5万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号为2015-014。
2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号为2015-019。
二、本次激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的调整
（一）因权益分配对权益数量、回购价格和行权价格的调整
2015年8月12日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以1,537,363,254股为基数，按每10股派发现金股利0.65元（含税）。2015年8月21日，公司完成了本次利润分配方案的实施并对权益分配实施进行了公告。
根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，若在授予日后，公司发生派息、资本公积金转增股本等事项时，应对限制性股票回购价格、股票期权的数量与行权价格进行相应的调整。
1、现金派息及资本公积金转增股本对限制性股票回购价格的调整
=（0−1）÷（1+）−
2
=（5.64元-0.15元）÷（1+0.4）-0.065元=3.86元
其中：
0
为调整前的回购价格；1、
2
为每股的派息额，为每股的资本公积金转增股本的比率；为调整后的回购价格。
2、现金派息及资本公积金转增股本对股票期权数量、行权价格的调整
（1）资本公积金转增股本对股票期权数量的调整
=×（1+）=1,042.5万份×（1+0.4）=1,459.5万份
0
其中： 为调整前的股票期权数量；为每股的资本公积金转增股本的比率；
0
为调整后的股票期权数量。
（2）现金派息及资本公积金转增股本对股票期权行权价格的调整
=（0−1）÷（1+）−2=（11.41元-0.15元）÷（1+0.4）-0.065元=7.98元
其中：0为调整前的行权价格；1、2为每股的派息额，为每股的资本公积金转增股本的比率；为调整后的行权价格。
（二）员工离职对限制性股票与股票期权数量的调整
自公司限制性股票与股票期权授予登记完成后，限制性股票激励对象万辉等5人及股票期权激励对象陈晓春等34人，共计39人（详见下表），因个人原因离职，其已授予且未解锁的限制性股票及已授予未行权的股票期权数量经实施上述2014年年度权益分配后分别为59.5万股、151.2万份。
限制性股票激励计划离职人员及回购注销数量
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|离职前所在公司|离职前职务|回购注销数量（万股）|
|1|万辉|集团总部|经委会秘书|59.50|
|2|杨勇|控股子公司|公司总经理||
|3|田鹏飞|控股子公司|公司副总经理||
|4|张松|控股子公司|公司副总经理||
|5|庹灵聪|控股子公司|营销副总经理||

股票期权激励计划离职人员及注销数量
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|离职前所在公司|离职前职务|注销数量（万份）|
|1|陈晓春|控股子公司|财务部经理|151.20|
|2|许小波|控股子公司|销售经理||
|3|陈刚|控股子公司|销售经理||
|4|钟家兰|控股子公司|公司副总经理||
|5|何芬|控股子公司|技术副总监||
|6|唐武斌|控股子公司|技术副总监||
|7|董秋芬|控股子公司|技术营销副总监||
|8|吴承力|控股子公司|营销副总监||
|9|彭志东|控股子公司|技术服务总监||
|10|王欣|控股子公司|技术营销总监||
|11|刘名超|控股子公司|营销总监||
|12|周雷鸣|控股子公司|营销总监||
|13|何先石|控股子公司|销售经理||
|14|乔敏敏|控股子公司|财务部经理||
|15|姚小宇|集团总部|项目经理||
|16|冯成|集团总部|生产部经理||
|17|杨云新|控股子公司|技术服务部经理||
|18|彭振毅|控股子公司|销售经理||
|19|赵琦|控股子公司|销售经理||
|20|冯维明|集团总部|项目经理||
|21|陈文|集团总部|投资发展中心经理||
|22|颜水江|集团总部|人行部经理||
|23|杨林刚|控股子公司|销售经理||
|24|林洪波|控股子公司|销售经理||
|25|彭军勇|控股子公司|财务部经理||

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|离职前所在公司|离职前职务|注销数量（万份）|
|26|温淑敏|控股子公司|总经理助理||
|27|李巧贤|控股子公司|高级研发工程师||
|28|王挺哲|控股子公司|总经理助理||
|29|李川江|控股子公司|营销总助||
|30|李勇|控股子公司|财务部经理||
|31|章太卓|控股子公司|公司副总经理||
|32|廖军|控股子公司|人行部经理||
|33|陈祖居|控股子公司|生产部经理||
|34|薛继鹏|控股子公司|配方师||

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，自激励对象离职之日起所有未解锁的限制性股票、未行权的股票期权即被取消，公司对激励对象、限制性股票及股票期权的数量进行相应调整。
公司将经董事会审议后办理上述59.5万股已授予未解锁限制性股票的回购注销及151.2万份股票期权的注销事宜。
（三）综合上述的调整事项：
（1）公司限制性股票与股票期权的激励对象调整为420名；
（2）已授予待回购注销限制性股票数量为59.5万股，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.8万股；已授予待注销的股票期权为151.2万份，已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.3万份；
（3）限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。
三、限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的调整对公司的影响
本次对公司授予的限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
因公司实施了2014年年度及2015年半年度权益分派，我们同意公司董事会对相应的限制性股票与股票期权权益数量、回购价格和行权价格进行调整；鉴于公司部分激励对象离职，已不再符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励条件，我们同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票与股票期权权益数量进行调整。调整后的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整程序符合相关规定，计算结果准确。因此，我们同意对限制性股票和股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对本次调整后的《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象名单进行了认真核实，认为：1、因公司部分激励对象离职，公司对激励对象进行相应调整，本次激励对象由459名调整为420名，同时对相应的限制性股票与股票期权权益数量进行调整。调整后激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。2、本次调整限制性股票与股票期权权益数量、回购价格和行权价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。
综上，同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格。
六、法律意见书结论性意见
海大集团本次调整股权激励计划授予对象、限制性股票回购数量、回购价格、股票期权数量和行权价格以及本次限制性股票回购已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《限制性股票与股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序及调整结果合法、有效；海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司
法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、修订《公司章程》、工商变更登记及股份注销登记等减资程序。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一六年二月二十六日