天风证券股份有限公司
关于吉林化纤股份有限公司
2015年度非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40号）文核准，吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”、“发行人”、“公司”）向7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）268,750,000股，发行价格为6.40元/股，募集资金总额人民币1,720,000,000元。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为吉林化纤非公开发行股票的保荐人，认为吉林化纤申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关要求，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：吉林化纤股份有限公司
2、英文名称：Jilin Chemical Fibre Stock Co., Ltd.
3、股票上市地：深圳证券交易所
4、股票简称：吉林化纤
5、股票代码：000420
6、设立日期：1993年5月8日
7、上市日期：1996年8月2日
8、法定代表人：宋德武
9、董事会秘书：徐建国
10、注册资本：71,660.33万元（发行前）
11、注册地址：吉林省吉林市九站街516－1号
12、办公地址：吉林省吉林市九站街516－1号
13、邮政编码：132115
14、联系电话：0432-63502452
15、传真：0432-63502329
16、电子信箱：jihx@jlcfc.com
17、经营范围：粘胶纤维、合成纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；
粘胶纤维销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
进出口贸易（国家限定品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务情况
发行人地处医药、化工、汽车工业集中的吉林省。目前，发行人主要从事再生纤维素纤维生产、研发和销售，主要产品为粘胶长丝。
为了降低周期性波动和产品单一风险，公司将充分利用地方资源，发展前景良好的化工产品，多元化公司经营范围，降低公司受外部经济波动的影响。目前，公司选择了用途广泛的醋酐及相关下游产品作为重点发展的化工产品。
公司将主要围绕以下战略目标进行转型升级，提升核心竞争力，回报股东、员工和社会，包括：第一，充分运用“产品市场”和“资本市场”两个市场的联动，降低公司转型升级成本和风险，提升公司核心竞争力；第二，精细化优势粘胶纤维产品——粘胶长丝，不断巩固和提升粘胶长丝市场竞争力；第三，充分发挥公司长期积淀的资源、技术、渠道优势，发展用途广泛的高改性复合强韧丝，逐步进入汽车工业、医药工业等盈利良好的纤维市场；第四，充分利用吉林省地
方资源（医药化工、汽车工业集中），多元化公司经营范围，重点发展前景良好的化工产品，并向与其相关的环保、医药、汽车配套相关产业延伸，降低公司受外部经济波动的影响；第五，不断提升公司治理水平，以适应公司多元化经营的需要。
（三）发行人报告期内主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|265,371.94|330,859.45|399,860.57|345,054.02|
|负债合计|165,527.45|228,988.80|382,675.82|284,811.56|
|所有者权益合计|99,844.49|101,870.65|17,184.74|60,242.45|
|归属于母公司所有者权益合计|99,622.01|98,778.05|12,167.88|51,521.55|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|70,434.12|103,701.11|139,498.27|154,958.82|
|营业利润|-4,819.35|-6,930.28|-37,104.10|-24,946.30|
|利润总额|-303.47|-62.61|-36,190.22|111.93|
|净利润|-383.85|-175.63|-43,057.71|851.47|
|归属于母公司所有者的净利润|843.97|2,037.82|-39,353.67|992.27|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-755.51|-6,104.84|-14,002.66|6,041.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,961.67|-31,208.24|-42,517.05|-18,280.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,196.40|34,267.49|63,143.45|17,486.57|
|现金及现金等价物净增加额|-13,648.27|-3,022.14|6,245.94|5,148.79|
|期末现金及现金等价物余额|26,843.81|40,492.08|43,514.22|37,268.28|

4、主要财务指标
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|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

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|流动比率（倍）|0.80|0.57|0.42|0.67|
|速动比率（倍）|0.66|0.47|0.28|0.49|
|资产负债率（母公司）|58.31%|54.15%|75.53%|68.58%|
|资产负债率（合并）|62.38%|69.21%|95.70%|82.54%|
|每股净资产（元）|1.39|1.42|0.32|1.36|
|财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|6.80|9.81|12.52|13.30|
|存货周转率（次）|2.91|2.95|3.11|3.08|
|总资产周转率（次）|0.24|0.28|0.37|0.48|
|息税折旧摊销前利润（元）|99,568,641.57|199,484,318.66|-112,973,643.34|253,835,702.12|
|利息保障倍数|0.94|0.71|-1.59|0.93|
|每股经营性净现金流量（元）|-0.01|-0.09|-0.37|0.16|
|每股净现金流量（元）|-0.19|-0.04|0.17|0.14|

二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：6.40元/股
5、发行股数：268,750,000股
6、募集资金总额：1,720,000,000元
7、募集资金净额：1,696,650,000元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
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|||||||||锁定期（月）|
|序号||投资者名称||获配股数（股）||获配金额（元）|||
|1|吉林九富资产经营管理有限公司||10,937,500||70,000,000||12||
|2|财通基金管理有限公司||23,437,500||150,000,000||12||
|3|天治基金管理有限公司||46,875,000||300,000,000||12||
|4|华安基金管理有限公司||46,875,000||300,000,000||12||
|5|北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）||46,875,000||300,000,000||12||
|6|吉林化纤集团有限责任公司||62,500,000||400,000,000||36||

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|7|吉林化纤福润德纺织有限公司|31,250,000|200,000,000|36|
|总计||268,750,000|1,720,000,000||

本次非公开发行的股票已于2016年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管。
9、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行268,750,000股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|398,296,480|55.58|667,046,480|67.70|
|无限售条件流通股|318,306,848|44.42|318,306,848|32.30|
|合计|716,603,328|100|985,353,328|100.00|

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
1、天风证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有天风证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、天风证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、天风证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、天风证券与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|

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|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效 地使用募集资金，切实履行各项承诺。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；保荐机构有权按季向发行人提出持续督导工作询问函，发行人应即时回函答复。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等。|
|（四）其他安排|每半年对发行人进行一次现场检查工作。|

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
保荐代表人：黄立凡、朱森阳
办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦
电话：010-59833109
传真：010-59833109
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，吉林化纤符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
天风证券股份有限公司 2016年 5月 12日