天马微电子股份有限公司
备考合并财务报表及专项审计报告
天马微电子股份有限公司
备考合并财务报表及专项审计报告
2013年度
内容 页码
专项审计报告 1-2
备考合并资产负债表 3-4
备考合并利润表 5
备考合并现金流量表 6
备考合并股东权益变动表 7
备考合并财务报表附注 8-100
备考合并财务报表补充资料 101
专项审计报告
普华永道中天特审字(2014)第1206号(第一页，共二页)天马微电子股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天马微电子股份有限公司(以下简称“天马公司”)按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2013年12月31日备考合并资产负债表、2013年度的备考合并利润表、备考合并股东权益变动表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表是由天马公司管理层假设后附备考合并财务报表附注一所述的天马公司非公开发行股份购买上海天马微电子有限公司(以下简称“上海天马”)70%股权、成都天马微电子有限公司(以下简称“成都天马”)40%股权、武汉天马微电子有限公司(以下简称“武汉天马”)90%股权、上海中航光电子有限公司(以下简称“上海光电子”)100%股权、深圳中航光电子有限公司(以下简称“深圳光电子”)100%股权(以下合称“本次重组”)已于2013年1月1日完成并按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，以说明本次重组对天马公司2013年12月31日合并财务状况以及2013年度合并经营成果及现金流量的影响。
一、管理层对备考合并财务报表的责任
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》的规定，按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制和列报备考合并财务报表是天马公司管理层的责任。这种责任还包括设计、执行和维护必要的内部控制，以便备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审计工作以对备考合并财务报表是否在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考合并财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考合并财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
普华永道中天特审字(2014)第1206号(第二页，共二页)三、审计意见
我们认为，上述天马公司的备考合并财务报表已经在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础进行编制。
四、使用限制
本报告仅供天马公司为备考合并财务报表附注一所述的本次重组之用，不得作为其他用途。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙)
曹翠丽
中国上海市 注册会计师
2014年4月29日
杨华
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2013年12月31日备考合并资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
资产 附注 2013年12月31日流动资产
货币资金 八(1) 1,430,218,304应收票据 八(2) 534,447,908应收账款 八(3) 2,223,936,197预付款项 八(5) 63,901,093其他应收款 八(4) 63,732,983存货 八(6) 1,517,260,802其他流动资产 八(7) 140,745,352流动资产合计 5,974,242,639非流动资产
可供出售金融资产 八(8) 26,340,941长期应收款 八(9) 40,572,023长期股权投资 八(10) 8,443,110投资性房地产 八(12) 45,304,144固定资产 八(13) 8,851,713,558在建工程 八(14) 548,973,345无形资产 八(15) 672,825,430商誉 八(16) 98,402,953长期待摊费用 八(17) 139,137,300递延所得税资产 八(18) 259,794,302其他非流动资产 八(19) 328,842,482非流动资产合计 11,020,349,588资产总计 16,994,592,227
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2013年12月31日备考合并资产负债表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
负债及股东权益 附注 2013年12月31日流动负债
短期借款 八(21) 752,029,896应付票据 八(22) 440,937,568应付账款 八(23) 2,292,091,026预收款项 八(24) 125,065,849应付职工薪酬 八(25) 234,305,987应交税费 八(26) 43,278,001应付利息 八(27) 22,265,538其他应付款 八(28) 497,164,701一年内到期的非流动负债 八(29) 1,261,748,653流动负债合计 5,668,887,219非流动负债
长期借款 八(30) 3,654,759,600长期应付款 八(31) 320,597,233专项应付款 八(33) 191,600,000预计负债 八(32) 6,688,778其他非流动负债 八(34) 1,094,136,965非流动负债合计 5,267,782,576负债合计 10,936,669,795股东权益
股本 八(35) 1,007,366,085资本公积 八(36) 4,921,577,553盈余公积 八(37) 104,916,920累计亏损 八(38) (323,034,837)外币报表折算差额 (66,187,862)归属于母公司股东权益合计 5,644,637,859少数股东权益 八(39) 413,284,573股东权益合计 6,057,922,432负债及股东权益总计 16,994,592,227后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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2013年度备考合并利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
项目 附注 2013年度一、营业收入 八(40) 11,251,476,121减：营业成本 八(40) (9,196,342,109)营业税金及附加 八(41) (13,353,744)销售费用 八(42) (256,203,444)管理费用 八(43) (1,201,485,403)财务费用-净额 八(44) (239,423,798)资产减值损失 八(46) (124,465,822)加：投资收益 八(45) 24,465,566其中：对联营企业的投资收益 八(45) (866,682)二、营业利润 244,667,367加：营业外收入 八(47) 672,385,318减：营业外支出 八(48) (4,070,717)其中：非流动资产处置损失 (3,176,953)三、利润总额 912,981,968减：所得税费用 八(49) (65,879,604)四、净利润 847,102,364归属于母公司股东的净利润 823,462,340少数股东损益 23,640,024五、每股收益
基本每股收益 八(50) 0.8174稀释每股收益 八(50) 0.8174六、其他综合收益 八(51) (45,140,837)七、综合收益总额 801,961,527归属于母公司股东的综合收益总额 778,321,503归属于少数股东的综合收益总额 23,640,024后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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2013年度备考合并现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
项目 附注 2013年度一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 12,810,069,977收到的税费返回 379,288,936收到的其他与经营活动有关的现金 八(52) 636,235,931经营活动现金流入小计 13,825,594,844购买商品、接受劳务支付的现金 (9,145,251,414)支付给职工以及为职工支付的现金 (1,328,113,711)支付的各项税费 (133,831,487)支付的其他与经营活动有关的现金 八(52) (721,145,130)经营活动现金流出小计 (11,328,341,742)经营活动产生的现金流量净额 八(53) 2,497,253,102二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 30,380处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,167,820取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 69,589,247收到的其他与投资活动有关的现金 八(52) 79,572,978投资活动现金流入小计 154,360,425购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (537,000,112)投资支付的现金 (77,000,000)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (5,781,308)支付的其他与投资活动有关的现金 八(52) (28,780,400)投资活动现金流出小计 (648,561,820)投资活动产生的现金流量净额 (494,201,395)三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 2,209,021,202收到的其他与筹资活动有关的现金 八(52) 213,800,000筹资活动现金流入小计 2,422,821,202购买子公司少数股权所支付的现金 (1,677,573)偿还债务支付的现金 (3,289,541,412)分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (411,153,951)其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -支付的其他与筹资活动有关的现金 八(52) (75,590,000)筹资活动现金流出小计 (3,777,962,936)筹资活动产生的现金流量净额 (1,355,141,734)四、汇率变动对现金的影响 (36,787,748)五、现金净增加额 611,122,225加：年初现金余额 八(53) 749,649,208六、年末现金余额 八(53) 1,360,771,433后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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2013年度备考合并股东权益变动表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
归属于母公司股东权益
未分配利润/ 外币报表
项目 股本 资本公积 盈余公积 (累计亏损) 折算差额 少数股东权益 股东权益合计附注 八(35) 八(36) 八(37) 八(38) 八(39)2012年12月31日年末余额 574,237,500 539,215,748 95,777,205 168,587,585 (4,806,416) 1,683,100,369 3,056,111,991同一控制下企业合并 157,718,454 1,714,970,273 - (1,271,490,797) (11,194,682) - 590,003,2482013年1月1日年初余额 731,955,954 2,254,186,021 95,777,205 (1,102,903,212) (16,001,098) 1,683,100,369 3,646,115,2392013年度增减变动额
净利润 - - - 823,462,340 - 23,640,024 847,102,364其他综合收益 八(51) - 5,045,927 - - (50,186,764) - (45,140,837)与少数股东交易 143,772,819 1,123,505,428 - - - (1,293,455,820) (26,177,573)利润分配
-提取盈余公积 - - 9,139,715 (9,139,715) - - - -对股东的分配 - - - (34,454,250) - - (34,454,250)非同一控制下企业合并 131,637,312 1,538,840,177 - - - - 1,670,477,4892013年12月31日余额 1,007,366,085 4,921,577,553 104,916,920 (323,034,837) (66,187,862) 413,284,573 6,057,922,432后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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备考合并财务报表附注
2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 拟实施的非公开发行股份购买资产方案
根据天马微电子股份有限公司(以下简称―本公司‖)于2013年11月1日召开的第七届董事会第五次会议审议通过的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)，本公司拟通过非公开发行人民币普通股(以下简称“A股”)的方式购买上海天马微电子有限公司(以下简称―上海天马‖)70%的股权、成都天马微电子有限公司(以下简称―成都天马‖)40%股权、武汉天马微电子有限公司(以下简称―武汉天马‖)90%股权、上海中航光电子有限公司(以下简称―上海光电子‖)100%股权及深圳中航光电子有限公司(以下简称―深圳光电子‖)100%股权(以下合称“拟收购资产”)(“本次重组”)，具体包括：中航国际控股股份有限公司(以下简称“中航国际控股”)持有的上海天马21%股权、上海张江(集团)有限公司(以下简称“张江集团”)持有的上海天马20%股权、上海国有资产经营有限公司(以下简称“上海国资”)持有的上海天马19%股权、上海光通信公司(以下简称“上海光通信”)持有的上海天马10%股权；成都工业投资集团有限公司(以下简称“成都工投”)持有的成都天马24.46%股权；成都高新投资集团有限公司(以下简称“成都高投”)持有的成都天马15.54%股权；湖北省科技投资集团有限公司(以下简称“湖北科投”)持有的武汉天马90%股权；中国航空技术深圳有限公司(以下简称“中航技深圳公司”)持有的上海光电子51%股权、中国航空技术国际控股有限公司(以下简称“中航国际”)持有的上海光电子49%股权；中航技深圳公司持有的深圳光电子51%股权、中航国际持有的深圳光电子49%股权。
本次重组以具有证券从业资格的评估机构出具、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为作价依据。
发行股份以本公司审议本次重组相关事宜的第七届董事会第五次会议决议进行公告的日期2013年11月12日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即12.69元/股。
根据中联资产评估有限公司的评估结果，拟收购资产于2013年8月31日的评估价值约为549,640.18万元。
根据上述拟收购资产的评估价值和非公开发行股份的价格，本公司拟非公开发行A股共计433,128,585股作为本次重组的对价支付，其中用于购买上海天马股权而向中航国际控股、张江集团、上海国资及上海光通信发行的股份分别为29,357,360股、27,959,393股、26,561,418股及13,979,692股；用于购买成都天马股权而向成都工投及成都高投发行的股份分别为28,076,997股及17,837,959股；用于购买武汉天马股权而向湖北科投发行的股份为131,637,312股；用于购买上海光电子股权而向中航技深圳公司及中航国际发行的股份分别为67,746,099股及65,089,385股；用于购买深圳光电子股权而向中航技深圳公司及中航国际发行的股份分别为12,690,315股及12,192,655股。
中航国际控股、中航技深圳公司及中航国际持有的本公司本次非公开发行的股票，自股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所有关规定执行。张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投及湖北科投取得的本公司本次非公开发行的股票，自股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。在限售期满后，上述股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次重组尚须获得中国证监会对本次交易的核准。
本次重组前，本公司持有上海天马30%的股权，同时由于本公司拥有上海天马董事会的多数席位，能够控制上海天马，因此将上海天马作为本公司之子公司纳入本公司财务报表合并范围。本次重组完成后，本公司将持有上海天马100%股权，上海天马将成为本公司全资子公司。
本次重组前，本公司持有成都天马30%的股权，由于成都工投及成都高投将其拥有的30%股权所代表的股东表决权授予本公司全权行使，即本公司拥有成都天马60%的表决权，因此成都天马作为本公司之子公司纳入本公司财务报表合并范围。本次重组完成后，本公司将持有成都天马70%股权。
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备考合并财务报表附注
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 拟实施的的非公开发行股份购买资产方案(续)
本次重组前，本公司持有武汉天马10%的股权，虽然本公司对武汉天马的持股比例低于20%，但是武汉天马董事会5名董事中的2名由本公司委派，从而能够对武汉天马施加重大影响，故将其作为联营企业核算。本次重组完成后，本公司将持有武汉天马100%股权，武汉天马将成为本公司全资子公司。
本次重组前，本公司未持有上海光电子股权。本次重组完成后，本公司将持有上海光电子100%股权，上海光电子将成为本公司全资子公司。
本次重组前，本公司未持有深圳光电子股权。本次重组完成后，本公司将持有深圳光电子100%股权，深圳光电子将成为本公司全资子公司。
本公司及其子公司以下合称“本集团”。本集团及拟收购资产以下合称为“经扩大集团”。
二 公司基本情况
(1) 本公司基本情况
本公司前身为深圳天马微电子公司，于1983年10月24日经深圳市人民政府以深府函(1983)411号文批准，由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司与曙日国际(香港)有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立。经深圳市人民政府深府办复(1992)第1460号文批复，改由中国航空技术进出口深圳公司与深圳市投资管理公司组成本公司，注册资本为人民币6,945万元。
经过历次转增股本及定向增发，截至2013年12月31日，本公司股本总额为574,237,500股。
本公司主要业务为生产销售液晶显示器(LCD)及液晶显示模块(LCM)，包括制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品；普通货运；货物、技术进出口业务。
(2) 上海天马基本情况
上海天马是由中航国际控股、本公司、张江集团、上海国资及上海工业投资(集团)有限公司于2006年 4月7日在中华人民共和国上海市成立的有限责任公司。于2012年11月1日，上海天马第三次临时股东会审议通过相关议案，同意上海工业投资(集团)有限公司将其所持有的上海天马10%的股权全部无偿划转给其全资子公司上海光通信。上海天马经批准的经营期限为 50年，注册资本为人民币 103,000万元。
上海天马的母公司为本公司，最终控制方为中国航空工业集团公司。
上海天马及其子公司美国天马公司经批准的经营范围为从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有设备的融物租赁，货物与技术的进出口(涉及行政许可的凭许可证经营)。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 公司基本情况(续)
(3) 成都天马基本情况
成都天马是由本公司、成都工投、成都高投于2008年9月11日在中华人民共和国成都市成立的有限责任公司。成都天马经批准的经营期限为50年，注册资本为人民币120,000万元。
成都天马的母公司为本公司，最终控制方为中国航空工业集团公司。
成都天马经批准的经营范围为设计、制造、销售液晶显示器及相关材料、设备、产品并提供技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。
(4) 武汉天马基本情况
武汉天马是由本公司、湖北科投于2008年11月17日在中华人民共和国武汉市成立的有限责任公司。
武汉天马经批准的经营期限为50年，注册资本为人民币178,000万元。
于2013年12月31日，湖北科投出资160,200万元，占注册资本总额的90%，本公司出资17,800万元，占注册资本总额的10%。
武汉天马经批准的经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。
(5) 上海光电子基本情况
上海光电子是由中航技深圳公司与中航国际于2009年12月11日在中华人民共和国上海市共同出资组建的有限责任公司。上海光电子经批准的经营期限为50年，注册资本为人民币160,000万元。
上海光电子的母公司为中航技深圳公司，最终控制方为中国航空工业集团公司。
上海光电子及子公司 Tianma NLT America,Inc经批准的经营范围为从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造(限分支机构经营)与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；
从事货物及技术的进出口业务。
(6) 深圳光电子基本情况
深圳光电子是由中航技深圳公司与中航国际于2011年2月15日在中华人民共和国深圳市注册成立的有限责任公司。深圳光电子经批准的经营期限为50年，注册资本为人民币28,000万元。
深圳光电子的母公司为中航技深圳公司，最终控制方为中国航空工业集团公司。
深圳光电子及其子公司 NLT Technologies Ltd.经批准的经营范围为平板显示器及相关零配件的生产和销售、设计、技术开发、技术咨询、技术转让及销售。
本备考合并财务报表由本公司董事会于2014年4月29日批准报出。
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
三 备考合并财务报表的编制基础
按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本公司为如附注一中所述的本次重组目的而编制了本备考合并财务报表。
(1) 备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系以本公司为报告主体编制。
本备考合并财务报表系假设本次重组已于2013年1月1日完成(即，于2013年1月1日，本公司已以非公开发行股份方式向中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航技深圳公司、中航国际发行433,128,585股A股购买拟收购资产)，并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司、上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子及深圳光电子2013年度的经审计财务报表为基础，按以下附注三(1)(a)、(b)、(c)、(d)、(e)及(f)中所述的事项进行调整后编制。
本备考合并财务报表未考虑本公司向特定对象配套融资以及收购成都天马30%少数股权之交易。
本次重组实际完成时，本备考合并财务报表中的公允价值及收购对价可能会与发生变化。
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备考合并财务报表附注
2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
三 备考合并财务报表的编制基础(续)
(1) 备考合并财务报表的编制基础(续)
于2013年12月31日备考简要合并资产负债表如下表所示：
2013年12月31日
本集团 上海光电子 深圳光电子 武汉天马 调整一 调整二 调整三 调整四 调整五(附注三(1)(a))(附注三(1)(a)) (附注三(1)(a)) (附注三(1)(a)) 附注三(1)(b) (附注三(1)(c))(附注三(1)(d))(附注三(1)(e)) (附注三(1)(f)) 备考合并流动资产 2,814,162,375 1,053,020,194 816,119,338 2,589,640,236 - - - - (1,298,699,504) 5,974,242,639非流动资产 5,162,598,929 2,171,263,813 262,285,192 3,342,082,479 5,496,401,743 (1,824,477,073) (2,001,447,181) (1,589,970,508) 1,612,194 11,020,349,588资产总额 7,976,761,304 3,224,284,007 1,078,404,530 5,931,722,715 5,496,401,743 (1 ,824,477,073) (2 ,001,447,181) (1,589,970,508) (1,297,087,310) 16,994,592,227流动负债 2,853,269,916 1,326,662,626 734,520,189 2,042,386,031 - - - - (1,287,951,543) 5,668,887,219非流动负债 1,837,766,926 849,165,067 329,708,271 2,313,143,416 - - - (62,001,104) - 5,267,782,576负债总额 4,691,036,842 2,175,827,693 1,064,228,460 4,355,529,447 - - - (62,001,104) (1,287,951,543) 10,936,669,795股本 574,237,500 1,600,000,000 280,000,000 1,780,000,000 433,128,585 - (1,880,000,000) (1,780,000,000) - 1,007,366,085资本公积 545,609,635 - (9,433,937) - 5,063,273,158 (556,424,122) (121,447,181) - - 4,921,577,553盈余公积 104,916,920 - - - - - - - - 104,916,920未分配利润/(累
计亏损) 268,538,846 (552,053,567) (197,577,580) (203,806,732) - 118,353,143 616,224 252,030,596 (9,135,767) (323,034,837)外币折算差额 (7,269,106) (106,343) (58,812,413) - - - - - - (66,187,862)归属于母公司
东权益合计 1,486,033,795 1,047,840,090 14,176,070 1,576,193,268 5,496,401,743 (438,070,979) (2,000,830,957) (1,527,969,404) (9,135,767) 5,644,637,859少数股东权益 1,799,690,667 616,224 - - - (1,386,406,094) (616,224) - - 413,284,573股东权益合计 3,285,724,462 1,048,456,314 14,176,070 1,576,193,268 5,496,401,743 (1,824,477,073) (2,001,447,181) (1,527,969,404) (9,135,767) 6,057,922,432负债及股东权益
总计 7,976,761,304 3,224,284,007 1,078,404,530 5,931,722,715 5,496,401,743 (1,824,477,073) (2,001,447,181) (1,589,970,508) (1,297,087,310) 16,994,592,227
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三 备考合并财务报表的编制基础(续)
(1) 备考合并财务报表的编制基础(续)
2013年度备考简要合并利润表如下表所示：
2013年度
本集团 上海光电子深圳光电子 武汉天马 调整一 调整二 调整三 调整四 调整五(附注三(1)(a))(附注三(1)(a))(附注三(1)(a))(附注三(1)(a)) 附注三(1)(b) (附注三(1)(c))(附注三(1)(d))(附注三(1)(e)) (附注三(1)(f)) 备考合并营业收入 4,519,377,681 2,741,760,515 1,897,721,003 5,118,364,053 - - 6,162,240 - (3,031,909,371) 11,251,476,121营业利润 125,608,497 47,536,639 81,478,107 19,009,751 - - 2,440,264 (20,657,930) (10,747,961) 244,667,367利润总额 319,603,052 429,372,371 80,644,510 121,184,958 - - 2,440,264 (29,515,226) (10,747,961) 912,981,968净利润 285,538,393 375,722,877 144,312,733 73,691,906 - - 2,440,264 (25,468,042) (9,135,767) 847,102,364其中：归属于母公司股东
的净利润 143,545,226 377,546,917 144,312,733 73,691,906 - 118,353,143 616,224 (25,468,042) (9,135,767) 823,462,340少数股东损益 141,993,167 (1,824,040) - - - (118,353,143) 1,824,040 - - 23,640,024
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三 备考合并财务报表的编制基础(续)
(1) 备考合并财务报表的编制基础(续)
(a) 数据来自本集团、上海光电子、深圳光电子和武汉天马2013年12月31日经审计资产负债表和2013年度经审计利润表。
(b) 备考调整具体如下：
(i) 于2013年1月1日，本公司以每股人民币12.69元发行97,857,863股及45,914,956股股份以分別收购上海天马及成都天马70%及40%非控股股东权益，发行对价1,824,477,073元与股本143,772,819的差额确认为资本公积—股本溢价；
(ii) 于2013年1月1日，本公司以每股人民币12.69元发行132,835,484股及24,882,970股股份以分別收购上海光电子及深圳光电子全部股份，发行对价2,001,447,181元与股本157,718,454的差额确认为资本公积—股本溢价；
(iii) 于2013年1月1日，本公司以每股人民币12.69元发行131,637,312股股份以收购武汉天马90%股份，发行对价1,670,477,489元与股本131,637,312的差额确认为资本公积—股本溢价；
上述调整对股本和股本溢价的影响如下：
调整
总计股本 股本溢价
收购上海天马70%股权及成都天马
40%股权之支付对价 143,772,819 1,680,704,254 1,824,477,073收购上海光电子和深圳光电子
100%股权之支付对价 157,718,454 1,843,728,727 2,001,447,181收购武汉天马90%股权之支付对价
131,637,312 1,538,840,177 1,670,477,489 433,128,585 5,063,273,158 5,496,401,743 (c) 本次重组之前，上海天马和成都天马为本公司非全资子公司。因此，本公司购买中航国际控股、张江集团、上海国资及上海光通信持有的上海天马股权，以及购买成都工投、成都高投持有的成都天马股权为与少数股东的交易。因购买少数股东股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积。该备考调整具体构成如下：
(i) 于2013年1月1日，上海天马成为本公司全资子公司，以及本公司持有的成都天马股权比例由30%增加至70%。中航国际控股、张江集团、上海国资及上海光通信享有的上海天马70%所有者权益份额以及成都工投及成都高投享有的成都天马40%所有者权益份额不再确认为少数股东权益，相应减少少数股东权益1,292,552,951元；
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三 备考合并财务报表的编制基础(续)
(1) 备考合并财务报表的编制基础(续)
(c) (续)
(ii) 于2013年1月1日，中航国际控股、张江集团、上海国资及上海光通信享有的上海天马所有者权益账面价值超过上述发行股份对价的部分，以及成都工投及成都高投享有的成都天马被购买所有者权益账面价值超过上述发行股份对价的部分冲减资本公积。资本公积的计算过程如下：
上海天马 成都天马 合计支付的对价(A) 1,241,816,281 582,660,792 1,824,477,073购买的净资产账面价值总额 1,165,234,066 1,277,923,459 2,443,157,525合并报表内部技术服务费抵消(注1) (55,221,701) 10,937,280 (44,284,421)经调整后的购买的净资产账面价值总额 1,110,012,365 1,288,860,739 2,398,873,104购买比例 70% 40%
购买的少数股权账面价值(B) 777,008,655 515,544,296 1,292,552,951冲减资本公积金额(C=B-A) (464,807,626) (67,116,496) (531,924,122)上海天马 2013年度向原少数股东已分
配股利(D) (24,500,000) - (24,500,000)调整资本公积总额(E=C+D) (489,307,626) (67,116,496) (556,424,122)注1：合并报表层面抵消系由于上海天马以前年度向成都天马的在建工程提供技术服务，并确认了利润55,221,701元。成都天马将支付的服务费资本化并计入在建工程，随后结转至固定资产并计提折旧。备考合并报表层面将上海天马未实现的利润予以抵消，并按少数股东持股比例分配至少数股东权益；同时成都天马在备考合并报表层面额外计提的折旧费用也在备考合并报表层面予以抵消，并按少数股东持股比例分配至少数股东权益。
本公司 2013年度及 2013年 12月 31日合并财务报表中确认的中航国际控股、张江集团、上海国资及上海光通信就其持有上海天马股权而享有的少数股东损益 87,795,346元以及成都工投、成都高投就其持有成都天马被购买股权而享有的少数股东损益 30,557,797元予以冲销，相应增加归属于母公司股东的净利润118,353,143元。
(d) 本集团购买中航技深圳公司和中航国际持有的上海光电子和深圳光电子股权构成同一控制下企业合并。
本公司取得的净资产按账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额，调整资本公积(股本溢价)。该备考调整具体构成如下：
(i) 本公司发行股份的对价超过上海光电子和深圳光电子股本的部分冲减资本公积：
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(1) 备考合并财务报表的编制基础(续)
(d) (续)
上海光电子 深圳光电子 合计支付的对价(A) 1,685,682,292 315,764,889 2,001,447,181购买的股本总额 1,600,000,000 280,000,000 1,880,000,000购买比例 100% 100%
购买的股本份额(B) 1,600,000,000 280,000,000 1,880,000,000调整资本公积(C=B-A)
(85,682,292) (35,764,889) (121,447,181)上海光电子、深圳光电子于合并日的资产、负债账面价值列示如下：
2013年1月1日
上海光电子 深圳光电子 合计货币资金 132,862,238 158,047,917 290,910,155应收款项 262,115,101 309,774,070 571,889,171存货 331,426,883 171,334,980 502,761,863其他流动资产 61,867,511 9,485,838 71,353,349固定资产 2,047,511,712 140,072,990 2,187,584,702在建工程 129,302,603 12,716,884 142,019,487无形资产 143,411,446 98,500,973 241,912,419递延所得税资产 176,439,349 - 176,439,349其他非流动资产 80,638,372 17,514,800 98,153,172减：借款 (463,397,427) - (463,397,427)应付款项 (519,986,688) (654,164,188) (1,174,150,876)应付职工薪酬 (22,460,186) (38,314,984) (60,775,170)一年内到期的非流动负债 (572,416,000) - (572,416,000)长期应付款 (1,549,333) (247,916,134) (249,465,467)其他非流动负债 (1,091,975,298) (5,078,960) (1,097,054,258)其他负债 (23,390,767) (52,370,454) (75,761,221)净资产 670,399,516 (80,396,268) 590,003,248 (ii) 冲销上海光电子合并报表层面确认的子公司Tianma NLTAmerica,Inc之少数股东权益616,224元和少数股东损益1,824,040元，同时冲销深圳光电子对联营公司Tianma NLTAmerica,Inc确认的投资亏损2,440,264元。于2013年度，深圳光电子抵消与联营公司Tianma NLTAmerica,Inc顺流交易中的未实现利润，调减深圳光电子之营业收入和营业成本6,162,240元和5,546,016元，同时调减深圳光电子投资亏损616,224元，针对该处理备考合并报表对其进行反冲。
另外，深圳光电子在确认对联营公司Tianma NLTAmerica,Inc的损益调整时，因抵消Tianma NLTAmerica,Inc内部未实现利润的原因，长期股权投资账面价值被冲减至0，同时增加投资亏损616,224元。
因此在编制本备考合并财务报表时，需调增归属于母公司股东的净利润616,224元。
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(1) 备考合并财务报表的编制基础(续)
(e) 本集团购买湖北科投持有的武汉天马股权构成非同一控制下企业合并。收购对价与按照拟收购的股权比例计算应享有武汉天马自其成为本公司子公司之日开始持续计算的可辨认净资产(即，武汉天马净资产公允价值)份额之间的差额，在合并财务报表中计入商誉。该备考调整具体构成如下：
(i) 调整所收购武汉天马可辨认资产及负债的账面价值至公允价值。本公司根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，按照独立评估机构中联资产评估集团所编制的评估报告为基础估计可辨认资产及负债之公允价值。
(ii) 终止确认购买日之前本公司原持有的武汉天马10%的股权，按照公允价值重新计量产生的利得如下：原持有的武汉天马10%的股权的公允价值 175,466,002减：原持有的武汉天马10%的股权的账面价值 (150,164,134)重新计量产生的利得 25,301,8682013年度与武汉天马相关的利润表调整过程计算如下：
原持有武汉天马10%的股权重新计量产生的利得(A) 25,301,868减：2013年度公允价值评估增减值之折旧、摊销(B) (38,590,607)减：抵消2013年度本公司对原联营公司武汉天马确认的投资收益(C) (7,369,191)调整2013年度营业利润(D=A+B+C) (20,657,930)减：2013年度公允价值评估增减值之摊销计入营业外收入(E) (8,857,296)调整2013年度利润总额(F=D+E) (29,515,226)转回公允价值评估增减值之折旧、摊销对应的递延所得税负债(G) 7,117,185抵消本公司对原联营公司武汉天马投资亏损确认的递延所得税资产(H) (3,070,001)调整2013年度净利润(I=F+G+H) (25,468,042) (iii) 支付对价以及购买日之前原持有的武汉天马股权的公允价值之和，减去应享有的武汉天马于购买日可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉，具体计算如下。
合并成本
-支付的对价 1,670,477,489原持有的10%的股权于购买日的公允价值 175,466,002合计 1,845,943,491减：取得的可辨认净资产公允价值份额 (1,754,660,020)商誉 91,283,471
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(1) 备考合并财务报表的编制基础(续)
(e) (续)
资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的十年期预算，采用现金流量预测方法计算。超过该十年期的现金流量采用以下所述的估计增长率作出推算。
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
2013年12月31日增长率 0%毛利率 20.23%折现率 11%率管理层所采用的加权平均增长率不超过各产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。
武汉天马于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：
2013年1月1日 2013年1月1日公允价值 账面价值货币资金 187,193,878 187,193,878应收款项 1,165,509,564 1,165,509,564存货 311,235,069 271,552,622其他流动资产 33,498,507 33,498,507固定资产 2,934,793,144 2,917,109,992在建工程 258,456,222 258,456,222无形资产 263,574,570 93,697,581递延所得税资产 50,334,713 94,833,300其他非流动资产 355,913,922 357,357,665减：借款 (2,430,910,460) (2,430,910,460)应付款项 (1,339,309,484) (1,339,309,484)应付职工薪酬 (21,063,638) (21,063,638)其他负债 (83,455,987) (154,314,387)净资产 1,685,770,020 1,433,611,362减：少数股东权益 - -取得的净资产 1,685,770,020 1,433,611,362加：2013年原股东对武汉天马增资(注) 68,890,000 -经调整后的净资产 1,754,660,020 1,433,611,362以现金支付的对价 - -加：取得的被收购子公司的现金 69,589,247 69,589,247购买子公司取得的现金净额 69,589,247 69,589,247
注：2013年原股东对武汉天马的增资视为对武汉天马2013年1月1日净资产公允价值的调整。
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三 备考合并财务报表的编制基础(续)
(1) 备考合并财务报表的编制基础(续)
(e) (续)
本集团采用估值技术来确定武汉天马的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评估方法及其关键假设列示如下：
固定资产的评估方法为重置成本法，使用的关键假设如下：
成新率房屋、建筑物 90%~100%机器设备 43%~100%运输工具 64%~90%电子设备及其他 19%~100%无形资产的评估方法为资产基础法，使用的关键假设为土地单价为人民币606元/平方米。
武汉天马自购买日至2013年12月31日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下：
营业收入 5,118,364,053净利润 73,691,906经营活动现金流量 176,992,247现金流量净额 62,388,681 (f) 抵消自2013年1月1日纳入本公司合并范围的武汉天马、上海光电子、深圳光电子与本公司及原子公司上海天马、成都天马等之间产生的内部交易和余额。同时，因抵消内部未实现利润以及相应确认递延所得税资产，影响当期净利润9,135,767元。
(g) 本次重组的交易成本未予以考虑。
(h) 与本次重组有关的税项未予以考虑。
除上述(a)、(b)、(c)、(d)、(e)及(f)所述调整外，本备考合并财务报表未考虑2013年1月1日之后发生的任何交易或事项对本公司2013年12月31日的合并财务状况、2013年度的合并经营成果及现金流量的影响。
(2) 固有限制
除上述附注三(1)(a)、(b)、(c)、(d)、(e)及(f)中所述的调整外，本备考合并财务报表未考虑其他与本次重组可能相关的事项的影响。本备考合并财务报表系根据假设备考合并财务报表附注一所述的本次重组已于2013年1月1日完成而形成的架构编制，其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果本次重组已于2013年1月1日完成的情况下本集团于2013年12月31日的合并财务状况以及2013年度的合并经营成果及现金流量。
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四 遵循企业会计准则情况的声明
本备考合并财务报表按照附注三所述的编制基础进行编制，真实、完整地反映了本集团按照附注三所述的编制基础列报的2013年12月31日的合并财务状况以及2013年度的合并经营成果和现金流量等有关信息。在进行附注三(1)(a)、(b)、(c)、(d)、(e)及(f)中所述的备考调整的基础上，选用符合财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)的会计政策。
五 主要会计政策和会计估计
(1) 会计年度
会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
(2) 记账本位币
本集团于中国大陆的子公司以人民币为记账本位币；本集团主要的境外子公司以所在国家货币为记账本位币。
(3) 企业合并
(a) 同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为进行企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(b) 非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
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五 主要会计政策和会计估计(续)
(4) 合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。
购买子公司少数股权
在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积(股本溢价)的金额不足冲减的，调整留存收益。
(5) 现金及现金等价物
现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
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五 主要会计政策和会计估计(续)
(6) 外币折算
(a) 外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
(b) 外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
(7) 金融工具
(a) 金融资产
(i) 金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。2013年度本集团无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资。
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五 主要会计政策和会计估计(续)
(7) 金融工具(续)
(a) 金融资产(续)
(i) 金融资产分类(续)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过12个月但自资产负债表日起12个月(含12个月)内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在 12个月之内(含 12个月)的持有至到期投资，列示为其他流动资产。
(ii) 确认和计量
金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；
在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工
具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相
关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
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(7) 金融工具(续)
(a) 金融资产(续)
(iii) 金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
(iv) 金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
(b) 金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款等。
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(7) 金融工具(续)
(b) 金融负债(续)
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
(c) 金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。
(8) 应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
(a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为：应收账款单项金额超过人民币 500万元，其他应收款单项金额超过人民币300万元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(b) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
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(8) 应收款项(续)
(c) 按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据如下：
关联方组合 所有关联方客户
应收出口退税 税务局
其他非关联方组合 其他所有非关联方客户
按组合计提坏账准备的计提方法如下：
关联方组合 不计提坏账准备
应收出口退税 不计提坏账准备
其他非关联方组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
应收账款计提比例 其他应收款计提比例一年以内 1.5% 1.5%一到二年 10% 10%二到三年 15% 15%三年以上 50% 50% (d) 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
(9) 存货
(a) 分类
存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。
(b) 发出存货的计价方法
存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照系统的方法分配的制造费用。
(c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
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(9) 存货(续)
(d) 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。
(e) 低值易耗品和包装物的摊销方法
周转材料包括低值易耗品和包装物等，均采用一次转销法进行摊销。
(10) 长期股权投资
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对联营企业的长期股权投资。
子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。
(a) 投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(b) 后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
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(10) 长期股权投资(续)
(b) 后续计量及损益确认方法(续)
采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
(c) 确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(d) 长期股权投资减值
对子公司、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(18))。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
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(11) 投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率房屋及建筑物 35年 5% 2.71%土地使用权 50年 0% 2.00%投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(18))。
(12) 固定资产
(a) 固定资产确认及初始计量
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、房屋装修、位于日本的土地等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠的计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
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(12) 固定资产(续)
(b) 固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率房屋及建筑物 5-35年 5% 2.71%-19%机器设备 5-10年 5% 9.5%-19%电子设备 5-10年 5% 9.5%-19%运输工具及其他 5-10年 5% 9.5%-19%房屋装修 5年 - 20%土地(位于日本) 永久产权 - -对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
(c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(18))。
(d) 融资租入固定资产的认定依据和计量方法
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用(附注五(25)(b))。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
(e) 固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(13) 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(18))。
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(14) 借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。
(15) 无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权、电脑软件、客户关系等，以成本计量。
(a) 土地使用权
土地使用权按使用年限 50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
(b) 专利权
专利权按未来平均有效年限10年平均摊销。
(c) 电脑软件
电脑软件按照预计使用年限5至10年平均摊销。
(d) 客户关系
客户关系按照5年平均摊销。
(e) 定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
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(15) 无形资产(续)
(f) 研究与开发支出
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
能够证明该无形资产将如何产生经济利益。
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
(g) 无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(18))。
(16) 商誉
非同一控制下的企业合并，其合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额确认为商誉。
(17) 长期待摊费用
长期待摊费用系已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
(18) 长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产、对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
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五 主要会计政策和会计估计(续)
(18) 长期资产减值(续)
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
(19) 职工薪酬
(a) 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施、且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。
除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
(b)退休金债务
本集团经营多个退休金计划，主要包括设定受益和设定提存两种计划。
设定提存计划
设定提存计划是一项本集团向一个单独主体支付供款的退休计划。若该基金并无持有足够资产向所有职工就其在当期及以往期间的服务支付福利，本集团亦无法定或推定债务支付进一步供款。
对于设定提存计划，本集团以强制性、合同性或自愿性方式向公开或私人管理的退休保险计划供款。本集团作出供款后，即无进一步付款债务。供款在应付时确认为职工福利费用。预付供款按照现金退款或可减少未来付款而确认为资产。
设定受益计划
设定受益计划是一项并非设定提存计划的退休计划。设定受益计划一般会确定职工在退休时可收取的退休福利金额，通常根据年龄、服务年限和员工个人职务等级等一个或多个因素而定。
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(19) 职工薪酬(续)
设定受益债务每年由独立精算师利用预期累计福利法计算。设定受益债务的现值利用将用以支付福利的货币为单位计值且到期与有关的退休负债的条款相近似的高质量的公司债券的利率，将预计的未来现金流出金额折现计算得出。
根据经验而调整的精算利得和损失以及精算假设的变动，在产生期间内于其他综合收益的权益中确认。
过往服务成本在发生时确认为损益。
(20) 股利分配
现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。
(21) 预计负债
因企业重组、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
(22) 收入确认
收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
(a) 销售产品
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：
−本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
−本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
本集团与购货方在销售合同中约定了不同种贸易方式，本集团根据贸易方式判断主要风险和报酬转移的时点，并相应确认收入。
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(22) 收入确认(续)
(b) 提供劳务
本集团对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。
(c) 让渡资产使用权
利息收入按照时间比例为基础，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
(23) 政府补助
政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为其他非流动负债—递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为其他非流动负债—递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(24) 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
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(24) 递延所得税资产和递延所得税负债(续)
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；
本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
(25) 租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
(a) 经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
(b) 融资租赁
以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。
对本集团做为出租人的融资租赁，在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁收款额扣除未实现的融资收益后的余额作为长期应收款列示。
(26) 分部信息
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
本集团的业务单一，主要为生产和销售液晶显示屏和液晶显示模块。管理层将此业务视作为一个整体实施管理、评估经营成果。因此，本财务报告不呈报分部信息。
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(27) 重要会计估计和判断
本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
重要会计估计及其关键假设
下列重要会计估计及关键假设存在会可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
(a) 所得税
本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
(b) 固定资产的使用年限
固定资产的预计可使用年限由管理层根据行业惯例，在考虑了资产的耐久性及过往维修保养的情况后而定。预计可使用年限在每年年度终了时进行复核并作出适当调整。
(c) 存货减值的估计
本集团于资产负债表日对存货的可变现净值进行评估，当可变现净值低于账面成本时，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
(d) 长期资产减值的估计
根据附注五(18)中所述，本集团于资产负债表日对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等长期资产是否出现减值进行测试。
在判断上述资产是否存在减值时，管理层主要从以下方面进行评估和分析：(1)影响资产减值的事项是否已经发生；(2)资产继续使用或处置而预期可获得的现金流量现值是否低于资产的账面价值；以及(3)预期未来现金流量现值中使用的重要假设是否适当。
本集团所采用的用于确定减值的相关假设，如未来现金流量现值方法中所采用的盈利状况、折现率及增长率假设发生变化，可能会对减值测试中所使用的现值产生重大影响，并导致本集团的上述长期资产出现减值。
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(27) 重要会计估计和判断(续)
(e) 商誉减值准备的会计估计
本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。
于2013年12月31日，如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率比目前采用的毛利率低1%，则本集团需对商誉增加计提减值准备7,119,482元。
于2013年12月31日，如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率比目前采用的折现率高1%，则本集团需对商誉增加计提减值准备7,119,482元。
(f) 退休金债务的会计估计
本集团所采用的用于确定退休金义务现值的相关假设，如贴现率、薪酬增长率、年金增长率、预期寿命等，这些假设发生的变化可能会对退休金义务现值产生重大影响，并导致本集团的长期应付款发生变化。
本集团在每年年底确定适当的贴现率，用来计算预计未来现金流量的现值，以确定退休金义务现值。关于确定适当的贴现率，本集团认为，优质公司债券的利率和期限接近退休金债务的相关条件。
对退休金债务的其他关键假设系基于目前的市场条件。
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六 税项
(1) 经扩大集团适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 计税基础 税率
企业所得税(a) 应纳税所得额 15%、16.5%、25%、38.01%、39.84%
增值税 应纳税增值额 17%、6%、5%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 缴纳的增值税、营业税税额1%、5%、7%
教育费附加 缴纳的增值税、营业税税额3%、4%、5%
地方教育费附加 缴纳的增值税、营业税额 2%
固定资产税(b) 固定资产价值 1.4%
(a) 本公司的子公司美国天马公司适用的企业所得税税率为39.84%。德国天马公司适用的企业所得税税率为15%。驰誉电子有限公司适用的企业所得税税率为16.5%。Tianma NLTAmerica,Inc适用的企业所得税税率为39.84%。NLT TechnologiesLtd.适用的企业所得税税率为38.01%。
(b) NLT TechnologiesLtd.位于日本秋田县的工厂需要缴纳固定资产税，按照固定资产价值的70%乘以适用税率1.4%计算，固定资产包括土地、房产和设备。
(2) 税收优惠及批文
于2012年9月12日，本公司被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，本公司从2012年起三年内适用高新技术企业15%的企业所得税税率。
于2012年9月23日，上海天马被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，从2012年起三年内，适用15%的企业所得税税率。
于2011年11月2日，成都天马被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，从2011年起三年内，适用15%的企业所得税税率。
于2013年9月3日，武汉天马被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，从2013年起三年内，适用15%的企业所得税税率。
于2012年9月23日，上海光电子被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，从2012年起三年内，适用15%的企业所得税税率。
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七 备考企业合并及备考合并财务报表
(1) 子公司情况
(a) 通过设立或投资等方式取得的主要子公司
子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码(万元)
上海天马 全资子公司 上海市 制造业 103,0004.5代薄膜晶体管液晶显示器(TFT-LCD)及相关材料、设备、产品的设 有限公司 刘静瑜 78780306-8计、制造、销售(4.5代线)
韩国天马公司 全资子公司 韩国京畿道 商业贸易 美元100液晶显示屏及模块的市场开发与销售；手机显示模块的研制和开发等 有限公司 不适用 不适用欧洲天马公司 全资子公司 德国卡乐斯鲁厄市 商业贸易 美元20电子设备产品进出口 有限公司 不适用 不适用驰誉电子有限公司 全资子公司 香港 商业贸易 港元10液晶显示屏及模块的市场开发与销售；手机显示模块的研制和开发等 有限公司 不适用 不适用成都天马 控股子公司 成都市 制造业 120,0004.5代薄膜晶体管液晶显示器(TFT-LCD)及相关材料、设备、产品的设 有限公司 刘静瑜 67966155-X计、制造、销售(4.5代线)
深圳中航显示技术有限公司 全资子公司 深圳市 制造业 1,000从事特种工业用显示模块及相关材料、产品的设计、制造与销售 有限公司 刘静瑜 68940706-1美国天马公司 控股子公司 美国洛杉矶 商业贸易 美元163.64电子设备产品的销售、售后服务和技术支持以及电子设备的进出口等业有限公司 不适用 不适用务
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七 备考企业合并及备考合并财务报表(续)
(1) 子公司情况(续)
(a) 通过设立或投资等方式取得的主要子公司(续)
2013年12月31日
实质上构成对子公 少数股东权益中用年末实际司净投资的其他项 持股比例 表决权比例 少数股东于冲减少数股东损出资额 目余额 (%) (%) 是否合并报表 权益 益的金额(元) (元) (元) (元)上海天马 1,030,000,000 - 100 100 是 - -韩国天马公司 5,898,690 - 100 100 是 - -欧洲天马公司 17,948,825 - 100 100 是 - -驰誉电子有限公司 1,314,705 - 100 100 是 - -成都天马 840,000,000 - 70 70 是 409,576,569 -深圳中航显示技术有限公司 10,000,000 - 100 100 是 - -直接20
美国天马公司 8,200,369 - 90 是 3,708,004
间接70 -
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(1) 子公司情况(续)
(b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码(万元)
上海光电子 全资子公司 上海市 制造业 160,000液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关有限公司 由镭 69876915-2的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物进出口、技术进出
口
深圳光电子 全资子公司 深圳市 制造业 28,000平板显示器及相关零配件的生产和销售、设计、技术开发、技术咨询、有限公司 刘静瑜 56850214-2技术转让及销售
NLT Technologies Ltd. 全资子公司(注) 日本 制造业 日元430,000电子设备产品的销售、售后服务和技术支持以及电子设备的进出口等业务有限公司 不适用 不适用 Tianma NLT America,Inc 全资子公司 美国加利福尼亚 商业贸易 美元100液晶显示器及相关材料、设备的代理或销售，企业形象策划与市场信息有限公司 不适用 不适用调查，相关技术咨询与技术服务等业务。
注：对于股权收购协议中规定的2016年7月1日或之后深圳光电子可行使的购买选择权以及NECCorporation可行使的出售选择权，深圳光电子管理层认为由于存在对等的购买选择权和出售选择权，深圳光电子或NECCorporation届时将行使购买选择权和出售选择权。深圳光电子管理层认为，上述协议约定导致 NLT TechnologiesLtd.14%的股份所有权上的风险和报酬自购买日起已转移至深圳光电子。
因此，深圳光电子管理层认为，在购买日深圳光电子实质上已获取了NLT TechnologiesLtd.100%的股权，因此未在备考合并财务报表中确认少数股东权益。对于2012年7月1日将支付的购买NLT TechnologiesLtd.16%股权的对价8亿日元以及2016年7月1日或以后收购NLT TechnologiesLtd.14%股权的对价7亿日元在购买日确认为经扩大后集团的负债。
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(1) 子公司情况(续)
(b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续)
2013年12月31日
实质上构成对子公司 少数股东权益中用年末实际净投资的其他项目余 持股比例 表决权比例 少数股东于冲减少数股东损出资额 额 (%) (%) 是否合并报表 权益 益的金额(元) (元) (元) (元)上海光电子 1,600,000,000 - 100 100 是 - -深圳光电子 280,000,000 - 100 100 是 - - NLT Technologies Ltd. 494,540,018 - 100 100 是 - - Tianma NLT America,Inc 6,277,900 - 100 100 是 - -
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(1) 子公司情况(续)
(c) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码(万元)
武汉天马 全资子公司 武汉市 制造业 178,000液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关有限公司 刘静瑜 68231913-0的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进出
口
2013年12月31日
实质上构成对子公 少数股东权益中用年末实际司净投资的其他项 持股比例 表决权比例 少数股东于冲减少数股东损出资额 目余额 (%) (%) 是否合并报表 权益 益的金额(元) (元) (元) (元)武汉天马 1,780,000,000 - 100 100 是 - -
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(2) 非同一控制下企业合并
商誉 商誉的计算方法 RenesasElectronics America -合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净账面Inc.(以下简称“REA”) 资产公允价值份额的差额确认为商誉，具体计算如下。
于2013年11月1日，TianmaNLTAmerica,Inc收购了REA的一项从事LCD销售的业务单元。本次交易的购买日为2013年11月1日，系收购该项业务的日期。
(a) 合并成本以及无形资产客户关系的确认情况如下：
合并成本 -
支付的现金 5,781,308发生或承担负债的公允价值 900,287合并成本合计 6,681,595减：取得的可辨认净资产公允价值份额 (6,681,595)商誉 - (b) REA于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：
购买日 购买日公允价值 账面价值应收款项 94,130,212 94,130,212存货 70,173,339 70,173,339无形资产 9,755,040 -减：应付款项 (167,376,996) (167,376,996)取得的净资产 6,681,595 (3,073,445)以现金支付的对价 5,781,308
减：取得的被收购业务单元的现金及现金等价物 -
取得业务单元支付的现金净额 5,781,308
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(2) 非同一控制下企业合并(续)
(b)(续)
本集团采用估值技术来确定 REA公司业务单元于购买日的公允价值。主要资产的评估方法及其关键假设列示如下：
无形资产的评估方法为超额盈余企业评价法，使用的关键假设如下：
折现率：24.46%
预测年限：5年
预测净残值：无
预计销售额增长率：5%
预计毛利率：10%
REA公司自购买日至2013年12月31日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下：
营业收入 116,377,845(净亏损) (4,369,791)经营活动现金流量 41,711,792现金流量净额 (40,847,664) (3) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率
资产和负债项目 收入、费用及现金流量项目2013年12月31日
美国天马公司 1美元=6.09690人民币 交易发生日的即期汇率欧洲天马公司 1欧元=8.41890人民币 交易发生日的即期汇率韩国天马公司 1韩元=0.00574人民币 交易发生日的即期汇率驰誉电子有限公司 1港元=0.78623人民币 交易发生日的即期汇率 NLT Technologies Ltd. 1日元=0.05780人民币 交易发生日的即期汇率 Tianma NLT America,Inc 1美元=6.09690人民币 交易发生日的即期汇率
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八 备考合并财务报表项目附注
(1) 货币资金
2013年12月31日
外币金额 汇率 折合人民币库存现金–
-日元 305,465 0.05777 17,647-人民币 9,474 1.00000 9,474-欧元 168 8.41890 1,417 28,538银行存款–
-人民币 978,413,829 1.00000 978,413,829-美元 32,520,505 6.09690 198,274,264-日元 2,926,303,547 0.05780 169,140,345-欧元 618,146 8.41890 5,204,109-港币 7,779,983 0.78623 6,116,856-韩元 456,113,240 0.00574 2,618,090-台币 4,908,783 0.18884 926,979 1,360,694,472其他货币资金–
人民币 69,494,132 1.00000 69,494,132美元 191 6.09690 1,162 69,495,294 1,430,218,304于2013年12月31日，其他货币资金中包括26,900,220元信用证保证金及42,546,651元银行承兑保证金，为受限制的货币资金。
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(2) 应收票据
2013年12月31日银行承兑汇票 534,447,908 (3) 应收账款
2013年12月31日应收账款 2,256,028,983减：坏账准备 (32,092,786) 2,223,936,197 (a) 应收账款账龄分析如下：
2013年12月31日一年以内 2,253,754,097一到二年 903,224二到三年 2,683三年以上 1,368,979 2,256,028,983 (b) 应收账款按类别分析如下：
2013年12月31日
账面余额 坏账准备
金额占总额比例 坏账准备 计提比例按组合计提坏账准备
-非关联方组合 2,244,767,362 100% 30,898,825 1.5%-关联方组合 10,067,660 0% - -单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 1,193,961 0% 1,193,961 100% 2,256,028,983 100% 32,092,786 1.4%
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(3) 应收账款(续)
(c) 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下：
2013年12月31日
账面余额 坏账准备
金额占总额比例 坏账准备 计提比例一年以内 2,243,823,467 100% 30,744,244 1.5%一到二年 793,413 0% 79,341 10%二到三年 - - - -三到四年 150,482 0% 75,240 50% 2,244,767,362 100% 30,898,825 1.5% (d) 于2013年12月31日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下：
2013年12月31日
账面余额 坏账准备计提比例 理由创维移动通信技术(深圳)有限公司 1,043,961 (1,043,961) 100% (i)青岛海尔零部件采购有限公司 150,000 (150,000) 100% (ii) 1,193,961 (1,193,961) 100%
(i) 于 2013年 12月 31日，应收创维移动通信技术(深圳)有限公司款项 1,043,961元，因对方经营停顿，没有偿债资产，预计全部无法收回，因此按照应收款余额的100%计提了坏账准备。
(ii) 于2013年12月31日，应收青岛海尔零部件采购有限公司150,000元，因对方长期拖欠，预计全部无法收回，因此按照应收款余额的100%计提了坏账准备。
(e) 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况如下：
确定原坏账 转回或收回前累积
转回或收回原因 准备的依据已计提坏账准备金额 转回或收回金额中国科健股份有限公司收到债权分配款 全额计提 298,014 298,014
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(3) 应收账款(续)
(f) 2013年度核销以前年度全额计提减值准备的应收款项如下：
账面余额 坏账准备 核销原因中山名人电脑科技有限公司 2,886,989 (2,886,989) 三年以上，预计无法收回广东爱多电器有限公司 1,665,955 (1,665,955) 三年以上，预计无法收回丰宇国际有限公司 1,413,026 (1,413,026) 三年以上，预计无法收回 Jurong Hi-Tech Industries Pte. Ltd 1,194,049 (1,194,049) 三年以上，预计无法收回乐伟实业有限公司 778,957 (778,957) 三年以上，预计无法收回颖涛有限公司 672,433 (672,433) 三年以上，预计无法收回奉化市波导有限公司 660,536 (660,536) 三年以上，预计无法收回深圳市富光辉电子有限公司 578,936 (578,936) 三年以上，预计无法收回长沙恒昌机电科技有限公司 355,350 (355,350) 三年以上，预计无法收回厦门中桥通讯设备有限公司 334,533 (334,533) 三年以上，预计无法收回深圳市永盛通讯有限公司 262,521 (262,521) 三年以上，预计无法收回松讯达中科电子(深圳)有限公司 197,810 (197,810) 三年以上，预计无法收回香港沃达丰通讯科技有限公司 130,075 (130,075) 三年以上，预计无法收回 Hitech Systems 125,505 (125,505) 三年以上，预计无法收回深圳市卓翼科技股份有限公司 45,046 (45,046) 三年以上，预计无法收回光谱光电科技有限公司 36,874 (36,874) 三年以上，预计无法收回 11,338,595 (11,338,595)
(g) 于2013年12月31日，应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。
(h) 于2013年12月31日，余额前五名的应收账款分析如下：
2013年12月31日
与本集团关系 金额 年限 占总额比例华为终端有限公司 第三方 206,238,861 一年以内 9%联想移动通信(武汉)有限公司 第三方 123,584,729 一年以内 5%南昌欧菲光科技有限公司 第三方 112,780,849 一年以内 5% Wintek Corporation 第三方 88,444,468 一年以内 4%浪潮乐金数字移动通信有限公司 第三方 83,659,921 一年以内 4% 614,708,828 27%
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(3) 应收账款(续)
(i) 应收关联方的应收账款分析如下：
2013年12月31日
占应收账款总额
与本集团关系 金额 的比例(%) 坏账准备厦门天马微电子有限公司同受最终控股公司控制 8,495,660 0% -中航华东光电有限公司 同受最终控股公司控制 1,572,000 0% - 10,067,660 0% - (j) 应收账款中包括以下外币余额：
2013年12月31日
外币金额 汇率 折合人民币美元 108,923,297 6.09690 664,094,449日元 1,745,375,294 0.05780 100,882,692欧元 6,320,633 8.41890 53,212,774港元 13,653,666 0.78623 10,734,922韩元 607,092,068 0.00574 3,484,708 832,409,545 (4) 其他应收款
2013年12月31日应收出口退税款 48,522,809应收委托理财款(c) 35,233,130应收关联方款项(i) 6,989,552代垫款项 2,322,215存出保证金 1,729,367备用金借款 984,608其他 3,521,997 99,303,678减：坏账准备 (35,570,695) 63,732,983
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(4) 其他应收款(续)
(a) 其他应收款账龄分析如下：
2013年12月31日一年以内 60,552,947一到二年 226,390二到三年 460,831三年以上 38,063,510 99,303,678 (b) 其他应收账款按类别分析如下：
2013年12月31日
账面余额 坏账准备
金额占总额比例 坏账准备 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备 35,233,130 35% 35,233,130 100%按组合计提坏账准备
-非关联方组合 8,558,187 9% 337,565 4%-应收出口退税 48,522,809 49% - --关联方组合 6,989,552 7% - - 99,303,678 100% 35,570,695 36% (c) 于2013年12月31日，单项重大并单独计提坏账准备的其他应收款分析如下：
账面余额 坏账准备 计提比例 理由大连证券有限责任公司 35,233,130 35,233,130 100% 已经破产 (d) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下：
2013年12月31日
账面余额 坏账准备
金额占总额比例 坏账准备 计提比例一年以内 7,574,209 88% 147,725 2%一到二年 226,490 3% 20,370 9%二到三年 432,520 5% 42,378 10%三年以上 324,968 4% 127,092 39% 8,558,187 100% 337,565 4%
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(4) 其他应收款(续)
(e) 于2013年12月31日，无单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款。
(f) 本年度核销以前年度全额计提减值准备的其他应收款如下：
账面余额 坏账准备 核销原因
深圳丰达通讯有限公司 591,097 (591,097) 三年以上，预计无法收回 (g) 其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。
(h) 于2013年12月31日，余额前五名的其他应收款分析如下：
与本集团关系 金额 年限 占总额比例成都市高新区国家税务局 第三方 48,522,809 一年以内 49%大连证券有限责任公司 第三方 35,233,130 五年以上 35%厦门天马微电子有限公司 同受最终控股公司控制 4,419,248 一年以内 4%中航技深圳公司 同受最终控股公司控制 2,500,000 三到四年 3%上海泰琪房地产有限公司(注) 第三方 660,000 一到三年 1% 91,335,187 92%注：应收上海泰琪房地产有限公司的款项为房屋押金。
(i) 应收关联方的其他应收款分析如下：
2013年12月31日
占其他应收款
与本集团关系 金额 总额的比例(%) 坏账准备厦门天马微电子有限公司 同受最终控股公司控制 4,419,248 4% -中航技深圳公司 同受最终控股公司控制 2,500,000 3% -深圳市科利德光电材料股份
有限公司 员工及部分高管持股 70,304 0% - 6,989,552 7% -
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(4) 其他应收款(续)
(j) 其他应收款中包含以下外币余额：
2013年12月31日
外币金额 汇率 折合人民币美元 292,202 6.09690 1,781,526欧元 111,449 8.41890 938,278日元 5,432,907 0.0578 314,022港元 55,222 0.78623 43,417韩元 2,219,217 0.00574 12,738 3,089,981 (5) 预付款项
(a) 预付款项账龄分析如下：
2013年12月31日一年以内 63,577,669一到二年 323,424 63,901,093 (b) 于2013年12月31日，余额前五名的预付款项分析如下：
与本集团关系 金额 占总额比例 预付时间 未结算原因上海海关 第三方 13,392,499 21%2013年 预付税款、保证金武汉东湖海关 第三方 8,251,396 13%2013年 预付税款、保证金湖北省电力公司武汉供电公司 第三方 7,132,855 11%2013年 预付电费上海浦东海关 第三方 5,556,088 9%2013年预付材料关税、增值税 Mitsui Electronics Materials Co.,Ltd 第三方 2,050,525 3%2013年 预付材料款 36,383,363 57%
(c) 于2013年12月31日，预付款项中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。
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(5) 预付款项(续)
(d) 2013年12月31日，预付款项中预付关联方款项分析如下：
2013年12月31日
占预付账款总额
与本集团关系 金额 的比例(%) 坏账准备中航技深圳公司 同受最终控股公司控制 272,570 0% -深南电路有限公司 同受本公司母公司控制 127,127 0% -深圳市科利德光电材料股份
有限公司 员工及部分高管持股 647 0% - 400,344 0% - (e) 预付款项中包含以下外币余额：
2013年12月31日
外币金额 汇率 折合人民币日元 115,722,422 0.06541 7,569,404美元 375,335 6.19120 2,323,774欧元 3,785 8.36825 31,670台币 32,425 0.20326 6,591 9,931,439 (6) 存货
(a) 存货分类如下：
2013年12月31日
账面余额 存货跌价准备 账面价值产成品 995,182,196 (128,496,876) 866,685,320原材料 489,385,361 (81,547,249) 407,838,112在产品及自制半成品 257,454,950 (14,717,580) 242,737,370 1,742,022,507 (224,761,705) 1,517,260,802
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(6) 存货(续)
(b) 存货跌价准备计提依据如下：
计提存货跌价准备的依据
原材料 可变现净值低于账面价值的差额
在产品及自制半成品 可变现净值低于账面价值的差额
产成品 可变现净值低于账面价值的差额
(7) 其他流动资产
2013年12月31日待抵扣增值税 65,745,352银行保本理财产品投资款 75,000,000 140,745,352 (8) 可供出售金融资产
2013年12月31日可供出售金融资产 26,340,941减：减值准备 -可供出售金融资产净额 26,340,941可供出售金融资产系本公司持有的福建省厦门象屿股份有限公司股票、深圳平安银行股份有限公司和中国科健股份有限公司股票。
根据《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》(2011)深中法民七重整字第 1-4号后附的《中国科健股份有限公司重整计划》安排，本公司通过债务重组将账面价值 189,540元的应收账款转为持有中国科健股份有限公司 18,225股股票。股票已经于 2013年 10月 11日到账，本集团将其划分为可供出售金融资产。
本年度可供出售金融资产的公允价值变动产生的净收益金额为7,168,591元(附注八(51))。
可供出售金融资产相关信息分析如下：
2013年12月31日可供出售权益工具
-公允价值 26,340,941 -成本 13,820,021 -累计计入其他综合收益 12,520,920
-累计计提减值 -
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(9) 长期应收款
2013年12月31日应收融资租赁款(a) 28,072,023担保保证金 12,500,000 40,572,023 (a) 该融资租赁系深圳市合生利物业清洁发展有限公司向本集团租赁的南山区麒麟路金龙工业城厂房，租赁到期日为2032年。
(b) 担保保证金系本集团于 2010年支付给中国航空工业集团公司为本集团提供无息贷款担保(附注八(34)(a)的保证金。
本集团通过融资租赁租出固定资产确认的长期应收款，未来可收取的租金汇总如下：
2013年12月31日一年以内 2,184,000一到二年 2,184,000二到三年 2,184,000三年以上 46,132,320 52,684,320于2013年12月31日，未确认的融资费用余额为24,612,297元。
(10) 长期股权投资
2013年12月31日联营企业(a)
-无公开报价 8,443,110减：长期股权投资减值准备 - 8,443,110本集团不存在长期投资变现的重大限制。
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(10) 长期股权投资(续)
(a) 联营企业
本年增减变动
2012年 追加或按权益法调整 宣告分派的 其他权 2013年 持股表决权持股比例与表决权 本年计提核算方法 投资成本 12月31日 减少投资 的净损益 现金股利 益变动 12月31日 比例比例比例不一致的说明减值准备 减值准备黄石瑞视光电技术股份
有限公司 权益法 6,000,000 7,309,792 - (114,834) - - 7,194,958 20%20% 不适用 - -上海天马有机发光显示
技术有限公司 权益法 2,000,000 - 2,000,000 (751,848) - - 1,248,152 40%40% 不适用 - - 7,309,792 2,000,000 (866,682) - - 8,443,110 - - (b) 长期股权投资减值准备
无。
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(11) 对联营企业投资
持股表决权
比例比例 2013年12月31日 2013年度
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净亏损联营企业 -
黄石瑞视光电技术公司20%20% 113,255,661 76,483,184 36,772,477 146,940,173 (574,166)上海天马有机发光显显
示技术有限公司 40%40% 48,903,315 45,782,934 3,120,381 - (1,879,619) (12) 投资性房地产
2012年 2013年12月31日 本年增加 本年减少 12月31日原价合计 57,295,551 1,019,109 - 58,314,660房屋、建筑物 55,821,927 1,019,109 - 56,841,036土地使用权 1,473,624 - - 1,473,624累计折旧、摊销合计 11,297,531 1,712,985 - 13,010,516房屋、建筑物 11,180,019 1,683,513 - 12,863,532土地使用权 117,512 29,472 - 146,984账面净值合计 45,998,020 45,304,144房屋、建筑物 44,641,908 43,977,504土地使用权 1,356,112 1,326,640减值准备合计 - - - -房屋、建筑物 - - - -土地使用权 - - - -账面价值合计 45,998,020 45,304,144房屋、建筑物 44,641,908 43,977,504土地使用权 1,356,112 1,326,6402013年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为1,712,985元，未计提减值准备。
于2013年12月31日，账面价值为1,326,640元(原价：1,473,624元)的土地使用权已与附注八(13)所述固定资产一并作为武汉天马2,000,020,000元长期借款(附注八(30))和399,980,000元一年内到期的长期借款(附注八(29))的抵押物。
于2013年12月31日，账面价值约为12,108,839元(原价：12,522,319元)的房屋尚未办妥房屋产权证，预计在2014年办理房屋产权证。截止至本报告日，已经获取投资性房地产的房产证。
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(13) 固定资产
2012年 2013年12月31日 本年增加 本年减少外币报表折算差额 12月31日原价合计 12,804,361,213 588,349,829 (58,463,127) (38,735,570) 13,295,512,345房屋、建筑物 3,245,093,519 6,089,500 (22,869,069) (6,426,409) 3,221,887,541机器设备 9,051,157,660 518,274,128 (27,117,900) (9,666,299) 9,532,647,589运输工具 34,608,486 519,375 (2,661,565) (11,342) 32,454,954电子设备 137,148,610 13,836,738 (5,660,639) (9,664,935) 135,659,774固定资产装修 202,504,467 42,172,106 (26,797) - 244,649,776土地 61,997,387 - - (12,966,585) 49,030,802其他设备 71,851,084 7,457,982 (127,157) - 79,181,909本年计提 本年减少外币报表折算差额
累计折旧合计 3,269,480,672 1,220,572,341 (35,279,978) (10,974,248) 4,443,798,787房屋、建筑物 323,136,215 94,420,770 (8,793,955) (2,781,714) 405,981,316机器设备 2,727,866,741 1,076,724,124 (19,809,250) (2,883,891) 3,781,897,724运输工具 22,582,340 3,898,868 (2,904,151) (10,775) 23,566,282电子设备 71,988,010 23,691,112 (3,336,284) (5,297,868) 87,044,970固定资产装修 87,535,722 10,674,980 (24,120) - 98,186,582土地 - - - - -其他设备 36,371,644 11,162,487 (412,218) - 47,121,913账面价值合计 9,534,880,541 8,851,713,558房屋、建筑物 2,921,957,304 2,815,906,225机器设备 6,323,290,919 5,750,749,865运输工具 12,026,146 8,888,672电子设备 65,160,600 48,614,804固定资产装修 114,968,745 146,463,194土地 61,997,387 49,030,802其他设备 35,479,440 32,059,996 2013年度固定资产计提的折旧金额为 1,220,572,341元，由在建工程转入固定资产的原价为529,769,068元。
固定资产的土地为经扩大集团的日本子公司NLT TechnologiesLtd.所有。根据日本法律，个人或者公司法人购入土地后，即拥有该土地的永久产权，因此未对该土地的账面价值计提折旧。
于2013年12月31日，账面价值为606,773,383元(原价：712,993,737元)的房屋、建筑物作为上海天马 318,350,400元一年内到期的长期借款(附注八(29))及 139,278,300元长期借款(附注八(30))的抵押物。
账面价值为248,463,311元(原价：315,341,070元)的房屋、建筑物作为48,000,000元的短期借款(附注八(21))的抵押物。
账面价值为 1,440,637,000元(原价：1,889,360,000元)的机器设备、账面价值为 712,070,648元(原价： 767,488,167元)的房屋建筑物作为武汉天马 2,000,020,000元长期借款(附注八(30))和 399,980,000元一年内到期的长期借款(附注八(29))的抵押物。
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(13) 固定资产(续)
2013年度计入在建工程、营业成本、其他业务支出、销售费用及管理费用的折旧费用分别为 5,370,655元、1,079,022,027元、1,399,669元、519,651元及134,260,339元。
于2013年12月31日，无尚未办妥产权证书的固定资产。
(14) 在建工程
2013年12月31日
账面余额 减值准备 账面净值上海天马OLED项目 456,550,743 456,550,743封框胶涂布机 44,256,678 - 44,256,678上海天马4.5代线项目 24,639,419 - 24,639,419武汉天马在安装设备 6,261,931 - 6,261,931本公司设备采购项目 5,015,693 - 5,015,693武汉天马产能扩充项目 872,032 - 872,032本公司厂房与宿舍基建工程 30,000 - 30,000其他 11,346,849 - 11,346,849 548,973,345 - 548,973,345
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(14) 在建工程(续)
(a) 重大在建工程项目变动
借款费用 其中：本年借 本年借款
2012年 本年转入 2013年工程投入占 资本化 款费用资本化 费用资本
工程名称 预算数 12月31日 本年增加 固定资产 12月31日预算的比例 累计金额 金额 化率 资金来源武汉天马第4.5代TFT-LCD
厂房生产线及彩色滤光片生
产线项目 4,000,000,000 - 56,136,603 (56,136,603) - 81% 91,348,193 1,310,349 4.67%自有资金及银行贷款武汉天马TFT-LCD生产线产
能扩充项目 600,000,000 258,456,222 19,603,102 (277,187,292) 872,032 50% 13,963,256 457,579 4.67%自有资金及贷款资金上海天马OLED中试线项目 491,600,000 398,031,224 58,930,133 (410,614) 456,550,743 93% 7,759,280 7,759,280 5.15%自有资金及政府投资涂胶显影设备改造 60,000,000 7,613,978 26,982,678 (34,596,656) - 83% - - - 自有资金封框胶涂布机 45,300,000 42,981,119 1,275,559 - 44,256,678 98% - - - 自有资金曝光机MPA-7800改造 26,100,000 25,715,603 - (25,715,603) - 100% - - - 自有资金 732,798,146 162,928,075 (394,046,768) 501,679,453 113,070,729 9,527,208
(b) 在建工程减值准备
无。
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(14) 在建工程(续)
(c) 重大在建工程于2013年12月31日的工程进度分析如下：
工程进度备注
武汉天马第4.5代厂房TFT-LCD生产线及彩
色滤光片生产线项目 81%根据已发生的成本占工程预算总额确定武汉天马TFT-LCD生产线产能扩充项目 50%根据已发生的成本占工程预算总额确定上海天马OLED中试线项目 93%根据已发生的成本占工程预算总额确定涂胶显影设备改造 83%根据已发生的成本占工程预算总额确定封框胶涂布机 98%根据已发生的成本占工程预算总额确定曝光机MPA-7800改造 100%根据已发生的成本占工程预算总额确定 (15) 无形资产
2012年 外币报表 2013年12月31日 本年增加 本年减少 折算差额 12月31日原价合计 832,521,834 33,179,865 (15,535) (25,364,628) 840,321,536土地使用权 550,040,953 - - - 550,040,953专利权 100,081,049 661,028 - (20,164,540) 80,577,537电脑软件 180,018,832 22,763,797 (15,535) (5,200,088) 197,567,006客户关系 - 9,755,040 - - 9,755,040其他特许权 2,381,000 - - - 2,381,000累计摊销合计 121,334,779 50,836,426 (4,849) (4,670,250) 167,496,106土地使用权 37,978,559 11,296,813 - - 49,275,372专利权 14,330,402 9,069,839 - (4,009,252) 19,390,989电脑软件 69,025,818 30,361,384 (4,849) (660,998) 98,721,355客户关系 - 108,390 - - 108,390其他特许权 - - - - -账面价值合计 711,187,055 672,825,430土地使用权 512,062,394 500,765,581专利权 85,750,647 61,186,548电脑软件 110,993,014 98,845,651客户关系 - 9,646,650其他特许权 2,381,000 2,381,000
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(15) 无形资产(续)
2013年度无形资产的摊销金额为50,836,426元。
于 2013年 12月 31日，账面价值为 111,850,288元(原价：131,074,556元)的土地使用权作为 318,350,400元一年内到期的长期借款及 139,278,300元长期借款(附注八(30))的抵押物。账面价值为 88,732,851元(原价：98,563,977元)的土地使用权与附注八(13)所述固定资产一并作为 2,000,020,000元长期借款(附注八(30))和399,980,000元一年内到期的长期借款(附注八(29))的抵押物。
本集团研发支出列示如下：
2012年 2013年12月31日 本年增加 本年减少 12月31日计入损益确认为无形资产
TFT-LCD项目 - 573,404,262 (573,404,262) - - (16) 商誉
2013年 外币报表 2013年1月1日 本年增加 本年减少 折算差额 12月31日商誉
武汉天马 91,283,471 - - - 91,283,471 NLT Technologies LTD 46,257,276 - - (9,674,584) 36,582,692减：减值准备
武汉天马 - - - - - NLT Technologies LTD (37,254,990) - - 7,791,780 (29,463,210) 100,285,757 - - (1,882,804) 98,402,953 (17) 长期待摊费用
2013年 外币报表 2013年1月1日 本年增加 本年摊销 其他减少 折算差额 12月31日模具费 129,548,146 92,400,672 (81,418,767) (41,370) (1,351,381) 139,137,300
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(18) 递延所得税资产和负债
(a) 未经抵销的递延所得税资产
2013年12月31日递延所得税资产 可抵扣暂时性差异本期或前期亏损 238,142,028 932,107,075资产减值准备 47,602,914 271,694,935政府补助 34,906,210 268,708,074应付职工薪酬 17,031,800 77,545,330预提费用 12,110,522 80,736,812重新计量设定受益计划负债 5,224,139 14,658,078内部未实现的利润 1,612,194 10,747,960预计负债 5,210,612 34,737,412 361,840,419 1,690,935,676 (b) 未经抵销的递延所得税负债
2013年12月31日
递延所得税资产 可抵扣暂时性差异非同一控制下企业合并评估增值 79,495,607 367,374,905固定资产折旧 20,672,372 137,815,813可供出售金融资产公允价值变动 1,878,138 12,520,920 102,046,117 517,711,638 (c) 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下：
2013年12月31日可抵扣亏损 196,115,686可抵扣暂时性差异(i) 44,568,725 240,684,411 (i) 于2013年12月31日，未确认递延所得税资产的暂时性差异系本集团子公司之间转让固定资产未实现的利润。本集团预计该暂时性差异将通过固定资产折旧，在未来固定资产预计使用年限内转回。由于预计转回期间较长，未来能取得用于抵扣可抵扣暂时性差异、未使用税务亏损和未使用税款抵减的应纳税所得额存在较大的不确定性，本集团未就该暂时性差异确认递延所得税资产。
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(18) 递延所得税资产和负债(续)
(d) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
2013年12月31日2014年 1,073,2302015年 2,630,7962016年 4,135,5982017年 5,384,4362018年 60,147,2862019年及以后 122,744,340 196,115,686 (e) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额：
2013年12月31日递延所得税资产 (102,046,117)递延所得税负债 (102,046,117)抵消后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下：
2013年12月31日递延所得税资产 互抵后的可抵扣或或负债净额 应纳税暂时性差额递延所得税资产 259,794,302 1,173,224,038 (19) 其他非流动资产
2013年12月31日待抵扣增值税 283,017,737预付工程设备款 44,397,695其他 1,427,050 328,842,482
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(20) 资产减值准备明细
2012年 外币报表 2013年12月31日 本年增加 本年减少 折算差额 12月31日转回 转销
坏账准备 77,950,688 11,533,618 (9,044,513) (11,929,692) (846,620) 67,663,481其中：应收账款坏账准备 41,442,537 11,464,350 (8,628,886) (11,338,595) (846,620) 32,092,786其他应收款坏账准备 36,508,151 69,268 (415,627) (591,097) - 35,570,695存货跌价准备 135,767,142 121,976,717 - (30,869,927) (2,112,227) 224,761,705商誉减值准备 37,254,990 - - - (7,791,780) 29,463,210 250,972,820 133,510,335 (9,044,513) (42,799,619) (10,750,627) 321,888,396 (21) 短期借款
(a) 短期借款分类
2013年12月31日银行抵押借款(i) 48,000,000银行保证借款(ii) 492,463,604银行信用借款 211,566,292 752,029,896 (i) 于2013年12月31日，银行抵押借款48,000,000元系由账面价值248,463,311元(原价：315,341,070元)(附注八(13))的房屋及建筑物作为抵押物。
(ii) 于 2013年 12月 31日，本公司之母公司中航国际控股为本公司借款 202,000,000元提供担保。于2013年 12月31日，中航技深圳公司和中航国际为上海光电子借款 210,463,604元提供担保，担保金额分别为129,613,604元及80,850,000元。
(b) 于2013年12月31日，短期借款的加权平均年利率为4.85%。
(c) 于2013年12月31日，本集团无已到期未偿还的短期借款。
(d) 短期借款中包括以下外币余额：
2013年12月31日
外币金额 汇率 折合人民币美元 4,651,182 6.09690 28,357,789日元 296,102,043 0.05777 17,105,815
45,463,604
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(22) 应付票据
2013年12月31日银行承兑汇票 440,937,568应付票据将于2014年到期。
(23) 应付账款
2013年12月31日应付材料款 2,277,816,523应付加工费 12,069,127其他 2,205,376 2,292,091,026 (a) 应付账款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。
(b) 应付关联方的应付账款
2013年12月31日厦门天马微电子有限公司 27,553,482黄石瑞视光电技术股份有限公司 1,418,497中航技深圳公司 1,118,836深圳市盛波光电科技有限公司 879,003 30,969,818 (c) 应付账款账龄分析如下：
2013年12月31日一年以内 2,228,942,071一到二年 35,608,978二年以上 27,539,977 2,292,091,026
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(23) 应付账款(续)
(d) 应付账款中包括以下外币余额：
2013年12月31日
外币金额 汇率 折合人民币美元 50,663,361 6.09690 308,889,445日元 2,518,301,090 0.05780 145,557,803欧元 896,091 8.41890 7,544,104韩元 136,972,648 0.00574 786,223港元 158,527 0.78623 124,639 462,902,214 (24) 预收款项
2013年12月31日预收货款 125,065,849 (a) 预收款项中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。
(b) 本年预收账款中无预收关联方款项。
(c) 预收款项账龄主要为一年以内。
(d) 预收款项账龄中包含以下外币余额：
2013年12月31日
外币金额 汇率 折合人民币美元 11,672,540 6.19120 72,267,032日元 37,011,930 0.06541 2,420,950港元 902,162 0.79854 720,412欧元 1,001 8.36825 8,379 75,416,773
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(25) 应付职工薪酬
2012年 2013年12月31日 本年增加 本年减少 12月31日工资、奖金、津贴和补贴 147,288,383 1,181,080,741 (1,103,014,677) 225,354,447职工福利费 968,280 22,990,059 (23,938,839) 19,500社会保险费 2,493,914 156,128,012 (156,191,468) 2,430,458其中：医疗保险费 627,709 43,778,641 (43,797,661) 608,689基本养老保险 1,710,385 99,056,862 (99,096,306) 1,670,941失业保险费 88,670 8,311,505 (8,314,323) 85,852工伤保险费 26,194 2,434,334 (2,435,171) 25,357生育保险费 40,956 2,546,670 (2,548,007) 39,619住房公积金 1,529,555 17,696,650 (17,898,747) 1,327,458商业保险 5,405,363 4,030,087 (5,250,087) 4,185,363工会经费和职工教育经费 1,978,976 18,765,519 (19,775,734) 968,761其他 20,000 2,044,159 (2,044,159) 20,000 159,684,471 1,402,735,227 (1,328,113,711) 234,305,987 (a) 于 2013年 12月 31日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额预计将于 2014年度全部发放和使用完毕。
(26) 应交税费
2013年12月31日企业所得税 22,514,917增值税 7,350,249营业场所税 4,106,839房产税 2,257,168个人所得税 1,952,504印花税 1,452,743土地使用税 1,445,936营业税 729,244其他 1,468,401 43,278,001
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(27) 应付利息
2013年12月31日应付股东借款利息 11,381,043应付长期借款利息 10,231,828应付短期借款利息 652,667 22,265,538 (28) 其他应付款
2013年12月31日应付工程设备款 167,901,713股东借款(a) 123,860,000预提费用 92,655,120代收款项 81,404,068应付劳务费、维修费 18,307,363押金及保证金 7,033,485其他 6,002,952 497,164,701 (a) 其他应付款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。
(b) 应付关联方的其他应付款：
2013年12月31日中航技深圳公司 84,660,000厦门天马微电子有限公司 74,546,568中航国际 39,200,000深圳市中航物业管理有限公司 13,600 198,420,168 (c) 于2013年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为138,407,062元，主要为应付工程款。由于工程尚未验收，该款项尚未结清。
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(28) 其他应付款(续)
(d) 其他应付款中包括以下外币余额：
2013年12月31日
外币金额 汇率 折合人民币美元 41,266,987 6.09690 251,600,690日元 249,863,131 0.05780 14,442,089欧元 553,873 8.41890 4,663,001港元 49,073 0.78623 38,583韩元 250,799 0.00574 1,440 270,745,803 (29) 一年内到期的非流动负债
2013年12月31日一年内到期的长期借款
-抵押借款(i) 718,330,400-保证借款(ii) 300,907,000-政府无息贷款(iii) 242,511,253 1,261,748,653 (i) 于 2013年 12月 31日，本集团一年内到期的长期借款 318,350,400元系由上海天马以账面价值为 111,850,288元(原价：131,074,556元)(附注八(15))的土地使用权及账面价值为 606,773,383元(原价： 712,993,737元)(附注八(13))的房屋建筑物作为抵押物，并由上海天马全体股东按持股比例提供担保。
利息每季度支付一次。
于 2013年 12月 31日，武汉天马一年内到期的长期借款 399,980,000元系以账面价值为 1,440,637,000元(原价：1,889,360,000元)(附注八(13))的机器设备，账面价值为 712,070,648元(原价： 767,488,167元)(附注八(13))的房屋建筑物，账面价值为 88,732,851元(原价：98,563,977元)(附注八(15))的土地使用权及账面价值为 1,326,640元(原价：1,473,624元)(附注八(12))的投资性房地产作为抵押物，并由湖北科投提供担保，利息每季度支付一次。
(ii) 于2013年12月31日，一年内到期的长期借款300,907,000元系成都天马的银团贷款。该贷款由成都天马之股东成都工投和成都高投提供连带责任保证担保。利息每季度支付一次。
(iii) 于2013年12月31日，上海光电子一年内到期的非流动负债242,511,253元系由中国航空工业集团公司提供担保的政府无息贷款(附注八(34))。
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(29) 一年内到期的非流动负债(续)
(a) 于2013年12月31日，金额前五名的一年内到期的长期借款如下：
2013年12月31日借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 人民币金额中国进出口银行成都分行 2009-06-30 2014-06-25 美元 6个月Libor+3.5% 23,532,934 143,477,946国家开发银行深圳分行 2007-06-21 2014-12-21 美元 6个月LIBOR+1.8% 16,000,000 97,550,400农业银行川沙合庆支行 2007-06-21 2014-12-21 人民币同期银行贷款基准利率 80,000,000中国进出口银行湖北省分行 2010-03-22 2014-03-20 人民币同期银行贷款基准利率 75,000,000成都银行紫荆北路支行 2009-06-30 2014-06-25 人民币同期银行贷款基准利率 63,538,462 459,566,808 (b) 一年内到期的长期借款中包括以下外币金额：
2013年12月31日
外币金额 汇率 折合人民币美元 46,000,000 6.0969 280,457,400 (30) 长期借款
2013年12月31日抵押借款(i) 2,139,298,300保证借款(ii) 1,265,461,300信用借款(iii) 250,000,000 3,654,759,600 (i) 于2013年12月31日，银行抵押借款139,278,300元系上海天马的银团贷款。上海天马以账面价值为 111,850,288元(原价：131,074,556元)(附注八(15))的土地使用权及账面价值为 606,773,383元(原价： 712,993,737元)(附注八(13))的房屋建筑物作为抵押物，并由上海天马全体股东按持股比例提供担保。
利息每季度支付一次，本金将分别于2015年6月7日、2015年6月20日及2015年7月4日偿还。
于 2013年 12月 31日，武汉天马银行抵押借款 2,000,020,000元系由武汉天马以账面价值为 1,440,637,000元(原价：1,889,360,000元)的机器设备(附注八(13))、账面价值为 712,070,648元(原价： 767,488,167元)的房屋建筑物(附注八(13))、账面价值为 88,732,851元(原价：98,563,977元的土地使用权(附注八(15))及账面价值为1,326,640元(原价：1,473,624元)的投资性房地产(附注八(12))作为抵押物，并由股东湖北科投提供担保。
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(30) 长期借款(续)
(ii) 于2013年12月31日，银行保证借款765,461,300元系成都天马的银团贷款。该银团贷款由成都天马之股东成都工投和成都高投提供连带责任保证担保。该银行保证借款到期日为2017年6月29日。利息每季度支付一次。
银行保证借款 290,000,000元系中国进出口银行上海分行提供给上海天马的贷款，并由上海天马五家股东即本公司、中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信按照持股比例提供担保。该银行保证借款的到期日为2015年6月30日。利息每季度支付一次。
于2013年12月31日，武汉天马银行保证借款210,000,000元系由本公司和湖北科投分别按持股比例提供担保。
(iii) 于2013年12月31日，银行信用借款250,000,000系中航技深圳公司委托浙商银行股份有限公司提供给上海天马的委托贷款，利息每季度支付一次。
(a) 于2013年12月31日，金额前五名的长期借款如下：
2013年12月31日借款起始日借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 人民币金额中国进出口银行湖北省分行 2010-03-22 2019-03-22人民币同期银行贷款基准利率 - 895,000,000中国进出口银行成都分行 2009-06-30 2017-06-29 美元 6个月LIBOR+3.5% 60,401,198 368,260,062中国进出口银行深圳分行 2010-03-22 2019-03-22人民币同期银行贷款基准利率 - 345,000,000汉口银行 2010-03-22 2019-03-22人民币同期银行贷款基准利率 - 275,000,000华夏银行东湖支行 2010-03-22 2019-03-22人民币同期银行贷款基准利率 - 275,000,000 2,158,260,062 (b) 于2013年12月31日，长期借款的加权平均利率为5.84%。
(c) 长期借款中包括以下外币金额：
2013年12月31日
外币金额 汇率 折合人民币美元 84,000,000 6.09690 512,139,600
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(31) 长期应付款
2013年12月31日应付退休福利(a) 174,797,461关联方借款(b) 106,340,000应付NEC股权收购款(c) 38,486,418纯水回收系统设备款(d) 973,354 320,597,233 (a) 本集团的子公司在日本的监管框架中设有设定受益计划。所有计划为最终薪金的退休计划，以终生支付保证退休金的形式向员工支付福利。提供的福利水平视乎职工的服务年期和直至退休的最后年间的薪酬而计算。有关设定受益计划的到期福利的支付来自于信托管理基金管理的计划资产，有关一般退休计划的到期福利的支付来自于本集团的自有资金。在信托中持有的计划资产，按当地规例和守则所监管。监管此等计划的责任，包括投资决定和供款时间表，由本集团和信托人共同决定。为预计向NLT TechnologiesLtd.公司的退休人员支付的各种福利费用的现值。本集团的养老及退休负债按照―预期单位成本法‖进行估算。于资产负债表日用作估算此负债的主要精算假设列示如下：
主要的精算假设如下：
2013年12月31日贴现率 1.60%薪酬增长率 2.70%退休金增长率 2.20%由于一般退休计划和设定受益退休计划，本集团面对多项风险，最重大的风险详述如下：
|||
|-|-|
|资产波动性|计划负债利用参考公司债券的收益率而设定的贴现率计算；如计划资产的表现差过此收益率，将会造成赤字。|
|通胀风险|大部分计划福利义务与通胀挂钩，而通胀上升将会导致更高负债(虽然在大多数情况下，通胀水平有增幅上限以保障计划免受严峻通胀所影响)。大部分计划资产不受(定息债券)所影响，或与(股票)通胀疏散地关连，意味着通胀上升也将增加赤字。|
|预期寿命|大部分计划义务是于成员的寿命年期内提供福利，因此预期寿命的增加将会导致计划负债的增加。|

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(31) 长期应付款(续)
(b) 应付关联方的长期应付款
2013年12月31日中航技深圳公司(附注九(4)) 25,000,000中航国际(附注九(4)) 81,340,000 106,340,000 (c) 本集团于2011年度与NEC签订股权转让协议收购NLT TechnologiesLtd.股权，协议规定在2016年7月1日支付该等收购款项。2013年度计入长期应付款的利息费用为人民币754,636元。
(d) 本集团与上海三邦环保科技有限公司签订在纯水设备车间制造回收系统的合同，双方约定从设备开始产水起计算，5年内按实际回收水量，以分享方式按月分享回收水费，双方分享水费满5年后，设备归中航光电子所有。
(32) 预计负债
2013年12月31日预计环境恢复费用 6,688,778根据日本的相关环境法律和规定，本集团位于日本鹿儿岛县及秋田县的工厂关闭后，本集团需要清除土壤污染及恢复原状，预计负债系本集团根据预计发生的成本的现值确认。
于2013年3月，本集团关闭了位于日本鹿儿岛县工厂，支付了相关环境恢复费用28,780,400元。
(33) 专项应付款
2013年12月31日OLED项目(a) 191,600,000 (a) 系上海市经济和计划委员会通过上海工业投资(集团)有限公司以资本金形式拨付给上海天马的款项，用于建设―上海天马4.5代AM-OLED中试线项目‖。待项目完工验收后，该款项将转为量产线法人的资本金。
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(34) 其他非流动负债
2013年12月31日政府无息贷款(a) 652,190,353政府无息贷款补助(a) 160,001,360贷款贴息 62,349,652上海天马4.5代线开发补贴(b) 49,243,919上海天马OLED项目补贴款(c) 42,250,000新型显示产业创新发展项目 48,812,246第4.5代TFT-LCD生产线项目补贴(d) 8,437,500成都天马产业扶持奖励资金(e) 24,699,913其他 46,152,022 1,094,136,965 (a) 政府无息贷款系上海市政府通过上海国盛(集团)有限公司向本集团提供无息贷款合计人民币1,250,000,000元，用于支持本集团收购 TFT-LCD五代线并购项目，贷款起始日为2010年7月13日，于2015年7月12日到期，每年平均分期偿还250,000,000元，由中国航空工业集团公司提供担保。该无息贷款初始确认以公允价值计量，公允价值按照将该无息贷款未来现金流出以初始确认无息贷款时中国人民银行同期同类贷款利率折现后的金额确定，公允价值与账面价值之间的差额 189,997,679元确认为与资产相关的政府补助，在相关资产可使用年限内摊销。于 2012年 7月，上海国盛(集团)有限公司将该笔无息贷款款展期至2017年7月12日，本集团按照市场利率重新计算该笔借款公允价值，该公允价值与2012年7月无息贷款账面价值的差额97,613,367元确认为与资产相关的政府补助，在相关资产可使用年限内摊销。
2012年度，以实际利率法计算的政府无息贷款利息费用为49,045,648元，2013年度，以实际利率法计算的利息费用为48,728,074元。于2013年12月31日，该政府无息贷款于未来一年内预计偿还的部分242,511,253元分类到一年内到期的非流动负债(附注八(29))。
(b) 系本集团收到的电容式触摸屏技术开发及产业化等研发项目的补贴，在项目研发期间内或研发项目竣工验收后计入损益。
(c) 该项目系国家发改委以货币资金形式拨付上海天马的采购OLED设备补贴款。
(d) 该项目系由武汉东湖新技术开发区管理委员会提供，用于补贴公司购建资产的支出，此项补助在资产达到可使用状态后，按照资产平均使用年限10年分摊计入损益。
(e) 该项目系成都高新区经贸发展局以货币资金形式拨付给成都天马，用于成都天马技术改造。
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(35) 股本
本年增减变动
2012年 2013年12月31日 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 12月31日有限售条件股份-
境内自然人持股 22,500 - - - - - 22,500国有法人持股 - 433,128,585 - - - 433,128,585 433,128,585无限售条件股份-
人民币普通股 574,215,000 - - - - - 574,215,000 574,237,500 433,128,585 - - - 433,128,585 1,007,366,085人民币普通股每股面值为人民币1元。
(36) 资本公积
2013年 2013年1月1日 本年增加 本年减少 12月31日股本溢价 2,256,896,403 2,663,120,309 (774,704) 4,919,242,008其他资本公积
-可供出售金融资产公允价值变
-
动 3,474,191 7,168,591 10,642,782-重新计量设定受益计划负债 (7,311,273) (2,122,664) - (9,433,937)-其他 1,126,700 - - 1,126,700 2,254,186,021 2,668,166,236 (774,704) 4,921,577,553(i)于2013年7月1日，本公司向Sekwang TechnologiesCo.,Ltd.公司购买了其拥有的本公司之子公司韩国天马公司10.12%的股权。本次交易的交易日为 2013年 7月 1日。本次交易完成后，本公司持有韩国天马公司100%的股权。该交易产生的对资本公积的调整情况如下：
购买成本 -
支付的现金 1,677,573减：交易日取得的按新取得的股权比例计算确定应享有子公司
自交易日开始持续计算的可辨认净资产份额 (902,869)调整资本公积 774,704
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(37) 盈余公积
2012年 2013年12月31日 本年增加 本年减少 12月31日法定盈余公积金 95,777,205 9,139,715 - 104,916,920根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。
(38) 累计亏损
2013年度
金额 提取或分配比例年初累计亏损 (1,102,903,212)
加：本年归属于母公司股东的净利润 823,462,340
减：提取法定盈余公积 (9,139,715) 10%应付普通股股利 (34,454,250) 8%年末累计亏损 (323,034,837)
于2013年12月31日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额39,743,940元，其中子公司本年度计提的归属于母公司的盈余公积为 19,123,421元。根据2013年4月23日召开2012年度股东大会审议通过《关于2012年度利润分配及分红派息的议案》本公司派息34,454,250元。
(39) 少数股东权益
归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下：
2013年12月31日成都天马少数股东 409,576,569美国天马公司少数股东 3,708,004 413,284,573
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(40) 营业收入和营业成本
2013年度主营业务收入 11,092,937,778其他业务收入 158,538,343 11,251,476,1212013年度主营业务成本 9,085,380,400其他业务成本 110,961,709 9,196,342,109 (a) 主营业务收入和主营业务成本
按行业分析如下：
2013年度
主营业务收入 主营业务成本电子元器件行业 11,092,937,778 9,085,380,400按产品分析如下：
2013年度
主营业务收入 主营业务成本液晶显示屏及液晶显示模块 11,092,937,778 9,085,380,400按地区分析如下：
2013年度
主营业务收入 主营业务成本国内 5,151,685,084 3,720,505,126国外 5,941,252,694 5,364,875,274 11,092,937,778 9,085,380,400
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(40) 营业收入和营业成本(续)
(b) 其他业务收入和其他业务成本
2013年度
其他业务收入 其他业务成本劳务收入 23,806,087 2,469,644销售原材料 121,936,330 102,617,029租赁收入 12,795,926 5,875,036 158,538,343 110,961,709 (c) 本集团前五名客户的营业收入情况
2013年度
占本集团全部营业营业收入 收入的比例(%)华为终端有限公司 1,665,572,293 15% Renesas Electronics Corporation 871,133,517 8%联想移动通信科技有限公司 487,760,175 4% Samsung Electronics Co.,Ltd. 317,183,343 3%东莞宇龙通信科技有限公司 267,802,309 2% 3,609,451,637 32% (41) 营业税金及附加
2013年度营业税 3,348,332城市维护建设税 5,230,365教育费附加 4,282,001其他 493,046 13,353,744
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
八 备考合并财务报表项目附注(续)
(42) 销售费用
2013年度运输费 109,597,090人工成本 99,230,065销售佣金 8,254,173差旅费 9,647,817租赁费 5,864,429业务招待费 5,195,080材料费用 2,560,470车辆费用 1,041,549业务外包费 1,034,829包装费 894,497固定资产折旧 519,651办公费 569,435其他 11,794,359 256,203,444 (43) 管理费用
2013年度人工成本 382,204,622研究及开发支出 335,900,834固定资产折旧费 134,260,339长期待摊费用 81,418,767无形资产摊销 50,836,426租赁及物业管理费 40,008,286其他税费 34,149,232专利费 28,712,071差旅费 20,603,530水电费 16,981,649外包费 14,909,151财产保险费 6,329,735办公费 8,320,424专业咨询费 5,401,213车辆使用费 3,852,170IT维护费 3,140,234业务招待费 2,624,218维修费 1,942,110其他 29,890,392 1,201,485,403
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(44) 财务费用
2013年度利息支出
-借款利息 416,963,681 -减：计入在建工程的利息 (10,138,784) 406,824,897减：利息收入 (11,780,242)汇兑损益 (166,643,278)其他 11,022,421 239,423,798 (45) 投资收益
2013年度对武汉天马购买日之前原持有的10%的股权按照公允价值重新计量产生的利得 25,301,868持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 30,380权益法核算的长期股权投资损失 (866,682) 24,465,566本集团不存在投资收益汇回的重大限制。
(46) 资产减值损失
2013年度坏账损失 2,489,105存货跌价损失 121,976,717 124,465,822 (47) 营业外收入
计入2013年度的2013年度 非经常性损益的金额政府补助收入(a) 656,043,456 656,043,456保险理赔收入 601,601 601,601固定资产处置利得 13,870,835 13,870,835废品处置收入 342,630 342,630其他 1,526,796 1,526,796 672,385,318 672,385,318
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(47) 营业外收入(续)
(a) 政府补助明细
与资产相关/2013年度 与收益相关新型显示产业创新发展项目 398,193,023 与资产和收益相关五代线中小尺寸新技术产品与中大尺寸专业显示产
品开发 66,410,000 与收益相关研发补助 50,000,000 与收益相关无息贷款递延收益摊销 48,000,406 与资产相关综合补贴-资产补贴 28,642,704 与资产相关先进设备及政府项目专项补贴 14,281,154 与资产相关贴息补贴 10,118,572 与资产相关其他 40,397,597 与资产和收益相关 656,043,456
(48) 营业外支出
计入2013年度的2013年度 非经常性损益的金额固定资产处置损失 3,176,953 3,176,953赔偿支出 117,432 117,432罚款支出 3,412 3,412其他 772,920 772,920 4,070,717 4,070,717
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(49) 所得税费用
2013年度按税法及相关规定计算的当期所得税 30,919,308递延所得税 34,960,296 65,879,604将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：
2013年度利润总额 912,981,968按适用税率计算的所得税费用 159,532,493税率变动影响 46,020,745当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 1,566,044不得扣除的无息贷款融资费用 7,309,211研发费用加计扣除 (30,837,162)无息贷款收益非应纳税收入 (7,200,061)所得税汇算清缴差异调整 (6,905,929)企业购置用于环境保护专用设备投资额的10% (1,836,933)使用前期未确认递延所得税资产的暂时性差异 (820,296)使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 (101,871,244)其他非应纳税收入 (783,056)不得扣除的成本、费用和损失 1,495,224其他 210,568所得税费用 65,879,604
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(50) 每股收益
(a) 基本每股收益
基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算：2013年度归属于母公司普通股股东的合并净利润 823,462,340发行在外普通股的加权平均数 1,007,366,085基本每股收益 0.8174 (b) 稀释每股收益
稀释每股收益以根据具有稀释性的潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2013年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此稀释每股收益等于基本每股收益。
(51) 其他综合收益
2013年度可供出售金融资产产生的利得金额 8,433,637减：可供出售金融资产产生的所得税影响 (1,265,046)小计 7,168,591重新计量设定受益计划负债(附注八(31)) (7,346,803)减：重新计量设定受益计划负债产生的所得税影响 5,224,139小计 (2,122,664)外币财务报表折算差额 (50,186,764) (45,140,837) (52) 现金流量项目注释
(a) 收到的其他与经营活动有关的现金
2013年度政府补助款项 540,694,021收回信用证、银行承兑保证金 12,540,523利息收入 11,594,257收到的关联方款项 63,101,654其他往来款项 8,305,476
636,235,931
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(52) 现金流量项目注释(续)
(b) 支付的其他与经营活动有关的现金
2013年度经营费用 673,121,893其他往来款项 48,023,237 721,145,130 (c) 收到的其他与投资活动有关的现金
2013年度政府补助 17,572,978湖北科投2013年度对武汉天马增资 62,000,000 79,572,978 (d) 支付的其他与投资活动有关的现金
2013年度环境恢复费用 28,780,400 (e) 收到的其他与筹资活动有关的现金
2013年度关联方借款 213,800,000 (f) 支付的其他与筹资活动有关的现金
2013年度归还关联方借款 72,600,000支付的财务担保费 2,990,000 75,590,000
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(53) 现金流量表补充资料
(a) 将净利润调节为经营活动现金流量
2013年度净利润 847,102,364加：资产减值准备 124,465,822固定资产折旧 1,215,201,686投资性房地产折旧 1,712,985无形资产摊销 50,836,426处置固定资产和无形资产净收益 (10,693,882)长期待摊费用摊销 81,418,767财务费用 377,479,634投资收益 (24,465,566)递延所得税资产减少 34,960,296存货的增加 (240,947,499)经营性应收项目的增加 (312,197,956)经营性应付项目的增加 352,380,025经营活动产生的现金流量净额 2,497,253,102 (b) 现金净变动情况
2013年度现金的年末余额 1,360,771,433减：现金的年初余额 (749,649,208)现金净增加额 611,122,225 (c) 现金
2013年12月31日现金
-库存现金 28,538-可随时用于支付的银行存款 1,360,694,472-可随时用于支付的其他货币资金 48,423年末现金余额 1,360,771,433
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九 关联方关系及其交易
(1) 母公司和子公司
子公司的基本情况和信息见附注二。
(a) 母公司基本情况
企业类型 注册地 法人代表 业务性质组织机构代码中航国际控股 股份有限公司 深圳市 吴光权 投资 27935122-9中航国际通过中航技深圳公司持有本公司母公司35.63%的股权，并直接持有本公司母公司39.37%股权，为本公司的中间控股公司。本公司最终控制方为中国航空工业集团。
(b) 母公司注册资本及其变化
2012年 2013年12月31日 本年增加 本年减少 12月31日中航国际控股 1,110,631,996 - - 1,110,631,996 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例
2013年12月31日持股比例 表决权比例中航国际控股 28.92% 44.58% (2) 不存在控制关系的关联方的性质
关联企业名称 与本公司的关系
深圳市中航物业管理有限公司 同受中航国际控制
中航华东光电有限公司 同受中航国际控制
江西中航共青城实业有限公司 同受中航国际控制
深圳市航天物业管理有限公司成都分公司 同受中航国际控制
深圳市科利德光电材料股份有限公司 员工及部分高管持股
深圳中航资源有限公司 同受本公司母公司控制
厦门天马微电子有限公司 同受中航国际控制
西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司 同受中航国际控制
飞亚达(集团)股份有限公司 同受本公司母公司控制
深南电路有限公司 同受本公司母公司控制
深圳市盛波光电科技有限公司 高管任职
深圳市中航商贸有限公司 同受中航国际控制
深圳中航技术检测所 同受中航国际控制
深圳中航企业集团培训中心 同受中航国际控制
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九 关联方关系及其交易(续)
(3) 关联交易
(a) 购销商品、提供和接受劳务
销售商品、提供劳务：
关联方 关联交易内容关联交易定价方式 2013年度
及决策程序 金额 占同类交易金额的比例厦门天马微电子有限公司 销售商品 参照市场价格 107,457,578 0.97%厦门天马微电子有限公司 托管服务 协商定价 9,433,962 100%厦门天马微电子有限公司 提供劳务 协商定价 674,658 0.43%中航华东光电有限公司 销售商品 参照市场价格 1,999,928 0.02%深圳市科利德光电材料股份有限公司 租赁服务 参照市场价格 1,123,917 0.71%深圳中航资源有限公司 租赁服务 参照市场价格 520,320 0.33%黄石瑞视光电技术股份有限公司 租赁服务 参照市场价格 240,240 0.15%中航国际控股 租赁服务 参照市场价格 108,480 0.07% (i) 厦门天马微电子有限公司为中航国际控股、中航技深圳公司、中国航空技术厦门有限公司及厦门市金财投资有限公司共同出资成立的项目公司，拟建设一条设计产能为月加工3万张阵列玻璃基板及6万张彩色滤光片玻璃基板的第5.5代低温多晶硅LTPS(TFT-LCD)生产线。上海天马于2011年5月与厦门天马微电子有限公司签订协议，上海天马受托管理厦门天马微电子有限公司，承担第5.5代 LTPS(TFT-LCD)及彩色滤光片CF项目的管理职责。
于2013年度，上海天马向厦门天马微电子有限公司收取托管费用9,433,962元。
采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容关联交易定价方式 2013年度
及决策程序 金额 占同类交易金额的比例厦门天马微电子有限公司 采购材料 参照市场价格 68,006,921 0.75%深圳市中航物业管理有限公司(注) 接受物业管理服务 协商定价 16,729,042 1.39%黄石瑞视光电技术股份有限公司 采购材料 参照市场价格 5,295,077 0.06%深圳市盛波光电科技有限公司 采购材料 参照市场价格 3,991,121 0.04%深圳市科利德光电材料股份有限公司 采购材料 参照市场价格 2,710,266 0.03%深南电路有限公司 采购材料 参照市场价格 350,391 0.00%中航华东光电有限公司 采购材料 参照市场价格 3,225 0.00%深圳中航技术检测所 检测费 参照市场价格 23,519 0.00%深圳中航企业集团培训中心 培训费 参照市场价格 111,300 0.01%
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九 关联方关系及其交易(续)
(3) 关联交易(续)
(a) 购销商品、提供和接受劳务(续)
注：
于2013年度，本公司与深圳市中航物业管理有限公司签署《天马微电子股份有限公司物业管理服务合同》，服务期限自2013年1月1日起至2013年12月31日。于2013年度，本公司共支付深圳市中航物业管理有限公司物业管理费5,640,000元。
于2013年度，上海天马与深圳市中航物业管理有限公司上海分公司签署《上海天马微电子有限公司物业服务合同》，服务期限自2013年1月1日起至2013年12月31日。于2013年度，上海天马共支付深圳市中航物业管理有限公司物业管理费4,214,426元。
于 2013年度，成都天马与深圳市中航物业管理有限公司成都分公司签署《物业服务合同》，服务期限自2013年1月1日起至2013年12月31日。于2013年度，成都天马共支付深圳市中航物业管理有限公司物业管理费2,380,915元。
于 2013年度，上海光电子与深圳市中航物业管理有限公司上海分公司签署《物业服务合同》，服务期限自2013年1月1日起至2013年12月31日。于2013年度，上海光电子共支付深圳市中航物业管理有限公司物业管理费4,493,701元。
(b) 担保
(i) 中航国际控股为本公司短期借款提供担保：
担保是否已经担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕中航国际控股 本公司 58,000,000 2013-11-20 2014-11-20 否中航国际控股 本公司 44,000,000 2013-11-28 2014-11-28 否中航国际控股 本公司 50,000,000 2013-12-05 2014-12-05 否中航国际控股 本公司 50,000,000 2013-12-12 2014-12-05 否合计 202,000,000
(ii) 上海光电子的短期借款由中航技深圳公司和中航国际提供担保：
担保是否已经担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕中航技深圳公司 上海光电子 17,105,815 2013-10-29 2014-01-27 否中航技深圳公司 上海光电子 28,357,789 2013-11-12 2014-02-10 否中航技深圳公司 上海光电子 68,003,400 2013-11-27 2014-11-25 否中航技深圳公司 上海光电子 16,146,600 2013-12-03 2014-11-25 否中航国际 上海光电子 65,336,600 2013-11-27 2014-11-25 否中航国际 上海光电子 15,513,400 2013-12-03 2014-11-25 否
合计 210,463,604
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(3) 关联交易(续)
(b) 担保(续)
(iii) 上海天马的银团贷款由其原五家股东提供担保：
担保是否已经担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕本公司 上海天马 137,288,610 2007-06-21 2015-06-30 否中航国际控股 上海天马 96,102,027 2007-06-21 2015-06-30 否张江集团 上海天马 91,525,740 2007-06-21 2015-06-30 否上海国资 上海天马 86,949,453 2007-06-21 2015-06-30 否上海光通信 上海天马 45,762,870 2007-06-21 2015-06-30 否合计 457,628,700
(iv) 上海天马从中国进出口银行上海分行取得的长期借款由其原五家股东按照其持股比例提供担保：担保是否已经担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕本公司 上海天马 87,000,000 2013-05-31 2015-06-30 否中航国际控股 上海天马 60,900,000 2013-05-31 2015-06-30 否张江集团 上海天马 58,000,000 2013-05-31 2015-06-30 否上海国资 上海天马 55,100,000 2013-05-31 2015-06-30 否上海光通信 上海天马 29,000,000 2013-05-31 2015-06-30 否合计 290,000,000
(v) 成都天马的银团贷款由其原股东分别按照持股比例提供担保：
担保是否已经担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕成都工投 成都天马 651,977,579 2009-06-30 2017-06-29 否成都高投 成都天马 414,390,721 2009-06-30 2017-06-29 否合计 1,066,368,300
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(3) 关联交易(续)
(vi) 上海光电子的政府无息贷款由中国航空工业集团提供担保(附注八(34))：
担保是否已经担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕中国航空工业集团公司 上海光电子 1,000,000,000 2010-07-13 2017-07-12 否 (vii) 武汉天马的长期借款由湖北科投和本公司提供担保：
担保是否已担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日经履行完毕湖北科投公司 武汉天马 2,100,000,000 2010-03-22 2019-03-22 否湖北科投公司 武汉天马 300,000,000 2011-03-10 2019-03-22 否湖北科投公司 武汉天马 189,000,000 2013-08-30 2020-08-30 否本公司 武汉天马 21,000,000 2013-08-30 2020-08-30 否 2,610,000,000
(c) 担保费
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 2013年度
及决策程序 金额 占同类交易金额的比例中航国际控股 向本公司提供担保 参照市场价格 586,700 16%中航技深圳公司 向上海光电子提供担保 参照市场价格 2,730,300 77%中航国际 向上海光电子提供担保 参照市场价格 259,700 7% 3,576,700 100% (d) 租赁收入
本集团作为出租方：
租赁收益2013年确认出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 定价依据 的租赁收益厦门天马微电子
上海天马 有限公司 机器设备 2012年11月1日2015年11月1日参照市场价格 250,056
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(3) 关联交易(续)
(d) 租赁收入(续)
本集团作为承租方：
租赁费用2013年确认出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 定价依据 的租赁费用厦门天马微电子
有限公司 武汉天马 机器设备 2012年11月10日2014年11月9日参照市场价格 892,349 (e) 本集团向关联方支付的利息
2013年度中航技深圳公司 18,988,183中航国际 5,397,804 24,385,987 (f) 资金往来
中航技深圳公司向上海天马提供以下委托贷款(附注八(30))：
贷款方 贷款金额 利率 起始日 到期日中航技深圳公司 62,500,0003个月shibor+1.7% 2010年3月17日2016年10月26日中航技深圳公司 187,500,000 4.7%2009年10月27日2019年10月26日 250,000,000
就上述委托贷款，本集团向中航技深圳公司支付保证金 2,500,000元(计入其他应收款(附注八(4))，作为中航技深圳公司向本集团提供委托贷款250,000,000元的担保。
中航技深圳公司向深圳光电子提供以下资金拆借：
2013年度年初余额 49,800,000本年新增 132,460,000本年偿还 (72,600,000)年末余额 109,660,000
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(3) 关联交易(续)
(f) 资金往来(续)
借款条款如下：
拆借金额 利率 起始日 到期日中航技深圳公司 2,400,000 6.94% 2011年6月23日 2013年4月25日中航技深圳公司 2,600,000 6.56% 2011年9月14日 2013年4月25日中航技深圳公司 4,000,000 7.22% 2012年3月06日 2013年4月25日中航技深圳公司 40,800,000 6.89% 2012年6月21日 2013年4月25日中航技深圳公司 22,800,000 6.89% 2013年4月26日 2013年8月31日中航技深圳公司 84,660,000 6.00% 2013年2月22日 2014年1月10日中航技深圳公司 25,000,000 5.83%2013年10月14日 2016年7月9日 182,260,000
中航国际向深圳光电子提供以下资金拆借：
2013年度年初余额 39,200,000本年新增 81,340,000年末余额 120,540,000借款条款如下：
拆借金额 利率 起始日 到期日中航国际 39,200,000 4.94%2012年6月19日2014年6月28日中航国际 81,340,000 4.94%2013年2月22日2015年2月21日 120,540,000
(g) 关键管理人员薪酬
2013年度关键管理人员薪酬 1,237万
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
九 关联方关系及其交易(续)
(4) 关联方应收、应付款项余额
2013年12月31日应收账款 中航华东光电有限公司 1,572,000厦门天马微电子有限公司 8,495,660 10,067,660其他应收款 厦门天马微电子有限公司 4,419,248中航技深圳公司 2,500,000深圳市科利德光电材料股份有限公司 70,304 6,989,552预付款项 中航技深圳公司 272,570深南电路有限公司 127,127深圳市科利德光电材料股份有限公司 647 400,344应付账款 厦门天马微电子有限公司 27,553,482黄石瑞视光电技术股份有限公司 1,418,497中航技深圳公司 1,118,836深圳市盛波光电科技有限公司 879,003 30,969,818其他应付款 中航技深圳公司 84,660,000厦门天马微电子有限公司 74,546,568中航国际 39,200,000深圳市中航物业管理有限公司 13,600 198,420,168应付利息 中航国际 6,844,517中航技深圳公司 4,536,526 11,381,043长期应付款 中航国际 81,340,000中航技深圳公司 25,000,000 106,340,000
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
九 关联方关系及其交易(续)
(5) 关联方承诺
于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项如下：
2013年12月31日支付设备租金 厦门天马微电子有限公司 755,064十或有事项
于2013年12月31日，本集团无重大或有负债。
本集团 2001年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的 60,000,000元资金(本金)，公司于 2005年 11月 15日收到大连证券有限责任公司清算组的通知开始清算。截止本年末累计收到清算资金24,770,000元，尚有35,230,000元仍在进行债权清偿之中(附注八(4))。
十一 承诺事项
(1) 资本性支出承诺事项
以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
2013年12月31日房屋、建筑物及机器设备 83,549,848无形资产 213,474 83,763,322 (2) 经营性支出承诺事项
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：
2013年12月31日一年以内 118,602,797一到二年 3,877,120二到三年 850,607三年以上 1,512,000 124,842,524 (3) 前期承诺履行情况
2012年12月31日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
十二 资产负债表日后事项
(1) 资产负债表日后利润分配情况说明
金额拟分配的股利 1元/10股根据2014年3月3日的董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利57,423,750元(含税)，尚未在本财务报表中确认为负债。
十三 金融工具及其风险
本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动风险。
本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。
(1) 市场风险
(a) 外汇风险
本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。于2013年12月31日，本集团未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
于2013年12月31日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：2013年12月31日
美元项目 其他外币项目 合计外币金融资产-
货币资金 145,999,722 184,025,443 330,025,165应收款项 508,570,850 169,623,552 678,194,402 654,570,572 353,648,995 1,008,219,567外币金融负债-
短期借款 28,357,789 17,105,815 45,463,604应付款项 269,493,788 173,157,882 442,651,670一年内到期的长期借款 280,457,400 - 280,457,400长期借款 512,139,600 - 512,139,600 1,090,448,577 190,263,697 1,280,712,274于2013年12月31日，对于本集团各类美元金融资产和美元金融负债，如果人民币对美元升值或贬值
5%，其它因素保持不变，则本集团将增加或减少净利润约18,524,815元。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
十三 金融工具及其风险(续)
(1) 市场风险(续)
(b) 利率风险
本集团的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2013年12月31日，本集团长期带息债务主要为人民币和美元计价的浮动利率合同，金额为3,467,259,600元(附注八(30))。
本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于2013年12月31日本集团并无利率互换安排。
2013年度，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50个基点，而其它因素保持不变，本集团的净利润会减少或增加约14,735,853元。
(2) 信用风险
本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款和应收票据等。
本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
(3) 流动风险
本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；
同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
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十三 金融工具及其风险(续)
(3) 流动风险(续)
于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：2013年12月31日
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计金融资产-
货币资金 1,430,218,304 - - - 1,430,218,304应收款项(a) 2,822,117,087 - - - 2,822,117,087长期应收款 2,184,000 2,184,000 19,052,000 41,764,320 65,184,320可供出售金融资产 - - - 26,340,941 26,340,941 4,254,519,391 2,184,000 19,052,000 68,105,261 4,343,860,652金融负债-
短期借款 777,138,616 - - - 777,138,616应付款项(a) 3,230,193,295 - - - 3,230,193,295应付利息 22,265,538 - - - 22,265,538长期借款(含一年内到期的长期借款) 1,237,396,167 1,492,045,713 2,612,432,537 687,820,083 6,029,694,500政府无息贷款 250,000,000 250,000,000 500,000,000 - 1,000,000,000 5,516,993,616 1,742,045,713 3,112,432,537 687,820,083 11,059,291,949 (a) 应收款项包括应收票据、应收账款及其他应收款，应付款项包括应付票据、应付账款及其他应付款。
(4) 公允价值
不以公允价值计量的金融工具:
不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项和长期借款。
除下述固定利率的长期借款以外，其他不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。
2013年12月31日
账面价值 公允价值金融负债
固定利率长期借款 187,500,000 170,733,851
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 非经常性损益明细表
2013年度非流动资产处置收益 10,693,882计入当期损益的政府补助 656,043,456单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 659,801托管费收入 9,433,962除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,577,263 678,408,364所得税影响额 (101,570,700)少数股东权益影响额(税后) (4,743,254)非经常性损益合计 572,094,410 (1) 非经常性损益明细表编制基础
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号--非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。
二 净资产收益率及每股收益
每股收益
加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益2013年度 2013年度 2013年度归属于公司普通股股东的净利润 15.62% 0.8174 0.8174扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.77% 0.2495 0.2495