中信证券股份有限公司
关于
江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
限售股份解除限售
之
核查意见
二〇一七年九月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，对润和软件本次交易限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、润和软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关情况及相关股份变动情况
2014年7月，润和软件经中国证监会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747号）核准，核准上市公司向王杰发行21,962,346股股份、向王拥军发行2,052,860股股份、向吴向东发行 1,466,328股股份、向郭小宇发行 195,510股股份、向吴天波发行 195,510股股份、向许峰发行 195,510股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过17,378,710股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次交易向王杰等6名自然人合计支付26,068,064股上市公司股份和36,000万元；本次交易向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033股股份，向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）非公开发行4,344,677股股份。上述股份已于2014年9月9日在深圳证券交易所上市。
2017年4月10日，上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过润和软件2016年度利润分配预案：以上市公司总股本 357,733,350股为基数，每 10股派发现金股利2.00元人民币（含税）；同时，以上市公司现有总股本357,733,350股为基数，用母公司资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增357,733,350股，转增后上市公司总股本增加至 715,466,700股。该分配预案已获 2017年 5月 3日召开的润和软件 2016年年度股东大会审议通过，并于 2017年 6月 2日实施完毕。本次利润分配后，王杰等 6名自然人、周红卫、海宁嘉慧通过本次交易取得的上市公司股份数量变动情况如下：
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|序号|交易对方/募集配套资金认购方|变动前股份数量（股）|变动后股份数量（股）|
|1|王杰|21,962,346|43,924,692|
|2|王拥军|2,052,860|4,105,720|
|3|吴向东|1,466,328|2,932,656|
|4|郭小宇|195,510|391,020|
|5|吴天波|195,510|391,020|
|6|许峰|195,510|391,020|
|7|周红卫|13,034,033|26,068,066|
|8|海宁嘉慧|4,344,677|8,689,354|
|合计||43,446,774|86,893,548|

截至本核查意见出具之日，润和软件总股本为715,466,700股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰承诺：
“本人以持有的捷科智诚股权所认购取得的润和软件股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，因捷科智诚未实现承诺业绩而由润和软件回购的情形除外。”
周红卫承诺：
“本人于润和软件本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取得的润和软件股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他锁定要求的，本人亦将遵照执行。”
海宁嘉慧承诺：
“本企业于润和软件本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取得的
润和软件股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他锁定要求的，本企业亦将遵照执行。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
三、本次申请解除股份限售的股东情况
本次解除限售股份的上市流通日为 2017年 9月 11日，本次申请解除股份限售的股东为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰、周红卫、海宁嘉慧。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2017年9月11日。
（二）本次解除限售的股份数量为86,893,548股，占公司股本总数的12.1450%；
本次实际可上市流通数量为8,689,354股，占公司股本总数的1.2145%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为8名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股总数（股）|本次申请解除限售股数（股）|本次实际可上市流通股数（股）|股份质押冻结数量（股）|
|1|王杰|43,924,692|43,924,692|0|43,924,692|
|2|王拥军|4,105,720|4,105,720|0|4,105,720|
|3|吴向东|2,932,656|2,932,656|0|2,932,656|
|4|郭小宇|391,020|391,020|0|391,020|
|5|吴天波|391,020|391,020|0|391,020|
|6|许峰|391,020|391,020|0|391,020|

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|7|周红卫|38,068,066|26,068,066|0|38,068,066|
|8|海宁嘉慧|8,689,354|8,689,354|8,689,354|0|
|合计||98,893,548|86,893,548|8,689,354|90,204,194|

注1：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事长兼总裁周红卫将遵守关于股份限售的承诺：在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份。
截至目前，周红卫持有公司股份总数共计 44,242,066股，其中所持限售股股份数为 38,068,066股，本次解除限售的股份26,068,066股，因本次解除限售的股份26,068,066股均处于质押状态，故本次周红卫实际可上市流通数量为0股。
注2：王杰本次解除限售的股份中，43,924,692股均处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为0股。
注3：王拥军本次解除限售的股份中，4,105,720股均处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为0股。
注4：吴向东本次解除限售的股份中，2,932,656股均处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为0股。
注5：郭小宇本次解除限售的股份中，391,020股均处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为0股。
注6：吴天波本次解除限售的股份中，391,020股均处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为0股。
注7：许峰本次解除限售的股份中，391,020股均处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为0股。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
单位：股
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|股份性质|本次变动前（股）|比例|本次变动增减（股）（+/-）|本次变动后（股）|比例|
|一、限售条件股份|276,628,550|38.66%|-60,825,482|215,803,068|30.16%|
|1、高管锁定股|34,980,850|4.89%|+26,068,066|61,048,916|8.53%|
|2、首发后限售股|232,221,700|32.46%|-86,893,548|145,328,152|20.31%|
|3、股权激励限售股|9,426,000|1.32%|0|9,426,000|1.32%|
|二、无限售条件股份|438,838,150|61.34%|+60,825,482|499,663,632|69.84%|
|三、总股本|715,466,700|100%|0|715,466,700|100%|

六、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，润和软件本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；润和软件本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解除限售之核查意见》签署页）
中信证券股份有限公司2017年9月1日