天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于
常州光洋轴承股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
（2016年度）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
目 录
释义 ........................................................................................................................... 3独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 5第一节本次交易概述 ................................................................................................. 6一、本次交易方案................................................................................................ 6二、本次交易涉及的股份发行情况.................................................................... 6三、本次新增股份发行前后的股本变动情况.................................................... 9第二节持续督导意见 ............................................................................................... 11一、交易资产的交付或者过户情况.................................................................. 11二、交易各方相关承诺的履行情况.................................................................. 12三、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况.............................................. 24四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................. 27五、上市公司治理结构与运行情况.................................................................. 28六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................. 34
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、光洋股份|指|常州光洋轴承股份有限公司，股票代码：002708|
|标的公司、天海同步|指|天津天海同步科技股份有限公司，现已更名为天津天海同步科技有限公司|
|《发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|光洋股份与天海同步全体13名股东签署的《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步科技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》及《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步科技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|光洋股份与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|光洋集团、光洋控股|指|常州光洋控股集团有限公司，系光洋股份控股股东|
|天海集团|指|天津天海同步集团有限公司|
|精密锻造|指|天津天海精密锻造有限公司，系天海同步全资子公司|
|当代集团|指|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|天津金镒泰|指|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|营口国发|指|营口国发高技术投资有限公司|
|荆门高新投|指|湖北荆门高新技术产业投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构、天风证券、川财证券|指|天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司，常州光洋轴承股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|川财证券|指|川财证券有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|法律顾问、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、江苏银信|指|江苏银信资产评估房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《常州光洋轴承股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“上市公司”）委托，担任常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
常州光洋轴承股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所需的资料，常州光洋轴承股份有限公司已向本独立财务顾问保证，其提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案
（一）方案概况
本次交易上市公司拟向天海同步全体 13名股东发行股份购买天海同步100%的股份，同时向特定投资者当代集团非公开发行股票募集 18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产 33万套东风日产同步器生产项目；2、年产 5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
本次交易方案概要如下：
1、本次交易发行股份购买资产的交易对方为：天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明；本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为：当代集团。
2、本次交易的标的资产为天海同步全体 13名股东持有的天海同步100%的股份，交易对价为55,000万元。
3、本次交易的形式为：发行股份购买资产。
4、本次交易完成后，天海同步将成为上市公司全资子公司，上市公司业务将从汽车精密轴承拓展到汽车同步器、行星排等领域。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为光洋控股，实际控制人仍为程上楠、张湘文夫妇；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）标的资产估值情况
本次交易的标的资产为天海同步100%股份。本次交易的评估基准日为 2014年10月31日。本次交易中，江苏银信采用收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《资产评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司全部股东权益的评估结论。
根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第 160号《资产评估报告》，截至2014年10月31日，天海同步100%股份的评估值为55,479.00万元。截至2014年 10月 31日，天海同步经审计的净资产账面值为 19,678.69万元，评估增值35,800.31万元，评估增值率为181.92%。
上市公司与交易对方根据收益法的评估值经友好协商确定天海同步100%股份的交易价格为55,000万元。
二、本次交易涉及的股份发行情况
根据《购买资产协议》及《股份认购协议》，本次股份发行的基本情况如下：（一）发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份的对象为天海同步全体股东天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明。上述十三名交易对方以其持有的天海同步100%股份认购本次发行的股份。
本次发行股份募集配套资金（未成功发行）的发行对象为当代集团。
（三）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。
本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 17.663元/股。经交易各方协商确定本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格为17.67元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2015年 4月 17日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《2014年年度利润分配预案》的议案，以上市公司当时总股本 185,906,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金。
2015年9月10日，上市公司2015年度第二次临时股东大会审议通过《2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以截至 2015年 6月 30日的上市公司股份总数185,906,000股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增12股，转增后上市公司总股本增加至 408,993,200股。
上市公司2014年度利润分配方案及2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 7.97元/股。
（四）发行股份数量
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=认购人所持有的天海同步股权最终作价÷发行价格
若光洋股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
2015年 4月 17日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以上市公司现有总股本185,906,000股为基数，向全体股东每 10股派1.5元人民币现金。
2015年9月10日，上市公司2015年度第二次临时股东大会审议通过《2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以截至 2015年 6月 30日的上市公司股份总数 185,906,000股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增12股，转增后上市公司总股本增加至 408,993,200股。
根据上述股票发行数量的调整机制，本次交易购买资产拟发行的股票数量调整为69,008,777股。
本次向交易对方发行的股份数量计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|持有天海同步股份对应的交易价格（元）|调整前发行股份（股）|调整后发行股份（股）|
|天津天海同步集团有限公司|212,349,383.61|12,017,508|26,643,586|
|吕超|151,750,574.43|8,588,034|19,040,222|
|武汉当代科技产业集团股份有限公司|108,820,385.10|6,158,482|13,653,749|
|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|22,819,635.25|1,291,433|2,863,191|
|营口国发高技术投资有限公司|18,255,708.20|1,033,147|2,290,553|
|王永|12,677,575.14|717,463|1,590,661|
|王建利|12,677,575.14|717,463|1,590,661|
|薛桂凤|6,792,137.66|384,388|852,213|
|张学泽|1,377,291.76|77,945|172,809|
|吕源江|688,138.78|38,943|86,341|
|吕元永|606,495.19|34,323|76,097|
|窦红民|593,310.52|33,577|74,442|
|刘玉明|591,789.21|33,491|74,252|
|合计|550,000,000.00|31,126,197|69,008,777|

注：依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
（五）发行股份上市地点
本次交易发行的股份上市的交易所为深圳证券交易所。
（六）本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本次新增股份发行前后的股本变动情况
本次发行前，公司总股本为 408,993,200股，本次发行数量为 69,008,777股。本次发行前后上市公司股权结构对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行完成前||发行完成后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|常州光洋控股集团有限公司|138,833,877|33.95%|138,833,877|29.04%|
|程上楠|61,112,260|14.94%|61,112,260|12.78%|
|常州信德投资有限公司|13,027,784|3.19%|13,027,784|2.73%|
|张湘文|226,244|0.05%|226,244|0.05%|
|武汉当代科技产业集团股份有限公司|30,787,680|7.53%|44,441,429|9.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行完成前||发行完成后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|天津天海同步集团有限公司|-|-|26,643,586|5.57%|
|吕超|-|-|19,040,222|3.98%|
|薛桂凤|-|-|852,213|0.18%|
|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|2,863,191|0.60%|
|营口国发高技术投资有限公司|-|-|2,290,553|0.48%|
|王永|-|-|1,590,661|0.33%|
|王建利|-|-|1,590,661|0.33%|
|天海同步五名高管|-|-|483,941|0.10%|
|其他股东|165,005,355|40.34%|165,005,355|34.52%|
|合计|408,993,200|100.00%|478,001,977|100.00%|

截至本次交易新增股票的股份登记日，发行后公司前 10名股东（在册股东与未到账股东合并）及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|常州光洋控股集团有限公司|138,833,877|29.04%|
|2|程上楠|61,112,260|12.78%|
|3|武汉当代科技产业集团股份有限公司|44,441,429|9.30%|
|4|天津天海同步集团有限公司|26,643,586|5.57%|
|5|朱雪英|25,100,515|5.25%|
|6|吕超|19,040,222|3.98%|
|7|常州信德投资有限公司|13,027,784|2.73%|
|8|苏州德睿亨风创业投资有限公司|10,896,040|2.28%|
|9|程上柏|9,876,780|2.07%|
|10|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,863,191|0.60%|
|合 计||351,835,684|73.60%|

本次新增股份发行前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
第二节持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交割及过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、拟购买资产的过户情况
经核查，2015年6月24日，天津天海同步科技股份有限公司变更为天津天海同步科技有限公司，并取得了变更后的营业执照（注册号：120000400025842），标的资产的公司类型从股份有限公司变更为有限责任公司。
2016年 4月，天海同步依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，天津市静海县市场和质量监督管理局核准了天海同步股东变更事项，天海同步100%股权已过户至光洋股份名下，2016年4月15日，天海同步领取了天津市静海县市场和质量监督管理局签发的统一社会信用代码为91120223744036049A的营业执照。至此，天海同步成为光洋股份的全资子公司。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易涉及的标的资产为天海同步100%的股权，标的资产的债权债务由标的资产依法独立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。
3、过渡期损益情况
本次交易，上市公司聘请了具有证券业务资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为XYZH/2016BJA80240号《关于天津天海同步科技有限公司2014年11月至2016年3月过渡期间损益专项审计报告》，标的公司在2014年11月1日至2016年3月31日期间实现归属于母公司所有者的净利润63,073,452.42元，按《发行股份购买资产协议》的约定，该部分收益全部归上市公司所有。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2016年 5月 4日出具了“XYZH/2016A80239号”《验资报告》。经信永中和会计师审验，截至2016年4月15日止，上市公司已收到天津天海同步集团有限公司、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币69,008,777元，新增股本占新增注册资本的100%。新增各股东实际缴纳新增出资额人民币 69,008,777元，全部由新增各股东以其共同持有的天津天海同步科技有限公司100%股权进行认缴。上述股权已于 2016年 4月 15日办理完毕工商登记变更手续，由上市公司持有。
5、发行股份购买资产涉及的新股发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月10日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，光洋股份已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份69,008,777股（有限售条件流通股）于2016年5月23日在深交所上市。
（二）本次重大资产重组配套募集资金到位、证券发行登记及三方监管协
议签署等情况
公司本次募集配套资金发行采取锁价的方式向特定对象非公开发行股份，由于募集资金到位时间较晚（于2016年5月24日募集到位），新增股份登记和申请上市工作未能及时在中国证监会核准批文有效期（截止日为2016年5月31
日）内完成，故本次重组配套募集资金未能成功发行。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。光洋股份本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结
算有限责任公司深圳分公司办理登记，合法有效。
二、本次交易中交易各方相关承诺的履行情况
（一）主要承诺的履行情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要承诺事项||承诺方||承诺内容||履行情况|
|交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||天海同步全体13名股东||1、本公司（本人）已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次资产重组的进程，本公司（本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。||履行期限：2014年12月7日至长期履行情况：正常履行中||
|交易对方关于本次资产重组信息披露赔偿责任的承诺函||天海同步全体13名股东||1、承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光洋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在光洋股份拥有权益的股份。||履行期限：2014 年 12月7日至长期履行情况：正常履行中||
|交易对方关于真实、合法持有交易资产的承诺函||天海同步全体13位股东||1、本公司（本人）合法持有天海同步股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司（本人）已经依法对天海同步履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司（本人）持有的天海同步股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司（本人）持||履行期限：2014 年 12月 7 日至标的股权交割日履行情况：履行完毕||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要承诺事项||承诺方||承诺内容||履行情况|
|||||有的天海同步股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持天海同步股权设置质押等任何限制性权利。||||
|交易对方关于放弃优先购买权的声明||天海同步全体13位股东||本公司（本人）作为天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）的股东，同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续，本公司（本人）保证无条件放弃届时本公司依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权。||履行期限：2014 年 12月 7 日至标的股权交割日履行情况：履行完毕||
|关于天津天海同步科技股份有限公司评估基准日至交割日损益归属的承诺函||天海集团、吕超、薛桂凤||1、如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归光洋股份享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则产生的亏损由承诺人天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤以连带责任方式通过现金对光洋股份进行补偿。2、损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2014年10月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。3、损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券期货相关业务资格的审计机构在标的资产交割完成后进行审计确认（若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末），若目标公司产生亏损，承诺人在上述审计报告出具之日起十个工作日内予以现金弥补，承诺人对上述补偿义务承担连带责任。||履行期限：2014 年 12月 7 日至标的股权交割日履行情况：履行完毕||
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺函||天海集团||1、本公司通过本次重组获得的光洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让。2、上述锁定期满后，本公司通过本次重组获得的光洋股份的新增股份将按照下述安排分期解锁，未解禁的新增股份不得转让：（1）第一期：自新增股份上市之日起满 12||履行期限：2016年5月23日至2020年5月23日履行情况：正常履行中||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要承诺事项||承诺方||承诺内容||履行情况|
|||||个月且(i)天海同步 2015 年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年按照《盈利预测补偿协议》承诺的净利润（以下简称“承诺净利润”）。本次解禁的新增股份数量不超过本公司所取得的光洋股份新增股份总数的25%。（2）第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且(i)天海同步 2016 年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润。本次解禁的新增股份数量不超过本公司所取得的光洋股份新增股份总数的25%。（3）第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且(i)天海同步 2017 年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017 年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润；(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁的新增股份数量不超过本公司所取得的光洋股份新增股份总数的25%。（4）自新增股份上市之日起满 48 个月，本公司可以解禁所持有的剩余光洋股份的新增股份。若上述各次解禁条件未满足，本公司将按照《盈利预测补偿协议》的约定对光洋股份进行补偿后予以解禁。如本公司按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。（5）本公司由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。||||
|关于持有上市公司股份锁定||吕超、薛桂凤||1、本人通过本次重组获得的光洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起12个月内||履行期限：2016年5月23日至 2020年5月23||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要承诺事项|承诺方||承诺内容||履行情况|
|期的承诺函|||将不以任何方式进行转让。2、上述锁定期满后，本人通过本次重组获得的光洋股份的新增股份将按照下述安排分期解锁，未解禁的新增股份不得转让：（1）第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且(i)天海同步 2015 年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年按照《盈利预测补偿协议》承诺的净利润（以下简称“承诺净利润”）。本次解禁的新增股份数量不超过本人所取得的光洋股份新增股份总数的25%。（2）第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且(i)天海同步 2016 年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润。本次解禁的新增股份数量不超过本人所取得的光洋股份新增股份总数的25%。（3）第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且(i)天海同步 2017 年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017 年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润；(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁的新增股份数量不超过本人所取得的光洋股份新增股份总数的25%。（4）自新增股份上市之日起满 48 个月，本人可以解禁所持有的剩余光洋股份的新增股份。若上述各次解禁条件未满足，本人将按照《盈利预测补偿协议》的约定对光洋股份进行补偿后予以解禁。如本人按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。（5）如果本人未来担任光洋股份的董事或高||日履行情况：正常履行中||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要承诺事项||承诺方||承诺内容||履行情况|
|||||级管理人员的，本人减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持股份的相关法律、法规及其他规定。（6）本人由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。||||
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺函||当代集团||1、本公司通过本次交易获得的光洋股份的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。3、上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。||履行期限：2016年5月23日至 2019年5月23日履行情况：正常履行中||
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺函||天津金镒泰、营口国发、王永、王建利||1、通过本次收购获得的光洋股份的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让。2、上述股份发行结束后至上述锁定期届满之日止，由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。3、上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。||履行期限：2016年5月23日至 2017年5月23日履行情况：正常履行中||
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺函||张学泽、吕元永、吕源江、窦红民、刘玉明||1、本人通过本次收购获得的光洋股份的新增股份中对应本人持有天海同步股份时间截至天海同步100%股权交割日时超过12个月的部分，自新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让；对应本人持有的天海同步股份时间截至天海同步100%交割日不足12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。2、本人由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。||履行期限：2016年5月23日至 2017年5月23日履行情况：正常履行中||
|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函||光洋控股、程上楠、张湘文夫妇；天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、||1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。||履行期限：2014 年 12月7日至长期履行情况：正常履行中||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要承诺事项||承诺方||承诺内容||履行情况|
|||窦红民、刘玉明||2、如因本人违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。本承诺在本公司（本人）作为光洋股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。||||
|关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函||光洋控股、程上楠、张湘文||1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方不存在与光洋股份及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。||履行期限：2014 年 12月7日至长期履行情况：正常履行中||
|关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函||天海集团、吕超、薛桂凤||1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）||履行期限：2014 年 12月7日至长期履行情况：正常履行中||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要承诺事项||承诺方||承诺内容||履行情况|
|||||承诺以现金方式支付上述损失。||||
|关于保证上市公司独立性的承诺函||光洋控股、程上楠、张湘文；天海集团、吕超、薛桂凤||1、保证人员独立保证光洋股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业领薪；保证光洋股份的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职、领薪。保证光洋股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2、保证资产独立完整保证光洋股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。保证光洋股份具有独立完整的资产，且资产全部处于光洋股份的控制之下，并为光洋股份独立拥有和运营。保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式违规占用光洋股份的资金、资产；不以光洋股份的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。3、保证财务独立保证光洋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证光洋股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证光洋股份独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用一个银行账户。保证光洋股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预光洋股份的资金使用调度。不干涉光洋股份依法独立纳税。4、保证机构独立保证光洋股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证光洋股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与光洋股份之间不产生机构混同的情形。||履行期限：2014 年 12月7日至长期履行情况：报告期内，吕超、天海集团非经营性 占 用 公 司 资 金4201.12万元，违反了保证上市公司独立性的相关承诺。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要承诺事项||承诺方||承诺内容||履行情况|
|||||5、保证业务独立保证光洋股份的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。保证光洋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不干涉光洋股份的业务活动。||||
|关于符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的承诺函||天海集团、当代集团、金镒泰、营口国发||本公司（企业）、本公司的控股股东（本企业的合伙人）、实际控制人及其控制的机构、以及本公司的董事、监事、高级管理人员（主要管理人员）不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,亦不存在最近 36 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||履行期限：2014 年 12月7日至标的股权交割日止履行情况：未发现违反承诺的情形||
|关于符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的承诺函||吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明、王永、王建利||本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||履行期限：2014 年 12月 7 日至标的股权交割日止履行情况：未发现违反承诺的情形||
|交易对方及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||天海同步全体13名股东||本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。||履行期限：2014 年 12月 7 日至标的股权交割日止履行情况：未发现违反承诺的情形||
|光洋股份全体董事、监事、高级管理人员关于披露信息真实、准确、完整的承诺函||光洋股份全体董事、监事、高级管理人员||1、本人已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符||履行期限：2014 年 12月 7 日至标的股权交割日止履行情况：未发现违反承诺的情形||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要承诺事项||承诺方||承诺内容||履行情况|
|||||合真实、准确、完整、有效的要求。3、承诺并保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在光洋股份拥有权益的股份。||||
|光洋股份及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||光洋股份||本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。||履行期限：2014 年 12月 7 日至标的股权交割日止履行情况：未发现违反承诺的情形||
|关于精密锻造搬迁事宜的承诺函||天海集团、吕超、薛桂凤||若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司/本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。||履行期限：2014 年 12月7日至长期履行情况：正常履行中||
|关于天海同步补办部分资产权属证书的承诺函||天海集团、吕超、薛桂凤||1、及时启动天海同步上述房屋建筑物权属证明的补办程序，并承诺将在2016年底前办理完毕上述房屋建筑物的权属证书。2、如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响天海同步经营，使天海同步遭受损失的，吕超、薛桂凤及天海集团将无条件对天海同步进行全额补偿。3、若天海同步 2016 年底前未办理完毕上述房屋建筑物的权属证书，吕超、薛桂凤及天海集团将按照上述房屋建筑物本次评估价值（311.09万元）对上市公司予以足额补偿。||履行期限：2014 年 12月7日至长期履行情况：截至2016年末，尚有两处房屋尚未取得权属证明，按照协议，承诺方应向上市公司 补 偿 房 屋 款 为299,400元。天海集团、吕超、薛桂凤已对此事项进行了确认并已支付相关款项。||
|关于规范票据融资行为的承诺函||天海集团、吕超、薛桂凤||1、天海同步将彻底停止通过向个别供应商开具票据并贴现方式进行银行融资的不规范行为，并清理历史上天海同步已存在的票据融||履行期限：2014 年 12月7日至长期履行情况：正常履行中||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要承诺事项||承诺方||承诺内容||履行情况|
|||||资不规范行为。2、如天海同步由于上述票据融资不规范行为而被银行、供应商索赔，或者被行政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对天海同步予以足额现金补偿，以确保天海同步或光洋股份不会因票据融资不规范行为而遭受任何损失。||||
|补充承诺||吕超||吕超在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上向上市公司补充承诺，无论天海同步 2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出 335 万股（对应公司于 2015年10月9日实施“10送12”后408,993,200股总股本为737万股）返还给公司。||履行期限：2016 年 04月17日至2016年10月31日履行情况：履行完毕||

（二）吕超关于股票质押融资的承诺
本持续督导意见出具之日，吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤合计持有上市公司股份38,004,004股，其中35,970,000股均质押给荆门高新投，质押比例占其总持股数的94.65%，吕超及其一致行动人存在一定的业绩承诺履约风险。
在此，独立财务顾问提请广大投资者关注相关风险。
针对如触发业绩补偿，吕超及其一致行动人是否具备履约能力，吕超及其一致行动人做出如下承诺：
“如天海同步未能达到业绩预测，本人同意采取积极措施与荆门高新投协商，力争与荆门高新投达成补充协议，约定所质押的股份在其触发业绩承诺补偿义务时，荆门高新投同意优先补偿光洋股份，从而最大限度地保障本次重组业绩承诺补偿的实施。
若最终本人未能与荆门高新投达成相关补充协议，且由于天海同步2016年、 2017年未完成业绩承诺而触发补偿义务时，本人及一致行动人将优先使用其所持有的剩余未处于质押状态的股份进行补偿，无法足额补偿时，将无条件使用包括自有资金、借贷资金及处置资产所获得的资金等在内的所有资金，对荆门高新
投所质押的光洋股份的股票进行解押，从而完成对光洋股份业绩补偿的承诺，切
实保护中小股东利益。”
“如天海同步未能达到业绩预测，本公司同意采取积极措施与荆门高新投协商，力争与荆门高新投达成补充协议，约定所质押的股份在其触发业绩承诺补偿义务时，荆门高新投同意优先补偿光洋股份，从而最大限度地保障本次重组业绩承诺补偿的实施。若最终本公司未能与荆门高新投达成相关补充协议，且由于天海同步2016年、2017年未完成业绩承诺而触发补偿义务时，本公司及一致行动人将优先使用其所持有的剩余未处于质押状态的股份进行补偿，无法足额补偿时，将无条件使用包括自有资金、借贷资金及处置资产所获得的资金等在内的所有资金，对荆门高新投所质押的光洋股份的股票进行解押，从而完成对光洋股份业绩补偿的承诺，切实保护中小股东利益。”
目前，该承诺正处于正常履行中。
（三）独立财务顾问核查意见
根据信永中和会计师事务所出具的光洋股份 2016年度审计报告（审计报告
文号：XYZH/2017BJA80074）并经独立财务顾问核查，自 2016年 1月 28日至2016年5月26日，天津天海同步科技有限公司以预付供应商款项的名义，自中国农业银行静海开发区支行直接支付至天海同步原实际控制人、公司股东吕超中国农业银行股份有限公司天津分行清算中心个人账户，该款项支付及占用与正常经营业务无关，为非经营性占用。吕超个人于 2016年分次逐笔对占用资金进行清偿，截止至 2016年 12月 31日，上述占用资金款项已如数清偿，期末无占用资金余额。
除上述资金占用事项外，天海同步 2016年期间累计代天海集团垫付费用 91.12万元，根据深圳证券交易所股票上市规则第十八章释义 18.1第二十三款，上述事项构成非经营性占用资金。2016年 12月 31日，吕超以个人名义代天海集团偿还上述垫付费用金额，期末无占用资金余额。
（上述事项可详见：公司于2017年1月17日在巨潮资讯网披露《关于公司股东吕超占用天海同步资金情况的公告》，公告编号：（2017）002号；2017年1月26日在巨潮资讯网披露《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》，公告编号：（2017）005号。）
截至本持续督导意见出具日，吕超已向上市公司支付资金占用费 418,409.59元，天海集团已向上市公司支付资金占用费8,901.97元。
吕超及天海集团对上述资金的占用行为违反了其关于保障上市公司独立性的承诺。
本独立财务顾问认为：除上述事项外，本次重组中交易各方及相关当事人无其他违反相关承诺的情况。吕超及其一致行动人股权质押比例较高，存在一定的业绩承诺履约风险。截至本持续督导意见出具日，上述承诺部分仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。
上述业绩承诺主体承诺：天海同步 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 4,160万元、5,408万元和7,031万元。
（二）天海同步2016年度业绩承诺实现情况
根据信永中和出具的编号为XYZH/2017BJA80171的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，天海同步2016年度业绩承诺的实现情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度盈利预测数|2016年度盈利实现数|差异数|完成率|
|扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润|5,408.00万元|5,261.54万元|-146.46万元|97.29%|

天海同步 2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润5,261.54万元，与补偿义务主体天海集团、吕超、薛桂凤承诺的 5,408.00
万元相比少146.46万元，业绩承诺完成率为97.29%。天海集团、吕超、薛桂凤
关于天海同步2016年度的业绩承诺未能实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的天海同步 2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为 5,261.54万元，较天海集团、吕超、薛桂凤承诺的5,408.00万元业绩承诺少146.46万元，业绩承诺完成率为97.29%，天海集团、吕超、薛桂凤关于天海同步 2016年度的业绩承诺未完成；天海集团、吕超、薛桂凤应严格按照《业绩补偿协议》中约定的补偿条款及方式对上市公司进行补偿。
根据《业绩补偿协议》中约定的补偿规则，各补偿义务主体就 2016年盈利未达承诺需补偿股份的数量分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|补偿义务主体|天海集团|吕超|薛桂凤|
|应补偿股份的数量|348,608股|249,125股|11,151股|

上述补偿股份由光洋股份以 1.00元的总价格分别向天海集团、吕超、薛桂凤进行回购并予以注销。
若光洋股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则天海集团、吕超、薛桂凤应全部以现金方式向光洋股份支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。光洋股份应当在上述情形发生后的 10个工作日内向天海集团、吕超、薛桂凤发出付款通知，天海集团、吕超、薛桂凤应根据前述付款通知的要求向光洋股份支付现金补偿价款。
同时，根据《业绩补偿协议》中“若光洋股份在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给光洋股份”的规定，光洋股份 2016年半年度的分红方案为：以 469,469,960股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.2元（含税），因此，天海集团、吕超、薛桂凤各自需赠送给光洋股份的分红收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|补偿义务主体|天海集团|吕超|薛桂凤|

|||||
|-|-|-|-|
|补偿义务主体|天海集团|吕超|薛桂凤|
|需赠送分红收益（元）|6,972.16|4,982.50|223.02|

2017年 4月 23日光洋股份已向补偿义务主体发送了针对 2016年度业绩承诺未实现情况应进行补偿的通知，全体补偿义务主体已于 2017年4月24日对上述补偿事宜（包括股份补偿和分红返还）进行了确认。
根据截至本持续督导意见出具日，补偿义务主体持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||现在持有股份|占上市公司比例|质押|剩余股份|
|天海集团|25,978,288|5.53%|25,970,000|8,288|
|吕超|11,194,783|2.38%|10,000,000|1,194,783|
|薛桂凤|830,933|0.18%|0|830,933|
|合计|38,004,004|8.10%|35,970,000|2,034,004|

根据补偿义务主体未被质押股份数量计算，吕超和薛桂凤所持未质押股数可满足上述盈利补偿要求，天海集团剩余未被质押股份不足上述盈利补偿要求，存在一定履约风险。
针对触发业绩补偿，吕超及其一致行动人是否具备履约能力，吕超及其一致行动人已做出如下承诺：
“如天海同步未能达到业绩预测，本人同意采取积极措施与荆门高新投协商，力争与荆门高新投达成补充协议，约定所质押的股份在其触发业绩承诺补偿义务时，荆门高新投同意优先补偿光洋股份，从而最大限度地保障本次重组业绩承诺补偿的实施。
若最终本人未能与荆门高新投达成相关补充协议，且由于天海同步2016年、 2017年未完成业绩承诺而触发补偿义务时，本人及一致行动人将优先使用其所持有的剩余未处于质押状态的股份进行补偿，无法足额补偿时，将无条件使用包括自有资金、借贷资金及处置资产所获得的资金等在内的所有资金，对荆门高新投所质押的光洋股份的股票进行解押，从而完成对光洋股份业绩补偿的承诺，切
实保护中小股东利益。”
“如天海同步未能达到业绩预测，本公司同意采取积极措施与荆门高新投协商，力争与荆门高新投达成补充协议，约定所质押的股份在其触发业绩承诺补偿义务时，荆门高新投同意优先补偿光洋股份，从而最大限度地保障本次重组业绩承诺补偿的实施。若最终本公司未能与荆门高新投达成相关补充协议，且由于天海同步2016年、2017年未完成业绩承诺而触发补偿义务时，本公司及一致行动人将优先使用其所持有的剩余未处于质押状态的股份进行补偿，无法足额补偿时，将无条件使用包括自有资金、借贷资金及处置资产所获得的资金等在内的所有资金，对荆门高新投所质押的光洋股份的股票进行解押，从而完成对光洋股份业绩补偿的承诺，切实保护中小股东利益。”
根据上述承诺，天海集团正在积极与质押权人联系，以自有资金对部分股权进行解质押，以满足盈利补偿要求。
独立财务顾问将持续关注上述业绩补偿的完成情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务发展现状
2016年，公司继续致力于汽车精密轴承的研发、制造与销售，公司产品主要包括滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承、轮毂轴承等，其主要应用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成，是主机的重要组成部分。公司轴承业务目前基本保持稳定，2016年销售收入 5.4亿元，与 2015年持平。同时，公司通过重组收购天海同步业务，进入了同步器、行星排等生产领域，主营业务实现了大幅增长，公司 2016年度实现营业收入 111,232.20万元，比上年同期增长104.50%；实现归属于上市公司股东的净利润6,450.94万元，比上年同期增长76.72%。其中，天海同步相关业务发展较快，2016年销售收入（合并口径）7.46亿元，较2015增长15.59%，实现归属于母公司股东净利润 5,640.3万元，较2015年增加36.60%。2016年天海同步各业务部门经营情况如下：
1、同步器业务
天海同步的同步器产品当前搭载中高端的商用车和各系乘用车，主要供货用户为宝马、福特、奔驰、大众、日产、长城、博格华纳、格特拉克、爱信、盛瑞、
一汽等国内外知名品牌；同时就现代汽车、标致汽车、通用汽车、上汽、柳汽等终端汽车市场开展进一步市场拓展工作。随着中国汽车产业的增长，天海同步近几年的市场销售呈现逐年递增的趋势。
2、行星排业务
天海同步自动变速器产品领域涉及到4AT、6AT、8AT、9AT以及混动产品等领域的乘用车，主要用户为哈尔滨东安三菱、华泰汽车、盛瑞传动、长安福特和科力远等用户。随着中国汽车保有量的逐年递增，按照国人的驾驶习惯对于自动挡汽车的需求增长较大，天海同步也在积极开发拓展吉利、爱信、福特等用户。
3、毛坯件业务
天海精锻的毛坯件产品当前搭载中高端的商用车和各系乘用车，主要供货用户为天海同步、东风格特拉克、一汽解放、上海纳铁福等国内外知名品牌，随着中国汽车产业的增长，天海精锻近几年的市场销售呈现逐年递增的趋势。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司经营状况稳定。标的资产纳入上市公司后，上市公司增加了新的利润增长点，持续盈利能力进一步增强。
五、上市公司治理结构与运行情况
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司章程》规定，上市公司股东按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。上市公司 2016年度内共召开 2次股东大会，均严格按
照有关法律法规和公司《股东大会议事规则》要求履行相应的召集、召开、表决程序，历次股东大会均有律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。
（二）控股股东与上市公司
上市公司与控股股东产权关系相互独立。上市公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。上市公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的相关机制。
（三）董事和董事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，上市公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。2016年度，上市公司共召开了4次董事会，各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度出席董事会会议，履行自身职责，对董事会和股东大会负责。
（四）监事和监事会
上市公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求。上市公司监事能够履行自己的职责，依法、独立对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员进行监督；2016年度，上市公司共召开了4次监事会，监事会会议的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的要求，并严格按照规定的会议议程进行。
（五）投资者关系管理情况
上市公司根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《投资者关系管理制度》相关规定，与投资者建立良好互动关系，如通过投资者关系互动平台等途径组织投资者关系活动。
（六）信息披露与透明度
在信息披露方面，上市公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露上市公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司应披露的信息。
（七）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
为加强内幕信息保密工作，上市公司已根据相关法律法规建立《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，上市公司在制作定期报告的过程中，对相关知情人进行登记，并及时报深圳证券交易所和中国证监会江苏监管局备案。
（八）公司治理
上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合上市公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
（九）针对本次资金占用事项的后续整改措施
为杜绝资金占用事项的再次发生，提升上市公司的治理水平和管控能力，上市公司已采取了相关整改措施如下。
1、进一步优化上市公司的治理结构
（1）人事结构的调整
上市公司已于2017年2月20日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于免去吕超先生公司副总经理职务的议案》、《关于免去吕超先生公司董事职务的议案》，并已于 2017年 3月 16日股东大会通过了《关于免去吕超先生公司董事职务的议案》；在天海同步董事会层面，上市公司维持现有天海同步董事会成员构成不变，不再聘任吕超为天海同步副董事长。后续天海同步将严格按照公司章程规定的职能权限要求，通过董事会有效监控天海同步经营方面的重大决策。
（2）建立有效的沟通机制
经核查，上市公司已于每月的 5-10日期间召开天海同步月度经营工作沟通会，以便加强双方管理团队的工作联系和沟通，通过月度例行会议跟踪经营情况，
认真落实月度财务分析、月度资金使用计划审批以及重大项目投资可行性分析及报批决策流程。
（3）加强上市公司经营管理层人员的培训
针对上市公司对子公司治理层面存在的问题，为了有效加强公司经营管理层（特别是天海同步的经营管理层）规范运作的意识，独立财务顾问已分别于2017年 2月 23日和 5月 4日组织天海同步和上市公司经营管理层进行了关于优化公司治理结构、加强公司规范运作的专项培训，独立财务顾问在培训会上针对公司治理方面可能涉及的法律问题，结合刑法相关条款，以及部分案例，对管理层进行了特别提示。
2、强化上市公司对子公司的财务管理能力
（1）上市公司向天海同步派驻财务管理人员
截至本意见书出具日，上市公司已派出一名审计人员（钱月芳）和一名财务人员（李芳）常驻天海同步，对天海同步日常财务工作进行有效监督和管控。同时，上市公司已派驻王军任天海同步财务部长，代表上市公司全面管理天海同步的日常财务工作。
（2）上市公司财务部尽快实现与天海同步的财务联网机制
2017年 1月 1日，上市公司与天海同步之间的财务系统已正式联网启动，将使所有公司财务信息均通过权限控制，实现集团化管控。
（3）派专人对天海同步财务印章、网银 U盾、支票等重要环节实施有效监控
截至本意见书出具日，上市公司新制定并执行了一系列公司管控制度，包括：《常州光洋轴承股份有限公司对天津天海同步科技有限公司及其子公司（精锻公司）财务印鉴章、网银及支票使用管理办法》、《常州光洋轴承股份有限公司对天津天海同步科技有限公司及其子公司（精锻公司）公章使用管理办法》。根据上市公司的回复及天海同步提供的印章交接确认单，天海同步及其子公司精密锻造
公司的公司印章、财务章、网银 U盾、支票等重要的财务环节均已移交给上市公司相关人员保管。
（4）对相关财务制度进行规范
2017年 2月 3日，上市公司制定并执行了《有关供应商支付信用期规定的重申》的制度，要求各采购中心和各子公司对所有供应商采购支付信用期全部调整为N+3（即开票挂账后 3个月付款，付款方式为承兑汇票），对于特殊物资采购的供应商，需要调整信用期的，必须提交正式书面报告经上市公司批准后方可实施。上市公司已对天海同步的资金支付增加审核程序，由上市公司委派的财务人员进行审核，并定期与供应商和客户进行对账。
（5）加强内审工作和预算管理
根据上市公司的回复，上市公司内审部门正在逐步实施对天海同步的资产管理、研究与开发、合同管理、生产管理、销售与收款循环的审计，并将重点实施对采购付款、预算管理的审计，以进一步监督天海同步对付款方式、付款流程、审批权限、与供应商对账等财务规定的落实情况；同时，上市公司已通过派驻财务人员推进天海同步的预算管理，通过加强对预算的编制、执行、调整、分析、考核的控制，避免企业资源浪费或影响企业发展战略。
（6）加强财务人员的培训
2017年2月24日，上市公司已聘请江苏公证天业会计师事务所对天海同步财务人员以及内审相关人员进行了财务环节监控、财务风险发现和检查方面的培训。
2017年2月25日，上市公司已聘请江苏公证天业会计师事务所对上市公司财务、内审、各部门经理级以上人员进行了财务环节监控、财务风险发现和检查方面的培训。
3、强化上市公司对子公司其他核心部门的管控力度
上市公司在加强对天海同步财务部门管控的同时，也采取了相应措施对其他核心部门的管理力度进行了强化。具体为：
（1）已派驻上市公司采购部长，梳理天海同步供应商信用期现状，同时按照行业管理规范重新调整供应商信用期，并对应落实每月度的采购款支付要求，据此规范其内部控制。
（2）已派驻上市公司人力资源管理人员，梳理天海同步的人员编制架构与薪酬福利方案，同时按照规范化要求落实内部结构与人员编制的明晰与优化。
4、对主要责任人的处理
（1）对资金占用方吕超的处理
上市公司对吕超任职进行了调整，详见本意见书中“五、上市公司治理结构与运行情况”之“（九）针对本次资金占用事项的后续整改措施”之“1、进一步优化上市公司的治理结构”之“（1）人事结构的调整”。
（2）对天海同步财务负责人刘玉明的处理
由于天海同步财务负责人刘玉明在本次关联方股东资金占用过程中负有重要责任，目前，刘玉明正在办理财务交接手续，待公司确认其交接工作后会对其进行处理。
5、加强上市公司自身持续学习的机制
为了杜绝关联方资金占用事项的再次发生，建立长效的自我学习机制，独立财务顾问建议上市公司证券事业部定期收集与上市公司监管相关的法律法规和其他法律法规；组织上市公司和天海同步董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，特别是控股股东、实际控制人、重要关联方等，采取自学与定期讨论的方式进行学习和提高。同时，独立财务顾问建议上市公司采取“走出去，请进来”的方式，聘请监管部门专家及中介机构专业人员对上市公司和天海同步全体高管和相关管理人员每年进行证券法律法规专业知识的专题培训，以提升全体管理人员的法律意识。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》与《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，吕超资金占用事项已及时得到了纠正，上市公司已采取多种手段加强上市公司治理和规范运行。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2016年 4月 17日，光洋股份与吕超就重组事项的后续相关事宜签署了补充协议，约定：在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上，吕超补充承诺无论天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”或“标的公司”）2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的 2015年度承诺业绩，吕超都将从其通过本次收购项目所获得的光洋股份股票中拿出 335万股（对应公司于 2015年10月 9日实施“10送12”后 408,993,200股总股本为 737万股）返还给光洋股份。上述方案已经获得光洋股份第二届董事会第十四次会议审议通过。
根据光洋股份及吕超出具的书面文件确认，交易双方认为：上述吕超所作出的补充承诺独立于本次交易的估值和业绩承诺，并非估值调整，也不是对本次交易业绩承诺的修改，该承诺的实施不影响各方签署的盈利预测补偿协议的约定。
本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，除上述事项外，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2016年度）》之签章页）
项目主办人： 李辉 陈默
李辉 陈默
财务顾问协办人：___郭晨____ 吴子昊
郭晨 吴子昊
天风证券股份有限公司 2017年 5月 10日
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2016年度）》之签章页）
财务顾问主办人：____杨家麒_____ 伏勇
杨家麒 伏勇
财务顾问协办人：_____刘勋_______
刘勋
川财证券有限责任公司 2017年 5月 10日