湖北宜昌交运集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案
股票简称：宜昌交运 股票代码：002627湖北宜昌交运集团股份有限公司
HUBEI YICHANG TRANSPORTATION GROUP CO., LTD.
（办公地址：湖北省宜昌市港窑路 5号）
2016年非公开发行 A股股票预案
二〇一六年八月
湖北宜昌交运集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2016年8月18日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行方案尚需经有权国有资产监督管理机构批准、提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）、宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“宜昌高投”）、宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）及宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌国投”）等不超过10名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行后，公司实际控制人将不会发生变化。
3、本次非公开发行股票数量不超过5,123万股（含5,123万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
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5、本次非公开发行完成后，交旅集团、宜昌高投、宜昌城投及宜昌国投认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。若相关法律、行政法规、规章对发行股票的限售期另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
7、本次发行募集资金总额不超过人民币100,000.00万元。扣除发行费用后拟全部用于“长江三峡游轮中心土地一级开发项目”和“宜昌东站物流中心项目（二期）”。
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||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金额|
|1||长江三峡游轮中心土地一级开发项目||113,310.00万元||50,000.00万元||
|2||宜昌东站物流中心项目（二期）||115,721.90万元||50,000.00万元||
|||合计||229,031.90万元||100,000.00万元||

本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。
8、2013年至2015年，公司现金股利分配具体情况如下：
单位：元
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||项 目||2013年度||2014年度||2015年度||合计|
|现金分红金额（含税）||26,700,000.00||26,700,000.00||20,025,000.00||73,425,000.00||
|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润||60,227,521.59||63,332,758.56||47,812,735.10||171,373,015.25||
|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率||44.33%||42.16%||41.88%||42.85%||

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的归属于上市公
司普通股股东可分配利润的比例为42.85%。公司利润分配政策、最近三年现金
股利分配情况等，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司董事会制定了《湖北宜昌交运集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年—2018年）》。
9、公司拟运用本次募集的资金投入到长江三峡游轮中心土地一级开发项目和宜昌东站物流中心项目（二期），解决部分项目资金来源的问题，保证项目按期顺利建设。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债率将进一步降低，并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，发行后一定时期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。即本次非公开发行股票实施完毕后，公司将面临摊薄业绩的风险，公司将努力提升经营管理效率、加强风险防范，力争提升盈利能力以回报股东。
10、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
发行人声明.................................................................................................................... 1重大事项提示................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 5释义............................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 9一、发行人的基本情况......................................................................................... 9二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 9（一）本次非公开发行的背景............................................................................. 9（二）本次非公开发行的目的........................................................................... 12三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 13（一）发行对象及认购方式............................................................................... 13（二）发行对象与公司的关系........................................................................... 14四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 14（一）发行股票的种类和面值........................................................................... 14（二）发行方式和发行时间............................................................................... 14（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格................................... 14（四）发行对象及认购方式............................................................................... 15（五）发行数量................................................................................................... 15（六）限售期安排............................................................................................... 16（七）上市地点................................................................................................... 16（八）募集资金用途........................................................................................... 16（九）本次发行前的滚存利润安排................................................................... 17（十）本次发行决议的有效期........................................................................... 17五、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 17六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化....................................... 17七、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 18第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要...................... 19
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一、发行对象的基本情况................................................................................... 19（一）交旅集团................................................................................................... 19（二）宜昌城投................................................................................................... 21（三）宜昌高投................................................................................................... 24（四）宜昌国投................................................................................................... 26二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要................................................... 28（一）协议主体和签订时间............................................................................... 29（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期....................... 29（三）协议生效条件和生效时间....................................................................... 30（四）协议的变更、解除和终止....................................................................... 30（五）违约责任................................................................................................... 30第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 32一、本次非公开发行募集资金使用计划........................................................... 32二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 32（一）长江三峡游轮中心土地一级开发项目................................................... 32（二）宜昌东站物流中心项目（二期）........................................................... 36三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响........................... 41（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响........................................... 41（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响........................................... 42第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 43一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况............................................................................................... 43（一）本次发行后对公司业务及资产的影响................................................... 43（二）本次发行后公司章程变动情况............................................................... 43（三）本次发行后公司股东结构变动情况....................................................... 43（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况............................................... 43（五）本次发行后公司业务结构变动情况....................................................... 43二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 44（一）对公司财务状况的影响........................................................................... 44
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（二）对公司盈利能力的影响........................................................................... 44（三）对公司现金流量的影响........................................................................... 44三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 44四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况........................................................................................................... 45五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响........................................... 45六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析................................................... 45（一）公司所处行业特点导致的安全风险....................................................... 45（二）业务经营风险........................................................................................... 47（三）业务扩张导致的管理风险....................................................................... 47（四）控股股东控制风险................................................................................... 47（五）募集资金投资项目风险........................................................................... 47（六）审批风险................................................................................................... 48（七）股价波动风险........................................................................................... 49（八）因发行新股导致净资产收益率下降的风险........................................... 49（九）不可抗力和其他意外因素的风险........................................................... 49第五节公司的利润分配政策及执行情况.............................................................. 50一、公司现行的利润分配政策........................................................................... 50二、公司近三年的股利分配情况....................................................................... 52（一）最近三年利润分配的具体情况............................................................... 52（二）未分配利润的使用情况........................................................................... 53三、公司未来三年（2016—2018年）分红规划.............................................. 53第六节其他必要披露的事项.................................................................................. 54
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释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|发行人、公司、宜昌交运|指|湖北宜昌交运集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|宜昌交运2016年非公开发行不超过5,123万股（含5,123万股）人民币普通股（A股）的行为|
|预案|指|湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案|
|交旅集团、控股股东|指|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|
|宜昌高投|指|宜昌高新投资开发有限公司|
|宜昌城投|指|宜昌城市建设投资控股集团有限公司|
|宜昌国投|指|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|
|鄂旅投|指|湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司|
|宜昌市国资委、实际控制人|指|宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|三峡游轮中心|指|湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司|
|天元物流|指|湖北天元物流发展有限公司|
|股东大会、董事会|指|发行人股东大会、董事会|
|定价基准日|指|发行人第三届董事会第十二次会议决议公告日|
|募投项目、本次募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|A股|指|每股面值为人民币1.00元的人民币普通股|

本预案中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
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|中文名称|湖北宜昌交运集团股份有限公司|
|英文名称|HUBEI YICHANG TRANSPORTATION GROUP CO., LTD.|
|成立日期|1998年8月10日|
|注册资本|13,350万元|
|法定代表人|柳兵|
|董事会秘书|胡军红|
|注册地址|湖北省宜昌市港窑路5号|
|办公地址|湖北省宜昌市港窑路5号|
|邮政编码|443003|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票上市时间|2011年11月3日|
|股票简称|宜昌交运|
|股票代码|002627|
|联系电话|0717-6443910|
|传真|0717-6452373|
|公司网址|http://www.ycjyjt.com/|
|电子邮箱|jyjt@ycjyjt.com|
|经营范围|客运站经营（有效期至2018年7月31日）；省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线、旅游客运（有效期至 2018 年 7 月 31日）；国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2020年9月2 日）；保险兼业代理（限许可证核定的类别，有效期至 2018 年10 月 9 日）；港口机械、设施、设备租赁经营；票务代理服务；货物中转、仓储服务；汽车（不含九座以下乘用车）及配件销售；汽车售后服务；为汽车交易提供服务；物业管理；柜台、房屋出租；停车服务；洗车服务。|

二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司战略和业务发展定位
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经过多年实践探索，根据区域经济发展趋势和自身的市场发展定位，公司确定了以传统旅客运输业务为基础，大力拓展旅游客运业务，创建集旅游运输服务、旅游综合服务、汽车销售与售后服务、物流服务为一体的现代服务企业的战略目标，并不断向网络化、规模化和品牌化持续深入发展。
2、公司所处行业背景
（1）道路运输行业环境
交通运输行业是国民经济的基础性、服务性产业，交通运输行业与国民经济发展呈现相辅相成的关系。近年来，随着国民经济的快速发展，我国交通运输行业实现了长足的发展；同时，交通运输行业的发展极大提高了人和物的流通效率，进而为国民经济快速发展提供有效的支持。当前，我国经济正从高速发展向中高速发展的新常态转化，交通运输行业在经济转型过程中将起到重要的作用，行业仍将保持总体平稳的发展态势。
根据中华人民共和国国家统计局公布的《中华人民共和国 2015年国民经济和社会发展统计公报》显示，2015年全年旅客运输总量 194亿人次，比上年下降4.4%。旅客运输周转量30,047亿人公里，增长4.9%，其中铁路运输完成旅客运输量较 2014年增长10%，公路运输完成旅客运输量较 2014年下降6.7%，水运运输完成旅客运输量较 2014年增长2.8%，民航运输完成旅客运输量较 2014年增长11.1%。
作为交通运输行业的重要组成部分，旅客运输行业直接影响到人民生活质量的高低。近年来随着经济水平提升、城市规模扩容以及城市、城际铁路网的构建，全国旅客运输企业面临着综合交通运输体系下多种运输方式的调整与冲击，道路旅客运输整体有所下降。但伴随着城镇化快速发展和新农村建设的加快，道路客运在综合运输体系的构建上承担了更为重要的作用，并注入了新的活力。
（2）旅游行业环境
我国旅游业正处于大众旅游初级阶段（观光旅游）向中高级阶段（休闲度假）演化的关键时期。市场需求的两个常态化进一步显化：旅游消费进入老百姓的常态化消费需求，成为人们日常生活的重要组成部分；旅游活动进入老百姓的常态
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化生活空间，旅游者的异地生活和市民的本地生活日益融为一体，休闲越来越成为主流的旅游动机。
根据中华人民共和国国家统计局公布的《中华人民共和国 2015年国民经济和社会发展统计公报》显示，2015年全年国内游客40亿人次，比上年增长10.5%，国内旅游收入34,195亿元，增长13.1%。入境游客13,382万人次，增长4.1%。
其中，外国人2,599万人次，下降1.4%；香港、澳门和台湾同胞10,783万人次，增长5.6%。在入境游客中，过夜游客 5,689万人次，增长2.3%。国际旅游收入 1,137亿美元，增长7.8%。国内居民出境 12,786万人次，增长9.7%。其中因私出境12,172万人次，增长10.6%；赴港澳台出境8,588万人次，增长4.4%。
整体而言，我国旅游行业发展迅速，为旅游客运快速发展提供了良好的契机。
（3）汽车经销行业环境
自 2012年中国汽车工业协会发布《“十二五”汽车工业发展规划意见》以来，我国汽车生产制造行业发展较为迅速，基本能够满足我国经济发展及国民生活的需求。
根据中华人民共和国国家统计局公布的《中华人民共和国 2015年国民经济和社会发展统计公报》显示，2015年全年我国汽车总产量2,450.4万辆，较2014年增长3.3%，2015年末全国民用汽车保有量达到17,228万辆（包括三轮汽车和低速货车955万辆），比上年末增长11.5%，其中私人汽车保有量14,399万辆，增长14.4%。民用轿车保有量 9,508万辆，增长14.6%，其中私人轿车 8,793万辆，增长15.8%。
从汽车经销行业来看，受制于宏观经济疲软，汽车厂家压库、大量资金流入股市等因素影响，行业整体盈利能力持续下降，汽车经销行业进入价格下跌、销量下滑的困难时期，虽然汽车生产厂家也采取了降价促销、限产、给经销商补贴等一定措施，但并不能从根本上解决汽车经销商目前的困境，汽车经销企业面临一定的压力。
（4）物流行业环境
2014年9月，国务院印发了《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，
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该规划把物流业定位于支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，将物流业的产业定位提到新的高度，极大地拓展了物流业发展空间。
根据发改委发布的《2015年全国物流运行情况通报》，2015年全国社会物流总额219.2万亿元，按可比价格计算，比上年增长5.8%，增速回落2.1个百分点。2015年社会物流总费用10.8万亿元，比上年增长2.8%，增速比上年回落 4.1个百分点。2015年物流业总收入7.6万亿元，比上年增长4.5%。
总体而言，物流业总量增长放缓趋稳，结构调整持续加速，产业发展动力逐步显现，全行业呈现从规模速度型粗放式增长，向质量效率型集约增长转型的重大特征，产业发展面临新的挑战和机遇，传统物流企业面临市场整合风险较大，新型仓储物流企业发展迅速。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应市场需求，进一步实现公司战略目标
旅游运输及服务产业是公司大力发展的产业。三峡旅游新区是以长江三峡为主轴，以“两坝两岛一峡”为核心，以建成国际化、现代化与特色化的国家级旅游度假区，推进宜昌创建全国地标性的旅游度假城市、世界范围内具有影响力的休闲度假目的地，与宜昌高新区、宜昌新区、三峡枢纽港一起，共同构筑现代化特大城市建设的四大平台。公司以旅游资源为依托，全力构建长江三峡旅游公共交通服务体系，对于创建国家级旅游度假区，增强市场竞争力和留客能力，推进宜昌市旅游产业转型升级具有重要意义。
现代物流服务产业作为公司重点培育产业，将以宜昌东站物流中心项目开发建设为起点，引进国际国内一线电商品牌区域总部及其上下游产业生态群落，打造企业聚集度高、产业孵化性强、经济带动力大、辐射联通三峡城市群的电商物流平台，创立宜昌物流新标杆、交运产业第四极、5A物流大品牌，开辟“宜昌交运”品牌新领域。
公司可充分借助资本市场在投融资过程中的主渠道功能，发挥公司产业发展、并购、创新、融资的平台作用，实现公司的战略目标。
2、开拓业务空间，增加新的盈利增长点
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我国公路客运行业经过数十年的发展，已经形成了相对稳定的区域性竞争格局，不同的客运企业已在区域性市场内建立了差异化的竞争优势，市级线路及省级线路运营资格的审批严格，对运营企业的资产、人员、内部管理等方面都有较高要求，形成市场进入壁垒，增大了公司的业务开拓难度。同时，公路客运企业面临着多种运输方式在市场重叠区域的激烈竞争，对公路客运企业的持续发展带来一定的压力。
本次募集资金分别投资于长江三峡游轮中心土地一级开发和东站物流中心项目，募投项目都具备较好的经济效益，能够扩大公司的业务规模，进一步丰富公司业务结构，大大提升公司主营业务收入和经营利润，并增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
3、优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，提高公司的间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。以2016年3月31日财务数据估算，本次发行完成后，公司流动比率将由1.04增至2.23、速动比率将由0.74增至1.93、资产负债率将由48.49%降至33.16%，公司偿债能力将大幅提高，财务风险将进一步降低。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投在内的不超过10名特定投资者。除上述发行对象外，其他发行对象的范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
除交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投以外的其他发行对象由股东大
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会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，交旅集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案公告之日，交旅集团持有公司47,604,636股股份，占公司总股本的35.66%。另外，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投同为实际控制人宜昌市国资委下属全资子公司。除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2016年8月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权
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董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整后发行价格为P1，则
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投在内的不超过10名特定投资者，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投分别承诺以现金方式认购公司本次非公开发行股票金额10,000万元。除上述发行对象以外的其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。其他发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
以上认购对象均以现金方式、以相同价格参与认购。
（五）发行数量
本次非公开发行募集资金不超过100,000万元（含100,000万元），发行股票数量不超过5,123万股（最终发行股票数量以根据最终发行价格调整后为准）。
在该上限范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认
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购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
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|-|
|其中，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投同意认购公司本次非公开|
|发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。本次非公开发|
|行股票的发行价格以中国证监会核准本次非公开发行股票后发行人董事会在股|
|东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定的最终认购价格为|
|准。按上述方式计算，如出现不足 1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公|
|司的资本公积金。|

在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，交旅集团、宜昌高投、宜昌城投和宜昌国投认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|长江三峡游轮中心土地一级开发项目|113,310.00万元|50,000.00万元|
|2|宜昌东站物流中心项目（二期）|115,721.90万元|50,000.00万元|
||合计|229,031.90万元|100,000.00万元|

本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金
解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自
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筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。
（九）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
作为本次非公开发行股票认购对象之一的交旅集团系公司的控股股东，因此本次发行构成关联交易。
交旅集团已于2016年8月18日与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为10,000万元。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
目前，除交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投外，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司股本总额为133,500,000股，公司控股股东交旅集团直接持有公司47,604,636股股份，占公司股份总数的35.66%；宜昌市国资委直接拥有公司控股股东交旅集团100%权益，为公司的实际控制人。
假设按照本次非公开发行股票募集资金上限100,000万元计算，本次股份发行价格为19.52元/股，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投分别按照承诺
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金额认购10,000万元，本次非公开发行股票完成后，交旅集团直接持有公司52,727,586股股份，占公司发行后股份总数的28.54%，仍为公司的控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投控制公司68,096,436股股份，占公司发行后股份总数的36.86%，将仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年8月18日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需经有权国有资产监督管理机构批准、提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
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第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协
议摘要
一、发行对象的基本情况
（一）交旅集团
1、交旅集团概况
公司控股股东交旅集团承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，认购金额为10,000万元。交旅集团的基本情况如下：
（1）公司名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
（2）注册地址：湖北省宜昌市西陵区夷陵大道83号
（3）法定代表人：柳兵
（4）注册资本：100,000万元
（5）成立时间：2015年3月18日
（6）经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
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宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
35.66%
湖北宜昌交运集团股份有限公司
3、主营业务情况及主要业务的发展状况
交旅集团成立于2015年3月18日，是根据宜昌市人民政府关于市级国有投融资公司改革重组方案批复文件的精神，由宜昌市国资委出资设立的国有资产运作平台，投资方向是参与投资建设三峡旅游新区基础设施等，投资经营宜昌旅游资源、城乡道路客运产业发展项目，以及其他市场化业务。
4、最近一年一期简要财务报表
根据湖北赛因特会计师事务所有限责任公司出具的鄂赛会审字[2016]第023号审计报告以及交旅集团提供的2016年上半年的财务报表，交旅集团2015年度及2016年上半年的合并财务报表主要数据如下：
合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12年31日|2016年6月30日|
|流动资产合计|164,031.57|148,070.06|
|非流动资产合计|186,118.63|208,997.46|
|资产合计|350,150.20|357,067.52|
|流动负债合计|96,805.05|98,104.38|
|非流动负债合计|118,450.08|117,690.18|
|归属于母公司所有者权益合计|58,385.71|59,047.85|
|所有者权益合计|134,895.08|141,272.96|

合并利润表主要数据
单位：万元
湖北宜昌交运集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|174,753.59|94,191.83|
|营业成本|159,062.62|85,730.69|
|营业利润|-6,145.57|-1,500.90|
|利润总额|1,219.00|3,002.85|
|净利润|-1,103.22|2,048.78|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,154.72|492.10|

5、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
交旅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行后同业竞争和关联交易情况
公司与交旅集团及其关联方之间不存在实质的同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与交旅集团及其关联方之间也不会产生新的同业竞争。
本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与交旅集团及其关联方不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
7、本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次预案公告之日前24个月内交旅集团及其关联方与公司之间重大交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易类型|企业名称|交易金额（万元）|其他说明|
|资金拆出|宜昌交运|10,000.00|借款期间为2015年8月27日至2016年8月26日，利率为1年期贷款基准利率下浮0.3%|
|利息收入|宜昌交运|334.56|因上述资金拆出产生的2015年8月-2016年6月期间的利息|

（二）宜昌城投
1、宜昌城投概况
湖北宜昌交运集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案
宜昌城投承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，认购金额为10,000万元。宜昌城投的基本情况如下：
（1）公司名称：宜昌城市建设投资控股集团有限公司
（2）注册地址：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道189号
（3）法定代表人：王玺玮
（4）注册资本：300,000万元
（5）成立时间：2015年3月13日
（6）经营范围：企业经营管理；股权投资经营；从事基础设施建设；物业管理；城区范围内土地储备、开发整理；受政府委托收取土地租金、土地闲置费；
参与市域范围内矿产资源开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；（以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）：房地产开发、经营等。
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，宜昌城投的股权关系如下图所示：
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
宜昌城市建设投资控股集团有限公司
宜昌城投作为本次非公开发行认购方之一，与交旅集团同为宜昌市国资委下属国有独资有限责任公司。
3、主营业务情况及主要业务的发展状况
宜昌城投成立于2015年3月13日，经宜昌市人民政府批准，将宜昌市城市建设投资开发有限公司、宜昌市房地产投资开发有限公司、宜昌市交通投资有限公司、宜昌市国土资源开发有限公司归并为宜昌城投全资子公司，由宜昌城投行使
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统一规划、统一融资、统一管理、统一招商职能，主要从事参与投资建设宜昌新区、三峡枢纽港区的基础设施、棚户区改造、保障房和安置房等，对外承接开发建设项目，投资经营其他市场化业务。
4、最近一年一期简要财务报表
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]47020004号审计报告及宜昌城投提供的2016年上半年的财务报表，宜昌城投2015年度及2016年上半年的合并财务报表主要数据如下：
合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12年31日|2016年6月30日|
|流动资产合计|2,833,786.30|3,716,005.70|
|非流动资产合计|2,810,287.14|3,093,527.11|
|资产合计|5,644,073.44|6,809,532.81|
|流动负债合计|1,023,515.49|1,007,060.01|
|非流动负债合计|2,809,536.85|3,961,861.14|
|归属于母公司所有者权益合计|1,728,722.39|1,758,528.78|
|所有者权益合计|1,811,021.09|1,840,611.66|

合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|256,167.42|39,315.26|
|营业成本|132,523.72|23,316.84|
|营业利润|8,772.26|-6,434.36|
|利润总额|72,567.96|-5,528.54|
|净利润|68,037.47|-8,011.71|
|归属于母公司所有者的净利润|65,696.85|-7,959.72|

5、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
宜昌城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行后同业竞争和关联交易情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案
公司与宜昌城投及其关联方之间不存在实质的同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与宜昌城投及其关联方之间也不会产生新的同业竞争。
本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与宜昌城投及其关联方不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
7、本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，宜昌城投及其关联方与公司之间未发生过重大交易。
（三）宜昌高投
1、宜昌高投概况
宜昌高投承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，认购金额为10,000万元。宜昌高投的基本情况如下：
（1）公司名称：宜昌高新投资开发有限公司
（2）注册地址：湖北省宜昌市高新区发展大道55号
（3）法定代表人：黄智华
（4）注册资本：50,000万元
（5）成立时间：2013年1月15日
（6）经营范围：对宜昌高新区中小科技型企业进行投资；土地开发整理；
基础设施建设；公共服务平台设施建设；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，宜昌高投的股权关系如下图所示：
湖北宜昌交运集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
宜昌高新投资开发有限公司
宜昌高投作为本次非公开发行认购方之一，与交旅集团同为宜昌市国资委下属国有独资有限责任公司。
3、主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况
宜昌高投成立于2013年1月15日，主要参与投资建设宜昌高新区范围内基础设施、投资经营产业发展项目以及其他市场化业务。
4、最近一年一期简要财务报表
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的CHW沪审字[2016]0083号审计报告以及宜昌高投提供的2016年上半年的财务报表，宜昌高投2015年度及2016年上半年的合并财务报表主要数据如下：
合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12年31日|2016年6月30日|
|流动资产合计|355,152.33|496,792.67|
|非流动资产合计|1,003,046.65|1,369,469.91|
|资产合计|1,358,198.98|1,866,262.58|
|流动负债合计|87,484.36|54,381.43|
|非流动负债合计|684,042.91|1,004,516.31|
|归属于母公司所有者权益合计|586,671.70|807,364.84|
|所有者权益合计|586,671.70|807,364.84|

合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|13,940.77|954.15|
|营业成本|9,863.23|-|

湖北宜昌交运集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|营业利润|3,628.75|1,177.40|
|利润总额|3,534,25|1,177.40|
|净利润|3,534,25|1,177.40|
|归属于母公司所有者的净利润|3,534,25|1,177.40|

5、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
宜昌高投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行后同业竞争和关联交易情况
公司与宜昌高投及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与宜昌高投及其关联方之间也不会产生新的同业竞争。
本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与宜昌高投及其关联方不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
7、本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，宜昌高投及其关联方与公司之间未发生过重大交易。
（四）宜昌国投
1、宜昌国投概况
宜昌国投承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，认购金额为10,000万元。宜昌国投的基本情况如下：
（1）公司名称：宜昌国有资本投资控股集团有限公司
（2）注册地址：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道182号
（3）法定代表人：郭习军
（4）注册资本：100,000万元
湖北宜昌交运集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案
（5）成立时间：2009年11月24日
（6）经营范围：产业扶持、国有资本管理运营、对外投资、资产经营、投资经营及其他市场化业务（不含工商登记前置审批事项，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，宜昌国投的股权关系如下图所示：
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
宜昌国有资本投资控股集团有限公司
宜昌国投作为本次非公开发行认购方之一，与交旅集团同为宜昌市国资委下属国有独资有限责任公司。
3、主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况
宜昌国投成立于2009年11月24日，并由宜昌市国资委于2015年3月6日进行重组，主要从事宜昌市产业扶持、国有资本管理运营、对外投资、资产经营、投资经营及其他市场化业务。
4、最近一年一期简要财务报表
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的CHW沪审字[2016]0084号审计报告以及宜昌国投提供的2016年上半年财务报表，宜昌国投2015年度及2016年上半年的合并财务报表主要数据如下：
合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12年31日|2016年6月30日|
|流动资产合计|1,361,259.63|1,441,613.06|
|非流动资产合计|874,476.24|916,258.43|
|资产合计|2,235,735.87|2,357,871.49|
|流动负债合计|880,932.49|994,914.89|

湖北宜昌交运集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|386,142.78|385,981.36|
|归属于母公司所有者权益合计|918,825.29|925,540.47|
|所有者权益合计|968,660.59|976,975.23|

合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|206,781.64|42,185.66|
|营业成本|179,366.80|29,441.30|
|营业利润|-2,554.33|248.85|
|利润总额|16,603.23|8,466.80|
|净利润|15,388.85|7,967.43|
|归属于母公司所有者的净利润|13,729.99|6,715.18|

5、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
宜昌国投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行后同业竞争和关联交易情况
公司与宜昌国投及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与宜昌国投及其关联方之间也不会产生新的同业竞争。
本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与宜昌国投及其关联方不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
7、本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，宜昌国投及其关联方与公司之间未发生过重大交易。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司与交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投于2016年8月18日签订了
湖北宜昌交运集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案
附生效条件的股份认购协议。除上述公司以外，公司未与其他投资者签订附生效条件的股份认购协议。股份认购协议内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人：宜昌交运
认购人：交旅集团、宜昌城投、宜昌高投、宜昌国投
签订时间：2016年8月18日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：本次非公开发行股票，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投的认购款总金额分别为人民币10,000万元、10,000万元、10,000万元和
10,000万元。认购数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。
2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.52元/股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人将不参与市场询价过程，但愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议
公告日（2016年8月18日）。
3、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、支付方式：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本次非公开发行股票的认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金
湖北宜昌交运集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案
专项存储账户。
5、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、相关费用的承担：无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由交易双方平均承担。
（三）协议生效条件和生效时间
1、本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）本次非公开发行方案经有权国有资产监督管理机构批准；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（4）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准；
2、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述合同生效条件外，本合同未附带任何其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在协议项下之义务或承诺，则被视作违约。违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
认购人未按照协议的约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人的其他原因影响发行人发行，造成协议无法实际履行的，发行人有权在违约事实发生之后单方面通知认购人解除协议，并要求认购人支付总认购价款的10%作为违约金。违约的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿
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金额。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金预计不超过人民币100,000万元，拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|长江三峡游轮中心土地一级开发项目|113,310.00万元|50,000.00万元|
|2|宜昌东站物流中心项目（二期）|115,721.90万元|50,000.00万元|
||合计|229,031.90万元|100,000.00万元|

本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）长江三峡游轮中心土地一级开发项目
1、项目概况
|||
|-|-|
|项目名称|长江三峡游轮中心土地一级开发项目|
|项目实施主体|湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司|
|项目开发范围|长江三峡游轮中心土地一级开发项目用地面积约430,000平方米（约645亩）。分为两宗用地，其中一宗地位于西陵区夜明珠片区，面积约174,000平方米（约261亩）；另一宗地位于夷陵区虾子沟片区，面积约256,000平方米（约384亩）|
|项目建设主要内容|范围内集体土地的征收拆迁，国有土地上房屋征收，达到土地出让条件|
|项目总投资及资金来源|项目总投资为113,310万元。其中宜昌交运本次募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹和项目收益滚动投入|
|土地一级开发成本|长江三峡游轮中心土地一级开发项目的开发成本主要包括征地拆迁费、基础设施建设费用、前期工程费、管理费、项目资金成本费用、税金及其他|
|项目开发周期|4年|

2、项目实施主体情况
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本项目由公司子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司实施，该公司基本情况如下：
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|-|-|
|项目公司名称|湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司|
|法定代表人|陈华志|
|注册地址|宜昌市西陵区西湖路32号|
|注册资本|12,600万元|
|公司成立日期|2009年9月25日|
|经营范围|港口经营（限港口经营许可证核定的类别）；房地产开发、经营；票务代理服务；仓储服务；物业管理|

3、项目审批情况
2016年7月25日，宜昌市发展和改革委员会出具了《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码B201642050289901004），通过了本项目备案。
2016年8月8日，宜昌市环境保护局出具了《关于长江三峡游轮中心土地一级开发项目环境影响评价请示的复函》，认为“公司长江三峡游轮中心土地一级开发项目以拆迁为主，无需进行环境影响评价。但该开发项目完成后，所实施的建设项目应按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》，开展环境影响评价。”4、项目实施的背景及必要性
长江三峡是目前世界上唯一能乘游船旅游的内河峡谷景观，以其优美的峡谷风光和丰富的人文景观成为极富魅力的国际旅游胜地。三峡工程在2009年竣工以后，“高峡出平湖”的美景完整展现在世人面前，长江三峡以其奇特的自然风光、历史文化和现代宏大的三峡工程而闻名中外，三峡旅游也逐步升温。根据长江三峡集团公司统计，仅三峡大坝旅游景区2015年累计接待游客207万人次，长江三峡全线游客人数远高于此。
目前，三峡旅游基础设施还远不能满足游客的需要和旺盛的内河航运需求，缺乏满足中高端旅游市场的豪华游轮专用停靠码头。宜昌是三峡旅游的中心城
市，其地处长江中上游结合部，扼三峡门户，据川鄂咽喉，也是举世瞩目的三峡工程所在地。为了更好地服务于三峡旅游客运，更好地促使三峡旅游客运走上健康发展的轨道，需要通过本项目的开发、建设，在宜昌打造一个高规格的长江三
峡游轮中心，通过开发、建设一个全新的、高规格的长江三峡游轮中心来提升三
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峡旅游品质，保证三峡旅游客运得到长足的发展。
5、项目投资成本及收益评估
（1）项目投资成本
长江三峡游轮中心土地一级开发项目总投资额113,310万元，拟使用募集资金50,000万元。长江三峡游轮中心土地一级开发项目建设投资主要包括工程费
用、工程建设其他费用及预备费用；此外，项目总投资还包括部分资金成本费用。
具体组成如下：
投资估算汇总表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额（万元）|占比|
|一|建设投资|104,717.34|92.42%|
|1|工程费用|967.50|0.86%|
|2|工程建设其他费用|100,699.82|88.87%|
|1)|征地补偿费用|3,572.00|3.15%|
|2)|房屋拆迁补偿费用|96,827.00|85.45%|
|3)|土地调查费、评估费等|50.00|0.04%|
|4)|土地开发可行性研究费|20.00|0.02%|
|5)|前期策划咨询费|30.00|0.03%|
|6)|管理费|200.80|0.18%|
|3|预备费|3,050.02|2.69%|
|二|流动资金|-|-|
|三|资金成本费用|8,592.66|7.58%|
||合计|113,310.00|100.00%|

（2）项目的经济效益评价
经分析测试，长江三峡游轮中心土地一级开发项目总投资额113,310.00万元，拟使用募集资金50,000.00万元，税后内部收益率为15.31%，项目回收期为3.82年（含建设期）。
6、项目发展前景
（1）本项目的开发符合相关政策
《湖北省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，抢抓国家实施
长江经济带发展战略机遇，深入实施一元多层次战略体系，深化“中三角”城市
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群合作，推进“两圈两带一群”协调发展，不断拓展发展新空间，着力塑造要素有序自由流动、主体功能约束有效、基本公共服务均等、资源环境可承载的区域协调发展新格局。建设长江三峡游轮中心项目是贯彻落实省委省政府“两圈一带”战略，推进宜昌现代化特大城市建设，加快创建三峡旅游度假区的重点旅游交通基础设施项目。
长江三峡游轮中心项目将按照“国际一流、国内领先”的要求，高标准规划、建设和管理。本项目的建设，将能够推进平湖片区新型城镇化的进程，改善周边区域环境，为后期开发打下良好的基础。并对服务三峡旅游、完善旅游基础设施、打造鄂西生态文化旅游圈核心城市、创建三峡国家级旅游度假区具有十分重要的意义。
（2）本项目所处位置交通便利，区位优势显著
长江三峡游轮中心土地一级开发项目位于宜昌市北部，距市中心仅3公里，距宜昌站仅5公里，距宜昌东站仅11.5公里，距宜昌三峡机场27.5公里，周边多条高速经过，交通十分便利。
项目位于长江与黄柏河交汇行成的内湾中，距葛洲坝仅不到3公里，距离三峡高速仅400米，距三游洞风景区仅4公里，夜明珠路为基地主要连接道路，由三峡路、夷兴大道、明珠路等作为对外联系道路，具有突出的景观区位优势。
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（3）本项目能给公司带来良好的经济效益
根据宜昌国土资源局的数据统计，2015年宜昌城区共成交28宗商、住地（包括商业、住宅、商业和住宅用地），出让总面积为2,856,499.76㎡，成交金额为约83.66亿元，出让平均单价为2,929元/㎡。相比较于2014年，2015年宜昌土地市场量降价涨，出让面积同比下降18.5%，出让金额同比上涨40.6%，宜昌市地价上涨的趋势明显。
长江三峡游轮中心土地一级开发项目用地具有突出的景观、区位优势。根据近期宜昌市土地供应及成交情况来看，项目用地无论从所处区位、价格定位等各方面均具备明显优势，定价合理，出让前景良好，收益可期。
（二）宜昌东站物流中心项目（二期）
1、项目概况
|||
|-|-|
|项目名称|宜昌东站物流中心项目（二期）|
|项目实施主体|湖北天元物流发展有限公司|
|建设地点|宜昌市伍家岗区共强村|
|项目规模|年物流吞吐量约375万吨|
|用地规模|334,919平方米（约502亩）|
|建设规模|建筑面积412,650平方米|
|项目总投资|115,721.90万元|
|项目开发周期|3年|

2、项目实施主体情况
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本项目由公司子公司湖北天元物流发展有限公司实施，该公司基本情况如
下：
|||
|-|-|
|项目公司名称|湖北天元物流发展有限公司|
|法定代表人|陈剑屏|
|注册地址|宜昌市伍家岗区桔城路26号|
|注册资本|20,000万元|
|公司成立日期|2012年11月29日|
|经营范围|组织商品的铁路运输；道路普通货运；食品销售；物业管理（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；道路货物运输代理服务（不含需前置许可项目）；仓单质押货物保管；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种）；货物装卸、搬运；以自有资金对物流行业进行投资；金属材料、建筑材料（不含木材）、机械设备（不含登记注册前置许可项目、不含九座以下乘用车）销售；供应链管理服务；房地产开发及销售；房屋场地出租、设备租赁；市场管理、停车服务；设计、发布、代理国内外各类广告；企业营销策划；展览展示服务；企业形象策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、项目审批和用地落实情况
2016年7月15日，宜昌市发展和改革委员会批复同意本项目立项（宜发改审批[2016]228号）。
2016年8月4日，宜昌市伍家岗区环境保护局出具了预审意见（宜伍环审预
[2016]3号），同意本项目的环保措施，并报宜昌市环保局审批。
本项目用地已经落实，共涉及到两宗土地。其中一宗土地使用面积145,135.17平方米，已办理了国有土地使用证；另外一宗土地使用面积223,119.48平方米，已经签订土地出让合同并缴纳了土地出让金，相关土地证在办理过程中。
4、项目建设背景和必要性
《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》明确提出，“充分利用互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术改造提升传统产业，培育形成新兴产业，推动生产组织、企业管理、商业运营模式创新。
推动沿江国家电子商务示范城市建设，加快农业、制造业和服务业的电子商务应
用”，“围绕服务实体经济，优先发展金融保险、节能环保、现代物流、航运服
务等生产性服务业”。同时提出，“依托长江黄金水道，统筹铁路、公路、航空、
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管道建设，加强各种运输方式的衔接和综合交通枢纽建设，加快多式联运发展，建成安全便捷、绿色低碳的综合立体交通走廊，增强对长江经济带发展的战略支撑力”。
湖北省政府出台了《省人民政府关于国家长江经济带发展战略的实施意见》，明确指出“重点发展现代物流、金融、高技术服务、电子商务、工程设计、文化旅游等现代服务业，培育发展服务外包、信息服务、节能环保服务、知识产权服务、文化创意等新兴服务业。”、“加强武汉、襄阳、宜昌国家电子商务示范城市建设，引进知名电商企业发展总部经济，培育发展本土电商企业。”，推进“宜昌建设成为长江中上游重要综合交通枢纽，构建综合立体交通运输体系”。
宜昌交通四通八达，十分便捷，拥有水、陆、空、铁“四位一体”的立体交通体系，为武汉与成都、重庆之间人流、物流、信息流、资金流的必经之地，各类发展要素在此集聚。宜昌是长江流域由沿海向中西部梯次推进的重要节点城
市，是东中西互动合作的协调发展带，在长江经济带综合立体交通走廊处于极其重要位置。随着长江经济带战略实施，宜昌国家电子商务示范城市的建设，电商物流业将成为宜昌重要的战略性新兴产业。
宜昌东站物流中心项目通过充分利用现代供应链管理理念、现代物流设施设备、现代物流业务标准和现代物流信息技术，尤其是物联网和云计算等先进物流信息技术，提高物流信息透明度、有效缓解物流需求量与物流资源之间的矛盾，构建集多式联运、物流信息交易、电商快递、流通加工服务及综合配套于一体的现代物流综合服务平台。宜昌东站物流中心项目的建设，为电商物流提供完善的基础设施，将成为宜昌乃至三峡区域电商物流发展核心，是宜昌打造电子商务新兴支柱产业的重要举措。
5、投资估算及资金筹措
经估算，宜昌东站物流中心项目（二期）总投资（固定资产投资与流动资金投资之和）为115,721.90万元，投资具体构成如下表所示：
项目（二期）总投资构成表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|占比|
|一|固定资产投资|114,221.90|98.70%|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|建筑工程|71,670.70|61.93%|
|2|设备购置及安装工程|1,592.80|1.38%|
|3|其他费用|34,194.20|29.55%|
||其中：建设用地费|25,398.60|/|
|4|基本预备费|6,764.20|5.58%|
|二|流动资金|1,500.00|1.30%|
||合计|115,721.90|100.00%|

宜昌东站物流中心项目（二期）总投资为115,721.90万元，其中固定资产投资为114,221.90万元，流动资金投资1,500万元，拟使用非公开发行募集资金投入50,000万元，剩余资金拟通过自筹及申请财政补贴的方式解决。
6、项目的经济效益
经分析测算，宜昌东站物流中心项目（二期）总投资额115,721.90万元，拟使用募集资金50,000.00万元，项目税后内部收益率为11.8%，投资回收期为10.5年（含建设期）。
7、项目发展前景
①长江经济带战略确定了宜昌市作为全国重要区域性综合交通枢纽和物流
节点城市的定位
2014年9月，《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》明确提出了长江经济带发展战略，地方各级人民政府先后出具了长江经济带发展战略的实施和建设意见。宜昌市委、市政府正式出台的《关于抢抓长江经济带开放开发重大战略机遇加快推进现代化特大城市建设的意见》，明确提出到“2020年，宜昌沿江万亿经济带全面建成，成为全市跨越发展的核心引擎、转型发展的主力支撑、绿色发展的先行示范；宜昌成为全国重要区域性综合交通枢纽和物流节点城市、国家产业转型升级示范基地、长江中上游区域性中心城市和三峡城市群中心城市，成为我国经济新支撑带的重要增长极。”
②国家不断出台鼓励和促进现代物流业发展政策
大力发展现代物流业是促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞
争力的必然要求。自“十一五”特别是国务院印发《物流业调整和振兴规划》以
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来，我国物流业保持较快增长，服务能力显著提升，基础设施条件和政策环境明显改善，现代产业体系初步形成，物流业已成为国民经济的重要组成部分。
国务院在《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》强调要“发展货运枢纽型、生产服务型、商贸服务型、口岸服务型和综合服务型物流园区”。《长江经济带综合立体交通走廊规划（2014-2020年）》明确提出，要建设南通、芜湖、九江、岳阳、宜昌、泸州等6个重要区域性综合交通枢纽节点城市，进一步增强对产业布局的引导和城镇发展的支撑作用。国家发展委在《全国物流园区发展规划》中已将宜昌市列为了全国二级物流园区布局城市。根据《三峡现代物流中心发展规划（2010-2020年）》，以宜昌市工业产业的八大开发园区和商贸集中区为基础，综合考虑产业聚集区与宜昌市火车东站、三峡机场、公路运输等重要枢纽位置，布局建设配套的综合物流园区和区域配送中心，为宜昌市各类产业发展和交通枢纽功能的发挥提供基础设施支持。至2020年，三峡现代物流中心的基础设施和服务体系全面完善，将宜昌打造成为我国中西部地区重要的区域性物流枢纽。
国家、省、市一系列物流产业鼓励促进政策，为宜昌东站物流中心项目提供了政策上的保障。
③电商物流快速发展，成为现代物流的主要力量
近年来，中国电子商务发展迅猛，不仅创造了新的消费需求，引发了新的投资热潮，开辟了就业增收新渠道，为大众创业、万众创新提供了新空间；同时，电子商务正加速与制造业融合，推动服务业转型升级，催生新兴业态，成为提供公共产品、公共服务的新力量，成为经济发展新的原动力。电商物流随之呈迅猛发展态势，成为物流业新的增长点。
2015年，我国电子商务市场交易整体规模达到16.20万亿元，同比增长21.2%。
其中，本地生活O2O38.4%、网络购物37.2%的强劲增长拉动了电子商务整体的
增长。据商务部统计，网络零售市场交易规模达4万亿元，中国已成为交易额超过美国的全球最大网络零售市场，网络购物也成为推动我国电子商务市场发展的重要力量。
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随着市场经济体制进一步完善，推进经济增长方式转变和结构调整的力度继续加大，发展电子商务的需求将会更加强劲。电子商务在企业的应用成效以及对经济、社会发展的推动作用也将日益明显。随着中国经济的战略转移与产业升级发展、中部地区经济的迅猛发展，中部地区广大企业必将加快融入电子商务的步伐，迎来电子商务持续增长的重要时期。
④宜昌地区经济持续快速发展
“十二五”时期，宜昌市经济总量保持了快速增长，成为湖北省第二大城市。
2011年，宜昌网商发展指数进入全国百强城市；2014年宜昌入选全国第二批电子商务示范城市，并成功获得“中国电子商务人才培训基地”称号，全市电子商务交易额达500亿元，拥有各类电子商务市场主体3000余家；2015年，宜昌实现生产总值3,384.80亿元，比上年增长8.9%。“十三五”期间，宜昌市将以建设国家电子商务示范城市为契机，大力营造电子商务发展的良好环境，着力把宜昌建设成为三峡区域极具竞争力的电子商务交易与物流枢纽中心、长江中上游区域示范性电子商务名城、中部地区电子商务应用高地、国内同等城市极具影响力的电子商务示范城市。
⑤宜昌东站物流中心项目（二期）具有良好的经济效益
宜昌东站物流中心项目（二期）税后内部收益率为11.8%，建设完成后可以为公司创造良好的经济效益。同时，宜昌东站物流中心项目（二期）可以大幅提高宜昌火车站及客运站区域货物中转效率和运输效率，降低社会经济成本，为货主和企业创造直接经济效益，为社会创造巨大的经济效益。
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
旅游运输及服务产业是公司大力发展的产业。三峡旅游新区是以长江三峡为主轴，以“两坝两岛一峡”为核心，以建成国际化、现代化与特色化的国家级旅游度假区，推进宜昌创建全国地标性的旅游度假城市、世界范围内具有影响力的休闲度假目的地，与宜昌高新区、宜昌新区、三峡枢纽港一起，共同构筑现代化特大城市建设的四大平台。公司以旅游资源为依托，全力构建长江三峡旅游公共
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交通服务体系，对于创建国家级旅游度假区，增强市场竞争力和留客能力，推进宜昌市旅游产业转型升级具有重要意义。
现代物流服务产业作为公司重点培育产业，将以宜昌东站物流中心项目开发建设为起点，引进国际国内一线电商品牌区域总部及其上下游产业生态群落，打造企业聚集度高、产业孵化性强、经济带动力大、辐射联通三峡城市群的电商物流平台，创立宜昌物流新标杆、交运产业第四极、5A物流大品牌，开辟“宜昌交运”品牌新领域。
本次募投项目拟通过项目公司具体实施，实施完成后，有利于提升公司的市场地位和拓展市场空间，降低经营风险。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
1、改善财务结构，提高抵御风险能力
本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。
2、提升公司的持续盈利能力
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将分别投资于“长江三峡游轮中心土地一级开发项目”和“宜昌东站物流中心项目（二期）”。上述募集资金投资项目建成投产后，公司的经营范围得到进一步扩大，业务规模也得到提升，公司的核心竞争力将进一步增强。上述项目经济效益较好，公司的营业收入和盈利能力都将大幅提高。
总体来看，本次非公开发行募投项目实施后，将提升公司核心竞争能力、提高盈利能力，并增强公司可持续发展能力。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将分别投资于长江三峡游
轮中心土地一级开发项目和宜昌东站物流中心项目（二期），募集资金投资的项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，公司的业务规模得到进一步扩大，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司的资产规模大幅增加，业务范围保持不变，不会对公司主营业务产生重大影响。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次拟发行不超过5,123万股（含5,123万股）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过5,123万股（含5,123万股）有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
公司主营业务收入主要为道路班线客运、汽车客运站服务、水陆旅游运输、旅游港口服务、汽车销售和售后服务等业务。本次非公开发行和募集资金投资项
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目实施后，有利于扩大公司的业务规模，进一步丰富公司服务结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，仓储物流业务收入逐渐成为公司重要收入来源之一，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅提升，公司资金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，公司的财务状况将进一步改善。
（二）对公司盈利能力的影响
由于募集资金投资的项目具有良好的市场前景，本次非公开发行和募集资金投资项目的实施，能够扩大公司的业务规模，进一步丰富公司业务结构，大大提升公司整体竞争能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，并增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关
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联方之间不会存在实质性同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间也不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2016年3月31日，公司合并报表的资产负债率为48.49%。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，提升公司后续债务融资空间和持续经营能力。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）公司所处行业特点导致的安全风险
1、道路客运安全事故风险
公司所从事的道路客运业务，是以客车为载体将旅客送达至目的地，为社会公众提供运输服务、具有商业性质的活动。行业的特点决定了道路客运企业在日常营运中面临着交通事故的风险。
对于一级、二级道路旅客运输企业经营资质的评定由省级道路运输行业协会报中国道路运输协会审批。同时，对道路客运企业实行质量信誉年度考核，具体由省级运政管理机构负责统一组织开展，各市、县级道路运输管理机构进行初评，
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地市级道路运输管理机构进行复核，省级道路运输管理机构进行备案和公示。道路旅客运输企业经营资质评定是对道路客运企业运输能力、资产规模、车辆条件、经营业绩、安全状况和服务质量等全方面的综合评价体系，安全考核标准是其中一项重要指标。
根据交通部制定的道路旅客运输企业等级标准（JT/T630--2005），道路客运一级企业安全考核指标如下：上一年度行车责任安全事故率不高于0.1次/车，责任安全事故死亡率不高于0.02人/车，责任安全事故伤人率不高于0.05人/车。
重大交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆毁损，因事故责任而导致的经济赔偿责任以及面临交通主管部门的处罚等风险，因此如果发生重大交通事故，将对公司的正常经营带来负面影响。
2、长江水路客运安全运输的风险
公司控股子公司长江高速目前主要从事水上旅游客运业务，长江高速已建立起符合国家标准的安全管理体系，涵盖船舶航行、维护保养、应急反应、信息传递、旅客管理以及船员培训等各方面，通过严格执行安全管理体系，防范重大安全和水域污染事故的风险。
但不排除由于恶劣天气等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事
故以及水域环境污染危害生命安全或导致财产损失等情形，进而可能给公司生产经营带来不利影响。
3、客运站（港）安全隐患导致的风险
客运站（港）是公司最主要的客源集散地，公司道路客运、长江水路客运所承载的旅客均需要通过客运站（港）购票、安检、候车（船）。由于客运站（港）具有人员流动性强、客流密集、构成复杂的特点，存在着下列由于管理不当或不可抗力导致的安全隐患：
由于在进站（港）环节因安全检查疏漏而未能检出禁止乘客携带的危险物品，则将有可能存在站（港）内发生意外或进入运输环节后造成车辆（船舶）损毁、人员伤亡的风险；因站（港）发生火灾或其它突发事件的出现，从而导致客运站（港）人员伤亡的风险；因客流高峰期疏导不力导致乘客拥挤、发生踩踏导致人
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身伤亡的风险；因治安监控不力导致乘客人身伤亡、财产损失的风险。
（二）业务经营风险
目前，公司采用责任经营模式的线路、车辆及其收入占道路客运业务收入的比例较高。鉴于目前道路客运的行业特点，公司无法在短时期内全面推行公车经营的经营模式，因此虽然责任经营占公司道路客运收入的比重逐年下降，但仍为公司道路客运业务所采用的主要经营模式之一。如果个别责任经营者不能完全履行与公司签署的《责任经营合同书》，无法按月完成约定的目标利润，则会对公司道路客运业务盈利能力构成不利影响。
（三）业务扩张导致的管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。同时，由于公司下属子公司、分公司的主要经营场所较为分散，涉及业务领域较多，使公司的组织机构和管理体系更趋复杂。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（四）控股股东控制不当风险
交旅集团目前持有公司47,604,636股，占公司总股本的35.66%，为公司的控股股东。按照本次拟发行5,123万股股份计算，发行后交旅集团仍然处于相对控股地位。
交旅集团有能力通过投票表决的方式对公司的重大经营决策实施控制或施
加其他重大影响。如果交旅集团利用其地位，从事有损于公司利益的活动，将对公司的利益产生不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论
证后决定的，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、社会环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。
1、土地一级开发项目实施进度风险
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土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置等相关事项。长江三峡游轮中心土地一级开发项目中，宜昌市西陵区和夷陵区人民政府负责项目范围内的征地、拆迁、安置和补偿工作，三峡游轮中心为上述征地、拆迁、安置和补偿工作提供资金。如宜昌市西陵区和夷陵区人民政府未能按计划完成相关工作，征地和拆迁过程中，相关利益各方的未能达成一致并配合相关工作，可能会造成项目进度放缓、工程延期等问题。如遇到国家宏观经济环境变化、土地政策调整、房地产市场波动等情况，亦有可能导致土地一级开发无法按预定进度推进。
公司作为社会投资人参与三峡游轮中心土地一级开发，但土地征收和收储为政府主导行为。土地一级开发投入资金较大，如果土地一级开发未能按预定进度推进，或者政府在土地收储后不能及时返还土地一级开发成本和相关收益，将因此导致公司资金回收延迟，给公司现金流带来一定压力。
2、募投项目施工风险
在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、施工质量不达标等不确定情况，最终导致募集资金项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。
3、募投项目资金风险
本次募集资金投资项目资金需求量较大，若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司可能无法迅速抓住市场机遇，若公司使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；同时若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，亦可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（六）审批风险
本次非公开发行尚需经有权国有资产监督管理机构审核批准、提交公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，上述批准和核准事项能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
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（七）股价波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
（八）因发行新股导致净资产收益率下降的风险
本次非公开发行后，公司总股本将相应增加，而本次募集资金使用效益需要有一定的时间才能体现。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。
（九）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司经营带来不利影响的可能性。
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第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证券会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司于2012年9月27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
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在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或股票方式分配股利。
第一百五十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
（三）现金分红条件及比例：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得监事会过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在年度现金分红方案提交股东大会表决前，公开征集中小股东意
见。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
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公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。”
独立董事对《关于修订<公司章程>的议案》发表了如下独立意见：“关于
公司利润分配政策条款的修订符合有关法律、法规及《公司章程》规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策，利润分配政策得到进一步细化，利润分配决策机制得到进一步优化；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。”二、公司近三年的股利分配情况
（一）最近三年利润分配的具体情况
1、2013年度利润分配方案
公司按2013年12月31日总股本13,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利2,670万元。
2、2014年度利润分配方案
公司按2014年12月31日总股本13,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利2,670万元。
3、2015年度利润分配预案
公司按2015年12月31日总股本13,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发现金股利2,002.50万元。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年度|合计|
|现金分红金额（含税）|26,700,000.00|26,700,000.00|20,025,000.00|73,425,000.00|
|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|60,227,521.59|63,332,758.56|47,812,735.10|171,373,015.25|
|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|44.33%|42.16%|41.88%|42.85%|

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的归属于上市公司普通股股东可分配利润的比例为42.85%。
（二）未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充流动资金、固定资产投资等。
三、公司未来三年（2016—2018年）分红规划
2016年8月18日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<
公司未来三年（2016—2018年）股东分红回报规划>的议案》，制定了公司未来三年（2016—2018年）股东分红回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，公司对未来三年（2016年—2018年）股东分红回报规划如下：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
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第六节 其他必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露事项。
湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会
2016年8月18日