北京市金杜律师事务所
关于
江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的
法律意见书
二零一八年六月
目录
引言 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 5正文 .............................................................................................................. 8一、本次交易方案 ..................................................................................... 8二、本次交易各方的主体资格 ................................................................. 16三、本次交易涉及的重大协议 ................................................................. 26四、本次交易的批准和授权 ..................................................................... 26五、本次交易的标的资产 ........................................................................ 28六、关联交易及同业竞争 ........................................................................ 51七、本次交易涉及的债权债务的处理 ...................................................... 54八、信息披露 .......................................................................................... 54九、本次交易的实质条件 ........................................................................ 55十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ........................................ 59十一、证券服务机构 ............................................................................... 63十二、结论 .............................................................................................. 64
引 言
致：江苏常铝铝业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《江苏常铝铝业股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称常铝股份或上市公司）委托，作为特聘专项法律顾问，就常铝股份通过发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫冷却器有限公司100%的股权并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产对应的交易对价的100%（以下简称本次交易）所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供常铝股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意常铝股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|金杜或本所|指|北京市金杜律师事务所|
|常铝股份/上市公司|指|江苏常铝铝业股份有限公司|
|||常熟市铝箔厂有限责任公司（曾用名为常熟市铝|
|常熟市铝箔厂|指||
|||箔厂）|
|常铝有限|指|常熟市常铝铝业有限责任公司|
|包头常铝|指|包头常铝北方铝业有限责任公司|
|通润机电|指|江苏通润机电集团有限公司|
|中新创投|指|中新苏州工业园区创业投资有限公司|
|江苏高科|指|江苏省高科技产业投资有限公司|
|||伊藤忠非铁材料株式会社，后更名为伊藤忠金属|
|伊藤忠|指||
|||株式会社|
|伊藤忠（中国）|指|伊藤忠（中国）集团有限公司|
|山东新合源|指|山东新合源热传输科技有限公司|
|泰安鼎鑫/标的公司|指|泰安鼎鑫冷却器有限公司|
|||泰安树文太阳能有限公司，后更名为泰安鼎鑫冷|
|树文太阳能|指||
|||却器有限公司，即泰安鼎鑫|
|鼎鑫热系统|指|泰安鼎鑫热系统科技有限公司|
|鑫瑞得零部件|指|泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司|
|鼎鑫散热器|指|泰安鼎鑫散热器有限公司|
||指|泰安冰凌汽车零部件有限公司，曾用名为泰安鼎|
|冰凌零部件|||
|||鑫电子商务有限公司|
|交易对方/业绩承诺|||
||指|周卫平|
|方|||
|标的资产|指|周卫平持有的泰安鼎鑫100%股权|
|||常铝股份以发行股份及支付现金的方式购买泰|
|||安鼎鑫100%股权，同时常铝股份向不超过 10|
|本次交易/本次重组|指|名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，|
|||募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资|
|||产对应的交易价格的100%|

||||
|-|-|-|
|||常铝股份以发行股份及支付现金的方式购买泰|
|本次购买资产|指||
|||安鼎鑫100%股权|
|本次发行股份购买资||常铝股份以发行股份的方式购买泰安鼎鑫 60%|
||指||
|产||股权|
|本次支付现金购买资||常铝股份以支付现金的方式购买泰安鼎鑫 40%|
||指||
|产||股权|
|||常铝股份向不超过10名符合条件的特定对象发|
|||行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过|
|本次募集配套资金/|||
||指|本次发行股份购买资产对应的交易价格的|
|本次配套融资|||
|||100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前|
|||常铝股份总股本的20%|
|||常铝股份于本次购买资产中向交易对方支付的|
|交易对价|指||
|||全部股份对价及现金对价总额，即 36,960万元|
|||常铝股份以现金方式向周卫平支付的交易对价，|
|现金对价|指||
|||即14,784万元|
|||常铝股份以股份方式向周卫平支付的交易对价，|
|股份对价|指||
|||即22,176万元|
|||常铝股份在本次发行股份购买资产中向交易对|
|对价股份|指||
|||方发行的股票|
|审计/评估基准日|指|2017年12月31日|
|报告期|指|2016年度、2017年度|
|||标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产|
|交割日|指|之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上|
|||市公司享有及承担之日|
|||自审计/评估基准日（不包括当日）起至资产交割|
|过渡期|指||
|||日（包括当日）止的期间|
|||自评估基准日至标的资产交割日所在月份的最|
|损益归属期间|指||
|||后一日止的期间|
|||常铝股份与交易对方共同聘请的会计师事务所|
|资产交割审计报告|指|就泰安鼎鑫损益归属期间的损益进行审计后出|
|||具的审计报告|
|业绩承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度|
|||经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股|
|净利润|指||
|||东的净利润|
|||《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付|
|《重组报告书》|指||
|||现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《资产购买协议》|指|上市公司与交易对方、标的公司于 2018 年 2 月|

||||
|-|-|-|
|||7日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|||上市公司与交易对方、标的公司于 2018 年 4 月|
|《资产购买协议之补|||
||指|24日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议|
|充协议》|||
|||之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协||上市公司与交易对方于 2018年 2月 7日签署的|
||指||
|议》||《业绩承诺补偿协议》|
|《业绩承诺补偿协议||上市公司与交易对方于2018年4月24日签署的|
||指||
|之补充协议》||《业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|||大信会计出具的《泰安鼎鑫冷却器有限公司审计|
|《审计报告》|指||
|||报告》（大信审字[2018]第31-00134号）|
|||东洲评估出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟|
|||发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫|
|《评估报告》|指||
|||冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|||（东洲评报字[2018]第0698号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|||已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门|
|法律法规|指||
|||规章及其他规范性文件的统称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|||中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，|
|中国|指|不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾|
|||地区）|

正 文
一、本次交易方案
根据常铝股份于2018年2月7日召开的第五届董事会第十五次会议决议、2018年4月24日召开的第五届董事会第十七次会议决议、2018年6月26日召开的第五届董事会第二十一次会议决议、《重组报告书》、《资产购买协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括以下两个部分：常铝股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫100%股权；同时常铝股份向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前常铝股份总股本的20%。
本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否及是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。
（二）本次交易的具体方案
1.发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权
常铝股份以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其所持有的泰安鼎鑫100%股权，其中，以发行股份的方式购买泰安鼎鑫60%股权，以支付现金的方式购买泰安鼎鑫40%股权。
（1）标的资产
本次购买资产的标的资产为泰安鼎鑫100%股权。
（2）交易对象
本次购买资产的交易对象为周卫平。
（3）标的资产的定价依据
标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，最终由交易双方协商确定。
根据《评估报告》和《资产购买协议》及其补充协议，截至2017年12月 31日，标的资产的评估价值为 37,000万元，经上市公司与周卫平协商，双方确定标的资产的交易对价为36,960万元。
（4）交易对价支付方式
常铝股份拟以合计 36,960万元的交易对价购买标的资产，其中，股份对价为 22,176万元，现金对价为 14,784万元，现金对价均来自本次配套融资，自配套募集资金到账之日起 30个工作日内向周卫平支付；配套募集资金不足以支付的，由常铝股份以自筹资金补足。如本次配套融资全部或部分无法实施，则在常铝股份确定本次配套融资无法实施之日起 30个工作日内，常铝股份以自筹资金向周卫平支付全部剩余现金对价。尽管有前述约定，常铝股份向周卫平支付现金对价应不晚于交割日起满3个月。
（5）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（6）发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
（7）发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的对价股份发行价格以审议本次交易事项的常铝股份第五届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日常铝股份股票交易均价的90%，即6.50元/股，经交易双方协商，确定为6.96元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，常铝股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
（8）发行股份的数量
本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：本次发行股份购买资产发行的股份数量=标的资产交易对价×60%÷对价股份的发行价格，经交易双方协商，确定为31,862,068股。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，常铝股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对价股份的发行数量将进行相应调整。
（9）本次发行前常铝股份滚存未分配利润的处置安排
本次发行完成后，常铝股份本次发行前滚存的未分配利润将由常铝股份的新老股东共享。
（10）股份锁定期安排
周卫平承诺，本次交易完成后，周卫平因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之日起 36个月内不转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。
（11）上市地点
在股份锁定期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。
（12）过渡期损益安排
损益归属期间，若标的公司的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归常铝股份所有；若标的公司净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由周卫平以现金方式向常铝股份进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
（13）业绩承诺、减值测试及补偿
①业绩承诺
业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元，前述承诺净利润均不包含本次重组配套募集资金用于标的公司拟建设项目所产生的收益。标的公司在业绩承诺期的每一年度净利润数由常铝股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计；实现净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核报告结果确定。
②业绩补偿
若标的公司在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺净利润，则业绩承诺方应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的常铝股份的股份进行补偿。若业绩承诺方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
A、股份补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限承诺净利润总和×标的资产的交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份发行价格
业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已补偿的股份不冲回。
标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，常铝股份实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给常铝股份。补偿按以下公式计算：
1） 如常铝股份实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
2） 若常铝股份实施现金分红派息，补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随补偿股份一并返还给常铝股份。
B、现金补偿
业绩承诺期内，业绩承诺方于任一年度内应补偿的股份数量超过业绩承诺方届时所持有的上市公司股份的总量，则差额部分，业绩承诺方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×对价股份的发行价格
按上述公式计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
③减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应对减值部分进行补偿。业绩承诺方应当首先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方已补偿股份总数（不含新增股份或利益）×对价股份的发行价格-业绩承诺方已补偿现金金额
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷对价股份的发行价格
若标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，常铝股份实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给常铝股份。补偿按以下公式计算：
1） 如常铝股份实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前资产减值应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
2） 如常铝股份实施现金分红派息，减值测试应补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随补偿股份一并返还给常铝股份。
如业绩承诺方因资产减值应补偿的股份数量超过业绩承诺方持有的常铝股份股份的总量，则差额部分，业绩承诺方应以现金补偿常铝股份，具体计算公式如下：
资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿的股份数量-业绩承诺方已就资产
减值补偿的股份数量）×对价股份的发行价格
上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括新增股份或利益。
④补偿实施
常铝股份应于专项审核报告出具后或《减值测试报告》出具后30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额。
就股份补偿，业绩承诺方应自收到常铝股份的书面通知之日起10个工作日内按照要求将其应补偿的股份划转至常铝股份指定的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续后两个月内，常铝股份以人民币1.00元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以注销。
就现金补偿，业绩承诺方应自收到常铝股份的书面通知之日起10个工作日内按照要求将其应补偿现金划转至常铝股份指定的账户。
（14）超额业绩奖励
在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内标的公司的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超过标的资产本次交易的交易对价的20%。
超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（15）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2.本次募集配套资金
常铝股份拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22,176万元（不超过本次发行股份购买资产对应的交易价格的100%），且拟发行的股份数量不超过本次交易前常铝股份总股本的20%。
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（4）发行价格
本次募集配套资金的发行价格以该等股份的发行期首日为定价基准日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由常铝股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）募集配套资金金额
本次配套融资募集资金总额不超过22,176万元（即不超过本次发行股份购买资产对应的交易价格的100%）。
（6）发行股份的数量
常铝股份向不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量预计不超过本次交易前常铝股份总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由常铝股份董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（7）本次发行前常铝股份滚存未分配利润的处置安排
本次募集配套资金完成后，常铝股份本次募集配套资金完成前滚存的未分配利润将由常铝股份的新老股东共享。
（8）募集配套资金用途
本次配套融资募集资金用途如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目预计投资总额||使用募集资金金额|
||||项目|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||支付本次交易的现金对价||14,784.00||14,784.00||
|2||支付本次交易的中介费用、交易税费等并购费用||1,700.00||1,700.00||
|3||泰安鼎鑫新建募投项目——新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目||5,914.90||5,692.00||
|合计||||22,398.90||22,176.00||

若实际募集资金金额不足，常铝股份将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由常铝股份以自有资金或通过其他融资方式解决。常铝股份可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待配套募集资金到位后再予以置换。
根据泰安市岱岳区经济和信息化局出具的《企业技术改造项目备案回执》（泰岱经信改备[2018]4号），泰安鼎鑫新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目已经获得备案。
2018年4月24日，泰安市岱岳区环境保护局出具审批意见（泰岱环审报告表[2018]第52号），同意建设泰安鼎鑫新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目。
（9）股份锁定期安排
常铝股份向不超过 10名符合条件的特定对象发行的股份自该等股份上市
之日起 12个月内不得转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而
增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股
份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
（10）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
（11）决议有效期
本次募集配套资金发行方案的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）本次交易不构成重组上市
根据常铝股份第五届董事会第十五次会议决议、第五届董事会第十七次会议决议、第五届董事会第二十一次会议决议、《重组报告书》、《资产购买协议》及其补充协议，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，且控股股东、实际控制人不是本次交易的交易对方，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）常铝股份的主体资格
本次交易中，常铝股份为标的资产的购买方。
1.常铝股份的基本情况
根据常铝股份持有苏州市工商行政管理局于2017年8月14日核发的统一社会信用代码为913205007455867478的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，常铝股份基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏常铝铝业股份有限公司|
|住所|常熟市白茆镇西|
|法定代表人|张平|
|注册资本|72,426.9941万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|

|||
|-|-|
||铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2002年 12月27日|
|经营期限|2002年 12月27日至长期|

2.常铝股份的主要股东、控股股东及实际控制人
（1）主要股东
根据《江苏常铝铝业股份有限公司2018年第一季度报告》及常铝股份出具的说明，截至2018年3月31日，常铝股份的前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||常熟市铝箔厂||184,178,730||25.43||
|2||上海朗诣实业发展有限公司||106,753,737||14.74||
|3||上海常春藤投资控股有限公司-常春藤20期证券投资基金||38,071,065||5.26||
|4||张平||30,552,284||4.22||
|5||上海朗助实业发展有限公司||26,014,169||3.59||
|6||朱明||22,267,326||3.07||
|7||浙江赛康创业投资有限公司||12,207,556||1.69||
|8||张怀斌||10,152,284||1.40||
|9||古钰磊||5,020,000||0.69||
|10||兰薇||4,383,335||0.61||

（2）控股股东
根据常铝股份提供的股东查询结果及说明，截至本法律意见书出具之日，常熟市铝箔厂持有常铝股份184,178,730股股份，持股比例为25.43%，为常铝股份控股股东。
根据常熟市铝箔厂持有的常熟市市场监督管理局于2018年3月27日核发
的统一社会信用代码为91320581142059905E的《营业执照》并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），常熟市铝箔厂的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|常熟市铝箔厂有限责任公司|
|住所|常熟市古里镇小康村富春江路 20号|
|法定代表人|汪和奋|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
||实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造与销售；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1984年 4月14日|
|经营期限|1984年 4月14日至长期|

（3）实际控制人
根据常铝股份提供的股东查询结果及说明、常熟市铝箔厂的《公司章程》等资料，截至本法律意见书出具之日，张平为常熟市铝箔厂的第一大股东，且直接持有常铝股份4.22%的股份并担任常铝股份董事长，为常铝股份的实际控制人。
根据张平持有的《中华人民共和国居民身份证》，张平为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号32052019460104****，住所为：江苏省常熟市虞山镇。
（4）本次交易不会导致常铝股份控股股东、实际控制人发生变化
本次交易完成前，常铝股份的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为25.43%，实际控制人为张平，持股比例为4.22%且担任常铝股份董事长。根据本次交易方案，在不考虑本次配套融资的情形下，本次购买资产完成后，常铝股份的总股本由 724,269,941股增加至 756,132,009股，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%，常铝股份的控股股东及实际控制人均未发生变化。
3.常铝股份主要历史沿革
（1）2002年12月有限公司设立
常铝股份的前身为常铝有限。常铝有限于2002年12月27日由常熟市铝箔厂、通润机电及张平共同投资设立，设立时注册资本为10,000万元，其中，常熟市铝箔厂以经评估的生产经营性净资产出资 8,740万元，张平以现金出资1,000万元，通润机电以现金出资260万元。
2002年12月21日，立信会计出具《验资报告》（信长会报字[2002]第21638号），根据该报告，截至2002年12月20日，常铝有限已收到全体股东缴纳的注册资本10,000万元。
2002年12月27日，常铝有限向苏州市常熟工商行政管理局办理完毕设立登记手续。常铝有限设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||常熟市铝箔厂||8,740||87.40||
|2||张平||1,000||10.00||
|3||通润机电||260||2.60||
|合计||||10,000||100.00||

（2）2003年9月股权转让
2003年9月3日，常铝有限股东会作出决议，同意常熟市铝箔厂将其所持常铝有限18%股份和7%股份分别转让给中新创投和江苏高科。
2003年9月5日，常熟市铝箔厂分别与中新创投和江苏高科就上述转让事宜签订《股权转让合同》，将其所持常铝有限18%股权和7%股权分别以 2,160万元和840万元的价格转让给中新创投和江苏高科。
2003年9月22日，常铝有限向苏州市常熟工商行政管理局办理完毕变更手续。本次股权转让完成后，常铝有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||常熟市铝箔厂||6,240||62.40||
|2||中新创投||1,800||18.00||
|3||张平||1,000||10.00||

|||||
|-|-|-|-|
|4|江苏高科|700|7.00|
|5|通润机电|260|2.60|
|合计||10,000|100.00|

（3）2004年4月整体变更为股份有限公司
2003年10月20日，常铝有限股东会作出决议，同意公司依法整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“江苏常铝铝业股份有限公司”，并以常铝有限截至 2003年 9月 30日经审计的净资产 10,200万元按照 1:1的比例折为10,200万股普通股股份，全体股东按原出资比例持有股份。
同日，全体发起人共同签署了《江苏常铝铝业股份有限公司发起人协议书》，就常铝股份的发起人、注册资本、股本比例、出资方式等事宜进行了约定。
2004年 4月 15日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意设立江苏常铝铝业股份有限公司的批复》（苏政复[2004]37号文），同意常熟市常铝铝业有限责任公司变更设立为江苏常铝铝业股份有限公司。
2004年5月17日，常铝股份召开创立大会，审议通过了发起人出资情况、公司章程等相关议案。
2004年6月2日，常铝股份向江苏省工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次变更完成后，常铝股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||常熟市铝箔厂||6,364.80||62.40||
|2||中新创投||1,836.00||18.00||
|3||张平||1,020.00||10.00||
|4||江苏高科||714.00||7.00||
|5||通润机电||265.20||2.60||
|合计||||10,200.00||100.00||

（4）2007年1月增资
2006年8月31日，常铝股份股东大会作出决议，同意常铝股份以4元/股
的价格定向增发 2,550万股普通股，其中向伊藤忠发行 1,530万股，向伊藤忠
（中国）发行 1,020万股，伊藤忠及伊藤忠（中国）均以现金方式认购该等股份；同意常铝股份与伊藤忠、伊藤忠（中国）就前述事项签署相关协议。
2006年11月29日，商务部出具《商务部关于同意江苏常铝铝业股份有限公司增资的批复》（商资批[2006]2259号），批准常铝股份向伊藤忠、伊藤忠（中国）定向增发 2,550万股普通股。同日，常铝股份取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0724号）。
2006年 12月 21日，立信会计出具《验资报告》（信长会师报字[2006]第11538号），根据该报告，截至2006年12月18日，常铝股份已收到伊藤忠、伊藤忠（中国）缴纳的新增注册资本合计 2,550万元，全部以等值美元现汇折合投入。
2007年 1月 11日，常铝股份就本次增资办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，常铝股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||常熟市铝箔厂||6,364.80||49.92||
|2||中新创投||1,836.00||14.40||
|3||伊藤忠||1,530.00||12.00||
|4||伊藤忠（中国）||1,020.00||8.00||
|5||张平||1,020.00||8.00||
|6||江苏高科||714.00||5.60||
|7||通润机电||265.20||2.08||
|合计||||12,750.00||100.00||

（5）2007年4月股份转让
2007年1月11日，通润机电与常熟市铝箔厂签订《股权转让协议》，约定通润机电以2.16元/股的价格将其所持常铝股份265.2万股股份（占常铝股份实收资本的2.08%）全部转让给常熟市铝箔厂。
2007年 3月 12日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏常铝铝业股份有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》（苏外经贸资审字
[2007]第05097号），同意通润机电将其所持常铝股份的2.08%股权转让给常熟
市铝箔厂。常铝股份已就本次股权转让取得了江苏省人民政府换发的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0724号）。
2007年 4月 4日，常铝股份就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，常铝股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||常熟市铝箔厂||6,630.00||52.00||
|2||中新创投||1,836.00||14.40||
|3||伊藤忠||1,530.00||12.00||
|4||伊藤忠（中国）||1,020.00||8.00||
|5||张平||1,020.00||8.00||
|6||江苏高科||714.00||5.60||
|合计||||12,750.00||100.00||

（6）2007年8月首次公开发行股票并上市
2007年2月12日，常铝股份召开2006年年度股东大会，审议通过公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关议案。
2007年7月，中国证监会出具《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]203号文），同意常铝股份公开发行4,250万股新股，发行价格为6.98元/股。2007年8月21日，常铝股份本次公开发行的相关股票于深交所上市交易。
本次公开发行完成后，常铝股份的注册资本增加至17,000万元，股份总数增加至17,000万股，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||常熟市铝箔厂||6,630.00||39.00||
|2||中新创投||1,836.00||10.80||
|3||伊藤忠||1,530.00||9.00||
|4||伊藤忠（中国）||1,020.00||6.00||
|5||张平||1,020.00||6.00||
|6||江苏高科||714.00||4.20||

|||||
|-|-|-|-|
|7|其他社会公众股东|4,250.00|25.00|
|合计||17,000.00|100.00|

（7）2011年5月资本公积金及未分配利润转增股本
2011年3月25日，常铝股份召开2010年年度股东大会，审议通过了《2010年年度转增股本方案》，同意以常铝股份截至 2010年 12月 31日的股份总数17,000万股为基数，向全体股东按10：3的比例送股、按10：7的比例以资本公积转增股本，并每10股派发现金红利0.4元（含税）；同意以资本公积 11,900万元、未分配利润5,100万元转增注册资本，公司注册资本变更为34,000万元。
2011年5月27日，常铝股份就本次转增股本办理完毕工商变更登记手续，本次转增股本完成后，常铝股份的注册资本变更为34,000万元，股份总数变更为34,000万股。
（8）2014年12月发行股份购买资产并募集配套资金
2014年4月16日，常铝股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案，同意常铝股份向朱明和常熟市铝箔厂发行股份购买其合计持有的山东新合源100%的股份，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2014年 7月 23日，中国证监会出具《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]725号），同意常铝股份向常熟市铝箔厂发行26,198,020股股份、向朱明发行 27,267,326股股份购买相关资产，并同意常铝股份非公开发行不超过 19,780,219股新股募集配套资金。
2014年10月24日，常铝股份就上述发行股份购买资产办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，常铝股份的注册资本变更为 39,346.5346万元，股份总数变更为39,346.5346万股。
2014年12月30日，常铝股份就上述发行股份募集配套资金办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，常铝股份的注册资本为 41,311.6001万元，
股份总数为41,311.6001万股。
（9）2015年6月发行股份购买资产及募集配套资金
2014年11月24日，常铝股份召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案，同意常铝股份及其子公司包头常铝通过发行股份及支付现金的方式购买上海朗脉洁净技术股份有限公司100%的股份，并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2015年 2月 25日，中国证监会出具《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]266号），同意常铝股份向上海朗诣实业发展有限公司发行 106,753,737股股份、向上海朗助实业发展有限公司发行 26,014,169股股份、向浙江赛康创业投资有限公司发行17,002,556股股份、向浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）发行5,812,638股股份、向江建刚发行 14,357,833股股份、向北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）发行7,266,369股股份、向浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）发行6,358,169股股份、向上海显泽投资中心（有限合伙）发行5,086,536股股份、向兰薇发行4,590,735股股份、向杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）发行3,632,802股股份、向上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,816,400股股份、向邵春林发行 495,591股股份、向赵松年发行 364,051股股份、向江捷发行 329,836股股份；并同意非公开发行不超过69,125,000股新股募集配套资金。
2015年6月19日，常铝股份就上述发行股份购买资产、发行股份募集配套资金办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，上市公司的注册资本为63,624.5527万元，股份总数为63,624.5527万股。
（10）2016年1月实施限制性股票激励计划
2015年11月18日，常铝股份召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意常铝股份向孙连键、计惠等23人授予限制性股票，授予数量共计1,910,000股。
2015年12月17日，立信会计出具《关于江苏常铝铝业股份有限公司的验资报告》（信会师报字[2015]第 115771号），根据该报告，截至 2015年 12月11日，常铝股份已收到限制性股票激励对象缴纳的出资额合计9,836,500.00元。
其中，新增注册资本1,910,000.00元；出资额溢价部分为7,926,500.00元，全部计入资本公积。常铝股份变更后的注册资本为638,155,527.00元，累计股本为638,155,527.00元。
（11）2016年7月非公开发行A股股票
2015年5月19日，常铝股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，同意向常熟市铝箔厂、杭州九立投资合伙企业（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、上海常春藤投资控股有限公司、张平、张怀斌非公开发行 A股股票，数量不超过 162,436,545股，募集资金总额不超过128,000.00万元。
2016年 1月 28日，中国证监会出具《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]128号），核准常铝股份非公开发行不超过137,005,835股新股。
2016年4月6日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字[2016]第112447号），根据该报告，截至 2016年 4月 5日，常铝股份新增注册资本（股本）86,294,414.00元，新增资本公积576,722,687.81元。
2016年 7月 12日，常铝股份就上述非公开发行股票办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，上市公司的注册资本为 72,444.9941万元，股份总数为72,444.9941万股。
（12）2017年8月回购注销部分限制性股票
2016年10月27日，常铝股份召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意以调整后的价格对已经离职的原激励对象陈学新、薛山已获授但尚未解锁的总计13万股限制性股票予以回购注销。
2016年12月19日，常铝股份召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对陆伟良、张国良已获授但尚未解锁的限制性股票共计5万股予以回购注销。
2017年 8月 14日，常铝股份就上述回购注销限制性股票事项办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，上市公司的注册资本为72,426.9941万元，股份总数为72,426.9941万股。
本所认为，常铝股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，常铝股份不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止
的情形，具备实施本次交易的主体资格，本次交易不会导致常铝股份实际控制权发生变更。
（二）交易对方的主体资格
根据常铝股份第五届董事会第十五次会议决议、第五届董事会第十七次会议决议、第五届董事会第二十一次会议决议、《重组报告书》、《资产购买协议》及其补充协议，本次交易中，周卫平为本次购买的交易对方。
根据周卫平持有的《中华人民共和国居民身份证》及其说明，周卫平为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为：37090219740322****，住所为：山东省泰安市泰山区温泉西区。截至本法律意见书出具之日，周卫平持有泰安鼎鑫100%股权，担任泰安鼎鑫执行董事兼总经理职务。
根据周卫平出具的说明，本所认为，截至本法律意见书出具之日，周卫平系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
2018年2月7日和2018年4月24日，常铝股份与周卫平、泰安鼎鑫分别签署了《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》。上述协议就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产、交易价格及定价依据、交易对价支付方式、标的资产交割及本次发行的实施、过渡期内的安排、先决条件、各方陈述和保证、协议生效条件、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决以及其他后续安排等进行了约定。
2018年2月7日和2018年4月24日，常铝股份与周卫平分别签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。上述协议就标的资产的业绩承诺数、业绩承诺期内利润补偿的确定、利润补偿的实施、减值测试及补偿、业绩奖励安排、违约责任、协议的生效和终止以及适用法律和争议解决等进行了约定。
本所认为，上述协议均已经协议各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自协议约定的生效条件全部得到满足后全部生效，对协议各方均具有约束力。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1.上市公司的批准和授权
2018年2月7日，常铝股份召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2018年 4月 24日，常铝股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2018年5月11日，常铝股份召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2018年 6月 26日，常铝股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》《关于<江苏常铝铝业铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》三项与本次交易有关的议案。
2.标的公司的批准
2018年2月7日及2018年4月24日，泰安鼎鑫的股东周卫平分别作出股东决定，同意周卫平将其持有的泰安鼎鑫100%股权转让给常铝股份，并签署相关交易协议。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《重组报告书》、《资产购买协议》等文件，本次交易尚需取得以下批准或授权：
1.本次交易经中国证监会核准。
综上，本所认为，除本法律意见书“四/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、本次交易的标的资产
根据《重组报告书》、《资产购买协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为交易对方持有的泰安鼎鑫100%股权。
（一）基本情况
根据泰安市工商行政管理局于2017年12月6日核发的统一社会信用代码为91370900731707720D的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，泰安鼎鑫的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|泰安鼎鑫冷却器有限公司|
||泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区 1号路以东，2号路以南|
|住所||
|法定代表人|周卫平|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
||发动机用冷却系统、空调系统及附件制造销售，冷却系统设备制造及销售，技术开发及试验（达到国Ⅵ阶段排放标准的发动机排放控制装置）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2001年 8月8日|
|经营期限|2001年 8月8日至长期|

（二）股权结构
根据泰安鼎鑫的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||周卫平||3,000||100.00||
|合计||||3,000||100.00||

根据标的公司的工商登记文件及说明并经本所律师至泰安市工商行政管理局查询，泰安鼎鑫股权不存在质押、抵押或其他权利受限的情况。
（三）主要历史沿革
1.2001年8月设立
张树文和徐振菊签署了《公司章程》，决定成立树文太阳能（后更名为泰安鼎鑫），注册资本为 50万元。其中，张树文以货币方式认缴出资 40万元，徐振菊以货币方式认缴出资10万元。
2001年8月7日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泰众诚审验字[2001]123号），根据该报告，截至2001年8月7日，树文太阳能收到股东缴纳的50万元，均以货币出资。
2001年8月8日，树文太阳能就设立办理完毕工商登记手续。树文太阳能成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||张树文||40||80.00||
|2||徐振菊||10||20.00||
|合计||||50||100.00||

2.2002年3月变更公司名称
2002年3月1日，树文太阳能召开股东会并作出决议，同意将公司名称变更为泰安鼎鑫冷却器有限公司。
2002年3月22日，泰安鼎鑫能就本次公司名称变更事宜办理完毕工商变
更登记手续。
3.2003年4月增资、股权转让
2003年2月28日，泰安鼎鑫召开股东会并作出决议，同意：（1）徐振菊将所持泰安鼎鑫 10万元出资额（占其注册资本的20%）全部转让给张树文；
（2）公司注册资本由50万元增加至150万元，新增注册资本由张树文以货币认缴25万元，周卫平以货币认缴45万元，张岭以货币认缴30万元。
2003年3月19日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泰众诚审验字[2003]第068号），根据该报告，截至2003年3月19日，泰安鼎鑫已收到张树文、张岭、周卫平缴纳的新增注册资本合计100万元，出资方式均为货币。
2003年4月5日，张树文与徐振菊就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2003年4月11日，泰安鼎鑫就本次增资及股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次增资及股权转让完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||张树文||75||50.00||
|2||周卫平||45||30.00||
|3||张岭||30||20.00||
|合计||||150||100.00||

4.2005年8月股权转让
2005年8月2日，泰安鼎鑫召开股东会并作出决议，同意张树文将其持有的泰安鼎鑫 75万元出资额（占其注册资本的50%）转让给周卫平；张岭将其持有的泰安鼎鑫 30万元出资额（占其注册资本的20%）转让给吴凤娣；其他股东均放弃优先购买权。
同日，张树文与周卫平、张岭与吴凤娣分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2005年8月17日，泰安鼎鑫就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||周卫平||120||80.00||

|||||
|-|-|-|-|
|2|吴凤娣|30|20.00|
|合计||150|100.00|

5.2007年7月增资
2007年7月3日，泰安鼎鑫召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由150万元增加至为300万元，新增注册资本均由周卫平以货币出资。
2007年7月4日，山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鲁光会验字[2007]124号），根据该报告，截至2007年7月4日，泰安鼎鑫已收到周卫平缴纳的新增注册资本150万元，出资方式均为货币。
2007年7月6日，泰安鼎鑫就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||周卫平||270||90.00||
|2||吴凤娣||30||10.00||
|合计||||300||100.00||

6.2007年10月增资
2007年10月7日，泰安鼎鑫召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由300万元增至900万元，新增注册资本均由周卫平以货币出资。
2007年10月8日，山东新华有限责任会计师事务所泰安分所出具《验资报告》（鲁新会师泰验字[2007]第101号），根据该报告，截至2007年10月 8日，泰安鼎鑫已收到周卫平实际缴纳的新增出资额6,000,000元，均以货币出资。
2007年 10月 16日，泰安鼎鑫就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||周卫平||870||96.67||
|2||吴凤娣||30||3.33||
|合计||||900||100.00||

7.2008年3月增资、股权转让
2008年3月12日，泰安鼎鑫召开股东会并作出决议，同意周卫平将其持有的泰安鼎鑫45万元出资额（占其注册资本的5%）转让给王平，吴凤娣将其持有的泰安鼎鑫 30万元出资额（占其注册资本的3.33%）转让给王平；同意公司注册资本由900万元增至1,125万元，新增注册资本由王平以货币出资。
同日，周卫平、吴凤娣与王平分别就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2008年3月14日，山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鲁光会验字[2008]155号），根据该报告，截至2008年3月14日，泰安鼎鑫已收到王平缴纳的新增注册资本225万元，出资方式为货币。
2008年3月14日，泰安鼎鑫就本次增资及股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次增资与股权转让完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||周卫平||825||73.33||
|2||王平||300||26.67||
|合计||||1,125||100.00||

8.2008年6月增资
2008年3月16日，泰安鼎鑫召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,125万元增加至1,500万元，新增注册资本由台湾籍自然人黄昌鸿以货币方式出资。同日，周卫平、黄昌鸿、王平及泰安鼎鑫就前述股东增资事项签署相关协议。
2008年4月5日，山东泰安天义资产评估事务所出具《资产评估报告书》（鲁天义评报字[2008]第017号），根据该报告，截至评估基准日2008年3月31日，泰安鼎鑫的净资产评估价值为10,722,816.24元。
2008年4月29日，山东省对外贸易经济合作厅出具《关于同意泰安鼎鑫冷却器有限公司变更为中外合资企业的批复》（鲁外经贸外资字[2008]343号），同意上述增资事宜。
2008年4月29日，山东省人民政府向泰安鼎鑫核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外贸鲁府字[2008]00857号）。
2008年 5月 27日，山东光大恒泰会计师事务所出具《验资报告》（鲁光会验字[2008]171号），根据该报告，截至2008年5月19日，泰安鼎鑫已收到
黄昌鸿缴纳的新增注册资本375万元，出资方式为货币。
2008年6月13日，泰安鼎鑫就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||周卫平||825||55.00||
|2||黄昌鸿||375||25.00||
|3||王平||300||20.00||
|合计||||1,500||100.00||

9.2010年5月增资
2010年3月14日，泰安鼎鑫召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由1,500万元增加至3,000万元，其中周卫平、黄昌鸿和王平分别认缴新增注册资本675万元、375万元和450万元。
2010年4月1日，山东省人民政府向泰安鼎鑫换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外贸鲁府字[2008]00857号），泰安鼎鑫的投资总额和注册资本均为人民币3,000万元。
2010年 5月 17日，泰安龙泽会计师事务所出具《验资报告》（泰龙泽会师外验字[2010]第001号），根据该报告，截至2010年5月12日，泰安鼎鑫已收到周卫平、王平和黄昌鸿缴纳的新增注册资本1,500万元，出资方式均为货币。
2010年5月18日，泰安市商务局出具《关于同意泰安鼎鑫冷却器有限公司增资及变更经营范围的批复》，同意上述增资事宜。
2010年5月19日，泰安鼎鑫就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||周卫平||1,500||50.00||
|2||黄昌鸿||750||25.00||
|3||王平||750||25.00||
|合计||||3,000||100.00||

10.2011年11月股权转让
2011年9月5日，泰安鼎鑫召开股东会并作出决议，同意黄昌鸿将其所持
有的泰安鼎鑫750万元出资额（占其注册资本的25%）转让给张勇兴，同意王
平将其所持有的泰安鼎鑫750万元出资额（占其注册资本的25%）转让给周卫平，其他股东放弃优先购买权。
同日，王平与周卫平、黄昌鸿与张勇兴分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2011年 10月 18日，泰安市商务局出具《关于同意泰安鼎鑫冷却器有限公司股权变更的批复》（泰商务审批字[2011]44号），同意上述股权转让事宜。
2011年11月14日，泰安鼎鑫就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||周卫平||2,250||75.00||
|2||张勇兴||750||25.00||
|合计||||3,000||100.00||

11.2013年8月股权转让
2013年8月23日，泰安鼎鑫召开股东会并作出决议，同意股东张勇兴将其所持有的泰安鼎鑫750万元出资额（占其注册资本的25%）转让给周卫平。
同日，张勇兴与周卫平就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2013年8月28日，泰安鼎鑫就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||周卫平||3,000||100.00||
|合计||||3,000||100.00||

本次股权转让完成后，泰安鼎鑫未发生股权变化。
根据泰安鼎鑫提供的工商资料、说明并经本所律师对泰安鼎鑫原股东的访谈，本所认为，泰安鼎鑫为合法成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，不存在根据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；
泰安鼎鑫历次股权变动均履行了相关的审议程序，并依法办理了工商变更登记手续；泰安鼎鑫目前股权清晰，不存在重大权属纠纷。
（四）主营业务
1.主营业务
根据泰安鼎鑫持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91370900731707720D），泰安鼎鑫的经营范围为“发动机用冷却系统、空调系统及附件制造销售，冷却系统设备制造及销售，技术开发及试验（达到国Ⅵ阶段排放标准的发动机排放控制装置）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《重组报告书》及泰安鼎鑫的说明，泰安鼎鑫的主营业务为发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的制造及销售。
2.经营资质
根据泰安鼎鑫提供的相关资质证书及说明，泰安鼎鑫已取得《安全生产标准化二级企业（机械制造）》（编号：鲁AQBIIJX201700131），并已分别通过 ISO/TS16949:2009、 ISO9001:2008 质量管理体系认证和 GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证，泰安鼎鑫已取得开展业务所需取得的经营资质。
（五）主要资产
截至2017年12月31日，泰安鼎鑫持有的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利等，具体如下：
1.土地使用权
根据泰安鼎鑫提供的不动产权证书及说明、泰安市房产交易中心出具的产籍证明（编号：CD00215702）并经本所律师至泰安市房产交易中心查询，截至2017年12月31日，泰安鼎鑫拥有土地使用权1项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用||||||||||他项|
||||证书编号||宗地坐落||面积（㎡）||终止日期|||
||权人||||||||||权利|
|1||鲁（2017）泰安市不动产权第0023875号||岱岳区满庄镇新庄村||37,349||2059.02.23||无||

2.房屋所有权
根据泰安鼎鑫提供的不动产权证书及说明、泰安市房产交易中心出具的产籍证明（编号：CD00215702）并经本所律师至泰安市房产交易中心查询，截至2017年12月31日，泰安鼎鑫拥有房屋所有权7项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||他项|
||序号||证书编号||房屋坐落||用途||面积（㎡）|||
||||||||||||权利|
|1||鲁（2017）泰安市不动产权第0023875号||岱岳区满庄镇工业园 2号路以南 1号||非住宅||960.00||无||
|2||||岱岳区满庄镇工业园 2号路以南 2号||非住宅||1,611.75||无||
|3||||岱岳区满庄镇工业园 2号路以南||非住宅||2,946.29||无||
|4||||岱岳区满庄镇工业园 2号路以南 4号车间||非住宅||6,512.72||无||
|5||||岱岳区满庄镇工业园 2号路以南||非住宅||2,946.29||无||
|6||||岱岳区满庄镇新庄村工业园 2号路以南6号||非住宅||1,695.40||无||
|7||||岱岳区满庄镇新庄村工业园 2号路以南9号||非住宅||2,677.17||无||
|合计||||||||19,349.62||-||

3.商标
根据泰安鼎鑫提供的《商标注册证》及说明并经本所律师至国家工商行政管理总局商标局现场查询及其网站（http://sbj.saic.gov.cn）查询，截至2017年12月31日，泰安鼎鑫拥有2项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||核定使用|
||序号||注册号|商标图样||权利人||注册有效期限|||
|||||||||||商品类别|
|1||8349835|||泰安鼎鑫||2011.06.07-2021.06.06||7||
|2||3400529|||泰安鼎鑫||2014.10.14-2024.10.13||7||

4.专利权
根据泰安鼎鑫提供的《专利注册证》及说明并经本所律师至国家知识产权局现场查询及其网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询，截至 2017年 12月 31日，泰安鼎鑫拥有96项专利权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利|
||||专利名称||权利人||专利号||专利申请日|||
||号||||||||||类型|
|1||一种用于散热器的散热管加强装置||泰安鼎鑫||ZL201720351955.0||2017.04.06||实用新型||
|2||一种发动机风扇用导风装置||泰安鼎鑫||ZL201720362893.3||2017.04.06||实用新型||
|3||一种无主板式散热器芯体||泰安鼎鑫||ZL201720232412.7||2017.03.10||实用新型||
|4||一种散热器用耐高压水室||泰安鼎鑫||ZL201720232413.1||2017.03.10||实用新型||
|5||中冷器用组合气室||泰安鼎鑫||ZL201720142651.3||2017.02.17||实用新型||
|6||散热器用加强型主片||泰安鼎鑫||ZL201720142652.8||2017.02.17||实用新型||
|7||汽车余热回收装置||泰安鼎鑫||ZL201720142657.0||2017.02.17||实用新型||
|8||散热器水室口防尘结构||泰安鼎鑫||ZL201720142680.X||2017.02.17||实用新型||
|9||一种耐疲劳中冷器||泰安鼎鑫||ZL201720065249.X||2017.01.17||实用新型||
|10||一种低耗能汽车燃油加热系统||泰安鼎鑫||ZL201720034582.4||2017.01.12||实用新型||
|11||一种充电桩电路板任意组合式冷却装置||泰安鼎鑫||ZL201720034954.3||2017.01.12||实用新型||
|12||一种散热器用芯体护板||泰安鼎鑫||ZL201720028561.1||2017.01.11||实用新型||
|13||一种带水空中冷器的冷却模块||泰安鼎鑫||ZL201720028751.3||2017.01.11||实用新型||
|14||一种散热器用除||泰安鼎鑫||ZL201720029223.X||2017.01.11||实用||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||尘装置||||新型|
|15|一种六层壁厚加强型散热管|泰安鼎鑫|ZL201720029225.9|2017.01.11|实用新型|
|16|一种带挂耳式散热器主片|泰安鼎鑫|ZL201720029491.1|2017.01.11|实用新型|
|17|一种多处局部加强型散热管|泰安鼎鑫|ZL201521110429.2|2015.12.29|实用新型|
|18|一种两部件组合式散热管|泰安鼎鑫|ZL201521019940.1|2015.12.10|实用新型|
|19|一种无主板式中冷器|泰安鼎鑫|ZL201520986124.1|2015.12.03|实用新型|
|20|一种套管式多部件组合散热芯体|泰安鼎鑫|ZL201520986144.9|2015.12.03|实用新型|
|21|一种新结构高可靠性冷却模块|泰安鼎鑫|ZL201520795124.3|2015.10.15|实用新型|
|22|一种多部件组合式散热芯体|泰安鼎鑫|ZL201520760762.1|2015.09.29|实用新型|
|23|一种组合式散热芯体|泰安鼎鑫|ZL201520760807.5|2015.09.29|实用新型|
|24|一种组合式散热带|泰安鼎鑫|ZL201520590798.X|2015.08.08|实用新型|
|25|一种农业装备、收获机械散热器用散热带|泰安鼎鑫|ZL201520590805.6|2015.08.08|实用新型|
|26|一种农业装备用可调节进风装置|泰安鼎鑫|ZL201520569940.2|2015.08.03|实用新型|
|27|一种耐高压耐腐蚀冷凝器|泰安鼎鑫|ZL201520533428.2|2015.07.22|实用新型|
|28|一种卡式部件连接固定结构|泰安鼎鑫|ZL201520160530.2|2015.03.23|实用新型|
|29|一种卡孔式两部件连接固定结构|泰安鼎鑫|ZL201520160541.0|2015.03.23|实用新型|
|30|一种单方向异型散热带|泰安鼎鑫|ZL201520116158.5|2015.02.26|实用新型|
|31|一种多单元组合式冷却模块|泰安鼎鑫|ZL201420851650.2|2014.12.30|实用新型|
|32|一种水室与主板|泰安鼎鑫|ZL201420852688.1|2014.12.30|实用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||的装配结构||||新型|
|33|一种多单元组合式散热器|泰安鼎鑫|ZL201420853162.5|2014.12.30|实用新型|
|34|一种散热器用散热带|泰安鼎鑫|ZL201420854101.0|2014.12.30|实用新型|
|35|一种汽车废气利用与冷却系统智能热管理系统|泰安鼎鑫|ZL201420847791.7|2014.12.29|实用新型|
|36|一种耐冷热冲击结构护板与主板的装配结构|泰安鼎鑫|ZL201420815603.2|2014.12.22|实用新型|
|37|一种耐腐蚀高强度散热管|泰安鼎鑫|ZL201420568532.0|2014.09.30|实用新型|
|38|汽车换热器用上反向冲孔翻边下冲孔翻边式双主板|泰安鼎鑫|ZL201420541349.1|2014.09.22|实用新型|
|39|汽车换热器用上冲孔下反向冲孔翻边式双主板|泰安鼎鑫|ZL201420541390.9|2014.09.22|实用新型|
|40|一种汽车换热器用下冲孔翻边式双主板|泰安鼎鑫|ZL201420541420.6|2014.09.22|实用新型|
|41|一种汽车换热器用上冲孔翻边式双主板|泰安鼎鑫|ZL201420541427.8|2014.09.22|实用新型|
|42|汽车换热器用上冲孔翻边下反向冲孔翻边式双主板|泰安鼎鑫|ZL201420541745.4|2014.09.22|实用新型|
|43|汽车换热器用上反向冲孔翻边下反向冲孔式双主板|泰安鼎鑫|ZL201420541761.3|2014.09.22|实用新型|
|44|一种散热管加强型汽车换热器|泰安鼎鑫|ZL201410473738.X|2014.09.17|发明专利|
|45|一种双波内翅片结构中冷器|泰安鼎鑫|ZL201420533756.8|2014.09.17|实用新型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|46|一种吸能式中冷器用护板|泰安鼎鑫|ZL201420219020.3|2014.05.02|实用新型|
|47|一种双向连续折叠高强度散热管|泰安鼎鑫|ZL201420219021.8|2014.05.02|实用新型|
|48|一种双向折叠六重管壁加强型散热管|泰安鼎鑫|ZL201420219022.2|2014.05.02|实用新型|
|49|一种单 T型加强筋高强度散热管|泰安鼎鑫|ZL201420203645.0|2014.04.25|实用新型|
|50|一种双 T型加强筋高强度散热管|泰安鼎鑫|ZL201420203662.4|2014.04.25|实用新型|
|51|一种抗疲劳散热器用护板|泰安鼎鑫|ZL201420184766.5|2014.04.17|实用新型|
|52|一种四孔高强度散热管|泰安鼎鑫|ZL201420183119.2|2014.04.16|实用新型|
|53|一种散热器用连排腔体|泰安鼎鑫|ZL201420166618.0|2014.04.09|实用新型|
|54|一种高强度油散热器用油室|泰安鼎鑫|ZL201420166620.8|2014.04.09|实用新型|
|55|一种水空热交换式中冷器|泰安鼎鑫|ZL201420164517.X|2014.04.05|实用新型|
|56|一种混合冷却式中冷器|泰安鼎鑫|ZL201420160788.8|2014.04.04|实用新型|
|57|一种散热器用高焊合高强度主板|泰安鼎鑫|ZL201420160790.5|2014.04.04|实用新型|
|58|一种水空混合式中冷器|泰安鼎鑫|ZL201420160817.0|2014.04.04|实用新型|
|59|一种散热器用护板可避让结构|泰安鼎鑫|ZL201420127871.5|2014.03.21|实用新型|
|60|一种吸能式散热器用护板|泰安鼎鑫|ZL201420127874.9|2014.03.21|实用新型|
|61|一种双向内折弯散热管|泰安鼎鑫|ZL201420124152.8|2014.03.19|实用新型|
|62|一种管壁加强型散热管|泰安鼎鑫|ZL201420114958.9|2014.03.14|实用新型|
|63|一种中冷器主板与护板的装配结|泰安鼎鑫|ZL201410033674.1|2014.01.24|发明专利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||构|||||
|64|一种组合式散热管|泰安鼎鑫|ZL201420046749.5|2014.01.24|实用新型|
|65|三部件组合散热管|泰安鼎鑫|ZL201420025468.1|2014.01.16|实用新型|
|66|一种高强度冷凝器用散热管|泰安鼎鑫|ZL201420025469.6|2014.01.16|实用新型|
|67|一种高强度高性能散热管|泰安鼎鑫|ZL201320874388.9|2013.12.30|实用新型|
|68|一种带加强装置的中冷器冷却管|泰安鼎鑫|ZL201320874491.3|2013.12.30|实用新型|
|69|一种高效散热器|泰安鼎鑫|ZL201320874497.0|2013.12.30|实用新型|
|70|一种用于散热器的高强度水室和主片组合装置|泰安鼎鑫|ZL201310556247.7|2013.11.12|发明专利|
|71|一种具有加强型水室结构的汽车散热器|泰安鼎鑫|ZL201310556248.1|2013.11.12|发明专利|
|72|一种新型水室结构的汽车散热器|泰安鼎鑫|ZL201320707682.0|2013.11.12|实用新型|
|73|一种高强度散热器用铝水室|泰安鼎鑫|ZL201320707685.4|2013.11.12|实用新型|
|74|一种用于LED灯散热自循环冷却系统|泰安鼎鑫|ZL201310382763.2|2013.08.29|发明专利|
|75|一种用于LED灯散热蒸发器总成|泰安鼎鑫|ZL201310382764.7|2013.08.29|发明专利|
|76|一种用于LED灯散热的高效蒸发器|泰安鼎鑫|ZL201320530881.9|2013.08.29|实用新型|
|77|一种用于LED灯散热的芯体集成式蒸发器|泰安鼎鑫|ZL201320530897.X|2013.08.29|实用新型|
|78|一种冷凝器用散热翅片|泰安鼎鑫|ZL201320511546.4|2013.08.21|实用新型|
|79|一种散热器用开|泰安鼎鑫|ZL201320511615.1|2013.08.21|实用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||窗散热带||||新型|
|80|一种LED蒸发器|泰安鼎鑫|ZL201320511667.9|2013.08.21|实用新型|
|81|一种散热器用散热带|泰安鼎鑫|ZL201310117365.8|2013.04.07|发明专利|
|82|一种管带式油冷器|泰安鼎鑫|ZL201320167316.0|2013.04.07|实用新型|
|83|三沙漏四管孔散热管|泰安鼎鑫|ZL201220693911.3|2012.12.17|实用新型|
|84|双沙漏三管孔散热管|泰安鼎鑫|ZL201220694590.9|2012.12.17|实用新型|
|85|一种中冷器连接装置|泰安鼎鑫|ZL201210464109.1|2012.11.19|发明专利|
|86|一种车用散热器侧板减震连接装置|泰安鼎鑫|ZL201210467304.X|2012.11.19|发明专利|
|87|一种壁厚不等型散热管|泰安鼎鑫|ZL201220608624.8|2012.11.19|实用新型|
|88|用于中冷器的冷却管加强卡|泰安鼎鑫|ZL201220608639.4|2012.11.19|实用新型|
|89|用于换热器的散热管加强装置|泰安鼎鑫|ZL201220611220.4|2012.11.19|实用新型|
|90|双片折边组合散热管|泰安鼎鑫|ZL201220142524.0|2012.04.08|实用新型|
|91|两侧弯折组合散热管|泰安鼎鑫|ZL201220142527.4|2012.04.08|实用新型|
|92|两侧折叠式散热管|泰安鼎鑫|ZL201220142528.9|2012.04.08|实用新型|
|93|两侧折叠式组合散热管|泰安鼎鑫|ZL201220142529.3|2012.04.08|实用新型|
|94|单侧弯折组合散热管|泰安鼎鑫|ZL201220142531.0|2012.04.08|实用新型|
|95|单折边对接组合散热管|泰安鼎鑫|ZL201220142532.5|2012.04.08|实用新型|
|96|散热管内翅片涂钎剂插装机|泰安鼎鑫|ZL201120033676.2|2011.01.31|实用新型|

（六）对外投资
根据泰安鼎鑫提供的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），截至2017年12月31日，泰安鼎鑫拥有2家控股子公司，具体情况如下：
1.鑫瑞得零部件
（1）基本情况
根据泰安市岱岳区工商行政管理局于2017年6月21日核发的统一社会信用代码为 91370900334631785H的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至注销前，鑫瑞得零部件的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司|
|统一社会信用代码：|91370900334631785H|
|住所：|山东省泰安市岱岳区满庄镇工业园2号路以南3号|
|注册资本：|100万元|
|法定代表人：|吴凤娣|
|公司类型：|其他有限责任公司|
||散热器及其零部件制造及销售；模具、橡胶制品、塑料制品制造及销售。（以上项目不含法律法规规定须经环保部门批准的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||
|成立日期：|2015年 4月15日|

2018年 2月 6日，经泰安市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（[泰岱]登记内销字[2018]第000041号），鑫瑞得零部件完成注销登记。
（2）股权结构
根据鑫瑞得零部件的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至注销前，鑫瑞得零部件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|泰安鼎鑫|90|90.00|
|2|吴凤娣|10|10.00|
|合计||100|100.00|

2.鼎鑫热系统
（1）基本情况
根据泰安市岱岳区工商行政管理局于2016年9月13日核发的统一社会信用代码为 91370900MA3CGPEQ02的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至注销前，鼎鑫热系统的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|泰安鼎鑫热系统科技有限公司|
|统一社会信用代码：|91370900MA3CGPEQ02|
|住所：|山东省泰安市岱岳区满庄镇工业园2号路以南3号|
|注册资本：|1,000万|
|法定代表人：|吴凤娣|
|公司类型：|其他有限责任公司|
||热系统自动化生产线、设备、模具、卡具配件及试验设备的研发及开发；内燃机热系统的研发及开发；动力电池温度控制系统的研发及开发；车用冷却器、船用冷却器、空调冷却器、发电机组冷却器、农用机械冷却器及配件制造、销售、售后、技术指导。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||
|成立日期：|2016年 9月13日|

2018年 1月 8日，经泰安市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（[泰岱]登记内销字[2018]第000005号），鼎鑫热系统完成注销登记。
（2）股权结构
根据鼎鑫热系统的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至注销前，鼎鑫热系统的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（％）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|泰安鼎鑫|900|90.00|
|2|吴凤娣|100|10.00|
|合计||1,000|100.00|

3.其他子公司
除鑫瑞得零部件、鼎鑫热系统外，泰安鼎鑫历史上还曾拥有 2家控股子公司，具体情况如下：
（1）鼎鑫散热器
根据鼎鑫散热器的工商资料、泰安鼎鑫的说明等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至注销前，鼎鑫散热器的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|泰安鼎鑫散热器有限公司|
|统一社会信用代码：|913709005625158311|
|住所：|泰安市岱岳区满庄镇工业园2号路以南5号|
|注册资本：|1,000万元|
|法定代表人：|周卫平|
|公司类型：|有限责任公司|
||发动机散热器、发动机水冷却系统、空气冷却系统、油冷却系统、车用空调系统的总成及配件设计、制造试验及销售；从事货物和技术的进出口业务（不含国营贸易管理货物进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围：||
|成立日期：|2010年 09月17日|

2014年 3月，泰安鼎鑫与吴凤娣签署《股权转让协议》，约定泰安鼎鑫将其持有的鼎鑫散热器100%股权转让给吴凤娣，吴凤娣于 2017年 12月向泰安鼎鑫支付完毕股权转让款。
2018年 2月 5日，经泰安市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（[泰]登记内销字[2018]第000029号），鼎鑫散热器完成注销登记。
（2）冰凌零部件
根据冰凌零部件的工商资料、泰安鼎鑫的说明等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，冰凌零部件的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|泰安冰凌汽车零部件有限公司|
|统一社会信用代码：|91370900MA3CGPET5K|
|住所：|山东省泰安市岱岳区满庄镇钢材市场国策路1号|
|注册资本：|1,000万元|
|法定代表人：|张梅苓|
|公司类型：|有限责任公司（自然人独资）|
||办公用品、日用百货、劳保用品的销售；木制品及包装物的制造、维修及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围：||
|成立日期：|2016年 09月13日|

报告期内，泰安鼎鑫曾持有冰凌零部件90%股权。2017年3月，泰安鼎鑫与张梅苓签署《股权转让协议》，约定泰安鼎鑫将其持有的冰凌零部件90%股权转让给张梅苓。
（七）重大合同
1.借款及质押合同
根据泰安鼎鑫提供的借款合同、企业信用报告及说明，截至 2018年 2月28日，泰安鼎鑫正在履行的借款合同共计2项，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|借款||||金额|
|||贷款方|合同编号|借款期限||
|号|方||||（万元）|
|1|泰安鼎鑫|中国重汽财务有限公司|Z1712LN15605828|2017.12.25-2018.12.21|700|
|2|泰安鼎鑫|中国重汽财务有限公司|Z1712LN15605745|2017.12.18-2018.12.14|700|

就上述两项借款合同，山东鑫海融资担保有限公司为泰安鼎鑫提供保证担
保。为保护山东鑫海融资担保有限公司的利益不受损失，2017年 12月 25日，
泰安鼎鑫与山东鑫海融资担保有限公司签署了《反担保（债券质押）合同》，约定泰安鼎鑫以其对中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司（中国重汽集团（香港）有限公司轻卡部）、中国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司的债权向山东鑫海融资担保有限公司提供质押方式的反担保。
2.主要采购框架合同
根据泰安鼎鑫提供的采购框架合同及说明，截至2018年2月28日，泰安鼎鑫正在履行的主要采购框架合同共计19项，其基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||供货方名称||合同编号||采购产品||有效期|
||号|||||||||
|1||格朗吉斯铝业（上海）有限公司||-||管料、主板料、散热带||2018.01.01-2020.12.31||
|2||国宏润滑油（中国）有限公司||TADX（采）-HT20180054||挥发油、液压油、润滑油||2018.01.01-2018.12.31||
|3||湖北航特装备制造股份有限公司||TADX（采）-HT20180794||左气室总成、右气室总成||2018.01.01-2018.12.31||
|4||泰安市岱岳区金地机械配件厂||TADX（采）-HT20180961||左气室总成、右气室总成||2018.01.01-2018.12.31||
|5||泰安铭启商贸有限公司||TADX（采）-HT20180896||护角、法兰螺栓、外六角螺栓、机用打包带、拉铆钉、纸箱、分水橡胶、分水海绵、隔板等||2018.01.01-2018.12.31||
|6||上海四明橡塑制品有限公司||TADX（采）-HT20180041||橡胶条||2018.01.01-2018.12.31||
|7||浙江世纪华通车业有限公司||TADX（采）-HT20180094||上水室、下水室、溢水管、放水开关等||2018.01.01-2018.12.31||
|8||泰安鼎洪散热器有限公司||TADX（采）-XY20180920||油散热器总成、油冷器总成、中冷器总成、冷却模块总成、冷却模块总成（拖拉机）||2018.01.01-2018.12.31||
|9||泰安明顺机械配件有限公司||TADX（采）-HT20181021||支撑、支架、护板、底座、连接板、海||2018.01.01-2018.12.31||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||绵固定板等||
|10|泰安牧远冷却系统有限公司|TADX（采）-HT20180836|溢水管管卡、U型封条焊片、支撑、固定板、连接板等|2018.01.01-2018.12.31|
|11|泰安市申德汽车零件制造有限公司|TADX（采）-HT20181020|风罩、左气室、右气室等|2018.01.01-2018.12.31|
|12|泰安市双合塑业有限公司|TADX（采）-HT20180354|护风罩、上水室、下水室、橡胶条、减震垫总成、支架|2018.01.01-2018.12.31|
|13|泰安旺达经贸有限公司|TADX（采）-HT20180277|液氮|2018.01.01-2018.12.31|
|14|泰安市鑫音精密机械科技有限公司|TADX（采）-HT20180935|钢卡、铁皮、自攻丝、焊丝、防尘帽、天光灰塑粉、亮光塑粉、缠绕膜、暖风胶管总成、挡风板、膨胀扣、防虫网|2018.01.01-2018.12.31|
|15|泰安御东汽车散热装置有限公司|TADX（采）-HT20180997|冷凝器总成、油冷器总成、CPU散热器总成|2018.01.01-2018.12.31|
|16|山东万丰铝业有限公司|TADX（采）-HT20180105|封块、散热管、挤压管、边板|2018.01.01-2018.12.31|
|17|山东新合源|TADX（采）-HT20180407|主片、护板|2018.01.01-2018.12.31|
|18|泰安市正世鑫钢材有限公司|TADX（采）-HT20181091|冷板、热板|2018.01.01-2018.12.31|
|19|广州苏纬贸易有限公司|SPWAW18037|氟铝酸钾（钎剂）、水溶性钎剂载体、钎焊膏、焊膏、阻焊剂|2018.01.01-2018.12.31|

3.采购合同
根据泰安鼎鑫提供的采购合同及说明，截至2018年2月28日，泰安鼎鑫正在履行的金额在100万元以上的采购合同共计1项，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||供货方名称|合同编号|采购产品|合同金额|
|号|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||（万元）|
|1|省力产业（天津）工业炉制造有限公司|TADX-2018-1-5|2套VOC环保平台设备、2套控制柜|100||

4.主要销售框架合同
根据泰安鼎鑫提供的销售合同及说明，截至2018年2月28日，泰安鼎鑫正在履行的主要销售框架合同共计5项，其基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||合同内容/|||
||||客户名称||合同编号||||有效期|
||号||||||销售产品|||
|1||集瑞联合重工有限公司||JRM72017/0109/CG500093||明确泰安鼎鑫系集瑞联合重工有限公司的供应商，负责零部件开发及销售||2017.01.01-2017.12.31，期满前60天内若任何一方未提出书面异议，则本合同除合同零部件价格条款以外的其他所有条款自动延续一年，直到双方签订新的《采购主合同》||
|2||江苏鼎鑫冷却器有限责任公司||HT2018-01||起重机械用铝制散热器总成||至2018.12.31||
|3||中国重汽集团济南卡车股份有限公司||KCZJCG002-1||明确泰安鼎鑫系中国重汽集团济南卡车股份有限公司的供应商，双方将根据采购合同明确采购产品的名称、规格、数量、单价等||2018.01.01-2018.12.31||
|4||中国重汽集团济南商用车有限公司||JNSYCGXY-2018||明确泰安鼎鑫系中国重汽集团济南商用车有限公司的供应商，双方将根据采购合同明确采购产品的名称、规格、数量、单价等||2018.01.01-2018.12.31||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|安徽华菱汽车有限公司|-|散热器、中冷器、水箱、风罩等|2018.01.01-2018.12.31|

5.销售合同
根据泰安鼎鑫提供的销售合同及说明，截至2018年2月28日，泰安鼎鑫正在履行的金额在100万元以上销售合同共计1项，其基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||合同金额|
||||客户名称||合同编号||销售产品|||
||号||||||||（万元）|
|1||中国重汽集团济宁商用车有限公司||05230118010038||H7M冷却模块总成、防虫网（MC05）、MC05冷却模块总成（250车架）、MC05冷却模块||4,376.26||

根据泰安鼎鑫的说明经本所核查，泰安鼎鑫提供的正在履行的上述重大合同内容形式合法、有效，依法可以履行。
（八）税务
1.税种及税率
根据《审计报告》及泰安鼎鑫的说明，截至本法律意见书出具之日，泰安鼎鑫主要适用的税种及税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||税率||计税依据|
|增值税||17%||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||
|城市维护建设税||7%||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴||
|企业所得税||15%||按应纳税所得额计缴||

2.税收优惠
依据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63号）
第28条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业
所得税。2017年12月28日，泰安鼎鑫取得了山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201737000651），有效期为三年，因此，自2017年1月1日起至2019年12月31日，泰安鼎鑫按15%的税率缴纳企业所得税。截至本法律意见书出具之日，泰安鼎鑫已完成在泰安市高新技术产业开发区国家税务局的企业所得税优惠事项备案。
根据《审计报告》、泰安鼎鑫提供的《企业所得税优惠事项备案表》及说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，泰安鼎鑫执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.诉讼、仲裁
根据泰安鼎鑫提供的说明并经本所律师查询信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（ http://wenshu.court.gov.cn/）及全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）并至泰安鼎鑫所在的泰安市岱岳区人民法院查询，截至本法律意见书出具之日，泰安鼎鑫不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2.行政处罚
根据泰安鼎鑫提供的说明、泰安鼎鑫主管工商、税务、国土、环保、社保、住房公积金中心等政府机关出具的证明，并经本所律师在相关政府部门网站、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，报告期内，泰安鼎鑫及其控股子公司未因违法违规行为而受到行政处罚。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周卫平，根据常铝股份和交易对方的说明、交易对方调查表并经本所律师核查，交易对方与常铝股份不
存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易后规范关联交易的措施
为了减少和规范将来可能出现的与常铝股份之间的关联交易，常铝股份控股股东、实际控制人与交易对方周卫平已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；
（2）本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、
谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益；
（3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少并规范与上
市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（4）如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。
本所认为，上述为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
（二）同业竞争
1.本次交易前的同业竞争
根据《重组报告书》以及常铝股份的说明，本次交易前，常铝股份控股股东、实际控制人控制的其他企业与常铝股份及其控股子公司之间不存在同业竞争。
2.本次交易后避免同业竞争的承诺
为了避免与常铝股份之间产生同业竞争，常铝股份控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存
在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
（2）本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会直接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务；
（3）本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业如从任何第三方得到与上市公司经营的业务有竞争或
可能有竞争的任何商业机会，将尽力将该商业机会让与上市公司；
（4）本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
为了避免与常铝股份之间产生同业竞争，交易对方周卫平已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
（1）本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务；
（2）如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞争；
（3）本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
本所认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律
法规的强制性或禁止性规定的情形。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次购买资产的标的资产为泰安鼎鑫100%股权，本次交易完成后，泰安鼎鑫将成为常铝股份的全资子公司，其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
八、信息披露
根据常铝股份提供的相关决议、公告及说明并经本所核查，常铝股份已根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》履行了下列法定披露和报告义务：
因筹划本次交易，经向深交所申请，常铝股份于2017年11月16日开市起停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-055）。
2017年11月30日，常铝股份披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2017-059）并于同日起转入发行股份及支付现金购买资产事项继续停牌。
2018年2月7日，常铝股份召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，并于2018年2月8日履行了信息披露程序。在此期间，常铝股份至少每5个交易日披露了本次交易的进展公告。
2018年 2月 14日，常铝股份收到深交所发出的《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 3号）。
2018年3月1日，常铝股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》、《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复说明》、《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江苏常铝铝业股份有限公司重组问询函>之核查意见》等相关文件。经向深交所申请，常铝股份于 2018年 3月1日开始起复牌。
此外，常铝股份于2018年3月10日、2018年4月9日分别公告了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号：2018-020、2018-025），履行了首次董事会召开后、股东大会通知发出前每30日发布本次重组进展公告义务。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，常铝股份已就本次交易履行了法律法规要求的披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况并按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律法规的相关规定持续履行信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本所逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据常铝股份第五届董事会第十五次会议决议、第五届董事会第十七次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等资料，常铝股份因本次交易所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据常铝股份第五届董事会第十五次会议决议、第十七次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等资料，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》等文件，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理等法律法规规定的情形；不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据常铝股份董事会会议决议、《资产购买协议》及其补充协议，本次交易（不含配套融资）完成后，上市公司社会公众持股比例不低于25%，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据常铝股份董事会会议决议、《资产购买协议》及其补充协议、《评估报告》，本次交易已履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据常铝股份董事会会议决议、《资产购买协议》及其补充协议等文件并经本所律师至泰安市工商行政管理局查询，本次交易的标的资产为泰安鼎鑫100%股权，标的资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受限的情况，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书》、上市公司出具的说明，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》、上市公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）根据《重组报告书》、上市公司出具的说明，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》、上市公司出具的说明，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易的实施不会对上市公司的独立性产生不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）立信会计已就上市公司 2017年度的财务报告出具了无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书》、上市公司及其董事、高级管理人员出具的说明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）根据常铝股份董事会会议决议、《资产购买协议》及其补充协议，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据常铝股份董事会决议、《资产购买协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日常铝股份股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
4.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据常铝股份董事会决议、《资产购买协议》及其补充协议，周卫平因本次发行股份购买资产获得股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
1.本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
根据常铝股份董事会决议、《重组报告书》，本次配套融资的发行对象不超过10名，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。
2.本次交易符合《发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
（1）根据常铝股份董事会决议、《重组报告书》，本次配套融资以该等股份的发行期首日为定价基准日，在配套融资过程中，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由常铝股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定。
（2）根据常铝股份董事会决议、《重组报告书》，本次配套融资的发行对象将就其所认购的股份承诺自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条之规定。
（3）根据常铝股份董事会决议、《重组报告书》，本次配套融资总额不超过22,176万元，主要用于以下用途：1）支付本次交易的现金对价；2）支付本次交易涉及的税费及中介费用；3）用于泰安鼎鑫新建募投项目——新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目，符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项之规定。
（4）根据常铝股份董事会决议、《重组报告书》，本次交易完成后常铝股份的实际控制人不发生变更，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
3.本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
根据常铝股份的说明并经本所律师核查，常铝股份不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次配套融资申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）常铝股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）常铝股份及其下属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）常铝股份现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）常铝股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）常铝股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）常铝股份严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的实质性条件。
十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一）内幕知情人员买卖股票的情形
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000020794、114000021088、114000021169、114000021224、114000022705），以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，在常铝股份因本次资产重组停牌之日前6个月内，本次交易内幕知情人员买卖常铝股份股票的情形如下：
1.常铝股份董事王伟之配偶兰薇（证券账户：0102002846）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更数量（股）||买入/卖出|
|2017.11.03||307,400||卖出||

2.常铝股份财务总监张伟利（证券账户：0103136234）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更数量（股）||买入/卖出|
|2017.05.23||1,000||买入||
|2017.07.12||2,000||卖出||
|2017.07.13||2,000||买入||
|2017.07.19||4,000||卖出||
|2017.07.21||2,000||买入||
|2017.07.27||1,000||买入||
|2017.07.31||1,000||卖出||
|2017.08.08||2,000||卖出||
|2017.08.11||1,000||买入||
|2017.10.27||1,700||买入||

3.上海朗诣实业发展有限公司监事徐华（证券账户：0104527942）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更数量（股）||买入/卖出|
|2017.05.23||1,700||买入||
|2017.06.19||20,600||卖出||

4.国金证券-慧泉精选对冲20号股票账户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更数量（股）||买入/卖出|
|2017.05.22||5,300||卖出||
|2017.05.24||7,300||卖出||
|2017.06.05||3,700||卖出||

5.国金证券-慧睿2期量道1号股票账户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更数量（股）||买入/卖出|
|2017.06.05||1,700||买入||
|2017.06.06||1,700||卖出||
|2017.06.07||5,100||买入||
|2017.06.12||5,100||卖出||
|2017.06.13||5,100||买入||
|2017.06.14||1,700||卖出||
|2017.06.15||3,400||买入||
|2017.06.21||3,400||卖出||
|2017.06.22||3,400||卖出||

6.国金证券-国金量道3号股票账户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更数量（股）||买入/卖出|
|2017.05.16||10,200||卖出||
|2017.05.22||9,853||卖出||
|2017.06.01||6,800||买入||
|2017.06.05||8,500||买入||
|2017.06.06||6,800||卖出||
|2017.06.07||37,400||买入||

||||
|-|-|-|
|2017.06.09|13,600|买入|
|2017.06.09|8,500|卖出|
|2017.06.12|28,900|卖出|
|2017.06.13|3,400|买入|
|2017.06.13|8,500|卖出|
|2017.06.14|3,400|买入|
|2017.06.15|11,900|买入|
|2017.06.15|5,100|卖出|
|2017.06.21|13,600|卖出|
|2017.06.22|6,800|卖出|
|2017.06.23|6,800|卖出|

7.国金证券-国金盈峰1号股票账户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更数量（股）||买入/卖出|
|2017.05.22||6,200||买入||
|2017.05.31||1,900||卖出||
|2017.06.05||1,800||卖出||
|2017.06.07||800||卖出||
|2017.06.08||1,700||卖出||
|2017.06.15||3,900||买入||
|2017.06.19||8,300||买入||
|2017.06.23||3,700||卖出||
|2017.06.26||8,300||卖出||
|2017.06.27||4,300||买入||
|2017.06.29||4,200||卖出||
|2017.07.03||800||买入||
|2017.07.06||800||卖出||
|2017.07.10||700||买入||
|2017.07.12||800||卖出||
|2017.07.17||200||卖出||
|2017.09.01||11,100||买入||

||||
|-|-|-|
|2017.09.04|200|买入|
|2017.09.05|200|买入|
|2017.09.06|3,100|卖出|
|2017.09.12|1,700|卖出|
|2017.09.13|6,700|卖出|

8.国金证券-国金盈峰2号股票账户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更数量（股）||买入/卖出|
|2017.05.22||8,400||买入||
|2017.05.23||1,500||卖出||
|2017.05.24||2,700||卖出||
|2017.05.31||700||买入||
|2017.06.05||2,100||卖出||
|2017.06.07||800||卖出||
|2017.06.08||2,000||卖出||
|2017.06.15||4,400||买入||
|2017.06.19||9,900||买入||
|2017.06.23||3,600||卖出||
|2017.06.26||10,500||卖出||
|2017.06.28||100||买入||
|2017.07.03||800||买入||
|2017.07.06||800||卖出||
|2017.07.10||700||买入||
|2017.07.12||1,000||卖出||
|2017.09.01||21,600||买入||
|2017.09.04||10,500||卖出||
|2017.09.05||300||买入||
|2017.09.06||3,100||卖出||
|2017.09.07||100||买入||
|2017.09.08||100||卖出||
|2017.09.11||100||买入||

||||
|-|-|-|
|2017.09.12|3,300|卖出|
|2017.09.13|5,100|卖出|

（二）内幕知情人员买卖股票的性质
针对自查期间的上述股票买卖行为，兰薇、徐华、张伟利的承诺如下：“1、本人自查期间买卖常铝股份股票时未获知关于常铝股份本次重组的任何内幕消息；2、本人买卖常铝股份股票是基于市场情况判断的正常操作行为，不存在
利用本次重组之内幕消息进行交易的情形；3、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；4、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖常铝股份股票所获得的全部收益交由常铝股份所有。”
国金证券-慧泉精选对冲20号股票账户、国金证券-慧睿2期量道1号股票账户、国金证券-国金量道3号股票账户、国金证券-国金盈峰1号股票账户、国金证券-国金盈峰2号股票账户系国金证券之资产管理账户。根据国金证券出具的说明，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述资产管理账户买卖常铝股份股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
本所认为，兰薇、徐华、张伟利、国金证券均已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下所进行的操作，在假设前述声明均是真实的情况下，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，其买卖股票行为不会构成本次交易的法律障碍。
十一、证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||聘请的证券服务机构||名称|
|独立财务顾问||国金证券股份有限公司||
|法律顾问||北京市金杜律师事务所||
|审计机构||大信会计师事务所（特殊普通合伙）||
|评估机构||上海东洲资产评估有限公司||

根据上述证券服务机构提供的《营业执照》、《经营证券业务许可证》、《证券期货相关业务评估资格证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资料，本所认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论
综上，本所认为，在取得本法律意见书“四/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
经办律师：
李 萍
单位负责人：
王 玲
二〇一八年 月 日