昆药集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会资料
一、会议名称：昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）2015年第三次临时股东大会。
二、会议出席者：2015年7月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2015年7月24日（星期五）9:30-15:30
四、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心二楼会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：徐朝能董秘
七、会议议程
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况
2、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况
3、大会主持人宣读《2015年第三次临时股东大会表决办法说明》4、大会主持人宣布大会开始
八、审议各项议案
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|序号|议案名称|
|1|关于收购昆明贝克诺顿制药有限公司 49%股权的议案|
|2|关于刘会疆先生申请辞去公司董事职务的议案|
|3|关于李双友先生为董事候选人的议案|
|4|关于李双友先生申请辞去公司监事职务的议案|
|5|关于华士国先生为监事候选人的议案|

九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票
十、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会议所表决议案有无意见，会议结果待2015年7月24日下午3点以后，上海证券交易所将网络投票结果回传公司：
（1）主持人宣布总体投票结果
（2）北京德恒（昆明）律师事务所对本次股东大会出具的法律意见公司将在信息披露规定的时间内及时将本次股东大会的表决结果、北京德恒（昆明）律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站统一发布。
昆药集团股份有限公司董事会
二○一五年七月十日
昆药集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
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|序号|议案名称|
|1|关于收购昆明贝克诺顿制药有限公司 49%股权的议案|
|2|关于刘会疆先生申请辞去公司董事职务的议案|
|3|关于李双友先生为董事候选人的议案|
|4|关于李双友先生申请辞去公司监事职务的议案|
|5|关于华士国先生为监事候选人的议案|

二、本次股东大会表决程序的组织工作由证券室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、表决相关规定
（1）投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。
（2）投票采用划“√”、“×”、“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”。
（3）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
五、请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下进行监票，由计票人进行清
点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
昆药集团股份有限公司董事会
二○一五年七月十日
议案目录
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|序号|议案名称|页码|
|1|关于收购昆明贝克诺顿制药有限公司 49%股权的议案|1|
|2|关于刘会疆先生申请辞去公司董事职务的议案|10|
|3|关于李双友先生为董事候选人的议案|11|
|4|关于李双友先生申请辞去公司监事职务的议案|12|
|5|关于华士国先生为监事候选人的议案|13|

议案 1
关于收购昆明贝克诺顿制药有限公司49%股权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司计划收购外方持股人持有的昆明贝克诺顿制药有限公司49%股权，现将相关事项汇报如下：
一、交易概述
昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）是我公司与美国IVAX有限责任公司（以下简称“美国IVAX”）于1992年合资兴建的云南省医药行业第一家中外合资企业，双方各持有50%的股份，贝克诺顿的外方直接持股人为美国IVAX的子公司美国贝克诺顿有限公司（以下简称“美国贝克”）。2006年，以色列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司（以下简称“以色列TEVA”）通过全资收购美国IVAX，成为贝克诺顿的外方实际控股人。公司注册资本422万美元，合资双方各占50%。合资期限为30年。
因以色列TEVA的全球战略原因，TEVA决定将美国贝克持有贝克诺顿的50%的股权全部对外转让。贝克诺顿经营历史近23年，在中国国内及东南亚市场有良好的声誉，该公司致力于“普及全球医药成就的理念”、坚持学术推广的营销模式符合公司的发展战略。为最大限度保留贝克诺顿的品牌优势，保留中美合资的股权结构，准备实施的交易结构为：其中49%的股权由我司直接向美国贝克诺顿有限公司进行收购，余下1%的股权由公司设立的美国子公司KBN国际有限公司
进行收购。本次预案审议内容为收购贝克诺顿49%股权。
经与以色列TEVA的多轮谈判，双方已初步达成交易意向，以294,000,000元人民币作为贝克诺顿49%的股权交易对价。截止2015年4月30日贝克诺顿净资产为238,668,185.74元，收购对价与对应的账面净资产股权比例权益，溢价151.40%。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
名称：美国贝克诺顿有限公司（BAKER NORTON U.S.INC.）
公司性质：有限责任公司
注册地址：4400 BISCAYNE BOULEVARD, MIAMI, STATE OF FLORIDA, USA
公司总裁： DeborahGriffin，财务负责人：Steve White
已发行的股份情况：已发行股份总数1,000股，发行股本100美元经营范围：投资
股权结构：由美国IVAXLLC（有限责任公司）100%控股，实际控制人为以色列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司
2、交易对方为仅投资控股贝克诺顿50%股权的投资公司，未开展实际经营业务。
3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、交易对方2014年未经审计的主要财务数据如下：
单位：美元
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|总资产|4,019,575.00|
|净资产|-2,111,918.00|
|营业收入|0.00|
|净利润|2,802,695.00|

（二）其他当事人介绍
交易对方实际控制人为以色列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司，该公司为全球著名的跨国制药企业，致力于非专利药品、专利品牌药品和活性药物成分的研究开发、生产和推广。TEVA是全球排名前20位的制药公司，也是世界上最大的非专利药制药公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的标的为贝克诺顿49%的股权
2、交易标的及权属状况说明
贝克诺顿为公司与外方共同合资组建的合资公司，公司持有其50%的股权，本次交易的标的为现外方持股人美国贝克诺顿有限公司持有的49%的股权，该项权属不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的相关资产运营情况及近一年一期经审计财务报表账面价值说明
贝克诺顿为公司控股50%的化学药品制造销售的重点公司，主要
产品为口服抗生素阿莫西林系列；儿童感冒用药斯耐普系列；治疗骨
质疏松的阿法D3系列等，其于2015年1月21日取得药品GMP证书，有效期至2020年1月20日，证书号：YN20150004，具备正常生产所必须的批准文件。2014年，贝克诺顿的营业收入5.47亿元，净利润0.27亿元，经营状况良好，主营业务发展状况正常，具备正常的履约能力。
根据中审亚太审[2015]020027号、中审亚太审字[2015]云-1133号审计报告，贝克诺顿近一年一期的经审计的主要财务数据如下：
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|年度|2014年|2015年1-4月|
|资产总额|335,862,945.00|321,964,200.20|
|负债总额|100,653,262.00|83,296,014.46|
|净资产|235,209,683.00|238,668,185.74|
|营业收入|547,075,024.36|159,252,348.68|
|净利润|26,983,310.47|3,458,502.74|
|扣除非经常性损益后的净利润|26,983,310.47|3,458,502.74|

（二）收购标的资产的基本情况
1、贝克诺顿股权结构：本公司持有50%；美国贝克诺顿持有50%。
2、贝克诺顿没有优先股股东。
3、根据中审亚太审[2015]020027号、中审亚太审字[2015]云-1133号审计报告，贝克诺顿近一年一期的经审计的主要财务数据如下：
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|年度|2014年|2015年1-4月|
|资产总额|335,862,945.00|321,964,200.20|
|负债总额|100,653,262.00|83,296,014.46|
|净资产|235,209,683.00|238,668,185.74|
|营业收入|547,075,024.36|159,252,348.68|
|净利润|26,983,310.47|3,458,502.74|
|扣除非经常性损益后的净利润|26,983,310.47|3,458,502.74|

4、本公司委托北京亚超资产评估有限公司评估，该机构具有从
事证券业务的资格，按照北京亚超资产评估有限公司出具的“昆明制
药拟收购昆明贝克诺顿制药有限公司49%股权评估项目资产评估报告”（北京亚超评报字[2015]第A026号）显示，昆明贝克诺顿制药有限公司49%股权价值为29444.59万元人民币。该报告的评估基准日为2014年12月31日。本次评估采取资产基础法和收益法进行测算。
5、贝克诺顿截止2015年4月30日的财务报告已经过审计，审计机构为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙人），该事务所具有从事证券、期货资格，审计报告为标准无保留意见。
（三）交易标的的评估情况（不适用）
本次交易对价根据双方商谈达成一致，未依据评估报告。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）收购资产协议的主要条款
1、股权转让价格的总体约定
本公司以294,000,000元的对价向美国贝克诺顿公司收购贝克诺顿制药有限公司49%的股权。
2、付款安排
本公司与作为美国贝克诺顿有限公司实际控制人的以色列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司共同建立托管账户，在工商局备案转让后的五个工作日内将294,000,000元人民币一次性支付给美国贝克诺顿有限公司。
3、合同生效条件
本股权转让协议应经过以色列TEVA公司授权签字人签署、昆药集团股东大会批准后，根据中国法律在审批机关批准后最终生效。
4、违约责任
4.1即使本协议有相反规定，协议中买卖双方的陈述和保证条款在交易完成日后六个月内（“赔偿期间”）有效。一方主张的任何由另一方违反陈述和保证引起的或与之有关的赔偿请求（“权利主张”），应在赔偿期间届满前提出并通知违约方，否则违约方不对任何赔偿请求负责。双方进一步同意任何一方依据本协议所承担责任总额不超过对价的15%。
4.2如有一方违反本协议，本协议其他条款项下约定的非违约方其他权利不受削减，违约方应向非违约方赔偿其因该等违约遭受的任何损失，损害，成本，费用，责任或索赔。
4.3在任何情况下，缔约一方均不对间接的损失、损害或开支（包括但不限于业务中断、丧失利润、收入或业务）承担责任。
5、关于交易不能达成资产恢复措施的约定
如果本协议在审批机关已批准转让（“批准”）和/或在工商局完成转让备案后解除，卖方有权向审批机关、工商局或其他相关机关申请撤销该等批准和/或备案，买方应提供卖方要求的全部协助，以便卖方准备并提交该等申请。尽管本协议解除，买方仍有义务尽其全力协助卖方获得该等额外的政府批准或备案并采取其他使得双方恢复到签署本协议前状态所必须及适当的合法行动，以避免卖方在公司注册资本中的权益或买方在托管金额中的权益受到不良影响。
6、三方协议
6.1三方协议由IVAX公司（甲方）、昆药集团股份有限公司（乙
方）及以色列梯瓦制药工业有限公司共同签订。
6.2三方协议规定：在昆药集团股份有限公司完成对贝克诺顿49%股权转让完成及贝克诺顿相关资产处置完成之日起3个月内，昆药集团股份有限公司的指定的子公司收购美国贝克诺顿100%的已发行在外股权。对价为等值于600万元的人民币的美元。一次性支付完毕。
6.3TEVA及其控制的关联方（以下称：TEVA供应商）向贝克诺顿提供的产品经销协议应自贝克诺顿股权转让完成或美国贝克诺顿收到昆明贝克诺顿对价之日(以较晚者为准)起生效。每5年续约一次。
如因TEVA供应商造成不能续约的情形，以及TEVA供应商供货金额达不到2014年的供货价值的情形，TEVA将做相应赔偿。
6.4TEVA承诺，自本三方协议生效之日（“生效日”）起十五（15）年内和全部产品经销协议因昆明贝克诺顿违约以外的原因终止之日起十(10)年内（以较少者为准），不会授权其他第三方在中国任何其他方在中国注册或经销与现有经销协议和现行代理注册产品分子结构相同的产品。
6.5昆药集团股份有限公司承诺，自本三方协议生效之日（“生效日”）起十五（15）年内和全部产品经销协议因贝克诺顿违约以外的原因终止之日起十(10)年内（以较少者为准），昆药集团股份有限公司或其控制的关联方不会在中国生产、注册或经销任何与分子结构相同的产品，或向中国以外任何国家或地区出口。
6.6自贝克诺顿股权转让和美国贝克诺顿股权收购完成之日起
（以较晚者为准），乙方可以在任何国家或地区注册使用“BakerNorton”或“贝克诺顿”商标及品牌，TEVA或其控制的关联方不得就乙方的相关商标注册申请或使用提起异议或主张。TEVA或其控制的关联方不就“BakerNorton”或“贝克诺顿”品牌或乙方对其在任何国家或地区的成功注册做出任何陈述和保证。若TEVA或其关联方在贝克诺顿股权转让和美国贝克诺顿股权收购完成之日前（以较晚者为准）已经在中国以外的其他国家和地区使用“BakerNorton”或“贝克诺顿”品牌，则TEVA或其关联方有权按照原使用方式在该地域范围内继续使用。
（二）本次交易不涉及对方或他方向上市公司支付款项的情形
（三）本次交易应由我公司向美国贝克诺顿公司支付款项，根据协议规定，公司将在工商局备案转让后的五个工作日内将294,000,000元人民币一次性支付给美国贝克诺顿有限公司，不存在因日后无法交付或无法过户而损害公司利益的情况。
（四）本次交易不涉及债务重组
五、涉及收购资产的其他安排
（一）本次收购完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易不涉及与关联人产生新的同业竞争。
（三）此次收购资金来源为公司自筹资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）交易对我公司未来财务状况和经营成果的影响
交易完成后，公司将拥有贝克诺顿99%的股权（整体交易完成后为100%控股），在贝克诺顿的经营管理上将获得全部的控制权，对贝克诺顿的经营决策更加高效灵活，有利于公司的发展壮大。公司还将
获得交易前属于双方股东的在中国的全部包括品牌在内的全部无形资产，并可能获得与“贝克诺顿“相关的品牌、商标等无形资产的全球大部分地区的权益。贝克诺顿将获得以上无形资产的全部权益，为今后的国际市场开拓提供更大的便利。
以色列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司将在交易完成后 15年内指定贝克诺顿作为为中国唯一的注册、经销代理。并建立与贝克诺顿的长期供货协议，继续作为代理商支持贝克诺顿在中国经销 TEVA的产品和市场开发。TEVA的后续产品在中国注册后，依然能带给贝克诺顿的发展带来强大动力。
完成此次股权交易后，昆药集团可以利用贝克诺顿现成的国内销售的先进经验及海外合作、代理的经验，以及完善的临床推广队伍和渠道，将贝克诺顿整合为整个集团化学药销售的战略平台，形成国内化学药销售战略平台及国际合作、并购平台，为整个集团的国际化发展提供资源和基础。
预计对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
（二）交易对我公司财务报表的影响
本次收购不会导致上市公司合并报表范围发生变化，但由于本公司持有贝克诺顿的股权比例增加到99%，会增加归属于母公司的权益，少数股东权益会减少。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见（不适用）
本次交易未聘请独立财务顾问、法律顾问。
此议案已经公司七届四十三次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月 10日
议案 2
关于刘会疆先生申请辞去公司董事职务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
刘会疆董事因已退休，申请辞去公司董事职务。
此议案已经公司七届四十三次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月 10日
议案 3
关于李双友先生为董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因公司副董事长刘会疆先生已退休，经云南红塔集团股份有限公司研究决定，推荐李双友先生为七届董事会董事候选人（简历附后），任期至本届董事会截止日。
此议案已经公司七届四十三次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月 10日
李双友先生个人简历：
李双友，男，汉族，1968年 12月出生，云南大理市人，大学本科学历，中共党员，高级会计师。1992年 7月-1993年 12月玉溪卷烟厂计划统计科工作；2003年 2月至今任云南红塔集团有限公司计划财务科科长； 2009年 9月至今任云南红塔集团有限公司副总经理。2006年 10月至今任昆药集团股份有限公司（原昆明制药集团股份有限公司，600422）监事。
议案 4
关于李双友先生申请辞去公司监事职务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因李双友监事工作调整，申请辞去公司监事职务。
此议案已经公司七届二十次监事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
监 事 会
2015年7月 10日
议案 5
关于华士国先生为监事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因公司监事李双友先生转任公司董事，经云南红塔集团股份有限公司研究决定，推荐华士国先生为七届监事会监事候选人（简历附后），任期至本届监事会截止日。
此议案已经公司七届二十次监事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
监 事 会
2015年7月 10日
华士国先生个人简历：
华士国，男，1971年 10月生，中共党员，西南财经大学MBA。
1993年 7月至 2000年 12月在红塔集团玉溪卷烟厂动力部工作；2001年 1月至 2015年 1月在云南红塔集团有限公司工作；其中：2001年 1月至 2003年 8月在云南红塔滇西水泥股份有限公司任总经理助理、副总经理；2003年 8月至 2006年 3月在昆明红塔木业任副总经理、总经理；2009年 3月至 2015年 1月任云南红塔集团酒店地产科副科长、机电建材科副科长。2015年 1月至今，在云南合和（集团）股份有限公司金融资产部任部长助理。