海通证券股份有限公司
关于
安徽神剑新材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问
2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问：
二零一七年五月
释义
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|公司、上市公司、神剑股份|指|安徽神剑新材料股份有限公司|
|嘉业航空、标的公司|指|西安嘉业航空科技有限公司|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会的合称|
|董、监、高|指|董事、监事、高级管理人员|
|报告期|指|2016年1-12月|
|本工作报告、本报告|指|《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》|
|本次交易、本次重组|指|安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买嘉业航空全体股东所持有的100%股权的行为|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|西安嘉业航空科技有限公司100%股权|
|交易对方、交易对手、嘉业航空全体股东|指|徐昭、徐卫国、闵茂群、赵璐璐、胡荣伟、袁忠、南海成长、深创投、红土创投、益圣恒通|
|购买资产协议|指|神剑股份与嘉业航空全体股东签署的《安徽神剑新材料股份有限公司与西安嘉业航空科技有限公司全体股东发行股份购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|神剑股份与嘉业航空部分股东签署的《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|
|交割|指|购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即本次交易的首次董事会决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《重组办法》、《重组管|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|

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|理办法》|||
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《企业会计准则》|指|财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展与改革委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|本独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|律师事务所|指|北京市天元律师事务所|
|会计师事务所|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|USD、HKD|指|美元、港元|

本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
本独立财务顾问担任神剑股份2015年发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对神剑股份进行持续督导。2016年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对神剑股份规范运作的情况进行了督导。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本工作报告所依据的文件、材料由公司向本独立财务顾问提供。公司对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本工作报告签署之日，本独立财务顾问就神剑股份在持续督导期内的经营和规范运作的相关事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向神剑股份全体股东提供独立核查意见。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本工作报告不构成对神剑股份的任何投资建议，对投资者根据本工作报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读神剑股份董事会发布的2106年度所有公告文件全文。
正文
一、本次发行股份购买资产概述
（一）发行股份购买资产情况
安徽神剑新材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司向徐昭等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2325号）的许可，向徐昭等10名交易对象发行49,246,814股，每股8.63元，收购徐昭等 6名自然人和南海成长等 4名机构投资者所持有的100%嘉业航空股权。发行情况如下：
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|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|徐昭|15,374,855|
|2|徐卫国|10,016,802|
|3|闵茂群|6,431,634|
|4|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,973,638|
|5|北京益圣恒通投资管理有限公司|3,663,963|
|6|深圳创新投资集团有限公司|2,462,341|
|7|西安红土创投投资有限公司|2,393,395|
|8|赵璐璐|2,368,772|
|9|胡荣伟|492,468|
|10|袁忠|68,946|
|合计||49,246,814|

（二）相关资产过户或交付情况
嘉业航空就本次发行股份购买资产事宜办理了工商变更登记手续，并于 2015年 11月 10日取得了西安市工商行政管理局阎良分局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码:91610114757838024P）。经核查，交易双方已经完成了嘉业航空100%股权的过户事宜，嘉业航空已变更登记至神剑股份名下，相
关工商变更登记手续已办理完毕，神剑股份现持有嘉业航空100%股权
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记有限责任公司深圳分公司于2015年11月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2015年11月13日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，公司向本次交易对方发行的 4,924.68万股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商变更手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。神剑股份本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市。神剑股份本次发行的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)关于股份锁定的承诺
徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除外。
赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起 12个月届满之日后，每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：
当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015年至2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
(二)避免与上市公司同业竞争的承诺
神剑股份实际控制人刘志坚与嘉业航空实际控制人徐昭、徐卫国为避免同业竞争，做出如下承诺：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
(三)关于减少和规范关联交易的承诺函
神剑股份实际控制人刘志坚与嘉业航空的实际控制人徐昭、徐卫国签订承诺，旨在保护上市公司的合法权益及独立性，维护投资者的合法权益，就与上市公司的关联交易事项作出如下承诺：
“1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，上述承诺得到确实履行，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺及补偿方案
根据公司与相关补偿责任人签订的《非公开发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，补偿责任人对标的资产业绩承诺及业绩补偿安排如下：
1、预测利润数和补偿期限
本次交易业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年，拟购买资产嘉业航空各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于3,150万元、4,100万元和5,100万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。补偿责任人为徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟、益圣恒通。其余交易对方即南海成长、深创投、红土创投、赵璐璐以及袁忠不参与利润承诺补偿，其在本次交易中所获对价对应的利润承诺补偿额由上述补偿责任人以连带责任
方式承担。
2、承诺期内实际利润的确定
本次交易实施完成后，神剑股份将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空利润补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出
具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定嘉业航空在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、补偿方案
（1）补偿金额
在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到补偿责任人向神剑股份承诺的净利润数额，则补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格
补偿责任人各自按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例分担盈利补偿义
务，并对赵璐璐、袁忠、南海成长、深创投、红土创投的补偿责任承担连带责任。
补偿责任人各年度各自应承担的盈利补偿金额=当年期应补偿总额×（《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例/补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例）
若根据前述公式计算出的补偿责任人当期应补偿股份的数量超过补偿责任
人届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分补偿责任人需向神剑股份以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
(2)补偿股份数量调整
如果利润补偿期间内神剑股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿责任人补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果神剑股份在承诺期内已进行现金分红，已分配的现金股利应作相应返还，则补偿责任人返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
(3)减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，神剑股份对嘉业航空进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行
价格-已补偿现金。
其中，补偿责任人中各自补偿金额按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比
例计算：
补偿责任人中各方需另行补偿金额＝补偿责任人需另行补偿金额×补偿责
任人各方所承担补偿比例
补偿责任人需另行补偿股份数按如下公式计算：
补偿责任人需另行补偿股份数=补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各方所承担补偿比例÷本次发行的股份价格
届时补偿责任人持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由补偿责任人以现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内补偿责任人增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
(4)盈利预测补偿的实施
如根据《盈利预测补偿协议》，补偿责任人负有股份补偿义务，则应在当年由神剑股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空承诺期内
盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至神剑股份董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅神剑股份有权作出解除该等锁定的指令。神剑股份应为补偿责任人办理《盈利预测补偿协议》约定的股份划转手续提供协助及便利。
如补偿责任人所持股份不足以补偿的，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需在收到神剑股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至神剑股份指定的银行账户内。
（5）超额业绩奖励
如果承诺期内嘉业航空实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，神剑股份同意将超出部分的30%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给嘉业航空核心管理团队。
该奖励对价在2015-2017年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后30个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报神剑股份备案。
(二)业绩承诺的实现情况
1、2015年业绩承诺完成情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2015]2577号《盈利预测审核报告》，嘉业航空2015年预计实现利润总额3,462.05万元，预计实现净利润2,924.95万元。
2015年度盈利预测的实现情况
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|实际数|预测数|差额|
|4,002.27|3,462.05|540.22|
|3,374.00|2,924.95|449.05|
|3,427.54|2,924.95|502.59|

2、2016年业绩承诺完成情况
公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉业航空2016年度财务报表审计，并于2017年4月24日出具了会审字[2017]1800号审计报告，嘉业航空2016年度业绩实现达到了2016年度的业绩承诺金额，具体情况如下表所示（单位；万元）：
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|归属于母公司的净利润|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|4,324.74|4,188.32|
|4,302.22|4,165.80|

注：本期计提超额业绩奖励26.49万元，减少净利润22.52万元。
3、嘉业航空 2015年至 2016年累计业绩实现情况
（单位；万元）：
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|项 目|归属于母公司的净利润|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|计提超额业绩奖励前|3,473.45|3,330.03|
|计提超额业绩奖励后|3,427.54|3,284.12|
|计提超额业绩奖励前|4,324.74|4,188.32|
|计提超额业绩奖励后|4,302.22|4,165.80|
|计提超额业绩奖励前|7,798.19|7,518.35|
|计提超额业绩奖励后|7,729.76|7,449.92|

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2015、2016年度业绩超过本次交易时作出的业绩承诺，不存在购买资产实现的利润未达到业绩承诺金额的情况。根据《盈利预测补偿协议》，相关补偿责任人不需要对上市公司进行补偿。
四、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
面对国际形势复杂多变、国内经济战略转型攻坚时期，公司实行外修市场结构调整、内修精细管理“两手抓”，战略转型与行业并购齐头并进。实现公司业绩稳步增长，同时进一步提升了国内外公司品牌知名度及产品市场占有率
报告期内，公司实现营业收入 141,315.61万元，较上年19.89%；归属于上市公司股东的净利润16,891.43万元，较上年增长44.58%；扣除非经常性损益后的净利润16,044.67万元，较上年增长48.92%。截至2016年底，公司资产总额 260,043.02万元，归属于上市公司股东的净资产 184,908.45万元，同比增长7.30%。公司资产状况良好，财务控制合理，资金实力进一步增强。
报告期内，山东参股子公司利华益神剑年产 3万吨 NPG项目顺利投产，进
一步完善了我公司现有产品产业链，同时将有效降低公司聚酯产品生产成本，提
升公司产品毛利水平，并将有力助推公司在新材料应用领域的快速发展。公司全资子公司芜湖神剑裕昌新材料有限公司变更主营业务范围，增加了航空、航天及轨道交通业务领域，变更后神剑裕昌公司生产经营将依托于全资子公司西安嘉业航空科技有限公司现有业务，进一步补充完善嘉业航空现有产业链，有利于西安嘉业现有业务快速做大做强，同时逐步进入高端装备制造领域的其他相关产业，以实现公司双主业发展的战略目标。
报告期内，公司继续秉承双主业可持续发展主线：1、化工新材料领域：继续强化市场拓展，梳理优化产品结构及产业链，加大产品技术、研发、科技、创新力度，加强客户服务效率，进一步树立品牌形象，提升产品市场占有率。2、航空、航天及轨道交通领域：全资子公司嘉业航空进一步发挥行业优势，加大研发创新投入；抓住市场方向，突出重点；稳步提升公司业绩，各项工作开展顺利，为全年的业绩的顺利完成做出了有力保障。下一步，公司将继续严格按照相关法律法规规范运作，加强内控管理，强化风险防控，提高公司治理水平，确保公司经营目标的实现。
（二）2015，2016年度公司主要财务状况
1、主要会计数据
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|1,413,156,056.62|1,178,688,359.00|
|营业利润|186,286,856.61|131,490,585.10|
|利润总额|196,372,345.41|141,939,492.97|
|归属于上市公司股东的净利润|168,914,321.71|116,832,482.32|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|160,446,663.74|107,740,039.76|
|经营活动产生的现金流量净额|216,623,222.47|212,212,322.35|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,600,430,200.63|2,347,934,867.01|
|负债总额|750,903,583.85|624,199,701.28|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,849,084,537.11|1,723,299,995.20|
|总股本（股）|862,595,596|431,297,798|

2、主要财务指标
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|项目|2016年度|2015年度|
|基本每股收益|0.20|0.15|
|稀释每股收益|0.20|0.15|
|加权平均净资产收益率|9.49%|9.16%|

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，神剑股份各项业务的发展状况良好，整体经营情况稳健，经营业绩保持较快增长。
五、公司治理结构与规范运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，完善公司法人治理结构。加强对所收购标的公司的规范管理。
2017年 4月26日，公司发布了《安徽神剑新材料股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》，公司董事会认为：按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司根据实际经营情况，修订和制定了一系列内控管理制度，基本符合国家有关法规和证监会监管部门的要求。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，保证了公司经营管理的有序进行，公司内部控制制度执行情况较好。公司
按照国家颁布的法律法规不断完善内部控制制度，对企业的重要事项进行了严
格规定和控制，管理较为规范，未出现重大违法违规事项及由此造成的重大经济
损失的情况。截止报告期末，公司业务相关的内控制度健全有效，与财务报告相关的内部控制不存在重大和重要缺陷。
经核查，本独立财务顾问认为：公司治理的实际状况总体符合中国证监会
及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。现有的内部
控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保
持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《安徽神剑新材料股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》基本反映了其内部控制的运行情
况。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方均已履行了相关承诺，不存
在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，神剑股份本次交易的标的资产及发行的股份已经完成
交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反承
诺的情况；董事会报告中提及的公司业务正常发展；自交易完成以来，公司的
治理结构继续完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准
则》的要求；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
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张恒 李融
海通证券股份有限公司 2017年 5月 18日