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对外担保管理办法
(修订稿)
对外担保管理办法为了保护投资者的合法权益，加强大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及《大连科冕木业股份有限公司章程》的有关规定，制定本办法。
第一条公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证，重合同，讲信用，维护公司形象。
第二条公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三条前条规定以外的其他对外担保事项，由董事会审议。
第四条应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第五条应由董事会审批的对外担保事项，必须经并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
第六条公司的分支机构不得擅自签订对外担保合同。
对外担保管理办法第七条公司对外担保应遵循以下要求：
（一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
（二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：
1、与本公司有业务往来的企业；
2、有债权债务关系的企业；
3、与本企业有密切经济利益的企业。
（三）担保总额控制在经济业务往来总额内。
（四）公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证。
（五）慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。
（六）公司为他人提供担保，必须采取反担保措施，并应对反担保提供方的实际承担能力进行严格审查。
（七）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会及有关部门。
第八条未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第九条董事会违反本办法有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东
对外担保管理办法大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第十条本办法自公司股东大会通过之日起施行，并由公司董事会负责解释。
大连科冕木业股份有限公司2015年2月11日
证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2019-048北新集团建材股份有限公司
第六届董事会第二十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十次临时会议于 2019年 10月 25日召开，会议通知于 2019年 10月 22日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达和电子邮件等方式）进行表决。全体 9名董事进行了表决，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。会议表决通过了以下决议：
会议经过审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权通过《公司 2019年第三季度报告》
该议案内容详见公司于2019年10月26日刊登在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第三季度报告全文》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2019年 10月 25日
证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2014-032重庆莱美药业股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项。鉴于该事项尚具有重大不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司申请，公司股票自 2014年 5月9日上午开市起停牌。本公司将及时披露上述事项的进展情况。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司董事会 2014年5月8日
证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2018-011
鹭燕医药股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于 2018年 3月 14日以邮件形式发出通知，并于 2018年 3月19日以通讯方式举行。出席本次会议的董事及受托董事共7人（其中受托董事0人），占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕医药股份有限公司《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
三、备查文件
1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
鹭燕医药股份有限公司董事会2018年3月19日
股票代码：002487 公司简称：大金重工 公告号：2015-021辽宁大金重工股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据公司拓展金融业务领域的战略发展规划，辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”)以公司为投资主体，于 2015年 4月 27日签署了《辽宁大金重工股份有限公司关于深圳旺金金融信息服务有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据增资协议，公司作为法人股东向深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）增资人民币 1.5亿，占增资后旺金金融股权比例11.7647%。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司相关制度规定，本次对外投资额度在董事会决定权限范围内，无需股东会审议批准。
二、投资主体介绍
投资主体为辽宁大金重工股份有限公司，无其他投资主体。
三、投资标的介绍
公司名称：深圳旺金金融信息服务有限公司
设立时间：2012年5月4日
注册地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座4层
标的介绍：旺金金融是一家注册于深圳市福田区的有限责任公司，旗下运营的投哪网（www.touna.cn）是国内领先的互联网金融平台，主要为小微企业主和个人投资者提供高效、便捷的投融资服务。截至2014年12月31日,旺金金融总资产58,417,948.17元人民币,净资产21,999,501.35元人民币；2014年实现收入 84,910,474.92元人民币,净利润-26,090,604.32元人民币。投哪网 2014年全年实现平台交易额 25.5亿元人民币，2015年第一季度实现平台交易额 13.4
亿元人民币；创立以来累计实现平台交易额超过 53亿。截至目前，投哪网累计注册用户超过100万，并持续保持快速增长趋势。
此次增资前后的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|增资前注册资本（万元）|增资前出资比例（%）|增资后注册资本（万元）|
|1,689.4174|29.3757|1,689.4174|
|1,300.3020|22.6098|1,300.3020|
|957.1906|16.6437|957.1906|
|1,777.0890|30.9002|1,777.0890|
|27.0650|0.4706|27.0650|
|-|-|766.8085|
|5,751.0640|100.0000|6,517.8725|

四、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
五、投资协议的主要内容
1、增资金额
根据增资协议，公司以自有资金人民币1.5亿向旺金金融增资，占增资后旺金金融股权比例11.7647%。
2、支付时间
自增资协议生效之日起 10个工作日内，公司需将增资款项支付予旺金金融增资账户。
3、治理结构
本次增资完成后，公司有权向旺金金融委派1名董事。
4、后续安排
本次增资完成后，未来旺金金融若寻求上市公司并购重组，则公司享有优先收购权。
六、本次对外投资对公司的影响
旺金金融（投哪网）致力于普惠金融，通过互联网金融服务平台，主要服务
于存在融资需求的小微企业主以及存在投资理财需求的个人投资者。旺金金融具
备完整和严谨的风险管理体系，在现行法律法规体系内，积极利用互联网手段实现金融服务创新，为小微企业主提供便利的融资渠道，为个人投资者提供便捷的理财服务。
此次投资有利于快速贯彻公司在传统金融和互联网金融领域的战略布局，为公司增加了新的业务增长点；也有利于公司将传统业务与新兴业态相结合，促进公司业务形态升级，优化公司产业生态结构，提高公司的综合竞争力，符合公司的战略规划和全体股东的利益。
七、风险提示
1、标的资产的估值风险
公司拟使用 1.5亿元向旺金金融投资，占增资后旺金金融的股权比例为11.7647%。虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但旺金金融业务属于较新的业务形态，具有互联网及金融的双重特性，后续经营受较多不确定因素影响，未来可能出现估值与投资预期不符的情形。
2、标的资产的业务风险
旺金金融业务属于互联网金融产业，互联网金融系互联网与传统金融的融合与创新，虽然市场空间广阔，但相关配套体系还需完善，发展路径不确定性较大；
并且，我国金融牌照严格管制、行业垄断明显、利率市场化进程缓慢，征信体系尚不成熟，因此会给旺金金融的未来业务经营带来一定风险。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议；
2、《辽宁大金重工股份有限公司关于深圳旺金金融信息服务有限公司之增资协议》
特此公告。
辽宁大金重工股份有限公司董事会
2015年4月27日
创元律师事务所 关于阳光城2015年度第十四次临时股东大会法律意见书关于阳光城集团股份有限公司
2015年度第十四次临时股东大会的法律意见书
[2015]闽创非字第F09010号致：阳光城集团股份有限公司
福建创元律师事务所（以下简称“本所”）接受阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派执业律师齐伟、倪北辰（以下简称“创元律师”或“本所律师”）出席公司2015年度第十四次临时股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及公司《章程》的有关规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验并出具法律意见。
为出具本法律意见书，创元律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、公司章程；
2、公司召集本次股东大会的董事会决议；
3、公司关于召开本次会议的通知文件；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会议案及其他相关文件。
创元律师事务所 关于阳光城2015年度第十四次临时股东大会法律意见书公司已向创元律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向创元律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
创元律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2015年8月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了关于召开2015年度第十四次临时股东大会的通知，并在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会议出席人员资格及会议登记办法等相关事项。
本次股东大会已于2015年9月10日在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室如期召开。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年9月10日上午9:30-11:30和下午1:00～3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2015年9月9日下午3:00至2015年9月10日下午3:00的任意时间。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点及与本次会议通知一致，会议的召集与召开程序、通知程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
创元律师事务所 关于阳光城2015年度第十四次临时股东大会法律意见书出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，共代表股份总数为287，800,147股，占公司现有股本总额的22.1948%，为截止2015年9月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。
根据深圳证券交易所指定的网络投票统计机构即深圳证券信息有限公司提供的数据：
在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共59名，代表有表决权股份数14,183,735股，占本公司总股份的1.0938%；
在现场参加本次股东大会现场会议及通过网络投票表决的股东及股东代理人总计65名，代表股份总计301,983,882股，占公司有表决权总股数的23.2887%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及创元律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，上述出席、列席会议人员的资格及会议召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会没有股东提出新的议案，股东大会对列入会议通知中的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，并当场宣布表决结果。
本次股东大会网络投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人按规定程序进行了计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料及对现场投票和网络投票合并统计的表决结果，本次股东大会的最终表决结果如下：
本次股东大会所审议的议案如下：
1、《公司2015年中期利润分配及资本公积转增股本预案》；
2、《关于公司前次募集资金使用情况报告》。
创元律师事务所 关于阳光城2015年度第十四次临时股东大会法律意见书上述议案为普通议案，需经出席股东大会现场投票和网络投票有表决权股份总数的半数以上通过。
经表决，上述议案获得出席本次股东大会现场会议及网络投票有表决权股份总数的半数以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书一式二份，无副本。
创元律师事务所 关于阳光城2015年度第十四次临时股东大会法律意见书[此页无正文，系福建创元律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2015年度第十四次临时股东大会法律意见书之签章页]。
福建创元律师事务所 负责人：林伙忠
经办律师：齐 伟
倪北辰
二零一五年九月十日
证券代码: 000581 200581证券简称：威孚高科苏威孚B公告编号: 2017-017无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
根据无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）经营发展需要，进一步优化公司的管理架构，优化治理结构，简化内部核算，降低管理成本，整合业务资源，提高运营效率，公司拟对全资子公司无锡威孚汽车柴油系统有限公司（以下简称“威孚汽柴”）进行吸收合并。该事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、吸收合并各方的基本情况
1、吸收合并方的基本情况
公司名称：无锡威孚高科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91320200250456967N
住所：无锡市新区华山路5号
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：陈学军
注册资本：100895.057万元人民币
成立日期：1988年10月27日
经营范围：机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备的制造；危险化学品批发(按许可证所列项目经营)；通用机械、五金交电、化工产品及原料(化学危险品除外)、汽车零部件、汽车(不含九座以下乘用车)的销售；内燃机维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至2016年12月31日,威孚高科经审计的主要财务数据为：
合并资产总计1,726,377万元人民币，合并负债合计386,534万元人民币，合并归属于母公司所有者权益1,292,734万元人民币,合并营业总收入642,270万元人民币，合并归属于母公司所有者的净利润167,222万元人民币。
母公司资产总计1,220,714万元人民币，母公司负债合计156,932万元人民币，母公司所有者权益合计1,063,782万元人民币,母公司营业收入203,680万元人民币，母公司净利润132,266万元人民币。
2、被合并方的基本情况
公司名称：无锡威孚汽车柴油系统有限公司
统一社会信用代码：91320214764180291G
住所：无锡市新区华山路8号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈学军
注册资本：30000万元整
成立日期：2004年7月15日
经营范围：内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备的制造；汽油机、内燃机及配件的维修服务；国内贸易、进出口业务；机械技术开发及咨询服务。
截至2016年12月31日，威孚汽柴经审计的主要财务数据为：
资产总计188,995万元人民币，负债总额54,558万元人民币，净资产134,437万元人民币，营业收入149,664万元人民币，净利润19,432万元人民币。
三、吸收合并方式、范围及相关安排
1、威孚高科吸收合并威孚汽柴的全部资产、负债、权益、业务和人员；本次吸收合并完成后，威孚高科作为吸收合并方存续经营，威孚汽柴作为被吸收合并方，其独立法人资格将被注销。本次吸收合并不涉及公司注册资本、股本结构及经营范围变更事项。
2、本次吸收合并完成后，威孚汽柴的所有资产、负债、权益及人员和业务均由威孚高科享有或承继。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。
4、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权。在公司董事会审议通过此事项后，将提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、威孚汽柴相关资产交割、办理工商和税务登记等事项。
四、吸收合并的目的及影响
1、公司本次吸收合并有利于公司清晰反映燃油系统业务的状况，提高运营效率，提升公司效益，符合公司整体战略要求。
2、由于威孚汽柴为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月六日
证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2018-031袁隆平农业高科技股份有限公司
第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，本次会议的通知和表决票以电子邮件方式于 2018年 4月 4日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。截至 2018年 4月11日，公司董事会办公室共计收到15位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议：
（一）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向中信银行股份有限公司长沙分行申请综合授信的议案》
同意公司向中信银行股份有限公司长沙分行申请综合授信 28,000万元，授信品种为流动资金贷款、法人账户透支和融资性备用信用证、非融资性保函、普通远期/掉期交易和其他衍生产品交易额度等；该综合授信保证方式为信用；贷款利率执行市场利率；授信期限为3年。并授权法定代表人廖翠猛代表公司签署相关法律文件。
本议案的详细内容见公司于2018年4月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向关联方中信银行股份有限公司长沙分行申请综合授信的公告》。
在关联董事王炯、毛长青、张坚、陶扬回避表决的前提下，本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（二）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向汇丰银行（中国）有限公司长沙分行申请综合授信的议案》
同意公司向汇丰银行（中国）有限公司长沙分行申请增加授信，增加后综合授信等值不超过美元5,440万元，授信品种为流动资金循环贷款、法人账户透支和融资性备用信用证、非融资性保函、普通远期/掉期交易和其他衍生产品交易额度等；该综合授信保证方式为信用；贷款利率执行市场利率；循环贷款最长期限为2年，人民币透支最长期限6个月，融资性备用信用证最长期限1年，非融资性保函最长不超过18个月，普通远期/掉期交易和其他衍生产品交易最长期限不超过36个月。并授权法定代表人廖翠猛代表公司签署相关法律文件。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（三）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向招商银行股份有限公司长沙分行申请综合授信的议案》
同意公司向招商银行股份有限公司长沙分行申请综合授信等值人民币20,000万元，授信品种为流动资金贷款、法人账户透支、金融市场交易（含即远期结售汇、外汇交易与衍生交易）、银行承兑汇票、人行电票、商票保贴、国内信用证、买方保理、国际贸易融资、跨境联动融资等；该综合授信保证方式为信用方式；贷款利率执行市场利率；授信期限为1年。并授权法定代表人廖翠猛代表公司签署相关法律文件。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
二、备查文件
《第七届董事会第十一次（临时）会议决议》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二○一八年四月十三日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—050号昆明云内动力股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议的召开情况
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会于2015年7月25日以公告形式发出通知，并于2015年8月6日发出提示性公告。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
3、会议召开时间：
现场会议时间为：2015年8月10日上午9：00
网络投票时间为：2015年8月9日--2015年8月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月9日下午15：00至2015年8月10日下午15：00。
4、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。
5、主持人：副董事长杨波
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
1、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票系统投票的股东及股东代理人共55人，代表股份355,325,772股，占公司股份总数的44.4705%。
因本次股东大会所有议案关联股东云南云内动力集团有限公司（持有公司股份268,063,839股）均须回避表决。云南云内动力集团有限公司回避表决后，出席并参与本次股东大会现场会议及参加网络投票系统投票的股东及股东代理人共54人，代表有表决权的股份87,261,933股，占公司股份总数的10.9212%。其中：A、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15人，股东及股东代理人共代表公司有表决权的股份37,327,433股，占公司股份总数的4.6717%；B、通过网络投票系统直接投票的股东共 39人，代表有表决权的股份 49,934,500股，占公司股份总数 6.2495%。
2、公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
三、议案审议表决结果
会议以现场投票表决和网络投票表决的方式审议通过了以下议案：经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数以普通决议方式审议通过了所有议案。
具体表决情况如下：
1、审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》；
表决结果：同意87,136,233股，反对125,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的 99.8560%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意87,136,233股，反对
125,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持表决权的 99.8560%。
经公司股东大会审议同意公司设立“昆明云内动力股份有限公司第一期员工持股计划”，通过二级市场购买公司股票，金额不超过6,000万元。为了节省股票托管费用，经公司职工代表大会审议同意第一期员工持股计划股票账户由公司自行管理。
公司第一期员工持股计划具体内容详见8月11日巨潮资讯网上披露的《昆明云内动力股份有限公司第一期员工持股计划方案》。
2、审议通过了《关于授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
表决结果：同意87,136,233股，反对125,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的 99.8560%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 87,136,233股，反对 125,700股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持表决权的 99.8560%。
四、律师出具的法律意见
云南海度律师事务所吴继华、解丹红律师出席了本次股东大会，并出具了法律意
见书。结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
五、备查文件
1、2015年第二次临时股东大会决议；
2、云南海度律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二○一五年八月十一日
证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号： 2018-103厦门三维丝环保股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十六次会议(以下简称“本次董事会会议”)通知于2018年4月12日以电子邮件和微信形式发出；2018年4月17日更新及补充发出修订后的《补偿方案》，并取得全体董事认可。
2、本次董事会会议于 2018年 4月 18日上午 10:00在公司五楼会议室以现场和电话会议表决方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 9名，实际出席会议的董事 9名。会议由董事长罗祥波先生主持；公司监事、高级管理人员列席会议。
4、全体董事均确认：已收到召开本次董事会会议的通知，知悉和认可将审议的所有事项；本次会议的提议、召集、召开、决议等程序和内容均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司对北京洛卡环保技术有限公司(以下简称“北京洛卡”)2014-2016年度业绩承诺实现情况进行总结，结论显示：北京洛卡2016年度未完成业绩承诺。
依据公司与北京洛卡环保技术有限公司原股东刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云(以下统称“刘明辉等人”)签订的《现金及发行股份购买资产协议》，刘明辉等人应就此对公司进行补偿。
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司对北京洛卡进行减值测试，测试结论显示：2016年 12月 31日，北京洛卡100%股权的评估值为 116,888,200.00元，100%股权的账面价值为272,000,000.00元，经测试，北京洛卡100%股权需计提长期股权投资减值准备 155,111,800.00元。
依据公司与刘明辉等人签订的《现金及发行股份购买资产协议》，刘明辉等人应就此对公司进行补偿。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
2.00关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的提案
如前述需提交股东大会审议的提案获得公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，依据《公司章程》等相关规定，公司董事会决定于2018年5月8日召开2018年第三次临时股东大会，审议前述提案。有关事项计划安排如下：
一、会议时间
1、现场会议时间：2018年5月8日下午14:00
二、现场会议地点：厦门三维丝环保股份有限公司五楼会议室
三、会议形式：现场投票和网络投票相结合
四、会议提案：
1.00关于北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿方案的提案
本次临时股东大会及前述提案以获得公司第三届董事会第三十六次会议审议通过为前提，具体提案项目、名称和内容待董事会会议审议通过后确定，以实际公告的2018年第三次临时股东大会通知为准。
五、出席/列席对象
1、股权登记日收市时登记在册的全体股东(或其代表/代理人)
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十九日
证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2018-007珠海华金资本股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三次会议于 2018年 3月 23日以通讯方式召开。会议通知已于 3月 19日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名，实际到会董事11名。符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于申请信托贷款额度的议案》
因业务发展需要，公司拟向渤海国际信托股份有限公司申请信托贷款额度3.5亿元，额度期限1年，担保方式为信用。该信托贷款资金用于补充公司经营流动资金，额度可分次提用。具体事宜授权公司经营班子办理。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会2018年3月24日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-105
苏州天沃科技股份有限公司独立董事
关于天沃科技与浙金信托签署战略合作框架协议
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第十九次会议召开之前，收到了公司关于与浙商金汇信托股份有限公司签署战略合作框架协议的相关材料，听取了相关负责人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事先认可意见如下：
1、浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）作为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，构成关联法人关系。
2、公司与浙金信托签署《战略合作框架协议》，表明双方进行战略合作的总体意向，形成开展具体业务合作的基础，但并不构成双方之间对任何具体项目的达成或协议，亦不构成双方之间强制性承诺或任何形式的义务。
3、双方未来基于本协议所达成的任何具体业务合作项目，均须由双方或其各自关联公司就具体合作的条款和条件进行协商，并根据相关法律法规和各自的程序审批后另行签署具体合作协议。
本框架协议的签署未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，我们同意将《关于与浙金信托签署<战略合作框架协议>议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-105
（本页无正文，为苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于天沃科技与浙金信托签署战略合作框架协议的事前认可意见签字页）
独立董事：
__________ ___________ ___________
唐海燕 黄 雄 陈和平
证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2014-052中原特钢股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于 2014年 8月 8日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2014年 8月 1日以电子邮件方式发送各位监事。
本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。
本次会议由监事会主席张守启先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议以通讯投票表决方式通过以下议案：
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。
经审核，监事会认为：公司在保证募集资金项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，利用闲置募集资金 16,600万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，并履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司关于继续使用部分闲置募集资金16,600万元暂时补充流动资金的议案。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
中原特钢股份有限公司监事会 2014年8月9日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2018-078青岛东方铁塔股份有限公司
关于参股公司IPO获中国证监会发审委审核通过的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站
（http://www.csrc.gov.cn）公告，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）参股的青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”）首次公开发行股票申请于2018年8月28日获得中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第133次会议审核通过。
截止本公告披露日，公司通过全资子公司青岛海仁投资有限责任公司（以下简称“海仁投资”）持有青岛银行133,910,000股股份，占其首次公开发行前总股本的3.30%。海仁投资须遵守青岛银行首次公开发行股票（A股）招股说明书中披露的股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺。
公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司董事会
茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会独立董事
关于公司续聘审计机构的独立意见
本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，对公司续聘审计机构的事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见：
（一）本次重大事项的基本情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙），自 2012年 1月担任公司 2011年度审计机构以来，能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司签署的《审计业务约定书》的约定履行职责，公司董事会审计委员会已经出具《关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司执行 2014年度审计工作的总结报告》，肯定了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作成果和执业质量，公司董事会提议继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
2015年度给予大华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度报酬为 45万元，差旅费由公司据实报销。
同时，公司董事会提议继续聘用大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构。2015年度给予大华会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计的年度报酬为 30万元，差旅费由公司据实报销。
（二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等）
本独立意见系依据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二条第（三）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：
1.公司第九届董事会审计委员会 2015年第一次会议会议纪要；
2.北京大华会计师事务所证照；
3.关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构和 2015年度内控审计机构及确定其审计费用的议案。
（三）本次重大事项的合法合规性
1.经审核大华会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况，我们认为公司拟续聘的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2015年度财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。
2.公司董事会审计委员会已对本次续聘审计机构的事项进行了审议并形成审查意见。
3.公司董事会在审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构和 2015年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》已取得我们的事前书面认可。
4.公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构和 2015年度内控审计机构及确定其审计费用的议案，并拟将该议案提交公司 2014年年度股东大会审议。
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效
我们认为，本次重大事项不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（五）发表的结论性意见
我们认为，公司本次续聘审计机构符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
茂名石化实华股份有限公司
独立董事：陈金占、郑建彪、刘学军 2015年 4月 22日
大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2016-032
大连智云自动化装备股份有限公司
关于控股子公司完成工商注册登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月7日召开公司第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》：为完善公司在新能源汽车领域及智能装备产业的战略布局，建立新的利润增长点，提高盈利能力和综合竞争力，公司拟与上海狄瑟实业发展有限公司、上海资玮通投资管理合伙企业（有限合伙）、自然人易勇军、袁海群及刘成英等共同出资1000万人民币设立昆山捷云智能装备有限公司（以下简称“昆山捷云”），其中公司拟出资600万元，持有其60%的股权。具体内容详见公司于2016年4月9日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告》（公告编号2016-014）。
近日，公司控股子公司昆山捷云完成了相关工商注册登记手续，并获得了昆山市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
《营业执照》登记的相关信息如下：
统一社会信用代码：91320583MA1MJB2W79
名 称：昆山捷云智能装备有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：昆山市玉山镇莱斯路15号3号房
法定代表人：易勇军
注册资本：1000万元整
成立日期：2016年04月20日
营业期限：2016年04月20日至2046年04月19日
大连智云自动化装备股份有限公司
经营范围：智能设备、自动化设备的设计、生产、销售；自动化设备科技领域内的技术咨询与技术服务；机械设备领域内的技术开发、技术服务及技术咨询；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2016年 4月 27日
证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2016-004沈阳新松机器人自动化股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2016年2月22日上午10：30----11：30在沈阳市浑南新区金辉街16号公司东区B1办公楼二楼会议室以现场方式召开，会议通知于2016年2月 11日以传真或邮件方式送达。会议应参加监事 5人，实际参加 5人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席桑子刚先生主持，与会监事经认真审议并表决一致通过如下决议：
一、审议通过了关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案。
同意公司使用额度不超过人民币 8亿元的闲置募集资金购买投资期限为 12个月以内的保本型理财产品。在上述额度和额度有效期内可以滚动使用。公司董事会授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，财务总监负责组织实施。
上述理财额度自股东大会决议通过之日起3年内有效。
该议案将提交公司股东大会审议批准。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于使用自有资金进行证券投资的议案。
同意公司使用额度不超过人民币10亿元的自有资金投资证券及理财产品，投资收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在投资额度范围内。投资范围为银行理财产品、信托产品、基金产品、股票、债券以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。上述投资额度自股东大会决议通过之日起3年内有效。
该议案将提交公司股东大会审议批准。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司监事会 2016年2月22日
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2016临－003山西漳泽电力股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
2.本次股东大会决议不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016年1月8日下午14:00
（2）网络投票表决时间：2016年1月7日—2016年1月8日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月7日15:00至2016年1月8日15:00期间的任意时间。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长文生元先生。
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
7、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共19人，代表股份1,259,297,652股，占公司有表决权总股份的55.8760%。其中：
（1）出席现场会议的股东（代理人）4人，代表股份1,258,913,952股，占公司有表决权总股份的55.8589％
（2）通过网络投票股东15人，代表股份383,700股，占公司有表决权总股份的0.0170％。
8、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了公司董事会提交的以下议案：
审议通过了《关于授权大同煤矿集团有责任公司代为培育火电、新能源发电项目的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在审议本议案时，关联股东同煤集团（持有公司30.17%的股份）及公司实际控制人山西省国资委（持有公司13.27%的股份）回避表决。
表决情况：同意280,045,352股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9609％；反对109,500股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0391％；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％。其中现场投票情况：同意279,771,152股，反对0股，弃权0股，分别占现场有表决权股份的100%、0%、0%；网络投票情况：同意274,200股，反对109,500股，弃权0股，分别占网络表决总股份的71.4621%、28.5379%、0%；中小投资者投票情况：同意287,182股，反对109,500股，弃权0股，分别占该等股东有效表决权股份数的72.3960%、27.6040%、0%。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
2、律师姓名：孙智 何慧敏
3、结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、公司七届二十四次董事会决议；
2、公司2016年第一次临时股东大会决议；
3、山西科贝律师事务所出具的公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一六年一月八日
华测检测认证集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
作为华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》的规定，对公司第四届董事会第二十一次会议相关事项进行了认真审议，并一致发表了如下独立意见：
一、关于公司股票期权激励计划的独立意见
公司拟实施《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
或安排。
5、董事会表决本次股票期权激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
6、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划，并同意将《股票期权激励计划》及其摘要提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了 2018年公司实现的归属于上市公司股东的净利润不低于 2.4亿、2019年归属于上市公司股东净利润达到3亿、2020年归属于上市公司股东净利润达到3.6亿或2018年-2020年累计达到10亿的考核指标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心管理人员的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
三、关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
在不影响公司正常经营和公司募投项目建设的情况下，公司使用不超过43000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，同时扩大投资主体，有利于提高
公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
四、关于为控股子公司苏州华测生物技术有限公司向银行申请授信额度提
供担保的独立意见
华测生物作为公司的控股子公司，行业市场前景乐观，到目前为止没有明显迹象表明该公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要求，同意公司为控股子公司华测生物提供担保。
五、关于为全资子公司苏州市华测检测技术有限公司向银行申请授信额度提供担保的独立意见
苏州市华测检测技术有限公司作为公司的全资子公司，经营情况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要求，同意公司为苏州市华测检测技术有限公司向招商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信提供担保。
独立董事：张汉斌、程虹、刘佳勇
华测检测认证集团股份有限公司二○一八年十一月二十七日
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2018-104中潜股份有限公司
关于更换公司董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事方平章先生的辞职报告，方平章先生因身体原因申请辞去其担任的公司第三届董事会董事之职，同时辞去公司第三届董事会战略委员会委员及审计委员会委员的职务。辞职后，方平章先生将不再担任公司任何职务，仍为公司共同控制人之一。
方平章先生原定任期为2016年12月2日至2019年12月2日。截止目前，方平章先生与陈翠琴女士（其配偶）合计持有公司第一大股东爵盟投资（香港）有限公司100%股权，第一大股东爵盟投资（香港）有限公司与第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司互为一致行动人。
方平章先生在公司改制、上市和后续发展的过程中，为公司做出了突出贡献，在担任公司董事期间勤勉尽责，公司董事会对方平章先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
方平章先生辞职后，公司董事人数小于五名，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，公司须增补一名董事。在新任董事就任前，方平章先生按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
经公司第三届董事会提名委员会提名及审查，公司于 2018年 11月 29日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于更换董事的议案》，同意提名林立新先生
为第三届董事会非独立董事候选人，同时接任公司董事会战略委员会委员及审计委员会
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2018-104委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。林立新先生简历请见附件。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
中潜股份有限公司董事会2018年11月30日
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2018-104附件：董事候选人简历：
林立新先生：1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士，高级工程师。
历任中国华能集团公司处长；中国联通重庆分公司常务副总经理；北京时代宏智软件有限公司董事长、总经理；北京朗新信息系统有限公司董事、总经理；四川方向光电股份有限公司董事、总经理；北京华为朗新科技有限公司董事长、总经理；承德大路股份有限公司董事长；华丽家族股份有限公司董事长；现任北京西洲集团有限公司董事长。
截止目前，林立新先生未持有本公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、和高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或被深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事人员的情形。