证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2015-82北京绵世投资集团股份有限公司
关于关联方受让公司参股公司部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
青岛康平铁路玻璃钢有限公司（以下简称“青岛康平”）为公司投资的参股公司，公司持有该公司49%的股权。
为进一步优化青岛康平股权结构，北京云心投资管理有限公司（以下简称“云心公司”）、北京伍石环境工程有限公司（以下简称“伍石环境”）及本公司董事张成先生拟分别与青岛康平股东孙忠正先生签订协议，收购孙忠正先生持有的青岛康平11%的股权：其中，云心公司以人民币1,000万元收购孙忠正先生持有的青岛康平5%的股权；伍石环境以人民币1,000万元收购孙忠正先生持有的青岛康平5%的股权；张成先生以人民币200万元收购孙忠正先生持有的青岛康平1%的股权。
鉴于公司董事郑宽先生为云心公司控股股东，公司董事王瑞先生为伍石环境董事、总经理，张成先生为本公司董事、副总经理，故依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。
前述关联交易事项已经公司第八届董事会第六次临时会议审议通过，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避了表决。就本次交易，公司三名独立董事出具了事前认可意见，并就本次交易发表了独立意见，一致同意本次交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
（1）北京云心投资管理有限公司
关联方名称：北京云心投资管理有限公司
住所：北京市丰台区海鹰路1号院6号楼5层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吴雪艳
注册资本：50万元
主营业务：投资管理
控股股东：自然人郑宽
云心公司最近三年的主要业务为投资和投资管理。截至2014年12月31日，北京云心投资管理有限公司的总资产为 2,443.27万元、净资产为 46.60万元，2014年度该公司净利润为-3.40万元；截止2015年3月31日，云心公司净资产为46.60万元（前述数据未经审计）。
（2）北京伍石环境工程有限公司
关联方名称：北京伍石环境工程有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦5层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王瑞
注册资本：6000万元
主营业务：施工总承包；专业承包；环保技术咨询、技术服务；环境艺术设计
控股股东：自然人王仲青
伍石环境最近三年的主要业务为项目开发和投资管理。截至 2014年 12月 31日，北京伍石环境工程有限公司的总资产为 15,070.88万元、净资产为 2,944.85万元，2014年度该公司净利润为 146.45万元；截止 2015年 3月 31日，伍石环境净资产为2,942.17万元（前述数据未经审计）。
（3）关联方姓名：张成
住所:北京市丰台区大瓦窑北路****
国籍：中国
2、与本公司的关联关系
公司董事郑宽先生为云心公司控股股东，公司董事王瑞先生为伍石环境董事、
总经理，张成先生为本公司董事、副总经理，故依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的及本次收购的基本情况
1、本次交易的交易标的为青岛康平股东孙忠正先生持有的该公司11%的股权，该项股权权属清晰、不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。标的公司即青岛康平的基本情况如下：
（1）名称：青岛康平铁路玻璃钢有限公司。
（2）注册资本：人民币13,200万元。
（3）企业类型：有限责任公司
（4）注册地址：青岛市城阳区棘洪滩街道南万村西。
（5）经营范围：研发、设计、生产铁路客车、高速动车组和城轨车辆的:1、卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装2、聚碳合金制品3、机械加工制品；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
2、交易标的的评估情况请参阅本公告第四条的内容。
3、青岛康平铁路玻璃钢有限公司经营情况
根据立信会计师事务所信会师报字[2015]第250039号《审计报告》，截止2014年12月31日，青岛康平总资产为36,358.79万元，负债总额为18,431.15万元，净资产为17,927.64万元，应收账款总额为7,447.40万元；2014年度营业收入为40,625.48万元，营业利润为9,598.36万元，净利润为7,179.50万元，经营活动产生的现金流量净额为20,733.26万元。
截止2015年3月31日，青岛康平总资产为36,428.90万元，负债总额为17,100.52万元，净资产为19,328.38万元，应收款项为10,190.30万元；2015年第一季度营业收入为8,655.47万元，营业利润为2,476.71万元，净利润为1,857.50万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,456.55万元（前述数据未经审计）。
4、本次收购的基本情况
本次收购前青岛康平股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资比例（万元）|持股比例|
|北京绵世投资集团股份有限公司|6,468|49%|
|孙忠正|1,452|11%|
|中国南车集团投资管理公司|2,310|17.5%|
|北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）|330|2.5%|
|青岛吾尔堂文化传播有限公司|2,640|20%|
|合计|13,200|100%|

本次交易，云心公司、伍石环境及公司董事张成先生拟以共计人民币2,200万元收购孙忠正先生持有的青岛康平11%的股权。就前述股权收购事项，青岛康平其他股东均同意放弃优先受让权。
完成本次收购后，青岛康平的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资比例（万元）|持股比例|
|北京绵世投资集团股份有限公司|6,468|49%|
|中国南车集团投资管理公司|2,310|17.5%|
|北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）|330|2.5%|
|青岛吾尔堂文化传播有限公司|2,640|20%|
|北京云心投资管理有限公司|660|5%|
|北京伍石环境工程有限公司|660|5%|
|张成|132|1%|
|合计|13,200|100%|

四、交易的定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第030058号《评估报告》：青岛康平100%股东权益采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为青岛康平100%股东权益价值的最终评估
结论。在评估基准日 2014年8月31日，青岛康平的账面净资产（经审计）为
14,509.87万元，在《评估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，
评估后青岛康平股东全部权益价值为21,171.76万元；对应11%股权的评估价值为2,328.89万元。
本次云心公司、伍石环境、及本公司董事张成先生拟收购青岛康平股东孙忠正先生持有的该公司11%股权的价格，以前述评估结果为基础，由各方协商确定为人民币2,200万元。
五、交易协议的主要内容
（一）北京云心投资管理有限公司与孙忠正之股权收购协议（草案）的主要内容
1、本次交易方案
云心公司拟以现金 1,000万元受让青岛康平股东孙忠正先生持有的该公司5%的股权。
2、定价依据及交易价格
根据国融兴华评报字[2014]第 030058号评估结果，交易各方协商同意，本次交易的标的资产价格为1,000万元。
3、支付方式
（1）本协议生效之日起 5个工作日内，云心公司将应付孙忠正先生股权转让款的20%，即200万元支付给孙忠正先生。
（2）标的资产交割日之日起 5个工作日内，云心公司将应付孙忠正先生股权转让款的60%，即600万元支付给孙忠正先生。
（3）2016年 6月 30日前，云心公司将应付孙忠正先生股权转让款剩余的20%，即200万元支付给孙忠正先生。
4、标的资产交割
在本协议生效之日起，各方应办理完成标的资产的交割手续。自本协议生效之日起5个工作日内提供青岛康平工商变更登记所需的相关文件，工商变更登记核准日即为交割完成日。
5、过渡期安排及损益归属
在过渡期内，青岛康平自股权交易基准日（即2014年8月31日）至股权交割基准日（即 2015年 6月 30日）的收益或因其他原因而增加的净资产部分中、
与标的资产比例相对应的部分，由孙忠正先生享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分中、与标的资产比例相对应的部分，由孙忠正先生承担。
6、协议的生效条件
各方同意，本协议经各方签字盖章后成立并生效。
7、违约责任
本协议签订后，除不可抗力之外，任何一方因违反本协议造成违约的应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
（二）北京伍石环境工程有限公司与孙忠正之股权收购协议（草案）的主要内容
1、本次交易方案
伍石环境拟以现金 1,000万元受让青岛康平股东孙忠正先生持有的该公司5%的股权。
2、定价依据及交易价格
根据国融兴华评报字[2014]第 030058号评估结果，交易各方协商同意，本次交易的标的资产价格为1,000万元。
3、支付方式
（1）本协议生效之日起 5个工作日内，伍石环境将应付孙忠正先生股权转让款的20%，即200万元支付给孙忠正先生。
（2）标的资产交割日之日起 5个工作日内，伍石环境将应付孙忠正先生股权转让款的60%，即600万元支付给孙忠正先生。
（3）2016年 6月 30日前，伍石环境将应付孙忠正先生股权转让款剩余的20%，即200万元支付给孙忠正先生。
4、标的资产交割
在本协议生效之日起，各方应办理完成标的资产的交割手续。自本协议生效之日起5个工作日内提供青岛康平工商变更登记所需的相关文件，工商变更登记核准日即为交割完成日。
5、过渡期安排及损益归属
在过渡期内，青岛康平自股权交易基准日（即2014年8月31日）至股权交割基准日（即 2015年 6月 30日）的收益或因其他原因而增加的净资产部分中、
与标的资产比例相对应的部分，由孙忠正先生享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分中、与标的资产比例相对应的部分，由孙忠正先生承担。
6、协议的生效条件
各方同意，本协议经各方签字盖章后成立并生效。
7、违约责任
本协议签订后，除不可抗力之外，任何一方因违反本协议造成违约的应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
（三）张成与孙忠正之股权收购协议（草案）的主要内容
1、张成先生拟以现金 200万元受让青岛康平股东孙忠正先生持有的该公司1%的股权。
2、定价依据及交易价格
根据国融兴华评报字[2014]第 030058号评估结果，交易各方协商同意，本次交易的标的资产价格为200万元。
3、支付方式
（1）本协议生效之日起 5个工作日内，张成先生将应付孙忠正先生股权转让款的20%，即40万元支付给孙忠正先生。
（2）标的资产交割日之日起 5个工作日内，张成先生将应付孙忠正先生股权转让款的60%，即120万元支付给孙忠正先生。
（3）2016年 6月 30日前，张成先生将应付孙忠正先生股权转让款剩余的20%，即40万元支付给孙忠正先生。
4、标的资产交割
在本协议生效之日起，各方应办理完成标的资产的交割手续。自本协议生效之日起5个工作日内提供青岛康平工商变更登记所需的相关文件，工商变更登记核准日即为交割完成日。
5、过渡期安排及损益归属
在过渡期内，青岛康平自股权交易基准日（即2014年8月31日）至股权交割基准日（即 2015年 6月 30日）的收益或因其他原因而增加的净资产部分中、与标的资产比例相对应的部分，由孙忠正先生享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分中、与标的资产比例相对应的部分，由孙忠正先生承担。
6、协议的生效条件
各方同意，本协议经各方签字盖章后成立并生效。
7、违约责任
本协议签订后，除不可抗力之外，任何一方因违反本协议造成违约的应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
五、本次交易事项无涉及关联交易的其他安排
六、交易目的和影响
目前，青岛康平已经完成了前次股权收购的工商变更登记手续，在企业内部新的领导班子及管理层已经组建完毕；同时，南北车合并已经完成、中国中车正式复牌，青岛康平充分利用自身优势、基本完成了市场发生变化情况下的平稳过渡。在此基础之上，本次相关关联方收购青岛康平股权的交易，有助于进一步优化青岛康平的股权结构，为青岛康平搭建组织稳定、高效合理的核心领导层，实现青岛康平股东与管理层之间的高度一致，确保青岛康平业务的可持续发展。
七、2015年年初至披露日，公司未与北京云心投资管理有限公司、北京伍石环境工程有限公司及张成先生发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平已经收到了关于关联方受让公司参股公司青岛康平铁路玻璃钢有限公司部分股权的关联交易事项的相关文件，经审查，公司独立董事认为：
本次相关关联方受让公司参股公司青岛康平部分股权的事项构成关联交易，该关联交易事项有助于推动青岛康平股权结构的优化和业务发展，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，以及公司及公司全体股东的利益。
对于前述事项，公司独立董事表示一致认可，并同意将其提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平对关于关联方受让公司参股公司青岛康平铁路玻璃钢有限公司部分股权的关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见：公司独立董事认为，本次相关关联方受让公司参股公司青岛康平部分股权的关联交易事项，有助于进一步优化青岛康平股权结构，有利于青岛康平业务的可持续发展；本次收购价格公允，审议程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，不存在损害公司或公司股东的合法权益的情况。
对于前述事项，公司独立董事一致表示同意。
九、备查文件
1．绵世股份第八届董事会第六次临时会议决议；
2．绵世股份独立董事关于关联方受让公司参股公司青岛康平铁路玻璃钢有限公司部分股权的关联交易事项的事前认可意见；
3、绵世股份独立董事关于关联方受让公司参股公司青岛康平铁路玻璃钢有限公司部分股权的关联交易事项的独立意见；
4、北京云心投资管理有限公司、北京伍石环境工程有限公司及张成先生与孙忠正之股权收购协议（草案）。
北京绵世投资集团股份有限公司董事会
2015年7月3日