证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编码：2014-070
北京银信长远科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京银信长远科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年11月28日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为银信科技限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计77人。
4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过 4年。
（1）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（2）锁定期满后为解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|
|解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2013年扣非后净利润为基数，2014年度净利润增长率不低于15%；|
|第二个解锁期|以2013年扣非后净利润为基数，2015年度净利润增长率不低于32%；|

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2013年扣非后净利润为基数，2015年度净利润增长率不低于32%；||
|第二个解锁期|以2013年扣非后净利润为基数，2016年度净利润增长率不低于52%；||

锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上“净利润”及“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
由本次限制性股票激励产生的成本将在管理费用中列支。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解
锁，由公司统一回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
具体如下：
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||等级||A-优秀||B-良好||C-合格||D-不合格|
|解锁比例||【100%，91%】||【90%，81%】||【80%，50%】||0%||

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
根据《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
6、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 828.05万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额21600.00万股的3.83%，其中首次授予744.05万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的3.44%；预留84万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的0.39%。
7、限制性股票的授予价格：银信科技首次授予激励对象限制性股票的价格为5.98元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年 9月 16日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请北京银信长远科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年 9月 16日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请
备案材料。
4、2014年 10月 22日，公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》获得
证监会备案无异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露媒体披露《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2014年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》的议案。
6、2014年 11月 10日，公司召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请北京银信长远科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2014年11月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、银信科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形，不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的77名激励对象授予744.05万股限制性股票。
三、对本次授予限制性股票激励计划激励对象的情况说明
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计 77人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次股权激励计划的激励对象中公司独立董事、监事均未参与本次股权激励计划。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为银信科技限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
（三）授予日：2014年11月28日。
（四）授予价格：5.98元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
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|||获授的限制性股|占授予限制性股|占目前总股本|
|姓名|职务||||
|||票数量（万股）|票总数的比例|的比例|
|齐向光|副总经理|44.96|5.430%|0.208%|
|石炎军|副总经理|20.99|2.535%|0.097%|
|李洪刚|副总经理|20.29|2.450%|0.094%|
|卢英|董事、副总经理、|14.52|1.754%|0.067%|

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||董事会秘书|||||
||副总经理、财务|||||
|刘田运|||4.67|0.564%|0.022%|
||总监|||||
|中层管理人员、核心技术（业务||）||||
||||638.62|77.123%|2.957%|
|人员（72人）||||||
|预留|||84|10.144%|0.389%|
|合计|||828.05|100.000%|3.833%|

备注：其中原激励对象中刘田运于2014年11月28日被聘任为本公司副总经理兼财务总监。
调整后的限制性股票激励计划激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司按照相关估值工具于 2014年 11月 28日(限制性股票授予日)对授予的744.05万股限制性股票进行测算，确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 2016.81万元，该等公允价值总额作为银信科技本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2014年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票成本||2014年||2015年||2016 年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2016.81||134.45||1422.97||459.38||

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《限制性股票激励计划》所涉首期 77名激励对象名单进行了核查后认为：
公司获授限制性股票的77名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。公司预留激励对象的84万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《管理办法》）《股权激励有关事项备忘录 1号》《股权激励有关事项备忘录 2号》《股权激励有关事项备忘录 3号》《关于在上市公司建立独立董事制的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为银信科技的独立董事，对公司第二届董事会第十七次会议相关文件进行了审阅，发表意见如下：
1、本次授予限制性股票的授予日为 2014年11月28日，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2014年11月28日。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
九、律师出具的法律意见
北京岳成律师事务所发表意见认为：公司实施本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予条件已经成就；公司对本次激励计划授予对象和授予数量的调整以及公司对本次激励计划授予日的确定等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
十、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、关于对限制性股票激励计划进行调整的公告；
5、北京岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司董事会
2014年11月28日