四川长虹电器股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条为规范公司的对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号]）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于本公司（“本公司”指“四川长虹电器股份有限公司”）及下属子公司（不含上市子公司），下属子公司是指纳入公司合并会计报表范围的各级子公司。
第三条本制度所称对外担保是指公司（含公司下属子公司，下同）为他人提供的担保，包括对下属子公司的担保。
本制度所称对外担保总额是指包括本公司对外担保总额与本公司下属子公司对外担保总额之和。
第四条公司原则上不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第五条本公司原则上不得为非下属子公司提供担保；各级下属子公司不得为其控股子公司以外的公司提供担保。
第六条公司下属境外子公司不得为其控股子公司以外的公司提供任何形式的担保。
第七条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准授权，其他任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第八条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。
第九条公司董事会办公室为公司担保行为的日常管理部门，经营管理部门、资金管理部门、法务部门分别按照职责分工对对外担保事项进行专业管理。
第二章 担保对象的基本条件
第十条公司对外担保对象需要具备以下条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形；
（二）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）在最近3年内财务会计文件没有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）具有相应的偿债能力；
（五）如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）董事会认为需要的其他条件。
第十一条公司对非下属子公司提供担保时，担保发起单位在提出对外担保前应对被担保企业进行调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，包括但不限于:
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保或互保能力；如反担保方式为抵押或质押，担保发起单位应对抵押物或质押物进行调查，如反担保方式为第三方保证担保，担保发起单位应对第三方企业进行调查；
（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担担保责任的情形；
（五）提供的材料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险。
第三章 对外担保审批权限
第十二条公司的下列对外担保行为，应当在本公司董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万元以上；
（六）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照上述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
本公司股东大会在审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保事项应当经出席本公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。
本公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
下属子公司的对外担保行为，应履行其董事会或股东会审议程序后，提交本公司董事会或股东大会审议。
下属子公司以自有资产为自身债务提供担保，及下属子公司以信用或自有资产为其他担保人向自身债务的担保提供反担保的，应按照公司《内部授权手册》相关规定履行公司行政审批程序后提交董事会审批。
第十三条除前条规定的须董事会审议通过后提交股东大会审议的对外担保外，本公司发生的其它对外担保事项必须经本公司董事会审议。
董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并做出决议，涉及为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事应当回避表决。
第十四条本公司对下属子公司提供担保，应按年度预计担保额度并按第十二条、第十三条提交董事会或股东大会审议。
第四章 对外担保的内部控制
第十五条公司提供对外担保，履行必要的担保申请与受理，担保对象调查与评估、担保事项审批，担保合同签定，担保对象跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责任追究等流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。
第十六条对外担保事项内部控制基本流程：
（一）对下属子公司在年度担保需求范围内的对外担保
由下属子公司向董事会办公室提出年度担保需求，董事会办公室负责整理汇总相关单位的对外担保需求、判断担保的必要性、核定担保额度，并将核定后的担保额度按程序提交董事会或股东大会审批。
（二）对下属子公司超出年度担保需求范围新增的对外担保
1、由下属子公司向董事会办公室提出担保申请，董事会办公室牵头组织相关单位对担保申请进行审核，并判断担保的必要性、核定担保额度；
2、由董事会办公室将核定后的担保额度按程序提交董事会或股东大会审批。
（三）对公司下属子公司以外的公司提供担保
本公司及下属子公司原则上不得为控股子公司以外的公司提供担保，确因业务需要需为他人提供担保的，必须由对外担保发起单位进行审查并提出担保申请，担保申请必须表明核查意见，报董事会办公室审核，提交公司董事会或股东大会审议。
1、担保发起单位提出担保申请，并表明核查意见。担保申请应包含以下内容：
⑴被担保对象的基本情况；
⑵提供对外担保的必要性分析；
⑶被担保人的主要业务和财务情况；
⑷被担保人的银行信用等级证明（如适用）；
⑸担保的主债务情况说明；
⑹担保类型和担保期限及担保协议的主要条款；
⑺提供对外担保的风险分析及防范措施；
⑻反担保方案（如适用）；
⑼核查意见。
2、担保发起单位在提交担保申请书的同时还应附上担保相关的材料，包括：⑴被担保人的企业法人营业执照、公司章程复印件等；
⑵担保的主债务合同；
⑶债权人提供的担保合同文本；
⑷对外担保事项提交董事会审议所需的提案及相关材料；
⑸董事会办公室认为需要提交的其他材料。
第十七条相关职能部门职责：
（一）董事会办公室
1、负责担保申请的受理，牵头对担保对象申请的担保额度需求进行合理性、必要性评估，在担保发起单位对担保对象调查评估的基础上，对担保事项进行风险评估，核定担保额度；
2、负责牵头母公司担保合同、反担保合同的签订和备案，子公司担保合同、反担保合同授权子公司签署，但须每季度末到董事会办公室备案；
3、负责建立担保业务台账，并定期或根据需要对对外担保业务进行汇总和统计；
4、负责按程序将对外担保事项提交董事会或股东大会审议；
5、按规定对外担保事项的信息披露。
（二）经营管理部门
协助对下属子公司的担保额度需求的合理性、必要性进行评估。
（三）资金管理部门
1、协助对下属子公司的担保额度需求的合理性、必要性进行评估。
2、负责制定对担保对象的具体收费标准，并按照确定的收费标准负责担保费用的收取。
（四）法务管理部门
1、参与对非下属子公司进行对外担保的评估调查；
2、负责审核公司相关部门拟定的担保合同、反担保合同、债务主合同；
3、实际发生担保损失时，负责协助调查，编制担保损失报告书，并提出责任追究的建议。
4、如果担保对象债务到期后，未能及时履行还款义务的，公司代为清偿后，负责协助公司或相关部门通过诉讼方式进行追索，公司及其他各部门应给予充分的支持；
5、在担保期间，如果发生担保对象机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，负责协助公司或相关部门按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权，公司及其他各部门应给予充分的支持。
第十八条公司对外担保应按照有关法律、法规及内部管理制度等规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：
(一)债权人、债务人、担保人等当事方信息：
(二)被担保的主债权的种类、金额；
(三)债务人履行债务的期限；
(四)担保的方式；
(五)担保的范围；
(六)担保期限；
(七)双方权利义务；
(八)违约责任；
(九)争议解决方式；
(十)各方认为需要约定的其他事项。
在连带担保方式下，如担保对象同时向多方申请担保，公司应与担保对象在担保合同中明确约定本公司所担保的最高限额及担保期限，并明确约定公司提供的担保与其他方提供的担保保持独立，其他担保方所应承担的担保责任与公司无关。
第五章 对外担保信息披露
第十九条公司发生对外担保，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，本公司及下属子公司相关部门应按规定及时向董事会办公室及年度审计机构如实提供公司全部对外担保相关书面文件。
第二十条公司董事会或股东大会审议批准对外担保后，必须在指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日本公司及控股子公司对外担保总额、本公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第二十一条本公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十二条本公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，本公司应当及时披露相关信息：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。
第二十四条董事会办公室是本公司担保信息披露的职能部门，本公司担保信息的披露工作按照公司《信息披露管理制度》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。
第六章 违规责任
第二十五条本公司任何个人或单位不得代表本公司签订对外担保合同。公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。
第二十六条公司提供担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。
第二十七条对担保事项调查评估有引导性或明知却故意判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、相关责任部门和责任人怠于行使其职责给公司造成担保损失的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人实施包括免职、降级、解除劳动合同、扣罚绩效奖金、通报批评、警告等处罚措施，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。
第七章 附 则
第二十九条本制度所指“净资产”是指公司最近一期经审计合并会计报表之归属上市公司股东所有者权益。
第三十条本制度由本公司董事会负责解释，经本公司股东大会批准后生效实施。
四川长虹电器股份有限公司2017年5月