证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2015－临040号
奥瑞金包装股份有限公司
关于第二届董事会 2015年第四次会议决议的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2015年第四次会议通知于2015年6月18日发出，于2015年6月23日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15
层会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名,公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事认真审议，通过了下列事项：
(一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼、王冬回避表决，本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（二）逐项审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。
关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼、王冬回避表决，本议案由非关联董事逐项表决通过，公司独立董事就本次非公开发行股票事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
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本议案的具体表决情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元(以下如无特别说明，均为人民币元)。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向发行对象发行。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
3.发行数量及认购方式
本次发行股票的数量为不超过10,869.5650万股，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购方同意认购数量届时将相应等比例调减，并调减认购价款。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
4.发行对象
本次发行的发行对象为上海原龙投资有限公司、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、九泰基金管理有限公司拟设立的资产管理计划、民生加银资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、建投投资有限责任公司、管理团队拟设立的合伙企业。
发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中，上海原龙投资有限公司为公司控股股东，管理团队拟设立的合伙企业由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
5.发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会 2015年第四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为23.00元/股,即不低于公司第二届董事会2015年第四次会议决议公告日 2015年 6月 24日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个
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交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，由于 2015年 4月24日为公司除权除息日，即定价基准日前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2015年4月24日前的交易额、交易量按经过相应除权、除息调整后的金额计算）。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
6.限售期安排
发行对象本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
7.上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
8.募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过250,000万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
9.滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
10.本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（三）审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》。
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本次董事会审议通过了《奥瑞金包装股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼、王冬回避表决。
本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《奥瑞金包装股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（四）审议通过《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，本次董事会审议通过了《奥瑞金包装股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼、王冬回避表决。
本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《奥瑞金包装股份有限公司2015年度非公开发行股份募集资金使用的可行性分析报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
公司就前次募集资金截至2015年4月30日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及公司独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（六）审议通过《关于批准附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。
同意公司与发行对象签订附条件生效的《非公开发行股票认购协议》,约定由公司向发行对象非公开发行股票,并就公司向发行对象发行的股票数、发行价格、违约责任等内容进行了明确约定。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼、王冬回避表决。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告；公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2.办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、
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募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
3.决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
4.办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5.根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并向监管部门办理有关审批手续以及办理工商变更登记等相关事宜；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8.办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
9.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼、王冬回避表决，本议案由非关联董事表决通过。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
本次非公开发行的发行对象为上海原龙投资有限公司、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、九泰基金管理有限公司拟设立的资产管理计划、民生加银资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、建投投资有限责任公司、管理团队拟设立的合伙企业。其中，上海原龙为公司控股股东，拟设立的合伙企业由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立,根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼、王冬回避表决。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关
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联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
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（九）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次认购对象上海原龙投资有限公司（以下简称“上海原龙”）为公司控股股东，本次发行完成后，上海原龙持有的公司股份合计将达到50，948.7860万股，占公司股份总数的46.74%，上海原龙及其关联公司北京二十一兄弟商贸有限公司、北京原龙华欣科技开发有限公司、北京原龙京联咨询有限公司、北京原龙京阳商贸有限公司、北京原龙京原贸易有限公司、北京原龙兄弟商贸有限公司、管理团队拟设立的合伙企业共计持有公司股份52,095.8260万股，占公司股份总数的
47.79%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行完成后，上海原龙持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且上海原龙已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准上海原龙免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼、王冬回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定公司未来三年（2015－2017年度）股东回报规划的议案》。
同意公司制定的《奥瑞金包装股份有限公司未来三年（2015－2017年度）股东回报规划》。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
《奥瑞金包装股份有限公司未来三年（2015－2017年度）股东回报规划》
与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于修订<奥瑞金包装股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
同意公司本次根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订》等相关规定对公司《募集资金管理制度》的修订。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的公司《募集资金管理制度》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十二）审议通过《关于修订<奥瑞金包装股份有限公司章程>的议案》。
同意公司本次根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定对《公司章程》的修订。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》及《公司章程修订比照表》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十三）审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
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三、备查文件
（一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2015年第四次会议决议；
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（二）独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
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2015年6月24日