万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票简称：万达院线股票代码：002739 上市地点：深圳证券交易所
万达电影院线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
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|购买资产交易对方|住所/注册地址|
|张龙|北京市朝阳区弘燕路山水文园|
|王宇新|北京市昌平区顺沙路中海尚湖世家|
|马大鹏|北京市朝阳区东四环北路10号院瞰都国际|
|逄宇峰|长春市绿园区安广路委|
|世茂影院投资发展有限公司|上海市南山路100号605室|
|募集资金特定对象交易对象|住所/注册地址|
|北京万达文化产业集团有限公司|北京市通州区新华北街75号2001室|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
1、万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权。
2、万达院线拟向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司100%的股权。
同时，公司拟向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为不超过218,000万元，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将直接持有慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权；直接持有重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。
二、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易（如构成关联交易，应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排）、是否构成借壳上市及判断依据
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014年度年报和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|总资产|净资产|营业收入|
|万达院线（2014年12月31日/2014年度）|457,378.08|300,336.82|533,899.21|
|标的公司（2014年12月31日/2014年度）|71,540.44|15,253.41|48,375.17|
|标的公司股权交易价格|222,800.00|||
|标的资产占万达院线相应指标比重|48.71%|74.18%|9.06%|

注：1、根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购标的公司股权，收购完成后，上市公司取得上述公司控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与万达院线账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与万达院线营业收入进行比较计算。
2、标的公司的总资产、净资产和营业收入为慕威时尚文化传播（北京）有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司和2014年12月万达院线采用现金收购方式购买的宝鸡百合影城管理有限公司对应数值的合计数。标的公司股权交易价格为慕威时尚文化传播（北京）有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司和宝鸡百合影城管理有限公司对应交易价格的总额。
3、2014年12月，万达院线采用现金收购方式以人民币2,800万元购买了宝鸡百合影城管理有限公司100%股权，该影城位于宝鸡市中心区核心商圈的百合新天地综合购物中心。
该股权购买项目于2014年12月完成交割。因此，交易标的公司股权交易价格为上述2,800万元与本次交易标的交易金额220,000万元之和。
根据上述计算结果，标的公司成交金额占上市公司净资产的比重超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次重组涉及向万达院线控股股东万达投资的控股股东北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，因此构成关联交易。
公司董事张霖、叶宁为关联董事，回避了对相关议案的表决。
（三）本次交易不构成借壳重组
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
自公司上市以来，公司实际控制人一直为王健林先生，本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳上市。
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为万达投资，其持有本公司34,000万股股份，占本公司本次发行前总股本60.71%。王健林为本公司的实际控制人。
本次交易完成后万达投资仍将持有本公司 34,000万股股份，占本公司本次发行后总股本57.91%（考虑配套融资），依旧为本公司控股股东。同时，本次配套资金的认购方万达文化集团为万达投资的控股股东，本次非公开发行后其将持有万达院线14,721,772股股份，占本次发行后总股本的2.51%。本次发行后万达投资与万达文化集团合计持有万达院线总股本的60.42%。王健林仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为220,000.00万元，万达院线截至 2014年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 457,378.08万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为48.10%，未超过100%。
综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排介绍
（一）本次交易支付方式
公司拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份 5,672,609股及支付现金人民币36,000万元购买其持有的慕威时尚100%股权。具体如下：
在评估值的基础上经双方协商，本次交易标的资产慕威时尚100%股权的交
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易价格为120,000万元。慕威时尚全体股东在交易完成后将持有的股份对价及现金对价情况如下表：
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|交易对方|对价总额（万元）|股份对价（股）|现金对价（万元）|
|张龙|84,840.00|4,010,534|25,452.00|
|王宇新|10,605.00|501,317|3,181.50|
|马大鹏|10,605.00|501,317|3,181.50|
|逄宇峰|13,950.00|659,441|4,185.00|
|合计|120,000.00|5,672,609|36,000.00|

公司拟向世茂影投发行股份 6,753,106股购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。在评估值的基础上经双方协商，本次交易标的资产重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权的交易价格为100,000万元。
（二）募集配套资金安排
公司拟向万达文化集团非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除本次交易发行费用后用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设及补充流动资金。本次募集配套资金总额不超过218,000万元，不超过交易总额的100%。配套资金不足部分以自有资金支付。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次交易标的评估值及交易价格
1、本次交易的标的资产之一为慕威时尚100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑慕威时尚财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、资产基础法，评估结论采用收益法的评估结果。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0707号《资产评估报告》的评估结论，以 2015年 3月 31日为
评估基准日，本次标的资产慕威时尚100%股权的评估值为120,248.63万元，评
估值较慕威时尚账面净资产 3,983.09万元，评估增值 116,265.54万元、增值率
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2,918.98%。经双方协商，本次交易标的资产慕威时尚100%股权的交易价格为 120,000万元。
2、本次交易的标的资产之二为重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、资产基础法，评估结论采用收益法的评估结果。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）0692号至天兴评报字（2015）0706号《资产评估报告》的评估结论，以2015年3月31日为评估基准日，本次标的资产重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权的合计评估值为100,271.75万元，评估值较重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%的股权合计账面净资产9,560.82万元，评估增值 90,710.93万元、增值率948.78%。经双方协商，本次交易标的资产重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%的股权的交易价格为100,000万元。
五、本次重组对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
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|序号|股东名称|本次变动前||本次交易后（未考虑配套）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|1|北京万达投资有限公司|340,000,000|60.71%|340,000,000|59.40%|340,000,000|57.91%|
|2|孙喜双|21,000,000|3.75%|21,000,000|3.67%|21,000,000|3.58%|
|3|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000,000|3.57%|20,000,000|3.49%|20,000,000|3.41%|
|4|上海仁福投资有限公司|15,000,000|2.68%|15,000,000|2.62%|15,000,000|2.55%|
|5|东莞市凯德实业投资有限公司|10,000,000|1.79%|10,000,000|1.75%|10,000,000|1.70%|
|6|戴成书|10,000,000|1.79%|10,000,000|1.75%|10,000,000|1.70%|
|7|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8,000,000|1.43%|8,000,000|1.40%|8,000,000|1.36%|
|8|天津红杉基业股|7,000,000|1.25%|7,000,000|1.22%|7,000,000|1.19%|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||权投资合伙企业（有限合伙）|||||||
|9|石根建|7,000,000|1.25%|7,000,000|1.22%|7,000,000|1.19%|
|10|北京国英富诚投资有限公司|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|11|北京昭德投资有限公司|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|12|熊贤忠|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|13|苏忠汉|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|14|宛然|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|15|王思聪|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|16|宋忠盐|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|17|杜锋|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|18|王建忠|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|19|王建可|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|20|王建春|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|21|王建川|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|22|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|23|三胞集团南京投资管理有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|24|南京雅隆电子科技有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|25|北京齐物阳光投资有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|26|马星明|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|27|孙章康|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|28|武汉市同力物资有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|29|北京万达文化产业集团有限公司|-|-|-|-|14,721,772|2.51%|
|30|世茂影院投资发展有限公司|-|-|6,753,106|1.18%|6,753,106|1.15%|
|32|张龙|-|-|4,010,534|0.70%|4,010,534|0.68%|
|33|王宇新|-|-|501,317|0.09%|501,317|0.09%|
|34|马大鹏|-|-|501,317|0.09%|501,317|0.09%|
|35|逄宇峰|-|-|659,441|0.12%|659,441|0.11%|
|36|流通股|60,000,000|10.71%|60,000,000|10.48%|60,000,000|10.22%|
|合计||560,000,000|100.00%|572,425,715|100.00%|587,147,487|100.00%|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）对上市公司主要财务指标的影响
2014年万达院线和备考公司的财务指标情况如下表所示：
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|财务指标||万达院线|备考公司|
|流动比率||1.27|1.02|
|速动比率||1.24|1.00|
|资产负债率（合并）||34.34%|33.85%|
|应收账款周转率（次/年）||94.77|49.34|
|存货周转率（次/年）||98.66|103.71|
|息税折旧摊销前利润（万元）||141,853.75|148,033.25|
|利息保障倍数||-|202.85|
|每股净资产（元/股）||6.01|9.22|
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）|基本每股收益|1.60|1.57|
||稀释每股收益|1.60|1.57|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|26.72%|17.10%|
||加权平均|30.82%|18.77%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本每股收益|1.42|1.38|
||稀释每股收益|1.42|1.38|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|23.61%|14.98%|
||加权平均|27.73%|16.64%|

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准，并明确取得批准前不得实施本次重组方案
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2015年 6月 25日，慕威时尚召开股东会，同意本次交易。2015年 6月 25日，世茂影投作出股东决定，同意本次交易。
2、2015年 6月 26日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。公司与慕威时尚签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与世茂影投签署了《发行股份购买资产协议》，并与万
达文化集团签署了《股份认购协议》。
3、2015年 7月 16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《关于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，独立董事对本次交易发表了独立意见。同日，公司发布了召开万达院线 2015年第二次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
|1|提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性|张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰|本人将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|未有行政处罚及相关诉讼纠|张龙、王宇新、马大鹏、|本人为慕威时尚文化传播（北京）有限公司的股东，本人承诺，最近五年内不存在受到行政处罚|

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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
||纷情况|逄宇峰|（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|
|3|慕威时尚股东已经合法拥有标的资产的完整权利|张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰|本人为慕威时尚文化传播（北京）有限公司的股东，作为本次与万达电影院线股份有限公司关于慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%股权交易的对手方，本人特此声明和承诺：截至本函出具之日，慕威时尚文化传播（北京）有限公司及其下属公司历史出资真实、有效，不存在任何出资不实的情况，亦不存在由于出资不实而导致影响其资产存续的情况。本人合法持有慕威时尚文化传播（北京）有限公司股权，对慕威时尚文化传播（北京）有限公司的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托第三方代为持有标的股权的情形。本人合法拥有慕威时尚文化传播（北京）有限公司的完整权利，不存在股权抵押、质押、查封、冻结、托管等权利限制的情况。慕威时尚文化传播（北京）有限公司股权不存在任何权属纠纷，过户或转移均不存在任何法律障碍。慕威时尚文化传播（北京）有限公司合法拥有正常经营的设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立完整的资产及业务结构。|
|4|提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性|世茂影投|本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接|

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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
||||锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|5|未有行政处罚及相关诉讼纠纷情况|世茂影投|本公司承诺，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|
|6|世茂影投已经合法拥有标的资产的完整权利|世茂影投|本公司作为本次与万达电影院线股份有限公司关于上述重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司 100%股权交易的对手方，本公司特此声明和承诺：截至本函出具之日，重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司及其下属公司的历史出资真实、有效，不存在任何出资不实的情况，亦不存在由于出资不实而导致影响其资产存续的情况。本公司合法持有重庆世茂影院管理有限公司等15家公司股权，对重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托第三方代为持有标的股权的情形。本公司合法拥有重庆世茂影院管理有限公司等15家公司的完整权利，不存在股权抵押、质押、查封、冻结、托管等权利限制的情况。重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司及其下属公司股权不存在任何权属纠纷，过户或转移均不存在任何法律障碍。重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司及其下属公司合法拥有正常经营的设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立完整的资产及业务结构。|
|7|提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性|万达院线控股股东、实际控制人|万达电影院线股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息及材料均具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份（直接或间接持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
||||的身份信息和账户信息（本单位的账户信息）并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息（本单位的账户信息）的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|8|提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性|万达院线董事、监事、高级管理人员|万达电影院线股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息及材料均具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|9|股份锁定承诺|张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰|通过本次重组取得的股份，自发行结束之日起12 个月内不得转让，自发行结束之日起 12 个月届满之日解锁1/3股份，自发行结束之日起24个月届满之日解锁 1/3 股份，剩余 1/3 股份于发行结束之日起 36 个月届满之日全部解锁。逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。|
|10|股份锁定承诺|世茂影投|通过本次重组取得的股份，世茂影院投资发展有限公司承诺以资产认购而取得的上市公司股份|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
||||承诺自上市之日起12个月内不得转让。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。|
|11|股份锁定承诺|万达文化集团|上市公司向北京万达文化产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|12|避免与上市公司同业竞争的承诺函|王健林、万达投资|本承诺方北京万达投资有限公司作为万达电影院线股份有限公司的实际控制人/控股股东，特作如下声明与承诺：（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达院线，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与万达院线及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。（2）在本承诺方作为万达院线的实际控制人/控股股东，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。（3）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万达院线及其控股子公司造成损失，本承诺方及本承诺方将促使所控制的其他企业或经济组织全部承担。|
|13|减少与规范关联交易的承诺函|王健林、万达投资|本承诺方北京万达投资有限公司作为万达电影院线股份有限公司的实际控制人/控股股东，特作如下声明与承诺：（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达院线，下同）将严格控制与万达院线及其控股子公司之间发生的关联交易，并杜绝以任何方式占用、挪用万达院线及其控股子公司的资金。（2）若根据真实业务发展需要，双方确实需要发生的关联交易，将严格根据法律、法规和交易双方的公司章程及内部管理制度对关联交易的规定，履行充分的法律程序，同时交易将严格遵循市场公平原则进行，充分保障关联交易不会损害万达院线及其股东的合法权益。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）股东大会通知公告程序
万达院线在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）股份锁定安排
本次重组的交易对方张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰承诺，通过本次重组取得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，自发行结束之日起12个月届满之日解锁 1/3股份，自发行结束之日起 24个月届满之日解锁 1/3股份，剩余 1/3股份于发行结束之日起36个月届满之日全部解锁。逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
本次重组的交易对方世茂影投承诺，通过本次重组取得的股份，世茂影院投资发展有限公司承诺以资产认购而取得的上市公司股份承诺自上市之日起 12个月内不得转让。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
本次交易的募集配套资金认购方万达文化集团承诺，上市公司向北京万达文化产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）网络投票安排
本公司在召开股东大会审议本次交易方案时，将提供现场记名投票、网络投票相结合的方式，为全体投资者参与投票提供便利，且网络投票时间将安排在交易时间。本次交易安排网络投票，将调动广大投资者（尤其是中小投资者）参与上市公司股东大会并行使表决权的积极性，有利于保护中小投资者的权益。
（四）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本公司在召集股东大会审议相关议案时，将提
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）请关联方回避表决相关议案。
（五）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦对本次发行股份购买资产发表了独立意见，从而确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本公司本次交易的进展情况。
（七）本次重组导致上市公司即期每股收益被摊薄，但有利于上市公司增强持续盈利能力
根据瑞华会计师出具的万达院线《审计报告》（瑞华审字[2015]62060001号），本次交易前，上市公司2014年实现的基本每股收益为1.60元/股。根据瑞华会计师出具的万达院线《备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015]62060002号），假设本次交易在2013年期初完成，上市公司2014年实现的基本每股收益为1.57元/股，本次交易完成后上市公司存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，但鉴于本次交易完成后，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力将有望提升，从而进一步提高上市公司的每股收益水平。
综上，本次交易完成后上市公司存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，但长期来看本次并购产生的业务协同效应明显，将有利于上市公司增强持续盈利能力。
（八）摊薄每股收益的填补回报安排
为应对本次交易后导致每股收益被摊薄的风险，公司拟采取以下措施：
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
2、通过外延式并购优质资源，增加利润来源
公司将继续遵循内涵式增长与外延式扩张并重、资本运作与业务发展并重的成长路径，寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性。
3、完善公司内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、严格落实现金分红政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等法规的要求，2014年 3月 7日，本公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司上市后股东分红回报规划>的议案》，对公司上市后股东未来分红回报规划进行了修订完善，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
九、本次发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《重组办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为148.08元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为 148.08元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司召开公司股东大会对本次交易进行批准以及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权的评估值为120,248.63万元，评估值较慕威时尚账面净资产3,983.09万元，评估增值116,265.54万元、增值率2,918.98%。
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权的评估值合计评估值为 100,271.75万元，评估值较重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%的股权合计账面净资产9,560.82万元，评估增值90,710.93万元、增值率948.78%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）收购整合风险
上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的整合，不会对标的公司组织架构进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（四）交易无法如期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面临被取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、标的公司的风险
（一）本次交易估值及未做业绩承诺的风险
本次交易中的向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买资产，对价为 100,000万元。该交易系产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件,提请投资者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。
（二）管理风险
本次交易完成后，慕威时尚文化传播（北京）有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，万达院线和上述公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合，万达院线和上述公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受万达院线盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。万达院线本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
董事会声明 ......................................................... 2重大事项提示 ....................................................... 3一、本次交易方案简要介绍........................................................................................ 3二、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易（如构成关联交易，应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排）、是否构成借壳上市及判断依据........................................................................................ 3三、本次交易支付方式、募集配套资金安排介绍.................................................... 5四、本次交易标的评估值及交易价格........................................................................ 6五、本次重组对上市公司影响.................................................................................... 7六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准，并明确取得批准前不得实施本次重组方案........................ 9七、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................................... 10重大风险提示 ...................................................... 19一、本次交易相关的风险.......................................................................................... 19二、标的公司的风险.................................................................................................. 20三、其他风险.............................................................................................................. 20目录 ............................................................ 22释义 ............................................................ 26第一节本次交易概况 .............................................. 28一、本次交易的背景.................................................................................................. 28二、本次交易的目的.................................................................................................. 29三、本次交易的决策和批准过程.............................................................................. 32四、本次交易具体方案.............................................................................................. 32五、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 36六、本次配套融资符合配套融资的相关规定.......................................................... 38第二节本次交易各方基本情况 ...................................... 39一、上市公司基本情况.............................................................................................. 39二、交易对方及募集配套资金特定对象情况.......................................................... 51
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明...................... 56第三节交易标的基本情况 .......................................... 59一、交易标的基本情况.............................................................................................. 59二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项........................................ 100三、拟收购资产为股权的说明................................................................................ 100第四节本次发行股份情况 ......................................... 102一、向交易对方发行股份购买资产........................................................................ 102二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金.................................................... 104三、本次募集配套资金情况介绍............................................................................ 106四、本次发行前后主要财务数据比较.................................................................... 119五、本次发行股份前后公司的股权结构................................................................ 120六、独立财务顾问具有保荐人资格的说明............................................................ 123第五节交易标的的评估情况 ....................................... 124一、交易标的评估基本情况.................................................................................... 124二、对评估结论有重要影响的评估假设................................................................ 124三、慕威时尚选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据............................ 126四、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据................................................................................................................ 134五、不同评估方法结果的差异及其原因................................................................ 159六、特别事项说明.................................................................................................... 160七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 164八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析................................ 164九、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见.................................................................................................... 168第六节本次交易合同的主要内容 ................................... 170一、公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................................................................ 170二、公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容........................................................ 177三、公司与世茂股份及世茂影投签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容178
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、公司与世茂股份及世茂影投签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容.................................................................................................................... 183五、公司与万达文化签署的《股份认购协议》的主要内容................................ 184第七节本次交易的合规性分析 ..................................... 186一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定........................................ 186二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定............................................ 190三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定.................................................... 191四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见................................................................................................................................ 192五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................................................... 192六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见........................................ 193第八节管理层讨论和分析 ......................................... 195一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析............................ 195二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析............................ 202三、标的资产财务状况分析.................................................................................... 218四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析........................ 239五、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 248第九节财务会计信息 ............................................. 250一、上市公司最近两年一期合并财务报表............................................................ 250二、交易标的最近两年一期简要财务报表............................................................ 253三、上市公司最近两年一期备考财务报表............................................................ 301第十节同业竞争和关联交易 ....................................... 307一、本次交易完成后的同业竞争情况.................................................................... 307二、本次交易完成前后的关联关系及关联交易情况............................................ 308第十一节风险因素 ............................................... 310一、本次交易相关的风险........................................................................................ 310二、标的公司的风险................................................................................................ 311三、其他风险............................................................................................................ 311第十二节其他重要事项 ........................................... 313
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................ 313二、本次交易对上市公司负债结构的影响............................................................ 313三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况................................ 314四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................ 314五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明................................................................................................................................ 315六、本次交易相关各方及相关人员在公司重组报告书前6个月内买卖上市公司股票的自查情况............................................................................................................ 320七、关于公司停牌前股票是否异常波动的说明.................................................... 322八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明............................................................................................................................ 323九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 324第十三节独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 . 325一、独立董事对本次交易的结论性意见................................................................ 325二、法律顾问对本次交易的结论性意见................................................................ 326三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见........................................................ 326第十四节上市公司全体董事及有关中介机构声明 ..................... 328一、公司全体董事声明............................................................................................ 328二、交易对方声明.................................................................................................... 329三、独立财务顾问声明............................................................................................ 334四、法律顾问声明.................................................................................................... 335五、审计机构声明.................................................................................................... 336六、资产评估机构声明............................................................................................ 337第十五节备查文件及相关中介机构联系方式 ......................... 338一、备查文件............................................................................................................ 338二、查阅方式............................................................................................................ 338三、相关中介机构联系方式.................................................................................... 339
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|本报告书|指|《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|发行人/公司/本公司/万达院线|指|万达电影院线股份有限公司及万达电影院线股份有限公司的所有子公司（除非文义另有所指）|
|标的公司、交易标的|指|慕威时尚文化传播（北京）有限公司；重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司|
|万达集团|指|大连万达集团股份有限公司|
|万达投资|指|北京万达投资有限公司|
|万达文化集团|指|北京万达文化产业集团有限公司|
|华夏时报|指|北京华夏时报传媒广告有限公司|
|院线、院线公司|指|由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统一品牌、统一排片、统一经营、统一管理的发行放映机构|
|慕威时尚|指|慕威时尚文化传播（北京）有限公司|
|世茂影投|指|世茂影院投资发展有限公司|
|影时尚科技|指|影时尚科技（北京）有限公司|
|影时尚传媒|指|影时尚传媒集团有限公司|
|上海铭鹿|指|上海铭鹿文化传播有限公司|
|慕尚影业|指|香港慕尚影业有限公司|
|重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司|指|重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司|
|交易对方|指|张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰；世茂影院投资发展有限公司|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股票及支付现金购买其所持有的慕威时尚100%股权；拟向世茂影院投资发展有限公司发行股票购买其所持有的重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权并配套募集资金暨关联交易事项|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议公告日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|审议本次交易方案的董事会|指|公司第三届董事会第二十二次会议|
|《公司章程》|指|《万达电影院线股份有限公司章程》|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师事务所、竞天公诚律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、登记机构、深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》(2014 年修订)（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
公司拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股票及支付现金购买其所持有的慕威时尚100%股权；公司拟向世茂影院投资发展有限公司发行股票购买其所持有的重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，公司将直接持有慕威时尚100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。
（一）国家政策环境和政策为通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
近年来，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家出台多项鼓励政策，为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。
2009年 9月，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。该规划对加快文化产业发展、繁荣文化市场、提高文化产业占国民经济的比重、增强国际竞争力具有十分重要的意义。
2010年1月，国务院办公厅出台《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，国家对促进电影产业繁荣发展提出的重要指导方针和具体政策措施保障，为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机和良好的条件。其中，针对院线和影院行业，《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》提出要进一步深化院线制改革，大力发展跨区域规模院线、特色院线和数字院线。采取信贷、税收优惠、补贴奖励等多种手段和措施，加强城镇数字影院建设，鼓励各类资本投资建设商业影院和社区影院。
2010年 4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2013年11月，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推进文化体制机制创新，鼓励各类市场主体公平竞争、
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优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动，推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
2014年 3月 7日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要减少并购审批事项，提高审批效率，使企业通过兼并重组取得新成效、焕发活力，成长为具有国际竞争力的大企业大集团，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高，过剩产能得到化解，产业结构持续优化。
随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。
（二）通过并购获得优质稀缺资源
本公司自 2005年成立以来，以统一、高品质的标准加大影院建设，通过多年内生式发展，公司已成为国内票房收入排名第一的电影院线，也是国内成长最快、最具活力的电影院线之一。除了继续自主投资建设影院外，公司还可以通过不断收购其他优质影院资源，快速完善影院布局并增强区域优势，进一步巩固在影院行业的市场份额和领先地位。
公司在专注于影院放映业务基础上，结合自身战略发展情况以及国家文化产业发展政策，拓展包括以数据分析为基础的电影营销及电影广告等业务。通过并购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源，实现公司与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。
（三）资本市场为公司外延发展创造了良好条件。
自登陆资本市场以来，公司获取了高效便捷的融资渠道和多样化的并购支付方式，从而为公司外延式的发展创造了良好的条件。公司希望充分利用资本市场融资工具，通过收购、兼并、战略合作在内的多种方式，扩大影城数量和规模，提高市场份额；同时与国内外制片公司、影视数据分析平台等合作，增加新的业务模式和盈利增长点。
二、本次交易的目的
（一）优化运营管理
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截至2015年5月底，万达院线旗下拥有187家影院，1,657块银幕，未来随着经营规模的扩大，需要管理的影院及银幕数量将进一步增加，相应的管理工作需要更加精细与深入。慕威时尚具有多年的电影行业数据研究和分析经验，以电影实时大数据决策系统（FilmBI）工具为基础，可以帮助万达院线建立更为科学合理的经营指标和考核体系，提高万达院线的管理运营效率和效果。具体包括以下几个方面：
1、影片的选排
影片是影院提供给观众的核心产品，也是影院收入的主要来源。我国人口多，地域广，各地区经济、文化差异较大，不同地区的观众有着不同的观影偏好和观影习惯。因此，需要根据地域特色，灵活精准的安排影片和场次。慕威时尚拥有全面丰富的电影市场数据，可以帮助万达院线实现具有地域特色的精准选片和排片，提高单银幕产出。
2、差异化定价
票价是影响影院收入的主要因素之一。目前我国电影市场的票价结构复杂，电商、团购、第三方在线选座的介入，不仅加剧了价格竞争，还会影响影院对观众观影偏好的判断。因此，以影片资源分析为基础，采取分时、分区、分影片定价是必然的发展趋势。借助慕威时尚的 FilmBI工具及数据积累，万达院线可以进行细致化的数据分析，在多方共赢的情况下增加院线收入，提高影院的经营效果。
3、信息化管理
随着万达院线经营规模的扩大，信息化管理的要求也越来越高。慕威时尚拥有丰富的信息化解决方案。业务整合之后，万达院线将以慕威时尚的 FilmBI工具为基础，开发院线综合信息管理系统，形成内部资源的管理和客户终端应用于一体的信息化生态平台。这样，不仅可以增强万达院线的信息化管理水平，还有助于进一步优化客户体验。
（二）丰富业务资源
万达院线以终端撬动电影生态圈，慕威时尚以大数据分析+好莱坞资源带动
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电影内容及营销服务，二者具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。慕威时尚在产业资源方面的优势可以为万达院线的快速发展注入新的动力，有助于万达院线在电影行业进行垂直整合，促进万达院线的国际化及产业化发展。
1、拓展好莱坞业务资源
慕威时尚与包括好莱坞知名电影公司在内的电影行业上游企业具有良好的合作关系。收购慕威时尚，有助于促成万达院线与好莱坞电影公司的全方位合作，参与全球影片投资与宣传推广，开拓互联网发行及衍生品的开发等新市场领域，促进万达院线的国际化及产业化发展。
2、增加广告客户资源
广告客户资源是院线企业除票房之外的重要收入来源。慕威时尚拥有大量广告客户资源及丰富策划服务经验。通过对广告客户资源的整合，可以使万达院线与广告客户之间搭建商务合作通道，形成品牌价值联合，有助于进一步挖掘万达院线的商业价值，增强盈利能力。
3、挖掘观影客户资源
万达院线拥有众多的观影会员，借助于慕威时尚的数据处理和加工能力，可以对万达院线的会员数据进行深度分析与挖掘，形成精准细分的消费群体数据。
通过挖掘会员的消费习惯，并将其与不同层次的广告客户形成精准匹配，为广告客户提供高纯度的优质消费者，延长万达院线价值链，强化万达院线与广告客户的合作关系。此外，利用慕威时尚在好莱坞电影业务上的资源优势，可以为优质会员提供专属电影主题活动，进一步提升会员的价值感和满意度，强化万达院线的市场领先地位。
（三）扩大公司业务规模，提高市场占有率
随着国内电影票房收入不断增长，越来越多的投资主体开始新建影院，市场竞争日益激烈。从国内外院线发行及影院业运营经验看，终端对市场的掌控能力是院线公司竞争力的核心，而市场控制力与影院的数量和布局直接相关。通过收购影院资产，公司将进一步提高城市覆盖率，完善影院布局并增强区域优势，提升对国内电影放映市场的控制能力，进一步巩固在院线发行和影院业的市场份额
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和领先地位。
本次交易标的重庆世茂影院管理有限公司等15家公司旗下18家影院。收购上述影城资产除了进一步提升公司的市场覆盖和占有率外，依托于本公司成熟的管理体制和丰富的影院经营经验，这些资产将逐步实现较高的盈利水平，从而进一步提升公司的盈利能力。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2015年 6月 25日，慕威时尚召开股东会，同意本次交易。2015年 6月 25日，世茂影投作出股东决定，同意本次交易。
2、2015年 6月 26日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。公司与慕威时尚签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与世茂影投签署了《发行股份购买资产协议》，并与万达文化集团签署了《股份认购协议》。
3、2015年7月16日，公司召开第三届董事会二十二次会议审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，独立董事对本次交易发表了独立意见。同日，公司发布了召开万达院线 2015年第二次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产情况如下：
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1、万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权。
2、万达院线拟向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司100%的股权。
截至评估基准日，慕威时尚100%股权的评估值为120,248.63万元，账面净资产值产为 3,983.09万元，评估增值 116,265.54万元，增值率2,918.98%。经公司与慕威时尚股东协商，确定本次交易的价格为120,000万元。
慕威时尚100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份支付部分为占交易总额的比例为70%，现金支付部分占交易总额的比例为30%，金额为 36,000万元。按照标的资产的交易价格测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
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|交易对方|对价总额（万元）|股份对价（股）|现金对价（万元）|
|张龙|84,840.00|4,010,534|25,452.00|
|王宇新|10,605.00|501,317|3,181.50|
|马大鹏|10,605.00|501,317|3,181.50|
|逄宇峰|13,950.00|659,441|4,185.00|
|合计|120,000.00|5,672,609|36,000.00|

截至评估基准日，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权的合计评估值为100,271.75万元，评估值较重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%的股权合计账面净资产9,560.82万元，评估增值90,710.93万元、增值率948.78%。
经公司与世茂影投协商，确定本次交易的价格为100,000万元。
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权的对价支付将以股份的
方式进行。
同时公司与上海世茂股份有限公司达成战略合作，上海世茂股份有限公司及
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其下属公司目前在建及未来建设的商业地产项目中的电影院业态，均将由公司独家承租经营。
3、业绩承诺、补偿方案安排
根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播（北京）有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中有关业绩承诺及补偿安排如下：
（1）承诺净利润
张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰承诺慕威时尚在2015年度和2016年度（“盈利承诺期”）内实现的实际净利润数分别为不低于人民币陆仟万元和人民币柒仟捌佰万元（“承诺净利润数”），否则张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应按照协议约定对万达院线予以补偿。
（2）慕威时尚盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
慕威时尚及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与慕威时尚会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或万达院线改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，不得改变慕威时尚及其子公司的会计政策、会计估计；
净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，万达院线均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就慕威时尚盈利预测实现情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（4）盈利预测补偿安排
①盈利承诺期内，标的资产截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应当对万达院线进行补偿。当年应补偿金额＝（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）/盈利承诺期间内的承诺
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净利润数总和*标的资产交易价格。
②盈利承诺期内张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发生补偿义务的，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应首先以本次交易获得的万达院线股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。
③如果万达院线在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果万达院线在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
④张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应补偿的股份由万达院线以1元对价回购并注销，万达院线应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果万达院线股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，万达院线应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如万达院线股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则万达院线应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰，万达院线将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰之外的万达院线其他股东。万达院线其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰持有的股份数后万达院线股份数量的比例享有获赠股份。
⑤自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
⑥在盈利承诺期内，若张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰截至当年应补偿股份数量确定之日剩余的万达院线股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰剩余的万达院线股份数，当年应补偿金额的差额部分由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰剩余的万达院线股份数×本次发行
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价格。
⑦在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易对价。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设及补充流动资金。本次募集配套资金总额不超过218,000万元，不超过交易总额的100%。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
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|序号|股东名称|本次变动前||本次交易后（未考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|1|北京万达投资有限公司|340,000,000|60.71%|340,000,000|59.40%|340,000,000|57.91%|
|2|孙喜双|21,000,000|3.75%|21,000,000|3.67%|21,000,000|3.58%|
|3|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000,000|3.57%|20,000,000|3.49%|20,000,000|3.41%|
|4|上海仁福投资有限公司|15,000,000|2.68%|15,000,000|2.62%|15,000,000|2.55%|
|5|东莞市凯德实业投资有限公司|10,000,000|1.79%|10,000,000|1.75%|10,000,000|1.70%|
|6|戴成书|10,000,000|1.79%|10,000,000|1.75%|10,000,000|1.70%|
|7|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8,000,000|1.43%|8,000,000|1.40%|8,000,000|1.36%|
|8|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|7,000,000|1.25%|7,000,000|1.22%|7,000,000|1.19%|
|9|石根建|7,000,000|1.25%|7,000,000|1.22%|7,000,000|1.19%|
|10|北京国英富诚投资有限公司|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|11|北京昭德投资有限公司|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|12|熊贤忠|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|13|苏忠汉|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|14|宛然|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|王思聪|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|16|宋忠盐|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|17|杜锋|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|18|王建忠|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|19|王建可|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|20|王建春|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|21|王建川|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|22|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|23|三胞集团南京投资管理有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|24|南京雅隆电子科技有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|25|北京齐物阳光投资有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|26|马星明|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|27|孙章康|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|28|武汉市同力物资有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|29|北京万达文化产业集团有限公司|-|-|-|-|14,721,772|2.51%|
|30|世茂影院投资发展有限公司|-|-|6,753,106|1.18%|6,753,106|1.15%|
|32|张龙|-|-|4,010,534|0.70%|4,010,534|0.68%|
|33|王宇新|-|-|501,317|0.09%|501,317|0.09%|
|34|马大鹏|-|-|501,317|0.09%|501,317|0.09%|
|35|逄宇峰|-|-|659,441|0.12%|659,441|0.11%|
|36|流通股|60,000,000|10.71%|60,000,000|10.48%|60,000,000|10.22%|
|合计||560,000,000|100.00%|572,425,715|100.00%|587,147,487|100.00%|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
||||
|-|-|-|
|财务指标|发行前|发行后|
|流动比率|1.27|1.02|
|速动比率|1.24|1.00|
|资产负债率（合并）|34.34%|33.85%|
|应收账款周转率（次/年）|94.77|49.34|
|存货周转率（次/年）|98.66|103.71|
|息税折旧摊销前利润（万元）|141,853.75|148,033.25|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标||发行前|发行后|
|利息保障倍数||-|202.85|
|每股净资产（元/股）||6.01|9.22|
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）|基本每股收益|1.60|1.57|
||稀释每股收益|1.60|1.57|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|26.72%|17.10%|
||加权平均|30.82%|18.77%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本每股收益|1.42|1.38|
||稀释每股收益|1.42|1.38|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|23.61%|14.98%|
||加权平均|27.73%|16.64%|

注：发行后按照备考财务报告计算。
六、本次配套融资符合配套融资的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
上市公司前次募集资金共 1,281,000,000元，截至 2015年 3月 31日，已使用857,766,437.54元，与已公开披露的计划进度相符。
本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金，其有利于提高上市公司并购重组的整合绩效及未来盈利能力，符合上述配套融资相关规定的要求，具有必要性和合理性。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 本次交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
发行人名称：万达电影院线股份有限公司
英文名称：WANDA CINEMA LINE CO., LTD
成立日期：2005年1月20日
上市日期：2015年1月22日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：万达院线
股票代码：002739
注册资本：56,000万元
法定代表人：张霖
注册地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
办公地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
邮政编码：100022
电话号码：010-8558 7602
传真号码：010-8558 7600
公司网址：http://www.wandacinemas.com
电子信箱：wandafilm-ir@wanda.com.cn
经营范围：许可经营项目：影片发行与放映；一般经营项目：电影院投资；
出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作。
（二）公司设立及改制上市情况
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、2005年万达院线有限成立
2004年 12月 15日，原国家广电总局电影事业管理局以《关于同意组建万达电影院线公司的批复》（广影字[2004]第 626号），同意万达集团组建万达电影院线公司。
2005年 1月 20日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005年 1月 19日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企业入资情况核查，确认万达院线有限全部注册资本已缴纳完毕。
2005年1月20日，万达院线有限办理了工商注册登记，北京市工商行政管理局核发了注册号为1101051792847的《企业法人营业执照》，万达院线有限成立。成立时，股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达集团|900|90.00%|
|2|大连万达集团房地产管理有限公司|100|10.00%|
|合计||1,000|100.00%|

2、2005年增资
2005年8月2日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由 1,000万元增加至2,000万元，由股东万达集团认缴1,000万元。
2005年 8月 15日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005年 8月 10日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企业入资情况核查，确认万达集团认缴的增资已缴纳完毕。
2005年8月15日，万达院线有限就本次增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达集团|1,900|95.00%|
|2|大连万达集团房地产管理有限公司|100|5.00%|
|合计||2,000|100.00%|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、2006年股权转让及增资
2006年9月11日，万达院线有限通过股东会决议，同意万达院线有限股东大连万达集团房地产管理有限公司将其持有的万达院线有限5%股权全部转让给集团商业管理，万达集团放弃优先购买权。同日，大连万达集团房地产管理有限公司与集团商业管理就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2006年9月11日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由 2,000万元增加至10,000万元，分别由股东万达集团认缴7,600万元，集团商业管理认缴400万元。
2006年9月27日，华证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华证验字[2006]第19号），前述出资均已全部缴清。
2006年 10月 24日，万达院线有限就本次股权变更及增资依法向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达集团|9,500|95.00%|
|2|集团商业管理|500|5.00%|
|合计||10,000|100.00%|

4、2006年整体变更设立股份有限公司及更名
2006年 11月 30日，万达院线有限通过股东会决议，同意整体变更为股份有限公司，公司更名为万达电影院线股份有限公司。
2006年 11月 30日，本公司全体发起人召开创立大会，同意以万达院线有限截至 2006年 10月 31日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的净资产109,659,867.49元为基准，其中 10,000万元按照1：1比例折合为10,000万股，余额9,659,867.49元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2006年 11月 30日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华证验字[2006]第29号），前述出资均已全部缴清。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006年 12月 14日，北京市工商行政管理局向万达院线核发了《企业法人营业执照》，注册号为1100001792847。整体变更后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达集团|9,500|95.00%|
|2|集团商业管理|500|5.00%|
|合计||10,000|100.00%|

5、2009年增资
2009年 8月 8日，本公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 10,000万元增加至30,000万元，由股东万达集团认缴20,000万元。
2009年8月10日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京真诚验字[2009]A1308号），前述出资已全部缴清。
2009年8月10日，本公司就本次增资依法向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为110000007928474。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达集团|29,500|98.33%|
|2|集团商业管理|500|1.67%|
|合计||30,000|100.00%|

6、2010年股权转让及增资
2010年9月21日，本公司通过股东大会决议，同意万达集团及集团商业管理分别将其持有的公司股权 29,000万股及 500万股转让给万达投资。同日，万达集团及集团商业管理分别就上述股权转让事宜与万达投资签订《出资转让协议》。
2010年 9月 21日，本公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 30,000万元增加至40,000万元，由股东万达投资认缴10,000万元。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010年9月26日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚验字[2010]A1334号），前述出资已全部缴清。
2010年9月26日，本公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达投资|39,500|98.75%|
|2|万达集团|500|1.25%|
|合计||40,000|100.00%|

7、2010年股权转让及增资
2010年 10月 22日，本公司通过股东大会决议，同意股东万达集团将其持有的公司股权500万股转让给王健林先生，同意股东万达投资将其持有的公司股权4,500万股转让给王健林先生。同日，万达集团及万达投资分别就上述股权转让事宜与王健林先生签订《出资转让协议》。
2010年 10月 22日，本公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 40,000万元增加至50,000万元，由股东王健林先生认缴10,000万元。
2010年 10月 27日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚验字[2010]A1445号），前述出资已全部缴清。
2010年 10月 29日，本公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达投资|35,000|70.00%|
|2|王健林|15,000|30.00%|
|合计||50,000|100.00%|

8、2010年股权转让
2010年12月6日，本公司通过股东大会决议，同意股东万达投资将其持有
的公司股权 500万股转让给北京昭德投资有限公司、将其持有的公司股权 500
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万股转让给王思聪先生；同意股东王健林先生将其持有的公司股权 15,000万股分别转让给华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 11家法人股东及孙喜双先生等 14名自然人股东。同日，万达投资分别与北京昭德投资有限公司、王思聪先生签订《出资转让协议》。王健林先生分别与华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等11家法人股东及孙喜双先生等14名自然人股东签订《出资转让协议》。
本公司实际控制人王健林先生对于王建忠、王建可、王建春、王建川先生转让股份以及控股股东万达投资对于王思聪先生转让股份的总价格均为1元，原因为王健林先生与王建忠、王建可、王建春、王建川系兄弟关系，同时万达投资为王健林先生实际控制的企业，王健林先生与王思聪系父子关系。
除王建忠、王建可、王建春、王建川及王思聪外，其他受让方与王健林先生及万达投资均不存在关联关系，王健林先生、万达投资针对博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）等不同受让方转让股份的价格分别为12元/股和15元/股。存在该等差异的原因为王健林先生及万达投资与其他受让方通过竞争性谈判方式确定的上述股权转让价格，系转让双方真实意思表示。
2010年 12月 21日，本公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|股权比例|
|1|万达投资|34,000|68.00%|
|2|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|4.00%|
|3|上海仁福投资有限公司|1,500|3.00%|
|4|孙喜双|1,500|3.00%|
|5|东莞市凯德实业投资有限公司|1,000|2.00%|
|6|戴成书|1,000|2.00%|
|7|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|800|1.60%|
|8|武汉市同力物资有限公司|800|1.60%|
|9|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|700|1.40%|
|10|石根建|700|1.40%|
|11|北京国英富诚投资有限公司|500|1.00%|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|股权比例|
|12|北京昭德投资有限公司|500|1.00%|
|13|熊贤忠|500|1.00%|
|14|苏忠汉|500|1.00%|
|15|宛然|500|1.00%|
|16|王思聪|500|1.00%|
|17|宋忠盐|300|0.60%|
|18|杜锋|300|0.60%|
|19|王建忠|300|0.60%|
|20|王建可|300|0.60%|
|21|王建春|300|0.60%|
|22|王建川|300|0.60%|
|23|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|200|0.40%|
|24|三胞集团南京投资管理有限公司|200|0.40%|
|25|南京雅隆电子科技有限公司|200|0.40%|
|26|北京齐物阳光投资有限公司|200|0.40%|
|27|马星明|200|0.40%|
|28|孙章康|200|0.40%|
|合计||50,000|100.00%|

9、2014年股权转让
2014年 1月，本公司股东武汉市同力物资有限公司与孙喜双先生签署《股权转让协议》，将武汉市同力物资有限公司持有的600万股本公司股份转让给孙喜双先生，本公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|北京万达投资有限公司|34,000|68.00%|
|2|孙喜双|2,100|4.20%|
|3|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|4.00%|
|4|上海仁福投资有限公司|1,500|3.00%|
|5|东莞市凯德实业投资有限公司|1,000|2.00%|
|6|戴成书|1,000|2.00%|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|7|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|800|1.60%|
|8|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|700|1.40%|
|9|石根建|700|1.40%|
|10|北京国英富诚投资有限公司|500|1.00%|
|11|北京昭德投资有限公司|500|1.00%|
|12|熊贤忠|500|1.00%|
|13|苏忠汉|500|1.00%|
|14|宛然|500|1.00%|
|15|王思聪|500|1.00%|
|16|宋忠盐|300|0.60%|
|17|杜锋|300|0.60%|
|18|王建忠|300|0.60%|
|19|王建可|300|0.60%|
|20|王建春|300|0.60%|
|21|王建川|300|0.60%|
|22|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|200|0.40%|
|23|三胞集团南京投资管理有限公司|200|0.40%|
|24|南京雅隆电子科技有限公司|200|0.40%|
|25|北京齐物阳光投资有限公司|200|0.40%|
|26|马星明|200|0.40%|
|27|孙章康|200|0.40%|
|28|武汉市同力物资有限公司|200|0.40%|
|合计||50,000|100.00%|

10、首次公开发行股票并上市
2015年 1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]24号文核准，公司公开发行新股不超过6,000万股。经深圳证券交易所《关于万达电影院线股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]29号）同意，公司发行的人民币普通股股票在于2015年1月22日深圳证券交易所上市，股票简称“万达院线”，股票代码“002739”。发行上市后，公司总股本由 50,000万股增加至
56,000万股。上市后股权结构如下：
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称及股份类别|上市后||
||股数(万股)|比例(%)|
|一、有限售条件流通股|50,000|89.29|
|北京万达投资有限公司|34,000|60.71|
|孙喜双|2,100|3.75|
|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|3.57|
|上海仁福投资有限公司|1,500|2.68|
|东莞市凯德实业投资有限公司|1,000|1.79|
|戴成书|1,000|1.79|
|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|800|1.43|
|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|700|1.25|
|石根建|700|1.25|
|北京国英富诚投资有限公司|500|0.89|
|北京昭德投资有限公司|500|0.89|
|熊贤忠|500|0.89|
|苏忠汉|500|0.89|
|宛然|500|0.89|
|王思聪|500|0.89|
|宋忠盐|300|0.54|
|杜锋|300|0.54|
|王建忠|300|0.54|
|王建可|300|0.54|
|王建春|300|0.54|
|王建川|300|0.54|
|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|200|0.36|
|三胞集团南京投资管理有限公司|200|0.36|
|南京雅隆电子科技有限公司|200|0.36|
|北京齐物阳光投资有限公司|200|0.36|
|马星明|200|0.36|
|孙章康|200|0.36|
|武汉市同力物资有限公司|200|0.36|
|二、本次发行流通股|6,000|10.71|
|合计|56,000|100.00|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）最近三年控股权变动情况
最近三年本公司控股权未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
（五）公司最近三年主营业务发展情况
本公司是一家自主投资建设及运营管理影院的电影院线公司。公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务（卖品销售、广告发布等）。最近三年公司主营业务没有变化。
（六）公司最近三年及一期主营财务指标
本公司近三年财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015年1-3月财务数据来自经瑞华会计师事务所审阅的万达院线《备考合并财务报表审阅报告》。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|366,084.29|197,845.33|133,921.18|82,566.87|
|非流动资产合计|264,454.07|259,532.75|211,323.72|177,204.85|
|资产总计|630,538.36|457,378.08|345,244.91|259,771.72|
|流动负债合计|171,354.63|156,117.57|123,979.54|99,765.21|
|非流动负债合计|923.69|923.69|960.00|-|
|负债合计|172,278.34|157,041.26|124,939.54|99,765.21|
|归属于母公司所有者权益合计|457,668.76|299,812.48|219,717.43|159,464.07|
|股东权益合计|458,260.02|300,336.82|220,305.37|160,006.51|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|166,686.89|533,899.21|402,255.75|303,111.27|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|39,557.50|93,699.83|68,297.44|46,394.10|
|利润总额|43,791.96|105,739.95|78,914.92|52,552.96|
|净利润|33,890.67|80,256.45|60,478.86|39,012.46|
|归属于母公司所有者的净利润|33,823.76|80,095.05|60,253.35|38,827.32|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|65,899.63|126,136.13|101,858.72|91,019.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,520.50|-68,835.51|-53,691.62|-55,140.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|124,793.33|-225.00|-180.00|-195.00|
|现金及现金等价物净增加额|164,172.47|57,075.62|47,987.10|35,683.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|174,598.66|117,523.04|69,535.95|33,851.97|
|期末现金及现金等价物余额|338,771.13|174,598.66|117,523.04|69,535.95|

（七）公司控股股东及实际控制人概况
本公司的控股股东为万达投资，持有本公司 34,000万股股份，占公司总股本的60.71%。王健林先生通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人。
1、公司与控股股东的股权关系
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
王健林先生 王思聪先生
98.00% 2.00%
1.20%
大连合兴投资有限公司
0.24%
万达集团
99.76%
100.00%
文化产业集团
98.80%
万达投资 其他27名股东 社会流通股
60.71% 28.58% 10.71%
万达院线
2、公司控股股东基本情况
（1）公司控股股东概况
万达投资持有本公司60.71%的股份，其基本情况如下：
成立时间：2006年12月25日
注册资本：300,000万元
实收资本：300,000万元
住所：北京市朝阳区建国路93号万达广场8号楼3层
法定代表人：张霖
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。
（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东构成：文化产业集团持有98.80%股权，王健林先生持有1.20%股权
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
财务状况：截至 2014年 12月 31日，万达投资总资产为 10,751,264,255.95元，净资产为4,200,921,496.95元，2014年实现净利润62,178,737.99元。
万达投资上述财务数据经瑞华会计师事务所审计。
（2）股权结构
王健林先生 王思聪先生
98.00% 2.00%
1.20%
大连合兴投资有限公司
0.24%
万达集团
99.76%
100.00%
文化产业集团
98.80%
万达投资
（八）公司实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为王健林先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码210202195410******，住所为大连市中山区。
王健林先生毕业于辽宁大学，高级工程师，万达集团董事长。1970年至1986年在沈阳军区服役，1986年至 1988年任大连市西岗区政府办公室主任，1989年至今任万达集团董事长。
（九）公司没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
报告期内，上市公司没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年没有受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方及募集配套资金特定对象情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份购买资产的交易对方之二为世茂影院投资发展有限公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
1、张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰
截至本报告书签署之日，张龙直接持有慕威时尚70.7000%股权，为慕威时尚第一大股东，王宇新和马大鹏分别直接持有慕威时尚8.8375%股权，逄宇峰直接持有慕威时尚11.6250%股权。
（1）张龙
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张龙|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|370105197706******|
|住所|北京市朝阳区弘燕路山水文园|||
|通讯地址|北京市朝阳区工体北路甲6号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|慕威时尚|2015年6月至今|董事|直接持股|
||2008年至2015年5月|执行董事、总经理||
|影时尚科技|2014年至今|董事长、总经理|间接持股|
|上海铭鹿|2014年至今|董事长、总经理|间接持股|
|影时尚传媒|2014年至今|董事|间接持股|
|慕尚影业|2014年至今|董事|间接持股|

（2）王宇新
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王宇新|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|152824198312******|
|住所|北京市昌平区顺沙路中海尚湖世家|||
|通讯地址|北京市朝阳区工体北路甲6号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|慕威时尚|2015年6月至今|董事|直接持股|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|影时尚科技|2014年至今|董事|间接持股|
|上海铭鹿|2014年至今|董事|间接持股|
|影时尚传媒|2014年至今|董事|间接持股|
|慕尚影业|2014年至今|董事|间接持股|

（3）马大鹏
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|马大鹏|性别|男||
|国籍|中国|身份证号码|220102197904******||
|住所|北京市朝阳区东四环北路10号院瞰都国际||||
|通讯地址|北京市朝阳区工体北路甲6号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|慕威时尚|2015年6月至今|董事||直接持股|
||2008年至2015年5月|监事|||
|影时尚科技|2014年至今|董事||间接持股|
|上海铭鹿|2014年至今|董事||间接持股|
|影时尚传媒|2014年至今|董事||间接持股|
|慕尚影业|2014年至今|董事||间接持股|

（4）逄宇峰
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|逄宇峰|性别|男||
|国籍|中国|身份证号码|220103196611******||
|住所|长春市绿园区安广路委18组||||
|通讯地址|北京市朝阳区工体北路甲6号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|慕威时尚|2015年6月至今|董事||直接持股|
|大连汇盛投资有限公司|2004年至今|董事长||-|
|福建中庚实业集团有限公司|2011年至今|副董事长||直接持股|

（5）张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰控制的其他企业情况
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署之日，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰四人除对标的公司具有控制权外，还具有控制权的其他企业及关联企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|股本|成立日期|注册号|公司类型|注册地|与股东关系|
|China MovieMedia Group|1000美元|2013.11.13|282671|ExemptedCompany|CaymanIslands|张龙持股80%王宇新持股10%马大鹏持股10%|
|China MovieMediaEntertainmentLimited|1500美元|2014.07.03|5558674|GeneralCorporation|State ofDelaware|China MovieMedia Group持股100%|
|JiangzhenghuaMedia HoldingsLimited|1美元|2013.10.30|1796828|BVIbusinesscompany|BRITISHVIRGINISLANDS|张龙持股100%|
|Shangri La FilmsHoldings Limited|1美元|2013.10.30|1796834|BVIbusinesscompany|BRITISHVIRGINISLANDS|王宇新持股100%|
|6am. FilmsHoldings Limited|1美元|2013.10.30|1796832|BVIbusinesscompany|BRITISHVIRGINISLANDS|马大鹏持股100%|

2、世茂影院投资发展有限公司
|||
|-|-|
|名称|世茂影院投资发展有限公司|
|性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|上海市南山路100号605室|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|人民币15,000万元|
|成立日期|2010年2月3日|
|营业执照注册号|310115001199197|
|组织机构代码证|55009436-3|
|税务登记证号码|国地税沪字310108550094363号|
|经营期限|2010年2月3日至2050年2月2日|
|经营范围|投资咨询（除专项审批），企业管理，设计、制作各类广告，机电设备安装及维修（除特种设备），自有设备租赁（不得从事金融租赁），票务代理，摄影服务（除扩印），物业管理，制冷设备、影视设备、音响设备、电器设备、电脑、办公设备、家用电器、家具、灯具、五金交电、电动工具、劳防用品、日用百货、通讯设备、服装鞋帽、食用农产品（不含生猪产品）、电子产品、数码产品、化妆品、工艺品、饰品、玩具的销售，批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，含酒）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

截至本报告书签署之日，世茂影院投资发展有限公司持有重庆世茂影院管理
有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司的100.00%股权。
（二）本次募集配套资金特定对象基本情况
本次募集配套资金的特定对象为万达文化集团，其基本情况如下：
名称：北京万达文化产业集团有限公司
成立日期：2012年09月19日
类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：500000万元人民币
法定代表人：丁本锡
注册地址：北京市通州区新华北街75号2001室
营业期限：2012年09月19日-2032年09月18日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；文化产业项目投资；投资管理、投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）特定对象控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，万达文化集团控制的核心企业及关联企业的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|成立日期|注册号|持股比例|经营范围|法定代表人|
|北京万达投资有限公司|300000|2006年12月25日|110000002153603|北京万达文化产业集团有限公司98.80%；王健林1.20%|项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。|张霖|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|北京大歌星投资有限公司|10000|2010年7月6日|110000013020767|北京万达投资有限公司100%|批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年12月19日）；项目投资、投资管理；投资咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；设备租赁。|丁本锡|
|北京万达电影发行有限公司|500|2010年8月17日|110105013138784|北京万达投资有限公司100%|国产电影发行（电影发行经营许可证有效期至2015年8月15日）；组织文化艺术交流（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；市场调查；租赁摄影器材。|张霖|
|万达影视传媒有限公司|50000|2009年7月8日|110105012079777|北京万达投资有限公司100%|制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；国产电影发行；项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；租赁影视器材；市场调查。|张霖|
|北京万达主题娱乐文化有限公司|1500|2010年7月7日|110000015251726|北京万达文化产业集团有限公司100%|文艺表演；演出经纪；组织文化艺术交流活动；企业策划；文艺创作；承办展览展示；舞台灯光音响设计；工艺美术设计；设计、制作、代理、发布广告。|张霖|
|青岛万达游艇产业投资有限公司|100000|2013年9月3日|370211020001951|北京万达文化产业集团有限公司100%|以自有资金对外投资（不含国家规定须经审批的项目）；房地产开发、经营；以自有房屋对外出租。|张霖|
|万达文化旅游规划研究院有限公司|6000|2013年4月17日|110000015802012|北京万达文化产业集团有限公司100%|规划管理；建筑工程技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；电脑动画设计；复印。|张霖|
|西双版纳国际旅游度假区开发有限公司|200000|2010年10月20日|532800100066797|北京万达文化产业集团有限公司80%；大连一方集团有限公司20%|旅游度假区开发建设，管理。|张霖|

三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）交易对方及募集配套资金特定对象有关情况与本公司关联关系的说明本次交易的交易对方包括张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰以及世茂影投。上述交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
本次交易的募集配套资金特定对象为万达文化集团，为上市公司控股股东万达投资的控股股东。上述募集配套资金特定对象在本次交易前与上市公司及其关联方存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，上市公司董事会共包含6名董事：张霖、叶宁、曾茂军、王会武、赵晓和吴联生，其中赵晓和吴联生为公司独立董事。高级管理人员共6名：曾茂军、卜义飞、包文、许承宁、王会武和曾光。
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员、募集配套资金特定对象最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，交易对方张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰以及世茂影投均已出具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署之日，本次募集配套资金特定对象万达文化集团最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署之日，世茂影投及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易标的基本情况
在本次交易中，交易标的之一为张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权。本次交易完成后，慕威时尚文化传播（北京）有限公司将成为本公司全资子公司。
在本次交易中，交易标的之二为世茂影院投资发展有限公司持有的重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%的股权。本次交易完成后，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司将成为本公司全资子公司。
一、交易标的基本情况
（一）慕威时尚文化传播（北京）有限公司
1、概况
|||
|-|-|
|名称|慕威时尚文化传播（北京）有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市朝阳区工人体育场北路甲6号中宇大厦16层1101室|
|法定代表人|张龙|
|注册资本|141.442716万元|
|成立日期|2008年11月27日|
|组织机构代码证|68286809-2|
|营业执照注册号|110105011486091|
|税务登记证号码|京证税字110105682868092号|
|经营期限|2008年11月27日至2028年11月26日|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；营销策划；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；礼仪服务；电脑图文设计、制作；企业管理咨询；技术推广服务。|

2、历史沿革
慕威时尚于 2008年由自然人张龙出资成立，慕威时尚自成立后共经历三次增资，其历史沿革具体情况如下：
（1）公司设立
2008年11月27日,北京市工商行政管理局朝阳分局向慕威时尚文化传播（北
京）有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：110105011486091），注
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
册资金10万元，法定代表人张龙，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；
营销策划；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；礼仪服务；电脑图文设计、制作；企业管理咨询；技术推广服务。
2008年11月25日，北京捷勤丰汇会计师事务所出具《验资报告》（汇验朝字[2008]1043号），截至2008年11月25日止，公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹拾万元整。其中张龙认缴人民币10万元，占注册资本的100%，出资方式为货币出资。
公司股本结构如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张龙|货币|10|100|
|合计||-|10|100|

（2）2009年，第一次增资
2009年6月29日，公司根据修改后的股东决定和章程的规定，向工商局申请增加注册资本人民币 90万元，变更后的注册资本变为 100万元，货币出资占全部资本的100%。
2009年7月8日，慕威时尚股东张龙作出股东决定，增加注册资本90万元。
2009年7月9日，北京汇德源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京汇验字（2009）230694号），确认截至 2009年7月8日止，公司已收到张龙缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币90万元整。
本次增资后，公司股本结构变更为:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张龙|货币|100|100|
|合计||-|100|100|

（3）2013年，第二次增资
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013年 10月 21日，慕威时尚股东会决定，同意将公司注册资本从 100万元增加到 125万元，其中王宇新增加实缴货币人民币 12.5万元，马大鹏增加实缴货币人民币12.5万元。
2013年 10月 21日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润（验）字[2013]-225390），确认截至 2013年 10月 21日止，公司已收到王宇新、马大鹏缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰拾伍万元整。股东以货币出资。
2013年10月22日，慕威时尚进行了工商变更登记。
本次增资后，公司股本结构变更为:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张龙|货币|100|80|
|2|马大鹏|货币|12.5|10|
|3|王宇新|货币|12.5|10|
|合计||-|125|100|

（4）2015年，第三次增资
2015年 6月 3日，慕威时尚通过股东会决议，接受逄宇峰为公司股东，同意将公司的注册资本由 125万元增加至 141.442716万元，增加注册资本由逄宇峰以货币方式认缴。
2015年 6月 4日，张龙、王宇新、马大鹏与逄宇峰签订了增资协议，逄宇峰投入 13,950万元，其中 16.442716万元计入注册资本，占本次增资完成后的11.625%的股权，其余部分计入资本公积。
公司股本结构如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张龙|货币|100|70.7000|
|2|马大鹏|货币|12.5|8.8375|
|3|王宇新|货币|12.5|8.8375|
|4|逄宇峰|货币|16.442716|11.6250|
|合计||-|141.442716|100|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年 6月 9日，北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具了博冠通晟验字（2015）第 5-6号《验资报告》，确认截至 2015年 6月 5日止，公司已收到逄宇峰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币16.442716万元，出资方式为货币。
2015年6月19日，慕威时尚进行了工商变更登记。
此次增资完成后，截至本报告书签署之日，慕威时尚股权未发生变更。
3、财务数据
慕威时尚文化传播（北京）有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下（以下数据为按照万达院线的会计制度和会计政策进行调整并经审计的模拟数据。模拟范围为本次万达院线与张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰及慕威时尚文化传播（北京）有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的收购范围）：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|210,314,318.25|201,154,187.58|72,254,146.75|
|负债总额|170,483,421.62|157,525,784.95|59,579,426.34|
|股东权益合计|39,830,896.63|43,628,402.63|12,674,720.41|

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|33,194,744.47|263,777,776.52|161,270,312.58|
|利润总额|-5,047,778.03|34,707,852.90|25,513,623.19|
|净利润|-3,998,935.13|30,959,476.97|19,054,051.43|

（3）现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,256,972.76|13,779,232.95|7,036,418.23|

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|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-118,320.76|-587,526.31|-1,006,961.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-10,000,000.00|250,000.00|

（4）主营业务收入构成情况：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电影媒体广告整合营销|29,089,962.37|87.63%|185,618,719.83|70.37%|161,270,312.58|100.00%|
|影片投资及宣传推广等相关|4,104,782.10|12.37%|78,159,056.69|29.63%|-|-|
|合计|33,194,744.47|100.00%|263,777,776.52|100.00%|161,270,312.58|100.00%|

4、VIE架构的设立
慕威时尚的股东曾为在境外上市而搭建了境内自然人通过境外公司返程投资的股权结构(以下简称“VIE架构”)。情况如下：
（1）VIE架构的搭建
①境外持股公司的设立与股权变动
China Movie MediaGroup为一家依据开曼群岛法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥有独立的法人资格。2013年11月13日，China Movie Media Group在开曼群岛注册设立。根据China Movie Media Group设立时的章程，China Movie Media Group的股本为1,000美元，成立时的股权结构如下:
Shangri La Films Holdings Limited持有100股、6am. Films Holdings Limited持有100股、Golden River Entertainment Holdings Limited持有100股、Huang's Media Holdings Limited持有95股、Jiangzhenghua Media Holdings Limited持有 605股（其中Nova Sage Nominees (Cayman) Limited持有1股，于2013年11月 13日转让给了Jiangzhenghua Media HoldingsLimited）
2014年8月16日，China Movie Media Group股本不变，股数变更为1000万股，各股东持股比例不变。
2015年6月19日，Golden River Entertainment HoldingsLimited以及Huang's
Media Holdings Limited将其持有的股份全部转让给 Jiangzhenghua Media
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HoldingsLimited。
②VIE协议的签署
a.与慕威时尚的VIE协议
2014年6月12日，影时尚科技、慕威时尚双方签署了《独家咨询和服务协议》及《业务经营协议》；影时尚科技、慕威时尚、张龙、马大鹏、王宇新五方签署了《股权处置协议》及《股权转让协议》；张龙、马大鹏、王宇新、影时尚科技四方签署了《股权质押协议》及《借款协议》；张龙、马大鹏、王宇新向影时尚科技出具了《授权委托书》。根据上述协议，影时尚科技为慕威时尚提供独占和排他的咨询服务，收取服务费，张龙、马大鹏、王宇新授权影时尚科技指定人士代行使其在慕威时尚的股东权利，并将其持有的慕威时尚的股权全部质押给影时尚科技，允许影时尚科技以法律允许的最低价格随时购买其持有的慕威时尚的股权。同时约定影时尚科技向张龙提供 8万元贷款、向马大鹏提供1万元贷款以及向王宇新提供1万元贷款。据此，影时尚科技形成了对慕威时尚的协议控制。
b.境内居民个人境外投资外汇登记
2013年 12月 25日，张龙、王宇新、马大鹏在国家外汇管理局北京分局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述3名自然人共同的境外投资企业为China Movie MediaGroup、影时尚传媒；张龙的其他境外投资企业为 Jiangzhenghua Media HoldingsLimited、王宇新的其他境外投资企业为 Shangri La Films HoldingsLimited、马大鹏的其他境外投资企业为 6am. Films HoldingsLimited。
5、VIE架构的解除情况
为实现本次交易，慕威时尚放弃在境外上市的计划，决定终止 VIE架构。
具体解除情况如下：
（1）标的公司产权结构调整前后的情况
①本次交易前标的公司的产权结构
本次交易前，张龙等自然人通过开曼群岛公司 China Movie Media Group间
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接持有影时尚传媒（香港公司）、慕尚影业（香港公司）、影时尚科技、上海铭鹿的股权，并通过影时尚科技协议控制（VIE）由张龙、王宇新、马大鹏直接持股的慕威时尚。该等主体的产权结构及协议控制情况如下图所示：
②为本次交易实施的产权结构调整
为实施本次交易之目的，标的公司及相关主体实施了产权结构调整，该等调整的主要内容包括：
a.拆除影时尚科技与慕威时尚及其股东之间的VIE协议安排；
b.将影时尚传媒、慕尚影业、上海铭鹿和影时尚科技变更为慕威时尚的全资子公司；
c.慕威时尚引入新股东逄宇峰。
上述产权结构调整后不再纳入标的公司体内的其他相关境外公司将予以清算并注销。
③调整后的标的公司的产权结构
上述调整完成后，标的公司的产权结构变更如下：
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（2）下属公司产权归属及产权结构是否清晰、完整
上述产权结构调整完毕之后，慕威时尚的各全资子公司产权归属及产权结构清晰、完整。
（3）产权结构调整的最新进展和调整完成时间
截至2015年6月30日，标的公司产权结构调整的步骤均已完成，具体如下：①2015年 6月 8日，上海铭鹿变更为慕威时尚全资子公司的工商变更登记手续完成。
②2015年6月16日，张龙、马大鹏、王宇新、慕威时尚、影时尚科技共同签署了《关于<股权质押协议>、<股权处置协议>、<股权转让协议>、<独家咨询和服务协议>、<借款协议>、<业务经营协议>之终止协议书》，该协议已于签约之日起生效。根据该协议，原 VIE架构项下相关控制协议已终止，各方在控制协议项下的任何权利、义务及责任同时终止并解除；依据 VIE协议设置的慕威时尚的股权质押亦已解除。
③2015年6月17日，慕尚影业变更为慕威时尚全资子公司的工商变更登记手续均已完成。
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④2015年6月19日，逄宇峰入股慕威时尚的工商变更登记手续完成。
⑤2015年6月24日，影时尚科技变更为慕威时尚全资子公司的工商变更登记手续完成。
⑥2015年6月26日，影时尚传媒变更为慕威时尚全资子公司的工商变更登记手续完成。
产权结构调整后不再纳入标的公司体内的其他相关境外公司将予以清算并注销，该等工作正在进行中；根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该等公司的清算程序应在协议签署后3个月内完成。
综上所述，独立财务顾问和竞天公诚律师均认为，标的公司的产权结构调整已经完成，标的资产产权归属及产权结构清晰、完整，产权结构调整事项不对本次重组构成实质性障碍。
6、产权控制关系及资产权属状况
慕威时尚的控股股东及实际控制人为张龙。截至本报告书签署之日，慕威时尚的产权关系结构如下：
本次交易标的资产为慕威时尚100%股权。根据慕威时尚全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据慕威时尚全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署之日，慕威时尚股东已经合法拥有标的资产的完整权利，慕威时尚股权不存在其他抵押、质押等权利限制。
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经慕威时尚书面确认并经核查，截至本报告书出具之日，慕威时尚不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
此外，慕威时尚合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
7、慕威时尚文化传播（北京）有限公司资产概况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款以及其他应收款之外，慕威时尚主要资产包括与生产经营相关的电子设备、运输工具以及办公设备等。
（1）固定资产情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|
|电子设备|3,932,909.60|1,783,328.04|2,149,581.56|
|运输工具|2,076,908.53|1,377,519.39|699,389.14|
|办公及其他设备|690,764.07|313,487.29|377,276.78|
|合计|6,700,582.20|3,474,334.72|3,226,247.48|

注：固定资产情况数据为慕威时尚交易标的资产范围的模拟值，已经按照万达院线的会计制度和会计政策进行调整并经审计。
（2）商标
截至本报告书签署之日，慕威时尚及其子公司已获得3项注册商标。具体情况如下：
①境内现有商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请日期/到期日期|类别|注册号|
|1||慕威时尚|2011.10.17/2022.12.13|41|10075427|
|2||慕威时尚|2010.09.03/2021.10.27|35|8634841|

②境外现有商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|注册日期/到期日期|注册地|注册号|
|1||影时尚传媒|2014.09.24/有效期十年|香港|303151179|

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（3）著作权
截至本报告书签署之日，慕威时尚持有2项著作权登记证书，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|作品类型|作者|著作权人|登记日期|登记号|
|1|慕威时尚文化传播（北京）有限公司标识|作品著作权|慕威时尚文化传播（北京）有限公司|慕威时尚文化传播（北京）有限公司|2013.06.25|国作登字-2013-F-00095473|
|2|FilmBI影片数据智能分析系统|软件著作权|影时尚科技（北京）有限公司|影时尚（北京）有限公司|2014.12.30|2014SR216451|

（4）域名注册情况
截至本报告书签署之日，慕威时尚及其子公司已获得2项注册域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|备案情况|
|1|影时尚传媒集团有限公司|cmmgroup.com|已备案|
|2|影时尚科技（北京）有限公司|filmbi.com|已备案|

本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备、商标、租赁房产、著作权、域名等全部资产。
（5）慕威时尚及其下属公司境内租赁房产
慕威时尚及其下属公司境内租赁房产情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|面积（平米）|
|1|北京|慕威时尚|北京安石房地产开发有限公司|北京市朝阳区工体北路甲6号中宇大厦11层楼层1101、1109、1106室|2012年11月7日至2015年11月6日|557.1|
|2|北京|上海铭鹿北京分公司|北京安石房地产开发有限公司|北京市朝阳区工体北路甲6号中宇大厦11层楼层1102室|2013年7月1日至2016年1月6日|206.71|
|3|北京|影时尚科技|北京安石房地产开发有限公司|北京市朝阳区工体北路甲6号中宇大厦7层楼层07室|2014年5月1日至2016年1月6日|140.43|
|4|上海|上海铭鹿|上海天啸物流有限公司|上海自由贸易试验区加太路29号2号楼东部204-A36室|2014年9月25日至2015年9月24日|30.58|
|5|沈阳|影时尚科技沈阳分公司|沈阳世鸿置业投资有限|沈阳市和平区和平北大街78号的鸿运大厦|2014年10月10日至2015年10月9日|53.7|

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|公司|第13层1305房间|

8、业务资质和特许经营权
截至本报告书签署之日，慕威时尚及其下属子公司的业务经营已获得必要的工商许可。除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。
9、对外担保情况
截至本报告书签署之日，慕威时尚不存在对外担保的情况。
10、交易标的债权债务转移情况
由于本次交易标的资产为慕威时尚100%股权，不涉及债权债务转移情况。
11、非经营性资金占用情况
根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本报告书签署之日，慕威时尚直接、间接股东及关联方均不存在非经营性占用慕威时尚资金的情况。
12、最近三年评估、交易、增资及改制情况
慕威时尚最近三年未进行过评估和改制。慕威时尚最近三年发生的增资情况参见本报告书“第三节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（一）慕威时尚文化传播（北京）有限公司/2、历史沿革”。
13、慕威时尚的主营业务概况
慕威时尚的主要业务包括电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推广、电影媒体广告整合营销等。旗下品牌“影时尚”在行业内具有较高的知名度。慕威时尚的具体业务分类如下：
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|业务类型|业务服务内容|主要客户或服务领域|
|电影实时大数据应用|为电影制片公司、发行方、院线公司等电影行业用户提供可视化数据分析辅助决策，帮助其提升票房收入及相关业务收益。|电影院线公司、电影行业用户、公司自身业务决策运营|
|好莱坞影片投资和宣传推广|参与好莱坞影片制作的投资，同时协助相关影片在中国地区宣传推广工作。|好莱坞电影公司及其影片|

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|-|-|-|
|电影媒体广告整合营销|帮助广告客户利用电影媒体进行品牌或产品宣传，主要途径包括当不限于，电影植入广告、贴片广告、广告品牌与电影进行联合推广、影院阵地线上及线下活动等。|品牌广告客户|

慕威时尚以数据分析为基础，建立并完善了一站式全方位服务体系，实现了广告业务与电影宣传推广业务的有机融合。宣传推广是整部电影最要的工作之一。
广义的宣传推广不仅包含了向观众宣传电影本身，还包括向品牌广告客户宣传并获取广告资源。慕威时尚以具有自主知识产权的电影实时大数据决策系统（FilmBI）为基础，凭借着多年行业经历，通过立体化的全方位服务，帮助好莱坞电影公司在国内取得了良好的票房收益，并与其建立了稳定的合作关系。由于好莱坞电影在行业内具有较大的市场影响力，与好莱坞影片公司的稳定合作进一步增强了国内广告客户与慕威时尚的合作意愿。二者相互融合促进，使得慕威时尚成为整个电影产业的重要环节之一，这既是慕威时尚多年经营的成果也构成了公司的核心竞争力。
（1）基本业务介绍
①电影实时大数据应用
慕威时尚拥有的可视化电影数据分析工具——电影实时大数据决策系统（FilmBI），可以实时获取全国85%以上主流影院的每日十万以上场次数据和数百万的上座数据，并及时进行分析。根据供需情况、地域特征、竞争情况等多维度进行分析，用于对影片上映期间有针对性的营销宣传，以及全国各省、市发行放映期间的人力、物力资源的及时优化调整。
FilmBI可以提供实时票房、排片、上座等真实数据，通过识别、排查并更正不准确和冗余的信息，简化分析流程和操作环节，提供可视化数据，降低院线、片方管理成本；实时可视化数据可提供给院线、片方以进行针对性的排片或营销活动，追加票务售卖，提升票房产出；及时发现影院存在的流失观众，优化排片管理等问题。
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②好莱坞影片投资和宣传推广
凭借公司在电影宣传推广方面的业绩和经验，慕威时尚取得了好莱坞多家电影公司的信任和认可，并与其建立起了长期的战略合作关系，进而参与了好莱坞电影投资和影片在中国地区协助推广，拥有投资影片的票房、DVD、家庭点播、互联网点播等在全球分账的权益。
2014年，慕威时尚参与了《忍者神龟》、《星际穿越》的电影投资，协助《变形金刚4》、《忍者神龟》在中国地区进行宣传推广。2015年，慕威时尚参与投资了《终结者5》和《碟中谍5》等好莱坞电影，并负责《终结者5》整体营销协助推广工作和《碟中谍5》部分协助推广工作。
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③电影媒体广告整合营销
慕威时尚与多家好莱坞著名电影公司、中国电影股份有限公司以及国内数家制片公司和电影院线公司建立了长期友好的合作关系，为国内外知名企业策划执行电影的植入广告、贴片广告、联合宣传推广、影院阵地活动等营销服务。
a.植入广告
植入广告是将产品或品牌及其代表性的视觉符号、服务内容策略性融入电影中，通过场景的再现，让观众留下对产品及品牌印象。
b.贴片广告
电影贴片广告是以一部电影为载体，跟随公开放映的电影加贴的一个专门制作的广告，在正式放映电影之前播放。电影贴片广告具有客户群体定向和消费能力强的优点，并具有视觉冲击力强、到达率高、音响效果好、大视频载体的特点。
c.联合推广
与片方和广告客户合作，通过影片和产品进行联合市场推广，推广渠道包括互联网广告、电视广告、户外广告等广告媒体形式。联合推广使电影获得电影本身宣传推广以外的大量广告资源，电影片方和广告客户双方产生协同效应，实现品牌和电影票房价值共赢。
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d.影院阵地活动
影院阵地活动是在影院的一定区域范围内进行广告客户产品与观众互动的媒体广告形式，可以让观众（消费者）能够直接了解产品外观、性能、价格等各项产品信息，与影厅内的贴片广告形成呼应强化观众记忆，并能够与互联网线上配合实现线下落地。
慕威时尚通过结合电影植入广告、贴片广告、电影与品牌的联合推广等对电影和品牌进行全方位整合营销，以创意策划能力和执行力为客户提供系统化的广告创制、品牌推广、娱乐营销等电影营销服务。
（2）业务发展情况
电影产业的参与主体主要包括电影内容制作方、发行方、电影放映终端及与之相关的服务机构。慕威时尚以电影大数据分析为基础，在电影产业链中参与了影片的投资及宣传推广以及电影媒体整合营销等业务。
自成立以来，慕威时尚深入细化地分析了电影市场，全面、准确、及时的提取了电影市场终端数据，开发出了具有独立知识产权的数据可视化和分析工具
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FilmBI系统，并培养了一批专业的电影行业研究分析人员。电影市场数据对中国电影行业的优化转型以及电影企业自身的发展具有重要作用，FilmBI是目前国内电影行业首个实时大数据智能分析平台，可以为影片的投资宣传、电影媒体广告精准投放、电影院线经营决策等提供重要指导。
依托电影大数据的专业优势，慕威时尚参与投资或宣传推广的《变形金刚4》、《星际穿越》、《忍者神龟》在中国大陆地区票房分别为19.79亿元、7.39亿元、 3.85亿元，三部影片占2014年中国大陆电影总票房的11%，占中国大陆进口影片票房的23%。上述影片中，《变形金刚4》和《星际穿越》分别为 2014年大陆电影票房的冠、亚军。慕威时尚通过独特的数据化营销奠定了在进口好莱坞影片协助推广领域的领先地位。
慕威时尚一直致力于电影媒体整合营销，是国内领先的电影媒体营销公司。
经过多年的发展，公司目前拥有成熟稳定的电影贴片和植入广告的媒体资源，完善的销售管理体系，专业的营销策划与媒介执行团队。慕威时尚成功帮助《建国大业》、《建党伟业》、《变形金刚》等中外影片实现了较高的票房收入。
近年来，中国电影市场保持高速发展，每年以30%以上的增幅高速增长，且增幅逐年提高，2015年上半年，国内电影票房达203亿元，预计2015年票房可达到400亿元左右。
2015年慕威时尚陆续参与投资好莱坞经典系列电影《碟中谍5》、《终结者5》，并将负责《终结者5》在中国大陆地区的整体协助推广以及《碟中谍5》的部分协助推广。
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（3）主要业务流程情况
①电影实时大数据应用业务流程图
②好莱坞影片投资和宣传推广业务的流程图
a.影片投资业流程图
b.电影宣传推广业务流程图
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③电影媒体广告整合营销流程图
（4）主要业务经营模式
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①电影实时大数据应用的业务模式
FilmBI工具授权使用：以授权方式向用户提供数据工具，面向片方以影片为单位、面向院线以年度为单位、面向广告商以广告投放周期为单位，通过授权费获取收益。
FilmBI策略服务：在提供 FilmBI工具的同时提供策略支撑服务，帮助客户对数据进行深入的解读和分析，提供营销指导和经营指导服务，通过数据的深度挖掘，帮助客户发现潜在价值，通过服务费获取收益。
营销整合：将 FilmBI服务打包到影片全案营销项目中，最终通过营销费或票房分账获取收益。
截至目前，慕威时尚的电影实时大数据应用主要还是作为基础工具为公司其他业务提供服务。
②好莱坞影片投资和宣传推广的业务模式
凭借公司在电影宣传推广方面的业绩和经验，慕威时尚取得了好莱坞多家电影公司的信任和认可，并与其建立起了长期的战略合作关系。慕威时尚与各大好莱坞电影公司保持密切联系，熟悉制片进度和上映计划，并以此判断是否参与影片投资。公司定期召开影片投资研讨会和决策会，充分考虑影片类型、主演主创团队、历史票房、观众口碑、制片公司实力及引进风险等因素，并通过 FilmBI系统数据进行多方评估，最终形成决策意见。
对于参与投资并在全球范围内发行的好莱坞影片，慕威时尚享有全球票房收入、DVD、家庭点播、互联网点播等收入分账的权利。
慕威时尚为所投资的影片制定了中国大陆地区完整的协助推广计划，在取得片方许可的情况下，负责实施在中国大陆地区的协助推广计划。影时尚传媒宣传部门制作出宣传推广的文案创意，交由电影出品公司评估，经与其反馈沟通后确定方案，慕威时尚按照确定方案运营管理。慕威时尚实施电影协助推广计划，还会取得相应费用报销和中国地区票房额外分成的权利。
③电影媒体整合营销的业务模式
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通过与好莱坞电影公司合作，慕威时尚可以在投资或合作的影片中进行广告植入等商务合作；通过与中国电影股份有限公司合作，慕威时尚可以每年取得 30部以上进口分账影片的贴片广告招商权；通过与各电影院线公司合作，慕威时尚可以安排电影的广告投放、联合推广、院线阵地活动等。
在对进口分账影片和国产优质影片进行评估、分级后，根据影片和广告客户资源的特点，为广告客户策划和设计植入广告、进口分账贴片广告、联合推广、影院阵地活动等广告产品并推荐给客户，在取得认可后与其签署广告服务合同。
根据需求，慕威时尚可以帮助其在电影拍摄阶段进行客品牌及产品内容执行植入；
在宣传发行阶段将广告客户的品牌及产品与电影发行活动相结合，进行联合推广。
慕威时尚既可为广告客户定制独立营销方案，进行贴片广告或者植入广告的单独销售，也可以为广告客户设计一体化营销方案，以项目制的形式把相关服务打包整体销售。
（5）主要产品或服务的销售情况
截至目前，慕威时尚的电影实时大数据应用主要还是作为基础工具为公司内部其他业务服务，公司的主要收入来自于电影媒体广告整合营销及好莱坞影片投资和宣传推广。
报告期内慕威时尚的董事、监事、高管人员和核心技术人员及其他主要关联方不存在在前五名客户中持有权益的其他情形。
（6）采购情况
影片投资业务方面，慕威时尚目前主要的合作对象为好莱坞著名电影公司派拉蒙影业；影片宣传推广业务方面，与慕威时尚合作的电影推广媒体主要包括白马传媒、中博传媒、搜狐、新浪、时光网、微信电影票、猫眼电影、格瓦拉等，针对这些媒体的采购相对比较分散；电影媒体整合营销业务方面，慕威时尚的主要广告资源供应商主要为中影营销等，向其采购的内容主要为贴片广告位置等。
报告期内,慕威时尚的董事、监事、高管人员和核心技术人员及其他主要关联方不存在在前五名供应商中持有权益的其他情形。
（二）重庆世茂影院管理有限公司等15家标的
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1、标的公司概况、历史沿革与财务数据
（1）重庆世茂影院管理有限公司
①概况
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|名称|重庆世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|重庆市江北区洋河北路6号三楼|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2011年12月26日|
|营业执照注册号|500105000155079|
|组织机构代码证|58891167-2|
|税务登记证号码|渝税字500105588911672号|
|经营期限|2011年12月26日至2051年12月31日|
|经营范围|电影放映；预包装食品零售（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）。**影院管理；销售：工艺美术品、日用百货、服装鞋帽、玩具、音响器材；会展服务；摄影服务；提供演出场所；场地租赁；房屋中介服务（不含房屋评估）；设计、制作、发布、代理国内外广告。** [国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]|

②历史沿革
2011年 11月 17日，重庆华信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重华信会验（2011）1145号），确认截至2011年11月17日，重庆世茂影院管理有限公司已收到股东世茂影院投资发展有限公司缴纳的注册资本（实收资本）人民币 900万元，出资方式为货币。2011年 12月 26日，重庆市工商行政管理局江北区分局向重庆世茂影院管理有限公司核发了注册号为 500105000155079的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日，重庆世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
（2）福州世茂影院管理有限公司
①概况
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|名称|福州世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|注册地址|福州市台江区茶亭街道广达路168号世茂茶亭公园地下空间地下1层137-145商铺|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2011年5月19日|
|营业执照注册号|350100100256474|
|组织机构代码证|57472451-8|
|税务登记证号码|闽国地税字350100574724518号|
|经营期限|2011年5月19日至2051年5月18日|
|经营范围|数字电影（日常场）（福建省电影放映经营许可证有效期至2016年03月20日）；零售预包装食品兼散装食品（有效期至2014年7月14日）；对合法设立的影院提供管理服务；会展、会务服务；服装服饰销售；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|

②历史沿革
2011年5月12日，福州世茂影院管理有限公司召开了股东会。股东世茂影院投资发展有限公司出资900万元作为注册资本，出资比例占出资额的100%。
2011年5月16日，福建华强会计师事务所有限责任公司出具了“闽华强（2011）字第 136号”《验资报告》，证明截至 2011年 5月 13日止，福州世茂已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 900万元，出资方式均为货币。2011年 5月 19日，福州市工商行政管理局向福州世茂影院管理有限公司核发了注册号为 350100100256474的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日，福州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
（3）贵阳世茂影院管理有限公司
①概况
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|-|-|
|名称|贵阳世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|贵州省贵阳市云岩区北京路219号银海元隆广场裙楼商场2F-07D|
|法定代表人|陈宏伟|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|注册资本|1,500万元|
|成立日期|2013年3月20日|
|营业执照注册号|520100000131866|
|组织机构代码证|06308492-6|
|税务登记证号码|黔国税字520103063084926号|
|经营期限|2013年3月20日至2053年3月19日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规]国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。|

②历史沿革
贵阳世茂影院管理有限公司成立于2013年3月20日，自成立以来的历史沿革具体情况如下：
a.贵阳世茂影院管理有限公司设立
2013年2月1日，贵阳金阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（筑金阳会验字（2013）第007号），确认截至2013年1月31日，贵阳世茂影院管理有限公司已收到股东世茂影院投资发展有限公司货币出资足额缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币900万元。2013年3月20日，贵州省贵阳市工商行政管理局向贵阳世茂影院管理有限公司核发了注册号为520100000131866的《企业法人营业执照》。
b.2013年变更注册资本
2013年7月30日，贵阳世茂影院管理有限公司作出股东决定如下：一、同意公司注册资本由900万元变更为1,500万元；实收资本由900万元变更为1,500万元。新增资部分由股东世茂影院投资发展公司于 2013年 8月 9日以货币形式出资600万元；增资后，公司股东的出资情况如下：股东：世茂影院投资发展有限公司出资1500万元，持股100%。二、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
2013年8月13日，贵阳华正联合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（筑华正会验字（2013）第 034号），确认截至 2013年 8月 9日，贵阳世茂已
收到股东世茂影院投资发展有限公司缴纳新增注册资本人民币600万元，出资方
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式为货币。
2013年9月16日，贵阳世茂就上述变更在贵阳市工商行政管理局完成工商变更手续，并取得换发的注册号为 520100000131866的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日，贵阳世茂影院管理有限公司其他情况未发生变更。
（4）济南世茂影院管理有限公司
①概况
|||
|-|-|
|名称|济南世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|济南市历下区泉城路26号济南世茂国际广场影院楼3-5层|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2013年10月10日|
|营业执照注册号|370100200204633|
|组织机构代码证|07618341-3|
|税务登记证号码|鲁税济字370102076183413号|
|经营期限|2013年10月10日起|
|经营范围|预包装食品的零售（有效期限以许可证为准）；电影放映；电影院管理咨询服务；企业管理咨询；投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）；国内广告业务；会议及展览服务、庆典服务；场地租赁；批发、零售：电子产品，工艺美术品，日用品，百货，服装鞋帽，玩具，音响器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
2013年9月30日，山东舜兴会计师事务所出具了《验资报告》（鲁舜兴会验字【2013】第 2652号），确认截至 2013年 9月 30日，济南世茂已收到股东世茂影院投资发展有限公司货币出资足额缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 900万元。2013年 10月 10日，山东省济南市工商行政管理局向济南世茂影院管理有限公司核发了注册号为 370100200204633的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日，济南世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未
发生变更。
（5）昆明世茂影院有限公司
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①概况
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|-|-|
|名称|昆明世茂影院有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|云南省昆明市五华区正义路西侧昆明老街正义坊A1幢4层17-22、29-33、35号；5层12、15-20号|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2012年8月6日|
|营业执照注册号|530102000011578|
|组织机构代码证|05220105-8|
|税务登记证号码|云国税字530102052201058号、云地税字530102052201058号|
|经营期限|2012年8月6日至2042年8月5日|
|经营范围|电影放映；预包装食品的零售；按照《云南省酒类专卖许可证》、《进口酒类（饮料）零售许可证》核准的范围和时限开展经营活动；国内贸易、物资供销；承办会议及商品展览展示活动；摄影服务；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；接受委托对房屋进行出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
2012年7月20日，昆明正宇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆正宇验字（2012）第066号），确认截至 2012年7月18日，昆明世茂已收到股东世茂影院投资发展有限公司货币出资足额缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 900万元。2012年 8月 6日，云南省昆明市五华区工商行政管理局向昆明世茂影院有限公司核发了注册号为 530102000011578的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日，昆明世茂影院有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
（6）昆山世茂影院管理有限公司及分公司
①概况
a.昆山世茂影院管理有限公司概况
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|-|-|
|名称|昆山世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|昆山开发区前进东路199号|
|法定代表人|陈宏伟|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2010年9月14日|
|营业执照注册号|320583000399606|
|组织机构代码证|56292393-1|
|税务登记证号码|昆山地昆山国税登字320583562923931号|
|经营期限|2010年9月14日至2050年9月13日|
|经营范围|电影放映；预包装食品零售；影院管理，会展会务服务；工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材销售；摄影服务；房屋租赁服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

b.昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司概况
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|-|-|
|名称|昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司|
|性质|有限责任公司分公司|
|注册地址|昆山开发区前进东路217号|
|负责人|陈宏伟|
|成立日期|2012年7月20日|
|营业执照注册号|320583000543060|
|组织机构代码证|05029709-2|
|经营期限|2012年7月20日起|
|经营范围|预包装食品的零售；电影放映；影院管理、会展会务服务；工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材销售；摄影服务、房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
a.昆山世茂影院管理有限公司历史沿革
2010年8月20日，苏州信联会计师事务所出具了《验资报告》（苏信会内验字[2010]第165号），确认截止至2010年8月18日，昆山世茂已收到股东世茂影院投资发展有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币900万元。
2010年9月14日，苏州市昆山工商局向昆山世茂影院管理有限公司核发了注册号为320583000399606的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日，昆明世茂影院有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
b.昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司历史沿革
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年7月20日，苏州市昆山工商局向昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司核发了注册号为320583000543060的《营业执照》。
截至本报告书签署之日，昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司股权结构和注册资本未发生变更。
（7）洛阳世茂影院有限公司
①概况
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|-|-|
|名称|洛阳世茂影院有限公司|
|性质|一人有限责任公司|
|注册地址|洛阳市洛龙区牡丹大道166号泉舜购物中心第3、4层|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2013年8月9日|
|营业执照注册号|410394000020802|
|组织机构代码证|07682057-4|
|税务登记证号码|豫国税洛龙字410311076820574号|
|经营期限|2013年8月9日至2053年8月8日|
|经营范围|电影放映；预包装食品零售；国内广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；场地租赁；电子产品、工艺美术品、服装服饰、玩具、音响器材、日用百货的销售。（以上项目涉及专项审批的凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
2013年7月19日，洛阳天诚会计师事务所出具了《验资报告》（天诚验字[2013]第 65号），确认截止至 2013年 7月 11日，洛阳世茂已收到股东世茂影投首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 900万元。2013年 8月 9日，河南省洛阳市工商行政管理局洛龙分局向洛阳世茂影院有限公司核发了注册号为410394000020802的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日，洛阳世茂影院有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
（8）南昌世茂影院管理有限公司
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①概况
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|-|-|
|名称|南昌世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1706号南昌世茂广场6层|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2013年8月9日|
|营业执照注册号|360125110001568|
|组织机构代码证|07687449-2|
|税务登记证号码|赣国税字360109076874492号|
|经营期限|2013年8月9日至2053年8月8日|
|经营范围|电影放映（凭有效许可证经营）；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（许可证有效期至2016年11月07日）；影院管理服务；投资咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；会展服务；电子产品、工艺美术品（文物除外）、日用百货、服装、玩具、音响器材的销售（以上项目国家有专项规定的凭许可证、资质证或其他批准文件经营）***|

②历史沿革
2013年7月18日，江西万佳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（赣万佳验字（2013）第 1612号），确认截至 2013年 7月 18日，南昌世茂已收到股东世茂影院投资发展有限公司对注册资本出资人民币900万元。2013年8月9日，江西省南昌市工商行政管理局向南昌世茂影院管理有限公司核发了注册号为 360125110001568的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日，南昌世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
（9）南通世茂影院管理有限公司
①概况
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|-|-|
|名称|南通世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南通市开发区新东路101号2-4层|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2014年9月29日|
|营业执照注册号|320691000091555|
|组织机构代码证|31400920-0|
|税务登记证号码|通国税登字320601314009200号|
|经营期限|2014年9月29日至******|
|经营范围|电影放映；预包装食品兼散装食品零售；设计、制作、发布、代理各类广告（固定形式印刷品广告除外）；影院管理服务、会议会展服务；工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材的销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
2014年9月29日，江苏省南通工商行政管理局开发区分局向南通世茂影院管理有限公司核发了注册号为 320691000091555的《营业执照》。
截至本报告书签署之日，南通世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
（10）上海虹桥世茂影院管理有限公司
①概况
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|-|-|
|名称|上海虹桥世茂影院管理有限公司|
|性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市长宁区遵义路100号裙楼1-L420和1-L510|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2014年8月29日|
|营业执照注册号|310105000463224|
|组织机构代码证|31229100-3|
|税务登记证号码|国地税沪字310105312291003号|
|经营期限|2014年8月29日至2034年8月28日|
|经营范围|固定放映2K数字电影，票务代理，影院管理，企业管理，投资咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务；销售电子产品，工艺美术品，日用百货，服装服饰，玩具，音响器材；零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、直接入口食品现场制售（食品再加热类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

②历史沿革
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年8月29日，上海市工商局向上海虹桥世茂影院管理有限公司核发了注册号为310105000463224的《营业执照》。
截至本报告书签署之日，上海虹桥世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
（11）上海世茂影院管理有限公司及分公司
①概况
a.上海世茂影院管理有限公司概况
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|-|-|
|名称|上海世茂影院管理有限公司|
|性质|一人有限责任公司|
|注册地址|南山路100号818室|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2011年10月25日|
|营业执照注册号|310108000507151|
|组织机构代码证|58520296-9|
|税务登记证号码|国地税沪字310108585202969号|
|经营期限|2011年10月25日至2051年10月24日|
|经营范围|影院管理（不得从事电影放映），投资管理，办公用品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售，设计、制作各类广告，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

b.长岛路分公司概况
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|-|-|
|名称|上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司|
|性质|一人有限责任分公司（法人独资）|
|注册地址|上海市浦东新区长岛路1156、1158号3层|
|负责人|陈宏伟|
|注册资本|-|
|成立日期|2011年11月17日|
|营业执照注册号|310115001899565|
|组织机构代码证|58677727-0|
|税务登记证号码|国地税沪字310108586777270号|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|经营范围|2K 数字电影放映，影院管理，投资管理，办公用品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售，广告设计、制作、利用自有媒体发布，票务代理，物业管理，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

c.松江分公司概况
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|-|-|
|名称|上海世茂影院管理有限公司松江分公司|
|性质|一人有限责任分公司（法人独资）|
|注册地址|上海市松江区文诚路238弄1号二楼L1|
|负责人|陈宏伟|
|注册资本|-|
|成立日期|2011年12月13日|
|营业执照注册号|310117002890593|
|组织机构代码证|58684223-9|
|税务登记证号码|国地税沪字310108586842239号|
|经营范围|投资管理，办公用品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售；电影放映；零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）（限许可证地址经营）；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

②历史沿革
a.上海世茂影院管理有限公司历史沿革
2011年 10月 19日，上海汇强会计师事务所出具了《验资报告》（汇强会验字[2011]第 10871号），确认截止至 2011年 10月 18日，上海世茂已收到股东世茂影投首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 900万元。2011年 10月 25日，上海市工商局向上海世茂影院管理有限公司核发了注册号为 310108000507151的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日，上海世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
b.长岛路分公司历史沿革
2011年 11月 17日，上海市工商局向上海世茂影院管理有限公司长岛路分
公司核发了注册号为310115001899565的《营业执照》。截至本报告书签署之日，
上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司股权结构未发生变更。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
c.松江分公司历史沿革
2011年 12月 13日，上海市工商局向上海世茂影院管理有限公司松江分公司核发了注册号为 310117002890593的《营业执照》。截至本报告书签署之日，上海世茂影院管理有限公司松江分公司股权结构未发生变更。
（12）绍兴世茂影院管理有限公司
①概况
|||
|-|-|
|名称|绍兴世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|绍兴市胜利东路360号3-4楼|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|600万元|
|成立日期|2010年4月8日|
|营业执照注册号|33060000092885|
|组织机构代码证|55403020-1|
|税务登记证号码|浙税联字330602554030201号|
|经营期限|2010年4月8日至2050年12月31日止|
|经营范围|电影放映；零售：预包装食品，散装食品；（凭有效许可证经营）影院管理；批发、零售：工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材；会展服务；摄影服务；设计、制作、代理、发布：国内各类广告（网络广告除外）；提供演出场所。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
2010年 4月 1日，绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍天和会验字（2010）第076号，确认截至2010年3月26日，绍兴世茂已经收到股东世茂影院投资发展有限公司缴纳的注册资本600万元，以货币出资。2010年4月8日，浙江省绍兴市工商行政管理局向绍兴世茂影院管理有限公司核发了注册号为33060000092885的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日，绍兴世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
（13）苏州世茂影院管理有限公司及分公司
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①概况
a.苏州世茂影院管理有限公司概况
|||
|-|-|
|名称|苏州世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|苏州市沧浪区宝带西路1155号1幢3F、4F西区|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2010年9月2日|
|营业执照注册号|320500000070946|
|组织机构代码证|56184340-3|
|税务登记证号码|苏州国苏州地税登字320502561843403号|
|经营期限|2010年9月2日至2050年9月1日|
|经营范围|许可经营项目：电影放映；零售：预包装食品。*** 一般经营项目：影院管理、会展会务服务、摄影服务；销售：工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材；提供演出场所；设计、制作、代理各类广告；利用自有媒体发布广告。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

b.苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司概况
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|-|-|
|名称|苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司|
|性质|有限责任公司分公司|
|注册地址|苏州市沧浪区宝带西路1177号1号楼|
|负责人|陈宏伟|
|注册资本|-|
|成立日期|2013年12月5日|
|营业执照注册号|320500000086957|
|组织机构代码证|08506039-4|
|经营范围|电影放映，预包装食品零售。影院管理，会展会务服务，摄影服务；销售：工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材；提供演出场所。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
a.苏州世茂影院管理有限公司历史沿革
2010年8月19日，苏州兴瑞天恒会计师事务所出具验资报告（兴瑞天恒内
验（2010）字第312号），确认截至2010年8月18日止，苏州世茂已收到世茂
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
影投缴付出资900万元，占注册资本100%。2010年9月2日，苏州市工商局向苏州世茂影院管理有限公司核发了注册号为 320500000070946的《营业执照》。
截至本报告书签署之日，苏州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
b.苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司历史沿革
2013年12月5日，苏州市工商局向苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司核发了注册号为 320500000086957的《营业执照》，注册资金为 9,000,000元，公司类型为有限公司（法人独资）私营。
截至本报告书签署之日，苏州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
（14）徐州世茂影院管理有限公司
①概况
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|名称|徐州世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|徐州市三环东路以西世茂广场大润发超市3F房屋|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2011年3月28日|
|营业执照注册号|320300000250220|
|组织机构代码证|57257290-1|
|税务登记证号码|徐国税登字320300572572901号|
|经营期限|2011年3月28日至2031年3月27日|
|经营范围|电影放映；预包装食品兼散装食品零售；影院企业管理服务；会议服务、展览展示服务；服装、饰品销售；设计、制作、代理、发布各类广告；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
2011年3月15日，徐州彭城联合会计师事务所出具了《验资报告》（徐彭
会验字（2011）第103号），确认截至 2011年3月14日，徐州世茂已收到股东
世茂影院投资发展有限公司缴纳的注册资本（实收资本）人民币900万元，出资
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方式为货币。2011年3月28日，江苏省徐州工商行政管理局向徐州世茂影院管理有限公司核发了注册号为320300000250220的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日，徐州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
（15）北京世茂星辰企业管理有限公司
①概况
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|名称|北京世茂星辰企业管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区羊坊店路18号2幢4层401|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2013年6月18日|
|营业执照注册号|110108015993852|
|组织机构代码证|07172553-5|
|税务登记证号码|京税证字110108071725535号|
|经营期限|2013年6月18日至2033年6月17日|
|经营范围|电影放映（电影放映经营许可证有效期至2016年01月31日）；企业管理；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；销售电子产品、工艺品、日用杂货、服装、玩具；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
2013年6月6日，根据《中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证》（注册登记号0074957），世茂影院投资发展有限公司将900万元出资汇入了北京世茂星辰企业管理有限公司的开立企业入资（增资）专用账户，占注册资本比例的100%。2013年6月18日，北京市工商行政管理局向北京世茂星辰企业管理有限公司核发了注册号为110108015993852的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日，北京世茂星辰企业管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
③关于北京世茂星辰企业管理有限公司的特别约定
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
考虑到北京世茂星辰企业管理有限公司的经营状况以及评估值为零的状况，各方约定万达电影院线股份有限公司对于北京世茂星辰企业管理有限公司是否最终交割具有自主决定权，但是无论北京世茂星辰企业管理有限公司是否进行后续交割，不影响交易对价总额。
2、产权控制关系及资产权属状况
截至本报告书签署之日，标的公司重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司均为世茂影院投资发展有限公司的全资子公司。其中，昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司为昆山世茂影院管理有限公司的下设分公司。上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司与上海世茂影院管理有限公司松江分公司分别为上海世茂影院管理有限公司的两家下设分公司。苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司为苏州世茂影院管理有限公司的分公司。
本次交易标的资产为重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。
世茂影院投资发展有限公司合法持有重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司股权，对重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托第三方代为持有标的股权的情形。世茂影院投资发展有限公司合法拥有重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的完整权利，不存在股权抵押、质押、查封、冻结、托管等权利限制的情况。重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其下属公司股权不存在任何权属纠纷，过户或转移均不存在任何法律障碍。
根据重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司出具的承诺并经核查，截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其下属公司的历史出资真实、有效，不存在任何出资不实的情况，亦不存在由于出资不实而导致影响其资产存续的情况。
根据重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司出具的承诺并经核查，截至本报告书签署之日，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司已经合法拥有标的资产的完整权利，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司的100%股权不存在抵押、质押等权利限制。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据世茂影投出具的承诺函，最近二年及一期，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其下属公司不存在或可以预见的违反工商、税收、消防、土地、环保、卫生以及其他法律、行政法规，已受到或可以预见的行政处罚，且情节严重的情形。
此外，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其下属公司合法拥有正常经营的设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立完整的资产及业务结构。
3、标的公司诉讼、仲裁情况
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其下属公司尚未了结的诉讼和仲裁案件的基本情况如下：
北京世茂星辰企业管理有限公司与北京高旗装饰装璜有限公司于 2013年 4月 22日签署了一份《北京世茂国际影城项目影院消防、空调、土建改造、精装设计及施工合同》，并分别于 2013年 12月 23日和 2013年 12月 18日签署了一份《<北京世茂国际影城项目影院消防、空调、土建改造、精装设计及施工合同>之补充协议》和《<北京世茂国际影城项目影院消防、空调、土建改造、精装设计及施工合同之补充协议>之支付补充协议》。根据前述施工合同和补充协议，北京高旗装饰装璜有限公司承包北京世茂国际影城项目影院消防、空调、土建改造、精装设计及施工工程。
2014年10月，北京世茂就北京高旗装饰装璜有限公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼（案号：（2014）浦民一（民）初字第37325号）。根据《民事起诉状》，北京世茂声称北京高旗装饰装璜有限公司存在工程进度严重延期、工程质量不达标、多次非法严重干扰北京世茂另行聘请的施工单位进行现场整改工程作业等违约行为；并要求北京高旗装饰装璜有限公司承担工程进度违约金 234万元、工程质量违约金234万元，并承担其他相关责任。
根据北京世茂说明，上海市浦东新区人民法院已就此案开庭3次，目前尚未发布判决文书。
独立财务顾问和竞天公诚律师认为：前述尚未了结的诉讼和仲裁事项所涉争议金额不大，争议事项亦不会对相关公司的经营构成实质性障碍，因此对本次重
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
组不会构成重大不利影响。
4、业务资质和特许经营权
截至本报告书签署之日，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其下属分公司在本次交易范围内资产的业务资质和特许经营权情况如下：
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|序号|权利人|证书编号|有效期限（发证日期）|发证机构|业务内容|
|1|重庆世茂影院管理有限公司|渝江电证2012字第006号|2016年12月31日|重庆市江北区文化委员会|电影放映|
|2|福州世茂影院管理有限公司|闽影放字（榕影）第0113号|2016年3月20日|福州市广播电影电视局|电影放映|
|3|贵阳世茂影院管理有限公司|黔影放筑字2013第009号|2017年12月30日|贵阳市文化广播电影电视局|电影放映|
|4|济南世茂影院管理有限公司|济文广新字[2014]2号|（2014年1月3日）|济南市文化广电新闻出版局|电影放映|
|5|昆明世茂影院有限公司|云广影放字昆放映2012007号|2015年12月31日|昆明市文化广播电视体育局|电影放映|
|6|昆山世茂影院管理有限公司|苏影放字第32058305号|（2011年3月9日）|昆山市文化广电新闻出版局|电影放映|
|7|昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司|苏影放字第32058308号|（2012年9月21日）|昆山市文化广电新闻出版局|电影放映|
|8|洛阳世茂影院有限公司|影证发字第41031103号|2017年12月11日|洛阳市文化广电新闻出版局|电影放映|
|9|南昌世茂影院管理有限公司|赣影放字[2013]第007号|（2013年11月13日）|南昌市广播电影电视局|电影放映|
|10|南通世茂影院管理有限公司|苏影放字第32060026号|2020年11月30日|南通市文化广电新闻出版局|电影放映|
|11|上海虹桥世茂影院管理有限公司|沪影放字0694号|2016年3月31日|上海市长宁区文化局|电影放映|
|12|上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司|沪影放字0601号|2016年3月31日|上海市浦东新区文化广播影视管理局|电影放映|
|13|上海世茂影院管理有限公司松江分公司|沪影放字0602号|2016年3月31日|上海市松江区文化广播影视管理局|电影放映|
|14|绍兴世茂影院管理有限公司|浙证放（绍市）字第004号|2016年9月23日|绍兴市文化广电新闻出版局|电影放映|
|15|苏州世茂影院管理有限公司|苏影放字第32050012号|（2011年1月10日）|苏州市文化广电新闻出版局|电影放映|
|16|苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司|苏影放字第32050027号|（2014年1月27日）|苏州市文化广电新闻出版局|电影放映|
|17|徐州世茂影院管理有限公司|苏影放字第32030015号|（2011年7月25日）|徐州市文化广电新闻出版局|电影放映|
|18|北京世茂星辰企业管理有限公司|影字（海）第22号|2016年1月31日|北京市海淀区文化委员会||

5、对外担保情况
截至本报告书签署之日，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司不存在对
外担保的情况。
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6、交易标的债权债务转移情况
由于本次交易标的资产为重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权，不涉及债权债务转移情况。
7、非经营性资金占用情况
根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，根据《关于不存在非经营性占用标的公司资金的承诺》，世茂影院投资发展有限公司（及其关联方）存在非经营性占用重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其下属公司资金的情形。世茂影院投资发展有限公司承诺上述资金占用情形将于万达电影院线股份有限公司就本次交易向中国证监会提交申报文件前消除，且该等状态应持续至交割日。
8、最近三年评估、交易、增资及改制情况
交易标的最近三年未进行过评估和改制。
除贵阳世茂影院管理有限公司 2013年 7月注册资本和实收资本由 900万元变更为1,500万元外，标的公司最近三年无其他增资行为。
9、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司的主营业务概况
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司业务主要包括影片放映业务、卖品销售业务和其他业务。三类业务收入均由下属的 18家影城实现，标的范围内影城分布情况如下：
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|序号|公司|影城名称|
|1|重庆世茂影院管理有限公司|重庆世茂时尚欢乐影城|
|2|福州世茂影院管理有限公司|福州世茂时尚欢乐影城|
|3|贵阳世茂影院管理有限公司|贵阳世茂国际影城|
|4|济南世茂影院管理有限公司|济南世茂国际影城|
|5|昆明世茂影院有限公司|昆明世茂国际影城|
|6|昆山世茂影院管理有限公司|昆山世茂时尚欢乐影城|
|7|昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司|江苏省昆山世茂国际影城|
|8|洛阳世茂影院有限公司|洛阳世茂影院|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|9|南昌世茂影院管理有限公司|南昌世茂影院|
|10|南通世茂影院管理有限公司|南通世茂影城|
|11|上海虹桥世茂影院管理有限公司|上海虹桥世茂国际影城|
|12|上海世茂影院管理有限公司|-|
|13|上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司|上海世茂时尚欢乐影城（长岛店）|
|14|上海世茂影院管理有限公司松江分公司|上海世茂时尚欢乐影城（松江店）|
|15|绍兴世茂影院管理有限公司|绍兴世茂国际影城|
|16|苏州世茂影院管理有限公司|苏州世茂国际影城（大运河店）|
|17|苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司|苏州世茂沧浪影城前进路店|
|18|徐州世茂影院管理有限公司|徐州世茂时尚欢乐影城|
|19|北京世茂星辰企业管理有限公司|北京世茂国际影城|

注：上海世茂影院管理有限公司通过两家分公司进行影院经营，未有运营影城。
世茂标的影院运营公司及其分公司租赁房产情况如下表所示：
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|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|面积（平米）|
|1|北京|北京世茂|北京光耀东方羊坊店购物中心有限公司|北京市海淀区羊坊店路18号2幢四层S4-01|2013年8月6日至2028年8月15日|3,977|
|2|上海|上海世茂|上海松莲超市有限公司|上海市松江区文诚路238弄1号|2011年10月4日至2024年12月31日|2,165|
|3|上海|上海世茂|上海振丰长岛房产开发有限公司|长岛路1156、1158号3层|2011年8月1日至2026年11月30日|890|
|4|上海|上海世茂|上海振丰长岛房产开发有限公司|上海市浦东新区（金桥翡翠坊）台儿庄路255号3楼|交付日至2026年12月31日|391.08|
|5|上海|虹桥世茂|上海华天房地产发展有限公司|上海市长宁区遵义路100号虹桥上海城一期购物中心裙楼1-L420、1-L501|起租日（以装修期届满和实际开业两个日期取先者）起180个月|1,912|
|6|洛阳|洛阳世茂|厦门泉舜集团洛阳置业有限公司|洛阳市洛龙区牡丹大道166号泉舜购物中心第3、4层|首选日期2013年5月1日至2028年4月30日，备选日期2013年10月1日至2028年9月30日|5,187.63|
|7|昆明|昆明世茂|昆明老街商业经营管理有限公司|云南省昆明市五华区正义路西侧昆明老街正义坊A1幢4层17-22、29-33、35号；5层12、15-20号|自装修免租期届满次日起租赁期限20年|3,300|
|8|重庆|重庆世茂|重庆爱莲百货超市有限公司|重庆市江北区洋河北路6号三楼3A|2011年9月26日至2024年10月25日|3,090|
|9|贵阳|贵阳世茂|贵州省地质矿产勘查开发局和贵州银海益沣房地产开发有限公司|贵州省贵阳市银海元隆广场1-6、10楼项目裙楼第一层至第二层电影院范围内物业|开业日（暂定2013年5月1日）起租赁期限15年|3,390|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|10|南昌|南昌世茂|南昌世茂商业管理有限公司|南昌市红谷滩新区红谷中大道1706号南昌世茂广场6层部分区域及6层夹层部分区域|2013年5月15日至2023年9月27日|7,819.8|
|11|福州|福州世茂|福州世茂天城百货有限公司|福州市台江区茶亭街道广达路168号世茂茶亭公园地下空间地下一层15-17、23-30、38-49、57-66、75-88、99-107、113-128、137-146商铺区域|2011年3月1日至2019年6月18日|3,010|
|12|济南|济南世茂|济南世茂置业有限公司|济南市历下区泉城路26号济南世茂国际广场|2013年8月27日至2024年3月28日|12,759|
|13|徐州|徐州世茂|徐州世茂置业有限公司|江苏省徐州市三环东路以西世茂广场大润发超市3F房屋区域|2011年7月1日至2021年6月30日|43,88|
|14|苏州|苏州世茂|苏州世茂投资发展有限公司|苏州市沧浪新城宝带西路1177号13#地块1号楼商场1-4层|2013年12月18日至2023年12月17日|3,394.1|
|15|苏州|苏州世茂|苏州世茂投资发展有限公司|苏州市沧浪新城宝带西路南世茂运河城17号地块3、4层区域|2010年10月1日至2020年9月30日|5,715.55|
|16|昆山|昆山世茂|昆山世茂华东商城开发有限公司|昆山市前进东路199号3层3-22区域|2010年10月15日至2020年10月14日|4,006|
|17|昆山|昆山世茂|昆山世茂房地产开发有限公司|昆山市前进中路217号影院楼2层部分区域及3-4层全部区域|2012年9月28日至2022年9月27日|7,470.6|
|18|南通|南通世茂|南通世茂新纪元房地产开发有限公司|南通经济技术开发区新河东路东、上海东路北地块建筑物的2-4层局部|2014年12月10日至2029年12月19日|5,005|
|19|绍兴|绍兴世茂|绍兴世茂新世纪置业有限公司|浙江省绍兴市胜利东路360号世茂广场3、4层部分区域|2010年5月1日至2020年4月30日|室内5,532；户外屋顶花园1,121|

上述房产租赁中，各项租赁均已由租赁双方签订了租赁协议，出租方亦已提供了其有权出租该等房产的产权证明或其他相关证明；同时，部分租赁房产上已设置了抵押，且部分租赁房产的抵押权设置日期早于相关租赁合同生效日。
二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
截至本报告书签署之日，慕威时尚文化传播（北京）有限公司均不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。
截至本报告书签署之日，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司均不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。
三、拟收购资产为股权的说明
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份支付现金购买慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权、发行股份购买重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权，均为控股权。
（二）拟收购股权是否符合转让条件
本次上市公司拟收购的资产之一为慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权，慕威时尚的《公司章程》不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟收购的股权符合转让条件。
本次上市公司拟收购的资产之二重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司的《公司章程》不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟收购的股权符合转让条件。
（三）拟收购股权相关报批事项
截至本报告书签署日，慕威时尚文化传播（北京）有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括向交易对方发行股份购买资产和向万达文化集团发行股份募集配套资金两部分。
一、向交易对方发行股份购买资产
发行股份购买资产涉及的股份发行方为万达院线，本次交易的资产出让方为慕威时尚的4名自然人股东张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰及世茂影投。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为万达文化集团。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 148.08元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。
（四）发行价格调整方案
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在本次发行定价基准日至发行日期间，若万达院线发生有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
（五）本次发行股份的数量
1、慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权的交易价格为120,000万元。本次交易将向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份，支付标的资产慕威时尚文化传播（北京）有限公司对价总额的70%。按照交易价格进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 5,672,609股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
2、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权的交易价格为100,000万元，本次交易将向世茂影院投资发展有限公司发行股份，支付标的资产重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权对价总额的100%。按照交易价格进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 6,753,106股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（六）锁定期安排
本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，自发行结束之日起 12个月届满之日解锁 1/3股份，自发行结束之日起 24个月届满之日解锁 1/3股份，剩余1/3股份于发行结束之日起36个月届满之日全部解锁。
逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
世茂影院投资发展有限公司承诺以资产认购而取得的上市公司股份承诺自上市之日起12个月内不得转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同时，上述主体承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）上市地点
本次发行股票将在深交所上市。
（八）其他承诺
张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰及世茂影投承诺参见“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金的发行方为万达院线，发行对象为万达文化集团。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向万达文化集团非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
（三）认购价格及定价原则
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行价格为定价基准日（万达院线审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日）前 20个交易日万达院线股票交易均价（定价基准日前20个交易日万达院线股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即148.08元/股，最终发行价格尚待万达院线股东大会审议批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若万达院线发生有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。
本次锁价发行对象万达文化集团为万达院线控股股东万达投资的控股股东，按照市场价格认购发行股份且承诺较长锁定期安排，体现公司实际控制人对上市公司发展前景的信心和增持意愿。通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
（四）本次发行股份的数量
上市公司拟向北京万达文化产业集团有限公司发行股份募集配套资金总额不超过 218,000万元，不超过本次交易总金额的100%。发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，价格为 148.08元/股，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量为14,721,772股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司向北京万达文化产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规
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定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（七）其他承诺
万达院线实际控制人、万达投资、万达院线董事、监事、高级管理人员承诺参见“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
三、本次募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金的总金额及占交易总金额的比重、募集配套资金的用途上市公司拟向万达文化集团发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 218,000万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。
募集配套资金的具体用途如下：
1、用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分
本次交易的标的之一为慕威时尚100%股权。截至评估基准日，慕威时尚100%股权的评估值为120,248.63万元，万达院线与慕威时尚股东协商确定交易价格为 120,000万元。
慕威时尚100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份支付部分为占交易总额的比例为70%，现金支付部分金额为 36,000万元，占本次交易总金额的30%。按照标的资产的交易价格测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|对价总额（万元）|股份对价（股）|现金对价（万元）|
|张龙|84,840.00|4,010,534|25,452.00|
|王宇新|10,605.00|501,317|3,181.50|
|马大鹏|10,605.00|501,317|3,181.50|

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|||||
|-|-|-|-|
|逄宇峰|13,950.00|659,441|4,185.00|
|合计|120,000.00|5,672,609|36,000.00|

2、用于影院建设
（1）项目建设地点
本项目建设地点为万达院线拟新建影院的城市，包括哈尔滨、成都、西宁、长沙等35个城市。
（2）建设内容和目标
根据万达院线的现有情况和未来发展目标，本项目计划在2016年新建影院40家。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|影院数（家）|银幕数（块）|其中：IMAX银幕数（块）|总面积（平方米）|座位数（个）|
|2016年建设项目|40|383|26|297,446|63,669|

（3）项目总投资及效益情况
本项目建设40家影院，总投资为100,000万元。项目建成后将实现年均营业收入140,471万元，年均利润总额为14,659万元，年均净利润为9,960万元；所得税后静态投资回收期（含建设期）为5.6年，所得税后动态投资回收期（含建设期）为6.7年，投资净收益率为9.96%。本项目具有较强的盈利能力。
3、用于补充流动资金
本次募集的配套资金中，82,000万元元用于补充流动资金。
（二）募集配套资金的合规性
根据中国证监会第 12号意见及 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
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本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为220,000.00万元，同时拟配套融资总金额为不超过218,000.00万元，万达文化集团承诺以现金认购上市公司本次配套融资发行的股份。因此本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。
（2）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易拟向特定对象非公开发行股票募集218,000.00万元配套资金，用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金。本次募集资金投资项目“影院建设”能够扩大公司的业务规模和市场份额，进一步发挥公司收购标的后的协同效应，本次交易符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
影院建设项目投资总额为 10亿元，拟全部使用配套资金投入；用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分为3.6亿元；剩余全部用于补充公司流动资金为8.2亿元。本次交易不构成借壳上市，补充流动资金部分未超过配套募集资金的50%。
（3）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次交易中，上市公司不属于以下任何一种情形，从而符合募集配套资金用以补充流动资金的条件。
截至2014年12月31日，上市公司资产负债率为34.34%。本公司的主要竞争对手为上海联和、中影星美等国内院线公司。本公司不存在同行业 A股上市可比公司。
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②前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益
2015年 1月公司完成首次公开发行股份并募集资金投资于影院建设项目。
该项目计划在2011年至2012年内，在全国43个城市新建影院50家。其中，2011年建设完成 20家，2012年建设完成 30家。截至 2015年 3月 31日，影院建设项目中实际已投入资金的影院项目为50个，其中已开业影院49个。从而不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
③并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益
本次交易发行股份购买资产部分为上市公司收购标的公司100%的股权，不属于并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
④并购重组方案构成借壳上市
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不构成借壳上市，从而不属于并购重组方案构成借壳上市的情形。
（三）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]24号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 6,000万股，每股发行价格为人民币 21.35元，募集资金总额为人民币 1,281,000,000元，扣除保荐承销等发行费用 40,674,698元，实际募集资金净额为1,240,325,302元，已由主承销商中银国际证券有限责任公司于2015年 1月 19日汇入本公司募集资金监管账户。瑞华会计师事务所有限公司已于 2015年 1月 19日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了瑞华验字[2015]第62060001号验资报告。
（2）募集资金投资项目概述
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，发行所募集资金投资计划如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目备案文件|项目总投资|募集资金使用量|
|影院建设项目|京朝阳发改（备）[2011]6号|160,000.00|124,000.00|
|补充流动资金|不适用|40,000.00|-|
|合计|-|200,000.00|124,000.00|

影院建设项目计划在 2011年至 2012年内，在全国 43个城市新建影院 50家。其中，2011年建设完成 20家，2012年建设完成 30家。截至 2015年 3月 31日，影院建设项目中实际已投入资金的影院项目为50个，其中已开业影院49个。
（3）部分募集资金用途变更情况
由于公司原“影院建设项目”中部分放映设备由购买变更为租赁方式，以及由于集中采购导致建设成本降低，公司预计原“影院建设项目”实施完毕后募集资金有部分节余，本次公司拟使用原“影院建设项目”节余募集资金进行新项目投资。
截至2015年3月31日，公司累计已使用募集资金857,766,437.54元，加上累计利息收入 735,391.71元，期末募集资金账户余额 396,348,954.17元。原“影院建设项目”中，尚需投入资金约55,000,000元，其余节余募集资金341,348,954.17元将用于投资“2015年影院建设项目”。
根据《万达电影院线股份有限公司2015年影院建设项目可行性研究报告》， “2015年影院建设项目”总投资 81,126万元，计划于 2015年内，在上海、广州、哈尔滨等城市新建影院 34家。新项目拟计划使用募集资金 341,348,954.17元，不足部分由公司自筹解决。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|影院数（家）|银幕数（块）|总面积（平方米）|座位数（个）|总投资（万元）|
|2015年影院建设项目|34|310|229,692|50,911|81,126|

2、本次募集配套资金的必要性
（1）上市公司现有货币资金已有明确用途
①上市募集资金已指定用于影院建设项目
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本次上市实际募集资金净额为 1,240,325,302元，截至 2015年 3月 31日，公司累计已使用募集资金 857,766,437.54元，加上累计利息收入 735,391.71元，期末募集资金账户余额396,348,954.17元。原“影院建设项目”中，尚需投入资金约 55,000,000元，其余节余募集资金 341,348,954.17元将用于投资“2015年影院建设项目”。
②公司未来营运资金需求较大
截止 2015年 3月 31日，公司货币资金账面余额 2,936,398,677.53元。公司货币资金主要用途如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|货币资金|2,936,398,677.53|
|扣除2015年影院建设项目资金（上市募集资金）|341,348,954.17|
|扣除2015年影院建设项目资金（自筹配套）|414,911,045.83|
|扣除2015年分红|448,000,000|
|扣除2015年收购Hoyts所需资金|2,246,202,500|
|货币资金余额|-514,063,822.47|

扣除上述主要用途后，公司货币资金余额将为-514,063,822.47万元，公司面临较大的资金压力。
（三）本次交易配套募集资金发行方式、发行对象及资金来源
1、本次交易配套募集资金发行方式
本次交易配套募集资金采取向特定对象锁定价格方式发行，发行价格为本次交易定价基准日（万达院线审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日）前20个交易日万达院线股票交易均价90%。
本次配套募集资金采取锁定价格发行的主要原因为：本次锁价发行对象万达文化集团为万达院线控股股东万达投资的控股股东，按照市场价格认购发行股份且承诺较长锁定期安排，体现公司实际控制人对上市公司发展前景的信心和增持意愿。通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
2、发行对象与上市公司及标的资产之间的关系
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本次交易配套募集资金的股票发行对象为万达文化集团。万达文化集团与本次交易标的资产无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易配套募集资金的锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金。
（四）募集资金相关内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深交所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《万达电影院线股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。公司将根据该制度以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。
《募集资金管理制度》主要内容如下：
公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
1、募集资金的存储
（1）公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：①公司应当将募集资金集中存放于专户；②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；③公司一次或十二个月内累计从
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专户中支取的金额超过 1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
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（5）募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（8）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：①不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；③单次补充流动资金时间不得超过十二个月；④过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深交所认定的其他投资行为。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
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（9）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；②募集资金使用情况；③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；⑦深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（10）公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：①补充募投项目资金缺口；
②用于在建项目及新项目；③归还银行贷款；④暂时补充流动资金；⑤进行现金管理；⑥永久补充流动资金。
（11）公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：①公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；②公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；③公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（12）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深交所《股
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票上市规则》等法律、法规规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
3、募集资金用途变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：①取消原募集资金项目，实施新项目；②变更募集资金投资项目实施主体；③变更募集资金投资项目实施方式；④证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（4）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：①原项目基本情况及变更的具体原因；②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；③新项目的投资计划；④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；⑦证券交易所要求的其他内容。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（8）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十四条履行相应程序及披露义务。
（9）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：①独立董事、监事会发表意见；②保荐机构发表明确同意的意见；③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（10）公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：①募集资金到账超过一年；②不影响其他募集资金项目的实施；③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；④公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；⑤公司
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应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（3）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
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1、本次配套募集资金失败的补救措施
本次公司将募集配套资金218,000万元，用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分，影院建设和补充流动资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金和银行贷款相结合的方式解决所需资金需求。
2、本次配套募集资金失败的补救措施的可行性分析
截至2015年3月31日，公司账面货币资金为29.36亿元。2014年末，公司合并口径的资产负债率为34.33%，资产负债率总体较低，公司在银行信用良好，预计能够通过银行贷款筹集部分所需资金。
综上，若本次募集配套资金失败，公司有能力通过自有资金和银行贷款相结合的方式解决公司资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，公司现有的货币资金将主要用来满足未来营运资金和资本性支出需求，同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，降低公司未来偿债压力，通过股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（六）本次评估未考虑募集配套资金流入的影响
本次配套募集资金218,000万元扣除本次交易发行费用后将用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金。从经营性角度看，配套募集资金不会给标的公司带来利润。所以，在收益法评估中，未考虑配套募集资金流入的影响。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的上市公司审计报告，以及本次交易完成后的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|增幅|
|资产总额|457,378.08|734,741.07|60.64%|
|负债总额|157,041.26|248,693.12|58.36%|

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|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|299,812.48|485,523.61|61.94%|
|营业收入|533,899.21|581,958.55|9.00%|
|利润总额|105,739.95|109,026.64|3.11%|
|归属于母公司股东净利润|80,095.05|82,946.72|3.56%|
|基本每股收益（元/股）|1.60|1.57|-1.88%|
|每股净资产（元/股）|6.01|9.22|53.41%|
|项目|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|增幅|
|资产总额|345,244.91|587,127.29|70.06%|
|负债总额|124,939.54|185,873.34|48.77%|
|归属于母公司所有者权益|219,717.43|400,666.01|82.36%|
|营业收入|402,255.75|432,024.38|7.40%|
|利润总额|78,914.92|81,972.21|3.87%|
|归属于母公司股东净利润|60,253.35|62,599.26|3.89%|
|基本每股收益（元/股）|1.21|1.19|-1.65%|
|每股净资产（元/股）|4.41|7.61|72.56%|

注：基本每股收益为按归属于母公司股东的净利润测算的基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有一定程度的增加，每股收益有所下降。考虑到本次战略并购有助于优化公司运营管理，丰富业务资源并扩大业务规模，因此本次交易将对上市公司未来的持续盈利能力发挥积极作用。
五、本次发行股份前后公司的股权结构
本次交易前公司总股本为 560,000,000股，本次交易公司发行股份数量不超过27,147,487股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次交易完成后公司总股本将增至587,147,487股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次变动前||本次交易后（未考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|1|北京万达投资有限公司|340,000,000|60.71%|340,000,000|59.40%|340,000,000|57.91%|
|2|孙喜双|21,000,000|3.75%|21,000,000|3.67%|21,000,000|3.58%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000,000|3.57%|20,000,000|3.49%|20,000,000|3.41%|
|4|上海仁福投资有限公司|15,000,000|2.68%|15,000,000|2.62%|15,000,000|2.55%|
|5|东莞市凯德实业投资有限公司|10,000,000|1.79%|10,000,000|1.75%|10,000,000|1.70%|
|6|戴成书|10,000,000|1.79%|10,000,000|1.75%|10,000,000|1.70%|
|7|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8,000,000|1.43%|8,000,000|1.40%|8,000,000|1.36%|
|8|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|7,000,000|1.25%|7,000,000|1.22%|7,000,000|1.19%|
|9|石根建|7,000,000|1.25%|7,000,000|1.22%|7,000,000|1.19%|
|10|北京国英富诚投资有限公司|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|11|北京昭德投资有限公司|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|12|熊贤忠|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|13|苏忠汉|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|14|宛然|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|15|王思聪|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|16|宋忠盐|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|17|杜锋|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|18|王建忠|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|19|王建可|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|20|王建春|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|21|王建川|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|22|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|23|三胞集团南京投资管理有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|24|南京雅隆电子科技有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|25|北京齐物阳光投资有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|26|马星明|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|27|孙章康|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|28|武汉市同力物资有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|29|北京万达文化产业集团有限公司|-|-|-|-|14,721,772|2.51%|
|30|世茂影院投资发展有限公司|-|-|6,753,106|1.18%|6,753,106|1.15%|
|32|张龙|-|-|4,010,534|0.70%|4,010,534|0.68%|
|33|王宇新|-|-|501,317|0.09%|501,317|0.09%|
|34|马大鹏|-|-|501,317|0.09%|501,317|0.09%|
|35|逄宇峰|-|-|659,441|0.12%|659,441|0.11%|
|36|流通股|60,000,000|10.71%|60,000,000|10.48%|60,000,000|10.22%|
|合计||560,000,000|100.00%|572,425,715|100.00%|587,147,487|100.00%|

（二）公司股东数量与持股情况
截至2015年3月31日，公司股东数量及持股情况：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数|27,235||||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
|北京万达投资有限公司|境内非国有法人|60.71%|340,000,000|340,000,000|||
|孙喜双|境内自然人|3.75%|21,000,000|21,000,000|||
|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|3.57%|20,000,000|20,000,000|||
|上海仁福投资有限公司|境内非国有法人|2.68%|15,000,000|15,000,000|||
|戴成书|境内自然人|1.79%|10,000,000|10,000,000|||
|东莞市凯德实业投资有限公司|境内非国有法人|1.79%|10,000,000|10,000,000|||
|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.43%|8,000,000|8,000,000|||
|石根建|境内自然人|1.25%|7,000,000|7,000,000|||
|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.25%|7,000,000|7,000,000|||
|北京国英富诚投资有限公司|境内非国有法人|0.89%|5,000,000|5,000,000|质押|5,000,000|
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||
|股东名称|||持有无限售条件普通股股份数量|股份种类|||
|||||股份种类|数量||

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|||||
|-|-|-|-|
|中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金|3,042,975|人民币普通股|3,042,975|
|中国建设银行股份有限公司－华商价值精选股票型证券投资基金|2,433,216|人民币普通股|2,433,216|
|中国工商银行股份有限公司－华商创新成长灵活配置混合型发起式证券投资基金|1,508,690|人民币普通股|1,508,690|
|中国建设银行股份有限公司－融通领先成长股票型证券投资基金|1,449,975|人民币普通股|1,449,975|
|中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金|1,399,977|人民币普通股|1,399,977|
|中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金|1,251,464|人民币普通股|1,251,464|
|徐燕超|1,110,005|人民币普通股|1,110,005|
|中国农业银行－长信双利优选灵活配置混合型证券投资基金|899,800|人民币普通股|899,800|
|中国建设银行股份有限公司－华安物联网主题股票型证券投资基金|720,809|人民币普通股|720,809|
|中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金|530,000|人民币普通股|530,000|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|上述股东不存在关联关系，也不属于法律规定的一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）|不适用|||

截至本报告书签署之日，本公司控股股东为万达投资，其持有本公司34,000万股股份，占本公司本次发行前总股本60.71%。本次交易完成后万达投资持有本公司34,000万股股份，占本公司本次发行后总股本57.91%（考虑配套融资），依旧为本公司控股股东。王健林为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
六、独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额100%的配套资金，公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请招商证券为独立财务顾问，招商证券具有保荐人资格。
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第五节 交易标的的评估情况
一、交易标的评估基本情况
根据天健兴业出具的评估报告，天健兴业根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法及收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用了收益法评估结果作为本次交易标的100%股权价值的评估结论。根据收益法评估结果，以2015年3月31日为评估基准日，本次标的资产慕威时尚100%股权的评估值为 120,248.63万元，评估值较慕威时尚账面净资产 3,983.09万元增值 116,265.54万元、增值率2,918.98%。以 2015年 3月 31日为评估基准日，本次标的资产重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权的合计评估值为 100,271.75万元，评估值较重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司合计账面净资产9,560.82万元增值90,710.93万元、增值率为948.78%。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
3．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
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可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5、有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）慕威时尚采用收益法评估的特殊假设
1、假设企业的房屋租赁合同到期后可以续签且租金水平不发生较大变化。
2、在万达院线完成慕威时尚的股权收购后，借助万达院线的大会员体系，有助于提高收购完成后的慕威时尚的经营收益，本次投资价值是在万达院线完成对慕威时尚股权收购后，能够发挥竞争优势协同发展，并预计能够实现未来业绩的基础上进行的。
3、本投资价值分析过程中，依据了慕威时尚提供的相关资料。假设提供的相关资料客观合理、真实、合法、完整；
4、针对本次收购项目，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）按万达院线会计政策、会计估计对慕威时尚按万达院线会计政策、会计估计编制的 2013年至2015年3月31日的财务报表进行了审计并出具瑞华专审字[2015]62060001号无保留意见审计报告。在对慕威时尚投资价值分析的过程中，我们假定慕威时尚在未来执行万达院线的会计政策、会计估计且不会发生变化；
5、假定慕威时尚负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；在未来经营期内，慕威时尚的经营业务结构及其比例、资本结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
6、假设企业预测年度现金流为期末产生。
7、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
8、假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
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（四）重庆世茂影院管理有限公司等15家公司采用收益法评估的特殊假设1、假设重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司将接受万达院线统一的营运标准和管控体系，并将由万达院线对影院实施全方位统一管理、统一排片、统一经营；并且重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司未来将共享万达院线的全部资源，与万达院线的所属影院享受同等待遇。万达院线对于未来重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的经营业绩进行了预测，本次投资价值的评估结论是在万达院线收购重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司后，实现万达院线与重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的优势互补、资源共享、效益共赢，并预计能够实现未来盈利预测的假设前提下形成的。
2、假设重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的房屋租赁合同到期后可以续签且租金水平不发生较大变化。
3、假设重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的电影放映业务许可证到期后可顺利续期。
4、假设未来期间的票房收入采用增值税简易征收的方式，适用税率为3%，同时不考虑已有设备进项税抵扣的影响。
5、假设重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司未来将采取与万达院线相同的会计政策、会计估计。
6、假设本次股权收购交易能够如期完成，万达院线可以顺利接管重庆世茂影院管理有限公司等15家公司。
三、慕威时尚选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）评估方法选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
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预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平投资价值，但它是从决定资产现行投资价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的投资价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法具体运用
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、货币资金
包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
2、应收票据
应收票据指慕威时尚因广告业务而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，检查了相应销售合同等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
3、应收账款和其他应收款
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
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值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
4、预付款项
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
5、存货
外购存货为原材料，库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，本次评估以核实后的账面价值确定评估值。
6．其他流动资产
评估人员了解慕威时尚的相关税费政策，并查看了相关的总账、明细账和凭证，核实账面金额的真实性，经核实未发现异常情况，以核实后的账面值确认评估值。
7．负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
8、设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
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（1）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
对于有强制报废规定的运输车辆，以车辆行驶里程法确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低于15%。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
（2）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用前台、组合书柜、文件柜、一体机、笔记本电脑等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于办公用的小型电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
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9、无形资产
纳入评估范围的无形资产为慕威时尚所拥有 1项著作权和 2项商标注册权、其全资子公司影视尚科技（北京）有限公司所拥有的 1项计算机软件著作权、3项商标注册权和1项注册域名，及影时尚传媒集团有限公司所拥有的1项商标注册权（该商标权注册地为香港）和1项注册域名。
评估人员查看了相关权证，核查了证上列式的各项内容，未发现异常情况。
评估人员与相关管理人员进行了访谈，了解上述无形资产的形成原因、目前的使用状况和未来的利用计划等。对于预计未来不会给企业带来现金流的无形资产，本次评估值确认为0；对于预计未来会给企业带来现金流的无形资产，评估人员采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的现金流贡献率，进而确定无形资产对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产产品中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。
10、递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
11、其他非流动资产
评估人员查看了相关明细内容，并核查相关总账、明细账和凭证，已核实后的账面值确认评估值。
12、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的模拟总资产为 21,157.14万元，评估增值 125.71万元，增值率0.60%；模拟总负债为 17,048.34万元，评估无增减值；模拟净资产为4,108.80万元，评估增值125.71万元，增值率3.16%。
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评估结果汇总表
评估基准日：2015年3月31日
被评估单位：慕威时尚文化传播（北京）有限公司 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|10,589.80|10,589.80|-|-|
|非流动资产|10,441.63|10,567.34|125.71|1.20|
|其中：固定资产|322.62|271.68|-50.94|-15.79|
|无形资产|0|176.65|176.65|-|
|递延所得税资产|194.63|194.63|-|-|
|其他非流动资产|9,924.38|9,924.38|-|-|
|资产合计|21,031.43|21,157.14|125.71|0.60|
|流动负债|17,048.34|17,048.34|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|17,048.34|17,048.34|-|-|
|股东权益|3,983.09|4,108.80|125.71|3.16|

（三）收益法具体运用
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为股权自由现金流。
本次评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
1、计算模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的资本资产定价模型(CAPM)计算折现率。
计算公式
E＝P＋C＋C＋E’公式一
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
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P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式一中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式二
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式二中：
R
t：明确预测期的第t期的股权自由现金流
t：明确预测期期数1，2，3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期股权自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。其计算公式为：
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动
（2）收益期的确定
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企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 4月 1日至 2020年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2021年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流，则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）确定。
（4）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（5）长期股权投资评估价值的确定
被评估企业无长期股权投资。
3、收益法评估结果
经评估，企业经营性资产价值为120,041.60万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-4,123.12|446.94|9,687.78|12,310.10|14,818.41|15,672.14|16,118.68|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|0.75|
|折现率|10.28%|10.28%|10.28%|10.28%|10.28%|10.28%|10.28%|
|折现系数|0.9292|0.8426|0.7641|0.6928|0.6283|0.5697|5.5418|
|折现值|-3,831.20|376.59|7,402.43|8,528.44|9,310.41|8,928.42|89,326.51|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|现值和|120,041.60|||||||

经评估，企业溢余资产C金额为12.40万元；C非经营性资产金额为194.63 1 2
万元。
股东全部权益价值：
E＝P＋C＋C＋E’＝120,041.60+12.40+194.63=120,248.63万元
1 2
经收益法评估，慕威时尚模拟股东全部权益价值为120,248.63万元，较账面模拟合并净资产3,983.09万元增值116,265.54万元，增值率2,918.98%。
四、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）评估方法选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平投资价值，但它是从决定资产现行投资价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的投资价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此
本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
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（二）资产基础法具体运用
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、货币资金
包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
2、应收账款和其他应收款
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3、预付款项
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4、存货
主要包括产成品、在库周转材料等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
5．负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，
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按零值计算。
6、设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、电子设备二大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
（1）机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和进口设备。
①重置全价的确定
a、设备购置价
国产通用设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
进口设备
评估人员向影院设备采购人员了解，所购进进口设备均通过国内代理商购入，购置价格为到影院人民币购置价格，因此本次对进口设备评估采用与国产设备一致的评估方法，按现行市场价确定设备的购置价格。
b、运杂费
机器设备运杂费包括从发货地到被评估单位所发生的装卸运输、运输、保管及其他有关费用，通常采用机器设备基价的一定比率计算，计算公式：
机器设备运杂费=设备购置价×运杂费率
c、基础费的确定
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机器设备基础费按设备基价的一定比率进行计算。计算公式：
基础费=设备购置价×基础费率
主要设备为电影放映设备，不需考虑设备基础费用。
d、安装调试费的确定
机器设备安装调试费按机器设备基价的安装费率计算，计算公式：
机器设备安装费=设备购置费×安装费率
经向厂家询价，因设备为影院放映设备，安装调试简单，设备报价中已含安装费，不单独计算。
e、工程建设其它费用的确定
本项目为影院项目，影院建筑物为租用，影院设备安装工程简单，不单独考虑工程建设其他费用。
f、资金成本
结合设备安装项目难易程度，设备安装工期不超过三个月，期限较短，在此不考虑项目资金成本。
②综合成新率的确定
对于纳入本次评估范围设备特点主要为数字电子设备，主要根据使用时间，以年限法计算其成新率，并结合维修保养情况，进行适当修正，确定其综合成新率。
年限法成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（2）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
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装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
7、其他无形资产
其他无形资产为粤科凤凰佳影影院资讯管理软件，因无形资产形成时间短，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确认评估值。
8、长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限计算确定。
9、递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
10、资产基础法评估结果
（1）重庆世茂影院管理有限公司资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，重庆世茂影院总资产账面价值为 1,149.64万元，负债账面价值为1,254.61万元，净资产账面价值为-104.97万元。
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采用资产基础法评估后的总资产为 1,085.07万元，负债为1,254.61万元，净资产为-169.54万元，评估增值-64.57万元，增值率-61.51%。评估汇总情况详见下表：资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|218.42|218.42|-|-|
|非流动资产|931.22|866.65|-64.57|-6.93|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|固定资产|414.69|350.12|-64.57|-15.57|
|无形资产|0.49|0.49|-|-|
|其他|516.04|516.04|-|-|
|资产总计|1,149.64|1,085.07|-64.57|-5.62|
|流动负债|1,254.61|1,254.61|-|-|
|负债总计|1,254.61|1,254.61|-|-|
|净资产|-104.97|-169.54|-64.57|-61.51|

（2）福州世茂影院管理有限公司资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，福州世茂影院总资产账面价值为 2,915.02万元，负债账面价值为2,550.73万元，净资产账面价值为 364.29万元。
采用资产基础法评估后的总资产为2,710.49万元，负债为2,550.73万元，净资产为159.76万元，评估增值-204.53万元，增值率-56.14%。评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1,914.21|1,914.21|-|-|
|非流动资产|1,000.81|796.28|-204.53|-20.44|
|其中：固定资产|515.51|310.98|-204.53|-39.68|
|无形资产|0.98|0.98|-|-|
|其他|484.32|484.32|-|-|
|资产总计|2,915.02|2,710.49|-204.53|-7.02|
|流动负债|1,350.73|1,350.73|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|非流动负债|1,200.00|1,200.00|-|-|
|负债总计|2,550.73|2,550.73|-|-|
|净资产|364.29|159.76|-204.53|-56.14|

（3）贵阳世茂影院管理有限公司资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，贵阳世茂影院总资产账面价值为3,091.47万元，负债账面价值为1,498.71万元，净资产账面价值为1,592.76万元。
采用资产基础法评估后的总资产为2,951.30万元，负债为1,498.71万元，净资产为1,452.59万元，评估增值-140.17万元，增值率-8.80%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1,595.43|1,595.43|-|-|
|非流动资产|1,496.04|1,355.87|-140.17|-9.37|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|固定资产|620.30|480.13|-140.17|-22.60|
|无形资产|1.60|1.60|-|-|
|其他|874.14|874.14|-|-|
|资产总计|3,091.47|2,951.30|-140.17|-4.53|
|流动负债|498.71|498.71|-|-|
|非流动负债|1,000.00|1,000.00|-|-|
|负债总计|1,498.71|1,498.71|-|-|
|净资产|1,592.76|1,452.59|-140.17|-8.80|

（4）济南世茂影院管理有限公司资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，济南世茂影院总资产账面价值为 4,584.34万元，负债账面价值为3,590.09万元，净资产账面价值为 994.25万元。
采用资产基础法评估后的总资产为4,444.60万元，负债为3,590.09万元，净资产为854.51万元，评估增值-139.74万元，增值率-14.05%。
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资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|2,090.56|2,090.56|-|-|
|非流动资产|2,493.78|2,354.04|-139.74|-5.60|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|1,252.13|1,112.39|-139.74|-11.16|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|1.81|1.81|-|-|
|土地使用权|-|-|-||
|其他|1,239.84|1,239.84|-|-|
|资产总计|4,584.34|4,444.60|-139.74|-3.05|
|流动负债|1,890.09|1,890.09|-|-|
|非流动负债|1,700.00|1,700.00|-|-|
|负债总计|3,590.09|3,590.09|-|-|
|净资产|994.25|854.51|-139.74|-14.05|

（5）昆明世茂影院有限公司资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，昆明世茂影院总资产账面价值为 4,448.94万元，负债账面价值3,245.80万元，净资产账面价值1,203.14万元。
采用资产基础法评估后的总资产为4,236.36万元，负债为3,245.80万元，净资产为990.56万元，评估增值-212.58万元，增值率-17.67%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|2,439.80|2,439.80|-|-|
|非流动资产|2,009.14|1,796.56|-212.58|-10.58|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|固定资产|911.62|699.04|-212.58|-23.32|
|无形资产|1.81|1.81|||
|其他|1,095.71|1,095.71|-|-|
|资产总计|4,448.94|4,236.36|-212.58|-4.78|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动负债|1,545.80|1,545.80|-|-|
|非流动负债|1,700.00|1,700.00|-|-|
|负债总计|3,245.80|3,245.80|-|-|
|净资产|1,203.14|990.56|-212.58|-17.67|

（6）昆山世茂影院管理有限公司资产基础法评估结果
经资产基础法评估，昆山世茂影院总资产账面价值为4,229.22万元，评估价值为 3,873.00万元，增值额为-356.22万元，增值率为-8.42%；总负债账面价值为3,845.11万元，评估价值为3,845.11万元，无增减值；净资产账面价值 384.11万元，评估价值为27.89万元，增值额为-356.22万元，增值率为-92.74%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|2,419.29|2,419.29|-|-|
|非流动资产|1,809.93|1,453.71|-356.22|-19.68|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|876.24|520.02|-356.22|-40.65|
|无形资产|1.49|1.49|-|-|
|其他|932.20|932.20|-|-|
|资产总计|4,229.22|3,873.00|-356.22|-8.42|
|流动负债|2,145.11|2,145.11|-|-|
|非流动负债|1,700.00|1,700.00|-|-|
|负债总计|3,845.11|3,845.11|-|-|
|净资产|384.11|27.89|-356.22|-92.74|

（7）洛阳世茂影院有限公司资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，洛阳世茂影院总资产账面价值为 3,113.44万元，负债账面价值为2,223.66万元，净资产账面价值为 889.78万元。
采用资产基础法评估后的总资产为3,082.53万元，负债为2,223.66万元，净
资产为858.87万元，评估增值-30.91万元，增值率-3.47%。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1,753.47|1,753.47|-|-|
|非流动资产|1,359.97|1,329.06|-30.91|-2.27|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|固定资产|543.49|512.58|-30.91|-5.69|
|无形资产|1.66|1.66|-|-|
|其他|814.82|814.82|-|-|
|资产总计|3,113.44|3,082.53|-30.91|-0.99|
|流动负债|723.66|723.66|-|-|
|非流动负债|1,500.00|1,500.00|-|-|
|负债总计|2,223.66|2,223.66|-|-|
|净资产|889.78|858.87|-30.91|-3.47|

（8）南昌世茂影院有限公司资产基础法评估结果
经资产基础法评估，南昌世茂影院总资产账面价值为3,484.10万元，评估价值为 3,346.49万元，增值额为-137.61万元，增值率为-3.95%；总负债账面价值为2,834.03万元，评估价值为2,834.03万元，无增减值；净资产账面价值为 650.07万元，评估价值为512.46万元，增值额为-137.61万元，增值率为-21.17%
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1,872.71|1,872.71|-|-|
|非流动资产|1,611.39|1,473.78|-137.61|-8.54|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|固定资产|739.58|601.97|-137.61|-18.61|
|无形资产|1.63|1.63|-|-|
|其他|870.18|870.18|-|-|
|资产总计|3,484.10|3,346.49|-137.61|-3.95|
|流动负债|1,134.03|1,134.03|-|-|
|非流动负债|1,700.00|1,700.00|-|-|
|负债总计|2,834.03|2,834.03|-|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|净资产|650.07|512.46|-137.61|-21.17|

（9）南通世茂影院管理有限公司资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，南通世茂影院总资产账面价值为 3,032.66万元，负债账面价值为2,181.14万元，净资产账面价值为 851.52万元。
采用资产基础法评估后的总资产为3,028.11万元，负债为2,181.14万元，净资产为846.97万元，评估减值4.55万元，减值率 0.53%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1,785.36|1,785.36|-|-|
|非流动资产|1,247.30|1,242.75|-4.55|-0.36|
|其中：长期股权投资|||||
|固定资产|672.50|667.95|-4.55|-0.68|
|无形资产|2.11|2.11|-|-|
|其他|572.69|572.69|-|-|
|资产总计|3,032.66|3,028.11|-4.55|-0.15|
|流动负债|481.14|481.14|-|-|
|非流动负债|1,700.00|1,700.00|-|-|
|负债总计|2,181.14|2,181.14|-|-|
|净资产|851.52|846.97|-4.55|-0.53|

（10）上海虹桥世茂影院管理有限公司资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，上海虹桥世茂影院总资产账面价值为 3,385.78万元，负债账面价值为2,553.19万元，净资产账面价值为 832.59万元。
采用资产基础法评估后的总资产为3,382.50万元，负债为2,553.19万元，净资产为829.31万元，评估增值-3.28万元，增值率为-0.39%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|2,313.03|2,313.03|-|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|非流动资产|1,072.75|1,069.47|-3.28|-0.31|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|固定资产|331.68|328.39|-3.29|-0.99|
|无形资产|2.11|2.11|-|-|
|其他|738.97|738.97|-|-|
|资产总计|3,385.78|3,382.50|-3.28|-0.10|
|流动负债|853.19|853.19|-|-|
|非流动负债|1,700.00|1,700.00|-|-|
|负债总计|2,553.19|2,553.19|-|-|
|净资产|832.59|829.31|-3.28|-0.39|

（11）上海世茂影院管理有限公司资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，上海世茂影院总资产账面价值为 6,264.80万元，负债账面价值为5,663.63万元，净资产账面价值为 601.17万元。
采用资产基础法评估后的总资产为6,228.97万元，负债为5,663.63万元，净资产为565.34万元，评估增值-35.83万元，增值率-5.96%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|4,730.53|4,730.53|-|-|
|非流动资产|1,534.27|1,498.44|-35.83|-2.34|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|757.29|721.46|-35.83|-4.73|
|无形资产|1.55|1.55|-|-|
|其他|775.43|775.43|-|-|
|资产总计|6,264.80|6,228.97|-35.83|-0.57|
|流动负债|3,963.63|3,963.63|-|-|
|非流动负债|1,700.00|1,700.00|-|-|
|负债总计|5,663.63|5,663.63|-|-|
|净资产|601.17|565.34|-35.83|-5.96|

（12）绍兴世茂影院管理有限公司资产基础法评估结果
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在评估基准日持续经营假设前提下，绍兴世茂影院总资产账面价值为 3,774.92万元，负债账面价值2,647.12万元，净资产账面价值1,127.80万元。
采用资产基础法评估后的总资产为3,452.86万元，负债为2,647.12万元，净资产为805.74万元，评估增值-322.06万元，增值率-28.56。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|2,865.82|2,865.82|-|-|
|非流动资产|909.10|587.04|-322.06|-35.43|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|固定资产|516.04|193.98|-322.06|-62.41|
|其他|393.06|393.06|-|-|
|资产总计|3,774.92|3,452.86|-322.06|-8.53|
|流动负债|947.12|947.12|-|-|
|非流动负债|1,700.00|1,700.00|-|-|
|负债总计|2,647.12|2,647.12|-|-|
|净资产|1,127.80|805.74|-322.06|-28.56|

（13）苏州世茂影院管理有限公司资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，苏州世茂影院总资产账面价值为 4,037.03万元，负债账面价值为4,487.61万元，净资产账面价值为-450.58万元。
采用资产基础法评估后的总资产为3,696.25万元，负债为4,487.61万元，净资产为-791.36万元，评估增值-340.78万元，增值率-75.63%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|2,127.93|2,127.93|-|-|
|非流动资产|1,909.10|1,568.32|-340.78|-17.85|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|固定资产|896.53|555.76|-340.77|-38.01|
|无形资产|1.66|1.66|-|-|
|其他|1,010.90|1,010.90|-|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|资产总计|4,037.03|3,696.25|-340.78|-8.44|
|流动负债|2,787.61|2,787.61|-|-|
|非流动负债|1,700.00|1,700.00|-|-|
|负债总计|4,487.61|4,487.61|-|-|
|净资产|-450.58|-791.36|-340.78|-75.63|

（14）徐州世茂影院管理有限公司资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，徐州世茂影院总资产账面价值为 2,791.26万元，负债账面价值为2,647.33万元，净资产账面价值为 143.93万元。
采用资产基础法评估后的总资产为2,528.56万元，负债为2,647.33万元，净资产为-118.77万元，评估增值-262.70万元，增值率-182.52%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1,702.39|1,702.39|-|-|
|非流动资产|1,088.87|826.17|-262.70|-24.13|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|固定资产|639.36|376.66|-262.70|-41.09|
|无形资产|0.29|0.29|-|-|
|其他|449.22|449.22|-|-|
|资产总计|2,791.26|2,528.56|-262.70|-9.41|
|流动负债|1,447.33|1,447.33|-|-|
|非流动负债|1,200.00|1,200.00|-|-|
|负债总计|2,647.33|2,647.33|-|-|
|净资产|143.93|-118.77|-262.70|-182.52|

（15）北京世茂星辰企业管理有限公司资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，北京世茂影院总资产账面价值为 4,511.78万元，负债账面价值为4,030.82万元，净资产账面价值为 480.96万元。
采用资产基础法评估后的总资产为4,510.68万元，负债为4,030.82万元，净
资产为479.86万元，评估减值为1.10万元，减值率为 0.23%。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1,884.26|1,884.26|-|-|
|非流动资产|2,627.52|2,626.42|-1.10|-0.04|
|其中：长期股权投资|||||
|固定资产|857.16|856.06|-1.10|-0.13|
|无形资产|3.04|3.04|-|-|
|其他|1,767.32|1,767.32|-|-|
|资产总计|4,511.78|4,510.68|-1.10|-0.02|
|流动负债|2,330.82|2,330.82|-|-|
|非流动负债|1,700.00|1,700.00|-|-|
|负债总计|4,030.82|4,030.82|-|-|
|净资产|480.96|479.86|-1.10|-0.23|

（三）收益法具体运用
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的资本资产定价模型(CAPM)计算折现率。
计算公式
C C
E＝P＋ 1＋ 2＋
E’公式一
上式中：
E：股东全部权益价值；
P：经营性资产评估价值；
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式一中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式二
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式二中：
R
t：明确预测期的第t期的股权自由现金流
t：明确预测期期数1，2，3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期股权自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。其计算公式为：
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动－净负债的减少
（2）收益期的确定
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 4月 1日至 2020年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2021年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流，则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)确定。
（4）溢余净资产及未纳入营运的净资产评估价值的确定
溢余净资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产或负债，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；未纳入营运净资产是指与企业日常营运活动的收益无直接关系的资产或负债，一般指长期资产对应的负债。对该类资产单独进行评估。
（5）长期股权投资评估价值的确定
被评估企业无长期股权投资。
3、收益法评估结果
（1）重庆世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估，企业经营性资产价值为3,098.20万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-52.32|139.06|287.59|319.95|357.79|404.15|250.28|
|折现率|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75||

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|折现系数|0.9445|0.8753|0.8111|0.7516|0.6965|0.6455|8.1593|
|折现值|-49.42|121.72|233.26|240.47|249.20|260.88|2,042.09|
|股权自由现金流折现合计|3,098.20|||||||

经评估，溢余净资产及未纳入营运的净资产为-1,069.84万元。
股东全部权益价值：
E＝P＋C＋C＋E’＝3,098.20＋（-1,069.84）=2,028.36万元
1 2
采用收益法评估后的重庆世茂影院股东全部权益投资价值为 2,028.36万元，评估增值2,133.33万元，增值率为2032.33%。
（2）福州世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估，企业经营性资产价值为2,522.58万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-1,068.60|252.13|351.26|397.79|427.52|467.66|268.93|
|折现率|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75||
|折现系数|0.9445|0.8753|0.8111|0.7516|0.6965|0.6455|8.1593|
|折现值|-1,075.89|220.69|284.91|298.98|297.77|301.87|2,194.25|
|股权自由现金流折现合计|2,522.58|||||||

经评估，溢余净资产及未纳入营运的净资产为719.09万元。
股东全部权益价值：
C C
E＝P＋1＋
2＋E’＝2,522.58＋719.09=3,241.67
万元
采用收益法评估后的福州世茂影院股东全部权益投资价值为 3,241.67万元，
评估增值2,877.38万元，增值率为789.86%。
（3）贵阳世茂影院管理有限公司收益法评估结果
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经评估，企业经营性资产价值为6,101.64万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-563.08|677.13|808.79|705.99|681.69|678.01|489.89|
|折现率|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75||
|折现系数|0.9445|0.8753|0.8111|0.7516|0.6965|0.6455|8.1593|
|折现值|-587.33|592.69|656.01|530.63|474.79|437.66|3,997.19|
|股权自由现金流折现合计|6,101.64|||||||

经评估，溢余净资产及未纳入营运的净资产为1,244.55万元。
股东全部权益价值：
C C
E＝P＋1＋
2＋E’＝6,101.64＋1,244.55=7,346.19
万元
采用收益法评估后的贵阳世茂影院股东全部权益投资价值为 7,346.19万元，评估增值5,753.43万元，增值率为361.22%。
（4）济南世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估，企业经营性资产价值为19,140.84万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-695.14|1,692.30|1,878.74|1,995.04|1,868.37|1,868.37|1,578.54|
|折现率|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|-|
|折现系数|0.9445|0.8753|0.8111|0.7516|0.6965|0.6455|8.1593|
|折现值|-750.91|1,481.27|1,523.85|1,499.47|1,301.32|1,206.03|12,879.81|
|股权自由现金流折现合计|19,140.84|||||||

经评估，溢余净资产及未纳入营运的净资产为484.11万元。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东全部权益价值：
C C
E＝P＋1＋
2＋E’＝19,140.84＋484.11=19,624.95
万元
采用收益法评估后的济南世茂影院股东全部权益投资价值为 19,624.95万元，评估增值18,630.70万元，增值率为1,874%。
（5）昆明世茂影院有限公司资产收益法评估结果
经评估，企业经营性资产价值为5,488.77万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-1,142.45|851.85|794.40|768.37|758.75|747.70|451.46|
|折现率|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|-|
|折现系数|0.9445|0.8753|0.8111|0.7516|0.6965|0.6455|8.1593|
|折现值|-1,173.39|745.63|644.34|577.51|528.47|482.64|3,683.58|
|股权自由现金流折现合计|5,488.77|||||||

经评估，溢余净资产及未纳入营运的净资产为1,324.80万元。
股东全部权益价值：
C C
E＝P＋1＋
2＋E’＝5,488.77＋1,324.80=6,813.57
万元
采用收益法评估后的昆明世茂影院股东全部权益投资价值为 6,813.57万元，评估增值5,610.43万元，增值率为466.32%%。
（6）昆山世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估，企业经营性资产价值为7,051.78万元。计算结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-1,310.90|733.21|920.10|959.07|942.10|942.10|614.15|
|折现率|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75||
|折现系数|0.9445|0.8753|0.8111|0.7516|0.6965|0.6455|8.1593|
|折现值|-1,332.49|641.78|746.29|720.84|656.17|608.13|5,011.07|
|股权自由现金流折现合计|7,051.78|||||||

经评估，溢余净资产及未纳入营运的净资产为1,212.53万元。
股东全部权益价值：
C C
E＝P＋1＋
2＋E’＝7,051.78＋1,212.53=8,264.31
万元
采用收益法评估后的昆山世茂影院股东全部权益投资价值为 8,264.31万元，评估增值7,880.20万元，增值率为2,051.55%。
（7）洛阳世茂影院有限公司资产收益法评估结果
经评估，企业经营性资产价值为12,258.30万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-937.12|947.43|1,162.47|1,173.38|1,252.86|1,252.86|1,089.70|
|折现率|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75||
|折现系数|0.9445|0.8753|0.8111|0.7516|0.6965|0.6455|8.1593|
|折现值|-968.36|829.28|942.88|881.91|872.62|808.72|8,891.25|
|股权自由现金流折现合计|12,258.30|||||||

经评估，溢余净资产及未纳入营运的净资产为1,093.79万元。
股东全部权益价值：
C C
E＝P＋1＋
2＋E’＝12,258.30＋1,093.79=13,352.09
万元
采用收益法评估后的洛阳世茂影院股东全部权益投资价值为 13,352.09万元，
评估增值12,462.31万元，增值率为1,400.61%。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（8）南昌世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估，企业经营性资产价值为9,401.67万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-1,303.32|759.68|934.43|936.71|998.00|1,071.27|884.08|
|折现率|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75||
|折现系数|0.9445|0.8753|0.8111|0.7516|0.6965|0.6455|8.1593|
|折现值|-1,325.33|664.95|757.91|704.03|695.11|691.50|7,213.49|
|股权自由现金流折现合计|9,401.67|||||||

经评估，溢余净资产及未纳入营运的净资产为1,143.64万元。
股东全部权益价值：
C C
E＝P＋1＋
2＋E’＝9,401.67＋1,143.64=10,545.31
万元
采用收益法评估后的南昌世茂影院股东全部权益投资价值为 10,545.31万元，较账面净资产650.07万元增值9,895.24万元，增值率为1,522%。
（9）南通世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估，企业经营性资产价值为9,401.67万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-1,554.93|359.89|479.71|504.07|476.75|476.75|342.23|
|折现率|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|-|
|折现系数|0.9445|0.8753|0.8111|0.7516|0.6965|0.6455|8.1593|
|折现值|-1,562.99|315.01|389.09|378.86|332.05|307.74|2,792.35|
|股权自由现金流折现合计|2,952.11|||||||

经评估，溢余净资产及未纳入营运的净资产为1,271.60万元。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东全部权益价值：
C C
E＝P＋1＋
2＋E’＝2,952.11＋1,271.60=4,223.71
万元
采用收益法评估后的南通世茂影院股东全部权益投资价值为 4,223.71万元，评估增值3,372.19万元，增值率396.02%。
（10）上海虹桥世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估，企业经营性资产价值为1,439.93万元。计算结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-1,843.80|123.41|322.65|344.28|372.81|372.81|263.13|
|折现率|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75||
|折现系数|0.9445|0.8753|0.8111|0.7516|0.6965|0.6455|8.1593|
|折现值|-1,835.82|108.02|261.70|258.76|259.66|240.65|2,146.96|
|股权自由现金流折现合计|1,439.93|||||||

经评估，溢余净资产及未纳入营运的净资产为1,381.84万元。
股东全部权益价值：
C C
E＝P＋1＋
2＋E’＝1,439.93＋1,381.84=2,821.77
万元
采用收益法评估后的上海虹桥世茂影院股东全部权益投资价值为 2,821.77
万元，评估增值1,989.18万元，增值率为238.91%。
（11）上海世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估，企业经营性资产价值为3,034.40万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-1,369.91|561.41|594.20|547.29|521.51|520.52|286.63|
|折现率|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75||
|折现系数|0.9445|0.8753|0.8111|0.7516|0.6965|0.6455|8.1593|
|折现值|-1,388.23|491.40|481.96|411.34|363.23|336.00|2,338.71|
|股权自由现金流折现合计|3,034.40|||||||

经评估，溢余净资产及未纳入营运的净资产为752.43万元。
股东全部权益价值：
C C
E＝P＋1＋
2＋E’＝3,034.40＋752.43=3,786.83
万元
采用收益法评估后的上海世茂影院股东全部权益投资价值为 3,786.83万元，评估增值3,185.66万元，增值率为530%。
（12）绍兴世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估，企业经营性资产价值为8,060.77万元。计算结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-1,146.91|801.18|897.18|937.26|928.78|928.78|718.02|
|折现率|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|-|
|折现系数|0.9445|0.8753|0.8111|0.7516|0.6965|0.6455|8.1593|
|折现值|-1,177.60|701.28|727.71|704.45|646.89|599.53|5,858.53|
|股权自由现金流折现合计|8,060.77|||||||

经评估，溢余净资产及未纳入营运的净资产为2,614.49万元。
股东全部权益价值：
C C
E＝P＋1＋
2＋E’＝8,060.77＋2,614.49=10,675.26万元
采用收益法评估后的绍兴世茂影院股东全部权益投资价值为 10,675.26万元，
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估增值9,547.46万元，增值率为846.56%。
（13）苏州世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估，企业经营性资产价值为5,347.11万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-1,350.03|590.29|725.29|756.80|805.51|805.51|485.55|
|折现率|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75||
|折现系数|0.9445|0.8753|0.8111|0.7516|0.6965|0.6455|8.1593|
|折现值|-1,369.45|516.68|588.28|568.81|561.04|519.96|3,961.78|
|股权自由现金流折现合计|5,347.11|||||||

经评估，溢余净资产及未纳入营运的净资产为-83.78万元。
股东全部权益价值：
C C
E＝P＋1＋
2＋E’＝5,347.11＋（-83.78）=5,263.33
万元
采用收益法评估后的苏州世茂影院股东全部权益投资价值为 5,263.33万元，评估增值5,713.91万元，增值率为1,268.12%。
（14）徐州世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估，企业经营性资产价值为1,865.07万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-1,162.70|178.72|278.30|301.49|360.08|433.86|231.66|
|折现率|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75||
|折现系数|0.9445|0.8753|0.8111|0.7516|0.6965|0.6455|8.1593|
|折现值|-1,164.77|156.43|225.73|226.60|250.80|280.06|1,890.23|
|股权自由现金流折现合计|1,865.07|||||||

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经评估，溢余净资产及未纳入营运的净资产为419.34万元。
股东全部权益价值：
C C
E＝P＋1＋
2＋E’＝1,865.07＋419.34=2,284.41
万元
采用收益法评估后的徐州世茂影院股东全部权益投资价值为 2,284.41万元，评估增值2,140.48万元，增值率为1487.17%。
（15）北京世茂星辰企业管理有限公司收益法评估结果
经评估，企业经营性资产价值为-8,175.04万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权自由现金流|-2,213.20|-431.21|237.06|-250.57|-258.17|-336.14|-592.63|
|折现率|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|7.911%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|-|
|折现系数|0.9445|0.8753|0.8111|0.7516|0.6965|0.6455|8.1593|
|折现值|-2,184.71|-377.44|-192.28|-188.33|-179.82|-216.98|-4,835.48|
|股权自由现金流折现合计|-8,175.04|||||||

经评估，溢余净资产及未纳入营运的净资产为-497.02万元。
股东全部权益价值：
C C
E＝P＋1＋
2＋E’＝-8,175.04
-497.02=-8,672.06万元
经收益法评估，北京世茂影院股东全部权益投资价值为0.00万元，较账面净资产480.96万元减值480.96万元，减值率为100%。
五、不同评估方法结果的差异及其原因
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售渠道、企业资质、人力资源、品牌
影响力、商誉等无形资产的价值。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业投资价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售渠道、企业资质、人力资源、品牌影响力、商誉等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估人员结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法评估结果更能客观反映被评估公司模拟股东全部权益的投资价值。
主要理由为：从股权交易的角度考虑，收益法在理论上是一种比较完善和全面的评估方法，它是从整体上考虑企业的价值，在企业现有资源的基础上，综合考虑了投资方将对企业注入的资源与支持，结合企业未来盈利能力和发展潜力的分析，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的投资价值。这种方法不仅考虑了被评估企业现有的有形资产、无形资产，更加重要的是还考虑到了企业在投资者的掌控下，而获得的高于现有收益的增量收益，反映企业在获得万达院线的资金、资源、品牌等方面的支持后未来发展中所创造的增量收益。因此收益法从慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司被万达院线投资后的获利能力的角度来反映其评估基准日股东全部权益的投资价值，更加客观的体现企业了投资价值。结合本次评估目的，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
六、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。
（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的事项
被评估对象慕威时尚纳入评估范围的运输车辆中，有 1辆车牌号为京 NG0M58宝马汽车的车辆行驶证证载权利人不是被评估单位。为此被评估单位出具了相关说明，证明该部分运输车辆确实为被评估单位所有，并承诺若该部分运输车辆产权出现纠纷愿承担相应法律责任。
截至评估基准日，有3项注册商标正在申请中，具体情况如下所示：
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|注册号/申请号|申请日|状态|申请人|核定使用商品|
|16|15292049|2014-9-4|申请中|影时尚科技（北京）有限公司|纸、纸制品和办公用品。 本类尤其包括：—切纸刀；—油印机；—包装用塑料纸、塑料提兜和塑料袋。|
|38|15291993|2014-9-4|申请中|影时尚科技（北京）有限公司|进行播放无线电或电视节目的服务，通讯服务。|
|41|15292216|2014-9-4|申请中|影时尚科技（北京）有限公司|由个人或团体提供的人或动物智力开发方面的服务，以及用于娱乐或消遣时的服务。本类尤其包括：—有关人员教育或动物训练的各种形式的服务；—旨在人们娱乐、消遣或文娱活动的服务；—为文化和教育目的向公众展示可视艺术作品或文学作品。|

（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，仅针对特定投资者而确定的投资价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果主要依赖于慕威时尚和重庆世茂影院管理有限公司等
15家公司未来盈利预测，评估人员已对该盈利预测的合理性、合规性进行了全面谨慎的分析与审验，但并不应视同对其可实现的保证，在此提醒报告使用者关注。
（四）会计政策、会计估计的不同
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司按照万达院线所执行的会计政策、会计估计编制了财务报表，以此财务报表做为本次评估的基础，该财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华专审字[2015] 62060016号无保留意见审计报告。
万达院线所执行的会计政策、会计估计与重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司执行的会计政策、会计估计对比差异如下：
||||
|-|-|-|
|科目名称|重庆世茂影院管理有限公司等15家公司会计政策|万达院线会计政策|
|应收款项|对合并范围外关联方不计提坏账。坏账准备计提比例见下表。|对合并范围外关联方计提坏账。坏账准备计提比例见下表。|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|科目名称|重庆世茂影院管理有限公司等15家公司会计政策|万达院线会计政策|
|无形资产-软件使用权|2年摊销|5年摊销|
|长期待摊费用-装修改造支出|5年摊销|10年摊销|

重庆世茂影院管理有限公司等15家公司执行会计政策中坏账准备计提比例
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|0.5|0.5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|20|20|
|3-4年|30|30|
|4-5年|40|40|
|5年以上|80|80|

万达院线执行会计政策中坏账准备计提比例
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|1|1|
|1-2年|5|5|
|2-3年|10|10|
|3-4年|50|50|
|4-5年|50|50|
|5年以上|100|100|

上述会计政策、会计估计的不同对于本次评估结论的影响有限，由于本次评估结论采用收益法的评估结果，计提坏账准备、摊销均属于非现金流流出，其仅会对所得税费用有部分影响。
（五）非注册资产评估师执业水平和能力所能胜任的事项
本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
（六）期后事项
1、慕威时尚股权变更情况
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年 6月 3日，慕威时尚通过股东会决议，接受逄宇峰为公司股东，同意将本公司的注册资本由 125万元增加至 141.442716万元，增加注册资本由逄宇峰以货币方式认缴。
2015年 6月 4日，张龙、王宇新、马大鹏与逄宇峰签订了增资协议，逄宇峰投入 13,950万元，其中 16.442716万元计入注册资本，占本次增资完成后的11.63%的股权，其余部分计入资本公积。
2015年 6月 9日，北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具了博冠通晟验字（2015）第 5-6号《验资报告》，确认截至 2015年 6月 5日止，慕威时尚已收到逄宇峰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币16.442716万元，出资方式为货币。
2015年6月19日，慕威时尚办理了工商变更登记。
截至评估报告出具日，慕威时尚股权结构如下表所示：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|张龙|100|70.69%|
|王宇新|12.5|8.84%|
|马大鹏|12.5|8.84%|
|逄宇峰|16.442716|11.63%|
|合计|141.442716|100%|

2、公司模拟全资子公司股权架构变更情况
截至评估基准日2015年3月31日，慕威时尚模拟全资子公司共4家，分别为：影时尚传媒集团有限公司、上海铭鹿文化传播有限公司、影时尚科技（北京）有限公司、香港慕尚影业有限公司，评估基准日后至出具评估报告日前各模拟全资子公司股权架构变更情况：
慕威时尚股东曾搭建了境内自然人通过境外公司返程投资的股权结构（以下简称“VIE架构”），在开曼群岛注册成立China Movie MediaGroup，China Movie
Media Group持有影时尚传媒、慕尚影业100%股权，影时尚传媒持有影时尚科
技、上海铭鹿100%股权，影时尚科技对慕威时尚实施协议控制。
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2015年 6月，慕威时尚股东决定终止 VIE架构，对慕威时尚及关联公司进行股权架构重新整合，由慕威时尚向影时尚传媒、影时尚科技、上海铭鹿、慕尚影业股东出资购买其所持上述公司全部股权。经股权架构重整后，慕威时尚及关联公司的产权关系结构如下：
截至评估报告出具日，慕威时尚收购上述四家关联公司100%股权所需的批复及工商变更已全部完成，向慕尚影业、影时尚传媒原股东的收购价款均已支付，向上海铭鹿、影时尚科技原股东的收购价款尚未支付。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
慕威时尚在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会就资产评估相关问题发表意见如下：
1、评估机构具备独立性
本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估人
员与公司、相关目标公司及其股东（即交易对方），除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
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2、本次评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次交易以评估机构出具的评估报告确认的结果为参考，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
（二）标的资产的定价依据
本次交易的标的资产为慕威时尚100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经万达院线与交易对方协商确定。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2015）第 0707号），慕威时尚以 2015年 3月 31日为评估基准日按照收益法评估的评估结果为120,248.63万元。根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2015） 0692号至天兴评报字（2015）0706号），重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权以2015年3月31日为评估基准日按照收益法评估的评估结果合计为100,271.75万元。
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经万达院线与交易对方协商，购买慕威时尚100%股权交易价格确定为 120,000万元，购买重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权交易价格确定为100,000万元。
（三）公司发行股份的定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方及特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为148.08元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日 20个交易日公司股票交易均价的90%，为 148.08元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（四）本次交易定价的公允性分析
1、标的资产定价的公平合理性分析
（1）评估机构具有独立性
本次交易聘请了具备证券业务资格的天健兴业对标的资产进行评估，天健兴业及经办评估师与公司、慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构具有独立性。本公司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
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天健兴业对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。
（3）评估方法的合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法两种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映慕威时尚、世茂影院管理有限公司等 15家公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为万达院线拟发行股份及支付现金购买慕威时尚100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
同时本次评估也选择收益法进行评估。
慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此，本次评估确定采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。
（4）慕威时尚以 2015年 3月 31日为评估基准日按照收益法评估的评估结果为120,248.63万元。经万达院线与交易对方协商，交易价格确定为120,000万元。交易定价与评估或估值结果基本一致。
（5）重庆世茂影院管理有限公司等15家公司以2015年3月31日为评估基准日按照收益法评估的评估结果为 100,271.75万元。经万达院线与交易对方协商，交易价格确定为100,000万元。交易定价与评估或估值结果基本一致。
综上，从交易标的经营情况来看，本次交易标的定价具有合理性。符合公司及中小股东的利益。
2、公司发行股份定价的公平合理性分析
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本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方及特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为148.08元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日 20个交易日公司股票交易均价的90%，为148.08元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
公司本次发行股份的定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司发行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
九、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次审计、评估机构的选聘程序合规；该等机构及其经办审计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑慕威时尚以及重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期
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未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由万达院线与慕威时尚全体股东张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰于2015年6月25日签署。
（二）本次交易内容
各方同意并确认本次交易的内容为：万达院线向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发行股份及支付现金购买标的资产（即慕威时尚100%股权）。
（三）标的资产交易价格及定价依据
1、各方同意，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2015年3月31日为基准日进行整体评估并出具专项资产评估报告（以下简称“评估报告”），各方参考评估报告载明的标的资产评估价值，协商确定标的资产交易价格。
2、各方协商暂确定标的资产交易价格为 12亿元，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰按其截至本协议签署之日所持标的资产的比例取得相应对价。待标的资产的评估报告正式出具后，各方将协商确定标的资产的最终的交易价格及张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应取得的对价金额并相应签署本协议的补充协议予以明确。
为避免疑义，双方确认，本次交易的最终交易价格应由双方参照评估价值自愿协商确定；张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰并无义务按照任何低于本协议项下预计交易价格的最终交易价格签署补充协议。
3、上述交易价格的前提是慕威时尚已于重组完成日前将其关联公司 China Movie Media Group及China Movie Media Entertainment Limited对China Movie Media Group Limited的全部应收款项通过增资等合法方式予以清偿，且在上述应收款项清偿完毕后至交割日慕威时尚对其合并财务报表范围以外的关联公司无其他负债。
（四）交易对价的支付方式
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各方同意，万达院线采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价，其中，对价的30%以现金方式支付，70%由万达院线向其非公开发行股份方式支付；张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰按其所持标的资产的比例同比取得现金和股份对价。
（五）现金对价的支付期限
本次交易中万达院线向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰支付的现金对价按下列期限支付：中国证监会出具核准本次交易的核准文件以及万达院线为本次交易募集的配套资金到位后 10日内一次性支付，且该日期不应晚于万达院线就本次交易向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发行的股份登记于张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰名下后20日。
（六）非公开发行股份方案
除现金对价外，万达院线以向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰，发行方式为非公开发行的方式。
3、定价基准日和发行价格
定价基准日为万达院线第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%，即为148.08元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日万达院线股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日万达院线股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日万达院线股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若万达院线发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
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4、发行数量
本次发行向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发行的股份数=张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应取得的对价×70%÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。本次发行预计向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发行的股份数为 5,672,609股，待标的资产交易价格及张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应取得的对价正式确定后，各方按照上述计算公式确定向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发行的股份数以及本次发行的发行数量并在补充协议中明确。
5、锁定期安排
本次向逄宇峰发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，自发行结束之日起12个月届满之日解锁1/3股份，自发行结束之日起24个月届满之日解锁 1/3股份，剩余1/3股份于发行结束之日起36个月届满之日全部解锁。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（七）交割
1、张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 15个工作日内，促使慕威时尚召开股东会，将慕威时尚的股东变更为万达院线，并相应修改章程，办理完毕标的资产转让给万达院线的工商变更登记，将标的资产权属变更至万达院线名下，从而完成交割。万达院线根据张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰办理上述事宜的需要向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰提供必要的协助（如因万达院线未能提供必要协助导致张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰办理上述事项晚于约定日期的，不视为张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰违约）。
2、自标的资产完成交割后30个工作日内，万达院线应聘请验资机构进行验资并出具验资报告；于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续，将本次发行股份权属变更至张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰名下。张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰根据需要向
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万达院线提供必要的协助（如因张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰未能提供必要协助导致万达院线办理上述事项晚于约定日期的，不视为万达院线违约）。
（八）过渡期的损益安排
标的资产在过渡期内产生的损益由万达院线享有及承担。
（九）与标的资产相关的人员安排和债券债务处理
1、鉴于本协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，慕威时尚及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，慕威时尚及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、本次交易完成后，慕威时尚及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（十）任职期限承诺、不竞争承诺以及竞业禁止承诺
1、任职期限承诺
为保证慕威时尚及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺，在管理层股东因本次交易获得的万达院线股份全部解锁前，管理层股东不主动向慕威时尚及其子公司提出离职。如果管理层股东违反该项承诺，则该管理层股东因本次交易而获得的万达院线股份在其离职时尚未解锁的部分，由万达院线以 1元对价回购注销。同时涉及本协议第 13条约定的盈利承诺补偿的，管理层股东应分别承担本条项下的赔偿责任和本协议第 13条项下的补偿责任，但在任何情况下，管理层股东累计承担本协议项下补偿责任的总金额不超过标的资产的交易价格。
2、不竞争承诺
管理层股东承诺自其从慕威时尚或其子公司离职后两（2）年内不得在万达院线及其子公司、慕威时尚及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或从事电影发行、电影票房营销服务、电影媒体广告、电影行业相关大数据服务、进口大片投资业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。管理层股东违反上述承诺的所得归慕威时尚所有。
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3、竞业禁止承诺
管理层股东在慕威时尚及其子公司的任职期限内，不得在万达院线及其子公司、慕威时尚及其子公司以外，从事电影发行、电影票房营销服务、电影媒体广告、电影行业相关大数据服务、进口大片投资业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与万达院线及其子公司、慕威时尚及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归慕威时尚所有。
（十一）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润
张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰承诺慕威时尚在2015年度和2016年度（“盈利承诺期”）内实现的实际净利润数分别为不低于人民币陆仟万元和人民币柒仟捌佰万元（“承诺净利润数”），否则张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应按照本协议约定对万达院线予以补偿。
2、慕威时尚盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
慕威时尚盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）慕威时尚及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与万达院线会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或万达院线改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，不得改变慕威时尚及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，万达院线均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就慕威时尚盈利预测实现情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
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4、盈利预测补偿安排
（1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应当对万达院线进行补偿。当年应补偿金额＝（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）/盈利承诺期间内的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
（2）盈利承诺期内张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发生补偿义务的，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应首先以本次交易获得的万达院线股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。
（3）如果万达院线在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果万达院线在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（4）张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应补偿的股份由万达院线以 1元对价回购并注销，万达院线应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果万达院线股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，万达院线应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如万达院线股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则万达院线应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰，万达院线将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰之外的万达院线其他股东。万达院线其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰持有的股份数后万达院线股份数量的比例享有获赠股份。
（5）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
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（6）在盈利承诺期内，若张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰截至当年应补偿股份数量确定之日剩余的万达院线股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰剩余的万达院线股份数，当年应补偿金额的差额部分由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰剩余的万达院线股份数×本次发行价格。
（7）在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易对价。
5、张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰补偿责任分担
张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰按照交割日前各自持有的慕威时尚出资额占其合计持有的慕威时尚出资总额的比例分担本协议约定的补偿责任。
（十二）生效、解除、修改及补充
1、生效
除另有约定的条款外，本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
（1）万达院线董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
本协议的第十条、第十四条至第二十条自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日生效并具有约束力。
2、解除
（1）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
（2）过渡期内发生如下情形之一的，万达院线有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰和慕威时尚责任，要求张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰和慕威时尚连带赔偿包括但不限于万达院线为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失：
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①未经万达院线书面同意，任何一管理层股东从慕威时尚及其子公司离职；
②万达院线发现张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰中任一主体、慕威时尚及其子公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致慕威时尚及/或其子公司无法继续正常经营，或导致本次交易无法获得中国证监会核准的；
③影时尚传媒、慕尚影业、上海铭鹿和影时尚科技各自100%股权未能在本协议签署后10个工作日内办理完毕变更至慕威时尚名下的全部手续；
④张龙、王宇新和马大鹏持有并质押给影时尚科技的慕威时尚股权未能在本协议签署后10个工作日内办理完毕解除质押的全部手续。
3、修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
二、公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》由万达院线与慕威时尚全体股东张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰于 2015年7月15日签署。
（二）标的资产交易价格及发行数量
基于《资产评估报告》确定的标的资产的评估价值，各方经协商后同意并确认，标的资产交易对价总额为12亿元；就本次发行，万达院线向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰总计发行的股份数为 5,672,609股，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰各自应取得的对价总额、股份数量和现金金额分别如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||总对价(万元)||发行股份数（股）||支付现金（万元）||
||张龙||84,840.00||4,010,534||25,452|
|王宇新||10,605.00||501,317||3,181.5||
|马大鹏||10,605.00||501,317||3,181.5||
||逄宇峰||13,950.00||659,441||4,185|
||合计||120,000.00||5,672,609||36,000|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、公司与世茂股份及世茂影投签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份购买资产协议》由万达院线与世茂股份、世茂影投于 2015年 6月25日签署。
（二）本次交易内容
各方同意并确认本次交易的内容为：基于本协议约定的相关条件，万达院线向世茂影投发行股份购买标的资产。
（三）标的资产交易价格及定价依据
1、各方同意，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2015年3月 31日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的标的评估价值，协商确定标的资产交易价格。
2、各方协商标的资产交易对价总额暂确定为10亿元。待标的资产的评估报告正式出具后，各方再签订补充协议，协商确定标的资产的最终的交易价格。如交易对价总额低于 10亿元的，世茂股份、世茂影投有权不再履行本协议并各方互不追究任何责任。
（四）交易对价的支付方式
各方同意，万达院线采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价。
为避免疑问，本次交易不涉及任何现金对价。
（五）交易对价的先决条件
1、本协议暂定的标的资产交易对价以如下条件均已满足作为前提：
（1）截至万达院线就本次交易向证监会提交申报文件之日，标的公司拥有及管理的各家（共 18家）影城的建设成本均已由世茂影投或世茂股份其他子公司全额真实投入各家影城，且该等状态应持续至交割日；
（2）截至万达院线就本次交易向证监会提交申报文件之日，世茂股份（及世茂股份任何下属子公司）和世茂影投已结清标的公司管理的各家影城的任何股
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东占款、委托贷款、逾期付款（包括但不限于逾期房租、票房分账款及建设工程款）及其他未经万达院线认可的第三方债务，且该等状态应持续至交割日；
（3）标的公司管理的各家影城于评估基准日后未产生任何新增银行借款、股东借款或第三方借款。
2、上述前提条件同样适用于最终的交易对价的确定。
3、如果因某一影城项目不满足本协议或者法律规定的条件，经各方共同努力仍不能满足的，各方可协商决定调减交易范围内的影城数量，并相应调整交易对价总额。但是除非各方另行书面同意，无论北京世茂星辰企业管理有限公司是否进行后续交割，不影响本协议项下的交易对价总额。
（六）非公开发行股份方案
万达院线以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价，具体方案如下：1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为世茂影投及万达院线确定的其他主体，发行方式为非公开发行的方式。
3、定价基准日和发行价格
定价基准日为万达院线第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%，即为148.08元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日万达院线股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日万达院线股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日万达院线股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若万达院线发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
4、发行数量
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本次发行向世茂影投发行的股份数=本次交易对价÷本次发行的发行价格。
计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。本次发行预计向世茂影投发行的股份数为不高于 6,753,106股，待标的资产交易价格正式确定后，各方按照上述计算公式确定本次发行向世茂影投发行的股份数量并在补充协议中明确。
5、锁定期安排
通过本次交易取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（七）交割
1、世茂影投应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起10个工作日内，作出股东决定，将标的公司（北京世茂星辰企业管理有限公司除外）的股东变更为万达院线，并修改其章程，办理完毕标的资产转让给万达院线的工商变更登记，将标的资产权属变更至万达院线名下，完成交割。世茂影投将标的公司（北京世茂星辰企业管理有限公司除外）股权全部工商变更至万达院线名下之日（以最后一家完成的标的公司的变更完成日为准）为标的资产交割日。万达院线根据需要向世茂影投提供必要的协助。因万达院线原因导致工商变更登记延后的，世茂影投不承担任何责任。
2、各方同意，自证监会出具核准本次交易的核准文件后，万达院线有权进入各影城开展接收准备工作，世茂影投应配合万达院线进场人员，共同进行如下事项：
（1）核对并共管影城的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（包括国税和地税）、财政登记证、统计登记证、银行开户许可证以及从事影院业务所必需的其他证照、登记和许可；
（2）核对并共管影城的公章、财务专用章、合同专用章以及其他专门用途的公章、在所有银行及其他金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其他境内待售公司为经营管理和对外联络所使用的其他印鉴（包括签名章等）；
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（3）核对并共管影城的所有银行帐号以及在任何金融机构所开立的其他所有帐户的相关协议、帐户卡、密码、预留印鉴、最近一期对帐单（如有）；
（4）核对并共管影城的发放的电影会员卡明细表及全部相关资料；
（5）核对并共管影城的所有的财务会计资料，不论是否已经使用、正在使用还是尚未使用，亦不论是否以电子文档或纸质文档形式存在；
（6）核对并共管影城的资产明细表并进行资产盘点及交收。
3、在标的资产交割日，世茂影投应当将全部标的公司（北京世茂星辰企业管理有限公司除外）印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本以及上述全部文件移交万达院线指定的人员保管，并配合万达院线指派的人员实际进场。
4、世茂影投应当完整保留标的公司历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交割日将其保存的全部文件移交万达院线指定的人员保管，该等文件包括但不限于标的公司自成立以来的股东会文件、董事会文件、监事会文件；标的公司自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；标的公司自成立以来获得的所有政府批文和证照；标的公司自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；标的公司自成立以来的纳税文件；标的公司作为一方签署的所有合同、协议、承诺、声明、申请及其他形式的法律文件。
5、自标的资产完成交割后30日内，万达院线应聘请验资机构进行验资并出具验资报告；于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续。世茂股份和世茂影投根据需要向万达院线提供必要的协助。
6、考虑到北京世茂星辰企业管理有限公司的经营状况，各方特别约定，北京世茂星辰企业管理有限公司的交割将按如下方式进行：
（1）于上述交割日，北京世茂星辰企业管理有限公司暂不交割，万达院线有权（但无义务）在交割日后至 2015年 12月 31日前（含当日）任何时间通知世茂股份及世茂影投，要求世茂影投将北京世茂星辰企业管理有限公司无偿转让
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给万达院线或万达院线指定的关联公司。于收到万达院线通知后 5个工作日内，世茂股份和世茂影投应完成北京世茂星辰企业管理有限公司体现上述转让的工商变更手续；
（2）于基准日至后续交割日期间，本协议项下的世茂股份与世茂影投对万达院线的陈述、保证和承诺，包括但不限于过渡期承诺，针对北京世茂星辰企业管理有限公司和相关影城均继续有效；该项资产的过渡期截止后续交割日，且在该过渡期内，世茂股份和世茂影投应配合万达院线就该影城项目与该项目业主、工程承包商等协商以解决该项目的经营存在的问题；
（3）如果截止2015年12月31日前，万达院线未依据上述规定要求后续交割，则自 2016年 1月 1日开始，世茂股份和世茂影投可自行处置北京世茂星辰企业管理有限公司和相关影城，不受本条的限制。
（八）过渡期的损益安排
标的资产在过渡期内产生的损益由万达院线享有及承担。
（九）与标的资产相关的人员安排和债券债务处理
1、鉴于本协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，但万达院线有权根据其内部人事管理的统一制度对标的公司进行相应的人事调整。
2、本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担；但截至万达院线就本次交易向证监会提交申报文件之日，，世茂股份（及世茂股份任何下属子公司）和世茂影投应已结清标的公司管理的各家影城的任何股东占款、委托贷款、逾期付款（包括但不限于逾期房租、票房分账款及建设工程款）及其他未经万达院线认可的第三方债务，且该等状态应持续至交割日；同时，标的公司管理的各家影城于评估基准日后不得产生任何新增银行借款、股东借款或第三方借款。
3、万达院线、世茂股份和世茂影投同意：在本协议签署后，甲、乙双方确定日期作为基准，由万达院线会计师对标的公司的债权、债务进行审核，经双方认可后共同确定具体清账方案，该方案应在万达院线就本次交易向证监会提交申
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报文件之日前实施完毕。为避免异议，影城场地租赁的押金，设备的押金，已支付的超过交割日的影城场地租金等类似性质的款项需要返还给世茂股份或世茂影投。
（十）生效、解除、修改及补充
1、生效
除另有约定的条款外，本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
（1）万达院线董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
如万达院线董事会及股东大会未能批准本次交易的及/或万达院线董事会及股东大会批准的内容与本协议约定不一致的及/或中国证监会未能核准通过本次交易的，则自上述任一情况发生后，各方有权不再履行本协议并互免法律责任。
2、解除
（1）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
（2）过渡期内发生如下情形之一的，万达院线有权单方解除本协议终止本次交易：
①世茂股份或世茂影投的陈述、承诺和保证被证实为不真实、准确、完整，令本次交易无法按本协议约定的方式和条件实施；
②标的公司或其管理的影城被行政机关处以罚款或其他更高形式的行政处罚，导致本次交易预期无法获得中国证监会核准的。
3、修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
四、公司与世茂股份及世茂影投签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
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（一）合同主体、签订时间
《发行股份购买资产协议之补充协议》由万达院线与世茂股份、世茂影投于 2015年7月15日签署。
（二）标的资产交易价格及发行数量
1、基于《资产评估报告》确定的标的资产的评估价值，各方经协商后同意并确认，标的资产交易对价总额为10亿元。
2、各方进一步同意并确认，就本次发行，万达院线向世茂影投发行的股份数为6,753,106股。
五、公司与万达文化签署的《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《股份认购协议》由万达院线与万达文化于2015年6月25日签署。
（二）认购方案
1、认购金额
万达院线同意万达文化作为本次非公开发行的特定认购对象，并向其发行股份，万达文化同意以现金218,000万元认购万达院线本次非公开发行的配套募集资金部分股票。
2、认购数量
万达文化同意认购万达院线本次非公开发行股票14,721,772股。
公司在本次非公开发行股票前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、认购价格：
定价原则：发行价格不低于定价基准日（即发行人董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
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根据发行人确定的发行方案及上述定价原则，认购方本次认购价格为148.08元。
发行人在本次非公开发行股票前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、认购方式：
万达文化同意以现金认购本次非公开发行的股票。
5、限售期：
本次万达文化认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
6、支付方式：
本协议生效后，认购方需按照发行人发出的《认购缴款通知书》约定的支付时间向发行人指定的、由财务顾问为本次发行开立的专门账户支付本协议约定的认购款项。
（三）协议生效条件和履行
1、本协议自双方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、本协议应于中国证监会核准万达院线本次非公开发行的核准文件签发之日起六个月内履行完毕。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《重组办法》等法律法规的规定，现就本次交易合规性分析说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为慕威时尚100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权，慕威时尚的主营业务为电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推广、电影媒体广告整合营销等，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的主营业务为主要包括影片放映业务、卖品销售业务和其他业务。慕威时尚及重庆世茂影院管理有限公司等15家公司不属于《产业结构调整指导目录（2014年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易标的慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，因此本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易标的公司均不存在土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。
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本次交易完成后发行人在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。本次交易无需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经计算，在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，万达院线股本总额为 572,425,715.00股，公众持股比例不低于10%；在按 148.08元/股足额募集配套融资的情况下，万达院线股本总额为587,147,487.00股，公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%；向万达文化集团募集配套资金的发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经计算为148.08元/股。若定价基准日至发行日期间本公
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司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
因此，本次发行股份的定价符合有关法律法规的规定，具有公平合理性。
2、标的资产定价的公平合理性分析
本次交易中，标的资产的价格由本次交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易标的之一慕威时尚100%股权的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券从业资格的评估机构天健兴业采用收益法和资产基础法两种方法评估并出具评估报告。本次交易的评估基准日为2015年3月31日，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0707号资产评估报告，本次交易标的资产评估价值为120,248.63万元，经协商，交易价格确认为120,000万元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
本次交易标的之二重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司股权的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券从业资格的评估机构天健兴业采用收益法和资产基础法两种方法评估并出具评估报告。本次交易的评估基准日为 2015年3月31日，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）0692号至天兴评报字（2015） 0706号资产评估报告，本次交易标的资产评估价值为100,271.75万元，经协商，交易价格确认为 100,000万元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易定价公允性的分析详见本报告书“第五节交易标的的评估情况”。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易标的之一为慕威时尚100%股权。根据慕威时尚全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况；慕威时尚股东已经合法拥有标
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的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
慕威时尚合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权。同时，慕威时尚的业务经营已获得必要的业务许可资质，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上所述，慕威时尚具有独立和完整的资产及业务结构。
本次交易标的资产为慕威时尚100%股权，不涉及债权债务转移事项。
2、本次交易标的之二重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。
根据重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况；重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权。同时，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的业务经营已获得必要的业务许可资质，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上所述，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司具有独立和完整的资产及业务结构。
本次交易标的资产为重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权，不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司的竞争力将得到较大提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
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因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第八节管理层讨论和分析”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
截至2015年5月底，公司旗下拥有187家影院，1,657块银幕，未来随着经营规模的扩大，需要管理的影院及银幕数量将进一步增加，相应的管理工作需要更加精细与深入。就慕威时尚而言，其具有多年的电影行业数据研究和分析经验，以电影实时大数据决策系统（FilmBI）工具为基础，慕威时尚可以帮助公司建立更为科学合理的运营指标和考核体系，提高公司的管理运营效率和效果，拓展公司好莱坞业务资源，增加广告客户资源。就 15家影院运营公司而言，通过收购影院资产，公司将进一步提高城市覆盖率，完善影院布局并增强区域优势，提升对国内电影放映市场的控制能力，进一步巩固公司的市场份额和领先地位。因此，
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本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不会产生关联交易、导致同业竞争、亦不会影响公司独立性。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对本公司 2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告，不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）条的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中本公司发行股份购买的资产为张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰持有的慕威时尚100%股权，本次重大重组的资产权属清晰，其办理变更登记、过户或转移均不存在法律障碍。
本次交易中本公司发行股份购买的资产为重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权，本次重大重组的资产权属清晰，其办理变更登记、过户或转移均不存在法律障碍。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司本次发行股份购买资产，拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，融资金额不超过本次总交易金额的100%，且不超过218,000万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定，符合《重组办法》第四十四条的规定。
本次配套融资的定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十一次会议的决议公告日。本次配套融资的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
招商证券作为独立财务顾问，出具《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见：万达院线本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
竞天公诚出具《北京市竞天公诚律师事务所关于万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，发表意见：
本次交易的方案符合法律法规的规定；本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格；截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构出具审计报告的结论性意见
1、审计报告审计意见
根据瑞华会计师事务所出具的慕威时尚《审计报告》（瑞华专审字[2015]62060001号），审计意见为：“我们认为，上述模拟财务报表在所有重大方面按照后附的模拟财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了慕威时尚文化传播（北京）有限公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日模拟合并及公司的财务状况以及 2015年 1-3月、2014年度、2013年度模拟合并及公司的经营成果和现金流量。”
2、审阅报告意见
瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]62060002号至[2015]62060016号《审计报告》，审计意见为：“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照后附的财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。”
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根据瑞华会计师事务所出具的万达院线《备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015] 62060002号），我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按照备考财务报表附注三所述编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映万达电影院线股份有限公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的备考财务状况以及 2015年 1-3月、2014年度、2013年度的备考经营成果。
（二）评估机构出具资产评估报告的结论性意见
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0707号《资产评估报告》的评估结论，以2015年3月31日为评估基准日，本次评估采用收益法评估结论为最终结论，在满足评估假设条件下，慕威时尚的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币120,248.63万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）0692号至天兴评报字（2015）0706号《资产评估报告》的评估结论，以2015年3月31日为评估基准日，本次标的资产重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权的合计评估值为 100,271.75万元。
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第八节 管理层讨论和分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前公司是一家自主投资建设及运营管理影院的电影院线公司。公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务。最近两年一期主要财务数据如下：
（一）财务状况分析
单位：元
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|资产负债表主要项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|6,305,383,646.53|4,573,780,791.82|3,452,449,053.28|
|负债合计|1,722,783,447.65|1,570,412,609.38|1,249,395,373.59|
|所有者权益|4,582,600,198.88|3,003,368,182.44|2,203,053,679.69|
|归属于母公司所有者权益|4,576,687,642.13|2,998,124,758.42|2,197,174,250.68|
|归属于母公司股东的每股净资产|8.17|6.00|4.39|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表主要项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业收入|1,666,868,890.00|5,338,992,065.33|4,022,557,517.27|
|营业成本|1,082,782,303.80|3,509,178,155.20|2,623,270,478.98|
|营业利润|395,575,017.00|936,998,345.77|682,974,399.80|
|利润总额|437,919,589.03|1,057,399,531.80|789,149,167.94|
|净利润|338,906,714.44|802,564,502.75|604,788,606.85|
|归属于母公司股东的净利润|338,237,581.71|800,950,507.74|602,533,510.04|
|基本每股收益|0.60|1.60|1.21|

单位：元
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|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2015年3月31日/2015年度1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|658,996,315.64|1,261,361,268.08|1,018,587,206.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-265,204,959.48|-688,355,074.87|-536,916,227.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,247,933,302.00|-2,250,000.00|-1,800,000.00|

具体分析如下：
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1、资产构成情况分析
单位：万元、%
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|293,771.13|46.59%|174,598.66|38.17%|117,523.04|34.04%|
|应收账款|13,115.25|2.08%|8,605.12|1.88%|2,662.07|0.77%|
|预付款项|2,745.20|0.44%|3,581.08|0.78%|4,524.76|1.31%|
|其他应收款|6,809.19|1.08%|6,685.69|1.46%|5,375.97|1.56%|
|存货|4,140.89|0.66%|3,948.92|0.86%|3,165.02|0.92%|
|其他流动资产|45,502.64|7.22%|425.85|0.09%|670.31|0.19%|
|流动资产合计|366,084.29|58.06%|197,845.33|43.26%|133,921.18|38.79%|
|固定资产|120,442.01|19.10%|122,493.89|26.78%|106,319.91|30.80%|
|在建工程|3,847.99|0.61%|4,274.01|0.93%|2,558.81|0.74%|
|无形资产|3,746.81|0.59%|3,944.17|0.86%|2,652.85|0.77%|
|商誉|2,300.00|0.36%|2,300.00|0.50%|-|-|
|长期待摊费用|124,548.15|19.75%|123,659.17|27.04%|98,226.90|28.45%|
|递延所得税资产|1,776.44|0.28%|2,140.49|0.47%|1,565.25|0.45%|
|其他非流动资产|7,792.68|1.24%|721.03|0.16%|-|-|
|非流动资产合计|264,454.07|41.94%|259,532.75|56.74%|211,323.72|61.21%|
|资产合计|630,538.36|100.00%|457,378.08|100.00%|345,244.91|100.00%|

截至 2013年末、2014年 12月 31日和 2015年 3月末，公司总资产分别为 345,244.91万元、457,378.08万元和 630,538.36万元。报告期各期末，公司总资产规模不断增加，主要原因是公司投资和经营规模进一步扩张，盈利能力持续提升，留存收益不断增加所致。公司资产具体分析如下：
（1）货币资金
截至2013年末、2014年末和2015年3月末，公司货币资金分别为117,523.04万元、174,598.66万元和293,771.13万元。2015年3月末公司货币资金增加主要系2015年1月22日公司上市实际募集资金净额124,032.53万元以及营业收入较 2014年增加所致。
（2）应收账款
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公司应收账款主要为应收电影发行方的影片票房返点和应收通过电影票销售渠道商销售的票房款项等。截至 2013年末、2014年末和 2015年 3月末，公司应收账款净额分别为 2,662.07万元、8,605.12万元和 13,115.25万元，占流动资产的比例分别为1.99%、4.35%和3.58%。应收账款净额占比较小，主要原因是公司电影票和卖品销售主要采用传统现金结算模式所致。2015年 3月末应收账款增加主要是由于电商售票占比增高，应收第三方网络渠道商的票款增加所致。
（3）其他应收款
截至 2013年末、2014年末和 2015年 3月末，公司其他应收款净额分别为 5,375.97万元、6,685.69万元和6,809.19万元，占流动资产的比例分别为4.01%、3.38%和1.86%。公司其他应收款主要为公司下属影院物业租赁押金、保证金和其他往来款项。
（4）其他流动资产
公司其他流动资产主要是采购商品的待抵扣增值税进项税额等。截至 2013年末、2014年末和2015年3月末，公司其他流动资产分别为670.31万元、425.85万元和 45,502.64万元。2015年 3月末其他流动资产增加主要系公司购买 4.50亿元保本型银行理财产品所致。
（5）固定资产
截至 2013年末、2014年末和 2015年 3月末，公司固定资产净额分别为 106,319.91万元、122,493.89万元和 120,442.01万元，占非流动资产的比例分别达到50.31%、47.20%和45.54%，是公司非流动资产的主要构成部分。公司固定资产主要包括机器设备（与影片放映相关的放映机、扬声器等设备）、电子设备、运输设备和其他设备（主要为银幕等设备）等。公司建立了统一的固定资产采购体系，完善的固定资产管理体系，公司各项固定资产运行状况良好。
（6）长期待摊费用
截至 2013年末、2014年末和 2015年 3月末，公司长期待摊费用分别为 98,226.90万元、123,659.17万元和124,548.15万元，占非流动资产的比例分别达
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到46.48%、47.65%和47.10%。公司长期待摊费用主要包括公司下属影院经营租赁房产装修及改造款。公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、负债构成情况分析
单位：万元、%
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|50,279.89|29.19%|23,106.15|14.71%|28,298.88|22.65%|
|预收账款|52,285.92|30.35%|51,423.48|32.75%|41,561.89|33.27%|
|应付职工薪酬|4,936.23|2.87%|12,579.07|8.01%|9,149.82|7.32%|
|应交税费|13,517.54|7.85%|8,989.31|5.72%|7,679.22|6.15%|
|其他应付款|50,335.06|29.22%|60,019.55|38.22%|37,289.72|29.85%|
|流动负债合计|171,354.65|99.46%|156,117.57|99.41%|123,979.54|99.23%|
|预计负债|923.69|0.54%|923.69|0.59%|960.00|0.77%|
|非流动负债合计|923.69|0.54%|923.69|0.59%|960.00|0.77%|
|负债合计|172,278.34|100.00%|157,041.26|100.00%|124,939.54|100.00%|

（1）负债构成总体分析
2013年末、2014年末和 2015年 3月末，公司报告期内负债总额分别为 124,939.54万元、157,041.26万元和 172,278.34万元，呈逐年增加的趋势，主要是流动负债中的应付账款增加所致。公司负债主要是应付账款、预收账款和其他应付款构成，与公司经营连锁影院行业特点基本相符。
（2）应付账款
公司应付账款主要包括应付影片发行商的分账款和应付卖品供应商的商品货款。截至 2013年末、2014年末和 2015年 3月末，本公司应付账款分别为 28,298.88万元、23,106.15万元和 50,279.89万元，占流动负债的比例分别达到22.83%、14.80%和29.34%。随着公司影院和银幕数量增加，2015年3月末应付账款增加为票房收入增加导致电影分账款增加所致。
（3）预收账款
公司预收账款主要是公司储值型会员卡预先收取款项。截至2013年末、2014
年末和 2015年 3月末，公司预收账款分别为 41,561.89万元、51,423.48万元和
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52,285.92万元，占流动负债的比例分别达到33.52%、32.94%和30.51%。随着公司经营规模扩大、影院数量和会员数量的增加以及会员观影消费需求上升，公司预收账款余额逐年增长。
（4）其他应付款
其他应付款主要系公司未结算的工程款、设备款及影城租金等。截至 2013年末、2014年末和 2015年 3月末，公司其他应付款分别为 37,289.72万元、 60,019.55万元和 50,335.06万元，占流动负债的比例分别达到30.08%、38.45%和29.37%。报告期内各年末，本公司其他应付款余额较大，主要原因是根据公司新建影院大都在二、三季度开始建设，尚未结算支付的影院设备采购款和工程款集中在年末形成其他应付款。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|65,899.63|126,136.13|101,858.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,520.50|-68,835.51|-53,691.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|124,793.33|-225.00|-180.00|
|现金及现金等价物净增加额|164,172.47|57,075.62|47,987.10|
|期末现金及现金等价物余额|338,771.13|174,598.66|117,523.04|

报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为 101,858.72万元、 126,136.13万元和65,899.63万元，公司经营活动产生的现金流量状况良好。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，与公司业务规模持续快速扩张的发展态势相适应，公司投资活动产生的现金流量主要来源为公司及下属子公司购建固定资产、长期待摊费用等长期资产投入的支出。
报告期内公司筹资活动产生的现金流量主要系公司上市募集资金、借款和收到投资款等现金流入，筹资活动现金流出为支付股利产生的现金流出所致。
4、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|27.32%|34.34%|36.19%|

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|流动比率|2.14|1.27|1.08|
|速动比率|2.11|1.24|1.05|

报告期末，2013年末、2014年末和2015年3月末，公司资产负债率分别为36.19%、34.34%和27.32%。从短期偿债能力来看，公司流动比率和速动比率报告期内稳步上升，体现出较强的短期偿债能力。公司成功在 A股上市以来，资产负债状况进一步改善和提高。总体上看，公司资产负债结构合理，偿债能力较强。同时公司加强资金利用效率，保持企业的稳健发展。
（二）盈利能力分析
1、总体经营情况分析
本次交易前，公司最近两年一期的经营成果如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|1,666,868,890.00|5,338,992,065.33|4,022,557,517.27|
|其中：营业收入|1,666,868,890.00|5,338,992,065.33|4,022,557,517.27|
|二、营业总成本|1,271,293,873.00|4,401,993,719.56|3,339,583,117.47|
|其中：营业成本|1,082,782,303.80|3,509,178,155.20|2,623,270,478.98|
|营业税金及附加|79,039,590.18|256949174.29|257,262,250.29|
|销售费用|59,881,753.99|285,745,497.62|201,506,538.38|
|管理费用|56,291,444.63|338,043,960.83|256,998,681.36|
|财务费用|-8,410,957.98|-14,783,366.99|-5,189,115.41|
|资产减值损失|1,709,738.38|26,860,298.61|5,734,283.87|
|加：公允价值变动收益||-|-|
|投资收益||-|-|
|三、营业利润|395,575,017.00|936,998,345.77|682,974,399.80|
|加：营业外收入|43,064,890.24|140,716,408.79|122,404,561.23|
|其中：非流动资产处置利得|-|32,059.18|51,861.28|
|减：营业外支出|720,318.21|20,315,222.76|16,229,793.09|
|其中：非流动资产处置损失|284234.76|19,818,193.93|15,688,188.40|
|四、利润总额|437,919,589.03|1,057,399,531.80|789,149,167.94|
|减：所得税费用|99,012,874.59|254,835,029.05|184,360,561.09|
|五、净利润|338,906,714.44|802,564,502.75|604,788,606.85|

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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|归属于母公司所有者的净利润|338,237,581.71|800,950,507.74|602,533,510.04|
|少数股东损益|669,132.73|1,613,995.01|2,255,096.81|
|六、基本每股收益|0.60|1.60|1.21|
|七、其他综合收益|-|-|-|
|八、综合收益总额|338,906,714.44|802,564,502.75|604,788,606.85|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|338,237,581.71|800,950,507.74|602,533,510.04|
|归属于少数股东的综合收益总额|669,132.73|1,613,995.01|2,255,096.81|

（1）营业收入
最近两年一期，公司经营业绩实现较快增长，营业收入分别为 402,255.75万元、533,899.21万元和166,686.89万元，其中，主营业务收入分别为 362,982.25万元、481,646.61万元和153,506.37万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为90.24%、90.21%和92.09%。报告期内，公司销售收入分类情况如下表所示：单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||销售金额（元）|占销售比重|销售金额（元）|占销售比重|销售金额（元）|占销售比重|
|主营业务收入|||||||
|票房收入|131,419.58|78.84%|410,491.16|76.88%|308,685.33|76.74%|
|商品销售收入|19,695.70|11.82%|63,112.27|11.82%|47,775.23|11.88%|
|其他收入|2,391.09|1.43%|8,043.18|1.51%|6,521.69|1.62%|
|小计|153,506.37|92.09%|481,646.61|90.21%|362,982.25|90.24%|
|其他业务收入|13,180.52|7.91%|52,252.60|9.79%|39,273.50|9.76%|
|合计|166,686.89|100.00%|533,899.21|100.00%|402,255.75|100.00%|

本公司营业收入主要包括影片票房收入、卖品收入及其他业务收入。报告期内，本公司营业收入主要来自于影片票房收入和卖品收入。
（2）净利润
报告期内，2013年、2014年和2015年1-3月，公司净利润分别为60,478.86万元、80,256.45万元和33,890.67万元。报告期内，公司各项业务毛利构成比较
稳定，公司院线电影发行、影院电影放映业务产生的毛利是公司营业利润的主要
来源，随着经营规模不断扩大和业务快速发展，公司院线电影发行、影院电影放
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映业务、相关衍生业务中卖品业务等业务对公司的贡献逐年提高，公司经营实力和盈利能力得到加强。
（3）期间费用
报告期内，2013年、2014年和2015年1-3月，期间费用占营业收入的比例分别为11.27%、11.41%%和6.46%。具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|销售费用|59,881,753.99|285,745,497.62|201,506,538.38|
|管理费用|56,291,444.63|338,043,960.83|256,998,681.36|
|财务费用|-8,410,957.98|-14,783,366.99|-5,189,115.41|
|期间费用合计|107,762,240.64|609,006,091.46|453,316,104.33|
|期间费用/营业总收入|6.46%|11.41%|11.27%|

2013年和2014年，公司期间费用总额随着业务规模的扩大呈逐年上升趋势。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|毛利率|35.04%|34.27%|34.79%|
|净利率|20.33%|15.03%|15.03%|
|归属于公司普通股股东基本每股收益（元/股）|0.60|1.60|1.21|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.55|1.57|1.19|

报告期内，公司院线电影发行、影院电影放映业务产生的毛利是公司营业利润的主要来源，公司各项业务毛利构成比较稳定。
二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业主管部门及监管体制
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），慕威时尚的电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推广、电影媒体广告整合营销等业
务行业划分隶属于“商务服务业（L72）”，细分行业为电影行业服务业。
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1、行业所属监管机构
国家广播电影电视总局负责起草影片贴片广告管理的相关法规；工商行政管理机关负责广告经营资格的登记，并对影片贴片广告进行日常监管。
2、主要产业政策及法律法规
主要要法律法规和及相关政策文件
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|生效日期|文件编号|
|1|关于加强影片贴片广告管理的通知|2004年6月25日|广发影字[2004]700号|
|2|广电总局电影局关于调整国产影片分账比例的指导性意见|2008年12月19日|[2008]影字866号|
|3|国家广电总局电影局关于进一步规范电影贴片广告和映前广告管理的通知|2009年2月10日|[2009]影字79号|

（二）行业总体发展概况
1、电影产业发展迅速
2014年中国电影票房临近 300亿元，观影人次超过 8亿，影院数及银幕数也分别超过5,500家及2.3万块，观影市场和终端数量持续增长。2014年中国国内电影年票房收入约296.4亿元，海外票房为19亿元。
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2014年，中国年观影人次总数达8.3亿，较2013净增2.2亿，同比增长35.4%。
2014年中国观影绝对人数约为1.95亿，占全国总人口的14%。较2013年的1.48亿观影人数增长31.8%。
从国产片和进口片票房增速对比来看，二者平均增长率分别为37%和40%。
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票房持续高速增长的同时，电影的媒体价值愈发凸显；而伴随着电影技术的革新以及电影营销、播放渠道的多元化，中国电影观众群体快速增长，其构成形态、观影偏好、信息获取渠道、电影消费形式等也在不断变化。
目前，电影制片、发行、放映产业链环节的市场集中度较低，同时，电影产业链环节面临着互联网经济模式的冲击。随着 2014年国内资本及影视公司通过各类形式与好莱坞探讨合作开始，双方缔结投资与发行协议将改善现有中国电影在海外发行的格局。
2、电影产业环境趋好
电影产业政策环境整体趋好，电影产业在整个文化产业中的重要性和价值高度凸显，国家对文化产业的关注度有增无减，国家领导人通过馈赠影规作品，进行文化外交，这是影视内容输出海外、建立国际影响力的缩影。
目前，电影产业相关政策有以下特点：第一，各部委之间的协作和互动增多,文化部、广电局出台的政策，得到国务院办公厅、财政部、中国人民银行等主管部门的配套支持和实施条件补给，有利于电影业的产业化经营和规模化发展；第二，电影专项基金、人才培养计划、金融产品设计等涉及资金和市场的手段更加多样；第三,文化产业已经过渡到以质量谋求集团化发展的阶段，这与文化产业成为国民经济支柱性产业的国家规划相一致，也是企业增强产业竞争力和国际影响力的必经之路。
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作为整个电影产业生态链中的一员，电影产业的良好发展态势，为慕威时尚的业务发展提供了充分的发展空间。
（三）交易标的的核心竞争力及行业地位
慕威时尚在好莱坞电影投资与协助推广、进口分账影片和国产优质影片的整合营销以及电影大数据应用方面，发展较早，具有较强的竞争力，在行业内处于领先地位。
在电影实时大数据应用方面，与慕威时尚业务相接近的主要为艺恩咨询。艺恩咨询可以提供前一天的票房数据，基础数据来自于第三方，属于电影行业资料查询范畴。与艺恩咨询相比，慕威时尚可以提供实时数据分析，基础数据来自于慕威时尚自主开发的 FilmBI工具。慕威时尚可以为电影院线、片方随时提供影片关注度信息、上座率、排片率以及电影未来市场变化趋势等信息，直接为电影票房提供分析决策服务。慕威时尚的电影实时大数据应用目前主要是为公司其他业务提供后台支持，与艺恩咨询并不构成直接竞争关系，
在好莱坞影片投资及宣传推广方面，与慕威时尚业务较为接近主要包括印纪影视娱乐传媒有限公司及上海基美影业股份有限公司。慕威时尚基于其在协助电影宣传推广方面的业务优势与好莱坞著名电影公司等建立了稳固合作关系。因此，慕威时尚的好莱坞影片投资业务更多的是为了与宣传推广业务及其他业务产生协同效应，提升公司综合竞争实力。
在电影媒体广告整合营销方面，慕威时尚的细分业务还包括植入广告、进口分账影片的贴片广告、联合推广及院线阵地活动等。在进口影片的植入广告方面，慕威时尚具有较强的竞争优势。在进口分账影片的贴片广告方面，慕威时尚与中国电影股份有限公司建立了长期稳定的合作关系，优势明显。
1、慕威时尚的竞争优势及核心竞争力
慕威时尚的好莱坞影片投资与宣传推广、进口分账影片和国产优质影片的整合营销以及电影大数据应用三个业务板块各具特点，同时三者之间具备强大的协同效力。
（1）业务一体化优势
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慕威时尚以数据分析为基础，建立并完善了一站式全方位服务体系，实现了广告业务与电影宣传推广业务的有机融合。宣传推广是整部电影最要的工作之一。
广义的宣传推广不仅包含了向观众宣传电影本身，还包括向品牌广告客户宣传并获取广告资源。慕威时尚以具有自主知识产权的电影实时大数据决策系统（FilmBI）为基础，凭借着多年行业经历，通过立体化的全方位服务，帮助好莱坞电影公司在国内取得了良好的票房收益，并与其建立了稳定的合作关系。由于好莱坞电影在行业内具有较大的市场影响力，与好莱坞影片公司的稳定合作进一步增强了国内广告客户与慕威时尚的合作意愿。二者相互融合促进，使得慕威时尚成为整个电影产业的重要环节之一，这既是慕威时尚多年经营的成果也构成了公司的核心竞争力。
（2）品牌及经验优势
慕威时尚旗下的“影时尚”品牌在广告客户和好莱坞影片公司中具有较好的口碑，多年从事进口分账影片的营销经验赢得了广告客户和好莱坞影片公司的信赖。目前，慕威时尚是国内唯一一家可以同时提供电影实时大数据应用、电影媒体广告整合营销及影片宣传推广一站式服务的电影服务公司。
（3）独特的数据分析业务优势
慕威时尚自主研发的 FilmBI系统是目前国内电影行业内唯一的实时大数据智能分析平台。FilmBI可以实现全国电影票房的实时分析，为电影院线和片方提供决策指导，有效提升影片的上映效率和排片效率，提高影院的经营效果。
影片在影院的生命周期非常短，通常情况下档期不会超过 30天，而真正有效的生命期更短。同时，影片的票房产出受时段的影响非常大，通常情况下，晚高峰的三个时段的票房会占到全天票房的50%以上，因此掌握高峰时段的排片场次对影片的票房产出非常重要。
电影市场票房有一定的规律性，周末三天的票房会平均占到一周票房的65%，同时，票房受影片的影响也非常大，大片上映往往会造成售票紧张。
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因此，准确的把握电影市场的动向，对一部电影的票房有非常重要的意义，通过对电影市场实时数据的采集、分析，可以及时为电影院线和片方提供针对性的排片指导，有效提升上座率，提高排片效率。
基于以上分析，利用 FilmBI电影实时大数据，慕威时尚可以在以下几个方面为片方及影院等客户提供精准化服务：
a.根据区域特性，精准投放广告
每个省份、区域、每个城市都有各自的文化风格，同样一部电影，在不同城市的受欢迎程度是不一样的。每一部电影，并不能简单地用爱情片或者惊悚片来分类，每部电影都有其内在的文化特质，这就决定了同一部电影，在不同的城市和地区，受欢迎程度不一样。
在大数据技术的基础上，根据电影的精神特质，在全国范围内选择重点的广告投放区域，能够在较低广告投入的基础上，实现更大的推广效果。
b.根据区域特性，精准安排电影的投放场次
不同城市有不同的生活节奏，从上午 9点到夜间 24点，从观影人次而言，有不同的波动周期。电影实时大数据技术，充分分析了每一个城市，每一天，每个小时的观影人次波动规律，可以很好地指导院线和制片方规划电影的上映场次。
c.根据电影实时供求情况，实现观影人次和场次的供求平衡
观影人次和场次的数据，体现出一部影片的供求关系。如果一部影片观影人次大于场次的份额，则说明这部电影供不应求，需要院线方面及时增加场次。反
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之，如果一部影片的观影场次大于人次的份额，则说明这部电影供过于求，需要院线方面及时减少场次。在传统供求关系的调整过程中，存在一定的滞后性，一般至少滞后一天或以上。由于电影的生命周期非常短暂，迟滞一天都会造成很大损失。
慕威时尚拥有的电影实时大数据分析技术，能够及时指导院线根据供求关系调整场次安排，有助于院线实现票房收入的最大化，有助于更好地满足不同地区观众的需求。
（二）本次重组标的资产重庆世茂影院管理有限公司等15家公司行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业所属监管机构
标的公司业务主要为影院的管理和运营，本公司所属行业为电影院线行业及影院行业，主要业务收入来源于电影票房收入、卖品销售收入等。中共中央宣传部、国家和地方新闻出版广电总局是本行业的主管部门。
2、主要产业政策
目标公司所属行业按照国民经济行业分类（代码为GB/T4754-2002）属于电影院线行业及影院行业，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司生产经营受约束的主要法律、法规及政策、标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规|颁布部门|颁布时间|文件编号|
|《电影管理条例》|国务院|2001年12月25日|国务院令第342号|
|《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》|国务院|2005年4月13日|国发[2005]10号|
|《文化产业振兴规划》|国务院|2009年9月26日|-|
|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部、原国家广电总局、原国家新闻出版总署、中国银行业监督管理委员会、证监会、中国保险监督管理委员会|2010年3月19日|银发[2010]94号|
|《关于加快电影产业|原国家广电总局|2004年1月8日|广发影字|

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|-|-|-|-|
|法律法规|颁布部门|颁布时间|文件编号|
|发展的若干意见》|||[2004]41号|
|《电影企业经营资格准入暂行规定》|原国家广电总局、商务部|2004年10月10日|国家广播电影电视总局、商务部令第43号|
|《印发<关于深入推进电影改革发展的若干措施>的通知》|原国家广电总局|2009年3月17日|广发[2009]27号|
|《关于重申国家电影专项资金提取基数问题的通知》|国家电影专项资金管委会|2010年4月16日|电专字[2010]1号|
|《关于文化领域引进外资的若干意见》|文化部、原国家广电总局、原国家新闻出版总署、国家发展和改革委员会、商务部|2005年7月6日|文办发[2005]第19号|
|《中华人民共和国电影产业促进法（征求意见稿）》|国务院|2011年12月15日|-|
|《关于支持电影发展若干经济政策的通知》|财政部、国家发展改革委、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局|2014年5月31日|财教[2014]56号|

（二）行业总体发展概况
根据美国电影协会统计，2014年全球票房收入364亿美元，比2013年的359亿美元增长1.39%，其中亚太地区首次超过北美（美国及加拿大）成为全球份额最大的地区。2014年，中国地区票房达48.75亿美元，占全球总票房的比例为13%，美国地区票房达到101.25亿美元，占全球总票房的比例为27%，中国地区继续保持为除北美地区之外的第一大票房市场。
2014年，我国全年各类电影总产量达758部，其中故事片产量达618部，占比81.53%。2010年至2014年间，我国电影片总产量年均复合增长率接近2.56%，其中，故事影片产量年均复合增长率达到6.27%以上。
2015年1-3月，全国电影票房收入95.84亿元，较2014年同期增长了约41.27%，其中，国产影片票房收入62.2亿元，进口影片票房收入33.64亿元。2014年，全国电影票房收入296.39亿元，较上年增长36.15%，其中国产电影片票房收入161.55
亿元，进出口影片票房收入134.84亿元。2013年，全国票房收入217.69亿元，较
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上年增长27.51%，其中，国产影片票房收入127.67亿元，进口影片票房收入90.02亿元。
（三）行业发展前景
1、行业盈利能力
目前我国电影产业以影片分账模式作为行业利润分配的主要模式，院线、影院行业利润水平的高低与票房分账水平密切相关，而各环节之间具体分账比例的确定主要视供求关系、影片质量、档期和类型等市场因素而定，
院线和影院之间的分账中，签约加盟模式下，当多家院线都在争取某家优质影院加入时，院线往往会向影院让利，收取较低的分账比例。资产联结模式下，在保证制片商和发行商分账比例的前提下，分账比例由院线与影院协商确定。
2、行业发展趋势
（1）行业进入高速成长期
目前我国电影票房收入增长迅猛，2008年至2014年7年间，我国影院票房收入增长达到 6.83倍，银幕增长 19,495块。然而，由于我国人口较多，平均城镇人口拥有银幕数量和人均观影次数与欧美等发达国家差距较大，因此，我国影院终端仍有巨大提升空间。在国家政策鼓励下，影院建设逐渐向三四线城市扩展，进一步挖掘大众文化消费的潜力，拓宽大众文化消费的渠道。
（2）现代多厅影院建设成为主流
目前，观影已成为人们在业余时间进行文化娱乐消费的重要方式。影院周边的商业环境、交通便利度、影院的舒适度和观影效果逐渐成为人们是否走进一家影院的核心考虑因素。与世界发达国家相比，我国影院终端在数量上虽然还处于较低水平，但影院建设的多厅化、现代化态势已初步显现，尤其在票房收入较高的大中型城市中，现代化大型多厅影院不断涌现，且成为城市院线建设的主流。
（3）电影放映数字化趋势明显，数字3D和巨幕电影成为增长新动力
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国家的大力支持推动了我国电影放映数字化的发展和普及。截至2014年12月31日，全国银幕数从2003年的1,953块增加到现有的23,592块。由此可以看出，我国电影放映业已完成由胶片放映到数字放映的转变。
近年来，巨幕电影在我国获得了快速发展，目前国际巨幕品牌 IMAX在我国的商业银幕数量已超过100块，巨幕电影高端的观影体验已得到观众的高度认可；与此同时，我国也在大力发展自有巨幕品牌。
（四）行业技术水平及技术特点
目前，数字技术已全面介入传统电影的拍摄、制作和放映，并影响着整个电影产业链的每一个环节。作为传统产业和数字技术有效结合的产物，数字电影得到了迅速发展，成为现代电影业发展的必然趋势和重要里程碑。
数字电影，是指以数字技术和设备摄制、制作存储，并通过卫星、光纤、磁盘、光盘等物理媒体传送，将数字信号还原成符合电影技术标准的影像与声音，放映在银幕上的电影作品。相对于胶片电影，数字电影最大的特点是成本较低、没有磨损、运输方便。
我国电影数字放映分为三个层次：面向大城市观众与国际相兼容的商业数字影院（2K/4K），面向中小城市观众的中档商业影院（1.3K），面向广大农村农民观众的电影流动数字放映（0.8K）。截至2013年12月31日，全国电影市场运营的2K数字银幕已达到1.8万块。
随着电影数字化浪潮的推进，数字3D技术为电影业发展带来新的动力。3D电影是相对2D电影而言，其特点是观众观看时，影片以立体形式呈现。数字 3D影片在创造视觉奇观的同时，能有效防止盗版，且票价水平相对较高，是电影产业发展的新增长点。
IMAX是一种能够放映比传统胶片更大和更高解像度的电影放映系统。该系统与数字技术相结合，可以创造更有冲击力的观影效果，因此，近年来 IMAX也成为优质影院争相引进的技术系统。截至 2014年 12月 31日，全球数字银幕总数超过12.8万块，超过银幕总数的90%，较2013年的11.18万块增长了14.49%。
从我国情况来看，我国电影放映数字化目前走在世界前列，全国数字银幕数和数
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字 3D银幕数均居世界第二，仅次于美国。截至 2012年 12月 31日，我国拥有数字银幕数达到12,787块，约占我国银幕总数的97.4%，较2011年增长了7.2%，其中3D银幕9,639块，占数字银幕的比例为75.4%，越来越多的影院开始安装放映3D电影、IMAX电影的设备。
（五）经营模式、周期性、区域性或季节性特征
1、经营模式
按照院线与旗下影院的关系，我国现有城市院线的经营模式可以分为三种：
|||||
|-|-|-|-|
|经营模式|院线与旗下影院的关系|代表院线|特点|
|纯资产联结|影院由院线直接投资兴建，影院资产归院线所有|万达院线|依托资产联结模式，院线能够以资本和供片为纽带，实现对旗下影院的统一品牌、统一建设、统一管理、统一排片。国外院线普遍采取此模式|
|以资产联结为主，加盟为辅|旗下大部分影院由院线直接投资，影院资产归院线所有，但同时也鼓励加盟影院的进驻|广州金逸珠江、广东大地|在自有影院中能够实现统一经营和管理，但不能实现全院线在各方面的统一|
|签约加盟为主，资产联结为辅|旗下大部分影院和院线没有资产从属关系，只是以签约形式加入院线|中影星美、北京新影联、上海联和|以供片为纽带，实现统一排片，但不能完全实现统一品牌、统一经营和管理。是我国特有的院线形态|

2、周期性、区域性或季节性特征
（1）行业季节性
我国电影院线、影院行业目前共有5个主要的档期，即春节档、五一档、暑期档、国庆档和贺岁档。此外，还有情人节、清明节和端午节等若干个小档期。
目前，春节档、暑期档和贺岁档是我国电影市场开发最为充分的三个档期。受此影响，全年影片票房分布呈现明显的季节特征：通常 3月、4月、9月为票房淡季，而年末（贺岁档）、年初（春节档）和年中（暑期档）则为收入最高的三个时段。近年来，随着我国整个电影市场的迅猛发展，在传统节日档期日渐成熟的同时，一些新档期也逐步被开发。部分电影发行商开始对档期进行理性分析，一
些高质量影片尝试错峰发行也取得了优异的票房业绩。
（2）行业的区域性
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我国电影院线、影院行业的区域性特征明显，全国影院票房收入中，票房主要部分由经济较为发达的省份贡献。据统计，2014年广东、上海、北京等全国票房收入前十大地区的影院票房收入合计数占全国电影票房收入合计总数的67.74%，具体如下表所示：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|省份|票房收入|占全国电影票房收入的比例|
|1|广东|414,265|14.06%|
|2|江苏|279,612|9.49%|
|3|浙江|237,430|8.06%|
|4|北京|228,869|7.77%|
|5|上海|202,872|6.88%|
|6|四川|156,581|5.31%|
|7|湖北|143,510|4.87%|
|8|辽宁|111,505|3.78%|
|9|山东|109,472|3.72%|
|10|河南|105,777|3.59%|
|合计||1,989,893|67.53%|

数据来源：《2014中国电影市场报告》
（六）进入行业的主要壁垒
1、政策准入
在政策方面，院线、影院行业的准入障碍主要适用外资。根据我国现行法规，外资不允许投资或组建电影院线。外商不得设立独资电影院；在中方控股51%以上或中方占有主导地位的条件下，外商可以以合资、合作的方式设立和经营电影院。香港特别行政区和澳门特别行政区投资者可以独资形式新建、改建影院。
对民营资本进入电影院线和影院业，国家持鼓励态度。
2、规模要求
根据《关于改革电影发行放映机制的实施细则（试行）》，组建院线必须符合以下条件和要求：（1）10家以上以资本或供片为纽带的专业影剧院，其中实行
计算机售票的影院不少于8家或者年度票房不低于800万且国家电影专项资金如
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实上缴，可以发起组建一条省内院线。（2）15家以上以资本或供片为纽带且影剧院分布在不同省级区域的专业影剧院，其中计算机售票不少于 10家或者年度票房不低于1,000万且国家电影专项资金如实上缴，可以发起组建一条跨省院线。
（3）一个省的院线组建最多不超过三条。以签约形式组合的院线，签约期不少于 3年（含 3年）。一个影院只能加入一家院线。签约期满后，可以重新进行选择。
组建一条院线，若采用资产联结模式，即旗下影院均为自有影院，院线组建方需要具有较强的资金实力和经营规模；若旗下影院采取签约加盟形式组合，院线组建方需要有较强的行业知名度和影响力，具有能同时聚合多家影院的资源和能力。从某种意义上说，院线的核心竞争力取决于旗下影院的数量和质量，而影院的数量和质量又在较大程度上取决于院线的资本实力和经营规模。
3、管控能力
院线作为旗下影院的统一经营和管理方，管理水平的高低直接影响着旗下影院经营效益的好坏。在竞争日益激烈的市场环境中，高效的管理机制、优秀的管理团队和高素质的人员队伍代表着院线的软实力，能保证院线整体的有效运行和旗下影院的规范运作。只有具有一定实力和品牌、管控能力较高的院线经营公司才具有对人才的吸引和培养能力，也才具备连锁经营、快速发展的扩张能力。
（七）行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）政策推动为电影产业发展提供了有力支持
2009年7月，国务院召开常务会议，原则通过了《文化产业振兴规划》，标志着把文化产业振兴提升到了国家战略的高度。2010年 1月，国务院办公厅针对电影产业发布更为具体的《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，该意见进一步明确了大力繁荣发展电影产业的战略意义，使产业政策进一步完善。2011年12月15日，国务院法制办公室公开征求对《中华人民共和国电影产业促进法（征求意见稿）》的意见，将电影产业发展纳入国民经济和社会发展规划，以引导形成统一开放、竞争有序的电影市场。
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（2）技术升级为电影产业发展带来新契机
《数字化电影发展纲要》确立了数字电影在电影产业中的战略地位，数字化将为我国整个电影行业带来新的市场机会和发展空间。电影制作与放映的数字化，不仅能改善电影品质、优化观影条件、降低发行放映成本，并且能提升技术体系、改变运营模式，从而进一步拓展电影的生存发展空间，为电影产业带来跨越式发展的机遇，形成电影产业发展新的经济增长点。
（3）我国国民经济持续增长为居民文化娱乐消费升级奠定了坚实基础
近年来，我国宏观经济不断向好，经济结构稳步调整，居民生活水平继续提升，对教育、文化、娱乐等的需求持续增加。我国城镇居民家庭平均每人全年教育文化娱乐服务支出已从2000年的628元，增长到2012年的接近2,034元（资料来源：《2014中国统计摘要》），复合年均增长率超过10%。在国家拉动内需的政策推动下，人民群众用于文化娱乐消费的支出还将持续增长。
2、不利因素
（1）盗版在一定时期内仍制约我国电影业的发展
近年来，政府有关部门通过逐步加强相关立法、执法与宣传工作，加大打击盗版执法力度，在知识产权维护工作上已取得显著成效，有效遏制了盗版侵权的发展态势，普通民众对知识产权保护的意识也有了普遍提高。但电影业盗版现象在一定范围内仍然存在，对电影票房收入和观影人次的增长产生不利影响，制约了我国电影产业的发展。
（2）新媒体对观众的分流可能影响影院观影人次的增长
近年来，以互联网为代表的新传播媒介已经通过改变消费者的消费理念、消费方式和信息获得方式对包括电影在内的传统媒体构成了冲击和挑战。新传播媒介凭借其价廉、便利、选择性强等优势，使影院终端消费者通过网络平台进行观影的成本降低、机会增加，因此其对观众的分流使得影院面临一定竞争压力。未来，网络技术将更加先进，在线观看和网络下载的观影质量也将越来越高，而观影成本较低，从而可能影响影院观影人次的增长。
（八）交易标的核心竞争力及行业地位
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1、地域环境优势
本次交易标的重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司分布在北京、上海、洛阳、苏州、昆山、南通、绍兴、福州、南昌、徐州、济南、重庆、昆明、贵阳等城市。交易标的具有良好的地理位置和规划，稳定的文化消费型客流、消费氛围以及物业服务，浓郁的文化消费氛围促进了影院的发展。
2、技术和设备优势
本次交易标的重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司根据国家广电总局五星级影院评定标准设计建造，拥有国际一流的数字放映设备及音响还音系统；在屏幕上，均以SPC巨幕为核心，引进 RealD3D以及 DEcinema（4D）；在生效设备上，全部采用全数字放映、SMS、TMS、DMS、NOC、7.1声道、11.1声道、 N.1声道以及 4K放映机，为观影群众带来全新和优质的体验，为影院的全面发展奠定了扎实的基础。
3、管理优势
世茂院线实行院线集中管理的统一管理模式对下属影城进行管理。统一供片、集中排片执导，统一财务管理、统一行政人事管理、统一操作流程规范、统一市场策划管理是实现统一管理的有效支撑。
（九）交易标的主要国内竞争对手及市场份额情况
1、国内主要竞争对手
交易标的的主要竞争对手为上海联和、中影星美等国内院线公司。
上海联和隶属于上海电影（集团）有限公司。上海联和 2014年总票房收入为22.74亿元，位列全国第4位，放映场次185.32万场，观影人次6151万人次。
截至2014年末，上海联和旗下可统计票房影院共计223家，银幕总数1,220块，覆盖全国 23个省、自治区、直辖市，其中，上海市、江苏省和北京市是上海联和的三大市场（资料来源：《2014中国电影市场报告》）。
中影星美是由中国电影集团公司与星美传媒有限公司共同投资成立的院线管理公司。中影星美 2014年总票房收入为 24.47亿元，位列全国第 2位，放映
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场次 257.70万场，观影人次 6892万人次。截至 2014年末，中影星美旗下可统计票房影院共计286家，银幕总数1727块，覆盖全国31个省、自治区、直辖市，其中，北京市、广东省是中影星美的主要市场（资料来源：《2014中国电影市场报告》）。
2、交易标的市场份额
2013年、2014年和 2015年 1-3月，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司票房收入分别为 1.17亿元、1.86亿元和 0.57亿元，占全国总票房的比例分别为0.54%、0.63%和0.59%。
三、标的资产财务状况分析
（一）慕威时尚文化传播（北京）有限公司
1、资产结构分析
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2015]62060001号”《审计报告》，报告
期内，慕威时尚的主要资产情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|14,640,084.23|17,813,948.62|14,628,036.72|
|应收票据|1,000,000.00|-|-|
|应收账款|68,191,385.79|66,341,724.79|46,681,333.38|
|预付款项|9,407,016.02|6,976,703.02|3,725,479.78|
|其他应收款|11,777,032.42|3,361,666.03|2,094,750.75|
|存货|565,637.00|612,651.00||
|其他流动资产|316,890.04|||
|流动资产合计|105,898,045.50|95,106,693.46|67,129,600.63|
|非流动资产：||||
|固定资产|3,226,247.48|3,466,966.87|4,048,308.85|
|递延所得税资产|1,946,257.76|897,414.86|1,076,237.27|
|其他非流动资产|99,243,767.51|101,683,112.39||
|非流动资产合计|104,416,272.75|106,047,494.12|5,124,546.12|
|资产总计|210,314,318.25|201,154,187.58|72,254,146.75|

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（1）资产构成总体分析
报告期内，慕威时尚的流动资产总额稳步增长，但占总资产的比例却有所下降，主要原因是随着业务发展，好莱坞影片投资业务的增加导致非流动资产增加。
（2）流动资产构成分析
报告期内，慕威时尚的流动资产主要为货币资金及应收账款。报告期各期末，货币资金及应收账款余额相对稳定，二者合计占流动资产的比例分别为91.33%、88.49%及78.22%。
报告期内，慕威时尚的存货余额较小，主要是受公司所属行业及业务特点影响。慕威时尚围绕着影片的宣传推广及电影银幕广告开展经营业务，不存在生产性存货。
（3）非流动资产构成分析
报告期内，慕威时尚的非流动资产主要为固定资产、递延所得税资产及其他非流动资产。
慕威时尚业务特点决定了公司属于轻资产行业，因此固定资产占总资产的比例比较低。慕威时尚的其他非流动资产主要为好莱坞电影投资，2014年以来，好莱坞影片投资业务的增加导致其他非流动资产增加。
（4）资产减值准备分析
慕威时尚的减值准备均由应收账款和其他应收账款坏账准备构成，其他资产未发生减值情形。
2、负债结构分析
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2015]62060001号”《审计报告》，报告
期内，慕威时尚的主要负债情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|65,175,301.47|53,920,595.69|24,935,051.50|

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|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|3,194,654.01|819,201.51|16,644,977.36|
|应付职工薪酬|1,313,182.34|1,399,537.39|1,962,614.63|
|应交税费|-365,773.91|1,204,045.01|5,737,997.48|
|应付股利|-|-|10,000,000.00|
|其他应付款|101,166,057.71|100,182,405.35|298,785.37|
|流动负债合计|170,483,421.62|157,525,784.95|59,579,426.34|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|170,483,421.62|157,525,784.95|59,579,426.34|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,250,000.00|1,250,000.00|1,250,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|195,634.38|-5,794.75||
|盈余公积|625,000.00|625,000.00|625,000.00|
|未分配利润|37,760,262.25|41,759,197.38|10,799,720.41|
|归属于母公司所有者权益合计|39,830,896.63|43,628,402.63|12,674,720.41|
|少数所有者权益|-|-|-|
|所有者权益合计|39,830,896.63|43,628,402.63|12,674,720.41|
|负债和所有者权益总计|210,314,318.25|201,154,187.58|72,254,146.75|

报告期内，慕威时尚的负债均为流动性负债，其中应付账款及其他应付款为公司的主要负债项目。
报告期内，应付账款余额随着公司业务的增加同步增长。2014年末及 2015年3月末，其他应付款余额主要为应China Movie MediaGroup代垫的影片投资款 96,680,200.00元及 97,944,200.00元。扣除该事项影响后，2014年末及 2015年 3月末的其他应付款余额分别为 3,221,857.71元及 3,502,205.35元，占负债总额的比例较以前期间无重大变化。截至 2015年 6月末，前述应付 China Movie MediaGroup代垫的影片投资款已经偿还。
3、偿债能力分析
报告期内，慕威时尚的偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率|81.06%|78.31%|82.46%|
|流动比率|0.62|0.60|1.13|
|速动比率|0.62|0.60|1.13|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-470.97|3,600.84|2,667.40|
|利息保障倍数|-|-|-|
|经营活动现金流净额（万元）|-325.70|1,377.92|703.64|
|现金流量利息保障倍数|-|-|-|

注：上述财务指标的计算公式如下
资产负债率＝总负债/总资产×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率＝(流动资产-存货-1年内到期的非流动资产)÷流动负债
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧+摊销
利息保障倍数＝(利润总额+利息支出)/利息支出
现金流量利息保障倍数=经营活动现金流净额/利息支出
报告期内，慕威时尚的资产负债率分别为82.46%、78.31%及81.06%。慕威时尚资产负债率较高，但公司的主要负债为自发性的经营性负债，同时应收账款周转情况良好，因此在经营业务及经营环境无重点变化的情况下，慕威时尚的长期偿债能力并不存在重大风险。考虑到 2014年以来，新增影视投资业务对资金需求的增加，慕威时尚存在补充资本金，控制资产负债率的必要性。
2014年末及 2015年 3月末，慕威时尚的流动比率及速动比率较 2013年末有所下降，主要是受其他应付款增加的影响。2014年以来，慕威时尚新增好莱坞影片投资业务，相关投资确认为其他非流动资产，由 China Movie Media Group代垫的影片投资款在偿还之前确认为其他应付款，该事项导致慕威时尚的流动负债增幅大于流动资产及速动资产，相应的流动比率及速动比率有所下降。扣除该事项的影响后，2014年末及 2015年 3月末，慕威时尚的流动比率分别为 1.56及1.46，速动比率分别为1.55及1.45。
慕威时尚为轻资产企业，折旧摊销金额金额较小，同时公司无大额银行借款，
息税折旧摊销前利润主要受利润总额影响。报告期内，慕威时尚的息税折旧摊销
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前利润及经营活动现金流净额整体呈现增长趋势，有助于增强公司的整体偿债能力。
综上所述，慕威时尚的偿债能力不存在重大不确定性，但新增影视投资业务对资金需求的增加，公司存在补充资本金，控制资产负债率的必要性。
4、资产周转能力分析
报告期内，慕威时尚的资产周转能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|1.97|4.67|4.02|
|总资产周转率|0.65|1.93|2.11|

注：上述财务指标的计算公式如下
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
慕威时尚围绕着影片的宣传推广及电影银幕广告开展经营业务，不存在生产性存货。
报告期内，慕威时尚的应收账款周转情况良好，所有应收账款的帐龄均在 1年以内。2013年及2014年，公司的应收账款周转率未发生重大变动。2015年第一季度，公司的应收账款周转率较以前期间下降明显，主要是受 2015年第一季度营业收入较低的影响。2015年第一季度，慕威时尚的营业收入为2014年全年的12.58%，主要是受与公司业务密切相关好莱坞影片在中国地区上映时间的影响。好莱坞影片在中国地区上映时间主要集中在暑期档，相应的慕威时尚的收入主要集中在下半年。
报告期内，慕威时尚的总资产周转率的变动情况及变动原因与应收账款周转率基本一致。
5、盈利能力分析
（1）收入构成分析
报告期内，慕威时尚的营业收入构成如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|营业收入|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电影媒体广告整合营销|29,089,962.37|87.63%|185,618,719.83|70.37%|161,270,312.58|100.00%|
|影片投资及宣传推广等相关|4,104,782.10|12.37%|78,159,056.69|29.63%|-|-|
|合计|33,194,744.47|100.00%|263,777,776.52|100.00%|161,270,312.58|100.00%|

目前，慕威时尚能够独立产生收入业务主要由电影媒体广告整合营销和影片投资及宣传推广两大块业务构成。其中电影媒体广告整合营销是慕威时尚最基础的业务，也是公司收入及利润的最主要来源。2014年以来，慕威时尚逐步拓展了好莱坞影片投资及宣传推广等相关业务，并成为了公司新的盈利增长点。
自慕威时尚成立以来，电影媒体广告整合营销业务一直是公司最主要的业务。
随着公司业务拓展能力增强，2014年该业务收入比2013年增长15.10%。由于第一季度为通常为广告收入淡季，历年所占全年收入比例都很低，因此 2015年第一季度该业务收入较低。
影片投资及宣传推广业务是慕威时尚近年来新拓展业务，并于 2014年产生了营业收入。2014年，影片投资及宣传推广业务收入来源主要包括：好莱坞进口影片《变形金刚4》在国内电影市场的宣传推广收入及《忍者神龟》2014年的全球分账收入以及国内电影市场宣传推广收入。2015年第一季度的影片投资及宣传推广业务收入，为《忍者神龟》全球分账收入的后续收入。
2014年及2015年第一季度，影片投资及宣传推广业务主要收入来源情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|影片投资及宣传推广业务收入|2015年1-3月|2014年度|
|变形金刚4|-|15,223,167.90|
|忍者神龟|4,104,782.10|61,803,813.32|

（2）利润来源及盈利驱动因素分析
电影媒体广告整合营销是慕威时尚收入和利润的主要来源。报告期内，慕威时尚主要业务的毛利情况如下：
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单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|电影媒体广告整合营销|4,543,425.56|93.58%|36,939,038.26|49.63%|49,827,152.74|100.00%|
|影片投资及宣传推广等相关|311,528.14|6.42%|37,496,471.19|50.37%|-|-|
|合计|4,854,953.70|100.00%|74,435,509.45|100.00%|49,827,152.74|100.00%|

电影媒体广告整合营销业务是慕威时尚最主要的业务，也是公司盈利的最主要来源，2013年，公司的全部盈利均来自于该业务。2014年以来，慕威时尚新增了影片投资及宣传推广业务，并迅速构成公司新的盈利增长点。
除前述两大直接产生收益的业务外，慕威时尚还开展电影实时大数据应用业务。截至目前，电影实时大数据应用主要还是作为基础工具为其他业务提供服务，慕威时尚正积极拓展该业务的外部应用并尽快独立产生收益。
（3）利润表项目变化分析
报告期内，慕威时尚的利润表构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|33,194,744.47|263,777,776.52|161,270,312.58|
|其中：营业收入|33,194,744.47|263,777,776.52|161,270,312.58|
|二、营业总成本|38,221,255.31|229,201,931.40|135,758,631.28|
|其中：营业成本|28,339,790.77|189,342,267.07|111,443,159.84|
|营业税金及附加|17,527.24|1,855,908.91|2,162,288.26|
|销售费用|4,562,291.65|8,419,081.59|5,000,944.09|
|管理费用|5,249,386.56|29,101,882.66|17,145,422.27|
|财务费用|-268,825.93|64,685.13|-70,917.59|
|资产减值损失|321,085.02|418,106.04|77,734.41|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-5,026,510.84|34,575,845.12|25,511,681.30|
|加：营业外收入|457.61|133,597.48|4,037.60|
|减：营业外支出|21,724.80|1,589.70|2,095.71|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-5,047,778.03|34,707,852.90|25,513,623.19|
|减：所得税费用|-1,048,842.90|3,748,375.93|6,459,571.76|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-3,998,935.13|30,959,476.97|19,054,051.43|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①营业收入
报告期内，慕威时尚的营业收入构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电影媒体广告整合营销|29,089,962.37|87.63%|185,618,719.83|70.37%|161,270,312.58|100.00%|
|影片投资及宣传推广等相关|4,104,782.10|12.37%|78,159,056.69|29.63%|-|-|
|合计|33,194,744.47|100.00%|263,777,776.52|100.00%|161,270,312.58|100.00%|

慕威时尚的营业收入构成及其变动情况参见前述“5、盈利能力分析/（1）、收入构成分析”。
②营业成本
报告期内，慕威时尚的营业成本构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电影媒体广告整合营销|24,546,536.81|86.62%|148,679,681.57|78.52%|111,443,159.84|100.00%|
|影片投资及宣传推广等相关|3,793,253.96|13.38%|40,662,585.50|21.48%|-|-|
|合计|28,339,790.77|100.00%|189,342,267.07|100.00%|111,443,159.84|100.00%|

报告期内，慕威时尚的营业成本较为稳定，且与收入变动趋势基本保持一致。
电影媒体广告整合营销业务的营业成本主要为广告发布和制作费用以及广告植入、活动策划等与收入直接相关费用；影片投资及宣传推广的营业成本主要是电影的财务投资成本和广告宣传成本。
③营业税金及附加
报告期内慕威时尚营业税金及附加明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|城市维护建设税|10,224.22|143,961.26|250,675.53|
|教育费附加|4,381.82|61,697.68|74,059.56|
|地方教育费附加|2,921.20|41,131.79|49,373.03|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|文化事业建设费|-|1,569,973.47|1,788,180.14|
|其他|-|39,144.71|-|
|合计|17,527.24|1,855,908.91|2,162,288.26|

慕威时尚营业税金及附加主要包括：城市维护建设税和文化事业建设费，报告期内主要税费相对稳定。
④期间费用
报告期内慕威时尚的期间费用的构成情况如下：
单位：元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|/收入|金额|/收入|金额|/收入|
|销售费用|4,562,291.65|13.74%|8,419,081.59|3.19%|5,000,944.09|3.10%|
|管理费用|5,249,386.56|15.81%|29,101,882.66|11.03%|17,145,422.27|10.63%|
|财务费用|-268,825.93|-0.81%|64,685.13|0.02%|-70,917.59|-0.04%|
|合计|9,542,852.28|28.75%|37,585,649.38|14.25%|22,075,448.77|13.69%|
|营业收入|33,194,744.47|100.00%|263,777,776.52|100.00%|161,270,312.58|100.00%|

报告期内，慕威时尚未发生银行借款等金融性负债，因此财务费用金额较小，公司的期间费用主要为销售费用及管理费用。
报告期内，慕威时尚的销售费用及管理费用合计占同期营业收入的比例分别为13.73%、14.22%及29.56%。2013年及 2014年，销售费用及管理费用合计占营业收入的比例相对稳定；2015年 1季度，二者合计占营业收入的比例大幅增加，主要是受同期营业收入较低的影响，具体原因参见前述对营业收入的分析。
慕威时尚销售费用及管理费用主要为职工薪酬及差旅费用，具有一定约束性，因此销售费用及管理费用在时间或金额上存在与营业收入不完全匹配的情况。
⑤资产减值损失
报告期内慕威时尚的资产减值损失明细如下：
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|321,085.02|418,106.04|77,734.41|
|合计|321,085.02|418,106.04|77,734.41|

报告期内，慕威时尚资产减值损失均为根据万达院线的会计政策及会计制度调整后计提的坏账准备金。
⑥营业外收入
报告期内慕威时尚的营业外收入明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置利得合计|457.61|132,791.67|-|
|其中：固定资产处置利得|457.61|132,791.67|-|
|其他|-|805.81|4,037.60|
|合计|457.61|133,597.48|4,037.60|

报告期内，除 2014年发生固定资产处置利得外，慕威时尚未有重大的营业外收入。
⑦营业外支出
报告期内慕威时尚的营业外支出明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失合计|21,440.06|1,589.70|2,090.70|
|其中：固定资产处置损失|21,440.06|1,589.70|2,090.70|
|其他|284.74|-|5.01|
|合计|21,724.80|1,589.70|2,095.71|

报告期内，慕威时尚未有重大的营业外支出。
（4）毛利率分析
报告期内，慕威时尚按主要经营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||收入|毛利|毛利率|
|2015年|电影媒体广告整合营销|29,089,962.37|4,543,425.56|15.62%|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||收入|毛利|毛利率|
|1-3月|影片投资及宣传推广等相关|4,104,782.10|311,528.14|7.59%|
|2014年度|电影媒体广告整合营销|185,618,719.83|36,939,038.27|19.90%|
||影片投资及宣传推广等相关|78,159,056.69|37,496,471.19|47.97%|
|2013年度|电影媒体广告整合营销|161,270,312.58|49,827,152.74|30.90%|
||影片投资及宣传推广等相关|-|-|-|

 2013年以来，电影媒体广告整合营销业务的毛利率处于下滑状态，主要是由于公司的主要供应商之一中国电影股份有限公司北京电影营销策划分公司的广告发布价格有所上涨，2014年较2013年上涨约10%。2015年一季度毛利率低于 2014年全年，主要是由于一季度为收入淡季，而成本逐月平均发生使得毛利率偏低。
2014年，慕威时尚的电影投资和宣传推广业务均产生了收入，2015年第一季度，公司仅有《忍者神龟》的电影投资业务产生了收入。由于《忍者神龟》的投资业务毛利率低于宣传推广的毛利率，因此导致 2015年第一季度整个影片投资及宣传推广业务的毛利率低于2014年。
（5）非经常性损益
报告期内，慕威时尚的非经常性损益损益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-20,982.45|131,201.97|-2,090.70|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-284.74|805.81|4,032.59|
|小计|-21,267.19|132,007.78|1,941.89|
|所得税影响额||33,001.95|485.47|
|少数股东权益影响额（税后）||||
|合计|-21,267.19|99,005.84|1,456.42|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,998,935.13|30,959,476.97|19,054,051.43|
|扣除非经常性损益损益后的归属于母公司所有者的净利润|-3,977,667.94|30,860,471.13|19,052,595.01|

报告期内，慕威时尚的非经常性损益主要为非流动性资产处置损益，其金额
较小，对公司的盈利不构成重大影响。
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（二）重庆世茂影院管理有限公司等15家标的公司
1、资产结构分析
依据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]62060002号至[2015]62060016号《审计报告》，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司2013年、2014年和2015年第一季度主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|14,873,612.71|11,981,648.06|15,141,453.07|
|应收账款|7,360,953.79|7,901,763.94|2,283,710.03|
|预付款项|1,320,625.73|998,252.08|1,583,931.12|
|其他应收款|289,557,794.75|248,929,032.23|60,461,916.50|
|存货|1,659,350.95|1,976,518.25|975,669.95|
|其他流动资产|1,719,668.35|2,711,501.47|1,282,393.25|
|流动资产合计|316,492,006.28|274,498,716.03|81,729,073.92|
|非流动资产：||||
|固定资产|105,441,197.66|105,504,836.10|79,461,058.71|
|无形资产|222,363.01|163,135.68|148,649.66|
|长期待摊费用|122,123,751.42|108,027,883.78|87,387,541.69|
|递延所得税资产|3,184,740.10|2,605,759.36|866,733.86|
|其他非流动资产|39,987.14|12,931,755.99|31,049,277.78|
|非流动资产合计|231,012,039.33|229,233,370.91|198,913,261.70|
|资产总计|547,504,226.59|503,732,086.94|280,642,335.62|

（1）资产构成总体分析
从上表可以看出，2013年末、2014年末和 2015年 3月末重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司资产构成中流动资产占比分别为29.12%、54.49%和57.81%，流动资产总额有所增长，主要是重庆世茂影院管理有限公司等15家公司2014年度其他应收款增加所致。
（2）流动资产构成分析
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从上表可以看出，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的流动资产主要构成是货币资金、应收账款和其他应收款。2013年末、2014年末和 2015年 3月末上述资产合计占重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司流动资产的比重分别为95.30%、97.93%和98.52%。其他应收款主要系应收上海世茂股份有限公司的往来款，截至 2015年 3月末为余额 25,143.47万元，账面净额为 24,491.04万元，除上述应收上海世茂股份有限公司的往来款外，还涉及部分应收关联方款项。
鉴于上述世茂影院投资发展有限公司及其关联方存在非经营性占用重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其下属公司资金的情形，世茂影院投资发展有限公司承诺上述资金占用情形将于万达电影院线股份有限公司就本次交易向中国证监会提交申报文件前消除，且该等状态应持续至交割日。
（3）非流动资产构成分析
从上表可以看出，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的非流动资产主要构成是固定资产和长期待摊费用，2013年末、2014年末和2015年3月末上述两项合计占重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司非流动资产的比重分别为83.88%、93.15%和98.51%。长期待摊费用主要为经营租赁房产装修及改造款等。
截至 2015年 3月 31日，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司固定资产构成明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|
|机器设备|117,580,786.16|26,193,987.30|91,386,798.86|
|电子设备|8,618,475.15|3,082,140.78|5,536,334.37|
|办公及其他设备|15,692,322.01|7,174,257.58|8,518,064.43|
|合计|141,891,583.32|36,450,385.66|105,441,197.66|

（4）资产减值准备分析
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的减值准备均由应收账款和其他应收账款坏账准备构成，2015年1-3月资产减值准备为1,270.96万元，主要为其他应收账款坏账准备。
2、负债结构分析
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]62060002号至[2015]62060016号《审计报告》，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司2013年、2014年和2015年第一季度主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|20,000,000.00|
|应付账款|58,261,992.63|65,540,248.37|48,912,114.45|
|预收款项|27,032,540.87|27,754,319.23|19,640,368.65|
|应付职工薪酬|1,851,927.27|1,952,013.81|1,250,720.72|
|应交税费|1,886,310.93|2,605,681.04|1,839,022.35|
|应付利息|-|-|37,033.33|
|其他应付款|143,863,071.92|133,140,580.13|98,079,294.19|
|流动负债合计|232,895,843.62|230,992,842.58|189,758,553.69|
|非流动负债：||||
|长期借款|219,000,000.00|168,000,000.00|-|
|非流动负债合计|219,000,000.00|168,000,000.00|-|
|负债合计|451,895,843.62|398,992,842.58|189,758,553.69|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|139,000,000.00|139,000,000.00|120,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|281,499.58|281,499.58|-|
|未分配利润|-43,673,297.59|-34,542,255.22|-29,116,218.07|
|归属于母公司股东权益合计|95,608,201.99|104,739,244.36|90,883,781.93|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|95,608,201.99|104,739,244.36|90,883,781.93|
|负债和所有者权益总计|547,504,045.61|503,732,086.94|280,642,335.62|

（1）负债构成总体分析
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从上表可以看出，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司2013年末、2014年末和 2015年 3月末，流动负债占负债总额比例分别为100.00%、57.89%和51.54%。
（2）流动负债构成分析
从上表可以看出，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的流动负债主要构成是应付账款和其他应付账款，2013年末、2014年末和2015年3月末合计占重庆世茂影院管理有限公司等15家公司流动负债的比重分别为77.46%、86.01%和86.79%。
2013年末、2014年末和 2015年 3月末，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司应付账款占流动负债总额的比重为25.78%、28.37%和25.02%，主要系应付供应商的款项。
2013年末、2014年末和 2015年 3月末，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司其他应付款占流动负债总额的比重分别为51.69%、57.64%和61.77%。2014年其他应付款增加，主要系与世茂影院投资发展有限公司的往来款项。根据《万达电影院线股份有限公司与上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》，截至万达院线就本次交易向证监会提交申报文件之日，世茂影院投资发展有限公司及关联方结清逾期付款及其他未经收购方认可的第三方债务，且该等状态应持续至交割日。
（3）非流动负债构成分析
非流动负债主要为长期借款，2013年末、2014年末和2015年3月末，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司长期借款余额为0.00万元、16,800.00万元和 21,900.00万元，主要系2014年以来，世茂影院投资发展有限公司委托大新银行（中国）有限公司上海分行向昆明世茂等公司贷款。具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托人|受托银行|借款人|2015年3月31日|2014年12月31日|借款日|到期日|借款利率|
|世茂影院投资|大新银行（中国）有限|昆明世茂|17,000,000.00|17,000,000.00|2014-4-25|2017-4-24|6.765%|
|||贵阳世茂|10,000,000.00|10,000,000.00|2014-5-15|2017-5-14|6.765%|
|||南通世茂|17,000,000.00|-|2015-1-7|2018-1-7|6.765%|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托人|受托银行|借款人|2015年3月31日|2014年12月31日|借款日|到期日|借款利率|
|发展有限公司|公司上海分行|昆山世茂|17,000,000.00|17,000,000.00|2014-4-25|2017-4-16|6.765%|
|||苏州世茂|17,000,000.00|17,000,000.00|2014-6-9|2017-6-9|6.765%|
|||南昌世茂|17,000,000.00|17,000,000.00|2014-6-19|2017-6-18|6.765%|
|||徐州世茂|12,000,000.00|12,000,000.00|2014-7-16|2017-7-15|6.765%|
|||洛阳世茂|15,000,000.00|15,000,000.00|2014-7-18|2017-7-17|6.765%|
|||福州世茂|12,000,000.00|12,000,000.00|2014-7-11|2017-7-10|6.765%|
|||绍兴世茂|17,000,000.00|17,000,000.00|2014-4-14|2017-4-13|6.765%|
|||上海世茂|17,000,000.00|-|2015-1-7|2018-1-7|6.765%|
|||北京世茂|17,000,000.00|17,000,000.00|2014-5-16|2017-5-15|6.765%|
|||济南世茂|17,000,000.00|17,000,000.00|2014-5-16|2017-5-15|6.765%|
|||上海虹桥世茂|17,000,000.00|-|2015-1-9|2018-1-8|6.765%|
|合计|||219,000,000|168,000,000||||

根据《万达电影院线股份有限公司与上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》，截至万达院线就本次交易向证监会提交申报文件之日，世茂影院投资发展有限公司及关联方结清上述委托贷款，且该等状态应持续至交割日。
3、偿债能力分析
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司最近两年一期的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率|82.54%|79.21%|67.62%|
|流动比率|1.36|1.18|0.43|
|速动比率|1.35|1.18|0.43|
|息税折旧摊销前利润（元）|2,500,871.63|27,522,106.87|20,763,404.58|
|利息保障倍数|-1.46|0.38|9.45|
|现金流量利息保障倍数|-8.24|-17.34|22.03|

注：上述财务指标的计算公式如下
资产负债率＝总负债/总资产×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-1年内到期的非流动资产）÷流动负债
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧+摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
现金流量利息保障倍数=经营活动现金流净额/利息支出
从上表可以看出，报告期内重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司资产负债率处于偏高的水平。报告期内，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司流动比率、速动比率有所提高。由于 2014年利润总额较上年增长，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司 2014年的利息保障倍数较 2013年上升，但其经营活动现金流净额和现金流量利息保障倍数均较 2013年有所下降。总体来看重庆世茂影院管理有限公司等15家公司面临一定的偿债压力。
4、资产周转能力分析
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司最近两年一期的资产周转能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年第一季度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|8.68|43.04|-|
|存货周转率|30.89|122.18|-|
|总资产周转率|12.61%|55.89%|=|

注：上述财务指标的计算公式如下
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
5、盈利能力分析
报告期内，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司的利润表构成如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|66,273,635.58|219,174,187.87|136,415,993.25|
|其中：营业收入|66,273,635.58|219,174,187.87|136,415,993.25|
|二、营业总成本|77,144,065.10|230,636,518.15|140,644,117.97|
|减：营业成本|56,162,924.56|180,345,272.06|117,023,720.82|
|营业税金及附加|3,334,512.24|11,258,546.36|9,259,832.50|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|销售费用|5,443,224.85|20,589,048.55|6,441,811.50|
|管理费用|1,506,246.41|6,992,129.48|6,435,445.84|
|财务费用|3,677,444.75|7,407,489.52|262,293.29|
|资产减值损失|7,019,712.29|4,044,032.18|1,221,014.02|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-10,870,429.52|-11,462,330.28|-4,228,124.72|
|加：营业外收入|1,968,440.70|6,950,230.95|6,946,760.46|
|减：营业外支出|49,804.76|30,581.26|43,579.97|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-8,951,793.58|-4,542,680.59|2,675,055.77|
|减：所得税费用|179,248.79|601,856.98|654,253.68|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-9,131,042.37|-5,144,537.57|2,020,802.09|
|归属于母公司股东的净利润|-9,131,042.37|-5,144,537.57|2,020,802.09|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|-9,131,042.37|-5,144,537.57|2,020,802.09|

（1）主营业务收入构成分析
重庆世茂影院管理有限公司等15家公司最近两年一期营业收入构成如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||销售金额（元）|占销售比重|销售金额（元）|占销售比重|销售金额（元）|占销售比重|
|影片票房收入|57,134,110.69|86.21%|186,160,478.02|84.94%|116,848,213.82|85.66%|
|卖品收入|4,969,534.66|7.50%|19,291,145.57|8.80%|11,050,048.20|8.10%|
|其他业务收入|4,169,990.23|6.29%|13,722,564.28|6.26%|8,517,731.23|6.24%|
|合计|66,273,635.58|100.00%|219,174,187.87|100.00%|136,415,993.25|100.00%|

①影片票房收入
影片票房收入主要来自于影院电影放映业务。影院规划设计一流，数字放映设备和音响还音系统领先，影院统一按照其所属院线公司的排映计划对影片进行放映，通过高质量的营运管理和品质控制为观众提供良好的观影服务。
②卖品收入
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
影院内卖品的销售收入构成各影院非票房收入的重要组成部分，除电影票外的所有卖品销售均由卖品售货系统完成。卖品品项主要分为两大类，分别为电影衍生产品和餐饮类产品：电影衍生产品指的是与影片角色、剧情、道具相关的主题类纪念商品；餐饮类产品指的是观众选择观影时所食用的商品。
③其他业务收入
包括片前广告收入和场地出租收入。片前广告收入是将影片放映的广告时间与广告公司签订协议，由广告统一播放广告取得的收入。场地出租收入是将影院大堂等场地出租给客户取得的场地租赁收入。
（2）主营业务收入（分地区）
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|华东地区|28,963,736.50|43.70%|102,522,215.32|46.78%|93,032,231.89|68.20%|
|华北地区|18,002,227.29|27.16%|3 5 , 4 46,167.99|16.17%|161,838.94|0.12%|
|西南地区|12,259,063.92|18.50%|57,694,500.94|26.32%|32,914,880.76|24.13%|
|华中地区|4,564,244.80|6.89%|13,090,299.12|5.97%|811,433.61|0.59%|
|华南地区|2,484,363.07|3.75%|10,421,004.50|4.75%|9,495,608.05|6.96%|
|合计|66,273,635.58|100%|219,174,187.87|100%|136,415,993.25|100%|

标的资产世茂影城多位于大中城市的核心地段，具有良好的商业环境及物业条件。万达院线将其整合后，将会利用市场资源和管理优势进一步提高世茂影城的商业价值。
（3）营业成本
重庆世茂影院管理有限公司等15家公司2013年、2014年和2015年第一季度营业成本分别为11,702.37万元、18,034.53万元和5,616.29万元。报告期内营业成本较为稳定，且与收入变动趋势基本保持一致。
分业务的营业成本情况如下表所示：
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|影片票房业务|54,456,648.65|96.97%|173,418,749.79|96.16%|113,206,489.59|96.74%|
|卖品业务|1,580,083.99|2.81%|6,510,949.45|3.61%|3,537,180.30|3.02%|
|其他业务业务|126,191.92|0.22%|415,572.82|0.23%|280,050.93|0.24%|
|合计|56,162,924.56|100.00%|180,345,272.06|100.00%|117,023,720.82|100.00%|

6、营业税金及附加
报告期内重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司营业税金及附加明细如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|电影专项基金|3,021,660.20|9,859,385.47|6,136,553.66|
|营业税|89,586.79|270,900.19|2,295,398.51|
|城市维护建设税|91,216.61|486,435.62|366,451.00|
|教育费附加|38,509.93|208,472.45|157,351.28|
|地方教育费附加|25,673.30|138,981.48|104,399.55|
|文化事业建设费|59,107.56|196,692.13|139,960.64|
|其他|8,757.85|97,679.02|59,717.86|
|合计|3,334,512.24|11,258,546.36|9,259,832.50|

重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司营业税金及附加主要包括：城市维护建设税和文化事业建设费，报告期内主要税费相对稳定。
7、期间费用等分析
（1）期间费用
重庆世茂影院管理有限公司等15家公司2013年、2014年和2015年第一季度销售费用分别为 644.18万元、2,058.90万元和 544.32万元。2014年销售费用较 2013年上升 1,414.72万元，主要系咨询服务费增加所致。公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议，约定 2014年公司按照含税票房收入的3.5%和1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询服务费；2015年公司按照含税票房收入的3.5%和1.5%分别支付世茂影
院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询服务费。
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重庆世茂影院管理有限公司等15家公司2013年、2014年和2015年第一季度管理费用分别为643.54万元、699.21万元和150.62万元，管理费用保持稳定。
重庆世茂影院管理有限公司等15家公司2013年、2014年和2015年第一季度财务费用分别为26.23万元、740.75万元和367.74万元。财务费用增加主要利息支出增加所致。
（2）资产减值损失
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|7,019,712.29|4,044,032.18|1,221,014.02|
|合计|7,019,712.29|4,044,032.18|1,221,014.02|

报告期内重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司资产减值损失为坏账损失。
（3）营业外收入
重庆世茂影院管理有限公司等15家公司2013年、2014年和2015年1-3月营业外收入分别为694.68万元、695.02万元和196.84万元，其中2013年、2014年和2015年1-3月营业外收入中收到政府补助676.53万元、656.05万元和194.49万元，上述收入均计入当期非经常性损益。
（4）营业外支出
重庆世茂影院管理有限公司等15家公司2013年、2014年和2015年1-3月营业外支出分别为 4.36万元、3.06万元和 4.98万元。上述支出均计入当期非经常性损益。
8、毛利率分析
（1）毛利率总体情况
报告期内，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司毛利率总体情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|66,273,635.58|219,174,187.87|136,415,993.25|
|营业成本|56,162,924.56|180,345,272.06|117,023,720.82|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|综合毛利|10,110,711.02|38,828,915.81|19,392,272.43|
|综合毛利率|15.26%|17.72%|14.22%|

（2）主营业务毛利及毛利率
报告期内，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司来源于上述业务的主营业务毛利明细如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|影片票房收入|2,677,462.04|26.48%|12,741,728.23|32.82%|3,641,724.23|18.78%|
|卖品收入|3,389,450.67|33.52%|12,780,196.12|32.91%|7,512,867.90|38.74%|
|其他业务收入|4,043,798.31|40.00%|13,306,991.46|34.27%|8,237,680.30|42.48%|
|合计|10,110,711.02|100.00%|38,828,915.81|100.00%|19,392,272.43|100.00%|

9、非经常性损益
报告期内重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司非经常性损益构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-49,804.76|-30,259.31|-32,160.29|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,944,863.00|6,560,487.11|6,765,271.33|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|23,577.70|389,421.89|170,069.45|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|1,918,635.94|6,919,649.69|6,903,180.49|
|所得税影响额|254,924.75|274,634.39|401,055.31|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|1,663,711.19|6,645,015.30|6,502,125.18|

四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本次交易完成后的资产规模、结构分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日|万达院线||备考公司||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|2,937,711,281.67|46.59%|2,967,224,978.61|32.49%|
|应收票据||0.00%|1,000,000.00|0.01%|
|应收账款|131,152,508.86|2.08%|206,704,848.44|2.26%|
|预付款项|27,451,999.53|0.44%|38,179,641.28|0.42%|
|其他应收款|68,091,878.17|1.08%|369,426,705.34|4.05%|
|存货|41,408,868.02|0.66%|43,633,855.97|0.48%|
|其他流动资产|455,026,382.80|7.22%|457,062,941.19|5.00%|
|流动资产合计|3,660,842,919.05|58.07%|4,083,232,970.83|44.71%|
|固定资产|1,204,420,070.98|19.10%|1,290,011,866.42|14.13%|
|在建工程|38,479,896.32|0.61%|38,479,896.32|0.42%|
|无形资产|37,468,087.22|0.59%|39,456,998.23|0.43%|
|商誉|23,000,000.00|0.36%|2,113,668,685.69|23.14%|
|长期待摊费用|1,245,481,490.59|19.75%|1,367,605,242.01|14.98%|
|递延所得税资产|17,764,353.06|0.28%|22,895,350.92|0.25%|
|其他非流动资产|77,926,829.31|1.24%|177,210,583.96|1.94%|
|非流动资产合计|2,644,540,727.48|41.93%|5,049,328,623.55|55.29%|
|资产合计|6,305,383,646.53|100.00%|9,132,561,594.38|100.00%|
|2014年12月31日|万达院线||备考公司||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|1,745,986,623.51|38.17%|1,775,782,220.19|24.17%|
|应收账款|86,051,209.06|1.88%|160,294,697.79|2.18%|
|预付款项|35,810,796.86|0.78%|43,785,751.96|0.60%|
|其他应收款|66,856,941.89|1.46%|319,147,640.15|4.34%|
|存货|39,489,223.03|0.86%|42,078,392.28|0.57%|
|其他流动资产|4,258,490.69|0.09%|6,969,992.16|0.09%|
|流动资产合计|1,978,453,285.04|43.24%|2,348,058,694.53|31.96%|
|固定资产|1,224,938,860.31|26.78%|1,310,133,167.37|17.83%|
|在建工程|42,740,073.62|0.93%|42,740,073.62|0.58%|
|无形资产|39,441,710.58|0.86%|41,457,339.26|0.56%|
|商誉|23,000,000.00|0.50%|2,113,668,685.69|28.77%|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,236,591,665.45|27.04%|1,344,619,549.23||
|递延所得税资产|21,404,858.60|0.47%|24,908,032.82|0.34%|
|其他非流动资产|7,210,338.22|0.16%|121,825,206.60|1.66%|
|非流动资产合计|2,595,327,506.78|56.76%|4,999,352,054.59|68.04%|
|资产合计|4,573,780,791.82|100.00%|7,347,410,749.12|100.00%|
|2013年12月31日|万达院线||备考公司||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|1,175,230,430.30|34.04%|1,204,999,920.09|20.52%|
|应收账款|26,620,686.50|0.77%|75,585,729.91|1.29%|
|预付款项|45,247,601.20|1.31%|50,557,012.10|0.86%|
|其他应收款|53,759,737.13|1.56%|116,316,404.38|1.98%|
|存货|31,650,223.57|0.92%|32,625,893.52|0.56%|
|其他流动资产|6,703,136.52|0.19%|7,985,529.77|0.14%|
|流动资产合计|1,339,211,815.22|38.79%|1,488,070,489.77|25.34%|
|固定资产|1,063,199,112.00|30.80%|1,120,200,619.13|19.08%|
|在建工程|25,588,074.14|0.74%|25,588,074.14|0.44%|
|无形资产|26,528,522.40|0.77%|28,443,720.06|0.48%|
|商誉|-|-|2,090,668,685.69|35.61%|
|长期待摊费用|982,269,043.22|28.45%|1,069,656,584.91|18.22%|
|递延所得税资产|15,652,486.30|0.45%|17,595,457.43|0.30%|
|其他非流动资产|-|-|31,049,277.78|0.53%|
|非流动资产合计|2,113,237,238.06|61.21%|4,383,202,419.14|74.66%|
|资产合计|3,452,449,053.28|100.00%|5,871,272,908.91|100.00%|

根据上表，假设本次交易完成后，截至2015年3月31日，上市公司资产总额由交易前的 630,538.36万元增加至 913,256.16万元，增幅达44.84%，公司资产规模进一步增加。其中，流动资产由交易前的366,084.30万元增至408,323.30万元，主要为应收账款和其他应收款的增加；非流动资产由交易前的 264,454.07万元增至504,932.86万元，主要为商誉和固定资产的增加。
从资产结构上来看，假设本次交易完成，公司流动资产占比从58.07%下降为44.71%；非流动资产则因为标的公司中商誉、固定资产等非流动资产增加的
因素导致其占比从41.93%上升至55.29%。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，自 2013年1月1日起将慕威时尚文化传播（北京）有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司纳入合并财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持续经营。
本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日|万达院线||备考公司||
||金额|比例|金额|比例|
|应付账款|502,798,916.01|29.19%|626,236,210.11|23.15%|
|预收款项|522,859,242.90|30.35%|553,086,437.78|20.45%|
|应付职工薪酬|49,362,310.57|2.87%|52,527,420.18|1.94%|
|应交税费|135,175,435.21|7.85%|136,695,972.23|5.05%|
|其他应付款|503,350,618.96|29.22%|1,108,379,748.59|40.97%|
|流动负债合计|1,713,546,523.65|99.46%|2,476,925,788.89|91.56%|
|长期借款|-|-|219,000,000.00|8.10%|
|预计负债|9,236,924.00|0.54%|9,236,924.00|0.34%|
|非流动负债合计|9,236,924.00|0.54%|228,236,924.00|8.44%|
|负债合计|1,722,783,447.65|100.00%|2,705,162,712.89|100.00%|
|2014年12月31日|万达院线||备考公司||
||金额|比例|金额|比例|
|应付账款|231,061,508.74|14.71%|350,522,352.80|14.09%|
|预收款项|514,234,844.54|32.75%|542,808,365.28|21.83%|
|应付职工薪酬|125,790,710.53|8.01%|129,142,261.73|5.19%|
|应交税费|89,893,138.94|5.72%|93,702,864.99|3.77%|
|其他应付款|600,195,482.63|38.22%|1,193,518,468.11|47.99%|
|流动负债合计|1,561,175,685.38|99.41%|2,309,694,312.91|92.87%|
|长期借款|-|-|168,000,000.00|6.76%|
|预计负债|9,236,924.00|0.59%|9,236,924.00|0.37%|
|非流动负债合计|9,236,924.00|0.59%|177,236,924.00|7.13%|
|负债合计|1,570,412,609.38|100.00%|2,486,931,236.91|100.00%|
|2013年12月31日|万达院线||备考公司||
||金额|比例|金额|比例|
|应付账款|282,988,772.25|22.65%|356,835,938.20|19.20%|
|预收款项|415,618,939.03|33.27%|451,904,285.04|24.31%|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|91,498,230.10|7.32%|94,711,565.45|5.10%|
|应交税费|76,792,191.74|6.15%|84,369,211.57|4.54%|
|应付利息|-|-|37,033.33|0.00%|
|应付股利|-|-|10,000,000.00|0.54%|
|其他应付款|372,897,240.47|29.85%|831,275,320.03|44.72%|
|流动负债合计|1,239,795,373.59|99.23%|1,849,133,353.62|99.48%|
|预计负债|9,600,000.00|0.77%|9,600,000.00|0.52%|
|非流动负债合计|9,600,000.00|0.77%|9,600,000.00|0.52%|
|负债合计|1,249,395,373.59|100.00%|1,858,733,353.62|100.00%|

本次交易完成后，截至2015年3月31日，公司的负债总额由本次交易前的 172,278.34万元增加至 270,516.27万元，负债总额增加了 98,237.93万元，增长幅度为57.23%。负债总额的增加主要为流动负债增加，本次交易完成后，截至 2015年 3月 31日，公司流动负债由本次交易前的 171,354.65万元增加至 247,692.58万元，增长金额为 76,337.93万元，其中其他应付款增长了 60,502.91万元。
3、交易前后的偿债能力及交易后财务安全性分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率|27.32%|29.62%|
|流动比率|2.14|1.65|
|速动比率|2.11|1.63|
|项目|2014年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率|34.34%|33.85%|
|流动比率|1.27|1.02|
|速动比率|1.24|1.00|
|项目|2013年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率|36.19%|31.66%|
|流动比率|1.08|0.80|
|速动比率|1.05|0.79|

注：上述财务指标的计算公式如下
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债率＝总负债/总资产×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率＝(流动资产-存货-1年内到期的非流动资产)÷流动负债
本次交易完成后，截至 2015年 3月 31日，资产负债率由交易前的27.32%上升至交易后的29.62%；流动比率、速动比率也出现一定的下降，公司的偿债及抗风险能力有一定程度下降。
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署之日，标的资产100%股权不存在抵押、质押的情况，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||
||交易前|交易后|变化率|
|营业收入|1,666,868,890.00|1,766,337,270.05|5.97%|
|营业利润|395,575,017.00|380,293,977.85|-3.86%|
|利润总额|437,919,589.03|424,535,918.63|-3.06%|
|净利润|338,906,714.44|326,392,638.15|-3.69%|
|归属于母公司股东净利润|338,237,581.71|325,723,505.42|-3.70%|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后|变化率|
|营业收入|5,338,992,065.33|5,819,585,539.22|9.00%|
|营业利润|936,998,345.77|962,813,576.80|2.76%|
|利润总额|1,057,399,531.80|1,090,266,420.30|3.11%|
|净利润|802,564,502.75|831,081,158.34|3.55%|
|归属于母公司股东净利润|800,950,507.74|829,467,163.33|3.56%|
|项目|2013年度|||
||交易前|交易后|变化率|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|4,022,557,517.27|4,320,243,823.10|7.40%|
|营业利润|682,974,399.80|706,642,225.97|3.47%|
|利润总额|789,149,167.94|819,722,116.49|3.87%|
|净利润|604,788,606.85|628,247,729.96|3.88%|
|归属于母公司股东净利润|602,533,510.04|625,992,633.15|3.89%|

根据上表，假设本次交易完成后，上市公司 2015年一季度营业收入呈现增长趋势，净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现减少趋势，上市公司的收入规模和盈利水平有一定程度提高。2015年一季度上市公司备考报表实现营业收入 1,766,337,270.05元，利润总额 424,535,918.63元，净利润 326,392,638.15元，分别较交易前变化5.97%、-3.06%和-3.69%。上述备考报表显示交易完成后盈利水平增长有限，主要系标的资产 2015年一季度负债大幅增加，产生较高的财务费用、销售费用和营业税金及附加所致，但考虑本次并购后上市公司与重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司在市场份额、宣传营销等方面的业务协同效益，本次并购对上市公司的战略意义和中长期效应将逐步显现。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||
||交易前|交易后|变化率|
|销售毛利率|35.04%|33.94%|-3.14%|
|销售净利率|20.33%|18.48%|-9.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.55|-8.33%|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后|变化率|
|销售毛利率|34.27%|33.43%|-2.45%|
|销售净利率|15.03%|14.28%|-4.99%|
|基本每股收益（元/股）|1.60|1.57|-1.88%|
|项目|2013年度|||
||交易前|交易后|变化率|
|销售毛利率|34.79%|34.04%|-2.16%|
|销售净利率|15.03%|14.54%|-3.27%|
|基本每股收益（元/股）|1.21|1.19|-1.65%|

注：上述财务指标的计算公式如下
销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售净利率=净利润/营业收入
基本每股收益=归属于母公司股东净利润/股本
根据备考财务数据，2013年度、2014年度和2015年第一季度，公司销售毛利率分别由本次交易前的34.79%、34.27%和35.04%降低为交易后的34.04%、33.43%和33.94%，主要原因在于重庆世茂影院管理有限公司等15家公司营业成本较高，一定程度上拉低了综合毛利率水平。
从销售净利率的角度来看，2013年度、2014年度和2015年第一季度公司备考的销售净利率分别由交易前的15.03%、15.03%和20.33%变化为交易后的14.54%、14.28%和18.48%，备考销售净利率略有下降。
根据备考财务数据，2013年度、2014年度和2015年第一季度，公司基本每股收益分别由交易前的 1.21元/股、1.60元/股和 0.60元/股减少为交易后的 1.19元/股、1.57元/股和 0.55元/股，虽短期指标略有下降，但本次交易形成的业务协同效应将逐步显现。总之，本次交易完成后，从中长期来看，上市公司的持续盈利能力将得到增强，对股东的回报能力将得到提高。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务未发生改变，票房市场份额将增加，公司产业链得到进一步的丰富，公司资产质量、财务状况、盈利能力均得到一定的改善。
3、关于扣除非经常性损益后净利润的稳定性的分析
报告期内，2013年、2014年和2015年1-3月，备考公司扣除非经常性损益后净利润分别为 53,813.45万元、72,829.50万元和 29,097.72万元，业绩保持稳定。
（1）行业前景较好，市场容量大
①本次交易标的慕威时尚是集好莱坞电影投资、宣传推广、媒体广告、电影实时大数据应用决策业务于一体的数据化电影公司。万达院线与慕威时尚具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。整合慕威时尚后，万达院线通过整合营销，可以利用慕威时尚的行业资源结合自身庞大的会员体系开展增值服务，促进公司价值不断增值。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司从事电影放映业务，世茂影城多位于大中城市的核心地段，具有良好的商业环境及物业条件，形成了业内知名的品牌影响力。万达院线将其整合后，将会利用市场资源和管理优势进一步提高世茂影城的商业价值。
②万达院线单银幕产出是全国的2.1倍，本次收购世茂影城后，万达院线通过标准化的经营体系、强大的信息系统、统一的内部培训以及相同区域的协同效应，能够使世茂影城达到万达同类影城单银幕产出水平，从而对票房收入有一定幅度的提升。同时，万达院线利用品牌影响力和规模优势，能够促使世茂影城卖品、广告等非票房收入有较大幅度提升，改善其收入结构及盈利能力。
③万达院线通过多年发展，在向第三方进行物品采购、设备维护等方面具有较低的成本优势，可以有效降低世茂影城整合后维护和经营成本，提高影城利润率水平。
综上所述，随着中国电影行业的快速发展，借助于万达院线完成收购后对标的资产的整合及全方位支持，上述因素都会使标的公司提升收入、降低成本、增强盈利能力。
（2）评估报告预测分析
本次重组后，慕威时尚与万达院线的业务形成协同效应，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司引进万达院线的管理经营经验，慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的盈利能力将进一步提高。根据评估报告收益法下对慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司未来经营情况的预测，未来几年慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的预计营业利润、扣除非经常性损益后的净利润将较 2013年稳步增长。慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司未来净利润将主要来自主营业务，盈利能力快速提升。
（三）本次交易后对上市公司未来经营中的影响
1、本次交易后新业务的市场概况及风险因素
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。万达院线与慕威时尚具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。整合慕威时尚、收购世茂影城后，万达
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
院线通过整合营销，可以利用慕威时尚的行业资源结合自身庞大的会员体系开展增值服务，促进公司价值不断增值，通过标准化的经营体系、统一的内部培训以及相同区域的协同效应提升标的公司收入、降低成本、增强盈利能力。
2、本次交易后对上市公司未来经营的影响
（1）优化运营管理
截至2015年5月底，万达院线旗下拥有187家影院，1,657块银幕，未来随着经营规模的扩大，需要管理的影院及银幕数量将进一步增加，相应的管理工作需要更加精细与深入。慕威时尚具有多年的电影行业数据研究和分析经验，以电影实时大数据决策系统（FilmBI）工具为基础，可以帮助万达院线建立更为科学合理的运营指标和考核体系，提高万达院线的管理运营效率和效果。
（2）丰富业务资源
万达院线以终端撬动电影生态圈，慕威时尚以大数据分析+好莱坞资源带动电影内容及营销服务，二者具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。慕威时尚在产业资源方面的优势可以为万达院线的快速发展注入新的动力，有助于万达院线在电影行业进行垂直整合，促进万达院线的国际化及产业化发展。
（3）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力
随着国内电影票房收入不断增长，越来越多的投资主体开始新建影院，市场竞争日益激烈。从国内外院线发行及影院业运营经验看，增加会员并通过精准营销，可以有效提高非票房收入。通过收购影院资产，公司将进一步提高城市覆盖率，完善影院布局并增强区域优势，进一步巩固公司市场份额和领先地位，提升公司在电影行业的影响力。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）重要财务指标的变化
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||万达院线|备考公司|万达院线|备考公司|万达院线|备考公司|
|资产负债率|27.32%|29.62%|34.34%|33.85%|36.19%|31.66%|
|归属于上市公司股东|8.18|10.95|6.01|9.22|4.41|7.61|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|的每股净资产（元/股）|||||||
|营业利润率|23.73%|21.53%|17.55%|16.54%|16.98%|16.36%|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.55|1.60|1.57|1.21|1.19|

（二）人员调整的安排
本次重组完成后，慕威时尚文化传播（北京）有限公司和重庆世茂影院管理有限公司等15家公司将成为万达院线的全资子公司。根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，慕威时尚及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，慕威时尚及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。根据公司与世茂股份及世茂影投签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，但万达院线有权根据其内部人事管理的统一制度对标的公司进行相应的人事调整。
（三）资产及业务的整合
本次交易完成后，慕威时尚文化传播（北京）有限公司和重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司将成为万达院线的全资子公司，上市公司主营业务未发生变化，上市公司业务及其持续盈利能力将得到进一步优化。
（四）完善公司治理
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作，上市公司的治理结构不会受到重大影响。具体分析详见本报告书“第十二节其他重要事项”。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 财务会计信息
一、上市公司最近两年一期合并财务报表
（一）上市公司最近两年一期合并财务报表审计情况
瑞华会计师对上市公司的2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度以及 2015年一季度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]62060069号、瑞华审字[2015]62060001号以及瑞华阅字[2015] 62060002号无保留意见的审计报告。
（二）上市公司合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,937,711,281.67|1,745,986,623.51|1,175,230,430.30|
|应收账款|131,152,508.86|86,051,209.06|26,620,686.50|
|预付款项|27,451,999.53|35,810,796.86|45,247,601.20|
|其他应收款|68,091,878.17|66,856,941.89|53,759,737.13|
|存货|41,408,868.02|39,489,223.03|31,650,223.57|
|其他流动资产|455,026,382.80|4,258,490.69|6,703,136.52|
|流动资产合计|3,660,842,919.05|1,978,453,285.04|1,339,211,815.22|
|非流动资产：||||
|固定资产|1,204,420,070.98|1,224,938,860.31|1,063,199,112.00|
|在建工程|38,479,896.32|42,740,073.62|25,588,074.14|
|无形资产|37,468,087.22|39,441,710.58|26,528,522.40|
|商誉|23,000,000.00|23,000,000.00|-|
|长期待摊费用|1,245,481,490.59|1,236,591,665.45|982,269,043.22|
|递延所得税资产|17,764,353.06|21,404,858.60|15,652,486.30|
|其他非流动资产|77,926,829.31|7,210,338.22|-|
|非流动资产合计|2,644,540,727.48|2,595,327,506.78|2,113,237,238.06|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|6,305,383,646.53|4,573,780,791.82|3,452,449,053.28|

1、合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|502,798,916.01|231,061,508.74|282,988,772.25|
|预收款项|522,859,242.90|514,234,844.54|415,618,939.03|
|应付职工薪酬|49,362,310.57|125,790,710.53|91,498,230.10|
|应交税费|135,175,435.21|89,893,138.94|76,792,191.74|
|其他应付款|503,350,618.96|600,195,482.63|372,897,240.47|
|流动负债合计|1,713,546,523.65|1,561,175,685.38|1,239,795,373.59|
|非流动负债：||||
|预计负债|9,236,924.00|9,236,924.00|9,600,000.00|
|非流动负债合计|9,236,924.00|9,236,924.00|9,600,000.00|
|负债合计|1,722,783,447.65|1,570,412,609.38|1,249,395,373.59|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|560,000,000.00|500,000,000.00|500,000,000.00|
|资本公积|1,192,799,175.48|12,473,873.48|12,473,873.48|
|盈余公积|177,969,526.55|177,969,526.55|108,095,816.95|
|未分配利润|2,645,918,940.10|2,307,681,358.39|1,576,604,560.25|
|归属于母公司股东权益合计|4,576,687,642.13|2,998,124,758.42|2,197,174,250.68|
|少数股东权益|5,912,556.75|5,243,424.02|5,879,429.01|
|所有者权益合计|4,582,600,198.88|3,003,368,182.44|2,203,053,679.69|
|负债和所有者权益总计|6,305,383,646.53|4,573,780,791.82|3,452,449,053.28|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,666,868,890.00|5,338,992,065.33|4,022,557,517.27|
|其中：营业收入|1,666,868,890.00|5,338,992,065.33|4,022,557,517.27|
|二、营业总成本|1,271,293,873.00|4,401,993,719.56|3,339,583,117.47|
|减：营业成本|1,082,782,303.80|3,509,178,155.20|2,623,270,478.98|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业税金及附加|79,039,590.18|256,949,174.29|257,262,250,29|
|销售费用|59,881,753.99|285,745,497.62|201,506,538.38|
|管理费用|56,291,444.63|338,043,960.83|256,998,681.36|
|财务费用|-8,410,957.98|-14,783,366.99|-5,189,115.41|
|资产减值损失|1,709,738.38|26,860,298.61|5,734,283.87|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|395,575,017.00|936,998,345.77|682,974,399.80|
|加：营业外收入|43,064,890.24|140,716,408.79|122,404,561.23|
|减：营业外支出|720,318.21|20,315,222.76|16,229,793.09|
|其中：非流动资产处置损失|-|19,818,193.93|15,688,188.40|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|437,919,589.03|1,057,399,531.80|789,149,167.94|
|减：所得税费用|99,012,874.59|254,835,029.05|184,360,561.09|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|338,906,714.44|802,564,502.75|604,788,606.85|
|归属于母公司股东的净利润|338,237,581.71|800,950,507.74|602,533,510.04|
|少数股东损益|669,132.73|1,613,995.01|2,255,096.81|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|338,906,714.44|802,564,502.75|604,788,606.85|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,713,232,739.42|5,659,120,427.46|4,260,003,262.68|
|收到的税费返还|37,039,188.03|94,531,384.51|74,586,979.96|
|收到的其他与经营活动有关的现金|19,737,955.42|128,792,871.92|64,588,055.19|
|经营活动现金流入小计|1,770,009,882.87|5,882,444,683.89|4,399,178,297.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|624,397,134.21|2,923,269,503.04|2,079,216,660.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|210,639,546.08|562,617,728.59|414,012,248.69|
|支付的各项税费|203,778,326.11|780,420,877.84|600,090,673.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|72,198,560.83|354,775,306.34|287,271,507.70|
|经营活动现金流出小计|1,111,013,567.23|4,621,083,415.81|3,380,591,090.91|
|经营活动产生的现金流量净额|658,996,315.64|1,261,361,268.08|1,018,587,206.92|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|37,975.29|729,154.61|145,483.95|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|37,975.29|729,154.61|145,483.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|265,242,934.77|672,284,229.48|537,061,711.62|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|16,800,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|265,242,934.77|689,084,229.48|537,061,711.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-265,204,959.48|-688,355,074.87|-536,916,227.67|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,253,380,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,253,380,000.00|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|2,250,000.00|1,800,000.00|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|5,446,698.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|5,446,698.00|2,250,000.00|1,800,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,247,933,302.00|-2,250,000.00|-1,800,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,641,724,658.16|570,756,193.21|479,870,979.25|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,745,986,623.51|1,175,230,430.30|695,359,451.05|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,387,711,281.67|1,745,986,623.51|1,175,230,430.30|

二、交易标的最近两年一期简要财务报表
（一）慕威时尚文化传播（北京）有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2015] 62060001号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述模拟财务报表在所有重大方面按照后附的模拟财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了慕威时尚文化传播（北京）有限公司 2015年3月31日、2014年12月31日、
2013年 12月 31日模拟合并及公司的财务状况以及 2015年 1-3月、2014年度、
2013年度模拟合并及公司的经营成果和现金流量。”
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、慕威时尚文化传播（北京）有限公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|14,640,084.23|17,813,948.62|14,628,036.72|
|应收票据|1,000,000.00|-|-|
|应收账款|68,191,385.79|66,341,724.79|46,681,333.38|
|预付款项|9,407,016.02|6,976,703.02|3,725,479.78|
|其他应收款|11,777,032.42|3,361,666.03|2,094,750.75|
|存货|565,637.00|612,651.00|-|
|其他流动资产|316,890.04|-|-|
|流动资产合计|105,898,045.50|95,106,693.46|67,129,600.63|
|非流动资产：||||
|固定资产|3,226,247.48|3,466,966.87|4,048,308.85|
|递延所得税资产|1,946,257.76|897,414.86|1,076,237.27|
|其他非流动资产|99,243,767.51|101,683,112.39|-|
|非流动资产合计|104,416,272.75|106,047,494.12|5,124,546.12|
|资产总计|210,314,318.25|201,154,187.58|72,254,146.75|

慕威时尚文化传播（北京）有限公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|65,175,301.47|53,920,595.69|24,935,051.50|
|预收款项|3,194,654.01|819,201.51|16,644,977.36|
|应付职工薪酬|1,313,182.34|1,399,537.39|1,962,614.63|
|应交税费|-365,773.91|1,204,045.01|5,737,997.48|
|应付股利|||10,000,000.00|
|其他应付款|101,166,057.71|100,182,405.35|298,785.37|
|流动负债合计|170,483,421.62|157,525,784.95|59,579,426.34|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|170,483,421.62|157,525,784.95|59,579,426.34|
|所有者权益||||

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|实收资本（或股本）|1,250,000.00|1,250,000.00|1,250,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|其他综合收益|195,634.38|-5,794.75|-|
|盈余公积|625,000.00|625,000.00|625,000.00|
|未分配利润|37,760,262.25|41,759,197.38|10,799,720.41|
|归属于母公司所有者权益合计|39,830,896.63|43,628,402.63|12,674,720.41|
|所有者权益合计|39,830,896.63|43,628,402.63|12,674,720.41|
|负债和所有者权益总计|210,314,318.25|201,154,187.58|72,254,146.75|

2、慕威时尚文化传播（北京）有限公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|33,194,744.47|263,777,776.52|161,270,312.58|
|减：营业成本|28,339,790.77|189,342,267.07|111,443,159.84|
|营业税金及附加|17,527.24|1,855,908.91|2,162,288.26|
|销售费用|4,562,291.65|8,419,081.59|5,000,944.09|
|管理费用|5,249,386.56|29,101,882.66|17,145,422.27|
|财务费用|-268,825.93|64,685.13|-70,917.59|
|资产减值损失|321,085.02|418,106.04|77,734.41|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-5,026,510.84|34,575,845.12|25,511,681.30|
|加：营业外收入|457.61|133,597.48|4,037.60|
|减：营业外支出|21,724.80|1,589.70|2,095.71|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-5,047,778.03|34,707,852.90|25,513,623.19|
|减：所得税费用|-1,048,842.90|3,748,375.93|6,459,571.76|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-3,998,935.13|30,959,476.97|19,054,051.43|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|201,429.13|-5,794.75|-|

3、慕威时尚文化传播（北京）有限公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|34,440,022.84|238,546,109.36|153,100,760.68|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,001,350.30|12,810,165.42|2,602,398.45|
|经营活动现金流入小计|35,441,373.14|251,356,274.78|155,703,159.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,538,979.38|190,040,887.62|121,327,117.68|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,921,687.26|19,150,383.67|8,460,023.44|
|支付的各项税费|1,093,474.41|10,516,298.54|8,654,547.97|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,144,204.85|17,869,472.00|10,225,051.81|
|经营活动现金流出小计|38,698,345.90|237,577,041.83|148,666,740.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,256,972.76|13,779,232.95|7,036,418.23|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|31,810.00|138,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|31,810.00|138,000.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|150,130.76|725,526.31|1,006,961.62|
|投资活动现金流出小计|150,130.76|725,526.31|1,006,961.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-118,320.76|-587,526.31|-1,006,961.62|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|250,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|250,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|10,000,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|-|10,000,000.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-10,000,000.00|250,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|201,429.13|-5,794.74|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,173,864.39|3,185,911.90|6,279,456.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|17,813,948.62|14,628,036.72|8,348,580.11|
|六、期末现金及现金等价物余额|14,640,084.23|17,813,948.62|14,628,036.72|

（二）重庆世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为重庆世茂影院管理有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字
[2015]62060002号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了重庆世茂影院管理有限公司
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日公司的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度公司的经营成果和现金流量。”
1、重庆世茂影院管理有限公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|502,594.91|1,100,917.44|618,760.10|
|应收账款|4,761.90|266,738.66|45,926.10|
|预付款项|172,672.25|-|15,450.00|
|其他应收款|1,459,607.51|1,483,163.42|1,474,258.65|
|存货|44,567.83|74,883.09|71,077.28|
|流动资产合计|2,184,204.40|2,925,702.61|2,225,472.13|
|非流动资产：||||
|固定资产|4,146,892.64|4,317,405.44|4,999,456.64|
|无形资产|4,869.37|5,565.00|8,347.50|
|长期待摊费用|5,160,386.21|5,350,572.64|6,111,318.37|
|非流动资产合计|9,312,148.22|9,673,543.08|11,119,122.51|
|资产总计|11,496,352.62|12,599,245.69|13,344,594.64|

重庆世茂影院管理有限公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|448,183.32|1,630,706.71|2,187,664.79|
|预收款项|185,233.31|464,009.82|500,292.80|
|应付职工薪酬|56,056.34|107,669.97|57,264.51|
|应交税费|60,651.36|71,191.42|48,467.68|
|其他应付款|11,795,932.69|10,886,791.28|9,592,718.33|
|流动负债合计|12,546,057.02|13,160,369.20|12,386,408.11|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|12,546,057.02|13,160,369.20|12,386,408.11|
|所有者权益||||

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|实收资本（或股本）|9,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-10,049,704.40|-9,561,123.51|-8,041,813.47|
|所有者权益合计|-1,049,704.40|-561,123.51|958,186.53|
|负债和所有者权益总计|11,496,352.62|12,599,245.69|13,344,594.64|

2、重庆世茂影院管理有限公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|2,116,372.06|7,796,039.69|5,952,612.85|
|减：营业成本|2,293,996.42|8,591,517.03|7,762,522.01|
|营业税金及附加|110,520.48|409,356.70|415,220.33|
|销售费用|95,214.95|318,199.14|448,187.24|
|管理费用|105,584.29|276,338.22|283,594.64|
|财务费用|2,551.25|5,460.01|302.40|
|资产减值损失|-2,884.17|25,841.51|11,961.43|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-488,611.16|-1,830,672.92|-2,969,175.20|
|加：营业外收入|30.27|311,362.88|738,647.98|
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-488,580.89|-1,519,310.04|-2,230,527.22|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-488,580.89|-1,519,310.04|-2,230,527.22|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|-488,580.89|-1,519,310.04|-2,230,527.22|

3、重庆世茂影院管理有限公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,188,839.60|7,890,309.01|6,165,162.57|
|收到的税费返还|-|-|287,719.40|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|收到的其他与经营活动有关的现金|933,410.88|1,296,223.15|1,135,523.57|
|经营活动现金流入小计|3,122,250.48|9,186,532.16|7,588,405.54|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,828,413.02|6,127,142.91|5,351,830.45|
|支付给职工以及为职工支付的现金|487,952.31|1,231,104.27|1,278,652.64|
|支付的各项税费|200,411.84|735,054.47|449,767.15|
|支付其他与经营活动有关的现金|203,795.84|611,073.17|803,985.28|
|经营活动现金流出小计|3,720,573.01|8,704,374.82|7,884,235.52|
|经营活动产生的现金流量净额|-598,322.53|482,157.34|-295,829.98|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|558,090.00|
|投资活动现金流出小计|-|-|558,090.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-558,090.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-598,322.53|482,157.34|-853,919.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,100,917.44|618,760.10|1,472,680.08|
|六、期末现金及现金等价物余额|502,594.91|1,100,917.44|618,760.10|

（三）福州世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为福州世茂影院管理有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]62060003号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福州世茂影院管理有限公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日公司的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度公司的经营成果和现金流量。”
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、福州世茂影院管理有限公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|631,437.44|540,010.27|873,794.23|
|应收账款|-|278,568.18|56,817.09|
|其他应收款|18,470,743.86|17,789,101.70|5,822,158.80|
|存货|39,896.28|55,270.05|81,769.47|
|流动资产合计|19,142,077.58|18,662,950.20|6,834,539.59|
|非流动资产：||||
|固定资产|5,155,110.66|5,427,169.50|6,254,041.23|
|无形资产|9,798.37|10,812.00|14,866.50|
|长期待摊费用|4,843,216.89|5,034,396.50|5,799,114.95|
|非流动资产合计|10,008,125.92|10,472,378.00|12,068,022.68|
|资产总计|29,150,203.50|29,135,328.20|18,902,562.27|

福州世茂影院管理有限公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|594,041.40|465,183.99|2,171,468.46|
|预收款项|841,376.47|1,156,934.16|1,267,754.97|
|应付职工薪酬|76,348.27|72,737.35|61,722.12|
|应交税费|59,974.09|66,990.27|87,138.18|
|其他应付款|11,935,565.39|11,829,560.03|11,341,315.95|
|流动负债合计|13,507,305.62|13,591,405.80|14,929,399.68|
|非流动负债：||||
|长期借款|12,000,000.00|12,000,000.00|-|
|非流动负债合计|12,000,000.00|12,000,000.00|-|
|负债合计|25,507,305.62|25,591,405.80|14,929,399.68|
|所有者权益||||
|实收资本（或股本）|9,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|未分配利润|-5,357,102.12|-5,456,077.60|-5,026,837.41|
|所有者权益合计|3,642,897.88|3,543,922.40|3,973,162.59|
|负债和所有者权益总计|29,150,203.50|29,135,328.20|18,902,562.27|

2、福州世茂影院管理有限公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|2,484,363.07|10,421,004.50|9,495,608.05|
|减：营业成本|2,237,309.66|9,223,825.46|8,750,021.37|
|营业税金及附加|126,103.25|539,229.66|652,577.70|
|销售费用|205,466.90|1,003,011.02|501,911.79|
|管理费用|29,556.94|113,209.55|130,986.90|
|财务费用|203,693.43|391,193.56|-6,341.09|
|资产减值损失|4,071.45|338,349.58|132,712.53|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-321,838.56|-1,187,814.33|-666,261.15|
|加：营业外收入|420,814.04|785,553.34|1,611.48|
|减：营业外支出|-|26,979.20|214.74|
|其中：非流动资产处置损失|-|26,979.20|214.74|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|98,975.48|-429,240.19|-664,864.41|
|减：所得税费用||||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|98,975.48|-429,240.19|-664,864.41|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额|98,975.48|-429,240.19|-664,864.41|

3、福州世茂影院管理有限公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,639,661.54|10,351,321.33|10,114,522.50|
|收到的税费返还|420,000.00|380,000.00|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|107,604.98|899,462.83|18,862.44|
|经营活动现金流入小计|3,167,266.52|11,630,784.16|10,133,384.94|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,230,789.25|7,629,347.35|6,299,668.32|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|488,673.36|1,550,678.05|1,506,425.34|
|支付的各项税费|228,964.94|681,980.91|914,213.29|
|支付其他与经营活动有关的现金|924,461.80|13,419,089.23|1,885,873.75|
|经营活动现金流出小计|2,872,889.35|23,281,095.54|10,606,180.70|
|经营活动产生的现金流量净额|294,377.17|-11,650,311.38|-472,795.76|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|4,492.10|
|投资活动现金流入小计|-|-|4,492.10|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|291,102.58|506,923.07|
|投资活动现金流出小计|-|291,102.58|506,923.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-291,102.58|-502,430.97|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||-|-|
|取得借款收到的现金|-|12,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|12,000,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|202,950.00|392,370.00|-|
|筹资活动现金流出小计|202,950.00|392,370.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-202,950.00|11,607,630.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|91,427.17|-333,783.96|-975,226.73|
|加：期初现金及现金等价物余额|540,010.27|873,794.23|1,849,020.96|
|六、期末现金及现金等价物余额|631,437.44|540,010.27|873,794.23|

（四）贵阳世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为贵阳世茂影院管理有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]62060004号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵阳世茂影院管理有限公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日公司的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度公司的经营成果和现金流量。”
1、贵阳世茂影院管理有限公司资产负债表
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|750,812.55|965,282.15|1,854,628.09|
|应收账款|158,771.81|414,042.54|129,598.27|
|其他应收款|14,930,663.42|14,232,951.63|4,164,844.27|
|存货|114,006.28|135,926.26|90,348.78|
|流动资产合计|15,954,254.06|15,748,202.58|6,239,419.41|
|非流动资产：||||
|固定资产|6,202,998.07|6,419,709.74|7,178,366.99|
|无形资产|16,014.83|17,313.33|22,507.33|
|长期待摊费用|8,700,223.67|8,916,235.00|9,983,625.00|
|递延所得税资产|41,188.48|40,071.20|140,471.67|
|非流动资产合计|14,960,425.05|15,393,329.27|17,324,970.99|
|资产总计|30,914,679.11|31,141,531.85|23,564,390.40|

贵阳世茂影院管理有限公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|2,757,296.38|2,785,611.01|6,810,577.03|
|预收款项|1,369,650.25|1,726,602.35|1,777,818.25|
|应付职工薪酬|89,853.57|76,168.01|61,840.85|
|应交税费|458,966.64|429,686.18|210,966.17|
|其他应付款|311,356.58|303,424.25|121,699.69|
|流动负债合计|4,987,123.42|5,321,491.80|8,982,901.99|
|非流动负债：||||
|长期借款|10,000,000.00|10,000,000.00|-|
|非流动负债合计|10,000,000.00|10,000,000.00|-|
|负债合计|14,987,123.42|15,321,491.80|8,982,901.99|
|所有者权益：||||
|实收资本|15,000,000.00|15,000,000.00|15,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|927,555.69|820,040.05|-418,511.59|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|15,927,555.69|15,820,040.05|14,581,488.41|
|负债和所有者权益总计|30,914,679.11|31,141,531.85|23,564,390.40|

2、贵阳世茂影院管理有限公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|4,745,012.54|20,605,319.03|9,013,626.23|
|减：营业成本|3,752,164.05|15,451,281.20|8,216,847.11|
|营业税金及附加|237,233.45|1,071,170.30|535,973.62|
|销售费用|380,926.86|1,547,705.80|358,620.12|
|管理费用|65,876.82|372,026.01|457,631.92|
|财务费用|169,222.20|433,924.49|-27,516.91|
|资产减值损失|4,469.11|116,906.59|43,378.20|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|135,120.05|1,612,304.64|-571,307.83|
|加：营业外收入|8,834.13|29,196.16|12,324.57|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|143,954.18|1,641,500.80|-558,983.26|
|减：所得税费用|36,438.54|402,949.16|-140,471.67|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|107,515.64|1,238,551.64|-418,511.59|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额|107,515.64|1,238,551.64|-418,511.59|

3、贵阳世茂影院管理有限公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,831,095.72|21,152,496.33|10,846,380.35|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|19,153.73|225,031.88|170,261.51|
|经营活动现金流入小计|4,850,249.45|21,377,528.21|11,016,641.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,827,580.87|16,092,742.34|-278,774.45|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|473,637.88|1,572,219.49|796,828.72|
|支付的各项税费|402,527.76|2,000,084.40|511,591.81|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,154,047.54|12,071,867.00|4,758,722.69|
|经营活动现金流出小计|4,857,794.05|31,736,913.23|5,788,368.77|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,544.60|-10,359,385.02|5,228,273.09|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|37,800.00|95,873.42|18,373,645.00|
|投资活动现金流出小计|37,800.00|95,873.42|18,373,645.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,800.00|-95,873.42|-18,373,645.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|1 5,000,000.00|
|取得借款收到的现金|-|1 0,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|1 0,000,000.00|15,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|169,125.00|434,087.50|-|
|筹资活动现金流出小计|169,125.00|434,087.50||
|筹资活动产生的现金流量净额|-169,125.00|9,565,912.50|15,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-214,469.60|-889,345.94|1,854,628.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|965,282.15|1,854,628.09|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|750,812.55|965,282.15|1,854,628.09|

（五）济南世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为济南世茂影院管理有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]62060005号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了济南世茂影院管理有限公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日公司的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度公司的经营成果和现金流量。”
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、济南世茂影院管理有限公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|820,261.02|729,821.04|181,711.79|
|应收账款|1,287,227.70|1,965,005.76|-|
|预付款项|3,931.62|3,931.62|-|
|其他应收款|18,129,012.79|18,196,515.94|36,774.31|
|存货|142,918.80|273,239.68|-|
|其他流动资产|522,277.50|1,125,264.67|-|
|流动资产合计|20,905,629.43|22,293,778.71|218,486.10|
|非流动资产：||||
|固定资产|12,521,242.63|12,920,073.61|-|
|无形资产|18,127.21|19,237.04|-|
|长期待摊费用|12,349,377.90|12,630,229.91|-|
|递延所得税资产|49,030.92|50,912.94|21,765.55|
|其他非流动资产|-|-|12,089,800.00|
|非流动资产合计|24,937,778.66|25,620,453.50|12,111,565.55|
|资产总计|45,843,408.09|47,914,232.21|12,330,051.65|

济南世茂影院管理有限公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债：||||
|应付账款|4,822,893.74|7,573,706.52|-|
|预收款项|2,288,544.14|2,203,840.37|-|
|应付职工薪酬|130,309.74|126,924.05|45,664.55|
|应交税费|500,806.83|271,247.57|6,422.70|
|其他应付款|11,158,369.38|11,569,979.96|3,343,261.02|
|流动负债合计|18,900,923.83|21,745,698.47|3,395,348.27|
|非流动负债：||||
|长期借款|17,000,000.00|17,000,000.00||
|非流动负债合计|17,000,000.00|17,000,000.00||
|负债合计|35,900,923.83|38,745,698.47|3,395,348.27|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|所有者权益：||||
|实收资本|9,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|
|资本公积||||
|盈余公积||||
|未分配利润|942,484.26|168,533.74|-65,296.62|
|所有者权益合计|9,942,484.26|9,168,533.74|8,934,703.38|
|负债和所有者权益总计|45,843,408.09|47,914,232.21|12,330,051.65|

2、济南世茂影院管理有限公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|10,243,617.70|23,187,274.08||
|减：营业成本|7,640,226.86|18,737,067.92|-|
|营业税金及附加|481,789.62|1,088,078.50|-|
|销售费用|654,475.40|2,007,321.63|-|
|管理费用|147,858.04|445,759.46|86,690.71|
|财务费用|294,242.80|588,970.56|-|
|资产减值损失|-7,528.09|203,280.27|371.46|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,032,553.07|116,795.74|-87,062.17|
|加：营业外收入|1,099.62|204,833.14|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,033,652.69|321,628.88|-87,062.17|
|减：所得税费用|259,702.17|87,798.52|-21,765.55|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|773,950.52|233,830.36|-65,296.62|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|773,950.52|233,830.36|-65,296.62|

3、济南世茂影院管理有限公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,709,200.90|25,007,976.07|-|
|收到的税费返还||195,026.93|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|602,643.88|2,785,857.33|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|12,311,844.78|27,988,860.33|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,442,508.13|15,691,596.90|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,169,481.42|2,274,430.35|19,542.52|
|支付的各项税费|484,361.01|1,087,245.44|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,680,761.74|20,696,256.64|52,206.71|
|经营活动现金流出小计|10,777,112.30|39,749,529.33|71,749.23|
|经营活动产生的现金流量净额|1,534,732.48|-11,760,669.00|-71,749.23|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|||-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,156,780.00|4,135,364.25|8,746,538.98|
|投资活动现金流出小计|1,156,780.00|4,135,364.25|8,746,538.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,156,780.00|4,135,364.25|-8,746,538.98|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|9,000,000.00|
|取得借款收到的现金|-|17,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|17,000,000.00|9,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|287,512.50|555,857.50|-|
|筹资活动现金流出小计|287,512.50|555,857.50|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-287,512.50|16,444,142.50|9,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|90,439.98|548,109.25|181,711.79|
|加：期初现金及现金等价物余额|729,821.04|181,711.79|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|820,261.02|729,821.04|181,711.79|

（六）昆明世茂影院有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为昆明世茂影院有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]62060006号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昆明世茂影院有限公司 2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日公司的财务状况以及2015
年1-3月、2014年度、2013年度公司的经营成果和现金流量。”
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、昆明世茂影院有限公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,616,954.84|259,891.21|2,790,777.44|
|应收账款|204,342.95|766,432.46|165,186.45|
|预付款项|-|219,724.90|370,420.00|
|其他应收款|22,389,661.80|22,389,661.80|2,032,570.50|
|存货|186,999.21|123,460.21|59,091.25|
|流动资产合计|24,397,958.80|23,759,170.58|5,418,045.64|
|非流动资产：||||
|固定资产|9,116,266.75|9,059,950.47|9,006,739.58|
|无形资产|18,065.83|19,614.33|25,808.33|
|长期待摊费用|10,887,729.22|10,457,079.70|11,726,374.48|
|递延所得税资产|69,381.73|65,524.99|26,762.02|
|非流动资产合计|20,091,443.53|19,602,169.49|20,785,684.41|
|资产总计|44,489,402.33|43,361,340.07|26,203,730.05|

昆明世茂影院有限公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|4,982,862.08|4,152,770.25|4,858,798.96|
|预收款项|2,341,089.50|3,297,553.30|1,869,495.50|
|应付职工薪酬|196,080.76|155,509.89|91,312.51|
|应交税费|1,240,658.88|1,233,020.75|266,679.71|
|其他应付款|6,697,273.09|5,476,871.53|9,882,886.13|
|流动负债合计|15,457,964.31|14,315,725.72|16,969,172.81|
|非流动负债：||||
|长期借款|17,000,000.00|17,000,000.00|-|
|非流动负债合计|17,000,000.00|17,000,000.00|-|
|负债合计|32,457,964.31|31,315,725.72|16,969,172.81|
|所有者权益：||||
|实收资本|9,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|盈余公积|122,391.07|122,391.07|-|
|未分配利润|2,909,046.95|2,923,223.28|234,557.24|
|所有者权益合计|12,031,438.02|12,045,614.35|9,234,557.24|
|负债和所有者权益总计|44,489,402.33|43,361,340.07|26,203,730.05|

2、昆明世茂影院有限公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|5,397,679.32|29,293,142.22|17,948,641.68|
|减：营业成本|4,428,810.63|20,987,794.03|15,103,855.65|
|营业税金及附加|284,264.98|1,562,478.50|1,194,527.27|
|销售费用|328,421.74|2,362,978.01|684,777.83|
|管理费用|80,394.00|411,662.26|937,404.56|
|财务费用|294,013.94|833,099.93|11,307.82|
|资产减值损失|-5,578.88|155,051.89|85,688.69|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-12,647.09|2,980,077.60|-68,920.14|
|加：营业外收入|128.85|818,788.65|482,413.75|
|减：营业外支出|5,514.83|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-18,033.07|3,798,866.25|413,493.61|
|减：所得税费用|-3,856.74|987,809.14|53,287.31|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-14,176.33|2,811,057.11|360,206.30|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-14,176.33|2,811,057.11|360,206.30|

3、昆明世茂影院管理有限公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,202,770.29|31,542,195.97|19,582,312.49|
|收到的税费返还|-|810,000.00|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,221,368.76|31,470.28|2,024,128.43|
|经营活动现金流入小计|6,424,139.05|32,383,666.25|21,606,440.92|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,050,144.85|17,194,906.56|-5,333,469.79|
|支付给职工以及为职工支付的现金|652,456.38|2,174,455.13|1,417,269.72|
|支付的各项税费|488,433.16|2,766,009.49|1,191,051.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|415,921.53|27,644,158.03|1,664,956.19|
|经营活动现金流出小计|3,606,955.92|49,779,529.21|-1,060,192.78|
|经营活动产生的现金流量净额|2,817,183.13|-17,395,862.96|22,666,633.70|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,172,607.00|1,333,182.85|23,100,137.94|
|投资活动现金流出小计|1,172,607.00|1,333,182.85|23,100,137.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,172,607.00|-1,333,182.85|-23,100,137.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|17,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|17,000,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|287,512.50|801,840.42|-|
|筹资活动现金流出小计|287,512.50|801,840.42|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-287,512.50|16,198,159.58|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,357,063.63|-2,530,886.23|-433,504.24|
|加：期初现金及现金等价物余额|259,891.21|2,790,777.44|3,224,281.68|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,616,954.84|259,891.21|2,790,777.44|

（七）昆山世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为昆明世茂影院有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]62060007号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昆山世茂影院管理有限公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日公司的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度公司的经营成果和现金流量。”
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、昆山世茂影院管理有限公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|757,487.48|722,332.66|234,345.66|
|应收账款|311,159.05|313,780.30|161,386.83|
|预付款项|435,163.66|55,724.90||
|其他应收款|22,498,328.20|25,680,110.40|5,627,106.10|
|存货|190,775.08|305,223.46|198,641.40|
|流动资产合计|24,192,913.47|27,077,171.72|6,221,479.99|
|非流动资产：||||
|固定资产|8,762,363.79|8,724,922.63|10,418,504.62|
|无形资产|14,873.72|16,901.96|25,014.91|
|长期待摊费用|9,322,014.13|9,656,814.20|10,924,168.31|
|非流动资产合计|18,099,251.64|18,398,638.79|21,367,687.84|
|资产总计|42,292,165.11|45,475,810.51|27,589,167.83|

昆山世茂影院管理有限公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|3,500,789.73|5,381,941.34|5,461,674.31|
|预收款项|4,359,649.59|4,257,763.09|3,671,804.34|
|应付职工薪酬|213,203.93|191,554.87|139,905.53|
|应交税费|112,945.76|99,962.83|120,809.53|
|其他应付款|13,264,482.69|10,983,842.99|10,862,016.44|
|流动负债合计|21,451,071.70|20,915,065.12|20,256,210.15|
|非流动负债：||||
|长期借款|17,000,000.00|17,000,000.00|-|
|非流动负债合计|17,000,000.00|17,000,000.00|-|
|负债合计|38,451,071.70|37,915,065.12|20,256,210.15|
|所有者权益：||||
|实收资本|9,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-5,158,906.59|-1,439,254.61|-1,667,042.32|
|所有者权益合计|3,841,093.41|7,560,745.39|7,332,957.68|
|负债和所有者权益总计|42,292,165.11|45,475,810.51|27,589,167.83|

2、昆山世茂影院管理有限公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|6,138,978.35|26,335,110.27|24,100,088.61|
|减：营业成本|5,435,245.61|21,578,126.36|20,455,876.52|
|营业税金及附加|321,609.69|1,360,588.88|1,649,422.65|
|销售费用|594,390.72|2,510,177.41|1,191,986.59|
|管理费用|53,290.86|409,731.85|480,017.32|
|财务费用|292,113.74|809,983.11|-1,199.78|
|资产减值损失|3,162,255.72|499,665.03|232,863.42|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-3,719,927.99|-833,162.37|91,121.89|
|加：营业外收入|276.01|1,061,523.77|1,229,483.81|
|减：营业外支出|-|573.69|100.01|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-3,719,651.98|227,787.71|1,320,505.69|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-3,719,651.98|227,787.71|1,320,505.69|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-3,719,651.98|227,787.71|1,320,505.69|

3、昆山世茂影院管理有限公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,480,561.78|28,240,519.36|25,941,278.94|
|收到的税费返还|-|1,060,000.00|1,050,000.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,303,184.16|139,604.52|211,488.71|
|经营活动现金流入小计|8,783,745.94|29,440,123.88|27,202,767.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,969,839.97|14,206,565.16|13,210,835.12|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,102,378.53|3,976,478.56|3,747,095.55|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|支付的各项税费|258,371.95|2,490,369.55|2,231,373.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|654,289.17|23,456,055.29|9,872,380.81|
|经营活动现金流出小计|7,984,879.62|44,129,468.56|29,061,685.40|
|经营活动产生的现金流量净额|798,866.32|-14,689,344.68|-1,858,917.75|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|476,199.00|1,020,827.90|3,972,941.52|
|投资活动现金流出小计|476,199.00|1,020,827.90|3,972,941.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-476,199.00|-1,020,827.90|-3,972,941.52|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|17,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|17,000,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|287,512.50|801,840.42|-|
|筹资活动现金流出小计|287,512.50|801,840.42|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-287,512.50|16,198,159.58|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|35,154.82|487,987.00|-5,831,859.27|
|加：期初现金及现金等价物余额|722,332.66|234,345.66|6,066,204.93|
|六、期末现金及现金等价物余额|757,487.48|722,332.66|234,345.66|

（八）洛阳世茂影院有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为洛阳世茂影院有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]62060008号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了洛阳世茂影院有限公司 2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日公司的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度公司的经营成果和现金流量。”
1、洛阳世茂影院管理有限公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|货币资金|1,289,500.22|814,163.84|385,518.19|
|应收账款|660,168.43|537,908.58|-|
|预付款项|-|23,814.06|40,190.00|
|其他应收款|15,166,179.63|15,156,740.40|474,424.29|
|存货|132,536.67|82,125.49|26,877.20|
|其他流动资产|286,352.12|641,423.79|-|
|流动资产合计|17,534,737.07|17,256,176.16|927,009.68|
|非流动资产：||||
|固定资产|5,434,860.32|5,524,588.82|5,765,416.38|
|无形资产|16,647.43|17,757.26|-|
|长期待摊费用|8,108,191.12|8,251,985.19|9,177,441.45|
|递延所得税资产|39,995.83|134,519.15|144,930.74|
|其他非流动资产|-|-|437,475.00|
|非流动资产合计|13,599,694.70|13,928,850.42|15,525,263.57|
|资产总计|31,134,431.77|31,185,026.58|16,452,273.25|

洛阳世茂影院管理有限公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|3,768,338.83|4,424,035.02|7,589,914.69|
|预收款项|1,919,053.42|1,631,150.04|156,046.60|
|应付职工薪酬|96,946.49|93,304.28|65,219.51|
|应交税费|87,356.54|76,098.87|16,886.67|
|其他应付款|1,364,892.00|1,373,227.00|59,398.00|
|流动负债合计|7,236,587.28|7,597,815.21|7,887,465.47|
|非流动负债：||||
|长期借款|15,000,000.00|15,000,000.00|-|
|非流动负债合计|15,000,000.00|15,000,000.00|-|
|负债合计|22,236,587.28|22,597,815.21|7,887,465.47|
|所有者权益：||||
|实收资本|9,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|未分配利润|-102,155.51|-412,788.63|-435,192.22|
|所有者权益合计|8,897,844.49|8,587,211.37|8,564,807.78|
|负债和所有者权益总计|31,134,431.77|31,185,026.58|16,452,273.25|

2、洛阳世茂影院管理有限公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|6,041,698.31|12,253,094.75|161,838.94|
|减：营业成本|4,527,499.75|9,247,245.03|176,739.80|
|营业税金及附加|294,346.80|593,522.42|12,792.21|
|销售费用|490,346.58|1,240,854.76||
|管理费用|58,366.47|514,112.74|564,177.12|
|财务费用|254,970.13|472,277.27|-16,519.39|
|资产减值损失|1,330.30|153,860.86|4,792.16|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|414,838.28|31,221.67|-580,142.96|
|加：营业外收入|85.89|1,593.51|20.00|
|减：营业外支出|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|414,924.17|32,815.18|-580,122.96|
|减：所得税费用|104,291.05|10,411.59|-144,930.74|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|310,633.12|22,403.59|-435,192.22|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|310,633.12|22,403.59|-435,192.22|

3、洛阳世茂影院管理有限公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,613,047.88|14,061,646.30|321,980.00|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|3,811.18|1,326,249.31|76,714.46|
|经营活动现金流入小计|6,616,859.06|15,387,895.61|398,694.46|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,358,821.35|6,343,072.28|40,190.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|568,583.64|1,342,998.82|149,000.90|
|支付的各项税费|294,011.53|605,765.87|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|570,435.88|16,595,252.19|829,950.23|
|经营活动现金流出小计|5,791,852.40|24,887,089.16|1,019,141.13|
|经营活动产生的现金流量净额|825,006.66|-9,499,193.55|-620,446.67|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|95,982.78|4,601,429.55|7,994,035.14|
|投资活动现金流出小计|95,982.78|4,601,429.55|7,994,035.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-95,982.78|-4,601,429.55|-7,994,035.14|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|9,000,000.00|
|取得借款收到的现金|-|1 5,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|-|1 5,000,000.00|9,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|253,687.50|470,731.25|-|
|筹资活动现金流出小计|253,687.50|470,731.25|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-253,687.50|14,529,268.75|9,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|475,336.38|428,645.65|385,518.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|814,163.84|385,518.19|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,289,500.22|814,163.84|385,518.19|

（九）南昌世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为南昌世茂影院管理有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]62060009号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南昌世茂影院管理有限公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日公司的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度公司的经营成果和现金流量。”
1、南昌世茂影院管理有限公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|731,076.55|604,363.80|343,636.36|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|应收账款|567,430.16|473,869.04|16,500.33|
|预付款项|21,896.00|1,483.95||
|其他应收款|16,858,590.00|16,884,874.50|26,730.00|
|存货|59,924.63|161,330.89|47,275.47|
|其他流动资产|488,214.93|751,272.22|1,282,393.25|
|流动资产合计|18,727,132.27|18,877,194.40|1,716,535.41|
|非流动资产：||||
|固定资产|7,395,751.22|7,633,775.13|7,906,824.35|
|无形资产|16,277.49|17,387.32|21,826.64|
|长期待摊费用|7,881,124.08|8,049,797.08|8,839,555.34|
|递延所得税资产|820,716.35|781,660.19|219,307.77|
|非流动资产合计|16,113,869.14|16,482,619.72|16,987,514.10|
|资产总计|34,841,001.41|35,359,814.12|18,704,049.51|

南昌世茂影院管理有限公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债：||||
|应付账款|5,609,490.14|5,083,620.50|8,235,869.71|
|预收款项|1,485,574.50|1,446,467.00|663,172.90|
|应付职工薪酬|120,957.41|116,024.29|112,492.56|
|应交税费|76,860.35|63,722.50|49,020.59|
|其他应付款|4,047,425.94|5,032,118.29|1,331,546.56|
|流动负债合计|11,340,308.34|11,741,952.58|10,392,102.32|
|非流动负债：||||
|长期借款|17,000,000.00|17,000,000.00|-|
|非流动负债合计|17,000,000.00|17,000,000.00|-|
|负债合计|28,340,308.34|28,741,952.58|10,392,102.32|
|所有者权益：||||
|实收资本|9,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-2,499,306.93|-2,382,138.46|-688,052.81|
|所有者权益合计|6,500,693.07|6,617,861.54|8,311,947.19|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|34,841,001.41|35,359,814.12|18,704,049.51|

2、南昌世茂影院管理有限公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|4,564,244.80|13,090,299.12|811,433.61|
|减：营业成本|3,689,026.32|12,056,338.38|945,386.42|
|营业税金及附加|224,842.76|647,831.36|50,864.57|
|销售费用|451,403.50|1,576,376.29|81,063.42|
|管理费用|66,590.49|291,706.67|651,463.27|
|财务费用|290,212.25|642,636.58|-8,586.94|
|资产减值损失|679.56|175,025.39|436.67|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-158,510.08|-2,299,615.55|-909,193.80|
|加：营业外收入|2,285.45|43,177.96|1,833.22|
|减：营业外支出|-|0.48|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-156,224.63|-2,256,438.07|-907,360.58|
|减：所得税费用|-39,056.16|-562,352.42|-219,307.77|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-117,168.47|-1,694,085.65|-688,052.81|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-117,168.47|-1,694,085.65|-688,052.81|

3、南昌世茂影院管理有限公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,808,117.72|14,325,417.82|1,510,631.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|30,847.50|3,750,065.34|1,345,292.51|
|经营活动现金流入小计|4,838,965.22|18,075,483.16|2,855,923.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,286,377.20|7,325,545.44|1,381,780.70|
|支付给职工以及为职工支付的现金|412,159.72|1,477,071.74|261,659.41|
|支付的各项税费|211,533.82|634,430.95|7,383.97|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,507,569.23|18,912,566.66|569,352.12|
|经营活动现金流出小计|4,417,639.97|28,349,614.79|2,220,176.20|
|经营活动产生的现金流量净额|421,325.25|-10,274,131.63|635,747.31|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,100.00|5,839,002.59|9,292,110.95|
|投资活动现金流出小计|7,100.00|5,839,002.59|9,292,110.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,100.00|-5,839,002.59|-9,292,110.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|9,000,000.00|
|取得借款收到的现金|-|17,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|17,000,000.00|9,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|287,512.50|626,138.34|-|
|筹资活动现金流出小计|287,512.50|626,138.34|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-287,512.50|16,373,861.66|9,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|126,712.75|260,727.44|343,636.36|
|加：期初现金及现金等价物余额|604,363.80|343,636.36|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|731,076.55|604,363.80|343,636.36|

（十）南通世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为南通世茂影院管理有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]62060010号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南通世茂影院管理有限公司 2015年3月31日、2014年12月31日公司的财务状况以及2015年1-3月、2014年度公司的经营成果和现金流量。”
1、南通世茂影院管理有限公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|446,145.86|903,369.11|-|
|应收账款|289,970.90|89,793.99|-|
|预付款项|199,776.00|99,936.00|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|其他应收款|16,844,081.76|68,733.72|-|
|存货|73,609.81|42,540.26|-|
|流动资产合计|17,853,584.33|1,204,373.08|-|
|非流动资产：||||
|固定资产|6,725,013.37|6,916,798.23|-|
|无形资产|21,086.75|-|-|
|长期待摊费用|5,565,646.60|5,709,585.73|-|
|递延所得税资产|161,265.55|141,639.96|-|
|非流动资产合计|12,473,012.27|12,768,023.92|-|
|资产总计|30,326,596.60|13,972,397.00|-|

南通世茂影院管理有限公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|2,815,592.97|4,529,340.85|-|
|预收款项|384,925.70|381,313.40|-|
|应付职工薪酬|69,954.56|62,700.00|-|
|应交税费|-1,032,485.56|16,827.37|-|
|其他应付款|2,573,454.94|406,334.62|-|
|流动负债合计|4,811,442.61|5,396,516.24|-|
|非流动负债：||||
|长期借款|17,000,000.00|-|-|
|非流动负债合计|17,000,000.00|-|-|
|负债合计|21,811,442.61|5,396,516.24|-|
|所有者权益：||||
|实收资本|9,000,000.00|9,000,000.00|-|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-484,846.01|-424,119.24|-|
|所有者权益合计|8,515,153.99|8,575,880.76|-|
|负债和所有者权益总计|30,326,596.60|13,972,397.00|-|

2、南通世茂影院管理有限公司利润表
单位：元
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|2,377,833.76|244,050.20|-|
|减：营业成本|1,976,217.30|310,430.69|-|
|营业税金及附加|111,464.75|12,256.82|-|
|销售费用|395,270.79|17,500.00|-|
|管理费用|39,831.56|472,332.55|-|
|财务费用|264,290.02|-4,284.44|-|
|资产减值损失|171,469.95|1,601.29|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-580,710.61|-565,786.71|-|
|加：营业外收入|500,358.25|27.51|-|
|减：营业外支出|||-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-80,352.36|-565,759.20|-|
|减：所得税费用|-19,625.59|-141,639.96|-|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-60,726.77|-424,119.24|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-60,726.77|-424,119.24|-|

3、南通世茂影院管理有限公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,341,183.00|551,988.00|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,670,705.31|411,415.55|-|
|经营活动现金流入小计|5,011,888.31|963,403.55|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,550,683.16|196,882.45|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|324,893.30|9,544.96|-|
|支付的各项税费|91,186.22||-|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,379,513.69|347,861.03|-|
|经营活动现金流出小计|19,346,276.37|554,288.44|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,334,388.06|409,115.11|-|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,857,684.77|8,505,746.00|-|
|投资活动现金流出小计|2,857,684.77|8,505,746.00|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,857,684.77|-8,505,746.00|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|9,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|17,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|17,000,000.00|9,000,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|265,150.42|-|-|
|筹资活动现金流出小计|265,150.42|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,734,849.58|9,000,000.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-457,223.25|903,369.11|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|903,369.11|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|446,145.86|903,369.11|-|

（十一）上海虹桥世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为南通世茂影院管理有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]62060011号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海虹桥世茂影院管理有限公司2015年3月31日、2014年12月31日公司的财务状况以及2015年1-3月、 2014年度公司的经营成果和现金流量。”
1、上海虹桥世茂影院管理有限公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,180,289.14|899,306.29|-|
|应收账款|1,564,369.84|609,716.25|-|
|预付款项|86,659.29|-|-|
|其他应收款|19,823,339.25|7,921,386.00|-|
|存货|76,624.72|83,294.25|-|
|其他流动资产|398,980.27|-|-|
|流动资产合计|23,130,262.51|9,513,702.79|-|
|非流动资产：||||

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产|3,316,777.04|3,411,079.35|-|
|无形资产|21,086.75|-|-|
|长期待摊费用|6,829,000.53|7,005,612.62|-|
|递延所得税资产|560,709.14|161,506.06|-|
|非流动资产合计|10,727,573.46|10,578,198.03|-|
|资产总计|33,857,835.97|20,091,900.82|-|

上海虹桥世茂影院管理有限公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|6,328,198.50|9,242,707.73|-|
|预收款项|849,313.75|483,117.40|-|
|应付职工薪酬|106,769.42|83,364.87|-|
|应交税费|47,522.56|18,732.59|-|
|其他应付款|1,200,140.42|745,260.00|-|
|流动负债合计|8,531,944.65|10,573,182.59|-|
|非流动负债：||||
|长期借款|17,000,000.00||-|
|非流动负债合计|17,000,000.00||-|
|负债合计|25,531,944.65|10,573,182.59|-|
|所有者权益：||||
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|-|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-1,674,108.68|-481,281.77|-|
|所有者权益合计|8,325,891.32|9,518,718.23|-|
|负债和所有者权益总计|33,857,835.97|20,091,900.82|-|

2、上海虹桥世茂影院管理有限公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|2,529,737.91|263,972.24|-|
|减：营业成本|3,104,565.01|484,062.98|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|126,014.03|14,265.21|-|
|销售费用|354,421.80|234,464.05|-|
|管理费用|141,051.01|108,991.10|-|
|财务费用|265,901.53|-21,175.66|-|
|资产减值损失|129,864.72|86,172.75|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,592,080.19|-642,808.19|-|
|加：营业外收入|50.20|20.36|-|
|减：营业外支出|||-|
|其中：非流动资产处置损失|28,057.08|1,105.46|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,592,029.99|-642,787.83|-|
|减：所得税费用|-399,203.08|-161,506.06|-|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-1,192,826.91|-481,281.77|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-1,192,826.91|-481,281.77|-|

3、上海虹桥世茂影院管理有限公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,102,084.37|148,625.44|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|456,642.08|126,545.97|-|
|经营活动现金流入小计|2,558,726.45|275,171.41|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|470,941.50|23,562.06|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|335,218.01|30,901.07|-|
|支付的各项税费|94,883.50|76,112.60|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,518,271.78|8,268,832.50|-|
|经营活动现金流出小计|13,419,314.79|8,399,408.23|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,860,588.34|-8,124,236.82|-|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|||-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,593,278.39|976,456.89|-|
|投资活动现金流出小计|5,593,278.39|976,456.89|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,593,278.39|-976,456.89|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|1 0,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|17,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|17,000,000.00|10,000,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|265,150.42|-|-|
|筹资活动现金流出小计|265,150.42|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,734,849.58|10,000,000.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|280,982.85|899,306.29|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|899,306.29|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,180,289.14|899,306.29|-|

（十二）上海世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为南通世茂影院管理有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]62060012号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海世茂影院管理有限公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日公司的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度公司的经营成果和现金流量。”
1、上海世茂影院管理有限公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,809,701.55|2,640,545.54|4,201,047.48|
|应收账款|23,958.00|545,518.78|301,722.14|
|预付款项|387,598.07|381,853.00|544,812.96|
|其他应收款|43,932,055.90|27,416,883.04|26,167,483.97|
|存货|151,945.99|167,335.57|61,977.91|
|流动资产合计|47,305,259.51|31,152,135.93|31,277,044.46|
|非流动资产：||||
|固定资产|7,572,969.98|7,564,551.37|8,210,700.23|
|无形资产|15,551.30|17,417.46|24,882.09|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|长期待摊费用|7,754,273.83|7,827,756.85|8,895,448.90|
|非流动资产合计|15,342,795.11|15,409,725.68|17,131,031.22|
|资产总计|62,648,054.62|46,561,861.61|48,408,075.68|

上海世茂影院管理有限公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|20,000,000.00|
|应付账款|4,023,448.00|3,994,587.25|4,580,934.95|
|预收款项|2,189,712.21|2,483,057.61|2,782,569.05|
|应付职工薪酬|301,526.48|298,214.61|258,030.23|
|应交税费|88,224.08|125,906.02|92,122.30|
|应付利息|-|-|37,033.33|
|其他应付款|33,033,436.97|32,962,265.65|14,497,602.79|
|流动负债合计|39,636,347.74|39,864,031.14|42,248,292.65|
|非流动负债：||||
|长期借款|17,000,000.00|-|-|
|非流动负债合计|17,000,000.00|-|-|
|负债合计|56,636,347.74|39,864,031.14|42,248,292.65|
|所有者权益：||||
|实收资本|9,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-2,988,293.12|-2,302,169.53|-2,840,216.97|
|所有者权益合计|6,011,706.88|6,697,830.47|6,159,783.03|
|负债和所有者权益总计|62,648,054.62|46,561,861.61|48,408,075.68|

2、上海世茂影院管理有限公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|6,166,398.64|24,900,221.07|21,263,140.72|
|减：营业成本|5,377,050.78|20,874,986.66|17,959,148.59|
|营业税金及附加|330,215.60|1,333,734.09|1,494,442.18|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|425,131.00|2,438,697.74|1,006,757.01|
|管理费用|129,673.90|340,644.43|340,213.72|
|财务费用|268,295.13|816,737.28|329,941.53|
|资产减值损失|329,340.42|1,112,373.90|299,242.60|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-693,308.19|-2,016,953.03|-166,604.91|
|加：营业外收入|7,184.60|2,556,683.74|1,321,124.17|
|减：营业外支出|-|1,683.27|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-686,123.59|538,047.44|1,154,519.26|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-686,123.59|538,047.44|1,154,519.26|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-686,123.59|538,047.44|1,154,519.26|

3、上海世茂影院管理有限公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,639,983.92|25,657,847.54|22,532,559.23|
|收到的税费返还|-|1,580,000.00|370,077.44|
|收到其他与经营活动有关的现金|749,163.85|20,924,594.85|1,566,773.78|
|经营活动现金流入小计|7,389,147.77|48,162,442.39|24,469,410.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,245,667.86|13,899,774.06|13,086,359.09|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,175,852.34|4,385,772.06|3,652,113.39|
|支付的各项税费|581,346.98|2,337,927.45|2,006,147.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|18,084,869.78|6,590,368.32|21,975,417.62|
|经营活动现金流出小计|23,087,736.96|27,213,841.89|40,720,037.88|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,698,589.19|20,948,600.50|-16,250,627.43|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|867,104.38|1,653,969.11|2,196,624.09|
|投资活动现金流出小计|867,104.38|1,653,969.11|2,196,624.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-867,104.38|-1,653,969.11|-2,196,624.09|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|17,000,000.00|-|20,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|17,000,000.00|-|2 0,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|20,000,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|265,150.42|855,133.33|279,433.33|
|筹资活动现金流出小计|265,150.42|20,855,133.33|279,433.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,734,849.58|-20,855,133.33|19,720,566.67|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|169,156.01|-1,560,501.94|1,273,315.15|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,640,545.54|4,201,047.48|2,927,732.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,809,701.55|2,640,545.54|4,201,047.48|

（十三）绍兴世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为绍兴世茂影院管理有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]62060013号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了绍兴世茂影院管理有限公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日公司的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度公司的经营成果和现金流量。”
1、绍兴世茂影院管理有限公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|995,485.72|745,196.90|2,007,855.28|
|应收账款|830,196.38|1,022,211.77|1,067,942.60|
|预付款项|9,382.90|93,807.80|33,087.85|
|其他应收款|26,734,089.31|26,478,953.85|4,717,976.11|
|存货|89,049.30|138,753.80|87,104.72|
|流动资产合计|28,658,203.61|28,478,924.12|7,913,966.56|
|非流动资产：||||
|固定资产|5,160,406.92|5,332,590.11|6,275,383.55|
|长期待摊费用|3,837,685.95|4,017,577.48|4,737,143.59|
|递延所得税资产|92,894.41|114,296.35|39,852.23|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|非流动资产合计|9,090,987.28|9,464,463.94|11,052,379.37|
|资产总计|37,749,190.89|37,943,388.06|18,966,345.93|

绍兴世茂影院管理有限公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|1,404,673.58|3,297,409.89|2,838,186.60|
|预收款项|4,995,768.64|4,682,781.74|3,894,040.50|
|应付职工薪酬|89,025.29|216,381.51|88,330.89|
|应交税费|1,314,987.04|1,331,936.72|785,122.95|
|其他应付款|1,666,762.14|1,560,367.29|3,944,376.16|
|流动负债合计|9,471,216.69|11,088,877.15|11,550,057.10|
|非流动负债：||||
|长期借款|17,000,000.00|17,000,000.00|-|
|非流动负债合计|17,000,000.00|17,000,000.00|-|
|负债合计|26,471,216.69|28,088,877.15|11,550,057.10|
|所有者权益：||||
|实收资本|6,000,000.00|6,000,000.00|6,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|159,108.51|159,108.51|-|
|未分配利润|5,118,865.69|3,695,402.40|1,416,288.83|
|所有者权益合计|11,277,974.20|9,854,510.91|7,416,288.83|
|负债和所有者权益总计|37,749,190.89|37,943,388.06|18,966,345.93|

2、绍兴世茂影院管理有限公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|6,213,968.44|26,788,671.08|23,975,555.01|
|减：营业成本|4,289,697.08|18,707,578.85|16,401,713.70|
|营业税金及附加|323,645.10|1,406,089.34|1,608,324.25|
|销售费用|426,196.46|2,075,456.94|799,216.91|
|管理费用|78,453.44|220,643.53|688,339.02|
|财务费用|293,312.42|868,251.80|-15,382.70|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|资产减值损失|-85,607.75|297,776.48|104,686.41|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|888,271.69|3,212,874.14|4,388,657.42|
|加：营业外收入|1,025,912.22|45,958.75|1,164,473.08|
|减：营业外支出|16,232.85|239.16|42,665.62|
|其中：非流动资产处置损失|16,232.85|-|42,665.62|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,897,951.06|3,258,593.73|5,510,464.88|
|减：所得税费用|474,487.77|820,371.65|1,401,085.98|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|1,423,463.29|2,438,222.08|4,109,378.90|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额|1,423,463.29|2,438,222.08|4,109,378.90|

3、绍兴世茂影院管理有限公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,085,367.26|29,080,713.90|24,662,518.72|
|收到的税费返还|1,024,863.00|-|650,000.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|111,388.77|70,135.28|696,504.36|
|经营活动现金流入小计|8,221,619.03|29,150,849.18|26,009,023.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,181,000.64|14,469,746.49|11,709,523.79|
|支付给职工以及为职工支付的现金|695,531.76|2,235,307.67|1,783,131.81|
|支付的各项税费|1,016,060.53|2,976,624.60|2,231,192.87|
|支付其他与经营活动有关的现金|685,617.78|26,789,623.87|14,867,026.18|
|经营活动现金流出小计|7,578,210.71|46,471,302.63|30,590,874.65|
|经营活动产生的现金流量净额|643,408.32|-17,320,453.45|-4,581,851.57|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|589,938.18|
|投资活动现金流入小计|-|-|589,938.18|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|105,607.00|105,224.09|524,028.68|
|投资活动现金流出小计|105,607.00|105,224.09|524,028.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-105,607.00|-105,224.09|65,909.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|1 7,000,000.00|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|1 7,000,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|287,512.50|836,980.84|-|
|筹资活动现金流出小计|287,512.50|836,980.84|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-287,512.50|16,163,019.16|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|250,288.82|-1,262,658.38|-4,515,942.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|745,196.90|2,007,855.28|6,523,797.35|
|六、期末现金及现金等价物余额|995,485.72|745,196.90|2,007,855.28|

（十四）苏州世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为苏州世茂影院管理有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]62060014号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了苏州世茂影院管理有限公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日公司的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度公司的经营成果和现金流量。”
1、苏州世茂影院管理有限公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|792,855.52|111,638.80|479,987.11|
|应收账款|544,626.19|410,536.59|215,667.45|
|预付款项|1,875.00|27,050.95|62,131.31|
|其他应收款|19,719,800.00|22,519,517.85|4,954,850.00|
|存货|196,293.11|221,702.34|198,601.06|
|其他流动资产|23,843.53|193,540.79||
|流动资产合计|21,279,293.35|23,483,987.32|5,911,236.93|
|非流动资产：||||
|固定资产|8,965,315.37|9,227,960.16|6,009,141.29|
|无形资产|16,647.43|17,757.26|-|
|长期待摊费用|10,109,025.57|10,457,503.30|5,944,442.71|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|3,925,822.78|
|非流动资产合计|19,090,988.37|19,703,220.72|15,879,406.78|
|资产总计|40,370,281.72|43,187,208.04|21,790,643.71|

苏州世茂影院管理有限公司资产负债表（续）
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|3,364,775.58|4,304,272.84|3,103,034.83|
|预收款项|2,192,484.29|2,209,679.75|1,596,994.44|
|应付职工薪酬|118,141.22|133,373.37|92,106.23|
|应交税费|3,255.21|3,724.41|62,196.23|
|其他应付款|22,197,395.37|20,245,328.59|13,537,285.08|
|流动负债合计|27,876,051.67|26,896,378.96|18,391,616.81|
|非流动负债：||||
|长期借款|17,000,000.00|17,000,000.00|-|
|非流动负债合计|17,000,000.00|17,000,000.00|-|
|负债合计|44,876,051.67|43,896,378.96|18,391,616.81|
|所有者权益：||||
|实收资本|9,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-13,505,769.95|-9,709,170.92|-5,600,973.10|
|所有者权益合计|-4,505,769.95|-709,170.92|3,399,026.90|
|负债和所有者权益总计|40,370,281.72|43,187,208.04|21,790,643.71|

2、苏州世茂影院管理有限公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|3,251,569.58|14,304,878.43|13,689,393.66|
|减：营业成本|3,351,269.21|14,904,591.14|12,191,364.80|
|营业税金及附加|160,283.90|691,869.49|965,841.96|
|销售费用|329,754.11|2,108,607.22|755,065.31|
|管理费用|114,670.46|236,162.37|355,410.35|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|291,907.71|666,600.59|5,101.23|
|资产减值损失|2,801,357.29|440,733.52|210,076.98|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-3,797,673.10|-4,743,685.90|-793,466.97|
|加：营业外收入|1,074.07|635,488.08|1,191,747.17|
|减：营业外支出|-|-|329.15|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|329.15|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-3,796,599.03|-4,108,197.82|397,951.05|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-3,796,599.03|-4,108,197.82|397,951.05|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-3,796,599.03|-4,108,197.82|397,951.05|

3、苏州世茂影院管理有限公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,308,337.70|15,710,616.16|14,307,491.99|
|收到的税费返还|-|-|1,170,000.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,954,097.90|7,349,687.33|33,245.33|
|经营活动现金流入小计|5,262,435.60|23,060,303.49|15,510,737.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,600,234.88|10,161,860.63|6,915,000.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|655,711.63|2,740,697.25|2,015,885.34|
|支付的各项税费|161,499.60|787,565.68|1,345,805.46|
|支付其他与经营活动有关的现金|449,494.13|20,361,201.80|1,967,377.21|
|经营活动现金流出小计|3,866,940.24|34,051,325.36|12,244,068.52|
|经营活动产生的现金流量净额|1,395,495.36|-10,991,021.87|3,266,668.80|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|16,786.52|
|投资活动现金流入小计|-|-|16,786.52|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|426,766.14|5,719,242.27|4,133,370.78|
|投资活动现金流出小计|426,766.14|5,719,242.27|4,133,370.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-426,766.14|-5,719,242.27|-4,116,584.26|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|1 7,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|1 7,000,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|287,512.50|658,084.17|-|
|筹资活动现金流出小计|287,512.50|658,084.17|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-287,512.50|16,341,915.83|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|681,216.72|-368,348.31|-849,915.46|
|加：期初现金及现金等价物余额|111,638.80|479,987.11|1,329,902.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|792,855.52|111,638.80|479,987.11|

（十五）徐州世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为徐州世茂影院管理有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]62060015号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了徐州世茂影院管理有限公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日公司的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度公司的经营成果和现金流量。”
1、徐州世茂影院管理有限公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|817,576.47|807,946.27|828,402.62|
|应收账款|264,826.19|207,641.04|122,962.77|
|预付款项|-|55,724.90|63,000.00|
|其他应收款|15,895,300.26|16,042,587.98|4,464,769.50|
|存货|46,203.41|85,374.90|52,905.41|
|流动资产合计|17,023,906.33|17,199,275.09|5,532,040.30|
|非流动资产：|-|-|-|
|固定资产|6,393,656.62|6,306,545.53|7,413,445.17|
|无形资产|2,866.81|3,372.72|5,396.36|
|长期待摊费用|4,492,194.83|4,662,737.58|5,248,908.59|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|非流动资产合计|10,888,718.26|10,972,655.83|12,667,750.12|
|资产总计|27,912,624.59|28,171,930.92|18,199,790.42|

徐州世茂影院管理有限公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|337,396.77|837,234.47|1,073,990.12|
|预收款项|1,332,754.10|1,257,049.20|1,460,379.30|
|应付职工薪酬|86,962.17|85,187.86|67,298.72|
|应交税费|38,495.70|50,001.68|88,687.14|
|其他应付款|12,677,712.61|11,431,742.65|11,587,390.86|
|流动负债合计|14,473,321.35|13,661,215.86|14,277,746.14|
|非流动负债：||||
|长期借款|12,000,000.00|12,000,000.00|-|
|非流动负债合计|12,000,000.00|12,000,000.00|-|
|负债合计|26,473,321.35|25,661,215.86|14,277,746.14|
|所有者权益：||||
|实收资本|9,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-7,560,696.76|-6,489,284.94|-5,077,955.72|
|所有者权益合计|1,439,303.24|2,510,715.06|3,922,044.28|
|负债和所有者权益总计|27,912,624.59|28,171,930.92|18,199,790.42|

2、徐州世茂影院管理有限公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|2,285,249.82|9,685,312.03|10,004,053.89|
|减：营业成本|2,250,529.26|9,188,386.16|9,060,244.85|
|营业税金及附加|111,689.57|528,075.09|679,845.76|
|销售费用|180,442.69|927,384.92|614,225.28|
|管理费用|71,872.42|278,263.62|285,730.52|
|财务费用|204,727.27|381,125.98|-8,812.88|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产减值损失|509,526.85|247,273.12|89,773.47|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,043,538.24|-1,865,196.86|-716,953.11|
|加：营业外收入|183.50|454,973.10|803,081.23|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|28,057.08|1,105.46|270.45|
|其中：非流动资产处置损失|28,057.08|1,105.46|270.45|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,071,411.82|-1,411,329.22|85,857.67|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-1,071,411.82|-1,411,329.22|85,857.67|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-1,071,411.82|-1,411,329.22|85,857.67|

3、徐州世茂影院管理有限公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,403,681.40|9,937,846.00|10,445,049.09|
|收到的税费返还|-|450,000.00|760,000.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,246,973.12|11,261.22|1,115,211.94|
|经营活动现金流入小计|3,650,654.52|10,399,107.22|12,320,261.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,245,552.22|6,040,578.77|6,028,750.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|474,281.99|1,560,587.13|1,561,400.19|
|支付的各项税费|216,095.17|1,037,762.36|965,377.58|
|支付其他与经营活动有关的现金|616,537.94|13,177,970.31|2,424,741.25|
|经营活动现金流出小计|2,552,467.32|21,816,898.57|10,980,269.41|
|经营活动产生的现金流量净额|1,098,187.20|-11,417,791.35|1,339,991.62|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|13,792.39|
|投资活动现金流入小计|-|-|13,792.39|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|885,607.00|221,570.00|1,585,034.00|
|投资活动现金流出小计|885,607.00|221,570.00|1,585,034.00|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-885,607.00|-221,570.00|-1,571,241.61|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|12,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|12,000,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|202,950.00|381,095.00|-|
|筹资活动现金流出小计|202,950.00|381,095.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-202,950.00|11,618,905.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|9,630.20|-20,456.35|-231,249.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|807,946.27|828,402.62|1,059,652.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|817,576.47|807,946.27|828,402.62|

（十六）北京世茂星辰企业有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为北京世茂星辰企业有限公司100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]62060016号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京世茂星辰企业管理有限公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日公司的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度公司的经营成果和现金流量。”
1、北京世茂星辰企业管理有限公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|731,433.44|136,862.74|340,988.72|
|应收账款|649,144.29|-|-|
|预付款项|1,670.94|35,200.00|454,839.00|
|其他应收款|17,346,341.06|17,307,850.00|497,970.00|
|存货|113,999.83|26,058.00|-|
|流动资产合计|18,842,589.56|17,505,970.74|1,293,797.72|
|非流动资产：||||
|固定资产|8,571,572.28|6,717,716.01|23,038.68|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产|30,449.72|-|-|
|长期待摊费用|16,283,660.89|-|-|
|递延所得税资产|1,349,557.69|1,115,628.52|273,643.88|
|其他非流动资产|39,987.14|12,931,755.99|14,596,180.00|
|非流动资产合计|26,275,227.72|20,765,100.52|14,892,862.56|
|资产总计|45,117,817.28|38,271,071.26|16,186,660.28|

北京世茂星辰企业管理有限公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|13,504,011.61|7,837,120.00|-|
|预收款项|297,411.00|73,000.00|-|
|应付职工薪酬|99,791.62|132,898.88|109,532.51|
|应交税费|-1,171,908.55|-1,253,368.14|4,502.50|
|其他应付款|10,578,871.71|8,973,466.00|7,977,797.18|
|流动负债合计|23,308,177.39|15,763,116.74|8,091,832.19|
|非流动负债：||||
|长期借款|17,000,000.00|17,000,000.00|-|
|非流动负债合计|17,000,000.00|17,000,000.00|-|
|负债合计|40,308,177.39|32,763,116.74|8,091,832.19|
|所有者权益：||||
|实收资本|9,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-4,190,360.11|-3,492,045.48|-905,171.91|
|所有者权益合计|4,809,639.89|5,507,954.52|8,094,828.09|
|负债和所有者权益总计|45,117,817.28|38,271,071.26|16,186,660.28|

2、北京世茂星辰企业管理有限公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,716,911.28|5,799.16|-|
|减：营业成本|1,985,904.23|2,040.17|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|90,488.26|-|-|
|销售费用|131,361.35|220,313.62|-|
|管理费用|146,588.10|2,500,545.12|1,173,785.79|
|财务费用|287,990.93|522,688.46|-|
|资产减值损失|6,945.81|190,120.00|5,030.00|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-932,367.40|-3,429,908.21|-1,178,815.79|
|加：营业外收入|123.60|1,050.00|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-932,243.80|-3,428,858.21|-1,178,815.79|
|减：所得税费用|-233,929.17|-841,984.64|-273,643.88|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-698,314.63|-2,586,873.57|-905,171.91|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-698,314.63|-2,586,873.57|-905,171.91|

3、北京世茂星辰企业管理有限公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,424,864.40|79,784.00|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,606,368.68|5,562,961.99|-|
|经营活动现金流入小计|3,031,233.08|5,642,745.99|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|452,781.45|863,625.49|454,839.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|449,875.65|1,788,666.09|667,490.74|
|支付的各项税费|90,488.26|5,480.29|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|316,039.72|17,898,776.06|892,493.96|
|经营活动现金流出小计|1,309,185.08|20,556,547.93|2,014,823.70|
|经营活动产生的现金流量净额|1,722,048.00|-14,913,801.94|-2,014,823.70|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|839,964.80|1,769,606.95|6,644,187.58|
|投资活动现金流出小计|839,964.80|1,769,606.95|6,644,187.58|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-839,964.80|-1,769,606.95|-6,644,187.58|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|9,000,000.00|
|取得借款收到的现金|-|17,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|17,000,000.00|9,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|287,512.50|520,717.09|-|
|筹资活动现金流出小计|287,512.50|520,717.09|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-287,512.50|16,479,282.91|9,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|594,570.70|-204,125.98|340,988.72|
|加：期初现金及现金等价物余额|136,862.74|340,988.72|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|731,433.44|136,862.74|340,988.72|

三、上市公司最近两年一期备考财务报表
本次交易，假设本次收购慕威时尚文化传播（北京）有限公司和重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权的交易于2013年1月1日已完成，且收购完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，万达院线以自身及慕威时尚文化传播（北京）有限公司和重庆世茂影院管理有限公司等15家公司2013年度、2014年度和 2015年 1-3月财务报表为基础编制了备考财务报表，瑞华会计师对万达院线备考财务报表进行审阅并出具了瑞华阅字[2015] 62060002号。
（一）编制基础
1、本次交易实施前，本公司与慕威时尚及其各子公司、重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司（后文如无必要分开表述时均合称为“慕威时尚等标的公司”）无关联方关系；本次交易完成后，本公司将直接持有慕威时尚及重庆世
茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司100%的股权，并将间接持有影时尚传媒、影时尚科技、上海铭鹿及慕尚影业100%的股权。
备考合并财务报表主要就上述发行股份及支付现金购买资产事宜，由本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制，不适用于其他用途。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的关于上市公司重大资产重组的有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产交易需在本公司股东大会表决通过的基础上，由中国证券监督管理委员会核准后，方可实施。截至本备考财务报表报出日，本次拟实施的重大资产重组交易尚未获得本公司股东大会通过，尚未启动向监管部门申报重大资产重组事项的程序，因此能否获得本公司股东大会通过及监管部门核准，都存在不确定性。如果本次重大资产重组交易在2015年内未能完成，则本公司在2015年度财务报表中，不能将慕威时尚等标的公司纳入合并财务报表范围。
本备考财务报表系假设本次交易在 2013年 1月 1日已经完成，慕威时尚等标的公司自该日期起已成为本公司之子公司，重组后的股权架构于 2013年 1月1日已经建立并在整个报告期内稳定存在，在此假设基础上编制本备考合并财务报表。
3、如前所述，在本次交易完成之前，本公司与慕威时尚等标公司均不存在关联方关系。本公司购买慕威时尚等标的公司股权的交易构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则规定，收购对价与按照拟收购的股权比例计算应享有慕威时尚等标的公司自其成为本公司子公司之日开始持续计算的可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并财务报表中计入商誉。
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4、慕威时尚等标的公司的应收款项坏账计提政策、固定资产折旧年限、无形资产的摊销年限和长期待摊费用摊销年限与本公司不一致，在编制本备考合并财务报表编制时已按照本公司的会计政策及会计估计对该等事项进行调整。
5、由于备考合并财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本备考合并财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在报告期内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次资产重组完成后慕威时尚等标的公司适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。
6、备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的需由本公司以及慕威时尚等标的公司承担的各项税费等费用和支出。
7、除前面各段另有说明者外，本备考合并财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。本备考合并财务报表以本公司 2015年 1-3月经审阅的财务报表、2014年度和2013年度经审计的财务报表和慕威时尚等标的公司 2015年1-3月、2014年度、2013年度经审计的财务报表为基础，经调整后编制。
其中本公司2014年度与2013年度的合并财务报表数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，本公司 2015年 1-3月的合并财务报表数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅；慕威时尚以及重庆世茂影院管理有限公司等共计 16家公司报表数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。除本部分另有说明者外，编制本备考合并财务报表所依据的主要会计政策和会计估计均与本附注五所列示之主要会计政策和会计估计相一致。
（二）注册会计师审阅意见
瑞华会计师对公司备考合并财务报表进行了审阅，并发表了审阅意见，认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有
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按照备考财务报表附注三所述编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映万达电影院线股份有限公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月31日的备考财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度的备考经营成果。”（三）备考财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,967,224,978.61|1,775,782,220.19|1,204,999,920.09|
|应收票据|1,000,000.00|-|-|
|应收账款|206,704,848.44|160,294,697.79|75,585,729.91|
|预付款项|38,179,641.28|43,785,751.96|50,557,012.10|
|其他应收款|369,426,705.34|319,147,640.15|116,316,404.38|
|存货|43,633,855.97|42,078,392.28|32,625,893.52|
|其他流动资产|457,062,941.19|6,969,992.16|7,985,529.77|
|流动资产合计|4,083,232,970.83|2,348,058,694.53|1,488,070,489.77|
|非流动资产：|-|-|-|
|固定资产|1,290,011,866.42|1,310,133,167.37|1,120,200,619.13|
|在建工程|38,479,896.32|42,740,073.62|25,588,074.14|
|无形资产|39,456,998.23|41,457,339.26|28,443,720.06|
|商誉|2,113,668,685.69|2,113,668,685.69|2,090,668,685.69|
|长期待摊费用|1,367,605,242.01|1,344,619,549.23|1,069,656,584.91|
|递延所得税资产|22,895,350.92|24,908,032.82|17,595,457.43|
|其他非流动资产|177,210,583.96|121,825,206.60|31,049,277.78|
|非流动资产合计|5,049,328,623.55|4,999,352,054.59|4,383,202,419.14|
|资产总计|9,132,561,594.38|7,347,410,749.12|5,871,272,908.91|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|2 0 , 0 0 0 ,0 0 0 . 0 0|
|应付账款|626,236,210.11|350,522,352.80|356,835,938.20|

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|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|553,086,437.78|542,808,365.28|451,904,285.04|
|应付职工薪酬|52,527,420.18|129,142,261.73|94,711,565.45|
|应交税费|136,695,972.23|93,702,864.99|84,369,211.57|
|应付利息|-|-|3 7 ,0 3 3 . 3 3|
|应付股利|-|-|1 0 , 0 0 0 ,0 0 0 . 0 0|
|其他应付款|1,108,379,748.59|1,193,518,468.11|831,275,320.03|
|流动负债合计|2,476,925,788.89|2,309,694,312.91|1,849,133,353.62|
|非流动负债：||||
|长期借款|219,000,000.00|168,000,000.00||
|预计负债|9,236,924.00|9,236,924.00|9,600,000.00|
|非流动负债合计|228,236,924.00|177,236,924.00|9,600,000.00|
|负债合计|2,705,162,712.89|2,486,931,236.91|1,858,733,353.62|
|股东权益：||||
|归属于母公司股东权益合计|6,421,486,324.74|4,855,236,088.19|4,006,660,126.28|
|少数股东权益|5,912,556.75|5,243,424.02|5,879,429.01|
|股东权益合计|6,427,398,881.49|4,860,479,512.21|4,012,539,555.29|
|负债和所有者权益总计|9,132,561,594.38|7,347,410,749.12|5,871,272,908.91|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|1,766,337,270.05|5,819,585,539.22|4,320,243,823.10|
|其中：营业收入|1,766,337,270.05|5,819,585,539.22|4,320,243,823.10|
|二、营业总成本|1,386,043,292.20|4,856,771,962.42|3,613,601,597.13|
|其中：营业成本|1,166,796,034.48|3,873,890,813.62|2,849,446,075.66|
|营业税金及附加|82,391,629.66|270,063,629.56|268,684,371.05|
|销售费用|69,887,270.49|314,753,627.76|212,949,293.97|
|管理费用|62,920,161.04|374,052,646.99|280,486,563.86|
|财务费用|-5,002,339.16|-7,311,192.34|-4,997,739.71|
|资产减值损失|9,050,535.69|31,322,436.83|7,033,032.30|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|380,293,977.85|962,813,576.80|706,642,225.97|
|加：营业外收入|45,033,788.55|147,800,237.22|129,355,359.29|
|其中：非流动资产处置利得|457.61|164,850.85|63,180.95|
|减：营业外支出|791,847.77|20,347,393.72|16,275,468.77|

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|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|355,479.58|19,850,042.94|15,733,759.06|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|424,535,918.63|1,090,266,420.30|819,722,116.49|
|减：所得税费用|98,143,280.48|259,185,261.96|191,474,386.53|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|326,392,638.15|831,081,158.34|628,247,729.96|
|归属于母公司股东的净利润|325,723,505.42|829,467,163.33|625,992,633.15|
|少数股东损益|669,132.73|1,613,995.01|2,255,096.81|
|六、其他综合收益的税后净额|201,429.13|-5,794.75|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|201,429.13|-5,794.75|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|201,429.13|-5,794.75|-|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|201,429.13|-5,794.75|-|
|6、其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|326,594,067.28|831,075,363.59|628,247,729.96|
|归属于母公司股东的综合收益总额|325,924,934.55|829,461,368.58|625,992,633.15|
|归属于少数股东的综合收益总额|669,132.73|1,613,995.01|2,255,096.81|

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第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后的同业竞争情况
（一）本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，交易标的成为公司全资子公司，实际控制人仍为王健林。
本次交易未导致本公司实际控制人变更。本次交易后不会导致万达院线与控股股东及实际控制人产生同业竞争。具体分析如下：
1、电影制作业务
万达院线实际控制人控制的万达影视传媒有限公司主要业务涉及国产电影的制作。慕威时尚以电影数据分析为基础，帮助进口分账影片国内宣传推广。慕威时尚不参与影片制作或发行，以财务投资者身份参与好莱坞影片投资主要是为了促进与好莱坞电影公司的合作，从而更好的获取宣传推广业务及广告业务资源。
慕威时尚的定位是专业的电影整合营销服务机构，并不是电影制作或发行企业。
因此，无论从业务发展定位上还是实际业务情况来看，慕威时尚与万达影视传媒有限公司之间不存在同业竞争。本次交易完成之后，也不会导致万达院线与万达影视传媒有限公司产生同业竞争。
2、电影银幕广告业务
万达院线关联企业华夏时报主营业务包括报纸版面广告、电影映前广告、品牌活动、高端论坛，新媒体资源等方面的服务。华夏时报电影银幕广告业务主要为映前广告，慕威时尚的电影银幕广告主要为进口分账影片的贴片广告。
综上所述，慕威时尚与华夏时报之间不存在同业竞争。本次交易完成后，也不会导致万达院线与华夏时报产生同业竞争。
（二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施
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为避免将来可能存在的同业竞争，2015年6月25日，作为本公司实际控制人和控股股东，王健林和万达投资分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达院线，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与万达院线及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
在本承诺方作为万达院线的控股股东期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万达院线及其控股子公司造成损失，本承诺方及本承诺方将促使所控制的其他企业或经济组织全部承担。”
上述承诺之履行将避免本次交易形成与上市公司潜在的同业竞争。
二、本次交易完成前后的关联关系及关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组发行股份募集配套资金部分的发行对象为万达文化集团，万达文化集团以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
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（三）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前与交易标的企业的关联交易情况
2014年7月至2015年6月，本公司与慕威时尚及其关联企业累计发生交易 481.26万元，交易内容主要为慕威时尚向公司支付影院阵地活动费用。除此事项外，在过去的12个月中，公司与其他交易标的企业未发生交易。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，交易标的成为万达院线全资子公司，无关联交易。
本次交易完成后，将使万达院线的业务领域和主要产品结构拓展，延伸并完善了公司产业链，增强了万达院线的盈利能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施和承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，2015年 6月 5日，作为本公司实际控制人和控股股东，王健林和万达投资出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达院线，下同）将严格控制与万达院线及其控股子公司之间发生的关联交易，并杜绝以任何方式占用、挪用万达院线及其控股子公司的资金。
（2）若根据真实业务发展需要，双方确实需要发生的关联交易，将严格根据法律、法规和交易双方的公司章程及内部管理制度对关联交易的规定，履行充分的法律程序，同时交易将严格遵循市场公平原则进行，充分保障关联交易不会损害万达院线及其股东的合法权益。”
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第十一节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开公司股东大会对本次交易进行批准以及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权的评估值为120,248.63万元，评估值较慕威时尚账面净资产3,983.09万元，评估增值116,265.54万元、增值率2,918.98%。
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权的评估值合计评估值为 100,271.75万元，评估值较重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%的股权合计账面净资产9,560.82万元，评估增值90,710.93万元、增值率948.78%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）收购整合风险
上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的整合，不会对标的公司组织架构进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（四）交易无法如期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使
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得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、标的公司的风险
（一）本次交易估值及未做业绩承诺的风险
本次交易中的向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买资产，对价为 100,000万元。该交易系产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件,提请投资者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。
（二）管理风险
本次交易完成后，慕威时尚文化传播（北京）有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，万达院线和上述公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合，万达院线和上述公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受万达院线盈利水
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平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。万达院线本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经瑞华会计师事务所审计的公司财务报表和备考财务报表，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||
||万达院线|备考公司|
|资产总额（元）|6,305,383,646.53|9,132,561,594.38|
|负债总额|1,722,783,447.65|2,705,162,712.89|
|资产负债率|27.32%|29.62%|
|流动比率|2.14|1.65|
|速动比率|2.11|1.63|

本次交易完成后，截至 2015年 3月 31日，资产负债率由交易前的27.32%上升至交易后的29.60%；流动比率、速动比率出现一定程度的下降，但公司总体的偿债及抗风险能力仍高于同行业可比公司。
通过本次交易，公司收购慕威时尚的100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司的100%股权，属于产业并购和战略扩张，未来渠道整合、成本优势、新业务领域突破等业务协同效应的发挥有利于提升上市公司收入规模和盈利能力、有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力和提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司资产负债率
仍处于较合理的水平，不存在因本次交易大量增加负债而造成财务风险的情况，
上市公司财务状况保持稳健安全。
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本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力仍处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署之日，标的资产不存在抵押、质押的情况，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。
三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况
2014年 12月，万达院线采用现金收购方式以人民币 2,800万元购买了宝鸡百合影城管理有限公司100%股权，该影城位于宝鸡市中心区核心商圈的百合新天地综合购物中心。该股权购买项目于 2014年12月完成交割。
2015年6月25日，万达院线公布了以现金方式收购HG ANZ Holdco Limited持有的 HG Holdco PtyLtd.的100%股权的重大资产重组报告书（草案）。该项交易尚待万达院线股东大会对本次交易进行批准以及国家发改委和商务主管部门对本次交易的备案、FIRB对本次交易的批准等相关审批事项。本次交易的标的资产的交易价格为 36,570万美元(折合人民币约 224,620.25万元)。
除上述交易外，上市公司本次重大资产重组前 12个月未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
截至报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人没有变化，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
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五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）公司现有利润利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中，对公司有关股利分配的主要规定如下：
“第一百四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十一条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。
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（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）利润分配方案：公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司
第一百五十二条利润分配政策的制定和修改：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
第一百五十三条公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。”
（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况
1、公司近三年利润分配政策的执行情况
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2015年4月10日，公司第三届十七次董事会决议通过了《关于公司 2014年度利润分配方案预案的议案》，以公司总股本 56,000万股为基数，向全体股东每10股派8元人民币现金（含税）。2015年6月23日分配完成。
除上述分红情况外，万达院线最近三年未进行过利润分配。
2、公司近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，发行人将未分配利润全部用于业务发展，在资产负债率保持安全水平的同时，实现了业务规模的快速扩张。
（三）股东回报规划
2012年5月9日，万达院线召开了2011年度股东大会，审议通过了《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》。2014年3月7日，万达院线召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司上市后股东分红回报规划>的议案》，对公司上市后（2015年-2017年）股东未来分红回报规划进行了修订完善。
1、利润分配政策的制定及修改
公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
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a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
2、股利分配方案的制定与披露
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公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
（四）本次交易完成后的现金分红政策
在本次交易发行完成后，公司将继续执行上述利润分配政策及股东回报规划。
六、本次交易相关各方及相关人员在公司重组报告书前6个月内买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就万达院线本次重大资产重组报告日前 6个月内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并由相关人员出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具查询结果以及相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员或其直系亲属买卖万达院线股票的情形：
1、交易对方慕威时尚文化传播（北京）有限公司执行董事张龙先生在自查期间存在万达院线股份变更，具体情况为：
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|变更日期|变更股数|变更摘要|
|1|2015-04-15|2,400|买入|
|2|2015-05-08|-2,400|卖出|

2、上市公司实际控制人王健林先生配偶林宁女士在自查期间存在万达院线股份变更，具体情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|变更日期|变更股数|变更摘要|
|1|2015-02-10|20,000|买入|
|2|2015-03-17|10,000|买入|
|3|2015-04-08|-30,000|卖出|

3、交易对方慕威时尚文化传播（北京）有限公司监事马大鹏先生在自查期间存在万达院线股份变更，具体情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|变更日期|变更股数|变更摘要|
|1|2015-04-24|300|买入|
|2|2015-04-30|100|买入|
|3|2015-05-05|400|买入|
|4|2015-05-05|-400|卖出|
|5|2015-07-16|-400|卖出|

4、上市公司副总裁包文的配偶汪俊在自查期间存在万达院线股份变更，具体情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|变更股数|变更摘要|
|1|2015-02-25|1600|买入|

5、发行人律师戴冠春的配偶曹岚女士在自查期间存在万达院线股份变更，具体情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|变更日期|变更股数|变更摘要|
|1|2015-01-14（网上申购日）|500|新股申购中签|

针对上述买卖万达院线股票的情况，相关人员做出如下声明：
张龙、马大鹏分别出具了《万达电影院线股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，声明并承诺“本人接触到万达院线重大资产
重组信息时，万达院线已经停牌。本人上述股票交易行为系其本人基于对股票二
级市场行情的独立判断，买卖万达院线股票行为系根据市场公开信息及个人判断
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。”截至本自查报告签署日，林宁女士未持有万达院线股票，林宁女士在进行前述股票卖出时，未参与万达院线拟启动重大资产重组事宜的任何活动，也未从相关内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得任何与万达院线拟启动重大资产重组事宜的有关信息，前述股票卖出行为是基于其基于对二级市场交易情况的判断而进行的操作。
包文出具了《万达电影院线股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，声明并承诺：“本人接触到万达院线重大资产重组信息的时间为2015年6月23日，此时万达院线已经停牌。上述股票交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断,买卖万达院线股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易。”
曹岚女士买入万达院线股票系于网上申购日通过新股申购中签方式进行，且随后并无买卖万达院线股票的行为。其不存在利用内幕信息进行交易。
七、关于公司停牌前股票是否异常波动的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小板企业信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前20个交易日（即2015年4月15日至2015年5月13日期间），公司股票价格、中小板综合指数、行业指数涨跌情况如下：
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|-|-|-|-|
|股价/指数|2015年4月15日收盘价|2015年5月13日收盘价|波动幅度|
|万达院线股价（元/股）|118.00|244.89|107.53%|
|中小板综合指数|11,951.63|13,865.28|16.01%|
|中信传媒指数|6,698.64|9,580.30|43.02%|

剔除大盘因素后，公司股票在停牌前连续 20个交易日累计涨幅为91.52%，剔除同行业板块因素后公司股票在停牌前连续 20个交易日累计涨幅为64.51%，均高于累计涨跌幅超过20%的标准。公司股价达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经公司自查，在本次停牌前内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形，相关知情人及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行
为。
对比同期中小板综合指数和行业指数的累计涨幅，公司股票停牌前20个交易日累计涨幅较大，公司董事会认为主要原因如下：
1、国内电影市场的持续快速发展
由于近年来国内电影票房总收入逐年上升，公司自年初上市以来股价一直呈现上升态势。2015年，中国电影市场持续蓬勃发展，诸多影片上市几日票房收入便突破亿元，尤其是《狼图腾》、《速度与激情7》、《复仇者联盟2奥创纪元》等一系列大片的热映，使得市场对于电影院线行业的业绩预期显著提高。公司是A股市场目前唯一一家电影院线行业的上市公司，且连续六年保持行业领先地位，经营业绩较好、盈利能力较强，在股票二级市场备受关注。
2、公司业绩预增
公司于2015年3月31日发布一季度业绩预告，归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长40%-60%，由于业绩预告的影响，使得市场对于公司的股价预期升高，导致公司股价在业绩预告发布后的一定时间内上升明显。
3、大盘、行业因素对股价的影响
由于今年A股市场恰逢牛市，大量资金涌入股市，各类投资者对市场普遍看涨，大盘、中小板、文化传媒行业以及电影发行行业均有一定幅度的增长。
上述股价异动可能导致本次重组因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控
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股股东万达投资及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对方张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚全体董事、监事、高级管理人员；4、交易对方世茂影院投资发展有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员5、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构、法律机构及其审计机构等中介机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查尚未结案的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，本公司董事会已及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十三节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的结论性意见
本公司独立董事，认真审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其他相关文件，对本次交易事项表示认可，认为本次交易方案切实可行，同意提交公司股东大会审议，同时认为本报告书客观地表述了公司本次交易前后的实际情况以及拟收购标的资产的实际情况，同意本报告书提交公司股东大会审议，并就本次交易发表意见如下：
1、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见
（1）本次《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
（2）本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易标的定价公平、合理。
（3）本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，本次交易拟向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。上述发行价格的依据符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
（4）本次交易议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第二十二次会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
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2、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计、评估相关事项的独立意见
（1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、审阅报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）本次交易已聘请具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行评估，北京天健兴业资产评估有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提能按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
二、法律顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请竞天公诚作为本次交易的法律顾问，竞天公诚出具的对本次交易的结论性意见为：
本次交易的方案符合法律法规的规定；本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格；截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。根据招商证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易的结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件的规定；
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2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资质的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
10、本次交易所涉及的盈利预测及补偿安排非《重组办法》第三十五条强制性要求，为公司与交易对方根据市场化原则签订，补偿安排具有可行性、合理性。
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第十四节上市公司全体董事及有关中介机构声明
一、公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
张霖 叶宁 曾茂军
王会武 赵晓 吴联生
万达电影院线股份有限公司年 月 日
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、交易对方声明
声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
张龙
年 月 日
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声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
王宇新
年 月 日
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声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
马大鹏
年 月 日
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声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
逄宇峰
年 月 日
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
声明
本公司承诺本报告书及其摘要中由本公司提供的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
承诺人：世茂影院投资发展有限公司年 月 日
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三、独立财务顾问声明
本公司同意本报告书及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人（签字）：
张昊
财务顾问主办人（签字）：
孙世俊 张琦
法定代表人或授权代表人（签字）：
宫少林
招商证券股份有限公司年 月 日
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四、法律顾问声明
本所及经办律师同意本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
戴冠春 张荣胜
律师事务所负责人或授权代表人（签字）：
赵洋
北京竞天公诚律师事务所年 月 日
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五、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意本报告书及其摘要中援引本所出具的审计报告、备考财务报告及其审阅报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
刘志文 韩旺
会计师事务所负责人或授权代表人（签字）：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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六、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意本报告书及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师（签名）：
毛勇 张晓亮
法定代表人或授权代表（签字）：
孙健民
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
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第十五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
3、公司2015年第二次临时股东大会会议决议；
4、公司独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所出具的独立董事意见；
5、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》；
6、公司与北京万达文化产业集团有限公司签订的《股份认购协议》；
7、交易对方出具的相关承诺函；
8、天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0707号资产评估报告书；天健兴业出具的天兴评报字（2015）0692号至天兴评报字（2015）0706号资产评估报告书；
9、瑞华会计师出具的慕威时尚《审计报告》（瑞华专审字[2015]62060001号）；重庆世茂影院管理有限公司等15家公司《审计报告》（瑞华专审字
[2015]62060002号至[2015]62060016号）；瑞华会计师事务所出具的《备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015] 62060002号）；
10、招商证券就万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的独立财务顾问报告；
11、北京竞天公诚律师事务所就万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的法律意见书。
二、查阅方式
查阅时间：工作日上午8:30～11:30；下午14:00～17:00。
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文件查阅地点：北京市朝阳区建国路93号万达广成B座11层
（一）万达电影院线股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国路93号万达广成B座11层
电话：010-8558 7602
传真：010-8558 7600
联系人：王会武
（二）招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：孙世俊
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
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|名称：|招商证券股份有限公司|
|地址：|深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼|
|法定代表人：|宫少林|
|项目主办人：|孙世俊、张琦|
|项目协办人：|张昊|
|电话：|0755-82943666|
|传真：|0755-82943121|

（二）上市公司法律顾问
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|名称：|北京竞天公诚律师事务所|
|地址：|北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层|
|负责人：|赵洋|
|经办律师：|戴冠春、张荣胜|
|电话：|010-58091000|
|传真：|010-58091100|

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（三）财务审计机构
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|名称：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址：|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
|法定代表人：|杨剑涛|
|经办注册会计师：|刘志文、韩旺|
|电话：|010-88219191|
|传真：|010-88210558|

（四）资产评估机构
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|名称：|北京天健兴业资产评估有限公司|
|地址：|北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层|
|法定代表人：|孙健民|
|经办注册评估师：|毛勇、张晓亮|
|电话：|010-68083972|
|传真：|010-68081109|

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（本页无正文，为《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签署页）
万达电影院线股份有限公司（公章）年 月 日