东方金钰股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二 O一七年十一月三十日
会议议程
一、会议开始；
二、介绍出席会议股东人数及代表股份；
三、到会股东审议议案：
1、关于孙公司东方金钰小贷签署资产买卖相关协议及公司为其承担差额补足义务暨关联交易的议案；
2、关于公司向大股东借款暨关联交易的议案；
3、关于调整公司及子公司 2017年度预计新增贷款额度及为子公司担保额度的议案；
四、股东现场表决；
五、表决统计；
六、现场宣读表决结果；
七、律师宣读见证意见；
八、到会股东签股东大会决议。
2017年第三次临时股东大会议案之一
关于孙公司东方金钰小贷签署资产买卖
相关协议及公司为其承担差额补足义务暨关联交易的议案
一、交易情况概述
公司全资孙公司深圳东方金钰小额贷款有限公司（以下简称“东方金钰小贷”）拟分别与北京文道汇通投资管理有限公司（以下简称“汇通投资”）、喆安（上海）投资管理有限公司（以下简称“喆安投资”）签订《合作框架协议》、《私募投资基金资产买卖协议》（以下简称“《资产买卖协议》”）、《私募投资基金服务协议》（以下简称“《服务协议》”）。汇通投资、喆安投资拟分别发起设立北京文道 1号私募投资基金（以下简称“文道1号”）、喆安安享6号私募投资基金（以下简称“喆安6号”），并以上述两个投资基金实际募集资金合计受让经东方金钰小贷确认、分别由汇通投资、喆安投资认可的总金额不超过人民币 50,000万元的基础资产（指东方金钰小贷向借款人发放的贷款债权，含债权请求权相关的附属担保权益），并在循环购买期内，可利用私募基金资金以循环方式进一步购买基础资产（即基础资产回收款可继续购买符合合格标准的小额贷款资产）。汇通投资、喆安投资分别委任东方金钰小贷作为文道 1号、喆安6号的资产服务机构，负责基础资产对应的应收贷款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。
为促成该交易履行，本公司、东方金钰小贷拟对喆安6号基础资产的全部回收款项（包括基础资产的购买价款全额及各期收益，下同）提供及承担差额支付义务；兴龙实业拟对喆安 6号基础资产的全部回收款项提供无限连带担保责任；东方金钰小贷拟以其持有的 5000万元应收账款为喆安6号基础资产的回收款项提供质押担保。本公司及实际控制人赵宁拟对文道1号基础资产的全部回收款项提供及承担差额补足义务。
公司大股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）拟认购文道 1号基金份额的20%，即合计不超过1,000万份（以实际协议签订为准）。兴龙实业认购基金份额与其他投资人的收益率相同，但在本基金清算时如果年化收益率低于业绩比较基准时，其基金份额将在其他投资人完成收益分配后再进行分配，其他投资人分配的收益以兴龙实业所持20%的基金份额收益为限进行先行分配。
上述交易因大股东兴龙实业预计认购文道1号而构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况
1、北京文道汇通投资管理有限公司
注册地：北京市海淀区中关村东路66号2号楼4层0502室
法定代表人：单川
注册资本：人民币1000万元
统一社会信用代码：91110108348314422E
成立日期：2015年6月10日
股东：单川、吴琼
经营范围：投资管理，资产管理。
关联关系：公司、孙公司、相关借款人与汇通投资均不存在关联关系。
2、喆安（上海）投资管理有限公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
法定代表人：史庆普
注册资本：人民币3500万元
统一社会信用代码：91310115332392418R
成立日期：2015年03月13日
股东：上海乐襄企业管理有限公司、上海秉圭实业有限公司、莱芜城市发展集团有限公司经营范围：投资管理，资产管理。
关联关系：公司、孙公司、相关借款人与喆安投资均不存在关联关系。
3、云南兴龙实业有限公司
成立时间：2003年5月
注册资本：36,000万元
法定代表人：赵宁
注册地址：云南省德宏傣族景颇自治州姐告月亮岛
经营范围：工艺品、饰品的销售；旅游项目的开发；通讯产品的销售；基础设施投资；国内商业贸易、物资供应业；种植、养殖业。
关联关系：兴龙实业持有公司 428,985,942股，占公司总股份的31.78%，为公司第一大股东。
截止2016年底，兴龙实业资产总额 1,170,836.57万元，净资产363，427.67万元。
三、交易标的的基本情况
1、本次拟转让的小额贷款基础资产系指东方金钰小贷向其借款人发放的贷款债权，每一笔贷款债权项下由其与借款人签订了相对应的《借款合同》及相关质押、担保合同等。基础资产均为东方金钰小贷真实、合法、有效拥有的未设定抵押权、质权、其他担保物权或任何第三方权利的基础资产，且按贷款五级分类标准，均归类为正常类贷款。
2、本次拟转让的小额贷款资产的账面价值合计不超过人民币50,000万元。
四、拟签署协议的主要内容
（一）拟与汇通投资签订的《合作框架协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》、《差额补足承诺书》的主要内容
汇通投资通过设立文道1号，以募集资金用于购买东方金钰小贷基础资产，东方金钰小贷作为文道1号资产服务机构，负责基础资产对应的应收贷款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。在文道1号的循环购买期间，汇通投资授权托管人将基础资产回收款中的本金用于东方金钰小贷购买基础资产。公司、实际控制人赵宁为任何一个基础资产回收款承担差额补足的责任。
1、基础资产买卖：
对首次购买和任何一次后续购买基础资产，东方金钰小贷应自基础资产交割完成之日（含该日）起，将其对于基础资产之现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关附属权益均分别转让给汇通投资。上述权益具体包括：基础资产所产生的到期或将到期的全部还款；基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由《借款合同》项下的借款人偿付）的权利；
以及来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利。
2、购买价款：
（1）双方约定，汇通投资以平价购买东方金钰小贷债权基础资产。
（2）汇通投资在购买初始基础资产之后，循环购买期内，可利用文道 1号资金以循环方式进一步购买基础资产。即，基础资产回收款可继续购买符合合格标准的小额贷款资产。
3、文道1号收益率：按各方约定利率执行（不超过东方金钰小贷贷款利率）
4、购买期限及后续转让：汇通投资购买基础资产的期限为自基础资产交割之日起满24个月；汇通投资将基础资产证券化并发行成功的，基础资产购买期限为自基础资产交割之日至汇通投资宣布资产证券化发行成功满 36个月之日。汇通投资可进一步处置基础资产，包括但不限于资产证券化或类资产证券化，东方金钰小贷对此应给予无条件配合。
5、管理及服务事项包括：汇通投资委托东方金钰小贷对汇通投资在私募基金项下合法持
有的基础资产进行管理，具体管理事项包括但不限于基础资产文件的记录和管理、台账管理、贷款催收、代为划付资金、提起诉讼、保存档案等。
（二）拟与喆安投资签订的《合作框架协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》、《差额支付承诺协议》的主要内容
喆安投资通过设立喆安6号，以募集资金用于购买东方金钰小贷基础资产，东方金钰小贷作为喆安6号资产服务机构，负责基础资产对应的应收贷款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。在喆安6号的循环购买期间，喆安投资授权托管人将基础资产回收款中的本金用于东方金钰小贷购买基础资产。东方金钰小贷（第一顺位差额支付承诺人）、公司（第二顺位差额支付承诺人）对喆安6号的本金和预期收益之和的差额部分，承担不可撤销及无条件地承诺补足义务；兴龙实业对喆安 6号的本金和预期收益之和的差额部分承担差额支付义务；东方金钰小贷拟以其持有的 5000万元应收账款为喆安 6号基础资产的回收款项提供质押担保。
1、基础资产买卖：
对首次购买和任何一次后续购买基础资产，东方金钰小贷应自基础资产交割完成之日（含该日）起，将其对于基础资产之现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关附属权益均分别转让给汇通投资。上述权益具体包括：基础资产所产生的到期或将到期的全部还款；基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由《借款合同》项下的借款人偿付）的权利；
以及来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利。
2、购买价款：
（1）以与喆安投资签订的《资产买卖协议》约定的先决条件满足为前提，喆安投资应于私募基金设立日向东方金钰小贷支付初始基础资产的购买价款。双方约定，喆安投资以平价购买东方金钰小贷债权基础资产。
（2）喆安投资在购买初始基础资产之后，循环购买期内，可利用喆安 6号资金以循环方式进一步购买基础资产。即，基础资产回收款可继续购买符合合格标准的小额贷款资产。
3、喆安6号收益率：按各方约定利率执行（不超过东方金钰小贷贷款利率）
4、合作期限及后续安排：喆安投资购买基础资产的期限为自基础资产交割之日起满12个月；喆安投资将基础资产证券化并发行成功的，基础资产购买期限为自基础资产交割之日至喆安投资宣布资产证券化发行成功满 36个月之日。喆安投资可进一步处置基础资产，包括但不限于资产证券化或类资产证券化，东方金钰小贷对此应给予无条件配合。
5、管理及服务事项包括：喆安投资委托东方金钰小贷对喆安投资在私募基金项下合法持有的基础资产进行管理，具体管理事项包括但不限于基础资产文件的记录和管理、台账管理、贷款催收、代为划付资金、提起诉讼、保存档案等。
五、关联交易的定价政策及定价依据
兴龙实业拟参与认购的文道 1号受让东方金钰小贷基础资产的收益率根据各方约定不超过东方金钰小贷贷款利率，有利于东方金钰小贷充分利用外部资金，扩大东方金钰小贷的业务规模，属于公司生产经营的合理需要，符合本公司的整体利益。因此，本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
六、授权事项
为促进本次合作计划的顺利进行，提高决策效率，拟提请股东大会授权公司管理层办理本次东方金钰小贷资产买卖及公司为其提供差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于签署合作协议、差额支付协议等相关合同、办理其他相关事宜等。
七、对上市公司的影响
东方金钰小贷为公司全资孙公司，目前主营业务为办理各项小额贷款。公司出售合计不超过 50,000万元的上述信贷基础资产，出售资产所得资金将用于东方金钰小贷进一步的业务发展，有利于扩大东方金钰小贷的业务规模。
本次交易涉及的东方金钰小贷信贷基础资产，其相关债务人大部分为珠宝行业企业，每笔债权均以翡翠原石进行质押（平均质押率不超过40%，质押率=质押融资金额/质押物评估价值），每笔债权均由相关借款人的股东或实际控制人提供了担保。公司是中国翡翠行业的龙头企业，对翡翠原石的鉴定、评估具有专业的知识和丰富的经验，同时公司拥有质押翡翠的处置和收购能力。公司认为，前述债权信用风险相对可控，预计发生信用风险的可能性较小。
本次交易，东方金钰小贷的基础资产拟转让给汇通投资、喆安投资，相应的担保物权和担保权利同步转移由汇通投资、喆安投资享有。虽然本公司、东方金钰小贷及赵宁对汇通投资、喆安投资承担了差额补足义务，但考虑到汇通投资、喆安投资持有的基础资产的质量较好，预期发生信用风险的可能性不大，同时公司拥有收购质押物的能力，前述差额补足义务对公司预计不会产生重大不利影响。
但从法律上来说，公司负有义务按约定到期对汇通投资、喆安投资承担差额补足义务。因此，公司存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦发生该履约行为，仍将对公司净利润产生一定的不利影响。
八、风险提示
公司负有义务按约定对到期上述债权性资产的资金进行差额补足义务，若相关债务人无法履约其偿债责任，公司则有义务向汇通投资、喆安投资补足差额部分，存在承担债务清偿责任的法律风险，将对公司的净利润产生一定的影响。
针对上述不利影响，公司将加强对相关债权资产对应的担保物进行严格管理，并定期了解债务人的经营情况，及时发现可能存在的风险并制定风险处置措施。
该议案业经公司第八届董事会第五十三次会议审议通过，兴龙实业、瑞丽金泽需回避表决，请各位股东予以审议。
2017年第三次临时股东大会议案之二
关于公司向大股东借款暨关联交易的议案
一、关联交易概述
1、因公司经营发展需要，公司第八届董事会第二十六次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向大股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向大股东兴龙实业借款 20亿元，该借款于 2017年 11月 11日到期，截止 2017年 10月 20日，该借款余额为人民币 3.15亿元。现根据公司需要，公司及子公司拟向兴龙实业借款30亿元，期限三年，即在三年内，公司及子公司可在该借款额度内分次循环使用，用于公司及子公司偿还银行贷款和补充流动资金。此次借款人民币 30亿元额度包括公司现存向兴龙实业借款未归还余额，即公司及子公司向兴龙实业全部借款额度为30亿元，借款期限均以本次借款协议约定借款期限为准。
2、兴龙实业持有本公司428,985,942股，占公司总股份的31.78%，为公司第一大股东，本次向兴龙实业借款构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
云南兴龙实业有限公司
1、成立时间：2003年5月
2、注册资本：36,000万元
3、法定代表人：赵宁
4、注册地址：云南省德宏傣族景颇自治州姐告月亮岛
5、经营范围：工艺品、饰品的销售；旅游项目的开发；通讯产品的销售；基础设施投资；
国内商业贸易、物资供应业；种植、养殖业。
6、关联关系：兴龙实业持有本公司 428,985,942股，占公司总股份的31.78%，为公司第一大股东。截止2016年底，兴龙实业资产总额1,170,836.57万元，净资产363，427.67万元。
三、借款合同具体事项如下
1、借款金额：人民币30亿元
2、借款期限：三年
3、借款利息：按兴龙实业向金融机构借款利率或同期银行贷款利率。
4、借款用途：用于公司及子公司偿还银行贷款和补充流动资金。
5、结息方式：按兴龙实业向金融机构结息方式。
6、以各笔借款实际到账日作为计息开始日，公司若提前还款须提前 5个工作日书面通知兴龙实业。
7、生效条件：双方同意，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
(1)兴龙实业股东会批准本次借款；
(2)公司董事会及股东大会批准本次借款。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次仅为公司及子公司向大股东借款总额度进行的审批，实际发生金额将在额度内根据经营需要进行。本次借款用于公司及子公司偿还银行贷款以及补充流动资金，有利于缓解公司资金压力，促进公司健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
该议案业经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，兴龙实业、瑞丽金泽需回避表决，请各位股东予以审议。
2017年第三次临时股东大会议案之三
关于调整公司及子公司 2017年度预计新增贷款额度及为子公司担保额度的议案
2017年2月21日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司 2017年度预计新增贷款额度和为子公司担保额度的议案》，公司以2016年12月31日公司及子公司贷款余额 48.43亿元（不含关联借款）为基础，预计净新增贷款总额 20亿元，即在有效期内公司及各子公司 2017年度预计贷款余额在 68.43亿元范围内（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）。
现根据公司生产经营和流动资金周转需要，对有效期内公司及子公司 2017年度预计新增贷款额度及为子公司担保额度进行调整，调整后公司将以 2016年 12月 31日公司及子公司贷款余额 48.43亿元（不含关联借款）为基础，预计净新增贷款总额 30亿元，即调整后在有效期内公司及各子公司 2017年度预计贷款余额在 78.43亿元范围内（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）。
为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会拟提请股东大会审议通过预计新增贷款额度和为子公司担保额度议案后，授权董事会对以下事项进行审批：1、公司及各子公司贷款可在净新增贷款总额30亿元（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）额度内分次申请；2、公司及子公司间相互担保在净新增 30亿元（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）额度内作连带责任担保；3、公司及子公司间相互担保可以房产、固定资产、存货为净新增30亿元（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）额度内贷款作抵押。
上述授权通过股东会审批通过后，公司及各子公司贷款余额在78.43亿元额度内时，由董事会对公司及各子公司贷款事项进行审批；公司及各子公司相互担保的贷款余额在78.43亿元额度内时，由董事会对公司及各子公司间相互担保事项进行审批。公司及各子公司超过上述范围的贷款及担保均仍需提交股东大会审议通过。
上述贷款额度和担保额度有效期自2017年第三次临时股东大会通过本事项之日起至2017年年度股东大会召开时止。在额度内发生的具体贷款事项授权公司董事会办理，不再另行召开股东大会。
该议案业经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。