上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函》的意见回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我公司在获悉《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函》文件后，即刻组织签字评估师、项目负责人及项目执行小组成员认真阅读了问询函内容，并针对问询函内容进行专项分析和总结，结合评估工作的进展情况以及目前所获取的材料，形成书面答复材料，具体如下：
4、预案显示，2018年6月30日标的公司未经审计的净资产账面值为6,710.34万元，采用收益法预评估鸿秦科技100.00%的股权预估价值为65,020.04万元，增值58,309.70万元，增值率为868.95%。请补充披露：
（1）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是业务收入增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析；（2）结合标的公司在手订单、产能现状、业务发展趋势等因素，说明标的公司 2018年下半年至 2020年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，是否与前五大客户未来业务规划或预期成长性相匹配，是否符合固态存储行业发展趋势；（3）结合标的资产核心技术特点、竞争优势和同行业收购案例，说明资产评估大幅增值的依据以及合理性。（4）交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响，并针对上述情形做特别风险提示。
请财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
【特别提示】截止目前，本项目评估工作尚未结束，预估值是在未经审计财务报表、企业提供的初步资料、评估所需的核查验证工作尚未全部完成的情形下
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复所进行的初步测算数据。最终评估结果将在上述工作全部完成后得出，本次测算的数据也将相应的进行更新和修正。
（1）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是业务收入增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析；
【问题回复】：
1、标的公司收益法评估下的主要参数选择过程及依据
预估机构对标的公司近年营业收入、营业成本及各项期间费用进行了初步核查，主要了解了如下信息：
（1）主营业务收入的构成情况，主要产品的生产与销售流程，产品的应用情况、产品历年单价水平及历年销量情况。
（2）主要成本构成项目和固定资产折旧和无形资产摊销、人员人数及工资福利水平等情况，以及原材料价格、市场供求状况等情况。
（3）企业主要生产能力、产能利用率情况以及未来拟新增扩建产能计划等。
（4）企业应收、应付账款的构成情况以及应收、应付款项的账期、账龄及支付模式等。
（5）企业税收政策、历年税负率等情况。
（6）企业相关经营场所租赁情况。
（7）企业未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划、未来年度研发投入规划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等。
（8）企业主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、经营优势和风险、技术优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险等。
（9）企业资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细和成本费用明细。
评估人员取得鸿秦科技管理层提供的盈利预测，通过走访85%主要供应商和客户，函证银行存款、往来款项，盘点实物资产，抽查合同、验收单、发票，核查财务凭据，核实和分析历史财务数据，与鸿秦科技管理层和职能部门访谈沟通，结合鸿秦科技历年财务数据、未执行完主要订单、备产协议、发展趋势等，预估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据，采用收益法初步对标的公司股东全部权益价值进行了预估测算。预估机构对标的公司未来盈利预测的利用，并不是对标的公司未来盈利能力的保证。预估机构需对企业管理层提供的盈利预测以及各项预测指标等进行进一步的分析论证与核实，不排除出具资产评估报告时出现与下述答复有差异的可能。
（1）营业收入的预测
1）历史年度营业收入情况
标的公司的主营业务产品为固态硬盘、定制化固态存储产品、固态存储板卡、安全存储产品、电子元器件，历史年度的营业收入（母公司未审财务数据）见下表：
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年1-6月|
|1|固态硬盘|2,241.02|2,035.73|1,523.72|
||增长率||-9.16%||
|2|定制化固态存储产品|751.40|719.22|904.15|
||增长率||-4.28%||
|3|固态存储板卡|296.48|918.91|440.49|
||增长率||209.94%||
|4|安全存储产品|42.22|408.46|45.27|
||增长率||867.46%||
|5|电子元器件|1,266.32|928.33|1,189.92|
||增长率||-26.69%||
|营业收入||4,597.44|5,010.65|4,103.55|
|增长率|||8.99%||

2）未来营业收入预测
营业收入以预计各项目的销量乘以预计的产品单价确定。
①销量的预测
标的公司在对以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，参照固态存储行业和军工领域的发展趋势，结合十三五的军工建设信息化规划、目前项目情况、客户的产品规模、市场营销计划、已完成样品测试项目的预计销量、
对预测期经营业绩的预期及走访客户等情况对未来年度的销量进行了预测。
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复②产品单价的预测
标的公司产品的单价主要分二种情况，一是已签订销售合同的产品，预测期单价按照合同销售单价确定；二是已提交样品至客户进行测试，但尚未签订销售合同的产品，按照与客户口头协议的销售价格确定。军工产品定型后，由军方审价中心确定产品价格。
（2）营业成本预测
标的公司历史年度的营业成本（母公司未审财务数据）见下表：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年1-6月|
|1|固态硬盘|1,008.76|1,095.89|915.06|
||毛利率|54.99%|46.37%|39.95%|
|2|定制化固态存储产品|167.70|248.31|303.97|
||毛利率|77.68%|65.47%|66.38%|
|3|固态存储板卡|59.56|84.69|92.98|
||毛利率|79.91%|90.78%|78.89%|
|4|安全存储产品|11.11|135.28|15.60|
||毛利率|73.68%|66.88%|65.54%|
|5|电子元器件|982.76|715.93|887.79|
||毛利率|21.18%|22.23%|25.39%|
|营业成本||2,229.90|2,280.11|2,215.40|

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|毛利率|51.50%|54.49%|46.01%|

标的公司产品采取自产和外协相结合的方式。标的公司根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作，标的公司负责产品整体设计及质量控制。
如主要原材料由标的公司采购，则标的公司根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订单批次及BOM数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。营业成本主要为直接材料、外购半成品、外协加工费、人工费用、其他制造费用、外购电子器件成本。
标的公司在对未来数量及生产模式预测的基础上，结合历史年度的成本变动趋势，对各产品的营业成本进行了预测。
（3）期间费用的预测
标的公司的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公用品费、年终奖、租金及物业管理费、其他费用等组成；企业管理费用主要由职工薪酬、房租费、业务招待费、办公费、折旧及摊销费、服务费与技术服务费、租金及物业管理费及其他费用等组成；研发费用主要由工资薪酬、年终奖、材料费、业务招待费、差旅费、办公用品费、技术服务费、检测费及其他费用；财务费用主要为利息支出、利息收入及银行手续费支出等构成。
标的公司对预测期期间费用的预测根据各项费用的特点、变动规律，按照报
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复告期占主营业务收入的比例、增长规律，采用不同的方法分析测算，具体情况如下：
1）职工薪酬根据企业未来年用人计划及工资薪酬水平进行预测；
2）固定资产折旧费、无形资产摊销、装修费用摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
3）年终奖根据企业的提奖政策并参考历史年度占收入的比例预测。
4）房租及物业费参照企业现有租赁合同及未来租金增长预期进行预测。
5）办公、差旅及会议费参考历史年度数据未来考虑一定金额的增加。
6）业务招待费，销售费用中业务招待费与业务收入相关性较大按照占收入的比例预测，管理费用及研发费用中的业务招待费按照一定金额的增加预测。
7）研发费用根据企业未来年度的研发计划所需的各项目支出进行预测。
8）财务费用历史年度金额较小，企业无付息债务，未来亦无借款计划，手续费与利息收入相互抵消，因此不予预测。
（4）所得税预测
标的公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局 2015年 11月 24日下发的《高新技术企业证书》，有效期三年，将于2018年11月到期，根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2018年 3月 27日下发的《关于 2018年度北京市高新技术企业认定管理相关工作的通知》，2018年高新技术企业认定分四
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复批办理，申报截止时间分别为 4月 27日、6月 29日、8月 27日、10月 10日。
鉴于公司正在筹划发行股份及支付现金收购鸿秦科技100%股权，鸿秦科技的审计工作正在进行，鸿秦科技拟于本次重组审计工作结束后且在 2018年 10月 10日前将认定申请材料递交相关受理部门。
鸿秦科技虽尚未正式递交高新技术企业认定材料，但仍符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定须同时满足的条件；若鸿秦科技未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计鸿秦科技继续维持高新技术企业资格不存在重大不确定性，本次预估按15%的企业所得税率预估的所得税。
（5）资本性支出预测
标的公司根据未来的销售预测及生产模式对未来年度的资本性支出进行了
预测，包括新增资本支出及更新性资本支出。
（6）营运资金增加额预测
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=安全运营现金+应收款项+存货-应付款项
安全运营现金按企业正常经营所需保持的现金额预测。
对应收款项、存货、应付款项预测通过分析企业历史年度的周转率进行测算。
（7）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
R RMRP
e f e
式中：
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复 R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
标的公司按公历年度作为会计期间，因而本次评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、参数的合理性分析
（1）营业收入预测数据的合理性
鸿秦科技是一家专业提供固态存储单元的厂商，固态存储单元包括系列化固态硬盘、多用途固态存储模组及多形态固态存储板卡，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通等行业应用，其中军工信息化装备包括车载舰载机载的指控装备、通信装备、侦察装备、主战装备的信息系统和自动控制系统，单兵综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练信息化系统等。
1）市场容量较大，行业发展前景较好
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复①军工信息化持续加速，订单增长率高
中国军费占GDP和财政支出比例低于其他主要国家。国家的军事战略决定了军费在国家中的地位，中国作为拥有独立军事体系的大国，全球潜在可比国家仅为美国、俄罗斯等国家。与其相比，中国军费占 GDP比例较低，常年保持在1.3%的水平。
从外来看，国际形势日趋复杂，朝鲜半岛阴云不散，印度、美国等国家均大幅增加军费预算；从内来看，十九大指出：“确保到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升，力争到 2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。”中国国防建设正站在新的历史起点，在中国多军种正实现转型的战略期，预计2018年军费将在17年基础上理性增长，同时有望实现结构进一步向装备费倾斜。
十九大报告对军队机械化和信息化做出了明确要求，中国国防信息化建设将持续加速，未来十年市场总规模有望达到1.66万亿元。据预测，2025年中国国防装备信息化开支将增长至2513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年国防装备费用（6284亿元）比例达到40%。
十三五后几年国防信息化进程加速。由于装备采购需求方受到军改影响，
2016年和2017年我国军队武器装备需求受到很大的抑制，武器装备五年规划前两年装备预算执行率只有20-25%，随着军改的推进，预计从2018年开始军方订单会逐步释放出来，过去两年军方积累的需求，有望在调整到位后快速释放，国防信息化进度也将加速。
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复②工业市场信息化高速发展，市场规模较大
工业类产品主要应用领域为轨道交通、电力系统、工控机存储系统、交互式设备、汽车电子、安防监控及视频采集系统、医疗电子、石油勘测系统等领域。
A.铁路投资稳定，信息化占比将逐步提升
经过多年来的大规模建设，我国铁路营运里程大幅增加，铁路密度同样持续提升。与欧美发达国家相比，我国铁路营业里程全球位列第二位，但按照路网密度进行测算，我国路网密度明显低于欧美发达国家。路网密度仍有较大提升空间。
根据铁路“十三五”规划，拟在“十三五”期间建设新线3万公里。至2020年，全国铁路营业里程达到15万公里，其中高速铁路3万公里。
2015年，我国铁路固定资产投资为8,238亿元，同比增长1.85%，增速较2014年明显放缓，铁路投资规模整体趋稳。根据铁路“十三五”规划，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达3.8万亿元，其中基本建设投资约3万亿元。从“十三五”规划情况看，我国铁路投资规模整体趋稳。投资规模稳定将推升我国运营里程持续平稳增长。
B.城市轨道交通大踏步发展，加速推升轨交信息化
近年来，各地大力发展城市轨道交通，截至2015年末，我国城市轨道交通投资完成额为3,683亿元，同比增长27.04%，我国城市轨道交通运营里程达到
3,618公里，在运营线路为105条，拥有城市轨道交通的城市数量达到24个。
虽然近年来我国城市轨道交通建设如火如荼，但根据统计，北京、上海、广州的轨道交通承运比与发达国家大城市相比仍有较大差距，我国的城市轨道交通
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复路网密度仍然较低。根据各城市的“十三五”规划统计，2016-2020年全国将集中建设4630公里地铁，年均竣工926公里，相当于“十二五”期间年均竣工443公里的2.1倍，届时我国轨道交通无论从运营里程还是从运营线路数量上均有较大提升。
随着城市轨道交通投资不断加大，我国城市轨道交通信息化系统的市场规模也随之扩张。2008年我国城市轨道交通信息化系统市场规模仅为31亿元，增长率为12.73%，到2015年市场规模约为124亿元，年均复合增长率为21.90%。
据统计，目前我国正在建设或者规划轨道交通的城市数量已经达到了39个，2020年将有超过50个城市兴建轨道交通设施。“十三五”期间国内城市轨道交通投资总规模将接近2.2万亿人民币，年均复合增长率将达到13%，受其带动，轨道交通信息化也将维持旺盛需求，预计年均增长率超过21%，2020年市场规模将达到326.04亿元。
我国城市轨道交通信息化系统是由6个子系统组成，分别是：信号系统、综合监控系统、自动售检票系统、综合安防系统、通信系统、乘客资讯系统。信号系统是比重最大的一个子系统，2015年以上6个子系统的市场规模分别为33亿元、28.4亿元、20.6亿元、16亿元、14亿元、12亿元。预计2020年，信号系统仍将是轨道交通信息化系统中需求最大的子系统，投资规模将接近百亿水平。
2)鸿秦科技的行业地位及竞争优势
标的公司成立于2007年，自成立以来始终扎根在工业级固态存储市场，并在军工信息化装备固态存储领域长期处于领先位置，是国内领先的专业工业级固
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复态存储单元厂商。鸿秦科技产品涵盖系列化固态硬盘、多形态固态存储板卡及多用途安全存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制等行业应用，其中军工信息化涉及各类信息系统和自动控制系统，包括车载、舰载、机载的指控装备，通信装备，侦察装备，主战装备，单兵综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练信息化系统等。工业级固态存储领域内企业由以鸿秦科技、奇维科技、中博龙辉、湖南源科为代表的领先企业及众多中小型企业构成，各公司在产品范围、配套客户各有侧重。标的公司在技术水平、产品质量稳定性、产销规模、服务能力等方面均有较强的竞争力，并获得下游客户的高度认可。
鸿秦科技的核心竞争力主要体现在以下方面：
①专业专注的先发优势
标的公司2007年进入工业级固态存储市场，是国内较早从事专业固态存储的厂商之一。标的公司下游客户大多为军工企业、科研院所等，对固态存储产品的质量、品牌和生产能力有着高标准的要求。军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要经历较长的周期，同时由于军工行业产品定制属性较强，固态存储制造企业也需要一定程度参与到客户的产品研发过程。优质客户资源需要长期的积累，一般率先进入的企业会拥有明显的先发优势。经过十余年的发展，标的公司始终扎根在工业级固态存储市场，并在军工信息化装备固态存储领域长期处于领先位置，率先成为进入工业控制行业应用的国产专业存储厂商。
标的公司产品获得下游客户的广泛认可，具有明显的细分市场先发优势，为标的公司未来业务的开展奠定了稳定的基础，并有效促进了标的公司在产品开发、质
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复量管理、服务水平等方面的进一步提升。
②体系化的产品研发能力
集成电路产业经过几十年的快速发展，以其快速的变革、创新和极强的渗透力，推动着IT产业的快速发展。固态存储设备是指采用闪存控制器为核心控制单元，闪存芯片作为存储介质的电子硬盘，在读写速度、抗冲击、抗震动、数据安全、工作温度范围和功耗上较传统机械硬盘有明显优势，符合用户对固态硬盘安全性、稳定性、可靠性、环境适用性和功耗等方面的要求。随着存储器特别是闪存颗粒的制造工艺、堆叠层数和技术路线不断进步，如何充分发挥闪存颗粒特性，成为固态存储厂商能否脱颖而出的关键。同时，主控制器作为固态存储产品的大脑，其架构和与之配套的固件算法，很大程度上影响产品的性能、寿命、稳定性和可靠性。此外，产品是否贴合客户应用需求是影响企业盈利能力的重要因素。基于对国内固态存储市场发展趋势的深刻理解，通过对自身发展阶段的深入分析，标的公司确立了适合自身的产品研发模式，推出了一系列具有标志意义的产品，获得较好的客户满意度，其技术及研发优势主要体现在以下方面：
A.良好的技术积累
截至本回复出具日，标的公司已取得18项发明专利及实用新型专利以及 18项软件著作权，在申请发明专利达25项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，拥有固态损耗均衡（Solid GeometryLeveling）、固态快速垃圾回收（Solid TurboGC）、固态智能监控（Solid SagaciousMonitoring）、固态随遇定制（Solid ArbitraryCustomized）等多项关键技术，其中数据销毁类专利数量国内排名第二，极速物理销毁技术达到国内领先。报告期内，标的公司累计研发投入1,014.49万元（合
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复并口径），占累计营业收入的比例为7.36%。标的公司研发团队由国内资深从事固态存储行业的研发专家领军，研发团队成员普遍拥有五年以上从业经验。同时，标的公司针对固态存储关键领域与西安电子科技大学计算机学院、中国科学院信息工程研究所等机构建立了战略合作伙伴关系，与中国科学院半导体研究所成立了高可靠存储集成技术联合实验室进行联合研发。报告期内，标的公司陆续承接某军兵种SATA主控芯片科研项目，某军兵种 NVMe主控、芯片科研项目，并获得北京经济信息技术委员会重大科技创新成果转化落地项目支持。
B.专业性的产品规划设计能力
标的公司是国内少数几家覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、固态存储扩展功能研究的专业厂商。通过上述研究，可以有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能，满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求，保障客户设备在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作，扩展了客户设备的应用范围并提高用户数据安全等级。
C.密切贴合客户应用需求的创新性产品开发能力
标的公司产品在符合国际行业标准的基础上，在研发设计之初便充分考虑客户应用的需求，对重点功能、性能及可靠性等系列指标进行了充分考量和创新性设计，为细分行业用户定制开发或面向行业应用进行针对性研发及产品化，以保证产品解决客户痛点。如客户希望能够在任意工作电压条件下以更快速度、更低能耗实现固态存储产品中所有主控芯片及存储芯片的彻底物理损毁，鸿秦科技的极速物理销毁可以做到适配任意工作电压，达到整盘秒系销毁的同时，销毁能量
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复需求不高于产品本身工作功耗的优良设计指标。
D.系统性规范化的产品测试能力
基于对于闪存颗粒特性的持续不断深入研究，标的公司历时多年自主研发、设计并实现了国内唯一针对军工固态存储产品的全自动化固态存储测试系统，涵盖高低温环境试验、功能试验、性能试验、稳定性试验及环境筛选试验等，能够实现无人值守7x24小时不间断测试，能够异地部署统一管理，实现测试记录自动保存、上传、分析并生成测试报告，极大节省人员成本的同时很好地保证了产品测试的一致性。此外，标的公司建立了一系列符合GJB9001B-2009等军工标准的固态存储单元测试流程，形成了固态存储单元的测试标准与测试工艺。
鸿秦科技自研固态存储专业测试系统
③长期积累的优质、广泛客户资源及稳定的合作关系
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复经过十余年的专注发展，基于对客户应用的深刻理解和密切贴合，标的公司积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，并获得合格供应商资格，于2015年荣获纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵装甲装备保障突出贡献奖。由于军工信息化装备的特性，用户高度重视方案论证、工程研制等核心环节，并在设计定型环节进行大量测试验证工作，定型决策较为谨慎，后续采购行为具有较强的计划性、延续性和路径依赖性。标的公司连续承接了若干个不同军兵种的新品预研、科研项目，并已在多项型号项目中列装，是国内为数不多拥有一批军工型号定型项目订单的专业厂商。随着“军民融合”政策的不断深入，拥有核心知识产权和自主研发优势的优质企业将借助型号研制领域实现快速壮大，使其在未来的市场竞争中占据更多主动权，加快形成“强者恒强”竞争格局。
在民用工业控制领域，依托其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面的优势，标的公司已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市场，并实现批量交付。随着客户信息化建设程度的不断加深，其业务系统复杂度、业务规模和数据容量持续快速增长，将成为标的公司业务快速拓展的重要基础。
④稳定的产品质量优势
固态存储设备应用于国防军事工程项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体作战能力，因此军工企业对其质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存储产品，具有高性能、高可靠性、大容量等特点，系国防军工配套的核心
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复部件。标的公司一直以来十分重视对产品质量的检测与控制。为保证产品质量的安全性和稳定性，标的公司已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿产品研发、生产、销售与服务等过程，以保证产品和服务的可靠性。标的公司还通过了ISO9001质量管理体系认证和武器装备质量体系 GJB9001B-2009标准认证，成
为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。报告期内，标的公司凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
⑤高效、快速的客户需求响应优势
技术是产品质量的重要保证，而响应能力则为企业服务质量的重要体现。标的公司自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，标的公司在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势。标的公司依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主优化改进的多项工艺技术和合理的生产规划，提升了生产效率，有效缩短了多批次、多型号产品转线生产的切换时间，增强了对各类订单的承接能力，使标的公司能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并及时交货，进一步强化了标的公司与客户之间的合作关系。
鸿秦科技经过数年的管理、技术、客户资源的积累，已逐步在固态存储单元行业具有一定的知名度，客户不断开拓，为预测营业收入的实现提供了有力的保障。
（2）营业成本及毛利率预测数据的合理性
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复标的公司产品采取自产和外协相结合的方式。标的公司根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作，标的公司负责产品整体设计及质量控制。
如主要原材料由标的公司采购，则标的公司根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订单批次及 BOM数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。鸿秦科技的营业成本主要为直接材料、外购半成品、外协加工费、人工费用、其他制造费用、外购电子器件成本。
2016年、2017年、2018年1-6月毛利率分别为51.50%、54.49%、46.01%，①产品的单位成本预测主要分二种情况，一是已销售的产品，预测期单位成本参照历史年度成本水平确定；二是已提交样品至客户进行测试的产品单位成本，参照样品的成本进行预测；②鸿秦科技的产品基本为定制产品，产品单价是基于单位成本的基础上，综合考虑产品质量、业内口碑、服务响应时间、存储板卡业务量级等特点进行协议定价；③随着材料采购量增加，材料单位价格将会下降。④鸿秦科技主要产品服务于军工项目，军工产品对于质量的控制非常严格，依据客户的总体研发要求，研发周期较长；鸿秦科技在现有产品（固态硬盘等较为标准的产品）方面已经实现了较为稳定的销售收入，且每年新承接十余项的军品定制化研发项目，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换；营业成本和毛利率按照历史年度的趋势及合理范围进行预估，经分析，具有合理性。
（3）期间费用预测的合理性
历史年度期间费用（未审母公司财务数据）的和期间费用及占收入比例如下：
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|费用|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|销售费用|金额|407.75|499.35|216.41|
||占比|8.87%|9.97%|5.27%|
|管理费用|金额|569.23|2,046.59|1,300.17|
||占比|12.38%|40.84%|31.68%|
|研发费用|金额|259.02|316.95|257.19|
||占比|5.63%|6.33%|6.27%|
|财务费用|金额|31.21|5.95|-0.33|
||占比|0.68%|0.12%|-0.01%|

注：2017、2018年1-6月，鸿秦科技管理费用中列示的股权支付金额分别为1,363.20
万元、948.07万元,扣除此项影响管理费用率分别为13.64%、8.58%。研发费用比例符合高新技术企业认证比例。
在分析历史年度各项费用发生额的基础上，根据各项费用的组成及其特点对未来年度的期间费用进行了合理预测。
（4）折现率选取的合理性
类似行业并购重组项目折现率情况：
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|序号|上市公司|股票代码|标的资产|评估基准日|折现率|
|1|雷科防务|002413|奇维科技100%股权|2015/9/30|11.76%|
|2|红相电力|300427|合肥星波通信67.54%股权|2016/9/30|10.60%|
|3|太阳鸟|300123|成都亚光电子100%股权|2016/9/30|11.00%|

上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复本次预估时折现率结合类似行业并购重组项目的折现率进行合理性分析，折现率取值区间在11.0%-11.5%,本次预估取11.3%。
3、预测期和稳定期的划分情况及其依据
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金且会受到资产余值估计数的影响，因此用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。标的成立于2007年03月13日，为有限责任公司，营业执照营业期限为自2007年03月13日至2027年03月12日。该行业营业期限无特殊性，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的预测期为2018年7月1日至2023年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据标的公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为永续年期，从2024年1月1日至永续经营，在此阶段标的公司将保持2023年的收益水平，并保持稳定。
目前，国内专业从事固态存储产品研发、生产、销售的企业数量较少，且大多数企业研发能力有限、生产能力较低，均未达到大规模生产的要求；同时，国内的固态存储产品厂商以代理销售国外厂商的固态存储产品为主。我国固态存储技术整体上较落后，固态存储产品的核心部件闪存芯片、闪存控制器主要通过进口取得。随着固态存储领域国产化趋势地不断推进，国内具有强大技术研发实力和管理能力的优秀固态存储企业将迎来发展良机。
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复同时，军费增长使专投向军工信息化的比例变大。现代战争中,信息武器已成为夺取信息优势的主战装备,也是夺取未来高技术战争的制高点。目前,世界各国特别是军事强国均投入大量人力和财力。2016年《国家信息化发展战略纲要》颁布，吹响以信息化驱动现代化、建设网络强国的进军号角。《纲要》提出“坚定不移把信息化作为军队现代化建设发展方向”，国防支出中信息化支出比例将加大，军工信息化产品采购将增多。相比美军在2010年已完成信息化建设，中国军队的信息化建设刚起步，实现信息化要到2050年。
十三五期间要实现军队信息化建设的初步目标，为公司业务的迅速发展提供了机遇，标的公司在行业中竞争力较强，近年也将快速发展。企业在2018年7月1日至2023年12月31日收益状况处于增长中，企业在经过预测年度的发展，市场占用率、经营情况也趋于稳定，预期将于2024年1月1日达到稳定期，未来收益保持2023年的水平。
综上，未来预测期和稳定期的划分符合企业所处行业及企业自身的发展特点，划分具有合理性。
4、针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析
（1）营业收入的敏感性分析
本次测算以预估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率不变，折现率不变，营业收入变动对鸿秦科技估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法预估值|估值变动金额|估值变动率|

上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复
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|-|-|-|-|
|营业收入上浮10%|66,000.00|8,000.00|13.79%|
|营业收入上浮5%|62,000.00|4,000.00|6.90%|
|营业收入浮动0%|58,000.00|0.00|0.00%|
|营业收入下浮5%|53,900.00|-4,100.00|-7.07%|
|营业收入下浮10%|49,900.00|-8,100.00|-13.97%|

（2）毛利率的敏感性分析
本次测算以预估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入不变，折现率不变，毛利率变动对鸿秦科技估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法预估值|估值变动金额|估值变动率|
|毛利率增加3%|63,000.00|5,000.00|8.62%|
|毛利率增加2%|61,000.00|3,000.00|5.17%|
|毛利率增加1%|60,000.00|2,000.00|3.45%|
|毛利率浮动0%|58,000.00|0.00|0.00%|
|毛利率减少1%|56,000.00|-2,000.00|-3.45%|
|毛利率减少2%|54,700.00|-3,300.00|-5.69%|
|毛利率减少3%|53,000.00|-5,000.00|-8.62%|

（3）折现率的敏感性分析
本次测算以预估的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收入不变，毛利率不变，折现率变动对鸿秦科技估值的敏感性分析如下（折现率各期
变动率均一致）：
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复单位：万元
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|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法预估值|估值变动金额|估值变动率|
|折现率增加1%|52,500.00|-5,500.00|-9.48%|
|折现率增加0.5%|55,100.00|-2,900.00|-5.00%|
|折现率浮动0%|58,000.00|0.00|0.00%|
|折现率减少0.5%|61,000.00|3,000.00|5.17%|
|折现率减少1%|65,000.00|7,000.00|12.07%|

（2）结合标的公司在手订单、产能现状、业务发展趋势等因素，说明标的公司 2018年下半年至 2020年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，是否与前五大客户未来业务规划或预期成长性相匹配，是否符合固态存储行业发展趋势；
【问题回复】：
1、在手订单与2018年下半年营业收入预测合理性分析
截至2018年8月17日，鸿秦科技在手未执行的主要订单情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|名称|金额（含税）|
|已签订、未执行完的合同|5,988.95|
|备产协议|6,318.15|
|合计|12,307.10|

截止目前，鸿秦科技在手未执行的主要订单较多，可完全覆盖2018年下半年的营业收入预测金额，经分析，2018年下半年营业收入预测具有合理性。
2、产能现状与鸿秦科技业绩增长相匹配的合理性分析
标的公司的固态硬盘、存储板卡、安全产品等固态存储产品主要生产流程包
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复括SMT自动化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质检等环节，其中组装装配及质量检验均为标准化作业流程，遵循行业标准规范以及企业质量要求以指导实际操作，这两个环节作业工时较少，也不会成为标的公司产能瓶颈，均能满足未来产能增长需要。
标的公司现有1条SMT产线，产线焊接设计能力达28万点/小时，远高于实际产量，且外协厂商众多，短期内不会成为标的公司产能瓶颈。
由于标的公司的固态存储产品对温度、性能、稳定性等指标具有严格要求，所有固态存储产品在交付客户前均需进行严格的环境试验及性能测试，试验时间耗时较长，成为限制标的公司产能的关键环节，故标的公司的产能主要取决于环境试验及性能测试的产能。
根据标的公司环境试验及性能测试环节产能测算，报告期内，标的公司固态存储产品产能、产量情况如下（数据未经审计）：
单位：片
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|产线测试当期产能|37,400|40,800|20,468|
|产线测试当期产量|6,800|8,895|12,855|
|产能利用率|18.18%|21.80%|62.81%|

注：由于标的公司所有固态存储产品在交付客户前均需要进行严格的环境试验及性能测试，故产线当期实际测试量包含固态硬盘、定制化固态硬盘、存储板卡、安全产品的测试量。
报告期内，标的公司持续投入全自动化固态存储测试系统设备，故产能持续
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复提高。
此外，标的公司根据客户需求采购并转销相关电子元器件，涉及电子元器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，由于电子元器件均为直接外采，不涉及标的公司的产能。
通过分析，产能能够满足销售规模不断增长的需求，与鸿秦科技业绩增长相匹配。
3、业务发展趋势与与鸿秦科技业绩增长相匹配的合理性分析
（1）未来年度营业收入测算依据及预测合理性
鸿秦科技是一家专业提供固态存储单元的厂商，固态存储单元包括系列化固态硬盘、多用途固态存储模组及多形态固态存储板卡，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用。固态存储单元应用市场容量较大，行业发展前景较好。①军工信息化持续加速，订单增长率高。十九大报告对军队机械化和信息化做出了明确要求，中国国防信息化建设将持续加速，未来十年市场总规模有望达到1.66万亿元。据预测，2025年中国国防装备信息化开支将增长至2513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年国防装备费用（6284亿元）比例达到40%。②工业市场信息化高速发展，市场规模较大。经过多年来的大规模建设，我国铁路营运里程大幅增加，铁路密度同样持续提升。根据铁路“十三五”规划，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达3.8万亿元，其中基本建设投资约 3万亿元。从“十三五”规划情况看，我国
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复铁路投资规模整体趋稳。投资规模稳定将推升我国运营里程持续平稳增长。城市轨道交通大踏步发展，加速推升轨交信息化。随着城市轨道交通投资不断加大，我国城市轨道交通信息化系统的市场规模也随之扩张。据统计，目前我国正在建设或者规划轨道交通的城市数量已经达到了39个，2020年将有超过50个城市兴建轨道交通设施。“十三五”期间国内城市轨道交通投资总规模将接近2.2万亿人民币，年均复合增长率将达到13%。
十三五后几年国防信息化进程加速，由于装备采购需求方受到军改影响，
2016年和2017年我国军队武器装备需求受到很大的抑制，武器装备五年规划前两年装备预算执行率只有20-25%，随着军改的推进，预计从2018年开始军方订单会逐步释放出来，过去两年军方积累的需求有望在调整到位后快速释放。军工产品按照型号项目进行管理，从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、难度高，但项目定型并进入批产采购阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持续稳定采购订单。
2019年至2021年的营业收入预测是基于已执行合同产品不易替换、目前未执行完的订单项目、备产协议、对重大客户的走访时了解情况、对已小批量生产产品项目、样品已经提交给客户进行检测项目的销售量和销售单价进行预测；
2022-2023年的营业收入预测结合军工信息化以及工业市场信息化增长进行预测，经分析，目前现场工作情况下估算的营业收入是谨慎、合理的。
（2）未来年度营业成本测算依据及预测合理性
营业成本和毛利率的预测主要基于：①产品的单位成本预测主要分二种情况，一是已销售的产品，预测期单位成本参照历史年度成本水平确定；二是已提交样
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复品至客户进行测试的产品单位成本，参照样品的成本进行预测；②鸿秦科技的产品基本为定制产品，产品单价是基于单位成本的基础上，综合考虑产品质量、业内口碑、服务响应时间、存储板卡业务量级等特点进行协议定价；③随着材料采购量增加，材料单位价格将会下降。④鸿秦科技主要产品服务于军工项目，军工产品对于质量的控制非常严格，依据客户的总体研发要求，研发周期较长；鸿秦科技在现有产品（固态硬盘等较为标准的产品）方面已经实现了较为稳定的销售收入，且每年新承接十余项的军品定制化研发项目，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换；⑤毛利率较低的元器件的销量在预测期间降低，扣除元器件后的其他产品在2017年至2018年1-6月的毛利率区间为54.43%-62.56%。未来年度的毛利率结合历史年度毛利率趋势以及新增产品毛利率情况进行预测。经分析，初步测算数据的营业成本预测是谨慎、合理的。
4、前五大客户未来业务规划或预期成长性与标的公司业绩增长匹配合理性分析
标的公司各期前五大客户情况如下（数据未经审计）：
单位：万元
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|期间|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|主要销售产品|
|2018年1-6月|中国电子科技集团公司及下属单位|1,042.84|25.41%|固态硬盘、电子元器件|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|746.77|18.20%|固态硬盘|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|主要销售产品|
||中国科学院及下属单位|695.79|16.96%|电子元器件|
||中国航天科工集团有限公司及下属单位|434.17|10.58%|固态硬盘、存储板卡|
||中国兵器工业集团有限公司及下属单位|219.13|5.34%|固态硬盘、存储板卡|
||合计|3,138.70|76.49%||
|2017年度|中国航天科工集团有限公司及下属单位|950.84|18.68%|固态硬盘、安全产品|
||北京新兴东方航空装备股份有限公司|695.51|13.66%|存储板卡|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|673.05|13.22%|固态硬盘|
||中国电子科技集团公司及下属单位|586.53|11.52%|电子器件、固态硬盘|
||山西大众电子信息产业集团有限公司及下属单位|341.66|6.71%|固态硬盘|
||合计|3,247.59|63.79%|-|
|2016年度|中国航天科工集团有限公司及下属单位|1,524.42|33.15%|固态硬盘|

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|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|主要销售产品|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|751.60|16.35%|固态硬盘|
||北京科电华科技有限公司|672.35|14.62%|电子器件|
||中国电子科技集团公司及下属单位|303.36|6.60%|固态硬盘、电子元器件|
||北京新兴东方航空装备股份有限公司|233.20|5.07%|存储板卡|
||合计|3,484.93|75.79%|-|

注1：对于由同一控制人控制的客户进行合并披露。
注2：根据北京新兴东方航空装备股份有限公司披露的招股说明书显示，2017年度其向标的公司采购749.91万元，与标的公司账面金额695.51万元相差54.40万元，系因其中部分交易开具普通增值税发票而未能抵扣增值税进项税引起。
鸿秦科技的前五大客户涉及的项目基本为军工涉密项目，十三五后几年国防信息化进程加速，由于装备采购需求方受到军改影响，2016年和2017年我国军队武器装备需求受到很大的抑制，武器装备五年规划前两年装备预算执行率只有20-25%，随着军改的推进，预计从2018年开始军方订单会逐步释放出来，过去两年军方积累的需求有望在调整到位后快速释放。经分析，初步测算数据的鸿秦科技未来预测年度的收入增长是合理的。
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复（3）结合标的资产核心技术特点、竞争优势和同行业收购案例，说明资产评估大幅增值的依据以及合理性；
【问题回复】：
1、鸿秦科技的资产核心技术特点和竞争优势
鸿秦科技的核心技术特点和竞争优势详见本回复第1题之回复（P15）。
2、同行业收购案例
根据鸿秦科技所处行业以及主营业务产品等特点，选取了近年来A股市场中标的资产与鸿秦科技具有一定可比性的交易案例，对资产评估预估值的合理性进行分析。雷科防务收购奇维科技100%股权时，奇维科技的承诺净利润分别为4,500.00万元、6,000.00万元、7,800.00万元、9,600.00万元；红相电力收购合肥星波通信67.54%股权时，合肥星波通信的承诺净利润分别为4,300.00万元、
5,160.00万元、6,192.00万元；太阳鸟收购成都亚光电子100%股权，成都亚光电子的承诺净利润分别为16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元；同有科技收购鸿秦科技100%股权，鸿秦科技的承诺净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元。
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|序号|上市公司|标的资产|交易价格（万元）|评估基准日|完成时间|交易价格÷第一年承诺净|交易价格÷第二年承诺净|交易价格÷第三年承诺|承诺期平均净利润（万元）|交易价格÷承诺期平均净|

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|||||||||利润|利润|净利润||利润|
|1|雷科防务|奇维科技 100%股权||89,500.00||2015/9/30|2016/6/22|19.89|14.92|11.47|6,975.00|12.83|
|2|红相电力|合肥星波通信67.54%股权||52,276.80||2016/9/30|2017/9/13|18.00|15.00|12.50|5,217.33|14.84|
|3|太阳鸟|成 都 亚 光 电 子100%股权||324,700.00||2016/9/30|2017/9/25|20.27|14.68|10.35|23,173.07|14.01|
|最低值||||||||18.00|14.68|10.35||12.83|
|最高值||||||||20.27|15.00|12.50||14.84|
|平均值||||||||19.39|14.87|11.44||13.89|
|4|同有科技||鸿秦科技100%股权||58,000.00|2018/6/30|-|20.00|12.61|9.83|4,466.67|12.99|

注：红相电力收购合肥星波通信67.54%股权的交易价格为52,276.80万元，“交易价格/第N年承诺净利润或承诺期平均净利润”中的:“交易价格”按照52,276.80÷67.54%= 77,401.24万元进行测算。
由上表可知，与同行业收购案例相比，本次交易预估值除以第 N年承诺净利润或承诺期平均净利润的值低于平均值或在合理范围内。
（4）交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响，并针对上述情形做特别风险提示。
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预估机构未对上市公司的经营情况进行分析，故无法对交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响发表意见。
5、预案显示，本次交易拟募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用，最终配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。请补充披露：
（3）结合标的公司收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，请说明合理性。若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性；
【问题回复】：
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税得出净利润，净利润加上折旧摊销、税后利息，得出经营性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金增加，得出净现金流，净现金流折现得出经营性资产价值。
本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模用途、现存状况、现有经营方式的假设基础上进行的，评估师主要考虑了以下因素：以鸿秦科技现有的业务为基础，根据业务发展状况，合理考虑规模及资源的变化；以鸿秦科技目前占有的资源为基础，办公生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致，而不发生重大变化；以鸿秦科技现有的会计政策和享有的税收优惠政策为基
上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复础；以鸿秦科技管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及成本管理目标等资料为基础。
本次评估对鸿秦科技未来收益的预测，主要参照鸿秦科技历史经营期的营业收入、成本构成、毛利率水平及费用率水平，结合鸿秦科技正在执行的合同、订单及与主要客户、供应商之间的合作情况，并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业收入、成本、费用及营运资金占用，预测时未考虑其它非经常性收入等产生的损益。
综上，在预测过程中，营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税均考虑在目前经营现状下，企业开展业务所带来的效益。收益法评估中资本性支出未考虑募投项目建设所需要的支出和配套募集资金的投入，同时收益法评估中预测现金流亦不包含本次募集配套资金投入所产生的效益。因本次预估未考虑募投项目的影响，故对于“说明区分募投项目的具体措施，并说明可行性”无法发表意见。
（本页以下无正文）
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上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所同有科技项目问询函的意见回复上海东洲资产评估有限公司
2018年8月17日