中国海防 2017年年度股东大会
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月
中国海防 2017年年度股东大会
目 录
议案一 关于2017年度董事会工作报告的议案 ............................................................................ 3议案二 关于2017年度监事会工作报告的议案 ............................................................................ 9议案三 关于2017年度财务决算报告的议案 .............................................................................. 15议案四 关于2017年度利润分配预案的议案 .............................................................................. 28议案五 关于2017年度报告全文及摘要的议案 .......................................................................... 29议案六 关于2017年度独立董事述职报告的议案 ...................................................................... 30议案七 关于2018年日常关联交易预计额度的议案 .................................................................. 61议案八 关于聘请2018年度审计机构的议案 .............................................................................. 80议案九 关于子公司为孙公司提供担保额度上限的议案 ............................................................ 81议案十 关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................................ 83议案十一关于增加独立董事津贴的议案 ........................................................................................ 91议案十二关于选举董事的议案 ........................................................................................................ 92
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议案一关于 2017年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）董事会对 2017年度董事会履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《2017年度董事会工作报告》（见附件）。
上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2018年 5月 16日附件：2017年度董事会工作报告
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附件：
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，面对控股股东变化的新形势，中国船舶重工集团海洋
防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会统筹全局、周密部署、积极进取，在保证公司依法合规运营的基础上，牢牢依托控股股东的产业优势，紧密结合公司的实际情况，在全体员工的共同努力下，顺利完成重大资产重组项目，成功注入军工资产，公司产业结构和资源配置进一步优化，核心竞争力进一步增强，以实际行动贯彻落实打造中船重工旗下专业化电子信息业务上市平台的发展战略。
公司董事会严格履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规赋予的职责，从维护全体股东和公司整体利益出发，积极履行职责，本着对全体股东高度负责的态度，推动公司业务转型和重大资产重组实施，完成资产置入置出等一系列工作，不断推进公司规范治理，及时修订完善公司相关制度，完成董事会成员结构调整。通过不断努力，保证了公司在重组期的稳健运营和持续发展。现将董事会 2017年度的主要工作报告如下：
一、董事会会议召开和执行情况
2017年，公司董事会共召开 13次会议，审议通过了 64项议案，通报 18个其他事项，包括审议公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案、重组报告书以及相关交易协议、审计评估报告等文件，审议公司定期报告、变更公司名称及注册资本、调整公司组织架构、日常关联交易，重大对外投资、选举董事等议案，修订《公司章程》等十余项公司制度。
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董事会会议均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定筹备和召开，会议流程严谨规范。为保障决策质量和效率，董事会成员在会前都能认真审阅和研究议案资料，必要时提前与管理层或相关部门进行沟通，各位董事均按规定参加会议，充分讨论，建言献策，参与决策。
董事在勤勉履职的同时，董事会也非常重视对决议执行情况的跟踪和监督。董事会闭会期间，董事会办公室主动保持与全体董事的密切沟通，通过工作简报、邮件、微信、通讯等不同方式，及时传达资本市场最新政策法规和监管形势变化，通报董事会决议的执行进度和执行中存在的问题，保证董事会日常工作渠道沟通畅通。从 2017年度决议执行反馈的情况看，董事会决议都得到了有效落实。
本年度董事会成员结构发生以下变化。2017年 5月 9日召开公
司 2017年第一次临时股东大会，增补赵登平先生为公司独立董事。
此外，2017年 11月 29日公司第八届董事会第二十五次会议审议并
通过了《关于增加董事数量及修订<公司章程>的议案》及《关于增选非独立董事的议案》。为了进一步优化董事会成员结构，保证董事会的决策有效性，董事会成员由 7人增加至 9人。根据公司股东鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）提名，推荐程文浩先生担任公司非独立董事。以上事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、董事会各专业委员会工作情况
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，2017年各专业委员会勤勉尽职，与经营管理层日常工作保
持积极沟通，对董事会科学、高效决策提供了有力的支持。
2017年，战略委员会共召开 3次会议，主要审议了新能源投资
业务战略合作签署《战略合作备忘录》、公司后续运作思路、公司证券简称、重大资产重组进展情况、公司更名情况及《董事会战略委员会工作细则》的修订等事项；审计委员会共召开 11次会议，主要审
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议了定期报告、财务决算、财务预算、会计政策变更、会计差错更正及追溯调整、关联交易、签订公司与中船财务《金融服务协议》、聘请 2017年度审计机构、对外投资等事项；提名委员会共召开 3次会议，主要审议了《董事会提名委员会工作细则》的修订、派遣公司高管担任子公司执行董事及增选非独立董事等事项；薪酬与考核委员会共召开 2次会议，主要审议了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的修订及增加独立董事津贴等事项。
此外，各专门委员会委员认真听取公司管理层关于公司战略实
施、生产经营和财务管理情况的报告，了解掌握公司重要动态情况，不断提高董事会的决策能力。
三、股东大会召开情况
2017年，公司全年共召开 1次年度股东大会和 3次临时股东大
会，会议均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的法定程序组织和召开，会议共形成 37项决议，主要包括修改公司章程与多项公司规章制度、重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易、变更公司名称及注册地址、批准公司董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事年度述职报告、财务决算报告、2016年度利润
分配方案、聘请 2017年度审计机构、2017年度日常关联交易预计额度、对外投资等事项。
董事会认真落实股东大会决议，本年度股东大会所有决议事项均已落实。董事会规范组织股东大会召开程序，确保了所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。
四、内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股票上市规则》、《内幕信息知情人登记管理办法》等有关规定要求，落实相关内幕信息知情人登记备案工作。
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定期报告编制期间，持续做好内幕信息知情人登记管理工作；组织董监高等内幕信息知情人认真学习上市公司相关的法律法规，了解内幕信息知情人管理的有关规定，杜绝内幕交易发生。在重大资产重组期间，严格按照监管规定，加强内幕知情人核查，确保项目的顺利实施。
五、进一步完善公司治理结构，推进内控建设
按照公司《公司法》、《证券法》、《上市公司股票规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规规定要求完善“三会”及相关治理制度，规范“三会运作”，改善并加强投资者关系沟通与管理，进一步加强信息披露管理，落实内幕知情人登记备案工作。
2017年，公司处于重大资产重组的特殊时期，公司董事会高度
重视内部控制体系建设，根据公司业务发展需要，及时完善制度体系，全年先后修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》等制度。
董事会高度重视制度的贯彻执行，加强日常监管与专项监督，将内控建设工作常态化，不断提升公司的治理水平，为公司的改革发展保驾护航。
六、组织培训工作
2017年，公司实施重大资产重组，公司董事会高度重视董事、监事以及高管的履职能力建设，积极组织开展各种有针对性的培训工作。
为规范上市公司规范运作，提升治理水平，公司邀请专家到上市公司进行现场合规培训，参训人员覆盖公司董监高以及部门业务骨干。此外，全年安排独立董事资格培训 1人次，安排财务总监后续培
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训 1人次，安排公司董监高参加北京证监局培训 3人次。
日常工作中及时向董、监、高传达监管部门发布的各项规章制度及政策信息，关注上市公司监管工作变化。
2018年，是公司重组完成后的开局之年，随着国家海洋强国战
略深入实施以及建设世界一流军队战略目标的推进，公司面临着重要的战略机遇期。2018年，公司董事会将紧抓机遇，坚持创新驱动、
军民融合、产融一体的发展战略，锐意进取，埋头苦干，通过内涵式和外延式发展，不断优化产业结构，转换发展动能，推动企业实现高质量高效益发展。
董事会作为公司重要决策机构，将不断提高决策能力和效率，进一步提高董事的履职能力和董事会决策水平，提升公司治理水平，致力为公司股东创造更大价值，提高股东对公司的信任度和获得感。公司董事会将与经营团队精诚合作、共同努力，持续推动公司稳健持续发展，以优异的经营业绩回报广大投资者。
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议案二关于 2017年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）监事会对 2017年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《2017年度监事会工作报告》（见附件）。
上述议案已经公司第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会 2018年 5月 16日附件： 2017年度监事会工作报告
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附件：
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
2017年监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎认真地履行监督职责，依法独立行使职权。
规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、重大投资、关联交易、财务会计、内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履行监督、检查、审议等职责，促进公司规范化运作。
一、召开会议情况
2017年度召开 11次监事会会议，监事出席公司召开的股东大会 4次，列席部分董事会会议。
1、公司第八届监事会第十次会议于 2017年 2月 18日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
2、公司第八届监事会第十一次会议于 2017年 4月 7日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》、《2016年年度报告全文及摘要》、《2016年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于 2017年日常关联交易预计额度的议案》、《关于未来三年股东回报规划的议案》，通报了《2017年度监事会工作要点》。
3、公司第八届监事会第十二次会议于 2017年 4月 17日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议
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案》、《关于<中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关协议之补充协议的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
4、公司第八届监事会第十三次会议于 2017年 4月 28日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《2017年一季度报告全文及正文》、《关于批准更新本次重大资产重组有关评估报告及重组报告书的议案》。
5、公司第八届监事会第十四次会议于 2017年 6月 21日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》。
6、公司第八届监事会第十五次（临时）会议于 2017年 6月 27日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议三>
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的议案》、《关于批准公司备考审计报告的议案》。
7、公司第八届监事会第十六次会议于 2017年 8月 26日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《2017年半年度报告全文及摘要》、《关于聘请 2017年度审计机构的议案》。
8、公司第八届监事会第十七次会议于 2017年 10月 23日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《关于签署<金融服务协议>的议案》。
9、公司第八届监事会第十八次会议于 2017年 10月 28日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《2017年第三季度报告全文及正文》、《关于增加 2017年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于会计政策和会计估计变更的议案》。
10、公司第八届监事会第十九次会议于 2017年 11月 16日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《关于投资设立新能源公司暨关联交易的议案》。
11、公司第八届监事会第二十次会议于 2017年 11月 29日召开，应到监事 3名，实到监事 2名，监事会主席尤祥浩因公务请假，授权委托监事陈立新代为表决，会议由监事陈立新主持，审议并通过了公司《关于分别与中船重工第七一七研究所、七二二研究所、七二四研究所共同推进量子技术联合实验室项目建设暨关联交易的议案》。
二、对有关事项的独立意见
监事积极开展工作，对公司依法运作、公司财务管理、关联交易等有关事项进行了关注和检查，并发表独立意见：
1、公司依法运作情况
监事会对公司依法运作和编制的定期报告进行审核并发表了意见；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。
监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会的召开程序、决
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议事项符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和广大投资者利益的行为，公司依法运作，科学管理。公司年度报告编制及提案审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在提出本意见前未发现参与 2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违法行为。
2、公司财务情况
监事会结合本公司实际情况，通过听取财务部门汇报、进行定期审计等方式，对公司贯彻董事会决议的执行情况、日常经营活动和财务管理等状况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。
监事会认为：公司财务基础管理制度较健全，能够保证财务工作运行规范，2017年度公司财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果。报告期内公司根据重大资产重组后经营情况的调整，修改了相关会计政策，符合有关法律、法规的规定，符合会计准则相关规定。监事会建议财务部门进一步做好股东大会和董事会有关重大投资、关联交易等决议的执行、落实、跟踪和反馈工作，有效防范资金风险，避免重大资产损失。
3、关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易情况进行了监督和检查。
监事会认为：公司在关联交易事项审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分。公司关联交易决策程序符合《股票上市规则》等有关规定要求。公司发生关联交易按照公平、公正、合理的原则，没有损害公司和股东的利益，没有发现内幕交易行为。
三、对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司内部控制制度体系建设及运行状况进行了检查，对公司 2017年度内部控制评价报告进行了审阅。
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监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度体系，体系涵盖了公司治理和生产经营管理活动各个环节和层面，符合公司依法经营、规范运作的要求。保证了公司业务活动的正常运行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2017年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，公司《2017年内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
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议案三关于 2017年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）对 2017年度财务决算情况进行总结并起草了《2017年度财务决算报告》（见附件）。
上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2018年 5月 16日附件： 2017年度财务决算报告
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附件：
2017年度财务决算报告
立信会计师事务所接受委托对中国海防 2017年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。报告认为母公司及合并的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
一、报告期公司重大资产重组完成情况
报告期内,公司根据《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了资产置换，具体包括：
重大资产出售：公司向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日 2016年 7月 31日的全部资产及负债，包括：1、股权类资产：指公司所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权；2、非股权类资产：指截至评估基准日(2016.07.31）公司除上述股权类资产外的全部资产及负债。
发行股份购买资产：公司向中船重工集团定向增发股份 66,040,514股（发行价格：16.12元/股），收购其持有的长城电子100%股权。
截止到 2017年 12月 31日，公司完成了上述重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易，具体如下：
（一）置出资产过户情况
1、股权类资产： 2017年 12月股权类资产已全部办理完成工商登记变更，中国海防持有的中电智能卡58.14%股权和中电财务13.71%股权已过户至中国电子名下；2、非股权类资产：依据 2017年 12月 1日中国海防与中国电子签订的《资产交割协议》，非股权类资产于《资产交割协议》签署当日已经完成实质性交付，非股权类资产
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所涉全部权利、义务和风险均转移至中国电子。
（二）置入资产过户情况
2017年9月25日长城电子已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，中船重工集团持有的长城电子100%股权已过户至中国海防名下，长城电子成为中国海防全资子公司。
二、 2017年公司主营业务经营情况
2017年，中国海防依托长城电子主营业务，按照中船重工集团以军为本，军民融合，产融一体的发展思路，在牢守保军首责，确保公司稳定增长，深化供给侧改革，推动军民融合、助力产融一体等方面取得成效。
军品方面，2017年公司持续推进军品研发生产，不断提升企业核心竞争力。全年军品营业收入继续保持增长，重点型号科研项目按计划节点推进。克服军工业务时间紧、任务重的困难，全面实现全年军品目标任务。
军民融合领域持续推进，不断创造公司新增长点。2017年依托于中船重工集团“智慧海洋”军民融合项目落地，长城电子成为“水下通信导航试验系统”的主要责任单位。此外，还参与了多个国家主导的军民融合有关项目，重点推进相关技术的产业应用，为提升水下信息传输能力，建立面向全球海洋的信息传输基础设施，满足面向全球海洋观（监）测数据传输，实现军民间业务协同和数据共享以及公众服务等需求提供支撑。
三、 2017年公司经营业绩指标分析
2017年中国海防完成重大资产重组，上市公司的主营业务从集成电路（IC）卡、模块封装业务和计算机集成与分销业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。
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2017年度公司实现营业收入 36,275.04万元，同比增长16.34%；
营业总成本 29,500.78万元，同比增长11.05%；实现利润总额 10,903.60万元，同比增长130.26%；当期净利润 8,991.95万元，归属于母公司的净利润 8,164.13万元。
2016-2017年度利润指标对比表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|2017年（万元）|2016年（万元）|同比变动（%）|
|营业收入|36,275.04|31,178.87|16.34%|
|营业总成本|29,500.78|26,565.94|11.05%|
|投资收益|-628.20|-|/|
|资产处置收益|4,910.26|-|/|
|营业外收支|-152.72|122.37|-224.80%|
|利润总额|10,903.60|4,735.30|130.26%|
|所得税费用|1,911.65|568.99|235.97%|
|净利润|8,991.95|4,166.31|115.83%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,164.13|4,326.40|88.71%|

报告期，上市公司主营业务产品类别主要分为：电子类产品、试验检测服务、压载水等特种电源、销售电动工具。其中电子类产品中包括军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等，因涉及军工保密，不再详细分类披露。
2017年，电子类产品实现销售收入 28,548.71万元，同比 2016年增长11.61%；当期营业成本 15,382.02万元，毛利率46.12%，电
子类产品是主营业务利润的主要贡献者。试验检测服务当期营业收入
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1,557.50万元，同比上年增长60.10%，营业成本 866.24万元，毛利率44.38%。压载水等特种电源当期营业收入 1,972.03万元，同比上年下降12.20%，营业成本 1,589.74万元，毛利率19.39%。电动工具销售收入 1,516.75万元，同比上年下降31.16%，营业成本 1,146.59万元，毛利率24.40%。
2017年，资产处置收益 4,910.26万元，占利润总额的45.03%。
本期赛思科转让建设用地25,881.59M2，土地处置收益4,910.26万元。
四、 2017年度公司各项费用及资产减值情况
2017年度销售费用、管理费用、财务费用三项合计 8,223.27万元，同比 2016年三项费用合计 6,544.75万元，同比增长25.65%。
2016-2017年度各项费用对比表： 单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|销售费用|946.01|1,051.27|
|管理费用|7,261.60|5,404.98|
|财务费用|15.66|88.50|
|期间费用合计|8,223.27|6,544.75|

1、销售费用：本期销售费用 946.01万元，与上年同期相比下降10.01%。其中长城电子当期销售费用 620.01万元，同比 2016年销售费用 791.17万元，下降21.63%，主要是受订单生产周期的影响。
2、管理费用：本期管理费用 7,261.60万元，同比增长34.35%；
受合并范围变动影响，本期报表合并中国海防本部管理费用 184.60万元，智能卡管理费用 476.79万元。扣除合并报表范围变动影响，长城电子管理费用实际比上年增加 1,195.23万元，其中研发费用增加 310.34万元，赛思科固定资产折旧增加 333.34万元，其他增加 316.79万元。
3、财务费用：本期财务费用 15.66万元，上年同期财务费用 88.50
万元，同比下降82.31%。受合并范围变动影响，本期报表合并中国
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海防本部财务费用-324.52万元。扣除合并报表范围变动影响，长城电子财务费用 339.61万元，其中赛思科本年度新增贷款 5,000万元，利息支出 251.16万元。
4、资产减值损失 385.44万元，长城电子资产减值损失 331.78万元，占比86.08%，其中坏账损失 274.34万元，存货跌价损失 57.44万元。去年同期资产减值损失 170.10万元，长城电子资产减值损失 152.10万元。
2017年资产减值损失科目明细表: 单位：元
||
|-|
|本期发生额|
|3,279,971.00|
|574,424.40|
|3,854,395.40|

五、 2017年公司资产负债情况
2017年 12月 31日公司总资产 161,538.37万元，流动资产 124,171.61万元，流动负债：43,235.76万元，流动比率2.87，速动比率2.55；负债合计 46,259.76万元，资产负债率为28.64%。
存货账面余额 13,884.03万元，存货跌价准备 118.26万元，存货净额 13,765.77万元，存货周转率 1.49次。其中原材料 3,185.44万元，在产品 7,669.68万元,库存商品 2,910.65万元。2016年存货账面净值 13,667.17万元，与 2017年基本持平。
应收账款账面余额 26,926.56万元，坏账准备 578.51万元，应收账款净额 26,348.04万元，应收账款周转率 1.88次；上年应收账款净额 11,442.60万元，同比增长130.26%。其中长城电子本期末应收账款净额 26,052.45万元，上期末应收账款净额 11,159.43万元，分别占当期应收账款账面价值的98.88%和97.53%。增幅大的主要原因是应主要客户的要求，为其配套的多个产品交付节点延迟至下半
年，从而影响了当年的回款进度。
中国海防 2017年年度股东大会
2017年主要资产负债科目变动情况表: 单位：万元
|||
|-|-|
|2017-12-31|2016-12-31|
|124,171.61|44,734.08|
|81,682.18|17,487.22|
|596.29|930.95|
|26,348.04|11,442.60|
|109.51|69.72|
|1,584.34|1,118.21|
|13,765.77|13,667.17|
|85.48|18.22|
|37,366.77|35,302.78|
|31,237.02|32,047.38|
|6,014.75|3,193.60|
|114.99|61.80|
|43,235.76|35,699.58|
|5,000.00|-|
|1,425.54|455.00|
|13,746.75|15,180.91|
|321.82|269.97|
|32.32|132.70|
|7,530.49|876.77|
|156.27|156.27|
|13,688.58|18,267.95|
|1,334.00|360.00|
|3,024.00|3,628.00|
|-|1,000.00|
|3,024.00|2,628.00|
|46,259.76|39,327.58|
|39,576.75|6,604.05|
|49,245.94|16,106.26|
|-863.00|-328.00|
|2,814.56|2,204.15|
|19,211.95|11,658.23|
|109,986.20|36,244.69|
|5,292.41|4,464.59|
|115,278.61|40,709.28|

中国海防 2017年年度股东大会
资产总计 161,538.37 80,036.85 101.83%
六、报告期母公司长期股权投资变动情况
报告期，公司进行了重大资产重组，涉及长期股权投资方面主要包括：（1）向控股股东中船重工集团定向增发行股份 66,040,514股（发行价格：16.12元/股），购买长城电子100%股权；（2）根据公
司重大资产重组报告书及相关监管部门的批复，将子公司中电智能卡58.14%股权及联营企业中国电子财务有限责任公司13.71%股权出售
给原控股股东中国电子。
截止到 2017年 12月 31日，中国海防主要子公司北京长城电子装备有限责任公司，母公司对外长期股权投资帐面净值 106,457.31
万元。
2016年母公司长期股权投资变动情况: 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|106,457.31||106,457.31|2,631.24||
||||38,007.61||
|106,457.31||106,457.31|40,638.86||

七、 2017年度公司现金流量情况
报告期内经营活动产生的现金流量净额-5,618.69万元，上年同期 648.27万元。受合并范围变动影响，本期报表合并中国海防本部经营活动产生的现金流量净额 67.96万元，中电智能卡经营活动产生的现金流量净额-254.48万元。扣除合并报表范围变动影响，长城电子报告期经营活动产生的现金流量净额-5,432.17万元，与上年同期相比经营活动现金流入减少 6,492.96万元，其中：销售商品提供劳务收到的现金减少 6,605.03万元，主要因外部原因，导致公司多个
特装合同交付节点延迟至四季度，年内回款额度受了一定影响，同时
中国海防 2017年年度股东大会
部分产品中涉及税收优惠政策，其流转税需先征后退，审批流程较长，支付各项税费增加 734.19万元。
本期投资活动产生的现金流量净额 73,648.27万元，上年同期投资活动产生的现金流量净额-3,150.25万元，上年同期投资活动产生的现金流出主要是用于购建固定资产、无形资产等。本期主要是受合并范围变动影响，中国海防本部因重大资产重组收到置出资产价款及合并日货币资金余额合计 81,628.75万元。
本期筹资活动产生的现金流量净额-4,032.11万元，去年同期
-2,243.20万元。本期赛思科新增贷款 5,000万元，支付贷款利息
251.16万元；中国海防本部偿还贷款及利息 8,780.95万元。上年同期赛思科新增贷款 1,000万元，偿还到期贷款及利息 2,063.93万元，长城电子按照国有企业监管要求上缴 2015年度国有资本收益
1,180.91万元。
2017年现金流量情况表: 单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|22,739.81|26,600.75|
|28,358.50|25,952.49|
|-5,618.69|648.27|
|81,885.24|-|
|8,236.97|3,150.25|
|73,648.27|-3,150.25|
|5,000.00|1,000.00|
|9,032.11|3,243.20|
|-4,032.11|-2,243.20|
|-0.14|-|
|63,997.34|-4,745.18|
|17,245.75|21,990.93|
|81,243.09|17,245.75|

中国海防 2017年年度股东大会
八、特殊事项说明
（一）关于重大资产重组会计处理及编报口径
本报告期内中国海防向中船重工交易对方定向发行股份，换取中船重工合计持有长城电子的100%股权，从而控股合并长城电子，从
法律意义上，本次合并是以中国海防为合并方主体对长城电子进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，中国海防被长城电子原股东中船重工控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购，按照《企业会计准则——企业合并》的要求进行会计处理。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实
现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，长城电子为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本公司合并财务报表以长城电子本期发生额财务报表为基础编制，权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了购买长城电子股权而非公开发行的权益。本合并财务报表的比较信息是长城电子的前期合并财务报表。本财务报表母公司报表系以本公司母公司财务报表为基础编制，对本次重大资产重组中形成的长城电子长期股权投资成本的确定，执行《企业会计准则第 2号—长
期股权投资》的相关规定。本财务报表母公司报表的比较信息是本公司的前期母公司财务报表。
由于办理资产置入置出程序上的时间差异及反向购买会计处理
影响，报告期内，合并资产负债表期末数含长城电子、中国海防本部，期初数为置入资产长城电子模拟合并数据；利润表和现金流量表本期
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合并长城电子（1-12月）、中国海防本部（11-12月）、中电智能卡（11月），去年同期为置入资产长城电子模拟合并数据。以上原因导致本期报表期末与期初比较、本期和上期部分数据同比存在差异。
（二）报告期内会计估计与会计政策变更事项
报告期内，公司以发行股份购买资产的方式收购长城电子100%
股权，公司的资产、主营业务及股本结构发生了变化，为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解2010》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，公司拟变更部分原有的会计政策和会计估计，采用长城电子的会计政策和会计估计。
上述会计政策和会计估计变更主要涉及：应收账款坏账政策、固定资产折旧政策、无形资产计价方法、收入确认原则等。
同时，根据财政部财会（2017）13号《关于印发<企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》、财政部财会（2017）15号《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政
府补助>的通知》，公司对相关会计政策和会计估计进行变更。由于上述通知要求对变更事项采用未来适用法处理，因此不涉及追溯调整以前年度财务报表事项。
2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至“资产处置收益”列报。在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至该项目中，比较期数据相应调整。期末报告
中，将赛思科土地处置收益49,102,607.78元，在利润表“资产处置收益”项下列示。
（三）重大资产重组置出资产交割损益情况报告
中国海防 2017年年度股东大会
报告内，上市公司按照与中国电子于 2016年 11月 16日签署附条件生效的《资产出售协议》及于 2017年 4月 17日签署附条件生效的《资产出售协议之补充协议》，出售截至评估基准日（2016.07.31）的全部资产及负债。
根据重大资产重组安排，2017年 12月 1日（以下简称“交割日”），上市公司与资产出售的交易对方中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）签署《资产交割协议》，按照协议中的相关条款完成了资产交割并进行了会计处理。
1、按照重大资产重组的约定，中国电子支付了原中电广通的短期借款（8,700万元）本金及利息（2016.7.31至还款日2017.12.09）,合计 92,233,565.28元。按照有关会计准则，母公司将收到的贷款利息确认为营业外收入，共计：5,233,565.28元。
2、股权类资产包括：中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权，截至交割日，在长期股权投资账面价值：437,131,455.68元，其中,智能卡账面价值：26,312,404.10元，财务公司账面价值： 410,819,051.58元；评估基准日（2016.07.31）智能卡评估值：
337,216,883.76元，置出智能卡确认的投资收益：310,904,479.66
元。评估基准日（2016.07.31）财务公司评估值：463,712,983.40
元，根据过渡期损益安排，以及处置中电财务公司股权调整以前年度形成的其他资本公积、其他综合收益等因素，置出中电财务公司确认的投资收益：84,853,912.58元。上述股权置出按照协议收到交易价款：792,010,137.39元，实际确认投资收益 395,758,392.24元。
3、非股权类资产交割包括：（1）流动资产账面价值 1,021,000元，交易对价 1,159,485.06元，差异：138,485.06元，主要是由于在资产重组期间收回了部分应收账款及提取坏帐准备；（2）非流动资产账面价值：2,268,657.96元，与交易对价相等；（3）置出负债（扣除了短期借款）：-12,832,145.75元，交易对价：-12,906,342.59元，
中国海防 2017年年度股东大会
差异：-74,196.84元，主要是由于在资产重组期间冲销了预提费用。
上述正负差异相抵，结转营业外收入 64,288.22元。
截至报告期末，上市公司配合完成了置出资产的所有交割手续，并向中国电子履行全部出售资产的交付义务。自交割日零时起，出售资产所涉全部权利、义务和风险均转移至中国电子。
中国海防 2017年年度股东大会
议案四关于 2017年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度公司实现净利润 89,919,543.36元，其中归属于母公司所有者的净利润 81,641,305.08元，2017年 12月 31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益 1,099,861,987.09元，未分配利润 192,119,522.70元。
根据《公司章程》的规定，股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等权利。公司的利润分配本着既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司长远及可持续发展的原则。同时公司的利润分配政策符合法律、法规的相关规定，并保持连续性和稳定性。公司拟以 2017年末总股本 395,767,498股为基数，向全体股东每10股派送现金0.62元（含税），总计需支付现金为24,537,584.88元，占 2017年度归属于母公司所有者的净利润的30.06%。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2018年 5月 16日
中国海防 2017年年度股东大会
议案五关于 2017年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2017年度报告》及摘要（报告及摘要内容见公司于 2018年 4月 16日刊登在上海证券交易所网站的公告）。
上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2018年 5月 16日
中国海防 2017年年度股东大会
议案六关于 2017年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）独立董事对 2017年度独立董事履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《2017年度独立董事述职报告》（见附件）。
上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2018年 5月 16日附件：
1、2017年度独立董事述职报告——张友棠
2、2017年度独立董事述职报告——徐正伟
3、2017年度独立董事述职报告——赵登平
中国海防 2017年年度股东大会
附件1：
2017年度独立董事述职报告
——张友棠
各位股东及股东代表：
本人作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
（以下简称“公司”或“上市公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，忠实勤勉地履行工作职责，独立公正地参与公司决策，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益，促进公司的规范运作。现将 2017年度职责履行的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定影响独立性的情况。
本人履历情况如下：
张友棠先生，男，汉族，1958年 9月出生，中共党员，武汉工业学院会计学专业本科毕业，武汉大学经济管理硕士，华中科技大学企业管理博士，曾任武汉理工大学财务处长、总会计师，现任武汉理工大学会计学教授、博士生导师。2016年 11月 15日当选公司独立
董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
作为上市公司的独立董事，2017年度，参加公司董事会、股东
大会情况如下：
中国海防 2017年年度股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|参加董事会情况|||||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|缺席次数|
|张友棠|13|12|5|1|0|3|1|

 2017年，公司共召开 13次董事会，本人出席了 12次董事会会
议，由于公务出差，委托同为独立董事的徐正伟先生出席董事会 1次。
在议案审议过程中，本人充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责。报告期内，本人对董事会会议审议的议案均投了赞成票，对董事会所表决的有关事项作出了客观、公正判断，并发表了独立意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（二）出席各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会。本人担任董事会提名委员会和审计委员会的召集人，并在董事会战略委员会及薪酬与考核委员会中担任委
员。
本人召集召开提名委员会工作会议 3次，具体情况如下：2017
年 8月 16日，会议对《董事会提名委员会实施细则》的修订事项进行了讨论，并初步形成了修订意见，2017年 11月 16日，会议对公
司派遣总经理担任子公司北京长城电子装备有限责任公司的执行董
事进行了讨论，并同意提交公司董事会审议；2017年 11月 24日，
会议讨论了公司增选非独立董事的事项。提名委员会对被提名人的任职资格进行了审核，并同意提交公司董事会审议。
本人召集召开审计委员会工作会议 11次，具体情况如下：
2017年 1月 21日，召开了 2016年年报第二次审计沟通会，财
务负责人向审计委员会委员汇报了公司 2016年度主要财务指标及重
大财务事项的处理情况，会计师事务所向审计委员会汇报了目前审计
中国海防 2017年年度股东大会
的进展情况；2017年 4月 5日，召开了 2016年年报第三次审计沟通会，会计师事务所向审计委员会汇报了年报审计实施情况及结果，对公司财务报表和内部控制审计出具标准无保留意见的审计报告；2017年 4月 7日，会议对 2016年度审计委员会履职情况报告、2016年年度报告、2016年度财务决算报告、2016年度内部控制评价报告、《关于会计政策变更的议案》、《关于会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于 2017年度日常关联交易额度预计的议案》等事项进行了审阅，并同意提交年度董事会；2017年 4月 28日，会议审阅了《2017年第一季度报告全文及正文》；2017年 8月 26日，会议审阅了《2017年半年度报告全文及摘要》，讨论了聘请会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度财务报告审计机构与内部控制审计机构的事项，对《中电广通股份有限公司董事会审计委员会工作制度》的修订提出了建
议，并将以上事项提交公司董事会审议；2017年 10月 16日，会议
对公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及拟购买资产过户情况、重大资产重组对三季度报表的影响进行了讨论；2017年 10月 23日，会议对公司拟与中船重工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的事项进行了讨论，同意提交公司董事会审议；2017年 10月 28日，
会议对《2017年第三季度报告全文及正文》、增加 2017年度日常关联交易预计额度及会计政策和会计估计变更的事项进行了讨论，同意提交公司董事会审议；2017年 11月 13日，会议对公司与关联方
共同投资设立新能源公司的事项进行了讨论，同意将该关联交易议案提交董事会审议；2017年 11月 20日，召开了 2017年年报进点前审计沟通会，公司财务总监、会计师事务所项目负责人分别向独立董事、审计委员会汇报了重大资产重组涉及会计事项的业务背景、需要解决的主要问题及处理意见，协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排；2017年 11月 24日，会议对公司拟分别与中船重工第七一七
所、七二二所、七二四所共同推进中船重工-中国科大量子导航、量
中国海防 2017年年度股东大会
子通信、量子探测三个联合实验室项目建设的事项进行了讨论，同意提交公司董事会审议。
本人参加战略委员会工作会议 3次，具体情况如下：2017年 6
月 5日，讨论并通过了公司就新能源投资业务战略合作签署《战略合作备忘录》的事项；2017年 6月 16日，就公司后续运作思路、公司证券简称、重大资产重组进展情况、公司更名情况及规划投资的两个项目进行了讨论；2017年 8月 16日，对《董事会战略委员会工作细则》的修订事项进行了讨论，并初步形成了修订意见。
本人参加薪酬与考核委员会工作会议 2次，具体情况如下：2017年 8月 16日，会议对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订事项进行了讨论，并初步形成了修订意见；2017年 11月 13日，会议讨论并通过了增加独立董事津贴的事项。
三、发表事前认可意见和独立意见情况
报告期内，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对公司的重大事项进行了核查并发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|发表意见类型|
|1|1 月 21 日|关于企业 2016 年度高管绩效薪酬的独立意见|同意|
|2|3 月 28 日|关于 2017 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见|同意|
|3|4 月 7 日|关于《中电广通股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的独立意见|同意|
|4||关于 2016 年度利润分配预案的独立意见|同意|
|5||关于会计政策变更的独立意见|同意|
|6||关于会计差错更正及追溯调整的独立意见|同意|
|7||关于 2017 年度日常关联交易预计额度的独立意见|同意|

中国海防 2017年年度股东大会
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|序号|时间|事项|发表意见类型|
|8|4 月 17 日|关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见|同意|
|9||关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见|同意|
|10||关于评估机构独立性、评估假设前提合理性及评估定价公允性的独立意见|同意|
|11|4 月 28 日|关于评估机构独立性、评估假设前提合理性及评估定价公允性的独立意见|同意|
|12|6 月 16 日|关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见|同意|
|13|6 月 21 日|关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见|同意|
|14|6 月 26 日|关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见|同意|
|15|6 月 27 日|关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见|同意|
|16|8 月 26 日|关于聘请 2017 年度审计机构的独立意见|同意|
|17|10 月 18 日|关于签署《金融服务协议》的事前认可意见|同意|
|18|10 月 23 日|关于签署《金融服务协议》的独立意见|同意|
|19|10 月 18 日|关于增加 2017 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见|同意|
|20|10 月 28 日|关于增加 2017 年度日常关联交易预计额度的独立意见|同意|
|21||关于会计政策和会计估计变更的|同意|

中国海防 2017年年度股东大会
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|序号|时间|事项|发表意见类型|
|||独立意见||
|22|11 月 13 日|关于投资设立新能源公司暨关联交易的事前认可意见|同意|
|23|11 月 16 日|关于投资设立新能源公司暨关联交易的独立意见|同意|
|24||关于增加独立董事津贴的独立意见|同意|
|25|11 月 24 日|关于分别与中船重工第七一七研究所、七二二研究所、七二四研究所共同推进量子技术联合实验室项 目建设暨关联交易的事前认可意见|同意|
|26|11 月 29 日|关于分别与中船重工第七一七研究所、七二二研究所、七二四研究所共同推进量子技术联合实验室项 目建设暨关联交易的独立意见|同意|
|27||关于增选非独立董事的独立意见|同意|

以上事前认可和独立意见，本人均依据审慎的原则，根据公司提供的文件资料并结合调查询证的结果，客观独立地作出。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发【2005】本人我们对 2016年度公司重大关联交易、董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况、聘请会计师事务所等情况进行了关注、核查和监督。
（一）关联交易情况
1、2017年 10月 28日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加 2017年度日常关联交易预计额度的的议案》。会前，公司就该议案征询了本人的意见，在认真阅读议案资料，并经调
查核实后，本人认为：公司增加 2017年度日常关联交易预计额度是
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基于生产经营的实际需要，遵循公平、公正的交易原则，未有损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2、报告期内，公司对所进行的重大资产重组暨关联交易事项的草案及草案修订稿进行了审议，后又对重组方案进行了调整。作为独立董事，本人根据有关法律法规的规定，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于重大资产重组事项的所有相关文件，并与公司高管进行了充分的沟通，认为本次提交公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，方案合理、切实可行，定价原则公平、合理且符合相关规定；资产评估具有独立性，评估假设前提具有合理性，交易定价方式公允；不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本人对两次重大资产重组调整事项的具体内容及有关文件进行
了审阅，出具了事前审核意见和独立意见，认为：公司取消本次交易中发行股份购买资产方案项下的发行价格调整机制，调整本次交易的拟购买资产范围、本次发行股份购买资产的交易对方、发行对象及发行股份数量符合《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的规定，调整后的交易方案合理、切实可行，有利于顺利推进本次交易，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、2017年 10月 23日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于签署<金融服务协议>的议案》，上市公司拟与中船重工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，通过中船财务
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办理存款、贷款、结算，以及经银监会批准的其他金融服务业务。鉴于公司与中船财务的控股股东同为中国船舶重工集团公司，构成关联交易。本人认为：该交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、减低融资成本和融资风险，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于公司整体发展；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
4、2017年 11月 16日，公司召开了第八届董事第二十四次会议，会议审议通过了《关于投资设立新能源公司暨关联交易的议案》。上市公司为进一步提高公司资金使用效率，拓展公司业务范围，提升公司整体盈利水平，拟使用自有资金12，500万元人民币与与中国船舶重工集团动力股份有限公司、清控通恒新能源科技（固安）有限公司、长沙湘江一嗨瑞吉私募股权基金企业（有限合伙）共同出资设立新能源投资公司，本次交易构成关联交易。经研究，本人认为：该关联交易是公司业务拓展的积极尝试，该业务方向符合国家扶持产业政策，未来可与公司现有业务形成产业链，拓展业务范围，相关合作方(含关联方)均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，交易价格公平、公允，有利于公司未来发展。
5、2017年 11月 29日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于分别与中船重工第七一七研究所、七二二研究所、七二四研究所共同推进量子技术联合实验室项目建设暨关联交易的议案》。上市公司根据自身需求，以项目为牵引，联合中船重工旗下电子信息板块骨干研究所第七一七所、七二二所、七二四所，以中船重工-中国科大量子导航联合实验室、量子通信联合实验室、量子探测联合实验室为依托，分别设立量子导航、量子通信、量子探测技术研究项目，开展技术攻关和产品研发，并签署《框架合作协议》，本次交易构成关联交易。本人对公司提交的《项目可行性研究报告》、《框架合作协议》等相关资料进行了审阅，经研究，本人认为：该关
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联交易是公司在电子信息前沿领域的积极探索和尝试，由于涉及新技术研究及应用，存在一定风险，但从长远发展看，有利于公司未来主营业务拓展，符合公司及全体股东利益；董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；因此，本人同意上述议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、经上市公司第二大股东鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏起万里”）提名，推荐程文浩先生担任公司非独立董事。按照上市公司治理等有关规定，本人对鹏起万里的持股情况进行了核查，根据《公司法》规定，鹏起万里具有董事提名权；
对鹏起万里提供的《董事推荐函》以及被提名董事的相关信息进行了核查，相关资料真实、完整；候选人学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事职务的要求，本次董事提名、审核、决策相关程序合法有效，不存在损害中小股东权益的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、作为董事会薪酬与考核委员会成员，本人按照有关工作职责，认为公司拟定的高级管理人员 2016年度业绩考核及绩效薪酬方案是根据公司董事会对公司 2016年度考核结果，并结合中国电子信息产业集团有限公司与中国船舶重工集团公司《就重大资产出售协议及中国电子提名的四名高管安置问题进行协商》的会议纪要制定的。绩效薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司高级管理人员薪酬与业绩考核管理暂行办法》的规定。
3、本人还对增加独立董事津贴的事项发表了独立意见，本次公司对独立董事津贴的调整参考同行业、同地区水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
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公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017年度财务报告及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；本次聘请会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）会计政策、会计估计变更情况
今年公司进行了两次会计政策的变更。
1、根据财政部财会〔2016〕22号《增值税会计处理规定》，要求对涉及增值税的会计科目及专栏的设置、相关业务等会计处理进行调整。公司根据国家政策的变化调整进行会计政策变更，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定，不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
2、由于重大资产重组完毕后，公司经营范围及主营业务均发生变更，为使财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，公司变更原有的会计政策与会计估计，而均采用置入资产北京长城电子装备有限责任公司一直使用的会计政策和会计估计。该事项符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
（五）内部控制的执行情况
作为董事会审计委员会的召集人，本人经常保持与公司管理层、内审部门工作沟通交流，对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，在工作会议中审查督促了公司内控制度的建立和完善，要求公司各级领导认真理解公司内部控制的重要性，积极配合贯
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彻落实内部控制核查工作，发现问题及时向董事会反映情况，为董事会决策提供有利依据保证。
本人认为：公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行，公司能够对内控自评工作中发现的问题，认真核查并抓落实整改工作。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
根据本人了解的情况，董事会及董事会下设各专门委员会按照相关工作制度履行责任义务。董事会各专门委员会主任委员在闭会期间能够保持与公司领导小组工作沟通，开展日常工作。
四、参加培训情况
本人 2017年参加了公司组织的由常年法律顾问律师主讲的上市公司董监高履职培训，并通过公司董事会办公室发送的邮件学习了证券监管部门颁布的相关规定、办法、指引和备忘录。
五、总体评价和建议
2017年度，我以自身的专业知识和独立的判断，履行了上市公
司独立董事勤勉尽责义务。
2018年度，本人将继续履行独立董事勤勉责任义务，积极推进
董事会专门委员会有关工作，加强与公司管理层工作深入交流，关注公司信息披露事务和内部控制规范运作情况，进一步提高上市公司治理水平。
独立董事：张友棠 2018年 5月 16日
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附件2：
2017年度独立董事述职报告
——徐正伟
各位股东及股东代表：
本人作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
（以下简称“公司”或“上市公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定和要求，忠实勤勉地履行工作职责，独立公正地参与公司决策，充分发挥了独立董事的监督作用，维护全体股东和公司的利益，促进公司的规范运作。现将 2017年度职责履行的情况报告如下：一、独立董事的基本情况
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定影响独立性的情况。
本人履历情况如下：
徐正伟先生，西安电子科技大学博士，现任深圳市共进电子股份有限公司副总经理，曾任西安电子科技大学通信工程学院副教授、上海理光传真机有限公司开发中心副所长、上海大亚科技有限公司董
事、副总经理，并获得上海人事局评定的享受特殊待遇的高级工程师职称。2016年 2月 1日当选公司独立董事。
二、出席公司会议情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
作为上市公司的独立董事，2017年度，参加公司董事会、股东
大会情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|参加董事会情况|||||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|缺席次数|
|徐正伟|13|13|5|0|0|3|1|

报告期内，本人全部出席了相应的会议，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责。
报告期内，本人对董事会会议审议的议案均投了赞成票，对董事会所表决的有关事项作出了客观、公正判断，并发表了独立意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（二）出席各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任董事会薪酬与考核委员会召集人，并在董事会战略委员会、提名委员会及审计委员会中担任委员。
本人召集召开薪酬与考核委员会工作会议 2次，具体情况如下： 2017年 8月 16日，会议对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订事项进行了讨论，并初步形成了修订意见；2017年 11月 13日，会议讨论并通过了增加独立董事津贴的事项。
本人参加战略委员工作会议 3次，具体情况如下：2017年 6月 5日，讨论并通过了公司就新能源投资业务战略合作签署《战略合作备忘录》的事项；2017年 6月 16日，就公司后续运作思路、公司证券简称、重大资产重组进展情况、公司更名情况及规划投资的两个项目进行了讨论；2017年 8月 16日，对《董事会战略委员会工作细则》的修订事项进行了讨论，并初步形成了修订意见。
本人参加审计委员会工作会议 11次，具体情况如下：2017年 1月 21日，召开了 2016年年报第二次审计沟通会，财务负责人向审计
委员会委员汇报了公司 2016年度主要财务指标及重大财务事项的处
理情况，会计师事务所向审计委员会汇报了目前审计的进展情况；
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2017年 4月 5日，召开了 2016年年报第三次审计沟通会，会计师事务所向审计委员会汇报了年报审计实施情况及结果，对公司财务报表和内部控制审计出具标准无保留意见的审计报告；2017年 4月 7日，会议对 2016年度审计委员会履职情况报告、2016年年度报告、2016年度财务决算报告、2016年度内部控制评价报告、《关于会计政策
变更的议案》、《关于会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于
2017年度日常关联交易额度预计的议案》等事项进行了审阅，并同
意提交年度董事会；2017年 4月 28日，会议审阅了《2017年第一季度报告全文及正文》；2017年 8月 26日，会议审阅了《2017年半年度报告全文及摘要》，讨论了聘请会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度财务报告审计机构与内部控制审计机构的事项，对《中电
广通股份有限公司董事会审计委员会工作制度》的修订提出了建议，并将以上事项提交公司董事会审议；2017年 10月 16日，会议对公
司重大资产出售及发行股份购买资产涉及拟购买资产过户情况、重大资产重组对三季度报表的影响进行了讨论；2017年 10月 23日，会
议对公司拟与中船重工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的事项进行了讨论，同意提交公司董事会审议；2017年 10月 28日，会
议对《2017年第三季度报告全文及正文》、增加 2017年度日常关联交易预计额度及会计政策和会计估计变更的事项进行了讨论，同意提交公司董事会审议；2017年 11月 13日，会议对公司与关联方共
同投资设立新能源公司的事项进行了讨论，同意将该关联交易议案提交董事会审议；2017年 11月 20日，召开了 2017年年报进点前审计沟通会，公司财务总监、会计师事务所项目负责人分别向独立董事、审计委员会汇报了重大资产重组涉及会计事项的业务背景、需要解决的主要问题及处理意见，协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排；2017年 11月 24日，会议对公司拟分别与中船重工第七一七
所、七二二所、七二四所共同推进中船重工-中国科大量子导航、量
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子通信、量子探测三个联合实验室项目建设的事项进行了讨论，同意提交公司董事会审议。
本人参加提名委员会工作会议 3次，具体情况如下：2017年 8
月 16日，会议对《董事会提名委员会实施细则》的修订事项进行了讨论，并初步形成了修订意见，2017年 11月 16日，会议对公司派
遣总经理担任子公司北京长城电子装备有限责任公司的执行董事进
行了讨论，并同意提交公司董事会审议；2017年 11月 24日，会议
讨论了公司增选非独立董事的事项。提名委员会对被提名人的任职资格进行了审核，并同意提交公司董事会审议。
三、发表事前认可意见和独立意见情况
报告期内，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对公司的重大事项进行了核查并发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|发表意见类型|
|1|1 月 21 日|关于企业 2016 年度高管绩效薪酬的独立意见|同意|
|2|3 月 28 日|关于 2017 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见|同意|
|3|4 月 7 日|关于《中电广通股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的独立意见|同意|
|4||关于 2016 年度利润分配预案的独立意见|同意|
|5||关于会计政策变更的独立意见|同意|
|6||关于会计差错更正及追溯调整的独立意见|同意|
|7||关于 2017 年度日常关联交易预计额度的独立意见|同意|
|8|4 月 17 日|关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见|同意|
|9||关于公司重大资产出售及发行股|同意|

中国海防 2017年年度股东大会
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|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|发表意见类型|
|||份购买资产暨关联交易事项的独立意见||
|10||关于评估机构独立性、评估假设前提合理性及评估定价公允性的独立意见|同意|
|11|4 月 28 日|关于评估机构独立性、评估假设前提合理性及评估定价公允性的独立意见|同意|
|12|6 月 16 日|关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见|同意|
|13|6 月 21 日|关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见|同意|
|14|6 月 26 日|关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见|同意|
|15|6 月 27 日|关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见|同意|
|16|8 月 26 日|关于聘请 2017 年度审计机构的独立意见|同意|
|17|10 月 18 日|关于签署《金融服务协议》的事前认可意见|同意|
|18|10 月 23 日|关于签署《金融服务协议》的独立意见|同意|
|19|10 月 18 日|关于增加 2017 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见|同意|
|20|10 月 28 日|关于增加 2017 年度日常关联交易预计额度的独立意见|同意|
|21||关于会计政策和会计估计变更的独立意见|同意|
|22|11 月 13 日|关于投资设立新能源公司暨关联交易的事前认可意见|同意|
|23|11 月 16 日|关于投资设立新能源公司暨关联|同意|

中国海防 2017年年度股东大会
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|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|发表意见类型|
|||交易的独立意见||
|24||关于增加独立董事津贴的独立意见|同意|
|25|11 月 24 日|关于分别与中船重工第七一七研究所、七二二研究所、七二四研究所共同推进量子技术联合实验室项 目建设暨关联交易的事前认可意见|同意|
|26|11 月 29 日|关于分别与中船重工第七一七研究所、七二二研究所、七二四研究所共同推进量子技术联合实验室项 目建设暨关联交易的独立意见|同意|
|27||关于增选非独立董事的独立意见|同意|

以上事前认可和独立意见，本人均依据审慎的原则，根据公司提供的文件资料并结合调查询证的结果，客观独立地作出。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司治理要求，本人对 2016年度公司重大关联交易、董事提名、非独立董事提名以及薪酬情况、聘请会计师事务所等情况进行了关注、核查和监督。
（一）关联交易情况
1、2017年 10月 28日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加 2017年度日常关联交易预计额度的的议案》。会前，公司就该议案征询了本人的意见，在认真阅读议案资料，并经调查核实后，本人认为：公司增加 2017年度日常关联交易预计额度是基于生产经营的实际需要，遵循公平、公正的交易原则，未有损害公
司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
中国海防 2017年年度股东大会
2、报告期内，公司对所进行的重大资产重组暨关联交易事项的草案及草案修订稿进行了审议，后又对重组方案进行了调整。作为独立董事，本人根据有关法律法规的规定，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于重大资产重组事项的所有相关文件，并与公司高管进行了充分的沟通，认为本次提交公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，方案合理、切实可行，定价原则公平、合理且符合相关规定；资产评估具有独立性，评估假设前提具有合理性，交易定价方式公允；不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本人对两次重大资产重组调整事项的具体内容及有关文件进行
了审阅，出具了事前审核意见和独立意见，认为：公司取消本次交易中发行股份购买资产方案项下的发行价格调整机制，调整本次交易的拟购买资产范围、本次发行股份购买资产的交易对方、发行对象及发行股份数量符合《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的规定，调整后的交易方案合理、切实可行，有利于顺利推进本次交易，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、2017年 10月 23日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于签署<金融服务协议>的议案》，上市公司拟与中船重工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，通过中船财务办理存款、贷款、结算，以及经银监会批准的其他金融服务业务。鉴于公司与中船财务的控股股东同为中国船舶重工集团公司，构成关联
中国海防 2017年年度股东大会
交易。本人认为：该交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、减低融资成本和融资风险，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于公司整体发展；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
4、2017年 11月 16日，公司召开了第八届董事第二十四次会议，会议审议通过了《关于投资设立新能源公司暨关联交易的议案》。上市公司为进一步提高公司资金使用效率，拓展公司业务范围，提升公司整体盈利水平，拟使用自有资金 12,500万元人民币与与中国船舶重工集团动力股份有限公司、清控通恒新能源科技（固安）有限公司、长沙湘江一嗨瑞吉私募股权基金企业（有限合伙）共同出资设立新能源投资公司，本次交易构成关联交易。经研究，本人认为：该关联交易是公司业务拓展的积极尝试，该业务方向符合国家扶持产业政策，未来可与公司现有业务形成产业链，拓展业务范围，相关合作方(含关联方)均以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例，交易价格公平、公允，有利于公司未来发展。
5、2017年 11月 29日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于分别与中船重工第七一七研究所、七二二研究所、七二四研究所共同推进量子技术联合实验室项目建设暨关联交易的议案》。上市公司根据自身需求，以项目为牵引，联合中船重工旗下电子信息板块骨干研究所第七一七所、七二二所、七二四所，以中船重工-中国科大量子导航联合实验室、量子通信联合实验室、量子探测联合实验室为依托，分别设立量子导航、量子通信、量子探测技术研究项目，开展技术攻关和产品研发，并签署《框架合作协议》，本次交易构成关联交易。本人对公司提交的《项目可行性研究报告》、《框架合作协议》等相关资料进行了审阅，
经研究，本人认为：本次关联交易是公司在电子信息前沿领域的积极探索和尝试，由于涉及新技术研究及应用，存在一定风险，但从长远
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发展看，有利于公司未来主营业务拓展，符合公司及全体股东利益；
董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；因此，本人同意上述议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、经上市公司第二大股东鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏起万里”）提名，推荐程文浩先生担任公司非独立董事。按照上市公司治理等有关规定，本人对鹏起万里的持股情况进行了核查，根据《公司法》规定，鹏起万里具有董事提名权；
对鹏起万里提供的《董事推荐函》以及被提名董事的相关信息进行了核查，相关资料真实、完整；候选人学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事职务的要求，本次董事提名、审核、决策相关程序合法有效，不存在损害中小股东权益的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、作为董事会薪酬与考核委员会成员，本人按照有关工作职责，认为公司拟定的高级管理人员 2016年度业绩考核及绩效薪酬方案是根据公司董事会对公司 2016年度考核结果，并结合中国电子信息产业集团有限公司与中国船舶重工集团公司《就重大资产出售协议及中国电子提名的四名高管安置问题进行协商》的会议纪要制定的。绩效薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司高级管理人员薪酬与业绩考核管理暂行办法》的规定。
3、本人还对增加独立董事津贴的事项发表了独立意见，本次公司对独立董事津贴的调整参考同行业、同地区水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。立信会计师事务
中国海防 2017年年度股东大会
所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017年度财务报告及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；本次聘请会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）会计政策、会计估计变更情况
今年公司进行了两次会计政策的变更。
1、根据财政部财会〔2016〕22号《增值税会计处理规定》，要求对涉及增值税的会计科目及专栏的设置、相关业务等会计处理进行调整。公司根据国家政策的变化调整进行会计政策变更，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定，不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
2、由于重大资产重组完毕后，公司经营范围及主营业务均发生变更，为使财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，公司变更原有的会计政策与会计估计，而均采用置入资产北京长城电子装备有限责任公司一直使用的会计政策和会计估计。该事项符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
（五）内部控制的执行情况
作为董事会审计委员会的委员，本人经常保持与公司管理层、内审部门工作沟通交流，对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，在工作会议中审查督促了公司内控制度的建立和完
善，要求公司各级领导认真理解公司内部控制的重要性，积极配合贯彻落实内部控制核查工作，发现问题及时向董事会反映情况，为董事会决策提供有利依据保证。
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本人认为：公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行，公司能够对内控自评工作中发现的问题，认真核查并抓落实整改工作。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
根据本人了解的情况，董事会及董事会下设各专门委员会按照相关工作制度履行责任义务。董事会各专门委员会主任委员在闭会期间能够保持与公司领导小组工作沟通，开展日常工作。
四、参加培训情况
本人 2017年参加了由公司组织的由常年法律顾问律师主讲的上市公司董监高履职培训，并通过公司董事会办公室发送的邮件学习了证券监管部门颁布的相关规定、办法、指引和备忘录。
五、总体评价和建议
2017年，我以自身的专业知识和独立的判断，履行了上市公司
独立董事勤勉尽责义务。
2018年，本人将继续尽职尽责，履行独立董事勤勉责任义务，
积极推进董事会专门委员会有关工作，加强与公司管理层工作深入交流，关注公司信息披露事务和内部控制规范运作情况，进一步提高上市公司治理水平。
独立董事：徐正伟 2018年 5月 16日
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附件3：
2017年度独立董事述职报告
——赵登平
各位股东及股东代表：
本人作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
（以下简称“公司”或“上市公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，忠实勤勉地履行工作职责，独立公正地参与公司决策，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益，促进公司的规范运作。现将 2017年度职责履行的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定影响独立性的情况。
本人履历情况如下：
赵登平先生，男，汉族，1951年 8月出生，中共党员，清华大
学无线电技术专业本科毕业，华中科技大学计算机专业硕士。曾任海军装备部总工程师、副部长、海军信息化专家咨询委副主任、海军党委巡视专员，现已退休。2017年 5月 9日当选公司独立董事。
二、出席公司会议情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
作为上市公司的独立董事，2017年度，参加公司董事会、股东
大会情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|参加董事会情况|||||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|缺席次数|
|赵登平|8|8|3|0|0|2|0|

自被选举为公司独立董事后，本人全部出席了相应的会议，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事
项，认真履行职责。报告期内，本人对董事会会议审议的议案均投了赞成票，对董事会所表决的有关事项作出了客观、公正判断，并发表了独立意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（二）出席各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，本人担任董事会战略委员会委员。
2017年，本人参加战略委员会工作会议 3次，具体情况如下：
2017年 6月 5日，讨论并通过了公司就新能源投资业务战略合作签署《战略合作备忘录》的事项；2017年 6月 16日，就公司后续运作思路、公司证券简称、重大资产重组进展情况、公司更名情况及规划投资的两个项目进行了讨论；2017年 8月 16日，对《董事会战略委员会工作细则》的修订事项进行了讨论，并初步形成了修订意见。
三、发表事前认可意见和独立意见情况
报告期内，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对公司的重大事项进行了核查并发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
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|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|发表意见类型|
|1|6 月 16 日|关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见|同意|
|2|6 月 21 日|关于公司重大资产出售及发行股|同意|

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|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|发表意见类型|
|||份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见||
|3|6 月 26 日|关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见|同意|
|4|6 月 27 日|关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见|同意|
|5|8 月 26 日|关于聘请 2017 年度审计机构的独立意见|同意|
|6|10 月 18 日|关于签署《金融服务协议》的事前认可意见|同意|
|7|10 月 23 日|关于签署《金融服务协议》的独立意见|同意|
|8|10 月 18 日|关于增加 2017 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见|同意|
|9|10 月 28 日|关于增加 2017 年度日常关联交易预计额度的独立意见|同意|
|10||关于会计政策和会计估计变更的独立意见|同意|
|11|11 月 13 日|关于投资设立新能源公司暨关联交易的事前认可意见|同意|
|12|11 月 16 日|关于投资设立新能源公司暨关联交易的独立意见|同意|
|13||关于增加独立董事津贴的独立意见|同意|
|14|11 月 24 日|关于分别与中船重工第七一七研究所、七二二研究所、七二四研究所共同推进量子技术联合实验室项 目建设暨关联交易的事前认可意见|同意|
|15|11 月 29 日|关于分别与中船重工第七一七研究所、七二二研究所、七二四研究所共同推进量子技术联合实验室项 目建设暨关联交易的独立|同意|

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|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|发表意见类型|
|||意见||
|16||关于增选非独立董事的独立意见|同意|

以上事前认可和独立意见，本人均依据审慎的原则，根据公司提供的文件资料并结合调查询证的结果，客观独立地作出。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司治理要求，本人对 2017年度公司重大关联交易、董事提名、聘请会计师事务所、会计政策变更等情况进行了关注、核查和监督。
（一）关联交易情况
1、2017年 10月 28日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加 2017年度日常关联交易预计额度的的议案》。会前，公司就该议案征询了本人的意见，在认真阅读议案资料，并经调查核实后，本人认为：公司增加 2017年度日常关联交易预计额度是基于生产经营的实际需要，遵循公平、公正的交易原则，未有损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2、报告期内，公司对所进行的重大资产重组暨关联交易事项方案进行了调整。2017年 6月 21日，第八届董事会第十九次（临时）会议审议并通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》，后又于 2017年 6月 27日召开第八届董事会第二十次（临时）会议，审议并通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。作为独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
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等法律法规的规定，对以上两次调整事项的具体内容及有关文件进行了审阅，出具了事前审核意见和独立意见，认为：公司取消本次交易中发行股份购买资产方案项下的发行价格调整机制，调整本次交易的拟购买资产范围、本次发行股份购买资产的交易对方、发行对象及发行股份数量符合《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的规定，调整后的交易方案合理、切实可行，有利于顺利推进本次交易，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、2017年 10月 23日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于签署<金融服务协议>的议案》，上市公司拟与中船重工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，通过中船财务办理存款、贷款、结算，以及经银监会批准的其他金融服务业务。鉴于公司与中船财务的控股股东同为中国船舶重工集团公司，构成关联交易。本人认为：该交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、减低融资成本和融资风险，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于公司整体发展；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
4、2017年 11月 16日，公司召开了第八届董事第二十四次会议，会议审议通过了《关于投资设立新能源公司暨关联交易的议案》。上市公司为进一步提高公司资金使用效率，拓展公司业务范围，提升公司整体盈利水平，拟使用自有资金 12,500万元人民币与与中国船舶重工集团动力股份有限公司、清控通恒新能源科技（固安）有限公司、长沙湘江一嗨瑞吉私募股权基金企业（有限合伙）共同出资设立新能源投资公司，本次交易构成关联交易。经研究，本人认为：该关联交易是公司业务拓展的积极尝试，该业务方向符合国家扶持产业政策，未来可与公司现有业务形成产业链，拓展业务范围，相关合作方(含
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关联方)均以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例，交易价格公平、公允，有利于公司未来发展。
5、2017年 11月 29日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于分别与中船重工第七一七研究所、七二二研究所、七二四研究所共同推进量子技术联合实验室项目建设暨关联交易的议案》。上市公司根据自身需求，以项目为牵引，联合中船重工旗下电子信息板块骨干研究所第七一七所、七二二所、七二四所，以中船重工-中国科大量子导航联合实验室、量子通信联合实验室、量子探测联合实验室为依托，分别设立量子导航、量子通信、量子探测技术研究项目，开展技术攻关和产品研发，并签署《框架合作协议》，本次交易构成关联交易。本人对公司提交的《项目可行性研究报告》、《框架合作协议》等相关资料进行了审阅，经研究，本人认为：该关联交易是公司在电子信息前沿领域的积极探索和尝试，由于涉及新技术研究及应用，存在一定风险，但从长远发展看，有利于公司未来主营业务拓展，符合公司及全体股东利益；董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；因此，本人同意上述议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、经上市公司第二大股东鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏起万里”）提名，推荐程文浩先生担任公司非独立董事。按照上市公司治理等有关规定，本人对鹏起万里的持股情况进行了核查，根据《公司法》规定，鹏起万里具有董事提名权；
对鹏起万里提供的《董事推荐函》以及被提名董事的相关信息进行了核查，相关资料真实、完整；候选人学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事职务的要求，本次董事提名、审核、决策相关程序合法有
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效，不存在损害中小股东权益的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、本人还对增加独立董事津贴的事项发表了独立意见，本次公司对独立董事津贴的调整参考同行业、同地区水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017年度财务报告及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；本次聘请会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）会计政策、会计估计变更情况
由于重大资产重组完毕后，公司经营范围及主营业务均发生变
更，为使财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，公司变更原有的会计政策与会计估计，而均采用置入资产北京长城电子装备有限责任公司一直使用的会计政策和会计估计。该事项符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
（五）内部控制的执行情况
本人对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重
视，在工作会议中审查督促了公司内控制度的建立和完善，要求公司各级领导认真理解公司内部控制的重要性，积极配合贯彻落实内部控制核查工作，发现问题及时向董事会反映情况，为董事会决策提供有利依据保证。
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本人认为：公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行，公司能够对内控自评工作中发现的问题，认真核查并抓落实整改工作。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
根据本人了解的情况，董事会及董事会下设各专门委员会按照相关工作制度履行责任义务。董事会各专门委员会主任委员在闭会期间能够保持与公司领导小组工作沟通，开展日常工作。
五、参加培训情况
本人参加了 2017年 2月份由上海证券交易所组织举办的独立董事资格培训并获得了资格证书，参加了公司组织的由常年法律顾问律师主讲的上市公司董监高履职培训，并通过公司董事会办公室发送的邮件学习了证券监管部门颁布的相关规定、办法、指引和备忘录。
六、总体评价和建议
2017年，我以自身的专业知识和独立的判断，履行了上市公司
独立董事勤勉尽责义务。
2018年，本人将继续尽职尽责，履行独立董事勤勉责任义务，
积极推进董事会专门委员会有关工作，加强与公司管理层工作深入交流，关注公司信息披露事务和内部控制规范运作情况，进一步提高上市公司治理水平。
独立董事：赵登平 2018年 5月 16日
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议案七关于 2018年日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营业务需要，为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，将 2018年度公司（含子公司）与中国船舶重工集团有限公司（包括下属子公司）拟发生的日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：
一、2017年度日常关联交易执行情况
2017年公司实施重大资产重组，收购北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权事项于 2017年 9月 25日完成。鉴于日常生产经营需要，公司及下属子公司与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）等关联方新增关联交易，公司于 2017年 10月 28日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加 2017年度日常关联交易预计额度的议案》，并经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过。
2017年 1至 9月，公司日常关联交易的预计和执行情况，请参见公司2017年10月30日在上海证券交易所网站发布的《临2017-063关于增加 2017年度日常关联交易预计额度的公告》。
2017年 10月至 12月，公司及下属子公司与中船重工集团等关联方预计关联交易发生金额 40,350万元，实际发生关联交易金额： 19,721.94万元，达到预计发生关联交易总额的48.88%。其中向关联人采购原材料、商品预计金额：1,300万元，实际发生：1,006.29万元，达到预计发生金额的77.41%；向关联人销售商品、产品预计金额：7,300万元，实际发生:7,382.37万元，达到预计发生金额的101%。
2017年 10-12月公司日常关联交易预计发生和执行情况详见如下附表：
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|关联交易类别|关联人|2017年10-12月预计发生金额（万元）|2017年10-12月实际发生金额（万元）|差异原因|
|向关联人采购原材料、商品|武汉数字工程研究所|200.00|267.27|市场原因|
||杭州应用声学研究所|400.00|-|技术原因，调整至中船重工集团其他成员企业|
||江苏自动化研究所|400.00|452.15|市场原因|
||中国船舶重工集团公司（及下属公司）|300.00|286.87|市场原因|
||小计|1,300.00|1,006.29||
|向关联人销售商品、产品|武昌船舶重工集团有限公司|3,000.00|3,322.00|市场原因|
||杭州应用声学研究所|700.00|641.00|市场原因|
||扬州海通电子科技有限公司|1,500.00|-|技术原因，调整至中船重工集团其他成员企业。见说明1|
||大连船舶重工集团有限公司|300.00|300.00|市场原因|
||青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司|300.00|186.59|市场原因|
||中船重工远舟（北京）科技有限公司|1,200.00|205.13|技术原因，调整至中船重工集团其他成员企业|
||连云港杰瑞电子有限公司|-|853.33|见说明2|
||上海三进科技发展有限公司|-|413.82|见说明3|
||宜昌测试技术研究所|-|302.00|见说明4|

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|关联交易类别|关联人|2017年10-12月预计发生金额（万元）|2017年10-12月实际发生金额（万元）|差异原因|
||江苏自动化研究所|-|811.00|见说明4|
||中国船舶重工集团公司（及下属公司）|300.00|347.50|市场原因|
||小计|7,300.00|7,382.37||
|向关联人提供劳务|中国船舶重工集团公司（及下属公司）|100.00|8.20|市场原因|
||宜昌测试技术研究所|500.00|-|市场原因|
||小计|600.00|8.20||
|接受关联人提供的劳务|北京长城西区科技发展有限公司|-|122.64|市场原因|
|向关联人租赁或出租房产|北京长城西区科技发展有限公司|100.00|42.87|市场原因|
||中国船舶重工集团公司（及下属公司）|50.00|51.81|市场原因|
||小计|150.00|94.68||
|在关联人的财务公司存款|中船重工财务有限责任公司|11,000.00|5,107.76|市场原因|
|在关联人的财务公司贷款|中船重工财务有限责任公司|20,000.00|6,000.00|市场原因|
|合计金额||40,350.00|19,721.94||

本期实际发生与预计存在差异的具体情况如下：
1、上期预计向关联人扬州海通电子科技有限公司销售 1,500万
元，因销售产品电源模块的技术细节需进行测试，因此未能在 2017
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年第四季度签订合同并履约。
2、上期未预计与连云港杰瑞电子有限公司发生关联交易，而实际发生额为 853.33万元。此关联交易在前期沟通过程中预计应在 2018年发生，由于对方对实际交付产品及服务较为满意，且急需该项产品，因此提前至 2017年 12月采购。
3、未预计与上海三进科技发展有限公司发生关联交易，而实际发生金额 413.82万元，由于上海三进科技为中船重工远舟（北京）科技有限公司的下属子公司，原预计与中船远舟的发生的关联交易，应中船远舟要求，改为与其子公司上海三进科技签订。
4、未预计与江苏自动化研究所、宜昌测试技术研究所发生关联交易，而第四季度实际向上述关联方分别销售 811万元和 302万元。
由于受关联方委托进行军品软件开发和模型设计，前期未得到明确的合同意向信息，因此未在上期关联交易中及时预计。
5、存贷款实际发生与预计有较大差异，其中：存款差异是由于中国海防年内在中船重工财务有限责任公司新设银行账户的审批程序未办完，本期不能存放资金；贷款差异是由于北京赛思科系统工程有限责任公司本年未发生新增贷款。
除上述原因外，由于市场原因造成预计与实际发生的差异。其他项下的关联交易实际发生金额与期初预计关联交易发生金额基本符合。
二、2018年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，在充分考虑到过去日常关联交易实际发生情况的基础上，公司就其（含子公司，下同）与中船重工集团之间及与其他关联人之间现存及未来将持续发生的关联交易情况，预计公司 2018年度的日常关联交易的基本情况如下：
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单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2018年预计金额（万元）|本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额（万元）|上年实际发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|
|向关联人购买原材料|江苏自动化研究所|2,000.00|-|721.35|6.50|
||杭州应用声学研究所|400.00|-|-|-|
||武汉数字工程研究所|500.00|-|267.27|2.41|
||中船永志泰兴电子科技有限公司|65.00|7.50|46.36|0.42|
||扬州海通电子科技有限公司|120.00|-|-|-|
||中国船舶重工集团有限公司（及下属公司）|600.00|-|1,723.74|15.53|
||小计|3,685.00|7.50|2,758.72|24.85|
|向关联人购买燃料（供暖）|北京长城西区科技发展有限公司|250.00|-|90.09|100.00|
||小计|250.00|-|90.09|100.00|
|向关联人销售产品、商品|中国船舶重工集团公司海装风电股份有限公司|2,000.00|-|-|-|
||杭州应用声学研究所|600.00|343.00|1,427.82|4.45|
||大连船舶重工集团有限公司|1,500.00|-|900.00|2.80|
||渤海造船厂有限公司|2,300.00|3.40|-|-|
||武昌船舶重工集团有限公司|5,200.00|253.00|6,269.02|19.53|
||重庆华渝电气集团有限公司|360.00|-|161.97|0.50|
||武汉船用机械有限责任公司|180.00|-|146.05|0.46|
||中国舰船研究院|150.00|-|450.30|1.40|
||青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司|2,000.00|118.29|233.08|0.73|
||连云港杰瑞电子有限公司|60.00|-|853.33|2.66|
||中国船舶重工集团有限公司（及下属公司）|800.00|-|1,802.66|5.62|
||小计|15,150.00|717.69|12,244.23|38.15|

中国海防 2017年年度股东大会
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年预计金额（万元）|本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额（万元）|上年实际发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|
|向关联人提供劳务|中国船舶重工集团有限公司（及下属公司）|100.00|-|8.20|100.00|
||小计|100.00|-|8.20|100.00|
|接受关联人提供的劳务|北京长城西区科技发展有限公司|150.00|-|122.64|100.00|
||船舶信息研究中心（714所）|25.00|21.60|-|-|
||小计|175.00|21.60|122.64|100.00|
|向关联人租赁或出租房产|北京长城西区科技发展有限公司|200.00|-|171.50|76.80|
||中国舰船研究院|400.00|-|51.81|23.20|
||小计|600.00|-|223.31|100.00|
|在关联人的财务公司存款|中船重工财务有限责任公司|15,000.00|3,115.24|5,107.76|6.29|
||小计|15,000.00|3,115.24|5,107.76|6.29|
|在关联人的财务公司贷款|中船重工财务有限责任公司|30,000.00|6,000.00|6,000.00|100.00|
||小计|30,000.00|6,000.00|6,000.00|100.00|
|合计||64,960.00|9,862.03|26,554.95||

2018年公司预计全年发生关联交易金额 64,960万元，其中，向关联人采购预计上限 3,935万元，向关联人销售产品、商品上限 15,150万元，向关联人提供劳务上限 100万元，接受关联人提供的劳务上限 175万元，向关联人租赁或出租房产上限 600万元。上述关联交易预计均基于对 2018年经营和市场供求变化做出的预测。
2018年在关联人的财务公司存款预计金额上限 15,000万元，在关联人财务公司贷款预计金额上限 30,000万元，此关联交易预计是
依据公司与中船重工财务有限责任公司签订的金融服务协议确定的
综合授信范围，并根据公司 2018年度相关业务的开展需要做出的预
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计。
三、关联方介绍
（一）中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：胡问鸣
注册资金：6300000万元
企业住所：北京市海淀区昆明湖南路 72号
主营业务：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；
物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。
关联关系：《上市规则》10.1.3（一）上市公司控股股东
(二)武汉数字工程研究所
企业性质：全民所有制
法定代表人：马中
注册资金：5000万元
企业住所：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 718号
主营业务：计算机应用及设备、信息系统集成、建筑智能化工程、射频识别（RFID）应用与工程、软件开发、系统工程、自动化成套设备、机电仪器生产及加工。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（三）杭州应用声学研究所
企业性质：全民所有制
中国海防 2017年年度股东大会
法定代表人：周利生
注册资金：5534万元
企业住所：杭州富阳区富春街道桂花西路 82号
主营业务：声频，超高频，机械电子，磁探测及其配套的仪器仪表设备，声电转换材料及器件，计算机硬、软件，工业自动控制，办公自动化，石油测井，火工测试。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（四）江苏自动化研究所
企业性质：全民所有制
法定代表人：顾浩
注册资金：3000万元
企业住所：江苏省连云港市海州区圣湖路 18号
主营业务：无人机、无人艇、无人潜航器的研制、生产、销售、技术服务；电子信息产品及设备、电子计算机技术服务；自动控制系统工程研制、开发；软件产品、环保化工产品、建材、太阳能的研制、开发、销售、服务；安全防范项目、网络工程的设计、施工、服务；
机械加工产品设计、开发、制造、销售、服务；通讯设备及器材、电器机械销售；土木建筑设计、施工。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（五）武昌船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：杨志钢
注册资金：452491.1129万元
企业住所：湖北省武汉市武昌区张之洞路 2号
主营业务：各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制
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造、改装和修理；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；
水利工程成套设备的制造与安装；石油、化工、冶金等各类压力容器和成套设备的设计、制造与安装；交通工程装备的制造与安装；能源工程装备的制造与安装；起重设备的制造与安装、环保设施设备的制造与安装；矿山机械、农用机械等各类机械的设计、制造和安装；金属铸锻加工；玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工；物理化学特性及计量器具检测；计算机服务和软件业；自营或代理各类商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；空调、冷藏工程的设计、制造和安装；建筑工程设计。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（六）扬州海通电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张友益
注册资金：1000万元
企业住所：江苏省扬州市邗江区吴州东路 168号
主营业务：电源（机柜）、配变电设备、电气自动化设备、通讯设备、船用配套设备、电子产品及器件、无人艇系统设计及改装修理工程、电力储能及能量管理系统、导航应用系统、航行控制系统、目标探测系统、定位终端设备、发射控制装置、设备壳体、专用电子检测设备、风能原动配套设备、散热装置、冷却设备、环保设备、环境控制及系统工程的研发、组装制造及销售；计算机信息系统集成服务；
各类软件的开发和销售；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
上述设备的检测维修维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
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（七）大连船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘征
注册资金：1498024.0752万元
企业住所：辽宁省大连市西岗区沿海街 1号
主营业务：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包（凭资质证经营）。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（八）青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：付洪田
注册资金：26000万元
企业住所：山东省青岛市崂山区株洲路 149-1号
主营业务：防腐、防污及水处理、水资源管理、污水处理及其再生利用、环境保护、海水淡化处理技术开发、工程设计、施工及相关技术服务；防腐产品、防污产品、水处理产品、自来水生产和供应设备、环境保护专用设备、水资源专用机械、船用配套设备、海洋工程装备、海水淡化处理设备及其配套产品的制造、销售、安装调试、技
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术服务；货物及技术进出口。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（九）中船永志泰兴电子科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孟昭文
注册资金：2000万元
企业住所：泰兴市滨江镇三联村（南三环路 9号）
主营业务：电连接器研发、生产与销售；LED半导体照明产品研发、生产与销售；环保及水处理供水设备制造、加工、销售；环境工程施工；道路照明灯安装；承接道路照明工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（十）中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：孙建中
注册资金：72000万元
企业住所：重庆市北部新区经开园金渝大道 30号
主营业务：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；货物及技术进出口。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（十一）渤海造船厂集团有限公司
企业性质：有限责任公司
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法定代表人：李天宝
注册资金：282283.515951万元
企业住所：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 132号
主营业务：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；
机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（十二）重庆华渝电气集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：周建中
注册资金：91532.12万元
企业住所：重庆市渝北区龙山路 68号
主营业务：普通货运（按许可证核定经营期限从事经营）。船用仪器仪表、设备及配套产品，惯性导航、定位定向装置，减摇鳍、升降传送机械，潜水装置及常压潜水服、各类呼吸器，微电机及泵组件，电气控制装置，计算机控制装置，风力发电成套装置及零部件，机电产品（不含小轿车），制冷设备，电器机械，模具，轨道交通控制成套装置设计、研制、生产、销售、安装、出口及服务。机械零部件加工,冷作加工。机械设备，仪器仪表，零配件的加工，销售矿山机械、消防器材、消防车、安防器材（国家有专项管理规定的除外），物业管理（凭资质证书执业），货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除
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本公司及其子公司以外的法人。
（十三）武汉船用机械有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马聚勇
注册资金：185999.0834万元
企业住所：武汉市青山区武东街九号
主营业务：各种舰船配套产品的生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售；海洋平台及海洋工程配套设备（不含特种设备）研发设计、制造、销售及服务。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（十四）连云港杰瑞电子有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：方纪村
注册资金：8944.44万元
企业住所：连云港开发区宋跳高新区振华路东区
主营业务：电子器件、电源设备和部件、操控部件及设备、自动控制设备、计算机软硬件、机电设备、能源装备、汽车零部件的设计开发与制造；集成电路设计及封装；计算机信息系统集成设计开发、施工和维护；电子与智能化工程、机电安装工程的设计、施工与维护；
智能交通设备和系统、交通设施、标线、照明设备及系统、安防和网络设备的设计开发、制造以及相关工程设计、施工和维护；上述产品的销售和技术咨询服务；塑料制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
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关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（十五）中国船舶重工集团公司第七一四研究所
企业性质：全民所有制
法定代表人：陈书海
注册资金：100000万元
企业住所：北京市朝阳区科荟路 55号
主营业务：舰船装备技术研究、船舶工业发展战略研究等。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（十六）中国舰船研究院（中国船舶重工集团公司第七研究院）企业性质：全民所有制
法定代表人：周希辰
注册资金：12877万元
企业住所：北京市朝阳区德胜门外双泉堡甲 2号
主营业务：开展舰船系统研究，促进船舶工业发展。舰船及舰载系统顶层技术研究设计与系统集成，舰船及大型系统试验方案设计研究及组织协调，信息系统及设备研制，金属结构制品研制，石油测井设备研制及测井服务，船舶与海洋工程相关学科学位管理及研究生培养，相关技术开发与咨询服务。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（十七）上海三进科技发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王鸿鹏
注册资金：280万元
企业住所：上海市浦东新区园中路 451号 7幢
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主营业务：船舶、机电、电站、环保、通信设备的自动控制、计算机软、硬件专业技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、环保、照明、楼宇、通信设备（除无线）自动控制系统的制造、安装及维修，安全防范工程设计施工及安防产品的生产、销售和维修，机电设备安装建设工程专业施工，建筑装修装饰工程专业施工，船舶维修，从事货物及技术的进出口业务，电机的研发、生产、销售。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（十八）中船重工远舟（北京）科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙东生
注册资金：2470万元
企业住所：北京市昌平区科技园区超前路 9号 3号楼 B座 2140室
主营业务：科技开发、技术转让；经济信息咨询（不含中介服务）、自有房屋租赁；物业管理；机电设备、机械设备租赁；销售日用品、针纺织品、通讯器材、电子产品、机械设备、五金交电、金属材料、体育用品；技术进出口、代理进出口、货物进出口（未取得专项许可的除外）；委托加工；维修电子设备。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（十九）宜昌测试技术研究所
企业性质：全民所有制
法定代表人：王晓林
注册资金：2000万元
企业住所：湖北省宜昌市胜利三路 58号
主营业务：机械、电子产品、海洋工程设备、计算机及自动化技
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术、能源、环保工程、电磁产品开发服务、外文翻译服务；电气设备及其零配件、计算机及辅助设备、通讯器材、五金交电、化工原料（危爆品除外）、建筑材料、金属材料（贵重金属除外）销售。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（二十）北京长城西区科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张纥
注册资金：200万元
企业住所：北京市海淀区学院南路 34号
主营业务：机电产品的技术开发、技术服务、技术咨询；销售电子产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；
机械设备租赁（不含汽车租赁）；物业管理；热力供应；机动车公共停车场服务。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（二十一）中船重工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄瞿记
注册资金：571900万元人民币
企业住所：北京海淀区昆明湖南路 72号中船重工科技研发大厦三层
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
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员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
四、关联交易主要内容及定价政策
公司 2018年度日常关联交易额度主要为向关联方采购商品和销售商品，以及在关联人财务公司存贷款、结算等金融服务业务。其中，采购商品主要为长城电子根据业务需要向关联方采购电子类产品，对于上市公司业务经营不具有实质性影响；销售商品主要为长城电子根据军方下达的生产任务向关联方销售电子类产品。
1、军品的关联销售和关联采购价格由军方审定，并由供给方和需求方执行。
2、民品关联交易价格以市场价格为基础，通过招投标与比价结合确定。
3、对于公司（“甲方”）在关联人财务公司（“乙方”）存贷款、结算等金融服务业务的交易定价原则如下：
（1）存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，且不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
（2）结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
（3）贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率。在中国人民银行贷款利率定价政策指导范围内,乙方向甲方及其子公司发放的贷款,在资产状况、授信评级相同情况下,应不低于乙方向其他方发放贷款
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的优惠幅度。
（4）关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性和合理性
1、军品关联交易的必要性和合理性
中船重工集团作为我国核心的海军装备供应商，是原中国船舶工业总公司部分企事业单位重组成立的特大型国有企业，拥有齐全的舰船及相关配套能力。根据我国对于武器装备能力建设的总体规划及中船重工在我国海军装备制造领域的重要地位，中船重工集团下属各企事业单位在军工科研生产配套任务中在军方主导下具有不同的分工。
长城电子作为各类军用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域的重点保军单位，根据军方对于相关产品总装及配套单位的择优要求，未来长城电子与中船重工集团下属企事业单位发生关联销售和关联采购存在一定的客观必要性和合理性。
2、民品关联交易的必要性和合理性
公司民品关联交易主要为关联销售，系公司压载水电源产品销售给中船重工集团下属青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司所产生。青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司是全球领先的船舶压载水系统制造商，目前在国际大型船舶压载水领域处于优势主导地位，市场占有率居世界前列。长城电子作为压载水电源产品制造商，生产的压载水电源是专门为船舶压载水处理系统配套的。因此，长城电子向青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司销售相关产品具有一定的客观必要性和合理性。
（二）关联交易定价的公允性
中国海防 2017年年度股东大会
1、军品关联交易定价公允性
军品的关联销售和关联采购价格由军方审定，并由供给方和需求方执行，该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。
2、民品关联交易定价公允性
公司（含子公司）与关联方的交易主要为日常生产经营需要发生的业务，交易以市场价格为基础，以具体合同明确各方的权利和义务，遵循公平合理的定价原则，在平等、互利的基础上进行，未损害公司和中小股东的利益。
（三）关联交易的特殊性
由于军品生产的特殊性，长城电子与中船重工系统内单位军品关联采购和关联销售未来预计还会持续发生。
（四）关联交易对公司的影响
公司 2018年度关联交易预计是根据公司经营活动实际需要进行的合理估计，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2018年 5月 16日
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议案八关于聘请 2018年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足公司 2018年度审计工作要求。因此，经公司董事会审计委员会审核并提议，拟聘请立信会计师事务所为 2018年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。预计费用不超过 50万元人民币，其中：财务报告审计费用不超过 35万元，内部控制审计费用不超过 15万元。
上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2018年 5月 16日
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议案九关于子公司为孙公司提供担保额度上限的议案
各位股东及股东代表：
北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）系本公司全资子公司北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）的控股子公司。根据赛思科的经营计划和资金安排，2018年度长城电子拟向其提供信用支持，具体情况如下：
一、担保情况概述
2018年度，根据赛思科经营计划和资金安排，保证其生产经营平稳推进，长城电子拟向其提供累计不高于10,000万元的信用支持，有效期限至公司2018年度股东大会召开日。上述信用支持的具体方式按长城电子、赛思科与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。
二、被担保人基本情况
公司名称：北京赛思科系统工程有限责任公司
统一社会信用代码： 91110114556878994J
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：16,700万元
法定代表人：张纥
成立日期：2010年 6月 3日
营业期限： 2010年 6月 3日至 2030年 6月 2日
住所：北京市昌平区科技园区振兴路46号院
经营范围：计算机系统服务；技术开发；物业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
担保人持股情况：长城电子对赛思科持股70.06%。
中国海防 2017年年度股东大会
截止2017年12月31日，赛思科总资产为297,030,208.01元，负债总额为 120,262,917.73元，其中，长期借款为 0元，流动负债为120,262,917.73元，净资产176,767,290.28元；2017年度实现营业收入518,099.35元，资产处置损益：49,102,607.78元，净利润
27,649,426.45元。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2017年12月31日，公司及子公司提供的担保总额为5,000万元，占公司2017年经审计净资产的4.55%，以上担保为长城电子对赛思科提供的担保。公司无逾期对外担保的情况。
上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2018年 5月 16日
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议案十关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》等法律法规、规范性文件以及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司拟对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第四条 公司注册名称英文名称：CEC CoreCast Corporation Limited|第四条 公司注册名称英文名称：China Marine Information Electronics Company Limited|
|2|第八条 公司法定代表人由董事长或者经理担任。|第八条 公司法定代表人由董事长担任。|
|3|第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（八）其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。|
|4|第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提名候任董事、候任监事，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份达到3%时可以提名一位候任董事、监事，达到3%的倍数时，可以提名与该倍数相等的候任董事、监事。有权提名候任董事、监事的股东必须以书面形式向公司提出。董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜，应依据《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股|第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提名候任董事、候任监事，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可以提名候任独立董事。有权提名候任董事、监事及独立董事的股东必须以书面形式向公司提出。在控股股东持股比例超过 30%的情况下，股东大会就选举两名以上的非职工董事、非职工监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股|

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||东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|5|第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|6|第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|7|第一百一十五条 董事会对公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近年度经审计的总资产30%（含30%）的事项作出决定。董事会对公司在一年内涉及金额不足公司最近年度经审计的公司净资产 50%（含 50%）的经常性的生产经营活动所涉及的资金借贷、长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资等事项做出决定。公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易或对外担保事项，视同公司自身发生的关联交易或对外担保，按照公司有关规定须提交董事会或股东大会审议的，派驻该子公司的董事或股东代表须根据公司董事会或股东大会的决议精神，在子公司的董事会或股东大会上按照母公司决议精神进行表决。除关联交易和对外担保外，公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生对外投资、新建项目、技改项目、收购、置换或出售资产、证券投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等资产、资金运用事项，交易金额按公司持股比例计算后，按照公司的有关规定须提交董事会或股东大会审议的，派驻该子公司的董事或|第一百一十五条 董事会对公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近年度经审计的总资产30%（含30%）的事项作出决定。董事会对公司在一年内涉及金额不足公司最近年度经审计的公司净资产 50%（含 50%）的经常性的生产经营活动所涉及的资金借贷、长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资等事项做出决定。董事会对公司发生的以下关联交易作出决定：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。公司所有对外担保事项均需提交董事会审议通过，本章程第四十三条规定的对外担保事项在董事会审议通过后须经股东大会审议通过。公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易或对外担保事项，视同公司自身发生的关联交易或对外担保，按照公司有关规定须|

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||股东代表须根据公司董事会或股东大会的决议精神，在子公司的董事会或股东会上按照母公司决议精神进行表决。|提交董事会或股东大会审议的，派驻该子公司的董事或股东代表须根据公司董事会或股东大会的决议精神，在子公司的董事会或股东大会上按照母公司决议精神进行表决。除关联交易和对外担保外，公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生对外投资、新建项目、技改项目、收购、置换或出售资产、证券投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等资产、资金运用事项，交易金额按公司持股比例计算后，按照公司的有关规定须提交董事会或股东大会审议的，派驻该子公司的董事或股东代表须根据公司董事会或股东大会的决议精神，在子公司的董事会或股东会上按照母公司决议精神进行表决。|
|8|第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上通过。|第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。|
|9|第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|
|10|第一百六十一条 公司利润分配方案的审议程序：|第一百六十一条 公司利润分配方案的审议程序：|

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||（一）公司的利润分配方案由公司管理层根据经营状况和发展需要拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（二）公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|（一）公司的利润分配方案由公司管理层根据经营状况和发展需要拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票。（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|
|11|第一百六十三条 公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|第一百六十三条 公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且中小股东的表决应当单独计票。股东大会对调整利润分配政策方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对调整利润分配政策方案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|
|12|无|第十二章 特别条款第二百条 中国船舶重工集团有限公司作为公司控股股东，须保持国有绝对控股地位。第二百零一条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国|

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|防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。第二百零二条 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。第二百零三条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。第二百零四条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。第二百零五条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。第二百零六条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。第二百零七条 公司应建立军品信息披露审查制度，公司及其控股股东、实际控制人在境内外资本市场融资时，应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的规定执行，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。第二百零八条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含5%）以上股份时，收购方应向国防科技工业主管部门备案。第二百零九条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国船舶重工集团有限公司持有。第二百一十条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经|

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|国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。|

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上述议案已经公司第八届董事会第二十五次、第八届董事会第二十六次、第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2018年 5月 16日
中国海防 2017年年度股东大会
议案十一关于增加独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》以及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，考虑到中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时结合公司的实际经营情况并综合参考了同行业上市公司独立董事薪酬水平的相关因素，拟将公司独立董事津贴由每人 60,000元/年（税前）调整为 120,000元/年（税前），新的独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行。
本次津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。
上述议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2018年 5月 16日
中国海防 2017年年度股东大会
议案十二关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》等相关规定，公司控股股东中国船舶重工集团有限公司、二股东鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）分别提名王振华先生、程文浩先生担任公司非独立董事。以上提名，已经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会推荐王振华、程文浩为公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人，任期至本届董事会届满。
上述议案已经公司第八届董事会第二十五次、二十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2018年 5月 16日附件：王振华、程文浩简历
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附件：
王振华先生：男，汉族，1970年9月出生，中共党员。1993年获哈尔滨船舶工程学院机械设计与制造专业学士学位，2000年获得华中科技大学机械电子专业硕士学位，1993年7月参加工作，现任中国船舶重工集团第七一七研究所所长、党委副书记。曾担任第七一七研究所副所长、副总工程师、光电系统研究部副主任等职。
程文浩先生：男，汉族，1973年9月出生，中共党员，1996年获北京大学法学学士学位，1998年和2002年先后获得耶鲁大学政治学硕士和博士学位，2002年9月参加工作，现任清华大学苏世民书院副院长、公共管理学院教授、廉政与治理研究中心联合创始人。曾担任中国监察学会常务理事、北京奥运会监督委员会委员等职。