中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP北方华创科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
2018年 12月 31日
中国·北京
BEIJING CHINA
目 录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、前次募集资金使用情况报告 3-11
三、前次募集资金使用情况对照表 12
四、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 13
中审亚太鉴字【2019】010039C-1号北方华创科技集团股份有限公司：
我们接受委托，对后附的北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实，准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是北方华创科技集团股份有限公司董事会的责任。我们的责任是根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务，在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制，反映了北方华创科技集团股份有限公司截止2018年12月31日止前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请本次非公开发行股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（此为北方华创科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告签字页，无正文）
中审亚太会计师事务所 中国注册会计师：袁振湘（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：崔伟英
中国·北京 二〇一九年七月五日
北方华创科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）（原名北京七星华创电子股份有限公司）董事会编制了截至 2018年12月 31日的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金金额、资金到账时间以及专项账户的存放情况
（一）前次募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1451号文件）核准，非公开发行人民币普通股（A股）52,902,186股，每股发行价为人民币 17.46元，募集资金总额为人民币 923,672,200.00元，扣除承销费用、发行登记费以及其他交易费用（含增值税）共计人民币 11,885,804.37元后，实际存入募集资金专户的金额为人民币 911,786,395.63元。以上募集资金于 2016年 7月 22日到账并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]01730015号《验资报告》验证确认。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2018年12月31日，公司前次募集资金专项账户的存放情况如下表：
单位：人民币元
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|开户行|账户名称|银行账号|初始存放金额|截至2018年12月31日余额|
|中国民生银行股份有限公司北京三元支行|北方华创科技集团股份有限公司|697958929|340,622,200.00||
|华夏银行股份有限公司北京石景山支行|北方华创科技集团股份有限公司|10270000003013019|573,050,000.00||
|中国民生银行股份有限公司北京首体支行|北京北方华创微电子装备有限公司|698152800|191,050,000.00|51,867,350.20|
|华夏银行股份有限公司北京分行|北京北方华创微电子装备有限公司|10276000000866797|191,000,000.00|36,495,001.05|
|国家开发银行股份有限公司北京市分行|北京北方华创微电子装备有限公司|11001560002781280000|191,000,000.00|109,021,846.49|

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|合计|913,672,200.00①|197,384,197.74|

注① ：初始存放总金额为 91,367.22万元，为募集资金总额 92,367.22扣除1,000.00万元承销费用后的金额。
募集资金中 57,305.00万元将用于子公司北京北方华创微电子装备有限公司的“微电子装备扩产项目”的建设投资。公司于2016年8月18日将此笔资金分别转入子公司3个专项账户管理，初始存放金额不应该包括转入子公司3个专项账户的金额。
2016年8月4日，公司分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。中国民生银行股份有限公司北京分行专项账户为 697958929，华夏银行股份有限公司北京分行专项账号为10270000003013019。
2016年9月7日，公司分别与北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（现已更名为“北京北方华创微电子装备有限公司”）（简称“北方微电子”）、保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行、国家开发银行股份有限公司北京市分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
2017年 10月 27日，公司将中国民生银行股份有限公司北京三元支行，账号为 697958929的账户注销，账户剩余金额56,950.32元，已转入公司基本户。
2017年 12月 21日，公司将华夏银行股份有限公司北京石景山支行，账号为 10270000003013019的账户注销，账户剩余金额129,427.13元，已转入公司基本户。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
截至 2018年12月31日，公司前次募集资金累计使用人民币71,620.49万元，其中补充上市公司流动资金 33,873.64万元，微电子装备扩产项目实际使用金额为 37,746.85万元，具体情况详见本报告附表1.前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金使用投资项目变更情况
截止 2018年 12月 31日，公司 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用与发行时承诺的募集配套资金的用途一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让、先期投入及置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
2、前次募集资金投资先期投入项目置换
截至 2016年 8月 18日，公司用自筹资金先期投入“微电子装备扩产项目”3,048,084.97元，用于厂房建设、购置设备等。募集资金到位后，公司以 3,048,084.97元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华核字[2016]第 01730044号专项审核报告。公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。2016年 12月 16日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，并于2017年3月13日置换完毕。
（四）超募资金使用情况
前次募集资金不存在超募资金的情况。
（五）暂时闲置募集资金使用情况说明
2016年 10月 25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至2017年3月31日，已全部归还。
2017年 3月 14日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2018年3月13日，已全部归还。
2018年 4月 10日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金 5,000万元暂时补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，截至 2018年 7月 11日，已全部归还。
（六）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2018年 12月 31日，公司 2016年非公开发行股份募集资金余额为
197,384,197.74元，占募集资金总额的21.37%。募集资金投资项目虽已完工，但项目工程款项尚在支付过程中，本公司募集资金余额将按照公司募集资金使用计划，继续用于“微电子装备扩产项目”建设资金的支付。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附表 2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金中 2016年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目中补充流动资金与公司整体效益有关，缓解了公司资金压力，降低了资产负债率，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现效益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见附表2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1451号文）核准，公司向北京电子控股有限责任公司发行42,214,926股股份、向北京七星华电科技集团有限责任公司发行1,657,153股股份、向中国科学院微电子研究所发行1,520,302股股份、向北京圆合电子技术股份有限公司发行7,419,063股股份购买合计持有的北京北方华创微电子装备有限公司100%股权。
（一）资产权属变更情况
2016年 7月 15日，北京市工商行政管理局核准了北方微电子股权变更，相关工商变更登记手续已办理完毕，根据北方微电子股权变更后取得的《营业执照》及备案的公司章程，公司持有北方微电子100%股权，北方微电子成为公司全资子公司，同时北方微电子取得换发的营业执照（统一社会信用代码：【91110302801786752A】）。
（二）资产账面价值变动情况
北方微电子在交易前后账面价值变动情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日（评估基准日）|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|资产总额|131,665.32|107,698.91|166,759.77|327,292.13|567,743.16|
|负债总额|97,724.17|76,135.35|71,209.21|159,924.54|390,792.08|
|净资产|33,941.15|31,563.56|95,550.56|167,367.59|176,951.08|

（三）生产经营情况
北方微电子以高端集成电路装备为主业，重点发展刻蚀设备（ETCH）、物理气相沉积设备（PVD）和化学气相沉积设备（CVD）三大类集成电路设备；设备广泛应用于集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微机电系统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等领域细分市场的芯片制造与封装；致力于发展成为在微电子装备领域拥有先进技术，具有国际影响力的高端装备和工艺解决方案提供商。
截至目前，北方微电子各项业务生产经营正常。
2016年，北方微电子营业收入 51,327.04万元，实现净利润 6,682.01万元。2017年，北方微电子营业收入67,433.43万元，实现净利润2,421.54万元。2018年，北方微电子营业收入 126,943.03万元。
（四）承诺事项履行情况
1、标的公司 2016年度利润承诺及现金补偿安排
根据 2015年12月25日签订的《盈利预测补偿协议》及其2016年度签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，交易对方承诺交易实施完毕后，标的公司 2016年实现的净利润不低于6,317.05万元。如果北方微电子2016年实际盈利未达到该净利润预测值，则交易对方须按照协议约定的方式向北方华创进行补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]01730008号”《2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，北方微电子2016年度实现净利润 6,682.01万元，其中归属母公司股东的净利润 6,682.01万元。公司标的资产 2016年度预测净利润数与实际实现的净利润数之间不存在重大差异。
2、标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿安排
根据 2015年12月25日签订的《盈利预测补偿协议》及其2016年度签订的《盈
利预测补偿协议之补充协议》的约定，交易对方承诺交易完成后，标的公司 2016
年度、2017年度和2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣
除该次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 50,927.35万元、65,934.19万元和 83,553.21万元。若北方微电子在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入，就其差额部分，交易对方应进行补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]01730008号”《2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，北方微电子 2016年度实现营业收入51,327.04万元，不低于业绩承诺的营业收入50,927.35万元。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太审字【2018】 010033F号”《2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，北方微电子 2017年度营业收入金额为67,433.43万元，不低于业绩承诺的营业收入 65,934.19万元。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太审字【2019】 010039F号”《2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，北方微电子 2018年度营业收入金额为 126,943.03万元，不低于业绩承诺的营业收入 83,553.21万元。
五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
比较本报告中披露的截止 2018年度的前次募集资金使用情况与本公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告和 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告中披露的内容不存在差异。
六、结论
本公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表：
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
北方华创科技集团股份有限公司董事会二O一九年七月五日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
截止2018年12月31日
编制单位：北方华创科技集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：①|||92,367.22|||已累计使用的募集资金总额：||||71,620.49|
|变更用途的募集资金总额：|||-|||各年度使用募集资金总额：||||71,620.49|
|||||||置换先期已投入的自筹资金：||||304.81|
|变更用途的募集资金总额比例：|||0%|||2016年度||||45,508.00|
|||||||2017年度||||15,810.45|
|||||||2018年度||||9,997.22|
|序号|投资项目||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度（%）|
||承诺投资项目|实际投入项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充上市公司流动资金②|补充上市公司流动资金|35,062.22|33,873.64|33,873.64|35,062.22|33,873.64|33,873.64|-|不适用|
|2|微电子装备扩产项目|微电子装备扩产项目|57,305.00|57,305.00|37,746.85|57,305.00|57,305.00|37,746.85|-19,558.15|100.00%|
|合 计|||92,367.22|91,178.64|71,620.49|92,367.22|91,178.64|71,620.49|-19,558.15||
|利用闲置募集资金临时补充流动资金|||||||||||

注：①该金额未扣除相关的发行费用等。
②补充上市公司流动资金募集资金后承诺投资金额与募集前承诺投资金额存在差异主要为实际募集资金扣除了相关发行费用，相应调减补充上市
公司流动资金规模造成的。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2018年12月31日
编制单位：北方华创科技集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|实际效益情况|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年|2017年|2018年度|||
|1|补充上市公司流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2|微电子装备扩产项目|是|第5年达产，达产年平均利润总额19,041万元|不适用|不适用|5,910.85|5,910.85|是|
|合 计||0.00|0.00|不适用|不适用|5,910.85|5,910.85||