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北京市通商（深圳）律师事务所
关于成都康弘药业集团股份有限公司
回购注销部分已授权但尚未解锁的限制性股票
的法律意见书
致：成都康弘药业集团股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”或“公司”）的委托，担任公司实行 2015年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”)的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规范性文件的有关规定(以下简称“中国法律”)，以及《成都康弘药业集团股份有限公司章程》和《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划》(以下简称“《2015年限制性股票激励计划》”)的有关规定，就公司本次回购注销部分已授权但尚未解锁的限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括康弘药业提供的有关记录、资料、证明，并就本次回购注销有关事项向公司做了必要的询问和讨论。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、康弘药业或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到康弘药业如下保证：康弘药业已经提供了本所为
出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
康弘药业提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对康弘药业本次回购注销事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为康弘药业实施本次回购注销事宜所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供康弘药业为本次回购注销事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对康弘药业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的授权和批准
1. 2015年 12月 30日，公司召开2015年度第二次临时股东大会，审议批准了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及相关事宜，同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
2019年 12月 27日，根据公司 2015年度第二次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》、《2015年限制性股票激励计划》的相关规定及杨建群的任职情况，公司决定对杨建群已授予但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，第七届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为公司授予给杨建群的限制性股票预留部分，因杨建群已不符合作为股权激励对象的条件，根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将杨建群已授予但尚未解锁的 15,600股限制性股票回购注销，回购价格为 22.1538元/股，符合公司《2015年限制性股票激励计划》及有关法律、法规的
相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
综上，本所经办律师经核查后认为，就本次回购注销，公司董事会已取得合法授权，有权决定本次回购注销相关事宜。截至本法律意见书出具之日，康弘药业就本次回购注销已取得了公司内部必要的授权和批准。
二、关于本次回购注销的基本情况
(一)本次回购注销的原因和依据
1.根据《管理办法》第 8条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事；第18条第2款规定，在股权激励计划实施过程中，出现该办法第 8条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使；第 26条第1款规定出现该办法第18条、第25条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。根据《2015年限制性股票激励计划》相关规定，当激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
2.根据公司2019年12月 27日召开的2019年第一次临时股东大会之决议，杨建群被选举为公司第七届监事会股东代表监事。
据此，杨建群成为公司监事，根据《管理办法》及公司《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对杨建群已授予但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
(二)关于本次回购注销的数量
根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，公司按该计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性
股票获得的公司股票进行回购。2019年 6月，公司实施了2018年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
公司按《2015年限制性股票激励计划》规定的调整方法调整后，本次回购注销的限制性股票数量为15,600股。
(三)关于本次回购注销的价格
根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司相关公告，公司限制性股票激励计划 2016年预留限制性股票的授予价格为28.80元/股。
2017年 5月，公司实施了 2016年度利润分配方案，以公司总股本 674,954,060股为基数，向全体股东每10股派 1.50元人民币现金（含税）。
2018年 6月，公司实施了 2017年度利润分配方案，以公司总股本 674,210,027股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.80元（含税）。
2019年 6月，公司实施了 2018年度利润分配方案，以公司总股本 673,536,680股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
根据公司说明，杨建群未解锁股份的2016年度、2017年度、2018年度现金分红由公司代管，未实际派发。根据上述情况并按照《2015年限制性股票激励计划》相关规定调整后，本次限制性股票回购注销的价格为22.1538元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2015年限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、本次回购注销的法律程序
公司就本次回购注销已履行了如下程序：
1. 2015年 12月 30日，公司召开2015年度第二次临时股东大会，审议批准了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2. 2016年 12月7日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司 2015年度利润分配方案的实施情况，对公司限制性股票数量做相应调整以及向激励对象授予了预留限制性股票。
3. 2019年 12月 27日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。会议同意对杨建群已授权但未解锁的限制性股票予以回购注销，并办理相应的证券登记结算、公司章程变更及工商变更手续。
4. 2019年 12月 27日，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划》、 2016年第六届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及有关法律法规的规定。回购原因（杨建群被选举为公司第七届监事会股东代表监事，已不符合作为股权激励对象的条件）、数量（15,600股）及价格（22.1538元/股）合法、合规。此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《2015年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《2015年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票。
关规定，公司决定将杨建群已授予但尚未解锁的 15,600股限制性股票回购注销，回购价格为 22.1538元/股，符合公司《2015年限制性股票激励计划》及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
本所经办律师核查后认为，康弘药业本次回购注销履行的上述程序符合《公司法》、《管理办法》、《2015年限制性股票激励计划》及《公司章程》等有关规定。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及相关规定对后续事项履行信息披露义务，尚需按照《公司法》及相关规定办理变更、注销股份及其他相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，康弘药业本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2015年限制性股票激励计划》的有关规定；康弘药业本次回购注销事宜已获得必要的内部授权与批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2015年限制性股票激励计划》的有关规定；康弘药业本次回购注销限制性股票而减少注册资本，尚需办理变更、注销股份及其他相关手续，并就本次回购注销后续事宜履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司回购注销部分已授权但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签署页）北京市通商（深圳）律师事务所
经办律师：
刘问
经办律师：
胡燕华
负责人：
陆晓光
二 O一九年十二月二十七日