证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-040
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸 01
岳阳林纸股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第五届监事会第十八次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）监事会会议通知和材料的发出时间、方式
本次监事会会议通知和材料于2015年6月10日以电子邮件的方式发出。
（三）监事会会议召开情况
本次监事会会议于2015年6月16日以通讯表决形式召开。会议应表决监事5人，实际表决5人。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》公司本次非公开发行股票的认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、程晓对该议案回避表决，其他3名非关联监事对该议案进行了逐项表决。
本次非公开发行股票方案内容如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元（人民币元，下同）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国共10名法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量及限售期
本次非公开发行股票的数量为不超过 55,000万股，其中中国纸业投资有限公司认购数量不低于20,000万股，认购金额不低于129,200.00万元。
其余认购对象认购数量和认购金额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量上限（万股）|认购金额（万元）|
|1|山东省国有资产投资控股有限公司|2,500|16,150.00|
|2|湖北新海天投资有限公司|2,500|16,150.00|
|3|长沙琛远财务咨询有限公司|3,000|19,380.00|
|4|财通基金管理有限公司|6,000|38,760.00|
|5|嘉实基金管理有限公司|3,000|19,380.00|
|6|国联证券股份有限公司|2,000|12,920.00|
|7|泰达宏利基金管理有限公司|4,679|30,226.34|
|8|中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划|2,321|14,993.66|
|9|刘建国|9,000|58,140.00|

若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日
起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为 2015年公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为 6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。且不低于公司最近一期每股净资产。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 355,300万元，扣除发行费用后将全部用于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，股东代表监事袁国利、程晓对该议案回避表决，其他3名非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
1、公司与中国纸业投资有限公司签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
本事项涉及关联交易，股东代表监事袁国利、程晓对该议案回避表决，其他3名非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司与中信证券股份有限公司（岳阳林纸员工持股计划 1期定向资产管理计划管理人）签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
参与认购 2015年度骨干员工持股计划的监事袁国利、姚泽阳、程晓对该议案回避表决，未参与认购的2名监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3、公司与其他认购对象签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于2015年度骨干员工持股计划的议案》
参与认购 2015年度骨干员工持股计划的监事袁国利、姚泽阳、程晓对该议案回避表决，未参与认购的2名监事进行表决。
监事会就岳阳林纸2015年度骨干员工持股计划相关事项发表如下意见：
（1）公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司编制《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》（以下简称“员工持股计划”）的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人名单已经本监事会审核，持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（5）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于核实公司 2015年度骨干员工持股计划之持有人名单的议案》
监事会对参加公司 2015年度骨干员工持股计划之持有人名单进行了核实，发表核实意见见上述议案四中的监事会意见。
参与认购 2015年度骨干员工持股计划的监事袁国利、姚泽阳、程晓对该议案回避表决，未参与认购的2名监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司监事会
二〇一五年六月十七日