证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号: 2019-028
北京华力创通科技股份有限公司
关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于 2019年 5月 6日审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》，同意将11名激励对象已获授但尚未解除限售的 46.8万股限制性股票予以回购注销同时调整回购价格。
截至本披露日限制性股票的回购价格为 7.28元/股，因公司实施 2016年度、2017年度权益分派方案，本次限制性股票回购价格将调整为7.25元/股，回购总金额为339.30万元，资金来源为公司自有资金。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后公司董事会将调整回购限制性股票价格并依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。
现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年12月28日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；
公司第三届监事会第二十一次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年1月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律师事务所出具了相应的法律意见书。
3、2017年 1月 18日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以 2017年 1月 18日作为限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。由于部分激励对象放弃认购限制性股票，激励对象由 108人调整为 106人，限制性股票总量由 669万股调整为 657万股。
在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票。本次限制性股票激励对象调整为105人，授予股票数量股调整为 653万股。
4、2017年 1月 18日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，并审议通过《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2018年 5月 10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于回购并注销公司<2016年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划>第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
6、2019年5月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购并注销公司<2016年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于公司调整回购注销部分限制性股票价格的公告》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《公司 2016年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“2激励对象因退休、辞职、公司裁员、被辞退、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”的规定和《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，原9名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件和2名激励对象因考核不达标而不符合解除限售要求，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的46.8万股限制性股票。
2、回购注销部分限制性股票的价格
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
2017年2月14日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作，以 7.28元/股的价格向 105名激励对象定向发行 653万股限制性股票，授予股份的上市日期为 2017年 2月 17日。2017年 4月 26日，公司实施 2016年度权益分派方案：以公司现有总股本 561,182,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.100083元人民币现金。2018年 6月 13日，公司实施 2017年度权益分派方案：以公司现有总股本 615,837,387股为基数，向全体股东每 10股派 0.150086元人民币现金。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，因此本次股权激励计划回购价格由7.28元/股调整为7.25元/股。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 339.30万元，资金来源为公司自有资金。
三、回购注销部分已授予限制性股票及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销部分已授予限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
股本结构变动情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动减少（股权激励股份）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通|208,179,690|33.82%|468,000|207,711,690|33.77%|
|高管锁定股|193,911,118|31.51%|0|193,911,118|31.53%|
|首发后限售股|10,506,572|1.71%|0|10,506,572|1.71%|
|股权激励限售股|3,762,000|0.61%|468,000|3,294,000|0.54%|
|二、无限售条件流通股|407,289,697|66.18%|0|407,289,697|66.23%|
|三、总股本|615,469,387|100%|468,000|615,001,387|100.00%|

四、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于原9名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件和 2名激励对象因考核不达标而不符合解除限售要求，同意按照《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46.8万股进行回购注销，并根据公司2016、2017年度权益分派方案调整回购价格。董事会本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
五、独立董事意见
鉴于原9名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件和2名激励对象因考核不达标而不符合解除限售要求，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并调整回购价格事项符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定。
综上，我们一致同意对此部分限制性股票实施回购注销同时根据公2016、
2017年度权益分派方案调整回购价格。
六、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司董事会回购注销部分限制性股票的方案及调整回购价格，其内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司仍需就本次回购注销及调整回购价格事宜履行后续召开股东大会及其他信息披露义务。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市金杜律师事务所《关于北京华力创通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第二期解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书》。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司
董事会
2019年5月6日