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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于赞宇科技集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的法律意见书
致：赞宇科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2016］22号）等法律、法规和其他规范性文件以及《赞宇科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019年12月12日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《赞宇科技集团股份有限公司关于召开 2019年第四次临时股东大会的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。本次股东大会于 2019
上海市锦天城律师事务所 法律意见书年12月27日（星期五）下午13:30在赞宇科技集团股份有限公司A1815大会议室（杭州市西湖区古墩路702号18楼）如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10人，持有公司股份数166,246,328股，占公司股份总数的39.3315%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 8人，持有公司股份数 3,946,600股，占公司股份总数的0.9337％。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共18人，持有公司股份数170,192,928股，占公司股份总数的40.2652%。以上股东均为截止2019年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于收购资产暨关联交易的议案》；
2、审议《关于为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1、审议《关于收购资产暨关联交易的议案》
表决结果：同意 170,191,428股，占有效表决股份总数的99.9991%；反对1,500股，占有效表决股份总数的0.0009%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,632,128股，反对1,500股，弃权0股。
2、审议《关于为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意 169,993,528股，占有效表决股份总数的99.8828%；反对199,400股，占有效表决股份总数的0.1172%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,434,228股，反对199,400股，弃权0股。
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签
名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
上海市锦天城律师事务所 法律意见书符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
北京市金杜律师事务所
关于《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》之
补充法律意见书
致：杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“收购人”或“浙民投天弘”)委托，担任收购人以部分要约方式收购振兴生化股份有限公司(以下简称“上市公司”)除浙江民营企业联合投资股份有限公司(以下简称“浙民投”)及杭州浙民投实业有限公司(以下简称“浙民投实业”)外其他股东持有的上市公司股份(以下简称“本次要约收购”)相关事宜的专项法律顾问，已于2017年6月21日就收购人为本次要约收购编制的《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》(2017年6月21日签署)有关事项出具《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
2017年6月28日，深交所公司管理部出具《关于对杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)的关注函》(公司部关注函[2017]第88号，以下简称“《关注函》”)。
收购人已就《关注函》提出的相关问题出具书面回复并相应修订《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》(2017年7月10日签署，以下简称“《要约收购报告
书》”)。基于上述，本所对《要约收购报告书》项下有关法律事项进行补充核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供浙民投天弘为本次要约收购目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次要约收购必备的法律文件，随其他申报材料一同报送深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次要约收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次要约收购的资金来源
根据《要约收购报告书》及收购人提供的文件资料，收购人与浙民投于2017年
6
月
22
日就本次要约收购事宜签署《借款协议》，最高借款额度为
280,000万元人民币。
根据《要约收购报告书》及收购人提供的文件资料及说明，截至《要约收购报告书》签署日，浙民投的注册资本为50亿元，全部实缴到位，上述资金均来源于浙民投股东出资。
浙民投股东正泰集团股份有限公司、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司已分别出具承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金(经营利润所得)，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；浙民投股东杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业(有限合伙)已出具承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金(合伙人出资)，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据《要约收购报告书》及收购人提供的文件资料及说明，收购人已于2017年6月29日将539,426,592元(即相当于收购资金总额的20%)存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
基于上述，本所经办律师认为，在浙民投切实履行相关借款安排和承诺的前提下，收购人具备本次要约收购所需的资金来源。
二、其他方面
根据《要约收购报告书》及收购人提供的文件资料，收购人对浙民投的股权控制关系、浙民投直接及间接股东中通过信托或其他资产管理方式持股的情形、浙民投直接及间接股东中合伙企业的出资人、出资额及其来源、合伙企业的投资决策权、合伙人的权利义务、合伙企业的重大事项决策程序、合伙企业的利益分配、合伙企业的控制人及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等相关事项予以核查，相关内容已在《要约收购报告书》中予以补充披露。
本补充法律意见书正本一式六份。
(下接签署页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公司要约收购报告书>之补充法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
陈旭楠
陈铃
单位负责人：
王玲
二〇一七年七月十日
证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2015-032黑龙江京蓝科技股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
（现场及通讯）
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十八次会议通知于2015年5月5日以邮件的方式发出，于2015年5月6日14：00在公司会议室以现场及通讯的方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
二、董事会会议审议情况
《关于公司向廊坊银行固安支行申请委托贷款的议案》
为满足公司日常经营的资金需求，公司拟向廊坊银行固安支行申请委托贷款。
贷款额度不超过1.2亿元人民币，期限半年，借贷双方同意后，可以提前还款或延期。
此次贷款不存在关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会二O一五年五月七日
证券代码：300726 证券简称：宏达电子 公告编号：2018-045株洲宏达电子股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于 2018年 6月 25日以邮件方式发出会议通知，并于 2018年 7月 3日在株洲市天元区渌江路2号公司1号楼会议室以现场会议的方式召开。出席会议董事应到7人，实到7人。公司董事长钟若农女士主持了本次会议，公司独立董事欧阳祖友先生、高成先生、徐友龙先生参加了会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的议案》
全体董事同意募投项目“高能钽混合电容器生产线扩展建设项目”增加实施主体并且变更实施地点，同时变更部分募集资金用途；同意募投项目“新型低
ESR有机高分子聚合物电容器生产线建设项目”增加实施主体同时内部调整部分募集资金用途；同意使用募集资金建设军民电子创新产业基地项目一期工程。
针对本事项，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
为满足生产经营需要，全体董事同意公司向兴业银行股份有限公司株洲分行申请不超过5000万元人民币（含）的综合授信额度（包含但不限于本外币各项
借款、贸易融资、申请承兑、信用证、保函、银行信贷证明、贷款承诺等），授信期限一年。授信最终以银行实际审批的授信额度为准，实际金额在授信额度内以公司与银行实际发生金额为准。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度及有效期内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年7月23日召开2018年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《株洲宏达电子股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》；
2、《株洲宏达电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
3、《广发证券股份有限公司关于株洲宏达电子股份有限公司变更部分募集资金项目事项的核查意见》。
特此公告。
株洲宏达电子股份有限公司董事会
证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2015-118重庆建设摩托车股份有限公司
重大资产重组实施阶段的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称“公司”）向中国兵器装备集团公司（以下简称：兵装集团）协议出售公司持有的以摩托车业务相关的资产及负债出资设立的全资子公司重庆建设机电有限责任公司（以下简称：建设机电）100%股权。此重大资产出售事项的相关议案已经公司第七届董事会第八次会议及2015年度第一次临时股东大会审议通过，具体详见公司2015年10月29日、11月7日、11月11日、11月18日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司已于2015年12月8日收到兵装集团一次性支付的交易价款29.58万元。
特此公告。
重庆建设摩托车股份有限公司董事会二○一五年十二月十一日
北京康拓红外技术股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，对 2016年度公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。
同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将2016年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2016年度，公司召开四次监事会，审议并通过了16项议题，形成了多方的和谐共识。内容涉及重大项目决策、日常工作决策等方面工作。通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳步发展，具体会议情况及决议内容如下：（一）2016年3月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2015年度监事会工作报告的议案》、《关于 2015年度财务决算报告的议案》、《关于2015年年度报告全文及其摘要的议案》、《关于2015年度审计报告的议案》、《关于2015年度利润分配预案的议案》、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于 2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的审核报告》、《关于 2015年度计提资产减值准备的议案》、《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，共11项议案。监事会认为：公司与关联方发生的关联交易价格公允，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。
（二）2016年4月26日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年第一季度报告全文的议案》、《关于2015年度利润分配修改方案的议案》，共2项议案。
（三）2016年8月24日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2016年半年度报告及其摘要的议案》、《关于变更会计师事务所暨聘请“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2016年度审计机构的议案》，
共2项议案。
（四）2016年 10月 25日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2016年第三季度报告全文的议案》，共1项议案。
二、监事会独立意见
2016年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
（一）公司依法运作情况
自股份公司设立以来，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；
未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。2016年度根据公司经营形势和发展需要，董事会召集召开股东大会 3次，审议通过 10项重大议题，上述股东大会形成的决议均已得到有效落实。
（二）检查公司财务情况
为确保广大股东的利益，2016年监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司2016年度财务报告由大华会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。
（三）内部控制自我评价报告
公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等文件的精神，遵循内部控制的基本原则，公司经营效益稳步提升，运行质量不断提高，保障了公司资产的安全。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
三、2017年工作计划
2017年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
同时，监事会将加强对公司投资、关联交易等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。
北京康拓红外技术股份有限公司监事会二〇一七年三月二十七日
深圳市中装建设集团股份有限公司
未来三年（2017-2019年）股东回报规划
为了保障和增加深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《深圳市中装建设集团股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”），具体内容如下：
一、规划制定考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。
二、规划的制定原则
1、股东回报规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。
2、股东回报规划的制定在，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见后，形成最终股东回报规划方案。
三、2017-2019年股东回报规划
2、在保证公司正常经营和长远发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
3、当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。
公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
四、规划制定周期及决策机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确定相应的股东回报计划，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议；公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、利润分配政策的论证、决策及调整程序
（一）利润分配政策的论证程序和决策机制：
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案；
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑监事的意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
（二）利润分配政策的调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会应以股东权益保护为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
1、由董事会制定有关调整利润分配政策的议案，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
2、独立董事就有关调整利润分配政策的议案发表明确意见，同意调整利润分配政策的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整政策，必要时，可提请召开股东大会。
3、监事会应当就调整利润分配政策的议案提出明确意见，同意调整利润分配政策的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意调整利润分配政策的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定调整利润分配政策，必要时，可提请召开股东大会。
4、股东大会对调整利润分配政策的议案进行讨论并表决，调整利润分配政策的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的调整利润分配政策的议案应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
六、《股东回报规划》的生效、执行和解释
1、本《股东回报规划》由公司股东大会审议通过后生效。
范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
3、本规划由公司董事会负责解释。
深圳市中装建设集团股份有限公司董事会 2017年4月21日
证券代码：002427 证券简称：尤夫股份 公告编号：2016-052
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
2015年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 2015年年度权益分派方案已获 2016年 5月 10日召开的 2015年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于 2016年 5月 11日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本次实施分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本398,154,658股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.080000元；
持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.200000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.240000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.120000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2016年5月18日，除权除息日为：2016年5月19日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2016年5月18日下午深圳证券交易所收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2016年 5月19日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
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|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****748|湖州尤夫控股有限公司|
|2|08*****167|佳源有限公司|
|3|08*****951|湖州玉研生物技术有限公司|

在权益分派业务申请期间（申请日：2016年5月11日至登记日：2016年5月18日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、咨询机构：
咨询地址：浙江省湖州市和孚镇工业园区咨询联系人：陈彦
咨询电话：0572-3961786 传真电话： 0572-2833555
六、备查文件
1、公司2015年度股东大会决议
2、登记公司确认有关权益分派具体时间安排的文件
特此公告！
浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会
证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2019-060天津绿茵景观生态建设股份有限公司
关于董事会秘书辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司副总裁、董事会秘书郝锴先生递交的书面辞职报告。郝锴先生因个人原因辞去副总裁、董事会秘书职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述辞职申请自送达公司董事会之日起生效。郝锴先生辞职后将不再担任公司任何职务。
截至本公告披露日，郝锴先生未持有公司股份。公司董事会对郝锴先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心地感谢！
为保证公司董事会工作的正常进行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的规定，在公司正式聘任新的董事会秘书之前，暂由公司董事长卢云慧女士代行董事会秘书职责，公司将按照相关规定尽快完成董事会秘书的选聘工作。
特此公告。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
董事会
广东嘉应制药股份有限公司
独立董事陈耿豪2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
我作为广东嘉应制药股份有限公司独立董事，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东的利益为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，在公司关联交易和对外担保事项等经营活动中进行独立判断，进行客观公正的评价，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》的有关要求，现将一年以来的工作情况向各位股东进行汇报。
一、报告期内本人出席会议情况
（一）董事会会议
1、报告期内，公司共召开4次董事会会议。本人亲自出席了2016年度公司召开的全部4次董事会会议，不存在缺席董事会或委托其他董事代为出席董事会的情形。
2、报告期内，本人对各次董事会会议审议的相关议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
报告期内，公司共召开1次股东大会。本人亲自出席了2016年度公司召开的全部1次股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均做出了赞同意见。
二、报告期内本人发表独立意见的情况
（一）本人在2016年4月14日召开的第四届董事会第三次会议上，发表了《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，内容包括：关于关联方
资金往来情况的专项说明和独立意见、关于公司累计和当期对外担保情况的专项
说明和独立意见、关于2015年度关联交易事项的独立意见、对公司《2015年度内部控制评价报告》的意见、关于续聘会计师事务所的独立意见、对公司2015年度利润分配预案的独立意见、关于聘任公司财务总监的独立意见。
（二）本人在2016年7月28日召开的第四届董事会第五次会议上，发表了《独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》，内容包括：对公司2016年上半年关联方资金占用情况的专项说明和独立意见，对公司2016年上半年累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见。
三、对公司进行现场调查情况
报告期内在公司现场调查的累计天数为14天，分别了解公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露工作的履职情况。
报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等法律、法规、规范性文件的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况进行监督和核查，积极履行独立董事的职责，确保报告期内公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
（二）2016年度报告编制的履职情况
本人在公司2016年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2016年报审计工作安排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（三）任职董事会相关委员会的工作情况
本人作为公司第四届董事会提名委员会召集人，审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会委员。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。
报告期内，本人主持召开1次提名委员会会议。2016年4月5日，主持召开第四届董事会提名委员会第一次会议，审议通过提名钟苑苑女士为公司财务总监的议案。
报告期内，本人共参加4次审计委员会会议，按照报表审计工作原则，就公司2015年度财务报表和2016年一、二、三季度财务报表的编制工作进行沟通讨论；
同时还审议了公司内审部门2015年审计工作报告和2016年审计工作计划，要求内审部门对审计工作中发现的问题督促整改。
报告期内未召开薪酬与考核委员会、战略委员会会议。
五、履行独立董事职务所做的其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、广东证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。
在新的一年里，本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规规范性文件对独立董事的规定和要求，维护公司和股东的权益，更好地履行独立董事职务。
述职人：陈耿豪
二零一七年四月十三日
证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2017-141广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于发布重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2017年4月20日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-055），公司股票于4月20日开市起停牌，于2017年4月27日发布了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-063），于2017年5月5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-065）。停牌期间，公司分别于2017年5月12日、2017年5月19日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-068、2017-070）。
公司于2017年5月20日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-073），分别于2017年5月27日、2017年6月7日、2017年6月14日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-077、2017-080、2017-081）。
公司于2017年6月19日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月20日开市起继续停牌。公司于2017年6月20日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-084），并于2017年6月27日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-085）。
公司于2017年7月1日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2017-092），分别于2017年7月8日、2017年7月15日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-096、
2017-099）。
公司分别于2017年6月30日、2017年7月18日召开第六届董事会第五次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月20日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年4月20日）起不超过6个月。公司于2017年7月20日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-101），并分别于2017年7月27日、2017年8月3日、2017年8月10日、2017年8月17日、2017年8月19日、2017年8月26日、2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-106、2017-108、2017-111、2017-112、2017-114、2017-121、2017-125、2017-127、2017-128、2017-130、2017-134、2017-137）。
公司本次重组标的资产为合普（上海）新能源充电设备有限公司95.85%的股权，交易对方为合普新能源科技有限公司。2017年10月19日，公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2017年10月19日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并于2017年10月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了相关公告。
根据中国证监会《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年10月20日（星期五）开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一七年十月十九日
远程电缆股份有限公司
第三届监事会股东监事候选人及职工监事简历
一、股东代表监事候选人
王志续，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年 4月出生，本科学历。现任远程电缆IT总监，曾任职于信和惠民投资管理（北京）有限公司，NTT通信（系统）中国有限公司北京分公司。截至本报告
日，王志续先生未持有远程电缆公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
经公司在最高人民法院网查询，王志续先生不属于“失信被执行人”。
刘鎏，女，中国国籍，无境外永久居留权，1984年11月出生，研究生学历。现任睿康智慧（北京）科技有限公司人力资源经理，曾任寰慧科技集团有限公司人力资源经理。截至本报告日，刘鎏女士未持有远程电缆公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，没有被证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
经公司在最高人民法院网查询，刘鎏女士不属于“失信被执行人”。
二、职工监事：
徐瑾，女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年 10月出生，研究生学历。现任远程电缆股份有限公司人力资源经理，曾任弘毅投资人力资源主管。徐瑾女士未持有远程电缆公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经公司在最高人民法院网查询，徐瑾女士不属于“失信被执行人”。
证券代码：300029 证券简称：天龙光电 公告编号：2014-039
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于总经理、财务总监辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于近日收到总经理陈必红先生、财务总监梅芳女士提交的辞职报告。陈必红先生请求辞去公司董事及总经理职务,财务总监梅芳女士请求辞去公司财务总监职务，根据《公司章程》相关规定，陈必红先生、梅芳女士的辞职报告自送达公司董事会之日起即生效，陈必红先生、梅芳女士辞职后不在公司任职。
陈必红先生、梅芳女士不持有公司股份。公司总经理及财务总监工作暂由董事长冯金生先生及财务部经理薛梅兰代理，直至新聘任总经理及财务总监到位。
公司董事会衷心感谢陈必红先生、梅芳女士在任职期间为公司发展所做出的贡献。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会2014年6月23日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2018-010
青岛金王应用化学股份有限公司
2018年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年 1月 1日至 2018年 3月 31日
2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈√同向上升□同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：90.00% - 110.00%|盈利：2494.94万元|
||盈利：4,740.39万元–5,239.37万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过会计师事务所预审计。
三、业绩变动原因说明
与去年同期相比，公司 2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润大幅增长，主要原因为公司化妆品产业布局协同效应逐步体现，线上业务及线下业务快速增长所致。
四、其他相关说明
1.本次业绩预告是公司财务部门初步测算的预计，公司 2018年第一季度具体财务数据将在2018年第一季度报告中详细披露。
2．《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三十一日
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2019-037
华测检测认证集团股份有限公司
2018年度权益分派实施公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度权益分派方案已获2019年5月16日召开的2018年度股东大会审议通过，本次股东大会决议公告已于2019年5月17日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上。现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,657,530,714股为基数，向全体股东每 10股派 0.350000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者（特别说明：请上市公司根据自身是否属于深股通标的证券，确定权益分派实施公告保留或删除该类投资者）、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.315000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每 10股补缴税款0.070000元；持股1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.035000元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2019年5月 27日，除权除息日为：2019年5月
28日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2019年5月 27日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2019年 5月28日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
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|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|01*****906|万里鹏|
|2|00*****288|万 峰|
|3|01*****543|万云翔|
|4|02*****398|万云翔|
|5|01*****031|于翠萍|

在权益分派业务申请期间（申请日：2019年5月 20日至登记日：2019年5月27日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、咨询机构
咨询地址：深圳市宝安区新安街道留仙三路4号华测检测大楼
咨询联系人：欧瑾
咨询电话： 0755-33682137
传真电话：0755-33683385-2137
六、备查文件
1、公司股东大会关于2018年度权益分派方案的决议；
2、中国结算深圳分公司确认有关实施 2018年度权益分派方案具体时间安排的文件。
特此公告。
华测检测认证集团股份有限公司董事会
二○一九年五月二十二日
证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2019/第025号
宜宾五粮液股份有限公司
第五届董事会第六十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六十三次会议，于 2019年 9月6日以传阅和通讯方式对议案进行审议，应参与审议表决董事8人，实际参与审议表决董事8人。会议的召开方式符合《公司法》《公司章程》的规定。
二、董事会审议议案情况
议案一：关于第五届董事会董事调整的议案
（一）曾从钦先生为公司第五届董事会董事候选人、董事长人选。
（二）因达到退休年龄，刘中国先生不再担任公司第五届董事会董事、董事长职务。
刘中国先生任职期间，对公司战略规划、生产经营、市场营销等方面作出了重要贡献、卓越成绩，公司及董事会对刘中国先生表示衷心感谢。
本议案同意 8票，反对 0票，弃权 0票。表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案
经研究，公司定于 2019年9月 27日（星期五）召开 2019年第一次临时股东大会，审议应由股东大会批准的事项。
本议案同意 8票，反对 0票，弃权 0票。表决结果：通过。
三、备查文件
第五届董事会第六十三次会议决议。
特此公告
宜宾五粮液股份有限公司董事会 2019年 9月 7日
简 历
曾从钦先生，51岁（1968年 6月出生），汉族，四川宜宾人，中共党员，博士研究生学历。
1988年至 2009年，在四川省宜宾市长宁县工作，历任长宁县长宁镇镇长、党委书记（其间，四川省委党校经济学专业研究生学习），长宁县委常委、宣传部部长、常务副县长（其间：先后在北京大学工商管理高级研修班<EMBA>学习，澳门科技大学工商管理专业硕士<MBA>学习，武汉理工大学管理科学与工程专业博士研究生学习）；
2009年至 2019年，在宜宾市级机关、翠屏区、临港经济开发区工作，历任四川省宜宾市临港经济开发区发展策划投资服务局局长、宜宾市发展和改革委员会党组书记、主任兼市物价局局长、市能源局局长（其间，2014-2016年兼任市粮食局局长），翠屏区委书记、宜宾市临港国家级经济技术开发区党工委书记。2019年 9月起任五粮液集团公司党委副书记、董事、总经理，五粮液股份公司党委副书记、董事候选人、董事长人选。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不是失信被执行人，未持有五粮液股票。
南极电商股份有限公司 2016-036 召开2015年年度股东大会通知公告证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-036南极电商股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币 8.05元）购买南极电商（上海）有限公司100%股权，同时由本公司向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3号私募基金募集配套资金，共计发行人民币普通股 31,512,605股，每股发行价为人民币 9.52元，应募集资金总额为人民币 299,999,999.60元，根据有关规定扣除发行费用 28,869,840.67元后，实际募集资金金额为 271,130,158.93元。该募集资金已于 2015年 12月 30日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4117号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
2015年度，本公司募集资金使用情况为：截至 2015年 12月 31日止，余额合计为 271,130,158.93元，上述募集资金存放于上市公司在中国银行吴江盛泽支行 00000483258228281账户内。本年尚未使用。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集
南极电商股份有限公司 2016-036 召开2015年年度股东大会通知公告资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。募集资金到账后，2016年1月，公司同保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设了募集资金专项账户。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日止，本公司实际募集资金款项尚未使用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司已按深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了会专字[2016]0086号《南极电商股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：
南极电商管理层编制的《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了南极电商2015年度募集资金实际存放与使用情况。
南极电商股份有限公司 2016-036 召开2015年年度股东大会通知公告七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：上市公司2015年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
特此公告
南极电商股份有限公司董事会二〇一六年四月十五日