深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
一次反馈意见的回复
二〇一五年十二月
中国证券监督管理委员会：
2015年 12月 18日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[153389]号）已收悉，深圳市铁汉生态股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“铁汉生态”）会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一落实，现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
（非经特别说明，本反馈意见回复中各项词语和简称与《深圳市铁汉生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。）
目录
1、申请材料显示，本次募集配套资金中 5.05亿元将用于梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目，1.5亿元用于补充上市公司流动资金。请你公司：1）补充披露上述项目可行性分析，及上市公司流动资金需求的测算依据与测算过程。2）上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，补充披露审批的进展情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 92、申请材料显示，星河园林在报告期内存在 1次增资和 2次股权转让。请你公司补充披露：1）上述增资及股权转让的背景和原因。2）2015年2月的股权转让是否形成股权代持，是否存在其他安排。3）上述增资及股权转让的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................................... 263、申请材料显示， 2014年 2月，郑欣伟将所持星河园林的全部股权转让给李大海、陈子舟，转让价格为 1元/股。请你公司结合郑欣伟入职时作出的承诺，补充披露上述转让价格确定的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................ 314、申请材料显示，星河园林曾因未取得土地行政主管部门审批文件占用林业用地搭建房屋而受到处罚。请你公司补充披露：1）相关有权部门是否出具了本次占用土地行为不属于重大违法违规行为的证明文件。2）星河园林上述改变土地用途的行为不构成土地重大违法违规的原因、法律依据，及对本次重组及上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 335、申请材料显示，星河园林于 2012年 3月受到土地行政处罚后，已自行拆除房屋并正在进行复垦工作，待复垦完毕后将委托土地主管部门进行复垦验收，上述房屋用途为星河园林护理工人的宿舍。请你公司补充披露：1）土地复垦工作的进展情况，计划完成时间，相关有权部门是否对土地复垦完成时间作出要求，及逾期未完成对星河园林生产经营的影响。2）申请报告书中“该等占用林
地行为已经纠正”和“不会对本次交易构成实质性障碍”表述的依据。3）星河园林自行拆除房屋后对苗木护理工人的安置情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................. 366、申请材料显示，星河园林拥有金盏苗圃、易县苗圃等多块大规模苗木种植基地。请你公司：1）以列表方式补充披露星河园林苗木种植所需土地的权属状况。
2）补充披露星河园林租赁土地的占比，及对星河园林生产经营稳定性的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................. 387、申请材料显示，星河园林拥有的 3项商标权的权利人系星河园林前身北京星河园林绿化工程有限公司，星河园林正在申请办理注册人名称变更为“北京星河园林景观工程有限公司”的手续。请你公司补充披露上述手续预计办毕的时间，是否存在法律障碍，以及目前是否存在商标权权属争议风险，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 418、申请材料显示，报告期各期末星河园林应收账款账面价值为 2,295.45万元、 2,894.08万元和 1,754.03万元。请你公司：1）补充披露星河园林 3-5年账龄应收账款的坏账准备计提比例少于同行业公司的原因和合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、坏账准备计提比例情况、同行业情况等，补充披露坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................. 429、申请材料显示，报告期内，星河园林存货余额分别为 11,179.95万元， 20,604.60万元和 37,799.27万元，存货构成主要包括消耗生物资产和建造合同形成的资产。请你公司：1）结合消耗性生物资产的性质、使用情况、存储周期、存货发出成本计量等，比对同行业情况，补充披露星河园林消耗性生物资产存货跌价准备计提的充分性。2）结合建造合同形成的资产的工程进展，是否存在工程建造、结算纠纷等，补充披露建造合同形成的资产相关存货跌价准备计提的充分性。3）按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露存货增长较快的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. 4710、申请材料显示，报告期内星河园林的营业收入分别为 33,045.26万元、
49,514.93万元和 29,048.35万元，存货中建造合同形成的已完工未结算资产增长较快。请你公司结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露星河园林收入确认的准确性、报告期营业收入增长较快的原因和合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 5511、申请材料显示，星河园林目前已经形成以京津翼区域为主，辐射东北、内蒙古等区域的市场体系。请你公司结合上述表述，分区域补充披露星河园林报告期主营业务收入构成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................. 6112、申请材料显示，报告期内星河园林经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,204.72万元、-2,313.14万元、-3,304.22万元。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露星河园林报告期经营活动产生的现金流净额为负的原因。2）补充披露报告期内星河园林经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................. 6213、申请材料显示，报告期各期末，星河园林的资产负债率高于行业水平，流动比率和速动比率低于同行业水平。结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露星河园林财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................... 6514、申请材料显示，收益法评估时预测星河园林 2015年 7至 12月实现收入 38,384.08万元，净利润 3,777.27万元。请你公司结合 2015年项目进展、成本结转及收入确认情况，补充披露星河园林 2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................. 6715、申请材料显示，收益法评估时未披露未来营业收入预测的依据。请你公司结合已有合同执行情况、后续新增项目的业务拓展情况、行业发展、竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披露星河园林 2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................. 7216、申请材料显示，收益法评估时计算星河园林 Beta值时选用的可比公司为“SW园林工程Ⅲ”板块的7家上市公司。请你公司：1）补充披露“SW园林工程Ⅲ”板块上市公司的具体名称、选取原因及可比性。2）比对重组报告书“管理层讨论与分析”部分选取的可比上市公司，补充披露是否存在差异，如存在，请披露原因。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条的要求，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性，请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................. 7717、请你公司补充披露收益法评估时追加营运资金的测算依据和测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................... 8418、申请材料显示，园林绿化企业的专业技术水平与园林工程施工的效果和质量密切相关，专业技术是进入行业的主要壁垒之一。请你公司结合专业技术水平补充披露星河园林的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 8619、申请材料显示，星河园林具有全价值链业务能力和丰富的项目施工经验。
经过十余年的发展，星河园林已经形成了一支理论能力强、实践技术硬、综合素质高的苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和绿化养护专业化队伍，成为企业保持和提升市场竞争力的关键因素。请你公司：1）补充披露星河园林管理团队的管理及专业经验。2）结合星河园林核心技术人员从业经验、专业技术水平，补充披露上述星河园林“具有全价值链业务能力和丰富的项目施工经验”的依据。3）补充披露星河园林董事、高级管理人员在报告期内的变动情况。4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露本次交易完成后保持星河园林核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........ 9120、申请材料显示，受益于房地产行业持续发展、地产园林市场规模也逐渐扩大。请你公司结合具体数据，补充披露房地产和地产园林市场发展的相关性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ 98
21、申请材料中多处数据引自广发证券研究所报告，请你公司补充披露上述广发证券研究所报告的具体名称、发布时间、发布范围、权威性、报告中数据来源等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................... 9922、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的规定，补充披露园林绿化行业利润水平的变动趋势及变动原因，星河园林市场占有率等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 10123、申请材料显示，我国对园林景观规划设计、园林景观施工企业实行市场准入制度，星河园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化苗木种植、销售及养护。请你公司：1）补充披露星河园林是否取得了主营业务所必需的全部必要资质。2）如部分资质尚未取得，补充披露预计办毕时间，是否存在法律障碍及对星河园林生产经营的影响。3）报告书未明确城市园林绿化壹级企业、房屋建筑工程施工总承包叁级和市政公用工程施工总承包叁级证书的有效期限，补充披露上述证书是否有法定的换证期限，如有，请披露换证预计办毕时间，是否存在法律障碍及对星河园林生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 10424、申请材料显示，星河园林受限资产主要为212.79万元的保证金和3,553万元已抵押的苗木。请你公司补充披露：1）主债权的种类、金额、用途，债务人履行债务的期限、债务人及其履行情况，偿债能力。2）当债务人不能偿还债务对本次重组及上市公司的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 10625、申请材料显示，本次交易设置了业绩承诺调整安排，在特定情况下可以协商调整 14名交易对方的补偿责任。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿调整机制的使用条件、具体协商机制、需履行的相关的决策程序、调整方式和金额。
2）设置上述业绩补偿调整或减免安排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
................................................................. 10826、申请材料显示，如业绩承诺期内标的公司各年度均能完成业绩承诺，且在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出承诺净利润总和的，则上市公司同意在
业绩承诺期届满后，将不超过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金形式由标的公司支付给标的公司核心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司经营管理层会议审议通过。请你公司补充披露：1）上述“上市公司经营管理层会议”的具体含义。2）上述业绩奖励分配方案的实施程序是否符合公司章程及相关法律法规的规定，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 10927、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，在重组相关方所作出的重要承诺表中补充业绩承诺相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ... 11128、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 ........................... 112
1、申请材料显示，本次募集配套资金中 5.05亿元将用于梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目，1.5亿元用于补充上市公司流动资金。请你公司：1）补充披露上述项目可行性分析，及上市公司流动资金需求的测算依据与测算过程。2）上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，补充披露审批的进展情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目可行性分析
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目以及补充上市公司流动资金。
其中，公司拟投入5.05亿元用于建设上述工程项目。
（一）梅州市剑英湖公园片区改造项目
1、项目基本情况
梅州嘉应新区管理委员会计划采取PPP模式投资约80,000万元对梅州市江南新城棚改区剑英湖片区进行改造。本项目包含政府购买服务项目约50,000万元及社会资本出资建设项目约30,000万元两个子项目，其中公司政府购买服务项目包含：梅州市城市馆、梅州市青少年科技馆、广场（含地上停车场）及地下人防工程（地下停车场）的建设，并在建设完成后委托上市公司或其子公司（以下简称“实施主体”）进行管理、维护，期限为30年。社会资本出资建设项目包含：儿童乐园、水上乐园、游泳池、客家风情街、游船码头的建设；对剑英湖公园原剑英公园范围的改造、提升（包括湖面水质的提升）；新增景观绿化、园区道路的建设，并授予实施主体对儿童乐园、水上乐园、游泳池、客家风情街、游船码头等公共设施30年的特许经营权。本项目的实施地点为梅州市梅江区华南大道剑英公园周边，项目计划建设期为24个月。
2、项目实施的必要性分析
（1）本项目符合公司的发展战略
铁汉生态主要从事生态修复及园林绿化两个领域业务，业务涵盖生态修复、生态景观、生态设计、生态旅游设计与运营、市政园林建设及城市环境设施运营等领域。
长期以来，园林绿化行业尤其是市政园林工程周期长，需垫付大量工程款，而回款慢和回款难一直是投资者所诟病的问题。由于融资渠道窄、垫资施工现象普遍，资金成为很多企业进一步发展的瓶颈。目前随着新型城镇化战略不断推进，园林行业发展正步入新阶段。特别是PPP模式的引入，让曾经备受回款制约的园林企业有望焕发生机。
PPP是将来公共品市场的新方向，未来随着PPP执行规范的完善，逐渐进入快速增长期。在国家政策支持下，当前各级政府大力推广 PPP投融资模式。PPP模式完全推广后，市政项目需求将增加，作为参与者的企业或机构会取得相对平和、长期稳定的投资回报，形成可持续发展的商业模式，为传统企业的转型升级提供了机遇。同时，PPP合作模式使公司与业主“利益共享、风险共担、全程合作”，可有效降低项目风险，有利于后期回款。
自 2014年以来，A股园林类上市公司纷纷试水 PPP模式，订单累计投资额已达数百亿元。本次项目合作，有利于公司加快PPP业务的多元化，进一步提高公司在PPP模式投资领域的市场影响力，以期得到更多的发展机遇。同时，有利于公司突破原有商业模式，实现公司的转型升级。本项目的实施符合公司的发展战略。
（2）有利于推动城市绿化进程
近年来，我国在城市建设中，以完善城市功能、改善人居环境、提升城市品位、美化城市景观、凸显城市特色为重点，不断推进城镇绿化建设。但是，我国城市绿化建设存在一种“怪现象”：年年植树不见“木”，岁岁增绿不见“荫”。
无论应对天灾还是人祸，我国的城市绿化总是缺乏一些自我“造血”的能力，而往往就是因为不具备该项功能，城市绿化只能持续“恶性循环”现象。面对如此
脆弱的城市绿化工程，如何增强绿化的自我“造血”功能，是摆在园林绿化行业面前一项艰难的课题。
PPP模式，为我们城市绿化建设和持续发展提供了一种全新的思路。它能有效的粘合政府—绿化建设—私人组织这三者之间的关系，从而打出城市绿化建设的“组合拳”，为快速发展背景下的新绿化建设，注入新鲜的血液。
PPP模式不仅能很好的解决城市绿化自我“造血”能力不足的短板，更好巩固城市绿化成效，还能通过招商引资，吸引更多的民间资本融入城市绿化建设，有望在很大程度上缓解地方债务对公共品需求的约束，减轻政府市政建设的压力。同时，在当前经济下行压力较大的形势下，大力推动 PPP示范项目建设可以带动更多项目落地实施，能够在增加公共服务供给、改善民生的同时，培育经济增长新动力，实现“稳增长、惠民生”的双重目标。
本项目是对国务院“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”号召的积极响应，有利于推动城市绿化建设。
（3）本项目具有良好的社会效应
剑英公园位于江南新城中轴线起点和核心地带，占地面积439,995.6㎡，是梅州城区迄今为止规模最大的一座公园。目前，为满足城市发展的需要，为促进梅州城区江南新城的发展，完善江南新城周边场地的开发与建设，剑英湖由纪念性公园转化为带有更多城市功能的市民休闲公园，该项目是梅州市政府当前首期工程的重点之一。
剑英湖片区改造项目包括挖湖、桥梁、亭廊、绿道建设等，建成后湖面面积将由165亩扩大至500亩，届时将逐步配套完善一些水上娱乐设施，将与周边城市建筑物形成“城抱水、水拥城、城水一体”的城市景观。剑英湖片区改造项目将在城市中心营造一个优美的生态环境，能够为市民提供更多的高品质的休闲活动多元空间，而且作为江南新城的启动项目，可通过提升景观环境升级，带动城市的升值。
与此同时，扩大湖面可增强江南新城调水蓄水的能力，提升城市调洪蓄洪的能力，有利于减轻雨季时城市的排涝压力，形成低冲击城市环境。本项目的实施
将加快江南新城建设进程，为建设“富庶美丽幸福梅州”起到积极的推动作用。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家、地区规划及政策支持
PPP模式是促进经济转型升级、支持新型城镇化建设的必然要求，各级政府有关PPP政策的密集出台。
2014年 11月 29日财政部发布《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》、2014年12月2日国家发展改革委发布《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，并随文发布《政府和社会资本合作项目通用合同指南》，明确了社会资本合作项目实施过程中各环节的操作流程以及适用范围；2015年4月7日财政部印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》，着重规范 PPP项目合同； 2015年 9月 28日，为进一步推进 PPP模式，更好地鼓励和引导社会投资，发改委起草了《政府和社会资本合作项目前期工作专项补助资金管理暂行办法》并现向社会公开征求意见。国家对社会资本合作模式推出的一系列政策，逐步规范了该模式的实施流程，明确了该模式良好的发展前景。
（2）公司具有丰富的项目经验
公司不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌，积累了丰富的项目经验，并完成了一批有影响力的工程，已获得多项由中国风景园林协会、广东省风景园林协会、深圳市风景园林协会颁发的奖项。公司建设的项目获得客户的高度认可，市场美誉度不断提升，品牌优势逐渐形成。公司近年来工程项目如“三亚半山半岛A34地块高层住宅园林景观工程”、“深圳欢乐海岸项目小区建筑室外工程都市文化娱乐东区景观工程”、“三亚亚龙湾瑞吉别墅项目景观园林工程”“深圳星河丹堤展示区、入口道路及样板房绿化工程“均获得“优秀园林绿化工程奖”金奖。
（3）公司PPP项目经验积累
在市政市场投资模式转型的背景下，公司在PPP等新的商业模式探索和转变上迈出了坚实的一步。目前，公司签订了“湖南（长沙）现代农业成果展示区项目合作意向书”、“德清县下清湖湿地风景区生态景观建设 PPP合作框架协
议”、“与深汕特别合作区管理委员会签署的战略合作协议书”等项目。
未来，公司将积极适应市场环境，顺应PPP潮流，牢牢抓住PPP模式的发展机会，在主营业务、旅游运营业务、家庭园艺业务上都将考虑尝试PPP模式，实现融资和收益多元化。
4、资金需求的测算依据和测算过程
公司作为该项目的出资建设方和运营方，预计投入资金总额为 67,854.85万元，其中政府购买服务子项目预计投入42,500.00万元，社会资本出资建设项目预计投入25,354.85万元。公司本次募集配套资金拟用于梅州市江南剑英湖片区改造项目的政府购买服务子项目，投入不超过33,000.00万元，其余通过自筹解决。
梅州市江南剑英湖片区改造项目--政府购买服务子项目工程成本如下：
项目 工程费用（万元）
建设工程费用
其中：土方整理 1,050.00建筑工程和安装 35,802.46景观改造 483.11开业准备 302.18建设工程费用合计 37,637.75建设工程其他费用 4,862.25建设工程成本合计 42,500.005、项目相关收益
本项目年折现率为9%，月折现率为0.72%，以此计算该项目的净现值如下：
|||
|-|-|
|进度（月）|现金流终值（万元）|
|T+1|-1,200.17|
|T+2|-1,200.17|
|T+3|-1,200.17|
|T+4|-1,200.17|
|T+5|-1,200.17|
|T+6|-1,200.17|
|T+7|-1,200.17|
|T+8|-1,200.17|
|T+9|-1,200.17|

|||
|-|-|
|T+10|-1,200.17|
|T+11|-1,200.17|
|T+12|-1,200.17|
|T+13|-1,200.17|
|T+14|-1,200.17|
|T+15|-1,200.17|
|T+16|-1,200.17|
|T+17|-1,200.17|
|T+18|8,299.83|
|T+19|-1,640.33|
|T+20|-1,638.49|
|T+21|-1,636.64|
|T+22|-1,634.79|
|T+23|-1,632.94|
|T+24|-1,631.10|
|T+25|-429.08|
|T+26|-427.24|
|T+27|-225.39|
|T+28|-423.54|
|T+29|-421.69|
|T+30|-219.85|
|T+31|-418.00|
|T+32|-416.15|
|T+33|-214.31|
|T+34|-412.46|
|T+35|-410.61|
|T+36|15,339.24|
|T+37|-406.92|
|T+38|-405.07|
|T+39|-253.22|
|T+40|-401.38|
|T+41|-399.53|
|T+42|-247.68|
|T+43|-|
|T+44|-|
|T+45|150.00|
|T+46|-|
|T+47|-|
|T+48|14,938.00|
|T+49|-|
|T+50|-|
|T+51|100.00|

|||
|-|-|
|T+52|-|
|T+53|-|
|T+54|100.00|
|T+55|-|
|T+56|-|
|T+57|100.00|
|T+58|-|
|T+59|-|
|T+60|14,128.00|
|T+61|-|
|T+62|-|
|T+63|50.00|
|T+64|-|
|T+65|-|
|T+66|50.00|
|T+67|-|
|T+68|-|
|T+69|50.00|
|T+70|-|
|T+71|-|
|T+72|13,318.00|
||30,273.83|

注：上表净现值为项目现金流入与现金流出的净额折现后的金额。现金流入主要包括进度款等，现金流出主要包括工程支出等。
根据测算，本项目净现值为14,865.59万元，实现税后内部收益率为16.45%，本项目具有良好的经济效益。
（二）珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目
1、项目基本情况
公司拟在珠海市斗门区莲州镇、乾务镇进行污水收集管网的建设及农村湿地生态园污水的处理，包括莲洲镇17个行政村、乾务镇2个行政村及一些自然村。
项目建设具体内容包括：采用成熟可行的处理工艺设计建设农村湿地生态园及配套污水收集管网、对部分农户进行化粪池改造，并同时保证污水收集率不低于70%；为实现各镇区域的湿地生态园的统一管理，实时掌控各现场的设备运行情
况和现场数据的及时获取，配套建设监控和操作系统，建设各镇的区域监控中心。
本项目实施地点为珠海市斗门区莲州镇、乾务镇，计划建设期为120天。
2、项目实施的必要性分析
（1）本项目符合公司的发展战略
公司主要从事生态修复及园林绿化两个领域业务，由于长期以来我国对环境保护及生态治理工作重视不够，生态修复业务在我国起步较晚，技术储备较少。近几年随着政府生态治理意识的日益增强，公司大力发展生态修复和设计业务。2012年，公司以生态修复、生态景观、生物有机肥为主要研究切入点和着眼点，加大对研发投入，积极进行了研发基地和工程中心的建设，成立了深圳市生态修复生物工程技术研究开发中心。
同时，公司与北京林业大学、广东省生态环境与土壤研究所等多家科研院所合作，共同展开抗逆植物良种选育、边坡生态修复、水土保持、土壤重金属污染修复、湿地生态修复、低碳和资源循环利用以及功能微生物应用等方面的研究。目前，公司自主立项的湿地保护课题获得了开拓性的进展。
目前，在国家政策支持下，当前各级政府大力推广PPP投融资模式。PPP模式完全推广后，市政项目需求将增加，作为参与者的企业或机构会取得相对平和、长期稳定的投资回报，形成可持续发展的商业模式，为传统企业的转型升级提供了机遇。
通过本项目的实施，有利于公司在生态修复行业的经验积累，促进公司加快PPP业务的多元化，进一步提高公司在PPP模式投资领域的市场影响力。本项目的实施符合公司的发展战略。
（2）促进当地经济建设、新农村建设和环境建设发展的需要
“十二五”规划建议提出加快转变经济发展方式，开创科学发展新局面。推进农业现代化，加快社会主义新农村建设。在工业化、城镇化深入发展中同步推荐农业现代化，完善以工促农，以城带乡长效机制，加大强农惠农力度，提高农业现代化水平和农民生活水平，建设农民幸福生活的美好家园。
目前，莲洲镇、乾务镇各村绝大部分生活污水未经任何处理直接排放，使当地地表水及附近合流受到不同程度的污染，尤其是村庄内的坑塘、水体变黑发臭，成为露天污染池，影响了当地居民的身体健康，江河也因此受到不同程度的污染，
本项目的建设不仅可以改善莲洲镇、乾务镇农村环境质量、提高城市居民生活水平与身体健康水平，而且可以改善投资环境，促进经济效益、社会效益、环境效益同步发展，并对莲洲镇、乾务镇各村及周边地区的可持续发展有着重要意义。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家、地区规划及政策支持
环境保护，事关社会经济的可持续发展。环境综合整治，是全面建设小康社会，建设社会主义新农村的一项重要内容。中共中央关于“十一五”规划的建议，要求各地区、各部门都要把环境保护作为一项重大任务抓紧抓好。
城镇环境卫生行业是当前和今后一个时期在城镇建设和管理领域重点支持的产业之一，是改善城镇形象、人民生活质量和自然生态环境的基础产业。
根据《珠海市生态文明建设规划2010-2020》，到2015年，珠海要构建起生态市建设的基本框架和核心体系，实现国家级生态示范区建设的相关指标和珠海特色指标的全面稳定达标。因此，国家和地区的政策支持为城镇环境卫生建设提供了良好的发展空间。
（2）公司类似项目经验积累
公司自设立以来以建设和谐的生态环境为己任，一直致力于被破坏地表植被的修复及城市景观环境营造事业，是国内最早从事生态修复业务的公司之一，也是国内少数几家能够进行复杂环境下跨区域生态修复工程施工的企业，公司在生态修复领域树立了良好的口碑。公司在污水处理工程项目具有足够的经验积累，公司近几年类似污水处理工程项目如下：
2014年9月，公司与深圳市华星光电技术有限公司签订了《第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目人工湿地工程》，项目总占地 4.5万平方米，总废水处理能力20000m3/d，工程废水处理能力10000m3/d。
4、资金需求的测算依据和测算过程
本项目预计资金投入 8,895.53万元，公司通过本次募集配套资金投入不超过5,000.00万元，其余通过自筹解决。
珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目工程成本如下：
（1）莲洲镇
单位：万元
|||
|-|-|
|生态园渗滤系统站点|配套管网|
|179.01|349.18|
|92.89|63.90|
|147.23|354.30|
|452.53|372.84|
|137.54|178.62|
|135.92|281.13|
|200.33|209.63|
|378.89|719.03|
|98.22|184.67|
|67.54|161.46|
|215.28|380.19|
|183.50|318.50|
|173.81|256.23|
|106.34|276.25|
|67.54|292.05|
|32.89|73.00|
|13.13|49.01|
|20.41|48.88|

工程费合计 7,271.79
设计费 72.72
暂列金 559.37
成本合计 7,903.88
（2）乾务镇
单位：万元
|||
|-|-|
|生态园渗滤系统站点|配套管网|
|187.20|131.19|
|114.12|292.44|
|5.20|157.18|
|1.79||
|1.76||

||
|-|
|1.76|
|1.76|
|1.76|
|1.76|
|1.76|
|1.76|
|1.76|

工程费合计 903.21
设计费 9.03
暂列金 79.41
成本合计 991.65
由此可见，莲洲镇、乾务镇的湿地生态园及其配套管网工程成本合计为8,895.53万元。
5、项目相关收益
本项目年折现率为9%，月折现率为0.72%，以此计算该项目的净现值如下：
|||
|-|-|
|进度（月）|现金流终值（万元）|
|T+1|-1,905.61|
|T+2|-1,906.68|
|T+3|-1,907.76|
|T+4|-1,908.84|
|T+5|363.96|
|T+6|246.80|
|T+7|245.99|
|T+8|245.18|
|T+9|244.37|
|T+10|243.57|
|T+11|242.76|
|T+12|241.95|
|T+13|241.14|
|T+14|240.33|
|T+15|239.52|
|T+16|238.71|
|T+17|238.18|
|T+18|237.09|
|T+19|236.28|
|T+20|235.47|
|T+21|234.66|
|T+22|233.85|

|||
|-|-|
|T+23|233.04|
|T+24|232.23|
|T+25|231.42|
|T+26|230.61|
|T+27|229.80|
|T+28|229.00|
|T+29|229.17|
|T+30|227.38|
|T+31|226.57|
|T+32|225.76|
|T+33|224.95|
|T+34|224.14|
|T+35|223.33|
|T+36|222.52|
|T+37|221.71|
|T+38|220.90|
|T+39|220.09|
|T+40|219.28|
|T+41|217.23|
|T+42|217.66|
|T+43|216.85|
|T+44|216.04|
|T+45|215.23|
|T+46|214.42|
|T+47|213.62|
|T+48|212.81|
|T+49|212.00|
|T+50|211.19|
|T+51|210.38|
|T+52|209.57|
|T+53|208.04|
|T+54|207.95|
|T+55|207.14|
|T+56|206.33|
|T+57|205.52|
|T+58|204.71|
|T+59|203.90|
|T+60|203.09|
|T+61|202.28|
|T+62|201.47|
|T+63|200.66|
|T+64|199.85|

|||
|-|-|
|T+65|198.86|
|T+66-77|10.34|
|T+78-89|10.34|
|T+90-101|10.34|
|T+102-113|10.34|
|T+114-125|10.34|
||6,161.31|

注：上表净现值为项目现金流入与现金流出的净额折现后的金额。现金流入主要包括进度款等，现金流出主要包括工程支出等。
根据测算，本项目净现值为3,409.74万元，实现内部收益率为18.19%。本项目具有良好的经济效益。
（三）兰州彭家坪中央生态公园工程项目
1、项目基本情况
本项目拟在兰州七里河园区彭家坪片区建设中央生态公园，项目建设内容包括：园林绿化工程、景观水系工程、基础设施工程和服务设施工程。项目拟通过新植绿化、建设人工水系、必要的基础设施和服务设施，将此片规划绿地建设成彭家坪中央生态公园，服务于周边新兴产业园。本项目的实施地点为兰州市七里河区彭家坪片区，项目计划建设期为2年。
2、项目实施的必要性分析
（1）本项目符合公司的发展战略
我国正处于工业化、城镇化、信息化和农业现代化快速发展的历史时期，人口、资源、环境的压力日益凸显。建设绿色生态城区、加快发展绿色建筑，不仅是转变我国建筑业发展方式和城乡建设模式的重大问题，也直接关系群众的切身利益和国家的长远利益。2013年住房城乡建设部公布了《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，提出我国将实施100个绿色生态城区示范建设。
近几年随着政府生态治理意识的日益增强，公司大力发展生态修复和设计业务。2012年，公司以生态修复、生态景观、生物有机肥为主要研究切入点和着眼点，加大对研发投入，同时与北京林业大学、广东省生态环境与土壤研究所等
多家科研院所合作，共同展开抗逆植物良种选育、边坡生态修复、水土保持、土
壤重金属污染修复、湿地生态修复、低碳和资源循环利用以及功能微生物应用等方面的研究。
2012年，公司进行了“库塘型人工湿地的生态修复技术研究及工程应用”研究，2014年，公司顺利完成了云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设 BT项目为以后项目的承接做好技术储备和项目经验支持。
公司凭借明显的研发和技术优势，在刚起步的生态修复市场中占领先机。通过本项目的实施，有利于公司在生态修复行业的经验积累。本项目的实施符合公司的发展战略。
（2）本项目建设有助于全面提升城市形象、推动低碳经济发展的需要
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，公园作为城市可持续发展的开放空间，是市民健康所必须的生态基础设施。公园不仅具有为城市居民提供休闲娱乐的功能，同时又以其独特的城市文化折射出城市形象和公园形象，吸引着周边地区的人们前来观光、游览、娱乐，因而还具有城市名片的功能。生态公园的规划建设调整了城市建筑布局，加大了生活休闲空间，改善了居住环境质量，有助于提升城市形象、增强城市魅力，同时也是适应时代需要的一种发展方式。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家、地区规划及政策支持
党的十八大报告指出，建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。兰州地处黄河上游，受特殊地理地貌和产业结构的影响，大气污染长期以来是制约城市发展的一大瓶颈。兰州市政府从生态建设入手，构建城市绿色屏障。兰州地处西北内陆，自然条件严酷，生态环境脆弱，生态增容是一项可行的减污举措。政府部门狠抓生态建设，改善生态环境，以南北两山环境绿化工程为龙头，集中实施了一批生态建设工程，目前森林覆盖率达到13％，城区绿化覆盖率达到35%，南北两山林草覆盖率达到79%，初步形成了城市的环状生态屏障， 2014年，兰州市获得中国十佳绿色城市光荣称号。在此基础上，将进一步把生态增容减污摆在更加突出位置，抓好“两山一河”、城市绿地、生态景观、生态湿地、绿色村镇建设，巩固扩大南北两山绿化成果，加快推进兰州新区整体生态
绿化，逐步将兰州建设成为一座森林环绕的城市。
本项目位于兰州高新区产业开发区七里河园区内，是高新区生态人文景观带的重要组成部分，具有提升城市生态环境的重要作用。通过本项目的实施，将促进生态公园和社区经济建设，体现经济发展与环境保护相结合的可持续发展理念，从而实现生态公园的可持续发展。
（2）公司生态修复领域的经验积累
国内生态修复行业处于起步阶段，发展空间巨大，而目前从业公司规模较小、良莠不齐，整体处于无序竞争状态，只有极少数公司具备生态修复领域的全面竞争优势。公司是国内极少数能够跨区域进行生态修复工程的企业，在生态修复方面拥有多项核心技术，具有领先技术优势，为国家级高新技术企业。未来随着“生态补偿机制”等政策推动国内生态环保修复工程行业将呈快速成长态势。
公司自设立以来以建设和谐的生态环境为己任，一直致力于被破坏地表植被的修复及城市景观环境营造事业，是国内最早从事生态修复业务的公司之一，也是国内少数几家能够进行复杂环境下跨区域生态修复工程施工的企业，公司在生态修复领域树立了良好的口碑。公司2014年生态修复工程收入达4.89亿，较上年增长18.2%，具有明显的业务优势及巨大的增长潜力。
4、资金需求的测算依据和测算过程
本项目的合同价额约为 33,910.97万元,公司作为该项目的承包商，计划投入资金22,255.26万元，其中通过本次募集配套资金投入不超过12,500.00万元，其余自筹解决。
兰州彭家坪中央生态公园工程项目成本如下：
单位：万元
项目 工程成本
硬质铺装 1,885.30
绿化 3,241.99
景观水体 2,140.84
公园服务建筑 4,409.00
土方平衡及外运垃圾 1,620.05
坡面加固 4,400.00
景观配套 3,605.22
其他 952.85
工程成本合计 22,255.26
5、项目相关收益
本项目合同价额为33,910.97万元，工程成本为22,255.26万元，预计项目毛利估计为 11,655.71万元，项目税后利润达到 8,935.97万元，税后利润率达到26.35%，具有良好的经济效益。
（四）上市公司流动资金需求的测算依据与测算过程
上市公司拟使用本次募集配套资金中的15,000万元补充流动资金，不超过交易作价的25%，或募集配套资金总额的50%。
由于上市公司所属生态环境建设行业为典型的资金密集型行业，在收到客户支付的工程进度款之前，为保证项目的正常运行，企业一般需要垫付的资金包括投标阶段的投标保证金，合同履行阶段的履约保函、工程周转资金、农民工工资保证金，以及项目完工之后质保阶段的质保金等,工程施工业务通常采用前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式，导致生态环境建设企业在项目推进过程中需要垫付大量的营运资金。
随着铁汉生态的业务规模不断扩大，所需要支撑公司业务发展的营运资金也越来越多。铁汉生态参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）中有关流动资金贷款需求量的测算公式，结合外部市场变化和内部公司发展等因素，以2015-2017年营业收入分别较上一年增长30%、20%及20%为基础，并假设2015年-2017年资产周转情况相同，公司测算2015年-2017年营业收入增加所需的营运资金需求量达到91,025.97万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|X|||Y|
|200,309.27|300,303.66|404,779.30|526,213.09|
|14.76%|14.76%|14.76%|14.76%|
|1.93|1.93|1.93|1.93|
|-|30.00%|20.00%|20.00%|
|88,546.66|115,110.66|149,643.86|179,572.63|

1、本次测算根据2014年经审计的财务数据进行测算；
2、本次测算参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；
3、根据2014年度经审计数测算的周转率数据如下：
||||
|-|-|-|
|2014年末账面余额（万元）|2013年末账面余额（万元）|周转次数（次）|
|14,002.28|11,140.29|15.93|
|8,569.42|5,488.30|28.50|
|138,513.15|91,767.75|1.20|
|1,304.22|260.21|176.80|
|63,059.44|32,998.14|2.88|
|||1.93|

注：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
二、上述项目相关政府部门审批进展情况
（一）梅州市剑英湖公园片区改造项目
本项目已取得梅州市发展和改革局出具的《梅州市发展和改革局关于梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目的批复》（梅市发改审批函[2015]166号），
以及梅州市梅江区环境保护局出具的《关于梅州市江南新城棚户区剑英湖片区改
造项目环境影响报告表审批意见的函》（梅区环建函[2015]082号）。
（二）珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP项目
本项目已取得珠海市斗门区发展和改革局出具的《关于斗门区莲洲镇、乾务镇、白蕉镇、斗门镇农村湿地生态园及其配套管网工程项目建议书的批复》（斗发改资[2015]153号），以及珠海市斗门区环境保护局出具的《关于珠海市斗门区莲洲镇农村湿地生态园及其配套管网工程环境影响报告表的批复》（斗环建表[2015]056号）和《关于珠海市斗门区乾务镇农村湿地生态园及其配套管网工程环境影响报告表的批复》（斗环建表[2015]057号）。
（三）兰州彭家坪中央生态公园工程项目
本项目已取得兰州市七里河区发展和改革局出具的《七里河区彭家坪中央生态公园项目可行性研究报告的批复》（七发改[2015]26号），以及兰州市环境保护局出具的《兰州市环境保护局关于七里河区彭家坪中央生态公园项目环境影响报告书的批复》（兰环发[2015]360号）。
补充披露
公司已在重组报告书“第五章、五、募集配套资金安排”补充披露了上述内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：公司已补充披露了梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目的可行性分析，补充流动资金需求的测算依据与测算过程，以及上述项目的相关审批情况。公司的上述工程项目均履行了必要的审批程序，并取得了相关批复，资金需求的测算依据较为合理，具有良好的经济效益；公司利用部分募集配套资金补充流动资金需求具有必要性，测算依据与测算过程具备合理性。
查并发表明确意见。
回复：
一、星河园林报告期内增资和股权转让的背景和原因
（一）2014年2月星河园林股权转让的背景和原因
1、该次股权转让的具体情况
2014年2月21日，经星河园林股东会决议同意，郑欣伟将其所持星河园林4%的股权转让给李大海，将其所持星河园林4%的股权转让给陈子舟。
2014年 2月 21日，郑欣伟与李大海签署《股权转让协议书》，郑欣伟将其持有的星河园林4%的股权以 1元/股的价格转让给李大海。2014年 2月 21日，郑欣伟与陈子舟签署《股权转让协议书》，郑欣伟将其持有的星河园林4%的股权以1元/股的价格转让给陈子舟。
2、该次股权转让的背景和原因
郑欣伟原任星河园林副总经理。2013年12月郑欣伟因个人发展原因从星河园林离职，因此，郑欣伟将其持有的星河园林全部股权以 1元/股的价格转让给李大海、陈子舟。
（二）2014年11月星河园林增资的背景和原因
1、该次增资的具体情况
2014年11月18日，经星河园林股东会决议同意，星河园林注册资本由1,300万元增至2,000万元，李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、姜乐来、张书、李维彬、禹润平、刘金宝、陈阳、侯晓飞、杨志宏以 1,750万元认缴新增注册资本700万元，增资入股价格为2.5元/股。
2、该次增资的背景及原因
参与该次增资的人员均为星河园林管理团队及核心员工。2014年以来，随着星河园林业务扩展，星河园林在生产经营中的资金需求也不断增加，因此星河园林决定增加注册资本。同时，为了将星河园林整体利益和长期发展战略与管理
团队及核心员工的个人利益结合起来，从而有效地激励核心人才更好地从事生产经营活动，增强核心团队凝聚力和稳定性，星河园林股东会决定以增资方式对管理团队及核心员工进行股权激励。
（三）2015年2月星河园林股权转让的背景和原因
1、该次股权转让的具体情况
2015年 2月 2日，经星河园林股东会决议同意，李大海、陈子舟、史自锋分别将其所持的星河园林0.86%、2.86%、0.28%的股权转让给众鑫仁合。
2015年2月2日，陈子舟与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，陈子舟将其持有的星河园林2.86%的股权以 2.5元/股的价格转让给众鑫仁合。2015年 2月 2日，李大海与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，李大海将其持有的星河园林0.86%的股权以 2.5元/股的价格转让给众鑫仁合。2015年 2月 2日，史自锋与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，史自锋将其持有的星河园林0.28%的股权以2.5元/股的价格转让给众鑫仁合。
2、该次股权转让的背景及原因
众鑫仁合成立于 2015年 1月，系自然人杨劲和王倩共同设立的合伙企业。
杨劲和王倩分别为星河园林财务总监和行政部经理，多年来一直在星河园林的经营管理中发挥着重要作用。为了将星河园林整体利益和长期发展战略与管理团队及核心员工的个人利益结合起来，从而有效地激励核心人才更好地从事生产经营活动，增强核心团队凝聚力和稳定性，星河园林主要股东决定以股权转让方式对管理团队及核心员工进行股权激励。经星河园林股东会决议通过，决定由李大海、陈子舟、史自锋分别将其所持的部分星河园林股权转让给众鑫仁合。
二、2015年 2月的股权转让是否形成股权代持，是否存在其他安排
众鑫仁合为星河园林财务总监杨劲和星河园林行政部经理王倩共同出资设立，资金来源均为自有资金，众鑫仁合已实际支付股权转让价款，陈子舟、李大海、史自锋已经就股权转让价款溢价部分缴纳个人所得税，该等股权转让不存在股权代持情形或其他安排。
三、增资及股权转让的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）股份支付企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 39号—公允价值计量》确定。其中：
1、授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
2、完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 39号—公允价值计量》规定，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。企业以公允价值计量负债或自身权益工具，应当遵循下列原则：
1、存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。
3、不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，并且其他方未将其作为资产持有的，企业应当从承担负债或者发行权益工具的市场参与者角度，采用估值技术确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。
（二）星河园林报告期涉及的股份支付会计处理
根据股份支付企业会计准则及其讲解（2010）的规定，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，因此公司将 2014年 11月增资以及 2015年 2月股权转让事项作股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定。而 2014年 2月郑欣伟将其持有星河园林8%股权分别转让给李大海及陈子舟，是因为郑欣伟因个人发展原因从星河园林离职，而进行的股权转让行为。因此，2014年 2月的股权转让，不是以获取职工或其他方服务为目的的交易，不属于股份支付规定的情形，故不作会计处理。
由于授予日星河园林股权不存在活跃的市场价格且不存在其他股东将星河园林股权向第三方转让的公允价格，故以星河园林最接近的资产负债表日净资产额作为替代。截止 2014年 12月 31日，星河园林归属于母公司股东的净资产103,823,365.26元。按2014年11月21日新增注册资本占增资后星河园林注册资本比例35%来计算，2014年11月增资的股东享有截止2014年12月31日星河园林属于母公司股东的净资产36,338,177.83元，与其增资取得星河园林股权的成本17,500,000元相差18,838,177.83元。2015年2月2日，天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）以2,000,000.00元购买取得星河园林4%股权，此次股权取得成本以按相应股权比例计算的截至 2014年 12月 31日星河园林属于母公司股东净资产额4,152,934.61元相差2,152,934.61元。上述股东取得星河园林股权的成本与截止 2014年 12月 31日按相应股权比例计算的星河园林属于母公司股东净资产额的差额作为股权激励费用计入相应期间损益。
综上所述，星河园林对 2014年 11月增资以及 2015年 2月股权转让事项所作出的股份支付会计处理符合《企业会计准则》的规定。
补充披露
公司已在重组报告书1、“第四章、十、最近三年增资、股权转让及资产评
估情况”中补充披露了星河园林报告期内增资及股权转让的背景和原因以及2015年2月的股权转让是否形成股权代持，是否存在其他安排；2、“第十三章、十二、星河园林股权激励及相关会计处理情况”补充披露了上述增资及股权转让的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：公司已补充披露星河园林报告期内增资和股权转让的背景和原因；2015年 2月陈子舟、李大海、史自锋分别将其持有的星河园林股权转让给众鑫仁合，其目的是用于对星河园林核心管理人员的股权激励，不存在股权代持情形；2014年 2月的股权转让，不是以获取职工或其他方服务为目的的交易，不属于股份支付规定的情形，故不作会计处理；
2014年11月星河园林的管理层和核心员工以低于账面净资产份额的价格向星河园林增资以及2015年2月星河园林股东向公司核心员工以低于账面净资产份额的价格进行股权转让属于股份支付情形。因授予日星河园林股权不存在活跃的市场价格且不存在其他股东将公司股权向第三方转让的公允价格，故以星河园林最接近的资产负债表日的净资产额作为本次股授予日权益工具公允价值之替代。星河园林对2014年 11月增资以及 2015年 2月股权转让事项所作出的股份支付会计处理符合企业会计准则的规定。
经核查，律师认为：公司已补充披露星河园林报告期内增资和股权转让的背景和原因；2015年 2月陈子舟、李大海、史自锋分别将其持有的星河园林股权转让给众鑫仁合，其目的是用于对星河园林核心管理人员的股权激励，不存在股权代持情形。根据正中珠江的确认，星河园林上述增资及股权转让的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
回复：
郑欣伟原任星河园林副总经理。2010年 11月 24日，经星河园林股东会决议同意，李大海将其所持星河园林6%的股权转让给郑欣伟。2010年11月29日，李大海与郑欣伟签署《股权转让协议书》，李大海将其持有的星河园林6%的股权以1元/股的价格转让给郑欣伟。
2011年3月24日，经星河园林股东会决议同意，柴亚民将其所持星河园林2%的股权转让给郑欣伟。2011年3月24日，柴亚民与郑欣伟签署《股权转让协议书》，柴亚民将其持有的星河园林2%的股权以1元/股的价格转让给郑欣伟。
2013年12月，郑欣伟因个人发展原因从星河园林离职，根据其取得星河园林股权时作出的承诺,如果郑欣伟从星河园林离职,将原价转让所取得的星河园林股份，因此，郑欣伟将其所持星河园林股权以1元/股的价格转让。
2014年2月21日，经星河园林股东会决议同意，郑欣伟将其所持星河园林4%的股权转让给李大海，将其所持星河园林4%的股权转让给陈子舟。2014年 2月21日，郑欣伟与李大海签署《股权转让协议书》，郑欣伟将其持有的星河园林4%的股权以 1元/股的价格转让给李大海。2014年 2月 21日，郑欣伟与陈子舟签署《股权转让协议书》，郑欣伟将其持有的星河园林4%的股权以 1元/股的价格转让给陈子舟。
综上所述，郑欣伟因在星河园林任职而取得星河园林的股权，郑欣伟受让的股权最终来源于实际控制人李大海和陈子舟（柴亚民受让的股权来源于陈子舟），受让价格为1元/股；后郑欣伟因个人发展原因离职，因此将股权转让给李大海、陈子舟，转让价格亦为 1元/股，与郑欣伟取得星河园林股权的价格一致；交易双方均签订了《股权转让协议书》，符合交易双方的真实意思表达，且股权转让价格基于郑欣伟取得股权时作出的承诺，作价依据合理。
补充披露
公司已在重组报告书“第四章、十、（二）、1、2014年2月，星河园林股权转让”补充披露了上述相关内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：郑欣伟因在星河园林任职而取得星河园林的股权，郑欣伟受让的股权最终来源于实际控制人李大海和陈子舟，（柴亚民受让的股权来源于陈子舟），受让价格为 1元/股；后郑欣伟因个人发展原因离职，因此将股权转让给李大海、陈子舟，转让价格亦为 1元/股，与郑欣伟取得星河园林股权的价格一致；交易双方均签订了《股权转让协议书》，符合交易双方的真实意思表达，且股权转让价格基于郑欣伟取得股权时作出的承诺，作价依据合理。
4、申请材料显示，星河园林曾因未取得土地行政主管部门审批文件占用林业用地搭建房屋而受到处罚。请你公司补充披露：1）相关有权部门是否出具了本次占用土地行为不属于重大违法违规行为的证明文件。2）星河园林上述改变土地用途的行为不构成土地重大违法违规的原因、法律依据，及对本次重组及上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关有权部门是否出具了本次占用土地行为不属于重大违法违规行为的证明文件
截至本回复签署之日，星河园林未收到土地行政主管部门出具的有关认定本次占用土地行为不属于重大违法违规行为的文件。
二、星河园林改变土地用途的行为不构成土地重大违法违规的原因、法律依据，及对本次重组及上市公司的影响。
（一）星河园林未根本性破坏土地
星河园林占用上述土地建设的建筑物为钢结构临时活动板房，属于临时、可移动及重复使用的板房，该等临时活动板房未对土地造成根本性破坏。
（二）星河园林已经恢复土地原状及有权部门的处理意见
星河园林已经自行拆除土地上的临时活动板房，并恢复了土地原状。北京市国土局朝阳分局于2015年11月5日出具了《关于撤销北京星河园林景观工程有限
公司违法占地案强制执行的函》（京国土朝法［2015］471号），确认星河园林认识到违法行为的危害性和不良社会影响，并自行拆除了非法占用土地上建设的建筑物和其他设施，恢复了土地原状，行政处罚决定已经履行完毕，因此，该局申请撤销星河园林违法占地案强制执行。
北京市朝阳区人民法院执行一庭于2015年11月10日出具《结案说明》，北京市朝阳区人民法院执行第一庭承办的（2013）朝执字第01349号北京市国土资源局申请执行星河园林执行京国土朝阳分局罚字（2012）第8号《行政处罚决定书》一案，现该决定书已经履行完毕，此案已结案。
（三）星河园林改变土地用途行为危害性较小
根据北京市国土资源局关于印发《北京市国土资源局执法监察发现、制止、报告和查处工作监督管理办法(试行)》（京国土监[2011]564号）的通知的规定，土地违法违规应当区分一般和重大（典型）违法违规行为。原则上，下列情形属于重大（典型）违法违规行为：1、非法批地、占地涉及耕地50亩以上或者基本农田30亩以上，初步认定违法行为主体、现状地类、规划用途、发生时间、地点、标的物类型与用途及数量等基本情况的；2、非法批地、占地建设的项目不符合国家、北京市产业发展类型与供地政策，严重侵害群众特别是农民合法权益的；
3、“顶风违法”、已作处罚（理）后又被发现新的土地、矿产违法违规行为的；4、土地、矿产违法违规行为涉及群众信访，没有在规定时间内答复、处理，且没有正当原因理由的；5、违法勘查、开采矿产资源行为特别严重，造成矿产资源严重破坏或非法所得在30万元以上的；6、群众反映强烈、社会影响恶劣的其他土地、矿产违法违规行为。
根据上述规定，1、星河园林违规占用林地亩数为2.65亩，未达到上述50亩的标准；2、上述临时活动板房主要用途为为星河园林位于金盏乡租赁的林地上的苗木进行护理的人员提供住宿；3、上述临时活动板房已经拆除，并且国土部门确认星河园林的行政处罚已经履行完毕；4、截至本回复签署之日，星河园林没有受到责令拆除外的其他处罚；5、根据《国土资源行政处罚办法》（国土资源部令第60号）的规定，国土资源主管部门应当建立重大违法案件公开通报制度，将案情和处理结果向社会公开通报并接受社会监督；应当建立重大违法案件挂牌
督办制度，明确提出办理要求，公开督促下级国土资源主管部门限期办理并接受社会监督。经检索国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）、北京市国土局（ http://www.bjgtj.gov.cn）及北京市国土局朝阳分局（http://cy.bjgtj.gov.cn）网站公开信息，未发现星河园林的上述行政处罚案件被公开通报或被挂牌督办。
（四）星河园林仅受到责令拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状的行政处罚
根据《土地管理法》第七十六条第一款规定，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；
对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据上述规定，违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地可能被施以的行政处罚有3种：1、限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施；
2、恢复土地原状；3、罚款。
截至本回复签署之日，星河园林因上述非法占地行为除受到责令限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状的行政处罚外，星河园林未受到罚款的行政处罚，且北京市国土局朝阳分局于2015年11月5日出具了《关于撤销北京星河园林景观工程有限公司违法占地案强制执行的函》（京国土朝法［2015］471号），确认星河园林已经履行完毕行政处罚决定。因此，星河园林不会因上述改变土地用途行为再次受到国土主管部门的行政处罚。
（五）李大海、陈子舟及史自锋作出的承诺
李大海、陈子舟及史自锋亦作出承诺，若因北京星河园林景观工程有限公司违规用地而带来的任何损失，将由其承担赔偿责任
综上所述，星河园林占用林地搭建临时建筑物的行为不符合现行法律法规的
强制性规定，但鉴于1、该等土地上搭建的房屋为临时活动板房，未对土地构成根本性破坏；2、星河园林已拆除该等临时活动板房、恢复了土地原状并得到国土主管部门的确认；3、星河园林改变土地用途行为危害性较小；4、星河园林除受到责令拆除及恢复土地原状外，星河园林未受到罚款的行政处罚亦不会再次因此受到国土主管部门的行政处罚；5、李大海、陈子舟及史自锋亦作出承诺，若因北京星河园林景观工程有限公司违规用地而带来的任何损失，将由其承担赔偿责任。因此，星河园林该等临时用地行为的危害性较小，不属于土地重大违法违规，且该等占用林地行为已经纠正，上述行政处罚不会对本次重组构成实质性障碍，不会对上市公司产生重大不利影响。
补充披露
公司已在重组报告书“第四章、十一、（三）星河园林受到处罚的情况”中补充披露了上述相关内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：星河园林未收到相关有权部门出具的本次占用土地行为不属于重大违法违规行为的证明文件。
星河园林占用林地搭建临时建筑物的行为不符合现行法律法规的强制性规定，但鉴于1、该等土地上搭建的房屋为临时活动板房，未对土地构成根本性破坏；2、星河园林已拆除该等临时活动板房、恢复了土地原状并得到国土主管部门的确认；3、星河园林改变土地用途行为危害性较小；4、星河园林除受到责令拆除及恢复土地原状外，星河园林未受到罚款的行政处罚亦不会再次因此受到国土主管部门的行政处罚；5、李大海、陈子舟及史自锋亦作出承诺，若因北京星河园林景观工程有限公司违规用地而带来的任何损失，将由其承担赔偿责任。因此，星河园林该等临时用地行为的危害性较小，不属于土地重大违法违规，且该等占用林地行为已经纠正，上述行政处罚不会对本次重组构成实质性障碍，不会对上市公司产生重大不利影响。
收，上述房屋用途为星河园林护理工人的宿舍。请你公司补充披露：1）土地复垦工作的进展情况，计划完成时间，相关有权部门是否对土地复垦完成时间作出要求，及逾期未完成对星河园林生产经营的影响。2）申请报告书中“该等占用林地行为已经纠正”和“不会对本次交易构成实质性障碍”表述的依据。3）星河园林自行拆除房屋后对苗木护理工人的安置情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、土地复垦工作的进展情况，计划完成时间，相关有权部门是否有对土地复垦完成时间的要求，及逾期未完成对星河园林生产经营的影响。
星河园林已经依照《行政处罚决定书》的要求拆除土地上的临时活动板房，恢复了土地原状，且北京市国土局朝阳分局于2015年11月5日出具了《关于撤销北京星河园林景观工程有限公司违法占地案强制执行的函》（京国土朝法［2015］471号），认定星河园林认识到违法行为的危害性和不良社会影响，并自行拆除了非法占用土地上建设的建筑物和其他设施，恢复了土地原状，行政处罚决定已经履行完毕，因此，该局申请撤销星河园林违法占地案强制执行。星河园林的非法占地行为已经纠正且得到土地主管部门的认可，不会对星河园林生产经营产生不利影响。
二、申请报告书中“该等占用林地行为已经纠正”和“不会对本次交易构成实质性障碍”表述的依据。
星河园林已经自行拆除土地上的临时活动板房，并恢复了原状。北京市国土局朝阳分局于2015年11月5日出具了《关于撤销北京星河园林景观工程有限公司违法占地案强制执行的函》（京国土朝法［2015］471号），认定星河园林认识到违法行为的危害性和不良社会影响，并自行拆除了非法占用土地上建设的建筑物和其他设施，恢复了土地原状，行政处罚决定已经履行完毕，因此，该局申请撤销星河园林违法占地案强制执行。
北京市朝阳区人民法院执行一庭于2015年11月10日出具《结案说明》，北京市朝阳区人民法院执行第一庭承办的（2013）朝执字第01349号北京市国土资源
局申请执行星河园林执行京国土朝阳分局罚字（2012）第8号《行政处罚决定书》一案，现该决定书已经履行完毕，此案已结案。
综上所述，星河园林自行拆除临时活动板房的行为已得到土地行政主管部门的认可，强制执行案件已经结案，且截至本回复签署之日，除上述责令拆除的行政处罚外，星河园林未收到其他行政处罚，关于“占用林地行为已经纠正”和“不会对本次交易构成实质性障碍”的表述具备合理的依据。
三、星河园林自行拆除房屋后对苗木护理工人的安置情况
星河园林搭建的临时活动板房于2014年已经空置，星河园林以补贴的形式向苗木护理工人发放6个月租房补贴，由该等人员自行租房居住，6个月届满后，由该等人员自行负担租房费用。
补充披露
公司已在重组报告书“第四章、十一、（三）星河园林受到处罚的情况”中补充披露了上述相关内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：星河园林的非法占地行为已经纠正且得到土地主管部门的认可，不会对星河园林生产经营产生不利影响。
星河园林已经自行拆除土地上的临时活动板房，并恢复了土地原状，该等占用林地行为已经纠正；星河园林自行拆除临时活动板房的行为已得到土地行政主管部门的认可，强制执行案件已经结案，星河园林除责令拆除的行政处罚外，星河园林未收到其他行政处罚。“该等占用林地行为已经纠正”和“不会对本次交易构成实质性障碍”表述具备合理的依据。
苗木护理工人2014年9月已搬离临时活动板房，星河园林已向其发放租房补贴作为过渡期安排，现苗木护理工人已自行租房居住，并自行负担房屋租金。
的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、星河园林苗木种植所需土地的权属状况
星河园林苗木种植基地包括易县苗圃、窦店苗圃、大厂苗圃、金盏苗圃，土地权属情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|土地所有人|坐落地址|租赁面积（亩）|租赁期限|
|易县润佳|桥头乡北留召村民委员会|易县桥头乡北留召村集体|河北省易县桥头乡：南至西留召村界，北至北留召至东白马农村道路，东至北留召村居民点以西，西至东白马村界|1,501|2014.10.20-2024.10.19|
||桥头乡西留召村民委员会|易县桥头乡西留召村集体|河北省易县桥头乡：南至南留召村、七里庄村界，北至西留召至南白马农村道路，东至西留召村居民点，西至西留召至七里庄农村道路、耕地界|1,005|2014.10.20-2024.10.19|
|易县苗圃小计||||2,506||
|星河绿源|北京奥德林园林技术开发有限公司|北京市房山区窦店镇芦村集体|北京市房山区“北方苗木花卉交易中心”内的A19、A24、A25、B20、A46、B52号|200|2010.03.15-2022.06.30|
||北京奥德林园林技术开发有限公司|北京市房山区窦店镇芦村集体|北京市房山区“北方苗木花卉交易中心”内的B39、B35、B31、B15、B47、B53、A4、A46的1/2、A23、A18、A45的1/2、B51、C36、B32、B28、A22、B17、B50、B27（B27×2）（暂定）|800|2011.03.15-2022.06.30|
|窦店苗圃小计||||1,000||
|大厂星河|大厂回族自治县大厂镇霍各庄村民委员|廊坊市大厂镇霍各庄村集体|河北省大厂回族自治县：南起民族宫，北至大香县，东起霍各庄村与小李庄村交界，西至霍各庄村与后店村交界|343.041|2015.01.08-2020.01.07|
|大厂苗圃小计||||343.041||
|星河绿源|北京朝阳金盏北马房经济合作社|北京市朝阳区金盏乡北马房村集体|北京市朝阳区金盏乡：东至人工河，南至化工厂路，西至丁彪、张长兴，北至教师宿舍、沟|80|2004.06.28-2024.06.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||北云南公墓|||
||北京市朝阳区金盏乡北马房村集体|北京市朝阳区金盏乡：东至人工河，南至金盏南路，西至金盏园林办公室，北至原六队田间道|134|2007.10.28-2027.10.27|
||北京市朝阳区金盏乡北马房村集体|北京市朝阳区金盏乡：东至星河园林办公室，南至金盏南路，西至东苇路，北至原六队田间路|140|2007.11.28-2027.11.27|
||北京市朝阳区金盏乡北马房村集体|北京市朝阳区金盏乡：北至金盏南路，东至联通信号塔，南至原八十中北院，西至东苇路|80|2008.12.18-2028.12.17|
||北京市朝阳区金盏乡北马房村集体|北京市朝阳区金盏乡：东至人工河，南至渔场路，西至联通信号塔，北至金盏南路|100|2005.10.28-2025.10.27|
||北京市朝阳区金盏乡北马房村集体|北京市朝阳区金盏乡：东至中组部占地，南至中组部培训基地，西至机场二高速，北至为名福利金属材料厂|40|2009.07.25-2019.07.24|
|金盏苗圃小计|||574||
||||4,423.041||

根据当地国土管理部门出具的证明，上述苗木种植基地的土地权属不存在争议情况。
二、星河园林租赁土地的占比及对星河园林经营稳定性的影响
星河园林未拥有土地使用权，种植苗木的土地全部为上述租赁土地。
星河园林用于种植苗木的土地全部通过租赁方式取得，一定程度上存在因无法继续租赁土地而影响生产经营的风险。但是，鉴于：
（一）星河园林上述租赁土地的土地权属明确，租赁程序符合《土地管理法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规规定。截至本回复签署之日，不存在因违反法律法规规定导致上述租赁土地无法继续用于生产经营的情况；
（二）星河园林与土地出租方签订了土地租赁合同，明确规定了租赁期限和
租赁价格。上述土地租赁期限大部分为10-20年，短期内不存在需要期满续签的
情况。上述土地租赁价格为租赁双方协商一致结果，符合所在区域的公允价格，不存在因租金费用过高严重影响星河园林利润的情况；也降低了因土地租赁价格不合理导致出租方违约的风险；
（三）星河园林租赁了不同区域的多块土地进行苗木种植，减少了对单一地块的依赖性。星河园林未来将根据业务规划和经营需要洽谈租赁其他土地。若发生不可抗力因素导致现有租赁土地无法继续使用的情况，星河园林能够在短期内将苗木资产通过自用、转让或移栽至其他地块的方式进行处理，以降低对生产经营的负面影响。
综上所述，星河园林种植苗木的土地全部为通过租赁方式取得，对星河园林经营稳定性不构成重大不利影响。
补充披露
公司已在重组报告书“第四章、八、（三）租赁土地承包经营权”中补充披露。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：星河园林种植苗木所租赁的土地权属人均为当地村集体，土地权属清晰明确，不存在争议情况；星河园林种植苗木的土地全部为租赁土地、租赁程序合法合规、土地租赁期限大部分为 10-20年、租赁价格公允，并且苗木能通过自用、转让或移栽至其他地块的方式进行处理以应对土地无法继续使用的情形，因此，星河园林种植苗木的土地全部为租赁土地，对星河园林经营稳定性不构成重大不利影响。
回复：
根据北京华星知识产权代理有限公司出具的《说明》，该公司为星河园林代理商标名称、地址变更事宜，商标申请/注册号分别为：6522192、6522193、6522194，商标局于2015年10月9日已经受理，截至本回复签署之日，不存在对证书发放有实质性障碍的事宜，预计商标证书下发时间为2016年8月。
经检索北京市工商局网站（http://www.hd315.gov.cn）、国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn）网站、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）公开信息，截至本回复签署之日，星河园林未收到第三方针对上述商标提出的异议，不存在有关上述商标的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
补充披露
公司已在重组报告书“第四章、八、（二）、1、商标”中补充披露了上述相关内容。
中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问、律师认为：星河园林商标办理名称变更手续系星河园林更名所致，商标的权利人并未发生实际变更，星河园林办理上述商标的转让不存在法律障碍，不存在商标权权属争议的风险。
8、申请材料显示，报告期各期末星河园林应收账款账面价值为 2,295.45万元、2,894.08万元和 1,754.03万元。请你公司：1）补充披露星河园林 3-5年账龄应收账款的坏账准备计提比例少于同行业公司的原因和合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、坏账准备计提比例情况、同行业情况等，补充披露坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、星河园林 3-5年账龄应收账款的坏账准备计提比例少于同行业公司的原因和合理性
1、报告期内，星河园林与同行业上市公司相同账龄应收账款的坏账准备计提比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|星河园林|铁汉生态|东方园林|普邦园林|岭南园林|
|5%|5%|5%|5%|5%|
|10%|10%|10%|10%|10%|
|15%|15%|10%|10%|20%|
|20%|20%|30%|30%|50%|
|50%|50%|50%|50%|80%|
|100%|100%|100%|100%|100%|

上表可见，各公司根据行业惯例制定坏账准备计提的会计政策，并各自考虑到其公司特有的业务特点，在会计政策的具体细节上略有不同。如针对3-4年账龄的应收账款，星河园林计提了20%的坏账准备，而东方园林、普邦园林则计提30%的坏账准备。相比之下，岭南园林、棕榈园林则针对 3-4年账龄的应收账款计提了50%的坏账准备。针对4-5年账龄的应收账款，星河园林则与东方园林、普邦园林同样计提50%的坏账准备。而岭南园林、棕榈园林则针对4-5年的应收账款分别计提了80%和100%的坏账准备。同时，东方园林、普邦园林针对 2-3年账龄的应收账款计提10%的坏账准备，而星河园林针对相同账龄的应收账款计提了15%的坏账准备，岭南园林、棕榈园林则针对 2-3年的应收账款计提了20%的坏账准备。经上述对比可知，星河园林按账龄分析法计提应收账款坏账准备，3-5年账龄应收账款的坏账准备计提比例与东方园林、普邦园林相比差异不大，均在20%-50%之间，差异在于对3-4年之间的应收账款应计提坏账准备的估计不同，但与岭南园林、棕榈园林 3-5年应收账款50%-100%的坏账准备计提比例对比差异较大。
报告期内，星河园林严格根据施工合同有关工程结算及付款的约定与客户进行结算及收款，因此星河园林的应收账款账龄基本上分布于 3年以内。
星河园林根据目前的业务特点以及自身实际的经营情况而采用的坏账准备政策符合行业结算的惯例，同时与铁汉生态一致，因此星河园林应收账款的坏账准备计提比例具备合理性。
二、应收账款坏账准备计提的充分性
（一）星河园林以及同行业公司应收账款坏账准备计提的情况
1、报告期内，星河园林应收账款坏账准备计提的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金 额|坏账准备|金 额|坏账准备|金 额|
|1,021.78|51.09|2,857.55|142.88|2,239.92|
|862.85|86.28|199.34|19.93|186.15|
|7.97|1.20|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,892.60|138.57|3,056.89|162.81|2,426.06|

报告期各期末星河园林的应收账款净额分别2,295.45万元、2,894.08万元和 1,754.03万元，星河园林应收账款账龄主要在 2年以内，应收账款账龄分布稳定，坏账准备计提合理、充分，星河园林严格执行了星河园林规定的坏账计提标准。
2、截至2015年6月30日，同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|棕榈园林|||||
|金 额|占比|坏账准备|金 额|占比|
|161,683.07|75.03%|8,084.15|90,987.89|83.20%|
|31,845.74|14.78%|3,184.57|14,213.19|13.00%|
|11,602.02|5.38%|2,320.40|3,456.94|3.16%|
|5,126.38|2.38%|2,563.19|538.41|0.49%|
|3,192.78|1.48%|3,192.78|141.58|0.13%|
|2,051.19|0.95%|2,051.19|24.10|0.02%|
|215,501.18|100.00%|21,396.30|109,362.12|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|岭南园林|||||
|金 额|占比|坏账准备|金 额|占比|
|21,656.84|44.49%|1,082.84|131,674.84|35.49%|
|12,354.02|25.38%|1,235.40|142,249.19|38.34%|
|9,481.96|19.48%|1,896.39|54,442.58|14.67%|
|3,151.94|6.47%|1,575.97|25,845.25|6.97%|
|1,461.33|3.00%|1,169.06|9,210.45|2.48%|
|572.74|1.18%|572.74|7,644.46|2.06%|
|48,678.81|100.00%|7,532.40|371,066.77|100.00%|

根据上表分析，各公司的应收账款账龄基本分布于3年以内，星河园林、棕
榈园林、普邦园林、岭南园林、东方园林3年以内的应收账款占应收账款总额比例分别为100%、95.19%、99.36%、89.35%和88.49%。
（二）各报告期末应收账款前五名及其坏账准备计提情况
1、截至 2015年 6月 30日，星河园林应收账款余额前五名的坏账准备计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|占应收账款总额比例|账龄|
|工程款|416.35|22.00%|1年以内&1-2年|
|工程款|220.43|11.65%|1-2年|
|工程款|190.07|10.04%|1年以内&1-2年|
|工程款|163.67|8.65%|1年以内|
|工程款|108.84|5.75%|1-2年|
||1,099.36|58.09%||

2、截至2014年12月31日，星河园林应收账款余额前五名的坏账准备计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|占应收账款总额比例|账龄|
|工程款|416.76|13.63%|1年以内|
|工程款|295.35|9.66%|1年以内|
|工程款|276.47|9.04%|1年以内|
|工程款|249.09|8.15%|1年以内|
|工程款|220.43|7.21%|1年以内|
||1,458.11|47.70%||

3、截至2013年12月31日，星河园林应收账款余额前五名的坏账准备计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|占应收账款总额比例|账龄|
|工程款|659.87|27.20%|1年以内|
|工程款|416.76|17.18%|1年以内|
|工程款|385.11|15.87%|1年以内|
|工程款|294.66|12.15%|1年以内|

|||||
|-|-|-|-|
|工程款|145.05|5.98%|1年以内|
||1,901.46|78.38%||

报告期末，星河园林的应收账款前五名占比合计较高，星河园林的主要客户为国内大中型房地产开发商，其资金实力雄厚，相应的应收账款发生坏账损失的风险较小。
（三）星河园林2015年7月-11月期间应收账款的回款情况
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|御汤山西区|
|北戴河滨海国际度假公寓高尔夫别墅|
|济南鲁能领秀城|
|格拉斯 三期展示通道工程|
|天津宝利恒基汉沽杨寨里项目绿化景观工程|
|大厂回族自治县伊乡森林公园主入口景观工程|
|丽来花园A1-E-163#住宅楼等91项之一期33栋样板区别墅景观分包工程|
|大连鲁能优山美地北区1、2号地展示区景观工程|
|旭辉大兴庞各庄样板区|
|鲁能B2B3东侧代征绿地|

其他客户合计 4,948.20合计 14,210.372015年7月-11月，星河园林各园林景观施工项目根据合同约定进行结算并向客户收回工程款合计14,210.37万元，应收账款期后回款正常。
补充披露
公司已在重组报告书“第九章、三、（一）、1、（2）应收账款”中补充披露了上述相关内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：星河园林应收账款账龄分布稳定，
应收账款账龄主要分布在 3年以内，与同行业公司基本一致，星河园林 3-5年
账龄应收账款采用的应收账款坏账准备计提政策符合星河园林自有的业务特征，符合行业惯例，具备合理性；报告期内星河园林应收账款集中度较高，客户多为国内大中型房地产开发商，资金实力雄厚，相应的应收账款发生坏账损失的风险较小，且星河园林应收账款期后回款正常，因此星河园林期末应收账款坏账准备计提合理、充分，严格执行了星河园林规定的应收账款坏账准备计提政策。
9、申请材料显示，报告期内，星河园林存货余额分别为 11,179.95万元， 20,604.60万元和 37,799.27万元，存货构成主要包括消耗生物资产和建造合同形成的资产。请你公司：1）结合消耗性生物资产的性质、使用情况、存储周期、存货发出成本计量等，比对同行业情况，补充披露星河园林消耗性生物资产存货跌价准备计提的充分性。2）结合建造合同形成的资产的工程进展，是否存在工程建造、结算纠纷等，补充披露建造合同形成的资产相关存货跌价准备计提的充分性。3）按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露存货增长较快的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、星河园林存货增长的原因及合理性
（一）报告期内星河园林的存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|18,162.28|48.05%|6,930.80|33.64%|2,137.89|
|19,531.61|51.67%|13,499.14|65.52%|9,034.04|
|104.35|0.28%|168.36|0.82%|-|
|1.04|0.00%|6.30|0.03%|8.02|
|37,799.27|100.00%|20,604.60|100.00%|11,179.95|

报告期内，星河园林存货的主要由建造合同形成的资产以及消耗性生物资产构成，存货余额逐年增长，2014年末和2015年6月30日分别比上年末增长84.30%和83.45%，其中，建造合同形成的资产增长224.19%和162.05%，消耗性生物资
产增长49.43%和44.69%。
（二）建造合同形成的资产各期末的情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|106,627.79|89,448.41|
|29,297.63|24,346.69|
|-|-|
|117,763.14|106,864.31|
|18,162.28|6,930.80|

报告期内，星河园林建造合同形成的资产余额增长较快的主要原因包括：一方面，星河园林的园林景观工程施工业务规模扩大，在建项目工程量增加较多，因此截至期末未与发包方结算的已施工工程量增加；另一方面，由于发包方与承包方合同约定达到结算条件的时点与公司确认收入的财务报表截止日存在时间差，而导致已完工但未结算的工程存货；此外，在达到结算条件的时点时，因工程量完成之后需要发包方确认并办理结算，受发包方工作效率、批款时间、当时资金支付计划等影响，工程结算往往存在滞后。因此报告期内星河园林累计未结算的已完成施工的工程量大幅增加，从而导致报告期内建造合同形成的已完工未结算资产增长较快。
（三）消耗性生物资产各期的情况
1、截至2013年12月31日，星河园林消耗性生物资产
|||
|-|-|
|数量（棵/株）|金额（元）|
|8,729|7,699,630.93|
|114,779|51,496,974.15|
|20,890|27,881,260.47|
|144,398|87,077,865.55|

2、截至2014年12月31日，星河园林消耗性生物资产
|||
|-|-|
|数量（棵/株）|金额（元）|
|15,631|11,354,806.26|
|165,176|48,654,729.31|
|158,900|74,981,886.82|
|339,707|134,991,422.39|

3、截至2015年6月30日，星河园林消耗性生物资产
|||
|-|-|
|数量（棵/株）|金额（元）|

|||
|-|-|
|数量（棵/株）|金额（元）|
|39,798|13,989,368.69|
|225,051|59,592,514.14|
|4,541|1,417,044.85|
|240,459|119,102,534.10|
|1,004|284,190.71|
|77|648,489.61|
|122|281,948.38|
|511,052|195,316,090.48|

4、消耗性生物资产增长原因
星河园林为苗木培育与设计施工一体化服务相结合企业，报告期内，星河园林园林景观工程业务增长较快，园林景观工程项目施工的备苗需求增长，报告期内星河园林各年度陆续新增租赁了较多苗圃用地，目前已经租赁苗圃用地约4,423亩，并在相应年度增加苗木采购量，苗木储备数量增长；此外，由于苗木在其未达到郁闭度的生长期内而发生的苗木用地租金、人工费、机械费以及营养费等与苗木培育相关的支出均作为苗木资产成本计量，因此报告期内星河园林消耗性生物资产增长较快。
（四）存货周转率与同行业上市公司对比
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|0.49|0.60|
|0.75|1.45|
|1.15|1.36|
|0.68|0.92|
|0.77|1.08|
|1.46|2.30|

报告期内公司存货虽然增长较快，但存货周转速度优于同行业公司。
二、星河园林消耗性生物资产存货跌价准备计提的充分性
（一）星河园林消耗性生物资产的会计政策
1、星河园林生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，确认为消耗性生物资产。
3、消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出，计入当期损益。
消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。
4、消耗性生物资产按加权平均法结转成本
5、消耗性生物资产减值的处理
星河园林于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
（二）星河园林消耗性生物资产会计政策与同行业上市公司对比
|||||
|-|-|-|-|
|消耗性生物资产的性质|初始计量|储存成本计量|发出成本计量|
|苗木|按取得成本|郁闭前发生的实际费用资本化；郁闭后发生的后续支出费用化|加权平均法|
|苗木|按取得成本|郁闭前发生的实际费用资本化；郁闭后发生的后续支出费用化|加权平均法|
|苗木|按取得成本|郁闭前发生的实际费用资本化；郁闭后发生的后续支出费用化|加权平均法|

|||||
|-|-|-|-|
|消耗性生物资产的性质|初始计量|储存成本计量|发出成本计量|
|苗木|按取得成本|郁闭前发生的实际费用资本化；郁闭后发生的后续支出费用化|加权平均法|
|苗木|按取得成本|郁闭前发生的实际费用资本化；郁闭后发生的后续支出费用化|发出时的成本采用加权平均法核算，专为单个项目采购的原材料按个别计价法核算|
|苗木|按取得成本|郁闭前发生的实际费用资本化；郁闭后发生的后续支出费用化|发出时的成本采用加权平均法核算，专为单个项目采购的原材料按个别计价法核算|

根据上表对比分析，星河园林存货消耗性生物资产的性质、初始计量、储存成本计量、发出成本计量以及减值准备计提政策与同行业上市公司相比基本一致。
星河园林由于存在为某些园林景观项目而专门采购并培育苗木的情况，因
此在苗木发出时，针对专为单个项目采购的苗木按个别计价法核算。
此外，对于消耗性生物资产减值准备的计提与转回的会计政策表达，各公司略有不同，但原理基本一致，即对于存在毁损或可变更净值低于账面价值的消耗性生物资产计提减值准备。
（三）星河园林消耗性生物资产情况
星河园林的消耗性生物资产全部为星河园林所种植的苗木，主要用于星河园林的工程项目。由于苗木处于不断生长的过程，一般不存在固定的存储周期，而是根据园林景观项目施工所需求的种类和规格出库。截至2015年6月30日，星河园林消耗性生物资产的类别主要分为常绿树、花灌木、乔木等大类，详情如下：
|||
|-|-|
|数量（棵/株）|金额（元）|
|240,459|119,102,534.10|
|225,051|59,592,514.14|
|39,798|13,989,368.69|
|4,541|1,417,044.85|
|77|648,489.61|
|1,004|284,190.71|
|122|281,948.38|
|511,052|195,316,090.48|

苗木资产成本构成包括：苗木的采购成本、达到郁闭度前的土地租金、机械费、肥料等其他与养护相关的支出。达到郁闭度后，苗木相关的支出则计入当期管理费用。由于苗木具有生长特性，随着时间的推移，苗木的规格逐渐长大，其市场价格通常随之上涨，故苗木的市场价格通常高于其账面成本价。
（四）星河园林期末消耗性生物资产的评估情况
截至2015年6月30日，星河园林苗木资产账面金额 19,531.61万元，根据广东中广信资产评估有限星河园林出具的中广信评报字[2015]第 381号《深圳市铁汉生态环境股份有限公司拟股权收购事宜而涉及的北京星河园林景观工程有限公司股东全部权益价值评估报告书》，截至 2015年 6月 30日，星河园林苗木资产按照成本法中现行市价法评估的评估值为 21,286.47万元，增值率为
8.98%，评估增值的主要原因为苗木资产以市价为基础进行评估，评估值中含未
实现的销售利润，企业绿化苗木账面价值核算的是实际采购、管护成本，因成本
价低于市场价导致评估增值。
（五）消耗性生物资产构成星河园林园林施工综合毛利率的一部份
苗木的市场价格通常与其长成的形态以及规格大小相关，一般来说形态越好规格越大的苗木价格越高，且出于园林景观施工的需求，单枝苗木的单价一般低于整批同类且形态和规格相同的苗木的单价。星河园林近年来注重成品苗木驯化及半成品苗木培育，通过提高苗木种植技术，而培育有较多高品质的在园林景观设计中普遍受欢迎的乔木，如银杏、蒙古栎、法桐、国槐、海棠等。优质的苗木输出，是增强星河园林园林施工综合优势的一项重要因素，苗木培育与设计施工一体化服务相结合，才能保障了星河园林高品质产品和高利润率的实现。
综上所述，根据中广信评报字[2015]第 381号《深圳市铁汉生态环境股份有限公司拟股权收购事宜而涉及的北京星河园林景观工程有限公司股东全部权益价值评估报告书》，以市价为基础对星河园林苗木资产进行评估，星河园林苗木资产截至2015年6月30日的评估值高于其成本价值。且苗木的成本仅为其采购支出以及生长至郁闭前发生的支出，而在星河园林的管理之下，苗木资产市场价格随其生长不断增长。此外，星河园林苗木基本上以满足园林景观工程施工需求为主，构成星河园林园林景观工程业务综合毛利率的一部分，而星河园林园林景观工程业务盈利状态一直较好，因此星河园林消耗性生物资产无需计提存货跌价准备。
三、截至 2015年 6月30日，建造合同形成的资产的工程进展情况如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|合同金额/预计结算金额|完工进度|工程施工-工程成本|工程施工-工程毛利|累计工程结算|累计收款|
|协兴建筑（中国）有限公司|丽来花园A1-E-163#住宅楼等91项之一期33栋样板区别墅景观分包工程|4,300.00|97%|3,300.90|877.45|2,348.81|2,343.12|
|内蒙古伊泰置业有限责任公司|伊泰华府世家项目三组团及商业街园林景观|19,953.14|99%|15,665.13|4,088.48|18,544.97|18,544.97|
|北京邦达房地产开发有限公司|大兴生物医药基地项目园林景观绿化工程|3,831.00|91%|2,703.96|776.66|2,763.39|2,762.89|
|天津景浩投资有|天津北辰科技园区生|7,756.48|61%|3,554.33|1,157.82|4,058.01|3,894.50|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|合同金额/预计结算金额|完工进度|工程施工-工程成本|工程施工-工程毛利|累计工程结算|累计收款|
|限公司|活配套服务项目景观工程|||||||
|北京国锐房地产开发有限公司|国锐广场项目一标段园林景观工程合同|2,233.63|88%|1,497.50|469.58|1,328.08|1,328.08|
|北京金水房地产开发有限公司|西山艺境项目示范区景观工程|1,648.20|95%|1,265.23|292.75|973.54|973.54|
|天津宝利恒基建设开发有限公司|天津宝利恒基汉沽杨寨里项目绿化景观工程|3,895.98|35%|1,061.17|285.7|972.35|556|
|北京和裕房地产开发有限公司|ABC项目B-C1地块景观绿化工程|5,300.00|89%|3,739.11|993.94|4,392.28|4,430.18|
|北京润泽庄苑房地产开发有限公司|北京润泽庄苑B06地块公园管理用房景观设计及施工工程补充协议书（1）|1,708.00|86%|1,173.77|293.28|1,146.00|1,146.00|
|北京天启房地产开发有限公司|天通中苑JKLM四区域园林景观工程|1,433.19|75%|853.41|228.44|762|762|
|其他客户|其他项目|116,182.93|-|67,915.87|18,559.89|74,582.66|78,468.14|
|合计||168,242.55|-|102,010.37|28,023.99|111,872.08|115,209.42|

根据星河园林与客户签订的施工合同约定，工程进行中星河园林根据工程进度向客户或监理提交工程进度计量报告。经客户或监理确认后，按合同约定向客户申请50%-60%的进度款，工程竣工验收时客户支付至合同总价的70%-80%左右；
工程验收后，星河园林向客户提供完整的竣工及结算资料。双方进行结算。决算完成后根据双方确认的结算报告支付竣工结算款。余下的5%-10%工程款作为工程质保金，在质保期结束时支付完成。
在施工过程中，星河园林依据合同的结算规定，根据工程进度向客户或监理提交工程进度计量报告得到客户或监理的认可，星河园林根据工程进度计量报告
向客户申请结算进度款时，得到客户确认并付款。上述项目的施工进度以及施工质量均由客户或监理确认，不存在工程建造、结算的纠纷。从上表可以看出，星河园林工程项目已结算部份基本上按照结算金额回款，未结算的部份或未达到施工合同规定的施工进度或在办理结算的过程中。星河园林施工项目的建造、结算正常，不存在因工程建造、结算纠纷而致使建造合同形成的资产无法通过结算收
回，从而需要计提建造合同形成的资产的跌价准备的情形。
补充披露
公司已在重组报告书“第九章、三、（一）、1、（5）存货”中补充披露了上述相关内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：星河园林苗木资产截至2015年 6月 30日的评估值高于其成本价值。且苗木的成本由其采购支出以及生长至郁闭前发生的支出构成，而在星河园林的管理之下，苗木市场价格随其生长而不断增长。此外，星河园林苗木基本上以满足自有项目施工需求为主，构成星河园林园林景观工程业务综合毛利率的一部分，而星河园林园林景观工程业务盈利状态一直较好，因此星河园林消耗性生物资产无需计提存货跌价准备。
报告期内，星河园林建造合同形成的资产的工程项目建造、结算正常，星河园林景观工程项目工程进度得到客户确认，不存在因工程建造、结算纠纷而致使建造合同形成的资产无法通过结算收回，从而需要计提建造合同形成的资产的跌价准备的情形。
报告期内，星河园林存货增长较快的主要原因是，园林工程业务增长而导致苗木存货增加以及园林景观工程业务增长而导致的建造合同形成的已完工未结算资产增加，星河园林存货增长较快，但存货周转速度较好，因此存货增长具有合理性。
10、申请材料显示，报告期内星河园林的营业收入分别为 33,045.26万元、 49,514.93万元和 29,048.35万元，存货中建造合同形成的已完工未结算资产增长较快。请你公司结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露星河园林收入确认的准确性、报告期营业收入增长较快的原因和合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、星河园林收入确认的会计政策以及建造合同完工百分比的确定依据
（一）星河园林依据《企业会计准则第 15号-建造合同》，按完工百分比法
确认收入。
依据《企业会计准则第15号-建造合同》第二十三条在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
星河园林在确定建造合同收入时，在建造结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。计算公式为当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入。当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前会计年度累计已确认的毛利；当期确认的合同费用=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会计年度预计损失准备。
建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：
1、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
2、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（二）按照《企业会计准则第15号-建造合同》第二十一条企业确定合同完工进度可以选用下列方法：
1、累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
2、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。
星河园林采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。第一种方法是确定合同完工进度比较常用的方法。计算公式为完工百分比=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本×100%；
二、收入确认时点与结算时点的时间间隔分析、报告期收入确认金额、结算金额以及回款情况
（一）收入确认时点与结算时点的时间间隔分析
1、收入确认时点
星河园林依据《企业会计准则第15号-建造合同》第二十三条在资产负债表日，按照合同总收入乘以截至资产负债表日的完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。因此按照完工百分比法确认收入，星河园林的园林景观工程收入确认时点为资产负债表日。
2、结算时点
根据星河园林与客户签订的施工合同约定，工程进行中星河园林根据工程进度向客户或监理提交工程进度计量报告。经客户或监理确认后，按合同约定向客户申请50%-60%的进度款，工程竣工验收时客户支付至合同总价的70%-80%左右；
工程验收后，星河园林向客户提供完整的竣工及结算资料。双方进行结算。决算完成后根据双方确认的结算报告支付竣工结算款。余下的5%-10%工程款作为工程质保金，在质保期结束时支付完成。
星河园林园林景观工程项目的结算流程一般为：
（1）阶段结算：根据合同约定按月度或者季度向客户或监理提交工程进度计量报告。
（2）竣工结算：工程具备竣工验收条件后，星河园林向发包方提交竣工报告和竣工资料，发包方会同建设各方组织竣工验收。工程竣工验收完成后，向发包方递交竣工结算报告及完整的结算资料，发包方进行确认或提出修改意见。星河园林根据修改进意见进行修改修改，并与发包方达成一致意见时，才能办理最终结算流程。
因此，星河园林园林景观工程项目的结算时点为，取得客户或监理确认后的工程进度计量报告日期以及竣工结算确认日期。
3、影响收入确认时点和结算时点的时间间隔的主要因素：
（1）资产负债表日的影响，即公司按截至资产负债表日的完工进度确认收入而距合同约定阶段结算日的时间间隔；
（2）星河园林及业主准备与核对资料所需时间的影响，部分项目由于星河园林与业主准备资料、核对相关数据所需时间不同，导致完工与结算的时间间隔不同；
（3）业主资金计划安排影响结算时点。
（二）2013年星河园林按工程项目分类的园林工程施工收入确认金额、结算金额以及回款情况详情如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|收入金额|结算金额|
|内蒙古伊泰置业有限责任公司|伊泰华府世家项目三组团及商业街园林景观工程|3,044.87|3,000.00|
|北京和裕房地产开发有限公司|ABC项目B-C1地块景观绿化工程|2,101.05|2,064.01|
|永定河房地产开发有限公司|孔雀大湖示范区景观工程|1,907.93|1,886.78|
|北京碧水源房地产开发有限公司|优山美地景观工程|1,759.36|1,744.89|
|北京海港房地产开发有限公司|格拉斯小镇景观工程|1,756.14|1,770.18|
|北京润泽庄苑房地产开发有限公司|北京润泽庄苑B06地块高层一期园林景观工程|1,549.29|1,518.37|
|北京金水房地产开发有限公司|西山艺境项目示范区景观工程|952.47|865.18|
|北京天时房地产开发有限公司|御汤山西区景观绿化工程|878.75|805.00|
|北京天润福源房地产开发有限公司|平谷一号地西区住宅项目园区内景观示范段园林绿化工程|858.26|888.68|
|北京旺晟房地产开发有限公司|顺义板桥G2示范区园林景观工程|775.13|600.61|
|其他||16,611.06|14,218.86|
|||32,194.31|29,362.57|

（三）2014年星河园林按工程项目分类的园林工程施工收入确认金额、结算金额以及回款情况详情如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|收入金额|结算金额|
|内蒙古伊泰置业有限责任公司|伊泰华府世家项目三组团及商业街园林景观|7,149.75|7,079.79|

|||||
|-|-|-|-|
|北京天时房地产开发有限公司|御汤山西区景观绿化工程|3,800.34|3,819.54|
|天津景浩投资有限公司|天津北辰科技园区生活配套服务项目景观工程|3,127.78|3,057.51|
|北京邦达房地产开发有限公司|大兴生物医药基地项目园林景观绿化工程|2,728.88|2,413.20|
|北京和裕房地产开发有限公司|ABC项目B-C1地块景观绿化工程|2,527.10|2,328.26|
|协兴建筑（中国）有限公司|丽来花园A1-E-163#住宅楼等91项之一期33栋样板区别墅景观分包工程|2,348.67|2,152.07|
|北京旺晟房地产开发有限公司|顺义区板桥G2地块景观工程|2,303.99|2,331.17|
|北京旺晟房地产开发有限公司|顺义板桥园林景观工程施工合同补充协议|1,274.06|1,100.00|
|北京润泽庄苑房地产开发有限公司|北京润泽庄苑B06地块高层二期园林景观工程|1,102.26|1,097.90|
|北京和裕房地产开发有限公司|ABC项目C-F1地块景观绿化工程|1,093.67|1,082.67|
|其他||18,897.48|14,919.29|
|||46,353.98|41,381.41|

（四）2015年 1-6月年星河园林按工程项目分类的园林工程施工收入确认金额、结算金额以及回款情况详情如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|收入金额|结算金额|
|北京天时房地产开发有限公司|御汤山西区景观绿化工程|2,174.33|2,218.00|
|协兴建筑（中国）有限公司|丽来花园A1-E-163#住宅楼等91项之一期33栋样板区别墅景观分包工程|1,829.68|196.73|
|北京旺晟房地产开发有限公司|顺义区板桥G2地块景观工程|1,689.96|1,683.50|
|天津景浩投资有限公司|天津北辰科技园区生活配套服务项目景观工程|1,584.37|1,000.50|
|北京国锐房地产开发有限公司|国锐广场项目一标段园林景观工程|1,365.03|742.78|
|北京旺晟房地产开发有限公司|顺义板桥园林景观工程施工合同补充|1,246.83|1,162.13|
|秦皇岛润秦房地产开发有限公司|北戴河滨海国际二期景观工程|1,171.33|1,096.97|

|||||
|-|-|-|-|
|内蒙古伊泰置业有限责任公司|伊泰华府世家项目三组团及商业街园林景观|976.88|1,162.13|
|泰康之家瑞城置业有限公司|1#医疗护理中心等3项（昌平区中关村科技园昌平东区三期0303-03地块住宅混合公建用地项目一期）园林景观工程|806.52|826.24|
|北京润泽庄苑房地产开发有限公司|北京润泽庄苑B06地块高层二期园林景观工程|760.17|726.60|
|其他||14,773.18|6,361.20|
|||28,378.28|17,176.80|

三、星河园林收入确认的准确性
报告期内，星河园林在权责发生制基础上依据《企业会计准则第15号-建造合同》，对景观园林工程项目收入采用完工百分比法确认收入。星河园林针对完工百分比法收入确认会计原则的特点，设计与执行了符合完工百分比法要求的收入核算内部控制流程，包括在根据施工合同及设计需求而确定的工程量基础上，确定预计可结算合同金额以及预计合同成本，同时规范管理园林工程项目成本的归集流程，使相应期间发生的工程成本及时准确归集。财务报表日，星河园林根据取得的经客户或项目工程监理认可的工程进度计量报告或客户或项目工程监理出具的进度确认函作为外部证据印证项目的完工进度。
四、园林工程收入大幅增长的原因及合理性
星河园林收入增长主要来源于工程施工业务的收入增长，主要原因如下：
（一）原有客户新增项目
凭借着多年积累的品牌美誉度以及园林行业全价值链服务能力，标的公司在与原有客户的项目合作中得到了客户的好评和认可，与客户建立起稳固的战略合作关系。2014年标的公司与北京润泽庄苑、北京旺晟等原有客户合作的新工程项目于当年建造施工实现收入。
（二）持续开拓新客户
2014年，标的公司持续发挥其在北方地产园林领域的优势，积极开拓新客
户，与天津景浩投资、协兴建筑、泰康之家瑞城置业等新增客户合作的工程项目
于当年开始建造施工，增加了2014年的园林工程收入。
（三）原有合同在2014年大量实施
标的公司部分工程合同，如伊泰华府世家项目、御汤山西区项目、大兴生物医药基地项目等在 2014年施工进展顺利，相应完成的工程量增长，所以 2014年确认收入较2013年大幅增长。上述工程项目大部分为 2013年年中或三季度签订合同，标的公司在合同签订后根据客户施工指令开始建造施工，由于冬季为北方园林工程施工淡季，故标的公司在2013年四季度完工进度有所放缓，2013年度完成的工程量较少，因此确认工程施工收入也相应较少。进入 2014年，标的公司按照客户要求积极开展上述项目的工程施工，全年度施工周期长，完成的工程量较多，工程项目收入大幅增长。
补充披露
公司已在重组报告书“第九章、三、（二）、1、营业收入构成比例及分析”中补充披露了上述相关内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，星河园林采用完工百分比法确认收入，收入确认准确，符合会计准则的规定；报告期内收入增长原因符合实际情况。
11、申请材料显示，星河园林目前已经形成以京津翼区域为主，辐射东北、内蒙古等区域的市场体系。请你公司结合上述表述，分区域补充披露星河园林报告期主营业务收入构成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期星河园林主营业务收入分区域构成情况
星河园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化苗木种植、销售及养护。报告期内星河园林主营业务收入分区域构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|
|21,778.69|74.97%|35,514.05|71.72%|23,810.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,705.54|9.31%|4,695.07|9.48%|1,165.77|
|3,059.86|10.53%|1,803.69|3.64%|3,939.92|
|976.88|3.36%|7,301.46|14.75%|3,971.63|
|-|-|19.39|0.04%|60.31|
|-|-|110.51|0.22%|47.17|
|-|-|20.75|0.04%|-|
|527.38|1.82%|50.00|0.10%|50.00|
|29,048.35|100.00%|49,514.93|100.00%|33,045.26|

报告期内，星河园林持续深耕京津冀地产园林市场，成功完成了多项精品园林绿化工程项目，积累了包括华夏幸福基业、和裕房地产、鲁能集团、龙湖地产等在内的大量优质客户资源，为星河园林提供了充足的潜在订单和收入来源。同时，凭借着丰富的苗木资源、优质的工程质量以及良好的品牌美誉度，星河园林逐步扩大业务范围，积极开拓其他区域的市场，通过内蒙古伊泰华府世家项目、大连优山美地等项目，进一步加强了在京津冀地区外的业务布局。目前星河园林已经形成以京津翼区域为主，辐射东北、内蒙古等区域的市场体系。
补充披露
公司已在重组报告书第四章、七、（一）最近三年主营业务发展概况”中补充披露。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：重组报告书所披露的报告期内星河园林主营业务收入分区域构成情况真实、准确、完整；报告期内，星河园林收入主要来源于京津冀区域，占比均超过80%，2013年及 2014年内蒙古区域贡献收入均超过10%，2015年上半年，星河园林来自辽宁省的收入增加迅速，因此重组报告书中关于“目前已经形成以京津翼区域为主，辐射东北、内蒙古等区域的市场体系”的表述符合星河园林的实际经营情况。
12、申请材料显示，报告期内星河园林经营活动产生的现金流量净额分别
为-1,204.72万元、-2,313.14万元、-3,304.22万元。请你公司：1）按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露星河园林报告期经营活动产生的现金流净额为负的原因。2）补充披露报告期内星河园林经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内星河园林经营活动产生的现金流净额为负的原因
报告期内星河园林经营活动产生的现金流量净额分别为-1,204.72万元、 -2,313.14万元、-3,304.22万元，主要是由于报告期内，星河园林收入逐年增长，业务规模不断扩大，施工项目及所培育苗木规模均相应增加，员工数量逐年增长，对营运资金的占用持续增加所致。
星河园林与同行业上市公司经营活动产生的现金流情况对比
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|-37,546.73|-30,349.80|
|-45,411.00|-16,678.24|
|-10,217.62|-19,183.98|
|-54,607.02|-26,420.97|
|-36,945.59|-23,158.25|
|-3,304.22|-2,313.14|

报告期内，同行业上市公司的经营活动产生的现金流净额均为负数，且整体呈增加趋势。星河园林经营活动产生的现金流净额为负数的情况，及其变动趋势与同行业上市公司基本一致。
二、报告期内星河园林经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性
报告期内星河园林经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|2,822.03|2,476.93|

|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-15.78|77.78|
|92.25|193.43|
|0.86|1.67|
|107.62|114.13|
|-2.24|-24.14|
|-|-|
|-|-|
|126.47|144.79|
|-|-99.46|
|1.32|-3.70|
|-|-|
|-17,194.68|-9,424.64|
|916.92|-493.93|
|9,625.71|2,840.19|
|215.29|1,883.82|
|-3,304.22|-2,313.14|
|-6,126.25|-4,790.06|

由上表可见，2013年、2014年、2015年1-6月，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-3,022.93万元、-4,790.06万元、-6,126.25万元，主要差异原因为：存货的大幅增加导致经营活动产生的现金流量净额减少，经营性应付项目的增加导致的经营活动产生的现金流量净额增加，股权激励费用未导致现金流出。
存货的增加主要是星河园林业务规模不断扩大，苗木资产和建造合同形成的
资产均逐年大幅增长；经营性应付项目的增加主要是星河园林在经营过程中采购
材料、苗木和劳务等所形成的应付账款的增加，星河园林与各供应商和劳务分包
商长期保持良好合作关系，且信用状况良好，因此供应商和劳务分包商愿意给予一定的商业信用支持；星河园林股权激励费用是根据企业会计准则相关规定作出的会计处理，不会导致现金流出。
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异符合星河园林的实际经营情况，不断增加的营运资金需求与其所处的发展阶段相匹配。
补充披露
公司已在重组报告书“第九章、三、（一）、4、报告期经营活动产生的现金流净额为负的原因及经营活动产生的现金流净额与净利润差异的原因及合理性”对上述内容进行了补充披露。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内星河园林活动产生的现金流量净额持续为负数，主要是由于报告期内，星河园林收入逐年增长，业务规模不断扩大，施工项目及所培育苗木规模均相应增加，员工数量逐年增长，对营运资金的占用持续增加所致。
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大，主要原因为：存货的大幅增加导致经营活动产生的现金流量净额减少和经营性应付项目的增加导致的经营活动产生的现金流量净额增加。
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异符合星河园林的实际经营情况，不断增加的营运资金需求与其所处的发展阶段相匹配。
13、申请材料显示，报告期各期末，星河园林的资产负债率高于行业水平，流动比率和速动比率低于同行业水平。结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露星河园林财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司已在重组报告书“重大风险提示、二、（十）偿债风险”和“第十二章、二、（十）偿债风险”补充披露如下：
“（十）偿债风险
截至 2015年 6月 30日，星河园林资产负债率为69.69%，高于同行业上市公司平均水平；流动比率和速动比率分别为1.37和0.15，均低于同行业水平。
截至2015年6月末，星河园林银行借款余额为3,756.91万元，共计9笔贷款，分别于 2015年 7月至 2016年 5月到期。截至 2015年 11月 30日，星河园林有 2笔贷款共计 768.66万元到期，星河园林已按照合同约定还款。尽管星河园林主营业务收入增长迅速，经营状况良好，银行资信状况良好，拥有5,370万元授信额度。但是如果星河园林未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，银行资信状况恶化，则将存在一定的偿债风险。
针对上述情况，星河园林制定了以下应对措施：
1、优化资金使用
截至2015年6月末，星河园林货币资金余额为1,799.77万元，主要用于采购苗木资产与垫付工程款项。由于营运资金紧张，星河园林将凭借多年积累的良好口碑，最大限度的利用商业信用，延长对供应商的结算账期；严格按进度施工，提高工程管理水平，依据合同向客户结算工程款项，按时完成款项回收；提升现金流预算规划精细度，避免出现阶段性的资金缺口。
2、提升盈利能力
（1）受益于国家政策的大力支持、城镇化进程的稳步推进以及居民环保意识的增强，星河园林所在的园林绿化行业发展迅速。未来随着行业的发展，星河园林将进一步发挥在苗木资源、设计施工一体化、品牌知名度等竞争优势，巩固在北方园林市场的领先地位，盈利能力有望进一步提升。
（2）凭借多年在北方地产园林市场的精耕细作，星河园林品牌知名度不断提升，与大型房地产企业的合作不断深化，与鲁能集团、华夏幸福等多家房地产企业协商的战略合作协议将陆续签订，未来将陆续进行项目建设，保证收入来源。
（3）本次交易完成后，星河园林与铁汉生态的协同效应将充分体现：在业务类型方面，星河园林将借助铁汉生态的管理经验和项目资源进军市政园林领域，提高大规模市政园林项目的承揽能力；在业务区域方面，标的公司将借助铁
汉生态的市场影响力逐步进军南方市场，拓展客户和项目资源，进一步提升销售收入和盈利能力。
3、提高融资能力
报告期内，星河园林与交通银行、浦发银行、南京银行、兴业银行建立了良好的合作关系，截至 2015年 6月末，星河园林拥有的授信额度为 5,370万元，能够满足目前的经营需要。未来随着业务规模的进一步扩大，该额度可能无法满足星河园林的资金需求。星河园林将积极与其他银行建立合作关系，增加授信额度，降低融资成本。
此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，若因星河园林经营需要，上市公司可根据星河园林提出的需求以自有资金增加星河园林注册资本或流动资金，资金将用于未来的苗圃建设、补充流动资金等，上市公司提供的资金将按中国人民银行公布的同期贷款年利率上浮20%计算资金成本（以实际占用天数计算）。
本次交易完成后，星河园林成为上市公司的子公司，星河园林将根据上市公司的融资安排及星河园林业务经营实际情况制定详细的融资计划，进一步拓宽融资渠道，优化财务结构。”
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：截至 2015年 6月 30日，星河园林的偿债能力指标与同行业上市公司相比较弱。星河园林截至 2015年6月末的银行借款将于未来 12个月内到期。尽管星河园林主营业务收入增长迅速，经营状况良好，银行资信状况良好，拥有 5,370万元授信额度。但是如果星河园林未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，银行资信状况恶化，则将存在一定的偿债风险。星河园林针对上述偿债风险，在优化现有资金使用，提升盈利能力及提高融资能力等方面，制定了切实、可行的应对措施。公司已在重组报告
书相关章节充分提示了该风险，并披露了应对措施。
本结转及收入确认情况，补充披露星河园林2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、星河园林 2015项目进展、成本结转及收入确认情况
星河园林2015年1-11月营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-11月
园林工程收入 55,159.46园林设计收入 902.82苗木销售收入 1,305.95合计 57,368.23注：上表数据未经审计。
截至 2015年 11月 30日，星河园林工程项目进展、成本结转及收入确认情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|合同金额|完工比例|2015年1-11月确认收入|
|北京天时房地产开发有限公司|御汤山西区|11,296.09|88.91%|5,364.60|
|山东鲁能亘富开发有限公司|济南鲁能领秀城|4,992.19|79.49%|3,968.18|
|北京旺晟房地产开发有限公司|顺义区板桥G2地块景观工程|5,414.35|98.20%|2,974.64|
|天津景浩投资有限公司|天津北辰科技园区生活配套服务项目景观工程|7,756.48|69.47%|2,260.96|
|北京旺晟房地产开发有限公司|顺义板桥园林景观工程施工合同补充协议|6,111.15|55.12%|2,094.51|
|秦皇岛润滨房地产开发有限公司|北戴河滨海国际度假公寓高尔夫别墅|2,016.75|97.26%|1,961.42|
|协兴建筑（中国）有限公司|丽来花园A1-E-163#住宅楼等91项之一期33栋样板区别墅景观分包工程|4,300.00|97.00%|1,829.68|
|北京国锐房地产开发有限公司|国锐广场项目一标段园林景观工程合同|2,040.13|99.65%|1,430.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|秦皇岛润海房地产开发有限公司|北戴河滨海国际二期景观工程|1,400.00|97.00%|1,357.95|
|北京顺义新城建设开发有限公司|优山美地D区示范区景观工程|1,833.58|56.42%|1,034.51|
|其他客户|其他项目|157,061.38|-|30,882.12|
|合计||204,222.10|-|55,159.46|

根据星河园林已签订合同的项目进展情况，2015年1-11月星河园林工程业务已确认收入55,159.46万元，已结转成本40,312.69万元。
二、2015年预测营业收入和净利润的可实现性
2015年1-11月，星河园林实际实现收入57,368.23万元，实现归属于母公司所有者的净利润6,353.08万元。星河园林2015年承诺净利润为6,500万元，现已完成97.74%，可实现性较高。
（一）2015年预测营业收入的可实现性
2015年预测营业收入及2015年1-11月确认营业收入的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月实际确认收入|2015年7-12月预测收入|2015年预测收入|
|28,378.28|37,472.10|65,850.38|
|475.72|523.29|999.01|
|194.35|388.69|583.04|
|29,048.35|38,384.08|67,432.43|

注：2015年1-11月实际确认收入为星河园林2015年1-11月未经审计合并财务报表数据
星河园林 2015年 1-11月已确认收入金额为 57,368.23万元，占 2015年预测收入的85%，后续还有一个月的施工期能够产生收入，2015年实际收入与预测收入之间不会存在重大差异。
（二）2015年营业预测净利润的可实现性
星河园林2015年1-11月未经审计合并利润表如下：
单位：万元
项目 2015年1-11月
营业收入 57,368.23
营业成本 41,591.94营业税金及附加 1,859.86销售费用 -管理费用 6,582.18财务费用 204.47资产减值损失 100.50投资收益 -营业利润 7,029.28营业外收入 33.77营业外支出 5.19利润总额 7,057.86所得税费用 685.32净利润 6,372.54归属于母公司所有者的净利润 6,353.08星河园林2015年1-11月实现净利润6,372.54万元，销售净利率为11.11%，较2014年10.87%的销售净利率略有提高，主要是由于2015年1-11月星河园林毛利率水平提高，费用率保持稳定。
1、毛利率变动情况分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|
|14,846.77|26.92%|11,604.90|25.04%|7,503.00|
|364.33|40.35%|298.48|32.90%|257.95|
|565.19|43.28%|1,000.62|44.40%|176.27|
|15,776.29|27.50%|12,904.00|26.06%|7,937.22|

星河园林2015年1-11月整体毛利率为27.50%，较2014年26.06%的毛利率有所提升，主要是原因为：
（1）星河园林充分发挥设计施工一体化的业务优势，广泛开展与优质地产商的设计施工一体化战略合作项目，公司进行项目设计施工并对景观效果负责，项目成果在市场上树立了良好的口碑。星河园林的议价能力不断增强。
（2）星河园林先进的苗圃管理技术和丰富的苗圃管理经验有助于提升高品质苗木的盈利能力，随着星河园林自建苗圃中的苗木资产越来越多的应用于自身
的工程项目，星河园林的毛利率水平进一步提高。
（3）星河园林采取了多项节约工程成本的措施，主要包括：①通过集中采购的方式增加铁艺、木作、钢结构等原材料，从而降低各项目原材料的采购单价，节约了工程采购成本；②与长期合作的劳务队达成长期合作目标，通过签订框架协议确定固定综合单价，降低了签约招标成本，节约了工程劳务成本。
2、2015年1-11月费用率小幅下降
|||
|-|-|
|2015年1－11月|2014年度|
|-|-|
|6,366.89|6,215.51|
|204.47|126.72|
|6,571.36|6,342.23|
|11.45%|12.81%|

剔除股份支付费用影响外，星河园林 2015年 1-11月费用占收入比重为11.45%，受益于规模效应，期间费用率小幅下降。
综上所述，星河园林2015年1-11月实现收入57,368.23万元，受益于毛利率的提高，费用率的小幅下降，星河园林 2015年 1-11月实现净利润 6,372.54万元。收益法评估预测星河园林 2015年 1-12月净利润为 6,599.30万元，2015年 1-11月实现净利润占全年预测净利润的96.56%，因此星河园林 2015年预测净利润的可实现性较强。
补充披露
公司已在重组报告书“第六章、一、（四）、2、（1）星河园林2015年预测营业收入和净利润的可实现性”中补充披露了上述相关内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：星河园林 2015年 1-11月确认收入 57,368.23万元，占 2015年预测收入的85%，后续还有一个月的施工期能够产生收入，2015年实际收入与预测收入之间不会存在重大差异；受益于毛利率的提高，费用率的小幅下降，星河园林 2015年1-11月实现净利润 6,372.54万元，占收益法评估预测全年净利润的96.56%，星河园林 2015年预测净利润的可实现
性较强。
15、申请材料显示，收益法评估时未披露未来营业收入预测的依据。请你公司结合已有合同执行情况、后续新增项目的业务拓展情况、行业发展、竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披露星河园林2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、已有合同执行情况、后续新增项目的业务拓展情况、行业发展、竞争状况、市场占有率、同行业情况
（一）已签订的合同在2016年及2017年预计可实现收入的情况
截至 2015年 11月 30日，星河园林已经签订的合同在 2016年及 2017年预计可实现收入的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|合同金额|预计2016年可确认收入金额|
|廊坊京御房地产开发有限公司|廊坊京御房地产开发有限公司环北京区域2015-2016年房源景观绿化工程|28,697.25|18,366.24|
|北京天时房地产开发有限公司|北京御汤山农业生态园项目及阿苏卫循环经济产业区重点工程村庄搬迁定向安置房项目景观工程|21,622.65|11,243.78|
|廊坊泰土房地产开发有限公司|华夏幸福基业廊坊大学里东西区景观工程|2,194.00|2,084.30|
|廊坊亿龙房地产开发有限公司|霸州9号公馆大区景观工程|3,099.54|1,859.72|
|山东鲁能亘富开发有限公司|领秀城线性公园、售楼处及各节点景观提升工程|4,620.00|1,617.00|
|北京顺义新城建设开发有限|顺义新城 B3 地块景观工程|1,797.80|1,348.51|

|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|北京华贸奥苑房地产开发有限公司|国华置业北京华贸城叠拼区域景观工程|1,343.00|1,141.55|
|大厂京御房地产开发有限公司|华夏幸福基业潮白河孔雀城榕枫园、玉兰园景观工程|984.00|934.80|
|北京京投瀛德置业有限公司|潭柘寺地块 C8 项目示范区景观工程|960.00|816.00|
|北京天时房地产开发有限公司|御汤山山体公园景观绿化工程|1,100.72|770.50|
|其他客户|其他项目|157,849.87|6,075.52|
|合计||224,268.83|46,257.92|

（二）后续新增项目的业务拓展情况
星河园林的下游客户主要为各类房地产开发商，在业务拓展中推行打造战略客户网络的策略。结合行业发展趋势和企业自身优势，星河园林进一步巩固了现有客户资源网络，并且积极与北京国华置业、鲁能集团、华夏幸福基业等地产商洽谈合作项目。在巩固优势地产园林业务的同时，星河园林将逐步建立与地方政府的合作关系，开拓市政园林项目，从而进一步完善业务类型，保障未来营业收入的增长。
（三）行业发展、竞争状况、市场占有率及同行业情况
1、行业发展情况
受益于国民经济的持续增长、城镇化进程的稳步推进、国家相关政策的大力支持以及居民生态环保意识的不断提升，我国园林绿化行业呈现出良好的发展趋势：
（1）地产园林市场不断发展
作为房地产行业的上游产业，地产园林市场的发展与房地产行业的发展有紧密的正向联系，房地产开发规模及其配套园林绿化投入直接决定了地产园林的市场空间。近年来，在城镇居民改善居住环境需求增高、城镇化过程中新增城镇人
口的住房需求增加、居民收入水平提高以及产业政策利好等因素的促进下，我国
房地产市场持续发展。根据国家统计局数据，2014年我国房地产开发总投资额达到 95,035.61亿元，近十年复合增长率为25.06%。社会资金投资园林绿化成为行业发展的主要驱动力之一，地产园林绿化市场受益于房地产业健康发展而持续增长。
（2）市政园林市场稳步增长
市政园林的下游客户主要为各级政府机构及相关事业单位，市政园林的发展与地方政府对园林绿化行业的重视程度和投资力度密切相关。近年来，在国家“大力推进生态文明建设”和“美丽中国”等相关政策的指引下，各地政政府对于城市绿化建设重视程度不断提升，不断加强了对城市绿化建设的投资力度，促进了市政园林长足发展。根据国家统计局数据，2013年我国城市绿化建设投资额达到2,234.86亿元，近十年复合增长率为25.02%。未来随着各级政府对公共园林绿化的持续投入，市政园林市场规模将进一步扩大。
（3）生态修复市场逐渐兴起
近年来，为了改善经济发展过程中对环境造成的负面影响，国家及各地政府持续加强了环境治理的力度，国内的生态修复市场逐渐发展起来，主要包括铁路和公路等道路边坡生态修复、水利工程生态修复、矿山开采生态修复、沙漠治理与荒漠化防治等。随着生态建设具体规划的进一步落实，生态修复领域作为生态环境建设的重要板块将迎来更加广阔的市场空间，生态修复很有可能成为园林绿化行业中除了地产园林、市政园林之外的重要细分市场。
2、行业竞争情况
我国园林绿化行业竞争充分，市场竞争呈现如下特点：
（1）行业集中度低。我国园林绿化行业处于蓬勃发展阶段，行业非常分散，各等级企业数量众多，呈现“大行业、小公司”特点。大部分中小园林绿化企业经营实力偏弱，导致行业内中低端市场竞争异常激列，日趋饱和。未来随着行业的不断发展，行业资源将得到有效整合，市场集中度将不断提高，资质优秀、综合实力雄厚的园林企业将占据更大的市场份额。
（2）区域性竞争为主。目前我国园林绿化行业的竞争仍然以区域性竞争为
主。大多数园林企业凭借着对所在区域环境的熟悉，稳定而优质的供应商和客户资源，良好的区域内品牌信誉度，在区域内占有重要的市场份额。伴随园林绿化行业发展的新机遇，跨区域经营成为行业发展的新趋势。
（3）园林绿化企业一体化经营成为必然的竞争趋势。在激烈的市场竞争中，行业内领先企业将业务链进一步向苗木种植和景观设计环节延伸，通过降低原材料风险和加强设计与施工联动提高整体业务毛利率。掌握绿化苗木培育、园林景观设计、园林工程施工及园林绿化养护一体化综合服务能力的园林企业能够充分满足客户的多项需求，具有差异化竞争优势，成为行业内企业竞争发展的必然趋势。
3、市场占有率及同行业情况
公开信息未披露园林绿化行业的总体市场规模，园林绿化市场主要由地产园林及市政园林组成，据中国产业信息网统计，2014年我国地产园林市场容量约为1,900亿元，市政园林市场容量约为2,800亿元，园林绿化行业市场规模超过4,700亿元。据此计算，园林绿化行业上市公司2014年市场占有率如下：
||
|-|
|营业收入（万元）|
|500,355.23|
|467,952.74|
|313,286.64|
|200,309.27|
|108,595.98|
|318,099.97|
|49,514.93|

由上表可见，园林绿化行业上市公司 2014年平均市场占有率为0.68%，其中营业收入最大的棕榈园林也只占园林绿化行业市场规模的1.06%，因此，作为非上市公司星河园林，市场占有率较低，约为0.11%。
二、星河园林 2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性（一）营业收入预测依据及测算过程
园林工程收入是星河园林营业收入的主要来源，在收益法评估中预测 2016
年、2017年星河园林的业务规模不断扩大，园林工程收入增长率均以25%进行考
虑，此后按照历年增长率递减的趋势进行预测，2018年至2020年的增长率分别以20%、14%、9%进行考虑，并假设在2020年后模保持不变，企业永续经营。
园林设计收入和苗木销售收入在星河园林主营业务收入中占比较小，在收益法评估中预测未来年度园林设计收入和苗木销售收入以递减的增长率保持小幅增长，2016年至2020年的增长率分别为10%、10%、5%、2%、0%。
收益法评估中2016年及以后年度的预测收入具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|园林工程|82,312.98|102,891.22|123,469.47|140,755.20|
|园林设计|1,098.91|1,208.80|1,269.24|1,294.63|
|苗木销售|641.34|705.48|740.75|755.56|
|合计|84,053.23|104,805.50|125,479.46|142,805.39|
|园林工程|25%|25%|20%|14%|
|园林设计|10%|10%|5%|2%|
|苗木销售|10%|10%|5%|2%|
|合计|25%|25%|20%|14%|

（二）营业收入预测的合理性分析
本次收益法评估在预测 2016年及以后年度营业收入时综合考虑了星河园林已签订工程项目合同未来预计确认收入、星河园林收入增长情况、园林绿化行业的发展情况及同行业上市公司营业收入增长情况，具有较强的合理性：
1、根据收益法预测，2016年、2017年的营业收入预测分别为 84,053.23万元、104,805.50万元。截至2015年11月30日，星河园林已签订工程项目合同预计 2016年、2017年可确认收入分别为 46,257.92万元、22,831.19万元，分别占当年营业收入预测的55.03%、21.78%，已签订合同为星河园林实现预期销售规模提供了良好的保障。此外，星河园林推行打造战略客户网络的市场拓展策略，正在积极与多个地产商洽谈合作项目，未来将陆续进行项目建设，带来较大的工程销售收入。
2、近年来，星河园林凭借着丰富的苗木资源、设计施工一体化能力、区域品牌知名度等竞争优势，星河园林业务规模拓展迅速，营业收入呈现较高幅度的
增长。2014年，星河园林营业收入增长率为44%，根据2015年7-12月的收入预
测，2015年的营业收入增长率预测为36.19%。基于星河园林的业务开展情况与
竞争优势，预测业绩承诺期星河园林营业收入持续增长，增长率均为25%。此后，随着星河园林规模的扩大，预测收入增长率将有所放缓。
3、星河园林主要专注于打造地产园林工程项目，业务拓展与下游房地产行业的发展状况息息相关。近十年房地产开发总投资额复合增速超过25%，预期未来也将保持稳定增长，为园林绿化行业的持续发展提供了充足的市场空间。
4、同行业上市公司最近三年营业收入平均增速约为29%，反映出具有综合业务能力的园林绿化企业在行业竞争发展中业务规模不断扩大，发展前景良好。
补充披露
公司已在重组报告书“第六章、一、（四）、2、（2）2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性”中补充披露了上述相关内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次收益法评估在预测2016年及以后年度营业收入时综合考虑了星河园林已签订工程项目合同未来预计确认收入、星河园林历史收入增长情况、园林绿化行业的发展情况及同行业上市公司营业收入增长情况，具有较强的合理性。
16、申请材料显示，收益法评估时计算星河园林 Beta值时选用的可比公司为“SW园林工程Ⅲ”板块的7家上市公司。请你公司：1）补充披露“SW园林工程Ⅲ”板块上市公司的具体名称、选取原因及可比性。2）比对重组报告书“管理层讨论与分析”部分选取的可比上市公司，补充披露是否存在差异，如存在，请披露原因。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条的要求，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性，请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、“SW园林工程Ⅲ”板块上市公司的具体名称、选取原因及可比性
“SW-建筑装饰-SW园林工程Ⅱ- SW园林工程Ⅲ”板块上市公司的具体名称
如下表所示:
证券代码 证券简称
000010.SZ 深华新
002200.SZ 云投生态
002310.SZ 东方园林
002431.SZ 棕榈园林
002663.SZ 普邦园林
300197.SZ 铁汉生态
600610.SH 中毅达
评估师在评估实务中通常有两种计算方法，一种是选取几个同行业单公司的Beta，然后通过调整计算，取其平均数作为被评估企业所属行业的Beta；另一种方法是直接计算行业的Beta，然后再调整计算得出含财务杠杆调整的被评估企业所属行业的Beta。本次运用的方法是直接计算行业的Beta，然后再调整计算得出含财务杠杆调整的被评估企业所属行业的Beta。资本市场上不同的研究机构对行业的分类口径并不完全一致，Wind资讯中对行业的分类分别列出了证监会、申银万国、中信证券等多家机构的研究成果供选用。星河园林的主营业务是园林工程，评估师分别查询了多家机构对该类业务的行业划分，认为申银万国的分类方法下的公司更贴近星河园林所属行业，因此，在板块选取时选用了申银万国的分类方法即“SW-建筑装饰-SW园林工程Ⅱ-SW园林工程Ⅲ”，而证券会的行业分类“CSRC建筑业-CSRC土木工程建筑业”和中信的行业分类“CS建筑-建筑施工Ⅱ-建筑施工Ⅲ”下的公司包含了较多的建筑类企业与星河园林从事的园林工程业务有较大差异。
二、重组报告书“管理层讨论与分析”部分选取的可比上市公司与“SW园林工程Ⅲ”板块上市公司存在差异的原因
重组报告书“管理层讨论与分析”部分选取的4家可比上市公司，是独立财务顾问在对上市公司进行财务指标分析时依其职业经验选取，而评估师计算星河园林Beta值时对可比上市公司板块的选取是评估师依据Wind资讯软件中申银万国对行业所做分类的选取，存在一定的差异，其中东方园林、棕榈园林、普邦园林重叠。“管理层讨论与分析”部分选取的 4家可比上市公司为：东方园林、普邦园林、岭南园林和棕榈园林均从事园林行业多年，有着深厚的行业经验，与星
河园林的业务类型、行业经验更为接近；而评估师因本次运用的方法是直接计算行业的Beta，然后再调整计算得出含财务杠杆调整的被评估企业所属行业的Beta，更加注重对行业内公司的覆盖。独立财务顾问和评估师选取的可比上市公司不完全一致并不影响计算和分析的合理性。
三、收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性，
（一）折现率相关参数的选取依据
1、无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据万得资讯查询并计算的 2015年 6月 30日 10年期以上的国债到期平均到期收益率确定为4.1977%。
|||
|-|-|
|证券简称|剩余期限(年)[日期]2015-06-30[单位]年|
|98特别国债|13.2274|
|98国债2|13.2274|
|13国债25|28.5452|
|10国债40|25.5452|
|10附息国债40|25.5452|
|……|……|
|……|……|
|03国债14|18.5562|
|15国债10|50.0192|
|14附息国债10|49.0219|
|国债1410|49.0219|
|14附息国债10(柜台)|49.0219|
|11附息国债12|46.0192|
|14国债10|49.0219|
|11国债12|46.0192|
|国债1112|46.0192|
|09国债30|44.5315|
|国债0930|44.5315|
|09附息国债30|44.5315|
|平均值||

β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，根据被评估企业所属行业为园林工程，通过万得软件查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整Beta为0.8362。
||
|-|
|从|

数据来源：Wind资讯
3、市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况本次评估通过选用沪深 300指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率。
通过估算我们可以分别计算出 2003至 2014年每年的市场风险超额收益率ERPi，由于本次我们评估是要估算未来的ERP，因此我们最终需要选择上述 2009-2014年每年 ERP的平均值作为我们需要估算的未来的ERP。我们的估算结果如下：
2014年市场超额收益率ERP估算表（沪深300）
||||
|-|-|-|
|年份|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）|
|2009|18.21%|4.05%|
|2010|13.47%|4.25%|
|2011|5.33%|3.89%|
|2012|6.26%|4.11%|

||||
|-|-|-|
|2013|8.99%|4.27%|
|2014|14.40%|4.27%|
|平均值|11.11%|4.14%|

由于本次评估被评估企业资产的持续经营期超过 10年，因此我们认为选择ERP=6.97%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
4、企业特定风险调整系数Rc的确定
经过对企业的规模、经营阶段、历史经营情况、财务风险、业务市场的连续性、经营业务、产品和地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素的综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Rc为3.754%。具体分析如下:
（1）公司规模风险Rs的估算
我们按超额收益率 Rs与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2=93.14%)
其中：
Rs:公司规模超额收益率；
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
上一会计年度利润总额为 30,975,218.06元,利息支出为 1,447,877.22元,年初资产总额 188,007,775.66元,年末资产总额 311,760,737.69元,于是有:ROA=12.975%,Rs=2.88%。
（2）企业的其他风险分析取值为0.87%:
|||
|-|-|
|叠加内容|说明|
|企业所处经营阶段;历史经营情况;企业业务市场的连续性|企业处在经营上升阶段;企业已形成自身的品牌，在同行业有一定的知名|

|||
|-|-|
||度;业务市场的连续性较好.|
|企业的财务风险|企业凭保函向金融机构贷款|
|企业经营业务、产品和地区的分布;对主要客户及供应商的依赖|市场主要是国内，主要集中在京津冀地，中高端房地产市场,尚需拓广;对主要客户的及供应商的依赖度不高|
|公司内部管理及控制机制;管理人员的经验和资历|公司的内部管理和控制机制非常完善;公司管理人员的经验丰富|

5、折现率(即WACC模型)的计算
负息负债 37,569,114.90
权益价值 132,046,515.34
短期付息负债 37,569,114.90
长期付息负债 0
所得税率 12.53%
被评估单位Beta* 1.04
无风险收益率(Rf)(1) 4.1977%
超额风险收益率(ERP) 6.97%
公司特有风险超额收益率(Rs) 3.75%
权益资本成本(Re)(2) 15.48%
银行贷款利率（1年以内平均） 7.20%
银行贷款利率（5年以上） 0
税前债务成本 7.20%
债务资金成本(Rd)(3) 6.30%
权益价值比例(We)(4) 77.85%
债权比例(Wd)(5) 22.15%
折现率(WACC)(6) 13.25%
注：1、
上述公式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
2、
短期负债 长期借款 
  Rd 一年内银行贷款利率 五年以上银行贷款利率 1-适用所得税率 
负息负债 负息负债

其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权回报率。
根据以上结果，本次评估折现率取13.25%。
二、与同类收购案例对比分析折现率的合理性
|||
|-|-|
|收购方证券名称|标的资产|
|云投生态|云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权|
|蒙草抗旱|浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权|
|深华新|江苏八达园林有限责任公司100%股权|
|海南瑞泽|三亚新大兴园林股份有限公司100%股权|
|三特索道|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司100%股权|
|平均值||
|铁汉生态|星河园林|

由上表可见，星河园林在评估过程中所采用的折现率与同类收购案例相比处于中间水平，具备合理性。
补充披露
公司已在重组报告书“第六章、一、（四）、1、（4）折现率的确定”中补充披露了上述内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：公司已在重组报告书“第六章、一、（四）、1、（4）折现率的确定”中补充披露了“SW园林工程Ⅲ”板块上市公司的具体名称；申银万国的分类方法下的公司更贴近星河园林所属行业。
“管理层讨论与分析”部分选取的 4家可比上市公司均从事园林行业多年，有着深厚的行业经验，与星河园林的业务类型、行业经验更为接近；而评估师因本次运用的方法是直接计算行业的Beta，然后再调整计算得出含财务杠杆调整的被评估企业所属行业的Beta，更加注重对行业内公司的覆盖。独立财务顾问和评估师选取的可比上市公司不完全一致并不影响计算和分析的合理性。
公司已在重组报告书“第六章、一、（四）、1、（4）折现率的确定”中补充
披露了折现率相关参数选取的依据及合理性。星河园林在评估过程中所采用的
折现率与同类收购案例相比处于中间水平，具备合理性。
17、请你公司补充披露收益法评估时追加营运资金的测算依据和测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续增长的经营能力所需的新增资金。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测。
在未来年度营运资金需求的预测实务中有多种方法，但目前尚没有统一使用的最好方法，评估师通过分析计算前期营运资金占营业收入的比率，然后以预测年度的销售收入作为基准，得出预测未来年度所需的营运资金，从而确定各年营运资金增量。预测时结合企业发展趋势、实际竞争力、行业地位等各方面因素综合考虑，该比例并不是一成不变，如行业地位高了，很多情况下可以占用更少的营运资金。预测年度营运资金根据历史年度占主营业务收入平均比例调整预测：营运资金=流动资产-流动负债
营运资金占用率=(平均流动资产-平均流动负债)/营业收入净额
=营运资金平均占用/营业收入净额
未来年度营运资金平均占用=营运资金占用率*未来年度营业收入净额
某年度营运资金增量=某年度营运资金平均占用-上年度营运资金平均占用
具体估算过程：以审计后的两年一期的财务报表数据为基础，先计算出2014年和 2015年评估基准日两报告期对应的营运资金占用占当期营业收入的比率，由于实际业务开展的非均衡性，取两期营运资金占营业收入的比率的平均值作为未来年度预测营运资金的依据：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,295.45|2,894.08|1,754.03|
|227.00|549.42|831.99|
|11,179.95|20,604.60|37,799.27|
|13,702.40|24,048.10|40,385.29|
|-|-|-|
|2,885.27|10,003.62|21,962.66|
|10,484.10|6,595.80|4,301.24|
|90.38|526.46|296.87|
|252.53|294.20|707.38|
|13,712.27|17,420.07|27,268.15|
|-9.87|6,628.02|13,117.15|
|---|3,309.08|9,872.59|
|33,045.26|49,514.93|29,048.35|
||6.68%|33.99%|

未来年度营运资金及其增量的具体预测结果如下:
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|67,432.43|84,053.23|104,805.50|125,479.46|142,805.39|
|20.33%|20.33%|20.33%|20.33%|20.33%|
|13,709.01|17,092.11|21,312.05|25,516.08|29,039.28|
|1,214.52|3,379.82|4,219.95|4,204.02|3,523.20|

补充披露
公司已在重组报告书“第六章、一、（四）、2、（3）追加营运资金的测算依据和测算过程”中补充披露了上述内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：公司已在重组报告书“第六章、一、（四）、2、（3）追加营运资金的测算依据和测算过程”中补充披露了追加营运资金的测算依据和测算过程。测算依据合理，测算过程准确。
18、申请材料显示，园林绿化企业的专业技术水平与园林工程施工的效果和质量密切相关，专业技术是进入行业的主要壁垒之一。请你公司结合专业技术水平补充披露星河园林的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
专业技术优势是星河园林的核心竞争力之一，主要体现在以下三个方面：
一、苗木种植方面的技术
苗木种植业务具有一定的南北地域差异性，北方地区的苗木种植易受气候、环境的影响，因此更加依赖于专业人员的从业经验和技术水平。星河园林一直致力于北方地区的苗圃建设，经过多年的技术研究和经验积累，星河园林已经掌握了北方地区苗木种植及苗圃管理关键技术，在京津冀地区建成了 4000多亩高品质苗圃。星河园林在苗木种植方面的核心技术主要包括：
（一）苗木引种驯化技术
苗木引种驯化技术是指将外地的栽培植物种从其栽培区域引至本地栽培，并通过人为的干预使其逐渐适应当地的自然生态环境。星河园林在苗木种植中广泛运用了苗木引种驯化技术，主要内容包括（1）检疫引种种类：对引入的种子和苗木进行全面的检疫，对有疑问的种子和苗木放在专门的检疫苗圃中观察、鉴定，确保引进苗木健康无病菌；（2）实施引种试验：通过小面积隔离试验，对引入树种的表现进行观察记载，以及时发现问题并采取相应技术措施，同时有计划地采
用人工方法导入新的抗性基因等，以利于引进树种适应现有的自然生态环境；（3）实施推广引用：引种试验成功后，遵循良种繁育制度，根据项目建设需要在特定苗圃培育优良合格种苗。通过引种驯化技术，星河园林更好地满足了客户在园林绿化项目建设中引进新鲜树种的需求，增强了在市场中的竞争力。
（二）冬季苗木防冻技术
北方地区冬季气候寒冷，因此星河园林在苗木种植中运用了一系列防冻保温的专业技术，主要包括：（1）冬灌：合理的冬灌既保证植物地上部分吸收充足的水分，确保安全越冬，又保护低下根系抵抗干燥多风的冬季，延长来年开花植物的花期；（2）采用根颈培土、盖地膜：针对常绿苗木等在灌完冻水后于树木根颈培适量土堆，然后整体坑覆盖地膜，并用细土将四周培实，既能防止冻伤植株根系，同时可以减少水分的蒸发；（3）树干涂白处理：针对落叶乔木等大规格苗木的树干采用涂白防冻手段，以反射太阳光线，防止温差过大冻裂树皮。通过上述技术的运用，星河园林有效地提高了苗木在寒冷条件下的成活率，进一步控制了项目成本，保证项目绿化效果。
（三）苗圃信息化管理技术
随着现代信息技术的不断发展，星河园林及时将信息化专业技术应用到苗圃管理中。2005年，星河园林成为北京地区率先为苗木建立“身份证”的民营苗圃之一，提供苗木产地、规格以及检疫检验信息查询；2012年，星河园林引入二维码查询系统，扫描苗木上的二维码即可获得苗木的照片、“身份证”信息及其销售价格等资料，进一步加强了对苗圃的现代化管理；2014年，响应国家“互联网+”战略，星河园林参与发起设立了“爱淘苗”专业苗木电商平台，同时将苗木二维码升级，在原有基础上满足了客户通过电商平台选苗的需求。
二、园林绿化施工方面的专业技术
园林绿化施工主要分为软景，即种植树木花草，和硬景，即营造建筑和布置园路。
（一）软景方面
经过多年的研究及经验积累，星河园林软景中研发、改进的核心技术主要包
括：
1、全冠大树移植技术
全冠大树移植技术是园林绿化工程中常用的植物移植技术，主要包括四个内容（1）起苗，挖取将要移栽的大树根坨并进行消毒和保水处理；（2）移栽坑穴处理；（3）根坨入穴回填，将外围多孔管立排于所述移栽坑穴周围，再将大树根坨定位到所述移栽坑穴中，将所述移栽坑穴填满并压紧后在所述大树根坨上插入内围多孔管；（4）孔管注水，同时向外围多孔管和内围多孔管注水直到含水量饱和。作为早期引入、改进全冠大树移植技术的北京本土园林企业，星河园林通过“星河湾项目大树全冠移植”案例、“龙湖滟澜山雪松大道”案例等项目案例的实施，促进了该项技术在华北地区的应用推广。
2、高绿篱防倒伏技术
高绿篱防倒伏技术在园林景观施工中解决绿篱过高存在的倒伏成活问题，从而保障栽植后外立面达到整齐细致观赏效果的技术，主要包括以下几个内容：（1）绿篱种植前在绿篱中心轴线安装钢立柱，钢柱高度低于绿篱高度，外表防锈处理，颜色与绿篱颜色统一；（2）钢立柱上每隔一段（一米左右）焊角铁，用细钢丝连接钢柱与钢柱之间；（3）按要求种植绿篱，将钢柱隐藏；（4）将最外侧绿篱固定在细钢丝上。高绿篱防倒伏技术有效地解决了高绿篱在北方多风气候条件下易被刮的问题。星河园林作为该项技术的研发者，在“北京当代旭辉墅”等项目中应用了该技术，并取得良好的效果。
3、苗木栽植模块化技术
苗木栽植模块化技术主要包括以下几个方面的内容：（1）施工前严格控制种植标高，挖填土、回填土厚度；（2）挖种填穴，根据苗木土球的大小挖种植穴，确保树穴直径和高度大于土球；（3）吊装，即采取吊树木土球的方式栽植树木；
（4）回填，拆除不易腐烂包装物，分层夯实回填；（5）对于部分大规格乔木设三角或四角支撑固定；（6）种植后在略大于种植穴直径的周围筑成灌水土堰。苗木栽植模块化技术通过多年的经验积累和不断的改进，在星河园林工程施工项目，如顺义板桥项目、格拉斯小镇等项目中实施运用，既提升了苗木成活率和生
长势，也营造了良好的景观效果。
4、花境配置技术
花境是园林绿地中的花卉应用形式，是以树丛、树群、绿篱、矮墙或建筑物作背景的带状自然式花卉布置。地产项目绿化通常需要配置不同类型的花境，以提升绿化的整体艺术效果。星河园林在园林施工中根据客户需求和项目整体风格，充分结合当地地理和气候条件，进行设计，通过将不同品种的花卉进行搭配，并合理配置不同质感、姿态、高低、色彩的植物，使其特性互补，从而实现丰富多变的景观效果。
（二）硬景方面
星河园林多年来研究室内精装标准室外化的专业工艺，对石材的防护处理、色彩搭配、承重比例等细节深度研究；深入研究铁艺的防锈处理、铺装样板先行等关键技术步骤，更是对铺装对缝、排版、色彩、效果比例等在园林施工中的作用充分论证，增加了普通素材的技术附加值，打造出差异化效果。经过多年的研究及经验积累，星河园林硬景的核心专业技术主要包括：
1、室内精装标准化技术
星河园林在景观铺装技术中引用室内精装标准，在施工过程中主要控制如下几点：（1）在材料选择方面严格控制原材料的标准、加工工艺标准、运输过程的半成品保护工艺等；（2）进一步优化图纸、材料、铺装方式及安装方式等；（3）首先选择铺装的技术工人，样板引路，施工过程中检查基层质量；（4）为保障施工效果，铺装完成后对成品石材表面加以覆盖保护；（5）在完工后对施工过程中微小破损和污染进行统一清理，如有特殊需要部分石材要做好石材结晶以加强表面效果。星河园林在龙湖天璞项目、龙湖双珑原著项目、泰和北京院子等项目中均使用了此类工艺标准。
2、景观防水技术
水池、湖体是园林景观中常见的组成部分，做好景观防水工作园林施工中的重要课题。景观防水技术主要包括：（1）SBS防水工艺技术，主要工艺环节包括平层清扫、节点密封处理、涂刷冷底子油、节点及阴阳角做附加层、卷材铺贴、
闭水试验；（2）低密度聚乙烯土工膜防水技术，主要工艺环节包括基层整平、覆砂、材料摊平、焊接、保护层。星河园林在长期的硬景施工中广泛运用景观防水技术，如针对格拉斯小镇项目的泳池景观和华夏幸福基业孔雀城项目的大湖景观等。通过景观防水技术的运用，星河园林进一步提升了大型园林施工项目的景观效果和综合品质。
此外，星河园林还将石材加工技术、景观用砂技术等重要技术应用在星河园林的园林施工中。
三、苗木养护方面的专业技术
园林绿化工程对养护管理的要求比较高，因此与养护相关的技术在园林绿化工程中具有重要地位。星河园林掌握并广泛运用了苗木养护管理阶段的核心技术，主要包括：
（一）草坪养护修剪技术
园林绿化项目草坪建植完成后，为了保证绿化效果，延长使用寿命，需要根据一定的技术要求进行养护管理，修剪草坪是草坪养护管理的核心内容。在修剪高度方面，星河园林根据气候条件和草坪的使用功能确定修剪高度，通过适当修剪给草坪草以适度的刺激，抑制其向上生长，保持草坪平整，促进草的分支伸长，提高整体草坪密度；在修剪频率方面，星河园林根据草坪草的生产速度和修剪高度决定一定时间内的修剪次数，如一些生长迅速的草坪草，如假俭草、细叶羊毛等，修剪的频率相对较高；在修剪方式方面，星河园林一般采用条状平行方向进行修剪，对大型草坪则采用环条形方向进行，以免遗漏或重复，同时经常改变修剪方向以降低修剪纹理对草坪的影响。运用草坪养护修剪技术，星河园林确保了园林绿化草坪的良好长势和视觉美观效果。
（二）病虫害防治技术
经过长期的经验积累，星河园林已经总结出一套高效、操作性强的针对北方地区植物病虫害的防控技术。为防治植物疫病，星河园林挑选抗病品种并在种植时控制密度并且适度修剪；在养护中实时监测染病苗木，及时清除病、枯枝叶；
在植物发病初期，根据病情对症下药，进行全面防治。为防治植物虫害，星河园
林对引进新品种严格检查以防止外地新害虫的侵入，在养护中结合修剪，将害虫或其虫卵潜伏过的化、病枯枝叶彻底清除，集中烧毁；发现病害虫后及时隔离，运用药物或突发消灭害虫。星河园林坚持在综合治理病虫害的基础上研究新的防控方法，有效地降低了病虫害对苗木生长的不利影响，保障了苗木品质。
此外，星河园林还掌握了养护管理阶段的大树养护技术、土壤改良技术、节水微灌技术等重要技术。
补充披露
公司已在重组报告书“第九章、二、（九）、2、（7）专业技术优势”中补充披露。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：星河园林在苗木种植方面、园林绿化施工方面、苗木养护方面掌握了多项核心技术。通过这些核心技术的运用，星河园林有效提升了苗木品质、保障了项目景观效果。因此，专业技术优势是星河园林的核心竞争力之一。
19、申请材料显示，星河园林具有全价值链业务能力和丰富的项目施工经验。经过十余年的发展，星河园林已经形成了一支理论能力强、实践技术硬、综合素质高的苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和绿化养护专业化队伍，成为企业保持和提升市场竞争力的关键因素。请你公司：1）补充披露星河园林管理团队的管理及专业经验。2）结合星河园林核心技术人员从业经验、专业技术水平，补充披露上述星河园林“具有全价值链业务能力和丰富的项目施工经验”的依据。3）补充披露星河园林董事、高级管理人员在报告期内的变动情况。4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露本次交易完成后保持星河园林核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、星河园林的管理团队及其管理和专业经验
星河园林的管理团队具有丰富的管理经验和专业经验：
李大海：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林省林业学校林学专业，专科学历，园林工程师。2005年与陈子舟共同出资设立星河园林，现任星河园林执行董事。在星河园林工作期间，李大海主要负责星河园林的苗木资源管理及工程项目综合运营管理。在苗木资源管理方面，通过综合运用苗木引种、培育及养护等专业技术，主导建设了易县苗圃、金盏苗圃、窦店苗圃等苗圃基地，种植苗木近万品种；在园林施工方面，主导建设了格拉斯小镇、林肯公园、泰禾北京院子、顺义新城、优山美地等多个大型地产园林绿化项目，具有丰富的苗圃管理和园林施工经验。
陈子舟：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林省林学校林学专业，专科学历，园林工程师。2005年与李大海共同出资设立星河园林，现任监事。在星河园林工作期间，陈子舟主要负责星河园林的市场拓展、品牌建设及客户关系维护，主导了格拉斯小镇、林肯公园、天津北辰科技园区、福熙大道等多个项目的市场开拓工作，具有丰富的营销管理及园林绿化行业从业经验。
史自锋：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西北农林科技大学园林专业，本科学历，获中欧国际工商学院EMBA学位，园林工程师。
2000年7月至2001年7月任青岛开发区市政总公司园林绿化公司绿化技术员，2001年8月至2003年6月任北京克劳沃园林绿化公司项目经理，2003年7月至 2006年 4月任北京泰禾地产开发有限公司工程部副总经理，负责运河岸上的院子项目的施工管理工作，2006年4月至2009年3月任北京龙湖置业有限公司景观经理，先后负责北京龙湖滟澜山项目、花盛香提项目、蔚澜香醍项目等景观设计及施工管理工作。2009年 3月加入星河园林，现任副总经理。在星河园林工作期间，史自锋主要负责星河园林工程项目的景观设计及施工管理工作，对项目进度进行总体控制，主要负责了格拉斯小镇、孔雀大湖示范区景观工程、顺义板桥示范区、御汤山西区样板区等多个大型项目，具有丰富的管理及专业经验。
崔荣峰：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学法律学专业，本科学历，获英国斯泰福厦 MBA学位，高级经济师。1996年 7
月至 2001年 5月任中国石油化工集团公司物资装备公司审计处、企管处助理经济师，2001年5月至2007年3月任中国石油化工集团公司物资装备贵金属有限公司业务部经理、副总经理，2007年3月至2014年7月任中国石油化工股份有限公司催化剂分公司企业策划部（法律事务部）处长。2014年 8月加入星河园林，现任副总经理，主要负责星河园林的企业策划及法律事务处理，具有丰富的企业内部管理经验。
杨劲：女，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于深圳大学财务会计专业，专科学历，会计师。1979年至1983年任北京市交通局会计，1983年至2012年7月任中国石油化工集团公司处长。2012年8月加入星河园林，现任财务总监，主要负责主持星河园林的资金管理与会计核算工作，具有丰富的企业财务管理经验。
孟令军：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于河北农业大学林果专业，本科学历。2001年至2004年2月任北京东方园林股份有限公司现场经理，2004年3月至2009年2月任北京纳帕地产有限公司景观经理。2009年2月加入星河园林，现任工程副总经理。在星河园林工作期间，孟令军负责了顺义新城、岭秀首开区、林肯公园、御汤山西区等数十个项目的施工管理工作，项目现场经验丰富。
姜乐来：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于四川建筑职业技术学院建筑企业经营管理专业，专科学历。2001年至 2004年 10月任北京城乡建设集团公司造价工程师，2004年 11月至 2007年 9月任御嘉置地集团有限公司造价工程师。2007年10月加入星河园林，现任营销副总经理。在星河园林工作期间，姜乐来主要负责项目的市场营销工作，参与项目包括格拉斯小镇、北京润泽庄苑、密云项目、天津北辰科技园区项目等，具有丰富的项目工程造价管理和市场营销经验。
综上所述，星河园林管理团队结构良好，覆盖企业经营管理、财务管理、苗圃管理、工程施工管理、市场营销管理等园林绿化企业的各个专业管理模块。管理团队具有较强的专业教育背景以及丰富的地产园林行业的从业及管理经验。
二、“星河园林具有全价值链业务能力和丰富的项目施工经验”的依据
（一）“星河园林具有全价值链业务能力”的依据
园林绿化行业的全价值链经营是指企业拥有从园林苗木种植、园林景观设计、园林绿化施工、园林绿化养护的完整业务结构，从而具备为客户提供一体化的综合园林绿化服务的能力。
1、星河园林的园林苗木种植和养护业务能力
星河园林及其子公司建设有 4000多亩苗圃基地，拥有丰富的苗木资源。星河园林执行董事李大海、核心技术人员品质保障部总监张书，负责苗木资源的管理及运用。张书本科就读于四川农业大学林业及园林高新技术与管理专业，掌握了扎实的园林绿化方面的专业技术理论；自 2000年以来，张书一直从事园林绿化和苗圃管理的相关工作，积累了丰富的苗木培育管理的专业实践经验。在星河园林任职期间，张书在李大海的领导下带领品质保障部员工致力于苗木培育、造型等相关工作，进行严格的质量控制管理，为工程施工项目提供了高品质的苗木资源。此外，星河园林建设培养了一支专业的绿化养护团队，将大树养护、草坪养护修剪、病虫害防治等工艺技术广泛运用于苗木养护工作中,提升了项目养护工作的效率和品质。
2、星河园林的园林景观设计业务能力
星河园林子公司中联大地专业从事园林景观设计业务，拥有一支专业设计团队，负责根据客户要求进行项目方案设计和工程施工图制作。中联大地首席设计师为于宗顺，本科就读于北京林业大学风景园林专业，具有良好的专业教育背景，并且在园林景观设计领域积累了长达 15年的从业经验，掌握了优秀的风景园林设计理念和专业技术。在中联大地任职期间，于宗顺带领设计团队负责了御汤山、格拉斯小镇、福熙大道、大连优山美地、天津北辰科技园区等多个设计施工一体化项目的景观设计工作。
3、星河园林的园林工程施工业务能力
星河园林一直致力于打造地产园林景观项目，拥有专业的园林工程项目运营管理队伍。星河园林李大海、史自锋总体负责园林工程施工的统筹管理，孟令军协助史自锋对项目进行现场管理，核心技术人员、造价采购部总监侯晓飞，负责
工程项目的造价采购和成本预算工作，具有较强的采购议价和成本控制的专业能力。园林施工团队在李大海、史自锋的领导下完成了御汤山、格拉斯小镇、林肯公园、福熙大道、北戴河滨海国际度假公寓高尔夫别墅等多个项目。
综上所述，星河园林打造了一支具备丰富管理经验和专业技术的服务团队，园林工程业务不断发展，在行业中得到了广泛认可，顺义新城、优山美地等工程项目荣获“优质工程奖”称号。因此，星河园林具备全价值链业务能力。
（二）“星河园林具有丰富的项目施工经验”的依据
自 2005年以来，星河园林一直开展园林施工业务，具有丰富的项目施工经验，截至2015年6月30日，星河园林承接的园林工程施工项目已超过200个，项目地点覆盖北京、天津、河北、辽宁、内蒙古、山东等省份。
星河园林充分发挥全价值链业务能力，承接了多个设计施工一体化运营项目，项目业务范围覆盖苗木销售、景观设计、工程施工及园林养护全过程，典型项目案例如下：
1、格拉斯小镇项目
格拉斯小镇项目位于北京市通州区，景观面积约330,000平方米。星河园林采用地中海风格进行项目总体景观设计，通过软景与硬景的结合打造园林景观；
苗木品种包括元宝枫、法桐、新疆杨、国槐、油松、蒙古栎、白蜡、法桐、山杏等。
2、侨英汇酒店项目
侨英汇酒店项目位于天津市武清区，景观面积约 25,000平方米。星河园林结合酒店建筑特点，打造出雅致、大气的特色园林景观；苗木品种包括国槐、白蜡、蒙古栎、八棱海棠等。
3、御汤山熙园项目
御汤山熙园项目为北京市昌平区，景观面积约 35,000平方米。星河园林通过植物、溪流等自然景观与住宅建筑物的组合，打造出幽静、高雅的住宅园林景观；苗木品种包括银杏、白蜡、蒙古栎、八棱海棠等。
4、孔雀城国际温泉度假小镇项目
孔雀城国际温泉度假小镇项目位于河北省廊坊市固安县，景观面积约 26,000平方米。星河园林充分利用温泉资源，并结合周围商圈空间，设计出与日式温泉相协调的景观环境；苗木品种包括白蜡、蒙古栎、银杏、华山松、油松等。
5、华贸·蔚蓝海岸项目
华贸·蔚蓝海岸项目位于河北省秦皇岛市，景观面积约3,000平方米星河园林基于项目休闲度假社区的定位，将高尔夫印象思维融入到园林设计当中，打造出简单大气、内容丰富的园林景观；苗木品种包括国槐、白蜡、法桐、银杏、华山松、八棱海棠、西府海棠、山杏、山桃等。
三、报告期星河园林董事、高级管理人员的变动情况
2013年初，星河园林执行董事及总经理为陈子舟，高级管理人员包括副总经理史自锋、副总经理郑欣伟、财务总监杨劲、工程副总经理孟令军、营销副总经理姜乐来。
2013年12月，经执行董事同意，解聘郑欣伟副总经理职务。
2014年8月，经执行董事同意，聘任崔荣峰担任副总经理。
除上述情况以外，报告期内星河园林董事、高级管理人员无其他变动情况。
由于高级管理人员与监事无法兼任，故李大海报告期内担任监事而未担任高级管理人员职务。星河园林实际管理团队为李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、杨劲、孟令军、姜乐来，其中除因2013年12月原副总经理郑欣伟因个人发展原因离职，崔荣峰 2014年 8月担任副总经理等个别人员变动外，星河园林管理团队保持稳定。
四、本次交易完成后星河园林核心技术人员的相关安排
（一）服务期限安排
星河园林核心技术人员为张书、侯晓飞，同时亦为星河园林自然人股东，分
别持有星河园林2%和1%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自本次交易实施完毕之日起，张书、侯晓飞作为自然人股东将继续在星河园林至少任职满 5年（含当日，因达到法定退休年龄除外），任职岗位不变，并继续对星河园林在生产经营、分公司管理及整合等方面给予支持，确保星河园林稳定可持续发展。
（二）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，核心技术人员（也是自然人股东）通过本次交易所取得的上市公司股票自上市之日起36个月后至48个月内可解锁50%，48个月后可全部解锁。
补充披露
公司已在重组报告书：1、“第四章、七、（十二）、1、星河园林的管理团队及其管理和专业经验”补充披露了星河园林管理团队的管理及专业经验；2、“第九章、二、（九）、1、行业地位”补充披露了星河园林“具有全价值链业务能力和丰富的项目施工经验”的依据；3、“第四章、七、（十二）、2、报告期星河园林董事、高级管理人员的变动情况”补充披露了星河园林董事、高级管理人员在报告期内的变动情况；4、“第四章、七、（十一）、3、本次交易完成后星河园林核心技术人员的相关安排”补充披露了本次交易完成后保持星河园林核心技术人员稳定的相关安排。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：星河园林管理团队结构良好，覆盖企业经营管理、财务管理、苗圃管理、工程施工管理、市场营销管理等园林绿化企业的各个专业管理模块。管理团队具有较强的专业教育背景以及丰富的地产园林行业的从业及管理经验。
星河园林拥有从园林苗木种植、园林景观设计、园林绿化施工、园林绿化养护的完整业务结构，具备全价值链业务能力。
报告期内，星河园林董事、高级管理人员不存在重大变动情形。由于高级管理人员与监事无法兼任，故李大海报告期内未担任高级管理人员职务。星河
园林实际管理团队为李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、杨劲、孟令军、姜乐来，其中除因 2013年12月原副总经理郑欣伟因个人发展原因离职，崔荣峰 2014年 8月担任副总经理等个别人员变动外，星河园林管理团队保持稳定。
上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中与核心技术人员约定，核心技术人员须继续在星河园林至少任职满 5年（含当日，因达到法定退休年龄除外），任职岗位不变。其次，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，核心技术人员（也是自然人股东）通过本次交易所取得的上市公司股票自上市之日起 36个月后至 48个月内可解锁50%，48个月后可全部解锁。前述安排能够在本次交易完成后，最大限度的保持星河园林核心技术人员的稳定性。
20、申请材料显示，受益于房地产行业持续发展、地产园林市场规模也逐渐扩大。请你公司结合具体数据，补充披露房地产和地产园林市场发展的相关性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
地产园林的发展与房地产销售的增速与人民对居住绿化环境需求的提高密切相关。一方面，尽管近年来房地产行业受到国家一系列的宏观调控影响，但整体发展趋势仍保持稳定增长，近十年房产开发总投资额年均复合增长率25.06%，截至 2014年已达到 95,035.61亿元。从长远来看，国家对房地产行业的调控最终目的是抑制过高的房地产价格和非理性的房地产投资，对房地产行业健康平稳发展起到了重要的促进作用，因此短期的调控不会对房地产市场长期发展造成过大的影响。另一方面，城市绿化受到国家政策的支持，《城市绿化条例》和《城市绿化规划建设指标》中规定，新建居住区绿地占居住区总用地比例须达30%以上，而且房地产开发商往往通过提高地产品质附加值来增强竞争优势，促进房地产销售。
一般情况下，地产项目配套景观园林投资占地产总投资额度的1-4%，其中高层、小高层住宅投资比例为1-3%，别墅类和酒店的比例略高，达到2-4%。2014年，我国房地产开发投资达到 95,035,61亿。2007年以来按照地产园林占房产投资额比重的1.50%、2.00%、3.50%三个档次测算，我国地产园林市场规模估算如下：
||||
|-|-|-|
|房地产投资额（亿元）|||
||1.50%|2.00%|
|25,288.84|379.33|505.78|
|31,203.19|468.05|624.06|
|36,241.81|543.63|724.84|
|48,259.40|723.89|965.19|
|61,796.89|926.95|1,235.94|
|71,803.79|1,077.06|1,436.08|
|86,013.38|1,290.20|1,720.27|
|95,035.61|1,425.54|1,900.72|

资料来源：中国产业信息网
综上所述，房地产与城市绿化面积的持续增长为地产园林的发展提供了保障，房地产和地产园林市场发展呈正相关性。
补充披露
公司已在重组报告书“第九章、二、（一）、3、（1）地产园林经历了黄金发展时期”补充披露了上述内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书关于“受益于房地产行业持续发展、地产园林市场规模也逐渐扩大”的表述，符合实际情况，房地产和地产园林市场发展呈正相关性。
21、申请材料中多处数据引自广发证券研究所报告，请你公司补充披露上述广发证券研究所报告的具体名称、发布时间、发布范围、权威性、报告中数据来源等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、重组报告书引用数据的具体内容
公司在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标行业特点和经营情况分析”章节引用了广发证券研究所的报告，具体如下：“根据广发证券研究所报告，2014年我国地产园林市场容量约为 1,900亿元，2015年我国地
产园林的市场规模保守估计将达到2,000亿元”；“根据广发证券研究所报告，
2014年我国市政园林市场规模约为 2,800亿元，2015年我国市政园林的市场规模保守估计约为2,950亿元”。
二、引用广发证券研究所报告的具体情况
（一）报告名称、发布时间、发布范围及权威性
上述内容均引自广发证券研究所标题为《文科园林（002775.SZ）新股报告：设计施工一体化园林绿化企业》。报告作者为广发证券建筑行业研究小组首席分析师唐笑；发布时间为2015年6月25日；发布范围为广发证券重点客户。广发证券建筑行业研究小组隶属于广发证券发展研究中心，是专业从事建筑行业相关研究的团队，首席分析师唐笑曾获 2015年新财富最佳分析师建筑与工程行业第二名，其发布的建筑行业相关数据和研究报告具有较高的权威性。
（二）报告中数据来源
1、地产园林市场规模的数据来源
研究报告中指出“2014年我国地产园林市场容量约为1,900亿元”，“2015年地产园林的市场规模保守估计为2,000亿左右”，上述数据为基于地产园林市场与房地产开发投资规模的紧密相关性进行测算而得，具体测算依据及方法如下：
地产园林的规模与房地产销售收入、投资规模息息相关。在实际施工过程中，房地产配套园林投入占地产销售收入的比例为1%-4%，其中高层、小高层住宅投资比例为1%-3%，别墅类或类别墅为2%-4%。根据国家统计局数据，2014年我国房地产投资总额为95,035.61亿元，假定房地产企业的销售收入近似于房地产开发投资总额，按照2%的占比计算，2014年我国地产园林市场容量约为 1,900亿元。我国近五年房地产投资完成额的增长率为10%-20%，假设 2015年房地产投资开发投资保持10%的增长率，预测2015年房地产开发投资额为104,539.18亿元，按照2%的占比计算，保守估计2015年地产园林市场规模为2,000亿元左右。
2、市政园林市场规模的数据来源
研究报告中指出“2014年我国市政园林市场规模约为 2,800亿元”，“2015
年市政园林的市场规模估算为 2,950亿元左右”，上述数据为基于市政园林市场与新增城市绿化投资的紧密相关性进行测算而得，具体测算依据及方法如下：
随着我国城市化进程的推进，人口规模和人均绿地面积均不断增加，市场园林市场规模不断扩大。市政园林规模=总人口×人均公共绿地面积增长×每平方米绿化投资。2014年我国城镇化率为54.77%，根据《国家新型城镇化规划(2014－2020年)》，2020年我国城镇化率将达到60%，年复合增长率为1.53%；2013年每平方米绿化投资为 315元，假设每年增加5%；近年我国总人口增加额约为 500万/年，假设该增量保持不变；近年我国每年人均绿地面积增加数为 0.62平方米，假设该增量保持不变。
||
|-|
|2014年|
|54.77%|
|-|
|13.68|
|0.62|
|330.75|
|2,805.29|

补充披露
公司已在重组报告书“第九章、二、（一）、3、行业发展状况”中补充披露。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书引用的市场规模数据来源于广发证券研究所于 2015年6月 25日发布的研究报告《文科园林（002775.SZ）新股报告：设计施工一体化园林绿化企业》，发布范围为广发证券重点客户。报告中引用数据来源于公开信息，具有合理的测算依据和明确的测算方法，可信度较高。广发证券建筑行业研究小组隶属于广发证券发展研究中心，是专业从事建筑行业相关研究的团队，首席分析师唐笑曾获 2015年新财富最佳分析师建筑与工程行业第二名，其发布的研究报告具有较高的权威性。
22、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的规定，补充披露园林绿化行业利润
水平的变动趋势及变动原因，星河园林市场占有率等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、园林绿化行业利润水平变动趋势及变动原因
目前国内园林绿化行业企业数量已超过16,000家，整体市场总量规模较大、区域化明显、市场集中度较低，在园林绿化行业内的规模较大的上市公司，如普邦园林、东方园林、棕榈园林、岭南园林、铁汉生态等，其所占市场份额也较小。
园林绿化行业主要上市公司2012年-2014年同比营业收入增长率如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2012年（%）|2013年（%）|
|普邦园林|41.43|29.32|
|东方园林|35.33|26.29|
|棕榈园林|28.05|34.59|
|岭南园林|10.16|14.60|
|铁汉生态|45.94|23.72|
||32.18|25.70|

由上表可见，园林绿化行业里规模较大的上市公司最近三年销售规模呈现快速增长趋势，但增幅有所放缓，平均增长率分别为32.18%、25.70%和22.44%。
销售收入的快速增长主要由于近年来我国相关政策对园林绿化行业的大力支持，以及城镇化建设的稳步推动，促进了园林企业业务的迅速扩展。但另一方面，基于地产园林行业与房地产市场密切相关，近年来房地产行业受到国家宏观调控的影响，增速有所减缓，进而对园林绿化行业市场增长幅度造成一定程度的影响。
园林绿化行业主要上市公司2012年-2014年同比净利润增长率如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2012年（%）|2013年（%）|
|普邦园林|42.85|27.07|
|东方园林|52.38|30.31|
|棕榈园林|14.47|27.40|
|岭南园林|12.60|17.08|
|铁汉生态|53.37|8.81|
||35.13|22.13|
||23.31|23.85|

园林绿化主要上市公司近三年平均净利润保持增长，但增长幅度呈下降趋势。东方园林与铁汉生态净利润增长率大幅下降对行业同比净利润增长率平均值造成较大影响。铁汉生态 2012年-2014年净利润增幅减缓，主要是由于股权激励费用等支出增加以及财务费用增大所致；东方园林的净利润增速大幅下降，主要是由于其 2014年营业收入同比有所下降所致。在剔除前述两家公司后，2012年-2014年同比净利润增长率分别为23.31%、23.85%及19.20%，略有下降，但相对稳定。
综上，园林绿化行业主要上市公司的营业收入及净利润总体呈不断增长趋势，但增速有所放缓，主要受市场竞争加剧，费用上升等因素影响。由于园林绿化行业总体市场规模较大，园林绿化行业内公司仍拥有充分的发展空间。
二、星河园林市场占有率
公开信息未披露园林绿化行业的总体市场规模，园林绿化市场主要由地产园林及市政园林组成，园林绿化市场呈现总量规模大，市场集中度较低等特征。据中国产业信息网统计，2014年我国地产园林市场容量约为 1,900亿元，市政园林市场容量约为2,800亿元，园林绿化行业市场规模超过4,700亿元。据此计算，园林绿化行业上市公司2014年市场占有率如下：
||
|-|
|营业收入（万元）|
|500,355.23|
|467,952.74|
|313,286.64|
|200,309.27|
|108,595.98|
|318,099.97|
|49,514.93|

由上表可见，园林绿化行业上市公司 2014年平均市场占有率为0.68%，其中营业收入最大的棕榈园林也只占园林绿化行业市场规模的1.06%，因此，作为非上市公司星河园林，市场占有率较低，约为0.11%。
补充披露
公司已在重组报告书“第九章、二、（一）、4、行业利润水平”补充披露了
行业利润水平的变动趋势及变动原因，以及“第九章、二、（九）、1、行业地位”补充披露了星河园林市场占有率。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已在重组报告书相关章节补充披露了行业利润水平变动趋势和变动原因，及星河园林市场占有率；园林绿化行业主要上市公司的营业收入及净利润总体呈不断增长趋势，但增速有所放缓，主要受市场竞争加剧，费用上升等因素影响。由于园林绿化行业总体市场规模较大，园林绿化行业内公司仍拥有充分的发展空间。园林绿化行业市场容量较大，市场集中度较低，行业内规模较大的上市公司市场份额也相对较小，星河园林在园林绿化行业中市场占有率较低。
23、申请材料显示，我国对园林景观规划设计、园林景观施工企业实行市场准入制度，星河园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化苗木种植、销售及养护。请你公司：1）补充披露星河园林是否取得了主营业务所必需的全部必要资质。2）如部分资质尚未取得，补充披露预计办毕时间，是否存在法律障碍及对星河园林生产经营的影响。3）报告书未明确城市园林绿化壹级企业、房屋建筑工程施工总承包叁级和市政公用工程施工总承包叁级证书的有效期限，补充披露上述证书是否有法定的换证期限，如有，请披露换证预计办毕时间，是否存在法律障碍及对星河园林生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、星河园林取得了主营业务所必需的全部必要资质
星河园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化苗木种植、销售及养护。截至本回复签署之日，星河园林取得的资质如下：
（一）星河园林现持有住房和城乡建设部于2015年8月31日核发的编号为CYLZ·京·0090·壹号的《建筑业企业资质证书》，核定星河园林为城市园林绿化企业壹级。该证书有效期三年。
（二）星河园林现持有北京市住房和城乡建设委员会于2015年12月8日核发
的编号为D311070654号的《建筑业企业资质证书》，资质等级为建筑工程施工总承包叁级，市政公用工程施工总承包叁级。该证书有效期五年。
（三）星河园林现持有北京市住房和城乡建设委员会于2015年9月18日核发的编号为（京）JZ安许证字[2015]139358的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期自2015年9月18日至2016年12月31日。
（四）星河园林现持有北京市朝阳区林木种子苗木管理站于2014年3月10日核发的编号为京朝生第0043号的《林木种子生产许可证》，生产种类为城镇绿化苗木、造林苗木，证书有效期至2017年3月10日。
（五）星河园林现持有北京市朝阳区林木种子苗木管理站于2014年3月10日核发的编号为京朝生第0049号的《林木种子经营许可证》，经营种类为城镇绿化苗木、造林苗木，证书有效期至2017年4月10日。
（六）中联大地现持有北京市规划委员会于2014年12月1日核发的编号为A211026486号的《工程设计资质证书》，资质等级为风景园林工程设计专项乙级资质，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期至2019年12月1日。
综上所述，星河园林取得了主营业务所必需的全部必要资质。
二、如部分资质尚未取得，补充披露预计办毕时间，是否存在法律障碍及对星河园林生产经营的影响
星河园林取得了主营业务所必需的全部必要资质，不存在部分资质尚未取得的情形。
三、报告书未明确城市园林绿化壹级企业、房屋建筑工程施工总承包叁级和市政公用工程施工总承包叁级证书的有效期限，补充披露上述证书是否有法规规定的换证期限，如有，请披露换证预计办毕时间，是否存在法律障碍及对星河园林生产经营的影响
（一）星河园林现持有住房和城乡建设部于2015年8月31日核发的编号为CYLZ·京·0090·壹号的《建筑业企业资质证书》，核定星河园林为城市园林绿
化企业壹级。根据住房和城乡建设部关于印发《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程》的通知的规定，城市园林绿化企业一级资质证书有效期为三年，城市园林绿化企业一级资质企业应在其资质证书有效期届满30日前，按资质核准程序要求向住房和城乡建设部申请资质延续。该证书有效期至2018年8月30日，星河园林应于2018年7月31日前向住房和城乡建设部申请资质延续。
（二）星河园林现持有北京住房和城乡建设委员会于2015年12月8日核发的编号为D311070654号的《建筑业企业资质证书》，资质等级为建筑工程施工总承包叁级，市政公用工程施工总承包叁级。根据《建筑业企业资质管理规定（2015）》的规定，建筑业企业资质证书有效期为5年，建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满3个月前，向原资质许可机关提出延续申请。该证书有效期至2020年12月7日，星河园林应于2020年9月7日前向原资质许可机关提出延续申请。
补充披露
公司已在重组报告书“第四章、八、（四）业务资质”中补充披露了上述相关内容。
中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问、律师认为：星河园林取得了主营业务所必需的全部必要资质；星河园林现持有的上述资质证书尚在有效期内，截至本回复签署之日不存在换证的情形，在该等资质证书有效期内，星河园林可依照规定从事相应许可经营活动。
24、申请材料显示，星河园林受限资产主要为212.79万元的保证金和3,553万元已抵押的苗木。请你公司补充披露：1）主债权的种类、金额、用途，债务人履行债务的期限、债务人及其履行情况，偿债能力。2）当债务人不能偿还债务对本次重组及上市公司的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、主债权的种类、金额、用途，债务人履行债务的期限、债务人及其履行情况
星河园林受限资产主要为212.79万元的保证金和3,553万元已抵押的苗木所对应的主债权如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|债权人|债务人|主债权金额（元）|
|BH912215000018号|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|星河园林|1,141,050.00|
|BH912215000025号|||983,569.19|
|小计|||2,124,619.19|
|A04062001503260005号|南京银行股份有限公司北京分行||9,000,000.00|

注：该金额包含了利息收入。
根据星河园林与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行及南京银行股份有限公司北京分行签署的借款合同、担保合同、质押合同及其他文件，上述主债权种类、金额、用途，债务人履行债务的期限、目前履行情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主债权种类|金额（元）|用途|履行债务的期限|
|非融资性保函|1,141,050.00|预付款/备用信用证|2015.5.26-2015.12.30|
||983,569.19|预付款/备用信用证|2015.6.2-2015.6.30|
|流动资金贷款|9,000,000.00|支付苗木款|2015.5.20-2016.5.20|

二、债务人的偿债能力
截至2015年6月30日，星河园林2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为2,801.94万元，银行资信良好，拥有5,370万元授信额度。星河园林不存在不能按期解除相关资产权利限制的风险及无法偿还债务的情形。
三、当债务人不能偿还债务对本次重组及上市公司的影响
（一）就212.79万元受限制资产部分，截至本回复签署之日，星河园林尚存114.11万元未清偿。根据质押合同约定，如星河园林不能履行债务时，债权人有权处分该等质押物，并以处分所得清偿债务。因此，当星河园林不能履行债务时，
星河园林资产将会减少，但金额较小，对本次重组不会产生重大不利影响。
鉴于：1、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行出具了《声明函》，
星河园林在该行的贷款、融资等业务均处于正常履约状态，不存在违约、逾期等违反法律法规及双方合同约定的情形；2、星河园林报告期内持续经营状况较好，净利润逐年增加，如发生无法按时偿还的情形，无法偿还金额仅占星河园林2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润的4%。因此，星河园林无法按时偿还债务的情形不会对上市公司产生重大不利影响。
（二）就抵押的3,553万元苗木部分，星河园林的担保人与债权人签署的担保合同均约定：担保人确认并自愿接受，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于物权担保），债权人均有权直接要求担保人在其保证担保范围内承担保证责任。除星河园林以苗木资产提供抵押担保并为上述债务提供保证担保外，李大海以其自有房屋为星河园林上述债务提供抵押担保，李大海、王金霞、李秀芝及陈子舟亦为星河园林上述债务提供了连带责任保证，当星河园林不能履行还款义务时，债权人可以依照前述约定要求该等人员均以其个人资产为星河园林债务承担债务偿还责任，星河园林无需以其抵押苗木首先承担偿还责任，对本次重组和上市公司不会产生重大不利影响。
补充披露
公司已在重组报告书“第四章、八、（七）资产受限情况”中补充披露了上述相关内容。
中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问、律师认为：星河园林盈利能力较强，银行资信良好，拥有5,370万元授信额度，不存在不能按期解除相关资产权利限制的风险及无法偿还债务的情形；当星河园林不能履行债务时，不会对本次重组及上市公司产生重大不利影响。
司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
铁汉生态于2015年12月21日与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合等14名股东针对星河园林的业绩承诺补偿事宜签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定，取消铁汉生态与李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合于2015年10月30日签署的《业绩承诺补偿协议》第4.7条，即取消关于不可抗力及其引发的协商调整补偿金额的约定。铁汉生态第三届董事会第七次会议审议通过了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，截至本回复签署日，李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合与上市公司在本次交易项下不存在其他业绩补偿调整或减免补偿责任的安排或约定，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。
补充披露
公司已在重组报告书“重大事项提示、五、（二）业绩承诺补偿方式”、“第一章、三、（十三）业绩承诺补偿”以及“第七章、二、（三）业绩承诺补偿”中补充披露了上述相关内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：公司已与交易对方签订《业绩承诺补偿协议之补充协议》，取消《业绩承诺补偿协议》关于不可抗力及其引发的协商调整补偿金额的约定，交易各方之间不存在其他业绩补偿调整或减免补偿责任的安排或约定，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。
意在业绩承诺期届满后，将不超过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金形式由标的公司支付给标的公司核心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司经营管理层会议审议通过。请你公司补充披露：1）上述“上市公司经营管理层会议”的具体含义。2）上述业绩奖励分配方案的实施程序是否符合公司章程及相关法律法规的规定，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司经营管理层会议的具体含义
根据《公司法》、《公司章程》及《总裁工作细则》的规定，申报材料所指的上市公司经营管理层会议为由铁汉生态总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书组成的总裁办公会。
二、业绩奖励分配方案的实施程序是否符合公司章程及相关法律法规的规定，及对本次交易的影响
铁汉生态2015年第四次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议中约定了“如业绩承诺期内目标公司各年度均能完成业绩承诺，且在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出承诺净利润总和的，则乙方同意在业绩承诺期届满后，将不超过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金形式由目标公司支付给目标公司核心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报乙方经营管理层会议审议通过”相关内容。
铁汉生态股东大会审议通过上述协议内容，即为铁汉生态经营管理层获股东大会授权可决策上述业绩超额奖励的具体分配方案等内容。因此，若届时出现上述约定情形，铁汉生态经营管理层有权依据该等授权具体实施业绩奖励事宜，该等授权行为合法有效，对本次交易不存在影响。
补充披露
公司已在重组报告书“重大事项提示、五、（三）业绩奖励安排”和“第一
章、三、（十四）业绩奖励安排”中补充披露了上述相关内容。
中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问、律师认为：上市公司经营管理层会议是指由铁汉生态总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书组成的总裁办公会；铁汉生态股东大会审议通过上述协议内容，即为铁汉生态经营管理层获股东大会授权可决策上述业绩超额奖励的具体分配方案等内容，授权行为合法有效，对本次交易不存在影响。
27、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，在重组相关方所作出的重要承诺表中补充业绩承诺相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
公司已在重组报告书“重大事项提示、九、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露了本次交易业绩承诺的相关内容，具体如下：
“
（七）关于本次交易业绩承诺的约定
约定人 主要内容
交易各方同意，根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。标的公司2015年度、2016年度和
2017年度承诺净利润分别为人民币6,500万元、8,450万元、10,985万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
交易各方
若因标的公司经营需要，上市公司可根据标的公司提出的需求以自有资
金增加标的公司注册资本或流动资金，资金将用于未来的苗圃建设、补
充流动资金等，上市公司提供的资金将按年利率7%计算资金占用费（以
实际占用天数计算），并在承诺净利润计算时予以扣除，该等资金占用费仅用于计算是否达到承诺净利润，标的公司无需实际支付资金占用费。
”
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已在重组报告书重要承诺表中补充披露了本次交易业绩承诺约定的相关内容，披露内容与《业绩承诺补偿协议》一致。
28、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
公司已在重组报告书：1、“中介机构声明”中披露如下：
中介机构声明
“
本次铁汉生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广发证券股份公司、法律顾问国浩律师（深圳）事务所、上市公司及标的公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构广东中广信资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及项目签字人员保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
2、“重大事项提示、九、本次重组相关方作出的重要承诺”中披露如下：
（八）关于本次交易中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的承诺
承诺人 主要内容
本公司/本所承诺：
广发证券、国浩“本公司/本所及项目签字人员保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司
律师、正中珠 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的申请文件已经本公
江、中广信 司/本所审阅，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
”
（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见的回复》之签章页）
深圳市铁汉生态环境股份有限公司2015年12月23日