华林证券有限责任公司
关于上海龙韵广告传播股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“龙韵股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，对龙韵股份 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕310号）核准，上海龙韵广告传播股份有限公司2015年3月24日在上海证券交易所挂牌上市，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，发行价格为每股人民币 26.61元。本次发行募集资金总额为人民币443,588,700.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币401,025,500.00元，由中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2015]1019号）进行验证。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2015年12月31日,公司已累计使用募集资金274,620,835.74元，其中，创意制作基地建设项目使用募集资金 52,078,000.00元，媒体资源建设项目使用募集资金 222,542,835.74元；尚未使用的募集资金净额为 127,223,323.43元（包括36,870,000元临时补充流动资金，包括累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额），募集资金专户余额为90,353,323.43元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则，经公司第三届董事会第四次会议和公司 2014年年度股东大会审议，公司修订了《募集资金管理制度》。报告期内公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。
募集资金到位后，龙韵股份与兴业银行股份有限公司陆家嘴支行、平安银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行陆家嘴支行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方亦严格遵照协议规定，履行相关的责任及义务。
（二）募集资金专户存储情况
公司首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专项账户中，进行集中管理，截至2015年12月31日，募集资金净额共计 90,353,323.43元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体明细如下：
募集资金存放银行 期末余额（人民币：元）
兴业银行股份有限公司陆家嘴支行
45,044,878.29账号：216180100100102832
平安银行股份有限公司上海分行
45,302,183.45账号：11014740716006
上海浦东发展银行陆家嘴支行
6,261.69账号：98060154800000587
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，按募集资金使用计划，公司已向两个募投项目投入募集资金金额 274,620,835.74元（含置换预先投入募投项目的自有资金 109,756,336.90元），具体情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第五次会议于 2015年 5月 6日审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的 109,756,336.90元置换预先已投入募投项目的自筹资金。中准会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《关于上海龙韵广告传播股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该自筹资金已于2015年5月份从募集资金监管账户中转出。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第五次会议于 2015年 5月 6日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 36,870,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12个月，就本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，公司独立董事发表了明确的同意意见，同意公司本次运用不超过 36,870,000.00元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。保荐机构对此事项进行了核查，并发表了《关于上海龙韵广告传播股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，对公司使用公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
截至2015年12月31日，共计使用闲置资金36,870,000.00元补充流动资金，占总获批金额的100%，目前尚未到归还时间。
（四）增加募集资金实施主体
公司于 2015年 8月 20日召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加媒体资源建设募投项目实施主体的议案》，同意增加新疆逸海电广传媒文化发展有限公司（公司100%全资子公司）、西藏龙韵文化传媒有限公司（公司100%全资子公司）、上海鸿图大洋广告有限公司（公司100%全资子公司）、四川竟成龙韵文化传播有限责任公司（公司51%控股子公司）以及石河子盛世飞扬新媒体有限公司（公司51%控股子公司）五家全资及控股子公司为募集资金投资项目“媒体资源建设项目”的实施主体。
截至 2015年 12月 31日，以子公司作为“媒体资源建设项目”实施主体使用的募集资金情况如下：
|||
|-|-|
|子公司名称|与公司关系|
|新疆逸海电广传媒文化发展有限公司|公司100%全资子公司|
|石河子盛世飞扬新媒体有限公司|公司51%控股子公司|
|西藏龙韵文化传媒有限公司|公司100%全资子公司|
|上海鸿图大洋广告有限公司|公司100%全资子公司|
|四川竟成龙韵文化传播有限责任公司|公司51%控股子公司|

四、变更募投项目的资金使用情况
经核查，截至2015年12月31日，公司未变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2015年12月31日龙韵股份严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理及使用。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：龙韵股份2015年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与披露情况一致。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||401,025,500||本年度投入募集资金总额（注1）||||||
||||0||已累计投入募集资金总额||||||
||||0||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（注2）|是否达到预计效益|
||97,223,300|97,223,300|97,223,300|52,078,000|52,078,000|-45,145,300|53.57%|-|-|-|
||303,802,200|303,802,200|303,802,200|222,542,835.74|222,542,835.74|-81,259,364.26|73.25%|-|-|-|
|—|401,025,500|401,025,500|401,025,500|274,620,835.74|274,620,835.74|-126,404,664.26|-|-|-|-|

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 创意制作基地建设项目：受市场环境和行业变化影响，创意制作基地建设项目进度相应放缓，详情见下文情况说明
由于电视广告创意制作在广告全案业务链中占比相对下降，而现有的全案业务中，广告影视拍摄的场地、设备租赁、后期制作等项目可行性发生重大变化的情况说明 需求通过委托第三方可得到有效满足，并能做到成本合理、可控，因此通过建设创意制作基地来提升公司全案业务投资回报率的预期难以实现，为避免继续实施项目带来的投资风险，公司谨慎放缓项目建设。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止2015年12月31日，已用募集资金中的109,756,336.90元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2015年12月31日，共计使用闲置资金36,870,000元补充流动资金，占总获批金额的100%，目前尚未到归还时间对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 闲置募集资金存放于募集资金专用监管账户，未投资相关产品
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 -
募集资金结余的金额及形成原因 -
募集资金其他使用情况 -
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“本年度实现的效益”：创意制作基地建设项目：由于市场环境和行业发生变化，项目实施过程暂缓，未实施完毕，尚未产生效益。
。
媒体资源建设项目：项目内容为补充公司营运资金，效益难以测算
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于上海龙韵广告传播股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
胡智慧 许先锋
华林证券有限责任公司年 月 日