北京国枫律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN291-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|贵州轮胎、公司、上市公司|指|贵州轮胎股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《贵州轮胎股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次激励计划|指|贵州轮胎股份有限公司拟实施的2019年限制性股票激励计划|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《贵州轮胎股份有限公司章程》|
|众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN291-1号
致：贵州轮胎股份有限公司
根据本所与贵州轮胎签署的《律师服务合同》，本所担任其实施本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、贵州轮胎是否符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件；
2、本次激励计划的内容是否符合《管理办法》规定；
3、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理办法》的规定；
4、本次激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、贵州轮胎是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
6、贵州轮胎是否为激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《管理办法》的规定进行了回避；
9、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对贵州轮胎本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为贵州轮胎本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意贵州轮胎自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供贵州轮胎向深交所等主管部门申请备案本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵州轮胎提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、贵州轮胎实施本次股权激励的条件
（一）根据贵州轮胎的披露信息及公告文件，贵州轮胎系1995年9月经贵州省人民政府“函[1995]148号文”批准，由原贵州轮胎厂进行资产重组，以其主要生产线和供销系统为主体改组而设立的股份有限公司。1995年12月22日，经中国证监会“证监发审字[1995]85号文”同意，公司股票在深交所上市；股票简称“黔轮胎A”；股票代码“000589”。
（二）根据贵州轮胎的营业执照及国家企业信用信息公示系统的查询信息（网址：www.gsxt.gov.cn，查询时间：2019年12月7日），贵州轮胎现持有贵州省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：915200002144305326；
住所：贵州省贵阳市云岩区百花大道41号；法定代表人：黄舸舸；注册资本：77,546.43万元；公司类型：其他股份有限公司（上市）；登记状态：存续；经营范围：“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（轮胎制造和销售；轮胎翻新和销售；橡胶制品制造和销售；水电、蒸汽、混炼胶及其他附属品的制造和销售；经营各类商品及技术进出口业务（国家禁止类除外），开展对外合作生产及“三来一补”业务；仓储；物流运输。）”。
（三）根据贵州轮胎2018年年度报告、2017年年度报告、2016年年度报告、《2018年度股东大会决议公告》《2017年度股东大会决议公告》、《2016年度股东大会决议公告》《公司章程》和众华会计师出具的《审计报告》（众会字[2019]第2107号、众会字[2018]第3754号、众会字[2017]第0990号）等，贵州轮胎未出现《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，贵州轮胎系依法设立有效存续的上市公司，未出现《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的内容
经本所律师审阅贵州轮胎第七届董事会第九次会议审议通过的《激励计划（草案）》内容，本次股权激励计划方式为向激励对象一次性授予限制性股票。
公司制定的《激励计划（草案）》中已载明：本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划所涉及标的股票来源和数量；激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期；
限制性股票的授予价格及确定方法；激励对象的获授条件及解除限售条件；限制性股票的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本次激励计划的实施程序；
公司及激励对象各自的权利义务；公司及激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则；其他重要事项等内容。《激励计划（草案）》载明事项符合《管理办法》第九条的规定。《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
（二）根据《激励计划（草案）》、限制性股票激励对象名单、公司第七届董事会第九次会议决议、第七届监事会第三次会议决议、贵州轮胎历次公告文件和披露信息、公司的书面说明，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为2,270.10万股，占公司股本总额77,546.43万股比例为2.93%。
本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本
总额的1%。
本次激励计划的激励对象共计454人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同和聘用合同。
贵州轮胎本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象及分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|黄舸舸|董事长|30.00|1.32%|0.04%|
|何宇平|董事、总经理|30.00|1.32%|0.04%|
|蒲晓波|职工董事|24.00|1.06%|0.03%|
|熊朝阳|副董事长、财务总监|24.00|1.06%|0.03%|
|王 海|总工程师|24.00|1.06%|0.03%|
|蒋大坤|副总经理、董事会秘书|24.00|1.06%|0.03%|
|王 鹍|副总经理|24.00|1.06%|0.03%|
|周秩军|副总经理|24.00|1.06%|0.03%|
|中层管理人员、其他核心骨干（446人）人||2,066.10|91.01%|2.66%|
|合计（454人）||2,270.10|100.00%|2.93%|

综上，本所律师认为，本次激励计划上述事项符合《管理办法》第八条、第十四条规定。
（三）根据贵州轮胎第七届董事会第一次会议决议，贵州轮胎董事会已下设薪酬与考核委员会。
经对《激励计划（草案）》“第三章本激励计划的管理机构”的审阅，薪酬
与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，符合《管理办法》第
三十三条的规定。
（四）经对《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的规定。
（五）经对《激励计划（草案）》“第七章限制性股票授予价格及确定方法”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）经对《激励计划（草案）》“第八章激励对象的获授条件与解除限售条件”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）经对《激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第四十八条的规定。
（八）经对《激励计划（草案）》“第十章限制性股票的会计处理”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条的规定。
（九）经对《激励计划（草案）》“第十一章本激励计划的实施程序”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、第五十条、第五十一条的规定。
（十）根据《激励计划（草案）》“第十二章公司及激励对象各自的权利义务”的规定，贵州轮胎已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让
或用于担保或偿还债务等处置权。本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。本所律师认为，上述事项符合《管理办法》第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
（十一）经对《激励计划（草案）》“第十三章公司及激励对象发生异动时的处理”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第十八条的规定，并按《管理办法》第九条之（十二）、（十三）的要求载明了上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。
（十二）经对《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》由董事会下设的薪酬与考核委员会拟订和修订本激励计划并报董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）2019年12月9日，贵州轮胎第七届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事出具了《独立董事关于公司股权激励相关事项的事前认可意
见》对公司股权激励事项进行了事前认可，并出具《独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见》，认为：“1、《贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》已经公司第七届董事会第九次会议审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司第七届董事会第九次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及公司章程的规定，所作出的决议合法有效。2、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件；对各激励对象的授予、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。3、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取激励股权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次股权激励计划”。
（三）2019年12月9日，贵州轮胎第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单作出了监事会意见如下：“监事会成员经核查，一致认为：激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件；具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。本激励计划的激励对象不包括公司外部董事（含独立董事）、监事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（四）根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次激励计划尚需公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过，关联股东应回避表决。
公司尚需在第七届董事会第九次会议后及时公告董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件，并在公司取得贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准激励计划（草案）后，发出股东大会通知、独立董事征集投票权公告。
公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的拟定和审议程序，符合《管理办法》的规定；公司尚需及时公告董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件，并在取得贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准激励计划（草案）后发出股东大会通知、独立董事征集投票权公告；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过，关联股东应回避表决。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》、限制性股票激励对象名单、公司第七届董事会
第九次会议决议、第七届监事会第三次会议决议、贵州轮胎的披露信息和公告文件以及公司出具的书面说明，本次激励计划授予限制性股票的激励对象共计454人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同和聘用合同。贵州轮胎本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象及分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|黄舸舸|董事长|30.00|1.32%|0.04%|
|何宇平|董事、总经理|30.00|1.32%|0.04%|
|蒲晓波|职工董事|24.00|1.06%|0.03%|
|熊朝阳|副董事长、财务总监|24.00|1.06%|0.03%|
|王 海|总工程师|24.00|1.06%|0.03%|
|蒋大坤|副总经理、董事会秘书|24.00|1.06%|0.03%|
|王 鹍|副总经理|24.00|1.06%|0.03%|
|周秩军|副总经理|24.00|1.06%|0.03%|
|中层管理人员、其他核心骨干（446人）人||2,066.10|91.01%|2.66%|
|合计（454人）||2,270.10|100.00%|2.93%|

根据激励对象签署的《调查问卷》、贵州轮胎的书面说明并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（网址：http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）（查询日期：2019年12月7日），本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的
规定。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
经查验，2019年12月9日，贵州轮胎第七届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事就本次激励计划相关事项发表了肯定性的事前认可意见和独立意见。贵州轮胎第七届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单作出了肯定性意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，贵州轮胎就本次激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行上述董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务，并在取得贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准激励计划（草案）后发出股东大会通知、独立董事征集投票权公告。
六、贵州轮胎未为激励对象提供财务资助
经对《激励计划（草案）》的审阅并根据贵州轮胎出具的书面文件，本所律师认为，《激励计划（草案）》已在“特别提示”和“公司/激励对象各自的权利和义务”章节中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”贵州轮胎已出具书面文件承诺：不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次激励计划对贵州轮胎及全体股东利益的影响
经对《激励计划（草案）》内容的审阅，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的规定。
根据《激励计划（草案）》，贵州轮胎本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、国务院《改革国有资本授权经营体制方案》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
公司董事会、监事会已审议通过了本次激励计划相关议案。公司独立董事已就本次激励计划出具独立意见认为：“公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害贵州轮胎及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查并根据《激励计划(草案)》，公司董事黄舸舸、何宇平、蒲晓波、熊朝阳系本次激励计划的激励对象。根据公司第七届董事会第九次会议决议、《关于第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见》，公司第七届董事会第九次会议在审议本次激励计划相关议案时关联董事黄舸舸、何宇平、蒲晓波、熊朝阳回
避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）贵州轮胎系依法设立有效存续的上市公司，未出现《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。
（二）《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的规定。
（三）公司本次激励计划已履行现阶段必要的拟定和审议程序，符合《管理办法》的规定；本次激励计划相关议案尚待贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准，并经公司股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3以上审议通过，关联股东应回避表决。
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定。
（五）贵州轮胎就本次激励计划现阶段事项尚需按照《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务，并在公司取得贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准激励计划（草案）后，发出股东大会通知、独立董事征集投票权公告。
（六）贵州轮胎已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供财务资助。
（七）本次激励计划不存在明显损害贵州轮胎及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
（八）公司第七届董事会第九次会议审议本次激励计划议案时关联董事进行了回避表决。
本法律意见书一式肆份。