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证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2019－120深圳市沃尔核材股份有限公司
2019年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会没有否决议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；
3、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年10月30日（星期三）下午2:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月30日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月29日（星期二）下午15:00至2019年10月30日（星期三）下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室
3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长周和平先生
6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次会议的股东及股东代理人共14人，代表公司有表决权的股份215,014,463股，占公司有表决权股份总数的17.0784%。其中，现场出席会议的股东及股东代理人共10人，代表公司有表决权的股份215,011,063股，占公司有表决权股份总数的17.0782%；通过网络投票的股东4人，代表公司有表决权的股份3,400股，占公司有表决权股份总数的0.0003%。
全体董事、监事出席会议，高级管理人员列席会议，律师代表列席会议。
三、议案审议及表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，具体表决结果如下：
同意 215,012,963股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 9,351,504股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9840%；
反对 1,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0160%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举周文河先生、王宏晖女士为公司第六届董事会非独立董事，任期为本次股东大会审议通过之日起3年。具体表决结果如下：
1、选举周文河先生为公司第六届董事会非独立董事。
同意215,014,064股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9998%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 9,352,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9957%。
2、选举王宏晖女士为公司第六届董事会非独立董事。
同意215,014,064股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9998%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 9,352,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9957%。
（三）审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举杨在峰女士、刘广灵先生、陈燕燕女士为公司第六届董事会独立董事，任期为本次股东大会审议通过之日起3年。具体表决结果如下：
1、选举杨在峰女士为公司第六届董事会独立董事。
同意215,014,064股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9998%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 9,352,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9957%。
2、选举刘广灵先生为公司第六届董事会独立董事。
同意215,014,064股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9998%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 9,352,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9957%。
3、选举陈燕燕女士为公司第六届董事会独立董事。
同意215,014,064股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9998%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 9,352,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9957%。
（四）审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举方雷湘先生、王俊先生为公司第六届监事会非职工代表监事，任期为本次股东大会审议通过之日起3年。具体表决结果如下：1、选举方雷湘先生为公司第六届监事会非职工代表监事。
同意215,012,564股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%。
其中中小股东的表决情况为：
同意9,351,105股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9797%。
2、选举王俊先生为公司第六届监事会非职工代表监事。
同意215,012,564股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 9,351,105股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9797%。
四、律师出具的法律意见书
广东华商律师事务所陈曦律师、刘金华律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席对象资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。
五、备查文件
1、深圳市沃尔核材股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议；
2、广东华商律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司
2019年10月30日
证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2018-042浙江金盾风机股份有限公司
停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票继承进展
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）由于周建灿先生逝世后，继承人之间尚未确定周建灿先生持有的公司股票的继承方案，不能确定公司实际控制人的变更结果。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月1日上午开市起停牌（详见2018年2月1日发布的《停牌公告》公告编号2018-018；2018年2月22日发布的《停牌进展暨继续停牌公告》公告编号2018-026），停牌时间不超过2个月，并于2018年2月6日、2月13日、3月1日、3月8日发布了《停牌进展公告》（公告编号2018-019，2018-023、2018-029、2018-036）。
截至目前，周建灿先生的遗产继承人之间还没有确定对周建灿先生持有的公司股票的继承方案，还不能确定公司实际控制人的变更结果。
二、银行账户被冻结的最新进展
截至目前，公司共13个银行账户仍处于冻结状态，银行账户被冻结额度合计为178,483.60万元（该统计口径存在同一裁定书不同银行多次冻结的情形），公司实际被冻结的账号内余额总计约为3,884.29万元。
截至目前，公司另有共14处房产被查封，公司不动产被查封仅影响公司对该不动产的处分权，并不影响公司对该不动产的占有、使用和收益的权利，不会对公司日常经营和生产造成影响。
根据公司收到的法律文书及向银行、国土资源局了解，目前所有涉及公司账号被冻结以及资产被查封的法院裁定中，除公司外，均存在其他法人或自然人作为共同被保全人。部分账号被冻结对公司的日常经营不会产生较大的影响，目前
公司的生产经营一切正常。公司正积极协调，妥善处置该事项，并将及时披露进展情况。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》11.11.4的要求至少在每月前五个交易日内披露一次风险提示公告，直至风险消除。
详见公司2018年2月6日、2月13日、3月1日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《停牌进展公告》（公告编号：2018-019、2018-023、2018-029）；2018年2月22日披露于巨潮资讯网上的《停牌进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-026）；2018年2月7日、2月10日、2月13日披露于巨潮资网上的《关于部分银行账号被冻结的进展公告》（公告编号：2018-020、2018-022、2018-025）；以及2018年3月2日、3月7日、3月12日披露于巨潮资讯网上的《关于银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2018-032、2018-035、2018-038）。
三、刑事案件的进展
截至目前，绍兴市公安局上虞区分局经济犯罪侦查大队对公司已故原董事长周建灿控制的浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案、浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛非法吸收公众存款案以及公司被伪造公司印章案均已立
案侦查。
详见公司2月6日披露于巨潮资讯网上的《停牌进展公告》（公告编号：
2018-019）、2018年3月6日披露于巨潮资讯网上的《关于刑事案件的进展公告》（公告编号：2018-034）。
以上三宗案件的立案有利于公司对相关重大诉讼事项的推进。如有最新进展，公司将及时公告。
四、重大诉讼的情况
截至目前，公司共收到十五宗诉讼案件及二宗仲裁案件的相关材料，其中浙江省桐庐县人民法院审理的“（2018）浙0122民初988号”借款合同纠纷案已撤诉，尚有十四宗诉讼案件及二宗仲裁案件在审理过程中。公司将密切关注和高度重视上述案件，已聘请专业的律师团队积极应诉，切实维护公司和股东的利益，如有最新进展，公司将及时披露。
详见2018年2月13日披露于巨潮资讯网上的《关于重大诉讼的公告》（公告编号2018-024）；于2018年2月26日、3月2日、3月14日披露于巨潮资讯网上的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号2018-027、2018-030、2018-041）。
继续停牌期间，公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会二〇一八年三月十五日
证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-115高伟达软件股份有限公司
关于使用自有资金对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）与天津伟达保信科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟达保信”）共同投资设立了“高伟达保科技有限公司（拟）”（以下简称“高伟达保”）。其中，公司出资人民币 900万元，占注册资本的60.00%；伟达保信出资人民币 600万元，占注册资本的40.00%。
2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第三届董事会第五次会议全票审议通过《关于使用自有资金对外投资设立控股子公司的议案》，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。依据公司章程等制度，该事项无需提交股东大会审议。
4、公司董事会授权公司管理层综合考虑监管要求、业务发展、筹资能力、同业竞争等因素具体组织实施。
二、合作方介绍
1、天津伟达保信科技合伙企业（有限合伙）
公司名称：天津伟达保信科技合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住所：天津市武清区京滨工业园京滨睿城 4号楼 603室-31（集中办公区）
执行事务合伙人：程军
经营范围：技术推广服务，企业管理咨询，财务咨询。
该企业为业务骨干持股平台，不涉及其他业务。
三、投资标的基本情况
公司名称：高伟达保科技有限公司（拟）
公司类型：有限公司
注册资本：1500万元人民币
注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路 8号开发区办公楼 501室——1953（经济开发区集中办公区）。
经营范围：技术推广服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发；企业策划；会议服务；经济贸易咨询；销售电子产品、计算机软件及辅助设备；企业管理；市场调查。
（以营业执照为准）
四、发起人协议的主要内容
1、出资情况（以下出资人合并简称“各方”）
（1）高伟达软件股份有限公司出资 900万元，持股比例60%；
（2）天津伟达保信科技合伙企业（有限合伙）出资 600万元，持股比例40%；
2、出资期限及支付方式
（1）各方以人民币现金方式出资，并以其认购的股份为限对公司承担责任。
（2）根据出资协议，高伟达将自高伟达保经工商行政管理部门依法登记设立之日起二十四个月内实缴完毕其认缴的 900万元注册资本。
3、协议生效
本协议经高伟达董事会审议通过并签署后即行生效。
4、管理层安排
公司设董事会，董事会由 3名董事组成,董事会设董事长一人。
董事任期三年。
公司不设监事会，设公司监事一名，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的和对公司的影响
为落实公司上市后专业化经营的战略布局，以及有效利用公司在客户相关解决方案上的技术积累和经验，公司拟在北京设立高伟达保科技有限公司。
通过本次对外投资，将进一步完善公司的业务布局，进一步巩固公司行业的市场地位，将有助于公司战略发展目标的实现。
同时高伟达保也是公司集团化经营方向的深入尝试。通过业务骨干持股的方式，调动公司业务模块与子公司的活力，激发业务创新的动力。未来高伟达保将自主经营和独立发展，为公司其他业务板块和子公司的独立运营提供经验。
2、存在的风险
本次设立控股子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
3、各方发起人的相关资料。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司 2017年 9月 5日
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2018-018广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）的日常经营需要，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）于2018年3月16日召开的第二届董事会第七十四次会议，审议通过《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷款担保的议案》，同意向欧洲公司内保外贷融资提供总额不超过人民币捌仟万元等值欧元的担保。
根据《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等有关规定，本次担保事项无需提交股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、名称：珠江钢琴集团欧洲有限公司
2、成立日期：2004年1月21日
3、注册地点：德国布伦瑞克
4、法定代表人：罗颖
5、注册资本：236万欧元
6、主营业务：销售各种乐器，提供售后服务等。
7、股权结构：珠江钢琴持有其100%股权。
8、主要财务数据： （单位：万元，人民币）
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|指标|截至 2017年12月31日（未经审计）|截至2016年12月31日（已经审计）|
|资产总额|24,786.63|24,255.94|
|负债总额|7,782.03|22,978.29|

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|-|-|-|
|其中：银行贷款总额|2,219.12|17,536.32|
|流动负债总额|5,298.33|20,248.06|
|所有者权益|17,004.60|1,277.65|
|指标|2017 年度（未经审计）|2016年度（已经审计）|
|营业收入|17,113.51|6,780.05|
|利润总额|-977.21|-1,335.88|
|净利润|-640.00|-1,020.46|

上述数据为合并数据。
9、欧洲公司信用状况良好，不存在对外担保、抵押、未决诉讼与仲裁等事项。
三、拟签署担保协议的主要内容
1、公司拟与境内银行签订《开立保函协议》，申请境内银行开立不超过人民币捌仟万元等值欧元的保函，为欧洲公司取得银行累计不超过人民币捌仟万元等值欧元的贷款提供担保。
2、担保方式：信用担保，连带责任保证
3、担保期限：审批通过之日起两年
4、担保费用：本次担保珠江钢琴不收取欧洲公司担保费用
四、董事会意见
1、担保原因：欧洲公司本次融资主要用于公司开展日常经营业务。
2、欧洲公司为珠江钢琴全资子公司，珠江钢琴本次为欧洲公司提供的担保为全额担保。
3、欧洲公司为珠江钢琴全资子公司，经营及财务风险处于珠江钢琴有效控制范围之内，珠江钢琴在上述额度和期限内为欧洲公司提供担保，不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本披露日，公司及控股子公司有效期内的对外担保余额为人民币2,900万元，包括对全资子公司欧洲公司及参股公司广州珠江小额贷款股份有限公司的担保，担保金额占公司最近一期经审计净资产的1.43%，未发生逾期担保、涉及
诉讼的担保。
本次董事会同意公司向欧洲公司提供总额不超过人民币捌仟万元等值欧元
的担保，连同本次担保，公司及控股子公司有效期内的对外担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例不超过5.38%。
六、其他说明
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露本次担保事项的进展情况。
七、备查文件
董事会决议
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月十六日
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091190
关于利民化工股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告
瑞华核字[2016]01460059号利民化工股份有限公司：
我们接受委托，对利民化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2016年10月31日止，以自筹资金预先投入于2016年第二次临时股东大会通过的《利民化工股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》所载募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）的情况报告（以下简称“以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告”）执行了鉴证工作。
贵公司董事会的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告。这种责任包括设计、执行和维护必要的内部控制，保证以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
本鉴证报告仅供利民化工股份有限公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之参考目的，不得用作任何其它目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王需如
中国·北京 中国注册会计师：田晓
二〇一六年十一月四日
利民化工股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
一、募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年6月17日签发的证监许可[2016] 1316号文《关于核准利民化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，利民化工股份有限公司（以下简称“本公司”）向特定投资者非公开发行股票数量不超过 33,183,431股。贵公司本次非公开发行人民币普通股（A股）共计 32,103,953.00股，每股发行价格为人民币 23.67元，股款以人民币缴足，计人民币 759,900,567.51元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 19,704,000.00元后，净募集资金共计人民币 740,196,567.51元，上述资金于 2016年 10月 14日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01460026号验资报告。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据于2016年第二次临时股东大会通过的《利民化工股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》（以下简称“发行预案”），本公司计划将募集资金分别用于高效农药项目、基础原料项目，剩余募集资金用于补充流动资金。
根据《发行预案》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。
截至 2016年 10月 31日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 140,152,825.68元，具体运用情况如下：
（单位：人民币元）截至2016年10月31日止以自序号 项目名称 募集资金承诺投资总额
筹资金预先投入金额
1 高效农药项目 354,507,900.00 140,152,825.68合计 —— 354,507,900.00 140,152,825.68本公司认为，本公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司截至 2016年 10月 31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
利民化工股份有限公司
二〇一六年十一月四日
华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为华灿光电股份有
限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“华灿光电”)以发行股份购买资产方式向 New SureLimited（以下简称“NSL”）、义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐芯光”）购买其持有的标的公司和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）100%股权之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《信息披露业务备忘录第 21号——业绩预告及定期报告披露》的要求，对相关交易对方做出的关于标的公司 2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。
一、标的公司涉及的业绩承诺情况
根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》约定，业绩承诺方和谐芯光、NSL承诺标的公司经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的2018年度的净利润不低于人民币 11,162.17万元(约合美元1,662.1万元，按美元对人民币汇率6.7157测算)、2018年和2019年的累计净利润不低于人民币24,502.24万元（约合美元3648.5万元，按美元对人民币汇率6.7157测算）、2018年、2019年和2020年的累计净利润不低于人民币42,234.64万元（约合6,288.94万美元，按美元对人民币汇率 6.7157
测算）。
以上所称净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。
二、2018年度业绩承诺完成情况
大信会计师事务所已经就和谐光电2018年的财务报告出具了《业绩承诺完成情况审核报告》。和谐光电2018年度实现净利润(以税后扣除非经常损益前后孰低者为准)为11,460.75万元，实现业绩承诺。
其中净利润指：归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后孰低为准，本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况
进行考核。
三、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅华灿光电与交易对方签署的交易协议、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺完成情况审核报告》等方式，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2018年度的业绩承诺已经实现。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页)
华泰联合证券有限责任公司 2019年4月25日
证券代码: 002087 证券简称:新野纺织 编号：2015-039号河南新野纺织股份有限公司
关于维护公司股价稳定相关措施的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）针对近期股票市场的非理性波动，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，同时基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，公司将采取实际行动维护资本市场的稳定，具体措施如下：
1、公司将根据市场形势和经营情况，在法律法规允许的范围内，积极采取公司回购、大股东及董监高增持、员工持股计划、股权激励等措施，稳定公司股价；
2、按照证监会公告[2015]18号的要求，6个月内控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不通过二级市场减持公司股份，切实维护全体股东的利益；
3、鼓励公司控股股东或其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持公司股票等方式稳定公司股价，并承诺在增持期间及增持后六个月的法定期限内不减持增持部分的公司股份；
5、公司将一如既往踏踏实实、诚信经营、规范运作，积极提升公司治理和管理水平，完善公司内控制度，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，为投资者谋求更大的投资回报；
6、公司坚定看好中国经济、看好资本市场及上市公司的发展前景，努力树立良好的市场形象，维护资本市场的健康、稳定发展。
特此公告。
河南新野纺织股份有限公司
董事会
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-140苏州市世嘉科技股份有限公司
2019年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会涉及变更前次股东大会决议的情况：本次股东大会审议通过的《关于拟取消<全资子公司拟购买土地使用权暨对外投资>的议案》将替代 2019年5月6日公司2019年第二次临时股东大会议通过的《关于全资子公司拟购买土地使用权暨对外投资的议案》。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2019年 11月6日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年 11月6日 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月 5日15:00至2019年 11月6日15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：江苏省苏州市高新区建林路439号世嘉科技一楼会议室3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长王娟女士
6、本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规
定。
二、会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表股份 79,080,708股，占公司总股份的46.9864%。其中：
（1）现场会议情况：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7人，代表股份79,069,008股，占公司总股份的46.9794%；
（2）网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席本次股东大会的股东共4人，代表股份11,700股，占公司总股份的0.0070%；
（3）通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共6人，代表股份 16,200股，占公司总股份的0.0096%。
2、公司董事、监事、高级管理人员以及上海市锦天城（南京）律师事务所见证律师出席了本次股东大会。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：
1、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股数（股）|比例|股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|79,070,008|99.9865%|10,700|0.0135%|0|0.0000%|

其中，中小股东表决结果：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股数（股）|比例|股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|5,500|33.9506%|10,700|66.0494%|0|0.0000%|

本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股
份总数的二分之一以上通过。
2、审议通过《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》
表决结果：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股数（股）|比例|股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|79,070,008|99.9865%|10,700|0.0135%|0|0.0000%|

其中，中小股东表决结果：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股数（股）|比例|股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|5,500|33.9506%|10,700|66.0494%|0|0.0000%|

本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
3、审议通过《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案》
表决结果：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股数（股）|比例|股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|79,070,008|99.9865%|10,700|0.0135%|0|0.0000%|

其中，中小股东表决结果：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股数（股）|比例|股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|5,500|33.9506%|10,700|66.0494%|0|0.0000%|

本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
4、审议通过《关于拟取消<全资子公司拟购买土地使用权暨对外投资>的议案》
表决结果：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股数（股）|比例|股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|79,070,008|99.9865%|10,700|0.0135%|0|0.0000%|

本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
5、审议通过《关于公司拟购买土地使用权暨对外投资的议案》
表决结果：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股数（股）|比例|股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|79,070,008|99.9865%|10,700|0.0135%|0|0.0000%|

本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
四、律师出具的法律意见书
上海市锦天城（南京）律师事务所委派孙钻、白雪律师对本次股东大会进行现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
五、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城（南京）律师事务所出具的关于苏州市世嘉科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月七日
国金证券股份有限公司关于
福建龙洲运输股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
2016年度业绩承诺实现情况之核查意见
根据福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”、“上市公司”）2016年 7月 5日召开的第五届董事会第十八次会议、2016年 9月 13日，龙洲股份召开第五届董事会第二十二次会议和 2016年 9月 29日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过，及经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]191号《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，龙洲股份通过发行股份及支付现金的方式购买北京兆华投资有限公司（2016年 9月更名为“新疆兆华投资有限公司”）、天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）、西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）、新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的天津兆华领先有限公司（以下简称“兆华领先”，曾用名天津兆华领先股份有限公司）100.00%股权。
截至2017年2月23日，兆华领先完成工商登记变更，其100.00%股权变更登记至龙洲股份名下。截至 2017年 3月 24日，龙洲股份已向兆华领先原股东支付首期现金对价款。2017年 3月 30日，本次新增发行股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记上市。
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为龙洲股份发行股份及支付资金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对交易对方做出的关于兆华领先2016年度业绩承诺、盈利预测实现情况进行了核查，发表的意见如下：
一、业绩承诺及盈利预测情况
对该次重大资产重组交易，北京兆华投资有限公司、天津兆华创富管理咨询
中心（有限合伙）（以下合并简称为“业绩承诺方”）承诺：兆华领先在 2016年、2017年、2018年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8,500.00万元、10,500.00万元和 12,500.00万元。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了龙洲股份自有资金作为流动资金，则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。
此外，龙洲股份于 2016年 8月 10日还编制了兆华领先 2016年度、2017年度盈利预测，天职国际会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）出具“天职业字[2016]13525-2号”盈利预测专项审核报告。根据该盈利预测，基于经营环境不发生重大变化等的基本假设下，兆华领先 2016年度归属于母公司的净利润预测数为7,996.63万元。
二、业绩补偿安排
根据业绩承诺方与上市公司之间的业绩承诺协议，业绩承诺期间内，若兆华领先累积至当年度实现的实际净利润数未能达到累积至当年度的承诺净利润数，视为兆华领先该年度未实现承诺净利润。如出现上述情形，累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根据协议约定进行补偿。业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对上市公司进行补偿，而且该等超出部分可累积计入下一年度净利润。
业绩承诺方原则上应该按照“50%股份∶50%现金”的比例对龙洲股份进行估值补偿，其中业绩承诺方当年现金补偿比例不得低于当年应补偿金额的50%，在此基础上，不足部分以业绩承诺方持有的龙洲股份股份进行补偿。
业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额＝（兆华领先截至当期期末累积承诺净利润数－兆华领先截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补偿金额。
业绩承诺方以持有的上市公司股份补偿当年应补偿金额时，补偿股份数量的具体计算公式为：当年应补偿股份数=（当年应补偿金额－当年已实际补偿现金
数）÷本次发行价格。
业绩承诺方对前述业绩补偿义务承担连带责任。在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份、现金数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份、现金不冲回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。
如龙洲股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如龙洲股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向龙洲股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
三、2016年度业绩承诺、盈利预测完成情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）对兆华领先 2016年财务报表进行了审计，并于 2017年 3月 20日出具了天职业字[2017]6626号标准无保留意见审计报告。天职会计师还于2017年4月19日出具了天职业字[2017]3030-4号《关于福建龙洲运输股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。
根据天职会计师出具的相关专业意见，经审计的兆华领先2016年度实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 9,173.82万元，较业绩承诺的净利润数 8,500.00万元增加 673.82万元，业绩承诺完成率为107.93%，不存在重大差异。
经审计的兆华领先 2016年度实际归属于母公司的净利润数为 9,016.02万元，较盈利预测的净利润数7,996.63万元增加1,019.39万元，盈利预测完成率为112.75%，不存在重大差异。
四、国金证券对业绩承诺实现情况的核查意见
国金证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务报表、审计报告以及天职会计师出具的相关专业意见，对兆华领先2016年业绩承诺的实现情
况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及兆华领先2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到协议约定的业绩承诺数，2016年度实际归属于母公司的净利润数达到盈利预测数，不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王丰 黄世瑾
项目协办人：
王喆
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司2017年4月19日
股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2015-122广东全通教育股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 09月 18日召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，经公司董事长陈炽昌先生提名，公司董事会决定聘任孙光庆先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。孙光庆先生简历详见附件。
孙光庆先生的联系方式如下：
通讯地址：广东省中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座18层
邮政编码：528403
办公电话：0760-88368596
传真号码：0760-88328736
电子信箱：qtjy@qtone.cn
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会 2015年 9月18日
附件
孙光庆先生简历
孙光庆，男，1986年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业，学士学位。曾任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，2015年 2月进入本公司担任董事长助理兼投资总监，2015年 3月起担任公司财务总监，不再担任投资总监。2015年 8月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
截至本公告披露之日，孙光庆先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形。
天风证券股份有限公司
关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2016半年度募集资金存放与使用情况的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本独立财务顾问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的相关要求，对东土科技2016半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证监会“证监许可〔2015〕989号”《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向常青、宋永清、王广善等发行44,846,794股股份购买相关资产；非公开发行不超过14,948,932股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次募集资金”），根据2014年度权益分派情况以及2015年半年度权益分派情况，实际发行普通股（A股）股票30,093,457股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.35元，募集资金总额为人民币160,999,994.95元，扣除各项发行费用合计人民币15,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币145,379,994.95元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年10月22日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2015]第711503号”《验资报告》。
截至2015年12月3日，本次募集资金已使用完毕，本次募集资金的专用银行账户已注销。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，
2015年10月21日，公司连同独立财务顾问国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订了《募集资金四方监管协议》。
截至2015年12月3日，本次募集资金已使用完毕，本次募集资金的专用银行账户已注销，公司与国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司和北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订的《募集资金四方监管协议》随之终止。
三、2016年6月30日前募集资金的实际使用情况
2016年上半年，公司的募集资金使用情况不涉及本次募集资金，公司的募集资金使用情况请参见公司公告的《2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
东土科技关于本次募集资金的使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在违规使用本次募集资金的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向常青等发行股份购买资产涉及的配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
曾波 赵龙
天风证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2016-097云南能源投资股份有限公司监事会
2016年第二次定期会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2016年第二次定期会议于2016年8月8日以书面及邮件形式通知全体监事，于2016年8月18日下午14：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实出席监事五人。会议由监事会主席沈军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2016年半年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2016年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2016年半年度利润分配预案》。
经审核，监事会认为该利润分配预案是在保证公司正常经营和长远持续健康发展的前提下，充分考虑了公司目前的股本结构状况、行业现状及特点、公司发展情况及趋势以及广大投资者的合理诉求，兼顾股东的短期利益和长期利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2016年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为该报告如实反映了2016年半年度公司募集资金存放与使用情况，监事会对该报告无异议。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2016年度预算调整的议案》。
由于公司重大资产置换暨关联交易于2016年5月31日完成资产交割，置入置出资产对公司2016年度预算产生重大影响，监事会同意调整公司2016年度预算。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对消除一平浪盐矿卤水外溢实施7万吨制盐生产技改项目的决策程序进行审核监督的议案》。
经审核，监事会认为消除一平浪盐矿卤水外溢实施7万吨制盐生产技改项目，旨在消除潜在的环保风险隐患，降低产品生产成本，提高产品在市场上的竞争能力，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对全资子公司云南能投天然气产业发展有限公司对外投资的决策程序进行审核监督的议案》。
经审核，监事会认为公司全资子公司云南能投天然气产业发展有限公司此次对外投资，旨在充分整合优势资源，快速推进天然气业务布局，推动公司天然气业务持续健康发展，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对增加2016年度日常关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。
经审核，监事会认为此次增加2016年度日常关联交易是基于公司生产经营的实际需要，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东
特别是非关联股东利益的情况。
八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司子公司云南能投天然气产业发展有限公司使用能投集团转借国开行3.46亿元资金的关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。
经审核，监事会认为云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称“能投天然气公司”）使用能投集团转借国开行3.46亿元资金的关联交易，有利于能投天然气公司降低项目建设融资成本，加快项目建设进度，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司监事会
2016年8月20日
鲁西化工集团股份有限公司
独立董事对2014年度相关事项
发表的独立董事意见
一、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《关于做好上市公司 2014年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，对公司做出利润分配预案发表如下独立意见：
公司董事会提出的 2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意董事会提出的本年度利润分配预案。
二、关于公司2015年日常关联交易预计的独立意见
公司 2015年日常关联交易预计的表决程序符合《公司章程》、《深交所股票上市规则》以及其他有关法律规定，在审议该议案时，关联董事进行了回避表决。该交易预计属于生产经营正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件公平合理，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性；
未发现有损害公司其他股东利益的情况。
三、关于与关联方共同投资设立财务公司暨关联交易的
独立意见
独立董事事前认可了本次关联交易并发表独立意见：该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、公开、公正，没有损害公司中小股东利益。
四、关于接受控股股东提供财务资助的独立意见
我们对董事会提交的《关于接受控股股东提供财务资助的议案》进行了事前了解，此次关联交易是公司控股股东为了支持公司的项目建设顺利进行和增加公司的经营资金而提供的现金财务资助。在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法有效。同意将该议案提交董事会审议。
五、关于开展融资租赁业务暨关联交易的独立意见
本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，我们审阅了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，经听取公司对该项议案的情况介绍，查看相关资料文件，与公司相关人员进行必要沟通，发表如下独立意见：
公司与山东鲁西融资租赁有限公司（以下简称“鲁西租赁”）是关联方，公司与鲁西租赁开展的融资租赁业务构成关联交易。公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公平、公开、公正”的市场交易原则，符合公司经营发展需要，属于合
理的交易行为，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允。符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法有效。
六、对续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会及深圳证券交易所等有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：
经审查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度的审计机构。
七、关于公司会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、关于会计政策及会计估计变更的信息披露业务备忘录等相关规章制度的规定，对公司会计政策变更事项发表如下意见：
本次公司会计政策变更是因《企业会计准则》变化所致，公司依据财政部 2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，能更加客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，使会计信息更准确、可靠、真实，会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
八、关于提名增加范红梅女士为公司独立董事的独立意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，现就第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于提名增加范红梅女士为公司独立董事的议案》，发表独立意见如下：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名增加范红梅女士为公司独立董事候选人。
我们认为：公司独立董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
经了解独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司独立董事候选人具备履行职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；我们同意范红
梅女士作为第六届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。
九、对公司 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司的内部控制措施已基本涵盖了公司经营的各个层面和关键环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。独立董事认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证了公司经营管理的正常进行。公司 2014年度内部控制自我评价全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
十、关于公司对控股股东及关联方资金占用及对外担保情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“通知”)的精神，作为本公司独立董事，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查，对公司 2014年度对外担保情况及执行证监会(2003)56号文件规定情况发表以下独立意见：
(一)关于公司与关联方资金往来事项
公司与控股股东及控股股东下属子公司的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用的各种情形。公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发(2003)56号文件的规定。
(二)关于对外担保事项
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2014年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
综上所述，我们认为公司与关联方资金往来及对外担保行为完全符合证监发(2003)56号文的规定。
独立董事：白 颐
张 方
李广源
汤 广
二〇一五年四月十四日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2018－038岭南园林股份有限公司
关于公司收到《中标通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）收到东莞市清溪镇石壁山中央公园生态整治服务项目及监利县锦沙湖湿地公园 PPP项目社会资本方采购项目的《中标通知书》，具体内容如下：
一、东莞市清溪镇石壁山中央公园生态整治服务项目。
1、中标项目名称：东莞市清溪镇石壁山中央公园生态整治服务项目
2、中标单位：公司及公司全资子公司岭南园林设计有限公司作为联合体为上述项目的联合体中标单位。
3、项目预算：约为1.95亿元
4、工期：18个月
5、工程地点：东莞
二、监利县锦沙湖湿地公园 PPP项目
1、中标项目名称：监利县锦沙湖湿地公园PPP项目
2、中标单位：公司作为牵头人与福建荣信环境建设集团有限公司作为联合体为上述项目的联合体中标单位。
3、工程造价：约为1.69亿元
4、工期：建设期1年，运营期9年。
5、工程地点：湖北监利
截至本公告日，上述项目尚未签订正式合同，项目具体内容及实施以正式合
同条款为准，每个环节的工作推进受多方因素影响，时间上存在一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
岭南园林股份有限公司董事会
二〇一八年二月十四日