国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师事务所
GRANDALL LAW FIRM
关于
西安民生集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的实施情况
之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
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|一般释义|||
|西安民生、上市公司、公司、发行人|指|西安民生集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：000564|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司发行股份购买资产|
|发行股份购买资产|指|上市公司向交易对方非公开发行股份购买其所持有的供销大集控股100%股权|
|交易对方|指|本次发行股份购买资产的交易对方，即海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷|
|海航商业控股及其特定关联方|指|海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航投资、海岛建设集团、海航工程建设、海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资|
|海航商业控股及其一致行动人|指|海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航投资、海岛建设集团、海航工程建设|
|新合作集团及其一致行动人|指|新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发|
|海航集团|指|海航集团有限公司|

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|慈航基金会|指|海南省慈航公益基金会|
|中华供销总社|指|中华全国供销合作总社|
|中国供销集团|指|中国供销集团有限公司|
|标的资产、标的公司、供销大集控股|指|海南供销大集控股有限公司|
|交易各方|指|西安民生和交易对方|
|定价基准日|指|公司第八届董事会第十三次会议决议公告日|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年6月30日|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签署的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方签署的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|上市公司与交易对方签署的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《发行股份购买资产交割确认书》|指|上市公司与交易对方签署的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|元、千元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、千元、万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|
|交易对方相关释义|||
|海航商业控股|指|海航商业控股有限公司|

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|海岛酒店管理|指|海南海岛酒店管理有限公司|
|青岛海航地产|指|青岛海航地产开发有限公司|
|长春海航投资|指|长春海航投资有限公司|
|海岛建设集团|指|海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司|
|海航工程建设|指|海南海航工程建设有限公司|
|海航投资控股|指|海航投资控股有限公司|
|海航实业集团|指|海航实业集团有限公司|
|海航资本集团|指|海航资本集团有限公司|
|海旅盛域基金|指|北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）|
|上海轩创投资|指|上海轩创投资管理有限公司|
|新合作集团|指|新合作商贸连锁集团有限公司|
|湖南新合作投资|指|湖南新合作实业投资有限公司|
|泰山新合作商贸|指|山东泰山新合作商贸连锁有限公司|
|十堰新合作超市|指|十堰市新合作超市有限公司|
|张家口新合作商贸|指|张家口新合作元丰商贸连锁有限公司|
|江苏新合作超市|指|江苏新合作常客隆连锁超市有限公司|
|江苏信一房产|指|江苏信一房产开发有限公司|
|延边新合作超市|指|延边新合作连锁超市有限公司|
|兖州新合作商贸|指|济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司|
|山东新合作超市|指|山东新合作超市连锁有限公司|
|常熟龙兴物流|指|常熟市龙兴农副产品物流有限公司|
|河南新合作商贸|指|河南省新合作商贸有限责任公司|
|赤峰新合作超市|指|赤峰新合作超市连锁有限公司|
|河北新合作再生资源|指|河北新合作土产再生资源有限责任公司|
|江苏悦达置业|指|江苏悦达置业有限公司|
|耿发|指|中国境内自然人耿发，身份证号码为：23010219710107****|
|乾盛瑞丰资管计划|指|安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划|
|深圳鼎发投资|指|深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴洺洛投资|指|嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|北京万商投资|指|北京万商大集投资管理中心（有限合伙）|
|上海景石投资|指|上海景石投资管理有限公司|
|上海盛纳投资|指|上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆永安投资|指|新疆永安股权投资管理有限公司|
|潘明欣|指|中国境内自然人潘明欣，身份证号码为：11010819610925****|
|王雷|指|中国境内自然人王雷，身份证号码为：23090319801227****|

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于西安民生集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的实施情况之法律意见书
致：西安民生集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“上市公司”或“公司”或“发行人”）的委托，在上市公司发行股份购买资产暨关联交易项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况，出具本法律意见书。
第一部分 法律意见书引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会、深交所申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表法律意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
（一）西安民生的内部批准和授权
1、2015年6月29日，西安民生第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于<西安民生发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于审议<西安民生集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2015年6月29日，西安民生第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股购买资产及募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于<西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资产及募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于审议<西安民生集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2015年9月29日，西安民生第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》、《关于<西安民生发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于审议<西安民生集团股份有限公司关于本次重组配套募集资金投资项目的可行性分析>的议案》、《关于审议<西安民生集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2015年9月29日，西安民生第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》、《关于本次重组配套募集资金投资项目的可行性分析的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2015年10月16日，西安民生召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次重组配套募集资金投资项目的可行性分析的议案》、《关于发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2016年1月6日，西安民生第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案中有关锁定期安排及盈利补偿部分内容的议案》、《关于签订<西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）>及<西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
7、2016年1月6日，西安民生第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案中有关锁定期安排及盈利补偿部分内容的议案》、《关于签订<西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）>及<西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
8、2016年1月19日，西安民生第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案中有关取消募集配套资金安排的议案》。
9、2016年1月19日，西安民生第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案中有关取消募集配套资金安排的议案》。
本所律师核查后认为，西安民生董事会、监事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议案，关联董事、关联股东就所涉及的相关关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书联事项进行了回避表决，独立董事就本次重大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）标的公司的批准和授权
2015年6月29日，供销大集控股召开股东会，全体股东一致同意向西安民生转让其合计持有的供销大集控股100%股权，并放弃对其他股东所持的供销大集控股股权的优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
1、海航商业控股
2015年6月29日，海航商业控股召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股11.72%的股权。
2、海岛酒店管理
2015年6月29日，海岛酒店管理召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股3.91%的股权。
3、青岛海航地产
2015年6月29日，青岛海航地产召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股3.59%的股权。
4、长春海航投资
2015年6月29日，长春海航投资召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股3.47%的股权。
5、海岛建设集团
2015年6月29日，海岛建设集团召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股3.05%的股权。
6、海航工程建设
2015年6月29日，海航工程建设召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股1.93%的股权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、海航投资控股
2015年6月29日，海航投资控股召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股7.43%的股权。
8、海航实业集团
2015年6月29日，海航实业集团召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股5.91%的股权。
9、海航资本集团
2015年6月29日，海航资本集团召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股2.23%的股权。
10、海旅盛域基金
2015年6月29日，海旅盛域基金召开内部决策会议，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股2.23%的股权。
11、上海轩创投资
2015年6月29日，上海轩创投资召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股2.23%的股权。
12、新合作集团
2015年6月29日，新合作集团召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股6.82%的股权。2015年9月8日，中华全国供销合作总社出具了《中华全国供销合作总社办公厅关于新合作商贸连锁集团有限公司参与西安民生集团股份有限公司重大资产重组方案等有关问题的批复》（供销厅函财字[2015]86号），同意新合作集团参与本次重组。
13、湖南新合作投资
2015年6月29日，湖南新合作投资召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股6.04%的股权。
14、泰山新合作商贸
2015年6月29日，泰山新合作商贸召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股3.88%的股权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书15、十堰新合作超市
2015年6月29日，十堰新合作超市召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股2.42%的股权。
16、张家口新合作商贸
2015年6月29日，张家口新合作商贸召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股0.93%的股权。
17、江苏新合作超市
2015年6月29日，江苏新合作超市召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股0.83%的股权。
18、江苏信一房产
2015年6月29日，江苏信一房产召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股0.83%的股权。
19、延边新合作超市
2015年6月29日，延边新合作超市召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股0.75%的股权。
20、兖州新合作商贸
2015年6月29日，兖州新合作商贸召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股0.57%的股权。
21、山东新合作超市
2015年6月29日，山东新合作超市召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股0.50%的股权。
22、常熟龙兴物流
2015年6月29日，常熟龙兴物流召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股0.41%的股权。
23、河南新合作商贸
2015年6月29日，河南新合作商贸召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股0.41%的股权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书24、赤峰新合作超市
2015年6月29日，赤峰新合作超市召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股0.20%的股权。
25、河北新合作再生资源
2015年6月29日，河北新合作再生资源召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股0.14%的股权。
26、江苏悦达置业
2015年6月29日，江苏悦达置业召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股2.01%的股权。
27、深圳鼎发投资
2015年6月29日，深圳鼎发投资召开内部决策会议，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股7.43%的股权。
28、乾盛瑞丰资管计划
2015年6月29日，乾盛瑞丰资管计划的委托人重庆融辉投资作出合伙决定并向管理人深圳乾盛财管发出《委托财产投资通知书》，同意西安民生以发行股份的方式购买乾盛瑞丰资管计划持有的供销大集控股7.43%的股权。
29、上海并购基金
2015年6月29日，上海并购基金召开内部决策会议，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股1.86%的股权。
30、嘉兴洺洛投资
2015年6月29日，嘉兴洺洛投资召开内部决策会议，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股1.49%的股权。
31、北京万商投资
2015年6月29日，北京万商投资召开内部决策会议，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股1.30%的股权。
32、上海景石投资
2015年6月29日，上海景石投资召开股东会，同意西安民生以发行股份的方
国浩律师（上海）事务所 法律意见书式购买其持有的供销大集控股1.11%的股权。
33、上海盛纳投资
2015年6月29日，上海盛纳投资召开内部决策会议，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股0.74%的股权。
34、新疆永安投资
2015年6月29日，新疆永安投资召开股东会，同意西安民生以发行股份的方式购买其持有的供销大集控股0.37%的股权。
（四）国务院反垄断执法机构的批准
2016年2月15日，西安民生收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第36号），决定对西安民生集团股份有限公司收购海南供销大集控股有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
（五）中国证监会的核准
2016年2月1日，西安民生收到中国证监会下发的证监许可[2016]214号《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》，核准西安民生向海航商业控股发行616,031,920股股份，向海岛酒店管理发行205,547,424股股份，向青岛海航地产发行188,792,122股股份，向长春海航投资发行182,266,125股股份，向海岛建设集团发行160,462,227股股份，向海航工程建设发行101,357,759股股份，向海航投资控股发行390,526,891股股份，向海航实业集团发行310,468,878股股份，向海航资本集团发行117,158,067股股份，向海旅盛域基金发行117,158,067股股份，向上海轩创投资发行117,158,067股股份，向新合作集团发行358,514,289股股份，向湖南新合作投资发行317,166,356股股份，向泰山新合作商贸发行203,831,117股股份，向十堰市新合作超市发行127,178,011股股份，向张家口新合作商贸发行48,974,493股股份，向江苏新合作超市发行43,448,460股股份，向江苏信一房产发行43,448,460股股份，向延边新合作超市发行39,350,778股股份，向兖州新合作商贸29,785,623股股份，向山东新合作超市发行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书26,527,828股股份，向常熟龙兴物流发行21,724,249股股份，向河南新合作商贸发行21,348,152股股份，向赤峰新合作超市发行10,540,750股股份，向河北新合作再生资源发行7,320,641股股份，向江苏悦达置业105,588,161股股份，向耿发发行91,588,358股股份，向深圳市鼎发投资发行390,526,891股股份，向乾盛瑞丰资管计划发行390,526,891股股份，向上海并购基金发行97,631,723股股份，向嘉兴洺洛投资发行78,105,378股股份，向北京万商投资发行68,342,206股股份，向上海景石投资发行58,579,034股股份，向上海盛纳投资发行39,052,689股股份，向新疆永安投资发行19,526,345股股份，向潘明欣发行97,631,723股股份，向王雷发行11,715,807股股份。
综上，本所律师核查后认为，西安民生、标的公司、交易对方等主体均已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得商务部反垄断局、中国证监会的核准，交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易所涉标的资产的过户情况
根据2015年6月29日西安民生第八届董事会第十三次会议决议和西安民生第八届监事会第九次会议决议、2015年9月29日西安民生第八届董事会第十七次会议决议和西安民生第八届监事会第十一次会议决议、2015年 10月 16日西安民生2015年第三次临时股东大会决议、2016年1月6日西安民生第八届董事会第十九次会议决议和西安民生第八届监事会第十三次会议决议、2016年 1月 19日西安民生第八届董事会第二十次会议决议和西安民生第八届监事会第十四次会议决议以及交易各方分别于2015年6月29日签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、于2015年9月29日签署的《发行股份购买资产之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》、于 2016年 1月 6日签署的《发行股份购买资产之补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，本次交易项下的标的资产为供销大集控股100%股权。
根据海南省工商行政管理局于2016年9月12日向供销大集控股核发的统一
国浩律师（上海）事务所 法律意见书社会信用代码为91460000324102652L的《营业执照》、《海南供销大集控股有限公司章程》、供销大集控股股东会决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，供销大集控股已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，供销大集控股成为西安民生的全资子公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下的标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方已经依法履行了将标的资产交付至西安民生的法律义务。
（二）本次交易所涉新增注册资本的验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月12日出具的《验资报告》（编号：XYZH/2016XAA20263），截至2016年9月12日，西安民生已收到供销大集控股全体股东，即海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航投资、海岛建设集团、海航工程建设、海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资、新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发、乾盛瑞丰资管计划、深圳鼎发投资、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷，以其合计持有的供销大集控股100%股权出资，西安民生变更后的注册资本为人民币6,007,828,231.00元，累计股本为人民币6,007,828,231.00元。
（三）本次交易所涉新增股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月19日出具的业务单号均为 101000004157的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已经受理西安民生的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入西安民生的股东名册。西安民生
国浩律师（上海）事务所 法律意见书分本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 5,254,901,960股（其中：限售流通股数为 5,254,901,960股），本次非公开发行完成后，西安民生的股份数量为6,007,828,231股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理西安民生非公开发行股份的登记申请。
（三）本次交易所涉债权债务处理情况
根据西安民生提供的书面声明并经本所律师核查，本次交易的标的资产为供销大集控股100%股权，不涉及债权债务的转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据西安民生提供的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测等）不存在实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据西安民生提供的书面声明并经本所律师核查，西安民生监事会收到职工代表监事李晓伟递交的辞职报告，因工作变动原因，李晓伟请求辞去公司监事职务。2016年4月22日，西安民生召开职工代表大会，补选樊庆虎为公司第八届监事会职工代表监事，其任期与第八届监事会一致。
根据西安民生提供的书面声明并经本所律师核查，经 2016年4月28日西安民生第八届董事会第二十一次会议和 2016年 5月 27日西安民生 2015年年度股东大会审议，同意马超因工作变动原因辞去公司董事及其在董事会各专门委员会相关职务，补选王欣为公司董事；经2016年4月28日西安民生第八届监事会第十五次会议和 2016年 5月 27日西安民生 2015年年度股东大会审议，同意单锋安因工作变动原因辞去公司股东代表监事职务，补选张锐为股东代表监事。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据西安民生提供的书面声明并经本所律师核查，经 2016年8月19日西安民生第八届董事会第二十二次会议审议，同意王欣因工作变动原因辞去公司副总裁兼财务总监职务，其仍然担任公司董事，除此之外，王欣将不在公司担任其他职务；同意聘任韩玮为公司财务总监。
除上述事项外，自西安民生于 2016年 2月 1日收到中国证监会核发的证监许可[2016]214号《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》至本法律意见书出具之日，西安民生的其他董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据西安民生提供的书面声明并经本所律师核查，本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，未发生西安民生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或西安民生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年6月29日，西安民生与海航商业控股等37家交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；2015年9月29日，西安民生与海航商业控股等37家交易对方签署利润《发行股份购买资产之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》；2016年 1月 6日，西安民生与海航商业控股等 37家交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
根据西安民生提供的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已成立并生效，海航商业控股等 37家交易各方合计持有的供销大集控股100%股权已经过户至西安民生名下，海航商业控股等37家交易对方正
国浩律师（上海）事务所 法律意见书在按照协议约定继续履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方对业绩补偿、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等作出了承诺，该等承诺的主要内容已在《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
根据西安民生提供的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
根据西安民生提供的书面声明、本次交易方案及已获得的授权和批准、本次交易相关协议和本次交易涉及的各项承诺等文件并经本所律师核查，本次交易的后续事项主要包括：
（一）西安民生尚需办理本次交易中新增股份的上市手续；
（二）西安民生尚需办理上市公司增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
（三）本次交易过程中，对于相关各方尚未履行完毕的其他协议或承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行；
（四）西安民生尚需根据相关法律、法规和《西安民生集团股份有限公司章程》的要求就本次交易继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西安民生本次重大资产重组相关后续事项在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次重大资产重组相关后续事项不存在实质性风险。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西安民生本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产已经获得必要的授权与批准，本次发行股份购买资产的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定；本次重大资产重组所涉及的标的资产已办理完毕过户登记手续，过户手续合法、有效，西安民生已经合法取得标的资产的所有权；西安民生已经完成本次交易新增注册资本的验资手续；西安民生已经办理向交易对方所发行股份的新增股份登记申请手续；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的实施情况之法律意见书》的签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 施念清律师
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张颖律师
2016年9月20日