光大证券股份有限公司关于
华自科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为华自科技股份有限公司（以下简称“华自科技”或是“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就华自科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况和公司股本变动情况
1、华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1360号《关于核准华自科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，由主承销商光大证券采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格 9.09元。公司股票于2015年12月31日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为7,500万股，首次公开发行股票后公司总股本为10,000万股。
2、公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于 2015年度利润分配及以资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截止到 2015年 12月 31日的总股本10,000万股为基数，按2.0元（含税）/10股的标准向全体股东实施现金分红，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 10,000万股。权益分派实施日为2016年5月12日，此次权益分派完成后，公司股份总数由10,000万股增加至20,000万股，首次公开发行前已发行股份数量由 7,500万股增加至15,000万股。
股票 363.8万股限制性股票，相关股份于 2017年 9月 29日上市，公司总股本由 20,000万股变更为20,363.8万股。
4、公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电100%股权、格兰特100%股权，根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1842号）核准，为支付股份对价部分向交易对方毛秀红、李洪波、湖州格然特、华自集团、格莱特发行人民币普通股 2,494.8627万股，相关股份于2017年11月28日上市，总股本由20,363.8万股变更为22,858.6627万股。
5、2018年5月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向31名符合条件的激励对象授予公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票34.9万股，相关股份于2018年6月29日上市，公司总股本由22,858.6627万股变更为22,893.5627万股。
6、公司于2018年5月29日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于朱喜良等 6名激励对象已离职,公司对其已获授但尚未解锁的 17.4万股限制性股票予以回购注销，此次回购注销事宜已于2018年8月10日办理完成。
本次回购注销完成后，公司总股本由22,893.5627万股变更为22,876.1627万股。
7、公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电100%股权、格兰特100%股权并募集配套资金，根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1842号）核准，非公开发行人民币普通股 33,178,178股并募集配套资金,相关股份于2018年10月19日上市。本次发行完成后，公司总股本由 22,876.1627万股变更为26,193.9805万股。
二、本次申请解除股份限售股东相关承诺及履行情况
（1）关于首次公开发行前已发行股份限售期安排的承诺
公司控股股东长沙华能自控集团有限公司（以下简称“华自集团”）、实际控制人黄文宝、汪晓兵及其控制的长沙华自投资管理有限公司（以下简称“华自投资”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内（2015年 12月 31日-2018年 12月 31日），不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司重要创始人股东郭旭东、邓海军、喻江南承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）关于自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向的承诺
公司控股股东华自集团承诺：上述锁定期满后拟继续持有公司股票。若锁定期满后两年内（2018年12月31日-2020年12月31日）因其资金需求等原因需要减持的，减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的10%。公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2016年 6月 30日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由华自集团按以下顺序补偿给公司：1）现金方式；2）华自集团从公司取得的现金红利。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
担任公司董事、高级管理人员的黄文宝、汪晓兵、邓海军、喻江南承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末
（2016年 6月 30日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人：1）现金方式；2）相关人员从公司取得的现金红利；3）相关人员从公司控股股东华自集团取得的现金红利。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
2、本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组时追加的相关承诺如下：
公司控股股东华自集团、实际控制人黄文宝、汪晓兵关于股份锁定期限的承诺：本人/本公司，在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不进行转让。
华自投资、郭旭东、邓海军、喻江南关于股份锁定期限的承诺：本人/本公司在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交易完成12个月内不进行转让。（公司重大资产重组募集配套资金部分非公开发行的股份于2018年10月19日上市，华自集团、华自投资、黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南在2019年10月19日之前将继续遵守上述承诺，不转让其持有的公司股份。）
3、截至本公告出具之日，本次申请解除限售股东不存在违反相关承诺的情形。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为2019年1月2日（星期三）
2、本次解除限售的股份数量为107,163,042股，占公司当前总股本的40.91%；
实际可上市流通的股份数量为0股，占公司当前总股本的0%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计7名，除2名法人股东外，其他全部为自然人股东。
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||||||所持限售条件股份||本次解除限售数量||本次实际可上市流|||
||||股东全称||||||||备注|
||序号|||||||||||
||||||总数（股）||（股）||通数量（股）|||
|1||华自集团||99,832,198||93,478,260||0||注1、3||
|2||华自投资||4,347,826||4,347,826||0||注3||
|3||黄文宝||3,260,870||3,260,870||0||注2、3||
|4||汪晓兵||2,282,608||2,282,608||0||注2、3||
|5||郭旭东||1,784,782||1,784,782||0||注3||
|6||邓海军||1,060,870||1,060,870||0||注2、3||
|7||喻江南||947,826||947,826||0||注2、3||
|合计||||113,516,980||107,163,042||0||-||

注1：公司控股股东华自集团在公司招股说明书、上市公告书中承诺：所持公司股份锁定期满后拟继续持有公司股票。若锁定期满后两年内因其资金需求等原因需要减持的，减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的10%。
华自集团所持限售条件股份总数99,832,198股与本次申请解除限售股份 93,478,260股差额人民币普通股 6,353,938股，系华自集团作为公司发行股份及支付现金购买精实机电、格兰特100%股权的交易对方之一，公司向其支付的股份对价。
注2：担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东黄文宝、汪晓兵、邓海军、喻江南按照《公司法》规定和其在公司招股说明书、上市公告书中承诺：所持有公司股份锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
注3：本次申请解除限售的股东华自集团、华自投资、黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南在公司重大资产重组时承诺：本人/本公司在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不进行转让。因此上述申请解除限售股份股东本次实际可上市流通股份数量为0股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件流通股||165,037,964||63.01||-107,163,042||57,874,922||22.09||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件流通股|96,901,841|36.99|+107,163,042|204,064,883|77.91|
|三、股份总数|261,939,805|100||261,939,805|100|

五、保荐机构的核查意见
经保荐机构光大证券股份有限公司核查认为：
1、华自科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
3、公司本次解除限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意华自科技本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签署页）
保荐代表人:_______________ _______________
郭护湘 刘立冬
光大证券股份有限公司年 月日