关于上海姚记扑克股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书
致:上海姚记扑克股份有限公司
根据上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“姚记扑克或发行人”)的委托,本所指派陈臻律师、张征轶律师(以下合称“本所律师”)作为姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,本所律师已于 2016年 4月6日出具了《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》(前述法律意见书以下简称“法律意见书”)。本所律师现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)反馈意见的要求,特就有关事宜及其他更新事项出具本补充法律意见书。
本所律师已经根据反馈意见的要求再次履行了审慎核查的义务,并对反馈意见的落实情况出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所列之定义外,法律意见书中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书的补充。
(正文)
一. 问题2:申请资料显示,本次交易设置了募集配套资金发行底价调整机制。请你公司补充披露: 1)上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2)目前是否已经达到调价触发条件,及上市公司拟进行的调价安排。3)如按上述调价机制进行调整,是否可能影响本次交易后万盛达实业对上市公司的持股比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 募集配套资金发行底价调整机制及所履行程序的合规性
1.募集配套资金发行底价调整机制
经本所律师核查,根据《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》,在姚记扑克审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前,姚记扑克董事会可根据姚记扑克股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董事会会议及股东大会审议通过,对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调价基准日可为决议公告日或发行期首日,调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。
2.募集配套资金发行底价调整机制的合规性
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日;根据前述实施细则第十六条,非公开发行股票的董事会决议公告后,出现以下情况需要重新召开董事会的,应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日:(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;(二)本次发行方案发生变化;(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。经本所律师核查,本所律师认为,本次交易募集配套资金的发行底价调整机制符合前述规定要求。
经本所律师核查,本次交易募集配套资金的发行底价调整机制确定调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,该等内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定,“上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;……”。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易募集配套资金的发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3.募集配套资金发行底价调整机制所履行相关程序的合规性
经本所律师核查,姚记扑克于2015年12月3日、2016年3月21日分别召开第三届董事会第十七次会议、第十九次会议,于2016年4月6日召开2016年第二次临时股东大会,审议并通过了包括发行底价调整机制在内的本次交易相关议案。基于上述核查,本所律师认为募集配套资金发行底价调整机制的制定已履行姚记扑克相关的内部决策程序。
(二) 目前是否已达到调价触发条件以及公司拟进行的调价安排
经本所律师核查,根据《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》,本次交易中的募集配套资金发行底价调整机制并未设置刚性的触发条件,而是由姚记扑克董事会基于二级市场价格走势情况,在审慎考虑和研究的基础上,酌情决定是否启动调价机制。
经本所律师核查,根据姚记扑克的说明,根据近期姚记扑克股票二级市场价格走势,经初步测算,若启动调价,则调价基准日前 20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%预计与当前募集配套资金 14.53元/股的发行底价差距较小。经本所律师核查,姚记扑克于2016年6月7日召开董事会,审议通过了本次交易不再对募集配套资金的发行底价进行调整的议案。
(三) 如按上述调价机制进行调整,对本次交易后万盛达实业持有上市公司股份比例的影响
经本所律师核查,假设本次交易完成,同时在募集配套资金以发行底价全额募足的情况下,则发行前后姚记扑克股权结构如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易完成后|||
||股东名|||||||||
||||||持股比例||||持股比例|
||称||持股数量(股)||||持股数量(股)|||
||||||(%)||||(%)|
|姚朔斌||70,502,252||18.85||70,502,252||17.59||
|姚晓丽||70,002,252||18.72||70,002,252||17.46||
|姚文琛||46,301,232||12.38||46,301,232||11.55||
|姚硕榆||42,002,252||11.23||42,002,252||10.48||
|邱金兰||34,002,252||9.09||34,002,252||8.48||

||||||
|-|-|-|-|-|
|万盛达实业|-|-|10,529,938|2.63|
|其他股东|111,189,760|29.73|127,500,840|31.81|
|总计|374,000,000|100.00|400,841,018|100.00|

经本所律师核查,根据姚记扑克于2016年6月7日作出的董事会决议,本次交易不再对募集配套资金的发行底价进行调整,因此本次交易后万盛达实业持有姚记扑克的股份比例不会受此影响。
二. 问题 4:申请材料显示,在万盛达实业完成本次交易所约定的业绩承诺和销量承诺的前提下,姚记扑克将于 2019年 12月 31日前通过各方届时协商一致的方式(包括但不限于现金、发行股份等方式)购买届时万盛达实业与盛震持有的万盛达扑克剩余股权,万盛达实业及盛震同意通过各方届时协商一致的方式(包括但不限于现金、发行股份等方式)向姚记扑克出售届时持有的万盛达扑克剩余股权。请你公司补充披露业绩承诺及销量承诺未完成时,是否存在收购万盛达扑克剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 本次交易姚记扑克未购买标的公司全部股权的原因
经本所律师核查,根据交易双方签署的《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及支付现金购买资产协议》及姚记扑克的说明,本次交易完成后,标的公司原股东万盛达实业与盛震仍持有万盛达扑克15%的股权,其中万盛达实业及其实际控制人盛永兴、徐丽芳及盛震将继续担任万盛达扑克核心管理人员。拥有企业股权、分享企业的剩余收益对于企业的核心管理人员来说是一个极为有效的激励机制,能够促使其尽最大的努力促进企业发展,并提升企业业绩。于本次交易中,姚记扑克只收购万盛达扑克85%股权,有利于实现姚记扑克与万盛达扑克核心管理人员的风险共担、利益共享,绑定交易双方的利益,可以更好的保护姚记扑克股东的利益。此外,虽然万盛达扑克在扑克牌的生产与销售领域已经积累了丰富的行业经验,并成为中国文教体育用品协会评选的扑克行业六大知名品牌之一,但仍存在因国家政策调整、市场和行业竞争环境变化或整合不利等因素导致万盛达扑克的经营情况不达预期的风险。本次交易安排有利于减小交易后标
的公司经营不确定性对姚记扑克业绩的影响。
(二) 本次交易完成后姚记扑克对标的公司剩余股权的后续安排
经本所律师核查,根据交易双方签署的《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及支付现金购买资产协议》,交易双方同意将于2019年12月31日前,在万盛达扑克完成业绩承诺和销量承诺的前提下协商确定对交易对方万盛达实业与盛震持有的万盛达扑克剩余15%股权的处置方式。根据姚记扑克的说明,在未完成业绩承诺和销量承诺的前提下,姚记扑克尚无明确收购万盛达扑克剩余股权的安排。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易中对于万盛达扑克剩余股权的后续安排有利于保持万盛达扑克经营的持续性和核心团队的稳定性,有利于保护姚记扑克股东的利益;在未完成业绩承诺和销量承诺的前提下,姚记扑克尚无明确收购万盛达扑克剩余股权的安排。
三. 问题 5:申请材料显示,万盛达实业已向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提交将其拥有的与扑克相关的25项中国境内注册商标及2项商标申请权转让予万盛达扑克的申请,中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局已就该等转让申请出具受理通知书。此外,万盛达实业拟将其持有的与扑克生产、经营有关的17项境外商标权转让给万盛达扑克,万盛达实业已将办理境外商标权转让手续所需的申请材料递交有关境外商标管理部门,目前正在办理相关转让手续。请你公司补充披露相关转让手续的进展、预计办毕期限、费用承担方式,是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险,对本次交易及交易后上市公司生产经营的影响,及相关补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 万盛达扑克拟受让的中国境内注册商标及商标申请权、境外注册商标情况 1.拟受让的中国境内注册商标及商标申请权情况
经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的资料,万盛达实业已根据内部重组的要求向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提交将其拥有的与扑克相关的25项中国境内注册商标及2项商标申请权转让予万盛达扑克的申请,中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局已就该等
转让申请出具受理通知书,该等25项中国境内注册商标及2项商标申请权具体情况如下:
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册||核定使||||
||编号||注册号|||||商标标识||专用期限|
||||||人||用商品||||
|注册商标|||||||||||
|1||835786||万盛达实业||16|||2006年4月28日至2016年4月27日||
|2||948410||万盛达实业||16|||2007年2月21日 2017年2月20日||
|3||1978875||万盛达实业||16|||2013年1月14日至2023年1月13日||
|4||3150499||万盛达实业||28|||2013年8月14日至2023年8月13日||
|5||3533250||万盛达实业||28|||2015年5月21日至2025年5月20日||
|6||3533249||万盛达实业||28|||2015年7月21日至2025年7月20日||
|7||5011071||万盛达实业||28|||2010年6月21日至2020年6月20日||
|8||7107986||万盛达实业||28|||2010年9月14日至2020年9月13日||
|9||6507047||万盛达实||28|||2010年9月28日至2020||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||业||年9月27日|
|10|7414294|万盛达实业|28|2010年10月21日至2020年10月20日|
|11|8745938|万盛达实业|28|2011年10月28日至2021年10月27日|
|12|6977805|万盛达实业|28|2012年11月7日至2022年11月6日|
|13|10171799|万盛达实业|28|2013年1月7日至2023年1月6日|
|14|11025207|万盛达实业|28|2014年6月14日至2024年6月13日|
|15|13838213|万盛达实业|28|2015年2月28日至2025年2月27日|
|16|8579247|万盛达实业|28|2011年8月28日至2021年8月27日|
|17|10058607|万盛达实业|28|2012年12月7日至2022年12月6日|
|18|3279111|万盛达实业|28|2014年1月21日至2024年1月20日|
|19|5240500|万盛达实业|28|2009年7月28日至2019年7月27日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|5576382|万盛达实业|16|2009年9月7日至2019年9月6日|
|21|8745920|万盛达实业|28|2011年10月28日至2021年10月27日|
|22|9008935|万盛达实业|28|2012年1月14日至2022年1月13日|
|23|9828129|万盛达实业|28|2012年10月14日至2022年10月13日|
|24|10171831|万盛达实业|28|2013年1月21日至2023年1月20日|
|25|7552553|万盛达实业|28|2010年11月14日至2020年11月13日|
|商标申请权|||||
|1|15852676|万盛达实业|28|---|
|2|15987878|万盛达实业|28|---|

2.拟受让的境外注册商标情况
经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关资料及其说明,万盛达实业拟将其持有的与扑克生产、经营有关的17项境外注册商标转让给万盛达扑克,且已将办理该等境外注册商标转让手续所需的申请材料递交有
关境外商标管理部门,该等17项境外注册商标的具体情况如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标名称||所有权人||注册证号||注册区域||注册有效期限|
|1||万盛达||万盛达实业||01387861||台湾||2009年12月1日至2019年11月30日||
|2||皇牌标志||万盛达实业||1065977||日本||2010年11月24日至2020年11月23日||
|3||皇牌标志||万盛达实业||4047601||美国||2010年11月24日至2020年11月24日||
|4||皇牌标志||万盛达实业||1065977||韩国||2010年11月24日至2020年11月23日||
|5||老人头图形||万盛达实业||960516||马德里协定国||2008年4月11日至2018年4月11日||
|6||双K||万盛达实业||54033||越南||2013年3月18日至2023年3月17日||
|7||双K||万盛达实业||816835||马德里协定国||2013年12月9日至2023年12月9日||
|8||万盛达||万盛达实业||3369749||美国||2007年5月8日至2017年5月8日||
|9||老人头||万盛达实业||3537382||美国||2008年4月11日至2018年4月11日||
|10||皇牌标志||万盛达实业||1065977||马德里协定国||2010年11月24至2020年11月24日||
|11||万盛达||万盛达实业||924941||马德里协定国||2007年5月8日至2017年5月8日||
|12||皇牌标志||万盛达实业||1065977||欧盟||审定通知||
|13||皇牌标志||万盛达实业||1065977||新加坡||公告||
|14||双K商标||万盛达实业||176042||越南||2010年10月28日至2020年10月27日||
|15||大王商标||万盛达实业||182335||越南||2010年10月28日至2020年10月27日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|双K|万盛达实业|01712718|台湾|2015年6月16日至2025年6月15日|
|17|万盛达|万盛达实业|137954|越南|2008年8月11日至2018年8月10日|

经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关资料及其说明,截至本补充法律意见书出具之日,前述万盛达扑克拟受让的中国境内注册商标及商标申请权、境外注册商标仍处于转让过程当中,相关转让手续预计将于 9月底前完成,该等中国境内注册商标及商标申请权、境外注册商标的转让费用由万盛达实业与万盛达扑克分摊,其中万盛达实业承担约 35,000元,万盛达扑克承担约38,000元。
(二) 经本所律师核查,根据万盛达实业提供的相关商标注册证及其说明,万盛达实业合法拥有前述中国境内注册商标及商标申请权、境外注册商标的所有权,不存在转让或授权他人使用的情形,也未设置任何抵押、质押及其他担保。
根据浙江广宇商标事务所有限公司出具的说明,前述中国境内注册商标及商标申请权、境外注册商标的转让不存在障碍。
经本所律师核查,根据万盛达实业出具的承诺,其将积极配合尽快完成前述中国境内注册商标及商标申请权、境外注册商标的转让手续,在转让完成前的过渡期内,万盛达实业将继续维持该等中国境内注册商标及商标申请权、境外注册商标的有效性(相关涉及的费用由万盛达扑克承担),并无偿许可万盛达扑克独占使用,万盛达实业承诺如姚记扑克或万盛达扑克因上述转让过程中的中国境内注册商标及商标申请权、境外注册商标而导致任何损失的,其将及时、足额地向姚记扑克或万盛达扑克作出补偿或赔偿。
基于上述核查,本所律师认为,拟转让的中国境内注册商标及商标申请权、境外注册商标的申请材料均已提交相关商标管理部门,在依据该等注册商标/商标申请权所适用的中国、境外相关商标法律法规要求履行完毕相关转让手续后,万盛达扑克受让前述中国境内注册商标及商标申请权、境外注册商标不存在实质性法律障碍,万盛达实业已承诺在转让期间无偿许可万盛达扑克独占使用该等商标并将赔偿万盛达扑克因该等转让过程中的商标导致的任何损
失,前述中国境内注册商标及商标申请权、境外注册商标仍在转让过程中的
情形不会对本次交易及交易完成后的姚记扑克的生产经营造成重大不利影响。
四. 问题6:申请材料显示,注册于中国的注册号为835786的商标、注册于越南的注册证号为54033的商标、注册于马德里协定国的注册证号为1065977的商标有效期已届满。请你公司补充披露上述商标有效期届满后的续展办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,根据万盛达实业提供的相关资料及其说明,注册于越南的注册证号为54033的商标已办理完毕续期手续,续期后有效期为2013年3月18日至2023年3月17日;注册于马德里协定国的注册证号为1065977的商标有效期为2010年11月24至2020年11月24日。基于上述核查,截至本补充法律意见书出具之日,前述境外注册商标均处于有效期内,不会对本次交易完成后姚记扑克生产经营造成重大不利影响。
经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关资料及其说明,注册于中国的注册号为 835786的商标已于 2016年 4月 27日到期,且万盛达扑克已于该注册商标到期前通过商标代理机构向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提出续期申请,并向其递交了相关续期材料,相关续期手续预计将于9月底前办理完成。经本所律师核查,根据《中华人民共和国商标法》第四十条,注册商标有效期满,需要继续使用的,商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续;在此期间未能办理的,可以给予六个月的宽展期。根据浙江广宇商标事务所有限公司出具的说明,前述注册商标的续期不存在障碍。基于上述核查,本所律师认为,万盛达扑克已依据《中华人民共和国商标法》的规定在期满前办理了续展手续,在符合相关商标法律法规要求的前提下,前述注册号为 835786的商标办理续期手续不存在实质性法律障碍,不会对本次交易完成后姚记扑克生产经营造成重大不利影响。
五. 问题10:申请材料显示,万盛达扑克持有对外贸易经营者备案登记于2015年11月27日出具的备案登记表编号为01861160的《对外贸易经营者备案登记表》。请你公司补充披露对外贸易经营者备案登记的有效期,万盛达扑克开展对外贸易业务是否需要办理其他有关手续,如是,补充披露相关手续办理的进展情况,是否存在法律障碍,及对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,根据万盛达扑克备案登记表编号为01861160的《对外贸易经营者备案登记表》,该登记表未明确列明有效期。
经本所律师核查,根据天健所于 2016年 6月 7日出具的天健审[2016]6510号《审计报告》及万盛达扑克提供的资料及其说明,万盛达扑克海外销售业务主要通过将其所生产的扑克牌销售给兰溪市日兴进出口贸易有限公司等外贸经销商,并由该等外贸经销商出口至东南亚地区,万盛达扑克并不直接从事对外贸易业务。基于上述核查,本所律师认为,万盛达扑克无需办理对外贸易业务所需的相关手续,该等对外贸易相关手续办理与否不会对姚记扑克及本次交易造成重大不利影响。
六. 问题11：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十四条的规定,补充披露交易完成前后上市公司的控股股东,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽合计持有姚记扑克70.27%的股份,为姚记扑克实际控制人。
(一) 不考虑募集配套资金部分情况下,姚记扑克于本次交易前后的股权结构
经本所律师核查,根据本次交易方案,不考虑募集配套资金情况下,姚记扑克将向万盛达实业发行股份10,529,938股,发行完成后姚记扑克总股本将增加至384,529,938股,本次交易完成前后姚记扑克的股权结构变化情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量(股)||持股比例(%)||持股数量(股)||持股比例(%)|
|姚朔斌||70,502,252||18.85||70,502,252||18.33||
|姚晓丽||70,002,252||18.72||70,002,252||18.20||
|姚文琛||46,301,232||12.38||46,301,232||12.04||
|姚硕榆||42,002,252||11.23||42,002,252||10.92||
|邱金兰||34,002,252||9.09||34,002,252||8.84||
|万盛达实业||-||-||10,529,938||2.74||
|其他股东||111,189,760||29.73||111,189,760||28.92||

||||||
|-|-|-|-|-|
|总计|374,000,000|100.00|384,529,938|100.00|

基于上述核查,本所律师认为,在不考虑募集配套资金情况下,本次交易完成后,姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽将合计持有姚记扑克68.35%的股份,仍为姚记扑克实际控制人。
(二) 在募集配套资金以发行底价全额募足的情况下,姚记扑克于本次交易前后的股权结构
经本所律师核查,根据本次交易方案,在募集配套资金以发行底价全额募足的情况下,姚记扑克将向万盛达实业发行股份 10,529,938股,将发行 16,311,080股用于募集配套资金,发行完成后姚记扑克总股本将增加至400,841,018股,本次交易完成前后姚记扑克的股权结构变化情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量(股)||持股比例(%)||持股数量(股)||持股比例(%)|
|姚朔斌||70,502,252||18.85||70,502,252||17.59||
|姚晓丽||70,002,252||18.72||70,002,252||17.46||
|姚文琛||46,301,232||12.38||46,301,232||11.55||
|姚硕榆||42,002,252||11.23||42,002,252||10.48||
|邱金兰||34,002,252||9.09||34,002,252||8.48||
|万盛达实业||-||-||10,529,938||2.63||
|其他股东||111,189,760||29.73||127,500,840||31.81||
|总计||374,000,000||100.00||400,841,018||100.00||

基于上述核查,本所律师认为,在募集配套资金以发行底价全额募足的情况下,本次交易完成后,姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽将合计持有姚记扑克65.56%的股份,仍为姚记扑克实际控制人。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易不会导致姚记扑克实际控制人发生变化。
七. 本次交易有关补充审计和相关更新事宜
(一) 经本所律师核查,天健所出具的天健审[2016]5378号《审计报告》对姚记扑克2015年度的财务状况进行了审计,据此本所律师在此对姚记扑克本次交易的实质条件发表如下补充意见:
1.经本所律师核查,根据天健所出具的天健审[2016]5378号《审计报告》,注册会计师对姚记扑克 2015年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
2.经本所律师核查并根据天健所出具的天健审[2016]5378号《审计报告》及姚记扑克的确认,姚记扑克不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形,符合《发行办法》第三十九条的相关规定。
3.经本所律师核查,根据天健所出具的天健审[2016]5378号《审计报告》,注册会计师对姚记扑克 2015年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告,符合《发行办法》第三十九条的相关规定。
综上,本所律师认为姚记扑克截至2015年12月31日经审计的财务状况符合《重组办法》和《发行办法》要求的实质条件。
(二) 本次交易前万盛达扑克涉及的关联交易
经本所律师核查,根据天健所出具的天健审[2016]6510号《审计报告》以及万盛达扑克提供的相关资料及其说明,万盛达扑克于 2015年 11月 1日至2015年12月31日与关联方新增或更新的主要关联交易情况如下:
1.新增采购商品
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||关联方||关联交易内容||2015年11月-12月金额(元)|
|万盛达实业||采购材料||40,041,400.64||
|兰溪市意达包装有限公司||加工费||1,100,077.65||

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|小计|41,141,478.29|

经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关资料及其确认,内部重组前,万盛达扑克与万盛达实业均经营扑克业务,万盛达实业于2015年11月至 12月期间,基于内部重组的要求继续将与扑克牌产能相配比的存货转让予万盛达扑克。根据内部重组的安排及万盛达实业的确认,内部重组完成后,万盛达实业不再从事扑克牌的生产和销售。
经本所律师核查,兰溪市意达包装有限公司在内部重组前为万盛达实业的扑克业务提供包装加工服务,内部重组完成后,万盛达扑克整合了盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整业务,并继续按照市场公允价格向兰溪市意达包装有限公司采购包装加工服务。
2.新增出售商品
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||关联方||关联交易内容||2015年11月-12月金额(元)|
|万盛达实业||销售扑克牌||1,732,859.02||

经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关资料及其确认,内部重组前,万盛达扑克与万盛达实业均经营扑克业务,万盛达扑克于2015年11月至12月期间向万盛达实业销售扑克牌系在盛永兴同一控制的主体之间进行的扑克牌产成品交易。根据内部重组的安排及万盛达实业的确认,内部重组完成后,万盛达实业不再从事扑克牌的生产和销售。
3.新增关联租赁
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||||||2015年11月-12月确认的租赁|
||出租方||租赁资产种类|||
||||||费(元)|
|万盛达实业||厂房||300,000.00||

经本所律师核查,上述厂房租赁系万盛达扑克向万盛达实业租赁的生产厂房。根据姚记扑克的说明,本次交易对于与扑克主营业务并非密切相关,不能切实有效在品牌资源、市场份额及工艺技术维度增进万盛达扑克核心竞争力的厂房资产,考虑到税负及交易双方诉求,仍留在万盛达实业之内,由万盛达扑克按照市场公允价格向其进行租赁。
4.新增关联资产转让
a)根据天健所出具的天健审[2016]6510号《审计报告》及万盛达扑克的确认,于 2015年 11月至 12月期间,万盛达扑克向万盛达实业转让一批原值为 1,200,083.37元的专用设备,转让价格为 391,871.66元。
b)根据天健所出具的天健审[2016]6510号《审计报告》及万盛达扑克的确认,于 2015年 11月至 12月期间,万盛达扑克向万盛达实业购买一批价值为409,001.4元的专用设备,购买价格为409,001.4元。
经本所律师核查,上述资产转让均系根据内部重组的要求进行的设备转让。
5.新增关联担保
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||被担保方||主债权方||类型||担保金额(元)||担保到期日|
|万盛达实业||中国工商银行股份有限公司兰溪支行||短期借款||11,650,000.00||2016.1.11||
|||中国建设银行股份有限公司兰溪支行||短期借款||28,000,000.00||2016.10.18||
|||||应付票据||10,000,000.00||2016.6.28||

经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关资料及其确认,前述万盛达扑克为万盛达实业提供的担保系因内部重组而产生的万盛达扑克以其部分资产为万盛达实业提供的质押及抵押担保。于内部重组前,万盛达实业将其所拥有的部分纸张向中国工商银行股份有限公司兰溪支行(以下简称“工行兰溪支行”)办理质押借款,以其所拥有的部分专用设备向中国建设银行股份有限公司兰溪支行(以下简称“建行兰溪支行”)办理抵押借款(该向建行兰溪支行的借款亦受万盛达实业拥有房产及盛永兴所拥有房产的抵押,并由盛永兴、徐丽芳提供最高额保证担保),内部重组时,该等质押纸张、抵押专用设备转让至万盛达扑克,从而形成了万盛达扑克对万盛达实业的担保。
经本所律师核查,根据万盛达实业提供的相关资料及其确认,截至本补充法律意见书出具之日,万盛达实业已偿还前述对工商兰溪支行的借款,从而解除了万盛达扑克对万盛达实业提供的质押担保;万盛达实业已偿还前述对建行兰溪支行的 2,800万元借款,从而解除了万盛达扑克以专有设备对万盛达实业提供的该等短期借款抵押担保;万盛达实业对建行兰溪支行尚未偿还的应付票据金额为602万元,万盛达实业已于2016年 6月 6日将剩余票据金额对应的敞口部分保证金 301万元存于票据保证金账户,从而解除万盛达扑克对万盛达实业提供的抵押担保,截至本补充法律意见书出具之日,签署抵押解除手续正在办理过程中。
基于上述核查,本所律师认为,万盛达扑克为万盛达实业提供的质押和抵押担保系于内部重组过程中产生,且截至本补充法律意见书出具之日,该等质押和抵押担保已解除或正在办理解除手续过程中,不会对本次交易产生重大不利影响。
6.关联应收应付款项
a)关联应收款项
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|||2015.12.31(元)||
|项目名称|关联方|||
|||账面余额|坏账准备|

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|应收票据|万盛达实业|5,800,000.00|
|小计||5,800,000.00|
|预付账款|兰溪市意达包装有限公司|76,266.46|
|小计||76,266.46|

b)关联应付款项
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||项目名称||关联方||2015.12.31(元)|
|应付票据||万盛达实业||227,000.00||
|小计||||227,000.00||
|应付账款||万盛达实业||65,828,645.59||
|小计||||65,828,645.59||
|其他应付款||盛永兴||1,822,949.91||
|小计||||1,822,949.91||

经本所律师核查,根据天健所出具的天健审[2016]6510号《审计报告》及万盛达扑克的确认,万盛达扑克截至2015年12月31日关联往来余额主要为对万盛达实业的应付账款,该应付账款系于内部重组过程之中,万盛达实业将与扑克生产、经营密切相关的包括设备、存货在内的完整经营性资产转让万盛达扑克而形成的万盛达扑克向万盛达实业应支付的转让价款,不会对本次交易产生重大不利影响。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解做出,仅供上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
张征轶律师
二○一六年月日