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|浙江宏磊铜业股份有限公司 2013 年度保荐工作报告||||
|保荐机构名称|中国民族证券有限责任公司|被保荐公司简称|宏磊股份|
|保荐代表人姓名|冯春杰|联系电话|010-59355782|
|保荐代表人姓名|何继兵|联系电话|010-59355783|
|一、保荐工作概述||||
|项 目||工作内容||
|1.公司信息披露审阅情况||||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件||是，本保荐机构对宏磊股份 2013 年公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容、履行程序等进行了检查。||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数||无||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）||是，宏磊股份已经建立了各项管理制度和决策机制。||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度||否，宏磊股份在相关规章制度执行方面部分失效，执行不到位，需要改进和完善，本保荐机构已要求宏磊股份严格执行相关制度。||
|3.募集资金监督情况||||
|（1）查询公司募集资金专户次数||4次||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致||否，因宏观经济环境及城市规划等原因，部分项目实际进度未达到可研报告所披露的计划进度。||
|4.公司治理督导情况||||
|（1）列席公司董事会次数||2次||
|（2）列席公司股东大会次数||2次||
|（3）列席公司监事会次数||1次||
|5.现场检查情况||||
|（1）现场检查次数||3 次，本保荐机构分别于 2013 年 5月-7 月、9 月-10 月，2013 年 12 月||

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||-2014年5月进行了现场检查。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|本保荐机构通过现场检查发现的主要问题包括：公司与实际控制人控制的公司之间存在资金往来情况；公司实际控制人控制的公司从事电解铜贸易业务；公司存在民间资金往来和票据贴现情况；公司没有严格执行内控制度。本保荐机构已就上述事项提出相应的整改意见。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告关注事项的次数|6次|
|（2）报告事项的主要内容|关于 2012 年度关联方占用公司应收票据事项的报告；关于现场检查中发现的公司存在的异常情况的报告；关于现场走访公司相关客户情况的报告；关于 2013 年度关联方占用公司资金事项的报告。|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|2013 年 5 月底关联方已经将 2012 年度所占用的资金归还；就现场检查中发现的问题本保荐机构制作了相应的备忘录和整改报告，督促公司予以规范；关联方已出具承诺将于 2014年5月27日以前偿还2013年度所占用的上市公司资金。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|公司本届董事会和监事会已经于2013 年 12 月到期；公司与大东南集团公司之间签订了互保协议；公司漆包线业务大幅度减少，电解铜贸易业务大幅上升；部分共同实际控制人将所持公司股份质押；2013 年度存在关联方直接和间接占用上市公司资金情况。|

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|（3）关注事项的进展或者整改情况||本保荐机构已要求宏磊股份尽快落实董事会和监事会换届事项，并提请公司密切关注大东南集团公司的生产经营状况和贸易对手方的资信状况，注意担保风险和贸易风险，建议公司合理安排公司生产经营活动。另外，本保荐机构提醒公司实际控制人关注控制权的稳定性。关联方已承诺将于2014年5月27日以前归还所占用的资金。||
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规||是||
|10.对上市公司培训情况||||
|（1）培训次数||2次||
|（2）培训日期||2013年6月26日和 12月19日||
|（3）培训的主要内容||关于上市公司独立性与关联交易的法律法规的持续讲授和培训；关于资本市场相关案例分析的持续讲授和培训；关于上市公司关联交易的法律法规的持续讲授和培训；关于上市公司对外担保的法律法规的持续讲授和培训||
|11.其他需要说明的保荐工作情况||鉴于宏磊股份关联方宏磊控股及其子公司 2012 年度领用宏磊股份的部分票据事项，宏磊股份及公司董监高受到了深交所公开谴责或通报批评的处分，浙江证监局对公司董事长和时任财务总监予以警示，对董事会秘书方中厚采取监管谈话。本保荐机构参加了2013年6月19日宏磊股份召开的公开致歉会。||
|二、公司存在的问题及采取的措施||||
|事 项|存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露|关联方占用公司资金事项未及时履行相应信息披露义务||本保荐机构已敦促公司及时做好信息披露工作|
|2.公司内部制度的建立和执行|已经建立了内部制度，但存在部分未能得到有效执行||本保荐机构已敦促公司制定整改方案，加强有效执行相关制度的改进和完善。|

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|3.“三会”运作|董事会和监事会届满到期|||本保荐机构已敦促公司尽快完成董事会和监事会的换届工作|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|||无|
|5.募集资金存放及使用|募集资金使用未达预期|||本保荐机构已敦促公司积极开拓铜杆材和漆包线产品市场，抓紧建设铜管项目。|
|6.关联交易|无|||无|
|7.对外担保|无|||无|
|8.收购、出售资产|无|||无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|存在关联方占用上市公司资金情况；存在民间资金往来和票据贴现情况|||本保荐机构已敦促公司制定相应整改方案，严格执行公司资金管理制度，履行相应的审批程序并做好相应的信息披露工作|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人未能及时完整地按照本保荐机构核查要求提供相应的资料，安排相应的函证和走访工作|||本保荐机构已敦促公司配合核查工作，目前公司已配合安排了部分客户的走访工作。|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2013年度宏磊股份漆包线业务收入比例大幅度下降，铜材贸易业务收入比例大幅度上升。2013年度宏磊股份营业收入同比下降1.03%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降499.69%。|||提升内控水平，推进项目建设，拓展销售渠道。|
|三、公司及股东承诺事项履行情况|||||
|发行人及股东承诺事项||是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施||
|1、在发行人首次公开发行股票并上市前，控股股东等公司股东做出股份锁定承诺||是|不适用||
|2、在发行人首次公开发行股票并上市前，实际控制人做出了减少和规范关联交易||是|不适用||

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|的承诺||||
|3、在发行人首次公开发行股票并上市前，控股股东等公司主要股东做出避免同业竞争的承诺||否|公司实际控制人控制的公司存在从事铜材贸易业务情况，本保荐机构已经敦促公司及实际控制人尽快出具方案并及早落实。|
|四、其他事项||||
|报告事项|说 明|||
|1.保荐代表人变更及其理由|无|||
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|宏磊股份关联方宏磊控股及其子公司 2012 年度领用宏磊股份的部分票据事项，宏磊股份及公司董监高受到了深交所公开谴责或通报批评的处分，浙江证监局对公司董事长和时任财务总监予以警示，对董事会秘书方中厚采取监管谈话；项目保荐代表人受到深交所通报批评的处分，浙江证监局对项目保荐代表人予以警示。上述事实发生后，公司制定了相应的整改方案，保荐机构加大现场检查力度，积极向监管机构汇报现场检查情况。|||
|3.其他需要报告的重大事项|公司所属资金密集型行业，关联方占用资金对公司正常生产经营产生一定影响。|||

（本页无正文，为《浙江宏磊铜业股份有限公司2013年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签字：____________________ ____________________
何继兵 冯春杰
保荐业务负责人：____________________
彭子瑄
中国民族证券有限责任公司年 月 日