华泰联合证券有限责任公司
关于
杭州联络互动信息科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
（2016年度）
深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼
二零一七年五月
独立财务顾问持续督导意见独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任杭州联络互动信息科技股份有限公司（原名杭州新世纪信息技术股份有限公司，以下简称“联络互动”或“上市公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对联络互动进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司及交易相关方提供的资料，重组相关各方保证其所提供的为出具本独立财务顾问持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对联络互动的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中所列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
独立财务顾问持续督导意见经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1108号文件《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，杭州新世纪信息技术股份有限公司（已更名为杭州联络互动信息科技股份有限公司，以下简称“上市公司”、“公司”、“联络互动”）通过重大资产置换及向何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）、E.T.XUN（HONGKONG）HOLDINGLIMITED（以下简称“何志涛等11名/家交易对方”）发行股份购买资产方式置入北京数字天域科技有限责任公司（以下简称“数字天域”）100%股权；同时，联络互动向何志涛发行股份募集配套资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为联络互动本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问现对 2016年度持续督导情况发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产的交付或过户情况
1、置入资产的交割情况
数字天域已于2014年12月5日经北京市工商行政管理局海淀分局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公司，数字天域更名后的名称为“北京数字天域科技有限责任公司”，上市公司持有其100%的股权。2014年12月10日，上市公司与数字天域全体股东以及上市公司控股股东已经签署《置入资产之交割确认书》，上市公司持有数字天域100%的股权，置入资产的过户手续已经办理完毕。
2014年12月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，经其审验认为，截至2014年12月10日止，数字天域已变更为上市公司100%的
独立财务顾问持续督导意见全资子公司，置入资产数字天域的股权价值为 212,883.76万元，上市公司置出资产作价为38,972.84万元，置入资产和置出资产的差额部分173,910.92万元，增加注册资本135,233,994.00元，增加资本公积 1,603,875,168.84元。
2、置出资产的交割情况
2014年 12月 10日，上市公司、何志涛等 11名/家以及徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕（以下简称“徐智勇等5人”）签署了《资产交割协议》，约定以2014年6月30日作为置出资产的交割审计基准日。为了便于办理置出资产的交割，根据《重组框架协议》、《资产置换及置出资产转让协议》及《资产交割协议》，各方同意徐智勇等5人指定杭州普悦投资管理有限公司（下称“杭州普悦”）作为置出资产接收方向上市公司接收全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。
《资产交割协议》签署各方确认，于交割日，上市公司将直接向杭州普悦交付置出资产。自交割之日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至徐智勇等5人。对于截至交割日尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或其他产权过户手续的置出资产，徐智勇等5人及杭州普悦仍应尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续。徐智勇等5人及杭州普悦不得因置出资产无法及时过户到杭州普悦名下而要求上市公司或何志涛等11名/家承担迟延交割的任何法律责任。各方同意，自评估基准日（2013年 12月 31日）起至交割日，置出资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由徐智勇等5人或杭州普悦承担。自评估基准日起至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产运营产生的亏损及其他净资产减少由何志涛等 11名/家按照其在数字天域的持股比例以现金方式全额补足。
2014年12月10日，上市公司、何志涛等11名/家及徐智勇等5人签署了《置出资产之交割确认书》。
置出资产的交割具体情况如下：
（1）长期股权投资置出资产涉及的长期股权投资如下：
独立财务顾问持续督导意见
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|被投资单位|经营范围|持股比例|
|杭州新世纪电子科技有限公司|技术开发、技术服务、成果转让、批发、零售：计算机软件系统、电子计算机，电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目|100%|
|南京江琛自动化系统有限责任公司|计算机软硬件、自动化系统、通信设备（不含卫星地面接收设施）的技术开发、转让、服务、生产、研制、销售；计算机自动化系统集成、技术服务及工程设计、安装、维护。|100%|
|杭州德创电子有限公司|销售：电子产品（除电子出版物）、机电设备、仪器仪表、五金交电；安装：电子产品、机电设备、仪器仪表。|100%|
|北京世纪速码信息科技有限公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|90%|
|杭州讯能科技有限公司|技术开发、技术服务、成果转让、销售：集成电路，电子产品，通讯设备，计算机软、硬件，仪器仪表；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）|15.72%|
|杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司|在江干区范围内依法办理各项小额贷款及小企业发展、管理、财务等咨询业务。|10%|

杭州新世纪电子科技有限公司100%的股权、南京江琛自动化系统有限责任公司100%的股权、杭州德创电子有限公司100%的股权、杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司10%的股权以及杭州讯能科技有限公司15.72%的股权已完成过户登记至杭州普悦投资管理有限公司的工商变更登记手续，北京世纪速码信息科技有限公司90%的股权已变更至杭州新世纪电子科技有限公司名下。
（2）房屋建筑物和土地
①置出资产涉及的房屋建筑物情况如下：
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|序号|房产证号|建筑物名称|建筑结构|建筑面积(m2)|

独立财务顾问持续督导意见
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|序号|房产证号|建筑物名称|建筑结构|建筑面积(m2)|
|1|X京房权证西字第020371号|北京公司办公楼-建威大厦916室|钢混|119.78|
|2|X京房权证西字第020370号|北京公司办公楼-建威大厦915室|钢混|104.01|
|3|沪房地 卢字（2011）第001756号|上海办公房-海外滩中心2009室|钢混|200.43|
|4|沪房地 卢字（2011）第001755号|上海办公房-海外滩中心2008室|钢混|180.28|

②置出资产涉及的土地使用权情况如下：
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|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|是否存在抵押|证载面积(m2)|
|1|京市西股国用（2009出）第8006210号|北京西城区南礼士路66号1号楼9层916|出让|办公|否|5.91|
|2|京市西股国用（2009出）第8006211号|北京西城区南礼士路66号1号楼9层915|出让|办公|否|5.13|
|3|沪房地 卢字（2011）第001756号|上海办公房-海外滩中心2009室|出让|办公|否|商品房用地，未载明|
|4|沪房地卢字（2011）第001755号|上海办公房-海外滩中心2008室|出让|办公|否|商品房用地，未载明|

本次置出资产涉及的土地使用权及房屋建筑物的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已移交给杭州普悦投资管理有限公司，并办理完成土地使用权及房屋建筑物的过户登记手续。
（3）其他资产
根据《资产交割协议》，各方同意并确认：自交割日起，置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至杭州普悦。对杭州普悦承接的全部负债，上市公司不再承担任何清偿责任。
（4）债务转移情况
根据《资产置换及置出资产转让协议》及《置出资产交割确认书》各签署方同意：上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由
（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何
银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、
独立财务顾问持续督导意见经济、法律责任）均由徐智勇等5人或杭州普悦承担。
（5）人员转移情况
上市公司置出资产涉及的员工安置方案已经于2014年3月26日经上市公司职工代表大会表决通过。
根据《资产置换及置出资产转让协议》及《置出资产之交割确认书》，各方同意根据“人随资产走”的原则，上市公司正在办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）最终由徐智勇等5人或杭州普悦负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5人或杭州普悦承担。杭州普悦或徐智勇等5人指定的公司正在办理与上市公司及上市公司所有登记在册的职工签订三方劳动关系变更协议。于交割日，上市公司劳动人事关系等相关资料由上市公司移交至杭州普悦；自交割日起，该等员工全部由杭州普悦接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由杭州普悦承继及负担。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理情况
2014年 12月 11日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。上市公司向数字天域全体股东发行股份购买资产总计发行的 135,233,994股人民币普通股（A股）股份登记已办理完毕。
本次向何志涛等11名/家交易对方发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 12月 17日。何志涛、E.T.XUN所认购的上市公司本次发行的股票，自本次发行股份上市之日起 36个月内不进行转让；李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广和华慧创投所认购的上市公司本次发行的股票，自本次发行股份上市之日起 12个月内不进行转让；携手世邦所认购的上市公司本次发行的股票，自本次发行股份上市之日起 12个月内不转让，之后在 2014年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2015年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2016年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的30%。
独立财务顾问持续督导意见（三）本次重大资产重组配套资金到位及签署三方监管协议情况
经中国证监会“证监许可[2014]1108号”文核准，上市公司以非公开发行股票的方式向何志涛发行了 38,765,163股 A股，发行价格为人民币 12.86元/股，募集资金总额为人民币498,519,996.18元，扣除发行费用后最终募集资金净额人民币 461,539,996.18元。经立信会计师事务所《验资报告》（信会师报字[2014]第211418号）验证，此次配套融资非公开发行募集资金已于2014年12月31日全部到上市公司账户。
上市公司已办理完毕本次配套融资的新增股份登记，募集配套资金发行的38,765,163股A股股份已登记至何志涛名下。本次发行新增股份的上市日为2015年 1月 12日，性质为有限售条件流通股，限售期为：自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司及数字天域和华泰联合证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的置入资产数字天域100%股权已经完成工商变更登记，上市公司本次交易向何志涛等11名/家非公开发行的 135,233,994股 A股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市。置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给置出资产接收方的义务已经履行完毕，对于需要办理过户登记手续的土地使用权及房产等资产，已办理相关的过户或转移手续，本次重组已实施完毕。上市公司本次重组募集的配套资金已全额到位，募集配套融资新增的 38,765,163股 A股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
独立财务顾问持续督导意见上市公司、数字天域全体股东及徐智勇等5人承诺：保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本报告期承诺方无违反该承诺的情况。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺
为保证上市公司的独立性，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：在本次重大资产重组完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本报告期该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺如下：
1、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，我们将尽可能避免我们和/或我们控制的其他公司和上市公司及其控制的其他公司发生关联交易。
2、在不与法律、法规、规范性文件、上市公司公司章程相抵触的前提下，若我们和/或我们控制的其他公司有与上市公司及其控制的其他公司不可避免的关联交易，我们承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和上市公司公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与上市公司及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本报告期该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺
独立财务顾问持续督导意见为充分保护上市公司及其股东利益，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已出具书面《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后，采取有效措施避免何志涛及其一致行动人及下属企业从事与上市公司及其下属企业构成或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。
经核查，本独立财务顾问认为：本报告期该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
（五）关于本次发行股份锁定期的承诺
何志涛及其一致行动人陈理和郭静波承诺：于本次重大资产重组取得的上市公司的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
携手世邦承诺：于本次重大资产重组取得的上市公司的股份自相关股份上市之日起12个月不转让，之后在 2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份。
陈书智、李一男、王海燕、东方富海二号、苏州方广、华慧创投承诺：于本次重大资产重组取得的上市公司的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
壹通讯香港承诺：于本次重大资产重组取得的上市公司的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经本独立财务顾问核查，上述承诺方本次认购上市公司股份的锁定事宜已办理完毕，本报告期承诺人无违反该承诺的情况。
（六）关于置入资产盈利预测承诺
根据本次重组的业绩承诺方何志涛、陈理、郭静波及携手世邦与本公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》，相关业绩补偿安排的具体情况如下：
独立财务顾问持续督导意见1、合同主体、签订时间
合同主体：上市公司，何志涛、陈理、郭静波，携手世邦
签订时间：《盈利预测补偿协议》：2014年5月9日
《盈利预测补偿补充协议（一）》：2014年9月9日
2、盈利预测承诺期
何志涛、陈理、郭静波及携手世邦（以下简称“业绩承诺方”）对上市公司的利润补偿期间为本次重组实施完成后的三个会计年度（含完成当年），即若本次重组在 2014年 12月 31日或之前完成，则利润补偿期间为 2014年度、2015年度和2016年度。
3、业绩承诺数的确定
根据中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，置入资产2014年度、 2015年度和 2016年度的预测净利润分别为 14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元。业绩承诺方承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际净利润（扣除非经常性损益）不低于中企华评报字[2014]第 1032号《资产评估报告》载明的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利润。
4、补偿安排
在本次重大资产重组实施完毕后3年内，置入资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行股份补偿。
当年的补偿的股份数按照如下方式计算：
当年应补偿的股份数=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷三年承诺的盈利预测数总计×置入资产总对价－已补偿金额
其中，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波为第一补偿义务人，按其在《盈利预测补偿协议》签署日各自持有的数字天域股份占三人合计持有数字天域股份
独立财务顾问持续督导意见的比例，分别、独立地承担本协议约定的补偿股份数，且按照协议规定的补偿义务向上市公司承担连带责任；携手世邦为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下履行补偿义务。
（1）根据《盈利预测补偿协议》：
①第一补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第一补偿义务人当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
④在本次重大资产重组实施完毕后3年内，如根据协议规定，第一补偿义务人应向上市公司补偿股份，在每一年度的年度报告披露之日起 10日内，上市公司董事会将确定第一补偿义务人当年应补偿的股份数量。第一补偿义务人在收到上市公司发出的指令后10日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格向第一补偿义务人定向回购并注销上述股份。
（2）携手世邦作为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下，履行补偿义务。具体如下：
①第二补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二补偿义务人当年应补偿股份数量=第一补偿义务人当年应补偿股份数量-第一补偿义务人当年实际补偿股份数量
独立财务顾问持续督导意见②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
④在本次重大资产重组实施完毕后3年内，如根据协议规定，第二补偿义务人应向上市公司补偿股份，在每一年度的年度报告披露之日起 10日内，上市公司董事会将确定第二补偿义务人当年应补偿的股份数量。第二补偿义务人在收到上市公司发出的指令后10日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格向第二补偿义务人定向回购并注销上述股份。
（3）若第二补偿义务人持有的股份仍不足承担以按照以上方式计算出的应补偿股份数量的，差额部分由第一补偿义务人从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份予以补偿。
（4）第一补偿义务人和第二补偿义务人承担的股份补偿数量不超过标的公司全体股东以置入资产作为对价认购的上市公司股份总数。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：置入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，第一补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由第二补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿；如仍有不足，差额部分由第一补偿义务人从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份予以补偿。
因置入资产减值应补偿金额的计算公式为：
独立财务顾问持续督导意见应补偿的股份=期末减值额/本次交易股份的发行价格—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已补偿的股份数。
经核查，本独立财务顾问认为：本报告期该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
（七）其他重要承诺
1、关于不谋求实际控制人地位的承诺
徐智勇等5名自然人承诺：为维护上市公司经营稳定及可持续发展，在一致行动的《终止协议》生效后，愿意共同保障何志涛、陈理、郭静波先生作为上市公司实际控制人的地位，在作为上市公司股东期间，不以任何形式谋求成为上市公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持上市公司股份，不与何志涛、陈理、郭静波先生之外的上市公司其他股东签订与控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议)，且不参与任何可能影响何志涛、陈理、郭静波先生作为上市公司实际控制人地位的活动；并在《终止协议》生效后仍将尽最大可能共同维护上市公司及股东的利益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：本报告期承诺方无违反该承诺的情况。
2、壹通讯香港股东不竞争承诺
壹通讯香港的控股股东 E.T.XUN HoldingInc.（以下简称“壹通讯控股”）承诺，壹通讯控股和/或壹通讯香港未来不会从事与数字天域相竞争的海外业务或获取相关经济利益；如壹通讯控股和/或壹通讯香港违反相关承诺导致数字天域和/或数字天域香港遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），壹通讯控股将及时足额予以补偿，以消除可能给数字天域重组及未来日常经营带来的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本报告期承诺方无违反该承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据上市公司与本次重大资产重组的相关各方签署的《重组框架协议》、《重组框架补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议（一）》，本
独立财务顾问持续督导意见次重组的业绩承诺方何志涛、陈理、郭静波及携手世邦承诺置入资产 2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元。
根据上市公司出具的《杭州新世纪信息技术股份有限公司关于 2014年度盈利预测实现情况的说明》，标的公司2014年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为16,533.10万元，实现了2014年度的业绩承诺。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于上市公司《2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]210083号），立信会计师事务所认为，上市公司《关于 2014年度盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2014年度盈利预测的实现情况。
根据上市公司出具的《杭州联络互动信息科技股份有限公司关于 2015年度盈利预测实现情况的说明》，标的公司2015年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为30,514.76万元，实现了2015年度的业绩承诺。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于上市公司《2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 210064号），立信会计师事务所认为，上市公司《关于 2015年度承诺利润实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上市公司2015年度承诺利润的实现情况。
根据上市公司出具的《杭州联络互动信息科技股份有限公司关于 2016年度承诺利润实现情况的说明》，标的公司 2016年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 28,135.04万元，实现了 2016年度的业绩承诺。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年度承诺利润实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZB10777号），立信会计师事务所认为，上市公司《关于2016年度承诺利润实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上市公司2016年度承诺利润的实现情况。
独立财务顾问持续督导意见经核查，本独立财务顾问认为，2014、2015、2016年度，数字天域实现的净利润达到了盈利预测。数字天域、上市公司盈利预测的完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关要求，未出现标的资产或上市公司实现的净利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
四、配套募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1108号文核准，公司向特定投资者何志涛非公开发行了 38,765,163股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币 12.86元，募集资金总额为人民币 498,519,996.18元，扣除各项发行费用人民币36,980,000.00元，实际募集资金净额人民币461,539,996.18元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 12月 31日对公司非公开发行股票募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2014]第211418号《验资报告》。
（一）募集资金管理制度
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，2015年第二次临时股东大会审议修改。
根据前述监管机构的规定以及上市公司《募集资金管理办法》的要求，公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行设立了募集资金专用账户，并于2015年1月27日和华泰联合证券及上述银行签订了《募集资金三方监管协议》，与子公司北京数字天域科技有限责任公司和华泰联合证券及上述银行签订了《募集资金四方监管协议》。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
同时根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000万元，专户存储银行应及时通知华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的项
独立财务顾问持续督导意见目主办人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》履行状况良好。
（二）募集资金收支及存放情况
截至2016年8月18日本次募集资金专用账户销户前，募集资金结存情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行账户主体|开户银行|账号|结存金额（万元）|
|1|杭州联络互动信息科技股份有限公司|上海浦发银行银行苏州分行|89010157870000151|1.39|
|2|杭州联络互动信息科技股份有限公司|上海浦发银行银行苏州分行|89010157870000135|2.81|
|3|杭州联络互动信息科技股份有限公司|上海浦发银行银行苏州分行|89010157870000160|0.34|
|4|杭州联络互动信息科技股份有限公司|上海浦发银行银行苏州分行|89010157870000178|2.74|
|5|北京数字天域科技有限责任公司|上海浦发银行银行苏州分行|89010157870000186|0.05|
||合计|||7.33|

|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|本次募集资金净额①|461,539,996.18|
|未转入募集资金监管账户金额（注）②|34,568,000.00|
|募集资金监管账户初始存放金额③=①-②|426,971,996.18|
|利息收入及银行手续费支出净额④|3,518,523.14|
|通过募集资金监管账户支付募投项目金额⑤|306,890,190.00|
|购买保本型银行理财产品⑥|0.00|
|补充流动资金⑦|123,527,000.00|
|截至2016年8月募集资金监管账户注销前余额⑧=③+④-⑤-⑥-⑦|73,329.32|

注：3,456.80万元为通过募集资金验资账户—华夏银行直接支付募投项目。2014年
12月29日，华夏银行向华泰联合证券有限责任公司出具了账户管理通知书约定：“在
上市公司募集资金专户存储三方监管协议签订之前，对募集资金存放账户进行冻结
独立财务顾问持续督导意见管理，且该账户不办理网上银行、电话银行等自助服务功能，不开通通存通兑、不得取现，不得注销账户，也不得更换或者变更预留印鉴。在未取得华泰联合证券出具的加盖公章的书面划款告知函前，华夏银行拒绝受理杭州新世纪的任何业务申请。”2015年1月15日，根据募集资金投资项目的需要，经上市公司申请，华泰联合证券向华夏银行出具了告知函，同意使用上述募集资金支付募投项目。
（三）2016年度募集资金使用情况及结余情况
联络互动 2016年度使用募集资金14,960.03万元(含利息)。
截至2016年12月31日，联络互动2014年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金已使用完毕，本次募集资金专户已注销，上市公司于2016年8月23日对募集资金注销情况进行了公告（公告编号：2016-112）。
截至2016年12月31日，上市公司募集资金使用及结余情况如下：
独立财务顾问持续督导意见募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|49,852.00|||||本年度投入募集资金总额(含利息)|14,960.03|||||
|报告期内变更用途实际使用的募集资金总额（含利息）|14,960.03|||||已累计投入募集资金总额（含利息）|50,203.85|||||
|累计变更用途实际使用的募集资金总额（含利息）|38,002.20|||||||||||
|累计变更用途实际使用的募集资金占总额比例|75.70%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|海外运营平台扩建|是|3,000|0|||||||不适用|不适用|
|联络运营分发管理平台|是|15,688|0|||||||不适用|不适用|
|手机游戏研发|是|12,943|0|||||||不适用|不适用|
|新型设备OS-智能电视|是|8,523|2,489.15||2,489.15|||||不适用|不适用|
|商户云搜索服务|否|6,000|6,000||6,014.50|100%|2014年11月|2,849.39|8,839.66|是|否|
|支付的发行费用|否|3,698|3,698||3,698|100%||||不适用|否|
|收购”上海乐泾达软件科技有限公司”51%股权|||12,900|2,600|12,900|100%|2015年7月|1,723.03|2,257.87|是|否|

独立财务顾问持续督导意见
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购”上海卓属信息技术有限公司”100%股权|||12,742.17||12,742.17|100%|2015年4月|1,601.57|2,591.07|是|否|
|永久补充流动资金|||12,360.03（含利息）|12,360.03（含利息）|12,360.03（含利息）|100%|2016年3月|||不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|49,852|50,189.35|14,960.03|50,203.85|--|--|--|--|--|--|
|合计|--|49,852|50,189.35|14,960.03|50,203.85|--|--|--|--|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司2015年年度股东大会审议通过《关于终止前次募集资金部分募投项目及剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意终止“海外运营平台扩建、联络运营分发管理平台、手机游戏研发、新型设备OS-智能电视”募集资金项目，将截止2016年1月31日的剩余尚未使用募集资金及利息收入、购买理财产品收益永久补充流动资金。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、变更“手机游戏研发”项目部分募集资金12742.17万元实施方式为“收购上海卓属信息技术有限公司100%股权项目”已经2014年年度股东大会审议通过，并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2015-037。截至2015年12月31日止，已支付股权收购价款12,742.17万元。|||||||||||
||2、变更“联络运营分发管理平台”项目部分募集资金12,900万元实施方式为“收购上海乐泾达软件科技有限公司51%股权项目”已经2015年第二次临时股东大会审议通过，并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2015-058。截至2016年12月31日止，已支付股权收购价款12,900.00万元。|||||||||||
|募集资金变更永久补充流动资金|2016年2月公司决定变更募集资金用途，将募集资金剩余金额及募集资金专户利息收入12,353.05 万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。上述事项经第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号：2016-024。2015年年度股东大会审议通过了上述事项。|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司四届三次董事会审议通过，公司将使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 49,691,490.00 元，其中“新型设备 OS—智能电视”项目24,891,490.00元，“商户搜索云服务”项目24,800,000.00元。并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2015-038。|||||||||||

独立财务顾问持续督导意见
|||
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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，独立董事及监事会对此事发表了明确的同意意见，华泰联合出具了核查意见。上司公司进行了披露，公告编号2015-029。公司于2015年12月24日将上述全部用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8,999.9万元归还，并进行公告，公告编号2015-153。经公司四届董事会第十五次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金1.2亿元暂时补充流动资金，独立董事及监事会对此事发表了明确的同意意见。上司公司进行了披露，公告编号2015-161。公司已于2015年12月29日、2015年12月31日使用12,000.00万元，于2016年2月3日归还了上述资金，并进行公告，公告编号2016-018。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2016年8月募集资金专用账户销户前，募集资金专用账户中结存金额为7.33万元，均为存放期间利息收入，上市公司于2016年8月23日发布了《关于注销2014年重大资产重组配套募集资金专户的公告》（公告编号2016-112）并将剩余金额转到自有资金账户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《杭州联络互动信息科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金的违规使用情形。|

独立财务顾问持续督导意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《杭州联络互动信息科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况报告》进行了专项审核，并出具了《关于杭州联络互动信息科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZB10776号）。报告认为，联络互动管理层编制的 2016年度募资专项报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了联络互动 2016年度募集资金的存放和使用情况。
独立财务顾问认为，截至 2016年 12月 31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内主要业务回顾
报告期内，公司资产规模大幅增加，资产质量得到优化，期末资产总额为815,657.94万元，较年初增长了339.09%，归属于母公司所有者权益为 619,068.07万元，较年初增长了447.89%；报告期内，实现营业收入 120,121.27万元，比上年同期增长了77.60%；利润总额为40,272.23万元，比上年同期上升了6.25%，归属于母公司所有者净利润35,363.09万元，比上年同期上升11.92%；报告期内，公司大幅增加了智能硬件业务的推广费用和研发费用，为未来智能硬件的销售和运营做了充分的准备。在公司大幅增加销售费用和研发投入的同时，公司的资产总额、营业收入和净利润均创出历史新高，资产质量持续改善、业务结构进一步优化、利润来源多元化，上市公司的抗风险能力和持续经营能力得到进一步加强。
主要业务内容如下：
应用分发：公司依托联络OS、中间件等系统平台类产品作为自有应用产品和第三方合作产品的应用分发承载平台，通过与终端公司合作将上述产品预装至手机等智能终端，随硬件产品的销售完成产品的分发。通过与移动运营商、支付服务商的合作，公司运营承载平台上多款自有应用，通过自有应用实现导流、商户合作、游戏联运、自有应用收费等多项服务，从而实现盈利。报告期内，公司通过控股子公司上海卓属信息技术有限公司和上海乐泾达软件科技有限公司分别通过游戏分发导流及线下分发的模式，为公司获取了大量用户和流量。
独立财务顾问持续督导意见商户云搜索业务：是一项与移动运营商合作的电信增值业务，主要是由移动运营商向客户推广基于商户云基础数据的各类应用，是一款具有良好商业模式的生活信息服务类的应用软件。该软件集号码搜索引擎、号码管理、智能拨号、来去电显示于一身，具有庞大的商户数据库，还可以根据个人需要添加云端定制的各种个性化号库。公司通过向移动运营商提供各项大数据服务获取收入，目前该业务已在中国联通的广东、河北、四川和湖南四省份签约落地。
智能硬件收入：报告期内，公司在 2015年率先推出两款智能硬件之后，按照 2016年非公开发行股票募投项目的规划，加强了在智能穿戴、智能家居和智能出行等产品的研发和推广，正式向市场推出了忻风智能空气净化器、智能手机酷壳、智能VR视频盒子、智能无线耳机等高科技产品。同时，公司引入国际先进技术和团队，配合智能硬件产品研发特殊用途芯片，满足消费者需求。未来公司将以销售智能硬件和持续用户运营为主要收入方式。报告期内，公司通过收购和参股的方式，极大的拓展了智能硬件的销售渠道。
其他业务收入：报告期内，公司通过内部资源整合、外部合作的方式综合利用资产、提升企业经营效益，实现了少量其他业务收入，主要是保理收入、出租云存储空间、代销网卡等设备收入。
（二）2016年度上市公司主要财务状况
2016年度，上市公司实现营业收入120,121.27万元，比上年同期增长77.60%，实现归属于母公司股东的净利润35,363.09万元，比上年度增长11.92%。
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比上年||
||2016年|2015年||2014年|
||||增减||
|营业收入（元）|1,201,212,661.97|676,355,296.53|77.60%|322,499,271.41|
|归属于上市公司股东的净利|353,630,886.22|315,965,370.75|||
||||11.92%|165,378,593.89|
|润（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||
||229,281,375.68|312,514,945.62|-26.63%|165,331,033.43|
|非经常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净|140,336,306.19|13,869,998.38|||
||||911.80%|98,943,200.81|
|额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.18|-5.56%|0.49|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.18|-5.56%|0.49|
|加权平均净资产收益率|6.31%|32.48%|-26.17%|55.26%|
||2016年末|2015年末|本年末比上|2014年末|

独立财务顾问持续督导意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||||年末增减||
|总资产（元）|8,156,579,389.59|1,857,626,238.68|339.09%|961,217,375.93|
|归属于上市公司股东的净资|6,190,680,746.71|1,129,911,252.49|||
||||447.89%|843,848,530.80|
|产（元）|||||

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的收入规模、利润水平、资产规模、资产质量均较重组前有显著提升。上市公司主营业务发展势头良好，经营状况符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2016年全年，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，不断的完善公司法人治理结构，建立健全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。
（一）股东与股东大会
公司股东大会按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人
何志涛先生及其一致行动人陈理先生、郭静波先生为公司实际控制人。何志涛在公司担任董事长兼总经理，陈理、郭静波在公司担任董事兼副总经理，规范自己的行为。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。2016年公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（三）董事与董事会
独立财务顾问持续督导意见根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司董事会由董事长召集和主持，董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。
公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。
（四）监事与监事会
公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，监事会的人数、构成和聘任程序符合法律、法规的要求。公司监事会对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监督。
（五）相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，向投资者提供公司已披
独立财务顾问持续督导意见露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。
公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。
本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度本次重大资产重组交易各方已按照公布的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或持续履行各方责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
独立财务顾问持续督导意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2016年度）》之签章页）
财务顾问主办人（签字）：
卞建光 郗瑾
华泰联合证券有限责任公司2017年5月10日