证券代码：000923 证券简称：河北宣工公告编号：2019-14
河北宣化工程机械股份有限公司
2019年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事王凤因未授权其他董事代为出席会议并行使表决权、未发表意见，不能保证公告内容真实、准确、完整。
河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称：公司）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，结合生产经营实际情况，对 2019年日常关联交易进行预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本次会议审议该项议案时，关联董事刘键、于根茂、黄笃学回避表决，非关联董事魏广民、韩精华、商有光、徐永前、王占明审议该项议案，同时，该议案还需提交2018年度股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决。
2018年度公司日常关联交易预计金额 370,730.32万元；实际发生金额 298,219.70万元，主要由于铁矿石关联交易吨数较大，以普氏指数为基础的实际成交单价低于预计值，所以实际发生关联交易总金额低于预计总金额19.56%；其中属于同一控制下河钢香港有限公司和河钢（新加坡）有限公司因业务整合和尾款计算原因，分别与各自原预计值存在差异，二者合计实际发生金额未超出预计金额。
因日常经营需要，2019年度公司及子公司四联资源(香港)有限公司（以下简称：四联香港）预计与关联人日常关联交易总金额为 235,160.00万元，其中向关联人采购原材料总额不超过2,250万元；向关联人销售产品、商品不超过232,910.00万元。
（二）2019年度日常关联交易预计
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|||||||关联交|||||||
|关联交||||关联交易||||合同签订金额或||1-3月发生金||上年发生金额|
|||关联人||||易定价|||||||
|易类别||||内容||||预计金额（万元）||额（万元）||（万元）|
|||||||原则|||||||
||唐山中厚板材有限公司||原材料||市场价||150||0||127.07||

人采购石家庄钢铁有限责任公司 原材料 市场价 100 32.55 99.08
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||河钢股份有限公司|原材料|市场价|1000|0|995.04|
||舞阳钢铁有限责任公司|原材料|市场价|850|276.80|566.82|
||河北宣工机械发展有限责任公司|原材料|市场价|100|90.44|525.35|
||宣化钢铁集团有限责任公司|原材料|市场价|50|1.69|27.59|
||小计|||2250|401.48|2340.95|
|向关联人销售产品、商品|河北宣工机械发展有限责任公司|材料|市场价|350|147.55|338.24|
||河北钢铁集团矿业有限公司|主机，配件，备品备件|市场价|4685|385.52|2000.43|
||河钢股份有限公司|配件，备品备件|市场价|2250|150.34|1362.21|
||唐山不锈钢有限责任公司|配件，备品备件|市场价|350|0|303.32|
||舞阳新宽厚钢板有限责任公司|备件,设备维保|市场价|15|0|18.09|
||河北钢益机械装备技术有限公司|备件,设备维保|市场价|200|16.92|251.30|
||河北鑫跃焦化有限公司|备件,设备维保|市场价|130|10.58|27.39|
||邯钢集团邯宝钢铁有限公司|备件,设备维保|市场价|210|48.22|48.78|
||河北钢铁集团沙河中关铁矿有限公司|备件,设备维保|市场价|30|0|2.54|
||张家口宣龙高速线材有限责任公司|备件,设备维保|市场价|150|1.49|13.84|
||宣化钢铁棒材有限责任公司|备件,设备维保|市场价|200|7.70|11.65|
||舞阳钢铁有限责任公司|备件,设备维保|市场价|430|25.37|172.78|
||宣化钢铁集团有限责任公司|备件,设备维保|市场价|3000|95.14|2098.72|
||石家庄钢铁有限责任公司|备件,设备维保|市场价|230|22.61|28.82|
||唐山中厚板材有限公司|备件,设备维保|市场价|600|0|41.18|
||唐山钢铁集团重机装备有限公司|配件、备品备件|市场价|0|0|2.65|
||唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|备件,设备维保|市场价|80|3.39|0|
||河钢香港有限公司|铁矿石|市场价|220000|61486.23|76690|
||天物进出口（香港）有限公司|铁矿石|市场价|0|0|3883.51|

河钢（新加坡）有限公司 铁矿石 市场价 0 0 208583.28
|||||
|-|-|-|-|
|小计|232910|62401.06|295878.73|
|合计|235160|62802.54|298219.68|

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||实际发生|||||
||||||||||||||实际发生|||
||||||||||||额占同类|||||
||关联交易类别||||关联交易||实际发生金||预计金额||||额与预计||披露日期|
||||关联人||||||||业务比例|||||
||||||内容||额（万元）||(万元)||||金额差异||及索引|
||||||||||||（%）|||||
||||||||||||||（%）|||
|向关联人采购原材料||唐山中厚板材有限公司||原材料||127.07||50||5.43%||154.14%||2018-21||
|||石家庄钢铁有限责任公司||原材料||99.08||50||4.23%||98.16%||2018-21||
|||河钢股份有限公司||原材料||995.04||1000||42.51%||-0.50%||2018-21||
|||舞阳钢铁有限责任公司||原材料||566.82||100||24.21%||466.82%||2018-21||
|||河北宣工机械发展有限责任公司||原材料||525.35||900||22.44%||-41.63%||2018-21||
|||宣化钢铁集团有限责任公司||原材料||27.59||100||1.18%||-72.41%||2018-21||
|||邯郸集团邯宝钢铁有限公司||原材料||0||50||0||-100.00||2018-21||
|||小计||-||2340.95||2250||100%||4.04||2018-21||
|||河北宣工机械发展有限责任公司||材料、配件，备品备件||338.24||570||0.11%||-40.66%||2018-21||
|||河北钢铁集团矿业有限公司||主机，配件，备品备件||2000.43||2100||0.67%||-4.74%||2018-21||
|||河钢股份有限公司||配件，备品备件||1362.21||1600||0.46%||-14.86%||2018-21||
|||唐山不锈钢有限责任公司||配件，备品备件||303.32||150||0.10%||102.21%||2018-21||
|||舞阳新宽厚钢板有限责任公司||备件,设备维保||18.09||0||0.01%||0||||
|||河北钢益机械装备技术有限公司||备件,设备维保||251.3||300||0.08%||-16.23%||2018-21||
|||河北鑫跃焦化有限公司||备件,设备维保||27.39||50||0.01%||-45.22%||2018-21||
|||邯钢集团邯宝钢铁有限公司||备件,设备维保||48.78||300||0.02%||-83.74%||2018-21||
|||河北钢铁集团沙河中关铁矿有限公司||备件,设备维保||2.54||0||0.00%||0||||
|||张家口宣龙高速线材有限责任公司||备件,设备维保||13.84||100||0.00%||-86.16%||2018-21||
|||宣化钢铁棒材有限责任公司||备件,设备维保||11.65||100||0.00%||-88.35%||2018-21||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|舞阳钢铁有限责任公司|||300||||
|宣化钢铁集团有限责任公司|备件,设备维保|2098.72|2000|0.71%|4.94%|2018-21|
|石家庄钢铁有限责任公司|备件,设备维保|28.82|200|0.01%|-85.59%|2018-21|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|备件,设备维保|0|100|0.00%|-100.00%|2018-21|
|唐钢青龙炉料有限公司|备件,设备维保|0|100|0.00%|-100.00%|2018-21|
|承德中滦煤化工有限公司|备件,设备维保|0|50|0.00%|-100.00%|2018-21|
|唐山中厚板材有限公司|备件,设备维保|41.18|100|0.01%|-58.80%|2018-21|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|配件、备品备件|2.65|0|0.00|-100.00%||
|河钢香港有限公司|铁矿石|76690|175000|25.92%|-56.18%|2018-78|
|天物进出口（香港）有限公司|铁矿石|3883.51|4500|1.31%|-13.70%|2018-21|
|河钢（新加坡）有限公司|铁矿石|208583.28|180860.32|70.50%|15.33%|2018-78|
|小计||295878.73|368480.32|100%|-19.70%||
|合计||298219.70|370730.32|0|-19.56%||

二、关联人介绍和关联关系
①基本情况：
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|关联人|法定代表人|注册资本（万元）|业务性质|注册地|与公司关联关系|
|河北宣工机械发展有限责任公司|于根茂|17,590.55|工程机械产品销售|张家口市宣化区|同受河钢集团控制 （上市规则第10.1.3条第二款）|
|河钢股份有限公司|于勇|1,061,860.79|钢压延加工|石家庄裕华区|同受河钢集团控制 （上市规则第 10.1.3条第二款）|
|石家庄钢铁有限责任公司|黄永建|200,000.00|钢铁生产销售|石家庄市|同受河钢集团控制 （上市规则第 10.1.3条第二款）|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|郭景瑞|1,200,000.00|钢铁生产销售|邯郸市复兴区|同受河钢集团控制 （上市规则第 10.1.3条第二款）|
|宣化钢铁集团有限责任公司|谢海深|180,000.00|钢铁生产销售|张家口市宣化区|同受河钢集团控制 （上市规则第 10.1.3条第二款）|
|舞阳钢铁有限责任公司|邓建军|233,477.00|钢铁生产销售|舞钢市|同受河钢集团控制 （上市规则第 10.1.3条第二款）|
|唐山中厚板材有限公司|刘铁力|48,259.28|钢铁生产销售|唐山市乐亭县|同受河钢集团控制 （上市规则第 10.1.3条第二款）|
|河北钢铁集团矿业有限公司|黄笃学|316,600.00|铁矿采选|唐山市路北区|同受河钢集团控制 （上市规则第 10.1.3条第二款）|
|宣化钢铁棒材有限责任公司|刘胜利|7,712.10|钢材轧制与销售|宣化区|同受河钢集团控制 （上市规则第 10.1.3条第二款）|
|张家口宣龙高速线材有限责任公司|刘伍|31,904.20|轧制线材与销售|张家口|同受河钢集团控制 （上市规则第 10.1.3条第二款）|
|唐山不锈钢有限责任公司|刘海春|208,000.00|钢铁生产销售|唐山市古冶区|同受河钢集团控制 （上市规则第 10.1.3条第二款）|
|河北钢益机械装备技术有限|范宝恕|180.00|机械和设备修理|石家庄市长安区|同受河钢集团控制 （上市规则第10.1.3|

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|公司|||||条第二款）|
|河北鑫跃焦化有限公司|周晓|57,330.00|焦炭煤气硫磺生产|石家庄井陉矿区|同受河钢集团控制 （上市规则第10.1.3条第二款）|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|周国平|1,750,00|钢压延加工|唐山市路北区|同受河钢集团控制 （上市规则第10.1.3条第二款）|
|河钢香港有限公司|王艺绦|15,827.41|贸易代理|香港|同受河钢集团控制 （上市规则第10.1.3条第二款）|

②截至2018年12月31日资产状况及全年盈利情况：单位:万元（未经审计）
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|关联人|总资产|净资产|营业收入|净利润|履约能力分析|
|河北宣工机械发展有限责任公司|123,017.06|79,856.30|923.48|-1,593.78|该 关 联 人 为 依 法 存 续 并 持续经营的独立法人实体，具有履约能力。|
|石家庄钢铁有限责任公司|1,873,676.04|661,169.15|1,162,138.98|52,765.64|同上|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|3,903,269.76|1,467,246.26|2,480,361.41|81,866.47|同上|
|宣化钢铁集团有限责任公司|5,588,132.45|947,789.35|2,245,262.47|9,314.94|同上|
|河钢股份有限公司|20,874,634.16|5,895,140.03|12,095,699.33|438,127.96|同上|
|舞阳钢铁有限责任公司|1,592,889.56|538,425.68|1,300,350.03|2,883.52|同上|
|唐山中厚板材有限公司|1,696,569.18|370,885.79|1,647,685.37|137,732.79|同上|

河北钢铁集团矿业有限公司 同上 3,281,895.60 974,367.39 540,616.85 3,293.98
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|宣化钢铁棒材有限责任公司|168,816.71|13,439.21|351,163.56|375.82|同上|
|张家口宣龙高速线材有限责任公司|313,945.20|63,565.23|351,805.66|1,825.06|同上|
|唐山不锈钢有限责任公司|1,502,072.74|353,712.35|1,084,420.11|26,605.69|同上|
|承德中滦煤化工有限公司|233,076.06|102,505.54|355,203.02|21,659.07|同上|
|河北钢益机械装备技术有限公司|6,801.78|333.84|24,309.91|-166.02|同上|
|河北鑫跃焦化有限公司|279,044.37|92,299.58|227,650.22|13,584.93|同上|
|唐钢青龙炉料有限公司|83,273.67|13,766.32|130,988.54|12,332.49|同上|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|1,018,312.05|627,785.57|616,562.04|-399.87|同上|
|河钢香港有限公司|2,383,778.37|29,778.53|3,253,617.16|7,616.74|同上|

三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
南非资源香港有限公司（简称“南非资源”）为四联资源（香港）有限公司的全资子公司，负责南非 PC公司铁矿石销售业务。交易价格以62%铁矿石普氏指数为基础加价确定，采用信用证方式结算。该交易属于正常生产经营产生的交易，关联交易定价具有公允性。
公司工程机械板块在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，向关联方采购和销售原材料、主机、配件遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格定价政策来确定具体交易价格。
2、关联交易协议签署情况
公司 2019年度铁矿石销售业务中，公司关联单位将主要采取按月参与南非资源铁矿石竞标的方式，胜出后双方签订铁矿石采购协议。
公司工程机械板块向关联方采购和销售原材料、主机、配件等关联交易合同在实际采购或销售发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司铁矿石业务方面，关联方拥有雄厚的铁矿石等大宗商品国际贸易业务运营实力，关联方积极参与竞标，能够在确保公司利益前提下，为公司铁矿石的销售业务提供可靠渠道，有利于生产单位稳定执行生产计划，优化各项生产成本，从而在生产和销售两端同时提高盈利和抵抗风险的能力。
公司在工程机械产品生产和销售方面，与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的渠道和资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
综上，以上关联交易均为公司正常生产经营所需和具有商业实质的交易资金往来，是在平等、互利的基础上进行的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事意见
2019年度日常关联交易预计较为全面的反映了公司日常关联交易的情况，有利于公司生产经营的顺利进行。决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及河北宣工《公司章程》的规定，交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。
2、中介机构意见
经核查，中信建投证券认为，2019年度预计关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见。2019年度预计关联交易尚需提交河北宣工股东大会审议。上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及河北宣工《公司章程》的规定。上述关联交易事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对河北宣工上述关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司核查意见。
特此公告
河北宣化工程机械股份有限公司董事会二〇一九年四月二十八日