华林证券有限责任公司
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报情况之核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任其非公开发行股票并上市的保荐机构。
根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本保荐机构就本次非公开发行摊薄即期回报情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响
本次非公开发行不超过18,756.70万股股票，本次发行完成后，公司总股本将由31,100.00万股增加至49,856.70万股。本次发行价格为9.33元/股，拟募集资金总量为不超过175,000万元。
假设前提：
1、假设本次非公开发行于2016年6月30日实施完毕；
2、本次非公开发行不超过 18,756.70万股股票，本次发行完成后，公司总股本将由31,100.00万股增加至49,856.70万股。本次发行价格为9.33元/股，拟募集资金总量为175,000万元，未考虑扣除发行费用的影响；
3、假设2015年净利润与2014年持平，2016年净利润增长率分别按10%、0、-10%计算；
4、在预测2015、2016年数据时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
5、假设宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014|2015|2016||
||发行前|发行前|发行前|发行后|
|总股本（万股）|31,100.00|31,100.00|31,100.00|49,856.70|
|假设2016年净利润增长率为10%|||||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|60,170.66|60,170.66|61,594.70|236,594.70|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,294.58|1,294.58|1,424.04|1,424.04|
|基本每股收益（元）|0.04|0.04|0.05|0.04|
|稀释每股收益（元）|0.04|0.04|0.05|0.04|
|加权平均净资产收益率（%）|2.17%|2.17%|2.39%|0.97%|
|假设2016年净利润增长率为0|||||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|60,170.66|60,170.66|61,465.24|236,465.24|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,294.58|1,294.58|1,294.58|1,294.58|
|基本每股收益（元）|0.04|0.04|0.04|0.03|
|稀释每股收益（元）|0.04|0.04|0.04|0.03|
|加权平均净资产收益率（%）|2.17%|2.17%|2.17%|0.88%|
|假设2016年净利润增长率为-10%|||||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|60,170.66|60,170.66|61,335.79|236,335.79|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,294.58|1,294.58|1,165.13|1,048.61|
|基本每股收益（元）|0.04|0.04|0.04|0.03|
|稀释每股收益（元）|0.04|0.04|0.04|0.03|
|加权平均净资产收益率（%）|2.17%|2.17%|1.96%|0.79%|

注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况的观点，亦不代表公司对未来经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算不考虑可能的分红影响；
注3：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行
的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性（目的）
1、降低公司财务费用，提高公司盈利水平
公司目前从事的业务对于资金规模需求较大，公司营运资金主要通过债务融资，业务规模的扩张受制于上市公司自身的资金实力。2012年度、2013年度和 2014年度，公司利息支出分别为 1,894.91万元、4,208.13万元、5,017.16万元，大额利息支出降低了公司的利润水平。
本次非公开发行股票完成后，上市公司的所有者权益和营运资金将大幅增加，有利于增强上市公司业务拓展能力，扩大业务规模，减少财务费用，提高上市公司盈利能力。
2、培育新的利润增长点，实现公司跨越式发展
公司拟募集资金 12亿元投资子公司文凯兴建设国际学校项目，发展高端教育业务。该项目为公司发展第二主业、实施教育发展战略的重要举措，有助于公司整合市场优质教育资源，扩大公司综合实力，同时还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
（二）本次非公开发行的合理性（背景）
本公司主要从事桥梁钢结构工程业务，业务范围涵盖桥梁钢结构研究、工艺设计、制造、运输、安装等桥梁钢结构工程的细分领域。公司自设立以来，承担过钢箱梁、钢桁梁、钢砼结合梁、钢管拱、钢箱拱、钢套箱、钢锚箱等类别的桥梁钢结构工程形式，工程领域涉及悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等桥梁结构类型。
近年来，国家宏观经济发展增速放缓，政府财政支付能力受到一定影响，进而对基础设施建设行业造成较大冲击。基础设施建设投资的减少导致行业竞争加剧，同时人工成本快速上涨，导致公司主营业务盈利能力不强，公司 2012年、 2013年和 2014年净利润分别为 4,487.36万元、-6,281.54万元、1,294.58万元。此外，公司现有主业发展一直受资金不足的制约，近几年的工程垫款等资金，主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决，所产生的财务费用降低了公司的盈利水平。
为了能从根本上改善公司盈利能力不强的现状，公司拟通过非公开发行股票募集资金，其中部分资金用于补充现有主业流动资金、偿还债券本息，增强公司
的资本实力；与此同时，随着国民收入的提高，我国居民教育消费水平不断升级，对以国际学校为代表的高端教育的需求快速增长，公司拟抓住目前高端教育发展的有利时机，通过本次非公开发行募集的资金，开展高端教育中的国际学校业务，为公司可持续发展打下基础。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行完成后，公司现有桥梁钢结构业务将受益于公司资本实力的提高，夯实公司原有业务抵御风险、稳步发展的基础，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。
公司将利用部分募集资金投资建设国际学校，进军正在快速发展的高端教育市场，预期未来能够为公司带来稳定的盈利。因此公司的业务将在未来逐步由以桥梁钢结构业务为主过渡到与教育业务并重的业务格局。
本次发行募集资金投资建设的国际学校名称为“清华附中凯文国际学校”（以下简称“凯文学校”，项目资质及资源储备情况如下：
1、凯文学校的筹办进展
2015年 1月，清华附中与文凯兴举行会议，双方初步达成拟在朝阳区举办一所国际学校的意向，并签署了会议纪要。
2015年6月29日，中共北京市教育工作委员会举行了《研究清华附中在朝阳区金盏乡办学工作》专题会，与会单位包括中共北京市教育工作委员会、北京市教育委员会、北京市朝阳区教育委员会及清华附中。北京市朝阳区教育委员会在会上汇报了国际学校的筹办工作进展，并讨论了清华附中提交的办学申请。会议强调支持清华附中与文凯兴合作在朝阳区举办一所覆盖小学、初中、高中的 12年一贯制全日制基础教育的国际学校，由文凯兴全额出资，清华附中提供管理团队、师资，负责教学管理。
2015年6月30日，北京市朝阳区教育委员会在研究市教委专题会会议精神后，表示支持国际学校建设，并对学校名称、办学主体提出了明确要求。
2015年 7月 6日，清华大学附属中学与文凯兴举行会议，双方明确，将积极落实北京市、朝阳区两级教委的会议精神，加快国际学校的筹办速度，并签署了会议纪要。
目前，凯文学校已进入筹办期。
2、办学资质
凯文学校将在办学基础设施建设基本完成后，依据《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施条例》的相关规定向北京市朝阳区教育委员会提交申请办学许可。凯文学校在取得办学许可上有着三方面的优势：在规划设计阶段就已严格执行了申请办学资质对硬件的要求；清华附中提供了管理、教学团队，解决了办学的软件要求；市区两级教委的支持。
3、人力资源储备
公司为了保障募集资金投资项目的顺利实施，充分利用八大处控股的资源优势，已经在全资子公司文华学信和募投项目实施主体文凯兴聚集了一批教育投资、教育管理等方面的专业人士，保障募集资金投资项目的顺利实施。同时，凯文学校将充分发挥清华附中的人才优势和资源优势，学校的中外方校长、学术负责人及骨干教师将由清华附中委派，并以高标准选聘符合学校发展定位的教师和工作人员。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于偿还债券本息、补充流动资金项目及高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目。预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升，由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
五、公司保障此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被推薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快技术创新、提高资金使用效率等措施来提高公司竞争能力和持续盈利能力，进而增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极推进公司发展战略，提高公司整体竞争力
1、桥梁钢结构业务
公司主要从事桥梁钢结构工程业务，业务范围涵盖桥梁钢结构研究、工艺设计、制造、运输、安装等桥梁钢结构工程的细分领域。近年来，受国家宏观经济发展增速放缓、行业竞争加剧、用工成本上升影响，公司主营业务盈利能力不强， 2012年、2013年和 2014年净利润分别为 4,487.36万元、-6,281.54万元、 1,294.58万元。此外，公司现有主业发展一直受资金不足的制约，近几年的工程垫款等资金主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决，所产生的财务费用降低了公司的盈利水平。
本次发行完成后，公司现有桥梁钢结构业务将受益于公司资本实力的提高，有助于夯实公司该业务抵御风险、稳步发展的基础，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。
公司将以本次非公开发行股票为契机，一方面持续保持公司桥梁钢结构工程的业务规模，依托公司自身的竞争优势，紧跟“一带一路”发展规划，积极争取国内外基础设施建设项目，巩固和扩展公司的行业竞争地位。
2、高端教育业务
公司将利用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司，并在北京建设国际学校，进军正在快速发展的高端教育市场。该学校尚处于建设阶段，预期 2017年能够开始招生并带来稳定的盈利。因此公司的业务将在未来逐步由以桥梁钢结构业务为主过渡到与教育业务并重的业务格局。公司将在建设国际学校
基础设施和配套设施的同时，做好师资筹备工作，未来公司将继续加大师资投入，为教育产业持续发展奠定基础。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。
《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》及修订后的《公司章程》已经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、保荐机构的核查意见
本保荐机构核查了公司审议关于本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的董事会、股东大会会议文件，《非公开发行股票预案（2016年1月修订稿）》、分析了本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，核查了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》、《公司章程》，以及公司董事、高管对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
经核查，本保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定中关于保护中小投资者的精神。
【此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报情况之核查意见》之签署页】
保荐代表人：
张兴旺
陈怡
法定代表人：
陈永健
保荐机构：华林证券有限责任公司
年 月 日