四川金顶（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
四川金顶（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2018年12月27日（星期四）下午13：30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月27日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。
二、现场会议地点：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心47
楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：董事长梁斐先生
六、会议主要议程：
（一）报告参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
（三）审议提案：
提案一：关于公司拟与海亮金属贸易集团有限公司签署《借款协议之补充协议》的提案；
提案二：关于选举赵质斌先生为公司第八届董事会非独立董事的提案；
提案三：关于修订《公司章程》的提案。
（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）与会股东及股东代表对提案进行书面表决
（六）休会,休会期间工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统计
（七）监票人宣布现场会议表决结果
（八）主持人根据网络投票与现场投票合并后数据,宣读股东大会决议
（九）与会董事在会议记录和会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见
（十一）宣布会议结束
四川金顶（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会投票表决规则
一、总则
依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本规则。
本次股东大会提案三为特别决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过；其它提案均为普通决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细则：
1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份有一票表决权；
2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；
3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；
4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
四川金顶(集团)股份有限公司董事会
提案一
四川金顶（集团）股份有限公司
关于拟与海亮金属贸易集团有限公司签署
《借款协议之补充协议》的提案
一、交易概述
经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，公司与海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）签署了《借款协议》，由海亮金属向公司提供无息借款额度共计人民币 40,160万元,用于偿还公司债务、项目建设使用和流动资金周转，由公司根据资金使用计划向海亮金属分期申请拨付。
截止本次股东大会会议通知发出之日，公司向海亮金属借款本金余额为 27,159.48万元，主要用于债务偿还、流动资金周转和项目建设等。公司于近日收到海亮金属的《商请函》，海亮金属认为在 2018年去杠杆化政策影响下，市场整体融资成本明显上升，向四川金顶提供免息借款已经显失市场公平原则。发函商请如下：
1、为保护中小投资者利益，暂不全部收回《借款合同》项下借款本金，但四川金顶还是应尽快筹措资金及早履行还款义务；
2、自 2018年 1月 1日起，以四川金顶实际借款金额按照7.00%的年化利率进行计息，四川金顶应在 2018年 12月 31日前向海亮金属指定账户支付 2018年借款利息；
属指定账户支付 2019年借款利息。
鉴于市场融资环境的变化，海亮金属向公司提供的无息借款金额较大、期限较长，其本身也有较大财务压力。根据目前公司经营情况和项目建设现状，尚不具备偿还海亮金属借款的条件，仍需要海亮金属借款的长期支持。同时,公司目前对外融资条件尚不具备，且在2019年度面临项目建设的重大资金需求，经双方协商确定，拟签署《借款协议之补充协议》，主要内容如下：
1、自 2018年 1月 1日起，以四川金顶实际借款金额按照7.00%的年化利率进行计息，四川金顶在 2018年 12月 31日前向海亮金属指定账户支付 2018年借款利息；
2、借款本金额度为海亮金属根据《借款协议》已经向四川金顶提供的借款余额转结至 2019年 1月 1日的实际额度，且总额不超过人民币叁亿元（小写：300,000,000.00元），本次借款海亮金属无须另行支付借款资金到四川金顶账户。
3、自 2019年 1月 1日起，以四川金顶实际借款金额按照7%--9%的年化利率进行计息，四川金顶在 2019年 12月 31日前向海亮金属指定账户支付 2019年借款利息。董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述利率调整范围内与海亮金属协商确定 2019年度借款利率。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，尚需获得公司股东大会的批准。
二、交易对方基本情况
交易对方——海亮金属基本情况介绍
公司名称：海亮金属贸易集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周巧云
注册资本：人民币 30000.0000万元整
注册地址：浦东新区洪山路 164号 118室
经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止 2018年 11月 30日，海亮金属控股股东海亮集团有限公司持有海亮金属100%股权，海亮金属实际控制人为冯海良先生。
截止 2017年 12月 31日，海亮金属总资产为人民币 3,299,990,975.01元，净资产为人民币 1,049,979,227.25元，资产负债率为68.18%。2017年度，海亮金属实现营业总收入人民币 80,302,256,286.46元，归属于母公司所有者的净利润人民币 179,733,474.73元。（以上数据已经审计）
三、本次拟签署的《借款协议之补充协议》的主要内容
出借人：海亮金属贸易集团有限公司 （以下简称甲方）
借款人：四川金顶(集团)股份有限公司（以下简称乙方）
第一条 2018年度借款利息
自 2018年 1月 1日起，以乙方实际借款金额按照7.00%的年化利率进行计息，乙方在2018年12月31日前向甲方指定账户支付2018
年借款利息。
第二条 2019年度借款额度
借款本金额度为甲方根据《借款协议》已经向乙方提供的借款余额转结至 2019年 1月 1日的实际额度，且总额不超过人民币叁亿元（小写：300,000,000.00元），本次借款甲方无须另行支付借款资金到乙方账户。
第三条 2019年度借款利息
自 2019年 1月 1日起，以乙方实际借款金额按照7.00%-9.00%的年化利率进行计息，乙方在 2019年 12月 31日前向甲方指定账户支付 2019年借款利息。
四、交易目的和对上市公司的影响
根据海亮金属向公司发送的《商请函》，同时鉴于目前国内宏观经济形势以及融资环境的变化，公司拟与海亮金属签署《借款协议之补充协议》，按照市场化贷款利率水平向海亮金属支付借款利息，以保证公司生产经营和项目建设的资金需求。根据公司财务部门的初步测算，将增加公司 2018年度财务费用 1800万元左右，相应减少公司 2018年度净利润，具体准确数据以公司年审会计师事务所审计结果为准。
本提案已经 2018年 12月 10日公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案二
关于选举赵质斌先生为公司第八届董事会
非独立董事的提案
鉴于公司董事詹泽宏先生已向公司董事会申请辞去担任的董事职务。根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会审议通过，提名赵质斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（个人简历附后）。
本提案已经 2018年 12月 10日公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会非独立董事候选人简历：
赵质斌先生，1971年 10月出生，中国国籍，持有美国永久居民证，高中学历。现任深圳市威龙兴实业有限公司法定代表人、总经理、执行董事，深圳市飞晟投资控股集团有限公司董事、总经理，深圳市前海飞晟投资有限公司董事，深圳市前海飞晟金融控股有限公司董事、总经理，深圳市秋叶原私募股权投资基金管理有限公司董事长，深圳市飞晟房地产开发有限公司法定代表人、董事长。
提案三
四川金顶（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的提案
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
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|本次修订前条款及内容|本次修订后条款及内容|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认同的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的|

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||情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。……|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。……|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会|

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||对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零七条 董事会行使下列职权：……（七）拟定公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外借款、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30％以上，且绝对金额超过 5000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且绝对金额超过 5000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过500 万元；上述指标计算中涉及的数据如为负|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外借款、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负|

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|值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策、披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同意。董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。|值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 50％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策、披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同意。董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。|
|第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保必须经全体董事三分之二以上签署同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|

除上述修订内容外，《公司章程》的其他条款不作更改。
本提案已经 2018年 12月 10日公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会