长江证券承销保荐有限公司
关于上海开能环保设备股份有限公司
增资子公司暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为上海开能环保设备股份有限公司（以下称“开能环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对开能环保子公司上海原能细胞科技有限公司（以下简称“原能细胞”）增资暨关联交易事项进行了核查，核查具体的情况如下：一、关联交易概述
2014年10月18日，开能环保与各投资方签署《上海原能细胞科技有限公司增资协议》，并一致同意对其子公司原能细胞进行增资，其中开能环保以货币方式增资15,000万元，资金来源为自有资金，其他公司、有限合伙企业及自然人共23位投资人以货币方式合计增资25,000万元。本次增资完成后，原能细胞的注册资本将变更为50,000万元，其中开能环保持有原能细胞股权50%，其他23位公司、有限合伙企业及自然人合计持有原能细胞股权50%。本次增资前后原能细胞股权比例如下：
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|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||出资额（万元）|占 注册资本总额的比例%|出资额（万元）|占 注册资本总额的比例%|
|1|开能环保|10,000|100%|25,000|50.00%|
|2|上海森壹投资中心（有限合伙）(简称“森壹投资”)|-|0%|3,165|6.33%|
|3|上海森贰投资中心（有限合伙）(简称“森贰投资”)|-|0%|1,200|2.40%|
|4|上海森叁投资中心（有限合伙）(简称“森叁投资”)|-|0%|1,460|2.92%|
|5|上海森肆投资中心（有限合伙）(简称“森肆投资”)|-|0%|835|1.67%|

上海森伍投资中心（有限
6 - 0% 885 1.77%
合伙）(简称“森伍投资”)
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|7|上海森陆投资中心（有限合伙）(简称“森陆投资”)|-|0%|3,450|6.90%|
|8|上海森捌投资中心（有限合伙）(简称“森捌投资”)|-|0%|2,810|5.62%|
|9|上海森焕投资中心（有限合伙）(简称“森焕投资”)|-|0%|2,619|5.24%|
|10|其他投资方|-|0%|8,576|17.15%|
|合计||10,000|100%|50,000|100%|

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及《对外投资管理制度》等的规定，增资方森壹投资、森贰投资、森叁投资、森肆投资、森伍投资、森陆投资、森捌投资、森焕投资的执行事务合伙人上海高森资产管理有限公司（以下简称“高森资产”）是由公司关联自然人瞿建国先生间接控制，因此本事项构成关联交易。
二、关联方情况
1、基本情况
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|序号|关联方名称|关联方有限合伙企业出资方情况|
|1|森壹投资|注册号：310115002440756执行事务合伙人：上海高森资产管理有限公司主要经营场所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1031室合伙企业类型：有限合伙企业|
|2|森贰投资|注册号：310115002443035执行事务合伙人：上海高森资产管理有限公司主要经营场所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1032室合伙企业类型：有限合伙企业|
|3|森叁投资|注册号：310115002443019执行事务合伙人：上海高森资产管理有限公司主要经营场所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1033室合伙企业类型：有限合伙企业|
|4|森肆投资|注册号：310115002443027执行事务合伙人：上海高森资产管理有限公司主要经营场所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1034室合伙企业类型：有限合伙企业|
|5|森伍投资|注册号：310115002442995执行事务合伙人：上海高森资产管理有限公司主要经营场所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1035室合伙企业类型：有限合伙企业|

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|序号|关联方名称|关联方有限合伙企业出资方情况|
|6|森陆投资|注册号：310115002443002执行事务合伙人：上海高森资产管理有限公司主要经营场所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1036室合伙企业类型：有限合伙企业|
|7|森捌投资|注册号：310115002448855执行事务合伙人：上海高森资产管理有限公司主要经营场所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1118室合伙企业类型：有限合伙企业|
|8|森焕投资|注册号：310115002448847执行事务合伙人：上海高森资产管理有限公司主要经营场所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1117室合伙企业类型：有限合伙企业|

以上关联有限合伙企业的经营范围均为：投资管理，资产管理，企业管理咨询、投资咨询（以上咨询除经纪），实业投资，企业形象策划，日用百货的销售，国内货物运输代理，会议及展览服务，从事货物及技术的进出口业务，票务代理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、关联关系
瞿建国先生目前为本公司的控股股东及实际控制人，同时担任本公司董事长，此外瞿建国先生间接控制高森资产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易行为构成公司的关联交易。
3、本年截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额57.5万元
本年年初至本公告披露日，公司全资子公司上海开能家用设备销售有限公司因经营发展的需要，租赁以上关联人瞿建国先生位于上海市高安路93号部分房屋，租金为5万元/月，合计金额为：50万元。该事项已经2013年10月23日第二届董事会第二十四次会议以及公司2013年第三次临时股东大会审议通过。另外该子公司在本年1-3月租赁以上关联人位于上海东方路房屋，合计金额为7.5万元。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：上海原能细胞科技有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区周祝公路 337号（上海国际医学园区）9幢
313室
3、注册资本：人民币10,000万元
4、企业性质：有限责任公司
5、法定代表人：瞿建国
6、经营范围：从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），实业投资。
四、非关联增资方情况
非关联公司及有限合伙企业出资方情况如下：
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|序号|股东名称|非关联公司及有限合伙企业出资方情况|经营范围|
|1|上海新康联科技有限公司（简称“新康联科技”）|注册号：310109000643447法定代表人：张诚注册资本：人民币500万元公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)股权结构：魏云富持有公司96%股权|网络信息科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计制作，市场营销策划，电子商务等。|
|2|上海莱馥生命科学技术有限公司（简称“莱馥生命”）|注册号：310118002927304法定代表人：陈宝雯注册资本：人民币1000万元公司类型：有限责任公司(国内合资)股权结构：陈宝雯持有公司52.5%股权|生命科学专业领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|宁波康道人和投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“康道人和”）|注册号：330206000237381执行事务合伙人：乌鲁木齐兆盈投资管理有限公司主要经营场所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号162室合伙企业类型：有限合伙企业|一般经营项目：投资管理、实业投资。|

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|序号|股东名称|非关联公司及有限合伙企业出资方情况|经营范围|
|4|上海久慧嘉忆投资合伙企业（有限合伙）（简称“久慧嘉忆”）|注册号：310115002449680执行事务合伙人：上海久慧投资管理有限公司主要经营场所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼R230室合伙企业类型：有限合伙企业|投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上海五叶草戴萌资产管理中心（有限合伙）（简称“五叶草戴萌”）|注册号：310115002455612执行事务合伙人：上海五叶草戴维资产管理有限公司主要经营场所：浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1147室合伙企业类型：有限合伙企业|资产管理，投资管理，企业管理，企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），实业投资，企业形象策划，市场营销策划，会议及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

非关联自然人出资方情况如下：
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|序号|股东姓名|非关联自然人出资方情况|身份证号|
|1|周惠明|男，1957年生，中国国籍，持有新西兰永久居留权。|3101021957********|
|2|孙惠刚|男，1974年生，中国国籍，无永久境外居留权。|3301251974********|
|3|何晓文|男，1968年生，中国国籍，无永久境外居留权。|3101101968********|
|4|陈柏盛|男，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权。|3326231962********|
|5|周春宝|男，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权。|3101021963********|
|6|楼为华|男，1953年生，中国国籍，持有香港永久居留权。|3101071953********|
|7|陆德润|男，1950年生，中国国籍，无永久境外居留权。|3102241950********|
|8|高瑜弘|女，1983年生，中国国籍，持有瓦努阿图永久居留权。|3101151983********|
|9|桂国杰|男，1954年生，中国国籍，无永久境外居留权。|3101091954********|
|10|赵南明|男，1939年生，中国国籍，无永久境外居留权。|1101081939********|

五、增资协议主要内容
甲方：上海开能环保设备股份有限公司
乙方：除甲方之外的其他增资方
本次增资后原能细胞股权结构如下：
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|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||出资额（万元）|占注册资本总额的比例%|出资额（万元）|占注册资本总额的比例%|
|1|开能环保|10,000|100%|25,000|50.00%|
|2|新康联科技|-|0%|1,000|2.00%|
|3|莱馥生命|-|0%|500|1.00%|
|4|康道人和|-|0%|700|1.40%|
|5|久慧嘉忆|-|0%|500|1.00%|
|6|五叶草戴萌|-|0%|376|0.75%|
|7|森壹投资|-|0%|3,165|6.33%|
|8|森贰投资|-|0%|1,200|2.40%|
|9|森叁投资|-|0%|1,460|2.92%|
|10|森肆投资|-|0%|835|1.67%|
|11|森伍投资|-|0%|885|1.77%|
|12|森陆投资|-|0%|3,450|6.90%|
|13|森捌投资|-|0%|2,810|5.62%|
|14|森焕投资|-|0%|2,619|5.24%|
|15|周惠明|-|0%|1,000|2.00%|
|16|孙惠刚|-|0%|700|1.40%|
|17|何晓文|-|0%|600|1.20%|
|18|陈柏盛|-|0%|500|1.00%|
|19|周春宝|-|0%|500|1.00%|
|20|楼为华|-|0%|500|1.00%|
|21|陆德润|-|0%|500|1.00%|
|22|高瑜弘|-|0%|500|1.00%|
|23|桂国杰|-|0%|500|1.00%|
|24|赵南明|-|0%|200|0.40%|
|合计||10,000|100%|50,000|100%|

（1）此次增资后，仍由瞿建国先生担任执行董事，今后将根据公司发展需
要设立董事会，董事会成员由开能环保（即甲方）推荐。总经理、财务总监由甲
方选派的人员担任，总经理全面负责公司具体经营以及管理事务。公司暂不设监事会，由甲方推荐的人员担任监事。
（2）为便于公司高效运作，自本协议签署之日起至公司上市或被其他公司并购前，除甲方之外的其他股东（即乙方）在股东会及董事会（如乙方或乙方代表成为公司董事）表决任何事项时均与甲方保持一致行动。甲方承诺，其在股东会及董事会上协调一致行动时应以公司利益为原则。
（3）本协议生效后 5年内，未经甲方书面同意，乙方不得将股权转让给甲乙之外的第三方；本协议生效后5年内，乙方中的股东将股权转让给乙方中的其他股东时，甲方在同等条件下有优先购买权；在公司上市或通过其他方式实现股份自由流通前，乙方如将股权转让给他人，均须确保股权受让人接受本协议对乙方的相关要求，包括但不限于一致行动承诺。
（4）本协议经甲方董事会、股东大会批准后生效。
六、定价方法
原能细胞注册成立时间为2014年7月16日，原注册资本为10,000万元，本次增资以原能细胞原注册资本为基础。
七、关联交易目的与影响
根据原能细胞的发展规划，本次增资符合原能细胞项目建设发展要求，是整个项目的重要布局之一，有利于充分利用各方股东的资源及资金优势来推动项目建设。
八、审议程序
1、经公司第三届董事会第八次会议审议，通过了《关于对子公司上海原能细胞科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事瞿建国先生、瞿亚明先生回避表决。
2、经公司第三届监事会第七次会议审议，通过了《关于对子公司上海原能
细胞科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司监事会认为，本次对子公司上海原能细胞科技有限公司增资扩股的关联交易符合相关法律法规的规定，符合原能细胞项目的整体规划及建设发展要求，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
3、公司独立董事对《关于对子公司上海原能细胞科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》事项进行了认真审核，经独立董事事前认可并发表明确的同意意见，一致同意公司本次对外投资的关联交易，并同意将该项议案提交股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
长江保荐对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表如下意见：
1、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，以标的公司注册资本为依据，交易价格公允，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在利用关联关系输送利益的情形。
2、本次关联交易按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行了董事会审议程序，关联董事已在审议该事项的董事会上回避表决，各非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本议案还需提交股东大会审议通过。
本保荐机构对开能环保本次增资子公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限公司增资子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王珏
孙玉龙
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司2014年10月31日