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junhebj@junhe.com关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产交割情况
的法律意见书
致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“上市公司”）的委托，担任朗玛信息与西藏数联投资有限公司以及顾晶等26名自然人（以下合称“交易对方”）实施发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业板发行管理暂行办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题于2014年7月18日出具了《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》），并出具了四份补充法律意见书（以下与《原法律意见书》统称“已出具律师文北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702
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件”）。
中国证监会已于2014年12月8日向朗玛信息出具《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1323号，以下简称“证监会批复”），核准本次发行股份购买资产的方案。本所现就本次重大资产重组标的资产交割完成情况进行核查，并出具本法律意见书。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗玛信息、交易对方的如下保证：朗玛信息、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗玛信息、交易对方出具的有关证明、说明文件。
除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次重大资产重组的授权和批准
（一）根据朗玛信息提供的文件，朗玛信息于2014年7月18日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次重大资产重组的议案。朗玛信息的独立董事发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》、《关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》和《关于公司结余募集资金使用的独立意见》。同日，朗玛信息与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测和补偿协议》。
根据朗玛信息提供的文件，朗玛信息于2014年8月4日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等关于本次重大资产重组的议案。
根据朗玛信息提供的文件，朗玛信息于 2014年 10月 20日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改公司的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次重大资产重组的议案。
（二）根据启生信息股东会于2014年6月23日作出的决议，启生信息股东会批准交易对方将标的资产转让给朗玛信息。
根据西藏数联股东会于2014年6月21日作出的决议，西藏数联股东会批准西藏数联将所持启生信息股权转让给朗玛信息，并批准西藏数联在其他交易对方将所持启生信息股权转让给朗玛信息时放弃优先受让权。
（三）启生信息已于2014年9月23日取得广东省通信管理局换发的《增值电信业务经营许可证》（粤B2-20060744）附页，所载的股东已变更为朗玛信息，并已于 2014年 9月 26日取得工信部换发的《增值电信业务经营许可证》（B2—20090166）附页，所载的股东已变更为朗玛信息。
国家新闻出版广电总局于2014年9月30日出具《关于同意广州启生信息技术有限公司变更股东和股权结构的批复》（新广局网字[2014]57号），同意启生信息将股东和股权结构变更为本次重大资产重组完成后的股东情况，即朗玛信息持股100%。
（四）中国证监会已于2014年12月8日向朗玛信息出具《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1323号），核准朗玛信息向顾晶发行 3,106,646股股份，向张孟友发行 2,684,062股股份，向黄春燕发行 11,422股股份，向祝丽芳发行 10,279股股份，向黄润成发行 6,852股股份，向刘敬祝、汪伟、周斌各发行 3,427股股份，向陈夏文、郭定龙各发行 2,742股股份，向张伟玲发行 2,284股股份，向李雨微发行1,942股股份，向甘甜、杨淼各发行1,371股股份，向黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷各发行1,028股股份；该批复自下发之日起12个月内有效。
综上，本次重大资产重组已取得了必要的授权和批准；中国证监会已核准朗玛信息本次发行股份购买资产的方案；本次重大资产重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件已全部成就；本次重大资产重组已具备实施的条件。
二、本次重大资产重组标的资产的交割情况
根据本次重大资产重组的方案及朗玛信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组标的资产为启生信息100%股权。
经审阅启生信息的工商登记文件，截至 2014年 12月 12日，各交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，将标的资产过户至朗玛信息名下，启生信息已就该股东变更事项办理了工商变更登记手续，广州市工商行政管理局于2014年12月12日向启生信息核发了《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市）内变字[2014]第 15201412100002号）并换发了《营业执照》。
综上，本次重大资产重组标的资产过户至朗玛信息名下的工商变更登记手续已完成，符合《重组协议》的约定和相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组后续事项
根据本次重大资产重组方案、《重组协议》以及证监会批复，本次重大资产重组的实施尚需在证监会批复规定的有效期内履行以下事项：
1、朗玛信息需根据《重组协议》和证监会批复向交易对方发行股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、股份限售等手续，以及变更注册资本、修改公司章程等工商变更登记手续。
2、朗玛信息需根据相关法律法规的要求就新股发行和上市、变更注册资本、修改公司章程等事项履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，本次重大资产重组上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组已取得了必要的授权和批准；中国证监会已核准朗
玛信息本次发行股份购买资产的方案；本次重大资产重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件已全部成就；本次重大资产重组已具备实施的条件。
（二）本次重大资产重组标的资产过户至朗玛信息名下的工商变更登记手续已完成，符合《重组协议》的约定和相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次重大资产重组前述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书仅供朗玛信息为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意朗玛信息部分或全部引用及披露本法律意见书的内容，但朗玛信息作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市君合律师事务所关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产交割情况的法律意见书签署页）
北京市君合律师事务所_______________负责人：刘大力_______________经办律师：石铁军_______________经办律师：易宜松2014年12月 16日