平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料平顶山天安煤业股份有限公司
2017年第五次临时股东大会会议资料
2017年 11月
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料平煤股份 2017年第五次临时股东大会会议资料目录
关于注册发行超短期融资券的议案...................................... 3关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购的议案...... 5关于修订综合服务协议的议案......................................... 12关于收购集团设备租赁分公司部分固定资产的议案....................... 15
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于注册发行超短期融资券的议案
为优化负债结构，满足公司可持续发展的需要，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间交易商协会申请注册及发行人民币不超过 20亿元超短期融资券。具体情况如下：
一、发行方案
根据规定，超短期融资券注册额度有效期为两年，公司在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。
1、发行规模：人民币不超过 20亿元。
2、发行期限：单期发行不超过 270天。
3、发行利率：按照市场情况决定。
4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
5、主承销商：招商银行股份有限公司。
6、资金用途：主要用于补充流动资金及偿还到期债券、金融机构借款等。
7、本次决议的有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司审议通过后，注册有效期内持续有效。
二、授权事项
为保证公司超短期融资券顺利注册发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权处理本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：
1、在取得有权机构的批准后，在有效期内根据市场、利率变化及公司自身资金需求情况，在中国境内一次或分次、部分或全部发行
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料总额度不超过人民币 20亿元的超短期融资券，并按规定进行信息披露。
2、全权决定办理与发行该债券的相关事宜，包括但不限于确定主承销商及具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率，授权公司董事长签署必要的文件、办理必要的手续等。
3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
三、本次注册发行短期融资券的审批程序
本次申请注册发行超短期融资券相关事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司召开临时股东大会审议批准及中国银行间市场交易商协会的批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后在注册有效期内方可实施。本次申请发行短期融资券事宜能否获得批准尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司
实施股权收购的议案
一、关联交易概述
1、交易内容概述
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属全资子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司（以下简称“天宏选煤公司”）拟收购中国平煤神马集团天宏焦化有限公司（以下简称“天宏焦化公司”）下属全资子公司武汉平焦贸易有限公司（以下简称“武汉平焦公司”）100%股权。
2、关联关系说明
中国平煤神马集团为本公司的控股股东，中国平煤神马集团持有天宏焦化公司94.46％的股份；天宏选煤公司是本公司的全资子公司。
天宏焦化公司与天宏选煤公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、审议表决情况
2017年 11月 12日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议了关于本次交易的议案。本次会议应到董事 15人，亲自出席及授权委托出席董事 15人。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的 9名非关联董事 8票赞成、0票反对、1票弃权审议通过了该议案。独立董事李宝库先生对该议案投弃权票，李宝库先生认为天宏选煤公司用债权抵付对价后剩余价款可以采用非
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料现金方式支付。
4、本次关联交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，但连续 12个月内相同类型的关联交易总额超过公司上一年度经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。
5、本次交易未构成重大资产重组，无须提交有关部门批准。
二、交易双方基本情况
1、中国平煤神马集团天宏焦化有限公司
类型：有限责任公司
住所：平顶山市矿工路东段 1号
法人代表：高金华
注册资本：52904.4833万元
成立日期：1990年 2月 7日
经营范围：焦炭、炭素制品、橡胶制品、焦化设备及配件的制造；
批发、零售：焦炭、煤炭、中煤、煤泥、煤矸石、钢材、建材、水泥、五金水暖，化工产品（不含危险化学品）；出口：焦炭、化工产品（不含危险化学品）。进口：生产所需原材料、辅助材料及机械、设备、仪表和配件。煤化工技术服务，房屋租赁、场地租赁。
截至 2017年 6月份，天宏焦化公司资产总额 111,346万元，净资产-119,009万元；2017年 6月末实现营业收入 10,384万元，利润总额-7,314万元。
2、平顶山天安煤业天宏选煤有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料住所：河南省平顶山市开发一路 6号院
法人代表：高金华
注册资本：500万元
成立日期：2017年 8月 17日
经营范围：煤炭洗选；煤炭销售
三、关联交易标的基本情况
1、概况
公司名称：武汉平焦贸易有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：武汉市硚口区崇仁路“天恒商住楼”3单元 302室
法人代表：王平
注册资本：2000万元
成立日期：1999年 11月 1日
经营范围：煤炭、钢材、焦炭的批发；自有房屋租赁；建筑材料、五金水暖、服装、日用杂品批零兼营；化肥零售；煤焦油、焦油沥青、煤焦沥青、碳化钙（电石）、粗苯；硫酸、盐酸、易制毒化学品销售。
2、财务状况
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|项目|2015 年12月31日|2016 年12月31日|2017年 8月31日|
|资产合计|3,731.68|3,744.43|10,558.96|
|负债合计|570.16|736.25|5,284.94|
|所有者权益|3,161.52|3,008.18|5,274.02|
|项目|2015年度|2016年度|2017年 1-8月|
|营业总收入|3,517.56|3,945.38|3,042.10|
|净利润|-61.25|-153.34|45.88|

上述 2015年、2016年、2017年 1-8月财务数据根据亚太（集
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B审字【2017】第 2062号审计报告确定。
3、资产评估
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字【2017】第 152号资产评估报告，以 2017年 8月 31日为评估基准日，武汉平焦公司净资产评估值为 52,257万元。评估增值46，982.98万元，增值率890.84％。
委估资产在评估基准日 2017年 8月 31日的评估结果如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产合计|1|1,688.61|1,688.61|-|-|
|非流动资产合计|2|8,870.35|55,853.33|46,982.98|529.66|
|其中: 固定资产|3|8,807.23|55790.21|46,982.98|533.46|
|其他非流动资产|4|63.12|63.12|-|-|
|资产总计|5|10,558.96|57,541.94|46,982.98|444.96|
|流动负债|6|5,284.94|5,284.94|-|-|
|负债总计|7|5,284.94|5,284.94|-|-|
|净资产|8|5,274.02|52,257.00|46,982.98|890.84|

4、评估增值说明
（1）房屋建筑物
纳入本次评估的房屋建筑物原值评估总体增值261.17%，增值额340,029,921.71元，主要是受一、二线城市房地产市场价格大幅上涨引起的，扣除上述因素后，房屋总体增值率41.96%，主要是纳入评估
范围的房屋建成年代较早，近年来建筑成本持续上涨形成的。评估净
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料值总体增值356,907,640.33元，增值率605.46%，扣除一、二线城市房地产市场价格大幅上涨因素，评估净值总体增值170.14%，除了原值评估增值的带动因素以外，主要是纳入评估范围建筑物建成年代较早，截至评估基准日大部分建筑物折旧已提足或接近提足，同时企业折旧年限短于建筑物的经济耐用年限。
（2）机器设备类资产
机器设备评估原值减值5,104,094.75元，减值率为22.34%；车辆评估原值减值450,006.28元，减值率为27.49%；电子设备原值减值357,693.65元，减值率37.76%，主要原因是市场售价变化、设备账面原值含增值税等综合原因所致。
机器设备评估净值减值60,937.89元，减值率为0.74%；车辆净值增值10,798.14元，增值率为1.08%；电子设备净值增值32,847.12元，增值率为37.57%，主要是被评估单位会计折旧年限与评估经济年限的取值差异造成。
（3）固定资产－土地使用权
固定资产-土地使用权评估增值 112,939,448.81元，增值率570.01%，产生增值的主要原因是企业土地使用权取得时间较早，期间国家土地管理政策和市场行情已发生变化，而卫东区土地市场行情呈上涨趋势，故形成评估基准日的土地价格相对于企业原始购置价格有较大幅度的增值。
四、关联交易协议主要内容和定价政策
1、本次交易的定价原则及支付方式
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料（1）定价原则
经交易双方同意，标的资产转让价格为北京中锋评估事务所对标的公司出具的中锋评报字【2017】第152号评估报告，以2017年8月31日为评估基准日确认的净资产评估值52,257万元。
（2）支付方式
本协议正式生效之日起，天宏选煤公司首先以持有的天宏焦化公司债权（签发的承兑汇票近期到期无力支付）49,987万元抵付对价，超出部分由天宏选煤公司以现金形式分期支付。
2、过渡期权益安排
本协议签署之日起至标的公司股权完成工商变更前，为过渡期。
过渡期内武汉平焦公司产生的收益及亏损均由天宏焦化公司享有和承担。
3、生效的条件
天宏焦化公司与天宏选煤公司签订的《股权转让协议》中约定，经双方确认，转让协议在下列条件全部成就时生效：
（1）本合同经双方的法定代表人或其授权代表签字盖章；
（2）天宏焦化公司、天宏选煤公司双方内部决策机构审议通过本协议。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
一是使天宏选煤公司形成一个完整的生产经营流程。天宏选煤公司在建设时，仅投资建设了与生产直接相关的设备及厂房，其他办公楼、生产及生活辅助配套设施及土地等资产目前属于武
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料汉平焦公司。本次交易完成后，天宏选煤公司将成为一个完整的生产经营单位，能够为选煤系统运行提供切实可靠的保障。
二是通过业务合并和资源整合后，可进一步扩大入选能力，降低成本。通过收购将原有的北洗煤系统纳入天宏选煤公司、对生产设施设备进行整合，进一步扩大洗选能力，有利于提高市场竞争力。
综上所述，通过此次交易，可以使天宏选煤生产经营流程更加完整，管理更为规范，并有效降低经营风险。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于修订综合服务协议的议案
一、关联交易概述
（一）交易内容概述
为倡导“生态矿山”的理念，提高公司矿区林木覆盖率，做好矿区林木种苗培育、病害防治等管护工作，公司拟由控股股东中国平煤神马集团提供相应的林业服务。由于本次林业服务交易为公司和中国平煤神马集团之间发生的日常关联交易，因此公司拟修订和中国平煤神马集团签订的日常关联交易协议之综合服务协议，增加综合服务项目为林业服务。
（二）关联关系介绍
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司 128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议表决情况
2017年 11月 12日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议了关于本次修订综合服务协议的议案。本次会议应到董事 15人，亲自出席及授权委托出席董事 15人。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的 9名非关联董事 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
二、交易对方基本情况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料类 型：有限责任公司
住 所：平顶山市矿工中路 21号院
法人代表：梁铁山
注册资本：1,943,209万元
成立日期：2008年 12月 3日
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；
剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；
承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至 2017年 6月末，中国平煤神马集团资产总额 15,424,330万
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料元，净资产 2,587,443万元；2017年 6月末实现营业收入 6,078,918万元，利润总额 46,386万元。
三、交易的定价政策和定价依据
（一）定价原则
本次林业服务定价根据公允、公平、公正原则，依次采用政府指导价、市场价格或按成本加成（加成部分不超过10%）的原则协商确定。在任何情况下,所支付的费用不应高于政策性规定及中国平煤神马集团向其附属公司或任何第三方收取的费用标准。
（二）关联交易金额和类别
关联交易数额以满足平煤股份矿区及其下属单位需要为原则，按实际林木管护服务需要进行合理计量。在履行过程中，双方可根据实际需求，对年度日常关联交易计划进行预计，自 2017年 1月 1日起执行。交易类别为综合服务费之林业服务。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
林业服务既可以增加公司矿区林木绿化面积，又有效的为矿区和周边地区降尘、防尘，符合国家环保政策要求和本公司既定的“清洁生产,保护生态资源;循环利用,实现低碳发展;全员参与,共建生态文明”的环境保护方针。由于年实际发生额相对较低，对公司的盈利能力影响较小。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于收购集团设备租赁分公司部分固定资产的议案
一、关联交易概述
1、概述
为加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低采购成本，公司拟以自有资金购买中国平煤神马能源化工集团有限责任公司设备租赁分公司（以下简称“集团设备租赁分公司”）部分固定资产。
2、关联方关系介绍
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）作为本公司的控股股东，持有本公司 128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%，集团设备租赁分公司为中国平煤神马集团下属分公司，为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、审议表决情况
2017年 11月 12日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议了关于本次交易的议案。本次会议应到董事 15人，亲自出席及授权委托出席董事 15人。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的 9名非关联董事 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
4、本次关联交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，但连续 12个月内相同类型的关联交易总额超过公司上一年度经审计
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料净资产的5%，需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
成立日期：2008年 12月 3日
公司住所：河南省平顶山市矿工中路 21号院
注册资本：1,943,209万元
法定代表人：梁铁山
公司类型：有限责任公司
主营业务：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；
剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；
承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至 2017年 6月末，中国平煤神马集团资产总额 15,424,330万元，净资产 2,587,443万元；2017年 1-6月累计实现营业收入 6,078,918万元，累计利润总额 46,386万元。
三、关联交易标的基本情况
公司拟从集团设备租赁分公司购买的固定资产主要为输送机、掘进机、液压支架等综采、综掘设备，共计 178台，资产明细见附件。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）定价原则
经双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2017】214号资产评估报告，以 2017年 11月 08日为评估基准日，本次交易固定资产的评估值共计人民币 12,526.70万元(含税)。
（二）结算办法
本公司拟与中国平煤神马集团签订《固定资产购买合同》，自本合同签订生效之日起 30个工作日内支付对价。
（三）采购项目及质量标准
1、卖方向买方提供所出售固定资产的情况，并以书面方式通知买方；
2、卖方提供的固定资产质量标准应符合有关标准和规定，并且符合买方提出的标准和要求。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料（四）交付及验收
1、买方应自合同标的交付并安装完毕之日起两周内，检验质量。
对验收不合格的设备资产，买方应于两周内及时将检验结果书面通知卖方。卖方应承担因不合格产品而给买方造成的损失，并承担违约责任；
2、合同设备的保证期为验收通过之日起的 12个月。在保证期内，如发现属于卖方责任的缺陷，卖方接到买方的通知后立即予以修理以替换该缺陷设备。修理的或替换的设备保证期应从买方验收后重新起算。
3、买卖双方对产品质量发生争议时，应交双方指定的质量检验机构进行鉴定，有关费用由责任方承担。
（五）争议解决
合同双方因本合同的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；双方协商不成时，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本，减少同业竞争及关联交易。