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|华英证券有限责任公司|
|关于江苏中利集团股份有限公司|
|2018 年度保荐工作报告|
|江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于 2018|
|年 1 月完成非公开发行股票（以下简称“2017 年非公开发行股票”），华泰联合|
|证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”或“原保荐机构”）担任该次非公开|
|发行股票及持续督导的保荐机构。根据公司于2019年2月15 日披露的《关于变|
|更保荐机构及保荐代表人的公告》，公司因再次申请非公开发行股票（以下简称|
|“2018 年非公开发行股票”），聘请华英证券有限责任公司（以下简称“华英证|
|券”或“保荐机构”）作为 2018 年非公开发行股票的保荐机构，承接公司持续|
|督导职责。华英证券委派的保荐代表人为：史宗汉、陈梦扬。|
|根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，华英证券对中利集|
|团2018 年度的保荐工作情况，汇报如下：|

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|保荐机构名称：华英证券有限责任公司|被保荐公司简称：中利集团|
|保荐代表人姓名：史宗汉|联系电话：0755-23901683|
|保荐代表人姓名：陈梦扬|联系电话：010-58113052|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|不适用（华英证券于 2019 年 2 月 15 日接替原保荐机构承担持续督导职责，于 2019年度开展公司信息披露审阅工作；2018 年度信息披露审阅工作由原保荐机构执行）|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|不适用（华英证券于 2019 年 2 月 15 日接替原保荐机构承担持续督导职责，于 2019年度开展督导工作；2018 年度信息披露审阅工作由原保荐机构执行）|

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|项目|工作内容|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|不适用|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|0次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|不适用|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0 次（原保荐机构已完成对公司 2018 年度持续督导保荐工作现场检查 2 次，华英证券于 2019 年 2 月 15 日接替原保荐机构承担持续督导职责，于2019年度开展现场检查。）|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是（由原保荐机构完成现场检查）|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|0次（原保荐机构发表独立意见12次）|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|原保荐机构组织培训1次；华英证券于2019年2月15日接替原保荐机构承担持续督导职责，于2019年度开展培训。|
|（2）培训日期|2018年12月27日（原保荐机构组织）|
|（3）培训的主要内容|《公司法》、《证券法》、《深圳证券交|

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|项目|工作内容|
||易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所股票上市规则》的相关内容|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|资产重组时所作承诺|||
|王柏兴关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：1、本人自身不会并保证将促使本人其他子企业不开展对与公司生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。2、本人及本人控制的其他企业不占用公司及其控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金额的20%向公司支付|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|违约金。|||
|董事、高管关于重组摊薄即期回报填补措施的承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|是|不适用|
|国开金融有限责任公司其他承诺：一、1、保证及时向中利科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中利科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/企业在中利科技拥有权益的股份（如有）。二、1、本公司/企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司/企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司/企业有权将交易资产转让给中利科技。2、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中利腾晖光伏科技有限公司之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。三、最近五年内，本公司/企业及其主要管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。四、鉴于本次交易完成后，本公司将成为中利科技的关联方，在此特别作出如下承诺：1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与中利科技及其子公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及中利科技公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、本公司及本公司控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求中利科技向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。|是|不适用|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|王柏兴、周建新、陈波瀚、龚茵、王伟峰、沈恂骧、程娴、吴宏图股份限售承诺：本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。|是|不适用|
|王柏兴关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；在直接或间接持有公司股权的相关期间内，将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他。|是|不适用|
|王柏兴关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：本人及本人控投的企业将竭力减少及避免与股份公司间发生关联交易；若某关联交易依照最优于股份公司的原则而应予实施，则本人及本人控股的企业将避免干涉股份公司决策机构所实施的独立判断，并在严格遵循股份公司章程和法律、法规及规范性文件对于关联交易的相关规定之前提下与之公平、公开、公开交易，并协助其充分、切实履行所必需的披露义务。|是|不适用|
|王柏兴关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：本人及本人控制的其他企业不占用公司及其控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金额的20%向公司支付违约金。|是|不适用|
|王柏兴其他承诺：全资控股子公司深圳中利所租赁的房屋，如因出租方无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使深圳中利无法继续使用该租赁房产，王柏兴将承担深圳中利因搬迁而造成的损失。|是|不适用|
|王柏兴关于非公开发行对公司填补回报措施的承诺：1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|是|不适用|
|董事、高管关于非公开发行对公司填补回报措施的承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|是|不适用|
|江苏新扬子造船有限公司、平安证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、常熟市发展投资有限公司、财通证券资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司关于非公开发行|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|股份限售承诺：自江苏中利集团股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。|||
|股权激励承诺|||
|限制性股票激励首次授予的激励对象关于股份锁定的承诺：限制性股票的解锁安排限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。第一个解锁期：自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止；第二个解锁期：自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止；第三个解锁期：自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止。|是|不适用|
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|公司其他承诺：2014年公司债承诺：若本次发行的公司债券在存续期间出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将采取①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。|是|不适用|
|公司现金分红承诺：2018年~2020年原则上每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|公司因于2019年再次申请发行证券另行聘请保荐机构，故终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构完成原保荐机构未完成的持续督导工作，故变更了保荐机构和保荐代表人。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|2017 年 12 月，公司子公司中利新能源(香港)投资|

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|报告事项|说明|
||有限公司将持有的299,922,000股熊猫绿色能源集团有限公司股权转让给中国钜融国际投资控股有限公司。该笔交易实现投资收益8,103.10万元，占公司2016年度归属母公司股东净利润的109.13%。公司未对上述重大事项履行董事会和股东大会审议程序，未进行临时公告。公司因此在本报告期内收到深圳证券交易所下发的《纪律处分事先告知书》（中小板部处分告知书【2018】第【42】号）对公司、公司董事长王柏兴、总经理陈波瀚、时任财务总监胡常青、副总经理兼董事会秘书程娴给予通报批评的处分；中国证券监督管理委员会江苏监管局出具了《关于对王柏兴等人采取出具警示函措施的决定》（[2019]26号）、《关于对江苏中利集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》[2019]27号）。公司管理层对此予以高度重视，进行了深入的原因剖析，并采取了以下整改措施：1、公司开展了自查工作，对公司的投资、交易等事项进行了调查并开展了内控制度的梳理工作，在现有内控制度的基础上查漏补缺；2、组织公司董事、监事、高级管理人员对证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的学习，进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。|

（以下无正文）
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|（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司 2018|
|年度保荐工作报告》之签章页）|

保荐代表人：
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史宗汉 陈梦扬
华英证券有限责任公司年 月 日