证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018—71广东德豪润达电气股份有限公司
关于深交所对公司 2017年年报的问询函《中小板年报问询函【2018】第 120号》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”）于近期收到深圳证券交易所下发的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 120号），对公司的相关情况进行了问询，本公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：
问题1、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润为（以下简称“净利润”）-9.71亿元，较上年同期下降3162.42%。请补充说明以下事项：
（1）请结合你公司的毛利率、期间费用、资产减值损失、非经常性损益等说明公司报告期内亏损幅度较大的原因。
（2）你公司扣非后净利润连续6年为负，请详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否依赖于非经常性收益，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
答复：
（1）2017年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-97,139.73万元，较上年同期下降3,162.42%，主要是由于产品综合毛利同比下降14.51%、综合毛利率同比下降3.18%、管理费用同比增长41.19%、财务费用同比增长210.89%、资
产减值损失同比增长235.87%、非经常性收益同比下降56.45%等因素共同影响的结果。具体情况如下：
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|项目（单位：万元）|2017年|2016年|增减额|增减率|
|营业收入|420,295.70|404,976.48|15,319.22|3.78%|
|营业成本|357,913.62|332,005.26|25,908.36|7.80%|
|毛利|62,382.08|72,971.22|-10,589.14|-14.51%|
|一、毛利率|14.84%|18.02%||-3.18%|
|二、期间费用|131,496.28|89,635.65|41,860.63|46.70%|
|其中：1、销售费用|17,852.32|23,401.89|-5,549.57|-23.71%|
|2、管理费用|76,770.26|54,372.99|22,397.27|41.19%|
|3、财务费用|36,873.70|11,860.77|25,012.93|210.89%|
|三、资产减值损失|42,577.10|12,676.56|29,900.54|235.87%|
|四、非经常性损益|15,534.31|35,668.68|-20,134.37|-56.45%|

○
1毛利率较上年同期下降3.18%，主要原因是：报告期内，小家电业务方面，因2017年大宗原材料价格的上涨、人民币兑美元升值等原因导致毛利率同比下降3.93%；LED业务方面，随着公司年内对芯片增加投资形成的产能逐步释放并形成规模效应，公司的芯片、封装业务销售均有所增长，毛利率亦有所提升；照明业务方面，由于终端照明产品价格跌幅虽有所趋缓，但相比前期仍处于下降趋势，因而照明产品的毛利有所下滑；由于照明业务在整个 LED业务中的占比较大，所以拉低了LED业务的整体毛利水平，导致LED业务整体毛利同比略下降1.58%。在此综合影响下，公司毛利率同比下降3.18%。
○
2管理费用较上年同期增长41.19%，主要是由于：聘请中介机构费、研究开发费、流动资产损失等分别增长87.35%、53.87%、3,787.96%所致。具体如下：
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|管理费用（万元）|2017年|2016年|增减额|增减率|
|工资及福利支出|16,734.91|17,500.63|-765.72|-4.38%|
|折旧与摊销|17,417.75|16,934.19|483.56|2.86%|
|办公行政费|2,895.59|3,602.60|-707.01|-19.62%|
|聘请中介机构费|5,842.83|3,118.59|2,724.24|87.35%|
|业务招待费|1,188.57|1,634.15|-445.58|-27.27%|
|研究开发费|12,019.21|7,811.09|4,208.12|53.87%|
|就业调配费|133.45|133.36|0.09|0.07%|
|租赁费|542.53|715.85|-173.32|-24.21%|
|维修费|213.01|226.94|-13.93|-6.14%|
|环境卫生费|356.09|332.65|23.44|7.05%|

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|-|-|-|-|-|
|流动资产损失|17,486.47|449.76|17,036.71|3787.96%|
|其他|1,939.85|1,913.19|26.66|1.39%|
|合计|76,770.26|54,373.00|22,397.26|41.19%|

○
3财务费用同比增长210.89%，主要是由于2017年度人民币兑美元升值，升幅约5.8%，人民币兑港币亦升值，升幅约6.55%，综合导致报告期内汇兑损失 9,853.93万元，而去年同期因汇率变动产生汇兑收益 14,334.47万元，财务费用的明细如下：
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|财务费用（万元）|2017年|2016年||增减额|增减率|
|利息支出|27,640.70|27,147.80||492.90|1.82%|
|减：利息收入|2,399.69|2,774.07||-374.38|-13.50%|
|汇兑损益|9,853.93|-14,334.47|2|4,188.40|-168.74%|
|其他|1,778.77|1,821.51||-42.74|-2.35%|
|合计|36,873.71|11,860.77|2|5,012.94|210.89%|

○
4资产减值损失同比增长235.87%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目（万元）|2017年|2016年|增减额|增减率|
|资产减值损失|42,577.10|12,676.56|29,900.54|235.87%|
|其中：1、坏账准备|13,573.15|5,393.20|8,179.95|151.67%|
|2、存货跌价准备|12,000.40|7,141.32|4,859.08|68.04%|
|3、固定资产减值准备|15,550.86|94.29|15,456.57|16392.59%|
|4、在建工程减值准备|-|47.75|-47.75|0.00%|
|5、无形资产减值准备|1,452.68|-|1,452.68|100.00%|

○
5非经常性损益同比减少20,134.37万元，同比下降56.45%，主要是由于： 2016年内，公司出售 LED照明国际业务涉及的相关股权获得长期股权投资处置收益等 19,189.62万元，以及报告期取得的政府补助较 2016年同期减少 1,599.83万元所致，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目（万元）|2017年|2016年|增减额|增减率|
|非经常性损益|15,534.31|35,668.68|-20,134.37|-56.45%|
|其中：1、非流动资产处置损益|-3,674.21|19,189.62|-22,863.83|-119.15%|
|2、计入当期损益的政府补助|20,462.58|22,062.41|-1,599.83|-7.25%|

（2）
1）公司持续经营情况说明
○1财务方面
公司最近六年的主要财务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|2014年|2013年|2012年|
|营业收入（亿元）|42.03|40.50|45.06|41.55|31.30|27.58|
|归属于上市公司股东的净利润（亿元）|-9.71|0.32|0.20|0.14|-1.14|1.62|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元）|-11.27|-3.25|-5.67|-2.60|-3.04|-0.26|
|经营活动产生的现金流量净额（亿元）|5.05|12.25|4.73|3.34|2.67|0.33|
|基本每股收益（元/股）|-0.6664|0.0227|0.0142|0.0109|-0.0979|0.1451|
|稀释每股收益（元/股）|-0.6664|0.0227|0.0142|0.0109|-0.0979|0.1451|
|加权平均净资产收益率|-18.69%|0.57%|0.36%|0.29%|-2.75%|4.17%|
||2017年末|2016年末|2015年末|2014年末|2013年末|2012年末|
|总资产（亿元）|139.44|135.30|134.31|129.36|109.00|92.03|
|归属于上市公司股东的净资产（亿元）|61.76|53.56|55.24|55.55|42.07|42.03|

公司最近六年的非经常性损益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目（单位：|||||||
||2017年|2016年|2015年|2014年|2013年|2012年|
|亿元）|||||||
|非流动资产处置损益|-0.37|1.92|4.66|1.68|-0.01|-|
|计入当期损益的政府补助，|2.05|2.21|2.34|1.57|2.32|2.24|
|但与公司正常经营业务密切|||||||
|相关，符合国家政策规定、|||||||
|按照一定标准定额或定量持|||||||
|续享受的政府补助除外|||||||
|除同公司正常经营业务相关|-|-0.01|0.01|-|-0.01|-0.01|
|的有效套期保值业务外，持|||||||
|有交易性金融资产、交易性|||||||
|金融负债产生的公允价值变|||||||
|动损益，以及处置交易性金|||||||
|融资产、交易性金融负债和|||||||
|可供出售金融资产取得的投|||||||
|资收益|||||||
|单独进行减值测试的应收款|-|-|-|-|-|0.03|
|项减值准备转|||||||
|回|||||||
|除上述各项之外的其他营业|-0.02|-0.08|-0.01|-0.01|0.01|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|外收入和支出|||||||
|其他符合非经常性损益定义|-|-|-|-|-|-|
|的损益项目|||||||
|所得税影响额|-|-0.17|-1.08|-0.49|-0.41|-0.37|
|少数股东权益影响额(税后)|-0.11|-0.30|-0.05|-|-|-0.01|
|归属于母公司股东的非经常|1.55|3.57|5.87|2.75|1.90|1.88|
|性损益|||||||

2012年-2017年，公司分别实现营业收入27.58亿元、31.30亿元、41.55亿元、45.06亿元、40.50、42.03亿元，销售收入的规模整体上处于上升的态势，但扣非后的净利润为负主要是市场竞争激烈、LED芯片行业产能阶段性过剩导致产品价格下降较快、汇率变动、计提资产减值准备等因素的综合影响；经营活动产生的现金流量净额总体向好；资产方面，由于公司 2017年完成了非公开发行股票事项，增加了公司总资产、净资产规模，增强了公司资产结构的稳定性和抗风险能力，一定程度上优化了公司财务状况。
2018年一季度，公司实现营业收入 8.7亿元，同比增长2.80%，实现归属于上市公司股东的净利润 300.47万元，同比增长103.47%，经营活动产生的现金流量净额1,542.20万元，同比增长224.83%。另外，公司预计2018年1-6月的净利润将实现扭亏为盈，区间为 0至 3000万元之间。公司 2018年上半年的总体经营情况与去年同期相比有所改善。
○
2主营业务方面
2012年-2018年，公司的主营业务均为 LED业务与小家电业务双主业，未发生变化。最近六年，两大主业的经营情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小家电行业|||||||
|||2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（亿元）||20.43|18.06|22.35|20.03|16.65|17.25|
|营业成本（亿元）||17.74|14.97|18.56|16.66|13.85|14.08|
|毛利率||13.18%|17.11%|16.99%|16.78%|16.84%|18.39%|
||LED行业|||||||
|||2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（亿元）||19.56|21.36|21.77|21.05|14.39|10.07|
|营业成本（亿元）||16.05|17.19|18.02|15.59|10.67|6.67|
|毛利率||17.93%|19.51%|17.23%|25.95%|25.84%|33.83%|

公司的主营业务自 2014年开始营收规模突破 40亿元大关，并至今相对稳定
的状态，其中，小家电业务属于成熟行业，产品价格相对稳定，毛利率总体变动幅度不大，2017年因大宗原材料价格的上涨、人民币兑美元升值等原因导致毛利率同比下降幅度略大；LED业务规模自2014年达到20亿元规模，至今保持相对稳定状态，由于 LED芯片产业属于相对新兴的行业，在政策引导下，前期处于产能扩张、价格无序竞争、行业整合等阶段，产品价格较长时间处于下降趋势，但自 2016年下半年开始，LED行业出现了一定程度的回暖，产品价格跌幅有所趋缓；
2017年度，随着公司年内对芯片增加投资形成的产能逐步释放并形成规模效应，公司的芯片、封装业务销售均有所增长，毛利率亦有所提升；照明业务方面，由于终端照明产品价格跌幅虽有所趋缓，但相比前期仍处于下降趋势，因而照明产品的毛利有所下滑；由于照明业务在整个LED业务中的占比较大，所以拉低了 LED业务的整体毛利水平，导致LED业务整体毛利同比略下降1.58%。
○
3公司发展阶段方面
公司自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造，自 2009年开始切入 LED行业，通过对广东健隆达光电科技有限公司（2009年）、深圳市锐拓显示技术有限公司（2010年）、雷士照明控股有限公司（2012-2014年）等行业内企业的收购、整合，以及通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金建立 LED研发基地等方式，形成了“外延及芯片-封装及模组-LED应用产品（照明和显示）-品牌及渠道”的 LED全产业链业务格局，同时建成了珠海、芜湖、大连、蚌埠、惠州、中山等的生产基地。2014年，公司通过投资设立蚌埠三颐半导体有限公司进入倒装芯片研发及生产领域，进一步完善了公司的LED产业链布局。
总体上看，2009年至2015年，公司基本处于大规模投资扩张产能的投入期，对资金的需求规模大，公司资金状况相对紧张。随着公司基地建设的逐步完成，前期布局的产能的逐步释放，以及产品市场占有率的提升，自 2014年开始，LED业务的整体销售规模从2013年的14.39亿元扩大到了与小家电业务基本持平的水平，并至今保持在20亿元左右规模，而公司总营业收入也超过了40亿元。目前，公司整体发展阶段已从投入期步入成长期，经营性现金流整体趋势向好，再加上 2017年完成非公开发行股票事项，募集资金到位，公司的财务紧张状况得到了较大的改善。
○
4公司所处行业发展趋势方面
（一）LED行业
一方面，近几年，国内 LED行业经过洗牌，行业集中进一步提升，市场份额逐步向具有核心竞争力、规模优势、渠道优势、品牌优势等的企业集中，市场无序竞争的状态得到缓解，自2016年下半年开始行业出现了一定程度的回暖，产品价格跌幅有所趋缓。
另一方面，随着世界各地禁白（白炽灯）政策的持续推进，LED照明产品价格逐步走低接近节能灯的价格，再加上LED照明产品的性能优势等，LED照明的普及有望进一步提速，渗透率进一步提升。Technavio在其报告《全球通过照明市场2015-2019》中预计2019年全球通过照明市场总体规模将突破1000亿美元。另外， wind预计 2020年国内 LED照明渗透率有望达到68%。LED照明需求的提升也将传导至中上游，推动整个LED行业的发展。
鉴于此，虽然 LED行业竞争激烈，但行业整体的市场规模仍在增长，发展前景仍然可期。
（二）小家电行业
公司所处的小家电行业以西式小家电为主，行业发展高度成熟，集中度较高。
欧美是西式小家电的主要消费市场，经过多年的发展，市场发展已相对成熟。但由于产品生命周期较短，产品更新换代速度较快，市场进入门槛不低，预计未来市场发展仍然可期。
国内市场方面，西式小家电产品的保有量仍相对较低。随着国内经济的增长，城镇化进程的持续推进，人民生活水平的提高，人们对生活的品质要求在不断提升，消费结构有望迎来新一轮的升级。另外，受西方、DIY生活方式在国内流行的影响，西式小家电有望在新一轮的消费结构升级中被更多的消费者青睐。因此，西式小家电行业在国内市场仍有较大空间可发展。
2）会计报表编制的持续经营基础
公司于 2017年 10月完成非公开发行，募集资金净额 19.69亿元，报告期末
货币资金余额33.33亿元，近三年资产负债率分别为55.39%、56.96%和53.74%，公司流动资金较为充裕，资产负债率亦处于较为安全的水平。此外，公司已于 2018年3月如期偿还12德豪债本息，偿债压力进一步降低，也维护了公司在资本市场的信用。
报告期内，公司主营业务毛利额为 62,009.20万元，造成亏损的主要原因系公司管理成本和融资成本处于较高水平，以及报告期内计提的资产减值准备较高所致。
公司的经营状况、盈利能力等正在逐步提升。2018年一季度公司归属于上市公司股东的净利润 300.47万元，与上年同期-8,657.81万元相比实现了较大幅度的增长，同时，公司也将采取多种措施改善经营状况，提升盈利水平。
综上，公司管理层认为：若宏观环境及市场不发生巨大不利变化，公司 2018年度的盈利能力将得到改善，公司持续经营能力不存在重大不确定性，不依赖于非经常性收益，不影响会计报表编制的持续经营基础。
3）公司拟采取的改善经营业绩的具体措施
○
1鉴于公司倒装芯片和芯片封装项目募集资金已到位，公司将积极推进募投项目的实施，以提升公司的持续盈利能力；
○
2加大对新产品的开发力度，用新产品开拓市场，提升公司竞争力。在今后2-3年内，公司将以倒装芯片产品、智能LED照明产品、智能小家电产品等来开拓市场，提升公司产品的市场占有率和竞争力；
○
3积极拓宽照明产品的销售渠道，通过增加电商渠道、乡镇渠道等扩大照明产业的销售网络，提升LED照明业务的业绩；
○
4持续对现有芯片外延设备进行产能、效率提升，提高LED芯片的盈利空间；
○
5加大对研发的投入，增强公司产品的核心竞争力；同时加快与雷士照明的整合力度，积极发挥雷士照明的渠道和品牌优势，进一步提升公司全产业链的布局优势，增强公司风险能力和提升公司业绩。
问题2、根据年报披露，对于你公司 2015年出售凯雷电机股权的关联交易事项，交易对手方珠海盈瑞应在 2018年 6月 30日前支付完毕剩余股权转让款 45,268.74万元。截止目前，你公司尚未披露相关款项的归还情况。请补充说明以下事项：
（1）请说明珠海盈瑞偿还相关款项的支付能力及支付计划，该事项是否会造成控股股东占用你公司资金。
（2）你公司 2015年出售上述股权至今未收回相关款项，而你公司 2015年针对上述股权转让事项确认收益 4.74亿元，请说明相关会计处理是否符合会计准则的规定，并请年审会计师发表意见。
答复：
（1）经公司分别于 2015年 12月 11日、2015年 12月 29日召开的第五届董事会第十五次会议（关联董事已回避表决）、2015年第五次临时股东大会（关联董事已回避表决）审议通过，公司将部分房地产及不可分割的附属设施等资产整合至珠海凯雷电机有限公司（以下简称“凯雷电机”），将持有的凯雷电机100%股权转让给珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”），转让价格为中介机构的评估值57,268.74万元。
根据公司于2015年12月11日与珠海盈瑞签署的《关于广东德豪润达电气股份有限公司向珠海盈瑞节能科技有限公司出售资产相关事项的框架协议》，该等股权转让款应于2016年12月31日支付完毕。公司分别于2016年4月21日、2016年12月29日收到该等股权转让款2000万元、10000万元。截止2016年12月31日，仍有45,268.74万元股权转让款尚未收回。
根据股权转让双方面临的实际情况，并经友好协商，双方签署了《关于珠海凯雷电机有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议》，协议约定：德豪润达同意珠海盈瑞延期支付剩余股权转让款，珠海盈瑞应在 2018年 6月 30日前支付完毕剩余股权转让款 45,268.74万元。本次签署股权转让协议之补充协议的事项已经公司分别于2017年4月7日、4月25日召开的第五届董事会第二十六会议（关联董事已回避表决）、2017年第二次临时股东大会（关联股东已回避表决）审议通过。
2017年 12月 31日，本公司与芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）、珠海盈瑞签订了三方债权转让协议，约定上述股权转让款之付款义务由芜湖德豪投资承担。截止本公告披露日，上述剩余股权转让款 45,268.74万元尚未收回（经股东大会批准的回款期为2018年6月30日前）。
芜湖德豪投资为本公司的控股股东，截止目前，芜湖德豪投资及其一致行动人王晟合计持有本公司股 326,763,200股，市值约 14.25亿元，其中，已质押股份262,319,995股，尚未质押股份64,443,205股；另外，芜湖德豪投资的控股子公司凯雷电机账面资产主要为土地和房屋，芜湖德豪投资可以通过股权质押、资产抵押等方式融资，支付上述凯雷电机的剩余股权转让款。公司将持续跟进并督促芜湖德豪投资按照《补充协议》的约定在 2018年 6月 30日前支付上述剩余股权转让款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东德豪润达电气股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第 ZC10358号），截止 2017年末，芜湖德豪投资所欠的上述凯雷电机剩余股权转让款45,268.74万元为经营性占用。
（2）公司2015年将持有的原子公司凯雷电机100%股权，以人民币 57,268.74万元的交易价格，出售给公司控股股东芜湖德豪投资控股子公司珠海盈瑞。公司于2015年度针对上述股权转让事项确认税前处置净收益 46,666.70万元，该会计处理基于以下几个方面的判断：
1）股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过。
公司于2015年12月11日召开的第五届董事会第十五次会议及2015年12月29日召开的2015年第五次临时股东大会，通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东芜湖德豪投资及其一致行动人王晟回避了表决。股权转让事项已按照公司章程及内部议事规定，经过了规定的审批程序并得到同意。
2）股权转让协议已经签订并生效。
2015年 12月 11日，公司与珠海盈瑞签署了《关于广东德豪润达电气股份有限公司向珠海盈瑞节能科技有限公司出售资产相关事项的框架协议》，协议约定：
“在德豪润达股东大会审议通过本次资产出售事项后，珠海盈瑞与德豪润达在本框架协议约定条件下另行签订股权转让协议”。
2015年12月29日，公司与珠海盈瑞签署了《关于珠海凯雷电机有限公司100%股权的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。《股权转让协议》中约定，“正式实施本次股权转让协议的先决条件：本次股权转让已获得双方公司章程规定的董事会及/或股东大会的批准。”如上文所述，公司 2015年第五次临时股东大会业已审批通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。
3）受让方珠海盈瑞有能力、有计划支付股权转让款。
股权转让协议约定，珠海盈瑞应在2016年12月31日前支付完毕全部股权转让价款人民币57,268.74万元。截至2015年12月31日，珠海盈瑞尚未支付上述股权转让款。但股权转让协议约定了明确的付款期限，并且珠海盈瑞股东芜湖德豪投资以及实际控制人王冬雷先生为公司的控股股东（实际控制人），因此判断股权转让产生的经济利益很可能流入公司。
4）交易各方办理了必要的控制权交接手续。
2015年12月31日，凯雷电机的股权转让已办理完成工商变更登记手续；2015年12月31日前，珠海盈瑞委派代表已经接收凯雷电机的印鉴、证照、权属证书、重要的产销合同、财务账册、实物资产清单以及人员管理。
5）交易价格公允，交易具有商业实质。
公司出售凯雷电机股权的目的是为了盘活公司的存量资产，股权转让价格57,268.74万元，系以具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告反映的评估结果为依据。
综上，公司认为，截至2015年12月31日，公司已将凯雷电机的股权相关的风险和报酬转移给受让方珠海盈瑞，于2015年度确认收益46,666.70万元符合企业会计准则的规定。
截至2017年12月31日，公司收到了珠海盈瑞支付的股权转让款人民币12,000万元，尚有人民币45,268.74万未支付。公司认为延迟收款不影响2015年确认的股权转让收益，基于以下几方面考虑：
1）公司于 2015年 12月 31日前将注入了房地产及不可分割的附属设施等资产的凯雷电机股权出售给珠海盈瑞后，随即规划了办公及生产场地的搬迁事项。
由于公司在该等场地生产、办公已多年，搬迁涉及的人员、设备、产品、材料等数量众多，搬迁需要花费较长时间。截止目前，搬迁工作尚未开展，预计搬迁完毕尚需耗费较长时间。珠海盈瑞因此而无法将该等房地产及不可分割的附属设施等资产用于出租、出售等用途获取资金流，故在《股权转让协议》规定的时间内完成支付存在困难，因此珠海盈瑞与公司签署《股权转让协议之补充协议》，将剩余股权转让款 45,268.74万元的支付时间延期至 2018年 6月 30日前。上述股权转让协议之补充协议业经公司2017年第二次临时股东大会审批通过，关联股东芜湖德豪投资及其一致行动人王晟已回避表决，程序合法合规。
2）2017年12月31日，公司与芜湖德豪投资、珠海盈瑞签订了三方债权转让协议，约定上述股权转让款之付款义务由芜湖德豪投资承担。截止本公告出具日，上述剩余股权转让款 45,268.74万元尚未收回（经股东大会批准的回款期为 2018年6月30日前）。
芜湖德豪投资为公司的控股股东，截止目前，芜湖德豪投资及其一致行动人王晟合计持有本公司股 326,763,200股，市值约 14.25亿元，其中，已质押股份 262,319,995股，尚未质押股份 64,443,205股；另外，芜湖德豪投资的控股子公司凯雷电机账面资产主要为土地和房屋，芜湖德豪投资可以通过股权质押、资产抵押等方式融资，支付上述凯雷电机的剩余股权转让款。公司将持续跟进并督促芜湖德豪投资按照《补充协议》的约定在 2018年 6月 30日前支付上述剩余股权转让款。
公司的年审会计师对本事项发表如下意见：
一、对于凯雷电机股权出售我们执行了以下审计程序：
（一）查看股权转让协议、股权转让补充协议以及相关的股东大会决议、凯雷电机变更后的营业执照、变更后的公司章程、股权交易款的银行水单；（二）查看并复核第三方出具的凯雷电机的评估报告；（三）执行对凯雷电机评估基准日和转让日的审计；（四）查看公司和珠海盈瑞就资产权属转让和人员管理等的交接单；（五）与公司管理层进行访谈，了解其出售意图；（六）与珠海盈瑞以
及芜湖德豪投资管理层进行访谈，了解其购买意图及购买方的款项来源。
二、对于凯雷电机股权出售的税前处置净收益的判断过程:
《企业会计准则-长期股权投资》准则未对股权处置时点的判断提供指引，《企业会计准则-企业合并》中对合并购买日控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多方面可以适用于股权处置日的判断。企业在实务操作中，应当结合股权转让协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。参考的条件包括：
（一）企业的股权转让协议已获股东大会等内部权力机构通过。
公司于2015年12月11日召开的第五届董事会第十五次会议及2015年12月29日召开的2015年第五次临时股东大会，通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称芜湖德豪投资）及其一致行动人王晟回避了表决。2015年 12月 11日，公司与珠海盈瑞签署了《关于广东德豪润达电气股份有限公司向珠海盈瑞节能科技有限公司出售资产相关事项的框架协议》，协议约定：“在德豪润达股东大会审议通过本次资产出售事项后，珠海盈瑞与德豪润达在本框架协议约定条件下另行签订股权转让协议”。2015年 12月 29日，公司与珠海盈瑞签署了《关于珠海凯雷电机有限公司100%股权的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。《股权转让协议》中约定，“正式实施本次股权转让协议的先决条件：本次股权转让已获得双方公司章程规定的董事会及/或股东大会的批准。”。公司 2015年第五次临时股东大会业已审批通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司凯雷电机股权转让事项已按照公司章程及内部议事规定，经过了规定的审批程序并得到同意。
（二）企业股权转让事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一。公司于2015年出售凯雷电机股权的事项不涉及重大资产重组，无须经国家有关部门事前批准，2015年12月31日，凯雷电机的股权转让已办理完成工商变更登记手续，股权交易各方均确认股权交割实质上已经完成，与股权相关的风险和报酬已经转移。
（三）参与股权转让的各方已办理了必要的财产权转移手续。
作为购买方，其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是取得被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。2015年12月31日，凯雷电机的股权转让已办理完成工商变更登记手续；2015年12月 31日前，珠海盈瑞委派代表已经接收凯雷电机的印鉴、证照、权属证书、重要的产销合同、财务账册、实物资产清单以及人员管理。公司作为股权出售方已经和购买方办理了必要的财产权转移手续。
（四）购买方有能力、有计划支付剩余款项。
股权转让协议约定，珠海盈瑞应在2016年12月31日前支付完毕全部股权转让价款人民币 57,268.74万元。股权转让协议约定了明确的付款期限，并且珠海盈瑞股东芜湖德豪投资以及实际控制人王冬雷先生为公司的控股股东（实际控制人），因此判断股权转让产生的经济利益很可能流入公司。
我们向控股股东芜湖德豪投资了解，珠海盈瑞2015年主要财务数据如下表：单位：万元
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|资产负债表项目|2015年12月31日|
|总资产|85,619.54|
|总负债|57,504.74|
|所有者权益|28,114.80|

珠海盈瑞的账面资产主要为土地和房屋，可以通过资产质押的方式向银行进行融资。其控股股东芜湖德豪投资于 2015年末持有德豪润达公司股票 29,235.68万股，当时的市值约 16.34亿元。芜湖德豪投资可以通过股权质押、发行可交换债等方式对外融资，向珠海盈瑞提供资金支持，用以偿还所欠公司的股权转让款。
截止至2015年财务报表审计报告日前，珠海盈瑞向公司支付了凯雷电机股权转让款2,000万元。
在充分考虑交易的对手方背景为控股股东的全资子公司、评估交易对手方的
资信状况、股权转让协议约定的付款期限、违约的可能性等综合信息，公司及我
们均认为虽然在2015年末未收到凯雷电机股权转让款，但从交易对手其目前财务状况判断有能力支付股权转让款，因此判断股权转让产生的经济利益很可能流入公司。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2015年 12月 31日，购买方珠海盈瑞已经将凯雷电机纳入其合并报表范围，德豪润达公司自2015年12月31日已经不再参与凯雷电机的经营管理，有关经营损益不再由德豪润达公司享有，公司与凯雷电机在股权出售日后必要的交易已经作为关联交易事项提请股东会审议批准。
通过执行必要的审计程序并基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作，综合有关企业会计准则的指引及我们的职业判断，我们认可公司对股权出售日和控制权转移日的确认以及股权出售收益的确认，截至 2015年12月31日，公司已将凯雷电机的股权相关的风险和报酬转移给受让方珠海盈瑞，我们认为公司对于上述凯雷电机股权转让确认的收益以及相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
会计师意见全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函相关问题的会计师回复》（信会师函字[2018]第ZC021号）。
问题3、你公司2017年度确认资产减值损失 4.26亿元，其中计提固定资产减值准备 1.56亿元、坏账准备 1.36亿元和存货跌价准备 1.2亿元，较上年分别增长152%、68%和16393%。请详细说明你公司 2017年度主营业务是否发生重大变化，大额计提相关资产减值的原因、计算过程及合理性。请年审会计师发表意见。
答复：
为客观、公允地反映公司的财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司现行会计政策的相关规定，公司对截止2017年12月31日的各类资产的账面价值进行了清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试，经公司财务部门的进一步核算，计提的资产减值损失
42,577万元。具体明细如下：
计提资产减值损失的明细情况：
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||明细项目||金额（万元）||计提的主要资产内容|
|坏账准备||13,573||显示、照明客户应收账款、股权转让款等||
|存货跌价准备||12,000||显示、芯片产品等||
|固定资产减值准备||15,551||MOCVD及其辅助设备、部分闲置照明及封装设备等||
|无形资产减值准备||1,453||正装芯片相关的非专利技术等||
|合计||42,577||||

（1）计提固定资产减值准备的金额及原因
公司计提减值准备的固定资产主要为部分 MOCVD机及其辅助设备、部分闲置照明及封装设备，根据《企业会计准则第 8号—资产减值》第五条的有关规定及公司进行减值测试的结果，计提的减值准备约15,551万元。原因如下：
一方面，公司2017年非公开发行股票募集资金到位后， LED芯片业务重心将逐步转向倒装芯片领域。随着近年来设备的进步，公司部份 MOCVD机及其辅助设备用于倒装芯片产品的生产不符合经济型原则，继续使用将不经济。
另一方面，公司芜湖生产基地的芯片设备已经进行效能提升，基本能够满足正倒装芯片前端和后端的产能匹配，因此公司决定对部分继续使用不经济的 MOCVD机及其辅助设备计提减值，并进行了出售处理。目前，公司已按内部的招投标规定进行资产出售招标，招标程序已完成，并签订了出售合同。因此，对该等设备计提资产减值准备约15,212.36万元。
此外，2017年由于公司根据订单情况对照明、封装的部分产能进行调整，导致部分照明、封装设备不适用，按照会计准则的有关规定，公司对此部分照明、封装设备计提了减值准备，计提金额约为338.51万元。
公司固定资产减值准备的计算：对拟出售的固定资产，购买方对该等设备现场核查后，参与公司投标，以购买方中标金额与该等设备账面净值金额的差额计提固定资产减值准备；对其他存在减值迹象的固定资产，结合资产成新率和重置
成本、聘请资产评估机构对资产进行评估等方法预计可回收金额，与该等设备账
面净值金额的差额计提固定资产减值准备。
（2）计提存货跌价准备的金额和原因
根据《企业会计准则第 1号—存货》的有关规定及公司测试的结果，公司对部分显示产品和芯片产品计提存货跌价准备约12,000.40万元，主要原因如下：第一，由于显示产品技术的不断升级、对显示产品的技术参数要求进一步提升，以及激烈的市场竞争，公司存货中的部分显示产品的技术已落后于市场水平，按照会计准则的有关规定，公司对该部分显示产品计提了存货跌价准备,金额约为7,219.23万元。
第二，由于2017年部分芯片产品的销售价格持续走低，公司存货中部分芯片成本高于市场销售价格，按照会计准则的有关规定，公司针对部分芯片存货按账面价值和近期市场变现价格的差额进行跌价准备的计提，同时对存在技术问题的芯片存货进行跌价准备的全额计提，合计计提金额约为 3,582.07万元。
第三，公司对部分技术已落后于现行市场水平的照明、器件及小家电产品按照会计准则的有关规定计提了存货跌价准备，计提金额约为 1,199.10万元。
公司存货跌价准备的计算：对期后已有对外销售/采购最低报价的存货，按照2018年最近一期集团对外销售/采购的最低报价（当同一品种同时存在最低报价与促销价时，以最低报价为准）计算可变现净值，成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备；对期后暂无对外销售/采购报价的存货，结合存货库龄及存货质量等进行具体分析，对积压不适销之存货按预计促销处理价计算存货跌价准备，对质量不良之存货全额计算存货跌价准备。
（3）计提坏账准备的金额和原因
根据《企业会计准则》相关规定和公司关于计提坏账准备相关的会计政策，公司对应收款项计提坏账准备约13,573.15万元，主要基于以下原因：
公司于 2017年 12月对应收款项的会计估计进行了变更，与原会计估计相比多计提了1,508.90万元应收款项坏账准备；2017年末，公司部分客户回款不及预期，账龄相应变长；同时，截止 2017年末，公司于 2015年末出售原子公司珠海凯雷电机有限公司100%股权的股权转让款尚有 45,268.74万元未收回，再加上公司2017年期末还有部分保证金及往来款尚未收回等。按照现行会计准则和公司关
于计提坏账准备相关的会计政策的有关规定，结合该等应收款项的账龄情况，公司对应收款项计提坏账准备约13,573.15万元。
公司坏账准备的计算：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，单独测试未发生减值的应收款项，按照账龄组合计提坏账准备；对债务人出现撤销、破产或死亡等特别情形，有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，计提坏账准备。
综上所述，公司上述重大资产减值损失的计提严格遵循《企业会计准则》相关规定和公司与计提减值准备相关的会计政策进行计算和会计处理，与公司 2017年度的实际经营情况相比较是合理的。
公司的年审会计师对本事项发表如下意见：
关于资产减值损失的计提，我们执行的程序包括但不限于：
检查资产减值损失计提的程序，取得书面报告等证明文件；检查是否已对可收回金额低于其账面价值的差额计提减值损失，查验确认减值的依据，并查核资产减值准备本期计提数是否正确；检查计提资产减值损失的依据是否充分，会计处理是否正确；比较前期计提资产减值损失数与实际发生数，检查资产减值损失计提和核销的批准程序；检查期后事项，评价资产减值损失披露的充分性；提请中介机构对公司重要资产进行价值的评估，并评价价值评估所依据的资料、假设及方法，复核资产减值损失计算的正确性。
通过执行以上程序并基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作，我们认可公司对报告期资产减值损失的确认，我们认为公司对于资产减值损失的计提以及相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
会计师意见全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函相关问题的会计师回复》（信会师函字[2018]第ZC021号）。
问题4、根据年报披露，你公司 2017年度处置及报废了部分存货及固定资产，并确认了管理费用-流动资产净损失 1.75亿元、资产处置收益-2,145.63万元、营
业外支出-非流动资产毁损报废损失1,528.58万元，合计损失为2.12亿元，占2017年度利润总额的22.40%。请详细说明你公司 2017年度经营情况是否出现重大变化，大额处置存货及固定资产的原因及合理性。
答复：
2017年度，公司处置及报废了部分存货及固定资产，该事项分别经公司于2018年2月9日、2018年3月1日召开的第五届董事会第三十四次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。经年审会计师确认，管理费用-流动资产净损失 1.75亿元、资产处置收益-2,145.63万元、营业外支出-非流动资产毁损报废损失1,528.58万元，合计损失为2.12亿元。
2017年度，公司的经营情况未发生重大变化，详见问题 1第（2）点第1）款“公司持续经营情况说明”。
公司对部分存货及固定资产进行处置和报废主要是源于对部分照明、显示存货产品的处置，以及对部分技术落后于现行市场水平的固定资产进行了处置，具体原因如下：
（1）公司对部分照明产品存货进行处置的原因为：
第一，处置的照明产品主要是工程照明产品，该等产品主要用于政府主导的工程项目。近年来，随着国家相关政策的变化，部分工程照明项目已经冻结，甚至暂停，工程照明产品出现一定程度的滞销。再加上地方政府财政资金收紧，工程照明项目款的回收期已达 7-8年，工程照明产品相关的经营成本将逐步上升。
因此，公司2017年度对工程照明业务的营销策略进行了调整，拟解散工程经营渠道，将营销资源投入于发展中间渠道和产品的生产、品质保障、新产品开发等。
第二、LED照明产品的技术标准更替快，尤其 2017年是技术标准更新换代的一年，技术参数标准在不断提升。公司处置的这部分照明产品已较难满足现行技术标准和市场的需求，考虑到继续在市场销售该等产品，日后出现质量问题的维修成本较高，并会对公司的品牌形象产生负面影响，同时，为避免这些拟淘汰的产品对公司新产品的入市形成替代效应和冲击，经考虑，公司决定对这部分照明产品存货进行报废处置。
（2）公司对部分显示屏产品存货进行处置的原因为：
显示产品的技术水平和市场主流产品的技术标准在不断提升，例如：显示产品技术趋势已经逐步从大间距发展到小间距，显示屏画面更清晰等。同时，由于显示技术标准的更新，相应地对显示产品的技术参数要求也进一步提升。
公司处置的这部分显示产品，预计出售毛利空间较小，后期维护成本也高。
同时，公司的显示业务由目前较低端的定位向中高端定位转型，如果继续将该低端的显示产品出售将不利于公司树立中高端显示品牌形象，同时会挤占新产品的市场份额，因此公司决定对该部分显示产品进行报废处置。
（3）公司对部分固定资产进行处置的原因为：
该等固定资产主要是用于照明、芯片、器件及小家电等产品生产的部分设备，随着设备的技术进步，该等设备技术水平已落后于现行市场水平以及公司产品生产的要求，在2017年度已不再用于产品的生产，因此公司对这部分设备进行了报废及出售处置。
公司对部分存货及固定资产的处置、报废形成的损失以及相关会计处理已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 25日出具的《2017年年度审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10357号）确认。
问题5、根据年报披露，你公司 LED行业 2017年营业收入 19.56亿元，较上年同期下降8.44%，LED照明的销售量和生产量分别下降36.35%和33.26%，主要因为公司出售德豪（香港）光电科技有限公司100%股权。请说明你公司 LED行业营业收入与生产量、销售量下降幅度差异较大的原因及合理性。
答复：
2017年度、2016年度公司照明产品的生产量和销售量对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2017年|2016年|同比增减|
||销售量|万只|2651.2|2317.22|14.41%|
|国内照明||||||
||生产量|万只|2784|2314.74|20.27%|
||销售量|万只|0|1848.19|-100.00%|
|国际照明||||||
||生产量|万只|0|1856.51|-100.00%|
|合计|销售量|万只|2651.2|4165.41|-36.35%|
||生产量|万只|2784|4171.25|-33.26%|

公司于 2016年 12月将原全资子公司德豪（香港）光电科技有限公司（以下简称“香港德豪光电”）100%股权出售给了瑞玉中国高科技产业投资基金（有限合伙），香港德豪光电所经营的 LED国际照明业务亦离开了上市公司体系，因而照明产品的总体生产量、产销量分别比去年同期下降33.26%、36.35%，这是 LED整体业务的营业收入下降的主要原因。2016年度该部分 LED国际照明业务实现的营业收入为55,872.34万元，占2016年度合并利润表中的LED业务总营业收入的26.2%。
此外，2017年度，公司前期对 LED芯片增加的投资形成的产能逐步释放，再加上 LED行业的回暖，公司的芯片、封装业务销售均有所增长，毛利率亦有所提升，部分抵消了 LED国际照明业务剥离对公司的影响；照明业务方面，由于终端LED照明产品价格逐渐接近传统节能灯的价格，跌幅虽有所趋缓，但仍处于下降趋势，因而照明产品的毛利有所下滑。
在上述综合影响下，LED业务2017年度实现营业收入195,597.31万元，同比下降8.44%，毛利率为17.93%，同比下降1.58%。
问题6、根据《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，你公司与其他关联方怡迅（芜湖）光电科技有限公司、怡达（香港）光电科技有限公司和怡迅（珠海）光电科技有限公司存在大额资金往来期初余额和本期发生额，请补充说明以下事项：
（1）详细说明你公司与怡迅（芜湖）光电科技有限公司、怡达（香港）光电科技有限公司和怡迅（珠海）光电科技有限公司的关联关系。
（2）上述资金往来形成原因、支付期限，是否属于超期未付款项，是否构成财务资助，如是，是否已履行相应审议程序和披露义务。
答复：
（1）怡迅（芜湖）光电科技有限公司（以下简称“芜湖怡迅”）、怡迅（珠海）光电科技有限公司（以下简称“珠海怡迅”）均为怡达（香港）光电科技有限公司（以下简称“香港怡达”）的全资子公司，三者的股权关系如下：
怡达（香港）光电科技有限公司
100%
怡迅（芜湖）光电科技有限公司
100%
怡迅（珠海）光电科技有限公司
香港怡达及其附属公司原为本公司的子公司，主要从事 LED照明产品的国际销售业务。本公司为聚焦国内业务，经公司于 2016年 12月 28日召开的 2016年第六次临时股东大会审议通过，公司在2016年底将香港怡达进行了剥离。香港怡达原在德豪润达的生产经营体系内，与德豪润达相关的交易业务纳入了合并报表并不构成关联交易。
公司将香港怡达出售之后，由于公司的董事陈剑瑢女士兼任香港怡达的总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3第（三）款的规定，香港怡达及其附属公司芜湖怡迅、珠海怡迅与本公司构成关联关系，其与本公司发生的交易构成关联交易。
（2）公司《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》所披露的与其他关联方芜湖怡迅、香港怡达和珠海怡迅存在的往来情况，具体如下：
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|关联方名称|关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初占用资金余额 （ 万 元 ）|2017年度占用累计发生金额（不含 利 息 ） （ 万 元）|2017年度偿还累计发生金额（万元）|2017年期末占用资金余额（万元）|占用形成原因|
|怡迅（珠海）光电科技有限公司|其他关联方|应收账款|17.49|6,062.50|5,424.22|655.77|LED产品销售|
|怡迅（芜湖）光电科技有限公司|其他关联方|应收账款|3,469.07|9,248.89|12,047.05|670.91|LED产品销售|
|ETI Solid StateLighting Inc.|其他关联方|应收账款|14,343.11|0.02|14,343.11|0.02|LED产品销售|
|怡达（香港）光电科技有限公司|其他关联方|应收账款|17.82|7,640.38|4,904.44|2,753.76|往来款|
|怡迅（芜湖）光电科技有限公司|其他关联方|其他应收款|23,882.35|4,684.91|1,291.09|27,276.17|2016年转让的子公司之其他未清债权|
|怡达（香港）光电科技有限公司|其他关联方|其他应收款|21,238.81|18,599.93|34,762.52|5,076.22|2016年转让的子公司之其他未清|

债权
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|怡迅（珠海）光电科技有限公司||其他关联方|其他应收款|72.30||2,099.87||2,171.65||0.52||2016年转让的子公司之其他未清债权|
|ETI Solid StateLighting Inc.||其他关联方|其他应收款|3,614.38||14,423.41||5,162.89||12,874.90||2016年转让的子公司之其他未清债权|
||应收款项合计||||66,655.33||62,759.91||80,106.97||49,308.27||
|关联方名称||关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初余额（万元）||2017年新增金额（万元）||2017年本期归还金额（万元）||2017年期末余额（万元）||形成原因|
|怡迅（珠海）光电科技有限公司||其他关联方|应付账款|9,169.62||9,327.54||17,276.68||1,220.48||采购灯带|
|ETI Solid StateLighting Inc.||其他关联方|应付账款|3,646.41||||3,646.41||0||2016 年转让的子公司之其他未清债务|
|怡迅（珠海）光电科技有限公司||其他关联方|其他应付款|15,022.42||16,094.79||11,990.46||19,126.75||2016 年转让的子公司之其他未清债务|
|ETI Solid StateLighting Inc.||其他关联方|其他应付款|1,029.71||||1,029.71||0||2016 年转让的子公司之其他未清债务|
||应付款项合计||||28,868.16||25,422.33||33,943.26||20,347.23||

||||
|-|-|-|
||2017年期初余额（万元）|2017年期末余额（万元）|
|项目|||
|与上述关联方的应收应付款项相抵后债权合计|37,787.17|28,961.04|

1）上表中，应收款项2017年期初余额为66,655.33万元，主要是由于：
香港怡达及其附属公司原为本公司合并报表范围内的全资子公司，由于历史原因及业务和经营的需要与本公司及其他子公司形成了金额较大的关联债权债务往来即上表中的期初余额。
由于该等往来无法简单地以债权债务相抵的方式进行清收，所以公司出售香
港怡达股权时设计了以瑞玉基金受让股权转让款以外的资金以现金方式来清偿香
港怡达及其附属公司与本公司及其他子公司的债权、债务往来的交易架构。代偿金额为约37,700万元人民币（或等值外币）的债务（即上表中，应收关联方债权 66,655.33万元扣除应付给关联方的债务 28,868.16万元后的差额，具体金额为37,787.17万元）。
经公司分别于2016年12月11日、2016年12月28日、2017年1月10日、 2017年 2月 14日召开的第五届董事会第二十四会议、2016年第六次临时股东大会、第五届董事会第二十五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，德豪润达、香港德豪国际、瑞玉基金分别于 2016年 12月 23日、2017年 1月 10日就香港德豪光电（即现在的“香港怡达”）100%股权的出售事项签署《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》的同时，约定了瑞玉基金同意代香港德豪光电（即现在的“香港怡达”）偿还其对德豪润达及其子公司约37,700万元人民币（或等值外币）的债务。公司在定期报告中均持续披露了该等款项的回收情况。
2）上表中，债权债务的本期发生额主要由两部分组成：
第一、应收账款、应付账款的本期发生额
公司将香港怡达出售后，大部分业务已经开始自产自销，但有一部分业务仍与本公司及子公司的业务有生产配套关系，因此产生了部分日常关联交易，上表中的应收账款也是基于这些日常关联交易产生的。公司在 2017年、2018年度均根据双方交易的实际情况，对与香港怡达及其附属公司的日常关联交易额度进行预计，并履行了相应的审批程序审批该等日常关联交易额度。详见公司分别于 2017年 8月 30日、2018年 4月 27日在指定信息披露媒体上刊登的《关于预计与怡达（香港）光电科技有限公司2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-63）、《关于预计与怡达（香港）光电科技有限公司2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-56）。
本公司及子公司与香港怡达及其附属公司于2017年度内因日常经营产生的关联交易形成的应收款项 13,459.56万元、应付款项 12,640.50万元，具体关联交易情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联|关联交|关联交易|关联交易定|关联交易|关联交易|关联交|可获得|
|关联交易方|||||||||
||关系|易类型|内容|价原则|价格|金额（万|易结算|的同类|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||元）|方式|交易市|
|||||||||价|
|怡迅（芜湖）光|其他|向关联||在市场价格基础上经双方协商确定|||||
||||出售固定||||现金结|市场价|
|电科技有限公|关联|方销售|||市场价格|593.9|||
||||资产||||算|格|
|司|方|商品|||||||
|怡迅（珠海）光|其他|向关联|||||||
||||出售固定||||现金结|市场价|
|电科技有限公|关联|方销售||同上|市场价格|128.62|||
||||资产||||算|格|
|司|方|商品|||||||
|怡迅（芜湖）光|其他|向关联|||||||
||||LED应||||现金结|市场价|
|电科技有限公|关联|方销售||同上|市场价格|1,282.69|||
||||用（照明）||||算|格|
|司|方|商品|||||||
|怡迅（珠海）光|其他|向关联|||||||
||||||||现金结|市场价|
|电科技有限公|关联|方销售|材料销售|同上|市场价格|74.88|||
||||||||算|格|
|司|方|商品|||||||
|怡迅（芜湖）光|其他|向关联|||||||
||||||||现金结|市场价|
|电科技有限公|关联|方销售|材料销售|同上|市场价格|2,142.41|||
||||||||算|格|
|司|方|商品|||||||
|怡迅（芜湖）光|其他||||||||
|||提供加|||||现金结|市场价|
|电科技有限公|关联||加工劳务|同上|市场价格|708.53|||
|||工劳务|||||算|格|
|司|方||||||||
|怡达（香港）光|其他|向关联|||||||
||||||||现金结|市场价|
|电科技有限公|关联|方销售|材料销售|同上|市场价格|18.73|||
||||||||算|格|
|司|方|商品|||||||
|怡迅（珠海）光|其他|向关联|||||||
||||LED应||||现金结|市场价|
|电科技有限公|关联|方销售||同上|市场价格|3,828.58|||
||||用（照明）||||算|格|
|司|方|商品|||||||
|怡达（香港）光|其他|向关联|||||||
||||LED应||||现金结|市场价|
|电科技有限公|关联|方销售||同上|市场价格|4,296.45|||
||||用（照明）||||算|格|
|司|方|商品|||||||
||其他|向关联|||||||
|ETI Solid State|||LED应||||现金结|市场价|
||关联|方销售||同上|市场价格|0.25|||
|Lighting Inc|||用（照明）||||算|格|
||方|商品|||||||
|怡迅（芜湖）光|其他|向关联|||||||
||||||||现金结|市场价|
|电科技有限公|关联|方出租|出租厂房|同上|市场价格|384.52|||
||||||||算|格|
|司|方|厂房|||||||
|向关联方销售合计（形成应收债权的本期发生额）||||||13,459.56|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交易|关联交|可获得的|
||关联|关联交|关联交易|关联交易定价原则|关联交易价格||||
|关联交易方||||||金额（万|易结算|同类交易|
||关系|易类型|内容||||||
|||||||元）|方式|市价|
|怡迅（珠海）|其他|向关联||在市场价格基础上经双方协商确定|||||
||||采购固定||||现金结||
|光电科技有|关联|方采购|||市场价格|44.6||市场价格|
||||资产||||算||
|限公司|方|商品|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|怡迅（芜湖）|其他|向关联|||||||
||||采购固定||||现金结||
|光电科技有|关联|方采购||同上|市场价格|0.36||市场价格|
||||资产||||算||
|限公司|方|商品|||||||
|怡迅（芜湖）|其他||||||||
|||接受劳|委托加工||||现金结||
|光电科技有|关联|||同上|市场价格|19.68||市场价格|
|||务|灯板组件||||算||
|限公司|方||||||||
|怡迅（芜湖）|其他|向关联|||||||
||||原材料采||||现金结||
|光电科技有|关联|方采购||同上|市场价格|3,248.32||市场价格|
||||购||||算||
|限公司|方|商品|||||||
|怡迅（珠海）|其他|向关联|||||||
||||LED应用||||现金结||
|光电科技有|关联|方采购||同上|市场价格|9,327.54||市场价格|
||||（照明）||||算||
|限公司|方|商品|||||||
|向关联方采购合计（形成应付债务的本期发生额）||||||12,640.50|||

上述应收账款、应付账款已按正常商业交易规则等进行现金结算，不构成财务资助，亦不存在超期未付的情形。
第二、其他应收账款、其他应付账款的本期发生额
公司为了便于与香港怡达及其附属公司核对账务余额，每半年将公司下属子公司与其发生的往来余额通过三方协议抵账至本公司账上核算，从而形成了其他应收款或其他应付款的往来发生额。
瑞玉基金代香港德豪光电（即现在的“香港怡达”）偿还其对德豪润达及其子公司约 37,700万元人民币（或等值外币）的债务，已于 2017年内偿付 9,350万元人民币（或等值外币），截止2017年末，尚有28,350人民币（或等值外币）的债务待偿还。
2018年1-4月期间，瑞玉基金偿还上述代偿债务20,998万元人民币（或等值外币）的债务。
截止本公告披露日，瑞玉基金已累计偿还30,348万元人民币（或等值外币）的债务，尚需代偿7,352万元人民币（或等值外币）的债务。
对于公司与芜湖怡迅、珠海怡迅、香港怡达的上述关联往来事项，公司均按规定分别履行了相应的审批程序、临时公告或定期报告的披露义务。
综上，公司认为上述资金往来不构成财务资助，并按照规定履行了相应的审
批程序，以及临时公告、定期报告的披露义务。
问题6、请详细说明你公司 2017年度经营现金净流量与净利润存在重大差异的原因及合理性。
答复：
公司2017年度经营现金净流量为5.05亿元，净利润为-9.66亿元，净利润与经营现金净流量存在重大差异。在此，公司采用间接法在现金流量附注中披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息能较为清晰地说明这一重大差异的具体构成。净利润调节为经营活动现金流量的变动明细如下：
||||
|-|-|-|
|补充资料|2017年（万元）|2016年（万元）|
|将净利润调节为经营活动现金流量|||
|净利润|-96,564.75|2,783.17|
|加：资产减值准备|42,577.10|12,676.56|
|固定资产折旧|56,707.02|53,320.84|
|无形资产摊销|12,245.59|9,828.43|
|长期待摊费用摊销|1,206.67|992.64|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|2,145.63|890.20|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|1,528.58|0.00|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|0.00|0.00|
|财务费用（收益以“－”号填列）|28,560.13|27,147.80|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-6,086.87|-18,959.03|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|1,985.00|1,808.71|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-3.94|-154.23|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|10,125.09|17,825.09|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-5,079.89|11,823.21|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|1,162.27|2,470.19|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|50,507.62|122,453.59|

具体说明：
1、公司本年度由于新产品规划和技术路线更替等经营原因，对本期部分固定
资产计提了减值准备15,550.86万元，计提无形资产减值准备1,452.68元，计提
了存货跌价准备 12,000.40万元，根据公司的应收款项的坏账准备政策计提坏账准备 13,573.15万元，合计计提资产减值准备 42,577.10万元，当期计提和按规定转回的各项资产减值准备，包括在利润表中，属于利润的减除项目，但没有发生现金流出。
2、公司本年度正常经营过程中计提的固定资产折旧56,707.02万元，无形资产摊销 12,245.59万元，长期待摊费用摊销 1,206.67万元，合计折旧及摊销70,159.28万元。公司计提的固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销，有的包括在管理费用中，有的包括在制造费用中，这些费用影响了当期利润，但没有发生现金流出。有关的支出已经反映在以前年度的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目。
3、公司本年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 2,145.63万元，固定资产报废损失 1,528.58万元，合计减少当期利润 3,674.21万元，上述损失属于投资活动产生的损益，不属于经营活动产生的损益，不影响经营活动的现金流量。
4、财务费用 28,560.13万元，投资收益 6,086.87万元，公司发生的融资性财务费用影响了当期利润但属于筹资性的现金流量，公司按权益法核算的长期股权投资收益影响了当期利润但没有现金流入，上述两项不属于经营活动产生的损益，不影响经营活动的现金流量。
5、递延所得税资产期末比期初减少 1,985.00万元,递延所得税负债期末比期初减少 3.94万元，递延所得税资产和负债的确认使计入所得税费用-递延所得税费用增加但没有现金流出。
6、存货账面余额期末比期初减少10,125.09万元，说明公司本期生产经营过程耗用的存货有一部分是期初的存货，耗用这部分存货并没有发生现金流出，但在计算当期利润时已经扣除。
7、经营性应收项目期末比期初增加 5,079.89万元，经营性应收项目包括应收票据、应收账款、预付账款、长期应收款和其他应收款中与经营活动有关的部分，期末比期初增加说明本期经营性收入中有一部分没有收回现金；经营性应付项目的增加1,162.27万元，经营性应付项目包括应付票据、应付账款、预收账款、
应付职工薪酬、应交税费、应付利息、长期应付款、其他应付款中与经营活动有关的部分，期末比期初增加说明本期购入的存货中有一部分没有支付现金，但在计算净利润时包括在销售成本中。
综上分析所述，公司认为2017年度经营现金净流量与净利润存在重大差异符合公司2017年度的实际经营情况，是合理的。净利润的亏损主要是由于减值准备的计提、折旧及摊销、融资成本等主要项目的影响，但有关费用列支和亏损未影响公司日常的经营现金流，公司在经营现金资金流入方面保持平稳，有利于公司资金持续正常周转。
问题7、报告期内，你公司分季度营业收入分别为 8.46亿元、10.77亿元、 12.64亿元和 10.16亿元，净利润分别为-8657.81万元、1941.64万元、-3273.42万元和-8.72亿元。请结合行业特征、成本费用归集过程，并对比同行业公司的情况，说明营业收入和净利润分季度波动的原因及合理性。
答复：
公司2017年第一至第四季度主要经营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（单位：亿元）|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|8.46|10.77|12.64|10.16|
|营业成本|7.07|8.27|10.58|9.87|
|毛利|1.40|2.50|2.06|0.29|
|营业税金及附加|0.10|0.12|0.10|0.21|
|销售费用|0.32|0.38|0.52|0.56|
|管理费用|1.16|1.44|1.25|3.82|
|财务费用|0.80|1.26|1.00|0.63|
|资产减值损失|-0.02|0.27|-0.01|4.02|
|投资收益|0.05|0.22|0.18|0.16|
|营业外收支和其|||||
||0.20|1.49|0.17|-|
|他收益|||||
|归属于上市公司|-0.87|0.19|-0.33|-8.70|

||
|-|
|股东的净利润|

公司第一至第四季度分别实现归属于上市公司股东的净利润为-0.87亿元、0.19亿元、-0.33亿元和-8.70亿元，波动较大的原因如下：
（1）受小家电业务第一季度为淡季的影响，第一季度为公司的传统产销淡季，第二、第三季度是本公司的销售旺季，因此第二、第三季度的营业收入、毛利率等均较第一、第四季度高；
（2）财务费用的波动主要是由于：公司的小家电业务大部分为出口业务，受人民币汇率变动影响较大，从而造成各个期间汇兑损益的波动，进而导致各个季度财务费用的波动；
（3）第二季度，本公司获得与收益相关的政府补贴1.25亿元，因而第二季度的净利润较高；
（4）第四季度，因公司对部分存货及固定资产进行了报废和处置，增加了管理费用-流动资产净损失 1.75亿元；同时，计提较大额的资产减值准备，形成资产减值损失4.02亿元等，从而使第四季度的净利润为亏损8.70亿元。
本公司的主营业务为小家电和LED双主业，LED产业涉及全产业链，涵盖 LED芯片、LED封装和LED应用（包括照明和显示两类）。在目前的市场中，暂未找到与本公司一样同时跨小家电和 LED两个行业的同行，勤上股份因横跨教育和 LED行业，与本公司横跨两个产业有一定相似性。除此之外，公司只能从国内的上市公司中，分别找出经营小家电业务、LED业务的公司与本公司进行对比。
LED同行中，目前尚未看到与公司一样涉及 LED全产业链的公司。其中，公司 LED芯片产品为蓝绿芯片，主要用于照明光源，通过与同行业上市公司相互比对，华灿光电与公司芯片产品结构最为相似。
小家电同行中，除公司外，目前国内专注于小家电行业的上市公司有苏泊尔、九阳股份、闽灿坤 B和新宝股份。其中，苏泊尔、九阳股份与公司经营模式有所不同，其产品均为自有品牌，且以内销为主；闽灿坤 B的经营模式与公司较为接近，大部分产品采用OEM/ODM模式销往国际市场。
（1）同华灿光电对比说明：
2017年度，华灿光电其每个季度的主要经营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（单位：亿元）|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|5.06|6.87|6.79|7.58|
|营业成本|3.38|4.53|4.48|5.17|
|毛利|1.68|2.34|2.30|2.41|
|营业税金及附加|0.03|0.03|0.04|0.05|
|销售费用|0.04|0.04|0.06|0.08|
|管理费用|0.44|0.60|0.61|1.00|
|财务费用|0.23|0.27|0.46|-0.04|
|资产减值损失|0.27|0.29|-0.07|0.53|
|投资收益|-0.60|0.75|-0.12|-0.18|
|营业外收支和其他收|0.50|0.67|0.82|0.64|
|益|||||
|归属于上市公司股东|0.81|1.35|1.56|1.30|
|的净利润|||||

华灿光电的营业收入变动情况与本公司基本一致，由于该公司的 LED芯片产品主要在国内销售，因此人民币汇率波动对其影响不大。2017年度，华灿光电继续扩张产能，得益于芯片行业的回暖，其销售规模及毛利均较 2016年度得到提升。
第四季度其没有较大额的资产减值和报废处理，除第一季度净利润略低外，第二至第四季度的净利润保持相对稳定。公司的芯片毛利率较上年同期约增长8.77%，与华灿光电的毛利率变动方向一致。
（2）同勤上股份的对比说明：
2017年度，勤上股份其每个季度的主要经营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目(单位：亿元)|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|3.06|5.58|3.15|4.30|
|营业成本|2.01|4.19|2.28|3.13|
|毛利|1.05|1.39|0.86|1.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|0.02|0.03|0.01|0.06|
|销售费用|0.27|0.43|0.32|0.25|
|管理费用|0.26|0.37|0.38|0.36|
|财务费用|-0.02|-0.07|0.01|-0.03|
|资产减值损失|-|0.17|-|0.52|
|投资收益|-|0.07|0.05|-0.08|
|营业外收支和其他|-|0.05|-|-0.10|
|收益|||||
|归属于上市公司股|0.44|0.38|0.19|-0.17|
|东的净利润|||||

勤上光电的主营业务是教育培训和 LED照明、显示屏产品等，营业收入每季度不均衡，净利润第一、第二季度较高，第三、第四季度较低。第四季度因其计提了资产减值准备，形成了亏损。此外，勤上光电的业务范围均在国内，因而不受人民币汇率波动的影响，毛利较均衡。另外，其LED行业毛利率同比下降-6.94%，与本公司因终端照明产品价格下降导致 LED照明毛利率下降，进而使 LED行业毛利率总体下降的方向一致。
（3）同闽灿坤B对比说明
2017年度，闽灿坤B其每个季度的主要经营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目(单位：亿元)|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|4.54|4.16|5.49|4.54|
|营业成本|3.87|3.53|4.78|3.86|
|毛利|0.67|0.63|0.71|0.67|
|营业税金及附加|0.03|0.02|0.02|0.04|
|销售费用|0.18|0.12|0.21|0.19|
|管理费用|0.35|0.39|0.42|0.41|
|财务费用|0.02|0.07|0.08|0.06|
|资产减值损失|-0.01|0.01|0.01|0.10|
|投资收益|-|0.02|0.07|0.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业外收支和其他|0.01|0.02|0.01|-0.02|
|收益|||||
|归属于上市公司股|0.07|0.04|0.05|0.10|
|东的净利润|||||

闽灿坤 B的小家电产品范围、经营方式与本公司的小家电业务基本一致，产品也以出口为主，第一季度为销售淡季，其第三季度为销售旺季，与本公司小家电业务的季节性变动大体一致。该公司规模相对较小，财务费用较低，资产减值损失较低，第四季度也没有大的变化，故营业收入和净利润相对平稳。2017年度，受原材料价格上升、人民币兑美元升值等影响，其毛利率同比有所下降。本公司的小家电业务毛利率同比也有所下降，与闽灿坤B的变动方向一致。
综上，本公司营业收入和净利润的分季度波动，是公司小家电业务季节性、人民汇率波动、政府补贴的不可持续性、材料成本变动等综合影响所致，与同行业上市公司大体上一致。
公司的2017年度财务报告，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见。
问题8、根据年报披露，LED行业属于国家重点发展的战略新兴产业之一，你公司 2017年计入当期损益的政府补助共计 2.05亿元，涉及政府补助的应收款项余额为 1.25亿元。请补充说明以下事项：
（1）2017年计入当期损益的政府补助目前是否已收到相关款项，计入当期损益的会计处理依据，请会计师发表专业意见；
（2）请说明目前LED行业产业政策、行业竞争格局及其对公司未来发展的影响。
答复：
（1）公司2017年计入当期损益的政府补助 202,978,437.27元，其中与资产相关的政府补助61,514,475.69元，与收益相关的政府补助141,463,961.58元。
具体情况介绍及会计处理依据分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|与资产相关/与收益相关|是否已收到相关款项|
|2013年蚌埠固定资产补贴摊销|3,789,999.96|与资产相关|是|
|LED白光源产业化项目资金|363,242.62|与资产相关|是|
|2016年招商引资先进单位|100,000.00|与收益相关|是|
|2016市级外贸发展政策专项补贴款|297,000.00|与收益相关|是|
|2017 年省级企业转型升级方向-企业技术中心专题扶持款|1,600,000.00|与收益相关|是|
|2017年外贸新业态资金鼓励投保出口信用保险|500,000.00|与收益相关|是|
|2017年制造强省建设资金|1,280,000.00|与收益相关|是|
|2013 年“LED 芯片生产项目”重大产业化项目资助资金摊销|2,154,185.04|与资产相关|是|
|led倒装芯片4英寸外延研发|60,000.00|与收益相关|是|
|LED芯片项目补贴|6,993,993.57|与资产相关|是|
|MOCVD及LED设备研究开发补贴资金|45,960,000.00|与资产相关|是|
|安全生产先进奖|62,000.00|与收益相关|是|
|蚌埠市LED光电产业扶持资金|125,000,000.00|与收益相关|否，见以下说明|
|蚌埠市科技局2017年市自主创新资金|400,000.00|与收益相关|是|
|蚌埠市失业保险和就业管理服务中心培训补贴|334,459.00|与收益相关|是|
|产业发展专项奖励|1,839,305.00|与收益相关|是|
|大连引智项目资助|800,000.00|与收益相关|是|
|道路照明用智能化项目补贴款|739,208.33|与资产相关|是|
|电机能效提升财政补贴款|169,650.00|与收益相关|是|
|高新技术产品补助|12,000.00|与收益相关|是|
|高新企业补助|1,009,000.00|与收益相关|是|
|高新区财政贡献奖|20,000.00|与收益相关|是|
|广东省工业企业技术改造事后奖补资金|456,900.00|与收益相关|是|
|广东省清洁生产企业奖励|200,000.00|与收益相关|是|
|国家重点研发计划“战略性先进电子材料”专项|124,400.00|与收益相关|是|
|技术改造专项资金|1,069,700.00|与收益相关|是|
|经贸发展局奖励资金|51,800.00|与收益相关|是|
|科技进步奖励|20,000.00|与收益相关|是|
|科技专项计划补贴款|69,999.96|与资产相关|是|

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|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|与资产相关/与收益相关|是否已收到相关款项|
|内外经贸发展与口岸建设专项资金|606,800.00|与收益相关|是|
|企业补助资金|117,000.00|与收益相关|是|
|企业发展专项资金|479,340.00|与收益相关|是|
|企业扶持资金|222,000.00|与收益相关|是|
|企业研发补助|4,007,400.00|与收益相关|是|
|人才特区帮扶|33,396.00|与收益相关|是|
|社保补贴|20,243.10|与收益相关|是|
|市科技局 2017 年市自主创新资金-战略性新兴产业企业补助|30,000.00|与收益相关|是|
|外经贸球泡灯补贴款|1,153,846.20|与资产相关|是|
|稳定岗位补贴款|431,568.48|与收益相关|是|
|知识产权资助资金|110,000.00|与收益相关|是|
|智能可烹饪面包机|149,999.97|与资产相关|是|
|智能WIFI面包机|140,000.04|与资产相关|是|
|合计|202,978,437.27|||

公司2017年计入当期损益的与资产相关的政府补助：
①根据《企业会计准则第16号-政府补助》以及公司关于政府补助的会计政策，公司将与资产相关的政府补助在符合政府补助的确认条件时确认为递延收益，并在所建造或购买的资产投入使用后，在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。
②公司 2017年计入当期损益的与资产相关的政府补助 61,514,475.69元系公司以前年度或2017年度取得的与资产相关政府补助按照相关资产使用寿命内分期计入的当期损益，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
③公司 2017年计入当期损益的与资产相关的政府补助 61,514,475.69元均为已在以前年度或2017年度收到政府部门的拨款。
公司2017年计入当期损益的与收益相关的政府补助：
①根据《企业会计准则第 16号-政府补助》以及公司关于政府补助的会计政
策，公司将与收益相关的政府补助如果用于补偿已发生的相关费用或损失，在公
司能够满足政府补助所附条件并能够收到政府补助款项时，按照收到或应收的金额确认并认量；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则在本公司能够满足政府补助所附条件并能够收到政府补助款项时，按照收到或应收的金额确认时计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。
②公司2017年计入当期损益的与收益相关的政府补助 141,463,961.58元，其中已于 2017年收到政府拨付补助资金的项目 16,463,961.58元，尚未于 2017年收到相关款项的项目125,000,000.00元。
③已于 2017年收到政府拨付补助资金的项目 16,463,961.58元，系用于补偿已发生的相关费用或损失项目，公司于符合政府补助确认条件时即2017年度确认了政府补助，计入当期损益，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
④尚未于2017年收到相关款项的政府补助项目125,000,000.00元系蚌埠市高新技术产业开发区财政局给予公司之控股子公司蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称蚌埠三颐半导体）的LED光电产业扶持资金。公司于2017年确认并计入当期损益是基于以下考虑及判断：
A、补助项目基本情况：蚌埠三颐半导体于 2017年 6月 2日向蚌埠高新技术开发区管委会发起关于LED芯片产业发展资金补贴的申请，申请目的为“LED芯片行业资金投入大、回报周期长，蚌埠三颐半导体前期已投入大量资金，为了切实稳定其经营规模和加快产业升级，持续和保证对 LED芯片产业的发展需要，恳请给予补贴资金支持”。蚌埠高新区财政局于 2017年 6月 28日下发《关于拨付蚌埠三颐半导体有限公司产业扶持资金的通知》（蚌高财[2017]48号），同意拨付蚌埠三颐半导体125,000,000.00元LED产业扶持资金。截至2017年12月31日，蚌埠三颐半导体尚未收到相关款项。截至 2018年 4月 25日，蚌埠三颐半导体累计收到上述产业扶持资金25,000,000.00元。
B、该项政府补助的发放主体是蚌埠高新区财政局，其负责蚌埠高新技术开发区财政专项资金的安排和监督管理，是政府资金的拨付单位，具备拨付政府补助资金的权力和资质。
C、蚌埠三颐半导体申请政府补助的流程合法合规，按照政府公开的办事指南流程进行。
D、蚌埠三颐半导体是公司为实现倒装芯片项目的产业化专门设立的子公司，其自2014年4月成立至今已投入了大量资金，已经履行申请所《关于拨付蚌埠三颐半导体有限公司产业扶持资金的通知》文件中的要求；
E、蚌埠三颐半导体于 2018年 2月 2日收到蚌埠高新区财政支付中心汇款 10,000,000元，摘要为“产业扶持资金”，于 2018年 4月 23日收到蚌埠高新区财政支付中心汇款15,000,000元，摘要为“产业扶持资金”。蚌埠三颐半导体已于2018年收到部分补助款项，根据补助文件及收取资金情况可知，该项LED光电产业扶持资金的实际收取无需另外再经政府部门的实质性审核。
F、同时参考历史上蚌埠三颐半导体以及公司其他子公司在蚌埠市政府补助实际发放情况，公司认为蚌埠三颐半导体能够收到该项 LED光电产业扶持资金125,000,000.00元。
综上，公司认为，蚌埠三颐半导体符合 LED产业扶持资金规定的相关条件且预计能够收到相关款项；同时，该项政府补助系用于补偿蚌埠三颐半导体已发生的相关成本费用，于2017年度确认相关政府补助并计入当期损益符合权责发生制基本原则，亦符合《企业会计准则第16号-政府补助（2017年修订）》的规定。
公司的年审会计师对本事项发表如下意见：
对LED产业扶持资金政府补助我们执行了以下程序：（1）查看公司该项政府补助的申请文件；（2）查看政府部门下发的同意拨付资金补助的通知文件，并检查蚌埠三颐半导体是否符合补助条件；（3）向相关政府部门函证确认该项政府补助相关信息；（4）查看期后收到补助资金的银行单据；（5）查看蚌埠三颐半导体以及公司其他子公司在蚌埠市政府以前年度补助实际发放情况；（6）检查政府补助的账务处理，以及其有关的信息在财务报表中的列报和披露。
基于为2017年度财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，我们认为，德豪润达公司对上述问题的回复及会计处理在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师意见全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函相关问题的会计师回复》（信会师函字[2018]第
ZC021号）。
（2）目前LED行业产业政策、行业竞争格局及其对公司未来发展的影响
1）LED行业产业政策
LED行业是国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。自 2003年“国家半导体照明工程”启动以来，LED产业在我国受到高度重视，国家加大了在LED产业方面的政策引导及资金支持，先后制定了多项有利于产业发展的战略规划并出台了一系列鼓励政策。除前几年颁布的《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》、《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》、《中国逐步淘汰白炽灯路线图》、《关于印发半导体照明节能产业规划的通知》等相关支持性政策外，近两年又新增了部分行业支持政策，具体如下：
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||文件名称||发布时间||发布单位||与本行业相关的内容|
|《半导体照明产业“十三五”发展规划》||2017年7月||国家发改委、教育部、科技部等13个部委||到 2020 年，我国半导体照明关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，形成 1 家以上销售额突破 100亿元的LED照明企业，培育1～2个国际知名品牌，10个左右国内知名品牌；推动 OLED 照明产品实现一定规模应用；应用领域不断拓宽，市场环境更加规范，为从半导体照明产业大国发展为强国奠定坚实基础。||
|《“十三五”节能环保产业发展规划》||2016年12月||国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、环境保护部||推动半导体照明节能产业发展水平提升，加快大尺寸外延芯片制备、集成封装等关键技术研发，加快硅衬底LED 技术产业化，推进高纯金属有机化合物（MO 源）、生产型金属有机源化学气相沉积设备（MOCVD）等关键材料和设备产业化，支持LED智能系统技术发展，加快智能控制等通用技术的推广应用。||
|《轻工业发展规划（2016-2020年）》||2016年8月||工信部||“十三五”要以市场为导向，以提高发展质量和效益为中心，以深度调整、创新提升为主线，以企业为主体，以增强创新、质量管理和品牌建设能力为重点，大力实施增品种、提品质、创品牌的“三品”战略，改善营商环境，从供给侧和需求侧两端发力，推进智能和绿色制造，优化产业结构，构建智能化、绿色化、服务化和国际化的新型轻工业制造体系，为建设制造强国和服务全面建成小康社会的目标奠定基础。||
|《国家创新驱动发展战略纲要》||2016年5月||中共中央、国务院||推动产业技术体系创新，创造发展新优势。发展智能绿色制造技术，推动制造业向价值链高端攀升；发展安全清洁高效的现代能源技术，推动能源生产和消费革命；发展资源高效利用和生态环保技术。||

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||文件名称||发布时间||发布单位||与本行业相关的内容|
|《中华人民共和国国民经济社会发展第十三个五年规划纲要》||2016年3月||2016全国两会||推进能源消费革命。推广高效烟气除尘和余热回收一体化、高效热泵、半导体照明、废弃物循环利用等成熟适用技术。||
|《能源效率标识管理办法》||2016年2月||国家发改委、国家质检总局||加强节能管理，推动节能技术进步，提高用能产品能源效率，推广高效节能产品。||
|《中国制造2025》||2015年5月||国务院||强调未来制造业是绿色、节能、环保与智能化发展；明确提出要加快发展智能制造装备和产品，统筹布局和推动智能家电、智能照明电器产品研发和产业化。||

国家和地方政策的扶持极大地促进了我国LED照明产业的健康有序发展。
2）行业竞争格局及其对公司未来发展的影响
我国 LED产业经过多年发展，已基本形成完整产业链。近几年，国内 LED行业经过洗牌，市场无序竞争的状态得到缓解，市场份额逐步向具有核心竞争力、规模优势、渠道优势、品牌优势等的企业集中。受益于我国政府政策、资金的大力支持，以及依靠自身技术、规模等优势积极扩产，国内 LED企业得到快速发展。
国内企业在整个LED产业链上，从外延、芯片、封装到照明等应用领域，甚至 MOCVD设备领域均在逐步打破国外厂商的垄断地位。一部分处于行业领先地位的企业对行业的整合并购活动，已经从国内走向国际。
与此同时，鉴于 LED行业有利的政策支持，以及市场需求等的推动，不仅现有LED上市企业仍在不断扩产，近两年亦有不少企业通过IPO、登陆新三板筹集资本实现了规模扩张，LED行业整体生产规模在不断扩大。
总体上看，LED行业整体处于机遇与竞争并存的格局。
公司自2009年开始切入LED行业，经过这几年的发展已形成如下竞争优势：○
1LED全产业链优势：公司是国内拥有包括LED芯片、LED封装、LED应用产品（照明和显示）、照明品牌及渠道在内的LED全产业链布局的极少数企业之一，
尤其公司收购并成为雷士照明第一大股东之后，成为国内 LED行业唯一真正打通
生产及销售关键环节的企业。完整的产业布局优势为公司的发展奠定了坚实基础。
○
2研发、技术优势：公司共拥有研发技术人员800余人，公司从全球范围（美国、韩国、台湾等地区）引进的行业内优秀的行业技术专家；同时通过与国内高校开展产学研合作，不断增强、壮大公司的研发团队及研发能力。公司及控股子公司在 LED业务方面已先后取得了数十项专利技术。公司已形成自主研发、高校科研合作、生产制造环节密切协作的研发及生产体系。
○
3品牌及渠道优势：公司自开展LED业务以来，在充分发挥公司小家电产品营销方面的协同优势的同时，通过与雷士照明开展品牌合作、合资成立公司等方式积极整合其销售渠道，进一步建设和完善 LED业务销售网络。公司 LED照明事业部已在国内设立数十个办事处，销售网络覆盖全国一线城市和部分二线城市，公司通过收购股份成为雷士照明第一大股东，与雷士照明进行 LED照明产品推广的深度合作。
综上，政策上国家对 LED行业保持支持的状态，行业上处于机遇与竞争并存的格局，公司将充分发挥自身的竞争优势，应对行业的竞争，同时抓住 LED行业发展的机遇。
问题9、根据年报披露，你公司 2017年度研发投入 2.53亿元，资本化投入占比52.52%，较上年同期显著下降 17.15个百分点。请说明你公司 2017年研发投入资本化率下降的原因及合理性，并请会计师发表专业意见。
答复：
公司 2017年研发支出投入项目主要为 LED项目和小家电项目，公司 2017年与2016年研发支出投入金额、资本化金额及资本化率具体明细及变动原因如下：（单位：人民币万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||2016年|||资本化率变动(%)|
||投入金额|其中：资本化金额|资本化率(%)|投入金额|其中：资本化金额|资本化率(%)||
|LED项目|18,631.41|10,172.17|54.60|18,212.67|12,583.98|69.09|-14.50|
|小家电项目|6,683.26|3,123.29|46.73|7,538.59|5,356.19|71.05|-24.32|
|合计|25,314.67|13,295.46|52.52|25,751.26|17,940.17|69.67|-17.15|

根据《企业会计准则第6号—无形资产》，公司将研发项目投入分为研究阶段
和开发阶段，对研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；对研究
开发项目开发阶段的支出，对满足确认为无形资产条件的，于满足条件时结转无形资产，对已无法满足确认为无形资产条件的，计入当期损益。公司2017年对研发支出资本化率较上年同期下降的原因主要有：
公司 2017年非公开发行股票募集资金到位后，LED芯片业务重心将逐步转向倒装芯片领域。在公司 LED芯片业务重心转移后，部分以前年度开始投入的正装芯片研发项目预计不再投入，经公司技术部门进行鉴定和评价，对不再投入的研发项目的累计资本化金额进行费用化处理，计入当期损益约3,618.48万元，占本年LED项目投入金额的19.42%，导致LED研发项目资本化率较上年同期下降。
公司小家电事业部于前期接到数家客户的立式混合器订单后启动了数项与立式混合器相关的研发项目，2017年因客户退单等原因导致研发项目停滞；另外，公司针对滴漏咖啡机进行智能化、网络化及高温酿造技术或应用进行立项研发，因市场、技术等方面的因素，公司于2017年放弃该项目的研发；上述两项研发项目累计资本化金额于 2017年进行费用化处理，计入当期损益约 1,039.39万元，占本年小家电项目投入金额的23.03%，导致小家电研发项目资本化率较上年同期下降。
公司的年审会计师对本事项发表如下意见：
对于开发支出我们主要执行了以下程序：
了解公司与研发活动相关的会计政策，包括但不限于公司研发支出资本化与费用化的确认依据、研究阶段与开发阶段的划分以及资本化确认的条件和时点等；
了解公司研发项目从立项到验收的主要业务环节；了解研发项目间费用的归集、分配及会计核算相关的控制活动；
检查研发项目的基本资料，包括可行性研究报告、立项审批、测试报告、验收报告等，判断企业的研发项目是否真实存在；
分析研发项目的基本资料，并询问公司研发技术人员与管理层，分析公司对研发过程中研究阶段与开发阶段的划分，是否与研发项目具体流程一致，是否遵循公司所处行业的惯例，是否遵循实质重于形式的原则；
分析公司研发项目业务流程及业务模式，对研发支出在不同研发项目之间的
归集和分配方法的合理、合规性进行判断，同时关注归集与分配方法在不同会计期间的一贯性；
检查公司对研发项目符合研发支出资本化五项条件的判断是否合理，并与研发项目基本资料中所涉及的相关内容进行比对、复核；
检查是否存在长年挂账的研发支出项目，分析其长年挂账的原因，询问研发技术人员与管理层，分析长期挂账的研发支出项目是否符合资本化五项条件。
通过执行以上程序并基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作，我们认可公司对报告期开发支出的确认，我们认为公司对于研发支出资本化以及相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
会计师意见全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函相关问题的会计师回复》（信会师函字[2018]第ZC021号）。
问题10、根据年报披露，你公司 2014年收购雷士照明股权的关联交易事项至今尚有 2,063,000股未完成过户。请说明上述关联事项的进展情况，相关股权尚未过户的原因及解决方案。
答复：
2014年4月20日，公司的全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司与自然人吴长江先生及NVCInc.签署了附生效条件的《关于雷士照明控股有限公司6.86%股份转让协议》，公司拟向吴长江先生及 NVCInc.受让其持有的雷士照明普通股214,508,000股（连同股息权利），占雷士照明当时已发行普通股股份总数的6.86%，交易价格由之前约定的每股 2.95港元变更为每股 2.34港元，交易金额501,948,720港元。事项的具体情况详见公司于2014年4月22日在指定信息披露媒体上刊登的《关于继续收购雷士照明股权的关联交易事项公告》（公告编号：2014-25）。
截止本报告披露日，上述股份中212,445,000股已完成过户，尚有 2,063,000股未完成过户，主要是由于：2014年下半年，雷士照明风波事项发生，吴长江因违规担保事件影响，于2015年1月被惠州检察院正式批捕，并于2016年12月经
惠州中院一审，被判处有期徒刑14年，现二审正在进行中。受该等事项影响，上述 2,063,000股未完成过户，公司亦未支付该部分股票的款项。公司将持续跟进吴长江案件的后续进展情况。
问题11、报告期末，你公司有一起未决诉讼，该诉讼涉及吴长江名下所持有你公司股份 13,000万股及你公司子公司德豪香港所持有的雷士照明股份 58,742.90万股，涉案赔偿金额为 580万元。请说明上述诉讼的进展以及诉讼结果可能对你公司产生的影响。
答复：
○
1诉讼产生原因
吴长江（原告）于2016年8月向惠州市惠城区人民法院起诉王冬雷（被告一）、公司（被告二）、雷士照明（被告三，前述三被告合称“被告”），并追加 NVC Inc.为第三人，原告称其与相关被告于 2012年签署了《合作协议》，该《合作协议》主要就推动公司与雷士照明整体战略合作及规划达成初步意向，现原告主张该合同无效，基于该合同原被告双方取得的财产应当予以返还，即原告吴长江名下所持有公司股份13,000万股，应依法返还公司所有，公司子公司德豪国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪国际”）所持有的雷士照明股份58,742.90万股，应依法返还原告吴长江所有。同时，原告要求被告赔偿因前述协议无效导致的借款利息损失等580万元并承担该案诉讼费。惠州市惠城区人民法院于2016年8月受理该案件，案件号为“（2016）粤1302民初7972号”。
○
2目前进展情况及诉讼结果可能对公司产生的影响
公司已于2016年9月对该案管辖权提出异议，后被驳回，本案现处于法院审查管辖权异议期间，尚未进入案件实体审理阶段。
吴长江与公司之间的纠纷，属于早已公开且目前仍在持续的争议。公司全资子公司香港德豪国际曾于 2012-2014年两次向吴长江及其控制的 NVCInc.收购雷士照明股份，双方均签署了正式的股权转让协议，并支付了相应款项；2014年，吴长江认购公司非公开发行的股票，获得了中国证监会的批准，公司与吴长江之间一系列的股权交易均符合相关法律法规的规定。
经公司向负责本案的律师咨询，律师的回复如下：经分析研究本案原告提供的证据材料，结合贵司对案情介绍及本律师收集到的材料，本律师认为本案存在原告所述事实不符合客观实际现象，其诉讼请求完全没有事实和法律依据，应予驳回。
问题12、根据年报财务附注披露，你公司其他应付款项目 2017年度新增 2亿元往来款，请详细说明上述款项的形成原因、支付对象以及款项性质。
答复：
经与公司的控股股东芜湖德豪投资确认，该款项为芜湖德豪投资委托大连综科光电设备有限公司给公司的全资子公司大连德豪光电科技有限公司提供的无息借款，借款免收利息及其他费用。
问题13、截止报告期末，你公司长期应收款余额为 7000.56万元，较年初大幅增加85%，请详细说明你公司报告期内销售模式、信用政策等是否发生变化，以及长期应收款大幅增长的原因及合理性。
答复：
根据会计准则的相关规定，“长期应收款”科目用于核算企业融资租赁产生的应收款项和采用递延方式分期收款、实质上具有融资性质的销售商品和提供劳务等经营活动产生的应收款项。本公司的长期应收款主要是因分期收款，且具有融资性质的销售商品所产生的。
1、公司2017年长期应收款增长的原因
2017年末长期应收款较年初增长85%，主要是因为公司采用 EMC模式向政府出售路灯，增加了一笔 5,683万元（含税）销售所致。该项目是珠海路灯节能改造项目二期，合同约定每3个月支付合同结算价款的5%，60个月结算完毕，即该笔收入5年内分期收款完毕，每年按合同结算金额的20%收款。其他结存的余额也基本按此模式将于1-5年内收款完毕。
经过一段时间的经营，公司发现采用 EMC模式销售路灯的业务存在收款周期长、维护成本高、涉及的部门较多且关系复杂；公司直接承接的路灯项目工程已逐步接近尾声，而政府部门受到财政资金安排局限的影响，已经开始逐步减慢对
LED路灯的改造进度。2017年度末，公司管理层决定根据市场变化减少直接承接的政府路灯业务，并对路灯存货进行了报废处理。
（2）报告期内，公司的销售模式和信用政策
2017年度，公司的销售模式未发生较大变化，仍然采用直销客户为主的营销模式。2016年度、2017年度，形成长期应收账款的销售收入占总体销售收入的比例分别为0%，1.2%，比例较低，不影响整体的销售模式。
2017年度，公司的信用政策仍然采用1年内授信为主。2016年度、2017年度长期应收款占应收账款的比例分别为3.1%、6.5%，比例较低，不影响整体的信用收款政策。
问题14、你公司第一大股东芜湖德豪投资共持有公司股份 292,356,800股，占公司总股本 1,764,720,000股的16.57%，累计已质押股份为 262,319,995股，占其所持公司股份总数的89.73%。2018年1月你公司因股票触及芜湖德豪投资所质押的公司部分股份的平仓线申请停牌。
（1）请逐笔说明截至目前芜湖德豪投资所持股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、到期日（回购日）等事项。
（2）你公司实际控制人王冬雷将你公司股份质押融资的主要用途，目前是否存在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
（3）除上述质押股份外，王冬雷及其一致行动人持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
（4）你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
答复：
（1）截止目前，公司控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）持有公司股份292,356,800股，占公司总股本1,764,720,000股的16.57%。
其中，已质押股份 262,319,995股，占其所持公司股份总数的89.73%。质押的具
体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|融资金额（万元）|融资用途|
|芜 湖 德豪投资|是|27,899,999|2016年12月26日|2018 年12 月 26日|海通证券股份有限公司|5,586|偿还债务及利息|
|芜 湖 德豪投资|是|49,399,999|2017 年 1月17日|2019 年 1月17日|海通证券股份有限公司|11,500|偿还债务及利息|
|芜 湖 德豪投资|是|29,999,998|2016年12月20日|2018 年12 月 20日|海通证券股份有限公司|6,190|偿还债务和利息|
|芜 湖 德豪投资|是|99,999,999|2017 年 3月30日|2018 年 3月30日|海通证券股份有限公司|21,422|补充流动资金、偿还认购公司 2014 年非公开发行股票的资金|
|芜 湖 德豪投资|是|9,220,000|2018 年 1月17日|2019 年 1月17日|海通证券股份有限公司|不适用|补充质押|
|芜 湖 德豪投资|是|12,120,000|2018 年 1月19日|至申请解除质押登记为止|华鑫国际信托有限公司|不适用|补充质押|
|芜 湖 德豪投资|是|8,940,000|2018 年 1月19日|至申请解除质押登记为止|华鑫国际信托有限公司|不适用|补充质押|
|芜 湖 德豪投资|是|14,940,000|2018 年 1月19日|至申请解除质押登记为止|华鑫国际信托有限公司|不适用|补充质押|
|芜 湖 德豪投资|是|9,800,000|2018 年 3月30日|2019 年 3月29日|海通证券股份有限公司|不适用|补充质押|
|合计||262,319,995||||||

（2）公司实际控制王冬雷先生将其所持公司股份质押融资的主要用途见本题第（1）点质押具体情况表中的“融资用途”所列内容。
公司因股票触及芜湖德豪投资所质押的公司部分股份的平仓线，经公司向深交所申请，公司股票于2018年1月16日开市起停牌，并并分别于2018年1月16日、2018年 1月 23日发布了《重大风险事项停牌暨筹划重大事项停牌进展公告》
（公告编号：2018-05）、《重大风险事项继续停牌公告》（公告编号：2018-10）。
停牌期间，芜湖德豪投资积极采取措施以降低股权质押融资风险。芜湖德豪投资分别于2018年1月17日、2018年1月19日将其所持的公司股份922万股、 3600万股办理了补充质押。详见公司分别于 2018年 1月 19日发布的《关于控股股东将所持公司部分股份补充质押的公告》（公告编号：2018-06）、《关于控股股东将所持公司部分股份质押的公告》（公告编号：2018-12）。芜湖德豪投资将该等股份922万股、3600万股合计4522万股补充质押后，有效地降低了其股权质押平仓风险，其对公司的控制权未发生变化。
截止目前，公司股票仍处于停牌状态，停牌前的收盘价为 4.36元/股，经公司向芜湖德豪投资了解，4.36元/股的价格与其质押股份的平仓线还有较大的安全边际，其质押股份目前不存在平仓风险。如果公司股票复牌后，证券市场出现极端行情使公司股票价格下跌从而使上述质押股份出现平仓风险，芜湖德豪投资拟采取外部融资补充保证金、提前解除质押等手段避免出现股票被强制平仓的风险。
（3）除上述质押股份外，王冬雷先生及其一致行动人王晟先生持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。
（4）公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施：
1）保持独立性方面采取的措施
○
1业务独立方面：公司主营业务为家用小电器系列产品和LED系列产品的研究、开发、制造、销售，公司具有完整的产供销体系，独立开展业务，不存在受制于公司控股股东及其关联方的情况。公司与股东及其关联方之间不存在同业竞争。芜湖德豪投资及其一致行动人王晟、实际控制人王冬雷分别于2003年2月21日向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。
○
2人员独立方面：公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的人事管理制度。
公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。
○
3资产独立方面：公司拥有完整而独立的资产体系，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。截至目前，公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保。
公司控股股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。
○
4机构独立方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形；公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形；公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位依照《公司法》和《公司章程》的规定委派董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。
○
5财务独立方面：公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户的情形；公司为独立的合法纳税主体，依法独立进行纳税申报和缴纳。
2）防范大股东违规资金占用方面采取的措施
○
1公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，须严格限制占用公司经营性资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
○
2公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。
○
3公司与大股东及其关联方发生的关联交易须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易制度》等的规定进行决策和实施。公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会二〇一八年六月一日