中信海洋直升机股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行忠实义务和勤勉义务，积极参加深圳证券交易所举办的各类培训，审慎、科学决策公司重大事项，严格执行股东大会各项决议，保证了公司在报告期内经营活动合法合规，有效维护了公司和全体股东的合法权益。
一、2015年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议情况
2015年度公司董事会根据实际生产经营情况依法召开会议8次，具体如下：
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|序号|会议名称|召开时间|召开方式|审议通过的议案|
|1|第五届董事会第十一次会议|2015.2.10|现场会议|1、关于 2015 年度公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易议案。2、关于调整3名董事人选的议案。3、关于调整1名独立董事人选的议案。4、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案。|
|2|第五届董事会第十二次会议|2015.3.13|现场会议|1、关于选举公司第五届董事会副董事长的议案。2、关于调整公司第五届董事会专门委员会成员的议案。3、2014年年度报告及摘要。4、2014年度董事会工作报告。5、2014年度总经理工作报告。6、2014年度财务决算报告。7、2014年度利润分配方案。8、关于续聘 2015 年度财务审计机构及报酬的议|

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|||||案。9、2014年度内部控制评价报告。10、关于续聘2015年度内部控制审计机构及报酬的议案。11、关于修改《公司章程》的议案。12、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案。13、关于修改《公司董事会议事规则》的议案。14、关于2015年度向有关银行申请综合授信额度的议案。15、关于向国家开发银行股份有限公司申请长期借款的议案。16、关于召开2014年度股东大会的议案。17、听取公司5名独立董事2014年度述职报告。|
|3|第五届董事会第十三次会议|2015.4.17|现场会议|关于控股子公司海直通航融资租赁 3 架 Ka-32 型直升机的议案。|
|4|第五届董事会第十四次会议|2015.4.24|现场会议|2015年第一季度报告正文和全文。|
|5|第五届董事会第十五次会议|2015.7.13|通讯表决|1、关于调整1名董事人选的议案。2、关于修改《总经理工作细则》的议案。3、关于修改《信息披露管理制度》的议案。4、关于修改《子公司管理制度》的议案。5、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。|
|6|第五届董事会第十六次会议|2015.8.14|现场会议|1、2015年半年度报告及摘要。2、关于选举董事会战略委员会成员的议案。|

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|7|第五届董事会第十七次会议|2015.9.18|通讯表决|1、关于委托理财暨关联交易的议案。2、关于召开 2015 年度第三次临时股东大会的议案。|
|8|第五届董事会第十八次会议|2015.10.23|现场会议|1、2015年第三季度报告正文及全文。2、关于将部分外币长期借款币种变更为人民币的议案。|

（二）独立董事履职情况
报告期内公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，对公司相关事项发表的意见如下：
1、在第五届董事会第十一次会议召开前发表了关于2015年度公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易的事前认可意见，并在董事会会议上对如下事项发表了意见：
（1）关于2015年度公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易的意见。
（2）关于提名公司董事候选人及独立董事候选人的意见。
2、在第五届董事会第十二次会议上对如下事项发表了意见：
（1）关于公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见。
（2）关于公司2014年度利润分配方案的意见。
（3）对续聘公司2015年度财务审计机构及支付其报酬的意见。
（4）关于《公司2014年度内部控制评价报告》的意见。
（5）关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的意见。
3、在第五届董事会第十五次会议上对提名董事候选人发表了意见。
4、在第五届董事会第十六次会议上对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了意见。
5、在第五届董事会第十七次会议召开前发表了关于公司与中信信托开展委托理财暨关联交易的事前认可意见，并在董事会会议上对该议案的审议程序、表
决结果等方面发表了意见。
（三）董事会下设的各专门委员会履行职责情况
公司第五届董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会于报告期内充分发挥专业性作用，科学决策、审慎监管，切实履行了工作职责，有效提升了公司管理水平。
1、报告期董事会战略委员会履职情况
2015年度公司董事会战略委员会按照《公司董事会战略委员会工作条例》要求，认真研判公司所处内外部环境及市场形势变化，结合公司发展实际，对公司长期发展战略和重大投资决策提出了建议和意见。
2、报告期董事会薪酬与考核委员会的履职情况
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|序号|召开时间|召开方式|会议议题|
|1|2015.2.26|通讯方式|审核了公司高级管理人员2014年度述职报告与公司2014年度报告中关于公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情况，并对公司高级管理人员2014年度工作绩效情况进行了评价。|

3、报告期董事会提名委员会履职情况
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|序号|召开时间|召开方式|会议议题|
|1|2015.2.9|现场会议|1、关于调整3名董事人选的议案。2、关于调整1名独立董事人选的议案。|
|2|2015.7.13|通讯方式|关于调整1名董事人选的议案。|

4、报告期董事会审计委员会履职情况
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|序号|召开时间|召开方式|会议议题|

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|1|2015.3.2|通讯方式|1、公司董事会审计委员会2014年度履职情况的报告；2、关于《公司2014年度财务报表审计报告》（送审稿，含公司2014年度财务报表附注）的审核意见；3、《关于公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（送审稿）的审核意见；4、审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》及北京永拓出具的《公司内部控制审计报告》；5、审议关于北京永拓提交的《公司2014年度财务报表及内部控制审计项目审计总结》的审核意见和续聘其为公司2015年度财务报表及内部控制审计机构的建议。|

（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定及《公司章程》要求，认真执行了2015年第一次临时股东大会、2014年度股东大会、2015年第二次临时股东大会以及2015年第三次临时股东大会审议通过的各项决议及
授权事项，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项，做到了诚信尽责。
二、董事会对公司在报告期内经营情况的讨论与分析
（一）概述
报告期公司总体经营情况平稳，但全球原油价格持续低迷和人民币汇率波动对公司经营业绩造成了一定的冲击。公司主要客户减少海上石油直升机使用数量，降低直升机服务价格，海上石油业务业绩下滑；同时因人民币汇率波动，公司外币贷款产生一定的汇兑损失。公司通过挖掘新商机、降本增效等有效措施应对挑战，缓解经营压力。2015年公司从19家国际同行中脱颖而出，中标(株)大宇国际在缅甸项目，实现了在海外为中方客户提供短期服务到为外方客户提供长期服务的重大突破；报告期公司在国内的海上石油业务约占全国海上石油业务总市场份额的62.93%（按合同架月数统计），仍居第一位；新增青岛港引航作业，天津港、湛江港等港口引航业务，作业量较2014年有较大涨幅；航空护林投入使用的直升机数量创新高，飞行架次和时间大幅增长（共飞行702架次、1,051小时30分，同
比分别增长44.15%和33.16%）；进军直升机医疗健康服务市场；新增起落架和绞
车维修能力，并新获中国民航的EC120直升机大修资质；同时公司将部分外币长期借款变更成人民币借款并试水理财业务，取得管控成本、创造收益的效果。
报告期公司与控股子公司海直通航合并飞行35,039架次、32204小时54分，同比分别减少2.38%和2.43%；全年无飞行事故、无劫机炸机事件和空防事故，无维修重大事故和重大航空地面事故，无通用航空事故征候，无空管原因、机场原因、油料原因事故征候，实现了民航局下达及公司确定的安全指标。经过不懈努力报告期公司营业收入128,940.06万元（合并，下同），同比减少3.71%；营业总成本110,282.87万元，同比减少0.15%；利润总额23,243.34万元，同比减少16.11%；归属于母公司所有者的净利润16,941.16万元，同比减少16.27%；归属于母公司所有者权益为278,198.03万元，较期初增长3.28%。
（二）核心竞争力分析
公司是经国务院常务会议决定设立的全国性甲类通用航空企业，是国内通用航空业中首家和唯一主板上市企业，自1983年成立后专注于通用航空业。经过30余年的探索与拼搏，公司已锻造成为行业里的龙头翘楚，凝聚了一定的核心竞争力。
1、高标准的运营管理体系
领先的运营管理水平，公司成立时就与Bristow等国际先进标准接轨，建立了严格的运营管理系统。在国内通航公司中率先通过英国标准协会（BSI）ISO9002质量体系认证，率先建立健康安全环保手册（HSE方案）和SMS体系，实施标准化管理。领先的安全管理水平，“持续安全，追求完美”是公司的核心价值观，公司自上市以来已安全飞行20多万小时，创造了享誉国际同行业的优良安全记录。
连续16年保持飞行安全，三度获得中国民航通用航空最高荣誉奖项“金鸥杯”，连续多年获得民航安全考核达标单位称号。建立了业内领先的飞行运营管理系统、机务维修管理信息系统。
2、优秀的专业技术人才队伍
公司拥有一支经验丰富的飞行队伍，其中机长比例约占2/3，机长平均飞行时间超过6000小时。截至报告期末公司共有飞行员197名，多名荣获中国民航安全飞行奖章，18名获功勋奖章、27名获金质奖章、35名获银质奖章、34名获铜质奖章。此外，公司还拥有一支技能精湛的维修队伍，截至报告期末公司共有维修
人员347名，其中236名持有CAAC颁发的机务维修执照，28人同时持有EASA颁发的机务维修执照。
3、领先的机队规模和装备水平
根据民航局于2015年7月公开的《2014年民航行业发展统计公报》，截至2014年底获得通用航空经营许可证的通用航空企业239家，通用航空企业适航在册航空器1798架（其中教学训练用飞机486架）。除去教学训练用飞机，通用航空企业平均每家拥有适航在册航空器不到6架。公司2015年运营的直升机为57架，自有直升机增至42架，机队规模远远高于行业平均水平，承运能力处行业领先地位。
公司机队主力为空中客车生产的EC225LP、EC155B/B1、AS332L1、SA365N等型号直升机，同时配有美国西科斯基生产的S92B、意大利阿古斯塔生产的A109E、俄罗斯直升机公司生产的Ka-32A11BC等国际先进直升机。领先的机队规模、多样化的机队结构能最大化的适应和满足市场要求。
4、基地网络化布局，迅速响应客户需求
公司总部在深圳，现有天津、上海、湛江、浙江和海南5个分公司，在深圳南头、天津塘沽、湛江坡头、海南东方等4处设有直升机场，服务遍及我国南海、东海、渤海三大海域和云南、重庆、黑龙江等全国十多个省市。基地布局的网络化、规模化能快速响应客户需求，保障服务水平，保证客户群体稳定。
三、公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
受历史、政策、经济等因素的影响，与美国、巴西等国比较，国内通用航空业整体发展水平明显落后。通航航空业基本判断是处在发展初创期向快速成长期过渡阶段。近年来，国家出台一系列政策扶持通航发展，从趋势看需求潜力巨大，通用航空业是朝阳产业。但从目前阶段，“天、地、人、机”这些制约通航发展的瓶颈还没有得到根本解决。通用航空整体规模小、基础能力弱、运营服务滞后，通航产业规模发展还需要一个过程。
就细分行业而言，公司海上石油飞行服务市场份额高于其他竞争对手，但国际原油价格下行，海上油气开发速度减缓，海上石油飞行服务行业发展遇阻；陆上通航航空护林、电力巡线等业务发展空间较大，但各竞争对手加大资金投入规模、加强市场营销公关力度，公司面临的竞争压力不容忽视；通航维修方面，公
司在空直系直升机维修方面处国内领先水平，且维修范围不断扩大，维修能力不断提高，但维修市场各竞争对手实力也在不断增强中，业内竞争日趋激烈。
（二）发展战略
公司将在稳固现有业务和市场份额的基础上，加快业务创新速度，紧抓发展机遇，布局通航产业链发展，继续推进生产经营各环节的降本增效，努力为公司股东创造更大价值，具体如下:
海上石油：受国际油价低价运行影响，公司主要客户缩减直升机租用成本，海上石油业务发展受阻。公司未来将通过进一步提升服务质量等方式努力保持现有市场份额，同时在保证现有国际业务的服务质量基础上积极搜寻其他海外合作资源，进一步开拓国际市场范围。
港口引航：继续开展天津港、连云港、湛江港、青岛港等港口的引航作业，努力提高作业量，并积极开拓其他港口城市的引航业务，争取成为公司新的盈利点。
陆上通航：在已进入的航空护林、电力巡线、代管等业务领域挤存量、争增量，着力扩大重点业务市场份额，取得领先优势；密切关注通用航空市场各业务领域发展态势，加大新业务开拓力度，全面提升海直通航的运营规模及综合实力。
通航维修：做好直升机机体大修，部附件修理等传统业务，提升维修质量，增强市场竞争力；加强与空中客车直升机公司等厂家的合作，提高维修能力，增加不同机型的新维修资质；开发并深化多项新兴业务，拓展特色项目维修市场，实现业务多元化；进行流程再造工作，进一步降低成本，提高效率。
通航培训：依托公司现有培训能力，深入开发培训项目，提升公司在专业培训领域的知名度及竞争力；做好民航通用航空学院筹建工作，打造通航培训国家队为公司输送优秀技术人才，并努力成为公司利润增长点。
资本运营：密切关注国际原油价格及人民币汇率变动的趋势，提高日常经营管理中的资金风险防范意识，积极采取有效应对措施；全面探索各类金融工具，拓宽资本补充渠道，发挥盈余资金最大效能，提升资金使用效率；通过继续开展理财业务、加强应收账款管理、盘活公司现有存量资产等措施创造收益，加大成本管控能力。
（三）经营计划
报告期公司顺利完成2015年度安全运营目标；营业总成本计划115,000万元，通过加强成本管控力度营业总成本控制在110,282.87万元，达到预期目标；但因主要客户减少直升机租用数量和降低租用价格，全年实现营业收入128,940.06万元，完成计划目标133,000万元的96.95%。
2016年度公司经营计划为：力争实现营业收入114,000万元，营业总成本控制在113,000万元；安全管理确保无劫机炸机事件和空防事故，无维修重大事故和重大航空地面事故；无飞行事故征候、空管原因事故征候、机场保障原因事故征候、机场鸟击原因事故征候、油料原因飞行事故征候等事件的发生；严重差错和一般差错发生率严控在民航指标内的安全运营目标。上述经营计划不代表公司对2016年度的盈利预测及对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况、经营环境等多种因素，存在较大不确定性，请投资者对此保持足够的风险意识。
（四）可能面对的风险及应对策略
1、国际油价低价运行风险
长期以来公司约80%收入来自海上石油直升机飞行服务业务，对海上石油行业具有较强依赖性。国际原油价格自2014年持续下滑，一直在低价运行，未来一段较长时间仍然有可能存在此种情况。受国际原油价格低价运行影响，公司海上石油直升机飞行服务业务发展遇到很大阻力。针对此状况，公司在努力稳固和扩大海上石油直升机飞行服务市场份额的同时，加大陆上通航、通航维修、通航培训等多元化业务的发展力度，力争培育多个利润增长点。
2、汇率风险
公司购置直升机，支付航材费、保障费、保险费等主要为美元和欧元，人民币汇率的波动会产生汇兑损益，对公司经营业绩造成不确定性影响。报告期央行调整人民币汇率报价机制，人民币兑美元中间价大幅下调，造成公司一定的汇兑损失。为减少汇率波动对公司财务的负面冲击，降低汇率变化风险，公司一方面适当选用理财产品，另一方面将部分外币长期借款币种变更为人民币，以增加公司资产收益，提高资金使用效率，同时公司会加强分析国内外经济走势，持续监控人民币汇率变化，并积极探索各项措施，对资金统筹安排，尽力降低汇率风险。
3、航空安全风险
安全是航空企业的生命线。公司飞行服务涵盖海上石油、极地科考、航空护
林、电力巡线等多方面，业务差异大、飞行环境复杂、机型种类繁多，再加上机队规模和作业量较大，公司的飞行作业和维修作业安全负荷日益加重，安全生产面临更高挑战。为有效把控安全风险，公司持续改进安全管理工作，强化安全教育培训、加强安全隐患排查，及时上报安全信息、落实安全生产责任，从各方面入手构筑安全生产防线，始终把安全生产放在首位，力保公司处于安全运营状态。
4、成本上涨风险
公司人才队伍壮大、机队规模扩大及人民币贬值等因素导致公司固定经营成本上涨，公司积极开展开源节流、增收节支措施，在保证生产安全的前提下，集思广益，采取多项成本控制手段，完善内部机构设置，优化管理工作流程，加大降本增效管理力度，把控成本上涨风险。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十二日