贵州长征电气股份有限公司拟资产置换所
涉及的威海银河长征风力发电设备有限公司
股东全部权益价值评估项目
评估报告
京亚评报字[2013]第085号
亚洲（北京）资产评估有限公司
贵州长征电气股份有限公司拟资产置换所涉及的威海银河长征风力发电设备有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·目录
目 录
注册资产评估师声明 .................................................. 1摘要 ................................................................. 2正文 .................................................................. 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况 ...... 4二、评估目的 .......................................................... 7三、评估对象和评估范围 ................................................ 7四、价值类型及其定义 ................................................. 10五、评估基准日 ....................................................... 10六、评估依据 ......................................................... 10七、评估方法 ......................................................... 12八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 19九、评估假设 ......................................................... 20十、评估结论 ......................................................... 21十一、特别事项说明 ................................................... 23十二、评估报告使用限制说明 ........................................... 24十三、评估报告日 ..................................................... 24附件
评估明细表
贵州长征电气股份有限公司拟资产置换所涉及的威海银河长征风力发电设备有限公司股东全部权益价值评估项目·声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循法律法规，恪守资产评估准则，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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贵州长征电气股份有限公司拟资产置换所涉及的威海银河长征风力发电设备有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·摘要
贵州长征电气股份有限公司拟资产置换所涉及的
威海银河长征风力发电设备有限公司
股东全部权益价值评估项目
评估报告
京亚评报字[2013]第085号
摘 要
重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文,本摘要不得单独使用。
亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵州长征电气股份有限公司的委托，对贵州长征电气股份有限公司因资产置换事宜而涉及的威海银河长征风力发电设备有限公司股东全部权益价值进行了评估，现将评估情况简要报告如下：◇委托方：贵州长征电气股份有限公司
◇被评估单位：威海银河长征风力发电设备有限公司
◇评估目的：确定威海银河长征风力发电设备有限公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值，为贵州长征电气股份有限公司拟进行资产置换提供价值参考依据。
◇评估对象和评估范围：评估对象为威海银河长征风力发电设备有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，威海银河长征风力发电设备有限公司填写的资产评估申报明细表上的资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、递延所得税资产、流动负债、长期负债。
◇价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。
◇评估基准日：2013年9月30日
◇评估方法：本次评估采用成本法进行评估，采用成本法估算结果作为本次企业股东全部权益价值的评估结论。
◇评估结论：威海银河长征风力发电设备有限公司于2013年9月30日的企
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业股东全部权益价值为 14,224.54万元。
◇评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。
◇评估报告日：本评估报告日为2013年10月30日。
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贵州长征电气股份有限公司拟资产置换所涉及的
威海银河长征风力发电设备有限公司
股东全部权益价值评估项目
评估报告
京亚评报字[2013]第085号
贵州长征电气股份有限公司：
亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法评估方法，按照必要的评估程序，对贵州长征电气股份有限公司拟实施资产置换事宜涉及的威海银河长征风力发电设备有限公司股东全部权益在2013年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况（一）委托方：
名 称：贵州长征电气股份有限公司
法定住所：贵州省遵义市上海路100号
法定代表人：李勇
成立日期:1997年11月13日
经营期限:1997年11月13日至长期
注册号：520000000037463
注册资本：伍亿零玖佰贰拾万元整
实收资本:伍亿零玖佰贰拾万元整
企业类型：股份有限公司(上市)
主要经营范围：高、中、低压电器元件及成套设备、风力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具；机械加工；
矿产品开采；矿产品加工；矿产品经营（具体以公司登记机关核准为准）。
历史沿革及发展现状：公司由贵州长征电器集团有限责任公司作为独家发起人，以其部分优良资产进行重组,采用募集方式设立的股份有限公司。发起人前身是一机
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部长征电器基地 1969年成立；79年 8月改名长征电器公司;96年 12月更名贵州长征电器集团有限责任公司。公司于1997年在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600112。
公司是全国 CAD应用工程示范企业、国家 863计划 CIMS应用示范企业、高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位，多项产品荣获国家和省级科技进步奖、国家级新产品奖、国和省名牌产品称号。长征电气产品广泛用于我国电力、石化、冶金、铁路、轻工及房地产等行业，并出口到日本、德国、韩国、印度、澳大利亚、越南、新加坡、俄罗斯、乌克兰等国家，以过硬的产品质量和优质的服务享誉国内外市场。
（二）被评估单位：
名 称：威海银河长征风力发电设备有限公司
法定住所及经营场所：威海火炬高技术产业开发区华海路1号银河风电产业园法定代表人：司徒功云
成立日期：2010年10月 13日
营业期限:2010年10月13日至2050年10月13日
注册号：371020200012760
注册资本：壹亿元
实收资本:壹亿元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电设备的研发、生产、销售；备案范围内的货物及技术进出口业务。（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、法规、国务院决定限制的项目必须取得许可后方可经营。
企业历史沿革：
公司成立于2010年10月 13日，公司从成立至评估基准日营业执照内容变更情况如下：
公司成立时经营范围为风力发电设备的研发、生产、销售。（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、法规、国务院决定限制的项目必须取得许可后方可经营），2010年10月19日，公司将经营范围变更为风力发电设备设备的研发、生产、销售；备案范围内的货物及技术进出口业务。（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、法规、国务院决定限制的项目必须取得许可后方可经营；
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原始投资股东为江苏长征风力发电设备有限公司，因江苏长征风力发电设备有限公司名称变更为江苏银河长征风力发电设备有限公司，则 2011年3月9日公司将股东变更为江苏银河长征风力发电设备有限公司；
2010年10月12日股东由江苏银河长征风力发电设备有限公司变更贵州长征电气股份有限公司；
2011年7月18日，贵州长征电气股份有限公司向威海银河风电增资5000万元，将注册资本增至1亿元；
原注冊资金5000万元，经威海弘理联合会计师事务所审验，于2010年10月12日出具威弘内验字[2010]第A-302号验资报告，新增注冊资金5000万元，经威海元孚联合会计师事务所审验，于 2011年 7月 18日出具元孚会验字（2011）第 063号验资报告；
公司成立时法定代表人为王国生，2012年7月12日变更为司徒功云；
原注册地为威海市火炬高技术产业开发区创新创业基地 1513室，2013年 4月25日变更至威海火炬高技术产业开发区华海路1号银河风电产业园。
截至到2013年9月30日，各股东的投资金额和出资比例如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|投资方|投资金额|投资比例|
|贵州长征电气股份有限公司|100,000,000.00|100.00%|
|合计：|100,000,000.00|100.00%|

经营情况：公司2010年10月至2012年6月为筹备、基建阶段，2012年6月开始生产机仓轮毂和外购风机配套材料，将产品机仓轮毂和外购风机配套材料销售给广西风电。
公司近三年来以及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩(见下表)单位：万元
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|项目\年份|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年1-9月|
|流动资产|4,763.67|5,384.93|5,673.74|17,197.24|
|长期资产|748.58|16,510.56|24,538.04|27,881.10|
|流动负债|568.47|6,702.81|10,937.01|25,975.59|
|长期负债||4,230.00|9,118.15|9,073.81|
|所有者权益|4,943.78|10,962.67|10,156.62|10,028.94|
||2010年|2011年|2012年|2013年1-9月|
|营业收入|0|0|4,164.96|7,799.89|
|利润总额|-75.10|1,338.11|-1,448.51|-171.92|

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威海银河长征风力发电设备有限公司2010、2011年度会计报表经深圳鹏城会计师事务所审计，2010年度未单独出具审计报告，2011年出具了深鹏所审字【2012】第0925号无保留意见审计报告，2012年度会计报表经国富浩华会计师事务所审计并出具国浩审字[2013]825A0011号无保留意见审计报告。评估基准日数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华审字【2013】第825A0005号审计报告。
委托方和被评估单位之间的关系:
委托方为贵州长征电气股份有限公司,贵州长征电气股份有限公司为被评估单位出资人,持有被评估单位100%股权。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有其他评估报告使用者。
二、评估目的
因委托方贵州长征电气股份有限公司拟进行资产置换，特委托亚洲（北京）资产评估有限公司对威海银河长征风力发电设备有限公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值进行评估，为委托方贵州长征电气股份有限公司拟进行的资产置换提供价值参考依据。
该经济行为及获得批准的相关情况为 2013年 10月 14日银河天成集团有限公司与贵州长征电气股份有限公司签订的《资产置换框架协议》。
三、评估对象和评估范围
评估对象为威海银河长征风力发电设备有限公司股东全部权益价值。
评估范围为评估对象涉及的资产及负债，为威海银河长征风力发电设备有限公司填写的资产评估申报明细表上的资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、递延所得税资产、流动负债、长期负债，具体如下：
（一）流动资产：包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货，账面价值合计 171,972,365.99元；
（二）长期股权投资：系对广西银河风力发电有限公司5.56%的股权投资和对桐
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梓银河天成风力发电有限公司100%的股权投资，帐面价值22,813,000.00元；
（三）固定资产：包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备，账面价值合计140,891,539.66元；
（四）在建工程：包括在建的2#宿舍和厂区系统集成工程等，账面价值合计 28,415,587.26元；
（五）无形资产：系企业申报的土地使用权,账面价值合计44,086,091.61元，企业除申报的无形资产-土地使用权外未申报其他无形资产；
（六）开发支出：包括 2.5MW和 6MW风机研发费用等，账面价值合计 38,506,493.98元；
（七）递延所得税资产：包括坏账准备暂时性差异所形成的递延所得税资产，主要由往来款项计提减值准备等，账面价值合计 4,098,281.91元；
（八）流动负债：包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债，账面价值合计 259,755,912.83元；
（九）长期负债:包括长期借款及其他流动负债,账面价值合计为 90,738,079.23元。
评估对象和评估范围的相关情况如下：
（一）评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面值已瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华审字【2013】第825A0005号审计报告；
（二）对企业价值影响较大的单项资产状况：
1、房屋建筑物
1）坐落位置
委估资产坐落于山东省威海市高区初村镇山海路西、院下村南，其余2面为山地。
房屋占用的土地权证编号为威高国用（2011）第24号，工业用地，使用权类型为出让，改土地设立了抵押，抵押权人为威海市商业银行股份有限公司，抵押期限为 2011年 11月 16日至 2016年 11月 16日，抵押合同编号为 2011年威商银最高抵字第 81010055号。
2）基本权属情况
委估资产具体情况如下：
发电机厂房，无证，1层，建成于2012年，建筑面积为16342.58平方米。总高
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14.5米，内外墙为彩钢板，铝合金窗，环氧漆地面，屋顶彩钢琉璃瓦。
总装厂房，无证，1层，建成于 2012年，建筑面积均为 6847平方米。总高 14.75米，内外墙为彩钢板，铝合金窗，环氧漆地面，屋顶彩钢琉璃瓦。
办公楼，无证，4层，建成于 2012年，建筑面积6453平方米。总高20.4米，内墙涂料，外墙铝塑板装饰，磁砖（木地板）地面墙面，铝合金门窗，轻钢龙骨隔墙，矿棉板吊顶，感应门，暖气，顶部铝塑板构造型顶。
食堂，无证，1层，建成于2012年，筑面积为 836.7平方米。总高 4.95米，内外墙涂料，磁砖地面，商务门，格力空调。铝塑板板吊顶。
1#宿舍，无证，四层，建成于 2012年，建筑面积为 2362.09平方米。高 13.75米，内外墙涂料，磁砖地面，铝合金门窗，防盗门。
门卫室，无证，共一层，层高 5米，建成于 2012年，建筑面积为 108平方米。内墙涂料，外墙干挂大理石，磁砖地面，铝合金门窗，暖气、监控设备。
配电房，无证，1层，建成于 2012年，建筑面积为 185.2平方米。内外墙涂料，水泥地面，铝合金门窗，暖气。
围墙，建成于2012年，类型为铁蒺藜，长约1350米，立柱间距小于4米，立杆高度2米，埋置深度40厘米。
（三）企业无形资产状况：
1、无形资产—土地使用权
土地位置状况
委估资产坐落于山东省威海市高区初村镇山海路西、院下村南，其余 2面为山地。
土地登记状况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|准用年限|开发程度|面积（平米）|
|1|威高国用（2011）第24号|山东省威海市高区初村镇山海路西、院下村南|2011/3/18|工业|2060/12/9|五通一平|139315|

土地权属状况
于评估基准日，委估土地设立了抵押，抵押权人为威海市商业银行股份有限公司，抵押期限为2011年11月16日至2016年11月16日，抵押合同编号为2011年
威商银最高抵字第81010055号。
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四、价值类型及其定义
本报告采用的评估价值类型为市场价值,市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目资产评估基准日是2013年9月30日。
（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上接近。
（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、2013年 10月 14日银河天成集团有限公司与贵州长征电气股份有限公司签订的《资产置换框架协议》。
2、资产评估业务约定书。
（二）法律法规依据
1、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
2、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[2002]801号）；
3、财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2002]802号）；
4、中华人民共和国财政部令（第14号）《国有资产评估管理若干问题的规定》；
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令2005年8月25日[第12号令]）；
6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令2003年12月31日）；
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》（第十届全国人民代表大会常务委员
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会第二十九次会议修订、中华人民共和国主席令第72号，2007年8月30日）；
8、《中华人民共和国土地管理法》（第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订、中华人民共和国主席令第28号，2004年8月28日）；
9、《城镇土地估价规程》（国土资源部、国土资发[2002]195号，GB/T18508-2001）；
10、《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（建设部GB/T50291-1999）；
11、《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21号，2003年 6月11日）；
12、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第483号、国务院第163次常务会议通过修订，2006年12月31日）；
13、《中华人民共和国企业所得税法》（第十届全国人民代表大会第五次会议，2007年3月16日）；
14、其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3、《资产评估准则—评估报告》
4、《资产评估准则—评估程序》
5、《资产评估准则—业务约定书》
6、《资产评估准则—工作底稿》
7、《资产评估准则－企业价值》
8、《资产评估准则—无形资产》
9、《资产评估准则—机器设备》
10、《资产评估准则—不动产》
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
12、《资产评估价值类型指导意见》；
13、《企业国有资产评估报告指南》。
（四）权属依据
1、企业章程；
2、土地使用权证；
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3、车辆行驶证；
4、设备购置发票；
5、其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1、机电产品全球报价系统（http://price.86mdo.com/）；
2、威海市基准地价；
3、中华人民共和国车辆购置税暂行条例；
4、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
5、威海银河长征风力发电设备有限公司提供的财务会计及经营资料；
6、评估机构收集的有关询价资料和参考资料等。
七、评估方法
企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
本次资产评估采用成本法对威海银河长征风力发电设备有限公司的股东全部权益价值进行评估。
选用的理由如下：威海银河长征风力发电设备有限公司止评估基准日中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，本次评估不具备使用市场法的条件，故不采用市场法评估。由于威海银河长征风力发电设备有限公司2012年6月开始生产，除2011年收到政府补贴实现利润外，2010年、2012年、2013年1-9月经营亏损，未来经营状况有很大的不确定性。无法对未来的收入、成本以及收益作出有效预测，不具备采用收益法进行评估的适用前提条件；威海银河长征风力发电设备有限公司可以获取评估基准日的各项资产和负债的相关资料，具备成本法适用条件。
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●成本法成本法亦称资产基础法，即分别对评估范围内各项资产进行评估，并以各项资产评估值之和为总资产评估值，并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值，进而通过总资产减负债得出委估的企业价值。
采用资产基础法各类资产的评估方法如下：
（一）流动资产纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
1、货币资金：按经核实后的账面价值确定评估值。
2、应收票据：评估人员对应收票据进行清查盘点，审核票据凭证，应收票据均为无息票据，本次评估按照核实后的账面价值确定评估值。
3、应收账款：评估人员首先是在对应收账款核实无误的基础上，评估人员抽查有关账簿记录、文件资料，并选取金额较大或异常的款项进行函证，确定应收帐款的真实性和完整性。其次，采用个别认定与账龄分析相结合的方法估计评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，确定评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，确定评估风险损失。
本次评估对应收账款采用个别认定估计坏账损失的可能性计提评估风险损失。
坏账准备评估为零。应收账款以账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。
4、预付款项：评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性，对预付账款核实无误的基础上，根据预付账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，并实施函证，评估人员按照财务及评估相关法规的规定，具体分析了预付账款形成的原因，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确认评估值。本次评估未取得无法收回的证据,预付账款以审计后的账面价值确认为评估值。
5、其他应收款：评估人员首先是在对其他应收款核实无误的基础上，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失。
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本次评估对其他应收款采用个别认定估计坏账损失的可能性计提评估风险损失。坏账准备评估为零。其他应收款以账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。
6、存货：存货-原材料按下列方式进行评估评估人员根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了监盘和抽点。原材料的评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价进行计算，账面值与现行取得成本相差不大时，按账面值确认评估值。
（二）非流动资产纳入本次评估范围的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、递延所得税资产。
1、长期股权投资
该长期股权投资为控股长期股权投资和非控股长期股权投资，对控股长期股权投资,因投入时间与评估基准日接近(2013年9月23日),且投资金额不大,帐面变化不大,以帐面值确定评估值,对非控股子公司的投资,因投入时间长,金额大,则对该投资进行整体评估。
非控股长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×投资比例
2、固定资产
房屋建筑物类资产：
根据本次评估目的，按持续使用原则，采用重置成本法进行评估。
成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。
（1）重置成本的确定
重置成本由建安工程造价、前期及其它费用、资金成本等部分组成。
重置成本=建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
①建安工程造价的计算
根据评估房屋建筑物具体情况，分为 3种结构，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将结构相同或相近的建筑物分别编组，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、竣工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用2008年《山东省工程预算定额》，计算出定额直接费，根据《山东省工程费用定额》计算出建安工程成本。同类
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结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施、施工困难程度等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。
②前期及其他费用的确定
根据建设部和威海市建委有关规定，按照不同标准分别考虑了工程勘察设计费、工程标底编制费、工程招投标管理费、临时水电及场平、工程质量管理监督费、工程建设监理费、建设单位管理费等，具体税费如下：
③资金成本
假设建设资金均匀投入，计息期依据委估建筑物建设工期的一半计算，利息按中国人民银行公布的贷款利息计算。
资金成本=（建安工程造价+前期工程费）×[(1+贷款利率)建设工期/2-1]
④重置价值计算：
重置价值=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
（2）成新率的确定
本次评估成新率的测定是根据完好分值率法，理论成新率法综合评定，取两种方法的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。
综合成新率(%)=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中:现场勘察成新率(%)=完好分值/标准分值×100%
理论成新率(%)=(1-已使用年限/耐用年限)×100%
现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体等结构部分，屋面、地面、内外墙面装修、门窗、天棚等建筑部分及水、暖、电、卫等各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。
设备类资产：
（1）机器设备类评估方法
对于设备类资产主要采用重置成本法进行评估，其计算公式为：
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评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
①机器设备重置全价的确定
一般包括设备购置价、运杂费、安装工程费、其它费用和资金成本等。
Ⅰ、设备购置价
对可以询到评估基准日市场价格的机器设备，以此价格加运杂费、安装调试费、大型设备计算一定时期合理的资金成本等来确定设备的重置全价；
无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，依据物价指数或用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不另加运输及安装费。
根据财政部、税务总局发布的关于企业增值税转型改革的相关精神，于 2009年 1月 1日在全国正式执行的关于允许企业抵扣其购进设备所含的增值税相关精神，本次评估基准日为税制转型改革后，即“凡是使用期限超过 12个月的机器、机械、运输工具（不包括乘用客车）以及其他与生产经营有关的设备、工具、器具”等均按规定扣减增值税。所以设备购置价应为：
设备不含税购置价=设备含税购置费÷1.17
Ⅱ、运杂费
以《资产评估常用数据及参数手册》（第二版）为测算运杂费率的基本依据，结合资产持有单位所处地区交通运输情况、委估设备外型尺寸和重量综合确定。运杂费包括了设备从生产厂或发货地到评估现场所发生的装卸、运输、保险、保管等费用。具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置价格×运杂费率
Ⅲ、安装调试费
根据《资产评估常用数据及参数手册》（第二版），并综合考虑委估设备安装难易程度及试车要求，设计概算资料，进行测算调整后确定。
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设备安调费=设备购置价格×安调费率
Ⅳ、资金成本
资金成本为合理建设期的贷款利息。合理工期在半年以内者，不计费用。
重置全价通常的计算公式：
重置全价=设备购置（不含税）价格+运杂费+安装调试费＋资金成本（订货周期半年以上时）以上成本构成是全面综合状况，对各具体设备，各有自身的成本构成，有的没有其费用构成。所以应根据具体设备情况而确定。
②运输车辆重置全价确定
重置全价的选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置税和其他费用（新车牌照工本费等）后予以确定重置全价。
对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定其重置价值。
运输设备类重置全价计算：
重置全价＝车辆购置成本＋车辆购置税＋其他费用。
③电子设备重置全价确定
电子设备重置全价根据评估基准日最新市场报价及成交价格确定,在此基础上计入运杂费、安装调试费等（供货商负责运输、安装调试者除外），确定其重置全价。
对于不需安装的电子设备，主要以现行市价确定其重置全价。
（2）综合成新率的确定
①机器设备成新率的确定
Ⅰ、年限法成新率的确定
对于设备的成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检维修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理改造情况，以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响，对年限法成新率进行调整后确定成新率。
年限法成新率＝(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
Ⅱ、观察法成新率的确定
观察法成新率的确定是根据现场实际勘察情况，结合工作环境、管理水平、维护
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保养情况进行打分，确定其现场勘察成新率。
Ⅲ、设备综合成新率的确定
对于大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，理论成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%；对于一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济使用年限来确定其综合成新率。
综合成新率＝年限法成新率×40%＋观察法成新率×60%
②车辆成新率确定
Ⅰ、车辆行驶里程法成新率的确定
行驶里程法成新率＝(允许行驶里程-已行驶里程)/允许行驶里程×100%
Ⅱ、车辆综合成新率的确定
首先计算该车辆行驶里程法成新率，然后与观察法成新率加权平均后计算综合成新率，前者赋予40％的权重，后者观察法赋予60％权重。
车辆综合成新率＝行驶里程成新率×40%＋观察法成新率×60%。
③电子设备成新率的确定
对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济使用年限，综合确定其综合成新率。
此外，对部分因制造年代较早、品牌型号已经淘汰的设备类资产采用市价法评估，即根据评估基准日近期的相同或相近型号设备二手市场价格，经比较修正后确定设备的评估价值。对超期服役的设备，如能发挥其功能，其成新率按不低于15%考虑。
3、在建工程
纳入本次评估范围的在建工程包括在建的2#宿舍、厂区系统集成工程和 GX113样机，以重置成本法进行评估。
4、无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为 1宗土地使用权。土地使用权权证编号为威高
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国用（2011)第24号，以基准地价修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
根据《城镇土地估价规范》和《2007北海市规划区基准地价修订技术报告》V=V1b×（1+∑K）×K1×K2×K3×K4
其中：V—侍估宗地价格
V1b—宗地所在区域的基准地价
∑K—某宗地全部影响地价因素总修正值
K1—期日修正系数
K2—土地使用年限修正系数
K3—容积率修正系数（只对住宅、商业用地）
K4—开发程度修正系数
5、开发支出
纳入本次评估范围的开发支出为GX113/2.5MW和6MW风机的研发支出，开发支出以核实后的帐面值确定评估值。
6、递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产为坏账准备暂时性差异和可抵扣的亏损所形成的递延所得税资产，递延所得税资产以核实后的帐面值确定评估值
(三)流动负债
纳入本次评估范围的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债。对于流动负债，以核实后的账面值为评估值。
（四）长期负债
纳入本次评估范围的长期负债包括长期借款和其他非流动负债。对于实际需支付的长期负债，以核实后的账面值为评估值；对于无需实际支付的长期负债，本次评估为零。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
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本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估对象和评估范围、评估基准日、评估目的等有关情况后与贵州长征电气股份有限公司签订资产评估业务约定书，正式受理该项资产评估业务。
（二）编制评估计划
依据评估目的、评估对象和评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（三）现场调查
评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况；指导被评估单位清查资产、准备评估资料，对被评估单位填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据进行核对；对固定资产中的房屋建筑物、机器设备逐项进行清查核实，对存货进行抽查盘点；查阅收集委估资产的产权证明文件；对企业活动的主要方面进行考察，包括对企业生产能力的核实，对企业的生产成本及期间费用的调查，了解企业市场销售情况等；获取企业的相关财务资料和评估所需的企业的其他资料等。
（四）选择评估方法、收集评估资料
根据项目的情况选择评估方法，按资产类别进行价格查询和市场询价，收集价格资料；收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价的依据。
（五）评定估算
选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定成本法的评估结果。
（六）编制和提交评估报告
撰写资产评估报告书初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、合法经营假设
假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规。
2、宏观经济环境稳定的假设
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在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定，国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。行业管理不发生大的变化，市场不出现重大波动。
3、管理水平社会平均化的假设
委估资产的经营和管理达到社会平均水平，不考虑经营者的主观因素对企业效益及企业价值的影响。
4、不考虑通货膨胀因素的影响。资金的无风险报酬率保持目前的水平。
（二）特殊假设：
1、假设企业提供的历年财务报告真实反映了企业实际状况；
2、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
十、评估结论及说明
（一）评估结论
本次评估采用成本法进行评估。
截止评估基准日 2013年 9月 30日，采用成本法确定的威海银河长征风力发电设备有限公司股东全部权益的市场价值为 14,224.54万元。其中：资产总计账面值为45,078.34万元，评估值为47,141.01万元，增值额2,062.67万元，增值率4.58%；
负债总计账面值为 35,049.40万元，评估值为32,916.47万元，减值额2,132.93万元，减值率6.09%；净资产账面值为10,028.94万元，评估值为14,224.54万元，增值额4,195.60万元，增值率41.83%。评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|17,197.24|17,197.24|-|0.00%|
|非流动资产|2|27,881.10|29,943.77|2,062.67|7.40%|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-||
|持有至到期投资|4|-|-|-||
|长期应收款|5|-|-|-||
|长期股权投资|6|2,281.30|2,305.39|24.09|1.06%|
|投资性房地产|7|-|-|-||
|固定资产|8|14,089.15|14,403.01|313.86|2.23%|
|在建工程|9|2,841.56|2,904.81|63.25|2.23%|

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工程物资 10 - - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|11|-|-|-||
|生产性生物资产|12|-|-|-||
|油气资产|13|-|-|-||
|无形资产|14|4,408.61|6,070.09|1,661.48|37.69%|
|开发支出|15|3,850.65|3,850.65|-|0.00%|
|商誉|16|-|-|-||
|长期待摊费用|17|-|-|-||
|递延所得税资产|18|409.83|409.83|-|0.00%|
|其他非流动资产|19|||||
|资产总计|20|45,078.34|47,141.01|2,062.67|4.58%|
|流动负债|21|25,975.59|25,916.47|-59.12|-0.23%|
|非流动负债|22|9,073.81|7,000.00|-2,073.81|-22.85%|
|负债总计|23|35,049.40|32,916.47|-2,132.93|-6.09%|
|净 资 产|24|10,028.94|14,224.54|4,195.60|41.83%|

成本法评估结论详细情况见成本法评估明细表。
（二）评估结论与账面值比较变动情况及原因：
截至评估基准日2013年9月30日，威海银河股东全部权益账面价值10,028.94万元，评估值为14,224.54万元，增值额4,195.60万元，增值率41.83%。
1、长期股权投资帐面值 2,281.30万元，评估值 2,305.39万元，增值 24.09万元，增值率1.06%。长期股权投资增值主要对广西银河风力发电有限公司的投资,企业账面值以成本核算,此次对广西银河风力发电有限公司整体评估增值所致。
2、固定资产账面值 14,089.15万元，评估值 14,403.01万元，增值 313.86万元，增值率2.23%。其中：固定资产—房屋建筑物增值289.46万元，主要是房屋建筑物建造成本的上升，与账面值相比形成一定比例的增值；固定资产—机器设备增值 27.33万元，主要是机器设备因经济使用年限长于折旧年限形成增值；固定资产—车辆减值0.50万元，车辆因为使用强度较高超过正常折旧形成减值，固定资产—电子设备减值2.44万元，电子设备由于更新换代快，经济使用年限较短形成减值。
3、无形资产账面值 4,408.61万元，评估值 6,070.09万元，增值 1,661.48万元，增值率37.69%。无形资产主要由于无形资产-土地使用权市场价格上涨形成评估增值。
4、流动负债帐面值25,975.59万元，评估值25,916.47万元，减值59.12万元，
减值率0.23%。流动负债由于一年内到期的其他流动负债是政府发放的2.5MW风机研
发生产项目补助资金，被评估单位无需归还形成减值。
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5、非流动负债账面值 9,073.81万元，评估值 7,000.00元，减值 2,073.81万元，减值率22.85%。非流动负债中其他非流动负债由于其实质为政府下拨风电项目补贴资金，被评估单位无需归还形成减值。
6、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
1、截至评估基准日，被评估单位纳入评估范围的房屋建筑物尚未取得房地产权证，被评估单位已提供相应的报建手续和产权承诺，对其建筑面积根据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘查确定。本次评估结论是在假定其产权完整的前提下作出的，亦未考虑将来办理产权时需要支付的费用，房屋的建筑面积及产权的最终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证为准。提请报告使用人注意。
2、截止评估基准日，被评估单位纳入评估范围的无形资产-土地使用权设立了抵押，本次抵押对应的长期借款金额为7000万元，抵押权人为威海市商业银行股份有限公司，抵押期限为 2011年 11月 16日至 2016年 11月 16日，抵押合同编号为2011年威商银最高抵字第 81010055号。提请报告使用人注意。
3、截止评估基准日，被评估单位纳入评估范围的其他非流动负债系企业收到的政府补贴款分年期列入损益的款项,该款为专项补贴款。
威海银河风电取得的生产研发项目的政府补助情况：
(1)2011年3月10日，根据“威高财预指【2011】65号”文件，取得威海火炬高技术产业开发区财政局下达的专项资金预算指标 2089.725万元。用于2.5兆瓦以上永磁直驱风力发电研发生产项目补助资金。
(2)2011年9月9日，根据“威高财预指【2011】345号”文件，取得威海火炬高技术产业开发区财政局下达的专项资金预算指标 200万元。用于直驱永磁海、陆风力发电机组生产项目科技扶持资金。
(3)2012年12月20日，根据“威高财预指【2012】496号”文件，取得威海火炬高技术产业开发区财政局下达的2012年第三批山东半岛蓝色经济区建设专项资金预算指标500万元。用于大功率直驱永磁海、陆风力发电机生产项目补助资金。
因威海风电投入的项目建设已完工，政府补助资金以后无需归还，评估人员综合考虑评估值为零。提请报告使用人注意。
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十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一年，即从 2013年 9月 30日至 2014年 9月 29日，该评估结论有效；超过一年，需重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。
十三、评估报告日
本评估报告日为2013年10月30日。
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
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2013年10月30日
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附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件；
二、被评估单位审计报告复印件；
三、委托方与被评估单位法人营业执照复印件；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；
五、委托方及被评估单位承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书复印件；
八、证券期货相关业务评估资格证书
九、评估机构法人营业执照复印件；
十、签字注册资产评估师资格证书复印件；
十一、评估业务约定书复印件。