股票代码：002608 股票简称：江苏国信 上市地：深圳证券交易所中信建投证券股份有限公司
关于
江苏国信股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之持续督导工作报告书（2017年度）
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明
2016年 12月 16日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具了《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3102号），核准公司向江苏省国信资产管理集团有限公司发行2,358,364,152股股份购买相关资产。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任江苏国信股份有限公司（原名江苏舜天船舶股份有限公司，以下简称“上市公司”、“公司”、“江苏国信”、“舜天船舶”）本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对江苏国信进行持续督导，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
本持续督导意见不构成对江苏国信的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏国信发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 5一、交易资产的交付及过户情况 ................................................................................................... 7（一）本次交易方案的概述 ................................................................................................... 7（二）资产交付及过户 ........................................................................................................... 7（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 9二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................................... 10（一）发行股份购买资产相关协议的履行情况 ................................................................. 10（二）资产处置相关协议的履行情况 ................................................................................. 10（三）相关承诺的履行情况 ................................................................................................. 10（四）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 10三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 11（一）盈利预测与业绩承诺情况 ......................................................................................... 11（二）业绩承诺完成情况 ..................................................................................................... 12（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 14（一）上市公司报告期内经营状况 ..................................................................................... 14（二）2017年度公司主要财务状况 .................................................................................... 14五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 15（一）股东与股东大会 ......................................................................................................... 15
（二）控股股东、实际控制人 ............................................................................................. 15（三）董事与董事会 ............................................................................................................. 15（四）监事与监事会 ............................................................................................................. 15（五）关联交易管理 ............................................................................................................. 16（六）信息披露与透明度 ..................................................................................................... 16六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 17
释义
本持续督导工作报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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一、交易资产的交付及过户情况
（一）本次交易方案的概述
1、发行股份购买资产
江苏国信通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权，本次交易的交易价格合计为2,101,302.46万元。
2、资产处置
本次资产处置的范围为上市公司除货币资金以外的全部资产。根据上市公司第一次债权人会议审议通过的《财产管理及变价方案》，由管理人申请南京中院通过网络拍卖处置公司财产；对拟处置资产，以不低于《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%；如果经过两次降价拍卖仍无人竞拍而流拍的，管理人可以根据处置资产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等其他合法方式予以处置变价。2016年4月16日、2016年4月25日、2016年5月3日，管理人前后三次对上市公司合法拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。经公司债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价整体转让，第三次拍卖的保留价为评估价格的64%，即人民币138,014.77万元。
（二）资产交付及过户
1、标的资产过户情况
（1）发行股份购买资产过户情况
经核查，标的公司依法就本次发行股份购买资产暨关联交易资产过户事宜履行了工商变更登记手续。标的公司所在地工商行政管理局已核准了标的公司的股东变更事宜并签发了新的营业执照，交易双方已完成了标的公司相关股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有标的公司相应股权。
2016年 12月 27日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏国信本次发行股份购买资产进行了审验，出具了[2016]第00248号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016年 12月 27日，上市公司已收到国信集团以股权形式的出资。
（2）资产处置过户情况
2016年5月12日，上市公司管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》，对处置资产的过户与交割情况进行了约定。
2016年6月29日，上市公司管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议之补充协议》，双方一致确认，处置资产的资产交割日为补充协议签署日，上市公司管理人已于资产交割日向资产经营公司移交全部处置资产，各项资产明细以“资产交割清单”为准；双方确认，截至补充协议签署之日，上市公司管理人已被终局性地视为已经履行完毕其在《资产转让协议》项下的处置资产交付义务，处置资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产经营公司享有和承担。
2016年10月14日，根据《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的规定，资产经营公司向上市公司管理人账户支付了138,014.77万元的资产收购价款。
截止本报告书签署日，除部分船舶资产（船舶存在抵押）外，其它处置资产
（如长期股权投资、土地、房产等）已经完成了过户。
2、发行股份购买资产发行情况
上市公司已就本次发行的新增股份向中登公司提交相关登记资料，中登公司已于2016年12月29日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为2,358,364,152股（其中限售流通股数量为2,358,364,152股），非公开发行后股份数量为3,253,145,323股。本次新增股份的上市首日为2017年1月6日。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易的标的资产的交付与过户工作均已完成，标的资产已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成相关的验资及股份发行和登记；本次资产处置中，除部分船舶资产（船舶存在抵押）外，其它处置资产（如长期股权投资、土地、房产等）已经完成了过户。因此，本次交易所涉及的资产交付、过户手续均已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）发行股份购买资产相关协议的履行情况
上市公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行或已依据协议约定履行了相关义务，未出现违反协议约定的行为。
（二）资产处置相关协议的履行情况
上市公司与资产经营公司签署了《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行或已依据协议约定履行了相关义务，未出现违反协议约定的行为。
（三）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书签署之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形；上市公司与交
易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测与业绩承诺情况
根据上市公司与国信集团于2016年4月28日签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及2016年6月27日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和 2016年 9月 6日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，国信集团对于江苏信托的信托业务、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖江、淮阴发电和协联燃气采用收益法估值结果进行业绩承诺。
国信集团承诺，收益法评估资产在协议约定的盈利补偿期间内的当期期末累积的实际净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）数额不低于协议约定的承诺净利润数。国信集团承诺，收益法评估资产 2016年度、2017年度和 2018年度的净利润数分别不低于 165,571.76万元、 173,636.34万元和174,835.02万元。
在计算业绩承诺实现程度时，仅将八个交易标的实现的业绩总和与承诺净利润数对比，单个交易标的不再另有业绩承诺指标。
业绩承诺额计算公式为：每年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润=江苏信托信托业务扣除非经常性损益的净利润*81.49%+新海发电扣除非经常性损益的净利润*89.81%+国信扬电扣除非经常性损益的净利润*90%+射阳港发电扣除非经常性损益的净利润*100%+扬州二电扣除非经常性损益的净利润*45%+国信靖电扣除非经常性损益的净利润*55%+淮阴发电扣除非经常性损益的净利润
*95%+协联燃气扣除非经常性损益的净利润*51%并扣除各标的资产之间关联交易利润的影响。
业绩补偿的计算公式为：每年国信集团应补偿股份数=[（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数）÷补偿期间内收益法评估资产承诺净利润数总和]×（收益法评估资产的评估值÷本次发行价格）－国信集团就收益法评估资产已补偿股份数。
（二）业绩承诺完成情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对江苏信托2017年度的信托业务和新海发电等七家电厂2017年度财务报表进行了审计，经审计的江苏信托的信托业务和新海发电等七家电厂2017年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为152,270.17万元，2016年度和2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为341,446.38万元，占国信集团2016年度和2017年度累计承诺完成净利润的100.66%。江苏信托的信托业务和新海发电等七家电厂2016年度和2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到国信集团的业绩承诺。
单位：人民币万元
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|单位名称|2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润|股权比例|归属于母公司所有者的净利润|
|江苏信托|68,092.99|81.49%|55,488.98|
|新海发电|25,210.36|89.81%|22,641.42|
|国信扬电|17,405.96|90%|15,665.36|
|射阳港发电|22,009.91|100%|22,009.91|

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|扬州二电|22,349.72|45%|10,057.37|
|国信靖江|13,138.75|55%|7,226.31|
|淮阴发电|6,657.90|95%|6,325.01|
|国信协联|23,518.93|51%|11,994.65|
|合 计|198,384.52||151,409.01|
|减：上述标的资产关联交易利润的影响数|||-861.16|
|2017年度实现的业绩|||152,270.17|
|加:2016年度实现的业绩|||189,176.21|
|2016年度和2017年度累计实现的业绩|||341,446.38|
|2016年度和2017年度累计承诺业绩|||339,208.10|
|2016年度和2017年业绩承诺累计完成比例|||100.66%|

（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与国信集团以及上市公司高级管理人员进行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏省国信资产管理集团有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天衡专字（2018）00583号）。经核查，本独立财务顾问认为：江苏信托的信托业务和新海发电等七家电厂2016年度和2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到国信集团的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司报告期内经营状况
2017年，上市公司共实现营业总收入 202.04亿元、利润总额 34.82亿元、归母净利润 21.8亿元，分别较上年增长20.16%、25.56%、102.28%。其中能源业务累计完成发电量 494.75亿千瓦时，较上年增长5.99%，完成供热量 456.75万吨，较上年增长74.68%；信托业务实现资产管理规模5511.44亿元，较上年增长17.84%，保持了较高的增长速度。
（二）2017年度公司主要财务状况
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||2017年|2016年|本年比上年增减|
|营业总收入（万元）|2,020,430.06|1,681,499.56|20.16%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|217,967.30|107,756.26|102.28%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|228,048.31|-22,877.43|1,096.83%|
|基本每股收益（元/股）|0.67|0.33|103.03%|
|加权平均净资产收益率|13.19%|9.00%|4.19%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|
|总资产（万元）|4,580,569.71|4,324,326.00|5.93%|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|1,756,135.45|1,548,047.67|13.44%|

五、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东、实际控制人
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《公司章程》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供
必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经本独立财务顾问核查：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2017年度）》之签章页）
项目主办人： ______________ ______________
王东梅 刘蕾
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谢晨 贾志华
中信建投证券股份有限公司年 月 日