北方国际合作股份有限公司
关于重大资产重组深圳华特容器股份有限公司相关土地使用权 2017年减值测试报告的专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于重大资产重组深圳华特容器股份有限公司相关土地使用权减
值测试报告的专项审核报告
关于重大资产重组深圳华特容器股份有限公司相关土地使用权
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北方国际合作股份有限公司关于重大资产重组
深圳华特容器股份有限公司相关土地使用权 2017年减值测试报告的专项审核报告
致同专字（2018）第110ZA5691号北方国际合作股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）编制的《关于重大资产重组深圳华特容器股份有限公司相关土地使用权2017年减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照减值测试报告“三、本报告的编制基础”所述的编制基础编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北方国际管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告
有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对北方国际管理层编制的减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了了解减值测试的过程和依据、核查会计记录、询问评估机构、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
北方国际合作股份有限公司关于重大资产重组
深圳华特容器股份有限公司相关土地使用权
2017年减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，北方国际合作股份有限公司（以下简称“本公司”）关于重大资产重组注入的深圳华特容器股份有限公司（以下简称“深圳华特”）土地使用权截至2017年12月31日止的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
根据2016年6月27日召开的2016年第六届董事会第十九次会议决议，并经中国证券监督管理委员会核发《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844号）核准，本公司于2016年度进行了重大资产重组。
（一）重大资产重组方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司向北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）、江苏悦达集团有限公司（以下简称“江苏悦达”）、天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）3家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买5家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。5家标的公司股权分别为中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）100.00%股权、北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）51.00%股权、广州北方机电发展有限公司（以下简称“北方机电”）51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司（以下简称“北方新能源”）51.00%股权、深圳华特99.00%股份。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015年 9月30日为评估基准日，上述标的资产的评估值为 164,557.09万元，标的资产的交易作价为 164,557.09万元。
2、募集配套资金
本次交易采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为19,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，其中6,000.00万元用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目，13,500.00万元用于支付现金对价。最终确定的发行对象为易方达资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司，发行价格为25.20元/股，新增股份数量7,738,095股，募集资金总额为194,999,994.00元。
（二）本次重大资产重组相关事项实施情况
1、标的资产的过户情况
根据本次重组方案，本公司拟购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆100%股权、北方物流51%股权、北方机电51%股权、北方新能源51%股权、深圳华特99%股份。根据工商主管部门核发的《准予变更登记（备案）通知书》、《变更（备案）通知书》、工商登记基本信息查询单、投资者变更通知书等工商变更登记或备案文件，以及标的公司最新的公司章程、营业执照等文件材料，交易对方持有的标的资产已过户至本公司名下，标的公司已完成相应的工商变更登记或备案手续，本公司已合法持有标的资产。
2、股份发行登记及上市情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第 110ZA0684号《验资报告》，北方国际已收到新增注册资本人民币93,707,869元，变更后的注册资本为人民币505,265,512元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月12日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，确认本次重组的相关新股登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次向交易对方非公开发行的新股数量为93,707,869股，发行完成后北方国际的股份数量为505,265,512股。根据《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》，上述非公开发行93,707,869股A股股份的上市日期为2016年12月19日。
3、配套募集资金的认缴情况
本公司与中信建投证券股份有限公司于2016年12月7日向最终确定的全体认
购对象发出了《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），要求全体认购对象根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认购款。根据致同出具的《北方国际合作股份有限公司验资报告》（致同验字(2016)第110ZA0699号），截至2016年12月12日，本公司共计募集资金194,999,994元，扣除承销费用9,600,000元后，本公司实际募集资金净额为185,399,994元，其中股本7,738,095元，资本公积177,661,899元。
4、募集资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月21日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，确认本次募集配套资金的相关新股登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次募集配套资金非公开发行的的新股数量为7,738,095股，发行完成后北方国际的股份数量为513,003,607股。
二、标的资产评估及承诺情况
（一）本次交易标的资产深圳华特相关土地使用权评估情况
本次交易中，天健兴业评估以2015年9月30日为评估基准日对深圳华特整体资产进行了评估，并出具了“天兴评报字[2016]第0015-5号”评估报告。天健兴业评估根据评估对象特点及评估准则要求，对于深圳地块采用市场比较法进行评估，对于上海地块采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估。根据资产评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，深圳华特相关土地使用权评估价值为5,569.47万元。具体见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|面积|账面价值|||
||原值|净值|原值|
|16,553.90|596.21|407.34|3,542.50|
|25,821.30|1,549.28|1,345.43|2,026.97|
|42,375.20|2,145.48|1,752.77|5,569.47|

（二）深圳华特相关土地使用权减值测试及补偿条款具体情况
本次交易中，深圳华特采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资产中的专利技术采用收益法进行评估，土地使用权采用市场法进行评估。本公司就本次交易中采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿方案，与交易对方北方科技签订了《盈利预测补偿协议》，深圳华特相关土地使用权减值测试及补偿条款约定如下：
对于采用市场法评估的土地使用权，补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度，即2016年、2017年、2018年。上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中介机构对土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。若土地使用权发生减值，则北方科技应当参照协议约定向上市公司进行股份补偿，补偿公式如下：
当期需补偿金额=土地使用权期末减值额×89.05%－补偿期限内累积已补偿金额；
当期需补偿股份数量=当期需补偿金额÷每股发行价格；
北方科技因土地使用权减值而需补偿的金额不超过土地使用权交易作价。
三、本报告编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，以及本公司与交易对手方签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定编制。
同时，本公司对深圳华特土地使用权截至2017年12月31日止的减值测试的依据是天健兴业评估出具的《深圳华特容器股份有限公司土地使用权公允价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0748号）。
四、深圳华特相关土地使用权减值测试评估情况
（一）本次评估的背景及目的
根据本公司在《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的相关承诺，对于采用市场法评估的深圳华特的土地使用权，需要在交易实施完毕后连续三个会计年度2016年、2017年、2018年对
土地使用权进行减值测试。因此需要对涉及到的深圳华特的土地使用权在2017年12月31日的公允价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
（二）深圳华特相关土地使用权减值测试评估情况
本公司于2018年委托天健兴业评估对以2017年12月31日为基准日的深圳华特相关土地使用权进行了评估，并出具了“天兴评报字[2018]第 0748号”评估报告。本次评估对于深圳地块采用市场比较法进行评估，对于上海地块采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估。根据资产评估报告，截至2017年12月31日，深圳华特相关土地使用权评估结果为7,044.60万元，增值额5,390.98万元，增值率为326.01%。
具体见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|面积（平方米）|账面价值||评估价值|
||原值|净值||
|16,553.90|596.21|381.59|4,287.53|
|25,821.30|1,549.28|1,272.04|2,757.07|
|42,375.20|2,145.48|1,653.62|7,044.60|

（三）本次减值测试过程中，本公司已向天健兴业评估履行了以下工作：
1、已充分告知天健兴业评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求天健兴业评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原收购时点出具的《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知天健兴业评估并在其评估报告中充分披露。
4、比对置入日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
五、测试结论
根据天健兴业评估于本公司重大资产重组评估基准日2015年9月30日的评估结果，深圳华特相关土地使用权评估价值为5,569.47万元；本次减值测试评估价值为7,044.60万元。经测试，截至2017年12月31日止，深圳华特土地使用权不存在减值迹象。
北方国际合作股份有限公司董事会二○一八年七月二日