申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司调整募集资金投资项目规模
并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德展健康”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查。具体核查情况如下：
一、拟调整募集投资项目概述
（一）募集资金基本情况
2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，德展健康向特定投资者非公开发行股票人民币普通股 151,656,935股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 9.93元，募集资金总额为人民币 1,505,953,364.55元，其中：划入本公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中，账号： 410100203352501金额：1,045,438,500.00元；账号：410100203352231金额： 331,522,100.00元；账号：410100203352332金额：61,000,000.00元；账号： 410100203346357金额：37,992,764.55元，前期已支付的中介费用直接划入本公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号：0200211619000068765金额： 30,000,000.00元。上述募集资金于 2016年 12月 7日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 12月 8日出具了XYZH/2016BJA10723号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目总体情况
根据中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公
司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资
金的批复》，本次重大资产重组并配套募集资金投资项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||项目总投资额（万元）||拟用募集资金投入金额（万元）||
|||项目名称|||||
||1|嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目||115,951.08||104,543.85|
|||天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及|||||
||2|||43,219.21||33,152.21|
|||研发中心建设项目|||||
|3||心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发|14,100.00||6,100.00||
|4||企业研发技术中心研发平台改造提升项目|5,799.28||3,799.28||
||5|支付中介机构费用||3,000.00||3,000.00|
||合计||182,069.57||150,595.34||

二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目作为2016年公司重大资产重组并配套募集资金投资项目之一，该项目计划使用募集资金投资104,543.85万元，
占公司本次发行募集资金总额的比例为69.42%。项目位于北京市通州区西集靓丽三街以南、靓丽四街以北、创益东一路以东、创益东二路以西，厂区占地面
积 41,400平方米。本项目主要建设内容有：新建固体制剂生产厂房，用于片剂、颗粒剂、胶囊剂的生产，建筑面积约11,822平方米；新建注射制剂生产厂房，用于小容量注射剂、冻干粉针剂的生产，建筑面积约 11,647平方米；新建试验车间，建筑面积约 6,237平方米；新建质检车间，建筑面积约2,419平方米；新建仓库，建筑面积约6,378平方米；新建办公楼及辅助配套设施等，总建筑面
积约42,739平方米。
截至目前，该项目一期工程包含4#药品暂存车间（7号楼）、5#固体制剂
车间、7#生产厂房、8#化学药品库、9#变电站、10#锅炉房、11#污水处理站、
12#门房、14#水泵房等已建设完成并投入生产使用。二期工程包含1#实验车间、2#质检车间、3#办公楼、6#注射制剂车间、13#门卫等正在建设过程中。
嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目尚在建设期内，截至本核查意见
出具日，该项目已经投入募集资金28,835.21万元，投入进度为32.62%，剩余
尚未使用的募集资金77,558.81万元，其中利息收入、理财产品收益及手续费净
额为1,850.16万元。
（二）调整募投项目规模的原因
由于2018及2019年医药行业环境发生了很大变化，以带量采购政策为代
表的系列政策对上市公司经营产生了重大影响，预计未来仿制药行业平均毛利
率水平将大幅下滑，继续以仿制药为核心的发展模式已不利于上市公司未来实
现快速发展目标。
此外，2019年以来，上市公司经营战略发生重大调整，已从单一仿制药生产企业向以抗肿瘤、抗癌痛等为代表的创新药、工业大麻快消品、心脑血管筛
查体检等领域扩张，正逐步实现多元化发展转型，经营重心已发生较大变化。
同时，2019年初上市公司该募投项目一期建设工作已完成并正式投入生产，整体产能已能够满足上市公司现有生产需要。因此，经上市公司充分研究论证，为提高募集资金使用效率、控制经营风险、保障上市公司股东价值更大化，继
续按照原有项目计划建设该项目后续二期全部工程已不具有必要性，已不符合
上市公司战略发展，不利于实现更大的投资收益。
三、调整后募集资金投资项目情况及资金安排
（一）调整后募投项目情况
根据上市公司项目调整计划，未来该项目将只建设二期1#实验车间、2#质检车间、3#办公楼、6#注射制剂车间、13#门卫等工程土建部分。调整后的项目投资情况如下：
单位：万元
项目名称 金额
嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目募集资金 104,543.85调整后募集资金投资总金额 34,103.66其中：投资项目已投入金额 28,835.21调整后还需投入金额 5,268.46利息收入、理财产品收益及手续费净额 1,850.16剩余募集资金金额（含利息收入等） 72,290.35（二）剩余募集资金使用计划
本次募集资金投资项目规模调整后，公司拟将上述剩余的募集资金及利息
（三）剩余募集资金永久补充流动资金的必要性
为应对仿制药行业环境变化对上市公司带来的影响，促进上市公司业务的
发展，上市公司预计未来需要投入的营销等资金将大幅增加。同时，上市公司
的创新药、快消品等多元化业务正处于积极发展阶段，对资金需求量较大。此
外，为配套多元化业务发展需要，上市公司人员、渠道等体系建设也需大幅资
金投入。因此，将剩余募集资金用于永久补充流动资金有利于提升资金使用效
率，提升上市公司发展速度，促进上市公司持续稳定发展，未违反中国证券监
督委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、已履行的审批程序
上市公司于2019年 12月27日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩
余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
五、上市公司说明及承诺
上市公司承诺本次剩余募集资金用于永久补充流动资金后该资金十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、独立董事及监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
“本次公司调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充
流动资金是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，符合公司实际情况，
有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关
决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司
和中小股东合法利益的情况。我们同意公司本次调整募集资金投资项目规模并
将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。”
（二）监事会意见
“公司调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动
资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
因此，公司监事会同意本次调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司 2020年第二次临时股东大会审议。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，该事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的董事会、监事会的决策程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定。该事项尚需股东大会审议通过。
独立财务顾问对本次调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周楠 王镜程
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日