江南嘉捷电梯股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：江南嘉捷电梯股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：江南嘉捷
股票代码：601313
收购人名称：天津奇信志成科技有限公司
住所及通讯地址：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号
收购人名称：周鸿祎
住所及通讯地址：北京市海淀区北京大学燕北园
收购人名称：天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号
二〇一七年十一月
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江南嘉捷拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ............................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 4第一节收购人介绍 ................................................................................................................. 7一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 7（一）奇信志成 ............................................................................................................... 7（二）周鸿祎 ................................................................................................................. 12（三）天津众信 ............................................................................................................. 12二、一致行动关系 ............................................................................................................. 15第二节收购决定及其目的 ................................................................................................... 16一、本次收购的目的 ......................................................................................................... 16二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的计划 ................................................... 16三、收购人涉及本次收购决定的履行程序 ..................................................................... 16（一）奇信志成关于本次收购的决策程序 ................................................................. 16（二）天津众信关于本次收购的决策程序 ................................................................. 16第三节本次收购方式 ........................................................................................................... 17一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ......................................................... 17（一）本次交易方案概述 ............................................................................................. 17（二）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益情况 ......................................... 18二、本次收购方案 ............................................................................................................. 19（一）本次收购协议主要内容 ..................................................................................... 19（二）本次收购需要有关部门的批准及进展情况 ..................................................... 39三、本次收购支付对价的资产情况 ................................................................................. 39（一）基本情况 ............................................................................................................. 39（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据 ......................................................... 40（三）资产评估情况 ..................................................................................................... 41四、本次拟认购股份权利限制的说明 ............................................................................. 41第四节其他重大事项 ........................................................................................................... 43收购人声明 ............................................................................................................................. 44
释义
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|本报告书|指|江南嘉捷电梯股份有限公司收购报告书摘要|
|上市公司、江南嘉捷|指|江南嘉捷电梯股份有限公司|
|三六零|指|三六零科技股份有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|江南嘉捷拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公司100%股权的交易|
|奇信志成|指|天津奇信志成科技有限公司|
|天津众信|指|天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉捷机电|指|苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司，为上市公司的全资子公司|
|收购人|指|奇信志成及其一致行动人周鸿祎、天津众信|
|一致行动人|指|在本次收购中与奇信志成采取一致行动的周鸿祎、天津众信|
|本次收购|指|奇信志成及一致行动人拟以资产收购江南嘉捷4,308,903,873股股份（占江南嘉捷发行后总股本的63.70%）并成为江南嘉捷控股股东之行为|
|审计、评估基准日|指|2017年3月31日|
|《重大资产出售协议》|指|《江南嘉捷电梯股份有限公司与金志峰、金祖铭和三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产出售协议》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东附生效条件之业绩承诺及补偿协议》|
|《出售资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债项目出具的《资产评估报告》(编号：中联评报字[2017]第1518号)|
|《标的股权资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟购买三六零科技股份有限公司100%股权项目出具的《资产评估报告》(编号：中联评报字[2017]第1517号)|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|
|红杉懿远|指|北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙），为三六零股东|
|信心奇缘|指|天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|海宁国安|指|浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|天津聚信|指|天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|平安置业|指|深圳市平安置业投资有限公司，为三六零股东|
|天津天信|指|天津天信股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|瑞联一号|指|南京瑞联一号投资中心（有限合伙），为三六零股东|
|金砖丝路（银川）|指|金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|汇臻资本|指|汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|博睿维森|指|宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|华晟领优|指|深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|阳光人寿|指|阳光人寿保险股份有限公司，为三六零股东|
|融嘉汇能|指|北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙），为三六零股东|
|民和昊虎|指|烟台民和昊虎投资中心（有限合伙），为三六零股东|
|华融瑞泽|指|瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙），为三六零股东|
|苏州太平|指|苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙），为三六零股东|
|绿廪创舸|指|上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|上海赛领|指|上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙），为三六零股东|
|芒果文创|指|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|珠江人寿|指|珠江人寿保险股份有限公司，为三六零股东|
|横店集团|指|横店集团控股有限公司，为三六零股东|
|杭州以盈|指|杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|建虎启融|指|宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|招商财富|指|招商财富资产管理有限公司，为三六零股东|
|执一奇元|指|宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙），为三六零股东|

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|金砖丝路（深圳）|指|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|宁波挚信|指|宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|上海永挣|指|上海永挣投资管理有限公司，为三六零股东|
|锐普文华|指|锐普文华（天津）投资中心（有限合伙），为三六零股东|
|元禾重元|指|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|北京凯金|指|北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙），为三六零股东|
|中金佳立|指|中金佳立（天津）投资中心（有限合伙），为三六零股东|
|朗泰传富|指|朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|普华百川|指|金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|嘉兴英飞|指|嘉兴英飞投资中心（有限合伙），为三六零股东|
|云启网加|指|嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|千采壹号|指|千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东|
|天津欣新盛|指|天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东|

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）奇信志成
1、奇信志成基本情况
|||
|-|-|
||天津奇信志成科技有限公司|
|名称||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号|
|注册地址||
||周鸿祎|
|法定代表人||
||5,753.2945万元人民币|
|注册资本||
||91120116MA0716531Q|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司|
|企业类型||
||科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年12月2日|
|成立日期||
||2015年12年2日至2035年12月1日|
|经营期限||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号|
|通讯地址||

2、奇信志成股权结构与控制关系
（1）奇信志成股权结构
截至本报告书签署日，奇信志成股权结构图如下：
周鸿祎 其他投资人
17.38% 82.62%
奇信志成
奇信志成股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||认缴出资额||
||股东名称/姓名||出资比例|
|号||（万元）||
|1|周鸿祎|1,000.0000|17.38%|
|2|天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）|755.4974|13.13%|
|3|北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）|506.1833|8.80%|
|4|天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）|394.0746|6.85%|
|5|浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）|302.1990|5.25%|
|6|深圳市平安置业投资有限公司|241.7592|4.20%|
|7|南京瑞联一号投资中心（有限合伙）|188.8743|3.28%|
|8|金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）|188.8743|3.28%|
|9|汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|151.0995|2.63%|
|10|宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）|151.0995|2.63%|
|11|深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）|135.9895|2.36%|
|12|阳光人寿保险股份有限公司|128.4346|2.23%|
|13|北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）|113.3246|1.97%|
|14|烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）|98.2147|1.71%|
|15|瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）|98.2147|1.71%|
|16|苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|17|上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|18|上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|19|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|20|珠江人寿保险股份有限公司|75.5497|1.31%|
|21|横店集团控股有限公司|75.5497|1.31%|
|22|杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|23|宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|24|招商财富资产管理有限公司|75.5497|1.31%|
|25|宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|26|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|27|宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）|67.9948|1.18%|
|28|上海永挣投资管理有限公司|60.4398|1.05%|
|29|锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）|60.4398|1.05%|
|30|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|31|北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|32|中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）|37.7749|0.66%|

|||||
|-|-|-|-|
|33|朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|34|金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|35|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|33.9974|0.59%|
|36|嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）|33.9974|0.59%|
|37|千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）|22.6649|0.39%|
|合计||5,753.2945|100%|

（2）奇信志成控股股东及实际控制人基本情况
奇信志成控股股东及实际控制人为周鸿祎，具体情况详见本部分“（二）周鸿祎”。
（3）奇信志成的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
奇信志成控股股东及实际控制人为周鸿祎，截至本报告书签署日，除持有三六零、奇信志成股权外，周鸿祎直接或间接持股或出资比例20%及以上的主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司/企业名||注册资本|||||||
||||||||持股比例||经营范围||主营业务|
||号||称||（万元）|||||||
|1||奇飞翔艺（北京）软件有限公司||12,586.199998||24.87%||基础软件技术服务、应用软件技术服务（不含医用软件服务）；网络技术服务；计算机系统技术服务；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；物业管理。||自有房屋租赁及管理||
|2||天津众信股权投资管理有限公司||1,000||99.00%||受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。||股权投资及管理||
|3||珠海横琴奇信志成投资有限公司||100||99.00%||自有资金投资||无实际经营业务||
|4||天津奇信富控科技有限公司||6,643.4739||24.87%||科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。||互联网金融业务||
|5||天津奇信欧控科技有限公司||6,643.4739||24.87%||科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。||手机桌面||
|6||天津奇信健控科技有限||6,643.4739||24.87%||科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务||健康业务||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司/企业名称|注册资本（万元）||||||
|||||||持股比例|经营范围||主营业务|
||号|||||||||
|||公司|||||业；批发和零售业。|||
|7||天津奇信智控科技有限公司||6,643.4739|24.87%||科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。|手机研发及销售||

3、奇信志成最近三年业务及财务情况
（1）主营业务情况
奇信志成自设立以来主要从事股权投资业务。
（2）最近三年主要财务会计数据
奇信志成最近三年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度（末）||2015年度（末）||2014年度（末）|
|总资产||44,831,577||-||-||
|净资产||24,667,961||-||-||
|营业收入||-||-||-||
|净利润||2,581,261||-||-||
|净资产收益率||10.46%||-||-||
|总资产收益率||5.76%||-||-||

注：上述财务数据来源于致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2017）第110ZC6509号《审计报告》。
4、奇信志成最近五年合法合规经营情况
奇信志成最近 5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、奇信志成董事、监事及高级管理人员
奇信志成主要董事、监事、高级管理人员如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|职务||国籍||长期居住地||是否取得境外居留权|
|周鸿祎||执行董事|中国||北京||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|金明义|监事|中国|北京|否|
|赵薇|经理|中国|北京|否|

上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、奇信志成及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况
截至本报告签署日，奇信志成及其控股股东、实际控制人周鸿祎未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。
（二）周鸿祎
1、周鸿祎基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周鸿祎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|610103197010******|
|住所|北京市海淀区北京大学燕北园|
|通讯地址|北京市海淀区北京大学燕北园|
|是否拥有永久境外居留权|否|

2、最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2006年8月至2016年7月||Qihoo 360及其体系内公司||董事长、首席执行官||实际控制人||
|2016年3月至今||三六零科技股份有限公司及其前身天津奇思||董事长、总经理||实际控制人||

3、周鸿祎最近五年合法合规情况
周鸿祎最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、周鸿祎所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务的情况
周鸿祎所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本部分之“（一）奇信志成”之“2、奇信志成股权结构与控制关系”之“（3）奇信志成的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
5、周鸿祎持有其他上市公司股份的情况
截至本报告签署日，周鸿祎未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。
（三）天津众信
1、天津众信基本情况
|||
|-|-|
||天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号|
|注册地址||
||天津众信股权投资管理有限公司（委派代表：胡欢）|
|执行事务合伙人||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||91120116MA06X4994N|
|统一社会信用代码||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年11月23日|
|成立日期||
||2015年11月23日至2025年11月22日|
|经营期限||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号|
|通讯地址||

2、天津众信股权结构与控制关系
（1）天津众信股权结构
截至本报告书签署日，天津众信股权结构图如下：
周鸿祎 金明义
99% 1%
天津众信股权投资管理有限公司（GP） 周鸿祎（LP）
90% 10%
天津众信
（2）天津众信控股股东及实际控制人基本情况
天津众信控股股东及实际控制人为周鸿祎，具体情况详见本部分“（二）周
鸿祎”。
（3）天津众信的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况
天津众信控股股东及实际控制人为周鸿祎，周鸿祎所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本部分之“（一）奇信志成”之“2、奇信志成股权结构与控制关系”之“（3）奇信志成的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
3、天津众信最近三年业务及财务情况
（1）主营业务情况
天津众信自设立以来主要从事股权投资业务。
（2）最近三年主要财务会计数据
天津众信最近三年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度（末）||2015年度（末）||2014年度（末）|
|总资产||1,688||-||-||
|净资产||1,668||-||-||
|营业收入||-||-||-||
|净利润||-16||-||-||
|净资产收益率||-0.96%||-||-||
|总资产收益率||-0.95%||-||-||

注：上述财务数据来源于致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2017）第110ZC6483号《审计报告》。
4、天津众信最近五年合法合规经营情况
天津众信最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、天津众信主要负责人
天津众信主要负责人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|胡欢|执行事务合伙人委派代表|中国|北京|是|

上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、天津众信及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况
截至本报告签署日，天津众信及其控股股东、实际控制人周鸿祎未持有5%及以上的境内、境外其他上市公司股份。
二、一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系„„”本次交易中，周鸿祎为奇信志成的控股股东，为奇信志成、天津众信的实际控制人。因此，奇信志成、周鸿祎、天津众信在本次收购中构成一致行动人关系。
第二节收购决定及其目的
一、本次收购的目的
通过上市公司重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、未来 12个月继续增持或处置已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人涉及本次收购决定的履行程序
（一）奇信志成关于本次收购的决策程序
2017年 10月 23日，奇信志成召开临时股东会会议，审议通过了《关于参与江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组交易的议案》等议案。
（二）天津众信关于本次收购的决策程序
第三节本次收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：1、重大资产出售；2、重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产出售
江南嘉捷将截至 2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为 169,000万元；
将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1518号《出售资产评估报告》，以 2017年 3月 31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。
2、重大资产置换及发行股份购买资产
江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价为 5,041,642.33万
元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元，由上市公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1517号《标的股权资产评估报告》，以 2017年 3月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 8.76元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为 10.41元/股、前 120个交易日公司股票交易均价为10.98元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.89元/股。据此计算，上市公司向三六零全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益情况
本次交易前，收购人不直接或间接持有上市公司股份。
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。按照拟置出资产、拟置入资产的交易作价进行测算，则发行前后奇信志成、周鸿祎、天津众
信在上市公司中拥有权益情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易之前|||本次发行股份数量|本次交易之后|||
|股东名称||||||||
||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|奇信志成|-|-||3,296,744,163|3,296,744,163|48.74%||
|周鸿祎|-|-||821,281,583|821,281,583|12.14%||
|天津众信|-|-||190,878,127|190,878,127|2.82%||

二、本次收购方案
（一）本次收购协议主要内容
1、《重大资产出售协议》
（1）合同主体和签订时间
1）《重大资产出售协议》由江南嘉捷（作为“甲方”）与金志峰、金祖铭（作为“乙方”）和三六零全体股东（作为“丙方”，包括奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、宁波挚信、上海永挣、锐普文华、元禾重元、北京凯金、中金佳立、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号）签署。
2）签订时间：2017年11月2日。
（2）本次重大资产出售的方案
1）江南嘉捷将截至评估基准日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电；
在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将其所持嘉捷机电90.29%的股权转让给金志峰、金祖铭，将嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，三六零全体股
东再进一步将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭。
2）各方同意，金志峰、金祖铭可指定第三方最终受让江南嘉捷所持嘉捷机电100%的股权，金志峰、金祖铭有义务促使该第三方根据本协议就受让嘉捷机电100%的股权履行相应的义务和责任并承担连带责任。
（3）拟出售资产的交易价格
1）根据《出售资产评估报告》，拟出售资产截至评估基准日的评估值为 187,179.75万元。以该评估值为基础，各方确认拟出售资产的作价为 187,179.75万元，其中同意江南嘉捷向金志峰、金祖铭转让嘉捷机电90.29%股权的交易价格为 169,000万元，向三六零全体股东转让嘉捷机电9.71%股权的交易价格为18,179.75万元。
2）三六零全体股东同意进一步向金志峰、金祖铭转让嘉捷机电9.71%股权。
有关的具体条款、条件及交易价格，由三六零全体股东和金志峰、金祖铭另行协商确定。
（4）交易价款的支付
1）江南嘉捷向金志峰、金祖铭转让嘉捷机电90.29%的股权的交易价款共计169,000万元，由金志峰、金祖铭以现金方式于交割日后15个工作日内一次性支付至江南嘉捷指定的银行账户。
2）江南嘉捷向三六零全体股东转让嘉捷机电9.71%的股权的交易价款共计 18,179.75万元，通过重大资产置换与三六零全体股东拟置入资产的价款等值部分抵消，拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分由江南嘉捷向三六零全体股东发行股份购买。
（5）过渡期及期间损益归属
2）过渡期损益的归属：经各方协商，拟出售资产在过渡期内所产生的损益由金志峰、金祖铭享有和承担。上述过渡期损益的安排不影响本协议约定的拟出售资产的作价。
（6）本次重大资产出售的交割
1）江南嘉捷应当于交割日前将江南嘉捷截至评估基准日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至嘉捷机电。
2）最晚于交割日起，原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至嘉捷机电享有和承担。如果拟出售资产转移根据有关中国法律需办理备案、登记或者过户手续的，该等备案、登记或者过户手续不影响嘉捷机电对拟出售资产的正常使用。
3）江南嘉捷应在履行完成相关程序后，办理相关债权债务转移手续。若本次划转重组涉及的负债因未能取得债权人或担保权人关于江南嘉捷债务或担保责任转移的同意函，致使江南嘉捷被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，按照金志峰、金祖铭实际承担的原则由江南嘉捷和金志峰、金祖铭具体协商解决；如果出现需要江南嘉捷先行偿付的，偿付后由金志峰、金祖铭偿还给江南嘉捷，并由金志峰、金祖铭承担期间费用和江南嘉捷的实际损失。
4）在本次划转重组完成后，江南嘉捷现有业务将由嘉捷机电承继，江南嘉捷与嘉捷机电均承诺十二个月内不会改变被划转资产原来的实质性经营活动。对于需要取得相应资质或许可方可从事的业务，嘉捷机电将及时向相关主管部门申请办理或变更相应的业务资质或许可。
5）江南嘉捷应以适当方式将本协议所涉及业务转移的事项通知各客户及网点、代理商、供应商，以保证嘉捷机电对转让业务的顺利承接。除本协议另有约定外，江南嘉捷应在交割日前将转让业务交付给嘉捷机电经营，且于交割日后不得另行从事新增的转让业务的经营。
利义务转移事宜不予同意，江南嘉捷应积极与合同对方协商合同履行、修改或终止事宜。
7）江南嘉捷应当于交割日前，向嘉捷机电移交对其后续经营有重要影响的所有相关文件。
8）江南嘉捷应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至嘉捷机电名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，但金志峰、金祖铭应积极配合并提供必要的协助；如因不可归责于江南嘉捷的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，各方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。
9）在不影响本次划转重组的前提下，江南嘉捷可根据情况需要尽可能在最早的可行日期与金志峰、金祖铭和三六零全体股东就转让嘉捷机电股权签订《股权转让协议》，并且三六零全体股东可进一步与金志峰、金祖铭签订转让嘉捷机电9.71%股权的《股权转让协议》。在此基础上，各方应积极办理将嘉捷机电100%的股权变更至金志峰、金祖铭或其指定第三方名下的工商登记手续。各方确认嘉捷机电9.71%的股权无需先办理至三六零全体股东名下，而是直接办理至金志峰、金祖铭或其指定的第三方名下(除非工商、税务部门另有要求)，各方保证届时积极配合完成相关手续。
（7）职工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，现有江南嘉捷本部及其分支机构在职员工将转入嘉捷机电及其分公司，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。嘉捷机电将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。江南嘉捷下属全资、控股、参股企业中的员工劳动关系不因本次重大资产出售而变化，不涉及职工安置。
（8）陈述和保证
规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等，均由金志峰、金祖铭全额承担；若发生上述款项由江南嘉捷先行垫付的情况，金志峰、金祖铭应当在该等垫付发生后 10个工作日内以现金方式偿还给江南嘉捷。金志峰、金祖铭承诺无条件且全额承担交割日前，江南嘉捷在经营过程中所产生的已披露或未披露的、确定的或或有的、现在的或将来的任何资产瑕疵、负债或损失，金志峰、金祖铭承诺不就此向江南嘉捷或三六零全体股东追究责任或请求补偿或赔偿；
2）金志峰、金祖铭确认，其已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵(包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等)，并承诺不会因拟出售资产的瑕疵要求江南嘉捷和/或三六零全体股东承担任何法律责任，亦不会因拟出售资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或重大资产重组相关的其他交易文件；
3）本次拟出售资产中包括江南嘉捷作为有限合伙人(LP)参与投资新疆方圆慧融投资合伙企业(有限合伙)和新疆宏盛开源股权投资合伙企业(有限合伙)而持有的合伙人财产份额。基于股权投资企业投资项目较为分散，未来前景较难准确判断的情况，江南嘉捷与金志峰、金祖铭经友好协商，确定根据合伙协议中有限合伙人优先分配投资收益的条款，计算江南嘉捷截至评估基准日可获得的优先分配投资收益，并根据江南嘉捷投资成本及该部分可能优先获得的投资收益计算交易对价。鉴于股权投资企业的收益变化情况较不稳定，为保护江南嘉捷利益不受侵害，金志峰、金祖铭特别保证：
江南嘉捷可定期获得新疆方圆慧融投资合伙企业(有限合伙)和新疆宏盛开源股权投资合伙企业(有限合伙)的财务报表等相关信息。如果新疆方圆慧融投资合伙企业(有限合伙)和新疆宏盛开源股权投资合伙企业(有限合伙)两家企业清算完毕时，金志峰、金祖铭获得的年化投资收益率大于合伙协议中约定的有限合伙人可获得的优先分配收益率，则金志峰、金祖铭应将超额部分收益的百分之五十返还江南嘉捷。
（9）税费的承担
各方同意，因本次重大资产出售所应缴纳的各项税费，由金志峰、金祖铭实际承担。
（10）违约责任
1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其所做出的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2）若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次重大资产出售终止导致守约方所蒙受的经济损失金额，包括但不限于直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及为维护权益支付的律师费、公证费等，作为违约赔偿金。
3）各方同意，本次重大资产出售生效的先决条件满足后，若金志峰、金祖铭未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向江南嘉捷支付价款，则每逾期一日，应以应付但未付价款为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于江南嘉捷的原因导致逾期付款除外。
4）除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
5）本协议三六零股东中的任一方应根据本协议履行各自的义务，不对其他方的义务和责任承担连带责任。
（11）协议的生效、变更及终止
1）协议的生效
①本协议自各方签署后于签署日起成立，在以下先决条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)正式生效：
A、江南嘉捷股东大会审议通过本次重大资产出售方案；
B、江南嘉捷与三六零全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已生效。
②本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
2）协议变更
①任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并以书面形式作出。任何对本协议的修改或补充均将构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，任何对本协议的修改或补充与本协议发生冲突时，以该等修改或补充为准。
②各方同意，如中国证监会、上海证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次重大资产出售的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。
3）协议终止
在以下情况下，本协议终止：
①经各方协商一致，终止本协议；
②受不可抗力事件影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议；
③江南嘉捷与三六零全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止。
2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
（1）合同主体和签订时间
财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、宁波挚信、上海永挣、锐普文华、元禾重元、北京凯金、中金佳立、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号。
2）签订时间：2017年11月2日。
（2）本次交易的总体方案
1）本次交易总体方案包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产，具体安排如下：
①重大资产出售：江南嘉捷将截至评估基准日拥有的，除其所持嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至江南嘉捷的全资子公司嘉捷机电；在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%股权转让给江南嘉捷实际控制人或其指定的第三方，将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71%股权转让给江南嘉捷实际控制人或其指定第三方。
②重大资产置换及发行股份购买资产：江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与三六零全体股东拥有的拟置入资产的等值部分进行置换，对于拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分，由江南嘉捷向三六零全体股东发行股份购买。
2）上述交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产重组自始不生效。
（3）重大资产置换的具体方案
2）基于《标的股权资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值为 5,041,642.33万元，经各方协商，标的资产的作价为 5,041,642.33万元；上述江南嘉捷向三六零全体股东转让嘉捷机电9.71%股权的交易价款共计 18,179.75万元，通过重大资产置换与三六零全体股东拟置入资产的价款等值部分相抵消，抵消后拟置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58万元。
（4）发行股份购买资产的具体方案
各方同意，江南嘉捷以向三六零全体股东非公开发行新股的方式，支付上述拟置入资产与拟置换资产的差额部分共计 5,023,462.58万元。乙方一和乙方二同意在中国证监会核准本次交易后将目标公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并确认自愿放弃本协议项下目标公司股权转让所涉及的任何优先购买权。具体方案如下所述：
1）发行股票的种类和面值
①本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)。
②本次发行股票的每股面值为人民币 1.00元。
2）定价基准日及发行价格
①本次发行的定价基准日为江南嘉捷第四届董事会第十一次会议决议之公告日。
②本次发行的发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日江南嘉捷股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。
③各方同意，如果江南嘉捷在定价基准日至本次发行的发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股份数量也应随之调整。最终发行价格尚需经江南嘉捷股东大会及其他有权机关批准。
①根据《标的股权资产评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为5,041,642.33万元。
②经本协议各方友好协商，同意标的股权交易作价为 5,041,642.33万元。
4）发行数量
①发行股份数量=拟置入资产与拟置换资产的差额部分/发行价格。
②本次发行江南嘉捷向三六零全体股东合计发行股份数为6,366,872,724股，最终发行数量以江南嘉捷股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。对于不足1股的对价部分，三六零全体股东同意豁免江南嘉捷支付。江南嘉捷拟向三六零全体股东发行的股份数量为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前持有三六零||发行股份数量|
||序号||股东姓名/名称|||||
||||||的股份比例||（股）|
|1||天津奇信志成科技有限公司||51.78%||3,296,744,163||
|2||周鸿祎||12.90%||821,281,583||
|3||天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)||4.36%||277,307,438||
|4||天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)||3.00%||190,878,127||
|5||北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙)||2.92%||185,795,997||
|6||天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)||2.27%||144,646,170||
|7||齐向东||1.90%||121,207,120||
|8||浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙)||1.74%||110,922,953||
|9||天津聚信股权投资合伙企业(有限合伙)||1.66%||105,908,028||
|10||深圳市平安置业投资有限公司||1.39%||88,738,428||
|11||天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)||1.35%||86,142,906||
|12||南京瑞联一号投资中心(有限合伙)||1.09%||69,326,916||
|13||金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙)||1.09%||69,326,916||
|14||汇臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合伙)||0.87%||55,461,532||
|15||宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙)||0.87%||55,461,532||
|16||深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限合伙)||0.78%||49,915,288||
|17||阳光人寿保险股份有限公司||0.74%||47,142,280||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前持有三六零||发行股份数量|
||序号||股东姓名/名称|||||
||||||的股份比例||（股）|
|18||北京融嘉汇能投资管理中心(有限合伙)||0.65%||41,596,148||
|19||烟台民和昊虎投资中心(有限合伙)||0.57%||36,050,019||
|20||瑞金市华融瑞泽一号投资中心(有限合伙)||0.57%||36,050,019||
|21||苏州太平国发通融贰号投资企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|22||上海绿廪创舸投资合伙企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|23||上海赛领博达科电投资管理中心(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|24||芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|25||珠江人寿保险股份有限公司||0.44%||27,730,767||
|26||横店集团控股有限公司||0.44%||27,730,767||
|27||杭州以盈投资管理合伙企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|28||宁波建虎启融股权投资合伙企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|29||招商财富资产管理有限公司||0.44%||27,730,767||
|30||宁波执一奇元股权投资中心(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|31||金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|32||宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)||0.39%||24,957,644||
|33||上海永挣投资管理有限公司||0.35%||22,184,635||
|34||锐普文华(天津)投资中心(有限合伙)||0.35%||22,184,635||
|35||苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)||0.22%||13,865,383||
|36||北京凯金阿尔法资产管理中心(有限合伙)||0.22%||13,865,383||
|37||中金佳立(天津)投资中心(有限合伙)||0.22%||13,865,383||
|38||朗泰传富投资(深圳)合伙企业(有限合伙)||0.22%||13,865,383||
|39||金华市普华百川股权投资合伙企业(有限合伙)||0.22%||13,865,383||
|40||嘉兴英飞投资中心(有限合伙)||0.20%||12,478,822||
|41||嘉兴云启网加创业投资合伙企业(有限合伙)||0.20%||12,478,822||
|42||千采壹号(象山)股权投资合伙企业(有限合伙)||0.13%||8,319,251||
|合计||||100%||6,366,872,724||

5）锁定期
①乙方一承诺对本次交易项下取得的对价股份自登记至其证券账户之日起36个月内不得进行转让；若本次交易完成后6个月内江南嘉捷股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，乙方一持有江南嘉捷股票的锁定期自动延长至少 6个月。
②乙方二承诺，对本次交易项下取得的对价股份自登记至其证券账户之日起 24个月内不得进行转让(若其对标的股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则自登记至其证券账户之日起36个月内不得进行转让)；乙方二进一步承诺，若本次交易完成后 6个月内江南嘉捷股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，乙方二持有股票的锁定期自动延长至少6个月。
③前述锁定期届满之后，三六零全体股东所持江南嘉捷对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
第一期：自对价股份登记至其证券账户之日起 24个月届满之日与三六零全体股东对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的60%可解除锁定；
第二期：三六零全体股东全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为三六零全体股东所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定。
④上述锁定期届满后，如三六零全体股东中的任何一方成为或系江南嘉捷的董事、监事或高级管理人员，其转让对价股份还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。
⑤本次交易完成后，三六零全体股东所取得对价股份因江南嘉捷分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
⑥上述锁定期满后，三六零全体股东所持有的对价股份的交易和转让将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
⑦上述三六零全体股东的锁定期若与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6）发行股票上市地点
本次发行股票上市地点为上交所。
7）本次发行前滚存未分配利润的安排
①为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有江南嘉捷在本次发行前的滚存未分配利润。
②在本次发行完成后，三六零的滚存未分配利润由江南嘉捷享有。
（5）过渡期及期间损益归属
1）各方同意，过渡期（评估基准日至交割日之间的期间）产生的损益归属如下：三六零在过渡期产生的盈利由江南嘉捷享有；如发生亏损，则由三六零全体股东以现金方式按其所持目标公司股权的比例补足。交割日后 90日内，江南嘉捷应对三六零在过渡期产生的损益进行确认，若三六零在过渡期发生亏损，则三六零全体股东应向江南嘉捷以现金方式补足。
2）三六零全体股东保证，在过渡期内，将促使三六零按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作；未经江南嘉捷事先书面同意，不得将其所持三六零的股权转让给任何第三方或将所持三六零股权进行质押或设置其它权利负担。
（6）交割
1）标的资产的交割：各方同意，本次交易项下标的资产的交割应于本协议生效日起30个工作日内(或经各方书面商定的其他日期)完成，包括但不限于：
①修改三六零的公司章程，将江南嘉捷的持股情况记载于三六零的公司章程；
②完成三六零股权转让所需的工商登记变更手续；
③如在本协议生效日起 30个工作日内，在三六零全体股东已协调目标公司提交税务主管部门与工商登记部门行政许可申请材料的情况下，因政府部门审批/登记的内部流程原因未完成标的资产的交割，江南嘉捷确认将不会因此追究三六零全体股东的责任，并将给三六零全体股东60个工作日的宽限期。
2）对价股份的交割：各方同意，本次交易项下对价股份的交割应于本协议生效日起45个工作日内(或经各方书面商定的其他日期)完成，包括但不限于：
①江南嘉捷应向中登公司办理本次新增对价股份的登记手续，将对价股份登记在三六零全体股东名下。三六零全体股东应就此向江南嘉捷提供必要的配合。
在对价股份登记手续办理完成后 10个工作日内，江南嘉捷应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。
②如在本协议生效日起 45个工作日内，在江南嘉捷已提交相关行政许可申请材料的情况下，因中登公司的内部流程原因未完成上述交割事项，三六零全体股东确认将不会因此追究江南嘉捷的责任，并将给予江南嘉捷 60个工作日的宽限期。
3）各方同意，在本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，各方应尽快办理将目标公司从股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更手续，以免影响上述标的资产的交割。
（7）职工安置
本次交易不影响目标公司员工与目标公司的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（8）税费的承担
1）各方同意，因本次发行所应缴纳的各项税费，由各方及三六零按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
2）就本次交易所产生的其他税费，根据相关方另行的约定来承担。
（9）违约责任
根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2）若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额，包括但不限于直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及为维护权益支付的律师费、公证费等，作为违约赔偿金。
3）除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
4）为避免歧义，本协议三六零全体股东中任何一方应根据本协议履行各自的义务，不对其他方的义务和责任承担连带责任。
（10）协议的生效、变更及终止
1）协议的生效
①本协议自各方签署后于本协议签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)正式生效：
A、江南嘉捷董事会和股东大会分别通过决议，批准本次重大资产重组的相关事项；
B、中国证监会核准本次重大资产重组。
②本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
2）协议变更
①任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并以书面形式作出。任何对本协议的修改或补充均将构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，任何对本协议的修改或补充与本协议发生冲突时，以该等修改或补充为准。
②各方同意，如中国证监会、上交所等监管部门对本协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。
3）协议终止
在以下情况之一，本协议终止：
①经各方协商一致，终止本协议；
②受不可抗力事件的影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议。
3、《业绩承诺及补偿协议》
（1）合同主体和签订时间
1）合同主体：《业绩承诺及补偿协议》由江南嘉捷（作为“甲方”）与三六零全体股东（作为“乙方”，包括奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、宁波挚信、上海永挣、锐普文华、元禾重元、北京凯金、中金佳立、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号等42名三六零股东）。
2）签订时间：2017年11月2日。
（2）承诺净利润
1）本协议各方同意，三六零全体股东所承诺的利润补偿期间(以下简称“利润补偿期间”)为：2017年、2018年、2019年。若本次发行股份购买资产未能于 2017年 12月 31日前(含当日)实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照本协议相关约定的原则另行签署补充协议确定。
3）三六零全体股东同意，除非《重大资产置换及发行股份购买资产协议》另有约定，在利润补偿期间内，三六零全体股东不转让或者委托他人管理其持有的股票或以其他任何方式影响本协议项下三六零全体股东补偿义务的履行。
（3）实现净利润的确定
1）江南嘉捷、三六零全体股东一致确认，本次交易实施完毕后，标的资产利润补偿期间内每个会计年度结束时，由江南嘉捷聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对其盈利状况出具专项审核报告。
2）承诺年度每年实现的净利润应根据上述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（4）补偿措施
1）在利润补偿期间内，本协议约定的承诺净利润数与实现的净利润数之间的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，三六零2017年度、2018年度、 2019年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，三六零全体股东应向江南嘉捷进行补偿。三六零全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：(1)“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当期期末的期间；(2)“承诺净利润数总和”指 2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润下限之和，即890,000万元。
三六零全体股东向江南嘉捷支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
3）就三六零全体股东向江南嘉捷的补偿方式，各方同意，优先以三六零全体股东于本次交易中获得的股份进行补偿，使用股份进行补偿后仍不足的差额，应以现金进行补偿。
补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行股份价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
若股份补偿方式实施后仍不能完全补足三六零全体股东当年应支付补偿额的，则三六零全体股东以现金方式进行补偿，具体补偿计算公式为：当年应补偿现金数额=(应补偿股份总数－已补偿股份总数)×本次发行价格－已补偿现金数额。
4）若江南嘉捷在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
若江南嘉捷在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额(税前)÷本次交易取得的股份数量(包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份)×补偿股份数量。
（5）减值测试
1）在利润补偿期限届满时，江南嘉捷聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
2）如果标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则由三六零全体股东另行对江南嘉捷进行补偿，计算公式为：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额。具体补偿方式同上。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份所支付的对价。
3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）补偿程序及期限
1）若三六零全体股东因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向江南嘉捷进行补偿的，江南嘉捷应在会计师事务所出具专项审核意见或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会会议，并按照本协议约定确定三六零全体股东需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜。
2）基于本协议的条款和条件，三六零全体股东将根据如下顺序向江南嘉捷进行补偿：
①如果需要补偿的股份数合计不超过三六零全体股东基于本次发行取得的对价股份总数的5%（318,343,636股，含本数），则由天津奇信志成科技有限公司单方全部履行补偿义务；
②如果需要补偿的股份数合计超过三六零全体股东基于本次发行取得的对价股份总数的5%（318,343,636股，不含本数），则就需要补偿股份数扣除 318,343,636股后的差额，由周鸿祎以其直接和间接持有对价股份所剩余的权益与三六零其他股东按其直接和间接持有对价股份的权益比例进行分担；其中，对于同时持有奇信志成股权的三六零全体股东，由奇信志成以其通过奇信志成间接持有的对价股份为限代替其先行履行本条项下的补偿义务并以书面方式通知江南嘉捷，对于不足以补偿的部分由三六零全体股东以其各自直接持有的对价股份履行补偿义务。为避免歧义，三六零全体股东之间就上述补偿义务相互不承担连带责任。
③江南嘉捷应于股东大会决议公告日后的 5个工作日内书面通知三六零全体股东，三六零全体股东应在收到前述通知后的5个工作日内将其当年需补偿的股份以 1.00元的总价格转让至江南嘉捷董事会设立的专门账户，并应在到账之日起10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份(如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销)。
④自三六零全体股东应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
⑤若三六零全体股东于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则应进一步以现金进行补偿，江南嘉捷应在会计师事务所出具专项审核意见或减值测试报告后
10个工作日内书面通知三六零全体股东；三六零全体股东应在收到江南嘉捷书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至江南嘉捷指定的银行账户。
（7）税费的承担
各方同意，因本次发行股份购买资产所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（8）违约及赔偿
1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。三六零全体股东保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证监会、上交所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。
2）除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（9）协议的生效、变更及终止
1）协议的生效
本协议自各方签署后于本协议签署日起成立，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之生效日起生效。
2）协议变更
①任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并以书面形式作出。任何对本协议的修改或补充文件均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，任何对本协议的修改或补充与本协议发生冲突时，以该等修改或补充文件为准。
②各方同意，如中国证监会、上交所等监管部门对本协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。
③本次发行股份购买资产完成后，江南嘉捷的公司名称及法定代表人将会进行变更，各方确认，该等变更不影响江南嘉捷的法律主体地位，本协议项下所有江南嘉捷相关的权利义务不因该等变更而有所变化或调整。
3）协议终止
如发生以下情况之一，本协议终止：
①经各方协商一致，终止本协议；
②受不可抗力事件影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议；
③《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止。
（二）本次收购需要有关部门的批准及进展情况
本次收购尚需获得中国证监会的核准。
三、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
||三六零科技股份有限公司|
|公司名称||
||360 Technology Inc.|
|英文名称||
||非上市股份有限公司|
|企业类型||
||200,000万元|
|注册资本||
||周鸿祎|
|法定代表人||
||2011年9月15日|
|成立日期||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号|
|注册地址||
||91120116581328943Y|
|统一社会信用代码||
||互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务。（以上经|
|经营范围||

|||
|-|-|
||营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||http://www.360.cn/|
|公司网址||

（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据
根据德勤出具的德师报（审）字（17）第S00386号《审计报告》，三六零最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31||2014.12.31|
|资产总计|18,309,156|13,844,101|13,443,283|9,674,587||
|负债总计|4,263,238|8,745,721|7,274,969|4,944,560||
|所有者权益合计|14, 045,918|5,098,380|6,168,314|4,730,027||
|归属于母公司所有者权益合计|13, 775,430|4,792,581|5,807,053|4,467,048||

2、合并利润表主要数据
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,287,666|9,904,341|9,357,095|7,819,547|
|营业总成本|3,931,532|9,171,173|9,272,859|6,533,181|
|利润总额|1,724,509|2,410,571|1,382,557|1,472,865|
|净利润|1,434,494|1,848,228|942,735|1,185,956|
|归属母公司所有者的净利润|1,410,761|1,871,788|1,340,257|1,182,541|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|995,222|744,369|1,065,460|529,746|

3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,448,025|5,156,740|2,407,590|3,515,784|
|投资活动产生的现金流量净额|14,103,777|-47,550|-2,636,453|-3,211,136|

||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,738,987|-4,679,627|337,591|616,503|
|现金及现金等价物净增加额|3,796,691|443,080|121,756|921,919|

（三）资产评估情况
中联资产评估集团有限公司采用收益法和资产基础法对三六零100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估集团有限公司出具的《江南嘉捷电梯股份有限公司拟购买三六零科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第1517号），截至评估基准日2017年3月31日，根据资产基础法评估，三六零母公司净资产账面价值 1,258,672.05万元，评估值 1,544,609.58万元，评估增值 285,937.53万元，增值率22.72%。根据收益法评估，三六零归属于母公司所有者权益账面价值1,331,991.30万元，评估价值5,041,642.33万元，评估增值 3,709,651.03万元，增值率为278.50%。本次评估采用收益法评估结果作为三六零股东全部权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为 5,041,642.33万元。本次交易中拟置入资产最终作价5,041,642.33万元。
四、本次拟认购股份权利限制的说明
截至本报告书出具日，收购人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
对于在本次交易中取得的股份，收购人作出如下股份锁定承诺：
“1、本人/本公司/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36个月届满时，如本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
第四节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,截至本报告
书签署之日,不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津奇信志成科技有限公司法定代表人（签字）：__________________周鸿祎
__________________周鸿祎
天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字）：__________________胡欢
（本页无正文，为《江南嘉捷电梯股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
天津奇信志成科技有限公司法定代表人（签字）：__________________周鸿祎
__________________周鸿祎
天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字）：__________________胡欢