信会师报字[2014]第211409号北京飞利信科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2014年 12月 25日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 252,000,000.00元，股本为人民币 252,000,000.00元。根据贵公司 2014年第三届董事会第二次会议及 2014年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》及贵公司与东蓝数码股份有限公司、北京天云动力科技有限公司全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议书，贵公司拟购买东蓝数码股份有限公司公司和北京天云动力科技有限公司100.00%股权。
2014年 12月 17日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2014]1372号《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准贵公司向宁波东蓝商贸有限公司发行 2,840,594股股份、向宁波众元投资管理有限公司发行 3,052,568股股份、向宁波海宇投资管理有限公司发行 1,431,298股股份、向宁波乾元文化传播有限公司发行 1,431,298股股份、向宁波桑德兹实业有限公司发行 1,356,084股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行 774,899股股份、向浙江红土创业投资有限公司发行 774,899股股份、向朱豪轲发行 884,120股股份、向宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）发行 866,784股股份、向宁波博润创业投资股份有限公司
验资报告第1页
发行 412,589股股份、向上海敏政投资有限公司发行 387,449股股份、向南昌红土创新资本创业投资有限公司发行 387,449股股份、向浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）发行 439,170股股份、向澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 271,216股股份、向浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）发行 254,409股股份、向上海萨洛芬投资管理有限公司发行 192,177股股份、向浙江浙科汇丰创业投资有限公司发行 166,047股股份、向姚纳新发行 83,037股股份、向张俊峰发行 1,736,454股股份、向郎福志发行 1,225,732股股份、向马卫东发行 1,225,732股股份、向罗运波发行 919,299股股份、向王国忠发行 326,861股股份、向石权发行 326,861股股份、向徐洪涛发行 128,701股股份、向侯曙光发行 62,974股股份、向李世雄发行 62,974股股份、向杨斌发行 62,974股股份、向李敬华发行 32,986股股份、向张慨发行 32,986股股份、向周天宁发行 24,990股股份、向任飞澜发行 19,992股股份、向陈卫国发行 14,994股股份、向陈超发行 14,994股股份、向陈玉敏发行 14,994股股份、向王勋周发行 9,996股股份、向王猛发行 9,996股股份、向高德喜发行 9,996股股份、向胡继文发行 9,996股股份、向杨英杰发行 9,996股股份、向于洪伟发行 9,996股股份、向戚永君发行 9,996股股份、向刘孔泉发行 9,996股股份、向鄂俊超发行 9,996股股份、向马珍发行 9,996股股份、向黄海占发行 9,996股股份、向李宗香发行 9,996股股份、向黄延明发行 9,996股股份、向逄锦波发行 9,996股股份、向杨文华发行 7,996股股份、向王智发行 4,998股股份、向任杰发行 4,998股股份、向吴钧发行 4,998股股份、向张巧宁发行 4,998股股份购买相关资产。同时，核准贵公司非公开发行不超过 10,670,731股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
贵公司申请以发行股份方式增加注册资本 22,408,517.00元。经我们审验，截至 2014年 12月 25日止，贵公司已收到新增注册资本人民币 22,408,517.00元，变更后的注册资本为人民币 274,408,517.00元。
本次新增注册资本不含为募集本次发行股份购买资产的配套资金而尚未非公开发行不超过 10,670,731股新股的股份。
验资报告第2页
贵公司尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增股份登记。
截止 2014年 12月 25日，东蓝数码股份有限公司、北京天云动力科技有限公司之股权已经全部变更至贵公司名下，东蓝数码股份有限公司、北京天云动力科技有限公司变更的工商登记手续业已办理完毕。
由于上述审验程序不构成根据公认审计准则所进行的审计，因此我们不对贵公司的财务报表及任何其他财务资料发表意见。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国·上海 中国注册会计师:
二〇一四年十二月二十五日
验资报告第3页
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截止2014年12月25日
被审验单位名称:北京飞利信科技股份有限公司 货币单位:人民币元实收股本
项目 认缴新增注册资本
货币 实物 知识产权 土地使用权 净资产 其他 合计一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股 15,038,930.00 15,038,930.00 15,038,930.00境内自然人持股 7,369,587.00 7,369,587.00 7,369,587.004、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 22,408,517.00 22,408,517.00 22,408,517.00二、无限售条件股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计
合计 22,408,517.00 22,408,517.00 22,408,517.00会计师事务所:立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
验资附件第1页
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截止2014年12月25日
被审验单位名称:北京飞利信科技股份有限公司 货币单位:人民币元认缴注册资本 实收股本
变更前 变更后 变更前 变更后项目
出资比 占注册资本 本次增加额 占注册资本金额 出资比例% 金额 金额 金额
例% 总额比例% 总额比例%一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 135,955,125.00 53.95 158,363,642.00 57.71 135,955,125.00 53.95 22,408,517.00 158,363,642.00 57.71其中：境内法人持股 15,038,930.00 5.48 15,038,930.00 15,038,930.00 5.48境内自然人持股 135,955,125.00 53.95 143,324,712.00 52.23 135,955,125.00 53.95 7,369,587.00 143,324,712.00 52.234、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 135,955,125.00 53.95 158,363,642.00 57.71 135,955,125.00 53.95 22,408,517.00 158,363,642.00 57.71二、无限售条件股份
1、人民币普通股 116,044,875.00 46.05 116,044,875.00 42.29 116,044,875.00 46.05 116,044,875.00 42.292、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 116,044,875.00 46.05 116,044,875.00 42.29 116,044,875.00 46.05 116,044,875.00 42.29合计 252,000,000.00 100.00 274,408,517.00 100.00 252,000,000.00 100.00 22,408,517.00 274,408,517.00 100.00会计师事务所:立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
验资附件第2页
附件3
验资事项说明
一、基本情况
北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“飞利信”）系于 2008年 8月以发起方式成立的股份有限公司，股东为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言等 39名自然人，注册资本为人民币陆仟万元，股本为人民币陆仟万元。贵公司于 2008年 8月 13日取得北京市工商行政管理局颁发的变更后企业法人营业执照，注册号：110108004922853号。
经历次变更后，截止 2011年 12月 31日，股东为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言等 38名自然人和 1名法人股东，贵公司注册资本为人民币陆仟叁佰万元，股本为人民币陆仟叁佰万元。
2012年 1月 19日，贵公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，并于 2012年 1月 19日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本（股本）由 6,300万元变更为 8,400.00万元。
根据贵公司 2012年度股东大会决议，贵公司以 2012年 12月 31日股本 84,000,000.00股为基数，按每 10股由资本公积金转增 5股，共计转增 42,000,000.00股，并于 2013年 6月实施。转增后，注册资本增至人民币 126,000,000.00元。本次变更经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 8月 13日信会师报字[2013]第 210809号予以验证。
根据贵公司 2013年度股东大会决议，贵公司以 2013年 12月 31日股本 126,000,000.00股为基数，按每 10股由资本公积金转增 10股，共计转增 126,000,000.00股，并于 2014年 6月实施。转增后，注册资本增至人民币 252,000,000.00元。
本次变更注册资本前，贵公司股本总数为 252,000,000.00股，其中：有限售条件股份为 134,805, 000股，占股份总数的53.49%，无限售条件股份为 117,195,000股，占股份总数的46.51%。企业法人营业执照注册号：110108004922853。
贵公司经营范围为：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计
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算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
注册地址：北京市海淀区塔院志新村 2号金唐酒店 3层3078。法定代表人：杨振华。
二、申请新增的注册资本及出资规定
根据贵公司 2014年第三届董事会第二次会议及 2014年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》及贵公司与东蓝数码股份有限公司（以下简称“东蓝数码”）、北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科技”）全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议书，贵公司拟购买东蓝数码股份有限公司公司和北京天云动力科技有限公司100.00%股权。
2014年 12月 17日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2014]1372号《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准贵公司向宁波东蓝商贸有限公司发行 2,840,594股股份、向宁波众元投资管理有限公司发行 3,052,568股股份、向宁波海宇投资管理有限公司发行 1,431,298股股份、向宁波乾元文化传播有限公司发行 1,431,298股股份、向宁波桑德兹实业有限公司发行 1,356,084股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行 774,899股股份、向浙江红土创业投资有限公司发行 774,899股股份、向朱豪轲发行 884,120股股份、向宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）发行 866,784股股份、向宁波博润创业投资股份有限公司发行 412,589股股份、向上海敏政投资有限公司发行 387,449股股份、向南昌红土创新资本创业投资有限公司发行 387,449股股份、向浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）发行 439,170股股份、向澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 271,216股股份、向浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）发行 254,409股股份、向上海萨洛芬投资管理有限公司发行 192,177股股份、向浙江浙科汇丰创业投资有限公司发行 166,047股股份、向姚纳新发行 83,037股股份、向张俊峰发行 1,736,454股股
验资事项说明第2页
份、向郎福志发行 1,225,732股股份、向马卫东发行 1,225,732股股份、向罗运波发行 919,299股股份、向王国忠发行 326,861股股份、向石权发行 326,861股股份、向徐洪涛发行 128,701股股份、向侯曙光发行 62,974股股份、向李世雄发行 62,974股股份、向杨斌发行 62,974股股份、向李敬华发行 32,986股股份、向张慨发行 32,986股股份、向周天宁发行 24,990股股份、向任飞澜发行 19,992股股份、向陈卫国发行 14,994股股份、向陈超发行 14,994股股份、向陈玉敏发行 14,994股股份、向王勋周发行 9,996股股份、向王猛发行 9,996股股份、向高德喜发行 9,996股股份、向胡继文发行 9,996股股份、向杨英杰发行 9,996股股份、向于洪伟发行 9,996股股份、向戚永君发行 9,996股股份、向刘孔泉发行 9,996股股份、向鄂俊超发行 9,996股股份、向马珍发行 9,996股股份、向黄海占发行 9,996股股份、向李宗香发行 9,996股股份、向黄延明发行 9,996股股份、向逄锦波发行 9,996股股份、向杨文华发行 7,996股股份、向王智发行 4,998股股份、向任杰发行 4,998股股份、向吴钧发行 4,998股股份、向张巧宁发行 4,998股股份购买相关资产。同时，核准贵公司非公开发行不超过 10,670,731股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次贵公司申请增加注册资本人民币 22,408,517.00元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，贵公司向前述的东蓝数码、天云科技原股东共计发行股份 22,408,517股。（发行价为 26.24元/股）。
被购买资产作价依据为经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0860号《北京飞利信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之东蓝数码股份有限公司资产评估报告》和天兴评报字（2014）第 0818号《北京飞利信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之北京天云动力科技有限公司资产评估报告》。
三、审验结果
经我们审验，截止 2014年 12月 25日，东蓝数码、天云科技之股权已经全部变更至贵公司名下，东蓝数码、天云科技变更的工商登记手续业已办理完毕。
经我们审验，截止 2014年 12月 25日，贵公司已收到新增注册资本人民币 22,408,517.00元，变更后的注册资本为人民币 274,408,517.00元。完成此
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次增发后，贵公司的股本为 274,408,517.00元（每股面值 1.00元）。
四、其他事项
1.贵公司尚未对本次注册资本及实收股本的变更情况作出相关会计处理。
2.根据贵公司与东蓝数码股东（宁波东蓝商贸有限公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司为东蓝数码业绩承诺的补偿义务人）签署的《利润补偿协议》，该四名股东承诺东蓝数码 2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 4,000万元、5,050万元和 5,950万元，否则该四名股东需要对贵公司进行利润补偿。
根据贵公司与天云科技股东（张俊峰、马卫东、郎福志、罗运波为天云科技业绩承诺的补偿义务人）签署的《利润补偿协议》，该四名股东承诺天云科技 2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 2,000万元、2,400万元和 2,880万元，否则该四名股东需要对贵公司进行利润补偿。
3．关于股份锁定情况
（一）东蓝数码
本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对东蓝数码实际盈利情况出具专项审核报告。东蓝数码实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载东蓝数码的净利润为准。宁波东蓝商贸有限公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司承诺，东蓝数码在利润补偿期间截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于截至当期期末累计承诺的净利润，否则将依据利润补偿协议的约定向飞利信进行补偿。
在补偿期限内，如需要向飞利信进行补偿的，且若届时已解锁股份超过应补偿股份数的，则在会计师事务所相关专项审核报告出具时将其所持的应补偿股份数应予以锁定；若届时已解锁股份不足应补偿股份数的，则差额部分由其尚未解锁的股份补足，该部分股份与前述的所锁定的应补偿股份一并
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在进行补偿时解除锁定，由飞利信以总价人民币 1.00元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。该股份回购事宜，需经飞利信股东大会审议通过后方可实施。
宁波东蓝商贸有限公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司以及其他 14名股东的股权分期解锁具体安排如下：
（1）宁波东蓝商贸有限公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的飞利信的股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由甲方回购，但因履行利润补偿责任而由飞利信回购除外），自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
1）自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，即宁波东蓝商贸有限公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司可分别解禁 994,208股、1,068,399股、 500,954股、500,954股，但如该锁定期在飞利信 2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；
2）自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额，即宁波东蓝商贸有限公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司可再分别解禁 994,208股、 1,068,399股、500,954股、500,954股；
3）自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对东蓝数码所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。
（2）除宁波东蓝商贸有限公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司以外的其他 14名股东承诺，以其持有的东蓝数码的股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由飞利信回购）；此后按中国证监会及深圳
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证券交易所的有关规定执行。
（3）上述股东的股份由于甲方送红股、转增股本等原因衍生的飞利信股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
（二）天云科技
本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对天云科技实际盈利情况出具专项审核报告。天云科技实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载天云科技的净利润为准。张俊峰、马卫东、郎福志、罗运波承诺，天云科技在利润补偿期间截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于截至当期期末累计承诺的净利润，否则将依据利润补偿协议的约定向飞利信进行补偿。
在补偿期限内，如需要向飞利信进行补偿的，且若届时已解锁股份超过应补偿股份数的，则在会计师事务所相关专项审核报告出具时将其所持的应补偿股份数应予以锁定；若届时已解锁股份不足应补偿股份数的，则差额部分由其尚未解锁的股份补足，该部分股份与前述的所锁定的应补偿股份一并在进行补偿时解除锁定，由飞利信以总价人民币 1.00元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。该股份回购事宜，需经飞利信股东大会审议通过后方可实施。
张俊峰、马卫东、郎福志、罗运波以及其他 32名股东的股权分期解锁具体安排如下：
（1）张俊峰、马卫东、郎福志、罗运波以其持有的天云科技股权所认购而取得的飞利信的股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由甲方回购，但因履行利润补偿责任而由飞利信回购除外），自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
1）自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，即张俊峰、马卫东、郎福志、罗运波可分别解禁 607,759股、429,006股、429,006股、321,755股，但如该锁定期在飞利信 2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；
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2）自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额，即张俊峰、马卫东、郎福志、罗运波可再分别解禁 607,759股、429,006股、429,006股、321,755股；
3）自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对天云科技所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。
（2）除张俊峰、马卫东、郎福志、罗运波以外的其他 32名股东承诺，以其持有的天云科技的股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由飞利信回购）；此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）上述股东的股份由于甲方送红股、转增股本等原因衍生的飞利信股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
4．截止 2014年 12月 25日，东蓝数码、天云科技股权变更至贵公司的手续已经办理完毕。
5.截止 2014年 12月 25日，贵司本次发行的股份 22,408,517股，尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权登记，办理结果尚需得到上述机构的确认。
6.本次新增注册资本不含为募集本次发行股份购买资产的配套资金而尚未非公开发行不超过 10,670,731股新股的股份。
(1)本次交易中，贵公司以现金购买宁波东蓝商贸有限公司等 13名股东所持东蓝数码合计30%的股权，支付现金来源于募集配套资金。按照本次交易标的交易价格 60,000万元计算，本次交易现金对价为 18,000万元。截止 2014年 12月 25日，该现金对价尚未支付与宁波东蓝商贸有限公司等 13名股东。
(2)贵公司以现金购买张俊峰等36名自然人股东所持天云科技合计30%的股权，支付现金来源于募集配套资金。按照本次交易标的交易价格24,000万元计算，本次交易现金对价为7,200万元。截止2014年12月25日，该现金对价尚未支付与张俊峰等36名自然人股东。
验资事项说明第7页