民生证券股份有限公司
关于山东圣阳电源股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：圣阳股份（002580）|
|保荐代表人姓名：范信龙|联系电话：021-60453965|
|保荐代表人姓名： 邵航|联系电话：021-60453965|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况|保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的要求，审阅了圣阳股份历次公开披露的信息，督促并指导圣阳股份真实、准确、完整、及时地进行信息披露。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|保荐机构查阅了公司三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、募集资金管理办法、内部审计制度、信息披露管理制度等公司治理制度，公司已经建立了较为完善的规章制度，在持续督导期，公司严格执行以上制度并规范运行。|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况|本年度持续督导期间，保荐机构对公司募集资金专户存储情况进行了 2次现场核查，了解募集资金专户中资金情况和具体使用情况。|
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|4．公司治理督导情况|保荐机构审阅了公司历次股东大会、董事会、监事会会议记录。|
|（1）列席公司股东大会次数|无|
|（2）列席公司董事会次数|无|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5．现场检查情况|2016年12月19日至21日，保荐代表人及项目组成员对圣阳股份的公司治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等方面进行现场检查，出具了定期现场检查报告，并及时报送交易所。|
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、公司预计 2016 年度归属于上市公司股东的净利润较 2015 年度增长50%-100%，主要原因为公司国内通讯市场和出口市场收入增长，带来利润增长。该事项无需整改。2、公司募投项目电动车辆用动力电池和长寿命储能电池项目承诺的项目达到预定可使用状态日期为2016年12月31日，由于进口设备采购周期较长，该项目实际投资进度低于预期，预计无法在2016年12月31日达到预定可使用状态。公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于募投项目延期的议案》，独立董事发表了独立意见，同意电动车辆用动力电池和长寿命储能电池项目的建设期延长至 2017 年12月31日。|
|5．发表独立意见情况|本持续督导期内，保荐机构共发表7次独立意见：1、《民生证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》；2、《民生证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司2015年度募集资金存放及使用情况的核查意见》；3、《民生证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》；4、《民生证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》；5、《民生证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》；6、《民生证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》；7、《民生证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司拟参与设立产业并购投资基金并与公司实际控制人共同对外投资涉及关联交易事项的核查意见》。|
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除||

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|外）||
|（1）向本所报告关注事项的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构严格按照证监会公告[2009]5号《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作底稿。|
|10．对上市公司培训情况|2016年12月20日，保荐代表人及项目组成员对圣阳股份实际控制人、董事、监事及高级管理人员、主要中层管理人员进行了1次现场培训。|
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月20日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、2016年证监会及深交所新颁布的法规以及上市公司违规案例等相关知识。|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|无|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5．募集资金存放及使用|无|无|
|6．关联交易|无|无|
|7．对外担保|无|无|
|8．收购、出售资产|无|无|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财|无|无|

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|务资助、套期保值等）|||
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司首次公开发行并上市时的控股股东（实际控制人）宋斌等十一名一致行动人承诺：若因公司历史上存在的股权代持及转让等事宜产生纠纷，并导致公司或其他股东被追究法律责任，本人将就公司或其他股东由此遭受的一切经济损失作出足额补偿，并承担连带责任。|是|不适用|
|2、公司首次公开发行并上市时的控股股东（实际控制人）宋斌等十一名一致行动人承诺：（1）本承诺人保证圣阳电源及其子公司已在公司注册地设立了社保和公积金账户，目前不存在受到社会保障部门处罚的情形；（2）如果应有关主管部门要求或决定，圣阳电源及其子公司需补缴员工社会保险和住房公积金，或因未及时足额缴纳员工社会保险和住房公积金而需承担罚款或损失，本承诺人承诺将全额承担补缴款项以及任何罚款或损失，保证圣阳电源不因此遭受任何损失。|是|不适用|
|3、公司首次公开发行并上市时的控股股东（实际控制人）宋斌等十一名一致行动人承诺：本人将不直接或间接从事或参与任何与圣阳电源相同、相近或类似的业务或项目，不为自己或者他人谋取属于圣阳电源的商业机会，不进行任何损害或可能损害圣阳电源利益的其他竞争行为；如本人或本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给圣阳电源造成的经济损失。|是|不适用|
|4、公司股东青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）承诺：认购的本次非公开发行的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日（2015 年 3 月 23日）起三十六个月。|是|不适用|
|5、公司股东万家基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司和广发基金管理有限公司承诺：认购的本次非公开发行的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日（2015年3月23日）起十二个月。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|2016年6月，圣阳股份非公开发行项目原持续督导保荐代表人王雪莲因工作变动，不再担任圣阳股份的持续督导保荐代表人，民生证券股份有限公司委派邵航履行公司的后续持续督导工作。本次变更后，圣阳股份持续督导保荐代表人为范信龙、邵航。(cid:10)|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3．其他需要报告的重大事项|无|

保荐代表人：范信龙、邵航
民生证券股份有限公司
2017年2月27日