北京市金杜律师事务所
关于慈文传媒股份有限公司 2016年年度股东大会的
法律意见书
致：慈文传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》（深证上[2016]682号）（以下简称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件和《慈文传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
2.公司2017年4月26日召开的第七届董事会第十四次会议决议；
3.公司2017年4月26日召开的第七届监事会第十二次会议决议；
4.公司分别于 2017年 4月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《慈文传媒股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；
5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。
在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于股东持股凭证、个人身份证明及股东的授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第七届董事会第十四次会议决议、第七届监事会第十二次会议决议及股东大会通知，本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地点，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人身份证明及股东的授权委托书等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 13名，代表公司有表决权股份89,524,063股，占公司有表决权股份总数的28.4646%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东共 52名，代表公司有表决权股份 91,073,932股，占公司有表决权股份总数的28.9574%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
除股东及委托代理人出席本次股东大会外，出席/列席本次股东大会的人员包括公司有关董事、监事和高级管理人员及金杜律师。
综上，金杜认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
经金杜律师见证，本次股东大会按《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，逐项表决通过了下列议案：
1.审议《2016年度董事会工作报告》
同意 91,062,932股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9879%；反对11,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0121%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
2.审议《2016年度监事会工作报告》
同意 91,062,932股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9879%；反对11,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0121%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
3.审议《<2016年年度报告>及其摘要》
同意 91,062,932股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9879%；反对11,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0121%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
4.审议《2016年度财务决算报告》
同意 91,062,932股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9879%；反对11,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0121%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
5.审议《2016年度利润分配预案》
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
6.审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》
同意 91,062,932股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9879%；反对11,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0121%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
7.审议《关于补选非独立董事的议案》
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
8.审议《关于公司及子公司 2017年度申请综合授信额度及提供担保额度的议案》
同意 91,062,932股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9879%；反对11,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0121%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
9.审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
同意 91,062,932股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9879%；反对11,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0121%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
10.审议《关于公司发行公司债券方案的议案》
10.1发行规模
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
10.2发行方式
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
10.3发行对象及向公司股东配售的安排
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
10.4债券期限
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
10.5债券利率及确定方式
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
10.6担保事项
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
10.7募集资金用途
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
10.8本次发行决议的有效期
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
10.9发行债券的上市安排
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
11.审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
12.审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
13.审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》
13.1发行规模
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
13.2发行方式
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
13.3发行对象及向公司股东配售的安排
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
13.4债券期限
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
13.5债券利率及确定方式
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
13.6担保事项
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对
12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
13.7募集资金用途
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
13.8本次发行决议的有效期
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
13.9发行债券的转让流通
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
14.审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
同意 91,061,032股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9858%；反对12,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0142%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
上述第8-14项议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股份数的2/3以上通过。
上述第10项、第13项议案包含子议案，经股东大会逐项表决通过。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及《公
司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（下接签字页）
（此页无正文，为北京市金杜律师事务所《关于慈文传媒股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周宁
康娅忱
单位负责人：
王玲
二〇一七年五月二十二日