中信证券股份有限公司关于
北京碧水源科技股份有限公司
2016半年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：碧水源|
|保荐代表人姓名：徐沛|联系电话：0755-23835066|
|保荐代表人姓名：王晓辉|联系电话：010-60838208|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。2016 年上半年，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均及时审阅了碧水源2016年上半年度的公开信息披露文件，部分文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。保荐机构已督导公司建立健全各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|6 次。2016 年上半年度，保荐机构每月均查询了公司募集资金专户资|

|||
|-|-|
||金变动情况、定期存单变动情况，公司募集资金使用如有变化，也及时告之保荐机构；此外，定期现场检查时也会专项查询公司募集资金专户。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1 次（电话会议形式参加 2016 年5月5日公司2015 年度股东大会）。|
|（2）列席公司董事会次数|7次（以电话会议的形式参加了公司召开的第三届董事会第四十一次至第四十七次会议）。|
|（3）列席公司监事会次数|4次（以电话会议的形式参加了公司召开的第三届监事会第二十四次至第二十七次会议）。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|募集资金存在部分银行通知保荐机构不及时情形，已与公司沟通并共同督促银行履行及时通知保荐机构义务。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无。|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次。|

|||
|-|-|
|（2）报告事项的主要内容|不适用。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无。|
|（2）关注事项的主要内容|不适用。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。保荐机构已按深圳证券交易所规定建立并保存相关保荐工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次。|
|（2）培训日期|不适用。|
|（3）培训的主要内容|不适用。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|募集资金存在部分银行通知保荐机构不及时情形，已与公司沟通并共同督促银行履行及时通知保荐机构义务。|已与公司沟通并共同督促银行履行及时通知保荐机构义务。|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．（一）公司实际控制人文剑平先生作出的重要承诺包括：1、为避免潜在的同业竞争，2009 年 7 月13日，文剑平先生向公司出具避免同业竞争的《承诺函》，承诺内容如下：“本人目前没有直接或间接地从事任何与北京碧水源科技股份有限公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人保证本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织将不会以任何形式从事与北京碧水源科技股份有限公司及其控股子公|是|不适用|

||
|-|
|司构成同业竞争的业务，并愿意对违反上述承诺造成的经济损失承担赔偿责任”。（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员文剑平先生、刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生和周念云女士承诺：在其承诺锁定的股份锁定期满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员一职或数职期间内，每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，并且在辞去该等职务后的六个月内，不转让所持发行人的股份。（五）持股5%以上的自然人股东避免同业竞争措施除控股股东和实际控制人文剑平先生出具避免同业竞争的《承诺函》外，公司持股 5%以上的自然人股东刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生避免同业竞争的承诺内容如下：“本人目前没有直接或间接地从事任何与北京碧水源科技股份有限公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人保证本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织将不会以任何形式从事与北京碧水源科技股份有限公司及其控股子公司构成同业竞争的业务，并愿意对违反上述承诺造成的经济损|

||||
|-|-|-|
|失承担赔偿责任”。|||
|2．齐鲁证券（上海）资产管理有限公司、新华基金基金管理有限公司、武昆承诺：自碧水源此次发行股份上市之日（2015年8月25 日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托碧水源董事会向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请对上述认购股份办理锁定手续，以保证公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。|是|不适用|
|3．陈亦力承诺：自 2015 年 7 月 9日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易和通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等）增持公司股份，合计增持市值不超过人民币 2,600 万元，陈亦力先生增持所需的资金来源为自有资金。在增持期间及在增持完成后的六个月内不转让所持公司股份。|是|不适用|
|4.文剑平、刘振国、何愿平、戴日成、刘建军、陈亦力、周念云、樊康平、刘文君、王洪臣、王月永、何茹承诺：公司持股 5%以上的股东和全体董事、监事及其他高级管|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|理人员承诺，在未来六个月内不通过二级市场减持公司股票。|||
|5.北京碧水源科技股份有限公司承诺：公司将根据实际情况在未来的十二个月内适时开展股权激励计划，以实际行动积极维护公司股价稳定。|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016 年 1-6 月，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：2016年3月16日，中国证监会福建监管局对本保荐机构泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】3 号），指出中信证券泉州宝洲路营业部存在员工违规为客户融资提供便利的问题。本保荐机构此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工作，收到上述监管函件后，高度重视，对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济处罚，并深刻总结反思，汲取教训以杜绝此类事件再次发生。|
|3.其他需要报告的重大事项|无。|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司2016半年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名： 徐沛 2016年8月19日
王晓辉 2016年8月19日
保荐机构：中信证券股份有限公司 2016年8月19日
（加盖公章）