证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2014-008
太极计算机股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发〔2014〕 35号）文件精神，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、避免同业竞争的承诺
1、公司实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）承诺：（1）本着保护太极股份全体股东利益的原则，将公允的对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者的地位，做出不利于太极股份而有利于其他公司的业务安排或决定。
（2）若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使太极股份受到损失的，将承担相关责任。
（3）在本集团公司与太极股份存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。
承诺期限：长期有效。
截至公告之日，承诺人严格遵守了上述承诺。
2、公司控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所承诺：
（1）本所以及本所所控制的子公司、分公司等下属单位现时不存在从事与太极股份或其子公司有相同或类似业务的情形，与太极股份之间不存在同业竞
争；
（2）在本所作为太极股份第一大股东期间，本所以及本所所控制的子公司、分公司等下属单位将不直接或间接经营任何与太极股份或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）本所保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保太极股份独立自主经营，以保证太极股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立；
（4）本所承诺不利用太极股份大股东地位，损害太极股份及其他股东的利益。
承诺期限：长期有效。
截至公告之日，承诺人严格遵守了上述承诺。
二、公司全体董监高关于股份锁定的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的 12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截止公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
三、关于规范使用超募资金的承诺
公司在《关于使用超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2013-063）中作出承诺：“公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺在本次使用超募资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。”
承诺期限：2013年9月17日至2014年9月17日；
承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺人严格履行了上述承诺。
四、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时相关方所作承诺
公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京慧点科技有限公司（以下简称
“慧点科技”）合计91%股权。经中国证券监督管理委员会《关于核准太极计算机股份有限向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1524号），慧点科技91%的股权已过户至公司名下。中国电科已将配套资金汇入公司本次配套融资专用账户。
本次交易过程中，相关各方所做承诺中尚未履行完毕的承诺及履行情况如下：
（一）关于慧点科技的业绩承诺
姜晓丹等20名慧点科技股东承诺：
1、慧点科技2013年、2014年和2015年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为4,000万元、4,820万元和5,525万元。
2、同意分别于盈利预测补偿期限内任一会计年度的年度报告中单独披露当年度慧点科技实际净利润数与交易对方承诺的该会计年度净利润数的差异情况，并由注册会计师出具专项审核意见。
3、若经注册会计师审核确认，慧点科技在盈利预测补偿期限内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润数，交易对方将对太极股份进行补偿，该年度补偿方式应采取现金的形式，具体补偿方式如下：（1）每年需补偿的现金总额的计算公式如下：
每年需补偿的现金总额=（累计净利润预测数－累计实际净利润数）×目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿现金金额。
（2）交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的现金金额计算公式如下：
交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的现金金额=按上述（1）计算的每年需补偿的现金总额×该单一股东的交易对价÷目标资产的交易价格。单一股东的交易对价指太极股份为购买该股东持有的慧点科技股份向该股东所支付的交易对价，具体金额的计算公式为：单一股东的交易对价=该单一股东的现金支付对价＋（该单一股东于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数×每股发行价格）。
注1：每股发行价格指本次购买资产的股票发行价格。
注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
4、在补偿期限届满时，太极股份对目标资产进行减值测试，如期末减值额>已补偿现金，则交易对方将另行补偿现金。另需补偿的现金金额的计算公式为：另需补偿的现金金额=期末减值额－已补偿现金金额。
承诺期限：2013年3月19日至2015年度最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成之日
截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。
（二）关于股份锁定承诺
1、姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
2、华软投资、林明、陈永刚、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、柳超声分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量的百分之三十
（股份数余额四舍五入取整），自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
3、中国电科承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
承诺期限：2013年12月27日至2016年12月27日及2015年度最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成之日
截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。
（三）关于合法经营和资信情况的承诺
1、交易对方华软投资等 6家企业分别出具承诺：本公司及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、交易对方姜晓丹等14名自然人分别出具承诺：本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
承诺期限：长期有效
截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。
（四）关于慧点科技历史沿革瑕疵的承诺
慧点科技主要股东姜晓丹承诺：
1、如果因为狮龙有限公司对慧点有限增资时未履行外商投资企业的审批登记程序使慧点科技承担行政责任，并遭受经济损失时，姜晓丹将对前述经济损失予以补偿。
2、如果因为清华科技园向清华孵化器转让300万元出资、自2002年起因慧点有限两次增资稀释国有股权比例及最终转出国有股权未履行国有资产评估备
案程序导致慧点科技受到任何行政处罚并遭受任何损失的，姜晓丹将对前述经济损失予以补偿。
承诺期限：长期有效
截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。
（五）关于所持慧点科技股份不存在限制或禁止转让情形的承诺
姜晓丹等20名慧点科技股东分别承诺：
1、本人/本企业/本公司保证所持有的慧点科技股份不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及任何重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的的其他情形。
2、慧点科技自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
承诺期限：长期有效
截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。
（六）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
中国电科承诺：
1、本着保护太极股份全体股东利益的原则，将公允地对待各被投资企业/
单位，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于太极股份而有利于其他企业/单位的业务安排或决定；如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使太极股份受到损失的，将承担相关责任。
2、自该承诺函出具之日起，赔偿太极股份因中国电科违反该承诺函任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。该承诺函在太极股份合法有效存续且中国电科作为太极股份的实际控制人期间持续有效。
3、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
4、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
5、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团控制的下属单位。
本集团将在合法权限范围内促成本集团控制的下属单位履行规范与上市公司之
间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
承诺期限：长期有效
截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。
（七）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
姜晓丹等20名慧点科技股东分别承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本人/本企业/本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人/本企业/本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺期限：长期有效
截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。
特此公告。
太极计算机股份有限公司董事会
2014年2月14日