中信建投证券股份有限公司
关于中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]175号文核准，中国葛洲坝集团股份有限公司（下称“葛洲坝”、“发行人”、“公司”）向7名特定投资者非公开发行股票 1,117,318,435股，发行价格为 3.58元/股，募集资金总额 3,999,999,997.30元，募集资金净额3,970,704,458.18元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为葛洲坝本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为葛洲坝的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及葛洲坝有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合葛洲坝及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
2013年8月21日，发行人召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票的方案》、《本次募集资金投资项目可行性报告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于与中国葛洲坝集团公司签订非公开发行股票附加条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案》以及《公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
2013年9月6日，公司收到国务院国资委《关于中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2013]853号）。根据批复，国务院国资委原则同意公司本次非公开发行股票方案，原则同意公司控股股东中国葛洲坝集团公司以现金按现有持股比例认购公司本次非公开发行股票。
2014年2月11日，葛洲坝取得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]175号
《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准葛洲坝非公开发行不超过 111,800万股新股。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2014年 3月 12日（周三），以电子邮件的方式向 130名符合条件的投资者发送了《中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述130名投资者中包括：葛洲坝前20名股东；29家证券投资基金管理公司、19家证券公司和11家保险机构投资者、51名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）申购询价及定价情况
2014年3月14日下午13:00-16:00，在湖北首义律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到6家投资者回复的《中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除天弘基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司和上海瑞京资产管理有限公司等 4家公募基金公司/基金公司按照认购邀请书约定不需要缴纳保证金外，其余两家投资者均按约定缴纳保证金各 2000万元人民币。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 3.58元/股，此价格对应的有效认购金额为 256,813万元。按照价格优先的原则，申购价格高于3.58元的中国长城资产管理公司、西南证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司和上海瑞京资产管理有限公司等 5家投资者获得足额配售。报价为 3.58元的天弘基金管理有限公司获配剩余的95,810,004.18元。
（三）最终配售情况
本次发行最终配售结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数||配售金额|
||序号||认购对象|||||
||||||（股）||（元）|
|1||天弘基金管理有限公司||26,762,571||95,810,004.18||

2 中国长城资产管理公司 73,882,681 264,499,997.98
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|-|-|-|-|
|3|西南证券股份有限公司|148,044,692|529,999,997.36|
|4|东海基金管理有限责任公司|118,013,966|422,489,998.28|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|73,463,687|262,999,999.46|
|6|上海瑞京资产管理有限公司|220,949,720|790,999,997.60|
|7|中国葛洲坝集团公司|456,201,118|1,633,200,002.44|
||合计|1,117,318,435|3,999,999,997.30|

（四）缴款、验资情况
确定配售结果之后，葛洲坝、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2014年3月21日，缴款专用账户实际收到葛洲坝本次非公开发行股票募集资金现金 3,999,999,997.70元，其中一名认购者上海瑞京资产管理有限公司多缴款项人民币 0.40元，其自愿放弃多缴款项人民币 0.40元对应的股份。缴款专用账户募集资金实收情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中准验字[2014]1019号验资报告。
2014年3月21日，募集资金划至葛洲坝指定的资金账户。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月21日出具的大信验字[2014]第 2-00012号验资报告，葛洲坝本次非公开发行股票募集资金总额为人民币3,999,999,997.30元，扣除各项发行费用29,295,539.12元，募集资金净额为 3,970,704,458.18元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2014年 3月 12日（周三），以电子邮件的方式向 130名符合条件的投资者发送了《中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述130名投资者中包括：葛洲坝前20名股东；29家证券投资基金管理公司、19家证券公司和11家保险机构投资者、51名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）发行价格的确定
葛洲坝与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为 3.58元/股，不低于本次非公开发行的底价 3.58元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 1,117,318,435股，不超过葛洲坝董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 111,800万股。
（四）募集资金金额
葛洲坝本次非公开发行股票募集资金总额为 3,999,999,997.30元，扣除各项发行费用29,295,539.12元，募集资金净额为 3,970,704,458.18元，符合葛洲坝董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为天弘基金管理有限公司、中国长城资产管理公司、西南证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海瑞京资产管理有限公司和中国葛洲坝集团公司
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与葛洲坝严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
中信建投证券股份有限公司年 月 日