河南东方银星投资股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（二○一八年二月二十七日）
2017年，作为河南东方银星投资股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作规则》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务。及时关注公司的发展状况,积极出席公司 2017年召开的各次董事会、股东大会及其他相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,尽可能地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年度，独立董事的主要工作如下：
一、2017年参加董事会情况
2017年度公司共召开 15次董事会，我们均按时亲自出席了各次会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发表了明确意见，其中对相关议案发表了 8次独立意见。
二、发表的独立意见情况
（一）对关于补选非独立董事候选人的议案发表独立意见
2017年 1月 9日，全体独立董事出席了公司第六届董事会第十七次以通讯表决的方式召开的会议，会议审议通过了《关于补选非独立董事候选人的议案》，公司董事会拟提名卢振威先生、肖洪光先生以及曾祥义先生为非独立董事候选人。
作为独立董事我们发表了独立意见，同意卢振威先生、肖洪光先生以及曾祥义先生为公司第六届董事会非独立董事候选人并提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。后因相关股权转让协议终止取消 2017年第一次临时股东大会，因此原非独立董事候选人任期继续有效。
2017年 3月 28日，全体独立董事出席了公司第六届董事会第二十二次以通讯表决的方式召开的会议，会议审议通过了《关于补选非独立董事候选人的议案》，公司董事会拟提名梁衍锋先生、陈君进先生、王焕青先生、倪建达先生以及李晓茹女士为非独立董事候选人。
作为独立董事我们发表了独立意见，同意梁衍锋先生、陈君进先生、王焕青先生、倪建达先生以及李晓茹女士为公司第六届董事会非独立董事候选人并提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
（二）对 2016年年度审计报告中非标意见的独立意见
经信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年的财务状况、经营成果和内部控制的审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告和内部控制审计报告。我们独立董事认为：
公司董事会已就 2016年审计报告和内部控制审计报告中非标准无保留意见做出了专项说明，该专项说明客观地反映了公司董事会已经充分认识公司面临的主营业务的不确定性，董事会已在现有情况下采取了相应措施，公司管理层也正在督促各方对公司进行资产重组和主营业务的转型，加快确定公司主营业务发展方向，使公司彻底改变房地产主业长期停滞和建材销售业务利润水平下降的局面，提升公司竞争力和经营业绩。我们作为公司的独立董事，同意公司董事会对此情况所作的专项说明。
（三）关于公司2016年对外担保情况的核查
我们在对公司有关资料及信息进行必要的了解和核查后，本着实事求是的态度，对公司对外担保情况专项说明如下：截止 2016年 12月 31日，公司不存在对外担保情况。
2、关于2016年度利润分配及资本金转增股本的议案发表独立意见
根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公司2016年度财务状况和经营成果后，对公司董事会提出的2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案发表
如下独立意见：
公司2016年度虽然盈利，但累计未分配利润仍为负数，不具备分配的条件，故公司董事会提出的2016年度不进行利润分配也不进行资本公积转增股本的预案符合公司客观实际，我们同意将该分配预案提交至公司2016年年度股东大会审议。
（四）关于聘请公司总经理的独立意见
全体独立董事出席了2017年4月14日以现场会议的方式召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，公司董事会拟聘任陈君进先生为公司的总经理。
1、根据公司提供的陈君进先生的简历、证书等相关材料，其不存在《中华人氏共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
2、聘任陈君进先生为公司总经理的提名程序、表决程序符合《公
司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。
3、我们一致同意聘任陈君进先生为公司总经理。
（五）关于对改聘请会计师事务所预案的独立董事意见
全体董事出席了2017年5月19日以通讯会议方式召开的第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，作为公司第六届董事会独立董事，就该事项发表独立意见如下：
1.经审核中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，该事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表审计工作要求，能够独立对公司的财务状况和经营成果进行审计。
2.公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和本公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3.同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
（六）关于控股股东为公司提供借款和担保暨关联交易的独立意见
全体董事出席了于2017年6月7日以通讯会议方式召开的第六届
董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于控股股东为公司提供借款和担保暨关联交易的议案》，作为公司第六届董事会独立董事，就该事项发表独立意见如下：
1、本次公司向控股股东中庚集团不超过总额 15亿元的借款，并由中庚集团为向银行等金融机构融资提供债务余额金额不超过 20亿元担保构成关联交易，在审议该事项时，公司关联董事梁衍锋先生、陈君进先生、李晓茹女士、王焕青先生回避了表决回避了表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定。
2、本次公司向控股股东中庚集团借款总额不超过 15亿元，借款利率为中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率上浮不超过100%，具体借款金额、利率由双方在协议范围内协商并另行签订借款合同约定。中庚集团为公司向银行等金融机构融资提供担保的，公司按年按照中庚集团担保的债务金额的1%向中庚集团支付担保费。担保费按照实际担保的债务金额、担保期限每届满 6个月结算并支付一次。公司控股股东中庚集团为公司提供借款和担保旨在促进及保证本公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。
3、本次关联交易定价公允，关联方拟收取的成本低于市场价格，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
（七）关于公司日常关联交易的事前认可及独立意见
全体董事出席了于2017年6月28日以通讯会议方式召开的第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，作为公司第六届董事会独立董事，就该事项发表独立意见如下：
一、事前认可意见
公司已将第六届董事会第三十次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允且具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
二、对公司第六届董事会第三十次会议审议的日常关联交易事项发表如下独立意见
1、公司将与中庚地产实业集团有限公司（以下简称中庚集团）参股子公司徐州伟天化工有限公司（以下简称伟天化工）发生大宗商品贸易业务的关联交易，预计 2017年度产生不含税关联交易金额不超过 50000万元，2017年 4月至 6月期间已与伟天化工产生实际交易金额 4600万元，焦炭等煤化工产品交易量 32200吨，平均单价 1428.57元/吨。在审议该事项时，公司关联董事梁衍锋先生回避了表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定。
2、公司通过该项关联交易，促进公司贸易业务发展，增强公司主营业务能力，增加公司营业收入，为股东创造盈利，使公司获得更高的利润，以达到增强公司盈利能力，提高公司股东权益之目的，该关联交易对公司及全体股东均是公平有利的。
3、该项关联交易参照市场价格，遵循了公平、公正、公开、合理的定价原则，定价公允，不存在损害公司全体股东特别是中小股东
的利益。
四、在2017年年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在 2017年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。2017年 12月 15日，我们独立董事与审计师就 2017年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认，另外我们还依据公司提供的财务报表初稿向会计师咨询了相关事宜。2018年 2月 25日我们与公司审计委员会成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通。
四、日常工作
作为公司独立董事，我们认真阅读公司董事会办公室报送的各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响。对公司生产经营、财务管理、重大担保等情况，详实听取相关人员汇报并进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司利益、股东和公众投资人权益。
特此报告。
河南东方银星投资股份有限公司独立董事二〇一八年二月二十七日