中国巨石股份有限公司
2016年度第一次临时股东大会
会议材料
2016年 11月 4日
中国巨石股份有限公司
2016年度第一次临时股东大会
材料目录
一、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
二、关于公司收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权暨关联交易的议案；
三、关于桐乡磊石微粉有限公司年产 60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目的议案。
议案一：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
公司 2015年度资本公积金转增股本方案已于 2016年 5月 17日实施完毕，公司注册资本由人民币 110,552.6152万元变更为人民币 243,215.7534万元。
因注册资本变更，需对《中国巨石股份有限公司章程》部分条款进行相应修改，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币110,552.6152 万元。|第六条 公司注册资本为人民币243,215.7534 万元。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为110,552.6152 万股，均为普通股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为243,215.7534 万股，均为普通股。|

请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2016年 8月 17日
议案二：
关于公司收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟以现金方式收购DOUBLE TALENTLIMITED（嘉传有限公司）、 GS AEOLUS HOLDINGLIMITED、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED以及连云港中科黄海创业投资有限公司持有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）合计26.52%股权。
因中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称
“中复集团”）的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后，公司和关联方中复集团形成关联投资。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司股东就本次交易进行表决时，与该关联交易有利害关系的关联股东中国建材股份有限公司须回避
表决。
现将本次股权收购的具体情况报告如下：
一、中复连众的基本情况
1、基本情况
中复连众是中复集团的控股子公司，成立于 1997年 10月 8日，统一社会信用代码 913207001389999296，公司注册资本 26,130.75349万元人民币，法定代表人：任桂芳，企业住所：连云港经济技术开发区高新区（海连东路 195号）。中复连众经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、
销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、销售、检验；
对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016年 3月 31日，中复连众各股东持股情况如下：
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|股东||持股比例|
|1|中国复合材料集团有限公司|62.96%|
|2|DOUBLE TALENT LIMITED（嘉传有限公司）|15.97%|
|3|GS AEOLUS HOLDING LIMITED|6.33%|
|4|GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED|0.93%|
|5|WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公司）|5.52%|
|6|任桂芳|2.26%|
|7|乔光辉|1.56%|
|8|南洋|0.95%|
|9|连云港众能复合材料有限公司|0.23%|
|10|连云港中科黄海创业投资有限公司|3.29%|
||合计|100%|

中复集团、连云港众能复合材料有限公司、自然人股东任桂芳、
乔光辉和南洋、智盛科技有限公司已出具《同意函》，同意本次股权转让并放弃对本次拟转让的中复连众26.52%股权的优先受让权。
本次公司拟收购的中复连众26.52%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
2、财务情况
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职业字[2016]11870号《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》：（1）中复连众主要财务数据（合并报表口径）如下：
截至 2015年 12月 31日，中复连众经审计总资产为 474,407.30万元，总负债为 219,133.14万元，所有者权益为 255,274.16万元，归属于母公司所有者权益 255,153.42万元，2015年度营业收入为 308,393.50万元，净利润为 40,206.25万元。
截至 2016年 3月 31日，中复连众经审计总资产为 470,069.09万元，总负债为 211,278.52万元，所有者权益为 258,790.57万元，归属于母公司所有者权益 258,689.25万元，2016年 1-3月营业收入为 33,412.97万元，净利润为 2,866.62万元。
（2）中复连众主要财务数据（母公司报表口径）如下：
截至 2015年 12月 31日，中复连众经审计总资产为 422,422.90万元，总负债为 197,687.57万元，所有者权益为 224,735.32万元， 2015年度营业收入为 283,655.14万元，净利润为 37,417.92万元。
截至 2016年 3月 31日，中复连众经审计总资产为 406,168.78万元，总负债为 183,385.23万元，所有者权益为 222,783.55万元，2016年1-3月营业收入为32,320.63万元，净利润为-2,060.98万元。
二、交易的主要内容
1、交易对方基本情况
（1）DOUBLE TALENTLIMITED（嘉传有限公司）
DOUBLE TALENTLIMITED（嘉传有限公司）成立于 2009年 5月 10日，注册地址为 Suite 2701,One Exchange Square,Central,HongKong，法定代表人为 Chan JuleyLai\LINTun，经营范围为投资管理。截至 2015年 12月 31日，嘉传有限公司的总资产为 5,746万美元，净资产为 5,746万美元，2015年度净利润为 246万美元。
（2）GS AEOLUS HOLDING LIMITED
GS Aeolus Holding Limited成立于 2008年 5月 20日，注册地址为毛里求斯 Level 3,Alexander house,35 Cybercity,Ebene,Mauritius。注册资本为 7,311,975美元，经营范围为投资管理。截至 2015年 12月 31日，GS Aeolus Holding Limited总资产为 20,959,270美元，净资产为 9,630,048美元，2015年度净利润为 4,207,608美元。
（3）GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED
GS Aeolus Parallel Holding Limited成立于 2008年 6月 5日，注册地址为毛里求斯 Level 3, Alexander house, 35 Cybercity, Ebene,Mauritius。注册资本为 1,076,860美元，经营范围为投资管理。截至 2015年 12月 31日，GS Aeolus Parallel Holding Limited总资产为 3,097,841美元，净资产为 1,125,804美元，2015年度净利润为 575,970美元。
（4）连云港中科黄海创业投资有限公司
连云港中科黄海创业投资有限公司成立于 2010年 3月 22日，注册地址为连云港经济技术开发区天山路物产大厦第 8层，注册资本为 35,970万元，法定代表人袁云，经营范围为创业投资业务，创业投
资信息咨询业务，为创业企业提供产业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2015年 12月 31日，连云港中科黄海创业投资有限公司总资产为 545,467,768.38元，净资产为 430,024,144.73元，2015年度净利润为 16,340,659.93元。
2、交易定价
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]12004号《中国巨石股份有限公司拟收购连云港中复连众复合材料集团有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，中复连众净资产的账面价值为 222,783.55万元，采用收益法评估结果为 303,467.00万元，较账面净资产增值 80,683.45万元，增值率为36.22%。采用资产基础法评估的评估结果为 294,523.74万元，增值额为 71,740.19万元，增值率为32.20%。
中复连众主要产品为风力发电用叶片、防腐用管罐等，其产品的型号随客户的需求每年均有变化。近年产品的价格波动性大，且风力发电行业的发展速度、规模的不同，对其收益影响较大，企业未来年度的成本及收入具有较大不确定性，且其涉及的风力发电行业受国家宏观经济、政府政策导向影响较大，故对企业而言，未来收益虽可合理预测但仍具有一定的不确定性。因此上述评估采用资产基础法评估值作为评估报告的最终评估结论，即：中复连众经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2016年 3月 31日为 294,523.74万元。
在参考上述评估值，经公司与股权转让各方协商，中复连众26.52%股权的转让价格确定为人民币合计 761,222,029元。具体如下：
单位：元
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|转让方||持股比例|转让价格|
|1|DOUBLE TALENT LIMITED|15.97%|454,593,415|
|2|GS AEOLUS HOLDING LIMITED|6.33%|180,096,003|
|3|GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED|0.93%|26,532,611|
|4|连云港中科黄海创业投资有限公司|3.29%|100,000,000|
|合计||26.52%|761,222,029|

3、关联交易的主要内容和履约安排
公司向 DOUBLE TALENTLIMITED（嘉传有限公司）、GS AEOLUS HOLDINGLIMITED、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED支付股权转让价款时，将以美元支付，以协议签署日中国人民银行公布的美元兑人民币的汇率中间价计算应付美元的金额（签署日为非交易日时，以前一交易日的汇率为准）。公司向连云港中科黄海创业投资有限公司支付股权转让价款时，将以人民币支付。
在协议签署并取得有权商务部门关于同意标的股权转让的批复、公司所在地主管税务机关关于非居民企业所得税的税务证明（完税证明或无需缴纳税款的证明），并完成外汇管理部门或外汇指定银行的外汇汇出手续后，公司应于 2016年 12月 31日之前将股权转让价款一次性支付至 DOUBLE TALENTLIMITED（嘉传有限公司）、GS AEOLUS HOLDINGLIMITED、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED指定的银行帐户。在工商变更登记完成后，公司应于 2016年 12月 31日之前将股权转让价款一次性支付至连云港中科黄海创业投资有限公司指定的银行帐户。
4、期间损益
中复连众截至评估基准日的累积未分配利润由本次股权转让完
成后的股东按照届时的持股比例享有。中复连众自评估基准日至交接基准日期间实现的盈利或形成的亏损归本次股权转让后的股东按各自持股比例享有或承担。
三、交易目的以及对公司的影响
1、交易目的
全球风电行业尤其国内风电市场自 2014年以来快速增长，2014年和 2015年全球风电新增装机容量达到 51.75GW和63.01GW，2015年末累计装机容量达到432.42GW。从各主要国家、地区的产业规划情况来看，未来风电行业在世界范围内仍有很大的发展空间。中复连众是国内规模最大、全球前三的兆瓦级风机叶片制造企业，专业从事兆瓦级风机叶片设计、开发、生产、销售，拥有国家级叶片测试中心及海外研发子公司，研发及技术实力雄厚，并且拥有国内最为齐全的兆瓦级叶片产品，涵盖了陆上及海上各类型叶片产品，产品服务于国内外各种不同风况的风场，产品质量稳定，叶片运行维护经验丰富。
中复连众主导产品的生产、制造均以玻璃纤维为主要原材料，是玻璃纤维材料的重要应用领域，为进一步加快公司产业集群化进程，公司拟收购中复连众部分股权。
2、交易对公司的影响
本次交易完成后，本公司将成为中复连众的股东，可对其重大经营决策发挥重要影响，公司下游产业链得到实质性延伸，业务整合水平进一步提高，技术及产品创新的空间更加拓宽，将进一步提升公司盈利能力，实现可持续发展。
本次交易符合公司“产品高端化、产业集群化”的发展战略要求，有利于提高公司竞争力和盈利能力。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会 2016年 9月 18日
议案三：
关于桐乡磊石微粉有限公司年产 60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目的议案
各位股东：
公司目前生产所需的叶腊石粉料由桐乡磊石微粉有限公司（以下简称“桐乡磊石”）提供，随着公司产能规模的不断扩大，桐乡磊石现有产能已逐渐无法满足公司生产及未来发展所需。为进一步满足公司未来玻璃纤维生产的配套需求，提升矿物原料在品种、数量、质量方面的保障能力，综合考虑后，原计划由公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）作为投资主体在桐乡市经济开发区智能制造新基地建设年产 60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目（公司第五届董事会第十三次会议、2015年度股东大会审议通过了《关于巨石集团有限公司年产 60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目的议案》)，现根据具体情况，拟改为由巨石集团之全资子公司桐乡磊石作为投资主体，在浙江省桐乡市石门镇工业区进行建设。
一、项目主要内容
本项目建设地点位于浙江省桐乡市石门镇工业区，拟建设年产 60万吨叶腊石微粉生产线，产品为叶腊石粉料，将用于公司玻璃纤维制造。项目计划于 2016年第四季度开工建设，按市场情况分两期建设。
二、项目资金筹措和效益分析
项目总投资 31,633.70万元，资金来源为公司自筹及银行贷款。
项目建成后，预计每年可实现销售收入 33,600.00万元，年平均利润总额 6,187.09万元。
三、项目意义
由桐乡磊石作为投资主体，在原有粉料基地附近进行扩建，可减少项目投资和公用配套设施的重复投入，也有利于后期进行生产管理，降低成本、提高效益。
项目将采用更为先进的生产工艺、技术装备以及节能生产技术、自主研发的高新技术，项目建成后，有利于提高工业附加值和企业盈利水平，提升企业的经济效益和增强竞争能力。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会 2016年 9月 18日