西部证券股份有限公司
关于湖南尔康制药股份有限公司 2014年度
内部控制自我评价报告的专项核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《企业内部控制基本规范》等有关规定要求，对尔康制药董事会出具的 2014年度《湖南尔康制药股份有限公司关于内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及意见如下：
一、公司内部控制建设的基本情况
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立了较为完善的上市公司治理结构，并依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，三会运作规范。公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会四个专门委员会，审计委员会下设了内部审计部门，对公司、子公司的会计政策、财务状况、财务报告和管理制度的建立、健全等，进行内部审计监督，独立行使内部审计职权，以加强公司的内部控制。
公司还建立了专门的《独立董事工作制度》，公司的独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽责，有效发挥独立董事的监督和防范作用，切实保证公司中小股东的利益。
与此同时，公司还按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，建立健全了包括《内部控制制度》、《信息披露管理制度》等在内的各项内部控制制度文件，并逐渐形成了一套涵盖生产、供应、销售、财务等各个运营环节的内控控制体系。
二、公司内部控制的目标与原则
(一)公司内部会计控制制度的目标
1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则
1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个
环节。
4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权
责分明、相互制约、相互监督。
5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司内部控制情况
（一）公司内部组织机构
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律和文件规定，建立起了股东
大会、董事会、监事会、经理层为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》，分别对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了
规范。公司章程和三会制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性
质、职责和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务
等作了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制
衡关系。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理
负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司下设19个职能部门，公司拥有14个子（孙）公司。
同时公司已建立了独立董事制度，聘请了独立董事；公司按股东大会决
议在董事会下设审计委员会，审计委员会成员由董事、独立董事组成并由董
事会选举产生，主任委员由独立董事担任。公司已指定专门的人员具体负责
内部的稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。
（二）三会运作情况
2014年度公司股东大会、董事会、监事会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规定执行。公司已建立了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽责地履行职责，起到了必要的监督作用。
（三）内部控制环境
1、信息披露
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及
时，公司制定了《湖南尔康制药股份有限公司信息披露管理制度》，明确规定
了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管
理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会
统一领导和管理。2014年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳
证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真
实、准确、完整、及时、公平。
经核查，2014年度公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容准确、完整，信息披露档案资料较完整，未出现违规进行信息披露的情形。
2、募集资金管理情况
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守
承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，
规范公司募集资金的管理，公司制定了《湖南尔康制药股份有限公司募集资金
管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规
定。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于募集资金使用情
况报告的规定》及公司制定的《湖南尔康制药股份有限公司募集资金管理办
法》等法律法规的规定和要求使用募集资金。
3、对外担保情况
根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要
求，公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批
权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司还制定了《对外担
保管理办法》，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同
的审查和订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。
公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担
保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定。
4、投资和筹资管理
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大
投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部(采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制)，各分公司一律不得擅自对外投
资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的
管理较强。公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于重大投资的审
批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了
公司的投资行为，保证了公司投资的安全，防范了投资风险。
公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结
构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。
5、关联交易
根据《公司法》的有关规定，公司制定了《关联交易管理办法》。明确关
联关系的确认和关联交易的内容，严格关联交易决策程序和审批权限，做到了
关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。
报告期内，公司未发生需要披露的关联交易事项。
6、业务控制
根据公司所处行业的特点，公司建立了一系列的流程控制体系，并在各个
环节均制定了相应的控制程序，范围涵盖了采购、生产、销售等各个环节，公
司在实际操作中严格规范的实施了流程控制措施。对运营中发现的新情况新问
题能够及时讨论总结并对流程进行修改完善。
7、会计管理控制
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律及其补充规
定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，会计管理控制涵盖了会计
基础工作规范、内部稽核管理、货币资金管理等方面，公司在财务方面建立严
格的内部审批流程、清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。
四、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度和控制程序，并得到执行，基本保证了公司经营管理的正常进行。公司董事会认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。
五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅三会会议资料、公司各项业务和管理制度、内控制度，抽查会计账册、费用支出凭证、银行对账单具等财务资料，核查公司内部审计工作情况，调查董事、监事、高级管理人员履行职责情况，与董事、监事、高级管理人员及内部审计人员沟通访谈，现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制环境、内部控制制度建立和实施、内部控制监督等各个方面对尔康制药的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：尔康制药的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；尔康制药在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。尔康制药对 2014年度内部控制的自我评价基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
西部证券股份有限公司年月日