证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-047号
中珠医疗控股股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2018年4月 27日召开第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将本次资产减值准备的具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备概述
2016年，公司通过重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项收购深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权，一体医疗成为公司全资子公司。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，一体医疗将支付对价大于购买日一体医疗可辨认资产公允价值的差额 136,462.80万元确认为商誉。基于一体医疗期末财务报表判断，一体医疗经营业绩低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请了上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”），以 2017年 12月 31日为基准日，将其全部资产认定为一个资产组，对一体医疗资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2018）第 40014号），预计一体医疗公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为188,000万元，小于一体医疗可辨认净资产与商誉之和（214,397.51万元），公司对收购一体医疗形成的商誉按其低于账面价值的金额计提商誉减值准备26,397.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组标的资产减值测试情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10651号）。
针对一体医疗因中央军委印发并执行《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，与军队、武警医院合作中心项目终止，其投入到合作中心的固定资产出现减值迹象，根据《企业会计准则》和公司《财务管理制度》的相关规定，经对上述固定资产进行清理检查，上市公司合并报表层面计提资产减值准备3,569.99万元。
针对潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”），根据《药品生产质量管理规范》要求，相关设备更新或改造后遗留下来的老旧闲置设备改造投入较大，升级改造已不具有经济可行性，潜江制药对已无法使用和按生产工艺及GMP认证合格要求必须淘汰的机器设备进行了清理检查。清理出制水设备、燃煤锅炉及煤棚等不符合要求设备，计提固定资产减值准备 375.19万元；清理出外用制剂车间部分旧资产改造未形成固定资产，拆卸损坏较为严重无使用价值的设备，计提在建工程减值准备372.84万元。
针对湖南立方医药有限公司（以下简称“立方医药”），根据广东省珠海横琴新区人民法院出具的《民事调解书》[(2016）粤 0491民初 985号)]，原股权款虽已达成调解协议，但收回仍具有一定的不确定性，公司出于谨慎考虑，并根据会计谨慎性原则，在 2016年度计提50%的减值准备基础上，决定对立方医药剩余股权投资全额计提减值准备750万元。
上述事项累计计提资产减值准备合计为31,465.53万元。
二、资产减值准备计提具体情况
1、商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
由于一体医疗受到军队《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，与军队、武警医院合作中心项目终止等影响，公司业绩也出现部分下滑，未完全完成公司承诺业绩。基于目前公司经营现状，根据评估师对一体医疗基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以 2017年 12月 31日为基准日，将其全部资产
认定为一个资产组，对一体医疗资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2018）第40014号），预计一体医疗公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为188,000万元，小于一体医疗可辨认净资产与商誉之和 214,397.51万元，公司对收购一体医疗形成的商誉按其低于账面价值的金额计提商誉减值准备 26,397.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组标的资产减值测试情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10651号）。
2、固定资产减值准备
1）一体医疗为公司下属全资子公司，因中央军委印发并执行《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，与军队、武警医院合作中心项目终止，致使投入的固定资产出现减值迹象，根据公司执行的会计政策和会计估计，对存在减值迹象的固定资产进行清理检查，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应按其差额确认资产减值准备，清理出需要计提资产减值准备的机器设备原值为 288,400,492.39元，累计已提折旧 170,998,819.24元，已提减值准备 0元,账面净值117,401,673.15元，上报增加计提资产减值准备为3,569,929.34万元。
2）潜江制药为公司下属控股子公司，根据《药品生产质量管理规范》要求，相关设备更新或改造后遗留下来的老旧闲置设备升级改造已不具有经济可行性，潜江制药对已无法使用和按生产工艺及 GMP认证合格要求必须淘汰的机器设备进行了清理检查。根据公司执行的会计政策和会计估计，对存在减值迹象的固定资产，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应按其差额确认资产减值准备。
清理出需要计提资产减值准备的机器设备等固定资产原值为 708.12万元，累计已提折旧 259.28万元，已提减值准备 38.24万元,账面净值 410.60万元，预计残值35.41万元，上报计提资产减值准备为 375.19万元。
3、在建工程减值准备
潜江制药为公司下属控股子公司，根据《药品生产质量管理规范》要求，相关设备更新或改造后遗留下来的老旧闲置设备已无法使用和按生产工艺及 GMP认证合格要求必须淘汰的机器设备进行了清理检查。清理出外用制剂车间部分旧资产改造未形成固定资产，拆卸损坏较为严重无使用价值的设备，在建工程原值为 538.46万元，已提减值准备 165.62万元,账面净值 372.84万元，预计残值 0元，上报计
提资产减值准备为372.84万元。
4、股权投资减值准备
2016年8月16日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司中珠正泰收购湖南立方医药公司51%股权的议案》。公司下属全资子公司珠海横琴中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）与张丽利签署《股权转让协议》，收购湖南立方医药有限公司51%股权，按立方医药公司股东全部权益于评估基准日2016年4月30日所表现的公允市场价值为基础，经双方协商确定转让总价为人民币1,632万元。
因转让方违反《股权转让协议》的相关约定，中珠正泰于 2016年 12月 16日对张丽利、何志刚、立方医药提起诉讼，中珠正泰请求解除协议，返还股权转让款（公司已按协议支付股权转让款 1,500万元）及支付资金占用利息合计15,165,657.53元、诉讼费、保全费等，同时要求何志刚、立方医药承担连带清偿责任。2017年4月18日，广东省珠海横琴新区人民法院出具的《民事调解书》[(2016）粤 0491民初 985号)]，双方达成调解协议，主要内容如下：《股权转让协议》于2017年4月18日解除；张丽利于2018年4月30日前向中珠正泰返还股权转让款人民币1,500万元及支付资金占用期间的利息；何志刚、立方医药对上述债务承担连带清偿责任；2017年6月1日前将登记在中珠正泰名下的立方医药公司51%股权变更登记至被告张丽利名下；诉讼费、保全费由被告承担。
由于公司不再对湖南立方医药具有控制，也不再参与湖南立方医药的经营管理，并就原股权转让款已达成《民事调解书》，公司已将长期股权投资重分类至其他非流动资产进行核算。上述原股权款虽已达成调解协议，但收回仍具有一定的不确定性，2016年度已计提50%的减值准备750万元；截至目前，公司尚未收到相关款项，公司出于谨慎考虑，并根据会计谨慎性原则，决定对立方医药股权投资予以全额计提，计提减值准备750万元，以便更公允地反映公司的财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠。
三、计提资产减值准备的决策程序
公司第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该项议案需提交公司股东大会审议。
四、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次计提资产减值准备合计 31,465.53万元，其中计提商誉减值准备计 26,397.51万元，对固定资产计提减值准备 3,945.18万元，对在建工程计提减值准备 372.84万元，对股权投资计提减值准备 750万元。本次计提的资产减值准备计入公司2017年年度损益，导致公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的利润降低31,465.53万元。
五、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明
董事会认为：公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》相关规定和公司的实际情况，本次计提减值准备有助于更加客观和真实的反应企业的资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。
七、审计委员会关于计提资产减值准备意见
公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益和实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性,董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。
八、监事会关于计提资产减值准备意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》相关要求结合公司实际情况，计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决策程序合规，公司审计委员会和独立董事均发表了核查意见，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为。监事会同意本次资产减值计提事项。
九、备查文件
2、本公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、本公司第八届董事会审计委员会审核意见；
4、本公司第八届董事会独立董事意见。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一八年四月二十八日