国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
法律意见书
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德新交运股东大会法律意见书国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会法律意见书
致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈万财、吴明律师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2018年6月14日召开的 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的程序合法性进行见证。
本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》（以下简称“《网络投票指引》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件和《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师出具意见基于以下假设:即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的程序合法性之目的使用，
德新交运股东大会法律意见书不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的及本所律师查阅的以下文件，包括但不限于：
1、公司现行的《公司章程》；
2.公司2018年 5月30日发布的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》；
3.公司 2018年 5月 30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；
5.《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料》等本次股东大会会议文件。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司董事会于 2018年 5月 29日召开第二届董事会第二十四次（临时）会议，决定于 2018年 6月 14日召开公司 2018年第二次临时股东大会。
公司董事会于本次股东大会召开十五日前即 2018年 5月 30日在中国证监
德新交运股东大会法律意见书会指定的报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)，公司发布的该《会议通知》中载明了召集人、会议召开的时间、地点、会议审议事项、现场投票和网络投票相结合的股东投票表决方式、会议出席对象、股权登记日、会议登记办法、股东大会投票注意事项、会议联系人等事项。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开前按规定以公告方式通知了公司股东；公司董事会已在《会议通知》中列明了本次股东大会的审议事项，并按《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定对提案内容进行了充分、完整的披露。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、本次股东大会的召开
经本所律师核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，其中：
本次股东大会现场会议于 2018年 6月 14日14：30在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路 51号德新交运四楼会议室如期召开，由公司董事长【马跃进】先生主持。
本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
德新交运股东大会法律意见书另核查，本次股东大会完成了通知所列明的会议审议事项。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述通知一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定。
三、出席会议人员资格
经审查，出席本次股东大会人员为：
1.股东及股东代理人
经本所律师核查，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止股权登记日即2018年6月8日收市后的《股东名册》、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、股票账户卡和授权委托书等法律文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3名，代表股份 95,332,600股，占公司总股本的 71.4959%。
在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 1名，代表股份 37400股，占公司总股本的0.028%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 4名，代表股份 95,370,000 股，占公司总股本的 71.5239%。其中通过现场会议和网络参加本次股东大会的公司中小投资者共计 2名，代表股份 2,037,400股，占公司总股本的 1.528%。
2、公司董事、监事、董事会秘书共 6人现场出席了会议
除上述人员外的其他高级管理人员、公司聘请的见证律师和邀请的其他人员列席了会议；
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
德新交运股东大会法律意见书均具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
四、临时提案
本次股东大会无临时提案。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决议案
经本所律师核查，本次股东大会审议表决的议案如下：
《关于增加公司经营范围并授权董事会对<公司章程>第十三条进行修订的议案》；
以上实际审议议案内容与上述通知的内容相符，没有增加新的议案或对议案进行修改。
（二）表决程序
经本所律师核查，本次股东大会就通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按规定的程序进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的表决权数和统计数，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司本次股东大会中各议案的表决均依照《股东大会规则》第三十一条第二款的规定采用中小投资者单独计票机制。
德新交运股东大会法律意见书本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
《关于增加公司经营范围并授权董事会对<公司章程>第十三条进行修订的议案》
表决情况：同意 95,370,000股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 100％；反对 0股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0％；弃权 0股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 2,037,400股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100％；反对 0股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合有关法律法规及《公司章程》对有效表决票数的要求。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、
德新交运股东大会法律意见书《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效。
（以下无正文）
德新交运股东大会法律意见书【本页为国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书之签章页】
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 经办律师：
陈万财律师
负责人：
温晓军律师 吴明律师
2018年 6月14日