证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—11广东德豪润达电气股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年6月12日召开第五届董事会第十一次会议、2015年 6月 30日召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行A股股票的相关议案，并于2015年12月25日召开第五届董事会第十六次会议、2016年1月13日召开2016年第一次临时股东大会审议并通过了上述关于调整本次发行有关议案。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次非公开发行方案于 2016年6月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票数量为40,745万股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为 350,000万元，不考虑发行费用等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化
5、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 1,395.10万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为-25,990.51万元。鉴于公司 2015年审计报告尚未出具，根据公司披露的《2015年第三季度报告全文》，预计 2015年公司净利润较 2014年变动幅度为0%至50%。此次测算，假设 2015年归属于上市公司股东的净利润较 2014年度增长40%，即为1,953.14万元；假设 2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2014年度下降100%，即为-51,981.02万元。假设 2016年归属于上市公司股东的净利润分别较 2015年持平、增长10%和增长-10%。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项 目|2015年度|2016年度|||
|||-10%|0|10%|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|1,953.14|1,757.83|1,953.14|2,148.45|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|-51,981.02|-57,179.12|-51,981.02|-46,782.92|

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|项 目|2015年度|2016年度|||
|||-10%|0|10%|
|总股本（万股）|139,640|180,385|180,385|180,385|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.0140|0.0110|0.0122|0.0134|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.0140|0.0110|0.0122|0.0134|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|-0.3723|-0.3573|-0.3249|-0.2924|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|-0.3723|-0.3573|-0.3249|-0.2924|

关于测算的说明如下：
1、公司对 2015年和 2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行预计完成时间2016年6月。
4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、本次非公开发行的必要性和合理性以及公司从事募投项目在技术、人才、资源和市场储备情况
（一）本次非公开发行的必要性（目的）
1、借助 LED快速发展时期，抓住禁白令的历史机遇实现公司快速发展
照明应用将成为 LED行业快速发展的另一风口，一方面随着节能环保意识逐渐深入人心，各国政府对节约能源的重视，积极推广高效节能照明产品，制订了白炽灯的禁用的退出时间表，预计未来十年高耗能的白炽灯将退出历史舞台，大大刺激LED照明市场；另一方面 2014年全球LED照明产品呈现持续降价趋
势，根据LED inside数据显示，2014年9月份，全球取代 40W和60W白炽
灯的 LED光源均价分别为 14.10美元和 18.20美元，同比分别下降12.96%和
14.95%，降价幅度相较过去两年明显收窄。考虑到成本，节能等因素，与传统灯具相比，LED灯具有明显的优势。
本次募集资金项目达产后，公司产业链得到了升级、优化，为抓住 LED照明应用的风口打下了坚实的基础。
2、巩固产业链结构，进一步优化上下游产业链条
近年来，国内 LED厂商纷纷大刀阔斧，布局 LED产业链。以三安光电、华灿光电为例，三安光电 2007年通过资产重组整合 LED外延片及芯片业务， 2010年、2014年定增募投外延片、芯片项目，2015年拟再次定增募投 LED外延片项目等；2013年至今先后与珈伟光伏、阳光照明、奇瑞控股等多家公司合资布局 LED封装、应用；华灿光电则先后投产“LED外延片芯片项目”“LED外延片芯片二期项目”，同时通过香港全资子公司 HC SEMITEK LIMITED认购韩国株式会社Semicon Light新发行股票，打通国际市场，加强技术交流。
国内厂商LED产业链的纷纷布局，暗示着未来LED行业的竞争以产业链建设为核心，LED产业整合势在必行。公司本次募投项目为 LED倒装芯片项目、LED芯片级封装项目，国内尚处空档期，募投项目的实施有利于 LED芯片、封装的产业升级，进一步完善公司产业链结构。
（二）本次非公开发行合理性（背景）
我国已成为全球 LED产业发展最快的地区之一。2000年到 2006年，我国LED产业年增长率为15%左右，2007年到2011年累计增幅超过222.98%。根据高工 LED产业研究所统计数据显示，2012年我国 LED行业总产值达到 2,059亿元，2014年 LED行业总产值达到 3,445亿元，年均复合增长29.35%；2014年上游外延芯片、中游封装、下游应用的规模分别为120亿元、568亿元、2,757亿元，分别同比增长42.86%、20.08%、32.48%。目前，国内芯片产业价值占比较低，其次为封装，应用环节占比最大，这跟中国 LED企业在产业链上的分布相匹配，由于资金和技术壁垒的阻碍，国内芯片规模受限，中上游外延片和芯片制造的主要核心技术集中在日本、德国、美国、韩国等，从而垄断了高端产品市场，预计未来国内LED芯片及封装产业将有较大的作为。
在LED行业快速发展的同时，LED芯片技术发展趋势已然确定。目前量产 LED倒装芯片和封装器件的厂家中，Philips是一直在走倒装技术路线；Cree和 Osram前期一直在走垂直技术路线，LED芯片和封装器件业的老大 Nichia前期一直在走正装技术路线，现在都不约而同地走到了倒装技术路线上。基于倒装 LED芯片和封装器件的特点与优势，以及国际大厂的技术路线选择，充分说明了LED倒装芯片和封装器件系未来的技术趋势，系LED终端应用的主流核心光源。
Phillips预测2010年-2020年，LED照明的渗透率平均每年增长6%，至2015年达到50%，2020年达到80%。本次募集资金项目的建成投产将有助于公司抓住 LED下一风口，顺应行业技术趋势，提高公司的生产能力和盈利能力，促进LED业务产业升级，进一步完善产业链结构，实现做大做强夙愿。
（三）公司从事募投项目在技术、人才、资源和市场储备情况
1、公司为倒装芯片项目技术储备情况
公司自2009年切入LED市场，一直保持对倒装芯片技术的研发投入，公司“北极光LED倒装芯片”荣获“中国 LED首创奖”金奖，公司近5年申请的与倒装芯片相关的专利84项，其中已获批准的为35项，倒装芯片相关技术储备充足。
近五年与本项目相关的主要专利申请及授权清单如下：
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|序号|专利名称|专利权人|申请日|授权日|专利号|专利类别|状态|
|1|LED光源|德豪润达|2009.07.06|2010.04.07|200920059846.7|实用新型|授权|
|2|一种LED光源|德豪润达|2009.07.06|2010.05.05|200920059847.1|实用新型|授权|
|3|金属基板、散热部件以及具有该散热部件的半导体装置|德豪润达|2009.09.30|2010.08.11|200920236750.3|实用新型|授权|
|4|基于联排支架应用的设计|德豪润达|2011.02.22|2011.11.09|201120043361.6|实用新型|授权|

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|序号|专利名称|专利权人|申请日|授权日|专利号|专利类别|状态|
|5|LED封装支架结构及LED器件|德豪润达|2011.02.22|2011.09.28|201120043463.8|实用新型|授权|
|6|LED散热模组及LED灯具|德豪润达|2011.04.12|2011.11.09|201120106648.9|实用新型|授权|
|7|一种带有反光杯的LED光源装置|德豪润达|2011.05.04|2012.07.04|201120138311.6|实用新型|授权|
|8|一种LED光源装置|德豪润达|2011.06.10|2012.07.04|201120195469.7|实用新型|授权|
|9|一种LED柔性面光源|德豪润达|2011.06.10|2012.03.21|201120195478.6|实用新型|授权|
|10|LED用柔性线路板|德豪润达|2011.07.15|2012.05.02|201120250407.1|实用新型|授权|
|11|一种LED柔性线光源|德豪润达|2011.07.15|2012.03.21|201120250356.2|实用新型|授权|
|12|LED封装支架及LED器件|德豪润达|2011.11.03|2012.07.04|201120430478.X|实用新型|授权|
|13|一种带有反光杯的LED光源装置|德豪润达|2011.10.24|2012.07.04|201120408253.4|实用新型|授权|
|14|一种多芯片LED模组封装结构|德豪润达|2011.12.20|2012.09.12|201120540837.7|实用新型|授权|
|15|具有高显色指数的LED封装结构（红蓝青）|德豪润达|2012.02.02|2012.10.03|201220032342.8|实用新型|授权|
|16|提高取光率的LED封装结构|德豪润达|2011.12.30|2012.10.10|201120574203.3|实用新型|授权|
|17|一种LED封装结构|德豪润达|2012.01.18|2012.10.24|201220026472|实用新型|授权|
|18|组合式散热装置及LED灯具|德豪润达|2012.05.17|2013.01.16|201220224331.X|实用新型|授权|
|19|LED灯散热体及具有该散热体的LED灯|德豪润达|2012.08.06|2013.03.13|201220396959.8|实用新型|授权|

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|序号|专利名称|专利权人|申请日|授权日|专利号|专利类别|状态|
|20|一种LED封装结构|德豪润达|2012.08.13|2013.03.27|201220400298.1|实用新型|授权|
|21|光反射组件及具有该光反射组件的LED灯（网格散热体）|德豪润达|2012.08.01|2013.03.13|201220382321.9|实用新型|授权|
|22|LED基座及使用该LED基座的LED灯具（专用角度）|德豪润达|2012.11.23|2013.07.10|201220627402|实用新型|授权|
|23|LED芯片电泳沉积荧光粉的遮盖装置（荧光粉局部电泳沉积装置）|德豪润达|2012.11.28|2013.07.10|201220640619.5|实用新型|授权|
|24|LED封装结构|德豪润达|2012.11.23|2013.11.23|201220627403.5|实用新型|授权|
|25|灯管及使用该灯管的LED日光灯|德豪润达|2012.11.23|2013.06.19|201220627684.4|实用新型|授权|
|26|倒装基板及基于该倒装基板的LED封装结构|德豪润达|2012.11.29|2013.07.10|201220651276.2|实用新型|授权|
|27|倒装基板及基于该倒装基板的LED封装结构|德豪润达|2012.11.29|2013.07.10|201220641488.2|实用新型|授权|
|28|发光二极管封装结构（透明基板+类钻薄膜）|德豪润达|2012.12.14|2013.10.23|201220694163|实用新型|授权|
|29|LED半导体元件（表面粗化+氮化物）|德豪润达|2013.02.08|2013.09.11|201320074463.3|实用新型|授权|

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|序号|专利名称|专利权人|申请日|授权日|专利号|专利类别|状态|
|30|铝基板及使用该铝基板的LED光源（绝缘薄膜+金属基板封装）|德豪润达|2013.01.31|2013.09.11|201320054004.9|实用新型|授权|
|31|LED倒装芯片封装器件及使用其的封装结构|德豪润达|2013.04.03|2014.04.03|201320162649.4|实用新型|授权|
|32|一种LED倒装芯片|德豪润达|2013.04.03|2013.10.23|201320162171.5|实用新型|授权|
|33|LED模块式照明装置|德豪润达|2013.06.25|2014.01.22|201320370081.5|实用新型|授权|
|34|一种LED灯具|德豪润达|2013.07.04|2014.01.08|201320396870.6|实用新型|授权|
|35|具有布拉格反射层的倒装芯片发光二极管|德豪润达|2013.07.05|2014.02.19|201320400551.8|实用新型|授权|

2、公司为倒装芯片项目人员储备情况
公司对倒装芯片项目人员储备充足。
公司为研发倒装芯片相关产品，于 2011年成立了专门的倒装芯片研发部，目前部门总人数100人左右，超过一半人员拥有博士或硕士学位。核心技术人员包括3名总监（15年LED行业经验），10名主管（10年LED行业经验），该部分核心技术人员大多具有欧司朗，科锐，晶电，亿光，隆达，璨圆等国际知名LED公司工作经验。
3、公司为倒装芯片项目资源储备情况
通过一定时间的技术与人才储备，公司于 2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED全产业链。目前公司现有的MOCVD设备产能，能够充分满
足未来倒装 LED芯片对外延片的增量需求。同时，公司在 LED领域深耕多年，
与行业上下游保持良好合作关系，对于行业发展态势、业内竞争格局非常了解，
已经具备开展倒装芯片业务的资源储备。
4、公司为倒装芯片项目客户储备情况
公司自研发LED倒装芯片以来，在2014年度开始投放市场，2015年实现小规模量产并销售，取得良好市场反应和客户认可。其中2014年度销售额为79.91万元，2015年 1-9月销售额为 3,567.85万元。由于公司倒装芯片主要为高亮度，中、大功率产品，其下游应用主要为室外照明、工业照明、汽车灯以及手机闪光灯等领域。公司凭借倒装芯片的技术优势和价格优势，在手机闪光灯、汽车倒装以及户外照明等领域开发了大量新的客户，包括广州市鸿利光电股份有限公司（300219）、佛山市国星光电股份有限公司（002449）、佛山市蓝箭电子股份有限公司等下游知名企业，该部分客户与公司目前的正装芯片客户重叠度较小，发行人为开展倒装芯片业务进行了充分的客户储备。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集
资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长期可持续发展、全面推动国际化战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对 LED行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、强化LED产业布局，优化产业链结构
2009年开公司始切入LED（Light-Emitting-Diode发光二极管）产业，公司先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓等 LED业内企业的收购和整合，进入的业务领域包括LED电子元器件、LED显示屏、LED交通灯、LED灯光装饰、LED中高端显示屏及其它相关应用产品的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金等先后在芜湖、大连、扬州、蚌埠等地出资设立 LED生产研发基地，从事 LED芯片制造、LED封装和 LED照明业务，进入LED产业链的中、下游。通过一定时间的技术与人才储备，公司于2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED全产业链，形成小家电和LED双主业协同发展的业务格局。2012年至 2014年公司分次收购雷士照明27.03%的股权，强化 LED照明销售渠道。目前公司已基本完成了全国范围的产业布局，基本形成了具有上游外延片、芯片，中游封装，下游照明、显示屏、背光等应用、销售的一体化产业格局。
通过此次募投项目的建设，公司能实现 LED芯片、封装业务的升级，有效扩大公司高端产品的产能，提高产品质量，提升公司竞争能力；同时进一步强化了公司产业链结构，有望产生产业链协同效应，优化公司内部资源的配置，降低生产成本和运营成本，进一步提升公司的持续盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，加强募投项目监管
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司 LED业务，依托社会对环保和节能减排要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司此次募投项目为LED倒装芯片项目和LED芯片级封装项目资金，公司对相关产品的生产技术储备完善，管理成熟，将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，2012年 6月 18日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《未来三年股东回报规划（2012－2014）》，2014年12月31日公司2014年第五次临时股东大会再次通过《公司章程修正案》。通过修订，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》（待股东大会审议生效），对2015年-2017年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
四、公司董事、高级管理人员对关于2015年非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会二○一六年二月四日