证券代码：002021 证券简称：*ST中捷 公告编号：2019-081中捷资源投资股份有限公司
深交所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月 29日收到深圳证券交易所下发的《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]327号，以下简称：“关注函”），要求公司就相关事项作出书面说明。现就关注函所涉及事项的回复披露如下：
一、《证券法》第六十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。请倪建军、梁振东结合岗位职责说明是否尽到勤勉尽责义务，上述声明是否违反《证券法》第六十八条的规定。请律师发表专项意见。
回复：
公司向董事倪建军先生、独立董事梁振东先生就相关问题进行了问询，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，问询对象的声明如下：
（一）董事倪建军先生的声明
“本人完全了解公司董事的岗位职责，并在正式履职前已签署《上市公司董事声明及承诺书》，承诺将严格遵守《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规赋予的权利与责任，切实履行董事职责。本人在财务、法律、企业管理等方面具备一定的专业知识。在履行董事职责过程中，与公司董事、监事、高级管理人员的沟通顺畅，在了解公司经营情况、内部控制和或有风险等方面不存在任何限制。因此，本人认为自身具有足够的履职能力，可以正常履行职责，并且已经尽到勤勉尽责的义务。
自2019年1月1日以来，主要履职情况概括如下：
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|日期|会议/事项|相关事宜|
|2019年 4月 26日|董事会|针对公司业绩亏损情况进行询问并提出建议|

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|||等。|
|2019年 5月 17日|股东大会|对于股东间投票异议问题提出建议，希望与会律师能够遵循合规流程等。|
|2019年 7月5日|董事会|就聘任副总经理尉文平先生的事宜提出问题并提出建议等。|
|2019年 8月 23日|董事会|就聘任总经理张炫尧先生的事宜提出问题并提出建议等。|
|2019年 8月 27日|公司2019年半年报|根据年报非标意见中主要事项的后续进展，与财务总监进行了电话交流。|

本人在第六届董事会第二十一次（临时）会议所有议案投弃权票的原因与公司已披露的信息一致，不存在其他未告知的原因。因此，本人认为并不存在违背相关法律法规的情况”。
（二）独立董事梁振东先生的声明
“本人完全了解公司董事的岗位职责，并在正式履职前已签署《上市公司董事声明及承诺书》，承诺将严格遵守《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规赋予的权利与责任，切实履行董事职责。本人为法律专业人士，并于2019年7月26日取得上市公司独立董事任职资格证书。本人在履行董事职责过程中，与公司董事、监事、高级管理人员的沟通顺畅，在了解公司经营情况、内部控制和或有风险等方面不存在任何限制。
自入职以来，主要履职情况概括如下：
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|日期|会议/事项|相关事宜|
|2019年 6月 18日|《关于收到持股5%以上股东蔡开坚先生函告的公告》的情况|向公司法律顾问重点了解公司 2019 年 6 月18日 《关于收到持股5%以上股东蔡开坚先生函告的公告》的情况，提供建议。|
|2019年 7月5日|董事会|审核《关于聘任尉文平先生为公司副总经理的议案》，提供独立意见。|
|2019年 8月 18日|总经理辞职事项|对总经理周海涛先生的辞职发表独立意见。|
|2019年 8月 23日|董事会|审核《关于聘任张炫尧先生为公司总经理的公告》，提供独立意见。|

其他事项说明：
1、持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与董事会的沟通；
2、跟进半年报准备进展，与公司高管了解相关情况；
3、多次与公司法律顾问沟通，了解公司目前诉讼的情况、进展、风险，提供建议和
意见。
由于本人为法律专业背景，把主要的精力都放在了公司诉讼、合规等与法律相关的事
务上。本人具备足够的履职能力，能够正常履行职责，能够尽到勤勉尽责的义务。
本人在第六届董事会第二十一次（临时）会议所有议案投弃权票的原因与公司已披露的信息一致，不存在其他原因。本人在履职期间做到了积极了解、问询、核验和监督工作，在收到半年报文件后，审阅了相关文件，并对相关部分进行了了解、核查，由于本次时间不充分，未能完成对部分财务相关内容的了解、核查工作，出于谨慎，提出了保留意见。
本人认为，本人在专业和经验的范围内，做到了勤勉尽责，不违反相关法律法规的规定。
由于本人初次履职，时间不长，在工作方式和方法上还有很多需要改进的地方。本人保证未来加强学习，积极履职，做好独立董事工作”。
北京市两高律师事务所的律师通过核查公司董事倪建军、独立董事梁振东与公司董事会相关人员的邮件往来、通讯情况、函件内容及主要履职情况，就前述事项出具了《北京市两高律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函>（中小板关注函【2019】第 327号）的专项核查意见》,该所律师认为：公司董事倪建军和独立董事梁振东，都在自身的专业和经验范围内，做到了勤勉尽责，不违反相关法律法规的规定。
二、你公司半年度报告显示，报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为 -2,955.14万元。请你公司补充说明2019年1月1日以来董事会、监事会、股东大会的运行情况以及董事、监事、高级管理人员的变动情况，并详细说明公司生产经营是否受到影响，以及你公司为改善公司盈利能力拟采取的具体措施。
回复：
公司自 2019年1月 1日以来，共召开董事会会议共七次，召开监事会会议共四次，召开股东大会两次。公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及现行《公司章程》等相关法律法规组织召开会议。会议程序合法合规，会议运行有效，会议决议真实准确完整。
（一）公司董事会、监事会及股东大会运行的具体情况概况请见下表：
1、自2019年1月1日以来公司董事会运行情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|会议届次|会议类型|召开日期|披露日期|披露索引|
|01|第六届董事会第十五次|临时会议|2019年02月27|2019年02月28|《中捷资源投资股份有限公|

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|-|-|-|-|-|-|
||（临时）会议||日|日|司第六届董事会第十五次（临|
||||||时）会议决议公告》（公告编|
||||||号：2019-006），巨潮资讯网|
||||||http://www.cninfo.com.cn。|
||||||《中捷资源投资股份有限公|
||||||司第六届董事会第十六次（临|
||第六届董事会第十六次||2019年04月3|2019年04月04||
|02||临时会议|||时）会议决议公告》（公告编|
||（临时）会议||日|日||
||||||号：2019-018），巨潮资讯网|
||||||http://www.cninfo.com.cn。|
||||||《中捷资源投资股份有限公|
||||||司第六届董事会第十七次会|
||第六届董事会第十七次||2019年04月26|2019年04月27||
|03||定期会议|||议决议公告》（公告编号：|
||会议||日|日||
||||||2019-024），巨潮资讯网|
||||||http://www.cninfo.com.cn。|
||||||《中捷资源投资股份有限公|
||||||司第六届董事会第十八次（临|
||第六届董事会第十八次||2019年04月29|2019年04月30||
|04||临时会议|||时）会议决议公告》（公告编|
||（临时）会议||日|日||
||||||号：2019-035），巨潮资讯网|
||||||http://www.cninfo.com.cn。|
||||||《中捷资源投资股份有限公|
||||||司第六届董事会第十九次（临|
||第六届董事会第十九次||2019年07月05|2019年07月06||
|05||临时会议|||时）会议决议公告》（公告编|
||（临时）会议||日|日||
||||||号：2019-059），巨潮资讯网|
||||||http://www.cninfo.com.cn。|
||||||《中捷资源投资股份有限公|
||||||司第六届董事会第二十次（临|
||第六届董事会第二十次||2019年08月23|2019年08月26||
|06||临时会议|||时）会议决议公告》（公告编|
||（临时）会议||日|日||
||||||号：2019-067），巨潮资讯网|
||||||http://www.cninfo.com.cn。|
||||||《中捷资源投资股份有限公|
||||||司第六届董事会第二十一次|
||第六届董事会第二十一||2019年08月27|2019年08月28|（临时）会议决议公告》（公|
|07||临时会议||||
||次（临时）会议||日|日|告编号：2019-070），巨潮资|
||||||讯网|
||||||http://www.cninfo.com.cn。|

2、自2019年1月1日以来监事会召开情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|会议届次|会议类型|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||《中捷资源投资股份有限公|
||||||司第六届监事会第十三次（临|
||第六届监事会第十三次||2019年02月27|2019年02月28||
|01||临时会议|||时）会议决议公告》（公告编|
||（临时）会议||日|日||
||||||号：2019-007），巨潮资讯网|
||||||http://www.cninfo.com.cn。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||《中捷资源投资股份有限公|
||||||司第六届监事会第十四次会|
||第六届监事会第十四次会议||2019年04月26|2019年04月27||
|02||定期会议|||议决议公告》（公告编号：|
||||日|日||
||||||2019-025），巨潮资讯网|
||||||http://www.cninfo.com.cn。|
||||||《中捷资源投资股份有限公|
||||||司第六届监事会第十五次（临|
||第六届监事会第十五次（临时）会议||2019年04月29|2019年04月30||
|03||临时会议|||时）会议决议公告》（公告编|
||||日|日||
||||||号：2019-036），巨潮资讯网|
||||||http://www.cninfo.com.cn。|
||||||《中捷资源投资股份有限公|
||||||司第六届监事会第十六次（临|
||第六届监事会第十六次（临时）会议||2019年08月27|2019年08月28||
|04||临时会议|||时）会议决议公告》（公告编|
||||日|日||
||||||号：2019-071），巨潮资讯网|
||||||http://www.cninfo.com.cn。|

3、自2019年1月1日以来股东大会召开情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
|||||||《中捷资源投资股|
|||||||份有限公司2019年|
||2019年第|||||第一次（临时）股东|
||一次（临|临时股东||||大会决议公告》（公|
|01|||26.29%|2019年03月15日|2019年03月16日||
||时）股东|大会||||告编号：2019-012），|
||大会|||||巨潮资讯网|
|||||||http://www.cninfo.co|
|||||||m.cn。|
|||||||《中捷资源投资股|
|||||||份有限公司2018年|
|||||||度股东大会决议公|
||2018年度|年度股东||||告》（公告编号：|
|02|||44.06%|2019年05月17日|2019年05月20日||
||股东大会|大会||||2019-051），巨潮资|
|||||||讯网|
|||||||http://www.cninfo.co|
|||||||m.cn。|

（二）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|马建成|董事长|离任|2019年03月14日|因本人个人原因|
|周海涛|总经理|解聘|2019年08月23日|因工作调整|
|周海涛|副董事长|任免|2019年04月03日|因工作调整|
|周海涛|董事长|被选举|2019年04月03日||
|陈国强|职工董事、董事会秘书|被选举|2019年04月12日||

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||（代）||||
|胡宗亥|独立董事|离任|2019年05月17日|因个人原因|
|梁振东|独立董事|被选举|2019年05月17日||
|郑学国|副总经理、董事会秘书|离任|2019年04月12日|因工作调整|
|叶丽芬|副总经理、财务总监|离任|2019年04月26日|因个人原因|
|赖小鸿|副总经理、财务总监|聘任|2019年04月29日||
|尉文平|副总经理|聘任|2019年07月05日||
|张炫尧|总经理|聘任|2019年08月23日||

2019年 1月 1日以来董事会、监事会、股东大会的运行情况以及董事、监事、高级管理人员的变动情况，并未对公司的生产经营活动产生不良影响。
（四）为改善公司盈利能力拟采取的具体措施
2019年上半年，在行业周期性调整叠加贸易摩擦的多重因素影响下，公司实现营业总收入4.27亿元，较上年同期下降28.94%，销售收入完成 2019年度计划（人民币 11.15亿元）的38.30%。
根据中国缝制机械协会统计，2019年上半年，我国缝制机械行业受全球经济增速放缓、中美贸易争端升级、产业周期性调整等因素的综合影响，我国缝制机械产销呈现下行，发展压力加大。百余家骨干整机企业累计生产缝制机械设备249.80万台，同比下降13.17%。
其中，4-5月行业月产量同比负增长态势加大，下降幅度约达18%。2019年 1-5月，我国工业缝纫机产量 173.33万台，同比下降15.73；家用缝纫机产量 57.49万台，同比下降5.93%；缝前缝后设备产量18.98万台，同比下降9.13%。2019年1-5月，行业百余家骨干整机生产企业累计销售收入约 72.83亿元，同比下降10.06%，销售缝制机械整机产品 277.59万台，同比下降5.31%，销售工业缝纫机199.84万台，同比下降6.64%。
公司为了应对当前挑战、提升盈利能力、实现可持续发展将采取以下措施：
1、强化品牌建设，实现主业稳定
公司将持续聚焦主营业务的发展。在渠道、分销网络、销售渠道等方面进行全面升级，进一步加强中捷品牌建设，2019年上半年积极参加国内外各大展会20余场，为纺织服装企业带来最新科技智能产品，进一步提高了中捷品牌的知名度和美誉度。2019年将举办中捷成立25周年系列营销活动，积极盘活库存商品，加强产销协同，加快存货周转速度，
降低库存，减少存货跌价损失，提高运营效益。
2、改善运营，向存量要效益
在行业整体低迷情况下，抓住缝纫机行业存量市场，切实提高存量市场的占有率，针对客户对老产品升级改造需求，及时调整内部资源，在旧设备改造及工厂服务，数字化产品和系统集成方面挖掘存量。
充分利用在国内外市场已形成的约 300家一级经销商营销网络，通过终端与产品、品牌的有效协同来实现与经销商的双赢，将公司的经营理念推广至各级经销商，通过公司与经销商对客户的售前、售中和售后服务共同树立了“中捷”品牌的良好形象，共同享有不断完善的营销体系，实现品牌价值和营销渠道共享的双赢局面。
3、深化智能制造，推进产业升级
公司加速推进产品的升级换代，打造缝纫设备制造产业发展新模式。目前，中捷形成了16大系列，300多个产品，形成了行业最齐全的产业链。2019年上半年，投入研发费用为1783.93万元，较上年同期增长5.92%，技术研发中心完成了7000E、8000E、9000E等机型的批量生产，包缝、绷缝多款样机的试制开发正在有序推进。公司继续加强技术研发，提炼客户对产品的功能需求，推出具有市场竞争力的新产品，发挥“中捷智造”优势。
三、其他需要说明的事项
回复：
无其他需要说明的事项。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求，及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告
中捷资源投资股份有限公司董事会 2019年9月3日