关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-053苏州华源控股股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份和支付现金相结合的方式向全体股东购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）股权，并向不超过 10名特定对象募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华源控股，证券代码：002787）自2017年3月22日开市起停牌，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-012）。
根据上述重大事项的进展情况，公司分别于2017年3月29日、2017年4月06日、2017年4月13日、2017年4月19日、2017年4月26日、2017年5月4日、2017年5月11日、2017年 5月 18日、2017年 5月 20日、2017年 5月 27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-013）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2017-019）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-032）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-034）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》(公告编号：2017-038)、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-041）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-042）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-043）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-047）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2017-050）。
公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年6月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产报告书，但由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，公司预计在上述期限内无法披露重组方案，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，防止
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告公司股价异常波动，维护投资者利益，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司将在2017年6月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，现将有关事项说明如下：
一、本次重组的基本情况及工作进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组拟购买的资产为全体股东持有的瑞杰科技股权。瑞杰科技属于包装行业，为一家新三板挂牌企业，证券简称：瑞杰科技，证券代码：430721，其经营范围是：塑料（PP、PE）改性新材料及制品的研发、生产、销售；包装技术开发，包装容器的研发、技术服务、技术转让、加工制造、销售；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要产品是用于润滑油、涂料的塑料包装桶。
瑞杰科技的控股股东和实际控制人为王卫红和潘凯。王卫红和潘凯于2013年9月30日签订一致行动协议，王卫红持有瑞杰科技 1,787.20万股股份，占瑞杰科技总股本26.6%，潘凯持有瑞杰科技1,787.00万股股份，占瑞杰科技总股本26.59%，双方合计持股比例为53.19%。
本次重组拟使用发行股份和支付现金相结合的方式购买资产，本次交易前，交易对方、标的公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易具体情况
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式向全体股东购买瑞杰科技股权，并向不超过 10名特定对象通过非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。通过本次交易，公司将拥有更加完善的包装产品体系，产品的种类、规格以及服务的细分领域都将增加，有利于提高公司盈利与持续经营能力。目前公司正积极与相关各方沟通、论证重组方案。
本次交易完成后，不会导致公司的实际控制人发生变更。
3、与交易对方签订的重组框架协议的主要内容
截至目前，公司已与瑞杰科技及其控股股东、实际控制人王卫红、潘凯进行了积极沟通、协商，签订了《关于公司拟收购瑞杰科技股份的框架协议》，协议主要内容如下：
（1）公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购瑞杰科技的全部股份。
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告（2）定价原则和定价依据
标的公司的最终交易价格需经公司完成尽职调查并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，并经公司股东大会批准，并报中国证券监督管理委员会核准。
（3）支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式支付收购瑞杰科技的全部对价，其中以公司非公开发行股份的方式支付收购非自然人股东所持有的瑞杰科技全部股份的100%对价及收购自然人股东所持有的瑞杰科技全部股份的不高于90%的对价，具体股份数以审计、评估及估值商定后确定；以现金的方式支付收购自然人股东所持有的瑞杰科技全部股份的不低于10%的对价；公司发行股份的价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%而确定，最终股份发行价格需经公司股东大会批准；具体支付进度及支付方式以交易双方后续正式签订的交易协议为准。
（4）本协议为非正式交易协议，相关条款还需进一步协商和细化，并经过公司及瑞杰科技各自内部有权机构审议批准后签署正式交易协议。
4、本次重组涉及的中介机构名称
公司本次重组聘请的独立财务顾问为国海证券股份有限公司，律师事务所为北京市中伦（深圳）律师事务所，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司。
停牌期间，上述中介机构全面开展了针对瑞杰科技的尽职调查、审计、评估等各项工作，系统梳理了瑞杰科技的业务、资产、人员等情况，并对本次重组的具体方案进行了商讨、论证以及进一步完善。
5、本次交易是否需要经有权部门事前审批
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次重组申请继续停牌的原因
由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司将在 2017年 6月 20日召开的 2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告三、独立财务顾问专项意见
独立财务顾问国海证券股份有限公司核查后认为：
公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性，停牌6个月内复牌具有可行性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年9月21日之前尽快公告重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
四、公司股票继续停牌及工作安排
经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司将于 2017年 6月 20日召开 2017年第二次临时股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月21日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年9月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产报告书后复牌。
如公司股东大会审议未通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，公司承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划发行股份购买资产事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后复牌交易。
五、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见如下：
本次重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重组停牌进展公告；自停牌以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。
但由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，公司预计无法在2017年6月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重组信息。因此，经公司董事会审议通过，公司将召开2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。我们认为公司本次筹划重组申请继续停牌事项不存在
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意将议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
六、必要的风险提示
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。继续停牌期间，公司将督促所聘请的财务顾问、审计机构、律师等中介机构开展有关工作，并按照相关规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体刊登为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司董事会2017年6月3日