2018年第一次临时股东大会会议资料江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：603269
股票简称：海鸥股份
召开时间：2018年 2月 9日
2018年第一次临时股东大会会议资料江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
会议时间：2018年 2月9日下午 13:00
会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路 16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室
会议主持人：董事长
会议议程：
一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、审议会议议案
1、《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》
2、《关于增资、设立境外子公司的议案》
3、《关于公司及控股子公司预计 2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
4、《关于补足公司第七届董事会成员的议案》
四、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
五、宣布表决结果及大会决议
六、律师发表见证意见
2018年第一次临时股东大会会议资料议案目录
关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案 ....................................................................... 4关于增资、设立境外子公司的议案 ............................................................................................. 12关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案 ........... 18关于补足公司第七届董事会成员的议案 ..................................................................................... 24
2018年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案
各位股东、股东代表：
根据江苏海鸥冷却塔股份有限公司（简称“公司”、“海鸥股份”）自身业务发展需求和公司制定的“内涵式发展+外延式拓张”的中长期发展规划，积极响应国家“一带一路”发展战略。拟对公司营销网络建设募集资金投资项目（以下简称“营销网络建设募投项目”）的实施方案作出变更。
一、变更营销网络建设募投项目实施方案的概述
（一）本次首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕583号）核准，海鸥股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,287.00万股，发行价格为每股人民币 8.76元，募集资金总额为人民币20,034.12万元。扣除发行费用人民币3,337.79万元后，公司募集资金净额为人民币 16,696.33万元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2017〕第 ZH10335号《验资报告》。根据《江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|拟用募集资金投入金额|项目核准/备案文号|
|环保型冷却塔项目|20,267|11,796.33|常发改备〔2014〕3号|
|绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目|2,245|2,200|常发改备〔2014〕2号|
|营销网络建设项目|2,740|2,700|常发改备〔2014〕4号|
||25,252|16,696.33|-|

2018年第一次临时股东大会会议资料截至董事会公告日，上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
对于上述营销网络建设募投项目，海鸥股份拟投入的募集资金金额为 2,700万元，占首次公开发行募集资金总额的比例为16.17%。截至董事会公告日，公司已用于营销网络建设募投项目的募集资金金额为 2.72万元，已经签订协议未支付金额为1.88万元，变更募投项目实施方案的金额为2,695.40万元，变更募集资金实施方案的金额占营销网络建设募投项目总募集金额的99.83%。
（二）营销网络建设募投项目实施方案变更前的情况
根据《江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司拟投资2,740万元用于实施营销网络建设募投项目，计划通过购置或租赁场所在5个大区新增设 12个营销服务办事处，这 12个办事处包括：
（1）华北地区 3处：河南郑州、山西太原、内蒙包头
（2）华南地区 3处：广东广州、广西南宁、福建福州
（3）西北地区 2处：陕西西安、甘肃兰州
（4）西南地区 3处：四川成都、云南昆明、贵州贵阳
（5）上海地区 1处：上海
项目投资概算如下：
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|-|-|
|项 目 名 称|金额（万元）|
|不动产购置|2,155.00|
|设备、安装工程|360.00|
|其他费用|225.00|
|合 计|2,740.00|

（三）营销网络建设募投项目实施方案变更后的情况
考虑到市场环境的变化并结合公司的实际经营情况，营销网络建设募投项目的实施方案发生变更：（1）实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其境外子公司共同实施。海鸥股份拟以营销网络建设募投项目专户资金及自有
资金增资境外子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）、
设立境外子公司海鸥冷却技术（印尼）有限公司（以主管机关最终核准名称为准，
2018年第一次临时股东大会会议资料以下简称“海鸥印尼”）及海鸥冷却技术（美国）有限公司（以主管机关最终核准名称为准，以下简称“海鸥美国”）。（2）实施地点由中国大陆变更为中国大陆及境外。（3）项目拟投资总额由 2,740万元变更为 2,785万元；项目拟投入的募集资金金额不变，为 2,700万元。
营销网络建设募投项目实施方案变更情况具体见下表：
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|-|-|-|-|
|实施主体（变更前）|实施主体与海鸥股份的关系（变更前）|实施地点（变更前）|投资总额（变更前）|
|海鸥股份|海鸥股份直接实施|上海、河南郑州、山西太原、内蒙包头、广东广州、广西南宁、福建福州、陕西西安、甘肃兰州、四川成都、云南昆明、贵州贵阳|2,740万元|
|实施主体（变更后）|实施主体与海鸥股份的关系（变更后）|实施地点（变更后）|投资总额（变更后）|
|海鸥股份|海鸥股份直接实施|上海|2,785万元|
|海鸥亚太|海鸥股份持股100%|马来西亚吉隆坡、泰国曼谷||
|海鸥印尼注1|海鸥股份持股1%、海鸥亚太持股99%|印度尼西亚雅加达||
|海鸥美国|海鸥股份持股100%|美国堪萨斯||

注1：海鸥印尼及海鸥美国均为海鸥股份拟新设的境外子公司。海鸥股份增资、设立境外子公司的内容详见议案二。
注2：根据《江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，海鸥股份拟投入的募集资金金额为2,700万元。截至董事会公告日，公司已用于营销网络建设募投项目的募集资金金额为2.72万元，已经签订协议未支付金额为1.88万元，变更募投项目实施方案的金额为2,695.40万元。
注3：变更募投项目实施方案后拟投入的募集资金合计 2,700万元，包含公司变更募投项目实施方案前已用于营销网络建设募投项目的募集资金2.72万元及已经签订协议未支付的1.88万元，前述募集资金合计4.60万元用于上海办事处员工宿舍租用费用。
二、变更营销网络建设募投项目实施方案的具体原因
本次变更营销网络建设募投项目实施方案的原因系公司根据近年来国际市场和国内市场的变化对募投项目的实施方案作出的适时调整。
国际市场方面，公司 2013年 7月在马来西亚成立了全资子公司海鸥亚太，以海鸥亚太为基础打开了国际化业务平台，在与行业内国际知名冷却塔公司竞争
中，公司既得到了锻炼，又看到了与国际知名冷却塔公司竞争的能力，随着国家
“一带一路”战略的实施，海鸥股份借此契机大步“走出去”，抢占国际市场提
2018年第一次临时股东大会会议资料高海鸥品牌的竞争力，使公司进一步成为国际知名冷却塔供应服务商。因此，变更营销网络建设募投项目，增强海外营销网络的建设，符合公司的长期发展战略。
国内市场方面，随着中国经济转型升级，公司将充分利用多年积累的国内市场存量，以环保节能等新技术提升产品附加值为质的转变，逐渐取代单纯以量为扩张的经营模式与营销模式，确保国内市场综合效益稳步增长。
综上，本次变更营销网络建设募投项目实施方案是根据募集资金投资项目实施的市场环境变化做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。
三、新方案的具体内容
（一）项目基本情况
为了适应公司生产规模扩大，适应市场需求，公司拟投资2,785万元，通过下列项目建设，完善公司营销网络，提升公司营销水平。本项目将建立 1处国内办事处，4处国外办事处。
1、一处国内办事处包括：
（1）中国办事处：地点位于中国上海，实施主体为海鸥股份。
2、四处国外办事处包括：
（1）马来西亚办事处：地点位于马来西亚吉隆坡，实施主体为海鸥亚太，此公司为海鸥股份的全资子公司。
（2）泰国办事处：地点位于泰国曼谷，实施主体为海鸥亚太，此公司为海鸥股份的全资子公司。
（3）印尼办事处：地点位于印度尼西亚雅加达，实施主体为海鸥印尼，此公司由海鸥亚太和海鸥股份共同出资设立，出资比例分别为99%和1%。
（4）美国办事处：地点位于美国堪萨斯城，实施主体为海鸥美国，此公司为海鸥股份的全资子公司。
（二）项目资金具体构成
1、投资概算
本项目总投资为2,785万元，项目投资概算如下：
2018年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|
|项 目 名 称|投资总额（万元）|
|不动产购置|2,175.40|
|办公设备及车辆物流设备|171.00|
|其他费用|438.60|
|其中：办公及辅助用房租金|213.60|
|合 计|2,785.00|

2、不动产购置、办公设备及车辆物流设备购置、办公及辅助用房租金的投资明细
根据营销网络建设的要求，本项目需新购置及租用办公用房、员工宿舍用房、办公设备及物流设施等，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国家|海鸥股份营销办事处|办公用房租用费用（万元）|办公用房购置费用（万元）|员工宿舍租用费用（万元）|员工宿舍购置费用（万元）|||
|||||||办公设施（万元）|车辆等物流设施（万元）|
|中国|上海办事处||835.4|4.60||||
|马来西亚|吉隆坡办事处|30|||660|20||
|泰国|曼谷办事处|45||36||8|35|
|印尼|雅加达办事处|36||24||8|40|
|美国|堪萨斯城办事处|38|||680|20|40|
|||149|835.4|64.60|1,340|56|115|

注：上述表格中的投资明细只包括投资概算中的不动产购置、办公设备及车辆物流设备、其他费用中的办公及辅助用房租金，不含其它费用中的预备费、项目建设前期工作费、职工培训费等。
（三）不动产购置、办公设备及车辆物流设备购置、办公及辅助用房租金的具体资金安排
（1）海鸥股份拟以自有资金和部分募集资金向海鸥亚太增资150万美元（约合人民币976.19万元），其中海鸥股份拟以自有资金出资约合人民币34.19万元，以募集资金出资人民币 942万元。海鸥亚太拟使用前述募集资金中的人民币 834万元在马来西亚吉隆坡和泰国曼谷购置不动产、办公设备、车辆物流设备，租用
办公及辅助用房（前述募集资金剩余的人民币 108万元用于设立海鸥印尼的部
分投资），募投项目资金不足部分公司以自有资金解决。
2018年第一次临时股东大会会议资料（2）海鸥股份及海鸥亚太拟以自有资金和部分募集资金在印度尼西亚设立子公司海鸥印尼，拟投资金额不超过 72万美元（约合人民币 468.57万元）。其中，海鸥股份出资1%（不超过人民币4.69万元，以自有资金出资），海鸥亚太出资99%（不超过人民币 463.88万元，其中以自有资金出资不超过人民币 355.88万元，以上述（1）增资部分中的募集资金出资人民币 108万元）。海鸥印尼拟使用前述募集资金中的人民币 108万元在印度尼西亚雅加达购置办公设备、车辆物流设备，租用办公及辅助用房，募投项目资金不足部分公司以自有资金解决。
（3）海鸥股份拟以自有资金和部分募集资金在美国设立子公司海鸥美国，拟投资金额不超过300万美元（约合人民币 1,952.37万元）。其中，海鸥股份以自有资金出资不超过人民币 1,174.37万元，以募集资金出资人民币 778万元。
海鸥美国拟使用前述募集资金中的人民币 778万元在美国堪萨斯购置不动产、办公设备、车辆物流设备，租用办公用房，募投项目资金不足部分公司以自有资金解决。
（4）海鸥股份拟以募集资金人民币 840万元在中国上海购置不动产、租用员工宿舍，募投项目资金不足部分公司以自有资金解决。
（四）计划经济效益
本项目的顺利实施将提高海鸥股份在国内及海外市场的占有率，提高海鸥品牌的竞争力，是海鸥股份进一步成为国内国际知名冷却塔供应服务商的重要战略措施。
本项目不产生直接的经济效益，而在于给海鸥股份带来的间接效益。项目建成后主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等使公司产品增加市场份额，取得更好的经济效益。同时公司可用产业利润反哺营销网络建设，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。
（五）新方案的备案或者审批情况
本次变更后的营销网络建设募投项目尚需取得常州市发展和改革委员会项目备案和常州市商务局投资批准证书。
四、新方案的市场前景和风险提示
2018年第一次临时股东大会会议资料本项目的顺利实施将提高海鸥股份在国内及海外市场的占有率，提高公司品牌的竞争力，是海鸥股份进一步成为国内国际知名冷却塔供应服务商的重要战略措施。
尽管公司对变更营销网络建设募投项目实施方案的事项作了必要的市场调研和可行性分析，且公司聘请了专业机构出具了可行性研究报告，但投资者仍需关注以下风险：
（一）境外业务风险
公司在境外投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论证。
但各国政治制度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、民族主义风险等一系列运营风险。
（二）汇率波动风险
人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如人民币汇率大幅升值，将会给公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。主要体现为：1、人民币兑美元或任何其他货币的升值将导致公司以本位币人民币折算的境外营业收入减少；2、人民币兑美元或任何其他货币的升值可能导致公司以外币折算的总体成本上升，降低本公司境外业务的价格竞争力。
（三）市场竞争风险
目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司为持续扩大业务规模和盈利能力，积极推进国际化战略，大力拓展境外市场。境外主要竞争对手为Marley、Hamon等国际标杆企业。由于公司境外经营时间较短、相关经验不足，冷却塔行业国际标杆企业间竞争激烈，因此海外业绩存在一定的不确定性。如前所述，未来一定期间，公司冷却塔业务的合同量、合同价格、毛利率、业绩表现均存在波动的风险。
（四）原材料价格波动风险
公司所需原材料主要为钢材、玻璃钢专用材料、塑料材料及各类配件，主要
2018年第一次临时股东大会会议资料产品原材料占制造成本比例较大。原材料价格的上涨会直接影响公司的制造成本和盈利能力。
（五）未能获得有关部门审批或者备案的风险
本次募投项目变更涉及的投资可能存在未能获得中国国内或项目实施地所在国政府有关机构批准的风险。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关要求及时披露后续进展情况。
五、变更营销网络建设募投项目实施方案对公司的影响
2018年 1月，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，独立董事和监事会已发表了明确同意的意见。变更后的募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，符合公司实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和股东利益。
六、其他事项
本议案中的美元汇率采取董事会公告当月首个交易日（即2018年1月2日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.5079元，仅供参考。
请各位股东及股东代表审议。
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|江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会|
|2018年2月9日|

2018年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于增资、设立境外子公司的议案
各位股东、股东代表：
根据江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥股份”）自身业务发展需求。公司拟增资全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称：“海鸥亚太”）150万美元（约合人民币 976.19万元）；拟设立海鸥冷却技术（印尼）有限公司（以下简称“海鸥印尼”），投资总额不超过 72万美元（约合人民币468.57万元），公司出资1%，全资子公司海鸥亚太出资99%；
拟设立全资子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司（以下简称“海鸥美国”），投资总额不超过300万美元（约合人民币1,952.37万元）。
一、对外投资概述
海鸥印尼：根据公司自身业务发展需求和公司制定的“内涵式发展+外延式拓张”的中长期发展规划，公司积极响应国家“一带一路”发展战略。拟投资设立海鸥印尼，总投资为不超过 72万美元（约合人民币 468.57万元），鉴于在印度尼西亚注册有限责任公司须两个以上的股东，拟以公司和全资子公司海鸥亚太共同组建，公司出资1%（不超过人民币4.69万元，以自有资金出资），海鸥亚太出资99%（不超过人民币 463.88万元，其中以自有资金出资金额为不超过人民币 355.88万元，以募集资金出资人民币 108万元），将依据海鸥印尼的实际经营与市场进展情况分次投入。
海鸥美国：为推进公司国际化发展，完善营销网络渠道建设，拓展美国及北美市场业务，公司拟在美国设立全资子公司海鸥美国，总投资金额不超过 300万美元（约合人民币 1,952.37万元），其中以海鸥股份自有资金出资不超过人民币1,174.37万元，以募集资金出资人民币 778万元。
海鸥亚太：公司营销网络建设募投项目由海鸥股份单一主体实施变更为海鸥股份、海鸥亚太、海鸥印尼、海鸥美国共同实施，海鸥亚太和海鸥印尼合计实施募投项目募集资金金额为人民币 942万元（其中海鸥亚太实施募投项目募集资
2018年第一次临时股东大会会议资料金为人民币834万元，海鸥印尼实施募集资金为人民币 108万元），公司拟将此募集资金人民币 942万元和自有资金人民币 34.19万元合计 150万美元（约合人民币976.19万元）增资海鸥亚太。
海鸥亚太拟使用上述募集资金中的人民币 834万元在马来西亚吉隆坡和泰国曼谷购置不动产、办公设备、车辆物流设备，租用办公及辅助用房，金额分别为人民币 710万元和人民币 124万元，泰国曼谷是海鸥冷却技术（亚太）有限公司的分公司注册地，于2017年12月1日成立，公司注册号为：0100560100972，注册地址为：No. 88, Soi Kanchanaphisek 8, Kwaeng Raminthra, Khet Kannayao,Bangkok 10230曼谷市，坎那姚区，热敏查分区，坎查拿匹塞克 8号路，88号，公司名称为：SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES (ASIA PACIFIC) SDN.BHD.海鸥冷却技术（亚太）有限公司。
上述对外投资事项涉及的公司变更营销网络建设募投项目实施方案详见议案一
（二）对外投资履行的审议程序
2018年 1月 24日，公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于增资、设立境外子公司的议案》。独立董事已发表同意意见。
本次对外投资不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次对外投资尚需取得常州市发展和改革委员会项目备案和常州市商务局投资批准证书。
二、投资标的基本情况
（一）海鸥印尼
公司名称：海鸥冷却技术（印尼）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：印度尼西亚-雅加达
投资总额：不超过72万美元（约合人民币 468.57万元）
营业范围：冷却塔产品及服务，投资。
出资比例及来源：公司出资1%（不超过人民币 4.69万元，以自有资金出
2018年第一次临时股东大会会议资料资），海鸥亚太出资99%（不超过人民币 463.88万元，其中以自有资金出资金额为不超过人民币355.88万元，以募集资金出资人民币 108万元）。
以上信息以主管机关最终核准内容为准。
（二）海鸥美国
公司名称：海鸥冷却技术（美国）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：美国-达拉瓦
投资总额：不超过300万美元（约合人民币 1,952.37万元）
营业范围：冷却塔产品及服务，投资
出资比例及来源：公司出资100%（其中以自有资金出资不超过人民币 1,174.37万元，以募集资金出资人民币 778万元。）
以上信息以主管机关最终核准内容为准。
（三）海鸥亚太
公司名称：海鸥冷却技术（亚太）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：3-2 3rd Mile Square No.151 Jalan Kelang lama Batu 3½ 58100 KualaLumpur，Malaysia。（旧巴生路151号，吉隆坡，马来西亚58100）。
投资总额：750万美元（约合人民币4,880.93万元）
本次增资金额：150万美元（约合人民币 976.19万元）
经营范围：工业冷却塔的研发、生产与销售
本次增资比例及来源：公司出资100%（其中以自有资金出资约人民币 34.19万元，以募集资金出资人民币 942万元。）
最近一年又一期的主要财务指标：
海鸥亚太截至 2016年 12月 31日的总资产为 8,129.66万林吉特（约合人民币 12,393.35万元），负债总额为 5,312.78万林吉特（约合人民币 8,248.88万元），所有者权益合计为 2,816.88万林吉特（约合人民币 4,144.47万元），归属于母公司所有者权益为2,370.98万林吉特（约合人民币3,455.14万元）；2016年度营业收入为 8,245.30万林吉特（约合人民币 13,282.69万元），净利润为 703.57万林吉特（约合人民币 1,132.24万元），归属于母公司所有者的净利润559.32万林吉特（约合人民币899.87万元）。（上述财务数据摘自具有从事证券、
2018年第一次临时股东大会会议资料期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所《关于海鸥冷却技术（亚太）有限公司国际准则财务报表转换为中国企业会计准则财务报表之间差异专项说明的专项审核意见》）。
海鸥亚太截至 2017年9月30日，未经审计的总资产为9,492.42万林吉特（约合人民币 14,917.21万元），负债总额为 6,780.69万林吉特（约合人民币 10,655.76万元），所有者权益合计为 2,711.73万林吉特（约合人民币 4,261.45万元），归属于母公司所有者权益为 2,006.31万林吉特（约合人民币 3,152.90万元）；2017年1～9月营业收入为2,343.93万林吉特（约合人民币 3,681.13万元），净利润为 254.61万林吉特（约合人民币 399.86万元），归属于母公司所有者的净利润203.45万林吉特（约合人民币 319.52万元）。
三、对外投资对上市公司的影响
本次增资、设立境外子公司是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以自有资金和募集资金增资海鸥亚太、设立海鸥印尼和海鸥美国符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、对外投资的风险分析
（一）境外业务风险
公司在境外投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论证。
但各国政治制度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、民族主义风险等一系列运营风险。
（二）汇率波动风险
人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如人民币汇率大幅升值，将会给公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。主要体现为：1、人民
2018年第一次临时股东大会会议资料币兑美元或任何其他货币的升值将导致公司以本位币人民币折算的境外营业收入减少；2、人民币兑美元或任何其他货币的升值可能导致公司以外币折算的总体成本上升，降低本公司境外业务的价格竞争力。
（三）市场竞争风险
目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司为持续扩大业务规模和盈利能力，积极推进国际化战略，大力拓展境外市场。境外主要竞争对手为Marley、Hamon等国际标杆企业。由于公司境外经营时间较短、相关经验不足，冷却塔行业国际标杆企业间竞争激烈，因此海外业绩存在一定的不确定性。如前所述，未来一定期间，公司冷却塔业务的合同量、合同价格、毛利率、业绩表现均存在波动的风险。
（四）原材料价格波动风险
公司所需原材料主要为钢材、玻璃钢专用材料、塑料材料及各类配件，主要产品原材料占制造成本比例较大。原材料价格的上涨会直接影响公司的制造成本和盈利能力。
（五）未能获得有关部门审批或者备案的风险
本次对外投资尚需取得常州市发展和改革委员会项目备案和常州市商务局投资批准证书，可能存在未能获得中国国内或所在国政府有关机构批准的风险。
公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关要求及时披露后续进展情况。
五、其他
本议案中的美元汇率采取董事会公告当月首个交易日（即2018年1月2日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.5079元，仅供参考。
本议案中的林吉特汇率：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。
2018年第一次临时股东大会会议资料请各位股东及股东代表审议。
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|江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会|
|2018年2月9日|

2018年第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于公司及控股子公司预计 2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据江苏海鸥冷却塔股份有限公司（简称“公司”、“海鸥股份”）总体发展和业务拓展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过 65,000万元人民币(含已生效未到期的额度)的综合授信额度。公司 2018年度拟为海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称：“海鸥亚太”）、太丞股份有限公司（以下简称：“台湾太丞”）和常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称：“金鸥水处理”）提供总额不超过约 3,707.29万元人民币（其中美元 416万、人民币 1,000万元）的担保，含已经发生未到期的担保。
一、授信及担保情况概述
1、根据公司生产经营的资金需求，2018年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币 65,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
2、公司于2018年1月24日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计 2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司 2018年度拟为海鸥亚太、台湾太丞和金鸥水处理提供总额不超过约 3,707.29万元人民币（其中美元 416万、人民币 1,000万元）的担保，含已经发生未到期的担保。其中，海鸥股份拟为海鸥亚太担保 335万美元（约合人民币 2,180.15万元），拟为台湾太丞担保 81万美元（约合人民币 527.14万元），拟为金鸥水处理担保 1,000万元人民币。
3、自股东大会审议通过后至 2018年 12月 31日止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协
2018年第一次临时股东大会会议资料议，担保协议的担保期限不超过 2年。上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件，上述担保的方式为质押担保和保证担保。
二、被担保人基本情况
（一）海鸥冷却技术（亚太）有限公司
海鸥亚太为公司全资子公司，公司持有海鸥亚太100%的股权。
海鸥亚太成立于2013年7月2日，注册资本为 2,500万林吉特（约合人民币 4,065.97万元）、实收资本为 1,920万林吉特（约合人民币 3,122.66万元），注册地址为 3-2 3rd Mile Square No.151 Jalan Kelang lama Batu 3½ 58100KualaLumpur，Malaysia（旧巴生路151号，吉隆坡，马来西亚58100）。
海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。
截至 2016年 12月 31日，海鸥亚太经审计的主要财务数据：总资产为 8,129.66万林吉特（约合人民币 12,393.35万元），负债总额为 5,312.78万林吉特（约合人民币 8,248.88万元），资产负债率为65.35%，短期借款为0，流动负债合计为 4,077.46万林吉特（约合人民币 6,330.87万元），所有者权益合计为 2,816.88万林吉特（约合人民币 4,144.47万元），归属于母公司所有者权益为 2,370.98万林吉特（约合人民币 3,455.14万元）；2016年度营业收入为 8,245.30万林吉特（约合人民币 13,282.69万元），净利润为 703.57万林吉特（约合人民币 1,132.24万元），归属于母公司所有者的净利润 559.32万林吉特（约合人民币899.87万元）。
截至 2017年 9月 30日，海鸥亚太主要财务数据（未经审计）：总资产为 9,492.42万林吉特（约合人民币 14,917.21万元），负债总额为 6,780.69万林吉特（约合人民币 10,655.76万元），资产负债率为71.43%，短期借款为 277.80万林吉特（约合人民币 436.56万元），流动负债合计为 5,236.43万林吉特（约合人民币 8,228.98万元），所有者权益合计为 2,711.73万林吉特（约合人民币 4,261.45万元），归属于母公司所有者权益为 2,006.31万林吉特（约合人民币 3,152.90万元）；2017年1～9月营业收入为 2,343.93万林吉特（约合人民币 3,681.13万元），净利润为 254.61万林吉特（约合人民币 399.86万元），归属于母公司所有者的净利润 203.45万林吉特（约合人民币 319.52万元）。
（二）太丞股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料台湾太丞为公司全资子公司海鸥亚太控股子公司，海鸥亚太持有台湾太丞71.82%的股权。
股东及持股比例：海鸥亚太71.82%、黄正宗7.27%、孙志文7.27%、郑钧元6.09%、王俊惠4.55%、邱育暐1%、张增辉1%、张琼奾1%。
台湾太丞成立于 2009年 7月 20日，注册资本为新台币 2,200万元（约合人民币455.69万元），实收资本为新台币2,200万元（约合人民币455.69万元），注册地址为台北市内湖区新湖二路257号4楼之1。
台湾太丞的主营业务为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。
截至2016年12月31日，台湾太丞经审计的主要财务数据：总资产为新台币 25,677.40万元（约合人民币 5,530.24万元），负债总额为新台币 17,035.92万元（约合人民币 3,670.42万元），资产负债率为66.35%，短期借款为0，流动负债合计为新台币 14,670.95万元（约合人民币 3,160.88万元），所有者权益合计为新台币 8,641.48万元（约合人民币 1,859.82万元），归属于母公司所有者权益为新台币8,274.99万元（约合人民币 1,848.09万元）；2016年度营业收入为新台币 33,147.03万元（约合人民币 6,832.36万元），净利润为新台币 3,247.35万元（约合人民币 676.13万元），归属于母公司所有者的净利润新台币3,243.49万元（约合人民币 675.34万元）。
截至2017年9月30日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为新台币35,534.45万元（约合人民币7,756.50万元），负债总额为新台币 29,241.90万元（约合人民币 6,382.96万元），资产负债率为82.29%，短期借款为新台币 2,000.00万元（约合人民币 436.56万元），流动负债合计为新台币 27,037.46万元（约合人民币5,901.77万元），所有者权益合计为新台币 6,292.55万元（约合人民币 1,373.54万元），归属于母公司所有者权益为新台币 5,922.52万元（约合人民币 1,292.77万元）；2017年1～9月营业收入为新台币 16,462.77万元（约合人民币3,674.31万元），净利润为新台币603.07万元（约合人民币134.60万元），归属于母公司所有者的净利润为新台币 396.68万元（约合人民币 88.54万元）。
（三）常州市金坛金鸥水处理有限公司
金鸥水处理为公司全资子公司，公司持有金鸥水处理100%的股权。
2018年第一次临时股东大会会议资料金鸥水处理成立于 2003年 5月 16日，注册资本为人民币 5,600万元、实收资本为5,600万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林工业园。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水处理剂的制造。
截至 2016年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据：总资产为人民币10,614.21万元，负债总额为人民币3,007.96万元，资产负债率为28.34%，短期借款为人民币2,000.00万元，流动负债合计为人民币3,007.96万元，所有者权益合计为人民币 7,606.25万元；2016年度营业收入为人民币 5,752.34万元，净利润为人民币 431.76万元。
金鸥水处理截至2017年9月30日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：人民币8,942.45万元，负债总额为人民币 962.87万元，资产负债率为10.77%，短期借款为0，流动负债合计为人民币 962.87万元，所有者权益合计为人民币 7,979.58万元；2017年1～9月营业收入为人民币 3,970.70万元，净利润为人民币375.83万元。
三、担保协议的主要内容
自股东大会审议通过后至 2018年12月31日止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保协议的担保期限不超过 2年。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。
除海鸥股份全资子公司海鸥亚太外，台湾太丞的剩余股东出具了《反担保承诺书》，反担保范围为台湾太丞在上述 81万美元额度内借款项下的的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用，上述费用包括但不限于公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等。若台湾太丞未能及时向银行清偿该81万美元额度内借款本金、利息及其他有关费用等，在海鸥股份代为清偿该等借款本金、利息及其他有关费用后五个工作日内，其他股东将无条件的一次性向海鸥股份指定账户支付海鸥股份业已代台湾太丞清偿的借款本金、利息和所有其他费用。
2018年第一次临时股东大会会议资料四、董事会意见
2018年1月24日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计 2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。
因本次担保存在下述情况：（1）被担保对象海鸥亚太、台湾太丞最近一期财务数据显示其资产负债率均超过70%；（2）公司及控股子公司最近十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；（3）公司及控股子公司最近十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%且绝对金额超过 5,000万元以上，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
公司对海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理的担保有助于其经营发展，已实际为海鸥亚太提供的 205万美元担保事项由江苏海鸥控股有限公司（海鸥股份控股股东控制的公司）提供相关反担保，公司拟对控股子公司台湾太丞提供 81万美元（约合人民币527.14万元）的担保由台湾太丞的其他股东对公司出具了《反担保承诺书》，其财务风险处于公司可控制范围内，上述担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。含2018年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额为美元416万和人民币15,715.00万元（共计约合人民币18,422.29万元），占公司 2016年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的43.11%，其中公司为控股子公司提供的担保为美元 416万和人民币 1,000万元（共计约合人民币3,707.29万元），占公司 2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的8.68%，控股子公司为公司提供的担保总额为人民币 14,715.00万元，占公司2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的34.43%。
公司无逾期担保事项。
六、其他
2018年第一次临时股东大会会议资料本议案中的美元汇率采取董事会公告当月首个交易日（即2018年1月2日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.5079元，仅供参考。
本议案中的林吉特、台币汇率：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。
请各位股东及股东代表审议。
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|江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会|
|2018年2月9日|

2018年第一次临时股东大会会议资料议案四：
关于补足公司第七届董事会成员的议案
各位股东、股东代表：
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会董事施泰磊先生由于个人原因申请辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，施泰磊先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会正常运作。施泰磊先生未持有公司股份，辞职后，也不再担任公司任何职务。公司董事会对于施泰磊先生在董事任职期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！
为补足董事会人数，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司提名委员会特提名余知雯为公司第七届董事会新成员，期限为自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止，并提请拟于 2018年 2月 9日召开的公司 2018年第一次临时股东大会审议。
余知雯简历：
余知雯，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年 7月出生，大专学历，中国注册会计师，常州高睿创业投资管理有限公司综合管理部业务经理。1997年至 2003年任职于江苏公证会计师事务所常州分所审计部，2003年至 2007年任职于常州高新技术风险投资有限公司投资部、综合管理部，2007年至今任职于常州高睿创业投资管理有限公司综合管理部。
余知雯女士未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2018年2月9日