关于收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股权的
可行性研究报告
浙江晶盛机电股份有限公司
二 0一五年四月
目录
一、项目概述.............................................................................................................. 31、项目基本情况 ................................................................................................. 32、标的基本情况 ................................................................................................. 33、交易对方的总体情况 ..................................................................................... 6二、交易方案............................................................................................................ 101、交易方案概述 ............................................................................................... 102、定价原则 ....................................................................................................... 113、本次交易完成后标的公司的股权结构 ....................................................... 124、承诺利润及补偿 ........................................................................................... 125、涉及交易的其他安排 ................................................................................... 136、本次现金交易对价的资金来源 ................................................................... 13三、收购的必要性分析............................................................................................ 13四、收购的可行性分析............................................................................................ 151、LED智能化装备和服务市场前景广阔 ........................................................ 152、公司具备能力整合优化双方资源 ............................................................... 223、交易方案设置合理 ....................................................................................... 224、本次交易与公司主营业务方向一致 ........................................................... 22五、收购的风险评估................................................................................................ 241、市场风险 ....................................................................................................... 242、整合风险 ....................................................................................................... 243、人员流失风险 ............................................................................................... 254、商誉减值风险 ............................................................................................... 255、收益不达预期的风险 ................................................................................... 25六、收购的结论........................................................................................................ 25
一、项目概述
1、项目基本情况
根据公司的发展战略，公司将沿着“新材料、新装备”的发展战略，不断开发基于光伏、半导体集成电路、LED照明及蓝宝石消费电子等产业的智能化新装备与新材料产品，使公司成为产业链上的高端设备供应商与新材料生产商。
为进一步丰富公司在LED及蓝宝石消费电子产业链上的产品线，提高市场占有率，提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新的动力，实现长期战略发展目标，经谨慎评估决策，公司拟以超募资金 13,770万元人民币收购杭州中为光电技术股份有限公司(以下简称“中为光电”)51％的股权。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》的相关规定，公司本次拟变更超募资金项目购买资产，需提交股东大会审议通过。本次对外投资收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、标的基本情况
（1）公司基本资料
公司名称：杭州中为光电技术股份有限公司
公司住所：杭州钱江经济开发区龙船坞路96号
法定代表人：张九六
注册资本：7500万元
实收资本：7500万元
公司类型：股份有限公司
营业期限：2005年04月07日至长期
（2）主营业务
生产：光机电一体化生产设备，光源测试仪器、自动化仪器仪表、光学元件。
服务：光机电一体化产品、仪器仪表、计算机软件及系统集成、通讯设备、光学元件的技术开发，LED及 LED芯片检测的技术开发、技术咨询、技术服务；
批发、零售：光机电一体化产品，仪器仪表，计算机设备及配件，通讯器材；
货物及技术进出口；成年人非证书职业技能培训，LED生产、检测设备租赁；其他无须报经审批的一切合法项目。
截止 2014年 12月 31日，中为光电下属有五家子公司，分别为深圳中为越光电技术有限公司、江门中为精测技术有限公司、杭州中为四维技术有限公司、苏州中之为机电有限公司和安徽中为精密技术有限公司（以下简称“安徽中为”）。
（3）股权结构情况
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|-|
|出资额(元）|
|28,738,324.00|
|18,074,204.00|
|2,918,977.00|
|2,709,180.00|
|2,052,405.00|
|2,052,405.00|
|1,477,711.00|
|1,395,563.00|
|1,231,470.00|
|930,420.00|
|930,420.00|
|930,420.00|
|1,251,113.00|
|465,211.00|
|465,211.00|
|350,055.00|
|341,077.00|
|2,812,500.00|
|2,250,000.00|
|1,500,000.00|
|937,500.00|

||
|-|
|1,185,834.00|
|75,000,000.00|

（4）主要财务数据
单位：元
项目 2014年12月31日
流动资产 170,666,492.76
总资产 317,406,751.91
流动负债 217,206,230.89
负债 235,671,813.95
净资产 81,734,937.96
项目 2014年度
营业收入 118,435,511.91
营业成本 68,215,874.87
营业利润 -7,906,308.90
利润总额 297,049.39
净利润 15,014.01
上述 2014年数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审（2015）2578号无保留意见的审计报告。
（5）知识产权情况及技术优势
中为光电是一家集研发、生产、销售、服务于一体的国家火炬计划重点高新技术企业。主营业务涵盖 LED产业链标准检测、产线检测以及LED灯（具）智能自动化制造系统等。中为光电在国家重大共性和关键技术研发上，取得了一系列突破性的成果：作为主要起草单位承担7项国家标准（其中6项国家标准已发布），3项行业标准的制定。至今，中为光电已获授权国家专利56项（其中发明专利 4项，实用新型专利 45项，外观专利 7项），软件著作权 17项，新申请并受理专利及软件著作权多项，注册商标3项，在申请商标9项。
中为光电已形成自身的核心技术优势，承担并已完成国家“十二五”科技支
撑计划、国家创新基金项目、国家火炬计划项目、国家重点新产品计划项目、浙
江省重大科技专项、杭州市重大科技创新专项等多项国家、省、市级科技计划项
目。
中为光电在工业 4.0方面的技术实力也获得了行业及政府部门的认可。2014年，中为光电“半导体行业智能制造研究院”被浙江省政府列为省级重点企业研究院。拥有明显的行业核心技术优势与市场竞争优势。
3、交易对方的总体情况
本次交易对方是杭州点诚投资管理有限公司等 9名法人股东和周铭等 13名自然人，与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东均不存在关联关系，具体情况如下：
1、公司名称：杭州点诚投资管理有限公司
公司住所：西湖区教工路531号201室
法定代表人：胡蓉
营业执照号码：330106000115249
注册资本：130.00万元
实收资本：130.00万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2009年12月07日至2029年12月06日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：服务：投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、张九六
家庭住址：杭州市拱墅区珠儿潭巷**号
身份证号码：34082119790606****
3、公司名称：浙江华林投资管理有限公司
公司住所：西湖区文欣大厦212-A室
法定代表人：刘明星
营业执照号码：330106000013115
注册资本：4,500.00万元
实收资本：4,500.00万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2005年07月27日至2025年07月26日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：服务：实业投资，投资管理、咨询、经济信息咨询（除证券、期货、中介），企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
4、公司名称：浙江浙科汇盈创业投资有限公司
公司住所：杭州市文二路212号1605室
法定代表人：顾斌
营业执照号码：330000000043003
注册资本：14,000.00万元
实收资本：14,000.00万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2009年09月15日至2016年09月14日
经营范围：实业投资，投资咨询、投资管理。
5、周铭
家庭住址：杭州市下城区朝晖一区
身份证号码：33010719651216****
6、公司名称：浙江信德丰创业投资有限公司
公司住所：杭州市拱墅区祥园路33号3楼321室
法定代表人：李晓强
营业执照号码：330000000049882
注册资本：7,000.00万元
实收资本：7,000.00万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2010年05月27日至2017年05月26日
经营范围：实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、王志峰
家庭住址：广东市东山区旧北园
身份证号码：36040319710531****
8、袁承鹏
家庭住址：广东省深圳市罗湖区春风路
身份证号码：33062519580225****
9、公司名称：浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）
公司住所：杭州市西湖区留和路129号255室
法定代表人：宗佩民
营业执照号码：330000000065339
注册资本：20,000.00万元
实收资本：12,300.00万元
公司类型：有限合伙企业
营业期限：2012年07月03日至2019年07月02日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资。
10、 李诗广
家庭住址：杭州市余杭区良渚镇施家湾社区北秀蓝湾花苑
身份证号码：34082119790629****
11、 李春生
家庭住址：江西省南昌市青云谱区城南路
身份证号码：36252719690703****
12、 公司名称：杭州德硕投资咨询有限公司
公司住所：杭州钱江经济技术开发区顺达路101号南楼二楼房间一间
法定代表人：周青
营业执照号码：330198000037806
注册资本：695,783.00元
实收资本：695,783.00元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2011年05月18日至2031年05月17日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：服务：投资咨询与管理（除证券、期货）；经济信息咨询（除证券、期货及商品中介）、企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
13、 胡蓉
家庭住址：杭州市拱墅区祥符镇登云路408弄
身份证号码：33010619750323****
14、 公司名称：浙江浙科银江创业投资有限公司
公司住所：杭州市拱墅区沈半路3号518室
法定代表人：顾斌
营业执照号码：330000000053429
注册资本：10,000.00万元
实收资本：5,100.00万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2010年10月14日至2018年10月13日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询服务。
15、 赵红波
家庭住址：杭州市西湖区翠苑新村二区
身份证号码：33010619771219****
16、 焦根祥
家庭住址：安徽省桐城市金神镇包圩村包圩村小圩组
身份证号码：34082119771016****
17、 董梁
家庭住址：杭州市西湖区马塍路
身份证号码：33010619740610****
18、 张颖
家庭住址：杭州市下城区庆晖公寓
身份证号码：33010219620413****
19、 金光前
家庭住址：湖南省安化县梅城镇镇石城村第三村民组
身份证号码：43092319800617****
20、 潘兴礼
家庭住址：山东省泰安市泰山区灵山大街
身份证号码：37090219711226****
21、 公司名称：杭州友兰投资咨询有限公司
公司住所：杭州钱江经济开发区顺达路101号南楼二楼房间一间
法定代表人：朱晓洁
营业执照号码：330198000037814
注册资本：196,953.00元
实收资本：196,953.00元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2011年05月18日至2031年05月17日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：服务：投资咨询与管理（除证券、期货）；经济信息咨询（除证券、期货及商品中介）、企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
22、公司名称：浙江华睿弘源智能产业创业投资有限公司
公司住所：浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路195号祥生新世纪广场祥生商贸综合楼十六层
法定代表人：陈国祥
营业执照号码：330681000073023
注册资本：10,000.00万元
实收资本：8,000.00万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2010年03月22日至2020年03月21日
经营范围：创业投资业务
二、交易方案
1、交易方案概述
本次交易方案为：公司以现金方式，支付股权收购价款 13,770万元，受让杭州点诚投资管理有限公司等 9名法人股东和周铭等 13名自然人持有的中为光
电51.00%股权。本次收购的中为光电51.00%股权具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方姓名或名称|转让股份（股）|转让比例(%)|
|杭州点诚投资管理有限公司|18,148,351|24.1978|
|周 铭|1,354,590|1.8106|
|李诗广|738,856|0.9851|
|李春生|697,781|0.9304|
|胡 蓉|615,735|0.8210|
|赵红波|465,210|0.6203|
|金光前|232,605|0.3101|
|焦根祥|465,210|0.6203|
|董 梁|465,210|0.6203|
|杭州德硕投资咨询有限公司|1,251,113|1.6682|
|杭州友兰投资咨询有限公司|341,077|0.4548|
|张 颖|465,211|0.6203|
|潘兴礼|350,055|0.4667|
|浙江浙科汇盈创业投资有限公司|1,434,375|1.9125|
|浙江信德丰创业投资有限公司|2,250,000|3.0000|
|王志峰|2,052,405|2.7365|
|袁承鹏|2,052,405|2.7365|
|浙江华林投资管理有限公司|2,918,977|3.8920|
|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合|||
||765,000|1.0200|
|伙）|||
|浙江华睿弘源智能产业创业投资有限公司|1,185,834|1.5811|
|合计|38,250,000|51.0000|

2、定价原则
公司聘请了专业评估机构坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2015]第121号），在评估基准日2014年12月31日持续经营前提下，采用
收益法评估后，中为光电整体评估价值为271,366,400.00元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）2578号《审计报告》，中为光电截至2014年12月31日的净资产为81,734,937.96元。结合目标公司未来盈利能力及合理市盈率倍数，确定本次股份转让中目标公司的整体价值为270,000,000元。
3、本次交易完成后标的公司的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股比例(%)|
|浙江晶盛机电股份有限公司|51.0000|
|杭州点诚投资管理有限公司|14.1200|
|张九六|24.0989|
|周铭|1.8061|
|李诗广|0.9851|
|李春生|0.9304|
|胡蓉|0.8210|
|赵红波|0.6203|
|焦根祥|0.6203|
|董梁|0.6203|
|金光前|0.3101|
|浙江浙科汇盈创业投资有限公司|1.8375|
|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|0.9800|
|浙江浙科银江创业投资有限公司|1.2500|
|合计||

4、承诺利润及补偿
中为光电的经营业绩目标如下：2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后属于中为光电所有者的税后净利润数分别不低于 500万元（或者不扣除非经常性损益的税后净利润不低于1,500万元）、2,000万元、3,000万元。如未达到以上业绩目标。杭州点诚投资管理有限公司及本次转让股份的中为光电管理团队(包括张九六、周铭、李诗广、李春生、胡蓉、赵红波、焦根祥、董梁、
金光前、潘兴礼）需补偿对价。
应补偿对价=（截至当期期末累计承诺净利润数 -截至当期期末累计实现
净利润数）/补偿期间承诺净利润总和×承诺各方本次交易获得的股份转让价款–已支付的补偿对价
补偿可以以现金或者股份方式支付。
5、涉及交易的其他安排
（1）如中为光电业绩在任一年度达到承诺的业绩目标，杭州点诚投资管理有限公司及本次转让股份的中为光电管理团队有权要求公司收购剩余49%中为
光电的股份。
（2）中为光电子公司安徽中为将不纳入本次转让后的中为光电架构，中为光电管理层股东需在收到40%股权转让款后30日内以受让安徽中为100%股权的方式将其剥离。
（3）作为对中为光电生产经营的支持，公司同意在本次股份转让完成后向中为光电提供不超过3,000万元的股东借款，期限不超过一年，借款利率按同期银行七天通知存款利率计付。
6、本次现金交易对价的资金来源
本次交易涉及的 13,770万元现金对价将通过变更晶盛机电首次公开发行股票超募资金项目《年产 25台区熔硅单晶炉建设项目》，并用其中 13,770万元予以支付。截至本报告出具日，晶盛机电尚未落实具体使用计划的超募资金为10,485.56万元（不含利息）。
三、收购的必要性分析
（1）在原有主营业务基础上，进行 LED行业上下游延伸，加强智能化装备领域布局。
公司自上市以来，始终坚定地围绕着上市之初制定的发展战略目标和规划运行，公司已制定的发展战略为：坚持“新材料、新装备”的发展，开拓高端新材料的生产及新兴产业的高端智能化装备的开发，晶盛机电已经成为国内外技术先进的晶体生长设备供应商，和蓝宝石材料生产及加工供应商，公司将充分把握全球太阳能光伏产业、半导体集成电路行业、LED及消费电子行业的快速发展和
巨大市场需求的良好机遇，不断提升公司晶体生长及加工设备新产品的开发、制造、客户服务和技术创新能力，不断优化蓝宝石材料生长设备及晶体生长工艺，降低蓝宝石材料和LED衬底片的生产成本，扩大市场份额，晶盛机电将努力使公司发展成为提供国际领先的光伏产业、半导体集成电路行业、LED及消费电子等行业高端装备与新材料的生产商以及设备的服务商。
2014年以来，由于持续的成本下降驱动家居LED照明市场的开启，2014-2016年将是LED照明发展的黄金期。由于LED照明的短制程以及技术相对容易掌握，中国在 LED照明的细分领域均已具备成本优势，将成为全球 LED照明主要生产基地。
公司根据LED照明市场的巨大需求和发展前景，这几年在LED的上游蓝宝石衬底材料和相关的高端装备方面，进行了前瞻性的产业布局。公司于 2011年 1月成功研发系列蓝宝石生长炉与蓝宝石晶体生长工艺。并于 2013年度使用超募资金 8,000万元用于与天津中环半导体股份有限公司共同投资设立内蒙古晶环电子材料有限公司，用于建设投资“年产 2500万 mm蓝宝石晶棒生产项目”；
2014年度公司使用超募资金 8,000万元又用于增资内蒙古晶环电子材料有限公司。公司的蓝宝石晶片可以应用于LED的衬底材料，智能手表与手机屏幕，窗口材料等领域。
为了进一步拓展LED衬底材料产业链的深度，增长公司的核心竞争力，公司又适时引进了SatechInc.的核心团队人员，充分利用他们拥有多年国际先进的大直径的蓝宝石切磨抛的工艺技术、生产管理经验，使用超募资金一起合资成立注册资金人民币 8,000万元的浙江晶瑞电子材料有限公司（公司占80%股份），致力于从事“年产1200万片蓝宝石切磨抛项目”的建设。
近年来，随着工业机器人等智能装备和技术的快速发展和劳动力成本不断上升，各行业“机器换人”已是大势所趋。公司关注到 LED照明的下游企业为降低成本和提高生产效率，而需要引入更多的智能化加工、检测设备，为了抓住该类设备市场发展机遇，公司根据市场需求，拟适时变更超募资金的用途，用于收购中为光电的51%股份，利用该公司原有市场渠道，强势切入LED照明市场的高端装备行业，增强公司在高端装备行业的竞争实力，丰富公司的产品线，增加公司利润增长点，为股东创造更大的效益。
（2）并购整合是公司主营业务发展的必由之路
当前各个新材料产业发展迅猛，服务于新兴材料的高端装备需求巨大，各个新兴材料产业装备类企业的兼并收购是公司不断发展、做大做强高端装备战略的必由之路。同时公司通过外延式并购，进行产业链延伸。在 LED领域和智能化装备领域的细分市场中，有许多具备技术优势、产品优势、市场优势的企业，是合适的并购对象。借力资本运作，不断完善公司业务规模和区域性布局，拓展在LED领域和智能化装备领域的业务规模，实现做强做大的目的。
四、收购的可行性分析
1、LED智能化装备和服务市场前景广阔
近年来，随着工业机器人等智能装备和技术的快速发展和劳动力成本不断上升，各行业“机器换人”已是大势所趋。而LED作为典型的劳动密集型产业，其上游、中游、下游以智能装备替代人工，拥有着巨大的市场空间。
中为光电业务涵盖LED产业的机器视觉设备（主要在芯片检测生产、集成电路制造、影像识别等方面）、精密仪器仪表（光、色、电标准测试）、智慧生产装备（高速高精度芯片质量控制与分选设备、半导体照明灯具的规模化生产与质量分析系统）等众多细分领域，全面覆盖LED行业上、中、下游产业链。中为光电的 LED产业实验室测试分析仪器及设备，位于行业第二； LED全自动分光机、包装机国内市场占有率第一；并成为国内首家已经完成LED芯片测试机的国产化的厂商；LED灯具全自动智能生产线，是目前国内唯一一家可以完整提供LED球泡灯全自动化生产解决方案的厂商。2013年被高工LED（民间机构）评为：“2013年中国大陆LED封装设备10强企业”第一名；2013年被国家半导体照明工程研发与产业联盟评为：“激情十年最具影响力企业”。
（1）全球LED各细分领域市场背景
背光显示领域：2008年以后，全球能源价格高涨，节能减排环保意识提高， LED产业得到了快速发展。2007年，小型笔电产品成功导入LED，到 2009年笔记本液晶显示器的 LED背光模组渗透率接近100%；2012年全年 LED背光电视渗透率高达七成。背光显示领域产值在2013年之后，将逐趋稳定。
LED照明领域：LED照明具有低能耗、低温室气体排放、无汞、色彩多变等
优势，加上LED发光效率迅速提升，使得LED照明领域也从建筑景观照明持续扩展到户外照明、室内照明等一般照明应用，未来LED发光效率预计仍持续每年提升10-15%。据预计，LED照明应用市场将从 2013年 33.5亿美元增加至 2017年 43.7亿美元；2013年，据国家半导体照明工程及产业联盟统计，通用照明市场渗透率仅达到了10%左右，后续仍有相当大成长空间。
LED车用照明领域：由于 LED具备快速即时响应优势，LED在车用照明市场也扮演重要角色。早在 1980年代末期 LED便已应用在第三刹车灯，近年来高功率 LED大量使用于汽车内外各类照明及指示灯。如：车内各类照明及指示信号、车外第三刹车灯、尾灯、方向灯及侧灯等应用市场，车用 LED市场将成为另一波重要成长动力。预计2017年，汽车照明应用市场将达到21亿美元。
LED显示看板领域：随着高亮度红、绿、蓝 LED成功开发，LED显示看板进入全彩动画世界。大型LED显示看板逐渐应用在户外广告宣传和大型活动现场转播。而政府公共建设使用大型户外看板和高速公路的即时路况及资讯播报系统，近来都有逐步扩大使用趋势。据预计，2017年显示看板应用产值将增加至24亿美元。
其它特种照明领域：近年LED在特殊照明应用也持续突破发展，如农业照明、医疗照明、安全监控、无线传输等都有很大突破。LED产品不断创新创造无限市场可能。据预计，2017年LED特殊照明应用领域产值将达22.6亿美元。
2014-2017年LED各应用市场产值成长状况
（单位：百万美金）
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|3,748|4,051|4,189|
|1,932|2,091|2,221|
|2,387|2,321|2,267|
|2,461|2,433|2,281|
|1,671|1,872|2,005|
|2,074|2,171|2,203|
|14,273|14,939|15,166|

（2）LED及半导体照明实验室测试市场分析
1）LED及半导体照明实验室测试基本概述
中为光电LED及半导体照明实验室仪器主要应用于科研院校、检测机构、企业实验室及企业标准测试，其要求的测试精度和准确性较高。LED实验室测试分析仪器可以满足企业或检测机构对产品的企业标准统一与传递，研发产品的试验和比对以及企业标准与国家、行业标准对接等需求。
2）LED及半导体照明实验室测试市场：
LED及半导体照明实验室仪器的市场非常成熟，其客户群也相对单一，主要为第三方检测机构、高校、国家级实验室和大企业自建的光学实验室。市场相对较为稳定，实验室设备的预计市场容量为2亿元左右。
国产LED及半导体照明实验室仪器占有率已经达到了80%以上，主要有远方光电、中为光电等领军企业，检测设备水平也代表着国内最高水平，可以和国际相媲美。
未来，中为光电将谋求与国内外知名检测平台战略合作，整合市场及技术资源，为客户量身定制解决方案；同时，积极转化中为光电现有技术研究成果，实现IEC、CIE、EnergyStar、NIM等权威检测标准追溯。力求在 2017年前，中为光电在LED及半导体照明实验室领域市场占有率名列前茅。
（3）LED单台自动化设备市场分析
LED芯片制造包括上游芯片制造、中游LED封装、下游照明应用生产等三大制程。而LED上游芯片制造、中游LED封装环节更多是按工艺制造由单机自动化设备实现，而下游LED照明应用则可由非单机自动化设备的 LED灯具智能生产线实现。故中为光电将设备分为LED单台自动化设备及LED灯具智能设备等两大类。
在LED单台自动化设备领域，中为光电已涉及LED芯片点测机、LED分光编带机、LED贴片机等几大类设备。
1）LED芯片点测机市场
LED芯片点测机基本概述
LED芯片制程工艺包含外延生长、研磨切割、点测分选等几个核心环节。而在LED点测分选环节，LED芯片点测机是必不可少的设备。
LED芯片点测机市场：
2013年 LED芯片产量大幅增长61%，达到 2805亿颗，其中 GaN芯片全年产
量为1800亿颗，增幅为58.5%。随着通用照明市场的加速启动，预计2014年以后整个芯片市场产量规模将快速增长，2015-2017复合增长率保守估计30%以上。
2014-2017年中国LED芯片出货量需求量测算表
（KK/月）
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|31,667|45,833|60,000|
|35.00%|33.00%|31.00%|
|17,051|22,575|26,957|
|48,718|68,408|86,957|

按上表数据估测，2014年大陆地区 LED芯片点测机出货量为 1200台左右，结合上述芯片未来市场分析，2017年LED芯片点测机市场容量为5.07亿元，三年复合增长率为有望达到20%以上。
2014-2017中国LED芯片点测市场容量测算
（亿元）
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|2.82|3.38|4.12|
||20.00%|22.00%|

LED芯片点测机对测试精度及稳定性具有很高的要求，目前主要有台湾惠特、MPI及香港ASM等几大厂家，除中为光电外尚未有其它国内企业涉足。中为光电LED点测机已进入批量生产状态、获得了国际大厂的品质认证，故相较于非大陆企业的友商而言，中为光电具有服务本土化方面的优势；技术上，中为光电 LED芯片点测机性能达到了 35K/H以上，领先同行15%左右。因此，中为光电在 LED芯片点测机领域，将采用一贯善长的大客户战略，先期导入战略性客户，努力成为LED芯片点测机领域的龙头企业之一。
2）分光编带市场分析
LED分光编带设备基本概述
在LED生产封装环节，需通过分光机对LED产品光、色、电、外观进行逐一
检测、分类并编带收料，以保证LED产品光、色、电和外观一致性，再销售给下
游的LED照明应用厂家。LED分光编带设备是LED封装环节中的必不可少的生产
工具，LED封装企业需跟随产能的提升同比例增加设备投入，市场需求刚性很强。
中为光电的 LED分光编带设备主要包括中小功率SMD（贴片式）分光编带设备、大功率LED分光编带设备等产品。
分光编带市场：
2013年 LED芯片产量大幅增长61%，达到 2805亿颗，其中 GaN芯片全年产量为1800亿颗，增幅为58.5%。随着通用照明市场的加速启动，预计2014年以后整个芯片市场产量规模将快速增长，2015-2017复合增长率最保守估计30%以上。据估测，受益于上游的良好预期，2014年分光编带大陆地区总出货量 4700台左右，预估市场空间为6亿元左右；而结合对上游芯片增长率、分光编带性能提升等多方面分析，2017年 LED分光编带市场容量将达到 11.07亿元，三年分光编带市场年复合增长率将达20%-25%。
2014年-2017年LED分光编带市场容量预估
（亿元）
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
||25.00%|23.00%|
|6|7.5|9.23|

在 LED封装企业领域，行业资源正向大厂集中，小厂面临着较大经营压力、兼并、倒闭风险。故中为光电在分光编带领域，将坚持“实现有质量增长”的战略方针，服务好毛利率相对较高、回款更有保障的订单；此外，中为光电在封装自动化领域具有深厚的技术积累，对促进LED封装厂从劳动密集型向资本技术密集型转型升级、打造符合工业4.0趋势的无人智能工厂，具有较大促进作用。
3）LED贴片机市场分析
LED贴片机基本概述
在LED光源生产中，需通过贴片机将零散LED芯片，固定在具有特定电路结构的PCB电路板上。不同灯具使用的LED灯珠型号不一，且PCB板形状也有差异，因此兼容性、贴片产能、稳定性是贴片机的重要指标。贴片机按应用领域，可分为LED专用贴片机及通用贴片机，中为光电目前暂以LED专用贴片机为主。
LED贴片机市场：
中国已成为全球最大、最重要贴片机市场；据估测，在中为目前涉及的 LED
专用贴片机领域，2014年市场容量在1000台以上，考虑到LED灯具市场迅速爆发市场现状，2107年 LED专用贴片机市场容量将达到 3.19亿元，未来三年 LED专用贴片机市场复合增长率将达28.65%。
2014-2017中国LED专用贴片机市场容量测算
（亿元）
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|1.5|2.03|2.65|
||35.33%|30.34%|

中为光电LED专用贴片机已处小批量试产阶段，在稳定性、精度等方面已获得了试用客户的好评。中为光电将首选立足LED专用贴片机领域，后续将向通用贴片机领域扩张，力争三年内，成为贴片机领域的业内领先品牌。
（4）LED灯具智能制造设备场分析
LED灯具智能设备基本概述
LED灯具智能制造设备包括LED灯具智能制造生产线系统（由LED灯具自动化组装、LED灯具在线老化检测、LED灯具自动化包装等设备)及LED灯具智能制造专机构成，由于其市场尚处于起步发展阶段，只有极少数具备技术研发实力的企业涉足该领域。
LED灯具智能制造市场：
据兴业证券数据，2013-2016年是全球 LED照明黄金发展期，LED照明市场渗透率将从20%提高至45%左右；2012年，全球LED灯销售量约为4亿只，预计2015年22亿只，到2016年则为30亿只。另外，据估测，中国大陆作为全球照明产品生产工厂，LED出货量比重在60%左右，并呈逐年上升态势。
2014-2017年LED灯市场容量预测
（亿只）
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|13.86|22|30|
|8.32|14.3|21|
|5.49|9.1|15.09|

LED灯具智能制造生产线系统的产能在1.3K/H左右，适用于照明一线大厂、
上市公司，客户数在 50家左右。2014年 LED灯具智能制造线出货量为 30条左右，市场容量为 9000万元；随着，LED灯具生产企业市场集中度提升，未来三年，LED灯具智能制造线市场复合增长率有望达52.52%。
LED灯具智能制造专机针对灯具制造的某一个环节实现自动化，比如涂胶、盖泡工艺；LED灯具智能制造专机对产能没有最低限制，适用各种不同规模企业需求。据保守测算，LED照明灯具生产企业的数量为 1万余家，按10%的专机渗透率及15万/台计算，LED灯具智能制造专机市场容量在 1.5亿元以上，并且随着LED照明灯具生产企业对于专机需求的释放，未来三年，LED灯具智能制造专机年复合增长率有望达69.88%。
综上分析，LED灯具智能制造线及LED灯具智能制造专机总体市场容量的复合增长率为62.63%，2017年市场容量预计为7.52亿元。
2014-2017年LED灯具智能制造设备市场容量测算
（亿元）
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|0.9|1.34|1.98|
||1.5|2.52|
|0.9|2.84|4.5|

中为光电是LED灯具智能制造设备领域第一品牌，其在全球范围内拥有广泛影响力，其设备已为飞利浦、宜家等国际照明领先企业制造产品；同时，随着LED照明企业市场集中度快速提升，中为光电领先优势将进一步拉大。针对万余家LED照明中小企业，中为光电在业内率先推出了LED灯具智能制造专机，力助各类不同规模的LED照明进行工业4.0、智能工厂的转型升级。
（5）LED芯片检测分选代工服务业务分析
LED芯片检测分选代工服务基本概述
LED芯片制程工艺包含外延生长、研磨切割、点测分选等几个核心环节。LED芯片测试与分选，主要有上游LED芯片自主生产及由其它厂家进行检测分选的代工服务两种模式。
LED芯片检测分选代工服务市场
虽受传统“产业一条龙”思维影响，大陆LED芯片代工业务才刚刚兴起；但
台湾不到十年间，LED芯片检测分选代工服务已成为点分测试制程的主流，侧面印证了LED芯片检测分选代工服务发展的广阔前景。据估测，未来三年，LED芯片检测分选服务市场容量将有机会达到16.47亿元，复合增长率为66.01%。
2014-2017年LED检测分选服务代工市场容量测算
（亿元）
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|31,667|45,833|60,000|
|17,051|22,575|26,957|
|3.6|5.38|7.71|

中为光电LED芯片检测分选代工服务已经与全球最大的LED芯片制造商晶元光电形成了长期的战略合作关系，中为光电拥有自产设备能力及工业4.0解决方案的提供能力，形成了独特的竞争优势。在资源配置许可前提下，中为光电可以继续追加投入，以扩大成本及规模优势，业绩可得到有效释放。
2、公司具备能力整合优化双方资源
公司上市后始终坚持在现有主营业务的基础上，不断延伸产业链的战略发展方向。公司将充分利用业务、技术优势，根据市场和客户的需求，推动智能化装备和服务在LED、光伏等应用领域的业务创新和技术创新。在市场推广方面，公司拥有行业内优秀的品牌营销力；在技术储备方面，公司目前有多种在研的智能化装备项目，具有雄厚的研发实力，不断发展和完善公司产品体系；在人才建设方面，公司已建立了一套完善的人力资源管理体系，能够吸引高科技技术和优秀管理人才。在公司治理方面，公司已建立了科学有效的决策体系和风险控制体系。
本次交易完成后，公司有能力整合现有资源，使公司和中为光电发挥协同效应。
3、交易方案设置合理
公司本次收购中为光电51%的股份，在交易后，中为光电的控股股东和核心管理团队仍持有中为光电的股权，有利于交易完成后中为光电业务的平稳过渡。
同时，公司也承诺中为光电业绩达到承诺目标，中为光电管理团队有权要求公司收购剩余49%的股份，这也能充分调动中为光电管理团队的积极性，充分发挥中为光电的各项资源，为中为光电未来发展以及本次交易战略目标的达成创造条件。
4、本次交易与公司主营业务方向一致
公司致力于发展成为基于工业4.0背景下的智能化装备与服务的提供商。
2015年 1月，公司与浙江大学机械工程学院联合建立“机电创新装备研究中心”，就工业4.0背景下的智能化装备等领域开展合作研究和研究生的联合培养。同时公司在近年又研发出单晶硅切磨一体机，单晶硅金刚线切割机等高效单晶硅片加工的智能化装备。
随着移动互联网的快速发展，工业企业模式变革将进入工业 4.0时代，智能生产—通过信息物理系统(CPS)的应用，使生产设备获得智能，使工厂成为“智能工厂”，目标是建立一个高度灵活的个性化和数字化的产品与服务的生产模式。
公司也将进一步建立自己的智能产品服务体系，使公司能成功地从装备供应商转型为基于工业4.0背景下的智能化装备与服务的提供商。
以“为客户提供领先的智能制造解决方案”为企业使命的中为光电，是国家火炬计划重点高新技术企业，并创建有省级重点“半导体智能制造研究院”。承担过国家十二五科技支撑计划、科技部创新基金项目、国家火炬计划项目。并作为3项行业标准，7项国家标准主要起草单位。中为光电在智能制造领域的关键技术方面有深厚的积累，这与公司的发展战略是统一的。
中为光电LED工业4.0战略
工业4.0是继蒸汽机的应用、规模化生产和电子信息技术等三次工业革命后，人类以信息物理融合系统(CPS)为基础，以生产高度数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次工业革命；而中为光电LED及半导体照明实验室测试仪器、LED单台自动化设备（LED芯片点测机、LED分光封带设备、LED贴片机）等单机自动化仪器或设备已十分成熟并实现向LED封装智能设备、LED灯具智能设备等智能工厂设备演进，率先推进了LED行业的工业4.0升级。
数字网络化
LED及半导体照明实验
物联智能化
室测试
机器自组织
LED单台自动化设备
LED芯片点测机 LED封装智能设备
工业4.0升级
LED分光封带设备 LED灯具智能设备
LED贴片机
LED灯具智能专机
光电传感器
影像识别系统
运动控制
高精密检测元件
中为光电非LED行业工业4.0布局
中为光电设备大量运用光电传感器、影像识别系统、运动控制、高精密检测元件等各类物联传感关键器件；内嵌 MES信息系统，无缝对接客户的 ERP系统、仓库管理系统，打通了下单、生产组织、质量追溯、成品管理等产业瓶颈，相关设备技术平台可广泛应用于太阳能、消费类电子、汽车配件、电池等诸多领域，具备多元化快速扩张潜力、推进更多行业实施工业4.0升级。
五、收购的风险评估
1、市场风险
目前，我国正在加紧建设环保型社会，在国家多项政策的大力推动下，预计LED市场将不断扩大。尽管如此，仍不能排除宏观经济形势变化等因素而导致 LED市场增长速度变缓，导致装备行业需求下降等情形。
2、整合风险
本次交易完成后，中为光电将成为晶盛机电的控股子公司。在保持中为光电独立运营的基础上，晶盛机电将与中为光电实现优势互补，双方将在品牌宣传、市场拓展、技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续整合是否能有效实施具
有不确定性，存在收购整合风险。
3、人员流失风险
中为光电作为国家火炬计划高新技术企业，拥有稳定、高素质的研发团队和管理团队对公司的发展起着至关重要的作用。因此保持技术团队和管理团队的稳定性是中为光电保持未来持续发展的重要因素。
目前，中为光电的核心技术和管理人员都持有中为光电的股份，同时中为光电也与这些核心人员签订了有效的劳动合同和保密协议。上述安排均有利于降低核心人员的离职风险。
4、商誉减值风险
本次交易完成后，在晶盛机电合并资产负债表中将因收购中为光电股权形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中为光电未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对晶盛机电当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将利用上市公司和中为光电在技术和渠道等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高中为光电的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
5、收益不达预期的风险
中为光电承诺的经营业绩为：2015年度不扣除非经常性损益的税后净利润不低于1,500万元或扣除非经常性损益后属于中为光电所有者的税后净利润数不低于 500万元，2016年度、2017年度扣除非经常性损益后属于中为光电所有者的税后净利润数分别不低于 2,000万元、3,000万元。如果中为光电在经营过程中未达到承诺的业绩，会对晶盛机电当年利润造成不利影响。本次交易完成后，公司将积极与中为光电进行优势互补，以尽可能降低收益不达预期的风险。
六、收购的结论
本次收购中为光电51%股权，系公司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措。借助资本市场手段，通过对中为光电的收购，公司将拓宽在 LED产业链的产品线，可以充分利用公司在 LED领域积累的资源，以中为光电为业务平台拓展 LED领域的高端装备业务，有利于进一步加强公司的核心竞争力，提高公司的资本回报率和股东价值。
本项目收益较好，风险可控，符合公司的长期发展战略安排和全体股东的
利益。综上，本次收购项目是可行的。