广东君信律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第九次补充法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2013年5月23日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并在其后出具了八次《补充法律意见书》（以下简称“前八次《补充法律意见书》”）。
根据中国证监会于 2016年 3月 4日作出的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，本律师出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、前八次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前八次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》、前八次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
一、根据《告知函》第一条第 1款的要求，本律师对发行人前身（以下简称“红墙有限”）由内资企业变更为外商独资、再变更为中外合资、内资企业的原因和理由，简捷投资历次受让发行人股权过程是否履行了所有必备的审批、登记等手续，是否符合法律法规的规定，发行人采取了何种补正措施，简捷投资并购红墙有限未报商务部审批等是否构成重大违法违规行为，是否会受到行政处罚，是否对本次发行构成障碍；简捷投资受让发行人股权和增资的资金来源、资金支付方式和过程，是否履行了外汇手续、缴清相关税费；报告期内简捷投资将发行人股份转让给刘连军是否构成发行人实际控制人变更及其理由等事项进行了核查，并发表意见如下：
（一）核查过程和依据
本律师核查了发行人（包括红墙有限，下同）、护城河公司、简捷投资、红墙国际设立及历次变更的工商登记或商事注册资料，商务部门就发行人设立及历次变更出具的审批文件，以及香港律师就简捷投资、红墙国际有关情况出具的法律意见书；核查了简捷投资、红墙国际的银行流水、审计报告、借款协议、还款凭证及其出具的确认文件，资金出借方黄俊和NSB GroupLimited（以下简称“新阳桥”）出具的《声明》；核查了发行人及其子公司的税务登记证、报告期内的纳税申报表、税收优惠备案批复、补缴税款凭证、发行人相关外汇登记资料，以及有关工商和税务主管部门出具的证明。
（二）红墙有限由内资企业变更为外商独资、再变更为中外合资、内资企业的原因和理由
经核查，红墙有限 2007年由内资企业变更登记为外商独资企业主要是基于整体税收筹划方面的考虑，以使红墙有限及其股东可以依法享受外商投资企业和香港投资者的税收优惠政策；红墙有限 2009年再变更登记为中外合资企业是为了实施员工持股和引入境内投资者；发行人 2011年由中外合资企业变更登记为内资企业，主要是为了补正简捷投资并购红墙有限过程中存在的不规范情形。
（三）简捷投资历次受让发行人股权均已取得了外商投资主管部门的批准，并办理了工商变更登记手续。
1、2006年12月，刘连军将其所持红墙有限15%的股权转让给简捷投资，赵瑞华将其所持红墙有限10%的股权转让给简捷投资。本次股权转让完成后，简捷
投资持有红墙有限25%股权，刘连军持有红墙有限75%股权，红墙有限变更为中外合资企业。
本次股权转让已经广东省对外贸易经济合作厅作出《关于股权并购设立合资企业惠州市红墙化学建材有限公司的批复》同意，取得了广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并依法办理了工商变更登记。
2、2007年9月，刘连军将其所持红墙有限75%的股权全部转让给简捷投资。
本次股权转让完成后，简捷投资持有红墙有限100%的股权，红墙有限变更为外商独资企业。
本次股权转让已经博罗县对外贸易经济合作局作出《关于中外合资企业惠州市红墙化学建材有限公司股权变更的批复》同意，取得了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并依法办理了工商变更登记。
（四）简捷投资并购红墙有限未报商务部审批，不符合有关规定。
经核查，简捷投资第一次受让红墙有限股权时，其股东刘瑞华与股权转让方刘连军是姐弟关系，相关股权变动构成关联并购，按《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第 10号）（以下简称“10号文”）第十一条关于“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批”的规定，相关事项需报商务部审批。因此，红墙有限当时仅取得省级商务部门批准而未报商务部审批，不符合10号文的规定。
（五）简捷投资已于 2012年 2月将所持发行人的全部股份转让给刘连军，发行人已变更为无外资成分的股份有限公司，发行人已采取了必要的补正措施，不构成本次发行上市的障碍。
1、2011年 12月 10日，经发行人 2011年第二次临时股东大会审议通过，简捷投资将所持发行人的3,517.5万股股份全部无偿转让给刘连军。
2、2011年12月26日，广东省对外贸易经济合作局厅作出《关于外商投资股份制企业广东红墙新材料股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2011]572号），同意简捷投资将所持发行人股份全部转让给刘连军。
3、2012年2月8日，发行人上述变动事项经惠州市工商行政管理局核准，办理了工商变更登记手续。上述股权转让完成后，简捷投资退出发行人，发行人变更为无外资成分的股份有限公司。
4、根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条关于“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。”的规定，以及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（已废止）第八条关于“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”的规定，发行人补缴了其因享受外商投资企业税收优惠政策已免征、减征的企业所得税税款，共计13,963,742.95元。
（六）简捷投资受让红墙有限股权和增资的资金来源、资金支付方式合法，相关事项不涉及缴纳税费，相关过程已履行了外汇登记手续。
1、简捷投资受让红墙有限股权和增资的资金是通过境外借款筹措而来。具体情况如下:
（1）2006年11月30日，简捷投资与香港永久居民黄俊签订《借款契约》，向黄俊借款 170万港币，并于 2007年 2月 8日、2007年 3月 28日分别将第一次受让刘连军和赵瑞华所持红墙有限共25%股权的转让款转入红墙有限。
（2）2007年 10月 31日，简捷投资与黄俊签订《借款契约》，向黄俊借款500万港币，并于2007年12月20日将第二次受让刘连军所持红墙有限75%股权的转让款转入红墙有限。
（3）2008年4月1日，简捷投资、红墙国际分别与新阳桥签订《借贷协议》，简捷投资向新阳桥借款85万美元，红墙国际向新阳桥借款186万美元、64.5万欧元。红墙国际将向新阳桥的前述借款转给简捷投资后，简捷投资于 2008年 4月25日将对红墙有限的增资款转入红墙有限。
2、经核查相关借款协议、还款凭证和黄俊、新阳桥出具的《声明》，以及简捷投资和红墙国际的确认，简捷投资已向黄俊、新阳桥足额清偿了上述借款和利息，红墙国际已向新阳桥足额清偿了上述借款和利息。目前，简捷投资与黄俊、新阳桥不存在任何债权债务关系和纠纷。
3、根据香港卢王徐律师事务所于 2012年 4月 25日出具的法律意见书，简
捷投资与黄俊、新阳桥签订的借款协议对简捷投资构成合法、有效与具约束力的义务，简捷投资已清还有关借款予相关放债人。
4、简捷投资第一次和第二次受让红墙有限股权时，简捷投资通过向红墙有限外汇账户支付股权转让款，再由刘连军、赵瑞华从红墙有限收回股权转让款的方式完成相关股权转让款的收付。红墙有限收取简捷投资支付的股权转让款依法办理了外汇登记手续，对应的业务登记号分别为44132207070701、44132207070702、44132207070703。
5、简捷投资对红墙有限增资已依法办理了外汇登记手续，对应的业务登记号为44132207070704。
6、因刘连军和赵瑞华向简捷投资转让红墙有限股权是按对应的出资额作价并未取得增值收益，且简捷投资向红墙有限增资是以现金方式进行，根据当时相关法律法规的规定，均不涉及缴纳税、费问题。
（七）简捷投资将所持发行人股份转让给刘连军不构成发行人实际控制人的变更。
简捷投资将其所持发行人股份转让给刘连军时，刘连军通过持有红墙国际100%股份间接持有简捷投资100%股份，是发行人的实际控制人。简捷投资将其所持发行人股份转让给刘连军后，刘连军原通过红墙国际、简捷投资间接控制的发行人股份变更由刘连军直接持有。因此，简捷投资将所持发行人股份转让给刘连军，不会导致发行人实际控制人发生变更，刘连军仍为发行人的实际控制人。
（八）经核查，本律师认为：
1、红墙有限由内资企业变更为外商独资企业，再变更为中外合资企业、内资企业具有合理的变更原因和理由，并办理了审批和工商变更登记手续。
2、简捷投资历次受让发行人股权均履行了审批、登记等手续，但其并购红墙有限事宜未经商务部审批不符合 10号文规定。鉴于发行人已依法变更为内资企业，并补缴了红墙有限在简捷投资持有股权期间所享受的外商投资企业税收优惠，简捷投资并购红墙有限股权时存在的不规范情形已通过采取必要措施补正。
3、简捷投资并购红墙有限股权未报商务部审批是由于对相关政策理解不够所导致，并非故意违规行为，且已经省级商务部门批准。目前，发行人已采取了必要措施进行了补正，且发行人并未因此受到行政处罚，相关事项不构成重大违
法违规行为，对本次发行不构成法律障碍。
4、简捷投资受让发行人股权和增资的资金来源、资金支付方式合法，其受让发行人股权和增资不涉及税、费缴纳，且已履行了外汇登记手续。
5、报告期内简捷投资将所持发行人股份转让给刘连军不构成发行人实际控制人的变更。
二、根据《告知函》第一条第 3款的要求，本律师对孙振平担任发行人独立董事，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定进行了核查，并发表意见如下：
（一）发行人独立董事孙振平的任职情况
经核查，孙振平现任同济大学材料科学与工程学院土木工程材料系主任、水泥基材料研究所副所长、中国建材工业联合会混凝土外加剂分会理事、中国建筑学会建材分会混凝土外加剂应用专业委员会副主任、中国土木工程学会预应力混凝土分会混凝土外加剂学术委员会副主任、中国硅酸盐学会房材分会干混砂浆专业委员会副主任、中国土木工程学会混凝土及预应力混凝土分会高强与高性能混凝土专业委员会委员、上海市新材料协会结构自防水材料联谊会副理事长，同时担任发行人独立董事。
根据同济大学材料科学与工程学院出具的《说明》，孙振平现担任同济大学材料科学与工程学院土木工程材料系主任、水泥基材料研究所副所长，不属于同济大学的校级党政领导干部，也不属于同济大学处级（中层）党员领导干部，其在发行人担任独立董事不违反同济大学的有关规定。
（二）经核查，本律师认为：
孙振平担任发行人独立董事符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。
三、根据《告知函》第一条第 4款的要求，本律师对发行人与武汉工程大学合作开发葡萄糖酸钠外加剂产品（以下简称“本次合作”）的进展情况，是否形成专利权；发行人与合作方就上述专利的开发、申请、使用有无书面约定，发明人是否向合作方支付专利使用费，其他专利权人是否存在使用或许可第三方使用相关专利的情况，合作双方就专利权归属是否明确约定，是否存在专利权纠纷，关于合作开发以及专利的信息披露是否充分等事项进行了核查，并发表意见如下：
（一）本次合作的进展情况
2010年4月24日，发行人与武汉工程大学就葡萄糖酸钠水剂产品开发签订《技术开发（合作）合同》（以下简称“合作合同”），就本次合作的技术目标、技术内容、技术方法和线路及其他与本次合作有关的事宜进行了约定，合同有效期限为 2010年 4月至 2012年 12月。根据合作合同的约定，本次合作中各方分别独立完成的阶段性技术成果及其相关知识产权归属、最终研究开发技术成果及其知识产权归属均按技术秘密方式处理，相关技术秘密的使用权归发行人拥有，阶段性技术成果项下的技术秘密的转让权归完成方拥有，最终研究开发成果项下的技术秘密的转让权归武汉工程大学拥有；发行人转让所得费用，由双方平均分配，但发行人使用产生的利益归发行人所有；任何一方对技术成果进行后续改进，由此产生的新的技术成果归完成方所有。本次合作形成了与葡萄糖酸钠水剂产品生产工艺相关的技术，但发行人与武汉工程大学均未就本次合作相关技术成果申请专利。目前，合作合同已期满终止，发行人共向武汉工程大学支付合作开发费用26万元和技术服务费14万元。
（二）经核查，本律师认为：
发行人与武汉工程大学本次合作已经期满终止，双方均未就本次合作所产生的技术成果申请专利；由于本次合作技术成果未形成专利，不存在其他专利权人使用或许可第三方使用相关专利的情形，发行人也不需要向合作方支付专利使用费。合作合同明确约定了本次合作相关技术成果使用权、转让权、收益权及知识产权的归属，不存在专利权纠纷。发行人已在《招股说明书》中充分披露了与本次合作有关的情况。
四、根据《告知函》第一条第 6款的要求，本律师对发行人各地经销商使用发行人商号的情况以及是否存在法律风险进行了核查，并发表意见如下：
（一）核查程序
本律师核查了发行人经销商的工商登记资料、股东构成等资料，及其与发行人无关联关系的声明函；在此之前，本律师还对主要经销商进行了走访，对主要经销商控股股东或负责人进行了访谈；此外，本律师还核查了报告期内发行人的员工花名册，以核实发行人员工是否与发行人经销商存在关联关系。
（二）经销商使用发行人商号的情况
1、经核查，使用发行人商号的经销商共三家，具体情况如下：
（1）莆田市荔城区红墙建材有限公司
莆田市荔城区红墙建材有限公司成立于 2009年 2月 4日，注册资本为 10万元，法定代表人为何水，注册地址为莆田市荔城区拱辰居委会幸福路860号1幢107，经营范围为“建材批发、零售。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。”，股东为何水和何建柱，持股比例分别为50%，执行董事兼总经理为何水，监事为何建柱。
（2）泉州红墙建材有限公司
泉州红墙建材有限公司成立于 2007年 7月 23日，注册资本为 50万元，法定代表人为王春明，注册地址为泉州市丰泽区江滨北路水岸假日10幢B#410室，经营范围为“销售混凝土添加剂、建材（不含化学危险品）及技术咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”，唯一股东为王春明，执行董事兼总经理为王春明，监事为卞海燕。
（3）福州鑫红墙建材有限公司
福州鑫红墙建材有限公司成立于2010年11月30日，注册资本为50万元，法定代表人为宋树锋，注册地址为福州市晋安区王庄街道福马路118号长福世家2号楼8层506单元，经营范围为“建材、钢材、装饰装修材料、金属材料、五金交电（不含电动自行车）、混凝土添加剂、矿粉、粉碳灰的批发、代购代销。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”，股东为宋树锋和王海峰，持股比例分别为90%、10%，执行董事兼总经理为宋树锋，监事为王海峰。
2、经核查，根据发行人与上述经销商所签经销合同的约定，该等经销商仅经销发行人产品；该等经销商是为便于销售发行人产品及进行市场推广而在其名称中使用了“红墙”商号；发行人与上述经销商不存在关联关系，其与上述经销商之间未因此发生任何纠纷或争议。
（三）经核查，本律师认为：
发行人部分经销商使用发行人商号是为了便于销售发行人产品及进行市场推广，未损害发行人利益；由于经销商均为独立的企业法人，其与发行人不存在关联关系，其使用发行人商号不会给发行人带来法律风险。
五、根据告知函第一条第 7款的要求，本律师对发行人及其子公司高新技术企业认证到期后复审进展情况，高新技术企业税收优惠和税收减免对发行人经营业绩的影响以及是否存在严重依赖，发行人享受的税收优惠和减免等是否符合国务院的相关规定和要求；发行人在金额较小的情形下起诉主要客户的原因及其相关诉讼的背景和进展情况，对发行人的客户关系以及业务的稳定性是否具有不利影响，是否存在应披露未披露事项；发行人的经营风险是否在招股书中充分披露等事项进行了核查，并发表意见如下：
（一）发行人及其子公司已被认定为高新技术企业，发行人经营业绩对其享受的高新技术企业税收优惠和税收减免不存在严重依赖，发行人享受的税收优惠和减免符合《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定和要求。
1、发行人及其子公司高新技术企业认定进展情况
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 2月 29日发布的《关于公布广东省 2015年高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2016]17号），发行人已被认定为高新技术企业。发行人持有编号为GR201544000052的《高新技术企业证书》。
根据广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局于 2015年 12月 16日发布的《关于公布广西壮族自治区2015年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》（桂科高字[2015]190号），发行人子公司广西红墙已于 2015年通过了高新技术企业复审。
广西红墙持有编号为GF201545000005的《高新技术企业证书》。
2、发行人及其子公司的经营业绩对其享受的税收优惠和税收减免不存在严重依赖。
2013年至2015年间，发行人及广西红墙享受的所得税税收优惠金额分别为 814.22万元、912.71万元以及 828.19万元，占发行人当年合并报表利润总额的比例分别为11.82%、9.65%以及8.54%。因此，发行人对税收优惠和减免不存在严重依赖。
3、发行人及其子公司享受的税收优惠和税收减免符合《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定。
发行人及其子公司广西红墙作为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税》第 28条关于“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的相关规定，享受企业所得税税率为15%的税收优惠。
另外，根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61号）中第九条第二款关于“自 2008年 1月 1日起至 2012年 12月 31日，经济区内经批准实行减按15%税率征收企业所得税的高新技术企业，享受国家减半征收税收优惠政策的软件及集成电路生产企业其减半征收部分，均免征属于地方分享部分的企业所得税”，以及《广西壮族自治区人民政府办公厅关于延长促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定执行期限的通知》（桂政办发[2013]104号）关于前述桂政发[2008]61号文中规定的优惠期限延长1年至2013年12月31日的相关规定，广西红墙于2012年、2013年可在享受15%企业所得税优惠税率的基础上免征地方分享的企业所得税，最终实际执行9%的所得税税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 29条关于“民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征。自治州、自治县决定减征或者免征的，须报省、自治区、直辖市人民政府批准。”的相关规定，《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61号）符合《企业所得税法》的相关规定。
综上，发行人及其子公司享受的高新技术企业税收优惠和税收减免符合《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定。
（二）发行人报告期内起诉客户的相关情况
报告期内，发行人对 15家拖欠货款且未能协商解决的客户提起了诉讼，涉及的诉讼标的金额共计2,700.23万元。被起诉的客户均不属于发行人报告期内的前十大客户。截止本《补充法律意见书》出具日，发行人未决诉讼共4件，涉及4家客户，诉讼标的金额合计653.83万元。
发行人报告期内对起诉的客户的销售金额合计为4,236.83万元，仅占发行人报告期累计营业收入的2.78%，因此，发行人报告期内起诉个别客户对发行人主要客户关系及业务的稳定性不构成重大不利影响。
发行人已在《招股书说明书》中披露了与发行人当时未决诉讼有关的情况，本律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及前八次《补充法律意见书》中披露了与发行人当时未决诉讼有关的情况，不存在应披露未披露事项。
（三）发行人已在《招股说明书》中充分披露了其经营风险。
经核查，发行人已在《招股说明书》第四节“风险因素”中，披露了“我国经济发展与宏观经济调控导致的行业增长风险”、“应收账款管理风险”、“所得税优惠政策变化风险”、“技术风险”、“市场竞争风险”、“募集资金投资项目实施风险”、“主要原材料价格波动风险”、“管理能力与规模扩张不匹配的风险”、“安全生产和环保风险”、“人力资源风险”、“租赁厂房风险”等与生产经营相关的风险因素。
（四）经核查，本律师认为：
1、发行人已被重新认定为高新技术企业，发行人子公司广西红墙已通过高新技术企业复审。发行人及其子公司经营业绩对其享受的高新技术企业税收优惠和税收减免不存在严重依赖。发行人及其子公司享受的税收优惠和减免符合《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定。
2、发行人报告期内起诉个别客户主要是因个别客户拖欠货款且未能协商解决，对发行人主要客户关系及业务的稳定性不构成重大不利影响。发行人已在《招股书说明书》中披露了与发行人当时未决诉讼有关的情况，本律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及前八次《补充法律意见书》中披露了与发行人诉讼有关的情况，不存在应披露未披露事项。
3、发行人已在《招股说明书》中充分披露了与其生产经营相关的各项风险。
六、根据告知函第一条第 13款的要求，本律师对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序等事项进行了核查，并发表意见如下：
（一）发行人股东基本情况
发行人现有23名股东，包括21名自然人股东及2名法人股东，两名法人股东分别为广东科创和富海灿阳，其基本情况如下：
1、广东科创成立于1992年11月5日，注册资本为104,020.79万元，法定代表人为汪涛，注册地址为广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房，经营范围为“创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；
物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
广东科创为国有独资公司广东省粤科金融集团有限公司的全资子公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案手续。
2、发行人股东富海灿阳成立于 2009年 12月 22日，注册资本为 3,010.00万元，法定代表人为蒋博，注册地址为深圳市福田区上梅林八号路鼎业大楼0810，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；投资咨询、信息咨询（不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介服务及其它限制项目）。”。
富海灿阳为私募投资基金，富海灿阳的管理人深圳市富海银涛资产管理股份有限公司（以下简称“富海银涛”）为私募投资基金管理人。经核查，富海灿阳已于2015年5月4日依法办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SD5377；
富海银涛已依法办理了私募投资基金管理人登记手续，并持有中国证券投资基金业协会于2014年4月29日向其核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001468）。
（二）经核查，本律师认为：发行人股东中的私募投资基金及其基金管理人已依法办理了私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。
||
|-|
|本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。本《补充法律意见书》正本伍份，副本伍份。|
|广东君信律师事务所 经办律师：钟 欣负责人：谈 凌中国 广州 邓 洁|
|年 月 日|