证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2018-002深圳市共进电子股份有限公司
关于收购江苏苏航医疗设备有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称：江苏苏航医疗设备有限公司（以下简称“苏航医疗”）；
●交易金额：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币总计 8000万元作为交易对价获得苏航医疗53.33%的股权,其中 4000万元用于受让江苏治宇医疗器材有限公司（以下简称“江苏治宇”）所持苏航医疗36.36%的股权,剩余4000万元用于对苏航医疗的增资,前述收购及增资完成后,公司将直接持有苏航医疗53.33%的股权（投资金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。
●本次交易不构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议；
一、本次交易概述
为加快公司在智慧健康领域的布局与深耕，实现公司在医疗家庭应用及智能康复领域业务发展，助推公司在智慧医疗业务上市场、技术与产业的贯通，丰富智慧健康产业的渠道与客户，公司拟以人民币总计8000万元作为交易对价获得苏航医疗53.33%的股权,其中4000万元用于受让江苏治宇所持苏航医疗36.36%的股权,剩余4000万元用于对苏航医疗的增资,前述收购及增资完成后,公司将直接持有苏航医疗53.33%的股权。
公司于2018年1月8日开的第三届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司拟收购江苏苏航医疗设备有限公司股权》
的议案。独立董事均发表了同意的独立意见。此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易无需提交股东大会审议。公司于2018年1月8日与本次拟向公司转让股权的江苏治宇、标的公司苏航医疗签署了《关于江苏苏航医疗设备有限公司的投资意向书》。
二、交易方基本情况
公司董事会就交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
转让方基本情况如下：
公司名称：江苏治宇医疗器材有限公司
法定代表人：梅艳
注册资本：1018万人民币
注册地址：泰兴城西工业集聚区南园路88号
统一社会信用代码：91321283769147319K
经营范围：一类、二类医疗器材制造、销售；自营和代理本企业自产产品出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外；三类6866医用高分子材料及制品、三类6815注射穿刺器制造、销售；医疗器材信息咨询服务；
小家电的制造、销售。
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与公司及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)标的公司基本情况：
公司名称：江苏苏航医疗设备有限公司
法定代表人：梅银南
注册资本：2205万
注册地址：泰兴经济开发区城区工业园大生园区
统一社会信用代码：91321283670146367A
经营范围：医疗器械制造、销售、安装（按医疗器械生产企业许可证所列范围经营）；航空线缆及备件设计、制造、安装、销售；高低压电器、家用电器、五金配件、玻璃仪器制造、销售；机械设备、五金交电、电子产品、橡胶制品、塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
注：2017年11月30日，标的公司由“江苏江航医疗设备有限公司”更名为“江苏苏航医疗设备有限公司”。
(二)苏航医疗主要财务指标
单位：元
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|名称|2017年度（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|8,309,539.51|74,147,834.27|
|净利润|-1,687,472.77|-5,805,164.9|
|总资产|99,268,190.57|111,441,354.73|
|净资产|7,221,306.27|8,908,779.04|

注：以上 2016年年度数据来源于具有证券从业资质的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对苏航医疗出具的致同审字（2017）第320FC0060号《审计报告》。
（三）持股变动情况
1、苏航医疗完成收购前的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|江苏治宇医疗器材有限公司|2205 万|100%|

2、苏航医疗完成收购及增资后的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|深圳市共进电子股份有限公司|1604万|53.33%|
|2|江苏治宇医疗器材有限公司|1403万|46.67%|

（四）权属状况说明
交易对方江苏治宇所持苏航医疗的股权不存在设定质押、冻结等司法措施。
(五)苏航医疗最近12个月内的减资情况
苏航医疗于2017年3月6日召开股东大会，就苏航医疗减资事宜相关股东
方达成一致：苏航医疗注册资本由4500万元减至2205万元，其中合肥江航飞机装备有限公司减少出资2295万元，退出公司，不再作为公司股东。同时苏航医疗已按照《公司法》的相关规定，履行了通知债务人、登报公告、提供担保等法定程序。此次减资完成后，江苏治宇为苏航医疗的唯一法人股东。
（六）苏航医疗最近12个月内资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司以 2017年2月28日为评估基准日，对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了天兴评报字（2017）第 0512号的评估报告。本次评估采用资产基础法对评估对象进行了评估，经资产基础法评估，江航医疗公司总资产账面价值为9,900.20万元，评估价值为10,153.17万元，增值额为252.97万元，增值率为2.56%；总负债账面价值为10,094.81万元，评估价值为 10,077.40万元，评估增值 17.41万元；净资产账面价值为-194.61万元，评估价值为75.77万元，增值额为270.38万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
甲方(投资方)：深圳市共进电子股份有限公司
乙方(转让方)：江苏治宇医疗器材有限公司（江苏治宇）
丙方(目标公司)：江苏苏航医疗设备有限公司（苏航医疗）
甲、乙、丙三方经充分、友好、平等协商，就甲方受让乙方所持有的丙方股权，并对丙方进行增资，最终实现对丙方的控股等事宜，签订如下投资意向书。
本意向书仅为各方进行投资意向的意思表示，正式投资协议的签署需满足以下前置条款：
（1）常州江航健康科技有限公司中与制氧机业务相关的资产于2018年1月15日前注入到目标公司；
（2）目标公司所涉及的各项法律诉讼、执行案件、行政处罚于2018年1月15日前得到解决，不存在未决或作为被执行人未执行完毕的诉讼，且其银行账户恢复正常；
（3）目标公司的全部负债（包括但不限于金融借贷、民间借贷、应付账款、生效法律文书确定的给付债务）于2018年1月15日前剥离给江苏治宇，且目标公司资产权属清晰，除附件中所列房产、土地及设备暂时抵押给中国农业银行股份有
限公司泰兴市支行（下称“农行泰兴支行”）及合肥江航飞机装备有限公司（下称“合肥江航”）外，不存在其他被质押、抵押、查封、冻结等权利负担/限制情况或被采取其他任何强制措施，和江苏治宇资产划分清晰；
（4）目标公司已办理和取得了法定及必需的批准、登记（包括营业期限的延长）、备案和许可，该等批准、登记、备案和许可文件仍然持续有效，包括但不限于产品的注册证、工厂的生产许可证、环保、消防、安全生产等法律手续和许可文件；
（5）没有出现对目标公司的业务，资产，运营，财务以及前景产生任何重大实质负面影响的变化。
1、交易描述
投资人拟投资不超过8000万元，以收购江苏治宇持有目标公司的股权及向目标公司增资的形式，对目标公司进行投资；投资完成后，投资人持有目标公司53.33%股权。本次交易暂按照如下方式进行：（一）目标公司投前估值1.1亿元，江苏治宇向投资人转让目标公司36.36%股权，投资人向江苏治宇支付转让价款4000万元；（二）同时，投资人按照1.1亿元投前估值向目标公司增资4000万元，其中 801.95万元计入注册资本，3198.05万元计入资本公积。本次交易完成后，投资人将直接持有目标公司53.33%股权。
2、业绩承诺及利润补偿
江苏治宇承诺，保证目标公司 2018-2020年度的经审计的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）分别不低于 1000万元、 1500万元、 2000万元。在业绩承诺的各年度，若目标公司累计实现的净利润低于累计承诺的净利润，江苏治宇应根据投资人要求进行现金或股权补偿。
投资人向江苏治宇支付的 4000万转让款分为五期支付，其中支付第三期、第四期、第五期款项时，若存在未完成业绩承诺的情形，则投资人在江苏治宇完成利润补偿后的10个工作日内支付当期剩余款项。
第二期款项在江苏治宇完成合肥江航解封事宜 5个工作日内支付 1000万元，用于处理农行贷款相关事宜。
第三期款项在2018年审计报告出具之日起15个工作日内支付1000万元；
第四期款项在2019年审计报告出具之日起15个工作日内支付500万元；
第五期款项在2020年审计报告出具之日起15个工作日内支付500万元；
如目标公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则江苏治宇应于审计报告出具之日起15个工作日内进行补偿，江苏治宇业绩承诺当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润–目标公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内目标公司各期累
计承诺净利润×本次交易价格合计数（即股权转让款+增资款=8000万元）-累计已补偿金额。
3、借款安排
鉴于江苏治宇需要资金处理目标公司负债，投资人在支付第二期股权转让款的同时，投资人将以借款的形式提前支付第三期股权转让款1000万元，在农行泰兴支行解除对目标公司房产和地产抵押、查封后再以借款的形式提前支付第四、五期股权转让款1000万元，由江苏治宇提供股权质押、陈文海、梅艳提供连带责任担保。后续投资人将不再支付第三、四、五期股权转让款。
江苏治宇借款的还款期限与上述业绩承诺与利润补偿中投资人第三、四、五期支付期限相同，若目标公司完成当期业绩承诺，则视为江苏治宇已完成当期还款；若存在未完成业绩承诺的情形，则直至江苏治宇完成利润补偿方视为江苏治宇已完成当期还款。具体借款协议由投资人与江苏治宇另行签署。
4、增资款支付及其补偿（如有）
投资人向目标公司投入的 4000万元增资款按照三期支付：2018年、2019年、2020年分别支付2000万元、1000万元、1000万元。
第一期增资款在农行解除目标公司房产及土地抵押之日起 15个工作日内支付，其中801.95万元计入注册资本；
至当期期末累计实际净利润）÷1000×1000；
第三期增资款在 2019年审计报告出具之日起 15个工作日内支付，如目未完成截至 2019年当期期末累计承诺净利润，则江苏治宇应对本期增资款向投资人进行补偿，补偿金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润–目标公司截至当期期末累计实际净利润）÷2500×1000；
4、保证金及违约条款
本协议签署后7个工作日内，投资人与江苏治宇共同开设资金监管账户，分别向监管账户内存入300万元作为本次交易的保证金。如江苏治宇未完成正式投资协议签署的相关条件，则视为江苏治宇违约，监管账户内保证金归投资人所有。
若相关条件已满足，如投资人未完成本次交易的，则视为投资人违约，监管账户内保证金归江苏治宇所有。本条款不受双方签署投资协议的限制，直至交易完成或双方书面解除本协议止。
五、收购资产的目的和对公司的影响
苏航医疗拥有品类覆盖齐全的医疗器械许可和产品认证，其中其拥有年产20万台医用制氧机整机生产能力以及配套的压缩机、结构部件和分子筛灌装生产产业链，具有型号覆盖齐全的医用制氧机《医疗器械产品注册证》和《医疗器械生产企业许可证》。同时，苏航医疗还拥有其他常用家庭医疗器械如血压计、雾化器、吸痰器等产品注册证相关产品的技术积累。
公司结合自身在生产、资金、供应链管理等方面优势，通过收购及增资的方式实现对苏航医疗的控股，在此基础上注入公司在物联网和人工智能领域的技术积累，将目标公司打造成制氧产业为主导的家用医疗设备的产业平台，从而实现公司在医疗家庭应用及智能康复领域新的突破。
六、上网公告文件
1、独立董事意见。
2、财务报表。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会