义乌华鼎锦纶股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
2017年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关法律法规和有关制度，诚实、勤勉、独立履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。
现将2016年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、参加会议情况
担任公司第四届董事会独立董事以来，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，参与各项议案的讨论，并对会议审议事项发表了明确意见，为董事会的正确决策发挥了积极作用。参加 2017年董事会和股东大会情况如下：
（一）出席公司董事会情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|通讯方式出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|林伟|11|9|2|0|0|
|韩建|11|9|2|0|0|
|吴清旺|11|9|2|0|0|

（二）出席公司股东大会情况
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|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加股东大会次数|亲自出席股东大会次数|缺席次数|
|林伟|3|3|0|
|韩建|3|2|1|
|吴清旺|3|2|1|

2017年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案
符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，未对公司董事会各项
议案及公司其它事项提出异议。
二、发表独立意见情况
（一）公司于 2017年 3月 14日召开第三届董事会第二十四次会议，我们对本次董事会的议案发表了以下独立意见:
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方会同中介机构就本次发行股份购买资产事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估等工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
2、鉴于本次重组标的涉及事项较为复杂，相关尽职调查、审计、评估、法律事务等工作尚未完成，相关各方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，公司预计无法在2017年3月17日前披露重组预案。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，经公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过后，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2017年 3月 17日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，并根据上海证券交易所相关规定申请复牌。
3、公司董事会审议关于继续停牌的议案时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司于 2017年 3月 16日召开第三届董事会第二十五次会议，我们对本次董事会的相关议案发表了独立意见:
1、《关于2016年度利润分配预案》
公司董事会提出的 2016年度利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规、公司章程以及公司《关于未来三年股东分红回报规划（2014
年-2016年）》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议批准。
2、《关于2017年日常关联交易的议案》
（1）公司《关于2017年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。
（2）公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（3）我们认为公司预计2017年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。
3、《关于续聘2017年度审计机构的议案》
经审查，立信会计师事务所有限公司能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此我们一致同意公司续聘立信会计师事务所有限公司作为公司2016年度财务报告和内部控制的审计机构。
4、《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
公司第三届董事会第二十五次会议对《关于 2017年度董事、监事及高级管理管理人员薪酬的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定程序，合法有效；《关于2017年度董事、监事及高级管理管理人员薪酬的议案》董事会审议通过后需提交股东大会审议批准。
我们一致同意《关于2017年度董事、监事及高级管理管理人员薪酬的议案》。
5、《关于2016年内部控制评价报告的议案》
截止内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。《2016年度内部控制评价报告》客观、真实反映了公司的内控实际情况。
6、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》
我们认为经公司董事会提名委员会审查，提名丁尔民先生、丁志民先生、丁
军民先生、许骏先生、吴清旺先生、韩建先生、林伟女士作为第四届董事会董事
候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为上述 7名候选人不存在《公司法》第一百四十七条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
我们同意推选丁尔民先生、丁志民先生、丁军民先生、许骏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，推选吴清旺先生、韩建先生、林伟女士为第四届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后提交股东大会审议批准。
（三）公司于 2017年 4月 11日召开第四届董事会第一次会议，我们对本次董事会的相关议案发表了独立意见:
我们通过认真审核，认为经董事长丁尔民先生提名，续聘胡方波为董事会秘书，聘任丁晨轩为总经理。经总经理提名，续聘张惠珍为财务总监兼副总经理，续聘许骏、苏波、封其都、谭延坤为公司副总经理。上述提名、聘任程序合法、合规，且高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，我们同意对上述高级管理人员的聘任。
（四）公司于2017年7月11日召开第四届董事会第四次会议，我们对本次董事会的相关议案发表了独立意见:
1、《关于更换本次交易相关中介机构的议案》
（1）公司更换重大资产重组审计机构没有违反法律、法规和证券监督部门的相关规定。
（2）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足担任公司重大资产重组审计机构的要求。
（3）公司更换本次重大资产重组审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。
综上，我们同意公司聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司重大资产重组审计机构。
（五）公司于2017年8月24日召开第四届董事会第五次会议，我们对本次董事会的相关议案发表了独立意见:
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司盈利水平和可持续发展能力，有利于进一步打造公司的综合竞争力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、公司为本次交易编制的《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
3、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验；评估机构与公司、交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性；本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理；评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
4、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
5、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
6、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，全体独立董事同意公司实施本次调整事宜。
7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答之规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益,
不存在损害公司公众股东利益的情况。我们同意董事会就本次交易的总体安排。
（六）公司于2017年8月30日召开第四届董事会第六次会议，我们对本次董事会的相关议案发表了独立意见:
公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。
（七）公司于2017年9月21日召开第四届董事会第七次会议，我们对本次董事会的相关议案发表了独立意见:
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。我们同意公司使用闲置募集资金 3亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12个月。
（八）公司于 2017年 12月 19日召开第四届董事会第九次会议，我们对本次董事会的相关议案发表了独立意见:
1、关于募集配套资金方案调整相关事项
（1）本次交易的相关议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
（2）公司募集配套资金方案的调整符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，全体独立董事同意公司实施本次调整事宜。
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》和中国证监会发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答之规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。综上所述，公司募集配套资金方案的调整不会对本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意实施本次调整事宜
供融资担保事项进行授权的议案》
公司与下属公司之间的担保事项符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同意《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》，并提交公司股东大会审议。
3、关于《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司义乌市五洲新材科技有限公司增资的议案》
公司通过向五洲新材增资的方式实施非公开发行股票募集资金投资项目，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目，符合有关法律法规、规范性文件及公司《非公开发行 A股股票预案》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金 780,000,000.00元对全资子公司五洲新材进行增资。同意《关于使用募集资金向全资子公司义乌市五洲新材科技有限公司增资的议案》，并提交公司股东大会审议。
三、2017年度工作履职情况
报告期内，公司独立董事按照上述相关工作制度的具体要求，行使公司赋予的权利，诚信勤勉履行职责，亲自出席或以授权委托的方式参加董事会和股东大会会议，在年度股东大会向股东述职，对公司运营情况进行有效监督，并提出合理建议，对公司重要事项发表独立意见，并通过各专门委员会发挥各专项职能，积极维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、报告期内，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
2、积极参加相关法律法规和规章制度的学习，加深了对中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实履行保护中小股东权益的职责。
3、在公司编制和披露2017年报过程中，按照《独立董事年报工作制度》相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2017年年报审计工作安排及审计
工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就
审计过程中发现的问题进行有效沟通，充分发挥独立董事的监督作用。
五、其他工作
1、2017年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
以上是我们2017年度履行职责情况的汇报。2018年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事：韩建林伟吴清旺2018年4月15日