证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2015-071号
河北汇金机电股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
河北汇金机电股份有限公司 2015年第二次临时大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年7月10日下午3点在公司三楼会议室召开。
出席本次会议的股东或股东代表共计 10名，代表股份 31,455,292股，占公司有表决权股份总数的31.38%。其中：现场出席会议的股东或经股东授权的代理人共8名，代表公司有表决权的股份数为29,704,692股，占公司有表决权股份总数的29.64%；网络出席会议的股东或经股东授权的代理人共 2名，代表公司有表决权的股份数为1,750,600股，占公司有表决权股份总数的1.75%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长孙景涛先生主持。公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了审议表决，表决结果如下：
（一）审议通过《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
总表决情况：
同意 31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（二）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
总表决情况：
同意 31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（三）审议通过《关于审议<河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
总表决情况：
同意 31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股
份的0.00％。
（四）审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
总表决情况：
总表决情况：
同意 31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（五）审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
总表决情况：
同意 31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（六）审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<非公开发行A股股份认购协议书>的议案》
总表决情况：
同意 31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股
份的0.00％。
（七）审议通过《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意 31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（八）审议通过《关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审阅报告、审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》
总表决情况：
同意 31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（九）审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：
同意 31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股
份的0.00％。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》
总表决情况：
同意 31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（十二）审议通过《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》
总表决情况：
同意 31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（十三）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
同意 31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（十四）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
总表决情况：
同意 31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（十五）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
总表决情况：
同意 31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（北京）事务所委派张鼎映律师、张冉律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具相关法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、河北汇金机电股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（北京）事务所出具的法律意见书。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一五年七月十日