广发证券股份有限公司
关于厦门延江新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
二〇一七年四月
厦门延江新材料股份有限公司 发行保荐书
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）
（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
本保荐机构授权保荐代表人许一忠和洪如明具体负责本次证券发行的各项保荐工作，洪如明和许一忠的具体执业情况如下：
许一忠：男，保荐代表人，会计学硕士，注册会计师，2007年录职广发证券投资银行部，主持或参与了星网锐捷、天广消防、中际装备、美思德等项目改制上市工作以及福建高速、利欧股份、纳川股份、新界泵业等的再融资项目，具有较丰富的投资银行业务经验。
洪如明：男，保荐代表人，经济学博士，2006年录职广发证券投资银行部，主持或参与了星网锐捷、纳川股份、国脉科技、正裕工业、美思德的改制上市项目，福建高速、海利得、纳川股份的再融资项目以及福建南纸、福日股份、龙溪股份、福建高速的股权分置改革项目，具有丰富的投资银行从业经验。
后附“保荐代表人专项授权书”（附件1）。
2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
本保荐机构指定周琦为本次证券发行的项目协办人，协助做好保荐工作，周琦的具体执业情况如下：
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周琦，浙江财经大学管理学学士，取得注册会计师、法律职业资格证书、准保荐代表人，广发证券股份有限公司任投资银行部高级项目经理。参与了光电股份非公开发行、浙江众成非公开发行、新界泵业非公开发行、中源家居IPO、延江股份IPO等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
3、其他项目组成员姓名
陈根勇
（三）发行人基本情况
1、发行人名称：厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”、“发行人”或“公司”）
2、注册资本：7,500万元
3、法定代表人：谢继华
4、注册地址：厦门市翔安区内厝镇上塘社区363号致富楼299室
5、有限公司成立时间：2000年4月3日
6、股份公司整体变更设立时间：2015年7月17日
7、经营范围：新材料技术推广服务；塑料薄膜制造；非织造布制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
8、本次证券发行类型：首次公开发行股票
（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系说明
1、广发全资子公司珠海乾亨投资管理有限公司持有发行人300万股，即4%的股份；除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、其他重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间除广发全资子公司珠海乾亨投资管理有限公司持有发行人4%的股份及本次证券发行的业务关系之外无其他关联关系，也不存在其他可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
（五）本保荐机构内部审核程序和内核意见简述
1、保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
2015年 8月 3日，延江股份首次公开发行股票并在创业板上市项目小组通过广发证券投行项目管理系统正式向立项委员会提交了延江股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请文件。
2015年 8月 3日，质量控制部受理了延江股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请材料，刘西谨主持本次立项的审议工作，并安排质量控制部管汝平、刘康具体负责立项申请文件的预审工作。
2015年8月11日，广发证券立项委员分别通过项目管理系统对延江股份首次公开发行股票并在创业板上市项目进行表决。截至2015年8月14日，立项委员全部完成了审核投票，其中同意票数 8票，占总表决票数的100%，通过了延江股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核。
2015年 10月 27日，项目小组通过广发证券投行项目管理系统正式向广发证券投资银行业务内核小组提交了延江股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请文件。
2015年10月28日至2015年11月10日，质量控制部对该项目的内核申请材料进行了审议，安排质量控制部管汝平、刘康具体负责内核申请文件的预审工
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作，并出具了预审意见。同时，风险管理部安排毛晓岚、廉彦对项目的内核材料、质量控制部预审员的预审意见及项目组的回复等内容进行了审核。
2015年 11月 19日，广发证券在总部会议室以电话会议的方式召开了本项目的内核会议，会议由毛晓岚主持，项目小组通过电话连线方式参加了会议。
2、本次证券发行内核意见
本保荐机构关于延江股份首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于 2015年 11月 19日召开，参会内核小组成员为卢科锋、毛晓岚、安用兵、崔海峰、陈天喜、刘旭阳、钟辉、廉彦、何宽华、陈青、欧阳西。会议听取了项目小组关于本项目的情况介绍，对该项目的申报材料进行了讨论，并对本项目进行了表决，2015年11月27日，内核委员投票表决，全票通过该项目内核申请。
通过审议，内核会议认为：厦门延江新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件已达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，同意推荐发行人证券发行上市。
二、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对延江股份本次证券发行的推荐结论
本保荐机构发行内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为：发行人首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）等法律、法规关于首次公开发行股票条件的
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规定；募集资金投向符合国家产业政策要求；本套发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意保荐厦门延江新材料股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。
发行人第一届董事会第四次会议和 2015年度第四次临时股东大会审议通过了本次发行的相关决议。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
本次发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第九十九条、第三十八条、第四十六条、第一百三十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十三条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条的规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十三条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。
5、根据《证券法》第四十八条的规定，本次发行股票经中国证监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。
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（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件
1、发行人的主体资格符合发行条件
（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
本保荐机构经查阅发行人的工商档案、相关验资报告、相关政府部门的批复文件及《公司章程》等文件，发行人不存在根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（2）发行人持续经营时间三年以上。
本保荐机构经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于 2015年7月17日整体变更为股份有限公司，其前身延江有限成立于2000年4月3日，本保荐机构认为其持续经营时间已在3年以上，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
本保荐机构经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
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本保荐机构经查阅国家相关法律法规、产业政策、公司章程及现场实地考察，认为：发行人的主营业务为一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售，属于 “C17纺织业”，具体细分行业为非织造布制造行业，符合国家产业政策及环境保护政策。
（5）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
本保荐机构经访谈发行人实际控制人、高级管理人员，查阅发行人工商资料、三会决议等文件，确认发行人主营业务为一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售，最近两年内主营业务未发生变化；管理团队稳定，公司董事、高级管理人员没有发生重大变化；自公司成立以来，发行人实际控制人始终是谢氏家族谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道平先生和林彬彬女士六人，没有发生过变化。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
本保荐机构经访谈发行人实际控制人、高级管理人员，查阅发行人工商资料等文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性符合发行条件
（1）发行人的资产完整
发行人系由有限公司整体变更设立的股份公司，承继了延江有限的全部业务、资产、债权和债务，公司具备与经营有关的完整业务体系及相关资产。公司资产权属明确，不存在关联方违规占用公司资产、资金的情况。公司拥有独立的土地使用权、办公房产、专利权、商标权、经营设备及经营配套设施，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。
（2）发行人的人员独立
发行人的高级管理人员均在公司专门任职并领薪。公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员未在实际控制人、股东及其控制的其他企业中担任职务，未在实际控制人、股东及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在实际控制人、股东及其控制的其他企业中兼职。
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公司的董事、监事、高级管理人员等人员的任职，均按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定进行，不存在实际控制人、股东超越公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情形。
公司建立了独立的人事档案、员工聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司所有员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（3）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部门，建立了独立、完整的财务核算体系及规范的会计管理制度，具有独立作出财务决策的能力。公司拥有独立的银行账户，公司的基本存款账户开设在中国银行厦门开元支行，银行账号为426058369041，公司不存在与实际控制人、股东及其控制的企业共用银行账户的情形。公司依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，公司不存在资金被实际控制人、股东或其控制的其他企业占用的情况，不存在为实际控制人、股东或其他关联方提供担保的情况。
（4）发行人的机构独立
公司建立、健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，并制定了相关议事规则和工作细则，建立了完整、高效的组织结构。公司各职能部门在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。
（5）发行人的业务独立
发行人自设立以来，一直致力于从事一次性卫生用品面层材料的研发、生产、销售，拥有完整独立的研发、生产及销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力。公司独立对外签订销售合同、制定生产经营决策，各业务环节不存在依赖实际控制人及其他关联方的情形。
公司实际控制人及主要股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、拥有公司或企业的股份或权益等）直接或间接从事或参与任何与发行人目前的主营业务构成竞争或可能竞争的业务和活动。
3、发行人的规范运行符合发行条件
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会工作细则、战略委员会工作细则、提名委员会工作细则、
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薪酬与考核委员会工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字(2017)第1628号）。
（3）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（5）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（6）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（7）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
4、发行人的财务与会计符合发行条件
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。根据发行人聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(普华永道中天审字(2017)第11032号)，发行人报告期内主要财务指标情况如下：
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①合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||358,366,607||235,193,295||
||144,090,690||123,417,754||
||11,429,236||11,239,410||
||539,274,033||401,222,112||
||252,422,664||200,426,824||
||288,664,091||223,683,400||
||248,315,523||175,630,651||

②合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年|2015年|2014年|
||599,259,586||464,693,776||
||101,330,767||73,964,130||
||105,864,375||76,720,675||
||89,803,853||64,912,033||
||89,420,063||63,973,281||

③合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年|2015年|2014年|
||83,925,927||75,929,490||
||-29,545,148||-27,445,198||
||3,753,933||-32,308,695||
||58,134,712||16,175,597||

④主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|1.42|1.17|
|1.10|0.89|
|52.64%|53.55%|
|3.92|4.01|

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|||
|-|-|
|6.57|5.78|
|13,246.51|9,686.18|
|8,942.01|6,397.33|
|8,499.20|6,155.31|
|13.42|11.87|
|1.12|1.01|
|0.78|0.22|
|3.31|2.34|
|0.30%|0.06%|

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字(2017)第1628号）。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2017)第11032号）。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改。
（5）发行人已按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合下列条件：
①最近2个会计年度（2015-2016年度）净利润均为正数，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，2015年度和 2016年度分别为 6,163.02万元、8,555.08万元，累计已超过人民币1,000万元；
②发行人最近一期期末（2016年12月31日）的净资产为25,060.99万元，已超过人民币 2,000万元，最近一期期末（2016年 12月 31日）的未分配利润
为11,573.56万元，不存在未弥补的亏损；
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③发行前总股本为7,500万股，本次公开发行不超过2,500万股，发行后的总股本不少于人民币3,000万元。
（7）发行人纳税情况
报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）发行人申报文件中不存在如下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
⑤发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人募集资金的运用符合发行条件
（1）募集资金使用方向
发行人募集资金拟全部投入下列项目：
单位：万元
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||
|-|
|项目总投资额|
|43,403.13|
|43,403.13|

由于本次募集资金拟投资项目目标市场前景广阔，为抓住市场机遇，发行人决定通过自筹和银行贷款的途径对“年产22,000吨打孔无纺布项目”先行投入，待募集资金到位后，发行人将先行置换本次发行前预先投入使用的自筹资金。若本次发行实际募集资金小于上述项目资金需求，缺口部分由发行人自筹解决。
（2）募集资金项目的合理性
发行人本次募集资金投资项目是在结合国家产业政策和行业发展特点，在充分考虑市场需求的基础上，围绕公司主营业务展开，致力于全面提升公司的生产服务能力、研究开发能力和市场营销与售后服务能力。发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）发行人投资项目的合法合规性
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和章程的规定。
延江股份本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，该项目已经厦门市翔安区发展和改革局备案，备案项目编号为：翔发改备（2015）12号。上述项目建设地址在厦门市翔安区内厝片区，已取得本项目用地的不动产权证书（闽(2017)厦门市不动产权第 0025140号），并取得厦门市环境保护局翔安分局的同意批复文件（厦环翔审[2015]130号）。
（4）发行人的董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）发行人已建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决定的专项账户。发行人制定了《厦门延江新材料股份有限公司募集资金管理办
法》，按规定对募集资金的存放和使用进行管理。
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四、延江股份存在的主要风险
（一）原材料价格波动风险
公司主要原材料为 ES纤维、塑料米等，材料成本占主营业务成本的比例约为75%。ES纤维主要是聚乙烯/聚丙烯复合纤维，塑料米主要是聚乙烯、聚丙烯颗粒，均属于石油化工行业的下游产品，价格受供求关系及国际原油价格的双重影响。自2014年11月以来，国际原油价格出现大幅度下滑，相应地，公司2015年的主要原材料采购价格也出现较大幅度的下跌，其中 ES纤维的采购均价比 2014年下降了7.19%，塑料米的采购均价比 2014年下降了5.49%；2016年 ES纤维、塑料米的采购均价比2015年分别下降了4.65%、2.33%。
2014年-2016年进口聚乙烯/聚丙烯月平均价格走势如下图所示：
数据来源：海关总署
由于原材料具有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从而增加公司的经营风险。相反，在原料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成本上涨传导至下游，将导致公司毛利率下降。
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（二）汇率波动风险
报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比例分别为39.64%、38.34%、47.39%。公司外销货款主要以美元结算，美元兑人民币汇率的大幅波动将直接影响公司的经营业绩。报告期内，人民币兑美元汇率走势如下：
14-Q1 14-Q2 14-Q3 1144--QQ44 15-Q1 15-Q2 15-Q3 15-Q4 16-Q1 16-Q2 16-Q3
中间价:美元兑人民币
数据来源：中国人民银行
汇率波动对公司生产经营的具体影响体现在以下几个方面：①产品出口的外汇收入在结汇时会因汇率波动而产生汇兑损益。报告期内，公司的汇兑损益分别为9.46万元、435.04万元、538.62万元；②人民币持续升值可能削弱公司产品在国际市场的价格优势；③公司产品的出口价格若无法根据汇率进行适时调整，将导致公司毛利率出现波动。
（三）税收优惠政策的变动风险
公司税收优惠主要是延江股份适用高新技术15%企业所得税优惠税率，以及出口业务享受增值税17%/13%的出口退税。报告期内税收优惠具体构成及占当期净利润的比例如下表所示（单位：万元）：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|8,980.39|6,491.|
|1,012.43|738.|
|11.27%|11.3|

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|-|-|
|1,341.28|513.08|
|14.94%|7.90%|
|26.21%|19.28%|

报告期各期，公司税收优惠占净利润的比例分别为30.78%、19.28%、26.21%。
上述高新技术企业所得税优惠系国家鼓励高新技术企业发展的重要政策，出口货物退税政策，是国家税收的重要组成部分，预计公司在中短期内可望继续享有该等优惠政策。即便如此，若相关的税收优惠政策发生不利变化，将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。
（四）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款余额与主营业务收入的关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日||
|金额|增幅|金额|增幅|
|173,78.93|26.44%|13,745.01|36.85%|
|59,899.49|29.72%|46,175.16|25.43%|
|29.01%|-|29.77%|-|

随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额呈逐年上升的趋势。公司应收账款的主要客户为知名的卫生用品龙头企业。上述客户综合实力强、信用较好，且已与公司形成较为稳定的常年业务合作关系。但随着应收账款规模的不断增加，如出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定的影响。
（五）成长性风险
报告期内，公司营业收入金额分别为 36,955.00万元、46,469.38万元和59,925.96万元，保持增长态势，2014年末、2015年末和 2016年末，公司资产总额分别为31,621.25万元、40,122.21万元和 53,927.40万元。虽然公司
已在一次性卫生用品面层材料领域积累了较为丰富的经验，在未来发展过程中，
如果公司不能顺应行业发展趋势，在研发能力、渠道拓展等方面持续保持竞争优
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势，或是未来影响公司成长的因素发生不利变化，公司不能及时做出调整，可能导致公司的市场占有率下滑，将会对公司成长性带来不利影响。
（六）核心技术失密及核心技术人员流失的风险
公司始终专注于一次性卫生用品面层材料的创新和研发，在材料改良、结构优化、工艺创新、设备改造等多个领域拥有多项市场领先技术。创新产品的研发有赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力，多年以来没有发生过重大变化。
公司高度重视核心技术的保密，对部分核心产品及生产工艺技术申请专利，同时制定了严格的技术保密措施，核心技术及制造工艺由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专业分工分别掌握不同技术环节，以尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术的情况出现，使得公司的技术研发不依赖于单一人员。公司还与核心技术人员签订了《保密协议》以明确双方技术保密方面的权利与义务。
此外，公司还通过核心员工持股及较强竞争力的薪酬制度以充分保证技术研发团队的稳定。
尽管公司已采取多种举措以稳定技术人员队伍，然而随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。
（七）公司产品无法适应市场需求变化的风险
目前，一次性卫生用品的面层材料主要有 PE打孔膜、纺粘无纺布、热风无纺布、3D打孔无纺布等。2006年，公司研发成功3D锥形打孔技术，并将其应用于面层材料的后加工处理。经过几年的市场推广，公司 3D打孔无纺布的良好性能和柔软触感已得到消费者的广泛接受和认可，其业务收入增速明显。
一次性卫生用品及其面层材料的市场需求与消费者的消费习惯、心态以及个人卫生习惯等密切相关。前述因素若发生重大变化，而公司现有产品无法适应新的消费倾向，公司也无法及时推出新的产品，那么公司的经营业绩可能出现重大波动。
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（八）市场竞争加剧风险
公司生产的 3D打孔无纺布可以防止液体回流，同时具备干爽、透气、柔软的效果和良好的观感，有效提升终端产品的档次，其功能和柔软触感已得到消费者的广泛接受和认可，价格相对较高，具有较高的利润率,目前主要应用于高端领域，如金佰利好奇纸尿裤“铂金装”、“金装”等高端系列。
3D打孔无纺布良好的性能和较高的利润率吸引着行业竞争者不断加入开发，一旦竞争对手研发成功，产品的供给将随之增加，可能导致产品价格逐步下降,利润率逐步降低。而且随着竞争者的加入，如果竞争者开发出性能更优、成本更低的产品，可能导致公司丢失核心客户的订单甚至是退出其供应体系，这将对公司的盈利产生重大不利影响。
（九）客户集中度较高的风险
2014年-2016年，公司的前五大客户销售收入分别为 30,182.65万元、38,625.50万元、50,207.25万元，分别占营业收入的81.67%、83.12%、83.78%，尤其是金佰利（包括金佰利韩国、中国、越南、台湾、印尼等国家和地区的公司）、恒安（包括天津、湖北、四川、河南等地区的公司）、宝洁（包括中国、印度、韩国、菲律宾等国家的公司），报告期内，上述三家客户的销售合计占比分别为73.76%、76.52%、77.06%，其他客户包括洁伶、倍舒特、重庆百亚等知名企业，且保持相对稳定。公司客户集中度较高的原因是下游卫生巾、纸尿裤的行业集中度较高，形成以宝洁、金佰利等占主导地位的跨国公司，以及恒安、景兴等有竞争力的本地生产商和洁伶、百亚等区域性厂商。同时，产品品质是下游客户的第一考虑要素，下游客户对供应商的选择非常严格，但在公司成功成为下游客户的合格供应商后，就将融入下游客户的供应链体系，与客户结成长期、稳定的战略合作关系。公司经过十多年的生产经营，通过提供高品质的产品和服务，积累了丰富的客户资源，与宝洁、金佰利、恒安、洁伶、百亚等公司结成了良好、稳定的合作关系，因此来自前五名客户的销售收入占总销售收入的比例较高。
由于来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，如果公司与主要客户的合作发生变化，来自主要客户的收入大幅下降，则会严重影响公司盈利的稳定性，极端情况下可能会导致公司业绩下滑达到或超过50%。
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（十）募投项目风险
本次募投项目“年产 22,000吨打孔无纺布项目”系扩产项目，尽管本公司已就该项目可行性进行了充分论证，根据公司的技术能力、客户资源以及公司的销售、服务能力，公司有信心消化该募投项目的新增产能。但是，若全球经济持续疲软，或行业竞争形势出现超预期的不利变化，将会对募投项目的投资回报和预期收益产生影响。因此，公司存在募投项目达产后不能达到预期效益的风险。
此外，募投项目完全建成后，公司预计年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计 2,252.18万元。若本次募投项目建成后未能按计划达产，则公司存在因新增折旧摊销额较大影响当期利润的风险。
（十一）宏观经济环境变化风险
一次性卫生用品的消费具有很强的刚性特征，整体市场需求受宏观经济环境的影响较小。但经济环境的变化可能会对市场消费结构产生影响，比如，若经济持续疲软，消费者可能会缩减支出，减少高端产品的需求，转向消费经济实用型产品。公司的 3D打孔无纺布主要应用于高端领域，若消费者减少高端产品的消费，将对公司的销售产生不利影响。
（十二）公司经营业绩季节性波动的风险
纸尿裤的消费具有季节性，通常来说，夏季是淡季，秋冬季是旺季。目前，公司 3D打孔无纺布产品主要应用于纸尿布的面层和底层，因此该产品的销售亦具有季节性特征，一般下半年尤其是第四季度的收入较高。经营业绩的季节性波动对公司的产能调配能力、现金周转能力等都提出了较高的要求。
（十三）企业管理风险
公司自成立以来发展速度较快，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。首次公开发行股票并上市后，公司资产规模和员工数量将进一步增加，这些都对公司的管理层都提出了更高的要求，若公司管理层无法及时建立健全适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的管理体系和公司运作机制，将对公司的经营效率造成不利影响。
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（十四）实际控制人不当控制的风险
本次发行前谢氏家族六人直接和间接控制本公司92.75%的股权，是公司实际控制人。本次发行后，谢氏家族六人将直接和间接控制本公司69.56%的股权，仍处于绝对控股地位。
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，将损害本公司及投资者的利益。
五、保荐机构对延江股份发展前景的评价
（一）行业发展前景广阔
公司所在细分市场与一次性卫生用品市场有较强的正相关性，尤其是和妇女卫生用品、婴儿纸尿布这两大吸收性卫生用品紧密相关。
1、妇女卫生用品的发展前景
在妇女卫生用品领域，尽管目前我国女性卫生巾市场渗透率已常年维持在90%以上，但是仍然不可忽略其中的地区性差异。在一二线城市及东部沿海发达地区，女性卫生巾产品的渗透率已接近100%，然而，在农村乡镇地区，女性卫生巾的市场渗透率还远未饱和。未来，卫生巾仍将保持较快的增长，主要原因是：①中国已经进入了小康社会，随着农村乡镇地区居民人均可支配收入的提高，农村乡镇地区卫生巾市场渗透率将迅速提升；
②由于女性生理卫生意识的进一步提高以及人均收入水平的不断提升，女性生理期更换卫生巾的次数更加频繁，消费者的人均使用量将随之增长；
③由于消费者的消费升级，对产品档次的要求越来越高，对优质高端产品和差异化产品的需求也在增加；
④生活质量的改善和营养水平的提高导致女性生理期年龄段有向两端扩展的趋势，过去的主要经期女性年龄为 15-49岁，现在向下扩展到 12岁以下，向上扩展到50岁以上。年龄范围的扩展，使得总消费群体规模扩大。
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2、婴儿纸尿布的发展前景
在婴儿纸尿布的消费行为上，城市和农村地区表现出了明显的差异性。来自中国婴童网的数据显示，在北京、上海以及广州等大城市，婴儿纸尿裤的渗透率已经达到80%左右；二三线城市居民受传统观念影响，仍有相当部分家庭将纸尿布与传统棉质尿布混用，或者仅在夜晚、外出时使用，渗透率在50%左右；农村等偏远地区受传统观念以及经济收入水平所限，仍有相当一部分家庭未选择使用一次性婴儿纸尿布，市场渗透率更低。与发达国家90%以上的市场渗透率相比，我国婴儿纸尿布仍具有巨大的市场空间。
在人均消费量上，出于节俭的传统，大多数家庭仅在夜间和外出的时候才使用，这直接导致了致我国婴儿纸尿布的人均使用量较低，大约只有3片/日，而日本平均使用量为4.9片/日，欧美发达国家平均使用量则为5.6片/日。随着我国人均可支配收入的增加和消费、育儿观念的转变，婴儿纸尿布人均消费量将逐步提高，从而带动市场规模的进一步增长。
随着“普遍二孩”政策的实施以及“80后”、“90后”陆续结婚生子，中国正迎来新一波的生育高峰期，这将进一步提高我国的人口出生率，带动我国新生婴儿的增长，放大我国婴儿纸尿布的总消费群体规模。同时，对婴童安全意识的不断提高，80后、90后的父母更舍得为孩子花钱，高档、超高档纸尿裤的需求不断扩大。
3、PE打孔膜、打孔无纺布的发展前景
卫生巾、纸尿布的持续增长也带动了上游面层材料PE打孔膜、打孔无纺布的持续增长。PE打孔膜、打孔无纺布将在卫生巾消费的升级和扩大下稳步增长。而应用于纸尿裤的打孔无纺布则有望获得更快的增长速度，主要原因是：
①高端产品消费的增加。随着人均可支配收入的增加和育儿观念的改变，尤其是对婴童安全意识的不断提高，中国中产阶层及80后、90后父母更舍得为孩子花钱，对产品档次的要求越来越高，对优质高端产品和差异化产品的需求也在增加，高档、超高档纸尿裤的需求不断扩大，比如，从2012年开始，价格为中国本地产品1.7倍左右的超高档纸尿裤的需求开始不断扩大1。高端纸尿裤成为市场
1刘琼，宝洁误读中国中产付出代价：有机销售额大降8%，载第一财经日报，2015年10月26日
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“黑马”，年增长率达30%-40%，份额从2010年的不足10%扩大到2013年的15%2。
打孔无纺布主要用于高端产品领域，对高端产品需求的增加将会带动公司面层材料的快速增长。
②市场占有率的提升。目前，一次性卫生用品面层材料市场上用量最大的仍是不打孔的无纺布，打孔无纺布的市场占有率仅在5%-10%之间。打孔无纺布凭借其良好的性能和观感已经获得消费者的广泛认可，随着打孔无纺布生产效率的提升，生产成本的降低，以及金佰利等国际巨头的示范带动，未来将有更多的厂商推出以打孔无纺布为面层材料的产品，打孔无纺布的市场占有率将得到进一步提升。
（二）发行人竞争优势明显
1、技术研发优势
公司自成立以来，一直专注于卫生用品面层材料的创新型研发，目前拥有一批具备专业知识背景、忠诚度高、稳定性好、具有十几年甚至二十年以上专业从业经验的管理团队和技术团队。目前，公司共拥有6项发明专利，16项实用新型专利。在材料改良、结构优化、工艺创新、设备改造等多个领域，公司均拥有多项市场领先技术。基于深厚的技术积累及领先的技术研发能力，公司不仅可以根据客户的产品性能要求开发适用的面层材料，而且可以与客户同步甚至是提前研发适应市场需求的面层材料，从而能够与客户一起引导消费潮流。
公司的3D锥形打孔技术对面层材料的渗透性能具有良好的提升作用。按照 EDANA153.0-02（European Disposables and Non-WovensAssociation，即欧洲非织造材料行业协会）的多次穿透测试方法，采用3D锥形打孔工艺生产的打孔无纺布在每次液体渗透速度上明显要快于未打孔热风无纺布（每次至少要快0.5秒），并且随着液体穿透次数的增多，这种差距越明显。该项技术出现前，卫生巾、纸尿裤的面层材料主要是PE打孔膜或不打孔无纺布。为推广3D打孔无纺布，公司积极配合客户进行性能测试、商业化验证及市场推广，现已成功应用于中高端卫生巾及一线婴儿纸尿布的面层材料，推动了公司业务的快速增长。
2纸尿裤江湖：“嗅到了冬天的气息”，载中国生活用纸信息网，
http://www.cnhpia.org/html/NewsDetail_19772.htm
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2、工艺技术优势
打孔和收卷是公司打孔工艺的核心技术环节。经过多年的设备改良和生产工艺优化，公司已在这两个核心点上完全实现了技术上的突破：对于打孔模具的设计开发，公司不仅已熟练掌握3D锥形孔型，而且已可根据不同客户需求在模具中加入个性化设计；对于最终收卷设备的开发制造，公司已能满足主要客户对卷材的生产连续性和稳定性的要求。这两项关键工艺设备，公司均是独立开发设计，为保护技术秘密，公司分别向各不同零配件加工厂商定制核心部件，然后自行组装，涉及特别关键的零部件还需与加工厂商签订商业保密协议。目前，公司已实现了PE打孔膜制模、打孔一次成型，实现了热风无纺布的生产、梳理、打孔、表面处理、在线检测、分切、收卷全流程的自动化，大幅提高了生产效率和产品质量的稳定性。
3、市场先发优势
面层材料质量的优劣直接影响纸尿裤和卫生巾的市场认可度，因此一次性卫生用品面层材料行业的市场准入条件较高（中高端市场尤甚），下游客户，尤其是知名客户选择合格供应商所需的认证和审核的周期较长（一般需要2-3年），而且，为了保证产品质量的稳定性，一般不会轻易更换供应商。
公司的客户涵盖了国际以及国内各大主要卫生用品龙头企业，包括：金佰利、宝洁、恒安、爱生雅（SCA，欧洲最大纸尿裤品牌）、尤妮佳、景兴ABC、倍舒特、桂林洁伶和重庆百亚等，已在市场上建立了较强先发优势。
4、客户资源优势
公司与金佰利韩国、金佰利中国、恒安等主要客户的合作时间都长达 10年以上，目前公司也已成为宝洁的核心供应商。公司以持续的创新能力和良好的口碑维护了大型企业客户。与大型客户长期、稳定的商业合作，有利于公司更好地了解高端客户的需求动向和产品最新技术发展趋势，同时亦能提升公司的品牌知名度，有助于公司更好地拓展优质客户资源、提升市场份额。
（三）发行人的发展前景
综上所述，本保荐机构认为，在本行业及下游行业不断发展的背景下，发行
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人借助目前已经形成的竞争优势和行业地位，将在行业内持续保持较强的竞争能力。随着本次成功发行股票并在创业板上市，募集资金投资项目按预期投入实施，势必将进一步提升发行人在行业中的市场竞争力和核心地位。
（四）对发行人报告期财务会计信息的核查情况
根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》的有关规定，保荐机构同发行人、发行人会计师就发行人首次公开发行申请之报告期财务会计信息开展了全面核查工作。
通过核查，保荐机构认为：
1、发行人 2014年 1月 1日至 2016年12月 31日的财务会计信息真实、准确、完整；
2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
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（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假；
（13）发行人未建立健全财务报告内部控制制度，无法保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（14）发行人的财务信息披露不能真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（15）发行人申报期内存在异常交易；
（16）发行人未能充分披露关联方关系及其交易；
（17）发行人的收入确认不谨慎、不合理；
（18）发行人的主要客户和供应商不真实；
（19）发行人无完善的存货盘点制度，未能充分计提存货跌价准备；
（20）发行人存在现金收付交易及大额资金往来；
（21）发行人存在财务异常信息，存在利润操纵。
六、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
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附件1：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权我公司保荐代表人许一忠和洪如明，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的厦门延江新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定周琦作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好厦门延江新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的各项保荐工作。
除本项目外，保荐代表人许一忠作为签字保荐代表人已经申报的在审企业已有1家，为新界泵业集团股份有限公司，属于深交所中小板再融资项目。除本项目外，保荐代表人洪如明作为签字保荐代表人无其他已经申报的在审企业。
保荐代表人许一忠最近三年已完成的保荐项目包括：担任福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行项目保荐代表人，该项目于 2015年 12月 31日取得中国证监会核准批文；担任江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行并上市项目保荐代表人，该项目于 2017年 3月 3日取得中国证监会核准批文；保荐代表人洪如明最近三年已完成的保荐项目包括：担任浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行并上市项目保荐代表人，该项目于 2016年 12月 28日取得中国证监会核准批文。
保荐代表人许一忠不存在如下情形：（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。保荐代表人许一忠符合双签资格。
保荐代表人洪如明不存在如下情形：最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的。
保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步
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加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐许一忠和洪如明担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人许一忠、洪如明承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的厦门延江新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人作出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之保荐代表人专项授权书之签字盖章页）
保荐机构法定代表人签字：
孙树明
保荐代表人签字：
许一忠 洪如明
广发证券股份有限公司年 月日
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附件2：
广发证券股份有限公司
关于厦门延江新材料股份有限公司
成长性的专项意见
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”或“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第 123号）的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，对延江股份的成长性和自主创新能力进行了尽职调查和审慎判断，发表专项意见如下：
一、本专项意见的假设前提
1、公司外部的宏观经济、政治、法律和社会环境无重大不利变化，公司所遵循的国家主要经济政策和法律法规无重大变化；
2、公司产品的市场需求、生产经营所需原材料的供应和能源供应不出现重大突发性变化；
3、公司现有管理层及其他核心人员保持连续性和稳定性；
4、本次公开发行股票计划能够顺利完成，募集资金能够足额、及时到位；
5、公司本次公开发行计划的募集资金投资项目能如期建成达产；
6、无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成的重大不利影响；
7、本保荐机构本着审慎性原则出具该专项意见。
二、发行人报告期内呈现出高成长性
受益于近年来我国及国外主要新兴市场国家和地区妇女卫生用品和一次性
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纸尿布市场的快速发展和公司在该面层材料领域内突出的竞争优势，发行人在报告期内取得了跨越式的发展，经营业绩和资产规模等方面的指标均呈现出高速增长的态势，具体而言，发行人的高成长性主要表现在以下方面：
（一）经营业绩持续高速增长
1、主营业务收入保持快速增长
经过多年的产品推广和市场培育，公司产品的市场认可度不断提升，在本行业及下游客户中树立了良好的品牌形象，销售收入规模持续高速增长。2014年-2016年，发行人实现的主营业务收入分别为36,812.65万元、46,175.16万元、59,899.49万元，2015年度、2016年分别较上年同期增长了25.43%、29.72%，2014年-2016年的年均复合增长率达到了27.56%。
2、净利润保持高速增长
在收入规模不断增长和毛利率水平稳步提升的带动下，报告期内公司的净利润规模也呈现出快速增长的态势。2014年-2016年，发行人实现的净利润分别为 4,286.46万元、6,491.20万元、8,980.39万元，2015年度、2016年度分别较上年同期增长了51.43%、38.35%，2014年-2016年的年均复合增长率达到了44.74%。
3、主营业务产品种类不断丰富
在充分深入的市场调研的基础上，借助公司强大的技术研发实力，公司在做大做强优势产品“打孔无纺布”的基础上，围绕着一次性卫生用品的面层材料及其他各组成部件，不断推出符合市场需求的优质产品。报告期内，公司的主营业务产品种类不断丰富，为公司经营业绩的高速增长贡献了重要的力量。2014年，公司用于纸尿布的打孔无纺布产品实现规模化销售，拓宽了产品的应用领域，实现了收入的高速增长；同年，公司控股子公司厦门和洁正式对外销售无纺布腰贴等其他纸尿裤组成部件，2014年、2015年、2016年，公司分别实现无纺布腰贴销售收入1,029.59万元、2,940.11万元、3,080.35万元，增长势头良好。2016年公司新开发的产品复合膜，其将无纺布与打孔膜有机结合起来，赋予新产品打孔膜的干爽性和无纺布的绵柔触感，2016年实现销售1,464.82万元，也是公司
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增量收入重要来源之一。
（二）资产规模呈现快速增长
1、总资产规模保持快速增长
2014年-2016年，随着公司销售规模的快速增长，货币资金、应收账款、预付款项等经营性流动资产逐年快速增加，同时为了满足产品需求的增加而加大机器设备、厂房、土地等方面的支出以扩大产能，公司长期经营性资产规模也呈现快速增长趋势。2014年-2016年，公司的总资产规模分别为 31,621.25万元、 40,122.21万元、53,927.40万元，2015年末、2016年分别较上年同期增长了26.88%、34.41%。
2、净资产规模呈现快速增长
报告期内，公司通过自身经营利润的累积和 2013年度的增资扩股，实现了净资产规模的快速增长，为公司生产经营规模的发展扩大奠定了坚实的基础。
2014年-2016年，公司的净资产规模分别为12,256.50万元、17,753.87万元、25,060.99万元，2015年末、2016年末分别较上年同期增长了44.85%、41.16%。
总体而言，报告期内，公司的总资产和净资产规模均呈现出平稳较快的增长趋势，资产状况良好，符合公司现阶段产销规模的需要。
三、发行人所处行业发展前景分析
（一）国家政策分析
近年来，国家相继出台了多项政策以支持促进产业用纺织品和一次性卫生用品的发展，主要政策具体内容如下：
|||
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|颁发部门|政策名称|
|工业和信息化部国家发展和改革委员会|《产业用纺织品“十三五”发展指导意见》|
|工业和信息化部|《工业和信息化部关于印发纺织工业发展规划|

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||（2016－2020年）的通知》||
|中共中央委员会|《中共十八届中央委员会第五次全体会议公报》||
|财政部、海关总署|《关于调整部分日用消费品进口关税的公告》||
|国务院|《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》|城镇化健康有序发展，常住人口城镇化率达|
|||到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右,|
|||努力实现 1 亿左右农业转移人口和其他常住|
|||人口在城镇落户。|
|||稳步推进义务教育、就业服务、基本养老、|
|||基本医疗卫生、保障性住房等城镇基本公共|
|||服务覆盖全部常住人口，基础设施和公共服|
|||务设施更加完善，消费环境更加便利，生态|
|||环境明显改善，空气质量逐步好转，饮用水|
|||安全得到保障。|
|中共中央委员会|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》||
|工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国家质量监督检验检疫总局|《产业用纺织品“十二五”发展规划》||
|国务院办公厅|《纺织工业调整和振兴规划》|加快推进针刺、水刺、纺粘等先进工艺和高|
|||性能纤维在环保过滤用纺织材料生产上的应|
|||用，新材料比重由20%提高到50%；支持多功|
|||能篷盖材料、膜结构材料等轻量化特殊装饰|
|||用纺织材料的开发应用。|

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卫生用品、婴儿纸尿布这两大吸收性卫生用品紧密相关。
1、妇女卫生用品的发展前景
在妇女卫生用品领域，尽管目前我国女性卫生巾市场渗透率已常年维持在90%以上，但是仍然不可忽略其中的地区性差异。在一二线城市及东部沿海发达地区，女性卫生巾产品的渗透率已接近100%，然而，在农村乡镇地区，女性卫生巾的市场渗透率还远未饱和。未来，卫生巾仍将保持较快的增长，主要原因是：①中国已经进入了小康社会，随着农村乡镇地区居民人均可支配收入的提高，农村乡镇地区卫生巾市场渗透率将迅速提升；
②由于女性生理卫生意识的进一步提高以及人均收入水平的不断提升，女性生理期更换卫生巾的次数更加频繁，消费者的人均使用量将随之增长；
③由于消费者的消费升级，对产品档次的要求越来越高，对优质高端产品和差异化产品的需求也在增加；
④生活质量的改善和营养水平的提高导致女性生理期年龄段有向两端扩展的趋势，过去的主要经期女性年龄为 15-49岁，现在向下扩展到 12岁以下，向上扩展到50岁以上。年龄范围的扩展，使得总消费群体规模扩大。
2、婴儿纸尿布的发展前景
在婴儿纸尿布的消费行为上，城市和农村地区表现出了明显的差异性。来自中国婴童网的数据显示，在北京、上海以及广州等大城市，婴儿纸尿裤的渗透率已经达到80%左右；二三线城市居民受传统观念影响，仍有相当部分家庭将纸尿布与传统棉质尿布混用，或者仅在夜晚、外出时使用，渗透率在50%左右；农村等偏远地区受传统观念以及经济收入水平所限，仍有相当一部分家庭未选择使用一次性婴儿纸尿布，市场渗透率更低。与发达国家90%以上的市场渗透率相比，我国婴儿纸尿布仍具有巨大的市场空间。
在人均消费量上，出于节俭的传统，大多数家庭仅在夜间和外出的时候才使用，这直接导致了我国婴儿纸尿布的人均使用量较低，大约只有3片/日，而日本平均使用量为4.9片/日，欧美发达国家平均使用量则为5.6片/日。随着我国人均可支配收入的增加和消费、育儿观念的转变，婴儿纸尿布人均消费量将逐步提高，从而带动市场规模的进一步增长。
随着“普遍二孩”政策的实施以及“80后”、“90后”陆续结婚生子，中国
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正迎来新一波的生育高峰期，这将进一步提高我国的人口出生率，带动我国新生婴儿的增长，放大我国婴儿纸尿布的总消费群体规模。同时，对婴童安全意识的不断提高，80后、90后的父母更舍得为孩子花钱，高档、超高档纸尿裤的需求不断扩大。
3、PE打孔膜、打孔无纺布的发展前景
卫生巾、纸尿布的持续增长也带动了上游面层材料PE打孔膜、打孔无纺布的持续增长。PE打孔膜、打孔无纺布将在卫生巾消费的升级和扩大下稳步增长。而应用于纸尿裤的打孔无纺布则有望获得更快的增长速度，主要原因是：
①高端产品消费的增加。随着人均可支配收入的增加和育儿观念的改变，尤其是对婴童安全意识的不断提高，中国中产阶层及80后、90后父母更舍得为孩子花钱，对产品档次的要求越来越高，对优质高端产品和差异化产品的需求也在增加，高档、超高档纸尿裤的需求不断扩大，比如，从2012年开始，价格为中国本地产品1.7倍左右的超高档纸尿裤的需求开始不断扩大3。高端纸尿裤成为市场“黑马”，年增长率达30%-40%，份额从2010年的不足10%扩大到2013年的15%4。
打孔无纺布主要用于高端产品领域，对高端产品需求的增加将会带动公司面层材料的快速增长。
②市场占有率的提升。目前，一次性卫生用品面层材料市场上用量最大的仍是不打孔的无纺布，打孔无纺布的市场占有率仅在5%-10%之间。打孔无纺布凭借其良好的性能和观感已经获得消费者的广泛认可，随着打孔无纺布生产效率的提升，生产成本的降低，以及金佰利等国际巨头的示范带动，未来将有更多的厂商推出以打孔无纺布为面层材料的产品，打孔无纺布的市场占有率将得到进一步提升。
4、面层材料行业未来市场容量预测
按照生活用纸专业委员会的预测，在产品更加高端化，使用频次不断提高，时尚化、个性化消费增加，新型城镇化和农村地区人均可支配收入的提高扩大消费群体规模，女性适龄阶段向两端延伸这五大因素的驱动下，未来五年内我国妇女卫生用品市场仍将保持较高的增长速度（2009年到2014年，我国妇女卫生用品 3刘琼，宝洁误读中国中产付出代价：有机销售额大降8%，载第一财经日报，2015年10月26日
4纸尿裤江湖：“嗅到了冬天的气息”，载中国生活用纸信息网，
http://www.cnhpia.org/html/NewsDetail_19772.htm
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市场规模的年均复合增长率为7%）。预计到2020年底，我国女性卫生巾的市场渗透率将接近100%，市场规模将提高到611亿元5。
在“普遍二孩”政策的刺激以及国民经济的持续发展和人均收入水平的不断提高的大背景下，在今后的10年内我国的婴儿纸尿布市场仍将保持较高的增长速度。根据生活用纸专业委员会的保守估计，未来五年内我国婴儿纸尿布市场将维持年均8%的增长速度，到2020年底，市场渗透率将增至60.7%，市场规模达到424亿元。
仅就面层材料而言，假设下游卫生用品企业生产技术在未来五年内不发生重大变化，且其面层材料生产成本占比情况和目前保持一致，则到 2020年底，我国国内一次性卫生用品面层材料行业的整体市场规模将达51.75-103.5亿元。以 2014年我国一次性卫生用品市场规模占全球17.20%的比例简单估算，到 2020年底，全球一次性卫生用品面层材料行业的整体市场规模将达 300.87-601.74亿元。
四、发行人未来成长性分析
国家政策的大力支持与促进以及未来行业市场规模的持续扩容，为发行人未来进一步的成长提供了有利的外部条件。结合发行人内部的各方面的情况来看，公司现有的竞争优势及行业地位将充分保障公司未来的持续成长，未来的业务发展规划则将不断拓展发行人未来的成长空间。
（一）现有竞争优势及行业地位为公司未来的持续成长提供保障
1、技术研发优势
公司自成立以来，一直专注于卫生用品面层材料的创新型研发，目前拥有一批具备专业知识背景、忠诚度高、稳定性好、具有十几年甚至二十年以上专业从业经验的管理团队和技术团队。目前，公司共拥有6项发明专利16项实用新型专利。在材料改良、结构优化、工艺创新、设备改造等多个领域，公司均拥有多项市场领先技术。基于深厚的技术积累及领先的技术研发能力，公司不仅可以根据5江曼霞，张静，张玉兰，2014年一次性卫生用品行业的概念和展望，载《2014年生活用纸行业年度报
告》，中国造纸协会生活用纸专业委员会。
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客户的产品性能要求开发适用的面层材料，而且可以与客户同步甚至是提前研发适应市场需求的面层材料，从而能够与客户一起引导消费潮流。
公司的3D锥形打孔技术对面层材料的渗透性能具有良好的提升作用。按照 EDANA153.0-02（European Disposables and Non-WovensAssociation，即欧洲非织造材料行业协会）的多次穿透测试方法，采用3D锥形打孔工艺生产的打孔无纺布在每次液体渗透速度上明显要快于未打孔热风无纺布（每次至少要快0.5秒），并且随着液体穿透次数的增多，这种差距越明显。该项技术出现前，卫生巾、纸尿裤的面层材料主要是PE打孔膜或不打孔无纺布。为推广3D打孔无纺布，公司积极配合客户进行性能测试、商业化验证及市场推广，现已成功应用于中高端卫生巾及一线婴儿纸尿布的面层材料，推动了公司业务的快速增长。
2、工艺技术优势
打孔和收卷是公司打孔工艺的核心技术环节。经过多年的设备改良和生产工艺优化，公司已在这两个核心点上完全实现了技术上的突破：对于打孔模具的设计开发，公司不仅已熟练掌握3D锥形孔型，而且已可根据不同客户需求在模具中加入个性化设计；对于最终收卷设备的开发制造，公司已能满足主要客户对卷材的生产连续性和稳定性的要求。这两项关键工艺设备，公司均是独立开发设计，为保护技术秘密，公司分别向各不同零配件加工厂商定制核心部件，然后自行组装，涉及特别关键的零部件还需与加工厂商签订商业保密协议。目前，公司已实现了PE打孔膜制模、打孔一次成型，实现了热风无纺布的生产、梳理、打孔、表面处理、在线检测、分切、收卷全流程的自动化，大幅提高了生产效率和产品质量的稳定性。
3、市场先发优势
面层材料质量的优劣直接影响纸尿裤和卫生巾的市场认可度，因此一次性卫生用品面层材料行业的市场准入条件较高（中高端市场尤甚），下游客户，尤其是知名客户选择合格供应商所需的认证和审核的周期较长（一般需要2-3年），而且，为了保证产品质量的稳定性，一般不会轻易更换供应商。
公司的客户涵盖了国际以及国内各大主要卫生用品龙头企业，包括：金佰利、宝洁、恒安、爱生雅（SCA，欧洲最大纸尿裤品牌）、尤妮佳、景兴ABC、倍舒特、桂林洁伶和重庆百亚等，已在市场上建立了较强先发优势。
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4、客户资源优势
公司与金佰利韩国、金佰利中国、恒安等主要客户的合作时间都长达 10年以上，目前公司也已成为宝洁的核心供应商。公司以持续的创新能力和良好的口碑维护了大型企业客户。与大型客户长期、稳定的商业合作，有利于公司更好地了解高端客户的需求动向和产品最新技术发展趋势，同时亦能提升公司的品牌知名度，有助于公司更好地拓展优质客户资源、提升市场份额。
（二）未来业务发展规划将不断拓展公司未来的成长空间
1、产品技术计划
多年来，公司依靠产品技术方面的持续创新在面层材料领域获得成功。未来，公司仍将坚持自主创新，加大对客户需求价值的挖掘，持续提升面层材料的各方面性能，为下游客户及终端消费者创造更多价值。
（1）在技术创新能力上，公司将利用募集资金加大研发投入，建设全新的研发中心，购买先进的研发设备，完善现有的研发激励机制，并通过自主开发以及加强对外技术研究交流合作等方式持续增强公司的技术创新能力；
（2）在产品开发上，公司将加强现有产品和生产加工技术间的资源整合，加强功能性和个性化产品的开发，加强产品和技术间的横向与纵向的深度融合技术的探索和研究，不断提高产品的品质和性能，增加产品的技术含量；
（3）在研发方向上，公司将深入细致地分析国内外面层材料行业的发展趋势和技术动态，加强创新性技术的研究和开发，推出更多符合政策引导方向和市场消费需求的新产品。未来三年，公司将按照《产业用纺织品“十二五”发展规划》中指引的方向，重点研究开发具备可降解性能的面层材料，进一步提高面层材料的柔软性和功能性；
（4）在生产成本上，公司将围绕面层材料的生产和后加工处理的核心工艺和生产技术，通过生产工艺流程的改进和革新不断降低产品的生产成本，优化产品性能，提升产品的市场竞争力。尤其是针对优势产品3D打孔热风成型无纺布的生产流程的优化，公司将集中力量研究热风无纺布从生产到3D打孔的一步成型技术，如果该项工艺改进能够顺利实施，将大幅降低其生产成本，同时也将有效改善公司目前产品生产成本较高的竞争劣势。
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2、产能扩充计划
在一次性卫生用品消费结构升级的带动下，公司生产的3D打孔无纺布以良好的品质和性能迅速得到了市场的认可，订单量自2014年以来快速增长，然而受限于资金、厂房等因素，生产销售旺季期间，公司3D打孔无纺布的产能远远无法满足市场的需求。这直接导致了在对外开展销售业务时，公司只能优先满足长期合作大客户的订单，战略性地放弃部分中小客户的订单，极大地制约了公司销售规模的增长速度。
经过多年的发展和沉淀，公司积累了丰富的面层材料生产经验和技术经验，掌握了从生产到后加工处理的整套工艺流程，可充分确保此次产能扩充项目的顺利实施。项目顺利实施后，公司的生产经营能力将得到极大的提升，此前主要用于生产 3D打孔无纺布和无纺布腰贴的中间产品热风无纺布和纺粘无纺布也将对外实现规模化、常态化的销售。该计划的成功实施，将进一步降低产品的生产成本，提高产品质量的可控性和稳定性；同时也将使公司具备更多种类的面层材料产品，丰富产品的体系和层次，给客户带来更多选择，为公司成为全球面层材料主要提供商打下坚实的基础。
3、市场拓展计划
公司将继续贯彻以客户为中心，为客户创造价值的经营理念，坚持现有的销售模式，持续加大在营销网络和售后技术服务支持体系等方面的投入，不断完善现代化的营销体系，坚定地实施品牌营销、技术营销和服务营销的营销战略，进一步开拓市场，扩大现有销售规模，巩固公司在同行业内的领先地位。
在国内市场方面，公司将努力与国内更多的上下游企业建立长期稳定的合作关系，通过稳定的供应商保证供货质量的稳定性，通过稳定的客户持续捕捉行业的发展趋势。公司还将加大市场调研方面的投入，在下游行业分布集中的区域增设直销网点，依靠公司稳定优质的产品和丰富的技术经验，开发区域内知名的、有实力的企业客户，扩大公司的国内市场份额。除现有的广州办事处外，公司将继续完善其他地区办事处的建设，以及时响应周边客户的需求，并提供必要的技术服务咨询，不断提升客户满意度。
在国际市场方面，公司将继续加强与宝洁、金佰利等国际卫生用品企业间的合作，借助双方之间良好的合作关系，积极稳妥地拓展公司在印度、埃及以及巴
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西等新兴市场国家或地区的业务。公司还将加强海外营销网络和营销团队的建设，深化与韩国、越南及印度等地的海外经销商间的协作关系，更好地服务当地客户，树立延江良好的品牌形象；引进高素质，多经验的海外营销人才，加强营销技能及技术服务方面的培训，组建一支懂营销、懂技术的海外直销团队。
4、人才发展计划
公司将不断优化组织结构，完善职能体系，建立系统的人才引进、培育、激励和留用机制实现人力资源的优化配置，确保人才储备与发展规划和业务规模增长速度相匹配，保证公司长期稳定的发展。
（1）引进外部高素质人才
随着生产经营规模的扩大，公司将有计划地从社会各界和各大专业院校引进优秀的专业技术人才和管理人才。根据目前的人才结构，未来三年，公司将着重引进技术研发、经营管理、质量管理、国际营销等方面的高素质人才，打造一支结构合理、团结稳定、竞争力良好的骨干员工队伍，形成企业持续发展的动力。
（2）强化内部培育、培训
未来公司将继续加大员工培训方面的经费投入，制定科学合理的岗位培训计划，提升全体员工的综合素质。对于重点技术人员和关键管理岗位员工，公司将提供专业讲座、进修培训、聘请行业专家来公司指导、出国考察、国际同行业交流等多种学习提升机会。
（3）完善人才激励机制
公司将进一步加强企业文化建设，营造良好的公司氛围，不断完善和改进现有人才激励机制，充分调动公司上下各类员工的积极性和创造性。目前公司大部分核心技术和管理人员均间接持有公司股份，有利于维持核心人员的稳定并激发其工作积极性；对于未来新引进的各方面的高级人才，公司将制定形式多样的激励机制和薪酬体系，以最大的诚意、最好的待遇建立良好的留人机制。
5、再融资计划
公司正处于快速发展时期，未来实施各项计划都需要大量资金，而目前公司的融资渠道有限，且限制较多。如果本次股票成功发行上市，将为公司提供重要
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的资金支持，同时也开辟了直接融资渠道，为将来进一步融资创造了条件。未来公司将根据业务发展和资本结构优化的需要，综合运用股权或债权融资手段，以配股、增发新股、银行贷款或公司债券等方式筹集资金，以满足公司的业务发展需要，保持合理、稳健的资本结构，实现股东利益的最大化。
6、国际扩张计划
随着宝洁、金佰利等国际卫生用品龙头企业纷纷在印度、埃及以及巴西等新兴市场国家或地区建厂生产，未来这些国家或地区的面层材料需求也将急速上升。考虑到面层材料生产经营中的区域性特征，公司未来也将加大资本和人力资源投入，加强国际营销和物流运输体系建设，并在充分论证和调研的基础上采取跟随设厂、合资经营、跨国兼并等策略，积极稳妥地拓展新兴国家或地区的业务，实现公司的国际扩张计划，将延江品牌塑造成为国际知名品牌。
7、收购兼并计划
公司将始终围绕自身核心业务，专注于主营业务的发展，未来如果发现同行业内有合适的收购兼并对象，公司将在充分论证的基础上，适当借助资本市场的力量适时启动收购兼并计划，以稳步实现公司的横向扩张战略，巩固公司在同行业内的地位，提升公司的整体竞争实力。
五、结论性意见
自设立以来，公司始终专注于创新型面层材料的研发、生产和销售，成功地实现了面层材料后加工处理技术的开发和升级，并成功地将这种技术研发上的优势转化为产品性能、质量上的领先，在产品开发、市场拓展和客户开拓等方面取得显著成效，从而得以实现公司报告期内各方面的高速增长。鉴于未来面层材料行业及其下游一次性卫生用品行业的良好发展前景，结合发行人内部已形成的可持续的行业竞争优势，本保荐机构认为：发行人在未来可预见的几年里具有良好的成长性。
以下无正文！
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司成长性专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
许一忠 洪如明
广发证券股份有限公司年 月 日