关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之律师工作报告
致:北京无线天利移动信息技术股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。
(引言)
根据北京无线天利移动信息技术股份有限公司(以下简称“股份公司”或“发行人”)的委托,本所指派陈巍律师、高云律师(以下合称“本所律师”)作为股份公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市项目(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,就本律师工作报告出具日前已经发生的事实或存在的事实,根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
一. 律师事务所与本所律师
1. 律师事务所简介
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本所系经上海市司法局批准,于 1998年 9月 29日成立的合伙制律师事务所,注册于上海市浦东新区,办公地点位于上海市银城中路 68号时代金融中心 19层。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等方面的法律服务。
2. 本所律师简介
本次签名律师陈巍律师和高云律师均具有从事证券业务的丰富经验。陈巍律师先后为上海电气集团股份有限公司、中国航天科技集团公司、中化国际(控股)股份有限公司、永辉超市股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、广东宝莱特医用科技股份有限公司、洽洽食品股份有限公司、上海徐家汇商城股份有限公司、中华企业股份有限公司、中茵股份有限公司、上海华峰超纤材料股份有限公司、上海凯宝药业股份有限公司、江苏神通阀门股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、四川友利投资控股股份有限公司、上海航天汽车机电股份有限公司、上海嘉宝实业(集团)股份有限公司、上海浦东路桥建设股份有限公司、双良节能系统股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务,还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务。高云律师先后为四川友利投资控股股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、上海凯宝药业股份有限公司、中茵股份有限公司、广东宝莱特医用科技股份有限公司、双良节能系统股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务,还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务。
本所律师的联系地址为:上海市银城中路68号时代金融中心19层,通力律师事务所,联系电话为021-31358666,联系传真为021-31358600。
二. 本所律师制作法律意见书和律师工作报告工作过程
为本次发行出具法律意见书和律师工作报告,本所律师进行了以下工作:
1. 问卷调查与资料收集:本所律师在接受发行人的正式委托后,为协助发行人向本所律师提供与本次发行相关的文件、资料,本所律师向发行人提交了关于发行人有关情况的尽职调查问卷,收集和审阅了与本次发行有关的文件、资料。
2. 与发行人的沟通:本所律师参加了由发行人及本次发行之保荐机构组织的多次中介机构协调会,并深入发行人经营管理部门、财务部门、行政部门等具体部
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门了解情况,就有关问题向发行人相关高级管理人员进行询问并进行了必要的讨论。
3. 资料验证与调查:本所律师对发行人提供的必要文件、资料及其他与本次发行有关的必要事项逐一进行了审核验证;对有关发行人的税收、社会保障等事项向有关的政府部门进行了调查。
4. 律师工作底稿、律师工作报告的制作:本所律师根据发行人提供和自行收集的文件资料以及本所律师的验证调查情况制作了工作底稿,在认真审阅核查的基础上制作了法律意见书和律师工作报告。经统计,本所律师及其他经办人员为本次发行已进行的有效工作时间超过1,000小时。
三. 本所律师声明
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本所法律意见书和律师工作报告出具日前已发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日前已发生或者存在的且与本次发行有关的事项,根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见,也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到股份公司的保证,即股份公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、股份公司或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用
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作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述,本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具了法律意见书,现将本所律师有关法律意见及所引用的依据报告如下。
(正文)
为本律师工作报告表述方便,在本律师工作报告中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所表述的定义:
1.法律、法规以及规范性文件 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本律师工作报告之目的,本律师工作报告所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2.股份公司/发行人 指北京无线天利移动信息技术股份有限公司。
3.无线天利有限 指股份公司的前身北京无线天利移动信息技术有限公司。
4.鑫源投资 指江阴鑫源投资有限公司。
5.上海报春 指上海报春通信科技有限公司。
6.天彩投资 指上海天彩投资管理有限公司。
7.天津智汇 指天津智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
8.上海分公司 指北京无线天利移动信息技术股份有限公司上海
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分公司。
9.深圳分公司 指北京无线天利移动信息技术股份有限公司深圳分公司。
10.哈尔滨分公司 指北京无线天利移动信息技术股份有限公司哈尔滨分公司。
11.西安分公司 指北京无线天利移动信息技术股份有限公司西安分公司。
12.重庆分公司 指北京无线天利移动信息技术股份有限公司重庆分公司。
13.江西分公司 指北京无线天利移动信息技术股份有限公司江西分公司。
14.招股说明书(申报稿) 指股份公司向中国证监会申报的本次发行申请文件中所纳入的招股说明书。
15.立信大华会计师 指立信大华会计师事务所有限公司。
16.元 如无特别注明,指人民币元。
17.中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
18.《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
19.《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
20.《管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。
一. 本次发行的批准和授权
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(一) 经本所律师核查,股份公司于 2011年 7月 20日召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润处置的议案》等与本次发行相关的议案,并于2011年7月20日向全体股东发出了召开股份公司2011年第二次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查,股份公司于 2011年 8月 5日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润处置的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所律师核查,前述股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和股份公司章程的规定,表决结果合法、有效。
(三) 经本所律师对股份公司第一届董事会第三次会议决议、2011年第二次临时股东大会决议的核查,该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、股份公司章程的规定。
(四) 根据股份公司2011年第二次临时股东大会决议,股份公司本次发行方案主要内容如下:
1. 股票种类:人民币普通股;
2. 每股面值:1元;
3. 发行股数:本次计划发行数量为2,000万股,占发行后股份公司总股本的25%,最终发行数量以中国证监会核准为准;
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4. 发行价格及定价原则:由股份公司与主承销商结合二级市场情况等因素,采取包括但不限于通过向询价对象询价的方式确定最终的发行价格;
5. 发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式;
6. 发行对象:符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律法规等相关规定禁止购买的除外); 7. 拟上市地:深圳证券交易所创业板;
8. 承销方式:由主承销商以余额包销方式承销;
9. 决议有效期:本次发行决议的有效期自本发行议案经股东大会审议通过之日起24个月内有效。
(五) 经本所律师核查,股份公司2011年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行的相关事宜,具体授权内容如下:
1. 根据国家法律、法规和中国证监会的有关规定以及股东大会决议制定和实施本次发行的具体方案;根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内确定发行具体数量、发行价格、发行方式等事项;
2. 根据股票发行市场的具体情况,决定发行时机,调整股票发行数量,确定股票发行方式、发行价格、发行对象以及向各发行对象发行的数量和比例等;
3. 决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜(包括但不限于在本次发行完成后具体实施本次募集资金投资项目,签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同);
4. 办理与本次发行及上市的相关手续,签署本次发行及上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件;
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5. 根据股票发行结果对《公司章程》有关条款进行修订并办理股份公司注册资本变更及修订后《公司章程》的工商备案手续等相关工商登记事宜;
6. 根据股份公司需要在发行前确定募集资金专用帐户;
7. 在发行决议有效期内,若首次公开发行股票的政策发生变化,按照新政策规定决定并办理本次发行及上市事宜;
8. 全权办理与本次发行及上市有关的其他一切事宜;
9. 本授权决议自股东大会通过之日起24个月内有效。
本所律师认为,股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、股份公司章程的规定。
(六) 基于上述核查,本所律师认为,股份公司本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的股份公司内部批准和授权。股份公司本次发行尚待中国证监会核准。
二. 本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查,发行人系由无线天利有限以整体变更的方式设立的股份有限公司。就整体变更为股份有限公司事宜,股份公司已于2011年3月23日获得北京市工商行政管理局颁发的注册号为110102009279884的《企业法人营业执照》。
(二) 经本所律师核查,发行人已通过2010年度工商年检。截至本律师工作报告
出具之日,股份公司不存在根据法律、法规以及规范性文件、股份公司章程规定需要终止的情形。
(三) 基于上述核查,本所律师认为,发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司,具备本次发行的主体资格。
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三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的首次公开发行普通股之条件:
1. 股份公司本次发行的股票为人民币普通股,本次发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同,并与股份公司已发行的其他普通股同股同权,符合《公司法》第一百二十七条规定。
2. 经本所律师核查,股份公司具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定(详见本律师工作报告第十四部分)。
3. 经本所律师核查,根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》,股份公司最近三个会计年度及最近一个会计期间(即2008年度、2009年度、2010年度以及2011年1月1日至2011年6月30日期间)经审计的净利润分别为11,121,543.38元、25,543,998.86元、34,331,626.69元和22,066,615.26元,均为正数。
据此本所律师认为,股份公司具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4. 经本所律师核查,根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》,股份公司财务报表在所有重大方面公允反映了股份公司2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的财务状况以及2011年1月至6月份、2010年度、2009年度、2008年度的经营成果和现金流量。据此,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,股份公司最近3年财务会计文件无虚假记载。此外,根据前述《审计报告》以及工商、税务、环境保护、社会保障等行政主管部门出具的证明,并经股份公司确认,股份公司最近3年无重大违法行为。基于前文所述,本次发行符合《证券法》第十三条第一款第(三)项之规定、第五十条第一款第(四)项之规定。
5. 经本所律师核查,股份公司本次发行前的股本总额为6,000万元,不少
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于《证券法》第五十条规定的3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6. 经本所律师核查,股份公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》载明,股份公司拟向社会公众发行2,000万股普通股,本次发行的股份数将不少于发行后股份公司股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的首次公开发行人民币普通股之条件:
1. 经本所律师核查,股份公司系由无线天利有限以2011年2月28日经审计的净资产额按比例折股整体变更设立,无线天利有限成立于2006年1月18日,持续经营时间至今已超过3年,符合《管理办法》第十条第(一)项之规定。(详见本律师工作报告第二部分、第四部分及第七部分) 2. 经本所律师核查,根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》,股份公司最近两个会计年度和最近一期会计期间(即2009年度、2010年度以及2011年1月1日至2011年6月30日期间)经审计的净利润分别为25,543,998.86元、34,331,626.69元和 22,066,615.26元 ,扣除非经常性损益后的净利润分别为25,295,727.60元、33,758,074.79元和22,135,575.46元。据此本所律师认为,股份公司最近两年连续盈利,最近两年净利润累计超过1,000万元,且持续增长(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据),符合《管理办法》第十条第(二)项之规定。
3. 经本所律师核查,根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》,截至2011年6月30日,股份公司最近一期末净资产为125,108,468.20元,超过2,000万元,且不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十条第(三)项之规定。
4. 经本所律师核查,股份公司目前的股本总额为6,000万元,本次拟发行2,000万股,本次发行后股份公司股本总额不少于3,000万元,符合
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《管理办法》第十条第(四)项之规定。
5. 经本所律师核查,根据立信大华会计师于2011年3月20日出具的立信大华验字[2011]第014号《验资报告》,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人共同以所持有的无线天利有限股权所代表的净资产作为出资、以整体变更方式设立股份公司后,股份公司已承继无线天利有限的财产及债权债务,股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十一条之规定。(详见本律师工作报告第十部分)
6. 经本所律师核查,根据股份公司《企业法人营业执照》及股份公司章程所载之经营范围,并根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》所反映的股份公司主营业务收入情况,股份公司主要从事第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(详见本律师工作报告第八部分);经本所律师核查,并根据工商、税务、环境保护等行政主管部门出具的证明,股份公司的生产经营活动符合法律、法规以及规范性文件、股份公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。据此,本所律师认为,股份公司本次发行符合《管理办法》第十二条之规定。(详见本律师工作报告第八部分)
7. 经本所律师核查,最近两年内,股份公司主营业务未发生重大变化(详见本律师工作报告第八部分),股份公司的董事、高级管理人员未发生重大变化(详见本律师工作报告第十五部分),股份公司实际控制人亦未发生变更(详见本律师工作报告第六部分),符合《管理办法》第十三条之规定。
8. 经本所律师核查,并根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》以及股份公司的确认,股份公司不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第十四条之规定: (1)股份公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)股份公司的行业地位或股份公司所处行业的经营环境已经或者
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将发生重大变化,并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)股份公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(4)股份公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
(5)股份公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(6)其他可能对股份公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9. 经本所律师核查,根据北京市西城区地方税务局月坛税务所出具的证明,股份公司自2008年1月1日至2011年6月30日期间能按时申报,及时缴纳各种税款,没有处罚和评估记录。根据北京市西城区国家税务局出具的证明,未发现股份公司2008年1月1日至2011年6月30日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形,无被给予税务行政处罚或处理的记录。
经本所律师核查,并根据上述税务机关出具的证明,股份公司依法纳税。根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》,目前股份公司所享受的税收优惠符合有关法律、法规以及规范性文件的规定,股份公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第十五条之规定。(详见本律师工作报告第十六部分) 10.经本所律师核查,并根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794《审计报告》及股份公司的确认,股份公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项(详见本律师工作报告第二十部分),符合《管理办法》第十六条之规定。
11.经本所律师核查,股份公司的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持股份公司的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十七条之规定。
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12.经本所律师核查,股份公司资产完整,业务、人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力(详见本律师工作报告第五部分);股份公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响股份公司独立性或者显失公允的关联交易(详见本律师工作报告第九部分),符合《管理办法》第十八条之规定。
13.经本所律师核查,股份公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责(详见本律师工作报告第十四部分),符合《管理办法》第十九条之规定。
14.经本所律师核查,立信大华会计师出具了标准无保留意见的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》,认为股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了股份公司于2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日的财务状况以及2011年1月份至6月份、2010年度、2009年度、2008年度的经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为股份公司会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了股份公司的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第二十条之规定。
15.根据立信大华会计师于2011年7月20日出具的立信大华核字[2011]1726号《内部控制鉴证报告》,基于本所律师作为非财务、管理专业人员的理解和判断,本所律师认为,股份公司的内部控制制度健全且被有效执行,并且于2011年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,能够合理保证股份公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第二十一条之规定。
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16.根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》,并经股份公司确认及本所律师核查,股份公司具有严格的资金管理制度,截至2011年6月30日,股份公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十二条之规定。
17.经本所律师核查,股份公司的公司章程及对外担保管理制度等制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序,同时,根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》,股份公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十三条之规定。
18.经本所律师核查,发行人已由保荐机构等中介机构进行上市辅导,股份公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十四条之规定。
19.经本所律师核查并根据股份公司确认,股份公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、法规以及规范性文件规定的任职资格(详见本律师工作报告第十五部分)。股份公司独立董事陈蕊和刘及欧尚需根据中国证监会有关上市公司独立董事的规定和要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。经本所律师对公开市场信息的适当调查以及股份公司的确认,截至本律师工作报告出具之日,股份公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第二十五条所列示的下列情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。
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20.根据股份公司说明,并经本所律师对市场公开信息进行的适当查询,截至本律师工作报告出具之日,股份公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;股份公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第二十六条之规定。
21.经本所律师核查,根据股份公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》,股份公司本次发行募集资金拟投资于“新一代行业移动信息服务平台项目”、“个人移动金融信息服务平台项目”、“营销网络体系建设项目”及“研发中心建设项目”,据此本所律师认为,本次发行募集资金将用于发展股份公司主营业务且有明确的用途,募集资金数额和投资项目与股份公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第二十七条之规定。
22.经本所律师核查,股份公司已经制定了《募集资金管理办法》,股份公司确认将在本次发行完成前根据该《募集资金管理办法》为本次发行所募集的资金开设专门账户。本所律师认为,前述安排符合《管理办法》第二十八条之规定。
(三) 综上所述,本所律师认为,股份公司本次发行已经满足《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件,尚待取得中国证监会的核准。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查,发行人系由钱永耀、钱永美、邝青、孙巍等4名自然人和鑫源投资(以下统称“各发起人”)共同发起并将各发起人共同投资的无线天利有限依法整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查,立信大华会计师于2011年3月17日出具了立信大华审字[2011]1971号《审计报告》,根据该《审计报告》,无线天利有限截至2011年2月28日的净资产为98,142,815.61元。
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经本所律师核查,无线天利有限股东会于2011年3月6日作出决议,同意由无线天利有限全体股东作为发起人,将无线天利有限整体变更设立为股份公司;同意无线天利有限以截至2011年2月28日的净资产折为股份公司的股本,具体情况由各发起人协商确认;各发起人以其在无线天利有限的股权比例享有的无线天利有限净资产折合为对股份公司的股本,发起设立股份公司。
经本所律师核查,股份公司各发起人于2011年3月20日签署了《关于设立北京无线天利移动信息技术股份有限公司之发起人协议》,对股份公司的名称和住所、经营宗旨、经营范围、组织形式、组织结构、折股方式、注册资本、股本总额、股份总数和每股面值、发起人认购股份的方式、数额、比例等事项作出了详细约定。各发起人同意,根据立信大华会计师于2011年3月17日出具的立信大华审字[2011]1971号《审计报告》,无线天利有限截至2011年2月28日的净资产为98,142,815.61元;各发起人拟以其中的54,000,000元折股为54,000,000股,剩余部分44,142,815.61元计入资本公积(全部净资产的整体折股比例约为1:0.55)。
经本所律师核查,立信大华会计师于2011年3月20日出具了立信大华验字[2011]第014号《验资报告》,对股份公司截至2011年3月20日的注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》,截至2011年3月20日,股份公司的累计实收注册资本为54,000,000元。
股份公司各发起人于2011年3月21日召开了股份公司创立大会暨2011年第一次临时股东大会,各发起人均出席了此次会议,大会审议通过了关于股份公司筹办情况的报告的议案、关于发起人用于抵作股款的财产的作价情况报告的议案、关于股份公司章程(草案)起草报告和公司章程的议案、关于股份公司选举公司第一届董事会董事及独立董事津贴的议案、关于股份公司选举公司第一届监事会股东代表监事及监事薪酬的议案、关于股份公司设立费用的报告的议案、关于股份公司聘用会计师事务所的议案、关于授权董事会办理一切有关股份公司设立、登记及相关事项的议案、关于股份公司《股东大会议事规则(草案)》的议案、关于股份公司《董事会议事规则(草案)》的议案、关于股份公司《监事会议事规则(草案)》的议案、关于股份公司《独立董事制度(草案)》的议案、关于设立董事会专门委员会的议案、
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关于股份公司《关联交易决策制度(草案)》的议案、关于股份公司《对外担保制度(草案)》的议案、关于股份公司《对外投资管理制度(草案)》的议案,并选举钱永耀、邝青、谢清、熊长青、陈蕊、闫长乐、刘及欧等7人为股份公司第一届董事会董事,选举樊泰、葛智光为股份公司第一届监事会股东代表监事(职工代表监事由职工代表大会选举产生)。
股份公司职工代表大会于2011年3月17日召开会议,选举翟静为股份公司职工代表监事,与股份公司创立大会暨2011年第一次临时股东大会选举的樊泰、葛智光监事共同组成股份公司第一届监事会。
北京市工商行政管理局于2011年3月23日向股份公司核发了注册号为110102009279884的《企业法人营业执照》。
根据上述文件并经本所律师核查,股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 在股份公司设立过程中,股份公司各发起人于2011年3月20日签署了《关于设立北京无线天利移动信息技术股份有限公司之发起人协议》。经本所律师核查,该发起人协议的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定,不存在因该发起人协议引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查,在股份公司设立过程中,立信大华会计师对无线天利有限截至2011年2月28日的财务报表进行了审计,并于2011年3月17日出具了立信大华审字[2011]1971号《审计报告》。
经本所律师核查,立信大华会计师对股份公司截至2011年3月20日的注册资本实收情况进行了审验,并于2011年3月20日出具了立信大华验字[2011]第014号《验资报告》。
经本所律师核查,立信大华会计师已取得中国证监会和财政部颁发的000091号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,具备证券业从业资格。
根据上述核查,本所律师认为,股份公司设立过程中有关审计、验资等已履行了必要的程序,符合法律、法规以及规范性文件的规定。
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(四) 经本所律师核查,股份公司创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查,根据股份公司现行有效的《企业法人营业执照》所载之经营范围,股份公司从事的许可经营项目为:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);一般经营项目为:技术开发、咨询、服务、转让;计算机技术培训;销售计算机软件及辅助设备;维修计算机。
经本所律师核查,目前股份公司主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方。据此本所律师认为,股份公司具有独立完整的运营系统,股份公司的业务独立于股份公司股东及其他关联方。
(二) 经本所律师核查并根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》,股份公司合法拥有与其生产经营相关的设备、商标等的所有权或使用权,股份公司主要资产不存在与其发起人股东合用的情形。据此,本所律师认为,股份公司的资产独立完整。
(三) 经本所律师对股份公司与其员工签订的部分劳动合同的抽样核查以及对股份公司提供的高级管理人员薪资汇总表的核查,股份公司的高级管理人员均已与股份公司签订劳动合同,均在股份公司领取薪酬,截至本律师工作报告出具之日,股份公司高级管理人员不存在在股份公司股东单位或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情况。同时,经本所律师核查并根据股份公司及实际控制人钱永耀的确认,股份公司财务人员均专职在股份公司工作。据此,本所律师认为,股份公司的人员独立。
(四) 经本所律师核查,根据股份公司提供的组织结构图并经本所律师实地调查,股份公司的主要行政管理机构独立于其发起人股东,股份公司与其发起人股东不存在混合经营、合署办公的情形,亦不存在发起人股东的内部组织机构和分支机构干预股份公司内部组织机构独立运作的情形。据此,本所律师
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认为,股份公司的机构独立。
(五) 经本所律师核查,根据股份公司提供的组织结构图以及本所律师的实地调查,股份公司单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。根据广东发展银行股份有限公司北京月坛支行出具的《开户许可证》,股份公司已开立了独立于其发起人股东的基本银行账户,股份公司与其发起人股东不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查,根据股份公司税务登记证和纳税申报表,股份公司最近三年内均依法独立履行纳税申报和税款缴纳义务,不存在发起人股东干预股份公司独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此,本所律师认为,股份公司的财务独立。
(六) 综上所述,本所律师认为,股份公司具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发起人、发行人股东及实际控制人
(一) 发行人的发起人
经本所律师核查,根据钱永耀、钱永美、邝青、孙巍、鑫源投资于2011年3月20日签署的《关于设立北京无线天利移动信息技术股份有限公司之发起人协议》,钱永耀、钱永美、邝青、孙巍和鑫源投资一致同意以发起设立方式将无线天利有限整体变更为股份有限公司。
经本所律师核查,根据鑫源投资的相关工商资料,股份公司发起人之一鑫源投资成立于2001年3月20日,目前持有江阴市工商行政管理局颁发的注册号为320281000057030的《企业法人营业执照》,根据该营业执照记载,鑫源投资住所为江阴市芙蓉路260号7楼717室,法定代表人为钱永美,注册资本为1,600万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:高新技术及相关产品的投资、咨询服务;鑫源投资股东为钱永美和天彩投资,其中,钱永美持有鑫源投资80%的股权,天彩投资持有鑫源投资20%的股权。根据天彩投资的相关工商资料,天彩投资股东为钱永美、邝青、袁征和缪彤珠,钱永美、邝青、袁征和缪彤珠依次分别持有天彩投资69%、1%、20%和10%的股权。鑫源投资已通过2010年度工商年检。本所律师认为,鑫源投资为依法设立并有效存续的企业法人。
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经本所律师核查,根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》,股份公司4名自然人发起人均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民,具体信息如下:
||||
|-|-|-|
|序号|姓 名|身份证号码|
|1.|钱永耀|310106196510080359|
|2.|钱永美|31010619620611282X|
|3.|邝 青|110107196401121237|
|4.|孙 巍|120105197501254225|

基于上述核查,本所律师认为,股份公司上述5名发起人均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
(二) 发行人的股东
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,股份公司共有6名股东,其中,自然人股东4名,法人股东1名,合伙企业(有限合伙)股东1名。
经本所律师核查,除上述5名发起人(钱永耀、钱永美、邝青、孙巍、鑫源投资)外,自股份公司成立后,天津智汇通过认购股份公司增加的注册资本而持有股份公司的股份。(详见本律师工作报告第七部分)
经本所律师核查,根据天津智汇的相关工商资料,股份公司股东天津智汇成立于2011年4月12日,目前持有天津市滨海新区工商行政管理局颁发的注册号为120116000036614的《合伙企业营业执照》,根据该营业执照记载,天津智汇住所为天津市滨海新区塘沽水线路2号增1号于家堡金融区服务中心397房间,出资额为1,092万元,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为钱永耀,经营范围为从事对未上市企业的投资等业务;根据天津智汇全体合伙人签署的合伙协议,天津智汇的合伙人为39名自然人,其中,钱永耀为普通合伙人(执行事务合伙人),其他38名自然人为有限合伙人,各合伙人出资情况详见本律师工作报告附件一。
经本所律师核查,天津智汇为依法设立并有效存续的合伙企业。本所律师认
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为,天津智汇具有法律、法规以及规范性文件规定的担任股份公司股东以及向股份公司投资的资格。
(三) 基于上述核查,本所律师认为,股份公司的股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任股份公司股东的资格。
(四) 经本所律师核查,股份公司的发起人/股东均未超过200人,且各发起人/股东均在中国境内有住所。
基于上述核查,本所律师认为,股份公司的发起人/股东人数、住所、出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(五) 经本所律师核查,最近两年内,股份公司的实际控制人为钱永耀;本所律师对钱永耀最近两年内实际控制股份公司情况进行了核查,核查情况如下: 1.最近两年内无线天利有限股东变动、股份公司股东变动的主要情况: (1)于2009年1月1日无线天利有限股权结构
经本所律师核查,于2009年1月1日,无线天利有限的股权结构如下图:
钱永耀 邝青 袁征 赵靖69% 1% 20% 10%100%
邝青 钱永美 钱永耀 钱永耀 天彩投资
90% 6.6% 3.4% 80% 20%
100% 100%
钱永耀 钱永美 上海报春 鑫源投资 孙巍 邝青 张炜38% 15% 22.5% 14% 5% 4% 1.5%100%
无线天利有限
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(2)2009年11月,钱永耀向钱永美转让鑫源投资80%的股权
经本所律师核查, 2009年 10月 21日,钱永耀与钱永美签订一份《股权转让协议》,钱永耀将其持有的鑫源投资80%的股权以1,280万元转让予钱永美,鑫源投资股东会于2009年10月21日作出决议,同意前述股权转让。就前述股权转让事宜,无锡市江阴工商行政管理局于 2009年 11月 18日出具《公司准予变更登记通知书》准予变更登记。前述股权转让完成后至本律师工作报告
出具之日,鑫源投资股权未发生变更。
上述股权转让完成后,无线天利有限股权结构如下图:
钱永耀 邝青 袁征 赵靖69% 1% 20% 10%100%
邝青 钱永美 钱永耀 钱永美 天彩投资
90% 6.6% 3.4% 80% 20%
100% 100%
钱永耀 钱永美 上海报春 鑫源投资 孙巍 邝青 张炜38% 15% 22.5% 14% 5% 4% 1.5%100%
无线天利有限
(3)2010年1月,钱永耀向钱永美转让天彩投资69%的股权
经本所律师核查, 2009年 12月 18日,钱永耀与钱永美签订一份《股权转让协议》,钱永耀将其持有的天彩投资69%的股权以690
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万元转让予钱永美,天彩投资股东会于2009年12月18日作出决议,同意前述股权转让。就前述股权转让事宜,上海市工商行政管理局卢湾分局于2010年1月7日出具《准予变更(备案)登记通知书》准予变更登记。
上述股权转让完成后,无线天利有限股权结构如下图:
钱永美 邝青 袁征 赵靖69% 1% 20% 10%100%
邝青 钱永美 钱永耀 钱永美 天彩投资
90% 6.6% 3.4% 80% 20%
100% 100%
钱永耀 钱永美 上海报春 鑫源投资 孙巍 邝青 张炜38% 15% 22.5% 14% 5% 4% 1.5%100%
无线天利有限
(4)2010年7月,赵靖向缪彤珠转让天彩投资10%的股权
经本所律师核查,2010年6月12日,赵靖与缪彤珠签订一份《股权转让协议》,赵靖将其持有的天彩投资10%的股权以 100万元转让予缪彤珠,天彩投资股东会于2010年6月12日作出决议,同意前述股权转让。就前述股权转让事宜,上海市工商行政管理局卢湾分局于2010年7月2日出具《准予变更(备案)登记通知书》准予变更登记。前述股权转让完成后至本律师工作报告出具之日,天彩投资股权未发生变更。
上述股权转让完成后,无线天利有限股权结构如下图:
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钱永美 邝青 袁征 缪彤珠69% 1% 20% 10%100%
邝青 钱永美 钱永耀 钱永美 天彩投资
90% 6.6% 3.4% 80% 20%
100% 100%
钱永耀 钱永美 上海报春 鑫源投资 孙巍 邝青 张炜38% 15% 22.5% 14% 5% 4% 1.5%100%
无线天利有限
(5) 2011年 1月,上海报春向钱永耀、钱永美及邝青转让无线天利有限股权
经本所律师核查,2011年1月24日,上海报春分别与钱永耀、钱永美和邝青签订一份《股权转让协议》,上海报春分别向钱永耀、钱永美及邝青转让无线天利有限19.89%的股权、1.485%的股权及1.125%的股权。就前述股权转让事宜,无线天利有限于 2011年1月26日完成工商变更登记。就前述股权转让的具体情况详见本律师工作报告第七部分第(二)10项。
上述股权转让完成后,无线天利有限股权结构如下图:
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钱永美 邝青 袁征 缪彤珠
69% 1% 20% 10%
100%
钱永美 天彩投资
80% 20%
100%
钱钱永永耀耀 钱永美 邝青 鑫源投资 孙巍 张炜57.89% 16.485% 5.125% 14% 5% 1.5%
100%
无线天利有限
(6)2011年2月,张炜向钱永耀转让无线天利有限股权
经本所律师核查,2011年2月21日,张炜与钱永耀签订一份《股权转让协议》,张炜同意将其持有的无线天利有限1.5%的股权转让予钱永耀,股权转让价格为 147.42万元。就前述股权转让,无线天利有限于2011年2月21日完成工商变更登记。就前述股权转让的具体情况详见本律师工作报告第七部分第(二)11项。
上述股权转让完成后,无线天利有限股权结构如下图:
钱永美 邝青 袁征 缪彤珠
69% 1% 20% 10%
100%
钱永美 天彩投资
80% 20%
100%
钱永耀 钱永美 邝青 鑫源投资 孙巍
59.39% 16.485% 5.125% 14% 5%
100%
无线天利有限
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(7)2011年5月,股份公司增资
经本所律师核查,股份公司2010年度股东大会于2011年5月25日作出决议,同意股份公司增加注册资本 600万元,新增注册资本全部由天津智汇认缴,天津智汇以现金 1,092万元认缴股份公司增加的注册资本,其中 600万元作为股份公司的注册资本,其余 492万元计入股份公司资本公积。就前述增资,立信大华会计师出具了立信大华验字[2011]040号《验资报告》予以验证,股份公司于2011年5月完成工商变更登记手续。就前述增资的具体情况详见本律师工作报告第七部分第(二)13项。
上述增资完成后,股份公司的股权(出资)结构如下图:
钱永美 邝青 袁征 缪彤珠
69% 1% 20% 10%
100%
钱永美 天彩投资 钱永耀 38名自然人80% 20% 9.177% 90.823%
100% 100%
钱永耀 钱永美 邝青 鑫源投资 孙巍 天津智汇
53.45% 14.84% 4.61% 12.6% 4.5% 10%
100%
股份公司
基于上述核查,本所律师认为,最近两年内,钱永耀始终持有无线天利有限或股份公司38%以上的股权,始终为无线天利有限或股份公司第一大股东、控股股东。
2.经本所律师核查,最近两年内钱永耀始终担任无线天利有限执行董事或股份公司董事长。
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基于上述核查,本所律师认为,最近两年股份公司的实际控制人未发生变化,均为钱永耀。
(六) 经本所律师核查,股份公司设立时,各发起人分别以其持有的无线天利有限的股权所代表的净资产额出资,发起人依法拥有该等股权,发起人将该等股权所代表的净资产额投入股份公司不存在法律障碍。
(七) 经本所律师核查,股份公司系由无线天利有限整体变更而来。无线天利有限的《企业法人营业执照》已依法缴销。
(八) 经本所律师核查,股份公司设立后,原无线天利有限的资产、债权债务由股份公司承继,该等资产、债权债务的承继不存在法律风险。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查,股份公司系由无线天利有限整体变更设立,设立时股份总数为5,400万股,由钱永耀、钱永美、邝青、孙巍、鑫源投资等5名发起人分别以其持有的无线天利有限的股权所代表的净资产认购。
股份公司设立时的股本及股权结构如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1.|钱永耀|3,207.06|59.39|
|2.|钱永美|890.19|16.485|
|3.|邝 青|276.75|5.125|
|4.|孙 巍|270.00|5.00|
|5.|鑫源投资|756.00|14.00|
||合 计|5,400.00|100.00|

基于上述核查,本所律师认为,股份公司设立时的股权设置、股本结构合法、有效。
(二) 发行人的股本及演变
1.无线天利有限的设立
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经本所律师核查,根据无线天利有限的工商资料,2006年1月18日,钱永耀和湖南众宇信息科技有限公司共同出资设立无线天利有限。无线天利有限设立时的注册资本为1,000万元,其中,湖南众宇信息科技有限公司以货币出资700万元,占注册资本的70%,钱永耀以货币出资300万元,占注册资本的30%。根据北京众合德会计师事务所有限公司出具的众合德验字[2005]第2029号《验资报告》,前述无线天利有限股东已实际缴纳注册资本200万元,其中,湖南众宇信息科技有限公司缴纳人民币140万元,钱永耀缴纳人民币60万元。无线天利有限取得北京市工商行政管理局于2006年1月18日颁发的注册号为1101021927988的《企业法人营业执照》。
无线天利有限设立时的股权结构如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|湖南众宇信息科技有限公司|700.00|140.00|70.00|
|钱永耀|300.00|60.00|30.00|
|合计|1,000.00|200.00|100.00|

经本所律师核查,根据湖南众宇信息科技有限公司的工商资料,无线天利有限设立时,湖南众宇信息科技有限公司的股权结构如下表:
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|||(万元)|(万元)|(%)|
||钱永耀|690.00|690.00|69.00|
||郝铭钊|250.00|250.00|25.00|
||钟亚玲|60.00|60.00|6.00|
||合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

 2.2006年第一次股权转让
经本所律师核查,2006年2月26日,湖南众宇信息科技有限公司与鑫
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源投资签署了一份《股权转让协议》,湖南众宇信息科技有限公司同意将其持有的无线天利有限700万元的出资额转让予鑫源投资。无线天利有限股东会于2006年2月26日作出决议,同意前述股权转让。根据湖南众宇信息科技有限公司与鑫源投资的书面确认,前述股权转让的价格为140万元。就前述股权转让事宜,无线天利有限取得北京市工商行政管理局西城分局于2006年3月9日换发的注册号为1101021927988的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后,无线天利有限的股权结构如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|鑫源投资|700.00|140.00|70.00|
|钱永耀|300.00|60.00|30.00|
|合计|1,000.00|200.00|100.00|

经本所律师核查,根据鑫源投资的工商资料,上述无线天利有限股权转让完成时,鑫源投资股权结构如下:
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|钱永美|1,200.00|1,200.00|75.00|
|陈国良|320.00|320.00|20.00|
|钱永耀|80.00|80.00|5.00|
|合计|1,600.00|1,600.00|100.00|

 3.2006年第一次增加实缴资本
经本所律师核查,根据北京众合德会计师事务所有限公司出具的众合德验字[2006]第2008号《验资报告》,无线天利有限的股东钱永耀与鑫源投资增加缴纳了无线天利有限注册资本400万元,其中,鑫源投资以货币增加缴纳了280万元,钱永耀以货币增加缴纳了120万元,前述缴纳完成后,无线天利有限的实缴资本为600万元。就前述增加实缴
资本事宜,无线天利有限取得北京市工商行政管理局西城分局于2006
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年6月29日换发的注册号为1101021927988的《企业法人营业执照》。
上述增加实缴资本完成后,无线天利有限的股权结构如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|鑫源投资|700.00|420.00|70.00|
|钱永耀|300.00|180.00|30.00|
|合计|1,000.00|600.00|100.00|

经本所律师核查,根据鑫源投资的工商资料,上述无线天利有限增加实缴资本完成时,鑫源投资股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|钱永美|1,200.00|1,200.00|75.00|
|陈国良|320.00|320.00|20.00|
|钱永耀|80.00|80.00|5.00|
|合计|1,600.00|1,600.00|100.00|

 4.2006年第二次增加实缴资本
经本所律师核查,根据北京众合德会计师事务所有限公司出具的众合德验字[2006]第2013号《验资报告》,无线天利有限的股东钱永耀与鑫源投资增加缴纳了无线天利有限注册资本400万元,其中,鑫源投资以货币增加缴纳了280万元,钱永耀以货币增加缴纳了120万元,前述缴纳完成后,无线天利有限的实缴资本为1,000万元。就前述增加实缴资本事宜,无线天利有限取得北京市工商行政管理局西城分局于2006年9月29日换发的注册号为1101021927988的《企业法人营业执照》。
上述增加实缴资本完成后,无线天利有限的股权结构如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|

3-3-2-30
|||||
|-|-|-|-|
||(万元)|(万元)|(%)|
|鑫源投资|700.00|700.00|70.00|
|钱永耀|300.00|300.00|30.00|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

经本所律师核查,根据鑫源投资的工商资料,上述无线天利有限增加实缴资本完成时,鑫源投资股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|钱永美|1,200.00|1,200.00|75.00|
|陈国良|320.00|320.00|20.00|
|钱永耀|80.00|80.00|5.00|
|合计|1,600.00|1,600.00|100.00|

 5. 2006年第二次股权转让及钱永耀委托濮之华持有无线天利有限股权事宜
经本所律师核查,根据钱永耀、钱永美、邝青、濮之华、鑫源投资、上海报春及孙巍出具的《确认函》(以下简称“《确认函》”), 2006年9月,经钱永耀与其姐姐钱永美协商(钱永美当时系鑫源投资控股股东),基于无线天利有限于2006年1月设立尚未产生效益、钱永耀具有一定的投资经验以及无线天利有限发展规划的实际考虑,双方认为由钱永耀经营无线天利有限更为适合,因此决定由鑫源投资以零对价向钱永耀转让无线天利有限70%股权。基于个人投资安排,钱永耀委托无线天利有限总经理邝青配偶濮之华代其从鑫源投资处受让并持有无线天利有限70%的股权。有鉴于此,2006年9月27日,鑫源投资与濮之华签署了一份《股权转让协议》,濮之华以自身名义自鑫源投资处受让无线天利有限70%的股权。
无线天利有限股东会于2006年9月28日作出决议,同意前述股权转让。
就前述股权转让,无线天利有限取得北京市工商行政管理局西城分局于2006年10月23日换发的注册号为1101022927988的《企业法人营
业执照》。
3-3-2-31
上述股权转让完成后,相应于工商登记机关登记之无线天利有限的股权结构如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|濮之华|700.00|700.00|70.00|
|钱永耀|300.00|300.00|30.00|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

经本所律师核查,相关方通过后续安排逐步解除了钱永耀委托濮之华代持无线天利有限70%股权之委托持股关系,该等情况详见本律师工作报告第七部分第(二)7项、第(二)8项及第(二)9项。
6.2007年第三次股权转让
经本所律师核查,2007年7月13日,钱永耀与孙巍签署了一份《股权转让协议》,钱永耀同意将其持有的无线天利有限100万元的出资额转让予孙巍。无线天利有限股东会于2007年7月13日作出决议,同意前述股权转让。根据钱永耀与孙巍的书面确认,前述股权转让的价格为100万元。就前述股权转让,无线天利有限取得北京市工商行政管理局西城分局于2007年7月17日换发的注册号为110102009279884的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后,相应于工商登记机关登记之无线天利有限的股权结构如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|濮之华|700.00|700.00|70.00|
|钱永耀|200.00|200.00|20.00|
|孙 巍|100.00|100.00|10.00|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

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7.2007年第四次股权转让及委托持股关系的部分解除
经本所律师核查,根据《确认函》,为逐步解除钱永耀委托濮之华代持无线天利有限股权的委托持股关系,2007年10月15日,濮之华与钱永耀签署了一份《股权转让协议》,濮之华同意将其持有的无线天利有限560万元的出资额转让予钱永耀。钱永耀与濮之华共同确认,基于该等股权转让实际系解除委托持股关系,因此股权转让对价为零。无线天利有限股东会于2007年10月15日作出决议,同意前述股权转让。就前述股权转让,无线天利有限取得北京市工商行政管理局西城分局于2007年10月19日换发的注册号为110102009279884的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后,相应于工商登记机关登记之无线天利有限的股权结构如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|濮之华|140.00|140.00|14.00|
|钱永耀|760.00|760.00|76.00|
|孙 巍|100.00|100.00|10.00|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

 8.2008年第一次增资
经本所律师核查,2008年1月29日,无线天利有限股东会作出决议,同意无线天利有限增加注册资本250万元。无线天利有限新增250万元注册资本由上海报春以货币认缴。根据北京众合德会计师事务所有限公司出具的众合德验字[2008]第2001号《验资报告》,前述无线天利有限新增股东上海报春认缴的新增注册资本均已足额缴纳。前述增资完成后,无线天利有限的注册资本由1,000万元增至1,250万元。就前述增资,无线天利有限取得北京市工商行政管理局西城分局于2008年1月31日换发的注册号为1101020009279884的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后,相应于工商登记机关登记之无线天利有限的股权结
3-3-2-33
构如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|濮之华|140.00|140.00|11.20|
|钱永耀|760.00|760.00|60.80|
|孙 巍|100.00|100.00|8.00|
|上海报春|250.00|250.00|20.00|
|合计|1,250.00|1,250.00|100.00|

经本所律师核查,根据上海报春的工商资料,上述无线天利有限增资完成时,上海报春股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|钱永美|66.00|66.00|6.60|
|钱永耀|34.00|34.00|3.40|
|邝 青|900.00|900.00|90.00|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

 9. 2008年第五次股权转让、委托持股关系全部解除及第二次增资
(1) 第五次股权转让及委托持股关系全部解除
经本所律师核查,根据《确认函》,为进一步解除钱永耀委托濮之华代持无线天利有限剩余11.2%股权之委托持股关系,钱永耀同意就登记于濮之华名下的11.2%股权作出如下安排:(1)将其中6.88%股权转让予由钱永耀当时控股的鑫源投资;(2)将其中4.32%股权转让予无线天利有限总经理邝青。2008年9月2日,濮之华分别与鑫源投资、邝青各签署了一份《股权转让协议》,濮之华同意将其持有的无线天利有限86万元的出资额转让予鑫源投资,将其持有的无线天利有限54万元的出资额转让予邝青。钱永耀、濮之华、邝青及鑫源投资共同确认,基于该等股
权转让实际系解除委托持股关系,因此濮之华并不就此收取股
3-3-2-34
权转让对价。上述股权转让变更登记完成后,濮之华不再持有无线天利有限的股权,前述钱永耀与濮之华之间关于无线天利有限股权的代持关系全部解除完毕。根据钱永耀与邝青的确认,邝青受让无线天利有限4.32%股权的价格为55万元,基于濮之华向邝青转让的无线天利有限4.32%的股权系濮之华代钱永耀持有,因此邝青将上述股权转让价款直接支付予钱永耀。2008年9月2日,无线天利有限股东会作出决议,同意前述股权转让,无线天利有限并取得北京市工商行政管理局西城分局于2008年12月10日换发的注册号为110102009279884的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查,根据《确认函》,就钱永耀委托濮之华持有无线天利有限股权的形成及解除过程,钱永耀、濮之华、邝青、鑫源投资等相关方以及无线天利有限的其他股东孙巍、上海报春已作出相关承诺与确认,具体情况如下:
(i) 钱永耀与濮之华共同确认,在钱永耀委托濮之华代为受让和持有无线天利有限股权期间,濮之华受钱永耀委托名义持有无线天利有限股权,钱永耀对该等无线天利有限股权享有实际的股东权利和权益,各方就该等委托持股关系无任何异议、亦未产生过任何纠纷,也不会提出任何与该等委托持股事宜相关的违约、侵权、不当得利或任何其他请求。
(ii) 钱永耀、濮之华、鑫源投资和邝青共同确认,自登记于濮之华名下的无线天利有限股权如上文所述在工商管理部门处全部变更登记至钱永耀、鑫源投资、邝青名下之日起,钱永耀、鑫源投资和邝青即已分别以自己的名义享有和行使相应股东权益和股权权利,各方对该等委托持股关系的解除无任何异议、亦未产生过任何纠纷,也不会提出任何与该等解除委托持股关系相关的违约、侵权、不当得利或任何其他请求。
(iii)钱永耀承诺,如果有任何第三方就上述钱永耀委托濮之
3-3-2-35
华代为受让并持有无线天利股权事宜提出任何异议,或就解除该等委托持股关系事宜提出任何异议,并由此导致股份公司遭受损失的,钱永耀应补偿股份公司可能遭致的损失。
(iv)钱永耀委托濮之华代为持有无线天利有限股权期间,无线天利有限之其他股东孙巍已书面确认,其知悉并认可濮之华受钱永耀委托代钱永耀持有无线天利有限股权的情形,已同意濮之华以零对价将登记于其名下的无线天利有限股权转让予钱永耀、邝青、鑫源投资,并且,就该等股权转让,孙巍同意放弃优先购买权。
(v)钱永耀委托濮之华代为持有无线天利有限股权期间,无线天利有限之其他股东上海报春已书面确认,其知悉并认可濮之华受钱永耀委托代钱永耀持有无线天利有限股权的情形,已同意濮之华以零对价将登记于其名下的无线天利有限股权转让予邝青、鑫源投资,并且,就该等股权转让,上海报春已同意放弃优先购买权。
本所律师认为,上述承诺与确认对相应签署方具有法律约束力。
基于本律师工作报告第七部分第(二)5项至第(二)9项所述核查内容并根据《确认函》,本所律师认为,钱永耀委托濮之华持有无线天利有限部分股权之委托持股关系存续期间,无线天利有限的实际股权结构与工商登记机关登记之股权结构不符,但该等委托持股关系形成及解除过程中的各项事实清楚、法律关系清晰,并且该等委托持股关系已经完全解除,相关方未发生纠纷,股份公司实际控制人钱永耀亦已承诺如因该等委托持股关系导致股份公司遭受损失的,将由钱永耀予以补偿。据此,本所律师认为,股份公司前身无线天利有限曾经存在的上述委托持股情况对本次发行未产生重大不利影响,亦不会构成本次发行的法律障碍。
3-3-2-36
(2) 第二次增资
2008年9月2日,无线天利有限股东会作出决议,同意无线天利有限增加注册资本750万元,新增注册资本由钱永美、邝青、张炜、上海报春和鑫源投资以货币认缴,其中,钱永美认缴300万元,邝青认缴26万元,张炜认缴30万元,上海报春认缴200万元,鑫源投资认缴194万元。根据北京众合德会计师事务所有限公司出具的众合德验字[2008]第2011号《验资报告》,前述无线天利有限各股东认缴的新增注册资本均已足额缴纳。前述增资完成后,无线天利有限的注册资本由1,250万元增至2,000万元,无线天利有限并取得北京市工商行政管理局西城分局于2008年12月10日换发的注册号为110102009279884的《企业法人营业执照》。
上述股权转让与增资完成后,无线天利有限的股权结构如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|钱永耀|760.00|760.00|38.00|
|钱永美|300.00|300.00|15.00|
|邝 青|80.00|80.00|4.00|
|孙 巍|100.00|100.00|5.00|
|张 炜|30.00|30.00|1.50|
|上海报春|450.00|450.00|22.50|
|鑫源投资|280.00|280.00|14.00|
|合计|2,000.00|2,000.00|100.00|

经本所律师核查,根据上海报春的工商资料,上述无线天利有限股权转让与增资完成时,上海报春股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|钱永美|66.00|66.00|6.60|
|钱永耀|34.00|34.00|3.40|

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|||||
|-|-|-|-|
|邝 青|900.00|900.00|90.00|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

经本所律师核查,根据鑫源投资的工商资料,上述无线天利有限股权转让与增资完成时,鑫源投资股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|钱永耀|1,280.00|1,280.00|80.00|
|天彩投资|320.00|320.00|20.00|
|合计|1,600.00|1,600.00|100.00|

经本所律师核查,根据天彩投资的工商资料,上述无线天利有限股权转让与增资完成时,天彩投资股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|钱永耀|690.00|690.00|69.00|
|邝 青|10.00|10.00|1.00|
|袁 征|200.00|200.00|20.00|
|赵 靖|100.00|100.00|10.00|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

 10.2011年第六次股权转让
经本所律师核查,无线天利有限股东会于2010年12月1日作出决议,同意上海报春将其持有的无线天利有限19.89%的股权转让予钱永耀、将其持有的无线天利有限1.485%的股权转让予钱永美、将其持有的无线天利有限1.125%的股权转让予邝青。2011年1月24日,上海报春就前述股权转让分别与钱永耀、钱永美和邝青各签署了一份《股权转让协议》。根据上海报春、钱永耀、钱永美与邝青的书面确认,前述股权转让的价格依次分别为:755.82万元、56.43万元和42.75万元。就前述股权转让,无线天利有限取得北京市工商行政管理局西城分局于
2011年1月26日换发的注册号为1101020009279884的《企业法人营
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业执照》。
上述股权转让完成后,无线天利有限的股权结构如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|钱永耀|1,157.8|1,157.8|57.89|
|钱永美|329.70|329.70|16.485|
|邝 青|102.50|102.50|5.125|
|孙 巍|100.00|100.00|5.00|
|张 炜|30.00|30.00|1.50|
|鑫源投资|280.00|280.00|14.00|
|合计|2,000.00|2,000.00|100.00|

经本所律师核查,根据鑫源投资的工商资料,上述无线天利有限股权转让完成时,鑫源投资股权结构如下,并且截至本律师工作报告出具之日,鑫源投资下述股权结构未发生变化:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|钱永美|1,280.00|1,280.00|80.00|
|天彩投资|320.00|320.00|20.00|
|合计|1,600.00|1,600.00|100.00|

经本所律师核查,根据天彩投资的工商资料,上述无线天利有限股权转让完成时,天彩投资股权结构如下,并且截至本律师工作报告出具之日,天彩投资下述股权结构未发生变化:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|钱永美|690.00|690.00|69.00|
|邝 青|10.00|10.00|1.00|
|袁 征|200.00|200.00|20.00|
|缪彤珠|100.00|100.00|10.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

 11.2011年第七次股权转让
经本所律师核查,2011年2月21日,张炜与钱永耀签署了一份《股权转让协议》,张炜同意将其持有的无线天利有限1.5%的股权转让予钱永耀,股权转让价格为147.42万元。无线天利有限股东会于2011年2月21日作出决议,同意前述股权转让。就前述股权转让,无线天利有限取得北京市工商行政管理局西城分局于2011年2月21日换发的110102009279884《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后,无线天利有限的股权结构如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|钱永耀|1,187.80|1,187.80|59.39|
|钱永美|329.70|329.70|16.485|
|邝 青|102.50|102.50|5.125|
|孙 巍|100.00|100.00|5.00|
|鑫源投资|280.00|280.00|14.00|
|合计|2,000.00|2,000.00|100.00|

 12.2011年无线天利有限改制为股份公司
经本所律师核查,2011年3月,无线天利有限依法整体变更设立为股份公司,设立时股份公司股份总数为5,400万股,由钱永耀、钱永美、邝青、孙巍和鑫源投资等5名发起人分别以其持有的无线天利有限的股权所代表的净资产认购。股份公司取得北京市工商行政管理局于2011年3月23日颁发的注册号为110102009279884的《企业法人营业执照》(有关无线天利有限改制设立为股份公司的详细情况见本律师工作报告第四部分及第七部分第(一)项)。
13.2011年股份公司增资
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经本所律师核查,股份公司2010年度股东大会于2011年5月25日作出决议,同意股份公司增加注册资本600万元,新增注册资本全部由天津智汇认缴,天津智汇以现金1,092万元认缴股份公司增加的注册资本,其中600万元作为股份公司的注册资本,其余492万元计入股份公司资本公积。根据立信大华会计师出具的立信大华验字[2011]040号《验资报告》,前述新股东天津智汇认缴的新增注册资本已足额缴纳。
增资完成后,股份公司的注册资本由5,400万元增至6,000万元。就前述增资,股份公司取得北京市工商行政管理局于2011年5月31日换发的注册号为110102009279884的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后,股份公司的股权结构如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1.|钱永耀|3,207.06|53.45|
|2.|钱永美|890.19|14.84|
|3.|邝 青|276.75|4.61|
|4.|孙 巍|270.00|4.50|
|5.|鑫源投资|756.00|12.60|
|6.|天津智汇|600.00|10.00|
||合 计|6,000.00|100.00|

上述增资完成时,天津智汇的合伙人出资情况详见本律师工作报告附件一。
基于上述核查,本所律师认为,除上文所述钱永耀曾委托濮之华持有部分无线天利有限股权外,股份公司及其前身无线天利有限历次股权变动均经过了必要的工商登记程序,股份公司及其前身无线天利有限上述历次股本及股权变动合法、合规、真实、有效;上文所述钱永耀委托濮之华持有无线天利有限部分股权之委托持股关系存续期间,无线天利有限的实际股权结构与工商登记机关登记之股权结构不符,但该等委托持股关系形成及解除过程中的各项事实清楚、法律关系清晰,并且该等委托持股关系已经完全解除,相关方未发生纠纷,股份公司实际控制人钱永耀亦已承诺如因该等委
托持股关系导致股份公司遭受损失的,将由钱永耀予以补偿。据此,本所律
师认为,股份公司前身无线天利有限曾经存在的上述委托持股情况对本次
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发行未产生重大不利影响,亦不会构成本次发行的法律障碍。
(三) 经本所律师核查,并根据股份公司及股份公司股东已出具的声明,股份公司股东所持股份公司股份不存在质押的情形。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查,根据股份公司现行有效之《企业法人营业执照》所载,股份公司经营范围为:许可经营项目:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。一般经营项目:技术开发、咨询、服务、转让;计算机技术培训;销售计算机软件及辅助设备;维修计算机。经本所律师核查,该等经营范围已经工商行政管理部门核准。
经本所律师核查,股份公司已取得中华人民共和国工业和信息化部于2011年8月1日颁发的经营许可证编号为B2-20070078的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,业务种类为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),业务覆盖范围为:全国,有效期限自2011年8月1日起至2012年2月28日止。
经本所律师核查,股份公司已取得北京市通信管理局于2011年8月29日颁发的经营许可证编号为京ICP证060926号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》,许可服务项目为:除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容,有效限期自2011年8月29日至2016年10月24日,该《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》已通过2010年度年检。
(二) 经本所律师核查,股份公司未在中国大陆以外开展生产经营活动。
(三) 经本所律师核查,股份公司主营业务为第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。经本所律师核查并根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》,股份公司及其前身无线天利有限近三年来主营业务没有发生变更。
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(四) 经本所律师核查,根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》,股份公司最近三个会计年度和最近一期会计期间(即2008年度、2009年度、2010年度以及2011年1月1日至2011年6月30日期间)的营业收入情况如下表:
单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2008年度|2009年度|2010年度|2011年1-6月|
|主营业务收入|64,879,379.02|92,309,397.49|112,173,505.36|61,570,492.05|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|

根据上表反映的股份公司主营业务和其他业务的收入对比情况,最近三个会计年度中股份公司其他业务收入的金额均为零,据此本所律师认为,股份公司主营业务突出。
(五) 经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,股份公司已通过2010年度工商年检,未出现依《公司法》和股份公司章程需终止的事由。本所律师认为,在现行法律、法规以及规范性文件未发生对股份公司业务经营具有重大不利影响之变化的情况下,股份公司不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查,根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的有关规定并参照其它法律、法规以及规范性文件的规定,截至本律师工作报告出具之日,股份公司的主要关联方有:
1. 控股股东及实际控制人钱永耀。截至本律师工作报告出具之日,钱永耀持有股份公司53.45%的股权,为股份公司的控股股东及实际控制人。
2. 除实际控制人外,持有股份公司5%以上股份的主要股东为钱永美、鑫
源投资和天津智汇。其中,钱永美持有股份公司14.84%的股权,鑫源
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投资持有股份公司12.60%的股权,天津智汇持有股份公司10.00%的股权(股份公司的控股股东及实际控制人钱永耀担任天津智汇的普通合伙人(执行事务合伙人),其对天津智汇的出资占天津智汇出资总额的比例为9.177%,股份公司董事、高级管理人员谢清对天津智汇的出资占天津智汇出资总额的比例为8.333%)。
3. 股份公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。股份公司董事会成员为钱永耀、邝青、谢清、熊长青、陈蕊、闫长乐、刘及欧,监事会成员为翟静、葛智光、白璐,股份公司高级管理人员为:总经理、分公司总经理邝青,副总经理、董事会秘书谢清,副总经理吕彤,财务总监郜巧玲,技术总监李克华,分公司总经理李东、张劲、戚滨宏。
4. 上海天彩保险经纪有限公司
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,股份公司控股股东及实际控制人钱永耀担任上海天彩保险经纪有限公司的执行董事及法定代表人。根据上海市工商行政管理局卢湾分局颁发的注册号为310103000179175的《企业法人营业执照》,上海天彩保险经纪有限公司经营范围为:为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;中国保监会批准的其他业务。(涉及行政许可的凭许可证经营)。
5. 上海杭信投资管理有限公司
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,股份公司控股股东及实际控制人钱永耀担任上海杭信投资管理有限公司的董事、总经理。
根据上海市工商行政管理局杨浦分局颁发的注册号为310110000327886的《企业法人营业执照》,上海杭信投资管理有限公司经营范围为:企业投资管理及企业管理咨询,企业财务咨询,投融资及经济信息咨询(以上不含经纪);投资管理领域内的技术服务;资产经营管理。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
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6. 天彩投资
经本所律师核查,天彩投资持有股份公司股东鑫源投资20%的股权,截至本律师工作报告出具之日,股份公司股东钱永美持有天彩投资69%的股权,股份公司股东、董事、高级管理人员邝青持有天彩投资1%的股权,股份公司董事、高级管理人员谢清的配偶袁征持有天彩投资20%的股权。根据上海市工商行政管理局卢湾分局颁发的注册号为310103000172809的《企业法人营业执照》,天彩投资的经营范围为:企业投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、市场营销策划、电脑图文设计,投资管理。(涉及行政许可的凭许可证经营)。
(二) 经本所律师核查,并根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》,发行人于2008年度、2009年度、2010年度以及2011年1月至6月期间与其关联方之间发生的主要关联交易的具体情况如下:
1.购买商品、接受劳务的关联交易
2008年1月1日至2011年8月11日期间,股份公司股东钱永耀、钱永美和邝青曾持有上海报春的股权,在上述期间内,上海报春为股份公司的关联方。根据上海报春的相关工商资料,2008年1月1日至2011年8月11日,上海报春的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1.|钱永耀|34.00|3.40|
|2.|钱永美|66.00|6.60|
|3.|邝 青|900.00|90.00|
||合 计|1,000.00|100.00|

钱永耀、钱永美和邝青于2011年5月26日与北京汉辰佳业文化传播有限公司签署《关于上海报春通信科技有限公司之股权转让协议》,将其持有的上述上海报春的股权转让予北京汉辰佳业文化传播有限公司,就前述股权转让,上海报春已取得上海市工商行政管理局松江分局于2011年8月11日换发的《企业法人营业执照》。
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股份公司前身无线天利有限与上海报春于2007年12月28日签订了《关于MAS业务营销推广的合作协议》,约定由上海报春作为无线天利有限的营销合作伙伴,负责协议指定的MAS业务的营销推广服务工作,双方对无线天利有限自中国移动相关各省公司结回的由上海报春营销推广的合作产品实际产生的酬金收入按比例进行分成。根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》及股份公司确认,股份公司前身无线天利有限与上海报春根据上述协议于2008年度和2009年度发生的向上海报春支付分成的关联交易金额分别为3,800,000元和5,852,026.55元。
2.天彩投资从股份公司处借款
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|借款金额(万元)|借款日期|还款日期|
|天彩投资|200|2008年12月17日|2009年7月28日归还200万元|
|天彩投资|2,500|2009年9月30日|2009年12月30日归还2,500万元|
|天彩投资|2,500|2010年1月6日|2010年12月17日归还2,470万元|
||||2010年12月23日归还30万元|

根据股份公司的确认和提供的相关资料,就上述借款事宜,天彩投资已于2011年8月就上述借款事宜向股份公司支付了1,648,708元的资金占用费。
3.无线天利有限受让天彩投资持有的上海天彩保险经纪有限公司的股权无线天利有限于2011年2月15日与天彩投资签署《股权转让协议》,天彩投资将其持有的上海天彩保险经纪有限公司10.00%的股权转让给
无线天利有限,转让价格为1,018,132.07元。
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4.股份公司向上海报春转让上海天彩保险经纪有限公司的股权
股份公司2010年度股东大会于2011年5月25日作出决议,将股份公司所持有的上海天彩保险经纪有限公司100%的股权转让予上海报春,转让作价拟以审计基准日为2010年12月31日的上海天彩保险经纪有限公司经审计的净资产值为依据。根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]1973号《审计报告》,截至2010年12月31日上海天彩保险经纪有限公司净资产值为10,181,320.71元。股份公司于2011年5月26日与上海报春签署《股权转让协议》,将股份公司持有的上海天彩保险经纪有限公司100%股权转让给上海报春,转让价格为1,018.13万元。
经本所律师核查,根据股份公司提供的文件,股份公司最近三年发生的上述关联交易已经股份公司2011年第二次临时股东大会审核确认。股份公司独立董事对股份公司最近三年发生的上述关联交易进行了审查,并发表独立意见如下:“公司2008年1月1日至2011年6月30日期间发生的关联交易依法履行了相应的程序,符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司2008年1月1日至2011年6月30日期间与关联方发生的关于业务合作以及转让上海天彩保险经纪有限公司股权的关联交易符合公司发展战略及生产经营的需要。关联交易是在与关联方平等协商的基础上进行的,符合市场原则,价格公允、合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司2008年至2010年期间与关联方上海天彩投资管理有限公司曾发生资金拆借的关联交易。上海天彩投资管理有限公司已及时足额归还该等资金。该等关联交易未给公司的正常经营活动造成不利影响,也未实质损害公司及其他股东的利益。2011年以来,公司未再发生任何资金拆借行为,并且自公司整体变更为股份公司以来,已建立了《关联交易决策制度》等一系列管理制度,对关联交易的审议程序、回避表决程序、决策权限等进行了严格的规定,并在公司运作过程中严格执行该等制度,有效杜绝了控股股东及关联方占用公司资金的行为。上海天彩投资管理有限公司已书面确认就该等资金拆借的关联交易向公司支付相应的资金占用费。并且公司控股股东、实际控制人钱永耀先生及公司股东钱永美女士亦已向公司出具了书面承诺,承诺将不以借款、资金拆借、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司的资金,且将严格遵守上市公司法人治理的有关规定,避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来”。
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经本所律师核查,就发行人近三年中与关联方天彩投资之间发生的借款行为,发行人已履行了相应的内部决策程序,根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]第2794号《审计报告》以及股份公司提供的相关资料,天彩投资已经及时足额向股份公司归还相关款项。根据股份公司的确认和提供的相关资料,关联方天彩投资已于2011年8月就上述借款事宜向股份公司支付了1,648,708元的资金占用费。股份公司控股股东及实际控制人钱永耀、股份公司股东钱永美均已出具承诺,承诺其直接或者间接控制的企业将不以借款、资金拆借、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用股份公司的资金,且将严格遵守上市公司法人治理的有关规定,避免与股份公司发生除正常业务外的一切资金往来。基于上述核查,本所律师认为,发行人近三年中与关联方天彩投资之间发生的借款行为未给发行人的正常经营活动造成不利影响,也未损害发行人及发行人其他股东的利益。
综上所述,本所律师认为,根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》、股份公司股东大会及独立董事对发行人最近三年关联交易的审核确认,发行人与关联方最近三年所发生的主要关联交易遵循了公平自愿原则,交易价格没有明显偏离市场独立主体间进行交易的价格,不存在损害发行人及发行人其他股东合法利益的情形。
(三) 经本所律师核查,股份公司章程、上市后适用的《公司章程(草案)》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等股份公司内部制度中规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限和决策程序等内容,据此,本所律师认为,股份公司有关关联交易公允决策的程序已经明确。
(四) 经本所律师核查,股份公司主营业务为第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。
经本所律师核查,股份公司控股股东、实际控制人钱永耀及其控制的其他企业、持有股份公司5%以上股份的股份公司关联方均未在中国大陆境内从事与股份公司主营业务相同或相类似的业务,本所律师认为,股份公司与该等关联方之间不存在同业竞争。
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(五) 经本所律师核查,股份公司控股股东及实际控制人钱永耀、股份公司股东钱永美均已于2011年8月5日向股份公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺:
1.于承诺函签署之日,承诺人、承诺人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接从事任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;
2.自承诺函签署之日起,承诺人、承诺人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接从事任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;
3.自承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,承诺人、承诺人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争,承诺人、承诺人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务,或者将相竞争的产品或业务纳入到股份公司的生产或经营,或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方;
4.承诺人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
本所律师认为,股份公司已经采取必要的、有效的措施避免同业竞争,上述关于避免同业竞争的承诺对于承诺人具有法律约束力。
(六) 经本所律师核查,本次发行的招股说明书(申报稿)已就股份公司的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十. 发行人的分公司、主要财产
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(一) 经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人设立6家分公司,其情况如下:
1. 上海分公司
经本所律师核查,根据上海市工商行政管理局卢湾分局核发的注册号为310103000187837的《营业执照》,上海分公司成立于2007年11月22日,经营范围为:移动通信专业领域内的科技经营业务;销售计算机软硬件及辅助设备;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。(涉及行政许可的凭许可证经营)。上海分公司已完成2010年度的分支机构年检手续。
根据上述核查,本所律师认为,上海分公司为有效存续的分支机构。
2. 深圳分公司
经本所律师核查,根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103399141的《营业执照》,深圳分公司成立于2007年4月4日,经营范围为:在隶属公司法定经营范围内从事经营活动(法律、行政法规、国务院决定需经审批的,须凭相关有效批准文件经营)。深圳分公司已完成2010年度的分支机构年检手续。
根据上述核查,本所律师认为,深圳分公司为有效存续的分支机构。
3. 江西分公司
经本所律师核查,根据南昌市工商行政管理局核发的注册号为360100020005249的《营业执照》,江西分公司成立于2006年8月3日,经营范围为:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件及辅助设备销售;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(许可证有效期至2012年2月28日止)(以上项目国家有专项规定的除外)。江西分公司已完成2010年度的分支机构年检手续。
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根据上述核查,本所律师认为,江西分公司为有效存续的分支机构。
4. 重庆分公司
经本所律师核查,根据重庆市工商行政管理局核发的注册号为500103300031089的《营业执照》,重庆分公司成立于2007年5月11日,经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售计算机软硬件(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)。重庆分公司已完成2010年度的分支机构年检手续。
根据上述核查,本所律师认为,重庆分公司为有效存续的分支机构。
5. 哈尔滨分公司
经本所律师核查,根据哈尔滨市工商行政管理局道外分局核发的注册号为230104100145361(1-1)的《营业执照》,哈尔滨分公司成立于2007年6月5日,经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:接受隶属公司委托从事计算机软硬件开发。哈尔滨分公司已完成2010年度的分支机构年检手续。
根据上述核查,本所律师认为,哈尔滨分公司为有效存续的分支机构。
6. 西安分公司
经本所律师核查,根据西安市工商行政管理局核发的注册号为610103200004740的《营业执照》,西安分公司成立于2007年6月7日,经营范围为:计算机软、硬件及辅助设备销售;第二类增值电信业务中的信息服务业务。(以上经营范围除法律法规规定的前置许可项目)。西安分公司已完成2009年度的分支机构年检手续。
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,西安分公司尚未完成2010年度的分支机构年检。根据股份公司说明及本所律师对陕西省工商行政管理局网站公开信息的查询,陕西省工商行政管理局年检办
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公室于2010年12月31日发布的《陕西省工商行政管理局二○一○年度企业年检公告》规定,2010年度企业年检采取滚动方式进行,企业按其营业执照注册号末位数所对应的月份起4个月内申报年检,如末位数是0的,9月至12月份年检,因此,西安分公司2010年度的分支机构年检手续尚待在2011年9月至12月期间完成。
根据上述核查,本所律师认为,西安分公司为有效存续的分支机构。
(二) 经本所律师核查,股份公司及其分公司租赁房屋的主要情况如下:
1.经本所律师核查,根据无线天利有限于2010年1月8日与北京月坛大厦房地产开发有限公司签订的《月坛大厦房屋租赁合同》,无线天利有限从北京月坛大厦房地产开发有限公司处租赁位于北京市西城区月坛北街2号月坛大厦C座7层C701-C706号面积为985平方米的房屋,作办公用途使用,租赁期限为2年,起租日为2010年3月26日,租金为4.6元/天/平方米,每月租金合计为137,817.92元(含代收物业管理费)。
除上述房屋租赁外,根据无线天利有限与北京月坛大厦房地产开发有限公司签订的《续租协议》,无线天利有限从北京月坛大厦房地产开发有限公司处继续承租位于月坛大厦B座7层B7室面积为1,033.09平方米的房屋,作办公用途使用,租赁期限为2年,至2012年3月25日止,租金为4.5元/天/平方米,每月租金合计为141,404.19元(含代收物业管理费)。
根据股份公司提供的文件,就上述租赁合同项下的租赁物业,北京月坛大厦房地产开发有限公司已取得以下主要批复或许可文件:(1)北京市房地产管理局于1995年6月20日填发的编号为市西中外国用(94)字第00108号的《国有土地使用证》,该土地位于北京市西城区月坛南街甲1号西北部,土地用途为综合,总面积为17,557平方米,使用期限为50年,自1994年7月28日至2044年7月27日;(2)北京市城市规划管理局于1994年2月6日填发的编号为(94)市规地字13号《建设用地规划许可证》,用地位置为北京市西城区月坛体育场,用地面积合计为19,727平方米,其中代征城市道路用地550平方米;(3)北京市城市规划管理局于1996年8月1日填发的编号为(96)规建字0998的《建设工程规划许可
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证》,建设项目名称为月坛大厦(1栋),建设位置为北京市西城区月坛公园东,建设规模为121,470平方米;(4)北京市城乡建设委员会于1995年7月5日填发的编号为京建开字[95]第020号《建设工程开工证》,建设项目名称为月坛大厦,建设地点为北京市西城区月坛体育场内,建筑面积为102,547.2平方米;(5)北京市西城区建设工程质量监督站于1998年10月14日填发编号为京(95)竣字第3779号(北)《工程质量竣工核定证书》,工程地点为月坛体育馆西侧;(6)北京市西城区房屋管理局于2011年1月25日出具的受理编号为27755259号的《房屋登记受理通知书》,受理北京月坛大厦房地产开发有限公司关于坐落于北京市西城区月坛北街2号12幢房屋的初始登记申请;(7)北京市西城区房屋管理局于2011年6月15日出具的《证明》,证明产权所有人为北京月坛大厦房地产开发有限公司、位于北京市西城区月坛北街2号的月坛大厦房屋房产证正在办理中。
根据北京月坛大厦房地产开发有限公司的确认,因其在办理房屋所有权证过程中,测量面积存差异问题以及需要重新提交登记材料原因,股份公司租赁物业相关房屋所有权证尚在办理过程中,如股份公司由于北京月坛大厦产权证问题遇到困难,北京月坛大厦房地产开发有限公司愿尽全力予以配合。股份公司控股股东及实际控制人钱永耀已出具书面承诺,若因月坛大厦租赁房屋产权瑕疵的风险致使股份公司办公场所需要搬迁或影响股份公司正常经营的,钱永耀将承担搬迁成本并补偿股份公司因此而产生的经济损失。同时,钱永耀将及时为股份公司寻找其他适合的房屋,以保证股份公司经营的持续稳定。
基于上述核查,本所律师认为,虽然出租方尚未取得租赁房屋的正式房屋所有权证,但相应房屋管理部门已确认出租方正在办理相关租赁房屋的权属证明,同时,股份公司控股股东及实际控制人钱永耀已承诺,若因月坛大厦租赁房屋产权瑕疵的风险致使股份公司办公场所需要搬迁或影响股份公司正常经营的,钱永耀将承担搬迁成本并补偿股份公司因此而产生的经济损失。有鉴于此,本所律师认为,出租方尚未实际取得租赁房屋房屋所有权的情况不会对股份公司经营活动产生重大不利影响,亦不会构成本次发行的法律障碍。
2.经本所律师核查,上海分公司与老凤祥股份有限公司签订了一份《上
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海市房屋租赁合同》,上海分公司从老凤祥股份有限公司处租赁位于上海市徐家汇路550号10楼A座1003室B面积为148.80平方米的房屋,作办公用途使用,租赁期限自2011年1月1日起至2013年12月31日止。
租期内第1年的租金为2元/天/平方米,每月租金合计为10,862元;第2和第3年的租金为2.6元/天/平方米,每月租金合计为11,767元;租金自第4年起按当时的市场情况增长10%。就前述房屋,老凤祥股份有限公司持有编号为沪房地卢字(2010)第002389号的《上海市房地产权证》。
3.经本所律师核查,深圳分公司与任志刚签订了一份《房屋租赁合同》,深圳分公司从任志刚处租赁位于深圳市福田区深南大道以南安徽大厦1801和1802号面积共计117.29平方米的房屋,作办公用途使用,租赁期限自2011年3月10日起至2012年3月9日止,租金为100元/月/平方米,每月租金合计为11,729元。就前述房屋,任志刚持有编证号为深房地字第3000126768号和深房地字第3000126766号的《房地产证》。
4.经本所律师核查,江西分公司与涂晓娟签订了一份《租赁合同》,江西分公司从涂晓娟处租赁位于南昌市洪城路8号长青国贸大厦1807号面积为138.17平方米的房屋,作办公用途使用,租赁期限自2011年8月1日起至2012年7月31日,租金为26.76元/月/平方米。就前述房屋,涂晓娟持有编号为洪房权证西字第463634号的《房屋所有权证》。
5.经本所律师核查,重庆分公司与沈鑫签订了一份《房屋租赁协议书》,重庆分公司从沈鑫处租赁位于重庆市渝中区新华路4号附1号1802#面积为38.58平方米的房屋,作办公用途使用,租赁期限自2011年3月1日起至2012年2月28日止。就前述房屋,沈鑫持有编号为房权证101房字第095261号的房地产权证书。
6.经本所律师核查,股份公司与贾晖签订了一份《房屋租赁合同》,股份公司从贾辉处租赁位于西安市高新区新区丈八三路绿地世界城仕嘉公寓B区4号楼12303室面积为102.75平方米的房屋,作办公用途使用,租赁期限自2011年7月15日起至2013年7月14日,月租金为2,000元。
就前述房屋,贾晖持有编号为西安市房权证高新区字第1050100022-20-4-12303号的《房屋所有权证》。
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7.经本所律师核查,哈尔滨分公司与汪玉明签订了一份《房屋租赁合同》,哈尔滨分公司从汪玉明处租赁位于哈尔滨市道外区新一四道街5号1单元1层1号面积为51平方米的房屋,作办公用途使用,租赁期限自2011年6月10日起至2012年5月31日止,月租金为700元。就前述房屋,汪玉明持有编号为哈房权证外二字第0801051345号的《房屋所有权证》。
(三) 经本所律师核查并经股份公司确认,股份公司及其分公司拥有或将拥有的其他主要固定资产情况如下:
深圳分公司于2011年5月30日与深圳茂业(集团)股份有限公司签订了一份编号为深(罗)房现买字(2011)第8168号的《深圳市房地产买卖合同(现售)》,深圳分公司以1,593,604元的价格从深圳茂业(集团)股份有限公司处购买坐落于深圳市罗湖区深南东路118号和平路宝平街世界金融中心B座第19层建筑面积为51.69平方米(其中套内建筑面积为35.79平方米)的1919号房。
就该等房地产,深圳茂业(集团)股份有限公司持有编号为深房地字第200307867号的房地产权证书。根据合同约定,深圳茂业(集团)股份有限公司应于2011年9月29日前将该等房地产交付给深圳分公司,在将该等房地产交付给深圳分公司之日起90日内,深圳茂业(集团)股份有限公司应书面通知深圳分公司共同(或委托深圳茂业(集团)股份有限公司)向深圳市房地产权登记机关申请房地产转移登记,为深圳分公司办理房地产证。据此,本所律师认为,就上述购买的物业,深圳分公司尚待根据合同约定办理房地产所有权证书。
(四) 发行人拥有的主要商标专用权
经本所律师核查并经股份公司确认,发行人拥有共计23项注册商标专用权,具体情况如下:
1.已注册尚在更名中的商标专用权
经本所律师核查并根据股份公司的说明,截至本律师工作报告出具之日,就无线天利有限拥有的注册号分别为5951833、5951832和5930985的3项主要注册商标专用权(详见本律师工作报告附件二),股份公司仍在办理该等商标专用权注册人从无线天利有限更名为股份公
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司的手续,根据国家工商行政管理总局商标局于2011年7月28日出具的发文编号分别为2011变67659SL、2011变67660SL和2011变67661SL的《变更申请受理通知书》,国家工商行政管理总局商标局已分别受理股份公司就前述注册人更名事项提出的变更申请。根据本所律师对国家工商行政管理总局商标局主办的在线查询商标注册信息网站“中国商标网”公开信息的查询,截至本律师工作报告出具之日,该等注册商标专用权处于“变更待审中”状态,相关注册人更名手续正在办理过程中。
基于上述核查,本所律师认为,股份公司前身无线天利有限已取得前述注册商标专用权的完备权属证书,股份公司拥有前述注册商标专用权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷;该等注册商标专用权注册人更名手续正在办理过程中,该等手续的办理未对股份公司拥有、使用前述注册商标专用权产生重大不利影响。
2.已注册尚在注销中的商标
经本所律师核查并根据股份公司的确认,基于无线天利有限持有的20项注册商标专用权(详见本律师工作报告附件三)在股份公司经营过程中较少使用,为配合股份公司品牌定位需要,股份公司正在就该等商标专用权办理注销手续。根据本所律师对国家工商行政管理总局商标局主办的在线查询商标注册信息网站“中国商标网”公开信息的查询,截至本律师工作报告出具之日,该等注册商标专用权处于“注销待审中”状态,相关注销手续正在办理过程中。
(五) 经本所律师核查并经股份公司确认,股份公司持有7项经登记的计算机软件著作权证书(详见本律师工作报告附件四)。本所律师认为,股份公司已就前述著作权办理了登记手续,股份公司拥有该等计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六) 经本所律师核查,根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》,于2011年6月30日,股份公司财务报表所载固定资产账面价值为5,500,265.81元,其中包括运营设备、运输设备、电子及办公设备等,本所律师已对股份公司部分主要设备进行了实地抽样勘查。
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(七) 经本所律师核查,并根据股份公司提供的相关文件资料以及股份公司确认,股份公司未在上述自有主要财产上设置抵押、质押或其他担保。
(八) 基于上述核查,本所律师认为,股份公司对其重要资产的拥有合法有效,不存在可预见的重大不利变化。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,股份公司正在履行和将要履行的主要合同、协议有:
1.MAS业务协议
(1)无线天利有限与中国移动通信集团北京有限公司签订了《中国移动通信集团北京有限公司集团业务委托代理合同》。根据该合同的约定,无线天利有限接受中国移动通信集团北京有限公司的委托向集团客户提供MAS(含MAS短信、彩信、财信通彩信等)业务的服务工作。合同对代理资格、酬金结算、保密和知识产权保护、廉政、合同的期限和终止、违约责任等事项作出了约定。合同履行期限至2012年12月31日,合同期满前30天内,如双方无异议,在合同到期日起算延长合同期1年,至延期合同期限届满日合同终止。
(2)无线天利有限与中国移动通信集团上海有限公司签订了《中国移动通信集团上海有限公司集团业务委托代理合同》。根据该合同的约定,无线天利有限接受中国移动通信集团上海有限公司的委托向集团客户提供MAS业务的服务工作。合同对代理资格、酬金结算、保密和知识产权保护、廉政、合同的期限和终止、违约责任等事项作出了约定。合同有效期从2010年1月1日至2011年12月31日,合同期满前30天内,如双方无异议,在合同到期日起算延长合同期1年,至延期合同期限届满日合同终止。
(3)无线天利有限与中国移动通信集团江苏有限公司签订了《中国移动通信集团江苏有限公司全网MAS集团业务委托代理合同》。根据该合同的约定,无线天利有限受中国移动通信集团江苏有限公司委
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托,面向中国移动通信集团江苏有限公司指定的跨省集团客户进行全网MAS集团业务的服务工作。合同对代理资格、酬金结算流程和范围、保密和知识产权保护、廉政、合同的期限和终止、违约责任等事项作出了约定。合同有限期至2011年12月31日,合同期满前30天内,如双方无异议,在合同到期日起算自动延长合同期1年,至延期合同期限届满日合同终止。
(4)无线天利有限与中国移动通信集团湖北有限公司签订了《中国移动通信集团湖北有限公司集团业务委托代理合同》。根据该合同的约定,无线天利有限受中国移动通信集团湖北有限公司委托,面向集团客户进行提供MAS业务的服务工作。合同对代理资格、酬金结算、保密和知识产权保护、廉政、合同的期限和终止、违约责任等事项作出了约定。合同有效期至2011年12月31日,合同期满前30天内,如双方无异议,在合同到期日起算延长合同期1年,至延期合同期限届满日合同终止。
(5)股份公司与中国移动通信集团广东有限公司广州分公司签订了《中国移动通信集团广东有限公司广州分公司集团业务委托代理合同》。根据该合同的约定,股份公司受中国移动通信集团广东有限公司广州分公司的委托向集团客户提供MAS业务的服务工作。合同对代理资格、酬金结算、保密和知识产权保护、廉政、合同的期限和终止、违约责任等事项作出了约定。合同有效期至2011年12月31日。
(6)无线天利有限与中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司签订了《中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司全网MAS业务代理合作协议》。根据该协议的约定,无线天利有限负责向中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司指定客户进行全网MAS业务销售。
协议对业务风险金、酬金标准、结算、违约责任、协议的期限和终止等事项作出了约定。协议有效期至2011年12月31日。
2.ICT综合服务平台业务合同
(1)股份公司与中国移动通信集团江西有限公司签订了《财信通统付业
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务合作合同》。根据该合同的约定,中国移动通信集团江西有限公司和股份公司共同推广财信通统付增值业务。合同对合作业务主要范围、系统平台建设、维护及业务管理、配合责任、资费、收益分配和结算支付、知识产权、保密、违约责任、不可抗力、通知与送达、法律适用和争议解决、合同生效、终止等事项作出了约定。合同自2011年4月28日起生效,有效期为1年,合同到期后自动延展1年。
(2)无线天利有限与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订了《中国联合网络通信有限公司北京市分公司全网无线增值业务行业短信协议》。根据该协议的约定,中国联合网络通信有限公司北京市分公司作为提供通信平台的通信运营商,向无线天利有限有偿提供短信网关、短信中心等通信通道,无线天利有限通过中国联合网络通信有限公司北京市分公司的通信平台,向用户提供协议中约定的各类短信应用服务。协议对商务模式、双方权利义务、计费和结算、违约、保密、不可抗力、协议的变更或终止、适用法律和争议解决等事项作出了约定。协议自2010年11月29日起生效,有效期为3年。在协议到期时,在对协议内容不作变更的前提下,中国联合网络通信有限公司北京市分公司可对于无线天利有限的履约能力和资格进行审核,如认为无线天利有限具有履约能力并且无线天利有限的资质符合继续履行协议的条件,协议将自动延续,每次延续以1年为限。
(3)上海分公司与中国联合网络通信集团有限公司上海市分公司签订了《上海联通企业彩信通服务集成商(SI)合作协议》。根据该协议的约定,协议双方针对中国联合网络通信集团有限公司上海市分公司集团客户的行业彩信等应用需求进行合作,上海分公司为中国联合网络通信集团有限公司上海市分公司集团客户提供“企业彩信通”应用集成服务。协议对合作模式、合作内容、双方权利与义务、知识产权、不可抗力、协议的变更或终止、适用法律和争议解决、合同的效力等事项作出了约定。协议自2011年6月30日起生效,有效期2年。
(4)无线天利有限与中国电信股份有限公司北京分公司签订了《移动行
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业短信业务协议》。根据该协议的约定,无线天利有限负责行业短信业务的内容组织与提供、产品开发、市场推广与客户服务,中国电信股份有限公司北京分公司作为提供行业短信平台的通信运营商,向无线天利有限有偿提供短信网关、短信中心等通信通道以及网络资源等,并利用其客户服务和业务支撑系统,向无线天利有限提供有偿的接入服务和客户服务。协议对合作模式、双方权利与义务、客户服务、费用及付费方式、知识产权及其他权利保护、违约责任、法律适用和争议解决、免责条款、服务期限等事项作出了约定。协议项下的业务的使用期为1年,自业务开通之日起计算。
3.手机证券业务合同
股份公司与中国移动通信有限公司签订了《手机证券短彩信资讯业务过渡阶段合作协议》。根据该协议的约定,双方基于中国移动通信有限公司的各类业务承载平台和股份公司的信息接入平台,向中国移动通信有限公司的客户推出“手机证券短彩信资讯”业务,同时双方联合进行统一的产品设计、包装和业务推广。协议对资费结构及分配方式、考核管理、结算管理、宣传推广、保密、违约责任、争议解决与管辖法律等事项作出了约定。协议有效期至2011年10月31日。
4.深圳分公司于2011年5月30日与深圳茂业(集团)股份有限公司签订了一份编号为深(罗)房现买字(2011)第8168号的《深圳市房地产买卖合同(现售)》,深圳分公司以1,593,604元的价格从深圳茂业(集团)股份有限公司处购买坐落于深圳市罗湖区深南东路118号和平路宝平街世界金融中心B座第19层建筑面积为51.69平方米(其中套内建筑面积为35.79平方米)的1919号房。就该等房地产,深圳茂业(集团)股份有限公司持有编号为深房地字第200307867号的房地产权证书。根据合同约定,深圳茂业(集团)股份有限公司应于2011年9月29日前将该等房地产交付给深圳分公司,在将该等房地产交付给深圳分公司之日起90日内,深圳茂业(集团)股份有限公司应书面通知深圳分公司共同(或委托深圳茂业(集团)股份有限公司)向深圳市房地产权登记机关申请房地产转移登记,为深圳分公司办理房地产证。
基于上述核查,本所律师认为,上述股份公司正在履行或将要履行的主要
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合同之形式和内容未违反法律和行政法规的强制性规定。
(二) 经本所律师核查,并根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》及股份公司提供的说明,股份公司不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
(三) 经本所律师核查,根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》及股份公司提供的说明,于2011年8月31日,股份公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业之间的应收、应付款项,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,不存在股份公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业提供担保的情形,亦不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业为股份公司提供担保的情形。
(四) 经本所律师核查,根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》、相关交易资料及股份公司提供的说明,截至2011年6月30日,股份公司存在的大额其他应收款情况如下:
1.股份公司对北京月坛大厦房地产开发有限公司金额为837,666.34元的其他应收款系房屋租赁押金;
2.股份公司对中国联通股份有限公司上海分公司金额为200,000元的其他应收款系业务保证金;
3.股份公司对中国移动通信集团北京有限公司金额为50,000元的其他应收款系业务保证金;
4.股份公司对中国电信股份有限公司北京分公司金额为50,000元的其他应收款系业务押金;
5.股份公司对中国电信股份有限公司深圳计费账务中心金额为50,000元的其他应收款系业务保证金。
基于上述核查,本所律师认为,股份公司上述金额较大的其他应收款项系在股份公司正常经营过程中发生,合法有效。
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十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查,根据无线天利有限2008年9月2日股东会作出的决议、北京众合德会计师事务所有限公司出具的众合德验字[2008]第2011号《验资报告》,无线天利有限的注册资本由1,250万元增加至2,000万元。新增注册资本由钱永美、邝青、张炜、上海报春、鑫源投资等5名股东认缴,其中,钱永美以货币增资300万元,邝青以货币增资26万元,张炜以货币增资30万元,上海报春以货币增资200万元,鑫源投资以货币增资194万元。此次增资完成后无线天利有限注册资本相应增加750万元,注册资本增至2,000万元。
经本所律师核查,在整体变更设立股份公司后,根据股份公司2011年5月25日股东大会的决议、立信大华会计师出具的立信大华验字[2011]040号《验资报告》,股份公司的注册资本由5,400万元增加至6,000万元。
新增注册资本全部由天津智汇认缴。天津智汇以货币增资1,092万元,其中600万元计入股份公司注册资本,492万元计入股份公司资本公积。此次增资完成后股份公司注册资本相应增加600万元,注册资本增加至6,000万元。
除前述情形以外,股份公司最近三十六个月内未有合并、分立、减少及增加注册资本的行为,也未有中国证监会相关规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
(二) 经本所律师核查,根据股份公司提供的说明,除本次发行外,股份公司未有其他拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查,股份公司设立时制定的股份公司章程经2011年3月21日召开的股份公司创立大会暨2011年第一次临时股东大会审议通过,该股份公司章程已报送工商行政管理部门进行备案登记。
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经本所律师核查,2011年5月25日召开的股份公司2010年度股东大会审议通过了关于修改股份公司章程的议案,对股份公司章程中的股权结构等事项进行了修订并形成了《公司章程修正案》,该《公司章程修正案》已报送工商行政管理部门进行备案登记。
经本所律师核查,2011年8月5日召开的股份公司2011年第二次临时股东大会审议通过了关于修改股份公司章程的议案,对股份公司章程进行了全面修订并形成了《股份公司章程(上市修正草案)》,该《股份公司章程(上市修正草案)》自股份公司首次公开发行股票工作完成之日起生效并实施。
基于上述核查,本所律师认为,股份公司章程的制定及制定后所进行的历次修订符合法律、法规以及规范性文件的规定,且已履行了必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查,股份公司现行章程按《公司法》起草和修订,其内容和形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定,不存在与现行法律、法规以及规范性文件有重大不一致之处。
(三) 经本所律师核查,股份公司为本次发行已经拟定了《股份公司章程(上市修正草案)》并经股份公司2011年第二次临时股东大会审议通过,该《股份公司章程(上市修正草案)》系按照《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律、法规以及规范性文件起草,其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定,不存在与现行法律、法规以及规范性文件有重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查,股份公司已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构,本所律师认为股份公司具有健全的组织机构。
(二) 经本所律师核查,股份公司根据《上市公司股东大会规则》法律、法规以及规范性文件、股份公司章程拟定的《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事制度》以及《监事会议事规则(草案)》已由2011
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年3月21日召开的股份公司创立大会暨2011年第一次临时股东大会审议通过。经本所律师核查,上述议事规则的内容符合现行法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查,经2011年3月21日召开的股份公司创立大会暨2011年第一次临时股东大会批准,股份公司董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会三个专业委员会。同时,股份公司于2011年3月21日召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与提名委员会工作细则》及《董事会审计委员会工作细则》。
该等专业委员会均由董事组成,除战略委员会以外,其他专业委员会中独立董事均占主导地位,符合现行法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查,2011年3月21日召开的股份公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》、《董事长工作细则》、《总经理工作细则》。
经本所律师核查,股份公司于2011年7月20日召开第一届董事会第三次会议,审议通过了《投资者关系管理制度》;股份公司于2011年8月5日召开的股份公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》。经本所律师核查,前述股份公司相关内部控制制度均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 本所律师核查了2011年3月21日股份公司创立大会暨2011年第一次临时股东大会、2011年5月25日股份公司2010年度股东大会、2011年8月5日股份公司2011年第二次临时股东大会的会议文件。
本所律师核查了股份公司2011年3月21日第一届董事会第一次会议、2011年5月4日第一届董事会第二次会议、2011年7月20日第一届董事会第三次会议的会议文件。
本所律师核查了股份公司2011年3月21日第一届监事会第一次会议、2011年7月19日第一届监事会第二次会议的会议文件、2011年8月9日第一届监事会第三次会议的会议文件。
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根据上述核查,本所律师认为,股份公司成立以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 经本所律师核查,2011年8月5日召开的股份公司2011年第二次临时股东大会授权董事会办理股份公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜。
根据上述核查并根据本所律师对股份公司成立以来历次股东大会、董事会召集、召开程序、审议事项、决议内容的核查,本所律师认为,股份公司自成立以来股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查,股份公司现任董事会成员为钱永耀、邝青、谢清、熊长青、陈蕊、闫长乐和刘及欧等7人,其中钱永耀为董事长,陈蕊、闫长乐和刘及欧为独立董事。
经本所律师核查,股份公司现任监事会成员为翟静、葛智光和白璐,其中翟静为监事会主席,同时为股份公司职工代表大会选举的职工代表监事。
经本所律师核查,股份公司现任总经理为邝青,副总经理为谢清和吕彤,财务总监为郜巧玲,董事会秘书为谢清,上海分公司总经理为李东,深圳分公司总经理为张劲,江西分公司总经理为戚滨宏,西安分公司、重庆分公司和哈尔滨分公司的总经理为邝青,技术总监为李克华。
经本所律师核查,股份公司上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、股份公司章程的规定,并且股份公司的高级管理人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的职务,符合中国证监会的有关规定。
(二) 经本所律师核查,股份公司最近两年董事、监事和高级管理人员的变化情况
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如下:
股份公司前身无线天利有限自2006年1月18日设立之日至2011年3月23日整体改制为股份公司期间,未设董事会,设执行董事1名,由钱永耀担任;未设监事会,设监事1名,由赵卉担任;设总经理1名,由邝青担任。
2011年3月21日,股份公司召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会,选举钱永耀、邝青、谢清、熊长青、陈蕊、闫长乐和刘及欧等7人组成股份公司第一届董事会,选举樊泰、葛智光等2人为股份公司监事,与经职工代表大会选举产生的职工代表监事翟静共同组成股份公司第一届监事会。
2011年3月21日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举钱永耀为股份公司董事长,并聘任邝青为股份公司总经理、西安分公司总经理、哈尔滨分公司总经理、重庆分公司总经理,聘任谢清为股份公司董事会秘书、副总经理,聘任吕彤为股份公司副总经理,聘任郜巧玲为股份公司财务总监,聘任李东为上海分公司总经理,聘任张劲为深圳分公司总经理,聘任戚滨宏为江西分公司总经理,聘任李克华为股份公司技术总监。
2011年3月21日,股份公司第一届监事会第一次会议选举樊泰为股份公司监事会主席。
2011年8月5日,股份公司召开2011年第二次临时股东大会,同意樊泰辞去股份公司监事职务,同时增选白璐为股份公司第一届监事会监事。
2011年8月9日,股份公司召开第一届监事会第三次会议,选举翟静担任股份公司第一届监事会主席。
基于上述核查,本所律师认为,股份公司董事、监事和高级管理人员最近36个月发生的上述变化符合法律、法规以及规范性文件的规定,履行了必要的法律程序。
经本所律师核查,股份公司董事和高级管理人员最近24个月内发生的上述部分变化主要系根据有关企业上市的要求和业务发展需要而进行,并且,
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股份公司实际控制人钱永耀近两年始终担任无线天利有限执行董事或股份公司董事长,股份公司总经理邝青近两年始终担任无线天利有限或股份公司总经理;2011年3月21日,股份公司董事会同意聘任谢清为股份公司董事会秘书、副总经理,聘任吕彤为股份公司副总经理,聘任郜巧玲为股份公司财务总监,聘任李东、张劲、戚滨宏和邝青为股份公司分公司总经理,聘任李克华为股份公司技术总监,经本所律师核查,根据股份公司的说明和提供的相关资料,除谢清于2011年2月开始任职于股份公司并于2011年3月被股份公司聘任为高级管理人员外,股份公司其他高级管理人员吕彤、郜巧玲、李东、张劲、戚滨宏及李克华最近24个月内均任职于无线天利有限,该等人员于2011年3月前已分别担任无线天利有限的运营总监、财务经理、上海分公司总经理、深圳分公司总经理、江西分公司总经理及技术总监。有鉴于此,本所律师认为,股份公司董事和高级管理人员最近24个月内未发生重大变化。
(三) 经本所律师核查,股份公司于2011年3月21日召开的创立大会暨2011年第一次临时股东大会选举陈蕊、闫长乐和刘及欧等3人担任股份公司独立董事,其中陈蕊为会计专业人士。除独立董事陈蕊和刘及欧尚须根据有关上市公司独立董事的规定和要求参加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事培训外,前述独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务和补贴
(一) 经本所律师核查,并根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》、股份公司的纳税申报文件,股份公司目前执行的主要税种、税率为:企业所得税15%、营业税3%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、河道管理费0.03%。本所律师认为,股份公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查,根据北京市西城区地方税务局稽查局于2011年6月24日出具的西地税稽处[2011]30号《税务处理决定书》,股份公司2009年度、2010年度从事新股申购获得的买卖差价未按现行税法规定缴纳营业税金及
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附加,应补缴营业税、城市维护建设税、教育费附加、营业税滞纳金及城市维护建设税滞纳金合计39,446.92元,其中营业税滞纳金和城市维护建设税滞纳金分别为6,725.07元和470.75元。
经本所律师核查,根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定,行政处罚的种类包括警告、罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照、行政拘留及法律、行政法规规定的其他行政处罚。根据《中华人民共和国税收征管法实施细则》的相关规定,税务文书包括税务事项通知、责令限期改正通知书、税收保全措施决定、税收强制执行决定书、税务检查通知书、税务处理决定书、税务行政处罚决定书、行政复议决定书和其他税务文书。
经本所律师核查并根据股份公司的确认,股份公司已足额缴纳了该等补缴税款及滞纳金。根据《中华人民共和国行政处罚法》的上述规定,加收滞纳金未列入法律规定的行政处罚种类,同时,根据《中华人民共和国税收征管法实施细则》的上述规定,税务处理决定书亦不属于税务行政处罚决定书的范畴,据此,本所律师认为,北京市西城区地方税务局稽查局对股份公司作出的补缴营业税、城市维护建设税、教育费附加及加收营业税滞纳金、城市维护建设税滞纳金的税务处理决定,并未构成税务行政处罚。有鉴于加收营业税滞纳金、城市维护建设税滞纳金不属于税务行政处罚,并且,相应滞纳金金额较小,股份公司亦已足额缴纳了应缴税款及滞纳金,本所律师认为,前述股份公司被要求加收营业税滞纳金、城市维护建设税滞纳金的情况不属于重大违法违规行为,该等情况亦不会构成本次发行的法律障碍。
经本所律师核查,根据北京市西城区地方税务局月坛税务所于2011年7月7日出具的证明,股份公司自2008年1月1日至2011年6月30日期间能按时申报,及时缴纳各种税款,没有处罚和评估记录。
经本所律师核查,根据北京市西城区国家税务局于2011年7月11日出具的证明,未发现股份公司2008年1月1日至2011年6月30日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形,无被给予税务行政处罚或处理的记录。
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(二) 股份公司及其前身无线天利有限近三年享受的税收优惠
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15％的税率征收企业所得税。
经本所律师核查,根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2010年12月24日颁发的编号为GR201011000605的《高新技术企业认定证书》(有效期为三年),股份公司被认定为高新技术企业,根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2011年5月26日出具的西国税备字[2011]第40200号《企业所得税减免税备案登记书》,股份公司可于2010年1月1日至2012年12月31日享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
基于上述核查,本所律师认为,股份公司2010年度及2011年1至6月期间实际执行15%的企业所得税优惠税率符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 股份公司及其前身无线天利有限近三年享受的财政补贴
经本所律师核查,并根据立信大华会计师出具的立信大华审字[2011]2794号《审计报告》,股份公司及其前身无线天利有限近三年未享受财政补贴。
十七. 发行人的环境保护、社会保障及增值电信业务经营活动
(一) 经本所律师核查,根据北京市西城区环境保护局于2011年9月5日出具的证明,2008年1月至今,在北京市西城区区域内,股份公司在废水、废气、噪声、固体废弃物方面遵守环境保护有关法律、法规,无违反环境保护有关规定的行为。
(二) 经本所律师核查,根据北京市西城区人力资源和社会保障局于2011年8月30日出具的证明,股份公司自2008年1月1日以来未受到社会保障主管部门的处罚。
(三) 经本所律师核查,根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于2011年8
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月9日出具的证明,最近三年内未发现发行人有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
(四) 根据工业和信息化部电信管理局于2011年8月19日出具的证明,股份公司自2007年起获得工业和信息化部颁发的增值电信业务经营许可证(编号为:B2-20070078)。股份公司已按规定参加并通过工业和信息化部2008、2009、2010年度开展的跨地区增值电信业务经营许可证年度检查,在近36个月内未发现明显违反电信监督管理制度的经营行为,无受行政处罚的情况。
(五) 根据北京市通信管理局于2011年8月31日出具的证明,股份公司于2006年取得增值电信业务经营许可证(证号:京ICP证060926号),股份公司最近三年来没有因违反电信行业法律法规而受到行政处罚的记录。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查,根据股份公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》,股份公司本次发行募集资金拟投资于以下项目:
1. 新一代行业移动信息服务平台项目,项目投资金额10,373.17万元; 2. 个人移动金融信息服务平台项目,项目投资金额4,492.83万元;
3. 营销网络体系建设项目,项目投资金额4,656.19万元;
4. 研发中心建设项目,项目投资金额3,833.8万元。
本次发行募集资金到位之前,股份公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。如本次发行的实际募集资金净额少于项目的资金需求量,不足部分由股份公司通过银行贷款或其它方式自筹解决。如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分用于补充流动资金或在按照相关法律法规的要求报请股份公司董事会或股东大会审议后用于其他与主营业务相关的营运资金项目。
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(二) 经本所律师核查,股份公司本次发行募集资金投资项目已履行的项目备案程序如下:
1. 新一代行业移动信息服务平台项目
根据北京市西城区发展和改革委员会于2011年8月10日出具的京西城发改(备)[2011]37号《项目备案通知书》,该项目已经北京市西城区发展和改革委员会同意予以备案。
2. 个人移动金融信息服务平台项目
根据北京市西城区发展和改革委员会于2011年8月31日出具的京西城发改(备)[2011]43号《项目备案通知书》,该项目已经北京市西城区发展和改革委员会同意予以备案。
3. 营销网络体系建设项目
根据北京市西城区发展和改革委员会于2011年8月15日出具的京西城发改(备)[2011]39号《项目备案通知书》,该项目已经北京市西城区发展和改革委员会同意予以备案。
4. 研发中心建设项目
根据北京市西城区发展和改革委员会于2011年8月5日出具的京西城发改(备)[2011]35号《项目备案通知书》,该项目已经北京市西城区发展和改革委员会同意予以备案。
基于上述核查,本所律师认为,股份公司本次发行募集资金投资项目已于有权投资管理部门履行了必要的项目备案手续。
十九. 发行人业务发展目标
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(一) 经本所律师核查,股份公司招股说明书(申报稿)已经披露了股份公司发行当年及未来发展战略及业务经营目标,该等发展战略及业务经营目标与股份公司的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查,股份公司的发展战略及业务经营目标符合国家法律、法规以及规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查,并根据股份公司出具的保证,股份公司不存在尚未了结的或可预见的对股份公司资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查,并根据股份公司控股股东及实际控制人、持有股份公司5%以上股份的股东出具的保证,股份公司控股股东及实际控制人、持有股份公司5%以上股份的股东无未了结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。根据股份公司控股股东及实际控制人钱永耀住所地上海市公安局黄浦分局小东门派出所于2011年8月2日出具的无犯罪记录证明,钱永耀无刑事犯罪记录。
(三) 经本所律师核查,并根据股份公司、股份公司董事长钱永耀及总经理邝青出具的确认,股份公司董事长钱永耀及总经理邝青不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一.发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书(申报稿)的编制,但已审阅了招股说明书(申报稿),本所律师对股份公司在招股说明书(申报稿)中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅,本所律师认为招股说明书(申报稿)的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在因招股说明书(申报稿)的该等引用可能引致的法律风险。
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|-|
|二十二. 结论意见基于上文所述, 本所律师认为, 北京无线天利移动信息技术股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票的条件, 北京无线天利移动|
|信息技术股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为, 招股说明书(申报稿)引用的法律意见书和律师工作报告内容适当, 北京无线天利移动信息技术股份有限公司已具备进行本次发行的上报待核准条件, 本次发行尚待中国证监会核准。|
|本律师工作报告正本一式八份。通力律师事务所 事务所负责人|
|韩 炯 律师经办律师|
|陈 巍 律师|
|高 云 律师二○一一年 月 日|

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附件一:天津智汇各合伙人的出资情况
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|序号|合伙人|出资方式|出资金额(万元)|占全部出资额比例|在股份公司主要任职情况|
|1.|钱永耀|货币|100.10|9.177%|董事长|
|2.|李 东|货币|91.00|8.333%|上海分公司总经理|
|3.|张 劲|货币|91.00|8.333%|深圳分公司总经理|
|4.|戚滨宏|货币|91.00|8.333%|江西分公司总经理|
|5.|吕 彤|货币|91.00|8.333%|副总经理|
|6.|谢 清|货币|91.00|8.333%|董事、副总经理、董事会秘书|
|7.|李克华|货币|91.00|8.333%|技术总监、技术中心总监|
|8.|郜巧玲|货币|27.30|2.500%|财务总监|
|9.|翟 静|货币|36.40|3.333%|监事会主席、人力行政总监|
|10.|郭志远|货币|27.30|2.500%|移动应用事业部总监|
|11.|涂英翀|货币|27.30|2.500%|运营部总监|
|12.|卓青峰|货币|27.30|2.500%|技术中心副总监|
|13.|陈向军|货币|27.30|2.500%|手机应用事业部总监|
|14.|余伯轶|货币|27.30|2.500%|技术中心总监助理|
|15.|贾 峙|货币|27.30|2.500%|技术中心总监助理|
|16.|李 晔|货币|9.10|0.833%|上海分公司总经理助理|
|17.|赵 丹|货币|9.10|0.833%|上海分公司技术支持部总监|
|18.|史兰英|货币|9.10|0.833%|深圳分公司营销中心总监|
|19.|李 荣|货币|9.10|0.833%|深圳分公司技术支持部总监|
|20.|毛志坚|货币|9.10|0.833%|江西分公司总经理助理|
|21.|朱宝忠|货币|9.10|0.833%|技术中心运维部总经理|
|22.|任 勇|货币|9.10|0.833%|技术中心短彩开发部架构组组长|
|23.|杜 旭|货币|9.10|0.833%|技术中心短彩开发部项目Ⅰ组组长|
|24.|杨贯非|货币|9.10|0.833%|技术中心技术支持部总经理|
|25.|李志宏|货币|9.10|0.833%|技术中心项目管理部工程师|
|26.|孙吉君|货币|9.10|0.833%|技术中心短彩开发部平台开发组组长|
|27.|上官星翼|货币|9.10|0.833%|移动应用事业部业务拓展一部总经理|

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|28.|文永利|货币|9.10|0.833%|移动应用事业部业务拓展二部总经理|
|29.|张冬东|货币|9.10|0.833%|移动应用事业部运营商合作部总经理|
|30.|纪 艺|货币|9.10|0.833%|移动应用事业部业务拓展一部高级经理|
|31.|苏志宏|货币|9.10|0.833%|技术中心终端开发部总经理|
|32.|孙 兵|货币|9.10|0.833%|手机应用事业部产品部总经理|
|33.|闫 姿|货币|9.10|0.833%|手机应用事业部市场部总经理|
|34.|李永翔|货币|9.10|0.833%|新业务策划部产品部总经理|
|35.|李焱晶|货币|9.10|0.833%|新业务策划部产品部高级经理|
|36.|赵 楠|货币|9.10|0.833%|运营部编辑部主编|
|37.|张 磊|货币|9.10|0.833%|技术中心网站开发部总经理|
|38.|简增龙|货币|9.10|0.833%|技术中心项目管理部高级工程师|
|39.|王文丽|货币|9.10|0.833%|客户服务部总经理|

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附件二:已注册尚在更名中的商标专用权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称(图形)|商标注册证编号|核定服务项目|注册有效期限|核定服务类别|
|1.||第5930985号|计算机软件设计; 计算机软件更新; 计算机软件升级; 计算机软件维护; 计算机系统分析; 计算机系统设计; 把有形的数据和文件转换成电子媒体; 替他人创建和维护网站; 计算机软件的安装; 计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)(截止)|2020.4.20|42|
|2.||第5951832号|计算机软件设计; 计算机软件更新; 计算机软件升级; 计算机软件维护; 计算机系统分析; 计算机系统设计; 把有形的数据和文件转换成电子媒体; 替他人创建和维护网站; 计算机软件的安装; 计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)(截止)|2020.4.20|42|
|3.||第5951833号|信息传送; 电话业务; 电话通讯; 移动电话通讯;计算机终端通讯; 计算机辅助信息与图像传输;电子邮件; 电讯信息; 电信信息; 电子公告牌服务(通讯服务)(截止)|2020.2.20.|38|

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附件三:已注册尚在注销中的商标专用权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称(图形)|商标注册证编号|核定服务项目|注册有效期限|核定服务类别|
|1.||第6142493号|张贴广告; 广告传播; 广告宣传栏的制备; 直接邮件广告; 广告材料更新;样品散发; 计算机文档管理; 文字处理; 电视广告;商业橱窗布置; 广告代理;将信息编入计算机数据库;广告空间出租; 计算机数据库信息系统化; 广告设计; 广告策划; 商业管理辅助; 计算机录入服务;商业信息代理; 组织商业或广告展览(截止)|2020.5.27|35|
|2.||第6142494号|保险经纪; 保险; 保险咨询; 保险信息; 银行; 公共基金; 资本投资; 基金投资; 金融贷款; 金融管理;金融分析; 金融咨询; 金融信息; 艺术品估价; 不动产代理; 不动产中介;经纪; 担保; 信托; 典当(截止)|2020.5.27|36|
|3.||第6142496号|包装设计; 造型(工业品外观设计); 计算机软件设计; 计算机软件更新; 计算机软件维护; 把有形的数据和文件转换成电子媒体; 托管计算机站(网站);计算机软件的安装; 计算|2020.5.27|42|

3-3-2-77
||||||
|-|-|-|-|-|
|||机程序和数据的数据转换(非有形转换); 技术研究;计算机出租; 计算机编程;计算机硬件咨询; 计算机软件出租; 计算机程序复制; 替他人创建和维护网站; 服装设计; 艺术品鉴定(截止)|||
|4.|第6142497号|计算机器; 会计机; 数据处理设备; 计算机; 便携计算机; 已录制的计算机程序(程序); 磁性识别卡;盘(有磁性的); 软盘; 条码读出器; 密纹盘(只读存储器); 已录制的计算机操作程序; 计算机周边设备;计算机软件(已录制); 电子笔(视觉演示装置); 密码磁卡; 磁性数据介质;监视器(计算机硬件); 信息处理机(中央处理装置);电子字典(截止)|2020.2.20|9|
|5.|第6142498号|有线电视播放; 信息传送;电话业务; 计算机辅助信息与图像传输; 电子信件;电子邮件; 卫星传送; 电子公告牌服务(通讯服务);提供与全球计算机网络的电讯联接服务; 电讯信息;电话通讯; 移动电话通讯;计算机终端通讯; 传真发送; 电信信息; 信息传输设备出租; 光纤通讯; 电|2020.3.13|38|

3-3-2-78
||||||
|-|-|-|-|-|
|||讯设备出租; 电讯路由节点服务; 远程会议服务(截止)|||
|6.|第6142499号|保险经纪; 保险; 保险咨询; 保险信息; 银行; 公共基金; 资本投资; 基金投资; 金融贷款; 金融管理;金融分析; 金融咨询; 金融信息; 艺术品估价; 不动产代理; 不动产中介;经纪; 担保; 信托; 典当(截止)|2020.3.13|36|
|7.|第6142500号|张贴广告; 广告传播; 广告宣传栏的制备; 直接邮件广告; 广告材料更新;样品散发; 计算机文档管理; 文字处理; 电视广告;商业橱窗布置; 广告代理;将信息编入计算机数据库;广告空间出租; 计算机数据库信息系统化; 广告设计; 广告策划; 商业管理辅助; 计算机录入服务;商业信息代理; 组织商业或广告展览(截止)|2020.5.27|35|
|8.|第6142501号|包装设计; 造型(工业品外观设计); 计算机软件设计; 计算机软件更新; 计算机软件维护; 把有形的数据和文件转换成电子媒体; 托管计算机站(网站);计算机软件的安装; 计算机程序和数据的数据转换|2020.5.27|42|

3-3-2-79
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|-|-|-|-|-|
|||(非有形转换); 技术研究;计算机出租; 计算机编程;计算机硬件咨询; 计算机软件出租; 计算机程序复制; 替他人创建和维护网站; 服装设计; 艺术品鉴定(截止)|||
|9.|第6142502号|计算机器; 会计机; 数据处理设备; 计算机; 便携计算机; 已录制的计算机程序(程序); 磁性识别卡;盘(有磁性的); 软盘; 条码读出器; 密纹盘(只读存储器); 已录制的计算机操作程序; 计算机周边设备;计算机软件(已录制); 电子笔(视觉演示装置); 密码磁卡; 磁性数据介质;监视器(计算机硬件); 信息处理机(中央处理装置);电子字典(截止)|2020.2.20|9|
|10.|第6142503号|张贴广告; 广告传播; 广告宣传栏的制备; 直接邮件广告; 广告材料更新;样品散发; 计算机文档管理; 文字处理; 电视广告;商业橱窗布置; 广告代理;将信息编入计算机数据库;广告空间出租; 计算机数据库信息系统化; 广告设计; 广告策划; 商业管理辅助; 计算机录入服务;商业信息代理; 组织商业|2020.5.27|35|

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|-|-|-|-|-|
|||或广告展览(截止)|||
|11.|第6142504号|保险经纪; 保险; 保险咨询; 保险信息; 银行; 公共基金; 资本投资; 基金投资; 金融贷款; 金融管理;金融分析; 金融咨询; 金融信息; 艺术品估价; 不动产代理; 不动产中介;经纪; 担保; 信托; 典当(截止)|2020.3.13|36|
|12.|第6142505号|有线电视播放; 信息传送;电话业务; 计算机辅助信息与图像传输; 电子信件;电子邮件; 卫星传送; 电子公告牌服务(通讯服务);提供与全球计算机网络的电讯连接服务; 电讯信息;电话通讯; 移动电话通讯;计算机终端通讯; 传真发送; 电信信息; 信息传输设备出租; 光纤通讯; 电讯设备出租; 电讯路由节点服务; 远程会议服务(截止)|2020.3.13|38|
|13.|第6142506号|包装设计; 造型(工业品外观设计); 计算机软件设计; 计算机软件更新; 计算机软件维护; 把有形的数据和文件转换成电子媒体; 托管计算机站(网站);计算机软件的安装; 计算机程序和数据的数据转换(非有形转换); 技术研究;|2020.5.27|42|

3-3-2-81
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|-|-|-|-|-|
|||计算机出租; 计算机编程;计算机硬件咨询; 计算机软件出租; 计算机程序复制; 替他人创建和维护网站; 服装设计; 艺术品鉴定(截止)|||
|14.|第6146615号|计算机器; 会计机; 数据处理设备; 计算机; 便携计算机; 已录制的计算机程序(程序); 磁性识别卡;盘(有磁性的); 软盘; 条码读出器; 密纹盘(只读存储器); 已录制的计算机操作程序; 计算机周边设备;计算机软件(已录制); 电子笔(视觉演示装置); 密码磁卡; 磁性数据介质;监视器(计算机硬件); 信息处理机(中央处理装置);电子字典(截止)|2020.2.27|9|
|15.|第6146616号|包装设计; 造型(工业品外观设计); 计算机软件设计; 计算机软件更新; 计算机软件维护; 把有形的数据和文件转换成电子媒体; 托管计算机站(网站);计算机软件的安装; 计算机程序和数据的数据转换(非有形转换); 技术研究;计算机出租; 计算机编程;计算机硬件咨询; 计算机软件出租; 计算机程序复制; 替他人创建和维护网|2020.5.27|42|

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|-|-|-|-|-|
|||站; 服装设计; 艺术品鉴定(截止)|||
|16.|第6146617号|有线电视播放; 信息传送;电话业务; 计算机辅助信息与图像传输; 电子信件;电子邮件; 卫星传送; 电子公告牌服务(通讯服务);提供与全球计算机网络的电讯连接服务; 电讯信息;电话通讯; 移动电话通讯;计算机终端通讯; 传真发送; 电信信息; 信息传输设备出租; 光纤通讯; 电讯设备出租; 电讯路由节点服务; 远程会议服务(截止)|2020.3.13|38|
|17.|第6146618号|保险经纪; 保险; 保险咨询; 保险信息; 银行; 公共基金; 资本投资; 基金投资; 金融贷款; 金融管理;金融分析; 金融咨询; 金融信息; 艺术品估价; 不动产代理; 不动产中介;经纪; 担保; 信托; 典当(截止)|2020.3.20|36|
|18.|第6146619号|张贴广告; 广告传播; 广告宣传栏的制备; 直接邮件广告; 广告材料更新;样品散发; 计算机文档管理; 文字处理; 电视广告;商业橱窗布置; 广告代理;将信息编入计算机数据库;广告空间出租; 计算机数|2020.5.27|35|

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|-|-|-|-|-|
|||据库信息系统化; 广告设计; 广告策划; 商业管理辅助; 计算机录入服务;商业信息代理; 组织商业或广告展览(截止)|||
|19.|第6199198号|信息传送; 电话业务; 计算机辅助信息与图像传输;卫星传送; 提供与全球计算机网络的电讯联接服务;电讯信息; 电话通讯; 移动电话通讯; 计算机终端通讯; 电信信息(截止)|2020.8.27|38|
|20.|第6557425号|信息传送; 电子信件; 电子公告牌服务(通讯服务);电讯信息; 电话通讯; 移动电话通讯; 计算机终端通信; 电信信息; 信息传输设备出租; 远程会议服务(截止)|2020.9.6|38|

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附件四:经登记的计算机软件著作权
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|序号|软件名称|登记号|证书号|首次发表日期|
|1.|无线天利彩信发送平台软件V1.0|2010SR032619|软著登字第0220892号|2009年9月30日|
|2.|无线天利通用短信平台软件V1.0|2010SR032620|软著登字第0220893号|2009年9月29日|
|3.|无线天利信息任务处理系统软件V1.0|2010SR035701|软著登字第0223974号|2009年9月30日|
|4.|无线天利彩信编辑管理平台软件V1.0|2010SR035757|软著登字第0224030号|2009年9月3日|
|5.|无线天利短彩服务平台通用接口协议软件V1.0|2010SR035761|软著登字第0224034号|2008年8月16日|
|6.|无线天利B-BOSS接入系统软件V1.0|2010SR039229|软著登字第0227502号|2008年7月16日|
|7.|无线天利展业通软件V1.0|2010SR039230|软著登字第0227503号|2008年5月12日|

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