证券代码： 300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2018-022深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于收购联合创泰科技有限公司31.55%股权
并签订《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）为扩大核心产品的竞争力及开拓新的市场，最终实现公司战略规划目的，拟以全资孙公司华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）收购联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）31.55%的股权，华商龙控股和黄泽伟同意华商龙控股以23,950万元受让黄泽伟持有的联合创泰22.05%的股权；华商龙控股和徐泽林同意华商龙控股以7,600万元受让徐泽林持有的联合创泰9.5%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
本次股权收购事宜，已于2018年3月16日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
2018年3月16日，华商龙控股、徐泽林、黄泽伟于深圳南山区签署了《关于联合创泰科技有限公司之股权转让协议》，收购联合创泰后，华商龙控股将持有联合创泰80%的股权。
二、交易对方基本情况
（1）姓名：黄泽伟，男，中国国籍，身份证号码：445224********3353；
住所：广东省深圳市罗湖区文锦北路*******
黄泽伟及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
（2）姓名：徐泽林，男，中国国籍，身份证号码：342201********0611；
住所：广东省深圳市南山区高新南环路*******
徐泽林及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的名称：联合创泰科技有限公司
2、注册号：2173675
3、交易标的地址：FLAT U 11/F BLK 3 CAMELPAINT BLDG 60 HOI RD KWUM TONG KL
4、董事：钟勇斌、黄泽伟、江丽娟
5、注册资本：500万港元
6、企业类型：有限公司
7、成立时间：2013年11月
8、经营范围：贸易
9、收购前联合创泰股权结构：
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|序号||股东名称/姓名||出资额（万港元）||出资比例|
|1|华商龙商务控股有限公司||242.25||48.45%||
|2|黄泽伟||210.25||42.05%||
|3|徐泽林||57.5||9.50%||
|合 计|||500||100.00%||

收购后联合创泰股权结构：
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|序号||股东名称/姓名||出资金额（万港元|）||出资比例|
|1|华商龙商务控股有限公司||400|||80%||
|2|黄泽伟||100|||20%||
|合 计|||500|||100%||

10、联合创泰的审计情况：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）010602号《审计报告》，联合创泰合并报表2017年度的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|||2017年12月||2016年12月|
|营业总收入|1,853,907,238.13||203,885,308.28||
|营业利润|41,290,648.15||-4,743,000.69||
|利润总额|41,290,648.15||-5,512,188.25||
|净利润|34,402,731.53||-5,305,331.03||
|资产总额|699,527,502.88||272,149,210.66||
|负债总额|670,442,383.84||272,981,991.69||
|所有者权益总额|29,085,119.04||832,781.03||

注：联合创泰2016年度财务数据未经审计。
11、联合创泰的资产估值情况：
根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2018]第 1050号《华商龙商务控股有限公司拟收购股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2017年12月31日为基准日，采用收益法对联合创泰科技有限公司的股东全部权益进行估值，得出联合创泰科技有限公司在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益（净资产）价值为80,161.69万元。
四、交易协议的主要内容
1、本次收购作价及其依据：公司聘请湖北众联资产评估有限公司评估对联合创泰价值进行评估，经湖北众联资产评估有限公司2018年3月16日出具的项目估值报告（众联评报字[2018]第1050号），联合创泰股东全部权益为80,161.69万元。
据此，华商龙控股与徐泽林同意华商龙控股以7,600万元受让徐泽林持有联合创泰9.5%的股权。黄泽伟承诺联合创泰2018年度净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）不低于1.3亿元。在此前提下，华商龙控股与黄泽伟同意华商龙控股以 23,950万元受让黄泽伟持有联合创泰22.05%的股权。
2、各方同意，此次股权转让所涉及的股权转让价款按下列方式分三期支付：（1）华商龙控股于协议签订之日起10个工作日内向黄泽伟指定账户支付首期股权转让款12,348万元、向徐泽林指定账户支付首期股权转让款5,320万元。
（2）华商龙控股于标的股权完成交割之日其10个工作日内向黄泽伟指定账
户支付第二期股权转让款 5,292万元、向徐泽林指定账户支付剩余股权转让款
（3）如联合创泰 2018年度的净利润达到或超过 13,000万元，则华商龙控股应于联合创泰2018年度审计报告出具之日起10个工作日内向黄泽伟指定账户支付剩余股权转让款6,310万元。
3、若联合创泰 2018年的净利润未达到 13,000万元，则华商龙控股按以下约定向黄泽伟支付剩余股权转让款或由黄泽伟向华商龙控股支付补偿款：
（1）若联合创泰2018年度的净利润数额未达到8,000万元，则黄泽伟应于联合创泰2018年度审计报告出具之日起10个工作日内按照如下公式向甲方支付现金补偿（单位：万元）：补偿金额＝(8,000－实际实现的净利润)×10×31.55%。
若黄泽伟支付的现金不足以履行补偿义务，则以黄泽伟所持有的联合创泰的股权进行补偿：黄泽伟应补偿的股权比例=（应补偿现金数额-已补偿现金数额）÷联合创泰经审计的当期净资产数额。
（2）如联合创泰2018年度的净利润达到或超过8,000万元但未达到 13,000万元，鉴于华商龙控股支付给黄泽伟的对价是基于联合创泰100%股权价值为10亿元的估值确定的，则华商龙控股应于联合创泰 2018年度审计报告出具之日起10个工作日内按照如下公式向黄泽伟支付剩余股权转让款（单位万元）：
剩余股权转让金额＝(100000－80,000)×(2018年度的净利润数额－8,000) /(13,000－8,000)×31.55%
4、各方同意：本次股权交割完成后，联合创泰的滚存未分配利润由本次交易后联合创泰的全体股东按各自的实缴出资比例共同享有。
5、过渡期内（指交易基准日至交割日），联合创泰不向其股东分配未分配利润，联合创泰产生的盈利由本次股权交割完成后联合创泰的全体股东按其持有的股权比例享有；联合创泰产生的亏损由黄泽伟、徐泽林向华商龙控股以现金方式补足。
6、（1）协议项下或有负债系指交易基准日（交易基准日为 2017年 12月 31日，下同）之前的原因使联合创泰在交易基准日之后遭受的未列明于联合创泰法定账目中也未经各方确认，以及虽在联合创泰财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
（2）联合创泰遭受的或有负债应由联合创泰交易基准日在册股东按其持有的股权比例承担。
（3）在联合创泰遭受或有负债的情况出现时并导致损失，联合创泰交易基准日在册股东应按其持有的股权比例向联合创泰作出全额补偿，补偿范围包括但不限于联合创泰直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及联合创泰为维护权益支付的律师费、公证费等，黄泽伟、徐泽林就履行上述义务应承担连带责任。
（4）黄泽伟、徐泽林赔偿后，联合创泰因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归黄泽伟、徐泽林享有，如该等权益须以联合创泰的名义行使，联合创泰给予必要的协助。联合创泰后续收到第三方支付的款项的，联合创泰应自收到相关款项之日起10日内向黄泽伟次性返还该等款项。
（5）黄泽伟、徐泽林应当在联合创泰支付或有负债后 10日内向一次性以现金支付的方式向联合创泰履行赔偿责任。
7、鉴于黄泽伟承诺联合创泰2019年度及2020年度分别可实现2亿元及2.7亿元净利润，如联合创泰2018年度净利润达到1.3亿元，华商龙控股可能在2019年度或其后年度择机受让黄泽伟持有的联合创泰20%的股权。具体交易细节届时由华商龙控股及黄泽伟另行签署法律文件进行约定。
8、如果在股权转让价款支付之前发现任何陈述、声明或保证不正确，或黄泽伟、徐泽林在任何重大方面未能完全遵守其陈述、声明或保证，或如果出现或华商龙控股知悉任何事情与任何此等陈述、声明或保证或协议的任何约定不一致，华商龙控股无须完成购买标的股权，并可发出通知撤销协议而本身无须承担任何责任。本条款赋予华商龙控股的权利不影响华商龙控股的任何其它权利（包括华商龙控股因任何此等违反或不履行事项向黄泽伟、徐泽林索取损害赔偿或补偿的权利），而且华商龙控股不行使该等权利绝不构成放弃任何该等权利。
9、协议经各方签字盖章后自首页所示之日起生效。协议的修改应当经各方协商同意并签订书面补充协议。
五、资金来源
本次收购联合创泰31.55%股权的资金来源于公司自有资金。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，此次收购完成后不产生关联交易和同业竞争。
七、收购资产的目的和对公司的影响
目的：为扩大核心产品的竞争力及开拓新的市场，最终实现公司战略规划目的。
联合创泰是一家有丰富的代理分销经验电子元器件产品的授权分销商，目前是全球第二大主控芯片品牌 MTK和全球第二大存储器 SK海力士的供应商，MTK（中文为联发科）是全球著名的第四大 IC设计厂商，全球第二大手机芯片生产公司，MTK在手机处理器方面的全球市场份额仅次于高通占据第二。SK海力士是全球三家全产业存储器供应商之一，致力生产以DRAM和NAND Flash为主的半导体产品。在国内电子元器件分销行业同时拥有 MTK的主控芯片和 SK海力士及国际著名memory品牌的厂商，目前联合创泰是唯一一家。强势的资源类产品线的分销权及优质客户的支持确定了联合创泰在行业内的地位和优势，增加了联合创泰的有益价值，提高了联合创泰的市场竞争力及综合盈利能力。
影响：主芯片和存储器是电子产品中的核心元器件，凭借核心元器件与客户端建立的稳定关系为基础，能够迅速扩大电子元器件分销整体销售规模。本次收购联合创泰一方面能够使公司具备向大、中型客户提供一揽子产品配件的服务能力，增加公司在大、中型客户中的竞争力，另一方面通过公司优软商城的销售，能够吸引更多的中小型客户，有助于扩充公司优软商城的注册用户，增加平台的粘性。
八、独立董事意见
我们认为此次公司通过华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）收购联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）31.55%股权系为为扩大核心产品的竞争力及开拓新的市场，最终实现公司战略规划目的的必要行为。本次交易按照标的资产评估价格并经各方协商确认，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为。
本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。综上所述，我们同意公司本次的收购事项。
九、备查文件
1、第四届董事第二次会议决议；
号《审计报告》；
3、湖北众联资产评估有限公司出具的项目估值报告（众联评报字[2018]第 1050号）；
4、《关于联合创泰科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会