证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2015-014山东宏达矿业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）经公司第六届董事会第二次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过，向上海中能企业发展(集团)有限公司、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙)以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁共计10名特定投资者非公开发行不超过14,400万股（含14,400万股）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
据此公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、公司2014年度利润分配方案于2015年5月实施完毕；
2、假设本次非公开发行方案于2015年7月实施完毕；
3、假设本次发行募集资金净额为120,960万元，暂不考虑发行费用；
股派发现金红利1元（含税），共分配利润39,623,440元（上述利润分配预案尚需提交年度股东大会审议批准）。因此本次发行股份数量将相应调整如下：
调整后的发行底价＝调整前的发行底价-每股现金红利=8.40-0.1=8.3元；
调整后发行数量上限＝募集资金总额÷调整后的发行底价＝120,960.00万元÷ 8.30元=145,734,940股
假设本次发行数量按上限发行，即145,734,940股；
5、对公司2015年度业绩做如下2种情形假设：
情形一：由于目前铁精粉价格一路走低，根据2015年以来的经营情况分析，如果 2015年铁精粉价格无明显回升，则预计公司 2015年将很难实现盈利或出现微亏，假设 2015年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2014年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降100%，即 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润0元。
假设本次非公开发行于 2015年 7月完成并利用募集资金偿还贷款 50,000万元，以目前一年期贷款基准利率上浮10%，即5.885%计算，2015年发行完成后可为公司节省财务费用约 1,200万元，不考虑所得税影响本次非公开发行后预计 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,200万元。
情形二：假设2015年铁精粉价格有所回升（如回升到2014年下半年的水平），2015年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2014年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降50%，即2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,517.38万元。
假设本次非公开发行于 2015年 7月完成并利用募集资金偿还贷款 50,000万元，以目前一年期贷款基准利率上浮10%，即5.885%计算，2015年发行完成后可为公司节省财务费用约 1,200万元，不考虑所得税影响本次非公开发行后预计 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,717.38万元。
（二）对公司主要财务指标的影响
考虑到本次非公开发行后公司股本扩张、净资产大幅增加等因素公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|利润分配实施月份|2015年5月|||
|本次发行完成月份|2015年7月|||
|本次增发数量（股）|145,734,940|||
|本次发行募集资金总额（元）|1,209,600,000|||
|2015年现金分红（元）|39,623,440|||
|项目|2014年/2014-12-31|2015年/2015-12-31||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|396,234,400|396,234,400|541,969,340|
|期初归属于母公司所有者权益（元）|1,060,093,750.21|1,206,311,238.40|1,206,311,238.40|
|假设1:2015年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2014年下降100%，即2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润0元。||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|130,347,626.15|-|12,000,000.00|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,206,311,238.40|1,166,687,798.40|2,388,287,798.40|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.33|-|0.02|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.33|-|0.02|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.04|2.94|4.41|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)|11.54|0.00|0.71|
|假设2:2015年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2014年下降50%，即2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,517.38万元 。||||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（元）|130,347,626.15|65,173,813.08|77,173,813.08|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,206,311,238.40|1,231,861,611.48|2,453,461,611.48|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.33|0.16|0.14|

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|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.33|0.16|0.14|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.04|3.11|4.53|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)|11.54|5.36|4.47|

说明：
1、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
2、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，除财务费用外对公司生产经营等的影响。
4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
考虑到本次非公开发行后公司股本扩张、净资产大幅增加等因素，若 2015年公司经营状况及国际铁矿石市场未较 2014年发生较大改观，2015年公司利润水平不能与股本规模、净资产规模等保持同步增长，则存在每股收益与加权净资产收益率进一步下降的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及所有者权益均会有一定程度的增长，由于募集资金拟用于偿还贷款及补充流动资金，若 2015年公司利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权净资产收益率将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、提高资金使
用效率等措施来提高公司竞争能力和持续盈利能力，进而增厚未来业绩，提升股东回报，
以填补本次发行对即期回报的摊薄。
公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极推进公司发展战略，提升公司市场竞争力。
创建“国内一流、国际先进”的矿业集团是公司的战略愿景。公司长期秉承以提高发展产品和效益为中心，以财务管理、人力资源和信息化建设为强大支撑，一手抓重点项目建设，一手抓内部挖潜增效，从而形成资源先行、运营稳定、管理一流、效益良好的持续健康发展模式，力争发展成为集采选、深加工为一体，具有较强实力、具备参与国际竞争实力的大型矿业集团。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构、强化内部控制，完善投资决策机制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权和检察权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构。
公司将加强对现有员工的教育和培训，提升管理人员的自身素质，提高公司整体管理水平；对技术人员定期进行业务技能培训，提高员工素质，提高一线员工的操作技能。
通过完善激励约束机制，优化人力资源配置，逐步形成一个凝聚人才、激励人才的企业软环境，营造吸引人才、留住人才、鼓励人才脱颖而出的机制和环境。造就一支经验丰
富、技术过硬、学习创新能力强的专业技术团队和一支具备现代企业管理知识和技能、并具有良好思维模式和较高职业素养的精英管理团队，形成“专业化、精英化和多元化”的人力资源结构。
5、严格执行利润分配政策，重视和积极回报股东。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，以《公司章程》对利润分配做出的制度性安排为基础，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，保证利润分配的连续性和稳定性。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会2015年4月10日