证券代码:002501 证券简称:利源精制 公告编号:2016-028吉林利源精制股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票，根据相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：
一、最近五年，公司被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的具体情况
最近五年，证券监管部门和深圳证券交易所对公司存在问题提出了相应的监管意见，具体如下：
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|序号|日期|监管部门|文件名称|文号|
|1|2011年7月15日|吉林证监局|《关于吉林利源铝业股份有限公司治理问题整改意见函》|吉证监函［2011］90号|
|2|2011年7月15日|吉林证监局|《风险警示函》|吉证监函［2011］91号|
|3|2013年7月17日|深圳证券交易所|《关于对吉林利源铝业股份有限公司的监管关注函》|中小板关注函［2013］60号|
|4|2013年8月13日|吉林证监局|《关于对吉林利源铝业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》|吉证监决［2013］6号|
|5|2013年9月17日|深圳证券交易所|《关于对吉林利源铝业股份有限公司的监管关注函》|中小板关注函［2013］79号|

（一）2011年7月 15日“吉证监函［2011］90号”和“吉证监函［2011］91
号”文件涉及问题及整改情况
中国证监会吉林监管局（简称“吉林证监局”）按照中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，根据《上市公司检查办法》有关规定，于 2011年 6月对公司进行了现场检查，并于 2011年 7月 15日出具《关于吉林利源铝业股份有限公司治理问题整改意见函》（吉证监决［2011］90号）和《风险警示函》（吉证监决［2011］91号），对公司存在问题提出了整改意见，要求公司针对相关问题进行整改并于2011年8月15日前向吉林证监局提交书面整改报告。
公司根据上述监管文件的要求，对所列整改问题进行了逐一落实。按照吉林证监局要求，公司于2011年8月10日提交了书面整改报告。
1、公司制度方面
总体要求：你公司应按相关法律法规的要求，结合公司实际情况，及时修订和完善公司章程、《股东大会议事规则》、《总经理议事规则》等内部管理制度，对董事会、总经理合理授权，提高公司规范化运作水平。具体情况：①公司股东大会议事规则第六条召开临时股东大会的规定与公司章程的相关规定不一致；②公司章程第九十六条没有明确公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的数额；③公司《内幕信息知情人管理制度》执行不到位，在 2010年年度报告披露前，没有完整地将年度报告编制、传递、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人登记备案。
整改情况：①在 2011年吉林证监局现场检查时，由于公司上市不久，部分公司治理制度尚存在不完善的情形。根据监管部门的意见，公司召开了第一届董事会第二十五次会议和 2011年第一次临时股东大会，对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《总经理工作细则》进行修改。修订后的《股东大会议事规则》与《公司章程》关于召开临时股东大会的规定与公司章程的相关规定一致；②修订后的《公司章程》中明确了董事会可以设由职工代表担任的董事 1名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会；③公司于 2011年 12月 30日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了修订后的《内幕信息知情人管理制度》，并组织证券部人员进行认真学习了，并要求按照制度的规定，制作完整的登记备案表。整改后，证券部严格按照《内幕信息知情
人管理制度》的规定，如实、准确、完整地记录了内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，供公司自查和证券监管机构核查。
2、募集资金使用方面
总体要求：你公司要严格执行证监会关于募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的管理，超过募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。具体情况：公司 2010年年度股东大会通过了使用 12,677.64万元超募资金补充流动资金的议案，该笔超募资金超过了公司募集资金总数的10%，但未提供股东大会网络投票表决方式。
整改情况：公司组织相关人员认真学习了募集资金使用的相关规定，强调网络投票对于中小股东行使表决权的重要作用。截至目前，公司未再发生股东大会召开方式不符合规定的情形。
3、信息披露质量方面
总体要求：你公司应按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，提高公司透明度。具体情况公司 2010年年度报告在应收账款事项中披露本报告期无核销的应收账款，但在资产减值准备项目中披露核销应收账款40,885.00元，前后披露不一致。
整改情况：针对定期报告中相关披露内容不准确的情况，公司组织财务部、证券部等定期报告制作人员自行学习定期报告披露的相关规定，并请保荐机构人员进行了讲解，要求定期报告制作人员在制作报告前，认真阅读定期报告制作的相关规定，在定期报告披露前进行认真复核，及时发送保荐机构进行事前审核。
4、财务管理与会计核算方面
具体情况：①公司 2010年向地方税务局预缴税款 200万元，此行为占用上市公司经营资金；②公司部分铝合金建材产品的销售采取现金收款方式，未按规定的结算方式进行结算；③公司经过内部签批程序用现金支付销售费用，数额较
大，且未代扣代缴个人所得税；④作为高新技术企业，公司未对研发费用进行明细核算。
整改情况：针对以上问题，公司要求财务人员在财务会计工作中要进一步加强对会计法、企业会计准则、信息披露有关规定的学习，规范公司财务管理和会计核算，避免上述行为的发生。同时，公司进行了如下其他整改活动：①与税务局进行沟通，公司按程序缴纳税款，避免预缴税款等占用公司经营资金的行为；
②公司根据监管意见，与相关客户进行沟通，改变原有的部分建材以现金结算的方式；公司未再接受以现金方式结算的销售回款，目前客户一律采用银行转账或客户自行到公司账户存入货款的方式结算；③公司为了鼓励销售人员开拓市场，对于新增客户，根据销售量、加工费、开拓难度不同，按照销售收入或销售量的一定比例向销售人员支付部分促销费用，经过内部签批程序用现金支付销售费用。根据监管机构要求，并且随着公司客户结构调整，客户集中度进一步增加，公司调整了销售费用政策，从销售模式上做更改，解决销售环节发生的各项费用，从而避免因大额现金支付给个人销售费用这种方式所带来的风险,公司不再向个人现金支付销售费用；④公司在财务软件中，对研发费用设置单独明细科目，进行单独归类、明细核算。
（二）2013年7月17日“中小板关注函［2013］60号”涉及问题及整改情况深圳证券交易所在对公司 2012年年度报告审查后，于 2013年 7月 17日出具了《关于对吉林利源铝业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［2013］ 60号）（以下简称“《关注函一》”），对公司相关问题表示关注，并要求公司就相关问题做出书面说明，并在2013年7月23日前将有关说明材料报送深交所中小企业公司管理部，同时抄报吉林证监局上市公司监管处。
公司根据《关注函一》的要求，对所列关注问题进行了逐一落实，并于 2013年7月22日将整改情况以书面形式向深交所进行汇报，同时抄送了吉林证监局。
《关注函一》指出：年报董事会报告中未分析公司可能面对的风险及所采取的应对措施，与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》第二十二条第五项要求不符。
整改情况：年报董事会报告中未分析公司可能面对的风险及所采取的应对措施，公司将该问题及时传达到相关部门，并组织相关人员进行培训，要求在定期报告制作前和制作时都认真学习证监会和交易所关于定期报告制作的要求，定期报告制作后披露前对照相关要求进行认真复核，以避免今后出现此类情况，保证定期报告披露的真实、准确、完整。
2、公司制度方面
《关注函一》指出：你公司董事长、总经理均由实际控制人王民一人担任。
2012年公司新增短期借款超过 7亿元，均由总经理决策，未见董事会审议程序或相关授权，与你公司《总经理工作细则》第六条关于“在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项”等相关规定不符。
整改情况：2012年公司新增大笔短期借款主要系公司于2012年开始实施非公开发行募投项目，资金需求增大，为保证公司正常的生产经营活动而取得短期借款。公司新增短期借款属公司日常经营行为，且均属于信用借款，未进行资产抵押，因此，公司通过总经理办公会研究决定，符合相关制度规定。
（三）2013年8月13日“吉证监决［2013］6号”文件涉及问题及整改情况吉林证监局根据《上市公司检查办法》有关规定，于 2013年 7月对公司进行了现场检查，并于2013年8月13日出具《关于对吉林利源铝业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（吉证监决［2013］6号），对公司存在问题提出了整改意见，要求公司针对相关问题进行整改并于 2013年 9月底前向吉林证监局提交书面整改报告。
公司根据监管文件要求，对所列整改问题进行了逐一落实。按照吉林证监局要求，公司于 2013年 9月 27日提交了书面整改报告。吉林证监局于 2014年 1月 22日出具了《关于吉林利源精制股份有限公司相关问题整改情况验收意见的函》，认为：“经验收，你公司已完善了相关内部控制制度，修订了公司章程，
签订了保密协议，规范了募集资金使用管理，建立了研发支出会计核算制度并妥善处理会计核算和财务管理问题，基本完成了整改工作。”
1、信息披露不准确不及时
具体情况：①未严格履行信息披露内部审批程序。②公司 2012年与信达金融租赁有限公司的融资租赁合同对损益影响的信息披露不准确，未披露 2013年6月提前清偿该融资租赁费以及由此冲减当期财务费用 1,791.26万元的事实；③未及时披露 2012年收到大额财政补助情况，其中特种铝型材及铝型材深加工项目补助2,900万元，土地补偿款2,616.18万元；④未及时披露公司大额贷款事项。
上述行为违反了《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的相关规定。
整改情况：①根据监管部门的意见，公司将《信息披露管理制度》下发各个部门，建立了信息披露流转审批单，重申信息披露程序，即各部门人员→各部门负责人和主管领导→董事会秘书→董事长，要求严格贯彻在信息传递的流程中层层上报、审核、签批的程序，严格执行公司信息披露管理制度的规定。公司整改后，一直严格执行上述信息披露内部审批程序。②为了节约融资成本，公司在 2013年提前归还了融资成本较高的融资租赁借款，原合同期限为三年，实际资金使用期间为一年，因提前清偿产生的融资成本差异根据会计准则相关规定冲减了当期财务费用。③公司 2012年分别收到特种铝型材及铝型材深加工项目补助 2,900万元，土地补偿款 2,616.18万元，占公司最近一期经审计的资产总额不足2.5%，并且均为与资产相关的财政补助，计入递延收益，特种铝型材及铝型材深加工项目按照15年摊销，土地补偿款按照50年摊销，对发行人年度净利润影响约 230万元，不足公司最近一期经审计净利润的2%，对公司的资产、负债、权益或者经营成果未产生重大影响。④公司新增借款较多主要是自 2012年起公司开始建设非公开发行股票募投项目，导致公司资金需求增大，为了保障公司日常生产经营活动，公司取得了较多的短期借款用于日常经营，并且均为信用借款，未进行资产抵押。
针对信息披露不及时、以定期报告代替临时公告的情况，公司保荐机构组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人进行了培训，讲解了《深
圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于信息披露的相关规定，包括信息披露的原则、信息披露时点、信息披露事项及其标准等内容。公司要求信息披露义务人认真学习上述规定，避免出现信息披露不及时的情形，避免以定期报告代替临时公告的情形出现。截至目前，公司整改后，尚未出现信息披露不准确、不及时的情形。
2、内控制度不健全不完善
具体情况：①公司章程及相关管理制度未明确公司大额贷款应履行的决策程序，公司大额贷款只经过总经理办公会审议，未履行董事会或股东大会决策程序。
②《公司章程》中未载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，未建立控股股东“占用即冻结”机制。③未与保荐机构及公司内部非董事、监事和高级管理人员的内幕信息知情人签订内幕信息保密协议。上述行为违反了《上市公司章程指引》第一百一十条，《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）第十一条的相关规定。
整改情况：①2012年公司新增短期借款较多主要是公司开始实施非公开发行股票募投项目，资金需求增大，为保障公司日常的生产经营活动而取得的。公司新增短期借款属公司日常经营行为，且均属于信用借款，未进行资产抵押，因此，公司通过总经理办公会研究决定符合相关制度规定和本公司章程。②根据监管部门的意见，公司召开了第二届董事会第十八次会议和 2013年第四次临时股东大会，对《公司章程》进行修改。修订后的《公司章程》中建立了全面的控股股东“占用即冻结”机制，即“公司控股股东或者实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人对所侵占的公司资产不能恢复原状或现金清偿的，公司董事会应当按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。”截至目前，公司严格执行上述相关制度。③公司在聘请保荐机构时，在与保荐机构签署的保荐协议中已经明确了相应的保密义务。为了
进一步提高相关人员的防范意识，根据监管部门意见，公司及时与保荐机构相关人员、公司内部非董监高人员签署了内幕信息知情人保密协议，以书面形式告知其对知晓的内幕信息负有保密义务。
3、募集资金使用管理不规范
具体情况：①募集资金使用未严格履行签批程序。②首次公开发行募投项目已投入使用但未进行财务决算审计。上述行为违反了《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
整改情况：①公司原募集资金使用审批程序未经证券部会签，根据监管部门的意见，公司对募集资金使用签批程序进行了完善，增加了证券部会签程序，即由部门具体经办人员提出申请，部门领导复核，再经财务部和证券部会签后，报总经理签批，方可付款。为督促执行该程序，公司将程序下发至各部门，并要求财务人员在募集资金使用申请人未按规定执行签批程序时拒绝付款。整改后，公司严格履行了上述签批程序。②公司首次公开发行募投项目已于 2013年 4月全部投产，首发募投项目所形成的资产已全部转入固定资产，无在建工程余额。因项目投产时间短，设备尚在质保期内，质保金尾款等尚未进行结算，且公司募投项目使用了中央预算内投资资金3,980万元，需经省市发改委进行项目决算验收，需要较长时间。2014年上半年公司完成了对首发募投项目的决算验收。
4、会计核算和财务管理不规范
具体情况：①管理费用中核算招待所收支。②未充分考虑加工余料对生产成本的影响，成本核算不规范。③在上市公司与子公司之间存在无真实交易背景的大额资金划转。④未建立研发支出会计核算制度，相关会计政策不明晰。上述行为违反了《企业会计准则》和《企业财务通则》的相关规定。
整改情况：①公司设立招待所是为了方便供应商、客户等来往合作单位人员住宿，不对外营业，只收取零星住宿费用。公司收到的住宿费用，主要用于补偿招待所相关人员及消耗支出。监管部门提出整改意见后，公司已将招待所收支纳入其他业务收入和支出。②公司生产过程中产生的零星的落地料、铝屑等材料可以回收再次熔铸利用，一般各车间定期将余料交回熔铸车间，月末部分车间的加
工余料尚未全部返回熔铸车间，未冲减生产成本。针对加工余料对生产成本的影响，公司已经对车间基础管理和核算进行了重新规定，对于生产过程中产生的废料，应及时冲减产成品成本消耗，按产品完成程度，正确分摊。③公司下属所有子公司均为全资子公司，全部纳入报表合并范围。相关现金流量在报表合并时，内部往来款项抵销，并未影响合并报表数据。根据监管部门的要求，公司进行了整改，未再发生母子公司之间划转大额资金的情形。④公司根据实际研发情况，制定了研发支出的核算制度，并下发公司相关部门，要求各部门严格执行，同时财务部门根据规定，按公司研发的产品，分品种、类别进行研发支出的归集。
针对以上问题，公司要求财务人员在财务会计工作中要进一步加强对会计法、企业会计准则的学习，规范公司财务管理和会计核算，避免上述行为的发生。
截至目前，公司已严格按照上述规定进行财务管理和会计核算。
（四）2013年9月17日“中小板关注函［2013］79号”涉及问题及整改情况深圳证券交易所在对公司 2013年半年度报告审查后，于 2013年 9月 17日出具了《关于对吉林利源铝业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［2013］ 79号）（以下简称“《关注函二》”），对公司存在问题表示关注，并提请公司董事会充分重视问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。公司接到关注函后，及时组织人员进行了整改和落实。
《关注函二》指出：“你公司于 2013年 1-6月共收到项目用地土地补偿款 33,161,787元，按 50年期限分期转入各期收益，2013年 1-6月转入营业外收入277,896.94元。但你公司对于上述事项没有及时履行信息披露义务，违反了《股票上市规则》2.1条与11.11.3条的规定，我部对此表示关注。”
整改情况：公司截至 2013年 6月共收到土地补偿款 33,161,787元，占公司最近一期经审计的资产总额不足1%，并且均为与资产相关的财政补助，计入递延收益，在土地使用年限内分期计入各期收益，2013年1-6月转入营业外收入的金额不超过公司最近一期净利润的0.2%，对公司的资产、负债、权益或者经营成果未产生重大影响。对公司的资产、负债、权益或者经营成果不产生重大影响，因此公司在收到政府补助时未进行披露，而是在定期报告中进行了说明。
根据关注函提出要求，公司组织财务、证券等相关人员认真学习了证监会和交易所关于信息披露的规定。公司的保荐机构也对公司控股股东、董监高、财务负责人进行了培训，提高了信息披露意识，取得了良好的效果。截至目前，未出现信息披露不准确、不及时的情形。
吉林利源精制股份有限公司董事会 2016年6月15日