证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 编号：临2016-058
宁波富邦精业集团股份有限公司
七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司七届董事会第二十三次会议于 2016年 11月 10日以书面形式发出会议通知，于11月13日上午在宁波富邦大酒店三楼会议室召开。会议应到董事 9名，实到9名。本公司监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长郑锦浩先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。会议一致审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）本次交易方案的整体调整
调整前：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟等 13名股东合计持有的天象互娱100%股权，交易对价初步确定为375,000万元；以支付现金的方式购买何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑和杜伟等 8名股东合计持有的天象互动100%股权，交易对价初步确定为 15,000万元。同时，上市公司拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 184,280.00万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为宁波富邦第七届董事会第十九次会议决议公告日，股票发行价格选取的市场参考价为定
价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57元/股，不低于市场参考价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
本次重组购买资产及募集配套资金互为前提,如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足,则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施。
调整后：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟等 13名股东合计持有的天象互娱70%股权，交易对价初步确定为262,500万元；以支付现金的方式购买何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑和杜伟等 8名股东合计持有的天象互动100%股权，交易对价初步确定为 15,000万元。同时，上市公司拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、吴湛强、君煦基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 111,967.80万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为宁波富邦第七届董事会第二十三次会议决议公告日，股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57元/股，不低于市场参考价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提,如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能按照中国证监会核准的方案募集的，则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（二）收购标的资产的调整
调整前：
本次交易收购的标的资产为天象互娱100%股权及天象互动100%股权，即公司拟向特定对象何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟等以发行股份及支付现金方式购买其所持有的天象互娱合计100％股权；向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以支付现金方式购买其所持有的天象互动合计100％股权。
调整后：
本次交易的收购标的为天象互娱70%股权及天象互动100%股权，即公司拟向特定对象何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟等以发行股份及支付现金方式购买其所持有的天象互娱合计70％股权；向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以支付现金方式购买其所持有的天象互动合计100％股权。
公司以发行股份及支付现金方式购买的标的资产为天象互娱100％股权调整为收购70%股权，交易方案调整后，各交易对方持有天象互娱的出资额及本次向公司出售的情况如下：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（％）|拟转让出资额（万元）|拟转让出资额占全部转让出资额的比例（％）|
|1|何云鹏|79.68|35.4133|55.776|35.4133|
|2|陈 琛|49.40|21.9556|34.580|21.9556|
|3|宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）|30.00|13.3333|21.000|13.3333|
|4|新余天歌投资管理有限公司|15.00|6.6667|10.5000|6.6667|
|5|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）|10.94|4.8622|7.658|4.8622|

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|6|成都鼎兴量子投资管理有限公司|10.00|4.4444|7.000|4.4444|
|7|杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）|10.00|4.4444|7.000|4.4444|
|8|张 普|5.93|2.6356|4.1510|2.6356|
|9|蒙 琨|4.17|1.8534|2.91914|1.8534|
|10|周星佑|4.17|1.8534|2.91914|1.8534|
|11|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|3.34|1.4844|2.338|1.4844|
|12|新余欧姆量合投资管理有限公司|2.00|0.8889|1.400|0.8889|
|13|杜 伟|0.37|0.1643|0.25872|0.1643|
|合 计||225.00|100.00|157.500|100.00|

本次交易完成后，对于交易对方持有的标的公司30%股权，双方约定如下：（1）若截至2018年12月31日，标的公司累积实现净利润数达到累积承诺净利润数的，交易双方可以在2018年度《专项审计报告》出具后另行协商标的公司剩余30%股权收购事宜；若截至2018年12月31日，标的公司累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数的，则利润补偿期间交易双方将不再另行协商剩余股权收购事宜，但交易双方可在利润补偿期间届满后视情况再行协商是否收
购；（2）交易双方确认，上市公司就标的公司剩余30%股权拥有优先受让权。在利润补偿期间，未经上市公司书面放弃，交易对方不得将该等全部或部分股权出售给任何其他第三方或在其上设置任何权利负担；（3）如未来上市公司根据前述第（1）项约定收购标的公司剩余30%股权的，则上市公司将以现金方式收购该等剩余全部股权，具体交易价格届时由交易各方另行协商确定。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（三）交易对价及支付方式、安排的调整
1.交易对价及支付方式的调整
公司收购天象互娱100%股权调整为收购70%股权，对应交易对价及支付方式
相应予以调整；公司收购天象互动100%股权涉及的交易对价及支付方式不做调
整。关于收购天象互娱70%股权的交易对价及支付方式的调整情况如下：
调整前：
根据预评估情况，天象互娱100％股权初步拟定的交易价格为375,000万元，以现金方式支付的交易对价金额合计为 165,720万元，其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的50%以现金方式支付，剩余50%以发行股份的方式支付；
陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的40%以现金方式支付，剩余60%以发行股份的方式支付。根据前述方案，公司向交易对方支付对价的情况如下：
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|交易对方|交易对价（元）|现金支付交易对价金额（元）|发行股份数量（股）|
|何云鹏|1,328,000,000|664,000,000|35,756,596|
|陈 琛|823,333,333|329,333,333|26,602,046|
|航风投资|500,000,000|200,000,000|16,155,088|
|天歌投资|25,0000,000|100,000,000|8,077,544|
|华旗汇晟|182,333,333|72,933,333|5,891,222|
|鼎兴量子|166,666,667|66,666,667|5,385,029|
|华弘湖泰|166,666,667|66,666,667|5,385,029|
|张 普|98,833,333|49,416,667|2,661,102|
|蒙 琨|69,503,333|34,751,667|1,871,387|
|周星佑|69,503,333|34,751,667|1,871,387|
|华旗汇瑞|55,666,668|22,266,666|1,798,600|
|欧姆量合|33,333,333|13,333,333|1,077,005|
|杜 伟|6,160,000|3,080,000|165,858|

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|-|-|-|-|
|合 计|3,750,000,000|1,657,200,000|112,697,893|

调整后：
根据预评估情况，天象互娱70%股权交易价格为262,500万元，以现金方式支付的交易对价金额合计为128,657.20万元，其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的43%以现金方式支付，剩余57%以发行股份的方式支付，陈琛的交易对价全部以现金方式支付，航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的25%以现金方式支付，剩余75%以发行股份的方式支付。本次股份对价中股份发行价格18.57元/股保持不变。根据前述方案，公司向交易对方支付对价的情况如下：
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|交易对方|交易对价（元）|现金支付交易对价金额（元）|发行股份数量（股）|
|何云鹏|929,600,000|399,728,000|28,533,764|
|陈 琛|576,333,333|576,333,333|0|
|宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）|350,000,000|87,500,000|14,135,702|
|新余天歌投资管理有限公司|175,000,000|43,750,000|7,067,851|
|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）|127,633,333|31,908,333|5,154,819|
|成都鼎兴量子投资管理有限公司|116,666,667|29,166,667|4,711,900|
|杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）|116,666,667|29,166,667|4,711,900|
|张 普|69,183,333|29,748,833|2,123,559|
|蒙 琨|48,652,333|20,920,503|1,493,367|
|周星佑|48,652,333|20,920,503|1,493,367|
|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|38,966,667|9,741,667|1,573,774|
|新余欧姆量合投资管理有限公司|23,333,333|5,833,333|942,380|
|杜 伟|4,312,000|1,854,160|132,355|

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|合 计|2,625,000,000|1,286,572,000|72,074,738|

表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
2.现金支付安排的调整
调整前：
（1）公司本次以发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权暂定交易价格为375,000万元，其中165,720万元以现金方式支付。公司支付前述现金对价的现金全部来源于本次资产重组募集的配套资金。
（2）中国证监会批准本次资产重组后，公司将尽快启动本次交易配套资金的募集程序，并应在配套募集资金到账后经公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所就募集资金到账情况出具验资报告且股份登记完成后 10个工作日内一次性向交易对方支付全部现金对价。
（3）本次重组购买资产及募集配套资金互为前提,如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足,则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施，即该情况下公司不再按前述约定支付现金对价。
调整后：
（1）公司支付现金对价的金额为128,657.20万元，优先来源于本次资产重组募集的配套资金，不足部分由公司以自有或自筹资金支付。公司分三期向交易对方支付现金对价，各期的支付比例分别为75%、10%、15%。对于各期现金对价中不足1元部分，各交易对方同意豁免公司支付。各期支付的现金对价金额及时间如下：
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|交易对方|第一期支付金额（元）|第二期支付金额（元）|第三期支付金额（元）|
|何云鹏|299,796,000|39,972,800|59,959,200|
|陈 琛|432,250,000|57,633,333|86,450,000|
|宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业|65,625,000|8,750,000|13,125,000|

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|（有限合伙）||||
|新余天歌投资管理有限公司|32,812,500|4,375,000|6,562,500|
|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）|23,931,250|3,190,833|4,786,250|
|成都鼎兴量子投资管理有限公司|21,875,000|2,916,666|4,375,000|
|杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）|21,875,000|2,916,666|4,375,000|
|张 普|22,311,625|2,974,883|4,462,325|
|蒙 琨|15,690,377|2,092,050|3,138,076|
|周星佑|15,690,377|2,092,050|3,138,076|
|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|7,306,250|974,166|1,461,250|
|新余欧姆量合投资管理有限公司|4,375,000|583,333|875,000|
|杜 伟|1,390,620|185,416|278,124|
|合 计|964,928,999|128,657,196|192,985,801|

第一期支付时间：配套募集资金到账后经公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所就募集资金到账情况出具验资报告且股份登记完成后 10个工作日内。
第二期支付时间：标的公司 2017年度《专项审计报告》出具后且净利润承诺方完成盈利预测补偿义务后的10个工作日内。
第三期支付时间：标的公司 2018年度《专项审计报告》出具后且净利润承诺方完成盈利预测补偿义务后的10个工作日内。
（2）如公司按照补充协议约定将各期未支付的现金对价直接抵作净利润承诺方履行现金补偿义务的，则各期实际支付金额为上表所列各期金额减去当期抵销金额后的余额。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提,如本次募
集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能按照中国
证监会核准的方案募集的，则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施，即该情况下公司不再按本条前述约定支付现金对价。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（四）发行股份对象、定价基准日及发行数量调整
1.发行对象调整
调整前：
本次发行股份购买资产的发行对象为：何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟等13名交易对方。
调整后：
本次方案调整后，陈琛不再取得股份对价，故公司发行股份购买资产的发行对象调整为：何云鹏、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟等12名交易对方。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
2.发行定价基准日调整
鉴于公司对本次交易方案的调整构成了重大调整，公司就修改后的方案重新提交董事会审议，并相应将本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日由第七届董事会十九次会议决议公告日调整为本次董事会决议公告日。
经和天象互娱交易对方协商确定选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，并确定本次发行价格仍为 18.57元/股。同时，本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，交易双方将按照现行规定及协议约定对发行价格进行除权除息调整。如本次发行前未发生价格调整事项的，则18.57元/股即为本次发行价格；
如发生前述价格调整事项的，则调整后的价格为本次发行价格。
本次交易是推进上市公司实现业务转型升级、多元化发展、提升盈利能力的
重要举措。通过本次交易，公司将新增盈利能力较强的移动游戏孵化、开发和运营业务。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
3.发行股份数量调整
本次发行股份支付对价的金额调整为133,842.80万元，发行价格仍为18.57元/每股，故本次发行股份购买资产对应发行股份的总数调整为72,074,738股。
具体各交易对方取得的股份数量及调整前后的情况请参见本决议“二、交易对价及支付方式的调整”之“1.交易对价及支付方式的调整”。
如本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方按交易协议之约定对发行价格进行除权除息调整，则发行股份数量相应按照前述原则进行调整。
公司向交易对方发行股份的数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名
（五）盈利预测补偿调整
调整前：
1.天象互娱
本次公司和交易对方之间的盈利预测补偿安排如下：
（1）净利润承诺方：除航风投资、天歌投资外的其他天象互娱股东为净利润承诺方。其中，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为管理层净利润承诺方，陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合为投资者净利润承诺方。
（2）利润补偿期间及净利润承诺数
利润补偿期间：2016年、2017年、2018年，如本次交易不能在 2016年度完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为2017年、2018年、2019年。
净利润承诺数：2016年、2017年、2018年天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元；如本次交易不能在2016年完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为2017年、2018年、2019年，同时天象互娱2019年度的承诺净利润数不低于47,200万元。
如果资产评估机构出具的最终资产评估报告中预测的净利润高于前款载明净利润的，则各方可另行补充协商确定承诺净利润数。
（3）盈利预测补偿方案原则
净利润承诺方承诺：如利润补偿期间经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数或利润补偿期间届满后经审计标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额的，则触发补偿义务（即补偿义务包括盈利预测补偿义务和减值测试补偿义务），由净利润承诺方按照以下原则进行补偿：
（a）股份补偿。净利润承诺方优先以所持公司股份进行补偿。一旦触发补偿义务的，由管理层净利润承诺方先行以其所持公司股份进行补偿，如管理层净利润承诺方所持股份不足以履行补偿义务的，则不足部分由投资者净利润承诺方以其所持公司股份继续履行补偿义务。
（b）现金补偿。如根据前述第（a）项方式确定的股份补偿方案未能覆盖需履行的补偿义务的，则由管理层净利润承诺方先行以现金方式继续履行补偿义务，如管理层净利润承诺方履行现金补偿义务累积支付的现金超过其在本次交易中取得的现金对价及持股期间取得的现金分红的，则不足部分由投资者净利润承诺方以现金方式继续履行补偿义务，但投资者净利润承诺方履行现金补偿义务的上限为其在本次交易中的取得的现金对价及持股期间取得的现金分红。
（c）管理层净利润承诺方履行前述补偿义务相互承担连带责任；投资者净利润承诺方按照其在本次交易中向公司转让股权的相对比例（相对比例=任一投资者净利润承诺方本次向公司转让股权的比例/全体投资者净利润承诺方合计向甲方转让的股权比例）各自承担补偿义务。
（4）盈利预测补偿触发及实施
若在利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有公司股份的权利状态情况及标的公司实现净利润数情况按照前述盈利预测补偿原则确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到公司通知后的30日内按照公司通知的补偿方案进行补偿：
①当期应补偿金额
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。
②补偿方式
净利润承诺方优先以其持有的公司股份进行补偿，且当期应补偿股份数量计算方式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
公司将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的需补偿股份数量并予以注销。如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他
股东”指赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。如应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。
（5）减值测试
在利润补偿期限届满时，由各方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，同时由各方共同聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所在不晚于公司前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向公司另行补偿。
①补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的补偿金额。
②补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以股份补偿的方式向公司履行补偿义务，具体为：减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
公司将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。如减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。
（6）盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其
他情形而导致净利润承诺方依本协议约定获得的公司的股份发生所有权转移而予以豁免。履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过其在本次交易中取得交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和。
2.天象互动
（1）净利润承诺方：天象互动全体股东。
（2）利润补偿期间及净利润承诺数：利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年，如本次交易不能在2016年完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为2017年、2018年、2019年。利润补偿期间，天象互动实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。
（3）补偿安排
利润补偿期间，天象互动归属于母公司所有者的净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对天象互动净利润实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，如经审计当期天象互动净利润为负的，则亏损部分由净利润承诺方按照其本次向公司转让标的股权的比例向公司进行补偿。
公司应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，净利润承诺方应在收到公司通知之日起 30日内履行完毕补偿义务。
（4）减值测试
在利润补偿期限届满时，由各方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，同时由各方共同聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所在不晚于公司前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应以现金方式向公司另行补偿。
净利润承诺方按本次向公司转让股权的比例各自履行本协议项下约定的盈
利预测补偿及减值测试补偿义务。净利润承诺方累积补偿金额不超过其在本次交
易中取得的标的资产交易对价。
调整后：
1.天象互娱
（1）利润承诺方：除航风投资、天歌投资外的其他天象互娱股东为净利润承诺方。其中，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为管理层净利润承诺方，陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合为投资者净利润承诺方。
（2）利润补偿期间及净利润承诺数
利润补偿期间：2016年度、2017年度、2018年度、2019年度。
净利润承诺数：2016年度、2017年度、2018年度、2019年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元、47,200万元。
如果资产评估机构出具的资产评估报告中预测的净利润高于前述载明承诺净利润数的，则各方可另行补充协商确定承诺净利润数。
（3）净利润承诺方承诺：如利润补偿期间经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数或利润补偿期间届满后经审计标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额的，则触发补偿义务（即补偿义务包括盈利预测补偿义务和减值测试补偿义务），由净利润承诺方按其本次向甲方转让出资额占全部交易对方合计转让出资额的比例承担补偿义务。
净利润承诺方优先以现金方式进行补偿。即补偿义务触发后，由净利润承诺方按照前述确定的承担补偿义务的比例优先以现金方式承担盈利预测补偿义务。
净利润承诺方未能在收到甲方通知之日起 30日内支付完毕全部应补偿现金的，甲方有权在各期尚未支付的现金对价中直接扣除净利润承诺方未支付部分的补偿金额，现金对价扣除完后仍未能覆盖补偿义务的，对于剩余未履行补偿义务部分的金额，净利润承诺方应以其持有的股份继续履行补偿义务。
管理层净利润承诺方履行前述补偿义务相互承担连带责任；投资者净利润承诺方按照上表确定的比例承担盈利预测补偿义务。
（4）在利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，甲方在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知净利润承诺方当期应补偿金额，净利润承诺方应在收到甲方通知之日起 30日内以现金方式支付完毕全部当期应补偿金额。
当期应补偿金额的计算方式及原则以《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的为准。
净利润承诺方未能在收到甲方通知之日起 30日内支付完毕全部当期应补偿金额，且甲方直接扣减净利润承诺方剩余现金对价后仍未能覆盖补偿义务的，则剩余未履行部分以其持有的甲方股份履行补偿义务。对于需要以所持股份继续履行补偿义务的，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方需补偿的股份数量并予以注销。
对于净利润承诺方以股份方式继续进行补偿的，则履行股份补偿数量的计算方式为：当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已履行的现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
前述计算公式应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于“当期应补偿股份数量”公式的计算原则约定。
（5）利润补偿期限届满，如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向甲方另行补偿（即“减值测试补偿”）。
减值测试需补偿金额仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第 4款（1）之约定计算。
净利润承诺方优先以现金履行减值测试补偿，按本协议确定的承担补偿义务的比例在收到甲方通知之日起30日支付完毕全部减值测试需补偿金额。
净利润承诺方未能在前述期限内支付完毕全部减值测试补偿金额的，则剩余未履行部分以其持有的甲方股份继续履行补偿义务。对于需要以所持股份继续履行补偿义务的，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方需补偿的股份数量并予以注销。
对于净利润承诺方以股份方式继续进行减值测试补偿的，则履行股份补偿数
量的计算方式为：减值测试需补偿股份数量=（减值测试需补偿金额-现金履行减值测试补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
（6）对于净利润承诺方需要以其持有甲方股份继续履行盈利预测补偿义务或减值测试补偿义务的，甲方有权在现金履行补偿义务期限届满后直接启动实施回购事宜的法定程序，并在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 3个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
（7）如按以上方式计算的当期应补偿股份数量或减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量的，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式进行补偿，并应在收到甲方通知之日起 30日内支付完毕。净利润承诺方未在前述期间内支付的，甲方有权直接在其可分得的现金分红中予以扣减。
（8）净利润承诺方履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过乙方在本次交易中取得交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和。
2.天象互动
除将天象互动的盈利预测补偿期间调整为2016年、2017年、2018年、2019年外，其他涉及盈利预测补偿及减值测试补偿事项未进行调整。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
（六）本次交易募集配套资金的调整
1.本次配套发行定价基准日的调整
调整前：
本次向配套资金认购人发行股份的定价基准日为第七届董事会第十九次会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经协商确定为18.57元/股。
调整后：
本次向配套资金认购人发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经协商发行价格仍确定为 18.57元/股。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
2.募集配套资金金额及认购对象的调整
调整前：
本次交易中，公司拟以 18.57元/股的价格向特定对象非公开发行不超过99,235,324股，募集配套资金不超过 184,280.00万元，配套募集资金全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。各发行对象的拟认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购金额（元）|认购股数|
|华旗汇鼎|642,800,000|34,614,970|
|富邦集团|344,134,080|18,531,722|
|宋汉平|250,000,000|13,462,574|
|富邦鼎鑫|222,840,000|12,000,000|
|富邦融汇|115,802,520|6,236,000|
|安信基金资管计划|100,000,000|5,385,029|
|君煦基金|100,000,000|5,385,029|
|富邦德盛|67,223,400|3,620,000|
|合计|1,842,800,000|99,235,324|

本次募集配套资金最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核
准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。同时，如股东大会确认的其他任一
认购人全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由控股股东富邦控股进行足额认购。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
调整后：
本次交易中，公司拟以 18.57元/股的价格向特定对象非公开发行不超过60,294,987股，募集配套资金不超过 111,967.80万元。全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。因原认购对象安信基金资管计划不再参与本次募集配套资金的认购，调整后拟由自然人吴湛强认购公司发行的 3,271,922股。
各发行对象的拟认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购金额（元）|认购股数|
|华旗汇鼎|390,562,740|21,031,919|
|富邦集团|209,094,508|11,259,801|
|宋汉平|151,899,012|8,179,806|
|富邦鼎鑫|135,396,704|7,291,152|
|富邦融汇|70,361,154|3,788,968|
|吴湛强|60,759,605|3,271,922|
|君煦基金|60,759,605|3,271,922|
|富邦德盛|40,844,672|2,199,497|
|合计|1,119,678,000|60,294,987|

本次募集配套资金最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。同时，如股东大会确认的其他任一认购人全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由控股股东富邦控股进行足额认购。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
本议案中未做调整的交易事项仍按公司第七届董事会第十九次会议审议通
过的交易方案执行。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本项议案涉及的各分项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
本次交易方案调整后，公司拟以发行股份及支付现金方式购买天象互娱70%股权、以现金方式购买天象互动100%股权并向包括富邦控股、宋汉平等关联方在内的8名特定投资者发行股份募集配套资金。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定就本次交易的方案及实际情况进行了逐项自查，自查后认为调整后公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金仍符合重大资产重组及非公开发行股票的要求及条件。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会结合公司实际情况对调整后本次重大资产重组方案进行了认真核查，认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体情况如下：
（1）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的天象互娱70%股权、
天象互动100%股权。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。天象互娱、天象互动为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）天象互娱、天象互动拥有经营所需的资产，本次交易拟购买的标的公司在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性，本次公司拟购买标的公司股权，交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，本次交易不会新增可预见的持续性关联交易，本次交易不会产生同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的条件。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
董事会同意本次交易编制及修订的《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要详见中国证监会指定的信息披露网站。
五、审议通过《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案构成重大调整的议案》
本次交易方案调整为公司将收购天象互娱70%股权、收购天象互动100%股权，调整方案拟减少交易标的作价超过原方案交易标的作价的20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次调整应视为构成对方案的重大调整，公司已将本次交易调整后的方案重新提交董事会审议。
表决结果：赞成9名，弃权0名，反对0名。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》
根据上市公司经审计的 2015年度《审计报告》（天健审【2016】2058号）以及天象互娱、天象互动未经审计的财务数据，同时根据本次交易的作价预估值，交易方案调整后，本次资产重组仍构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，富邦控股持有公司股份的比例为35.2622%，为控股股东，宋汉平等 14人为公司实际控制人。根据调整后的交易方案，本次交易完成后，富邦控股及其一致行动人持有公司股份比例为30.0174%，仍为上市公司控股股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定，剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后，富邦控股仍直接持有公司17.7223%的股权，仍为上市公司第一大股东。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未能按照核准方案成功募集的，则本次交易两个部分均不实施。
综上，公司董事会认为，本次交易前后，宋汉平等 14人的经营管理团队为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附生效条件之<宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》
董事会批准公司与天象互娱股东签署附生效条件的《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，以协议约定的条件、价格、方式购买天象互娱70%股权。
上述协议经各方签署后，待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量等事项予以最终确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附生效条件之<宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议之补充协议（一）>的议案》
董事会批准公司与天象互动股东签署附生效条件的《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议之补充协议（一）》，以协议约定的条件、价格、方式购买天象互动100%股权。
上述协议经各方签署后，待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量等事项
予以最终确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与富邦控股等发行对象签署<附条件生效股份认购协议>及<附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》
董事会批准同意公司与富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、君煦 1号等认购对象签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》，同意公司与新增认购对象吴湛强签署《附条件生效股份认购协议》，同意以认购协议约定的股份发行价格、条件向配套资金认购人非公开发行股份募集配套资金。
表决情况：关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、魏会兵回避表决；非关联董事表决结果：赞成4名，弃权0名，反对0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《董事会关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司及董事会全体成员承诺并保证《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要内容以及提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
表决结果：赞成9名、弃权0名、反对0名。
十二、审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》
公司因经营需要，拟向恒丰银行宁波分行申请不超过人民币 8000万元的综合授信。董事会同意授权公司总经理宋汉心先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切与融资有关的合同、协议等各项法律文件。如在具体经办过程中需要出具与上述融资相应的董事会决议，公司将不再就以上授信范围内的融资事项另行召开董事会会议。
表决结果：赞成9名、弃权0名、反对0名。
十三、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待相关审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并发出股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：赞成9名，弃权0名，反对0名。
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会2016年11月13日