上海市锦天城律师事务所
关于千足珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划
所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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关于千足珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划
所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
（2014）锦律非证字第130号致：千足珍珠集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“千足珍珠”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（上述三份备忘录以下合称“《备忘录 1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就千足珍珠限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”）所涉回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的合法、合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为公司实行限制性股票激励计划所必备的法定文件，随同其他材料公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、批准和授权
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了如下批准和授权：
1、公司于 2012年 3月 2日召开了三届董事会 2012年第二次临时会议，审议通过了《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》、《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案》、《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2012年3月2日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2012年3月2日，公司召开第三届监事会临时会议，审议通过了《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司限制性股票激励对象名单的议案》。
3、随后，公司将本次股权激励计划的有关材料报送中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2012年6月18日召开了三届董事会 2012年第三次临时会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，该修订稿经中国证监会审核无异议。
2012年6月18日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、2012年6月18日，公司召开第三届监事会2012年第二次临时会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
5、2012年 7月 4日，公司召开 2012年第二次临时股东大会，以现场和网络投票相结合的方式进行表决，经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
上海市锦天城律师事务所 法律意见书案》。关联股东回避了表决。
6、2012年7月18日，公司召开三届董事会2012年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2012年7月18日。独立董事对本次限制性股票授予相关事项发表独立意见，同意本次限制性股票的授予日为2012年7月18日，并同意向符合条件的7名激励对象授予450万份限制性股票。
7、2012年7月18日，公司三届监事会2012年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对 7名激励对象进行了核查，认为前述激励对象的主体资格合法、有效，已满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。
8、2013年5月31日，公司召开四届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定将原激励对象董事阮光寅已获授的50万股限制性股票进行回购注销。
9、2013年5月31日，公司召开四届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象阮光寅已获授但未解锁的50万股限制性股票全部进行回购注销。
10、2013年8月5日，公司召开四届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了《关于确认限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》，公司申请将6名激励对象已获授的30%限制性股票进行解锁，共计 120万股。
11、2014年4月24日，公司召开四届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定 6名激励对象获授但未达到第二期解锁条件的 160万股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2014年4月24日，公司召开四届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定 6名激励对象获授但未达到第二期解锁条件的 160万股限制性股票进行回购注销。
本所律师认为，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于回购注销部分限制性股票的数量及价格
1、经本所律师核查，《公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），4.4条规定：“首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起 12个月后至 24个月内（第一个解锁期）、24个月后至 36个月内（第二个解锁期）、36个月后至 48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、40%和30%。
在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，由公司按本计划第十章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。”
《激励计划》6.1条规定“本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：
（1）第一次解锁条件：2012年度相比 2011年度，净利润增长率不低于15%，且加权平均净资产收益率不低于8.38%。
（2）第二次解锁条件：2013年度相比 2011年度，净利润增长率不低于38%，且加权平均净资产收益率不低于9.20%。
（3）第三次解锁条件：2014年度相比2011年度，净利润增长率不低于65.6%，且加权平均净资产收益率不低于10.03%。
其中，上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润数额均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应产生的净利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。”
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第610073号《审计报告》，2013年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 23,712,391.66元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 18,849,224.88元，按扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，应取 2013年度
上海市锦天城律师事务所 法律意见书净利润为18,849,224.88元。
因此，根据《激励计划》规定的第二期解锁条件，公司 2013年度净利润指标未达到《激励计划》规定的解锁条件，公司已获授但未解锁的限制性股票未满足第二期解锁的业绩条件，应予以回购注销。
2014年4月24日，公司召开四届董事会第七次会议和四届监事会第七次会议，分别审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将 6名激励对象获授但未达到第二期解锁条件的 160万股限制性股票进行回购注销，回购价格为原授予价格 4.89元。
本所及经办律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于千足珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛
2014年 4月24日上海 杭州 北京 深圳 苏7州 南京 重庆 成都 太原
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