华创证券有限责任公司
关于
上海中毅达股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十月
声明与承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任中毅达重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就重组报告书（草案）出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对本次交易行为的相关资料等进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中毅达全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，华创证券作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告；
4、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次重组报告书（草案）作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中毅达就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
华创证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具本独立财务顾问报告期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目录
声明与承诺.......................................................... 1目录................................................................ 3释义.............................................................. 5重大事项提示........................................................ 8一、本次交易方案概述 ............................................ 8二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 .... 8三、本次交易支付方式 ............................................ 9四、交易标的定价及估值依据 ..................................... 10五、过渡期损益安排 ............................................. 10六、本次重组对于上市公司的影响 ................................. 11七、本次交易方案实施需要履行的批准程序 ......................... 12八、业绩承诺及补偿安排 ......................................... 12九、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................... 13十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排 ....................... 20重大风险提示....................................................... 22一、与本次交易相关的风险因素 ................................... 22二、与标的公司业务及经营相关的风险因素 ......................... 23三、与上市公司相关的风险 ....................................... 24第一节本次交易概况................................................ 26一、本次交易的背景与目的 ....................................... 26二、本次交易的具体方案 ......................................... 27三、本次交易决策过程和审批情况 ................................. 30四、本次交易对上市公司的影响 ................................... 31五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 ... 32第二节上市公司基本情况............................................ 34一、上市公司基本情况 ........................................... 34二、上市公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ........................................................... 34三、上市公司控股股东和实际控制人概况 ........................... 40四、上市公司主营业务概况 ....................................... 40五、上市公司主要财务数据 ....................................... 42六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 ......................... 43七、上市公司立案调查及最近三年受到行政处罚的情况及对本次重组的影响 ............................................................... 43八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责情况 ..................................................... 45九、其他重大失信行为 ........................................... 46第三节 交易对方基本情况 ........................................ 48一、交易对方基本情况 ........................................... 48二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ........................... 74三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ............. 74四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ....... 75
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 75第四节 标的资产基本情况 ........................................ 76一、标的公司基本情况 ........................................... 76二、标的公司历史沿革 ........................................... 76三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ............................... 83四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ..................... 83五、标的公司股权结构及控制关系 ................................. 84六、标的公司对外投资情况 ....................................... 86七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............. 89八、主营业务发展情况 ........................................... 97九、报告期经审计的主要财务数据 ................................ 123十、拟购买资产为股权的说明 .................................... 124十一、拟购买资产涉及的债权、债务转移 .......................... 125十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...................................................... 125十三、重大诉讼与仲裁情况 ...................................... 129十四、违法违规及受处罚情况 .................................... 130十五、交易标的重大会计政策及相关会计处理 ...................... 132第五节独立财务顾问意见........................................... 135一、基本假设 .................................................. 135二、本次交易合规性的分析 ...................................... 135三、本次交易定价的依据和公平合理性分析，及本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 .............................. 139四、本次交易对上市公司财务状况和经营业绩影响的分析 ............ 143五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 147六、本次交易资产交付安排的核查 ................................ 149七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益影响的核查 .... 151八、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的分析 .............. 152九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 .............................. 154十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ...................................................... 155第六节本次交易主要合同........................................... 156一、《重大资产收购协议》的主要内容 ............................ 156第七节独立财务顾问内核程序及内核意见............................ 163一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 163二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 164第八节独立财务顾问结论性意见.................................... 165
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书的含义如下：
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|中毅达、上海中毅达、上市公司、*ST 毅达、公司|指|上海中毅达股份有限公司|
|本次交易|指|上市公司支付现金购买赤峰瑞阳化工有限公司100%股权|
|交易对方|指|江苏开磷瑞阳化工股份有限公司|
|厦门中毅达|指|厦门中毅达环境艺术工程有限公司|
|上河建筑|指|福建上河建筑工程有限公司|
|中观建设|指|贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司|
|新疆中毅达|指|新疆中毅达源投资发展有限公司|
|深圳中毅达|指|深圳前海中毅达科技有限公司|
|贵州中毅达|指|贵州中毅达建设工程有限责任公司|
|立成景观|指|江西立成景观建设有限公司|
|开磷瑞阳|指|江苏开磷瑞阳化工股份有限公司|
|溧阳瑞阳|指|溧阳市瑞阳化工有限公司，开磷瑞阳的前身|
|瑞阳化工|指|江苏瑞阳化工股份有限公司，开磷瑞阳的前身|
|赤峰瑞阳、标的公司、标的资产|指|赤峰瑞阳化工有限公司|
|东泉粮油|指|赤峰东泉粮油购销有限公司|
|瑞阳新材料|指|贵州开磷瑞阳新材料有限公司|
|赤峰开瑞|指|赤峰开瑞科技有限公司|
|开磷天健|指|江苏开磷天健化工设备制造有限公司|
|开磷雁峰塔|指|湖南开磷雁峰塔涂料有限公司|
|上海卡帕瑞|指|卡帕瑞化学（上海）有限公司|
|江西铭川|指|江西铭川科技实业有限公司|
|开磷集团、开磷控股|指|贵州开磷控股（集团）有限责任公司，磷化集团前身|
|磷化集团|指|贵州磷化(集团)有限责任公司|
|开磷股份|指|贵州开磷集团股份有限公司|
|溧阳产业基金|指|溧阳市产业投资引导基金有限公司|
|贵州合成氨|指|贵州开磷息烽合成氨有限责任公司|
|宁波尚融|指|尚融（宁波）投资中心（有限合伙）|
|天濑建设|指|溧阳市天濑建设投资有限公司|
|贵州金控|指|贵州金融控股集团有限责任公司|
|丹阳丹贸|指|丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）|
|上海尚融|指|上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）|
|资管计划|指|信达证券-兴业银行-信达兴融 4号集合资产管理|

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|||计划|
|信达证券|指|信达证券股份有限公司|
|大申集团|指|大申集团有限公司|
|西藏钱峰|指|西藏钱峰投资管理有限公司|
|西藏一乙|指|西藏一乙资产管理有限公司|
|文盛资产、文盛公司|指|上海文盛资产管理股份有限公司|
|喀什农商行|指|新疆喀什农村商业银行股份有限公司|
|宝利盛|指|深圳宝利盛投资管理有限公司|
|天佑睿聪|指|贵州天佑睿聪企业管理有限公司|
|鑫聚投资|指|贵州鑫聚投资有限公司|
|太平洋公司|指|太平洋机电（集团）有限公司|
|太平洋机械|指|上海太平洋机械进出口公司|
|上海机械集团|指|上海机械进出口(集团)有限公司|
|中纺机|指|中国纺织机械股份有限公司（上海中毅达股份有限公司前身）|
|上海二中院|指|上海市第二中级人民法院|
|上海高院|指|上海市高级人民法院|
|乌鲁木齐中院|指|乌鲁木齐市中级人民法院|
|多元醇|指|即分子中含有二个或二个以上羟基的醇类|
|无水燃料酒精|指|无色澄清液体。有特殊香味。易流动。极易从空气中吸收水分，能与水和氯仿、乙醚等多种有机溶剂以任意比例互溶。|
|低卡煤炭|指|煤的标准发热量为 7000大卡，1000--2000的低卡煤炭|
|文盛案|指|文盛资产根据上海二中院于 2016年 11月作出的(2001)沪二中执字第 156、158号裁定，文盛资产成为该案件的申请执行人。因该案申请执行人为文盛资产，故该案简称“文盛案”。|
|《重组报告书（草案）》|指|《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|本报告、本报告书、独立财务顾问报告||《华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|《赤峰瑞阳化工有限公司 2017至2019 年1-6月财务报表审计报告》|
|《审核报告》|指|《业绩承诺专项审核报告》|
|《资产评估报告》|指|《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司拟转让股权所涉及的赤峰瑞阳化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《备考审阅报告》|指|《上海中毅达股份有限公司2018年至2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《信披办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《上海中毅达股份有限公司章程》|
|华创证券、独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|中伦律所、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|中喜会所、审计机构|指|中喜会计师事务所(特殊普通合伙)|
|贵州省国资委|指|贵州省国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海证监局|指|中国证券监督管理委员会上海监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|报告期|指|2017年度、2018年度及2019年1-6 月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的主要内容如下：
上市公司拟支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳100%的股权。
根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年 6月 30日为基准日，最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为 76,040.64万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳100%股权的交易价格确定为76,040.64万元。
交易完成后赤峰瑞阳成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产截至2018年12月31日的资产总额为99,144.76万元、2018年的营业收入为114,920.27万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表相关指标的比例均超过50%；本次拟购买资产的交易价格为 76,040.64万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表净资产的比例亦超过50%。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，但需提交上市公司股东大会审议。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司、上市公司的控股股东及其管理人不存在关
联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及向控股股东及其关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市公司控股股东及其管理人发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易支付方式
本次拟购买资产的交易对价为 76,040.64万元。上市公司将采用分期支付现金的方式支付赤峰瑞阳的股权价款：上市公司将在本次重大资产重组经股东大会审议通过之日起2个工作日内向开磷瑞阳支付1,000万元定金；自工商变更登记手续完成之日（即交割日）起5个工作日内，上市公司应向开磷瑞阳支付首期转让款（即股权转让款的80%），即60,832.512万元，上市公司已支付的定金 1,000万元自动转为部分首期转让款，即在交割日后上市公司实际应向开磷瑞阳支付的首期转让款的金额为 59,832.512万元。剩余股权转让款（即股权转让款的20%）的支付安排如下：
1、赤峰瑞阳 2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，上市公司应在赤峰瑞阳2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳 2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即 7,470万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。
2、赤峰瑞阳 2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，上市公司应在赤峰瑞阳2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳 2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即 7,920万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。
3、上市公司应在赤峰瑞阳 2021年度《审核报告》出具之日起 10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低于 25,000万元，上市公司应将差额部分（减去 2019年度与 2020年度已补偿的业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。
四、交易标的定价及估值依据
拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的且经贵州省国资委备案的评估报告确定的评估值为基础，并经交易双方协商确定。
标的资产的评估基准日为2019年6月30日。
中天华采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》，经资产基础法评估，赤峰瑞阳于评估基准日 2019年 6月 30日账面净资产 48,662.80万元，评估价值57,252.58万元，评估增值8,589.78万元，增值率为17.65%；经收益法评估，评估价值 76,040.64万元，评估增值 27,377.84万元，增值率为56.26%。本次评估选取收益法结果作为评估结论，即标的资产的评估值为76,040.64万元。
五、过渡期损益安排
标的资产的过渡期为评估基准日至标的资产交割日。
标的资产过渡期内产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由开磷瑞阳承担，并由中毅达自股权转让款中直接扣除。如未支付的股权转让款不足以满足扣除要求，中毅达有权单方解除本协议，并要求开磷瑞阳赔偿中毅达的全部损
失。
双方同意在交割日后 10个工作日内，由双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
六、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司处于全部下属子公司失去控制、主营业务停滞的状态，本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中喜会所出具的《备考审阅报告》（中喜专审字【2019】第 0877号），本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2019年6月30日|||2018年12月31日|||
||重组前|重组后|变动率|重组前|重组后|变动率|
|资产总额|2,712.71|131,709.43|4,755.27%|2,600.86|130,929.09|4,934.07%|
|负债总额|50,828.81|158,825.53|212.47%|48,871.01|158,438.61|224.20%|
|所有者权益|-48,116.10|-27,116.10|43.64%|-46,270.16|-27,509.53|40.55%|
|资产负债率（%）|1,873.73%|120.59%|-93.56%|1,879.03%|121.04%|-93.56%|
|项目|2019年1-6月|||2018年|||
||重组前|重组后|变动率|重组前|重组后|变动率|
|营业收入|-|51,492.72|-|-|114,920.27|-|
|营业成本|-|41,083.14|-|-|88,637.43|-|
|营业利润|-638.05|2,780.45|-|-38,964.35|-26,614.32|31.70%|
|净利润|-1,845.94|410.15|-|-49,775.78|-39,289.96|21.07%|
|每股收益（元/股）|-0.0172|0.0038|-|-0.4646|-0.3668|21.05%|

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。
七、本次交易方案实施需要履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易重组报告书及相关议案已于 2019年 10月 17日经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过，上市公司已于 2019年 10月 17日与标的资产的交易对方签订附条件生效的《重大资产收购协议》。
2019年10月14日，贵州省国资委完成对赤峰瑞阳100%股权价值评估报告
的备案（备案号：黔国资评备【2019】16号），并出具《省国资委关于江苏瑞阳以非公开协议方式转让其所持赤峰瑞阳100%股权事项有关事项的批复》（黔国资复产权【2019】101号），同意开磷瑞阳以非公开协议转让方式转让其所持赤峰瑞阳100%股权。2019年10月15日，开磷瑞阳股东大会通过决议，同意开磷瑞阳以贵州省国资委备案价格，即 76,040.64万元，向上市公司转让其持有的赤峰瑞阳100%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得上海中毅达股东大会的批准和授权。
八、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产收购协议》，业绩承诺方承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为准），其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度的承诺净利润为 8,800万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方将按照《重大资产收购协议》的规定进行补偿。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员相关承诺
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|承诺主体1|承诺类型|承诺内容|
|上海中毅达股份有限公司及其董事、监事及高级管理人员|关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司/本人承诺，本公司/本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。2、本公司/本人承诺，本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本公司/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司/本人承诺承担赔偿责任。|
||关于合法合规及诚信情况的承诺函|1、截至本承诺出具之日，本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，即本人/本公司、本公司控股股东及前述主体控制的其他企业（下称“本人/本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人/本公司承诺，并将促使本人/本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。2、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人/本公司及本公司的控股股东及其控制的机构、董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人/本公司作出行政处罚或者司法机关对本人/本公司依法追究刑事责任等情形。3、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员除上市公司已公开披露的立案调查、行政处罚外，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国|

1.监事黄新浩因失去联系未作出相关承诺。
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|证监会立案调查的情形。4、截至本承诺函出具日，除上市公司已公开披露的情况外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。5、截至本承诺函出具日，除上市公司已公开披露的情况外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监管措施等。6、截至本承诺函出具日，上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。|

（二）交易对方相关承诺
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|
|江苏开磷瑞阳化工股份有限公司|关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。|
||关于诚信与合法合规的承诺函|1、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、截至本承诺出具之日，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不|

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||以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构、董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|关于与上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的承诺函|本公司为独立于上市公司、控股股东及其管理人的第三方，与上市公司董事、监事、高级管理人员，及控股股东管理人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。|
|关于标的资产权属的承诺函|1、截至本承诺出具日，赤峰瑞阳不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，赤峰瑞阳的历次股权变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本公司合法拥有可对抗第三人的赤峰瑞阳全部股权，股权权属清晰，本公司有权将所持赤峰瑞阳股权按《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅达股份有限公司之重大资产收购协议》规定的条件和条款进行处置。2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本公司承诺不存在且保证不就本公司所持赤峰瑞阳股权设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍。3、就本次交易，赤峰瑞阳不存在限制交易的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。|
|关于避免同业竞争的声明和承诺|1. 截至本声明和承诺出具之日，本公司或本公司直接或间接控制的其他企业未从事与上海中毅达、赤峰瑞阳的业务存在直接或间接竞争关系的业务或活动。2. 为避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与上海中毅达、赤峰瑞阳产生同业竞争，本公司承诺在本次重大资产重组完成后，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事或|

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||支持（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对上海中毅达、赤峰瑞阳的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并将促使本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对上海中毅达、赤峰瑞阳的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。3. 为了更有效地避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与上海中毅达、赤峰瑞阳产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：（1） 通过董事会、股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上海中毅达、赤峰瑞阳相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（2） 如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业存在与上海中毅达、赤峰瑞阳相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与上海中毅达或赤峰瑞阳产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上海中毅达或赤峰瑞阳，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上海中毅达、赤峰瑞阳；（3） 如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上海中毅达、赤峰瑞阳相竞争的业务，本公司将通过董事会、股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上海中毅达、赤峰瑞阳或作为出资投入上海中毅达、赤峰瑞阳。|
|关于继续为交易标的提供担保等若干事项的承诺函|1.本公司目前为赤峰瑞阳的多笔借款提供保证担保，本公司将根据担保合同的约定，继续履行担保义务。2.截至本承诺函出具之日，赤峰瑞阳及各子公司不存在未办理权属证书的土地，但尚有12处房产正在办理权属证书，其中包括新建单季库房、甲酸车间、污水处理综合设备房、污水处理泵房、污水处理在线监测室、玉米取样房、采出泵房、东门卫、南门卫、西门卫、北门卫和北门卫地泵房及磅基础。前述房产均位于赤峰瑞阳的厂区范围内，相关房产虽未办妥权属证书，但不存在权属争议或因此受到行政处罚的情况，且不会对赤峰瑞阳的生产经营产生重大影响。如赤峰瑞阳因前述房产受到行政处罚，或因涉及相关争议、纠纷或诉讼、仲裁案件而受到损失的，本公司将向赤峰瑞阳作出补偿。赤峰瑞阳及各子公司不存在其他未办证房产。3.除上述情况外，赤峰瑞阳及各子公司已就现有项目办理完毕立项、环保、行业准入、用地、规划等手续。4.赤峰瑞阳税收优惠合法合规，不存在税务处罚，如赤峰瑞阳因被取消高新技术企业资格导致税务机关追缴已享受的税收优惠或因此受到处罚的，本公司补偿赤峰瑞阳因此遭受的损失。5.截至本承诺函出具之日，赤峰瑞阳及各子公司存在被安全生产监督管理部门、国土资源管理部门处罚多次，但相关处罚涉及的|

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||违法行为情节轻微，该等处罚不构成重大违法、违规行为。|
|关于标的资产出资真实性及合法存续的承诺函|赤峰瑞阳为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对赤峰瑞阳的任何接管或重整的裁定或命令。本公司已经依法对赤峰瑞阳履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响赤峰瑞阳合法存续的情况。|

（三）交易标的相关承诺
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|
|赤峰瑞阳化工有限公司|关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。|
||关于经营事项的承诺函|1、本公司自设立以来，严格遵守我国工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违法违规行为而受到行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。2、本公司自设立以来，未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法行为。3、本公司目前除已披露的情形外，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。4、本公司自设立以来严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定的行为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。5、截至本承诺出具之日，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，|

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|即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。6、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构、董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。|

（四）上市公司控股股东相关承诺
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|
|信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划（由管理人“信达证券股份有限公司”代表）|上海中毅达股份有限公司控股股东关于本次重组的原则性意见|本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。本单位原则性同意本次交易。本单位承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成意见；本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。|
||关于对持有的上海中毅达股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函|自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本单位无任何减持中毅达股份的计划。|
||关于股份锁定的承诺函|上市公司拟支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司持有的赤峰瑞阳化工有限公司100%股权。信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划作为上市公司的控股股东，资管计划承诺自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳化工有限公司100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股份。|
|信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划（由管理人“信达证券股份有限公司”代表）、|关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。|

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|信达证券股份有限公司（作为“信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划”管理人）||2、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本单位承诺承担赔偿责任。|
||关于诚信与合法合规的承诺函|1、本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本单位及本单位主要管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本计划作出行政处罚或者司法机关对本计划依法追究刑事责任等情形。2、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本单位及本单位主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
||关于减少与规范关联交易的承诺函|在本单位作为上市公司控股股东或其管理人期间，本单位和本单位控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|本次交易完成后，作为中毅达的控股股东或其管理人，本单位将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或其管理人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。特别地，本次交易完成后，本单位将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发|

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||[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。|
|关于避免同业竞争的承诺函|在本单位作为上市公司控股股东或其管理人期间，本单位和本单位控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；本单位或本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|关于股份锁定的承诺函|上市公司拟支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司持有的赤峰瑞阳化工有限公司100%股权。在本单位作为上市公司的控股股东信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划的管理人期间，本单位承诺自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳化工有限公司100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股份。|

十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排
（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（三）聘请专业机构
上市公司聘请华创证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请中伦律所作为本次交易的法律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。上市公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。重组报告书与本次交易相关的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已经按相关要求予以公告。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易无法获得上市公司股东大会审议通过的风险本次交易尚需上市公司股东大会审议通过方可实施。本次交易的所有议案是否能够通过上市公司股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
2、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。
（三）业绩承诺实现及补偿的风险
根据上市公司与标的资产交易对方签署的《重大资产收购协议》，业绩承诺方承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为准），其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度的承诺净利润为 8,800万元，2021年度的承诺净利润为 7,900万元。如果标的公司 2019-2021年实际净利润小于承诺净利润，则业绩承诺方将按照《重大资产收购协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司业务及经营相关的风险因素
（一）国内政策变动风险
标的公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要生产的产品为多元醇和食用酒精。目前根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》2013年修正版，多元醇行业被列为鼓励类，为标的公司提供了良好的政策环境，但如果国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，将对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
标的公司正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气、固体废物。虽然标的公司一贯注重环境保护和治理工作，采取多项措施严控生产过程的污染物排放，“三废”排放符合环保规定的标准，未受过环保部门的行政处罚，但若国家及地方政府在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致标的公司的环保成本增加，从而有可能影响其盈利水平，对标的公司的生产经营将造成不利影响。
（二）产品的价格波动风险
报告期内，标的公司的主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精的销售价格均出现了波动。化工产品的价格受到宏观经济、产业政策、国际贸易环境、供需状况、原材料价格等多种因素的影响。若标的公司未来产品的销售价格出现大幅波动，将对标的公司的经营业绩产生重大影响。
（三）安全生产和环保风险
标的公司产品的工艺复杂、能源消耗大，设备大型化。此外，标的公司生产的原材料、半成品、产成品包括甲醇、乙醇、甲醛、乙醛等易燃、有毒液体。尽管标的公司制定了完备的安全生产及环境保护制度，并得到严格执行，报告期内未发生影响生产的安全、环保事故，但仍可能发生安全生产事故或环境污染，对标的公司的生产经营造成不利影响。
（四）原材料价格波动风险
标的公司生产经营主要原材料为玉米、甲醇，原材料成本占产品营业成本的比例较大。玉米及甲醇均为大宗商品，价格会存在一定的波动，标的公司目前尚未对原材料价格的变动进行有效的套期保值。因此，主要原材料采购价格的波动将会对标的公司生产成本和营业利润产生一定影响。如果标的公司生产经营主要原材料价格持续上升，且不能有效传导至下游，将对标的公司未来盈利能力带来不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司存在退市的风险
上市公司2017年、2018年连续两年被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第 14.1.7条，上海证券交易所决定自 2019年 7月 19日起暂停上市公司 A股和 B股股票上市，上市公司存在退市的风险。
本次重大资产重组拟通购买盈利能力较强的资产，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。但若本次重大资产重组不能顺利实施或实施完成后未能消除导致退市风险的因素，上市公司仍存在退市的风险。
（二）上市公司业务转型及整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售。
如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时合理、必要的调整，上市公司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利的影响，特提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
根据中喜会所出具的《备考审阅报告》，本次重组交易完成后，上市公司将因此次交易形成商誉。最终的商誉金额将根据购买资产交割日可辨认净资产的公允价值情况进行确定。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营业绩未达
预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（四）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
截至2019年6月30日，上市公司（母公司口径）未经审计的累计未弥补亏损为193,509.58万元。预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司子公司失去控制，主业停滞
自 2017年 11月开始上市公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，上市公司子公司先后出现失去控制、主营业务逐步处于停滞状态。
2、上市公司面临退市的风险
上市公司2017年、2018年连续两年被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。上市公司于 2019年 7月 16日收到上海证券交易所“关于对上海中毅达股份有限公司股票实施暂停上市的决定”的《自律监管决定书》（【2019】127号），根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第 14.1.7条，上海证券交易所决定自 2019年 7月 19日起暂停上市公司 A股和 B股股票上市。
上市公司目前所处的状况，依靠自身发展难以实现恢复上市。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小股东利益
面对严峻的现实情况，上市公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。若未来上市公司主营业务仍然亏损，则存在上市公司股票被退市风险。因此，上市公司购买盈利能较强的资产，以改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。
2、注入优质资产增强上市公司可持续发展能力
本次交易中，上市公司拟购买赤峰瑞阳100%股权。目前，赤峰瑞阳主营业务为多元醇、食用酒精等化工产品的生产、销售，其中核心产品季戊四醇在行业
内具有较强的竞争优势，产品盈利能力稳定。2017年、2018年和2019年上半年，赤峰瑞阳营业收入分别为 106,878.30万元、114,920.27万元和 51,492.72万元，净利润分别为 12,029.40万元、10,485.81万元和 2,256.10万元，盈利能力较强。
因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，符合上市公司全体股东利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
本次交易的主要内容如下：
上市公司拟支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳100%的股权。
根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年 6月 30日为基准日，最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为 76,040.64万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳100%股权的交易价格确定为76,040.64万元。
交易完成后赤峰瑞阳成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易对方
本次交易的交易对方为开磷瑞阳。
（三）本次交易标的
标的资产为开磷瑞阳持有的赤峰瑞阳100%股权。
（四）本次交易涉及的资产评估及作价情况
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对购买资产截至评估基准日进行评估而出具的且经贵州省国资委备案的评估报告确定的评估值为基础，并经交易双方协商确定。
标的资产的评估基准日为2019年6月30日。
中天华采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》，经资产基础法评估，赤峰瑞阳于评估基准日2019年6月30日账面净资产48,662.80万元，评估价值57,252.58万元，增值8,589.78万元，增值率为17.65%；经收益法评估，赤峰瑞阳100%股权于评估基准日2019年6月30日账面净资产48,662.80万元，评估价值76,040.64万元，增值27,377.84万元，增值率为56.26%。本次评估选取收益法结果作为评估结论，即标的资产的评估值为 76,040.64万元。根据评估结果，本次交易标的资产交易价格为76,040.64万元。
根据评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为 76,040.64万元。
（五）交易对价的支付方式
标的资产的交易对价为 76,040.64万元。上市公司将采用分期支付现金的方式支付赤峰瑞阳的股权价款：上市公司将在本次重大资产重组经股东大会审议通过之日起2个工作日内向开磷瑞阳支付 1,000万元定金；自工商变更登记手续完成之日（即交割日）起5个工作日内，上市公司应向开磷瑞阳支付首期转让款（即股权转让款的80%），即 60,832.512万元，上市公司已支付的定金 1,000万元自动转为部分首期转让款，即在交割日后上市公司实际应向开磷瑞阳支付的首期转让款的金额为59,832.512万元。剩余股权转让款（即股权转让款的20%）的支付安排如下：
1、赤峰瑞阳 2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，上市公司应在赤峰瑞阳2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳 2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即 7,470万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出
同等金额的现金补偿。
2、赤峰瑞阳 2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，上市公司应在赤峰瑞阳2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳 2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即 7,920万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。
3、上市公司应在赤峰瑞阳 2021年度《审核报告》出具之日起 10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低于 25,000万元，上市公司应将差额部分（减去 2019年度与 2020年度已补偿的业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。
（六）标的资产交割
1、交割日
开磷瑞阳持有的赤峰瑞阳股权转让至上市公司之工商变更登记核准日为标的资产交割日。
2、标的资产的交割
标的资产交割日前，开磷瑞阳应协助赤峰瑞阳尽快办理将其所持赤峰瑞阳100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续。
（七）与资产相关的债权债务的处理
根据《重大资产收购协议》，拟购买资产为赤峰瑞阳100%的股权，本次交易
完成后，赤峰瑞阳将成为上海中毅达的控股子公司，其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
赤峰瑞阳已就本次资产购买事项取得债权人赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司的书面同意，并正在与其他贷款银行进行沟通。
（八）期间损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至标的资产交割日。
拟购买资产过渡期内产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由开磷瑞阳承担，并由中毅达自股权转让款中直接扣除。如未支付的股权转让款不足以满足扣除要求，中毅达有权单方解除本协议，并要求开磷瑞阳赔偿中毅达的全部损失。
双方同意在交割日后 10个工作日内，由双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易重组报告书及相关议案已于 2019年 10月 17日经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过，上市公司已于 2019年 10月 17日与交易对方签订附条件生效的《重大资产收购协议》。
2019年10月14日，贵州省国资委完成对赤峰瑞阳100%股权价值评估报告
的备案（备案号：黔国资评备【2019】16号），并出具《省国资委关于江苏瑞阳以非公开协议方式转让其所持赤峰瑞阳100%股权事项有关事项的批复》（黔国资复产权【2019】101号），同意开磷瑞阳以非公开协议转让方式转让其所持赤峰瑞阳100%股权。2019年10月15日，开磷瑞阳股东大会通过决议，同意开磷瑞阳以贵州省国资委备案价格，即 76,040.64万元，向上市公司转让其持有的赤峰
瑞阳100%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需通过上市公司股东大会的审议通过。
在未经上市公司股东大会审议通过前，上市公司不得实施本次重组方案，提请投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司处于全部下属子公司失去控制、主营业务停滞的状态，本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中喜会所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|||2018年12月31日|||
||重组前|重组后|变动率|重组前|重组后|变动率|
|资产总额|2,712.71|131,709.43|4,755.27%|2,600.86|130,929.09|4,934.07%|
|负债总额|50,828.81|158,825.53|212.47%|48,871.01|158,438.61|224.20%|
|所有者权益|-48,116.10|-27,116.10|43.64%|-46,270.16|-27,509.53|40.55%|
|资产负债率（%）|1,873.73%|120.59%|-93.56%|1,879.03%|121.04%|-93.56%|
|项目|2019年1-6月|||2018年|||
||重组前|重组后|变动率|重组前|重组后|变动率|
|营业收入|-|51,492.72|-|-|114,920.27|-|
|营业成本|-|41,083.14|-|-|88,637.43|-|
|营业利润|-638.05|2,780.45|-|-38,964.35|-26,614.32|31.70%|
|净利润|-1,845.94|410.15|-|-49,775.78|-39,289.96|21.07%|
|每股收益（元/股）|-0.0172|0.0038|-|-0.4646|-0.3668|21.05%|

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。
五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产截至2018年12月31日的资产总额为99,144.76万元、2018年的营业收入为114,920.27万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表相关指标的比例均超过50%；本次拟购买资产的交易价格为 76,040.64万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表净资产的比例亦超过50%。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司、上市公司的控股股东及其管理人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生相关根本变化情形的，构成重组上市。
1、上市公司控股股东及其管理人概况
截至本报告出具日，上市公司控股股东为“信达证券－兴业银行－信达兴融 4号集合资产管理计划”，信达证券作为控股股东资管计划的管理人，代为行使股东权利。
2、本次交易购买资产的情况
截至本报告签署日，赤峰瑞阳控股股东为开磷瑞阳，开磷瑞阳具体情况详见
本报告“第三节交易对手的基本情况”。赤峰瑞阳实际控制人为贵州省国资委。
综上所述，本次交易前，上市公司控股股东为“信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划”，信达证券作为控股股东资管计划的管理人，代为行使股东权利。本次交易完成后，“信达证券－兴业银行－信达兴融 4号集合资产管理计划”仍为上市公司控股股东，信达证券作为控股股东资管计划的管理人，仍代为行使股东权利，上市公司控股股东及其管理人未发生变化。同时，本次支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东及其管理人之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|公司名称|上海中毅达股份有限公司|
|曾用名|中国纺织机械股份有限公司|
|股票代码（A股）|600610|
|股票代码（B股）|900906|
|公司类型|股份有限公司|
|法定代表人|肖学军|
|注册地址|上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心3704室|
|办公地址|上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座9层905|
|统一社会信用代码|91310000607200164Q|
|注册资本|1,071,274,605元人民币|
|实缴资本|1,071,274,605元人民币|
|成立日期|1992年6月22日|
|主营范围|承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑等工程；园林工程投资及施工，市政工程投资及施工；森林旅游；生态农业、土壤改良、生态修复、水环境治理；园林种植；自有物业、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：因下属子公司处于失去控制状态，中毅达目前无实际业务经营。
二、上市公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）上市公司历史沿革
1、上市公司设立时股本结构及上市情况
上市公司前身为中国纺织机械厂。1992年 5月 5日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意中国纺织机械厂进行股份制试点的通知》（沪经企(1992)313号），批准中国纺织机械厂进行股份制试点，改制为股份有限公司，发行社会个人股1,500万元，B股股票7,000万元，向社会法人募股 1,300万元。
1992年 5月 21日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 18号
文批准，中纺机发行人民币股票1,381万股，其中原中国纺织机械厂以国有资产
折股1,101万股，向社会法人招募130万股，向社会个人公开发行 150万股，每
股面值10元。
1992年 6月 2日，上海市外国投资工作委员会出具《关于中国纺织机械厂改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（沪外资委批字（92）第548号），同意中国纺织机械厂增资发行A股股票和B股股票，并改组为股份有限公司。
1992年6月18日，经中国人民银行上海分行沪银金管（92）5162号《关于同意中国纺织机械股份有限公司发行人民币特种股票的批复》批准，中纺机向境外投资者发行人民币特种股票700万股。
1992年 6月 22日，中纺机取得上海市人民政府核发的外经贸沪字（1992） 410号《中外合资经营企业批准证书》，中国纺织机械厂改组为中外合资股份有限公司，注册资本人民币20,810万元，其中中方出资13,810万元，外方出资 7,000万元。
2、1993年送股
1993年 6月，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺机以 1992年末总股本 208,095,300股为基数，向全体股东每 10股送 2股。本次送股实施后，中纺机总股本为249,714,360股。
3、1994年送股
1994年 4月，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺机以 1993年末总股本 249,714,360股为基数，向全体股东每 10股送 3股。本次送股实施后，中纺机总股本为324,628,668股。
4、1994年股权划转
1994年7月，经上海市经济委员会沪经企（1994）318号文及上海市纺织国有资产经营管理公司沪纺国资办字（94）第012号文批准，上海市纺织国有资产经营管理公司以所持中纺机股份出资组建太平洋机械（集团）有限责任总公司，中纺机的控股股东变更为太平洋机械（集团）有限责任总公司（现更名为“太平洋机电(集团)有限公司”），持股比例为52.91%。
5、1997年资本公积转增
1997年 6月，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，上市公司以 1996年末总股本 32,462.8668万股为基数，按 10:1的比例用资本公积转增股本，共转增3,246.2867万股。本次转增股本后，中纺机总股本为 35,709.1535万股。
6、2002年及 2003年股份转让
2002年 12月，经财政部财企[2002]523号文及上海市国有资产管理办公室沪国资预[2002]421号文批准，太平洋公司将其持有的10,355.6546万股国有股转让给江苏南大高科技风险投资有限公司（现更名为“江苏南腾高科技风险投资有限公司”，以下简称“江苏南腾公司”）。
2003年1月，经财政部财企[2002]567号文及上海市国有资产管理办公室沪国资预[2002]448号文批准，太平洋公司将其持有的 3,213.8237万股国有股转让给广州赛清德。
本次股份转让后，江苏南大高科技风险投资有限公司（现“江苏南腾公司”）持有中纺机29%股份，为中纺机控股股东，广州赛清德持股比例为9%，太平洋公司持股比例为14.91%。
7、2006年股份转让纠纷及2008年司法划转
2006年6月28日，太平洋公司分别与江苏南腾公司、广州赛清德签订《股权转让协议》，约定江苏南腾公司、广州赛清德分别将各自所持全部中纺机 10,355.6546万股、3,213.8237万股股份转让给太平洋公司。2006年 9月 4日，上海市外国投资者工作委员会批转了商务部同意中纺机股份转让的批复。
根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第16、17号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）于 2008年 1月 7日分别将江苏南腾公司、广州赛清德所持中纺机 3,155.6546万股、1,963.8237万股股份划转至太平洋公司名下；根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第16-1号《协助执行通知书》，中国结算上海分公司于2008年1月18日将广州赛清德所持中纺机1,250万股股份划转至太平
洋公司名下。司法划转后，太平洋公司持有中纺机 11,692.3535万股股份，占总股本32.74%，重新成为中纺机控股股东；江苏南腾公司持有上市公司 7,200万股，占总股本20.16%，为上市公司第二大股东；广州赛清德不再持有上市公司股份。
8、江苏南腾公司、太平洋公司股份划转至大申集团
2013年 8月 27日，江苏南腾公司、大申集团和太平洋公司（以下简称“相关各方”）在最高人民法院主持下达成《调解协议书》，最高人民法院作出（2012）民二终字第 112号《民事调解书》（以下简称“112号调解书”），依法确认《调解协议书》的内容。在 112号调解书履行过程中，相关各方视推进情况，分别于 2014年 3月 4日签订了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》、2014年 6月 10日签订了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》，并就上市公司股份转让签订了《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》，约定登记在江苏南腾公司名下的上市公司 7,200万股股份过户给重组方大申集团等事宜。
根据江苏省高级人民法院（2014）苏执字第0013-2号《协助执行通知书》，中国结算上海分公司将上市公司第二大股东江苏南腾公司持有的上市公司7,200万股股份过户至上市公司第一大股东太平洋公司指定的大申集团名下。根据上海市第二中级人民法院（2014）沪二中执字第 803号《协助执行通知书》，中国结算上海分公司将太平洋公司持有的上市公司 3,060万股股份司法划转至大申集团。
2014年 10月 31日，上市公司发布公告，划转后大申集团共持有上市公司10,260万股股份，占总股本28.73%，成为上市公司第一大股东。
9、股权分置改革暨实际控制人变更
2014年 7月，经中纺机股东大会审议通过并经商务部《商务部关于同意中国纺织机械股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2014]883号）批准，大申集团将向上市公司无偿赠与厦门中毅达100%股权（评估值为83,415.03万元）作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本。上市公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，资本公积转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向上市公司全体 A股流通股东按每 10股送 4股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。上市公
司总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。
与此同时，上市公司实施重大资产出售，将上市公司所持有的除东浩环保84.6%股权外的所有资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务出售给上市公司原控股股东太平洋公司，资产包中包括7家子公司股权，资产出售标的经营性资产和非经营性资产评估值共计16,035.61万元。
2014年 11月 25日，上述交易及股权分置改革完成，大申集团持有上市公司276,908,627股股份，占总股本25.85%，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为何晓阳；上市公司主要资产为厦门中毅达的100%股权，主营业务为园林工程施工、绿化养护和苗木产销等。2014年 12月 30日，上市公司名称变更为上海中毅达股份有限公司。
根据股权分置改革时的约定：受让太平洋公司非流通股而成为上市公司二股东的南京弘昌承诺，在本次股权分置改革实施之日（即复牌日）起2个月完成对上市公司持有的东浩环保84.6%股权的收购。2015年4月，南京弘昌完成对于东浩环保84.6%股权。至此股权分置改革前的原上市公司的主要资产已经全部置出。
10、控股股东大申集团所持股份被强制司法划转
2015年4月，大申集团将其持有的2.6亿股股票出质给信达证券并融入资金，因其多次违约，信达证券向司法机关要求强制执行。2017年11月，上海市一中院裁定对标的股份进行拍卖，但 2次均流拍。2018年 12月 27日，上海市一中院向信达证券送达“（2017）沪 01执 794号之二”裁定书，裁定解除对大申集团持有的*ST毅达2.6亿股限售股股票（占上市公司总股本的24.27%）的冻结，将标的股份作价 505,232,000元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。因信达证券所管理的资管计划为大申集团该次股票质押式回购业务的资金融出方，故在本次权益变动中，标的股份于 2019年 1月 3日办理完解除冻结并过户登记至该资管计划名下。本次强制司法划转后，信达证券所管理的资管理计划持股比例为24.27%，成为上市公司控股股东。
（二）最近六十个月控制权变动情况
1、2014年大申集团成为上市公司控股股东，何晓阳成为上市公司实际控制人
2014年 11月 25日完成了上市公司历史遗留的股权分置问题，上市公司控股股东由太平洋公司变更为大申集团，大申集团持有上市公司 276,908,627股股份，占总股本25.85%；何晓阳持有大申集团50.56%的股权，成为上市公司实际控制人。
2、2017年7月，何晓阳将其持有的大申集团股份转让给多个受让方后，上市公司及控股股东大申集团的实际控制人一直无法核实
2017年7月27日，大申集团完成工商变更登记手续，上市公司实际控制人何晓阳与宝利盛分别将其持有大申集团50.5576%、27.6656%股权，合计持有大申集团78.2232%的股权通过协议方式转让给四个受让方，其中乾源资产受让24.7993%、李琛受让22.1346%、天佑睿聪受让16.2893%、鑫聚投资受让15%。
至此，何晓阳不再是大申集团控股股东，乾源资产、李琛分别持有大申集团24.7993%、22.1346%的股份，分别成为大申集团的第一、第二大股东。2017年度，大申集团股权受让相关方始终未核实最终实际控制人，未披露详式权益变动报告书。经上市公司委托的财务顾问万联证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所进行核查，认为上市公司当时的控股股东为大申集团有限公司，但由于材料受限，无法对上市公司当时是否存在实际控制人发表明确意见。
2018年内，大申集团仍为上市公司控股股东。经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，大申集团于 2018年 10月 11日发生股权变动，二股东李琛退出并将股权转让给第一大股东乾源资产，股东乾源资产的持股比例增至46.9339%。但截至2019年1月3日，大申集团及其股东亦始终未能确认大申集团的实际控制人。上市公司至今无法判断 2017年 7月 27日至2019年 1月 3日期间上市公司实际控制人情况。
3、2019年1月3日上市公司控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过户后，上市公司控股股东变更为信达证券管理的资管计划
2018年 12月 27日，上海一中院向信达证券送达“（2017）沪 01执 794号
之二”裁定书，裁定解除对大申集团持有的*ST毅达 2.6亿股限售股股票（占上市公司总股本的24.27%）的冻结，将标的股份作价 50,523.2万元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。因信达证券所管理的资管计划为大申集团该次股票质押式回购业务的资金融出方，故在本次权益变动中，标的股份于 2019年 1月 3日办理完解除冻结并过户登记至该资管计划名下。2019年1月11日信达证券作为信息披露义务人发布了详式权益变动报告书。在上述权益变动完成后，大申集团不再是上市公司控股股东，上市公司控股股东变更为信达证券管理的资管计划，信达证券作为资管计划的管理人代为行使股东权利。
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情形。
三、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东
截至 2019年 6月 30日，上市公司控股股东为“信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划”。
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|控股股东名称|信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划|
|管理人|信达证券|
|托管人|兴业银行股份有限公司|
|规模|规模上限为50亿元|
|管理期限|无固定存续期限|
|投资范围|主要投资于交易所股票质押式回购（资金融出方），也可以投资于现金管理类资产|
|管理方式|管理人以主动管理方式管理计划资产|

（二）实际控制人
信达证券作为控股股东资管计划的管理人，代为行使股东权利。
四、上市公司主营业务概况
（一）上市公司主营业务简介
根据证监会行业分类标准，上市公司属于土木工程建筑业，上市公司主要从事园林工程施工、市政工程施工及销售苗木业务。
上市公司母公司为投资平台，上市公司共有 7家子（孙）公司，1家参股公司，具体如下：
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|编号|公司名称|公司类型|持股比例|注册资本|主营业务|目前状态|
|1|厦门中毅达|全资子公司|100%|28,727万元|园林工程、苗木销售|失去控制|
|1-1|鹰潭中毅达|厦门中毅达的全资子公司|100%|5,000万元|园林工程、苗木销售|失去控制|
|2|新疆中毅达|全资子公司|100%|5,000万元|工程施工及贸易业务|失去控制|
|3|深圳中毅达|全资子公司|100%|2000万元|技术开发、销售业务，无实际经营|失去控制|
|4|贵州中毅达|全资子公司|100%|5,000万元|工程施工业务，无实际经营|失去控制|
|5|中观建设|控股子公司|70%|70,598.38万元|PPP业务|失去控制|
|6|上河建筑|控股子公司|51%|16,666万元|工程项目施工业务|失去控制|
|7|立成景观|联营企业|39%|32,000万元|苗木销售业务|失去控制|

因下属子公司处于失去控制状态，上市公司目前无实际业务经营。
（二）主营业务经营情况
经过多轮整合，截至 2016年初，上市公司的主营业务以园林工程施工、销售苗木为主。2016年，上市公司收购上河建筑51%的股权，拓展了市政工程业务范围，上市公司主营业务变更为以市政工程施工为主、园林工程施工及销售苗木为辅的业务模式，2016年上市公司实现扭亏为盈。
2017年，上市公司与上河建筑、中铁（贵州）市政工程有限公司于2017年 1月 3日签订《联合体协议书》，共同参加观山湖区西部现代制造产业园第一批 PPP合作项目（简称“观山湖项目”）的投标并中标。2017年6月上市公司与观投集团注册设立了项目公司中观建设，上市公司作为该联合体牵头人，负责承担项目公司中社会资本方股东融资任务。由于上海文盛公司根据上海二中院于 2016年11月作出的(2001)沪二中执字第156、158号裁定成为申请执行人后对上市公
司申请执行，2017年10月中毅达被上海二中院纳入失信被执行人名单，上市公
司银行账户被法院司法冻结，导致上市公司失去了融资功能。被法院纳入失信被
执行人名单，给上市公司生产经营、项目施工、财务融资、客户关系、队伍建设等造成全面的潜在或现实不利影响，上市公司金融机构增贷和续贷完全受阻，既有融资面临提前收贷，在建工程项目资金短缺，客户关系岌岌可危，日常刚性支出难以为继。自2017年11月开始纳入上市公司合并财务报表范围的成员企业陆续出现资金链断裂、无法支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，经营业务处于瘫痪状态。截至 2017年末，上市公司丧失了对上河建筑、中观建设的控制权及立成景观的重大影响。2018年，上市公司进一步丧失了对子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的实际控制权。截至 2018年末，上市公司全部子公司均无法纳入上市公司合并报表范围。截至本报告出具之日，上市公司丧失对全部子公司控制权以及对联营企业重大影响力的情况仍处于持续状态。
五、上市公司主要财务数据
根据上市公司2017、2018年年度报告及2019年半年度报告，上市公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|
|资产总额|2,712.71|2,600.86|43,155.03|
|负债总额|50,828.81|48,871.01|39,649.41|
|所有者权益|-48,116.10|-46,270.16|3,505.62|
|归属于母公司所有者权益|-48,116.10|-46,270.16|3,505.62|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|3,052.14|
|营业利润|-638.05|-38,964.35|-108,283.65|
|利润总额|-1,845.94|-49,775.78|-112,709.82|
|净利润|-1,845.94|-49,775.78|-112,855.80|
|归属于母公司股东的净利润|-1,845.94|-49,775.78|-112,855.80|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-0.01|-740.44|-10,557.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-|529.44|-8,774.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|129.93|11,253.14|
|现金及现金等价物净增加额|-0.01|-48.30|-8,099.17|

（四）主要财务指标
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|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|
|资产负债率（%）|1,873.73|1,879.04|91.88|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|毛利率（%）|-|-|-7.94|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.46|-1.05|
|稀释每股收益（元/股）|-0.02|-0.46|-1.05|

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，上市公司未持有标的公司股权。
七、上市公司立案调查及最近三年受到行政处罚的情况及对本次重组的影响
（一）证监会立案调查情况
截至本报告签署日，上市公司因涉嫌违法违规正在被证监会立案调查共 2起，情况如下：
1、2018-1-008号立案调查
因涉嫌信息披露违法违规（涉及实际控制人变更披露问题），中毅达于 2018年3月23日收到证监会下发的《调查通知书》（沪调查字 2018-1-008号），该立案调查正在进行中。
2、2019-1-021号立案调查
因涉嫌信息披露违法违规（涉及2018年度报告未及时披露问题），中毅达于
2019年5月10日收到证监会下发的《调查通知书》（沪证调查字2019-1-021号），
该立案调查正在进行中。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚的情况
最近三年，上市公司因违法违规受到行政处罚的情况如下：
1、2016-1-177号立案调查及行政处罚情况
因涉嫌信息披露违法违规，中毅达于 2016年 11月 16日收到证监会下发的《调查通知书》（沪调查字2016-1-177号）。
2018年4月11日，中毅达收到《行政处罚决定书》（沪[2018]26号至沪[2018]41号），上海证监局对中毅达给予警告并处以 50万元罚款,对任鸿虎、林旭楠、盛燕、吴邦兴给予警告并处以20万元罚款，对陈国坤、陈两武、陈亚莉、刘晓桥、马庆银、秦健智、武舸、谢若锋、杨世军、杨永华、赵海燕给予警告并分别处以3万元罚款。
2018年4月25日，中毅达收到《行政处罚决定书》（沪[2018]42号至沪[2018]43号），上海证监局对陈国中、徐清波予以警告并处以10万元、3万元罚款。
处罚决定书认定的违法事实如下：2015年 7月至 9月，中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司在未实施任何工程的情况下，以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入 7,267万元、成本5,958.94万元和营业税金244.17万元，导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元，占当期披露的营业收入的50.24%，虚增利润总额 1,063.89万元，占当期披露的利润总额的81.35%。
截止目前，中毅达尚未向上海证监局缴纳罚款50万元。
2、2018-1-100号立案调查及行政处罚情况
因涉嫌信息披露违法违规，中毅达于 2018年5月9日收到证监会下发的《调查通知书》（沪调查字2018-1-100号）。
2019年6月20日，中毅达收到《行政处罚决定书》（[2019]57号），因未在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告，证监会对中毅达、时
任中毅达董事、总经理党悦栋及时任独立董事杨世峰予以警告，并分别处以 40万元、12万元、4万元罚款。
2019年7月19日，中毅达向上海证监局缴纳本次罚款40万元。
3、上述事项对本次重组的影响
中毅达本次重大资产重组不涉及发行股份及重组上市，符合《上市公司重大资产重组办法》的要求，上述事项未对本次重组构成实质性障碍。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责情况
最近十二个月，上市公司及其控股股东、实际控制人涉及上交所公开谴责的事项共4起，其中已被公开谴责3起、正启动公开谴责程序1起。具体情况如下：（一）已被上交所公开谴责事项
1、2018年12月25日，上海证券交易所下达《纪律处分决定书——关于对上海中毅达股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》([2018]78号)，因①未在法定期限内披露 2017年年度报告和 2018年第一季度报告；②2015年第三季度报告虚增收入，财务信息披露不真实；③上市公司未披露开具 35亿元商业承兑汇票的风险事项；④上市公司 2017年中期报告、第三季度报告对董事、监事、高级管理人员的意见披露不准确、不完整；⑤上市公司 2018年第一次、第二次股东大会均未能按规定正常召开，对中毅达及时任董事长（代）、董事、总经理、董事会秘书（代）党悦栋，时任董事长吴邦兴，时任董事兼副总经理李春蓉，时任董事杨永华、方文革、庞森友，时任独立董事杨世锋、张伟、李宝江，时任监事马文彪、张秋霞、孔令勇，时任常务副总经理耿昱，时任财务总监李臻峻予以公开谴责，并公开认定党悦栋终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，杨永华3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。对时任副董事长陈国中，时任董事陈两武、马庆银、武舸，时任独立董事刘名旭、陈亚莉、陈国坤、赵海燕、徐清波，时任监事秦健智、谢若锋、杨士军，时任副总经理刘晓桥予以通报批评。
2、2019年8月6日，上海证券交易所下达《纪律处分决定书——关于对上海中毅达股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》([2019]60号)，因①上市公司未建立有效的信息披露联系，未落实相关监管及整改要求②上市公司未按规定披露股票交易异常波动等相关公告，对上海中毅达股份有限公司和时任董事长张培，时任董事房永亮、侯庆路、孔令勇、宋欣燃、邓将军、张罕锋，时任监事马文彪、陈锋平、黄新浩予以公开谴责，并公开认定时任董事长张培 10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
3、2019年 8月 12日，上海证券交易所下达《纪律处分决定书——关于对上海中毅达股份有限公司控股股东大申集团有限公司予以公开谴责的决定》([2019]64号)，因：大申集团在持股比例减少24.27%的情况下，未能及时披露权益变动报告书，虽经监管督促，但大申集团至今仍未履行信息披露义务，也未能向上市公司及相关监管部门说明未披露原因和有关情况，上交所对上市公司原控股股东大申集团有限公司予以公开谴责。
（二）上交所正启动公开谴责程序事项
2019年 4月 29日，上海证券交易所下达《关于*ST毅达 2018年报和 2019年一季报有关披露事项的监管工作函》（上证公函[2019]0551号），将按照《纪律处分和监管措施实施办法》第 20条第（一）项的规定，对中毅达及相关责任人启动公开谴责程序。
九、其他重大失信行为
截至本报告签署日，中毅达因两起案件被列入失信被执行人名单，具体情况如下：
2017年 9月 5日，中毅达全资子公司新疆中毅达向喀什农商行借款人民币 4,800万元，中毅达承担连带责任保证。2018年 10月 9日，乌鲁木齐中院以本上市公司“违反财产报告制度”为由，将中毅达、新疆中毅达列为失信被执行人,裁判文书号（2018）新01执257号。
中毅达因厦门中毅达与中山市古镇镇海洲村民委员会农村土地承包合同纠
纷一案，于2019年7月12日被广东省中山市第二人民法院列入失信被执行人名单，裁判文书号（2019）粤2072执5186号。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
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|名称|江苏开磷瑞阳化工股份有限公司|
|住所|溧阳市南渡镇强埠集镇|
|法定代表人|李红林|
|注册资本|38,031.7058万元|
|统一社会信用代码|91320400731775790X|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|经营范围|甲酸的制造、销售；甲醇、乙醇（无水）、乙醛、丙烯酸（稳定的）、氢氧化钠溶液（含量≥30）、甲基丙烯酸（稳定的）、苯磺酰氯、氰化金钾、煤炭、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料的批发经营。工业季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇、甲酸钠的生产销售和甲酸钙的销售；光固化材料：活性稀释剂（UV单体）、丙烯酸钠的生产和销售；低聚物（UV树脂）及混合物的生产和销售；润滑油基础油（多元醇脂肪酸酯）的销售；阻燃剂的销售；自有房屋、设备、场地的租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经销化工原料（除危险品）、机电产品、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001年11月07日|
|营业期限|2001年11月07日至***|

（二）历史沿革、最近三年注册资本变化情况
1、2001年溧阳瑞阳成立
开磷瑞阳前身溧阳市瑞阳化工有限公司（以下简称“溧阳瑞阳”）于 2001年11月在江苏省溧阳市设立，注册资本126万元，由刘和清、朱建文、谭富强等 3位股东分别以货币出资 42万元。2001年 11月 2日，溧阳众诚会计师事务所出
具溧会内验字（2001）第 292号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2001年
11月 1日，溧阳瑞阳已收到股东投入的资本 126万元，其中，实收资本 126万
元，均为货币资金。2001年11月7日，溧阳瑞阳就其设立办理了工商登记并获得常州市溧阳工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3204002103901）。
溧阳瑞阳设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘和清|42|33.33|
|2|朱建文|42|33.33|
|3|谭富强|42|33.33|
|合计||126|100.00|

2、有限公司阶段的历次增资、股权转让
（1）2005年7月有限公司第一次股权转让
2005年6月20日，经溧阳瑞阳股东会决议，同意股东刘和清向刘启东转让部分出资 28.38万元，朱建文向刘启东、刘泉分别转让部分出资 12.16万元和 16.22万元，谭富强向刘启东转让部分出资 28.38万元。由于溧阳瑞阳尚处于初创期，考虑到刘启东和刘泉在季戊四醇领域的专业能力，转让价格为原始出资额。
转让人与受让人之间均签署了股权转让协议，并于2005年7月12日完成工商变更登记手续。
股权转让后，溧阳瑞阳股权结构情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘启东|68.92|54.70|
|2|刘泉|16.22|12.90|
|3|谭富强|13.62|10.80|
|4|刘和清|13.62|10.80|
|5|朱建文|13.62|10.80|
|合计||126.00|100.00|

（2）2007年7月有限公司第一次增加注册资本、股东变更
2007年6月10日，溧阳瑞阳召开股东会并作出决议，同意依据江苏公证会
计师事务所有限公司“苏公C[2007]A325号”审计报告，将溧阳瑞阳截至2006年
度未分配利润中的854万元转增注册资本；同意溧阳市瑞阳企业管理有限公司货
币出资1,000万元、溧阳市瑞阳企业咨询有限公司货币出资500万元。本次增资后，溧阳瑞阳注册资本由126万元增至2,480万元，经溧阳瑞阳股东会决议通过修改后的公司章程。
2007年6月18日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（溧众会验[2007]328号），经审验，截至2007年6月11日止，溧阳瑞阳已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）2,354万元。
2007年7月11日，溧阳瑞阳就上述事宜办理了工商登记并获得常州市溧阳工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3204812100800）。
本次注册资本增加、股东变更后，溧阳瑞阳的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|溧阳市管理公司|1,000.00|40.32|
|2|刘启东|536.058|21.62|
|3|溧阳市咨询公司|500.00|20.16|
|4|刘泉|126.386|5.10|
|5|刘和清|105.852|4.27|
|6|朱建文|105.852|4.27|
|7|谭富强|105.852|4.27|
|合计||2,480.00|100.00|

（3）2007年7月有限公司第二次增加注册资本、股东变更
2007年7月12日，溧阳瑞阳召开股东会并作出决议，同意增加注册资本1,578万元，其中溧阳市管理公司对溧阳瑞阳以货币增资 1,074.352万元；新增自然人股东彭春元对溧阳瑞阳货币出资293.336万元；原股东刘启东以货币增资206.876万元；原股东谭富强以货币增资 3.436万元。本次增资后溧阳瑞阳注册资本由2,580万元增加至 4,058万元。
2007年7月17日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（溧众会验[2007]378号），经审验，截至 2007年 7月 12日止，溧阳瑞阳已收到全
体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1578万元。
2007年7月30日，溧阳瑞阳就上述事宜办理了工商登记并获得常州市溧阳
工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3204812100800）。
本次注册资本增加、股东变更后，溧阳瑞阳的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|溧阳市管理公司|2,074.352|51.12|
|2|刘启东|742.934|18.31|
|3|溧阳市咨询公司|500.00|12.32|
|4|彭春元|293.336|7.23|
|5|刘泉|126.386|3.11|
|6|谭富强|109.288|2.69|
|7|刘和清|105.852|2.61|
|8|朱建文|105.852|2.61|
|合计||4,058.00|100.00|

（4）2007年9月有限公司第三次增加注册资本、股东变更
2007年9月25日，溧阳瑞阳召开股东会并作出决议，同意苏州元风创业投资有限公司以货币增资 780.385万元，浙江汇得丰投资有限公司以货币增资 468.231万元,江苏弘瑞科技创业投资有限公司以货币增资 156.077万元增资价格为3.2元/注册资本，一致通过修改后的公司章程。
2007年 9月 26日，江苏公证会计师事务所出具《验资报告》（苏公C[2007]B104号），经审验，截至2007年9月25日止，溧阳瑞阳已收到新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1,404.693万元。截至 2007年 9月 25日，变更后注册资本为5,462.693万元，实收资本为5,462.693万元。
2007年9月28日，溧阳瑞阳就上述事宜办理了工商登记并获得常州市溧阳工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3204812100800）。
本次注册资本增加、股东变更后，溧阳瑞阳的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|溧阳市管理公司|2,074.352|37.9731|
|2|刘启东|742.934|13.6001|
|3|苏州元风创业投资有限公司|780.385|14.2857|

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|-|-|-|-|
|4|溧阳市咨询公司|500.00|9.1530|
|5|浙江汇得丰投资有限公司|468.231|8.5714|
|6|彭春元|293.336|5.3698|
|7|江苏弘瑞科技创业投资有限公司|156.077|2.8571|
|8|刘泉|126.386|2.3136|
|9|谭富强|109.288|2.0006|
|10|朱建文|105.852|1.9378|
|11|刘和清|105.852|1.9378|
|合计||5,462.693|100.00|

3、2007年12月整体变更设立股份公司
2007年11月16日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具“利安达审字[2007]第 A-1588号”《审计报告》，确认截止 2007年 10月 31日，溧阳瑞阳净资产账面价值为9,977.31万元。
2007年11月28日，北京龙源智博资产评估有限公司出具了“龙源智博评报字[2007]第 A1165号”《溧阳市瑞阳化工有限公司资产评估报告书》，确认在评估基准日 2007年 10月 31日，溧阳瑞阳净资产账面价值为 9,977.31万元，评估值为13,398.58万元，增值率为34.29%。
2007年 12月 9日，经溧阳瑞阳创立大会决议同意，溧阳瑞阳以截至 2007年10月31日经审计的净资产9,977.31万元为基础折合股本8,558万股，整体变更为股份有限公司，同时更名为江苏瑞阳化工股份有限公司（以下简称“瑞阳化工”）。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了“利安达验字[2007]第 A-1107号”《验资报告》。2007年12月25日，瑞阳化工完成了工商变更登记手续。开磷瑞阳整体变更前后各股东持股比例不变，具体见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|溧阳市管理公司|32,497,381|37.97|
|2|苏州元风创业投资有限公司|12,225,702|14.29|
|3|刘启东|11,638,965|13.60|
|4|溧阳市咨询公司|7,833,137|9.15|

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|5|浙江汇得丰投资有限公司|7,335,404|8.57|
|6|彭春元|4,595,475|5.37|
|7|江苏弘瑞科技创业投资有限公司|2,445,106|2.86|
|8|刘泉|1,979,979|2.31|
|9|谭富强|1,712,113|2.00|
|10|朱建文|1,658,369|1.94|
|11|刘和清|1,658,369|1.94|
|合 计||85,580,000|100.00|

4、股份公司阶段的历次增资、股权转让
（1）2008年11月股份公司第一次增资
2008年10月30日，瑞阳化工召开2008年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意瑞阳化工增资扩股，本次增资总额为 2,924.1492万元，其中，增加注册资本的数额为 1,044.339万元，增加资本公积 1,969.8102万元，出资方式为货币形式，出资期限为 2008年 10月 30日。其中溧阳市管理公司认购 523.3513万股，刘启东认购 200万股，溧阳市咨询公司认购69.6529万股，彭春元认购150万股，谭富强认购35万股，朱建文认购 33.1674万股，刘和清认购33.1674万股。
2008年11月4日，利安达信隆会计师事务所出具《验资报告》（利安达验字[2008]第 1045号），经审验，截至 2008年 11月 3日止，瑞阳化工已收到缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,044.339万元，各股东均以货币出资。截至 2008年 11月 3日止，变更后累计注册资本人民币 9,602.339万元，实收资本9,602.339万元。
2008年 11月 25日，瑞阳化工就上述事宜办理了工商登记并获得江苏省常州工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400000021031）。
本次股份发行后，瑞阳化工的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(股)|持股比例（%）|
|1|溧阳市管理公司|37,730,894|39.30|
|2|刘启东|13,638,965|14.20|
|3|苏州元风创业投资有限公司|12,225,702|12.73|

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|-|-|-|-|
|4|溧阳市咨询公司|8,529,666|8.88|
|5|浙江汇得丰投资有限公司|7,335,404|7.64|
|6|彭春元|6,095,475|6.35|
|7|江苏弘瑞科技创业投资有限公司|2,445,106|2.55|
|8|谭富强|2,062,113|2.15|
|9|朱建文|1,990,043|2.07|
|10|刘和清|1,990,043|2.07|
|11|刘泉|1,979,979|2.06|
|合计||96,023,390|100.00|

（2）2010年3月股份公司第一次股份转让
2010年3月24日，江苏弘瑞科技创业投资有限公司与江苏臻柯投资有限责任公司签署股权转让协议，江苏弘瑞科技创业投资有限公司以 2.90元/股的价格（复权价格约为4.54元/股）将其持有的公司2,445,106股股份作价710万元转让给江苏臻柯投资有限责任公司。
因江苏弘瑞科技创业投资有限公司（持有瑞阳化工 2,445,106股，持股比例为2.5464%），将其持有瑞阳化工的全部股权转让给江苏臻柯投资有限责任公司， 2010年 3月 25日，瑞阳化工召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程的议案》。
江苏弘瑞科技创业投资有限公司与江苏臻柯投资有限责任公司同为江苏高科技投资集团有限公司下属创业投资子公司，本次转让系投资管理的内部调整，2010年3月26日，江苏省国有资产监督管理委员会产权管理处批准了上述股份转让。
本次股份转让后，瑞阳化工的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(股)|持股比例（%）|
|1|溧阳市管理公司|37,730,894|39.30|
|2|溧阳市咨询公司|8,529,666|8.88|
|3|朱建文|1,990,043|2.07|
|4|刘启东|13,638,965|14.20|
|5|刘泉|1,979,979|2.06|

|||||
|-|-|-|-|
|6|刘和清|1,990,043|2.07|
|7|谭富强|2,062,113|2.15|
|8|彭春元|6,095,475|6.35|
|9|苏州元风创业投资有限公司|12,225,702|12.73|
|10|浙江汇得丰投资有限公司|7,335,404|7.64|
|11|江苏臻柯投资有限责任公司|2,445,106|2.55|
|合计||96,023,390|100.00|

（3）2010年6月股份公司第二次股份转让
2010年6月12日，苏州元风创业投资有限公司与自然人汪三伍、徐王冠签署《股权转让协议》，按照每股2.8元的价格(复权价格约为4.39元/股)将其持有的642.5702万股转让给汪三伍，将其持有的580万股转让给徐王冠。
2010年 6月 23日，瑞阳化工召开 2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。因瑞阳化工股东苏州元风创业投资有限公司发生将所持瑞阳化工股权全部转让给自然人徐王冠先生和汪三伍先生，其中徐王冠先生受让580万股（对应持有瑞阳化工股份比例为6.0402%），汪三伍先生受让642.5702万股（对应持有瑞阳化工股权比例为6.6918%）。同意对公司章程进行修订。本次股份转让后，瑞阳化工的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(股)|持股比例（%）|
|1|溧阳市管理公司|37,730,894|39.29|
|2|溧阳市咨询公司|8,529,666|8.88|
|3|朱建文|1,990,043|2.07|
|4|刘启东|13,638,965|14.20|
|5|刘泉|1,979,979|2.06|
|6|刘和清|1,990,043|2.07|
|7|谭富强|2,062,113|2.15|
|8|彭春元|6,095,475|6.35|
|9|浙江汇得丰投资有限公司|7,335,404|7.64|
|10|江苏臻柯投资有限责任公司|2,445,106|2.55|
|11|汪三伍|6,425,702|6.69|
|12|徐王冠|5,800,000|6.04|

||||
|-|-|-|
|合计|96,023,390|100.00|

（4）2010年10月股份公司第三次股份转让
2010年7月7日，江苏省政府国有资产监督管理委员会以苏国资复（2010） 75号文件批复同意江苏省高科技投资集团有限公司以挂牌转让形式在江苏省产权交易所挂牌公开转让其所持江苏臻柯投资有限责任公司100%股权，苏产交征集结果函（2010）030号出示的标的转让参考价为 956.57万元。2010年 9月 7日，通过竞价自然人赵桂娟女士获得转让标的并与江苏省高科技投资集团有限公司签订了转让协议，转让价格为2,040万元。因江苏臻柯投资有限责任公司为自然人独资有限责任公司且仅持有瑞阳化工股权，基于管理便利考虑,2010年 10月 9日江苏臻柯投资有限责任公司将所持全部瑞阳化工 2,445,106股股份转让给自然人赵桂娟女士。
2010年10月25日，瑞阳化工召开2010年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。因瑞阳化工股东江苏臻柯发生将所持瑞阳化工股份（持有瑞阳化工股份比例2.5464%）全部转让给自然人赵桂娟女士的行为。
同意对章程进行修订。
本次股份转让后，瑞阳化工的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(股)|持股比例（%）|
|1|溧阳市管理公司|37,730,894|39.30|
|2|溧阳市咨询公司|8,529,666|8.88|
|3|朱建文|1,990,043|2.07|
|4|刘启东|13,638,965|14.20|
|5|刘泉|1,979,979|2.06|
|6|刘和清|1,990,043|2.07|
|7|谭富强|2,062,113|2.15|
|8|彭春元|6,095,475|6.35|
|9|浙江汇得丰投资有限公司|7,335,404|7.64|
|10|赵桂娟|2,445,106|2.55|
|11|汪三伍|6,425,702|6.69|

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|-|-|-|-|
|12|徐王冠|5,800,000|6.04|
|合计||9,602.3390|100.00|

（5）2012年12月股份公司第四次股份转让和第二次增资
2012年 12月 15日，浙江汇得丰投资有限公司、徐王冠、汪三伍、刘启东与开磷股份签订《股权转让协议书》，浙江汇得丰投资有限公司将其持有的瑞阳化工全部股权 7,335,404股（占注册资本7.64%）、徐王冠将其持有的全部股权5,800,000股（占注册资本6.04%）、汪三伍将其持有的全部股权 6,425,702股（占注册资本6.69%）、刘启东将其持有的部分股权6,217,275股（占注册资本6.47%）转让给开磷股份。同时彭春元将其持有瑞阳化工中的 400,000股（占注册资本0.42%）转让给刘启东。
2012年12月16日，瑞阳化工召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股份转让后修改公司章程的议案》：同意开磷股份与瑞阳化工股东刘启东、徐王冠、汪三伍、汇得丰投资签订股权转让协议，分别收购股东刘启东持有瑞阳化工的6,217,275股份、徐王冠持有开磷瑞阳的5,800,000股份、汪三伍持有瑞阳化工的 6,425,702股份、浙江汇得丰投资有限公司持有开磷瑞阳的 7,335,404股份；开磷瑞阳股东刘启东与股东彭春原签订股权转让协议，由刘启东收购彭春元持有开磷瑞阳的400,000股份等事宜并修订公司章程。审议通过了《关于公司定向发行股份的议案》：同意开磷瑞阳注册资本由 96,023,390元人民币、实收资本由 96,023,390分别增加到注册资本 166,770,000元人民币、实收资本 166,770,000元人民币。同意本次新增发的 70,746,610股份对象为开磷股份。
本次增资完成后，增资总额为 141,493,220元人民币，其中：记入注册资本的为70,746,610元；记入资本公积的为 70,746,610元。审议通过了《关于公司增发股份后修改公司章程的议案》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所出具的“信会师贵报字[2012]第 40028号”《审计报告》、北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2012]第1369号”《贵州开磷（集团）收购江苏开磷瑞阳股份有限公司股权项目资产评估报告书》（该评估报告已取得贵州省国资委备案），确定本次股份转让及股份发行价格均为2元/股。
2012年12月25日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具溧众会验[2012]729
号《验资报告》，经审验，开磷瑞阳已收到开磷股份缴纳的新增注册资本（实收资本）7,074.661万元。2012年 12月 26日，开磷瑞阳就上述事宜办理了工商登记并获得江苏省常州工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400000021031）。
本次股份发行和股份转让后，开磷瑞阳的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(股)|持股比例（%）|
|1|开磷股份|96,524,991|57.88|
|2|溧阳市管理公司|37,730,894|22.62|
|3|溧阳市咨询公司|8,529,666|5.11|
|4|朱建文|1,990,043|1.19|
|5|刘启东|7,821,690|4.69|
|6|刘泉|1,979,979|1.19|
|7|刘和清|1,990,043|1.19|
|8|谭富强|2,062,113|1.24|
|9|彭春元|5,695,475|3.42|
|10|赵桂娟|2,445,106|1.47|
|合计||166,770,000|100.00|

 2012年 12月 31日，瑞阳化工收到江苏省工商行政管理局名称变更核准通知书，同意瑞阳化工的公司名称变更为江苏开磷瑞阳化工股份有限公司。
（6）2015年4月，股份公司第三次增资（债转股）
开磷瑞阳实施债转股方案，注册资本由 166,770,000元增加至 284,417,058元，已于2015年3月23日向贵州省国资委报送了《国有资产评估项目备案表》，获得了贵州省国资委的认可。
2015年4月5日，开磷瑞阳召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于江苏开磷瑞阳化工股份有限公司债转股增资的议案》，同意开磷股份支持下形成的20000万元内部债务，通过“债权转股权”的方式转为开磷股份增加持有在开磷瑞阳的股权。并审议通过《关于江苏开磷瑞阳化工股份有限公司章程修订的议
案》。
根据立信会计师事务所贵州分所出具的“信会师贵报字[2015]第 10108号”《审计报告》、北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司出具的“中天华资评报字[2015]黔第1006号”《指定债权资产评估报告》和北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司出具的“中天华资评报字[2015]黔第1007号《”资产评估报告》，本次转股债权的本金和利息金额为 20,000万元；开磷瑞阳以 2014年 12月31日为基准日的资产评估价值为 28,339.01万元，每股1.7元，确定本次债权转股权价格为每股1.7元。
2015年5月18日，开磷瑞阳与开磷股份签订《债权转股权协议书》，为降低开磷瑞阳整体负债率，将开磷股份在开磷瑞阳名下形成的 20,000万元内部债务转为开磷股份持有的开磷瑞阳股份。
2015年 7月 7日，开磷瑞阳就上述事宜办理了工商登记并获得江苏省常州工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400000021031）。
本次债转股后，开磷瑞阳的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(股)|持股比例（%）|
|1|开磷股份|214,172,049|75.3021|
|2|溧阳市管理公司|37,730,894|13.2660|
|3|溧阳市咨询公司|8,529,666|2.9990|
|4|朱建文|1,990,043|0.6997|
|5|刘启东|7,821,690|2.7501|
|6|刘泉|1,979,979|0.6962|
|7|刘和清|1,990,043|0.6997|
|8|谭富强|2,062,113|0.7250|
|9|彭春元|5,695,475|2.0025|
|10|赵桂娟|2,445,106|0.8597|
|合计||284,417,058|100.00|

（7）2015年12月股份公司第五次股权转让及控股股东变更
2015年12月31日，贵州省国资委出具黔国资复产权[2015]138号《省国资
委关于开磷控股集团公司协议收购开磷股份所持开磷瑞阳公司全部股权的批复》，
同意开磷控股协议收购开磷股份持有的公司75.3021%的股权。此次变更后公司
实际控制人仍为贵州省国资委。
2015年12月31日，开磷瑞阳召开2015年第六次临时股东大会，通过《关于同意公司股东瑞阳企业管理公司、瑞阳企业咨询公司所持有瑞阳化工股份全部转让为其公司自然人持股并修订本公司章程的议案》、因控股股东由开磷股份变更为开磷控股《关于修改公司章程的议案》。
（8）2016年2月，股份公司第六次股权转让
2016年 2月 3日，开磷瑞阳股东王四春向卓红萍转让开磷瑞阳股份300,000.00股，转让价格1.6026元/股。
同日，开磷瑞阳股东胡光跃向周建明转让开磷瑞阳股份 25,000.00股，转让价格1.078元/股。
同日，开磷瑞阳股东陈凌霄向郭瑞康转让开磷瑞阳股份150,000.00股，转让价格1.5140元/股。
同日，开磷瑞阳股东莫玉霞分别向陆秀东、贺方珍、周海清、蒋连海转让开磷瑞阳股份30,000、28,000、15,000和166,205.00股，转让价格0.6383元/股。
本次股权转让完成后，开磷瑞阳的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认购的股份数（股）|持股比例（%）|
|1|开磷控股|214,172,049|75.3021|
|2|刘启东|10,948,965|3.8496|
|3|彭春元|5,695,475|2.0025|
|4|谭富强|5,580,312|1.9620|
|5|朱建文|5,455,214|1.9180|
|6|刘和清|5,100,841|1.7934|
|7|刘 泉|4,460,482|1.5683|
|8|蒋菊生|4,402,538|1.5479|
|9|赵桂娟|2,445,106|0.8597|
|10|刘业斌|2,068,649|0.7273|
|11|王四春|2,003,581|0.7045|
|12|周远瑶|1,913,348|0.6727|
|13|崔艳菊|1,639,975|0.5766|

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|-|-|-|-|
|14|戴述云|1,500,000|0.5274|
|15|周彩萍|1,295,346|0.4554|
|16|李飞跃|1,156,670|0.4067|
|17|全宏荣|1,112,395|0.3911|
|18|胡 清|792,528|0.2786|
|19|陈 武|764,668|0.2689|
|20|邓雪英|630,000|0.2215|
|21|成 绩|500,000|0.1758|
|22|刘启春|478,914|0.1684|
|23|陈德佑|448,308|0.1576|
|24|何顺游|392,011|0.1378|
|25|万贤伟|355,205|0.1249|
|26|贺炳细|311,227|0.1094|
|27|孙建群|300,000|0.1055|
|28|蔡孝文|300,000|0.1055|
|29|卓红萍|300,000|0.1055|
|30|蒋连海|297,346|0.1045|
|31|唐宜谦|280,000|0.0984|
|32|郑 杰|250,000|0.0879|
|33|陈凌霄|250,000|0.0879|
|34|崔 轲|240,000|0.0844|
|35|熊 华|240,000|0.0844|
|36|马全明|238,000|0.0837|
|37|肖 翡|206,670|0.0727|
|38|莫玉霞|201,309|0.0708|
|39|王爱国|200,000|0.0703|
|40|谢亚辉|200,000|0.0703|
|41|王先元|200,000|0.0703|
|42|戴春生|188,000|0.0661|
|43|彭阳春|187,998|0.0661|
|44|全宏冬|176,665|0.0621|
|45|苏 波|173,024|0.0608|
|46|李倩雯|166,670|0.0586|
|47|彭枝忠|166,665|0.0586|
|48|谭建和|156,670|0.0551|

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|-|-|-|-|
|49|王亚辉|156,665|0.0551|
|50|王秀全|150,000|0.0527|
|51|郭瑞康|150,000|0.0527|
|52|蒋志强|140,000|0.0492|
|53|芮锡明|119,188|0.0419|
|54|陈云娣|100,000|0.0352|
|55|王 浩|98,331|0.0346|
|56|车永红|98,331|0.0346|
|57|李正新|94,000|0.0331|
|58|雷斌斌|93,997|0.0330|
|59|吕贤会|93,979|0.0330|
|60|陈光洪|93,331|0.0328|
|61|晏 友|90,000|0.0316|
|62|陈冬生|90,000|0.0316|
|63|张海波|90,000|0.0316|
|64|尹迪文|88,331|0.0311|
|65|李 权|86,331|0.0304|
|66|肖坚强|83,331|0.0293|
|67|蒋香姣|80,000|0.0281|
|68|朱修宋|78,331|0.0275|
|69|陈 胥|78,331|0.0275|
|70|龙 群|78,331|0.0275|
|71|叶 环|78,331|0.0275|
|72|刘照丽|78,331|0.0275|
|73|蒋蒲初|78,331|0.0275|
|74|何小谦|78,331|0.0275|
|75|刘旭明|78,331|0.0275|
|76|蒋进勇|78,331|0.0275|
|77|王 刚|78,331|0.0275|
|78|朱修和|78,331|0.0275|
|79|杨六伍|78,331|0.0275|
|80|叶 子|78,331|0.0275|
|81|李 娟|78,331|0.0275|
|82|朱建明|78,331|0.0275|
|83|胡光跃|73,331|0.0258|

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|-|-|-|-|
|84|肖勇根|63,999|0.0225|
|85|罗 洋|62,665|0.0220|
|86|杨 振|62,665|0.0219|
|87|陆秀东|61,333|0.0216|
|88|袁 春|56,999|0.0200|
|89|李丽华|50,999|0.0179|
|90|蒋三旺|46,999|0.0165|
|91|付红辉|40,000|0.0141|
|92|赵永俊|37,333|0.0131|
|93|彭祚标|31,333|0.0110|
|94|贺方珍|28,800|0.0101|
|95|周建明|25,000|0.0088|
|96|李 佳|15,666|0.0055|
|97|张训良|15,666|0.0055|
|98|何生群|15,666|0.0055|
|99|周海清|15,000|0.0053|
|合计||284,417,058|100|

（9）2016年4月股份公司第四次增资、2016年8月因继承导致的股份公司股东变化
2016年 4月 22日，开磷瑞阳召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司增发股份的议案》，同意开磷瑞阳通过增加注册资本形式增发股份，股份由 284,417,058股增加到 287,417,058股，注册资本由 284,417,058元增加到 287,417,058元；本次增发股份的溢价计入资本公积，增发股份的资金用于补充流动资金，并通过了《关于修改公司章程的议案》。
2016年8月5日,2016年第一次临时股东大会决议通过《公司章程》，股东杨振原持有的开磷瑞阳的 62,665股，分别由杨贵云继承 31,333股、祝丽继承15,666股、杨乐妍继承15,666股。
本次股东变化后，开磷瑞阳的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认购的股份数（股）|持股比例（%）|
|1|开磷控股|214,172,049|74.5161|

|||||
|-|-|-|-|
|2|刘启东|10,948,965|3.8094|
|3|彭春元|5,695,475|1.9816|
|4|谭富强|5,580,312|1.9415|
|5|朱建文|5,455,214|1.898|
|6|刘和清|5,100,841|1.7747|
|7|刘 泉|4,460,482|1.5519|
|8|蒋菊生|4,402,538|1.5318|
|9|赵桂娟|2,445,106|0.8507|
|10|刘业斌|2,068,649|0.7197|
|11|王四春|2,003,581|0.6971|
|12|周远瑶|1,913,348|0.6657|
|13|崔艳菊|1,639,975|0.5706|
|14|戴述云|1,500,000|0.5219|
|15|周彩萍|1,295,346|0.4507|
|16|郑 杰|1,200,000|0.4175|
|17|李飞跃|1,156,670|0.4024|
|18|全宏荣|1,112,395|0.387|
|19|胡 清|792,528|0.2757|
|20|陈 武|764,668|0.266|
|21|邓雪英|630,000|0.2192|
|22|何顺游|592,011|0.206|
|23|成 绩|500,000|0.174|
|24|刘启春|478,914|0.1666|
|25|尹 兴|450,000|0.1566|
|26|陈德佑|448,308|0.156|
|27|王志刚|400,000|0.1392|
|28|万贤伟|355,205|0.1236|
|29|贺炳细|311,227|0.1083|
|30|孙建群|300,000|0.1044|
|31|蔡孝文|300,000|0.1044|
|32|卓红萍|300,000|0.1044|
|33|刘子平|300,000|0.1044|

|||||
|-|-|-|-|
|34|蒋连海|297,346|0.1035|
|35|唐宜谦|280,000|0.0974|
|36|全宏冬|276,665|0.0963|
|37|陈凌霄|250,000|0.087|
|38|崔 轲|240,000|0.0835|
|39|熊 华|240,000|0.0835|
|40|马全明|238,000|0.0828|
|41|朱建明|228,331|0.0794|
|42|肖 翡|206,670|0.0719|
|43|莫玉霞|201,309|0.07|
|44|王爱国|200,000|0.0696|
|45|谢亚辉|200,000|0.0696|
|46|王先元|200,000|0.0696|
|47|戴春生|188,000|0.0654|
|48|彭阳春|187,998|0.0654|
|49|苏 波|173,024|0.0602|
|50|李倩雯|166,670|0.058|
|51|彭枝忠|166,665|0.058|
|52|谭建和|156,670|0.0545|
|53|王亚辉|156,665|0.0545|
|54|王秀全|150,000|0.0522|
|55|郭瑞康|150,000|0.0522|
|56|郭建良|150,000|0.0522|
|57|蒋志强|140,000|0.0487|
|58|芮锡明|119,188|0.0415|
|59|陈云娣|100,000|0.0348|
|60|贾治平|100,000|0.0348|
|61|唐 洁|100,000|0.0348|
|62|刘 武|100,000|0.0348|
|63|王 浩|98,331|0.0342|
|64|车永红|98,331|0.0342|
|65|李正新|94,000|0.0327|

|||||
|-|-|-|-|
|66|雷斌斌|93,997|0.0327|
|67|吕贤会|93,979|0.0327|
|68|陈光洪|93,331|0.0325|
|69|晏 友|90,000|0.0313|
|70|陈冬生|90,000|0.0313|
|71|张海波|90,000|0.0313|
|72|尹迪文|88,331|0.0307|
|73|李 权|86,331|0.03|
|74|肖坚强|83,331|0.029|
|75|蒋香姣|80,000|0.0278|
|76|朱修宋|78,331|0.0273|
|77|陈 胥|78,331|0.0273|
|78|龙 群|78,331|0.0273|
|79|叶 环|78,331|0.0273|
|80|刘照丽|78,331|0.0273|
|81|蒋蒲初|78,331|0.0273|
|82|何小谦|78,331|0.0273|
|83|刘旭明|78,331|0.0273|
|84|蒋进勇|78,331|0.0273|
|85|王 刚|78,331|0.0273|
|86|朱修和|78,331|0.0273|
|87|杨六伍|78,331|0.0273|
|88|叶 子|78,331|0.0273|
|89|李 娟|78,331|0.0273|
|90|胡光跃|73,331|0.0255|
|91|肖勇根|63,999|0.0223|
|92|罗 洋|62,665|0.0218|
|93|杨贵云|31,333|0.0109|
|94|祝丽|15,666|0.00545|
|95|杨乐妍|15,666|0.00545|
|96|陆秀东|61,333|0.0213|
|97|袁 春|56,999|0.0198|

|||||
|-|-|-|-|
|98|李丽华|50,999|0.0177|
|99|蒋三旺|46,999|0.0164|
|100|付红辉|40,000|0.0139|
|101|赵永俊|37,333|0.013|
|102|彭祚标|31,333|0.0109|
|103|贺方珍|28,800|0.01|
|104|周建明|25,000|0.0087|
|105|李 佳|15,666|0.0055|
|106|张训良|15,666|0.0055|
|107|何生群|15,666|0.0055|
|108|周海清|15,000|0.0052|
|合计||287,417,058|100|

5、新三板挂牌期间的历次增资、股权转让
（1）2017年2月，开磷瑞阳新三板挂牌
2017年2月17日，开磷瑞阳股票正式于中小企业股转系统挂牌转让，证券代码为870994.
（2）2017年9月，开磷瑞阳新三板定向增发及开磷股份增资
2017年9月21日，开磷瑞阳通过新三板定增股份9,290万股，除了10名自然人原股东参与本次增发外，新引入外部机构投资者 7名和个人股东 23名。本次定向增发的价格为2.18元/股。
同时，开磷股份将对江苏开磷产研院的的投资经评估作价 660.54万元认购开磷瑞阳增发股份 303万股。至此，开磷控股持有开磷瑞阳 21,417.2049万股股份，开磷股份持有开磷瑞阳 303万股股份，二者合计持有开磷瑞阳 21,720.2049万股股份。
本次定增及增资完成后，开磷瑞阳的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认购的股份数（股）|持股比例（%）|
|1|贵州开磷控股（集团）有限责任公司|21,417.20|56.31%|
|2|贵州开磷集团股份有限公司|303.00|0.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|溧阳市产业投资引导基金有限公司||2,104.00|5.53%|
|4|尚融（宁波）投资中心（有限合伙）||2,353.00|6.19%|
|5|溧阳市天濑建设投资有限公司||1,403.00|3.69%|
|6|贵州金融控股集团有限责任公司||779.00|2.05%|
|7|上海丹茂化工科技中心（有限合伙）||779.00|2.05%|
|9|刘启东等130名自然人||8,893.50|23.38%|
|||合计|38,031.71|100.00%|

6、2018年1月，开磷瑞阳新三板摘牌
2018年1月23日，开磷瑞阳自中小企业股转系统摘牌。
新三板挂牌期间，开磷瑞阳股权转让情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|转让股份数（股）|转让价格（元/股）|转让后转让方持有公司股份数（股）|受让方|受让后受让方持有公司股份数（股）|
|20170720|马全明|238,000|1.00|-|刘照丽|316,331|
|20171211|张训良|15,000|2.00|666.00|尹兴|715,000|
|20171221|刘启春|180,000|2.00|298,914.00|万贤伟|535,205|
|20171221|刘启春|100,000|2.00|198,914.00|王先元|350,000|
|20171222|张训良|666|2.00|-|尹兴|715,666|

7、开磷瑞阳新三板摘牌后的股权转让
2018年3月12日，尚融（宁波）投资中心（有限合伙）与上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）签署股权转让协议，上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）以每股2.18元/股受让开磷瑞阳700万股。
2018年4月12日，陆秀东与赵清平签署股权转让协议，赵清平以每股0.6383元/股受让开磷瑞阳0.008%股权，即31,333股，转让价格每股0.6383元。
2018年 6月 8日，王四春与分别与狄阳春、惠竹仙、史林伟、朱建芳、朱珉娴、朱妍凝签署股权转让协议，以2.18元/股分别转让给以上六人0.0526%（即200,000股）、0.0789%（即300,000股）、0.0526%（即200,000股）、0.0263%（即100,000股）、0.0263%（即100,000股）、0.0263%（即100,000股）。
股权转让完成后，开磷瑞阳的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认购的股份数（股）|持股比例（%）|
|1|贵州磷化(集团)有限责任公司（注1）|21,417.20|56.31%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|贵州开磷集团股份有限公司||303.00|0.80%|
|3|溧阳市产业投资引导基金有限公司||2,104.00|5.53%|
|4|尚融（宁波）投资中心（有限合伙）||1,654.38|4.35%|
|5|溧阳市天濑建设投资有限公司||1,403.00|3.69%|
|6|贵州金融控股集团有限责任公司||779.00|2.05%|
|7|丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）（注2）||779.00|2.05%|
|8|上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）||699.78|1.84%|
|9|刘启东等136名自然人||8,891.81|23.38%|
|||合计|38,031.71|100.00%|

注1：贵州开磷控股（集团）有限责任公司于2019年5月更名为贵州磷化(集团)有限责任公司；
注2：上海丹茂化工科技中心（有限合伙）于 2019年 5月更名为丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）。
（三）主要业务发展状况
开磷瑞阳是由开磷控股下属的混合所有制企业，是一家集多元醇系列、UV光固化系列、水性聚氨酯系列和新型树脂涂料研发生产的化工企业。
开磷瑞阳技术力量雄厚，起草或参与起草制定了3个国家、行业标准；被认定为国家高新技术企业、博士后科研工作站、省级工程技术研究中心。
开磷瑞阳通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及职业健康安全管理体系认证。“瑞阳”商标为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌，产品质量达到国际同类产品先进水平；产品畅销全球50多个国家和地区。
（四）最近两年主要财务指标
开磷瑞阳最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|154,411.87|151,831.72|
|负债总额|82,359.20|87,474.32|
|所有者权益|72,052.67|64,357.39|
|资产负债率|53.34%|57.61%|
|营业收入|174,486.16|154,372.86|
|营业利润|9,842.79|9,146.83|

||||
|-|-|-|
|利润总额|9,631.09|9,452.05|
|净利润|7,773.75|7,357.55|

注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）最近一年简要财务报表
2018年，开磷瑞阳经审计的相关财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总额|154,411.87|
|负债总额|82,359.20|
|所有者权益|72,052.67|
|归属于母公司所有者权益|71,458.54|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|营业收入|174,486.16|
|营业利润|9,842.79|
|利润总额|9,631.09|
|净利润|7,773.75|
|归属于母公司股东的净利润|8,185.33|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,139.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,328.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,205.29|
|现金及现金等价物净增加额|-2,450.56|
|期末现金及现金等价物余额|8,416.61|

（六）产权及控制关系
（七）主要股东及其他关联人基本情况
1、开磷瑞阳前十大股东名册
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持有数量（股）|持股比例（%）|
|1|贵州磷化(集团)有限责任公司|214,172,049|56.3141|
|2|溧阳市产业投资引导基金有限公司|21,040,000|5.5322|
|3|尚融（宁波）投资中心（有限合伙）|16,530,000|4.3464|
|4|溧阳市天濑建设投资有限公司|14,030,000|3.6890|
|5|刘启东|10,948,965|2.8789|
|6|赵桂娟|8,445,106|2.2205|
|7|贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）|7,790,000|2.0483|
|8|丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）|7,790,000|2.0483|
|9|上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）|7,000,000|1.8406|
|10|彭春元|5,695,475|1.4976|

2、贵州磷化（集团）有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|贵州磷化（集团）有限责任公司|
|注册资本|600,000万元人民币|
|法定代表人|何光亮|
|成立日期|2012年9月7日|
|营业范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿采选，磷、煤、氟硅、碘精细化工，基础磷肥及新型高端磷肥制造；磷石膏资源综合开发利用；环境工程技术服务等生产型服务业；磷化工系列产品及配套设备国内外贸易；对外投资经营；咨询服务；房地产开发；建筑施工；塑料制品加工；医疗卫生管理、疗养管理；物业管理；经营授权的国有资产及其资本收益管理。（以上经营范围，不含需取得前置许可的项目）|

3、溧阳市产业投资引导基金有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|溧阳市产业投资引导基金有限公司|
|注册资本|200,000万元人民币|
|法定代表人|薛丽民|
|成立日期|2017年6月19日|
|营业范围|从事投资管理及相关咨询服务；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务；股权投资、实业投资、投资咨询等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|尚融（宁波）投资中心（有限合伙）|
|注册资本|——|
|执行事务合伙人|尚融资本管理有限公司（委派代表：李明山）|
|成立日期|2015年9月7日|
|营业范围|股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）|
|注册资本|——|
|执行事务合伙人|尚融资本管理有限公司（委派代表：李明山）|
|成立日期|2017年5月8日|
|营业范围|股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

6、丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）|
|注册资本|——|
|执行事务合伙人|上海丹化化工技术开发有限公司（委派代表沈雅荟）|
|成立日期|2016年11月15日|
|营业范围|从事化工技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（八）下属企业名目
1、赤峰瑞阳化工有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|赤峰瑞阳化工有限公司|
|注册资本|40,000万元人民币|
|法定代表人|刘泉|
|成立日期|2005年7月8日|
|营业范围|工业季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇、乙醇（食用酒精、药用酒精、无水酒精、医用酒精）、单一饲料、三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、甲酸钠、甲酸钙、甲醛溶液、乙醛、甲酸、杂戊醇、食品添加剂（液体二氧化碳）、玉米胚芽油生产销售；热力供应；粮食购销；农作物种植；自有房屋、设备、场地租赁；化工原料（除危险品）、机电产品、建筑材料、煤炭经销；自营或代理产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、江苏开磷天健化工设备制造有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|江苏开磷天健化工设备制造有限公司|
|注册资本|3000万元人民币|
|法定代表人|李远喜|
|成立日期|1998年10月16日|
|营业范围|化工设备、环保设备、搪玻璃设备、碳钢及不锈钢容器、换热器、金属结|

||
|-|
|构件制造及安装，化工新材料、新产品和新技术的研究及开发；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；工程设计、工程项目监理、工程施工管理；机电设备安装、建筑安装、钢结构安装；防腐工程、环保工程总承包；化工产品、化工原料、机电设备、金属材料、建筑材料、五金产品及化工设备配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、湖南开磷雁峰塔涂料有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|湖南开磷雁峰塔涂料有限公司|
|注册资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|万贤伟|
|成立日期|1984年4月10日|
|营业范围|涂料、油漆、树脂的生产与销售（安全生产按编号：（湘）H安许证字[2018]H2-0319安全生产许可证核定的经营范围经营，安全生产许可证有效期至2021年12月3日）；油漆涂刷、金属包装容器的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、卡帕瑞化学（上海）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|卡帕瑞化学（上海）有限公司|
|注册资本|2,000万元人民币|
|法定代表人|蒲晶|
|成立日期|2015年6月25日|
|营业范围|化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、石油制品、化肥、矿产品（除专控）、煤炭、五金交电、通用设备、机电设备、机械设备及配件、日用百货、服装鞋帽、纺织品、食用农产品的销售，饲料和饲料添加剂的销售，贸易经纪与代理，从事货物及技术的进出口业务，化工科技领域内的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，信达证券-兴业银行-信达兴融 4号集合资产管理计划为上市公司的控股股东，信达证券作为该资管计划的管理人将代为行使股东权利。赤峰瑞阳控股股东为开磷瑞阳，实际控制人为贵州省国资委。根据《上市规则》,上市
公司与赤峰瑞阳不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称：赤峰瑞阳化工有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘泉
注册资本：40,000万元
统一社会信用代码：9115040377612641X1
成立日期：2005年7月8日
营业期限：2005年7月8日至长期
注册地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
经营范围：工业季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇、乙醇（食用酒精、药用酒精、无水酒精、医用酒精）、单一饲料、三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、甲酸钠、甲酸钙、甲醛溶液、乙醛、甲酸、杂戊醇、食品添加剂（液体二氧化碳）、玉米胚芽油生产销售；热力供应；粮食购销；农作物种植；自有房屋、设备、场地租赁；化工原料（除危险品）、机电产品、建筑材料、煤炭经销；自营或代理产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）2005年 7月赤峰瑞阳成立
2005年6月，赤峰市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（赤名预核内字[2005]第2114号），核准企业名称为“赤峰瑞阳化工有限公司”。
2005年 6月 23日，赤峰瑞阳全体股东签署《公司章程》，共同出资设立赤
峰瑞阳。根据该章程，赤峰瑞阳的注册资本为人民币500万元。
2005年 7月 7日，内蒙古宏达益同会计师事务所元宝山分所出具内宏益会设验字（2005）第 21号《验资证明》，经审验，截至 2005年 7月，赤峰瑞阳全体股东实际缴纳注册资本人民币伍佰万元，出资的货币资金已于 2005年 7月 7日缴存中国银行赤峰分行，均为货币出资。
2005年 7月 8日，赤峰瑞阳在赤峰市工商行政管理局完成设立登记注册，并领取了注册号为1504002001898的《企业法人营业执照》。
赤峰瑞阳成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘启东|148.460|29.692|
|2|刘泉|62.750|12.550|
|3|刘和清|52.715|10.543|
|4|朱建文|52.715|10.543|
|5|谭富强|52.715|10.543|
|6|彭春元|25.040|5.008|
|7|周远瑶|25.040|5.008|
|8|王四春|19.485|3.897|
|9|全宏荣|12.570|2.514|
|10|周彩萍|12.570|2.514|
|11|胡清|7.860|1.572|
|12|邓雪英|7.500|1.500|
|13|刘启春|4.870|0.974|
|14|许继平|4.870|0.974|
|15|陈德佑|3.800|0.760|
|16|贺丙细|3.800|0.760|
|17|唐宜谦|1.620|0.324|
|18|陈凌霄|1.620|0.324|
|合计||500|100|

（二）2006年 3月赤峰瑞阳第一次增加注册资本
2006年2月25日，赤峰瑞阳作出股东会决议，增加股东5名，在原注册资本500万元的基础上增加注册资本180万元，共计680万元，全体股东均以现金
方式出资，并修改公司章程。
2006年 3月 1日，赤峰大信会计师事务所有限责任公司平庄分公司出具赤大平会验字（2006）第7号《验资证明》，经审验，截至2006年3月 1日止，变更后累计注册资本实收金额为人民币680万元，均为货币出资。
本次注册资本增加后，赤峰瑞阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘启东|187.8002|27.619|
|2|刘泉|83.7884|12.322|
|3|刘和清|70.3870|10.351|
|4|朱建文|70.3870|10.351|
|5|谭富强|70.3870|10.351|
|6|彭春元|40.1366|5.902|
|7|周远瑶|31.4984|4.632|
|8|王四春|24.5106|3.605|
|9|周彩萍|16.7838|2.468|
|10|全宏荣|15.8100|2.325|
|11|蒋菊生|12.5640|1.848|
|12|胡清|10.4952|1.572|
|13|邓雪英|9.5934|1.411|
|14|刘启春|6.5044|0.956|
|15|许继平|6.5044|0.956|
|16|陈德佑|5.0744|0.746|
|17|贺丙细|5.0744|0.746|
|18|刘业斌|4.6908|0.690|
|19|唐宜谦|2.1636|0.318|
|20|陈凌霄|2.1636|0.318|
|21|陈武|2.0448|0.301|
|22|郑洁|0.8190|0.120|
|23|万贤伟|0.8190|0.120|
|合计||680|100|

（三）2006年 3月赤峰瑞阳第二次增加注册资本
2006年3月12日，赤峰瑞阳作出股东会决议，在原注册资本 680万元的基础上增加注册资本320万元，共计1,000万元，全体股东以现金方式出资，并修改公司章程。
2006年3月15日，赤峰大信会计师事务所有限责任公司平庄分公司出具赤
大平验字（2006）第11号《验资证明》，经审验，截至2006年3月15日止，变
更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,000万元，均为货币出资。
本次注册资本增加后，赤峰瑞阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘启东|218.55|21.856|
|2|刘泉|116.88|11.688|
|3|刘和清|98.18|9.818|
|4|朱建文|98.18|9.818|
|5|谭富强|98.18|9.818|
|6|彭春元|83.87|8.387|
|7|蒋菊生|69.80|6.980|
|8|周远瑶|35.88|3.588|
|9|王四春|27.92|2.792|
|10|刘业斌|26.06|2.606|
|11|周彩萍|23.41|2.341|
|12|全宏荣|18.00|1.800|
|13|邓雪英|11.63|1.163|
|14|胡清|14.64|1.464|
|15|陈武|11.36|1.136|
|16|刘启春|9.08|0.908|
|17|许继平|9.08|0.908|
|18|陈德佑|7.08|0.708|
|19|贺丙细|7.08|0.708|
|20|唐宜谦|3.02|0.302|
|21|陈凌霄|3.02|0.302|
|22|郑洁|4.55|0.455|
|23|万贤伟|4.55|0.455|
|合计||1,000.00|100|

（四）2007年 7月赤峰瑞阳第一次股权转让
2007年6月12日，赤峰瑞阳作出股东会决议，同意赤峰瑞阳全体股东按注册资本价值将股权转让给溧阳市瑞阳化工有限公司（为开磷瑞阳前身，以下简称“溧阳瑞阳”），同意修正公司章程。
同日，溧阳瑞阳与赤峰瑞阳23名股东签署《股权转让协议书》，溧阳瑞阳和赤峰瑞阳 23名原股东承认赤峰惠兴会计师事务所出具的“赤惠会评报字（2007）
年第6号”《评估报告》结果，溧阳瑞阳受让赤峰瑞阳23名原股东持有的赤峰瑞
阳100%股权，受让总价为1,000万元人民币。
本次股权转让后，赤峰瑞阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|溧阳瑞阳|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（五）2007年 7月赤峰瑞阳第三次增加注册资本
2007年7月3日，溧阳瑞阳做出股东决定，增加赤峰瑞阳注册资本，由 1,000万元增加到2,000万元，由股东溧阳瑞阳以货币出资1,000万元，出资时间为2007年7月3日前，并修改公司章程。
2007年 7月 3日，赤峰惠兴会计师事务所有限责任公司出具赤惠师验字（2007）第32号《验资证明》，股东溧阳瑞阳以货币方式出资1,000万元，已于2007年6月13日缴存。
本次注册资本增加后，赤峰瑞阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|溧阳瑞阳|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（六）2009年 10月赤峰瑞阳第四次增加注册资本
2009年 10月 12日，赤峰瑞阳做出股东决定，赤峰瑞阳变更注册资本，由2,000万元变更为 8,000万元，由瑞阳化工（由溧阳瑞阳更名，开磷瑞阳的前身）以货币资金出资 6,000万元整，出资时间 2009年 10月 30日前，并修改公司章程。
2009年10月21日，赤峰正合会计师事务所有限公司出具赤正合验字（2009）第152号《验资报告》，经审验，截至2009年10月21日，赤峰瑞阳已收到股东瑞阳化工缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币6,000万元整，股东以货币出资6,000万元。截至2009年10月21日止，变更后累计注册资本人民币8,000万元，实收资本人民币8,000万元。
2007年12月9日，股东溧阳瑞阳整体变更为股份有限公司，更名为江苏瑞
阳化工股份有限公司（简称“瑞阳化工”）。
本次注册资本增加后，赤峰瑞阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瑞阳化工|8,000.00|100.00|
|合计||8,000.00|100.00|

（七）2014年 1月赤峰瑞阳第五次增加注册资本
2014年 1月 8日，赤峰瑞阳作出股东决定，赤峰瑞阳增加注册资本 6,000万元，由8,000万元增加至14,000万元，本次增加的6,000万元由开磷瑞阳以货币资金形式于2014年2月1日之前缴付，并修改公司章程。
2014年1月9日，赤峰正合会计师事务所有限公司出具赤正合验字（2014）第3号《验资报告》，经审验，截至2014年1月8日止，赤峰瑞阳已收到开磷瑞阳缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币6,000万元整，股东以货币出资。
截至2014年1月8日，变更后累计注册资本人民币14,000万元，实收资本人民币14,000万元。
2013年1月，股东瑞阳化工更名为江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（简称“开磷瑞阳”）。
本次注册资本增加后，赤峰瑞阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|开磷瑞阳|14,000.00|100.00|
|合计||14,000.00|100.00|

（八）2014年 6月，赤峰瑞阳第六次增加注册资本
2014年 2月 10日，赤峰瑞阳做出股东决定，赤峰瑞阳增加注册资本 6,000万元，由 14,000万元增加至 20,000万元，本次增加的 6,000万元由开磷瑞阳以货币形式于2014年3月1日前缴付，并修改公司章程。
2014年2月11日，赤峰正合会计师事务所有限公司出具赤正合验字（2014）第14号《验资报告》，经审验，截至2014年2月11日止，赤峰瑞阳已收到开磷
瑞阳缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 6,000万元整，股东以货币出资。
截至 2014年 2月 11日止，变更后累计注册资本人民币 20,000万元，实收资本20,000万元。
本次注册资本增加后，赤峰瑞阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|开磷瑞阳|20,000.00|100.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（九）2018年 4月，赤峰瑞阳第七次增资
2018年 4月，赤峰瑞阳召开股东会，决定将赤峰瑞阳注册资本由 20,000万元人民币增加至25,000万元人民币，新增注册资本由股东开磷瑞阳认缴。
2018年 4月 10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA52109号），验证截至2018年4月8日，赤峰瑞阳已收到开磷瑞阳以货币认缴的新增注册资本合计 5,000万元，变更后的累计实收资本为25,000万元。
本次增资完成后，赤峰瑞阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|开磷瑞阳|25,000.00|100.00|
|合计||25,000.00|100.00|

截至本报告书出具之日，赤峰瑞阳的股权结构未发生变化。
（十）2019年 3月，赤峰瑞阳债转股增资
2019年 3月，赤峰瑞阳召开股东会，审议通过了开磷瑞阳以其持有的对赤峰瑞阳 15,000万元债权对赤峰瑞阳进行增资，增资价格为每注册资本人民币 1元。内蒙古正合资产评估有限公司出具了以 2018年 12月 31日为评估基准日的《赤峰瑞阳化工有限公司债权转股权资产评估报告》（内正合评字【2019】第 15号），委估债权价值为15,000万元。
本次增资完成后，赤峰瑞阳注册资本 40,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|开磷瑞阳|40,000.00|100.00|
|合计||40,000.00|100.00|

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本报告书签署日，赤峰瑞阳不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资、股权转让情况
最近三年，赤峰瑞阳共涉及两次增资，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增减资或股权转让内容|时间|类型|价格|作价依据|
|1|开磷瑞阳以5,000万货币资金增资|2018年4月|增资|1元/注册资本|母公司对其全资子公司按1元/注册资本增资|
|2|开磷瑞阳以1.5亿元债权出资|2019年3月|增资|1元/注册资本|母公司对其全资子公司按1元/注册资本增资|

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、2018年4月，开磷瑞阳向赤峰瑞阳增资
该次增资系开磷瑞阳基于当时赤峰瑞阳的盈利能力、经营状况和未来业绩预期作出的投资决策。开磷瑞阳以货币资金形式按 1元/注册资本的价格向其全资子公司赤峰瑞阳进行增资，赤峰瑞阳注册资本由20,000万元人民币增加至25,000万元人民币。
2、2019年3月，开磷瑞阳向赤峰瑞阳增资
2019年，随着赤峰瑞阳业务发展和生产经营规模扩大，开磷瑞阳以经评估 15,000万元债权向其全资子公司赤峰瑞阳进行增资，以优化赤峰瑞阳资产结构、增加资本实力。增资价格为 1元/注册资本，赤峰瑞阳注册资本由 25,000万元人民币增加值40,000万元人民币。
除以上增资行为外，赤峰瑞阳最近三年内不存在其他增减资、股权转让行为。
（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性
上述增资事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
五、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图及股东名册
1、股权结构图
截至本报告书签署日，赤峰瑞阳股权结构图如下：
2、股东具体情况
截至本报告书签署日，赤峰瑞阳为开磷瑞阳全资子公司。
（二）控股股东、实际控制人及持有赤峰瑞阳5%以上股份的主要股东情况
1、控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，赤峰瑞阳控股股东为开磷瑞阳，开磷瑞阳具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。赤峰瑞阳实际控制人为贵州省国资委。
2、持有赤峰瑞阳5%以上股份的主要股东情况
截至本报告书签署日，除开磷瑞阳外，无其他持有赤峰瑞阳5%以上股份的股东。
（三）其他事项说明
截至本报告书签署日，赤峰瑞阳现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生障碍的内容，亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。
六、标的公司对外投资情况
截至本报告书签署日，赤峰瑞阳下属全资子公司共3家，无其他控股参股公司，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权比例|成立时间|所在地区|业务类型|
|1|东泉粮油|2,000|100%|2006-08-01|赤峰|粮食采购|
|2|赤峰开瑞|3,000|100%|2015-02-06|赤峰|技术开发|
|3|瑞阳新材料|2,000|100%|2015-12-31|贵阳|化工产品生产|

（一）东泉粮油基本情况
1、基本信息
公司名称：赤峰东泉粮油购销有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈武
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：91150403790179366L
成立日期：2006年8月1日
营业期限：2006年8月1日至长期
注册地址：赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
经营范围：许可经营项目：粮油收购；批发兼零售：预包装食品、不含乳制品。饲料、机械设备、电器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、报告期经审计的主要财务指标
报告期内，东泉粮油的主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年|2017年12月31日/2017年|
|资产总计|3,903.77|2,082.08|3,675.84|
|负债合计|1,885.53|41.43|1,641.37|
|所有者权益合计|2,018.24|2,040.64|2,034.47|
|营业总收入|704.14|2,441.12|8,293.11|
|净利润|-22.41|6.18|1.53|

（二）赤峰开瑞基本情况
1、基本信息
公司名称：赤峰开瑞科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李万忠
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：91150403328966503D
成立日期：2015年2月6日
营业期限：2015年2月6日至长期
注册地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：锂电池材料技术研发、技术服
务；草酸亚铁、磷酸铁的制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国
家限定公司经营和禁止的商品和技术除外)；经销化工原料(除危险品)、机电产品、建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、报告期经审计的主要财务指标
报告期内，赤峰开瑞的主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年|2017年12月31日/2017年|
|资产总计|3,058.25|4,028.82|4,807.64|
|负债合计|772.86|1,434.93|859.38|
|所有者权益合计|2,285.39|2,593.89|3,948.25|
|营业总收入|4.78|242.11|2,240.81|
|净利润|-308.50|-1,354.37|175.03|

（三）瑞阳新材料基本情况
1、基本信息
公司名称：贵州开磷瑞阳新材料有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：高荣
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：91520122MA6DK4QR6W
成立日期：2015年12月31日
营业期限：2015年12月31日至长期
注册地址：贵州省贵阳市息烽县小寨坝镇高家坝村68号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(生产批发经
营工业季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、甲酸钠、甲醛、乙醛、甲酸。经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进出口业务。)
2、报告期经审计的主要财务指标
报告期内，瑞阳新材料的主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年|2017年12月31日/2017年|
|资产总计|1,623.44|1,709.48|7,928.08|
|负债总计|133.19|190.66|5,726.13|
|所有者权益合计|1,490.25|1,518.82|2,201.96|
|营业总收入|89.87|7,118.41|14,431.47|
|净利润|-28.57|-717.08|400.38|

七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、资产概况
根据中喜会所出具的《审计报告》（中喜审字【2019】第1655号），截至 2019年6月30日，赤峰瑞阳资产（合并口径）主要构成情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,853.13|3,927.16|5,838.94|
|应收票据|2,772.66|1,814.23|1,440.01|
|应收账款|2,889.31|1,991.69|3,455.66|
|预付款项|2,231.95|1,093.71|887.07|
|其他应收款|361.06|843.76|1,471.53|
|存货|16,246.03|16,934.80|10,383.10|
|持有待售资产|452.27|452.27||
|其他流动资产|250.03|247.39|60.38|
|流动资产合计|29,056.44|27,305.00|23,536.69|
|非流动资产：|-|-|-|
|长期应收款|502.86|481.31|-|
|长期股权投资|-|1,463.38|1,339.15|
|固定资产|60,937.91|61,076.74|63,923.65|

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|-|-|-|-|
|在建工程|2,218.71|2,497.36|1,218.94|
|无形资产|4,190.67|3,447.37|3,504.76|
|递延所得税资产|346.80|365.86|549.63|
|其他非流动资产|2,559.87|2,507.74|1,765.45|
|非流动资产合计|70,756.81|71,839.76|72,301.58|
|资产总计|99,813.25|99,144.76|95,838.27|

2、固定资产情况
（1）房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，赤峰瑞阳及其子公司拥有的房屋情况如下：
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|权利人|不动产权证号|坐落|权利类型|权利性质|用途|面积|使用权期限|他项权利|
|赤峰开瑞|蒙（2019）元宝山区不动产权第0000070号|赤峰市资源型城市经济转型开发试验区|国有建设用地使用权/ 房 屋所有权|出让/自 建房|工业用地/工业|宗地面积43,359.79㎡/房屋建筑面积 3,867.88㎡|国 有 建设 用 地使用权：2017.09.15至2067.09.14|已抵押（抵押合同：元农商银高抵字[2019]第100016-1号）|
|赤峰瑞阳|蒙（2017）元宝山区不动产权第0003037号|赤峰市资源型城市经济转型开发试验区|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/其它|工业用地/其它|宗地面积41,933.41㎡/房屋建筑面积 13,380.9㎡|国 有 建设 用 地使用权：2015.06.11至2065.06.10|已抵押（抵押合同：0060500004-2018年（平办）字第00044号）|
|赤峰瑞阳|蒙（2018）元宝山区不动产权第0004566号|赤峰市资源型城市经济转型开发试验区|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/其它|工业用地/其它|宗地面积149,420.7㎡/房屋建筑面积 16,422.36㎡|国 有 建设 用 地使用权：2014.02.10至2064.02.09|已抵押（抵押合同：2015 年赤平中型最抵字第0001号）|
|赤峰瑞阳|蒙（2018）元宝山区不动产权第0004567号|赤峰市资源型城市经济转型开发试验区|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/其它|工业用地/其它|宗地面积149,420.7㎡/房屋建筑面积18,939.77㎡|国 有 建设 用 地使用权：2014.02.10至2064.02.09|已抵押（抵押合同：2015 年赤平中型最抵字第0001号）|
|赤峰瑞|蒙（2018）|赤峰市|国有建|出让/|工业|宗地面积|国 有 建|已抵押（抵|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阳|元宝山区不动产权第0004568号|资源型城市经济转型开发试验区|设用地使用权/房屋所有权|其它|用地/其它|141,473.3㎡/房屋建筑面积23,053.96㎡|设 用 地使用权：2014.02.18至2064.02.09|押合同：2015 年赤平中型最抵字第0001号）|
|赤峰瑞阳|蒙（2018）元宝山区不动产权第0006840号|赤峰市资源型城市经济转型开发试验区|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/其它|工业用地/其它|宗地面积141,473.3㎡/房屋建筑面积8,152.73㎡|国 有 建设 用 地使用权：2014.02.18至2064.02.09|—|
|赤峰瑞阳|蒙（2018）元宝山区不动产权第0006841号|赤峰市资源型城市经济转型开发试验区|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/其它|工业用地/其它|宗地面积149,420.7㎡/房屋建筑面积2,380.18㎡|国 有 建设 用 地使用权：2014.02.18至2064.02.09|—|

截至本报告书签署日，赤峰瑞阳尚有 12处房屋未办理相应产权证，资产总额约为676.88万元，仅占赤峰瑞阳资产总额0.68%。目前，未办妥的产权证正在办理中，赤峰瑞阳及其子公司未办理不动产证的资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|新建单季库房|241.94|正在办理中|
|甲酸车间|257.72|正在办理中|
|污水处理综合设备房|45.93|正在办理中|
|北门卫|26.43|正在办理中|
|污水处理泵房|26.05|正在办理中|
|南门卫|22.70|正在办理中|
|西门卫|20.04|正在办理中|
|玉米取样房|12.94|正在办理中|
|污水处理在线监测室|10.29|正在办理中|
|北门卫地泵房及磅基础|5.23|正在办理中|
|采出泵房|4.97|正在办理中|
|东门卫|2.62|正在办理中|
|合计|676.88||

注：新建单季库房、甲酸车间到目前已完成房产竣工验收并取得了建设工程竣工验收备
案表，正在申报办理不动产证。污水处理综合设备房、污水处理泵房、污水处理在线监测室
等其他小面积建筑已办理项目建设用地规划许可证，不动产证正在办理过程中。
上述房产均位于赤峰瑞阳的厂区范围内，虽未办妥权属证书，但不存在权属争议或因此受到行政处罚的情况，且不会对赤峰瑞阳的生产经营产生重大影响。
开磷瑞阳承诺，如赤峰瑞阳因前述房产受到行政处罚，或因涉及相关争议、纠纷或诉讼、仲裁案件而受到损失的，开磷瑞阳将向赤峰瑞阳作出补偿。
（2）主要生产设备
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|机器设备|运输设备|电子设备及其他|合计|
|资产原值|48,220.80|140.61|2,333.64|50,695.04|
|累计折旧|12,059.26|106.36|1,220.37|13,385.98|
|减值准备|308.57|-|0.73|309.30|
|资产净值|35,852.97|34.25|1,112.54|36,999.75|

截至 2019年 6月 30日，赤峰瑞阳主要生产设备原值为 50,695.04万元，资产净值为36,999.75万元。
3、主要无形资产
（1）土地使用权情况
截至本报告书签署日，赤峰瑞阳及其子公司拥有的土地使用权除在本章节“七、主要资产权属、对外担保及主要负债或有负债情况”中披露的房屋所在宗地外，另拥有1项自有土地，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权证号|位置|面积（㎡）|取得方式|用途|使用权期限|他项权利|
|赤峰瑞阳|元国用[2015]042号|赤峰市资源型城市经济转型开发试验区|38,094.45|出让|工业用地|50年（至2065.06.10）|已设定抵押（抵押 合 同 ：0060500004-2018年（平办）字第00044号）|

（2）商标
赤峰瑞阳正在使用注册号为第3080751号“瑞阳”商标1项，目前该商标的商标权利人为开磷瑞阳，并由开磷瑞阳授权赤峰瑞阳使用。
2019年 9月 29日，开磷瑞阳与赤峰瑞阳签署《商标转让协议》，开磷瑞阳以500万元向赤峰瑞阳转让上述“瑞阳”注册商标，转让价格以上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：信资评报字[2019]第 20076号）列示的评估结果为基础。根据赤峰瑞阳的说明，双方正在办理商标权人的变更手续。
（3）专利
截至本报告书签署日，赤峰瑞阳及其子公司已获得专利证书专利共计30项，具体情况如下表所示：
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|序号|专利名称|专利号|有效期|专利权人|专利类型|
|1|保险粉合成连续化生产方法|ZL201611155475.3|2016.12.14起20年|赤峰瑞阳|发明|
|2|一种缩合釜|ZL201120365841.4|2011.09.29起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|3|板框过滤车间通风换气装置|ZL201120365827.4|2011.09.29起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|4|真空发生器|ZL201120365849.0|2011.09.29起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|5|芒硝包装位置的尾气净化系统|ZL201120365845.2|2011.09.29起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|6|用于汽水两相分离的疏水器|ZL201120365857.5|2011.09.29起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|7|一种废气治理装置|ZL201120365865.X|2011.09.29起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|8|三足式离心机的集气净化装置|ZL201320832703.1|2013.12.18起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|9|频闪巡检灯|ZL201320832800.0|2013.12.18起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|10|实验室搅拌器|ZL201320832705.0|2013.12.18起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|11|用于行车检修的安群带固定装置|ZL201320832732.8|2013.12.18起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|12|一种可伸缩便携多用F型扳手|ZL201320832744.0|2013.12.18起10年|赤峰瑞阳|实用新型|

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|13|扳手一体式电动工具|ZL201520991999.0|2015.12.04起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|14|甲醛吸收净化回用装置|ZL201520991761.8|2015.12.04起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|15|甲酸钠引风干燥系统|ZL201520991760.3|2015.12.04起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|16|实验室免拆式反应釜|ZL201520991838.1|2015.12.04起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|17|蒸发器的取样及辅助循环机构|ZL201520991919.1|2015.12.04起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|18|新型多刀式管割刀|ZL201621349050.1|2016.12.09起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|19|季戊四醇车间下排料结晶过滤装置|ZL201621349061.X|2016.12.09起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|20|季戊四醇车间离心机洗液母液分离机构|ZL201621349063.9|2016.12.09起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|21|刮刀离心机转鼓拆卸专用拉拔器|ZL201621349761.9|2016.12.09起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|22|玉米库过路运输皮带|ZL201621349774.6|2016.12.09起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|23|风机叶轮拆卸专用辅助工具|ZL201621349771.2|2016.12.09起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|24|用于拆卸风机叶轮的专用工具|ZL201621350501.3|2016.12.09起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|25|转运推包机构|ZL201621350495.1|2016.12.09起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|26|一种季戊四醇生产废水预处理系统|ZL201820979819.0|2018.06.25起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|27|一种甲酸尾气吸收塔|ZL201820981310.X|2018.06.25起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|28|季戊四醇生产废水预处理罐|ZL201820982251.8|2018.06.25起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|29|双季戊四醇箱式压滤机的板框机构|ZL201820982275.3|2018.06.25起10年|赤峰瑞阳|实用新型|
|30|用于双季戊四醇生产的箱式压滤机的板框机构|ZL201820982290.8|2018.06.25起10年|赤峰瑞阳|实用新型|

赤峰瑞阳正在使用的专利技术共34项，除上述30项为赤峰瑞阳自有专利技术外，目前还在使用开磷瑞阳四项发明专利技术，分别是专利号ZL200810024057.X“一种单季戊四醇、双季戊四醇和三季戊四醇的生产方法”、专利号ZL201210347673.5“一种无催化剂残留的低羟基三季戊四醇脂肪酸醋的制备方法、专利号ZL201410650830.9“一种钾法季戊四醇的生产方法”、专利号ZL2014103516252.X“一种季戊四醇灼烧残渣质量分数的快速检测方法”。
其中专利号ZL200810024057.X“一种单季戊四醇、双季戊四醇和三季戊四醇的生产方法”的专利是赤峰瑞阳目前使用的核心技术。
2019年9月29日，开磷瑞阳与赤峰瑞阳签署《专利转让转让合同》，开磷瑞阳以200万元向赤峰瑞阳转让4项发明专利，转让价格以上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：信资评报字[2019]第20064号）列示的评估结果为基础。根据赤峰瑞阳的说明，双方正在办理专利权人的变更手续。
赤峰瑞阳已经成立企业技术中心，具有成熟的季戊四醇的生产技术，具备技术独立能力。以上专利的专利权利全部转至赤峰瑞阳后，赤峰瑞阳在技术上不会依赖开磷瑞阳的技术授权许可。
（二）抵押、质押情况
截至 2019年 6月 30日，赤峰瑞阳抵押或质押的资产账面价值 3.92亿元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面价值|受限原因|
|存货|14,350.00|为银行借款和融资租赁提供抵押担保|
|固定资产|15,942.48|为银行借款提供抵押担保|
|固定资产|4,775.38|融资租赁租入固定资产|
|无形资产|4,153.29|为银行借款提供抵押担保|
|合计|39,221.15||

（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，赤峰瑞阳正在履行的重大对外担保事项如下：
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|序号|合同名称|债权人|债务人|主债权金额（万元）|主债权期限|担保措施|
|1|最高额保证合同（2017年溧阳保字第137482号）|中国工商银行股份有限公司溧阳支行|开磷瑞阳|8,000|2017年11月8日至2022年11月7日|赤峰瑞阳提供连带责任保证|
|2|最高额保证合同（1788026）|中 国 建设 银 行股 份 有限 公 司溧 阳 支行|开磷瑞阳|7,700|2017年2月12日至2019年2月12日（注）|赤峰瑞阳提供连带责任保证|
|3|最高额保证合同（Z01709562018160298）|江 南 农村 商 业银行|开磷瑞阳|5,800|2018年11月6日至2021年11月6日|赤峰瑞阳提供连带责任保证|
|4|最高额保证合同（B2063718000207）|江 苏 银行 股 份有 限 公司 溧 阳支行|开磷瑞阳|4,000|2018年10月24日至2019年10月23日|赤峰瑞阳提供连带保证责任|
|5|最高额保证合同（ 公 高 保 字 第DB1900000048147号）|中 国 民生 银 行股 份 有限 公 司常 州 支行|开磷瑞阳|5,000|2019年6月13日至2020年6月12日|赤峰瑞阳提供连带责任保证|
|6|长沙银行最高额 保 证 合 同（312020180813308098）|长 沙 银行 股 份有 限 公司 衡 阳分行|开磷雁峰塔|1,500|2018年8月14日至2019年12月13日|赤峰瑞阳连带责任保证|

截至本报告书出具日，赤峰瑞阳对开磷瑞阳提供最高额 3.20亿元贷款（含本息）提供担保。根据《重大资产收购协议》，中毅达应将股权转让款中的 2.3
亿元支付至双方为本次重大资产收购开立的共管账户，应将其余股权转让款支付
至开磷瑞阳指定账户。开磷瑞阳应于收到款项之日起 10个工作日内以共管账户内资金优先偿还其对中国建设银行股份有限公司溧阳支行等 4家银行的借款本息，并于 15个工作日内，解除并安排其子公司（开磷雁峰塔）解除赤峰瑞阳为开磷瑞阳及其子公司提供担保签署的全部担保合同。在前述借款本息偿清、全部担保合同均已解除之前，未经中毅达同意，开磷瑞阳不得将共管账户内的股权转让款用于其他用途。
（四）主要负债情况
根据中喜会所出具的《审计报告》（中喜审字【2019】第1655号），截至 2019年6月30日，赤峰瑞阳负债（合并口径）主要构成情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动负债：|-|-|-|
|短期借款|16,890.00|11,490.00|6,500.00|
|应付账款|7,950.74|9,322.99|9,614.00|
|预收款项|2,749.79|1,150.96|2,561.33|
|应付职工薪酬|2,056.26|2,569.14|3,559.86|
|应交税费|636.85|701.59|2,636.20|
|其他应付款|7,961.84|26,365.77|22,210.02|
|一年内到期的非流动负债|10,931.22|7,695.69|4,992.04|
|其他流动负债|-|100.00|-|
|流动负债合计|49,176.69|59,396.14|52,073.46|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|-|5,731.45|7,987.86|
|长期应付款|2,428.95|3,504.18|-|
|预计负债|500.00|-|-|
|递延收益|850.44|895.19|484.68|
|非流动负债合计|3,779.39|10,130.83|8,472.54|
|负债合计|52,956.08|69,526.96|60,546.00|

八、主营业务发展情况
（一）主要业务和主要产品
1、主营业务发展概况
赤峰瑞阳自 2005年成立以来，经过多年发展已经形成了多元醇系列、食用酒精系列、原料系列等三大系列产品的生产与销售。其中，生产的多元醇系列产品主要包括季戊四醇与三羟甲基丙烷两大产品；食用酒精系列产品主要包括食用酒精及饲料两大产品；原料系列产品主要包括甲醛、乙醛及甲酸产品。
2、主要产品及用途
报告期内，赤峰瑞阳生产和销售的主要产品包括季戊四醇、三羟甲基丙烷和酒精等。季戊四醇产品为赤峰瑞阳的核心产品，其具体可分为单季、工业季、双季、三季等四个品种；赤峰瑞阳利用玉米生产食用酒精，并正在通过技术改造部分转产无水燃料酒精；此外，赤峰瑞阳还生产甲醛、乙醛、甲酸等多元醇原材料，以及甲酸钠、甲酸钙等多元醇生产过程中的副产物。
报告期内，赤峰瑞阳主要产品介绍情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|系列|产品名称|主要原料|产品简介|产品用途|
|多元醇系列|季戊四醇、甲酸钠|甲醛、乙醛、液碱|季戊四醇产品为赤峰瑞阳的核心产品，其具体可分为单季、工业季、双季、三季等四个品种，其中单季、双季与三季为高端产品，且相应产品的产量比较稳定。赤峰瑞阳生产的工业季为低端产品，且赤峰瑞阳根据需求及时调整单季与工业季的产量结构。甲酸钠为副产品。|1、双季、三季品种主要用于合成润滑油、航空用油、阻燃剂等的生产；2、单季品种主要用于UV单体、防火涂料、抗氧剂、炸药等领域；3、工业季品种主要用于醇酸树脂等涂料产品的生产。4、甲酸钠主要用于生产甲酸、草酸和保险粉等，也用于医药、印染、农药工业。|
||三羟甲基丙烷、甲酸钙|甲醛、正丁醛、氢氧化钙|三羟甲基丙烷（含双三羟甲基丙烷）是赤峰瑞阳新增的多元醇产品，其对应的生产线于2015年开始规划立项，于2017年完成竣工验收，于2018年正式投入生产。甲酸钙为副产品|1、三羟主要用于UV单体、树脂、聚氨酯、固化剂等领域；2、甲酸钙是优质的饲料添加剂、水泥助剂。|
|食用酒精系列|食用酒精、液化二氧化碳、DDGS|玉米|赤峰瑞阳利用玉米生产食用酒精，同时产生副产品液化二氧化碳与DDGS。除此之外，赤峰瑞阳新增2万吨的无水燃料酒精项目正在建设中。|1、食用酒精直接作为酒厂的生产原料；2、计划新增的无水酒精主要生产燃料乙醇用；3、DDGS主要用作饲料4、二氧化碳用来食品保藏、大|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||棚蔬菜增产、石油压井等。|
|原料系列|甲醛、乙醛、甲酸|甲醇、乙醇、副产甲酸钠|赤峰瑞阳生产的甲醛、乙醛、甲酸主要作为生产多元醇的原料，仅有少部分对外销售；甲酸是利用季戊四醇副产的甲酸钠生产。|1、外销甲醛主要用于木材加工、脲醛树脂、胶黏剂；2、外销乙醛主要用于农药（吡啶）、香精等产品的生产；3、外销甲酸主要用于农药、皮革、染料、医药和橡胶等工业。|

3、主要产品工艺流程
赤峰瑞阳目前主要产品的产品链情况如下所示：
（1）季戊四醇生产工艺
赤峰瑞阳季戊四醇生产工艺具备产品质量稳定、生产成本低的优势。赤峰瑞阳的季戊四醇生产工艺流程如下所示：
甲酸
甲醛
乙醛 反应 中和 精馏 蒸发 结晶
液碱
滤液 母液
离心 蒸发 分离 沉降 离心
滤饼
包装 溶解 干燥 溶解
甲酸钠
结晶 包装 结晶
90级
离心 离心
季戊四醇
干燥 干燥
包装 包装
85级 98级
双季戊四醇 季戊四醇
（2）三羟甲基丙烷生产工艺
赤峰瑞阳的三羟甲基丙烷主要是以甲醛、正丁醛、氢氧化钙为原料生产，具体的生产工艺流程如下所示：
双氧水 甲酸
甲醛
正丁醛 反应 除醛 中和 蒸发 沉降
氢氧化钙
甲酸钙 包装 干燥 离心
母液
三羟甲基
轻组分异辛醇 萃取
丙烷
包装 结片 成品精馏 脱轻组分 脱溶剂 水洗
异辛醇 萃取 水洗 脱重组分 重组分
双三羟甲
结晶 离心 熔融 结片 包装
基丙烷
（3）食用酒精生产工艺
赤峰瑞阳的食用酒精主要是以玉米为原料，具体的生产工艺流程如下所示：4、主营业务模式
（1）采购模式
赤峰瑞阳采购主要分为玉米、煤碳、甲醇等大宗原材料、辅料、包装以及五金采购。季醇系列的主原料甲醛（自产）、乙醛（自产）、液碱，其中生产甲醛的原料甲醇、生产乙醛的原料乙醇（自产）及液碱属于化工的基础原料，赤峰瑞阳生产的季戊四醇品种全、高端产品多，对原材料的要求比较严苛。季戊四醇是出口型产品，所以必须严格控制原材料的各项指标。赤峰瑞阳的大宗原材料主要供应商90%是相应基础化工原料的生产厂家，10%为基础原料的贸易商。为确保产品的质量，赤峰瑞阳建立了采购制度、供方评价制度、供应商管理制度等，每年定期对供应商进行评价、再评价，确保原辅料的质量稳定，与供应商建立长期稳定的战略伙伴关系。赤峰瑞阳玉米原料的采购渠道主要包括国储粮拍卖、国有粮仓采购、贸易商、个体农户采购等，且每年的 5月至 10月赤峰瑞阳主要通过
国储粮拍卖的方式采购玉米，而当年的其余时间则主要通过其他方式进行玉米采购。
由于赤峰瑞阳的地理位置的特殊性以及生产的稳定性，根据生产计划、市场价格确保原材料有一定的库存量来确保生产的正常运行。
①采购流程
赤峰瑞阳大宗原材料（玉米除外）采购如甲醇、液碱、煤炭等原材料，均在每月月初由生产部通过OA下发生产计划，供应部根据生产计划、库存数量、生产用量以及市场行情进行采购；辅料采购以及五金采购由使用部门提交采购计划单，并由部门负责人、生产副总签字交由供应部采购；包装采购由销售部根据销售订单以及客户要求提交采购计划单并由部门领导签字交由供应部采购。
②供应商选择
赤峰瑞阳对供应商质量稳定性、交货及时性、安全环保、财务状况等因素进行调查，并向供应商发出《供应商调查表》。供应商反馈的《供应商调查表》，须经赤峰瑞阳供应部、质检部、生产部以及总经理多层审核，最终确定合格供应商，并建立合格供应商名录。赤峰瑞阳按照资质、产品质量、供货能力以及价格水平等对供应商进行评级，供应商级别分为A级供应商、B级供应商、C级供应商、不合格供应商。
③采购计划管理
赤峰瑞阳每月月初由生产部通过OA下发生产计划，进一步确定主要原材料甲醇、液碱、玉米、正丁醛等采购计划。月初生产计划、市场行情以及库存数量是制定采购计划的重要影响因素。辅料、包装以及五金需由使用部门提交采购计划单，并由部门领导签字交供应部采购。
④采购结算政策
赤峰瑞阳对大宗化工原材料的采购付款方式分为两种，预付款和货到票到一个月付款。付款时业务人员填写付款申请单并附合同，财务根据合同签订的结算方式进行付款。
针对采购玉米的结算政策，赤峰瑞阳会在每年的玉米新粮上市期（即当年的10月份至12月份），向农户进行采购，采购主要采用现款现货的模式。赤峰瑞阳在向农户采购时，主要通过银行转账的方式支付货款。
为了规范采购流程，赤峰瑞阳不断完善采购制度，且自 2019年起赤峰瑞阳不断减少对个体农户的采购比例与金额，逐步增加通过国储粮拍卖、国有粮仓等采购。
（2）生产模式
赤峰瑞阳主要采用“以销定产”与“维持库存”相结合的生产模式，赤峰瑞阳按照成本效益原则，及时调整产品结构，以实现效益的最大化。
（3）销售模式
①销售部门设置及其职责
赤峰瑞阳设销售部，负责赤峰瑞阳产品销售的整个流程。其主要职责包括：负责制订销售计划，并分解落实，根据上年度销售规模、生产能力预测本年度销售规模；负责市场调研与策划，整理、分析市场信息，定期编制市场调研报告，开展市场调研工作，收集与产品相关的各类市场信息；组织业务谈判，履行销售合同签订程序；负责客户维护，及时与客户进行沟通，反馈客户投诉与意见；负责资证管理，负责办理赤峰瑞阳进出口业务所需的各类资证，履行证明、申领、报批、核销等各项手续；负责与商检局、海关、贸促会、海事局等有关部门的外联工作；开展市场调研工作，收集与产品、汇率相关的各类市场信息及客户与供应商反馈；对信息进行整理、分析，编制市场调研报告、反馈意见书和市场营销方案；负责进出口业务实施等。
②下游客户与结算方式
报告期内，赤峰瑞阳生产的季戊四醇产品外销占比约40%，内销占比约60%；
生产的食用酒精产品以内销为主。
报告期内，赤峰瑞阳下游客户主要包括终端用户与非终端用户两类，其中终端用户主要是生产商，销售占比约为40%；非终端用户主要指贸易商、代理商，
销售占比约为60%。赤峰瑞阳针对两大类客户均采用买断式的销售模式，均采用统一标准合同订立购销合同或订单。
赤峰瑞阳会根据原料价格变化、市场供需、库存量、销售区域等标准形成产品定价策略。另外，对于用量较大、忠诚度较高、合约较长的客户也会有价格优惠措施。
③销售的主要流程
赤峰瑞阳的销售管理流程主要由以下环节组成：市场营销部根据市场情况制定销售指导价，并下发给每个销售人员，销售人员按指导价与目标客户进行前期报价、沟通，若低于指导价的与市场营销部经理反馈情况并审批，与客户确认后确立订单；按订单在内部管理系统中生成合同，并按合同审批流程进行审批，销售人员根据审批后的合同，与客户签订正式的销售合同；根据销售合同在内部管理系统内生成销售订单与发货计划，上传给市场营销部，市场营销部将经过汇总的发货计划发送给生产部门、车辆调度和物管部，然后根据销售订单生成发货单，物管部安排发货；客户收到货物后进行验收确认，销售员开具相应发票，根据合同要求进行货款催收。该流程的具体情况如下图所示：
在结算模式上，赤峰瑞阳主要采用以先款后货为主的结算方式。针对少部分先货后款的客户，赤峰瑞阳主要采用客户授信制度，允许相应客户在授信额度内进行赊销。
赤峰瑞阳生产的季戊四醇产品约40%出口国外，主要出口至美国、日本等地，内销的季戊四醇产品主要集中在华南、华东、华北、西南等区域。赤峰瑞阳生产的食用酒精产品与原料产品销售主要集中在内蒙古及周边省份。
（4）研发模式
目前赤峰瑞阳的研发项目以自主研发为主，与科研院所和高校合作研发为辅，技术研发项目主攻新产品开发、现有产品工艺技术创新，知识产权保护主攻专利。
赤峰瑞阳的研发工作由赤峰瑞阳技术中心承担，技术中心分设（实验）研发组、工程组（设计与施工），分工明确，职能健全清晰。
赤峰瑞阳追求高质量、新技术，技术中心与市场营销部强强联合，建立深度、紧密合作机制，对市场上的新动态作出快速反应。技术中心根据市场营销部门提供的市场信息及行业发展方向进行新产品的研制与现有产品的技术创新，通过小试、中试进而批量生产。技术中心负责研发生产工艺，制定技术质量标准（包括原材料、过程产品和最终产品的检验规程等），生产部门根据技术资料生产出优质的产品，销售部门负责销售产品并反馈用户对产品的改进意见。
赤峰瑞阳建立了一系列完善的研发制度，如《新产品开发管理制度》、《知识产权管理办法》、《科技进步奖励办法》、《（研发人员）绩效考核制度》等，强化科研管理，明确研发部门的职责和权力，激励研发人员创新动力、合理保护知识产权。
产学研用合作方面，赤峰瑞阳以技术需求为导向，在全国范围内寻求技术合作，通过产学研用合作引进先进技术实现高质、高效研发。赤峰瑞阳与天津大学、常州大学等大学开展过科研合作，赤峰瑞阳拥有自治区级“(企业)技术中心”和自治区级“多元醇工程技术研究中心”二个研发平台。共同推进企业与科研院所的全面技术合作，形成科研、产业相互促进、共同发展，实现“校企合作、产学双赢”。
（二）主要产品产销情况分析
1、主要产品产量、销量情况
（1）报告期内，赤峰瑞阳产能、产量、产能利用率情况
报告期内，赤峰瑞阳季戊四醇、食用酒精与三羟甲基丙烷产能较为稳定，具体情况如下：
单位：万吨、%
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|-|-|-|-|-|-|
|序|设|产品名称|2019年1-6月|2018年|2017年|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|备||产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|1|自有|季戊四醇|2.15|2.17|100.93|4.3|4.43|103.08|4.30|4.26|99.07|
|2||三羟甲基丙烷|0.51|0.54|105.88|1.02|0.93|91.18|1.02|0.19|18.63|
|3||食用酒精|3.00|3.81|127.00|6.00|7.62|127.00|6.00|6.86|114.33|
|4|租赁|季戊四醇|-|-|-|3.00|0.38|12.66|3.00|0.95|31.67|

赤峰瑞阳季戊四醇产能利用率基本维持在100%左右，酒精产能利用率已经上升至120%左右，三羟甲基丙烷的产量也呈现稳步上升的趋势，且生产装置逐步实现满产。
（2）主要产品产销情况
报告期，赤峰瑞阳主要产品的产销情况如下表所示：
单位：万吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备|产品名称|2019年1-6月||2018年||2017年||
||||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|1|自有设备|季戊四醇|2.17|2.15|4.43|4.26|4.26|4.29|
|2||三羟甲基丙烷|0.54|0.5|0.93|0.92|0.19|0.13|
|3||食用酒精|3.81|2.87|7.62|5.94|6.86|5.49|
|4|租赁设备|季戊四醇|-|-|0.38|0.29|0.95|0.75|

报告期内，赤峰瑞阳季戊四醇的产销量基本保持稳定。食用酒精产品产销量稳步上升；三羟甲基丙烷生产线于 2018年才正式投入生产，报告期内产销量逐年增加；赤峰瑞阳生产的甲醛、乙醛、甲酸等产品更多地用于自身车间季戊四醇、三羟甲基丙烷产品的生产，对外销售仅占其产量的一小部分。
2、主要业务收入构成情况
报告期内，赤峰瑞阳销售收入构成如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2019年1-6月||2018年||2017年||
|||收入金额|收入占比|收入金额|收入占比|收入金额|收入占比|
|1|季戊四醇|23,886.82|46.39%|53,146.08|46.25%|54,126.25|50.64%|
|2|酒精|12,481.88|24.24%|26,164.38|22.77%|22,192.42|20.76%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|DDG饲料|4,986.27|9.68%|11,722.43|10.20%|9,513.16|8.90%|
|4|三羟甲基丙烷|5,321.44|10.33%|10,292.77|8.96%|1,444.59|1.35%|
|5|其他|4,816.31|9.35%|13,594.61|11.83%|19,601.88|18.34%|
|总计||51,492.72|100.00%|114,920.27|100.00%|106,878.30|100.00%|

报告期内，赤峰瑞阳季戊四醇、食用酒精产品的收入金额及占比情况相对稳定，且季戊四醇的销售收入占比维持在47%左右，而食用酒精的销售收入占比维持在22%左右；赤峰瑞阳三羟甲基丙烷产品销售收入金额及占比均在较快增长。
3、销售价格变动情况
报告期内，赤峰瑞阳主要产品的单位售价变动情况如下：
单位：万吨、元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2019年1-6月||2018年||2017年||
|||销量|销售价格|销量|销售价格|销量|销售价格|
|1|季戊四醇|2.15|11,119.24|4.55|11,682.31|5.04|10,742.66|
|2|食用酒精|2.87|4,356.09|5.94|4,403.12|5.49|4,043.30|
|3|三羟甲基丙烷|0.50|10,625.71|0.92|11,216.30|0.13|11,018.91|

4、前五名客户销售情况
报告期内，赤峰瑞阳主营业务前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年||||||
|序号|客户名称|销售品种|销售额|销售额占营业收入的比例|是否有关联关系|
|1|江苏开磷瑞阳化工股份有限公司|季醇+双季+甲酸钠+乙醛|6,203.43|5.80%|是|
|2|广州市大星河化工有限公司|季醇|5,485.36|5.13%|否|
|3|广州市丰大化工有限公司|季醇|3,947.28|3.69%|否|
|4|天津市顺昌源商贸有限公司|酒精|2,768.52|2.59%|否|
|5|德州市德化化工有限公司|酒精|2,668.72|2.50%|否|
||合计||21,039.97|19.69%||
|2018年||||||
|序号|客户名称|销售品种|销售额|销售额占营业收入的比例|是否有关联关系|
|1|广州市大星河化工有限公司|季醇+三羟|5,820.15|4.99%|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|Asahi Trading Co.,Ltd.|双季|4,493.28|3.86%|否|
|3|广州市丰大化工有限公司|季醇+甲酸钙+三羟|4,026.75|3.46%|否|
|4|江苏开磷瑞阳化工股份有限公司|季醇+双季+甲酸钠+三羟+双三羟|3,886.10|3.34%|是|
|5|天津蓟润酒业有限公司|酒精|3,847.70|3.30%|否|
||合计||22,052.36|18.92%||
|2019年1-6月||||||
|序号|客户名称|销售品种|销售额|销售额占营业收入的比例|是否有关联关系|
|1|江苏开磷瑞阳化工股份有限公司|季醇+双季+三羟+双三羟|3,948.04|7.67%|是|
|2|天津蓟润酒业有限公司|酒精|3,144.14|6.11%|否|
|3|德州市德化化工有限公司|酒精|2,225.26|4.32%|否|
|4|广州市丰大化工有限公司|季醇+甲酸钙+三羟|2,039.76|3.96%|否|
|5|Asahi Trading Co.,Ltd.|双季|1,855.52|3.60%|否|
||合计||13,234.81|25.71%||

报告期内，赤峰瑞阳不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
上述主要客户中，开磷瑞阳是赤峰瑞阳的关联方。赤峰瑞阳的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在开磷瑞阳中持有股份的情况如下：
单位：股、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|人员|职位|是否持有开磷瑞阳股权|持有开磷瑞阳股权数量|持有开磷瑞阳股权比例|
|1|刘泉|执行董事、核心技术人员|是|4,460,482|1.1728|
|2|全宏冬|高级管理人员、核心技术人员|是|276,665|0.0727|
|3|李权|高级管理人员、核心技术人员|是|86,331|0.0227|
|4|郑杰|高级管理人员|是|1,500,000|0.3944|
|5|张海波|监事|是|90,000|0.0237|
|6|彭枝忠|核心技术人员|是|166,665|0.0438|
|7|叶陆仟|核心技术人员|否|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|周椿杰|核心技术人员|是|50,000|0.0131|

（三）主要原材料及其供应情况
1、原材料供应情况
赤峰瑞阳对外采购的原材料主要包括玉米、甲醇、液碱、正丁醛、煤炭等，近两年及一期赤峰瑞阳前五大供应商情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|2017年||||||
|序号|供应商名称|采购品类|采购金额（万元）|采购额占总采购额的比例|是否关联方|
|1|国家粮食局粮食交易协调中心|玉米|12,496.44|14.73%|否|
|2|贵州合成氨|甲醇等|6,016.87|7.09%|是|
|3|赤峰市润阳运输有限公司|运输|3,806.28|4.49%|否|
|4|赤峰博元科技有限公司|甲醇|2,772.92|3.27%|否|
|5|赤峰华尧商贸有限公司|低卡煤炭|2,642.79|3.11%|否|
|合计|||27,735.30|32.69%||
|2018年||||||
|序号|供应商名称|采购品类|采购金额（万元）|采购额占总采购额的比例|是否关联方|
|1|国家粮食局粮食交易协调中心|玉米|14,349.06|16.08%|否|
|2|山东建兰化工股份有限公司|正丁醛|4,397.21|4.93%|否|
|3|赤峰市润阳运输有限公司|运输|4,030.27|4.52%|否|
|4|新能（天津）能源有限公司|甲醇|3,885.29|4.35%|否|
|5|赤峰博元科技有限公司|甲醇|3,844.91|4.31%|否|
|合计|||30,506.74|34.19%||
|2019年1-6月||||||
|序号|供应商名称|采购品类|采购金额（万元）|采购额占总采购额的比例|是否关联方|
|1|新能（天津）能源有限公司|甲醇|3,634.93|10.16%|否|
|2|辽宁九江实业有限公司|玉米|3,378.34|9.44%|否|
|3|内蒙古赤峰元宝山国家粮食储备库|玉米|3,342.86|9.34%|否|
|4|山东建兰化工股份有限公司|正丁醛|2,227.08|6.22%|否|
|5|国网内蒙古东部元宝山区|电力|1,043.36|2.92%|否|

|||||
|-|-|-|-|
||供电有限公司|||
|合计||13,626.57|38.08%|

报告期内，赤峰瑞阳不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
在上述供应商中，贵州合成氨是磷化集团的子公司，为公司的关联方，赤峰瑞阳董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在开磷瑞阳持有股份。
（四）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度情况
为规范安全生产管理，赤峰瑞阳制定了完善的《安全管理制度》，具体包含了《公司领导现场带班制度》、《安全投入保障制度》、《安全培训教育制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产责任制考核制度》、《隐患排查治理管理制度》、《风险评价管理制度》、《承包商安全管理制度》、《应急管理制度》、《安全技术管理制度》、《特殊作业管理制度》、《危险化学品管理制度》、《重大危险源管理制度》、《职业健康管理制度》、《设备设施管理制度》、《消防安全管理制度》等一系列规章制度，使安全生产工作制度化和规范化。
赤峰瑞阳制定的《安全生产责任制》落实“横向到边、纵向到底”的原则，各级部门、各级人员均根据岗位情况制定了明确的岗位安全职责，赤峰瑞阳实施主要负责人全面负责，各级人员分级分管工作内容负责制。
赤峰瑞阳报告期严格落实安全生产规章制度，已经取得了《安全生产许可证》，《全国工业产品生产许可证（危险化学品有机产品）》、《食品生产许可证（酒类、食品添加剂）》等安全生产相关的资质证书。
（2）安全生产具体措施
赤峰瑞阳坚持“安全第一，预防为主，综合治理”。总经理制定安全生产目标及具体的年度安全生产指标。
A、日常安全管理
赤峰瑞阳日常安全管理中以执行董事、法定代表人为安全生产第一责任人，以制度化管理，保证日常安全培训教育与安全投入，落实安全生产事故责任与奖惩制度，建立完善供应商、承包商管理、员工职业健康管理、厂区门卫及交通管理等具体管理制度，针对粉尘区域、危险化学品罐区等高危区域进一步提升安全管理力度，确保安全管理无死角。
B、应急管理
赤峰瑞阳建立应急管理制度，要求保障经费投入，对赤峰瑞阳各级管理人员及全体员工进行培训，每日检查消防设备，定期检查备用电源、消防通信、报警系统，每年至少举办一次综合应急演练。坚持应急管理值守，生产区域严格按应急要求设置疏散出口、疏散门与疏散楼梯。配置充足的灭火器、防毒面具、滤毒罐等应急物资并定期维护。
C、危险化学品管理
赤峰瑞阳危险化学品分类分区储存，建立储存登记管理制，严格遵守危险化学品防火、防潮、防晒等储存要求。危险化学品的运输要求驾驶员、押运人员等必须掌握危险化学品运输的安全知识，并经考核合格，不得委托无危险化学品运输资质的单位和个人运输危险化学品。包装和运输危险化学品要求贴印警示标志，标志应符合《危险货物包装标志》（GB190-2009）的规定。
赤峰瑞阳技术中心化验室化学试剂使用到醋酸酐（第二类易制毒化学品）和硫酸、丙酮、盐酸、高锰酸钾（第三类易制毒化学品）、原料一车间使用硫酸（第三类易制毒化学品）、甲酸车间使用硫酸（第三类易制毒化学品）、动力车间使用盐酸（第三类易制毒化学品）等易制毒化学品，对易制毒化学品在使用、贮存、装卸、废弃等环节的，严格按国务院《易制毒化学品管理条例》管理。
（3）业务资质情况
赤峰瑞阳按照国家相关法律法规要求，取得了安全许可和备案登记，取得了《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》等安全资质证书。具体业务资质证书情况详见本节“十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况”。
（4）报告期安全生产投入的情况
赤峰瑞阳每年按规定提取安全费用，保障安全投入，不定期组织员工学习执行赤峰瑞阳和车间各项安全生产规章制度、工艺技术规程和岗位操作法等，教育员工遵章守纪，防止违章行为。报告期安全生产投入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|安全生产投入（万元）|279.34|704.34|402.38|

（5）符合国家关于安全生产的要求
赤峰瑞阳设立以来特别重视安全生产工作，严格按照国家相关法律法规以及赤峰瑞阳内部相关规章制度进行安全生产，赤峰瑞阳生产经营符合国家安全生产的要求，报告期内不存在重大安全事故。
报告期内赤峰瑞阳安全生产方面所受处罚及处理情况参见本章“十四、违法违规及受处罚情况”。
2、环境保护情况
（1）环保制度情况
赤峰瑞阳设立环保部，并制定了《环境管理方案控制程序》、《水污染控制管理制度》、《大气污染物管理制度》、《噪声污染控制管理制度》、《固体废物污染控制管理制度》和《环境保护责任制》等环保制度体系，使环境保护工作制度化和规范化。
（2）环境保护措施
①废气治理管理措施
废气“三同时”环保措施一览表
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|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|污染源|污染物|治理措施及效率|排气筒|
|废气|1|玉米粉碎粉尘|粉尘|3套水膜除尘器|20m|
||2|甲、乙醛吸收塔尾气|CO、CH 、甲醛、4乙醛|四台废气直燃锅炉|三 根22m ，一 根20m|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|污染源|污染物|治理措施及效率|排气筒|
||3|季戊四醇脱醛脱醇废气|甲醇、甲醛|两套尾气吸收箱喷淋吸收系统，部分进入废气焚烧炉||
||4|钠法季戊四醇干燥粉尘|粉尘|五台旋风除尘器，三套脉冲布袋除尘器|20m|
||5|锅炉燃煤烟气|烟尘、SO 、NOx2|两套布除尘器，两套脱硫系统，两套SCR+SNCR联合脱硝系统|一根100m|
||6|燃煤破碎粉尘|粉尘|一套防爆布袋除尘器|20m|
||7|污水处理厂沼气|沼气|一台沼气锅炉|15m|
||8|污水处理厂废气|H S、NH2 3|一套气体收集处理系统|15m|
||9|三羟车间精馏、吸收放空|甲醛、甲醇|两级冷凝+气液分离器+填料塔吸收+废气焚烧炉|30m|
||10|固体废物焚烧炉|烟尘、SO 、NOx2|干式反应器+布袋除尘器+喷淋吸收塔|45m|
||11|甲酸钙干燥尾气|粉尘|旋风分离器+脉冲布袋除尘器+水洗塔|20m|

②废水治理管理措施
废水污染防治措施
|||
|-|-|
|名称|治理措施|
|乙醛废水|排入厂区内污水处理站。污水处理站设计处理能力是4200m³/d，现实际处理量为3600m³/d，处理工艺为预处理+厌氧+好氧，处理后的污水部份排入园区污水处理厂，部份实现中水回用（中水回用率已经达到90%以上）。（执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准，实际达到一级标准。）|
|酒精废水||
|地面冲洗废水||
|季戊四醇生产废水||
|三羟废水||
|冷却系统排水|经管道直接排入赤峰市资源型城市经济转型开发试验区污水处理厂。|
|软水系统高盐水||
|生活污水|经化粪池处理后排入赤峰市资源型城市经济转型开发试验区污水处理厂|

废水处理工艺流程图如下：
③固废治理管理措施
固体废弃物污染防治措施
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|-|-|-|
|名称|治理措施|性质|
|废催化剂|返厂加工再生（甲醛银暂定为危废）|二类一般|
|废活性炭|储存于固废临时贮存库房，送固体废物焚烧炉焚烧|危险废物|
|锅炉灰渣|厂内临时储存，及时清运外售|二类一般|
|脱硫石膏|厂内临时储存，及时清运外售|二类一般|
|污水处理站污泥|压滤晾干后，送本项目锅炉焚烧|二类一般|
|生活垃圾|集中收集后，定期送至平庄镇垃圾填埋场|二类一般|
|焚烧炉渣及飞灰|储存于固废贮存库房内，送通辽蒙东固体废弃物处置有限公司处置|危险废物|
|废矿物油|储存于机修班内，送内蒙古环润新能源有限公司处理|危险废物|

（3）报告期环保投入情况
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|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年1-6月|
|环保支出（万元）|397.59|764.10|635.37|

（4）环境守法情况
报告期内，赤峰瑞阳严格执行环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，未发生环境污染事故和环境违法行为。赤峰瑞阳报告期内不存在因违反环境保护
法律法规被主管机关处罚的情形。
（五）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
赤峰瑞阳严格执行国家标准、行业标准进行质量控制，并在此基础上根据客户的品质要求，制订了符合赤峰瑞阳实际的内部质量控制的企业标准，严格按相关质量标准和检验标准操作规程对产品进行检验，确保产品品质的稳定且符合客户要求。主要产品质量控制标准如下：
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|-|-|-|
|序号|产品名称|执行标准|
|1|食用酒精|GB10343-2008GB31640-2016|
|2|工业用季戊四醇|GB/T7815-2008|
|3|双季戊四醇|HG/T4471-2012Q/CFRY09-2017|
|4|工业用三羟甲基丙烷|Q/CFRY11-2018|
|5|双三羟甲基丙烷|Q/CFRY10-2018|
|6|工业用甲醛溶液|GB/T9009-2011|
|7|工业用乙醛|HG/T5149-2017|

2、质量控制措施
赤峰瑞阳分别对原料质量控制、生产过程质量控制和产成品质量控制制定了较为完善的质量控制制度，相关责任部门分工负责，对产品质量、环境特性和职业健康安全绩效进行监视和测量。
（1）原材料质量控制
赤峰瑞阳依据《供应商开发与管理》、《供应商审计、评估和批准管理办法》对供应商进行评估和选择。赤峰瑞阳编制了合格供应商名录并建立良好供应商数据库，依据赤峰瑞阳制定的《原材料质量标准及检验方法》对每批来料把关，依据《采购质量管理制度》、《原材料进厂验收程序》、《不合格品控制程序》等管理制度的要求，严把原材料质量关，拒绝接收不符合要求的原材料。
（2）过程质量控制
过程质量控制包括生产工艺及文件控制、设备及计量器具控制、人员控制、
环境控制以及产品（半成品）质量控制。赤峰瑞阳严格执行生产工艺，确保生产
人员获得合格的作业指导；按照《产品监视和测量控制程序》要求，严格执行设备点检，确保生产设备完好，确保所用的计量器具均在检定有效期内；确保生产人员均经培训考核合格持证上岗；确保车间生产环境整洁、通畅；严格执行工艺文件《作业指导书》规定，严守质量控制点，生产人员做好自检、检验人员做好专检，并保留检验记录，以实现质量责任可追溯。
（3）半成品质量控制
赤峰瑞阳在每道生产工序设置了检测点，并配备了专业的检测人员和先进的检测设备，按相应的生产工艺文件和质量检验规程要求，设置质量检验（控制）点，对半成品进行自检与专检，以保证半成品在进入下一道生产工序前不存在质量缺陷。
（4）成品质量控制
产品在送至仓库之前，赤峰瑞阳要求检测人员按照《产品质量标准及试验方法》规定，对产品的各种性能参数进行检测，并依据《产品入库验收制度》、《产品批号管理制度》、《产品包装管理制度》、《产品防护管理制度》、《产品留样管理制度》、《不合格品控制程序》的要求进行管理，以保证产品质量符合客户的要求。
（5）产品可追溯性
标识是为防止不同规格、型号、批次的原材料、半成品、成品的混用和误用，实现产品可追溯性的有效手段和方法。赤峰瑞阳对采购、生产、检验等各个流程以及设备（仪器）管理、计量器具管理、存货管理、交付及交付后的活动等各个环节制定了相关的管理制度，同时制定了产品《标识标注、可追溯性规定》，从而实现了产品的可追溯性，为存在问题或潜在隐患的原因分析、采取措施、持续改进提供有力证据。
（6）检验人员和检验设备
赤峰瑞阳检验人员均通过国家认可的化学检验工三级考核并持证上岗，计量检验设备全部经过计量检测部门的检定并获得了其签发的检定合格证书。
3、产品质量纠纷及售后服务
赤峰瑞阳制定了《质量认可单管理规定》、《客户满意度调查管理办法》、《客户投诉与退货管理规定》、《事件、事故不符合、纠正和预防措施控制管理程序》、《产品质量事故管理规定》等一系列产品质量管控及售后服务管理制度，有效地预防了质量纠纷发生。
报告期内，赤峰瑞阳未发生过因质量问题受到行政处罚的情形。
（六）研发情况
1、研发机构
赤峰瑞阳技术研发中心于 2010年被内蒙古自治区经济和信息化委员会等多部门联合认定为企业技术中心，2018年又被认定为自治区级多元醇工程技术研究中心。赤峰瑞阳技术中心具有完善的组织管理机构和运行机制，由总经理全宏冬担任中心主任，在机构建设、技术方向、研发效率等方面促进各项工作开展。
技术研发中心由化工行业、设备自动化行业及机械行业技术人员组成。研发中心科学分工，根据实际需要按层次建立产品研发组、工艺研发组、试制试验及测试组三个层次；按人员能力与素质实行项目工程师、技术员、试验检验人员三个人才梯队。组织架构图如下所示：
技术研发中
心
季戊四醇研
检测中心 中试车间 工程部 开发部
发部
2、研发机制
（1）研发战略
赤峰瑞阳采用自主研发和产学研用合作开发相结合的研发模式，聚力于有机化学、精细化学产品，特别是多元醇类化学品，力争打造成为国内外高品质、多品种有机化学品优质生产供应商。赤峰瑞阳遵循“一体化、平台化、集聚化和高
端化”战略思想，以有机化学品特别是多元醇产品为研发核心，致力为国内外客户提供更优、更全、更新的有机化学品，实现品牌与品质的不断优化。
（2）研发流程
赤峰瑞阳已经建立了完整的新产品研发流程，制定了《新产品新工艺研发管理制度》等研发制度。研发流程包括调研论证和决策、研发设计、小试、中试、产品和技术评价、工业化生产六个阶段。各阶段紧密结合、高效运作，确保赤峰瑞阳能够快速稳妥开展项目研发、将前沿研发成果转化为市场领先的优质产品。
3、核心技术储备
赤峰瑞阳始终坚持以市场需求为研发向导，大力开展自主研发和技术引进，制造工艺较为成熟先进，主要产品技术水平处于国内先进。赤峰瑞阳正在使用或研发的核心技术如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|核心技术|主要内容|所处阶段|
|1|一种单季戊四醇、双季戊四醇和三季戊四醇的生产方法|可以联产单季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇。与普通季戊四醇生产工艺相比，高附加值的双季戊四醇联产量是其2倍。|大规模生产|
|2|一种99级季戊四醇的生产系统及其生产工艺|普通工艺只能生产98%含量季戊四醇，本工艺可以生产99%含量季戊四醇，产品质量好，可以满足高端客户的需求，附加值高。|小批量生产|
|3|99级甲酸钠（季戊四醇副产甲酸钠）|季戊四醇副产甲酸钠普通工艺只能生产95%含量甲酸钠，本工艺可以生产99%含量甲酸钠，产品质量好，可以满足高端客户的需求，附加值高。|小批量生产|
|4|一种钾法季戊四醇的生产方法|季戊四醇通常采用氢氧化钠作为催化剂，本工艺采用氢氧化钾作为催化剂，可以联产高附加值的甲酸钾。|小试验证，技术储备|
|5|一种季戊四醇灼烧残渣质量分数的快速检测方法|采用电导率仪检测季戊四醇中的无机盐含量，代替灼烧法检测无机盐含量，用于中控。|大规模生产|
|6|一种无催化剂残留的低羟基三季戊四醇脂肪酸酯的制备方法|无催化剂残留的三季戊四醇脂肪酸酯高温稳定性好，可用于耐高温机械润滑油，与普通醇脂肪酸酯基础润滑油相比，高温裂解少，|中试验证，技术储备|

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|-|-|-|-|
|||挥发少，润滑性能好。||
|7|保险粉合成连续化生产方法|保险粉合成连续化生产方法与间歇生产生产工艺相比，具有自动化程度高、设备利用率高生产成本低、安全可靠等优势。|中试验证，技术储备|
|8|95%含量食品级酒精|产品以玉米为原料，采用发酵法生产，经过多次提纯，产品质量达到食品级要求。|大规模生产|
|9|钙法三羟甲基丙烷生产工艺|以正丁醛和甲醛为原料，以廉价的氢氧化钙为催化剂，反应生成三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷和高副加值的甲酸钙产品。与钠法三羟甲基丙烷生产工艺相比，催化剂成本低，副产品甲酸钙售价高，经济效益好。|大规模生产|
|10|98%含量双三羟甲基丙烷生产工艺|98%含量双三羟甲基丙烷生产工艺采用独特的提纯技术，产品比95%含量双三羟甲基丙烷质量好，应用于高端领域，产品附加值高，市场广阔。|小批量生产|
|11|无水乙醇|用发酵乙醇通过先进的膜工艺生产无水乙醇，产品可用于乙醇汽油，附加值高，市场广阔。|小批量生产|

4、核心技术人员情况
截至本报告书签署日，赤峰瑞阳化工有限公司共有研发人员126人，共有核心技术人员 6人（刘泉、全宏冬、李权、彭枝忠、叶陆仟、周椿杰），核心技术人员的基本情况如下：
刘泉：男，1962年10月出生，中国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。曾任湖南三化有限公司技术员、车间主任、副总经理、常务副总经理。
2001年作为溧阳瑞阳创始人之一，先后主持过多项重大化工技术改造项目。曾任溧阳瑞阳总经理、开磷瑞阳总经理。2005年成为赤峰瑞阳创始人之一，2013年至今，担任赤峰瑞阳执行董事。
全宏冬：男，1975年10月生，中国籍，无境外居留权，大专学历，化工工程工程师。2006年进入溧阳瑞阳工作，长期从事季戊四醇生产研究，先后参加
了单、双、三季戊四醇等多个科研项目，获得多项发明专利与实用新型专利。2013
年1月至2016年10月，任开磷瑞阳溧阳事业部常务副总经理，并入选常州市安
全专家库成员；2016年 11月至 2017年 4月，任赤峰瑞阳技术副总经理；2017年 5月至 2017年 10月，任开磷瑞阳溧阳事业部总经理；2017年 11月至 2018年12月，任赤峰瑞阳常务副总经理；2019年1月至今，任赤峰瑞阳化工总经理。
李权：男，1983年 1月出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南化工学院化学工艺专业，中专学历，化工工程工程师，注册安全工程师。2002年毕业，2012年至2014年12月，任开磷瑞阳溧阳事业部安全环保经理、生产部副经理；
2015年 1月至 2015年 12月，任赤峰瑞阳生产部经理；2016年 1月至今，任赤峰瑞阳生产副总经理。
彭枝忠：男，1974年出生，中国籍，无境外居留权，化工工艺工程师，注册安全工程师。中国石油大学（北京）化学工程与工艺专业本科学历，学士学位。
2014年1月至2016年1月，任江苏开磷新材料产业研究院有限公司工程部主任工程师；2016年 1月至 2019年 2月，任开磷瑞阳副总工程师、技术中心主任；
2019年2月至今，任赤峰瑞阳技术中心副主任。
叶陆仟：男，1987年10月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历，化学工程师、注册安全工程师。 2010年毕业于江苏理工学院化学工程与工艺专业，2010年3月进入开磷瑞阳，从事季戊四醇生产研究，任 DCS操作工；2011年任开磷瑞阳研发员，开展生产相关的实验工作；2012年至2014担任开磷瑞阳季戊四醇后工段班长，带领班组进行 98单季的生产；2015年 1月至 2015年 12月，担任开磷瑞阳事业部生产部综合主管，进行季戊四醇的工艺技术和生产物资的管理；2016年 1月至 2016年 12月，担任开磷瑞阳事业部管理部主管；2017年 1月至2017年10月，担任开磷瑞阳事业部安监部主管；2017年11月至今，担任赤峰瑞阳技术中心化学工程师，进行技改扩建项目的工艺设计和建设。
周椿杰：男， 1989年 11月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。2010年7月参加工作，2013年10月至2014年12月，担任赤峰瑞阳双季废料车间助理工程师；2015年1月至2016年2月，担任赤峰瑞阳技术部生产助理工程师；2016年 2月至 2017年 12月，担任赤峰瑞阳三羟甲基丙烷车间副主任；2018年1月至今，担任赤峰瑞阳三羟甲基丙烷车间主任。
（七）核心竞争优势
1、生产能力优势
赤峰瑞阳的核心产品季戊四醇，是一种重要的精细化工原料和中间体，是一种典型的新戊基结构的四元醇，具有多元醇的典型化学性质，可以进行多元醇所能参与的各种反应，如硝化、氧化、醚化、酯化、卤代等。季戊四醇广泛应用于石油、化工漆料工业，对于发展石油、化工、轻工业有着重要意义。
赤峰瑞阳目前已经建成的季戊四醇生产线年生产能力超过4.3万吨，产能在季戊四醇细分行业国内领先，具有明显的生产能力规模优势，可有效降低生产成本，提高产品销售毛利，增强产品市场竞争力。
季戊四醇产品一般包括单季戊四醇（PE）、双季戊四醇（DPE）和三季戊四醇（TPE），不同级别产品用途有所不同，一般认为高纯度单季戊四醇及双、三季戊四醇是其系列产品的高档产品，主要用于合成高档涂料和润滑油。高纯度的季戊四醇是生产高档耐高温季戊四醇脂肪酸酯的重要原料，具有耐高温性能好、润滑性能好、结焦少、挥发损失少等优点，广泛用于军民用航空发动机润滑油等高端领域，利于我国大飞机项目航空发动机润滑油的高档化和国产化。
赤峰瑞阳基于自有技术积累，目前已具备生产高纯度的季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇等一系列高档产品的能力，在高档季戊四醇产品生产能力上具有优势。
2、研发与技术优势
赤峰瑞阳是国家高新技术企业，拥有自治区级“(企业)技术中心”和自治区级“多元醇工程技术研究中心”二个研发平台。技术中心是赤峰瑞阳集聚化工研究和化学工程人才的研发机构，赤峰瑞阳积极开展产学研用合作，根据研发需要与国内重点院校或科研院所开展深入的技术合作，形成了产学研一体化的研发模式。
赤峰瑞阳在多元醇及相关领域研发和生产多年，培养出科研与生产复合型人才团队，科研和产业化能力较强。赤峰瑞阳在羟醛缩合反应、康罗扎尼反应、高级多元醇酯化反应、双三羟合成反应、双季戊四醇合成反应、三季戊四醇合成反应、有机产品提纯技术等领域有深入的研究，掌握了核心技术。赤峰瑞阳技术中心实验设备、分析设备齐全，可以开展催化加氢实验、有机合成实验、精馏实验、
连续萃取实验等重要有机科研实验，拥有先进的气相色谱和液相色谱仪器，能够满足科研检测要求。
赤峰瑞阳取得自有发明专利“单、双、三季戊四醇联产工艺技术”为国内所独有，采用国内最先进的发酵技术、包装技术、结晶技术、环保技术以及节能装备，实现了技术创新，取得了国内专有的技术工艺优势。
3、管理模式优势
赤峰瑞阳采用考核严格的扁平化管理模式。其一，采用职业化经营考核。在确定生产数量、销售目标、利润及安全目标后，赤峰瑞阳高管团队和中层管理者均签订业绩考核协议，赤峰瑞阳与全体员工制定绩效考核办法，个人收入与经营业绩直接挂钩。其二，采用扁平化管理。将赤峰瑞阳划分为五个考核平台：供应平台、生产平台、销售平台、行政平台、财务平台。通过管理数字化，简化治理结构，形成可控层次，变由上至下指令为自下而上的自觉行动，减少业务摩擦，避免权利集中，降低腐败风险。
4、区位优势和原材料优势
赤峰瑞阳生产厂区内蒙古赤峰市，处在环渤海经济区，是中国经济最活跃和最有发展潜力地区之一。生产厂区距离出海口锦州港210km，位于东北经济区与华北经济区的咽喉要道，区位条件优越。
赤峰瑞阳主要原料玉米是赤峰地区主要农产品，供给充足、品质较高、采购价格较为合理。元宝山区是国家重要能源基地，煤炭价格相对低廉，赤峰瑞阳建有6MW*2发电机组，厂内综合用电成本较市场同类型产品企业有较强竞争优势。
5、优秀管理团队
赤峰瑞阳重视人才培养，任命中层领导、工段长等职务均以员工能力作为重要考核指标。赤峰瑞阳现任生产技术副总、销售总助、季醇车间、三羟甲基丙烷车间主任及工段长等管理者，均为赤峰瑞阳自身培养的专业化年轻人才。同时赤峰瑞阳积极引进安全、环保、化工、财务、金融、人资、法律等优秀大学生充实人才梯队，为企业未来可持续发展提供人才保障。
九、报告期经审计的主要财务数据
（一）资产负债表
报告期内各期末，赤峰瑞阳合并资产负债表简表如下：
单位：万元
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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|99,813.25|99,144.76|95,838.27|
|负债合计|52,956.08|69,526.96|60,546.00|
|所有者权益（或股东权益）合计|46,857.17|29,617.80|35,292.27|
|归属于母公司所有者权益合计|46,857.17|29,617.80|35,292.27|

（二）利润表
报告期各期，赤峰瑞阳合并利润表简表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|51,492.72|114,920.27|106,878.30|
|营业成本|41,083.14|88,637.43|83,403.08|
|利润总额|2,874.36|12,380.03|14,203.08|
|净利润|2,256.10|10,485.81|12,029.40|
|归属于母公司股东的净利润|2,256.10|10,485.81|12,029.40|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|2,947.33|10,189.17|8,774.53|

（三）现金流量表
报告期各期，赤峰瑞阳合并现金流量表简表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,150.13|10,819.94|7,583.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,080.71|-2,990.81|-8,364.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,171.19|-9,684.04|3,593.89|
|现金及现金等价物净增加额|-64.03|-1,911.78|2,760.89|

（四）非经常性损益情况
报告期内各期，赤峰瑞阳非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|45.86|345.66|3,697.14|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-314.93|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-544.14|3.33|132.11|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|-813.22|348.99|3,829.26|
|所得税影响额|121.98|-52.35|-574.39|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|合计|-691.23|296.64|3,254.87|

十、拟购买资产为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
根据赤峰瑞阳股东开磷瑞阳出具的《关于出资真实性及合法存续的承诺函》：“赤峰瑞阳为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对赤峰瑞阳的任何接管或重整的裁定或命令。本公司已经依法对赤峰瑞阳履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响赤峰瑞阳合法存续的情况。”
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易标的为赤峰瑞阳100%股权，交易完成后赤峰瑞阳将成为上市公司的全资子公司。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2019年 10月 15日，开磷瑞阳召开股东大会，审议通过同意将其持有的赤峰瑞阳100%的股权转让给中毅达，同意与中毅达签署《重大资产收购协议》等与本次交易相关的事项。
开磷瑞阳是赤峰瑞阳唯一股东，本次交易不需要赤峰瑞阳其他股东同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十一、拟购买资产涉及的债权、债务转移
根据《重大资产收购协议》，拟购买资产为赤峰瑞阳100%的股权，本次交易完成后，赤峰瑞阳将成为上海中毅达的控股子公司，其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
赤峰瑞阳已就本次交易事项取得债权人赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司的书面同意，并正在与其他贷款银行进行沟通。
十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况
1、主要业务资质
赤峰瑞阳目前拥有主要业务资质情况如下：
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|序号|公司名称|证书/批复名称|文件编号|下发单位|下发日期|有效期|
|1|赤峰瑞阳|安全生产许可证|（蒙）WH安许证字（2019）|内蒙古自治区应急管理局、|2019.09.25|2019.10.09至20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||0001044号|赤峰市应急管理局||22.10.08|
|2|赤峰瑞阳|排污许可证（有机化学原料制造）|9115040377612641x1001P|赤峰市环境保护局|2017.06.27|2017.06.20至2020.06.19|
|3|赤峰瑞阳|全国工业产品生产许可证（危险化学品有机产品）|（蒙）XK13-014-00001|内蒙古自治区质量技术监督局|2017.05.12|至2021.11.17|
|4|赤峰瑞阳|食品生产许可证（酒类、食品添加剂）|SC11515040300011|赤峰市食品药品监督管理局|2018.04.23|至2021.02.23|
|5|赤峰瑞阳|粮食收购许可证|蒙0500006·0|赤峰市元宝山区粮食局|2012.02.25|—|
|6|赤峰瑞阳|饲料生产许可证（单一饲料）|蒙饲证（2019）06087|内蒙古自治区农牧厅|2019.05.07|2019.05.07至2024.05.06|
|7|赤峰瑞阳|饲料添加剂生产许可证|蒙饲添（2019）T06012|内蒙古自治区农牧厅|2019.05.07|2019.05.07至2024.05.06|
|8|赤峰瑞阳|电力业务许可证（发电类）|1020517-00163|国家能源局东北监管局|2017.08.01|2017.08.01至2037.07.31|
|9|赤峰瑞阳|食品经营许可证（单位食堂-热食类食品制售，冷食类食品制售）|JY31504030034631|赤峰市元宝山区市场监督管理局|2018.07.19|至2023.07.18|
|10|赤峰瑞阳（小食堂）|食品经营许可证（单位食堂-热食类食品制售，冷食类食品制售）|JY31504030039791|赤峰市元宝山区市场监督管理局|2019.01.07|至2024.01.06|
|11|赤峰瑞阳|对外贸易经营者备案登记|02640928|对外贸易经营者备案登记机|2019.05.15|—|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关|||
|12|赤峰瑞阳|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码：1504969223检验检疫备案号：1505600094|中华人民共和国满洲里海关|2018.12.19|长期|
|13|赤峰瑞阳|认证企业证书|AEOCN1504969223|中华人民共和国满洲里海关|2018.03.02|—|
|14|赤峰瑞阳|危险化学品登记证|150412011|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、内蒙古自治区危险化学品登记办公司|2018.11.13|2018.11.13至2021.11.12|
|15|东泉粮油|粮食收购许可证|蒙0500007·0|赤峰市元宝山区粮食局|2014.03.31|-|
|16|东泉粮油|食品经营许可证（预包装食品销售）|JY11504030005281|赤峰市元宝山区市场监督管理局|2016.05.27|至2021.05.26|

2、税收优惠
赤峰瑞阳于 2018年 10月 12日被内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务局认定为高新技术企业，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，赤峰瑞阳 2018年至 2020年减按15%的税率计缴企业所得税。
（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况
1、60000t/a季戊四醇及其配套原料项目整体搬迁技改工程项目
该项目经赤峰市经济和信息化委员会出具的《关于准予赤峰瑞阳化工有限公司 60000t/a季戊四醇及配套原料项目整体搬迁技改工程项目备案的通知》（赤经
信投资字[2013]271号）立项备案；经赤峰市经济和信息化委员会出具的《关于
同意赤峰瑞阳化工有限公司 60000t/a季戊四醇及其配套原料项目整体搬迁技改
工程项目延期的通知》（赤经信投资字[2017]177号）及《关于同意赤峰瑞阳化工有限公司 6万吨/年季戊四醇及其配套原料项目整体搬迁技改工程变更项目投资的通知》（赤经信投资字[2016]364号）获同意延期和变更项目投资；经赤峰市环境保护局《关于对赤峰瑞阳化工有限公司 6万 t/a季戊四醇及配套原料项目整体搬迁技工程环境影响报告书的批复》（赤环审字[2014]40号）完成环评批复，并取得赤峰市环境保护局《关于赤峰瑞阳化工有限公司 6万 t/a季戊四醇及其配套原料项目整体搬迁技改一期工程竣工环境保护验收意见》（赤环验字[2016]14号）、《关于赤峰瑞阳化工有限公司 60000t/a季戊四醇及其配套原料项目整体搬迁技改一期工程4000t/a甲酸工程竣工环境保护验收意见》（赤环验字[2017]11号）及赤峰瑞阳化工有限公司 6万吨/年季戊四醇及其配套原料项目整体搬迁技改二期工程（4000t/a甲酸、6万t/a甲醛、8000t/a乙醛）竣工环境保护验收意见，完成环保验收。据此，赤峰瑞阳已取得其项目建设所需的立项备案、环评批复与环保验收的手续。
该项目全部建成后，标的公司将形成年产六万吨季戊四醇、配套酒精六万吨、 DDGS饲料 5.4万吨、液体二氧化碳 4.5万吨、乙醛 2.4万吨、甲酸 1万吨、甲酸钠2万吨、甲酸钙2万吨的产能。目前，赤峰瑞阳只建设一条产能 3万吨季戊四醇生产线，通过后期技术改造目前戊四醇产能已达到4.3万t/a。
2、6MW背压型热电联产项目
根据赤峰市发展和改革委员会出具的《关于赤峰瑞阳化工有限公司 6MW背压型热电联产项目核准的批复》（赤发改能源字[2015]715号），赤峰市环境保护局《关于赤峰瑞阳化工有限公司 6MW背压型热电联产项目环境影响报告书的批复》（赤环审字[2015]39号），赤峰市环境保护局《关于赤峰瑞阳化工有限公司 6MW背压型热电联产项目竣工环境保护验收意见》（赤环验字[2016]15号）。赤峰瑞阳已取得其项目建设所需的项目立项与环评批复验收手续。该项目已经建成投产。
3、20000t/a三羟甲基丙烷及其配套项目
该项目已经通过赤峰市经济和信息化委员会出具的《赤峰市经济和信息化委员会关于准予赤峰瑞阳化工有限公司 20,000t/a三羟甲基丙烷及配套项目备案的
通知》（赤经信投资字[2015]127号）的立项备案，并经赤峰市经济和信息化委员会出具的《关于同意赤峰瑞阳化工有限公司20000t/a三羟甲基丙烷及其配套项目延期建设的通知》（赤经信投资字[2017]176号）获同意延期，取得赤峰市环境保护局《关于对赤峰瑞阳化工有限公司20000t/a三羟甲基丙烷及其配套项目环境影响报告书的批复》（赤环审字[2016]22号）及赤峰市环境保护局《关于同意赤峰瑞阳化工有限公司年产 20000吨三羟甲基丙烷及配套项目变更有关内容的函》（赤环函[2017]80号），并取得赤峰市环境保护局《关于赤峰瑞阳化工有限公司20000t/a三羟甲基丙烷及其配套项目一期工程（固废噪声污染防治设施）竣工环境保护验收意见》（赤环验字[2018]3号）、《赤峰瑞阳化工有限公司 20000吨三羟甲基丙烷及其配套项目一期工程（废水废气污染防治设施）竣工环境保护验收意见》等文件，通过环保验收。据此赤峰瑞阳已取得2万t/a三羟甲基丙烷及 6MW背压型热电项目等配套项目所需的立项备案及环评批复与验收手续。目前该项目已经建成1万吨三羟甲基丙烷产能的生产线。
另外，赤峰瑞阳及赤峰开瑞另建有15000t/a高品质季戊四醇项目、2×5000t/a磷酸铁项目、4500t/a草酸亚铁项目，该等项目均已取得立项、环保批复文件。
赤峰瑞阳目前 15000t/a高品质季戊四醇项目、2×5000t/a磷酸铁项目均已在正式建成前停止建设，4500t/a草酸亚铁项目在试生产到期后未正式投产，均不需办理竣工环境保护验收。此外，赤峰开瑞 4500t/a草酸亚铁项目原有车间将用于其 4500t/a季戊四醇粉碎加工项目，该项目已于 2019年 8月 23日取得元宝山区工业和信息化局出具的《项目备案告知书》，正在办理环保批复（备案）文件。
十三、重大诉讼与仲裁情况
截至本报告书签署日，赤峰瑞阳及其子公司涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁（涉案金额超过100万元）情况如下：
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉案金额（万元）|案件阶段|
|1|江苏新宏大集团有限公司|陕西坚瑞沃能股份有限公司、湖南升华科技有限公司、赤峰开瑞、贵州开瑞科技有限公司、|票据纠纷|500|一审进行中|

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|-|
|贵州开磷有限责任公司、贵州开磷集团矿肥有限责任公司|

标的公司上述未决诉讼争议标的 500万元，标的公司已全额计提预计负债,对本次交易不会产生重大影响。
开磷瑞阳承诺，如赤峰开瑞被法院判定承担责任，开磷瑞阳将向赤峰瑞阳作出补偿。
十四、违法违规及受处罚情况
截至本报告书签署日，赤峰瑞阳及其子公司受到的行政处罚情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|处罚日期|处罚决定书文号|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|赤峰瑞阳|2017.03.28|（赤）安监罚[2017]3号（危化）|赤峰市安全生产监督管理局|1.企业制度汇编没有自动化控制和安全联锁相关管理制度；2.危险化学品重大危险源材料不齐，缺少专项应急救援预案的演练计划；3.酒精车间玉米粉碎上料皮带下端头无防护罩。|罚款15万元|
|赤峰瑞阳|2017.9.19|赤国土资元罚字（2017）第41号|赤峰市国土资源局元宝山分局|未经批准，于 2016 年 5月在元宝山镇元宝山林场占用元宝山镇元宝山林场国有土地3.12亩（建设用地）修路|责令将非法占用的3.12亩土地退还给元宝山区人民政府|
|赤峰瑞阳|2018.12.21|（元）安监罚[2018]9018号|赤峰市元宝山区安全生产监督管理局|酒精车间泵房两个可燃气体检测报警仪损坏，未及时维护。|责令限期整改，并罚款29,000元|
|赤峰瑞阳|2019.03.29|（赤）安监罚[2019]2号（危化）|赤峰市应急管理局|1.季戊四醇车间（反应区）未设置甲醛有毒气体检测探头，不符合《工作场所有害因责职业接触限值·化学因素》的规定；抽查联锁装置工作票乙醛一期安全联锁未经确认签字投入使用、联锁装置工作票原料二车间甲醛一期氧温 D 点温度联锁于 2018|罚款69,000元|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||年12月30日经审批摘除，至今（超过一个月）未投入使用；2.抽查原料二车间员工，佩戴空气呼吸器操作不规范，本岗位安全操作、应急处置等知识和技能不完全具备。||
|赤峰开瑞|2018.02.07|（元）安监罚[2018]9007号|赤峰市元宝山区安全生产监督管理局|安全设施未验收合格便投入生产和使用|罚款人民币29,000元|
|赤峰开瑞|2018.02.07|（元）安监罚[2018]9008号|赤峰市元宝山区安全生产监督管理局|生产安全事故应急预案未备案|罚款人民币29,000元|
|赤峰开瑞|2018.02.07|（元）安监罚[2018]9009号|赤峰市元宝山区安全生产监督管理局|未对从业人员进行安全再教育|罚款人民币49,000元|
|赤峰开瑞|2018.02.07|（元）安监罚[2018]9010号|赤峰市元宝山区安全生产监督管理局|未建立隐患排查记录|罚款人民币49,000元|

目前标的公司建立了《安全生产管理制度》、《安全生产责任制度》等较健全的安全生产管理体系。标的公司及子公司报告期内所受处罚均是当地安全生产监督管理局作出的，因标的公司属于化工原料生产行业，产品属于危险化学品，生产过程中具有一定的危险性，受到安全监督管理部门的严格监管。标的公司受到的上述行政处罚均属于安全督管局在日常检查中针对标的公司安全管理中的不规范行为而作出的处罚，不存在标的公司发生安全事故等重大违法行为导致的行政处罚。针对报告期内赤峰瑞阳受到的上述处罚已经针对隐患及时整改到位，满足安全生产的要求。
根据赤峰市元宝山区应急管理局（赤峰市元宝山区安全生产监督管理局更名后的名称）于 2019年 10月 11日开具的《关于赤峰瑞阳化工有限公司相关处罚情况说明》、《关于赤峰开瑞科技有限公司相关处罚情况说明》，赤峰瑞阳及其子公司赤峰开瑞受到的上述处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。
根据赤峰市元宝山区应急管理局于 2019年 10月 11日出具的证明，赤峰瑞
阳及子公司赤峰开瑞自 2017年 1月以来按照国家及地方安全生产法律法规的要
求组织生产，无重大违法违规行为。
根据赤峰市自然资源局元宝山区分局于 2019年 10月 11日出具《关于赤峰瑞阳化工有限公司相关处罚情况的说明》，证明公司赤国土资元罚字（2017）第41号《处罚决定书》所涉行为不属于重大违法违规行为。
根据赤峰市自然资源局元宝山区分局于2019年10月11日出具的证明，赤峰瑞阳自2017年1月1日至今无重大违法违规行为。
十五、交易标的重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，赤峰瑞阳确认收入。
（3）提供劳务的收入和建造合同收入
在资产负债日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确认。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、收入确认的具体方法
赤峰瑞阳在将产品实际交付给客户，并经客户签收时确认收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
赤峰瑞阳会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
赤峰瑞阳财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他相关规定。
根据企业会计准则的相关规定，赤峰瑞阳会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
赤峰瑞阳自报告期末起至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
截至2019年6月末，赤峰瑞阳纳入合并财务报表范围的子公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|简称|子公司类型|持股比例|表决权比例|
|赤峰东泉粮油购销有限公司|东泉粮油|一级子公司|100%|100%|
|贵州开磷瑞阳新材料有限公司|开瑞新材料|一级子公司|100%|100%|
|赤峰开瑞科技有限公司|赤峰开瑞|一级子公司|100%|100%|

2、合并范围的变更
截至2019年6月末，赤峰瑞阳新增纳入合并范围的子公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|简称|子公司类型|变更原因|
|赤峰开瑞科技有限公司|赤峰开瑞|一级子公司|购买|

注：2019年1月4日，赤峰瑞阳从赤峰开瑞其他股东购买56.67%的股份，从而取得赤峰开瑞的控制权，自2019年1月4日起，赤峰开瑞纳入赤峰瑞阳财务报表合并范围。
第五节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性的分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次购买的交易标的为赤峰瑞阳100%股权。赤峰瑞阳的主营业务为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精的生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），赤峰瑞阳所属行业为“C制造业”之“ C26化学原料与化学制品制造业”。
赤峰瑞阳的主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷属于多元醇。根据国家发改委
《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），鼓励类包括“十九、轻工34、发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸除外），新型酶制剂（糖化酶、淀粉酶除外）、多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、真菌多糖、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等生产”，即赤峰瑞阳的主要产品属于国家鼓励类项目。
赤峰瑞阳能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
截至本报告书出具之日，赤峰瑞阳不存在未办理产权证的土地，未办证房产不会对赤峰瑞阳正常经营造成重大影响。报告期内，赤峰瑞阳及其子公司不存在违反国家有关国土资源管理方面法律、法规的重大违法违规行为。本次交易不违反有关土地管理的法律和行政法规的规定。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，上市公司及赤峰瑞阳不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市的条件
本次交易为重大资产购买，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产购买依法定程序进行，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的，并经贵州省国资委备案的评估报告的评估结果为依
据，经交易双方协商确定，本次交易中标的资产定价公允、合理。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法
本次拟购买的标的资产为开磷瑞阳持有的赤峰瑞阳100%股权。根据开磷瑞阳出具的承诺，开磷瑞阳拥有可对抗第三人的赤峰瑞阳全部股权，股权权属清晰，并保证不就所持赤峰瑞阳股权设置抵押、质押等任何第三人权利，股权过户不存在法律障碍，不存在限制交易的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的任何情形。
根据《重大资产收购协议》，本次交易完成后，赤峰瑞阳将成为上海中毅达的控股子公司，其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由赤峰瑞阳享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司取得盈利能力较好的化工原料和化学制品生产与销售的标的公司100%股权，将全面改善上市公司的盈利能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司的控股股东为资管计划，信达证券作为管理人代表该
资管计划行使股东权利。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、管理人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、管理人及其关联方继续保持独立，上市公司控股股东就本次交易出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保持上市公司人员独立、保持上市公司资产独立完整、保持上市公司财务独立、保持上市公司机构独立、保持上市公司业务独立。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
根据《重组办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。
2019年 1月 3日，上市公司的控股股东变更为资管计划，信达证券作为管理人代表该资管计划行使股东权利。本次交易标的公司赤峰瑞阳与上市公司控股股东、管理人及其关联方无关联关系，且本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次交易定价的依据和公平合理性分析，及本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易购买资产为赤峰瑞阳100%股权，标的资产评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司。
根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，赤峰瑞阳100%股权在资产基础法下评估值 57,252.58万元，较账面值48,662.80万元增值额为8,589.78元，增值率17.65%；在最终采用的收益法评估下赤峰瑞阳全部股东权益评估值为76,040.64万元，较股东权益账面值48,662.80万元增值27,377.84万元，增值率56.26%。
（二）标的资产的定价公允性分析
1、与可比上市公司的对比分析
本次购买的的交易标的为赤峰瑞阳100%股权。标的公司主营业务为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精的生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“C制造业”之 “C26化学原料与化学制品制造业”。
根据证监会行业分类“化学原料及化学制品制造业”筛选结果，再从中选取有生产季戊四醇的上市公司，最终选取以下3家赤峰瑞阳的可比上市公司。赤峰瑞阳可比上市公司在2019年6月30日的市盈率、市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2019年6月30日市值÷2018年度归属于母公司股东净利润）|市净率（2019年6月30日市值÷2018年末归属母公司股东权益）|市净率（2019年6月30日市值÷2019年6月30日归属母公司股东权益）|
|600096.SH|云天化|69.00|1.94|1.78|
|002597.SZ|金禾实业|11.18|2.60|2.53|
|000422.SZ|湖北宜化|10.52|2.60|2.69|
|行业均值||30.23|2.38|2.33|
|赤峰瑞阳||7.25|2.57|1.62|

注：数据来源于Wind资讯。
根据上表，可比上市公司平均市盈率为30.23，远高于赤峰瑞阳作价对应市盈率；可比上市公司平均市净率（对照2018年末归属母公司股东权益）为2.38，低于赤峰瑞阳作价对应的市净率2.57（对照2018年末归属母公司股东权益）；因赤峰瑞阳在2019年增资1.5亿元，可比上市公司平均市净率（对照 2019年6月 30日归属母公司股东权益）为2.33，明显高于赤峰瑞阳作价对应的市净率（对照2019年6月30日归属母公司股东权益）。
通过对比，本次赤峰瑞阳评估值未明显高于可比上市公司估值，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、与可比交易的对比分析
选取 2017年以来至评估定价基准日 2019年 6月 30日的上市公司重组交易中，标的资产属于化学原料与化学制品制造业作为可比交易案例，相关标的资产估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|交易标的|最近一年的市盈率（倍）|最近一年的市净率（倍）|
|利安隆|凯亚化工100%股权|11.94|4.39|
|德威新材|和时利60%股权|14.26|3.08|
|阳煤化工|寿阳化工100%股权|49.52|1.10|
|闰土股份|江苏远征100%股权|5.73|1.58|
|平均数||20.36|2.54|
|赤峰瑞阳||7.25|2.57|

注：1、数据来源为上市公司公开披露信息；2、最近一年的市盈率=该公司的估值/该公司成交前最后一个财年的归母净利润；最近一年的市净率=该公司的估值/该公司成交前最后一个财年的归母所有者权益。
根据上表，可比交易平均市盈率为20.36，远高于赤峰瑞阳作价对应市盈率；
可比交易平均市净率为2.54，与赤峰瑞阳作价对应的市净率相近。
综合以上同行业上市公司及可比交易的对比情况，本次交易赤峰瑞阳的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
1、评估方法的选择
企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估师对赤峰瑞阳的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
2、评估假设
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
C、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
D、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
E、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
F、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
G、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
H、假设收入的取得和成本的付出均匀发生；
I、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
J、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
K、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
3、评估参数的合理性
中天华为本次重大资产购买出具的评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》及评估说明，本次采用资产基础法和收益法对经审计的截至2019年6月30日赤峰瑞阳的净资产价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结果。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据赤峰瑞阳历史经营数据、在手订单情况以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，引用的历史经营数据真实准确、对赤峰瑞阳的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符合行业及赤峰瑞阳本身的实际经营情况。
报告期内赤峰瑞阳主营业务实现了稳定发展，主营业务收入及净利润保持稳定。2017年度、2018年度和2019年1-6月，赤峰瑞阳母公司口径下主营业务收入分别为89,953.98万元、109,353.34和51,487.95万元，归属于母公司股东的净利润分别为11,627.49万元、11,592.67万元和3,621.19万元，保持稳定。本次评估结果充分考虑了赤峰瑞阳历史的财务数据及管理层对赤峰瑞阳未来业务发展
的规划情况等，符合赤峰瑞阳未来的发展趋势。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
四、本次交易对上市公司财务状况和经营业绩影响的分析
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中喜专审字【2019】第0877号）和《审计报告》（中喜审字【2019】第 1655号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
（一）资产构成及分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|||2018年12月31日|||
||备考前|备考|变动率（%）|备考前|备考|变动率（%）|
|货币资金|855.87|4,709.00|450.20|854.36|4,781.51|459.66|
|应收票据及应收账款|-|5,661.97|-|-|3,805.92|-|
|预付款项|-|2,231.96|-|-|1,093.71|-|
|其他应收款|997.65|1,358.71|36.19|900.00|1,743.76|93.75|
|存货|-|16,246.03|-|-|16,934.80|-|
|持有待售资产|-|452.27|-|-|452.27|-|
|其他流动资产|846.42|1,096.45|29.54|845.51|1,092.90|29.26|
|流动资产合计|2,699.94|31,756.39|1076.19|2,599.87|29,904.88|1,050.25|
|长期应收款|-|502.86|-|-|481.31|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|1,463.38|-|
|固定资产|2.97|60,940.88|2,051,781.48|0.98|61,077.73|6,232,321.43|
|在建工程|-|2,218.71|-|-|2,497.36|-|
|无形资产|-|4,190.67|-|-|3,447.37|-|
|商誉|-|29,183.47|||29,183.47||
|长期待摊费用|9.80|9.80|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|346.80|-|-|365.86|-|
|其他非流动资产|-|2,559.87|-|-|2,507.74|-|
|非流动资产合计|12.77|99,953.04|782,617.62|0.98|101,024.21|10,308,492.86|
|资产总计|2,712.71|131,709.43|4,755.27|2,600.86|130,929.09|4,934.07|

 2019年 6月末，上市公司备考资产总额为 131,709.43万元，相比本次交易完成前增幅达到4,755.27%,其中，上市公司备考的流动资产为 31,756.39万元，相比本次交易完成前增幅达到1,076.19%，主要是由于应收票据及应收账款、其他应收款和存货等科目的上升；上市公司备考非流动资产为 99,953.04万元，相比本次交易前增长 7,826.18倍，主要由于上市公司原非流动资产合计仅为 12.77万元，本次交易后固定资产、无形资产等科目大幅度增加。总体来看，本次交易后上市公司资产规模将大规模提升，整体实力将明显加强。
（二）负债构成及分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|||2018年12月31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（%）|||（%）|
|短期借款|10,000.00|26,890.00|168.90|10,000.00|21,490.00|114.90|
|应付票据及账款|1,000.00|8,950.74|795.07|1,000.00|10,322.99|932.30|
|预收款项|-|2,749.79|-|-|1,150.96|-|
|应付职工薪酬|11.14|2,067.40|18,458.35|11.14|2,580.28|23,062.30|
|应交税费|-|636.85|-|-|701.59|-|
|其他应付款|24,989.88|87,992.36|252.11|24,080.77|90,487.18|275.77|
|一年内到期的非流动负债|-|10,931.22|-|-|7,695.69|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|100.00|-|
|流动负债合计|36,001.02|140,218.35|289.48|35,091.91|134,528.69|283.36|
|长期借款|-|-|-|-|5,731.45|-|
|长期应付款|-|2,428.95|-|-|3,504.18|-|
|预计负债|14,827.80|15,327.80|3.37|13,779.10|13,779.10|-|
|递延收益|-|850.44|-|-|895.19|-|
|非流动负债合计|14,827.80|18,607.19|25.49|13,779.10|23,909.92|73.52|
|负债合计|50,828.81|158,825.53|212.47|48,871.01|158,438.61|224.20|

 2019年 6月末，上市公司备考负债总额为 158,825.53万元，相比本次交易完成前增幅达212.47%,其中，上市公司备考的流动负债为140,218.35万元，相比本次交易完成前增幅达到289.48%，主要是由于应付票据及账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款等科目的上升；上市公司备考非流动负债为 18,607.19万元，相比本次交易前上升25.49%，总体来看，本次交易后上市公司负债规模也将大幅增长。
（三）本次交易前后偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|||2018年12月31日|||
||备考前|备考|变动率（%）|备考前|备考|变动率（%）|
|流动比率（倍）|0.07|0.23|201.99%|0.07|0.22|200.04%|
|速动比率（倍）|0.07|0.11|47.49%|0.07|0.10|30.13%|
|资产负债率（%）|1,873.73%|120.59%|-93.56%|1,879.04%|121.01%|-93.56%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
本次交易完成后，上市公司截至2019年6月30日的流动比率和速动比率分别为0.23和0.11，相比交易前对应指标增幅为201.99%和47.49%，合并资产负债率为120.59%，相比交易前资产负债率下降93.56%，整体来看，拟购买资产
的经营规模较大，有助于提升上市公司的盈利能力，进而提高上市公司的偿债能力。
（四）本次交易前后营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||
||备考前|备考|
|应收账款周转率（次）|-|21.10|
|存货周转率（次）|-|3.10|
|总资产周转率（次）|-|0.39|

注：应收账款周转率=当期营业收入/（[期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
总资产周转率（次）=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
本次交易完成后，上市公司的主营业务盈利能力得到恢复，主要资产周转率显著提升。
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年||
||备考前|备考|备考前|备考|
|营业收入|-|51,492.72|-|114,920.27|
|营业成本|-|41,083.14|-|88,637.43|
|营业利润|-638.05|2,780.45|-38,964.35|-26,614.32|
|利润总额|-1,845.94|1,028.42|-49,775.78|-37,395.75|
|净利润|-1,845.94|410.15|-49,775.78|-39,289.96|
|归属母公司所有者净利润|-1,845.94|410.15|-49,775.78|-39,289.96|

本次交易完成后，上市公司的主营业务得以恢复。本次交易前，上市公司的 2018年及 2019年 1-6月主营业务停滞，营业收入为0。与本次交易前相比，上市公司2018年及2019年1-6月的备考营业收入分别为114,920.27万元、51,492.72
万元，备考营业利润分别为-26,614.32万元和 2,780.45万元，备考归属母公司所
有者净利润分别为-39,289.96万元及410.15万元，较交易前显著提升。
（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年||
||备考前|备考|备考前|备考|
|销售毛利率|-|20.22%|-|22.87%|
|销售净利率|-|0.80%|-|-34.19%|
|期间费用率|-|13.09%|-|12.08%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0172|0.004|-0.4646|-0.37|

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
期间费用=（管理费用+销售费用+财务费用+研发费用）/营业收入
因上市公司2018年度和2019年1-6月主营业务停滞，无营业收入。本次交易完成后，上市公司的主营业务盈利能力得以恢复，显著改善上市公司盈利水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司盈利能力。本次交易收购盈利能力较强、经营现金流良好的资产，有利于上市公司恢复正常经营状况，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司的控股股东及其管理人未发生变化。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善上市公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
（二）公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东及其管理人未发生变更，上市公司将确保与控股股东及其管理人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及其管理人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对上市公司的重大事项、关联交易、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护上市公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步加强信息披露的相关工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保
证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、利益相关者
本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司本次交易完成后将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，将拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及其管理人、关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于进一步完善上市公司的法人治理结构。
六、本次交易资产交付安排的核查
（一）资产交割安排
1、双方确认，标的资产的交割应以下列条件全部满足或被中毅达豁免为前提：
（1）开磷瑞阳已通过书面形式向中毅达充分、完整地披露了标的公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。除向上市公司披露的信息外，标的公司最近 36个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税务、海关、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、环保等监管部门的规定而受到重大处罚的情形；
（2）标的公司在过渡期内正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
（3）标的公司在过渡期内，未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；
（4）双方已就标的资产的意向转让取得有权机构的批准与备案，并已取得开磷瑞阳及标的公司的合同相对方或其他第三方同意（如需）。
2、标的资产及与标的资产相关的一切权利、义务和风险自交割日起转由上市公司享有及承担。开磷瑞阳于交割日对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
3、无论在交割日之前或之后，任何第三方在交割日前（或在交割日后因交割日前业已存在的事由）就标的资产提出任何请求或要求，开磷瑞阳应负责处理全部该等第三方请求或要求并承担相应的责任，并赔偿因该等第三方请求或要求而导致标的公司或上市公司发生的任何损失或支出的任何费用。
4、对于在交割日前已发生（或由于交割日前业已存在的原因而在交割日后发生）的任何与标的资产或标的公司业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议，导致标的公司或上市公司承受损失、债务、开支的，开磷瑞阳应向上市公司承担相应的补偿责任，但开磷瑞阳在本协议签署前已向上市公司披露的除外。
5、对于在交割日前业已存在的事项，导致在交割日后出现或发生的其他负债（包括但不限于开磷瑞阳应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产收购员工安置而发生的费用（如有）、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任等），应由开磷瑞阳负责处理及清偿。
（二）资产违约责任
1、中毅达未根据本协议约定向开磷瑞阳及时、足额支付股权转让款的，每迟延一日，中毅达应向开磷瑞阳支付相当于到期未付的股权转让款万分之五的违约金，直至中毅达足额支付到期应付的股权转让款之日止。
2、开磷瑞阳未根据本协议约定向中毅达及时、足额支付现金补偿（包括减值差额补偿）的，每迟延一日，开磷瑞阳应向中毅达支付相当于到期未付的现金补偿万分之五的违约金，直至开磷瑞阳足额支付到期应付的现金补偿之日止。
3、除上述约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作的承诺与保证失实，则该方应被视作违反本协议。违约方应向守约方赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益影响的核查
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司、上市公司的控股股东及其管理人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小股东利益
面对严峻的现实情况，上市公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。若未来上市公司主营业务仍然亏损，则存在上市公司股票被退市风险。因此，上市公司购买盈利能较强的资产，以改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。
2、注入优质资产增强上市公司可持续发展能力
本次交易中，上市公司拟购买赤峰瑞阳100%股权。目前，赤峰瑞阳主营业务为多元醇、食用酒精等化工产品的生产、销售，其中核心产品季戊四醇在行业内具有较强的竞争优势，产品盈利能力稳定。2017年、2018年和2019年上半年，赤峰瑞阳营业收入分别为 106,878.30万元、114,920.27万元和 51,492.72万元，
净利润分别为 12,029.40万元、10,485.81万元和 2,256.10万元，盈利能力较强。
因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，符合上市公司全体股东利益。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益影响
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的资产，改善公司资产质量和经营状况，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能力。
本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，履行的程序符合相规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
八、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的分析
开磷瑞阳承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为准），其中 2019年度的承诺净利润为 8,300万元，2020年度的承诺净利润为8,800万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。各利润承诺年度的承诺净利润之和为25,000万元。
1、2019年《审核报告》出具之日
标的公司 2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，中毅达应在标的公司2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如标的公司 2019年度实际净利润低于当年度承诺净
利润的90%（即7,470万元），中毅达有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。
2、2020年《审核报告》出具之日
标的公司 2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，中毅达应在标的公司2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如标的公司 2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即7,920万元），中毅达有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。
3、2021年《审核报告》出具之日
中毅达应在标的公司2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低于25,000万元，中毅达应将差额部分（减去 2019年度与2020年度已补偿的业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。
4、2021年度结束后的4个月内
2021年度结束后的4个月内，中毅达将根据标的资产各利润承诺年度的实际经营状况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于各利润承诺年度的业绩差额之和，则开磷
瑞阳应自《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内以现金方式对中毅达作出减值补偿，计算方式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额—开磷瑞阳已补偿的业绩差额之和
如届时中毅达尚未支付2021年度应付股权转让款，中毅达有权将减值补偿金额自2021年度应付股权转让款中扣除，如扣除后的金额为负值，开磷瑞阳应向中毅达作出同等金额（指经扣除的当年度应付股权转让款的绝对值）的现金补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方与上市公司就赤峰瑞阳实际盈利数不足承诺盈利数情况的补偿安排切实可行、合理。
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
（一）拟购买资产涉及的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情形的解决情况
经核查，截至本报告书出具日，拟购买资产不涉及资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）拟购买资产涉及的为实际控制人或其他关联人提供担保情形的解决情况
截至本报告书出具日，赤峰瑞阳对开磷瑞阳提供最高额 3.20亿元贷款（含本息）提供担保。根据《重大资产收购协议》，中毅达应将股权转让款中的 2.3亿元支付至双方为本次重大资产收购开立的共管账户，应将其余股权转让款支付至开磷瑞阳指定账户。开磷瑞阳应于收到款项之日起 10个工作日内以共管账户内资金优先偿还其对中国建设银行股份有限公司溧阳支行等 4家银行的借款本
息，并于 15个工作日内，解除并安排其子公司（开磷雁峰塔）解除赤峰瑞阳为开磷瑞阳及其子公司提供担保签署的全部担保合同。在前述借款本息偿清、全部担保合同均已解除之前，未经中毅达同意，开磷瑞阳不得将共管账户内的股权转让款用于其他用途。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，不存在拟购买资产涉及的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情形。存在购买资产为原控股股东提供担保的情形，该担保将在上海中毅达支付首笔股权价款后解除。
十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本报告书签署日，本次交易的相关方已按照规定出具了《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》、《关于购买资产权属情况的说明与承诺》等相关承诺。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事项进行了充分的信息披露。
第六节本次交易主要合同
一、《重大资产收购协议》的主要内容
（一）合同主体与签署时间
2019年10月17日，开磷瑞阳（出让方）与中毅达（收购方）在上海签署《重大资产收购协议》。
（二）重大资产收购的方案
中毅达以现金支付的方式收购开磷瑞阳所持有的赤峰瑞阳100%股权。
（三）交易价格及定价依据
交易双方协商一致，交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的并经贵州省国资委“黔国资评备【2019】16号”文件备案的评估报告载明的评估结果作为定价依据，根据评估报告，标的资产的评估值为 76,040.64万元。交易双方同意，标的资产的转让价款为 76,040.64万元，并由上市公司以现金全额向开磷瑞阳支付。
（四）交易对价支付方式
1、首期股权转让款的支付
本次拟购买资产的交易对价为 76,040.64万元。上市公司将采用分期支付现金的方式支付赤峰瑞阳的股权价款：上市公司将在本次重大资产购买经股东大会审议通过之日起2个工作日内向开磷瑞阳支付1,000万元定金；自工商变更登记手续完成之日（即交割日）起5个工作日内，上市公司应向开磷瑞阳支付首期转让款（即股权转让款的80%），即60,832.512万元，上市公司已支付的定金 1,000万元自动转为部分首期转让款，即在交割日后上市公司实际应向开磷瑞阳支付的首期转让款的金额为59,832.512万元。
2、剩余股权转让款（即股权转让款的20%）的支付
（1）赤峰瑞阳 2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，上市公司应在赤峰瑞阳2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳 2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即 7,470万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。
（2）赤峰瑞阳 2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，上市公司应在赤峰瑞阳2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳 2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即 7,920万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。
（3）上市公司应在赤峰瑞阳 2021年度《审核报告》出具之日起 10个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低于 25,000万元，上市公司应将差额部分（减去 2019年度与 2020年度已补偿的业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。
3、支付的特殊约定
中毅达应将股权转让款中的2.3亿元支付至双方为本次重大资产收购开立的共管账户，应将其余股权转让款支付至开磷瑞阳指定账户。开磷瑞阳应于 10个工作日内以共管账户内资金优先偿还其对中国建设银行股份有限公司溧阳支行
等 4家银行的借款本息，并于 15个工作日内，解除并安排其子公司解除赤峰瑞阳为开磷瑞阳及其子公司提供担保签署的全部担保合同。在前述借款本息偿清、全部担保合同均已解除之前，未经中毅达同意，开磷瑞阳不得将共管账户内的股权转让款用于其他用途。
（五）业绩承诺与补偿
开磷瑞阳承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为准），其中 2019年度的承诺净利润为 8,300万元，2020年度的承诺净利润为8,800万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。各利润承诺年度的承诺净利润之和为25,000万元。
1、2019年《审核报告》出具之日
标的公司 2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，中毅达应在标的公司2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如标的公司 2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即7,470万元），中毅达有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。
2、2020年《审核报告》出具之日
标的公司 2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，中毅达应在标的公司2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如标的公司 2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即7,920万元），中毅达有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。
3、2021年《审核报告》出具之日
中毅达应在标的公司2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低于25,000万元，中毅达应将差额部分（减去 2019年度与2020年度已补偿的业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。
4、2021年度结束后的4个月内
2021年度结束后的4个月内，中毅达将根据标的资产各利润承诺年度的实际经营状况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于各利润承诺年度的业绩差额之和，则开磷瑞阳应自《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内以现金方式对中毅达作出减值补偿，计算方式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额—开磷瑞阳已补偿的业绩差额之和
如届时中毅达尚未支付 2021年度应付股权转让款，中毅达有权将减值补偿金额自 2021年度应付股权转让款中扣除，如扣除后的金额为负值，开磷瑞阳应向中毅达作出同等金额（指经扣除的当年度应付股权转让款的绝对值）的现金补偿。
（六）交割安排
1、双方确认，标的资产的交割应以下列条件全部满足或被中毅达豁免为前提：
（1）开磷瑞阳已通过书面形式向中毅达充分、完整地披露了标的公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。除向上市公司披露的信息外，标的公司最近 36个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税务、海关、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、环保等监管部门的规定而受到重大处罚的情形；
（2）标的公司在过渡期内正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
（3）标的公司在过渡期内，未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；
（4）双方已就标的资产的意向转让取得有权机构的批准与备案，并已取得开磷瑞阳及标的公司的合同相对方或其他第三方同意（如需）。
2、标的资产及与标的资产相关的一切权利、义务和风险自交割日起转由上市公司享有及承担。开磷瑞阳于交割日对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
3、无论在交割日之前或之后，任何第三方在交割日前（或在交割日后因交割日前业已存在的事由）就标的资产提出任何请求或要求，开磷瑞阳应负责处理全部该等第三方请求或要求并承担相应的责任，并赔偿因该等第三方请求或要求而导致标的公司或上市公司发生的任何损失或支出的任何费用。
4、对于在交割日前已发生（或由于交割日前业已存在的原因而在交割日后发生）的任何与标的资产或标的公司业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议，导致标的公司或上市公司承受损失、债务、开支的，开磷瑞阳应向上市公司承担相应的补偿责任，但开磷瑞阳在本协议签署前已向上市公司披露的除外。
5、对于在交割日前业已存在的事项，导致在交割日后出现或发生的其他负债（包括但不限于开磷瑞阳应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产收购员工安置而发
生的费用（如有）、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任等），应由开磷瑞阳负责处理及清偿。
（七）过渡期安排
1、过渡期内，标的资产（合并口径）不得以任何方式向开磷瑞阳分配利润。
过渡期内产生的盈利、收益归中毅达所有，亏损及损失由开磷瑞阳承担，并由中毅达自股权转让款中直接扣除。如未支付的股权转让款不足以满足扣除要求，中毅达有权单方解除本协议，并要求开磷瑞阳赔偿中毅达的全部损失。
2、双方同意在交割日后10个工作日内，由双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计。
3、过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方在业务的开展过程中需要其他各方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
4、过渡期内，开磷瑞阳确保标的公司遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
5、过渡期内，标的公司除正常经营过程中签署的采购或销售合同除外，非经中毅达同意，不得签署金额超过500万元的资产购买或出售、分红、借款（不包括过渡期内的正常续贷行为）、担保等合同。
（八）人员安置及债务处理
1、标的公司的现有员工的劳动和社保关系不发生转移。本次重大资产收购不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍由标的公司继续聘任。
2、本次重大资产收购完成后，标的公司成为中毅达的全资子公司，其仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担。
（九）违约责任
1、中毅达未根据本协议约定向开磷瑞阳及时、足额支付股权转让款的，每迟延一日，中毅达应向开磷瑞阳支付相当于到期未付的股权转让款万分之五的违约金，直至中毅达足额支付到期应付的股权转让款之日止。
2、开磷瑞阳未根据本协议约定向中毅达及时、足额支付现金补偿（包括减值差额补偿）的，每迟延一日，开磷瑞阳应向中毅达支付相当于到期未付的现金补偿万分之五的违约金，直至开磷瑞阳足额支付到期应付的现金补偿之日止。
3、除上述约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作的承诺与保证失实，则该方应被视作违反本协议。违约方应向守约方赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十）协议生效
本协议之以下条件全部满足之日起生效：
1、本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署。
2、本次重大资产收购经开磷瑞阳股东大会审议通过。
3、本次重大资产收购经中毅达股东大会审议通过。
第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）华创证券内核管理体系
根据《华创证券有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》之规定，内核管理部负责华创证券投行类业务内核程序的书面审核及日常内核工作的会议组
织、事务管理、内核文件撰写等工作。内核委员会为非常设内核机构，负责对华创证券投行类业务的重大内核事项执行内核会议审核程序，履行会议审核形式的内核决策职能。内核委员会日常办事机构设在内核管理部。内核委员会和内核管理部共同履行对华创证券投行类业务的内核决策职责。
（二）华创证券内核工作流程及议事规则
华创证券内核流程主要内容包括：
1、内核管理部受理经投行质控部验收符合要求的内核申请事项；
2、内核管理部主审人员对项目内核申请事项相关材料和文件进行审核；
3、对内核申请事项进行现场核查；
4、华创证券合规与法律事务部或风险管理部对内核申请相关事项发表的审查意见；
5、内核管理部负责人发表复核意见；
6、召开项目内核会议；
7、内核负责人审批。
内核程序书面审核的流程至少包括上述1、2、5、7的内容。
内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
内核会议表决应当满足以下条件：
A.参加内核会议的委员人数不得少于7人；
B.来自华创证券内部控制部门的委员人数不得低于参会内核委员总人数的
1/3；
C.至少有1名合规人员参与投票表决。
内核会议通知至少在内核会议召开前2日发出。
如果内核委员认为还存在尚未明确的重大事项但不构成实质性障碍的，经出席内核委员半数以上同意可以暂缓表决。如果两次内核会议结果均为暂缓表决，则该项目视为内核不予通过。对内核会议不予审核通过的项目，内核管理部应向承做业务部门说明理由。承做业务部门针对内核委员意见进行整改的，如果相关问题得到有效解决，经华创证券内核负责人同意，可以重新提出第二次内核申请；
如果第二次内核申请内核会议仍不予审核通过的，该项目在6个月内不得再次提出内核申请。
为保障投票结果独立公正，内核委员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：
1、担任该项目组成员的；
2、本人及其配偶直接或间接持有申请内核项目华创证券股份；
3、在申请内核项目华创证券或其控股股东、实际控制人处任职的；
4、其他可能影响公正履行职责的情形。
二、独立财务顾问内核意见
华创证券于2019年10月12日组织召开了2019年第57次内核会议，以记名投票方式对上海中毅达股份有限公司重大资产重组项目进行了审议，本次会议的表决结果为“内核通过”。
本独立财务顾问同意就上海中毅达股份有限公司重大资产购买事项出具独
立财务顾问报告并向上报上交所审核。
第八节 独立财务顾问结论性意见
华创证券作为中毅达本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，经核查后认为：
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|-|
|1、中毅达本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组|
|若干规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。|
|2、本次交易购买资产价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并|
|经交易各方协商确定，定价公平、合理，本次交易涉及资产评估的评估方法适当、|
|评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。|
|3、本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司盈利能力。本次|
|交易通过购买盈利能力较强的资产，有助于改善上市公司的财务状况，提高盈利|
|能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。|
|4、本次交易合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，|
|不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。|

5、本次交易中，交易对方与上市公司就赤峰瑞阳实际盈利数不足承诺盈利数情况的补偿安排切实可行、合理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表人：
陶永泽
内核负责人：
高瑾妮
部门负责人：
叶海钢
财务顾问主办人：
刘海 程明
项目协办人：
刘紫昌
华创证券有限责任公司（盖章）2019年10月17日