北京国枫凯文律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书之二
国枫凯文律证字[2013]AN117-7号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫凯文律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书之二
国枫凯文律证字[2013]AN117-7号
致：深圳市宇顺电子股份有限公司
本所接受宇顺电子的委托担任本次重组的专项法律顾问，指派孙林及殷长
龙律师经办本次重组有关事宜并出具了《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市
宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》、《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
之一》、《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》、《北
京国枫凯文律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》及《北京
国枫凯文律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。后由于殷长龙律师
于2014年4月变更执业单位并不在本所执业，故本次重组涉及的募集配套资金
有关法律事宜改由孙林及李霞律师具体经办。前述经办律师已在充分查验的基
础上出具了《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行
过程及认购对象合规性的法律意见书》，现就本次重组的进一步实施情况出具本
法律意见书。
本所在前述已经出具的法律意见书中的声明事项及相关词语或简称亦适用
于本法律意见书。
基于上述，本所根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见书如下：
一、本次重组的交易方案
(一)宇顺电子发行股份及支付现金购买资产的方案
宇顺电子拟向交易对方非公开发行股份共计48,003,887股，并同时向交易对
方支付现金共计464,000,000元，购买交易对方合计持有的目标公司100%权益，
具体的交易安排如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||支付对价|||
|||交易对方||标的资产|||||
|号||||||股份（股）||现金（元）|
|1|林 萌||目标公司35.6926%权益||13,804,000||234,008,540.00||
|2|李梅兰||目标公司7.6484%权益||2,957,994||50,144,593.48||
|3|林 车||目标公司4.2491%权益||1,643,338||27,858,253.20||
|4|李 洁||目标公司3.3992%权益||1,919,696||9,857,642.38||
|5|孙 慧||目标公司2.1246%权益||1,199,866||6,161,316.49||
|6|桑尼娅||目标公司1.6997%权益||959,923||4,929,207.86||
|7|松禾绩优||目标公司10.6316%权益||6,004,191||30,831,522.34||
|8|瑞盈精选||目标公司6.3790%权益||3,602,537||18,499,029.41||
|9|瑞盈丰华||目标公司4.2491%权益||2,399,696||12,322,439.64||
|10|叁壹投资||目标公司6.2527%权益||3,531,228||18,132,857.47||
|11|中科宏易||目标公司4.2491%权益||2,399,696||12,322,439.64||
|12|亚商投资||目标公司4%权益||2,258,998||11,599,955.73||
|13|高特佳春华||目标公司2%权益||1,129,499||5,799,977.87||
|14|万融投资||目标公司2%权益||1,129,499||5,799,977.87||
|15|东方九胜||目标公司2%权益||1,129,499||5,799,977.87||
|16|康成亨宝成||目标公司1%权益||564,749||2,899,988.93||
|17|秋枫投资||目标公司1%权益||564,749||2,899,988.93||
|18|皖北金牛||目标公司1%权益||564,749||2,899,988.93||
|19|浦剑科技||目标公司0.4249%权益||239,980||1,232,301.96||
|合 计|||目标公司100%权益||48,003,887||464,000,000.00||

(二)宇顺电子发行股份募集配套资金的方案
宇顺电子拟通过非公开发行不超过26,140,255股新股的方式募集配套资金，
用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于重组完成后的整合，以提高
本次重组的整合绩效。其中，宇顺电子实际控制人魏连速承诺以1亿元认购本次
募集配套资金非公开发行的股份；其不参与发行询价，接受其他认购对象申购
竞价结果并与其他认购对象以相同价格认购。
本次重组前，宇顺电子不持有目标公司权益；本次重组完成后，宇顺电子
将持有目标公司100%权益。
本所认为，本次重组交易方案的内容符合《重组办法》等相关法律法规的
规定。
二、本次重组的授权与批准
(一)宇顺电子的授权与批准
1.2013年8月28日，宇顺电子第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
本次重组部分事项构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组履行法
定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重组符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重
组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿
协议>、<任职期限及竞业限制协议>的议案》、《关于公司与魏连速签署<附条件
生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<深圳市宇顺电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关
审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授
权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项的议案》和《关于提请召开公司 2013年第三次临时股东大会的议案》等相关议案，同意宇顺电子以发行股份及支付现金方式购买林萌、林车和李梅
兰等 19名交易对方合计持有的雅视科技100%股份，并募集不超过本次重组交
易总金额25%的配套资金。
2. 2013年 9月 16日，宇顺电子 2013年第三次临时股东大会通过了经前
述董事会会议批准后提请该次股东大会审议的相关议案。
(二)交易对方的授权与批准
1.2013年7月16日，本次重组的非自然人交易对方松禾绩优、瑞盈精选、瑞盈丰华、叁壹投资、中科宏易、亚商投资、高特佳春华、万融投资、东方九
胜、康成亨宝成、秋枫投资、皖北金牛、浦剑科技分别作出同意接受宇顺电子
以发行股份及支付现金方式购买其各自所持有的雅视科技全部股份的决议。
2.2013年12月，前述非自然人交易对方分别作出同意接受宇顺电子以发
行股份及支付现金方式购买其各自所持有的雅视科技有限全部股权的决议。
(三)目标公司的授权与批准
1.2013年7月17日，雅视科技股东大会审议同意宇顺电子以发行股份及
支付现金方式购买林萌、林车和李梅兰等 19名股东合计持有的雅视科技100%
股份。
2.2013年8月19日，雅视科技股东大会审议同意在中国证监会核准本次
重组后，将雅视科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
3. 2013年12月3日，雅视科技有限召开股东会会议，审议同意全体股东
将各自持有的雅视科技有限股权全部转让给宇顺电子，将雅视科技有限变更为
宇顺电子的全资子公司。
(四)中国证监会的核准
2013年12月18日，中国证监会下发“证监许可[2013]1601号”《关于核准
深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，审核批准宇顺电子本次重组事宜。
本所认为，宇顺电子本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方已依法
履行内部审批程序并获有效通过，本次重组事宜已获得中国证监会核准，前述
授权与批准均合法有效。
三、本次重组的实施情况
(一)标的资产的过户情况
2013年 12月 23日，雅视科技有限就本次重组标的资产即雅视科技有限
100%股权的过户事宜完成了工商变更登记手续。2013年12月24日，雅视科技
有限取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301102853251的《企业法
人营业执照》，其公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。雅视科技有限本
次工商变更登记完成后，宇顺电子作为雅视科技有限唯一的股东，依法持有雅
视科技有限100%股权，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产交付给宇顺
电子的义务。
本所认为，本次重组所涉及的标的资产过户事宜已按照相关法律法规及规
范性文件的规定及本次重组相关协议的约定办理完毕，过户程序合法、有效；
宇顺电子取得标的资产合法、有效。
(二)购买资产涉及新增股份的登记及上市情况
1. 2013年 12月 26日，结算公司向宇顺电子出具《股份登记申请受理确
认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到
账股东合并名册）》，受理宇顺电子非公开发行新股登记申请材料。宇顺电子向
林萌、林车及李梅兰等19名交易对方非公开发行的48,003,887股股份于登记到
账后正式列入宇顺电子的股东名册。
2. 2014年 1月 8日，宇顺电子披露《深圳市宇顺电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增
股份上市公告书》，宇顺电子向交易对方发行的新增股份于2014年1月10日在
深交所上市。
本所认为，本次重组涉及的向交易对方发行新股的证券登记真实、合法、
有效。
(三)非公开发行股份募集配套资金情况
1. 2014年 10月 24日，根据申购报价结果及实际控制人魏连速关于以 1
亿元认购募集配套资金非公开发行股份的承诺，宇顺电子募集配套资金非公开
发行股份最终确定的认购对象、获配股数及获配金额的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获配价格||获配股数||获配金额|
|序号||获配投资者名称|||||||
|||||（元/股）||（股）||（元）|
|1|建信基金管理有限责任公司||19.08||11,582,809||220,999,995.72||
|2|民生加银基金管理有限公司||19.08||7,023,060||133,999,984.80||
|3|魏连速||19.08||5,241,090||99,999,997.20||
|4|泰康资产管理有限责任公司||19.08||1,484,976||28,333,342.08||
|合 计|||||25,331,935||483,333,319.80||

 2. 2014年 10月 30日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会
字(2014)第 5237号”《关于深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票投资
者缴纳履约保证金及申购款到位情况的验资报告》，验证截至2014年10月28
日，主承销商在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272账
户内，收到获配的机构及个人投资者缴纳的申购款483,333,319.8元。
2014年 10月 29日，大华会计师出具“大华验字[2014]000455号”《深圳
市宇顺电子股份有限公司验资报告》，验证截至2014年10月29日，发行人共
计募集资金483,333,319.8元，扣除与发行有关的费用18,160,000元，实际募集
资金净额为 465,173,319.8元，其中计入“股本”25,331,935元，计入“资本公
积-股本溢价”439,841,384.8元，宇顺电子于本次发行后的注册资本实收金额为
186,835,822元。
3.2014年11月4日，结算公司向宇顺电子出具《股份登记申请受理确认
书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账
股东合并名册）》，受理宇顺电子向前述 4名认购对象非公开发行 25,331,935股
新股的证券登记申请材料。
本所认为，本次重组涉及的募集配套资金非公开发行股份行为符合《重组
办法》、《发行办法》及《实施细则》的有关规定，合法、有效。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生实际情况
与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换和其他相关人员的调整情况
1.经查验，目标公司已于2013年12月 23日办理完成董事、监事变更的
工商备案手续，由原来董事会7名成员（林萌、林车、余光明、吴战篪、张翔、周明天、陈慈琼）变更为不设董事会，仅设 1名执行董事（林萌）；由原来监事
会3名成员（谭贵陵、钟志辉、刘立海）变更为不设监事会，仅设1名监事（凃
剑萍）。
本次重组实施完成后，目标公司成为宇顺电子的全资子公司，其与已有员
工之间存续的劳动关系不变，不存在其他相关人员调整的情况。
2.宇顺电子1月25日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
聘任林萌为副总经理的议案》，同意聘任林萌为公司副总经理。
宇顺电子2014年2月20日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了
《关于补选第三届董事会董事的议案》，同意补选林萌为公司第三届董事会董
事。同日，宇顺电子就前述董事变更事宜完成了工商备案手续。
除前述情形外，截至本法律意见书出具日，宇顺电子不存在与本次重组相
关的董事、监事及高级管理人员的调整。
本所认为，宇顺电子及目标公司与本次重组有关的董事、监事、高级管理
人员变更履行了必要的决策、任免和备案手续，合法、有效。
六、本次重组信息披露情况
根据宇顺电子提供的资料及公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书
出具日，宇顺电子已就本次重组履行了相关信息披露和报告义务，不存在应披
露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规或规范性文件的要求。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议的履行情况
经查验，宇顺电子与林萌、林车和李梅兰等19名交易对方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及与林萌签署的《盈利预测补偿协议》和《任职
期限与竞业限制协议》均已生效；截至本法律意见书出具日，前述协议在持续
履行过程中。
(二)相关承诺的履行情况
经查验，本次重组的相关协议中含有承诺条款；同时，交易各方针对特定
事项出具了相关承诺；截至本法律意见书出具日，前述承诺在持续履行过程中。
八、本次重组的后续事项
根据本次重组方案及本次重组已获得的授权与批准、本次重组的相关协议
及各项承诺等文件，截至本法律意见书出具日，本次重组的后续事项包括：
(一)宇顺电子需就募集配套资金非公开发行股份相关的注册资本增加事
宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续。
(二)宇顺电子需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理募集配套资
金新增股份发行上市及有关的信息披露事宜。
(三)宇顺电子需按照交易协议的约定向交易对方支付现金对价。
(四)宇顺电子与交易对方应继续履行本次重组中签署的在履行期限内或
符合履行条件的各项协议及承诺。
本所认为，本次重组的上述后续事项合法，其办理不存在实质性法律障碍
及重大法律风险。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
(一)本次重组已依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的授
权与批准程序，具备实施的法定条件。
(二)本次重组实施过程涉及的标的资产过户、非公开发行股份购买资产及
非公开发行股份募集配套资金等事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及本次重组
相关交易文件的约定，合法、有效。
(三)本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差
异的情形。
(四)与本次重组相关的宇顺电子及目标公司董事、监事、高级管理人员变
更事宜履行了必要的内部决策、任免及工商登记或备案手续，合法、有效。
(五)本次重组相关协议及承诺尚在履行过程中，各方应在该等协议及承诺
的有效期内或履行条件满足时切实履行。
(六)本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意
见书之二》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
孙林
李霞
2014年11月5日