东吴证券股份有限公司
关于中衡设计集团股份有限公司
2016
年持续督导年度报告书
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|被保荐公司名称|中衡设计集团股份有限公司|
|保荐机构（主承销商）|东吴证券股份有限公司|
|保荐机构地址|苏州工业园区星阳街5号|
|保荐代表人|苏北、尤剑|
|联系电话|（0512）62938558|

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1334号文《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中衡设计集团股份有限公司（2015年8月，苏州工业园区设计研究院股份有限公司名称变更为中衡设计集团股份有限公司，以下简称“中衡设计”或“公司”）于2014年12月22日向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币29.97元，募集资金总额为人民币449,550,000.00元，扣除发行费用人民币32,684,933.00元后，实际募集资金净额为人民币416,865,067.00元。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1351号”文《关于核准中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，中衡设计非公开发行人民币普通股（A股）31,673,728股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币18.88元，募集资金总额为人民币597,999,984.64元，扣除发行费用人民币24,297,291.27元后，实际募集资金净额为人民币573,702,693.37元。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为中衡设计首次公开发行及2015年度非公开发行股
票的保荐机构，对中衡设计进行持续督导，其中首次公开发行的持续督导期至
2016年12月31日，2015年度非公开发行的持续督导期至2017年12月31日。东吴证
券通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式，从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对中衡设计进行了持续督导。
2016年，东吴证券对中衡设计的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
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|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|东吴证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|东吴证券已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并备案。|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|东吴证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对公司开展了持续督导工作。|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|经核查，无违法违规情况。|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|经核查，2016年度公司或相关当事人在持续督导期间未发生违法违规、违背承诺等事项。|
|6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|在持续督导期间，东吴证券督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控|对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|

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|制等重大经营决策的程序与规则等。||
|9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|督促公司严格执行信息披露相关制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。|
|10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|对部分信息披露文件进行事前审阅；对信息披露文件没有进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成对有关文件的审阅。|
|11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|2016年度，公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。|
|12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|2016年度，公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺等事项。|
|13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|2016年度，公司未发生该等情况。|
|14、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|东吴证券已经严格按照相关规定对公司进行督导，未发生须向上海证券交易所报告的相关事项。|
|15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|东吴证券已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求。|
|16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易|2016年度，公司未发生该等情况。|

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|所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。||
|17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。|2016年度，公司有效执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用事项。|
|18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。|2016年度，公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，未发生该等事项。|
|19、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。|定期核对募集资金专户的银行明细账及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，并对募集资金的存放和使用进行了专项调查。|
|20、督导公司非公开发行股票申请的决策、信息披露等事项|对公司申请非公开发行股票申请行为的决策、信息披露等情况进行了尽职调查，认为相关的决策及信息披露合法合规。|

二、信息披露审阅情况
2016年度，保荐机构按照各项法律法规的要求对中衡设计的信息披露进行了持续督导，审阅了中衡设计2016年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事决议及公告、股东大会决议及公告、募集资金管理和使用相关报告、购买重大资产相关公告以及其他定期报告和临时公告等文件。
保荐机构认为：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。公司已披露的公告内
容完整，与实际情况一致、不存在选择性信息披露情形。信息披露档案资料完整、
保存安全。
三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
2016年持续督导期间，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
四、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|无|
|2、公司内控制度的建立和执行|无|无|
|3、“三会”运作|无|无|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5、募集资金存放及使用|无|无|
|6、关联交易|无|无|
|7、对外担保|无|无|
|8、收购、出售资产|无|无|
|9、其他类别重要事项（对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10、公司及其聘请的中介机构配合保荐机构工作的情况|无|无|
|11、其他|无|无|

五、保荐机构相关审阅事项
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|受保荐的上市公司是否存在如下事项：|是|否|
|1、证券上市当年即亏损||√|
|2、证券上市当年累计50％以上募集资金的用途与承诺不符；||√|
|3、证券上市当年主营业务利润比上年下滑50%以上；||√|
|4、证券上市之日起12个月内或截止年度报告披露日，公司大股东或实际控制人发生变更；||√|
|5、公司首发之日起 12 个月内累计 50%以上资产或主营业务发生重组；||√|
|6、公司发行新股、可转债之日起12个月内累计50%以上资产或主营业务发生重组，且未在公开发行募集文件中披露；||√|
|7、公司2016年度实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；||√|

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|8、关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；|√|
|9、公司大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；|√|
|10、公司违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；|√|
|11、公司违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；|√|
|12、公司高管人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；|√|
|13、公司未在法定期限内披露定期报告；|√|
|14、公司未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；|√|
|15、公司未按规定披露资产购买或者出售事项；|√|
|16、公司未按规定披露关联交易事项；|√|
|17、公司未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；|√|
|18、公司未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；|√|
|19、公司未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；|√|
|20、截止年度报告披露日，公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|√|
|21、公司存在其他异常情形或违规事项。|√|

六、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、股份流通限制和自愿锁定承诺|是|无|
|2、避免同业竞争承诺|是|无|
|3、关于稳定股价的承诺|是|无|
|4、关于首发申请及非公开发行申请文件信息披露重大违规赔偿损失的相关承诺|是|无|
|5、持股5%以上的股东关于未来减持股份的承诺|是|无|
|6、董监高及核心技术人员自愿承诺不减持本公司股票的公告|是|无|
|7、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺|是|无|

（以下无正文）