证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2016-036
宁夏青龙管业股份有限公司
关于签订延安黄河引水工程黄延线、延长线管材、金属结构和机电设备采购合同的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年 3月 28日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于延安黄河引水工程黄延线、延长线管材、金属结构和机电设备采购项目结果公示的提示性公告（公告编号：2016-021）。
2016年 4月 7日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于延安黄河引水工程黄延线、延长线管材、金属结构和机电设备采购项目中标的公告（公告编号：2016-033）。
2016年4月18日，公司收到合同双方签字、盖章的《延安黄河引水工程黄延线、延长线管材、金属结构和机电设备采购合同（采购II标项）（合同编号：YAHHYS-PCCPCG）》。合同主要情况如下：一、合同签署概况
发包人（买方）：延安市黄河引水工程有限责任公司；
承包方（卖方）：宁夏青龙管业股份有限公司
合同类型：管材采购合同
合同签署时间：2016年4月11日
合同签署地点：陕西省延安市
项目名称：延安黄河引水工程黄延线、延长线管材、金属结构和机电设备采购项目采购II标项。
采购Ⅱ标项主要采购内容：PCCP管总长约26公里及配套管件
合同总金额（人民币）：柒仟柒佰伍拾叁万捌仟陆佰捌拾捌元整（77,538,688.00元）。
供货期限：2016年4月12日至2016年7月11日。
二、合同对手介绍
1、基本情况
延安黄河引水工程黄延线、延长线管材、金属结构和机电设备采购项目已由延安市水务局以延市水审发〔2016〕14号文件批复招标实施方案，项目资金来源为招标人自筹，项目总投资约为 2.7亿元，目前资金已到位。
2、公司与业主方不存在关联关系，之前未发生过业务往来。
三、合同的主要内容
（一）工程名称：延安黄河引水工程
（二）合同双方名称：
发包人（买方）：延安市黄河引水工程有限责任公司；
承包方（卖方）：宁夏青龙管业股份有限公司
（三）签订日期：2016年4月11日
（四）合同总金额（人民币）：柒仟柒佰伍拾叁万捌仟陆佰捌拾捌元整（77,538,688.00元）。
（五）供货期限：2016年4月12日至2016年7月11日。
（六）供货范围：
采购Ⅱ标项主要采购内容：PCCP管总长约 26公里及配套管件，其中：①D1800，压力0.6MPa，长度1201米；压力1.0MPa，长度2215米；压力1.6MPa，长度1833米；②D1200，压力1.0MPa，长度4213米；压力1.6MPa，长度13738米；压力0.6MPa，长度1124米；压力1.0MPa，长度1593米。
卖方应提供的合同设备的供货范围列在“技术条款设备供货清单”中。
（七）卖方应提供的服务：
卖方应为买方提供的服务内容包括但不限于：本合同范围内的设备制造、设备检验、保险、保险、包装、运输、车站滞留、提供备品备件及安装（保质期内）、提供安装及抢修用的专用工具；现场测试；提交图纸、说明书和其它技术资料；指导对系统进行安装调试，参与试运行和验收；提供对运行和维修人员进行培训等；接受买方代表参加工厂监造、验收试验、出厂验收；售后服务以及完成合同规定的协调工作等。
（八）履约担保：
卖方应按合同规定的格式，在签订合同合同前向买方提交履约担保函，担保金额为合同价格的5%。
（九）装运：
合同项下设备除双方另有约定外必须由卖方装运至现场并指导卸车。
（十）工地交接验收：
合同设备运抵工地，安装单位卸车。交接验收工作由监理工程师主持，买方、卖方和安装单位代表共同开箱检查，清点，并移交给买方。
本合同项下运抵现场的设备及材料在现场卸货并完成工地交接验收后，则该设备的所有权即归买方所有。
运抵现场的设备及材料，若工地交接验收不合格而被买方拒收，则该设备及材料不再是买方财产，买方不承担任何责任。
（十一）安装指导：
卖方须对现场安装承担技术指导的责任。卖方派遣技术人员的指导和技术服务费已包括在合同总价中。
（十二）质量保证期：
合同内设备的正常保证期从设备（货物）试运转合格后24个月。在正常保证期内，对设备及材
料的任何部分因制造不良而出现或发生的损坏，卖方收到书面通知后，应对此承担责任。
（十三）计量与支付：
1、计量
（1）单价承包项目的合同价格为合同项下每项设备（货物）的合价,为卖方实际完成、经监理人核准的，并按合同有关计量规定计量的该项工程量和综合单价之乘积。
（2）总价承包项目的投标报价作为最终结算的合同价格。
2、支付
（1）合同签订且卖方向买方提交履约保证金保函及等额预付款保函（格式见第六章）后，一周内支付合同价款的10%作为预付款（等额预付款保函应在下一阶段付款前一直有效）。
（2）货物全部到项目现场并与买方共同验收后一周内支付至合同总价款的60%。
（3）货物安装调试完毕，经买方验收合格后、支付至合同总价款的95%。
（4）留合同总价款的5%作为质保金，在质保期满后无遗留质量问题时两周内支付（无息）。
（5）每次支付前，卖方应向买方提供等额收款凭证，当买方向卖方支付至合同总价款的60%时，付款前卖方即向买方提供全额税务发票。如卖方不能按买方要求提供付款凭证，由此引起付款延误，责任由乙方承担。
（6）买方有权从合同价款或履约担保中扣除按照合同规定卖方应支付的违约金或赔偿金。
（十四）合同变更：
1、变更范围
监理工程师经买方批准后可在任何时候用书面方式通知卖方在合同总的范围内变更下列各项中的一项或多项，卖方应在接到通知后的48小时内书面答复买方，接受或要求与买方协商解决。
（1）工程量增减；
（2）改变合同条款中所规定的范围和设备功能；
（3）改变部分配件的型号和部分结构的材质及型号规格；
（4）增减合同的项目。
2、不属于变更的范围
（1）因卖方原因引起的上述变更不属于合同变更范围；
（2）合同设备制造过程中，监理工程师在不影响交货进度、工程工期的前提下，经买方批准可根据工程的实际情况，有权对合同技术条款中的供货及工作范围、设备技术参数等内容进行修改、补充和调整（总价承包项目除外），该补充和修改视为合同正常变更范围，卖方不得拒绝和索赔。
3、变更的估价与处理
（1）对于变更范围（1）条，按合同条款“计量与支付/1、计量（1）条处理；
（2）对于变更范围（2）、（4）条的变更，按以下处理：
2）《工程量报价单》中无适用于变更的项目时，参照同类设备产品的价格，由监理工程师与买方和卖方协商确定变更后的单价。
（3）对于变更范围（3）条，设备价格不作调整。
（十五）合同解除：
1、因卖方违约解除合同
（1）因卖方违约解除合同
在下列情况之一时，买方以书面形式通知卖方解除全部或部分合同：
①卖方进度情况严重滞后合同规定的时间表，且无有效的补救措施，使得买方有理由相信卖方无法如期完成合同责任；
②卖方未能履行按合同规定的责任，且在收到买方的违约通知后20天内（或买方书面同意的更长时间内），未能纠正其违约；
（3）买方有充足的理由拒收卖方提交的合同项下的设备。
（2）因卖方破产解除合同
如果卖方破产或无力偿还债务，买方可在任何时候以书面形式通知卖方解除合同而不给予卖方任何补偿。但上述合同的终止并不损害或影响买方已经采取或将要采取的任何行动或补救措施的任何权力。
2、因买方违约解除合同
如买方违约，卖方有权提出解除合同。
3、解除合同后的付款
（1）因卖方违约解除合同后的付款
①若因卖方违约解除合同，则买方应暂停对卖方的一切付款，并应在解除合同后买方认为合适的时间，由监理人查清以下付款金额，并出具付款证书报送买方审批后支付。
A卖方按合同规定已完成的各项工作应得的金额和其它应得的金额；
B卖方已获得买方的各项付款金额；
C卖方按合同规定应支付的逾期完工违约金和其它应付金额；
D由于解除合同，卖方应合理赔偿买方损失的金额。
②监理人出具上述付款证书前，买方可不再向卖方支付合同规定的任何金额。此后，卖方有权得到按本款①项A减去B、C和D的余额，若上述B、C和D相加的金额超过A的金额时，则卖方应将超出部分付还给买方。
（2）因买方违约解除合同后的付款
若因买方违约解除合同，则买方应在解除合同后28天内向卖方支付合同解除日以前所完成工程的价款和以下费用（应减去已支付给卖方的金额）。
①即将支付卖方的，或卖方依法应予接收的为该合同合理订购的材料和其它物品的费用。买方
一经支付此项费用，该材料和其它物品即成为买方的财产。
②已合理开支的、确属卖方为完成合同所发生的而买方未支付的费用。
③卖方合同设备运回卖方基地或合同另行规定的地点的合理费用。
④由于解除合同应合理补偿卖方损失的费用和利润。
⑤在合同解除日前按合同规定应支付给卖方的其它费用。
买方除应按本款规定支付上述费用和退还履约保函外，亦有权要求卖方偿还未扣完的全部首付款余额以及按合同规定应由买方向卖方收回的其它金额。本款规定的任何应付金额应由监理人与买方和卖方协商后确定，监理人应将确定的结果通知卖方。
（十六）违约：
1、卖方违约
在履行合同过程中，卖方发生下述行为（但不限于）之一者属卖方违约：
（1）卖方未按合同规定按时交货或所交货物不符合合同规定的要求。
（2）卖方违反合同规定私自将合同相关条款或合同的任何部分或任何权利转让给其他人，或私自将合同的一部分分包出去。
（3）卖方在保修期内拒绝按合同相关条款的规定和现场安装调试验收时所列的缺陷清单内容进行修复，或经监理工程师检验认为修复质量不合格而卖方拒绝再进行修补。
（4）卖方否认合同有效或拒绝履行合同规定的卖方义务，或由于法律、财务等原因导致卖方无法继续履行或实质上已停止履行本合同的义务。
2、买方违约
（1）买方未能按合同规定的时间支付首付款或合同价款，或拖延、拒绝批准付款申请和支付凭证，导致付款延误。
（2）由于法律、财务等原因导致买方已无法继续履行或实质上已停止履行本合同的义务。
（十七）索赔：
1、买方索赔
（1）短装索赔
①卖方交付至现场的设备及材料一经发现短装、误装或破损，买方向卖方提出索赔，同时附上由买卖双方代表签署的有关货物出现短装、误装或破损的确认书。
②除了买方同意外，换货和补充的货物必须在索赔函传真发出后10天内更换或补足。
（2）质量索赔
①如在检验和验收过程及质量保证期内，设备或材料质量达不到合同指标，由买方及卖方代表签署的检验结果记录作为索赔依据。
②卖方在收到买方索赔文件后 7天内，向买方作出答复，确认接受或拒绝买方的索赔。如果卖
方在7天内未作答复，则被视为已接受买方索赔。
③对买方就设备或材料的质量提出的索赔。买方在有正当理由的情况下有权选择以下方法进行处理：
A维修或修理
费用由卖方承担。除非得到买方同意，维修时间须在买方规定的时间内完成。经维修修理的设备通过买方组织的检验后，将被视为接受。
B替换
替换不符合要求的设备或材料，费用由卖方承担。除买方同意外，替换须在接到买方通知后 3天内完成，替换后的设备通过买方组织的检验后，将视为被接受。
C设备或材料的拒收
1）买方有权拒收卖方提交的不满足合同规定的设备或材料，并有权要求卖方限期（此期限以不影响本合同设备安装总工期和预定的试运行日期为前提）更换，一切费用由卖方承担。
2）被拒收的设备或材料（包括已交付但被买方拒收的设备或材料），买方将不再付款，卖方应退还已支付的款项。
3）买方拒收的设备或材料所有权属于卖方，卖方应在买方规定的时间将拒收的设备或材料运离现场，处理费用由卖方承担。
4）被拒收的设备或材料，如对工程进度造成影响，买方有权对卖方提出索赔要求。
（3）迟交索赔
如果卖方未能按本合同条款所述时间表交货，卖方应向买方支付违约金。违约金按每天每批迟交合同价格的0.3%支付计算，直至交货。
（4）最高违约金
短装索赔、质量索赔、迟交索赔确定的违约金的总计数额不得超过合同总价的20%。
（5）索赔方式
卖方违约事实一经确认，买方即可从合同价款中或从履约担保中扣减相当于违约金的款项并无需向卖方提供实际损失证明。
2、卖方索赔
卖方有权根据本合同有关条款及其它有关规定，向买方索取追加付款，但应在索赔事件发生后的28天内，向监理工程师提交索赔申请报告，详细说明索赔理由和索赔费用的计算依据，并应附必要的当时记录和证明材料。
（十八）争议的解决方式：
买方和卖方在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决或者提请争议评审组评审。合同当事人友好协商解决不成、不愿提请争议评审或者不接受争议评审组意见的，可在专用合同条款中约定下列一种方式解决。
（1）向约定的仲裁委员会申请仲裁；
（2）向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十九）合同生效与终止：
1、合同生效
（1）合同生效条件
本合同在同时满足以下条件时开始正式生效：
①买方已收到卖方按规定递交的履约保函；
②买卖双方授权代表已签署本合同。
（2）合同生效日期
以上述合同生效条件中最晚发生者为准。
2、合同终止
卖方将合同项下设备全部移交买方，且质量保证期满，监理人已签发最终验收证书，合同双方均未遗留按合同规定应履行的义务时，合同自然终止。
四、中标事项对公司业绩的影响：
1、公司资金充足，人员、技术、产能均能满足生产需要，具备履行该合同的能力。
2、合同金额为人民币 77,538,688.00元，占公司 2015年度经审计营业总收入的9.47%。预计该项目的履行将对2016年的业绩产生积极的影响。
3、合同约定的产品与公司现有主营业务一致。
4、合同履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该合同而对该业主形成依赖。
五、风险提示
1、该协议付款方式为分期付款，存在无法按时收款的风险。
2、在此期间，原材料价格波动、劳动力成本上升可能对公司合同履行收益产生影响。
3、项目实施过程中如发生设计变更或受不可抗力等因素的影响，存在无法全部履行或延缓履行的可能。
六、备查文件
双方签字、盖章的《延安黄河引水工程黄延线、延长线管材、金属结构和机电设备采购合同（采购II标项）（合同编号：YAHHYS-PCCPCG）》
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会