股票代码：000563 股票简称：陕国投A 上市地点：深圳证券交易所
陕西省国际信托股份有限公司
重大资产重组报告书
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|交易对方|住所/通讯地址|
|海航旅游集团有限公司|海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层|

签署日期：二〇一八年十二月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的投资顾问或其他专业顾问。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................... 9重大风险提示 ............................................................................................................. 12第一节本次交易概况 ............................................................................................... 17一、本次交易的背景........................................................................................... 17二、本次交易的目的........................................................................................... 17三、本次交易的具体方案................................................................................... 18四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 18五、本次交易不构成重组上市........................................................................... 19六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 19七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 19八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序................................................... 20第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 21一、基本信息....................................................................................................... 21二、历史沿革....................................................................................................... 21三、最近六十个月的控股权变动情况............................................................... 31四、最近三年的重大资产重组情况................................................................... 32五、主营业务情况............................................................................................... 32六、主要财务指标............................................................................................... 32七、控股股东、实际控制人概况....................................................................... 33八、上市公司的合法合规情况........................................................................... 35第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 36一、基本信息....................................................................................................... 36二、历史沿革....................................................................................................... 36三、主营业务情况............................................................................................... 39
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四、主要财务指标............................................................................................... 39五、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图........................... 39六、主要下属企业情况....................................................................................... 40第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 42一、基本信息....................................................................................................... 42二、设立及历次股本变动情况........................................................................... 42三、股权结构及控制关系................................................................................... 45四、下属企业情况............................................................................................... 45五、最近两年的财务数据及监管指标............................................................... 46六、经营范围及特许经营情况........................................................................... 48七、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况............................... 49八、主营业务发展情况....................................................................................... 51九、风险管理情况............................................................................................... 56十、诉讼与仲裁情况........................................................................................... 61第五节标的资产的评估情况 ................................................................................... 63一、标的资产评估基本情况............................................................................... 63二、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析................................... 71第六节本次交易的合规性分析 ............................................................................... 73一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................... 73第七节管理层讨论与分析 ....................................................................................... 76一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析........................... 76二、标的资产所处行业特点分析....................................................................... 82三、标的公司最近两年的财务状况和经营成果分析....................................... 91四、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 101第八节财务会计信息 ............................................................................................. 103一、合并资产负债表......................................................................................... 103二、合并利润表................................................................................................. 105三、合并现金流量表......................................................................................... 106第九节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 108
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一、同业竞争情况............................................................................................. 108二、关联交易情况............................................................................................. 108第十节风险因素 ..................................................................................................... 111一、与本次交易相关的风险............................................................................. 111二、标的公司经营风险..................................................................................... 111三、股价波动风险............................................................................................. 114第十一节其他重要事项 ......................................................................................... 116一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 116二、上市公司负债结构的合理性说明............................................................. 116三、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 116四、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策................................. 119五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告......... 121第十二节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 123一、上市公司全体董事声明............................................................................. 123二、上市公司全体监事声明............................................................................. 124三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................. 125第十三节备查文件及备查地点 ............................................................................. 126一、备查文件..................................................................................................... 126二、备查地点..................................................................................................... 126
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释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|报告书、本报告书|指|《陕西省国际信托股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》|
|公司、本公司、陕国投、上市公司|指|陕西省国际信托股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码为 000563|
|本次交易|指|西安市中级人民法院将被执行人海航旅游集团有限公司持有长安银行股份有限公司 5.92%（即333,911,714 股）的股权，以流拍价 76,799.69万元抵偿陕国投债务|
|交易对方、海航旅游集团|指|海航旅游集团有限公司|
|标的公司、长安银行|指|长安银行股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|海航旅游集团持有的长安银行5.92%股权|
|陕煤化集团|指|陕西煤业化工集团有限责任公司|
|陕高速集团|指|陕西省高速公路建设集团公司|
|延长石油|指|陕西延长石油（集团）有限责任公司|
|陕有色集团|指|陕西有色金属控股集团有限责任公司|
|长银消费金融公司|指|陕西长银消费金融有限公司|
|岐山村镇银行|指|陕西岐山长银村镇银行有限责任公司|
|秦州村镇银行|指|天水秦州长银村镇银行股份有限公司|
|陇县村镇银行|指|陕西陇县长银村镇银行股份有限公司|
|太白村镇银行|指|陕西太白长银村镇银行股份有限公司|
|五大商业银行/五大银行/大型商业银行|指|中国工商银行股份有限公司（“中国工商银行、工商银行”）、中国农业银行股份有限公司（“中国农业银行、农业银行”）、中国银行股份有限公司（“中国银行”）、中国建设银行股份有限公司（“中国建设银行、建设银行”）和交通银行股份有限公司（“交通银行”）|
|股份制商业银行|指|招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司|

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|西安中院|指|陕西省西安市中级人民法院|
|中国银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会，中国银行保险监督管理委员会前身之一|
|陕西银监局|指|中国银行业监督管理委员会陕西监管局|
|运华评估|指|陕西运华资产评估有限责任公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《陕西省国际信托股份有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|最近两年|指|2016年度和2017年度|
|最近两年一期、报告期|指|2016年度、2017年度和2018年 1-9月|
|最近两年末|指|2016年12月31日和2017年12 月31日|
|最近两年一期末|指|2016年12月31日、2017年12 月31日和2018年9 月30日|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|
|专业释义|||
|净资本|指|根据《信托公司净资本管理办法》，信托公司净资本是指根据信托公司的业务范围和公司资产结构的特点，在净资产的基础上对各固有资产项目、表外项目和其他有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标|
|风险资本|指|根据《信托公司净资本管理办法》，信托公司风险资本是指信托公司按照一定标准计算并配置给某项业务用于应对潜在风险的资本|
|资本充足率|指|根据 2013 年 1 月 1 日起实施的《商业银行资本管理办法（试行）》规定，商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|一级资本充足率|指|根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|核心一级资本充足率|指|根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|核心资本充足率|指|根据银监会《商业银行资本充足率管理办法》及其修订办法的规定，商业银行符合上述规定的期末核心资本与期末表内外风险加权资产总额的比率|

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|巴塞尔资本协议/巴塞尔资本协议 I|指|巴塞尔银行监管委员会于 1988 年制定的关于银行资本计算和资本标准的《巴塞尔资本协议》|
|巴塞尔新资本协议/巴塞尔资本协议 II|指|巴塞尔银行监管委员会于 2004 年制定的《新巴塞尔资本协议》|
|巴塞尔资本协议 III|指|巴塞尔银行监管委员会于 2010 年制定的《第三版巴塞尔资本协议》|
|不良贷款|指|按照《贷款风险分类指引》对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”、“损失”类贷款|

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重大事项提示
一、本次交易方案简介
本次交易对方为海航旅游集团。
本次交易标的为海航旅游集团持有的长安银行的333,911,714股股份，占长安银行股份的5.92%。海航旅游集团因为陕国投设立的信托计划提供连带责任保证担保，但项目到期后未能按期偿还信托债务，交易标的被法院强制查封并委托拍卖，在拍卖流拍后，西安中院将被执行人海航旅游集团持有长安银行5.92%（即333,911,714股）的股权，以流拍价76,799.69万元抵偿陕国投债务。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易后，陕国投取得标的公司5.92%股权。根据陕国投2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|交易标的|交易金额|陕国投|占比|
|资产总额|1,239,963.50|76,799.69|944,821.19|131.24%|
|净资产|80,211.32||793,112.96|10.11%|
|营业收入|27,700.51||115,059.84|24.07%|

注：交易标的资产总额、净资产、营业收入按长安银行资产总额、净资产、营业收入的5.92%计算；资产总额、净资产占比为有关指标与交易金额孰高者占陕国投相应指标的比例；
营业收入占比为交易标的营业收入占陕国投营业收入的比例。
交易标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为海航旅游集团，公司及公司控股股东与海航旅游集团不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
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本次交易前，陕煤化集团持有陕国投股份 1,389,216,527股，占上市公司总股本的35.05%，为上市公司的第一大股东，陕高速集团持有陕国投股份857,135,697股，占上市公司总股本的21.62%，为上市公司的第二大股东。
陕煤化集团和陕高速集团均为陕西省国资委下属国有独资企业，陕西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及发行股份，交易完成后公司实际控制人仍为陕西省国资委，不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易标的资产评估情况
本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，陕西运华资产评估有限责任公司采用市场法对海航旅游集团持有的333,911,714股长安银行股权进行了评估。截至评估基准日2017年12月31日，经市场法评估，长安银行全部权益价值为 1,298,036.10
万元，西安中院委估涉案的长安银行5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易为以标的资产抵偿上市公司债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务包括信托业务和固有业务。信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务，由公司内设的各信托业务部门和财富管理总部共同负责开展经营活动。公司的固有业务主要包括固有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等），其中，公司的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收入，公司的投资收益主要来源于金融产品投资、股权投资等。
本次交易后，上市公司持有长安银行7.13%的股权，上市公司的主营业务未发生变化。鉴于商业银行业务与信托业务具有一定的协同效应，本次交易有利于
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加强上市公司与长安银行的业务合作，符合上市公司未来发展战略布局。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司通过本次交易取得长安银行5.92%股权后，加上之前持有的长安银行1.21%股权，持股比例增至7.13%，股东排名位列第四名。鉴于上市公司目前还未向长安银行派驻董事，对长安银行未产生重大影响，因此，对于该部分股权暂按可供出售金融资产做会计处理。
根据长安银行《公司章程》规定，长安银行5名非执行董事由持股比例从高向低排列的股东委派，上市公司位列第四名，可以向其委派董事。目前上市公司正在积极办理相关手续，待委派董事履行完相关程序后，将对其产生重大影响。
届时，上市公司将严格按照《商业银行股权管理办法》和长安银行《公司章程》规定，行使股东权利，履行股东职责和义务；上市公司委派董事亦将行使长安银行《公司章程》所赋予的权利，履行董事应尽的职责和义务。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
鉴于西安中院已经出具以物抵债裁定并向长安银行送达协助执行通知书，因此，上市公司受让长安银行5.92%股权事项已经司法处置完毕。目前，上市公司正在积极办理中国银保监会审批、工商过户等后续手续，上市公司将勤勉尽责，及时充分披露相关信息，同时提请投资者注意相关风险。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
2018年 11月 15日，西安中院就公司申请查封海航旅游集团有关资产一案出具《执行裁定书》[（2018）陕01执1578号之五]，裁定将被执行人海航旅游集团持有长安银行5.92%（即333,911,714股）的股权，以保留价76,799.69万元抵偿上市公司债务，将被执行人海航旅游集团持有长安银行5.92%（即 333,911,714股）的股权过户至公司名下。本次交易尚需获得中国银保监会的审批。
本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者应注意相关风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易标的资产为海航旅游集团所持有长安银行5.92%（即 333,911,714股）的股权，运华评估采用市场法对标的资产进行评估，截至评估基准日 2017年12月31日，长安银行股东全部权益价值为1,298,036.10万元，海航旅游集团所持有的长安银行5.92%（即 333,911,714股）评估值为 76,799.69万元。2018年10月12日，西安中院在淘宝网司法拍卖平台对长安银行5.92%股权进行了公开挂拍，本次拍卖因无人竞拍而流拍，公司以流拍价 76,799.69万元接受拍卖财产。
市场法评估得出的长安银行股东全部权益价值是企业在公开市场下的综合
资产价值，未来市场的变化无法准确预测，标的资产的估值可能会发生变化，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）信用风险
信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务或信用质量下
降影响金融产品价值，从而给商业银行造成经济损失的风险。目前，长安银行信
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用风险主要集中在贷款业务、债券投资业务及承诺与担保等表内外业务。
1、与贷款业务相关的风险
（1）不良贷款拨备可能计提不足的风险
报告期内，长安银行整体贷款组合的资产质量保持较好水平，并且基于贷款的风险程度和收回的可能性，根据其账面价值和预计未来现金流量现值的差额足额计提了贷款减值准备。但如果我国经济形势波动，或长安银行不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平，长安银行的贷款业务风险可能会增加，财务状况和经营情况可能会受到不利影响，存在不良贷款拨备计提不足的风险。
（2）贷款担保物可能不足的风险
长安银行的贷款抵质押物主要为房屋及建筑物，由于受宏观经济波动、相关政策发生不利变化及其他因素的影响，该等抵质押物和质押物的价值可能会下
跌，导致部分贷款抵质押物的价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物的可收回金额减少，减值准备增加。虽然长安银行对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷款抵质押物或担保价值的风险。
保证贷款由保证人为借款人的债务提供保证责任，如果借款人和保证人的财务状况同时严重恶化，长安银行可能无法收回该类保证贷款的部分或全部款项。
（3）贷款集中度风险
截至2017年12月31日，从行业分布来看，长安银行贷款相对集中于批发和零售业、制造业和房地产业，占比分别为13.43%、12.19%和7.89%；从地区分布来看，长安银行贷款主要投放在西安地区和宝鸡地区，占比分别为32.47%和27.98%，其余投放在陕西省内的其他地区；从客户分布来看，长安银行最大单一贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例为1.62%，前十大贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例为9.59%。
如果上述贷款客户由于行业政策、宏观经济环境等各种因素发生不利变化、地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，可能会对长安银行的财务状况和经营情况造成不利影响。
2、持有债券可能发生违约的风险
截至2017年12月31日，长安银行持有各类国债300.31亿元，持有金融债
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券31.47亿元，持有其他债券31.61亿元。政府债券和金融债券以国家信用或准国家信用为担保，信用风险较低。如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，长安银行的债券投资可能要承担一定的违约风险。
3、与承诺及担保相关的风险
长安银行的表外承诺事项包括开出信用证、银行承兑汇票和开出保函，上述业务均以长安银行的信用为担保，如果客户不能履约，长安银行无法就这些承诺和担保事项从长安银行客户处得到偿付，可能会对长安银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法及时获得或者无法以合理成本获得充足资金，以偿付到期债务或其他支付义务、满足资产增长或其他业务发展需要的风险。长安银行的流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。
近年来长安银行客户存款持续增长，并且种类和期限类型多样化，成为稳定的资金来源，同时重视资金来源和运用的多样化，始终保持着一定比例的流动性资产，控制同业业务以及投资业务的规模并保持较高的流动性，但如果因宏观经济环境及其他社会因素的不利变化导致信贷需求的大幅增长、贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长、存款水平的剧减等情况发生，可能使长安银行面临流动性风险。
（三）市场风险
市场风险指由于市场价格（包括金融资产价格和商品价格）波动而导致商业银行金融产品价值或收益下降的风险。长安银行的市场风险主要源于利率风险，净利息收入是长安银行营业收入的主要来源，利率波动对长安银行净利息收入与盈利水平带来一定影响。随着我国利率市场化程度不断深化，商业银行为招揽存款可能会竞相抬高存款利率水平，同时优质企业在银行信贷中的议价能力较强，导致贷款利率难以大幅提升，银行业整体面临的利率竞争有所增加，成本和收益的不确定性加大。
（四）操作风险
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操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险，包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。长安银行已经建立了层次化的操作风险管理体系以全面识别、评估、控制、管理和报告所有业务环节的操作风险。如果出现因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素引发的操作风险，可能给长安银行造成损失。
（五）其他与标的公司业务相关的风险
1、风险管理和内部控制系统风险
长安银行已建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，并不断完善内部控制机制。但随着长安银行经营范围和业务规模的不断扩大，长安银行的风险管理及内部控制体系可能面临更大的挑战，需要进一步的完善。如果长安银行风险管理和内部控制体系无法满足业务发展的需要或者良好内部控制制度未能得到全面、有效的执行，可能会对长安银行的业务经营产生不利影响。
2、与信息技术相关的风险
长安银行的业务经营在很大程度上依靠长安银行信息技术系统能否及时正确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。信息技术风险是指由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠，系统的安全防护水平不高，或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差，可能给长安银行造成直接或间接损失的风险。
3、声誉风险
声誉风险是指由于长安银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方（包括客户、交易对手、股东、监管机构、社会公众等）对长安银行负面评价的风险。随着社会进步，信息传播速度迅速提高，银行各类信息曝光的概率和传播的范围将比过去增大，因银行业各类负面信息，或因信息在传播过程中被误读而引发的声誉风险事件会造成不良的社会影响，损害银行品牌形象和美誉度，影响银行业务拓展。
三、股价波动风险
股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场
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的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公司股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。
为了让投资者获得充分的信息，公司将坚持股东利益最大化的原则，不断改进经营管理水平、提高资产利用效率、提升盈利水平。除此之外，公司将严格遵守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的投资判断。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
2017年3月23日，公司分六期发行设立了“陕国投·海航1号集合资金信托计划”，信托资金规模5亿元，信托期限1年，海航旅游集团提供连带责任保证担保。
项目陆续到期后，海航旅游集团未能按期偿还信托债务，2018年7月23日，西安中院对公司申请查封海航旅游集团有关资产一案予以立案。
2018年7月30日，西安中院下达《执行裁定书》[（2018）陕01执1578
号之一]，于2018年8月1日正式查封了海航旅游集团所持长安银行5.92%的股权。
2018年10月12日，西安中院在淘宝网司法拍卖平台对上述股权进行了公开挂拍，11月13日，本次拍卖因无人竞拍而流拍。
经海航旅游集团向西安中院申请，2018年11月15日，西安中院就本公司申请查封海航旅游集团有关资产一案出具了《执行裁定书》（[2018）陕01执1578号之五]，裁定内容如下：
“（一）将被执行人海航旅游集团有限公司持有长安银行股份有限公司
5.92%（即333,911,714股）的股权，以流拍价76,799.69万元抵偿陕西省国际信托股份有限公司债务。
（二）将被执行人海航旅游集团有限公司持有长安银行股份有限公司5.92%（即333,911,714股）的股权过户至陕西省国际信托股份有限公司名下。
（三）申请执行人陕西省国际信托股份有限公司持本裁定到长安银行股份有限公司办理股权过户登记手续。原股权证作废。
本裁定送达后即发生法律效力。”
二、本次交易的目的
公司通过司法裁定方式取得长安银行5.92%的股权，抵偿海航旅游集团对公司的债务，海航旅游集团的信托债务风险得到了有效化解，维护了公司及全体股东的合法权益。
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三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为海航旅游集团。
（二）交易标的
本次交易标的为海航旅游集团持有的长安银行的 333,911,714股股份，占长安银行股份的5.92%。
（三）定价原则及交易价格
本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，陕西运华资产评估有限责任公司采用市场法对海航旅游集团持有的 333,911,714股长安银行股权进行了评估。截至评估基准日 2017年 12月 31日，经市场法评估，长安银行全部权益价值为 1,298,036.10万元，西安中院委估涉案的长安银行5.92%（即 333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。
（四）交易方式
经海航旅游集团向西安中院申请，海航旅游集团将标的资产以流拍价76,799.69万元过户给陕国投，抵偿上市公司债务。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中陕国投取得标的公司5.92%股权。根据陕国投2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易标的|交易金额|陕国投|占比|
|资产总额|1,239,963.50|76,799.69|944,821.19|131.24%|
|净资产|80,211.32||793,112.96|10.11%|
|营业收入|27,700.51||115,059.84|24.07%|

注：交易标的资产总额、净资产、营业收入按长安银行资产总额、净资产、营业收入的5.92%计算；资产总额、净资产占比为有关指标与交易金额孰高者占陕国投相应指标的比例；
营业收入占比为交易标的营业收入占陕国投营业收入的比例。
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交易标的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期
末资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陕煤化集团持有陕国投1,389,216,527股股份，占上市公司总股本的35.05%，为上市公司的第一大股东，陕高速集团持有陕国投 857,135,697股股份，占上市公司总股本的21.62%，为上市公司的第二大股东。
陕煤化集团和陕高速集团均为陕西省国资委下属的国有独资企业，陕西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及发行股份，交易完成后公司实际控制人仍为陕西省国资委，不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为海航旅游集团，公司及公司控股股东与海航旅游集团不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易为以标的资产抵偿上市公司债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）对上市公司业务的影响
本次交易前，公司主要业务包括信托业务和固有业务。信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务，由公司内设的各信托业务部门和财富管理总部共同负责开展经营活动。公司的固有业务主要包括固有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等），其中，公司的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收入，公司的投资收益主要来源于金融产品投资、股权投资等。
本次交易后，上市公司持有长安银行7.13%的股权，上市公司的主营业务未发生变化。鉴于商业银行业务与信托业务具有一定的协同效应，本次交易有利于
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加强上市公司与长安银行的业务合作，符合上市公司未来发展战略布局。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司通过本次交易取得长安银行5.92%股权后，加上之前持有的长安银行1.21%股权，持股比例增至7.13%，股东排名位列第四名。鉴于上市公司目前还未向长安银行派驻董事，对长安银行未产生重大影响，因此，对于该部分股权暂按可供出售金融资产做会计处理。
根据长安银行《公司章程》规定，长安银行5名非执行董事由持股比例从高向低排列的股东委派，上市公司位列第四名，可以向其委派董事。目前上市公司正在积极办理相关手续，待委派董事履行完相关程序后，将对其产生重大影响。
届时，上市公司将严格按照《商业银行股权管理办法》和长安银行《公司章程》规定，行使股东权利，履行股东职责和义务；上市公司委派董事亦将行使长安银行《公司章程》所赋予的权利，履行董事应尽的职责和义务。
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
鉴于西安中院已经出具以物抵债裁定并向长安银行送达协助执行通知书，因此，上市公司受让长安银行5.92%股权事项已经司法处置完毕。目前，上市公司正在积极办理中国银保监会审批、工商过户等后续手续，上市公司将勤勉尽责，及时充分披露相关信息，同时提请投资者注意相关风险。
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第二节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称：陕西省国际信托股份有限公司
英文名称：SHAANXIINTERNATIONALTRUSTCO.,LTD.
公司类型：股份有限公司(上市)
股票简称：陕国投A
股票代码：000563
注册资本：309,049.1732万元
法定代表人：薛季民
注册地址：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座
统一社会信用代码：91610000220530273T
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、历史沿革
（一）1985年设立
陕国投的前身为陕西省金融联合投资公司，系经陕西省人民政府《关于同意成立陕西省金融联合投资公司的复函》（[84]陕政办函字第138号）和中国人民银行《关于同意成立陕西省金融联合投资公司的批复》（[85]银复字第 10号）批准，由中国人民银行陕西省分行、中国银行西安分行、中国人民保险公司陕西省分公司、中国工商银行陕西省分行、中国工商银行西安市分行以各自的信托投资公司（部）为依托于1985年1月5日设立的全民所有制企业，注册资金为2,500
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万元。
1991年8月15日，中国人民银行陕西省分行出具了《关于陕西省金融联合投资公司重新登记的批复》（陕银复（1991）44号），批准陕金联重新登记，准予陕金联更名为“陕西省国际信托投资公司”，公司业务按中国人民银行核准的章程办理。1991年 9月 4日，公司获中国人民银行颁发《许可证书》（银金管字 08-0583号），1991年 12月 13日，公司获陕西省工商局颁发注册号为22053027-3的《企业法人营业执照》。
（二）公开发行并上市
1992年5月26日，陕西省经济体制改革委员会出具了《关于同意陕西省国际信托投资公司重新组建为股份有限公司的批复》（陕改发[1992]30号），同意陕国投重组为股份有限公司。
1992年 6月 2日，中国人民银行陕西省分行出具了《关于陕西省国际信托投资公司申请发行股票的批复》（陕银复[1992]31号），同意陕国投发行股票 5,000万股，其中：法人股 500万股，个人股 4,500万股。新股面值人民币 1.00元，以每股2.00元价格溢价发行。
本次发行前，陕国投以截至1992年4月30日经陕西岳华会计师事务所评估后的净资产为人民币 68,868,774.41元折股，其中 64,608,429.78元为股本（每股面值 1元，共 64,608,429股），3,324,907.10元为集体福利基金，资产评估增值935,437.53元纳入资本公积金，上述股本中国家股57,108,429股，法人股7,500,000股。1992年5年15日，陕西省国资委出具《关于陕西省国际信托投资公司所有权界定的批复》（陕国体改[1992]005号）对上述信息进行确认。
1992年6月，陕国投发行股票5,000万股，其中：法人股500万股，个人股4,500万股。1992年8月5日，陕西会计师事务所出具了陕会师[1992]218号《验资报告》，确认本次募股资金已全部到位。
1992年8月12日，根据陕西省工商局颁发的营业执照，陕国投名称变更为“陕西省国际信托投资股份有限公司”。
1993年1月18日，陕国投召开第一届股东大会，审议通过了《关于公司由定向募集公司转为社会募集公司并成为上市公司的特别决议》。
1993年 10月 20日，国务院证券委员会以《关于同意陕西省国际信托投资
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股份有限公司恢复股票公开发行和上市工作的函》（证委函[1993]19号）同意陕国投恢复和完成股票公开发行和申请上市工作。
1994年 1月 3日，中国证监会出具了《关于陕西省国际信托投资股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]1号），确认陕国投股本总额为 11,460.84万股，每股面值 1元，其中国家股 5,710.84万股、法人股1,250万股、个人股4,500万股，并可向选定的证券交易所提出股票上市申请。
1994年1月7日，深交所出具《上市通知书》（深证市字[1994]第1号）同意陕国投在深交所挂牌交易。
1994年1月10日，陕国投在深交所上市，股票简称“陕国投A”，股票代码“0563”。
陕国投首次公开发行上市后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|一、尚未流通股份|||
|其中：国家股|57,108,429|49.83|
|发起法人股|7,500,000|6.54|
|募集法人股|5,000,000|4.36|
|小计|69,608,429|60.74|
|二、已流通股份|||
|其中：人民币普通股|45,000,000|39.26|
|小计|45,000,000|39.26|
|合计|114,608,429|100.00|

（三）1994年送股
1994年3月24日，陕国投第二届股东大会审议通过了1993年度税后利润分配方案，依据该方案陕国投实施了每10股送2股派发1元现金分红，送股后陕国投总股本增至137,530,114股。
1994年11月21日，陕西会计师事务所出具《验资报告》（陕师内[1994]152号），确认：截至1994年9月31日，陕国投本次送股股份已全部到位。
陕国投1994年送股后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|一、尚未流通股份|||
|其中：国家股|68,530,114|49.83|

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||||
|-|-|-|
|发起法人股|9,000,000|6.54|
|募集法人股|6,000,000|4.36|
|小计|83,530,114|60.74|
|二、已流通股份|||
|其中：人民币普通股|54,000,000|39.26|
|小计|54,000,000|39.26|
|合计|137,530,114|100.00|

（四）1997年配股
1996年6月15日，陕国投召开第四次股东大会，逐项表决审议通过了1996年度配股方案，以总股本137,530,114股为基数，按10:3的比例进行配售，配售数量为41,259,034股。
1997年11月5日，中国证监会出具了《关于陕省国际信托投资股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]94号），核准陕国投向全体股东配售41,259,034股普通股，其中向国家股股东配售20,559,034股，向发起法人股股东配售2,700,000股，向募集法人股股东配售1,800,000股，向社会公众股股东配售16,200,000股。
1998年1月12日，陕西会计师事务所出具《验资报告》（陕会验字[1998]006号），确认：截至1998年1月12日，陕国投对外配售股份数量为37,018,234股，募集资金总额185,091,170元，配售后股本总额为174,548,348元。
陕国投1997年配股后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|一、尚未流通股份|||
|其中：国家股|89,089,148|51.04|
|发起法人股|9,000,000|5.16|
|募集法人股|6,259,200|3.59|
|小计|104,348,348|59.78|
|二、已流通股份|||
|其中：人民币普通股|70,200,000|40.22|
|小计|70,200,000|40.22|
|合计|174,548,348|100.00|

（五）1999年送股和资本公积转增股本
1999年3月22日，陕西省国有资产管理局以《关于对陕西省国际信托投资股
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份有限公司1998年度利润分配方案的批复》（陕国企[1999]014号），同意陕国投对1998年度实现的可供股东分配的利润每10股送2股，并将资本公积每10股转增6股的利润分配方案。
1999年4月29日，陕国投1998年度股东大会审议通过了《1998年利润分配和公积金转增股本预案》，公司以1998年末总股本174,548,348股为基数，向全体股东以每10股送2股红股形式分配股票股利，并以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股。
1999年8月4日，陕西五联有限责任会计师事务所出具《验资报告》（陕会验字（1999）117号），确认：截至1999年6月30日，陕国投收到利润分配送股及资本公积金转增股本金139,638,678元，本次送股和转增股本后股本总额为314,187,026元。
陕国投1999年送股和资本公积转增股本后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|一、尚未流通股份|||
|其中：国家股|160,360,466|51.04|
|发起法人股|16,200,000|5.16|
|募集法人股|11,266,560|3.59|
|小计|187,827,026|59.78|
|二、已流通股份|||
|其中：人民币普通股|126,360,000|40.22|
|小计|126,360,000|40.22|
|合计|314,187,026|100.00|

（六）2002年重新登记
2001年12月30日，中国人民银行向中国人民银行西安分行下发《中国人民银行关于陕西省国际信托投资股份有限公司重新登记有关事项的批复》，根据《信托投资公司管理办法》（中国人民银行令[2001]第2号）、《关于进一步做好信托投资公司整顿工作有关问题的通知》（银发[2000]389号）和《中国人民银行关于信托投资公司重新登记有关问题的通知》（银发[2001]148号）等有关规定，同意中国人民银行西安分行对陕国投重新登记申请的审核意见，准予陕国投登
记。
2002年1月10日，中国人民银行西安分行以《转发中国人民银行关于陕西省
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国际信托投资股份有限公司重新登记有关事项的批复的通知》（西银办[2002]7号）向陕国投转发中国人民银行关于公司重新登记的批复。
2002年1月22日，陕国投获发K13917900078号《信托机构法人许可证》。
（七）2004年股权划拨
2004年11月11日，陕西省人民政府下发《关于陕西省国际信托投资股份有限公司国家股股权划转的批复》（陕政函[2004]144号），同意陕西省财政厅和陕西省交通厅分别将所持有陕国投的153,340,466股国家股和7,020,000股国家股，合计160,360,466股无偿划转给陕高速集团。
2004年11月30日，国务院国资委下发《关于陕西省国际信托投资股份有限公司国家股股权划转的批复》（国资产权[2004]1103号），同意陕西省财政厅和陕西省交通厅分别将所持有陕国投的上述股份划转给陕高速集团。本次股权划转前，陕高速集团持有公司140,400股募集法人股；本次股权划转后，陕高速集团合计持有公司160,500,866股，股权性质为国家股。
（八）2006年股权分置改革
2006年7月11日，陕西省国资委以《关于陕西省国际信托投资股份有限公司股权分置改革方案的批复》（陕国资产权发[2006]202号），同意陕国投以股权分置改革登记日流通股股份数量126,360,000股为基数，以资本公积金定向转增的方式向股权登记日在册的全体流通股股东按每10股转增3.5股的比例转增44,226,000股，作为非流通股股东的获权对价。
2006年7月17日，陕国投召开2006年第2次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了《陕西省国际信托投资股份有限公司资产重组暨关联交易、资本公积金向全体流通股股东转增股本与股权分置改革方案》，方案包括：
1、以公司现有流通股本126,360,000股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本方式，向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增44,226,000股，转增比例为每10股转增3.5股；
2、根据陕高速集团与陕国投签订的《资产出售协议》、《资产委托管理协议》及其补充协议，陕国投将缺乏流动性的固化资产按账面价值439,995,243.46元出售给陕高速集团；同时，陕高速集团委托陕国投对上述出售资产中账面价值为239,976,258.19元之资产进行经营、管理、使用、处置，作为对价的一部分，
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其所得归陕国投所有。
2006年8月16日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东会陕验[2006]001号），确认：截至2006年7月25日，陕国投资本公积金转增股本已全部到位，变更后的注册资本为358,413,026元。
2006年11月6日，陕西银监局以《关于陕西省国际信托投资股份有限公司变更注册资本的批复》，同意公司注册资本由314,187,026元变更为358,413,026元。
陕国投2006年股权分置改革后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股|||
|其中：国家持股|160,500,866|44.78|
|国有法人持股|432,000|0.12|
|境内法人持股|26,894,160|7.50|
|高管股份|56,862|0.02|
|小计|187,883,888|52.42|
|二、无限售条件流通股|||
|其中：人民币普通股|170,529,138|47.58|
|小计|170,529,138|47.58|
|合计|358,413,026|100.00|

（九）2008年换领新的金融许可证
2008年8月13日，中国银监会下发《关于陕西省国际信托投资股份有限公司变更公司名称、业务范围的批复》（银监复[2008]326号），同意公司变更注册名称为“陕西省国际信托股份有限公司”，2008年8月26日，陕国投获发机构编码为K0068H261010001的《金融许可证》。
（十）2012年非公开发行股票
2011年7月21日，陕西省国资委以《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（陕国投产权发[2011]313号），同意陕国投非公开发行面值为人民币1元，数量不超过22,000万股的A股股票。
2011年7月28日，陕国投召开2011年第2次临时股东大会，逐项审议通过了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。
2011年10月12日，中国银监会下发《关于陕西省国际信托股份有限公司增加
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注册资本及调整股权结构的批复》（银监复[2011]426号），同意陕国投将股本由358,413,026股变更为578,413,026股，其中陕煤化集团认购20,000万股，持股比例为34.58%；西投控股认购2,000万股，持股比例为3.46%。
2012年3月9日，中国证监会下发《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]316号），核准陕国投向特定对象非公开发行不超过22,000万股新股。
2012年4月12日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东陕验[2012]502号），确认：截至2012年4月12日，陕国投非公开发行募集资金总额212,300万元，新增注册资本22,000万元，变更后的注册资本为人民币57,841.30万元。
陕国投2012年非公开发行股票后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股|||
|其中：国家法人持股|220,000,000|38.04|
|高管股份|9,000|0.00|
|小计|220,009,000|38.04|
|二、无限售条件流通股|||
|其中：人民币普通股|358,404,026|61.96|
|小计|358,404,026|61.96|
|合计|578,413,026|100.00|

（十一）2013年送股和资本公积转增股本
2013年5月21日，陕国投召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》，依据该预案陕国投以2012年末总股本578,413,026股基数，实施每10股派发现金红利0.35元，送红股1股，并以资本公积转增股本，每10股转增10股，股本总额增至1,214,667,354股。
2013年12月3日，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验字（2013）0106号），确认：截至2013年7月11日，陕国投送股和转增股本已经全部到位，变更后的注册资本为人民币1,214,667,354元。
2015年3月17日，陕西银监局以《关于陕西省国际信托股份有限公司变更注
册资本及修改<公司章程>的批复》（陕银监复[2015]16号），同意公司注册资本
陕西省国际信托股份有限公司 重大资产重组报告书
由578,413,026元变更为1,214,667,354元。
陕国投2013年送股和资本公积转增股本后股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|其中：国有法人股|462,000,000|38.04|
|高管股份|25,200|0.00|
|小计|462,025,200|38.04|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|752,642,154|61.96|
|小计|752,642,154|61.96|
|合计|1,214,667,354|100.00|

（十二）2015年非公开发行股票
2014年11月14日，陕西省国资委以《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发[2014]220号），同意公司向包括第一大股东陕煤化集团在内的不超过10名特定对象非公开发行面值为人民币1元，数量不超过4.5亿股的A股股票。
2014年11月17日，陕国投召开2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。
2015年2月17日，中国银监会下发《中国银监会关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案及增加注册资本的批复》（银监复[2015]134号），同意公司本次非公开发行股票方案，增加注册资本不超过4.5亿元人民币，本次增资后陕煤化集团对公司的持股比例为34.58%。
2015年11月9日，中国证监会下发了《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2538号），核准公司非公开发行不超过45,000万股新股。
2015年11月30日，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验字（2015）第0126号），确认：截至2015年11月30日，陕国投非公开发行有限售条件股票330,578,512股新股，募集资金总额3,199,999,996.16元，变更后的注册资本为人民币1,545,245,866元。
陕国投2015年非公开发行股票后股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|其中：国有法人持股|209,472,581|13.55|
|其他内资持股|121,105,931|7.84|
|小计|330,578,512|21.39|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|1,214,667,354|78.61|
|小计|1,214,667,354|78.61|
|合计|1,545,245,866|100.00|

（十三）2016年资本公积转增股本
2016年3月21日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及公积金转增股本预案》，以2015年末总股本1,545,245,866股为基数，按每 10股派发现金红利0.30元，并以资本公积金转增股本，每10股转增10股。
2016年12月2日，陕西银监局出具《关于陕西省国际信托股份有限公司变更注册资本的批复》（陕银监复[2016]72号），同意公司注册资本由1,545,245,866元变更为3,090,491,732元。
前述方案实施后，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验字（2016）0027号），确认：陕国投资本公积转增股本已全部到位，变更后的注册资本为人民币3,090,491,732元。
陕国投2016年资本公积转增股本后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|其中：国有法人持股|418,945,162|13.55|
|其他内资持股|242,211,862|7.84|
|小计|661,157,024|21.39|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|2,429,334,708|78.61|
|小计|2,429,334,708|78.61|
|合计|3,090,491,732|100.00|

（十四）2018年配股
2017年 7月 4日，公司收到陕西省国资委出具的《陕西省国资委关于陕西
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省国际信托股份有限公司配股发行股票有关事项的批复》（陕国资产权发〔2017〕199号），陕西省国资委同意公司本次配股方案等相关事宜。
2017年 7月 12日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司2017年配股发行方案的议案》。
2017年 9月 1日，公司接到《陕西银监局关于陕西省国际信托股份有限公司配股方案的批复》（陕银监复[2017]44号），同意公司配股方案，即以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售人民币普通股，募集资金不超过 30亿元，扣除发行费后全部用于补充公司资本金。
2018年4月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准陕西省国际信托股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]479号），核准公司向原股东配售927,147,519股新股。
2018年配股发行后，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2018XAA20223号验资报告，确认：本次配股募集资金总额为2,271,154,896.40元，募集资金净额为2,240,883,796.63元，以上募集资金于 2018年7月25日到位，本次配股完成后公司总股本为 3,964,012,846股。
公司2018年配股实施后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|297,216,527|7.50|
|无限售条件股份|3,666,796,319|92.50|
|合计|3,964,012,846|100.00|

截至本报告书签署日，上述有限售条件股份均已全额解除限售，陕国投所有股份均为无限售条件的流通股份。
三、最近六十个月的控股权变动情况
截至本报告书签署日，陕煤化集团持有陕国投股份 1,389,216,527股，占上市公司总股本的35.05%，为上市公司的第一大股东，陕高速集团持有陕国投股份857,135,697股，占上市公司总股本的21.62%，为上市公司的第二大股东。
陕煤化集团和陕高速集团均为陕西省国资委下属的国有独资企业，陕西省国
资委为上市公司的实际控制人。
最近六十个月内，公司的主要股东和实际控制人均未发生变动。
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四、最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、主营业务情况
报告期内，公司经营的主要业务包括信托业务和固有业务。
信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务，由公司内设的各信托业务部门和财富管理总部共同负责开展经营活动。报告期内，公司作为八大业务分类的10家试点单位之一，开展的信托业务主要包括债权信托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、公益信托与慈善信托、事务信托等。
公司的固有业务主要包括固有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等），该类业务由公司内设的投资管理总部负责。其中，公司的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收入，公司的投资收益主要来源于金融产品投资、股权投资等。
未来，公司将把握政策趋向，结合“资管新规”等新政策，以提高发展质量和效益为中心，依托转型创新助推业务升级，提高公司主动管理能力。着力开发多元化、主动型信托业务，夯实主业发展基础。与此同时，积极强化固有业务长中短期综合运作，形成与信托业务的互动共促机制，构建具有核心竞争力的业务发展新模式。
六、主要财务指标
公司2015年度和2016年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2017年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年及一期财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|67,901.49|115,059.84|101,357.21|115,097.24|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|23,627.86|35,223.65|51,523.76|45,395.12|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净|32,597.84|36,532.66|41,950.66|11,567.58|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利润（万元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-218,671.15|104,262.59|15,789.12|35,631.17|
|基本每股收益（元/股）|0.0706|0.1111|0.1625|0.1780|
|稀释每股收益（元/股）|0.0706|0.1111|0.1625|0.1780|
|加权平均净资产收益率|2.78%|4.50%|6.79%|10.35%|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产（万元）|1,244,310.84|944,821.19|950,466.69|874,385.80|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|1,031,104.81|793,112.96|772,836.06|765,414.12|

注：由于陕国投在2018年7月底完成了配股发行，根据《企业会计准则第34号——每股收益》的相关规定，对各列报期间的每股收益进行了重新计算。
七、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，陕煤化集团持有陕国投股份 1,389,216,527股，占上市公司总股本的35.05%，为上市公司的第一大股东，陕高速集团持有陕国投股份857,135,697股，占上市公司总股本的21.62%，为上市公司的第二大股东。
陕煤化集团和陕高速集团均为陕西省国资委下属的国有独资企业，陕西省国资委为上市公司的实际控制人。
（一）陕西省国资委概况
陕西省国资委是陕西省的省级国资监管部门，其主要职责包括：
1、根据陕西省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产管理工作。
2、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。
3、指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，健
全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性
调整。
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4、准确界定不同国有企业功能，对所监管企业实行分类监管。
5、通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核，并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。
6、按照有关规定，代表省政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。
7、参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作，负责组织所监管企业上交国有资本收益。
8、按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作。
9、负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理地方性法规、政府规章草案，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督。
10、承办省政府交办的其他事项。
（二）陕煤化集团概况
公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司
注册地址：西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座
注册资本：1,000,000.00万元
法定代表人：杨照乾
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2004年2月19日
经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；
机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井(建筑)工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目,经相关
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部门批准后方可开展经营活动）
（三）陕高速集团概况
公司名称：陕西省高速公路建设集团公司
注册地址：陕西省西安市碑林区友谊东路428号
注册资本：200,000.00万
法定代表人：靳宏利
企业类型：内资企业法人
成立日期：1996年9月24日
经营范围：高速公路项目的建设、养护管理、收费、资本运营和配套开发服务；公路工程项目投资咨询与评估；公路工程勘测设计、施工、技术咨询、监理、检验检测；公路养护机械设备租赁；公路服务区经营；中介服务和广告业务；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
八、上市公司的合法合规情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，上市公司不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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第三节交易对方基本情况
一、基本信息
公司名称：海航旅游集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2002年3月20日
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层
联系地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座6层
法定代表人：李维军
注册资本：1,750,000万元人民币
统一社会信用代码：460000000076324
经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理;装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
二、历史沿革
2002年3月20日，经海南省旅游局及海南省工商行政管理局批准，海航旅游集团前身海南旅游有限公司于海南省海口市成立，注册资本为3,000万元。海航集团有限公司持有公司60%股权，为公司控股股东；海航酒店（集团）有限公司持有公司40%股权。海南旅游有限公司成立后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航集团|2,100.00|60.00%|
|海航酒店（集团）有限公司持有公司|1,400.00|40.00%|
|合计|3,500.00|100.00%|

2004年2月20日，海南旅游有限公司变更为海南旅游集团有限公司。2004年3月9日，海航酒店（集团）有限公司将其所持有的40%股权转让给扬子江投资控股有限公司。股权转让后，经双方同比例增资，海南旅游集团有限公司注册资本由3,000万元增加至3亿元：海航集团有限公司出资1.8亿元，持有公司60%股权；扬子江投资控股有限公司出资1.2亿元，持有公司40%股权。本次股权转
让及增资后，海南旅游集团有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航集团|18,000.00|60.00%|
|扬子江投资控股有限公司|12,000.00|40.00%|
|合计|30,000.00|100.00%|

2007年3月26日，海南旅游集团有限公司更名为海航旅业控股（集团）有限公司。2007年 6月 25日，海航集团向公司投入新增注册资本 2.5亿元，变更后的公司资本增加至5.5亿元：海航集团有限公司出资4.3亿元，持有公司78.18%股权；扬子江投资控股有限公司出资1.2亿元，持有公司21.82%股权。本次增资后，海航旅业控股（集团）有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航集团|43,000.00|78.18%|
|扬子江投资控股有限公司|12,000.00|21.82%|
|合计|55,000.00|100.00%|

2007年6月28日，经股东会决议，扬子江投资控股有限公司将其持有的海航旅游集团21.82%股权转让给海航集团有限公司，此次股权变更后，海航集团有限公司出资 5.5亿元，拥有公司100%股权。本次股权转让后，海航旅游集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航集团|55,000.00|100.00%|
|合计|55,000.00|100.00%|

2011年4月21日，海航集团以现金形式向海航旅游集团增资7亿元，海航旅游集团注册资本由5.5亿元变更为12.5亿元。本次增资后，海航旅游集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航集团|125,000.00|100.00%|
|合计|125,000.00|100.00%|

2011年8月29日，海航集团再次以现金形式向海航旅游集团增资28.5亿元，海航旅游集团注册资本由12.5亿元变更为41亿元。本次增资后，海航旅游集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航集团|410,000.00|100.00%|

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||||
|-|-|-|
|合计|410,000.00|100.00%|

2013年7月31日，海航集团决定以现金形式向海航旅游集团增资7亿元，海航旅游集团注册资本由41亿元变更为48亿元。本次增资后，海航旅游集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航集团|480,000.00|100.00%|
|合计|480,00.000|100.00%|

2014年3月28日，海航集团再次以现金形式向海航旅游集团增资13亿元，海航旅游集团注册资本由48亿元变更为61亿元。本次增资后，海航旅游集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航集团|610,000.00|100.00%|
|合计|610,000.00|100.00%|

2014年9月4日，海航集团以现金形式向海航旅游集团增资34亿，海航旅游集团注册资本由61亿增加至95亿元。本次增资后，海航旅游集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航集团|950,000.00|100.00%|
|合计|950,000.00|100.00%|

 2016年 6月 23日，海航集团向海航旅游集团增资 60亿元，海航旅游集团注册资本变更为165亿元。本次增资后，海航旅游集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航集团|1,650,000.00|100.00%|
|合计|1,650,000.00|100.00%|

 2016年 11月 3日，深圳中泰欣融投资中心(有限合伙)向海航旅游集团增资 10亿元，本次增资后海航旅游集团注册资本变更为 175亿元。本次增资后，海航旅游集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航集团|1,650,000.00|94.29%|
|深圳中泰欣融投资中心(有限合伙)|100,000.00|5.71%|
|合计|1,750,000.00|100.00%|

2017年5月27日，海航集团将海航旅游集团11.31%的股权转让至海航旅业
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集团有限公司，2017年 7月 3日，海航集团将海航旅游集团13.01%的股权转让至海航旅业集团有限公司。股权转让后，海航旅游集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航集团|1,224,400.00|69.97%|
|海航旅业集团有限公司|425,600.00|24.32%|
|深圳中泰欣融投资中心(有限合伙)|100,000.00|5.71%|
|合计|1,750,000.00|100.00%|

 2018年12月 10日，海航旅业集团有限公司将海航旅游集团24.32%股权转让至海航航空旅游集团有限公司。本次股权转让后，海航旅游集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航集团|1,224,400.00|69.97%|
|海航航空旅游集团有限公司|425,600.00|24.32%|
|深圳中泰欣融投资中心(有限合伙)|100,000.00|5.71%|
|合计|1,750,000.00|100.00%|

三、主营业务情况
海航旅游集团主营业务涵盖旅游业务、航空业务、酒店和持有型物业业务、金融和IT业务。旗下拥有凯撒旅游等旅行社；首都航空、金鹿公务、首航直升机等航空公司；天津中心、北京宏源大厦等持有型物业；通汇货币、易生支付以及京旅盛宏等旅游金融企业。
四、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|13,936,652.44|11,910,997.84|
|负债总额|9,194,184.66|7,158,963.78|
|所有者权益|4,742,467.78|4,752,034.06|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,805,988.93|3,618,564.43|
|利润总额|70,061.27|108,041.93|
|净利润|55,938.68|69,591.84|

五、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
陕西省国际信托股份有限公司 重大资产重组报告书
海航旅游集团的控股股东为海航集团有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会，与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
海南省慈航公益基金
65%
盛唐发展（杨浦）有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
53.47%
深圳中泰欣融投资中心（有限海航航空旅游集团有限公司
合伙）
69.97%
24.32% 5.71%
海航集团有限公司
六、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，海航旅游集团直接控股的子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|出资比例|成立日期|
|1|北京海鸿源投资管理有限公司|3,000,000.00|100.00%|2012年7月11日|
|2|海航旅游创新发展有限公司|540,500.00|92.51%|2016年3月17日|
|3|桂林航空旅游集团有限公司|304,630.40|33.00%|2014年6月25日|
|4|福州航空旅游集团有限公司|300,000.00|55.00%|2016年7月20日|
|5|北京首航直升机股份有限公司|202,019.09|14.85%|2011年4月15日|
|6|海南航旅投资控股有限公司|201,000.00|100.00%|2016年2月26日|
|7|北京首都航空控股有限公司|150,000.00|50.40%|2011年9月29日|
|8|海航创新股份有限公司|130,350.00|13.81%|1999年1月14日|
|9|上海金鹿公务航空有限公司|104,500.00|90.43%|2004年6月18日|
|10|易生金服控股集团有限公司|92,324.21|19.25%|2011年3月14日|
|11|海航凯撒旅游集团股份有限公司|80,300.03|31.81%|1996年5月28日|
|12|吉林省旅游集团有限责任公司|60,000.00|42.33%|2001年9月25日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|出资比例|成立日期|
|13|西藏海航旅游发展有限公司|50,000.00|100.00%|2016年11月18日|
|14|海航旅游投资控股(深圳)有限公司|50,000.00|100.00%|2015年6月4日|
|15|上海海航航运有限公司|20,000.00|100.00%|2011年3月8日|
|16|海航思福租赁股份有限公司|18,400.00|98.91%|2003年9月16日|
|17|北京首航假期网络科技有限公司|10,000.00|100.00%|2015年11月10日|
|18|北京京旅盛宏投资管理有限公司|10,000.00|95.00%|2012年4月26日|
|19|海航璞蔚旅游有限公司|5,000.00|60.00%|2016年6月21日|
|20|青春梦网信息科技有限公司|5,000.00|40.00%|2011年9月13日|
|21|易生股权投资基金有限公司|5,000.00|50.00%|2010年6月24日|
|22|新华旅行网络服务有限公司|5,000.00|100.00%|2009年12月22日|
|23|新华雅集国际文化传播(北京)有限公司|1,000.00|60.00%|2010年3月23日|
|24|上海驿舟投资管理有限公司|1,000.00|100.00%|2010年1月13日|
|25|海南海航华之旅商务管理股份有限公司|1,000.00|85.00%|2000年3月29日|
|26|北京日轩鸿皓企业管理有限公司|500.00|100.00%|2018年8月8日|
|27|北京欢乐汇科技有限责任公司|500.00|100.00%|2016年3月16日|
|28|北京海旅百佳股权投资中心(有限合伙)|-|99.09%|2015年11月19日|
|29|河北旅游产业引导股权投资基金(有限合伙)|-|53.29%|2015年10月23日|
|30|山东海滨旅游发展基金(有限合伙)|-|47.27%|2015年10月22日|
|31|北京旅游发展基金(有限合伙)|-|84.00%|2012年11月14日|

陕西省国际信托股份有限公司 重大资产重组报告书
第四节交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称：长安银行股份有限公司
英文名称：CHANG’AN BANK CO.,LTD.
法定代表人：毛亚社
注册资本：564,141.7298万元
注册地址：陕西省西安市高新区高新四路13号
邮政编码：710075
网址：http://www.ccabchina.com
成立日期：2009年7月27日
统一社会信用代码：91610000691125047W
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；办理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、设立及历次股本变动情况
（一）设立
2009年，长安银行经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于筹建长安银行股份有限公司的批复》（银监复[2009]212）号）批准，由宝鸡市商业银
行股份有限公司、咸阳市商业银行股份有限公司和渭南市城市信用社股份有限公司、汉中市城市信用社、榆林市城市信用社有限责任公司五家地方性银行金融机构通过新设合并，联合陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司、齐商银行股份有限公司、榆林市兴昌投资有限公司、陕西东岭工贸集团股份有限公司、西部信托有限公司、陕西竹园村餐饮有限公司、陕西鸿达水景园艺工程有限公司、浙江民泰商业银行
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股份有限公司、北京鸿基世业房地产开发有限公司等十一家发起人共同发起设
立，成立日期为2009年7月27日。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司验证并出具 XYZH/2009XAA1001号验资报告，长安银行设立时注册资本30亿元。
设立时，长安银行的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陕西延长石油（集团）有限责任公司|60,000|20.00%|
|2|陕西煤业化工集团有限责任公司|60,000|20.00%|
|3|陕西有色金属控股集团有限责任公司|36,000|12.00%|
|4|齐商银行股份有限公司|19,500|6.50%|
|5|榆林市兴昌投资有限公司|18,000|6.00%|
|6|陕西东岭工贸集团股份有限公司|16,500|5.50%|
|7|西部信托有限公司|13,151|4.38%|
|8|陕西竹园村餐饮有限责任公司|10,500|3.50%|
|9|陕西鸿达水景园艺工程有限公司|6,001|2.00%|
|10|宝鸡市财政局|5,423|1.81%|
|11|其他股东|54,926|18.31%|
|合计||300,000|100.00%|

（二）2013年增资
2013年，根据陕西银监局《关于长安银行股份有限公司变更注册资本及修改章程的批复》（陕银监复[2013]51号）核准，长安银行按每10股送0.6股分
配股票股利，实施利润分配方案后总股本由30亿股增加至31.8亿股，长安银行注册资本由人民币30.00亿元变更为31.80亿元。
（三）2014年股票股利
2014年，根据陕西银监局《关于长安银行股份有限公司变更注册资本的批复》（陕银监复[2014]48号）核准，长安银行按每10股送0.8股分配股票股利，实施利润分配方案后总股本由31.80亿股增加至34.34亿股，长安银行注册资本由人民币31.80亿元变更为34.34亿元。
（四）2014年增资
2014年，根据陕西银监局《关于长安银行股份有限公司增资扩股方案的批
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复》（陕银监复[2014]67号）、《关于陕西东岭工贸集团股份有限公司和榆林市兴昌投资有限公司增持长安银行股份及长安银行变更注册资本的批复》（陕银监复[2014]90号）核准，长安银行实施2014年内部增资扩股后总股本由34.34亿
股增加至40.70亿股，长安银行注册资本由人民币34.34亿元变更为40.70亿元。
（五）2015年增资
2015年，根据陕西银监局《关于长安银行股份有限公司变更注册资本的批复》（陕银监复[2015]26号）核准，长安银行实施2015年内部增资扩股后总股本由40.70亿股增加至42.32亿股，注册资本由40.70亿元变更为42.32亿元。
（六）2015年股票股利
2015年，根据陕西银监局《关于长安银行股份有限公司变更注册资本的批复》（陕银监复[2015]68号）核准，长安银行以40.70亿股为基数，按每10股
送1股分配股票股利，实施利润分配方案后总股本由42.32亿股增加至46.39亿股，长安银行注册资本由人民币42.32亿元变更为46.39亿元。
（七）2016年增资
2016年，根据陕西银监局《关于长安银行定向增资扩股方案的批复》（陕银监复[2015]55号）、《关于海航旅游集团有限公司入股长安银行股东资格及长安银行变更注册资本的批复》（陕银监复[2016]16号），核准海航旅游集团有限公司入股长安银行3.34亿股的股东资格，长安银行实施2016年增资扩股后总股本由46.39亿股增加至56.41亿股。
本次增资后，长安银行股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陕西延长石油（集团）有限责任公司|112,828|20.00%|
|2|陕西煤业化工集团有限责任公司|112,828|20.00%|
|3|陕西有色金属控股集团有限责任公司|67,697|12.00%|
|4|东岭集团股份有限公司|34,423|6.10%|
|5|海航旅游集团有限公司|33,391|5.92%|
|6|榆林市兴昌投资有限公司|32,618|5.78%|
|7|齐商银行股份有限公司|24,556|4.35%|
|8|陕西喜悦投资有限责任公司|21,955|3.89%|
|9|西部信托有限公司|16,561|2.94%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|10|陕西鸿达水景园艺工程有限公司|13,105|2.32%|
|11|其他股东|94,178|16.69%|
|合计||564,142|100.00%|

三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，长安银行的股权结构和控制关系如下：
陕西省国资委 陕西省人民政府
51% 100% 100%
海航旅游集团 延长石油 陕煤化集团 陕有色集团 其他股东
5.92% 20% 20% 12%
长安银行股份有限公司
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，长安银行主要控股子公司的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例|取得方式|
|陕西长银消费金融有限公司|陕西省西安市|陕西省西安市|消费金融公司|51.00%|投资设立|
|陕西岐山长银村镇银行有限责任公司|陕西省宝鸡市岐山县|陕西省宝鸡市岐山县|商业银行|30.97%|投资设立|
|天水秦州长银村镇银行股份有限公司|甘肃省天水市秦州区|甘肃省天水市|商业银行|51.00%|投资设立|
|陕西陇县长银村镇银行股份有限公司|陕西省宝鸡市陇县|陕西省宝鸡市陇县|商业银行|51.00%|投资设立|
|陕西太白长银村镇银行股份有限公司|陕西省宝鸡市太白县|陕西省宝鸡市太白县|商业银行|51.00%|投资设立|

其中，长安银行持有陕西岐山长银村镇银行有限责任公司半数或以下表决权但仍控制该主体的原因为长安银行委派董事占董事会成员过半数以上，能够控制该公司的经营和财务决策。
（一）陕西长银消费金融有限公司
长银消费金融公司于2016年经中国银监会批准、由长安银行控股并联合汇
通信诚租赁有限公司、北京意德辰翔投资有限公司共同发起设立，总部位于陕西
省西安市，注册资金3.6亿元。长安银行出资18,360万元，持股比例51%。是
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全国第十六家、西北首家持牌的消费金融公司，其设立顺应消费金融市场变化且符合政策要求。业务范围主要包括发放个人消费贷款、接受股东境内子公司及境内股东存款、向境内金融机构借款、同业拆借等。
（二）陕西岐山长银村镇银行有限责任公司
岐山村镇银行作为陕西首家村镇银行，于2008年9月26日经中国银行业监督管理委员会宝鸡监管分局批准成立，经营地址位于岐山县蔡家坡。目前注册资本为5,000万元，长安银行占有注册资本1,548.63万元（其中，初始出资1,020万元，其余为股票股利或资本公积转增所得），持股比例30.97%，为岐山村镇银行第一大股东。
（三）天水秦州长银村镇银行股份有限公司
秦州村镇银行成立于2017年10月27日，经营地址位于甘肃省天水市秦州区，注册资本为5,000万元。其中，长安银行出资 2,550万元，持股比例51%。
（四）陕西陇县长银村镇银行股份有限公司
陇县村镇银行成立于2018年3月13日，经营地址位于陕西省宝鸡市陇县，注册资本3,000万元。其中，长安银行出资1,530万元，持股比例为51%。
（五）陕西太白长银村镇银行股份有限公司
太白村镇银行成立于2018年1月4日，经营地址为陕西省宝鸡市太白县，注册资本3,000万元。其中，长安银行出资 1,530万元，持股比例为51%。
五、最近两年的财务数据及监管指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017XAA30235号审计报告和XYZH/2018XAA30322号审计报告，长安银行近两年主要财务数据和监管指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|209,491,052|181,340,159|
|发放贷款及垫款净额|88,281,421|74,907,213|
|总负债|195,939,400|168,798,395|
|吸收存款|143,982,312|118,027,449|
|股东权益|13,551,652|12,541,764|

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||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|归属于母公司股东权益|13,290,576|12,307,099|

（二）合并利润表主要数据
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|4,679,984|4,608,350|
|营业利润|1,819,958|1,690,428|
|利润总额|1,822,124|1,700,701|
|净利润|1,390,788|1,237,593|
|归属于母公司股东净利润|1,385,770|1,233,986|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,349,013|-11,732,405|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,664,000|-24,434,779|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,125,814|15,519,105|
|现金及现金等价物净变动额|-9,138,828|-20,648,078|

（四）主要财务指标
长安银行按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率、每股收益如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益||
||||基本每股收益（元）|稀释每股收益（元）|
|2017年度|归属于母公司普通股股东的净利润|10.83%|0.2456|不适用|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|10.82%|0.2454|不适用|
|2016年度|归属于母公司普通股股东的净利润|11.30%|0.2187|不适用|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|11.23%|0.2164|不适用|

（五）主要监管指标
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下表列示了审计后长安银行母公司口径的主要监管指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|监管指标|标准值|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资本利润率|-|10.93|11.49|
|资本充足率（%）|≥10.5|11.15|10.91|
|一级资本充足率（%）|≥8.5|10.31|10.17|

注：本表中的监管指标均按中国银保监会口径计算，不含陕西长银消费金融有限公司、天水秦州长银村镇银行股份有限公司、陕西岐山长安村镇银行有限责任公司数据。
六、经营范围及特许经营情况
（一）经营范围
长安银行的经营范围经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核
准，主要包括：“吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；办理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（二）特许经营情况
长安银行总行及其境内分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，报告期内新增业务已取得中国银监会或其他相关政府部门必要的批准或备案。
长安银行及其境内分支机构获得的主要业务许可情况如下：
1、金融许可证
长安银行总行已取得陕西银监局颁发的金融许可证，长安银行下属所有分支机构均已取得中国银监会各地派出机构核发的《金融许可证》。
2、结汇、售汇业务及其他外汇业务
根据《商业银行法》、《银行办理结售汇业务管理办法》、《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》等法律、法规，商业银行开办结汇、售汇业务需经外
汇管理局批准。长安银行总行已经取得有关外汇管理部门关于长安银行经营结
汇、售汇业务及其他外汇业务的批准文件。
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3、保险兼业代理业务
截至报告期末，长安银行总行及从事保险兼业代理业务的分支机构均已取得相应的许可证书。
4、金融市场业务
长安银行拥有中央国债登记结算有限公司债券托管乙类结算账户资格、全国银行业同业拆借市场同业拆借业务资格、全国银行业债券市场债券交易业务资
格、同业存单发行资格、中国外汇交易中心外币拆借会员资格、陕西省地方政府债券承销团副主承等业务资格。
七、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）固定资产
2017年末，长安银行固定资产的账面价值情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|折旧|减值准备|净值|
|房屋建筑物|1,095,012|331,503|14,963|748,546|
|运输工具|24,113|21,236|0|2,877|
|机器设备|198,210|70,814|0|127,396|
|电子设备|298,437|212,081|0|86,356|
|其他|25,663|18,702|0|6,961|
|小计|1,641,435|654,336|14,963|972,136|
|在建工程||||214,546|
|合计||||1,186,682|

2017年末，长安银行主要固定资产为房屋建筑物，主要为长安银行总行以及各分支机构经营用房产。
1、自有房屋和建筑物
截至本报告书出具之日，长安银行共有自有房屋和建筑物239处，建筑面积合计133,773.69平方米。长安银行自有房屋和建筑物主要为长安银行总行及长安银行咸阳分行、长安银行渭南分行、长安银行榆林分行、长安银行汉中分行等主要分支机构的经营办公场所。
（1）已取得房屋使用权证的房屋及建筑物
长安银行已取得房屋所有权证的房屋及建筑物共计225处，建筑面积合计约
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112,809.57平方米，该等房产占长安银行全部自有房产总面积的84.33%。
已取得房屋使用权证的房产中，尚有5处房产房屋所有权证登记名称为长安银行合并设立前的前身之一“咸阳市商业银行”，该等物业分别位于咸阳市秦都区乐育南路西侧8号和乐育南路19号，面积共计4,518.61平方米，更名手续目前正在办理之中。
（2）尚未取得房屋权属证书的房屋及建筑物
长安银行尚未取得房屋所有权证的房屋及建筑物共计 14处，建筑面积合计约20,964.12平方米，包括经营办公用房5处，建筑面积合计15,909.74平方米，对外出租物业3处，建筑面积合计3155.11平方米，宿舍2处，建筑面积合计284.78平方米，闲置等其他用途房屋4处，合计面积1,614.49平方米。
2、其他固定资产
长安银行其他固定资产主要有运输工具、机器设备和电子设备等，具体为经营办公所用车辆、办公用的计算机等各类设备以及 ATM等专用设备等。
（二）无形资产
1、商标
截至本报告书签署日，长安银行合并报表范围内共拥有商标376项，主要包括“长长卡”、“长银”、“CCAB”、“金长安”、“长安银行长聚”、“长安银行长盛”等自有品牌商标。经核查，长安银行不存在因商标权属问题而发生经济纠纷的情况。
2、软件著作权
截至本报告书签署日，长安银行拥有的软件著作权情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|名称|著作权号|授权日|
|1|长安银行|长安银行小微业务移动营销管理平台V1.0|2016SR040540|2016年3月1日|

（二）主要负债情况
截至2016年末和2017年末，长安银行的负债总额分别为1,687.98亿元和
1,959.39亿元，负债结构情况如下：
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单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|
|同业和其它金融机构存放款项|2,810,571|1.43%|7,880,183|4.67%|
|向中央银行借款|2,530,000|1.29%|25,000|0.01%|
|拆入资金|468,068|0.24%|199,092|0.12%|
|卖出回购金融资产款|14,715,270|7.51%|11,877,141|7.04%|
|吸收存款|143,982,312|73.48%|118,027,449|69.92%|
|应付职工薪酬|246,724|0.13%|172,682|0.10%|
|应交税费|156,384|0.08%|486,338|0.29%|
|应付利息|1,255,525|0.64%|1,004,541|0.60%|
|应付债券|28,815,290|14.71%|28,518,847|16.90%|
|递延所得税负债|9,989|0.01%|8,847|0.01%|
|其他负债|949,266|0.48%|598,275|0.35%|
|负债合计|195,939,400|100.00%|168,798,395|100.00%|

（三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，长安银行不存在对外担保情况。
八、主营业务发展情况
（一）公司金融业务
公司金融业务是长安银行具备比较优势和服务特色的主营业务之一。目前可以为公司客户提供包括账户结算、企业存款、企业融资、现金增值服务、保证类业务以及供应链融资等各类产品和金融服务方案。
长安银行的公司金融业务以服务地方经济发展为己任，积极发挥地方金融机构主力军作用。2017年末，长安银行对公存款时点余额935.67亿元，较2016
年末增加136.23亿元，增长17.04%；对公存款日均余额871.01亿元，较2016
年末增加141亿元，增长19.31%；长安银行贷款余额471.47亿元，较2016年末增加17.71亿元，增长3.9%；全行对公账户53,725户，较2016年末增加8,225户。
1、大中型企业金融业务
长安银行以“抓两头、稳中间”的 4:3:3结构调整布局，大力支持省市两级
政府重点项目和城市基础设施等民生领域项目建设，积极支持棚户区改造、移民
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搬迁等重点项目，优先发展能源产业和地方特色产业，重点支持战略性新兴产业，2017年度新增投放大中型公司贷款255.25亿元，服务实体经济的能力显著提升。
在大中型企业金融业务发展上，长安银行统筹资源，上下联动，系统、分层营销。通过划分总行级重点客户、分支行级重点客户层级职责、业务定位和工作重点，重点落实三大营销。通过贴近市场找项目、围绕省市两级政府作项目的营销理念扎根落地。
2016年度，长安银行紧扣全行“四个服务”战略，不断倾斜和突出信贷资源在全省经济社会发展的支持力度，积极加强省市两级政府合作关系，与省发改委、财政厅、住建厅、工信厅、宝鸡、延安等近20家省级部门、市县（区）两级政府及其相关部门建立“新常态下新型银政合作关系”，实现了重大项目对接；
指导分支机构与16家省市国资委监管企业签署了战略合作协议，密切了银企关系；重点支持省市两级政府重点项目、保障房及棚户区改造、陕南移民搬迁、PPP项目建设资金需求，2016年度大中型客户贷款新增 134.48亿元。
2017年度，长安银行在政府、企业、同业合作领域全面推进，先后与 12家省市级政府部门建立新常态下“新型银政合作关系”，与陕西移民（脱贫）搬迁集团等14家省市重点企业、机构签署战略合作协议；积极涉足陕西自贸区建设， 4家机构取得联办平台金融合作机构资格。重点营销吉利汽车、彩虹光电 8.6代等多个投资超百亿项目客户。
2、小微企业金融业务
小微企业金融服务业务是长安银行的战略业务。长安银行拓宽了小微企业的贷款担保方式，建立了高效快捷的审批机制，搭建了专业独立的服务渠道。“长安贷”是长安银行精心为小微企业打造的金融服务专属品牌，突破传统的房地产抵押担保，构建了信用贷款和第二方保证、多户联保、担保机构担保、应收账款质押、仓单质押、租赁权质押、知识产权质押等多样化的准信用担保方案。同时具有高效快捷的审批机制，大部分贷款在分支行内即可办理完成，极大缩减了审批环节和流程。
2017年，长安银行积极响应政府和监管部门服务小微企业的有关要求，坚持服务小微企业的市场定位，履行社会责任，通过创新营销模式、研发信贷产品、优化客户结构、提升服务水平等多措并举，在实现有效防控风险的前提下，推进
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小微业务平稳发展。
2017年末，长安银行小微企业贷款余额330.51亿元，较2016年末增加48.04亿元，小微企业贷款余额占全部贷款余额的36.82%，小微企业金融服务成效显著。在2017中国商业银行价值论坛上，长安银行小微业务荣登2017中国中小银行普惠金融先锋榜。
报告期内，长安银行按照“小额化、批量化”的营销思路，加大市场、商场、园区的营销，努力拓展供应链融资业务，落实军民融合政策，在西安区域试点军民融合企业贷款，2017年末小微企业军民融合贷款余额 2.75亿元；完成了小微移动营销平台在各机构全面上线，并在中央团工委组织的“双提升”活动青年“金点子”方案大赛中荣获优秀奖、陕西团工委一等奖。
（二）个人金融业务
长安银行个人金融业务是为个人客户提供的全方位、个性化的金融服务。包括储蓄存款产品、个人信贷业务、代销产品等多种金融产品，满足客户资产配置和财富管理的需求。
1、个人存贷款业务
2017年末，长安银行个人储蓄存款时点余额 383.65亿元，较2016年末增加86.24亿元，储蓄日均余额349.75亿元，较2016年末增加52.34亿元。个人消费类贷款余额144.59亿元，较2016年末增加56.20亿元,增幅63.60%，其中个人房屋类按揭类贷款余额120.55亿元，占比83.40%，较2016年末增加57.32亿元。个人中间业务收入1,078.9万元，增幅310.96%，其中全年销售个人保险近一个亿，实物黄金近1,000万元，安鑫宝保有量达到20亿元。
报告期内，长安银行相继推出“月月享”、“季季福”、“安居乐”、个人保险兼业代理业务、实物黄金业务、扶贫小额贷款等个金新产品，满足不同客群多元化的投资需求。长安银行实行个贷发放规模差别化动态管理，确保将长安银行有限的贷款资源用好，做到质量效益双提升。
长安银行加快惠农产品开发，提高普惠金融服务能力。成功推出了“谷雨贷”产品，在“惠农通”终端设备上投放“大小掌柜”存款产品，并针对农村客户特点积极设计专属理财产品。推出农村专属微信银行，同时把新型电子支付工具二维码支付带入农村市场，提升惠农支付业务的服务深度。
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2、银行卡业务
报告期，长安银行不断完善产品功能和服务，持续丰富银行卡产品体系。实现居民健康卡在宝鸡、渭南、榆林地区的正式发卡，推出以旅游为主题的首张年费制“行旅通游卡”、推出单位结算卡。推出同号换卡服务、银行卡账户资金安全控制服务、完成贷记IC卡改造。
积极探索城市+乡村并重的业务发展模式。推出银行卡助农取款业务，积极调研发展涉农贷款业务、中间业务。
2017年末，长长卡发卡246.45万张，较2016年末净增64.62万。公务卡累计发卡1.39万张，累计激活卡9,073张，较2016年末增加382张；授信余额
31,846.35万元，较2016年末增加249.70万元。惠农支付服务点797个，较2016年末净增502个，存款余额13.30亿元，较2016年末新增11.05亿元。
（三）资金业务
长安银行资金业务主要包括金融市场业务、理财业务以及投资银行业务。
1、金融市场业务
长安银行金融市场业务实行专营，坚持以安全性、流动性、效益性为原则，坚持"大同业"理念，强化传统业务和创新业务的整合发展，将同业业务发展融入支持实体经济发展和满足客户融资需求之中，严格执行授权和授信管理要求，强化风险管控措施，坚持审慎合规经营，资产结构涵盖债券、同业存款、同业投资、同业存单发行及同业投资等各类主流业务，在全国城商行乃至其他金融机构中保持高度活跃。
报告期内，长安银行金融市场业务持续推进风险把控和结构优化，积极调整资产负债结构，不断加强业务转型，提质增效服务实体经济。顺应监管去杠杆、降同业的趋势，能够紧盯市场，紧跟同业发展方向，相机调整业务管理思路，主动减少同业投资业务的配置规模，同时加大标准化债券资产的投资力度；强化了债券二级市场的询价及研判能力，灵活开展交易账户买卖操作，在债券收益率持续走高的利好时机下，加大对银行账户利率债券的配置力度，新增债券收益率为近三年最高点，有效提高了债券组合收益率水平；通过增持国债和金融债券，加大长期资产的配置力度，不断优化调整，盘活资产的流动性，熨平流动性不利影响因素，有效保障了流动性安全。
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2017年度，长安银行债券交易量为3.59万亿元，在中债结算排名中位列城商行第28位。金融市场业务积极服务陕西实体经济，提供新增融资47.17亿元，支持了一批重点企业和重点项目，大力推动省内实体经济转型升级，提高发展质量和效益。
2、理财业务
长安银行理财业务起步于2010年，发展至今，已实现了从无到有、从小到大的发展和蜕变，长安银行先后推出“长盛理财”、“长盈理财”、“长聚理财”和“长泰理财”系列理财产品，逐步形成长安银行“金长安”理财品牌。
报告期内，长安银行理财业务保持稳健、健康发展，产品发行能力、收益能力及风险控制能力维持较高水平。标的公司金长安理财品牌先后荣获2016年度中国银行业理财机构“最佳城商行奖”和“最佳合规奖”、第十届资产管理金贝奖“2017最具竞争力资产管理城商行”等行业重要奖项。
2017年，根据银行业协会发布的《2016年商业银行理财产品发行机构及产品评价结果》，长安银行综合理财能力位列全国城商行第 14名，其中合规管理能力位列全国城商行第7名。
3、投资银行业务
长安银行投行业务包含非金融企业债务融资工具业务、信贷资产证券化业
务、北金所债权融资计划业务、投资金融产品业务（直投业务）。
报告期内，长安银行不断强化项目风险管控，在标准化投行业务领域取得重大突破，成功获得非金融企业债务融资工具承销商资格，并通过直接融资、债券分销等方式为地方实体经济发展提供了有力的资金支持。
（四）其他特色业务
1、电子银行业务
报告期内，长安银行持续推进电子银行产品创新及功能优化，启动了互联网金融平台（直销银行）项目建设工作，完成了项目建设规划、方案设计、需求分析、技术方案等工作。为推进网点向轻型化、差异化、智能化、服务化、体验化转型，构建新的网点智能服务与管理体系，提升网点服务能力。
长安银行提出网点转型整体方案，并启动实施。完成综合业务移动营销管理平台项目建设，实现借记卡开卡、综合签约及住房按揭业务的移动化服务功能。
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完成了个人手机银行四期建设、积分商城建设、二维码支付业务系统开发、企业手机银行系统建设，升级改造了个人网银，完善银企直连业务个性化需求建设。
实现了网联平台、银联无卡通道、银联代付业务、百度钱包及苏宁易付宝快捷支付、微信提现、三秦通充值等服务功能。
2017年末，长安银行个人电子银行客户51.09万户，较2016年末净增17.23万户；企业电子银行客户2.64万户，较2016年末净增6,502户。微信关注数共61.69万户，较2016年末净增21.05万户。微信银行绑卡数27.57万张，较2016年末净增13.33万张。
2017年末，长安银行第三方支付累计签约96.56万户，较2016年末净增42.88万户，2017年交易笔数累计2,457.19万笔，交易金额106.79亿元。
2017年末，长安银行自助设备共计771台，2017年累计交易694.19万笔，金额161.14亿元。
截至2017年末，长安银行电子渠道动账交易替代率为90.45%，电子渠道主导地位日益显现。
2、国际业务
国际业务是长安银行推动战略转型发展的重点业务之一，长安银行充分依托大西安打造内陆新高地、建设陕西自贸区的契机，努力提升本外币联动服务能力。
坚持以客户需求为导向，积极为客户提供一揽子金融服务方案，为陕西省内外向性经济企业提供国际结算、国际贸易融资、跨境担保、外汇交易产品等多项金融产品服务。
报告期内，长安银行国际业务以扩宽基础客户、发展基础业务为工作主线，积极加强同业合作和渠道建设，踏实推进国际业务发展。全年国际结算量突破
1.6亿美元，同比2016年度增长超过60%，各项主要指标超额完成年度计划。
长安银行持续推进同业合作、加强渠道建设。结合业务增长的实际需要，不断优化外汇代理清算渠道。与同业建立了人民币跨境支付系统（CIPS）代理清算合
作关系，长安银行将以间参行身份接入CIPS，为跨境人民币业务的开办奠定了良好的基础。
九、风险管理情况
（一）风险管理概况
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1、风险管理总体目标
长安银行的风险管理总体目标为满足业务发展战略目标需要，实现国内同类商业银行较好风险管理水平，维持良好的资产质量及充足的拨备覆盖率，确保公司各项业务稳定、健康、可持续发展。
2、风险管理体系的组织架构和管理职能
长安银行已建立并形成了董事会领导下的全面风险管理组织架构。董事会为长安银行风险管理的最高决策机构，负责制定风险管理战略、审核风险管理政策、审批风险信息披露等；下设董事会风险管理委员会，负责对经营管理层风险控制情况进行监督，定期审议风险管理报告，并对风险状况进行评估，对风险管理工作程序和工作效果进行评价，提出完善风险管理和内部控制的意见。高级管理层下设风险管理委员会、资产负债管理委员会、操作风险管理委员会、综合考评委员会、预算管理委员会等，分别在授权范围管理控制主要风险及相关政策、程序的审批。各业务条线管理部门负责对各类风险实施具体监控与管理工作。
3、风险管理措施
长安银行不断优化公司治理结构，有效实施风险管理。全面风险管理暨资本管理建设方面：持续强化“两会一层”风险防控责任；启动了二级资本债券发行工作；董事会制定印发了《长安银行全面风险管理办法》、《长安银行风险偏好管理办法》、《长安银行内部资本充足评估程序管理办法》等制度；完成 2017年资本规划与资本配置工作；完成了资本充足整体压力测试及内部资本充足评估工作；持续推进非零售内评、零售内评模型开发及体系项目建设；初步完成银行账户利率风险和流动性风险建设项目系统开发工作。信用风险管理方面：制定并印发了《长安银行2017年信贷政策指引》；积极推进专职审批人制度延伸改革，搭建分支机构审批机制；切实推进风险贷款清收和风险贷款应收未收利息催收工作；做好信用风险专项排查工作。流动性风险管理方面：大力发展客户存款；加强优质流动性资产储备；加强限额指标监测管理;定期开展流动性压力测试。合规风险、操作风险管理方面：修订完善了《长安银行合规政策》、《长安银行合规手册》等内控制度；扎实开展“合规建设提升年”活动；加大操作风险检查监督力度。
4、风险评估
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长安银行严格按照《长安银行全面风险管理办法》规定，各风险管理部门分别定期对各类主要风险进行评估；总行风险管理部定期对总体风险状况、各类风险管理情况进行汇总评估，定期组织开展各类风险压力测试工作，按年度进行内部资本充足评估；监事会对公司风险管理情况进行后评价。总体来看，在经济深度下行和改革全面深化背景下，公司风险管理步入精细化建设阶段，全面风险管理建设深入推进，风险管理体系进一步健全，风险管理有效性逐步提高，风险管理能力和水平在转型发展、追赶超越战略实施中的重要性越来越凸显；同时，信用风险压力持续增加，存量资产风险化解和增量资产风险管控工作任重道远。
5、压力测试
公司制定了《长安银行风险压力测试管理办法》，对公司风险压力测试工作做出了规范要求。定期开展压力测试工作，科学设置压力情景，拟合模型，对市场风险及流动性风险承压情况进行测试，对整体偿付能力分轻、中、重度不同冲击情景进行了压力测试，发现现有业务特点及薄弱环节，促进业务结构优化、加强风险管理。
2018年上半年，长安银行根据中国人民银行西安分行的要求，进行了全行范围的宏观经济压力测试及市场风险压力测试，全行业务运行稳定，风险管理能力得到了进一步增强。
（二）公司面临的主要风险与对策
1、流动性风险控制与对策
公司实行“统一管理、分级负责”的管理模式。资产负债管理部负责具体日常流动性风险管理工作，通过限额管理、计划调控、主动负债等方式对流动性实行统一管理，各机构在总行政策和授权范围内管理自身的流动性。报告期内，公司灵活运用内部资金定价调节机制，通过调整上存资金利率和拆借利率引导分支机构主动加强负债业务，以平衡资金来源和资金运用，加强资产负债匹配管理；根据流动性风险管理政策制定、执行和监督职能相分离的原则，建立了流动性风险管理治理结构，明确董事会、监事会、高级管理层、专门委员会及总行相关部门在流动性风险管理中的作用、职责及报告路线；健全了流动性风险的识别、计量、监测和控制措施。长安银行从短期支付头寸备付和压力情景下应急两个层面，计量、监测并识别流动性风险，并制定了流动性应急预案。按照固定频度监测各项
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限额指标，定期开展压力测试及应急演练，评估测试及应急演练的效果，以不断增强应对流动性压力冲击的能力。2017年末，长安银行母公司口径存贷比
62.78%，保持在设定的流动性风险限额内；轻中重压力测试全部通过了 30天最短生存期要求，应急缓冲能力较好。长安银行高度重视流动性风险，通过加大对日均存款的考核权重，加强了存款稳定性管理，持续做好存贷款、金融市场业务统计，按日测算资金头寸，主动实施流动性管理，2017年末长安银行母公司口径流动性比例为51.55%,全年保持了适度的流动性。
2、信用风险控制与对策
公司形成以业务开展部门、业务管理部门、信用风险管理相关部门为三大核心的信用风险治理架构。高级管理层信用风险管理委员会、授信集体评审委员会及信用风险管理部门采用专业化授信评审、监控、风险资产处置、清收等主要手段进行信用风险管理。信用风险管理按照条线管理模式实施。报告期，长安银行制定了《长安银行2017年信贷政策指引》、《关于分支机构建立专职审批人队伍的实施方案》，统一全行信贷风险偏好，积极推进专职审批人制度延伸改革，搭建分支机构审批机制；继续贯彻关于落实“双压”工作要求、切实推进风险贷款清收和风险贷款应收未收利息催收工作。按照“清收一批、转让一批、核销一批、续贷一批、稀释一批”的要求积极化解存量贷款；进一步优化客户信用评级模型，持续推进零售、非零售内部评级体系建设；持续强化风险贷款监测，加强关注类风险贷款监测，坚持风险月度例会制，摸排潜在风险贷款情况，讨论研究存量风险贷款的清收化解工作；全面落实银监会部署的“一排二查三治理”专项工作要求，围绕“一排”做好信用风险专项排查工作；持续开展各级行领导带头分区包抓重点区域及重点机构风险贷款的领导包抓工作，以及总行对化解方案执行情况进行巡查及现场督办工作。2017年末，长安银行母公司口径不良贷款占比1.96%，信贷资产质量较好。
3、信息科技风险控制与对策
公司将信息科技风险管理纳入全面风险管理框架，明确信息科技风险与业务发展的关系，明确信息科技风险管理的目标、组织和流程，让信息科技风险管理融入日常管理和运营中，并定期向董事会汇报信息科技管理情况。公司成立了信息科技风险管理委员会、信息安全领导小组及信息安全应急领导小组。报告期，
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定期召开信息科技管理委员会会议，解决信息科技的突出问题；审议重要信息科技活动；推进信息安全项目建设工作，并逐步拓展信息系统安全风险评估的范围，进一步增强了相关系统的安全性。遵循风险管理的规律，建立信息科技风险识别、评估、控制、监控、报告的具体流程制度，丰富完善信息科技风险管理的内容，加强业务连续性体系建设，完善安全技术防护体系，推进信息科技风险管理的体系化建设。通过引入第三方专业信息安全服务；开展信息安全检查工作，落实信息安全措施，预防信息安全事件的发生；组织业务连续性演练，信息系统应急演练，提升应急意识和应对系统突发事件的协作、反应和故障恢复能力；成立专业的运维团队，更加专业有效控制系统运营风险。建立了双活数据中心，系统运营的稳定性和安全性得到更好保障，中断风险得到有效控制。扩充科技人员，推动信息科技项目建设实施，不断增强信息科技实力及安全防护能力。报告期内，未发生重大信息科技风险事件、未发生信息科技违规案件和责任事故，信息系统总体运行稳定。
4、市场风险控制与对策
公司董事会负责审批市场风险管理的战略、政策和程序；高级管理层定期审查和监督执行市场风险管理的政策、程序以及具体的操作规程；市场风险主管部门负责拟定市场风险管理政策和程序，分工明确，各司其职。公司实行按业务品种授权审批管理模式，并按照前中后台分离的原则进行逐级审批，加强金融市场业务专职风控独立审核职能，定期开展风险压力测试，持续做好市场风险管理。
主要的计量方法包括利率缺口分析法、久期分析法和风险价值等方法。报告期，公司使用了ComStar系统以盯市方式实现每日估值，进行头寸管理，设置了交易规模限额和止损限额，实现了对利率风险的计量及风险控制；对银行账户资产每年进行数据分析；定期采用久期分析方法，计量利率波动对持有至到期类债券资产价值的影响及对资产组合的影响程度。对交易账户资产，跟踪每日账户头寸变动和市场价值变动；及时进行久期分析；不定期使用情景分析方法进行压力测试，分析利率变动或重要事件对交易性债券资产损益变动的影响。长安银行根据市场形势变化，明确投资策略，主动调整持有至到期账户与交易账户比例，不断优化资产配置，积极防范利率风险。
5、操作风险控制与对策
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公司建立以业务管理、风险合规及审计监督为“三道防线”的内部控制体系。
各业务部门及业务经营机构作为长安银行风险管理组织框架的第一道防线，承担风险管理的直接责任。在风险管理工作中承担在业务前端识别、评估、应对、监控风险的职责，并定期向风险主管部门进行报告。各类风险的主管部门，作为风险管理组织框架的第二道防线，根据部门职责履行专业条线方面的风险管理职
能。审计部门是风险管理组织框架的第三道防线，承担业务部门和风险管理部门履职情况的审计责任，三道防线各部门分工明确、职责清晰、有机配合、无缝对接。报告期，公司完善内控制度，对现有的内部规章进行全面梳理和优化；扎实开展“合规建设提升年”活动。精心组织安排部署，开展形式多样的主题活动，对分支机构活动开展情况进行了督导检查，开展合规风险评估；加大检查监督力度。公司开展了案防评估、季度案件风险排查、“三三四十”专项治理等多项合规检查；定期召开操作风险管理委员会，加强操作风险管理基础工作。建立合规监督检查依据库，持续更新完善内、外部检查发现问题信息库等。
6、其他风险控制与对策
公司通过舆情监测和品牌宣传，及时、有效管理声誉风险。报告期内，公司未发生重大声誉风险事件。公司注重依法合规建设，深入开展“合规建设提升年”活动，不断强化法律合规管理工作。报告期内，长安银行未发生重大法律与合规风险事件。
十、诉讼与仲裁情况
（一）长安银行作为原告的诉讼与仲裁
报告期内，长安银行作为原告方的未完结诉讼主要为长安银行起诉逾期贷款客户，请求保全债权或强制还款，其中，涉案金额较为重大（涉案金额在1亿元以上的）的未决诉讼共有1笔。
案件名称：诉咸阳华源石化工贸有限公司金融合同纠纷案
原告：长安银行西安莲湖区支行
被告：咸阳华源石化工贸有限公司
涉案金额：15,695万元
基本案情：2014年10月15日，长安银行向咸阳华源石化工贸有限公司授信1年期银承敞口15,000万元，其中8,000万元由西安欣成石油有限责任公司和
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陕西东大石油化工有限公司保证担保，7,000万元由陕西秦龙餐饮娱乐管理有限责任公司保证担保，目前银承垫款余额为695万元。2015年12月31日，长安银行向咸阳华源石化工贸有限公司发放2年期重组贷款15,000万元，用于置换其在长安银行的逾期债务，分别由陕西秦龙济康药业有限责任公司、陕西秦龙绿景置业有限公司、陕西东大石油化工有限公司对其中8,000万元提供担保，西安欣成石油有限责任公司和陕西秦龙餐饮娱乐管理有限责任公司对其中的7,000万元提供担保，目前贷款余额为15,000万元。长安银行于2018年9月17日向陕西省高级人民法院对合计15,695万元欠款提出诉前保全，并于2018年10月15日向相关方提起诉讼。目前案件正在审理阶段。
案件进展：债权保全已经结束，进入诉讼阶段。
（二）长安银行作为被告的诉讼与仲裁
报告期内，长安银行不存在作为被告的涉及标的金额在 1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼和仲裁。
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第五节标的资产的评估情况
本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。本次交易标的资产经陕西运华资产评估有限责任公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，采用市场法对标的资产进行了评估，并出具《西安市中级人民法院委估陕西省国际信托股份有限公司与海航旅游集团有限公司合同纠纷一案涉案股权资产评估报告书》（陕运华评报字
[2018] 1066号）。
一、标的资产评估基本情况
（一）评估方法及评估结论
1、评估方法
本次评估采用市场法对海航旅游集团所持有的长安银行 333,911,714股股份（5.92%股权）进行了评估。
2、评估结论
在评估基准日2017年12月31日，在公开市场前提下，长安银行股东全部权益价值为1,298,036.10万元，西安中院委估涉案的长安银行股份有限公司
5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
由于难以收集详实的财务资料，本次评估无法采用资产基础法评估；由于目前的资本市场充分发展、较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，可以满足采用市场法评估的客观条件，本次评估选择市场法进行评估；从本次评估业务实际情况来看，由于难以收集被评估单位未来的经营发展规划和经营业务未来收入支出预测，本次评估不具备采用收益法评估的客观条件。
综合上述分析，评估机构结合本次评估目的，根据被评估单位的现实状态、资料收集状况及市场条件，以及每种评估方法适用的前提条件，本次选用市场法进行评估。
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（三）评估假设
1、特殊假设
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、一般假设
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致。
（四）评估情况
1、评估模型
本次评估选用的是市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，与并
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购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知,故不采用交易案例比较法。对于上市公司比较法，该行业上市公司很多，借鉴证券资本市场的公开交易信息，在其中选出可比公司进行比较，在资料获取和操作上更加简便，因此本次采用上市公司比较法。
主要步骤如下：
（1）搜集上市银行公司信息，选取和确定比较上市银行公司。
（2）价值比率的确定。
（3）分析比较可比上市银行公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
（4）通过可比上市银行公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。
（5）通过可比上市银行公司的修正指标与可比上市银行公司的价值比率进行相乘，得到修正价值指标。
（6）对修正价值指标进行加和平均，得到待估对象的价值指标。
（7）扣除流动性折扣后，选取最合理的估值确定为待估对象的评估值。
本次评估的基本模型为：
其中：
P：被评估单位股东部分权益价值；
可比公司基准PB：第 i个可比公司的基准PB。
2、市场比较法评估计算过程
本次评估采用相对指标比较法对被评估单位进行评估，需要选择对比公司和计算相应的比率乘数。
（1）可比上市公司的选取
本次被评估企业为长安银行股份有限公司，被评估企业属于银行业。同时，由于长安银行股份有限公司主要业务在大陆内地，因此本次评估选取的可比公司为 A股上市公司。根据wind资讯中的行业分类，截止评估基准日，在我国 A股
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市场上共有27家银行业上市公司作为初步的可比公司群。从总股本、总资产规模、盈利能力等方面进行比较，选择指标接近的可比上市公司。
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，参照被评估企业指标，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司总股本、总资产规模、盈利能力等方面与被评估企业相近；
②对比公司近两年经营为盈利公司；
③对比公司必须为至少有一年上市历史；
④评估基准日之前一月成交均价与基准日前52周成交均价比在行业内处于稳定状态；
根据上述四项原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，确定无锡银行、常熟银行和吴江银行等三家银行作为最佳的可比公司。可比银行基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|
|1|600908|无锡银行|
|2|601128|常熟银行|
|3|603323|吴江银行|

（2）价值比率的选取
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率
（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率
（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。
本次评估未选取市盈率作为价值比率主要是基于两个方面的考虑：一方面，银行是周期性行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策等因素影响较大，相应的市盈率比率波动也较大。同时，近年经济下行对银行业的影响较大，特别是在资产减值损失方面，近几年计提比例较大，直接影响净利润。考虑到市盈率指
标对于近年银行业波动性较大等原因，未选择其作为价值比率；另一方面，银行
在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率。减值
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拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些，而另一些银行则可能相反。由于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较好地反映当年的业绩。
由于我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。因此，本次评估最终确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
市净率（PB比率）：指可公开交易证券的每股市场价格与其每股账面价值的比率，即市净率（PB）=每股市价/每股账面价值。
（3）可比指标的确定
本次评估参考《财政部关于印发<金融企业绩效评价办法>的通知》（财金
[2016]35号），结合银行业监管指标，主要从企业的盈利能力状况、经营增长
状况、资产质量状况、偿付能力状况四个方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，本次评估指标体系及对应权重如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标类型|基本指标|指标权重|
|1|盈利能力状况|资本利润率|10.00%|
|||资产利润率|5.00%|
|||成本收入比|10.00%|
|2|经营增长状况|利润增长率|20.00%|
|3|资产质量状况|不良贷款率|10.00%|
|||拨备覆盖率|15.00%|
|4|偿付能力状况|资本充足率|15.00%|
|||核心资本充足率|15.00%|
|合计|||100.00%|

选取资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率8个财务指标作为可比指标，各指标的含义和计算公式如下：
①资本利润率
资本利润率，又称股东权益报酬率/净值报酬率/权益报酬率/权益利润率/净
资产利润率，是净利润与平均股东权益的百分比，反映股东权益的收益水平，用
以衡量公司运用自有资本的效率。
②资产利润率
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资产利润率，又称投资盈利率、资产所得率、资产报酬率、企业资金利润率，是指企业在一定时间内实现的利润与同期资产平均占用额的比率，反映企业资产盈利能力的指标。
③成本收入比
成本收入比，是银行营业费用与营业收入的比率,反映出银行每一单位的收入需要支出多少成本,该比率越低，说明银行单位收入的成本支出越低，银行获取收入的能力越强，是衡量银行盈利能力的重要指标。
④利润增长率
利润增长率，是银行利润增长额与上年利润总额的比率，反映企业营业利润的增减变动情况，年利润率越高，说明企业的盈利能力越强。
⑤不良贷款率
不良贷款率，指金融机构不良贷款占总贷款余额的比重。不良贷款是指在评估银行贷款质量时，把贷款按风险基础分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其中后三类合称为不良贷款。
⑥拨备覆盖率
拨备覆盖率，是实际计提贷款损失准备对不良贷款的比率，该比率最佳状态为100%。拨备覆盖率是银行的重要指标，这个指标考察的是银行财务是否稳健，风险是否可控。
⑦资本充足率
资本充足率，是指商业银行持有的符合本办法规定的资本与风险加权资产之间的比率，反映商业银行在存款人和债权人的资产遭到损失之前，该银行能以自有资本承担损失的程度。
⑧核心资本充足率
核心资本充足率，核心资本与加权风险资产总额的比率。
（4）修正系数的计算
根据上市公司公开资料提取和计算得出可比公司评估基准日的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率等8项指标值和PB值。
通过长安银行股份有限公司的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润
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增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率等8项指标和可比公司的8项指标一一比较修正并乘以指标权重得到各指标修正系数，再通过修正系数合计乘以可比公司的 PB值进行PB值修正，并通过算术平均的方式求得长安银行股份有限公司的修正PB值。
①资本利润率指标修正系数计算
资本利润率指标修正系数=长安银行股份有限公司资本利润率/可比银行资
本利润率×资本利润率权重
②资产利润率指标修正系数计算
资产利润率指标修正系数=长安银行股份有限公司资产利润率/可比银行资
产利润率×资产利润率权重
③成本收入比指标修正系数计算
成本收入比指标修正系数=可比银行成本收入比/长安银行股份有限公司成
本收入比×成本收入比权重
④利润增长率指标修正系数计算
利润增长率指标修正系数=长安银行股份有限公司利润增长率/可比银行利
润增长率×利润增长率权重
⑤不良贷款率指标修正系数计算
不良贷款率指标修正系数=可比银行不良贷款率/长安银行股份有限公司不良贷款率×不良贷款率权重
⑥拨备覆盖率指标修正系数计算
拨备覆盖率指标修正系数=长安银行股份有限公司拨备覆盖率/可比银行拨
备覆盖率×拨备覆盖率权重
⑦资本充足率指标修正系数计算
资本充足率指标修正系数=长安银行股份有限公司资本充足率/可比银行资
本充足率×资本充足率权重
由此得出的修正系数如下：
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单位：倍
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|盈利能力|||经营增长状况|资产质量||偿付能力||修正系数合计|未修正PB值|修正PB值|
|||资本利润率|资产利润率|成本收入比|利润增长率|不良贷款率|拨备覆盖率|资本充足率|核心资本充足率||||
|600908|无锡银行|0.0894|0.0440|0.0840|0.1925|0.0749|0.1276|0.1215|0.1447|0.88|1.34|1.18|
|601128|常熟银行|0.0825|0.0355|0.0970|0.1518|0.0766|0.1025|0.1282|0.1409|0.82|1.35|1.10|
|603323|吴江银行|0.1131|0.0379|0.0871|0.1805|0.1006|0.1374|0.1190|0.1183|0.89|1.25|1.12|
|平均|||||||||||1.31|1.13|

长安银行股份有限公司市场法下的修正后的PB值为1.13。
（5）流动性折扣的确定
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。
股权的自由流动性对其价值有重要影响。经常评估的企业都是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。
按照比较非上市公司并购交易市盈率的方式确定流动性折扣，评估机构利用WIND资讯终端提取了近两年银行类金融企业上市公司和非上市公司并购交易
市净率数据进行比较，由此确定流动性折扣为13.57%。
（6）缺少控制权或少数股权的折扣的确定
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比公司为上市公司，在计算企业价值时采用的股票价格为流通股股价，而上市公司流通股一般都是代表小股东权益或非控股股东权益的，不具有对公司的控制权，当采用可比公司法计算被评估企业股东全部权益价值（包含控制权）时，应当对其价值结论进行控制
权溢价调整。
然而，本次评估对象属于少数股权，不具有控制权，故不考虑少数股权折扣
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因素对评估值的影响。
3、评估结果
根据长安银行股份有限公司2017年12月31日审计报告，长安银行股份有限公司股东权益的账面价值为1,329,057.64万元人民币，根据上述确定的长安银行股份有限公司的市净率（PB）值为1.13，流动性折扣13.57%，得出长安银行股份有限公司的股东全部权益价值1,298,036.10万元人民币，即每股净资产评估值为2.30元，5.92%股东权益价值为76,799.69万元。计算过程如下：
股东全部权益价值评估值＝市净率（PB）×（1-流动性折扣）×所有者权益＝1.13×（1-13.57%）×1,329,057.64
＝1,298,036.10（万元）
5.92%股东权益价值＝333,911,714.00×2.30
＝76,799.69（万元）
二、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。本次交易中，本次交易标的资产经陕西运华资产评估有限责任公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，采用市场法对标的资产进行了评估，长安银行股东全部权益价值为 1,298,036.10万元，西安中院委估涉案的长安银行股份有限公司5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。
（二）标的资产定价公平合理性分析
1、本次交易标的公司的估值水平
根据长安银行股份有限公司2017年12月31日审计报告，长安银行股份有限公司股东权益的账面价值为1,329,057.64万元人民币，根据上述确定的长安银行股份有限公司的市净率（PB）值为1.13，流动性折扣13.57%，得出长安银行股份有限公司的股东全部权益价值1,298,036.10万元人民币，即每股净资产评估值为2.30元，5.92%股东权益价值为76,799.69万元。
2、同行业可比上市公司估值比较
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为分析本次交易价格的公允性，公司选取3家与长安银行业务相同或相近的中小上市商业银行作为可比公司，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市净率|
|1|无锡银行|600908|1.18|
|2|常熟银行|601128|1.10|
|3|吴江银行|603323|1.12|
|平均值|||1.13|
|长安银行|||0.98|

与国内证券市场中小上市银行估值相比，在考虑流动性折扣后，本次交易标的公司的市净率与同行业可比上市公司趋同，本次交易价格合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
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第六节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为长安银行5.92%的股权。标的公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类或淘汰类行业。本次交易符合国家银行业相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
长安银行的主营业务为提供公司银行服务、个人银行服务、资金业务服务及其他金融服务，其经营过程不会对环境造成不良影响，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
最近三年内，长安银行依法使用土地，遵守土地管理相关法律法规，不存在因违反土地管理相关法律法规受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
长安银行未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
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司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，陕西运华资产评估有限责任公司采用市场法对海航旅游集团持有的 333,911,714股长安银行股权进行了评估。截至评估基准日 2017年 12月 31日，经市场法评估，长安银行全部权益价值为 1,298,036.10万元，西安中院委估涉案的长安银行股份有限公司5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。
公司董事会就上述交易价格的合理性和公允性进行了说明，认为上述交易价格公允，不会损害上市公司和股东的合法权益。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为海航旅游集团持有的长安银行的 333,911,714股股份。
海航旅游集团持有的长安银行5.92%的股权权属清晰，目前虽存在被质押、司法冻结、查封等限制权利行使的情况，但在西安中院依法组织的资产变卖程序完成并出具相关法律文书，且有关本次重组所需的其他批准/核准完成后，办理标的资产的股权过户不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或无具体业务的情形
本次交易后，上市公司持有长安银行7.13%的股权，上市公司的主营业务未发生变化。
本次交易的标的长安银行主要业务包括公司银行业务、个人银行业务和资金业务，商业银行业务与信托业务具有一定的相似性，但不同于信托业务，我国商业银行与信托公司在业务上存在较多合作，本次交易后，陕国投将获得更多与长安银行业务合作的机会，主业将更加突出，符合上市公司未来发展战略布局。
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综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或无具体业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次重大资产重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易不构成关联交易，目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的控股股东及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构
在本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，本公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。
综上所述，本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
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第七节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
2016年末和2017年末，公司资产总额分别为 950,466.69万元和944,821.19万元。公司总资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、发放贷款及垫款、可供出售金融资产、持有至到期投资等项目构成。
最近两年一期末，公司总资产组成结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|63,397.72|31,846.78|67,529.66|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|27,341.90|36,954.80|22,832.20|
|买入返售金融资产|92,370.00|13,800.00|35,078.40|
|应收利息|-|201.67|380.18|
|其他应收款|100,610.77|44,122.57|39,071.55|
|其他流动资产|185,000.00|50,000.00|71,400.00|
|流动资产合计|468,720.39|176,925.82|236,291.99|
|发放贷款及垫款|215,000.00|100,000.00|171,150.00|
|可供出售金融资产|290,942.43|395,071.91|404,244.82|
|持有至到期投资|223,333.55|219,782.66|97,221.21|
|长期股权投资|245.90|270.64|-|
|固定资产|7,172.80|7,558.90|7,997.23|
|无形资产|554.40|608.53|212.87|
|递延所得税资产|28,749.45|34,642.93|22,898.28|
|其他非流动资产|9,591.93|9,959.80|10,450.29|
|非流动资产合计|775,590.46|767,895.37|714,174.70|
|资产总计|1,244,310.84|944,821.19|950,466.69|

2017年末，公司货币资金余额较 2016年末减少 35,682.88万元，主要是由
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于公司以自有资金进行固有业务投资、缴纳信托业保障基金所致。
2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值较 2016年末增加 14,122.60万元，主要是由于公司 2017年二级市场股票投资增加所致。
2016年末及 2017年末，公司买入返售金融资产账面余额分别为 35,078.40万元、13,800.00万元，均为国债回购产品。
2017年末，公司存续贷款总额较 2016年末减少 71,150.00万元，其中因存续贷款到期收回导致的贷款总额减少 70,000万元，此外公司将裕丰项目风险贷款2,300万元以及对应的贷款损失准备1,150万元由“发放贷款及垫款”转至“其他应收款”核算。
公司持有的可供出售金融资产主要为公司持有的股票、资管计划、信托计划、基金等金融资产。2017年末，公司可供出售金融资产账面价值为395,071.91万元，其中按成本计量的可供出售权益工具账面价值 303,931.87万元，较2016年末增加54,614.81万元，主要系公司2017年增加对信托计划的投资；按公允价值计量的可供出售权益工具账面价值较2016年末减少63,787.72万元，主要系公司2017年处置了部分可供出售金融资产，并对部分可供出售金融资产计提减值准备34,255.53万元。
截至2017年末，公司持有的持有至到期投资账面价值 219,782.66万元，全部为公司缴纳的保障基金。
2017年末，公司递延所得税资产余额为34,642.93万元，较上年末增长
11,744.65万元，增幅51.29%，主要原因是公司当期对可供出售金融资产计提减值导致递延所得税资产增加。
2、负债结构分析
2016年末和2017年末，公司负债账面价值分别为 177,630.63万元和
151,708.23万元。公司负债主要由拆入资金、应付职工薪酬、其他流动负债等项目构成。
最近两年一期末，公司负债结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|拆入资金|-|-|21,400.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付职工薪酬|33,209.77|32,662.27|33,338.37|
|应交税费|896.83|10,754.68|14,235.98|
|应付利息|-|216.67|173.96|
|应付股利|-|106.59|106.59|
|其他应付款|3,668.25|6,699.06|8,392.63|
|其他流动负债|175,000.00|100,000.00|99,900.00|
|流动负债合计|212,774.84|150,439.26|177,547.53|
|长期应付职工薪酬|431.20|505.03|83.09|
|递延所得税负债|-|763.93|-|
|非流动负债合计|431.20|1,268.97|83.09|
|负债合计|213,206.04|151,708.23|177,630.63|

2016年末，公司拆入资金账面价值21,400万元，截至2017年末，公司已全额归还上述拆入资金。
2016年末，公司应交增值税1,203.73万元，主要系自2016年我国全面实行营改增，将原纳入营业税应税项目调整至增值税所致。
2016年末及2017年末，公司其他流动负债余额分别为 99,900.00万元和
100,000.00万元，均系中国信托业保障基金有限责任公司提供的用于购买信托产品的资金。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
最近两年一期内，利润表主要项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|67,901.49|115,059.84|101,357.21|
|投资收益|3,522.10|13,483.51|29,356.21|
|公允价值变动损益（损失以“-”填列）|-4,866.76|5,670.42|-1,897.32|
|其他业务收入|230.38|405.02|360.73|
|二、营业支出|36,320.04|69,100.33|32,901.59|
|税金及附加|694.62|1,107.89|2,973.72|
|业务及管理费|26,682.22|29,397.82|28,729.17|
|资产减值损失|8,575.33|38,104.13|1,033.97|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|其他业务成本|367.87|490.49|164.73|
|三、营业利润|31,581.45|45,959.51|68,455.62|
|四、利润总额|31,565.18|46,253.00|68,554.37|
|所得税费用|7,937.32|11,029.34|17,030.61|
|五、净利润|23,627.86|35,223.65|51,523.76|

1、营业收入分析
报告期内，公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息净收入|-1,397.97|-2.06%|1,566.02|1.36%|17,219.51|16.99%|
|手续费及佣金净收入|70,413.74|103.70%|93,924.15|81.63%|56,318.08|55.56%|
|投资收益|3,522.10|5.19%|13,483.51|11.72%|29,356.21|28.96%|
|公允价值变动收益|-4,866.76|-7.17%|5,670.42|4.93%|-1,897.32|-1.87%|
|其他业务收入|230.38|0.34%|405.02|0.35%|360.73|0.36%|
|资产处置收益|-|0.00%|-0.28|0.00%|-|0.00%|
|其他收益|-|0.00%|11.00|0.01%|-|0.00%|
|合计|67,901.49|100.00%|115,059.84|100.00%|101,357.21|100.00%|

公司的营业收入主要来源于信托业务的手续费及佣金净收入与固有业务的
利息净收入、投资收益、公允价值变动损益。报告期内，公司的手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益之和占当期营业收入的比例保持在90%以上。
公司贷款利息收入与固有业务贷款平均余额、贷款利率等因素有关，受公司贷款规模等因素影响，2017年度和2018年1-9月公司贷款利息收入大幅下降，主要由于公司固有业务贷款规模持续下降，2018年下半年公司配股后，公司发放贷款规模有所上升但尚未产生利息收入。公司利息支出主要系公司支付的资金使用费，2016年、2017年和2018年1-9月，公司从保障基金公司取得的用于购买信托产品的资金支持规模有所增加，确认的资金使用费相应增加。
公司手续费及佣金收入均来自于信托业务，公司的手续费及佣金收入的增长主要是由于信托业务规模的增长。
2、营业支出分析
报告期内，公司营业支出具体情况如下：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|税金及附加|694.62|1.91%|1,107.89|1.60%|2,973.72|9.04%|
|业务及管理费|26,682.22|73.46%|29,397.82|42.54%|28,729.17|87.32%|
|资产减值损失|8,575.33|23.61%|38,104.13|55.14%|1,033.97|3.14%|
|其他业务成本|367.87|1.01%|490.49|0.71%|164.73|0.50%|
|合计|36,320.04|100.00%|69,100.33|100.00%|32,901.59|100.00%|

公司的营业支出以业务及管理费和资产减值损失为主。2016年度、2017年度和2018年1-9月，业务及管理费分别占公司营业支出的87.32%、42.54%和
73.46%；资产减值损失分别占公司营业支出的3.14%、55.14%和23.61%。
2017年度，公司确认资产减值损失38,104.13万元，其中可供出售金融资产减值损失34,255.53万元，主要原因系公司根据会计政策、会计估计的有关规定对所持有的上市公司股票苏宁环球、华邦健康计提资产减值损失所致。
业务及管理费中的主要组成部分为职工薪酬类费用，2016年度和2017年度，职工薪酬类费用占业务管理费的比例分别为78.67%及75.18%。报告期内，公司的职工薪酬类费用占比较高，公司根据行业特点及自身经营情况，按照市场化的激励机制不断优化员工薪酬福利体系，形成了对外具有较强的市场竞争力、对内公平合理的收入分配格局。
（三）本次交易前上市公司现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|拆入资金净增加额|-|-21,400.00|-8,600.00|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|284.12|-9,596.80|28,792.94|
|收取利息、手续费及佣金的现金|78,591.16|117,381.57|80,892.57|
|回购业务资金净增加额|-78,570.00|21,278.40|-15,078.40|
|收到的其他与经营活动有关的现金|18,422.75|3,946.22|10,012.40|
|经营活动现金流入小计|18,728.02|111,609.39|96,019.52|
|客户贷款及垫款净增加额|115,000.00|-72,300.00|17,000.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|支付利息、手续费及佣金的现金|85.59|6,070.91|1,095.06|
|支付给职工以及为职工支付的现金|20,117.58|22,556.29|17,142.04|
|支付的各项税费|15,855.78|29,392.68|32,251.42|
|支付的其他与经营活动有关的现金|86,340.22|21,626.92|12,741.88|
|经营活动现金流出小计|237,399.17|7,346.80|80,230.39|
|经营活动产生的现金流量净额|-218,671.15|104,262.59|15,789.12|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|438,171.87|244,872.35|310,419.81|
|取得投资收益收到的现金|645.59|5,337.40|1,827.84|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额|-|0.48|-|
|投资活动现金流入小计|438,817.46|250,210.23|312,247.65|
|投资所支付的现金|473,760.73|373,784.03|556,274.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|58.13|606.52|856.21|
|投资活动现金流出小计|473,818.85|374,390.55|557,130.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,001.39|-124,180.32|-244,883.23|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资所收到的现金|224,109.25|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|275,000.00|250,000.00|274,700.00|
|筹资活动现金流入小计|499,109.25|250,000.00|274,700.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,180.98|15,865.14|4,635.74|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|207,704.79|249,900.00|190,810.24|
|筹资活动现金流出小计|213,885.78|265,765.14|195,445.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|285,223.48|-15,765.14|79,254.02|
|四、汇率变动对现金的影响额|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|31,550.94|-35,682.87|-149,840.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|31,846.78|67,529.66|217,369.74|
|六、期末现金及现金等价物余额|63,397.72|31,846.78|67,529.66|

公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金所获得的现金、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额。报告期内，
公司收取利息、手续费及佣金的现金流入占比较高且增速较快，其主要原因是公
司各类信托业务得到良好发展，各项业务手续费收入也保持相对稳定。
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2016年，公司经营活动现金流入还包括处置部分以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2017年，因信托业务发展良好，公司收取利息、手续费及佣金的现金较上年大幅增加；此外，因投资的1天、7天国债逆回购金融产品到期收回投资，导致回购业务资金净增加21,278.40万元。
报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为收回各类金融资产投资、取得投资收益所收到的现金等。
报告期内，公司筹资活动现金流入均为中国信托业保障基金有限责任公司提供的用于购买信托产品的资金。
二、标的资产所处行业特点分析
（一）国内银行业市场格局
根据中国银保监会统计，截至 2017年底，我国银行业金融机构包括 3家政策性银行、5家大型商业银行、12家股份制商业银行、134家城市商业银行、17家民营银行、1,262家农村商业银行、33家农村合作银行、965家农村信用社、1家邮政储蓄银行、4家金融资产管理公司、39家外资法人金融机构、1家中德住房储蓄银行、68家信托公司、247家企业集团财务公司、69家金融租赁公司、5家货币经纪公司、25家汽车金融公司、22家消费金融公司、1,562家村镇银行、13家贷款公司、48家农村资金互助社以及其他金融机构14家。截至2017年底，我国银行业金融机构共有法人机构4,549家。
根据中国银保监会统计口径，国内银行机构主要分为大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、政策性银行及国家开发银行等金融机构。下表列示出截至 2017年 12月 31日，国内银行业金融机构的总资产和总负债情况：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|总资产||总负债||
||金额|占比|金额|占比|
|大型商业银行|871,722.00|35.47%|800,364.00|35.36%|
|股份制商业银行|442,305.00|18.00%|411,810.00|18.19%|
|城市商业银行|317,217.00|12.91%|295,342.00|13.05%|
|农村金融机构|328,296.00|13.36%|304,033.00|13.43%|
|其他类金融机构|498,245.00|20.27%|452,131.00|19.97%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2,457,785.00|100.00%|2,263,680.00|100.00%|

注：1、农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构；
2、其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构和邮政储蓄银行；
3、数据来自中国银保会。
1、大型商业银行
大型商业银行在资产规模、资金来源和网点布局上仍占据主导地位。目前，我国大型商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行，均已上市。截至 2017年 12月 31日，大型商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的35.47%和35.36%。
2、股份制商业银行
股份制商业银行近年来把握有利的市场机遇，持续加快发展速度，市场份额不断提升，逐渐成为银行体系的重要组成部分。截至 2017年 12月 31日，股份制商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的18.00%和18.19%。
3、城市商业银行
城市商业银行一般由当地的城市信用社改组而来，传统上城市商业银行的业务仅限于在当地城市中经营。近年来，行业内领先的部分城市商业银行已经实现了跨区域经营，另有部分城市商业银行在境外设立代表处。截至 2017年 12月 31日，城市商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的12.91%和13.05%。
4、农村金融机构
农村金融机构主要包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构，新型农村金融机构主要包括村镇银行、贷款公司和农村资金互助社等。为改变我国农村地区金融网点分布较少、金融服务较落后、“三农”和中小企业获取贷款支持较难等局面，银保监会于 2006年出台了《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策、更好支持社会主义新农村建设的若干意见》，于是我国新型农村金融机构的发展揭开了帷幕。截至 2017年 12月 31日，农村金
融机构总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的13.36%和
13.43%。
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5、其他类金融机构
其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行（包括外国银行分行、外国独资银行、中外合资银行及外国独资金融公司及其分行及子公司）、非银行金融机构（包括金融资产管理公司、企业集团财务公司、消费金融公司、信托公司、金融租赁公司、货币经纪公司、汽车金融公司、村镇银行、贷款公司及农村资金互助社）和邮政储蓄银行。截至 2017年 12月 31日，其他类金融机构的总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的20.27%和19.97%。
（二）银行业的监管
1、银行业的监管架构
银行业在我国受到严格的监管，主要监管机构包括中国银保监会和中国人民银行。
2003年 4月之前，中国人民银行是银行业的主要监管机构。2003年 4月，中国银保监会成立，成为银行业的主要监管机构并履行原来由中国人民银行履行的大部分银行业监管职能，中国人民银行则保留了中央银行的职能，负责制定并执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。此外，国内银行业还接受财政部、证监会、保监会、国家税务总局、国家审计署、国家工商行政管理总局及外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。
2、主要监管机构
（1）中国人民银行
中国人民银行是中国的中央银行，负责制订和实施货币政策和维持金融市场稳定。根据《中国人民银行法》及相关法规，中国人民银行的职责包括：发布与履行其职责有关的命令和规章；依法制定和执行货币政策；发行人民币，管理人民币流通；监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场；实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场；监督管理黄金市场；持有、管理、经营国家外汇储备、黄金储备；经理国库；维护支付、清算系统的正常运行；指导、部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测；负责金融业的统计、调查、分析和预测；作为国家的中央银行，从事有关的国际金融活动；国务院规定的其他职责。
（2）中国银保监会
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中国银保监会是国内银行业主要监管机构，负责对在国内设立的银行业金融机构实行监督和管理，包括在中国境内设立的银行业金融机构（包括商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、其他吸收公众存款的金融机构及政策性银行，以及受其监管的非银行金融机构，如资产管理公司、信托投资公司、财务公司和金融租赁公司）和国外金融机构在中国境内设立的分支机构或办事机构。
根据《银行业监督管理法》及相关法规，中国银保监会的主要职责包括：制定并发布对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规章、规则；审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围；对银行业金融机构的董事和高级管理人员实行任职资格管理；制定银行业金融机构的审慎经营规则；对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，建立银行业金融机构监督管理信息系统，分析、评价银行业金融机构的风险状况；对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查，制定现场检查程序，规范现场检查行为；对银行业金融机构实行并表监督管理；会同有关部门建立银行业突发事件处置制度，制定银行业突发事件处置预案，明确处置机构和人员及其职责、处置措施和处置程序，及时、有效地处置银行业突发事件；负责统一编制全国银行业金融机构的统计数据、报表等。
中国银保监会及其派出机构，通过现场检查和非现场监管方式，对银行业金融机构及其分支机构的业务活动进行监管。如果银行业金融机构及其分支机构违反相关法律法规，中国银保监会有权采取纠正和惩罚措施，其中包括罚款、责令暂停部分业务、停止批准开办新业务、限制分配红利和其他收入及资产转让，以及停止批准增设分支机构等。银行业金融机构已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人和其他客户合法权益的，中国银保监会可以依法对该银行业金融机构实行接管或者促成机构重组，接管和机构重组依照有关法律和国务院的规定执行。
（3）地方金融国资监管机构
地方金融国资监管机构包括地方金融办、地方财政局、地方国资委，其通过多种方式代表地方政府履行出资人职责，如地方国资委直接代表政府行使出资人权力、地方金融办行使出资人权力、由政府控股的企业行使出资人权力等。
（4）其他监管机构
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根据不同的业务和运营情况，中国的商业银行还受其他监管机构的监管，主要包括国家外汇管理局、中国证监会等。其中：国家外汇管理局负责银行业金融机构外汇业务的资格认定与管理等；中国证监会负责银行业金融机构的基金设立、基金托管、证券发行、上市等事宜的审批以及上市银行的监管等。
3、主要法规及政策
银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
（1）基本法规
基本法律法规主要有《中华人民共和国中国人民银行法》(修订)、《中华人民共和国商业银行法》(修订)、《中华人民共和国银行业监督管理法》等。
（2）行业规章
行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。
（三）国内银行业发展趋势
1、宏观形势稳中向好
银行业的发展与宏观经济环境密切相关，近年来，随着国民经济的发展以及国民收入的提高，我国银行业取得了较快发展。近5年来，我国银行业人民币贷款与存款总额年均复合增长率分别为13.69%和11.97%。下表列示了 2013年至2017年每年年末中国银行业人民币和外币的贷款和存款数据：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|年均复合增长率|
|人民币贷款总额|718,961|816,770|992,902|1,117,809|1,201,321|13.69%|
|人民币存款总额|1,043,847|1,138,645|1,409,061|1,568,869|1,641,044|11.97%|
|外币贷款总额（美元）|7,769|8,351|8,303|7,858|8,379|1.91%|
|外币存款总额（美元）|4,386|5,735|6,272|7,119|7,910|15.88%|

注：数据来自中国人民银行
近年来，银行业改革和转型逐步深入推进，服务供给侧结构性改革取得了实质性进展，服务质量和效率稳步提升。银行业机构改革有序推进，市场结构持续优化，民间资本稳步进入银行业，民营银行设立实现常态化，金融业综合经营试
点效应显现。资产和负债规模稳步增长，但增速有所下降；净利润增速实现小幅
回升，中小银行表现更为突出。信贷资产质量整体平稳，重点领域风险管控加强，
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成功守住了不发生系统性、区域性金融风险的底线。
随着“一带一路”、西部大开发“十三五”规划等国家战略深入实施，供给侧结构性改革的系统性和协同性增强，以市场为导向的结构性体制和治理改革加快，中国经济筑底条件得到巩固。宏观调控部门将继续实施稳健的货币政策和积极的财政政策，为经济增长和供给侧结构性改革营造了适宜的政策空间，银行业经营环境将有所改善。
2、监管体系不断完善
近年来，中国银保监会不断完善监管政策法规和工具方法，强化信息披露和市场约束，加强与国内、国际金融监管机构和宏观经济金融部门的监管合作和协调联动，提高银行业审慎监管标准，持续改善以公司治理与内部控制监管、资本监管和风险监管为基础的银行业审慎监管框架。
公司治理方面，中国银保监会于 2013年 7月发布了《商业银行公司治理指引》，要求商业银行公司治理遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督，进一步明确了今后银行业金融机构公司治理的发展方向和路径。
资本监管方面，中国银保监会持续加强制度建设，稳步实施国际监管新标准。
2013年 1月起，中国银保监会正式实施《资本管理办法》，并制定达标过渡期安排、资本工具创新指导意见和上市融资预案。中国银保监会以推进银行业金融机构实施巴塞尔新资本协议为契机，督促商业银行构建科学的资本管理体系，加快发展模式的转变，走资本节约型发展道路，并鼓励商业银行通过加大利润留存，不断增强内生资本补充能力。
风险监管方面，中国银保监会进一步强化对商业银行信用风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、市场风险、国别风险和声誉风险的监管。在重点风险领域，加强对地方政府融资平台贷款的清理规范，规范发展同业业务和银行理财业务，有效防范系统性和区域性金融风险。
2015年，银监会对商业银行监管组织架构进行了重大改革，对内设机构重新进行了职责划分和编制调整。改革重点是清减下放行政权力，明确风险监管主体职责，强化事中事后监管。分级建立“三个清单一张网”，即监管权力清单、责任清单、约束清单和监管服务网站，进一步提高监管透明度，加强自我约束。
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当前中国经济仍处于“三期叠加”阶段，面对复杂的国际、国内金融形势，我国对银行业的监管将不断强化，并将坚持审慎监管原则，及时关注金融市场风险状况，适时采取监管措施，提高监管有效性。同时，我国正在积极探索建立一套与不断推进的金融创新相匹配的监管制度，并适时、适度地对金融创新实施监管和引导，避免监管滞后、监管缺位和监管无效。
3、巴塞尔协议深入推动
巴塞尔资本协议由巴塞尔银行监管委员会（或称巴塞尔委员会）于 1988年制订，是一套银行资本衡量系统，实施最低资本标准为8%的信用风险衡量架构。
随着国际形势的变化，为适应球金融经济的发展，巴塞尔资本协议历经多次修订。
2010年 12月，巴塞尔委员会正式发布巴塞尔协议III。巴塞尔协议 III按照资本监管和流动性监管并重、资本数量和质量同步提高、资本充足率与杠杆率并行、长期影响与短期效应统筹兼顾的总体要求，确立了国际银行业监管新标杆。
巴塞尔协议Ⅲ确立了微观审慎和宏观审慎相结合的金融监管新模式，大幅度提高了商业银行资本监管要求，建立全球一致的流动性监管量化标准，对商业银行经营模式、银行体系稳健性乃至宏观经济运行产生深远影响。
在充分借鉴国际经验、紧密结合国内银行业经营和监管实际的基础上，中国银监会发布《中国银行业实施新监管标准的指导意见》。该意见设定严格的资本充足率、杠杆率、流动性、贷款损失准备监管标准，提出从市场准入、审慎监管标准、持续监管和监管合作等方面加强系统重要性银行监管措施，并要求银行业深入推动巴塞尔新资本协议的实施。
2012年6月，中国银监会发布《资本管理办法》，并于2013年1月1日开始施行。该办法对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。
2013年10月，中国银监会借鉴《第三版巴塞尔协议：流动性覆盖率和流动性风险监测标准》，在对现行的流动性风险监管制度进行梳理、补充和完善的基础上，起草并审议通过了《商业银行流动性风险管理办法（试行）》，自 2014年3月1日起实施。
2014年 1月，中国银监会为加强市场约束，规范商业银行全球系统重要性
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评估指标的信息披露，发布了《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引》，要求符合一定条件的商业银行从2014年起披露全球系统重要性评估指标。
随着我国银行业对外开放的深入，境外金融机构不断进入我国金融市场，适应国际化市场环境，接轨国际银行业监管，将成为未来我国银行业监管的发展趋势。
4、外资银行机构加大在国内的投资，国内银行业竞争加剧
2018年 4月，银保监会发布《进一步放宽外资银行市场准入有关事项的通知》，进一步扩大银行业对外开放，提升了外资银行营商便利度。
随着国内经济的持续发展，外资对国内银行业的投资将不断加大。这有利于加强我国商业银行的资本实力。此外，外国投资者还有可能在公司治理、风险管理和其它业务领域提供协助，从而全面提高我国商业银行的整体竞争力。另一方面，外资银行业金融机构逐步深入我国金融市场也对中国银行业形成一定冲击。
在外资银行的冲击下，中资银行的客户结构和客户素质将发生反向变化，一些规模大、素质高、效益好、经营国际化程度较高的优质客户将有可能向外资银行转移，东部沿海地区和一些经济发达中心城市的银行竞争将更加激烈。
5、中小企业金融服务重要性凸显
中小企业的发展关系到解决国民就业、维护社会稳定等重大国民经济问题。
改善中小企业融资条件、深化中小企业改革和建立健全中小企业的服务体系将越来越受到国家政策的重视。目前，国内多家商业银行已设立了中小企业部，专门为中小企业提供融资等金融服务。中小企业金融服务在未来将成为商业银行新的利润来源与业务增长点。
6、城市商业银行差异化发展趋势显现
中国银监会成立后对城市商业银行的监管采取了一系列的改革措施，对于处于不同发展阶段、具备不同业务资质、风险抵抗能力不同的城市商业银行采取分类监管的政策，城市商业银行差异化发展趋势显现。对于那些依托所处城市经济快速发展的契机，实现了规模有效扩张、资产质量不断改善、经营业绩逐年提高，达到股份制商业银行中等以上水平的城市商业银行，银监会加大了政策支持力度，支持其跨区域经营、增设分支机构、开办新业务，并在引进战略投资者和上市的问题上给予支持。
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（四）长安银行的竞争优势
1、突出的价值创造能力
长安银行是在陕西省委、省政府主导下，在合并重组省内原5家城商行、城信社基础上，引入陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西有色金属控股集团有限公司、陕西东岭工贸集团股份有限公司等 11家战略投资者，以新设合并方式设立的法人股份制商业银行，总部设在西安市。
自2009年7月成立以来，长安银行积极创新工作思路、努力抢抓发展机遇、不断强化风险管控，推动各项业务健康、快速增长，资产规模、经营效益和企业影响力与日俱增，金融服务能力显著增强。
2017年，长安银行资产规模突破2,000亿元，贷款突破900亿元，存款突破 1,400亿元，净资产达到 133亿元，网点超过 230家。长安银行坚持“服务丝路强国战略、服务陕西追赶超越、服务中小提质增效、服务城乡统筹发展”的工作定位，以深化金融改革、加快业务转型、强化风险管控、推动金融创新为抓手，深耕普惠金融、民生金融，积极打造“现代、特色、精品”银行，全力支持地方实体经济发展。
2、坚定走特色化、差异化发展道路，构建独特竞争优势
长安银行坚持服务实体经济，紧紧围绕“一带一路”以及陕西打造西部金融中心、推进自贸区建设、大西安建设、航空物流枢纽建设等重要战略机遇。2017年，长安银行电力、水利、交通运输等积极支持行业新增贷款占全部新增贷款的58.6%，相继与一批投资额超百亿的重大项目开展了深度合作。先后与多个地市和省级部门建立“新常态下新型银政合作关系”，与十余家重点企业签署了战略合作协议。小微企业贷款余额达330亿元，较2017年初增加48亿元；个人消费信贷快速起步，连续两年增速超过80%；以信贷助推产业精准扶贫脱贫“863”计划为重点，加大对省、市、县三级涉农产业龙头企业项目的投融资规模。
目前，长安银行已建立起科学合理的管理架构、业务流程、产品结构、激励机制、风控制度和资源配置制度，将继续坚持特色化、差异化的发展道路。
3、风险管控能力较强
长安银行高度重视风险管理工作，始终把防范金融风险摆在重要位置。2017
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年，长安银行主动开展用险排查，摸清底数，控制增量，处理存量，积极稳妥的化解信用风险。对于流动性风险，长安银行始终将其作为中小商业银行面临的最具有威胁的、最易引发系统性、区域性金融风险的风险，做到早识别、早预警、早发现、早处理。对于交叉业务风险，长安银行按照实质重于形式的原则，还原业务本质，严控交易对手，准确风险资本计提，客观审慎评估风险，坚决防止跨市场、交叉性表外业务风险。
4、具有功能完善的金融产品体系
开业以来，长安银行坚持以人为本、实惠实效的原则，研发了以“长安贷”、“长长卡”及“长盈”、“长盛”为代表的金融产品体系，功能完善、费率优惠、办理快捷，能够满足不同层面金融消费者创业、投资、理财及消费等需求。
三、标的公司最近两年的财务状况和经营成果分析
（一）标的资产财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年末，长安银行资产结构情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|现金及存放中央银行款项|27,456,822|13.11%|24,024,090|13.25%|
|存放同业和其它金融机构款项|15,346,549|7.33%|6,923,110|3.82%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,382,383|0.66%|1,614,134|0.89%|
|买入返售金融资产|3,120,749|1.49%|6,879,369|3.79%|
|应收利息|939,785|0.45%|639,891|0.35%|
|发放贷款及垫款|88,281,421|42.14%|74,907,213|41.31%|
|可供出售金融资产|16,018,362|7.65%|20,792,458|11.47%|
|持有至到期投资|35,945,577|17.16%|15,614,678|8.61%|
|应收款项类投资|18,065,528|8.62%|26,841,370|14.80%|
|固定资产|1,186,682|0.57%|1,211,337|0.67%|
|无形资产|583,601|0.28%|575,706|0.32%|
|递延所得税资产|633,193|0.30%|765,899|0.42%|
|其他资产|530,401|0.25%|550,905|0.30%|
|资产合计：|209,491,052|100.00%|181,340,159|100.00%|

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截至2016年末和2017年末，长安银行的资产总额分别为1,813.40亿元和
2,094.91亿元，增长率为15.52%。长安银行的资产主要由现金及存放发放贷款及垫款、现金及存放中央银行款项、应收款项类投资等构成。
最近两年，长安银行资产结构保持相对平稳，截至 2017年末，现金及存放中央银行款项、存放同业和其它金融机构款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收利息等流动性较强的资产占长安银行总资产的23.03%。
（1）发放贷款及垫款
最近两年，长安银行贷款业务发展迅速。截至2016年末和2017年末，长安银行贷款总额分别为772.33亿元和911.33亿元，扣除贷款损失准备后的客户贷款分别为749.07亿元和882.81亿元，占总资产的比例分别为41.31%和42.14%，扣除损失准备后的客户贷款增长率为17.85%。
①贷款结构分析
2016年末和2017年末，长安银行发放贷款及垫款的结构情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|公司贷款及垫款|73,324,228|80.46%|65,721,754|85.10%|
|其中：贷款|68,277,959|74.92%|64,232,489|83.17%|
|垫款|183,285|0.20%|280,415|0.36%|
|贸易融资|188,607|0.21%|229,397|0.30%|
|贴现|4,674,377|5.13%|979,453|1.27%|
|个人贷款及垫款|17,808,341|19.54%|11,511,491|14.90%|
|其中：个人经营贷款|1,562,418|1.71%|2,572,338|3.33%|
|个人消费贷款|16,245,923|17.83%|8,939,153|11.57%|
|发放贷款及垫款总额|91,132,569|100.00%|77,233,245|100.00%|
|减：贷款减值准备合计|2,851,148|3.13%|2,326,033|3.01%|
|发放贷款及垫款净额|88,281,421|96.87%|74,907,213|96.99%|

公司贷款及垫款是长安银行发放贷款及垫款总额的主要组成部分，2016年末和2017年末，长安银行公司贷款规模分别为657.22亿元和733.24亿元，占发
放贷款及垫款总额的比例分别为85.10%和80.46%，规模增长11.57%。
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长安银行贷款和垫款按行业分类的明细情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|采矿业|4,935,158|5.42%|3,563,614|4.61%|
|制造业|11,106,102|12.19%|9,556,784|12.37%|
|电力、燃气及水的生产和供应业|3,124,374|3.43%|2,045,641|2.65%|
|建筑业|4,376,548|4.80%|6,708,377|8.69%|
|交通运输、仓储及邮政业|3,629,690|3.98%|2,990,136|3.87%|
|批发和零售业|12,235,516|13.43%|14,468,483|18.73%|
|房地产业|7,191,409|7.89%|8,679,991|11.24%|
|租赁和商务服务业|6,402,692|7.03%|3,521,968|4.56%|
|水利、环境和公共设施管理和投资业|5,303,700|5.82%|3,188,508|4.13%|
|贴现及买断式转贴现|4,669,776|5.12%|979,453|1.27%|
|其他行业|10,349,262|11.36%|10,018,799|12.97%|
|个人贷款|17,808,341|19.54%|11,511,491|14.90%|
|贷款及垫款总额|91,132,568|100.00%|77,233,245|100.00%|

截至2017年末，长安银行公司贷款及垫款总额占比前五的行业分别为批发和零售业、制造业、房地产业、租赁和商务服务业和水利、环境和公共设施管理和投资业，占贷款和垫款总额的比例分别为13.43%、12.19%、7.89%、7.03%和5.82%。
长安银行发放贷款及垫款总额按担保方式分类的明细情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|信用贷款|13,778,513|15.12%|7,674,998|9.94%|
|保证贷款|30,237,565|33.18%|28,598,571|37.03%|
|抵押贷款|35,331,738|38.77%|32,652,372|42.28%|
|质押贷款|11,784,754|12.93%|8,307,304|10.76%|
|贷款及垫款总额|91,132,569|100.00%|77,233,245|100.00%|

2016年末和2017年末，长安银行保证贷款和抵押贷款的占比较高，截至2016
年末和2017年末，上述两类贷款合计占比分别为79.31%和71.95%。
②贷款质量分析
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2016年末和2017年末，长安银行合并口径贷款五级分类情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|正常贷款|87,315,048|95.81%|74,146,867|96.00%|
|关注贷款|2,037,768|2.24%|1,662,482|2.15%|
|非不良贷款小计|89,352,816|98.05%|75,809,349|98.16%|
|次级贷款|231,672|0.25%|304,364|0.39%|
|可疑贷款|764,963|0.84%|962,925|1.25%|
|损失贷款|783,118|0.86%|156,607|0.20%|
|不良贷款小计|1,779,753|1.95%|1,423,896|1.84%|
|贷款及垫款总额|91,132,569|100.00%|77,233,245|100.00%|

截至2017年末，长安银行合并口径不良贷款余额17.80亿元，较2016年末增加3.56亿元，不良贷款率为1.95%，较期初上升0.11个百分点。关注类贷款余额20.38亿元，较期初上升3.75亿元，关注类贷款占比2.24%，较期初增加0.09个百分点。2016年末和2017年末，贷款质量总体呈下行趋势。
一方面，长安银行贷款质量下行的主要原因是我国目前正处于经济结构转型期，经济下行压力依然较大，陕西省经纪结构中能源产业及产能过剩企业占比较大，对于经济转型较为敏感，受经济周期影响较大，同时相关行业的风险逐步向其上下游产业蔓延，对其他行业的部分企业也造成了一定影响。另一方面，鉴于目前经济周期总体下行，长安银行响应监管要求，对于信贷资产进行了更为审慎而严格的分类，对部分贷款级别进行了下调，不良贷款占比有所上升。
从未来趋势上来看，正常类贷款占比虽然下降了0.19个百分点，但规模却上升了131.68亿元，随着陕西省地区经济逐步完成转型，落实高质量发展的政策号召，长安银行不良贷款占比也将逐步下降，贷款质量逐步提高。
（2）证券投资资产
长安银行根据持有证券的意图以及《中国企业会计准则第22号》规定，将证券投资分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资与应收款项类投资等。
截至2016年末和2017年末，长安银行证券投资资产净额分别为648.63亿
元和714.12亿元。2016年末和2017年末，长安银行证券投资资产构成情况如下：
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单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,382,383|1.94%|1,614,134|2.49%|
|可供出售金融资产|16,018,362|22.43%|20,792,458|32.06%|
|持有至到期投资|35,945,577|50.34%|15,614,678|24.07%|
|应收款项类投资|18,065,528|25.30%|26,841,370|41.38%|
|合计|71,411,849|100.00%|64,862,640|100.00%|

2016年末和2017年末，长安银行的证券投资资产主要由可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资构成。
2017年以来，随着监管部门对银行证券投资业务推出一系列政策，规范金融企业投资行为。2017年12月22日，银监会下发55号文《中国银监会关于规范银信类业务的通知》，全面规范通道业务，引导商业银行主动减少银信通道业务。长安银行积极响应监管要求，主动对持有的理财产品、信托计划和资产管理计划进行减持，减少非标金融产品的投资。
①可供出售金融资产
2016年末和2017年末，长安银行可供出售金融资产构成情况如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|债务性工具|-|-|
|权益性工具|16,068,589|20,915,828|
|其中：理财产品|1,410,000|1,910,000|
|资产管理计划|12,224,637|13,971,590|
|信托计划|2,392,713|4,993,000|
|权益性投资|41,238|41,238|
|可供出售金融资产合计|16,068,589|20,915,828|
|减：资产减值准备|50,227|123,371|
|可供出售金融资产净额|16,018,362|20,792,458|

2017年末，长安银行可供出售金融资产中理财产品、资产管理计划和信托计划的规模分别为14.10亿元、122.25亿元和239.27亿元，较2016年末分别减
少5.00亿元、17.47亿元和26.00亿元，下降26.18%、12.50%和52.08%。
②持有至到期投资
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2016年末和2017年末，长安银行持有至到期投资构成情况如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|国债|19,524,939|4,552,153|
|地方政府债|10,219,530|5,757,840|
|企业债券|2,237,109|1,079,785|
|金融债券|3,407,342|474,268|
|同业存单|495,175|3,728,150|
|信贷资产支持证券|89,043|30,708|
|持有至到期投资小计|35,973,138|15,622,903|
|减：减值准备|27,561|8,225|
|持有至到期投资净额|35,945,577|15,614,678|

最近两年，长安银行应监管要求及导向降低了非标金融产品的投资的同时，增加了债券资产的配置规模，2017年末，长安银行持有至到期投资中，国债、地方政府债券、企业债券和金融债券的规模分别为195.25亿元、102.20亿元、22.37亿元和34.07亿元，较2016年末增加149.73亿元、44.62亿元、11.57亿元和29.33亿元，增长幅度较大。
③应收款项类投资
最近两年末，长安银行应收款项类投资构成情况如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|理财产品|1,400,000|4,900,000|
|信托计划|13,123,784|11,892,000|
|资产管理计划|3,753,235|10,271,000|
|应收款项类投资合计|18,277,019|27,063,000|
|减：减值准备|211,490|221,630|
|应收款项类投资净额|18,065,528|26,841,370|

2017年末，长安银行应收款项类投资中，资产管理计划规模为37.53亿元，较2016年末下降63.46%；理财产品规模为14亿元，下降35亿元，较2016年末下降71.43%，均主要为受监管新规要求影响，清理非标金融产品所致。
（3）其他
截至2016年末和2017年末，长安银行现金及存放中央银行款项分别为
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240.24亿元和274.57亿元，占总资产的比例分别为13.25%和13.11%；存放同业和其它金融机构款项分别为69.23亿元和153.47亿元，占总资产比例分别为
3.82%和7.33%。长安银行资金较为充足，流动性良好。
2、负债结构分析
截至2016年末和2017年末，长安银行的负债总额分别为1,687.98亿元和
1,959.39亿元，负债结构情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|同业和其它金融机构存放款项|2,810,571|1.43%|7,880,183|4.67%|
|向中央银行借款|2,530,000|1.29%|25,000|0.01%|
|拆入资金|468,068|0.24%|199,092|0.12%|
|卖出回购金融资产款|14,715,270|7.51%|11,877,141|7.04%|
|吸收存款|143,982,312|73.48%|118,027,449|69.92%|
|应付职工薪酬|246,724|0.13%|172,682|0.10%|
|应交税费|156,384|0.08%|486,338|0.29%|
|应付利息|1,255,525|0.64%|1,004,541|0.60%|
|应付债券|28,815,290|14.71%|28,518,847|16.90%|
|递延所得税负债|9,989|0.01%|8,847|0.01%|
|其他负债|949,266|0.48%|598,275|0.35%|
|负债合计|195,939,400|100.00%|168,798,395|100.00%|

最近两年末，长安银行负债主要由吸收存款和应付债券组成。
（1）吸收存款
客户存款是商业银行负债的重要组成部分，截至2016年末和2017年末，长安银行吸收存款余额分别为1,180.27亿元和1,439.82亿元，规模增长259.55亿元，增长率21.99%。
最近两年末，长安银行吸收存款结构情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|活期存款|79,658,986|55.33%|66,455,819|56.31%|
|其中：公司|63,188,293|43.89%|51,855,851|43.94%|

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|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|个人|16,470,693|11.44%|14,599,968|12.37%|
|定期存款|48,105,153|33.41%|38,678,021|32.77%|
|其中：公司|25,440,329|17.67%|22,921,553|19.42%|
|个人|22,664,824|15.74%|15,756,468|13.35%|
|其他存款|16,218,173|11.26%|12,893,609|10.92%|
|合计|143,982,312|100.00%|118,027,449|100.00%|

截至2016年末和2017年末，长安银行活期存款余额分别为664.56亿元和796.59亿元，2017全年规模上升132.03亿元，增长率为19.87%，其中公司活期存款规模上升113.32亿元，增长率为21.85%。
截至2016年末和2017年末，长安银行定期存款余额分别为386.78亿元和481.05亿元，2017全年规模上升94.27亿元，增长率为24.37%，其中个人定期存款规模上升69.08亿元，增长率为43.84%。
2017年度，长安银行存款规模大幅上升，主要由于长安银行近年来快速发展营业网点，吸储能力不断增强，2017年长安银行共新增21家分支行，网点增设速度远高于同等规模的商业银行。
（2）应付债券
截至2016年末和2017年末，长安银行应付债券余额为285.19亿元和288.15亿元，规模上升2.96亿元，增长率为1.04%。
（3）其他
截至2016年末和2017年末，长安银行卖出回购金融资产款余额分别为
118.77亿元和143.98亿元，规模上升28.38亿元，增长率为23.90%，同业和其他金融机构存放款项分别为78.80亿元和28.11亿元，规模下降50.70亿元，增长率为-64.33%。
（二）标的资产经营成果分析
报告期内，长安银行盈利情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|4,679,984|4,608,350|
|营业支出|2,860,026|2,917,922|

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|营业利润|1,819,958|1,690,428|
|利润总额|1,822,124|1,700,701|
|净利润|1,390,788|1,237,593|

2016年度和2017年度，长安银行营业收入分别为 46.08亿元和46.80亿元，增长1.55%，营业支出分别为29.18亿元和28.60亿元，下降1.98%，净利润分别为12.38亿元和13.91亿元，增长12.38%。最近两年，长安银行在业务规模扩大的同时成本控制得当，盈利水平稳步增长。
1、营业收入分析
最近两年，长安银行营业收入构成情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|利息净收入|2,213,982|47.31%|2,524,254|54.78%|
|手续费及佣金净收入|534,033|11.41%|501,265|10.88%|
|投资净收益|1,902,625|40.65%|1,578,925|34.26%|
|资产处置收益|-484|-0.01%|1160|0.03%|
|其他收益|174|0.00%|-|-|
|公允价值变动净收益|23,295|0.50%|-7,262|-0.16%|
|汇兑净收益|-220|0.00%|2,778|0.06%|
|其他业务收入|6,579|0.14%|7,230|0.16%|
|合计|4,679,984|100.00%|4,608,350|100.00%|

（1）利息净收入
长安银行以传统业务为主，生息资产的利息净收入一直是利润的最主要来
源。2016年度和2017年度，利息净收入分别为25.24亿元和22.14亿元，下降12.29%。主要由于我国利率市场化进程逐渐加速，市场竞争逐步激烈，平均净息差收窄。
最近两年，长安银行利息净收入情况如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|利息收入|7,100,474|5,924,323|
|利息支出|4,886,491|3,400,070|
|利息净收入|2,213,982|2,524,252|

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2016年和2017年，长安银行利息收入分别为59.24亿元和71.00亿元；利息支出分别为34.00亿元和48.86亿元。利息收入增长主要是基于生息资产规模的扩大，利息支出增长主要是由于客户存款规模上升，利息收入和利息支出的变动趋势基本一致。
（2）其他收入
2016年和2017年，除利息净收入外，长安银行其他业务完成收入分别为
20.84亿元和24.66亿元，增长18.32%，增长速度较快主要得益于长安银行在巩固传统业务的同时，持续开拓新的业务增长点。
除净利息收入外，长安银行占比较高的收入为投资净收益，2016年和2017年，长安银行投资净收益分别为15.79亿元和19.03亿元，增长20.50%，对于经营业绩的影响较高。
2、营业支出分析
最近两年，长安银行营业支出情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|税金及附加|55,305|1.93%|141,787|4.86%|
|业务及管理费用|1,797,850|62.86%|1,601,221|54.88%|
|资产减值损失|1,002,131|35.04%|1,174,904|40.27%|
|其他业务成本|4,740|0.17%|10|0.00%|
|合计|2,860,026|100.00%|2,917,922|100.00%|

2016年和2017年，长安银行营业支出分别为29.18亿元和28.60亿元，业务管理费用和资产减值损失是营业支出的主要构成部分。
2016年和2017年，业务及管理费用由16.01亿元增至17.98亿元，增长
12.28%，主要由于长安银行业务规模逐步增大，业务及管理费用的规模也不断上升。
资产减值损失主要为长安银行为贷款计提拨备而形成。
（三）标的资产监管指标分析
下表列示了审计后长安银行母公司口径的主要监管指标情况如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|监管指标|标准值|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资本利润率|-|10.93|11.49|
|资本充足率（%）|≥10.5|11.15|10.91|
|一级资本充足率（%）|≥8.5|10.31|10.17|

注：本表中的监管指标均按中国银保监会口径计算，不含陕西长银消费金融有限公司、天水秦州长银村镇银行股份有限公司、陕西岐山长安村镇银行有限责任公司数据。
长安银行严格按照监管机构的要求，努力使各项监管指标达到相关监管要
求。截至2017年末，长安银行母公司口径的一级资本充足率达到10.31%；资本充足率达到11.15%，资本充足率满足新规监管要求。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易为以标的资产抵偿上市公司债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务包括信托业务和固有业务。信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务，由公司内设的各信托业务部门和财富管理总部共同负责开展经营活动。公司的固有业务主要包括固有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等），其中，公司的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收入，公司的投资收益主要来源于金融产品投资、股权投资等。
本次交易后，上市公司持有长安银行7.13%的股权，上市公司的主营业务未发生变化。鉴于商业银行业务与信托业务具有一定的协同效应，本次交易有利于加强上市公司与长安银行的业务合作，符合上市公司未来发展战略布局。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司通过本次交易取得长安银行5.92%股权后，加上之前持有的长安银行1.21%股权，持股比例增至7.13%，股东排名位列第四名。鉴于上市公司目前
还未向长安银行派驻董事，对长安银行未产生重大影响，因此，对于该部分股权
暂按可供出售金融资产做会计处理。
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根据长安银行《公司章程》规定，长安银行5名非执行董事由持股比例从高向低排列的股东委派，上市公司位列第四名，可以向其委派董事。目前上市公司正在积极办理相关手续，待委派董事履行完相关程序后，将对其产生重大影响。
届时，上市公司将严格按照《商业银行股权管理办法》和长安银行《公司章程》规定，行使股东权利，履行股东职责和义务；上市公司委派董事亦将行使长安银行《公司章程》所赋予的权利，履行董事应尽的职责和义务。
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第八节财务会计信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对长安银行编制的2016年度、2017年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了 XYZH/2017XAA30235号审计报告和XYZH/2018XAA30322号审计报告，审计意见：长安银行的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长安银行2016年12月
31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况，以及 2016年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
长安银行近两年的合并财务报表如下表所示：
一、合并资产负债表
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产：|||
|现金及存放中央银行款项|27,456,822|24,024,090|
|存放同业和其它金融机构款项|15,346,549|6,923,110|
|贵金属|-|-|
|拆出资金|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,382,383|1,614,134|
|衍生金融资产|-|-|
|买入返售金融资产|3,120,749|6,879,369|
|应收利息|939,785|639,891|
|发放贷款及垫款|88,281,421|74,907,213|
|持有待售资产|-|-|
|可供出售金融资产|16,018,362|20,792,458|
|持有至到期投资|35,945,577|15,614,678|
|长期股权投资|-|-|
|应收款项类投资|18,065,528|26,841,370|
|固定资产|1,186,682|1,211,337|
|无形资产|583,601|575,706|
|商誉|-|-|
|递延所得税资产|633,193|765,899|

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||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|投资性房地产|-|-|
|其他资产|530,401|550,905|
|资产总计|209,491,052|181,340,159|
|负债：|-|-|
|同业和其它金融机构存放款项|2,810,571|7,880,183|
|向中央银行借款|2,530,000|25,000|
|拆入资金|468,068|199,092|
|交易性金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|卖出回购金融资产款|14,715,270|11,877,141|
|吸收存款|143,982,312|118,027,449|
|应付职工薪酬|246,724|172,682|
|应交税费|156,384|486,338|
|持有待售负债|-|-|
|应付利息|1,255,525|1,004,541|
|应付债券|28,815,290|28,518,847|
|递延所得税负债|9,989|8,847|
|预计负债|-|-|
|其他负债|949,266|598,275|
|负债合计|195,939,400|168,798,395|
|股东权益：|-|-|
|股本|5,641,417|5,641,417|
|资本公积金|2,599,581|2,550,561|
|减：库存股|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积金|728,548|588,866|
|未分配利润|2,159,691|2,044,595|
|一般风险准备|2,161,338|1,481,660|
|外币报表折算差额|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|13,290,576|12,307,099|
|少数股东权益|261,076|234,665|
|所有者权益合计|13,551,652|12,541,764|
|负债及股东权益总计|209,491,052|181,340,159|

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二、合并利润表
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|4,679,984|4,608,350|
|利息净收入|2,213,982|2,524,252|
|利息收入|7,100,474|5,924,323|
|利息支出|4,886,491|3,400,070|
|手续费及佣金净收入|534,033|501,265|
|手续费及佣金收入|579,009|542,360|
|手续费及佣金支出|44,976|41,095|
|投资净收益|1,902,625|1,578,925|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|资产处置收益|-484|1,160|
|其他收益|174|-|
|公允价值变动净收益|23,295|-7,262|
|汇兑净收益|-220|2,778|
|其他业务收入|6,579|7,230|
|营业支出|2,860,026|2,917,922|
|税金及附加|55,305|141,787|
|业务及管理费|1,797,850|1,601,221|
|资产减值损失|1,002,131|1,174,904|
|其他业务成本|4,740|10|
|营业利润|1,819,958|1,690,428|
|加：营业外收入|4,777|11,861|
|减：营业外支出|2,611|1,588|
|利润总额|1,822,124|1,700,701|
|减：所得税|431,336|463,108|
|净利润|1,390,788|1,237,593|
|减：少数股东损益|5,018|3,607|
|归属于母公司所有者的净利润|1,385,770|1,233,986|
|综合收益总额|1,390,788|1,237,593|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|5,018|3,607|
|归属于母公司普通股东综合收益总|1,385,770|1,233,986|

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||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|额|||

三、合并现金流量表
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量：|||
|客户存款和同业存放款项净增加额|20,656,807|4,881,255|
|向中央银行借款净增加额|2,505,000|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|455,000|-|
|收取利息和手续费净增加额|8,044,186|6,867,233|
|收到其他与经营活动有关的现金|68,258|23,899|
|存放中央银行和同业款项净减少额|-|5,073,075|
|买入返售款项净减少额|226|235,083|
|卖出回购金融资产款项净增加额|2,838,130|-|
|经营活动现金流入小计|34,567,607|17,080,545|
|客户贷款及垫款净增加额|13,369,131|14,567,871|
|存放央行和同业款项净增加额|15,686,606|25,438|
|支付给职工以及为职工支付的现金|951,376|963,782|
|支付的各项税费|1,087,890|788,127|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,241,559|657,666|
|支付手续费的现金|3,394,035|2,579,413|
|向中央银行借款净减少额|-|275,000|
|向其他金融机构拆入资金净减少额|186,024|700,908|
|卖出回购金融资产款净减少额|-|8,254,745|
|买入返售金融资产净增加额|-|-|
|经营活动现金流出小计|35,916,620|28,812,950|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,349,013|-11,732,405|
|投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|55,821,654|159,515,098|
|取得投资收益收到的现金|1,585,934|957,535|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|7|54|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|57,407,595|160,472,687|

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||||
|-|-|-|
|投资支付的现金|63,833,621|184,702,626|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|237,974|204,839|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|投资活动现金流出小计|64,071,595|184,907,466|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,664,000|-24,434,779|
|筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|24,500|176,400|
|取得借款收到的现金|-|-|
|发行债券收到的现金|68,320,000|49,978,666|
|收到其他与筹资活动有关的现金|49,020|-|
|筹资活动现金流入小计|68,393,520|50,155,066|
|偿还债务支付的现金|67,690,000|33,777,911|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,829,334|858,050|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|69,519,334|34,635,961|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,125,814|15,519,105|
|汇率变动对现金的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-9,138,828|-20,648,078|
|期初现金及现金等价物余额|23,351,685|43,999,764|
|期末现金及现金等价物余额|14,212,858|23,351,685|

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第九节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易不会新增同业竞争
本次交易完成后，陕国投与第一大股东控制的企业之间不存在实质性的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
第一大股东陕煤化集团除持有上市公司股权外，其未直接或间接从事信托业务或信托相关业务，因此陕国投与第一大股东陕煤化集团不存在实质性的同业竞争。
2012年1月20日，为避免陕煤化集团下属公司开源投资与上市公司在开展金融股权投资领域可能产生的竞争，陕煤化集团作出承诺如下：
“（1）本公司承诺，如果陕国投正在与一家金融机构进行投资接洽，在陕国投没正式退出之前，我公司将不会与该金融机构进行有关投资的接洽；（2）我公司将通知开源投资，要求其今后在进行新的金融股权投资时，不控股其他信托公司；（3）为有效避免直接竞争并加强合作，我公司同意，在符合适用的法律法规和监管政策的前提下，各自采取有效的内部公司治理机制，加强相互间的持续合作，避免可能导致资源浪费或损毁名誉的竞争行为。”
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方海航旅游集团的实际控制人为海南省慈航公益基金会。本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司关联交易
长安银行与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。长安银行的关联交易金额占同类交易金额的比例不重大。
1、贷款利息收入
陕西省国际信托股份有限公司 重大资产重组报告书
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年度|2016年度|
|陕西延长石油(集团)有限责任公司|7,735,427.78|37,027,279.33|
|陕西煤业化工集团有限责任公司|-|178,534,737.49|
|陕西有色金属控股集团有限责任公司|12,709,523.00|11,321,324.37|
|陕西东岭工贸集团股份有限公司|62,786,892.15|29,691,386.38|
|海航旅游集团有限公司|15,790,464.86|82,019,225.76|
|合计|99,022,307.79|338,593,953.33|

2、存款利息支出
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年度|2016年度|
|陕西延长石油(集团)有限责任公司|113,550.31|394,305.21|
|陕西煤业化工集团有限责任公司|522,924.42|2,319,808.33|
|陕西有色金属控股集团有限责任公司|172,514.94|228,532.17|
|陕西东岭工贸集团股份有限公司|329,991,155.74|159,670,349.34|
|海航旅游集团有限公司|3,051,138.78|1,556,729.60|
|合计|333,851,284.19|164,169,724.65|

3、手续费收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年度|2016年度|
|陕西有色金属控股集团有限责任公司|6,367.93|440,000.00|
|陕西延长石油(集团)有限责任公司|440,600.00|194,372.14|
|陕西煤业化工集团有限责任公司|-|72,895.48|
|陕西东岭工贸集团股份有限公司|8,400,534.75|7,155,111.71|
|海航旅游集团有限公司|-|481,988.68|
|合计|8,847,502.68|8,344,368.01|

（三）关于规范关联交易的承诺
2011年10月31日，为规范陕煤化集团与上市公司的关联交易，陕煤化集团承诺：
（1）在陕煤化集团成为陕国投第一大股东后，陕煤化集团将善意履行作为陕国投第一大股东的义务，不利用陕煤化集团所处的地位，就陕国投与陕煤化集
团或陕煤化集团控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使陕
国投的股东大会或董事会作出侵犯陕国投和其他股东合法权益的决议。
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（2）在陕煤化集团成为陕国投第一大股东后，如果陕国投必须与陕煤化集团或陕煤化集团控制的其他公司发生任何关联交易，则陕煤化集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者
的正常商业交易的基础上决定。
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第十节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
2018年 11月 15日，西安中院就公司申请查封海航旅游集团有关资产一案出具《执行裁定书》[（2018）陕01执1578号之五]，裁定将被执行人海航旅游集团持有长安银行5.92%（即333,911,714股）的股权，以流拍价76,799.69万元抵偿上市公司债务，将被执行人海航旅游集团持有长安银行5.92%（即 333,911,714股）的股权过户至公司名下。本次交易尚需获得中国银保监会的审批。
本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者应注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易标的资产为海航旅游集团所持有长安银行5.92%（即 333,911,714股）的股权，运华评估采用市场法对标的资产进行评估，截至评估基准日 2017年12月31日，长安银行股东全部权益价值为1,298,036.10万元，海航旅游集团所持有的长安银行5.92%（即 333,911,714股）评估值为 76,799.69万元。2018年10月12日，西安中院在淘宝网司法拍卖平台对长安银行5.92%股权进行了公开挂拍，本次拍卖因无人竞拍而流拍，公司以保留价 76,799.69万元接受拍卖财产。
市场法评估得出的长安银行股东全部权益价值是企业在公开市场下的综合
资产价值，未来市场的变化无法准确预测，标的资产的估值可能会发生变化，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）信用风险
信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务或信用质量下
降影响金融产品价值，从而给商业银行造成经济损失的风险。目前，长安银行信
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用风险主要集中在贷款业务、债券投资业务及承诺与担保等表内外业务。
1、与贷款业务相关的风险
（1）不良贷款拨备可能计提不足的风险
报告期内，长安银行整体贷款组合的资产质量保持较好水平，并且基于贷款的风险程度和收回的可能性，根据其账面价值和预计未来现金流量现值的差额足额计提了贷款减值准备。但如果我国经济形势波动，或长安银行不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平，长安银行的贷款业务风险可能会增加，财务状况和经营情况可能会受到不利影响，存在不良贷款拨备计提不足的风险。
（2）贷款担保物可能不足的风险
长安银行的贷款抵质押物主要为房屋及建筑物，由于受宏观经济波动、相关政策发生不利变化及其他因素的影响，该等抵质押物和质押物的价值可能会下
跌，导致部分贷款抵质押物的价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物的可收回金额减少，减值准备增加。虽然长安银行对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷款抵质押物或担保价值的风险。
保证贷款由保证人为借款人的债务提供保证责任，如果借款人和保证人的财务状况同时严重恶化，长安银行可能无法收回该类保证贷款的部分或全部款项。
（3）贷款集中度风险
截至2017年12月31日，从行业分布来看，长安银行贷款相对集中于批发和零售业、制造业和房地产业，占比分别为13.43%、12.19%和7.89%；从地区分布来看，长安银行贷款主要投放在西安地区和宝鸡地区，占比分别为32.47%和27.98%，其余投放在陕西省内的其他地区；从客户分布来看，长安银行最大单一贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例为1.62%，前十大贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例为9.59%。
如果上述贷款客户由于行业政策、宏观经济环境等各种因素发生不利变化、地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，可能会对长安银行的财务状况和经营情况造成不利影响。
2、持有债券可能发生违约的风险
截至2017年12月31日，长安银行持有各类国债300.31亿元，持有金融债
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券31.47亿元，持有其他债券31.61亿元。政府债券和金融债券以国家信用或准国家信用为担保，信用风险较低。如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，长安银行的债券投资可能要承担一定的违约风险。
3、与承诺及担保相关的风险
长安银行的表外承诺事项包括开出信用证、银行承兑汇票和开出保函，上述业务均以长安银行的信用为担保，如果客户不能履约，长安银行无法就这些承诺和担保事项从长安银行客户处得到偿付，可能会对长安银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法及时获得或者无法以合理成本获得充足资金，以偿付到期债务或其他支付义务、满足资产增长或其他业务发展需要的风险。长安银行的流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。
近年来长安银行客户存款持续增长，并且种类和期限类型多样化，成为稳定的资金来源，同时重视资金来源和运用的多样化，始终保持着一定比例的流动性资产，控制同业业务以及投资业务的规模并保持较高的流动性，但如果因宏观经济环境及其他社会因素的不利变化导致信贷需求的大幅增长、贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长、存款水平的剧减等情况发生，可能使长安银行面临流动性风险。
（三）市场风险
市场风险指由于市场价格（包括金融资产价格和商品价格）波动而导致商业银行金融产品价值或收益下降的风险。长安银行的市场风险主要源于利率风险，净利息收入是长安银行营业收入的主要来源，利率波动对长安银行净利息收入与盈利水平带来一定影响。随着我国利率市场化程度不断深化，商业银行为招揽存款可能会竞相抬高存款利率水平，同时优质企业在银行信贷中的议价能力较强，导致贷款利率难以大幅提升，银行业整体面临的利率竞争有所增加，成本和收益的不确定性加大。
（四）操作风险
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操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险，包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。长安银行已经建立了层次化的操作风险管理体系以全面识别、评估、控制、管理和报告所有业务环节的操作风险。如果出现因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素引发的操作风险，可能给长安银行造成损失。
（五）其他与标的公司业务相关的风险
1、风险管理和内部控制系统风险
长安银行已建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，并不断完善内部控制机制。但随着长安银行经营范围和业务规模的不断扩大，长安银行的风险管理及内部控制体系可能面临更大的挑战，需要进一步的完善。如果长安银行风险管理和内部控制体系无法满足业务发展的需要或者良好内部控制制度未能得到全
面、有效的执行，可能会对长安银行的业务经营产生不利影响。
2、与信息技术相关的风险
长安银行的业务经营在很大程度上依靠长安银行信息技术系统能否及时正
确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。信息技术风险是指由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠，系统的安全防护水平不高，或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差，可能给长安银行造成直接或间接损失的风险。
3、声誉风险
声誉风险是指由于长安银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方（包括客户、交易对手、股东、监管机构、社会公众等）对长安银行负面评价的风险。随着社会进步，信息传播速度迅速提高，银行各类信息曝光的概率和传播的范围将比过去增大，因银行业各类负面信息，或因信息在传播过程中被误读而引发的声誉风险事件会造成不良的社会影响，损害银行品牌形象和美誉度，影响银行业务拓展。
三、股价波动风险
股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场
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的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公司股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。
为了让投资者获得充分的信息，公司将坚持股东利益最大化的原则，不断改进经营管理水平、提高资产利用效率、提升盈利水平。除此之外，公司将严格遵守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的投资判断。
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第十一节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]）56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等的规定和要求。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。同时，本公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
二、上市公司负债结构的合理性说明
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，上市公司资产负债率分别为12.46%、18.69%、16.06%和17.13%，符合当前公司经营特点，具备合理性。本次交易是根据西安中院就公司申请查封海航旅游集团有关资产一案出具的《执行裁定书》[（2018）陕01执1578号之五]，将被执行人海航旅游集团持有长安银行5.92%（即333,911,714股）的股权以保留价76,799.69万元抵偿公司债务，本次交易不会对上市公司负债结构产生重大影响，上市公司负债结构具有合理性。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
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准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度。公司设有股东大会、董事会、监事会，并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会风险管理与审计委员会工作细则》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会信托委员会工作细则》等规章制度，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员各尽其责，规范运作。为进一步加强公司内部管理，保障高效运作，公司还制定了《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部控制制度》等专项制度，有效保证了公司的规范运作，切实有效地维护公司及全体股东的合法权益。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司的股权控制关系不会产生重大变化，按相关法律法规及规范性文件的要求，公司拟采取进一步完善公司治理结构的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的规定，充分保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益；公司已在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召开和表决程序，包括股东大会的召集、提案、召开、表决与决议、会议记录、公告等，对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则，确保每位股东合法行使权益，并享有公司司重大事项的知情权与参与权。
2、公司与控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，陕煤化集团持有上市公司总股本的35.05%，为上市公司的第一大股东，陕高速集团持有上市公司总股本的21.62%，为上市公司的第二大股东，陕煤化集团和陕高速集团均为陕西省国资委下属的国有独资企业，陕西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行公司及其他股东的诚信义务，除依法行
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使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选聘董事，进一步完善董事会制度，确保各位董事能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》等规章制度的要求，依法履行职责，公正、科学、高效地进行决策，促进公司健康发展，维护股东利益。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》规定选聘监事，并按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露管理制度
本次交易完成后，公司将继续严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司全体股东能够以平等的机会获得信息，维护上市公司及股东的利益。
6、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将进一步建立和完善公正、有效、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和程序，董事和高级管理人员的选聘和绩效评价由董事会下设的提名委员会和薪酬与考核委员会，根据公司董事及管理管理人员所在岗位的范围、职责、重要性等方面制定合理的薪酬政策与方案。公司将建立有效的激励约束机制，加强风险防范意识，调动广大员工积极性，保持人员稳定，确保公司健康持续发展。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
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1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的业务所需的各项资产及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
四、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策
（一）公司利润分配原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配方式
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公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般准备、信托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过5,000万元人民币。
4、非经常损益形成的利润不用于现金分红。
（四）现金分红的比例和时间
符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
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4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
5、若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股价敏感信息公布前 6
个月至本报告书签署之前一日是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的查询证明，核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组过程中，本公司采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
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交易的进展情况。
（三）确保标的资产定价公平、公允
本次交易标的资产为海航旅游集团所持有长安银行5.92%（即 333,911,714股）的股权，标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格。运华评估采用市场法对标的资产进行评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，长安银行股东全部权益价值为 1,298,036.10万元，海航旅游集团所持有的长安银行5.92%（即333,911,714股）评估值为76,799.69万元。2018年10月12日，西安中院在淘宝网司法拍卖平台对长安银行5.92%股权进行了公开挂拍，本次拍卖因无人竞拍而流拍。西安中院将上述股权以流拍价76,799.69万元抵偿上市公司债务。
本次交易标的资产定价过程合规，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。关于本次交易标的资产定价公允性的具体情况参见本报告书“第五节标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
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第十二节上市公司及全体董事声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
薛季民 桂泉海 姚卫东
卓国全 王晓芳 殷醒民
张俊瑞
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
黎惠民 李易桓 王晓烨
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
姚卫东 李玲 李永周
王晓雁 孙若鹏 黄琨
王琼 孙西燕
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第十三节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）陕西省西安市中级人民法院《执行裁定书》[（2018）陕01执1578
号之一]；
（二）陕西省西安市中级人民法院《执行裁定书》[（2018）陕01执1578
号之五]；
（三）长安银行2016年度、2017年度的审计报告；
（四）陕国投2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的财务报告和审计报告；
（五）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次重大资产重组报告书和有关备查文件：
公司名称：陕西省国际信托股份有限公司
联系地址：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座
电话：029-81870262
传真：029-88851989
联系人：李玲、孙一娟
陕西省国际信托股份有限公司
2018年12月28日