国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司
2018年度日常关联交易金额预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“本公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对恒逸石化第十届董事会第七次会议审议的关于 2018年度日常关联交易金额预计的相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为充分抓住良好的发展机遇期，公司以供给侧改革为抓手，加快公司对聚酯纤维并购整合，创新“资本+并购+整合”的应用方式，促进公司聚酯纤维的产能增加和技术升级，实现行业引领和效益提升的双重效应。，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司 2017年度已发生的日常关联交易及市场原则，充分考虑定价的公允性，公司对 2018年度日常关联交易情况进行合理预计。预计 2018年关联交易有利于发展成长和经营提升，有利于上市公司价值提升，有利于股东利益的保护。
2017年度公司及子公司与关联方实际发生的关联交易总金额为338,746万元（不含税，未经审计）。2017年1月17日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易金额预计的议案》，2017年8月7日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整日常关联交易预计额度的议案》，2017年10月19日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于新增 2017年度日常关联交易的公告》，2017年 11月 29日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关于调整 2017年度日常关联交易预计额度的议案》。关联董事方贤水先生、邱奕博先生、高勤红女士、王松林先生、朱军民先生、朱菊珍女士对部分交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见。
2018年公司及其下属子公司拟分别与逸盛大化、海南逸盛、恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、嘉兴逸鹏、杭州逸暻、太仓逸枫、慧芯智识、浙江恒逸物流及宁波恒逸物流签订2018年度PTA产品购销协议、PX产品购销协议、MEG产品购销协议、能源品
产品购销协议、包装物产品购销协议、加弹油产品购销协议、智能制造服务协议、物流运输服务协议。恒凯能源、恒逸高新拟分别与恒逸己内酰胺签订了 2018年度能源品、煤渣购销协议和共用变电所协议、采购蒸汽及氨水协议。
因逸盛大化、海南逸盛、恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、嘉兴逸鹏、杭州逸暻、太仓逸枫、慧芯智识、浙江恒逸物流及宁波恒逸物流均为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。
1.公司2018年1月19日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了上述事项。
2.关联董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林先生对部分交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见。
3.根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项均需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2018年度公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：
单位：万元
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||||||||||||截至披露||2017年度发|
||关联交易||||关联交易||关联交易定||2018年预|||||
||||关联人||||||||日已发生||生金额（未经|
||类别||||内容||价原则||计金额|||||
||||||||||||金额||审计）|
|向关联人采购原材料||逸盛大化||PTA||市场价||308,000||0||253,191||
|||海南逸盛||PTA||市场价||200,000||0||6,528||
|||小计||||||508,000||0||259,719||
|向关联人采购燃料、动力、商品||恒逸己内酰胺||蒸汽||市场价||10,000||0||1,209||
|||||氨水||市场价||300||0||58||
|||||煤渣||市场价||500||0||0||
|||||电力输送||市场价||35,000||0||23,050||
|||小计||||||45,800||0||24,317||
|向关联人销售商品、产品||逸盛大化||PX||市场价||40,000||0||9,573||
|||海南逸盛||PX||市场价||40,000||0||16,483||
|||||MEG||市场价||15,000||0||0||
|||恒逸己内酰胺||能源品||市场价||60,000||0||0||
|||恒逸锦纶||PTA||市场价||1,000||0||215||
|||杭州逸暻||PTA||市场价||125,000||0||0||
|||||能源品||市场价||5,000||0||0||
|||||加弹油||市场价||2,200||0||0||
|||||包装物||市场价||9,000||0||0||
|||||能源品||市场价||3,000||0||0||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至披露||2017年度发|
||关联交易||||关联交易||关联交易定||2018年预|||||
||||关联人||||||||日已发生||生金额（未经|
||类别||||内容||价原则||计金额|||||
||||||||||||金额||审计）|
|||||包装物||市场价||300||0||0||
|||太仓逸枫||包装物||市场价||300||0||0||
|||小计||||||300,800||0||26,271||
|接受关联人提供的劳务||嘉兴逸鹏||委托加工||市场价||4,000||0||0||
|||慧芯智识||智能制造||市场价||3,000||0||1,372||
|||浙江恒逸物流||货物运输服务||市场价||25,000||0||13,918||
|||宁波恒逸物流||||市场价||||||||
|||小计||||||32,000||0||15,290||
|合计||||||||886,600||0||325,597||

备注：为充分抓住良好的发展机遇期，公司以供给侧改革为抓手，加快公司对聚酯纤维并购整合，创新“资本+并购+整合”的应用方式，促进公司聚酯纤维的产能增加和技术升级，实现行业引领和效益提升的双重效应。因此，预计2018年的日常关联交易金额较2017年的日常关联交易金额有所增加主要原因是发展成长和经营提升需要，有利于提升上市公司价值，如下：1、新设立两家子公司（福建逸锦化纤有限公司、宿迁逸达新材料有限公司）将增加聚酯纤维产能；2、拟发行股份购买资产增加上市公司产能；3、以技术升级为目的拟通过新建方式增加产品产能；4、己内酰胺规模扩张；5、控股股东恒逸集团参与的并购基金收购的三个项目运行情况良好，需增加对上市公司的采购；6、自身控股子公司原料供应偏紧，需加大对关联方的采购。
上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司 2018年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（截至2017年 12月31日，未经审计）单位：万元
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||||||||||||实际发生||实际发生|
||关联交易||||关联交易||实际发生金||2017年预|||||
||||关联人||||||||额占同类||额与预计|
||类别||||内容||额（万元）||计金额|||||
||||||||||||业务比例||金额差异|
|向关联人采购原材料||逸盛大化||PTA||253,191||280,000||10%||-10%||
|||海南逸盛||PTA||6,528||40,000||0%||-84%||
|||小计||||259,719||320,000||-||-||
|向关联人采购燃料、动力、商品||海南逸盛||瓶片||1||10,000||100%||-100%||
|||恒逸己内酰胺||电力输送||23,050||30,000||100%||-23%||
|||||蒸汽||1,209||1,100||100%||10%||
|||||氨水||58||300||100%||-81%||
|||小计||||24,318||41,400||-||-||
|向关联人销售产品、商品||逸盛大化||PX||9,573||20,000||13%||-52%||
|||海南逸盛||PX||16,483||55,000||23%||-70%||
|||||MEG||||15,000||||-100%||
|||杭州恒逸投资有限公司||MEG||967||1,500||0%||-36%||

杭州萧山合和纺
DTY 339 5,000 0% -93%织有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||恒逸己内酰胺|苯|5,234|21,000|20%|-75%|
||恒逸锦纶|PTA|215|1,000|0%|-79%|
||恒逸JAPAN株式会社|PET|6,608|7,700|3%|-14%|
||小计||39,419|126,200|-|-|
|接受关联人提供的劳务|慧芯智识|智能制造|1,372|3,500|100%|-61%|
||浙江恒逸物流|货物运输服务|13,918|12,200|54%|14%|
||宁波恒逸物流||||||
||小计||15,290|15,700|-|-|
|披露日期及索引|||2017年1月18日，巨潮资讯网《关于2017年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2017-003）；2017 年 8 月 8 日，《关于调整 2017 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2017-088）；2017年10月20日，《关于新增2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-129）；2017年11月30日，《关于调整2017年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2017-142）。||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司2017年度日常关联交易预计金额与实际发生额有较大差异的原因为：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括：已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||2017 年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）逸盛大化石化有限公司
1、成立时间：2006年4月29日
2、统一社会信用代码：912102137873094570
3、注册资本：245,645万元
4、住所：辽宁省大连经济技术开发区大孤山半岛
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：李水荣
7、主营业务：精对苯二甲酸生产销售，货物进出口、技术进出口；国内一般贸易；沿海港口船舶停靠服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品）。
8、主要股东：大化集团有限责任公司、大连逸盛投资有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|1,435,805||1,455,524||
|总负债|961,555||989,440||
|银行贷款总额|490,753||518,392||
|流动负债总额|899,072||868,931||
|净资产|474,250||466,084||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁|72,684||118,197||
|事项）|||||
|最新的信用等级状况(人民银行)|AAA||AAA||
|||2017年1月—9月||2016年1月—12月|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|3,297,760||2,898,050||
|营业利润|6,781||4,842||
|净利润|8,300||7,637||

10、经查，逸盛大化石化有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（二）海南逸盛石化有限公司
1、成立时间：2010年05月31日
2、统一社会信用代码：914603005527989627
3、注册资本：358,000万元
4、住所：洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：方贤水
7、主营业务：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；
自营和代理各类商品和技术进出口。
8、主要股东：宁波恒逸贸易有限公司、锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司、大连逸盛投资有限公司、杭州英良贸易有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|1,101,299||1,027,619||
|总负债|804,522||836,921||
|银行贷款总额|547,193||581,506||
|流动负债总额|618,451||704,897||
|净资产|296,778||190,698||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁|-||-||
|事项）|||||
|||2017年1月—9月||2016年1月—12月|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|1,147,976||1,046,480||
|营业利润|5,495||4,311||
|净利润|6,108||4,370||

10、经查，海南逸盛石化有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（三）浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
1、成立时间：2008年01月10日
2、统一社会信用代码：913301006706049462
3、注册资本：120,000万元
4、住所：杭州市萧山区临江工业园区（农二场）
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：熊烨
7、主营业务：生产：轻质油、X油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧水、水煤气、氢
气、环己烷、环己酮；回收：甲苯、叔丁醇、苯、重芳烃（1,2,4-三甲苯）、甲醇（以
上经营范围在许可证有效期内方可经营）**生产：己内酰胺、环己醇、硫酸铵（副产）、碳酸钠（副产）（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口业务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）**
8、主要股东：浙江恒逸石化有限公司、中国石油化工股份有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|497,165||405,263||
|总负债|314,694||251,466||
|银行贷款总额|116,055||159,475||
|流动负债总额|191,934||174,208||
|净资产|182,471||153,797||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁|-||-||
|事项）|||||
|||2017年1月—9月||2016年1月—12月|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|289,974||275,637||
|营业利润|26,084||8,069||
|净利润|28,675||7,572||

10、经查，浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（四）浙江恒逸锦纶有限公司
1、成立时间：2013年08月12日
2、统一社会信用代码：91330100074328471J
3、注册资本：21,379万元
4、住所：萧山区临江工业园区围垦十五工段
5、企业性质：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
6、法定代表人：楼翔
7、主营业务：差别化民用高速纺锦纶切片的生产、加工和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
其他合法无须审批的项目
8、主要股东：国开发展基金有限公司、浙江恒逸集团有限公司、杭州开元纺织有限公司、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|69,153||46,047||
|总负债|45,303||24,108||
|银行贷款总额|19,732||18,511||
|流动负债总额|28,372||8,897||
|净资产|23,849||21,939||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁|-||-||
|事项）|||||
|||2017年1月—9月||2016年1月—12月|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|142,855||17,469||
|营业利润|2,726||206||
|净利润|1,910||254||

10、经查，浙江恒逸锦纶有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（五）杭州慧芯智识科技有限公司
1、成立时间：2015年5月7日
2、统一社会信用代码：913301083418085850
3、法定代表人：汪太平
4、注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦1幢703室
5、注册资本：1,500万元
6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机硬件、
计算机软件、计算机系统集成、计算机网络技术、电子产品；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：杭州慧芯智能科技有限公司、浙江恒逸石化有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|2,638||4||
|总负债|1,279||3||
|银行贷款总额|0||||
|流动负债总额|1,279||3||
|净资产|1,359||1||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事|-||-||
|项）|||||
|||2017年1月—9月||2016年1月—12月|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|-||35||
|营业利润|-288||-20||
|净利润|-132||-20||

10、经查，杭州慧芯智识科技有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（六）太仓逸枫化纤有限公司
1、成立时间：2017年05月19日
2、统一社会信用代码：91320585MA1P1GPBXM
3、法定代表人：潘浩
4、注册地址：太仓市沙溪镇百花北路888号
5、注册资本：77,100万元
6、企业性质：有限责任公司
7、经营范围：生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
8、主要股东：杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）、潘浩
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|||2017年9月30日|
|项目|||
|||（未经审计）|
|总资产|92,064||
|总负债|15,179||

||||
|-|-|-|
|银行贷款总额|||
|流动负债总额|15,179||
|净资产|76,885||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|-||
|||2017年1月—9月|
|项目|||
|||（未经审计）|
|营业收入||0|
|营业利润|-286||
|净利润|-215||

10、经查，太仓逸枫化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（七）嘉兴逸鹏化纤有限公司
1、成立时间：2017年03月01日
2、统一社会信用代码：91330411MA28BLMY30
3、法定代表人：潘浩
4、注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区洪业路1288号
5、注册资本：80,000万元
6、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：聚酯切片、FDY长丝的制造、加工和销售；化纤原料的销售；从事货物进出口业务。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|||2017年9月30日|
|项目|||
|||（未经审计）|
|总资产|99,157||
|总负债|15,210||
|银行贷款总额|-||
|流动负债总额|11,075||
|净资产|83,947||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|-||
|项目||2017年1月—9月|

||||
|-|-|-|
|||（未经审计）|
|营业收入||54,165|
|营业利润|5,198||
|净利润|3,947||

10、经查，嘉兴逸鹏化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（八）杭州逸暻化纤有限公司
1、成立时间：2017年02月22日
2、统一社会信用代码：91330109MA28M4DD8Y
3、法定代表人：潘浩
4、注册地址：萧山区红山农场创业路635号
5、注册资本：65,000万元
6、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：生产、加工、销售：聚酯切片、涤纶丝、化纤原料；货物及技术的进出口业务
8、主要股东：杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|||2017年9月30日|
|项目|||
|||（未经审计）|
|总资产|145,721||
|总负债|80,669||
|银行贷款总额|20,000||
|流动负债总额|60,669||
|净资产|65,052||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|-||
|||2017年1月—9月|
|项目|||
|||（未经审计）|
|营业收入||30,558|
|营业利润|67||
|净利润|52||

10、经查，杭州逸暻化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件
当事人。
（九）浙江恒逸物流有限公司
1、成立时间：2010年09月20日
2、统一社会信用代码：91330109560593094E
3、注册资本：1,000万元
4、住所：萧山区衙前镇项漾村、凤凰村
5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：钱棋
7、主营业务：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）、经营性危险货物运输（第 3类、6.1项）（剧毒化学品除外）；站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货、普通货物搬运装卸）**（上述经营范围在许可证有效期内方可经营）国内水路运输货物代理**
8、主要股东：浙江恒逸集团有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|8,666||5,346||
|总负债|3,031||712||
|银行贷款总额|-||-||
|流动负债总额|3,031||712||
|净资产|5,636||4,634||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁|-||-||
|事项）|||||
|||2017年1月—9月||2016年1月—12月|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|10,039||9,220||
|营业利润|1,313||-879||
|净利润|1,262||-851||

10、经查，浙江恒逸物流有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（十）宁波恒逸物流有限公司
1、成立时间：2011年07月20日
2、统一社会信用代码：91330206577539326J
3、注册资本：5,000万元
4、住所：北仑区戚家山街道港口路8号3幢1号行政办公楼106室
5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：钱棋
7、主营业务：道路货物运输：货运：货物专用运输（罐式）；普通货物仓储、国际货运代理、国内水路货运代理；化工原料及产品的批发、零售。
8、主要股东：浙江恒逸集团有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|21,805||17,341||
|总负债|13,366||9,485||
|银行贷款总额|5,000||4,000||
|流动负债总额|13,366||9,485||
|净资产|8,439||7,856||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事|-||-||
|项）|||||
|||2017年1月—9月||2016年1月—12月|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|13,310||11,449||
|营业利润|767||601||
|净利润|577||567||

10、经查，宁波恒逸物流有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
三、关联关系
（一）与上市公司的关联关系
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系说明|
|逸盛大化||公司董事长方贤水先生、公司副总裁朱军民先生担任逸盛大化的董事、公司监事龚艳红女士同时担任逸盛大化监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。||
|海南逸盛||公司董事长方贤水先生同时担任海南逸盛的董事长，公司财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定||

|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系说明|
|恒逸己内酰胺||由于公司董事长方贤水先生、董事楼翔先生、董事王松林先生同时担任恒逸己内酰胺的董事，公司财务总监朱菊珍女生同时担任恒逸己内酰胺的财务总监，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。||
|恒逸锦纶||恒逸集团为公司控股股东，恒逸锦纶为恒逸集团控股子公司，而董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事楼翔先生同时为恒逸集团董事，且邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定。||
|慧芯智识||慧芯智识为公司全资子公司恒逸有限持股30%的公司，属于实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项之规定。||
|嘉兴逸鹏||恒逸集团为公司控股股东，恒逸集团为恒逸集团为嘉兴逸鹏重要参与方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项之规定。||
|杭州逸暻||恒逸集团为公司控股股东，恒逸集团为杭州逸暻重要参与方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项之规定。||
|太仓逸枫||恒逸集团为公司控股股东，恒逸集团为太仓逸枫重要参与方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项之规定。||
|浙江恒逸物流||恒逸集团为公司控股股东，浙江恒逸物流为恒逸集团全资子公司，而董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事楼翔先生同时为恒逸集团董事，且邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定。||
|宁波恒逸物流||恒逸集团为公司控股股东，宁波恒逸物流为恒逸集团全资子公司，而董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事楼翔先生同时为恒逸集团董事，且邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定。||

（二）履约能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||履约能力说明|
|逸盛大化||为国内大型PTA生产企业之一，生产装置先进，与公司已保持多年的稳定合作关系，完全有能力按照双方协商要求及时提供PTA原料，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。||
|海南逸盛||为公司与荣盛石化等合资方合资新建的国内大型PTA、瓶片生产企业，生产装置先进，有能力按照本公司要求供应约定数量、质量优异的PTA、瓶片产品以及采购约定数量的PX、MEG产品，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。||
|恒逸己内酰胺||为公司与中国石化的合资公司，公司资金、技术人员实力雄厚，己内酰胺（CPL）项目盈利良好，公司董事会认为其有能力履行向公司采购约定数量苯的协议，并且其变电所的运转也将是长期且稳定的，能够保障恒逸高新电源输送的稳定，公司董事会认为双方均具备较强的履约能力，发生坏账的风险非常小。||
|恒逸锦纶||为国内锦纶切片生产企业之一，生产装置先进，公司董事会认为该公司财||

|||
|-|-|
||务状况良好，经营稳定，货款能按时结清，发生坏账的风险较低。|
|慧芯智识|为公司全资子公司持股30%的企业，拥有多项化纤智能制造专利技术，有能力按照公司要求提供约定的智能制造技术服务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。|
|嘉兴逸鹏|有能力向公司采购约定数量、质量优异的能源品和包装物，并向公司提供委托加工服务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。|
|杭州逸暻|有能力向公司采购约定数量、质量优异的PTA、能源品、加弹油和包装物，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。|
|太仓逸枫|有能力向公司采购约定数量的包装物，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。|
|浙江恒逸物流|具备较强的石化化纤产品物流运输能力，有能力按照本公司要求提供公司产业链内各种产品的运输服务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。|
|宁波恒逸物流||

四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、向逸盛大化采购 PTA
恒逸石化与逸盛大化签订的《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，主要内容如下：供方：逸盛大化石化有限公司
需方：恒逸石化股份有限公司
交易内容及数量：需方及其指定的下属子公司向供方及其指定的控股子公司采购其生产的PTA，2018年度PTA采购金额控制在308,000万元之内；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。PTA价格参考 CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均价；
交易价格：以逸盛大化对外月度PTA报结价为准；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
2、向逸盛大化销售 PX
恒逸石化与逸盛大化签订的《产品购销合同》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司
需方：逸盛大化石化有限公司
交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的下属子公司采购
PX，2018年度PX销售金额控制在40,000万元之内；
定价原则和依据：参考ACP合约价、普氏现货报价，双方共同协商确定；
交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；
结算方式：国际信用证和电汇。
3、向海南逸盛采购 PTA
恒逸石化与海南逸盛签订的《产品购销合同》，主要内容如下：
供方：海南逸盛石化有限公司
需方：恒逸石化股份有限公司
交易内容及数量：需方及其指定的下属子公司向供方及其指定的控股子公司采购其生产的PTA，2018年度PTA采购金额控制在200,000万元之内；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。PTA价格参考 CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均价；
交易定价：以海南逸盛对外月度PTA报结价为准；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
4、向海南逸盛销售PX、MEG
恒逸石化与海南逸盛签订的《产品购销合同》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司
需方：海南逸盛石化有限公司
交易内容及数量：需方向供方及其指定的下属子公司采购 PX和MEG，2018年度 PX销售金额控制在 40,000万元之内；2018年度 MEG销售金额控制在 15,000万元之内；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
5、向恒逸己内酰胺提供能源品
恒凯能源与恒逸己内酰胺签订的关于能源品的《产品购销协议》，主要内容如下：供方：浙江恒凯能源有限公司
需方：浙江恒逸己内酰胺有限责任公司
交易内容：供方向需方供应煤炭等能源品，2018年度采购金额控制在 60,000万元之内；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；
结算方式：需方收货后5个工作日内向供方支付费用，并存入供方指定的银行账户；
6、与恒逸己内酰胺共用变电所、采购蒸汽及氨水
恒逸高新与恒逸己内酰胺签订的《共用变电所、采购蒸汽及氨水协议》，主要内容如下：
供方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
需方：浙江恒逸高新材料有限公司
交易内容：与供方共用其拥有的一座110KV变电所，并向供方采购蒸汽及氨水；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；或以供电所提供的电价定价。其中，蒸汽价格以供方当月动力煤的实际平均进货价格作为定价结算依据，每月调整一次。
交易定价：对于共用变电所，根据共用期间恒逸高新的分电表数字与相应需分担的损耗及折旧计算金额，并以此金额向恒逸高新开具发票，收取费用；对于蒸汽及氨水，根据供方所对应采购原料成本加上需方应分担的其他成本、损耗及折旧计算金额；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
7、向恒逸己内酰胺采购废料
恒凯能源与恒逸己内酰胺签订关于废料的《产品购销协议》，主要内容如下：供方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
需方：浙江恒凯能源有限公司
交易内容：需方向供方采购煤渣；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；或以供电所提供的电价定价；
交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
8、向恒逸锦纶销售 PTA
恒逸石化与恒逸锦纶签订的《产品购销合同》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司
需方：浙江恒逸锦纶有限公司
交易内容及数量：需方向供方及其指定的下属子公司采购其生产的PTA，2018年度PTA采购金额控制在1,000万元之内；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。PTA价格参考 CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均价；
交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
9、向嘉兴逸鹏销售包装物和能源品
恒逸石化与嘉兴逸鹏签订的《产品购销合同》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司
需方：嘉兴逸鹏化纤有限公司
交易内容及数量：供方及其指定的下属子公司向需方销售包装物和能源品，其中：包装物销售金额控制在300万元之内；能源品销售金额控制在3,000万元之内；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
10、嘉兴逸鹏向公司提供委托加工服务
恒逸有限与嘉兴逸鹏签订的《委托加工服务协议》，主要内容如下：
供方：嘉兴逸鹏化纤有限公司
需方：浙江恒逸石化有限公司
交易内容及数量：供方向需方及其指定的控股子公司提供委托加工服务，加工费金额控制在4,000万元之内；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
11、向杭州逸暻销售PTA、能源品、加弹油和包装物
恒逸石化与杭州逸暻签订的《产品购销合同》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司
需方：杭州逸暻化纤有限公司
交易内容及数量：供方及其指定的下属子公司向需方提供PTA、能源品、加弹油和包装物，其中：PTA销售金额不超过125,000万元，能源品销售金额不超过在 5,000万元，加弹油销售金额不超过2,200万元，包装物销售金额不超过9,000万元；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
12、向太仓逸枫销售包装物
恒逸有限与太仓逸枫签订的《产品购销合同》，主要内容如下：
供方：浙江恒逸石化有限公司
需方：太仓逸枫化纤有限公司
交易内容及数量：供方及其指定的子公司向需方提供包装物，销售金额不超过300万元；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
13、向慧芯智识采购智能制造技术服务
恒逸有限与慧芯智识签订的《智能制造技术服务协议》主要内容如下：
供方：杭州慧芯智识科技有限公司
需方：浙江恒逸石化有限公司
交易内容：供方向需方及其指定的控股子公司提供智能制造技术服务，服务金额不超过3,000万元；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：各项目标准由双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
14、向浙江恒逸物流及宁波恒逸物流采购物流运输服务
恒逸石化与浙江恒逸物流及宁波恒逸物流签订的《物流运输服务协议》主要内容如下：
供方：浙江恒逸物流有限公司
宁波恒逸物流有限公司
需方：恒逸石化股份有限公司
交易内容：供方向需方及其指定的下属子公司提供原料及产品的物流运输服务；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：各项目运输费标准由双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：承兑或现汇
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格或电力部门确定的电价为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
对于2018年度预计范围内发生的关联交易，在《关于公司2018年度日常关联交易金额预计的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根
据市场价格或电力部门确定的电价签订相应的合同协议后实施交易。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应和电力的稳定持续输送，保障公司下游产品的销售，实现公司对上游产品经营的尝试，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。浙江恒逸物流、宁波恒逸物流为公司提供必要的劳务服务。
2、对公司的影响
公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。
对于向逸盛大化和海南逸盛的 PTA采购，是为了充分发挥产业链及规模经营优势，提升公司竞争优势；公司将根据子公司产能情况进行调整，严格将采购金额控制在协议约定范围之内；公司向海南逸盛销售PX、MEG，向恒逸锦纶销售 PTA是为了有效提升公司采购资源规模效应，进而提升公司竞争优势；与恒逸己内酰胺的关联交易则是根据公司介入上游产品的经营策略而发生，以及恒逸高新根据日常电力持续稳定供应及正常生产需要，同时基于恒逸己内酰胺减少变电所部分负荷闲置的考虑而发生，均为双方达成的互惠互利交易行为；嘉兴逸鹏、杭州逸暻、太仓逸枫从事化纤原料的生产、加工和销售业务，上市公司与其之间的关联交易源自其正常生产经营需求，在保持其财务、业务、资产、机构、人员等方面独立性的前提下向其销售约定数量的PTA、能源品、包装物等，有助于发挥产业链及规模经营优势，属于双方达成的市场化交易行为；向浙江恒逸物流和宁波恒逸物流采购运输服务则是为了保障公司各项产品及原料的及时运输。
上述关联交易以市场价格或电力部门确定的电价为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1.公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意
将该议案提交董事会审议。
2.公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司2018年度预计日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；
关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2018年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，关联交易预计中的交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2018年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
经核查，保荐机构认为，恒逸石化 2018年度预计日常关联交易公开、公平、公正，帮助公司突出提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同履行双方的权利义务公平、合理。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司临时股东大会审议通过。
本保荐机构对公司2018年度日常关联交易金额预计事项无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司2018年度日常关联交易金额预计的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ________________ _________________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司2018年 月 日