长城证券关于怡亚通增加募集资金投资项目实施主体的核查意见长城证券股份有限公司关于
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
增加募集资金投资项目实施主体的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对怡亚通增加募集资金投资项目实施主体的相关情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]601号）核准，怡亚通向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）36,596,683股，发行价格为 33.57元/股，募集资金总额为人民币 1,228,550,648.31元，扣除发行费用人民币28,658,585.00元后，募集资金净额为人民币 1,199,892,063.31元。上述募集资金公司已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2015年4月30日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2015]000241号”验资报告验证确认。
二、募集资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金投资项目累计已投入使用募集资金33,058.06万元（含利息），累计收到银行存款利息扣除银行手续费等费用后的净额为694.77万元，募集资金余额为2,843.85万元（含利息）。公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
长城证券关于怡亚通增加募集资金投资项目实施主体的核查意见
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|项目名称|实施主体|计划投入募集资金（万元）|累计投入募集资金（万元）|
|深度分销380整合平台扩建项目|深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司及控股子公司|119,989.21|33,058.06|
|合计||119,989.21|33,058.06|

三、本次拟增加募集资金投资项目实施主体的基本情况及原因
（一）本次增加募集资金投资项目实施主体情况概述
为确保“深度分销380整合平台扩建项目”快速实施，尽快产生良好效益，根据实际情况，怡亚通在募集资金投向不改变的原则下,募集资金投资项目实施主体增加“深圳市怡亚通物流有限公司及其控股子公司”和“深圳市星链电子商务有限公司及其全资控股子公司”。除此之外，投资项目内容、项目运作方式均不做改变。
深圳市怡亚通物流有限公司与深圳市星链电子商务有限公司为深圳市怡亚通供应链股份有限公司的全资控股子公司。为保证募集资金安全，深圳市怡亚通物流有限公司、深圳市星链电子商务有限公司将设立募集资金专用账户，且将与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。怡亚通将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及怡亚通《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求规范使用募集资金。
（二）本次新增实施主体的基本情况
1、深圳市怡亚通物流有限公司基本情况如下：
名称：深圳市怡亚通物流有限公司
住所：深圳市龙岗区南湾街道李朗路怡亚通供应链整合物流中心2栋1楼
法定代表人：李倩仪
注册资本：人民币11,000万元
成立时间：2003年08月08日
统一社会信用代码：91440300752532405D
长城证券关于怡亚通增加募集资金投资项目实施主体的核查意见公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：与交通运输相关的装卸服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务；物流信息咨询服务；投资咨询；信息咨询；经济信息咨询；贸易咨询；企业管理咨询；
商务信息咨询；品牌管理咨询；供应链咨询；供应链方案设计；供应链渠道设计与管理；供应链管理及相关配套服务；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。文档及档案寄存、保管、数字化、咨询、评估、鉴定、整理。智能档案库房系统集成。电子产品的生产及加工；道路普通货运、仓储服务、货物配送（均不含危险物品）。
2、深圳市星链电子商务有限公司基本情况如下：
名称：深圳市星链电子商务有限公司
住所：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋7楼南侧A区
法定代表人：周国辉
注册资本：人民币1,000万元
成立时间：2015年09月11日
统一社会信用代码：91440300357887492H
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：日用品、初级农产品、化妆品、服装、鞋帽、箱包、钟表、眼镜、珠宝首饰、劳保用品、文具、体育用品、办公用品、游戏机、玩具、电器、仓储设备、安防设备、通讯设备、机械设备、电子产品、建筑材料、装饰材料、五金、家具、工艺品（象牙及其制品除外）的销售；计算机软硬件的技术开发与销售；
从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；法律信息咨询（不得以律师名义从事法律服务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）、财务咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；会务策划；展览展示策划；文化活动策划；企业形象策划；供应链管理；
长城证券关于怡亚通增加募集资金投资项目实施主体的核查意见数据库管理；计算机系统集成、计算机网络、软硬件领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车销售及汽车相关配件购销；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、特殊医学用途配方食品的销售；出版物（报纸、期刊、图书、音像制品）批发零售业务。
（三）本次增加募集资金项目实施主体的原因
因公司业务组织管理架构调整，怡亚通将单独设立物流平台，拟在中国 380个城市建立物流网络，为怡亚通业务发展提供全方位物流服务。该项调整将导致募集资金投资项目“深度分销380整合平台扩建项目”的物流基础设施建设项目主要由物流平台实施，深圳市怡亚通物流有限公司将作为物流平台的管理公司。
深圳市星链电子商务有限公司是以“供应链+互联网”为核心，开发“O2O/B2B2C”信息系统，怡亚通募集资金投资项目中的部分信息系统和电子商务平台建设事项将转由公司控股子公司“深圳市星链电子商务有限公司”承接。
在募集资金项目实施主体中增加“深圳市怡亚通物流有限公司及其控股子公司”、“深圳市星链电子商务有限公司及其全资控股子公司”将有利于募集资金投资项目的顺畅实施及管理。
四、本次拟增加募集资金项目实施主体对公司的影响
本次募集资金投资项目实施主体增加“深圳市怡亚通物流有限公司及其控股子公司”和“深圳市星链电子商务有限公司及其全资控股子公司”，不改变募集资金投资项目的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响。怡亚通不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
怡亚通将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及怡亚通《募集资金专项存储及使用管理制度》等
长城证券关于怡亚通增加募集资金投资项目实施主体的核查意见相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、相关审核和核准程序
2018年1月19日，公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意本次增加募投项目实施主体。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向及建设内容，不影响投资项目的正常进行，有利于公司集团化管理长远发展，符合全体股东利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体，并提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：怡亚通本次增加募集资金投资项目实施主体的事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和怡亚通《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，本次增加募集资金投资项目实施主体不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对怡亚通本次增加募集资金投资项目实施主体的事项无异议。
（以下无正文）
长城证券关于怡亚通增加募集资金投资项目实施主体的核查意见（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
秦翠萍 温波
长城证券股份有限公司2018年1月19日