第七届董事会第十四次会议广西桂冠电力股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，在 2013年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我们在 2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
公司现任的 4名独立董事均具有专业知识和丰富的工作经验，分别具有资产评估、电力技术、大型企业管理、法律的从业经历。
沈琦：高级经济师，历任北京工商大学经济系讲师，北京市外国企业服务总公司、（美）运通公司北京办事处负责人，中联投资管理有限公司经理，中联资产评估有限公司副总经理，中联资产评估集团有限公司董事长。现任中联资产集团评估有限公司董事长，烟台万华聚氨脂股份有限公司独立董事，广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会独立董事。
吴集成：高级经济师，历任广西柳州市经委机电办副主任、调度室副主任、主任，经委副主任、代理党委书记、党组书记、主任，柳
第七届董事会第十四次会议州市经贸工委副书记，桂林市副市长，广西柳州钢铁（集团）公司党委书记、董事长，广西柳州市委书记、市人大常委会主任，广西投资集团有限公司董事长、总经理、党委书记。现退休，任广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会独立董事。
闵勇：博士，清华大学教授，历任清华大学电机工程及应用电子技术系讲师、副教授、教授、系主任。现任清华大学电机工程及应用电子技术系主任，广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会独立董事。
赵燕士：律师，历任中国政法大学经济法系助教、讲师、副教授；
1993年加入君合律师事务所，现为合伙人；2004年曾任中国证监会股票发行上市审核委员会专职委员，2013年 9月 25日起担任广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会独立董事。
阮响华：高级会计师，历任重庆长安机器制造厂审计处助理审计师，重庆会计师事务所项目经理，香港赵维汉潘展聪会计师事务所高级审计员，重庆天健会计师事务所经理/高级经理，重庆天健会计师事务所四川分所总经理，获西南财经大学EMBA、澳洲注册会计师资格，天健正信会计师事务所四川分所总经理，因个人工作安排方面原因,于 2013年 8月 23日申请辞去广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职、亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不
第七届董事会第十四次会议是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供业务服务，没有从该上市公司及其股东或有利害关系的机构和人员取得额外收入、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事出席会议及履职概况
（一）本年度出席会议情况
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|沈 琦|7|2|4|1|0|否|1|
|吴集成|7|3|4||0|否|2|
|闵 勇|7|3|4||0|否|1|
|赵燕士|2||2||0|否|0|
|阮响华|5|2|2|1|0|否|1|

我们不存在无故缺席和连续两次未亲自出席董事会会议的情形。
本年度，独立董事未发生对公司有关事项提出异议的情况。
我们对本年度内的董事会的议案均做了认真审议，投了赞成票。
（二）履职概况
我们在公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会中担任委员的独立董事认真履行了专业委员会的工作职责，在公司发展、公司新任董事提名、对公司
高级管理人员的业绩考核、财务审计等方面发挥了专业化作用，切实
第七届董事会第十四次会议维护公司特别是中小股东的利益。
我们及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动、公司内控建设、公司重大资产重组等事项的情况汇报并通过电子邮件、电话对公司经营、有关重大资产重组问题进行了解；在年度董事会前，听取公司本年度财务状况和经营成果的汇报，保持与审计的注册会计师沟通，确保年报按时、准确、全面披露；审阅了公司提交的 2013年年度薪酬分配记录，对公司有关高级管理人员报酬与考核议案做了审议。
三、发表独立意见的情况
我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分发表了相关独立意见。
（一）关联交易情况
公司事前就关联交易事项向独立董事提供了相关资料并进行了
必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见后提交公司董事会审
议；2013年度公司发生的控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议、控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司接受龙滩水电开发有限公司委托贷款、公司总部及控股公司办公楼租赁等关联交易属于公司日常经营的正常业务，以市场价格作为定价依据，体现了公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平、程序合法，关联董事、股东依法回避表决，没有损害公司和中小股东的利益；公司在正常经营活动也严格执行了相关招投标的制度
第七届董事会第十四次会议和程序；独立董事已事前认可公司通过非公开发行股份收购龙滩公司85%股权的重大资产重组事项，发表了事前认可和独立意见。 2013
年5月23日，公司第七届董事会第九次会议审议了上述相关发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的议案并提交于2013年6月20日召开的公司2012年度股东大会审议表决，本项重大资产重组议案未能获得公司股东大会通过。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2013年度延续 2012年度对外担保事项一项。即根据公司第六届董事会第二十三次会议及 2011年度公司股东大会《关于公司拟发行 18亿元公司债券的议案》决议，公司拟公开发行 17.30亿元公司债券，公司第一大股东中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）同意为公司本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中国大唐根据资产管理有关规定，要求除中国大唐外其他股东按持股比例向为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保的中国大唐提供反担保；公司以全资子公司金龙潭公司100%的股权、天龙湖公司100%的股权代普通股股东按持股比例提供反担保，若有中国大唐因担保本期债券履行担保义务后，要求公司承担保证责任的，公司将对金龙潭、天龙湖公司100%股权进行评估，按评估后价格进行赔偿。
上述关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，正确履行了相关审批程序，交易价格公平、合理体现了市场原则，不存在
第七届董事会第十四次会议损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。
2、公司资金占用情况
公司已就控股股东大唐集团子公司湖南华银电力股份有限公司应付公司“衡阳火电项目”前期开发费 1,352万元多次与华银电力协商，因“衡阳火电项目”不具备核准条件对方不同意立即支付，公司表示将加大追讨力度，确保该款项在项目核准后立即得到偿付。同时公司已经针对该款项计提坏账准备，预计未来不会对当期损益带来负面影响。
大唐集团四川分公司应付公司“广元嘉陵江”项目转让款 1,066万元，已在 2013年 2月 28日收回。
（三）董事、独立董事候选人提名以及薪酬政策执行情况
1、报告期内，公司 2名董事因年龄原因辞职，1名独立董事因工作变动原因辞职，董事会提名委员会履行了相关职责，提名了第七届董事会董事、独立董事候选人，公司已依据相关程序补选了新董事，并调整了董事会专业委员会组成人员，保证董事正常履行职责。
2、公司仅为在公司任职的董事、职工监事和高级管理人员根据公司的劳动报酬管理办法提供劳动报酬，独立董事出席公司会议的差旅费由公司负担。公司董事、职工监事和高级管理人员执行“基本工资＋辅助工资＋奖励工资”的薪酬方案，按中国大唐集团公司业绩考核管理办法进行薪酬考核。报酬决策程序为：总经理提出方案，并经董事会审议通过。报酬依据：考核资产经营指标（包括利润总额、经济增加值、发电量、平均电价、电热费回周期和资产负债率等）、安
第七届董事会第十四次会议全生产考核指标（包括设备完好率、非计划停运次数和发生责任事故）、党风廉政建设和依法治企等指标。公司依据考核结果支付报酬。
具体在公司 2013年度报告之“董事、监事和高级管理人员”表中列示。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩变动未达到应当预告的标准，未发布业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司不存在更换会计师事务所情况。
2013年 6月 20日，经公司 2012年年度股东大会批准，续聘天职国际会计师事务所有限责任公司为担任公司 2013年度审计工作的审计机构，聘期一年；聘请天职国际会计师事务所为公司 2013年度内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2012年度利润分配方案已经2013年6月 20召开的2012年度股东大会审议并通过。本次利润分配实际发放 2012年度现金红利 91,217,980.56元，股权登记日：2013年 7月 16日；除权除息日为股权登记日：2013年 7月 17日；红利发放日：2013年 7月 23日。
2012年度利润分配方案已经执行完毕，公司切实履行了建立持续回报股东的分红机制的规定，保证公司利润分配政策连续性和稳定
性。
(七)公司及股东承诺履行情况
第七届董事会第十四次会议
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|是否有履行期限|履行情况|
|与 股改 相关 的承诺|资产注入|中国大唐集团公司|大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源；根据公司的需要，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力。|否|2012年12月21日起，"桂冠电力"股票停牌，正式启动通过非公开发行股份收购龙滩公司 85%股权的重大资产重组事项，2013年2月5日公告本次资产注入的首次董事会决议并复牌，2013年5月23日，公司第七届董事会第九次会议审议了上述相关发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的议案并提交于2013年6月20日召开的公司2012年度股东大会审议表决，本项重大资产重组议案未能获得公司股东大会通过。|
|与重大资产重组相关的承诺|解决同业竞争|中国大唐集团公司|如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与桂冠电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，大唐集团将书面通知桂冠电力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件首先提供给桂冠电力或其控股企业。|否|正在履行。|

(八)信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格履行信息披露义务，做到及时、真实、准确、完整、公平，切实保护公众股东的利益。
(九)内部控制的执行情况
公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖了公司各方面的经营活动，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，
保证会计资料的真实、合法和完整目的，提高了经营的经济性和有效
第七届董事会第十四次会议性，各项内部控制执行有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司在 2013年年度报告中进行了内控评价并出具报告。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会，运作规范。担任的委员的独立董事认真履行了专业委员会的工职责，在公司发展、公司新任董事提名、对公司高级管理人员的业绩考核、财务审计等方面发挥了专业化作用，切实维护公司特别是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
作为独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实履职，认真审阅议案，并对相关事项发表了客观、公正的独立意见；督促公司不断完善法人治理结构，完善内部控制，督促公司严格执行董事会、股东大会决议，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面发挥应有作用。2014年，建议公司进一步通过内部控制建设，规范公司治理，改进经营，争取更好业绩回报公司股东。
第七届董事会第十四次会议独立董事（签字）：
沈琦 吴集成 闵勇
赵燕士
广西桂冠电力股份有限公司董事会 2014年 3月 28日
第七届董事会第十四次会议