加加食品集团股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
加加食品集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一五年十月
加加食品集团股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．加加食品集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系加加食品集团股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2．参加本次员工持股计划的员工总人数不超过1100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3．本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金总额为不超过200,000,000元，份额不超过200,000,000份，每份份额为1.00元。
4．本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后委托广发资管进行管理，并全额认购广发原驰·加加食品 1号集合资产管理计划劣后级份额。
资产管理计划份额上限为 400,000,000份，按照 1:1的比例设立优先份额和劣后级份额。资产管理计划的主要投资范围为购买和持有加加食品股票。资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
5．以资产管理计划的规模上限 400,000,000元和公司 2015年 10月 16日的收盘价 6.17元测算，资产管理计划所能购买的加加食品股票数量上限约为64,829,822股，占公司现有股本总额的5.63%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的加加食品股票总数不超过公司股本总额的1%。最终购买完毕公司股票的时间目前还存在不确定性，这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。
资产管理计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
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资产管理计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
7．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
目 录 ............................................................ 4释 义 ............................................................ 5一、员工持股计划的目的.............................................. 6二、员工持股计划的基本原则.......................................... 6三、员工持股计划的参加对象及确定标准................................ 7四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模.......................... 7五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期.................. 8六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式........................ 9七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..................... 10八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法........................... 11九、员工持股计划的管理模式......................................... 12十、资产管理机构的选任、协议主要条款............................... 16十一、员工持股计划履行的程序....................................... 17十二、其他重要事项................................................. 18
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释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、加加食品|指|加加食品集团股份有限公司|
|本计划、员工持股计划|指|加加食品集团股份有限公司第一期员工持股计划|
|本计划草案|指|《加加食品集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|控股股东|指|湖南卓越投资有限公司|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司正式员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|标的股票|指|根据本员工持股计划，持有人有权通过广发原驰·加加食品1 号集合资产管理计划购买的加加食品股票|
|广发资管、管理机构、管理人|指|本员工持股计划委托的资产管理机构广发证券资产管理（广东）有限公司|
|资产管理计划、资管计划|指|广发原驰·加加食品 1号集合资产管理计划|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《加加食品集团股份有限公司公司章程》|
|元|指|人民币元|

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、长期、持续、健康发展；
3、深化公司及子公司经营层的激励体系，充分调动员工积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
1．依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2．自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3．风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）确定标准
1、参与本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司在职的员工。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过1100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）参加对象
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|序号|姓名|职务|占持股计划的比例|
|1|刘永交|董事、副总经理|2.65%|
|2|陈伯球|副总经理||
|3|彭杰|董事、董事会秘书||
|4|段维嵬|财务总监||
|5|蒋小红|监事会主席||
|6|王彦武|监事||
|7|姜小娟|监事||
|8|其他员工（不超过1093人）||97.35%|
|合计|||100%|

持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为加加食品股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至广发原驰·加加食品1号集合资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金总额为不超过200,000,000元，份额不超过200,000,000份，每份份额为1.00元。
（二）股票来源
本员工持股计划设立后委托广发资管进行管理，并全额认购广发原驰·加加
食品 1号集合资产管理计划劣后级份额。资产管理计划份额上限为 400,000,000
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份，按照1:1的比例设立优先份额和劣后级份额。资产管理计划的主要投资范围为购买和持有加加食品股票。
资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
以资产管理计划的规模上限400,000,000元和公司2015年10月16日的收盘价6.17元测算，资产管理计划所能购买的加加食品股票数量上限约为 64,829,822股，占公司现有股本总额的5.63%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的加加食品股票总数不超过公司股本总额的1%。最终购买完毕公司股票的时间目前还存在不确定性，这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。
资产管理计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
资产管理计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1．本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。资产管理计划所持有的加加食品股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
2．资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3．本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
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（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1．资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该计划名下时起算。
2．资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（三）员工持股计划所涉及的标的股票的退出期
本员工持股计划的锁定期满后，员工持股计划管理委员会可授权管理机构在持有计划存续期间出售资产管理计划所购买的加加食品股票。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式来参与：
（1）配股
如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股。具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。
（2）其他方式的融资
本次员工持股计划不参与其他方式的融资。
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七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致加加食品的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1．本员工持股计划存续期满后自行终止；
2．本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持有的加加食品股票全部出售后,本员工持股计划可提前终止。
（四）持有人权益的处置
1．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3．但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。
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4．持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（4）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
5、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。
八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定，控股股东在同等条件下拥有优先购买权。
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九、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托广发资管管理。
（一）持有人会议
1．持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3．首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4．召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
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当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5．持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划中第五条第一项以及第七条第二项中的约定除外），形成持有人会议的有效决议。
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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6．单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7．单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1．员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2．管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
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4．管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5．管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。
7．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
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10．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）资产管理机构
广发资管为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
十、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选任广发资管作为本员工持股计划的管理机构，并将与广发资管签订《广发原驰·加加食品1号集合资产管理计划资产管理合同》。
（二）资产管理协议的主要条款
1．资产管理计划名称：广发原驰·加加食品1号集合资产管理计划
2．类型：集合资产管理计划
3．委托人：加加食品集团股份有限公司（代员工持股计划）
4．管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
5．托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
6．目标规模：本资管计划规模上限为40,000万份
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7.存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。
（三）资产管理业务费用的种类
1、管理人的管理费：由管理人和托管人协商后确定；
2、托管人的托管费：由管理人和托管人协商后确定；
3、委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
4、委托资产投资运作中有关的税费；
5、证券交易费用；
6、与本集合计划存续期相关的费用；
7、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
十一、员工持股计划履行的程序
1．公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2．董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
3．公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
4．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
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十二、其他重要事项
1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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