中德证券有限责任公司
关于中国大连国际合作(集团)股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中国大连国际合作(集团)股份有限公司（以下简称“大连国际”或“上市公司”）的委托，担任大连国际本次重组的独立财务顾问。根据贵会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，本独立财务顾问就本次重组是否符合《问题与解答》的相关事项发表专项核查意见，请予审核。
如无特别说明，本专项核查意见所使用的词语含义与重组报告书中一致。
问题：
上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：
1.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
2.最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机
构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
4.拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
一、上市公司的承诺履行情况
根据大连国际自 1998年上市以来公开披露的信息，大连国际及其控股股东国合集团、实际控制人翰博投资作出的主要承诺事项如下：
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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|国合集团|为保护中小股东的利益，国合集团承诺在发生业务冲突时，放弃和本公司的竞争。|1998年6月|长期|
|国合集团|如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。|2008年12月31日|长期|
|翰博投资|1、翰博投资关于保证大连国际的独立性（五分开）的承诺；2、翰博投资关于从根本上避免和消除翰博投资及其关联方侵占大|2012年08月23日|长期|

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|连国际的商业机会和形成同业竞争的可能性的承诺；3、翰博投资关于减少和规范可能产生的关联交易，维护大连国际及中小股东的合法权益的承诺。|

经核查，2011年国合集团下属子公司通过“招拍挂”方式取得大连锦里商品房项目、大连东港办公楼及配套公寓项目土地使用权并启动投资开发。该等项目与大连国际经营的房地产开发业务存在一定的相似情况。国合集团在用地竞拍前已征询大连国际意见，在明确该等房地产项目不符合大连国际投资需求及业务发展方向后才着手实施。因此，国合集团参与该等项目未导致其与大连国际发生业务冲突。
2012年大连国际实际控制人变更后，翰博投资、国合集团均未投资开发新的房地产项目，其开展的房地产业务仅是对原有项目的处置，且该等项目没有与大连国际业务产生竞争或冲突，没有影响大连国际业务独立性，未损害大连国际及中小股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问核查后认为，大连国际不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况
1、资金占用和对外担保
根据大连国际及其他相关各方提供的资料及查询上市公司公告、审计报告，本独立财务顾问核查后认为，最近三年大连国际不存在资金被违规占用的情形；最近三年大连国际的对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的情形。
2、董事、监事及高管人员
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|根据大连国际提供的资料、相关方出具的承诺，并查询上市公司公告、证券期|
|货市场失信记录查询平台、深交所网站披露信息，本独立财务顾问核查后认为，大|
|连国际及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存|

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|在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被交|
|易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，|
|不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等|
|情形。|

三、上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理的合规性
1、业绩真实性及会计处理合规性
根据大连国际提供的财务资料及审计报告，本独立财务顾问核查后认为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在通过调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
2、会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正
（1）会计政策
2014年财政部新修订及新颁发 8项企业会计准则，大连国际根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述，包括：
1）根据新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，将持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的“可供出售金融资产”进行核算。
2）根据新修订的《企业会计准则第 30号—财务报表列报》，将“外币报表折算差额”转入“其他综合收益”列报。
3）根据新修订的《企业会计准则第 30号—财务报表列报》，将其他（非）流动负债中核算的政府补助转入“递延收益”单独列报。
4）根据新修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》，对离职后福利设定受益计划进行核算，计提离职后福利，并调整 2014年 1月 1日报表金额，因此调减盈余公积878,582.51元，调减未分配利润 7,907,242.64元。
5）根据新修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》，对外聘劳务人员的工资
性劳务支出纳入“应付职工薪酬”核算。
除事项4）的会计政策变更影响大连国际净资产以外，其余会计政策的变更对净资产不产生影响，相关事项已于上市公司2014年年报中披露。
本独立财务顾问核查后认为，以上会计政策变更，系大连国际按照新准则的规定进行的相应调整，符合企业会计准则的规定，不存在会计政策滥用的情况。除此以外，近三年上市公司没有其他会计政策变更。
（2）会计估计、会计差错
根据近三年的审计报告，本独立财务顾问核查后认为，大连国际2013年至2015年间未进行会计估计变更，也未有会计差错更正。
3、计提资产减值准备的情况
近三年，上市公司不存在商誉资产，也没有计提商誉减值准备，计提应收账款、存货和固定资产等三项资产的减值准备及相应资产减值损失的情况如下：
（1）2013年度，三项资产减值损失合计-97.98万元，其中：
1）计提应收账款坏账准备-260.04万元，计入资产减值损失-260.04万元。
2）计提存货跌价准备162.06万元，计入资产减值损失 162.06万元。
3）期末固定资产无明显减值迹象，不需计提固定资产减值准备。
（2）2014年度，三项资产减值损失合计1,585.88万元，其中：
1）计提应收账款坏账准备1,585.71万元，计入资产减值损失1,585.88万元，差异系汇率影响。
2）期末经测试不需计提存货跌价准备。
3）期末固定资产无明显减值迹象，不需计提固定资产减值准备。
（3）2015年度，三项资产减值损失合计 124,897.47万元，其中：
1）计提应收账款坏账准备4,327.17万元，计入资产减值损失4,327.50万元，
差异系汇率影响。
2）计提房地产存货跌价准备18,848.53万元，计提库存商品跌价准备20万元，计入资产减值损失合计 18,868.53万元。房地产存货跌价准备金额较大的主要原因为：因国内二、三线房地产市场的持续低迷，大连国际开发的营口“枫合万嘉”二期和沈阳“克莱枫丹”三期项目，存在预计售价低于其开发成本的情形；营口“枫合万嘉”一期存在部分未售产品预计售价低于其成本的情形；大连“纪念街”地块的开发进度暂时处于停滞状态，预计项目成本高于项目收入。
3）计提固定资产减值准备16,596.45万美元，按计提时期末汇率折算人民币为 101,464.11万元，按发生期间的平均汇率折算计入资产减值损失为人民币101,701.44万元；固定资产减值准备年末余额按期末汇率折算人民币为 107,770.76万元。固定资产减值准备系计提的远洋运输船舶固定资产减值，金额较大的主要原因为：因国际干散货运市场低迷，2015年，反映干散货运输市场租金变动的主要指标BSI（波罗的海超灵便型运价指数）创新低，租金水平创历史低位，并持续在底谷徘徊，反弹乏力，大连国际远洋运输业务收入成本倒挂严重，出现经营亏损。大连国际的超灵便型干散货船是在航运市场相对繁荣时期建造，船舶的建造成本较高，平均建造成本与市场上同类型船舶估值差异较大。
根据大连国际和相关方提供的财务资料和审计报告，本独立财务顾问核查后认为，近三年大连国际对应收账款、存货和固定资产计提减值准备的会计处理，符合会计准则以及上市公司会计政策的相关规定，符合公司所处的市场环境及公司的实际经营情况，不存在通过计提减值准备以不当调节利润的情况。
四、拟置出资产
本次重大资产重组方案中不存在拟置出资产的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
左刚 祁宏伟
项目协办人：
侯陆方
中德证券有限责任公司年 月 日