证券代码：601866 证券简称：中海集运 公告编号：临 2016-037
中海集装箱运输股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“金瑞科技”，上海证券交易所上市公司，证券代码：600390，证券简称：*ST金瑞）拟发行股份购买资产并募集配套资金，中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”、“公司”或“本公司”）拟以现金认购金瑞科技为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“本次交易”或“本次发行”）
投资金额：15亿人民币
特别风险提示:（1）市场风险（2）审批风险（详情请见公告正文部分）本公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于同意公司参与证券市场股权投资项目的议案》，该证券市场股权投资项目为本次以现金认购金瑞科技为募集配套资金而非公开发行的股份。
一、本次交易概述
（一）2016年5月18日，本公司（作为认购人）与金瑞科技（作为发行人）订立股份认购协议，据此，金瑞科技同意将中海集运作为本次配套融资的特定对象之一并向其发行股份，中海集运将以人民币 1,500,000,000元认购部分金瑞科技本次发行的股份。
（二）本公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于同意公司参与证券市场股权投资项目的议案》，该证券市场股权投资项目为本次以现金认购金瑞科技为募集配套资金而非公开发行的股份。本公司本次现金认购股份投资事项无需经股东大会审议，但金瑞科技涉及重大资产重组方案需经其股东大会通过。
（三）本次交易不属于关联交易，也不会构成本公司的重大资产重组。
二、交易协议主体及交易标的的基本情况
金瑞科技是经国家经贸委国经贸企改[1999]718号文批准，由长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）为主发起人,于1999年7月由长沙矿冶院联合湖南华菱钢铁集团有限责任公司、电子工业部第四十八研究所、长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起设立的股份有限公司，并于2000年12月19日上交所主板上市。2009年，国务院国有资产监督管理委员会将长沙矿冶院无偿划转至中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”），金瑞科技成为中国五矿下属上市公司。截至 2016年 3月 31日，中国五矿通过长沙矿冶院间接持有金瑞科技27.3%股份。
金瑞科技目前的主营业务为电池材料和锰及锰系产品的研发、生产和销售，主导产品包括锂电池多元正极材料前驱体、锂电池三元正极材料、钴酸锂、镍氢电池用球形氢氧化镍和电解锰、四氧化三锰。金瑞科技通过了国家科技部和中国科学院主持的高新技术企业认定，是湖南省重点高新技术企业和国家级火炬计划重点高新技术企业。
2014-2015年及2016年1-3月，金瑞科技主要财务数据如下表所示。从 2015年全年来看，受电解锰价格大幅下降以及计提减值损失、计提辞退福利及补提内退费用等一次性因素影响，金瑞科技归母净利润为-3.7亿元。随着锂电正极材料产能大幅提升、电源材料的产销量增加，以及 2015年的一次性因素影响消除，2016年金瑞科技业绩将有所改善。
单位：亿元
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||2014年12月 31日|2015年12月 31日|2016 年3月 31日|
|总资产|21.59|22.83|23.54|
|归属于上市公司股东的净资产|8.91|11.71|12.13|
||2014年|2015年|2016 年 1-3月|
|营业收入|13.04|13.66|4.20|
|归属于上市公司股东|-0.28|-3.70|0.43|

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||2014年12月 31日|2015年12月 31日|2016 年3月 31日|
|的净利润||||
|毛利率|9.74%|3.63%|21.50%|
|加权平均净资产收益率|-3.07%|-37.84%|3.57%|
|资产负债率|54.87%|45.27%|45.18%|

资料来源：金瑞科技年报及季报
截至2016年3月31日，金瑞科技的前十名股东情况如下：
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|序号|股东名称|占比（%）|
|1|长沙矿冶研究院有限责任公司|27.34|
|2|凯信投资管理有限公司|2.46|
|3|鹏华资产-建设银行-鹏华资产建增 1 号专项资产管理计划|2.01|
|4|上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）|1.66|
|5|宝盈基金－浦发银行－平安信托－平安财富*创赢六号集合资金信托计划|1.41|
|6|王震宇|1.41|
|7|信达澳银基金－招商银行－定增优选1号资产管理计划|1.41|
|8|华安基金－兴业银行－华安定增量化1号资产管理计划|0.80|
|9|蔡月凤|0.75|
|10|中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金|0.70|
||合计|39.95|

资料来源：金瑞科技2016年一季报
金瑞科技与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
金瑞科技于 2016年5月19日晚间发布了《金瑞新材料科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》），根据
《预案》显示金瑞科技拟向中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）发行股份，购买其持有五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”，为中国五矿的金融业务平台）100%股权；另外金瑞科技拟同步发行股份，购买五矿国际信托有限公司、五矿证券有限公司、五矿经易期货有限公司（控股股东均为五矿资本控股）部分外部股东所持的该等公司股权。在金瑞科技重组完成后，金瑞科技将成为稀缺的国有全牌照金控平台。本次金瑞科技的重大资产重组详情请参阅金瑞科技在上海证券交易所披露的《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
三、本次交易主要内容
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|日期|二零一六年五月十八日|
|订约方|(a)本公司（作为认购人）；及(b)金瑞新材料科技股份有限公司（作为发行人）。|
|认购股份|金瑞科技同意将本公司作为本次配套融资的特定对象之一并向本公司发行股份，中海集运同意以人民币1,500,000,000元认购部分本次发行的股份。（如本次配套融资总金额发生变化的，投资者认购本次发行股份的资金额度也将按相对比例发生变化。）|
|认购价|金瑞科技本次配套融资的发行价格的定价基准日为金瑞科技审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日金瑞科技股票交易均价的90%，即10.15 元/股。在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，金瑞科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应的除权除息处理。|
|认购数量|认购股份数量=中海集运认购本次发行股份的资金金额÷认购价格。注：若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。双方同意并确认，按照上述计算公式，本次认购中，中海集运认购本次发行股份的股份数为 147,783,251 股，其|

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||相当于(i)于本公告日期发行人总股本之约 32.75%；及(ii)经配套融资及重组相关发行扩大后之发行人总股本约 3.96%；如中海集运认购本次发行股份的资金金额根据本协议发生调整，则中海集运认购本次发行股份的股份数亦相应调整。在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，金瑞科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购价格的调整进行相应调整。本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则中海集运本次所认购的股票数量原则上按其认购比例相应调减。|
|价格调整|（1）价格调整触发条件：金瑞科技审议本次重组及配套融资的股东大会决议公告日至本次重组及配套融资获得中国证监会核准前（以下称“可调价期间”），上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过 10%。或者，可调价期间内，金瑞科技股票在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次重组及配套融资首次停牌日前一交易日即2016年2月 3日收盘价格（即12.82 元/股）跌幅超过20%。（2）价格调整机制：当触发条件产生时，金瑞科技有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次配套融资的发行价格进行一次调整。若本次配套融资的发行价格调整方案的生效条件满足且金瑞科技董事会审议决定对本次发行的发行价格进行调整的，|

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||调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的本次发行的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日金瑞科技股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。该价格调整机制经金瑞科技股东大会通过后生效。|
|禁售承诺|公司本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。|
|协议生效条件|(1) 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。(2)金瑞科技的董事会和股东大会批准本次配套融资。(3) 本次配套融资相关事项获得国有资产监督管理相关部门批准。(4)本次重组获得中国证监会核准。|
|保证、付款|本公司已于 2016 年 5 月 16 日向发行人支付认购总价款的5%，即人民币75,000,000 元，作为认购事项的保证金。认购协议生效后，本公司将在收到发行人发出的缴款通知后 5 个工作日内，一次性将全部认购总价款划入发行人指定的募集资金专项存储账户。发行人将于本公司足额交付认购总价款之日起 3 个工作日内将上述保证金及其相关利息返还给本公司。|

四、本次交易对公司的影响
中海集运目前正在进行重大资产重组，重组完成后，中海集运及其下属子公司将主要从事船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。由于本次中国五矿拟将旗下优质金融资产整体注入金瑞科技，因此参与金瑞科技本次重大资产重组配套融资交易符合本公司业务定位同时有利于本公司与中国五矿金融业务的协同发展。本公司将借战略入股金瑞科技的方式，一方面汲取中国五矿金融业务发展的宝贵经验，另一方面也可寻求与中国五矿的
合作机会，从而加速自身金融业务的发展。
五、本次交易的风险分析
1.市场风险
参与本次交易认购，将有三年锁定期，锁定期结束后方可参与市场交易，证券市场受全球宏观经济、行业周期等因素影响，存在一定的不确定性。
2.审批风险
金瑞科技重组方案涉及发行股份购买资产和配套融资，并且构成重大资产重组，因此需中国证券监督管理委员会和其他相关监管机构的批准；监管机构的审批和对投资主体认定要求也有不确定性，可能影响本次交易的进度。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司董事会2016年5月19日