天邦食品股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，现将天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“公司”）截至2017年12月31日止的前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2015年度非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2417号）的核准，公司于2015年11月采用向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行数量80,789,941股，发行价格为每股人民币 5.57元，募集资金总额为人民币 450,000,000.00元，扣除发行费用11,700,000.00元，募集资金净额人民币438,300,000.00元。上述募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]14525号《验资报告》。
2、2017年度非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号）的核准，公司于2017年2月采用向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行数量136,405,529股，发行价格为每股人民币 10.85元，募集资金总额为人民币 1,479,999,989.65元，扣除发行费用15,799,999.90元，募集资金净额人民币1,464,199,989.75元。上述募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2017]5078号《验资报告》。
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《宁波天邦股份有限公司募集资金管理办法》。公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
1、2015年度非公开发行募集资金
2015年11月，公司连同保荐机构西南证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司余
姚城建支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议履行正常。
截至 2017年 12月 31日，公司于中国工商银行余姚城建支行开立的募集资金存放专项账户3901310438000000363已销户。
（2）2017年度非公开发行募集资金
2017年 3月，公司连同保荐机构华创证券有限责任公司与浙商银行宁波余姚支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议履行正常。
截至 2017年 12月 31日，公司该笔前次募集资金尚未使用募集资金余额为 24,965.34万元（含募集资金专户的利息收入扣减手续费后净额857.73万元）。募集资金账户的存放情况如下：
开户银行 银行账号 账户类别 初始存放金额 截至日余额 332002051012010009
浙商银行宁波余姚支行 募集资金专户 1,466,699,989.75 217,833,289.63 5325
中国农业银行盐城盐都马沟分理处 10425801040005587 募集资金专户 751,192.41中国农业银行宁波分行余姚玉立支行 39613001040015973 募集资金专户 8,224.63中国农业银行盐城盐都马沟分理处 10425801040005694 募集资金专户 11,455.32农行岑溪支行营业室 20317101040019030 募集资金专户 885,535.65中国农业银行盐城盐都马沟分理处 10425801040005686 募集资金专户 3,703.24中国农业银行盐城盐都马沟分理处 10425801040005561 募集资金专户 19,885.23南宁市农行沿海支行 20029401040010552 募集资金专户 4,760.64中国农业银行全州县支行 20238101040010175
募集资金专户 35,641.10中国农业银行余姚玉立支行 39613001040016419
募集资金专户
中国农业银行寿阳县支行 04320001040025778
募集资金专户 28,499,650.00中国农业银行繁昌县支行 12636001040015141
募集资金专户 1,600,100.12合计 1,466,699,989.75 249,653,437.97注：初始存放金额中已扣除保荐及承销费用13,299,999.90元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用计划
1、2015年度非公开发行募集资金
根据公司《非公开发行股票预案（修订版）》，该次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
序号 募投项目名称 拟投入募集资金
1 通过益辉国际，收购艾格菲实业100%股权 28,862.20
2 补充流动资金 13,764.76
合计 42,626.96
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，如实际募集资金总额扣除发行费用后高于上述项目需要，募集资金高出部分用于补充公司流动资金。
2、2017年度非公开发行募集资金
根据公司《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，该次非公开发行募集资金的投资方向及承诺投资金额情况如下：
序号 募投项目名称 拟投入募集资金
1 黄花塘循环农业产业园建设项目 29,812.50
2 黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目 29,540.00
3 中套现代化生猪养殖产业化项目 29,770.00
4 安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目 14,208.75
5 广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目 29,612.50
6 安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目 15,056.25
合计 148,000.00
非公开发行募集资金到位之前公司将根据实际需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入；若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。
（二）募集资金实际使用情况
详见附件一“前次募集资金使用情况对照表”。
（三）实际投资项目变更情况
1、2015年度非公开发行募集资金
无。
2、2017年度非公开发行募集资金
2017年9月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目，项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化
项目和山西寿阳县古城存栏 6200头父母代猪场项目。
2017年9月20日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。
上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。
（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2015年度非公开发行募集资金
无。
2、2017年度非公开发行募集资金
无。
（五）募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
1、2015年度非公开发行募集资金
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月16日出具了“天职业字[2015]14640号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金28,862.20万元投入募集资金投资项目。
公司于 2015年 11月 20日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金28,862.20万元。
上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，西南证券股份有限公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。
2、2017年度非公开发行募集资金
（1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 15日出具了“天职业字[2017]5078-2号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金17,267.54万元投入募集资金投资项目。
公司于2017年3月28日召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,267.54万元。
上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。
（2）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 8月 16日出具了“天职业字[2017]16006号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金4,191.41万元投入募集资金投资项目。
公司于2017年8月18日召开了第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,191.41万元。
上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。
（六）闲置募集资金临时用于其他用途情况说明
1、2015年度非公开发行募集资金
无。
2、2017年度非公开发行募集资金
2017年5月5日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金 80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。
截至2017年12月31日，公司实际使用闲置募集资金金额80,000.00万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
非公开发行募集资金投资项目实现效益情况，详见附件二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件一：前次募集资金使用情况对照表
附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
天邦食品股份有限公司董事会二〇一八年四月十二日
附件一：
前次募集资金使用情况对照表（2015年度非公开发行募集资金）
截止日期：2017年12月31日
编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||43,830.00||||已累计使用募集资金总额： 43,833.72|||||
|变更用途的募集资金总额：|||-||||各年度使用募集资金总额：2015年度43,830.00 2016年度3.72|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||-|||||||||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|通过益辉国际，收购艾格菲实业100%股权|通过益辉国际，收购艾格菲实业100%股权||28,862.20|28,862.20|28,862.20|28,862.20|28,862.20|28,862.20|-|已完成|
|2|补充流动资金|补充流动资金||13,764.76|13,764.76|14,971.52|13,764.76|13,764.76|14,971.52|1,206.76|已完成|
||合计|||42,626.96|42,626.96|43,833.72|42,626.96|42,626.96|43,833.72|1,206.76||

前次募集资金使用情况对照表（2017年度非公开发行募集资金）
截止日期：2017年12月31日
编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||146,420.00||||已累计使用募集资金总额：122,312.38|||||
|变更用途的募集资金总额：|||14,208.75||||各年度使用募集资金总额： 2016年度 12,643.91、2017年度109,668.47|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||9.70%|||||||||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|黄花塘循环农业产业园建设项目|黄花塘循环农业产业园建设项目||29,812.50|29,812.50|15,119.39|29,812.50|29,812.50|15,119.39|-14,693.11|未完成|
|2|黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目|黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目||29,540.00|29,540.00|8,778.35|29,540.00|29,540.00|8,778.35|-20,761.65|未完成|
|3|中套现代化生猪养殖产业化项目|中套现代化生猪养殖产业化项目||29,770.00|29,770.00|9,470.78|29,770.00|29,770.00|9,470.78|-20,299.22|未完成|
|4|安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目|已变更||14,208.75|已变更|已变更|14,208.75|已变更|已变更|已变更|已变更|
|5|广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产|广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化||29,612.50|29,612.50|8,736.94|29,612.50|29,612.50|8,736.94|-20,875.56|未完成|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业化项目|项目|||||||||
|6|安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|15,056.25|15,056.25|91.48|15,056.25|15,056.25|91.48|-14,964.77|未完成|
|7||广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目||9,548.75|115.44||9,548.75|115.44|-9,433.31|未完成|
|8||山西寿阳县古城存栏6200 头父母代猪场项目||4,660.00|||4,660.00||-4,660.00|未完成|
|9||暂时补充流动资金|||80,000.00|||80,000.00|80,000.00|不适用|
||合计||148,000.00|148,000.00|122,312.38|148,000.00|148,000.00|122,312.38|-25,687.62||

附件二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年度非公开发行募集资金）
截止日期：2017年12月31日
编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（万元/年）（税后）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015|2016|2017|||
|1|通过益辉国际，收购艾格菲实业100%股权|不适用|不适用|5,830.32|9,806.15|3,534.13|19,170.60|不适用|
|2|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年度非公开发行募集资金）
截止日期：2017年12月31日
编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（万元/年）（税后）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015|2016|2017|||
|1|黄花塘循环农业产业园建设项目|不适用|11,120.45|-|-|-|不适用|不适用|
|2|黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目|不适用|8,908.43|-|-|-|不适用|不适用|
|3|中套现代化生猪养殖产业化项目|不适用|8,870.88|-|-|-|不适用|不适用|
|4|安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目|不适用|4,774.84|-|-|-|不适用|不适用|
|5|广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目|不适用|8,884.89|-|-|-|不适用|不适用|
|6|安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|不适用|4,757.20|-|-|-|不适用|不适用|
|7|广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目|不适用|7,315.00|-|-|-|不适用|不适用|
|8|山西寿阳县古城存栏 6200 头父母代猪场项目|不适用|4,123.00|-|-|-|不适用|不适用|

注：截至2017年12月31日，2017年度非公开发行募集资金投资项目尚在建设期，未开始产生实际效益。