2015-105关于整合公司织造业务资产的公告股票代码：002127 股票简称：新民科技 公告编号：2015-105江苏新民纺织科技股份有限公司
关于整合公司织造业务资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
根据江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”、“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次会议及 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司设立全资子公司苏州新民纺织有限公司（以下简称“新民纺织”），整合公司织造业务(详情请见公司 2015年 8月 24日、2015年 9月 10日披露的相关公告)。2015年 9月 28日，公司全资子公司新民纺织完成工商登记手续（详情请见公司2015年9月30日披露的相关公告）。2015年11月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于整合公司织造业务资产的议案》，具体内容如下：
根据织造业务资产整合的计划安排，同意公司以土地及房产作价向全资子公司新民纺织出资，其中500万元为新民纺织设立时公司承诺的认缴金额，差额部分计入新民纺织资本公积金。同时公司以8,300万元货币资金向新民纺织增资，新民纺织的注册资本将增加至 8,800万元，用于向本公司收购吴江新民高纤有限公司75%股权（外部股东已放弃优先认购权）和吴江蚕花进出口有限公司100%股权。
截止 2015年 10月 31日，本次公司拟用于向新民纺织出资的土地及房产的账面价值为1,603.58万元，其作为出资资产的价值将以公司聘请的资产评估机构的评估结果为准，如有不足部分由公司以现金补足；超过部分则列入新民纺织资本公积。目前，上述土地房产不存在抵押情况。吴江新民高纤有限公司75%股权和吴江蚕花进出口有限公司100%股权的交易价格将依据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2259号评估报告确定。中水致远评报字[2015]第 2259号评估报告以 2015年 6月 30日为评估基准日，公司持有的上述股权按资产基础法的评估值为 8,241.45万元，其中：吴江新民高纤有限公司为7732.00万元、吴江蚕花进出口有限公司为509.45万元，经交易双方协商本次的转让价为 8,241.45
2015-105关于整合公司织造业务资产的公告万元。
根据公司 2015年第三次临时股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的/交易对手方的基本情况
名称：苏州新民纺织有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：苏州市吴江区盛泽镇思古浜1号
法定代表人：顾益明
注册资本：500万元整
成立日期：2015年9月28日
营业期限：2015年9月28日至******
经营范围：纺织品(剑杆、喷气织物)及服装、服饰、绣品的生产销售；与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺机配件的销售(不含危险化学品)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资；投资管理；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新民纺织为本公司的全资子公司，为公司本次织造业务的整合主体。
三、转让标的的基本情况
1、吴江新民高纤有限公司
公司名称：吴江新民高纤有限公司（以下简称“新民高纤”）
成立日期：2006年3月20日
注册地址：江苏省吴江市盛泽镇纺织科技示范园（坝里村）
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：700万美元
经营范围：生产：差别化化学纤维和高档织物面料；销售本公司自产产品。
股权结构：本公司持有新民高纤75%股权（该部分股权目前不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等
2015-105关于整合公司织造业务资产的公告状况）。
最近一年及一期新民高纤的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|10,895.44|15,362.00|
|净资产|10,059.78|9,344.51|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|7,465.63|11,815.38|
|净利润|715.27|603.85|

注：最近一年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。
2、吴江蚕花进出口有限公司
公司名称：吴江蚕花进出口有限公司（以下简称“蚕花进出口”）
成立日期：2001年8月14日
注册地址：盛泽镇五龙路22号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万元整
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；丝绸化纤织物、化纤原料及辅料、差别化纤维、服装销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有蚕花进出口100%股权。蚕花进出口的股权目前不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
最近一年及一期蚕花进出口的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|1,482.58|2,256.17|
|净资产|547.30|458.52|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|2,427.12|29,084.44|
|净利润|88.78|120.33|

2015-105关于整合公司织造业务资产的公告注：最近一年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让方：江苏新民纺织科技股份有限公司
2、受让方：苏州新民纺织有限公司
3、协议主要内容：公司将所持有的子公司吴江新民高纤有限公司75%股权和吴江蚕花进出口有限公司100%股权转让给新民纺织
4、转让价格：根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2259号评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，公司持有的上述股权按资产基础法的评估值为8,241.45万元，其中：吴江新民高纤有限公司为7732.00万元、吴江蚕花进出口有限公司为509.45万元，经交易双方协商本次的转让价为8,241.45万元。
5、支付方式:
(1)吴江新民高纤有限公司的股权转让价款在获得外商投资主管部门批复后3日内由新民纺织以现金方式支付给本公司。
(2)吴江蚕花进出口有限公司的股权转让价款在2015年11月30日前由新民纺织一次性以现金方式支付给本公司。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司本次整合织造业务资产，是依据公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的安排，将全部拟出售资产整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织100%股权转让给张玉祥，江苏高投及胡美珍。
2、本次股权转让为公司本次重大资产重组的进程之一，重大资产重组已经公司股东大会审议通过，尚需中国证监会的批准或核准，能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
3、本次公司股权转让行为为公司与全资子公司间的交易，对公司2015年度的经营成果没有重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司第五届董事会独立董事认为：公司本次整合织造业务资产，是依据公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的安排，有利于公司本次重大资产重组的顺利进行；本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关
法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
2015-105关于整合公司织造业务资产的公告因此，我们同意该事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
1、《吴江新民高纤有限公司股权转让协议》；
3、《吴江蚕花进出口有限公司股权转让协议》；
4、中水致远评报字[2015]第2259号评估报告。
特此公告。
江苏新民纺织科技股份有限公司董事会二〇一五年十一月十六日