证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-董-002航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于 2016年 3月 22日上午09：00时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到董事11人,实到董事 11人。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议由公司副董事长徐涛先生主持，会议采取现场表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：一、审议通过了《关于公司 2015年度总经理工作报告的议案》；
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
二、审议通过了《关于公司 2015年度财务预算执行情况报告的议案》；
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
三、审议通过了《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》；
本议案须提交公司 2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
四、审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》；
根据公司章程并结合公司实际情况，为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中资金用于生产经营，实现股东价值最大化，2015年度利润分配预案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对于该利润分配方案发表独立意见如下：本年度公司不进行利润分配，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
五、审议通过了《关于公司 2016年度综合计划的议案》；
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
六、审议通过了《关于公司 2016年度财务预算报告的议案》；
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
七、审议通过了《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》；
本议案须提交公司 2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《公司 2015年度董事会工作报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
八、审议通过了《关于公司 2015年度报告及摘要的议案》；
公司 2015年度报告须提交公司 2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《公司 2015年度报告及摘要》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
九、审议通过了《关于 2015年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议案》；
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2015年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司 2015年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
十、《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
《公司 2015年度内部控制自我评价报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
十一、审议通过了《关于公司 2015年度内控审计报告的议案》；
本议案须提交公司 2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《公司 2015年度内控审计报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
十二、审议通过了《关于追加公司 2015年度日常关联交易额度的议案》；
关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元按《公司章程》的有关规定回避了表决，公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超进行了事前审查，一致同意追加公司 2015年度日常关联交易额度，并发表意见如下：本次追加的与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，有利于公司日常经营，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不
偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
本议案须提交公司 2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《关于追加公司 2015年度日常关联交易额度公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
十三、审议通过了《关于公司 2016年度日常关联交易的议案》；
根据公司日常经营需要，预计 2016年关联交易总额为 94,500万元，其中销售商品及提供劳务 60,000万元,购买商品及接受劳务 32,000万元,租赁 2,500万元。
关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元按《公司章程》的有关规定回避了表决，公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表意见如下：本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
本议案须提交公司 2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《关于公司 2016年度日常关联交易公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
十四、审议通过了《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》；
同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的审计机构，为公司提供审计服务，预计审计费用为人民币 75万元（具体金额以根据公司实际资产情况及双方签订的协议为准），并支付 2015年度审计费用人民币 75万元。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对该事项发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，认为继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告的审计机构，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，同意支付 2015年度审计费用人民币 75万元，并提交董事会审议。
本议案须提交公司 2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
十五、审议通过了《关于续聘公司 2016年度内控审计机构的议案》；
同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内控审计机构，为公司提供内控体系的审计服务，预计审计费用
为人民币 28万元（具体金额以根据公司实际资产情况及双方签订的协议为准），并支付 2015年度内控审计费用人民币 28万元。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对该事项发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度内部控制审计工作要求，能够独立对公司内部控制体系进行审计，认为聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，同意支付2015年度内控审计费用人民币28万元，并将该议案提交董事会审议。
本议案须提交公司 2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
十六、审议通过了《关于续聘公司 2016年度法律顾问的议案》；
同意继续聘任北京国枫律师事务所为公司 2016年度法律顾问。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
十七、审议通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司2,000万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的议案》；
关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元按《公司章程》的有关规定回避了表决，公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：
为机电公司向财务公司申请 2,000万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
《关于为全资子公司向关联方的履约保函担保提供反担保的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
十八、审议通过了《关于向交通银行哈尔滨道里支行申请延续授信的议案》；
为拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率和降低资金占用成本，根据业务发展需求，同意公司向交通银行哈尔滨道里支行申请延续总额不超过 3亿元的授信额度。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对该项议案经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司向交通银行哈尔滨道里支行申请总额不超过 3亿元的延续授信额度，用于补充流动资金需求，有利于公司的业务拓展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
十九、审议通过了《关于公司向下属子公司提供财务资助的议案》；
为有效解决北京航天益来电子科技有限公司和北京航天时空科
技有限公司日常所需流动资金紧张的局面，同意公司向上述两家下
属子公司提供 4,000万元财务资助。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对本次交易事项进行了事前审核，并提出以下独立董事意见：
公司为下属子公司北京航天益来电子科技有限公司和北京航天时空科技有限公司提供财务资助，能有效缓解子公司流动资金紧张的局面，且该两家子公司均具备履约还款能力，提供财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循了公平、公正的交易原则，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意提交公司董事会审议。
董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
《关于为下属子公司提供财务资助的公告》，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
二十、审议通过了《关于公司向航天科工财务有限责任公司申请 5,000万元贷款额度的议案》；
根据公司生产经营计划对资金的需求，同意公司向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请 5,000万元贷款额度，借款期限自放款之日起 2年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。
财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对本次交易事项进行了事前审核，并提出以下独立董事意见：
公司申请董事会授权经营层办理5,000万元的借款额度，用于补
充流动资金，有利于公司下属公司的业务发展，有利于同时改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议分批使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
《关于公司向航天科工财务有限责任公司申请5,000万元贷款额度的关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
二十一、审议通过了《关于注销航天科技控股集团股份有限公司江西分公司的议案》；
为进一步优化公司资产结构，提高公司运营管理效率，同意注销航天科技控股集团股份有限公司江西分公司。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
二十二、审议通过了《关于公司控股子公司山东航天九通车联网有限公司参与联建办公及科研用房项目的议案》；
同意公司控股子公司山东航天九通车联网有限公司根据自身业务发展需求，参与联建办公及科研用房项目，预计项目投资总金额 1,700万元。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
二十三、审议通过了《关于公司第五届董事会、监事会延期换届的议案》；
公司第五届董事会、监事会将于 2016年 3月 24日任期届满，鉴于公司正在进行重大资产重组事项，相关工作尚未完成，为确保本次重大资产重组各项工作的连续性和稳定性，公司第五届董事会、监事会拟延期换届（暂定延期六个月），公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。
在公司换届工作完成之前，公司第五届董事会、监事会及公司高级管理人员仍须依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责，确保公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。在公司本次重大资产重组工作完成后，公司将尽快履行换届选举程序，及时推进换届工作。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
二十四、审议通过了《关于提请召开公司 2015年年度股东大会的议案》；
《关于召开公司二○一五年年度股东大会的通知》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
二十五、审议通过了《独立董事 2015年度述职报告（非表决事项）》。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超进行了 2015年度
的述职报告，本议案须提交公司 2015年度股东大会审议。
《独立董事 2015年度述职报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会二〇一六年三月二十四日