关于对山东未名生物医药股份有限公司
2017年年报的问询函的回复
中小板公司管理部、山东证监局上市公司监管处：
2、根据年报，2017年末你公司持有北京科兴26.91%的股权，形成长期股权投资账面价值30,857.74万元。前期部分媒体报道，你公司向国家药品监督管理局药品安全监管司发送《关于公司处于生产经营混乱状况的紧急汇报》，称北京科兴已无法按 GMP要求进行疫苗生产管理、存在重大产品质量事故。
（1）请你公司核查并说明北京科兴是否存在前述情形，并结合目前北京科兴的生产经营状况及对你公司可能造成的影响，充分提示相关风险；
（2）请你公司说明将该笔投资作为长期股权投资核算的依据、报告期内确认7393.14万元投资收益的依据及是否符合会计准则的规定；
（3）请结合北京科兴的实际生产经营状况，说明截至资产负债表日，该项长期股权投资是否存在减值迹象及判断理由；
（4）请测算并补充披露相关事项对你公司 2017年度净利润及其他财务数据产生影响的金额范围；
（5）请你公司年审会计师就上述（2）、（3）、（4）中所涉及事项进行核查并发表专项意见。
回复：
(2)山东未名生物医药股份有限公司（简称“未名医药”）对北京科兴生物制品有限公司（简称：“北京科兴”）的长期股权投资占北京科兴的股权比例为26.91%。持股比例未达到50%以上，不具备控制的条件。但未名医药有权向北京科兴的董事会中委派董事，并且未名医药已
经向北京科兴董事会委派董事 1名，可实施重大影响，故按权益法确认投资收益符合会计准则的规定。
（3）北京科兴现有主要产品：甲型肝炎灭活疫苗、甲、乙型肝炎联合疫苗、大流行流感病毒灭活疫苗、甲型 H1N1流感疫苗、手足口病疫苗等。北京科兴是由科兴控股（香港）有限公司（Sinovac Biotech (Hong Kong)Ltd.）、北京北大未名生物工程集团有限责任公司合资组建的生物高科技企业。目前北京科兴通过其控股公司在纳斯达克全球市场上市（NASDAQ：SVA），是唯一一家在北美上市的中国疫苗企业。公司主要产品在国内具有垄断性，目前国内只有两家生产。国内有庞大的消费市场及刚性需求（强制接种）等特点，北京科兴产品具有广泛的需求，且公司产品毛利率可达84%以上，所以北京科兴盈利能力很好。2016年度净利润82,287,348.61元，2017年未审净利274,647,456.56元。2016年净利较低是由于 2015年山东疫苗事件影响所致。经了解，2018年第一季度北京科兴同期利润有较大的增长。经上述分析，对北京科兴长期股权投资未发生减值。
（4）因我们未能对北京科兴实施必要的审计程序，只对未审计的财务报表执行了分析程序，并对未名医药财务报表确认的投资收益金额在审计报告中进行了保留。
8、报告期内，你公司确认技术转让收入 5200万元。请你公司详细说明该技术转让收入的具体内容、收入确认时点、确认依据，并说明其对应的其他业务成本为 0元的原因及合理性。请你公司年审会计师发表专项意见。
回复：
专有技术名称：抗人NGF单克隆抗体
经未名生物医药有限公司2017年9月20日董事会决议批准同意对外转让自行研发的专有技术“抗人NGF单克隆抗体”。经过与购买方的多次沟通和价格商定，最终于10月31日签署完成标的为 5200万元的《技术转让合同》，并于 2017年 12月 15日完成技术资料的
交割手续，相应控制权转移至购买方，因此2017年12月15日为时点确认了营业收入5200万元。
由于此类专利技术通常是转入临床实验阶段才视为开发阶段，该项技术目前尚在研发阶段，所有研究费用支出均计入了历年的“管理费用-研发支出”中，未进行资本化，符合会计核算的谨慎原则。为保持财务核算口径的一致性，2017年 1-9月份的研发支出也在“管理费用-研发支出”列支，因此当年其他业务成本为0元。
与专利技术转让相关的日期如下：
项目 交易方及日期
专利技术购买方 厦门融汇智资产管理有限公司
专利技术转让董事会决议日期 2017年9月20日
评估报告时点 2017年9月30日
专利技术转让合同日期 2017年10月31日
专利技术资料交接日期 2017年12月15日
技术转让收入确认时点 2017年12月15日
技术转让款收到日期 2018年2月1日
我们执行的主要程序包括：
（1）了解、评价并测试了管理层关于技术转让的相关控制的设计及运行有效性，这些控制包括：管理层集体决策控制，定价及其他协议条款的复核和审批的控制，以及技术资料接触、交割审批的控制；
（2）执行检查、询问等审计程序，对交易双方、购买方的委托开发单位进行访谈，检查购买方的经营范围、开发计划、受托开发方的资质、项目开发进展情况，对该项交易的商业实质和真实性进行核查；
（3）获取了该笔交易相关的董事会决议、技术转让合同，复核交易定价的原则及依据，获取了外部评估机构出具的《专有技术项目评估报告》，与同类技术的交易价格进行对比，
判断该交易定价的公允性；
（4）检查该交易的实际执行情况，包括检查技术资料交割记录、销售回款银行回单，对交易的完成情况进行核查；
（5）获取未名医药、未名医药实际控制人与交易对手关联方关系法律意见书，从其他公开渠道获取信息进行核查，判断该项交易是否为关联交易。
（6）获取了2018年1月15日亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，我们对评估公司的专业胜任能力及独立性进行评估，同时对评估所采取的评估方法、所采取的参数进行复核未发现明显不合理之处。
同时我们查询了近年来相似技术的交易，其中大部分交易是上市公司的交易，未发现交易价格有明显不合理之处。同时我们获取了厦门市科技局技术市场管理办公室组织认定的技术合同认定意见书，对该项技术的交易价格的合理性进行认定。
9、报告期末，你公司应收票据及应收账款余额分别为 3.41亿元、4.72亿元，较去年年末余额增加约33.89%、12.80%。
（1）请结合你公司的营销模式、信用政策及同行业支付惯例等因素，详细分析应收票据及应收账款余额处于较高水平且持续增长的主要原因及对你公司财务状况的影响；
（2）结合你公司计提坏账准备政策，分析对应收票据及应收账款余额计提坏账准备的充分性及合理性，并请年审会计师发表专项意见。
回复：
（1）未名医药的营销模式、信用政策未发生明显变化，应收票据增加较大，是根据公司采购需求背书付款减少及贴现减少所致。应收账款增加较大，是由于技术转让收入5200万元的款项增加所致，该款项已于2018年2月份收回。
（2）未名医药未对应收票据计提坏账准备。未名医药应收票据包括银行承兑汇票和商业
承兑汇票两种。银行承兑汇票是由出票银行进行承兑付款，所以此种票据的坏账可能很小，未计坏账准备是合理的；未名医药的商业承兑汇票均是由大型的国营医药公司直接开给未名的，出票单位具有良好的信誉及较强的支付能力，且近两年未发生应收票据到期无法收回的情况，所以此种汇票的坏账可能也很小，我们认为未计提坏账准备是合理的。
未名医药对应收账款采取单项计提坏账准备及按账龄计提坏账准备两种方法。单项计提坏账准备的应收账款包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。未名医药此种性质的款项很小，因款项可收回的可能性较小，所以均是按100%计提坏账准备。对其他的应收账款均按账龄法计提坏账准备。
未名医药 1年以内的应收账款占比为85.89%、1-2年的占比为11.95%，这两类应收账款因账龄不长，发生坏账的可能较小。其他的应收账款金额合计10,061,472.32元，已提坏账准备4,216,095.82元，坏账计提比率达41.90%。未名医药近几年来均无较大金额坏账情况，我们认为未名医药对应收账款余额计提坏账准备是充分的、合理的。
10、2015年，你公司因反向购买确认商誉1.93亿元，本期你公司计提商誉减值准备1022万元。请你公司依据所选取的参数和相关指标详细说明商誉减值测试的具体过程及计提的充分性，请年审会计师对此进行核查并发表专项意见。
回复：
未名医药对所收购公司产生的商誉进行减值测试，根据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、永续增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
我们获取了2018年3月28日亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，我们对评估公司的专业胜任能力及独立性进行评估，同时对评估所采取的评估方法、所采取的参
数进行复核未发现明显不合理之处。
收入预测分析
未名天源主营产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及原乙酸三甲酯，销量占全国较大的市场份额，2009年公司原甲酸三甲酯产量约占全国总产量的53%，原甲酸三乙酯产量约占国内总产量的62%。由于受环保政策的影响原甲酸三乙酯和原甲酸三甲酯及相关的副产品处于暂时停产状态，导致原甲酸三乙酯和原甲酸三甲酯产品市场出现缺货，产品价格出现较高的增长，根据未名天源人员的介绍及预测，公司产品原甲酸三乙酯2018年销售价格约为原不含税 22,222.22元/吨（含税价为 26000元/吨），随着公司产量增加，产品市场缺货状态得到缓解，2019年销售价格约为不含税价 18,803.42元/吨，2020年及以后年度销售价格回到正常水平约为不含税价13,675.21元/吨；原甲酸三甲酯2018年销售价格约为原不含税25,641.03元/吨（含税价为30,000.00元/吨），随着公司产量增加，产品市场缺货状态得到缓解，2019年销售价格约为不含税价19,658.12元/吨，2020年及以后年度销售价格回到正常水平约为不含税价 17,094.02元/吨。其余产品价格预测期间均按照 2018年度的价格进行预测。主营业务收入预测具体情况如下表所示：
金额单位：万元
项目 年份 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年单价（万元/吨） 2.22 1.88 1.37 1.37 1.37原甲酸三
数量（吨） 1,335.83 2,938.82 4,996.00 5,745.40 5,917.76乙酯
销售金额（万元） 2,968.51 5,525.99 6,832.13 7,856.95 8,092.66单价（万元/吨） 2.56 1.97 1.71 1.71 1.71内
原甲酸三
销
数量（吨） 1,882.49 4,141.48 6,419.29 7,189.61 7,405.30甲酯
销售金额（万元） 4,826.90 8,141.37 10,973.15 12,289.93 12,658.63单价（万元/吨） 1.85 1.85 1.85 1.85 1.85戊酸甲酯
LS-01
数量（吨） 458.15 526.87 553.22 569.82 581.21
数量（吨） 4.16 8.55 13.73 15.60 16.15销售金额（万元） 3.86 7.94 12.75 14.49 15.00合计 19,499.15 27,808.09 33,897.66 37,361.99 38,453.67我们对未名医药的预计销售数量及预计销售价格进行分析，我们认为销售价格与市场价格走势相符，销售数量以假定2018年7月开始生产的产能相符。
我们对未名医药的成本预测、税金用附加预测、营业费用预测、管理费用预测、财务费用预测、资产减值损失预测、所得税预测、资本性支出预测进、折现率的选取等行分析，未发现明显不合理之处。
企业价值测算：
金额单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年度营业总收入 194,991,548.55 278,080,937.56 338,976,583.17 373,619,918.64 384,536,708.37 384,536,708.37营业成本 121,854,454.87 165,423,054.84 206,384,275.53 224,704,640.91 230,787,715.07 230,787,715.07营业税金及附加 2,421,149.41 3,408,950.88 3,935,424.27 4,348,018.20 4,475,708.60 4,475,708.60销售费用 8,623,384.85 12,239,750.06 14,892,092.18 16,404,079.94 16,885,474.90 16,885,474.90管理费用 33,065,150.67 35,475,522.47 37,586,648.14 39,337,179.85 40,768,957.64 40,768,957.64财务费用 - - - - - -三、营业利润 29,027,408.13 61,533,658.70 76,178,142.45 88,825,999.14 91,618,851.57 91,618,851.57四、利润总额 29,027,408.13 61,533,658.70 76,178,142.45 88,825,999.14 91,618,851.57 91,618,851.57减：所得税费用
五、净利润 29,027,408.13 61,533,658.70 76,178,142.45 88,825,999.14 91,618,851.57 91,618,851.57加：资产减值损失
加：财务费用
加：折旧摊销 21,827,343.92 22,067,343.92 22,067,343.92 22,067,343.92 22,067,343.92 22,067,343.92减：资本性支出 24,227,343.92 22,067,343.92 22,067,343.92 22,067,343.92 22,067,343.92 22,067,343.92减：营运资金追加 -147,764,618.32 23,499,145.99 16,735,514.20 9,799,334.95 3,081,951.22 -六、现金流量 174,392,026.45 38,034,512.72 59,442,628.25 79,026,664.19 88,536,900.35 91,618,851.57折现率 15.40% 15.40% 15.40% 15.40% 15.40% 15.40%折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.87 0.75 0.65 0.56 0.49 3.17七、现金流折现值 151,115,067.41 28,558,812.59 38,675,989.92 44,555,182.84 43,254,374.72 290,584,266.12加：永续期现金流折现值 596,743,693.60
加：溢余资产 545,870,104.46
加：非经营性资产 8,760,662.05
减：非经营性负债 2,200,000.00
减：付息负债
八、股东权益价值 1,149,174,460.11
2017年12月31日的可收回价值为1,149,174,460.11元，由此测算出商誉减值为
10,222,346.74元。
我们认为未名医药商誉减值测试所选参数及具体的测算过程是合理的，计算的减值结果是充分的。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日