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北京市康达律师事务所关于
皇氏集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2016]【0003】号致：皇氏集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
皇氏集团股东大会法律意见书据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会召集。根据发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《皇氏集团股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》的公告，公司董事会于2015年12月19日发布了关于召开本次会议的通知公告。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司发布于巨潮资讯网的相关公告，公司已经按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2016年1月6日下午2:00在广西南宁市科园大道 66号公司会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长黄嘉棣先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 1月 5日下午15：00至 2016年 1月 6日下午15：00期间的任意时间。
经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开15日前以公告方式通知全体股东。会议召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
皇氏集团股东大会法律意见书二、出席会议人员资格的合法有效性
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议投票的股东、股东代表及代理人共 5名，均为 2016年 1月 6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数占公司有表决权总股份的36.55%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
经验证，上述现场出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项，通过现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：
1．关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案；
1.01选举黄嘉棣先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.02选举何海晏先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.03选举宗剑先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.04选举李建国先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.05选举徐蕾蕾女士为公司第四届董事会非独立董事；
1.06选举王婉芳女士为公司第四届董事会非独立董事。
2．关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案；
2.01选举陈亮先生为公司第四届董事会独立董事；
2.02选举陈永利先生为公司第四届董事会独立董事；
2.03选举许春明先生为公司第四届董事会独立董事。
3．关于公司监事会换届选举第四届监事会股东监事的议案；
3.01选举石爱萍女士为公司第四届监事会股东监事；
3.02选举黄升群先生为公司第四届监事会股东监事。
4．关于修改《公司章程》有关条款的议案；
皇氏集团股东大会法律意见书5．关于修改《公司股东大会议事规则》有关条款的议案；
6．关于修改《公司独立董事制度》有关条款的议案。
上述议案已经第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。经表决，出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统进行。网络投票结束后，公司委托的深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会以有效表决通过上述议案。会议同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
皇氏集团股东大会法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所 经办律师：
单位负责人：付洋
魏小江
王萌
二○一六年一月六日
佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事
对公司委托旭辉集团股份有限公司对合盈项目
实施管理的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，我们作为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司委托旭辉集团股份有限公司（以下简称“旭辉集团”）对合盈项目实施管理的相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、对本次委托管理的必要性、委托管理架构设置的合理性的意见
由于公司的发展战略定位为“致力于新能源、新材料的研发生产”，公司的竞争优势主要集中在塑料新材料研发、生产方面，在房地产开发方面缺乏经验及品牌优势，且鉴于合盈项目地块周边环境一般，如公司组建团队自主开发，预计风险和难度较大，不利于保护公司及广大股东的利益。而委托专业且整体实力强的房地产企业对合盈项目实施管理可大幅降低开发风险和资金回收风险。
公司已结合房地产市场发展情况、类似地产项目销售进度和销售价格等因素对合盈项目进行测算，制定合盈项目经济总目标5.3亿元（即收回前期已投入项目成本3.73亿元、获得项目收益1.57亿元）。此外，旭辉集团还同意支付3亿元履约保证金并为合盈项目筹措资金，公司一方面可以将收到的履约保证金后用于支持主业发展，另一方面公司
不会因为合盈项目投入大量资金而影响主业的资金流动性，符合公司及广大股东的利益。
未来合盈项目客观上将受房地产市场波动、委托管理合同实际履行情况、国家政策法律调整等因素影响，相关收益还存在不确定性，合盈项目预计还存在实际盈利达不到经济总目标的风险，若出现这种情况，旭辉集团也将得不到任何管理酬金，并承担其人力与资金成本的损失；若合盈项目实际盈利达到经济总目标，旭辉集团通过自身的品牌、管理、资金等优势，使项目获取更多收益，超出经济总目标的部分则作为旭辉集团的委托管理酬金。上述设置将有效激励旭辉集团充分发挥优势，有效提高经济目标实现的可靠性，降低开发风险和资金回收风险。
因此，我们认为公司委托旭辉集团对合盈项目实施管理是必要的、委托管理架构的设置是合理的。本次委托管理事项符合公司“致力于新能源、新材料的研发和生产”的发展战略定位，没有损害公司及广大股东的利益。
二、对项目经济总目标及委托管理酬金确定方式公允性的意见
公司已参考和结合佛山市禅城区不动产登记中心网站公布的佛山市禅城区2012-2015年房屋销售情况、佛山市房地产交易中心发布的佛山市禅城区2016年1-7月住宅销售情况、公司项目组对佛山市禅城区周边与合盈项目类似地产项目的实地调研取得的销售进度和销售价格、合盈项目的规划条件等情况，对合盈项目销售收入、开发成本、开发费用、期间费用、相关税费、现金流等进行了逐项详细的测算，根据测算结果设定经济总目标为5.3亿元。委托专业房地产公司进行项目管理将有利于提高经济目标
实现的可靠性，降低开发风险和资金回收风险。合盈项目在达到5.3亿元经济总目标的基础上，旭辉集团如能通过自身的品牌、管理、资金等优势，使项目获取更多收益，则作为旭辉集团的委托管理酬金。
因此，我们认为合盈项目的经济总目标5.3亿元及上述管理酬金的确定方式是公允合理的，没有损害公司及广大股东的利益。
（此页无正文，仅用于独立董事对公司委托旭辉集团股份有限公司对合盈项目实施管理的独立意见签名页）
独立董事：于李胜 廖正品 邓鹏
二○一六年九月十三日
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2014-056
金亚科技股份有限公司
2014年半年度业绩预告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预告情况
1、业绩预告期间：2014年1月1日—2014年6月30日
2、业绩预告类型：□亏损 □扭亏为盈√同向上升□同向下降
3、业绩预告情况表：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年 1月 1日-6月30日|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升:950.74%—976.37%|97.55万元|
||1025 万元—1050 万元||

二、业绩预告审计情况
本次业绩预告未经过会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司经营计划有序开展，持续专注主营业务的同时，新业务拓展初见成效，并强化内部控制，费用降低。
报告期内，影响净利润的非经常性损益金额约为120万元，主要为政府补贴收入。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经过会计师事务所审计，
具体财务数据以公司 2014年半年度报告披露的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会二〇一四年七月八日
证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2015-115深圳市长盈精密技术股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.会议通知的时间和方式：深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年12月11日以书面方式向全体监事发出第三届监事会第十四次会议通知和会议议案。
2.会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2015年 12月 18日 14:30以通讯的会议方式召开。
3.会议出席情况：本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
4.会议主持人：监事会主席陈杭先生。
5.本次会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于核销坏账的议案》
为促进公司的规范运作，确保公司财务报表真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司拟对7笔共计3,103,541.96元的应收账款予以核销。
经审核，董事会按照企业会计准则和相关规定，核销坏账损失的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况，同意公司对上述坏账进行核销。
建议公司管理层认真分析坏账形成原因，防范新的坏账产生。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
深圳市长盈精密技术股份有限公司监事会
二〇一五年十二月十八日
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2019-071
中南红文化集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年8月27日在本公司会议室召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事长向祖荣先生主持。经与会董事审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
1、本次会计政策变更的原因及日期
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财会[2019]6号”）的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号要求编制执行。
2、本次变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、本次变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将执行财政部发布的财会[2019]6号的有关规定。其他未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策变更。
表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2019-071
二、审议通过了《公司 2019年半年度报告全文及摘要》
公司《2019年半年度报告全文》于 2019年 8月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2019年半年度报告摘要》于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。具体内容详见《2019年半年度报告全文》、《2019年半年度报告摘要》。
表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议通过了《关于 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
四、审议通过了《关于回购注销补偿股份的议案》
由于上海极光网络科技有限公司未完成 2018年业绩承诺，樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌拟以持有的公司股份进行业绩补偿并返还补偿股份所对应的2016年、2017年现金分红。经计算，上述应补偿股份合计数量为 19,448,439股，返还现金分红总额 859,346.42元。公司以 1元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销补偿股份的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。详细内容见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关内容。
表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
五、审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2019年9月19日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司 2019年第一次临时股东大会。详见 2019年 8月 29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中南红文化集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2019-071
表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会2019年8月29日
证券代码：300382 证券简称：斯莱克 公告编号：2018-011苏州斯莱克精密设备股份有限公司
关于公司持股5%以上股东暨控股股东
减持股份的进展暨终止减持计划的公告
公司控股股东科莱思有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”或“公司”）于
2017年10月27日收到控股股东科莱思有限公司（以下简称“科莱思”）出具的《科莱思减持公司股份的告知函》，科莱思拟在减持计划预披露公告十五个
交易日后六个月内，以集中竞价、大宗交易或协议转让等法律法规允许的方式
减持不超过18,776,473股公司股份，减持比例不超过公司总股本的6.00%。具体内容详见公司于2017年10月27日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《关于持股5%以上股东暨公司控股股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-080）。
2018年2月9日，公司收到科莱思的《告知函》，提前终止执行本次减持计划,暨科莱思自2018年2月9日至2018年5月18日期间不减持其持有的斯
莱克股票。依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告
[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等有关规定，现将实施进展情况公告如下：
一、股东股份减持计划的实施进展
1、减持情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|科莱思有限公司|集中竞价|2017年12月13日|14.42|25,000|0.0080%|

2、股东减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有公司股份||本次减持后持有公司股份||
|||持股数（股）|占总股本比例（%）|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|科莱思有限公司|持股合计|203,098,275|64.84%|203,098,275|64.84%|
||其中：无限售流通股|101,549,138[1]|32.42%|101,549,138|32.42%|
||有限售流通股|101,549,137|32.42%|101,549,137|32.42%|

注1：公司控股股东科莱思在减持期初持有无限售流通股 50,774,570股，在减持期间（2018年1月29日）新增无限售流通股50,774,568股。
注2：公司2014年股票期权激励计划尚在行权过程中，造成股本变动，现统一取2017年12月31日总股本313,231,454计算。
二、其他相关事项说明
1、本次终止减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、规章的规定。
2、本次终止减持计划不违反股东作出的任何股份锁定及减持相关承诺。
3、本次减持计划终止后，不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。
三、备查文件
1、科莱思出具的《告知函》。
特此公告。
苏州斯莱克精密设备股份有限公司董事会
东吴证券股份有限公司
关于江苏通润装备科技股份有限公司
部分募投项目延期的专项核查报告
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对通润装备部分募投项目延期事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会以《关于核准江苏通润装备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1793号）核准，公司于2016年10月非公开发行人民币普通股（A股）24,043,887股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币15.95元，共募集资金383,499,997.65元，扣除发行费用人民币 14,713,437.10元，募集资金净额为人民币368,786,560.55元。上述募集资金于2016年10月27日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116374号《验资报告》验证。通润装备本次发行的募集资金管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及募集资金三方监管协议的要求，对A股募集资金进行了专户存储和专项使用。
二、募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投
项目名称 调整后投资总额 累计投入金额资总额
1、年产30万套专业工具箱柜扩建项目 26060.00 13316.64 13316.642、新建生产用房项目 5500.00 714.71
3、部分变更资金补充流动资金 6535.00 6535.004、技术中心改造项目 3950.00 3950.00 1752.395、信息系统升级改造项目 3640.00 3640.00 522.166、补充流动资金项目 4700.00 4700.00 4700.00承诺投资项目小计 38350.00 37641.64 27570.90三、部分募投项目延期的具体情况及主要原因
（一）募投项目延期的具体情况
公司根据本次募投项目的实施进度情况，技术中心改造项目按原投资计划应于 2019年2月实施完成。实际截止2019年2月28日，项目累计投入金额为1752.39万元，项目进度为44.36%。经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业的利益，对技术中心改造项目进行延期，将建设完成期自 2019年 2月 28日延至 2020年 6月 30日。
（二）募投项目延期的原因
技术中心改造项目实施的目的是为了推动公司的技术中心建设、促进技术进步、缩短研发周期、提升产品设计质量。对提升公司的自主创新能力、提升公司持续盈利能力，提升公司在行业内的技术优势及核心竞争力具有重要意义。项目实施至今，项目投建的目的并未发生改变。但由于 2017年公司工具箱柜产品受到了美国反倾销反补贴调查，面对反倾销反补贴调查给市场带来的众多不确定因素的影响，2017年公司放缓了技术中心改造项目硬件设备的投入，并根据市场变化和客户的需求，重新制定了新产品研发方案，因此延缓了项目的投资进度。
目前该项目已在正常实施中，为了更好地推进项目布局，提升研发应用水平，确保项目顺利实施，达到预期效益，公司经过谨慎研究，决定将该项目建设完成期调整为2020年6月30日。
四、此次募投项目延期对公司经营的影响
本次部分募投项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
本次部分募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募投项目早日达到预定可使用状态。
五、本次募投项目延期的审议程序
2019年4月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司部分募投项目延期。2019年4月25日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，监事会认为，公司本次募投项目建设期延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
公司独立董事发表了独立意见，公司本次募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况和长远发展规划，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。独立董事同意公司本次募集资金投资项目的延期事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，东吴证券认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第六届董事会
第七次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的相关要求；公司本次部分募投项目延期不涉及实施主体、投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-010江苏金智科技股份有限公司
关于补选第五届监事会职工代表监事的公告
鉴于公司原职工代表监事杨胜铭先生因病去世，公司监事会人数减至2人，低于法定人数3人，公司职工代表监事人数比例低于《公司章程》规定的监事总人数的1/3。
为保障监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2016年2月1日召开职工代表大会，形成如下决议：
补选王姣姣女士为公司第五届监事会职工代表监事，任期至本届监事会期满为止。其个人简历如下：
王姣姣女士，中国国籍，26岁，本科学历，毕业于南京工程学院电气工程及其自动化（继电保护）专业。2012年7月至2014年4任职于公司电网营销中心，2014年5月至今任职于公司总经理工作部。未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司监事会 2016年2月1日
中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对东方网力拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据东方网力2016年2月1日召开的第二届董事会第三十五次会议决议、2016年4月28日召开的第二届董事会第三十八次会议决议、2016年6月29日召开的第二届董事会第四十次会议决议和 2016年2月23日召开的年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于2016年9月6日出具的《关于核准东方网力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2024号）文件核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股45,994,195股，每股发行价格为人民币 24.50元。
截至2016年11月3日，东方网力已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股45,994,195股，本公司募集资金总额为人民币1,126,857,777.50元，扣除本次非公开发行股票的承销和保荐费用人民币 15,800,000.00元，余额 1,111,057,777.50元已
通过主承销商中信建投于 2016年 11月 3日汇入东方网力在浦发银行北京慧忠支行开立的账号为91420154800004588的银行账户内，再扣减审计验资费、律师费等发行费用人民币 1,700,000.00元，东方网力实际募集资金净额为人民币 1,109,357,777.50元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具天职业字[2016]16330号《验资报告》验证。
东方网力在银行开设了专户存储上述募集资金。
二、2016年度非公开发行股票预案承诺募投项目情况
根据东方网力《2016年度非公开发行股票预案》披露的该次非公开发行股票募集资金投资项目计划如下：
（单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|
|项目名称|资金需求|募集资金投入|自筹资金投入|
|视频大数据及智能终端产业化项目|142,271.58|87,685.78|54,585.80|
|智能服务机器人项目|15,706.02||15,706.02|
|补充流动资金|25,000.00|25,000.00||
|合计|182,977.60|112,685.78|70,291.82|

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2017年4月24日，东方网力以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,144.85万元，拟用募集资金置换自筹资金金额为1,144.85万元，具体情况如下：
（单位：人民币万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|承诺募集资金投入金额|自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额|拟用募集资金置换自筹资金金额|
|视频大数据及智能终端产业化项目|87,685.78|1,144.85|1,144.85|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|87,685.78|1,144.85|1,144.85|

四、置换募投资金的实施
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，东方网力拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，经东方网力第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议审议，决议同意以募投资金置换预先投入的自筹资金，东方网力独立董事均发表了明确的同意意见。
五、核查意见
东方网力本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事宜已履行了必要的审批程序，相关议案已经东方网力第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，东方网力独立董事均发表了明确的同意意见，天职国际对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核查并出具了鉴证报告。本次募集资金置换没有影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。综上，保荐机构同意公司实施本次使用 1,144.85万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
张庆升 王宪斌
中信建投证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2019-024广州市香雪制药股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据有关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更原因
财政部于 2018年 6月 15日颁布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“《修订通知》”），于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。公司将按照《修订通知》的规定和要求，对财务报表格式进行相应变更。
财政部于 2017年修订发布了《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自 2019年 1月 1日起施行新金融工具相关会计准则。
根据上述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
2、变更审议程序
公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据有关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采取的会计政策
本次变更后，公司执行的会计政策按财会[2018]15号文件规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）根据财会[2018]15号文件的要求，公司拟调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：
1、资产负债表
（1）将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
（2）将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
（3）将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
（4）将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
（5）将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
（6）将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
（7）将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
2、利润表
（1）从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
（2）在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
（3）将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；
（4）将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；
（5）将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；
3、股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
（二）修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》主要变更内容如下：
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于 2019年初变更会计政策，自 2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司 2018年度相关财务指标。
三、董事会对于会计政策变更的合理性说明
本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，对公司财务报表格式进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，执行变更后会计政
策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、独立董事意见
经审核，公司依据财政部的有关规定和要求对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响，我们一致同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
经审议，本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十二次会议决议；
2、第七届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2019年4月29日
证券代码：002469证券简称：三维工程 公告编号：2015-002
山东三维石化工程股份有限公司
关于获得专利证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中华人民共和国国家知识产权局颁发的发明专利证书一项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|申请日|有效期|证书号|
|ZL201310199616.1|含盐废水的处理方法|发明|2013-05-27|20年|第1553392号|

以上专利的专利权人为：山东三维石化工程股份有限公司。以上专利的取得不会对公司生产经营产生重大影响，但有利于保护公司知识产权，保持技术领先，提高公司品牌知名度，从而提升核心竞争能力。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会2015年1月21日
神思电子技术股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件真实、准确、完整的承诺函
鉴于神思电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证神思电子技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
（以下无正文）
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-035步步高商业连锁股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2018年4月21日以电子邮件的方式送达，会议于2018年4月26日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司 2018年第一季度报告》正文及全文。
2、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案》。
因公司经营发展需要，公司拟向下列银行申请使用综合授信额度：
(1)公司向华夏银行股份有限公司长沙分行申请使用综合授信额度不超过人民币2.5亿元。
(2)公司向浙商银行股份有限公司长沙分行申请使用综合授信额度不超过人民币2亿元。
(3)公司向广发银行股份有限公司湘潭支行申请使用综合授信额度不超过人民币5亿元。
(4)公司向华融湘江银行股份有限公司湘潭分行营业部申请使用综合授信额度不超过人民币2亿元。
(5)公司向中国银行股份有限公司湘潭分行申请使用综合授信额度不超过人民币5.125亿元。
(6)公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司湘潭市分行申请使用综合授信额度不超过人民币7.5亿元。
(7)公司向中信银行股份有限公司湘潭分行申请使用综合授信额度不超过人民币2亿元。
(8)公司向光大银行股份有限公司湘潭分行申请使用综合授信额度不超过人民币2亿元。
3、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东步步高投资集团股份有限公司为公司在银行的综合授信业务提供最高额保证担保的议案》。
为支持公司发展，公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）拟为公司在下列银行的综合授信业务提供最高额保证担保：
(1)同意为本公司在浙商银行股份有限公司长沙分行的 2亿元综合授信业务提供最高额保证担保。
(2)同意为本公司在广发银行股份有限公司湘潭支行的 2亿元敞口授信额度提供最高额保证担保。
(3)同意为本公司在华融湘江银行股份有限公司湘潭分行营业部的 2亿元综合授信业务提供最高额保证担保。
(4)同意为公司在中国银行股份有限公司湘潭分行申请的人民币 5.125亿元综合授信额度中的3000万元提供最高额保证担保。
(5)同意为本公司在光大银行股份有限公司湘潭分行的 2亿元综合授信业务提供最高额保证担保。
步步高集团承诺将不向公司收取任何费用。
4、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司广西南城百货有限责任公司在银行的综合授信业务提供保证担保的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于为全资子公司广西南城百货有限责任公司在银行的综合授信业务提供保证担保的公告》。
5、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会授权公司总裁办理向金融机构借款的议案》。
因公司经营发展需要，公司董事会拟授权公司总裁与金融机构办理单笔不超过公司最近一期经审计总资产的5%、累计不超过人民币35亿元的借款，授权期限为一年。
6、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与银行签订抵押合同的议案》。
(1)公司拟与中国邮政储蓄银行股份有限公司湘潭市分行签订抵押额不超过 3亿元的《抵押合同》，同意以公司位于岳塘区建设路街道建设南路76号莲城商业步行街一期C2栋1层C184号门面、岳塘区建设路街道建设南路76号莲城商业步行街一期 C2栋 2层020201、020202、020203、020204、020205号门面；岳塘区建设路街道建设南路76号莲城商业步行街一期C2栋5层050205号门面房权证号为湘（2016）湘潭市不动产权第0005514、0005516、0005517、0005518、0005480、0005485、0005486号的莲城物业作抵押，抵押期限为叁年。
(2)公司拟与中国银行股份有限公司湘潭分行签订抵押额不超过 2.2亿元的《最高额抵押合同》，同意以公司位于武冈市迎春亭办事处解放路与乐洋路交汇处房权证号为武国用(2011)第 0361号/武房权证迎春亭字第711000414、武国用(2011)第 0358号/武房权证迎春亭字第711000415、武国用(2011)第 0359号/武房权证迎春亭字第711000416、武国用(2011)第 0360号/武房权证迎春亭字第711000417、武国用(2011)第0363号/武房权证迎春亭字第711000408、武国用(2011)第0362号/武房权证迎春亭字第711000409的武冈物业作抵押，抵押期限为伍年。
三、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一八年四月二十八日
证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2016-024苏州春兴精工股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告
信息披露义务人上银基金管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
近日，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）收到信息披露义务人上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）发出的减持股份的《告知函》。
由上银基金作为管理人的上银基金财富 9号资产管理计划持有公司股份54,926,889股，占公司总股本（1,011,978,174股）的5.43%。
上银基金财富9号资产管理计划于 2016年3月2日，通过大宗交易的交易方式累计减持公司无限售条件股份共计7,700,000股，减持比例未超过公司股份总数的1%。本次减持后，上银基金仍持有公司股份 47,226,889股，占股份总数的4.67%。根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（万股）|减持比例（%）|
|上银基金-上海银行-上银基金财富9号资产管理计划|大宗交易|2016 年 3月2日|9.60元/股|770|0.76|

2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|上银基金-上海银行-上银基金财富9号资产管理计划|合计持有股份|54,926,889|5.43%|47,226,889|4.67%|
||其中：无限售条件股份|54,926,889|5.43%|47,226,889|4.67%|
||有限售条件股份|0|0|0|0|

二、其他相关说明
1、本次减持未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人；本次减持后，上银基金作为管理人的上银基金财富9号资产管理计划持有公司股份47,226,889股，占公司总股本的4.67%，本次减持完成后，信息披露义务人上银基金不再是公司持股5%以上的股东。
3、信息披露义务人上银基金承诺：自公司 2014年非公开发行股票新增股份上市首日（2014年11月 20日）起十二个月内不转让所认购的公司股份。本次减持未违反上述承诺。
三、备查文件
1、《简式权益变动报告书》；
2、减持告知函。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董事会
证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2018-133安徽江南化工股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据公司发展规划，为有效实施公司河南区域战略布局，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司河南华通化工有限公司（以下简称“河南华通”）拟出资 1,887万元通过股权转让的方式收购确山县民用爆破器材有限公司（以下简称“确山民爆”或“标的公司”）51%的股权。
2、董事会审议情况
此次对外投资事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。
3、该项对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司董事会授权公司经营层办理相关投资事项，并签署相关决议、协议等法律文件。
二、投资主体及交易对方的基本情况：
1、投资主体
公司名称：河南华通化工有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：河南省固始县段集乡钓鱼台村
法定代表人：李萍
注册资本：1800万元
经营范围：民爆器材生产（凭证）。
姓 名：付宏、陈万有、刘四毛等自然人
身份证号：4128211968********；4128211956********；4128211971********等
住 址：河南省确山县
交易对方与公司及河南华通无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司
公司名称：确山县民用爆破器材有限公司（以下简称“确山民爆”）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
信用代码：9141172570673265XP
公司住所：确山县三里河街道董北路中段
法定代表人：付宏
注册资本：500万元
营业期限：2003年9月24日至2023年9月24日
经营范围：民用爆破器材代储，金属机电、建筑材料、木材、矿山器材，农副产品、化肥，五金交电、日用杂品购销。一般岩土爆破工程。
2、投资前后标的公司股权结构：
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|序号|股东|股权转让前||股权转让后||
|||出资额（万元）|比例|出资额（万元）|比例|
|1|河南华通|/|/|255|51%|
|2|付宏|71.875|14.375%|35.21875|7.04375%|
|3|陈万有|31.25|6.25%|15.3125|3.0625%|
|4|刘四毛|31.25|6.25%|15.3125|3.0625%|
|5|其他自然人股东|365.625|73.125%|179.15625|35.83125%|
||合 计|500|100%|500|100%|

3、标的公司主要财务指标
单位：人民币万元
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||2017年12月31日|2018年11月30日|
|资产总额|5,408.31|4,933.37|
|负债总额|823.49|802.69|

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|净资产|4,584.82|4,130.68|
||2017年度|2018年1-11月|
|营业收入|1,949.07|1,348.02|
|净利润|242.56|345.87|

2017年财务数据未经审计，2018年1-11月财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。
四、投资协议主要内容
1、股权转让
甲方：河南华通化工有限公司
乙方：付宏、陈万有、刘四毛等自然人
乙方持有标的公司100%股权，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》，确山民爆的评估价值为7,349.00万元，甲乙双方协商确定标的公司在不含合并报表未分配利润的整体作价 3,700万元，合并报表的未分配利润 3,403.24万元由乙方享有。乙方同意将其持有的约定资产范围标的公司51%的股权以1,887万元的价格转让给甲方。
2、过渡期间相关约定
由甲乙双方共同认可的审计人员以本次股权转让工商变更完成日为基准日对标的公司过渡期间进行审计，并出具过渡期间标的公司的专项审计报告；过渡期间标的公司的正常生产经营所产生的损益，全部由乙方享有。
3、生效条款及其他
（1）甲方控股股东的董事会审议通过本次股权转让；
（2）甲方、标的公司股东会审议通过本次股权转让；
（3）本协议由各方签字、盖章。
五、对外投资的目的、影响及存在的风险
1、对外投资的目的
本次投资并购事项符合工业和信息化部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》，鼓励民爆生产、销售企业与爆破作业单位重组整合，积极推进民爆生产、
销售、爆破服务一体化发展，延伸产业链。确山民爆在确山地区市场渠道丰富，
多年来都是河南华通的主要客户，双方一直维护良好的关系，管理团队和股东相
互信任认可，具有良好的合作基础。
2、存在的风险
管理风险：本次股权转让后，河南华通和确山民爆存在投后管理对接和文化融合的过渡期，可能造成一定的管理风险。河南华通将加强对确山民爆的管理，完善公司治理结构，保证公司管理人员和核心技术人员的稳定，以减小经营管理风险。
市场风险：若市场对该区域建筑材料产品的需求量减少，且同行业竞争加剧，可能造成确山民爆业绩不稳定的风险。河南华通公司将借助公司在河南区域的地域优势，为确山民爆提供管理人才和爆破技术支持，提高核心竞争力，不断拓展河南区域的爆破服务业务。
3、对公司的影响
确山民爆是一家具有三级爆破作业资质的爆破公司，在确山地区具有稳定的爆破业务。本次投资是有效实施公司河南区域战略布局，稳定河南华通的炸药销售市场，扩大公司规模，增加公司爆破业务的收入和利润。从公司战略发展布局和投资收益的角度具有一定的投资价值。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、河南华通化工有限公司拟收购股权事宜涉及的确山县民用爆破器材有限公司股东全部权益资产评估报告（中铭评报字［2018］第9055号）；
3、股权转让协议。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十八日