上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
致：天泽信息产业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）的委托，作为其发行股份及支付现金购买肖四清等32名股东合计持有的深圳市有棵树科技股份有限公司99.9991%股份，并向不超过 5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《天泽信息产业股份有限公司章程》的规定，本所已于2018年5月25日、2018年6月6日、2018年6月14日、2018年8月27日、2018年9月18日和2018年10月22日分别出具了《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）和《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。现本所就本次交易之标的资产过户事宜，出具本法律意见书。
第一部分引言
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、天泽信息及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》含义一致。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分正文
一、关于本次交易的主要内容
本所律师查阅了天泽信息董事会、股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《重组报告书》，以及天泽信息与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等资料。根据本所律师的核查，本次交易的主要内容如下：
（一）本次交易的概况
公司本次交易拟向肖四清等 32名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的有棵树99.9991%股份，并向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有目标公司99.9991%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）发行股份及支付现金购买资产
根据天泽信息与肖四清等 32名交易对方签署的《购买资产协议》，天泽信息向肖四清等 32名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的有棵树99.9991%股份。根据中同华评估出具的《评估报告》，有棵树100%股份在评估基准日的评估值为340,300.00万元，经天泽信息与交易对方协商，本次交易交易对方合计持有有棵树99.9991%股份的最终交易价格为3,399,970,590.78元，天泽
信息以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中：以现金方式支付421,395,900.01元，以发行股份的方式支付2,978,574,690.77元，发行股份价格为22元/股。
根据天泽信息2017年度股东大会审议通过的2017年度利润分配预案，天泽信息以其当时总股本29,212.2316万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.20元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为21.98元/股，共计发行股份135,512,938股。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付对价（元）|发行股份数量（股）|现金支付对价（元）|总交易对价（元）|
|1|肖四清|1,019,529,452.47|46,384,415|49,575,988.24|1,069,105,440.71|
|2|汤臣倍健|294,092,206.56|13,379,991|-|294,092,206.56|
|3|建研科技|294,092,206.56|13,379,991|-|294,092,206.56|
|4|广发信德|156,427,644.67|7,116,817|92,016,261.57|248,443,906.24|
|5|有棵树基金|196,688,867.75|8,948,538|-|196,688,867.75|
|6|华益成路|-|-|156,993,339.68|156,993,339.68|
|7|中山以勒|147,046,103.28|6,689,995|-|147,046,103.28|
|8|方正和生|135,282,415.02|6,154,795|-|135,282,415.02|
|9|鼎晖举新|102,000,000.00|4,640,582|-|102,000,000.00|
|10|上海海竑通|89,845,169.10|4,087,587|-|89,845,169.10|
|11|祈恩投资|88,227,661.97|4,013,997|-|88,227,661.97|
|12|李鹏|-|-|76,905,976.99|76,905,976.99|
|13|前海盛世|70,582,129.57|3,211,197|-|70,582,129.57|
|14|金石泓信|70,582,129.57|3,211,197|-|70,582,129.57|
|15|日照智达|67,994,118.16|3,093,453|-|67,994,118.16|
|16|璀璨年华|55,142,288.73|2,508,748|-|55,142,288.73|
|17|海通赋泽|36,761,525.82|1,672,498|-|36,761,525.82|
|18|天星开元|35,291,064.79|1,605,598|-|35,291,064.79|
|19|深圳以利亚|29,409,220.66|1,337,999|-|29,409,220.66|
|20|海通元睿|18,380,762.91|836,249|-|18,380,762.91|
|21|璀璨成长|18,380,762.91|836,249|-|18,380,762.91|
|22|王超伟|16,763,255.77|762,659|-|16,763,255.77|
|23|华益春天|-|-|11,677,190.55|11,677,190.55|
|24|申万成长|9,410,950.61|428,159|-|9,410,950.61|
|25|申万嘉实|-|-|8,303,779.95|8,303,779.95|
|26|申万泓鼎|-|-|8,303,779.95|8,303,779.95|
|27|杭州海新|9,190,381.45|418,124|-|9,190,381.45|
|28|北京联创|-|-|8,109,160.11|8,109,160.11|
|29|深圳联创|-|-|8,109,160.11|8,109,160.11|
|30|上海溢赞|9,190,381.45|418,124|-|9,190,381.45|

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|31|郭长杰|5,881,844.13|267,599|-|5,881,844.13|
|32|珠海康远|2,382,146.87|108,377|1,401,262.87|3,783,409.74|
|合计||2,978,574,690.77|135,512,938|421,395,900.01|3,399,970,590.78|

（三）发行股份募集配套资金
天泽信息拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过130,000.00万元，募集配套资金不超过本次交易购买资产交易价格的100%，用于跨境电商物流仓储产业园建设项目、中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目、支付本次交易现金对价以及支付本次交易相关费用。初定使用计划情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金金额（万元）|占比|
|1|跨境电商物流仓储产业园建设项目|54,281.11|41.75%|
|2|中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目|26,079.30|20.06%|
|3|支付本次交易现金对价|42,139.59|32.42%|
|4|支付本次交易相关费用|7,500.00|5.77%|
|合计||130,000.00|100.00%|

本所认为，天泽信息本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）天泽信息的批准与授权
本所律师查阅了天泽信息召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件；
出席了天泽信息 2018年第二次临时股东大会，对会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
1、2017年8月4日，天泽信息召开第三届董事会2017年第五次临时会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深
圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等关于本次交易相关的议案。天泽信息独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
2、2018年1月29日，天泽信息召开第三届董事会2018年第一次临时会议，审议并通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，公司董事会预计无法在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后 6个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件；同时，公司将会加快推进审计、评估等相关工作，待相关工作完成后公司将及时召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，发布召开股东大会通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。
3、2018年5月25日，天泽信息召开第三届董事会2018年第五次临时会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案，并决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。天泽信息独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
4、2018年6月14日，天泽信息召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
本所律师查阅了各交易对方分别出具的内部决策文件。根据本所律师的核查，
各交易对方已履行相关内部决策程序，同意将各自持有的有棵树股份转让给天泽信息并签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
（三）目标公司的批准与授权
本所律师查阅了目标公司召开关于本次交易的董事会、股东（大）会过程中形成的会议决议等文件。
1、2017年8月4日，有棵树召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司股东向天泽信息产业股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与天泽信息产业股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2017年8月19日，有棵树召开了2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司股东向天泽信息产业股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与天泽信息产业股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2017年 8月 25日，有棵树向全国股转系统公司报送了终止挂牌的申请材料，全国股转系统公司于2017年9月15日出具了《关于同意深圳市有棵树科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函2017[5489]号），有棵树股票自2017年9月18日起在全国股转系统终止挂牌。
4、2018年 5月 25日，有棵树召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司股东向天泽信息产业股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与天泽信息产业股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》等与本次交易相关的议案，并决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。
5、2018年 6月 9日，有棵树召开了 2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司股东向天泽信息产业股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与天泽信息产业股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。
（四）中国证监会的核准
2018年 12月 13日，中国证监会下发《关于核准天泽信息产业股份有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2065号），批复内容如下：
1、核准公司向肖四清发行 46,384,415股股份、向汤臣倍健发行 13,379,991股股份、向建研科技发行13,379,991股股份、向广发信德发行7,116,817股股份、向有棵树基金发行8,948,538股股份、向中山以勒发行 6,689,995股股份、向方正和生发行6,154,795股股份、向鼎晖举新发行4,640,582股股份、向上海海竑通发行4,087,587股股份、向祈恩投资发行4,013,997股股份、向金石泓信发行3,211,197股股份、向前海盛世发行 3,211,197股股份、向日照智达发行 3,093,453股股份、向璀璨年华发行2,508,748股股份、向海通赋泽发行 1,672,498股股份、向天星开元发行1,605,598股股份、向深圳以利亚发行1,337,999股股份、向海通元睿发行836,249股股份、向璀璨成长发行836,249股股份、向王超伟发行762,659股股份、向申万成长发行 428,159股股份、向杭州海新发行 418,124股股份、向上海溢赞发行 418,124股股份、向郭长杰发行 267,599股股份、向珠海康远发行 108,377股股份购买相关资产。
2、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 130,000万元。
综上所述，本所认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案。
三、关于本次交易的标的资产过户情况
（一）关于目标公司的第一次标的资产过户情况
本所律师查阅了目标公司的股东名册、天泽信息与肖四清签署的《股份转让协议》等资料。根据本所律师的核查，2019年1月28日，天泽信息受让肖四清持有的有棵树7.4966%的股份（出资额 1,733.35万元），本次交易的第一次标的资产过户事宜已经完成。
（二）关于目标公司的公司类型变更为有限责任公司情况
本所律师查阅了目标公司的营业执照、深圳市市场监督管理局出具的变更
（备案）通知书等资料，并登陆国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，2019年1月30日，经深圳市市场监督管理局核准，目标公司的公司类型变更为有限责任公司，公司名称变更为“深圳市有棵树科技有限公司”（以下简称“有棵树有限”或“目标公司”）。2019年 1月 30日，有棵树有限取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030055387412XD的《营业执照》。
（三）关于目标公司的第二次标的资产过户情况
本所律师查阅了深圳市市场监督管理局出具的变更（备案）通知书等资料，并登陆国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，2019年2月21日，经深圳市市场监督管理局核准，天泽信息受让肖四清等32名交易对方合计持有的剩余有棵树有限92.5025%的股权，本次交易的第二次标的资产过户事宜完成了工商变更登记。上述标的资产过户完成后，天泽信息合计持有有棵树有限99.9991%的股权（出资额23,121.80万元）。
本所认为，上述工商变更登记完成后，天泽信息直接持有目标公司99.9991%的股权，本次交易的交易对方依法完成了将标的资产交付给天泽信息的法律义务。
四、本次交易的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，天泽信息尚待完成以下事项：
1、天泽信息尚需按照《购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价共计421,395,900.01元；
2、天泽信息尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方发行 135,512,938股人民币普通股并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
3、天泽信息尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增发行股份的上市手续；
4、天泽信息尚需就本次发行股份购买资产事宜办理新增注册资本、公司章程修改等工商变更登记手续。
5、中国证监会已核准天泽信息非公开发行股份募集配套资金不超过130,000.00万元，天泽信息有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，天泽信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述本次交易的后续事项办理不存在法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，标的资产已完成过户手续；本次交易的相关后续事项的办理不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 陈晓敏
陈成