江西特种电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2018-073江西特种电机股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二零一八年十二月
江西特种电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
特别提示
1、江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”、“江特电机”或“发行人”）本次发行新增股份数量为237,143,469股，发行价格为5.65元/股，新增股份上市时间为2018年12月21日。
2、本次非公开发行，认购的股票限售期为 12个月，预计上市流通时间为2019年12月21日（如遇非交易日顺延）。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2018年12月21日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
一、公司基本情况
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|发行人名称：|江西特种电机股份有限公司|
|英文名称：|Jiangxi Special Electric Motor Co., Ltd|
|注册地址：|江西省宜春市袁州区环城南路581号|
|上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称及代码：|江特电机（002176）|
|统一社会信用代码：|9136090016100044XH|
|注册资本：|人民币1,469,182,112.00元|
|法定代表人：|朱军|
|上市时间：|2007年10月12日|
|邮政编码：|336000|
|电话：|0795-3266280|
|传真：|0795-3274523|
|互联网网址：|www.jiangte.com.cn|
|电子信箱：|jiangte@jiangte.com.cn；wangl@jiangte.com.cn|

二、本次新增股份发行情况
1、发行类型：本次发行类型为非公开发行股票。
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2、本次发行履行的相关程序和发行过程
（1）本次发行履行的相关程序
2016年11月5日，江特电机召开第八届董事会第八次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
2016年11月23日，江特电机召开2016年第二次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
2017年 2月 17日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称“实施细则”）。江特电机根据《实施细则》的规定，对上述议案中涉及适用法规、发行数量上限、定价基准日等发行方案相关内容作相应修订，于2017年4月10日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了修订后的本次非公开发行股票相关事宜的议案。
2017年5月3日，江特电机召开2016年年度股东大会，审议通过了修订后的本次非公开发行股票相关事宜的议案。
2017年 11月 14日，根据股东大会对董事会授权及本次非公开发行股票工作进展，公司董事会召开第八届第二十五次会议，审议通过了修订后的本次非公开发行股票相关事宜的议案。
2018年3月19日，根据股东大会对董事会授权及本次非公开发行股票工作进展，公司董事会召开第八届第二十七次会议，审议通过了调整募集资金规模与用途后的本次非公开发行股票相关事宜的议案。
2018年 5月 3日，江特电机非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发审会审核通过。
2018年5月4日，江特电机召开2017年年度股东大会，通过了关于延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期、授权公司董事会办理本次非公开发行工作相关事宜有效期等议案。
2018年 8月 2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1234号文《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。
（2）发行过程
发行人与兴业证券于 2018年 11月 30日向董事会决议公告后且在报备发行
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方案前向发行人提交认购意向书的13名投资者、2018年11月20日收盘后登记在册前20名股东共19家（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等；因证券投资基金管理公司的多只产品视为一家发行对象，剔除重复计算后为19家）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共 67名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。其中，上述67名投资者中，有3名投资者（均属于发行人前20股东）的发送方式为顺丰快递寄送（主承销商在2018年11月30日已通过电话告知上述3名投资者关于发送认购邀请书事宜，此3名投资者皆已送达），其他 64名投资者的发送方式是电子邮件（以电子邮件方式均已送达 64名投资者）。
2018年12月5日（T日）8:30-11:30，在北京市康达律师事务所律师的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共5家投资者参与了本次发行的申购报价，具体情况如下：
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|序号|投资者名称|申购时间|||申购数量（股）|申购金额（元）|
||||申购价格||||
|1|宜春市袁州区金融控股有限公司|08:42|5.65|47,428,694||267,972,121.10|
|2|扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）|09:11|5.65|35,571,520||200,979,088.00|
|3|宜春市城市建设投资开发有限公司|10:01|5.70|35,259,489||200,979,087.30|
|4|中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙企业（有限合伙）|10:42|5.70|35,259,489||200,979,087.30|
|5|财通基金管理有限公司|10:51|5.70|70,518,979||401,958,180.30|

按照《认购邀请书》的规定，除了1家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，其他4家投资者在2018年12月5日11:30前均向保荐机构（主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金各 1,000万元，合计 4,000万元；经核查，上述4家投资者的申购账户与缴款账户数量、名称均保持一致。
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》规定的配售原则，首轮申购共发行225,286,292股，发行价格为5.65元/股，等于本次非公开发行的底价。本次首轮发行的投资者获配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格|申购数量（股）|发行价格（元/股）|获配数量（股）|
|||（元/股）||||

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|-|-|-|-|-|-|
|1|宜春市袁州区金融控股有限公司|5.65|47,428,694|5.65|47,428,694|
|2|扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）|5.65|35,571,520||35,571,520|
|3|宜春市城市建设投资开发有限公司|5.70|35,259,489||35,571,519|
|4|中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙企业（有限合伙）|5.70|35,259,489||35,571,519|
|5|财通基金管理有限公司|5.70|70,518,979||71,143,040|
|合计|||||225,286,292|

根据首轮投资者认购情况及《认购邀请书》的配售原则，确定发行价格为 5.65元/股。首轮配售数量 225,286,292股，首轮募集资金总额 1,272,867,549.80元，未达到本次非公开发行股票的募集资金总额上限 133,986.06万元，且有效认购对象家数未达 10家。发行人和主承销商决定启动追加认购，根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商以确定的价格即 5.65元/股，在 2018年 12月 5日下午向首轮邀请的 67家投资者发送了追加认购邀请书，继续征询认购意向。本次追加认购时间为2018年12月6日上午8:30-11:30（11:30截止）。追加期内，主承销商兴业证券收到了2家投资者的有效追加认购。具体申购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购时间|申购数量（股）||申购金额|
||||||（元）|
|1|宜春市国有资本投资运营集团有限公司|8:57|5,928,589|33,496,527.85||
|2|宜春市融资担保有限责任公司|9:01|5,928,589|33,496,527.85||

截止2018年12月6日上午11:30，兴业证券共收到上述2家提交了申购报价单的投资者的2个账户提交的申购保证金，保证金金额符合《追加认购邀请书》规定，具体如下表所示：
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|序号|投资者名称|账户/产品名称||申购保证金|
|||||（元）|
|1|宜春市国有资本投资运营集团有限公司|宜春市国有资本投资运营集团有限公司|3,350,000.00||
|2|宜春市融资担保有限责任公司|宜春市融资担保有限责任公司|3,350,000.00||
||合计||6,700,000.00||

经核查，上述2家投资者的申购账户与缴款账户数量、名称均保持一致。
本次追加认购具体获配明细如下：
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|序号|投资者名称||申购数量||发行价格||获配数量|
||||（股）||（元/股）||（股）|
|1|宜春市国有资本投资运营集团有限公司|5,928,589||5.65||5,928,589||

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|2|宜春市融资担保有限责任公司|5,928,589|5,928,588|

本次追加认购程序符合发行方案和认购邀请书的规定。
经核查，提交申购报价7家投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次江特电机非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3-稳健型及以上的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承销商确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型、C2-相对保守型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型（最低类别），主承销商将认定其为无效申购。经核查，提交申购报价的扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等3家投资者均属于按认购邀请书分类的专业投资者I，宜春市袁州区金融控股有限公司、宜春市城市建设投资开发有限公司、宜春市国有资本投资运营集团有限公司、宜春市融资担保有限责任公司等4家投资者均属于按认购邀请书分类的普通投资者（均为C3-稳健型及以上），其中宜春市袁州区金融控股有限公司属于C4-相对积极型，宜春市城市建设投资开发有限公司属于C3-稳健型，宜春市国有资本投资运营集团有限公司属于C4-相对积极型，宜春市融资担保有限责任公司属于C4-相对积极型。
以上7家投资者均已按认购邀请书的要求提交了投资者适当性管理核查材料，且符合主承销商的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
经核查，提交申购报价的7家投资者中，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不
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存在分销商中泰证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。分销商中泰证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为5.65元/股，发行数量为237,143,469股，募集资金总额为人民币 1,339,860,599.85元，扣除发行费用人民币 32,164,425.09元，募集资金净额为人民币1,307,696,174.76元。
本次发行对象最终确定为7家。本次发行最终配售情况如下：
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|序号|名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|宜春市袁州区金融控股有限公司|5.65|47,428,694|267,972,121.10|
|2|扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）||35,571,520|200,979,088.00|
|3|宜春市城市建设投资开发有限公司||35,571,519|200,979,082.35|
|4|中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙企业（有限合伙）||35,571,519|200,979,082.35|
|5|财通基金管理有限公司||71,143,040|401,958,176.00|
|6|宜春市国有资本投资运营集团有限公司||5,928,589|33,496,527.85|
|7|宜春市融资担保有限责任公司||5,928,588|33,496,522.20|
|合计|||237,143,469|1,339,860,599.85|

上述7名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，上述获配的认购对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
经核查，本次非公开发行最终确定的7名发行对象中不存在发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
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与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在分销商中泰证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。分销商中泰证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
3、发行时间
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|日期|工作内容|
|2018年11月30日周五|向中国证监会报送发行方案等文件向特定投资者发送《认购邀请书》|
|2018年12月3日周一|发行期首日接受投资者咨询|
|2018年12月4日周二|接受投资者咨询|
|2018年12月5日周三|接收申购报价单（8:30-11:30），11:30截止报价阶段由律师见证确定发行价格向特定投资者发送《追加认购邀请书》|
|2018年12月6日周四|接收申购报价单（8:30-11:30），11:30截止报价阶段由律师见证确定发行数量和认购对象名单|
|2018年12月7日周五|初步发行结果文件报中国证监会审核向最终确认的认购对象发出缴款通知书|
|2018年12月10日周一|获配投资者缴款|
|2018年12月11日周二|获配投资者缴款申购资金验资认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资|
|2018年12月12日周三|向中国证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、律师见证意见等相关文件|
|2018年12月13日周四|办理股份登记，获得股份登记申请受理确认书|

4、发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
5、发行数量
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本次非公开发行股票数量为237,143,469股。
6、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2018年 12月 3日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.65元/股。
发行人和保荐机构根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 5.65元/股。本次非公开发行股票的发行价格为5.65元/股，相当于本次非公开发行底价5.65元/股的100%；相当于申购报价日（2018年12月5日）前一交易日公司收盘价6.48元/股的87.19%，相当于申购报价日前20个交易日均价6.32元/股的89.40%。
7、募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币1,339,860,599.85元。
8、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计 32,164,425.09元，其中包括保荐承销费用 30,127,281.62元，律师费 1,200,000.00元，审计费 600,000.00元，上市登记费237,143.47元。
9、募集资金净额
扣除发行费用后，公司募集资金净额为人民币 1,307,696,174.76元。
10、资产过户和债务转移情况
本次非公开发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
11、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2018年12月11日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2018]6249号《关于江西特种电机股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告》。经审验，截至2018年12月11日12:00止，主承销商收到非公开发行股票的发行对象缴纳的申购资金总额人民币1,339,860,599.85元。
2018年 12月 11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的新
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增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了大华验字[2018]000633号《江西特种电机股份有限公司发行人民币普通股（A股）23,714.3469万股后实收股本的验资报告》。截至 2018年 12月 11日止，本次实际发行人民币普通股（A股） 237,143,469股，发行价格为 5.65元/股，共计募集资金人民币 1,339,860,599.85元，扣除发行费用 32,164,425.09元，实际募集资金净额为 1,307,696,174.76元，其中增加股本人民币 237,143,469.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,070,552,705.76元。
12、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
13、新增股份登记托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018年 12月 13日受理了公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2018年 12月21日。根据深交所相关业务规则的规定，2018年12月21日，公司股价不除权。
14、发行对象认购股份情况
（1）发行对象基本情况
1)宜春市袁州区金融控股有限公司
企业名称：宜春市袁州区金融控股有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2018年11月16日
住所：江西省宜春市袁州区袁州大厦16楼
法定代表人：曹少鹏
经营范围：对金融机构和非金融机构进行股权或其他投资；投资管理和咨询
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服务；资产管理和咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2)扬州远方产业扶持基金合伙企业(有限合伙)
企业名称：扬州远方产业扶持基金合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年12月19日
住所：扬州市江都经济开发区白沙路1号
执行事务合伙人：天津远方资产管理有限公司(委派代表：梅传正)
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3)宜春市城市建设投资开发有限公司
企业名称：宜春市城市建设投资开发有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：40281万元人民币
成立日期：2001年02月23日
住所：江西省宜春市袁州区秀江东路482号
法定代表人：郭建斌
经营范围：城建国有资产经营、市政基础设施投资建设与房地产开发，土地开发经营与整理，农村和农业基础设施、农村路网、水网、防洪、水库、水利、农业生态环境建设、农业综合开发；工程建设项目，公路桥梁承包，物业管理，建筑装潢；建筑销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4)中央企业贫困地区(江西)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
企业名称：中央企业贫困地区(江西)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
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企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年07月24日
住所：江西省南昌市临空经济区赣江新区儒乐湖大街 399号
执行事务合伙人：江西高投股权投资基金管理有限公司（委派代表：文名波）经营范围：对非公开交易的股权进行投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5)财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2011年06月21日
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6)宜春市国有资本投资运营集团有限公司
企业名称：宜春市国有资本投资运营集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：200000万元人民币
成立日期：2014年03月26日
住所：江西省宜春市袁州区明月北路75号
法定代表人：欧阳勇
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经营范围：国有资本和国有股权运营，国有资产经营，资源性资产和无形资产经营,股权投资、产业投资，资产并购，资产处置，资产托管，市政基础设施建设，房地产开发及物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7)宜春市融资担保有限责任公司
企业名称：宜春市融资担保有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：60000万元人民币
成立日期：2018年09月19日
住所：江西省宜春市袁州区秀江东路491号欧式风情街5栋1-3屋491室
法定代表人：陈宇
经营范围：借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务；担保有关的融资咨询、财务顾问及中介服务业务，以及按规定以自有资金进行投资。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行最终确定的7名发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在分销商中泰证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。分销商中泰证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
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公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（4）各发行对象认购价格、认购股份数量及限售期
本次非公开发行股票数量合计 237,143,469股，发行对象均以现金认购本次新发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|认购数量（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|1|宜春市袁州区金融控股有限公司|5.65|47,428,694|267,972,121.10|12|
|2|扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）|5.65|35,571,520|200,979,088.00|12|
|3|宜春市城市建设投资开发有限公司|5.65|35,571,519|200,979,082.35|12|
|4|中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙企业（有限合伙）|5.65|35,571,519|200,979,082.35|12|
|5|财通基金管理有限公司|5.65|71,143,040|401,958,176.00|12|
|6|宜春市国有资本投资运营集团有限公司|5.65|5,928,589|33,496,527.85|12|
|7|宜春市融资担保有限责任公司|5.65|5,928,588|33,496,522.20|12|
|合计|||237,143,469|1,339,860,599.85||

上述特定投资者认购本次发行的股份自本次发行新增股份上市首日起 12个月内不得转让。
（5）发行对象的认购资金来源
本次非公开发行最终确定的发行对象为 7名（共 8个账户），具体为：宜春市袁州区金融控股有限公司、扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）、宜春市城市建设投资开发有限公司、中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司（2个账户）、宜春市国有资本投资运营集团有限公司、宜春市融资担保有限责任公司。认购资金来源具体为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|认购资金来源|委托人|出资比例|认购金额（元）|
|1|宜春市袁州区金融控股有限公司|（不适用）|自有资金|（不适用）|100%|267,972,121.10|

江西特种电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）|（不适用）|合伙人自有资金|（不适用）|100%|200,979,088.00|
|3|宜春市城市建设投资开发有限公司|（不适用）|自有资金|（不适用）|100%|200,979,082.35|
|4|中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙企业（有限合伙）|（不适用）|合伙人自有资金|（不适用）|100%|200,979,082.35|
|5|财通基金管理有限公司|财通基金—宁波银行—财通基金—安吉61号单一资产管理计划|资管计划|扬州龙川控股金融投资有限公司|100%|267,972,115.45|
|||财通基金—宁波银行—财通基金—安吉62号单一资产管理计划|资管计划|扬州龙川融资担保有限公司|100%|133,986,060.55|
|6|宜春市国有资本投资运营集团有限公司|（不适用）|自有资金|（不适用）|100%|33,496,527.85|
|7|宜春市融资担保有限责任公司|（不适用）|自有资金|（不适用）|100%|33,496,522.20|

根据询价结果，发行人、主承销商及发行人律师对经过竞价并最终获配的 7家机构及实际出资方进行核查，并获取了获配机构承诺声明，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。主承销商认为本次发行的发行对象认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（6）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
1）宜春市袁州区金融控股有限公司、宜春市城市建设投资开发有限公司、宜春市国有资本投资运营集团有限公司、宜春市融资担保有限责任公司均以自有资金认购。以上4家投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手
江西特种电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
续。
2）财通基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划参与认购，均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，且已履行相关的私募基金登记备案手续，符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求，包括：安吉61号单一资产管理计划、安吉62号单一资产管理计划。
3）扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙企业（有限合伙）是私募基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，且已履行相关的私募基金登记备案手续，符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。
15、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）兴业证券认为：“江特电机本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。”
16、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象合法合规，符合《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”
三、本次新增股份上市情况
江西特种电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
1、新增股份上市批准情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年12月13日受理了公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：江特电机
证券代码：002176
上市地点：深圳证券交易所
3、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2018年12月21日。
4、新增股份的限售安排
本次非公开发行的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2019年12月21日（如遇非交易日顺延）。
四、本次股份变动情况及其影响
1、股份变动情况表及发行前后前10名股东持股情况表
（1）本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前（截至2018年11月20日）||本次发行后||
||持股总数（股）|持股比例（%）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|871,853|0.06|238,015,322|13.95|
|二、无限售条件股份|1,468,310,259|99.94|1,468,310,259|86.05|
|三、股份总额|1,469,182,112|100.00|1,706,325,581|100.00|

（2）本次发行前后前10名股东持股情况表
本次发行前，截至2018年11月20日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|江西江特电气集团有限公司|境内非国有法人|240,875,533|16.40|
|2|宜春市袁州区国有资产运营有限公司|国有法人|57,640,167|3.92|
|3|李威|境内自然人|21,672,246|1.48|
|4|俞洪泉|境内自然人|20,,753,291|1.41|

江西特种电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|16,612,200|1.13|
|6|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|其他|13,266,400|0.90|
|7|吴光付|境内自然人|12,727,886|0.87|
|8|赵银女|境内自然人|12,162,300|0.83|
|9|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|其他|11,867,027|0.81|
|10|丁阿伟|境内自然人|11,197,086|0.76|

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|江西江特电气集团有限公司|境内非国有法人|240,875,533|14.12|
|2|宜春市袁州区国有资产运营有限公司|国有法人|57,640,167|3.38|
|3|宜春市袁州区金融控股有限公司|境内非国有法人|47,428,694|2.78|
|4|财通基金—宁波银行—财通基金—安吉 61号单一资产管理计划|其他|47,428,693|2.78|
|5|天津远方资产管理有限公司—扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）|其他|35,571,520|2.08|
|6|宜春市城市建设投资开发有限公司|境内非国有法人|35,571,519|2.08|
|7|中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|35,571,519|2.08|
|8|财通基金—宁波银行—财通基金—安吉 62号单一资产管理计划|其他|23,714,347|1.39|
|9|俞洪泉|境内自然人|19,149,291|1.12|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|16,612,200|0.97|

2、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
江西特种电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司的董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。上述人员直接持有本公司股票的数量在发行前后均未发生任何变动，如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||现任职务||本次发行前（截至2018年11月20日）||本次发行后||
|||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||朱军||董事长|458,441.00|0.0312%|458,441.00|0.0269%|
||卢顺民||董事|367,271.00|0.0250%|367,271.00|0.0215%|
||彭敏峰||董事|3,712.00|0.0003%|3,712.00|0.0002%|
||罗清华||董事、副总经理|138,100.00|0.0094%|138,100.00|0.0081%|
||张小英||监事会主席|3,792.00|0.0003%|3,792.00|0.0002%|
||刘晓辉||监事|3,010.00|0.0002%|3,010.00|0.0002%|
||邹克琼||副总经理|34,225.00|0.0023%|34,225.00|0.0020%|
||梁云||副总经理|15,000.00|0.0010%|15,000.00|0.0009%|
||龙良萍||财务总监|163,212.00|0.0111%|163,212.00|0.0096%|
||||副总经理、董事会|900.00|0.0001%|900.00|0.0001%|
||闵银章|||||||
||||秘书|||||

3、本次发行对主要财务指标的影响
本次非公开发行股份共计 237,143,469股，发行后总股本共计 1,706,325,581股。以2018年1-9月和2017年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2018 年 9 月 30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|每股净资产（元）|2.89|2.75|3.25|3.13|
|每股收益（元）|0.2026|0.1915|0.1744|0.1649|

注：发行后每股净资产分别按照2017年12月31日和2018年6月30日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算；发行后每股收益分别按照2017年度和2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、本次新增股份发行上市相关机构
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|保荐机构（主承销商）：|兴业证券股份有限公司|
|法定代表人：|杨华辉|
|保荐代表人：|刘亚利、黄实彪|
|项目协办人：|苏洲炜|
|办公地址：|上海市浦东新区长柳路36号丁香国际大厦东塔10层|

江西特种电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
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|-|-|
|联系电话：|021-20370689|
|传真：|021-38565707|
|发行人律师：|北京市康达律师事务所|
|负责人：|乔佳平|
|经办律师：|鲍卉芳、周群|
|办公地址：|北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层|
|联系电话：|010-50867666|
|传真：|010-65527227|
|审计机构：|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|梁春|
|经办注册会计师：|周益平、管丁才|
|办公地址：|江西省南昌市高新开发区火炬大街188号丰源会展中心5楼|
|联系电话：|0791-88575787|
|传真：|0791-88575792|

六、保荐机构的上市推荐意见
1、保荐协议的主要内容
根据江特电机与兴业证券签订的《关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，江特电机聘请兴业证券作为本次非公开发行股票并上市的保荐人，负责推荐江特电机本次发行与上市，并在持续督导期间内负责持续督导江特电机的工作。兴业证券对江特电机的保荐期间包括两个阶段，即兴业证券推荐江特电机申请本次发行与上市的期间（以下简称“推荐期间”）和兴业证券对江特电机进行持续督导的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。推荐期间从上述协议生效之日起到江特电机本次发行的股票在深交所上市之日止。持续督导期间为江特电机本次发行的股票上市当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。
2、保荐机构的上市推荐意见
兴业证券认为，江西特种电机股份有限公司申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在
江西特种电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无
八、备查文件
1、中国证监会核准本次发行的文件；
2、兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；
3、兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告；
4、兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
5、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之法律意见书；
6、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；
7、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（一）；
8、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（二）；
9、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（三）；
10、保荐机构关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
11、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
12、江西特种电机股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请书；
13、兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票上市保荐书；
江西特种电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
14、保荐协议；
15、会计师事务所出具的验资报告；
16、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
17、认购股东出具的股份限售承诺；
18、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
（此页无正文，为《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票发行发行情况报告暨上市公告书摘要》盖章页
江西特种电机股份有限公司董事会
二0一八年十二月十八日