证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2017-037神雾节能股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于 2017年 5月 26日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第211号）（以下简称“年报问询函”）。公司董事会高度重视，认真落实函件要求，经认真核查，现将相关问题及回复公告如下：
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|神雾节能、金城股份、本公司、||金城造纸股份有限公司，现更名为神雾节能股|
||指||
|上市公司、公司||份有限公司|
|江苏院|指|江苏省冶金设计院有限公司|
|神雾集团|指|神雾科技集团股份有限公司|
|报告期、本报告期|指|2016年度|
|金川神雾|指|甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司|
|||金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用|
|金川一期项目|指||
|||项目|
|||金川弃渣综合利用二期工程-金川冶炼炉渣资|
|金川二期项目|指||
|||源化利用项目|
|||中晋太行矿业有限公司30万吨/年焦炉煤气制|
|中晋太行项目|指||
|||还原铁项目|
|||印度尼西亚 PT.AQUILA SPONGE NICKEL|
|印尼SOLWAY项目|指||
|||公司年处理80万吨红土镍矿项目|
|||山东尼克尔新材料科技有限公司 120万吨/年|
|尼克尔项目|指||
|||红土镍矿处理项目和80万吨铬矿处理项目|
|||山西美锦恒盛能源有限公司 40 万吨/年不锈|
|山西美锦项目|指||
|||钢原料项目|
|||与大河投资股份有限公司签订的“年处理 160|
|大河项目设计合同|指||
|||万吨红土镍矿冶炼项目设计合同”|
|||与印尼大河镍合金有限公司签订的“年处理|
|大河项目设备供货合同|指||
|||160万吨红土镍矿冶炼项目设备供货合同”|
|||广西河池市南方有色集团30万吨/年铅锌渣多|
|河池南方项目|指||
|||金属回收项目|
|||广西景昇隆新材料科技有限公司50万吨/年高|
|广西景昇隆项目|指||
|||端合金新材料项目设计合同|
|||（Engineering Procurement Construction）是指|
|||公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项|
|EPC|指||
|||目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程|
|||或若干阶段的承包。|
|E||工程项目咨询、设计|
||指||
|P|指|设备供货|
|||装运港船边交货的交付方式|
|FOB|指||

第一题、请你公司参照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务》第五条的规定，补充披露报告期内订单新增及执行情况；对于重大项目，详细披露其执行进度。
公司回复：
报告期内新增合同及重大项目基本情况如下：
2016年度，公司新增合同41个，共计合同总金额401,395.35万元。2016年末，公司尚未执行完毕的重大合同（订单金额占公司 2015年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元）共计9个，其中2016年新签重大合同4个，2016年度以前签订的重大合同5个。
根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求，公司报告期内新增订单和重大项目的执行情况见下表：
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|1、报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况|||||||||||
|业务类型|新增订单||||||确认收入订单||期末在手订单||
||数量|金额（万元）|已签订合同||尚未签订合同||数量|金额（万元）|数量|未确认收入（万元）|
||||数量|金额（万元）|数量|金额（万元）|||||
|EPC|4|115,812.08|4|115,812.08|||6|18,230.04|8|596,772.41|
|E|36|49,633.27|36|49,633.27|||51|18,635.47|30|34,954.89|
|P|1|235,950.00|1|235,950.00|||1|49,660.52|1|186,289.48|
|合计|41|401,395.35|41|401,395.35|||58|86,526.03|39|818,016.78|

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|2、报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况（订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元）||||||||
|项目名称|订单金额（万元）|业务类型|项目执行进度|本期确认收入（万元）|累计确认收入（万元）|回款金额（万元）|项目进度是否达预期，如未达到披露原因|
|金川一期|81,418|EPC|2016年12月投产|16,378.23|71,929.26|65,590.77|达预期|
|金川二期|80,157|EPC|场地平整|620.73|1,181.11|3,188.00|达预期|
|山西美锦|83,000|EPC|-|-|-|-|因业主方原因，项目暂缓|
|中晋太行|33,428.56|EPC|设计工作接近尾声，采购和施工正有序开展|100.72|917.73|1,049.40|达预期|
|河池南方|35,000|EPC|处于前期阶段|-|-|-|达预期|
|尼克尔|260,926|EPC|已开展前期工作|-|-|-|达预期|
|印尼solway|29,300万美元|EPC|-|-|-|-|业主方正在与金融机构洽谈融资|
|大河项目设计|5,400万美元|E|设计总体完成40.13%|14,085.50|14,085.50|12,350.00|达预期|
|大河项目设备供货|36,300万美元|P|已完成第一批发货|49,660.52|49,660.52|-|达预期|

第二题、根据你公司年报披露的分季度财务指标，2016年第四季度实现营业收入 4.18亿元，占全年的48%，2017年第一季度收入为 1.5亿元，较 2016年第四季度下降65%。请列表说明 2016年四个季度及 2017年第一季度的营业收入、成本、毛利率情况，结合重大项目的工程进度和结算情况，说明你公司分季度收入大幅波动的原因，是否存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费用等情形。请会计师结合对相关认定所做的审计工作，就上述事项发表意见。
公司回复：
一、2016年四个季度及2017年第一季度的公司营业收入、成本、毛利率情况
单位：万元
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|项目|2016年度||||2017年第一季度|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度||
|营业收入|14,929.01|17,312.99|12,393.33|41,899.75|15,042.59|
|营业成本|6,940.53|7,412.85|4,733.01|13,833.38|5,219.88|
|毛利率|53.51%|57.18%|61.81%|66.98%|65.30%|

1、公司分季度收入波动的原因：
（1）报告期内，江苏院陆续签署并执行金川、印尼大河等项目，上述项目具有投资规模较大、实施周期较长等特点。因业务拓展的阶段特点，2016年公司实施的大型项目较为集中，前五大客户收入占营业收入总额比例达97.01%，其中印尼大河项目及金川项目收入占营业收入总额比例达93.32%，重大项目实施进度对各期收入波动影响较大。
（2）印尼大河设备出口业务收入占四季度及全年收入额分别为98.97%、47.92%，导致第四季度的收入较第三季度大幅增加。设备于 2016年 6月进入采购阶段，8-11月陆续具备交货条件。后因业主船期的因素，集中在 2016年第四季度发货。
（3）2017年第一季度收入额15,042.59万元，与2016年第一季度基本持平。
2017年一季度主要为金川二期、广西景昇隆等其他项目的设计及工程承包业务实施形成的收入。2017年一季度较2016年第四季度大幅减少的主要原因系印尼大河设备销售业务在当期尚处于第二批供货的备货阶段，根据合同约定和业主要
求，第二批设备计划在2017年6月交付。目前正在等待业主确定船期。
2、重大项目的工程进度和结算情况
2016年度，公司收入主要由印尼大河项目和金川项目的收入构成，其占 2016年全年收入比例分别为73.66%和19.66%。
（1）印尼大河项目
印尼大河项目包括工程设计及设备供货两项业务。其中，工程设计项目2016年度确认收入共计14,085.50万元，相关设计合同自2016年1月签署以来正常推进，各季度末累计进度分别约16%、35%、38%、40%。2017年第一季度，该合同累计进度达50%。印尼大河项目设备供货 2016年度确认收入共计 49,660.52万元，因业主船期的原因，其主要集中在四季度发货，并导致公司 2016年四季度收入占比较高。2017年一季度大河项目设备销售业务处于第二批供货的备货阶段，预计 6月完成设备交货，根据合同“设备按批次报关的2、4、6个月内，各支付20%”的约定，预计 2017年 8月、10月、12月各收到此批次设备款的20%；第三批设备预计在 9月完成交货，预计 11月、2018年 1月、3月各收到此批次设备款的20%。
印尼大河项目 2016年合计确认收入达 63,746.02万元，全年回款 12,350.00万元，主要原因系首批设备出口集中在四季度，按照合同约定对应货款在报关交货后分期支付，截止2017年5月末，公司期后已收回54,828.55万元。
对于设备销售业务，公司按照销售商品的收入原则，在满足收入成本能够可靠计量、所有权的主要风险报酬转移、没有对商品继续管理及有效控制及经济利润很可能流入时确认收入。印尼大河设备出口业务，主要在 2016年第四季度达到按合同约定的发货条件，完成报关并取得海运提单确认收入，该情形与合同约定、业主船期安排是相符的。
（2）金川项目
金川项目包括金川一期和金川二期两个项目。其中，金川一期工程承包业务自 2015年实施以来，进度正常推进，2015年末完工进度达74%，并已于 2016年 12月投产，该项目已实施完毕；金川二期项目设计工作已基本履行完成，目前已开始土建施工工作。金川项目2016年合计确认收入达17,015.94万元，全年回款22,398.91万元。
金川项目包括工程设计及工程总承包业务，该类业务收入按照完工百分比法
确认，收入确认时点为成本支出确认的时点。公司按项目归集实际发生的合同成本，包括工程分包成本、设备采购成本、人工成本、其他直接成本及分摊的间接费用，在资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入并结转成本费用。
综上，公司报告期收入均是依照各项目具体实施进度确认，不存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费用等情形。
会计师意见：
结合2016年度审计程序执行情况，会计师认为，公司 2016年度收入、成本费用均是依照各项目具体实施进度确认，不存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费用等情形。具体核查过程详见大信会计师事务所出具的《关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函的专项说明》（大信备字[2017]第1-00326号）。
第三题、关于报告期内的重大项目，请你公司补充说明：
（1）对于印尼大河项目，请你公司补充说明合同总金额、报告期内的完工进度，按业务类别说明报告期内大河项目的收入、毛利情况；说明与之相关的应收账款期后收回及结汇情况。
公司回复：
一、印尼大河项目基本情况
报告期内，印尼大河项目合同总额、完工情况进度、收入及毛利情况如下：
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|业务类别|合同金额|完工进度|确认收入（万元）|毛利额（万元）|毛利率|报告期末应收账款(万元)|报告期内累计回款（万元）|期后回款（万元）|
|大河设计|5,400万美元|40.13%|14,085.50|11,141.45|79.10%|1,852.18|12,350.00|54,828.55|
|大河设备供货|36,300万美元|已完成第一批设备发货|49,660.52|35,016.92|70.51%|51,150.34|||

二、期后回款及结汇情况
截至2017年5月31日，共收到印尼大河项目回款54,828.55万元。
截至 2016年末，江苏院共收到 1,900万美元；2017年 1-4月收到 7,955.76
万美元。上述款项已全部结汇，合计人民币67,711.78万元。平均汇率6.8703。
（2）请说明你公司报告期内新增“设备销售”业务的具体模式和流程，说明出口退税所影响的报表项目，以及该项业务的毛利率高达70.51%的原因。
公司回复：
一、报告期内新增“设备销售”业务的具体模式和流程
1、设备销售业务是公司拓展海外业务的经营模式之一。主要模式及流程为：初步设计完成后，向客户提供项目所需的设备清单及报价。经商务谈判，双方对设备价格及交货方式达成一致，签订设备供货合同。按合同约定交货后，合同义务完成。
2、报告期公司新增“设备销售”业务指的是公司向印尼大河提供的红土镍矿冶炼项目所需的设备。根据双方合同约定，公司提供的设备销售采用 FOB方式交付。
二、出口退税所影响的报表项目
公司设备出口业务享受增值税“免抵退”优惠政策，报告期内印尼大河项目设备出口销售收入金额49,660.52万元，出口环节免征增值税。
印尼大河项目 2016年出口设备中不同设备的退税率略有差异，该次出口设备的综合退税率约为15.08%，本次设备出口时不可免征抵扣税额为952.83万元，该部分不可免征抵扣额计入出口设备成本，增加成本952.83万元。
三、设备销售业务毛利率较高的原因
1、核心技术的独创性使得公司具有较高的定价权
印尼大河项目采用蓄热式转底炉-磨矿磁选工艺处理印尼低品位红土镍矿，选择性实现金属镍全部还原，铁部分还原，通过磨选进行渣铁分离，获取较高镍铁精粉，产品可供冶炼不锈钢、打印机墨盒粉等高附加值产业。本项目的技术优势为：工艺能耗低、原料适应性广，年净利润6.6亿元、投资回收期4.40年。与传统工艺对比生产成本可降低 200元左右/镍点。该工艺是江苏院自主研发并独家拥有，该工艺良好的经济效益和环保效益使得公司在商务合同的洽谈中具有较
高的定价权，是公司保证该项目具有较高的毛利率的主要原因。
2、核心设备由公司自主制造，较好的控制了综合成本
公司对大河项目的提供设备中，非核心设备由公司通过分包或招标的方式采购，核心设备由公司自主研发制造并集成，有效的控制了公司的综合成本，同时对项目进度、质量提供有力保障。
3、出口退税影响
公司报告期印尼大河项目设备出口销售业务享受增值税“免抵退”优惠政策，相比国内业务，在合同金额相等的情况下，国内业务以扣税后的金额记入营业收入，该出口业务直接以对应的合同金额记入营业收入，同时将不可免征抵扣税额转入营业成本，印尼大河项目出口设备的综合退税率为15%左右，受上述因素影响，导致同等情况下出口设备的毛利率高于国内销售的毛利率。
4、海外项目风险考虑
该项目的实施地点为印尼，在和境外业主的谈判过程中，充分考虑到海外项目的国家关系、经济政策、外汇汇率等多方面不确定性风险因素，该类因素对定价有一定影响。
5、同类上市公司比较
（1）环保行业可比上市公司相关业务的毛利率对比分析
随着近年来国家对环境治理的重视程度越来越高，节能环保行业的龙头上市公司凭借其在特定行业的独特的技术优势和垄断优势，均能保持着较高的毛利率。
A股可比上市公司相关业务2016年的收入、成本和毛利率情况如下表所示：
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|单位|项目|营业收入|营业成本|毛利率(%)|
|东江环保|工业废物处理处置服务收入|8.43亿|4.22亿|49.98%|
|碧水源|污水处理整体解决方案|44.97亿|23.58亿|47.57%|
||净水器销售|2.32亿|1.20亿|48.23%|
|维尔利|环保工程|5.72亿|3.51亿|38.64%|
|启迪桑德|环保设备安装及技术咨询业务|18.18亿|8.12亿|55.32%|
|神雾节能|设备出口销售|4.97亿|1.46亿|70.51%|

（2）海外设备出口的毛利率分析
受海外经营的政治风险、经济风险等因素，部分公司在经营中均出现了海外销售比国内销售毛利率高的特点，对于具有国际竞争力或技术优势的企业，海外出口的设备也能保持着较高的毛利率，但各公司由于主营产品的不同而略有差异。A股部分上市公司2016年国内外设备销售的毛利率如下表所示：
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|单位|出口产品|国内销售毛利率|国外业务销售毛利率|
|美亚光电|色选机、口腔X射线CT诊断机|48.58%|66.52%|
|华明装备|电力设备、数控设备|46.54%|60.69%|
|东富龙|制药设备|35.14%|59.77%|
|神雾节能|||70.51%|

综上分析，印尼大河项目设备出口业务毛利率较高，主要原因是该项目工艺由江苏院自主研发并独家拥有，良好的经济效益和环保效益使得公司具有较强的议价能力，同时核心设备由公司自主研发制造并集成，有效的控制了公司的综合成本。公司所处的节能环保行业均保持着较高的毛利率，考虑海外项目风险因素及出口退税影响，公司该业务的毛利率水平属于合理水平。
（3）说明金川项目在报告期内的收入、毛利情况；说明金川项目的业主公司甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司在 2016年及 2017年的有关经营情况。
公司回复：
一、金川项目在报告期内的收入、毛利情况
报告期内，金川项目共实现销售收入17,015.94万元，毛利3,552.51万元。
二、甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司在 2016年及 2017年的经营情况
2016年 1月-11月金川一期处于项目建设阶段，12月该项目通过了公司与金川神雾约定的性能指标考核，达到合同考核值。2017年春节前后，金川神雾
为进一步优化指标，磨合设备，稳定运行以及培训员工，对该项目停产检查、维
护。目前，金川项目各项指标已接近和达到考核要求，金属化率达到86%，回收
的氧化锌粉品位达到65%。生产过程无污水外排，废气、固废、噪音等均达标排放。
（4）根据你公司4月 26日披露的《关于确认公司 2016年度日常关联交易及预计 2017年度日常关联交易的公告》，预计 2017年与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司发生销售商品及提供劳务总金额为8亿元，比2016年增长470%；请说明该事项是否符合你公司控股股东及实际控制人在《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所作出的关于减少并规范关联交易的承诺；请自查你公司2016年关联销售的占比是否符合承诺的“不超过30%过的比例，以及2017年、2018年你公司将采取何种措施对有关关联交易比重进行控制。请独立董事及财务顾问就此发表意见。
公司回复：
一、关于2017年日常关联交易是否符合控股股东、实际控制人做出的承诺公司于2017年4月26日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司 2016年度日常关联交易及预计 2017年度日常关联交易的议案》，上述议案已通过公司于 2017年 5月 26日召开的 2016年年度股东大会审议。审议上述议案时，关联董事和关联股东均回避表决。
公司对2017年日常关联交易情况预计如下：
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|关联交易类别|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订额或预计金额（万元）|
|向关联方销售商品及提供劳务|甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司|EPC 总承包|市场价|80,000.00|
|向关联方承租房产|神雾科技集团股份有限公司|办公楼租赁|市场价|54.75|
|向关联方承租厂房及设备|湖北神雾热能技术有限公司|租赁厂房设备|资产评估|380.59|
|合计||||80,435.34|

1、公司2017年度与金川神雾日常关联交易预计金额的情况说明
上述对神雾集团和湖北神雾热能技术有限公司 2017年日常关联采购金额系根据合同的年度采购金额预计，对金川神雾 2017年日常关联交易销售的预计基
础是双方于2016年4月签订年处理80万吨镍冶炼渣资源综合利用项目的总承包
合同（即金川二期合同，金额 78,177.00万元）、金川二期项目尚未完成的设计
合同以及金川一期尚未完成的总承包合同。由于公司作为 EPC总承包方承建的工程总承包项目具有合同金额大、实施周期长等特点，具体施工过程中受施工地点气候环境、业主方的资金筹措等因素影响，公司难以准确预计 2017年与金川神雾可能发生的日常关联交易的具体金额，基于上述原因，为避免产生预计外的关联交易，公司直接根据与金川神雾签订的金川二期合同金额及尚未执行完毕的合同金额进行了当年的日常关联交易预计。
截至本回复出具之日，金川二期项目设计合同已基本完成，目前正进行土建施工，根据目前的进展，预计2017年实现收入约4亿至5亿元。
2、控股股东及实际控制人在重大资产重组时所作出的承诺
2016年度公司发生重大资产重组事项，控股股东及实际控制人在《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所作出的关于减少并规范关联交易的具体承诺如下：
（1）将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权益；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；
（3）按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市公司规定程序，遵守信息披露义务；
（4）承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控制的企业发生关联交易；
（5）江苏院 2016年关联销售占比不超过30%、2017年关联销售占比不超过25%、2018年关联销售的占比不超过20%。
综上，上市公司已依法履行了对 2017年的日常关联交易的审议批准程序，对金川神雾的日常关联交易系根据与金川神雾签订的金川二期合同金额及尚未执行完毕的合同金额的最大金额预计，根据目前金川二期施工进度，预计 2017年将实现收入约4亿至5亿，结合公司目前重大项目的执行进度，公司预计 2017年的关联销售占比不超过年度销售收入的25%，公司对 2017年度日常关联交易的预计符合控股股东及实际控制人在《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所作出的关于减少并规范关联交易的承诺。
二、2016年度公司关联销售占比是否符合控股股东及实际控制人做出的承诺公司2016年度实现销售收入86,535.07万元，其中构成关联销售的金额合计为18,183.43万元，占当年度销售收入的比重为21.01%，不超过当年销售收入占比的30.00%，公司2016年度关联销售的占比符合控股股东及实际控制人在重大资产重组时做出的承诺。
公司2016年的关联销售主要是对金川神雾的关联销售。具体情况如下：
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|关联方名称|关联交易内容|实际发生金额（万元）|实际发生额占同类业务比例|
|甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司|EPC总承包|17,015.94|19.66%|
|山东赤源环保技术有限公司|设计服务|1,139.62|1.32%|
|北京华福工程有限公司|设计服务|27.87|0.03%|
|合计||18,183.43|21.01%|

公司的全资子公司江苏院依靠自身的专有技术及工程运营能力，先行和金川集团签订可研合同，展开初步设计工作并达成PC合同意向，神雾集团为树立品牌及经济效益，后投资金川神雾，导致江苏院与金川神雾之间的销售形成关联交易，金川一期2016年基本建成，双方在 2017年正在继续推进金川二期的项目。
三、公司对控制关联销售占比拟采取的措施
为进一步控制关联销售的占比，公司拟采取以下措施：
1、督促控股股东、实际控制人遵守在重大资产重组时做出的关于减少关联
交易和同业竞争的承诺
公司重大资产重组时，控股股东神雾集团及实际控制人吴道洪先生就规范和
减少关联交易、避免同业竞争等问题分别做出了承诺，重组完成后，控股股东和实际控制人已严格遵守本次重大资产重组所做的承诺。在符合上市公司及全体中小股东利益最大化的前提下，公司将积极督促控股股东及实际控制人继续遵守本次重大资产重组时做出的关于规范和减少关联交易的承诺，以控制公司未来关联销售的占比。
2、加大示范工程的推广力度，积极争取第三方订单
公司将依托自身的技术积累和工程项目经验，从工程技术、质量、安全、进度等各个角度管理好每一个示范工程的实施，确保示范工程的投产、达产。随着金川一期项目的投产，公司的核心技术已逐渐得到市场的认可。目前，公司通过积极参加行业技术交流会、加强市场信息的搜集和潜在客户的拜访与交流、引入行业资深专家等方式，积极进行技术推广，拓展国内外潜在客户，积极争取第三方订单。
3、聚焦主业，同时不断优化业务布局
公司将继续通过技术营销、协会推广等手段开拓公司技术在钢铁及有色行业的应用，全面推广核心技术业务。在地域目标上，公司将采取立足内蒙、山西、陕西、甘肃等地区，深耕山东、广西、江西，谋划京津翼环渤海，布局中西部市场的区域拓展战略。公司下一步将在国内市场以 EPC总承包为主要模式推广各类渣处理技术，尤以铅锌渣、铜渣、镍渣和赤泥为主。在国外及沿海城市的拓展上，主要推广以红土镍矿、钒钛磁铁矿、铬铁矿为主矿产资源综合利用技术。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问实地走访了金川神雾的项目现场，沟通了解金川项目的后续进展情况；核查了公司 2016年度实现收入的项目进度及对应业主的情况，查阅公司2016年度审计报告，查阅了公司预计2017年度日常关联交易的会议资料，复核了2016年度关联销售的占比情况，并对公司的相关管理人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已依法履行了对2017年的日常关联交易审议批准程序，根据目前金川二期的施工进度及公司重大项目的执行情况，预计公司 2017年关联销售
占比不超过年度销售收入的25%，公司对 2017年度日常关联交易的预计符合控股股东及实际控制人在《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所作出的关于减少并规范关联交易的承诺。
2、公司 2016年关联销售的占比为21.01%，符合控股股东和实际控制人在重大资产重组中关于2016年关联交易占比不超过当年销售收入30%的承诺。
3、公司已采取积极措施控制公司未来关联销售的占比。
五、独立董事意见
公司独立董事通过与公司经营层沟通了解金川项目的后续进展情况；查阅公司2016年度审计报告，查阅了公司预计2017年度日常关联交易的会议资料，复核了2016年度关联销售的占比情况，独立董事认为：
1、上市公司已依法履行了对2017年的日常关联交易审议批准程序，根据目前金川二期的施工进度及公司目前重大项目的执行情况，预计公司 2017年关联销售占比不超过年度销售收入的25%，公司对 2017年度日常关联交易的预计符合控股股东及实际控制人在《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所作出的关于减少并规范关联交易的承诺。
2、公司 2016年关联销售的占比为21.01%，符合控股股东和实际控制人在重大资产重组中关于2016年关联交易占比不超过当年销售收入30%的承诺。
3、公司已采取积极措施控制公司未来关联销售的占比。
（5）请会计师说明就印尼大河项目及金川项目的业绩真实性所执行的审计程序及结论
公司回复：
会计师通过执行审计程序，认为印尼项目、金川项目收入、成本真实准确，业绩真实。
会计师说明详见大信会计师事务所出具的《关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函的专项说明》（大信备字[2017]第1-00326号）。
第四题、请说明 2016年末你公司存在大额预付款项 2.3亿的原因及前五名的后续结转情况。
公司回复：
一、2016年末公司预付款情况
截至2016年末公司预付账款余额为2.30亿元，其中前五名预付款情况如下：
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|-|-|-|
|单位名称|年末余额（万元）|占预付款项总额的比例(%)|
|八冶建设集团有限公司|10,458.67|45.42|
|南京清海环保科技有限公司|5,731.91|24.90|
|南京恒荣电气系统工程有限公司|5,485.39|23.82|
|法 国 （ SC ） 公 司SAHUTCONREURS.A|570.59|2.48|
|葫芦岛市威力机械制造有限公司|158.75|0.69|
|合计|22,405.31|97.31|

二、形成大额预付账款的原因及后续结转情况
1、前五名预付款项对应的主要合同情况：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|合同主要内容|对应项目|合同金额|主要付款条件|
|八冶建设集团有限公司|金川二期建安施工|金川二期|22000万元|预付工程总造价的30%，后续按施工进度付款|
||金川二期非核心设备采购|金川二期|12000万元|预付合同总价的30%，后续发货时支付30%，安装完成后支付15%，项目验收后支付15%验收款，验收一年后支付10%|
|南京清海环保科技有限公司|大河项目环保设备及非核心设备采购|印尼大河|20000万元|预付合同总额30%，定货后支付30%进度款，发货按批次支付20%发货款，设备安装完成支付 10%验收款，项目整体验收合|

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|-|-|-|-|-|
|单位名称|合同主要内容|对应项目|合同金额|主要付款条件|
|||||格一年后支付10%|
|南京恒荣电气系统工程有限公司|大河项目电气、仪表及自动化设备采购|印尼大河|9850万元|预付合同总额30%，订货后支付已订货部分 30%进度款，发货前支付20%发货款，安装完成后支付10%验收款，联动试车完成后支付设备总额 10%质量保证金|
|法国（ SC ）公司SAHUTCONREURS.A|热压机、分离机采购|中晋太行|337.22 万欧元|预付合同总额的25%，发货后支付60%，调试合格8个月后支付15%|
|葫芦岛市威力机械制造有限公司|压球机采购|金川二期|635万元|预付合同金额的30%，发货时支付50%，交货后支付10%，质保期满后支付10%|

公司因金川二期项目土建及设备采购的需要与八冶建设集团有限公司及葫芦岛市威力机械制造有限公司签订了土建及设备采购合同。
公司 2016年开始进行印尼大河项目的设备采购工作，基于设备采购的管理需要公司与南京清海环保科技有限公司及南京恒荣电气系统工程有限公司分别就大河项目环保设备、三电设备及其他非核心设备的采购签订了采购合同。
公司支付给法国（SC）公司（SAHUTCONREURS.A）的预付款系以前年度因中晋太行项目公司向其采购热压机、分离机设备。
公司按照合同约定的条款支付预付款项，由于 2016年末上述合同所对应的设备尚未交付，因此形成了预付款。
2、期后预付款结转情况及制造进度
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|单位名称|2016年末余额（万元）|截止回复出具日已结转情况（万元）|供应商工作进展情况|
|八冶建设集团有限公司|10,458.67|1,351.35|金川二期项目正在进行土建施工，配套设备制造进度达到30%，预计2017年7月开始交货|
|南京清海环保科技有限公司|5,731.91|-|除尘设备、水处理设备、输送设备制造进度达到30%；空压制氮设备制造进度达到50%，电缆制造进度达到80%，预计2017年6月开始分批交货|
|南京恒荣电气系统工程有限公司|5,485.39|-|高低压配电柜、操作箱制造进度达到 60%、测控仪表及 PLC 系统制造进度达到 30%，预计 2017 年 7月开始分批交货|
|法 国 （ SC ） 公 司SAHUTCONREURS.A|570.59|-|设备制造已完毕，待项目现场具备安装条件后付款交货|
|葫芦岛市威力机械制造有限公司|158.75|-|设备制造完毕，预计 2017 年 6 月交货|

3、期后预付款尚未结转的原因
公司预付款对应的合同中除与八冶集团签订的合同中包含施工合同外，其他合同为公司与供应商就设备采购签署的合同，公司按照合同约定支付供应商预付款及项目进度款。公司前五名预付款项中，除金川二期项目施工按相关进度结转成本外，其他合同对应的设备目前尚在制造过程中，待相关设备交付后公司将结转对应成本。
三、公司对大额预付款供应商采取的管理措施
1、为应对公司业务规模扩大后可能导致项目管理成本上升、项目管理难度增加等情形，结合公司前期在 EPC总承包中积累的项目管理经验，公司在实施金川二期及大河项目的过程中，逐步采取了核心设备自制或自行招标，非核心设备统一交由供应商集中管理的模式进行设备的采购。
2、费控部根据设计要求对设备采购的总成本编制预算，公司参与供应商的
招标及定标工作。公司采购部负责对设备采购进行管控，设计图纸交付供应商后
由其组织按照设备清单进行采购招标。在具体设备制造过程中，采购部门通过定期汇总设备制造进度、不定期进行现场检查、设备交付前公司与业主一同进行设备初步验收等方式，对项目制造进度及质量保持控制。
第五题、请说明报告期内你公司向神雾科技集团股份有限公司拆出资金 3亿元的具体情况，是否构成控股股东非经营性资金占用；请会计师及独立董事结合《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》发表意见。
公司回复：
2016年 3月，神雾集团因整体银行授信需要，向江苏院拆入资金 3亿元，期限为2016年3月28日至2016年3月31日。上述款项按照约定期限支付并全额收回。根据《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》规定，该交易无商品或劳务对价，构成非经营性资金占用。因江苏院的股权交割及股权过户手续完成于2016年8月，上述资金占用发生在公司 2016年重大资产重组完成前，故未违反相关禁止性规定。
2016年度公司除上述情况外，不存在其他非经营性资金占用的情况。为了规范公司运作，公司 2016年 11月 19日召开的公司第八届董事会第一次会议和 2016年 12月 8日召开的 2016年度第四次临时股东大会，审议通过了公司《防范控股股东及关联方资金占用制度》，建立了防止控股股东及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东的合法权益。
会计师意见：
会计师认为，公司 2016年重组收购江苏院前，神雾集团向江苏院拆借资金3亿元，占用期限为2016年3月28日至2016年3月31日。本次非经营性资金占用发生在公司重组前，占用时间极短，对公司经营无重大影响。根据《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》规定，该交易无商品或劳务对价，构成非经营性资金占用。
独立董事意见：
公司 2016年重组收购江苏院前，神雾集团向江苏院拆入资金 3亿元，占用期限为2016年3月28日至2016年3月31日，根据《主板信息披露业务备忘录
第1号—定期报告披露相关事宜》规定，该交易无商品或劳务对价，构成非经营性资金占用。
本次非经营性资金占用发生在公司重组前，占用时间极短，对公司经营无重大影响。报告期除上述情况外，不存在其他非经营性资金占用的情况。
独立董事在以后的履职过程中将加强对公司规范运作方面的监督，严格按照《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《防范控股股东及关联方资金占用制度》的要求，履行监督义务，保证公司资产的独立性，维护中小股东权益。
第六题、你公司2016年重组按照不构成业务的反向购买处理，请说明合并财务报表中所有者权益相关项目的计算过程及确认依据，说明每股收益的计算过程。
公司回复：
一、合并财务报表中所有者权益相关项目的计算过程及确认依据
本公司向神雾科技集团股份有限公司发行股份购买江苏院100%股权及相关资产置换、出售的重组事项已于2016年8月完成，本公司2016年合并财务报表具体编制方法如下：
1、根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的相关规定，本公司发生的重大资产置换及发行股份购买资产为不构成业务的反向购买。本公司合并报表按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或损益。神雾节能为会计上的被购买方，江苏院为会计上的购买方。神雾节能为法律上的母公司，江苏院为法律上的子公司。
2、合并财务报表中，江苏院的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
3、合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映的是江苏院在合并中的留存收益和其他权益余额。
4、合并财务报表中的权益性工具的金额反映的是江苏院合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。
但是在合并财务报表中的权益结构反映的是神雾节能的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。
5、神雾节能的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的神雾节能可辨认净资产公允价值的份额体现为权益，不确认商誉或损益。
6、合并财务报表的比较信息是江苏院的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
根据上述原则及交易进展情况，合并日确定为2016年8月31日，合并财务报表中所有者权益相关项目具体确认如下：
1、股本：按照本年重组方案，公司以除货币资金、其他应收款、长期股权投资之外的所有资产及负债与神雾科技集团股份有限公司持有的江苏院100%股权进行置换，置换资产价格差额部分，由本公司发行股份购买。公司本年实际以 9.29元/股价格发行股票 349,410,462.00股，发行完成后，神雾集团占有本公司54.83%股份，成为上市公司控股股东。按照反向购买原则，合并报表中的权益结构应反映法律上母公司，即神雾节能实际的权益结构。江苏院模拟对本公司发行股份后江苏院原股东持有本公司的股份应与本次重组后持有的本公司股份比例相同，合并前江苏院股本金额为 50,000,000.00元，江苏院需向本公司模拟发行41,190,954.00股，模拟发行后神雾节能的股本为 91,190,954.00股。
2、资本公积：合并日，神雾节能可辨认净资产公允价值金额为 50,130,879.58元，根据反向购买计算的企业合并成本大于合并中取得的神雾节能可辨认净资产公允价值的份额体现为权益，不确认商誉或损益，计算出合并报表增加可辨认净资产公允价值金额为50,130,879.58元，增加所有者权益金额为50,130,879.58元，其中41,190,954.00元计入股本，8,939,925.58元计入资本公积。
3、留存收益：合并日，合并财务报表中留存收益金额反映的是江苏院合并日的留存收益，期末留存收益反映的是合并日的留存收益加上合并日至报告日损益变动。因此，合并报表盈余公积金额为江苏院盈余公积金额40,109,318.76元，合并报表未分配利润的金额为合并日未分配利润金额（即江苏院的未分配利润）加上合并日至报表日损益变动，金额为591,786,858.89元。
二、每股收益的计算过程
发生反向购买当期，基本每股收益=归属于普通股股东的净损益除以发行在外普通股加权平均数，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：1.自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；2.自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
2016年度基本每股收益
=333,302,247.63/(637,245,222.00/12*4+349,410,462.00/12*8)=0.75元/股;
比较前期合并报表基本每股收益
=171,390,767.39/349,410,462.00=0.49元/股。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会 2017年6月 2日