证券代码：600539 证券简称：*ST狮头 公告编号：临 2016-027
太原狮头水泥股份有限公司
关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过了重大资产重组继续停牌的议案
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2016年4月11日以电子邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开本次董事会会议的通知和材料。
（三）本次董事会会议于2016年4月15日14:00以现场方式在公司会议室召开。
（四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名。
（五）本次董事会会议由董事长崔照宏先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）公司第六届董事会第十三次会议审议通过了：
1、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自2016年4月25日起继续停牌不超过2个月。
该议案须经2016年第一次临时股东大会审议。
在审议本议案时，有关联关系的董事崔照宏先生、邓守信先生、郝瑛女士回避了表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）本次重大资产重组的具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2016年1月18日起停牌，并于2016年1月25日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
本次重组是为了促进公司业务转型升级，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
（3）重组框架方案介绍
2016年4月11日，公司与上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“上海纳
克”）、山西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞安煤基油”）、太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）就公司本次重大资产重组相关事宜签署了《重大资产出售及购买之框架协议书》。
a.主要交易对方
本次重大资产重组主要包括重大资产出售及重大资产购买两部分，重大资产出售的交易对方为公司控股股东狮头集团，重大资产购买的交易对方为上海纳克和潞安煤基油。上海纳克和公司股份受让方苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融天”）的实际控制人均为陈海昌先生，潞安煤基油和公司股份受让方山西潞安工程有限公司（以下简称“潞安工程”）均为山西潞安矿业（集团）有限责任公司的全资子公司，交易对方的基本情况请详见公司于2016年4月14日发布的《关于太原狮头水泥股份有限公司签署重大资产出售及购买之框架协议书的补充公告》（公告编号：临2016-025）。
b.交易方式
本次重大资产重组，公司将以现金方式向狮头集团出售与水泥主业相关的业务、资产及负债，并以现金方式购买上海纳克和潞安煤基油合计持有的山西潞安纳克碳一化工有限公司（以下简称“潞安纳克”）100%的股权。
c.标的资产情况
本次重大资产出售的资产为公司与水泥相关的业务、资产及负债，重大资产购买的资产为上海纳克和潞安煤基油合计持有的潞安纳克100%股权。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
a、公司控股股东狮头集团通过公开征集的方式，经综合评审确定海融天与潞安工程为正式受让方，各方已于2016年4月8日签署了《股份转让协议》，本次股份转让事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准。具体请详见公司于2016年4月9日发布的《太原狮头水泥股份有限公司关于公司控股股东签订股份转让协议的公告》（公告编号：临2016-022）。
b、2016年4月11日，公司与上海纳克、潞安煤基油、狮头集团就公司本次重大资产重组相关事宜签署了《重大资产出售及购买之框架协议书》，本框架协议需在先决条件全部成就后方可实施，且具体重组事宜有待正式协议中予以明确。具体请详见公司于2016年4月13日发布的《太原狮头水泥股份有限公司关于签署重大资产出售及购买之框架协议书的公告》（公告编号：临2016-024）、2016年4月14日发布的《关于太原狮头水泥股份有限公司签署重大资产出售及购买之框架协议书的补充公告》（公告编号：临2016-025）及2016年4月15日发布的《关于太原狮头水泥股份有限公司签署重大资产出售及购买之框架协议书的补充公告之更正公告》（公告编号：临2016-026）。
c、公司聘请的参与本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所等中介机构正在对相关标的资产的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调查，会计师事务所和资产评估机构正在对相关标的资产进行审计、评估。
（2）已履行的信息披露义务
公司于2016年1月18日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临2016-001），披露正在筹划重大事项；于2016年1
月23日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-002），公司股票自2016年1月25日起进入重大资产重组程序。公司于2016年2月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-008）、2016年3月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-017），预计复牌时间不晚于2016年4月25日。停牌期间，公司每五个交易日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组进展公告》。
根据本次重大资产重组进展情况，公司分别于2016年3月3日发布了《太原狮
头水泥股份有限公司关于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》（公告编号：临2016-010），2016年3月7日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-013），2016年3月29日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于控股股东公开征集受让方的进展公告》（公告编号：临2016-020），2016年4月9日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于公司控股股东签订股份转让协议的公告》（公告编号：临
2016-022），2016年4月13日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于签署重大资产出售及购买之框架协议书的公告》（公告编号：临2016-024），2016年4月14日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于签署重大资产出售及购买之框架协议书的补充公告》（公告编号：临2016-025），2016年4月15日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于签署重大资产出售及购买之框架协议书的补充公告之
更正公告》（公告编号：临2016-026）。
（3）已取得的核准同意函
2016年4月11日，太原市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“太原市国资委”）出具《关于同意太原狮头集团有限公司控股子公司太原狮头水泥股份有限公司出售及购买相关资产的批复》（并国资产权[2016]57号），原则同意公司进行本次重组，并要求公司在依据相关规定公布本次交易的重组预案前，应由其预先审核。
（4）已签订的协议书
2016年4月8日，狮头集团分别与海融天、潞安工程签订了《股份转让协议》。
2016年4月11日，公司与上海纳克、潞安煤基油、狮头集团就公司本次重大资产重组相关事宜签署了《重大资产出售及购买之框架协议书》。
3、继续停牌的必要性和理由
鉴于公司重组预案能否获得太原市国资委的同意存在不确定性，且太原市国资委审核公司重组预案的时间存在不确定性,公司预计进入重组停牌程序后3个
月内无法披露重组预案，为确保本次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司决定股票自2016
年4月25日起继续停牌，继续停牌的时间不超过2个月。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
根据上述太原市国资委“并国资产权[2016]57号”批复，公司在依据相关规定公布本次交易的重组预案前，应由太原市国资委预先审核。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间
下一步，公司将积极推进尽职调查和审计、评估等各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求，编制重大资产重组预案（或方案）及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或方案，及时公告并复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或方案，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
三、上网公告附件
《太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立
意见》
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2016年4月16日