通鼎互联信息股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一条为规范通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第7号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法（以下简称“《管理办法》”）。
第二条员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。。
第三条员工持股计划参加对象的确定标准
1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
2、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司部分董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；
（2）公司及其全资、控股子公司的管理人员；
（3）公司及其全资、控股子公司的核心骨干员工。
参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核
实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
3、有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本次员工持股计划参加对象的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划参加对象的情形。
第四条公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金、公司控股股东提供借款以及法律法规允许的其他方式取得的资金。
第五条本次员工持股计划拟筹集资金总额为人民币 20,000万元（分为每份份额为人民币 1.00元，单个员工必须认购 1万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1万元（即 1万份），但任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
第六条持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
第七条持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。
其拟认购份额由管理委员会确定的其他持有人申报认购。其他持有人申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
第八条持有人的权利和义务
出资参加本次员工持股计划的公司员工为本次员工持股计划持有人。
员工持股计划持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
员工持股计划持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划的金额在约定期限内出资；
（3）按认购本次员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守法律、行政法规、部门规章和《管理办法》等与本员工持计划相关的规定；
（5）因参与本次员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费；
（6）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
第九条本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
第十条员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。
2、法定锁定期届满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定卖出已解锁股票的时机和数量。锁定期结束之后，本计划可以根据标的股票减持情况提前结束；亦可在存续期限届满后，对员工持股计划进行展期。
3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第十一条员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第十二条员工持股计划终止的情形：
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划
的存续期可以提前终止或延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十三条公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第十四条持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议以持有人代表大会形式召开。按照子公司、公司各生产事业部、公司其他职能部门为单位组织推举持有人代表。上述各单位在持有人代表大会召开前，对需要持有人表决的议案由持有人代表先行组织表决，并将表决意见分别统计并代表本单位的持有人在持有人代表大会上表决。
持有人代表选取规则如下：
假设单位持有份额数为N，选取代表数为T。
N≤5,000,000时，T=1；
N＞5,000,000时，T=N/5000000，结果四舍五入。
第十五条以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免员工持股计划管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使股东权利；
6、修改《管理办法》；
7、监管部门规定或其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十六条首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议
由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第十七条召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第十八条持有人会议的表决程序：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人代表进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本次员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；
未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。持有人会议就本办法第十五条约定的持有人会议审议事项第1、3、4、5、7项事项作出的决议，应当经全体持有人二分之一以上（不含）份额通过生效；就持有人会议审议事项第2、6项事项作出的决议，应当经全体持有人三分之二以上（不含）份额通过生效。持
有人决议表决后需由管理委员会委员签字。
5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第十九条单独或合计持有员工持股计划10%以上（不含）份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划10%以上（不含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第二十条员工持股计划设管理委员会（简称“管理委员会”），代表持有人统一管理本次员工持股计划，对员工持股计划负责，是员工持股计划之日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
第二十一条管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
第二十二条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、决定并执行管理员工持股计划利益的清算与分配；
6、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
7、办理员工持股计划份额继承登记、转让；
8、持有人会议授权的其他职责。
第二十四条管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
第二十五条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。
第二十六条单独或合计代表10%以上（不含）份额的持有人、1/3以上（不含）管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
第二十七条管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信等；通知时限为：会议召开前3天。
第二十八条管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议时间和地点；
2、事由及议题；
3、发出通知的日期。
第二十九条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
第三十条管理委员会决议表决方式为记名投票表决。，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
第三十一条管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第三十三条管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2、管理委员会委员出席情况；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第三十四条在本次员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本次员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
存续期内，除法律、行政法规、部门规章等法律法规和本次员工持股计划另有规定，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
第三十五条在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
第三十六条在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照认购成本与份额对应的净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同。
5、管理委员会认定的其他情形。
若存在员工被取消持股计划资格，其所持有的员工持股计划相应份额无合适受让者的情形，其收益由本次员工持股计划其他参与者按比例共享。
第三十七条持有人所持权益不作变更的情形：
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本次员工持股计划资格的限制；
5、管理委员会认定的其他情形。
第三十八条法定锁定期届满后的收益分配：由管理委员会决策并择机出售锁定期届满的标的股票，并决定对已出售份额对应的股票所产生的收益进行分配，持有人按所持份额占员工持股计划总份额的比例取得收益。
第三十九条现金资产分配：标的股票法定锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额占总份额的比例进行分配。
第四十条公司控股股东通鼎集团有限公司为本次参与员工持股计划的员工出资提供保本保障。
第四十一条员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，本次员工持股计划资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本次员工持股计划终止后（包括存续期届满终止、提前终止、存续期延期后终止等）的30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第四十二条本次员工持股计划资金在下列期间不买卖通鼎互联股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、深圳证券交易所规定的其他时间。
第四十三条持有人参与本次员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
第四十四条《管理办法》由董事会负责解释。
通鼎互联信息股份有限公司董事会二〇一八年二月五日