北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于美好置业集团股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受美好置业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《美好置业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
贵公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2018年 4月 21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《美好置业集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》和
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书《美好置业集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，2018年4月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《美好置业集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》和《美好置业集团股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会增加临时提案暨 2017年年度股东大会补充通知的公告》，（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前20日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不多于7个工作日。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1.根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2.根据本所律师的审查，2018年5月13日至2018年5月14日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2018年5月14日上午9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 5月13日下午 15:00至 2018年 5月 14日下午 15:00期间的任意时间。
3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2018年 5月 14日下午 14时 30分如期在公司会议室（武汉市武昌区东湖路 10号水果湖广场五楼公司会议室）召开。
法律意见书 4.本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
5.根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长刘道明主持，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5名，代表股份总数为638,196,556股，占贵公司总股份的24.9335%。
上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡，并由贵公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2.根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席本次股东大会现场会议。
3.根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共22名，代表股份总数为111,625,600股，占贵公司总股份的4.3611%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1.根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
法律意见书 2.根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4.根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5.根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
(1)《2017年度董事会工作报告》
表决情况如下：同意 748,677,356股，占出席会议有表决权股份总数的99.8473%；反对 1,066,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1423%；弃权77,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0104%。
其中中小股东表决情况：同意 113,380,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.0004%；反对1,066,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.9316%；弃权77,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0680%。
(2)《2017年度监事会工作报告》
表决情况如下：同意 748,677,356股，占出席会议有表决权股份总数的99.8473%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权117,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0157%。
其中中小股东表决情况：同意 113,380,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.0004%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权 117,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1029%。
(3)《2017年度财务报告》
法律意见书表决情况如下：同意 748,649,756股，占出席会议有表决权股份总数的99.8436%；反对 1,022,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1364%；弃权149,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199%。
其中中小股东表决情况：同意 113,352,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9763%；反对1,022,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8932%；弃权 149,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1305%。
(4)《2017年度利润分配预案》
表决情况如下：同意 748,655,856股，占出席会议有表决权股份总数的99.8445%；反对 1,094,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1460%；弃权71,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0095%。
其中中小股东表决情况：同意 113,358,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9816%；反对1,094,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.9559%；弃权71,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0625%。
(5)《2017年年度报告及摘要》
表决情况如下：同意 748,645,756股，占出席会议有表决权股份总数的99.8431%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权149,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199%。
其中中小股东表决情况：同意 113,348,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9728%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权 149,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1305%。
(6)《2018年度经营计划》
表决情况如下：同意 748,677,356股，占出席会议有表决权股份总数的99.8473%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权117,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0157%。
其中中小股东表决情况：同意 113,380,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.0004%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表
法律意见书决权股份总数的0.8967%；弃权 117,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1029%。
(7)《关于公司2018年度预计为子公司融资提供担保额度的议案》
表决情况如下：同意 748,672,956股，占出席会议有表决权股份总数的99.8467%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%。
其中中小股东表决情况：同意 113,375,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9966%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权 122,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1068%。
(8)《关于2018年度预计日常关联交易的议案》
公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东对本议案回避表决。
表决情况如下：同意 323,612,553股，占出席会议有表决权股份总数的99.6461%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.3162%；弃权122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0377%。
其中中小股东表决情况：同意 113,375,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9966%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权 122,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1068%。
(9)《关于与控股股东美好集团相互提供担保额度的议案》
公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东对本议案回避表决。
表决情况如下：同意 323,612,553股，占出席会议有表决权股份总数的99.6461%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.3162%；弃权122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0377%。
其中中小股东表决情况：同意 113,375,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9966%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权 122,300股，占出席会议中小股东所持有表决权
法律意见书股份总数的0.1068%。
(10)《关于2018年度向控股股东美好集团借款的议案》
公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东对本议案回避表决。
表决情况如下：同意 323,537,153股，占出席会议有表决权股份总数的99.6229%；反对 1,102,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.3394%；弃权122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0377%。
其中中小股东表决情况：同意 113,300,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9307%；反对1,102,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.9625%；弃权 122,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1068%。
(11)《关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》
公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东对本议案回避表决。
表决情况如下：同意 320,713,053股，占出席会议有表决权股份总数的98.7533%；反对 3,926,400股，占出席会议有表决权股份总数的1.2090%；弃权122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0377%。
其中中小股东表决情况：同意 110,476,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.4648%；反对3,926,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.4284%；弃权 122,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1068%。
(12)《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决情况如下：同意 748,672,956股，占出席会议有表决权股份总数的99.8467%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%。
其中中小股东表决情况：同意 113,375,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9966%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权 122,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1068%。
法律意见书 (13)《关于本次非公开发行公司债券方案的议案》
1)本次发行公司债券的票面金额、发行规模
表决情况如下：同意 707,607,156股，占出席会议有表决权股份总数的94.3700%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权41,188,100股，占出席会议有表决权股份总数的5.4930%。
其中中小股东表决情况：同意72,310,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的63.1391%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权41,188,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的35.9643%。
2)债券期限
表决情况如下：同意 707,607,156股，占出席会议有表决权股份总数的94.3700%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权41,188,100股，占出席会议有表决权股份总数的5.4930%。
其中中小股东表决情况：同意72,310,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的63.1391%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权41,188,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的35.9643%。
3)债券利率及还本付息方式
表决情况如下：同意 707,607,156股，占出席会议有表决权股份总数的94.3700%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权41,188,100股，占出席会议有表决权股份总数的5.4930%。
其中中小股东表决情况：同意72,310,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的63.1391%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权41,188,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的35.9643%。
4)发行方式及发行对象
表决情况如下：同意 707,607,156股，占出席会议有表决权股份总数的94.3700%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权41,188,100股，占出席会议有表决权股份总数的5.4930%。
法律意见书其中中小股东表决情况：同意72,310,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的63.1391%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权41,188,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的35.9643%。
5)担保安排
表决情况如下：同意 707,607,156股，占出席会议有表决权股份总数的94.3700%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权41,188,100股，占出席会议有表决权股份总数的5.4930%。
其中中小股东表决情况：同意72,310,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的63.1391%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权41,188,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的35.9643%。
6)赎回条款或回售条款
表决情况如下：同意 707,607,156股，占出席会议有表决权股份总数的94.3700%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权41,188,100股，占出席会议有表决权股份总数的5.4930%。
其中中小股东表决情况：同意72,310,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的63.1391%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权41,188,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的35.9643%。
7)募集资金用途
表决情况如下：同意 707,607,156股，占出席会议有表决权股份总数的94.3700%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权41,188,100股，占出席会议有表决权股份总数的5.4930%。
其中中小股东表决情况：同意72,310,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的63.1391%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权41,188,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的35.9643%。
8)承销方式及交易流通安排
法律意见书表决情况如下：同意 707,607,156股，占出席会议有表决权股份总数的94.3700%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权41,188,100股，占出席会议有表决权股份总数的5.4930%。
其中中小股东表决情况：同意72,310,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的63.1391%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权41,188,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的35.9643%。
9)偿债保障措施
表决情况如下：同意 707,607,156股，占出席会议有表决权股份总数的94.3700%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权41,188,100股，占出席会议有表决权股份总数的5.4930%。
其中中小股东表决情况：同意72,310,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的63.1391%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权41,188,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的35.9643%。
10)决议有效期
表决情况如下：同意 707,607,156股，占出席会议有表决权股份总数的94.3700%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权41,188,100股，占出席会议有表决权股份总数的5.4930%。
其中中小股东表决情况：同意72,310,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的63.1391%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权41,188,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的35.9643%。
(14)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
表决情况如下：同意 748,672,956股，占出席会议有表决权股份总数的99.8467%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%。
其中中小股东表决情况：同意 113,375,900股，占出席会议中小股东所持有
法律意见书表决权股份总数的98.9966%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权 122,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1068%。
(15)《关于制订<城市土地开发项目跟投管理办法>的议案》
表决情况如下：同意 748,593,956股，占出席会议有表决权股份总数的99.8362%；反对 1,105,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1475%；弃权122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%。
其中中小股东表决情况：同意 113,296,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9276%；反对1,105,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.9656%；弃权 122,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1068%。
(16)《关于延长2016年公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》
表决情况如下：同意 748,672,956股，占出席会议有表决权股份总数的99.8467%；反对 1,026,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1370%；弃权122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%。
其中中小股东表决情况：同意 113,375,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9966%；反对1,026,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8967%；弃权 122,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1068%。
上述议案表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2017年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于美好置业集团股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
二〇一八年五月十四日