证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-085深圳市洲明科技股份有限公司
关于全资子公司拟对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为拓展交通领域的能效和清洁能源业务，深入布局综合能源领域，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东洲明节能科技有限公司（以下简称“广东洲明”）拟与深圳清源电力有限公司（以下简称“清源电力”）共同出资设立广东洲明清源能效科技有限公司（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司的注册资本为8,000万元人民币，其中清源电力出资4,400万元，占合资公司注册资本的比例为55%，广东洲明出资3,600万元，占合资公司注册资本的比例为45%。
2、董事会审议情况
2017年7月10日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司拟对外投资设立合资公司的议案》，根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。同时本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、深圳清源电力有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：唐业云
企业类型：有限责任公司
认缴注册资本总额：2,000万元人民币
一般经营项目：智能配电系统工程、清洁能源的技术开发、技术咨询；机械设备配件的技术开发、技术转让及销售；工程建设施工与监理（凭相关资质证书承接业务）；工程项目运行维护管理、抢修、监测服务（凭相关资质证书承接业务）；节能及新能源项目投资（具体项目另行申报）；电力设备的销售、租赁（不含金融租赁）与上门维修；新能源的技术开发与技术信息咨询；电力器材的销售与租赁（不含金融租赁）；投资电力项目（具体项目另行申报）；商务信息咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它限制项目）；数据库管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；售电业务（凭资质证书经营）；电力工程的设计与施工（凭资质证书经营）。
许可经营项目：售电业务（凭资质证书经营）；电力工程的设计与施工（凭资质证书经营。
股东信息：
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|股东名称|出资额|出资比例|
|深圳铁新投资合伙企业（有限合伙）|1,550万元|77.50%|
|北京厚望投资有限公司|450万元|22.50%|

截至本公告披露日，清源电力未直接或间接持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
2、广东洲明节能科技有限公司
注册地址：惠州市大亚湾西区龙盛五路3号
法定代表人：林洺锋
企业类型：有限责任公司
注册资本：32,279.2115万人民币
经营范围：LED系列产品的销售、生产、研发及其产品的安装工程、软硬件开发、集成；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、
合同能源管理、节能技术推广与服务。
广东洲明系公司的全资子公司。
三、拟成立合资公司的基本情况
1、公司名称：广东洲明清源能效科技有限公司
2、注册地址：广州市海珠区阅江中路琶洲保利叁悦B座803室，注册地为广州市海珠区
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：8,000万元人民币
5、经营范围：节能减排相关咨询、节能诊断、设计、投资、改造、检测评估、能源审计、信息服务；节能减排指标交易代理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营，电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；电动汽车充电和运营；节能减排领域的科学研究、技术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售、国内外工程承包、技术合作、对外劳务业务；货物、技术进出口；售电业务（电力销售服务、电力购售电贸易、新能源贸易、电力电商、电力客户专业服务），配电网投资与运营；房屋租赁，机械设备租赁；停车场服务（除地下停车场）；机械配件、电子产品（除国家专控产品）批发；机械设备销售；
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、经营期限：公司营业期限自公司营业执照颁发之日起20年。经公司股东会决议，可延长公司营业期限。
7、股东名称、出资方式、出资额及出资比例：
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|股东名称|出资方式|出资额|出资比例|
|深圳清源电力有限公司|现金|4,400万元|55%|
|广东洲明节能科技有限公司|现金|3,600万元|45%|

上述拟设立合资公司的名称、注册地址、企业类型、注册资本、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。
四、合资公司合资合同的主要内容
甲方：深圳清源电力有限公司
乙方：广东洲明节能科技有限公司
合资公司：广东洲明清源能效科技有限公司
（一）合资公司出资额、出资方式及出资的转让
1、合资公司的注册资本为8,000万元人民币，各方的出资额和出资方式如下：（1）甲方：出资额人民币4,400万元（大写：肆仟肆佰万元整），以货币出资，占公司注册资本比例为55%；
（2）乙方：出资额人民币3,600万元（大写：叁仟陆佰万元整），以货币出资，占公司注册资本比例为45%；
2、合资公司设立后，制定公司高管的股权激励机制，双方各拿出5%作为对高管股权激励，具体股权激励方式另行制定。
3、合资公司首期实缴注册资本1,000万元，甲乙双方各实缴550万元、450
万元，于合资公司注册成立后15日内缴付；剩余注册资金根据合资公司业务发展需要各股东于10年内完成缴付。各方应同比例实缴出资，资本金一经注入不得抽回。
（二）合资公司的组织及经营管理机构
1、合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的权力机构。
2、合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名，董事会成员由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由甲方推荐候选人，由董事会选举产生；董事会对股东会负责。
3、合资公司不设监事会，设监事二人，甲、乙双方各推荐一名监事，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连任。
4、合资公司实行总经理负责制，总经理在董事会的授权下，按照国家有关法规、公司章程、公司股东会及董事会决议，规范地开展公司的日常工作。
合资公司设总经理一名，副总经理和其他高级管理人员若干名。总经理由乙方推荐，董事长提名，由董事会聘任或解聘。合资公司副总经理和其他高级管理人员由总经理提名，其中财务负责人由乙方推荐，由合资公司董事会聘任或解聘。
总经理对董事会负责，总经理的职权按合资公司章程的规定执行。
（三）合资公司融资
合资公司设立后，合资公司投资额与到位注册资本的差额部分，合资公司应首先进行项目融资，若项目融资不成由深圳市洲明科技股份有限公司或其控股公
司提供类似PPP项目模式；项目融资若需要深圳市洲明科技股份有限公司提供担保，甲方及甲方的股东或实际控制人应按持股比例向深圳市洲明科技股份有限公司提供反担保或将所持公司股权抵（质）押。合资公司如能以项目资产向金融机构抵押担保融资时，用公司提供的担保置换股东的担保。
（四）合资公司的利润分配安排
1、合资公司缴纳所得税后的净利润按下列顺序扣除各项后可用于股东各方按实缴的出资比例进行利润分配：（1）弥补以前年度尚未弥补的亏损；（2）提取10％法定公积金，合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（3）合资公司弥补亏损和提取公积金后所剩余的利润为可分配利润，三年后（即从2020年起）每年分配不少于合资公司当年的税后可分配利润50%。按股东方实缴的出资比例进行分配。
3、公积金除用于弥补合资公司亏损外，经股东会批准可用于增加合资公司注册资本和扩大合资公司生产经营。
（五）违约责任
如股东一方未能按照合资合同规定的数额和时间缴付资本，自欠缴之日起，违约方应向守约方按日支付其欠缴额1%的违约金，各守约方按其实际出资比例进行分配；违约方对合资公司承担因其出资不足而引起的贷款利息及其他费用。如违约方因不按时足额出资影响合资公司的正常营运，违约方应承担相应的赔偿责任。
（六）合资合同的生效、解除、和终止
1、合资合同自股东各方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后生效。
2、守约方依据合资合同约定解除合同的，违约方须支付相当于守约方实缴出资额1%的违约金，并赔偿因此给守约方和合资公司造成的全部损失。
3、发生以下情形之一时，合资合同可终止执行：（1）各方一致同意解除合资合同；（2）合资合同任一方未能履行本合同约定的义务，守约方根据合资合同约定解除合同；（3）合资合同项下设立的公司终止，则合资合同同时终止。
（4）本合同项下设立的合资公司连续三年亏损，则合资合同终止，同时按照相关手续终止合资公司。
五、本次对外投资的目的
广东洲明本次对外投资设立合资公司的主要目的是借助合资方在交通领域
的客户资源，结合公司在显示和照明领域多年的经验积累，开拓交通领域的能效和清洁能源业务，以拓展具有核心竞争力的综合能源业务板块。
六、对公司的影响
广东洲明本次投资设立合资公司有助于和公司现有的节能业务和其他能效
业务形成协同效应，可为客户提供专业的综合能源解决方案，有利于公司在综合能源领域的深入布局，为公司的效益产生积极的影响。
七、风险提示
1、在本次对外投资事项中，合资公司作为新设公司，可能面临双方在业务合作、管理制度、企业文化等方面的差异，从而存在一定的管理风险。为此，公司将与合作方加强沟通，完善合资公司的法人治理结构，提升合资公司的规范化管理水平，建立健全内部风险控制体系，以降低投资风险。
2、本次对外投资为公司在综合能源业务板块展开的探索与尝试，可能面临经济效益不达预期、行业竞争加剧、及政策补贴有变化等风险。为保证新设合资公司的稳健运行，公司将随时关注合资公司各项财务运营指标及最新的国家政策，适时调整企业的投资额度及战略，有效防范及控制风险。
本次对外投资为公司考虑到长远发展情况而做出的慎重决策，公司及广东洲明已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、《广东洲明清源能效科技有限公司合资合同》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2017年7月10日