广州杰赛科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广州杰赛科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 杰赛科技
股票代码： 002544
收购人： 中电网络通信集团有限公司
住所/通讯地址：河北省石家庄市桥西区中山西路589号科1
一致行动人： 中国电子科技集团公司第三十四研究所
住所/通讯地址：广西省桂林市七星区六合路98号
签署日期：2018年11月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在杰赛科技拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在杰赛科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得中国电子科技集团有限公司的批准。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人及其一致行动人已取得中国证监会《关于核准豁免中电网络通信有限公司要约收购广州杰赛科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1872号）对本次收购所触发的要约收购义务的豁免。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义................................................................................................................ 3第二节收购人及其一致行动人介绍........................................................................ 5第三节收购决定及收购目的.................................................................................. 15第四节收购方式...................................................................................................... 18第五节资金来源...................................................................................................... 24第六节后续计划...................................................................................................... 25第七节对上市公司的影响分析.............................................................................. 27第八节与上市公司之间的重大交易...................................................................... 30第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 32第十节收购人的财务资料...................................................................................... 34第十一节其他重大事项.......................................................................................... 44第十二节备查文件.................................................................................................. 46
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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|本报告书|指|广州杰赛科技股份有限公司收购报告书|
|电科通信、收购人|指|中电网络通信集团有限公司|
|中国电科三十四所、一致行动人|指|中国电子科技集团公司第三十四研究所|
|杰赛科技、上市公司|指|广州杰赛科技股份有限公司（股票代码：002544）|
|中国电科|指|中国电子科技集团有限公司|
|中国电科七所|指|中国电子科技集团公司第七研究所|
|中国电科三十九所|指|中国电子科技集团公司第三十九研究所|
|中国电科五十所|指|中国电子科技集团公司第五十研究所|
|中国电科五十四所|指|中国电子科技集团公司第五十四研究所|
|中华通信|指|中华通信系统有限责任公司|
|桂林大为|指|桂林大为通信技术有限公司|
|电科投资|指|中电科投资控股有限公司|
|远东通信|指|河北远东通信系统工程有限公司|
|中网华通|指|北京中网华通设计咨询有限公司|
|华通天畅|指|北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司|
|电科导航|指|中电科卫星导航运营服务有限公司|
|东盟导航|指|中电科东盟卫星导航运营服务有限公司|
|本次收购|指|经中国电科批准，中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信、桂林大为将其分别持有的154,166,700股、34,922,000股、11,641,649股和1,332,100股杰赛科技股份|

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|||无偿划转至电科通信持有，桂林大为将其持有的134,559股杰赛科技股份无偿划转至中国电科三十四所持有的交易事项|
|《无偿划转协议》|指|电科通信与中国电科七所于2018年2月10日签署的《广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议》、电科通信与中国电科三十四所及桂林大为于2018年2月10日签署的《广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议》、电科通信与中国电科五十四所于2018年2月10日签署的《广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议》及电科通信与中华通信于2018年2月10日签署的《广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议》|
|《无偿划转协议之补充协议》|指|电科通信与中国电科七所于2018年8月14日签署的《广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议之补充协议》、电科通信与中国电科三十四所及桂林大为于2018年8月14日签署的《广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议之补充协议》、电科通信与中国电科五十四所于2018年8月14日签署的《广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议之补充协议》及电科通信与中华通信于2018年8月14日日签署的《广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人电科通信
（一）基本情况
公司名称：中电网络通信集团有限公司
注册地址：河北省石家庄市桥西区中山西路589号科1
法定代表人：原普
注册资本：人民币300,000万元
成立日期：2017年9月8日
营业期限：2017年9月8日至长期
统一社会信用代码：91130104MA091RCJ6M
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、生产（仅限分支机构）、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程施工及总承包；通信导航运营服务；电子产品的检验、认证（凭许可证经营）、维修；
计量服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制、禁止的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：河北省石家庄市桥西区中山西路589号科1
联系电话：0311-86928999
（二）控股股东及实际控制人
电科通信系中国电科的全资子公司，中国电科为电科通信的唯一出资人和实际控制人。中国电科所持电科通信股权不存在质押情况。
（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、从事的主要业务
电科通信成立于 2017年 9月，为中国电科全资子公司，其定位于按照中国电科的统一部署和要求，对中国电科七所、中国电科三十四所、中国电科三十九所、中国电科五十所、中国电科五十四所履行国资监管职能。电科通信是中国电科通信专业技术和产业发展的责任主体，其专业领域涵盖航空航天测控、卫星导航、通信与网络对抗、侦察情报、航天信息综合应用等。电科通信在国内军事通信领域拥有较强实力，技术水平处于国内领先地位。在民用领域形成了以通信系统与网络、卫星导航与位置服务、综合信息系统与服务、共用基础产品与高端服务业等业务为主的产业板块体系。
电科通信从事的主要业务为通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、生产（仅限分支机构）、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程施工及总承包；通信导航运营服务；电子产品的检验、认证（凭许可证经营）、维修；计量服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制、禁止的除外）。
电科通信主要下属企业及其主营业务情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1.|上海五零盛同信息科技有限公司|3,510.00|100.00%|计算机软件的设计、制作、销售，计算机硬件设计、销售，通信建设工程施工，电子建设工程专业施工，城市及道路照明建设工程专业施工，电子通信广电专业建设工程设计，市政专业建设工程设计，照明建设工程专项设计，建筑智能化建设工程设计施工一体化，地理信息系统工程测绘，安全防范工程，网络工程、通信工程的研发，通信设备的研发、销售，系统集成，并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让，远程监控设备及系统、节能设备的研发、销售，电子产品、五金交电、机电设备、金属材料、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2.|桂林聚联科技有限|1,000.00|100.00%|通信设备、信息系统集成及软件、仪器仪表、传感设备、光电器件、集成电路、电子产品|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||公司|||及配件的研发、设计、制造、销售；计算机软硬件、网络设备、安防器材、节能产品、办公设备、照相器材、多媒体产品、移动通讯产品及配件销售；通信系统工程、信息网络工程、安防工程的咨询、设计、施工、调试、软件开发设计；仪器仪表租赁；国家允许经营的进出口业务|
|3.|深圳宇衡检测认证有限公司|3,276.64|100.00%|仪器设备计量检测，房屋租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），专业技术咨询。通信类产品检测认证服务，导航类产品检测认证服务，广播电视类产品检测认证服务，软件产品与系统检测|
|4.|中华通信|20,800.00|100.00%|北京市有线电视站、共用天线设计、安装（有效期至2018年05月31日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；销售食品；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2020年05月17日）；通信信息网络系统集成；通信工程、电子工程、建筑智能化系统工程的设计；电子工程的施工、监理；通信工程勘察测量；信息产业项目的投资；通信系统工程电子信息系统工程和测量控制系统工程的开发、安装、技术服务、技术咨询；电子产品、计算机软件的研制、生产、销售、技术服务；为电信运营商提供系统解决方案；计算机系统服务；电子计算机及配件、仪器仪表、机械设备、五金交电、家用电器、日用品、通讯设备、电子产品、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、装饰材料、IC卡的销售；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；汽车销售；机动车公共停车场服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下业务仅限中华通信系统有限责任公司河北分公司经营：电子产品柔性生产项目（包括：卫星通信系统及设备、广播电视设备、无线电监测产品、天线产品、电力自动化产品、医疗器械、保健器械、移动通讯系统及终端设备、移动电话机、无人机及数|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|||||据链、卫星导航定位应用系统及软硬件产品的生产）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|5.|中电科技（三河）精密制造有限责任公司|3,000.00|100.00%|研究制造开发各种规格的通信天线，卫星电视接收天线及控制系统，承接卫星通讯工程和其他各种电子工程及相关技术服务。高低压成套设备的生产及销售；加工机箱、机柜、办公家具、不锈钢制品。厨房设备生产、销售、安装、售后服务；货物进出口；各种电子产品的批发、销售；销售金属材料；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6.|河北神舟卫星通信股份有限公司|1,628.00|70.00%|通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信产品、办公自动化产品的销售；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务（比照增值电信业务管理）；配套设备的销售（以上范围不含国家规定专项审批的产品）；电子工程专业承包贰级；机电产品（不含公共安全设备及器材）、家电的销售；通信电子设备的生产；汽车（不含九座以下乘用车）及配件的销售。汽车租赁；移动通信终端产品的生产、销售；自营和代理机电产品、建材、化工产品、钢材、矿石、有色金属以及通讯、电子、医疗设备的进出口业务；医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7.|上海协同科技股份有限公司|4,000.00|50.42451%|计算机、通讯、机械、自控、软件、电子、测控、广播电视、新能源汽车充换电设备的四技服务，电力自动化产品的设计、开发、生产、系统集成、销售、服务，技术咨询、中介与专业有关产品的代购代销，合同能源管理，节能环保设备的研发、销售及相关专业技术服务，五金交电，橡塑制品，家用电器，生化产品（除危险品），机电、电子、表计产品及设备，电气自动化，电力电子系统安装调试，新能源汽车充换电设施建设运|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|||||营，电力建设工程施工，承装、承修、承试电力设施 ，供电，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、最近三年的财务状况
电科通信成立于2017年9月，收购人2017年度财务状况（合并口径）如下：单位：万元
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|项目|2017年12月31日|
|总资产|2,603,382.62|
|净资产|1,121,561.69|
|项目|2017年度|
|营业收入|1,991,800.14|
|利润总额|133,238.95|
|净利润|127,863.77|

（四）最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
1、最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，电科通信最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，电科通信最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，电科通信的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
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|姓名|性别|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|原普|男|董事长|中国|石家庄|否|
|张桂华|男|董事、总经理|中国|石家庄|否|
|曾利|男|董事|中国|石家庄|否|
|涂天杰|男|董事|中国|石家庄|否|
|何松|男|董事|中国|石家庄|否|
|王新永|男|监事会主席|中国|石家庄|否|
|韩玉辉|男|监事|中国|石家庄|否|
|郭建业|男|监事|中国|石家庄|否|
|闵洁|男|副总经理|中国|石家庄|否|
|于开勇|男|副总经理|中国|石家庄|否|
|王铁锰|男|副总经理|中国|石家庄|否|
|薛勇健|男|副总经理|中国|石家庄|否|
|邢壮|男|副总经理|中国|石家庄|否|
|梁赞明|男|副总经理|中国|石家庄|否|
|文运丰|男|副总经理|中国|石家庄|否|

截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
1、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，电科通信不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形。
2、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况
截至本报告书签署之日，电科通信不存在直接或间接持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、一致行动人中国电科三十四所
（一）基本情况
单位名称：中国电子科技集团公司第三十四研究所
注册地址：广西省桂林市七星区六合路98号
法定代表人：郑名源
注册资本：人民币2,561万元
成立日期：1971年9月1日
有效期：2018年4月16日至2023年4月16日
统一社会信用代码：12100000498672233W
机构类型：事业法人
宗旨和业务范围：开展激光通信研究，促进电子科技发展。光通信系统与网络技术研究开发与设计、模拟和数字光纤通信设备研究开发大气激光通信设备研究开发，光有元和无源器件研究与开发，电子系统工程设计，光通信测试计量仪器和仪表技术研究与开发、智能建筑系统工程和安全技术防范工程设计、相关配套设备和器具设计与开发、相关培训与咨询服务、《光通信技术》出版
通讯地址：广西省桂林市七星区六合路98号
联系电话：0773-5881802
（二）控股股东及实际控制人
中国电科三十四所系中国电科独家出资设立的事业单位，中国电科为中国电科三十四所的唯一出资人和实际控制人。中国电科所持中国电科三十四所股权不存在质押情况。
（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、从事的主要业务
中国电科三十四所成立于 1971年 9月，是专业从事光通信系统整机、设备技术及产品研发的专业化研究所。
中国电科三十四所从事的主要业务为开展激光通信研究，促进电子科技发展。光通信系统与网络技术研究开发与设计、模拟和数字光纤通信设备研究开发大气激光通信设备研究开发，光有元和无源器件研究与开发，电子系统工程设计，光通信测试计量仪器和仪表技术研究与开发、智能建筑系统工程和安全技术防范工程设计、相关配套设备和器具设计与开发、相关培训与咨询服务、《光通信技术》出版。
中国电科三十四所主要下属企业及其主营业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1.|桂林大为|7,000.00|100.00%|光纤通信及综合信息网络工程，电子计算机及信息网络工程，图像监控系统工程，电子声像工程；光通信设备，光纤制品，医用电子仪器仪表，专用测试仪，电子报警器，节能机电产品，出口光纤通讯设备等机电产品，进口本企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，汽车配件、化工产品和化工原料（危险品除外）销售，国家允许的其他进出口业务|
|2.|桂林信通科技有限公司|2,000.00|100.00%|通信设备、信息网络设备、仪器、器件以及通信线缆、机具、电子产品的研发、生产、销售及维修；通信工程、信息网络工程、建筑智能化工程及安全技术防范工程的开发、设计、咨询、安装及技术服务（不含许可、审批项目）；计算机信息系统集成、办公自动化设备和家用信息产品的开发、销售及服务；机电设备、仪器、仪表销售；国家允许经营的进出口业务|

2、最近三年的财务状况
中国电科三十四所最近三年的财务状况（合并口径）如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|131,587.10|107,418.67|94,628.77|
|净资产|59,991.71|60,495.89|57,184.75|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|85,258.67|100,447.39|84,110.30|
|利润总额|5,335.84|5,011.77|6,616.90|
|净利润|4,989.88|4,715.93|6,313.67|

（四）最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
1、最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，中国电科三十四所最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，中国电科三十四所最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，中国电科三十四所领导人员的基本情况如下：
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|姓名|性别|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|郑名源|男|所长|中国|桂林|否|
|秦建存|男|党委书记|中国|桂林|否|
|吴吉祥|男|副所长|中国|桂林|否|
|章叶|男|副所长|中国|桂林|否|
|王健|男|党委副书记、纪委书记|中国|桂林|否|
|肖愚|男|副所长|中国|桂林|否|

截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
1、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，中国电科三十四所不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形。
2、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况
截至本报告书签署之日，中国电科三十四所不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为了进一步进行内外部资源整合和资源优化配置，加强中国电科通信子集团的建设和实体化运作，推动通信子集团逐步发展成为中国电科通信板块的二级经营载体和核心企业，中国电科于 2017年 9月注册成立电科通信，作为通信子集团建设的平台公司，在本次无偿划转完成相应的法律手续后，其将统筹管理中国电科通信板块相关业务资产及资源。
本次收购目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，坚持以军为本、以民为主、军民融合的发展方针，以电科通信为平台，加快整合中国电科通信板块资源、重构业务体系、优化业务布局、推动组织体制、运行机制改革，推动中国电科通信板块做强做优做大。
本次收购有利于理顺中国电科通信板块平台公司电科通信、上市公司杰赛科技及其他下属单位的管理层级和管理关系；有利于对中国电科通信板块后续资产整合和资本运作进行统筹规划；有利于完善杰赛科技法人治理结构，健全现代企业制度。
本次无偿划转的股票在完成过户登记手续后，电科通信将持有杰赛科技
202,062,449股股份，占杰赛科技总股本的35.36%，成为杰赛科技控股股东，并将合计拥有232,978,832股股份所对应的表决权，占杰赛科技总股本的40.77%；中国电科三十四所将持有134,559股杰赛科技股份，占杰赛科技总股本的0.02%。中国电科通过下属单位合计持有杰赛科技238,306,224股股份，占杰赛科技总股本的
41.71%，仍为杰赛科技的实际控制人。
二、收购履行的程序
1、2018年1月5日，中国电科下发《中国电科关于无偿划转广州杰赛科技
股份有限公司相关国有股份的批复》（电科资函[2018]4号），同意将中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信、桂林大为分别持有的杰赛科技26.95%（计54,166,700股）、6.10%（计34,922,000股）、2.04%（计11,641,649股）及0.23%（1,332,100股）的国有股份无偿划转至电科通信持有，将桂林大为持有的0.02%（计134,559股）的国有股份无偿划转至三十四所持有，待相关主管部门批准同意后实施。股权划转及相关股份注销完成后，杰赛科技总股本 571,388,692股，电科通信直接持有杰赛科技35.36%（计202,062,449股）的国有股份，成为其控股股东；中华通信及桂林大为不再持有杰赛科技股份，中国电科七所、中国电科五十四所及中国电科三十四所分别保留持有杰赛科技4.18%（计 23,903,877股）、1.20%（计 6,877,947股）及0.02%（计 134,559股）国有股份的分红收益权，作为统筹事业单位后续改革相应的成本支出，对应全部股份的决策权由电科通信享有。
2、2018年1月29日，电科通信2018年第1期总经理办公会一致作出决议，同意中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信及桂林大为分别将其持有的杰赛科技的 154,166,700股、34,922,000股、11,641,649股及 1,332,100股无偿划转给电科通信。同意中国电科七所、中国电科五十四所及中国电科三十四所将本次股权划转完成后各自持有的杰赛科技4.18%（计 23,903,877股）、1.20%（计 6,877,947股）及0.02%（计 134,559股）股份决策权委托电科通信行使。本次股权划转完成后，电科通信将直接持有杰赛科技 202,062,449股股份（持股比例约35.36%），并拥有合计232,978,832股股份（持股比例约40.77%）的表决权，成为其控股股东。
3、2018年1月31日，中国电科三十四所2018年第三次所长办公会一致作出决议，同意桂林大为将其持有的杰赛科技134,559股股份无偿划转给中国电科三十四所，中国电科三十四所保留前述股份的分红收益权，但该等股份的决策权由中国电科全资子公司电科通信享有。
4、2018年 2月 10日，中国电科七所、中国电科五十四所、中国电科三十四所、中华通信及桂林大为分别与电科通信签署了《无偿划转协议》，约定中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信及桂林大为分别将其所持杰赛科技
154,166,700股、34,922,000股、11,641,649股及 1,332,100股股份无偿划转至电科通信持有。
5、2018年 7月 13日，中国电科作出《中国电科关于无偿划转广州杰赛科技股份有限公司相关国有股份的批复》（电科资函[2018]135号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）等有关规定，集团公司作为国家出资企业，经研究，同意中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信及桂林大为分别所持杰赛科技154,166,700股、34,922,000股、11,641,649股及 1,332,100股股份无偿划转至电科通信持有，将桂林大为 134,559股股份无偿划转至中国电科三十四所持有。本次股份无偿划转完成后，杰赛科技总股本不变，其中电科通信持有杰赛科技202,062,449股股份，占总股本的35.36%，成为其直接控股股东；中华通信及桂林大为不再持有杰赛科技股份，中国电科七所、中国电科三十四所及中国电科五十四所分别持有杰赛科技23,903,877股、134,559股及6,877,947股。
6、2018年 8月 14日，中国电科七所、中国电科五十四所、中国电科三十四所、中华通信及桂林大为分别与电科通信签署了《无偿划转协议之补充协议》。
7、2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准豁免中电网络通信有限公司要约收购广州杰赛科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1872号），核准豁免电科通信的要约收购义务。
三、收购人及一致行动人在未来12个月内对杰赛科技权益的处置计划
截至本报告书签署之日，电科通信及中国电科三十四所暂无在未来 12个月内继续增持杰赛科技的股份或者处置所拥有权益的杰赛科技股份的计划，但是不排除因电科通信业务整合、资本运作等事项而导致电科通信及中国电科三十四所所持有杰赛科技股份发生变动的情形。如发生此种情形，电科通信及中国电科三十四所将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州杰赛科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|914401012312130384|
|注册资本|571,388,692元|
|法定代表人|朱海江|
|董事会秘书|叶桂梁|
|注册地址|广东省广州市新港中路381号|
|办公地址|广东省广州市新港中路381号|
|邮编|510310|
|电话|86-20-84118343|
|传真|86-20-84119246|
|电子邮件|IR@chinagci.com|
|公司网站|www.chinagci.com|
|股票种类|流通A股|
|总股本|571,388,692股1|

（二）收购人及一致行动人本次权益变动情况
本次收购前，电科通信通过其全资子公司中华通信间接持有杰赛科技 11,641,649股股权，占杰赛科技总股本的2.04%。中国电科三十四所通过其全资子公司桂林大为间接持有杰赛科技 1,466,659股股权，占杰赛科技总股本的0.26%。本次收购前，杰赛科技的产权控制关系如下图所示：
________________
12018年6月25日，杰赛科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2017年度业绩补偿的议案》，因电科导航2017年未完成业绩承诺，根据重组方案，
杰赛科技向中国电科五十四所回购182,744股公司股份，向电科投资回购48,698股公司股份，合计回购
231,472股公司股份并注销。注销后，杰赛科技总股本将减少为571,157,220股。截至本收购报告书签署之
日，上述股份回购事宜已完成债权人公告手续，待向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
回购和注销手续。
中国电科
100%
电科通信
100% 100% 100% 100%
中国电科 中国电科 中国电科
电科投资 其他股东
五十四所 七所 三十四所
100% 100%
桂林大为 中华通信
7.32% 31.16% 0.26% 2.04% 0.93% 58.29%
杰赛科技
本次无偿划转的股票在完成过户登记手续后，电科通信将持有杰赛科技 202,062,449股股份，占杰赛科技总股本的35.36%，成为杰赛科技控股股东，并将合计拥有232,978,832股股份所对应的表决权，占杰赛科技总股本的40.77%；
中国电科三十四所将持有134,559股杰赛科技股份，占杰赛科技总股本的0.02%。
中国电科通过下属单位合计持有杰赛科技 238,306,224股股份，占杰赛科技总股本的41.71%，仍为杰赛科技的实际控制人。本次收购完成后，杰赛科技的产权控制关系如下图所示：
中国电科
100%
电科通信
100% 100% 100% 100%
中国电科 中国电科 中国电科
其他股东 电科投资
五十四所 七所 三十四所
100% 100%
中华通信 桂林大为
58.29% 1.20% 4.18% 35.36% 0.02% 0.93%
杰赛科技
本次收购完成后，杰赛科技的表决权委托关系如下图所示（虚线表示委托给电科通信行使的表决权）：
电科通信
中国电科 中国电科 中国电科
其他股东 电科投资
五十四所 七所 三十四所
100% 100%
中华通信 桂林大为
58.29% 1.20% 4.18% 35.36% 0.02% 0.93%
杰赛科技
二、本次收购的基本情况
根据2018年7月13日中国电科作出的《中国电科关于无偿划转广州杰赛科技股份有限公司相关国有股份的批复》（电科资函[2018]135号），本次收购系通过国有股份行政划转方式进行，中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信、桂林大为将其分别持有的154,166,700股、34,922,000股、11,641,649股和1,332,100股杰赛科技股份无偿划转至电科通信持有，桂林大为将其持有的134,559股杰赛科技股份无偿划转至中国电科三十四所持有。
本次收购完成后，电科通信将直接持有杰赛科技202,062,449股股份，占杰赛科技总股本的35.36%；中国电科三十四所将直接持有杰赛科技134,559股股份，占杰赛科技总股本的0.02%；中国电科三十四所、中国电科七所及中国电科五十四所将分别持有杰赛科技134,559股、23,903,877股及6,877,947股股份，作为统筹事业单位后续改革相应的成本支出，上述股份对应的全部表决权将在本次无偿划转的股票完成过户登记的同时委托给电科通信行使。因此，本次收购完成后，电科通信合计拥有232,978,832股股份（约占杰赛科技总股本的40.77%）所对应的表决权。
本次无偿划转前后，杰赛科技各主要股东持股数量及持股比例如下表所示：单位：股；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|无偿划转前||无偿划转股份数量|无偿划转后||
||持股数量|比例||持股数量|比例|
|1、划入方||||||
|电科通信|-|-|202,062,449|202,062,449|35.36|
|中国电科三十四所|-|-|134,559|134,559|0.02|
|2、划出方||||||
|中国电科七所|178,070,577|31.16|154,166,700|23,903,877|4.18|
|中国电科五十四所|41,799,947|7.32|34,922,000|6,877,947|1.20|
|中华通信|11,641,649|2.04|11,641,649|-|-|
|桂林大为|1,466,659|0.26|1,466,659|-|-|
|3、其他股东||||||
|其他公众股东|338,409,860|59.23|-|338,409,860|59.23|
|合计|571,388,692|100.00|202,197,008|571,388,692|100.00|

三、本次拟收购股份的权利限制情况
根据中国电科五十四所、桂林大为及中华通信于2016年3月30日出具的《关于认购非公开发行股份锁定期的承诺函》，中国电科五十四所、桂林大为、中华通信分别持有杰赛科技的 41,799,947股、134,559股、11,641,649股股份为流通受限股份。除上述情况以外，截至本报告书签署之日，本次收购涉及的杰赛科技232,978,832股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
四、本次收购适用的豁免情形
1、申请豁免要约收购的依据
根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让
人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化”。
2、本次收购符合豁免要约收购的规定
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的免于以要约收购方式增持股份的情形，具体如下：
（1）本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
1）收购人及其一致行动人的基本情况
电科通信及中国电科三十四所分别为中国电科独资设立的一人有限责任公
司及事业单位。其实际控制人均为中国电科。
2）出让人的基本情况
出让人中国电科七所、中国电科五十四所分别为中国电科独资设立的事业单位；中国电科通过电科通信间接持有中华通信100%股权；中国电科通过中国电科三十四所间接持有桂林大为100%股权。因此，出让人的实际控制人均为中国电科。
3）本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
综上，本次无偿划转的收购人及其一致行动人为电科通信和中国电科三十四所，出让人为中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信、桂林大为，收购人及其一致行动人与出让人的实际控制人均为中国电科，因此，本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。
（2）本次收购前后杰赛科技的实际控制人未发生变化
本次无偿划转前，中国电科通过下属单位合计持有杰赛科技 238,306,224股股份，占杰赛科技总股本的41.71%，为杰赛科技的实际控制人。本次无偿划转完成后，中国电科通过下属单位合计持有杰赛科技的股份数量未发生变化，仍为238,306,224股股份，占杰赛科技总股本的41.71%，仍为杰赛科技的实际控制人。
据此，本次无偿划转完成前后，杰赛科技的实际控制人均为中国电科，未发生变化。
综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的免于以要约收购方式增持股份的情形，电科通信及其一致行动人可以向中国证监会申请免于
以要约收购的方式增持股份。
第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于杰赛科技及其关联方的情形。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变杰赛科技主营业务或者对杰赛科技主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对杰赛科技及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使杰赛科技购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，如收购人及其一致行动人根据其自身与杰赛科技的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无改变杰赛科技现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人及其一致行动人与杰赛科技其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人及其一致行动人拟对杰赛科技董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购杰赛科技控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对杰赛科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对杰赛科技分红政策进行重大调整的计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对杰赛科技业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人及其一致行动人根据业务发展和战略需要对杰赛科技的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，电科通信将成为杰赛科技的控股股东，杰赛科技具有独立经营能力，电科通信与杰赛科技人员独立、资产完整、财务独立，杰赛科技在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护杰赛科技生产经营的独立性，保证杰赛科技其他股东的合法权益，电科通信于2018年8月13日承诺如下：
电科通信保证电科通信及其控制的其他下属企业在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，与杰赛科技保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反杰赛科技规范运作程序、干预杰赛科技经营决策、损害杰赛科技和其他股东的合法权益。电科通信及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用杰赛科技及其控制的下属企业的资金。
上述承诺于电科通信对杰赛科技拥有控制权期间持续有效。如因电科通信未履行上述所作承诺而给杰赛科技造成直接的、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，电科通信将承担相应的法律责任。
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
电科通信为中国电科全资子公司，统筹管理中国电科七所、中国电科三十四所、中国电科三十九所、中国电科五十所、中国电科五十四所。电科通信自身不从事具体业务，与杰赛科技不存在同业竞争。
电科通信拟统筹管理的中国电科七所、中国电科三十四所、中国电科三十九所、中国电科五十所、中国电科五十四所在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、
技术体制与标准等方面有明确区分，相互之间不存在同业竞争的情况。
截至本报告书签署日，电科通信与杰赛科技不存在同业竞争。为避免未来电科通信与杰赛科技可能的潜在同业竞争，保证杰赛科技其他股东的合法权益，电科通信于2018年8月13日承诺如下：
电科通信目前与杰赛科技不存在同业竞争的经营业务，并保证电科通信及电科通信的子公司、分公司、合营、联营公司及其他关联企业不从事任何对杰赛科技或其子公司、分公司、合营或联营公司构成同业竞争的业务或活动。
电科通信保证严格遵守法律法规及杰赛科技章程及其他内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害杰赛科技和其他股东的合法利益。
上述承诺于电科通信对杰赛科技拥有控制权期间持续有效。如因电科通信未履行上述所作承诺而给杰赛科技造成直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，电科通信将承担相应的法律责任。
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购前后，杰赛科技的实际控制人均为中国电科，未发生变化；本次收购完成后，杰赛科技的控股股东将由中国电科七所变更为电科通信，电科通信的实际控制人亦为中国电科，本次收购不会新增关联交易。由于中国电科仅代表国务院国有资产监督管理委员会行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。中国电科自身不参与具体业务，中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分，因此，本次交易前后杰赛科技与中国电科下属单位相互之间的关联往来均由交易双方参考市场价格按照公平合理的原则最终协商确定，关联交易定价公允。
就电科通信及其子公司未来可能与杰赛科技及其下属企业产生的关联交易，电科通信于2018年8月13日承诺如下：
电科通信及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与杰赛科技及其控制的其他企业之间的关联交易；对于与杰赛科技经营活动相关的无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，电科通信及其控制的其他下属企业将与杰赛科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及杰赛科技章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移杰赛科技的资金、利润，不利用关联损害杰赛科技以及股东的利益。
电科通信及其控制的其他下属企业将不会要求杰赛科技给予电科通信与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。交易损害杰赛科技以及股东的利益。
上述承诺于电科通信对杰赛科技拥有控制权期间持续有效。如因电科通信未履行上述所作承诺而给杰赛科技造成直接的、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，电科通信将承担相应的法律责任。
第八节 与上市公司之间的重大交易
2017年7月28日，中国证监会出具了编号为证监许可[2017]1396号的《关于核准广州杰赛科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准杰赛科技分别向中国电科五十四所、中华通信（现为电科通信全资子公司）、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为（现为中国电科三十四所全资子公司）合计发行 56,280,033股股份购买上述对象持有的远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权。同时，杰赛科技向包括电科投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过47,957,100股股份。
本次重组的交易标的资产及其股权持有人的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标的资产|股权持有人|
|1|远东通信100%股权|中国电科五十四所持有100%|
|2|中网华通57.7436%股份|中华通信持有57.7436%|
|3|华通天畅100%股权|中华通信持有100%|
|4|电科导航100%股权|中国电科五十四所持有58.997%；石家庄发展投资持有25.284%；电科投资持有15.719%|
|5|东盟导航70%股权|桂林大为持有70%|

本次重组中，上市公司发行股份购买标的资产的最终交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告评估结果确定，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估值|交易价格|
|1|远东通信100%股权|123,146.07|123,146.07|
|2|中网华通57.7436%股权|14,296.33|14,296.33|
|3|华通天畅100%股权|20,873.09|20,873.09|
|4|电科导航100%股权|7,058.40|7,058.40|
|5|东盟导航70%股权|4,648.10|4,648.10|
|合计||170,021.99|170,021.99|

截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的资产交割已经完成，所发
行股份已于 2017年 12月 21日上市。由于资本市场变化，杰赛科技未能在核准批复有效期内完成发行股票募集配套资金事宜，核准批复已于 2018年 7月 28日到期自动失效。
除上述重组及本次收购外，截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关法人买卖杰赛科技股票的情况
在杰赛科技《关于相关国有股份无偿划转获得中国电科批复的提示性公告》（公告编号：2018-002）披露日（2018年 1月 11日）前六个月，即 2017年 7月 10日至 2018年 1月 11日，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖杰赛科技股票的情形。
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖
杰赛科技股票的情况
在杰赛科技《关于相关国有股份无偿划转获得中国电科批复的提示性公告》（公告编号：2018-002）披露日（2018年 1月 11日）前六个月，即 2017年 7月 10日至 2018年 1月 11日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、领导人员，上市公司及无偿划转划出方的内幕信息知情人，收购人聘请的中介机构关工作人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所的证券交易买卖杰赛科技股票的情形如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|内幕知情人关系|买卖时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|期末持股数（股）|
|罗乃坚|杰赛科技监事|2017-08-07|1,000|—|1,000|
|||2017-08-24|300|—|1,300|
|||2017-12-25|—|1,300|—|
|李洪|杰赛科技监事|2017-09-07|—|200|—|
|||2017-11-20|9,400|—|9,400|
|||2017-11-30|600|—|10,000|
|阎玉英|电科通信副总经理于开勇妻子|2017-12-11|—|1,000|—|
|章琪|中华通信副总经理章秀麓子女|2017-09-06|1,000|—|1,000|
|||2017-09-08|—|-1,000|—|

对于上述买卖股票行为，罗乃坚、李洪、于开勇、章秀麓已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与杰赛科技本次国有股份无偿划转方案的制定及决策，本人在杰赛科技本次国有股份无偿划转前并不知系该事项。本人/本人直系亲属于核查期间买卖上市公司股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次国有股份无偿划转不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在杰赛科技本次国有股份无偿划转实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
除上述交易情况外，本次自查范围内的单位和人员及其直系亲属在核查期间无交易杰赛科技股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、电科通信财务信息
（一）财务报表
电科通信成立于2017年9月，2017年度的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|流动资产：|--|
|货币资金|529,840.49|
|应收票据|162,722.87|
|应收账款|925,682.13|
|预付款项|76,869.96|
|其他应收款|51,053.70|
|存货|237,502.56|
|其中：原材料|37,798.97|
|库存商品（产成品）|14,648.72|
|其他流动资产|2,085.56|
|流动资产合计|1,985,757.26|
|非流动资产：|--|
|可供出售金融资产|13,075.16|
|长期股权投资|32,036.29|
|固定资产原价|525,604.35|
|减：累计折旧|224,019.09|
|固定资产净值|301,585.26|
|减：固定资产减值准备|10.51|
|固定资产净额|301,574.76|
|在建工程|214,785.44|
|工程物资|45.54|
|无形资产|36,710.07|

|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|开发支出|7,836.62|
|长期待摊费用|1,481.19|
|递延所得税资产|10,080.28|
|非流动资产合计|617,625.35|
|资产总计|2,603,382.62|
|流动负债：|--|
|短期借款|173,249.76|
|应付票据|185,884.09|
|应付账款|610,014.86|
|预收款项|91,047.85|
|应付职工薪酬|59,114.54|
|其中：应付工资|15,043.65|
|应付福利费|1.50|
|其中：职工奖励及福利基金|--|
|应交税费|17,949.67|
|其中：应交税金|17,511.35|
|应付利息|1,366.36|
|应付股利|33,882.27|
|其他应付款|91,564.48|
|一年内到期的非流动负债|2,344.40|
|其他流动负债|0.00|
|流动负债合计|1,266,418.27|
|非流动负债：|--|
|长期借款|21,392.20|
|应付债券|39,844.10|
|长期应付款|4,618.53|
|专项应付款|142,698.54|
|预计负债|1,321.00|
|递延收益|5,528.29|
|非流动负债合计|215,402.66|
|负债合计|1,481,820.93|
|所有者权益（或股东权益）：|--|
|实收资本（或股本）|64,359.49|

|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资本公积|232,139.14|
|其他综合收益|-504.54|
|其中：外币报表折算差额|-504.54|
|专项储备|5,765.17|
|盈余公积|783,794.19|
|其中:法定公积金|778,198.28|
|任意公积金|5,595.91|
|未分配利润|-154,540.27|
|归属于母公司所有者权益合计|931,013.17|
|少数股东权益|190,548.51|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,121,561.68|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|2,603,382.62|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|一、营业总收入|1,991,800.14|
|其中：营业收入|1,991,800.14|
|二、营业总成本|1,867,122.41|
|营业成本|1,626,589.14|
|营业税金及附加|5,194.12|
|销售费用|26,480.23|
|管理费用|192,035.62|
|其中：研究与开发费|49,623.98|
|党建工作经费|295.96|
|财务费用|8,012.69|
|其中：利息支出|10,680.34|
|利息收入|4,051.03|
|汇兑净损失|851.81|
|资产减值损失|8,810.62|
|加：投资收益|1,552.83|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|20.29|
|其他收益|6,736.39|

|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|三、营业利润|132,966.95|
|加：营业外收入|1,070.72|
|其中：非流动资产处置利得|26.05|
|政府补助|405.21|
|减：营业外支出|798.72|
|其中：非流动资产处置损失|62.51|
|四、利润总额|133,238.95|
|减：所得税费用|5,375.18|
|五、净利润|127,863.77|
|归属于母公司所有者的净利润|112,386.83|
|少数股东权益|15,476.95|
|持续经营损益|127,862.29|
|终止经营损益|1.48|
|六、其他综合收益的税后净额|-578.23|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|--|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-578.23|
|其中：外币报表折算差额|-578.23|
|七、综合收益总额|127,285.55|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|112,219.52|
|归属于少数股东的综合收益总额|15,066.03|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|--|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,679,828.12|
|收到的税费返还|2,555.98|
|收到的其他与经营活动有关的现金|84,162.94|
|经营活动现金流入小计|1,766,547.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,321,062.19|
|支付给职工以及为职工支付的现金|272,702.09|
|支付的各项税费|32,688.81|
|支付其他与经营活动有关的现金|90,171.73|
|经营活动现金流出小计|1,716,624.82|

|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|49,922.21|
|二、投资活动产生的现金流量：|--|
|收回投资收到的现金|0.00|
|取得投资收益收到的现金|1,668.84|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|27.58|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|1.48|
|收到其他与投资活动有关的现金|31.18|
|投资活动现金流入小计|1,729.08|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|66,355.06|
|投资支付的现金|200.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|21,675.04|
|投资活动现金流出小计|88,230.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-86,501.02|
|三、筹资活动产生的现金流量：|--|
|吸收投资收到的现金|25,501.14|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|0.00|
|取得借款所收到的现金|210,988.44|
|发行债券收到的现金|0.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|27,861.99|
|筹资活动现金流入小计|264,351.57|
|偿还债务支付的现金|143,823.80|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|43,552.36|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|1,013.07|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,269.69|
|筹资活动现金流出小计|188,645.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|75,705.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-28.89|
|五、现金及现金等价物净增加额|39,098.03|
|加：期初现金及现金等价物余额|467,923.32|
|六、期末现金及现金等价物余额|507,021.35|

（二）最近一个会计年度财务报表的审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对电科通信2017年度财务报表出具了标
准无保留意见的审计报告（大华审字[2018]003468号）。
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
电科通信采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件。
二、中国电科三十四所财务信息
（一）财务报表
中国电科三十四所2015年度、2016年度及2017年度的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|--|--|--|
|货币资金|13,545.08|15,179.40|17,877.21|
|应收票据|11,067.52|6,143.69|9,284.72|
|应收账款|54,565.91|34,825.71|26,463.83|
|预付款项|10,414.34|6,281.56|5,494.30|
|其他应收款|711.37|2,436.82|256.06|
|存货|2,994.64|13,414.87|9,856.71|
|其中：原材料|2,141.23|1,453.53|1,879.31|
|库存商品（产成品）|86.61|5,036.54|3,101.14|
|一年内到期的非流动资产|--|112.05|--|
|其他流动资产|960.16|--|0.67|
|流动资产合计|94,259.02|78,393.10|69,233.50|
|非流动资产：|--|--|--|
|可供出售金融资产|2,307.05|--|--|
|固定资产原价|16,296.51|16,678.06|16,184.29|
|减：累计折旧|9,204.67|8,518.20|7,205.53|
|固定资产净值|7,091.84|8,159.86|8,978.76|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|固定资产净额|7,091.84|8,159.86|8,978.76|
|在建工程|27,773.71|19,911.72|15,374.30|
|固定资产清理|--|--|0.88|
|无形资产|29,420.24|722,44|834.99|
|长期待摊费用|--|108.00|121.50|
|递延所得税资产|126.05|124.56|84.46|
|非流动资产合计|37,328.09|29,026.58|25,395.27|
|资产总计|131,587.10|107,419.67|94,628.77|
|流动负债：|--|--|--|
|短期借款|12,000.00|10,000.00|7,000.00|
|应付票据|5,384.82|3,432.47|2,617.82|
|应付账款|9,657.01|4,330.67|3,308.72|
|预收款项|1,215.59|2,823.39|3,171.94|
|应付职工薪酬|1,111.29|980.70|891.67|
|应交税费|669.14|-28.15|272.25|
|其中：应交税金|660.13|-34.55|264.07|
|应付股利|1,499.36|1,440.26|1,926.44|
|其他应付款|397.36|439,35|1,310.67|
|流动负债合计|31,934.58|23,418.69|20,499.48|
|非流动负债：|--|--|--|
|长期借款|18,000.00|9,000.00|9,000.00|
|专项应付款|21,558.82|14,158.53|7,802.61|
|递延收益|102.00|346.56|141.92|
|非流动负债合计|39,660.82|23,505.09|16,944.53|
|负债合计|71,595.39|46,923.79|37,444.02|
|所有者权益（或股东权益）：|--|--|--|
|实收资本（或股本）|4,316.60|4,316.60|4,316.60|
|其中：国有资本|4,316.60|4,316.60|4,316.60|
|实收资本（或股本）净额|4,316.60|4,316.60|4,316.60|
|资本公积|19,474.04|19,445.70|19,410.23|
|其他综合收益|-2,123.72|--|--|
|盈余公积|41,887.03|38,213.58|34,761.60|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其中:法定公积金|41,834.74|38,161.29|34,709.32|
|任意公积金|52.29|52.29|52.29|
|未分配利润|-3,562.24|-3,387.30|-3,295.93|
|归属于母公司所有者权益合计|59,991.71|58,588.57|55,192.51|
|少数股东权益|--|1,907.32|1,992.24|
|所有者权益（或股东权益）合计|59,991.71|60,495.89|57,184.75|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|131,587.10|107,419.67|94,628.77|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|85,258.67|100,447.39|84,110.30|
|其中：营业收入|85,258.67|100,447.39|84,110.30|
|二、营业总成本|80,740.52|95,894,47|77,751.07|
|营业成本|65,601.35|81,046.28|65,798.59|
|营业税金及附加|147.58|133.00|109.93|
|销售费用|1,177.86|1,127.51|646,72|
|管理费用|12,664.71|12,933.35|10,667.69|
|其中：研究与开发费|2,406.55|5,420.95|2,307.12|
|其中：党建工作经费|26.62|18.50|--|
|财务费用|371.95|221.55|317.86|
|其中：利息支出|464.46|289.33|369.48|
|利息收入|128.63|172.20|128.79|
|汇兑净损失|34.33|100.94|74.56|
|资产减值损失|777.06|432.77|210.29|
|其他收益|553.03|--|--|
|三、营业利润|5,071.18|4,552.92|6,359.23|
|加：营业外收入|275.29|469.18|264.11|
|其中：政府补助|243.59|428.04|228.70|
|减：营业外支出|10.62|10,34|6.44|
|其中：非流动资产处置损失|0.01|0.30|0.24|
|四、利润总额|5,335.84|5,011.77|6,616.90|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|减：所得税费用|345.96|295.84|303.23|
|五、净利润|4,989.88|4,715.93|6,313.67|
|归属于母公司所有者的净利润|4,997.88|4,800.85|6,421.45|
|少数股东权益|-8.01|-84.92|-107.78|
|六、其他综合收益的税后净额|-2,123.72|--|--|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|--|--|--|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-2,123.72|-|-|
|其中：可供出售金融资产公允价值变动损益|-2,123.72|--|--|
|七、综合收益总额|2,866.15|4,715.93|6,313.67|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,874.16|4,800.85|6,421.45|
|归属于少数股东的综合收益总额|-8.01|-84.92|-107.78|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|--|--|--|
|销售商品、提供劳务收到的现金|64,133.61|104,321.99|79,438.22|
|收到的税费返还|53.59|4.78|12.38|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,694.66|1,320.41|731.55|
|经营活动现金流入小计|65,881.86|105,647.18|80,182.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|48,254.50|84,549.79|58,830.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,373.44|11,992.70|8,615.17|
|支付的各项税费|1,385.51|1,561.94|1,746.98|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,121.82|8,363.64|12,027.26|
|经营活动现金流出小计|70,135.27|106,468.06|81,220.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,253.41|-820.88|-1,038.01|
|二、投资活动产生的现金流量：|--|--|--|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.94|0.37|0.09|
|投资活动现金流入小计|1.94|0.37|0.09|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,000.65|1,961.50|5,985.45|
|支付其他与投资活动有关的现金|9,234.23|5,064.37|4,245.07|
|投资活动现金流出小计|15,234.88|7,025.87|10,230.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,232.94|-7,025.50|-10,230.42|
|三、筹资活动产生的现金流量：|--|--|--|
|吸收投资收到的现金|--|--|1,100.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|--|--|1,100.00|
|取得借款所收到的现金|30,000.00|10,000.00|7,000.00|
|发行债券收到的现金|--|--|--|
|收到其他与筹资活动有关的现金|9,375.84|4,858.44|6,760.88|
|筹资活动现金流入小计|39,375.84|14,858.44|14,860.88|
|偿还债务支付的现金|19,000.00|7,000.00|8,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,523.81|2,709.87|2,582.71|
|筹资活动现金流出小计|21,523.81|9,709.87|10,582.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,852.04|5,148.57|4,278.17|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|--|-2,123.72|--|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,634.32|-2,697.81|-6,990.26|
|加：期初现金及现金等价物余额|15,179.40|17,877.21|24,867.47|
|六、期末现金及现金等价物余额|13,545.08|15,179.40|17,877.21|

（二）最近一个会计年度财务报表的审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电科三十四所2017年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2018]003211号）。
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
中国电科三十四所采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件。
第十一节 其他重大事项
一、关于继承股份锁定的相关事项
2017年7月28日，中国证监会出具了编号为证监许可[2017]1396号的《关于核准广州杰赛科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准杰赛科技分别向中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为合计发行 56,280,033股股份购买上述对象持有的远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权。同时，杰赛科技向包括电科投资在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过47,957,100股股份。
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的资产交割和股份发行工作已经完成。
针对本次发行股份购买资产事项，中国电科五十四所、中华通信、桂林大为、中国电科七所分别就股份锁定期作出如下承诺：
“中国电科五十四所、中华通信、桂林大为通过本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由杰赛科技回购该部分股份。同时，涉及业绩承诺补偿义务的中国电科五十四所（涉及所持远东通信100%股权及所持电科导航的58.997%股权）、中华通信（涉及所持中网华通57.7436%股权及所持有华通天畅100%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的15.719%股权），自股份持有之日起 36个月届满之日及业绩承诺补偿业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次重组完成后 6个月内，如杰赛科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所、中华通信、桂林大为所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。限售期
届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
中国电科七所本次重组前所持杰赛科技的股份，在本次重组完成后 12个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。”
根据2018年7月13日中国电科作出的《中国电科关于无偿划转广州杰赛科技股份有限公司相关国有股份的批复》（电科资函[2018]135号），中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信、桂林大为将其分别持有的 154,166,700股、34,922,000股、11,641,649股和1,332,100股杰赛科技股份无偿划转至电科通信持有，桂林大为将其持有的134,559股杰赛科技股份无偿划转至中国电科三十四所持有。
就通过无偿划转所获得股份的锁定期事宜，电科通信和中国电科三十四所分别于2018年8月13日出具如下承诺：
“经中国电子科技集团有限公司同意，广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”）的股东中国电子科技集团公司第七所、中国电子科技集团公司第五十四所、中华通信系统有限责任公司及桂林大为通信技术有限公司（以下合称“转让方”）通过无偿划转的方式将其所持杰赛科技的合计 202,062,449股股份划转至中电网络通信有限公司，将桂林大为持有的杰赛科技134,559股股份划转至中国电子科技集团公司第三十四研究所。
本次无偿划转完成后，本公司/本所通过无偿划转获得的合计202,062,449股/134,559股股份，将继续遵守转让方在杰赛科技发行股份购买资产中对上述无偿划转股份作出的锁定期的约定。详细请见杰赛科技于 2017年 12月 20日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》。
本承诺函自签署之日起对本公司/本所具有法律约束力，本公司/本所愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
本次股权划转为同一实际控制人下不同主体之间的行政划转，由收购人电科通信及一致行动人中国电科三十四所继承中国电科五十四所、中华通信、桂林大为、中国电科七所所作出的股份锁定期承诺，因此本次股权划转不存在违背股份锁定承诺的情况。
二、收购人及一致行动人是否存在《收购办法》第六条规定情形的说明
电科通信及中国电科三十四所不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。电科通信及中国电科三十四所不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，收购人及一致行动人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于杰赛科技法定地址，在正常时间内可供查阅：
1、电科通信、中国电科三十四所营业执照
2、电科通信董事、监事、高级管理人员及中国电科三十四所领导人员的名单及其身份证明
3、电科通信、中国电科三十四所关于本次重组的内部决策文件
4、中国电科的批复
5、《无偿划转协议》和《无偿划转协议之补充协议》
6、电科通信及中国电科三十四所关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明
7、电科通信及中国电科三十四所关于实际控制人最近两年未发生变更的说明
8、二级市场交易情况的自查报告、证券登记结算公司出具的查询证明文件及相关人员关于买卖股票的说明
9、电科通信及中国电科三十四所就本次收购应履行的义务所做出的承诺
10、电科通信不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
11、电科通信及中国电科三十四所关于不存在持股5%以上的上市公司及金融机构的情况说明
12、电科通信、中国电科三十四所及中国电科审计报告
13、北京市嘉源律师事务所关于《广州杰赛科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书
14、相关中介机构资格认证证明文件
15、中国证监会《关于核准豁免中电网络通信有限公司要约收购广州杰赛科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1872号）
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中电网络通信集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国电子科技集团公司第三十四研究所法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌
经办律师：韦佩
金田
年 月 日
（此页无正文，为《广州杰赛科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
中电网络通信集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《广州杰赛科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国电子科技集团公司第三十四研究所法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
收购报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|广州杰赛科技股份有限公司|上市公司所在地|广州市|
|股票简称|杰赛科技|股票代码|002544|
|收购人名称|中电网络通信集团有限公司|收购人注册地|河北省石家庄市桥西区中山西路 589号科1|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 √间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 流通受限股份持股数量：电科通信通过全资子公司中华通信间接持有 11,641,649 股，中国电科三十四所通过全资子公司桂林大为间接持有1,466,659股，合计持有13,108,308股持股比例：电科通信通过全资子公司中华通信间接持有 2.04%，中国电科三十四所通过全资子公司桂林大为间接持有0.26%，合计持有2.29%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类： 流通A股及流通受限股份变动数量： 232,978,832股变动比例： 40.77%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √ 否 □电科通信已就关联交易问题出具承诺函|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √ 电科通信已就同业竞争问题出具承诺函|||

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|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（此页无正文，为《广州杰赛科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中电网络通信集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《广州杰赛科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中国电子科技集团公司第三十四研究所法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日