证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2018-077
深圳市赢合科技股份有限公司
关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
近日深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与赢合控股有限公司（以下简称“赢合控股”或“乙方”）共同签署了《对外投资设立合资公司协议》，双方拟共同出资10,000万元（人民币，下同）设立广东赢合时代产业投资基金管理有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“赢合时代”）
赢合时代认缴出资情况和股权比例：公司拟以现金出资3,000万元，持有赢合时代30%的股权；赢合控股拟以现金出资7,000万元，持有赢合时代70%的股权。
2、关联关系说明
公司控股股东、实际控制人王维东先生及配偶许小菊女士分别持有赢合控股70%和30%股权，根据《创业板股票上市规则》的规定，赢合控股为公司的关联法人，故本次公司与关联法人共同投资设立参股公司事项构成关联交易。
3、关联交易的审批情况
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事王维东先生和许小菊女士回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《创业板股票上市规则》以及《公司章程》的规定,本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：赢合控股有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：30,000万元
法定代表人：王维东
住所：深圳市南山区粤海街道天利中央广场二期B座10楼1001-1
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事非融资担保业务；市场营销策划；投资和担保信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东结构：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王维东|21,000|70%|
|2|许小菊|9,000|30%|

2、主要财务数据
截止2017年12月31日，赢合控股未经审计总资产为4,359.16万元，净资产为 3,305.66万元，2017年度实现营业收入0万元，净利润-40.44万元。
3、关联关系说明：
赢合控股系公司控股股东、实际控制人王维东先生和许小菊女士控制的公司，属公司关联法人。
三、拟设立的参股公司基本情况
1、公司名称：广东赢合时代产业投资基金管理有限公司
2、注册资本：人民币10,000万元
3、注册地址：广东省广州市南沙区凤凰大道1号
4、经营范围：投资与资产管理。
5、资金来源：公司本次对外投资的资金来源为自筹资金。
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||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||深圳市赢合科技股份有限公司||货币||3,000||30%||
|2||赢合控股有限公司||货币||7,000||70%||
|合计||||||10,000||100%||

以上赢合时代的信息最终以工商登记机关核准为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易经双方协商一致同意，双方均以等价货币形式出资新设立有限公司，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、合作协议的主要内容
甲方：深圳市赢合科技股份有限公司
乙方：赢合控股有限公司
1、赢合时代经营宗旨、范围
经营宗旨：为客户创造价值，以社会科技创新为使命，共同创造社会财富。
经营范围：投资与资产管理（具体以工商注册登记为准）。
2、赢合时代注册资本、股本结构
注册资本：10,000万元人民币，以货币方式出资；
甲方：出资3,000万元，占有30%股份；
乙方：出资7,000万元，占有70%股份。
3、公司组织形式、责任承担及利润分享
赢合时代的组织形式为有限责任公司。甲、乙股东双方以各自认缴的出资额为限对赢合时代承担有限责任。甲、乙股东双方按其出资额比例分享赢合时代经营成果。甲、乙股东共同完善赢合时代的治理结构，与赢合时代经营管理班子一道努力确保本项投资的安全和收益最大化。
4、股东会、执行董事、监事、总经理
（1）赢合时代设股东会，股东会是赢合时代的最高权力机构，决定赢合时代的一切重大事项。
（2）赢合时代不设立董事会，由股东会决定任命执行董事，执行董事负责
公司日常运营，执行董事的任免由股东会决定，任期3年。
执行董事对公司股东会负责，股东会有权对执行董事及其领导的团队进行考核；若考核不达标，股东会有权在执行董事任期届满前解除执行董事职务。
（3）赢合时代设监事1名，由股东会决定选派。监事任期为3年。任期届满，可连选连任。
（4）赢合时代设总经理1人，负责公司经营管理工作，总经理可由执行董事兼任。
5、经营期限
赢合时代期限为20年，自赢合时代营业执照签发之日起计算。（具体以工商注册登记为准）
6、协议生效的条件和日期
协议经甲方董事会的授权与批准；
本协议经甲、乙双方签字（盖章）；
以上两个条件达成之日本协议生效。
六、对外投资设立参股公司的目的及对公司的影响
1、对外投资设立参股公司的目的
本次对外投资设立参股公司是公司基于当前产业发展趋势以及未来打造工业4.0平台的战略考量，积极拓展公司产业布局，将有利于加快公司的战略布局和提升公司产业地位，能为公司在扩大业务规模的同时更好的控制现金流风险；
有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，进而为公司未来的持续发展培育新的优质资产与利润增长点，增强公司整体抗风险能力。
2、对公司的影响
本次对外投资设立参股公司是契合本公司产业经营的协同发展战略，短期内对本公司经营业绩不会产业较大影响；中长期将有助于本公司战略目标的循序实现，进而为本公司的持续稳健发展实现诸多价值获取的路径，符合本公司及全体股东的利益。
本次对外投资设立合资公司的资金来源为自有资金。不影响本公司合并报表范围，本公司按持有股权比例获取投资收益，预计对本公司2018年财务状况和经营成果无重大影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2018年1月1日至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为5,000万元（包含本次关联交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项有利于公司的长远持续发展，且对公司战略目标的实现有积极的促进作用，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，独立董事一致同意本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项，同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：本次对外投资设立参股公司暨关联交易是公司基于当前产业发展趋势以及未来打造工业4.0平台的战略考量，积极拓展公司产业布局，有利于进一步将来打造公司新的市场竞争力与利润增长点，增强公司抗风险能力。本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项遵循公允合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序合法有效。独立董事一致同意公司对外投资设立参股公司暨关联交易事项。
九、监事会意见
监事会认为：公司与赢合控股合资设立参股公司符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，从中长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项的程序合法、合规，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，中信证券同意公司上述对外投资设立参股公司暨关联交易的事项。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一八年八月十五日