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关于中山大洋电机股份有限公司
修订股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机股票期权与限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机修订股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”)相关条款出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划的修订向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机进行的上述事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所仅就本次股权激励计划修订有关的法律问题发表法律意见，无资格对股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供大洋电机对本次股权激励计划相关条款进行修订之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为大洋电机股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、股权激励计划的批准和实施情况
1.2014年10月24日，大洋电机第三届董事会第二十二次会议审议通过了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案》（“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。大洋电机独立董事同时就本次股权激励计划的相关事宜以及徐海明先生、熊杰明先生、鲁清平先生以及鲁冰女士作为激励对象发表了肯定性的独立意见。
2.2014年10月24日，大洋电机第三届监事会第十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等议案，对本次股权激励计划激励对象的主体资格的合法性及有效性予以核实确认。
3.2014年11月25日，中国证监会出具《关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的函》（上市部函[2014]1239号），确认其对公司召开股东大会审议股权激励计划无异议。
4. 2014年 12月 8日，大洋电机第三届董事会第二十三次会议审议通过了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的议案，并提议召开 2014年第二次临时股东大会。在前述股东大会通知公告的同时，独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。大洋电机独立董事同时就《激励计划（草案修订稿）》
发表肯定性的独立意见。
5.2014年12月8日，大洋电机第三届监事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并对调整后的激励对象名单及其主体资格的合法性及有效性予以核实确认。
6. 2014年 12月 26日，大洋电机召开 2014年第二次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了包括《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等事项、关于授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项等议案（关联股东相应回避表决）。
7.根据2014年第二次临时股东大会的授权，就股权激励计划的调整和授予事项，2015年1月14日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过如下议案：（1）《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》；
（2）《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
8. 2015年 1月 14日，公司独立董事就调整股权激励计划首次授予对象及授予数量以及向激励对象首次授予股票期权及限制性股票发表了肯定性的独立意见。
9. 2015年 1月 14日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划激励对象名单（调整后）发表核查意见。
10.2015年3月9日，公司发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，其已完成向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作，公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
11. 2016年 1月 13日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
12. 2016年 1月 13日，公司独立董事就公司第三届董事会第三十九次会议审议的上述事项发表了肯定性的独立意见。
13. 2016年 1月 13日，公司第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，并对预留股票期权与限制性股票激励对象名单发表核实意见。
14.2016年1月14日，公司就上述事宜发布相关公告。
15.2016年2月3日，公司发布《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式行权的公告》，确认至该公告发布之日，本次自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，并就本次自主行权具体安排予以公告。
16.2016年2月6日，公司发布《关于部分股票期权注销完成的公告》。
17. 2016年 5月 13日，公司发布《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》、《关于预留股票期权授予登记完成的公告》以及《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
18.公司第四届董事会第六次会议于 2016年 8月 11日审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的行权价格及回购价格的议案》，关联董事回避表决。公司第四届监事会第四次会议于同日审议通过了该等议案。公司全体独立董事对此事项发表了肯定性的独立意见。
二、本次股权激励计划的修订
公司发行股份及支付现金购买上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%的股权并募集配套资金的重大资产重组项目于 2016年 1月完成交割，上海电驱动被纳入公司合并财务报表范围，且公司随后完成新增股份的上市登记手续。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金直接增加公司净资产46.60亿元。根据上海电驱动的业绩承诺，2016年、2017年及2018年上海电驱动经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将分别为 1.38亿元、1.89亿元和 2.77亿元。上述数据将进一步增厚公司净利润水平，对公司2016年和2017年的净资产收益率有所摊薄，
截至2018年，该净资产收益率将基本达成公司股权激励计划原定的目标。
公司在制定《激励计划（草案修订稿）》时，其中的业绩考核目标是基于公司 2014年原有业务及资产情况所做测算，且激励对象不涉及上海电驱动的任何员工。有鉴于公司收购上海电驱动对公司近期净资产收益率的影响，公司认为，考虑到原定业绩考核指标的核算范围及激励对象范围，在计算本次股权激励计划2016年度以及2017年度的业绩考核指标时，应剔除上述重大资产重组及后续或有融资事项所导致的净利润及净资产增加的影响，以便真实还原该等激励对象对公司净利润和净资产增长所做贡献。
因此，公司拟在《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的股权期权行权条件及限制性股票解锁条件所涉及的公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据。”除此之外，《激励计划（草案修订稿）》其他内容不变。
根据《管理办法》的规定，绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；（二）降低行权价格或授予价格的情形。
本所律师认为，本次修订系公司根据其进行重大资产重组后的实际情况对公司业绩考核要求的调整，不存在《管理办法》所禁止的上述两种情形，符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、关于上述修订已经取得的批准和授权
公司董事会薪酬与考核委员会于2016年9月13日审议通过本次修订，认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的修订，不存在导致加速行权或提前解除限售及降低行权价格或授予价格的情形，符合《管理办法》的相关规定，有利于公司的持续发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司本次修订，并同意将该议案提交公司董事会审议通过后由股东大会审批。
公司第四届董事会第七次会议于2016年9月19日审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》，关联董事回避表决。
公司第四届监事会第五次会议于2016年9月19日审议通过了该等议案，认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的修订，不存在导致加速行权或提前解除限售及降低行权价格或授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，有利于公司的持续发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的修订及提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事对此事项发表了肯定性的独立意见，认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的修订，不存在导致加速行权或提前解除限售及降低行权价格或授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》有关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司聘请了相关中介机构对本次修订发表核查意见，本次修订已履行了必要的审批程序。因此一致同意本次修订事项，并同意提交公司股东大会审议。
因此，本所认为，本次修订已获得公司截至本法律意见书出具之日所需要取得的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、关于上述修订尚需取得的批准和授权及所需履行的其他手续
根据《管理办法》的规定，上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。
鉴此，上述修订尚需取得公司股东大会的批准，并按照《管理办法》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.本次修订系公司根据其实际情况对公司业绩考核要求的调整，不存在《管理办法》所规定的变更后的股权激励计划不得存在的导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形，符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
2.除尚需通过公司股东大会审议批准之外，本次修订已获得公司截至本法律意见书出具之日所需要取得的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3.本次修订尚需经公司股东大会审议批准，并按照《管理办法》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式两份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司修订股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）负责人
赵洋
经办律师
王卫国
邓晴