证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-131中安消股份有限公司
关于与澳洲安保集团项目的交易对方签署
《变更契约：股份出售协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次变更主要对买卖双方包括款项支付、交割安排在内的权利义务关系进一步明确，不构成对重大资产购买方案的重大调整。
本次变更前后，公司收购澳洲安保集团项目的交易总对价157,500,000澳元保持不变。
本次签署变更契约已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
一、概述
2016年3月18日，经中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议审议通过，公司与澳洲安保集团收购项目的交易对方签署了
《售股协议》。
2016年5月12日，经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，公司与澳洲安保集团收购项目的交易各方签署了《变更契约：股份出售协议》，对《售股协议》第1.1款释义的部分条款进行了修订。
根据项目进展情况，协议各方拟再次签署《变更契约：股份出售协议》（以下简称“《变更契约》”），《变更契约》对《售股协议》的部分条款进行修订，并已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，本次签署变更契约无需提交股东大会审议。
二、《变更契约》的内容
（一）《变更契约》的主要内容
买方将于2016年6月14日以前或其他由卖方可决定的时间内释放7,875,000万澳元按金给卖方，并于完成日向卖方支付 122,125,000澳元。卖方的关联方所欠澳洲安保集团之5,838,354.43澳元债务将转移至买方，并从此次支付款项中扣除相应金额。
于完成日后 90天内，卖方需要执行并完成永久物业转让合约并提供需要的银行担保。买方需在卖方完成前述条件后，支付剩余对价 21,661,645.57澳元及根据原买卖合约中订明的每年2%之相关利息。
双方还约定了将卖方银行担保由 2,000,000澳元增加至2,525,000澳元。
本次变更前后，公司收购澳洲安保集团项目的交易总对价 157,500,000澳元保持不变。
（二）《变更契约》的具体内容
《变更契约》对《售股协议》的具体修订如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|1.1（10）“银行担保”指以买方及各集团公司为受益人作出的支付 2,000,000 元款项的不可撤回承诺，符合8（a）条，包括第8条下该承诺的替代或新增。|1.1（10）“银行担保”指向买方和各集团公 司 作 出 不 可 撤 回 承 诺 并 支 付$2,525,000，并符合第8条（a）的规定，并包括根据第8条的任何更换或添加。|
|2|2（a）（i）董事会批准：买方（及中安消股份有限公司）的董事会批准买方订立及履行本协议。|删除|
|3|2（a）（ii）股东批准：买方（及中安消股份有限公司）的股东批准买方订立及履行本协议。|删除|
|4|2（a）（iii）监管批准：买方及中安消股份有限公司获授予并受到买方订立及履行本协议所相关或必要的所有其他同意及批准，未违反中华人民共和国任何法律（包括中安消股份有限公司股份上市所载的交易所上市规则），且有关同意及批准：（A）不附带条件或要求或（B）附带买方（合理行事）接受的条件及要求。|删除|

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|5|2（a）（iv）中国顾问尽职审查：买方的上市控股公司中安消股份有限公司的法律、财务及保荐人顾问已完成对卖方及目标公司的尽职审查，且并未建议不进行本协议预计进行的交易。|删除|
|6|2（a）（x）土地合约：出售ComparkCircuit物业的合约及出售Exeter Way 物业的合约由相关永久业权物业卖方与买方或买方的代名人按格式与 2016 年 3 月 10 日下午9 时02 分Andrew White（作为卖方律师）向 MinterEllison（作为买方律师）发出的电邮中交换的合约基本相同的条款签署及交换，各永久业权物业的代价为相关土地合约代价。|删除|
|7|2（a）（xi）黑匣子尽职审查：紧随第2(a)(i)条中条件达成后，卖方将黑匣子材料提供予买方及其代表查阅，以协助买方及其代表确认买方的第三方顾问于本协议日期前就「黑匣子材料」进行的尽职审查结果。|删除|
|8|2（a）（xvi）保证及弥偿保证保险：买方就卖方在本协议（保证及弥偿保证保单）中作出的保证及弥偿保证下或与此有关的索偿，按买方接受的条款（该保险的条款须包括保险公司同意限制其针对卖方的代位求偿权及其他权利）（包括有关保险金额的条款）为买方的利益而购买保证及弥偿保证保单，且卖方提供买方、相关保险公司或承保人合理要求的所有协助（如回复保险公司或承保人提出的合理问题），以促成订立保单。该保单的成本将由卖方按最多 1,100,000 元的金额承担。|删除|
|9|2（a）（xxi）银行担保：受限于第8(b)条，卖方向买方提供银行担保|删除|
|10|2（a）（vii）同意：根据同意合约所需的任何同意已取得，且不附带条件或要求或附带买方（合理行事）接受的条件及要求，及于完成时仍然有效。|2（a）（vii）主要客户同意：就每一主要客户合约即同意合约，任何当中的同意需要透过以下方式得到：每一附加条件或要求或在买方（合理地）同意的情况下加入附加条件或要求，并与完成时保持生效。|
|11||新增3.2A卖方及买方同意指示卖方代表及买方代表向托管代理发出指示于合理可行的情况下但不迟于 2016 年 6 月 14|

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|||日或其他由卖方可绝对决定的时间内将按金发放予卖方。|
|12|3.3 如本协议被买方根据第 2（d）条、第7（j）（iv）条或在卖方或当中任何人士违反其于本协议下任何义务时终止，卖方代表及买方代表同意立即指示托管代理按照托管契据将按金发放于买方。|3.3如本协议被买方根据第2（d）条、第7（j）（iv）条或在卖方或当中任何人士违反其于本协议下任何义务时终止，卖方必须立即把按金退还买方。|
|13|3.6 如本协议被任何一方根据 2（f）条或在买方违反其于本协议第7（i）条下的义务时终止，卖方代表及买方代表同意立即指示托管代理按照托管契据将按金发放于卖方。|3.6如本协议被任何一方根据第2（f）条或在买方违反其于本协议第 7（i）条下的义务时终止，按金将立即被当作由卖方没收。|
|14|3.7 于完成时，但受限于第 7 条，按金须按照第7（i）条发放于卖方，并构成购买价的一部分。|3.7于完成时，但受限于第7条，按金将被当作构成购买价的一部分。|
|15|4.3 于完成时，买方将在按照第 7（i）条支付购买价后，获得待售股份，不附带所有产权负担，附带于本协议日期或之后直至及包括生效日期附带或产生的所有权利。|4.3于完成时，买方将在支付购买价后，获得待售股份，不附带所有产权负担，附带于本协议日期或之后直至及包括生效日期附带或产生的所有权利。|
|16|5.1 于完成时，等于购买价减去按金的款项将由买方支付予卖方所提名的单一账户（该提名须由卖方于完成日期前3个营业日前进行）。|5.1于完成时，该等根据第7（i）条所需要支付的款项将由买方支付予卖方所提名的单一账户（该提名须由卖方于完成日期前3个营业日前进行）。|
|17|7（b）于完成时，第7（c）至7（f）条（包括首尾两条）及第7（i）条所载时间必须发生。|7（b）于完成时，第7（c）至7（f）（包括在内的），7（i）7（m）条的事件必须发生。|
|18|7（i）于完成时，买方必须（i）按照托管契据就按金及按金赚取的利息提供书面授权，以发放予卖方；（ii）按照第5.1条支付等于购买价减去按金的款项。|7（i）于完成时，买方必须按照第5.1条支付澳元127,963,354.43的款项。|
|19||新增7（m）于完成时由卖方的关联方 (关联方) 所欠 Securecorp Pty Ltd ACN128998649 的债务即$5,838,354.43 (关联方债务) 在买方合理地接受的情况下透过转让契据被转到买方而条件为关联方同意于完成日由关联方把关联方债务向买方支付。|
|20||新增7A受限于第7C条，于完成日期后90日（完成后付款日），买方须支付澳元21,661,645.57 到卖方所提名的单一账户（该提名须由卖方于完成后付款日前 3个营业日前进行）。|
|21||新增7B卖方需将下列随后条件于完成后|

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|||付款日或以前达成：（a）土地合约：出售ComparkCircuit物业的合约及出售Exeter Way物业的合约由相关永久业权物业卖方与买方或买方的代名人按格式于 2016 年 3 月 10 日下午9时02分Andrew White（作为卖方律师）向MinterEllison（作为买方律师）发出的电邮中交换的合约基本相同的条款签署，交换及完成，各永久业物权业的代价为相关土地合约代价；（b）卖方向买方提供银行担保。|
|22||新增7C买方于7A条的义务是受限于第7B条的随后条件需于完成后付款日或以前完成。|
|23||新增7D受制于卖方完成于第7B(a)及（b）条的后续条件，于完成后付款日或以前买方需向卖方就$14,636,645.57 或相等于$21,661,645.57减去第7B(a)及（b）条的总金额后按利率支付利息予卖方，从成交到完成后付款日而若于完成后付款日该$21,661,645.57尚未清还则买方需要于 其 后 就 $14,636,645.57 或 相 等 于$21,661,645.57减去第7B(a)及（b）条的总金额缴付愈期利率每年 11.5%的利息直至该$21,661,645.57清付为止。|
|24||新增7E买方不能就任何因卖方违反协议包括但不限于任何就违反保证的索偿而产生的损失或损害向该$21,661,645.57的款项作任何抵销、账目合并或反索价，而买方不能根据协议第 10.9(h)条于完成后作出款项扣压。|
|25||新增7F条买方跟卖方同意买方于完成日就$127,963,354.43 的付款义务将于买方向卖方支付$122,125,000.00 及买方于完成日免去关联方向买方缴付关联方债务的义务的情况下完成。|
|26|8（b）如卖方已向买方提供调查结束确认，且买方书面通知卖方其相信调查结束确认，则卖方将无义务提供银行担保，作为本协议的先决条件。|8（b）如卖方已向买方提供调查结束确认，且买方书面通知卖方其相信调查结束确认，则卖方将无义务提供银行担保，根据条款7B（b）作为完成后付款日的后续条件。|
|27|附表 4 第二行陈述：购买价等于：157,500,000 澳元减去土地合约代价的金额。|附表 4 第二行陈述：购买价等于：（a）金额等同与以下累计（i）订金；加上（ii）按照条款 7（i）中规定的应付金额；加|

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|上（iii）按照条款7A中规定的应付金额（若有）；减去（b）土地合约代价。|

除本《变更契约》明确规定者外，原《售股协议》其他条款保持全部效力和效果。
三、本次签署《变更契约》对公司的影响
本次签署《变更契约》系根据澳洲安保集团收购项目的实际进展情况，对买卖双方包括款项支付、交割安排在内的权利义务关系进一步明确，不构成对重大资产购买方案的重大调整，有利于维护上市公司及股东利益。
四、董事会及独立董事意见
公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟签署<变更契约：股份出售协议>的议案》，表决情况为 9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表独立意见如下：公司根据澳洲安保集团收购项目进展情况，拟再次签署《变更契约：股份出售协议》，对《售股协议》的部分条款进行修订，这一修订不构成对重大资产购买方案的重大调整，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意第九届董事会第二十七次会议审议的《关于拟签署<变更契约：股份出售协议>的议案》。
特此公告。
中安消股份有限公司董事会