关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮编：518017
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法律意见书目 录
引言 .................................................... 5正文 .................................................... 6一、本次限制性股票授予的批准和授权 ......................................... 6二、本次激励计划的授予日 ........................................................... 8三、本次限制性股票授予的授予条件 ............................................. 8四、其他事项 .................................................................................... 9五、结论意见 .................................................................................... 9
法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
的法律意见书
信达励字［2016］第026号致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问协议》，广东信达律师事务所接受深圳市奥拓电子股份有限公司的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划项目。
现广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
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|简称|全称或含义|
|奥拓电子、公司|深圳市奥拓电子股份有限公司|
|信达|广东信达律师事务所|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|股权激励计划|公司以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|本次股权激励计划|奥拓电子本次以限制性股票为标的的股权激励计划|
|高级管理人员|公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|中国|中华人民共和国大陆地区，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》|
|《公司章程》|《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划》|《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激|

法律意见书
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||励计划》|
|《实施考核管理办法》|《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元|人民币元|

注：本《法律意见书》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次股权激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为奥拓电子本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
法律意见书正文
一、本次限制性股票授予的批准和授权
1、2016年2月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，关联董事沈毅先生回避表决与本次股权激励计划相关的议案，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年2月4日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的议案。
3、2016年 2月 22日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等；
法律意见书5、2016年 2月 26日，公司召开第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的获授限制性股票的授予对象名单予以了核实，并审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2016年 3月 30日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的议案》，暂缓公司副总经理矫人全先生48万股限制性股票的授予。调整后，公司2016年限制性股票激励计划授予的激励对象由162人调整为156人，授予数量由555万股调整为 546万股。2016年 4月 11日，公司披露了《关于 2016年限制性股票激励计划部分激励对象授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授予登记工作。
7、2016年4月28日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于<公司2015年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2016年5月31日总股本378,430,947股为基数，向全体股东每10股派发0.298313元人民币现金（含税）。因此，公司于 2016年 6月 15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票价格的议案》，限制性股票授予价格调整为5.17元/股。
8、2016年12月30日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月30日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予 48万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。
信达认为，公司限制性股票激励计划授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
法律意见书二、本次激励计划的授予日
根据公司 2016年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会已授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。2016年 12月 30日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月30日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予48万股限制性股票。
2016年 12月 30日，公司独立董事就公司限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，同意以 2016年 12月 30日为公司限制性股票激励计划的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予48万股限制性股票。
经核查，前述公司限制性股票激励计划授予日为交易日，且不属于以下期间：1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
信达认为，公司董事会确定的限制性股票激励计划授予日符合《管理办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向限制性股票激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
法律意见书2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票激励计划授予的授予条件已经满足，公司向矫人全授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
四、其他事项
经信达律师核查，公司已就限制性股票激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。
本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
五、结论意见
综上所述，信达认为：奥拓电子限制性股票激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；奥拓电子限制性股票激励计划授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；奥拓电子限制性股票激励计划授予的授予条件已经满足，奥拓电子向矫人全授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
法律意见书请办理登记手续。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 肖剑
侯秀如