证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2014-88中弘控股股份有限公司
Zhonghong Holding Co., Ltd.
（住所：安徽省宿州市浍水路271号）
公开发行 2014年公司债券募集说明书摘要保荐人（主承销商）
（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）
签署日期：2014年 12月 30日
公司债券募集说明书摘要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
公司债券募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“中弘股份”）公开发行不超过9.5亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕649号文核准。
二、发行人本期债券评级为AA-；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为544,154.08万元（截至2014年9月30日公司资产负债表（合并口径）中的所有者权益合计），合并口径的资产负债率为65.36%，母公司口径的资产负债率为66.27%；发行人非公开发行股票后的净资产为 839,981.49万元，合并口径的资产负债率为55.00%。本期债券上市前，发行人2011年度、2012年度和2013年度利润表（合并口径）中的归属于母公司所有者的净利润分别为 59,780.00万元、108,888.31万元和21,865.79万元，年均可分配利润为63,511.37万元（2011年度和2012年度为追溯调整的数据），预计不少于本期债券一年利息的一倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、发行人 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月现金流量表（合并口径）中的经营活动产生的现金流量净额分别-32,607.12万元、35,914.04万元、-1,433,61.86万元和-344,236.70万元（2011年度和2012年度为追溯调整的数据）。公司近年来现金流量净额有所波动可能对公司短期偿债能力产生一定的压力。虽然公司经营正常，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因行业景气度波动而引发的短期偿债风险。
四、截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和2014年9月30日，公司资产负债表（合并口径）中的负债总额分别为 457,200.22万元、612,252.06万元、8,995,51.34万元和1,026,722.75万元（2011年末和2012年末为追溯调整的数据），合并口径的资产负债率分别为59.54%、68.12%、77.48%和65.36%，非公开发行股票后合并口径的资产负债率下降为55.00%。公司近年来负债规模大幅增长，主要是随着公司近几年资本运作和业务发展，公司经营所需资金需求不断增长，债务融资力度不断加大所致。
公司债券募集说明书摘要五、报告期内，由于商品房销售存在的易受国家宏观调控政策影响的周期波动特性，公司实现的归属母公司股东净利润相应呈现出周期性波动的态势。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司归属母公司股东的净利润分别为 59,780.00万元、108,888.31万元、21,865.79万元和 36,273.72万元，2012年、2013年和2014年1-9月同比增幅为82.15%、-79.92%和29.89%。
2013年公司实现归属于母公司股东净利润21,865.79万元，较上年同期减少 87,022.52万元，降幅为79.92%，主要是因为国土部门土地挂牌节奏控制等原因， 2013年公司没有新项目开工并销售，仅靠非中心项目、北京像素项目、西岸首府项目尾盘进行销售，导致本年度实现的归属母公司股东净利润减少较多所致。
总体而言，公司的经营业绩不够稳定，随着房地产市场的变化呈现出较大幅度的波动，但最近三年始终保持着较好的盈利状态，最近三年归属于母公司所有者的平均净利润为63,511.37万元，足以确保本期债券的按时还本付息。
公司致力于打造中国经营性物业开发的一流地产品牌。2013年 7月以来，公司逐步完成了在全国范围内旅游地产的布局，取得海南如意岛（一期）海域使用权、长白山漫江项目土地、长白山东参项目土地和北京夏各庄项目土地。2014年度，公司将加快推进项目的开工建设和销售，同时，加大尾盘销售力度，快速提升公司经营性现金流入。未来随着公司商业、住宅产品与旅游产品的融合，公司持有型物业的不断增加，将保证公司获得稳定、持续的现金流，有利于逐渐减少业绩的周期性波动。
六、本期债券为无担保债券，发行人根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。
七、中弘控股股份有限公司分别于 2013年 9月 12日召开了第六届董事会2013年第五次临时会议、于2013年10月8日召开了2013年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2013年度非公开发行股票预案的议案》和《关于公司2013年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行
公司债券募集说明书摘要性分析报告的议案》。由于国内资本市场环境有所变化，为顺利推进非公开发行股票工作，公司分别于2014年3月28日和2014年4月14日召开第六届董事会2014年第二次临时会议和2014年第二次临时股东大会，对其第六届董事会 2013年第五次临时会议和 2013年第七次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的“发行价格及定价原则”、“发行数量”和“股东大会授权有效期”等事项进行了调整。2014年5月23日，公司非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2014年6月13日，中国证监会下发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]603号）核准批文，核准公司非公开发行新增股份958,466,453股，发行后的总股本变为2,881,442,406股。
2014年 12月 5日，公司本次非公开发行 A股股票 95,846.65万股，募集资金净额为人民币 2,958,274,151.24元，全部用于海南如意岛旅游度假开发区项目（一期），预计项目总投资额1,289,442万元。
八、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，大公国际资信评估有限公司将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动，从而对本期债券的投资者造成损失。跟踪评级结果将在大公国际资信评估有限公司网站（www.dagongcredit.com）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
九、本期债券期限3年，采取固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十、本期债券拟于深交所综合协议交易平台挂牌交易。上市前，公司财务状
公司债券募集说明书摘要况、经营业绩、现金流和信用评级等可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在深交所综合协议交易平台挂牌的申请能够获得深交所同意。若届时本期债券无法在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券回售予本公司。
发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。
十二、目前中国社会养老房产体系并未建立，或者极不完善，具有适合老年人生活、社交且具备一定的医疗条件的养老型旅游地产项目是一个现实的、迫在眉睫的客观需求。
随着城市化进程的推进，中国城市普遍生活节奏快，空气污染严重，尤其是大城市，居住在城市的老年人生活环境并不理想，不适合养生、居住。公司位于海南、云南西双版纳、吉林长白山等地的旅游地产项目远离城市中心，环境良好，交通便利，周边空气质量一流，且多数项目都有稀缺的自然景观，再加上适应的气候，非常适合中老年人生活、养生，因而具有很大的发展前景。
老龄化人口经历了漫长的财富积累期，有能力追求高品质的晚年生活。随着未来数十年老龄化人口的日渐增多，我国旅游地产的需求也将日渐增多、体系日
公司债券募集说明书摘要渐成熟。在公司长远发展的历程中，老龄化社会的到来是一个不可忽视的社会背景，会是推动公司旅游地产发展的重要推动力。
公司未来旅游地产项目主要分布在城市周边地区，布局合理，主要开发具有吸引力的高端度假产品，人口老龄化不会对公司未来发展造成不利影响，对公司偿债能力的不利影响有限。
十三、2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司非经常性损益净额占归属母公司股东净利润的比例分别为23.95%、6.24%、51.08%和-1.87%。
其中2011年、2013年度的比重较高，主要原因系公司营业收入规模下降，导致净利润较其他年份同期减少，而当期收到的政府补贴金额相对较大；2012年的比重较小，对公司损益影响较小。公司的政府补助主要是中弘股份下属子公司注册地政府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。
依据“北京市平谷区人民政府关于扶持总部企业发展的若干规定（京平政发【2009】30号）”文件的规定，中弘投资和中弘兴业取得注册地政府的企业扶持资金，并由注册地政府出具关于财政奖励的函。2014年及未来几年，中弘投资和中弘兴业取得的企业扶持资金规模将视公司销售情况及对当地就业、财政及促进经济发展的贡献度而定。本期债券存续期内，北京市平谷区的财政补贴政策范围和标准的延续均存在一定的不确定性，政策变化可能导致公司享受政府补助发生波动，公司的盈利能力及未来偿债能力也可能受到影响。
十四、截至2014年9月30日，中弘卓业集团与国泰君安证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司和华融证券股份有限公司等公司开展股票质押式回购交易，已经质押了其所持有的中弘股份 989,034,701股份（占中弘股份总股本的34.32%），股票质押式回购交易融资额合计为 187,694.55万元，所得资金主要用于归还中弘卓业集团已有借款、补充经营流动资金。
中弘卓业集团从事非上市企业股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，利润来源包括公司分红和减持股份。截至2013年底经审计（合并）及2014年9月底未经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
公司债券募集说明书摘要
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|主要财务数据|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额（元）|18,971,873,613.30|14,663,135,118.53|
|所有者权益合计（元）|5,369,190,458.72|2,833,442,078.84|
|主要财务数据|2014年1-9月|2013年度|
|营业总收入（元）|2,493,315,992.57|1,301,956,830.86|
|净利润（元）|94,959,911.46|1,021,266,702.46|
|主要财务指标|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|71.70%|80.68%|
|流动比率（倍）|1.75|1.78|
|速动比率（倍）|0.71|0.80|

若中弘卓业集团到期未履行还本付息义务，上述质押权人有权选择折价或者拍卖、变卖等方式处分质押股票，公司存在控制权变更的风险。目前中弘卓业集团经营情况良好，到期无法履行义务的可能性较低，控制权变更的风险较小。
公司债券募集说明书摘要目 录
释义 ............................................................................................................................ 10第一节发行概况 ........................................................................................................ 13一、发行人基本情况 .......................................................................................... 13二、本次发行的基本情况及发行条款 .............................................................. 13三、本期债券发行相关日期 .............................................................................. 17四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 17五、认购人承诺 .................................................................................................. 18六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 20第二节发行人的资信情况 ........................................................................................ 21一、本期债券的信用评级情况 .......................................................................... 21二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 21三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 23第三节发行人基本情况 .......................................................................................... 26一、发行人基本信息 .......................................................................................... 26二、发行人历史沿革情况 .................................................................................. 27三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况 .............................. 28四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .......................... 28五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................. 33六、发行人的董事、监事、高级管理人员 ...................................................... 35七、发行人的主要业务 ...................................................................................... 39八、发行人在行业中的竞争优势 ...................................................................... 40第四节财务会计信息 ................................................................................................ 44一、最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 44二、合并报表范围主要变化 .............................................................................. 53三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 .............................................. 56第五节募集资金运用 ................................................................................................ 62一、本期债券募集资金数额 .............................................................................. 62
公司债券募集说明书摘要二、本期债券募集资金运用计划 ...................................................................... 62三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................. 63第六节备查文件 ........................................................................................................ 65
公司债券募集说明书摘要释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指中弘控股股份有限公司
中弘股份
控股股东、中弘卓业集团指中弘卓业集团有限公司
实际控制人 指王永红
科苑股份 指安徽省科苑(集团)股份有限公司
发行人本次公开发行的“中弘控股股份有限公司本期债券、本次债券 指
2014年公司债券”
本次发行 指本期债券的公开发行
保荐人、保荐机构、主承
销商、债券受托管理人、指广州证券股份有限公司
广州证券
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院 指中华人民共和国国务院
国土资源部 指中华人民共和国国土资源部
住建部 指中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指中华人民共和国商务部
国家统计局 指中华人民共和国国家统计局
深交所 指深圳证券交易所
证券登记机构、登记机
构、登记托管机构、登记指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
发行人与债券受托管理人签署的《中弘控股股份《债券受托管理协议》 指有限公司2014年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
公司债券募集说明书摘要《中弘控股股份有限公司2014年公司债券之债券《债券持有人会议规则》指
持有人会议规则》及其变更和补充
由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的承销团 指
总称
就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法认购人、投资者、持有人指
方式取得并持有本期债券的主体
中伦、律师、发行人律师指中伦律师事务所
会计师事务所 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
大公国际资信、资信评级
指大公国际资信评估有限公司
机构、评级机构
《公司章程》 指《中弘控股股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指《公司债券发行试点办法》
最近三年及一期、近三年
指2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月
及一期
募集说明书、本募集说明 中弘控股股份有限公司公开发行2014年公司债券指
书、《募集说明书》 募集说明书
中弘控股股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要 指
募集说明书摘要
中弘控股股份有限公司公开发行2014年公司债券发行公告 指
发行公告
在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料发行文件 指
及其所有修改和补充文件
北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假工作日 指
日）
交易日 指深圳证券交易所的营业日
公司债券募集说明书摘要中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日法定节假日或休息日 指（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元 指人民币元
安源煤业 指安源煤业集团股份有限公司
中弘矿业公司 指中弘矿业投资有限公司
文昌物业公司 指北京中弘文昌物业管理有限公司
非中心 指中国特色经济之窗一期
北京像素 指中国特色经济之窗二期
海南如意岛 指海南如意岛旅游度假开发区
北京夏各庄新城 指北京平谷夏各庄新城
御马坊 指御马坊度假村
西岸首府 指海南西岸首府
本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：中弘控股股份有限公司
英文名称：Zhonghong Holding Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中弘股份
股票代码：000979
成立日期：1995年1月28日
法定代表人：王永红
董事会秘书：金洁
注册资本：2,881,442,406.00元
注册地址：安徽省宿州市浍水路271号
注册地址的邮政编码：234023
办公地址：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼
办公地址的邮政编码：100024
联系电话：010-59279999-9979
传真：010-59279979
企业法人营业执照注册号：340000000018072
税务登记证号：341301711774766
组织机构代码：71177476-6
互联网网址：http://www.zhonghongholdings.com
电子邮箱：zhonghong000979@163.com
经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。
二、本次发行的基本情况及发行条款
公司债券募集说明书摘要（一）核准情况
2013年9月12日，公司第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司 2013年度发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司 2013年度发行公司债券具体事宜的议案》和《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。
2013年10月8日，公司2013年第七次临时股东大会审议批准了上述议案。
2014年 3月 28日，公司第六届董事会 2014年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司2013年度发行公司债券方案中部分事项的议案》1。
董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在 2013年 9月 13日、2013年10月9日和2014年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上，并已在深交所网站及巨潮资讯网站进行了披露。
2014年7月2日，经中国证监会证监许可[2014]649号文核准，本公司获准发行不超过9.5亿元的公司债券。
（二）本期债券的基本发行条款
1、发行人：中弘控股股份有限公司。
2、债券名称：中弘控股股份有限公司2014年公司债券。
3、债券期限：3年，附第 2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
4、发行规模：本次债券的发行规模为9.5亿元。
5、债券利率及其确定方式：本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率为债券存续期限前2年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
1因本议案无需提交股东大会审议，公司于2014年3月31日发布更正公告，将本议案中“本议案需提交公
司股东大会审议”更正为“本议案无需提交公司股东大会审议”，并重新公告更正后的本议案。
公司债券募集说明书摘要6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
11、起息日：2015年1月6日。
12、付息日：2016年至2018年每年的1月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2017年每年的 1月 6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
13、到期日：本期债券的到期日为 2018年 1月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2017年 1月 6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
14、兑付日：本期债券的兑付日为 2018年 1月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 1月 6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
15、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
公司债券募集说明书摘要16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
17、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第2年末上调本次债券存续期后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01％。发行人将于第2个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第2个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第2个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
19、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
20、担保情况：本期债券为无担保债券。
21、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA-。
22、保荐人/主承销商/债券受托管理人：广州证券股份有限公司。
23、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）广州证券股份有限公司组织承销团以余额包销方式承销。
24、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。
25、质押式回购安排：本期公司债券无质押式回购安排。
26、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的
公司债券募集说明书摘要1.2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟安排其中的9亿元偿还借款，调整债务结构；剩余募集资金用于补充公司的营运资金，改善公司资金状况。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2014年12月31日。
2、发行首日：2015年1月6日。
3、预计发行期限：2015年1月6日至2015年1月9日，共4个工作日。
4、网下认购期：2015年1月6日至2015年1月9日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中弘控股股份有限公司
住所：安徽省宿州市浍水路271号
办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼
法定代表人：王永红
董事会秘书：金洁
联系电话：010-59279999-9979
传真：010-59279979
邮政编码：100024
（二）保荐机构/主承销商：广州证券股份有限公司
公司债券募集说明书摘要住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人：邱三发
项目主办人：杨浩、张书扬
联系电话：010-51876667
传真：010-68012845
邮政编码：100033
（三）分销商：西藏同信证券股份有限公司
住所：拉萨市北京中路101号
办公地址：北京市西直门北大街32号枫蓝国际B座1506
法定代表人：贾绍君
联系人：高文
联系电话：010-82206331
传真：010-82206301
（四）发行人律师：中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36层
负责人：张学兵
经办律师：李磐、李娜
联系电话：010-59572288
传真：010-65681838
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
负责人：胡少先
注册会计师：马章松、杨文志
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
公司债券募集说明书摘要法定代表人：关建中
评级人员：吕向东、刘晨
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
（七）债券受托管理人：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人：邱三发
联系人：刘蔚
联系电话：020-88836639-19692
传真：020-88836634
（八）保荐机构（主承销商）收款银行
账户名称：广州证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行广州第一支行
银行账户：3602000129200377840
汇入行人行支付系统号：102581000013
联系人：黄滨
联系电话：020-83322217
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号（即深业中心）
总经理：宋丽萍
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
公司债券募集说明书摘要五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
公司债券募集说明书摘要第二节发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经大公国际资信综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA-。大公国际资信出具了《中弘控股股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》（大公报D[2013]991号），该评级报告在大公国际资信网站（http://www.dagongcredit.com）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际资信评定发行人的主体信用等级和债券信用等级均为AA-，AA级别反映了公司偿还债务的能力很强，违约风险很低，AA-级别表示略低于该级别。
大公国际资信评级对公司的评级展望为稳定，表明信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
公司主要从事房地产开发业务。评级结果反映了休闲度假需求的增加有利于旅游地产的发展，公司已基本形成区域布局、产品结构合理的战略规划以及土地储备为公司房地产业务的持续发展奠定基础等优势；同时也反映了旅游地产运作要求高，公司营业收入波动幅度大，未来项目投入资金压力大以及经营性净现金流对利息和债务保障程度不稳定等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，公司仍将以房地产开发业务为主。综合来看，大公对中弘股份的评级展望为稳定。
2、主要优势/机遇
随着我国人均 GDP和休闲时间的增加，休闲度假需求具备规模化增长的基础，有利于公司旅游地产业务的发展；公司未来开发重点为旅游地产和商业地产，已基本形成区域布局和产品结构合理的战略规划；公司广泛收集土地出让、合作
公司债券募集说明书摘要信息，通过多种模式获得土地储备，北京和海南等地的土地储备为公司房地产业务的持续发展奠定基础。
3、主要风险/挑战
旅游地产投入高、培育周期长，且在我国发展尚不成熟，公司资金链和专业化运作能力面临一定挑战；受新项目开工及存量项目销售情况影响，公司营业收入波动幅度较大；公司在建和规划项目需要较多投资支出，未来面临资金支出压力大；公司总有息债务逐年上升，且短期有息债务金额较大，面临一定的利息支付和偿债压力；公司经营性净现金流波动较大，对债务和利息的保障程度不稳定。
（三）跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信将对公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际资信将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映公司的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际资信将在本期债券存续期内，在每年公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际资信的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如公司不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际资信将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失
公司债券募集说明书摘要效直至公司提供所需评级资料。
跟踪评级结果将在大公国际资信网站（www.dagongcredit.com）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，在银行的授信情况良好，间接融资能力较强。按合并报表口径，截至2014年9月30日，公司共获得3家国内金融机构共计205,000.00万元的银行授信额度，已使用205,000.00万元贷款额度，详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||授信单位|授信金额|子公司|授信时间|已使用授信金额|
|1|国家开发银行海南分行|50,000.00|海南日升投资有限公司|2011/9/29|50,000.00|
|2|海口市农村信用联社|100,000.00|海南如意岛旅游度假投资有限公司|2013/12/18|100,000.00|
|3|北京银行|20,000.00|北京中弘地产有限公司|2013/12/19|20,000.00|
|4|北京银行|35,000.00|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|2014/8/26|35,000.00|
||合计|205,000.00|-|-|205,000.00|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。
（三）发行人已发行债券及其偿还情况
截至2014年9月30日，发行人及其下属子公司未发行过债券。
（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行规模为人民币9.5亿元，全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为9.5亿元，占发行人截至2014年9月30日的合并报表股东权益（544,154.08
万元）的比例为17.46%。
公司债券募集说明书摘要（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|2.24|2.40|2.12|1.71|
|速动比率|0.65|0.73|0.87|0.24|
|资产负债率|65.36%|77.48%|68.12%|59.54%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数|0.63|0.71|2.91|3.51|
|EBITDA 利息保障倍数|0.65|0.73|2.93|3.55|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-344,236.70|-143,361.86|35,914.04|-32,607.12|

2、母公司报表口径：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.86|0.98|1.24|3.59|
|速动比率|-0.76|0.98|1.24|3.59|
|资产负债率|66.27%|65.37%|42.97%|10.07%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|NA|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数|-0.56|-610.55|29.92|NA|
|EBITDA 利息保障倍数|-0.56|-610.59|29.92|NA|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|NA|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|46,992.33|-24,846.79|-12,225.96|-4,928.33|

注：NA表示该期末母公司口径下无利息支出，无法计算贷款偿还率、利息保障倍数和
利息偿付率。
公司债券募集说明书摘要上述财务指标的计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息偿付率=实际支付利息 /应付利息
公司债券募集说明书摘要第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：中弘控股股份有限公司
英文名称：Zhonghong Holding Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中弘股份
股票代码：000979
成立日期：1995年1月28日
法定代表人：王永红
董事会秘书：金洁
注册资本：2,881,442,406.00元
注册地址：安徽省宿州市浍水路271号
注册地址的邮政编码：234023
办公地址：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼
办公地址的邮政编码：100024
联系电话：010-59279999-9979
传真：010-59279979
企业法人营业执照注册号：340000000018072
税务登记证号：341301711774766
组织机构代码：71177476-6
互联网网址：http://www.zhonghongholdings.com
电子邮箱：zhonghong000979@163.com
经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。
公司债券募集说明书摘要二、发行人历史沿革情况
本公司是通过安徽省科苑（集团）股份有限公司借壳上市而成立。
安徽省科苑（集团）股份有限公司系经安徽省人民政府皖府股字﹝1997﹞50号文批准，由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于1997年8月18日在安徽省工商行政管理局登记注册。经中国证监会证监发行字﹝2000﹞第53号文批准，科苑股份于2000年5月向社会公众发行A股股票4,000万股，总股本变为94,000,000股。科苑股份于2000年6月16日在深圳证券交易所挂牌交易。
科苑股份于2006年8月2日实施股权分置改革，股权登记日 2006年8月1日登记在册的全体流通股股东每 10股获得转增股份 7.5股，科苑股份总股本增至124,000,000股。
2009年 12月 29日，经中国证监会证监许可﹝2009﹞1449号文核准，科苑股份实施了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案，向中弘卓业集团发行 378,326,988股股份、向建银国际投资咨询有限公司发行 59,946,683股股份。本次资产重组完成以后，科苑股份总股本增至 562,273,671股，主营业务由化学原料及化学制品制造业变更为房地产开发与经营业。
2010年3月23日，科苑股份更名为中弘地产股份有限公司，企业营业执照注册号变更为340000000018072。
2011年2月14日，公司2010年度股东大会审议通过2010年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每 10股转增 8股。本次权益分派完成后，公司总股本增至1,012,092,607股。
2011年9月28日，中弘地产股份有限公司更名为中弘控股股份有限公司，股票代码及股票简称均保持不变。
2013年8月19日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了2013年半年度权益分派方案，以公司现有总股本 1,012,092,607股为基数，向全体股东每 10股送红股 9股，派 2.25元现金。本次权益分派完成后，公司总股本增至 1,922,975,953股。
2014年 12月 5日，公司非公开发行新增股份 958,466,453股，本次非公开
公司债券募集说明书摘要发行完成后的总股本增至为2,881,442,406股。
三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）股本总额和股本结构
截至本募集说明书签署日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|960,709,381|33.34%|
|二、无限售条件股份|1,920,733,025|66.66%|
|三、股份总数|2,881,442,406|100.00%|

（二）前十名股东持股情况
截至本募集说明书签署日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|种类|
|1|中弘卓业集团有限公司|994,489,916|34.51%|非限售条件股|
|2|齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰1号定增集合资产管理计划|230,031,948|7.98%|有限售条件股|
|3|申万菱信基金-工商银行-创盈定增20号资产管理计划|143,769,968|4.99%|有限售条件股|
|4|宝盈基金-招商银行-宝盈定增 12 号特定多客户资产管理计划|95,846,645|3.33%|有限售条件股|
|5|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划|95,846,645|3.33%|有限售条件股|
|6|海通证券股份有限公司|86,261,983|2.99%|有限售条件股|
|7|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|63,897,763|2.22%|有限售条件股|
|8|申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划|31,948,882|1.11%|有限售条件股|
|9|东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙88号资产管理计划|22,364,217|0.78%|有限售条件股|
|10|东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙96号资产管理计划|18,210,863|0.63%|有限售条件股|
||合计|1,782,678,830|61.87%||

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立、健全了法人治理结构，
公司债券募集说明书摘要规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的日常运营。发行人组织结构如下图：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人的重要权益投资示意图
发行人股权结构图
公司债券募集说明书摘要2、发行人重要权益投资情况
（1）截至2014年9月30日，发行人拥有一级子公司16家，分别为北京中弘投资有限公司、微山岛旅游开发有限公司、长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司、中弘文化投资有限公司、中弘旅游投资有限公司、海南如意岛旅游度假投资有限公司、中弘矿业投资有限公司、北京中弘商业运营管理有限公司、北京中弘网络营销顾问有限公司、北京中弘弘毅投资有限公司、海南中弘地产投资有限公司、长白山望天鹅旅游开发有限公司、杭州弘葵网络有限公司、宿州中弘置业有限公司、北京中弘文昌物业管理有限公司、浙江新奇世界影视文化投资有限公司，全部纳入了合并范围，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|子公司类型|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|直接持股比例|表决权比例|
|北京中弘投资有限公司|全资子公司|房地产业|55,040.00|投资管理；技术开发及转让；信息咨询；承办展览展示；技术文化艺术交流活动；房地产开发及商品房销售|100|100|
|微山岛旅游开发有限公司|全资子公司|房地产业|10,000.00|旅游度假区的投资、开发、建设和经营管理；景区内配套设施的建设；公寓酒店管理；物业管理与租赁；实业投资；房地产开发；商品房销售|100|100|

公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|子公司类型|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|直接持股比例|表决权比例|
|长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司|全资子公司|房地产业|10,000.00|房地产开发、销售|100|100|
|中弘文化投资有限公司|全资子公司|实业投资|2,000.00|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务|100|100|
|中弘旅游投资有限公司|全资子公司|实业投资|2,000.00|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务|100|100|
|海南如意岛旅游度假投资有限公司|全资子公司|房地产业|50,000.00|旅游度假区的投资、开发，景区的基础设施开发和管理，酒店管理，物业管理，房地产开发、经营，项目投资、管理|100|100|
|中弘矿业投资有限公司|全资子公司|项目投资|65,000.00|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务|100|100|
|北京中弘商业运营管理有限公司|全资子公司|商业运营|5,000.00|物业管理；企业管理；酒店管理；园林绿化；销售日用品、电子产品、五金交电、建筑材料、承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发；经济贸易咨询；停产场|100|100|
|北京中弘网络营销顾问有限公司|全资子公司|网络营销|5,000.00|房地产开发；网络营销顾问；企业营销策划；销售自行开发的商品房|100|100|
|北京中弘弘毅投资有限公司|全资子公司|房地产业|30,000.00|房地产开发；项目投资；投资管理；销售自行开发的商品房。|100|100|
|海南中弘地产投资有限公司|全资子公司|房地产业|1,000.00|房地产投资；投资管理|100|100|

公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|子公司类型|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|直接持股比例|表决权比例|
|长白山望天鹅旅游开发有限公司|全资子公司|房地产业|2,000.00|旅游度假区的投资、开发、建设和经营管理；景区内配套设施的建设；公寓酒店管理；物业管理租赁；房地产开发；商品房销售|100|100|
|杭州弘葵网络有限公司|全资子公司|网络游戏|2,000.00|技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；网络游戏、手机游戏、市场营销策划、实业投资。|100|100|
|宿州中弘置业有限公司|全资子公司|房地产业|12,000.00|房地产开发，实业投资，管理及咨询|100|100|
|北京中弘文昌物业管理有限公司|全资子公司|物业管理|3,000.00|物业管理；房地产信息咨询；商务咨询；机动车停车场管理服务；出租办公用房；承办展览；组织文化艺术交流活动；热力供应|100|100|
|浙江新奇世界影视文化投资有限公司|全资子公司|房地产业|4,900.00|影视文化投资、旅游景区建设、经营管理、酒店管理、物业管理、房屋租赁、房地产开发销售|100|100|

各一级子公司2014年1-9月的财务情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|归属于母公司的所有者权益|营业收入|净利润|
|北京中弘投资有限公司|1,115,120.61|88,065.65|214,845.87|47,545.59|
|微山岛旅游开发有限公司|10,259.64|9,595.97|-|-126.31|
|长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司|26,851.38|9,542.65|-|-432.59|
|中弘文化投资有限公司|2,005.50|1,993.50|-|-0.01|
|中弘旅游投资有限公司|2,010.43|1,995.43|-|-0.01|

公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|归属于母公司的所有者权益|营业收入|净利润|
|海南如意岛旅游度假投资有限公司|250,854.20|49,659.81|-|-128.35|
|中弘矿业投资有限公司|116,563.25|62,077.24|-|-263.41|
|北京中弘商业运营管理有限公司|5,239.77|4,909.32|-|-90.68|
|北京中弘网络营销顾问有限公司|12,898.24|4,106.87|-|-893.13|
|北京中弘弘毅投资有限公司|137,000.03|29,971.93|-|-28.07|
|海南中弘地产投资有限公司|670.92|278.91|-|-56.11|
|长白山望天鹅旅游开发有限公司|14,710.04|900.60|-|-144.45|
|杭州弘葵网络有限公司|1,464.43|1,436.87|-|-449.38|
|宿州中弘置业有限公司|20,649.66|11,034.52|-|-144.05|
|北京中弘文昌物业管理有限公司|2,086.74|1,083.74|5,122.65|-1,297.49|
|浙江新奇世界影视文化投资有限公司|8,239.39|4,730.20|-|-169.80|

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
本公司控股股东为中弘卓业集团有限公司，截至本募集说明书签署日，合计持有本公司34.51%的股份，为公司第一大股东。中弘卓业集团情况具体如下：中文名称：中弘卓业集团有限公司
法定代表人：王永红
成立日期：2004年11月4日
注册资本：600,000,000元
注册地址：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-431号
办公地址：北京市朝阳区慈云寺一号院东区国际 8号楼
办公地址的邮政编码：100025
电话：010-85356993
传真：010-85356953
企业法人营业执照注册号：110000007598550
公司债券募集说明书摘要税务登记证号：650152767500449
组织机构代码：76750044-9
经营范围：从事对非上市企业股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
截至2014年9月30日，中弘卓业集团总资产为18,971,873,613.30元，净资产为 5,369,190,458.72元，营业总收入为 2,493,315,992.57元，净利润为 94,959,911.46元。
（二）实际控制人情况
王永红为公司的实际控制人，持有中弘卓业集团100%的股权，中国国籍，无国外永久居留权，身份证号码为362229197201090030，住所为中国北京市。
截至本募集说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系如下图所示：
王永红
100%
中弘卓业集团
34.51%
中弘控股股份有限公司
实际控制人王永红除直接持有中弘卓业集团100%的股权外，未直接持有其他企业的股权。
（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷
截至2014年9月30日，公司控股股东中弘卓业集团持有公司的股份用于质押的合计数为989,034,701股，占公司总股本比例为34.32%。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|质押股份数|占总股本比例|
|中弘卓业集团有限公司|989,034,701|34.32%|
|合计|989,034,701|34.32%|

除上述股份质押情况外，控股股东所持股份不存在其他限制性情况，也不存
公司债券募集说明书摘要在重大权属纠纷。
六、发行人的董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|2013年从公司获得的报酬总额（万元）|2013年12月31日持有本公司股数（股）|备注|
||||||||从控股股东单|
|王永红|董事长|男|42|2013/3/28-2016/3/27|-|-||
||||||||位获得|
|赵 毅2|董事、总经理|男|50|2013/3/28-2016/3/27|76.75|-||
||董事、副总经理、|||||||
|金 洁||男|43|2013/3/28-2016/3/27|96.72|-||
||董秘|||||||
|刘祖明|董事、财务总监|男|42|2013/3/28-2016/3/27|58.08|-||
|李亚平|独立董事|女|55|2013/3/28-2016/3/27|12.5|-||
|蓝庆新|独立董事|男|45|2014.7.07---2016.3.27|-|-||
|林英士|独立董事|男|38|2014.7.07---2016.3.27|-|-||
|吴学军|监事会主席|男|51|2013/3/28-2016/3/27|46.48|-||
||||||||从控股股东单|
|龙丽飞|监事|女|40|2013/3/28-2016/3/27|-|-||
||||||||位获得|
|符 婧|职工监事|女|35|2013/3/28-2016/3/27|26.38|-||
|张继伟|副总经理|男|45|2013/3/28-2016/3/27|96.72|-||
|王绍合|副总经理|男|44|2013/3/28-2016/3/27|76.65|-||
|杨卫东|副总经理|男|50|2013/3/28-2016/3/27|72.54|-||
|合计||||||||
||||||732.3|||

（二）董事、监事、高级管理人员简介
2鉴于公司原董事赵宝辉辞职后，公司第六届董事会缺额一名董事。经公司董事会提名，推选赵毅为公司
董事候选人，任期至本届董事会届满。2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于补
选公司董事的议案》。
公司债券募集说明书摘要1、董事会成员
王永红先生：1972年 1月出生，西南交通大学经济管理专业硕士。历任北京永顺发汽车保洁有限公司董事长、总经理；北京弘实加油站有限公司董事长、总经理。现任中弘卓业集团有限公司董事长，中弘控股股份有限公司董事长。
赵毅先生：1964年 7月出生，湖南大学土木系工业与民用建筑专业学士，高级工程师。历任惠州市大亚湾房地产开发总公司工程部部长，中山市雅居乐房地产开发有限公司集团总部总工程师兼大酒店项目部经理，深圳市潜龙实业有限公司总工程师。2001年2月至2010年3月，在沿海绿色家园集团工作，先后任副总裁助理兼创意策划公司技术经济部经理、深圳地区工程部总经理、福州地区主持工作的副总经理、集团总部及深圳、上海等公司常务董事、江西公司总经理、华南公司总经理等职务；2010年4月-2012年9月，先后任大连万达集团厦门公司总经理、集团总裁助理兼武汉公司总经理；2012年 9月至今在中弘控股股份有限公司工作，主管工程管理中心、成本管理中心、招标采购中心、营销管理中心、副总经理，现任中弘控股股份有限公司董事、总经理。
金洁先生：1971年10月出生，中国人民大学国际金融专业学士。历任国家体改委干部；中正泰投资管理公司总裁助理；北京万年投资集团投资部经理；北京东泰融信资产管理公司总经理；中弘卓业集团有限公司副总裁。现任中弘控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
刘祖明先生：1972年 1月出生，青岛海洋大学会计学专业硕士，高级会计师、注册会计师。曾任职于铁道部青岛四方机车车辆厂、联想（北京）有限公司；
2004年6月至2010年2月任职于北京联东投资（集团）有限公司历任财务副总监、财务总监；2010年3月至2012年9月任中弘控股股份有限公司财务部经理。
现任中弘控股股份有限公司财务总监。
李亚平女士：1959年 4月出生，法学学士。曾任华星物产集团有限公司干部，法律顾问；中国汽车贸易总公司办公室副主任，法律顾问；中国华星汽车贸易集团有限公司公司党委办公室主任、综合管理部主任、党委副书记兼法律顾问；
2006年 1月起任中国华星汽车贸易集团有限公司党委副书记。现任中弘控股股份有限公司独立董事。
公司债券募集说明书摘要林英士先生：1969年12月出生，东北财经大学投资经济专业硕士，高级会计师，中国注册会计师，全国会计领军（后备）人才。曾任华普天健会计师事务所有限公司副董事长、大连长兴岛开发建设投资有限公司外派财务总监、大连高端装备制造业创业投资基金管理有限公司董事、总经理。现任中弘控股股份有限公司独立董事、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所副所长，兼任东北财经大学MPAcc教育中心硕士生导师、辽宁成大股份有限公司独立董事。
蓝庆新先生：1976年 1月出生，南开大学博士，对外经济贸易大学教授、博士生导师。曾任天津市政工程局职员，2005年 8月至今任职于对外经济贸易大学，现任教授、博士生导师，主要负责产业经济和世界经济的教学与研究，兼任北京师范大学人本中心研究员、北京大学光华天成博士后流动站博士后导师。
现任中弘控股股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
吴学军先生：1963年11月出生，江西财经大学学士。历任国家物资部市场司副科长；中物三峡物资有限公司上海公司、苏州公司总经理；苏州天平水泥有限公司董事、财务总监；上海元鼎汽车销售服务有限公司总经理；2008年 5月至2010年2月任北京中弘投资有限公司投资发展中心副总监；2010年3月起任中弘控股股份有限公司证券部总经理。现任中弘控股股份有限公司监事会主席兼工会主席。
龙丽飞女士：1974年 7月出生，北京师范大学经济学硕士。2001年 8月至 2008年 4月任中成进出口股份有限公司资产管理部业务主管；2008年 4月至 8月任中信出版集团股份有限公司投资部投资经理；2008年 11月至 2011年 5月任中弘卓业集团有限公司投资管理中心副总经理；2011年 6月至今任中弘卓业集团有限公司企管内控中心总经理。现任中弘控股股份有限公司监事。
符婧女士：1979年 6月出生，海南大学学士。2005年 1月至 2007年 12月任北京中弘投资有限公司总裁秘书；2008年 1月至 2009年 11月任中弘卓业集团有限公司董事长秘书；2009年12月起任北京中弘投资有限公司及北京中弘兴业房地产开发有限公司行政管理部副总经理。现任中弘控股股份有限公司职工监事。
公司债券募集说明书摘要3、非董事高级管理人员
张继伟先生：1969年 9月出生，经济学硕士，中国注册会计师。1995年 7月至 2000年 3月先后任新疆华通会计师事务所审计项目经理、部门经理、副主任会计师、出资人；2000年3月至2002年8月任新疆乌苏啤酒集团财务总监；
2002年8月至2005年6月任新疆乌苏啤酒集团境外投资企业吉尔吉斯斯坦乌苏萨尔肯啤酒上市股份公司董事、执行总经理；2005年 8月至 2008年 12月任美国独资艾瑞泰克肥料有限公司副总裁；2008年 12月至 2011年 6月任中弘卓业集团有限公司计审部经理；2010年2月至2011年8月任中弘控股股份有限公司监事；2011年 9月起任中弘控股股份有限公司人力行政中心负责人。现任中弘控股股份有限公司副总经理。
王绍合先生：1970年 4月出生，大连理工大学结构专业学士，北京工业大学工程硕士。历任天津石化建筑设计院（甲级），天津医药建筑设计院（甲级）高级结构工程师； 2004年 2月-2009年 3月任富力地产（北京公司）设计院院长兼总结构工程师；2009年 3月-2012年 5月任大连万达集团商业规划研究院副院长兼总工程师；2012年 5月至今任中弘控股股份有限公司旅游规划研究院院长。现任中弘控股股份有限公司副总经理。
杨卫东先生：1964年10月出生，兰州工业大学工业与民用建筑专业学士，大连理工大学管理学院管理工程在职研究生，清华大学EMBA。历任国家机械工业委员会设计研究院助理工程师、工程师，海南林业房地产开发公司总经理，海南祥发集团副总经理，（北京）南洋发展集团董事、常务副总裁，上海同盟投资有限公司总经理。2005年 5月-2009年 12月先后任海昌集团上海投资公司副总经理、大连海昌集团副总裁；2010年1月-2012年9月任大连海昌置地有限公司总裁； 2012年 10月至今在中弘控股股份有限公司工作，主管投资发展中心和旅游开发与管理中心。现任中弘控股股份有限公司副总经理。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事兼职情况如下，公司高级管理人员没有在其他公司兼职。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人担任职务|兼职单位名称|兼职单位与发行人关系|兼职职务|是否在兼职单位领取薪/津|

公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人担任职务|兼职单位名称|兼职单位与发行人关系|兼职职务|是否在兼职单位领取薪/津|
|王永红|董事长|中弘卓业集团|控股股东|董事长|是|
|龙丽飞|监事|中弘卓业集团|控股股东|企业内部控制中心总经理|是|

七、发行人的主要业务
（一）公司的主营业务
科苑股份系由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会发行字﹝2000﹞第53号文批准，科苑股份于2000年5月向社会公众发行A股股票4,000万股，科苑股份股票于2000年6月16日在深圳证券交易所挂牌交易。科苑股份经营范围为：生物工程、精细化工、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、技术服务、技术咨询、技术转让；本集团及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口及科技、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。
经中国证监会证监许可﹝2009﹞1449号文核准，2010年1月科苑股份实施完成了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案，重组完成后，公司经营范围变更为：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。
当前公司的主营业务是房地产开发、房地产销售。
（二）公司主营业务收入构成
1、最近三年及一期公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产业|231,441.23|97.53%|103,542.38|92.50%|374,506.23|98.23%|184,782.88|98.96%|
|其他|5,856.40|2.47%|8,397.07|7.50%|6,753.49|1.77%|1,941.74|1.04%|
|合计|237,297.63|100.00%|111,939.45|100.00%|381,259.72|100.00%|186,724.62|100.00%|

（1）房地产业
公司债券募集说明书摘要公司主营业务为房地产开发与销售业务，房地产销售是公司收入的主要来源。
（2）其他服务
北京中弘文昌物业管理有限公司主要负责包括物业租赁、物业服务和旅游餐饮等公司的其他业务。报告期内，公司其他业务对公司经营和财务状况影响较小。
2、公司最近三年及一期房地产业务按地区划分的收入情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|北京|214,262.81|92.58%|72,237.33|69.77%|355,283.01|94.87%|184,782.88|100.00%|
|海南|17,178.42|7.42%|31,305.04|30.23%|19,223.22|5.13%|-|-|
|合计|231,441.23|100.00%|103,542.38|100.00%|374,506.23|100.00%|184,782.88|100.00%|

3、公司报告期内项目开发能力情况
单位：万平方米
|||||
|-|-|-|-|
|年度|开工面积3|竣工面积4|销售面积5|
|2014年1-9月|18.50|-|18.55|
|2013年|-|-|5.57|
|2012年|2.20|14.17|20.12|
|2011年||30.41|10.38|
|合计|20.70|44.58|54.62|

八、发行人在行业中的竞争优势
自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多年的用心打造，逐步确立了具有中弘特色的竞争优势。
32010年开工的项目为北京像素北区和西岸首府，2012开工的项目为御马坊。
42010年竣工的面积为北京像素北区，2011年竣工的面积为北京像素南区，2012年竣工的面积为西岸首
府，2013年竣工的面积为西岸首府一期。
5销售面积为签约的面积。
公司债券募集说明书摘要（一）独特的市场定位优势
公司定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产。相比定位于住宅地产市场和传统商业地产市场，这一市场定位战略具有以下明显优势：
1、为公司提供了新的利润增长点，并能有效规避行业风险6
中国城镇居民人均可支配收入近三年来以超8%的年均增速增长，并在2012年达到2.5万元每人。随着居民收入水平的提高，旅游、休闲、体验等开销也稳步增长。公司将未来发展战略定位为以旅游地产为龙头，是在充分研究和分析宏观经济形势以及社会文化因素的基础上提出的，具有鲜明的特色。与住宅房地产市场相比，旅游地产大都为经营性物业，能为公司提供稳定、持续的现金流。
此外，房地产行业受宏观调控政策影响显著，住宅地产更甚。而旅游地产开发有效避开了推高住宅房价的政策漩涡，为公司有效规避行业的政策风险提供保障。
2、受当地政府的支持
开发旅游地产不仅能增加当地就业机会，而且可以带动周边地区相关产业的快速发展，如酒店、餐饮、交通运输等，从而促进当地经济的发展。因此公司现有的旅游地产开发项目均受到当地政府以税收优惠或政府补助等形式的的鼓励和扶持。
（二）有效的城市开发策略优势
在区域布局上公司坚持“区域战略、聚焦发展”，即立足于北京等特大型核心城市，深入开发海南、云南等旅游资源丰富区域，以获得长远竞争的先机。目前公司资源已初步形成“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的6大区域协同布局。从中小城市和旅游资源发达的地区开始布局，具有以下优势：
1、市场潜力巨大
中小城市房地产市场和城市建设相对大城市起步较晚，商品住宅整体开发水平较低，随着大城市土地资源的稀缺和竞争的加剧，中等城市将成为城市化的主 6公司逐步完成了在全国范围内旅游地产的布局，2013年7月以来，公司取得海南如意岛（一期）247.92公顷海域使用权证、长白山漫江项目18.56公顷土地、、长白山东参项目14.34公顷土地、北京夏各庄项目5A地块8.9公顷建设用地和北京夏各庄项目14.5公顷建设用地。
公司债券募集说明书摘要体。同时，中等城市居民改善住房条件的需求强烈且不断增加，发展潜力较大。
在具体城市选择上，公司注重选取房地产市场已经启动、正处于上升期并具有产业聚集能力和人口吸附能力的城市，一方面节省前期市场培育成本，另一方面可以及时分享市场增长带来的益处。公司在城市选择定位方面具有独到的优势。
2、与公司的发展现状相适应
与大城市的商品住宅开发相比，中小城市项目开发规模小、周期短、开发资金需求量少。这一特点与公司规模正在壮大、中小城市项目开发经验丰富及资金实力有待加强的发展阶段相适应；同时中等城市面临的竞争较小，产品销售较快，资金回流快，符合公司追求高周转下高盈利的盈利模式。
3、丰富的旅游资源和良好知名度节省了公司的开发和营销成本
海南省、云南省、北京市等地均是全国有名的旅游胜地，公司在旅游地产开发定位方面，首先选取这些省市作为目标区域，能有效利用当地已搭建好的旅游产业链和基础设施。此外，旅游资源丰富的城市和地区能为公司开发的度假项目节省营销和宣传成本，也更易得到当地政府的扶持。
（三）准确的客户定位优势
公司通过对中等城市居民收入水平和消费需求的分析，结合公司长期发展战略，将目标客户定位为中低等收入阶层：一方面中等收入阶层数量较多，有一定购买能力，可以实现公司快速周转的目标；另一方面中等收入阶层较容易接受先进的居住理念和生活方式，有利于建立良好的公司品牌。通过近十年的开发经营，公司对中等收入阶层消费者的消费需求有比较准确的把握，能开发出适销对路的住宅产品，并与国家“调整住房供应结构，重点发展普通商品住房”的政策是一致的，符合国家宏观调控政策方向。
（四）全程整合的营销优势
公司产品实行自销方式，建立定位、设计、推广、物业服务四位一体的全程营销体系。在购地前进行详细市场调研，确定产品目标客户；在设计环节充分了解目标客户需求，以设计优质适销产品；在产品销售环节，公司一方面通过建设高品质、富有冲击力的售楼处和样板间实现“体验式营销”；另一方面加强对销售
公司债券募集说明书摘要代表培训，通过销售代表将产品设计理念传达给目标客户，同时将客户需求不断反馈给产品设计和产品定位部门；在物业服务环节，通过物业服务人员与业主沟通交流，不断优化产品设计。公司全程营销体系，在降低销售费用同时，实现定位、设计、推广、物业服务四位一体的立体营销模式，在一线城市的郊区和二三线城市具有较大的竞争优势。
（五）较强的成本费用控制优势
为实现集权与分权的辩证统一，公司建立弹性预算管理制度，对销售费用和管理费用进行预算管理，在费用预算计提方面既体现各区域公司劳动价值，又保证公司整体规模效益，同时对宏观经济环境予以关注，并将预算执行结果与各区域公司薪酬挂钩。通过弹性预算管理制度既充分调动了各区域公司积极性，又保证了公司总额管理得住的管理目标，使公司成本费用控制具备一定的比较优势。
公司债券募集说明书摘要第四节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
本公司 2011年度、2012年度和 2013年度的财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2012]5-6号、天健审[2013]5-22号和天健审[2014]5-26号），2014年三季度报表未经审计。
本公司于 2012年 4月 26日收购中弘矿业公司100%的股权，由于本公司和中弘矿业公司同受中弘卓业集团有限公司控制，本次股权收购构成同一控制下的企业合并；本公司于 2013年 2月 6日以 2,500万元受让中弘卓业集团有限公司持有的文昌物业公司100%股权，由于本公司和文昌物业公司同受中弘卓业集团有限公司控制，故本次收购也构成同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则讲解（2010）》以及《企业会计准则解释第 2号》的规定，公司追溯调整了 2010年、2011年、2012年和 2013年半年度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。如无特别说明，本募集说明书 2011年、2012年的财务数据来源基于公司 2011年、2012年的审计报告并对同一控制下企业合并事项进行追溯调整后的审阅报表（天健审[2013]5-45号），相关财务指标则是根据上述财务数据进行计算。2013年年报及2014年三季报数据出在同一控制下企业合并之后，因此无需调整。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

公司债券募集说明书摘要
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|618,243,445.61|1,379,266,181.03|327,600,111.74|278,435,787.92|
|应收账款|1,943,722,015.25|17,358,500.01|224,030,036.96|126,506,010.41|
|预付款项|1,126,195,665.63|1,362,681,277.34|1,950,105,216.81|222,980,795.60|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|207,775,710.67|114,410,712.97|403,265,763.77|197,462,937.48|
|存货|9,621,960,860.25|6,580,095,034.58|4,150,748,675.66|4,999,518,520.57|
|其他流动资产|6,929,591.99|24,296,842.42|6,448,912.92|-|
|流动资产合计|13,524,827,289.40|9,478,108,548.35|7,062,198,717.86|5,824,904,051.98|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|150,000,000.00|-|-|-|
|长期股权投资|1,095,425,638.83|1,332,003,625.24|1,718,570,454.47|1,676,208,517.32|
|投资性房地产|-|105,072,479.64|89,627,725.88|81,811,922.27|
|固定资产|434,414,788.07|502,536,107.70|98,976,676.57|66,478,147.04|
|在建工程|-|-|808,987.30|3,435,523.07|
|固定资产清理|4,950.00|-|-|-|
|无形资产|5,653,843.72|5,824,013.54|4,649,607.36|4,271,398.44|
|商誉|8,105,885.58|8,105,885.58|8,105,885.58|8,105,885.58|
|长期待摊费用|14,586.67|35,196.67|377,676.67|586,679.84|
|递延所得税资产|33,621,288.89|3,018,571.45|4,913,654.39|12,887,210.64|
|其他非流动资产|456,700,000.00|174,700,000.00|-|-|
|非流动资产合计|2,183,940,981.76|2,131,295,879.82|1,926,030,668.22|1,853,785,284.20|
|资产总计|15,708,768,271.16|11,609,404,428.17|8,988,229,386.08|7,678,689,336.18|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,395,677,568.00|1,336,000,000.00|500,000,000.00|868,000,000.00|
|应付账款|435,817,595.91|658,780,224.27|515,970,141.73|468,572,483.81|

公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|预收款项|19,206,363.59|38,564,592.51|15,517,721.21|95,194,817.15|
|应付职工薪酬|19,771,158.10|10,522,616.03|8,427,882.15|5,599,829.44|
|应交税费|187,449,079.70|147,819,942.13|210,414,245.74|163,334,531.98|
|应付利息|226,665,302.77|80,182,337.30|125,215,856.71|163,948,804.89|
|其他应付款|209,429,133.28|130,129,442.69|100,645,196.42|439,047,455.24|
|一年内到期的非流动负债|2,510,000,000.00|550,000,000.00|840,000,000.00|400,000,000.00|
|其他流动负债|1,033,211,298.95|995,143,822.41|1,016,632,022.27|808,304,319.18|
|流动负债合计|6,037,227,500.30|3,947,142,977.34|3,332,823,066.23|3,412,002,241.69|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,230,000,000.00|5,048,370,421.95|2,789,697,560.00|1,160,000,000.00|
|非流动负债合计|4,230,000,000.00|5,048,370,421.95|2,789,697,560.00|1,160,000,000.00|
|负债合计|10,267,227,500.30|8,995,513,399.29|6,122,520,626.23|4,572,002,241.69|
|股东权益：|||||
|股本|1,922,975,953.00|1,922,975,953.00|1,012,092,607.00|1,012,092,607.00|
|资本公积|-|-|30,000,000.00|502,116,654.64|
|盈余公积|83,147,388.72|90,664,295.12|49,097,995.45|76,047,634.66|
|未分配利润|722,910,365.70|360,173,133.24|1,718,548,321.84|1,093,520,113.76|
|归属于母公司所有者权益合计|2,729,033,707.42|2,373,813,381.36|2,809,738,924.29|2,683,777,010.06|
|少数股东权益|2,712,507,063.44|240,077,647.52|55,969,835.56|422,910,084.43|
|股东权益合计|5,441,540,770.86|2,613,891,028.88|2,865,708,759.85|3,106,687,094.49|
|负债和股东权益总计|15,708,768,271.16|11,609,404,428.17|8,988,229,386.08|7,678,689,336.18|

2、合并利润表
单位：元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|2,372,976,258.45|1,119,394,506.23|3,812,597,245.33|1,867,246,168.73|
|其中：营业收入|2,372,976,258.45|1,119,394,506.23|3,812,597,245.33|1,867,246,168.73|

公司债券募集说明书摘要
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|二、营业总成本|1,974,409,436.93|965,187,387.09|2,674,154,220.99|1,447,287,110.09|
|其中：营业成本|1,233,717,162.39|484,602,853.42|1,518,900,730.48|856,518,727.07|
|营业税金及附加|175,735,476.62|79,436,715.17|623,848,525.21|220,682,873.92|
|销售费用|35,113,976.50|44,530,287.21|70,296,251.53|87,432,766.18|
|管理费用|210,789,411.70|194,870,465.05|214,366,093.22|174,807,412.52|
|财务费用|186,391,330.81|187,224,596.80|222,060,078.51|108,343,791.35|
|资产减值损失|132,662,078.91|-25,477,530.56|24,682,542.04|-498,460.95|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|13,231,824.00|21,224,107.90|86,660,851.99|217,894,912.14|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|5,346,182.59|44,240,329.78|-|-|
|三、营业利润|411,798,645.52|175,431,227.04|1,225,103,876.33|637,853,970.78|
|加：营业外收入|338,397.16|128,133,204.60|188,144,553.96|233,557,807.69|
|其中：非流动资产处置利得|12,085.30|-|-|-|
|减：营业外支出|10,657,505.49|8,587,233.66|28,425,898.44|58,070,693.27|
|其中：非流动资产处置损失|378,395.99|105,337.66|-|29,229.65|
|四、利润总额|401,479,537.19|294,977,197.98|1,384,822,531.85|813,341,085.20|
|减：所得税费用|43,829,795.22|84,257,573.90|351,001,605.79|194,962,123.18|
|五、净利润|357,649,741.97|210,719,624.08|1,033,820,926.06|618,378,962.02|
|其中：被合并方在合并日以前实现的净利润|-|13,710,123.88|-47,112,899.33|80,514,719.81|
|归属于母公司所有者的净利润|362,737,232.46|218,657,888.91|1,088,883,142.94|597,800,017.33|
|少数股东损益|-5,087,490.49|-7,938,264.83|-55,062,216.88|20,578,944.69|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.19|0.11|0.57|0.31|
|（二）稀释每股收益|0.19|0.11|0.57|0.31|
|七、其他综合收益|-|-|-|-|
|八、综合收益总额|357,649,741.97|210,719,624.08|1,033,820,926.06|618,378,962.02|

公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|362,737,232.46|218,657,888.91|1,088,883,142.94|597,800,017.33|
|归属于少数股东的综合收益总额|-5,087,490.49|-7,938,264.83|-55,062,216.88|20,578,944.69|

3、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|304,571,652.91|1,381,373,488.27|3,632,991,928.79|2,056,613,290.66|
|收到其他与经营活动有关的现金|162,791,802.24|204,222,499.15|327,060,300.78|1,156,034,890.40|
|经营活动现金流入小计|467,363,455.15|1,585,595,987.42|3,960,052,229.57|3,212,648,181.06|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,097,601,547.70|2,372,691,481.56|2,351,889,241.79|2,528,494,181.03|
|支付给职工以及为职工支付的现金|160,400,237.31|143,478,363.28|119,605,031.44|66,924,425.52|
|支付的各项税费|121,620,422.56|358,348,684.88|722,546,544.78|642,034,365.55|
|支付其他与经营活动有关的现金|530,108,279.79|144,696,012.61|406,871,037.59|301,266,422.77|
|经营活动现金流出小计|3,909,730,487.36|3,019,214,542.33|3,600,911,855.60|3,538,719,394.87|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,442,367,032.21|-1,433,618,554.91|359,140,373.97|-326,071,213.81|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|580,857,159.00|1,000,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|99,809,810.41|6,474,796.78|73,298,914.84|39,514,106.02|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|289,684.95|3,638.00|-|122,570.00|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|3,335,025.00|
|投资活动现金流入小计|100,099,495.36|587,335,593.78|74,298,914.84|42,971,701.02|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|185,765,407.95|183,545,948.53|13,057,113.87|13,778,007.32|
|投资支付的现金|512,000,000.00|64,834,285.75|1,122,110,000.00|256,000,000.00|
|取得子公司和其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|66,868,493.57|-|

公司债券募集说明书摘要
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|投资活动现金流出小计|697,765,407.95|248,380,234.28|1,202,035,607.44|269,778,007.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-597,665,912.59|338,955,359.50|-1,127,736,692.60|-226,806,306.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|2,670,000,000.00|200,000,000.00|45,000,000.00|30,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,670,000,000.00|200,000,000.00|-|30,000,000.00|
|取得借款收到的现金|4,110,845,387.84|6,340,000,000.00|4,337,697,560.00|1,998,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|163,673,595.94|-|239,970,000.00|
|筹资活动现金流入小计|6,780,845,387.84|6,703,673,595.94|4,382,697,560.00|2,267,970,000.00|
|偿还债务支付的现金|2,709,570,421.95|3,211,327,138.05|2,636,000,000.00|2,169,206,712.58|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|788,508,349.30|1,183,099,106.34|696,265,139.51|184,816,355.86|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|165,691,370.94|240,700,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|3,498,078,771.25|4,560,117,615.33|3,572,965,139.51|2,354,023,068.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,282,766,616.59|2,143,555,980.61|809,732,420.49|-86,053,068.44|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-757,266,328.21|1,048,892,785.20|41,136,101.86|-638,930,588.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,367,110,404.46|318,217,619.26|277,081,517.40|916,012,105.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|609,844,076.25|1,367,110,404.46|318,217,619.26|277,081,517.40|

（二）母公司财务报表
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|189,712.64|689,249.29|8,539,153.94|155,553,274.41|

公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|预付款项|39,849,800.00|19,520,000.00|19,520,000.00|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|3,728,830,987.30|4,186,096,838.49|1,436,885,015.39|505,748,000.00|
|其他流动资产|6,448,912.92|6,448,912.92|6,448,912.92|-|
|流动资产合计|3,775,319,412.86|4,212,755,000.70|1,471,393,082.25|661,301,274.41|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|2,835,940,622.25|2,337,766,788.38|1,864,800,532.53|1,168,706,244.52|
|无形资产|2,139,972.92|2,177,960.57|2,228,610.77|2,279,260.97|
|非流动资产合计|2,838,080,595.17|2,339,944,748.95|1,867,029,143.30|1,170,985,505.49|
|资产总计|6,613,400,008.03|6,552,699,749.65|3,338,422,225.55|1,832,286,779.90|
|流动负债：|||||
|短期借款|575,000,000.00|475,000,000.00|-|-|
|应付职工薪酬|1,562,540.58|4,259,949.62|4,006,003.25|2,002,550.80|
|应交税费|10,754,665.28|53,536,572.59|68,703,179.73|119,157,940.78|
|应付利息|46,759,166.67|3,769,583.34|1,145,833.33|-|
|其他应付款|3,748,652,686.69|3,747,251,299.63|1,110,813,483.05|63,293,483.57|
|流动负债合计|4,382,729,059.22|4,283,817,405.18|1,184,668,499.36|184,453,975.15|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|250,000,000.00|-|
|非流动负债合计|-|-|250,000,000.00|-|
|负债合计|4,382,729,059.22|4,283,817,405.18|1,434,668,499.36|184,453,975.15|
|股东权益：|||||
|股本|1,922,975,953.00|1,922,975,953.00|1,012,092,607.00|1,012,092,607.00|
|资本公积|321,362,891.91|321,362,891.91|331,528,606.16|465,378,378.54|
|盈余公积|168,045,822.68|168,045,822.68|77,381,527.56|28,283,532.11|
|未分配利润|-181,713,718.78|-143,502,323.12|482,750,985.47|142,078,287.10|

公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|股东权益合计|2,230,670,948.81|2,268,882,344.47|1,903,753,726.19|1,647,832,804.75|
|负债和股东权益总计|6,613,400,008.03|6,552,699,749.65|3,338,422,225.55|1,832,286,779.90|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|-|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|22,999.98|-|-|
|管理费用|43,055,649.31|90,585,487.75|73,707,116.05|33,368,704.58|
|财务费用|23,774,661.21|-1,482,521.70|16,804,828.30|-30,751.60|
|资产减值损失|-36,340,373.49|186,105,009.99|56,620,447.79|20,833,800.00|
|投资收益|-7,721,458.63|1,118,131,970.10|605,477,680.66|599,785,310.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-826,166.13|-1,868,029.90|-984,149.68|-214,689.97|
|二、营业利润|-38,211,395.66|842,900,994.08|458,345,288.52|545,613,557.05|
|加：营业外收入||68,741,957.10|33,066,040.00|54,936,781.19|
|减：营业外支出||5,000,000.00|431,374.00|985,801.50|
|三、利润总额|-38,211,395.66|906,642,951.18|490,979,954.52|599,564,536.74|
|减：所得税费用||-|-|-|
|四、净利润|-38,211,395.66|906,642,951.18|490,979,954.52|599,564,536.74|
|五、每股收益|||||
|（一）基本每股收益||-|-|-|
|（二）稀释每股收益||-|-|-|
|六、其他综合收益||-|-|-|
|七、综合收益总额|-38,211,395.66|906,642,951.18|490,979,954.52|599,564,536.74|

3、母公司现金流量表
单位：元
公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|771,361,652.86|70,089,756.24|33,066,040.00|60,605,074.76|
|经营活动现金流入小计|771,361,652.86|70,089,756.24|33,066,040.00|60,605,074.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,668,230.93|63,392,407.41|53,536,851.00|18,553,172.41|
|支付的各项税费|-|92,104,973.45|58,000,000.00|59,782,088.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|279,770,126.54|163,060,293.24|43,788,826.11|31,553,117.86|
|经营活动现金流出小计|301,438,357.47|318,557,674.10|155,325,677.11|109,888,378.89|
|经营活动产生的现金流量净额|469,923,295.39|-248,467,917.86|-122,259,637.11|-49,283,304.13|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|80,000,000.00|569,391,789.93|-|
|取得投资收益收到的现金|410,256.79|1,120,000,000.00|606,461,830.34|600,000,000.00|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|5,374,200,000.00|4,388,723,162.30|1,156,115,987.86|
|投资活动现金流入小计|410,256.79|6,574,200,000.00|5,564,576,782.57|1,756,115,987.86|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|329,800.00|-|-|-|
|投资支付的现金|519,000,000.00|553,621,573.75|1,419,840,000.00|110,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|5,458,600,000.00|4,302,448,671.89|1,447,558,391.84|
|投资活动现金流出小计|519,329,800.00|6,012,221,573.75|5,722,288,671.89|1,557,558,391.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-518,919,543.21|561,978,426.25|-157,711,889.32|198,557,596.02|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|600,000,000.00|475,000,000.00|250,000,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|600,000,000.00|475,000,000.00|250,000,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|500,000,000.00|250,000,000.00|-|-|

公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|51,503,288.83|546,360,413.04|117,042,594.04|-|
|筹资活动现金流出小计|551,503,288.83|796,360,413.04|117,042,594.04|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|48,496,711.17|-321,360,413.04|132,957,405.96|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-499,536.65|-7,849,904.65|-147,014,120.47|149,274,291.89|
|加：期初现金及现金等价物余额|689,249.29|8,539,153.94|155,553,274.41|6,278,982.52|
|六、期末现金及现金等价物余额|189,712.64|689,249.29|8,539,153.94|155,553,274.41|

二、合并报表范围主要变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2011年-2014年9月发行人合并范围变化情况如下：
（一）2011年合并报表范围变化情况
1、2011年新纳入合并范围的主体
无此事项。
2、2011年不再纳入合并范围的主体
无此事项。
（二）2012年合并报表范围变化情况
1、2012年新纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|1|微山岛旅游开发有限公司|新设立|
|2|长白山望天鹅旅游开发有限公司|新设立|
|3|宜昌前坪岛旅游度假开发有限公司|新设立|
|4|西双版纳路南山旅游度假开发有限公司|新设立|
|5|海南如意岛旅游度假投资有限公司|新设立|
|6|北京弘元鼎成房地产开发有限公司|新设立|
|7|中弘旅游投资有限公司|新设立|

公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|8|中弘文化投资有限公司|新设立|
|9|新疆中弘恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）|新设立|
|10|海南中洲投资有限公司|新设立|
|11|海南中濠投资有限公司|新设立|
|12|海南中衍投资有限公司|新设立|
|13|海南中岩投资有限公司|新设立|
|14|海南中翊投资有限公司|新设立|
|15|新疆中弘永昌股权投资管理有限公司|新设立|
|16|新疆中弘永泰股权投资管理有限公司|新设立|
|17|新疆中弘恒昌股权投资合伙企业（有限合伙）|新设立|
|18|中弘矿业投资有限公司|公司收购股权（同一控制下企业合并）|

2、2012年不再纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|不再纳入合并范围原因|
|1|北京中弘兴业房地产开发有限公司|被中弘投资吸收合并|

（三）2013年合并报表范围变化情况
1、2013年新纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|1|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|新设立|
|2|山东中弘置业有限公司|新设立|
|3|长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司|新设立|
|4|长白山保护开发区腾龙房地产开发有限公司|新设立|
|5|杭州弘葵网络有限公司|新设立|
|6|海南弘恩投资有限公司|新设立|
|7|海南弘昱投资有限公司|新设立|
|8|海南弘晟投资有限公司|新设立|
|9|海南弘睿投资有限公司|新设立|

公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|10|海南弘煊投资有限公司|新设立|
|11|海南弘烨投资有限公司|新设立|
|12|北京中弘文昌物业管理有限公司|公司收购股权（同一控制下企业合并）|
|13|北京九泓龙翔餐饮有限公司|公司收购股权（同一控制下企业合并）|

2、2013年不再纳入合并范围的主体
无此事项。
（四）2014年1-9月合并报表范围变化情况
1、2014年1-9月新纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|1|北京中弘弘毅投资有限公司|新设立|
|2|西双版纳路南山雨林度假开发有限公司|新设立|
|3|长白山保护开发区东参房地产开发有限公司|新设立|
|4|海南中淼投资有限公司|新设立|
|5|海南弘驰投资有限公司|新设立|
|6|海南中弘明翔投资有限公司|新设立|
|7|海南中弘明昊投资有限公司|新设立|
|8|海南中炫投资有限公司|新设立|
|9|海南弘鹏投资有限公司|新设立|
|10|海南中弘明灏投资有限公司|新设立|
|11|海南弘鸣投资有限公司|新设立|
|12|海南弘铂投资有限公司|新设立|
|13|海南中弘明宇投资有限公司|新设立|
|14|海南弘胥投资有限公司|新设立|
|15|海南弘晖投资有限公司|新设立|
|16|海南弘璟投资有限公司|新设立|
|17|海南中弘明锐投资有限公司|新设立|

公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|18|海南弘峻投资有限公司|新设立|
|19|北京中弘商业运营管理有限公司|新设立|
|20|北京中弘网络营销顾问有限公司|新设立|
|21|北京中弘弘庆房地产开发有限公司|新设立|
|22|北京中弘弘熹房地产开发有限公司|新设立|
|23|北京中弘弘璟房地产开发有限公司|新设立|
|24|浙江新奇世界影视文化投资有限公司|新设立|
|25|安吉弘骏投资有限公司|新设立|

2、2014年1-9月不再纳入合并范围的主体
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|-|-|-|
|序号|公司名称|不再纳入合并范围原因|
|1|宜昌前坪岛旅游度假开发有限公司|注销|

三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
1、合并报表口径
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,570,876.83|1,160,940.44|898,822.94|767,868.93|
|总负债|1,026,722.75|899,551.34|612,252.06|457,200.22|
|所有者权益|544,154.08|261,389.10|286,570.88|310,668.71|
|流动比率（倍）|2.24|2.40|2.12|1.71|
|速动比率（倍）|0.65|0.73|0.87|0.24|
|资产负债率|65.36%|77.48%|68.12%|59.54%|
|全部债务|813,567.76|693,437.04|412,969.76|242,800.00|
|债务资本率|59.92%|72.62%|59.03%|43.87%|
|每股净资产（元/股）|1.42|1.23|1.49|1.62|

公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|237,297.63|111,939.45|381,259.72|186,724.62|
|利润总额|40,147.95|29,497.72|138,482.25|81,334.11|
|净利润|35,764.97|21,071.96|103,382.09|61,837.90|
|扣除非经常性损益后净利润|36,950.40|10,697.31|102,088.49|45,465.49|
|归属于母公司所有者的净利润|36,273.72|21,865.79|108,888.31|59,780.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-344,236.70|-143,361.86|35,914.04|-32,607.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,766.59|33,895.54|-112,773.67|-22,680.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|328,276.66|214,355.60|80,973.24|-8,605.31|
|应收账款周转率（次）|2.42|9.27|21.75|10.20|
|存货周转率（次）|0.15|0.09|0.33|0.22|
|利息保障倍数|0.63|0.71|2.91|3.51|
|EBITDA|60,964.63|50,191.63|162,141.68|93,106.87|
|EBITDA全部债务比|0.07|0.07|0.39|0.38|
|EBITDA利息倍数|0.65|0.73|2.93|3.55|
|总资产报酬率|4.32%|4.71%|19.28%|12.65%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-1.79|-0.75|0.35|-0.32|
|每股净现金流量（元/股）|-0.39|0.55|0.04|-0.63|

2、母公司口径
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|661,340.00|655,269.97|333,842.22|183,228.68|
|总负债|438,272.91|428,381.74|143,466.85|18,445.40|
|所有者权益|223,067.09|226,888.23|190,375.37|164,783.28|

公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|0.86|0.98|1.24|3.59|
|速动比率（倍）|0.86|0.98|1.24|3.59|
|资产负债率|66.27%|65.37%|42.97%|10.07%|
|全部债务|57,500.00|47,500.00|25,000.00|-|
|债务资本率|20.49%|17.31%|11.61%|-|
|每股净资产（元/股）|1.16|1.18|0.99|0.86|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-3,821.14|90,664.30|49,098.00|59,956.45|
|净利润|-3,821.14|90,664.30|49,098.00|59,956.45|
|经营活动产生的现金流量净额|46,992.33|-24,846.79|-12,225.96|-4,928.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,891.95|56,197.84|-15,771.19|19,855.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,849.67|-32,136.04|13,295.74|-|
|应收账款周转率（次）|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|-|-|-|-|
|利息保障倍数|-0.56|-|29.92|-|
|EBITDA|-1,374.58|90,521.11|50,800.98|59,961.52|
|EBITDA全部债务比|-0.02|1.91|2.03|-|
|EBITDA利息倍数|-0.56|-|29.92|-|
|总资产报酬率|-0.42%|27.62%|30.43%|65.44%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.24|-0.13|-0.12|-0.05|
|每股净现金流量（元/股）|0.00|0.00|-0.15|0.15|

注：1、上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
公司债券募集说明书摘要资产负债率＝负债总额/资产总额
全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券
债务资本率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
每股净资产＝期末所有者权益/发行在外的普通股加权平均数
应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
存货周转率＝营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销
EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额＋期末资产总额）/2]×100%
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
2、如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：
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|项 目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）||14.20|8.36|37.18|25.15|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）||-|4.09|34.86|19.13|
|每股收益（扣除非经常性损益前）|基本每股收益（元/股）|0.19|0.11|0.57|0.31|
||稀释每股收益（元/股）|0.19|0.11|0.57|0.31|
|每股收益（扣除非经常性损益后）|基本每股收益（元/股）|-|0.06|0.53|0.24|
||稀释每股收益（元/股）|-|0.06|0.53|0.24|

公司债券募集说明书摘要上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|非经常性损益项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|-36.63|-2,511.37|-|0.62|

公司债券募集说明书摘要
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|非经常性损益项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|21.23|12,800.43|18,706.60|23,347.67|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|1,371.01|-6,258.93|35,580.00-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|60.67|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|41.03|199.21|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,016.50|-835.30|-2,757.53|-5,803.95|
|减：少数股东权益影响额（税后）|-|-1.31|-44.03|-8.67|
|所得税影响额|-253.54|5.93|2,934.34|3,242.87|
|合计|-676.67|10,829.39|6,799.82|14,314.51|

公司非经常性损益主要为政府补贴，主要是中弘股份下属子公司注册地政府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。同一控制下合并的期初损益只影响2012年和2013年。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司非经常性损益净额占归属母公司股东净利润的比例分别为23.95%、6.24%、51.08%和-1.87%。其中2011年、2013年的比重较高，主要原因系公司营业收入规模下降，导致净利润较其他年份同期减少，而当期收到的政府补贴金额相对较大；2012年的比重非常小，对公司损益影响较小。
依据“北京市平谷区人民政府关于扶持总部企业发展的若干规定（京平政发【2009】30号）”文件的规定，中弘投资和中弘兴业取得注册地政府的企业扶持资金，并由注册地政府出具关于财政奖励的函。2014年及未来几年，中弘投资和中弘兴业取得的企业扶持资金规模将视公司销售情况及对当地就业、财政及促
进经济发展的贡献度而定。本期债券存续期内，北京市平谷区的财政补贴政策范
围和标准的延续均存在一定的不确定性，政策变化可能导致公司享受政府补助发
公司债券募集说明书摘要生波动，公司的盈利能力及未来偿债能力也可能受到影响。
第五节募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司向中国证监会申请发行不超过9.5亿元的公司债券，本期债券发行规模为9.5亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟安排其中的9亿元偿还借款，调整债务结构；剩余募集资金用于补充公司的营运资金，改善公司资金状况。
（一）偿还借款，调整债务结构
公司本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以 90,000万元用于全资子公司偿还公司借款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还借款。
公司拟偿还90,000万元借款明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||债权人|借款余额|借款公司|借款期限|
|1|西藏信托有限公司|40,000.00|北京中弘投资有限公司|2012.11.13-2014.5.13|
|2|西藏信托有限公司|50,000.00|北京中弘投资有限公司|2013.4.3-2014.4.3|
||合计|90,000.00|||

（二）补充公司营运资金
公司本次公开发行公司债券募集资金，在偿还借款以后，剩余资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，主要用于房地产开发业务需要。该安排具有合理性和必要性：
1、公司业务模式需要
公司债券募集说明书摘要近年来，公司房地产业务步入快速发展阶段，以北京、海南为重点，土地储备量及项目开发规模均大幅增长，现有规划面积 476.45万平米，从而形成了公司丰富的土地储备。随着土地储备大规模增加，新开工面积不断增大以及项目后续投资投入，尤其是海南如意岛旅游度假区项目的建设，公司依靠自有资金积累及借贷资金已不能满足业务发展的资金需求。
2、货币资金需求分析
公司最近三年及一期的货币资金余额情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|货币资金|61,824.34|137,926.62|32,760.01|27,843.58|
|总资产|1,570,876.83|1,160,940.44|898,822.94|767,868.93|
|货币资金/总资产|3.94%|11.88%|3.64%|3.63%|

公司货币资金的主要用途为：（1）清偿债务。截至2014年9月30日，公司短期借款、应付账款和一年内到期的流动负债余额共计43.41亿元，公司需要持有一定的货币资金保证及时偿付上述部分债务；（2）房地产开发项目投入资金需要；（3）支付地价的需要。房地产业务资金运用特别是土地的获得目前是通过招标拍卖挂牌的方式进行的，具有临时性和一次性投入大的特点，保持适量规模的货币资金余额是正常开展房地产业务、满足公司快速发展所必须的资金准备。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
以2014年9月30日公司合并口径财务数据为基准，假设本期债券募集资金的9亿元用于偿还借款，剩余资金用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表的资产负债率水平将小幅增长，由发行前的65.36%增至发行后的65.47%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的41.20%增至发行后的50.21%，长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改
善，同时长期债务融资比例较大幅度提高也更适合发行人的业务需求。
（二）提升公司短期偿债能力
公司债券募集说明书摘要以2014年9月30日公司合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.24增加至发行后的2.64。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（四）拓宽公司融资渠道，有利于公司业务发展目标的实现
公司本次通过发行公司债券，可以适当利用财务杠杆，拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。考虑到公司旅游度假地产业务发展需要，营运资金需求将不断提高。为适应公司业务发展需要，计划通过本次发行债券募集资金，以更好的实现公司业务加快发展的目标。
综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，进一步增强公司短期偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。
公司债券募集说明书摘要第六节备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、《中弘控股股份有限公司2011年度审计报告》（天健审[2012]5-6号）、《中弘控股股份有限公司2012年度审计报告》（天健审[2013]5-22号）、《中弘控股股份有限公司2013年度审计报告》（天健审[2014]5-26号）；
2、《广州证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；
3、《中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司公开发行 2014年公司债券的法律意见书》；
4、《中弘控股股份有限公司 2013年公司债券信用评级报告》（大公报D[2013]991号）；
5、《中弘控股股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》；
6、《中弘控股股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》；
7、《中弘控股股份有限公司关于执行<国务院关于促进节约集约用地的通知>及相关规定的自查报告》；
8、《广州证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司执行<国务院关于促进节约集约用地的通知>及相关规定的专项核查意见》；
9、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司执行<国务院关于促进节约集约用地的通知>及相关规定的专项核查法律意见》；
10、《中弘控股股份有限公司关于执行<国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知>及相关规定的自查报告》；
11、《广州证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司在商品房开发项目中执行<国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知>及相关规定的专项核查意见》；
12、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司在商品房开发项目中执行<国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知>及相关规定的
公司债券募集说明书摘要专项核查法律意见》；
13、立信会计师事务所有限公司为北京中弘投资有限公司2007、2008年度财务报表出具的信会师报字（2009）第 21113号《审计报告》；
14、立信会计师事务所有限公司为北京中弘兴业房地产开发有限公司2007、 2008年度财务报表出具的信会师报字（2009）第 21114号《审计报告》；
15、中联资产评估有限公司为中弘投资出具的中联评报字[2009]第69号《资产评估报告书》及评估说明；
16、中联资产评估有限公司为中弘兴业出具的中联评报字[2009]第70号《资产评估报告书》及评估说明；
17、中国证监会核准本次发行的其它文件。
本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站查阅募集说明书及摘要。
公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《中弘控股股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书摘要》之签章页）
中弘控股股份有限公司2014年12月30日