西南证券股份有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司
非公开发行股票的发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票申请已于2015年9月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2015年 10月 15日取得中国证监会证监许可[2015]2270号核准批文，核准东旭光电非公开发行新股不超过1,186,943,620股。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 7.60元/股的90%（即6.84元/股）。东旭光电于2015年3月9日召开股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》。该分配方案为：以公司现有总股本2,662,080,001股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金(含税)。2015年 5月 12日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为 6.74元/股。
东旭光电向东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）设立的长江证券兴利2号定向资产管理计划（以下简称“长江兴利 2号定向计划”）、长江证券兴利 3号定向资产管理计划（以下简称“长江兴利 3号定向计划”）、昆山开发区国投控股有限公司（以下简称“昆山开发区国投”）以及北京英飞海林投资中心（有限合伙）（以下简称“英飞海林投资中心”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安未来”）、民生加银基金管理有限公司（以下简称“民生加银”）、博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）非公开发行 1,173,020,525股股份，共募集资金 7,999,999,980.50元，扣除发行费用 59,476,736.01元，实际募集资金净额 7,940,523,244.49元。经中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字(2015)第05007号验资报告验证，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。
作为东旭光电本次发行的保荐机构和主承销商，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对东旭光电本次非公开发行股票的发行对象和发行过程说明如下：
一、本次发行内部决策程序合规性的说明
2015年1月27日、2015年2月27日、2015年3月18日和2015年6月17日，发行人召开了第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十一次会议、 2015年第一次临时股东大会、第七届董事会第三十八次会议审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案，公司内部的发行决策程序符合规定。
二、本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
东旭光电本次发行对象及认购方式为：本次非公开发行股票的发行对象为东旭集团、长江资管设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投、英飞海林投资中心、广州证券、华安未来、民生加银、博时资本，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
上述发行对象未超过十名，也无境外战略投资者。发行对象均经东旭光电董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
三、本次发行过程及发行定价、发行对象选择过程合规性的说明
本次发行程序如下：
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||时间||内容|
|2015年10月15日||获得中国证监会核准文件||

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||时间||内容|
|2015年11月2日||向中国证监会汇报发行方案并获得许可||
|2015年11月12日||缴纳认购款, 主承销商验资||
|2015年11月13日||给发行人划款、发行人验资||

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 7.60元/股的90%（即6.84元/股）。
东旭光电于2015年3月9日召开股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》。该分配方案为：以公司现有总股本 2,662,080,001股为基数,
向全体股东每10股派1.00元人民币现金(含税)。2015年5月12日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为6.74元/股，各发行对象认购的具体股数如下：
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||序号||发行对象||认购股份（股）||认购比例(%)||限售期|
|1||东旭集团||439,882,697||37.50||36个月||
|2||长江资管设立的长江兴利2号定向计划||72,639,296||6.19||36个月||
|||长江资管设立的长江兴利3号定向计划||8,005,865||0.68||36个月||
|3||昆山开发区国投||43,988,269||3.75||36个月||
|4||英飞海林投资中心||29,325,513||2.50||36个月||
|5||广州证券||131,964,809||11.25||12个月||
|6||华安未来||96,774,193||8.25||12个月||
|7||民生加银||183,284,457||15.63||12个月||
|8||博时资本||167,155,426||14.25||12个月||
|||合计||1,173,020,525||100.00||--||

所确定的发行对象符合东旭光电科技股份有限公司董事会决议及股东大会
决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发
行对象的确定符合中国证券监督管理委员会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
长江资管设立的长江兴利 2号定向计划和长江兴利 3号定向计划、华安未来以及博时资本参与认购的相关产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序并取得了《私募投资基金证明》，上述产品基金管理人均取得了《私募投资基金管理人登记证书》；东旭集团、英飞海林投资中心、昆山开发区国投、广州证券和民生加银不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
东旭光电本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经北京市中伦律师事务所见证。
四、缴款验资情况
截止 2015年 11月 12日 15:00前，上述发行对象按照认购缴款通知书的要求将认购款项汇入指定帐户。
账户名称：西南证券股份有限公司
开户行：中国工商银行重庆解放碑支行
账号：3100021819200055529
人行大额支付系统行号：102653000021
2015年11月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西南证券股份有限公司主承销的东旭光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金的实收情况验证报告》（天健验（2015）8-100号），经验证，截至 2015年 11月 12日 14时 30分止，参与认购东旭光电非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的帐号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的申购资金（含认购保证金）共计人民币柒拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾元零伍角
（￥7,999,999,980.50）。
2015年11月13日，西南证券根据与发行人签订的主承销协议和保荐协议将募集款项汇入发行人募集资金专项账户。
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||序号||户名||开户行||账号||金额（元）|
|1||东旭光电科技股份有限公司||锦州银行北京阜成门支行||410100195524906||7,964,499,980.50||
|2||东旭光电科技股份有限公司||中信银行北京富华大厦支行||8110701013200212881||0||

发行人于 2015年 11月 26日聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行验资，并出具中兴财光华审验字(2015)第05007号验资报告。
上述缴款验资过程合法合规。
五、结论意见
综上所述，西南证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
附件：验资报告
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的发行合规性报告》之签章页）
项目协办人：
田蒙
保荐代表人：
黄澎 何进
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2015年12月15日