国信证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
目录
目录 ................................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................... 3独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 4第一章独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 5一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ........................................................................................ 5二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 .. 6三、本次交易是否涉及发行股份 ................................................................................. 7四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .................................. 7第二章独立财务顾问结论意见 ........................................................................................ 8
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问受汉邦高科委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一章独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为汉邦高科拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的金石威视100%股权。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金石威视属于软件和信息技术服务业（I65）。金石威视的经营范围为“销售包装食品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；
技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；信息咨询（中介除外）；会议服务；
企业形象策划；家居装饰；图文设计；承办展览展示；销售日用百货、建筑材料、五金、交电、汽车配件、电子计算机及外围设备、机械、电器设备、仪器仪表；
货物进出口、技术进出口、产品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。金石威视专注于音视频媒体领域，核心业务为广播电视监测业务和基于数字水印技术的媒体内容安全与服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），汉邦高科属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。汉邦高科的经营范围为“生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（密码产品销售许可证有效期至2018年6月27日）；研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；
销售自产产品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)”
综上，独立财务顾问认为：本次重组涉及的上市公司和收购标的均属于工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中的电子信息行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重组所涉及的交易属于同行业或产业链上下游并购
本次交易前，公司主要从事安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和销售，主要产品包括后端存储设备（嵌入式数字硬盘录像机、网络硬盘录像机、硬盘录像卡）、前端采集设备监控摄像机（HD-SDI高清、IP高清、模拟）和视频监控系统。公司经过多年的发展，已成为我国安防视频监控产品和系统的主要供应商之一。公司产品线覆盖了监控摄像机、数字硬盘录像机等领域，可以满足各类不同客户的需求；视频监控系统是公司根据行业客户个性需求定制开发的行业整体解决方案。公司还针对行业客户开发了视频服务器、高清解码器、智能视频分析服务器等产品。公司的数字视频监控产品和系统广泛应用于金融、公安、交通、电信、教育、医疗等领域。
随着视频监控实现由模拟向数字化的全面转换，网络化、高清化、智能化是视频监控的发展方向。目前视频监控网络化、数字高清化的转变速度进一步加快，数字高清化、网络化程度的提升为视频监控智能化提供良好的基础，对监控视频的实时预警和视频数据后续分析处理的市场需求进一步增强，智能化将引领视频监控行业未来的发展方向。同时，伴随着视频监控智能化技术的发展和推进，智能化视频监控产品应用领域进一步拓展，不局限于传统的安防监控领域。
金石威视专注于音视频媒体领域，核心业务为广播电视监测业务和基于数字水印技术的媒体内容安全与服务。报告期内，金石威视提供的主要产品或服务均源于广播电视监测业务或基于数字水印技术的媒体内容与安全服务。其中，属于广播电视监测类的产品或服务主要为依附于广播电视监测系统平台、多源监测硬件平台等的软、硬件产品以及系统集成业务，也包括基于金石威视在广播电视监测行业所积累的行业经验而提供的维护服务；金石威视的数字水印业务则基于其
具备先进性的数字水印技术而展开。
综上所述，上市公司与标的公司均属于广义的信息技术行业，且双方业务具有相关性，技术上存在互补，具有协同效应。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易前，王立群直接持有汉邦高科31.14%的股份，通过宁波汉银控制的股权比例为3.47%，为汉邦高科的控股股东、实际控制人；因此，王立群为公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，王立群将持有公司28.63%的股权，通过宁波汉银控制的股权比例3.19%，但仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，本次交易不构成借壳。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不属于产业链上下游并购，并且不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易为汉邦高科拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的金石威视100%股权并募集配套资金，涉及的股份发行包括：
1、发行股份购买资产：公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买金石威视100%的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，拟发行股份数为12,620,500股。
2、发行股份募集配套资金：公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 35,300万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
综上，独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的上市公司和收购标的属于工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的电子信息行业；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于产业链上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签署页
财务顾问主办人：
李广辉 谭杰伦
国信证券股份有限公司年 月 日