广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的核查意见广发证券股份有限公司关于
奥飞娱乐股份有限公司
调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或者“公司”）2018年非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，奥飞娱乐股份有限公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）50,215,206股，募集资金总额为人民币 699,999,971.64元，扣除股票发行费用人民币 21,154,149.50元，公司实际募集资金净额为人民币 678,845,822.14元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为此次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。公司开设了募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的核查意见单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|IP资源建设项目|139,918.50|130,018.50|
|IP管理运营体系建设项目|69,492.81|51,074.10|
|补充流动资金|54,007.40|54,007.40|
|合 计|263,418.71|235,100.00|

2018年 12月 24日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司变更 IP资源建设项目的部分募投子项目和调整部分募投项目的募集资金具体投入金额。（详见2018年12月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于调整募集资金投资计划的公告》）。2019年 2月 18日，公司召开了 2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。本次调整只涉及 IP资源建设部分募投子项目的变更和部分募投项目实施金额的调整，不涉及募投项目实施主体的变更。具体调整如下：
单位：万元
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|原拟投入募集资金|调减金额|调增金额|
|40,200.00|共调减6,210.04万元，具体明细如下：1、10部已完结的IP内容项目节余募集资金：3,576.04万元2、7部拟完成的IP内容项目节余募集资金：922.00万元3、5部延后制作的内容项目：1,412.00万元4、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战3》调减募集资金：300.00万元|共调增10,324.89万元并将资金用于以下项目：1、原有的《巴啦啦小魔仙7》2、新增的《超级飞侠学英语》、《萌鸡小队 3》、《智趣羊学堂3D》、《战斗王飓风战魂第六季》等9部IP内容项目|
|9,684.58|因经营计划变化，调减4,114.85万元|0|
|18,000.00|0|0|
|67,884.58|-10,324.89|10,324.89|

广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的核查意见二、调整募集资金投资计划的原因
（一）募集资金实际投资情况
根据前次调整的募投资金金额，截止至2019年5月31日，公司实际募投资金使用情况具体如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：
单位：万元
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|项目名称|2019年第一次临时股东大会审议通过后调整的募集资金投入金额|实际已使用金额|
|IP资源建设项目|44,314.85|16,393.59|
|IP管理运营体系建设项目|5,569.73|3,993.70|
|补充流动资金|18,000.00|14,000.00|
||67,884.58|34,387.29|

公司募集资金账户实际入账 681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用）。截至 2019年 5月 31日，募集资金账户利息净收益 4,938,682.27元，公司直接投入项目运用的募集资金 203,872,888.80元，补充流动资金 140,000,000.00元，2019年1月第四届董事会第三十一次会议审议通过暂时补充流动资金260,000,000.00元，已归还暂时补充流动资金 23,500,000.00元，剩余募集资金余额 103,411,615.61元，募集资金专户中的期末资金余额为 103,411,915.61元（差额 300元是由于公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余余额）。
（二）调整募集资金投资计划的原因
公司坚持“以IP为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，以“聚焦、协同、务实、结果”为导向，持续创作精品IP及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业态融合，强化IP变现能力。
本次募集资金主要用于 IP资源建设项目和 IP管理运营体系建设项目，其中 IP资源建设项目旨在通过将公司旗下精品 IP进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品
来提升和放大 IP的品牌价值，达到打造精品 IP矩阵的目的，而 IP管理运营体系建设项目旨
在以IP内容为核心，通过互联网化及大数据平台的搭建来构建IP管理运营体系，提高内容的
广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的核查意见传播能力、影响力和变现能力，为公司建设用户平台，提高奥飞娱乐品牌知名度，夯实竞争优势，最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP变现能力打下坚实的基础。
由于目前公司的战略更聚焦于K12领域和部分潮流项目受市场影响较大，同时，公司践行“聚焦、协同、务实、结果”的经营方针，需保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将 IP资源建设项目的部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减 IP资源建设项目部分募投子项目所需资金，同时，由于 IP资源建设项目内部分募投子项目已完结和部分募投子项目拟完结存在节余募集资金，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于 IP资源建设项目中 K12领域的其他募投子项目。
三、本次募集资金投资计划相关调整情况说明
（一）募集资金投资计划调整情况
公司原 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》调整的 IP资源建设项目中，《超级飞侠》两个已完结的 IP资源建设子项目预计节余募集资金 1,524,21万元，《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》拟完成的 IP资源建设子项目预计节余募集资金 265.04万元。同时，由于目前公司的战略更聚焦于 K12领域，公司积极践行“聚焦、协同、务实、结果”的经营方针，需保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，也因为部分潮流项目受市场影响较大，因此，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定将《记忆分裂》、《妖闻录》、《战斗王飓风战魂第六季》等 7个 IP资源建设子项目延后实施，上述延后实施的项目共调减5,611.50万元。《超级飞侠》电影、《大卫贝肯2》电影等5个IP资源建设子项目因拟投入金额小于前期分配额度共调减1,928.49万元。上述节余募集资金和调减募集资金共计9,329.24万元。
公司拟将该部分节余募集资金和调减募集资金共9,329.24万元增加投入至《大卫贝肯3》电影、《喜羊羊大电影8》、《超级飞侠7》、《超级飞侠8》共4个IP资源建设子项目中。
本次议案只涉及 IP资源建设项目部分子项目的变更和实施金额的调整，不涉及募投项目实施主体的变更。具体调整如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|根据2019年第一次临时股东大会审议通过后的募集资金投入金额|调减金额|调增金额|
|44,314.85|共调减9,329.24万元，具体明细如下：1、《超级飞侠》两个项目已完结，共节余1,524.21万元；2、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》项目将完结，预计节余265.04万元；3、《超级飞侠》电影、《大卫贝肯2》电影等5个IP资源建设子项目拟投入金额小于前期分配额度，共调减1,928.49万元；4、《记忆分裂》、《妖闻录》、《战斗王飓风战魂第六季》等7个IP资源建设子项目因延后实施，共调减5,611.50万元。|共调增9,329.24万元，并将资金用于以下项目：1、《大卫贝肯3》电影2、《喜羊羊大电影8》3、《超级飞侠7》4、《超级飞侠8》|
|5,569.73|0|0|
|18,000.00|0|0|
|67,884.58|-9,329.24|9,329.24|

（二）募集资金实施方式调整情况的具体内容及原因
为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将 IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施，具体如下：
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|募投子项目|增资金额（人民币万元）|
|《大卫贝肯2》电影、《大卫贝肯3》电影、《超级飞侠》电影|4,000|

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|《喜羊羊与灰太狼之羊羊小侦探》、《喜羊羊与灰太狼之智趣羊学堂》（第1-4部）、《欢乐大联盟》、《嫁人就嫁灰太狼》等19部动画片|4,500|
|《巴啦啦小魔仙7》|1,200|
|——|9,700|

（三）项目可行性分析
公司自募集资金到账以来，项目的可行性没有发生重大变化，主要表现在以下两方面：1、多元化的 IP创作与开发机制奠定本项目实施基础
在“全民互联”和年轻化消费趋势下，娱乐文化消费产品市场的竞争愈加趋向 IP化，是否具有充足的 IP资源储备及源源不断的 IP创作动力在较大程度上决定一个企业的市场竞争力。自2006年推出首部原创动漫影视作品《火力少年王1》以来，公司践行原创IP战略近12年，现已形成涵盖“科幻、魔幻、家庭、英雄”等系列的 IP矩阵，类型包括动画片、漫画、电影、游戏、真人剧、网络剧等。喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、超级飞侠、萌鸡小队等一系列优质IP已具备一定的市场号召力，成为公司的核心战略资源。
其次，公司现旗下拥有包括明星动画、原创动力、奥飞文化传播、攀高文化等 IP创作主体，是强化公司核心IP资源内部造血能力的基础，是公司得以打造精品IP的核心保证。在未来，公司将不断丰富IP矩阵，增强以IP为核心的内容生态竞争力。
2、多样化的 IP内容文化产品开发经验是项目实施的重要保障
在“以 IP为核心”的泛娱乐战略发展思路下，公司依托旗下 10多个工作室形成原创 IP资源储备池，通过 IP运营提升其精品化程度，并利用旗下嘉佳卡通、魔屏、万象娱通等全屏覆盖的媒体网络平台以及外部强势新媒体合作伙伴作为流量通路，放大原创 IP在全年龄段受众群中的影响力，然后借助包括影视、游戏、电视剧、网络剧、动漫等互娱产业产品的联动开发实现原创 IP核心价值变现，进一步提升IP影响力。
广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的核查意见目前，公司 IP资源已实现在玩具、电影、动漫、动画片、游戏、电视剧、网络剧等多文化娱乐产业领域进行流转。其中，以《巴啦啦小魔仙》和《喜羊羊与灰太狼》为代表的公司部分精品 IP已形成真人剧、动画片、大电影、漫画出版、玩具衍生品、电视剧、网络剧等全产业链运营架构。截至 2019年 6月，“巴啦啦”系列已制作 11部动画片，2部真人剧，3部真人大电影，全网点击率超 103亿；“喜羊羊”系列已制作并播出 27部动画系列剧集（累计超过2000集）、7部动画电影（累计票房超过8亿元）、2部真人大电影、5部人偶舞台剧及众多图文、出版物等作品。在周边授权业务方面，仅围绕“喜羊羊”品牌就涉及时尚、家居、食品、日化、玩具、服装、金饰、体育用品、游戏、出版等领域。
经过多年来的发展经营，公司在以 IP为核心的娱乐文化产品的联动开发方面已经积累了丰富的资源和宝贵的经验。在未来的发展中，公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的 IP资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品，增强IP的变现能力，从而提升IP的价值。
（四）项目经济效益分析
此次调整募集资金投资计划，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展。
四、本次调整募集资金投资计划的决策程序
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式，是基于实际情况等进行综合分析后而做出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此次募集资金投资计划和募投项目实施方式的调整。
（二）监事会意见
监事会认为本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式是公司基于实际情况等进行综合分析后而做出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东
广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的核查意见的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此，监事会同意此次募集资金投资计划和募投项目实施方式的调整。
五、保荐机构核查意见
通过对公司本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的事项进行核查，保荐机构认为：
奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构将对调整募集资金投资计划和募投项目实施方式后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
保荐机构对公司调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的事项无异议。
（以下无正文）
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