证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2017-056
太极计算机股份有限公司
关于限制性股票激励计划之首期授予
第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就；
2、本次解锁的限制性股票数量为1,159,907股，占目前公司总股本的比例为0.28%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月16日召开了第四届董事会第六十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划之首期授予第一个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 132人，申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,159,907股，占公司目前股本总数的0.28%，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”），提交董事会审议。
2、公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
3、公司于2014年7月6日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《计划（草案）》。
5、公司于2014年12月6日公告了《太极计算机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司实际控制人中国电子科技集团公司已经收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于太极计算机股份有限公司实施 A股限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]1095号），国务院国资委原则同意公司实施首期 A股限制性股票激励计划，原则同意公司首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。
6、公司于 2014年 12月 30日公告了《太极计算机股份有限公司关于 A股限制性股票激励计划及首期授予方案获中国证券监督管理委员会无异议备案的公告》，根据中国证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划及首期授予方案的部分内容进行了相应修订。中国证监会已对公司报送的修订后的限制性股票激励计划及首期授予方案确认无异议并进行了备案。
7、公司于2015年1月8日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事已发表独立意见，一致同意《计划（草案修订稿）》及其摘要。
8、公司于2015年1月8日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要。
9、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（简称《管理办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
10、2015年2月11日，公司第四届董事会召开第三十次会议和第四届监事会召开第二十六次会议审议并通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。
2月12日在巨潮资讯网刊载的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2015-012）附件上公示的《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》不存在差异。
12、2017年5月16日，公司第四届董事会召开第六十次会议和第四届监事会召开第四十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划之首期授予第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划及首期授予方案相关事项出具独立意见。
二、限制性股票激励计划及首期授予方案第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）限制性股票的锁定期已届满
根据公司《计划（草案修订稿）》，自2015年2月11日公司向激励对象授予限制性股票起24个月为锁定期，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的1/3。
公司确定的限制性股票的授予日为2015年2月11日，截至2017年2月11日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明
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||序|||||
||||第一个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
||号|||||
|1||本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除||2015 年度归属于上市公司股东的净利润为201,500,262.30元，不低于授予日||

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||非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|前 2012 年至 2014 年三个会计年度的平均 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润168,250,918.35元；2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 163,463,082.27 元，不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润151,348,865.25元。2016 年度归属于上市公司股东的净利润为301,595,410.68元，不低于授予日前 2013 年至 2015 年三个会计年度的平均 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润191,341,856.10元；2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 272,235,413.77 元，不低于授予日前2013年至2015年三个会计年度的平均归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润164,741,751.73元。上述满足解锁条件。|
|4|锁定期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益率均不得低于上一年度。|2015 年度归属于上市公司股东的扣除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 为163,463,082.27 元，不低于 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 115,261,528.05 元；2015 年度净资产收益率为 7.77%，不低于 2014年度净资产收益率6.96%。2016 年度归属于上市公司股东的扣除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 为272,235,413.7700 元，不低于 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 163,463,082.27 元；2016年度净资产收益率为 11.98%，不低于2015年度净资产收益率7.77%。|
|5|解锁日前一年度净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平；解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于 20%，且不低于对标企业75分位值水平；解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。|2016年度净资产收益率11.98%，高于对标企业75分位值为7.58%；2016年较2013年的归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率 20.10%，高于对标企业75分位值为16.55%；2016 年 主 营 业 务 收 入5,164,075,575.87 占 营 业 收 入5,164,075,575.87比重为100%高于90%；上述满足解锁条件。|
|6|解锁时公司股票市场价格（前五个交|授予时公平市场价格为33.19元/股，|

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||易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予时公平市场价格。|后经实施两次权益分派（2014年度每10股派2.2元人民币现金及每10股转增5.0股，2015年度每10股派1.5元人民币）除权除息后价格为21.83元/股。截至本次解锁时（2017 年 5 月 16日），前5个交易日公司标的股票交易均价为 26.62 元/股，高于上述公平市场价格21.83元/股，满足解锁条件。|
|7|根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解锁资格。|132 名激励对象的个人绩效考核均达到相应考核条件，满足解锁条件。|

注：鉴于公司 2013年发生再融资行为，根据《限制性股票激励计划及首期授予方案》规定：“若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。”董事会决定解锁业绩考核涉及的 2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润调整为115,261,528.05元，2014年净资产收益率调整为6.96%。
综上所述，董事会认为公司《计划（草案修订稿）》的第一个解锁条件已达成，同意完全达到考核要求的激励对象125名在第一个解锁期可解锁限制性股票为 1,118,042股，部分达到考核要求的激励对象 7名在第一个解锁期可解锁限制性股票为 41,865股，累计 132名激励对象在第一个解锁期可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,159,907股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
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||||||获授限制性股票数|本期可解锁限制性股票（股）|||
||激励对象||职务||量（股）|||剩余未解锁数量（股）|
|涂孙红||副总裁、财务总监||90,000||30,000|60,000||
|中层、核心骨干人员（合计131人）||||3,432,138||1,129,907|2,391,723||
|合计||||3,522,138||1,159,907|2,451,723||

注1：因公司实施了2014年度权益分派方案（每10股派2.2元人民币现金；
每10股转增5.0股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转
增。
注2：上述数据中不包含截止到目前应回购注销但尚未回购注销的 14名离职和7名考核未达标的激励对象持有尚未解锁的限制性股票共计457,473股。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司《计划（草案修订稿）》第一个解锁期的解锁条件，同意完全达到考核要求的激励对象125名在第一个解锁期可解锁限制性股票为 1,118,042股，部分达到考核要求的激励对象 7名在第一个解锁期可解锁限制性股票为 41,865股，累计 132名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为 1,159,907股。其作为激励对象的解锁资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意132名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
独立董事对公司限制性股票激励计划及首期授予方案第一个解锁期可解锁相关事项发表独立意见如下：
1、公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及公司《计划（草案修订稿）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司132名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
公司监事会对公司《计划（草案修订稿）》第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：132名激励对象持有的1,159,907股限制性股票均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，同时公司依据《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次132名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到解锁相关标准，同意公司按《计划（草案修订稿）》办理本次解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
1、公司董事会已就实施本次解锁取得合法、有效的授权，本次解锁已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”（《备忘录1号》、《备忘录2号》《备忘录3号》合称“《备忘录1-3号》”）及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法有效。
2、公司本次解锁系根据《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《限制性股票激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；公司尚需就本次解锁履行信息披露义务并办理相关手续。
3、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第六十次会议决议；
2、第四届监事会第四十三次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划及首期授予方案相关事项的独立意见；
特此公告。
太极计算机股份有限公司董事会