证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-036四川国栋建设股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，该议案尚需公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
一、董事会会议召开情况
四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于 2016年7月11日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2016年7月15日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》
同意公司申请延期复牌，公司股票拟自 2016年 8月 6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票于2016年5月6日起因筹划资产收购事项停牌，经与有关各
方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年5月13日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-014），确定自 2016年5月 13日起进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
公司主营业务为大型人造板制造业，受市场需求偏弱及经济下行影响，公司主业不振，且目前行业内众多企业良莠不齐，缺乏适当的淘汰机制，无序竞争的加剧导致公司生产经营效益持续低迷。公司拟通过实施本次重大资产重组，置出盈利能力较弱的板材业务，引入盈利能力较强的房地产开发业务，实现公司业务的战略转型，有利于促进公司提升盈利能力，实现可持续发展，实现股东价值最大化。
（3）重组框架方案介绍
①主要交易对方
本次重大资产重组的潜在交易对方为正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”或“交易对方”），注册于辽宁省大连市沙河口区，主营业务为房地产开发及销售。
②交易方式
本次重大资产重组包括两项交易：重大资产置换及发行股份购买资产。
重大资产置换：上市公司以评估基准日母公司报表上扣除拟处置资产（国信大厦及位于北京的房产）外的所有资产及负债作为置出资产，与正源地产持有的标的资产中的等值部分进行置换。
发行股份购买资产：正源地产持有的标的资产的价值超过公司置出资产的部分，由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。
根据潜在交易对方提供的初步资料，本次交易完成后，公司控制权将会发生变更，本次交易构成重组上市。
公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易
对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
③标的资产情况
标的资产范围为正源地产持有的地产开发板块业务，初步拟定为北京世纪正源房地产开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发有限公司、重庆润丰源投资有限公司的100%股权和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司的80%股权。
标的公司主营业务均为房地产开发，控股股东为正源地产，实际控制人为富彦斌先生。
上述标的资产的范围尚未最终确定，最终具体确定标的资产的范围与金额需要根据中介机构尽职调查的情况及与潜在交易对方的谈判来确定。
根据潜在的交易对方提供的初步资料，本次交易将会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，组织独立财务顾问民生证券股份有限公司、北京市德恒律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限责任公司等中介机构积极开展尽职调查、法律、审计、评估等各项工作，于 2016年5月末组织上述中介机构正式进场工作。目前公司尚未与各中介机构签订重组服务协议。
截至目前，各中介机构对标的资产的财务、法律、资产评估等相关尽职调查正在进行中，公司与交易对方正源地产已经签署了关于本次重大资产重组的意向书。
（2）已履行的信息披露义务情况
因筹划收购资产的重大事项，经公司申请，公司股票自 2016年 5月 6日起
停牌，公司已于2016年5月6日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-011）。经与有关各方论证和协商，拟进行的收购资产重大事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2016年5月13日起继续停牌，预计停牌不超过30日，公司于2016年5月13日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-014）。
2016年6月14日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-021），经申请，公司股票自2016年6月14日起继续停牌不超过一个月。
2016年 7月 5日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于 2016年 7月 6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-033）。
停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组停牌进展情况。
3、申请继续停牌的必要性和理由
公司本次重大资产重组涉及重大资产置换及发行股份购买资产，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，公司预计无法按期复牌。
（1）本次交易涉及主体较多，工作量大
本次重大资产重组涉及置出上市公司除拟处置资产外的全部资产和负债，并购买北京世纪正源房地产开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发有限公司、重庆润丰源投资公司的100%股权和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司的80%股权。
本次重大资产重组构成了重组上市，中介机构需对北京世纪正源房地产开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发有限公司、重庆润丰源投资公司和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司视同 IPO进行充分尽职调查，涉及的工作量较大。
（2）本次交易涉及海外红筹架构的拆除
本次交易对方正源地产曾经谋求境外上市，并在海外搭建了完整的上市架构。为了实现标的资产控制权回归境内，本次重组需对正源地产搭建的境外上市架构予以拆除，过程复杂且耗时较长。
由于本次重大资产重组涉及的交易标的尽职调查工作量较大，且需拆除境外上市架构，符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条的规定，公司在停牌3个月期满后申请延期复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，各交易方须完成其同意本次重大资产重组的内部决策程序，并取得相关决议。
5、申请延期复牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商。鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司拟在本次董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自 2016年 8月 6日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过两个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。
（二）审议《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2016年8月1日（星期一）上午9:30通过现场与网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
独立董事关于公司重大资产重组延期复牌的独立意见。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董事会
2016年7月16日