证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2018-044沈阳新松机器人自动化股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于人民币 5000万元（含 5000万元）以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 20元/股（含 20元/股），用于公司奖励员工（包括不限于股权激励计划、员工持股计划等）、减少注册资本或法律法规允许的其他情形。
2、本次回购股份预案已经公司于 2018年 10月 15日召开的第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届监事会第九次（临时）会议审议通过，本次回购股份预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议并以特别决议通过后方可实施。
3、本次回购股份预案可能存在未能获得公司股东大会审议通过而导致无法顺利实施的风险；存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因奖励员工股份（包括不限于股权激励计划、员工持股计划等）未能获得公司董事会、股东大会等决策机构审议通过，激励对象放弃认购股份等原因导致已回购股份无法授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司股价出现较大下跌，公司认为目前股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为了进一步完善公司长效激励机制，引进和留住优秀人才，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》等相关规定，公司计划以自有或自筹资金回购公司部分社会公众股份。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
三、回购股份的用途
公司本次回购股份拟用于奖励员工（包括不限于股权激励计划、员工持股计划等）、减少注册资本或法律法规允许的其他情形。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 20元/股（含 20元/股）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）社会公众股份。
回购资金总额不超过人民币2亿元、回购股份价格不超过人民币20元/股的条件下，若全额回购，预计回购股份不超过1000万股，约占公司总股本约0.64%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，将以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
六、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购股份的资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币5000万元（含5000万元），资金来源为公司自有或自筹资金。
七、回购股份的期限
1、回购期限为自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起3个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
2、上市公司不得在下列期间回购股份
（1）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
八、预计回购后上市公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额 2亿元（含 2亿元）、回购价格 20元/股测算，回购数量为1000万股测算，如果回购股份全部用于奖励员工股份（包括不限于股权激励计划、员工持股计划等），则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|46,604,522|2.99%|56,604,522|3.63%|
|无限售条件股份|1,513,635,095|97.01%|1,503,635,095|96.37%|
|总股本|1,560,239,617|100.00%|1,560,239,617|100.00%|

如果回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|46,604,522|2.99%|46,604,522|3.01%|
|无限售条件股份|1,513,635,095|97.01%|1,503,635,095|96.99%|
|总股本|1,560,239,617|100.00%|1,550,239,617|100.00%|

注：上述变动前的公司股本结构以当前中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为 9,230,226,571.51元，归属于上市公司股东的净资产为 6,030,722,254.88元，流动资产为 6,461,025,703.12元，负债总额为 3,117,442,601.14元，资产负债率为33.77%（未经审计）。若按回购金额 2亿元计算，回购资金占公司总资产比例为2.17%，占归属于上市公司股东的净资产比例为3.32%，占流动资产比例为3.10%。根据公司目前经营与财务状况，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
回购后公司控股股东与实际控制人不会发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司高级管理人员李正刚先生于 2018年 5月 21日通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票1000股。李正刚先生在买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购公司股份事项的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权上市公司董事会通知债权人；
3、授权上市公司董事会确定回购股份的具体处置方案（奖励员工股份，包括不限于股权激励计划、员工持股计划等；减少注册资本等）；
4、授权上市公司董事会根据上市公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
注册资本变更事宜；
6、授权上市公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
上述授权自上市公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规及其他规范性文件的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司本次回购股份的金额不超过人民币 2亿元（含 2亿元），且不低于人民币5000万元（含5000万元），资金来源为公司自有或自筹资金，占公司资产的比例较小。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们同意本次回购议案。
十三、监事会意见
监事会认为：公司本次回购股票有利于增强投资者对公司的信心，维护投资者的利益，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，符合相关法律、法规的规定，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
十四、风险提示
本次回购股份预案可能存在未能获得公司股东大会审议通过而导致无法顺利实施的风险；存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因奖励员工股份（包括不限于股权激励计划、员工持股计划等），激励对象放弃认购股份等原因导致已回购股份无法授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十五、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见。
特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会