浙江万马股份有限公司
截至 2015年 12月 31日止
前次募集资金使用情况鉴证报告
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鉴证报告
截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告 1-9
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010l65s0” 888号富华大厦A座9层 teIephone∶
+86(010)65542288 9'F,BIOCk A,Fu Hua Mansion,
shiⅡeW1Ⅱg No.8,Chaoyangmen Beidajie,
DongchengDistriCt,Be刂 ing,传宾L∶
+86(010)65547190Ce吐:们edpubⅡ c accountants 100027,P.R.China facsim"e∶+86(010l65s07190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2016SHA10113
浙江万马股份有限公司全体股东
:
我们对后附的浙江万马股份有限公司
(以下简称万马股份)于zO11年9月募集的人民
币普通股资金
(以下简称前次募集资金)及zO12年10月发行股份购买资产
(以下简称发行
股份购买资产)截至zO15年12月31日止的使用情况报告(以下简称前次募集资金使用情况
报告)执行了鉴证工作。
万马股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》
(证监发行字EzOO钊sO0号)编制前次募集资金使用情况报告。这种
责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制,保证前次
募集资金使用情况报告的真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
-历
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对前次募集资金使用情况报眚是否不存在重
大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序,选择的程序取诀于我们的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
我们认为,万马股份上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员
会颁布的
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字⒓OOT15OO号)编制
,
在所有重大方面如实反映了万马股份截至⒛i5年12月31日
止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供万马股份向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用,未经
本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。 、
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中国注册会计师
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只亠 二○一六年四月二十一日
截至2015年12月31日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
浙江万马股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
（截至2015年12月31日止）
浙江万马股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2011年9月和2012年10月募集的人民币普通股资金截至2015年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]517号）文件核准，本公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）31,600,000.00股，发行价格为每股 13.32元，募集资金总额为人民币 420,912,000.00元。扣除承销费和保荐费 12,627,360.00元后的募集资金为人民币 408,284,640.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于 2011年 9月 28日存入本公司募集资金专户。另扣除与本次非公开发行相关的审计费、律师费和验资费等费用950,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币407,334,640.00元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具 XYZH/2011A1006号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1332号）文件核准，本公司向浙江万马电气电缆集团有限公司、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称电气电缆集团、普特实业、金临达实业）、张德生、王一群、张云、潘玉泉等 7位特定投资者以发行股份方式购买其持有的浙江万马高分子材料有限公司、浙江万马天屹通信线缆有限公司、浙江万马集团特种电子电缆有限公司（以下分别简称万马高分子、天屹通信、万马特缆）三个公司100%的股权。截止2012年10月18日，本公司已按照6.61元/股的价格向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等 7位特定投资者发行股份152,057,488股。
截至2015年12月31日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2015年4月15日，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定，全部募集资金投资项目完成，实际结余资金低于500万的，董事会将募集资金账户余额330.35万元全部永久性补充流动资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司公开发行募集资金结项情况进行了审核，并出具了XYZH/2015SHA10032号专项审核报告。截止2015年12月31日，本公司定向增发募集资金已按照规定全部使用完毕。
截至2015年12月31日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：40,733.46||||||已累计使用募集资金总额： 40,733.46|||||
|||||||各年度使用募集资金总额： 40,733.46|||||
|变更用途的募集资金总额：17,041.28||||||2011年：|||5,086.92||
|变更用途的募集资金总额比例：41.84%||||||2012年：|||4,600.84||
|||||||2013年：|||20,281.20||
|||||||2014年：|||9,451.90||
|||||||2015年：|||1,312.60||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|风力发电用特种电缆投资项目|风力发电用特种电缆投资项目|20,050.00|3,542.18|3,542.18|20,050.00|3,542.18|3,542.18||已终止|
|2|轨道交通用特种电缆投资项目|轨道交通用特种电缆投资项目|20,150.00|20,150.00|20,150.00|20,150.00|20,150.00|20,150.00||已完工|
|3|补充流动资金|补充流动资金||17,041.28|17,041.28||17,041.28|17,041.28|||
|||合计|40,200.00|40,733.46|40,733.46|40,200.00|40,733.46|40,733.46|||

截至2015年12月31日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1．前次募集资金实际投资项目变更
2013年 5月,基于市场因素,为提高募集资金的使用效率,降低财务费用,经本公司第三届董事会第一次会议及 2013年第二次临时股东大会决议通过，终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”，将其剩余募集资金及节余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营。详见 2013年 5月 9日《关于终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用本项目剩余募集资金及节余资金（含利息）永久补充流动资金的公告》巨潮资讯网。
变更用途的募集资金总额为17,041.28万元，占募集资金总额的比例为41.84%。
除此之外,无其他变更募集资金投资项目情况。
2．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
3．闲置募集资金临时用于其他用途
（1）经本公司2011年10月17日第二届第十一次董事会决议，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，运用40,000,000.00元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。上述募集资金已于2012年4月12日前全部归还到募集资金专用账户。
（2）经本公司 2012年 4月 20日第二届董事会第十五次会议及 2012年 5月 8日 2012年第二次临时股东大会决议，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，运用 110,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，暂借期限不超过 6个月。上述募集资金已于2012年10月19日前全部归还到募集资金专用账户。
（3）经本公司2012年10月23日第二届董事会第二十次会议及2012年 11月 8日 2012年第五次临时股东大会决议，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，运用 110,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，暂借期限不超过 6个月。上述募集资金已于2013年5月3日前全部归还到募集资金专用账户。
（4）经本公司 2013年 5月 8日第三届董事会第一次会议及 2013年 5月 24日公司 2013年第二次临时股东大会决议，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，运用100,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，暂借期限不超过12个月。上述募集资金已于2014年5月5日前全部归还到募集资金专用账户。
（5）经本公司 2014年 5月 6日第三届董事会第十六次会议及 2014年 5月 22日
截至2015年12月31日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2014年第一次临时股东大会决议，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，运用70,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，暂借期限不超过8个月。上述募集资金已于2014年11月13日前全部归还到募集资金专用账户。
4．未使用完毕的前次募集资金
截至报告期末，前次募集资金全部使用完毕。
5.其他需说明事项
前次募集资金实际投资项目“补充流动资金”无法单独核算效益。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率(%)|承诺效益(万元/年)|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年|||
|1|风力发电用特种电缆投资项目|54.68|4,624.00|-|425.70|731.22|1,156.92|否，注4|
|2|轨道交通用特种电缆投资项目|115.58|4,462.00|1,724.34|1,224.27|244.04|4,579.60|否，注5|
|3|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|-|

注1：实际效益为依据募投项目相比原有产能增加销量所实现的利润总额计算确定。
注2：以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注4：风力发电用特种电缆投资项目未达到预计效益的原因：
募投项目实施以后，国内外经济环境发生了很大的变化，风力发电行业出现了一定程度的产能过剩，对行业的有序发展造成了一定程度的负面影响。公司募集资金投资项目为风电行业的配套零部件产品，在这种大环境下，产品的价格竞争比较激烈，对项目的盈利能力和货款的回收速度都带来压力，继续投入已经很难取得预期的投资回报。为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司终止“风力发电用特种电缆投资项目”募集资金的投入，虽然已经形成了一定风力发电特种电缆的产能，但整体未能达到原预期产能和销售规模，实际投资金额占承诺投资总额的17.67%。
注5：轨道交通用特种电缆投资项目未达到预计效益的原因：
公司轨道交通用特种电缆投资项目按照原计划进行投资，项目未实现预期效益的主要原因，一
截至2015年12月31日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
方面由于轨道交通行业和地方政府债务、铁路工程建设公司等方面资金密切相关，近年来这些建设主体的资金不佳、地方政府债务规模扩大，轨道交通用电缆销售形成的应收账款账期不断延长，公司为控制相关风险，主动缩减轨道交通行业的销售规模，调整客户结构，挑选优质订单；另一方面，由于市场竞争日益加剧、轨道交通行业建设主体资金紧张，导致招标订单的毛利水平逐渐下降，未达到预期毛利率。
四、认购股份资产的运行情况
1.资产权属变更情况：
万马高分子、天屹通信、万马特缆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2012年 10月 17日自临安市工商行政管理局临安分局取得换发的注册号为330185000066336、330185000005414、330185000043944号的《企业法人营业执照》。
本次交易的标的资产已变更登记至本公司名下，交易双方已完成了万马高分子、天屹通信、万马特缆100%股权的过户事宜，万马高分子、天屹通信、万马特缆成为本公司的全资子公司。
2012年10月18日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2011SHA1021-1《2验资报告》，经其审验认为：截至 2012年 10月 18日止，本公司已收到浙江万马电气电缆集团有限公司等7位特定投资者缴纳的新增注册资本合计人民币152,057,488元，变更后的注册资本和累计股本均为人民币928,937,488元。
2012年 10月 30日，本公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等7名发行股份的股权登记手续，中国登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012年 10月 30日出具了《证券预登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份152,057,488股的登记手续。
2012年 12月 14日，本公司在浙江省工商行政管理局完成了变更登记，注册资本变更为928,937,488元。
截至2015年12月31日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2.标的资产账面价值变化情况：
万马高分子
项目 2012年3月31日评估基准日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日资产总额 675,589,146.19 719,779,230.85 738,967,595.76 979,553,510.83 934,318,300.94负债总额 516,631,602.13 528,934,517.38 396,141,967.61 474,325,133.83 350,360,768.08净资产 158,957,544.06 190,844,713.47 342,825,628.15 505,228,377.00 583,957,532.86天屹通信
项目 2012年3月31日评估基准日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日资产总额 110,198,073.80 158,818,554.03 216,028,127.56 286,901,254.74 375,279,404.41负债总额 49,458,146.51 74,840,855.59 95,426,159.12 135,269,893.81 181,894,581.15净资产 60,739,927.29 83,977,698.44 120,601,968.44 151,631,360.93 193,384,823.26万马特缆
项目 2012年3月31日评估基准日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日资产总额 124,360,066.16 180,325,552.98 167,820,400.94 272,994,261.64 305,615,361.46负债总额 60,756,370.81 84,811,445.88 34,957,896.59 102,320,630.86 85,592,168.56净资产 63,603,695.35 95,514,107.10 132,862,504.35 170,673,630.78 220,023,192.90
截至2015年12月31日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
3.效益贡献情况
公司认购的资产经营状况良好，各年盈利实现情况如下：
单位：万元
项目 2012年净利润 2013年净利润 2014年净利润 2015年净利润万马高分子 3,397.40 4,912.19 6,761.90 7,482.53天屹通信 2,438.42 2,608.02 3,039.77 4,096.14万马特缆 3,339.68 3,568.72 3,741.00 4,841.98注：上表中的各年净利润系扣除非经常性损益后的金额。
4.业绩承诺的实现情况
本次重大资产重组于 2012年度完成，根据本公司与电气电缆集团签署了《浙江万马电缆股份有限公司与浙江万马电气电缆集团有限公司之利润补偿协议》，利润补偿期间为2012年、2013年及2014年；标的公司2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的合计净利润预测值分别为 8,764.59万元、10,005.43万元、10,909.77万元。
电气电缆集团向本公司承诺，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润合计数，不低于评估报告中所预测对应的标的公司同期的累计预测净利润合计数。如果标的公司在利润补偿期间实现的累计实际利润合计数未达到评估报告中所预测对应的同期的累计预测净利润合计数的，则本公司在该年度的年度报告
披露之日起 10日内，以书面方式通知电气电缆集团关于标的公司在该期间累计实际净利润合计数小于累计预测净利润合计数的事实，并要求电气电缆集团补偿净利润差额。
标的公司各年度累计实际盈利数与电气电缆集团承诺盈利情况如下表：
单位：万元
项目 2012年 2013年 2014年
三家标的公司预测净利润 8,764.59 10,005.43 10,909.77三家标的公司实际净利润 9,175.50 11,088.93 13,542.67差异 已实现 已实现 已实现
截至2015年12月31日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年4月21日批准报出。
浙江万马股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二○一六年四月二十一日