浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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关于山东美晨生态环境股份有限公司控股股东、实际控制人
增持公司股份的法律意见书
致：山东美晨生态环境股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号，以下简称“《增持通知》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市浩天信和律师事务所接受山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派穆铁虎律师、赵媛律师（以下简称“浩天律师”）就公司控股股东、实际控制人张磊先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，出具本法律意见书。
为此，浩天律师特作如下声明：
1、浩天律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规、部门规章及规范性文件，出具本法律意见书。
2、公司及增持人已向本所承诺并保证：向浩天律师提供及协助提供的与本次增持有关的陈述说明及其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
3、为出具本法律意见书，浩天律师就相关事项审查了公司及增持人提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件，并听取了公司相关主管人员及有关当事人就相关事实所作的陈述说明。
4、浩天律师同意，公司根据相关政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、浩天律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
据此，浩天律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、根据公司提供的增持人身份证等相关资料并经浩天律师核查，张磊先生持有中国居民身份证，居所：山东省诸城市繁荣东路17号XXXX，为具有中国国籍的自然人。
2、张磊先生为公司的控股股东、实际控制人之一。
3、根据增持人陈述并经浩天律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所监管信息公开网站（ http://www.szse.cn/main/disclosure/news/xxlb/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询（http://shixin.court.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，增持人张磊先生不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人为具有完全民事行为能力的中国自然人，具备中国法律法规规定的担任上市公司股东的资格；增持人及其配偶现为公司的共同实际控制人；增持人在实施本次增持期间不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；增持人具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
1、本次增持计划公告日增持人持股情况
根据公司于2018年2月26日发布的《关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-022，以下简称《增持公告》），浩天律师确认，本次增持前，即截至2018年2月26日，增持人张磊先生直接持有公司股份212,216,714股，占公司总股本的26.29%，张磊先生另通过持有西藏富美投资有限公司（西藏富美投资有限公司持有公司12,928,405股股份，占公司股份总数的1.60%）72.10%的股份间接持有公司1.15%的股份；张磊先生之配偶李晓楠女士直接持有公司30,246,765股股份，占公司股份总数的3.75%。
据此，截至2018年2月26日，张磊先生与其一致行动人李晓楠女士合计持有公司股票251,784,859股，合计占公司总股本的31.19%。
2、本次增持计划
根据《增持公告》，公司控股股东、实际控制人张磊先生计划自2018年2月27日起6个月内，以自有或自筹资金通过深交所交易系统增持公司股份，合计增持金额为1亿元至3亿元。同时，增持人承诺：将严格遵守有关法律法规的规定，自增持计划实施完毕之日起6个月内不减持其所持有的公司股份，不进行内幕交易及短线交易、不在敏感期买卖公司股份。
3、本次增持实施情况
根据公司提供的资料，浩天律师确认，截至2018年7月20日，增持人的增持
计划已实施完毕，增持人自2018年7月6日至2018年7月20日期间通过深交所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股票，合计增持13,733,155股，占公司目前股份总数的0.95%。本次增持的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||增持数量||增持均价||占总股本比|
||增持主体||增持方式||增持日期|||||||
||||||||（股）||（元/股）||例（%）|
|张磊||集中竞价||2018年7月6日||975,800||6.75||0.07||
|张磊||集中竞价||2018年7月9日||1,097,000||6.79||0.08||
|张磊||集中竞价||2018年7月10日||1,206,000||6.91||0.08||
|张磊||集中竞价||2018年7月11日||1,283,700||7.06||0.09||
|张磊||集中竞价||2018年7月12日||737,200||7.22||0.05||
|张磊||集中竞价||2018年7月13日||913,800||7.56||0.06||
|张磊||集中竞价||2018年7月16日||478,200||7.60||0.03||
|张磊||集中竞价||2018年7月17日||1,434,520||7.53||0.10||
|张磊||集中竞价||2018年7月18日||1,723,800||7.70||0.12||
|张磊||集中竞价||2018年7月19日||1,337,435||7.65||0.09||
|张磊||集中竞价||2018年7月20日||2,545,700||7.78||0.18||
|合计||||||13,733,155||7.39||0.95||

4、增持人本次增持前后持股变动情况
（1）本次增持前
根据《增持公告》及公司于2018年5月11日发布的《2017年年度权益分派实施公告》，浩天律师确认，截至2018年7月5日，增持人张磊先生直接持有公司股份381,990,086股，占公司总股本的26.29%，张磊先生另通过持有西藏富美投资有限公司（西藏富美投资有限公司持有公司23,271,129股股份，占公司股份总数的1.60%）72.10%的股份间接持有公司1.15%的股份；张磊先生之配偶李晓楠女士直接持有公司54,444,177股股份，占公司股份总数的3.75%。
据此，截至2018年7月5日，张磊先生与其一致行动人李晓楠女士合计持有公司股票453,212,747股，合计占公司总股本的31.19%。
（2）本次增持后
根据公司提供的资料，浩天律师确认，截至2018年7月20日，增持人张磊先
生直接持有公司股份395,723,241股，占公司总股本的27.23%，张磊先生另通过持有西藏富美投资有限公司（西藏富美投资有限公司持有公司23,271,129股股份，占公司股份总数的1.60%）72.10%的股份间接持有公司1.15%的股份；张磊先生之配偶李晓楠女士直接持有公司54,444,177股股份，占公司股份总数的3.75%。
据此，截至2018年7月20日，张磊先生与其一致行动人李晓楠女士合计持有公司股票466,945,902股，合计占公司总股本的32.14%。
5、根据公司提供的资料，经核查，浩天律师确认，本次增持计划公告日至今，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。
综上，浩天律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定及《增持通知》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料并经浩天律师核查，增持人张磊先生（含其共同控制的一致行动人）在本次增持前拥有公司453,212,747股，占公司总股本的31.19%，超过公司已发行股份的30%；本次增持期间，张磊先生累计增持公司股份13,733,155股，占公司总股本的0.95%，未超过公司总股本的2%。
综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司提供的资料并经浩天律师核查，公司于 2018年 2月 26日就本次增持的相关情况于指定信息披露媒体上发布了《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-022）、并分别于2018年 7月
9、11、13、17、20日发布了《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告》，就增持主体、增持计划、增持目的、增持资金来源、增持方式、增持期间及相关承诺等事项进行了披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，
增持人具备实施本次增持的主体资格；
增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；
本次增持行为没有导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位；本次增持没有导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；
公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，真实、完整，合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
（本页无正文，专为《北京市浩天信和律师事务所关于山东美晨生态环境股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所 负责人：刘鸿
（公章）
经办律师：穆铁虎
经办律师：赵媛