独立董事关于公司第三届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司
独立董事，本着勤勉尽责的原则，就公司第三届董事会第二次会议审议的相关
事项发表以下独立意见：
一、关于续聘公司 2016年度审计机构的独立意见
我们认真审阅了公司提交的《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》，
公司2016年度聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该所在为公司提供2015年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度
财务报告的审计机构，聘期一年；同意授权董事长根据行业标准及公司审计的
实际工作情况确定其2016年度审计费用。
我们同意将此事项提交公司2015年度股东大会审议。
二、关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经认真审阅《公司 2015年度募集资金的存放与使用情况专项报告》，我们
发表如下独立意见：
公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的有关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅《公司 2015年度内部控制的自我评价报告》，我们发表如下独
立意见：
（一）公司已结合自身经营特点，建立健全了较为完善的内部控制体系，
覆盖了公司各业务过程、操作环节和各职能部门、业务单元和控股子公司的控
制和管理，并均得以有效执行，能够满足公司经营管理和发展的需求，达到公
司内部控制目标，不存在重大缺陷。
（二）《公司 2015年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控
制的建设和运行情况，内部控制体系健全、合理、有效，不存在不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
四、关于 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《公司2015年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》。由于 2015年公司经营业绩亏损，考虑到公司实际情况及
长远发展需要，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，2015年度末公司（母公司）实际可供分配利润 15,629,194.22元全部结转到下
年度。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
我们同意将此预案提交公司2015年度股东大会审议。
五、关于公司董事 2016年薪酬的独立意见
公司董事薪酬严格按照有关规定及《公司章程》执行，年度薪酬的决策程
序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
1、2015年度，公司董事薪酬能够严格按照公司薪酬制度执行，公司董事
领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、《关于公司董事2016年薪酬的议案》符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制；公司拟订的 2016年董事薪酬标
准，是根据公司的实际经营情况及行业、地区发展水平而调整和确定的，有利
于公司长远发展。
我们同意《关于公司董事2016年薪酬的议案》，同意提交公司2015年度股
东大会审议。
六、关于公司高级管理人员 2016年薪酬标准的独立意见
公司高级管理人员2015年薪酬严格按照有关规定及《公司章程》执行，2016
年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
1、2015年度，公司高级管理人员薪酬能够严格按照公司薪酬制度执行，
公司高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬标准一致，薪酬考核制度及
薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、《公司高级管理人员2016年薪酬标准》符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制；公司拟订的2016年高级管理人
员薪酬标准，是为了充分调动高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激
励约束机制，为公司和股东创造更大效益，综合了考虑行业状况及公司生产经
营实际情况，有利于公司长远发展。
我们同意《公司高级管理人员2016年薪酬标准》。
七、关于公司 2015年度关联交易事项的独立意见
我们对公司2015年度关联交易事项进行了全面、细致了解和资料核查，认
为：
1、第二届董事会 2015年第八次临时会议审议公司与新疆天盛伟业房地产
开发有限公司终止《中央商务区物业定制意向合同》的事项中，公司严格按照
相关法律法规履行了决策程序，实行了独立董事事前认可、关联董事回避表决；
2、在第二届董事会2015年第一次临时会议、第二届董事会2015年第三次
临时会议、第二届董事会 2015年第八次临时会议和公司 2015年第一次临时股
东大会决议中，公司拟以发行股份的方式购买呼图壁县天山农业发展有限公司
持有的 68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、购买天山农牧
业发展有限公司持有的 15,644.00亩草原使用权。公司严格按照相关法律法规
履行了决策程序，实行了独立董事事前认可、关联董事回避表决；
3、公司除发生上述重大关联交易行为外，仅有少量经营性的关联交易。报
告期内公司的关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件及《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原
则，符合公司实际生产经营的需要，未有违反相关法律法规及规范性文件的情
形发生，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
八、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司 2015年度控股股东
及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如
下独立意见：
1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、经公司2015年1月28日召开的第二届董事会2015年第一次临时会议审议
批准，公司为公司控股公司新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司申请的短期银行借
款1000万元提供连带责任保证担保，实际发生额700万元；
3、经公司2015年6月29日召开的第二届董事会2015年第八次临时会议审议
通过。在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔租赁提供
总额不超过3000万元的资金担保支付保障；
4、经公司2015年11月3日召开的第三届董事会2015年第二次临时会议审议
通过，公司为天山凯风向北京银行橡树湾支行申请的300万流动资金借款授信事
项提供反担保，实际发生额300万元；
5、经公司2015年11月3日、11月13日召开的第三届董事会2015年第二次临
时会议、第三届董事会2015年第三次临时和2015年12月1日召开的2015年第四次
临时股东大会审议通过，公司为天山凯风向兴业银行北京世纪坛支行申请的
1000万流动资金借款授信提供连带责任保证担保，实际发生额500万元(2016年1
月发生)；
截止 2015年 12月 31日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司对外担保总额为 5,300万
元，其占最近一期经审计净资产的15.09%，担保实际发生总额为4,000万元，其占最近一期经审计净资产的11.39%。所有担保内容及决策程序符合深圳证券
交易所等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
社会公众股东合法权益的情形。
九、关于终止股权激励计划的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励备忘录1-3号》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着勤勉尽责的原则，对终止实施《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表如下独立意见：
1、股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术和管理骨干的积极性，促进公司持续健康发展。但是，自公司推出股权激励计划以来，实施的客观环境发生变化，根据 2015年度的经营结果
所示，本次股权激励计划业绩考核条件未能达标，本次股权激励计划中股票期权不具备行权条件，限制性股票不满足解锁条件。鉴于此，同意公司终止股票期权与限制性股票激励计划。
2、公司终止实施股票期权与限制性股票激励计划依据了公司2015年4月20
日2014年度股东大会的授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的相关规定。
3、终止实施股票期权与限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次股权激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层及核心技术和管理骨干的积极性、创造
性，以达到预期的激励效果。该计划的终止不会影响公司管理层及核心技术和管理骨干的勤勉尽职，不会对公司的财务状况产生实质性影响。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
十、关于继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
经核查，我们认为：在不影响公司正常经营、募投项目建设和募集资金使
用的前提下，公司对闲置资金进行现金管理，不影响募集资金投资计划正常进
行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；公司运用闲置资金
进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创
业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求。
同意公司继续使用不超过4,500万元的闲置募集资金与不超过15,000万元
自有资金进行现金管理。
十一、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司及控制下公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业
务审批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。
我们认为，公司及控制下公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需
求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。
因此，我们同意公司及控制下公司开展外汇套期保值业务。
（此页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独
立意见》之签字页）
独立董事：张沅、高超、李宇立
二〇一六年四月二十日