股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2014-88浙江大东南股份有限公司
关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司 2014年第四次临时股东大会的议案》，定于 2014年 9月 19日召开公司2014年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届数：2014年第四次临时股东大会
2、会议召集人：本公司董事会
3、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开的时间：2014年9月19日（星期五）14：30；
（2）网络投票时间为：2014年 9月 18日—2014年 9月 19日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2014年 9月 19日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年9月18日下午15：00至 2014年 9月 19日下午15：00的任意时间。
4、股权登记日：2014年9月15日。
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定。
7、出席对象
（1）截至2014年9月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、逐项审议《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》；
（一）本次交易标的、发行对象、现金支付对象等
1.01交易标的
1.02发行对象
1.03现金支付对象
1.04交易价格
1.05交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属
（二）本次股份发行方案；
1.06发行方式；
1.07发行股票的种类和面值；
1.08发行价格；
1.09发行数量；
1.10发行对象；
1.11认购方式；
1.12本次发行股票的限售期；
1.13募集资金用途；
1.14股票上市地点；
1.15本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案；
1.16发行决议有效期。
2、审议《本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
3、审议《关于公司向特订对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项预案
符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关的决定〉第七条规定的议案》；
4、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
5、审议《〈浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）〉及其摘要的议案》；
6、审议《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
7、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》；
8、审议《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议〉的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
上述第2、3、4、7项议案已经公司2014年7月22日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过；上述第1、5、6、8、9项议案已经公司2014年9月3日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，详见2013年7月23日和2014年9月4日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述所有议案需对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。
议案1属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、出席会议登记办法：
1、登记时间：
2014年9月16日—9月18日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30
2、登记地点：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号
浙江大东南股份有限公司董事会秘书处
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月18日下午16：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统和互联网投票（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362263
2、投票简称：东南投票
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 9月 19日，上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
4、股东投票具体程序：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码：362263；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的子议案1，2.02元代表议案2中子议案2，以此类推。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|对应申报价格|
|总议案|本次股东大会的所有议案|100.00|
|议案1|《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》|1.00|
|议案1.01|交易标的|1.01|
|议案1.02|发行对象|1.02|
|议案1.03|现金支付对象|1.03|
|议案1.04|交易价格|1.04|
|议案1.05|交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属|1.05|
|议案1.06|发行方式|1.06|
|议案1.07|发行股票的种类和面值|1.07|
|议案1.08|发行价格|1.08|
|议案1.09|发行数量|1.09|

||||
|-|-|-|
|议案1.10|发行对象|1.10|
|议案1.11|认购方式|1.11|
|议案1.12|本次发行股票的限售期|1.12|
|议案1.13|募集资金用途|1.13|
|议案1.14|股票上市地点|1.14|
|议案1.15|本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案|1.15|
|议案1.16|发行决议有效期|1.16|
|议案2|《本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|2.00|
|议案3|《关于公司向特订对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项预案符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关的决定〉第七条规定的议案》|3.00|
|议案4|《关于本次交易不构成关联交易的议案》|4.00|
|议案5|《〈浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》|5.00|
|议案6|《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》|6.00|
|议案7|《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》|7.00|
|议案8|《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议〉的议案》|8.00|
|议案9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|9.00|

在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投
票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关
议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进
行投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）在“委托股数”项目下填报表决意见，对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见类型|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（5）确认投票委托完成；
（6）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
对同意议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上市规定的投票申报无效，视为未参与投票。同意表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（二）通过互联网投票的身份证和投票程序
1、投票时间
互联网投票系统开始投票时间为2014年9月18日下午15：00，结束时间为2014年9月19
日下午15：00.
2、股东办理身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见
深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定
时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江大东南股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可以选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、其他
1、会议联系人：鲁丽娟、王陈
联系电话：0575-87380005 传真：0575-87380005
地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号 邮编：311800
2、会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。
特此公告
浙江大东南股份有限公司董事会
2014年9月4日
附件：
1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）；
2、授权委托书。
附件1：
回 执
截至2014年 月 日，本单位（个人）持有浙江大东南股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第四次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名： 身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年9月19日召开的浙江大东南股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》||||
|1.01|交易标的||||
|1.02|发行对象||||
|1.03|现金支付对象||||
|1.04|交易价格||||
|1.05|交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属||||
|1.06|发行方式||||
|1.07|发行股票的种类和面值||||
|1.08|发行价格||||
|1.09|发行数量||||
|1.10|发行对象||||
|1.11|认购方式||||
|1.12|本次发行股票的限售期||||
|1.13|募集资金用途||||
|1.14|股票上市地点||||
|1.15|本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案||||
|1.16|发行决议有效期||||
|2|《本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》||||
|3|《关于公司向特订对象发行股份及支付现金购买资产并募集||||

|||
|-|-|
||配套资金事项预案符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关的决定〉第七条规定的议案》|
|4|《关于本次交易不构成关联交易的议案》|
|5|《〈浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》|
|6|《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》|
|7|《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》|
|8|《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议〉的议案》|
|9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|

委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
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注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书复印有效。