广东塔牌集团股份有限公司
2018-2023年员工持股计划
（草案）
二〇一八年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、广东塔牌集团股份有限公司《2018－2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”），须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。
2、首期员工持股计划资金主要来源于根据董事会制定的年度考核指标进行考核后，提取的薪酬激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的薪酬激励奖金）作为“员工持股计划资金”；若根据考核结果，未达到提取薪酬激励奖金条件时，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《广东塔牌集团股份有限公司 2018-2023年员工持股计划（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、广东塔牌集团股份有限公司 2018-2023年员工持股计划分为六期，第一期至第六期分别对应2018-2023年会计年度。
3、员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确定的公司上一年度末登记在册的正式员工。首期员工持股计划参加对象不超过150人，参与对象包括1、公司部分董事、监事、高级管理人员及党委书记、副书记、工会主席；2、公司总部各部（中心）部长（主任）、专职支部书记、首席工程师、副部长（副主任）、纪检监察专员，各二级企业经理、副经理、工会主席、内聘中级职称技术干部（工程师、技师、会计师、审计师等）及其他由公司批准的享受对应待遇的其他管理技术干部。未参与员工持股计划的其他员工，通过相关激励方案实施现金激励。公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
4、员工持股计划的资金来源于三个方面：
（1）根据董事会制定的年度考核指标进行考核后，提取的薪酬激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的薪酬激励奖金）作为“员工持股计划资金”；
（2）员工其它合法薪酬、自筹资金；
（3）法律法规允许的其它方式。
首期员工持股计划的资金来源于 2018年度提取的薪酬激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的薪酬激励奖金）。根据公司 2018年度考核得分为满分，以 2018年度经审计的计提激励奖金前的归属于母公司所有者的综合收益9亿元乘以计提比例5%，并按照平均30%个人所得税税率缴纳后的净额测算，首期员工持股计划总额预计约为3,150万元。具体金额以考核后实际提取的 2018年度薪酬激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的薪酬激励奖金）为准。员工持股计划资金来源除“薪酬激励奖金”方式外，公司股东大会授权董事会可同时采取其它方式筹集资
金用于员工持股计划。
根据董事会制定的年度考核指标，公司每一会计年度的激励奖金以当年经审计的计提激励奖金前的归属于母公司所有者的综合收益为基数在下一年度初提取。考核年度得分及具体得分对应的计提比例按照下表的规定执行：
|||
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|绩效考核总得分|计提比例|
|得分＜60分|0%|
|60分≤得分＜70分|1%|
|70分≤得分＜80分|2%|
|80分≤得分＜90分|3%|
|90分≤得分＜100分|4%|
|100分≤得分|5%|

5、员工持股计划涉及的标的股票来源为：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。
本次临时股东大会审议通过的员工持股计划为分六期实施，首期员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票，回购价格为不超过13元/股（含），回购股票不少于242万股（含），占公司总股本比例不超过1%。第二期至第六期员工持股计划的具体股票来源由公司股东大会授权董事会于各期员工持股计划设立的上一年度审计报告完成后审议决定。
6、首期员工持股计划购买回购股票的价格原则上为本次回购的平均价格。当公司审议本员工持股计划的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%低于回购均价时，则采用市场化的定价方式，以该董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为回购股票的转让价格，即10.04元/股。
公司已于2018年4月21日披露关于2017年年度权益分派实施公告（公告编号：2018-023），公司2017年年度权益分配实施方案为：以公司现有总股本1,192,275,016股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，股权登记日为2018年4月26日，除权除息日为2018年4月27日。
在该权益分配实施方案实施完毕后，上述员工持股计划受让公司回购股票的市场化定价由
10.04元/股调整为9.74元/股。
7、员工持股计划涉及的标的股票规模
首期至第六期员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、员工持股计划的存续期
员工持股计划分六期实施，在2018-2023年的六年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划的基本存续期为 36个月，如当期员工持股计划参与认购公司非公开发行股票，则该期员工持股计划存续期自动调整为 48个月。每期员工持股计划的存续期，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。
9、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过购买公司回购的本公司股票或二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算；（2）通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。
10、员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
11、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
12、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、员工持股计划的目的................................................................................................... 8
二、员工持股计划的基本原则........................................................................................... 8
三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法........................................... 8
四、员工持股计划的股票来源和规模............................................................................. 11
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......................................... 12
六、员工持股计划的管理模式......................................................................................... 13
七、持有人的权利和义务................................................................................................. 13
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式..................................................... 14
九、员工持股计划的变更、终止..................................................................................... 14
十、持有人权益的特殊处置............................................................................................. 14
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......................................................... 15
十二、员工持股计划履行的程序..................................................................................... 16
十三、股东大会授权董事会的具体事项......................................................................... 16
十四、其它重要事项......................................................................................................... 17
释义
在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|简称||指|释义|
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
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||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||

注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，主要目的和意义在于：
进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法
（一）参加对象
员工持股计划的参与对象范围：
1、公司部分董事、监事、高级管理人员；
2、经公司董事会确定的公司上一年度末登记在册的正式员工。
参加各期员工持股计划的具体员工名单在充分征询意见后由董事会确定，同时，董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
年度内，中途离职或新任职的参与对象，按其实际就职时间计算激励奖金，并按计划参与员工持股计划。
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（二）资金来源
（1）根据董事会制定的年度考核指标进行考核后，提取的薪酬激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的薪酬激励奖金）作为“员工持股计划资金”；
（2）员工其它合法薪酬、自筹资金；
（3）法律法规允许的其它方式。
首期员工持股计划的资金来源于 2018年度提取的薪酬激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的薪酬激励奖金）。根据公司 2018年度考核得分为满分，以 2018年度经审计的计提激励奖金前的归属于母公司所有者的综合收益9亿元乘以计提比例5%，并按照平均30%个人所得税税率缴纳后的净额测算，首期员工持股计划总额预计约为3,150万元。具体金额以考核后实际提取的 2018年度薪酬激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的薪酬激励奖金）为准。员工持股计划资金来源除“薪酬激励奖金”方式外，公司股东大会授权董事会可同时采取其它方式筹集
资金用于员工持股计划。
根据董事会制定的年度考核指标，公司每一会计年度的激励奖金以当年经审计的计提激励奖金前的归属于母公司所有者的综合收益为基数在下一年度初提取。考核年度得分及具体得分对应的计提比例按照下表的规定执行：
|||
|-|-|
|绩效考核总得分|计提比例|
|得分＜60分|0%|
|60分≤得分＜70分|1%|
|70分≤得分＜80分|2%|
|80分≤得分＜90分|3%|
|90分≤得分＜100分|4%|
|100分≤得分|5%|

（三）份额确定办法
1、“薪酬激励奖金”的分配按照由董事会薪酬与考核委员会及相关职能部门根据各计划参与人的工作职责履行情况进行考核后分配，参与人持有的份额以缴入员工持股计划的税后“薪酬激励奖金”金额为基础，每1.00元计为1份持股计划份额。
2、如果同时通过其它方式筹集资金的，每一持有人出资的比例，应等于其分配的当期“薪酬激励奖金”份额的比例，按照每1.00元1份的标准计为其员工持股计划的份额。
（四）首期员工持股计划的参加对象及分配比例
首期员工持股计划参加对象合计不超过 150人，包括：1、公司部分董事、监事、高级管理人员及党委书记、副书记、工会主席；2、公司总部各部（中心）部长（主任）、专职支部书记、首席工程师、副部长（副主任）、纪检监察专员，各二级企业经理、副经理、工会主席、内聘中级职称技术干部（工程师、技师、会计师、审计师等）及其他由公司批准的享受对应待遇的其他管理技术干部。未参与的员工持股计划的其他员工，通过相关激励方案实施现金激励。
首期员工持股计划参加对象持有份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有人||职务|占总份额的比例|
||董事长|||
||副董事长|||

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|-|
|总经理|
|党委书记|
|监事会主席|
|监事|
|董事、董事会秘书|
|党委副书记、常务副总经理|
|副总经理|
|副总经理|
|财务总监|

小计（11人） 25.83%
其他人员 74.17%
合计 100%
上述份额为根据各计划参与人工作职责分工确定的，届时根据董事会薪酬与考核委员会和相关职能部门对个人考核结果计算份额占比可能存在差异而进行调整。
财务总监补选后，按其实际就职时间计算激励奖金，并按计划参与员工持股计划。
四、员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源及价格
（1）上市公司回购本公司股票；
（2）二级市场购买；
（3）认购非公开发行股票；
（4）股东自愿赠与；
（5）法律、行政法规允许的其他方式。
首期员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票，公司拟在股东大会通过回购事项后12个月内回购公司股票，回购价格为不超过13元/股（含），回购股票不少于242万股（含），占公司总股本比例不超过1%。
首期员工持股计划实施后，若公司回购的股票有剩余，公司将依法予以注销；若公司回购的股票不足，则由管理委员会处置剩余的激励金额。
首期员工持股计划购买回购股票的价格原则上为本次回购的平均价格。当公司审议本员工
持股计划的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%低于回购均价时，则采
用市场化的定价方式，以该董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为回购股票的转让价格，即10.04元/股。
若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。
公司已于2018年4月21日披露关于2017年年度权益分派实施公告（公告编号：2018-023），公司2017年年度权益分配实施方案为：以公司现有总股本 1,192,275,016股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金，股权登记日为 2018年 4月 26日，除权除息日为 2018年 4月 27日。在该权益分配实施方案实施完毕后，上述员工持股计划受让公司回购股票的市场化定价由10.04元/股调整为9.74元/股。
第二期至第六期员工持股计划的具体股票来源由公司股东大会授权董事会于各期员工持股计划设立的上一年度审计报告完成后审议决定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票规模
首期至第六期员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、员工持股计划分六期实施，在 2018-2023年的六年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。
2、每期员工持股计划的基本存续期为36个月，如当期员工持股计划参与认购公司非公开发行股票，则该期员工持股计划存续期自动调整为 48个月。每期员工持股计划的存续期，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。
3、在每期员工持股计划届满前 6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后
退出的方式，包括但不限于到期持有的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司应予公告。
4、每期员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。员工持股计划的存续期届满前，由管理委员会提出，经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：
（1）通过购买公司回购的本公司股票或二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算；
（2）通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于窗口期、敏感期不得买卖股票的规定。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其它相关事宜。
七、持有人的权利和义务
（一）权利
1、参加持有人会议并行使表决权；
2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。
（二）义务
1、按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
2、在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；
3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。
九、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
存续期内，在本员工持股计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。对本员工持股计划整体方案的变更调整，须同时提交股东大会审议。
（二）员工持股计划的终止
1、每期员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。
2、当某一期员工持股计划的锁定期满后，经管理委员会提议并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，当期员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划整体方案的提前终止，应经公司董事会审议并提交股东大会通过。
十、持有人权益的特殊处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让。
（二）发生如下情形之一的，取消该参与对象当年员工持股计划的参与资格；由管理委员会以50%价格（往期原购买价格）赎回参与对象往期持有的所有份额，并由管理委员会决定分
配给其它符合当期员工持股计划参与资格的员工。
1、持有人发生擅自离职、主动提出辞职的；
2、因违反法律、行政法规而被公司解除劳动合同的；
3、持有人出现重大过错或严重损害公司利益或声誉，被公司依法解除劳动合同的；
4、持有人违反公司廉政建设相关制度，触犯刑律，被公司依法解除劳动合同的。
（三）发生如下情形之一的，持有人已持有的各期员工持股计划权益不作变更：
1、持有人职务变更的；
2、持有人丧失劳动能力的；
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
4、持有人与公司友好协商解除劳动关系的；
5、持有人死亡。
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）每期员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资产。
（二）每期员工持股计划成立至当期员工持股计划存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。
（三）除非本计划另有规定，每期员工持股计划存续期届满，当期员工持股计划即终止。
（四）在每期员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。
十二、员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
十三、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会决定和办理与本员工持股计划相关的具体事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会解释本员工持股计划；
（二）授权董事会解释和修订《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》；
（三）授权董事会审议通过设立和实施后续各期员工持股计划；
（四）授权董事会每年年初制定年度薪酬激励考核目标、考核办法；
（五）授权董事会确定、调整员工持股计划参与人受让公司回购的本公司股票的交易价格；
（六）授权董事会确定、调整参与各期员工持股计划的具体人员名单及分配份额；
（七）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划资金来源形式；
（八）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划股票来源形式；
（九）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划存续期；
（十）授权董事会审议决定存续期内公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时员工持股计划的参与方式；
（十一）授权董事会办理与员工持股计划相关的其它事宜，超出本员工持股计划方案规定的情形除外。
十四、其它重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2018年4月23日