证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2016-53
华北高速公路股份有限公司
关于继续筹划重大资产重组停牌期满后申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）筹划涉及公司的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华北高速，证券代码：000916）于2016年6月24日上午开市起停牌，并于2016年6月25日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-34）。2016年7月1日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-35）。2016年7月8日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-36），确认招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）正在筹划与公司相关的重大资产重组事项。经申请，公司股票自 2016年7月8日开市起继续停牌。2016年7月15日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-38）。2016年 7月 22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2016-39），经申请，公司股票自2016年7月22日开市起继续停牌。公司于2016年7月29日、2016年 8月 5日、2016年 8月 12日、2016年 8月 19日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-40、2016-41、2016-45、2016-46）。2016年 8月 19日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经申请，公司股票于 2016年 8月 22日开市起继续停牌，并于 8月 22日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-48）。2016年8月29日、2016年9月5日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-49、2016-50）。
公司原预计不晚于2016年9月22日披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。因本次重大资产重组方案较为复杂，需要进行充分的论证及必要的监管沟
通，涉及的标的资产规模较大，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大；本次交易情况涉及多个利益相关方，较为复杂，交易方案尚需进一步商讨、论证、细化和完善，导致公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案或报告书并复牌。为确保本次重大资产重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，公司股票拟于 2016年9月22日开市起继续停牌，并承诺继续停牌时间不超过 3个月，预计在 2016年 12月 22日前披露本次重大资产重组预案等相关信息。上述继续停牌事宜尚需公司 2016年第四次临时股东大会的审议通过。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产具体情况
本次重大资产重组拟定的标的资产为招商局集团控制的包括招商公路在内
的公路相关资产（股权）（以下简称“标的资产”），标的资产范围尚未最终确定。
1、主要标的资产基本信息
本次交易涉及的主要标的资产为招商公路，其基本信息如下：
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|住所：|北京市朝阳区建国路 118号招商局大厦五层|
|法定代表人：|邓仁杰|
|注册资本：|400,000万元人民币|
||公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建|
||设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、|
||新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、|
||汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；|
|经营范围：|建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交|
||电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依|
||法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，|
||经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本|
||市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、标的资产股权结构
招商公路的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|深圳市招商蛇口资产管理有限公司||||
||400.00|400.00|0.10%|
|招商局集团|399,600.00|399,600.00|99.90%|

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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|合计|400,000.00|400,000.00|100.00%|

招商局集团持有深圳市招商蛇口资产管理有限公司100%的股权。
3、标的资产的控股股东及实际控制人
标的资产的控股股东及实际控制人均为招商局集团。
（二）本次交易具体情况
本次重大资产重组的方案仍在论证过程中，初步确定为招商公路发行股份换股吸收合并华北高速，具体方案目前尚未最终确定。
鉴于公司及招商公路的实际控制人均为招商局集团，本次重大资产重组不会导致控制权发生变更，不构成借壳上市，本次交易暂不涉及配套融资。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重大资产重组相关各方已就重组方案进行了密切的沟通，开展了多轮沟通谈判、方案论证，并已聘请相关中介机构，同时已对标的资产开展尽职调查等工作。但由于本次重大资产重组方案仍需要进行充分的论证及必要的监管沟通，涉及的标的资产规模较大，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大；本次交易情况涉及多个利益相关方，较为复杂，重组方案尚需进一步商讨、论证、细化和完善。目前，相关各方在公司 2016年第四次临时股东大会通知发出之前尚不具备就本次重大资产重组事宜签订任何重组框架协议或意向性协议的条件，因此暂时未能签署重组框架协议或意向性协议。
招商公路已对公司 2016年第四次临时股东大会通知发出之前未能签署重组框架协议或意向性协议的原因向华北高速出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于重大资产重组交易的说明函》。
（四）本次重大资产重组华北高速所聘请的中介机构
独立财务顾问：中银国际证券有限责任公司
法律顾问：北京市环球律师事务所
华北高速第六届董事会第三十六次会议审议通过了聘用独立财务顾问及法
律顾问的相关议案，招商公路也已聘请相关中介机构，目前各方正在积极论证本次重大资产重组的方案及相关操作细节，并对标的资产进行法律、业务的尽职调
查及审计评估相关工作。
（五）本次交易的事前审批
本次交易需要取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及相关监管部门（如涉及）的审批，本次重大资产重组的方案确定后，相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
二、上市公司在停牌期间所做的工作
停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。华北高速第六届董事会第三十六次会议审议通过了聘用独立财务顾问及法律顾问的相关议案，招商公路也已聘请相关中介机构，目前相关各方已对标的资产开展尽职调查等相关工作，并就重组方案积极开展沟通谈判、方案论证等工作。
同时，公司在停牌期间严格按照规范要求，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记，并对相关人员买卖公司股票的情况进行了自查。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
三、申请继续停牌的原因及预计复牌时间
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作。公司原计划于 2016年 9月 22日前公告本次重大资产重组方案等相关消息，但由于本次重大资产重组方案较为复杂，需要进行充分的论证及必要的监管沟通，涉及的标的资产规模较大，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大；本次交易情况涉及多个利益相关方，较为复杂，交易方案尚需进一步商讨、论证、细化和完善，因此公司预计无法于2016年9月22日前披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。
为确保本次重组工作的顺利进行，并确保信息披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，2016年 9月 5日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交公司2016年第四次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司股票将在原停牌期届满后继续停牌，并承诺继续停牌时间不超过3个月。公司预计不晚于 2016年 12月 22日，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组预案或报告书并申请公司股票复牌。
四、承诺
如《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在2016年12月22日前披露符合26号准则的重大资产重
组预案或报告书并且未获得进一步延期复牌许可，公司将公告终止筹划本次重大资产重组事项，公司股票恢复交易，同时将承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。
五、继续停牌期间工作安排
继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括基本完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需决策程序，积极推动与本次重组方案涉及有关部门的沟通工作等，确保本次重组顺利实施。待股东大会审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并预计在 2016年 12月 22日前，按照 26号准则的要求披露重大资产重组信息。
此外，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第三十七次会议决议。
2.《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于重大资产重组交易的说明函》。
特此公告。
华北高速公路股份有限公司董事会二〇一六年九月五日