国泰君安证券股份有限公司
关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
深圳证券交易所：
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“上市公司”）于2016年 9月 6日公告了《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，于2016年9月13日收到贵所下发的《关于对深圳万润科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第84号）。
2016年 9月，中国证监会修订并重新发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“若干问题的规定”）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“适用意见第12号”）等上市公司重大资产重组新规。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，就问询函所涉及问题及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等重组新规进行了专项核查。
本专项核查意见所述的词语或简称与《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。本核查意见中部分合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
第一节 关于深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
问题1：你公司拟收购标的公司北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）预估值为 56,140万元，评估增值率2,414%。请结合同行业情况说明标的资产预估值的合理性。同时，请独立财务顾问进一步核查并发表意见。
回复：
一、本次交易作价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。申威评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2016年 6月 30日万象新动100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据申威评估出具的资产评估报告（沪申威评报字〔2016〕第0517号），在评估基准日2016年6月30日，万象新动全部股东权益评估价值为56,140.00万元，评估增值53,906.94万元，增值率2,414.04%。经本次交易各方友好协商，本次交易万象新动100%股权作价56,000.00万元。
经核查，本次交易作价依据评估值协商确定，聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
二、本次交易作价的合理性
根据万象新动的审计报告及评估报告，万象新动截至 2016年 6月 30日净资产金额为2,233.06万元，估值为56,140.00万元，评估增值率为2,414.04%。
交易对方承诺万象新动2016年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为4,000.00万元。万象新动相应的市盈率情况如下：
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 56,000.00首年承诺净利润 4,000.00
项目 金额/倍
市盈率（倍） 14.00其中：市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司2016年承诺归属于母公司净利润
1、可比同行业上市公司市盈率
标的公司所在行业属于 Wind行业分类中的“Wind广告”。截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，“Wind广告”行业中互联网广告行业上市公司中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|300058.SZ|蓝色光标|
|603729.SH|龙韵股份|
|000917.SZ|电广传媒|
|300269.SZ|联建光电|
|002400.SZ|省广股份|
|603598.SH|引力传媒|
|300071.SZ|华谊嘉信|
|300392.SZ|腾信股份|
|000673.SZ|当代东方|
|002712.SZ|思美传媒|

平均数 88.57平均数（剔除市盈率在200以上的可比上市公司） 72.95万象新动 14.00以 2016年 6月 30日的收盘价计算，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司动态市盈率平均数、以及剔除动态市盈率在 200以上的可比上市公司后的平均数分别为 88.57和72.95。根据本次标的公司评估值及交易对方 2016年承诺净利润计算的万象新动市盈率为14.00，显著低于行业平均水平。
2、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
2015年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的
交易方案，主要收购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|收购比例|基准日|标的资产交易价格|
|猎鹰网络|100%|2015.6.30|86,819.99|
|亿万无线|100%|2015.6.30|32,397.00|
|冉十科技|100%|2015.4.30|105,000.00|
|微赢互动|100%|2015.3.31|100,800.00|
|云时空|88.64%|2015.3.31|33,240.00|
|智趣广告|100%|2015.12.31|75,400.00|
|快云科技|100%|2015.11.30|58,000.00|
|万圣伟业|100%|2015.3.31|207,200.00|
|微创时代|100%|2015.3.31|84,000.00|
|上海激创|100%|2015.6.30|101,500.00|

平均值 13.44
|||||
|-|-|-|-|
|万象新动|100%|2016.6.30|56,000.00|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件。
注2：市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的股权比例）
上述交易均系 A股上市公司收购互联网广告公司，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。上述上市公司收购互联网广告公司案例的市盈率平均值为13.44，上市公司收购万象新动100%股权的市盈率为14.00，略高于上述上市公司收购互联网广告公司的均值水平，但处于合理的区间范围内。万象新动系移动互联网营销公司，具有较高的成长性，且本次交易对方业绩承诺期为 2016年-2019年四个会计年度，因此本次交易的作价具有合理性。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产作价公允、合理，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
问题2：请补充披露万象新动2015年4月、2016年 1月和 2016年4月三次股权转让的交易价格，以及上述三次股权转让与本次交易估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、核查情况
1、2015年4月9日，朱利涛将持有的万象新动49万元出资额以0元价格转让给彭豪博。上述作价的原因系：截至本次股权转让日，万象新动尚未开始正式运营，且朱利涛尚未实际履行出资义务；朱利涛将其49万元认缴出资额转让给彭豪博，由彭豪博继受并实际履行出资义务。
2、2016年 1月 29日，彭豪博按注册资本作价将持有的万象新动 10万元出资额转让给易平川。上述作价的主要原因系：该次股权转让为原股东之间的内部转让，万象新动的经营管理活动主要由易平川负责，彭豪博较少参与具体运营管理；为优化双方在出资和经营上的权利和义务，经友好协商，彭豪博将其持有的部分万象新动出资额按注册资本作价转让给易平川。
3、2016年4月1日，易平川按注册资本作价将其持有的万象新动60万元的出资额转让给新动投资，彭豪博按注册资本作价将持有的万象新动39万元出资额转让给新动投资。新动投资由易平川和彭豪博作为合伙人出资设立，出资比例分别为61％和39%。上述作价主要原因系：该次股权转让系自然人股东将其出资额转让至自然人股东的持股平台，系根据股东意愿进行的股权结构优化调整。
二、补充披露情况
前述内容已在报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革”中补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上述三次股权转让的价格与本次交易估值存在差异，但该等差异均系正常原因所导致，具有合理性。
问题6：报告书披露，标的公司与其前五大客户发生的营业收入占标的公司营业收入总额的比例分别为64.25%和64.21%，请说明在收购完成后，上市公司和标的公司应对大客户依赖风险的具体措施。同时，请独立财务顾问进一步核查并发表意见。
回复：
一、客户集中度说明及同行业对比
经核查，2016年 1-6月及 2015年度，万象新动与其前五大客户发生的营业收入占标的公司营业收入总额的比例分别为64.25%和64.21%，存在客户相对集中的情况，主要原因系万象新动在业务经营中，与部分客户建立了良好的合作关系，业务量相对较大。但同时，万象新动也在不断拓展新的客户资源，2016年1-6月，万象新动客户数量较2015年已有较大幅度增长；剔除前五大客户后，2016年年化收入规模较 2015年全年收入规模增长了496.63%。因此，2016年 1-6月，万象新动在客户数量及非前五大客户收入规模均较 2015年度呈现增长趋势。
2015年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告公司的交易方案，该等收购案例中标的公司的前五大客户收入占比情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|审计基准日|报告期首年前五大客户收入占比|报告期第二年前五大客户收入占比|
|猎鹰网络|20150930|93.60%|99.23%|
|亿万无线|20151231|70.73%|49.23%|
|冉十科技|20150930|79.31%|53.15%|
|微赢互动|20150331|76.46%|22.18%|
|云时空|20150331|50.22%|43.93%|
|智趣广告|20151231|-|94.63%|
|快云科技|20151130|-|76.76%|
|万圣伟业|20150331|54.67%|75.78%|
|微创时代|20150331|44.09%|43.67%|
|上海激创|20150630|91.39%|97.88%|
|||70.06%|65.64%|
|万象新动|20160630|-|64.21%|

注：智趣广告、快云科技2013年均未实际开展业务，因此无前五大客户收入占比数据，
计算报告期首年五大客户收入占比平均值时将其剔除。
根据上表，上市公司近期收购的互联网广告公司主要客户相对集中的情况较
为普遍，万象新动前五大客户收入占比处于合理的范围内。
二、交易完成后上市公司及标的公司的应对措施
1、立足现有客户，继续开发新的客户资源
报告期内，标的公司营业收入增长较快，客户数量不断增多。除前五大客户外，万象新动服务过的主要产品包括百度手机助手、百度视频、秒拍、美团、途家、大姨吗、春秋航空等多个互联网知名产品。标的公司将进一步提升自身专业的服务能力，发挥自身技术优势，不断深入与现有客户的合作。在维护现有客户的同时，标的公司密切关注潜在客户及市场拓展，积极开拓新客户资源，具体方式如下：
（1）加强销售团队建设
本次交易完成后，标的公司将持续加强销售团队建设，借助上市公司优质平台，吸引更多优秀销售团队的加入。随着销售团队的不断完善，标的公司的市场拓展能力将进一步增强，客户资源的分布将更加分散。
（2）积极参与市场拓展活动
本次交易完成后，标的公司将积极参加各类市场拓展活动，包括不限于各类展会、行业交流会等活动，进一步丰富标的公司的客户类型，逐步拓展传统品牌广告客户，提高标的公司业务抗风险能力。
（3）提高自身服务质量，提升标的公司品牌影响力
标的公司将进一步提高其服务能力及其技术优势，提高广告的营销效果，增强标的公司的品牌形象及知名度，利用其服务能力、技术优势、营销效果及品牌形象吸引更多潜在优质客户，实现收入及利润的稳步增长，降低其对大客户依赖的风险。
2、提高对媒体渠道资源的掌控能力
万象新动储备了腾讯、百度、华为应用商店等国内优质渠道媒体资源，为广告主提供专业的移动端精准营销服务。本次交易完成后，标的公司将进一步加强与优质媒体渠道资源的深入合作，提高对媒体渠道资源的掌控能力。随着万象新
动对优质媒体资源掌控力的加强，更多优质客户将与标的公司建立合作关系，有利于优化标的公司的客户结构。
3、充分发挥协同效应，进一步做大业务规模
上市公司于2016年3月成功收购了互联网营销公司鼎盛意轩及亿万无线，在并购整合方面有着成功经验。本次交易完成后，万象新动将成为上市公司的全资子公司。上市公司将促使万象新动在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面与上市公司进一步的融合，与标的公司将实现资源共享，从而发挥协同效应，进一步做大业务规模，提高自身竞争实力。
4、引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司加强管理制度建设、治理机制建设和内控体系建设。上市公司与标的公司将加强管理制度和体系的对接，在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合。上市公司将加强标的公司在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中。随着管理能力的提升，标的公司的抗风险能力将进一步提高。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司客户集中度相对较高，系正常业务发展的需要，符合行业特点；上市公司和标的公司针对主要客户依赖的风险均已制定了相关应对措施，其应对措施合理有效；另外，上市公司已在报告书（修订稿）中进行风险披露，不会对本次交易构成重大不利影响。
问题7：根据媒体报道，万象新动的注册地址与实际办公地址存在不一致的情形。请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
根据万象新动现行有效的营业执照并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）的公示信息，万象新动的注册地址为北京市海淀区知春路 51号慎昌大厦 5层 5011室。为满足业务发展需要，万象新动于 2015年 9月从原注册地址搬迁
至目前的实际办公地址，即北京市东城区藏经馆胡同 11号。前述搬迁完成后，由于万象新动现有办公场所系原承租人转租的房屋，且该房产的产权人暂未配合提供房屋产权证书及其复印件，因此万象新动未能及时办理注册地址的变更手续。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第十二条及第二十九条的规定，公司的住所是公司主要办事机构所在地，属于公司的工商登记事项，公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，公司登记事项发生变更时，未依照该条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；
逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。经独立财务顾问核查，万象新动的注册地址与实际办公地址不一致的问题存在法律瑕疵。
根据易平川出具的书面说明，万象新动正在积极寻找合适的办公地址，并将在找到合适办公地址后尽快完成搬迁并尽快办理注册地址的变更手续，以解决注册地址和实际办公地址不一致的问题，确保万象新动的经营活动不受到实质影响。
针对上述注册地址与实际办公地址不一致的问题，根据易平川和新动投资共同出具的承诺函，“对因实际经营地址与工商注册登记地址不一致问题可能致使万象新动遭受的任何损失，包括但不限于进行诉讼或仲裁、遭受行政处罚、停业、办理跨区迁出及迁入、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，承诺人将无条件予以赔偿，确保万象新动的经营活动不会因此受到实质影响”。
二、补充披露情况
前述内容已在报告书（修订稿）“重大风险提示/十六、标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险”、“重大风险提示/十七、标的公司经营用房租赁使用的风险”、“第十二节本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关的风险/（九）标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险”及“第十二节本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关的风险/（十）标的公司经营用房租赁使用的风险”中补充披露相关内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万象新动存在注册地址与实际办公地址不一致的情形，但未发生因逾期不办理变更登记遭受公司登记机关行政处罚的情形；万象新动属于移动互联网营销企业，为轻资产企业，整体搬迁较为简便；且万象新动的股东易平川和新动投资均已承诺对因实际经营地址与工商注册登记地址不一致问题可能致使万象新动遭受的任何损失予以无条件赔偿。因此，万象新动的注册地址与实际办公地址不一致的问题不构成重大违法违规行为，不会对万象新动的经营活动造成实质影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
第二节 关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关重大资产重组新规之专项核查意见
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的万象新动属于互联网广告行业，万象新动主要从事移动互联网广告业务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），万象新动属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《国家“十二五”时期文化改革规划纲要》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司万象新动所在行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
上市公司收购标的公司100%股权尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司总股本为802,842,690股。根据本次交易方案，本次交易发行股份购买资产和募集配套资金共发行股份不超过 43,255,231股。按此计算，本次交易完成后，万润科技的股本总额不超过846,097,921股，社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致万润科技不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的申威评估出具的评估报告为依据并由交易双方协商确定。申威评估及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。申威评估出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。万润科技董事会和独立董事均已对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产所涉股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产所涉股票发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由万润科技的董事会提出方案，聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券期货相关业务资格的评
估机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为万象新动100%股权，不涉及债权债务转移。万象新动是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次标的公司万象新动是从事移动互联网营销业务的公司，本次交易完成后，万象新动将成为上市公司的全资子公司，上市公司在互联网广告领域的布局进一步完善，更加侧重于移动互联网广告领域，在资源整合、广告技术提升和团队能力等方面的实力进一步提升。由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于增强持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，万润科技的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
通过本次交易，上市公司在互联网广告领域的布局进一步完善。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力得到进一步的提升。
易平川及新动投资向上市公司作出承诺保证万象新动 2016年度、2017年
度、2018年度及 2019年度扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元及7,774.00万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司在互联网广告领域的布局进一步完善，业务协同效应将进一步扩大，未来上市公司在互联网广告传媒行业的竞争实力将显著增强，行业地位将得到有效提升，持续盈利能力将得到进一步保障。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易，上市公司不会因本次交易新增关联交易。若上市公司今后与相关关联方进行交易，上市公司将按照相关的法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
本次交易实施前，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业没有从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、财务等方面保持独立。本次交易收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、财务等方面的独立性。
综上所述，本次交易不会导致上市公司新增关联交易或产生潜在的同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告
上市公司2015年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为信会师报字[2016]第310026号的标准无保留意见审计报告。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调
查的情形
截至本专项核查意见签署日，万润科技及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为易平川及新动投资持有的万象新动100%股权，该等股权由交易对方合法所有，权属清晰，不存在质押、抵押、查封或其他权利限制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发
生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象发行股份购买资产之情形
本次交易前，上市公司是国内中高端 LED领军企业之一。上市公司的主营业务为LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售以及互联网广告业务。2015年11月，上市公司参股了深圳市博图广告有限公司；2016年 5月，上市公司成功收购了鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%
股权，成功转型为制造业和互联网广告传媒行业多元化经营的上市公司。
本次交易完成后，上市公司在互联网广告领域的布局进一步完善，更加侧重于移动互联网广告领域，在资源整合、广告技术提升和团队能力等方面的实力进一步提升。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关问答的相关规定
根据中国证监会《重组管理办法》及相关问答，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。
万润科技本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，可以同时募集部分配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介
机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合《相关问答》关于募集资金用途的相关规定。
综上所述，万润科技本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关问答的相关规定。
五、上市公司符合《若干问题的规定》的相关规定
1、上市公司本次拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，上市公司已在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中对本次交易所涉及的相关报批事项进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
2、本次重组的交易对方易平川及新动投资合法拥有万象新动100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，上市公司通过本次交易将取得前述标的公司的控股权，符合《若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
3、上市公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
六、本次重组不适用《暂行规定》第十二条的规定
截至本专项核查意见签署日，上市公司披露重组报告书后未主动终止本次重组进程，上市公司控股股东及实际控制人不存在内幕交易，不适用于《暂行规定》第十二条“上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制
人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露”的规定。
七、本次重组符合《适用意见第 12号》的规定
本次交易前，李志江、罗小艳和李驰为万润科技实际控制人；本次交易完成后，实际控制人未发生变更。因此，本次重组不会导致上市公司控制权的变化，本次重组不构成借壳上市，不适用《适用意见第12号》第一条的相关规定。
万润科技本次交易对价为 56,000.00万元，其中以发行股份方式支付对价 33,600.00万元，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况，本次募集配套资金总额不超过24,500.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%。因此，万润科技本次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核，符合《适用意见第 12号》第二条：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”的规定。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重组符合2016年9月中国证监会修订并重新公布的《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《暂行规定》、《适用意见第12号》规定的原则和实质条件。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项之专项核查意见》之签章页）
项目协办人：
徐开来
项目主办人：
蒋杰 李潇涵
国泰君安证券股份有限公司2016年9月20日