广发证券股份有限公司
关于
周大生珠宝股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项
之
独立财务顾问报告
：
独立财务顾问
二零一九年一月
目 录
第一章释义 ......................................................................................... 2第二章声明 ......................................................................................... 3第三章基本假设 ..................................................................................... 4第四章预留限制性股票激励计划的审批程序 ..................................... 5第五章预留限制性股票的授予情况 ..................................................... 7第六章本次限制性股票授予条件说明 ................................................. 9第七章独立财务顾问的核查意见 ....................................................... 10
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由周大生提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告仅供公司授予预留限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问报告同意将本报告作为周大生授予预留限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
不构成对周大生的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读周大生发布的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括与本次预留授予权益有关事项的董事会决议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章预留限制性股票激励计划的审批程序
周大生本次预留限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2018年 1月 10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 1月 31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018年 1月 31日作为激励计划的授予日，向符合条件 177名激励对象授予 7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国
浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。
5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》。
第五章预留限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据周大生第三届董事会第五次会议决议，本次预留限制性股票的授予日为2019年1月3日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据限制性股票激励计划，预留限制性股票的来源为上市公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授予股票数量
根据限制性股票激励计划，向 118名激励对象授予预留限制性股票总量为192.86万股。
（三）授予激励对象的预留限制性股票分配情况
根据限制性股票激励计划，激励对象获授的预留限制性股票具体情况如下：
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|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占本次授予总量的比例|
|董事|14|7.26%|
||178.86|92.74%|
||192.86|100%|

（四）预留限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予价格
本计划授予的预留限制性股票授予价格为每股14.24元。
2、授予价格的确定方法
本次授予的预留限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
（1）审议预留授予事项的董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价26.498元/股的50%，即13.25元/股；
（2）审议预留授予事项的董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价28.463元/股的50%，即14.24元/股。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，第一期股权激励计划预留权益授予日及其确定过程、预留限制性股票的授予价格及其确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
第六章本次限制性股票授予条件说明
根据周大生 2018年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，周大生及其限制性股票激励计划预留权益授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次预留限制性股票授予的条件已经成就。
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，周大生本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日及其确定过程、预留限制性股票激励对象及授予价格的确定等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，周大生及本次授予的激励对象不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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