股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–017湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于召开 2018年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议内容，公司将于2019年5月8日（星期三）召开2018年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2018年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司第五届董事会
3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2019年5月8日（星期三）下午14:00。
（2）网络投票时间：2019年5月7日-2019年5月8日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月8日日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月7日午15:00至2019年5月8日下午15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2019年4月29日
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员，独立董事将在股东大会上作述职报告。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8、现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）
二、本次股东大会审议事项
1、审议关于《2018年年度报告及摘要》的议案；
2、审议关于《2018年度董事会工作报告》的议案；
独立董事王林、陈共荣、邓中华、王远明作述职报告
3、审议关于《2018年度监事会工作报告》的议案；
4、审议关于《2018年度财务决算暨2019年度预算报告》的议案；
5、审议关于《2018年度利润分配预案》的议案；
6、审议关于《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》的议案；
7、审议关于《2018年度内部控制评价报告》的议案；
8、审议关于续聘审计机构的议案；
9、审议关于《公司董事、监事2018年度薪酬》的议案；
10、审议关于变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订《公司章程》相应条款的议案；
11、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；
12、审议关于修订《董事会议事规则》的议案；
13、审议关于修订《监事会议事规则》的议案；
14、审议关于选举第六届董事会非独立董事候选人的议案；
14.1选举胡子敬先生为公司第六届董事会非独立董事
14.2选举陈细和先生为公司第六届董事会非独立董事
14.3选举崔向东先生为公司第六届董事会非独立董事
14.4选举许惠明先生为公司第六届董事会非独立董事
14.5选举陈学文先生为公司第六届董事会非独立董事
14.6选举龙桂元女士为公司第六届董事会非独立董事
14.7选举胡硕先生为公司第六届董事会非独立董事
15、审议关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案；
15.1选举陈共荣先生为公司第六届董事会独立董事
15.2选举邓中华先生为公司第六届董事会独立董事
15.3选举王远明先生为公司第六届董事会独立董事
15.4选举阎洪生先生为公司第六届董事会独立董事
16、审议关于选举第六届监事会股东代表监事候选人的议案；
16.1选举杨启中先生为第六届监事会股东代表监事
16.2选举杨玉葵女士为第六届监事会股东代表监事
本次股东大会审议的上述议案10为特别提案，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会在审议上述5、6、7、8、9、14、15议案时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。
本次股东大会审议的议案14、议案15、议案16采用累积投票表决方式（累积投票是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用），非独立董事、独立董事及股东代表监事的表决分别进行；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司2019年4月11日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码一览表：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|关于《2018年年度报告及摘要》的议案|√|
|2.00|关于《2018年度董事会工作报告》的议案|√|
|3.00|关于《2018年度监事会工作报告》的议案|√|
|4.00|关于《2018年度财务决算暨2019年度预算报告》的议案|√|
|5.00|关于《2018年度利润分配预案》的议案|√|
|6.00|关于《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》的议案|√|
|7.00|关于《2018年度内部控制评价报告》的议案|√|
|8.00|关于续聘审计机构的议案|√|
|9.00|关于《公司董事、监事2018年度薪酬》的议案|√|
|10.00|关于变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订《公司章程》相应条款的议案|√|
|11.00|关于修订《股东大会议事规则》的议案|√|
|12.00|关于修订《董事会议事规则》的议案|√|
|13.00|关于修订《监事会议事规则》的议案|√|
|累积投票提案|提案 14、15、16 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数||
|14.00|关于选举第六届董事会非独立董事候选人的议案|应选人数7人|

||||
|-|-|-|
|14.01|选举胡子敬先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|14.02|选举陈细和先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|14.03|选举崔向东先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|14.04|选举许惠明先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|14.05|选举陈学文先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|14.06|选举龙桂元女士为公司第六届董事会非独立董事|√|
|14.07|选举胡硕先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|15.00|关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案|应选人数4人|
|15.01|选举陈共荣先生为公司第六届董事会独立董事|√|
|15.02|选举邓中华先生为公司第六届董事会独立董事|√|
|15.03|选举王远明先生为公司第六届董事会独立董事|√|
|15.04|选举阎洪生先生为公司第六届董事会独立董事|√|
|16.00|关于选举第六届监事会股东代表监事候选人的议案|应选人数2人|
|16.01|选举杨启中先生为第六届监事会股东代表监事|√|
|16.02|选举杨玉葵女士为第六届监事会股东代表监事|√|

四、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2019年5月6日-7日（上午9:30-11:30，下午13:00-16:30）
3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部
电话：0731-82243046传真：0731-82243046
信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过
深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：杨娟孔德晟
联系电话: 0731- 822955280731-82243046；
传真：0731-82243046
2、与会股东食宿及交通费自理
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会2019年4月11日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362277；
2、投票简称：友阿投票；
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0票。
表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||
|-|-|
|投给候选人的选举票数|填报|
|对候选人 A 投 X1 票|X1 票|
|对候选人 B 投 X2 票|X2 票|
|…|…|
|合计|不超过该股东拥有的选举票数|

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事（如表一提案14，采用等额选举，应选人数为7位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×7
股东可以将所拥有的选举票数在7位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举独立董事（如表一提案15，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）选举股东代表监事（如表一提案16，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提
案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他
未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表
决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年5月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月7日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年度股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|该列打勾的栏目可以投票|同意|弃权|反对|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|关于《2018年年度报告及摘要》的议案|√||||
|2.00|关于《2018年度董事会工作报告》的议案|√||||
|3.00|关于《2018年度监事会工作报告》的议案|√||||
|4.00|关于《2018年度财务决算暨2019年度预算报告》的议案|√||||
|5.00|关于《2018年度利润分配预案》的议案|√||||
|6.00|关于《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》的议案|√||||
|7.00|关于《2018年度内部控制评价报告》的议案|√||||
|8.00|关于续聘审计机构的议案|√||||
|9.00|关于《公司董事、监事2018年度薪酬》的议案|√||||
|10.00|关于变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订《公司章程》相应条款的议案|√||||
|11.00|关于修订《股东大会议事规则》的议案|√||||
|12.00|关于修订《董事会议事规则》的议案|√||||
|13.00|关于修订《监事会议事规则》的议案|√||||
|累积投票提案|提案 14、15、16 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数||票数|||
|14.00|关于选举第六届董事会非独立董事候选人的议案|应选人数7人||||
|14.01|选举胡子敬先生为公司第六届董事会非独立董事|√||||
|14.02|选举陈细和先生为公司第六届董事会非独立董事|√||||
|14.03|选举崔向东先生为公司第六届董事会非独立董事|√||||
|14.04|选举许惠明先生为公司第六届董事会非独立董事|√||||
|14.05|选举陈学文先生为公司第六届董事会非独立董事|√||||
|14.06|选举龙桂元女士为公司第六届董事会非独立董事|√||||
|14.07|选举胡硕先生为公司第六届董事会非独立董事|√||||
|15.00|关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案|应选人数4人||||
|15.01|选举陈共荣先生为公司第六届董事会独立董事|√||||

||||
|-|-|-|
|15.02|选举邓中华先生为公司第六届董事会独立董事|√|
|15.03|选举王远明先生为公司第六届董事会独立董事|√|
|15.04|选举阎洪生先生为公司第六届董事会独立董事|√|
|16.00|关于选举第六届监事会股东代表监事候选人的议案|应选人数2人|
|16.01|选举杨启中先生为第六届监事会股东代表监事|√|
|16.02|选举杨玉葵女士为第六届监事会股东代表监事|√|

说明：非累积投票提案如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。累积投票提案请在票数栏内填写票数。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）