北京国枫律师事务所
关于百洋产业投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
国枫律证字[2017]AN066-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016
目 录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3一、本次重大资产重组的方案.................................................................................... 9二、本次重大资产重组相关各方的主体资格.......................................................... 16三、本次重大资产重组的批准与授权...................................................................... 20四、本次重大资产重组的实质性条件...................................................................... 22五、本次重大资产重组的相关协议.......................................................................... 27六、本次重大资产重组拟购买的标的资产.............................................................. 36七、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争.............................................. 67八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及员工安置...................................... 75九、本次重大资产重组履行的信息披露.................................................................. 75十、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格.......................................... 76十一、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况.............................. 78十二、结论意见.......................................................................................................... 80
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|百洋股份、上市公司|指|百洋产业投资集团股份有限公司|
|火星时代、标的公司|指|北京火星时代科技有限公司|
|新余火星人|指|新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）|
|资产转让方、交易对方|指|火星时代的全部股东，包括王琦、新余火星人|
|补偿义务人|指|王琦、新余火星人|
|交易标的、标的资产|指|资产转让方合计持有的火星时代100%股权|
|收购价格、交易价格、交易作价|指|百洋股份收购标的资产的价格|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|百洋股份拟通过向资产转让方发行股份及支付现金的方式购买资产转让方持有的火星时代100%的股权；同时拟向孙忠义等不超过10 名（包含 10 名）的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金|
|火星网络技术|指|北京火星时代网络技术有限公司，系标的公司子公司|
|鑫辉伟业物业|指|北京鑫辉伟业物业服务有限公司，系标的公司子公司|
|云创科讯软件|指|北京云创科讯软件有限公司，系标的公司子公司|
|深圳火星时代|指|深圳火星时代科技有限公司，系标的公司子公司|
|南京煋实训|指|南京煋实训网络科技有限公司，系标的公司子公司|
|厦门火星时代|指|厦门火星时代科技有限公司，系标的公司子公司|
|成都火星时代|指|成都火星时代科技有限公司，系标的公司子公司|
|广州合星科技|指|广州合星信息科技有限公司，系标的公司子公司|
|杭州合星科技|指|杭州合星科技有限公司，系标的公司子公司|
|上海火星时代|指|上海火星时代教育培训有限公司，系标的公司子公司|
|武汉合星设计|指|武汉合星数码设计有限公司，系标的公司子公司|
|西安合星科技|指|西安合星网络科技有限公司，系标的公司子公司|
|重庆火星时光|指|重庆火星时光科技有限公司，系标的公司子公司|
|定价基准日|指|百洋股份审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配|

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|||套资金暨关联交易事项的董事会决议公告之日|
|审计、评估基准日|指|为实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2016年12月31日|
|交割完成之日|指|标的资产过户至百洋股份名下之日，即主管工商行政管理部门将标的资产权属变更至百洋股份名下之日|
|过渡期|指|自标的资产评估基准日至交割完成之日的期间|
|净利润|指|合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|《重组报告书（草案）》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿、激励协议》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议》|
|《股份认购协议》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议》|
|《评估报告》|指|中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字【2017】第 10023 号”《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》|
|《审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2017]002330号”《北京火星时代科技有限公司审计报告》|
|《财务顾问协议》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问协议》|
|报告期|指|2015年度、2016年度|

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|东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远评估|指|中水致远资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工商局|指|工商行政管理局/市场监督管理局|
|商标局|指|国家工商行政管理总局商标局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《适用意见》|指|《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《发行监管问答》|指|《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|
|中国、境内|指|中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因所致。
北京国枫律师事务所
关于百洋产业投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
国枫律证字[2017]AN066-1号
致：百洋产业投资集团股份有限公司
根据本所与百洋股份签署的《律师服务协议书》，本所接受百洋股份的委托，担任百洋股份本次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》、《指导意见》、《实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《指导意见》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为百洋股份申请本次重大资产重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意百洋股份在其为本次重大资产重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但百洋股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、百洋股份、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示百洋股份、标的公司、交易对方及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
百洋股份、火星时代、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、本法律意见书仅供百洋股份申请本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及百洋股份本次重大资产重组的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1、本次重大资产重组的方案；
2、本次重大资产重组相关各方的主体资格；
3、本次重大资产重组的批准与授权；
4、本次重大资产重组的实质性条件；
5、本次重大资产重组的相关协议；
6、本次重大资产重组拟购买的标的资产；
7、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争；
8、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及员工安置；
9、本次重大资产重组履行的信息披露；
10、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格；
11、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据百洋股份2017年3月14日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案，百洋股份与交易对方于2017年3月14日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿、激励协议》、《股份认购协议》，百洋股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方购买其合计持有的火星时代100%的股权，本次交易各方参考中水致远评估出具的《评估报告》所确定的评估值，经协商一致，同意标的资产的交易价格为97,400万元；同时，百洋股份进行配套融资，拟向孙忠义等不超过10名（包括 10名）特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000万元，不超过上述拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前百洋股份总股本的20%。本次募集配套资金将用于支付本次重组现金对价、火星时代信息化升级项目、火星时代移动服务平台项目、支付本次交易相关费用（含中介机构费用等）。
本次重大资产重组前，百洋股份不持有火星时代的股权；本次重大资产重组完成后，百洋股份将持有火星时代100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的方案
1、标的资产
百洋股份本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为火星时代100%的股权。
2、本次交易的审计、评估基准日为2016年12月31日。
3、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。
根据中水致远评估出具的《评估报告》，标的资产截至审计、评估基准日的评估值为105,928.94万元。经百洋股份及资产转让方共同确认，标的资产的交易价格为97,400万元。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
5、发行方式及发行对象
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为火星时代的全部股东，即王琦、新余火星人。
6、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为百洋股份审议本次交易的第三届第九次董事会决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格均为20.83元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日百洋股份股票均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格尚需经百洋股份股东大会批准。如百洋股份在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。
7、发行股份数量及现金对价支付
百洋股份以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计 97,400万元，交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
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|序号|交易对方姓|交易对方在|转让对价|对价支付方式及金额|

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||名/名称|标的公司的持股比例（％）|（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|股份对价股数（股）|
|1|新余火星人|99.00|96,426.00|40,426.00|56,000.00|26,884,301|
|2|王琦|1.00|974.00|974.00|——|——|
|合计||100.00|97,400.00|41,400.00|56,000.00|26,884,301|

在定价基准日至发行日期间，如百洋股份实施现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以百洋股份股东大会决议内容为准。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
9、本次发行股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余火星人承诺：其以火星时代股权所认购而取得的百洋股份的股份（包括直接持有及间接控制的股份，以下称“该等股份”），自该等股份上市之日起 36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，新余火星人不转让在百洋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百洋股份董事会，由董事会代新余火星人向证券交易所和中证登深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中证登深圳分公司报送新余火星人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中证登深
圳分公司报送新余火星人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中证登深圳分
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，新余火星人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，新余火星人在本次交易中所取得的百洋股份的股份按照如下原则予以解禁：
（1）自该等股份上市之日起已满36个月，新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为1/3；
（2）自该等股份上市之日起已满48个月，新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为2/3；
（3）自该等股份上市之日起已满60个月，新余火星人所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
同时，新余火星人之合伙人王琦、侯青萍承诺，自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票上市之日起 60个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的新余火星人份额或退出新余火星人。
10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期内的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由百洋股份享有；如标的资产在过渡期内发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20日内按照其各自持有的火星时代的股权比例以现金方式向百洋股份补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。届时交易对方进行现金补偿的数额，不超过审计基准日各自持有火星时代的股权比例所对应的经审计的净资产值。
11、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
12、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，百洋股份的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其各自持有的股份比例享有。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 90日内为标的资产交割期，交易对方协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行其项下其应履行的任何义务，或违反其在其项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及该协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。若交易对方中的任何一方违约，则交易对方之间应就上述违约责任、赔偿责任的履行向百洋股份承担连带责任。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为百洋股份股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
百洋股份发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式及发行对象
百洋股份本次拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
3、定价基准日、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日百洋股份股票交易均价的90%。最终发行价格将在百洋股份取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由百洋股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
配套融资认购方孙忠义将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 56,000万元（含），不超过标的资产交易价格的100%。其中，孙忠义认购配套募集的金额不少于10,000万元，其他特定
投资者认购配套募集资金的金额通过询价方式确定。募集配套资金发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前百洋股份总股本的20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将由百洋股份董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、发行股份的锁定期
本次募集配套资金认购方孙忠义承诺如下：
“1、本人在本次交易中以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在百洋股份拥有权益的股份。”
对于除孙忠义之外的其他特定投资者，本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。发行结束后，募集配套资金认购对象由于百洋股份送红股、转增股本等原因增持百洋股份的股份，亦应遵守前述限售期的约定。
6、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
7、上市公司滚存未分配利润安排
百洋股份于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照各自持有的股份比例享有。
8、配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用途如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|拟使用募集资金占比（％）|
|1|支付本次重组现金对价|41,400.00|41,400.00|73.93|
|2|火星时代信息化升级项目|12,114.80|10,700.00|19.11|
|3|火星时代移动服务平台项目|4,955.00|1,900.00|3.39|

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|4|支付本次交易相关费用（含中介机构费用等）|2,000.00|2,000.00|3.57|
|合计||60,469.80|56,000.00|100.00|

其中，火星时代信息化升级项目、火星时代移动服务平台项目由火星时代负责实施。
若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，缺额部分由百洋股份自筹解决。在本次发行股份募集资金到位之前，百洋股份可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，百洋股份董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
百洋股份本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自百洋股份股东大会批准本次交易之日起12个月。
经查验，本所律师认为，百洋股份本次重大资产重组方案的内容符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经百洋股份股东大会审议批准、并报中国证监会核准后方可实施。
（三）本次重组是否构成重大资产重组
根据大信会计师出具的“大信审字[2017]第29-00026号”《审计报告》，百洋股份截至 2016年 12月 31日经审计的合并资产负债表中净资产为1,121,597,735.62元、资产总额为1,914,201,181.70元。根据《审计报告》，火星时代截至2016年12月31日经审计的合并资产负债表中净资产为104,944,879.18
元、资产总额为262,252,090.72元。百洋股份及资产转让方确定标的资产的交易
价格为97,400万元。
根据《重组办法》第十四条的规定，标的资产的交易价格占百洋股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为为50.88%，占百洋股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为86.84%，且超过5,000.00万元。根据《重组办法》第十二条第（一）、（三）项规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次重组是否构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》，百洋股份的实际控制人之一孙忠义系本次交易配套募集资金的认购方，且本次交易完成后，新余火星人为百洋股份持股5%以上的股东且王琦作为新余火星人的执行事务合伙人，实际控制百洋股份5%以上的股份。根据《上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6条的规定，新余火星人、王琦视为百洋股份的关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。
（五）本次重组是否导致实际控制人变更，是否构成借壳上市
本次重大资产重组前后百洋股份的控股股东和实际控制人没有发生变化，其控股股东仍为孙忠义、蔡晶，实际控制人仍为孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，百洋股份本次重组构成重大资产重组；本次重组未导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及百洋股份公司章程的规定。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）百洋股份的主体资格
1、百洋股份是依法设立并在深交所上市的股份有限公司
百洋股份是由广西南宁百洋饲料集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2010年9月29日取得南宁市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：450100200001254）。
经查验百洋股份现持有的统一社会信用代码为“914501007188633583”的《营业执照》及其工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2017年3月10日），截至查询日，百洋股份的基本情况如下：
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|公司名称|百洋产业投资集团股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|股票简称|百洋股份|
|股票代码|002696|
|股票上市地|深交所|
|住所|南宁高新技术开发区高新四路9号|
|法定代表人|孙忠义|
|注册资本/实收资本|17,600万元|
|成立日期|2000年4月19日|
|登记机关|南宁市工商局|
|经营范围|对农业、渔业、食品加工业、环保业、医药、医疗器械、医疗服务业的投资；生产销售配合饲料、鱼粉、鱼油（非食用）（以上项目仅限分公司经营）；研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；互联网信息服务（除国家专项规定外）；企业策划、咨询服务；资产投资经营管理（除国家专项规定外）；计算机软件开发；场地租赁；普通货运（凭许可证经营，有效期至2018年11月2日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|

根据百洋股份公司章程的规定，百洋股份为永久存续的股份有限公司。
2、根据中证登深圳分公司于2017年3月6日出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》及公开资料，截至2017年3月6日，百洋股份股本结构如下：
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|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|72,230,446|41.04|

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|二、无限售流通股|103,769,554|58.96|
|三、总股本|176,000,000|100.00|

3、根据百洋股份陈述及公开资料，截至2017年1月9日，百洋股份的前十大股东情况如下：
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|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（％）|
|孙忠义|77,489,570|44.030|
|蔡 晶|17,473,138|9.930|
|南华期货股份有限公司-南华期货百洋股份1号资产管理计划|||
||2,400,000|1.360|
|银河金汇证券资管-平安银行-银河嘉汇21号集合资产管理计划|||
||1,570,000|0.892|
|深圳市金立创新投资有限公司|1,490,646|0.850|
|中海信托股份有限公司-中海-浦江之星177号集合资金信托|||
||1,401,069|0.796|
|叶莉莉|1,212,600|0.689|
|倪思礼|1,074,500|0.611|
|深圳市创新投资集团有限公司|1,010,577|0.640|
|赵吉庆|1,006,890|0.572|

4、百洋股份的股本演变
百洋股份自2012年上市以来历次股本变动情况如下：
（1）首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2012]855号”文核准，百洋股份于 2012年 8月30日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，发行价格为 23.90元，募集资金总额为 52,580.00万元，扣除发行费用后募集资金净额 48,732.48万元，百洋股份注册资本增加至 8,800.00万元。2012年 9月 5日，百洋股份首次公开发行股票在深交所上市，股票简称“百洋股份”，股票代码“002696”。
（2）2014年5月，资本公积金转增股本
2014年 5月 20日，百洋股份召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，以百洋股份总股本 8,800.00万股为基数向全体股东每 10
股派发现金股利2.00元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股
转增 10股，转增后百洋股份股本变更为 17,600.00万股，注册资本增加至17,600.00万元。2014年6月27日，百洋股份就该次资本公积金转增股本事项办理完毕工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，百洋股份为一家依法设立并有效存续的上市公司；
根据百洋股份的公司章程，百洋股份为永久存续的股份有限公司；经查验其工商登记资料，本所律师认为百洋股份不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为王琦、新余火星人，具体情况如下：
1、王琦
根据王琦提供的身份证明文件及其承诺并经查验，王琦的基本情况如下：王琦，男，中国国籍，身份证号码14010319730511****，拥有美国居留权。
2、新余火星人
根据新余火星人提供的相关资料及新余市渝水区市场和监督管理局出具的《企业信息》（出具日：2017年2月16日）并经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2017年3月10日），新余火星人的基本情况及其股权结构如下：
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|企业名称|新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91360502MA35LLKX6H|
|经营范围|投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）；资产管理；实业投资；企业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要经营场所|江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）|
|认缴出资额|50万元|
|执行事务合伙人|王琦|
|成立日期|2016年12月2日|
|出资情况||

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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|王 琦|49.00|98.00|普通合伙人|
|2|侯青萍|1.00|2.00|有限合伙人|
|合 计||50.00|100.00|——|

根据王琦、新余火星人出具的书面承诺、火星时代工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，王琦、新余火星人持有标的公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或者权利受到限制的其他情形。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王琦、新余火星人均为标的公司的合法股东，具备参与本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
（三）配套募集资金的认购方
百洋股份拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 56,000万元。其中，孙忠义拟认购的配套募集金额不少于 10,000万元，其他特定投资者认购募集配套资金的金额通过询价方式确定。孙忠义将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
根据孙忠义提供的身份证明文件及其承诺并经查验，孙忠义的基本情况如下：孙忠义，男，中国国籍，身份证号码21010419540714****。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，孙忠义是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具备认购本次交易募集配套资金的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准与授权
（一）本次重大资产重组已获得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经取得的批准和授权如下：
1、2017年 3月 10日，本次重大资产重组的资产转让方之一新余火星人已按《新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，作出同意接受百洋股份发行股份及支付现金购买其所持有的火星时代股权的决议，并同意签署相关协议及与本次重组的有关文件。
2、2017年3月10日，火星时代召开股东会，同意火星时代全体股东王琦、新余火星人将其合计持有的火星时代100%股权转让给百洋股份，同意百洋股份以发行股份及支付现金相结合的方式受让资产转让方合计持有的火星时代100%的股权，火星时代全体股东放弃各自在本次重组中就其他股东转让火星时代股权时所享有的优先购买权，同意签署与本次重组相关的协议、承诺等文件。
3、2017年 3月 14日，百洋股份第三届董事会第九次会议审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的议案，并审议通过了签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿、激励协议》、《股份认购协议》的议案。百洋股份独立董事就本次重大资产重组有关事宜发表了独立意见。
本所律师认为，百洋股份及相关交易方就本次重大资产重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
（二）本次重大资产重组尚需取得的批准或授权
依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和百洋股份章程的规定，百洋股份本次重大资产重组尚需取得如下批准或授权：
1、百洋股份股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
经查验，本所律师认为，百洋股份第三届董事会第九次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及百洋股份章程之规定，标的公司及其股东已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，百洋股份独立董事
已就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性意见，百洋股份与交易对方已经签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿、激励协议》、《股份认购协议》，本次交易尚需获得百洋股份股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
四、本次重大资产重组的实质性条件
根据百洋股份陈述及其提供的资料并经查验，百洋股份已具备了《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《实施细则》等中国有关法律、法规、规章及规范性文件所规定的本次重大资产重组的下列实质条件：
（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1、根据火星时代的确认并经本所律师查验相关审计报告以及其为开展业务经营所签署的业务合同等资料，火星时代主要业务为数字艺术教育。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《重组报告书（草案）》、百洋股份发布的公告并经本所律师查验，本次交易完成后，社会公众股占百洋股份股票总数之比例不低于25%，百洋股份的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致百洋股份出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，百洋股份聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中水致远评估对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，百洋股份独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，不存在导致本次交易完成后百洋股份主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易前，百洋股份在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本次交易不会影响百洋股份在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后百洋股份仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、百洋股份已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，百洋股份仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8、根据《重组报告书（草案）》、百洋股份的陈述，本次交易完成后百洋股份在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于百洋股份提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，根据交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺函、关于避免关联交易的承诺函，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、根据百洋股份发布的公告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2017]第29-00026号”《审计报告》，大信会计师对百洋股份最近一年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据百洋股份及其董事、高级管理人员出具的承诺，公安机关出具的关于部分前述人员的无犯罪记录证明，百洋股份发布的公告及经查询中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），百洋股份及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、根据标的公司的工商登记档案、交易对方出具的承诺并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司股东其对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、根据百洋股份第三届董事会第九次会议决议、《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次交易完成后，百洋股份控股股东及实际控制人均不发生变化，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
13、百洋股份本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以百洋股份第三届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%为准，符合《重组办法》第四十五条的规定。
14、根据交易对方出具的承诺并经本所律师查验，相关交易对方已就其因本次发行股份及支付现金购买资产获得的百洋股份的股份作出了限售承诺。本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方关于限售期的安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《管理办法》规定的相关条件
本次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的如下实质条件：
1、根据《重组报告书（草案）》、百洋股份第三届董事会第九次会议决议，百洋股份拟向孙忠义等不超过10名（包含10名）特定对象非公开发行股份，符合《管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。
2、根据《重组报告书（草案）》、百洋股份第三届董事会第九次会议决议，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3、根据《重组报告书（草案）》、百洋股份第三届董事会第九次会议决议，百洋股份拟向孙忠义等不超过10名（包含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金。孙忠义在本次交易中认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；
其他特定投资者认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、根据《重组报告书（草案）》、百洋股份第三届董事会第九次会议决议，本次重组募集配套资金的用途具体情况如下:
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|拟使用募集资金占比（％）|
|1|支付本次重组现金对价|41,400.00|41,400.00|73.93|
|2|火星时代信息化升级项目|12,114.80|10,700.00|19.11|
|3|火星时代移动服务平台项目|4,955.00|1,900.00|3.39|
|4|支付本次交易相关费用（含中介机构费用等）|2,000.00|2,000.00|3.57|
|合计||60,469.80|56,000.00|100.00|

本次募集配套资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金的使用目的未涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金投资项目实施后，百洋股份不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司经营的独立性的情形。根据上市公司《募集资金管理办法》，募集资金将存放在董事会指定的银行专项账户中。
上述事项符合《管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
5、根据百洋股份最近三年年度报告、大信会计师就百洋股份最近三年财务情况出具的《审计报告》、百洋股份的董事会和股东大会决议、公安机关对百洋股份实际控制人、部分董事和高级管理人员出具的证明、百洋股份现任董事和高级管理人员出具的承诺函等资料及百洋股份的陈述，并经本所律师网络检索（检索日期：2017年3月11日），百洋股份不存在《管理办法》第三十九条规定的下列情形：
（1）发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易符合《适用意见》的规定
《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据百洋股份第三届董事会第九次会议决议，本次交易拟募集配套资金不超过56,000万元（含），占拟购买标的资产交易价格的57.49%，未超过100%，符合《适用意见》的规定。
（四）本次交易符合《发行监管问答》的相关要求
根据百洋股份第三届董事会第九次会议决议，本次交易拟募集配套资金发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前百洋股份总股本的20%，符合《发行监管问答》“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的相关要求。
综上所述，经查验，本所律师认为，百洋股份本次交易符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次重大资产重组的相关协议
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
2017年3月14日，百洋股份与资产转让方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易的标的资产及支付方式、交易方案、交割、评估基准日后的损益安排、过渡期安排、业绩承诺及激励、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定，其主要内容如下：
1、标的资产
标的资产系火星时代100%股权。
2、交易方案
（1）百洋股份以向资产转让方发行股份及支付现金的方式，购买火星时代100%的股权，具体方案为：
①本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
②上市地点为深交所；
③本次发行采取向资产转让方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起12个月内实施；
④本次发行定价基准日为百洋股份第三届董事会第九次会议决议公告日；
⑤本次发行价格为20.83元/股，不低于本次发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）的90%。若百洋股份 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整；
⑥本次标的资产的定价依据中水致远评估就火星时代的全部股东权益价值出具的《评估报告》，各方同意根据前述《评估报告》协商确定标的资产的交易价格为97,400万元；
⑦百洋股份以发行股份及支付现金方式向资产转让方支付全部交易对价；
⑧在本次交易获得中国证监会核准之日起 12个月内，百洋股份向新余火星人非公开发行 26,884,301股 A股股份以支付受让标的资产的股份对价。百洋股份 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如发生派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则该发行数量应相应调整。若最终发行数量之计算结果若出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足部分免除支付义务；
⑨百洋股份本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3、交割
《发行股份及支付现金购买资产协议》自生效之日起九十日内为标的资产交割期，百洋股份与资产转让方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，百洋股份将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。在标的资产过户完成后，百洋股份应在七个工作日内聘请具有相关资质的中介机构就本次交易所涉百洋股份注册资本、实收资本变动情况进行验证并出具验资报告，并尽快向深交所和中证登深圳分公司申请办理新增股份登记手续。
4、评估基准日后的损益安排
过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由百洋股份享有。过渡期内，标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由资产转让方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20日内按照该协议签署日资产转让方各自持有的火星时代股权比例以现金方式向百洋股份补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。届时各资产转让方进行现金补偿的数额，不超过审计基准日各资产转让方持有火星时代的股份比例所对应的净资产值。
5、业绩承诺期
补偿义务人同意，业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即则业绩承诺期为 2017年度、2018年度及2019年度。
6、协议生效条件
自各方签字盖章且下列条件均全部成就时，该协议方可生效：
（1）与本次交易相关的协议、议案均已按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和百洋股份公司章程的规定获得百洋股份董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
7、违约责任
（1）该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及该协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。若资产转让方中任何一方违约，则资产转让方之间应就上述违约责任、赔偿责任的履行向百洋股份承担连带责任。
（2）本次交易实施的先决条件满足后，资产转让方中任一方违反该协议的约定，未能按照该协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违反该协议的一方应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但非因资产转让方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
（3）如上市公司未按照该协议约定的期限将资产转让方因本次交易获得的股份过户登记至资产转让方名下，应当以未过户股份对应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给资产转让方，由
资产转让方按照该协议签署之日的持股比例获得，但非因上市公司的原因导致逾期办理的除外。
（4）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中证登深圳分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按该协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
（5）若一方违反该协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行该协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议中违约方权利义务自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方权利义务终止后，违约方仍应按照本协议之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。若违约方为资产转让方的任一方，则资产转让方之间应就上述违约责任、赔偿责任的履行承担连带责任。需要说明的是，非经百洋股份书面同意，资产转让方任一方权利义务的终止不影响资产转让方另一方在本协议项下权利义务的履行。
（二）业绩承诺与补偿、激励协议
2017年3月14日，百洋股份与王琦、新余火星人、侯青萍签署了《业绩承诺与补偿、激励协议》，该协议就本次交易的业绩承诺、补偿原则、补偿安排、超额激励安排、补偿期限届满后的减值测试等内容进行了约定，其主要内容如下：1、承诺净利润数与实际盈利数的确定
（1）交易对方王琦、新余火星人承诺：火星时代 2017年度净利润不低于8,000万元（大写：捌仟万元）、2017年和2018年累计实现净利润不低于 18,800万元（大写：壹亿捌仟捌佰万元）、2017年至2019年累计实现净利润不低于33,380万元（大写：叁亿叁仟叁佰捌拾万元）。
（2）在本次重组完成后，百洋股份将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对2017年度、2018年度、2019年度（以下称“业绩承诺期”）内每一个承诺年度结束后火星时代实际实现的净利润出具专项审计报告，该专项
审计报告应当与百洋股份相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述业绩承诺期内火星时代实际实现的净利润。
（3）在每个承诺年度结束后，百洋股份应在其年度报告中对标的公司截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实际实现净利润数的差异情况进行单独披露。
（4）火星时代的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与百洋股份会计政策保持一致；除非法律法规规定或百洋股份在法律允许的范围内改变会计政策，否则，业绩承诺期内，不得改变火星时代的会计政策；
在满足上述前提的情况下，火星时代如改变其会计政策，还需取得火星时代董事会批准。
2、补偿原则
业绩承诺期内，若火星时代截至当期期末累积实际实现的净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应就火星时代截至当期期末累积实际实现净利润不足截至当期期末累积承诺净利润的部分承担补偿责任。由新余火星人优先以股份方式对百洋股份进行补偿。不足部分由补偿义务人根据所持火星时代的股权比例以自有或自筹现金进行补偿，补偿义务人及侯青萍就上述业绩承诺补偿义务承担连带责任。
3、补偿安排
（1）股份补偿
①百洋股份将聘请具有相关从业资格的会计师事务所，对业绩承诺期内火星时代实际实现的净利润情况出具专项审计报告，火星时代实际实现的净利润数根据上述会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告予以确定。每年度专项审计报告出具后，新余火星人将按以下公式，计算业绩承诺期内当期应补偿的股份数：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易价格－业绩承诺期内累积已补偿金额
新余火星人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷本次股份发行的价格
依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如新余火星人需进行股份补偿，该等应补偿的股份由百洋股份以1元的价格进行回购并予以注销。百洋股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得百洋股份股东大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
③业绩承诺期内，若百洋股份实施转增股本或股票股利分配的，则新余火星人当期应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
④若百洋股份在业绩承诺期内实施现金分配的，因新余火星人应将当期已补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向百洋股份予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期已补偿股份数量。
⑤新余火星人应补偿的股份数量的上限为，本次交易中新余火星人转让火星时代股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
（2）现金补偿安排
业绩承诺期内，若上述股份补偿所产生的对价不足以支付补偿义务人当期应补偿金额，即新余火星人当期已补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于补偿义务人当期应补偿金额，则不足的部分由补偿义务人按照各自所持火星时代的股权比例以现金方式向百洋股份进行补偿，计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿的现金金额＝[补偿义务人当期应补偿金额－（新余火星人当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格）]×补偿义务人各自所持火星时代的股权比例
（3）业绩补偿通知
百洋股份应于专项审计报告后，向补偿义务人发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起 10个工作日内，百洋股份有权要求补偿义务人按照《业绩承诺及
补偿、激励协议》的约定进行补偿。补偿义务人及侯青萍之间就上述业绩承诺补偿义务承担连带责任。
4、超额激励安排
若火星时代于业绩承诺期内均如期、足额完成业绩承诺，且业绩承诺期累积实际实现的净利润数高于 35,000万元，百洋股份同意将超出 35,000万元部分金额的20%（且不超过本次重组标的资产交易价格的20%，以下称“超额净利润”），于火星时代2019年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起30个工作日内，将前述超额净利润的20%作为奖励一次性支付给标的公司管理层，上述超额净利润奖励的具体名单及各人员的奖励金额由交易对方拟定并经火星时代董事会审议通过予以确定。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
（1）超额净利润的计算方式如下：
超额净利润＝业绩承诺期内累积实际实现的净利润数－35,000万元
（2）上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产交易价格的20%。
5、业绩承诺期限届满后的减值测试
业绩承诺期限届满后 60日内，百洋股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审计报告。若业绩承诺期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总额，则新余火星人应就标的资产减值部分进行股份补偿，计算公式如下：
①标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额；
②标的资产减值部分的股份补偿数量＝（标的资产减值部分的补偿金额÷本次发行价格）。
上述股份不足补偿的部分，由补偿义务人按照各自持有标的公司的股权比例以现金方式支付。补偿义务人就资产减值部分应补偿现金金额的计算公式为：每一补偿义务人应补偿现金金额＝（标的资产减值部分的补偿金额－标的资产减值
部分已补偿股份数量×本次发行价格）×每一补偿义务人所持有火星时代的股权比例。
补偿义务人及侯青萍之间就上述标的资产减值部分的补偿金额承担连带责任。上述期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增加注册资本、减少注册资本、接受赠予以及利润分配的影响。
6、补偿数额的调整
百洋股份发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致火星时代未来实际盈利数低于盈利预测数的，百洋股份及交易对方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。如发生不可抗力情形，补偿义务人应立即将不可抗力情况以书面形式通知百洋股份。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否解除该协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行该协议。
7、协议的生效
《业绩承诺与补偿、激励协议》自各方签字盖章之日起成立，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
（三）股份认购协议
百洋股份拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56,000万元。2017年3月14日，百洋股份与孙忠义签订《股份认购协议》，就孙忠义拟认购本次交易配套资金的事项进行了约定，主要内容如下：
1、定价基准日、定价依据及发行价格
百洋股份本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前二十
个交易日发行人股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额÷前二十个交易日发行人股票交易总量）的90%。最终发行价格将在百洋股份取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由百洋股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
配套融资认购方孙忠义将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 56,000万元（含），不超过标的资产交易价格的100%。其中，孙忠义认购配套募集的金额不少于10,000万元，其他特定投资者认购募集配套资金的金额通过询价方式确定。募集配套资金发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前百洋股份总股本的20%。
本次募集配套资金的最终发行数量，将由百洋股份董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问，基于市场询价结果及其他方的认购情况协商确定。
3、认购方式
孙忠义以现金方式认购百洋股份本次募集配套资金发行的股份。
4、滚存未分配利润安排
百洋股份于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持上市公司的股份比例共同享有。
5、违约责任
《股份认购协议》签署后，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按
照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
本次发行股份募集配套资金实施的先决条件满足后，如认购方未按照百洋股份、独立财务顾问发出的《缴款通知书》规定的缴款截止时间支付认购资金的，自缴款截止时间起每逾期一日，认购方应当以其应缴付的股份认购款为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给百洋股份，并赔偿因此给百洋股份造成的全部损失。
6、协议生效条件
自协议双方签字盖章且下列条件均全部成就时，《股份认购协议》方可生效：（1）与本次交易相关的协议、议案均已按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和百洋股份公司章程的规定获得百洋股份董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
经查验，本所律师认为，本次重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿、激励协议》、《股份认购协议》的内容合法符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿、激励协议》、《股份认购协议》均为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时协议各条款全部生效。
六、本次重大资产重组拟购买的标的资产
本次交易拟购买的标的资产为火星时代100%的股权。
（一）火星时代的基本情况
根据火星时代提供的相关资料、工商登记文件、北京市工商局出具的《工商
登记基本信息》（出具日：2017年2月22日）并经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/，查询日：2017年3月11日）登载之信息，截至查询日，火星时代的基本情况及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||北京火星时代科技有限公司|||
|公司类型||其他有限责任公司|||
|统一社会信用代码||91110108802073287K|||
|经营范围||技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发；电脑动画设计；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；零售图书。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|住所||北京市海淀区杏石口路81号1层101室|||
|法定代表人||王琦|||
|注册资本||500万元|||
|成立日期||2001年4月4日|||
|营业期限||2001年4月4日至2031年4月3日|||
|股权结构|||||
|序号|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琦||5.00|1.00|
|2|新余火星人||495.00|99.00|
|合 计|||500.00|100.00|

（二）火星时代的历史沿革
经查验，火星时代系根据《公司法》及其他相关法律、法规等规范性文件设立并有效存续的有限责任公司。经查验火星时代的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，火星时代自设立以来的股本及演变情况如下：
1、2001年4月设立
火星时代系于 2001年 4月 4日由王琦、王真（王琦之妹）出资设立的有限责任公司。经查验，火星时代设立时的住所为北京市海淀区太月园 8号楼 207
号，法定代表人为王琦，注册资本为 30万元。经查验，火星时代设立时的股东
及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琦|20.00|66.67|
|2|王真|10.00|33.33|
|合计||30.00|100.00|

经查验，火星时代设立已履行如下程序：
（1）2001年 3月 15日，北京市工商局海淀分局核发“（京海）企名预核（内）字[2001]第 10422264号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“北京火星时代科技有限公司”。
（2）2001年3月20日，中务会计师事务所有限责任公司出具了“（2001）中务验字03-114号”《开业登记验资报告书》，验证截至2001年3月20日止，火星时代已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计 30万元。
（3）2001年4月4日，火星时代取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：1101082261782）。
2、2006年4月增加注册资本至100万元
2006年4月，火星时代增加注册资本至100万元，新增的70万元注册资本全部由股东王琦以现金认缴，本次增资的价格为 1元/注册资本。本次增资后，火星时代的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琦|90.00|90.00|
|2|王真|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

经查验，火星时代已履行如下程序：
（1）2006年4月12日，火星时代召开股东会，决议同意火星时代将注册资本由30万元增加到100万元，新增注册资本70万元全部由股东王琦认缴；通过了修改后的公司章程。
（2）2006年 4月 26日，北京德尔会计师事务所出具“德尔验字[2006]3001号”《变更登记验资报告书》，验证截至2006年4月26日止，火星时代已收到
股东王琦以货币形式缴纳的新增注册资本合计 70万元，变更后火星时代的注册
资本（实收资本）总额为100万元。
（3）2006年4月29日，火星时代取得北京市工商局海淀分局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：1101082261782）。
3、2007年3月增加注册资本至200万元
2007年 3月，火星时代增加注册资本至 200万元，新增的 100万元注册资本全部由股东王琦以现金认缴，本次增资的价格为1元/注册资本。本次增资后，火星时代的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琦|190.00|95.00|
|2|王真|10.00|5.00|
|合计||200.00|100.00|

经查验，火星时代本次增资已履行如下程序：
（1）2007年 3月 8日，火星时代召开股东会，决议同意火星时代将注册资本由100万元增加到200万元，新增注册资本100万元全部由股东王琦认缴；通过了修改后的公司章程。
（2）2007年3月15日，北京德尔会计师事务所出具“德尔验字（2007）第 3002号”《验资报告》，验证截至 2007年 3月 14日止，火星时代已收到股东王琦以货币形式缴纳的新增注册资本合计100万元。
（3）2007年3月15日，火星时代取得北京市工商局海淀分局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110108002617828）。
4、2007年8月增加注册资本至500万元
2007年 8月，火星时代增加注册资本至 500万元，新增的 300万元注册资本全部由股东王琦以现金认缴，本次增资的价格为1元/注册资本。本次增资后，火星时代的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琦|490.00|98.00|
|2|王真|10.00|2.00|
|合计||500.00|100.00|

经查验，火星时代本次增资已履行如下程序：
（1）2007年8月10日，火星时代召开股东会，决议同意火星时代将注册资
本由200万元增加到500万元，新增注册资本300万元全部由股东王琦认缴；通过了修改后的公司章程。
（2）2007年8月16日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具“方会验字（2007）第8-043号”《变更登记验资报告书》，验证截至2007年8月16日止，火星时代已收到股东王琦以货币形式缴纳的新增注册资本合计300万元。
（3）2007年8月22日，火星时代取得北京市海淀局工商分局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110108002617828）。
5、2009年12月股权转让
2009年 12月，股东王真将其对火星时代的 10万元出资额无偿转让给侯青萍（王琦配偶）。本次股权转让后，火星时代的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王 琦|490.00|98.00|
|2|侯青萍|10.00|2.00|
|合计||500.00|100.00|

经查验，火星时代本次股权转让已履行如下程序：
（1）2009年11月25日，火星时代召开股东会，同意股东王真将其对火星时代的10万元出资额转让给新股东侯青萍。
（2）王真与侯青萍就本次股权转让签署了《出资转让协议书》，约定于2009年11月26日起正式将王真持有火星时代10万元的出资额转让给侯青萍。
（3）2009年12月10日，火星时代办理完毕该次股权转让的工商变更登记程序。
6、2016年5月股权转让
2016年 5月，股东王琦将其对火星时代的 140万元出资额无偿转让给侯青萍。本次股权转让后，火星时代的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王琦|350.00|70.00|
|2|侯青萍|150.00|30.00|
|合计||500.00|100.00|

经查验，火星时代本次股权转让已履行如下程序：
（1）2016年 5月 10日，火星时代召开股东会，同意股东王琦将其对火星时代的140万元出资额转让给侯青萍。
（2）王琦与侯青萍就本次股权转让签署了《出资转让协议书》，约定于 2016年5月10日起正式将王琦持有火星时代140万元的出资额转让给侯青萍。
（3）2016年 5月 25日，火星时代办理完毕该次股权转让的工商变更登记程序。
7、2016年11月股权转让
2016年11月，股东侯青萍将其持有的火星时代140万元的出资额无偿转让给王琦。本次股权转让后，火星时代的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯青萍|10.00|2.00|
|2|王 琦|490.00|98.00|
|合计||500.00|100.00|

经查验，火星时代本次股权转让已履行如下程序：
（1）2016年 11月 4日，火星时代召开股东会，同意股东侯青萍将其持有的火星时代140万元的出资额转让给王琦。
（2）2016年11月4日，王琦与侯青萍就上述股权转让签署《转让协议》。
8、2016年12月股权转让
2016年12月，股东王琦、侯青萍分别将其对火星时代的485万元、10万元出资额无偿转让给新余火星人。本次股权转让后，火星时代的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|新余火星人|495.00|99.00|
|2|王琦|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

经查验，火星时代本次股权转让已履行如下程序：
（1）2016年12月23日，火星时代召开股东会，同意股东王琦、侯青萍分别将其对火星时代的485万元、10万元出资额转让给新余火星人。
（2）2016年12月23日，王琦、侯青萍分别与火星时代就上述股权转让签
署《转让协议》。
（3）2016年12月26日，火星时代办理完毕该次股权转让的工商变更登记程序。
本所律师认为，火星时代的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）火星时代的下属子公司
根据火星时代提供的相关资料并经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2017年3月11日），火星时代拥有13家全资子公司，截至查询日，该等全资子公司的基本情况如下：
1、全资子公司火星网络技术
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|-|-|
|企业名称|北京火星时代网络技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|9111010876679908X3|
|经营范围|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；发布广告；生产、加工计算机软、硬件；电脑动画设计；计算机系统集成；销售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|住所|北京市海淀区杏石口路81号2层201-202室|
|法定代表人|王琦|
|注册资本|120万元|
|成立日期|2004年8月27日|
|营业期限|2004年8月27日至2034年8月26日|

2、全资子公司之上海火星时代
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|-|-|
|企业名称|上海火星时代教育培训有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册号|913101155543480684|
|经营范围|教育培训：美术（色彩、素描）培训、艺术设计培训、IT程序设计培训、计算机图形图像设计培训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|-|-|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区博霞路66号101、102、201、202、301、302、303、401、402、403、501、502、503室|
|法定代表人|赵玉芳|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2010年5月12日|
|营业期限|2010年5月12日至2030年5月11日|

3、全资子公司广州合星科技
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|-|-|
|企业名称|广州合星信息科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|91440106321046587U|
|经营范围|教育咨询服务；游戏软件设计制作；软件开发；数字动漫制作；集成电路设计；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；动漫及衍生产品设计服务；计算机技术开发、技术服务；玩具零售；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）。|
|住所|广州市天河区科韵路12号之一801室|
|法定代表人|崔今山|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2014年12月10日|
|营业期限|2014年12月10日至2064年12月9日|

4、全资子公司深圳火星时代
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|-|-|
|企业名称|深圳火星时代科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册号|91440300334992396P|
|经营范围|电子产品的技术开发及销售；自有技术成果转让；软件开发；电脑、动画设计；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、家用电器、玩具、文化用品、工艺品的销售。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）^教育培训。|
|住所|深圳市罗湖区东门街道湖贝路2号锦湖大厦5楼|
|法定代表人|崔今山|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2015年4月21日|
|营业期限|2015年4月21日至5000年1月1日|

5、全资子公司之杭州合星科技
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|企业名称|杭州合星科技有限公司|

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|企业类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册号|91330106341804170Y|
|经营范围|服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，图文设计，计算机系统集成，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）,教育信息咨询（除出国留学中介及咨询）；批发、零售：计算机软件，电子产品（除专控），家用电器，玩具，文化用品，工艺美术品。|
|住所|杭州市西湖区中融大厦1001室-1|
|法定代表人|崔今山|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2015年5月20日|
|营业期限|2015年5月20日至9999年9月9日|

6、全资子公司成都火星时代
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|企业名称|成都火星时代科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册号|915101043946078596|
|经营范围|计算机硬件技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发；大型活动组织服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑动画设计；计算机系统集成；销售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺美术品；职业技能培训（不含学历及证书）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|住所|成都市锦江区一环路东五段55号（阳光新业大厦）11层01-08号|
|法定代表人|崔今山|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2014年11月10日|
|营业期限|2014年11月10日至2024年11月9日|

7、全资子公司之武汉合星设计
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|企业名称|武汉合星数码设计有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册号|914201003035905466|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发；电脑动画设计；计算机系统集成；计算机、计算机软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|住所|武汉东湖新技术开发区关山大道465号光谷创意产业基地三号|

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||楼第五层|
|法定代表人|崔今山|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2014年9月9日|
|营业期限|2014年9月9日至2024年9月8日|

8、全资子公司之西安合星科技
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|企业名称|西安合星网络科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|91610113333752219A|
|经营范围|一般经营项目：计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发及销售；电脑动画设计；计算机系统集成；电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺礼品的销售；企业内职（员）工培训；文化艺术交流活动的组织与策划（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|住所|西安市雁塔区科技二路西安文理学院东侧五号后勤综合楼三楼整层|
|法定代表人|崔今山|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2015年7月1日|
|营业期限|2015年7月1日至长期|

9、全资子公司南京煋实训
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|企业名称|南京煋实训网络科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册号|91320105MA1M9DBN1Q|
|经营范围|网络技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；文化艺术培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；软件研发；动漫设计；计算机系统集成；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品销售；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|住所|南京市建邺区汉中门大街151号5201室|
|法定代表人|崔今山|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2015年10月13日|
|营业期限|2015年10月13日至长期|

10、全资子公司之重庆火星时光
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|企业名称|重庆火星时光科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册号|91500108346058795E|
|经营范围|计算机技术开发；计算机技术咨询、技术服务、技术转让；会议会展服务；电脑动画设计；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品（不含电子出版物）、家用电器、玩具、文化用品（不含书刊）、工艺品（不含文物）；美术培训（不含专业艺术院校招考科目辅导）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|住所|重庆市南岸区学府大道33号18幢401室|
|法定代表人|王琦|
|注册资本|51万元|
|成立日期|2015年7月3日|
|营业期限|2015年7月3日至长期|

11、全资子公司厦门火星时代
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|-|-|
|企业名称|厦门火星时代科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册号|91350206MA345PUW4W|
|经营范围|软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；计算机、软件及辅助设备批发；其他文化用品批发；文具用品批发；文具用品零售；其他文化用品零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；商务信息咨询；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）。|
|住所|厦门市湖里区园山南路898号玉岭大厦二楼|
|法定代表人|崔今山|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2016年1月25日|
|营业期限|2016年1月25日至2066年1月24日|

12、全资子公司鑫辉伟业物业
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|企业名称|北京鑫辉伟业物业服务有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|91110108773386021X|
|经营范围|北京市海淀区杏石口路81号|
|住所|物业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；家居装饰；销售百货、建筑材料；家政服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|法定代表人|崔今山|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2005年3月31日|
|营业期限|2005年3月31日至2025年3月30日|

13、全资子公司云创科讯软件
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|-|-|
|企业名称|北京云创科讯软件有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|91110108MA0019YF6F|
|经营范围|软件开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；企业管理；公共关系服务；会议服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；绘画培训（不得面向全国招生）；声乐培训（不得面向全国招生）；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|住所|北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区1号楼三层301号|
|法定代表人|侯清华|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2015年10月19日|
|营业期限|2015年10月19日至2035年10月18日|

（四）火星时代及其下属子公司的主要财产
1、注册商标
（1）火星时代及其子公司拥有的商标
经查验火星时代及其子公司持有的《商标注册证》、商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）登载的相关信息（查询日：2017年 1月 18日）及商标局出具的《商标档案》（出具日：2017年2月22日），截至《商标档案》出具日，火星时代及其子公司拥有39项境内注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图像|注册/申请号|国际分类号|专用期限|权利人|取得方式|
|1||3162588|41|2013.08.21至2023.08.20|火星时代|原始取得|
|2||3162589|16|2013.07.21至2023.07.20|火星时代|原始取得|
|3||3162590|38|2013.07.21至2023.07.20|火星时代|原始取得|
|4||5484666|9|2009.07.21至2019.07.20|火星时代|原始取得|
|5||5484667|18|2009.09.07至2019.09.06|火星时代|原始取得|
|6||5484668|16|2009.08.21至2019.08.20|火星时代|原始取得|
|7||5484669|41|2009.09.21至2019.09.20|火星时代|原始取得|
|8||5484670|28|2009.09.14至2019.09.13|火星时代|原始取得|
|9||5484671|25|2009.08.28至2019.08.27|火星时代|原始取得|
|10||8517673|16|2011.09.14至2021.09.13|火星时代|原始取得|
|11||8517674|38|2011.08.28至2021.08.27|火星时代|原始取得|
|12||8517676|16|2011.08.28至2021.08.27|火星时代|原始取得|
|13||8517677|38|2011.08.28至2021.08.27|火星时代|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|9382007|42|2012.05.14至2022.05.13|火星时代|原始取得|
|15|9382009|35|2012.05.14至2022.05.13|火星时代|原始取得|
|16|9382011|38|2012.05.07至2022.05.06|火星时代|原始取得|
|17|9382016|16|2012.06.28至2022.06.27|火星时代|原始取得|
|18|9382017|9|2012.05.14至2022.05.13|火星时代|原始取得|
|19|9382018|42|2012.05.14至2022.05.13|火星时代|原始取得|
|20|9382019|41|2012.05.28至2022.05.27|火星时代|原始取得|
|21|9382020|35|2012.05.14至2022.05.13|火星时代|原始取得|
|22|9382021|41|2012.05.28至2022.05.27|火星时代|原始取得|
|23|9382022|38|2012.05.28至2022.05.27|火星时代|原始取得|
|24|9382023|16|2013.01.21至2023.01.20|火星时代|原始取得|
|25|9382024|9|2012.07.14至2022.07.13|火星时代|原始取得|
|26|9382027|16|2012.06.28至2022.06.27|火星时代|原始取得|
|27|9382028|9|2012.06.07至2022.06.06|火星时代|原始取得|
|28|9382030|38|2012.05.07至2022.05.06|火星时代|原始取得|
|29|9382031|16|2012.05.14至2022.05.13|火星时代|原始取得|
|30|9382032|9|2012.05.14至2022.05.13|火星时代|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31|9600927|41|2014.01.28至2024.01.27|火星时代|原始取得|
|32|9600928|42|2014.01.28至2024.01.27|火星时代|原始取得|
|33|9600929|35|2014.01.28至2024.01.27|火星时代|原始取得|
|34|9600930|41|2012.08.07至2022.08.06|火星时代|原始取得|
|35|10702196|41|2013.05.28至2023.05.27|火星时代|原始取得|
|36|10702197|9|2013.05.28至2023.05.27|火星时代|原始取得|
|37|10702198|41|2014.04.07至2024.04.06|火星时代|原始取得|
|38|11223556|9|2013.12.14至2023.12.13|火星时代|原始取得|
|39|12930273|9|2015.03.28至2025.03.27|火星时代|原始取得|

（2）公司合法使用的其他商标
经查验王琦持有的《商标注册证》及商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）登载的相关信息（查询日：2017年 1月 18日），截至查询日，王琦拥有 24项境内注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册/申请号|国际分类号|专用期限|权利人|取得方式|
|1||5755962|9|2009.09.21至2019.9.20|王琦|原始取得|
|2||5755949|16|2009.10.14至2019.10.13|王琦|原始取得|
|3||5755961|18|2010.04.14至2020.04.13|王琦|原始取得|
|4||5755957|25|2010.01.21至2020.01.20|王琦|原始取得|
|5||5755954|28|2010.02.14至2020.02.13|王琦|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|5755907|35|2009.11.28至2019.11.27|王琦|原始取得|
|7|5755947|38|2010.01.14至2020.01.13|王琦|原始取得|
|8|5755951|41|2009.12.07至2019.12.06|王琦|原始取得|
|9|5755944|9|2009.09.21至2019.09.20|王琦|原始取得|
|10|5755950|16|2009.10.14至2019.10.13|王琦|原始取得|
|11|5755960|18|2010.04.14至2020.04.13|王琦|原始取得|
|12|5755958|25|2010.01.21至2020.01.20|王琦|原始取得|
|13|5755955|28|2010.01.07至2020.01.06|王琦|原始取得|
|14|5755973|35|2009.11.28至2019.11.27|王琦|原始取得|
|15|5755946|38|2010.01.14至2020.01.13|王琦|原始取得|
|16|5755952|41|2009.12.07至2019.12.06|王琦|原始取得|
|17|5755963|9|2009.09.21至2019.09.20|王琦|原始取得|
|18|5755948|16|2009.10.14至2019.10.13|王琦|原始取得|
|19|5755959|18|2010.06.28至2020.06.27|王琦|原始取得|
|20|5755956|25|2010.01.21至2020.01.20|王琦|原始取得|
|21|5755815|28|2010.02.14至2020.02.13|王琦|原始取得|
|22|5755906|35|2009.11.28至2019.11.27|王琦|原始取得|
|23|5755945|38|2010.01.14至2020.01.13|王琦|原始取得|
|24|5755953|41|2009.12.07至2019.12.06|王琦|原始取得|

根据火星时代陈述，截至本法律意见书出具日，王琦与火星时代正在办理将
上述商标转让至火星时代名下的相关程序。经查验，王琦基于拥有上述 24项与
火星时代业务相关的注册商标的事项，已作出如下承诺：
1、王琦拥有的上述24项注册商标自取得之日起即免费授权火星时代使用，王琦从未自行使用该等商标从事与火星时代相竞争的业务，亦未曾授权许可该等商标给除火星时代之外的任何第三方使用；
2、王琦已与火星时代签署转让协议将该等商标的所有权及一切附属权利转让给火星时代，截至该承诺出具日，该等商标正在准备向商标局提交转让申请的过程中；
3、王琦将积极配合、尽快完成相关注册商标的主管部门过户之变更登记事宜，在有关变更登记程序履行完毕之前，王琦将继续授权火星时代无偿、长期使用该等注册商标；王琦承诺将不会使用前述该等商标且不会授权给除火星时代之外的任何第三方使用；
4、王琦确保除上述 24项注册商标之外，无任何其他与火星时代业务相关的商标权；
5、王琦保证上述承诺真实、准确、完整，如因违反上述承诺给火星时代造成任何利益损失，其将无条件承担由此造成的全额赔偿责任。
2、计算机软件著作权
经查验火星时代及其子公司持有的软件著作权登记证书，截至本法律意见书出具日，火星时代及其子公司拥有66项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|著作权人|开发完成日期|取得方式|
|1|3ds Max 2011白金手册I教学辅助软件V1.0|2011SRBJ3709|软著登字第BJ35830号|火星时代|2010.10.01|原始取得|
|2|3ds Max 2011白金手册II教学辅助软件V1.0|2011SRBJ3710|软著登字第BJ35831号|火星时代|2010.10.01|原始取得|
|3|3ds Max 2011白金手册III教学辅助软件V1.0|2011SRBJ3711|软著登字第BJ35832号|火星时代|2010.10.01|原始取得|
|4|3ds Max 2011白金手册IV教学辅助软件V1.0|2011SRBJ3712|软著登字第BJ35833号|火星时代|2010.10.01|原始取得|
|5|火星企业办公系统V2.3|2016SR380924|软著登字第1559540号|火星时代|2009.09.10|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|著作权人|开发完成日期|取得方式|
|6|火星时代教育系统软件V1.0|2015SR098956|软著登字第0986042号|火星时代|2014.10.28|原始取得|
|7|火星网后台管理系统V1.0|2016SR380938|软著登字第1559554号|火星时代|2011.08.08|原始取得|
|8|火星网经验频道管理系统V1.0|2016SR376121|软著登字第1554737号|火星时代|2011.08.08|原始取得|
|9|火星网校平台V1.0|2016SR380583|软著登字第1559199号|火星时代|2015.08.20|原始取得|
|10|火星网移动端软件V3.0|2016SR380587|软著登字第1559203号|火星时代|2015.07.01|原始取得|
|11|火星网影视频道管理系统V1.0|2016SR376118|软著登字第1554734号|火星时代|2011.08.08|原始取得|
|12|火星网招聘管理系统V1.0|2016SR379880|软著登字第1558496号|火星时代|2011.08.08|原始取得|
|13|教学管理系统V1.8|2016SR380613|软著登字第1559229号|火星时代|2012.09.10|原始取得|
|14|就业管理系统V3.0|2016SR379872|软著登字第1558488号|火星时代|2016.10.21|原始取得|
|15|火星时代教育系统软件V1.0|2015SR098956|软著登字第0986042号|火星时代|2014.10.28|原始取得|
|16|身份认证平台V1.0|2016SR380347|软著登字第1558963号|火星时代|2016.07.06|原始取得|
|17|新版学院网系统V1.0|2016SR380453|软著登字第1559069号|火星时代|2016.08.31|原始取得|
|18|招生管理系统V1.0|2016SR380930|软著登字第1559546号|火星时代|2016.10.01|原始取得|
|19|Maya 2011大风暴教学辅助软件V1.0|2011SRBJ3713|软著登字第BJ35834号|火星时代|2011.04.25|原始取得|
|20|ZBrush雕刻大师火星课堂教学辅助软件V1.0|2011SRBJ3714|软著登字第BJ35835号|火星时代|2011.03.25|原始取得|
|21|3ds Max&SketchUp 室内建模火星课堂教学辅助软件V1.0|2014SR105430|软著登字第0774674号|火星网络技术|2013.06.06|原始取得|
|22|3ds Max&Vray 建筑全模型渲染火星课堂教学辅助软件V1.0|2014SR106867|软著登字第0776111号|火星网络技术|2013.08.09|原始取得|
|23|火星网校就业班管理系统V1.0|2016SR379861|软著登字第1558477号|火星网络技术|2016.05.11|原始取得|
|24|火星网论坛管理系统V1.0|2016SR380927|软著登字第1559543号|火星网络技术|2011.08.08|原始取得|
|25|火星网素材管理系统V1.0|2016SR376584|软著登字第1555200号|火星网络技术|2011.08.08|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|著作权人|开发完成日期|取得方式|
|26|火星网图书管理系统V1.0|2016SR379867|软著登字第1558483号|火星网络技术|2011.08.08|原始取得|
|27|火星网资产管理系统V2.3|2016SR379983|软著登字第1558599号|火星网络技术|2009.09.10|原始取得|
|28|火星网资讯管理系统V1.0|2016SR377635|软著登字第1556251号|火星网络技术|2011.08.08|原始取得|
|29|火星网作品频道管理系统V1.0|2016SR380933|软著登字第1559549号|火星网络技术|2011.08.08|原始取得|
|30|Cinema4D影视特效火星风暴课堂教学辅助软件V1.0|2014SR105475|软著登字第0774719号|火星网络技术|2013.08.15|原始取得|
|31|Maya&RealFlow影视特效艺术火星课堂教学辅助软件V1.0|2014SR107007|软著登字第0776251 号|火星网络技术|2013.09.19|原始取得|
|32|Rhino5数字造型大风暴教学辅助软件V1.0|2014SR105471|软著登字第0774715号|火星网络技术|2012.07.13|原始取得|
|33|Vegas火星课堂教学辅助软件V1.0|2014SR105611|软著登字第0774855号|火星网络技术|2012.07.19|原始取得|
|34|火星时代动效设计辅助软件V1.0|2016SR273861|软著登字第1452478号|成都火星时代|2015.04.17|原始取得|
|35|火星时代建筑表现辅助软件V1.0|2016SR274458|软著登字第1453075号|成都火星时代|2015.12.14|原始取得|
|36|火星时代建筑模型辅助软件V1.0|2016SR273250|软著登字第1451867号|成都火星时代|2015.08.14|原始取得|
|37|火星时代建筑手绘辅助软件V1.0|2016SR273401|软著登字第1452018号|成都火星时代|2015.08.06|原始取得|
|38|火星时代交互设计辅助软件V1.0|2016SR273869|软著登字第1452486号|成都火星时代|2015.04.14|原始取得|
|39|火星时代室内表现辅助软件V1.0|2016SR274460|软著登字第1453077号|成都火星时代|2015.12.12|原始取得|
|40|火星时代移动端设计辅助软件V1.0|2016SR273863|软著登字第1452480号|成都火星时代|2015.04.08|原始取得|
|41|火星时代影视包装辅助软件V1.0|2016SR273568|软著登字第1452185号|成都火星时代|2016.04.06|原始取得|
|42|合星平面广告辅助软件V1.0|2016SR271262|软著登字第1449879号|广州合星科技|2015.09.17|原始取得|
|43|合星商业插画设计辅助软件V1.0|2016SR271264|软著登字第1449881号|广州合星科技|2015.11.18|原始取得|
|44|合星室内设计辅助软件V1.0|2016SR271209|软著登字第1449826号|广州合星科技|2015.07.03|原始取得|
|45|合星艺术设计辅助软件V1.0|2016SR271212|软著登字第1449829号|广州合星科技|2016.03.03|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|著作权人|开发完成日期|取得方式|
|46|合星影视后期合成辅助软件V1.0|2016SR271188|软著登字第1449805号|广州合星科技|2016.02.18|原始取得|
|47|合星影视剪辑辅助软件V1.0|2016SR271718|软著登字第1450335号|广州合星科技|2016.04.07|原始取得|
|48|合星影视特效辅助软件V1.0|2016SR271726|软著登字第1450343号|广州合星科技|2016.08.18|原始取得|
|49|合星UI界面设计辅助软件V1.0|2016SR271259|软著登字第1449876号|广州合星科技|2015.09.10|原始取得|
|50|3ds Max&SketchUp 室内建模火星课堂教学辅助软件V1.0|2014SR111230|软著登字第0780474号|上海火星时代|2014.03.29|原始取得|
|51|3ds Max&Vray 建筑全模型渲染火星课堂教学辅助软件V1.0|2014SR109308|软著登字第0778552号|上海火星时代|2014.05.12|原始取得|
|52|3ds Max&Vray 建筑全模型渲染火星课堂软件V2.5|2014SR109237|软著登字第0778481号|上海火星时代|2014.04.29|原始取得|
|53|火星课堂电商主题页面设计软件V1.0|2016SR244615|软著登字第1423232号|上海火星时代|2016.06.01|原始取得|
|54|火星课堂动态交互技能软件V1.0|2016SR269409|软著登字第1448026号|上海火星时代|2016.06.01|原始取得|
|55|火星课堂室内设计渲染软件V1.0|2016SR251491|软著登字第1430108号|上海火星时代|2016.06.01|原始取得|
|56|火星课堂网站页面GUI软件V1.0|2016SR243113|软著登字第1421730号|上海火星时代|2016.06.01|原始取得|
|57|火星课堂移动平台图标设计软件V1.0|2016SR242762|软著登字第1421379号|上海火星时代|2016.06.01|原始取得|
|58|火星课堂游戏动作软件V1.0|2016SR242894|软著登字第1421511号|上海火星时代|2016.06.01|原始取得|
|59|火星课堂游戏特效软件V1.0|2016SR252244|软著登字第1430861号|上海火星时代|2016.05.12|原始取得|
|60|火星课堂游戏原画技能软件V1.0|2016SR243117|软著登字第1421734号|上海火星时代|2016.06.02|原始取得|
|61|Cinema4D影视特效火星风暴课堂教学辅助软件V3.5|2014SR109891|软著登字第0779135号|上海火星时代|2014.04.03|原始取得|
|62|Maya&RealFlow影视特效艺术火星课堂教学辅助软件V1.0|2014SR109313|软著登字第0778557号|上海火星时代|2014.05.16|原始取得|
|63|Mudbox高级雕刻火星课堂软件V1.0|2014SR109316|软著登字第0778560号|上海火星时代|2013.04.04|原始取得|
|64|Revit2013/2014建筑设计火星课堂软件V3.5|2014SR110489|软著登字第0779733号|上海火星时代|2014.04.19|原始取得|

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|序号|软件名称|登记号|证书号|著作权人|开发完成日期|取得方式|
|65|Rhino5数字造型大风暴教学辅助软件V1.0|2014SR109824|软著登字第0779068号|上海火星时代|2014.05.15|原始取得|
|66|Vegas火星教学课堂辅助软件V1.0|2014SR113544|软著登字第0782788号|上海火星时代|2014.05.18|原始取得|

需要说明的是，上述第50～66项计算机软件著作权仍登记在上海火星时代原名称“上海火星时代数字艺术有限公司”名下。截至本法律意见书出具日，上述计算机软件著作权正在办理著作权人名称变更登记手续。
3、著作权
经查验火星时代及其子公司持有的著作权登记证书，火星时代及其子公司拥有两项著作权，具体情况如下：
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|序号|作品名称|登记号|登记日期|著作权人|首次发表日期|
|1|学院网|国作登字-2013-L-00083802|2013.02.05|火星时代|2005.07.20|
|2|火星网页面版式设计系列|2011-L-054008|2012.01.18|火星网络技术|2001.04.04|

4、主要固定资产
根据《审计报告》并经查验火星时代提供的相关固定资产购置合同等资料，截至 2016年 12月 31日，火星时代拥有原值为 8,459,905.13元、净值为 3,546,940.82元的办公设备，拥有原值为 3,376,064.72元、净值为 2,327,900.09元的运输设备，拥有原值为 96,928,499.57元、净值为 48,956,889.01元的电子设备。
根据火星时代的陈述、火星时代及下属子公司所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，标的公司及下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或
潜在纠纷；火星时代及下属子公司所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵
押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
5、火星时代及下属子公司租赁的财产
根据火星时代的陈述及其提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，火星时代及其子公司用于办公、培训、学生住宿的房产租赁的情况如下：
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|序号|出租方|租赁方|租赁房屋坐落地点|租赁面积（㎡）|租赁期间|租赁用途|权属证书编号|
|1|北京宝蓝鹏安科技孵化器|火星时代|北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区A1号楼三层301|1,684|2015.07.01至2020.10.31|办公、培训|无房屋产权证书|
|2|北京星座物业管理有限公司|火星时代|北京市海淀区杏石口81号西山新村综合楼|11,524.24|2007.09.01至2024.06.30|办公、培训|注1|
|3|北京自林环球科技有限公司|火星时代|北京市海淀区香山南路86号楼|按床位计算|2008.03.15至2018.04.14|学生宿舍|无房屋产权证书|
|4|成都锦尚置业有限公司|火星时代|成都市锦江区一环路东五段55号阳光新业大厦11层01-08号房屋|1,201.78|2014.10.20至2020.01.19|办公、培训|成房权证监证字第4545567号|
|5|重庆腾科置业有限公司|火星时代|重庆市南岸区学府大道33号18幢招商局大厦写字楼4楼|1,022.75|2015.06.27至2020.12.26|办公、培训|106房地证2015字第20778号|
|6|广州万鹏置业发展有限公司|火星时代|广州市天河区科韵路12号方圆壹时光项目801至805室|828.26|2014.10.10至2019.12.31|办公、培训|穗府国用（2009）第01000016号|
|7|杭州网新睿研科技服务有限公司|火星时代|杭州市天目山路226号网新中融大厦1001-1101室两个整层|1,753.78|2015.04.13至2020.05.20|办公、培训|注2|
|8|南京江东资产经营管理有限公司（注3）|火星时代|南京市汉中门大街151号5201、5202、5301、5302、5309室|1,621.24|2015.08.16至2021.01.05|办公、培训|注4|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁方|租赁房屋坐落地点|租赁面积（㎡）|租赁期间|租赁用途|权属证书编号|
|9|深圳市第一商务集团有限公司|火星时代|厦门市湖里区园山南路898号玉岭大厦一层116室、二楼整层|1,482.4|2016.05.01至2026.04.30|办公、培训|无房屋产权证书|
|10|深圳市依迪斯新能源环保技术有限公司|火星时代|深圳市罗湖区锦湖大厦5楼|1,800|2015.04.10至2018.03.05|办公、培训|深房地字地0204987号|
|11|荆织菲、张乃玲|火星时代|北京市海淀区西杉创意园五区20号楼3至4层一单元302室|226|2017.01.01至2017.12.31|办公、宿舍|X京房权证海字第341155号/341156号|
|12|西安涂江酒店投资管理有限公司|火星时代|西安市科技二路西安文理学院北门东侧五号后勤综合楼三楼|1,260|2015.06.05至2022.08.04|办公、培训|无房屋产权证书|
|13|北京自林环球科技有限公司|鑫辉伟业物业|北京市海淀区杏石口路98号院第三排房屋|2,056|2012.03.24至2020.05.23|学生宿舍|无房屋产权证书|
|14|北京金贵嘉禾食府|鑫辉伟业物业|北京市海淀区杏石口路75号院金贵嘉禾酒楼|2,900|2011.07.01至2017.06.30|办公|无房屋产权证书|
|15|成都锦尚置业有限公司|成都火星时代|成都市锦江区一环路东五段55号阳光新业大厦08层13、14、15、16号房|704.26|2015.04.15至2020.07.14|办公、培训|成房权证监证字第4545567号|
|16|成都锦尚置业有限公司|成都火星时代|成都市锦江区一环路东五段55号阳光新业大厦08层02至14号房|1,786.77|2016.02.25至2021.05.24|办公、培训|成房权证监证字第4545567号|
|17|王贤超|重庆火星时光|重庆市南岸区学府大道21号附8号学豪酒店3楼建贤教育基地302室|66.1|2016.12.20至2017.12.19|培训|无房屋产权证书|
|18|沈勇|广州合星科技|广州市天河区科韵路20号首层103房|309|2016.02.22至2021.02.21|办公|粤房地权证穗字第0940015234号|

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|序号|出租方|租赁方|租赁房屋坐落地点|租赁面积（㎡）|租赁期间|租赁用途|权属证书编号|
|19|刘文生|广州合星科技|广州市天河区科韵路20号（原数码大酒店）四层|1,389.37|2015.05.20至2020.07.19|办公、培训|粤房地权证穗字第0940013403号|
|20|刘文生|广州合星科技|广州市天河区科韵路20号（原数码大酒店）五层|1,389.37|2016.02.22至2021.02.21|办公、培训|粤房地权证穗字第0940012304号|
|21|深圳市新健兴实业有限公司|深圳火星时代|深圳市南山区沙河西路3151号新兴产业园（健兴科技大厦）B栋302-305|2,894|2016.02.21至2022.02.20|办公、培训|注5|
|22|武汉光谷创意产业孵化器有限公司|武汉合星设计|武汉市光谷创意大厦2层|1,554.46|2016.02.15至2022.02.14|办公、培训|武房权证湖字第2014017945号|
|23|武汉光谷创意产业基地建设投资有限公司（注6）|武汉合星设计|武汉市光谷创意大厦5层|1,171.60|2014.09.01至2020.08.31|办公、培训|武房权证湖字第2014017945号|
|24|上海远中实业有限公司|上海火星时代|上海市徐汇区虹梅路2071号远中产业园内1号楼1层|2,100|2016.04.16至2021.04.15|办公、培训|沪房地闵字（2011）第030686号|
|25|上海浦东软件园股份有限公司|上海火星时代|上海市张江高科技园区博霞路66号101、102、201、202、301、302、303、401、402、403、501、502、503室|5,775.89|2015.05.01至2018.04.30|办公、培训|沪房地浦字（2008）第009183号|
|26|北京宝蓝鹏安科技孵化器|云创科讯软件|北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区A1号楼三层302|1,360|2016.04.01至2021.06.30|办公、培训|无房屋产权证书|
|27|范德军|广州合星科技|广州市天河区棠下南路26号205、310房间|——|2016.10.01至2017.09.30|宿舍|无房屋产权证书|

根据火星时代的陈述及其提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，火星时代及其子公司用于部分员工住宿的房产租赁的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁方|租赁房屋坐落地点|租赁面积（㎡）|租赁期间|租赁用途|权属证书编号|
|1|刘近思|成都火星时代|成都市锦江区宏济新路49号1栋24层2405号|90.21|2015.10.01至2017.09.30|宿舍|未提供房产证|
|2|刘荣莉|重庆火星时光|重庆市经开区回龙路83号1幢18-8|95.18|2016.07.16至2017.07.15|宿舍|111房地证2008字第07805号|
|3|魔方（广州）公寓管理有限公司|广州合星科技|广州员村四横路店723房|按床位|2016.11.20至2017.11.20|宿舍|无房屋产权证书|
|4|吕鑫华|杭州合星科技|杭州市西湖区古荡新村西4幢2单元401室|52.81|2016.08.15至2017.08.14|宿舍|杭西改字第0084939号|
|5|邵宇翔|南京煋实训|南京市栖霞区天悦园50幢3单元206室|——|2016.08.27至2017.08.27|宿舍|无房屋产权证书|
|6|石善球|南京煋实训|牡丹里17号602室|111.25|2016.08.19至2017.08.19|宿舍|宁房权证鼓转字第561882号|
|7|许龙云|南京煋实训|——|——|2016.10.10至2017.10.10|宿舍|无房屋产权证书|
|8|杨冷雅|厦门火星时代|厦门市乌石浦路1419栋|50|2016.05.21至2017.05.20|宿舍|无房屋产权证书|
|9|刘江|郭琪（注7）|深圳市南山区龙辉花园住宅31栋703室|87.03|2016.03.12至2017.03.12|宿舍|深房地字第4000130082号|
|10|刘侠静|深圳火星时代|深圳市龙岗区布吉镇草铺村金州花园3栋2-804室|77.53|2016.11.20至2017.11.19|宿舍|粤（2016）深圳市不动产权第0143342号|
|11|深圳市彩之家房地产策划有限公司|深圳火星时代|深圳市罗湖区文锦中路蓝馨苑6A室|28.87|2016.11.05至2017.04.30|宿舍|粤（2016）深圳市不动产权第0049967号|

注1:根据北京市海淀区农林委员会于2007年10月23日出具的《房屋权属及用途证明文件》，坐落于北京市海淀区杏石口路81号的房屋所有权人为北京市四季青农工商总公司，属于“非住宅”。根据北京市四季青农工商总公司、北京市海淀西山工业公司、北京博安物业管理有限责任公司于2009年9月11日出具的《证明》，北京星座物业管理有限公司自2007年1月1日至2024年6月30日，享有对外签订北京市海淀区杏石口路81号的租赁合同并提供物业管理服务的权利和义务。
注2:根据火星时代提供的资料，杭州市天目山路226号网新中融大厦1001室的房屋产权证号为“杭房权证西更字第08059255号”。根据浙江省工商行政管理局与浙江浙大网新集团有限公司于2012年5月11日签订的《备忘录》，中融大厦九层与十一层存在置换使用的情形，中融大厦十一层的房屋产权单位为浙江省工商行政管理局，由浙江省工商行政管理局提供给浙江浙大网新集团有限公司使用。
注3:根据江苏恒顺杰源投资发展有限公司与火星时代签署的《房屋租赁协议》，江苏恒顺杰源投资发展有限公司同意南京江东资产经营管理有限公司将房屋转租给火星时代，租赁期间为2015年8月16日至2019年9月5日；租赁期限届满后，江苏恒顺杰源投资发展有限公司同意继续将房屋向火星时代进行租赁，租赁期间为2019年9月6日至2021年1月5日。
注4:根据南京江东商贸区管理委员会于2015年6月1日出具的《关于西城广场办公用房的情况说明》，西城广场位于汉中门大街151号，产权单位为江苏恒顺杰源投资发展有限公司，房屋产权证书正在办理中。
注5:根据深圳市南山区西丽街道曙光社区工作站于2015年11月1日出具的《证明》，位于深圳市南山区西丽街道办事处沙河西路 3151号新兴产业园 B栋房地产，建筑物所有人（使用人）为深圳市新健兴实业有限公司。
注 6:出租方武汉光谷创意产业基地建设投资有限公司系房屋所有权人武汉曙光集团有限责任公司的控股子公司。
注7：根据火星时代陈述，深圳市南山区龙辉花园住宅31栋703室实际承租人为深圳火星时代，用于员工住宿。
针对上述有关房产租赁存在尚未取得房产证书、尚待办理租赁登记备案的情形，火星时代的实际控制人王琦及其一致行动人侯青萍已作出如下承诺：
若火星时代及其子公司如因有关租赁房产尚未取得房屋产权证书或未办理房屋租赁登记备案而遭受任何处罚或损失（包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失），王琦及侯青萍将在实际损失发生之日起 2个月内全额现金赔偿火星时代及其子公司因此而遭受的一切损失。
根据火星时代的陈述及本所律师核查，除上述已披露的火星时代及其部分子公司正在使用的租赁房产未取得房产证之外，火星时代及其子公司拥有的其他主要资产均为其合法拥有，不存在其他抵押、质押等权利行使受到限制的情形，亦未发生产权纠纷。
（五）火星时代及其子公司的业务
1、火星时代及子公司的经营范围
经查验，截至本法律意见书出具日，火星时代共有 13家全资子公司，分别为上海火星时代、广州合星科技、深圳火星时代、杭州合星科技、成都火星时代、武汉合星设计、西安合星科技、南京煋实训、重庆火星时光、厦门火星时代、火星网络技术、鑫辉伟业物业、云创科讯软件。根据火星时代及其子公司现持有的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2017年3月11日），火星时代及其子公司在工商主管部门登记的经营范围为别为：
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|序号|公司名称|经营范围|
|1|火星时代|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发；电脑动画设计；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；零售图书。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|上海火星时代|教育培训：美术（色彩、素描）培训、艺术设计培训、IT程序设计培训、计算机图形图像设计培训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|广州合星科技|教育咨询服务;游戏软件设计制作;软件开发;数字动漫制作;集成电路设计;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;动漫及衍生产品设计服务;计算机技术开发、技术服务;玩具零售;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）。|
|4|深圳火星时代|电子产品的技术开发及销售；自有技术成果转让；软件开发；电脑、动画设计；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、家用电器、玩具、文化用品、工艺品的销售。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）^教育培训。|

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|5|杭州合星科技|服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，图文设计，计算机系统集成，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），教育信息咨询（除出国留学中介及咨询）；批发、零售：计算机软件，电子产品（除专控），家用电器，玩具，文化用品，工艺美术品。|
|6|成都火星时代|计算机硬件技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发；大型活动组织服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑动画设计；计算机系统集成；销售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺美术品；职业技能培训（不含学历及证书）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|7|武汉合星设计|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发；电脑动画设计；计算机系统集成；计算机、计算机软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|西安合星科技|一般经营项目：计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发及销售；电脑动画设计；计算机系统集成；电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺礼品的销售；企业内职（员）工培训；文化艺术交流活动的组织与策划（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|南京煋实训|网络技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；文化艺术培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；软件研发；动漫设计；计算机系统集成；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品销售；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|重庆火星时光|计算机技术开发；计算机技术咨询、技术服务、技术转让；会议会展服务；电脑动画设计；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品（不含电子出版物）、家用电器、玩具、文化用品（不含书刊）、工艺品（不含文物）；美术培训（不含专业艺术院校招考科目辅导）。（依法须经批准的项目，经相关|

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|-|-|-|
|||部门批准后方可开展经营活动）|
|11|厦门火星时代|软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；计算机、软件及辅助设备批发；其他文化用品批发；文具用品批发；文具用品零售；其他文化用品零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；商务信息咨询；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）。|
|12|火星网络技术|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；发布广告；生产、加工计算机软、硬件；电脑动画设计；计算机系统集成；销售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|13|云创科讯软件|软件开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|14|鑫辉伟业物业|物业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；家居装饰；销售百货、建筑材料；家政服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、火星时代及其控股子公司拥有的与经营活动相关的认证与资质、许可
根据火星时代及其子公司提供的与其生产经营相关的认证与资质、许可证书并经查验，截至本法律意见书出具日，火星时代及其子公司取得的与其经营活动相关的认证与资质、许可情况如下：
①高新技术企业证书
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|序号|权利主体|证书名称|证书编号|发证日期|有效期|
|1|火星时代|高新技术企业证书|GR201411001582|2014.10.30|三年|
|2|火星时代|中关村高新技术企业|20152010212801|2015.07.09|三年|
|3|火星时代网络|高新技术企业证书|GR201411000264|2014.10.30|三年|
|4|火星时代网络|中关村高新技术企业|20152010264101|2015.07.09|三年|
|5|上海火星时代|高新技术企业证书|GR201431001837|2014.10.23|三年|
|6|成都火星时代|高新技术企业证书|GR201651000291|2016.12.08|三年|

②经营许可证书
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|序号|权利主体|证书名称|许可经营内容/业务种类|有效截止日期|证书编号|
|1|火星时代|中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务|2018.2.20|京ICP证070738号|
|2|火星时代|中华人民共和国出版物经营许可证|图书零售|2022.4.30|新出发京零字第海090185号|
|3|火星时代网络|电信与信息服务业务经营许可证|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2021.11.28|京ICP证061064号|
|4|云创科讯软件|广播电视节目制作经营许可证|经营方式：制作，发行经营范围：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2018.5.27|（京）字第05721号|
|5|云创科讯软件|网络文化经营许可证|利用信息网络经营游戏产品，动漫产品|2019.6.21|京网文[2016]2504-286号|
|6|云创科讯软件|电信与信息服务业务经|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联|2021.10.24|京ICP证161220号|

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|||营许可证|网信息服务）|||
|7|上海火星时代|中华人民共和国出版物经营许可证|图书、报纸、期刊零售|2018.4.30|新出发沪零字第L5000号|

根据火星时代官方网站信息所示并经本所律师核查，火星时代为了协助学员就业，通过其官网以及举办线下招聘会的方式，为其毕业学员（不收取费用）以及外部用人单位提供沟通媒介的服务。经核查，截至目前，标的公司尚未取得从事人力资源中介服务的资质许可文件，且公司现行有效的《营业执照》登载的经营范围亦未包括诸如“人才中介”、“招聘”、“人力资源服务”等人力资源服务类业务内容。根据火星时代陈述及实际控制人王琦及其配偶侯青萍出具的承诺函，公司目前正在积极办理相关人力资源服务许可证照，且将依照工商主管部门的要求在取得相关证照后相应办理工商经营范围变更登记。如因未取得前述人力资源服务相关许可、营业执照未登记相关内容或滞后登记而导致火星时代及其子公司遭受到任何处罚或其他损失，则其将全额予以承担。
2、火星时代于大陆以外的经营情况
根据火星时代的陈述及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，火星时代不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（六）火星时代对外担保事项
根据火星时代提供的协议，报告期内，火星时代存在如下尚未履行完毕的对外担保事项：
上海百度小额贷款有限公司、重庆百度小额贷款有限公司与火星时代于 2015年 8月、2016年 8月分别签订《百度教育信贷学员贷款款项支付协议》及《百度教育信贷学员贷款款项支付协议之补充协议》，约定由火星时代对通过上海百度小额贷款有限公司、重庆百度小额贷款有限公司进行教育贷款的学员进行
全额贴息；若上述贷款的学员连续逾期超过 90天以上未偿还贷款，火星时代应
代为清偿贷款学员应支付的偿还金额（包括但不限于本金、手续费、罚息等），
上述协议有效期至 2017年 8月 31日。根据《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，通过上海百度小额贷款有限公司、重庆百度小额贷款有限公司进行教育贷款的学员应偿还的教育贷款本金总计为95,506,052.80元。
（七）火星时代的守法情况及诉讼仲裁、行政处罚
1、火星时代的守法情况
根据火星时代陈述并经查阅其提供的有关主管工商行政管理部门、主管税务部门等部门出具的证明，并经检索有关工商、税务等主管部门官方网站有关行政处罚公示信息并经查验，火星时代及其子公司报告期内没有因违反相关法律、法规、规章受到重大处罚的记录。
2、火星时代的诉讼仲裁、行政处罚
根据火星时代的陈述及其提供的《民事起诉状》，2016年5月31日，杭州快版科技有限公司就火星时代侵害其作品信息网络传播权纠纷向杭州西湖区人民法院提起诉讼，请求火星时代立即删除全部涉案侵权作品、公开道歉并赔偿经济损失20万元。截至本法律意见书出具之日，上述诉讼案件正在审理中。
根据火星时代的陈述并经查验，除上述正在进行的诉讼之外，火星时代及其子公司不存在其他尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组是否涉及关联交易
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》，百洋股份实际控制人之一孙忠义系本次配套募集资金的认购方，且本次交易完成后，新余火星人为百洋股份持股5%以上的股东且王琦作为新余火星人的执行事务合伙人，实际控制百洋股份5%以上股份。根据《上市规则》
10.1.3、10.1.5、10.1.6条的规定，新余火星人、王琦视为百洋股份的关联人，故本次重大资产重组构成关联交易。
2、本次重组后是否新增关联方
本次重大资产重组完成后，新余火星人成为持有百洋股份5%以上股份的股东，王琦作为新余火星人的执行事务合伙人实际控制百洋股份5%以上股份。根据《上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6条的规定，新余火星人、王琦及其控制或能够施加重大影响的其他企业为百洋股份新增关联方。
经查验火星时代提供的相关工商登记资料、王琦提供的基本情况调查表并经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息（查询日：2017年3月14日），截至查询日，王琦控制或能够施加重大影响的境内企业情况如下：
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|序号|企业名称|经营范围/主营业务|股权结构/实际控制情况||
||||股东/出资人|持股/出资比例|
|1|北京暴火游戏软件开发有限公司|软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；电脑动画设计；计算机系统服务；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机维修；工艺美术设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|王琦|70%|
||||侯青萍|30%|
|2|上海合星动画有限公司|动画软件的制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），信息技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，工艺美术品的制作、销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|王琦|90%|
||||侯青萍|10%|
|3|上海涩世文化艺术有限公司|文化艺术交流策划；企业形象设计；会展服务；图文设计、制作；文化用品、工艺品、日用百货的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|王琦|80%|
||||侯青萍|20%|
|4|上海双人行信息技术有限公司|信息技术开发；软件开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）；平面设计；网络技术咨询和技术服务。 【依|王琦|55%|

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|||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|侯青萍|45%|
|5|新余星图投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理；资产管理；实业投资；企业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|王琦系该合伙企业的执行事务合伙人||
|6|长兴星图投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理，实业投资，企业管理咨询。（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|王琦系该合伙企业的执行事务合伙人||

根据火星时代陈述及其提供的《公司注册证书》、王琦提供的个人简历及基本情况调查表，王琦于香港投资设立一家境外企业，该公司并未实际开展业务。
截至本法律意见书出具日，该香港公司的基本情况如下：
名称：MARSGAME LIMITED
成立日期：2011年7月15日
注册编号：1600932
董事：王琦
注册资本：10,000港元
根据火星时代提供的资料及其书面说明，截至本法律意见书出具之日，上述七家企业均在办理注销程序的过程中。
3、本次重大资产重组前标的公司的重大关联交易
（1）关联资金占用
根据大华会计师出具的《审计报告》以及火星时代的陈述，报告期内，火星时代及其下属子公司与王琦、暴火游戏、合星动画曾存在关联资金占用的情形，截至2016年12月31日，前述关联资金占用情况已全部清理完毕。
（2）关联资产转让
根据火星时代提供的资料，报告期内，火星时代与其关联方存在如下关联资
产收购的情形：
①2016年8月22日，王琦、侯青萍分别与火星时代分别签署《出资转让协议书》，王琦将其持有火星时代网络110万元的出资额、侯青萍将其持有火星时代网络 10万元的出资额均转让给火星时代。2016年 8月 29日，火星时代网络办理完毕工商变更登记手续，火星时代网络成为火星时代的全资子公司。
②2016年8月23日，鑫辉伟业物业原股东王琦、李润新（王琦之母）分别与火星时代签署《转让协议》，王琦、李润新将其持有鑫辉伟业物业的股权均转让给火星时代。2016年8月30日，鑫辉伟业物业办理完毕工商变更登记手续，鑫辉伟业物业成为火星时代的全资子公司。
③2016年8月23日，王琦、侯青萍分别与火星时代签署《转让协议》，王琦将其持有云创科讯软件 210万元的出资额、侯青萍将其持有云创科讯软件 90万元的出资额均转让给火星时代。2016年8月29日，云创科讯软件办理完毕工商变更登记手续，云创科讯软件成为火星时代的全资子公司。
④2016年8月25日，王琦、侯青萍与火星时代签署《股权转让协议》，王琦将其持有上海火星时代数字艺术有限公司（上海火星时代的曾用名，下同）100万元的出资额、侯青萍将其持有上海火星时代数字艺术有限公司900万元的出资额均转让给火星时代。该次股权转让完成后，上海火星时代数字艺术有限公司成为火星时代的全资子公司。
4、本次重大资产重组完成后相关主体对减少、规范关联交易的承诺
本次重大资产重组完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司，新余火星人成为持有百洋股份5%以上股权的股东。新余火星人、新余火星人合伙人王琦、侯青萍及其控制或能够施加重大影响的其他企业为百洋股份新增关联方。
新余火星人作出的《关于规范及减少关联交易的承诺函》的具体内容如下：“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与百洋股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百洋股份及其他股东的
合法权益。
2、本企业承诺不利用百洋股份股东地位，损害百洋股份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及百洋股份章程的有关规定行使股东权利；在百洋股份股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用百洋股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百洋股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。
4、本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的百洋股份及其子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。”
王琦、侯青萍分别作出关于规范及减少关联交易的承诺函，具体内容如下：“1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与百洋股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百洋股份及其他股东的合法权益。
2、本人将杜绝一切非法占用百洋股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百洋股份向本人及本人控制的企业提供违规担保。
3、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的百洋股份及其子公司遭受损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
5、百洋股份关联交易的公允决策程序
经查验，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，百洋股份在其章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序。
经查验，百洋股份已根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定在其章程及有关议事规则、内控制度中明确了关联交易的公允决策程序。
（二）同业竞争
1、本次重组前百洋股份的同业竞争情况
本次重大资产重组前，百洋股份经核准登记的经营范围为“对农业、渔业、食品加工业、环保业、医药、医疗器械、医疗服务业的投资；生产销售配合饲料、鱼粉、鱼油（非食用）（以上项目仅限分公司经营）；研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；互联网信息服务（除国家专项规定外）；企业策划、咨询服务；资产投资经营管理（除国家专项规定外）；
计算机软件开发；场地租赁；普通货运（凭许可证经营，有效期至2018年11月 02日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”，且一直主要从事罗非鱼水产食品及水产饲料的生产和销售相关业务；截至本次重大资产重组前，百洋股份与火星时代之间不存在同业竞争情形。
2、本次重组后的同业竞争情况
经查验，为避免本次重组完成后产生的同业竞争，新余火星人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
新余火星人作出的《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与百洋股份及其子公司不存在同业竞争。除非本企业不再直接或间接持有百洋股份的股份，否则本企业及本企业控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其子公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其子公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的
企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其子公司。
3、本企业及本企业控制的企业将不利用对百洋股份及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。
4、如百洋股份认为本企业及本企业控制的企业从事了对百洋股份及其子公司的业务构成竞争的业务，本企业及本企业控制的企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本企业及本企业控制的企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。
5、如百洋股份及其子公司今后从事新的业务领域，则本企业及本企业控制的企业将不从事与百洋股份新的业务领域相同或相似的业务活动。
6、本企业保证将赔偿百洋股份及其子公司因本企业及本企业控制的企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”
经查验，为避免本次重组完成后产生的同业竞争，王琦及其配偶侯青萍分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业与百洋股份及其子公司不存在同业竞争。除非本人不再直接或间接持有百洋股份的股份，否则本人及本人控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其子公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其子公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其子公司。
3、本人及本人控制的企业将不利用对百洋股份及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。
4、如百洋股份认为本人及本人控制的企业从事了对百洋股份及其子公司的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将及时转让或者终止、或促成转让
或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本人及本人控制的企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。
5、如百洋股份及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的企业将不从事与新的业务领域相同或相似的业务活动。
6、本人保证将赔偿百洋股份及其子公司因本人及本人控制的企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”
经查验，为避免与百洋股份之间可能出现的同业竞争，百洋股份的实际控制人孙忠义、蔡晶分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业与百洋股份及其下属公司不存在同业竞争。除非本人不再持有百洋股份的股份，否则本人及本人控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其下属公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其下属公司。
3、本人将不利用对百洋股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。
4、如百洋股份认为本人及本人控制的企业从事了对百洋股份的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。
5、如百洋股份今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的企业将不从事与百洋股份新的业务领域相同或相似的业务活动。
6、本人保证将赔偿百洋股份因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”综上，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易；本次重大资产重组未导致百洋股份产生新增的持续性关联交易；本次重大资产重组前，百洋股份与其实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形，且本次重大资产重组不会导致百洋股份与上述关联方之间发生新的同业竞争情况。交易对方王琦、新余火星人及侯青萍已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次重组不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经查验，本次重组完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次重组不涉及债权债务的转移。
（二）本次重大资产重组涉及其他权利义务处理
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经查验，标的公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次重大资产重组履行的信息披露
根据百洋股份公开披露信息的内容并经本所律师查验，百洋股份已经根据《重组办法》、《管理办法》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
1、百洋股份于 2017年 1月 10日披露了《百洋产业投资集团股份有限公司重大事项停牌公告》。
2、百洋股份于 2017年 1月 11日披露了《百洋产业投资集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》；于2017年1月18日、2017年1月25日、2017年2月8日披露了《百洋产业投资集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》；
于 2017年 2月 9日披露了《百洋产业投资集团股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》；于 2017年 2月 16日、2017年 2月 23日、2017年 3月2日披露了《百洋产业投资集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》；
于 2017年 3月 9日披露了《百洋产业投资集团股份有限公司关于重大资产重组的停牌进展暨继续停牌公告》。
3、百洋股份于 2017年 3月 14日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了有关本次重大资产重组的相关议案。该次会议决议及相关文件将按照有关信息披露的规定在指定信息披露媒体上予以公开披露。
4、经查验，本次重大资产重组聘请的大华会计师、中水致远评估已分别就本次重大资产重组所涉及的相关事项进行审计、评估并出具审计报告、资产评估报告等，财务顾问东兴证券已就本次重大资产重组事宜出具独立财务顾问报告，本所为本次重大资产重组事宜出具本法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待百洋股份在指定信息披露媒体上予以公开披露。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，百洋股份就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，百洋股份及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
经查验东兴证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710935441G）、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：13730000）以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为，东兴证券具备担任百洋股份本次重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的北京市司法局核发的编号为“31110000769903890U”的《律师事务所执业许可证》及签字律师马哲、李洁持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次重大资产重组的法律顾问的相应资格。
（三）审计机构
经查验大华会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019861）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000191）以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，大华会计师具备担任上市公司重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）资产评估机构
经查验资产评估机构中水致远评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108100024499T）、《资产评估资格证书》（编号：11020131）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100041017）、经办资产评估师持有的《资产评估师职业资格证书登记卡》。本所律师认为，中水致远评估具备担任本次重大资产重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
据此，本所律师认为，参与本次重大资产重组的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
十一、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况
（一）本次重大资产重组相关人员的核查范围及核查期间
1、本次重组相关各方及相关人员核查范围
根据百洋股份提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：（1）百洋股份的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（2）本次交易的交易对方：新余火星人、王琦。
（3）本次交易标的公司火星时代及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（4）本次交易相关中介机构：独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构以及该等中介机构的项目经办人员。
（5）上述相关人员的父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
2、核查期间
本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为 2016年 7月 8日至2017年1月9日（以下称“自查期间”）。
（二）核查期间内相关人员买卖上市公司股票情况
经查验《查询证明》、《明细清单》、相关人员的自查报告，在自查期间内，相关人员存在如下买卖百洋股份股票的情形：
1、百洋股份内幕信息知情人黄燕云的配偶唐峰柏买卖百洋股份股票的情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|1|2016.9.21|——|1,000|

2、东兴证券内幕信息知情人之配偶孙嘉莹买卖百洋股份股票的情况：
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|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|1|2016.07.27|6,600|——|
|2|2016.08.04|——|2,200|
|3|2016.08.05|——|4,400|

需要说明的是，除上述所列情况外，自查期间内，百洋股份控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶所持上市公司的股票因更改托管席位、转托管、股票质押式回购等情形发生变更，实际持有股份数量均未发生变动。
经查验上市公司重大资产重组项目交易进程备忘录（以下称“交易进程备忘录”）及对相关人员访谈，根据相关人员的自查报告及上市公司书面说明、调查问卷，该等人员买卖上市公司挂牌交易 A股股票的行为系其在自查期间买卖百洋股份股票系根据二级市场行情及个人独立判断作出的交易决策，且在本次重组事项公开披露之前并不知晓有关情况，其买卖百洋股份股票行为并非基于本次重组，不存在内幕交易等违法违规行为，其在卖出百洋股份股票时并不知晓百洋股份本次重组的相关事项，其买卖百洋股份股票行为系根据二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策。
综上，在核查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情人员均已出具书面说明或自查报告声明其买卖上市公司股票行为与本次重组并无关联关系、不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形，上市公司对此亦进行了核查并出具书面说明对上述情况予以确认，本所律师亦对相关人员进行了访谈。据此，本所律师认为，如相关承诺、说明或自查报告真实准确，则相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2、百洋股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有实施本次重大资产重组的主体资格；本次重组的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格；
3、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会以及中国证监会的批准后方可实施；
4、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿、激励补偿协议》、《股份认购协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6、本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；
7、本次重组构成关联交易，本次重组完成后有新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；交易对方新余火星人、王琦及其配偶侯青萍已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件；
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定。
9、截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
10、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
11、如相关买卖上市公司股票人员出具的承诺、说明或自查报告真实准确，
则本法律意见书所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
12、本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准与中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马哲
李洁
2017年3月14日