瑞华核字[2015]31130014号
目 录
1、鉴证报告 1
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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于上海开能环保设备股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告
瑞华核字[2015]31130014号上海开能环保设备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海开能环保设备股份有限公司截至 2014年 12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是上海开能环保设备股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上海开能环保设备股份有限公司截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按
照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供上海开能环保设备股份有限公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：倪春华
中国·北京 中国注册会计师：汪健
二〇一五年三月二十日
上海开能环保设备股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，上海开能环保设备股份有限公司（以下简称：本公司）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
上海开能环保设备股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1526号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,750万股，发行价格为人民币11.50元/股，共募集资金人民币316,250,000.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费人民币 30,475,000.00元后，实际到位募集资金人民币285,775,000.00元，上述资金到位情况业经安永华明会计师事务所验证，并由其出具安永华明（2011）验字第60608622_B01号《验资报告》，再扣除其他发行费用人民币 7,310,546.25元后，实际募集资金净额为人民币 278,464,453.75元，超募资金总额为人民币 140,964,453.75元。
2014年度，本公司投入募集资金投资项目的募集资金为人民币
11,558,660.80元，本年度内募集资金项目完成后结项转出资金 31,439,432.90元，截至2014年12月31日止，募集资金专用账户余额为人民币 125,426.89元，具体使用情况明细如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|
|项目|金额|
|1、募集资金专户账户上年余额|41,464,221.98|
|减：本年度募投项目投入建设资金|11,558,660.80|
|加：利息收入扣除手续费净额|1,659,298.61|
|减：募集资金项目完成后结项转出|31,439,432.90|
|2、募集资金专户账户期末余额|125,426.89|

注：募集资金已经使用完毕，期末余额为结项后产生的存款利息及信用证保证金，目前尚未完成募集资金专用账户的销户手续。
二、募集资金存放和管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次
公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《上海开能环保设备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合本公司生产经营需要，本公司对募集资金采用专户存储制度。2011年10月15日，本公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》，2011年11月15日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。根据上述议案，本公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与招商银行上海分行中山支行、工商银行上海市浦兴路支行、宁波银行上海徐汇支行签订了《募集资金三方监管协议》。
为加强对募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，2011年 12月 28日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，并于 2012年 1月 8日，本公司和保荐机构长江证券承销保荐有限公司与浙商银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年度本公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2014年12月31日止，本公司募集资金在银行专户的存储金额为人民币125,426.89元，具体存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户行账户类别|账号|账户余额|存款期限|
|浙商银行杭州萧山分行活期账户|3310010010120100527708|28,816.65|活期|
|浙商银行杭州萧山分行保证金账户|3310010110121800082419|96,610.24|活期|
|合 计||125,426.89||

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2014年度公司募集资金项目的资金实际使用情况：
详见附表一《募集资金使用情况对照表》。
2、超募资金的使用情况：
2011年12月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，使用超募资金1,980.00万元提前偿
还银行贷款。
2012年 3月 6日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 800万元永久补充流动资金，并于2012年4月23日补充流动资金。
2012年 7月 4日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金对全资子公司上海开能家用设备销售有限公司增资的公告》及《关于使用部分超额募集资金对全资子公司北京开能家用设备销售有限公司增资的公告》，同意分别使用超募资金900万元及 400万元对全资子公司上海开能家用设备销售有限公司及北京开能家用设备销售有限公司增资。
2012年10月22日，本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购公司获得土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金 10,866万元（实际可使用超募资金为 10,016.45万元，不足部分由自有资金支付）通过收购上海信川投资管理有限公司（以下简称“信川投资”）全部股权的方式，获得信川投资持有的上海市浦东新区川沙经济园区 9-11地块约 38亩国有土地使用权。截至2013年12月31日，本公司已使用超募资金支付人民币10,016.45万元。截至2013年12月31日，超募资金已全部用完。
3、募集资金投资项目进度调整情况
根据居家水处理行业的市场发展态势，本公司决定将《智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目》原有的投资方案中的设备集成为更先进的自动化生产线。由于集成的生产线需要在德国定制完成，并与供应商进行技术方案的设计、谈判占用了较长时间。设备已运至公司，并已完成安装调试。
因《复合材料压力容器及多路控制阀发展项目》与《智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目》中的自动化生产线相匹配，而同时顺延。
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|承诺投资项目|原预计完工日期|调整后完工日期|
|智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目|2013年6 月30日|2014年6 月30日|
|复合材料压力容器及多路控制阀发展项目|2013年12 月31日|2014年6 月30日|

以上两个募集资金投资项目已经完成建设并投入使用。
4、募集资金使用及披露需说明的情况
因“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”为国家重点产业振兴和技术改造支助项目，已投入国家支助资金人民币 960万元，
故本项目实际已投资总额为人民币9,174.70万元，项目已建设完成。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、准确、真实、完整的披露募集资金使用相关信息，且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
上海开能环保设备股份有限公司董事会二○一五年三月二十日