证券代码：300343 证券简称：联创节能 公告编号：2015-012山东联创节能新材料股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2015年2月17日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年2月25日下午1：30以现场方式召开，会议由董事长李洪国先生主持，本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，公司监事列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经本次会议与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并配套融资的要求及各项条件。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合法持有的上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新合”或“标的公司”）合计100%股权（以下简称“标
的资产”），并同时向李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金管理有限公
司中信建投9号资产管理计划以非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金规模不超过本次整体交易对价总额的25%。
本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。本次交易完成后，公司将持有上海新合100%的股权，上海新合的现有股东齐海莹、周志刚、王璟及宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）将成为公司的新股东。
本次交易涉及与公司实际控制人李洪国之间的关联交易，关联董事李洪国回避该议案的表决，本次交易方案的子议案由公司其他7名非关联董事逐项审议表决通过：
（一）本次交易所购买资产的情况
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的上海新合100%股权，交易对方持有上海新合股权的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）|101.0968|32.35%|
|2|齐海莹|69.81|22.34%|
|3|周志刚|68.16|21.81%|
|4|王璟|18.29|5.85%|
|5|上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）|12.50|4.00%|
|6|李瑞玲|6.24|2.00%|
|7|李洪国|36.4032|11.65%|
|合计||312.50|100.00%|

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经联创节能与交易对方协商确定。
根据中同华出具的中同华评报字[2015]第 17号《山东联创节能新材料股份
有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司资产评估报告
书》，截至评估基准日 2014年 9月 30日，上海新合100%股权的评估价值为
133,200.00万元。经联创节能与交易对方协商，标的资产最终交易作价为
132,200.00万元，其中，各交易对方在本次交易中获取的对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有上海新合的出资额（万元）|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|现金对价（万元）|
|1|齐海莹|69.81|29,532.42|29,532.42|11,161,157|--|
|2|周志刚|68.16|28,834.41|28,834.41|10,897,358|--|
|3|王璟|18.29|7,737.40|7,737.40|2,924,187|--|
|4|宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）|101.0968|42,768.00|4,095.77|1,547,910|38,672.23|
|5|上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）|12.50|5,288.00|--|--|5,288.00|
|6|李瑞玲|6.24|2,639.77|--|--|2,639.77|
|7|李洪国|36.4032|15,400.00|15,400.00|5,820,106|--|
|合计||312.50|132,200.00|85,600.00|32,350,718|46,600.00|

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
在公司取得本次交易中国证监会正式核准批文后（以中国证监会正式核准文件送达公司为准），公司应立即启动配套资金的募集工作，交易对方应立即启动标的公司100%股权的过户事宜。在取得中国证监会正式核准批文的20个工作日内，公司应完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具验资报告；交易对方在取得公司聘请的会计师事务所出具的验资报告后10个工作日内，应完成标的公司100%股权的过户（即办理完成标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过户证明文件；公司在取得标的公司100%股权的过户证明文件后5个工作日内（含当日），将首期现金对价31,400万元一次性支付到宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）和李瑞玲指定的银行账户；公司在取得标的公司100%股权的过户证明文件后12个月内（含当日），将剩余现金对价15,200万元一次性支付到宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）指定的银行账户。
在标的资产交割日（即标的资产全部过户至公司名下的工商登记变更之日）后三十（30）个工作日内，公司完成向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国及宁波保
税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份的交割，并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司将发行的股份登记至齐海莹、周志刚、王璟、李洪国
及宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）名下。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
根据公司与宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、齐海莹、周志刚、王璟、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）、李瑞玲、李洪国签署的《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份和支付现金购买资产协议》”），对协议各方违反该协议的约定应承担的违约责任进行了约定。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）本次交易的现金对价和支付
1、现金对价的金额和支付
根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为 46,600.00万元，其中向宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）支付现金 38,672.23万元，向上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）支付 5,288.00万元，向李瑞玲支付2,639.77万元。
本次交易的现金对价将分两次进行支付，首次将支付 31,400.00万元，将于公司配套募集资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后 5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200.00万元，将于公司配套募集资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付到宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）指定的银行账户。
针对公司前述剩余现金对价15,200万元之付款义务，公司实际控制人李洪国保证以其持有的公司股份进行质押或提供连带担保等方式协助公司获得资金，并确保公司在规定的时间内取得资金及履行对宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）的现金支付义务。
2、奖励对价
如上海新合在全部承诺年度内（即2015年、2016年、2017年）累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则公司在承诺年度结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利
润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价支付给齐海莹、周志刚、王
璟三名管理层股东，由三名管理层股东自行协商分配比例，但三名管理层股东应满足截至 2017年 12月 31日未主动从公司离职（因公司以股东身份作出降低三名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩奖励。公司应于公司2017年年度报告披露后的10个工作日内向三名管理层股东支付奖励对价款。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）本次交易涉及的发行股份方案
1、本次交易涉及的股份发行
本次交易，公司向上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）以非公开发行股份的方式支付本次交易的合计股份对价85,600.00万元；向李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金管理有限公司中信建投9号资产管理计划发行股份募集配套资金，募集配套资金为33,600万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）。上述发行对象以各自持有的上海新合股权认购公司向其发行的股份。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金管理有限公司中信建投 9号资产管理计划。
上述发行对象以现金认购公司向其发行的股份。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行股票的种类和面值
本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产非公开发行股票的定价基准日为联创节能第二届董
事会第二十一次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，计算方式为：发行价格=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价×90%，其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易的总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份的价格为26.46元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金向特定对象李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金管理有限公司中信建投9号资产管理计划非公开发行股票。发行价格为定价基准日即联创节能第二届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日上市公司
股票交易均价的90%，亦为26.46元/股。
在上述股份发行的定价基准日至发行期间，如上市公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司与交易对方将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易中公司向交易对方支付的股份对价为 85,600.00万元，据此计算，本次交易拟向交易对方非公开发行的股票数量为32,350,718股。交易对方在本次交易中所获取的上市公司股份数具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象姓名或名称|支付的股份对价（万元）|发行数量（股）|
|1|齐海莹|29,532.42|11,161,157|
|2|周志刚|28,834.41|10,897,358|
|3|王璟|7,737.40|2,924,187|
|4|李洪国|15,400.00|5,820,106|
|5|宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）|4,095.77|1,547,910|

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|-|-|-|
|合 计|85,600.00|32,350,718|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，联创节能与交易对方对上述股份数量的计算均不持异议。
（2）募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 33,600万元，除用于支付相关中介机构费用外，剩余部分将全部作为本次交易的现金对价向交易对方支付。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次募集配套资金的股份发行价格26.46元/股和配套融资发行对象拟认购金额测算，公司需向配套融资发行对象合计发行12,698,411股股票。具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象姓名或名称|募集金额（元）|发行数量（股）|
|1|李洪国|298,062,000|11,264,625|
|2|中信建投基金管理有限公司——中信建投9号资产管理计划|30,000,000|1,133,786|
|3|宋华|2,646,000|100,000|
|4|孙强|2,646,000|100,000|
|5|王宪东|2,646,000|100,000|
|合 计||336,000,000|12,698,411|

本次发行股份的最终数量以由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、配套募集资金用途
本次交易所募集配套资金总额为33,600万元，除用于支付相关中介机构费用外，剩余部分将全部用于向宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）和李瑞玲支付本次交易价款的现金对价部分。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次交易所发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
齐海莹、周志刚、王璟承诺，其通过本次交易获得的公司股份自该等股份上
市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的公司股份的30%；自该等股份上市之日起36个月后，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的公司股份的30%。若齐海莹、周志刚、王璟成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
李洪国作为本次交易的交易对方及配套融资发行对象，就其增持的联创节能股份锁定期承诺如下：“本人以持有的上海新合股权所认购取得的联创节能股份，以及本人作为配套融资发行对象认购取得的联创节能股份（以下简称‘该等股份’），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）就其增持的联创节能股份锁定期承诺如下：“以本企业持有的上海新合股权所认购取得的联创节能股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
补偿义务人齐海莹、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、李洪国通过本次交易获得的公司股份应在标的公司2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2015年、2016年、2017年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但补偿义务人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在公司年报公布后方可分期解锁。
（2）募集配套资金
李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金管理有限公司承诺，以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行完成后，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
标的公司记载于基准日即2014年9月30日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的上市公司享有。
在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的公司的新老股东共同享有。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、过渡期间损益安排
过渡期间（即基准日至交割日的期间）标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、齐海莹、周志刚、王璟以连带责任的方式共同向标的公司以现金方式补足。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）在股份锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案自公
司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）业绩承诺情况
业绩承诺方的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，齐海莹、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、李洪国（以下合称“补偿义务人”）承诺，标的公司在2015年、2016年、2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元和
15,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（六）盈利预测补偿安排
1、标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
上市公司在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的专项审核报告确定。
2、2015年、2016年和2017年各年度现金和股份补偿
如果标的公司2015年、2016年和2017年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则补偿义务人应以股份或现金的方式向公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
例如：
2015年应补偿现金和股份价值=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数10,000万元－标的公司截至当期期末实现净利润累计数9,000万元）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润累计数38,000万元×标的资产交易价格132,200万元－已补偿现金金额0元－已补偿股份数量0股=3,478.95万元。
2016年、2017年内现金和股份补偿计算公式以此类推。
3、各方同意，补偿义务人可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
（1）如补偿义务人选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的10个工作日内，补偿义务人将按照前述差额向公司进行现金补偿。
（2）如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿
股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关
法律规定予以注销。
①在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的10个工作日内，由公司董事会计算确定回购股份数量，并向公司股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案。自公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起30个工作日内，公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
②公司董事会向股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案同时，应向补偿义务人发出回购股份的书面通知，补偿义务人应在通知规定的期限内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户的指令。
③自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
4、各方同意，补偿义务人总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的78%；其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的66.35%，李洪国的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的11.65%。
5、补偿义务人内部补偿责任分担：齐海莹、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述四名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例先行各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）的补偿义务承担连带补偿责任；若前述累计补偿金额超过了上述四名补偿义务人的补偿上限，则李洪国承担剩余的补偿责任，但应以其收到的全部交易对价为限。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（七）公司业绩保证
2015年至2017年度公司扣除非经常性损益的净利润应为正值，若出现亏损，则由李洪国以等额现金补偿给公司。李洪国承诺，其将以自有或自筹资金作为前述补偿的资金来源。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，资产转让方和非公开发行股份募集配套资金的认购对象李洪国系联创节能的控股股东和实际控制人。募集配套资金的认购对象王宪东为联创节能高级管理人员。因此本次交易构成关联交易。
对上述事项，公司独立董事已对本议案进行了事前审查并予以认可。
本议案关联董事李洪国回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：1、本次交易的标的资产为上海新合100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上海新合不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、上海新合拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会新增关联交易和同业竞争，不会影响公司独立性。
本议案关联董事李洪国回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)的相
关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对本公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上海新合股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，上海新合将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易目的在于推动公司业务的多元化发展、分散公司经营风险，注入优质资产、增强盈利能力，在公司控制权不发生变更的情况下向特定对象发行股份购买资产。
本议案关联董事李洪国回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中同华资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字[2015]第 17号《山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
1、评估机构具有独立性
北京中同华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、上海新合之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，北京中同华资产评估有限公司根据有关资产评估的法律
法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方
法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2015]第 17号《山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司资产评估报告书》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为132,200.00万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，计算方式为：发行价格=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价×90%，其中定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易的总量。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。因此，联创节能募集配套资金的发行对象不超过五名；并且发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者发行价格不得低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
公司本次发行股份（包含发行股份购买资产所发行的股份和募集配套资金所发行的股份）的发行价格均为人民币26.46元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案关联董事李洪国回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
审议通过了《关于<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。
本议案关联董事李洪国回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十、审议通过《关于签订附条件生效的<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》
审议通过了《关于签订附条件生效的<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。
本议案关联董事李洪国回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于签订附条件生效的<山东联创节能新材料股份有限公司股份认购协议>的议案》
审议通过了《关于签订附条件生效的<山东联创节能新材料股份有限公司股份认购协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。
本议案关联董事李洪国回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于签订附条件生效的<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》
审议通过了《关于签订附条件生效的<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。
本议案关联董事李洪国回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
审议通过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计报告；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审阅报告；北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意公司聘请西南证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市海润律师事务所、北京中同华资产评估有限公司分别作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有
关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切相关事项；
8、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会批准李洪国免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，李洪国持有公司股份 27,508,800股，持股比例为34.39%，为公司的实际控制人、控股股东。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，李洪国认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。
根据《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，经评估，标的资产的评估值为133,200万元。经公司与宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）、齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲协商，标的资产最终交易作价为132,200.00万元。本次交易完成后，李洪国仍为公司的实际控制人、控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。李洪国已承诺本次交易取得的公司股份自上市之日起 36个月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会将提请股东大会非关联股东批准豁免李洪国因参与本次非公开发行股份事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。
本议案关联董事李洪国回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
经公司董事会提议，公司拟于2015年3月17日下午14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议尚需股东大会批准的本次交易的相关议案。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于向工商银行申请授信额度及借款的议案》
为满足公司不断扩展的经营规模的需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司拟将向以下银行申请授信额度，详情如下：
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|银行名称|申请金额（人民币万元）|期限|担保方式|
|中国工商银行淄博分行|10,000|一年|信用|

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东联创节能新材料股份有限公司董事会
2015年2月25日