深圳翰宇药业股份有限公司
截止 2015年 3月 31日
前次募集资金使用情况
鉴证报告
信会师报字[2015]第 310442号
深圳翰宇药业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
截止 2015年 3月 31日
目录 页码一、前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2二、深圳翰宇药业股份有限公司截至 2015年 3月 1-10 31日止的前次募集资金使用情况报告
三、事务所执业资质证明
信会师报字[2015]第310442号深圳翰宇药业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2015年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请向特定对象非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请向特定对象非公开发行股票的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2015年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2015年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：周俊祥
中国注册会计师：肖珍丽
中国·上海 二 O一五年五月十四日
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截至2015年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
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截至2015年3月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 2011年度首次公开发行股票募集资金项目
(一) 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]397号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年3月28日向社会公众公开发行普通股股票 2,500万股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币 30.19元。
截至 2011年 3月 31日，本公司共募集资金 754,750,000.00元，由中信建投证券股份有限公司扣除保荐及承销费用人民币30,190,000.00元后，汇入公司在银行开立的专用账户资金净额为人民币 724,560,000.00元，经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币9,534,200.00元，募集资金净额715,025,800.00元。
截至2011年3月31日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综字第150004号”验资报告验证确认。
该项募集资金具体使用情况如下：
截止 2011年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入50,571,585.63元，2011年度使用募集资金 36,603,185.63元，尚未使用资金余额为664,454,214.37元。截止2011年12月31日，募集资金专户余额674,827,848.66元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异 10,373,634.29元系募集资金存款利息收入 10,373,971.04元、银行手续费支出336.75元。
截至2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入227,423,896.25元，2012年度使用募集资金176,852,310.62元，以前年度使用募集资金50,571,585.63元，尚未使用资金余额为 487,601,903.75元。截至 2012年 12月 31日，募集资金专户余额519,855,034.94元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为32,253,131.18元，差异金额系银行存款利息收入32,797,543.76元，汇兑损失542,267.83元，其他2,144.75元（包含手续费、函证费等）。
截至2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入553,223,618.85元，2013年度使用募集资金325,799,722.60元，以前年度使用募集资金227,423,896.25元，尚未使用资金余额为 161,802,181.15元。截至 2013年 12月 31日，募集资金专户余额179,457,709.01元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为17,655,527.86元，差异金额系银行存款利息收入40,261,587.13元，其中21,263,227.01元利息收入永久补充流动资金（公司2013年10月18日使用部分超募资金本金及此利息永久补
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充流动资金），汇兑损失 1,331,458.29元，其他 11,373.97元（包含手续费、函证费等）。
截至2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入650,351,611.03元，2014年度使用募集资金97,127,992.18元，以前年度使用募集资金553,223,618.85元，尚未使用资金余额为64,674,188.97元。截至2014年12月31日，募集资金专户余额 84,879,504.22元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为 20,205,315.25元，差异金额系银行存款利息收入42,718,606.40元，其中21,263,227.01元利息收入永久补充流动资金（公司2013年10月18日使用部分超募资金本金及此利息永久补充流动资金），汇兑损失 1,225,987.74元，其他 24,076.40元（包含手续费、函证费等）。
截至2015年3月31日，公司对募集资金项目累计投入660,723,936.22元，2015年1-3月使用募集资金10,372,325.19元，以前年度使用募集资金650,351,611.03元，尚未使用资金余额为 54,301,863.78元。截至 2015年 3月 31日，募集资金专户余额 74,957,965.22元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为 20,656,101.44元，差异金额系银行存款利息收入43,121,785.60元，其中21,263,227.01元利息收入永久补充流动资金（公司2013年10月18日使用部分超募资金本金及此利息永久补充流动资金），汇兑损失 1,177,755.35元，其他 24,701.80元（包含手续费、函证费等）。
截止2015年3月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 备注
杭州银行深圳分行 4403092218100203520 283,000,000.00 814.41活期
中信银行罗湖口岸
7442010182600091345 31,300,000.00 7,200,905.86活期
支行
招行泰然支行 755917093910502 410,260,000.00 已销户
光大银行宝城支行 78230053000024892 已销户
上海银行宝安支行 0039294103001688908 997,670.53活期
上海银行宝安支行 0039294123001484478 3,013,257.13七天通知
上海银行宝安支行 23000823856 25,000,000.00定期
上海银行宝安支行 23000823864 25,000,000.00定期
上海银行宝安支行 23001006525 1,000,000.00定期
上海银行宝安支行 0039294103001982566 已销户
平安银行总行营业 活期，原币金额为25,011.89 OSA11013369207601 153,628.03
部离岸部（美元） 美元。
平安银行总行营业 定期，原币金额为 OSA12013369207601 12,284,400.00
部离岸部（美元） 2,000,000.00美元
平安银行总行营业 活期，原币金额为港币 OSA11013369207602 307,289.26
部离岸部（港币） 387,947.41元
合计 724,560,000.00 74,957,965.22
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(二) 募集资金的实际使用情况
1、2011年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2015年3月31日止，募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金净额： 71,502.58已累计使用募集资金总额： 66,072.39变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 2011年 5,057.162012年 17,685.232013年 32,579.972014年 9,712.802015年1-3月 1,037.23投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定实际投资 可使用状态日募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 金额与募集后承诺期（或截止日项投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
投资金额的差额目完工程度） 1 多肽药物生产基地建设 多肽药物生产基地建设 28,300.00 48,789.00 50,218.20 28,300.00 48,789.00 50,218.20 -1,429.20 102.93% 2 多肽药物制剂中试技术平
多肽药物制剂中试技术平台建设 3,130.00 4,000.00 3,482.45 3,130.00 4,000.00 3,482.45 517.55 87.06%台建设
3 使用公司首次公开发行股使用公司首次公开发行股票超募
票超募资金购买科信必成资金购买科信必成自主研发的21
9,000.00 4,031.00 0.00 9,000.00 4,031.00 4,969.00 44.79%自主研发的 21项口服缓项口服缓控释制剂品种的药品项
控释制剂品种的药品项目目
4 使用超募资金和自有资金使用超募资金和自有资金设立全
4,000.00 2,627.16 0.00 4,000.00 2,627.16 1,372.84 65.68%设立全资香港子公司 资香港子公司
5 补充流动资金 补充流动资金 5,713.58 5,713.58 0.00 5,713.58 5,713.58 0.00 100.00%合计 31,430.00 71,502.58 66,072.39 31,430.00 71,502.58 66,072.39
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注：1、公司与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术转让合同》，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个口服缓控释制剂品种的研发药品项目，项目技术转让费总计为人民币9,000万元。截至2015年3月31日，公司按照合同支付进度款4,031万元。公司将继续按项目进度投入。
2、公司使用超募资金 4,000万元人民币和自有资金 1,000万元人民币，合计 5,000万元人民币，换汇约 6,000万元港币设立全资香港子公司翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”），承载公司国际合作项目投入管理，包括：Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目、多肽制剂、原料药海外注册和销售项目、客户肽等产品的海外销售项目等。截至2015年3月31日，香港翰宇募集资金户设立全资子公司已支出折人民币约2,627.16万元。公司将继续按项目进度投入。
2、2011年度首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况
经2013年3月13日第二届董事会第三次会议决议，审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《关于与杭州银行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向杭州银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》、《关于与中信银行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向中信银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》。2013年4月12日2012年年度股东大会决议审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》。公司将存放于光大专户的部分超募资金及上海新专户的全部超募资金，转款至杭州银行股份有限公司深圳分行，将存放于光大专户的部分超募资金，转款至中信银行股份有限公司深圳分行，并与保荐机构中信建投以及上述专户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。本次拟对募投项目－多肽药物生产基地建设项目使用公司首次公开发行股票所募集之超募资金追加投资 20,489万元，主要用于工程建设、设备采购等。对募投项目－多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资870万元，主要用于工程建设及设备采购。
经过上述调整后，前次募集资金项目的总投资为 52,789万元，新增的部分全部来源于募投资金超募部分。调整后的募投项目与之前的对比，预计总投资增加了21,359万元。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止2015年3月31日，募集资金投资项目不存在转让的情况；
截止2015年3月31日，募集资金投资项目置换的情况如下：
在募集资金实际到位之前，部分募投项目已由本公司以自筹资金先行投入。截
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至 2011年 4月 14日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为14,145,688.00元。经公司第一届董事会第九次会议，并由天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信审（2011）专字第 150038号报告鉴证，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金14,145,688.00元。
4、超募资金使用情况
公司超募资金的总金额为400,725,800.00元。
（1）2011年度，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发、保荐人发表明确同意意见后，公司与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术转让合同》，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个口服缓控释制剂品种的研发药品项目，项目技术转让费总计为人民币9,000万元。
（2）2012年度，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发、保荐人发表明确同意意见后，公司使用超募资金4,000万元人民币和自有资金 1,000万元人民币，合计 5,000万元人民币，换汇约 6,000万元港币设立全资香港子公司翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”），承载公司国际合作项目投入管理，包括：Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目、多肽制剂、原料药海外注册和销售项目、客户肽等产品的海外销售项目等。
（3）经2013年3月13日第二届董事会第三次会议决议，审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》和《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》，调整如下：1）对多肽药物生产基地建设项目追加投资20,489万元，主要用于工程建设、设备采购等。2）对多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资870万元，主要用于工程建设及设备采购。
（4）经2013年8月6日第二届董事会第五次会议及2013年8月27日2013年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(2012年修订)》等有关规定，结合公司实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，公司拟使用江苏银行深圳分行超募资金专户的全部余额7,780.98万元（以银行结算为准，含超募资金5,713.58万元及其利息）永久补充流动资金，用于主营业务的生产经营。
截止2015年3月31日，多肽药物生产基地建设项目实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因为募集资金在存放期间产生了利息收入，公司将部分利息收入投入该项目；
截止2015年3月31日，公司超募资金已经全部设定使用用途，未有闲置的超募资金。
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(三) 募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、2011年度首次公开发行股票募集资金项目实现效益情况对照表
截至2015年3月31日止，募集资金投资项目实现效益情况对照表
2011年度首次公开发行股票募集资金项目
金额单位：人民币万元是否截止日
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 达到预计效累计实现效益
项目累计 承诺效益 益产能利用率
序号 项目名称 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月
1
多肽药物生产基地建设
83.71% 不适用
6,836.26 963.77 7,800.03
多肽药物制剂中试技术平台
2 不适用 不适用
建设
使用公司首次公开发行股票
超募资金购买科信必成自主
3 不适用 不适用
研发的21项口服缓控释制
剂品种的药品项目
使用超募资金和自有资金设
4 不适用 不适用
立全资香港子公司
5
补充流动资金
不适用 不适用
合计
6,836.26 963.77 7,800.03
注：多肽药物生产基地建设项目中，公司建设的一车间[小容量注射剂（非最终灭菌）、冻干粉针剂]，已取得了《药品 GMP证书》（证书编号：CN20130570)并投产，其累计产能利用率为83.71%。多肽药物生产基地二车间，在2014年度尚在进行设备设施确认、产品工艺验证等验证或确认工作，暂未取得GMP证书，故尚未投产。
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2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
多肽药物制剂中试技术平台建设无法单独核算收益，但是该项目的实施有效解决中试过程对公司正常生产秩序的影响问题，提高公司整体的研发效率，降低研发成本，并增强实验室多肽药物创新成果向规模化生产过渡的能力，加快多肽药物创新成果产业化进程。
使用公司首次公开发行股票超募资金购买科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目和使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司目前仍在投入过程中，故还未产生效益。
本公司以超额募集资金5,713.58万元补充流动资金项目无法单独核算收益，但是该项目的实施有效减轻了公司的资金压力，降低了公司的融资成本。
(四) 2011年度首次公开发行股票募集资金投资项目的资产运行情况
本公司 2011年度首次公开发行股票募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
(五) 2011年度首次公开发行股票募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
2011年度首次公开发行股票募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况不存在差异。
二、 2015年度向特定对象非公开发行募集资金项目
(一) 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2015]41号文核准，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票18,003,273股，每股面值1元，每股发行价人民币24.44元/股元。截止2015年1月20日，本公司共募集资金人民币 439,999,992.12元，扣除与发行有关的费用人民币 31,300,000.00元，募集资金净额为人民币408,699,992.12元。
2015年 1月 20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310020号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板/中小企业板/创业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2015年3月31日，公司对募集资金项目累计投入408,699,992.12元，2015年 1-3月使用募集资金 408,699,992.12元，尚未使用资金余额为零元。截至 2015年 3月31日，募集资金专户余额8,589.76元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为8,589.76元，差异金额系银行存款利息收入8,589.76元。
截止2015年3月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 银行账号 初始存放金额* 截止日余额 备注
兴业银行科技园支行 338040100100221822 423,599,992.12 8,589.76活期
合计 423,599,992.12 8,589.76
注*：初始存放金额中包含尚未扣除的发行费用14,900,000.00元。
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(二) 募集资金的实际使用情况
1、2015年度向特定对象非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2015年3月31日止，募集资金使用情况对照表（金额单位：人民币万元）
募集资金净额： 40,870.00已累计使用募集资金总额： 40,870.00变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 2015年1-3月 40,870.00投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态日期（或截止日募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额与募集后序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 项目完工程度）投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 承诺投资金额的差额购买成纪药业购买成纪药业100%
1 40,870.00 40,870.00 40,870.00 40,870.00 40,870.00 40,870.00 0.00 100%100%股权 股权
合计 40,870.00 40,870.00 40,870.00 40,870.00 40,870.00 40,870.00
注：截至2015年1月13日，购买甘肃成纪药业有限公司（以下简称“成纪药业”）100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，成纪药业领取了天水市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：620500000002169）。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有成纪药业100%股权。
2015年1月公司收购成纪药业时将募集资金423,599,992.12元全部用于支付收购款。发行费用14,900,000.00元分别于2014年3月用自有资金支付2,000,000.00元，2014年10月用自有资金支付4,000,000.00元，，2015年2月用自有资金支付8,900,000.00元。
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前次募集资金使用情况报告
2、2015年度向特定对象非公开发行募集资金项目变更情况
截止 2015年 3月 31日，2015年度向特定对象非公开发行募集资金项目不存在变更情况。
3、实际投资进度情况
截止2015年3月31日，公司募集资金投资项目的实际投资总额与募集后承诺投资总额一致。
4、2015年度向特定对象非公开发行募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止 2015年 3月 31日，2015年度向特定对象非公开发行募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
(三) 募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、2015年度向特定对象非公开发行募集资金项目实现效益情况对照表
截至2015年3月31日止，募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元截止日投资 截止日是否达到预实际投资项目 项目累计 承诺效益 最近三年实际效益 累计实现计效益产能利用率 效益序号 项目名称
2012年2013年2014年2015年2-3月
购买成纪药业
1 14,850.00 306.61 306.61100%股权
合计
14,850.00 306.61 306.61承诺效益为承诺的2015年度应实现的效益。实际效益以成纪药业实现的净利润为基础，其中2015年2-3月实际效益即成纪药业2015年2月和3月未审报表净利润。
2、2015年度向特定对象非公开发行募集资金投资项目的资产运行情况
本公司2015年度向特定对象非公开发行募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
3、2015年度向特定对象非公开发行募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 2015年度向特定对象非公开发行募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况不存在差异。
使用情况报告第9页
深圳翰宇药业股份有限公司
截至2015年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
三、 董事会声明
公司董事会认为，公司募集资金到位后，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司募集资金存储使用管理制度》等有关法律法规及制度的规定，对募集资金的管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理，对于募集资金实施方式的变更是根据公司实际经营状况做出的合理调整，履行了董事会、股东大会等决策程序，确保了广大投资者的利益。
四、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年5月14日批准报出。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2015年5月14日
使用情况报告第10页