证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-059朗姿股份有限公司
关于公司收购股权事项暨复牌的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：本公司股票于 2014年10月31日上午开市起复牌。
风险提示：
1、由于公司与标的公司在文化与现有管理模式上存在一定差异，因此本次收购股权及参与定向增发完成后，仍存在一定管理风险。
2、公司进行本次收购主要出于产业链资源整合的目的，所以本次收购完成后存在一定资源未能充分有效整合的风险。
3、关键管理人员流失的风险。本次收购完成以后，包括标的公司现有管理人员在内的全体员工将继续任职。其管理层有丰富的经营管理经验、保持现有管理人员的稳定，将对标的公司的持续健康发展提供保障。
4、本次收购资金来源全部为子公司银行借款，公司提供全额连带责任担保，对本公司和子公司的其他融资和投资带来一定的影响，对本公司持续经营能力、盈利能力和资产状况无不良影响。
5、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项，需向国内相关有权管理机关备案，不需要相关有权机关审批。
一、公司收购股权进展情况
朗姿股份有限公司（以下简称：“公司”）因筹划股权收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002612）自2014年9月3日上午开市起停牌。公司于2014年9月3日刊登了《关于筹划股权收购事项的停牌公告》（公告
编号：2014-034）。
2014年9月5日，公司全资子公司莱茵时装韩国株式会社（Lime Garments
KoreaCo.,Ltd.）（已更名为朗姿韩国株式会社，以下简称“朗姿韩国”）与韩国株式会社阿卡邦股份（以下简称“阿卡邦”）及第一大流通股股东金煜签订了《有关认购株式会社阿卡邦新股之备忘录》和《有关株式会社阿卡邦股份转让的备忘录》。（公告编号：2014-035）
自公司股票停牌以来，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进股权收购事项最终方案形成。2014年10月22日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于授权全资子公司莱茵服饰（韩国）株式会社拟实施收购股权的议案》。相关事项需待公司子公司莱茵服饰（韩国）株式会社签订后续的具体协议，并经公司法定程序审议、批准后实施。（公告编号：2014-054）
上述信息的具体内容已披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、签订协议情况
2014年10月30日，公司全资子公司朗姿韩国株式会社与株式会社阿卡邦第一大股东金煜签订了《股份转让协议》。
（一）交易对方及标的公司基本情况
1、交易对方的基本情况
金煜，阿卡邦第一大流通股股东，韩国公民，阿卡邦公司创始人，现任阿卡邦公司董事长，原持有阿卡邦公司股份4,972,000股，占该公司总股本17.757%。
本次朗姿韩国收购金煜持有的4,272,000股，占该公司总股本15.257%。
2、标的公司基本情况
阿卡邦公司，于2002年1月17日在韩国KOSDAQ上市。股票代码：013990。
阿卡邦公司成立于1979年4月2日，是韩国第一家专业经营婴幼儿服装和用品公司。公司主营0-4岁孩子服装、婴儿用品、护肤品、玩具等孩童成长用品，共拥有5个系列品牌，目前在韩国拥有750个店铺。
阿卡邦被韩国企业效率协会评为2000年度"第一童装企业"、连续2年被韩国企业效率协会选为"第一童装品牌"；2002年被韩国企业效率协会评为2002年度"
第一知名度品牌"（婴儿用品/服饰）；2013年度阿卡邦在韩国市场综合占有率为16%，排名第二。
3、根据财务尽职调查报告，标的公司的主要财务数据如下表所示：
（1）按韩国会计准则和标的公司现有会计政策披露的未经审计的2014年度中期报告的财务数据（韩国KOSDAQ披露数据）（单位：万元）。
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|项目|总资产|总负债|净资产|主营收入|净利润|
|2013年12月31日|124,152|34,389|89,763|116,487|1,483|
|2014年06月30日|120,098|35,,246|84,852|42,210|-4,253|

（2）按中国会计准则和公司现有会计政策经调整后的未经审计的2014年度中期报告的相应财务数据（单位：万元）。
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|项目|总资产|总负债|净资产|主营收入|净利润|
|2013年12月31日|121,002|35,596|85,405|112,262|342|
|2014年06月30日|121,392|39,395|81,997|41,638|-4,386|

根据中国会计准则和公司会计政策调整后，阿卡邦公司2013年12月30日净资产85,405万元，公司收购其15.257%股权对应享有的权益为13,030万元。本次收购股权价格约为人民币1.8亿元，增值率为38.14%。该定价是双方经过友好协商，综合评估阿卡邦公司市场综合价值及未来发展前景，并参考韩国资本市场股权转让定价办法综合确定的。
（二）股份转让协议的主要内容：
1、标的股权收购价款
朗姿韩国以现金资产收购金煜持有阿卡邦公司的427.2万股流通股份，占阿卡邦公司总股本的15.257%。所收购股份每股7500韩元，股份总价款320.4亿韩元，约合人民币1.8亿元。
2、交割
根据合同约定，于2014年12月4日在韩国首尔进行交割。在交割日，转让方不存在禁止或限制本次交易的法令、法院裁判或政府机构的命令。若因韩国政府审批导致金额支付发生迟延时，交割日可以延长2周。
在交割日，转让方是合法、有效持有标的股份的所有者，标的股份没有设定
任何质权、担保权、转让担保及其他担保，标的股份的转让并不存在任何限制。
在交割日，标的公司不存在解散、清算、破产的现象。标的公司及子公司按照法令继续进行经营，其对持有财产所需的所有登记、审批等，已具备法令上的能力、资格及权限。
3、股权受让过渡期的经营管理
本协议签订之日至交割日为止，转让方所持有的标的公司股份及本次收购剩余股份，不得向第三人转让、提供担保及其他方法进行处分。
转让方对标的公司应按照通常的营业方法来运营，为标的公司保持企业价值最大而诚实努力。包括维系公司客户、第三方关系、重要员工任职稳定等事项。
标的公司和子公司依照法律及公司章程进行合法经营活动，重大事项必须经过朗姿韩国公司书面同意。
三、交易的目的和对公司的影响
本次收购是公司立足现有渠道、供应琏、管理平台以及研发设计能力优势，积极拓展关联产业的重大战略举措，有利于进一步完善公司产业链，提升公司经营能力和进行产业转型升级。标的公司是一家韩国知名的婴幼儿服装及用品公
司。
本次收购有利于公司及时了解和把握行业的国际发展趋势，学习和借鉴国际最新的时尚设计理念和经营管理经验，便于加快国际知名时尚品牌的国内化运作步伐，提升公司核心产品的议价能力和市场综合竞争能力。同时也有利于公司充分利用现有资源优势，实现产业整合的协同效应。
四、其他说明
本协议签订后涉及的各后续事宜，本公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定、履行相应的信息披露义务。
关于朗姿韩国参与阿卡邦定向增发股份事宜，合作双方已经就增发股份、价格及增发日期等主要条款达成一致意见，并于9月2日签署了相关备忘录，计划参与定向增发认购股份420万股,总价款214.2亿韩元，约合人民币1.2亿元，尚未签订最终新股认购协议。本次股权收购及参与定向增发事项完成后，朗姿韩国共持有阿卡邦公司的847.2万股股份，约占阿卡邦增发后总股本的25.86%。
公司收购阿卡邦股权及参与定向增发后并未取得该公司的实际经营控制权，
均不构成重大资产重组。公司承诺在未来12个月内，不会取得对该公司的实际经营权。
公司会根据最终协议进展程度及时进行披露，请广大投资者注意风险。
五、经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年10月31日上午开市起复
牌。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会