中京民信（北京）资产评估有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的专项回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(151688号)，我公司对贵会要求评估师核查的事项进行了仔细核查，现将核查结果书面回复如下，请予审核。
反馈问题5：请你公司结合行业发展趋势、市场需求、竞争优势、技术发展水平、市场占有率、向移动端转型成功的可能性、采购成本控制措施、客户的拓展能力、合同的签订及执行情况等，补充披露日月同行：1）2015年营业收入预测的可实现性。2） 2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、日月同行所处行业发展趋势、市场需求、竞争优势、技术发展水平、市场占有率、向移动端转型成功的可能性、采购成本控制措施、客户的拓展能力、合同的签订及执行情况等情况说明
1、行业发展趋势
日月同行主要从事互联网营销服务，通过构建专业的互联网联营平台，整合各类互联网流量资源，提供互联网软件营销服务、流量增值服务，以及部分传统互联网广告服务。
（1）互联网行业发展情况
2015年全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战略。各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
我国互联网用户数量逐年稳步增长,根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《第 35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人，互联网普及率较2013年末提升了2.10%，达到47.90%。截至2014年12月，我国网站数量为335万个，年增长4.60%；网页数量为1,899亿个，年增长26.60%。
互联网在我国依旧保持着稳定的发展态势。
（2）互联网营销行业发展情况
近年来，中国互联网的高速发展和普及促进了互联网营销行业快速增长。根据艾瑞咨询统计，未来二年市场规模仍将保持30%以上的较高增长水平。互联网营销行业的快速发展，为日月同行PC端业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。
图：2012-2018年中国互联网广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询
随着移动网络建设的不断升级、智能移动终端设备的普及、移动网络用户的高速增长、移动网络广告技术的发展进步及服务质量的不断提升，使得移动营销市场保持平稳快速增长，互联网广告向移动端迁移速度也随之加快。根据艾瑞咨询的统计数据显示，2014年我国移动广告市场规模达到296.90亿元，较2013年增长了122.06%。移动广告呈现快速发展趋势，整体市场的增速远远高于网络广告市场增速，预计到 2018年其市场规模有望突破2,200亿元。
图：2012-2018年中国移动广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询
2、市场需求
近年来，我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业也对自身品牌形象日益重视。
随着互联网的不断发展，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、投入产出比高、效果可监测等特点，受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对单一、传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。通过互联网进行产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之一。根据CNNIC，截至 2014年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为24.2%，部分行业如信息传输、计算机服务和软件业开展比例最高达35.9%。不断增加的互联网营销投入为行业发展提供了源动力。
3、竞争优势
日月同行是较早进入互联网软件营销行业的企业之一，具有行业先发优势。进入互联网营销行业以来，日月同行即专注于互联网软件产品的营销，对互联网软件营销行业有深入研究，对客户及渠道资源的本质需求有专业准确的理解，积累了丰富的行业经验，逐步形成了以互联网软件产品营销为核心的业务体系，构建了互联网联营平台，在互联网营销领域拥有了自己的核心业务和核心客户，形成了行业先发优势。凭借互联网联营平台优秀的数据挖掘和用户行为分析能力，对大量的媒体渠道资源进行整合、分类、优化，为客户提供精准营销服务，提升了媒体渠道资源变现效率，和优质客户获取能力。
4、技术发展水平
有别于传统的营销行业，互联网营销行业具有信息的数字化和营销过程的交互性两个重要特征。互联网营销行业作为数字化营销平台，数据化、系统化是行业发展的基础。数据挖掘及分析技术、网页分析技术等相关技术的不断成熟和完善，使得互联网营销服务商在服务过程中，可采集到客户、媒体、用户等各方的大量数据，并通过筛选分析为今后的服务提供参考，提升服务质量。
日月同行通过全媒体买断、广告位买断、媒体深度合作等方式构建联营平台，建设流量入口，获取流量资源。这种模式较单一平台模式具有如下优势：通过多平台数据集中和共享，形成数据优势，为精准化营销提供条件；通过多平台流量的整合、分类和优化，提升营销效果；集中多个平台流量资源，提高与广告主的议价能力，获取更多优质客户和更高的推广政策；通过深度挖掘资源潜力，实现流量资源的多次变现。
5、市场占有率
日月同行具有优秀的营销资源整合和经营能力，掌握着丰富的媒介渠道资源。通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长期战略合作协议等方式，深度整合众多国内知名应用下载平台资源。目前公司取得了华军软件园的独家广告媒体代理权及网站运作经营权，与太平洋电脑网、天极网、52PK游戏网、西西软件园、PC6下载站等媒体渠道签订了长期合作协议以及同等价格条件下的优先续约权。
6、向移动端转型成功的可能性
日月同行在客户资源及媒介渠道资源的优势具有较强的可复制性与拓展性。移动端营销同样存在营销双方“供需不对称”的困境。随着移动网络及移动客户端的不断发展，移动客户端的软件产品需求量已进入快速增长阶段。日月同行目前的主要客户，例如百度在线、奇虎360、动景科技等均已进入移动端软件领域。日月同行计划利用其资源优势，将 PC端的业务模式以及客户需求把控、数据分析、资源优化整合等核心能力复制拓展到移动端，绑定 PC端大客户的移动端产品营销，推动业务模式向移动端拓展。日月同行可通过技术改造和更新，实现电脑端与移动端的同步更新。
在移动端互联网营销领域，互联网流量的需求方仍是百度、奇虎360、腾讯等互联网巨头。日月同行的客户结构不会发生大的变化，与客户的合作模式不会发生重大变化。但日月同行主要客户推广的产品线会根据移动端用户的需求有所延伸。目前，日月同行正加紧在其独家代理的华军软件园开展移动端产品收益测试，探索移动端流量资源变现模式。日月同行也将继续延伸资源渠道，通过整合更多的资源渠道，为客户提供移动端产品营销服务。
2015年以来，日月同行已开展移动互联网营销业务，2015年 1-6月日月同行已实现的移动互联网营销收入明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|产品|业务类型|计费模式|收入（万元）|
|卓识互联（北京）文化传媒有限公司|360手机助手|软件营销|CPA|2.34|
|北京传世悦动科技有限公司|360手机助手|软件营销|CPA|4.57|
|二三四五|2345王牌浏览器|软件营销|CPA|1.73|
||2345王牌手机助手|软件营销|CPA||
||2345天气王|软件营销|CPA||
||2345网址导航APP|软件营销|CPA||
||2345阅读网|软件营销|CPA||
|北京云动时代网络科技有限公司|UC浏览器|软件营销|CPA|154.89|
||360好搜|软件营销|CPA||
||360浏览器|软件营销|CPA||
|微播网络技术（北京）有限公司|微播软件|软件营销|CPA|31.51|
|北京海誉动想科技有限公司|海马苹果助手|软件营销|CPA|4.09|
|宿迁梦想网络科技有限公司|寻医问药|软件营销|CPA|37.15|
||百度手机卫士|软件营销|CPA||
||APP-百度地图|软件营销|CPA||
||APP-搜狗市场|软件营销|CPA||
|平安健康互联网股份有限公司|平安好医生|软件营销|CPA|4.59|
|北京中润无限科技有限公司|APP-牛仔网|软件营销|CPA|18.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|百度移信网络|时空猎人游戏|软件营销|CPA|27.08|
|合计||||286.82|

7、采购成本控制措施
日月同行采购的内容主要为互联网媒体和渠道流量资源。具体包括各类综合性门户网站、专业网站、垂直网站、区域性互联网流量资源等。日月同行通过制订以客户需求为导向的采购策略和规范采购流程等措施对采购成本实施了有效的控制。
（1）采购策略的制订
日月同行根据需求端广告主产品线投放需求，分析其产品适用的媒体渠道、覆盖受众及流量需求，结合流量供给端媒体渠道的历史流量、采购价格、采购效率等情况，制定采购策略。日月同行也根据对客户需求的预判，对流量资源进行储备采购。日月同行通过制订以客户需求为导向的采购策略，综合考量媒体渠道的对比情况，促进采购资源的效用最大化，有效降低了实际采购成本。
（2）采购流程
日月同行的采购流程以客户部提出采购需求和投向效果目标为起点，报送资源采购部，资源采购部根据相关要求筛选备选媒介，制定采购方案，与媒介资源进行接洽沟通和价格谈判，签署采购协议。
当投放的广告内容为新内容或在新的媒介资源进行首次投放时，日月同行资源采购部与达成采购意向的媒介资源制定测试计划，并完成相关测试，资源采购部与客户部共同对测试投放效果进行评估。在投放效果满足公司投放效果要求时，日月同行与媒介方签订正式采购合同。
日月同行建立了较为规范的采购流程，最终采购合同的签订均基于测试投放效果的评估情况，避免采购资源浪费，提升媒体渠道资源的使用效率，有效降低了采购成本。
8、客户的拓展能力
优质的客户资源是互联网营销公司发展的重要保障。日月同行以优秀的资源整合能力和运营能力，为客户提供专业的营销服务，树立了良好的企业形象与行业口碑，积累了优质客户资源，提高了客户粘性，可获得主要客户更高的推广单价和更多的产品推广订单。日月同行是百度在线重要的软件营销商，是百度杀毒、百度卫士、百度输入法等客户端产品的主要营销服务机构。日月同行核心能力的不断提升，进一步提高了公司优质客户数量和客户获取
能力。
报告期内日月同行客户数量持续增长，具体客户数量情况如下：
|||
|-|-|
|年份|客户数量|
|2013年|12|
|2014年|32|
|2015年1-6月|48|

9、合同的签订及执行情况
2015年以来，日月同行与诸多客户签订了销售合作协议且处于执行状态，在手订单较为充裕，为预测期营业收入的可实现性提供了保障。
2015年上半年签订主要销售合同及执行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同名称|合同内容|合同期限|2015年一季度收入（万元）|2015年二季度收入（万元）|2015年上半年收入（万元）|
|1|百度在线|百度产品推广合作协议|hao123搜索、网盟广告、百度输入法、百度二合一、百度桌面、悠扬棋牌、时空猎人游戏|2015.03-2015.12|1,342.23|1,808.19|3,150.42|
|||合作合同||2015.01-2015.12||||
|||技术服务框架协议模板||2015.03-2015.12||||
|||业务合作合同||2015.02-2015.03||||
|||业务合作合同||2015.03-2015.12||||
|||产品推广合同||2015.04-2015.12||||
|2|宿迁梦想网络科技有限公司|产品推广合同|360导航|2015.01-2015.12|78.61|630.53|709.14|
||||hao123导航|||||
||||搜狗无线|||||
||||手机卫士|||||
||||百度地图|||||
||||寻医问药|||||
||||APP--百度杀毒|||||
||||APP--搜狗市场|||||
|3|淮安爱月|产品推广合同|CPM广告-华军、2345导航、360导航、爱奇艺|2015.01-2015.12|235.38|299.57|534.95|
|||网站联盟合作合同||2015.01-2015.12||||
|4|鸿达万方|华军服务合同|多彩便签|2015.04-2015.06|78.58|100.32|178.90|
|||网络推广服务合同||2014.12-2015.02||||
|||网络推广服务合同||2015.03-2015.12||||
|5|北京云动时代科技有限公司|移动营销服务合同|360好搜|2015.06-2015.12|-|154.89|154.89|
||||360浏览器|||||
||||UC浏览器|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|北京龙腾伟业科技有限公司|代理业务的合作协议|金山导航首页推广|2015.04-2015.12|-|94.09|94.09|
|7|广州市动景计算机科技有限公司|业务合作合同|UC电脑版浏览器|2014.08-2015.08|81.64|5.59|87.23|
|8|万圣伟业|产品推广合同|360导航|2014.09-2015.08|17.81|46.37|64.18|
||||UC浏览器|||||
||||hao123导航|||||
|9|厦门瀚游网络服务有限公司|网络服务协议|沃购网推广|2015.05-2015.12|-|52.18|52.18|
|10|北京派瑞威行广告有限公司|业务合作合同|京东广告|2015.04-2015.06|-|44.63|44.63|
|11|载信软件（上海）有限公司|帮5淘安装推广协议|帮5淘软件|2015.01-2015.12|18.94|25.44|44.38|
|12|深圳市菁华深汛科技发展有限公司|推广合作协议|微软壁纸、必应搜索|2015.01-2016.01|18.68|19.42|38.10|
|13|灵智精实广告有限公司|网络广告投放服务合同|MC手机广告|2015.06-2015.07|-|34.68|34.68|
|14|贝壳网际（北京）安全技术有限公司|推广协议|毒霸导航|2014.10-2015.09|32.05|-|32.05|
|15|微播网络技术（北京）有限公司|微播渠道推广协议|微博|2015.04-2016.04|-|31.51|31.51|
|16|乐视移动智能信息技术（北京）有限公司|网络广告投放服务合同|乐视手机广告|2015.04-2015.12|-|28.30|28.30|
|17|西藏山南灵云传媒有限公司|唯品会（大众联盟）协议|广告类-唯品会|2015.01-2015.12|24.82|-|24.82|
|18|北京海誉动想科技有限|业务合作合同|海马模拟器、海马苹果助手|2015.03-2016.03|3.77|19.73|23.50|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|海马助手推广合作协议||2015.01-2015.12||||
|19|广州伊秀网络科技有限公司|技术服务协议|网站关键词优化|2015.04-2015.04|-|18.87|18.87|
|20|北京中润无限科技有限公司|移动广告发布合同|APP-牛仔网|2015.06-2016.05|-|18.87|18.87|
|21|奇虎科技|360有线联盟推广服务协议|360安全产品|2014.06-2015.05|6.44|11.93|18.37|
|||||2015.06-2016.05||||
|22|北京飞流九天科技有限公司|合作协议|360手机助手|2015.03-2015.12|-|17.38|17.38|
|23|杭州淘淘搜科技有限公司|淘同款软件推广服务合同|淘同款软件|2015.01-2016.12|-|16.79|16.79|
|24|网际傲游(北京)科技有限公司|业务合作合同|傲游浏览器|2015.04-2015.12|-|13.96|13.96|
|25|上海菲索广告有限公司|网络广告投放服务合同|固定广告|2015.02-2015.03|-|12.74（注1）|12.74|
|26|广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司|业务合作合同|护眼神器|2015.05-2016.05|-|11.27|11.27|
|27|重庆天极|服务协议|搜狗广告、hao123搜索|2015.04-2015.06|-|9.80|9.80|
|28|上海素罗科技有限公司|合作协议|搜狗搜索|2015.02-2015.06|-|8.29|8.29|
|29|北京金山网络科技有限公司|网络推广服务合同|赚吧|2015.01-2015.03|7.55|-|7.55|
|30|广东瓦力网络科技股份有限公司|代理业务的合作协议|hao123搜索|2015.04-2015.06|-|7.45|7.45|
|31|平安健康互联网股份有限公司|业务合作合同|平安健康|2015.05-2015.06|-|4.59|4.59|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|32|北京传说悦动科技有限公司|移动互联网信息服务发布合同|360手机助手|2015.05-2015.12|-|4.57|4.57|
|33|恩意禧码应用产品贸易（上海）有限公司|网络广告投放服务合同|NEC广告|2015.05-2015.09|-|3.02|3.02|
|34|网易有道信息技术（北京）有限公司|产品技术服务合同|有道词典|2014.11-2015.12|-|2.34|2.34|
|35|卓识互联（北京）文化传媒有限公司|服务协议|360手机助手|2015.01-2015.01|2.33|-|2.33|
|36|深圳市腾讯计算机系统有限公司|合作合同|腾讯管家|2015.03-2015.06|-|2.27|2.27|
|37|包头市悠然网络科技有限公司|业务合作合同|快用手机助手|2014.11-2015.4|-|2.22|2.22|
|38|上海聚力传媒技术有限公司|推广合作协议|PPTV|2015.03-2015.12|0.69|1.49|2.18|
|39|上海二三四五网络科技有限公司|业务推广协议|2345产品|2015.03-2016.12|-|1.73|1.73|
|40|上海嵩恒网络科技有限公司|业务合作合同|东方输入法|2015.04-2015.06|-|1.49|1.49|
|41|北京智汇融利投资管理有限公司|昂生药业广告|固定广告|2015.04-2015.06|-|1.42|1.42|
|42|金华长风信息技术有限公司|网络广告推广协议|呱呱社区-华军|2015.02-2015.12|0.35|0.60|0.95|
|43|北京魔比万思科技有限公司|Advans广告平台网络广告发布合同|固定广告|2015.04-2015.05|-|0.14|0.14|
|44|苏州思杰马克丁软件有限公司|EasyRecovery 软件合作协议|Easyrecovery个人版|2015.04-2016.04|-|-|-|

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|45|海信（山东）冰箱有限公司|广告合同|推广海信冰箱|2015.04-2015.12|-|-|-|
|46|北京无限星河科技有限公司|产品推广合同|游戏推广|2015.04-2015.12|-|-|-|
|47|广州锋网信息科技有限公司北京分公司|框架合作协议|网站用户注册和产品购买|2015.04-2016.03|-|-|-|
||合计||||1,949.89|3,568.64|5,518.53|
||2015年上半年预测营业收入||||||4,824.24|
||2015年上半年营业收入完成率||||||114.39%|

注1：上海菲索广告有限公司合同有效期是2015年2至3月，但由于广告服务时间是在2015年4月，根据《企业会计准则》，日月同行将相应收入确认在2015年4月。
注2：以上列举的47名客户均为日月同行母公司单体数据，包括子公司星辰科技的客户（广州太平洋电脑信息咨询有限公司）在内2015年上半年合并范围共有48名客户。
从上表来看，日月同行 2015年二季度营业收入维持了增长态势，预测业绩实现情况较好，超过评估预测情况。二季度营业收入环比一季度增长83.02%；2015年上半年营业收入占2015年预测数比例为52.19%，完成率为114.39%。
10、日月同行2015年下半年业绩可实现性较强
（1）主要客户稳定，新客户不断增加
日月同行与百度在线、万圣伟业等重要客户具有稳定的合作关系，报告期内合同到期后均能续约。百度在线近年来客户端产品推广支出不断上升，未来仍将根据行业发展和市场情况，推出客户端产品；万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将各数字媒体分散的流量进行聚合后导入大型数字媒体，具有稳定的主营业务，未来也将对流量有较大的需求。此外，日月同行已加强新客户的扩展，客户数量和在手订单逐渐增多。
（2）下半年销售将进入旺季
受广告主预算制定和广告投放周期影响，互联网营销行业具有一定的季节性，一般情况下下半年的业绩收入普遍好于上半年。且每年三季度学校新生开学前后电脑购置较为集中，装机量和软件需求量上升，三季度软件分发量成为一个高峰期。日月同行绝大部分合同的截止日期为2015年底或2016年，目前绝大正在执行的合同都将延续至2015年年底。目前在手订单正常执行情况下，下半年实现收入将高于上半年。
（3）现有流量资源稳定，并不断新增流量资源
日月同行通过采购流量资源为客户实现产品推广，其与客户签订的业务合同无最高业务量的限制，即采购的流量资源越多，可为客户实现的推广量越多，收入规模越大。日月同行发挥联营平台模式优势，深度整合江苏奥蓝德、广州太平洋、江苏盘古、上饶联智、重庆天极等媒体和渠道资源，并在巩固现有流量资源的同时，不断新增媒体和渠道资源，二季度与厦门鑫点击网络科技股份有限公司、成都恩贰欧科技有限公司等新增渠道供应商签订了采购协议，为扩大产品推广数量、提高公司收入规模提供了保障。
综上，基于日月同行 2015年上半年业绩实现情况、合同签订和执行情况、已有的媒介资源和客户积累情况以及业务模式和行业特点，保荐机构认为，日月同行2015年度业绩预测的可实现性较强。
二、2015年营业收入预测可实现性
1、日月同行2015年营业收入的预测情况
通过对日月同行报告年度经营情况的分析及对互联网营销行业发展趋势分析，对日月同行2015年4-12月的营业收入预测如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|2015年1-3月|2015年4-12月|
||审定数|预测数|
|软件营销服务|1,442.13|6,564.02|
|流量增值服务|436.60|1,730.82|
|传统互联网广告服务|71.16|328.20|
|合计|1,949.89|8,623.04|

2、日月同行2015年4-6月营业收入的完成情况
2015年4-6月日月同行营业收入完成情况分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|2015年4-6月|2015年4-6月|完成率|
||实际数|预测数||
|软件营销服务|2,251.73|2,188.01|102.91%|
|流量增值服务|1,138.21|576.94|197.28%|
|传统互联网广告服务|178.70|109.40|163.35%|
|合计|3,568.64|2,874.35|124.15%|

注：2015年4-6月预测数=2015年4-12月预测数÷3
2015年 2季度日月同行营业收入完成率为124.15%，实际营业收入高于预测数。受广告主预算制定和广告投放周期影响，互联网营销行业存在一定的季节性，一般情况下每年一季度为客户预算编制阶段，二季度后随着客户年度营销预算的确定，全年社会经济活动的逐渐铺开，互联网营销的投放量逐步增加，因而互联网营销行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。
综上所述，根据日月同行所处行业发展趋势、市场需求、竞争优势等因素，结合 2015年2季度营业收入完成情况和行业季节性特点，日月同行2015年营业收入预测具备较强的可实现性。
三、2016年及以后年度营业收入的测算过程及合理性
基于日月同行报告期营业收入和在手订单情况，结合行业增长率等因素，对日月同行营业收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|8,623.04|13,609.81|17,427.61|19,080.55|19,813.20|
|收入增长率|-|28.7%|28.1%|9.5%|3.8%|

1、营业收入预测情况
日月同行主营业务收入按业务类型分为软件营销服务、流量增值服务和传统互联网广告服务，收入确认方式分别为CPA、CPM和CPT。
（1）软件营销服务收入
日月同行软件营销服务收入确认方式是CPA，即以有效安装量和合同约定销售单价为
收入确认依据，计算公式如下：
主营业务收入=有效安装量×不含税销售单价
有效安装量基于日月同行历史经营水平，结合行业发展趋势进行谨慎预测。未来销售单价以报告期单价和在手订单情况为预测依据。
以日月同行主要软件营销产品百度杀毒和百度卫士为例，根据日月同行与百度在线签订的销售合同，每次有效安装单价为0.5-1.0元，其中2013年平均安装单价为0.49元/次，2014年为 0.69元/次，2015年 1-3月为 0.73元/次。根据日月同行目前在手订单情况和行业定价趋势，预测销售单价以0.73元/次为基准较为谨慎。
从有效安装量来看，2013年有效安装次数为26,153,783次，2014年为66,287,598次， 2015年 1-3月为 17,005,659次，考虑到互联网营销行业季节性特点和春节假期影响，2015年一季度有效安装量低于全年各季度平均数，因此预测2015年4-12月的有效安装量为2015年1-3月的4倍。根据艾瑞咨询统计，未来二年互联网广告市场规模仍将保持30%以上的较高增长水平，评估时谨慎预测 2016年和 2017年的有效安装量增长率均为30%，2018增长率下降至10%，2019年进一步下降至5%。根据上述测算过程，百度杀毒和百度卫士收入预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|百 度杀 毒和 百度 卫士|金额（万元）|4,964|8,067.04|10,487.15|11,535.87|12,112.66|
||次（万次）|6,800|11,050.74|14,365.96|15,802.56|16,592.69|
||单价（元）|0.73|0.73|0.73|0.73|0.73|

其他软件营销产品收入预测方法、测算过程与百度杀毒和百度卫士一致，预测期软件营销服务收入预测明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|百度卫士与百度杀毒|4,964|8,067.04|10,487.15|11,535.87|12,112.66|
|百度输入法|596.82|779.15|1,012.90|1,114.19|1,147.61|
|360安全产品等其他软件产品|946.28|1,476.31|1,919.20|2,111.12|2,174.45|
|海马、360APP|42.77|55.60|69.50|79.93|83.39|
|百度卫士APP|14.15|18.40|23.92|29.90|31.40|
|合计|6,564.02|10,396.50|13,512.66|14,871.00|15,549.52|

（2）流量增值服务收入
日月同行流量增值服务收入确认方式是CPM，即以千次展现量和合同约定销售单价为
收入确认依据，计算公式如下：
主营业务收入=千次展现量×不含税销售单价
基于流量增值服务千次展现的历史数量，结合行业增长率和日月同行渠道拓展情况，对日月同行千次展现数量作出谨慎预测，同时假定未来销售单价保持不变。
以2345导航为例，2015年1-3月销售单价为61.16元/千次，根据在手订单情况和行业定价趋势，谨慎预测销售单价维持 61.16元/千次不变。从千次展现量来看，2015年 1-3月2345导航千次展现量为1,987,075次，考虑到互联网营销行业季节性特点和春节假期影响， 2015年一季度千次展现量应低于全年各季度平均数，因此预测 2015年 4-12月的有效安装量为2015年1-3月的4倍。根据艾瑞咨询统计，互联网广告行业未来两年仍将保持30%以上的高增长率，评估时谨慎预测2016年和2017年的千次展现量增长率分别为30%和25%，2018增长率下降至10%，2019年进一步下降至3%。根据上述测算过程，2345导航营业收入预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2345导航|金额（万元）|48.61|78.99|98.74|108.62|111.88|
||次|7,948,300|12,916,000|16,145,000|17,759,500|18,292,300|
||元/千次|61.16|61.16|61.16|61.16|61.16|

其他流量增值服务产品收入预测方法、测算过程与 2345导航保持一致，预测期流量增值服务收入预测明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2345导航|48.61|78.99|98.74|108.62|111.88|
|网盟广告|162.31|242.36|315.07|346.57|356.97|
|360导航|678.82|1,176.62|1,435.48|1,579.02|1,626.40|
|hao123导航|427.17|647.04|808.80|889.68|916.37|
|hao123搜索|285.69|464.25|603.52|663.87|683.79|
|金山毒霸导航|128.22|208.35|260.44|286.48|295.08|
|合计|1,730.82|2,817.61|3,522.05|3,874.25|3,990.48|

(3)传统互联网广告服务收入
报告期内日月同行传统互联网广告服务收入占比较低，客户群体分散，收入确认方式为CPT。考虑到日月同行传统互联网广告服务收入具有一定偶发性，业务收入持续性和稳定性较低，预测传统互联网广告服务收入时参考日月同行历史收入规模和增长率。同时出于谨慎性考虑，传统互联网广告服务收入规模从2018年开始出现下降，具体预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|传统互联网广告服务|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|传统互联网广告服务收入|328.20|395.70|392.90|335.30|273.20|

2、日月同行2016年及以后年度营业收入预测合理性说明
（1）历史成长性
日月同行2014年营业收入较2013年增长318.18%；2015年1-6月营业收入5,518.53万
元，已经接近2014年全年水平。从客户数量来看，日月同行2013年客户数量为12家，2014年增长至 32家，2015年上半年客户数量已进一步增长至 48家。日月同行目前处于快速发展期，在手订单充裕，优质客户获取能力逐步提升，媒体和渠道资源稳定，未来营业收入存在较大的增长空间。
（2）行业发展趋势
近年来，中国互联网的高速发展和普及促进了互联网营销行业快速增长。根据艾瑞咨询统计，未来二年市场规模仍将保持30%以上的较高增长水平。2016年及以后年度，日月同行营业收入预测增长率与艾瑞咨询公布的互联网广告市场规模增长率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|日月同行营业收入增长率|28.7%|28.1%|9.5%|3.8%|
|互联网广告市场规模增长率|31.6%|23.6%|19.0%|注|

注：艾瑞咨询公布数据的预测期截至2018年
日月同行营业收入预测增长率除 2017年外，其他年份均低于艾瑞咨询公布的互联网广告市场规模增长率，且增长率呈逐年递减趋势，体现了必要的谨慎性。2017年收入预测增长率28.1%，高于艾瑞咨询公布的23.6%，主要是由于日月同行近几年处于快速发展期，预计2017年仍将保持较高增速，2018年后随着业务体系成熟，客户规模稳定，营业收入增长率预计下调至9.5%。”
四、2016年及以后年度毛利率的测算过程及合理性
报告期内日月同行不存在其他业务收支，考虑到业务模式和盈利模式的延续性，预测期内暂不考虑其他业务利润的影响。因此在确定营业收入预测数据后，营业成本是影响预测期毛利率的决定性因素，测算过程中毛利率的预测具体体现为营业成本的测算。
依据日月同行报告期内媒体、渠道的采购情况，结合现有采购合同，对日月同行营业成本和毛利率预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业成本|4,157.58|6,550.62|8,403.22|9,176.58|9,540.22|
|毛利率|51.79%|51.87%|51.78%|51.91%|51.85%|

1、日月同行营业成本测算过程
日月同行的采购结算方式包括CPA、CPM和 CPT三种，其中软件营销服务以 CPA和CPT采购方式为主；流量增值服务以CPT采购为主，少部分采用CPM采购方式；传统互联网广告服务采购均为CPT方式。
(1)软件营销服务成本
软件营销服务成本预测按采购方式的不同分为CPA成本和CPT成本。
CPA采购方式的成本核算与软件营销产品具有较强的匹配性，CPA成本以软件有效安
装量和合同约定采购单价为成本确认依据，计算公式如下：
主营业务成本=有效安装量×不含税采购单价
以百度杀毒与百度卫士的主要渠道供应商之一上饶联智为例，2014年和2015年一季度日月同行从上饶联智的采购单价分别为0.54元/次和0.64元/次，根据目前的采购合同和行业定价趋势，以2015年一季度采购单价0.64元/次预测较为谨慎。有效安装量基于历史数据，预测2016年和2017年增长率均为30%，2018年、2019年逐步下降至10%和3%。根据上述测算过程，百度杀毒与百度卫士通过上饶联智采购的营业成本预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|供应商|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|百度杀毒与百度卫士|上饶联智|金额（万元）|787.47|1,402.85|1,823.71|2,006.08|2,066.27|
|||次（万次）|1,231|2,192|2,850|3,135|3,229|
|||单价（元）|0.64|0.64|0.64|0.64|0.64|

 CPT采购方式价格较为固定，预测时以历史采购总价为依据，结合当前采购合同双方约定价格以及行业定价趋势，对营业成本进行预测。计算公式如下：
主营业务成本=上年度主营业务成本×（1+成本增长率）
根据预测期内媒体对不同产品的营销数量，将CPT成本在不同产品间进行分摊。
以CPT采购较为典型的江苏奥蓝德（华军软件园）为例，2014年度和2015年一季度，日月同行从江苏奥蓝德（华军软件园）的采购总价分别为720.75万元和169.81万元，依据双方签订的采购合同，2015年 4-12月还将以 CPT的方式采购 784.98万元。考虑到行业定价的整体增长趋势和预测的谨慎性， 2016年至 2019年江苏奥蓝德（华军软件园）的预测采购成本分别为1,229.95万元、1,524.38万元、1,627.24万元和1,680.91万元。确定预测期江苏奥蓝德（华军软件园）的总成本后，再根据预测期间不同产品的营销数量，将江苏奥蓝德（华军软件园）的总成本在不同产品间进行分摊。
其他渠道资源（CPA成本）和媒体（CPT成本）的采购成本预测方法与上饶联智、江苏奥蓝德（华军软件园）一致，预测期软件营销服务成本和毛利率预测明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|计费方式|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|百度杀毒与百度卫士|CPA成本|2,462.72|3,940.62|5,122.80|5,635.47|5,876.03|
||CPT成本|556.70|902.02|1,121.38|1,229.56|1,268.04|
||小计|3,019.42|4,842.64|6,244.18|6,865.03|7,144.07|
||毛利率|39.17%|39.97%|40.46%|40.49%|41.02%|
|百度输入法|CPA成本|-|-|-|-|-|
||CPT成本|330.27|431.2|560.56|616.63|635.13|
||小计|330.27|431.20|560.56|616.63|635.13|
||毛利率|44.66%|44.66%|44.66%|44.66%|44.66%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|计费方式|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|360安全产品等其他软件产品|CPA成本|-|-|-|-|-|
||CPT成本|212.89|332.10|431.73|474.91|489.15|
||小计|212.89|332.10|431.73|474.91|489.15|
||毛利率|77.50%|77.50%|77.50%|77.50%|77.50%|
|海马、360APP|CPA成本|6.87|10.72|13.93|15.32|15.78|
||CPT成本|-|-|-|-|-|
||小计|6.87|10.72|13.93|15.32|15.78|
||毛利率|83.94%|80.73%|79.95%|80.83%|81.07%|
|百度卫士APP|CPA成本|8.49|11.04|14.35|17.75|18.29|
||CPT成本|-|-|-|-|-|
||小计|8.49|11.04|14.35|17.75|18.29|
||毛利率|40.00%|40.00%|40.00%|40.62%|41.75%|
|软件营销服务成本总计|CPA成本|2,478.08|3,962.38|5,151.08|5,668.54|5,910.10|
||CPT成本|1,099.86|1,665.32|2,113.67|2,321.10|2,392.32|
||总计|3,577.93|5,627.70|7,264.76|7,989.64|8,302.43|
||毛利率|45.49%|45.87%|46.24%|46.27%|46.61%|

(2)流量增值服务成本
流量增值服务成本按采购方式分为CPM成本和CPT成本，报告期内流量增值服务采购以CPT采购方式为主，仅有少部分以CPM方式采购。
CPT成本以报告期内采购单价和现有采购合同为依据，结合毛利率、行业增长率等因素对成本增长率作出依据，当期流量增值服务主营业务成本计算公式如下：
主营业务成本=上年度主营业务成本×（1+成本增长率）
根据预测期内媒体网站对不同产品的营销数量，将 CPT成本在不同产品间进行分摊。
CPT成本的具体测算方法详见上文“(1)、软件营销服务成本”中媒体供应商江苏奥蓝德（华军软件园）的成本预测。
CPM成本以千次展现量和合同约定采购单价为成本确认依据，计算公式如下：
主营业务成本=千次展现量×不含税采购单价
流量增值服务成本中CPM成本占比较小，具体预测方法与软件营销服务成本中CPA成本类似。
其他媒体网站（CPT成本）的采购成本预测方法与江苏奥蓝德(华军软件园）一致，其他渠道资源（CPM成本）的采购成本预测方法与上饶联智类似，预测期流量增值服务成本和毛利率预测明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|计费方式|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
||CPT成本|9.68|15.73|19.66|20.64|21.67|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|计费方式|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|航|CPM成本|-|-|-|-|-|
||小计|9.68|15.73|19.66|20.64|21.67|
||毛利率|80.09%|80.09%|80.09%|81.00%|80.63%|
|网盟广告|CPT成本|19.21|31.22|39.03|40.98|43.03|
||CPM成本|-|-|-|-|-|
||小计|19.21|31.22|39.03|40.98|43.03|
||毛利率|88.16%|87.12%|87.61%|88.18%|87.95%|
|360导航|CPT成本|176.16|281.58|348.86|366.3|384.62|
||CPM成本|7.36|11.96|14.95|15.7|16.49|
||小计|183.52|293.54|363.81|382.00|401.11|
||毛利率|72.965%|75.052%|74.656%|75.808%|75.337%|
|hao123导航|CPT成本|155.32|246.34|306.89|322.24|338.36|
||CPM成本|-|-|-|-|-|
||小计|155.32|246.34|306.89|322.24|338.36|
||毛利率|63.64%|61.93%|62.06%|63.78%|63.08%|
|hao123搜索|CPT成本|117.17|207.9|259.88|272.87|286.51|
||CPM成本|-|-|-|-|-|
||小计|117.17|207.9|259.88|272.87|286.51|
||毛利率|58.99%|55.22%|56.94%|58.90%|58.10%|
|金山毒霸导航|CPT成本|59.15|85.19|106.49|111.81|117.41|
||CPM成本|-|-|-|-|-|
||小计|59.15|85.19|106.49|111.81|117.41|
||毛利率|53.87%|59.11%|59.11%|60.97%|60.21%|
|流量增长服务成本总计|CPT成本|536.69|867.96|1080.81|1134.84|1191.6|
||CPM成本|7.36|11.96|14.95|15.7|16.49|
||总计|544.05|879.92|1,095.76|1,150.54|1,208.09|
||毛利率|68.57%|68.77%|68.89%|70.30%|69.73%|

(3)传统互联网广告服务成本
传统互联网广告服务成本均为CPT成本。具体计算公式如下：
主营业务成本=上年度主营业务成本×（1+成本增长率）
CPT成本的具体测算方法详见上文“（1）软件营销服务成本”中媒体供应商江苏奥蓝德(华军软件园）的成本预测。
预测期传统互联网广告服务成本和毛利率预测明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|计费方式|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|传统互联网广告服务成|CPT成本|35.6|43|42.7|36.4|29.7|
||毛利率|89.15%|89.13%|89.13%|89.14%|89.13%|

||
|-|
|本|

2、日月同行2016年及以后年度毛利率预测合理性说明
（1）日月同行具有媒体资源优势，收入来源中媒体供应商比重不断上升，保障公司具有较高的毛利率
日月同行具有优秀的营销资源整合和经营能力，掌握着丰富的媒介渠道资源。通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长期战略合作协议等方式，深度整合众多国内知名应用下载平台资源。目前日月同行已经取得了华军软件园的独家广告媒体代理权及网站运作经营权，与太平洋电脑网、天极网、52PK游戏网、西西软件园、PC6下载站等媒体渠道签订了长期合作协议以及同等价格条件下的优先续约权，进一步扩大了日月同行媒体网站的采购范围，增强了盈利能力的可持续性。报告期内，日月同行不断通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长期战略合作协议等方式扩大媒体采购范围，通过提高收入来源中媒体供应商的比重提升整体盈利能力。报告期内日月同行通过媒体供应商实现的营业收入占比分别为37.59%、34.96%和62.34%，毛利占比分别为67.62%、51.19%和86.53%。由于媒体渠道的毛利率较高，报告期内，日月同行综合毛利率逐年升高。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商类型|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|媒体供应商|62.34%|68.96%|34.96%|46.52%|37.59%|54.98%|
|渠道供应商|37.66%|17.77%|65.04%|23.84%|62.41%|15.86%|
|合计|100.00%|49.68%|100.00%|31.77%|100.00%|30.57%|

（2）联营平台模式保障毛利率具有稳定性
日月同行通过全媒体买断、广告位买断、媒体深度合作等方式构建联营平台，建设流量入口，获取流量资源。这种模式较单一平台模式具有如下优势：通过多平台数据集中和共享，形成数据优势，为精准化营销提供条件；通过多平台流量的整合、分类和优化，提升营销效果；集中多个平台流量资源，提高与广告主的议价能力，获取更多优质客户和更高的推广政策；可获得更为优惠的销售单价政策，保证下游供应商的利润，吸引更多的媒体渠道加入，形成了资源聚集的良性循环，媒体渠道的采购成本控制力增强；通过深度挖掘资源潜力，实现流量资源的多次变现。这些优势保障日月同行毛利率具有稳定性。
2014年度和2015年一季度日月同行各季度毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年一季度|2014年二季度|2014年三季度|2014年四季度|2015年一季度|
|毛利率|9.41%|12.80%|32.68%|48.55%|49.68%|

2015年二季度日月同行（母公司）毛利率为51.84%，与预测期毛利率基本一致，且呈上升趋势。
（3）毛利和综合毛利率对媒体供应商采购成本变化敏感程度较低
报告期内，日月同行通过媒体供应商实现的收入占比大幅上升。从下表可见，媒体供应
商采购成本上升30%，毛利下降11.68%，综合毛利率减少 5.8个百分点，毛利和综合毛利率对媒体供应商采购成本变动敏感程度较低，反映了日月同行具有较高的媒体资源整合能力，毛利率具有较高的稳定性。
2014年度和2015年一季度日月同行毛利、综合毛利率等盈利指标对媒体采购成本的敏感性分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|媒体采购成本变动幅度|2015年一季度|||2014年度|||
||毛利（万元）|毛利变动幅度|综合毛利率|毛利（万元）|毛利变动幅度|综合毛利率|
|30%|897.59|-11.68%|43.88%|1,791.28|-17.66%|26.16%|
|10%|976.76|-3.89%|47.75%|2,047.38|-5.89%|29.90%|
|0%|1,016.34|-|49.68%|2,175.44|-|31.77%|
|-10%|1,055.92|3.89%|51.62%|2,303.48|5.89%|33.64%|
|-30%|1,135.09|11.68%|55.49%|2,559.58|17.66%|37.38%|

综上，2016年及以后年度预测毛利率体现了日月同行媒体资源优势、联营平台模式优势和核心产业价值，预测依据合理。”
五、核查意见
经核查，评估师认为：基于日月同行所处行业发展趋势、市场需求、竞争优势、技术发展水平、市场占有率、向移动端转型成功的可能性、采购成本控制措施、客户的拓展能力、合同的签订及执行情况等，结合日月同行2015年第二季度预测业绩实现情况较好等因素，日月同行 2015年度营业收入预测可实现性较强。日月同行 2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算过程体现了行业发展趋势、市场需求和企业竞争优势等因素，遵循了必要的谨慎性原则，测算结果合理。
反馈问题6：请你公司补充披露本次交易收益法评估β值测算过程中可比上市公司的选择依据及其可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、β值测算过程中可比上市公司的选择依据
日月同行主营业务为互联网营销，行业内 A股上市公司较少。因此从 A股上市公司中选取含有互联网营销或互联网相关业务的公司作为本次交易的可比上市公司。
以此为依据，评估师选取了如下四家可比上市公司：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务|
|002467.SZ|二六三|增值电信业务；互联网信息服务；电子商务；设计和制作互联网广告。|

||||
|-|-|-|
|300295.SZ|三六五网|新房和二手房互联网营销服务；家居互联网营销服务以及研究咨询业务等。|
|002315.SZ|焦点科技|互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。|
|002195.SZ|二三四五网|互联网运营；互联网广告；软件开发。|

二、β值测算过程中可比上市公司的可比性分析
评估师在评估测算β值时，为体现可比性，选取的四家可比上市公司近三年互联网及相关业务收入占营业总收入的比重较大，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
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|证券代码|证券简称|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|002467.SZ|二六三|营业总收入|68,489.78|71,597.49|38,222.74|
|||互联网及相关业务收入|66,624.16|69,721.87|36,484.66|
|||互联网收入占营业总收入比重|97%|97%|95%|
|300295.SZ|三六五网|营业总收入|47,618.20|37,659.83|29,860.68|
|||互联网及相关业务收入|46,896.94|37,085.94|29,378.82|
|||互联网收入占营业总收入比重|98%|98%|98%|
|002315.SZ|焦点科技|营业总收入|50,989.01|51,087.17|44,964.38|
|||互联网及相关业务收入|45,087.68|46,690.43|43,408.80|
|||互联网收入占营业总收入比重|88%|91%|97%|
|002195.SZ|二三四五网|营业总收入|65,408.43|39,849.38|41,032.49|
|||互联网及相关业务收入|60,892.40|35,607.05|35,830.93|
|||互联网收入占营业总收入比重|93%|89%|87%|

如上表所示，评估师在β值测算过程中选取的四家可比上市公司 2014年度互联网及相关业务收入占营业总收入比例在88%-98%之间，占比较高，与日月同行所处互联网营销行业具有较强的行业相关性，能充分反映行业风险，选择依据合理，选取的上市公司具有较强可比性。
三、核查意见
经核查，评估师认为，在β值测算过程中选择可比上市公司的依据充分考虑了行业相关性和风险反映能力，选择依据合理，选取的上市公司具有较强可比性。
反馈问题7：请你公司补充披露日月同行高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、日月同行税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存
在法律障碍。
假设被评估单位未来继续取得高新技术企业证书，享受15%的企业所得税优惠税率。
日月同行持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京地方税务局于2014年10月30日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GR201411000057，有效期为3年。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条对高新技术企业资质认定要求，日月同行符合其对认定要求的规定：
1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
近年来，日月同行取得了全能PDF阅读软件V1.0、网站资源搜索平台V1.0、安卓模拟器平台V1.0、PC高速下载流量管理软件V1.0、手机清理维护平台V1.0、数据库恢复软件V1.0、日月同行苹果桌面管理系统V1.0等7项软件著作权，该等软件著作权构成其主要产品（服务）的核心技术，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
日月同行主要从事互联网软件产品营销、流量增值服务和传统互联网广告服务业务，其主要产品为电子信息技术相关产品，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定；
3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
日月同行2014年度职工总数13人，具有大专以上学历的科技人员人数4人，占员工总数的30.77%，其中大专以上学历研发人员2人，占员工总数的15.38%。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
4、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
（2）最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
（3）最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
日月同行2014年销售收入6,847.98万元，在5,000万元至20,000万元之间，适用研究开发费用占比4%的标准。按照科技部、财政部、国家税务总局印发的《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）中对研究开发费用归集的指引（包括各研究开发项目
的人员人工、直接投入、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销、委托外部研究开发费用及其他费用），日月同行2014年度销售收入为6,847.98万元，研究开发费用为410.45万元，研究开发费用总额占销售收入的比例为5.99%。日月同行的研究开发费用全部在中国境内发生，满足境内发生额不低于60%的要求。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
日月同行已出具《说明》，承诺将严格根据业务发展的需要及《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）款的要求进行研发投入，并针对高新技术企业的相关要求制定相应的实施规划，确保自身持续符合高新技术企业的相关要求。
5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
日月同行2014年度高新技术产品（服务）收入6,847.98万元，高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的100%，符合高新技术企业的认定标准。
6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
日月同行保持着较好的开发组织管理水平，科技成果转化能力、自主知识产权数量也保持在较高的水平，销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
综上，日月同行目前持续符合高新技术企业认定标准。如果未来日月同行延续目前在各项高新技术企业评定指标上的表现，获得相关企业所得税的优惠具有可持续性，本次评估所做出的未来预测期高新企业税收政策不变假设不存在重大不确定性风险或法律障碍。
二、日月同行税收优惠对本次交易估值的影响
假设日月同行自2018年起未能取得《高新技术企业证书》，即自2018年起按25%的税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的日月同行全部股东权益价值为 51,348.33万元，较日月同行持续获得高新技术企业资质条件下的价值减少4,925.88万元，减值率为9.59%。日月同行高新技术企业所得税优惠的可持续性对本次交易估值影响较小。
此外，公司在重组报告书“重大风险提示、九、（十）税收优惠风险”与“第十二章、九、（十）税收优惠风险”中进行了风险披露。
三、核查意见
经核查，评估师认为：若日月同行高新技术企业资质到期不能续展从而不能享受所得税优惠，对评估值的影响较小。
（此页无正文，为《中京民信（北京）资产评估有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的专项回复》签章页）中京民信（北京）资产评估有限公司
2015年8月6日