浙江新安化工集团股份有限公司
2014年度股东大会资料
二 O一五年五月二十日
目 录
会议议程表
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|现场会议时间：2015 年5月20 日下午2：00时现场会议地点：本公司三楼第一会议室||||
|序号|内 容|报告人|主持人|
|1|宣读现场会议到会股份，宣布会议开始|季诚建|季诚建|
|2|2014年度董事会工作报告|季诚建||
|3|2014年度监事会工作报告|应天根||
|4|2014年度报告及摘要|季诚建||
|5|2014年度财务决算报告|林加善||
|6|2014年度利润分配预案|林加善||
|7|关于聘请公司年度审计机构的议案|姜永平||
|8|关于审议董事长薪酬的议案|姜永平||
|9|关于增补公司独立董事的议案|季诚建||
|10|关于增补公司监事的议案|应天根||
|11|关于变更公司部分募集资金用途的议案|季诚建||
|12|关于对新安小贷公司提供担保的议案|季诚建||
|13|关于修改《公司章程》的议案|季诚建||
|14|关于修改《股东大会议事规则》的议案|姜永平||
||审议以上议案|||
||提名现场计票监票人员|||
||投票表决，现场计票|||
|15|宣读现场会议表决结果|季诚建||
|16|宣读法律意见书|律师||
|17|宣布现场会议结束|季诚建||
||投资者接待日活动|||

资料一：
浙江新安化工集团股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东（代表）：
我受董事会委托，向大会作2014年度董事会工作报告如下：
2013年度草甘膦价格有所上涨，许多中小企业又陆续重进草甘膦行业，草甘膦产能过剩的局面变得愈加严重。报告期内，公司主导产品之一的草甘膦价格持续走低。
而公司另一主导产品有机硅近年来一直受到单体产能过剩和国外巨头强力冲击影响，2014年行业仍未出现转机，经营形势更为严峻。面对困难和挑战，公司科学组织生产经营，不断夯实内部管理，拓宽经营思路，提升综合实力，取得了一定的经营成果。
2014年度完成营业收入77.16亿元，较上年度增长14.05%；归属于母公司的净利润4971万元，较上年度下降88.58%。
报告期内，公司董事会认真执行股东会的各项决议，以充分发挥董事会监督监管、考核指导职能为目标，强化市场形势、行业形势的预判和分析，提升对生产经营的宏观指导水平；以全面实施内部控制规范体系建设为契机，进一步健全运营机制，着力提升公司内部运行管控水平和风险防范水平；以提高资金运转效率为核心，大力推进资本运作，把握公司投资重点和节奏，狠抓项目管理。通过全公司上下的共同努力，在公司治理、生产运行、资本运作、经营管控提升等方面均有提升。
现将公司2014年度董事会的主要工作情况报告如下：
一、充分发挥董事会在公司治理中的核心作用
1、围绕重点，突出董事会的决策作用
2014年，公司董事认真执行国家各项政策和监管要求，勤勉尽责，积极出席会议并发表专业意见，对公司重大决策和重大事项进行了研究和审议。除了常规内容外，董事会还就公司治理、项目投资、制度建设等涉及公司发展和规范化运作的重大事项
进行了决策，全年共召开8次董事会会议，通过决议44项，充分发挥董事会的决策主体作用，确保公司重大决策的合法、合规。
2、发挥专业委员会作用，提高决策的科学性
本年度董事会下属四个专业委员会在提高董事会的议事质量、数量和效率方面进一步发挥了作用。各委员会权责分明，有效运作，在战略、审计、关联交易控制、薪酬考核、经营管理等方面提出了专业的审核意见，有效提高了董事会决策的科学性。
二、积极支持经营层开展工作，促进实现年度目标
在经济环境持续低迷，两大产品都受产能过剩，国内外市场复杂多变的情况下，董事会积极支持公司经营层的工作，制定年度工作目标，要求公司经营层紧紧依靠全体员工，以安全环保为前提，积极推动杜邦公司SHE管理体系。充分把握一切有利条件，整合优化资源，推进产业发展，分析市场形势，拓宽经营模式，积极应对经营环境的变化，努力提升市场份额，通过精益管理、绩效管理、内控体系建设进一步提升公司管理水平，为公司持续发展奠定了坚实基础。
三、加强内控体系建设，进一步提高公司治理水平
1、推进内部控制体系建设，进一步提升公司内部控制水平
根据中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引、浙江证监局《关于做好浙江上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》要求，为强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展，报告期内，公司按内控工作要求聘请了浙江凯通企业管理咨询有限公司，协助完善公司内部控制体系，有计划地落实内控审计的前期工作。针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司及时采取了相应的整改措施，加以完善。公司在披露2014年年度报告的同时，公布《公司内部控制自我评价报告》。
2、健全完善公司治理的相关制度
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）的相关规
定，修改公司章程利润分配政策，提出最近三年以现金方式累计分配利润的最低限额和差异化的现金分红政策，便于投资者形成稳定的回报预期。
四、加强董事会自身建设，依法行使董事职权
1、提高执业水平
公司全体董事重视相关知识的学习，及时了解掌握相关政策，积极参加各类培训，同时还积极参加公司和相关监管机构举办的专题培训，综合素质和执业水平不断提高。全体董事勤勉尽责、廉洁自律，自觉接受公司监事会和社会公众舆论的监督，未发生舞弊行为，董事会全体董事未受到监管机构的处罚。
2、督促经营层依法合规经营
公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，督促经营层依法合规经营，以保证公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求。外部董事主动关注和了解公司的生产经营和运作情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效地履行了董事的职责，切实维护了公司股东的利益。
五、加强投资者关系管理，提升公司市场形象
1、规范信息披露
董事会依照相关法规的要求，自觉履行信息披露义务，增强了公司规范运作的透明度。在披露信息方面，严格按照所制定的《信息披露事务管理制度》和《对外信息报送和使用管理制度》执行，确保了公司信息“真实、准确、完整、及时、公平”地披露。公司由董事会秘书负责投资者接待工作，方便了投资者与公司的信息沟通与交流，在提高公司透明度和落实“公平、公正、公开”原则方面发挥了应有作用。公司均在第一时间把公司生产经营、对外投资和公司治理等情况披露给广大投资者，在定期报告方面，按要求及时完成了2013年度报告、2014年一季度、三季度报告和半年度报告的披露；2014年还累计披露了39项临时公告，保证了信息披露的及时、真实、准确、完整。
2、加强同投资者的交流
公司高度重视同投资者的沟通、互动，进而获取公司发展建议和提升公司市场形象。首先，公司积极参加各证券机构组织的投资者见面会活动，加强同广大投资者的沟通，展现公司良好的市场形象。其次，通过投资者电话咨询、网络平台答复、机构研究人员访谈等多种方式进行投资者关系管理，耐心、诚恳而又规范地答复投资者所提出的问题。
六、加强内审机构建设，强化内审职能
公司审计工作坚持“服务大局，强化管理，促进提高，务求实效”理念，紧紧围绕公司工作重心，不断强化内审职能，加强内部审计工作，较好地完成了工作任务，开展了对公司本部及二级单位、各子公司的专项及全面审计工作。
2014年，通过全体董事的共同工作，董事会较好地把握了公司的发展方向和重大决策，基本完成了股东赋予的工作任务。2015年是“一二五”规划的收官之年，也是“十三五”谋篇布局的关键一年，同时还将迎来集团创建50周年。在这重要的历史时刻，面对复杂多变的经济形势，公司董事会更将提升信心，将安全清洁生产、效益最大化作为目标，把安全环保、基础管理、控本增效、资本运作、市场建设作为工作重点，确保生产安全，确保效益提升，以回报全体股东和全体员工对董事会工作的理解和支持。
请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2015年5月20日
资料二：
浙江新安化工集团股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东（代表）：
我受监事会委托。向大会作2014年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会共召开了6次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司2013年度股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。2014年度，公司监事会召开会议情况如下：
1、浙江新安化工集团股份有限公司七届十四次监事会于2014年4月18日在浙江省建德市新安东路688号半岛凯豪大酒店会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由马荣监事长主持。审议表决通过如下议案：
（1）2013年度监事会工作报告；
（2）同意《2013年度报告及摘要》；
（3）同意《2013年度内部控制报告》；
（4）同意《2013年度社会责任报告》；
（5）同意《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2、浙江新安化工集团股份有限公司七届十五次监事会于2014年4月28日在浙江省建德市新安东路555号本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由马荣监事长主持。审议表决通过如下议案：
（1）同意《2014年一季度报告》全文及正文。
3、浙江新安化工集团股份有限公司七届十六次监事会于2014年6月20日在浙江省
建德市新安东路555号本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由马荣监事长主持。审议表决通过了《关于公司第八届监事会监事候选人提名的议案》的议案。
4、浙江新安化工集团股份有限公司八届一次监事会于2014年7月7日在浙江省建德市新安江新安东路688号半岛凯豪大酒店会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由应天根监事主持。审议表决通过了《选举应天根先生为公司第八届监事会监事长》的议案。
5、浙江新安化工集团股份有限公司八届二次监事会于2014年8月25日在浙江省建德市新安东路555号本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由应天根监事长主持。审议表决通过如下议案：
（1）同意《2014年半年度报告及摘要》；
（2）同意公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（3）同意关于公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。
6、浙江新安化工集团股份有限公司八届三次监事会于2014年10月24日在浙江省建德市新安东路555号本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由应天根监事长主持。审议表决通过如下议案：
（1）同意公司《2014年第三季度报告》全文及正文的议案；
（2）同意公司关于执行 2014年新颁布的相关企业会计准则的议案。
二、监事会对2014年度公司有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，2014年公司决策程序合法规范，内部控制体系进一步建立健全，公司治理结构进一步完善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的各定期报告进行
了审核。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所对公司2014年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允、合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。公司严格按照募集资金专项存储制度的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证券监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了《浙江新安化工集团股份有限公司2014年度公司内部控制自我评价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况，对该报告
无异议。
请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司监事会2015年5月20日
资料三：
浙江新安化工集团股份有限公司
2014年度报告及摘要
各位股东（代表）：
公司于2015年4月22日召开公司第八届董事会第九次会议，经审议通过了浙江新安化工集团股份有限公司2014年度报告及摘要，现提交本次股东大会审议。
公司2014年度报告的全文及摘要已于2015年4月24日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,年报摘要同时刊登于2015年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
公司年报单行本与会议资料一并发于各位股东（代表），请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2015年5月20日
资料四：
浙江新安化工集团股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东（代表）：
我受董事会委托，向大会作2014年度财务决算报告如下：
本年度公司决算已经天健会计师事务所审计，公司2014年度的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。会计处理遵循了一贯性原则。现将2014年度财务审计决算报告如下：
一、主要会计数据和财务指标表(合并数) 单位：元
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|指 标|2014年|2013年|增减率|
|营业收入|7,715,831,723.98|6,765,325,335.79|14.05%|
|利润总额|70,269,005.61|539,857,121.73|-86.98%|
|归属于母公司股东的净利润|49,714,809.60|435,308,740.73|-88.58%|
|扣除非经常性损益后的净利润|61,159,801.85|410,014,332.67|-85.08%|
|营业利润|115,585,111.61|543,593,466.29|-78.74%|
|投资收益|56,037,504.04|52,929,726.98|5.87%|
|营业外收支净额|-45,316,106.00|-3,736,344.56|-1112.85%|
|经营活动产生的现金流量净额|293,428,338.94|1,095,979,394.48|-73.23%|
|现金及现金等价物净增减额|3,080,312.00|-48,922,920.56|106.30%|
|总资产|7,973,555,250.84|7,238,959,734.15|10.15%|
|股东权益(不含少数股东权益)|4,299,786,538.24|4,389,043,551.33|-2.03%|
|基本每股收益|0.07|0.64|-89.06%|

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|-|-|-|-|
|指 标|2014年|2013年|增减率|
|稀释每股收益|0.07|0.64|-89.06%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.09|0.60|-85.00%|
|加权平均净资产收益率（%）|1.12|10.35|-89.18%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|1.38|9.75|-85.85%|
|每股经营活动产生的现金流量净额|0.43|1.61|-73.29%|
|归属于上市公司股东的每股净资产|6.33|6.46|-2.01%|

2014年非经常性损益发生生如下：（收益为＋，损失为－）
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|项 目|金额|说明|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-5,919,092.33|本期处置长期资产和长期股权损益|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|31,326,085.34|本期收到的政府补助|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-55,728,700.00|未决诉讼事项计提金额|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|26,402,928.16|持有至到期投资收益和公允价值变动|
|对外委托贷款取得的损益|4,706,163.78|对外委托贷款收益|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6,120,318.66||
|小 计|-5,332,933.71||
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|4,357,855.13||
|少数股东权益影响额(税后)|1,754,203.41||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-11,444,992.25||

二、2014年度经营及效益情况
1、收入
公司2014年度合并主营业务收入75.32亿元，比上年度的65.84亿元上升了14.4%，其中母公司主营业务收入29.35亿元，比上年度的28.55亿元上升了2.8%。公司国外销售收入全年为28.85亿元，占全部收入的38%，比上年的30.85亿元下降了6.48%；国内销售收入全年为46.47亿元，占全部收入的62%，比上年的35亿元上升了32.77%。
公司两大主导产品销售情况：农药产品销售收入全年为38.05亿元，占全部收入的51%，比上年的35.54亿元收入上升了2.51亿元，增幅为7.1%；有机硅产品销售收入全年为29.24亿元，占全部收入的39%，比上年的24.70亿元收入上升了4.54亿元，增幅为18.4%。
营业收入上涨的主要原因是：由于公司主要产品销量上升及外部贸易收入拓展，使得公司销售收入增长。
2、成本
公司2014年度合并主营业务成本为65.13亿元，比上年度的51.45亿元增加了26.59%，其中农药产品销售成本全年为32.76亿元，占全部成本的50%，比上年的25.66亿元增加了7.1亿元，增幅为27.67%；有机硅产品销售成本全年为25.92亿元，占全部成本的39.8%，比上年的20.71亿元成本上升了5.21亿元，增幅为25.16%。总体上成本增幅高于收入的增幅。
3、利润
2014年度公司实现利润总额7027万元(合并数)，比上年度的5.4亿元，减少了4.7亿元，下降了87%。其中农化产品销售毛利率本年为13.91%，比上年毛利率27.81%下降了13.9%，毛利减少4.59亿元；有机硅产品销售毛利率本年为11.36%，比上年毛利率16.15%下降了4.79%，毛利减少6684万元。以上为今年利润下降主要原因。
母公司实现利润总额1.49亿元，比上年度的4.14亿元，下降了2.65亿元，下降了64%，主要是当年主要产品市场售价较低影响，实现的经营性利润比上年下降1.66亿元，资产减值损失减少增利6807万元，子公司分红下降减利1亿元，营业外收支下降减利6181万元（含未决诉讼计提费用5573万元）。
2014年公司加权平均净资产收益率(合并数)为1.12%，比2013年度的10.35%下降了
9.23个百分点，主要是由于公司2014年主要产品市场价格下降。
4、经营成果
单位：元
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|项 目|合并|母公司|
|一、营业收入|7,715,831,723.98|3,070,608,863.89|
|减：营业成本|6,694,677,637.28|2,766,847,038.55|
|营业税金及附加|15,842,141.62|6,936,464.35|
|销售费用|264,841,948.95|103,694,241.92|
|管理费用|511,125,571.19|217,786,784.89|
|财务费用|87,384,641.40|26,467,853.12|
|资产减值损失|75,751,622.67|23,091,239.38|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-6,660,553.30|-6,660,553.30|
|投资收益（损失以“-”号填列）|56,037,504.04|286,109,261.24|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|18,067,858.80|18,067,858.80|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|115,585,111.61|205,233,949.62|
|加：营业外收入|35,872,617.74|10,626,847.80|
|减：营业外支出|81,188,723.74|66,974,421.10|
|其中：非流动资产处置净损失|6,407,774.36|2,902,971.16|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|70,269,005.61|148,886,376.32|
|减：所得税费用|8,857,658.11|-14,501,985.79|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|61,411,347.5|163,388,362.11|
|归属于母公司所有者的净利润|49,714,809.6||
|少数股东损益|11,696,537.90||
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.07||
|（二）稀释每股收益|0.07||

三、资产状况及投资情况
1、集团公司资产状况
2014年末公司总资产为79.74亿元，其中流动资产29.45亿元，长期股权投资2.27
亿元，固定资产净值34.54亿元，在建工程4.57亿元，无形资产4.85亿元；负债总额33.04亿元，其中流动负债28.77亿元，非流动负债4.26亿元；股东权益46.7亿元(含少数股东权益3.7亿元)；资产负债率41.43%。
2、母公司资产状况
2014年末母公司总资产为51.67亿元，其中流动资产16.8亿元，长期股权投资19.95亿元，固定资产净值9.06亿元，在建工程2.26亿元，无形资产1.7亿元；负债总额16.13亿元，其中流动负债15.15亿元，非流动负债0.98亿元；股东权益35.54亿元；资产负债率31.21%。
3、纳入合并范围的子公司
公司纳入合并范围的子公司共30家，共出资19.42亿元，比上年的29家共出资15.62亿元，新增了1家，出资额增加3.8亿元。其中新增1家子公司为：新收购南京中绿公司，新增出资主要为镇江江南1.5亿元、新安迈图1.63亿元、新安香港0.4亿元。各子公司具体情况如下：
控股子公司基本情况表
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|序号|子公司全称|注册地|业务性质|注册资本(万元)|经营范围|实际投资额(元)|持股比例(%)|
|1|浙江开化合成材料有限公司|浙江开化市|制造业|10,075.00|有机硅生产销售|388,674,704.77|100|
|2|浙江开化元通硅业有限公司|浙江开化市|制造业|10,000.00|工业硅加工销售|144,475,100.00|75.05|
|3|黑河市元泰硅业有限公司|黑龙江黑河市|制造业|1,000.00|工业硅加工销售|6,000,000.00|60|
|4|阿坝州禧龙工业硅有限责任公司|四川阿坝州|制造业|4,000.00|工业硅生产销售|32,075,000.00|100|
|5|浙江新安包装材料有限公司|浙江建德市|制造业|962.00|包装材料生产销售|13,750,206.80|100|
|6|浙江新安物流有限公司|浙江建德市|运输业|2,480.00|货物运输|17,889,669.99|100|
|7|镇江江南化工有限公司|江苏镇江市|制造业|45,000.00|农药化工生产销售|250,336,239.28|100|
|8|新安天玉有机硅有限公司|广东清远市|制造业|10,000.00|有机硅生产销售|85,000,000.00|85|

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|序号|子公司全称|注册地|业务性质|注册资本(万元)|经营范围|实际投资额(元)|持股比例(%)|
|9|浙江新安迈图有机硅有限责任公司|浙江建德市|制造业|USD 10,500.00|有机硅生产销售|354,419,130.23|75|
|10|泰兴市兴安精细化工有限公司|江苏泰兴市|制造业|2,300.00|农药化工生产销售|23,000,000.00|100|
|11|新安(阿根廷)化工股份有限公司|阿根廷|流通业|USD 30.00|农药化工国际贸易|2,321,328.00|100|
|12|绥化新安硅材料有限公司|黑龙江绥化市|制造业|10,000.00|工业硅加工销售|100,000,000.00|100|
|13|新安阳光（加纳）农资有限公司|加纳|制造业|USD 200.00|生产销售农具和化学品、进出口一般货物|41,807,885.00|70|
|14|新安阳光（科特迪瓦）农资有限公司|科特迪瓦|制造业||农具和化学品销售|864,700.24|70|
|15|宁夏新安科技有限公司|宁夏石嘴山市|制造业|5,349.73|高精多菌灵、敌草隆生产销售|75,810,839.12|75|
|16|浙江新安创业投资有限公司|杭州市|服务业|5,000.00|投资管理咨询|50,000,000.00|100|
|17|浙江新安进出口有限公司|杭州市|流通业|2,000.00|进出口贸易|20,000,000.00|100|
|18|新安有机硅(深圳)研究院有限公司|深圳市|服务业|500.00|有机硅产品的研发|5,000,000.00|100|
|19|新安国际控股有限公司|美国|服务业|USD 50.00|投资与管理|11,818,840|100|
|20|新安阳光（尼日利亚）农资有限公司|尼日利亚|流通业|USD 6.41|农具和化学品销售|408,506.38|70|
|21|芒市永隆铁合金有限责任公司|云南芒市|制造业|11,000.00|工业硅加工销售|96,411,303.00|90|
|22|山东鑫丰种业有限公司|山东莘县|农业|10,018.00|农作物种子批发、零售|61,507,020.00|51|
|23|加纳金阳光矿业有限公司|加纳|矿业|USD 100.00|采矿|38,584,424.10|70|
|24|AKOKO GoldenfieldsLtd.|加纳|矿业|USD 0.10|采矿|26,622,394.33|83|
|25|新安集团（香港）有限公司|香港|服务业|HKD 5,000|贸易、投资|39,582,864.89|100|
|26|新安阳光（马里）农资有限公司|马里|流通业|USD 0.20|农具和化学品销售|326,586.87|70|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册地|业务性质|注册资本(万元)|经营范围|实际投资额(元)|持股比例(%)|
|27|浙江同创资产管理有限公司|浙江建德市|服务业|1,000.00|资产管理|10,000,000.00|100|
|28|杭州维捷新科技有限公司|浙江杭州市|服务业|USD 160.00|有机硅开发和销售|6,192,504|63|
|29|泰州新安阻燃材料有限公司|江苏泰兴市|制造业|5,700.00|磷酸酯类系列阻燃剂生产、销售|26,642,649.70|60.44|
|30|南京中绿公司|江苏南京市|制造业|115|技术研发、咨询、贸易|12,520,000|60|

4、公司投资情况
2014年度完成固定资产投资8.35亿元，2013年度完成投资额为2.83亿元，同比投资额增加5.52亿元，增加比例为195%。其中2014年度非募集资金项目固定资产投资额为8.25亿元（主要是2014年宏达有机硅资产购入与改建投入5.72亿元），募集资金项目固定资产投资额为998万元。本年募集资金项目实现收入共19.3亿元，实现利润1976.36万元。
请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2015年5月20日
资料五：
浙江新安化工集团股份有限公司
公司 2014年度利润分配方案
各位股东（代表）：
经天健会计师事务所审计，公司2014年度实现净利润61,411,347.50元(合并报表数)，其中归属于母公司所有者的净利润49,714,809.60元。母公司实现净利润163,388,362.11元，提取10%的法定公积金16,338,836.21元，当年可供股东分配的利润为147,049,525.90元；加上2014年初未分配利润1,731,843,958.97元，减去在2014年内实施2013年度利润分配减少数149,420,619.26元，2014年末累计可供股东分配的利润为 1,729,472,865.61元。
为兼顾股东利益和公司发展的需要，拟定2014年度利润分配方案为：以2014年底总股本679,184,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，剩余利润结转以后年度分配。本年度不转增。
请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2015年5月20日
资料六：
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
关于聘请会计师事务所的议案
各位股东（代表）:
天健会计师事务所是一家具有证券从业资格的会计师事务所，在国内会计界具有较高的知名度。该所自我公司上市以来一直为我公司提供年度审计服务，具有较高的财务和审计业务水平。在2014年度的审计工作过程中，我们与该所审计人员进行了充分沟通。我们认为：天健会计师事务所的审计人员对我公司的财务状况了解充分，审计的程序、方法均符合国家财政部门的相关规定，审计结果能客观、公正、公允地反映企业财务状况。现一年聘期已满，需对2015年度的财务审计服务机构重新聘任。
为保持公司财务审计业务的延续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所为本公司提供2015年度的财务审计服务，年度审计费用为人民币200万元。
请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2015年5月20日
资料七：
浙江新安化工集团股份有限公司
关于审议董事长年度薪酬的议案
各位股东（代表）：
公司董事长在2014年度薪酬情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|2014年报披露报酬总额（万元）|备 注|
|王 伟|董事长|120.2|2014年7月离任|
|季诚建|董事长|105.7|原副董事长，2015年7月任董事长|

请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2015年5月20日
资料八：
浙江新安化工集团股份有限公司
关于增补公司独立董事的议案
各位股东（代表）：
由于公司独立董事何元福先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，公司董事会独立董事人数低于中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的占董事会成员三分之一，需增补一名独立董事。为此，公司第八届董事会推荐增补陈银华先生为公司独立董事候选人。
本次股东大会如审议通过，陈银华先生的任期与公司本届其他董事任期一致，至2017年7月6日。
陈银华个人简历：
陈银华，男，1963年出生，高级会计师，具有注册会计师，注册评估师，注册税务师资格，现任浙江浙大新宇物业有限公司财务总监，新嘉联独立董事，曾任浙江省审计事务所综合部副主任，浙江万邦会计师事务所高级经理，浙江万邦资产评估公司副总经理。
请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2015年5月20日
资料九：
浙江新安化工集团股份有限公司
关于增补公司监事的议案
各位股东（代表）：
由于公司监事长应天根先生因工作变动申请辞去公司监事职务，公司监事会人数低于《公司章程》所规定的人数，需增补一名监事。为此，公司第八届监事会推荐增补杨柏樟先生为公司监事候选人。
本次股东大会如审议通过，杨柏樟先生的任期将与公司本届其他监事任期一致，至2017年7月6日。
杨柏樟个人简历：
杨柏樟，男，1957年7月7日出生，汉族，中共党员，成人大专学历，教授级高级会计师，现任传化集团有限公司董事，集团副总裁。
请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2015年5月20日
资料十：
浙江新安化工集团股份有限公司
关于变更募集资金用途的议案
各位股东（代表）：
以下就公司本次变更部分募集资金用途作如下说明：
一、变更募集资金投资的概述
1、募集资金基本情况
公司2009年8月公开发行A股21933751股，共募集资金9.8亿元。扣除发行费用后，募集资金净额9.49亿元。其中超过项目投资总额的8278.21万元用于补充公司流动资金。募集项目总投资额86633万元（其中项目配套流动资金10023.44万元）。因公司募集资金投资项目年产 45000吨室温胶及配套工程项目和年产30000吨甲基氯硅烷副产物综合利用项目分别被列入国家重点产业振兴和技术改造中央预算内投资计划项目，并分别获银行贷款6,360万元和4,120万元，共计10,480万元。经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，变更10,480万元募集资金用途为补充公司流动资金。公司经2012年第一次临时股东大会审议通过，变更20,063.38万元募集资金用途为补充公司流动资金。
上述募集资金均按照募投计划和股东大会有关决议投入使用。截至2014年12月31日，三个募集资金投资项目情况为：1）年产4.5万吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目已完成1.5万吨 107胶、1.4万吨硅酮密封胶和0.2万吨甲基硅油，累计3.1万吨项目已建成并投产。2）年产3万吨甲基氯硅烷副产物综合利用二期工程项目中的年产20000吨三氯氢硅、年产2000吨白炭黑、年产4000吨苯基（甲基）三氯硅烷项目、年产 4500吨偶联剂项目均已建成并投入生产；3）绿色农药剂型制造项目计划建设12.5万吨的生产能力，目前已建成9.81万吨制剂产能并投入生产。
项目投资情况详见下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|已变更项目含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|已投入募集资金|募集资金结余数|
|1|年产4.5万吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目|否|20,926|8,897.18|6,397.18|2,500.00|
|2|年产3万吨甲基氯硅烷副产物综合利用Ⅱ期工程|否|41,429|32,401.22|18,824.78|13,576.44|
|3|绿色农药剂型制造项目|否|24,278|14,791.22|14,769.25|21.97|
||合计||86,633|56,089.62|39,991.21|160,98.41|

2、募集资金存储情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者利益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江新安化工集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2009年9月1日分别与中国工商银行股份有限公司建德支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金三方监管协议》；子公司浙江开化合成材料有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司开化支行于2009年9月10日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额为10,106.68万元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
单位金额：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|账户性质|
|中国工商银行股份有限公司建德支行|1202252519900007877|34,460,780.84|专户存款|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行|95130154500001262|11,554,225.45|专户存款|
|中国建设银行股份有限公司开化支行|33001687435059598686|55,051,827.32|专户存款|
|合计||101,066,833.61||

3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年8月25日，公司八届二次董事会审议通过了以8,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为12个月。公司已于2014年8月27日将本次闲置募集资金8,500万元转出用于补充公司流动资金。
二、变更募集资金用途的主要原因
1、在项目的建设过程中，对部分工艺流程进行了优化整合，同时鉴于国内部分生产设备技术的提高，项目上采用了部分国产设备替代原计划的进口设备，使项目建设成本有所下降。
2、近几年国内重复性建设增多，相关募集资金项目产品产能增加很快，远远超出了市场需求量，公司从当前市场的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在完成募集资金项目建设主体后，停止了项目后续部分的建设支出，减少了投资总额。
3、公司近几年加大技术投入，原料利用率不断提高，甲级氯硅烷副产物产出减少，已上项目产能已能满足综合利用，可以节约投资。
4、因项目建设地的区域规划发生一定调整，后续项目建设不再进行。
为更合理地利用募集资金，合理配置资源，节省公司财务费用。拟变更募集资金18,606.68万元（包含暂时补充流动资金8,500万元，以及扣除手续费后利息收入净额 2,508.28万元），用于永久补充流动资金，从而充分发挥募集资金的使用效益。
三、变更募集资金永久性补充流动资金的情况说明及用途
公司2009年度公开发行募集资金净额为人民币94,911.21万元。截至2014年12月31日，募集资金投资项目建设完毕，累计使用募集资金总额78,812.80万元，尚未使用募集资金余额18,606.68万元（含扣除手续费后利息收入净额2,508.28万元）。
鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，公司在募集资金投资项目部分建设完成的情况下，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司将剩余募集资金18,606.68万元（含暂时补充流动资金8500万元，扣除手续费后利息收入净额 2,508.28
万元）及孳生利息用于永久性补充流动资金。
四、公司关于变更募集资金永久性补充流动资金的说明与承诺
公司本次永久性补充流动资金不影响募集资金项目已投资的主体建设运行和生产，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将剩余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高剩余募集资金使用效率。
请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2015年5月20日
资料十一：
浙江新安化工集团股份有限公司
关于对新安小贷公司提供担保的议案
各位股东（代表）：
根据公司控股30%的新安小额贷款公司的营运资金需求，自2014年度股东大会审议通过之日的两年内，公司向新安小贷公司提供6000万元人民币的贷款担保。
请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2015年5月20日
资料十二：
浙江新安化工集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东（代表）：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定，结合公司实际情况，拟对现行的《浙江新安化工集团股份有限公司章程》的相关条款进行修改。
一、《浙江新安化工集团股份有限公司章程》修订的主要内容如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第五条 公司住所：浙江省建德市新安江镇大桥路93号， 邮政编码：311600|第五条 公司住所：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号， 邮政编码：311600|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务；化工工程设计；化工、石油化工工程的施工；压力容器、压力管道设计；低压成套配电柜制造；设备及机组的修理、保养；发电（限分支机构经营）。|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产。化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务；化工工程、压力容器、压力管道设计，化工、石油化工工程的施工；设备及机组的维修、保养；低压成套配电柜制造；发电（限分支机构经营）。|
|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。控股股东传化集团和开化国资公司所持有的原非流通股股份在股权分置改革完成之日起60个月内不得上市交易或转让，其余原非|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|

|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|流通股股份在股权分置改革完成之日起12个月内不得上市交易或转让。||
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地，即浙江省建德市，具体地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地，即浙江省建德市，具体地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百五十条 监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进|第一百五十条 监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行|

|||
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|修订前|修订后|
|行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十八条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；(九)列席董事会会议；(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；(九)列席董事会会议；(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|

除以上修订内容外，《浙江新安化工集团股份有限公司章程》的其他内容未发生变化。
请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2015年5月20日
资料十三：
浙江新安化工集团股份有限公司
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东（代表）：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，拟对原《公司股东大会议事规则》的部分条款作相应修订如下：
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|修订前|修订后|
|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|修订前|修订后|
|第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|

除以上修订内容外，《浙江新安化工集团股份有限公司股东大会议事规则》的其他内容未发生变化。
请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2015年5月20日
浙江新安化工集团股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
2014年度，公司董事会进行了换届选举工作，第七届董事会独立董事葛忠华、张旭先生，李蓥女士不再继续担任公司独立董事，李伯耿、何元福、严建苗先生换届选举为公司第八届董事会独立董事。作为浙江新安化工集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照相关规定勤勉尽责的履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2014年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李伯耿，浙江大学化学工程博士。现任浙江大学化学工程与生物工程学院教授，兼任教育部化工类专业教学指导委员会副主任委员、中国化工学会常务理事兼化学工程专业委员会副主任委员、浙江省化工学会理事长、美国化学会Ind Eng ChemRes副主编，浙江新和成股份有限公司独立董事、杭州福斯特光伏材料股份有限公司独立董事。
何元福，本科学历，教授级高级会计师，注册会计师，2012年1月退休。曾任浙江省注册会计师协会秘书长、浙江省财政干部教育中心主任、浙江省中华会计函授学校副校长等职，现任本公司独立董事。
严建苗，浙江大学经济学博士，现任浙江大学经济学院国际经济学系系主任、教授，中国世界经济学会理事、浙江省经济学会理事、浙江省国际经济贸易学会常务理事、杭州市WTO咨询中心学术顾问，兼任恒生电子股份有限公司的独立董事。
葛忠华（换届已离任），教授，曾任浙江工业大学副校长，博士生导师等职，现
已退休。1995年起享受国务院批准的政府特殊津贴。
张旭（换届已离任），本科学历，现任浙江省石油和化学工业行业协会秘书长。
李蓥（换届已离任），本科学历，高级会计师，中国注册会计师、中国注册税务师。现担任浙江普华会计师事务所有限公司副主任会计师，兼任浙江广厦集团有限公司独立董事、浙江网盛生意宝股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
2014年度公司共召开股东大会2次，董事会8次。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，分别亲自参加了各自所在专门委员会在报告期内召开的会议，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。报告期内，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态；听取和审议了公司管理层关于本年度的经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议；监督和核查了董事、高管的履职情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注并审核了公司的关联交易、对外担保、募集资金使用情况、董事及高级管理人员选聘等事项，发表了独立意见。
（一）关联交易
2014年度，公司发生的关联交易均系日常生产经营过程发生的关联交易。公司与有良好合作关系和有质量保证的关联单位合作，能充分利用其拥有的资源和优势为公司服务，有利于保障公司的生产经营和产品质量，实现资源的合理配置，节约经营成本。关联交易价格的制定是参照市场定价协商制定的公允、合理的定价方式，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和
股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行对担保事项的决策审批程序。截至2014年12月31日，公司对外担保金额为零。无逾期对外担保情况，没有为控股股东及其关联方提供担保，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]726号文核准，公司于2009年8月13日采取网上、网下定价的方式发行了人民币普通股（A股）21933751股，共募集资金979,999,994.68万元人民币元。公司于2013年9月13日和2014年2月28日分别从募集资金专户转出8000万元和500万元用以补充流动资金，上述8500万资金已于2014年8月19日全部归还至募集资金专用账户并已通知保荐人。由于募集项目建设期较长，尚有部分募集资金闲置。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，于2014年8月22日董事会通过后将8500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限12个月。
公司独立董事认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。
（四）董事及高级管理人员选聘与薪酬
公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定，披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
2014年度，公司完成董事会换届选举且聘任新一届高级管理层。经审阅公司被提名人的个人履历、教育背景、工作经历以及社会关系等资料，未发现其存在《公司法》
第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形。被提名人具备履行职责的任职资格及工作经验，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按相关规定于2014年1月28日在上海证券交易所网站及指定媒体发布了2013年年度业绩预增公告，没有出现对业绩预增公告进行调整的事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所
天健会计师事务所是一家具有证券从业资格的会计师事务所，在国内会计界具有较高的知名度。该所自我公司上市以来一直为我公司提供年度审计服务，具有较高的财务和审计业务水平。我们认为：天健会计师事务所的审计人员对我公司的财务状况了解充分，审计的程序、方法均符合国家财政部门的相关规定，审计结果能客观、公正、公允地反映企业财务状况。为保持公司财务审计业务的延续性，建议公司继续聘请天健会计师事务所为本公司提供2015年度的财务审计服务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经2013年年度股东大会审议通过，公司实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），共计派发现金红利14942万元，并于2014年6月18日派发完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司没有未完成的承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
2014年度，公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制
度，并得以有效执行，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的四大专门委员会严格按照《董事会专门委员会工作细则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供许多建设性意见。
四、总体评价和建议
我们认为，新安股份自成立以来，能尊重独立董事意见，努力营造独立董事履责环境，认真遵守上市公司各项运作规则，树立了“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的资本市场形象。2015年，公司全体独立董事将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，认真发挥在董事会和董事会专门委员会中的作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
浙江新安化工集团股份有限公司
独立董事：李伯耿 何元福 严建苗
葛忠华 李蓥 张旭
2015年5月20日