证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2018-022株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议的会议通知于2018年4月11日以邮件等形式发出，并于2018年4月22
日上午9:00在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长章卫国先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
2017年公司董事会切实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实了股东大会各项决议，较好地完成了各项工作任务。经审议，董事会通过了公司《2017年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司《2017年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分及第九节“公司治理”部分。
公司独立董事徐伟箭先生、潘红波先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在 2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（三）审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经审核，董事会认为：2017年度在募集资金的使用管理上，公司按照募集资金管理的相关规定进行，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有发生变更募集资金投资项目及用途的情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本事项出具了鉴证报告，保荐机构德邦证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（四）审议通过《公司2017年度财务决算报告》
《公司2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017年度的财务状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况稳健。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2017年年度报告全文》中的“第十一节财务报告”部分相关内容。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的公告》
经审核，董事会认为：公司及其全资或控股子公司向关联方湖南博杨新材料科技有限责任公司销售产品是公司正常业务发展，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构德邦证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（六）审议通过《关于申请银行综合授信进展暨接受关联方担保的议案》根据公司的实际需求，公司在向银行申请办理综合授信不超过人民币5亿元整的额度范围内，在数家商业银行中选择合适利率的商业银行申请合适额度的综合授信，董事会同意接受关联方章卫国先生及其配偶、彭龙生先生、刘雄鹰先生、范国栋先生、何晓锋先生、韩驭安先生、无关联关系的自然人股东肖启厚先生、周迪武先生、陈晓红先生为公司向以上部分银行申请授信额度无偿提供连带责任担保，担保额度有效期与授信额度有效期一致，具体担保条款以以上人员与银行及各相关方实际签署的相关合同为准。公司董事会授权董事长章卫国先生全权办理上述授信额度及担保事项相关事宜并签署相关合同及文件。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构德邦证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卫国先生、彭龙生先生回避表决。本议案获得通过。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，公司董事会认为公司按照财政部相关会计准则，变更会计政策，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此，董事会一致同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（八）审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017年的审计结果，
2017年度母公司净利润为26,829,939.29元，扣除计提法定公积金 2,682,993.93
元，加上母公司期初累计未分配利润111,183,298.76元，扣减 2017年已分配利润6,840,000.00元，实际可供分配的利润为128,490,244.12元。
公司拟以截止2017年12月31日的总股本7,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利人民币380万元（含税）；
同时，拟以2017年12月31日公司总股本7,600万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本4,560万股。以上预案实施后，公司总股本由7,600万股增至12,160万股。
经审议，董事会认为：公司《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，
符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》具备合法性、合规性及合理性。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，需修改注册资本金和股份总额，同时，公司按照实际情况修改相应条款，并办理工商变更登记。
董事会同意将本议案提交股东大会审议并提请股东大会授权董事会及具体经办
人根据本议案办理工商备案手续。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（十）审议通过《公司2017年年度报告全文及其摘要》
经审议，董事会认为：公司董事会对《公司2017年年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2017年年度报告全文》及其摘要。
《公司2017年年度报告披露提示性公告》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（十一）审议通过《公司2018年第一季度报告全文》
经审议，董事会认为：公司董事会对《公司2018年第一季度报告全文》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司2018年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2018年第一季度报告全文》。
《公司2018年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（十二）审议通过《关于续聘2018年度外部审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)完成 2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2018年度审计机构。
经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度的审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的外部审计机构，聘期1年。并授权董事长根据 2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成新一轮董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会同意提名章卫国、范国栋、周艺为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司第三届董事会任期自公司2017年度股东大会通过之日起3年，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事进行逐项表决，表决结果如下：
以5票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于选举章卫国先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
以5票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于选举范国栋先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
以5票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于选举周艺女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并采取累计投票制对候选人进行分项投票表决。
（十四）审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成新一轮董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会同意提名潘红波、杜建忠为第三届董事会独立董事候选人。其中，独立董事候选人潘红波先生为会计专业人士。独立董事候选人潘红波先生已经取得独立董事资格证书，杜建忠先生暂未取得独立董事资格证书，已承
诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事的人数超过公司董事总数的三分之一。
公司第三届董事会任期自公司2017年度股东大会通过之日起3年，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事进行逐项表决，表决结果如下：
以5票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于选举潘红波先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；
以5票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于选举杜建忠先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；
独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并采取累计投票制对候选人进行分项投票表决。
（十五）审议通过《关于公司第三届非独立董事薪酬和独立董事津贴的议案》
为利于强化董事勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，董事会同意制定第三届董事薪酬如下：
在公司任职的非独立董事的董事津贴为税前3.0万元/年，其他根据其所任职岗位领取岗位薪酬。
不在公司任职的非独立董事不在本公司领取薪酬或津贴。
公司独立董事津贴方案：税前6.8万元/年。
出席会议的董事进行逐项表决，表决结果如下：
以5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的通知》
经董事会审议，公司拟定于2018年5月15日（星期二）召开公司2017年度股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开公司2017年度股东大会的通知》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第十九次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见》；
4、保荐机构出具的相关核查意见；
5、会计师事务所出具的相关报告。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会2018年4月23日