证券代码：000662证券简称：索芙特公告编号：2016—006
索芙特股份有限公司
关于本次非公开发行股票过程中相关承诺及履行情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索芙特股份有限公司（以下简称：“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票，已经中国证券监督管理委员会《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]225号）核准。目前，公司非公开发行股票已经完成，现将本次非公开发行股票相关承诺公告如下：
一、发行人承诺
本公司承诺：
1、依法遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，不存在直接或间接向本次发行的认购对象及其实际控制人、出资人提供财务资助或者补偿。
2、（1）本公司与四川静谧投资有限公司（以下简称“静谧投资”）及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人员近亲属不存在任何关联关系或利益输送行为；（2）本公司与静谧投资及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人员近亲属不存在任何关联关系或利益输送行为；（3）本公司确认以上所述事项均与事实一致，否则愿意承担法律责任。
3、本公司全体董事承诺索芙特股份有限公司2015年度非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、公司控股股东、实际控制人的承诺
（一）控股股东的承诺
1、索芙特科技承诺：从索芙特停牌之日（即 2014年 5月 26日，本次非公开发行定价基准日为2015年1月20日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况
或减持计划。
2、索芙特科技及其关联方承诺：依法遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，不存在直接或间接向本次发行的认购对象及其实际控制人、出资人提供财务资助或者补偿。
3、索芙特科技承诺：（1）本公司与静谧投资及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人员近亲属不存在任何关联关系或利益输送行为；（2）本公司与静谧投资及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人员近亲属不存在任何关联关系或利益输送行为；（3）本公司确认以上所述事项均与事实一致，否则愿意承担法律责任。
（二）实际控制人的承诺
1、梁国坚承诺：本人及其控制或同一控制下的关联方在索芙特停牌之日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
2、梁国坚和张桂珍承诺：依法遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，不存在直接或间接向本次发行的认购对象及其实际控制人、出资人提供财务资助或者补偿。
3、梁国坚和张桂珍承诺：（1）本人与静谧投资及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人员近亲属不存在任何关联关系或利益输送行为；（2）本人与静谧投资及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人员近亲属不存在任何关联关系或利益输送行为；（3）本人确认以上所述事项均与事实一致，否则愿意承担法律责任。
三、发行对象的承诺
本次非公开发行的认购对象有锦州恒越投资有限公司（以下简称“恒越投资”）、西藏朝阳投资有限公司（以下简称“朝阳投资”）、北京浩泽嘉业投资有限公司（以下简称“浩泽嘉业”）、成都市川宏燃料有限公司（以下简称“川宏燃料”）、安徽京马投资有限公司（以下简称“京马投资”）、上海谷欣投资有限公司（以下简称“谷欣投资”）、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）（以下简称“浩然明达”），出具的相关承诺如下：
1、恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、京马投资、谷欣投资、浩然明达承诺：
认购索芙特非公开发行股票资金来源均为股东的合法出资,不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化融资
安排，本公司股权结构清晰、不存在委托代持情形。
同时,本公司各股东的出资均来自于其自有资金或对外合法筹集,不存在任何形式的分级收益等结构化融资安排。本公司各股东出资不存在直接或间接来源于索芙特及其董事、监事及高级管理人员、广西索芙特科技股份有限公司及其董事、监事和高级管理人员。本公司及股东、各实际出资人与杭州天夏科技集团有限公司及其关联方（包括不限于股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业、关联自然人的近亲属）不存在关联关系或其他利益安排，不存在直接或间接从杭州天夏科技集团有限公司及其关联方获取财务资助或补偿。
在索芙特非公开发行股票事项获得中国证监会核准且收到索芙特发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内,如不能向索芙特缴付全部认购金额,本公司将根据非公开发行股份认购协议约定向索芙特支付违约金并承担相应的法律责任，各股东按照本公司章程及相关协议承担相应责任。
本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系；上述发行对象实际控制人也均出具书面承诺：“本人与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系。
2、发行完持股5%以上的发行对象朝阳投资、恒越投资、浩泽嘉业、京马投资、川宏燃料承诺：
从索芙特停牌之日（即2014年5月26日，本次非公开发行定价基准日为2015年1月20日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
3、恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、京马投资、谷欣投资、浩然明达关于锁定期的承诺：
本公司（本企业）本次以现金方式认购索芙特本次非公开发行的全部股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，本公司（本企业）持有的因本次认购股份发生的送股、转增股本等原因增加的股份，亦按照前述安排进行锁定。
除前述锁定期约定外，本公司（本企业）承诺将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。
四、标的公司及相关方的承诺
本次非公开发行募集资金用于收购杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，标的公司及相关方作出的承诺如下：
（一）标的公司的承诺
标的公司承诺：
1、本公司所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、完整；
若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；对本公司提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；2、本公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与静谧投资的股东、实际控制人及其近亲属不存在未披露的任何关联关系，亦不存在恶意串通损害政府、国家及其他第三方利益的情况。
（二）标的公司实际控制人的承诺
天夏科技实际控制人夏建统承诺：
1、（1）本人所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述；对其提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
（2）天夏科技的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与四川静谧投资有限公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在任何关联关系和利益输送行为。（3）本人对外投资或者通过协议、其他安排实际控制或者参股的企业与四川静谧投资有限公司及其实际控制人不存在任何关联关系和利益输送行为。
2、若因无形资产——《天图地理信息决策支持系统》技术成果出资占注册资本比例超过当时适用的《公司法》相关规定，愿意承担相应的个别和连带的法律责任。
（三）标的公司唯一股东的承诺
喀什睿康股权投资有限公司承诺：
天夏科技2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是人民币31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24万元(简称“净利润承诺数”)。
五、保荐机构（主承销商）的承诺
公司本次非公开发行保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：
1、本公司已对本新增股份变动报告暨上市公告书进行了核查，确认本新增股份变动报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、索芙特本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，发行过程公平、公正；本次发行对象锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
六、发行人律师承诺
公司本次非公开发行律师北京市海润律师事务所承诺：
本所及签字的律师已阅读本新增股份变动报告暨上市公告书，确认本新增股份变动报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本新增股份变动报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本新增股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
七、发行人审计机构承诺
公司本次非公开发行审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告暨上市公告书，确认本新增股份变动报告暨上市公告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
八、发行人验资机构承诺
公司本次非公开发行验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告暨上市公告书，确认本新增股份变动报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在本新增股份变动报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
九、其它承诺
（一）四川静谧投资有限公司（以下简称“静谧投资”）及其实际控制人出具的承诺1、静谧投资承诺：
（1）静谧投资所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述；对其提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；
（2）静谧投资的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与天夏科技的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在未披露的任何关联关系，亦不存在恶意串通损害政府、国家及其他第三方利益的情况；（3）静谧投资的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与索芙特股份有限公司、其实际控制人及近亲属不存在未披露的任何关联关系和利益输送行为。
2、静谧投资实际控制人姚泉江出具承诺：
（1）静谧投资所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述；对其提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；
（2）静谧投资的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与天夏科技的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在未披露的任何关联关系，亦不存在恶意串通损害政府、国家及其他第三方利益的情况；（3）静谧投资的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与索芙特股份有限公司、其实际控制人及近亲属不存在未披露的任何关联关系和利益输送行为。
截至目前，上述相关承诺均正常履行，不存在违背上述承诺的情况。
特此公告。
索芙特股份有限公司董事会2016年4月6日