国药集团一致药业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年，作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定，诚信勤勉的履行职责，定期了解公司的运作情况，全面关注公司的发展状况，积极参与公司决策，依据自己的专业知识和能力对董事会审议的相关事项做出独立、客观、公正的判断，促进董事会决策的科学性、客观性，有效维护了公司及中小股东的利益，发挥了独立董事应有的作用。现将2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
||||||是否连续两|||
||本报告期应||以通讯方式|||出席股||
|独立董事||现场出席董||委托出席董|次未亲自参|||
||参加董事会||参加董事会|||东大会|备注|
|姓名||事会次数||事会次数|加董事会会|||
||次数||次数|||次数||
||||||议|||
|陈宏辉|11|1|10|0|否|1||
||||||||2018年4月17|
|欧永良|8|0|8|0|否|0|日新任独立董|
||||||||事|
||||||||2018年4月17|
|陈胜群|8|1|7|0|否|1|日新任独立董|
||||||||事|
||||||||2018年4月17|
|熊楚熊|3|1|2|0|否|1||
||||||||日任期满离任|
|肖胜方|3|0|2|1|否|0|2018 年 04 月|

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|-|
|17 日任期满离|
|任|

报告期内，我们均以现场会议或通讯表决方式参加了会议，没有委托出席和缺席会议的情况。每次召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。报告期内，没有对董事会审议议案提出异议的情形。
我们出席了公司2017年度股东大会，就2017年度独立董事的履职情况向大会进行了述职。
2、参加董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设了战略、薪酬与考核、风险内控与审计、提名、法律合规委员会共五个专门委员会。按照《上市公司治理准则》及国药一致各专业委员会工作制度的相关规定，我们在各专门委员会中均获任职，并根据各独立董事的专业特长，分别由陈宏辉担任薪酬与考核委员会召集人，陈胜群担任风险内控与审计委员会召集人，欧永良担任法律合规委员会和提名委员会召集人。报告期内董事会各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，董事会各专门委员会的运作规范有效。
（1）董事会薪酬与考核委员会审查了公司薪酬考核制度，对公司薪酬考核制度贯彻执行中的情况和问题向董事会提出改进建议，并对公司董事、监事及高管人员2017年度履职情况和领取的薪酬发表意见。
（2）根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在2017年年报制作期间，董事会审计委员会认真履职，在年报审
定前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。
（3）对于报告期内的董事选举、高级管理人员聘任等事项，董事会提名委员会均认真审核了控股股东的推荐程序及相关人选的任职资格，切实履行提名职责，保证了董事选举、高管人员聘任的合法合规。
3、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责。在年报审计前，我们审议了年审工作计划和内部控制审计方案，并听取了公司管理层对本年度财务状况和经营成果的汇报；在年报审计过程中，我们向审计师及公司相关负责人详细了解生产经营情况，提出了我们的建议，同时结合公司当前经营情况，提示审计师重点关注的领域，并督促会计师及时提交审计报告；在年审会计师出具初步审计意见后，我们分别与年审会计师和内部控制审计师、公司管理层、公司内控审计部门、财务部门就年度财务审计和内控审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，确保年报编制真实、准确和完整。
4、勤勉尽责情况
报告期内，我们认真查阅提交董事会审议的议案及相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，还通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切沟通，及时了解公司经营动态和股东大会、董事会决议执行情况。我们还时刻关注国家医改政策、市场及外部环境变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，为公司发展提供专业意见。
5、学习培训情况
我们均已取得独立董事资格证书，平时认真学习掌握中国证监会、
深圳证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训，为公司的科学决策和风险防范提出意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
（1）经过我们事前认可，国药一致第七届董事会第三十次会议审议了2018年日常关联交易预计的议案。经认真审阅国药一致2017年度日常关联交易的实际情况和2018年度日常关联交易金额计划的有关文件资料和议案内容，认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定,有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。
（2）对于国药集团财务公司继续为公司提供金融服务的议案以及与该议案相关的协议、风险评估报告等事项，我们认为，国药集团财务公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；《公司在国药集团财务公司办理存贷款
业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务。
（3）经过我们事前认可，公司第七届董事会2018年第一次临时会议审议了公司签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易事项，我们认为此次交易属于公司2016年重大资产重组的收尾工作，本次交易涉及的交易对价以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的坪山基地项目财务竣工决算审核报告的竣工审计结果为依据，由公司与交易对方协商确定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）经过我们事前认可，公司第八届董事会第六次会议审议了国药一致与关联方开展应收账款保理业务事项，经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开应收账款保理业务有利于扩大销售规模，保证公司盈利空间。有利于优化融资结构，拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度。
（5）经过我们事前认可，公司第八届董事会第六次会议审议了与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项，经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开融资租赁的利率公允，条件更加优惠，同时有利于优化融资结构，拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度，减少项目投资对正常经营资金的占用，减轻当期流动资金压力。
我们分别对截止2017年12月31日和截止2018年6月30日对外担保及资金占用事项发表意见，认为公司及控股子公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况，也没有非经常性资金占用情况。公司严格遵守了相关法律、法规及《公司章程》的规定，依法履行了信息披露义务，认真落实了公司对外担保的审批程序，严格控制了公司对外担保风险。
对公司第八届董事会第六次会议审议的调整2018年度银行授信额度及担保安排事项，我们认为本次调整控股子公司2018年度银行授信额度主要为满足公司下属子公司的融资需求，公司为公司合并报表范围内的控股子公司的担保，有助于促进下属子公司筹措资金和资金良性循环，符合其经营发展合理需求，本次担保事项履行了必要审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。本次调整担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东的情形，故同意公司提供担保。
3、现金分红事项
对公司第七届董事会第三十次会议审议的利润分配预案，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。我们认为：该议案经公司董事会会议审议通过，决策程序完备。
公司利润分配预案结合企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益。同时，该次会议审议通过了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
对公司第七届董事会第三十次会议审议的续聘 2018年度审计机构事宜，我们认为，公司拟续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在公司 2017年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意就续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度财务审计机构事项提交公司股东大会审议。
5、会计政策变更事项
对公司第七届董事会第三十次会议和第八届董事会第五次会议审议的会计政策变更事宜，我们认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、资产核销事项
经核查随2017年度报告一并提交审议的《关于国药一致资产核销的议案》，我们认为，本次核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的资产，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意该核销资产事项。
7、募集资金存放与使用事项
根据相关法律法规的规定，国药一致董事会分别编制了2017年度和
2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。我们对募集资金存放与使用情况的专项报告进行了认真的核查，认为该报告真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合有关法律法规及《国药一致募集资金管理办法》的相关规定，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
8、董事选举、高管聘任事项
对公司第七届董事会第三十次会议审议的董事会换届选举事宜，我们认为，本次提名董事、独立董事候选人的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。根据董事会提交的个人履历和工作经历，我们认为本次被提名的董事、独立董事候选人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关公司董事任职资格的要求，未发现有法律法规规定不得担任上市公司董事及独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经核查不属于失信被执行人。
对第八届董事会第一次会议审议的选举董事长、聘任董事会秘书，以及第八届董事会第五次会议审议的聘任总法律顾问事宜，我们在充分了解被提名人的教育背景、工作经历、社会兼职等情况后，认为相关人
员具备任职资格，未发现有《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事长、高级管理人员的情形，公司董事会选举的程序符合相关法律法规要求。
9、内部控制的执行事项
2018年，公司根据实际运营情况制定完善了内部控制制度，其制定程序及内容符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，已形成了完整严密的内控制度体系。公司基本建立健全的内部控制制度体系，涵盖了公司业务控制、会计系统控制、内部审计控制、信息系统控制、环境控制等方面，该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制重点活动按照内部控制制度执行，财务管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司生产经营的有序进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，同时保障了全体股东利益。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
10、信息披露的执行情况
我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。2018年，公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为，依法规范运作，及时、准确、真实、完整地履行好信息披露义务，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。
11、公司及股东承诺履行情况
公司各期定期报告上，均对公司正在履行中的承诺进行了披露，对
控股股东国药控股股份有限公司及实际控制人中国医药集团总公司关于避免国药一致同业竞争的承诺履行情况进行了通告，目前相关事项仍在承诺期限内。
三、总体评价及建议
报告期内，我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为国药一致的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也不存在影响独立性的其它情况。2018年度，我们切实以保护公司和股东利益尤其是中小投资者利益为已任，忠实、认真、勤勉地履行了独立董事的职责。公司对于独立董事的工作也给与了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，独立、客观、公正的履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：
陈宏辉 陈胜群 欧永良