北京市金杜律师事务所
关于上海富瀚微电子股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：上海富瀚微电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”或“公司”）委托，作为公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本计划因部分激励对象离职和自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票而进行调整（以下简称“本次调整”）及公司实施本计划授予（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于富瀚微提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2017年10月17日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。公司独立董事于2017年10月17日就《上海富瀚微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见，认为本计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；
公司本计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
（二）2017年10月17日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，认为《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象作为本计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2017年10月18日，富瀚微按照《管理办法》的相关规定在公司内部对本计划的激励对象名单进行了公示。
（四） 2017年 10月 30日，公司监事会出具《关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会结合公示情况对本计划激励对象名单进行了核查，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。
（五）2017年11月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、对本计划进行管理和调整以及在公司及激励对象符合条件时授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（六）富瀚微对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于 2017年 11月 3日出具了自查报告。
（七）2017年11月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为公司本次调整授予名单和数量的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，同意公司对本计划授予名单和数量进行相应的调整；认为授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》关于授予日的规定，激励对象获授权益的条件已成就；认为公司具备实施本计划的主体资
格；激励对象的主体资格合法、有效；同意公司本计划的授予日为 2017年 11月27日，向64名激励对象授予91.51万股限制性股票。
（八）2017年11月27日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为公司董事会对本计划授予名单和数量进行调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对本计划授予名单和数量进行相应的调整；调整后的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本计划激励对象的主体资格合法、有效；同意以2017年11月27日为本计划的授予日，向符合条件的64名激励对象授予91.51万股限制性股票。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，富瀚微本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第十一次会议决议及公司第二届监事会第九次会议决议，本次调整的原因及内容如下：
本计划原确定的 74名激励对象中，1名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，9名激励对象因个人原因自愿放弃本计划拟向其授予的限制性股票，因此需对公司本计划授予的激励对象及授予数量作相应调整。
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会及监事会审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》，本次调整将本次授予的激励对象人数由74人调整为 64人，授予的限制性股票数量由 105万股调整为 91.51万股，调整后的激励对象均为公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。
综上，本所认为，公司对本计划进行的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
三、关于实施本次授予的授予日
（一）2017年11月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
（二）2017年11月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2017年11月27日。
（三）2017年11月27日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为 2017年11月27日。
（四）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次授予的授予日为2017年11月27日。
（五）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为 2017年第三次临时股东大会审议通过本计划之日起60日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
1.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所认为，富瀚微实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于实施本次授予的激励对象
2017年 11月 27日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的 64名激励对象授予
91.51万股限制性股票。同日，独立董事就上述事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》并发表了审查意见，认为公司本计划调整后的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》的激励对象范围，其作为本计划的激励对象合法、有效。
综上，本所认为，富瀚微实施本次授予的激励对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于实施本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA10014号《审计报告》及其他信息披露文件、公司第二届董事会第十一次会议决议、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、公司第二届监事会第九次会议决议、公司和激励对象的声明与承诺并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会上海监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）和全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站，公司及激励对象均未发生或不属于上述（一）、（二）两条所列示的任一情况。上述授予条件已经满足，富瀚微实施本次授予符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的激励对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》、《备忘录 8号》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王玲
经办律师：
牟蓬
经办律师：
陈复安
二零一七年十一月二十八日