太平洋证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、行政法规及业务规则的要求，对南大光电本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、南大光电首次公开发行股票和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]945号文《关于核准江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,257万股，发行价格为每股人民币 66.00元。并于 2012年 8月 7日在深证证券交易所创业板上市，发行后公司总股本为5,027万股。
2013年 5月 30日，公司实施了 2012年度权益分派方案，以 2012年 12月 31日总股本 50,270,000股为基数，向全体股东每 10股派 3.60元（含税），合计派发现金股利 18,097,200.00元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 50,270,000股，转增后公司总股本增至100,540,000股。
2015年 6月 11日，公司实施了 2014年度权益分派方案，以 2014年 12月31日总股本100,540,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元（含税），合计派发现金股利 20,108,000.00元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增6股，合计转增股本60,324,000股，转增后公司总股本增至 160,864,000股。
截止目前，公司总股本为 160,864,000股，公司有限售条件股份数量为 103,519,200股，占公司总股本的64.35%；无限售条件流通股 57,344,800股，占公司总股本的35.65%。
二、公司限售股东承诺及履行情况
1、公司股东所作出的承诺
公司持股5%以上的主要股东同华投资、南大资产经营公司、张兴国和沈洁分别承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同华投资还承诺：上述锁定期满后，在史正富、翟立仍担任南大光电董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本公司所持有南大光电股份总数的25%，在史正富、翟立离职后半年内，不转让所持有的南大光电股份。
2010年从持股5%以上的主要股东处受让股份的新增员工股东李建华、毛华、陆平、张溧、宗铁军、单一菁、韦锦昊、沈斌、杨翔、邱良德、万欣、翟立、于峰、顾春华、白伟、朱振、高磊、浦爱东、周洪年、肖博、周犇、徐春菊、徐彬、芮天明、李刚、吕宝元、陶继疆、成晓华、郭威、李国华、唐修龙、张晓峰、祁可可、吕长福、蔡春虎、余响、成荣兵、高强、王磊、李顾、仇明财、江伟、杨好安、姚圆圆、高林凡、董礼、徐耀中、邓辉、王佳铭、沈玉珍、陈芳、包晓良、马得森等53名自然人分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。担任董事、监事和高级管理人员的孙祥祯、张建富、陈化冰、吕宝源、吉敏坤、蔡岩馨等6名自然人股东同时还分别承诺：在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的上述原有股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的上述原有股份。孙明璐还承诺：若本人的直系亲属孙祥祯在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自其申报离职之日起十八个月内，不转让本人持有的上述2万股南大光电股份；若孙祥祯在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自其申报离职之日起十二个月内，不转让本人持有的上述2万股南大光电股份。
2010年从持股5%以上的主要股东处受让股份的自然人股东孙祥祯（新增 47
万股）、吕宝源（新增25万股）、张建富（新增22万股）、陈化冰（新增17万股）、吉敏坤（新增10万股）、蔡岩馨（新增6万股）、潘兴华（新增5.8万股）、孙明璐（新增 5.8万股）、王萍（新增 5.8万股）、施军民（新增 5.8万股）等 10人还分别承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述新增股份，亦不由南大光电回购本人持有的上述新增股份。除前述股份锁定承诺外，在公司担任董事、监事和高级管理人员的孙祥祯、翟立、沈洁、李建华、张建富、陈化冰、冯剑文、吕宝源、吉敏坤、胡立新、蔡岩馨等 11名自然人股东还分别承诺：前述锁定期满后，在本人仍担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的南大光电股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。孙明璐还承诺：上述锁定期满后，本人在孙祥祯仍担任南大光电董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的南大光电股份总数的25%，在孙祥祯离职后半年内，不转让本人所持有的南大光电股份。
2、股份锁定承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在侵害公司利益的行为，上市公司不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次限售股份上市流通日为2015年9月18日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为101,440,000股，占公司总股本比例为63.06%；
实际可上市流通股份数量为69,361,664股，占公司总股本比例为43.12%；
3、本次解除股份限售的股东人数共计68名，具体名单详见表格。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|上海同华创业投资有限公司|32,096,000|32,096,000|32,096,000|本公司持股5%以上法人股东。本次实际可上市流通数量32,096,000股，由于存在股东承诺（即首发限售股份锁定期满后，在史正富、翟立仍担任南大光电董事、监事或高级|

管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有南大光电股份总数的
25%。），董事会将监督股东严格履行其承诺，每年转让的股份不超过其所持有南大光电股份总数的25%。
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|2|张兴国|21,168,000|21,168,000|5,292,000|本公司副董事长，持股5%以上自然人股东。根据高管股份锁定比例（年初持股的75%）规定，计算本年度可上市流通股份额度为5,292,000股（21,168,000*25%），故实际可上市流通数量为5,292,000股。|
|3|南京大学资产经营有限公司|20,105,600|20,105,600|20,105,600|本公司持股5%以上法人股东。|
|4|沈洁|15,536,000|15,536,000|3,884,000|本公司董事，持股5%以上自然人股东。根据高管股份锁定比例（年初持股的75%）规定，计算本年度可上市流通股份额度为3,884,000股（15,536,000*25%），故本次实际可上市流通数量为3,884,000股。|
|5|孙祥祯|1,504,000|1,504,000|0|本公司董事长。持有本公司股份2,336,000股，其中无限售流通股份584,000,高管锁定股份248,000股，首发前限售股份1,504,000股，根据高管股份锁定比例（年初持股的75%）规定，计算本年度可上市流通股份额度为584,000股，扣除已有无限售流通股份584,000股，故本次实际可上市流通股份为0股。|

本公司副董事长。持有本公司股份1,120,000股，其中首发前限售股份
1,120,000股。根据高管股份锁定比例（年初持股的75%）规定，计算本年度可上市流通股份额度 6 翟立 1,120,000 1,120,000 278,064
为280,645股
（701,613*1.6*25%），扣除本年度减持股份2,581股（1000*1.6资本公积转增股本折算，转增后减持981股）故实际可上市流通股份为278,064股。
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|7|吕宝源|800,000|800,000|104,000|本公司副总经理。持有本公司股份928,000股，其中无限售流通股份128,000，首发前限售股份800,000股，根据高管股份锁定比例（年初持股的75%）规定，计算本年度可上市流通股份额度为232,000股，扣除已有无限售流通股份128,000股，故本次实际可上市流通股份为104,000股。|
|8|吉敏坤|320,000|320,000|32,000|本公司副总经理。持有本公司股份384,000股，其中无限售流通股份64,000，首发前限售股份320,000股，根据高管股份锁定比例（年初持股的75%）规定，计算本年度可上市流通股份额度为96,000股，扣除已有无限售流通股份64,000，故本次实际可上市流通股份为32,000股。|
|9|陈化冰|544,000|544,000|27,600|本公司副总经理。持有本公司股份697,600股，其中无限售流通股份114,400股，高管锁定股39,200股，首发前限售股份544,000股，根据高管|

股份锁定比例（年初持股的75%）规定，计算本年度可上市流通股份额度为185,200股，扣除已有无限售流通股份114,400股及本年度已减持股份43,200股（27000*1.6资本公积转增股本），故本次实际可上市流通股份为27,600股。
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|10|张建富|704,000|704,000|0|本公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。持有本公司股份3,328,000股，其中无限售流通股份832,000股,高管锁定股份1,792,000股，首发前限售股份704,000，根据高管股份锁定比例（年初持股的75%）规定，计算本年度可上市流通股份额度为832,000股，扣除已有无限售流通股份832,000股，故本次实际可上市流通股份为0股。|
|11|全国社会保障基金理事会转持三户|4,022,400|4,022,400|4,022,400||
|12|陈芳|2,560|2,560|2,560||
|13|江伟|2,560|2,560|2,560||
|14|高林凡|2,560|2,560|2,560||
|15|吕长福|2,560|2,560|2,560||
|16|蔡岩馨|192,000|192,000|192,000||
|17|潘兴华|185,600|185,600|185,600||
|18|杨好安|2,560|2,560|2,560||
|19|王萍|185,600|185,600|185,600||
|20|邓辉|2,560|2,560|2,560||
|21|徐耀中|2,560|2,560|2,560||
|22|张溧|140,800|140,800|140,800||
|23|单一菁|140,800|140,800|140,800||
|24|余响|2,560|2,560|2,560||
|25|杨翔|128,000|128,000|128,000||
|26|姚圆圆|2,560|2,560|2,560||
|27|蔡春虎|2,560|2,560|2,560||

28 吕宝元 32,000 32,000 32,000
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|29|张晓峰|2,560|2,560|2,560||
|30|祁可可|2,560|2,560|2,560||
|31|包晓良|2,560|2,560|2,560||
|32|陶继疆|32,000|32,000|32,000||
|33|仇明财|2,560|2,560|2,560||
|34|沈玉珍|2,560|2,560|2,560||
|35|高强|2,560|2,560|2,560||
|36|成荣兵|2,560|2,560|2,560||
|37|唐修龙|2,560|2,560|2,560||
|38|王佳铭|2,560|2,560|2,560||
|39|李国华|32,000|32,000|32,000||
|40|李顾|2,560|2,560|2,560||
|41|王磊|2,560|2,560|2,560||
|42|马得森|1,280|1,280|1,280||
|43|郭威|32,000|32,000|32,000||
|44|周洪年|32,000|32,000|32,000||
|45|毛华|140,800|140,800|140,800||
|46|韦锦昊|140,800|140,800|140,800||
|47|浦爱东|38,400|38,400|38,400||
|48|李建华|608,000|608,000|608,000||
|49|宗铁军|140,800|140,800|140,800||
|50|周犇|32,000|32,000|32,000||
|51|沈斌|140,800|140,800|140,800||
|52|李刚|32,000|32,000|32,000||
|53|肖波|32,000|32,000|32,000||
|54|芮天明|32,000|32,000|32,000||
|55|高磊|51,200|51,200|51,200||
|56|朱振|51,200|51,200|51,200||
|57|陆平|140,800|140,800|140,800||
|58|成晓华|32,000|32,000|32,000||
|59|徐春菊|32,000|32,000|32,000||
|60|邱良德|64,000|64,000|64,000||
|61|万欣|64,000|64,000|64,000||
|62|白伟|51,200|51,200|51,200||
|63|徐彬|32,000|32,000|32,000||
|64|施军民|185,600|185,600|185,600||
|65|顾春华|51,200|51,200|51,200||
|66|于峰|51,200|51,200|51,200||
|67|孙明璐|185,600|185,600|185,600|本公司董事长直系亲属。持有本公司股票 233,600股，其中本次实际上市流通股份为185,600股，由|

于存在股东承诺（即锁定期满后，本人在孙祥祯仍担任南大光电董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的南大光电股份总数的25%。），计算本年度可上市流通股份额度为 62,400股，扣除本年度已减持股份 16,000股（10000*1.6资本公积转增股本），董事会将监督股东严格履行其承诺，每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的南大光电股份总数的25%。
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|68|董礼|2,560|2,560|2,560||
|合计||101,440,000|101,440,000|69,361,664|——|

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|103,519,200|64.35%||101,440,000|2,079,200|1.29%|
|其中：国有法人持股|24,128,000|15.00%||24,128,000|0|0.00%|
|境内一般法人持股|32,096,000|19.95%||32,096,000|0|0.00%|
|境内自然人持股|47,295,200|29.40%||45,216,000|2,079,200|1.29%|
|二、无限售条件流通股|57,344,800|35.65%|101,440,000||158,784,800|98.71%|
|合计|160,864,000|100%|101,440,000|101,440,000|160,864,000|100%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，太平洋证券认为：（1）南大光电本次申请解除限售股份数量、实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求；（2）南大光电本次解除限售的股份持有人严格履行了相关承诺；（3）截至本核查报告出具之日，南大光电与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意南大光电本次解除限售股份并上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程正茂 欧阳凌
保荐机构：太平洋证券股份有限公司 2015年09月14日