招商证券股份有限公司
关于神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年三月
声 明
招商证券受神思电子委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|公司、本公司、上市公司、神思电子|指|神思电子技术股份有限公司|
|神思投资|指|山东神思科技投资有限公司，为公司控股股东|
|因诺微、标的公司|指|因诺微科技（天津）有限公司|
|通天酷讯|指|北京通天酷讯信息技术有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|因诺微66.20%股权|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|神思电子发行股份及支付现金购买因诺微66.20%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份购买资产交易对方、业绩承诺人、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明|
|报告书、重组报告书|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|核查意见、本核查意见|指|《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺和补偿协议》|指|《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|交易协议、交易合同|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|业绩承诺期、业绩|指|2017年度、2018年度、2019年度|

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|补偿期、利润承诺期|||
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺方承诺标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|标的公司经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第二届董事会2017年第四次会议决议公告日|
|交割日|指|指上市公司与交易对方就标的资产过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自交易协议签署日起至交割日止的期间|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、中伦、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|会计师、信永中和、信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、国融兴华、国融兴华评估师|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《 重 组 管 理 办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时
四舍五入造成。
目 录
声明 ............................................................. 2释义 ............................................................. 3目录 ............................................................. 5第一节本次交易的基本情况 .......................................... 6一、发行股份购买资产 ..................................................... 6二、发行股份募集配套资金 ................................................. 9三、标的资产过渡期间损益安排 ............................................ 11四、关于本次发行前滚存利润的安排 ........................................ 11第二节本次交易的实施情况 ......................................... 12一、本次交易履行的相关决策和审批程序 .................................... 12二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ................................ 12三、募集配套资金的实施情况 .............................................. 13四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 15五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 15六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 16七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 16八、相关后续事项的合规性和风险 .......................................... 25九、独立财务顾问结论性意见 .............................................. 25
第一节本次交易的基本情况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计持有的因诺微66.20%股权，同时上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金部分对价。
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次交易完成后，上市公司将直接持有因诺微66.20%股权。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的方式，发行股份购买资产的交易对方即因诺微股东齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明。
（三）交易价格及支付方式
本次交易拟购买资产为因诺微66.20%股权。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。根据国融兴华出具的《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字【2017】第010065号），国融兴华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2016年12月31日因诺微100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字【2017】第010065号），在评估基准日 2016年12月31日，因诺微股东全部权益评估价值为28,957.50万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值1,345.83万元，评估增值27,611.67万元，增值率2,051.65%。因诺微66.20%股权评估值为19,169.87万元，经本次交易各方协商，因诺微66.20%股权作价19,160万元。
根据国融兴华出具的《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（国融兴华评报字【2018】第010021号），在评估基准日 2017年9月30日，因诺微股东全部权益评估价值为29,263.51万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值2,276.90万元，评估增值26,986.61万元，增值率1,185.23%。相应因诺微66.20%股权评估值为19,372.44万元，略高于前次评估值。
上市公司本次交易对价中的5,748万元由上市公司以现金方式向交易对方分别支付，待上市公司配套募集资金到账并履行相关程序后对前述先行支付的自有资金进行置换。本次交易对价中剩余部分由上市公司以发行股份的方式向交易对方分别支付。
本次交易完成后，因诺微将成为上市公司的控股子公司。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会 2017年第四次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（五）发行数量
由于在定价基准日至发行日期间，上市公司已实施2016及2017年度利润分配，因此本次发行股份购买资产发行价格和发行数量进行了相应的调整。具体情况如下：
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|序号|交易对方|股份对价（元）|本次调整前发行股份数量（股）|本次调整后发行股份数量（股）|发行股份后对上市公司持股比例|
|1|齐心|51,054,743.20|1,871,508|1,877,702|1.14%|
|2|王永新|40,519,637.46|1,485,323|1,490,240|0.90%|
|3|江海|17,018,247.73|623,836|625,900|0.38%|
|4|缪蔚|17,018,247.73|623,836|625,900|0.38%|
|5|赵明|8,509,123.87|311,918|312,950|0.19%|

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|合计|134,120,000.00|4,916,421|4,932,692|2.99%|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。
本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
若定价基准日至发行日期间，神思电子发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（六）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
（七）股份锁定安排
交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照《业绩承诺和补偿协议》中业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满12个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的33.33%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满24个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的66.66%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满36个月后的第5日。||

如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在上表规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则交易对方相应年度的实际可解锁股份数为0。
交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
（八）本次发行股份购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
二、发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金5,748万元用于支付本次交易现金部分对价。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。为保证本次交易顺利进行，上市公司先行以自有资金完成本次交易现金对价支付，将待配套募集资金发行实施后再行置换前述自有资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行
对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）发行价格
本次重组募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2019年 2月 19日。本次发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.20元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为13.20元/股，相当于发行底价的100%，相当于发行期首日前一交易日（2019年2月18日）收盘价（17.74元/股）的74.41%；相当于发行期首日前 20个交易日的股票均价（14.66元/股）的90.04%；相当于发行期首日前一个交易日（2019年2月18日）均价（17.19元/股）的76.79%。
（四）募集资金金额和发行数量
本次发行拟募集配套资金不超过5,748万元，发行价格根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股份发行数量，且发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前总股本的20%，即32,000,000股。
根据最终确定的发行价格，本次发行数量确定为 4,354,545股。
（五）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
（六）股份锁定安排
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，募集配套资金认购方所获得股份自发行股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（七）募集配套资金用途
本次交易中上市公司发行股份同时募集配套资金用于支付本次交易现金部分对价。公司在本次交易中进行募集配套资金主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
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|序号|项目|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付本次交易现金部分对价|5,748|
|合计||5,748|

上市公司本次交易对价中的5,748万元由上市公司以现金方式向交易对方分
别支付，待上市公司配套募集资金到账并履行相关程序后对前述先行支付的自有资金进行置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（八）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
三、标的资产过渡期间损益安排
期间损益归属按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行：
“自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，目标公司盈利的，盈利部分由甲方按照其在本次交易中受让的目标公司股权比例享有；标的资产亏损的，亏损部分由乙方按照其在本次交易中向甲方转让的目标公司股权比例以现金方式向甲方补偿。
甲方应在交割日后的5个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司的期间损益进行审计，乙方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后 30个工作日内对目标公司的期间损益出具审计报告。
若经审计，目标公司期间损益为负的，则乙方应在审计报告出具之日起 10个工作日内向甲方支付应补偿的现金，乙方对此互相承担连带责任。”
四、关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行股份募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
（一）神思电子的批准与授权
1、本次交易方案已经神思电子第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经神思电子2017年第二次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方的批准与授权
本次交易对方均为自然人，全体交易对方同意本次交易方案并签署了交易协议。
（三）标的公司内部决策批准
因诺微股东会审议同意全体股东将所持有的因诺微66.20%股权转让给神思电子。
（四）中国证监会的核准
1、本次交易方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第58次会议审核并获无条件通过；
2、公司已收到中国证监会《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603号），本次交易获得中国证监会核准。
本次交易方案已履行相应决策及报批程序，不存在尚需获得的批准和核准。
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
2018年4月17日，交易对方齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明持有的：因诺微66.20%的股权过户至神思电子名下，并在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，神思电子持有因诺微66.20%的股权。因诺微66.20%股权已经过户至神思电子名下，至此本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（三）新增股份验资情况
不考虑配套融资，本次重组后神思电子新增注册资本人民币 4,932,692元，新增股本4,932,692股，累计注册资本变更为人民币 164,932,692元，股本变更为 164,932,692股。
2018年 5月 11日，信永中和会计师对此出具了《验资报告》（XYZH/2018JNA40103号），审验了因本次重组上市公司的注册资本与股本的变动情况。
（四）新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年5月17日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入神思电子的股东名册。神思电子本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 4,932,692股，新增股份性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为2018年5月30日。本次非公开发行后公司股份数量为 164,932,692股。
三、募集配套资金的实施情况
（一）发行价格及发行数量
本次资产重组募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2019年2月19日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.20元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为13.20元/股，相当于发行底价的100%，相当于发行期首日前一交易日（2019年2月 18日）收盘价（17.74元/股）的74.41%；相当于发行期首日前一个交易日（2019年2月18日）的20个交易日股票均价（14.66元/股）的90.04%；相当于发行期首日前一个交易日（2019年2月18日）均价（17.19元/股）的76.79%。
（二）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 57,479,994.00元，发行费用共计 3,839,623.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为53,640,371.00元。
（三）发行对象的申购报价情况
经统计，在2019年2月21日9:00-12:00询价时间内，本次发行共有1家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券。该投资者按时足额缴纳保证金，申购金额为人民币 5,748万元。发行人、独立财务顾问（主承销商）与中伦律师事务所对该投资者的备案情况、投资者适当性及关联关系等进行了核查，认为该投资者符合《认购邀请书》的相关规定。
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|序||申购价格（元）|申购金额||是否缴纳保|是否有效|
||申购对象名称|||申购时间|||
|号|||（万元）||证金|申购|
||济南财金工信投资有限公司|||2019年2月21|||
|1||13.20|5,748||是|是|
|||||日09时10分|||

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 13.20元/股，发行数量为 4,354,545股，募集资金总额为57,479,994元。
最终确定的发行对象及其获配价格、获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|序||认购价格（元/股）|获配数量|||
||申购对象名称|||认购金额（元）|资金来源|
|号|||（股）|||
||济南财金工信|||||
|1||13.20|4,354,545|57,479,994|自有资金|
||投资有限公司|||||
|合计|||4,354,545|57,479,994||

本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中遵守《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）发行对象基本情况
1、济南财金工信投资有限公司
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|名称|济南财金工信投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|济南市历下区经十路12111号中润世纪中心2号楼12层1203室|
|法定代表人|耿家国|
|成立日期|2013年12月18日|
|统一社会信用代码|913701000840155084|
|经营范围|企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、|

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|-|
|融资等相关业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（六）缴款与验资
截至 2019年 2月 27日 17时，最终发行对象根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定账户缴纳了认股款合计 57,479,994.00元，认购款全部以现金支付。2019年2月28日，招商证券将收到的募集资金总额扣除3,710,000.00元（含增值税）承销费后的剩余募集资金 53,769,994.00元划转至神思电子在银行开立的募集资金专户内。
2019年 2月 28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2019JNA40002号《验资报告》，截至2019年2月27日17时，招商证券指定的认购资金专用账户已经收到济南财金工信投资有限公司认购缴付的认购资金共金额57,479,994.00元。
2019年 3月 1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2019JNA40003号《验资报告》，截至 2019年 2月 28日，神思电子本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股4,354,545股，募集资金总额为人民币57,479,994.00元，扣除各项发行费用3,839,623.00元，实际募集资金净额为人民币 53,640,371.00元，其中增加股本 4,354,545.00元，增加资本公积49,285,826.00元。
（七）股份登记和托管情况
公司已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于2019年3月12日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019年 3月22日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，神思电子的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，神思电子未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生神思电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易中，交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。截至本核查意见出具日，上述协议已经生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，无违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
本次交易中，本次交易相关方出具的承诺主要如下：
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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺神思电子技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在神思电子技术股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||无违法违规承诺函|“1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。“|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”|
|上市公司控股股东|关于避免与神思电子技术股份有限公司同业竞争的承诺函|“（1）神思科技将不以直接或间接的方式从事与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与神思电子的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使神思科技拥有控制权的企业（不包括神思电子控制的企业，下同）不从事或参与与神思电子的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如神思科技及神思科技拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与神思电子的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知神思电子，如在书面通知所指定的合理期间内，神思电子书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给神思电子。（3）如违反以上承诺，神思科技愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至神思科技对神思电子不再有重大影响为止。”|
||关于保障神思电子技术股份有限公司独立性的承诺函|“（一）人员独立1、保证神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在神思电子专职工作，不在神思科技及其控制的其他企业（不包括神思电子控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在神思科技及其关联企业领薪。2、保证神思电子的财务人员独立，不在神思科技及其关联企业兼职或领取报酬。3、保证神思电子拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和神思科技及其关联企业之间完全独立。（二）资产独立|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||1、保证神思电子具有独立完整的资产，神思电子的资产全部能处于神思电子的控制之下，并为神思电子独立拥有和运营。保证神思科技及其关联企业不以任何方式违法违规占有神思电子的资金、资产。2、保证不以神思电子的资产为神思科技及其关联企业的债务提供担保。（三）财务独立1、保证神思电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证神思电子具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证神思电子独立在银行开户，不与神思科技及其关联企业共用一个银行账户。4、保证神思电子能够作出独立的财务决策，神思科技及其关联企业不通过违法违规的方式干预神思电子的资金使用调度。5、保证神思电子依法独立纳税。（四）机构独立1、保证神思电子建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证神思电子的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证神思电子拥有独立、完整的组织机构，与神思科技及其关联企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1、保证神思电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证神思科技除通过合法程序行使股东权利之外，不对神思电子的业务活动进行干预。3、保证尽量减少神思科技及其关联企业与神思电子的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证神思电子在其他方面与神思科技及其关联企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给神思电子造成经济损失，神思科技将向神思电子进行赔偿。”|
||关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”|
||关于规范与神思电子技术股份有限公司关联交易的承诺函|“1、神思科技将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重神思电子的独立法人地位，保障神思电子独立经营、自主决策。神思科技将严格按照《中华人民共和国公司法》以及神思电子的章程规定，促使经神思科技提名的神思电子董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证神思科技以及神思科技拥有控制权的企业（不包括神思电子控制的企业，以下统称“神思科技的关联企业”）今后原则上不与|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果神思电子在今后的经营活动中必须与神思科技或神思科技的关联企业发生不可避免的关联交易，神思科技将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、神思电子的章程和神思电子的有关规定履行有关程序，与神思电子依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且神思科技及神思科技的关联企业将不会要求或接受神思电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害神思电子及神思电子其他股东的合法权益。4、神思科技及神思科技的关联企业将严格和善意地履行其与神思电子签订的各种关联交易协议。神思科技及神思科技的关联企业将不会向神思电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给神思电子造成损失，神思科技将向神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至神思科技对神思电子不再有重大影响为止。”|
|王继春|关于避免与神思电子技术股份有限公司同业竞争的承诺函|“（1）本人将不以直接或间接的方式从事与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与神思电子的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括神思电子控制的企业，下同）不从事或参与与神思电子的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与神思电子的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知神思电子，如在书面通知中所指定的合理期间内，神思电子书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给神思电子。（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对神思电子不再有重大影响为止。”|
||关于保障神思电子技术股份有限公司独立性的承诺函|“（一）人员独立1、保证神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在神思电子专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括神思电子控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。2、保证神思电子的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证神思电子拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证神思电子具有独立完整的资产，神思电子的资产全部能处|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||于神思电子的控制之下，并为神思电子独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有神思电子的资金、资产。2、保证不以神思电子的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。（三）财务独立1、保证神思电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证神思电子具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证神思电子独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证神思电子能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预神思电子的资金使用调度。5、保证神思电子依法独立纳税。（四）机构独立1、保证神思电子建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证神思电子的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证神思电子拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1、保证神思电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对神思电子的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本人控制的其他企业与神思电子的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证神思电子在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给神思电子造成经济损失，本人将向神思电子进行赔偿。”|
||关于规范与神思电子技术股份有限公司关联交易的承诺函|“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重神思电子的独立法人地位，保障神思电子独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及神思电子的章程规定，促使经神思科技提名的神思电子董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括神思电子控制的企业，以下统称 “本人的关联企业”）今后原则上不与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果神思电子在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、神思电子的章程和神思电子的有关规定履行有关程序，与神思电子依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受神思电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害神思电子及神思电子其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与神思电子签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向神思电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给神思电子造成损失，本人将向神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对神思电子不再有重大影响为止。”|
||关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”|
|齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|“一、本人已向神思电子及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向神思电子披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”|
||关于避免同业竞争的承诺函|齐心、江海、缪蔚：“1、截至本承诺函签署之日，除持有因诺微的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务。2、在因诺微任职期间及从因诺微离职后3（叁）年内，本人将不以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务，包括在与因诺微存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与因诺微的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与因诺微生产经营相竞争的任何业务。3、在因诺微任职期间及从因诺微离职后3（叁）年内，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与因诺微的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知因诺微，如在书面通知中所指定的合理期间内，因诺微书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给因诺微。4、如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的25%向神思电子支付违约金。|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”王永新：“1、截至本承诺函签署之日，除持有因诺微的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务。2、在因诺微任职期间及从因诺微离职后5（伍）年内，本人将不以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务，包括在与因诺微存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与因诺微的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与因诺微生产经营相竞争的任何业务。3、在因诺微任职期间及从因诺微离职后5（伍）年内，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与因诺微的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知因诺微，如在书面通知中所指定的合理期间内，因诺微书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给因诺微。4、如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的25%向神思电子支付违约金。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|
||关于规范关联交易的承诺函|“1、在本次交易交割日后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与因诺微及其下属公司发生关联交易，对于因诺微及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由因诺微及其下属公司与独立第三方进行。2、在本次交易实施完毕后，如果因诺微及其下属公司在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、因诺微及其下属公司章程、神思电子章程及有关规定履行有关程序，并与因诺微及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受因诺微及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害因诺微及其下属公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与因诺微及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向因诺微及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、在本次交易实施完毕后，本人及本人的关联企业将严格避免向因诺微及其下属公司拆借、占用因诺微及其下属公司资金或采取由因诺微及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占因诺微及其下属公司资金。4、如违反上述承诺给因诺微及其下属公司或神思电子造成损失，本人将向因诺微及其下属公司或神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|
||关于股份锁定期的承诺函|“对于本人在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因神思电子分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的神思电子股份），自|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，本人可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：第一期下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的33.33%－当年已补偿的股份（如需）。第二期下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的66.66%－累计已补偿的股份（如需）。第三期下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）。“|
||权利完整性承诺函|“1、本人已经依法履行对因诺微的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本人对持有的因诺微股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|
||关于竞业禁止的声明与承诺函|齐心、王永新、江海、缪蔚：“1、本人与原任职单位不存在竞业禁止约定，本人从原任职单位离职后无须对原任职单位承担竞业禁止义务，本人持有因诺微的股权及在因诺微任职不违反本人与原任职单位的任何约定，本人与原任职单位不存在任何竞业禁止纠纷或潜在纠纷。2、如本人违反上述事项，将全额补偿因此对因诺微造成的任何损失。”|
||无关联关系的声明承诺函|“本人与神思电子及其关联方不存在任何《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所述的关联关系。”|
||无违法违规承诺函|“1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”|
|通天酷讯|关于规范关联交易的承诺函|“1、在本次交易交割日后，本公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”）原则上不与因诺微及其下属公司发生关联交易，对于因诺微及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由因诺微及其下属公司与独立第三方进行。2、在本次交易实施完毕后，如果因诺微及其下属公司在经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、因诺微及其下属公司章程、神思电子章程及有关规定履行有关程序，并与因诺微及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受因诺微及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害因诺微及其下属公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与因诺微及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向因诺微及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、在本次交易实施完毕后，本公司及本公司的关联企业将严格避免向因诺微及其下属公司拆借、占用因诺微及其下属公司资金或采取由因诺微及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占因诺微及其下属公司资金。4、如违反上述承诺给因诺微及其下属公司或神思电子造成损失，本公司将向因诺微及其下属公司或神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|

截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
神思电子尚需就本次募集配套资金非公开发行股票导致的注册资本、公司章程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，神思电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；标的资产已完成过户及股东变更登记手续，发行股份购买资产涉及的新增股份已上市；上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为神思电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐神思电子本次非公开发行股票在深交所上市。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
徐睿
财务顾问主办人：
胡明勇 姜博
法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司年月日