证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2015-058浙江亿利达风机股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会二十八次会议决定于 2016年 8月 31日在公司会议室召开公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
①现场会议召开时间：2016年 8月 31日（星期二）下午14：00；
②网络投票的具体时间为：2016年 8月 30日-2016年 8月 31日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 8月 31日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 8月 30日下午 15:00至 2016年 8月 31日下午 15:00期间任意时间。
5、会议的召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以
委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、会议出席对象：
①在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会股权登记日为 2016年 8月 25日（星期四），股权登记日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③公司聘请的律师。
7、会议召开地点：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路浙江亿利达风机股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
2.1、发行股份及支付现金购买资产
2.1.1、交易标的
2.1.2、标的资产估值及定价原则
2.1.3、交易对方
2.1.4、交易对价支付方式
2.1.5、股票上市地点
2.1.6、发行股份的种类、每股面值
2.1.7、发行股份购买资产的股份发行价格
2.1.8、发行股份购买资产的股份发行数量
2.1.9、股份锁定期
2.1.10、期间损益归属
2.1.11、权属转移手续办理
2.1.12、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
2.2、发行股份募集配套资金
2.2.1、发行方式及发行规模
2.2.2、股票上市地点
2.2.3、发行股份的种类、每股面值
2.2.4、募集配套资金的股份发行价格
2.2.5、募集配套资金的股份发行数量
2.2.6、募集配套资金的发行对象
2.2.7、募集配套资金发行股份的锁定期
2.2.8、募集配套资金的用途
2.2.9、募集配套资金的股份发行决议有效期
3、审议《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》；
4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》；
6、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)>第四十三条规定的议案》；
8、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
9、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》；
10、审议《关于签署<排他经销协议>的议案》；
11、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》；
12、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》13、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》；
14、审议《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》；
15、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
16、审议《关于制定公司未来三年(2016-2018)股东回报规划的议案》；
17、审议《关于修改公司章程的议案》；
上述议案经公司第二届董事会第二十五次会议或第二届监事会第十八次会议以及公司第二届董事会第二十八次会议或第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见 2016年 7月 4日及 2016年 8月 16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
以上议案需由股东大会以特别决议通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票。
三、会议登记办法
1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件；
2、法人股东请持法人股票账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；
3、个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；
4、委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票账户卡，代理人本人身份证办理登记手续；
5、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东账户、持股数、通讯地址、邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票账户卡。
6、登记时间：2016年 8月 26日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:30-16:00；
7、登记地点：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路公司董事会办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362686。
2、投票简称：亿利投票。
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 8月 31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4、在投票当日，“亿利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案， 1.00元代表议案 1,2.00元代表议案2,依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案①,2.02元代表议案 2中子议案②，以此类推。
本次股东大会议案对应“委托价格”如下：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|除累积投票议案外的所有议案|100元|
|议案1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00元|
|议案2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》|2.00元|
|（一）|发行股份及支付现金购买资产|—|
|议案2.1|交易标的|2.01元|
|议案2.2|标的资产估值及定价原则|2.02元|
|议案2.3|交易对方|2.03元|
|议案2.4|交易对价支付方式|2.04元|
|议案2.5|股票上市地点|2.05元|
|议案2.6|发行股份的种类、每股面值|2.06元|
|议案2.7|发行股份购买资产的股份发行价格|2.07元|

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|-|-|-|
|议案2.8|发行股份购买资产的股份发行数量|2.08元|
|议案2.9|股份锁定期|2.09元|
|议案2.10|期间损益归属|2.10元|
|议案2.11|权属转移手续办理|2.11元|
|议案2.12|本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期|2.12元|
|（二）|发行股份募集配套资金|—|
|议案2.13|发行方式及发行规模|2.13元|
|议案2.14|股票上市地点|2.14元|
|议案2.15|发行股份的种类、每股面值|2.15元|
|议案2.16|募集配套资金的股份发行价格|2.16元|
|议案2.17|募集配套资金的股份发行数量|2.17元|
|议案2.18|募集配套资金的发行对象|2.18元|
|议案2.19|募集配套资金发行股份的锁定期|2.19元|
|议案2.20|募集配套资金的用途|2.20元|
|议案2.21|募集配套资金的股份发行决议有效期|2.21元|
|议案3|《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》|3.00元|
|议案4|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》|4.00元|
|议案5|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》|5.00元|
|议案6|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|6.00元|
|议案7|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)>第四十三条规定的议案》|7.00元|
|议案8|《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|8.00元|
|议案9|《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》|9.00元|

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|-|-|-|
|议案10|《关于签署<排他经销协议>的议案》|10.00元|
|议案11|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议案》|11.00元|
|议案12|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》|12.00元|
|议案13|《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》|13.00元|
|议案14|《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》|14.00元|
|议案15|《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|15.00元|
|议案16|《关于制定公司未来三年(2016-2018)股东回报规划的议案》|16.00元|
|议案17|《关于修改公司章程的议案》|17.00元|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单
处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2016年 8月 30日下午 15:00至 2016年 8月 31日下午 15:00期间任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00 元|4 位数字的“激活校验码”|

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
咨询电话:0755-83239016。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：
http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
登录:http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江亿利达风机股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、注意事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。
2、会议联系人：章冬友、罗阳茜
3、联系电话：0576-82655833
4、联系传真：0576-82651228
5、通讯地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路
6、邮政编码：318056
六、附件：
1、授权委托书
2、2016年第二次临时股东大会参加会议回执
七、备查文件：
1、浙江亿利达风机股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议、第二届董事会第二十八次会议决议。
1、浙江亿利达风机股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议、第二届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二〇一六年八月十五日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士(身份证 )代表本人/本公司出席浙江亿利达风机股份有限公司于2016年 月 日召开的2016年第二次临时股东大会，并于本次股东大会时按照下列指示就下列议案投票，如果本人/本公司没有具体指示，代理人可按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。
股东对参加 2016年第二次临时股东大会议程的每一项审议议案的指示
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|议 案|赞成|反对|弃权|备注|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|||||
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》|||||
|2.1|发行股份及支付现金购买资产|||||
|2.1.1|交易标的|||||
|2.1.2|标的资产估值及定价原则|||||
|2.1.3|交易对方|||||
|2.1.4|交易对价支付方式|||||
|2.1.5|股票上市地点|||||
|2.1.6|发行股份的种类、每股面值|||||
|2.1.7|发行股份购买资产的股份发行价格|||||
|2.1.8|发行股份购买资产的股份发行数量|||||
|2.1.9|股份锁定期|||||
|2.1.10|期间损益归属|||||
|2.1.11|权属转移手续办理|||||
|2.1.12|本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期|||||
|2.2|发行股份募集配套资金|||||
|2.2.1|发行方式及发行规模|||||
|2.2.2|股票上市地点|||||

|||
|-|-|
|2.2.3|发行股份的种类、每股面值|
|2.2.4|募集配套资金的股份发行价格|
|2.2.5|募集配套资金的股份发行数量|
|2.2.6|募集配套资金的发行对象|
|2.2.7|募集配套资金发行股份的锁定期|
|2.2.8|募集配套资金的用途|
|2.2.9|募集配套资金的股份发行决议有效期|
|3|《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》|
|4|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》|
|5|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》|
|6|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|7|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)>第四十三条规定的议案》|
|8|《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|9|《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》|
|10|《关于签署<排他经销协议>的议案》|
|11|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议案》|
|12|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》|
|13|《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》|
|14|《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》|
|15|《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现|

|||
|-|-|
||金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|
|16|《关于制定公司未来三年(2016-2018)股东回报规划的议案》|
|17|《关于修改公司章程的议案》|

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：
身份证号码(法人营业执照号码)：
委托股东持股数量： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人签名：
受托人身份证号码： 委托日期：
本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
注：1、委托股东为单位法人必须加盖单位公章。2、投票人应在议案表决票的三个表决栏“同意”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”，如同意某一议案，则在“同意”栏内打“√”；多打、不打、打其他符号、涂改、或无法辨认的，视为对该议案弃权。本次董事、监事的选举实行累积投票制。如平均分配投票权，可在投票意见栏直接划“√”；否则请在备注栏填写投票权数量，总和不得超过投票权总数量。投票权总数量=持股数量*选举人数。
3、授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件2：
浙江亿利达风机股份有限公司
2016年第二次临时股东大会参加会议回执
浙江亿利达风机股份有限公司董事会：
贵会 2016年 8月 15日签发并公布的《关于召开浙江亿利达风机股份有限公司 2016年第二次临时股东大会通知的公告》已收悉。截止 2016年 月 日，本人/本单位持有浙江亿利达风机股份有限公司股票，拟参加公司 2016年第二次临时股东大会。
股东姓名/单位名称：
身份证号码或营业执照号码：
股东账号：
持有股数：
联系电话：
联系地址：
是否本人参加：
备注：
姓名或单位名称（签字或盖章）：
二〇一六年 月 日