证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2019-008南通江海电容器股份有限公司
关于 2019年度日常经营关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2019年度预计日常经营关联交易概述
（一）关联交易概述
为保证公司生产经营的持续稳定运行,2019年公司与宇东箔材科技南通有限公司、南通海美电子有限公司、南通托普电子材料有限公司、天津百纳能源科技有限公司、南通昊海电器有限公司(暂拟名)等关联公司预计发生日常经营关联交易,涉及向关联人销售产品、材料,采购产品、材料，提供劳务、房屋及设备租赁。预计2019年度总金额为12,218.00万元,2018年实际发生关联交易金额为13,019.70万元，占2018年同类交易金额的3.81%。
（二）预计关联交易类别和金额
根据深圳证券交易所《股票上市规则》，现对本公司2019年度全年预计日常经营关联交易发生情况汇总如下：
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2019年度截|
|关联交易类||||2019年度预|2018年度交||
||交易内容|关联人|定价原则|||止披露日已|
|型||||计交易金额|易金额||
|||||||发生金额|
||销售原材||||||
||||市场定价|0|35.48|0|
||料||||||
|||南通海立|||||
|公司向关联|销售产成||||||
||||市场定价|0|3596.87|0|
|方销售商品|品||||||
||销售原材||||||
|||南通海声|市场定价|0|196.59|0|
||料||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售产成||||||
||||市场定价|0|1,744.55|0|
||品||||||
||销售原材||||||
|||宇东|市场定价|50|10.85|2.00|
||料||||||
||销售原材||||||
||||市场定价|200|14.45|13.33|
||料||||||
|||海美|||||
||销售产成||||||
||||市场定价|100|133.17|1.26|
||品||||||
||销售原材||||||
||||市场定价|200||0|
||料||||||
|||百纳|||||
||销售产成||||||
||||市场定价|4000|417.44|20.64|
||品||||||
|小计|——|——||4,550|6,149.40|37.23|
||采购原材||||||
||||市场定价|0|50.93|0|
||料||||||
|||南通海立|||||
||采购产成||||||
|||||0|3,650.38|0|
||品||||||
||采购原材||||||
||||市场定价|0|2.3|0|
||料||||||
|||南通海声|||||
||采购产成||||||
|||||0|1,640.99|0|
||品||||||
||采购原材|宇东(宇|||||
||||市场定价|1,000|196.77|46.86|
||料|华）|||||
|公司向关联|采购酚醛||||||
|||南通托普|市场定价|2500|672.6|323.09|
|方采购商品|盖板||||||
||采购原材||||||
||||市场定价|100||0.69|
||料||||||
|||海美|||||
||采购产成||||||
||||市场定价|1,200|147.93|114.87|
||品||||||
||采购原材||||||
||||市场定价|300|||
||料||||||
|||百纳|||||
||采购产成||||||
||||市场定价|1,000|4.41||
||品||||||
||采购原材||||||
|||昊海|市场定价|800|||
||料||||||
|小计|——|——||6,900.00|6,366.31|485.51|
||物业管理||市场定价|0|27|0.00|
|||南通海立|||||
||水电空调||市场定价|0|70.92|0.00|
||物业管理||市场定价|0|22.00|0.00|
|公司向关联||南通海声|||||
||水电空调||市场定价|0|67.25|0.00|
|方提供劳务|||||||
||物业管理||市场定价|28.00|12.04|6.65|
|||宇东|||||
||水电空调||市场定价|150|95.43|17.30|
||物业管理|海美|市场定价|60|16.46|9.91|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||水电空调||市场定价|180|28.29|16.79|
|小计|——|——||418.00|339.39|50.65|
||房屋|南通海立|市场定价|0|33.41|0|
||房屋|南通海声|市场定价|0|24.13|0|
|公司向关联|设备|南通海声|市场定价|0|22.50|0|
|方提供租赁|房屋|宇东|市场定价|20|13.35|3.40|
||房屋|海美|市场定价|80|30|24.73|
||设备|海美|市场定价|250|41.21|18.00|
|小计|——|——|——|350.00|164.60|46.13|
|总计：|——|——|——|12,218.00|13,019.70|619.52|

备注：1、销售商品关联交易定价按照市场价格确定；
2、采购商品关联交易定价按照市场价格确定；
3、提供劳务业务涉及租金和物业服务费参照开发区行情按照15-20元/平米的价格确定。
4、海立、海声发生的关联交易期间为2018年1-5月份
（二）上一年度日常经营关联交易实际发生情况
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际发|实际发|
||||2018年||||
|||||2018年|生额占|生额与|
||||度预计||||
|关联交易类型|交易内容|关联人||度交易|同类业|预计金|
||||交易金||||
|||||金额|务比例|额差异|
||||额||||
||||||（％）|（%）|
||销售原材料||600|35.48|0.02%|-94.09%|
|||南通海立|||||
||销售产成品||12,000.00|3596.87|1.83%|-70.03%|
||销售原材料||600|196.59|0.10%|-67.24%|
|||南通海声|||||
|公司向关联方销售商|销售产成品||6,500.00|1,744.55|0.89%|-73.16%|
|品|销售原材料|宇东||10.85|0.01%||
||销售原材料|||14.45|0.01%||
|||海美|||||
||销售产成品|||133.17|0.07%||
||销售产成品|天津百纳||417.44|0.21%||
|小计|——|——|19,700.00|6,149.40|3.14%|-68.78%|
||采购原材料||400|50.93|0.04%|-87.27%|
|||南通海立|||||
||采购产成品||12,000.00|3,650.38|2.53%|-69.58%|
||采购原材料||100|2.3|0.00%|-97.70%|
|||南通海声|||||
||采购产成品||4,000.00|1,640.99|1.14%|-58.98%|
|公司向关联方采购商|||||||
||采购原材料|宇东（宇华）|1200|196.77|0.14%|-83.60%|
|品|||||||
||采购酚醛盖板|南通托普|900|672.6|0.47%|-25.27%|
||采购产成品|海美||147.93|0.10%||
||采购产成品|天津百纳||4.41|0.00%||
|小计|——|——|18,600.00|6,366.31|4.41%|-65.77%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||物业管理|南通海立|80|27|3.66%|-66.25%|
||水电空调|南通海立|300.00|70.92|9.62%|-76.36%|
||物业管理|南通海声|60.00|22.00|2.98%|-63.33%|
|公司向关联方提供劳|水电空调|南通海声|280|67.25|9.12%|-75.98%|
|务|物业管理|宇东|15.00|12.04|1.63%|-19.73%|
||水电空调|宇东|150|95.43|12.94%|-36.38%|
||物业管理|海美||16.46|2.23%||
||水电空调|海美||28.29|3.84%||
|小计|||885.00|339.39|46.03%|-61.65%|
||房屋|南通海立|90|33.41|12.07%|-62.88%|
||房屋|南通海声|60|24.13|8.72%|-59.78%|
|公司向关联方提供租|设备|南通海声|60.00|22.50|8.13%|-62.50%|
|赁|房屋|宇东|20|13.35|4.82%|-33.25%|
||房屋|海美||30|10.84%||
||设备|海美||41.21|14.89%||
|小计|||230.00|164.60|59.47%|-28.43%|
|总计：|||39,415.00|13,019.70|3.81%|-66.97%|
||||海美、天津百纳属公司18年度投资新成立||||
||||的公司，18年年初未进行预估。||||
||||南通海立、海声从2018年6月1日由公司||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适|||||||
||||的合营企业变更为子公司和孙公司，18年||||
|用）|||||||
||||6月份之后不存在关联交易。||||
||||宇东从公司采购材料为其产品试验使用，||||
||||年初未作预估。||||
||||1、公司2018年度日常关联交易实施情况||||
||||符合公司正常生产经营的需要。 2、公司||||
||||2018年日常关联交易履行中，南通江海股||||
||||份有限公司及其控股公司与宇东、海美、||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如|||天津百纳的关联交易未预计共计844.21万||||
|适用）|||元，占预计总额的2.1%。不存在损害公司||||
||||及中小股东的利益的情况，超出预计的金||||
||||额对公司营业收入和利润的影响很小，不||||
||||会构成公司对关联方的依赖，不会影响公||||
||||司的独立性。||||

二、关联方基本情况
公司存在与关联方采购和销售商品等日常性关联交易，公司关联方基本情况如下：
1、江海股份之子公司（含孙公司）情况
|||||
|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||直接|间接|
|四川省绵阳市|四川省绵阳市|制造|100.00|-|
|内蒙古乌兰察布市|内蒙古乌兰察布市|制造|75.00|-|
|陕西省宝鸡市|陕西省宝鸡市|制造|85.00[注]|-|
|江苏省南通市|江苏省南通市|制造|86.00|-|
|江苏省南通市|江苏省南通市|制造|100.00|-|
|江苏省盐城市|江苏省盐城市|制造|60.00|-|
|江苏省南通市|江苏省南通市|制造|100.00|-|
|陕西省宝鸡市|陕西省宝鸡市|制造|-|75|
|湖北罗田县|湖北罗田县|制造|100.00|-|
|江苏省苏州市|江苏省苏州市|制造|100.00|-|
|江苏省南通市|江苏省南通市|制造|100.00|-|
|江苏省南通市|江苏省南通市|制造|52.5||
|江苏省南通市|江苏省南通市|制造||52.5|

注：本期公司购买凤翔海源储能材料有限公司少数股东持有的10%的股权，于2018年12月签订协议并支付价款，公司持有凤翔海源储能材料有限公司的股权期初为75%，期末为85%，下同。
2、江海股份联营企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|南通市|南通市|制造|40.00|-|
|南通市|南通市|制造|39.00|-|
|天津市|天津市|制造||40.00|
|南通市|南通市|制造||50.00|
|南通市|南通市|制造||40.00|

3、江海股份之联营企业子公司情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司的关系|
|南通宇华新材料科技有限公司|本公司联营公司之子公司|

4、不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息： （单位：元）
||
|-|
|期末余额 / 本期发生额|
|48,855,497.53|
|1,323,135.20|
|4,138,232.26|
|-|
|4,138,232.26|

南通海立电子有限公司系中外合资企业，根据合营合同及章程，其董事会为公司最高权力机关，董事会由 6名董事组成，其中本公司委派董事 3名，日立 AIC株式会社委派董事 3名。2018年 4月 10日，南通海立召开董事会，同意本公司增派一名董事。2018年5月30日，公司与日立AIC株式会社协商一致后指派了一名董事，南通海立从 2018年6月1日由公司的合营企业变更为子公司。
5、联营企业与公司的关联关系：
南通托普电子材料有限公司是公司转让60%股权与深圳新宙邦科技股份有限公司成立的合营公司，公司占40%股份。本公司董事陈卫东及高管王军作为上市公司关联自然人同时任托普董事，占40%的表决权。依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南通托普电子材料有限公司构成本公司关联法人。
2017年1月11日第三届董事会第十七次会议审议通过了《设立合营公司的
议案》，董事会同意与上海星力环境科技有限公司、湖南省正源储能材料与器件
研究所签署《合资经营协议》，三方共同出资设立宇东箔材科技南通有限公司，经营”铝碳复合电极箔建设”项目。公司占股本总额的39%，其董事会由五人组成，公司委派1名董事，占20%的表决权，依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，宇东箔材科技南通有限公司构成本公司关联法人。
公司于 2018年 4月 10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资组建天津百纳能源科技有限公司的议案》，拟以公司全资子公司南通江海储能技术有限公司投入自有资金2,000万元人民币与辽宁百纳电气有限公司、付波涛以合资合作的方式在天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号金融中心 5号楼 1005室共同组建天津百纳能源科技有限公司，南通江海储能技术有限公司持股40%。天津百纳能源科技有限公司构成本公司关联法人。
公司于2018年4月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于与美国基美电子公司共同投资车载定制薄膜电容及轴向铝电解电容合资公司议案》，拟以公司全资子公司南通新江海动力电子有限公司自有资金500万美金（为一期投资，按外汇交易中心授权公布的人民币汇率中间加折合人民币约 3,125万元）设立南通海美电子有限公司（海美），南通新江海动力电子有限公司出资比例占50%。南通海美电子有限公司构成本公司关联法人。
公司于2018年9月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《公司全资子公司新江海动力电子有限公司关于与张晓敬等共同投资车载定制薄膜电容用铜排合资公司议案》，公司子公司新江海动力电子有限公司（以下简称“新江海”）拟投入自有资金人民币400万元与张晓敬等共同投资车载定制薄膜电容用铜排合资公司。合资公司名称暂拟南通昊海电器有限公司。新江海动力电子有限公司公司出资比例40%。南通昊海电器有限公司（暂拟）构成本公司关联法人。
6、履约能力分析
上述关联方，经营情况良好，财务风险均处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相违背的情况，上述关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。
三、关联交易主要内容
公司及控股子公司 2019度预计将与关联方南通托普电子材料有限公司（南通托普）、宇东箔材科技南通有限公司（宇东）、天津百纳能源科技有限公司（百纳）、南通海美电子有限公司（海美）、南通昊海电器有限公司（昊海）发生以下关联交易：
1.公司预计向南通托普、宇东材料、天津百纳、海美、昊海采购原材料及产品6,900万元，采购价格将按照市场价格相对浮动的原则确定。其中：预计向宇东（宇华）采购原材料1,000万元；预计向南通托普采购酚醛盖板2，500万元；
预计向海美采购原材料、产成品 1,300万元；预计向百纳采购原材料、产成品1,300万元，预计向昊海采购原材料800万元。
2.公司预计将向南通托普、宇东材料、天津百纳、海美、昊海销售材料、产品约4,550万元，销售价格按照市场价格相对浮动的原则确定。其中：预计向宇东销售原材料 50万元；预计向天津百纳销售原材料、产成品 4,200万元；预计向海美销售原材料、产成品 300万元。
3.公司将向南通宇东材料、海美出租厂房、设备并提供相关物业服务计768万元，租金和物业服务费参照开发区行情按照 15-20元/平米的价格确定，授权公司高管层与关联方签订合同。其中：预计向海美收取物业及水电空调、房租等
服务费570万元；预计向南通宇东收取物业及水电空调、房租等服务费198万元。
四、关联交易的目的和对江海股份的影响
上述关联交易均属江海股份的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，上述关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。江海股份相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。
上述关联交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。
五、审议程序
1、根据深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议。
2、上述关联交易经公司第四届董事会第十三次会议审议通过
3、本公司独立董事对上述日常关联交易发表了独立意见，认为：公司2019年度日常关联交易计划已经公司四届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司2018年度股东大会审议，表决程序符合有关规定；公司2019年度日常关联交易内容和定价政策不会损害中小股东的利益,定价方法合理，价格公允；公司 2019年度日常关联交易计划均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；
（二）独立董事对2018年度相关事项发表的独立意见
特此公告！
南通江海电容器股份有限公司董事会2019年4月25日