证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018-054浙江步森服饰股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
一、对外投资暨关联交易概述
1、根据浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，公司拟与步森集团有限公司（以下简称“步森集团”）合资设立供应链管理子公司（以下简称“合资子公司”）。拟设立的合资子公司注册资金为1,000万元，其中公司出资60%、步森集团出资40%，双方根据实缴出资比例分享合资子公司红利，合资子公司经营范围为纺织供应链业务（拟设立的合资子公司名称及经营范围以工商管理部门核定为准）。
2、步森集团董事长陈建飞先生任公司总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，步森集团为公司关联自然人担任董事的法人，与公司构成关联关系，故本次设立合资子公司事项构成关联交易。
3、2018年4月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于合资设立供应链管理子公司的议案》。独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
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|名称：|步森集团有限公司|
|类型：|91330681146326468E|

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|住所：|浙江省诸暨市枫桥镇枫北路|
|企业类型：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人：|陈建飞|
|注册资本：|6,668万人民币|
|统一社会信用代码：|91330681146326468E|
|经营范围：|实业投资；经销：建筑材料（除木、竹及其制品），百货，珠宝首饰，工艺品，机械设备，电子产品，家用电器；研究开发：生物制品|
|成立日期：|1993年11月29 日|
|营业期限：|自 2000年11月 15日至2050年12月31日|
|主要股东（前五）：|王建霞 ：出资 826.36万元，持股12.39%陈建国：出资 790.24万元，持股 11.85%陈建飞：出资 790.24万元，持股 11.85%陈能恩：出资 746.98万元，持股 11.20%王建军：出资 714.43万元，持股 10.71%|

2、财务状况
步森集团近三年处于正常经营状态，主营业务未发生重大变化。最近一个会计年度期末的总资产为 156,172.44万元，最近一个会计年度期末的净资产为 95,664.78万元，最近一个会计年度的营业收入为 12,867.87万元，最近一个会计年度的净利润为-10,482.19万元。上述数据均未经过审计。
3、关联关系说明
步森集团董事长陈建飞先生任公司总经理，因此步森集团为公司关联自然人担
任董事的法人，与公司构成关联关系，故本次设立合资子公司事项构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
1、企业名称：浙江安见步森纺织供应链管理有限公司
2、注册资本：1,000万元人民币（大写：壹仟万元）
3、出资比例：公司出资60%，步森集团出资40%
4、分红方式：双方根据实缴出资比例分享合资子公司红利
5、出资方式：以货币方式出资
6、经营范围：纺织供应链业务
上述设立情况以工商管理部门核准的内容为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易是双方在友好协商基础上达成的，双方一致同意均以货币方式出资新设合资子公司。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。公司独立董事亦就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
五、对外投资合同的主要内容
2018年1月2日，公司与步森集团签署了《战略合作备忘录》，详见公司于 2018年1月3日披露的《关于签署战略合作备忘录暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-002）。截至本公告日，双方暂未签署新的对外投资合同及相关协议文件，待签署新的对外投资合同及相关协议文件后，公司将以进展公告形式披露对外投资合同的主要内容。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次对外投资事项构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立的目的
本次对外投资暨关联交易是公司践行“金融科技+传统产业升级”战略的尝试，主要目的是抓住供应链金融与纺织行业未来的发展前景，借助步森集团在纺织领域
的优势，加快公司在金融科技领域的业务布局，提升公司综合实力。
2、存在的风险
（1）本次公司对外投资暨关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需要工商管理等监管部门审批通过后方可实施，存在一定不确定性。
（2）鉴于公司目前正处于转型发展阶段，本次对外投资暨关联交易事项是公司尝试向金融科技领域转型的新举措，考虑到宏观经济周期波动及行业政策的变化、市场竞争等因素的影响，可能存在经营管理和业务拓展方面的风险。
（3）本次投资的风险管理机制：本次对外投资的合资子公司设立后，公司将充分把控该公司的经营目标、运营管理、盈利能力评估等，及时在合资子公司建立有效的风险监督机制并持续完善内部控制流程。
（4）公司董事会将积极关注对外投资暨关联交易事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
公司与步森集团本次在纺织行业供应链金融服务的深度合作，能够充分利用浙江诸暨纺织产业集群的优势，整合区域内供应链，推动区域内纺织服装企业由传统经营模式向供应链集成模式转变，建立起产品设计、打样、制版、测试、生产、物流、品牌营销、渠道建设于一体的供应链模式，走上自主品牌发展建设道路。此外，纺织行业供应链通过步森集团将该产业集群内的中小企业联系起来，使各企业职能分工合作，对链上物流、商流、信息流和资金流进行合理性和优化，从而提高整条链的竞争能力。
对公司而言，与诸暨纺织服装行业龙头企业步森集团合作开展供应链管理服务业务，能够充分利用双方的资源优势和技术优势，逐步推进产业供应链金融服务，提升自身能力、推动制造业发展，助力供给侧改革。公司与步森集团本次合作，既是在产业供应链金融领域迈出的重要一步，同时也是公司努力践行服务实体经济、服务传统金融机构的使命，有助于促进公司向产融结合的金融科技公司转型。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司 2018年年初至披露日与关联方步森集团累计已发生
的各类关联交易的总金额为人民币 505万元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
我们认为公司与步森集团有限公司围绕浙江省纺织服装行业提供供应链管理及金融服务等方面开展合作并合资设立供应链管理子公司之关联交易，是公司发展经营所开展的正常事项，是公司在充分了解供应链金融与纺织服装行业未来的发展前景、业务模式、盈利方式等前提下，基于公司发展战略、双方合作价值的认可所做的选择。不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。同时，也不存在影响公司独立性的情形。
我们同意上述交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
（1）本次董事会之前，公司已将合资设立供应链管理子公司暨关联交易的相关事项与我们进行了充分的沟通，得到了我们的事前认可。
（2）我们同意公司与步森集团有限公司围绕浙江省纺织服装行业提供供应链管理及金融服务等方面开展合作，并合资设立供应链管理子公司之关联交易。本次对外投资事项确因正常经营所需，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。同时，也不存在影响公司独立性的情形。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于本次事项的事前审核意见及独立意见。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
二○一八年四月十四日