证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2015-057
华映科技（集团）股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议通知于 2015年 5月 27日以书面和电子邮件的形式发出，会议于 2015年 6月 2日在福州马尾区儒江西路 6号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事 9人，实际到会 6人，参与表决 9人（其中，副董事长邵玉龙委托董事长刘治军出席并行使表决权；董事林郭文艳委托董事林盛昌出席并行使表决权；独立董事黄洪德委托独立董事陈国伟出席并行使表决权）。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事和其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘治军先生主持，并形成如下决议：一、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合以下非公开发行 A股股票的条件。
二、以 8票赞成，0票反对，0票弃权（其中邵玉龙董事予以回避表决），审议通过《公司与福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》。
三、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与莆田市国有资产投资有限公司签署附条件生效的<关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》。
四、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，由于本议案涉及关联事项，关联董事刘治军、邵玉龙、林郭文艳、林盛昌回避对本议案表决。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过非公开发行股票方案等相关议案。根据公司目前生产经营情况的实际需要，公司决定对原审议通过的非公开发行股票方案中的募投项目、募集资金总额、发行数量和发行底价等事项进行调整，本次调整后的非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建电子信息投资”）、莆田市国有资产投资有限公司（以下简称“莆田国投”）在内的不超过10名特定投资者。除福建电子信息投资、莆田国投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等。
董事会召开前确定的发行对象，即福建电子信息投资、莆田国投合计承诺以现金50亿元认购本次非公开发行股份。其中，福建电子信息投资承诺以现金25亿元认购部分本次发行股份，莆田国投承诺以现金25亿元认购部分本次发行股份。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销
商协商确定。
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。公司本次非公开发行A股的发行价格将不低于19.28元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
福建电子信息投资、莆田国投不参与询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
根据19.28元/股的发行底价，本次非公开发行股票的数量不超过518,672,200股(含本数)。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）锁定期安排
福建电子信息投资、莆田国投所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币1,411,753.20万元（含补充公司流动资金30,000万元），本次募集资金总额预计将不超过人民币1,000,000万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|投资建设第 6 代 TFT-LCD 生产线项目|1,200,000.00|840,000.00|
|2|对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目|181,753.20|130,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||1,411,753.20|1,000,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以臵换。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个
月。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、以 6票赞成，0票反对，0票弃权（其中刘治军、林郭文艳、林盛昌 3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于对科立视材料科技有限公司重新评估并确认增资价格的议案》，详见公司 2015-059号公告。
六、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资设立福建华佳彩有限公司的议案》，详见公司 2015-060号公告。
七、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向福建华佳彩有限公司增资的议案》，详见公司 2015-061号公告。
八、以 5票赞成，0票反对，0票弃权（其中刘治军、邵玉龙、林郭文艳、林盛昌 4名关联董事予以回避表决），审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订版）的议案》，并予以公告。
九、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案》，并予以公告。
十、以 5票赞成，0票反对，0票弃权（其中刘治军、邵玉龙、林郭文艳、林盛昌 4名关联董事予以回避表决），审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》，详见公司 2015-062号公告。
十一、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并予以公告。
十二、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，修订后的全文详见同日公告。
根据深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司对公司第六届董事会第十七次会议审议通过的《华映科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的部分条款进行相应的修订，具体修订情况如下（新增或修订部分以“下划线”标示）：
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|本次修订前|本次修订后|
|第二条 本管理办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。|第二条 本管理办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。|
|第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资|第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应|

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|金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。|当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。|
|第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。|第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（二）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐|

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|公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。|机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。|
|第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|第十五条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|
|第十八条 公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。|第十八条 公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在臵换实施前对外公告。|
|第二十一条 公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）|第二十一条 公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）|

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|（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；（四）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露；（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。超过募集资金净额 10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。|（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露；（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。超过募集资金净额 10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。|
|第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。|第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。|
|第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。|第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。|

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|节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或者低于募集资金净额 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。|节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|
|第三十五条 公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对半年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告并及时披露。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述审核意见的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告交易所并公告。|第三十五条 公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对半年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告并及时披露。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲臵募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关要求的格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报|

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|告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述审核意见的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告交易所并公告。|

十三、以 5票赞成，0票反对，0票弃权（其中刘治军、邵玉龙、林郭文艳、林盛昌 4名关联董事予以回避表决），审议通过《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司 2014年第二次临时股东大会已审议通过了《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据公司目前生产经营情况的实际需要，公司决定对原审议通过的非公开发行股票方案中的募投项目、募集资金总额、发行数量和发行底价等事项进行调整。
为此，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行股票事宜的有效期，授权期调整为自股东大会审议通过本次调整后的非公开发行股票方案之日起十二个月内有效。调整后的本次提请股东大会授权事宜包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权董事会签署本次发行股份及募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；
3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司
股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商
变更登记；
6、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述议案一、二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十三尚需择期提交公司股东大会审议。
特此公告。
华映科技（集团）股份有限公司董事会 2015年 6月 2日