证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-99马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
2017年度日常关联交易预计公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2016年12月28日，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议、第四届董事会第一次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易额度预计的议案》，根据公司生产经营的需要，公司对2017年度日常关联交易情况进行了预计，预计2017年度关联人的交易总额为125,000.00万元，其中向关联人提供劳务金额为85,000.00万元，接受关联人劳务金额40,000万元。
关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、伍玮婷回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本议案尚需获得股东大会的批准，上述关联股东须回避在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||截至16年11月30日止11个|||
||关联交易类||||||月期间（未经审计）|||
||||关联人||17年预计金额|||||
||别||||||||占同类业务|
||||||||发生金额|||
||||||||||比例(%)|
|向关联人提供劳务||台湾顺丰速运股份有限公司注1||55,000.00||37,121.43||0.72||
|||深圳明德控股发展有限公司及其子公司||25,000.00||18,237.06||0.35||
|||深圳市丰巢科技有限公司||5,000.00||1,088.32||0.02||
|||小计||85,000.00||56,446.81||1.10||
|接受关联人||台湾顺丰速运股份有限公司注1||35,000.00||19,828.78||0.48||

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|提供的劳务|深圳明德控股发展有限公司及其子公司|5,000.00|1,442.65|0.04|
||小计|40,000.00|21,271.43|0.52|

注1：台湾顺丰速运股份有限公司在2016年3月29日以前，为受本公司最终控制人的关系密切的家庭成员控制的企业。对于2017年1季度，属于《股票上市规则》第10.1.6条中规定的过去12个月内符合第(三)条规定情形的关联人。自2017年3月30日起，该公司将不再属于本公司的关联人，与其产生的交易不再是关联交易。谨慎起见，同时确保与2016年11个月期间的数据口径相对可比，本公告中预计的与台湾顺丰速运股份有限公司的2017年交易发生额，为预计2017年全年交易发生额。
（三）2016年初至 2016年 11月 30日止 11个月期间，与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额如下表（未经审计）：
单位：万元
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||||||截至2016年11月30日止|
||关联交易类别||关联人|||
||||||11个月期间（未经审计）|
|向关联人提供劳务||台湾顺丰速运股份有限公司||37,121.43||
|||深圳明德控股发展有限公司及其子公司||18,237.06||
|||深圳市丰巢科技有限公司||1,088.32||
|||小计||56,446.81||
|接受关联人提供的劳务||台湾顺丰速运股份有限公司||19,828.78||
|||深圳明德控股发展有限公司及其子公司||1,442.65||
|||小计||21,271.43||

二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
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|公司名称|注册地|经营范围|关联关系|法定代表|注册资本|

国际货运代理；经济技术
本次重组完成后，
咨询，技术信息咨询；以
深圳明德控股发
深圳市宝 特许经营方式从事商业活
展有限公司将成
深圳明德安区国际 动；经营进出口业务（法 人民币
为公司控股股东。
控股发展机场航站 律、行政法规、国务院决 王卫 11,340万属于《股票上市规
有限公司四路1111定禁止的项目除外，限制 元
则》第10.1.3条
号 的项目须取得许可后方可
第(一)项规定情
经营）；投资兴办实业（具
形的关联法人
体项目另行申报）。
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|深圳市丰巢科技有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻：深圳市前海商务秘书有限公司)|国内贸易（不含专营、专控、专卖）；计算机技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机软件开发、销售、系统集成；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；国际、国内货运代理；票务销售代理；网上销售礼品（不含专营、专控、专卖商品）。现代物流技术与物流公共服务系统的开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 仓储服务（不含危险化学品）。|联营企业，上市公司董事长担任该联营企业的董事长，属于《股票上市规则》第10.1.3条第(三)项规定情形的关联法人|王卫|人民币100,000万元|
|台湾顺丰速运股份有限公司|台北市敦化北路201-18號11樓|营业项目包括：汽车货运；航空货运承揽；报关；国际贸易；电信管制射频器材输入；除需许可业务外，可以经营法令非禁止或限制之业务。|在过去12个月内受最终控制人关系密切的家庭成员控制的法人，属于《股票上市规则》第10.1.6条第(三)条规定情形的关联法人。自2017年3月30日起，该公司将不再属于本公司的关|章學芬|新台幣10000万元|

联人。
（二）关联方财务状况
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|财务指标|台湾顺丰速运股份有限公司|深圳明德控股发展有限公司(控股合并)|深圳市丰巢科技有限公司|
||16年6月30日/16年上半年|16年6月30日/16年上半年|16年6月30日/16年上半年|
||新台币（万元）|人民币（万元）|人民币（万元）|
|资产总额|487,233.39|4,146,070.88|98,994.00|
|负债总额|443,422.94|2,039,337.43|31,496.89|
|净资产|43,810.45|2,106,733.45|67,497.11|
|营业收入|179,037.44|2,660,755.12|185.85|
|利润总额|-7,990.01|188,360.00|-8,736.83|
|净利润|-7,923.41|122,681.88|-8,736.83|

注：上述财务数据未经审计。
（三）履约能力分析
本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截止目前合同执行良好。
因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。
三、交易协议及协议定价政策和定价依据
本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期。本公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，不会损害公司的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与台湾顺丰速运股份有限公司的关联交易主要是向其提供航空运输和相互提供物流联运及货代服务，相互提供的劳务基于自身经营需要，符合各自供应商采购要求，彼此熟悉对方工作流程和质量要求，公司与关联人之间提供此类服务能够保证服务质量，互利互惠，具有合理性和必要性。
本公司与深圳明德控股发展有限公司及其子公司的关联交易主要是提供快递及其他增值服务。一方面，明德控股及其子公司的电商业务需要本公司提供“快、准时、安全”的快递及增值服务，另一方面，明德控股及其子公司结合自身电商业务网点地理分布优势，为本公司提供快递末端的自寄自取服务。因此，相互之间的关联服务具有合理性和必要性，双方之间定价遵循市场定价原则。
本公司与深圳市丰巢科技有限公司的关联交易主要是向其提供科技研发、客服呼叫等服务。深圳市丰巢科技有限公司主营业务为提供智能物流柜接收件服务，本公司可以提供贴合快递业务需求的客服呼叫服务和科技研发服务，且定价公允合理，因此，上述关联交易具有合理性和必要性。
此外，如第一、（二）预计关联交易类别和金额表格所示，本公司向上述关联人提供的劳务以及接收关联人提供的劳务占同类业务比例极低，本公司对上述关联交易不具依赖性。
因此，上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，且关联交易定价系遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，结算方式合理，没有损害公司及股东利益。对公司持续经营和独立性不产生重大不利影响。
五、独立董事意见
独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司独立董事已就2017年度日常关联交易预计发生金额事项出具了事前认可意见，并同意将《关于2017年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司董事会审议。
因生产经营需要，公司与关联方发生日常关联交易事项，该事项已经公司第
四届董事会第一次会议审议通过，根据相关规定需提交公司股东大会审批，决策程序符合相关规定。公司对2017年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2017年度生产经营所必要的，我们一致认为，关联交易价格或定价方法合理公允，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，未损害公司及中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
我们一致同意2017年度日常关联交易预计事项。
六、监事会意见
根据公司生产经营的需要，公司对2017年度日常关联交易情况进行了预计，预计2017年度关联人的交易总额为125,000.00万元，其中向关联人提供劳务金额为85,000.00万元，接受关联人劳务金额40,000万元。
公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述关联交易事项。
七、备查文件
1.公司第四届董事会第一次会议决议；
2.公司第四届监事会第一次会议决议；
3.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会2016年12月30日