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国浩律师(广州)事务所
关于广东猛狮电源科技股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的法律意见
广东猛狮电源科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东猛狮电源科技股份有限公司(以下简称“猛狮科技”)的委托，指派李彩霞、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席猛狮科技 2015年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由猛狮科技董事会根据 2015年 9月 1日召开的第五届董事会第二十五次会议决议召集，猛狮科技董事会已于 2015年 9月 2日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上分别刊登了《广东猛狮电源科技股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(以下简称《网络投票实施细则》)和猛狮科技章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2015年 9月 22日下午 2:30在广东省汕头市澄海区振兴路猛狮集团办公楼5楼会议室召开，由董事长陈乐伍先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月22日上午9:30至11:30，以及13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年9月21日15:00至2015年9月22日15:00期间的任意时间。
猛狮科技董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和猛狮科技章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)猛狮科技董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计6人，均为2015年9月16日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的猛狮科技股东，该等股东持有及代表的股份总数为125,065,700股，占猛狮科技总股本的45.0631%。
出席本次股东大会现场会议的还有猛狮科技董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 29人，代表股份数 20,692,727股，占猛狮科技总股本的7.4559%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和猛狮科技章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式以及累积投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和猛狮科技章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
猛狮科技通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、审议《关于广东猛狮电源科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》的议案：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,191,427股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
2、逐项审议《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的议案：
(1)本次重组的方式：同意24,841,227股，其中现场投票4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(2)交易对方：同意24,841,227股，其中现场投票4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(3)标的资产：同意24,841,227股，其中现场投票4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(4)标的资产的价格及定价依据：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(5)本次交易对价的具体支付方式：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(6)期间损益归属：同意24,841,227股，其中现场投票4,150,700股，网络投票20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(7)发行股票的种类和面值：同意24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(8)发行方式、发行对象及认购方式：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(9)发行股份的定价原则及发行价格：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(10)发行数量：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(11)滚存未分配利润的安排：同意24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(12)锁定期安排：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(13)盈利承诺及补偿：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(14)拟上市地点：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(15)标的资产办理权属移转的合同义务和违约责任：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(16)配套募集资金用途：同意24,841,227股，其中现场投票4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
(17)决议有效期：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,189,227股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》的议案：同意24,843,427股，其中现场投票4,150,700股，网络投票20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案获得通过。
关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,191,427股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》的议案：同意24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,191,427股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
5、审议《关于签订附生效条件的<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书>的议案》的议案：同意24,843,427股，其中现场投票4,150,700股，网络投票20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,191,427股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
6、审议《关于公司与宜华企业(集团)有限公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》的议案：同意24,843,427股，其中现场投票4,150,700股，网络投票20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,191,427股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的议案：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,191,427股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
8、审议《关于<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》的议案：同意 24,843,427股，其中现场投票4,150,700股，网络投票20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,191,427股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
9、审议《关于签订附生效条件的<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的补充协议书>的议案》的议案：同意24,843,427股，其中现场投票4,150,700股，网络投票20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案获得通过。
关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,191,427股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
10、审议《关于公司与宜华企业(集团)有限公司签订附生效条件的<股份认购合同之补充协议>的议案》的议案：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,191,427股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
11、审议《关于公司与陈乐伍、陈乐强签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》的议案：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,191,427股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
12、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的规定的议案》的议案：同意24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,191,427股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
13、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第三十五条第二款的规定的议案》的议案：同意24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的100%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,191,427股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》的议案：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,191,427股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
15、审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》的议案：同意24,843,427股，其中现场投票4,150,700股，网络投票20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,191,427股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
16、审议《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》的议案：同意24,843,427股，其中现场投票4,150,700股，网络投票20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意10,191,427股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和猛狮科技章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和猛狮科技章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于广东猛狮电源科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 陈桂华
二〇一五年九月二十二日