证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-102深圳世联行集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2019年 12月10日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于 2019年 12月 13日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议应到董事 9名，实际到会董事 9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。
会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定条件的议案》
世联行拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策房产咨询股份有限公司81.02%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，经自查，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的分析论证，董事会认为，本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投
资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权，同时，向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次交易拟从同策咨询剥离养老业务和资产运营业务、资产（如有）、负债（如有）等，前述业务、资产、负债的范围以双方另行签署的补充协议的约定为准。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议的决议公告日。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|3.26|2.93|
|定价基准日前60 个交易日|3.71|3.34|

||||
|-|-|-|
|定价基准日前120 个交易日|4.09|3.68|

注：表中数据保留两位小数并作四舍五入处理
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行股份数量情况
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方以股份支付的交易对价÷股份发行价格。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、锁定期安排
孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇通过上市公司本次发行股份购买资产交易所取得上市公司股份自上市之日起12个月届满之日及满足业绩补偿协议约定的对应股份解除锁定条件之日前（以较晚者为
准）不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，在锁定期内由于上市公司送股、资本公积金
转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定期的约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
世联行拟向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行对象与发行方式
上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、募集配套资金金额和发行股份数量情况
本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、锁定期安排
配套募集资金认购方取得的上市公司股票，其锁定期将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规确定。
本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳
息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）业绩补偿承诺安排
目前，上市公司与交易对方尚未就业绩承诺及补偿方式进行约定。在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，交易各方将根据相关规定对业绩承诺事项进行约定，并在报告书中予以披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日至资产交割日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司按其在交易完成后持有标的资产的股权比例享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由各交易对手按持有标的资产的股份比例承担。
本次交易完成后，标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润由上市公司按其在交易完成后持有标的资产的股权比例享有；上市公司本次交易前的滚存未分
配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方将促使同策咨询于本次交易通过中国证监会审核后30个工作日内，整体变更为有限责任公司，并共同或各自将持有的同策咨询整体变更为有限责任公司后的股权交割至上市公司。
交易对方未能按照《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕剥离资产及标的股权的交割，需赔偿上市公司/标的公司遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）决议有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体为：
（一）本次交易标的为孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关审批事项的，已在《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（二）在本次董事会决议公告前，同策咨询的股东孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇已合法拥有同策咨询81.02%股权的完整权利，除向第三方转让时北京立天荣泽万家科技发展有限公司享有优先购买权及共同出售权外，不存在其他限制或者禁止转让的情形。
同策咨询不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，同策咨询将成为公司的控股子公司。
（三）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于<深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公开披露文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易完成后，交易对方孙益功、刘哲作为一致行动人预计将合计持有上市公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上市公司重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，孙益功、刘哲作为一致行动人构成本公司的潜在关联方，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于签订<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司与孙益功、刘哲、王天舒、汤佳珉、陈克勇、拉萨同坤投资咨询有限公司签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的方案、标的资产等相关事项进行明确约定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、四十三条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的议案》
经自查，董事会认为，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》
本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定重大资产重组标准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》
本次交易后，预计世联地产顾问（中国）有限公司仍为上市公司的控股股东，陈劲松、佟捷夫妇仍为上市公司的实际控制人。因此，预计本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》
经自查，在剔除大盘因素和同行业因素影响后，公司股票在筹划本次交易事项股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经自查，董事会认为，上市公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会及全体董事保证，上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
为保证公司本次交易相关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2.决定修改、补充、签订、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3.办理本次交易的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
4.根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整；
5.本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
6.授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜；
7.本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易相关事项涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议关于本次交易相关事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
以上第1-13项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日