证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 上市地：上海证券交易所熊猫金控股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
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|序号|交易对方|
|1|光阳安泰控股有限公司|

独立财务顾问
签署日期：二零一九年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与同披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4第一节本次交易概况.................................................................................................. 5一、本次交易方案概况........................................................................................ 5二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易........................................ 6三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市........................ 7第二节本次交易实施情况.......................................................................................... 8一、本次交易的决策过程及批准情况................................................................ 8二、交易对价支付情况........................................................................................ 8三、标的资产过户情况........................................................................................ 9四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 9五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 9六、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................................................................................................................... 9七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 10八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 10第三节相关中介机构对本次交易实施过程出具的结论意见................................ 11一、独立财务顾问对本次交易的意见.............................................................. 11二、法律顾问对本次交易的意见...................................................................... 11第四节备查材料........................................................................................................ 13一、备查文件...................................................................................................... 13二、备查地点...................................................................................................... 13
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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|熊猫金控/上市公司/公司/本公司|指|熊猫金控股份有限公司|
|莱商银行/标的公司|指|莱商银行股份有限公司|
|光阳安泰/交易对方|指|光阳安泰控股有限公司|
|本次重组/本次交易/本次重大资产重组|指|熊猫金控向光阳安泰出售其所持莱商银行3.33%的股权（1亿股股票）|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|莱商银行3.33%的股权（1亿股股票）|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|中原证券/独立财务顾问/财务顾问|指|中原证券股份有限公司|
|天健会计师/审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估/评估机构|指|开元资产评估有限公司|
|联合创业律师/法律顾问|指|湖南联合创业律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|《股份转让协议》|指|《莱商银行股份有限公司股份转让协议》|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
本次交易为熊猫金控向光阳安泰出售所持的莱商银行3.33%的股权（1亿股股票），光阳安泰将以现金认购。本次交易前，熊猫金控持有莱商银行3.33%的股权；本次交易后，熊猫金控将不再持有莱商银行股权。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易定价方式
本次拟出售资产及拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]644号《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》，本次拟出售资产莱商银行3.33%股权（1亿股股票）的于评估基准日2017年12月31日的评估值为27,000万元。
经交易各方协商确认，拟出售资产的交易价格为27,500万元。
（三）标的资产交易对价的支付方式
光阳安泰将以现金方式向熊猫金控支付全部交易对价，双方约定在本次标的资产转让通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所审批后 2
个工作日内，协议双方与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币27,500万元支付至托管
账户由莱商银行托管；在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2
个工作日内，由莱商银行将托管账户中合计人民币27,500万元转让款支付至熊猫金控收款账户。
（四）标的资产质押解除安排
协议签署前，上市公司曾用全部的标的股份在江苏银行北京上地支行办理了人民币 5,000.00万元的质押贷款。交易双方约定：上市公司应于光阳安泰将全部转让款人民币27,500.00万元支付至托管账户后立即全额偿还上述贷款并为标的股份办理相应的解除质押手续。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
截至2017年12月31日，依据审计报告，熊猫金控、标的资产及12个月内出售相关资产的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|标的资产|出售比例|对应资产总额|对应资产净额|对应营业收入|
|一、本次交易标的|||||
|莱商银行|3.33%|343,104.34|29,021.58|8,511.29|
|二、12个月内出售相关资产|||||
|湖南银港|70%|13,268.35|4,370.75|3,797.53|
|广州熊猫小贷|100%|23,230.75|22,925.88|1,493.89|
|三、出售资产合计|||||
|出售资产合计|-|379,603.44|56,318.21|13,802.71|
|四、指标计算|||||
|上市公司数据|-|126,942.54|72,369.41|34,299.56|
|指标占比|-|299.04%|77.82%|40.24%|
|是否构成重大资产重组|-|是|是|否|

注：上表中数据均使用2017年经审计财务报告。
如上表所示，本次拟出售莱商银行3.33%股份、湖南银港70%股权和广州熊猫小贷100%股权对应2017年12月31日的资产总额和资产净额分别为
379,603.44万元和56,318.21万元，占上市公司2017年末经审计资产总额和资产净额的比例分别为299.04%和77.82%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组。本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及批准情况
1、2018年11月，光阳安泰召开董事会，审议通过收购莱商银行股权的议案；
2、2018年11月29日，光阳安泰召开临时股东会，审议通过收购莱商银行股权的议案；
3、2018年12月7日，熊猫金控召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次交易相关议案。就本次董事会相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
4、2018年12月24日，熊猫金控召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
本次交易上市公司履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
二、交易对价支付情况
根据股权转让协议的约定，交易对价支付条款如下：“阳安泰将以现金方式向熊猫金控支付全部交易对价，双方约定在本次标的资产转让通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所审批后2工作日内，协议双方与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币27,500万元支付至托管账户由莱商银行托管；在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2个工作日内，由莱商银行将托管账户中合计人民币27,500万元转让款支付至熊猫金控收款账户。”
光阳安泰已于2019年1月10日支付相应款项至莱商银行的托管账户，相应款项已于2019年1月16日从托管账户支付至熊猫金控收款账户。
三、标的资产过户情况
2019年1月9日，熊猫金控已取得山东省工商行政管理局出具的内资股权出质注销登记通知书，解除了莱商银行股权的质押登记。
2019年1月10日，熊猫金控与光阳安泰在齐鲁股权交易中心办理了标的资产的过户登记手续。上述过户登记手续完成后，上市公司不再持有标的公司股权，光阳安泰持有莱商银行相应的股权。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。
六、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产因本次资产出售而被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，本次重组完成后亦不存在上市公司资金、资产因本次资产出售而被实际控制人或其他关联人占
用的情形。本次重组实施过程中以及实施后皆不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年12月7日，上市公司与交易对方签署了《莱商银行股份有限公司股份转让协议》，目前协议已生效。
截至本报告书出具日，交易对方光阳安泰已经向上市公司支付转让价款人民币27,500万元，且已按双方协议约定完成相关股份的过户手续。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司及各相关方关于提供信息真实性、准确性和完整性，保持上市公司独立性，避免同业竞争，减少和规范关联交易，重组期间不减持公司股票等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露。
截至本报告书出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、本次交易各承诺方继续履行因本次交易作出的承诺事项；
2、就本次交易，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会报告；
3、上市公司继续履行法律、法规、规范性文件要求的后续信息披露义务。
综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。
第三节相关中介机构对本次交易实施过程出具的结论意见一、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易已经获得了必要的批准和授权，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；交易对方已经向上市公司支付转让价款；本次交易已经按双方协议约定完成相关股份的过户手续；在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产因本次资产出售而被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；除已披露事项外，本次重组完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；截至本核查意见出具日，熊猫金控与交易对方履行了《莱商银行股份有限公司股份转让协议》约定的标的资产的交割和过户、转让价款支付等相关义务；本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍，就本次交易，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会或其派出机构报告。本次重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、法律顾问对本次交易的意见
本次交易的法律顾问湖南联合创业律师事务所认为：
1、熊猫金控本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，熊猫金控有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。
2、截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已登记至交易对方名下，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
第四节备查材料
一、备查文件
1、《熊猫金控控股股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；
2、变更后的莱商银行股东名册；
3、《中原证券股份有限公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、联合创业律师出具的《湖南联合创业律师事务所关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见》。
二、备查地点
上市公司：熊猫金控股份有限公司
地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号
联系电话：0731-83620963
传真：0731-83620966
联系人：罗春艳
熊猫金控股份有限公司2019年1月16日