苏亚金诚会计师事务所
关于《<南京新街口百货商店股份有限公司并募集配套资金申请的反馈意见>所作回复的专项意见》
中国证券监督管理委员会：
我所收到了贵会于 2016年 3月 11日下发160344号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。经进一步审核，我所对《反馈意见》中需要会计师发表意见的有关内容，说明如下：
3.申请材料显示，上市公司拟向金卫医疗 BVI发行股份及支付现金购买其已经持有的 CO集团65.4%股权，后续待 CO集团私有化完成，公司将向金卫医疗BVI支付现金收购该部分剩余股权。请你公司补充披露：1）上市公司取得 CO集团65.4%股权是否需履行 SEC和纽交所相关程序，是否需要履行 CO集团相关审议程序，是否触发相关义务，如需，补充披露进展及预计完成时间。2）金卫医疗 BVI取得 CO集团控制权的时间，本次交易是否符合SEC、纽交所的相关规则。3）本次交易尚需履行的审批或备案程序的进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关文件。4）CO集团私有化的进展情况，预计完成时间，是否存在私有化不能如期完成的风险，是否存在补税的风险、承担主体及相关安排。5）CO集团私有化诉讼风险及其他相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）上市公司取得 CO集团65.4%股权是否需履行SEC和纽交所相关程序、是否需要履行 CO集团相关审议程序、是否触发相关义务
金卫医疗BVI向上市公司出售CO集团65.4%股权并不需要SEC和纽交所的审批，即在本次交易交割完成前不涉及 SEC和纽交所的相关程序，仅需在完成该交易的交割后根据美国证券法的规定就该事实情况在SEC网站进行公开披露即满足SEC和纽交所相关程序；
此外，上市公司购买金卫医疗BVI持有的CO集团65.4%股权亦无需CO集团董事会或股东大会的审议批准，亦不会涉及或触发美国法项下的全面要约收购等义务。
（二）金卫医疗BVI取得 CO集团控制权的时间及本次交易是否符合SEC、纽交所的相关规则
CO集团自2009年6月30日成立之日起，其控股股东即为金卫医疗BVI。（CO集团成立之日，已发行总股本为59,286,506股普通股，金卫医疗BVI持有29,068,087股CO集团普通股）；自CO集团成立至今，CO集团的控制权未发生改变，此期间CO集团的控股股东一直为金卫医疗BVI。
根据Gibson出具的法律意见，本次交易符合SEC、纽交所的相关规则。
（三）本次交易尚需履行的审批或备案程序的进展情况
截至本回复出具之日，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序，该等程序均为本次交易顺利完成的前置程序，具体进展情况如下表：
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||序||本次交易尚需履行的审批|||||
||||||法律法规依据及审核部门||当前进展情况|
||号||或备案程序|||||
|1||金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议||• 根据香港上市规则需向港交所提交相关资料，后需股东大会表决批准||• 截至本回复出具之日，金卫医疗正依照香港上市规则准备向港交所提交相关资料• 金卫医疗将在本次交易通过港交所审批后召开金卫医疗股东大会对《购买协议》项下的交易进行表决||
|2||金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批||||||
|3||国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续||• 根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案||• 截至本回复出具之日，公司已向国家发展改革委就收购 CO 集团项目申请备案，截至本回复出具之日，国家发展改革委尚未完成对本项目的备案||

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||序||本次交易尚需履行的审批|||||
||||||法律法规依据及审核部门||当前进展情况|
||号||或备案程序|||||
|4||江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续||• 根据商务部《境外投资管理办法》的相关规定，地方企业需就境外投资向所在地省级商务主管部门申请备案登记手续||• 截至本回复出具之日，上市公司正积极准备相关材料，待相关材料完备后，将完成相关材料的报送并积极推动相关部门完成备案||
|5||商务部对本次交易的境外战略投资者审批||• 根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，上市公司应就有关金卫医疗 BVI 战略投资南京新百事项申请商务部审批||• 截至本回复出具之日，已将申请及相关材料上报江苏省商务厅。预计在江苏省商务厅完成初步审核后转报给国家商务部进行审批||
|6||商务部完成对本次交易的经营者集中审批||• 根据《中国人民共和国反垄断法》及《经营者集中申报办法》的相关规定，南京新百拟收购CO集团股权案应向商务部申请经营者集中反垄断审查||• 商务部已于2016年2月16日对本次交易涉及的经营者集中问题进行了立案，并于 2016 年 3月17 日对本项目进行进一步审查• 截至本回复出具之日，商务部尚未完成对本次交易涉及经营者集中的审查||
|7||证监会核准本次交易||• 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准||• 南京新百已于 2016 年 2 月 24日取得证监会《行政许可申请受理通知书》（160344号）• 截至本回复出具之日，尚需取得证监会核准本次交易||

根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，上述1、2属于本次交易交易对方母公司（有权批准机构）作为境外上市公司应履行的正常监管审批程序；上述3、4、5、6属于《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定的并联审批项目，南京新百可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请，证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准或不予核准的决定；南京新百在取得相关部委核准前，不得实施本次重组。
（四）CO集团私有化的进展情况，预计完成时间，是否存在私有化不能如期完成的风险，是否存在补税的风险、承担主体及相关安排
截至本回复出具之日，金卫医疗BVI和CO集团正在就关于CO集团私有化的主要交
易文件的商业条款进行谈判，具体时间表取决于双方的谈判进展，因此尚无法提供私有化预计完成时间，公司尚不能完全排除金卫医疗BVI与CO集团最终就私有化的商业安排无法达成共识而导致CO集团私有化终止的情形。
根据《购买协议》，金卫医疗BVI已持有对《购买协议》项下约定待售之标的资产的所有权，并且出售标的资产的交易并不以私有化交易是否完成作为前提条件，因此私有化完成与否并不会影响本次上市公司购买CO集团65.4%股权的交易。
在《购买协议》约定的交割条件满足的前提下，上市公司仍可自金卫医疗BVI处购买CO集团65.4%股权从而取得CO集团的控股股东地位，这一收购交易并不影响CO集团下属各子公司之股权架构和性质，因此不存在补税风险；CO集团不会因私有化产生美国法项下的补税风险。
CO集团境内实体目前享受的税收优惠为高新技术企业税收优惠，该税收优惠不会因CO集团私有化受到影响；鉴于CO集团私有化交易本身系发生在中国境外交易，如私有化顺利完成，CO集团亦不存在中国境内的补税风险。
（五）CO集团私有化诉讼风险及其他相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据境外法律顾问的意见，不排除 CO集团的公众股东会就私有化价格等问题对 CO集团及其控股股东金卫医疗BVI、南京新百等提起诉讼。根据《购买协议》，因私有化导致的任何对CO集团、南京新百及其关联方的诉讼、仲裁等，金卫医疗及金卫医疗BVI将连带地向南京新百承担赔偿责任，即由CO集团私有化带来的相关风险将不由上市公司承担。
二、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为，本次交易并不影响 CO集团下属各子公司之股权架构和性质，因此不存在补税风险；另一方面，鉴于 CO集团私有化交易本身系发生在中国境外交易，如私有化顺利完成，CO集团亦不存在补税风险。
12.申请材料显示，CO集团于2014年12月按限制性股票单位计划发行7,300,000限制性
股票单位，同时已发行7,080,000普通股并登记在CO集团所成立的信托名下，CO集团限制性股票单位计划将被取消。请你公司补充披露取消股权激励计划的时间安排和拟履行的程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）关于取消股权激励计划的时间安排
根据金卫医疗BVI的说明，基于限制性股票单位计划（即股权激励计划）的规定，如果CO集团私有化完成，限制性股票单位计划将于私有化完成同日终止。
（二）补充披露取消股权激励计划的拟履行的程序
根据金卫医疗BVI的说明及衡力斯出具的法律意见，变更或终止限制性股票单位计划不涉及第三方审批，取消股权激励计划拟履行的程序如下：
1、CO集团董事会下属薪酬委员会向 CO集团董事会提出终止该计划的动议（薪酬委员会动议并非硬性规定）；
2、由CO集团董事会或CO集团股东对动议进行相应批准；
基于限制性股票单位计划的规定，修改或取消股权激励计划需经过 CO集团董事会授权，或过半数CO集团股东同意。
（三）补充披露取消股权激励计划对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、对本次交易的影响
根据金卫医疗BVI的说明，基于限制性股票单位计划的规定，取消股权激励计划的法律后果是 CO集团不能按该计划继续发行任何新的限制性股票单位；对于已发行及授权已经对应发行普通股的限制性股票单位，其权利将不会因为股权激励计划被取消而终止；对于已发行但尚未对应发行普通股的限制性股票单位，其可能对应发行普通股或直接在私有化交易中按私有化每股交易对价以现金注消。
截至本回复出具之日，CO集团已发行7,300,000限制性股票单位。而其中已就7,080,000限制性股票单位对应发行 7,080,000股 CO集团普通股并登记在 CO集团管理层的信托名下；余下 220,000限制性股票单位将可能同样对应发行普通股，或在私有化交易中按私有化每股交易对价以现金买出。如果选择将 220,000股限制性股票单位对应增发 CO集团普通股，该部分股权仅占全面转股（即面值为1.15亿美元的可转债转股）后CO集团扩大后总股本的0.18%，预计不会对本次交易构成重大不利影响。如果选择将 220,000限制性股票单位直接现金买出，则CO集团总股本保持不变，不会对本次交易及上市公司产生影响。
因此，如果私有化未完成，则 CO集团股权结构保持不变；如果私有化完成，则根据220,000限制性股票单位的两种处理方式，CO集团示意性股权结构（在可转债全面转股基础之上）如下：
（1）发行对应普通股，总股本增加 220,000股
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||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|金卫医疗BVI||78,874,106||65.28||
|管理层1||9,261,651||7.67||
|其他股东||32,688,985||27.05||
|合计||120,824,742||100.00||

（2）现金买出，总股本保持不变
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|金卫医疗BVI||78,874,106||65.40||
|管理层||9,041,651||7.50||
|其他股东||32,688,985||27.10||
|合计||120,604,742||100.00||

2、对本次交易完成后上市公司的影响
首先，根据会计师的意见，如果 CO集团改变行权条件（即取消股权激励计划），于
2016年度提前授予股权（无论是对应发行 CO集团普通股还是直接取得现金对价），应视
1其中包含已授予的限制性股票单位对应新增发行的220,000股CO集团普通股
同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股权激励的有关成本。取消股权激励计划后，CO集团对于尚未费用化的股权激励成本将在2016年度记入损益。预计2016年度尚需确认费用金额约13,379.64万元，上述会计处理仅为CO集团2016年一次性费用，不会对之后利润产生影响。因此，在交易完成后的2017年会计年度，CO集团限制性股票单位摊销支出不会发生，故不会对上市公司产生影响。
其次，考虑合并标的公司对上市公司的影响。如果 CO集团在南京新百获得其实际控制权之前一次性确认股权激励，由于上市公司 2016年的合并财务报表仅对CO集团自交割日起至 2016年 12月 31日的报表进行合并，故 CO集团该等支出将不会在上市公司 2016年合并报表中反映，进而不会对上市公司产生影响。如果 CO集团进入上市公司合并范围之后确认相关股权激励，则上市公司合并财务报表将确认股份支付费用。根据私有化的一般流程，以及交易双方对本次交易的合理预计，限制性股票单位计划将在上市公司获得对CO集团实际控制之前取消，不会对上市公司合并财务报表产生不利影响。
最后，由于取消股权激励不需要进行现金补偿，对标的公司以及上市公司的现金流量无实质影响。
综上，CO集团取消限制性股票单位计划的时间安排及拟履行的程序不会对上市公司产生重大不利影响。
二、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：
1、提前实施股权激励后，CO集团对于尚未费用化的股权激励成本将在 2016年度记入损益。借记：管理费用，贷记：资本公积。预计2016年度尚需确认费用金额约 13,379.64万元，上述会计处理仅为CO集团2016年一次性费用，不会对之后利润产生影响。
2、根据股份支付准则的规定：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于 CO集团的股份支付系以权益结算的股份支付，权益工具已经按授予日公允价值计量，且在完成等待期内按期分摊成本。故股权激励的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。如果CO集团改变行权条件（即取消股权激励计划），于 2016年度提前授予股权，应视同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股权激励的有关成本。记入管理费用和资本公积科目。预期的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。
3、取消股权激励计划不需要进行现金补偿，对标的公司的财务无影响。
4、如果CO集团在南京新百获得其实际控制权之前一次性确认股权激励，由于上市公司2016年的合并财务报表仅对CO集团自交割日起至2016年12月31日的报表进行合并，故CO集团该等支出将不会在上市公司2016年合并报表中反映，进而不会对上市公司产生影响。如果 CO集团进入上市公司合并范围之后确认相关股权激励，则上市公司合并财务报表将确认股份支付费用。根据私有化的一般流程，以及交易双方对本次交易的合理预计，限制性股票单位计划将在上市公司获得对 CO集团实际控制之前取消，不会对上市公司合并财务报表产生不利影响。
18.申请材料显示，货币资金是CO集团资产中占比最大的部分，2013年末、2014年末和 2015年 9月末占总资产比重分别为49.12%、56.07%和59.64%。请你公司结合 CO集团经营模式、现金管理策略、财务成本、同行业可比公司情况等，补充披露报告期各期末 CO集团大额货币资金余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）经营模式
CO集团业务收入和现金主要来源是为客户提供脐带血造血干细胞制备和储存服务，并向客户收取脐血制备检验费和每年的储存费用。客户可选择不同的付费模式包括按期支付、一次性支付、分期支付三种模式。按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检
验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用。一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18年储存费用一次性缴清，该方式下可得到 CO集团一定的优惠。若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。具体收费模式费用如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||费用|||||
||项目||支付方式|||||||
||||||北京||浙江||广东|
|方式一：按期支付||制备检验费‒ 于签订储存协议时缴纳||6,800元||6,800元||6,800元||
|||保管费‒ 于签订储存协议时缴纳首年度保管费‒ 自第二年度起（含第二年），于脐带血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费||980元/年共18年||980元/年共18年||980元/年共18年||
|方式二：一次性支付||一次性支付制备检验费及保管费（共计18年）‒ 于签订储存协议时缴纳||19,800元（保管费优惠减收4,640元）||19,800元（保管费优惠减收4,640元）||19,800元（保管费优惠减收 4,640元）||
|方式三：分期支付||制备检验费‒ 分多期付清全部应缴的制备检验费‒ 首期费用于签订储存协议时缴纳||前两年：每年3,400元总额：6,800元||不适用||第一年：1820元/年第2-5年：1420元/年总额：7500元||
|||保管费‒ 广东库于签订储存协议时缴纳首年度保管费；‒ 北京库于第三年起支付于脐带血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费||前两年免交；第三年起每年支 付 3,920/年，共4年||不适用||980元/年共18年||

近年来，CO集团不断加强向中高端消费人群的业务拓展。根据中高端消费人群的消费习惯，这些客户多选择一次性付款方式支付相关费用。报告期内选择一次性支付数量占比如下表：
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||付款方式比例||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一次性付款方式||49%||53%||51%||
|按期支付方式||41%||34%||42%||
|分期付款方式||10%||13%||7%||
|合计||100%||100%||100%||

根据上述数量统计，2013年、2014年和2015年1-9月，CO集团全部客户约半数的新签约客户选择一次性支付，比例较高。因此，一次性的支付方式直接且显著地增加 CO集团的存储费预付款，为CO集团带来了充裕的现金流和货币资金结余。
根据苏亚出具的审计报告，2013年、2014年、2015年1-9月份CO集团经营活动产生的现金流量净额分别为6.07亿元、6.61亿元、4.71亿元。
（二）投资情况及现金管理
首先，投资活动方面，报告期内，CO集团除2013年北京佳宸弘生物技术有限公司和广州天河诺亚生物技术工程有限公司购买房屋土地使用权付现约2.3亿元外，2014年、2015年均无大规模的资本性支出。下表为 CO集团审计报告现金流量表中的投资活动现金流出情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||2,258.06||5,431.06||24,620.06||
|投资支付的现金||-||1,218.87||5,388.15||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||2,258.06||6,649.94||30,008.22||

由于报告期内，CO集团并未进行对外投资或并购，因此并无重大资本开支投入，所以货币资金的累积更为明显。
其次，CO集团的对外投资主要包括：持有山东省齐鲁干细胞工程有限公司（即山东省脐带血造血干细胞库的运营公司）总计24%股权；CO集团分别持有 Life Corporation Limited和Cordlife Group Limited11.4%和9.8%的股份。
CO集团每年从上述企业获得投资收益如下表所列示。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|收回投资收到的现金||-||-||-||

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|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|1,118.79|236.00|995.73|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4.83|1.09|27.14|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,123.62|237.09|1,022.87|

因此，CO集团的对外投资的收益也一定程度上增加了公司的货币资金规模。
最后，CO集团作为一家美国上市公司，管理层充分依据境外股东的投资理念及 CO集团总体发展战略进行现金管理。CO集团整体发展战略保持稳健，从稳健投资角度而言，上市公司现金管理主要以存款为主。
（三）财务成本
根据CO集团审计报告，报告期内财务费用支出如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|利息支出||7,742.02||9,291.92||7,509.86||
|减：利息收入||697.72||800.31||626.26||
|加汇兑损失（减收益）||20.70||12.32||21.82||
|财务费用||7,064.99||8,503.93||6,905.42||

此外，在筹资活动方面，除可转换债券外，公司无重大的金融机构债务需要偿还。综上，CO集团大额货币资金主要是由于标的公司独特的商业模式，导致近年来选择一次性付款方式的客户大量增加。
（四）可比公司
目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司较少，实际可比的境内上市公司为中源协和细胞基因工程股份有限公司（证券代码600645，简称“中源协和”）。
中源协和是中国最早投资生物资源储存项目的企业之一。公司干细胞相关业务主要为
干细胞资源保存、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、干细胞临床移植等。中源协
和运营管理天津市脐带血造血干细胞库。除干细胞相关业务外，中源协和也大力发展基因检测业务。截至目前细胞储存量已达30余万份。
根据中源协和公开披露的财务信息，CO集团和中源协和现金占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元
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||CO集团||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|现金及其等价物||267,110.22||229,495.27||175,095.65||
|总资产||447,862.17||409,329.02||356,466.98||
|现金比例||59.64%||56.07%||49.12%||
||中源协和||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|现金及其等价物||28,613.60||25,308.41||81,634.07||
|总资产||256,729.11||241,688.41||148,496.23||
|现金比例||11.15%||10.47%||54.97%||

根据上表，中源协和与 CO集团现金占总资产比例有较大差异，主要归因于两方面原因。
首先，中源协和的公司战略为“干细胞+基因”双核驱动，中源协和设立中源协和（天津）医学检验所有限公司。专业开展基因检测相关技术研究与应用。此前，中源协和也从事基因检测相关的研究和业务开展。业务模式、收费模式以及业务规模与 CO集团相比有较大的不同。
其次，中源协和近年来通过对外投资、并购活动较为频繁。2014年6月，中源协和完成对协和干细胞33%股权的收购，收购后总计持有协和干细胞90%股权；2014年 12月收购深圳市北科生物科技有限公司13%股权；2016年3月中源协和公告拟收购上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权。上述对外投资或并购会对企业现金流量产生一定的影响。
综上所述，报告期各期末CO集团大额货币资金余额是受到CO集团目前的业务模式、经营管理方式及资本性支出安排等因素综合影响，在公司长期运营过程中逐渐积累的结果。其中最主要原因是公司近年来客户选择预付存储费的大量增加，具有一定的合理性。
二、会计师核查意见
1、经营模式
经核查，会计师认为，CO集团业务收入和现金主要来源是为客户提供脐带血造血干细胞制备和储存服务并向客户收取脐血制备检验费和每年的储存费用。客户可选不同的付费模式包括按期支付、一次性支付、分期支付三种模式。按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用。一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18年储存费用一次性缴清，该方式下可得到 CO集团一定的优惠。若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。。
根据上述数量统计，2013年、2014年和2015年1-9月，CO集团全部客户约半数的新签约客户选择一次性支付，比例较高。因此，一次性的支付方式直接且显著地增加 CO集团的存储费预付款，为CO集团带来了充裕的现金流和货币资金结余。
根据审计报告，2013年、2014年、2015年1-9月份CO集团经营活动产生的现金流量净额分别为6.07亿元、6.61亿元、4.71亿元。
2、投资情况及现金管理
首先，投资活动方面，报告期内，CO集团除2013年北京佳宸弘生物技术有限公司和广州天河诺亚生物技术工程有限公司购买房屋土地使用权付现约2.3亿元外，2014年、2015年均无大规模的资本性支出。由于报告期内，CO集团并未进行对外投资或并购，因此并无重大资本开支投入，所以货币资金的累积更为明显。
其次，CO集团的对外投资主要包括：持有山东省齐鲁干细胞工程有限公司（即山东省脐带血造血干细胞库的运营公司）总计24%股权；CO集团分别持有 Life Corporation Limited和Cordlife Group Limited11.4%和9.8%的股份。
因此，CO集团的对外投资的收益也一定程度上增加了公司的货币资金规模。
最后，CO集团作为一家美国上市公司，管理层充分依据境外股东的投资理念及 CO集团总体发展战略对进行现金管理。CO集团整体发展战略保持稳健，从稳健投资角度而言，上市公司现金管理主要以存款为主。
3、财务成本
根据CO集团审计报告，报告期内财务费用支出如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|利息支出||7,7420.21||9,291.92||7.509.86||
|减：利息收入||697.72||800.31||626.26||
|加汇兑损失（减收益）||20.70||12.32||21.82||
|财务费用||7,064.99||8,503.93||6,905.42||

此外，在筹资活动方面，除可转换债券外，公司无重大的金融机构债务需要偿还。综上CO集团大额货币资金，是由于公司近年来预收用户存储费的大量增加。
4、可比公司
目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司较少，实际可比的境内上市公司为中源协和细胞基因工程股份有限公司（证券代码600645，简称“中源协和”）。
中源协和是中国最早投资生物资源储存项目的企业之一。公司干细胞相关业务主要为干细胞资源保存、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、干细胞临床移植等。中源协和运营管理天津市脐带血造血干细胞库。除干细胞相关业务外，中源协和也大力发展基因检测业务。截至目前细胞储存量已达30余万份。
中源协和与CO集团现金占总资产比例有较大差异，主要归因于两方面原因。
首先，中源协和的公司战略为“干细胞+基金”双核驱动，中源协和设立中源协和（天津）医学检验所有限公司。专业开展基因检测相关技术研究与应用。此前，中源协和也从事基因检测相关的研究和业务开展。业务模式、收费模式以及业务规模与 CO集团相比有较大的不同。
其次，中源协和近年来通过对外投资、并购活动较为频繁。2014年6月，中源协和完
成对协和干细胞33%股权的收购，收购后总计持有协和干细胞90%股权；2014年 12月收
购深圳市北科生物科技有限公司13%股权；2016年3月中源协和公告拟收购上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权。上述对外投资或并购会对企业现金流量产生一定的影响。
综上所述，本所会计师认为，报告期各期末 CO集团大额货币资金余额是受到 CO集团目前的业务模式、经营管理方式及资本性支出安排等因素综合影响，在公司长期运营过程中逐渐积累的结果。其中最主要原因是公司近年来客户选择预付存储费的大量增加，具有一定的合理性。
20.申请材料显示，CO集团运营的脐带血造血干细胞库同时提供公共库服务。请你公司结合报告期公共库和自体库的存储量比例、脐带血造血干细胞存储成本中可变成本与固定成本构成情况、公共库存储量影响因素等，补充披露收益法评估中:1）未来公共库存储量的预测依据及合理性。2）公共库存储量变化对成本费用的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
脐带血库是专门提取、制备和保存脐带血造血干细胞并为患者提供 HLA查询的特殊医疗服务机构。由于进行干细胞移植需要 HLA配型，寻找适当的配型非常困难（如非亲缘关系的人之间的配型完全相同的概率极低，接近万分之一），所以客观要求必需建立大容量的脐带血库。脐带血库可以把脐带血造血干细胞这重要医疗资源储存起来，在满足个人自体储存需要的同时，也达到服务社会和大众的目的。目前我国脐带血造血干细胞有公共库和自体库两种模式，适应用户捐献和自存两种需求。公共库奉行公益原则，接受公众脐带血捐赠，免费保存，以作日后提供给病患进行异体移植；自体库实行收费保存，脐带血也只用于保存者自体和其家庭成员移植所用。根据经验统计，公共库存储量变化与自体库的存储量变化的影响因素是基本一致的，主要受新生儿数量、对脐带血造血干细胞应用的认知度等方面因素影响。
（一）CO集团库容可以满足公司未来存储业务发展的需要
下表列出了预计未来年度CO集团各库的脐带血采集量预测数据：
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|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

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|-|-|-|-|-|-|
|北京公共库数量|1,798|1,960|2,068|2,175|2,267|
|北京自体库数量|20,754|22,628|23,870|25,114|26,177|
|广州公共库数量|2,220|2,381|2,482|2,622|2,720|
|广州自体库数量|42,129|45,183|47,098|49,770|51,625|
|浙江公共库数量|2,700|3,307|3,895|4,267|4,438|
|浙江自体库数量|11,019|13,497|15,895|17,414|18,112|
|合计公共库数量|6,717|7,648|8,444|9,065|9,426|
|合计自体库数量|73,902|81,308|86,863|92,298|95,915|

截至 2015年 9月 30日，CO集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容量为 250万份，北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存数量合计为 515,706份，占总库容量250万份的20.63%，从目前CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。
（二）自体库和公共库存储量的预测与历史年度基本相符
本次交易评估基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预计公共库的采集量占比较历史年度相比不会发生重大变化。未来公共库存储量主要是结合 CO集团历史年度公共库采集存储情况以及未来年度行业整体发展趋势以及自体库预计采集存储情况所预测的。下表列出了CO集团历史年度以及预测各年自体库和公共库采集数量及比例情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年||2016年|
|公共库采集量||6,375||6,465||5,696||6,717||
|自体库采集量||66,538||64,712||62,554||73,902||
|公共库采集量占比||8.74%||9.08%||8.35%||8.33%||
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|
|公共库采集量||7,648||8,444||9,065||9,426||
|自体库采集量||81,308||86,863||92,298||95,915||
|公共库采集量占比||8.60%||8.86%||8.94%||8.95%||

由上表可见，CO集团未来年度公共库采集量的占比约在8%-9%左右，与 CO集团历史年度的运营数据是基本相符的。
（三）公共库存储量变化对CO集团盈利能力有一定影响
公共库样本在脐带血造血干细胞采集、存储过程中与自体库样本的成本一致，主要为
脐血采集、检测及后期储存业务所发生的单位耗材、人工费、合作费等费用。公共库的收入来源主要是提供脐带血造血干细胞移植手术所需的配型收入，盈利能力很低，实质上是CO集团为承担公益职能及履行社会责任付出的必要成本。
除中国外其余行业成熟度较高的国家，脐带血库公共库及自体库主要为分开运营的模式。由于其他国家自体库与公共库分立运营的事实，通过对脐血库行业成熟度较高的美国、新加坡及中国香港的市场调查，目前未发现政府机构出台针对公共库储存比例的相关政策或规定，也未发现以上国家或地区对私人公司提出设置公共库占比规定的计划。即使从行业成熟度较高的国家实际行业状况来看，以新加坡为例，其公共库储存数量由 2007年的3,000例增长为2015年预计的10,000例，同期自体库的储存量由 23,000例增加到112,000例，预计2015年新加坡公共库占比约为8.20%。
CO集团管理层每年均会制定自体库储存和公共库捐献的新增用户指标，注重强调自体库和公共库协调均衡发展。公共库规模稳定增长，有利于提高造血干细胞移植手术配型成功率，也有利于 CO集团加强与下游科研学术机构（主要为医疗机构）的合作，这将进一步提升标的公司的品牌美誉度和行业影响力。从目前的行业政策及市场环境来看，未来公共库、自体库存储量的变化趋势并不存在重大差异，公共库储存量占比不会发生较大变化，这也符合CO集团管理层整体的经营策略。
受每年新生儿出生数量、CO集团管理层运营管理能力等客观因素限制，CO集团脐带血库脐血采集总量发生较大变化的可能性较小。
本次评估基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预计公共库的采集量占比较历史年度相比不会发生重大变化。在 CO集团脐带血库脐血采集总量不变的情况下，如果未来公共库的储存、采集规模在目前预测的基础上进一步增加，将会对 CO集团整体的盈利能力以及收入、成本费用等各项财务指标均造成相应影响。
如果未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公共库）保持不变，公共库采集量占比变化将会直接影响自体库采集的数量和占比，进而对公司的业务量、成本费用支出以及盈利能力和现金流量水平造成相应影响。假设公司未来预测的利润率水平不会出现较大变化，下表列出了公共库采集量占比变化情况下对CO集团盈利预测的影响：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||净利润变化率|||||||||
||公共库采集量占比变化|||||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|5%||-5.45%||-5.47%||-5.49%||-5.49%||-5.49%||
|3%||-3.27%||-3.28%||-3.29%||-3.29%||-3.29%||
|1%||-1.09%||-1.09%||-1.10%||-1.10%||-1.10%||
|-1%||1.09%||1.09%||1.10%||1.10%||1.10%||
|-3%||3.27%||3.28%||3.29%||3.29%||3.29%||
|-5%||5.45%||5.47%||5.49%||5.49%||5.49%||

从上表可以看出，在未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公共库）不会发生较大变化的情况下，公共库采集量占比每变化1%，公司的盈利预测将会相应变化1.1%左右。
二、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为，公司的营业成本主要包括在采集、制备及储存脐带血干细胞过程中发生的运输、分离冻存、微生物检测、干细胞检查等费用以及耗材支出。公司每期按照自有库和公共库脐带血新增数量分配自有库和公共库脐带血成本。近年，公司公共库脐带血单个成本处于相对稳定的水平，变化不大。
（以下无正文）
（本页无正文，为《<南京新街口百货商店股份有限公司并募集配套资金申请的反馈意见>所作回复的专项意见》之签字盖章页）
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日