国浩律师（上海）事务所
关于
国药集团一致药业股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING
NANNING HONG KONG PARIS
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5243 3320
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二零一六年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
释义 ........................................................................................................................... 3第一部分引言 ..................................................................................................... 11一、律师事务所及经办律师简介 ...................................................................... 11二、法律意见书的声明事项 .............................................................................. 12第二部分正文 ..................................................................................................... 14一、本次交易整体方案 ...................................................................................... 14二、本次重大资产重组不构成借壳上市 .......................................................... 25三、本次重大资产重组相关方的主体资格 ...................................................... 25四、本次重大资产重组相关协议 ...................................................................... 45五、本次重大资产重组的授权与批准 .............................................................. 47六、本次重大资产重组后国药一致的股权结构及股权分布 .......................... 52七、本次重大资产重组所涉出售资产的情况 .................................................. 53八、本次重大资产重组所涉注入资产的情况 .................................................. 63九、配套募集资金的运用 ................................................................................ 106十、关联交易和同业竞争 ................................................................................ 107十一、本次交易具备的实质条件 .................................................................... 123十二、职工安置 ................................................................................................ 135十三、本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................ 135十四、与本次重大资产重组相关的信息披露 ................................................ 136十五、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 ............................ 140十六、相关机构及人员买卖证券行为的核查 ................................................ 141
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十七、其他需要说明的问题 ............................................................................ 151十八、结论性意见 ............................................................................................ 153
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、上市公司、
指国药集团一致药业股份有限公司
国药一致
国药控股 指国药控股股份有限公司
国药集团 指中国医药集团总公司
现代制药 指上海现代制药股份有限公司
国药产投 指国药产业投资有限公司
上海医工院 指上海医药工业研究院
国药外贸 指中国医药对外贸易公司
国际医药 指中国国际医药卫生公司
致君制药 指国药集团致君（深圳）制药有限公司
致君医贸 指深圳致君医药贸易有限公司
坪山制药 指国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司
国药一致拥有的在建工程国药集团一致药业坪山基地 指
（坪山）医药研发制造基地建设项目
致君制药51%股权、致君医贸51%股权、
拟出售资产 指深圳中药51%股权及坪山基地整体经营性
资产
国大药房 指国药控股国大药房有限公司
广东新特药 指广东东方新特药有限公司
佛山南海 指佛山市南海医药集团有限公司
南方医贸 指广东南方医药对外贸易有限公司
国大药房100%股权、广东新特药100%股
拟注入资产 指权、佛山南海100%股权和南方医贸100%
股权
国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医拟注入标的公司 指
贸
国浩律师（上海）事务所 法律意见书理朝投资 指上海理朝投资管理中心（有限合伙）
平安资管 指平安资产管理有限责任公司
国药一致拟将其持有的致君制药51%股
权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股
权、坪山基地整体经营性资产评估作价后，按29.06元/股的价格认购现代制药新发行
的股份；同时国药一致拟以 53.50元/股的
价格向国药控股发行股份购买国大药房
100%股权、佛山南海100%股权、广东新特本次交易 指
药100%股权，以53.50元/股的价格向国药外贸发行股份购买南方医贸51%股权，及
以现金方式向符月群等 11名自然人股东购买南方医贸49%股权；并且国药一致拟以
53.50元/股的价格向平安资管非公开发行股份募集配套资金不超过 27,361.49万元，用于支付本次交易中的现金对价等
国药一致拟将其持有的致君制药51%股
权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股
权、坪山基地整体经营性资产评估作价后，按29.06元/股的价格认购现代制药新发行
的股份；同时国药一致拟以 53.50元/股的
本次重组、本次重大资产重
指价格向国药控股发行股份购买国大药房
组
100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，以53.50元/股的价格向国药外贸发行股份购买南方医贸51%股权，及
以现金方式向符月群等 11名自然人股东购买南方医贸49%股权
国药一致拟以53.50元/股的价格向平安资
本次配套融资 指
管非公开发行股份募集配套资金不超过
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 27,361.49万元，用于支付本次交易中的现
金对价等
国药控股、国药外贸及符月群等11名自然交易对方 指
人、现代制药以及配套融资的投资者
配套融资的投资者 指平安资管
根据国药控股、国药一致、中国医药工业有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等12人分别与现代制药签署附生效条件的《上海现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与现代制药购买资产交易 指中国医药工业有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与韩雁林之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杨时浩等
12人之发行股份购买资产协议》及相应补
充协议，现代制药发行股份及支付现金购买上述交易对方持有的相关资产
药材集团 指中国药材集团公司
上海国大 指国药控股国大药房上海连锁有限公司
上海东盛 指上海国大东盛大药房有限公司
上海东信 指上海国大东信药房有限公司
上海长信 指上海国大长信药房有限公司
上海上虹 指上海国大上虹七宝药房有限公司
上海国东 指上海国东中医门诊部有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书扬州大德生 指国药控股国大药房扬州大德生连锁有限公司天津国大 指天津国大药房连锁有限公司
北京国大 指北京国大药房连锁有限公司
国药控股国大天益堂药房连锁（沈阳）有限沈阳天益堂 指
公司
浙江国大 指浙江国药大药房有限公司
浙江东山 指浙江国药大药房东山药店有限公司
广东国大 指国药控股国大药房广东有限公司
广州国大 指国药控股国大药房广州连锁有限公司
深圳国大 指国药控股国大药房（深圳）连锁有限公司
广西国大 指国药控股国大药房广西连锁有限公司
广西国大咨询 指广西国大医药咨询连锁有限公司
宁夏国大 指宁夏国大药房连锁有限公司
宁夏国大药品 指宁夏国大药品有限公司
国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责新疆国大 指
任公司
福建国大 指福建国大药房连锁有限公司
沈阳国大 指国药控股国大药房沈阳连锁有限公司
南京国大 指国药控股国大药房南京连锁有限公司
山东国大 指国药控股国大药房山东有限公司
安徽国大 指安徽国大药房连锁有限公司
泉州国大 指泉州市国大药房连锁有限公司
湖南国大 指湖南国大民生堂药房连锁有限公司
山西国大 指山西国大万民药房连锁有限公司
长治国大 指长治市国大万民药房有限公司
大同国大 指大同市国大万民药业有限公司
山西同丰 指山西同丰医药物流有限公司
晋城国大 指晋城市国大万民药房有限公司
晋中国大 指晋中市国大万民药房有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书山西国大诊所 指山西国大万民连锁诊所管理有限公司
孝义国大 指孝义市国大万民百草堂药房连锁有限公司
溧阳国大 指溧阳国大人民药房有限公司
河南国大 指国药控股国大药房河南连锁有限公司
内蒙古国大 指国药控股国大药房内蒙古有限公司
呼伦贝尔国大 指国药控股国大药房呼伦贝尔有限公司
河北乐仁堂 指国药河北乐仁堂医药连锁有限公司
石家庄乐仁堂 指石家庄乐仁堂益康药房连锁有限公司
江门国大 指国药控股国大药房江门连锁有限公司
山西益源 指国药控股国大药房山西益源连锁有限公司
复美药业 指国药控股国大复美药业（上海）有限公司
复美大药房 指国药控股国大复美大药房上海连锁有限公司北京金象 指北京金象大药房医药连锁有限责任公司
北京金象科技 指北京金象复星科技有限公司
洋桥茸芝 指北京洋桥茸芝金象大药房有限责任公司
三河丽洋 指三河市丽洋金象大药房有限公司
北京金象爱乐舫 指北京金象爱乐舫商贸有限公司
唐山乐仁堂 指唐山乐仁堂药房有限公司
秦皇岛国大 指秦皇岛国大药房连锁有限公司
复美徐惠 指上海复美徐惠大药房有限公司
上海御泰堂 指上海御泰堂中医门诊部有限公司
台山国大 指台山市国控国大群康大药房连锁有限公司
南海新特药 指佛山市南海新药特药有限公司
南海医药 指佛山市南海医药有限公司
广东荣泰 指广东荣泰药业有限公司
建行越秀支行 指中国建设银行股份有限公司广州越秀支行
广东坤泰 指广东坤泰医药贸易有限公司
中行荔湾支行 指中国银行股份有限公司广州荔湾支行
信达广东分公司 指中国信达资产管理股份有限公司广东省分公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司
评估基准日 指2015年9月30日
过渡期 指评估基准日至交割日的期间
Good SupplyingPractice，药品经营质量管
GSP 指
理规范
Good ManufacturingPractice，药品生产质量 GMP 指
管理规范
本所 指国浩律师（上海）事务所
独立财务顾问 指中国国际金融股份有限公司
《国药集团一致药业股份有限公司资产出
售、发行股份及支付现金购买资产并募集配重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
普华永道 指
伙）
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
证券登记结算公司深圳分公
指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法（2013年修订）》《证券法》 指《中华人民共和国证券法（2014年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2014
《重组办法》 指
年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题《重组规定》 指
的规定》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则（2014年
国浩律师（上海）事务所 法律意见书修订）》
《公司章程》 指《国药集团一致药业股份有限公司章程》
报告期 指2013年度、2014年度及2015年度
元 指如无特别说明，均指人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：国药集团一致药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联系方式如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
吴小亮律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21) 52341668，传真：(+86)(21) 52433320。
周一杰律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21) 52341668，传真：(+86)(21) 52433320。
二、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
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原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的；
（九）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次交易整体方案
根据公司第七届董事会第十三次会议决议、第七届董事会第十六次会议决议、第七届董事会第十七次决议、现代制药第五届董事会第二十七次会议决议、第五届董事会第三十次会议决议、重组报告书，以及公司与现代制药、国药控股、国药外贸签署的相关《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与符月群等 11名南方医贸自然人少数股东签署的相关《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权转让之盈利预测补偿协议》，与平安资管签署的相关《配套融资股份认购协议》、《配套融资股份认购协议之补充协议》，本次交易整体方案分为：资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。资产出售和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次交易方案的具体内容如下：
1、资产出售：公司拟将致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地经营性资产转让给现代制药，以认购现代制药新发行的股份；
2、发行股份及支付现金购买资产：公司拟向国药控股非公开发行股票购买佛山南海、广东新特药、国大药房100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸51%股权及向符月群等 11名南方医贸自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权；
3、募集配套资金：向平安资管采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,361.49万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）资产出售方案
本次交易中资产出售的标的资产为致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产，公司拟出售上述资产以认购现代制药新发行的股份：
1、现代制药发行股票的种类和面值
现代制药向国药一致非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行价格
本次发行的定价基准日为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日。
根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，现代制药本次发行股份购买国药一致资产的定价基准日确定为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一致，现代制药本次发行股份购买资产的发行价格为29.11元/股，不低于上述市场参考价的90%。根据现代制药 2015年年度报告中拟实施的 2015年度利润分配方案，现代制药拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。现代制药最终的发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和现代制药股东大会批准。
除现代制药 2015年利润分配方案外，如果现代制药在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则非公开发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
3、标的资产价格
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经评估，致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产的评估值即标的资产价格总计为人民币251,132.25万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|本次收购的股权比例|标的资产性质|支付方式|标的资产评估值（万元）|
|致君制药|国药一致持有的致君制药51%股权|股权|发行股份购买|154,327.18|
|坪山制药|国药一致持有的坪山制药51%的股权|股权|发行股份购买|39,230.39|
|致君医贸|国药一致持有的致君医贸51%的股权|股权|发行股份购买|812.53|
|坪山基地经营性资产||资产|发行股份购买|56,762.15|

4、发行数量
经评估，本次交易标的资产的评估值即标的资产价格总计为人民币 251,132.25万元。参考评估值，经现代制药与国药一致协商，本次交易的交易价格为 251,132.25万元。
本次现代制药发行的股份数量按照双方根据审计、评估结果协商确定的致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产的交易价格除以发行的每股发行价格确定，发行股票的数额约为8,641.85万股。
最终发行股数以经中国证监会核准的发行数量为准。除现代制药 2015年利润分配方案外，如果现代制药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应作相应调整。
5、锁定期
国药一致承诺，其在交易中取得的现代制药的股份自该股份登记在其名下之日
起36个月内不进行转让，本次交易完成后6个月内，如现代制药股票连续20个交
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易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月；同意以上锁定义务的条款根据中国证监会反馈的要求作出相应调整。
交易完成后，国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期满后，国药一致所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
6、发行股票上市地点
现代制药发行股票的上市地点为上海证券交易所。
7、发行前滚存未分配利润的安排
发行完成后，由新老股东共同享有现代制药发行股份前的滚存未分配利润。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，公司拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房、佛山南海、广东新特药100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸51%股权及向符月群等 11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权。上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有国大药房、佛山南海、广东新特药、南方医贸100%股权。
1、公司向国药控股发行股份购买资产
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1元。
（3）发行方式和对象：
1）本次发行采用向国药控股非公开发行A股股票的方式；
2）发行股份购买资产的发行对象为国药控股。
（4）定价基准日和发行价格：
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1）本次发行的定价基准日为国药一致第七届董事会第十三次会议决议公告日。
2）根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即53.80元/股。
国药一致于 2016年4月22日召开2015年度股东大会，审议通过了《公司 2015年度利润分配方案》，决定以2015年末的总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），因此，本次发行股份购买资产价格由53.80元/股调整为53.50元/股。
3）除国药一致2015年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国药一致如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
（5）标的资产价格
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|本次收购的股权比例|标的资产性质|支付方式|标的资产评估值（万元）|
|国大药房|国药控股持有的国大药房100%股权|股权|发行股份购买|215,687.10|
|佛山南海|国药控股持有的佛山南海100%股权|股权|发行股份购买|57,648.43|
|广东新特药|国药控股持有的广东新特药100%股权|股权|发行股份购买|21,223.17|

（6）发行数量：
1）向国药控股发行股份数量
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向国药控股发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易总额÷发行价格。按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价 294,558.70万元（占本次资产收购交易总额的100%）计算，本次资产收购交易向国药控股合计发行股份数为5,505.77万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2）除国药一致2015年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国药一致如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
（7）上市地点：深圳证券交易所。
（8）锁定期：国药控股承诺，其因本次交易而取得的国药一致股份，自股份正式发行后 36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长6个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（9）发行前滚存未分配利润的安排
国药一致本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次资产收购交易完成后的持股比例共同享有。
2、公司向国药外贸发行股份购买资产
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1元。
（3）发行方式和对象：
1）本次发行采用向国药外贸非公开发行A股股票的方式；
2）发行股份购买资产的发行对象为国药外贸。
（4）定价基准日和发行价格：
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1）本次发行的定价基准日为国药一致审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。
2）根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即53.80元/股。
国药一致于 2016年4月22日召开2015年度股东大会，审议通过了《公司 2015年度利润分配方案》，决定以2015年末的总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），因此，本次发行股份购买资产价格由53.80元/股调整为53.50元/股。
3）除国药一致2015年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国药一致如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
（5）标的资产价格
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|本次收购的股权比例|标的资产性质|支付方式|标的资产评估值（万元）|
|南方医贸|国药外贸持有的南方医贸51%股权|股权|发行股份购买|28,478.28|

（6）发行数量：
1）向国药外贸发行股份数量
向国药外贸发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易总额÷发行价格。按照
标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对 28,478.28万元（占本
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次资产收购交易总额的51%）计算，本次资产收购交易向国药外贸合计发行股份数为532.30万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2）除国药一致2015年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国药一致如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
（7）上市地点：深圳证券交易所。
（8）锁定期：国药外贸承诺，其因本次交易而取得的国药一致股份，自股份正式发行后 36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长6个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（9）发行前滚存未分配利润的安排
国药一致本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次资产收购交易完成后的持股比例共同享有。
3、公司受让符月群等11名自然人所持南方医贸的股权
（1）对价支付方式
符月群等 11名自然人拟出让南方医贸合计49%股权所取得的对价，由国药一致以现金方式支付。
（2）对价支付的具体情况
现金支付的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|国药一致以现金方式支付金额（万元）|
|1|符月群|8,375.95|
|2|张兆棠|6,700.76|

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||||
|-|-|-|
|3|廖智|3,350.38|
|4|孙维|1,116.80|
|5|张兆华|1,116.80|
|6|黄秋仿|1,116.80|
|7|李红兵|1,116.80|
|8|林婉群|1,116.80|
|9|符建成|1,116.80|
|10|顾超群|1,116.80|
|11|郭淑儿|1,116.80|
|合计||27,361.49|

本次股权转让交易现金对价来源于本次交易中国药一致的配套募集资金，但本次股权转让交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次股权转让交易的实施；若上述募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金的金额不足，则国药一致将自行筹集资金支付本次股权转让交易的对价。
（3）对价支付的步骤
国药一致分四期向南方医贸自然人股东支付购买资产现金对价，步骤如下:
1）在南方医贸股权转让的交割手续完成后30个工作日内，国药一致支付其应获得的现金对价的50%部分（并扣除国药一致为南方医贸自然人股东代扣代缴的与全部现金对价有关的个人所得税）。
2）国药一致披露2016年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其应获得的现金对价的10%部分。
3）国药一致披露2017年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其应获得的现金对价的20%部分。
4）国药一致披露2018年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其
应获得的现金对价的20%部分。
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如南方医贸股权转让的交割手续未能在 2016年内完成，则上述第2-4项涉及现金支付时间应顺延至2017年、2018年、2019年相应南方医贸《专项审核报告》披露后的20个工作日内。
（三）募集配套资金
1、募集资金总额
为提高重组绩效，公司拟向配套融资的投资者采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,361.49万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集资金的认购方
按募集配套资金总额27,361.49万元测算，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购方|发行股数（股）|募集资金金额（万元）|
|平安资管|5,114,297|27,361.49|
|合计|5,114,297|27,361.49|

3、募集资金的用途
本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|支付南方医贸49%股权现金对价|27,361.49|
|合计||27,361.49|

4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为国药一致第七届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。通过与交易对方之间的
协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即53.80元/股。
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国药一致于 2016年4月22日召开2015年度股东大会，审议通过了《公司 2015年度利润分配方案》，决定以2015年末的总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），因此，本次发行股份购买资产价格由53.80元/股调整为53.50元/股。
（2）除国药一致2015年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国药一致如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
5、锁定期
配套融资的投资者通过本次非公开发行获得的国药一致的股份，在本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、上市地点：深圳证券交易所。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易完成前的国药一致滚存未分配利润，由本次交易完成后国药一致的全体股东共享。
本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
综上，本所律师认为，公司本次交易整体方案符合《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
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二、本次重大资产重组不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，按照“累计首次”原则，在公司于2005年收购国药控股持有的国药控股广州有限公司90%股权的重大资产收购中，公司自控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已达到并超过100%，中国证监会已于 2005年 11月核发《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2005]111号），核准公司上述重大资产重组。
本次交易前，公司控股股东为国药控股，其持股比例为51%，实际控制人为国药集团。本次发行股份后，国药控股仍将持有公司50%以上的股权，仍为公司控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。
鉴于公司按照“累计首次”原则确定的重大资产重组交易已经中国证监会核准，且本次交易不构成公司控制权变更，因此，本所律师认为，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
三、本次重大资产重组相关方的主体资格
（一）国药一致的主体资格
1、国药一致的改制设立及上市情况
国药一致的前身为深圳市矿泉水厂，系于 1986年 8月 2日在深圳市工商行政管理局登记注册成立，取得深新企字00510号《营业执照》。
1993年2月3日，深圳市人民政府出具《关于深圳市矿泉水厂和宝安县石岩镇羊台山天然矿泉水厂合并改组为公众股份公司的批复》（深府办复[1993]356号），批准深圳市矿泉水厂与宝安县石岩镇羊台山天然矿泉水厂合并改组而募集设立深圳市益力矿泉水股份有限公司。
改组设立后的深圳市益力矿泉水股份有限公司股份总额为 10,500万股。其中： 5,500万股为国有股，以经评估的深圳市矿泉水厂和宝安县石岩镇羊台山天然矿泉
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水厂截至 1992年 4月 30日的净资产 7,792.9164万元折股 5,500万股，该 5,500万股由深圳市投资管理公司和宝安县石岩镇经济发展总公司作为发起人分别持有4,550万股和950万股；其余5,000万股由深圳市益力矿泉水股份有限公司向境内外公开募集。
上述深圳市矿泉水厂和宝安县石岩镇羊台山天然矿泉水厂截至 1992年 4月 30日的净资产已经深圳中华会计师事务所评估并出具《关于深圳市益力实业股份有限公司资产评估及净资产验证结果报告书》（资评报字[1992]第 C146号）和《关于深圳市益力实业股份有限公司资产评估及净资产验证结果补充报告》（资评报字[1993]第A062号），评估结果已经深圳市投资管理公司《关于深圳市益力实业股份有限公司资产评估结果确认的通知》（深投确认字[1992]91号）及《关于深圳市益力实业股份有限公司调整资产评估结果确认的补充通知》（深投确认字[1993]43号）确认。
1993年 3月 29日，经中国人民银行深圳经济特区分行《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司发行股票的批复》（深人银复字[1993]第168号）批准，公司首次向社会公开发行股票5,000万股，其中A股3,000万股（其中募集法人股1,000万股、社会公众股 1,650万股、内部职工股 350万股），B股 2,000万股，发行后公司股本为10,500万股。
1993年7月2日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告书》（验资报字[1993]第A229号），确认截至1993年6月26日，深圳市益力矿泉水股份有限公司实收股本金额计人民币 85,000,000元，港币 18,114,285.71元（折人民币 20,000,000元），共计人民币105,000,000元。
1993年 7月 26日，深圳市证券管理办公室出具《关于同意深圳市益力矿泉水股份有限公司股票上市的批复》（深证办复[1993]66号）。
1993年8月9日，公司股票在深交所挂牌上市。
1993年11月15日，深圳市工商行政管理局向深圳市益力矿泉水股份有限公司核发注册号为“19218626-7”的《企业法人营业执照》。
首次公开发行上市后，国药一致的股权结构如下表所示：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（股）||持股比例（%）|股份性质|
|A股||85,000,000||80.95||-|
|其中：深圳市投资管理公司||45,500,000||43.33||非流通股|
|深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司||9,500,000||9.05||非流通股|
|募集法人股||10,000,000||9.52||非流通股|
|内部职工股||3,500,000||3.33||非流通股|
|社会公众股||16,500,000||15.72||流通股|
|B股||20,000,000||19.05||流通股|
|合计||105,000,000||100.00||-|

2、国药一致的历次股本变动情况
（1）1994年，送股
经 1994年 7月 8日召开的公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于 1994年 7月 27日《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司 1993年度分红派息的批复》（深证办复[1994]191号）批准，公司以 1993年末总股本 10,500万股为基数，以期末未分配利润按每10股送1股。
深圳中华会计师事务所于1994年8月3日出具《验资报告书》（股验报字[1994]第A021号），对公司上述未分配利润转增股本情况予以验证。本次送股后，公司股份总额增至11,550万股。
本次送股完成后，公司的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（股）||持股比例（%）|股份性质|
|A股||93,500,000||80.95||-|
|其中：深圳市投资管理公司||50,050,000||43.33||非流通股|
|深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司||10,450,000||9.05||非流通股|
|募集法人股||11,000,000||9.52||非流通股|
|内部职工股||3,850,000||3.33||非流通股|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（股）||持股比例（%）||股份性质|
|社会公众股||18,150,000||15.72||流通股||
|B股||22,000,000||19.05||流通股||
|合计||115,500,000||100.00||-||

（2）1995年，送股
经1995年7月28日召开的公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于 1995年 8月 14日《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司 1994年度分红派息的批复》（深证办复[1995]79号）批准，公司以1994年末总股本11,550万股为基数，以期末未分配利润按每10股送1股。
深圳中华会计师事务所于1995年9月20日出具《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司实收股本的验证报告书》（股验报字[1995]第A014号），对公司上述未分配利润转增股本情况予以验证。本次送股后，公司股份总额增至12,705万股。
本次送股完成后，公司的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（股）||持股比例（%）||股份性质|
|A股||102,850,000||80.95||-||
|其中：深圳市投资管理公司||55,055,000||43.33||非流通股||
|深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司||11,495,000||9.05||非流通股||
|募集法人股||12,100,000||9.52||非流通股||
|内部职工股||211,750||0.17||非流通股||
|社会公众股||23,988,250||18.88||流通股||
|B股||24,200,000||19.05||流通股||
|合计||127,050,000||100.00||-||

（3）1996年，送股
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经1996年5月31日召开的公司第四次股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于 1996年 6月 20日《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司 1995年度分红派息的批复》（深证办复[1996]38号）批准，公司以1995年末总股本 12,705万股为基数，以期末未分配利润按每10股送0.5股。
深圳中华会计师事务所于1996年7月23日出具《验资报告》（股验报字[1996]第A014号），对公司上述未分配利润转增股本情况予以验证。本次送股后，公司股份总额增至13,340.25万股。
本次送股完成后，公司的股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（股）||持股比例（%）||股份性质|
|A股||107,992,500||80.95||-||
|其中：深圳市投资管理公司||57,807,750||43.33||非流通股||
|深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司||12,069,750||9.05||非流通股||
|募集法人股||12,705,000||9.52||非流通股||
|内部职工股||219,391||0.17||非流通股||
|社会公众股||25,190,609||18.88||流通股||
|B股||25,410,000||19.05||流通股||
|合计||133,402,500||100.00||-||

（4）1996年，资本公积转增股本
经1996年10月12日召开的公司1996年度临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于 1996年 10月 28日《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司以资本公积金转增股本的批复》（深证办复[1996]93号）批准，公司用部分资本公积金以每10股送2股的比例转增股本。
深圳中华会计师事务所于1996年11月22日出具《验资报告》（股验报字[1996]第A023号），对公司上述资本公积金转增股本情况予以验证。转增后公司总股本由
13,340.25万股增至16,008.30万股。
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本次资本公积转增股本完成后，公司的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例（%）||
||股份类别||持股数量（股）|||股份性质|
|A股||129,591,000||80.95||-|
|其中：深圳市投资管理公司||69,369,300||43.33||非流通股|
|深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司||14,483,700||9.05||非流通股|
|募集法人股||15,246,000||9.52||非流通股|
|内部职工股||263,269||0.17||非流通股|
|社会公众股||30,228,731||18.88||流通股|
|B股||30,492,000||19.05||流通股|
|合计||160,083,000||100.00||-|

（5）2000年，公积金转增股本
经 2000年 8月 31日召开的公司 2000年度第一次临时股东大会审议通过，公司以每10股转增8股的比例实施2000年度中期公积金转增股本（其中：以资本公积金转增6股，以盈余公积金转增2股）。深圳中天会计师事务所于 2000年9月22日出具《变更验资报告》（股验报字[2000]第A030号），对公司上述公积金转增股本情况予以验证。转增后公司总股本由 16,008.30万股增至28,814.94万股。
本次公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例（%）||
||股份类别||持股数量（股）|||股份性质|
|A股||233,263,800||80.95||-|
|其中：深圳市投资管理公司||124,864,740||43.33||非流通股|
|深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司||26,070,660||9.05||非流通股|
|募集法人股||27,442,800||9.52||非流通股|
|社会公众股||54,885,600||19.05||流通股|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例|||
||股份类别||持股数量（股）||||股份性质|
||||||（%）|||
|B股||54,885,600||19.05||流通股||
|合计||288,149,400||100.00||-||

（6）2004年，国有股东变更
2004年 2月 18日，公司原第一大股东深圳市投资管理公司与国药控股签署了《股权转让协议》，公司原第一大股东深圳市投资管理公司将其持有的公司124,864,740股股份（占总股本的43.33%）全部转让给国药控股。
2004年7月5日，国务院国资委以《关于深圳一致药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]525号），同意深圳市投资管理公司将持有的公司 124,864,740股国家股转让给国药控股，股份转让完成后，国药控股持有公司124,864,740股，占公司总股本的43.33%，股份性质为国有法人股。
2004年11月25日，中国证监会以《关于同意国药集团医药控股有限公司披露<深圳一致药业股份有限公司收购报告书>并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2004]94号），豁免国药控股因受让并持有原由深圳市投资管理公司所持的公司124,864,740股股份（占公司总股本的43.33%）而应履行的要约收购义务。
上述股份的转让价格为 1.505元/股，合计为 187,921,434元。上述股份的过户登记手续已于 2004年 12月 10日在中国证券登记结算有限公司办理完成，公司的第一大股东变更为国药控股，公司实际控制人变更为国药集团。
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（股）||持股比例（%）||股份性质|
|A股||233,263,800||80.95||-||
|其中：国药控股||124,864,740||43.33||非流通股||
|深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司||26,070,660||9.05||非流通股||
|募集法人股||27,442,800||9.52||非流通股||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别||持股数量（股）||持股比例（%）||股份性质|
|社会公众股|54,885,600||19.05||流通股||
|B股|54,885,600||19.05||流通股||
|合计|288,149,400||100.00||-||

（7）2006年，股权分置改革
2006年 4月 14日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《深圳一致药业股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东以2006年4月27日为股份变更登记日，并于 2006年 4月 28日对流通 A股股东实施每 10股送 3股的对价方案，对价股份于当日上市流通。
上述股权分置改革经国务院国资委《关于深圳一致药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]365号）批准同意。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|股份类别||持股数量（股）||||股份性质|
|||||（%）|||
|A股|233,263,800||80.95||-||
|其中：国药控股|112,786,386||39.14||有限售条件的流通股||
|社会法人持股|49,126,134||17.05||有限售条件的流通股||
|其他|71,351,280||24.76||无限售条件的流通股||
|B股|54,885,600||19.05||无限售条件的流通股||
|合计|288,149,400||100.00||-||

（8）2009年，国药控股减持
2009年国药控股通过二级市场出售公司0.81%股权，国药控股在公司的持股比例由39.14%减至38.33%。
（9）2014年，非公开发行A股
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2013年 7月 19日，公司与国药控股签署了《关于国药集团一致药业股份有限公司非公开发行之股份认购合同》，国药控股拟以现金1,941,759,896.01元认购公司非公开发行的74,482,543股股份，认购价格为26.07元/股。
2013年 7月 19日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。
2013年 8月 19日，国务院国资委出具《关于国药集团一致药业股份有限公司非公开发行 A股有关问题的批复》（国资产权[2013]816号），原则同意公司本次非公开发行A股股票方案，原则同意国药控股以现金全额认购公司本次非公开发行股票；本次非公开发行股票完成后，公司总股本为36,263.1943万股，其中国药控股持有18,494.2291万股，占总股本的51%。
2013年9月12日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。
2014年 2月 28日，中国证监会出具《关于核准国药集团一致药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]232号），核准公司非公开发行不超过74,482,543股。
2014年3月14日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字(2014)第132号），截至2014年3月14日止，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）收到本次增加出资人民币 1,941,759,896.01元，其中增加股本人民币 74,482,543.00元，增加资本公积人民币 1,854,582,870.47元（已扣除各项发行费用人民币 12,694,482.54元）；公司本次非公开发行人民币普通股（A股）后总股本为人民币 362,631,943元，其中包括有限售条件的境内上市人民币普通股（A股）74,484,531股，无限售条件的境内上市人民币普通股（A股）233,261,812股以及境内上市外资股（B股）54,885,600股。
2014年4月4日，证券登记结算公司深圳分公司出具《发行人股本结构表（按股份性质统计）》（业务单号分别为 115001094280和115001092548），公司总股本已变更为362,631,943股。
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2014年4月18日，公司2013年度股东大会审议通过了修改后的公司章程。
2014年7月7日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2014]第6345629号），核准公司注册资本变更。
本次非公开发行A股完成后，公司的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（股）||持股比例（%）||有限售条件股份数量|
|A股||307,746,343||84.86||74,484,531||
|其中：国药控股||184,942,291||51.00||74,482,543||
|其他||122,804,052||33.86||1,988||
|B股||54,885,600||15.14||-||
|合计||362,631,943||100.00||74,484,531||

3、国药一致目前情况
国药一致目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300192186267U的《营业执照》，住所为深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦，法定代表人为林兆雄，主体类型为上市股份有限公司。根据《公司章程》，国药一致的经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；Ⅲ类 6877介入器材,Ⅱ类 6820普通诊察器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6828医用磁共振设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6833医用核素设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6845体外循环及血液处理设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6863口腔科材料,Ⅱ类、Ⅲ类 6865医用缝合材料及粘合剂,Ⅱ类 6803神经外科手术器械,Ⅱ类 6806口腔科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6826物理治疗及康复设备,Ⅱ类 6831医用 X射线附属设备及部件,Ⅱ类、Ⅲ类 6840临床检验分析仪器,Ⅱ类、Ⅲ
类 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,Ⅱ类 6856病房护理设备及器具,Ⅱ类
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6857消毒和灭菌设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6864医用卫生材料及敷料,Ⅱ类、Ⅲ类 6870软件,Ⅱ类 6812妇产科用手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6807胸腔心血管外科手术器械,Ⅱ类 6808腹部外科手术器械,Ⅱ类 6810矫形外科(骨科)手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6823医用超声仪器及有关设备,Ⅱ类 6801基础外科手术器械,Ⅱ类 6809泌尿肛肠外科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6815注射穿刺器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6821医用电子仪器设备,Ⅱ类、Ⅲ类6824医用激光仪器设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6825医用高频仪器设备,Ⅱ类 6827中医器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6830医用 X射线设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6832医用高能射线设备,Ⅲ类 6834医用射线防护用品、装置,Ⅱ类 6841医用化验和基础设备器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6846植入材料和人工器官,Ⅱ类 6855口腔科设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6866医用高分子材料及制品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
本所律师经核查后认为，国药一致是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，国药一致不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司章程》规定需要终止的情形；国药一致具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、现代制药
（1）基本情况
根据上海市工商局核发的统一社会信用代码为 91310000630459924R的《营业执照》，现代制药成立于1996年 11月27日，住所地为上海市建陆路 378号，法定代表人为周斌，注册资本为人民币 28,773.3402万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）现代制药与其控股股东、实际控制人权属关系
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截至本法律意见书出具之日，上海医工院持有现代制药41.62%的股份，为现代制药的控股股东；国务院国资委通过其下属全资子公司间接持有现代制药41.62%的股份，为现代制药的实际控制人。现代制药与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
2、国药控股
（1）基本情况
根据上海市工商局核发的注册号为 310101000307576的《营业执照》，国药控股成立于 2003年 1月 8日，住所地为上海市黄浦区福州路 221号六楼，法定代表人为魏玉林，注册资本为人民币276,709.5089万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制
品，二类：医用 X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易
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（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）国药控股与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，国药产投直接持有国药控股56.79%的股份，为国药控股的控股股东；国药集团直接持有国药产投51%的股权，同时直接持有国药控股0.10%的股份，为国药控股的实际控制人。国药控股与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
3、国药外贸
（1）基本情况
根据北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000100000315B的《营业执照》，国药外贸成立于1981年5月20日，住所地为北京市朝阳区惠新东
街4号，法定代表人为严兵，注册资本为人民币28,050万元，公司类型为全民所有
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制，经营范围为医疗器械经营（经营范围以许可证为准）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；经营保健食品（有效期至2017年08月26日）；危险化学品经营（经营范围以许可证为准）；药品批发（经营范围以许可证为准）；医药行业对外咨询及技术交流；进出口业务；家用电器、汽车销售；货物仓储；公共保税仓库的投资与管理；房屋租赁；设备租赁；化妆品、日用百货、计算机软硬件及外部设备销售；计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）国药外贸与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，国际医药持有国药外贸100%的股权，为国药外贸的控股股东；国药集团持有国际医药100%的股权，为国药外贸的实际控制人。国药外贸与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
4、符月群等11名南方医贸自然人股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号|住所|
|1|符月群|女|中国|4401021954****3620|广州市东山区东景街6号504房|
|2|张兆棠|男|中国|4401031950****361X|广州市东山区东景街3号1506房|
|3|廖智|男|中国|4401051965****2452|广州市海珠区光汉直街72号201房|
|4|孙维|男|中国|4401041957****0415|广州市东山区海月东街53|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||号603房|
|5|张兆华|男|中国|4401031954****3619|广州市荔湾区环市西路36号之四303房之二|
|6|黄秋仿|男|中国|4416241974****0559|广州市天河区粤垦路616号1507房|
|7|李红兵|女|中国|5101031966****5145|广州市东山区黄华路14号大院1号1304房|
|8|林婉群|女|中国|4401021963****4040|广州市越秀区李白巷10号|
|9|符建成|男|中国|4401021964****4817|广州市东山区建设二马路东十街4号604房|
|10|顾超群|女|中国|4401031961****1220|广州市东山区海月东街53号603房|
|11|郭淑儿|女|中国|4401021977****3264|广州市荔湾区荟文四街20号2205房|

本所律师经核查后认为，现代制药、国药控股、国药外贸是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，现代制药、国药控股、国药外贸未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，均具备进行本次交易所需的的主体资格；符月群等11名自然人均为南方医贸的股东，合法持有南方医贸的股权，具备进行本次交易所需的主体资格。
（三）拟出售的标的资产的主体资格
1、致君制药
根据深圳市市场监督管理局龙华局核发的统一社会信用代码为 91440300192190290M的《营业执照》，致君制药成立于 1985年 12月 11日，住所地为深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路 16号，法定代表人为潘让仁，注册资本为人民币20,000万元，公司类型为有限责任公司。根据致君制药的公司章程，其经营范围为一般经营项目：药用包装材料和药品研究开发（不含临床实验）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂，口服混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）的生
产；保健食品生产销售。
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2、致君医贸
根据深圳市市场监督管理局福田局核发的统一社会信用代码为 91440300192190303B的《营业执照》，致君医贸成立于 1985年 3月 29日，住所地为深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦6楼东，法定代表人为邓宝军，注册资本为人民币 1,000万元，公司类型为有限责任公司。根据致君医贸的公司章程，其经营范围为一般经营项目：化妆品的批发兼零售；药品的研究开发及技术咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；日用品的销售；一类医疗器械的销售。许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的批发；保健食品批发（限对化学性肝损伤有辅助保护作用类、营养素补充剂类、增强免疫力、抗氧化类、改善睡眠类、辅助降血脂类、辅助降血糖类、辅助改善记忆类、通便类、缓解体力疲劳类、提高缺氧耐受力类、祛黄褐斑类、改善皮肤水分类）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发兼零售；二类医疗器械的销售；三类医疗器械的销售。
3、坪山制药
根据深圳市市场监督管理局坪山局核发的统一社会信用代码为 91440300192194304B的《营业执照》，坪山制药成立于 1990年 7月 13日，住所地为深圳市坪山新区青兰三路18号，法定代表人为陈振阳，注册资本为人民币 5,000万元，公司类型为有限责任公司。根据坪山制药的公司章程，其经营范围为经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、凝胶剂、洗剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产销售；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品的生产销售；卫生用品[抗（抑）菌制剂（不含栓剂、皂类）]的生产销售；保健食品生产销售（口服液、胶囊剂）。
4、坪山基地
（1）坪山基地基本情况
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坪山基地为位于深圳市坪山新区的医药研发制造基地，目前主要服务于坪山制药的药品生产为作为其生产基地。坪山基地于2014年度开始建设，建设内容包括综合生产厂房、综合库房、办公楼、试剂库、公用工程、研发楼、宿舍楼、食堂等生产生活配套设施。项目总用地面积73,352平方米，计划总建筑面积 146,800平方米，预计总投资额 8.81亿元。坪山基地已竣工并于 2016年 3月 11日完成竣工验收备案。截至本法律意见书出具之日，坪山基地已通过建设工程规划验收（深规土建验 PS-2015-0010号、深规土建验 PS-2015-0042号）、取得临时污染物排放许可证（编号4403012010000492，有效期至2017年4月29日）并启动试生产，待完成环评验收及相关资质申报后将正式投产。
（2）坪山基地在建过程中取得的许可或批复
截至本法律意见书出具之日，坪山基地涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设等已取得相关部门的许可或批复，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||立项批复|环评批复|土地使用权证|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|建筑工程施工许可证|
|国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地|一期|深坪山发财备案[2014]0024号|深环批函[2013]010号|深房地字第8000004637号|深规土许PS-2012-0019号|深规土建字PS-2013-0022号|4403002013000402|
||二期|||||深规土建字PS-2014-0026号|4403002014018801|

该项目工程已竣工并完成项目竣工验收备案、建设工程规划验收、消防验收等。
环评验收现场检查工作已完成，正在履行公示及行政审批等法律程序。坪山基地已取得了深圳市人居环境委员会颁发的临时《污染物排放许可证》（编号：4403012010000492），有效期至2017年4月29日。
（3）是否涉及重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，坪山基地项下主要资产不
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
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综上，本所律师经核查后认为，拟出售的致君制药、致君医贸、坪山制药均为依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，致君制药、致君医贸、坪山制药均未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，其均具备实施本次重大资产重组的主体资格；坪山基地涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设等已取得相关部门的许可或批复；截至本法律意见书出具之日，坪山基地项下主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）拟注入的标的资产的主体资格
1、佛山南海
根据佛山市南海区工商行政管理局核发的注册号为 440682000064604的《营业执照》，佛山南海成立于2001年1月10日1，住所地为佛山市南海区桂城海六路 57街区，法定代表人为林敏，注册资本为人民币 7,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为对医药、医疗设备、医疗器械、医院、卫生材料、保健食品、化妆用品行业的投资管理和有偿服务（法律法规禁止经营的不得经营，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货物仓储服务；自有物业租赁；销售：家用电器，日用百货，五金，建筑材料，工艺美术品（不含金银），消毒用品，保健用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、广东新特药
根据广东省工商行政管理局核发的注册号为440000000030906的《营业执照》，东方新特药成立于 1993年 12月 25日，住所地为广州市荔湾区西华路 139号泰安楼二层西侧，法定代表人为马万军，注册资本为人民币5000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素，保健食品；销售：医疗 12001年1月10日为佛山南海现有《营业执照》上登记的成立日期，根据佛山南海工商登记文件，其实际成立时间请参见本法律意见书“八、本次重大资产重组所涉注入资产的情况”之“（一）佛山南海1、佛山南海的历史沿革及现状”。
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器械（以上项目按本公司有效许可证经营）。五金、交电、化工产品和化工原料（不含危险化学品），百货，消毒剂；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），上述相关信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、国大药房
根据静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310108760569195B的《营业执照》，国大药房成立于2004年3月23日，住所地为上海市闸北区康宁路 1089号 1幢 101室，法定代表人为刘勇，注册资本为人民币 101000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为医药行业的投资、管理，国内贸易（除专项许可），中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发，化工产品（除有毒及危险品）、医疗器械（见许可证）、玻璃仪器、百货、家用电器、食用农产品（不含生猪产品）的销售，食品流通（取得许可证后方可从事经营活动），企业管理咨询，软件开发与销售，网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、南方医贸
根据广东省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440000190374694F的《营业执照》，南方医贸成立于1994年4月26日，住所地为广东省广州市越秀区东风东路 555号粤海集团大厦 1101-1105室，法定代表人为符月群，注册资本为人民币 3000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；医药信息咨询、展览。批发：中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗），第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂，肽类激素；销售：二、三类医疗器械，批发兼零售：预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，按有效许可证经营）；销售：化妆品，百货，服装，鞋帽；仓储、物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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本所律师经核查后认为，拟注入的标的公司均为依法设立并有效存续的企业法人；截至本法律意见书出具之日，拟注入的标的公司均未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；其均具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（五）配套融资投资者的主体资格
根据平安资管的《营业执照》，平安资管成立于2005年5月27日，企业类型为有限责任公司，住所为上海市浦东新区陆家嘴环路1333号，法定代表人为万放，注册资本为50,000万元，经营范围为管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
平安资管拟用其管理的“平安资产鑫享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”项下的资金认购国药一致本次交易配套融资。
（1）平安资产鑫享3号资产管理产品
平安资产鑫享3号资产管理产品系由平安资管管理的资产管理定向产品，由单一投资人认购，单一投资人为中国平安人寿保险股份有限公司。中国平安人寿保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：
注：中国平安不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安人寿保险股份有限公司无实际控制人。
（2）平安资产鑫享7号资产管理产品
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平安资产鑫享7号资产管理产品系由平安资管管理的资产管理定向产品，由单一投资人认购，单一投资人为中国平安财产保险股份有限公司。中国平安财产保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：
注：中国平安不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安财产保险股份有限公司无实际控制人。
上述资产管理产品穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出资人数量的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金交易对方|涉及最终出资人数量|备注|
|平安资管|2|(1) 平安资管拟运用平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品认购本次交易配套融资；(2) 平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品的出资人为中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司；因此，涉及最终出资人为中国平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司。|

本所律师经核查后认为，平安资管为依法设立并有效存续的企业；截至本法律意见书出具之日，平安资管未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议或公司章程规定需要终止的情形，平安资管不属于以进行投资活动为目的、以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无需办理私募基金备案，其具备本次配套融资认购方的主体资格。
四、本次重大资产重组相关协议
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（一）2016年3月9日、2016年6月24日，国药一致分别与交易对方、配套融资的投资者签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》等相关交易协议，详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易主体|交易对方|协议名称|
|国药一致|现代制药|《发行股份购买资产协议》|
||国药控股|《发行股份购买资产协议》|
||国药外贸|《发行股份购买资产协议》|
||符月群|《股权转让协议》|
||张兆棠||
||廖智||
||孙维||
||张兆华||
||黄秋仿||
||李红兵||
||林婉群||
||符建成||
||顾超群||
||郭淑儿||
||平安资管|《配套融资股份认购协议》、《配套融资股份认购协议之补充协议》|

经审阅上述协议，本所律师认为，该等协议就本次交易涉及的标的资产作价、受让方取得对价的安排、定价基准日、过渡期间、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、锁定期、协议的生效、变更及终止等事项进行了明确约定；该等协议的内容和形式符合《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，其签署及履行不会损害国药一致及其股东的利益。
（二）2016年 5月 30日，国药一致与分别与现代制药、国药控股、国药外贸及符月群等11名自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及《股权转让之盈利预测补偿协议》，进一步明确各方的权利义务及盈利预测补偿相关事宜，详细情况如下：
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||||
|-|-|-|
|交易主体|交易对方|协议名称|
|国药一致|现代制药|《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
||国药控股|《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
||国药外贸|《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
||符月群|《股权转让协议之补充协议》、《股权转让之盈利预测补偿协议》|
||张兆棠||
||廖智||
||孙维||
||张兆华||
||黄秋仿||
||李红兵||
||林婉群||
||符建成||
||顾超群||
||郭淑儿||

经审阅上述协议，本所律师认为，该等协议的内容和形式符合《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会损害国药一致及其股东的利益。
五、本次重大资产重组的授权与批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权与批准：
1、国药一致内部授权与批准
2016年3月9日，国药一致第七届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署本次交易相关协议
的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
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四条规定的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》。
2016年 5月 30日，国药一致第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司符合资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签订本次交易相关协议之补充协议以及盈利预测协议的议案》、《关于<国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》、《关于公司实际控制人申请豁免履行有关解决国药集团威奇达药业有限公司同业竞争承诺的议案》、《关于本次重大资产重组交割日后60日内继续向部分拟置出资产提供关联担保的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》。
2016年 6月 24日，国药一致第七届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调整公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
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的议案》、《关于备考合并财务报告的议案》、《关于与发行股份募集配套资金的投资者签订<配套融资股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与发行股份募集配套资金的投资者签订<配套融资股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》。
国药一致独立董事已就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见，同意本次重大资产重组的总体安排。
2016年6月16日，国药一致2016年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于签订本次交易相关协议之补充协议以及盈利预测协议的议案》、《关于<国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告
与资产评估报告的议案》、《关于公司实际控制人申请豁免履行有关解决国药集团威奇达药业有限公司同业竞争承诺的议案》、《关于本次重大资产重组交割日后 60日内继续向部分拟置出资产提供关联担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》等议案。
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2、交易对方的授权与批准
（1）现代制药的授权与批准
2016年 3月 9日，现代制药召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 5月 30日，现代制药召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了与本次交易相关的议案。
2016年 6月 24日，现代制药召开第五届董事会第三十一次（临时）会议，审议并通过了交易方案调整事项相关的议案。
2016年6月16日，现代制药召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准中国医药集团总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提交股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》等与本次交易相关议案。
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（2）国药控股的授权与批准
2016年3月9日，国药控股第三届董事会第四次临时会议审议通过了《关于资产出售的议案》、《关于子公司国药集团一致药业股份有限公司出售国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权等资产的议案》、《关于子公司国药集团一致药业股份有限公司收购广东南方医药对外贸易有限公司股权的议案》、《关于认购国药集团一致药业股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于子公司国药集团一致药业股份有限公司向上海理朝投资管理中心（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司非公开发行股份募集配套资金的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》，同意本次交易相关事项。
2016年 5月 30日，国药控股第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于资产出售的议案》、《关于子公司国药集团一致药业股份有限公司出售国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权等资产的议案》、《关于子公司国药集团一致药业股份有限公司收购广东南方医药对外贸易有限公司股权的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》，同意本次交易的交易价格、拟发行股份数量以及本次交易相关的补充协议、盈利预测补偿协议的签署等。
2016年 5月 30日，国药控股第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于终止认购子公司国药集团一致药业股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于子公司国药集团一致药业股份有限公司调整重大资产重组方案相关事项的议案》、《关于签署本次交易相关补充协议及终止协议的议案》，同意本次交易的募集配套资金方案的调整及签订相关的补充协议、终止协议。
（3）国药外贸、南方医贸自然人股东授权与批准
2016年3月9日，南方医贸召开股东会，审议通过了国药一致通过非公开发行股票方式购买股东所持南方医贸的股权以及签署相关交易协议等事项。
3、国务院国资委的备案和批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果已依法履行完毕国务院国资委的备案手续。
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2016年6月12日，国务院国资委核发国资产权[2016]477号《关于国药集团一致药业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》；2016年6月24日，国务院国资委产权管理局核发产权函[2016]39号《关于同意国药集团一致药业股份有限公司调整配套融资金额的函》，原则同意国药一致按照监管机构有关要求调整后的资产重组及配套融资方案。
2016年 6月 12日，交易对方现代制药也已取得国务院国资委核发的国资产权[2016]478号《关于关于上海现代制药股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》；2016年6月24日，国务院国资委产权管理局核发产权函[2016]40号《关于同意上海现代制药股份有限公司调整配套融资金额的函》，原则同意现代制药按照监管机构有关要求调整后的资产重组及配套融资方案。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权与批准
本次交易方案尚需获得的核准如下：
1、中国证监会对本次重大资产重组相关事宜的核准；
2、现代制药购买资产交易方案尚需取得中国证监会的核准，并通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的授权与批准外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权与批准程序，相关程序合法有效。
六、本次重大资产重组后国药一致的股权结构及股权分布
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
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根据重组报告书，本次交易完成后，国药一致股本总额428,126,983股中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的10%。
因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易完成后的国药一致仍具有上市资格。
七、本次重大资产重组所涉出售资产的情况
（一）致君制药
1、致君制药的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2006年10月，致君制药设立
致君制药前身系深圳制药厂，为一家全民所有制企业。2006年10月27日，国药一致出具《关于同意深圳市制药厂改制为有限公司的批复》（深一致[2006]32号），同意国药一致以深圳制药厂净资产出资发起设立深圳致君制药有限公司。2006年10月 30日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具深庆[2006]验字第 132号《验资报告》，对本次设立出资进行了验证。2006年 10月 31日，完成本次改制设立的工商登记。改制完成后国药一致持有深圳致君制药有限公司100%股权。
致君制药设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|国药一致|3,219|100%|
|合计||3,219|100%|

2）2007年6月，增资
2007年4月，国药一致作出股东决定，同意致君制药以资本公积 3,681万元转增实收资本，注册资本增加至6,900万元。2007年5月21日，深圳振兴会计师事务
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所出具深振兴内验字[2007]第037号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2007年6月6日，完成本次增资的工商登记。
本次增资完成后，致君制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|国药一致|6,900|100%|
|合计||6,900|100%|

3）2010年3月，增资
2010年3月，国药一致作出股东决定，同意以货币方式向致君制药增资 13,100万元，注册资本增加至20,000万元。2010年3月3日，深圳兴业会计师事务所（普通合伙）出具深兴验字[2010]005号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2010年3月8日，完成本次增资的工商登记。
本次增资完成后，致君制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|国药一致|20,000|100%|
|合计||20,000|100%|

（2）致君制药目前情况
致君制药的目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟出售的标的资产的主体资格1、致君制药”。
2、致君制药的主要资产
经本所律师核查，致君制药主要资产情况如下：
（1）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，致君制药拥有的土地使用权及
房屋所有权如下：
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1）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，致君制药拥有的土地使用权的具体情况详见本法律意见书“附件一：拟出售资产拥有的土地使用权\一、致君制药”。
2）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，致君制药拥有的房屋所有权的具体情况详见本法律意见书“附件二：拟出售资产拥有的房屋所有权\一、致君制药”。
此外，致君制药存在6处位于深房地字第5000357449号和深房地字5000367394号土地上的房屋建筑物尚未取得房屋未取得房屋权属证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（平方米）|具体位置|未办证原因|
|1|综合楼|11,783.6|深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路16号|正在进行工程决算及规划验收|
|2|综合库房|5,939.6|||
|3|高架库|1,786.1|||
|4|地下室|1,737.1|||
|5|试剂库|82.5|||
|6|观澜北门东侧门房|23.52||正在办理报建手续|

上述第1项至第5项房屋已取得相关报建手续，在完成工程决算及规划验收后即可办理相应的房屋权属证明，第6项房屋正在沟通办理报建手续，目前该等房屋建筑物的房产权属证明工作正在稳步推进中。
（2）知识产权
截至本法律意见书出具之日，致君制药拥有知识产权的具体情况详见本法律意见书“附件三：拟出售资产拥有的知识产权\一、致君制药”。
致君制药将部分商标许可予坪山制药使用，本次重组对该等资产的许可使用情况无影响，详见本法律意见书之“附件三：拟出售资产拥有的知识产权\三、坪山制药”。
3、致君制药的主要业务资质
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截至本法律意见书出具之日，致君制药取得的主要业务资质情况详见本法律意见书“附件四：拟出售资产拥有的业务资质\一、致君制药”。
4、致君制药对外担保情况
根据普华永道出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，致君制药向控股股东国药一致的银行借款提供担保，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|借款银行|担保额度（元）|担保开始日|担保结束日|实际使用金额|
|国药一致|国家开发银行深圳分行|200,000,000.00|2014.4.4|2022.4.3|40,085,842.32|
|国药一致|农行横岗支行|200,000,000.00|2015.5.28|2018.2.15|121,300,000.00|
|国药一致|中行龙华支行|250,000,000.00|2015.6.18|2018.6.15|84,167,488.65|
|国药一致|招行安联支行|300,000,000.00|2015.5.15|2018.5.14|100,000,000.00|
|国药一致|中行龙华支行|400,000,000.00|2014.7.17|2022.7.17|200,000.00|
|合计||1,350,000,000.00|||345,753,330.97|

截至本法律意见书出具之日，致君制药已解除上述担保责任，除上述事项外，致君制药的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的情况，亦不存在或有负债情况。
5、致君制药诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，致君制药不存在标的金额在500万元以上的未决重大诉讼、仲裁，不存在司法强制执行或者妨碍权属转移的其他情况。
6、致君制药行政处罚情况
根据致君制药出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针对致君制药的、可能对本次重组构成重大不利影响的行政处罚案件。
（二）致君医贸
1、致君医贸的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）1997年3月，致君医贸设立
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致君医贸前身为全民所有制企业深圳市保康医药有限公司，系由深圳市医药生产总公司、华泰企业总公司及中国湖北国际经济技术合作公司于 1985年合资设立的合营企业。经深圳市公司规范与改革领导小组于 1997年 1月 7日出具的《关于规范深圳市保康医药有限公司的批复》（深规办[1997]6号）及致君医贸股东会决议批准，致君医贸改制为有限责任公司，改制后公司名称不变，注册资本为人民币 98.9万元，其中深圳市医药生产供应总公司以致君医贸经深圳深港专业评估有限公司出具的深港评字（1996）第128号《资产评估报告书》评估的净资产人民币89万元出资，占注册资本的90%；致君制药以现金出资人民币9.9万元，占注册资本的10%。
致君医贸改制后的注册资本已经深圳市粤安会计师事务所出具的《验资报告》（深粤安所验字[1996]第E060）验证。深圳市工商行政管理局于1997年3月24日向致君医贸核发了改制设立后的《企业法人营业执照》（注册号：19219030-3）。
致君医贸设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|深圳市医药生产供应总公司|89|90%|
|2.|致君制药|9.9|10%|
|合计||98.9|100%|

注：上述出资额为深圳市医药生产供应总公司及致君制药实缴出资额，但1997年3月核发的营业执照中注册资本按照四舍五入后的 99万元列示，随后致君医贸的历次工商变更均在注册资本 99万元的基础上进行，致君制药的出资额亦四舍五入后以10万元列示。
2）2001年4月，股权划转、股权置换
2000年12月28日，深圳市国有资产管理办公室出具《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司资产置换中有关企业股权变动问题的批复》（深国资办[2000]218号），同意将深圳市医药生产供应总公司持有的致君医贸股权划转至深圳市投资管理公司所有；同意深圳市投资管理公司以所持有致君医贸等企业的股权与国药一致所持有的部分企业股权进行置换；同意上述企业股权变动免予公开挂牌交易手续。2000年 12月 18日，致君医贸股东作出股东会决议，同意将致君医贸89.9%的股权由深圳
市医药生产供应总公司划转给深圳市投资管理公司。2001年 2月 27日，致君医贸
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股东作出股东会决议，同意将深圳市投资管理公司持有的致君医贸89.9%股权置换给国药一致。2000年 11月27日，深圳市投资管理公司与国药一致就股权置换事宜签署了《资产置换协议》。2001年 4月 3日，深圳市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》（注册号：4403011011231），准予致君医贸上述变更。
本次股权划转及股权置换完成后，致君医贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|国药一致|89|89.9%|
|2.|致君制药|10|10.1%|
|合计||99|100%|

3）2003年10月，增资
2003年 8月 25日，致君医贸股东作出股东会决议，同意致君医贸注册资本由 99万元增加到 189万元，其中致君制药以现金方式增资 90万元。致君制药缴纳的新增注册资本及致君医贸增资后的注册资本已经深圳国安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（深国安内验报字[2003]第528号）验证。深圳市工商行政管理局于2003年10月21日向致君医贸核发新的《企业法人营业执照》，准予致君医贸上述变更。
本次增资完成后，致君医贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|国药一致|89|47.1%|
|2.|致君制药|100|52.9%|
|合计||189|100%|

4）2008年12月，股权转让
2008年 12月 5日，致君医贸股东作出股东会决议，同意国药一致以挂牌价 174.04万元购买致君制药持有的致君医贸52.91%股权。2008年 12月 12日，致君
制药与国药一致签署《上海市产权交易合同》（合同编号：YZ08050039），致君制药
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将其持有的致君医贸52.91%股权转让予国药一致。上海联合产权交易所于 2008年12月12日出具《产权交易凭证（A类）》（No.0002235）。深圳市工商行政管理局于2008年12月11日准予致君医贸上述变更登记。
本次股权转让完成后，致君医贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|国药一致|189|100%|
|合计||189|100%|

5）2014年7月，增资
2014年7月9日，致君医贸股东作出股东决议，同意国药一致以货币对致君医贸增资 811万元，增资后致君医贸注册资本变更为 1,000万元。国药一致缴纳的新增注册资本及致君医贸增资后的注册资本已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《验资报告》（瑞华深圳验字[2014]48200001号）验证。深圳市市场监督管理局于2014年9月17日准予致君医贸上述变更登记。
本次股权转让完成后，致君医贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|国药一致|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

（2）致君医贸目前情况
致君制药的目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟出售的标的资产的主体资格2、致君医贸”。
2、致君医贸的主要资产
经本所律师核查，致君医贸主要资产情况如下：
（1）知识产权
截至本法律意见书出具之日，致君医贸拥有知识产权的具体情况详见本法律意
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见书“附件三：拟出售资产拥有的知识产权\二、致君医贸”。
3、致君医贸的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，致君医贸取得的主要业务资质情况详见本法律意见书“附件四：拟出售资产拥有的业务资质\二、致君医贸”。
4、致君医贸对外担保情况
根据普华永道出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，致君医贸的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。
5、致君医贸诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，致君医贸不存在涉及标的金额在人民币500万元以上的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在司法强制执行等重大争议或者妨碍主要资产权属转移的情况。
6、致君医贸行政处罚情况
根据致君医贸出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针对致君医贸的、可能对本次重组构成重大不利影响的重大行政处罚案件。
（三）坪山制药
1、坪山制药的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）1990年7月，坪山制药设立
坪山制药前身为全民所有制企业深圳市中药总厂。经国药一致于 2005年 4月 30日出具的《关于同意对深圳市中药总厂进行改制的批复》（深一致[2005]21号）批准，深圳市中药总厂改制为有限责任公司。改制后公司名称为“国药控股深圳中药有限公司”；注册资本为人民币5,000万元；国药一致以深圳市中药总厂经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所评估字[2005]007号《资产评估报告书》评估的净资产人民币2,369.72万元出资，占全部注册资本的47.39%；国药控股以现金
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出资人民币2,630.28万元，占全部注册资本的52.61%。坪山制药改制后的注册资本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（深鹏所验字[2005]082号）验证。深圳市工商行政管理局于 2005年 8月 3日向坪山制药核发了改制设立后的《企业法人营业执照》（注册号：4403011015354）。
坪山制药设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|国药控股|2,630.28|52.61%|
|2.|国药一致|2,369.72|47.39%|
|合计||5,000|100%|

2）2008年10月，股权转让
2008年 1月 25日，坪山制药股东作出股东会决议，同意国药控股将其持有的坪山制药52.61%股权对外转让。2008年7月14日，国药控股和国药集团签署《产权交易合同》（合同编号：G308BJ1001888），国药控股将其持有的坪山制药52.61%的股权转让予国药集团，转让价格为2,568.97万元。北京产权交易所有限公司于2008年7月15日出具《产权交易凭证》（No:0024480）。深圳市工商行政管理局于 2008年10月27日核准坪山制药本次股权转让。
本次股权转让完成后，坪山制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|国药集团|2,630.28|52.61%|
|2.|国药一致|2,369.72|47.39%|
|合计||5,000|100%|

3）2010年11月，股权转让
2010年10月20日，坪山制药股东作出股东会决议，同意国药集团将持有的坪山制药52.61%股权以 2,714.13万元转让予国药一致。2010年 10月 29日，国药集
团与国药一致签署了《产权交易合同》。北京市产权交易所有限公司于 2010年11月
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4日出具《企业国有产权交易凭证》（No:T30000282）。2010年11月22日，完成本次股权转让的工商登记。
本次股权转让完成后，坪山制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|国药一致|5,000|100%|
|合计||5,000|100%|

（2）坪山制药目前情况
坪山制药的目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟出售的标的资产的主体资格3、坪山制药”。
2、坪山制药的主要资产
经本所律师核查，坪山制药主要资产情况如下：
（1）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，坪山制药拥有的土地使用权及房屋所有权如下：
1）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，坪山制药拥有的土地使用权的具体情况详见本法律意见书“附件一：拟出售资产拥有的土地使用权\二、坪山制药”。
2）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，坪山制药拥有的房屋所有权的具体情况详见本法律意见书“附件二：拟出售资产拥有的房屋所有权\二、坪山制药”。
（2）租赁物业
2015年 11月，坪山制药与国药一致签署物业租赁协议，坪山制药租用国药一
致所拥有的坪山基地厂房、库房。鉴于坪山基地的房屋建筑物尚未完工，将在全部
工程竣工验收后根据深圳市国土资源和房产管理局的相关规定申办房屋权属证明，
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上述房产尚未取得房产权属证明。该处租赁物业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|租赁用途|租赁期限|他项权利|
|1|国药一致|-|坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧|-|生产经营|2015.11.1-2018.12.31|无|

（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，坪山制药拥有知识产权的具体情况详见本法律意见书“附件三：拟出售资产拥有的知识产权\三、坪山制药”。
3、坪山制药的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，坪山制药取得的主要业务资质情况详见本法律意见书“附件四：拟出售资产拥有的业务资质\三、坪山制药”。
4、坪山制药对外担保情况
根据普华永道出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，坪山制药的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。
5、坪山制药诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，坪山制药不存在涉及标的金额在人民币500万元以上的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在司法强制执行等重大争议或者妨碍主要资产权属转移的情况。
6、坪山制药行政处罚情况
根据坪山制药出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针对坪山制药的、可能对本次重组构成重大不利影响的重大行政处罚案件。
（四）坪山基地经营性资产
坪山基地经营性资产的情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟出售的标的资产的主体资格4、坪山基地”。
八、本次重大资产重组所涉注入资产的情况
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国药一致本次拟购买的标的资产为：佛山南海100%股权、广东新特药100%股权、国大药房100%股权与南方医贸100%股权。
（一）佛山南海
1、佛山南海的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）1995年，佛山南海设立
佛山南海的前身为南海市医药总公司。1995年 5月 18日，南海市企业转换机制领导小组核发《关于同意设立南海市医药企业集团有限公司的批复》（南企转[1995]2号），同意南海市医药总公司转制后设立“南海市医药企业集团有限公司”，公司总股本477.5万元，其中国有产权参股 35.71万元，占总股本的7.48%，市政府产权参股 107.53万元，占总股本的22.52%，企业集体产权参股 204.77万元，占总股本的42.88%，公司职工现金参股 129.49万元，占总股本的27.12%。国有和市政府产权委托南海市人民政府财贸办公室代表政府持股。
1995年 5月 24日，南海市医药企业集团有限公司召开股东会并作出决议，通过《南海市医药企业集团有限公司章程》。
1995年5月24日，全体股东签署《南海市医药企业集团有限公司章程》，约定由原“南海市医药总公司”改组成立“南海市医药企业集团有限公司”，公司注册资本为4,775,000元，其中国有股35.71万元，地方政府股107.53万元，企业集体股 204.77万元，职工现金购股129.49万元。
1995年 6月 15日，佛山市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（椫）名称预核[95]第 172号），同意预先核准公司名称为“南海市医药企业集团有限公司”。
1995年 6月 20日，南海会计师事务所出具《注册资本登记申请书》、《资金审查证明书》（南会证字（95）第170号），经核查1995年5月31日资金平衡表和有关资料，证实企业可注册资金人民币 4,775,000元，其中，企业资金来源经审查核实为国有产权 357,100元、市政府产权 1,075,300元、企业集体产权 2,047,700元、职
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工现金股1,294,900元，南海市人民政府财贸办公室对上述文件盖章确认。
1995年 6月 20日，南海市人民政府财贸办公室在《公司设立登记申请书》上盖章确认，同意企业设立登记。
佛山南海设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1.|广东省南海市医药企业集团|204.77|42.88%|
|2.|南海市人民政府财贸办公室|143.24|30%|
|3.|职工现金购股|129.49|27.12%|
|合计||477.5|100%|

2）2002年1月企业转制
A.确定企业转制基本方案
2000年 3月 25日，南海市企业转换机制领导小组核发《关于南海市医药企业集团有限公司深化改革请示的批复》（南企转[2000]8号），同意佛山南海员工出资购买企业国有和地方政府产权，企业改组后的名称为“南海市医药企业集团有限公司”，同意经南海会计师事务所评估并经市国资办确认的净资产评估值为 1,743.71万元，扣减或处置方式如下：
a.扣减位于大沥区谢边村白坭坎和位于桂城叠北村的划拨土地按出让方式给予的优惠款386,984元、企业资产评估等费用8万元；
b.在国有和地方政府以及企业集体产权中，划出276.5万元缴交给市社会保险局，其中在国有和地方政府产权中划出 113.8万元，在企业集体产权中划出 162.7万元；
c.在国有和地方政府产权中划出 113.8万元缴交给市社保局后，国有和地方政府产权实有395.3万元，同意以316.2万元的价格出售给公司员工。
上述扣减或处置完成后，总股本为 1,420.5万元，其中企业集体产权参股 564.97万元，占总股本的39.77%，企业职工现金参股855.53万元，占总股本的60.23%。
2000年 6月 17日，佛山南海召开股东代表大会，同意员工根据南企转[2000]8
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号文件购买国有和地方政府股权的方案、同意公司章程修改方案。
2000年 6月 17日，全体股东签署修订后的公司章程，其上载明，企业注册资本为1,420.5万元，企业集体产权参股564.97万元，占总股本的39.77%，企业职工现金参股855.53万元，占总股本的60.23%。
2000年12月19日，佛山南海召开第二届股东大会第三次会议并作出决议，同意南海市贸易资产经营管理有限公司（前身为原南海市人民政府财贸办公室）持有的 395.3万股分别转让给李平潮 195.3万股、蔡灿波 200万股；同意原周浩忠持有的28.76万股转让给吴细，原誉福海持有的 26.6万股转让给蔡维浩，原梁英祥持有的41.89万股转让给曹金华，原邓锦仁持有的 26.1万股转让给冼志彪，原何艳芳持有的18.1万股转让给蔡灿波，原王卫星持有的31.6万股转让给蔡灿波，原岑妙婵持有的26.6万股转让给蔡灿波，原企业未售出的股权余额由蔡维浩认购。
2000年至 2001年，上述股权转让各方分别签署了股权转让协议，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让份额（万元）|签署时间|
|1|南海市贸易资产经营管理有限公司|李平潮|195.3|2000.10.8（注1）|
|||蔡灿波|200||
|2|何艳芳|蔡灿波|18.1|2001.2.28|
|3|誉福海|蔡维浩|26.6|2001.2.28|
|4|邓锦仁|冼志彪|26.1|2001.2.28|
|5|周浩忠|吴细|28.76|2001.2.28|
|6|岑妙婵|蔡灿波|26.6|2001.2.28|
|7|梁英祥|曹金华|41.89|2001.2.28|
|8|王卫星|蔡灿波|31.6|2001.2.28|
|9|南海市医药企业集团有限公司|蔡维浩|16.1|2001.2.28|

注1：对于上表中第1项对应的《股权转让协议》，南海市国有资产管理办公室、南海市企业转换经营机制领导小组出具《股权转让证明书》，对该次股权转让盖章确认。
B.主管部门变更、扣除下属公司注册资金及股权转让
根据1999年8月16日南海市公有资产管理委员会核发的《关于设立南海市贸
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易资产经营管理有限公司的通知》和2000年3月10日南海市贸易局和南海市贸易资产经营管理有限公司签署的《南海市党政机关与所办经济实体和管理的指数企业脱钩工作领导小组办公室脱钩企业交接书》（南脱字第13号），佛山南海中的国有及地方政府产权由南海市贸易资产经营管理有限公司进行运营、管理。
2000年12月12日，佛山南海向南海市企业转换机制领导小组递交《关于医药企业集团下属公司变更工商登记内容的请示》，其上载明，由于下属公司的工商登记名称未能及时更改，致使下属公司的企业名称比较混乱，经济性质仍保持原有全民或集体，为规范工商企业登记和转制后的实际情况，拟将佛山南海的总股本 1,420.5万元，扣除各下属公司的注册资金后余额部分作为佛山南海的注册资金登记，其下属公司也相应变更企业名称、经济性质和法人代表。2000年12月13日，南海市企业转换机制领导小组在该请示上盖章确认。
2000年12月19日，佛山南海召开第二届股东大会第三次会议并作出决议，同意从集体产权 565万股中，出资 371.3万元用于组建南海市医药企业集团医药有限公司等公司后（其中出资35.7万元组建南海市医药企业集团官窑药品有限公司的方案后经佛山南海撤销不再实施），剩余193.7万股由李平潮认购，并同意通过修改后的公司章程。
2001年9月8日，南海市企业转换机制领导小组出具《关于同意南海市医药企业集团有限公司员工购买集体产权的批复》（南企转[2001]年36号），同意将集体产权转让给企业员工。
2001年 11月 2日，佛山南海召开第三届股东大会第三次会议并作出决议，同意佛山南海注册资金更改为1,084.9万元，并同意通过修改后的公司章程。同日，全体股东再次签署修订后的公司章程，其上载明，佛山南海注册资本为 1,084.9万元。
2001年 11月 2日，广东省南海市医药企业集团与李平潮、蔡灿波签署《股权收购协议》，约定原“南海市医药企业集团有限公司”集体产权565万股（元）中，除出资335.6万股（元）组建南海市医药企业集团医药有限公司等公司外，剩余 229.4万股（元）由李平潮出资认购193.7万股（元），由蔡灿波出资认购35.7万股（元）。
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2001年12月7日，南海智勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南智会证字（2001）第354号），经审验，截至 2001年 11月20日止，企业变更后的投入资本总额为1,084.9万元。
2002年1月10日，南海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：4406822003604），准予佛山南海上述变更。
综上所述，本次转制完成后，佛山南海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1.|李平潮|389|35.86%|
|2.|蔡灿波|353.9|32.62%|
|3.|吴细|72.1|6.65%|
|4.|蔡维浩|69.3|6.39%|
|5.|曹金华|68|6.27%|
|6.|刘绍英|43.3|3.99%|
|7.|邓宝栋|31.6|2.91%|
|8.|黎沃森|31.6|2.91%|
|9.|冼志彪|26.1|2.41%|
|合计||1,084.9|100%|

2）2004年5月，股权转让
2004年 5月 10日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意邓宝栋将原持有佛山南海2.91%股份共计 31.6万股转让给蔡维浩；黎沃森将原持有的佛山南海2.91%股份共计 31.6万股转让给吴细；冼志彪将原持有的佛山南海2.41%股份共计26.1万股转让给谭启光，并修改公司章程。
2004年5月11日，全体股东签署章程修正案。
2004年5月10日，黎沃森、吴细签署《股权转让协议》，约定黎沃森将持有佛山南海的股权 31.6万股转让给吴细。冼志彪、谭启光签署《股权转让协议》，约定
冼志彪将持有佛山南海的股权26.1万股转让给谭启光。邓宝栋、蔡维浩签署《股权
转让协议》，约定邓宝栋将持有佛山南海的股权31.6万股转让给蔡维浩。
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2004年5月21日，佛山市南海区工商行政管理局准予佛山南海上述变更。
本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|李平潮|389|35.86%|
|2|蔡灿波|353.9|32.62%|
|3|吴细|103.7|9.56%|
|4|蔡维浩|100.9|9.3%|
|5|曹金华|68|6.27%|
|6|刘绍英|43.3|3.99%|
|7|谭启光|26.1|2.41%|
|合计||1,084.9|100%|

3）2007年3月，股权转让
2007年2月8日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意谭启光、刘绍英、曹金华、蔡维浩、吴细、蔡灿波、李平潮将其所持的全部或部分佛山南海股权转让给徐铁峰、杨斌，并修改公司章程。同日，全体股东签署新的公司章程。
2007年2月8日，李平潮、蔡灿波、吴细、蔡维浩、曹金华、谭启光、刘绍英分别与杨斌、徐铁峰签署《股权转让协议》，约定李平潮将892,314元出资额转让给杨斌、892,314元出资额转让给徐铁峰，蔡灿波将717,246.5元出资额转让给杨斌、717,246.5元出资额转让给徐铁峰，吴细将 334,197元出资额转让给杨斌、334,197元出资额转让给徐铁峰，蔡维浩将 320,134.5元出资额转让给杨斌、320,134.5元出资额转让给徐铁峰，曹金华将 155,603.5元出资额转让给杨斌、155,603.5元出资额转让给徐铁峰，谭启光将130,500元出资额转让给杨斌、130,500元出资额转让给徐铁峰，刘绍英将216,500元出资额转让给杨斌、216,500元出资额转让给徐铁峰。
2007年3月1日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：4406822003604），准予佛山南海上述变更。
本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1.|杨斌|276.6495|25.5%|
|2.|徐铁峰|276.6495|25.5%|
|3.|李平潮|210.5372|19.41%|
|4.|蔡灿波|210.4507|19.4%|
|5.|曹金华|36.8793|3.4%|
|6.|蔡维浩|36.8731|3.4%|
|7.|吴细|36.8606|3.4%|
|合计||1,084.9|100%|

4）2010年11月，股权转让
2010年10月21日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意李平潮、蔡灿波、吴细、曹金华、蔡维浩将其持有的佛山南海全部股权转让给杨斌、徐铁峰，上述股东放弃本次股权转让的优先购买权，同意修改公司章程。同日，全体股东签署章程修正案。
2010年10月21日，吴细、蔡维浩、蔡灿波、李平潮、曹金华分别与杨斌、徐铁峰签署《股权转让协议》，吴细将其持有的佛山南海18.3840万元股权转让给徐铁峰、18.3840万元股权转让给杨斌，蔡维浩将其持有的佛山南海36.8731万股权转让给杨斌，蔡灿波将其持有的佛山南海210.4507万股权转让给杨斌，李平潮将其持有的佛山南海210.5372万股转让给徐铁峰，曹金华将其持有的佛山南海 36.8793万股权转让给徐铁峰。
2010年 11月 15日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：440682000064604），准予佛山南海上述变更。
本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1.|杨斌|542.45|50%|
|2.|徐铁峰|542.45|50%|
|合计||1,084.9|100%|

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5）2010年12月，股权转让
2010年11月18日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》（深国众联评报字（2010）第3-017号），经评估，截至2009年12月31日佛山南海全部股东权益价值为人民币 19,367.84万元。国药集团已对上述国有资产评估项目进行备案。
2010年11月25日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意以 19,300万元向国药控股转让杨斌、徐铁峰持有的佛山南海共1,084.9万元的出资（占公司注册资本100%的股权）。
2010年 11月 25日，国药控股与杨斌、徐铁峰签署《股权转让协议》，约定杨斌、徐铁峰将其合计持有的佛山南海100%股权转让给国药控股，转让价格为 19,300万元。
2010年11月25日，国药控股作出股东决定，通过修改后的新章程。同日，股东签署修订后的《佛山市南海医药集团有限公司章程》。
2010年 12月 3日，国药集团出具《关于同意收购佛山市南海医药集团有限公司100%股权的复函》（国药总投[2010]1178号），同意国药控股以现金 19,300万元收购佛山南海100%股权。
2010年 12月 30日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：440682000064604），准予佛山南海上述变更，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|国药控股|1,084.9|100%|
|合计||1,084.9|100%|

6）2012年5月，增资
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2012年 4月 19日，国药集团出具《关于同意对佛山南海医药集团有限公司及其下属子公司增资的复函》（国药集团投资[2012]326号），同意国药控股对佛山南海现金增资5,915.1万元。
2012年 4月 25日，国药控股作出股东决定，同意佛山南海注册资本、实收资本由 1,084.9万元变更为 7,000万元，增加部分 5,915.1万元由国药控股认缴，同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。同日，股东签署章程修正案。
2012年 5月 10日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资报告》（（2012）羊佛验字第017号），经审验，截至2015年5月9日，佛山南海已收到国药控股缴纳的新增注册资本合计5,915.1万元，全部以货币出资。
2012年 5月 22日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：440682000064604），准予佛山南海上述变更。
本次增资完成后，佛山南海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|国药控股|7,000|100%|
|合计||7,000|100%|

2013年 5月 3日，国药集团核发《企业产权登记表》（编号：0000002013040415819），佛山南海出资人为国药控股，实缴资本、认缴资本为 7,000元，国药控股持股比例为100%。
（2）佛山南海目前情况
佛山南海目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（四）拟注入的标的资产的主体资格1、佛山南海”。
（3）小结
综上，本所律师认为，佛山南海是依法设立并有效存续的有限责任公司；国药控股所持佛山南海的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，佛山南海未出现
依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
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2、佛山南海的主要资产
经本所律师核查，佛山南海主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，佛山南海拥有下属子公司共计2家，即南海新特药和南海医药。该等下属子公司的基本情况详见本法律意见书“附件九：拟注入资产的下属企业\二、佛山南海”。
经佛山南海确认及本所律师核查，佛山南海持有的子公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佛山南海及其下属子公司拥有的土地使用权及房屋所有权如下：
1）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，佛山南海及其下属子公司拥有土地使用权共计 6项。佛山南海及其下属子公司拥有的上述土地使用权具体情况详见本法律意见书“附件五：拟注入资产拥有的土地使用权\二、佛山南海”。
2）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，佛山南海及其下属子公司拥有房屋所有权共计 12项。佛山南海及其下属子公司拥有的上述房屋所有权具体情况详见本法律意见书“附件六：拟注入资产拥有的房屋所有权\二、佛山南海”。
经佛山南海确认并经查阅上述土地、房产的权属证书，本所律师认为，佛山南海合法拥有该等土地的使用权和房屋的所有权，有权依法占有、使用该等土地和房屋，并有权依法以转让、出租、抵押或其他方式处分该等房产所对应土地使用权及房屋所有权，该等土地和房屋不存在权属争议或纠纷。
（3）租赁物业
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截至2015年12月31日，佛山南海租赁物业的具体情况如下：
1）2014年 12月 31日，佛山南海与佛山市南海医药有限公司签订了《房屋租赁合同》，佛山市南海医药有限公司承租其位于桂城海六路医药大楼二楼的房产，用于办公，建筑面积618平方米，租期自2015年1月1日至2015年12月31日。佛山南海持有编号为粤房地证字第 C3817136号的该房屋《房地产权证》。2015年6月24日，佛山南海已就上述房屋缴纳了印花税，并获得完税凭证（03901562号）。
2）2014年 12月 31日，佛山南海与佛山市南海新药特药有限公司签订了《房屋租赁合同》，佛山市南海新药特药有限公司承租其位于桂城海六路医药大楼五楼的房产，用于办公，建筑面积578平方米，租期自2015年1月1日至2015年12月 31日。佛山南海持有编号为粤房地证字第 C3629710号的该房屋《房地产权证》。
2015年6月24日，佛山南海已就上述房屋缴纳了印花税，并获得完税凭证）（0391558号）。
3）1994年4月20日，佛山南海与南海市大沥镇谢边管理区白泥坎村经济合作社签订了《土地租赁协议书》，佛山南海承租其位于白泥坎药材加工厂西侧的非耕种土地，用于办厂、仓库、宿舍，承租面积为 3,870.65平方米，租期自1994年4月1日至2044年3月31日。根据上述《土地租赁协议书》，南海市大沥镇谢边管理区白泥坎村经济合作社租赁该处土地已经村民户主会议通过。土地使用权人为南海市大沥区白坭村经济合作社，使用权类型为批准拨用企业用地，用途为工厂（南府集用（98）字第040615号）。
佛山南海于 2002年 8月 1日与南海市迪华输送设备有限公司签署《土地租赁协议》转租该处土地，租赁期限至2044年3月30日。
2014年 9月 16日，佛山市南海区大沥镇斜边村白泥坎股份合作经济社出具《证明》，确认佛山南海将该处土地转租于佛山市南海迪华输送设备有限公司使用。
本所律师认为，佛山南海及子公司有权按照租赁合同约定的租赁用途和使用要求合理使用房屋。
3、佛山南海的主要业务资质
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截至本法律意见书出具之日，佛山南海下属子公司取得的主要业务资质包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、《第二类医疗器械经营备案凭证》、《食品流通许可证》等。佛山南海下属子公司取得的上述业务资质具体情况详见本法律意见书“附件八：拟注入资产拥有的业务资质\三、佛山南海”。
综上，本所律师认为，佛山南海及其下属子公司已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
4、佛山南海对外担保情况
根据普华永道出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，佛山南海不存在对外担保及非经营性资金占用情形。
5、佛山南海诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，佛山南海不存在涉及标的金额在人民币500万元以上的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在司法强制执行等重大争议或者妨碍主要资产权属转移的情况。
6、佛山南海行政处罚情况
根据佛山南海出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针对佛山南海及其下属子公司的、可能对本次重组构成重大不利影响的重大行政处罚案件。
（二）广东新特药
1、广东新特药的历史沿革及现状
（1）广东新特药的历史沿革
1）1993年12月，广东新特药设立
1993年9月28日，中国医药广州采购供应站出具《关于成立“广州医药站药械公司”的批复》（(93)穗药站企字第44号），同意设立“广州医药站药械公司”，性质为全民所有制。
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1993年 11月 29日，中国医药广州采购供应站签署《企业章程》，其上载明，企业名称为“广东东方新特药公司（是中国医药广州采购供应站直属企业。主管机关原批准筹建广州医药站药械公司，现据工商行政部门要求新企业名称规范化，拟用此名申请）”。
1993年 11月 29日，财政部驻广东省财政厅出具《注册资金证明》，证明广东新特药拥有资金总额为人民币50万元，其中固定资产10万元，流动资金40万元，该等注册资金均由中国医药广东采购供应站拨给。
1993年12月21日，广东省医药管理局向广东新特药核发《药品经营企业合格证》（(93)合格证粤药批字第1560号）。
1993年12月25日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发《企业法人营业执照》（注册号：19037094-1），核准广东新特药设立登记。
广东新特药设立时的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中国医药广州采购供应站|50|100.00|
|合计|50|100.00|

2）2003年12月，国有产权划转
2003年7月11日，广东省工商行政管理局出具《证明》，核实中国医药广州采购供应站于1997年2月18日经其核准名称变更为“中国医药（集团）广州公司”（注册号：440001003267）。
2003年11月20日，中国医药（集团）广州公司与药材集团签署《中国医药（集团）广州公司、药材集团划转广东东方新特药公司协议》，约定中国医药（集团）广州公司同意将广东新特药划转给药材集团。
2003年11月24日，国药集团出具《关于划转广东东方新特药公司的批复》（国
药总规[2003]349号），批准中国医药（集团）广州公司所属广东新特药无偿划转给
药材集团。
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2003年12月15日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人营业执照》（注册号：4400001001044），核准广东新特药本次变更。
本次国有产权划转完成后，广东新特药的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|药材集团|50|100.00|
|合计|50|100.00|

3）2004年12月，增资
2004年 4月 24日，国药集团出具《关于增加广东东方新特药公司注册资金的批复》（国药总规[2004]130号），同意广东新特药的注册资金从 50万元增加到 300万元；以药材集团自有资金进行增资。
2004年 7月 7日，广东华纳安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华纳安验（2004）E005号），截至 2004年 6月 22日，广东新特药已收到药材集团缴纳的新增注册资本人民币250万元，均以货币出资；变更后累计注册资本实收金额为人民币300万元。
2004年 12月 6日，国务院国资委对广东新特药的国有产权变动情况出具审定意见，确认广东新特药注册资金变更为300万元，其中国有资本300万元，出资人药材集团投资金额变更为300万元。
2004年12月24日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人营业执照》（注册号：4400001001044），核准广东新特药本次变更。
本次增资完成后，广东新特药的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|药材集团|300|100.00|
|合计|300|100.00|

4）2009年1月，增资
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2008年11月27日，国药集团出具《关于同意对广东东方新特药公司增资的批复》（国药总投[2008]509号），同意药材集团以现金2,200万元对广东新特药进行增资。
2008年 12月 18日，广州海正会计师事务所有限公司出具《2008年度验资报告》（海会验（2008）B040号），截至 2008年 12月 17日，广东新特药已收到股东药材集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,200万元，出资方式为货币；变更后的实收注册资本为2,500万元。
2009年 1月 5日，国务院国资委向广东新特药换发《企业国有资产产权登记证》，广东新特药注册资金变更为2,500万元，其中国有资本2,500万元，出资人药材集团投资金额变更为2,500万元。
2009年 1月 19日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人营业执照》（注册号：440000000030906），核准广东新特药本次变更。
本次增资完成后，广东新特药的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|药材集团|2,500|100.00|
|合计|2,500|100.00|

5）2010年5月，改制、变更企业名称、股权转让
2009年9月30日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第2497号）。
2009年10月16日，中和资产评估有限公司出具《中国药材集团公司关于广东东方新特药公司改制（股权转让）项目资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1066号），其上载明，评估目的为对广东新特药改制（股权转让）提供价值参考依据，评估基准日为 2009年 8月 31日，经收益法评估，广东新特药总资产账面价值为 21,438.24万元；总负债账面价值为 17,896.41万元；净资产账面值 3,541.83万元，
收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为 9,500万元，增值额为 5,958.17万
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元，增值率为168.22%；经成本法评估，净资产评估价值为 3,735.19万元，增值额为193.35万元，增值率为5.46%。该等评估结果已经国药集团备案。
2009年 11月 2日，国药集团出具《关于预核准广东东方新特药公司改制和股权转让的批复》（国药总投[2009]547号），预核准广东新特药改制为一人有限责任公司并将改制后的100%股权进行转让，同时开展审计和评估的相关工作。
2009年 12月 30日，广东省工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知书》（粤名称预核内字[2009]第0900039914号），预先核准公司名称“广东东方新特药有限公司”。
2010年2月22日，国药控股签署《广东东方新特药有限公司章程》。
2010年 2月 25日，国药控股、药材集团及广东新特药共同签署《股权转让协议》，约定在国药集团批准广东新特药改制后，由药材集团将其持有的改制后的广东新特药所有股权转让给国药控股，转让价格参照审计评估结果协商确定为 9,500万元。
2010年 2月 25日，国药集团出具《关于同意广东东方新特药公司改制和股权转让的批复》（国药总投[2010]223号），同意广东新特药改制为一人有限责任公司，公司名称为“广东东方新特药有限公司”；同意将广东新特药100%产权以协议方式转让给国药控股，协议转让价格为 9,500万元；同意广东新特药以 2009年 8月 31日为基准日、经成本法评估的评估值3735.19万元为改制依据，其中 2500万元作为改制后的注册资本，剩余资金计入资本公积。
2010年 4月 7日，药材集团出具《关于同意广东东方新特药公司改制的批复》（药材规[2010]73号），同意广东新特药改制为一人有限责任公司，公司名称为“广东东方新特药有限公司”；同意将广东新特药100%产权以协议方式转让给国药控股，协议转让价格为9,500万元。
2010年4月29日，广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海会验（2010）B010号），截至 2009年 8月 31日，广东新特药转制后的注册资本仍为2,500万元，实收资本2,500万元，全部由国药控股出资，本次变更后，国药控股出
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资额占注册资本的100%。
2010年 5月 17日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人营业执照》（注册号：440000000030906），核准广东新特药本次变更。
本次企业类型及股权转让完成后，广东新特药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|国药控股|2,500|100.00|
|合计|2,500|100.00|

6）2010年11月，增资
2010年8月24日，国药控股作出《股东决定》，同意广东新特药注册资本、实收资本由2,500万元变更为5,000万元，增加部分由股东国药控股出资；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
2010年8月27日，国药控股签署《广东东方新特药有限公司章程修正案》，对公司章程进行相应修订。
2010年10月18日，国药集团作出《关于同意对广东东方新特药有限公司增资的复函》（国药总投[2010]986号），同意国药控股对广东新特药现金增资2,500万元。
2010年11月2日，广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海会验（2010）B037号），截至 2010年 11月 2日，广东新特药已收到股东国药控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,500万元，出资方式为货币。变更后的注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。
2010年11月10日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人营业执照》（注册号：440000000030906），核准广东新特药本次变更。
本次增资完成后，广东新特药的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|国药控股|5,000|100.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|合计|5,000|100.00|

（2）广东新特药目前情况
广东新特药目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（四）拟注入的标的资产的主体资格2、广东新特药”。
（3）小结
综上，本所律师认为，广东新特药是依法设立并有效存续的有限责任公司；国药控股所持广东新特药的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，广东新特药未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、广东新特药的主要资产
经本所律师核查，广东新特药主要资产情况如下：
（1）租赁物业
截至2015年12月31日，广东新特药租赁物业的具体情况如下：
1）2015年 8月 20日，广东新特药与中国邮政集团公司广州市分公司签订了《广州市房屋租赁合同》及《补充合同》，广东新特药承租其位于荔湾区西华路 139号之二首层自编之二的房产，用于办公，建筑面积147平方米，租期自2015年8月 1日至 2017年 7月 31日。出租方中国邮政集团公司广州市分公司持有编号为粤房地证字第 C6611371号的该房屋《房地产权证》2。2015年 9月 30日，广东新特药就上述房屋办理了《房屋租赁登记备案证明》（穗租备字2015B0300800772号）。
2）2015年 8月 20日，广东新特药与中国邮政集团公司广州市分公司签订了《广州市房屋租赁合同》及《补充合同》，广东新特药承租其位于荔湾区西华路 139号之二二层自编之一的房产，用于办公，建筑面积565平方米，租期自2015年8月 1日至 2017年 7年 31日。出租方中国邮政集团公司广州市分公司持有编号为粤房
2注：该房屋的《房地产权证》记载的产权人名称尚为“广州市邮政局”，尚未进行变更。
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地证字第 C6611369号的该房屋《房地产权证》3。2015年 9月 30日，广东新特药就上述房屋办理了《房屋租赁登记备案证明》（穗租备字2015B0300800771号）。
3）2013年8月15日，广东新特药与广州市利邦物流有限公司签订了《租赁合同》，广东新特药承租其位于广州市白云区均禾街平沙村平沙立交北侧的广州利邦物流中心内 B栋 11-12档，用于仓储，建筑面积 230平方米，租期自 2014年 4月15日至2020年4年14日。
4）2013年8月15日，广东新特药与广州市利邦物流有限公司签订了《租赁合同》，广东新特药承租其位于广州市白云区均禾街平沙村平沙立交北侧的广州利邦物流中心内B栋二楼仓库，用于仓储，建筑面积2288平方米，租期自 2014年4月15日至2020年4年14日。2015年5月12日，广东新特药就上述仓库办理了《房屋租赁登记备案证明》（穗租备字2015B1100300493号）。
本所律师认为，广东新特药有权按照租赁合同约定的租赁用途和使用要求合理使用房屋。
（2）知识产权及使用许可
1）域名所有权
截至本法律意见书出具之日，广东新特药拥有的域名所有权情况详见本法律意见书“附件七：拟注入资产拥有的知识产权\二、广东新特药”。
本所律师认为，广东新特药对本法律意见书附件七所列示的相应域名的所有权受中国法律保护。
3、广东新特药的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，广东新特药取得的主要业务资质包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、《第二类医疗器械经营备案凭证》等。广东新特药取得的上述业务资质具体情况详见本法律意见书“附件八：拟注入资产拥有的业务资质\二、广东新特药”。
3注：该房屋的《房地产权证》记载的产权人名称尚为“广州市邮政局”，尚未进行变更。
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经核查相关业务资质证书，本所律师认为，广东新特药已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
4、广东新特药对外担保情况
根据普华永道出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，广东新特药不存在对外担保及非经营性资金占用情形。
5、广东新特药诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，广东新特药不存在涉及标的金额在人民币500万元以上的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在司法强制执行等重大争议或者妨碍主要资产权属转移的情况。
6、广东新特药行政处罚情况
根据广东新特药出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针对广东新特药的、可能对本次重组构成重大不利影响的重大行政处罚案件。
（三）国大药房
1、国大药房的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2004年3月，国大药房设立
2004年 2月 3日，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核内字[2004]第 44号），同意预先核准企业名称为“国药集团国大药房有限公司”。2004年 2月 4日，上海市工商行政管理局核发《企业名称备案通知书》（沪名称备案号：01200402040401），同意备案企业名称“国药集团国大药房有限公司”。
2004年 2月 16日，国大药房召开股东会会议并作出决议，通过《国药集团国大药房有限公司章程》。
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2004年 2月 16日，国大药房设立时股东国药控股、深圳医药保健品进出口有限公司、上海市闸北区商业资产经营有限公司、国药集团签署《国药集团国大药房有限公司章程》，约定共同设立“国药集团国大药房有限公司”，设立时注册资本为5,000万元，其中国药控股出资3,450万元，占注册资本的69%，深圳医药保健品进出口有限公司出资 1,350万元，占注册资本的27%，上海市闸北区商业资产经营有限公司出资150万元，占注册资本的3%，国药集团出资50万元，占注册资本的1%。
2004年 3月 12日，上海信宇联合会计师事务所出具《验资报告》（信宇会验（2004）第034号），经审验，截至2004年3月10日，国大药房已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000万元，各股东以货币出资。
2004年3月23日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：3101081019604），准予国药集团国大药房有限公司设立登记。
国大药房设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|国药控股|3,450|69%|
|2.|深圳医药保健品进出口有限公司|1,350|27%|
|3.|上海市闸北区商业资产经营有限公司|150|3%|
|4.|国药集团|50|1%|
|合计||5,000|100%|

2）2005年6月，股权转让与增资
2005年 4月 26日，国大药房召开股东会并作出决议，同意国大药房注册资本由5,000万元增加至2亿元，新增注册资本15,000万元全部由股东国药控股认缴，出资方式为货币，其余三名股东自愿放弃同比例增资的权利；同意深圳医药保健品进出口有限公司将其持有的国大药房 1,350万元出资额，以 1,350万元的价格转让给国药控股，其他股东放弃优先购买权。
2005年 5月 12日，国大药房再次召开股东会并作出决议，通过公司章程修正
案。2005年6月8日，全体股东签署章程修正案。
2005年 6月 2日，国药集团对本次股权转让涉及的国有资产评估项目进行备
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案。
2005年6月1日，深圳医药保健品进出口有限公司与国药控股签署《上海市产权交易合同》（合同编号：05021107），约定深圳医药保健品进出口有限公司将拥有的国大药房27%股权以1,350万元价格转让给国药控股。2005年6月6日，上海联合产权交易所就上述交易出具《产权转让交割单》（No.0008090）。
2005年 6月 3日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会字（2004）第 YB0063号），经审验，截至 2005年 6月 2日，国大药房已收到国药控股缴纳的新增注册资本合计15,000万元，出资方式为货币。
2005年6月10日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：3101081019604），准予国大药房上述变更。
2005年9月1日，国务院国资委向国大药房核发《企业国有资产产权登记证》，国大药房注册资本变更为20,000万元，其中国有法人资本20,000万元。
本次股权转让与增资完成后，国大药房股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|国药控股|19,800|99%|
|2.|上海市闸北区商业资产经营有限公司|150|0.75%|
|3.|国药集团|50|0.25%|
|合计||20,000|100%|

3）2010年3月，股权转让与增资
2009年10月28日，国大药房召开股东会并作出决议，同意国药控股购买上海市闸北区商业资产经营有限公司持有的国大药房0.75%股权及国药集团持有的国大药房0.25%股权。
2009年 11月 10日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（DZ090586183），经评估，截至 2008年 12月 31日国大药房企业整体价值（股东
全部权益价值）为人民币215,240,000元。2009年11月，国药集团对上述国有资产
评估项目进行备案。
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2009年12月25日，国药集团出具《关于同意受让国药控股国大药房有限公司1%股权的复函》（国药总投[2009]720号），同意国药控股分别出资53.81万元和161.43万元收购国药集团和上海市闸北区商业资产经营有限公司持有国大药房0.25%和0.75%的股权。本次收购完成后，国药控股持有国大药房100%股权。
2010年 2月 4日，国药集团与国药控股签署《上海市产权交易合同》（上市挂牌号：G309SH1004379），约定国药集团将其持有的国大药房0.25%股权以53.81万元价格转让给国药控股。
2010年2月4日，上海市闸北区商业资产经营有限公司与国药控股签署《上海市产权交易合同》（上市挂牌号：G309SH1004379），约定上海市闸北区商业资产经营有限公司将其持有的国大药房0.75%股权以161.43万元价格转让给国药控股。
2010年 2月 16日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（No.0006973），经审核，上述产权交易符合交易的程序性规定。
2010年2月25日，国药控股作出股东决定，同意向国大药房增加投资2亿元，国药控股全部以现金投入，增资后国大药房注册资本为4亿元，实收资本为4亿元。
同日，国药控股签署新的《国药控股国大药房有限公司章程》。
2010年 3月 3日，上海久信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪久信验字（2010）第1002号），经审验，截至2010年2月25日，国大药房已收到国药控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2亿元，均以货币资金出资。
2010年3月16日，上海市工商行政管理局闸北分局核发《企业法人营业执照》（注册号：310108000333509），准予国大药房上述变更，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。
本次股权转让与增资完成后，国大药房股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|国药控股|40,000|100%|
|合计||40,000|100%|

4）2012年5月，增资
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2012年 4月 19日，国药集团出具《关于同意对国药控股国大药房有限公司增资的复函》（国药集团投资[2012]324号），同意国药控股对国大药房现金增资 20,000万元。
2012年 5月 17日，国药控股作出股东决定，同意国大药房注册资本由 40,000万元增至60,000万元，国药控股认缴新增注册资本20,000万元，出资方式为货币。
同日，国药控股签署公司章程修正案。
2012年5月18日，上海久信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪久信验字（2012）第1018号），经审验，截至 2012年5月11日，国大药房已收到国药控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,000万元，均以货币资金出资。
2012年5月29日，上海市工商行政管理局闸北分局核发《企业法人营业执照》（注册号：310108000333509），准予国大药房上述变更。
本次增资完成后，国大药房股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|国药控股|60,000|100%|
|合计||60,000|100%|

5）2015年1月，增资
2014年12月19日，国药集团出具《关于同意增资国药控股国大药房有限公司的复函》（国药集团投资[2014]839号），同意国药控股对国大药房现金增资41,000万元。
2014年12月30日，国药控股作出股东决定，同意国大药房注册资本由 60,000万元增至101,000万元，国药控股认缴新增注册资本41,000万元，出资方式为货币。
同日，国药控股签署公司章程修正案。
2015年 1月 8日，上海久信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪久信验字[2015]第1001号），经审验，截至 2015年1月6日，国大药房已收到国药控股
缴纳的新增注册资本（实收资本）41,000万元，均以货币资金出资。
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2015年 1月 27日，上海市闸北区市场监督管理局核发《营业执照》（注册号：310108000333509），准予国大药房上述变更。
本次增资完成后，国大药房股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|国药控股|101,000|100%|
|合计||101,000|100%|

（2）国大药房目前情况
国大药房目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（四）拟注入的标的资产的主体资格3、国大药房”。
（3）小结
综上，本所律师认为，国大药房是依法设立并有效存续的有限责任公司；国药控股所持国大药房的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，国大药房未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、国大药房的主要资产
经本所律师核查，国大药房主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，国大药房对外投资的具体情况详见本法律意见书“附件九：拟注入资产的下属企业\一、国大药房”。
经国大药房确认及本所律师核查，国大药房持有的子公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国大药房及其下属子公司拥有的土地使用权及房屋所有权如下：
1）土地使用权
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截至本法律意见书出具之日，国大药房及其下属子公司拥有的土地使用权情况详见本法律意见书“附件五：拟注入资产拥有的土地使用权\一、国大药房”。
2）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，国大药房及其下属子公司拥有的房屋所有权情况详见本法律意见书“附件六：拟注入资产拥有的房屋所有权\一、国大药房”。
国大药房下属子公司宁夏国大正在使用的一处坐落于金凤区高新开发区6号路 3号厂房第二层 2-1号的房产未取得对应的土地使用权证书，该处房产自宁夏医药商业（集团）有限公司处受让所得，由于历史遗留原因未取得对应的土地使用权证书。基于如下理由，本所律师认为，该处房产取得相应的土地使用权证书应不存在实质性法律障碍：
（1）宁夏医药商业（集团）有限公司系宁夏国资委下属公司，目前处于破产状态，根据其与宁夏国大签署的《部分破产财产转让协议》约定，其保证所转让的房产和土地使用权均能解决第三方抵押权问题，对于部分原为划拨性质的土地使用权，其将依照破产企业优惠政策协调解决不再缴纳土地出让金问题，并有义务协助宁夏国大将产权变更登记至宁夏国大名下；
（2）根据《宁夏回族自治区人民政府关于加快我区国有企业改革与脱困若干问题的暂行规定》的规定，破产企业土地变现后直接办理土地使用权变更手续，免收土地出让金；根据宁夏回族自治区企业改革和兼并破产领导小组下发的《关于同意宁夏医药商业（集团）公司 32处房产转让的批复》（宁企改组发[2010]3号），由于宁夏医药商业（集团）公司32处房产及对应的土地的资产转让价款已经全部用于安置职工，按照宁政发[1999]63号文件规定，所涉及的土地在更换土地使用证时不再缴纳土地出让金；
（3）宁夏医药商业（集团）有限公司的管理人就该处房产对应的土地使用权证书办理已于2016年3月23日出具说明函，确认截至说明函出具日宁夏国大取得相应的土地使用权证书不存在法律障碍。
同时，国药控股已于2016年3月9日出具承诺函，“因标的资产的自有土地、
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房屋未取得相应土地证、房产证或者因其他违反土地、房屋管理法律法规的情形而使标的资产需要承担任何罚款和/或损失，本公司将足额补偿国药一致因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药一致不因此遭受任何损失。”因此，国药一致已与国药控股就上述瑕疵资产的或有损失问题，达成了有利于国药一致的保障安排，本所律师认为，上述资产瑕疵不会构成本次重组的实质法律障碍。
除上述宁夏国大的一处土地正在办理相应的土地证外，经国大药房确认并经查阅有关土地、房产的权属证书，本所律师认为，国大药房及其下属子公司合法拥有该等土地的使用权和房屋的所有权，有权依法占有、使用该等土地和房屋，并有权依法以转让、出租、抵押或其他方式处分该等房产所对应土地使用权及房屋所有权，该等土地和房屋不存在权属争议或纠纷。
（3）租赁物业
截至 2015年 12月 31日，国大药房及其下属子公司、门店使用的租赁物业合计面积为479,249.59（合计2105处房产）平方米，其中：
1）面积为436,084.88平方米（共1898处）的房产，出租方能够提供租赁房产的房屋所有权证或商品房买卖合同、合法建设文件等证明其对该等房产的合法权利，或者已由出租方出具说明或租赁双方在租赁合同中已约定由出租方承担因其未能保证出租房屋的合法性所可能导致的风险，该等房产约占承租房产总面积的90.99%。
2）面积为43,164.71（共 207处）平方米的房产，出租方既无法提供租赁房产的房屋所有权证或商品房买卖合同、合法建设文件等证明其对该等房产的合法权利，亦未出具说明或租赁双方未在租赁合同中约定由出租方承担因其未能保证出租房屋的合法性所可能导致的风险，该等房产约占承租房产总面积的9.01%。该等租赁物业大多用于门店经营用途，经国大药房确认，对于其中用于门店经营的租赁物业，国大药房及其下属子公司不难物色替代物业，而有关开支亦不会重大，如因租赁物业瑕疵导致国大药房及其下属子公司无法继续租赁，国大药房承诺将另行租赁能适用经营需求的场地。
同时，国药控股已于2016年5月30日出具承诺函“因标的资产的租赁土地、
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房屋未取得相应土地证、房产证或者因其他违反土地、房屋管理法律法规的情形而使标的资产需要承担任何罚款和/或损失，本公司将足额补偿国药一致因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药一致不因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，上述可能存在权利瑕疵的租赁物业不会对国大药房及其下属子公司、门店的经营活动或财产造成重大不利影响或损失，亦不构成本次重组的实质性障碍。
（4）专利、商标等知识产权
1）注册商标
截至本法律意见书出具之日，国大药房及其下属子公司拥有的商标专用权情况详见本法律意见书“附件七：拟注入资产拥有的知识产权\一、国大药房”。
2）作品著作权
截至本法律意见书出具之日，国大药房及其下属子公司拥有的作品著作权情况详见本法律意见书“附件七：拟注入资产拥有的知识产权\一、国大药房”。
3）域名所有权
截至本法律意见书出具之日，国大药房及其下属子公司拥有的域名所有权情况详见本法律意见书“附件七：拟注入资产拥有的知识产权\一、国大药房”。
本所律师认为，国大药房及其下属子公司对本法律意见书附件七所列示的相应商标的使用权、作品著作权及域名所有权受中国法律保护。
3、国大药房的主要业务资质
1）国大药房及其下属子公司主要业务资质的基本情况
截至本法律意见书出具之日，国大药房及其下属子公司取得的主要业务资质包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、《第二类医疗器械经营备案凭证》、《食品经营许可证》等。国大药房及其下属子公司取得的上述业务资质具体情况详见本法律意见书“附件八：拟注入资产拥有的业务资质\一、国大药房”。
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2）国大药房及其下属子公司已过期资质的基本情况
截至本法律意见书出具之日，国大药房下属子公司存在部分资质证书已经过期的情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|1.|呼伦贝尔国大|《食品流通许可证》（SP152128101000118）|鄂温克自治旗食品药品监督管理局|2015年12月3日|2015年12月31日|许可范围：零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|
|2.|长治国大|《食品流通许可证》（SP140402151000028）|长治市城区食品药品监督管理局|2015年10月9日|2015年12月31日|许可范围：预包装食品（其他食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品零售|
|3.|上海上虹|《食品流通许可证》（SP310112101001862）|上海市食品药品监督管理局闵行分局|2014年2月26日|2015年12月31日|许可范围：经营范围：零售 经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|

根据国大药房相关子公司的说明，上述已经到期的资质证书正在办理展期手续；
同时，经核对相关法规规定，上述已经到期或即将到期的资质证书所涉及的公司符合取得对应资质的条件。上述资质到期后的证书展期不存在实质性法律障碍，不会对该等公司所经营业务造成重大影响。
就可能发生的国大药房及其下属子公司资质证书到期后无法完成展期之事宜，国药控股已出具承诺函，承诺承担因迟延续展或未能续展给标的公司造成的任何经济损失；若因交割日前存在的上述事宜而产生的纠纷、诉讼或处罚导致标的公司的任何支出和赔偿，由国药控股承担。
3）国大药房下属子公司的自营店业务资质的基本情况
截至 2016年 4月 30日，国大药房下属子公司的自营店共 2245家，取得的主
要业务资质包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》等。其中，
5家自营店的《药品经营许可证》已过期，3家自营店的《药品经营质量管理规范认
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证证书》已过期，分别占国大药房下属子公司的下属自营店总数的0.22%、0.13%，根据国大药房相关子公司的说明，该等自营店正在向主管部门申请展期，或主管部门已经对门店的资质进行了认证，但是相关证书尚未下发；2家自营店尚未取得《药品经营许可证》，44家自营店尚未取得《药品经营质量管理规范认证证书》，分别占国大药房下属子公司的自营店总数的0.09%、1.96%，根据国大药房相关子公司的说明，该等自营店多为新开店，尚待药监部门认证，或主管部门已经对门店的资质进行了认证，但是相关证书尚未下发。
就国大药房下属子公司的自营店尚未取得相关资质证书以及可能发生的资质证书到期后无法完成展期之事宜，国药控股已出具承诺函：“就本公司下属子公司的自营店尚未取得相关资质证书以及可能发生的资质证书到期后无法完成展期之事宜，本公司承诺，将承担因此给该等子公司造成的任何经济损失。若因交割日前存在的上述事宜而产生的纠纷、诉讼或处罚导致的该等子公司任何支出和赔偿，由本公司承担。”
综上，本所律师认为，国大药房及其大部分下属子公司与自营门店已经取得现阶段开展其经营业务所必需的主要业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；就少量子公司及自营店未取得相应业务资质证书或者业务资质证书已经过期的情形不会构成本次重组的实质性法律障碍。
4、国大药房的对外担保情况
根据普华永道出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，国大药房不存在对外担保及非经营性资金占用情形。
5、国大药房的诉讼、仲裁情况
1）诉讼案件的基本情况
根据国大药房提供的相关材料及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，国大药房所涉标的金额在人民币500万元以上的诉讼、仲裁案件为陈淑贞、王莉芳、方雷与国大药房股权转让纠纷案，具体情况如下：
2011年 6月 29日，陈淑贞、王莉芳、方雷与国大药房签署《股权转让协议》，
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约定陈淑贞、王莉芳、方雷将其合计持有的广东国大力丰医药连锁有限公司65%的股权转让给国大药房，转让价格不高于人民币 4,611.75万元，分为两个部分，第一部分股权转让款为 2,305.875万元，于股权转让变更登记完成且相关交割前提事项完成后 20个工作日内支付，国大药房于协议签署后 5个工作日内支付的定金1,152.9375万元将转为第一部分股权转让款；第二部分股权转让款不超过 2,305.875万元，将根据业绩对赌安排进行支付。但除协议签署前支付的100万元保证金外，国大药房未向陈淑贞、王莉芳、方雷支付包括定金在内的任何股权转让价款。
因此，陈淑贞、王莉芳、方雷向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求国大药房立即向陈淑贞、王莉芳、方雷支付股权转让款2,305.875万元及相应利息并承担诉讼费用。国大药房提起反诉，请求解除双方于 2011年6月 29日签订的《股权转让协议》；陈淑贞、王莉芳、方雷返还国大药房保证金100万元并承担诉讼费用。
经广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第3322号一审判决，并经广东省广州市中级人民法院（2014）穗中法民二终字第1421号二审判决，判决解除国大药房与陈淑贞、王莉芳、方雷于2011年6月29日签订的《股权转让协议》。
2016年 1月 20日，陈淑贞、王莉芳、方雷就上述事实再次向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求国大药房向陈淑贞支付违约损失5,321,250.00元及相应利息、向王莉芳支付违约损失 3,547,500.00元及相应利息、向方雷支付违约损失14,190,000.00元及相应利息，并承担相应诉讼费用。
该案于2016年5月27日开庭审理，目前法院尚未作出判决。
2）后续诉讼产生损失的相关安排
根据国药一致和国药控股签署的《发行股份购买资产协议》，针对后续诉讼产生的损失，已作出如下安排：
A.标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。交割日后90日内，国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构对标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期发生亏损，则交易对手方应于专项审计报告出具之日起 20个工作日内向国
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药一致以现金方式补足。
B.国药控股已作出承诺，自交割日起，交易标的发生或遭受基于交割日前已经存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由其承担；若发生上述款项由交易标的先行垫付情况，其应当在该等垫付发生后20个工作日内偿还。
综上，国药一致已与国药控股就后续诉讼可能产生的损失，达成了有利于国药一致的保障安排，该等未决诉讼不会构成本次重组的实质性法律障碍。
6、国大药房行政处罚情况
根据国大药房出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针对国大药房的、可能对本次重组构成重大不利影响的行政处罚案件。
报告期内，国大药房及其下属子公司受到的罚款金额超过一万元的行政处罚共计18例，具体情况如下：
（1）受药监部门的行政处罚
1）因药品质量瑕疵受到的行政处罚
国大药房及其下属子公司因销售药品存在质量瑕疵而被药品行政主管部门处以罚款金额超过一万元的行政处罚共计3例，涉及金额共计90,158.4元。该等行政处罚主要由于药品生产者生产药品过程中存在瑕疵，被药品行政主管部门认定为劣药。
2）因经营或销售行为不规范受到的行政处罚
国大药房及其下属子公司因经营或销售行为不规范而被药品行政主管部门处以罚款金额超过一万元的行政处罚共计10例，涉及金额共计428,689.1元。
（2）受其他部门的行政处罚
国大药房及其下属子公司被其他行政主管部门处以罚款金额超过一万元的行政处罚共计 5例，涉及金额共计 112,480.68元。按处罚部门划分，1例被道路运输行政主管部门处罚，1例被税务稽查管理部门处罚，1例被城市综合管理部门处罚，2例被市场监督管理部门处罚。
基于以下理由，本所律师认为，国大药房及其下属子公司遭受的该等行政处罚
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不会对本次交易构成重大不利影响：
（1）该等行政处罚的处罚事项不属于其对应的处罚依据所规定的“情节严重”的情形，或已经相关主管机关确认该等行为不属于重大违法行为和/或相关公司已按期足额缴纳罚款并整改；
（2）国大药房及其下属子公司均已及时足额缴纳了罚款，并已积极完成整改，及时消除了该等违法违规情形的不利影响，该等行政处罚未对国大药房及其下属子公司的经营造成重大不利影响；
（3）国药控股已在与国药一致签署的《发行股份购买资产协议》中承诺，其将承担国大药房发生或遭受基于交割日前已经存在的违反相关法律法规的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或者补偿责任。
（四）南方医贸
1、南方医贸的历史沿革及现状
（1）历史沿革
南方医贸前身为广东南方医药对外贸易公司，系根据中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意成立广东南方医药对外贸易公司和中国医药对外贸易总公司华北分公司的批复》（[1993]外经贸政审函字第 2094号）批准，由国药外贸于 1994年4月26日设立的全民所有制企业；其设立时注册资金为人民币50万元，由国药外贸划拨。
1）2003年8月，南方医贸改制设立
2002年 9月 26日，广东天华华粤会计师事务所有限公司出具《广东南方医药对外贸易公司资产评估报告书》（华粤评报字（2002）第5089号），其上载明，于评估基准日 2002年 8月 31日，广东南方医贸对外贸易公司总资产账面值为人民币 85,893,514.85元，调整后账面值为人民币 87,328,332.51元，评估值为人民币84,264,374.48元，减幅为3.51%；总负债账面值为人民币82,158,383.39元，调整后账面值为人民币83,722,048.14元，评估值为83,722,048.14元，增幅为0%；净资产
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账面值为 3,735,131.46元，调整后账面值为人民币 3,606,284.37元，评估值为542,326.34元，减幅为84.96%。该等评估结果已经国药集团备案。
2003年 1月 15日，国药集团出具《关于同意广东南方医药对外贸易公司改制方案的批复》（国药总规[2003]21号），同意南方医贸改制方案；同意国药外贸以广东南方医药对外贸易公司净资产 54.24万元和 5.76万元现金，共计 60万元出资，占股份的30%，自然人符月群以现金出资 30万元，占股份的15%，其他自然人以现金出资110万元，占股份的55%；南方医贸的债权债务由改制后的公司承继。
2003年7月10日，南方医贸全体股东签署了《改制协议》，对企业名称、经营范围、注册资本、股东及出资等进行了约定。
2003年 7月 25日，广东省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（粤名称预核内字[2003]第1169号），同意预先核准企业名称为“广东南方医药对外贸易有限公司”。
2003年 7月 29日，南方医贸全体股东签署了《广东南方医药对外贸易有限公司章程》，其上载明：南方医贸是国药外贸法人股东、15个自然人股东在原广东南方医药对外贸易公司基础上改制组建的有限责任公司；公司注册资本为200万元，其中国药外贸出资60万元，占注册资本的30%；自然人股东15名以货币出资，合计出资140万元，占注册资本的70%。
2003年8月14日，广东天华华粤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华粤验字（2003）2102号），截至 2003年 8月 14日，南方医贸已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元，以货币出资145.77万元，以净资产出资54.23万元。
2003年 8月 25日，广东省工商行政管理局向南方医贸核发《企业法人营业执照》（注册号：4400001001226），核准南方医贸设立登记。
南方医贸设立时的出资结构如下：
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||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|国药外贸|60|30.00|
|符月群|30|15.00|
|张兆棠|24|12.00|
|廖智|12|6.00|
|宋春玲|27.78|13.89|
|刘毅|6.49|3.245|
|白岩|4.33|2.165|
|张维刚|3.4|1.70|
|孙维|4|2.00|
|张兆华|4|2.00|
|黄秋仿|4|2.00|
|李红兵|4|2.00|
|林婉群|4|2.00|
|符建成|4|2.00|
|顾超群|4|2.00|
|郭淑儿|4|2.00|
|合计|200|100.00|

2）2009年1月，股权转让
2008年11月5日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报字（2008）第 V1070号），经评估，截至 2008年 9月 30日，南方医贸的股东全部权益价值评估结果为4,551.04万元。2008年11月17日，国药集团对上述国有资产评估项目进行备案。
2008年12月18日，国药集团出具《关于同意收购广东南方医药对外贸易有限公司21%股权的批复》（国药总投[2008]552号），同意国药外贸收购自然人宋春玲、刘毅、白岩和张维刚合计持有的南方医贸21%的股权，收购价格不高于 955.7184万元。
2008年12月22日，国药外贸与宋春玲、刘毅、白岩及张维刚分别签署了《广
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东南方医贸对外贸易有限公司股权转让合同》，约定国药外贸分别以 632.139456万元、147.9088万元、98.302464万元及 77.36768万元受让宋春玲、刘毅、白岩及张维刚持有的南方医贸13.89%（对应出资额27.7776万元）、3.25%（对应出资额 6.4908万元）、2.16%（对应出资额 4.3272万元）及1.7%（对应出资额 3.4044万元）的股权。
2008年12月22日，南方医贸全体股东作出股东会决议，同意宋春玲将其持有的南方医贸13.89%的股权（对应出资额 27.7776万元）以632.139456万元转让给国药外贸；同意刘毅将其持有的南方医贸3.25%的股权（对应出资额 6.4908万元）以 147.9088万元转让给国药外贸；同意白岩将其持有的南方医贸2.16%的股权（对应出资额4.3272万元）以98.302464万元转让给国药外贸；同意张维刚将其持有的南方医贸1.7%的股权（对应出资额 3.4044万元）以 77.36768万元转让给国药外贸；
同意修改公司章程。
2008年12月22日，南方医贸全体股东签署修订后的公司章程。
2009年 1月 7日，广东省工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2008]第0800049135号），核准南方医贸本次变更。
本次股权转让完成后，南方医贸的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|国药外贸|102|51.00|
|符月群|30|15.00|
|张兆棠|24|12.00|
|廖智|12|6.00|
|孙维|4|2.00|
|张兆华|4|2.00|
|黄秋仿|4|2.00|
|李红兵|4|2.00|
|林婉群|4|2.00|
|符建成|4|2.00|

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||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|顾超群|4|2.00|
|郭淑儿|4|2.00|
|合计|200|100.00|

3）2009年9月，增资
2009年7月8日，国药集团出具《关于同意对广东南方医药对外贸易有限公司增加注册资本的批复》（国药总投[2009]346号），同意国药外贸对南方医贸以未分配利润转增资本方式增资。
2009年 8月 24日，南方医贸全体股东作出股东会决议，同意南方医贸注册资本、实收资本由 200万元变更为 1,000万元，新增注册资本 800万元以公司未分配利润按股东出资比例转增；同意修改公司章程相关条款。
2009年8月24日，南方医贸全体股东签署了修订后的公司章程。
2009年8月21日，广州市新东越会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新东越验字（2009）第 066号），截至 2009年 8月 14日，南方医贸已将未分配利润 800万元转增资本，经审验用未分配利润转增资本的个人股东已经按照相关规定完税；变更后累计注册资本实收金额为人民币 1,000万元。
2009年 9月 23日，广东省工商行政管理局向南方医贸换发了《企业法人营业执照》（注册号：440000000034532），核准南方医贸本次变更。
本次增资完成后，南方医贸的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|国药外贸|510|51.00|
|符月群|150|15.00|
|张兆棠|120|12.00|
|廖智|60|6.00|
|孙维|20|2.00|
|张兆华|20|2.00|

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||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|黄秋仿|20|2.00|
|李红兵|20|2.00|
|林婉群|20|2.00|
|符建成|20|2.00|
|顾超群|20|2.00|
|郭淑儿|20|2.00|
|合计|1,000|100.00|

4）2013年7月，增资
2013年 5月 14日，国药集团出具《关于广东南方医药对外贸有限公司增加注册资本的批复》（国药集团投资[2013]369号），同意国药外贸对南方医贸以现金方式增资1,020万元。
2013年 6月 28日，南方医贸全体股东作出股东会决议，同意公司注册资本、实收资本由1,000万元变更为3,000万元，增加部分2,000万元，以公司未分配利润按股东出资比例转增；同意修改公司章程相关条款。
2013年6月28日，南方医贸全体股东签署了修订后的公司章程。
2013年 7月 3日，广州市新东越会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新东越验字（2013）第101号），截至转增基准日2013年6月1日，南方医贸已将未分配利润人民币2,000万元转增资本；变更后累计注册资本人民币 3,000万元，实收资本人民币3,000万元。
2013年 7月 15日，广东省工商行政管理局向南方医贸换发了《企业法人营业执照》（注册号：440000000034532），核准南方医贸本次变更。
本次增资完成后，南方医贸的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|国药外贸|1,530|51.00|
|符月群|450|15.00|

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||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|张兆棠|360|12.00|
|廖智|180|6.00|
|孙维|60|2.00|
|张兆华|60|2.00|
|黄秋仿|60|2.00|
|李红兵|60|2.00|
|林婉群|60|2.00|
|符建成|60|2.00|
|顾超群|60|2.00|
|郭淑儿|60|2.00|
|合计|3,000|100.00|

（2）南方医贸目前情况
南方医贸目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（四）拟注入的标的资产的主体资格4、南方医贸”。
（3）小结
综上，本所律师认为，南方医贸是依法设立并有效存续的有限责任公司；南方医贸股东所持南方医贸的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，南方医贸未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、南方医贸的主要资产
经本所律师核查，南方医贸主要资产情况如下：
（1）自有物业
1）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，南方医贸拥有的土地使用权情况详见本法律意见书本法律意见书“附件五：拟注入资产拥有的土地使用权\三、南方医贸”。
2）房屋所有权
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截至本法律意见书出具之日，南方医贸拥有的房屋所有权情况详见本法律意见书本法律意见书“附件六：拟注入资产拥有的房屋所有权\三、南方医贸”。
经南方医贸确认并经查阅上述土地、房产的权属证书，本所律师认为，南方医贸合法拥有该等土地的使用权和房屋的所有权，有权依法占有、使用该等土地和房屋，并有权依法以转让、出租、抵押或其他方式处分该等房产所对应土地使用权及房屋所有权，该等土地和房屋未涉及任何诉讼、行政处罚、查封、变卖或涉及其他纠纷或争议。
（2）租赁物业
截至2015年12月31日，南方医贸租赁物业的具体情况如下：
1）2014年 11月 18日，南方医贸与司徒燕婷签订了《广州市房屋租赁合同》，南方医贸承租其位于广州市越秀区东风东路 555号1102、1103的房产，用于办公，建筑面积160.89平方米，租期自2014年11月18日至2017年11月17日。出租方司徒燕婷持有编号为穗房地证字第0847387号的《房地产证》和编号为穗房地证字第0847388号的《房地产证》。2014年11月24日，南方医贸就上述房屋办理了《房屋租赁登记备案证明》（穗租备字2014B0403102499号）。
本所律师认为，南方医贸有权按照租赁合同约定的租赁用途和使用要求合理使用房屋。
（3）专利商标等知识产权
1）注册商标
截至本法律意见书出具之日，南方医贸拥有的知识产权情况详见本法律意见书“附件七：拟注入资产拥有的知识产权\三、南方医贸”。
3、南方医贸的业务资质
（1）南方医贸主要业务资质的基本情况
截至本法律意见书出具之日，南方医贸取得的主要业务资质包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营许可证》、《第二类医疗
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器械经营备案凭证》等。南方医贸取得的上述业务资质具体情况详见本法律意见书“附件八：拟注入资产拥有的业务资质\四、南方医贸”。
综上，本所律师认为，南方医贸已经取得现阶段开展其经营业务所必需的主要业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
4、南方医贸的对外担保情况
根据天职国际出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，南方医贸不存在非经营性资金占用、对外担保情形。
5、南方医贸的诉讼、仲裁情况
（1）诉讼案件的基本情况
根据国大药房提供的相关材料及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，国大药房所涉标的金额在人民币500万元以上的诉讼、仲裁案件如下：
1）南方医贸与建行越秀支行、广东荣泰金融借款合同纠纷案
2013年4月24日，广东荣泰与建行越秀支行签订了《有追索权国内保理合同》，约定由广东荣泰将其以赊销方式向特定买方销售货物所产生的全部应收账款转让给建行越秀支行，广东荣泰凭未到期合格应收账款在保理预付款可支用额度内提出支用申请，由建行越秀支行发放最高额度为 3,000万元的保理预付款。
2014年 2月 20日，广东荣泰将其对南方医贸应收账款债权共计 10,386,534元转让给建行越秀支行，建行越秀支行收到盖有南方医贸专用章的《应收账款转让通知书》回执后，将该等应收账款债权事项在中国人民银行征信中心予以登记和公示，并于2014年3月5日向广东荣泰发放了保理预付款8,309,227.20元，该等预付款的还款到期日为2014年8月17日。
由于广东荣泰未按期还款，且建行越秀支行未收到南方医贸支付的应收账款，建行越秀支行于2014年9月16日向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求广东荣泰立即归还债务本息，并同时要求南方医贸就上述应收账款立即归还债务本息。
根据南方医贸的确认，南方医贸已于 2014年 3月 3日将系争应收账款所涉货
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款支付予广东荣泰；广东荣泰提交给建行越秀支行的合同系其伪造，南方医贸胜诉率较高。同时，根据广东荣泰于2014年8月3日出具的《承诺函》，确认系争应收账款保理融资未征得南方医贸同意和确认，由上述业务引起的经济、法律责任全部由其承担，与南方医贸无关；其对南方医贸的所有货款已全部收回。
该案已于2016年2月26日开庭，目前法院尚未作出判决。
2）南方医贸与信达广东分公司、广东坤泰金融借款合同纠纷案
2013年 7月 3日，中行荔湾支行与广东坤泰签署《授信额度协议》，并后续向广东坤泰提供合计88,131,911.28元贷款本金。除其他主体为广东坤泰提供抵押、保证及质押担保外，广东坤泰将其对南方医贸两笔金额分别为 18,458,042.00元和11,413,149.80元应收账款转让给中行荔湾支行，并办理了质押登记。
自2014年8月12日起，广东坤泰连续逾期不能还款，同时财务状况恶化，中行荔湾支行多次敦促无果，故于2014年12月5日向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，请求广东坤泰提前结清全部款项，请求南方医贸承担相应责任。
由于信达广东分公司与中国银行股份有限公司广东省分行于2015年6月25日签订了《资产转让协议》，并于 2015年 8月 10日在媒体上刊登了债权转让暨债务催收公告，该案原告已变更为信达广东分公司。
根据南方医贸的确认，南方医贸已与广东坤泰结清全部货款，且南方医贸对广东坤泰转让应收账款并不知情，且中行荔湾支行起诉材料中的印章与南方医贸实际使用的印章不符。
该案已于2016年4月11日开庭，目前法院尚未作出判决。
（2）后续诉讼产生损失的相关安排
根据国药一致和国药外贸及南方医贸自然人股东分别签署的《发行股份购买资产协议》及《股权转让协议》，针对后续诉讼产生的损失，已作出如下安排：
1）标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。交割日后90日内，国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构对
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标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期发生亏损，则交易对手方应于专项审计报告出具之日起 20个工作日内向国药一致以现金方式补足。
2）国药外贸、南方医贸自然人股东均已作出承诺，自交割日起，交易标的发生或遭受基于交割日前已经存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由其承担；若发生上述款项由交易标的先行垫付情况，其应当在该等垫付发生后20个工作日内偿还。
综上，国药一致已与国药外贸、南方医贸自然人股东就后续诉讼可能产生的损失，达成了有利于国药一致的保障安排，该等未决诉讼不会构成本次重组的实质性法律障碍。
6、南方医贸行政处罚情况
根据南方医贸出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针对南方医贸的、可能对本次重组构成重大不利影响的重大行政处罚案件。
九、配套募集资金的运用
（一）本次配套募集资金用途
本次配套融资拟募集配套资金总额不超过 27,361.49万元，具体用途如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|支付南方医贸49%股权现金对价|27,361.49|
||合计|27,361.49|

本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构
批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易
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的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）本次发行设立的募集资金专项账户
经国药一致确认，国药一致董事会将负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
综上，本所律师认为，国药一致本次配套募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定；已经内部决策机构审议，有明确的使用方向；募集资金数额和投资项目与国药一致现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，不超过项目需要量；上述募集资金的使用，不会产生同业竞争或者对国药一致生产经营的独立性产生不利影响。
十、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方国药控股为国药一致的控股股东，国药外贸及现代制药系国药一致控股股东或实际控制人控制的其他企业，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易新增的关联交易情况
（1）采购货物
国药一致间接控股股东国药集团为中国最大的医药集团，经营范围涵盖医药分销、生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械等多个方面。国药一致控股股东国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。国
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药一致是集医药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性医药上市公司，是国药集团、国药控股在中国南区的核心企业，承担着国家、省、市政府药品特储任务。本次重组完成后的国药一致转型为医药零售和两广地区医药分销，由于各自的市场地位，国药一致与国药集团及国药控股下属子公司及其他关联方不可避免的发生采购货物等关联交易。本次交易完成后，国药一致的采购货物关联交易主要为向国药集团及其下属子公司（国药控股除外）、国药控股及其下属子公司（国药一致除外）、复星医药下属子公司（复星医药除外）、以及其他关联方采购商品，用于日常生产经营。
国药一致从关联方购买货物和服务的价格以市场价作为定价基础，由双方协商确定，国药一致向关联方购买货物和服务具有公允性。
（2）销售货物
本次交易完成后，国药一致的销售货物关联交易主要为向国药控股及下属子公司（国药一致除外）销售商品。国药一致的医药商业业务包括商业调拨，主要指将其代理的药品销售给其他医药商业企业，并最终销售给终端客户。国药控股作为目前中国最大的医药分销企业，拥有全国布局的分销网络，为扩大公司对下游客户的覆盖面，公司将部分代理商品销售给部分关联企业。同时，从事医药零售的国大药房对销售量较大、区域适销性较广的商品采取集中采购，该等产品具有一定的价格优势，国大药房对国药控股及其下属部分子公司（国大药房除外）经营一定调拨业务以实现资源配置优化。
国药一致销售给关联方货物和服务的价格以市场价作为定价基础，由双方协商确定。国药一致主要经营医药商业业态，对药品等不具有定价权，药品价格主要由上游生产商决定。
（3）资金拆借
如前所述，医药商业业务需要大量的资金支持，资金的有效配置是医药商业取得盈利的重要手段，重组完成前，为降低资金运营成本，提高资金运用效益，国药控股进行统一的资金调配，对其下属的国大药房、佛山南海以及广东新特药开展资
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金池业务以及内部借款，国药外贸作为南方医贸的控股股东也对南方医贸进行资金支持，形成了关联资金拆借。同时为提供内部资金使用效率，国药一致也对本次拟出售资产进行内部借款。鉴于本次交易完成后，拟注入资产将纳入国药一致合并范围内，而拟出售资产将从国药一致合并范围内剥离，因此上述资金拆借在国药一致备考报表中均体现为关联资金拆借。
截至本法律意见书出具之日，国大药房、佛山南海以及广东新特药与国药控股开展的资金池业务已经停止，拆入资金池的资金已经清理完毕，同时根据国药一致于2016年3月9日与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在交割日后60日内，拟注入资产应将截至交割日应偿还给交易对方但尚未偿还的往来款项，足额向交易对方偿还；拟置出资产应截至交割日应偿还给国药一致但尚未偿还的往来款项，足额向国药一致偿还。因此本次交易完成后，上述资金池以及标的资产相关资金拆借行为将得到规范和清理。国药一致将按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等文件对规定，对重组后的关联资金拆借行为进行规范。
（4）关联方担保
本次交易前，国药一致与本次拟出售资产之一的致君制药存在相互担保的行为，在国药一致备考报表中均体现为关联担保，截至本法律意见书出具之日，致君制药为国药一致提供的担保已经解除。同时，现代制药与国药一致于 2016年 3月 9日签署的《发行股份购买资产协议》第 7.3条的规定，现代制药应促使坪山制药在交割日后60日内，（1）将截至交割日应偿还国药一致但尚未偿还的往来款项，足额向国药一致偿还；（2）将截至交割日坪山制药尚未偿还且由国药一致担保的对外借款，变更担保方为现代制药或其下属子公司和/或独立第三方。若坪山制药在交割日后60日内未能完成前述事项，则现代制药应促使坪山制药向国药一致支付相应往来款项的资金占用成本和/或国药一致为前述担保实际承担的必要开支和费用。因此本次重组后国药一致与致君制药的关联担保将得到规范。
（5）其他关联交易
其他关联交易主要为国药一致于医药零售业务经营中与关联方形成的租赁费、
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提供劳务收入与接受劳务支出、关联方担保与购买固定资产与无形资产。
3、关于规范关联交易的措施
国药一致已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药一致针对关联交易将严格执行上述规定，国药一致的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
国药控股、国药集团于2013年9月5日分别出具《国药控股股份有限公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》、《中国医药集团总公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、在本公司控制国药一致期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业（简称"关联方"）将严格规范与国药一致及其控制企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
四、在国药一致董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
五、本公司保证将依照国药一致章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国药一致的资金、利润，保证不损害国药一致其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
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六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的，本公司将及时向国药一致进行足额赔偿。”
国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，国药控股和国药集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
国药一致在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等文件中已就规范关联交易、明确关联交易决策程序做出了相关规定，具体如下：
（1）《公司章程》的相关规定
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如该关联交易事项应以普通决议通过，则需由出席股东大会的股东所持具有有效表决权的股份总数的 1/2以上通过；如该关联交易事项应以特别决议通过，则需由出席股东大会的股东所持具有有效表决权的股份总数的 2/3以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，大会主持人在关联事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股东大会确认。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）《股东大会议事规则》的相关规定
第四十八条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当
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回避表决，上述股东所持表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会深圳证券监管办公室的同意后，可以按照程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第五十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条临时股东大会审议需股东大会审议的关联交易，不得采用通讯表决方式。
（3）《关联交易管理办法》的相关规定
第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交股东大会审议。
第九条日常关联交易的决策权限：公司日常发生的采购和销售货物的关联交
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易，由运营管理部门和财务部门做出一个会计年度总金额预计，在董事会审议通过后，报经股东大会审议批准。
第十条其他关联交易的决策权限：关联交易金额低于 300万元人民币的关联方交易协议由董事长批准或其授权代表签署；交易金额在300万元人民币以上，以及3000万元人民币以内的关联交易，由董事会审议批准。交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上的关联交易应按规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经董事会审议后提交股东大会审议批准。
第十五条董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，由有表决权董事的过半数通过。
第十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第十八条股东大会对关联交易事项的表决，视普通决议和特别决议的不同，分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十九条有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事和监事会应当就此事项的公允性以及是否损害了公司利益或公司其他股东的利益发表独立意见。
本次重组完成后，国药一致将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等规定的关联交易相关制度；同时国药一致将继续将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格保证关联交易程序和价格的合规性和公允性。
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本所律师核查后认为，国药一致实际控制人、交易对方已经就规范关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护国药一致及其非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次重大资产重组完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。在分销业务领域国药控股下属医药分销子公司和国药一致有明确的地域划分，前者于两广以外地区开展业务，国药一致于两广地区开展业务，本次重组解决了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药工业与医药分销业态同业竞争的情况。在医药零售领域，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的情形。
截至2015年12月31日，国药控股下属除国大药房外的二级子公司下属社会零售药店具体情况如下：
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|公司名称|经营范围|下属社会零售药店数量|
|国药控股湖北有限公司|批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、医疗用毒性药品（中药）、疫苗、体外诊疗试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷链药品）；销售三类医疗器械；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；保健食品经营（批发）；普通货运（凭许可证在有效期内经营）。化学试剂（不含危险化学品）、化妆品、日用百货的销售；新药的研究、开发；会议会展服务；医药物流仓储、装卸(不含危险化学品及须审批经营的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；医药中间体、饲料添加剂、兽药原料药的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|49|
|国药集团新疆|许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资管理；房屋租赁。|38|

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|公司名称|经营范围|下属社会零售药店数量|
|药业有限公司|||
|国药控股浙江有限公司|许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、毒性药品（限注射用A型肉毒毒素）；批发、零售：医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》），预包装食品。一般经营项目：批发、零售：化妆品，玻璃仪器，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），日用百货，百货，消字号产品；收购本企业所需的中药材（限直接向第一产业的原始生产者收购）；服务：仓储（除化学危险品），经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁，第二类增值电信业务中得信息服务业务（仅限互联网信息服务）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|21|
|国药控股湖州有限公司|许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发。（有效期至2019年11月6日）。医疗器械的批发零售（涉及需凭《医疗器械经营企业许可证》经营的范围详见许可证，有效期至2015年11月25日）。预包装食品的批发兼零售（有效期至2016年1月30日）。一般经营项目：日用化妆品、玻璃仪器的批发零售。|11|
|国药控股温州有限公司|许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第一类精神药品、第二类精神药品、疫苗、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品的批发（在《药品经营许可证》有效期内经营）；第I、II、III类医疗器械经营（需许可的项目以《医疗器械经营企业许可证》为准，在该证有效期内经营）；预包装|6|

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|公司名称|经营范围|下属社会零售药店数量|
||食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（在《食品流通许可证》有效期内经营）；一般经营项目：初级食用农产品、保健食品、化妆品、日用百货、消毒用品的销售；药品信息咨询，药品经营管理，会务会展、仓储（不含危险化学品）服务。||
|国药控股商洛有限公司|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品（仅限商洛市辖区）、第二类精神药品的销售（药品经营许可证有限期截至2019年6月23日）；化学制剂（国家管理品种除外）、玻璃仪器、计生用品销售；医疗器械、预包装食品（食品流通许可证有效期截至2016年5月26日）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5|
|国药四川医药集团有限公司|医药项目投资管理、信息咨询及技术培训。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|4|
|国药控股陕西有限公司|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻醉药品（限西安、杨凌地区）、第一类精神药品（限西安、杨凌地区）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品的批发（药品经营许可证有效期至2019年8月10日）；玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、各类医疗器械（医疗器械许可证有效期至2016年11月07日）的销售；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2018年8月21日）；办公用品、药品市场维护推广服务、市场调研服务；仓储服务；保健食品批发（食品流通许可证有效期限至2017年11月2日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3|
|国药控股山西有限公司|预包装食品的批发;医疗器械的销售;中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品、保健食品销售;道路普通货物运输；日化用品、消毒用品、仪器仪表、电子产品、玻璃仪器、办公用品、日|3|

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|公司名称|经营范围|下属社会零售药店数量|
||用品、化工产品（不含危险化学品）、计算机软硬件及耗材的销售；药物研究开发、技术转让、咨询服务；计算机软件开发；医药企业的投资及管理；举办会议展览、商品展销服务；房屋租赁及配套服务；计算机安装、维修；设备租赁及配套服务;医疗器械维修；电子产品维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得向社会公众集资，不得从事融资性担保业务、不含金融业务，不得吸储，不得集资，不得理财。）||
|国药控股河南股份有限公司|批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）、疫苗、体外诊断试剂（以上范围凭许可证经营有效期至2019年2月9日）；第二三类医疗器械（有效期至2018年5月30日）；销售：第一类医疗器械、保健食品、化妆品、化学试剂、化工原料（不含易燃易爆及危险化学品）；软件开发；信息咨询服务；会展服务；道路普通货物运输、货运站经营（仓储服务、货物中转、货运代理）（有效期至2018年3月30日）；设备租赁；日用百货、消毒用品、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件、计算机软硬件及配件批发零售；医药产品技术研究、技术转让、技术咨询及技术服务；机电设备维修(特种设备除外)；从事货物和技术的进出口业务。|2|
|国药集团山西有限公司|酒店、医药企业投资及管理；中药材种植、开发；举办会议展览及商品展销；医药规划设计及信息咨询；房地产开发；批发零售化学试剂、精细化工产品（除危险品）、玻璃仪器、医用配套电器、科教仪器；零售保健用品、医疗器械配件；医疗电器修理、安装；家用电器修理；化妆品、日用品的销售；消杀用品、日用百货、五金交电；批发危险化学品（仅限分支机构经营）；医疗器械修理。（以上需前置审批的除外）；批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品；中药材、中药饮片、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品。（有效期至2019年6|1|

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|公司名称|经营范围|下属社会零售药店数量|
||月17日）;销售医疗器械三类、二类（有效期至2016年12月27日）；道路普通货物运输（有效期至2016年10月8日）；普通货物的仓储、装卸、搬运、包装；停车场服务；批发保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|国药集团药业股份有限公司|批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效期至2019年10月14日）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可证有效期至2016年07月25日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2015年12月19日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（食品流通许可证有效期至2016年11月09日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2018年08月29日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年08月29日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务、技术开发、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|1|
|国药控股常州有限公司|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、二、三类医疗器械（按许可证所列|1|

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|公司名称|经营范围|下属社会零售药店数量|
||项目经营）、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；一类医疗器械、洗涤用品、日用化学品、日用品、文具用品、体育用品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、劳保用品的销售；药品信息咨询；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|国药控股宁夏有限公司|中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品（含疫苗）、诊断药品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、麻黄素和药用罂粟壳、蛋白同化制剂和肽类激素。三类：一次性注射器、输液器、卫生材料及辅料、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及辅料、植入材料和人工器官、医用光学器具、仪器及内窥镜设备。二类：普通诊察器械、消毒及灭菌设备及器具、病房护理设备及器具、基础外科手术器械、矫形外科手术器械、中医器械、物理治疗及康复设备医用光学器具、仪器及内窥镜设备、一次性使用眼科手术刀，批发预包装食品；道路普通货物运输。（凭资质证在许可规定的期限内经营）|1|
|国药控股吉林有限公司|中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、生物制品（限诊断药品）、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（制剂）、精神药品（二类）、麻醉药品、第一类精神药品、化学原料药、生化药品批发（药品经营许可证有效期至2020年1月12日）道路普通货物运输、货运仓储、保管、配载、理货、货运、代理、搬运装卸（道路运输许可证有效期至2019年3月10日）体外诊断试剂、201基础外科手术器械、205耳鼻喉科手术器械、209泌尿肛肠外科手术器械、212妇产科手术器械、240临床检验分析仪器、264医用卫生材料及敷料、266医用高分子材料及制品、315注射穿刺器械、364医用卫生材料及敷料、366医用高分子材料及制品（不含一次性无菌医疗器械）、215注射穿刺器械、322医用光学器具、仪器|1|

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|公司名称|经营范围|下属社会零售药店数量|
||及内窥镜设备、241医用化验和基础设备器具、220普通诊察器械、226物理治疗及康复设备、254手术室、急救室、诊疗室设备及器具、245体外循环及血液处理设备、225医用高频仪器设备、325医用高频仪器设备、331医用X射线附属设备及部件一次性无菌医疗器械（批发）、346植人材料和人工器官210/310矫形外科（骨科）手术器械、263口腔科材料、321医用电子仪器设备、222医用光学器具、仪器及内窥镜设备、223/323医用超声仪器及有关设备、354手术室、急救室、诊疗室设备及器具、308腹部外科手术器械、328医用磁共振设备、330医用X射线设备、345体外循环及血液处理设备、370软件、377介入器材、265/365医用缝合材料及粘合剂、324医用激光仪器设备（医疗器械经营许可证有效期至2016年1月17日）化工产品（不含化学危险品）、机械设备、轻纺产品、电子产品、电子仪器、土畜产品、食用菌、建筑材料、化妆品购销、医药产品信息咨询服务、日用品、消杀制剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|合计||147|

由上表可见，国药控股下属除国大药房以外的社会零售药店分布较为分散，为国药控股下属从事医药分销的子公司兼营的非核心业务，且由于社会零售药店独特业务特性，单体药店的销售辐射半径较小。针对上述本次重组完成后国药控股下属社会零售药店可能与国大药房存在的同业竞争情况，国药控股和国药集团已分别出具避免同业竞争承诺函。
国药控股于 2016年3月9日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一
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致”）的控股股东。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：
“1、本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。
2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。
3、如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。
4、本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。
5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
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6、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
(1)本公司不再作为国药一致的控股股东；或
(2)国药一致股票终止在证券交易所上市。”
同时，国药集团已于 2016年3月9日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一致”）的实际控制人。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：
“1、本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。
2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。
3、如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。
4、本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及其控
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股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。
5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
(1)本公司不再作为国药一致的实际控制人；或
(2)国药一致股票终止在证券交易所上市。”
根据上述承诺，国药控股和国药集团将在本次重组完成之日起5年内解决目前国药控股下属除国大药房外的社会零售资产与国大药房的同业竞争问题。
综上，本所律师认为，国药一致实际控制人、控股股东已经就本次交易完成后可能产生的关联交易及同业竞争作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护国药一致及其非关联股东的合法权益。
十一、本次交易具备的实质条件
（一）本次重大资产重组的实质条件
1、本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定的实质性条件
（1）通过本次交易，国药一致的现有业务范围不会发生重大变化。根据 2013年 2月 16日国家发展与改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，本次交易涉及业务不属于产业政策中限制类、淘汰类和禁止类项目，符合国家产业政策；报告期内，拟出售、注入资产不存在因严重违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形，本次交易涉及业务符合国家环境保护、土地管理的相关法律法规。
根据《中华人民共和国反垄断法》的第二条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易的交易方案，不涉及上述《中华人民共
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和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于15%，可以申请适用简易审查程序。同时，根据《中华人民共和国反垄断法》的第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”国药一致与本次拟注入标的公司国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸在重组前受同一最终控制方控制且持股50%以上，因此，国药一致可以不向国务院反垄断执法机构申报。本次拟出售资产交易对方现代制药将达到经营者集中的反垄断申报标准，且不属于可以不进行申报的豁免情形，其将依据有关规定按时申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序，在经营者集中审查通过后，本次交易将符合反垄断法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）截至本法律意见出具日，国药一致的股本总额为362,631,943股，根据国药一致第七届董事会第十六次会议通过的交易方案，本次交易完成后，国药一致股本总额预计将增至 428,126,983股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的10%。
本所律师认为，本次重大资产重组完成后，国药一致的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致国药一致不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由国药一致董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、独立财
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务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定。
国药一致独立董事认为，本次交易的标的资产最终的交易价格依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定，评估机构及其项目经办人员与交易标的、交易对方及国药一致均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，定价公允、公平、合理，符合上市公司和中小股东的利益。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为国药一致第七届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格按中国证监会相关规定，须不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，参考前述市场参考价并考虑国药一致 2015年利润分配方案，经交易各方协商确定本次发行价格为53.50元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。除国药一致2015年利润分配方案外，若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格将依据深交所的相关规定进行相应调整。
本所律师认为，本次交易定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）公司合法拥有拟出售资产的相关权属，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；拟注入资产的相关交易对方合法拥有拟注入标的资产，拟注入资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。本次重组不涉及债权债务处理。
本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
（5）本次重组完成后，国药一致原有的医药工业相关资产的控股权将出售上市
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公司，不再控股经营医药工业相关的业务，而新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。同时，国药一致将利用本次募集配套资金投资项目积极推动医药分销和医药零售相关业务的发展。本次交易有助于提升上市公司独立性，并且有利于拓展业务规模和范围、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力。
本所律师认为，本次交易有利于国药一致增强持续经营能力，不存在可能导致国药一致在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
（6）在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次重组完成后，佛山南海、广东新特药、国大药房和南方医贸成为国药一致的全资子公司。本次重组不影响国药一致资产的完整性，不影响国药一致在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于国药一致规范关联交易和履行同业竞争承诺。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）本次交易前，国药一致已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。国药一致上述规范法人治理的措施不因本次重大资产重组而发生重大变化，本次重大资产重组完成后，国药一致仍将保持其健全有效的法人治理结构。同时，国药一致将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的要求。
2、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条规定的实质性条件
（1）根据《重组报告书》，本次交易前，公司主营业务包括医药商业和医药工
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业。医药商业业务的经营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一。医药工业的主要产品包括：头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产品、抗肿瘤药等等，头孢系列产品占工业收入的85%。
本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产出售给现代制药，有助于出售资产依托现代制药平台优势实现新的发展，同时公司持有的医药工业参股股权亦将受益于国药集团化药平台的统一整合带来的研发、营销资源协同效应，可分享未来现代制药专业化发展的经营成果，有助于提升上市公司整体盈利能力。另一方面，本次注入上市公司的国大药房、佛山南海、东方新特药以及南方医贸将使得上市公司新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。本次交易有助于推动上市公司专业化发展、提升上市公司拓展业务规模和范围、提高市场化运营水平和差异化竞争能力、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条“交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的要求。
本次重组完成后，国药一致将直接持有佛山南海、广东新特药、南方医贸100%股权，成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。同时，国药一致不再持有致君制药、致君医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产，且国药一致及其下属控股子公司将不再控股任何医药工业类业务。
因此，本次重组彻底解决了上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在与医药分销业态同业竞争以及在医药工业领域现存和潜在的同业竞争情况。
同时，控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施解决社会零售药店的同业竞争。本次重组有利于上市公司履行避免同业竞争承诺，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
本次交易后，国药一致关联交易主要是由于系医药零售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，不存在违反控股股东及实际控制人作出关于规范关联交易相关的承诺的情形，本次交易完成后，国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于
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规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，同时国药控股和国药集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。
国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务，本次重组符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股医药工业相关的资产，而新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。同时，公司将利用本次募集配套资金投资项目积极推动医药分销和医药零售相关业务的发展。本次交易有助于提升上市公司独立性，不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，在相关承诺方切实履行相应承诺的情况下，本次重大资产重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）普华永道已就国药一致2015年度财务会计报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2016）第10007号），国药一致不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经核查，国药一致及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
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（4）本次重大资产重组拟注入国药一致的资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条的规定。
3、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条的规定以及证监会相关要求本次配套发行募集的资金数额不超过人民币 27,361.49万元，不超过拟购买资产交易金额的100%，属于中国证监会关于“提高重组的整合绩效”的规定范畴。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|支付南方医贸49%股权现金对价|27,361.49|
|合计||27,361.49|

本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条以及中国证监会的相关要求。
4、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条规定的实质性条件
本次交易定价基准日为国药一致审议本次交易的第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日国药一致股票交易均价的90%，以不低于该市场参考价的90%并参考国药一致 2015年度利润分配方案，经交易各方协商确定发行价格为53.50元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（独立财务顾问）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格和发行数量将作相应调整。除国药一致2015年利润分配方案外，在
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定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本所律师认为，本次重大资产重组的定价符合《重组办法》第四十五条的规定。
5、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条、第四十八条规定的实质性条件
根据国药一致出具的承诺及与现代制药签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中国药一致取得的现代制药的股份自该股份登记在国药一致名下之日起 36个月内不进行转让，本次交易完成后6个月内，如现代制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月；本次交易完成后，国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据国药控股出具的承诺及签署的《发行股份购买资产协议》、《配套融资股份认购协议》，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后 6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少6个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据国药外贸出具的承诺及签署的《发行股份购买资产协议》，国药控股以及国药外贸因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得的国药一致
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股份锁定期自动延长至少6个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据平安资管出具的承诺及签署的《配套融资股份认购协议》，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
根据本次交易交易对方现代制药、国药控股、国药外贸、符月群等 11名南方医贸自然人股东出具的承诺，其为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在公司拥有权益的股份。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本所律师认为，上述股份锁定承诺及关于提供材料真实、准确、完整的承诺符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定。
6、本次重大资产重组符合《重大重组若干规定》第四条规定的条件
（1）本次重大资产重组为医药工业行业与医药分销及零售行业之间的重组，不存在国家产业政策所禁止的情况，不存在违反环境保护及/或行业准入、建设施工、用地规划、土地管理相关法律法规规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准；现代制药购买资产交易方案尚需取得中国证监会的核准以及通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。前述审批均为本次重组的前提条件。
（2）本次重大资产重组的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本法律意见书出具之日，交易对方合法拥有标的资产，不存在限制或者禁
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止转让的情形。标的资产亦不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。
（3）本次重组完成后，国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸成为上市公司的全资子公司。本次重组不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于上市公司规范关联交易和履行同业竞争承诺。
（4）本次交易前，公司主营业务包括医药商业和医药工业。医药商业业务的经营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一。医药工业的主要产品包括：头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产品、抗肿瘤药等等，头孢系列产品占工业收入的85%。
本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股医药工业相关的资产，而新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。同时，公司将利用本次募集配套资金积极推动医药分销和医药零售相关业务的发展。本次交易有助于提升上市公司独立性，并且有利于拓展业务规模和范围、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重大重组若干规定》第四条的规定。
（二）本次配套发行的实质条件
1、本次配套发行符合《发行管理办法》第三十七条第一款规定的实质条件
根据本次重大资产重组方案，本次配套发行的认购对象不超过10名，符合《发行管理办法》第三十七条第一款的相关规定。
2、本次配套发行符合《发行管理办法》第三十八条规定的实质条件
（1）本次配套发行定价基准日为国药一致审议本次交易的第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次配套发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并参考国药一致2015年度利润分配方案，即不低于53.50元/股。
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最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。除国药一致2015年利润分配方案外，从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
本所律师认为，本次配套发行符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）平安资管认购本次配套发行所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 36个月。在股份锁定期满之前平安资管不得转让其在本次配套发行中所认购的公司股份。
本所律师认为，本次配套发行的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次配套发行募集的资金数额不超过人民币27,361.49万元，未超过公司的需要量；本次配套发行募集资金扣除发行费用后将用于支付南方医贸49%股权现金对价等，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次配套发行募集资金使用项目将不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响国药一致经营的独立性；国药一致制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，本次配套发行募集资金的使用符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项的规定。
（4）根据《重组报告书》，本次交易前，公司控股股东为国药控股，其持股比例为51%，实际控制人为国药集团。本次发行股份后，国药控股仍将持有公司50%以上的股权，仍为公司控股股东，国药集团仍为公司实际控制人，公司控制权未发
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生变更。
本所律师认为，本次交易不会导致国药一致实际控制人发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
3、本次配套发行符合《发行管理办法》第三十九条规定的实质性条件
（1）根据国药一致及本次交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查，国药一致不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据国药一致的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国药一致及其下属子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）根据国药一致现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国证监会和上交所网站核查，国药一致现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5）根据国药一致及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，国药一致或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）根据普华永道出具的标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2016）第10007号），国药一致最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）根据国药一致的说明、国药一致的公开披露信息内容并经本所律师核查，
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国药一致不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
本所律师认为，本次配套发行不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》和《重组办法》相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
十二、职工安置
经本所律师核查，本次重组完成后，国大药房、佛山南海、广东新特药及南方医贸成为国药一致的全资子公司，国大药房、佛山南海、广东新特药及南方医贸及其下属子公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化；致君制药、致君医贸、坪山制药仍为本公司子公司，致君制药、致君医贸、坪山制药、坪山基地的员工的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。
因此，本次交易不涉及职工安置事宜。
十三、本次交易涉及的债权债务的处理
经本所律师核查，本次重组完成后，国大药房、佛山南海、广东新特药及南方医贸成为国药一致的全资子公司，国大药房、佛山南海、广东新特药及南方医贸之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化；致君制药、致君医贸、坪山制药成为现代制药的控股子公司，致君制药、致君医贸、坪山制药之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化；坪山基地不涉及债权债务转移情况，根据国药一致与现代制药签署的《发行股份购买资产协议》，国药一致将在过渡期间继续对坪山基地进行投资，并本着勤勉尽责、厉行节约的原则着眼于实际需求进行建设。现代制药与国药一致同意再聘请有资格的审计机构在交割日后对国药一致在过渡期间对坪山基地的投资支出以及原有建设的折旧情况进行造价审计等专项审计，现代制药按照专项审计结果以现金等额补偿国药一致的该部分投资。
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因此，本次交易不涉及债权转移、债务承担事项。
十四、与本次重大资产重组相关的信息披露
根据国药一致的公开披露信息内容并经本所律师核查，国药一致已经根据《重组办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号：信息披露业务办理流程》等规定履行了如下信息披露义务：
1、2015年10月21日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告号：2015-39），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年10月21日开市起停牌。
2、2015年10月28日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告号：2015-43），经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年10月28日开市时起继续停牌。
3、2015年11月4日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-44）申请继续停牌，停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
4、2015年11月11日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-45）申请继续停牌，同时，中介机构选聘工作已经结束。
5、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。
6、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条的相关标准。
7、2015年11月18日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-46）申请继续停牌。
8、2015年11月25日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-
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47）申请继续停牌。
9、2015年11月30日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-49）申请继续停牌。
10、2015年12月7日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-50）申请继续停牌。
11、2015年12月14日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-51）申请继续停牌。
12、2015年12月21日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-53）申请继续停牌。
13、2015年12月28日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-54、55）申请继续停牌并公告了重大资产重组事项的最新进展。
14、2015年 12月 31日，公司与大部分交易对方签署了《重组框架协议》，同时，由于不能按照原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，因此，公司拟申请继续停牌。公司第七届董事会 2015年第一次临时会议审议通过了相关议案，并同意提交2016年第一次临时股东大会审议。
15、2016年1月4日，公司发布了《关于签署重大资产重组框架协议暨进展的公告》（公告号：2016-02）。
16、2016年1月11日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-06）。
17、2016年1月18日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-09）。
18、2016年1月19日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。
19、2016年 1月 20日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告号：2016-11）。
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20、2016年1月26日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-12）。
21、2016年2月2日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-13）。
22、2016年2月16日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-14）。
23、2016年2月23日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-15）。
24、2016年3月1日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-16）。
25、2016年3月8日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-17）。
26、2016年3月9日，公司与现代制药、国药控股、国药外贸分别签订了《发行股份购买资产协议》，与符月群等11名自然人签订了《股权转让协议》，与理朝投资、平安资管产、国药控股签订了《配套融资股份认购协议》，就本次交易的相关事项作出了约定。
27、2016年3月9日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，独立董事对本次重大资产重组的相关议案发表了独立意见。
28、2016年3月17日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-23）。
29、2016年3月23日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-24）。
30、2016年3月25日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-25）、《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告》（公告号：2016-26）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告号：2016-28）等公告。
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31、2016年3月31日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-38）。
32、2016年4月9日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-41）。
33、2016年5月9日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-46）。
34、2016年 5月 30日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；2016年5月30日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议并通过了上述报告书草案及其摘要，独立董事发表了独立意见。
35、2016年 6月 14日，公司发布了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告》（公告号：2016-60）等公告。
36、2016年 6月 16日，公司发布了《关于收到国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告号：2016-61）。
37、2016年6月17日，公司发布了《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告号：2016-62）。
38、2016年 6月 24日，公司分别与理朝投资、国药控股签订了《配套融资股份认购协议之终止协议》，与平安资管签订了《配套融资股份认购协议之补充协议》。
39、2016年 6月 24日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
综上，本所律师认为，国药一致已经按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号：信息披露业务办理流程》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了法定信息披露和报告义务，
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不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十五、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质
为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其资质情况如下：
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|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|
|独立财务顾问|中国国际金融股份有限公司|1、《营业执照》统一社会信用代码：9111000062590998602、《经营证券业务许可证》编号：10990000|
|上市公司法律顾问|国浩律师（上海）事务所|《律师事务所执业许可证》编号：23101199320605523|
|财务审计机构|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|1、《营业执照》注册号：9131000006091343432、《执业证书》编号： 0019333、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证书序号：000452|
||天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|1、《营业执照》注册号：9111010859234255682、《会计师事务所执业证书》编号：110101503、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证书序号：000444|
|资产评估机构|北京天健兴业资产评估有限公司|1、《营业执照》统一社会信用代码：91110102722611233N2、《证券期货相关业务评估资格证书》编号：01000140053、《资产评估资格证书》编号：11020141|

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|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|
|资产评估机构|北京中企华资产评估有限责任公司|1、《营业执照》注册号：1100000050921552、《证券期货相关业务评估资格证书》编号：01000110043、《资产评估资格证书》编号：11020110|

本所律师经核查后认为，上述中介机构具备为国药一致本次重大资产重组提供服务的资质。
十六、相关机构及人员买卖证券行为的核查
根据《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，拟出售资产和拟注入资产中各公司及其董事、监事、高级管理人员，国药集团、国药控股及其参与本次交易方案筹划、制订、决策、审批的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6个月至 2016年 5月 23日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
（一）相关机构及人员买卖股票的情况
根据自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的查询记录，除下述情况外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内自查主体买卖上市公司股票的具体情况如下：
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||姓名/名称||关系||交易日期||交易方向||变更股数(股)|
|谭乃芬||国药集团副总经理卞俊峰的配偶||2015-7-15||买入||700||
|||||2015-7-22||卖出||-600||
|||||2015-7-23||卖出||-100||
|刘芳||致君制药副总经理||2015-4-24||买入||600||
|||||2015-5-8||卖出||-600||
|||||2015-5-11||买入||600||
|||||2015-5-14||卖出||-600||

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||姓名/名称||关系||交易日期||交易方向||变更股数(股)|
|||||2015-5-15||买入||600||
|||||2015-5-19||卖出||-600||
|||||2015-5-20||买入||600||
|||||2015-5-21||卖出||-600||
|||||2015-5-25||买入||600||
|||||2015-5-26||卖出||-600||
|||||2015-5-27||买入||500||
|||||2015-6-3||买入||500||
|||||2015-6-3||卖出||-500||
|||||2015-6-5||卖出||-500||
|陈杰||致君制药副总经理刘芳的配偶||2015-4-27||买入||5,800||
|||||2015-5-4||买入||1,000||
|||||2015-5-14||卖出||-2,000||
|||||2015-5-15||买入||2,000||
|||||2015-5-19||卖出||-6,800||
|||||2015-5-29||买入||12,878||
|||||2015-6-5||买入||4,000||
|||||2015-6-5||卖出||-12,878||
|||||2015-6-8||卖出||-4,000||
|||||2015-8-6||买入||4,300||
|||||2015-8-7||卖出||-4,300||
|||||2015-8-10||买入||4,200||
|||||2015-8-11||卖出||-4,200||
|||||2015-8-12||买入||4,100||
|||||2015-8-13||卖出||-4,100||
|||||2015-8-24||买入||3,400||
|||||2015-8-25||买入||3,600||
|||||2015-8-25||卖出||-3,400||
|||||2015-8-26||买入||2,900||
|||||2015-8-28||买入||4,400||
|||||2015-8-28||卖出||-4,300||
|||||2015-8-31||卖出||-6,600||
|||||2015-9-7||买入||6,700||
|||||2015-9-8||卖出||-6,700||
|陈珊||致君制药副总经理刘芳的子女||2015-4-24||买入||4,700||
|||||2015-5-19||卖出||-4,700||
|||||2015-5-25||买入||3,600||
|||||2015-5-26||卖出||-3,600||
|||||2015-5-27||买入||4,800||
|||||2015-6-3||卖出||-4,800||
|||||2015-6-4||买入||4,600||
|||||2015-6-5||买入||4,497||
|||||2015-6-5||卖出||-4,600||
|||||2015-6-8||卖出||-4,497||

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||姓名/名称||关系||交易日期||交易方向||变更股数(股)|
|||||2015-8-7||买入||3,200||
|||||2015-8-10||卖出||-3,200||
|||||2015-8-11||买入||3,200||
|||||2015-8-12||卖出||-3,200||
|||||2015-8-25||买入||3,500||
|||||2015-8-31||卖出||-3,500||
|王磊||致君制药副总经理||2015-9-28||买入||400||
|||||2015-10-14||买入||6,400||
|曲文浩||国大药房副总经理||2015-7-27||买入||800||
|||||2015-8-14||卖出||-800||
|中国国际金融股份有限公司||独立财务顾问||2015-4-21||买入||700||
|||||2015-4-23||买入||100||
|||||2015-4-24||买入||100||
|||||2015-4-27||卖出||-900||
|||||2015-4-29||买入||1,400||
|||||2015-5-4||卖出||-1,400||
|||||2015-5-6||卖出||-5,673||
|||||2015-5-27||买入||200||
|||||2015-5-29||买入||282||
|||||2015-6-1||卖出||-282||
|||||2015-6-3||买入||1,800||
|||||2015-6-4||买入||300||
|||||2015-6-4||卖出||-500||
|||||2015-6-5||买入||2,000||
|||||2015-6-8||卖出||-2,000||
|||||2015-6-9||买入||900||
|||||2015-6-11||买入||400||
|||||2015-6-15||买入||100||
|||||2015-6-16||卖出||-1,400||
|||||2015-6-17||买入||700||
|||||2015-6-19||卖出||-700||
|||||2015-6-23||卖出||-1,800||
|||||2015-8-10||买入||400||
|||||2015-8-11||买入||600||
|||||2015-8-17||卖出||-1,000||
|||||2015-9-23||买入||900||
|||||2015-10-9||买入||3,000||
|||||2015-10-12||买入||100||
|||||2015-6-12||买入||1,300||
|||||2015-6-15||买入||800||
|||||2015-6-18||卖出||-2,100||
|||||2015-10-20||买入||1,400||
|||||2015-10-12||买入||74,800||
|||||2015-4-20||买入||400||

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||姓名/名称||关系||交易日期||交易方向||变更股数(股)|
|中金公司－建设银行－中金对冲绝对收益1号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015-4-21||买入||800||
|||||2015-4-22||买入||2,200||
|||||2015-4-23||买入||600||
|||||2015-4-24||买入||1,200||
|||||2015-4-27||卖出||-823||
|||||2015-4-28||卖出||-1,787||
|||||2015-4-30||卖出||-1,388||
|||||2015-5-4||卖出||-665||
|||||2015-5-6||卖出||-537||
|||||2015-6-19||买入||2,300||
|||||2015-6-23||买入||4,200||
|||||2015-6-26||卖出||-1||
|||||2015-6-30||卖出||-6,499||
|||||2015-10-8||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|中金公司－招商银行－中金对冲绝对收益3号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015-4-20||买入||300||
|||||2015-4-21||买入||500||
|||||2015-4-22||买入||1,300||
|||||2015-4-23||买入||400||
|||||2015-4-24||买入||800||
|||||2015-4-27||卖出||-550||
|||||2015-4-28||卖出||-1,120||
|||||2015-5-4||卖出||-941||
|||||2015-5-5||卖出||-415||
|||||2015-5-11||卖出||-55||
|||||2015-5-12||卖出||-110||
|||||2015-5-13||卖出||-109||
|||||2015-6-19||买入||1,200||
|||||2015-6-25||卖出||-54||
|||||2015-7-1||卖出||-573||
|||||2015-7-6||卖出||-573||
|||||2015-10-15||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|中金公司－招商银行－中金对冲绝对收益5号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015-4-20||买入||200||
|||||2015-4-21||买入||400||
|||||2015-4-22||买入||1,300||
|||||2015-4-23||买入||300||
|||||2015-4-24||买入||700||
|||||2015-4-27||卖出||-487||
|||||2015-4-28||卖出||-989||
|||||2015-5-4||卖出||-822||
|||||2015-5-5||卖出||-363||
|||||2015-5-15||卖出||-239||
|||||2015-6-19||买入||1,200||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||关系||交易日期||交易方向||变更股数(股)|
|||||2015-6-25||卖出||-87||
|||||2015-7-1||卖出||-556||
|||||2015-7-6||卖出||-557||
|||||2015-10-13||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|中金公司－招商银行－中金对冲绝对收益6号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015-4-20||买入||200||
|||||2015-4-21||买入||400||
|||||2015-4-22||买入||1,100||
|||||2015-4-23||买入||300||
|||||2015-4-24||买入||600||
|||||2015-4-27||卖出||-434||
|||||2015-4-28||卖出||-888||
|||||2015-4-30||卖出||-951||
|||||2015-5-4||卖出||-327||
|||||2015-6-19||买入||1,100||
|||||2015-6-25||卖出||-65||
|||||2015-7-2||卖出||-1,035||
|||||2015-10-12||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|中金公司－招商银行－中金对冲绝对收益7号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015-4-20||买入||200||
|||||2015-4-21||买入||300||
|||||2015-4-22||买入||900||
|||||2015-4-23||买入||300||
|||||2015-4-24||买入||500||
|||||2015-4-27||卖出||-383||
|||||2015-4-28||卖出||-742||
|||||2015-4-30||卖出||-800||
|||||2015-5-4||卖出||-275||
|||||2015-6-19||买入||900||
|||||2015-6-25||卖出||-45||
|||||2015-7-2||卖出||-855||
|||||2015-10-8||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|中金公司－工商银行－中金对冲绝对收益9号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015-4-21||买入||200||
|||||2015-4-22||买入||200||
|||||2015-4-23||买入||200||
|||||2015-4-24||买入||200||
|||||2015-4-27||买入||100||
|||||2015-4-28||卖出||-200||
|||||2015-4-30||卖出||-400||
|||||2015-5-4||卖出||-200||
|||||2015-5-5||卖出||-100||
|||||2015-6-19||买入||400||
|||||2015-6-23||买入||300||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||关系||交易日期||交易方向||变更股数(股)|
|||||2015-7-1||卖出||-350||
|||||2015-7-6||卖出||-350||
|||||2015-10-12||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|中金公司－广发银行－中金对冲绝对收益10号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015-4-20||买入||100||
|||||2015-4-21||买入||100||
|||||2015-4-22||买入||300||
|||||2015-4-23||买入||200||
|||||2015-4-24||买入||300||
|||||2015-4-27||买入||100||
|||||2015-4-28||卖出||-100||
|||||2015-4-30||卖出||-500||
|||||2015-5-4||卖出||-200||
|||||2015-5-11||卖出||-60||
|||||2015-5-12||卖出||-120||
|||||2015-5-13||卖出||-120||
|||||2015-6-19||买入||400||
|||||2015-6-23||买入||500||
|||||2015-6-25||卖出||-14||
|||||2015-7-1||卖出||-443||
|||||2015-7-6||卖出||-443||
|||||2015-10-8||买入||100||
|||||2015-10-12||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益8号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015-4-20||买入||100||
|||||2015-4-21||买入||100||
|||||2015-4-22||买入||200||
|||||2015-4-23||买入||200||
|||||2015-4-24||买入||200||
|||||2015-4-28||卖出||-100||
|||||2015-4-30||卖出||-400||
|||||2015-5-4||卖出||-200||
|||||2015-5-5||卖出||-100||
|||||2015-6-19||买入||400||
|||||2015-6-30||卖出||-400||
|||||2015-10-15||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益18号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015-4-20||买入||100||
|||||2015-4-21||买入||200||
|||||2015-4-22||买入||200||
|||||2015-4-23||买入||200||
|||||2015-4-24||买入||200||
|||||2015-4-28||卖出||-200||
|||||2015-5-4||卖出||-402||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||关系||交易日期||交易方向||变更股数(股)|
|||||2015-5-5||卖出||-99||
|||||2015-5-6||卖出||-199||
|||||2015-6-19||买入||400||
|||||2015-7-2||卖出||-400||
|||||2015-10-16||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益15号集合资产||独立财务顾问的资管计划||2015-4-20||买入||100||
|||||2015-4-21||买入||200||
|||||2015-4-22||买入||200||
|||||2015-4-23||买入||200||
|||||2015-4-24||买入||200||
|||||2015-4-28||卖出||-200||
|||||2015-5-4||卖出||-336||
|||||2015-5-5||卖出||-91||
|||||2015-5-6||卖出||-91||
|||||2015-5-11||卖出||-36||
|||||2015-5-12||卖出||-73||
|||||2015-5-13||卖出||-73||
|||||2015-6-19||买入||300||
|||||2015-7-2||卖出||-300||
|||||2015-10-16||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益16号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015-4-20||买入||100||
|||||2015-4-21||买入||100||
|||||2015-4-22||买入||200||
|||||2015-4-23||买入||100||
|||||2015-4-24||买入||200||
|||||2015-4-27||卖出||-2||
|||||2015-4-28||卖出||-100||
|||||2015-5-4||卖出||-314||
|||||2015-5-5||卖出||-95||
|||||2015-5-6||卖出||-189||
|||||2015-6-19||买入||200||
|||||2015-7-1||卖出||-100||
|||||2015-7-2||卖出||-100||
|||||2015-10-12||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益17号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015-4-20||买入||200||
|||||2015-4-21||买入||300||
|||||2015-4-22||买入||500||
|||||2015-4-23||买入||400||
|||||2015-4-24||买入||400||
|||||2015-4-27||买入||100||
|||||2015-4-28||卖出||-300||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||关系||交易日期||交易方向||变更股数(股)|
|||||2015-4-30||卖出||-900||
|||||2015-5-4||卖出||-300||
|||||2015-5-11||卖出||-80||
|||||2015-5-12||卖出||-160||
|||||2015-5-13||卖出||-160||
|||||2015-6-19||买入||700||
|||||2015-6-23||买入||800||
|||||2015-7-1||卖出||-750||
|||||2015-7-6||卖出||-750||
|||||2015-10-16||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益19号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015-4-20||买入||100||
|||||2015-4-21||买入||200||
|||||2015-4-22||买入||400||
|||||2015-4-23||买入||300||
|||||2015-4-24||买入||400||
|||||2015-4-27||买入||200||
|||||2015-4-28||卖出||-200||
|||||2015-4-30||卖出||-700||
|||||2015-5-4||卖出||-300||
|||||2015-5-11||卖出||-80||
|||||2015-5-12||卖出||-160||
|||||2015-5-13||卖出||-160||
|||||2015-6-19||买入||700||
|||||2015-6-25||卖出||-19||
|||||2015-7-6||卖出||-681||
|||||2015-10-15||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|中金公司－工商银行－中金对冲绝对收益29号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015-4-21||买入||300||
|||||2015-4-22||买入||400||
|||||2015-4-23||买入||300||
|||||2015-4-24||买入||400||
|||||2015-4-27||买入||300||
|||||2015-4-28||卖出||-300||
|||||2015-4-30||卖出||-700||
|||||2015-5-4||卖出||-400||
|||||2015-5-5||卖出||-300||
|||||2015-6-19||买入||300||
|||||2015-6-23||买入||700||
|||||2015-6-25||卖出||-6||
|||||2015-7-6||卖出||-994||
|||||2015-10-15||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|||||2015-4-21||买入||400||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||关系||交易日期||交易方向||变更股数(股)|
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益20号集合资产||独立财务顾问的资管计划||2015-4-22||买入||500||
|||||2015-4-23||买入||400||
|||||2015-4-24||买入||500||
|||||2015-4-27||买入||300||
|||||2015-4-28||卖出||-400||
|||||2015-4-30||卖出||-900||
|||||2015-5-4||卖出||-500||
|||||2015-5-5||卖出||-300||
|||||2015-6-19||买入||700||
|||||2015-7-6||卖出||-700||
|||||2015-10-15||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|中金公司－招商银行－安进17期中金对冲8号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015-4-20||买入||100||
|||||2015-4-21||买入||100||
|||||2015-4-22||买入||200||
|||||2015-4-23||买入||100||
|||||2015-4-24||买入||100||
|||||2015-4-27||卖出||-78||
|||||2015-4-28||卖出||-213||
|||||2015-5-4||卖出||-309||
|||||2015-6-19||买入||200||
|||||2015-6-23||买入||300||
|||||2015-7-2||卖出||-500||
|||||2015-10-8||买入||100||
|||||2016-3-29||卖出||-100||
|中金公司－民生银行－中金星屹1号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015-5-25||买入||300||
|||||2015-5-27||买入||100||
|||||2015-5-29||买入||300||
|||||2015-6-1||卖出||-35||
|||||2015-6-2||卖出||-11||
|||||2015-6-4||买入||200||
|||||2015-6-5||买入||100||
|||||2015-6-8||卖出||-354||
|||||2015-6-9||卖出||-600||
|||||2015-6-10||买入||300||
|||||2015-6-11||买入||100||
|||||2015-6-15||买入||100||
|||||2015-6-16||卖出||-100||
|||||2015-6-23||买入||100||
|||||2015-6-25||卖出||-100||
|||||2015-6-26||卖出||-400||
|||||2015-10-14||买入||200||
|||||2015-10-19||买入||100||
|||||2015-10-20||买入||100||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||关系||交易日期||交易方向||变更股数(股)|
|||||2016-3-30||卖出||-100||
|||||2016-4-1||卖出||-200||
|||||2016-4-7||卖出||-100||
|中金公司－民生银行－中金星屹2号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2016-3-30||买入||600||
|||||2016-4-1||卖出||-600||
|||||2016-4-5||买入||200||
|||||2016-4-11||卖出||-200||
|成都农商行年金||独立财务顾问的资管计划||2015-7-6||卖出||-7,100||
|中广核年金||独立财务顾问的资管计划||2015-7-6||卖出||-19,500||
|中国人寿保险定向||独立财务顾问的资管计划||2015-4-23||买入||1,600.00||
|||||2015-5-4||卖出||-594||
|||||2015-5-6||卖出||-1,606.00||
|||||2015-7-30||买入||200||
|||||2015-7-31||买入||200||
|||||2015-8-3||买入||200||
|||||2015-8-5||买入||200||
|||||2015-8-12||卖出||-100||
|||||2015-8-13||卖出||-200||
|||||2015-8-20||卖出||-200||
|||||2015-8-26||卖出||-300||
|||||2015-10-15||买入||100||
|||||2015-10-16||买入||100||
|||||2015-10-19||买入||100||
|中华联合财险定向||独立财务顾问的资管计划||2015-5-22||买入||800||
|||||2015-6-3||卖出||-1,600||
|||||2015-7-30||买入||600||
|||||2015-8-20||卖出||-200||
|||||2015-9-9||卖出||-200||
|||||2015-9-11||卖出||-200||
|||||2015-10-19||买入||400||
|中金浦成对冲定向||独立财务顾问的资管计划||2015-4-30||买入||100||
|||||2015-5-6||卖出||-100||
|||||2015-5-14||买入||200||
|||||2015-5-15||卖出||-20||
|||||2015-5-26||买入||100||
|||||2015-6-4||买入||200||
|||||2015-6-10||买入||100||
|||||2015-6-11||卖出||-27||
|||||2015-6-18||卖出||-33||
|||||2015-6-24||卖出||-94||
|||||2015-6-26||卖出||-97||
|||||2015-7-14||卖出||-343||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|关系||交易日期||交易方向||变更股数(股)|
|||2015-7-15||卖出||-6||

（二）相关股票买卖机构及人员出具的说明
上述进行股票买卖的机构及人员分别出具了《自查期间股票买卖情况的说明函》，经核查该等说明函并经本所律师在对该等机构及人员的访谈中确认，该等机构及人员在买卖上市公司股票时并不知晓国药一致重大资产重组的相关事项，其股票买卖行为系依据其对国药一致已公开披露信息的分析、对国药一致股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行国药一致股票交易的情形。
除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年5月23日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在自查期间内，不存在其他相关机构、人员或其直系亲属买卖上市公司股票的情形。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十七、其他需要说明的问题
2016年 6月 17日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）。其中要求“所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。对此，国药一致依法对本次交易方案进行调整：
（一）国药一致已通过必要的内部决策程序，对交易方案进行调整，调整后的方案符合《解答》要求
国药一致第七届董事会第十六次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
了《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，确定了公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“原重大资产重组方案”）。
为满足《解答》的要求，公司于2016年6月24日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，取消原重大资产重组方案中用于“补充流动资金”的募集配套资金，将原重大资产重组方案的部分内容进行调整。国药一致独立董事在第七届董事会第十七次会议召开前发表了对上述方案调整的事前认可意见，并在会后对上述调整事宜发表了独立意见，同意上述调整安排。
经上述调整后，本次重大资产重组方案已符合《解答》的要求：(1)本次交易拟购买资产的交易价格为350,398.47万元，交易对方未在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产，因此根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》计算的本次交易拟购买资产的交易价格仍为350,398.47万元，本次交易募集配套资金总额不超过 27,361.49万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；(2)国药一致控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在在本次交易中认购募集配套资金的情形，亦不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情形；(3)本次交易募集配套资金拟用于支付南方医贸49%股权现金对价，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
（二）国药一致董事会进行上述方案调整符合股东大会的授权权限
2016年6月16日，国药一致召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，其中，股东大会对董事会的授权内容包括“如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，授权董事会根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整”、“同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总经理行使”。
因此，国药一致第七届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司资产出售、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对原重大资产重组方案进行调整，符合股东大会的授权权限。
综上，本所律师经核查后认为，国药一致已经根据《解答》要求，以董事会决议的方式调整了本次重大资产重组方案，国药一致独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意本次交易方案的相关调整事宜；国药一致第七届董事会第十七次会议审议通过对原重大资产重组方案进行调整的相关议案符合股东大会的授权权限；
本次调整后的交易方案符合《解答》的要求。
十八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及国药一致《公司章程》的规定。
（二）本次重大资产重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）为本次重大资产重组而签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《股权转让之盈利预测补偿协议》、《配套融资股份认购协议》、《配套融资股份认购协议之补充协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（四）本次重大资产重组已经依其进程已经取得了现阶段所必需的授权和批准，本次重大资产重组尚待通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查及中国证监会的核准后方可实施。
（五）本次重大资产重组完成后，国药一致的股权分布仍将符合上市条件。
（六）本次重大资产重组中国药一致拟出售的资产和拟注入国药一致的资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，相关标的资产的过户不存在法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（七）本次重大资产重组构成关联交易，国药一致实际控制人、交易对方已经就规范关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护国药一致及其非关联股东的合法权益。
（八）本次重大资产重组符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）本次交易不涉及职工安置问题。
（十）本次交易不涉及的债权转移、债务承担问题。
（十一）国药一致就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十二）参与本次重大资产重组的中介机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资质。
（十三）本次交易相关机构及人员买卖国药一致股票的行为不构成内幕交易，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十四）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国药集团一致药业股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》签署页]
本法律意见书于二零一六年 月日出具，正本一式十份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁 经办律师：吴小亮
周一杰
附件一：拟出售资产拥有的土地使用权
一、 致君制药
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证编号|土地坐落|面积（平方米）|取得方式|使用期限|他项权利|
|1.|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0018658号|深圳市宝安区观澜街道樟长路西北侧|6,101.88|出让|至2058年10月16日|无|
|2.|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0040075号|深圳市宝安区观澜街道樟长路西北侧|35,498.62|出让|至2054年7月13日|无|
|3.|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0041223号粤（2016）深圳市不动产权第0041267号粤（2016）深圳市不动产权第0041227号粤（2016）深圳市不动产权第0041259号粤（2016）深圳市不动产权第0041243号粤（2016）深圳市不动产权第0041252号|深圳市福田区八卦岭工业区 301小区|34,290.80|出让|至2033年10月12日|无|

二、 坪山制药
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证编号|土地坐落|面积（平方米）|取得方式|使用期限|他项权利|
|1.|坪山制药|深房地字第3000624314号|八卦四路|4,071.71|出让|至2035年1月31日|无|

注：目前土地权利人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”，正在办理更名；证载共用土地面积为19,653.40平方米，坪山制药的实际使用面积为4,071.71平方米。
附件二：拟出售资产拥有的房屋所有权
一、 致君制药
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
|1.|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0040075号|深圳市宝安区观澜街道仙湖路西北侧|36,607.1|无|
|2.|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0041223号|深圳市福田区八卦岭工业区3-1小区第5栋第1层|1,692.56|无|
|3.|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0041267号|深圳市福田区八卦岭工业区3-1小区厂房第5栋第2层|1,717.46|无|
|4.|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0041227号|深圳市福田区八卦岭工业区3-1小区第5栋第3层|1,717.46|无|
|5.|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0041259号|深圳市福田区八卦岭工业区3-1小区厂房第5栋第4层|1,740.97|无|
|6.|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0041243号|深圳市福田区八卦岭工业区3-1小区第5栋第5层|1,740.97|无|
|7.|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0041252号|深圳市福田区八卦岭工业区3-1小区第5栋第6层|1,740.97|无|

二、 坪山制药
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
|1.|坪山制药|深房地字第3000624314号|八卦四路|5,781.83|无|

注：目前房产权利人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”，正在办理更名。
附件三：拟置出资产拥有的知识产权
一、 致君制药
（一）商标
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|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|1.||266727|致君制药|第31类|1986.10.20-2016.10.19|
|2.||1044643|致君制药|第5类|1997.7.7-2017.7.6|
|3.||1044580|致君制药|第5类|1997.7.7-2017.7.6|
|4.||1044581|致君制药|第5类|1997.7.7-2017.7.6|
|5.||1154630|致君制药|第5类|1998.2.28-2018.2.27|
|6.||1166275|致君制药|第5类|1998.4.14-2018.4.13|
|7.||1178309|致君制药|第5类|1998.5.28-2018.5.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|8.||1178310|致君制药|第5类|1998.5.28-2018.5.27|
|9.||1350834|致君制药|第5类|2000.1.7-2020.1.6|
|10.||1588481|致君制药|第5类|2001.6.21-2021.6.20|
|11.||1588482|致君制药|第5类|2001.6.21-2021.6.20|
|12.||1596496|致君制药|第5类|2001.7.7-2021.7.6|
|13.||1596547|致君制药|第5类|2001.7.7-2021.7.6|
|14.||1600588|致君制药|第5类|2001.7.14-2021.7.13|
|15.||1600589|致君制药|第5类|2001.7.14-2021.7.13|
|16.||1600590|致君制药|第5类|2001.7.14-2021.7.13|
|17.||1600591|致君制药|第5类|2001.7.14-2021.7.13|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|18.||1652451|致君制药|第5类|2001.10.21-2021.10.20|
|19.||1668428|致君制药|第5类|2001.11.21-2021.11.20|
|20.||1758436|致君制药|第30类|2002.4.28-2022.4.27|
|21.||1758437|致君制药|第30类|2002.4.28-2022.4.27|
|22.||2013009|致君制药|第30类|2003.1.14-2023.1.13|
|23.||3418370|致君制药|第5类|2004.9.28-2024.9.27|
|24.||3418371|致君制药|第5类|2004.10.7-2024.10.6|
|25.||3735523|致君制药|第5类|2006.2.7-2016.2.6|
|26.||3735532|致君制药|第5类|2006.2.7-2016.2.6|
|27.||3735533|致君制药|第5类|2006.2.7-2016.2.6|
|28.||3735534|致君制药|第5类|2006.2.7-2016.2.6|
|29.||3735535|致君制药|第5类|2006.2.7-2016.2.6|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|30.||3735536|致君制药|第5类|2006.2.7-2016.2.6|
|31.||3735537|致君制药|第5类|2006.2.7-2016.2.6|
|32.||3735538|致君制药|第5类|2006.4.14-2016.4.13|
|33.||3735539|致君制药|第5类|2006.2.7-2016.2.6|
|34.||3740351|致君制药|第5类|2006.2.7-2016.2.6|
|35.||4107758|致君制药|第5类|2007.4.28-2017.4.27|
|36.||4643369|致君制药|第5类|2008.9.14-2018.9.13|
|37.||4657694|致君制药|第5类|2008.9.21-2018.9.20|
|38.||4657695|致君制药|第5类|2008.9.21-2018.9.20|
|39.||4755307|致君制药|第5类|2009.1.7-2019.1.6|
|40.||4755308|致君制药|第5类|2009.1.7-2019.1.6|
|41.||4755309|致君制药|第5类|2009.1.7-2019.1.6|
|42.||4755310|致君制药|第5类|2009.1.7-2019.1.6|
|43.||4755327|致君制药|第5类|2009.3.21-2019.3.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|44.||4914961|致君制药|第5类|2009.3.21-2019.3.20|
|45.||5456883|致君制药|第5类|2009.9.21-2019.9.20|
|46.||5456884|致君制药|第5类|2009.9.21-2019.9.20|
|47.||5456885|致君制药|第5类|2009.11.21-2019.11.20|
|48.||5456886|致君制药|第5类|2009.9.21-2019.9.20|
|49.||5456873|致君制药|第5类|2009.9.21-2019.9.20|
|50.||5647750|致君制药|第5类|2009.11.21-2019.11.20|
|51.||5647751|致君制药|第5类|2009.11.21-2019.11.20|
|52.||5660405|致君制药|第5类|2009.11.21-2019.11.20|
|53.||5717708|致君制药|第5类|2009.11.28-2019.11.27|
|54.||6037590|致君制药|第32类|2009.12.14-2019.12.13|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|55.||6037591|致君制药|第32类|2009.12.14-2019.12.13|
|56.||6037592|致君制药|第32类|2009.12.14-2019.12.13|
|57.||6037663|致君制药|第30类|2009.12.14-2019.12.13|
|58.||6037664|致君制药|第5类|2010.1.28-2020.1.27|
|59.||6080902|致君制药|第5类|2010.2.14-2020.2.13|
|60.||6080903|致君制药|第5类|2010.2.14-2020.2.13|
|61.||6080904|致君制药|第5类|2010.2.14-2020.2.13|
|62.||6080905|致君制药|第5类|2010.2.14-2020.2.13|
|63.||6080907|致君制药|第5类|2010.2.14-2020.2.13|
|64.||6080908|致君制药|第5类|2010.2.14-2020.2.13|
|65.||6080909|致君制药|第5类|2010.2.14-2020.2.13|
|66.||6080910|致君制药|第5类|2010.2.14-2020.2.13|
|67.||6080911|致君制药|第5类|2010.2.14-2020.2.13|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|68.||6080912|致君制药|第5类|2010.2.14-2020.2.13|
|69.||6080913|致君制药|第5类|2010.2.14-2020.2.13|
|70.||6080914|致君制药|第5类|2010.2.14-2020.2.13|
|71.||6080933|致君制药|第5类|2010.2.14-2020.2.13|
|72.||6080934|致君制药|第5类|2010.2.14-2020.2.13|
|73.||6080935|致君制药|第5类|2010.2.14-2020.2.13|
|74.||6507435|致君制药|第5类|2010.9.21-2020.9.20|
|75.||6507436|致君制药|第5类|2010.9.21-2020.9.20|
|76.||6507437|致君制药|第5类|2010.3.28-2020.3.27|
|77.||6507438|致君制药|第5类|2010.3.28-2020.3.27|
|78.||6609714|致君制药|第5类|2010.4.21-2020.4.20|
|79.||6609715|致君制药|第5类|2010.4.21-2020.4.20|
|80.||6609716|致君制药|第5类|2010.4.21-2020.4.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|81.||6609717|致君制药|第5类|2010.4.21-2020.4.20|
|82.||6609718|致君制药|第32类|2010.3.28-2020.3.27|
|83.||6609719|致君制药|第32类|2010.3.28-2020.3.27|
|84.||6609720|致君制药|第32类|2010.3.28-2020.3.27|
|85.||6609721|致君制药|第30类|2010.3.28-2020.3.27|
|86.||6609722|致君制药|第30类|2010.3.28-2020.3.27|
|87.||6609723|致君制药|第30类|2010.3.28-2020.3.27|
|88.||6979548|致君制药|第32类|2010.5.28-2020.5.27|
|89.||6980011|致君制药|第30类|2010.5.28-2020.5.27|
|90.||6980012|致君制药|第5类|2010.9.28-2020.9.27|
|91.||6980013|致君制药|第5类|2010.7.28-2020.7.27|
|92.||6980014|致君制药|第5类|2010.9.14-2020.9.13|
|93.||6980015|致君制药|第5类|2010.7.28-2020.7.27|
|94.||6980016|致君制药|第5类|2010.7.28-2020.7.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|95.||6979549|致君制药|第32类|2010.8.21-2020.8.20|
|96.||6979551|致君制药|第30类|2010.8.21-2020.8.20|
|97.||7046160|致君制药|第5类|2010.8.7-2020.8.6|
|98.||7046161|致君制药|第5类|2010.9.14-2020.9.13|
|99.||7046211|致君制药|第30类|2010.6.14-2020.6.13|
|100.||7214419|致君制药|第5类|2010.9.28-2020.9.27|
|101.||7314794|致君制药|第5类|2010.9.21-2020.9.20|
|102.||6507434|致君制药|第5类|2010.11.28-2020.11.27|
|103.||8056333|致君制药|第5类|2011.2.14-2021.2.13|
|104.||8056347|致君制药|第5类|2011.2.14-2021.2.13|
|105.||8067383|致君制药|第5类|2011.2.14-2021.2.13|
|106.||8056340|致君制药|第5类|2011.4.14-2021.4.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|107.||8067336|致君制药|第5类|2011.4.21-2021.4.20|
|108.||8067343|致君制药|第5类|2011.4.21-2021.4.20|
|109.||8368796|致君制药|第5类|2011.6.21-2021.6.20|
|110.||8368801|致君制药|第5类|2011.6.21-2021.6.20|
|111.||8368805|致君制药|第5类|2011.6.21-2021.6.20|
|112.||8368821|致君制药|第5类|2011.6.21-2021.6.20|
|113.||8554273|致君制药|第5类|2011.10.7-2021.10.6|
|114.||6486036|致君制药|第5类|2011.8.7-2021.8.6|
|115.||6945872|致君制药|第5类|2012.1.21-2022.1.20|
|116.||8056351|致君制药|第5类|2011.12.21-2021.12.20|
|117.||9101762|致君制药|第30类|2012.4.21-2022.4.20|
|118.||9235965|致君制药|第30类|2012.3.28-2022.3.27|
|119.||9413623|致君制药|第30类|2012.5.21-2022.5.20|
|120.||9413624|致君制药|第30类|2012.5.28-2022.5.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|121.||9413625|致君制药|第30类|2012.5.28-2022.5.27|
|122.||9235966|致君制药|第30类|2012.5.14-2022.5.13|
|123.||9449833|致君制药|第30类|2012.5.28-2022.5.27|
|124.||9449797|致君制药|第30类|2012.6.7-2022.6.6|
|125.||9449758|致君制药|第30类|2012.7.21-2022.7.20|
|126.||10084585|致君制药|第5类|2012.12.14-2022.12.13|
|127.||10084579|致君制药|第5类|2012.12.14-2022.12.13|
|128.||10084576|致君制药|第5类|2012.12.14-2022.12.13|
|129.||8244716|致君制药|第5类|2013.8.14-2023.8.13|
|130.||11182427|致君制药|第32类|2013.11.28-2023.11.27|
|131.||11182558|致君制药|第5类|2013.12.7-2023.12.6|
|132.||11182266|致君制药|第3类|2013.11.28-2023.11.27|
|133.||11182394|致君制药|第32类|2013.11.28-2023.11.27|
|134.||11182337|致君制药|第5类|2014.2.28-2024.2.27|
|135.||9101729|致君制药|第30类|2014.5.14-2024.5.13|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|136.||12612648|致君制药|第5类|2014.10.14-2024.10.13|
|137.||12612628|致君制药|第5类|2014.10.14-2024.10.13|
|138.||12612673|致君制药|第5类|2014.10.14-2024.10.13|
|139.||12612599|致君制药|第5类|2014.10.14-2024.10.13|
|140.||12612530|致君制药|第5类|2014.10.14-2024.10.13|
|141.||12612548|致君制药|第5类|2014.10.14-2024.10.13|
|142.||12612415|致君制药|第5类|2014.10.14-2024.10.13|
|143.||12612870|致君制药|第5类|2014.10.14-2024.10.13|
|144.||12143674|致君制药|第35类|2014.7.28-2024.7.27|
|145.||13064495|致君制药|第32类|2015.1.7-2025.1.6|
|146.||12979065|致君制药|第30类|2014.12.21-2024.12.20|
|147.||12978974|致君制药|第5类|2014.12.28-2024.12.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|148.||12978999|致君制药|第5类|2015.1.7-2025.1.6|
|149.||12143676|致君制药|第35类|2014.7.28-2024.7.27|
|150.||12143677|致君制药|第35类|2014.7.28-2024.7.27|
|151.||12143678|致君制药|第35类|2014.7.28-2024.7.27|
|152.||12979018|致君制药|第5类|2015.1.7-2025.1.6|
|153.||10747935|致君制药|第3类|2014.5.28-2024.5.27|
|154.||11182800|致君制药|第3类|2014.6.14-2024.6.13|
|155.||12143675|致君制药|第35类|2014.7.28-2024.7.27|
|156.||12979091|致君制药|第30类|2015.2.7-2025.2.6|
|157.||12979104|致君制药|第30类|2015.1.28-2025.1.27|
|158.||12979139|致君制药|第32类|2015.1.14-2025.1.13|
|159.||12979270|致君制药|第32类|2015.2.7-2025.2.6|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|160.||12979315|致君制药|第3类|2015.1.14-2025.1.13|
|161.||12979357|致君制药|第3类|2015.1.14-2025.1.13|
|162.||12979339|致君制药|第3类|2015.1.14-2025.1.13|
|163.||11183046|致君制药|第5类|2015.4.7-2025.4.6|
|164.||11183103|致君制药|第5类|2015.4.14-2025.4.13|
|165.||12978922|致君制药|第5类|2015.3.7-2025.3.6|
|166.||12978959|致君制药|第5类|2015.3.14-2025.3.13|
|167.||13721516|致君制药|第3类|2015.3.14-2025.3.13|
|168.||13721517|致君制药|第3类|2015.3.14-2025.3.13|
|169.||13721518|致君制药|第3类|2015.3.14-2025.3.13|
|170.||15458810|致君制药|第10类|2016.1.21-2026.1.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|171.||15459905|致君制药|第10类|2015.11.21-2025.11.20|
|172.||15459908|致君制药|第10类|2015.11.21-2025.11.20|
|173.||15459912|致君制药|第29类|2016.1.21-2026.1.20|
|174.||11182535|致君制药|第3类|2015.11.14-2025.11.13|
|175.||12202943|致君制药|第3类|2015.11.14-2025.11.13|
|176.||15459907|致君制药|第3类|2015.11.21-2025.11.20|
|177.||15459911|致君制药|第3类|2016.1.21-2026.1.20|
|178.||12979148|致君制药|第3类|2015.12.14-2025.12.13|
|179.||15459906|致君制药|第35类|2016.1.21-2026.1.20|
|180.||15459909|致君制药|第35类|2015.11.21-2025.11.20|
|181.||12978942|致君制药|第5类|2015.8.28-2025.8.27|
|182.||6507433|致君制药|第5类|2010.11.28-2020.11.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|183.||15459910|致君制药|第5类|2010.11.21-2025.11.20|

注：上表序号第25-34项商标已经过期，致君制药已提交续展申请并获受理。
此外，致君制药在香港取得2项商标，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|1.|ZHI JUN|301079415|致君制药|/|2008.3.26-2018.3.26|
|2.|Sefuxim|301079389|致君制药|/|2008.3.26-2018.3.26|

（一）专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|类别|申请日|有效期至|
|1.|一种微囊化头孢呋辛酯的药物组合物|ZL200510080887.0|石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司、致君制药|发明|2005.07.07|2025.07.06|
|2.|含可待因和氯苯那敏的口服液体缓释制剂及其制备方法|ZL200510102145.3|致君制药|发明|2005.12.02|2025.12.01|
|3.|头孢克肟口腔崩解片及其制备方法|ZL200610032935.3|致君制药|发明|2006.01.09|2026.01.08|
|4.|阿奇霉素树脂口服混悬液及其制备方法|ZL200610157604.2|致君制药|发明|2006.12.13|2026.12.12|
|5.|干混悬剂及其制备方法|ZL200710073213.7|致君制药|发明|2007.02.05|2027.02.04|
|6.|含伪麻黄碱胶囊剂及其制备方法|ZL200710076522.X|致君制药|发明|2007.08.22|2027.08.21|
|7.|含可待因和氯苯那敏的口服液体缓|ZL200810217262.8|致君制药|发明|2008.11.04|2028.11.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|类别|申请日|有效期至|
||释制剂及其制备方法||||||
|8.|复方制剂及其制备方法|ZL200810217570.0|致君制药|发明|2008.11.10|2028.11.09|
|9.|头孢克肟口服混悬液及其制备方法|ZL200910189594.4|致君制药|发明|2009.11.27|2029.11.26|
|10.|头孢呋辛酯片及其全粉末直接压片方法|ZL201110170978.9|致君制药|发明|2011.06.23|2031.06.22|
|11.|一种β-内酰胺类复方抗生素组合物|ZL201110193014.6|致君制药|发明|2011.07.11|2031.07.10|
|12.|一种头孢呋辛酯颗粒及其制备方法|ZL201110446706.7|致君制药|发明|2011.12.28|2031.12.27|
|13.|药品包装盒|ZL201220161787.6|致君制药|实用新型|2012.04.17|2022.04.16|
|14.|覆膜胶塞及使用该覆膜胶塞的药品|ZL201220182277.7|致君制药|实用新型|2012.04.26|2022.04.25|
|15.|注射用头孢唑肟钠及其制备方法、原料药头孢唑肟钠的合成方法|ZL201210165071.8|致君制药|发明|2012.05.25|2032.05.24|
|16.|一种头孢丙烯胶囊及其制备方法|ZL201310261333.5|致君制药|发明|2013.06.27|2033.06.26|
|17.|一种头孢呋辛酯组合物及其制备方法|ZL201310554628.1|致君制药|发明|2013.11.07|2033.11.06|
|18.|一种下料传输系统|ZL201520470147.7|致君制药|实用新型|2015.07.02|2025.07.01|
|19.|利伐沙班中间体及其制备方法|ZL201310539019.9|致君制药|发明|2013.11.15|2033.11.14|

二、 致君医贸
（一）专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|类别|申请日|有效期至|
|1.|包装盒（美益天益生菌固体饮料六盒套装）|ZL201530145342.8|致君医贸|外观设计|2015.05.15|2025.05.14|

三、 坪山制药
（一）商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|1.||5084728|坪山制药|第5类|2009.05.14-2019.05.13|
|2.||5160894|坪山制药|第5类|2009.06.14-2019.06.13|
|3.||5322591|坪山制药|第3类|2009.07.28-2019.07.27|
|4.||5322590|坪山制药|第5类|2009.12.21-2019.12.20|
|5.||5322735|坪山制药|第5类|2009.07.28-2019.07.27|
|6.||5322736|坪山制药|第3类|2009.07.28-2019.07.27|
|7.||5617110|坪山制药|第5类|2009.11.21-2019.11.20|
|8.||5617111|坪山制药|第5类|2009.11.21-2019.11.20|
|9.||5617112|坪山制药|第5类|2009.11.21-2019.11.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|10.||3958662|坪山制药|第5类|2006.09.14-2016.09.13|
|11.||329196|坪山制药|第5类|2008.11.10-2018.11.09|
|12.||329197|坪山制药|第5类|2008.11.10-2018.11.09|
|13.||7716558|坪山制药|第3类|2010.11.21-2020.11.20|
|14.||7716693|坪山制药|第5类|2010.12.14-2020.12.13|
|15.||7716574|坪山制药|第3类|2011.01.28-2021.01.27|
|16.||8987478|坪山制药|第5类|2012.01.07-2022.01.06|
|17.||8987489|坪山制药|第5类|2012.01.07-2022.01.06|
|18.||302259360|坪山制药|第5类|2012.05.23-2022.05.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|19.||302259333|坪山制药|第5类|2012.05.23-2022.05.22|
|20.||10285237|坪山制药|第5类|2013.02.14-2023.02.13|
|21.||10285238|坪山制药|第5类|2013.02.14-2023.02.13|
|22.||10285246|坪山制药|第5类|2013.02.14-2023.02.13|
|23.||10285248|坪山制药|第5类|2013.02.14-2023.02.13|
|24.||10285249|坪山制药|第5类|2013.02.14-2023.02.13|
|25.||10285250|坪山制药|第5类|2013.02.14-2023.02.13|
|26.||10285251|坪山制药|第5类|2013.02.14-2023.02.13|
|27.||10285252|坪山制药|第5类|2013.02.14-2023.02.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|28.||10285253|坪山制药|第5类|2013.02.14-2023.02.13|
|29.||10285254|坪山制药|第5类|2013.02.14-2023.02.13|
|30.||7716681|坪山制药|第5类|2013.06.14-2023.06.13|
|31.||10285247|坪山制药|第5类|2013.06.21-2023.06.20|
|32.||10285245|坪山制药|第5类|2013.03.21-2023.03.20|
|33.||10285239|坪山制药|第5类|2013.06.07-2023.06.06|
|34.||10285236|坪山制药|第5类|2013.06.07-2023.06.06|
|35.||5111132|坪山制药|第5类|2009.05.28-2019.05.27|
|36.||8987469|坪山制药|第5类|2014.01.14-2024.01.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|37.||12732950|坪山制药|第5类|2015.03.21-2025.03.20|
|38.||12106089|坪山制药|第35类|2014.07.21-2024.07.20|
|39.||12106108|坪山制药|第35类|2014.07.21-2024.07.20|
|40.||12098162|坪山制药|第5类|2014.09.07-2024.09.06|
|41.||12106106|坪山制药|第35类|2014.07.21-2024.07.20|

注：上表第1-41号商标所有权人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”，正在办理更名。
（二）专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|类别|申请日|有效期至|
|1.|青柏洁身洗液中苦参碱含量的测定方法|ZL200610060119.3|深圳市中药总厂|发明|2006.03.30|2026.03.29|
|2.|治疗小儿湿疹的中药外用制剂及其制备方法|ZL201010605214.3|深圳市中药总厂|发明|2010.12.24|2030.12.23|
|3.|用于治疗小儿外感风热的健儿止咳合剂及其制备方法|ZL200410068888.9|国药控股深圳中药有限公司|发明|2004.07.14|2024.07.13|
|4.|一种治疗皮肤病的中药外用洗剂及其制备方法|ZL00128562.9|国药控股深圳中药有限公司|发明|2000.11.14|2020.11.13|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|类别|申请日|有效期至|
|5.|包装盒（健儿清解液I）|ZL201130205874.8|国药控股深圳中药有限公司|外观设计|2011.07.01|2021.06.30|
|6.|包装盒（健儿清解液II）|ZL201130205883.7|国药控股深圳中药有限公司|外观设计|2011.07.01|2021.06.30|
|7.|包装盒（健儿清解液III）|ZL201130205852.1|国药控股深圳中药有限公司|外观设计|2011.07.01|2021.06.30|
|8.|包装盒（健儿清解液IV）|ZL201130205871.4|国药控股深圳中药有限公司|外观设计|2011.07.01|2021.06.30|
|9.|包装盒（健儿清解液V）|ZL201130205889.4|国药控股深圳中药有限公司|外观设计|2011.07.01|2021.06.30|
|10.|用于治疗皮肤病的中药凝胶和中药洗剂的制备方法|ZL201310006337.9|国药控股深圳中药有限公司|发明|2013.01.08|2033.01.07|
|11.|一种阿奇霉素分散片及其制备方法|ZL201310539019.9|坪山制药|发明|2013.11.04|2033.11.03|
|12.|双氯芬酸钠缓释片及其制备工艺|ZL201110228244.1|坪山制药|发明|2011.8.10|2031.8.9|

注：目前专利所有权人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”或“深圳市中药总厂”，正在办理更名。
附件四：拟出售资产拥有的业务资质
一、 致君制药
（一）基本证照
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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|1.|致 君制药|《药品生产许可证》（粤20110134）|广东省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|生产地址和生产范围：深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路16号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂，口服混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）|
|2.|致 君制药|《药品GMP证书》（粤K0813）|广东省食品药品监督管理局|2009年7月10日|2015年12月31日|地址：深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路16号；认证范围：片剂，胶囊剂|
|3.|致 君制药|《药品GMP证书》（CN20130152）|国家食品药品监督管理局|2013年6月6日|2018年6月5日|地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园区；认证范围：粉针剂（二车间、头孢菌素类）|
|4.|致 君制药|《药品GMP证书》（CN20120069）|国家食品药品监督管理局|2012年7月30日|2017年7月29日|地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园区；认证范围：粉针剂（头孢菌素类）（一车间）|
|5.|致 君制药|《药品GMP证书》（GD20140173）|广东省食品药品监督管理局|2014年1月13日|2019年1月12日|地址：深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路16号；认证范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类）|
|6.|致 君制药|《药品GMP证书》（GD20110005）|广东省食品药品监督管理局|2011年12月13日|2016年12月12日|地址：深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路16号；认证范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均为头孢菌素类），口服溶液剂|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|7.|致 君制药|《生产企业GMP符合 性 证 书 》（ 6.2.1~2013~080489）|瑞典药品管理局|2014年3月17日|2017年1月16日|认证范围：生产、无菌粉末分装、头孢粉针剂|
|8.|致 君制药|《生产企业GMP符合 性 证 书 》（ES/137H/13）|西班牙药品管理局|2013年9月19日|2016年6月14日|认证范围：头孢菌素类包衣片|
|9.|致 君制药|《污染物排放许可证 》（ 4403022013000012）|深圳市人居环境委员会|2014年5月8日|2019年5月8日|行业类别：医药制造；排污种类：废水|
|10.|致 君制药|《海关报关单位注册 登 记 证 书 》（4403918034）|中华人民共和国深圳海关|2008年12月11日|/|企业经营类别：进出口货物收发人|

注：第2项《药品GMP证书》已到期，致君制药已将续期材料递交广东省食品药品监督管理局，并获得广东省食品药品监督管理局受理；广东省食品药品监督管理局已完成该GMP证书续期的现场检查，综合评定结果为符合相关规定，并于2016年4月8日公示完毕；现处于报广东省食品药品监督管理局行政审批中，证书续期不存在可预见的法律障碍。
（二）药品注册批件
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|1|注射用盐酸头孢吡肟|国药准字H20057974|致君制药|注射剂|2.0g（按C19H24N6O5S2计）|2015.8.27|2020.8.26|
|2|注射用盐酸头孢吡肟|国药准字H20050313|致君制药|注射剂|1.0g（按C19H24N6O5S2计）|2015.8.6|2020.8.5|
|3|注射用盐酸头孢吡肟|国药准字H20057819|致君制药|注射剂|0.5g|2015.7.31|2020.7.30|
|4|注射用头孢噻肟钠|国药准字H20023130|致君制药|注射剂|2.0g（按C16H17N5O7S2计）|2015.7.31|2020.7.30|
|5|注射用头孢噻肟钠|国药准字H44022839|致君制药|注射剂|1.0g（按C16H17N5O7S2计）|2015.5.26|2020.5.25|
|6|注射用头孢噻肟钠|国药准字H20013303|致君制药|注射剂|0.5g（按C16H17N5O7S2计）|2012.1.17|2017.2.16|
|7|注射用头孢噻肟钠|国药准字H20013302|致君制药|注射剂|0.25g（按C16H17N5O7S2计）|2017.2.17|2017.2.16|
|8|注射用头孢唑肟钠|国药准字H20059272|致君制药|注射剂|2.0g（按C13H13N5O5S2计）|2015.8.5|2020.8.4|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|9|注射用头孢唑肟钠|国药准字H20059271|致君制药|注射剂|1.5g（按C13H13N5O5S2计）|2015.8.5|2020.8.4|
|10|注射用头孢唑肟钠|国药准字H44022961|致君制药|注射剂|1.0g（按C13H13N5O5S2计）|2015.7.13|2020.7.12|
|11|注射用头孢唑肟钠|国药准字H20059270|致君制药|注射剂|0.75g（按C13H13N5O5S2计）|2015.8.6|2020.8.5|
|12|注射用头孢唑肟钠|国药准字H44022960|致君制药|注射剂|0.5g（按C13H13N5O5S2计）|2015.5.20|2020.5.19|
|13|注射用头孢唑林钠|国药准字H44022838|致君制药|注射剂（冻干）|1.0g（按C14H14N8O4S3计）|2015.7.22|2020.7.21|
|14|注射用头孢唑林钠|国药准字H44022837|致君制药|注射剂（冻干）|0.5g（按C14H14N8O4S3计）|2015.7.22|2020.7.21|
|15|注射用头孢唑林钠|国药准字H20023096|致君制药|注射剂（冻干）|2.0g（按C14H14N8O4S3计）|2012.2.17|2017.2.16|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|16|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2：1）|国药准字H20050275|致君制药|注射剂|2.25g（C25H27N9O8S2 1.5g与C8H11NO5S0.75g）|2015.7.22|2020.7.21|
|17|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2：1）|国药准字H20040401|致君制药|注射剂|1.5g（2：1）|2015.7.22|2020.7.21|
|18|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2：1）|国药准字H20050274|致君制药|注射剂|0.75g（C25H27N9O8S2 0.5g与C8H11NO5S0.25g）|2015.7.22|2020.7.21|
|19|注射用头孢哌酮钠|国药准字H20023528|致君制药|注射剂|2.0g（按C25H27N9O8S2计）|2012.2.17|2017.2.16|
|20|注射用头孢哌酮钠|国药准字H20013300|致君制药|注射剂|1.0g（按C25H27N9O8S2计）|2012.2.17|2017.2.16|
|21|注射用头孢哌酮钠|国药准字H20013301|致君制药|注射剂|0.5g（按C25H27N9O8S2计）|2012.2.17|2017.2.16|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|22|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20073249|致君制药|注射剂|按C16H16N4O8S计算2.5g|2015.7.3|2020.7.2|
|23|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20073248|致君制药|注射剂|按C16H16N4O8S计算2.25g|2015.7.3|2020.7.2|
|24|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20030238|致君制药|注射剂|按C16H16N4O8S计算3.0g|2015.7.3|2020.7.2|
|25|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20030237|致君制药|注射剂|2.0g（按C16H16N4O8S计）|2015.5.20|2020.5.19|
|26|注射用头孢呋辛钠|国药准字H19990005|致君制药|注射剂|1.5g（按C16H16N4O8S计）|2015.5.12|2020.5.11|
|27|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20010775|致君制药|注射剂|1.0g（按C16H16N4O8S计）|2015.5.20|2020.5.19|
|28|注射用头孢呋辛钠|国药准字H19990004|致君制药|注射剂|0.75g（按C16H16N4O8S计）|2015.5.20|2020.5.19|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|29|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20010728|致君制药|注射剂|0.5g（按C16H16N4O8S计）|2015.5.20|2020.5.19|
|30|注射用头孢呋辛钠|国药准字H19990364|致君制药|注射剂|0.25g（按C16H16N4O8S计）|2015.7.31|2020.7.30|
|31|注射用头孢西丁钠|国药准字H20063747|致君制药|注射剂|2.0g（按C16H17N3O7S2计算）|2015.7.22|2020.7.21|
|32|注射用头孢西丁钠|国药准字H20055570|致君制药|注射剂|1.0g（按C16H17N3O7S2计算）|2015.7.13|2020.7.12|
|33|注射用头孢西丁钠|国药准字H20083490|致君制药|注射剂|0.5g（按C16H17N3O7S2计算）|2016.1.19|2021.1.18|
|34|注射用头孢他啶|国药准字H20043907|致君制药|注射剂|3.0g|2015.7.3|2020.7.2|
|35|注射用头孢他啶|国药准字H20023129|致君制药|注射剂|2.0g（按C22H22N6O7S2计）|2015.5.12|2020.5.11|
|36|注射用头孢他啶|国药准字H20073088|致君制药|注射剂|1.5g（按C22H22N6O7S2计）|2015.8.5|2020.8.4|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|37|注射用头孢他啶|国药准字H20043906|致君制药|注射剂|1.5g|2015.7.3|2020.7.2|
|38|注射用头孢他啶|国药准字H20013299|致君制药|注射剂|1.0g（按C22H22N6O7S2计）|2015.5.26|2020.5.25|
|39|注射用头孢他啶|国药准字H20073087|致君制药|注射剂|1.0g（按C22H22N6O7S2计）|2015.5.20|2020.5.19|
|40|注射用头孢他啶|国药准字H20044045|致君制药|注射剂|0.75g|2015.7.13|2020.7.12|
|41|注射用头孢他啶|国药准字H20013298|致君制药|注射剂|0.5g（按C22H22N6O7S2计）|2015.8.5|2020.8.4|
|42|注射用头孢他啶|国药准字H20073101|致君制药|注射剂|0.5g（按C22H22N6O7S2计）|2015.5.12|2020.5.11|
|43|注射用头孢曲松钠|国药准字H20013297|致君制药|注射剂|0.5g（按C18H18N8O7S3计）|2012.2.17|2017.2.16|
|44|注射用头孢曲松钠|国药准字H20013296|致君制药|注射剂|0.25g（按C18H18N8O7S3计）|2012.2.17|2017.2.16|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|45|注射用头孢曲松钠|国药准字H20058579|致君制药|注射剂|按C18H18N8O7S3计3.0g|2012.4.9|2017.4.8|
|46|注射用头孢曲松钠|国药准字H20058578|致君制药|注射剂|按C18H18N8O7S3计1.5g|2012.4.9|2017.4.8|
|47|注射用头孢曲松钠|国药准字H20058577|致君制药|注射剂|按C18H18N8O7S3计0.75g|2012.4.9|2017.4.8|
|48|注射用头孢曲松钠|国药准字H20023095|致君制药|注射剂|2.0g（按C18H18N8O7S3计）|2015.8.12|2020.8.11|
|49|注射用头孢曲松钠|国药准字H44022819|致君制药|注射剂|1.0g（按C18H18N8O7S3计）|2015.5.20|2020.5.19|
|50|注射用头孢尼西钠|国药准字H20083705|致君制药|注射剂|按C18H18N6O8S3计算1.0g|2013.8.21|2018.8.20|
|51|注射用头孢尼西钠|国药准字H20083730|致君制药|注射剂|按C18H18N6O8S3计算0.5g|2013.8.21|2018.8.20|
|52|注射用头孢米诺钠|国药准字H20065150|致君制药|注射剂|1.0g|2016.1.18|2021.1.19|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|53|注射用头孢米诺钠|国药准字H20065149|致君制药|注射剂|0.5g|2016.1.18|2021.1.19|
|54|注射用头孢美唑钠|国药准字H20123084|致君制药|注射剂|2.0g（按C15H17N7O5S3计）|2012.3.9|2017.3.8|
|55|注射用头孢美唑钠|国药准字H20123083|致君制药|注射剂|1.0g（按C15H17N7O5S3计）|2012.3.9|2017.3.8|
|56|注射用头孢美唑钠|国药准字H20123082|致君制药|注射剂|0.5g（按C15H17N7O5S3计）|2012.3.9|2017.3.8|
|57|注射用头孢美唑钠|国药准字H20123081|致君制药|注射剂|0.25g（按C15H17N7O5S3计）|2012.3.9|2017.3.8|
|58|注射用头孢硫脒|国药准字H20143010|致君制药|注射剂|2.0g（按C19H28N406S2）|2014.6.12|2019.1.5|
|59|注射用头孢硫脒|国药准字H20143011|致君制药|注射剂|1.0g（按C19H28N406S2）|2014.6.12|2019.1.5|
|60|注射用头孢硫脒|国药准字H20143012|致君制药|注射剂|0.5g（按C19H28N406S2）|2014.6.12|2019.1.5|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|61|注射用头孢拉定|国药准字H20023094|致君制药|注射剂|2.0g|2015.8.6|2020.8.5|
|62|注射用头孢拉定|国药准字H44022835|致君制药|注射剂|0.5g|2015.5.12|2020.5.11|
|63|注射用头孢拉定|国药准字H44022836|致君制药|注射剂|1.0g|2015.7.3|2020.7.2|
|64|注射用头孢地嗪钠|国药准字H20123246|致君制药|注射剂|2.0g（按C20H20N6O7S4计）|2012.8.16|2017.8.15|
|65|注射用头孢地嗪钠|国药准字H20123245|致君制药|注射剂|1.0g（按C20H20N6O7S4计）|2012.8.16|2017.8.15|
|66|注射用头孢地嗪钠|国药准字H20123244|致君制药|注射剂|0.5g（按C20H20N6O7S4计）|2012.8.16|2017.8.15|
|67|注射用头孢地嗪钠|国药准字H20123247|致君制药|注射剂|0.25g（按C20H20N6O7S4计）|2012.8.16|2017.8.15|
|68|注射用舒巴坦钠|国药准字H20083723|致君制药|注射剂|0.5g（按C8H11NO5S计）|2013.8.21|2018.8.20|
|69|注射用舒巴坦钠|国药准字H20083722|致君制药|注射剂|0.25g（按C8H11NO5S计）|2013.8.21|2018.8.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|70|盐酸西替利嗪片|国药准字H20000386|致君制药|片剂|10mg|2015.8.6|2020.8.5|
|71|头孢呋辛酯片|国药准字H20000400|致君制药|片剂|0.25g（按C16H16N4O8S计）|2015.5.26|2020.5.25|
|72|头孢呋辛酯片|国药准字H20010116|致君制药|片剂（薄膜衣）|0.125g（按C16H16N4O8S计）|2015.5.26|2020.5.25|
|73|头孢呋辛酯颗粒|国药准字H20110026|致君制药|颗粒|按C16H16N408S计 0.125g|2016.1.19|2021.1.18|
|74|头孢呋辛酯颗粒|国药准字H20110029|致君制药|颗粒|按C16H16N408S计 0.125g|2016.1.19|2021.1.18|
|75|头孢呋辛酯胶囊|国药准字H20000401|致君制药|胶囊剂|0.125g （按C16H16N4O8S计）|2015.4.9|2020.4.8|
|76|头孢特仑新戊酯胶囊|国药准字H20100156|致君制药|胶囊剂|0.1g（按C16H17N9O5S2计算）|2015.7.3|2020.7.2|
|77|头孢克肟颗粒|国药准字H20020512|致君制药|颗粒剂|按C16H15N5O7S2计算50mg|2015.7.13|2020.7.12|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|78|头孢克肟颗粒|国药准字H20040726|致君制药|颗粒剂|0.1g|2015.5.28|2020.5.27|
|79|头孢克肟胶囊|国药准字H20040725|致君制药|胶囊剂|0.2g|2015.6.2|2020.6.1|
|80|头孢克肟胶囊|国药准字H20020513|致君制药|胶囊剂|0.1g|2015.5.28|2020.5.27|
|81|头孢克肟胶囊|国药准字H20040823|致君制药|胶囊剂|50mg|2015.5.28|2020.5.27|
|82|头孢克洛干混悬剂|国药准字H20123354|致君制药|干混悬剂|0.125g（按C15H14C1N304S计）|2012.12.11|2017.12.10|
|83|头孢地尼分散片|国药准字H20100147|致君制药|片剂|0.1g|2015.8.6|2020.8.5|
|84|桂利嗪胶囊|国药准字H44022833|致君制药|胶囊剂|25mg|2015.7.3|2020.7.2|

（三）保健食品批准证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号|申请人|产品规格|取得时间|有效期限|
|1|美益天调节肠道菌群颗粒|国食健字G20150384|致君制药|1.5g/袋|2015.4.28|2020.4.27|
|2|致君牌辅酶Q10口服液|国食健字G20120162|致君制药|30ml/瓶|2012.3.14|2017.3.13|
|3|致君牌康钙C咀嚼片|卫食健字(2001)第0417号|致君制药|1.1g/片|2016.3.3|-|

二、 致君医贸
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|1.|致 君医贸|《药品经营许可证》（粤AA7550401）|广东省食品药品监督管理局|2014年3月16日|2019年3月15日|经营方式：批发；经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂|
|2.|致 君医贸|《药品经营质量管理规范认证证书》（A-GD-14-0149）|广东省食品药品监督管理局|2014年1月26日|2019年1月25日|认证范围：药品批发|
|3.|致 君医贸|《食品流通许可证》（SP4403001110213223）|深圳市市场监督管理局|2014年3月14日|2017年3月21日|经营方式：批发兼零售；经营种类：预包装食品（不含复热）|
|4.|致 君医贸|《 卫 生 许 可 证 》（GDFDA 健证 字[2011]第 0301J0476号）|深圳市市场和质量监督管理委员会|2015年4月13日|2019年4月12日|许可范围：保健食品批发（对化学性肝损伤有辅助保护作用类、营养补充剂类、增进免疫力类、抗氧化类、改善睡眠类、辅助降血脂类、辅助降血糖类、辅助改善记忆类、通便类、缓解体力疲劳类、耐缺氧类、祛黄褐斑类、改善皮肤水分类）|
|5.|致 君医贸|《海关报关单位注册登 记 证 书 》（4403918034）|中华人民共和国深圳海关|2008年12月11日|/|企业经营类别：进出口货物收发货人|

三、 坪山制药
（一）基本证照
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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|1.|坪 山制药|《药品生产许可证》（粤20160148）|广东省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|地址：深圳市坪山新区青兰三路18号生产范围：口服液，合剂，硬胶囊剂，片剂，颗粒剂，糖浆剂，口服溶液剂，酊剂，进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂），洗剂，凝胶剂，第二类精神药品（复方磷酸可待因口服溶液、愈酚伪麻待因口服溶液）。地址：佛山市高明区更合镇更合大道95号生产范围：共用中药前处理及提取车间，归属企业：国药集团德众（佛山）药业有限公司|
|2.|坪 山制药|《药品GMP证书》（GD20130110）|广东省食品药品监督管理局|2013年7月19日|2018年7月18日|地址：深圳市福田区八卦四路3号认证范围：合剂，口服液，口溶液剂，洗剂，片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，进口药品分包装（硬胶囊剂）|
|3.|坪 山制药|《药品GMP证书》（GD20150390）|广东省食品药品监督管理局|2015年8月18日|2020年8月17日|地址：深圳市坪山新区青兰三路18 号；佛山市高明区更合镇更合大道95号认证范围：口服溶液剂，合剂，片剂，硬胶囊剂|
|4.|坪 山制药|《药品GMP证书》（GD20160607）|广东省食品药品监督管理局|2016年6月12日|2021年6月11日|地址：深圳市坪山新区青兰三路18号；认证范围：洗剂、片剂、硬胶囊剂，颗粒剂|
|5.|坪 山制药|《广东省污染物排放许可证》（37164）|深圳市福田区环境保护和水利局|2013年8月20日|2018年8月20日|行业类别：工业企业排污种类：废气、噪声、固废|
|6.|坪 山制药|《报关单位注册登记 证 书 》（4403160SA1）|中华人民共和国深圳海关|2015年8月7日|/|企业经营类别：进出口货物收发货人|

注：目前坪山制药第5项排污许可证的持证单位为其前身“国药控股深圳中药有限公司”，尚未进行更名。
（二）药品注册批件
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|1|双氯芬酸钠缓释片|国药准字H10970209|坪山制药|片剂|0.1g|2015.4.9|2020.4.8|
|2|双分伪麻胶囊|国药准字H44023790|坪山制药|胶囊剂|每粒含对乙酰氨基酚325mg与盐酸伪麻黄碱30mg与氢溴酸右美沙芬（以无水物计）15mg|2015.5.20|2020.5.19|
|3|冠心丹参胶囊|国药准字Z10970060|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.3g|2015.3.12|2020.3.11|
|4|妇科调经颗粒|国药准字Z20026678|坪山制药|颗粒剂|每袋装14g|2015.3.20|2020.3.19|
|5|妇科调经颗粒|国药准字Z20073204|坪山制药|颗粒剂|每袋装6g|2015.3.20|2020.3.19|
|6|妇科调经颗粒|国药准字Z20073205|坪山制药|颗粒剂|每袋装4g（未添加蔗糖）|2015.3.20|2020.3.19|
|7|维C银翘片|国药准字Z44020476|坪山制药|片剂（糖衣,薄膜衣）|糖衣：每片含维生素C49.5mg,对乙酰氨基酚105mg;薄膜衣：每片重0.32g（含维生素C49.5mg,对乙酰氨基酚105mg）|2015.4.9|2020.4.8|
|8|健儿清解液|国药准字Z44023404|坪山制药|合剂|每支装10ml|2015.3.20|2020.3.19|
|9|青柏洁身洗液|国药准字Z20026707|坪山制药|洗剂|每瓶装100ml；每瓶装180ml；每瓶装200ml|2015.3.19|2020.3.18|
|10|野菊花颗粒|国药准字Z20027592|坪山制药|颗粒剂|每袋装15g|2015.6.2|2020.6.1|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|11|健儿清解液|国药准字Z20023309|坪山制药|口服溶液剂|每瓶装100ml|2015.3.26|2020.3.25|
|12|复方胆通胶囊|国药准字Z44023637|坪山制药|胶囊剂|----|2015.6.2|2020.6.1|
|13|三七养血胶囊|国药准字Z20026211|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.3g|2015.7.3|2020.7.2|
|14|生脉颗粒（党参方）|国药准字Z44020473|坪山制药|颗粒剂|每袋装10g|2015.3.20|2020.3.19|
|15|银翘解毒液|国药准字Z44020481|坪山制药|合剂|每支装10ml|2015.4.1|2020.3.31|
|16|藿香正气水|国药准字Z44020482|坪山制药|酊剂|每支装10ml|2015.5.26|2020.5.25|
|17|乙肝解毒胶囊|国药准字Z44020480|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.25g|2015.6.2|2020.6.1|
|18|银黄口服液|国药准字Z44023574|坪山制药|合剂|每支装10ml|2015.4.1|2020.3.31|
|19|复方丹参片|国药准字Z44023636|坪山制药|片剂|糖衣：每素片0.23g;薄膜衣：每片重0.24g|2015.4.1|2020.3.31|
|20|咳特灵胶囊|国药准字Z44023638|坪山制药|胶囊剂|每粒含小叶榕干浸膏0.36g,马来酸氯苯那敏1.4mg|2015.3.20|2020.3.19|
|21|灵芝胶囊|国药准字Z44020469|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.27g|2015.6.2|2020.6.1|
|22|蛇胆川贝液|国药准字Z44020472|坪山制药|糖浆剂|每支装10ml|2015.4.1|2020.3.31|
|23|生脉饮|国药准字Z44020474|坪山制药|合剂|每支装10ml|2015.4.1|2020.3.31|
|24|夏桑菊颗粒|国药准字Z44020477|坪山制药|颗粒剂|每袋装10g|2015.6.1|2020.5.31|
|25|腰息痛胶囊|国药准字Z44020478|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.3g|2015.4.1|2020.3.31|
|26|感冒清片|国药准字Z44020468|坪山制药|片剂|每素片重0.22g（含对乙酰氨基酚12mg）|2015.8.6|2020.8.5|

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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|27|千柏鼻炎胶囊|国药准字Z44020470|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.5g|2015.4.1|2020.3.31|
|28|桑菊感冒合剂|国药准字Z44020471|坪山制药|合剂|每支装10ml|2015.4.1|2020.3.31|
|29|糖尿乐胶囊|国药准字Z44023787|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.3g|2015.3.19|2020.3.18|
|30|乙肝扶正胶囊|国药准字Z44020479|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.25g|2015.3.26|2020.3.25|
|31|感冒清胶囊|国药准字Z44020467|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.5g（含对乙酰氨基酚24mg）|2015.4.1|2020.3.31|
|32|通脉口服液|国药准字Z20033242|坪山制药|口服液|每支装10ml|2015.6.2|2020.6.1|
|33|小儿退热合剂|国药准字Z20044584|坪山制药|合剂|每支装10ml;每瓶装100ml;每瓶装60ml;每瓶装120ml|2015.7.13|2020.7.12|
|34|乳核内消液|国药准字Z20043362|坪山制药|合剂|每支装10ml;每瓶装100ml;每瓶装60ml;每瓶装120ml|2015.3.26|2020.3.25|
|35|盐酸氨溴索口服溶液|国药准字H20073744|坪山制药|口服溶液剂|0.3g/100ml|2012.7.6|2017.7.5|
|36|盐酸氨溴索口服溶液|国药准字H20103285|坪山制药|口服溶液剂|0.6g/100ml|2012.7.6|2017.7.5|
|37|阿奇霉素分散片|国药准字H20123077|坪山制药|片剂|0.25g|2012.3.9|2017.3.8|
|38|小儿清热止咳口服液（小儿清热止咳合剂）|国药准字Z20054326|坪山制药|合剂|每支装10ml;每瓶装100ml。|2015.1.26|2020.1.25|
|39|百安洗液|国药准字Z20090073|坪山制药|洗剂|每瓶装（1）30ml （2）100ml|2013.12.30|2018.12.29|

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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|40|布洛芬片|国药准字H44022952|坪山制药|片剂|0.1g|2015.8.12|2020.8.11|
|41|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H44022953|坪山制药|片剂|磺胺甲噁唑0.4g,甲氧苄啶80mg|2015.8.6|2020.8.5|
|42|依托红霉素片|国药准字H44022959|坪山制药|片剂|按红霉素计0.125g（12.5万单位）|2015.7.31|2020.7.30|
|43|盐酸乙胺丁醇片|国药准字H44022958|坪山制药|片剂|0.25g|2015.8.6|2020.8.5|
|44|红霉素肠溶片|国药准字H44022954|坪山制药|片剂（肠溶）|0.125g（12.5万单位）|2015.8.6|2020.8.5|
|45|氨酚待因片（Ⅰ）|国药准字H44022951|坪山制药|片剂|对乙酰氨基酚0.5g,磷酸可待因8.4mg|2015.8.12|2020.8.11|
|46|利福平胶囊|国药准字H44022955|坪山制药|胶囊剂|0.15g|2015.8.6|2020.8.5|
|47|诺氟沙星胶囊|国药准字H44022956|坪山制药|胶囊剂|0.1g|2015.8.6|2020.8.5|
|48|盐酸林可霉素胶囊|国药准字H44022957|坪山制药|胶囊剂|0.25g（按C18H34N2O6S计）|2015.8.6|2020.8.5|
|49|那格列奈胶囊|国药准字H20061120|坪山制药|胶囊剂|30mg|2011.6.8|2016.6.7|
|50|氧氟沙星胶囊|国药准字H10930222|坪山制药|胶囊剂|0.1g|2015.8.6|2020.8.5|
|51|盐酸昂丹司琼胶囊|国药准字H20000579|坪山制药|胶囊剂|8mg（按C18H19N3O计）|2015.8.6|2020.8.5|
|52|西咪替丁胶囊|国药准字H44022818|坪山制药|胶囊剂|0.2g|2015.8.6|2020.8.5|
|53|萘普生胶囊|国药准字H44022962|坪山制药|胶囊剂|0.125g|2015.8.6|2020.8.5|

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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|54|甲磺酸培氟沙星胶囊|国药准字H44025074|坪山制药|胶囊剂|0.2g（按C17H20FN3O3计）|2015.8.6|2020.8.5|
|55|环扁桃酯胶囊|国药准字H44022834|坪山制药|胶囊剂|0.1g|2015.7.31|2020.7.30|
|56|愈酚伪麻待因口服溶液|国药准字H20052680|坪山制药|口服溶液剂|每10ml溶液内含磷酸可待因20mg与愈创木酚甘油醚200mg与盐酸伪麻黄碱60mg|2016.1.19|2021.1.18|
|57|复方磷酸可待因口服溶液|国药准字H10930193|坪山制药|口服溶液剂|复方|2015.4.27|2020.4.26|

附件五：拟注入资产拥有的土地使用权
一、 国大药房
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|序号|权利人|土地使用权证编号|土地坐落|面积（平方米）|取得方式|使用期限|他项权利|
|1.|天 津国大|房地证津字第105031114602号|河北区昆纬路55号|52.9|出让|至2081年1月30日|无|
|2.|天 津国大|房地证津字105020903373号|河北区金钟路22号|47.1|出让|至2059年1月21日|无|
|3.|天 津国大|房地证津字第101020902693号|和平区昆明路景阳里6门101号|23.4|出让|至2079年3月4日|无|
|4.|天 津国大|房地证津字第101020902692号|和平区昆明路景阳里7门101|5.8|出让|至2079年3月4日|无|
|5.|天 津国大|房地证津字第101020801109号|和平区西安道101号（原益寿里101-103跃201-206）|50.1|出让|至2078年3月3日|无|
|6.|天 津国大|房地证津字第103020915336号|河西区围堤道珠波里4号楼4门底商|35|出让|至2079年2月24日|无|

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|序号|权利人|土地使用权证编号|土地坐落|面积（平方米）|取得方式|使用期限|他项权利|
|7.|扬州大德生|扬国用（12Z）第12123号|徐凝门路B1幢04室|176.61|出让|至2039年5月18日|无|
|8.|扬州大德生|扬邗国用（2005B）第25378号|扬州市江阳西路西站对面综合楼6室|93.47|出让|至2045年3月17日|无|
|9.|扬州大德生|扬国用（13H）第4502号|广陵路356号|48.52|出让|至2046年10月12日|抵押（注1）|
|10.|扬州大德生|扬国用（13H）第4501号|文昌中路201号|69.35|出让|至2046年10月12日|抵押（注1）|
|11.|扬州大德生|扬邗国用（2013）第98593号|秋雨西路5号1-4轴|64.02|出让|至2046年10月12日|抵押（注1）|
|12.|扬州大德生|邮国用（2013）第07158号|高邮市人民路329号|133|出让|至2045年4月3日|无|
|13.|扬州大德生|邮国用（2013）第07161号|高邮市环城南路35号|178|出让|至2045年4月2日|无|

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|序号|权利人|土地使用权证编号|土地坐落|面积（平方米）|取得方式|使用期限|他项权利|
|14.|扬州大德生|邮国用（2013）第07159号|高邮市环城路3号|152.98|出让|至2045年4月3日|无|
|15.|扬州大德生|邮国用（2013）第07157号|高邮市中山路346号|412.41|出让|至2045年4月3日|无|
|16.|沈阳天益堂|苏家屯国用（2004）第SJ06564号|苏家屯区银杏路9号1门|77.25|出让|至2048年5月21日|无|
|17.|沈 阳国大|沈阳国用（2010）第TX06976号|铁西区兴华南街46号4-13|84.33|出让|至2046年2月23日|无|
|18.|沈 阳国大|沈阳国用（2013）第0040号|沈河区五爱街33号|328.36|出让|至2050年11月29日|无|
|19.|宁 夏国大|银国用（2012）第10664号|金凤区高新技术产业开发区6号路3号厂房1-2号|549.02|出让|至2050年2月18日|无|
|20.|宁 夏国大|银国用（2012）第10663号|金凤区高新开发区17号路东3号房3层1号房|549.02|出让|至2050年2月18日|无|

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|序号|权利人|土地使用权证编号|土地坐落|面积（平方米）|取得方式|使用期限|他项权利|
|21.|宁 夏国大|银国用（2016）第06880号|兴庆区解放东街137-1号|97.2|出让|至2050年5月18日|无|
|22.|宁 夏国大|银国用（2015）第17622号|金凤区北京中路10号楼5号营业房|38.55|出让|至2050年5月18日|无|
|23.|宁 夏国大|银国用（2015）第17620号|兴庆区中山北街14，16号4号营业房|109.94|出让|至2050年5月18日|无|
|24.|宁 夏国大|银国用（2015）第17619号|兴庆区胜利北街17号|41.92|出让|至2050年5月18日|无|
|25.|宁 夏国大|银国用（2012）第18156号|西夏区怀远西路怀远市场3号楼01号营业房|71.32|出让|至2042年6月5日|无|
|26.|宁 夏国大|银国用（2015）第17623号|兴庆区解放东街131号营业房|63.01|出让|至2050年5月18日|无|
|27.|宁 夏国大|银国用（2015）第17621号|兴庆区新华东街132号营业房|31.82|出让|至2050年5月18日|无|

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|序号|权利人|土地使用权证编号|土地坐落|面积（平方米）|取得方式|使用期限|他项权利|
|28.|宁 夏国大|银国用（2015）第17624号|兴庆区新华东街57号|50.58|出让|至2050年5月18日|无|
|29.|宁 夏国大|银国用（2012）第18157号|金凤区福州街天成市场15号楼18营业房|94.54|出让|至2041年3月20日|无|
|30.|宁 夏国大|银国用（2014）第19008号|兴庆区佳龙苑5号楼13号营业房|27.47|出让|至2047年4月3日|无|
|31.|宁 夏国大|石国用（2015）第60653号|大武口区游艺东街|1071.7|出让|至2050年5月17日|无|
|32.|宁 夏国大|石国用（2012）第60320号|建设东街以南，贺兰北路以东|10.79|出让|至2035年12月3日|无|
|33.|宁 夏国大|惠国用（2012）第60695号|惠农区北大街西、二矿小电厂北|18.8|出让|至2043年6月15日|无|
|34.|宁 夏国大|石国用（2012）第60346号|建设东街北、文明北路西|71.39|出让|至2038年12月27日|无|

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|序号|权利人|土地使用权证编号|土地坐落|面积（平方米）|取得方式|使用期限|他项权利|
|35.|宁 夏国大|石国用（2012）第60324号|石炭井新华北街|60.03|出让|至2052年8月27日|无|
|36.|宁 夏国大|石国用（2012）第60326号|解放东街以南，文明南路以东|50.57|出让|至2043年7月15日|无|
|37.|宁 夏国大|石国用（2012）第60329号|贺兰山北路以西游艺西街以北|51.4|出让|至2048年11月10日|无|
|38.|宁 夏国大|石国用（2012）第60325号|文明北路东、游艺东街南|52.12|出让|至2042年10月21日|无|
|39.|宁 夏国大|石国用（2012）第60327号|朝阳西街以南，永乐路以西|50.97|出让|至2038年7月18日|无|
|40.|宁 夏国大|青国用（2012）第179号|青铜峡市古峡东街56号|16.37|出让|至2031年6月12日|无|
|41.|宁 夏国大|青国用（2012）第178号|青铜峡市古峡西街08号|29.14|出让|至2022年8月21日|无|

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|序号|权利人|土地使用权证编号|土地坐落|面积（平方米）|取得方式|使用期限|他项权利|
|42.|宁 夏国大|吴国用（2012）第60071号|吴忠市利通区文卫路西侧金沙商城|73.67|出让|至2042年9月12日|无|
|43.|宁 夏国大|青国用（2012）第180号|青铜峡市裕民西街01号|36.33|出让|至2023年6月2日|无|
|44.|宁 夏国大|青国用（2012）第177号|青铜峡市古峡西街105号|29.63|出让|至2041年3月15日|无|
|45.|宁 夏国大|卫国用（2015）第60204号|中卫市城区第十一街坊|21.4|出让|至2050年5月18日|无|
|46.|宁 夏国大|卫国用（2015）第60206号|中卫市城区第五街坊|26.94|出让|至2050年5月18日|无|
|47.|宁 夏国大|卫国用（2015）第60207号|中卫市城区第七街坊|784.3|出让|至2050年5月18日|无|
|48.|宁 夏国大|卫国用（2015）第60205号|中卫市城区第十三街坊|33.7|出让|至2050年5月18日|无|

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|序号|权利人|土地使用权证编号|土地坐落|面积（平方米）|取得方式|使用期限|他项权利|
|49.|宁 夏国大|卫国用（2012）第273号|中卫市城区中山街房产公司办公综合楼2层203、1层103|30|出让|至2028年12月31日|无|
|50.|宁 夏国大|卫国用（2012）第274号|中卫市城区北街物华商贸楼1层|29.375|出让|至2041年3月|无|
|51.|福 建国大|厦国土房证第1094298号|湖里区南山路191号之—01、02室|3,877.03|出让|至2033年10月16日|无|
|52.|福 建国大|厦国土房证第1094296号|湖里区竹坑路11号第一层|333.41|出让|至2050年3月19日|无|
|53.|福 建国大|厦国土房证第1094300号|思明区大学路12号|68.85|出让|至2050年3月19日|无|
|54.|福 建国大|厦国土房证第1091810号|翔安区马巷街103号|75.81|出让|至2050年3月10日|无|
|55.|福 建国大|厦国土房证第1091809号|翔安区马巷街208号|67.47|出让|至2050年3月10日|无|

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|序号|权利人|土地使用权证编号|土地坐落|面积（平方米）|取得方式|使用期限|他项权利|
|56.|福 建国大|厦国土房证第00884006号|镇海路95号|6,439.79|出让|至2044年1月26日|无|
|57.|福 建国大|厦国土房证第01096234号|同安区南门路45号|954.82|出让|至2026年6月30日|无|
|58.|福 建国大|厦国土房证第01096233号|同安区西安路1-5号|2,495.8|出让|至2038年12月23日|无|
|59.|福 建国大|厦国土房证第01096288号|同安区中山路107号后座第一层|870.4|出让|至2030年6月19日|无|
|60.|福 建国大|厦国土房证第01096226号|同安区中山路107号前座第一层，第二层，第三层|870.4|出让|至2030年6月19日|无|
|61.|广 西国大|武国用（2016）字第A019号|武宣县武宣镇城北路30号|550.21|出让|至2043年3月18日|无|
|62.|新疆国大克 拉玛依分公司|克国用（2016）第04000193号|克拉玛依市白碱滩区中兴路30-007号|41.93|出让|至2043年7月1日|无|

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|序号|权利人|土地使用权证编号|土地坐落|面积（平方米）|取得方式|使用期限|他项权利|
|63.|复美大药房|沪房地虹字（2015）第011063号|东汉阳路328号底层|6,488|出让|至2069年9月28日|无|
|64.|复美大药房|沪房地闵字（2015）第050219号|青杉路177号|45,062|出让|未载明|无|
|65.|复美大药房|沪房地黄字（2016）第000378号|中华路292号底层|41.5|出让|至2042年3月13日|无|
|66.|复 美药业|沪房地普字（2015）第017956号|普陀区真如镇239街坊4丘|31,900|转让|未载明|无|
|67.|深 圳国大|深房地字第7000090020号|深圳市盐田区沙头角尖深路停车场对面|2,476|出让|至2033年12月6日|无|
|68.|深 圳国大|深房地字第2000590017号|罗湖区人民北路|5,483.9|出让|至2045年7月18日|无|
|69.|浙 江国大|杭西国用（2015）第003101号|西湖区文一路405号|88.4|出让|至2041年12月6日|无|

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|序号|权利人|土地使用权证编号|土地坐落|面积（平方米）|取得方式|使用期限|他项权利|
|70.|浙 江国大|杭西国用（2015）第003102号|云桂花园A区街面房文苑路313号|53.2|出让|至2035年12月19日|无|

注1：第9-11项土地抵押给交通银行股份有限公司扬州分行（最高额抵押），抵押期限自2015年5月5日至2016年8月4日。
二、 佛山南海
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|序号|权利人|土地使用权证编号|土地坐落|面积（平方米）|取得方式|使用期限|他项权利|
|1.|佛山南海|南府国用（2005）字第特010147号|桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”|571.94|出让|至2050年11月1日|无|
|2.|佛山南海|南府国用（2005）字第特010146号|桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”|441.25|出让|至2050年11月1日|无|
|3.|佛山南海|南府国用（2003）字第特010241号|南海桂城海二路|667.53|出让|至2053年10月7日|无|
|4.|佛山南海|南府国用（2005）字第特010131号|佛山市南海区桂城海六路57街区|791.66|出让|至2065年10月11日|无|
|5.|佛山南海|南府国用（2005）字第特040060号|南海大沥谢边白坭坎|7,084.84|出让|至2050年10月7日|无|

三、 南方医贸
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|序号|权利人|土地使用权证编号|土地坐落|面积（平方米）|取得方式|使用期限|他项权利|
|1.|南方医贸|粤房地权证穗字第0150027183号|越秀区东风东路555号|2,866.30（共有）|出让|至2044年1月13日|无|

附件六：拟注入资产拥有的房屋所有权
一、 国大药房
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|序号|权利人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
|1.|天津国大|房地证津字第105031114602号|河北区昆纬路55号|336.02|无|
|2.|天津国大|房地证津字105020903373号|河北区金钟路22号|157.12|无|
|3.|天津国大|房地证津字第101020902693号|和平区昆明路景阳里6门101号|137.69|无|
|4.|天津国大|房地证津字第101020902692号|和平区昆明路景阳里7门101|34|无|
|5.|天津国大|房地证津字第101020801109号|和平区西安道101号（原益寿里101-103跃201-206）|426.26|无|
|6.|天津国大|房地证津字第103020915336号|河西区围堤道珠波里4号楼4门底商|192.02|无|
|7.|扬州大德生|扬房权证广字第2012021139号|徐凝门路B1-04|346.82|无|
|8.|扬州大德生|扬房权证邗江字第2012016601号|扬州市江阳西路西站对面综合楼-6|316.1|无|
|9.|扬州大德生|扬房权证广字第2013031447号|广陵路356号|205.1|抵押（注1）|
|10.|扬州大德生|扬房权证广字第2013031448号|文昌中路201号|176.63|抵押（注1）|

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|序号|权利人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
|11.|扬州大德生|扬房权证邗字第2013325144号|秋雨西路5号—1-4轴|130.65|抵押（注1）|
|12.|扬州大德生|邮房权证高邮字第2013007812号|人民路-329号|111.25|无|
|13.|扬州大德生|邮房权证高邮字第2013007813号|环城南路-35号|273.82|无|
|14.|扬州大德生|邮房权证高邮字第2013007810号|环城路-3号|549|无|
|15.|扬州大德生|邮房权证高邮字第2013007879号|中山路-346号|571.07|无|
|16.|沈阳天益堂|沈房权证苏家屯区字第NO70124451号|苏家屯区银杏路9号（1门）|200.37|无|
|17.|沈阳国大|NO60399345|铁西区兴华南街46号（4-13）|840.27|无|
|18.|沈阳国大|NO60433206|沈河区五爱街33号|2,000|无|
|19.|宁夏国大|房权证金凤区字第2012016417号|金凤区高新技术开发区6号路3号厂房1-2号|1113.54|无|
|20.|宁夏国大|房权证金凤区字第2012016416号|金凤区高新开发区6号路3号厂房第二层2-1号|1113.54|无|
|21.|宁夏国大|房权证金凤区字第2012016418号|金凤区高新开发区17号路东3号房3层1号房|1113.54|无|
|22.|宁夏国大|房权证兴庆区字第2012017896号|兴庆区解放东街137-1号|272.78|无|
|23.|宁夏国大|房权证金凤区字第2012016452号|金凤区北京中路10号楼5号营业房|231.3|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
|24.|宁夏国大|房权证兴庆区字第2012016554号|兴庆区中山北街14，16号4号营业房|219.88|无|
|25.|宁夏国大|房权证兴庆区字第2012016562号|兴庆区胜利北街17号|251.51|无|
|26.|宁夏国大|房权证西夏区字第2012016557号|西夏区怀远西路怀远市场3号楼01号营业房|142.64|无|
|27.|宁夏国大|房权证兴庆区字第2012016559号|兴庆区解放东街131号营业房|189.04|无|
|28.|宁夏国大|房权证兴庆区字第2012016552号|兴庆区新华东街132号营业房|222.74|无|
|29.|宁夏国大|房权证兴庆区字第2012016550号|兴庆区新华东街57号|202.3|无|
|30.|宁夏国大|房权证金凤区字第2012016548号|金凤区福州街天成市场15号楼18号营业房|189.08|无|
|31.|宁夏国大|房权证兴庆区字第2013003481号|兴庆区佳龙苑5号楼13号营业房|219.76|无|
|32.|宁夏国大|石房权证大武口区字第D201204902号|大武口区游艺东街165号|898.74|无|
|33.|宁夏国大|石房权证大武口区字第D201204901号|大武口区贺兰山北路196号|45.72|无|
|34.|宁夏国大|石房权证惠农区字第H201201399号|惠农区北大街矿建路602号|67.08|无|
|35.|宁夏国大|石房权证大武口区字第D201205336号|大武口区文明北路银龙小区2幢7号|167.27|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
|36.|宁夏国大|石房权证大武口区字第D201204900号|大武口区石炭井新华街北侧2号|90.48|无|
|37.|宁夏国大|石房权证大武口区字第D201204912号|大武口区文明南路198号|118.22|无|
|38.|宁夏国大|石房权证大武口区字第D201204904号|大武口区游艺西街67号|172.93|无|
|39.|宁夏国大|石房权证大武口区字第D201204903号|大武口区文明北路54-1号|95.47|无|
|40.|宁夏国大|石房权证大武口区字第D201204899号|大武口区永乐南路21幢4号|96.24|无|
|41.|宁夏国大|青铜峡房权证青铜峡市城区字第10021561号|青铜峡市古峡东街56号|147.33|无|
|42.|宁夏国大|青铜峡房权证青铜峡市城区字第10024680号|青铜峡市古峡西街08号|174.82|无|
|43.|宁夏国大|吴忠市房权证市区字第00095127号|利通区朝阳东街金沙商业城1号商业房|127.4|无|
|44.|宁夏国大|青铜峡房权证青铜峡市城区字第10021562号|青铜峡市裕民西街01号|217.95|无|
|45.|宁夏国大|青铜峡房权证青铜峡市城区字第10021551号|青铜峡市古峡西街105号|148.17|无|
|46.|宁夏国大|房权证卫字第00020155号|中卫市城区鼓楼东街建行东门综合楼3单元1层01|96.2|无|
|47.|宁夏国大|房权证卫字第00020154号|中卫市城区鼓楼西街北槐树巷口开发4号楼3单元1层01|129.84|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
|48.|宁夏国大|房权证卫字第00020151号|中卫市城区鼓楼北街鼓楼西北角2层201、1层101、1层102|1314.4|无|
|49.|宁夏国大|房权证卫字第00020157号|中卫市城区鼓楼北街鼓楼西北角4层401、3层301|1275|无|
|50.|宁夏国大|房权证卫字第00020152号|中卫市城区商业南街建行2号楼5单元1层511、5单元1层512|144.18|无|
|51.|宁夏国大|房权证卫字第00020153号|中卫市城区中山街房产公司办公综合楼2层203、1层103|187.25|无|
|52.|宁夏国大|房权证卫字第00020156号|中卫市城区北街物华商贸楼1层|97.22|无|
|53.|福建国大|厦国土房证第1094298号|湖里区南山路191号之—01、02室|235.84|无|
|54.|福建国大|厦国土房证第1094296号|湖里区竹坑路11号第一层|281|无|
|55.|福建国大|厦国土房证第1094300号|思明区大学路12号|116.1|无|
|56.|福建国大|厦国土房证第1091810号|翔安区马巷街103号|118.52|无|
|57.|福建国大|厦国土房证第1091809号|翔安区马巷街208号|105.77|无|
|58.|福建国大|厦国土房证第00884006号|镇海路95号|143.84|无|
|59.|福建国大|厦国土房证第01096234号|同安区南门路45号|75.37|无|
|60.|福建国大|厦国土房证第01096233号|同安区西安路1-5号|559.53|无|

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|序号|权利人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
|61.|福建国大|厦国土房证第01096288号|同安区中山路107号后座第一层|381.47|无|
|62.|福建国大|厦国土房证第01096226号|同安区中山路107号前座第一层，第二层，第三层|399.46|无|
|63.|广西国大|邕房权证字第02274691号|西乡塘区明秀东路145号明秀小区48栋底层商店|635.8|无|
|64.|广西国大|武房权证武字第2016003990号|武宣县武宣镇城北路30号|982.02|无|
|65.|新疆国大克拉玛依分公司|克拉玛依市房权证白碱滩区字第00212204号|白碱滩区中兴路30-7号|116.31|无|
|66.|复美大药房|沪房地虹字（2015）第011063号|东汉阳路328号底层|127.95|无|
|67.|复美大药房|沪房地闵字（2015）第050219号|青杉路177号|118.96|无|
|68.|复美大药房|沪房地黄字（2016）第000378号|中华路292号底层|236.53|无|
|69.|复美药业|沪房地普字（2015）第018177号|真北路2922、2924号|74.07|无|
|70.|复美药业|沪房地普字（2015）第017956号|真北路2960弄17号|75.25|无|
|71.|深圳国大|深房地字第7000090020号|圳市盐田区沙头角尖深路停车场对面商住楼B座3A|161.59|无|
|72.|深圳国大|深房地字第2000590017号|罗湖区人民北路|149.09|无|
|73.|内蒙古国大|呼房权证赛罕区字第2014111009号|赛罕区新桥靠北街青城人家小区1号楼1层107|106.67|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
|74.|内蒙古国大|呼房权证赛罕区字第2013127201号|赛罕区学府花园路学府花园小区综合楼1层104|714.33|无|
|75.|内蒙古国大|呼房权证回民区字第2014111206号|回民区通道北街团结商厦4层北向南2号|601.48|无|
|76.|内蒙古国大|呼房权证玉泉区字第2013127217号|玉泉区鄂尔多斯大街新天地广场B号楼1层1012|71.94|无|
|77.|内蒙古国大|呼房权证玉泉区字第2013127218号|玉泉区鄂尔多斯大街新天地广场B号楼1层1013|56.2|无|
|78.|内蒙古国大|呼房权证玉泉区字第2013127191号|玉泉区鄂尔多斯大街新天地广场B号楼1层1011|71.94|无|
|79.|内蒙古国大|呼房权证玉泉区字第2013127212号|玉泉区鄂尔多斯大街新天地广场B号楼1层1010|71.94|无|
|80.|浙江国大|杭房权证西移字第12149389号|文一路405号|136.51|无|
|81.|浙江国大|杭房权证西更字第13083147号|云桂花园A区街面房文苑路313号|120.38|无|
|82.|北京国大|京房权证朝其06字第001850号|朝阳区世纪东方嘉园204楼|100.72|无|
|83.|北京国大|京房权证朝其06字第001851号|朝阳区世纪东方嘉园204楼|71.62|无|
|84.|北京国大|京房权证朝其06字第001844号|朝阳区太阳宫夏家园第21号楼|379.1|无|
|85.|北京国大|京房权证朝其05字第001511号|朝阳区博大路25号院|202.34|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
|86.|北京国大|X京房权证朝其字第521474号|朝阳区东苇路万象朝天家园119号楼|108.95|无|

注1：第9-11项房屋抵押给交通银行股份有限公司扬州分行（最高额抵押），抵押期限自2015年5月5日至2016年8月4日。
二、 佛山南海
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
|1.|佛山南海|粤房地证字第C4126587号|南海区桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”|1624.99|无|
|2.|佛山南海|粤房地证字第C7248954号|佛山市南海区桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”|1910.28|无|
|3.|佛山南海|粤房地证字第C3629710号|南海区桂城海二路8号3号楼|3935.11|无|
|4.|佛山南海|粤房地证字第C3817136号|南海区桂城海六路57街区医药大楼|3946.75|无|
|5.|佛山南海|粤房地证字第C3629040号|南海区大沥谢边白坭坎南海药材仓内（一号仓）|327.66|无|
|6.|佛山南海|粤房地证字第C3629041号|南海区大沥谢边白坭坎南海药材仓内（二号仓）|328.7|无|
|7.|佛山南海|粤房地证字第C3629042号|南海区大沥谢边白坭坎南海中药仓内（三号仓）|747.35|无|
|8.|佛山南海|粤房地证字第C3629043号|南海区大沥谢边白坭坎南海中药材仓内|1393.53|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
||||（四号仓）|||
|9.|佛山南海|粤房地证字第C3629044号|南海区大沥谢边白坭坎南海中药材仓内（7号仓）|1175.78|无|
|10.|佛山南海|粤房地证字第C3629037号|南海区大沥谢边白坭坎南海中药材仓内（办公室）|230.58|无|
|11.|佛山南海|粤房地证字第C3629038号|南海区大沥谢边白坭坎南海药材仓内（宿舍）|457.78|无|
|12.|佛山南海|粤房地证字第C3629039号|南海区大沥谢边白坭坎南海中药材仓内（饮片加工房）|256.69|无|

三、 南方医贸
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
|1.|南方医贸|粤房地证字穗字第0150027183号|越秀区东风东路555号2504房|242.2|无|

附件七：拟注入资产拥有的知识产权
一、 国大药房
（一）商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|1.||10201673|国大药房|第10类|2013.01.21-2023.01.20|
|2.||7343116|国大药房|第10类|2010.08.21-2020.08.20|
|3.||5584794|国大药房|第21类|2009.09.14-2019.09.13|
|4.||7343117|国大药房|第3类|2010.08.14-2020.08.13|
|5.||5432195|国大药房|第5类|2009.09.14-2019.09.13|
|6.||7343135|国大药房|第5类|2011.02.21-2021.02.20|
|7.||9811695|国大药房|第3类|2012.10.07-2022.10.06|
|8.||5790815|国大药房|第10类|2009.09.14-2019.09.13|
|9.||7202516|国大药房|第3类|2010.12.07-2020.12.06|
|10.||7202502|国大药房|第5类|2010.09.28-2020.09.27|
|11.||9287298|国大药房|第5类|2012.04.14-2022.04.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|12.||5790816|国大药房|第10类|2009.09.14-2019.09.13|
|13.||7202520|国大药房|第21类|2010.07.21-2020.07.20|
|14.||7202512|国大药房|第30类|2010.10.07-2020.10.06|
|15.||7202523|国大药房|第5类|2010.08.21-2020.08.20|
|16.||7459954|国大药房|第10类|2010.10.14-2020.10.13|
|17.||7460007|国大药房|第16类|2010.10.21-2020.10.20|
|18.||7458108|国大药房|第30类|2010.09.07-2020.09.06|
|19.||7459943|国大药房|第5类|2010.10.21-2020.10.20|
|20.||7460021|国大药房|第21类|2010.10.14-2020.10.13|
|21.||11993382|国大药房|第35类|2014.06.21-2024.06.20|
|22.||7182387|国大药房|第35类|2010.09.14-2020.09.13|
|23.||7458040|国大药房|第3类|2010.10.28-2020.10.27|
|24.||7458088|国大药房|第16类|2011.01.07-2021.01.06|
|25.||7458106|国大药房|第30类|2012.08.14-2022.08.13|
|26.||7458094|国大药房|第21类|2010.10.14-2020.10.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|27.||11993383|国大药房|第35类|2014.06.21-2024.06.20|
|28.||7182386|国大药房|第35类|2010.09.28-2020.09.27|
|29.||7260035|国大药房|第21类|2010.08.07-2020.08.06|
|30.||7259970|国大药房|第3类|2010.09.14-2020.09.13|
|31.||7259999|国大药房|第5类|2010.09.28-2020.09.27|
|32.||7259865|国大药房|第3类|2011.02.28-2021.02.27|
|33.||7259953|国大药房|第5类|2011.07.28-2021.07.27|
|34.||7008537|国大药房|第30类|2010.06.28-2020.06.27|
|35.||7008538|国大药房|第32类|2010.06.07-2020.06.06|
|36.||7992476|国大药房|第30类|2011.02.07-2021.02.06|
|37.||7992489|国大药房|第30类|2011.02.07-2021.02.06|
|38.||11993384|国大药房|第35类|2014.06.21-2024.06.20|
|39.||8420457|国大药房|第35类|2011.07.21-2021.07.20|
|40.||11993385|国大药房|第35类|2014.06.21-2024.06.20|
|41.||11993386|国大药房|第35类|2015.02.21-2025.02.20|
|42.||13368496|国大药房|第35类|2015.01.21-2025.01.20|
|43.||13368468|国大药房|第5类|2015.01.28-2025.01.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|44.||13368497|国大药房|第35类|2015.01.21-2025.01.20|
|45.||13368474|国大药房|第5类|2015.01.28-2025.01.27|
|46.||13368499|国大药房|第35类|2015.01.21-2025.01.20|
|47.||13368477|国大药房|第5类|2015.01.28-2025.01.27|
|48.||13368503|国大药房|第35类|2015.01.21-2025.01.20|
|49.||13368483|国大药房|第5类|2015.01.28-2025.01.27|
|50.||13368505|国大药房|第35类|2015.01.21-2025.01.20|
|51.||13368485|国大药房|第5类|2015.01.28-2025.01.27|
|52.||13368508|国大药房|第35类|2015.01.21-2025.01.20|
|53.||13368489|国大药房|第5类|2015.01.28-2025.01.27|
|54.||4066495|国大药房|第5类|2007.02.28-2017.02.27|
|55.||7992510|国大药房|第5类|2011.02.14-2021.02.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|56.||3124065|北京金象|第10类|2014.03.07-2024.03.06|
|57.||3124066|北京金象|第3类|2014.03.14-2024.03.13|
|58.||3124067|北京金象|第3类|2014.03.14-2024.03.13|
|59.||3124061|北京金象|第39类|2013.10.28-2023.10.27|
|60.||3124064|北京金象|第42类|2013.07.14-2023.07.13|
|61.||3124063|北京金象|第44类|2013.07.14-2023.07.13|
|62.||3124070|北京金象|第5类|2014.03.07-2024.03.06|
|63.||3351088|北京金象|第10类|2014.03.21-2024.03.20|
|64.||3351087|北京金象|第11类|2014.04.28-2024.04.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|65.||3351056|北京金象|第21类|2014.12.28-2024.12.27|
|66.||3351055|北京金象|第25类|2014.08.28-2024.08.27|
|67.||3351071|北京金象|第3类|2014.07.07-2024.07.06|
|68.||3351054|北京金象|第33类|2013.11.07-2023.11.06|
|69.||3351053|北京金象|第35类|2014.05.21-2024.05.20|
|70.||3351052|北京金象|第39类|2014.05.21-2024.05.20|
|71.||3351051|北京金象|第40类|2014.05.21-2024.05.20|
|72.||3351058|北京金象|第42类|2014.07.21-2024.07.20|
|73.||3351057|北京金象|第44类|2013.11.07-2023.11.06|
|74.||3351090|北京金象|第5类|2014.07.21-2024.07.20|
|75.||3351089|北京金象|第9类|2014.01.21-2024.01.20|
|76.||3383487|北京金象|第10类|2006.06.22-2016.06.21|
|77.||3383486|北京金象|第11类|2014.07.14-2024.07.13|
|78.||3383485|北京金象|第21类|2015.03.07-2025.03.06|
|79.||3383484|北京金象|第25类|2014.10.21-2024.10.20|
|80.||3383490|北京金象|第3类|2014.11.14-2024.11.13|
|81.||3383482|北京金象|第35类|2014.08.21-2024.08.20|
|82.||3383610|北京金象|第39类|2014.06.07-2024.06.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|83.||3383466|北京金象|第40类|2014.08.14-2024.08.13|
|84.||3383465|北京金象|第42类|2014.09.07-2024.09.06|
|85.||3383464|北京金象|第44类|2014.09.14-2024.09.13|
|86.||3383488|北京金象|第9类|2014.09.21-2024.09.20|
|87.||4920248|北京金象|第10类|2008.09.07-2018.09.06|
|88.||4920247|北京金象|第5类|2009.02.21-2019.02.20|
|89.||7396599|北京金象|第10类|2010.08.28-2020.08.27|
|90.||7064410|北京金象|第5类|2010.08.07-2020.08.06|
|91.||8094369|北京金象|第29类|2011.04.21-2021.04.20|
|92.||8094349|北京金象|第30类|2011.03.14-2021.03.13|
|93.||4118268|北京金象|第3类|2007.03.28-2017.03.27|
|94.||4118273|北京金象|第35类|2008.02.21-2018.02.20|
|95.||4118272|北京金象|第39类|2008.02.21-2018.02.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|96.||4118271|北京金象|第40类|2008.02.21-2018.02.20|
|97.||4118270|北京金象|第42类|2008.02.28-2018.02.27|
|98.||4118269|北京金象|第44类|2007.12.14-2017.12.13|
|99.||1412726|北京金象|第35类|2010.06.21-2020.06.20|
|100.||1412933|北京金象|第42类|2010.06.21-2020.06.20|
|101.||1412727|北京金象|第35类|2010.06.21-2020.06.20|
|102.||1412924|北京金象|第42类|2010.06.21-2020.06.20|
|103.||11396879|北京金象|第44类|2014.01.28-2024.01.27|
|104.||11396880|北京金象|第44类|2014.01.28-2024.01.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|105.||7520075|上海复美益星大药房连锁有限公司（注1）|第35类|2010.11.28-2020.11.27|
|106.||7639180|上海复美益星大药房连锁有限公司（注1）|第35类|2010.12.21-2020.12.20|
|107.||8157250|上海复美益星大药房连锁有限公司（注1）|第35类|2011.04.21-2021.04.20|
|108.||7512446|上海复美益星大药房连锁有限公司（注1）|第44类|2010.11.28-2020.11.27|
|109.||7631565|上海复美益星大药房连锁有限公司（注1）|第44类|2010.12.21-2020.12.20|
|110.||8154385|上海复美益星大药房连锁有限公司（注1）|第44类|2011.04.07-2021.04.06|
|111.||12073734|上海复美益星大药房连锁有限公司（注1、注2）|第35类|2016.01.28-2026.01.27|
|112.||12073735|上海复美益星大药房连锁有限公司（注1、注2）|第35类|2016.01.28-2026.01.27|
|113.||6307149|复美药业|第5类|2010.03.28-2020.03.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|114.||6307150|复美药业|第5类|2010.03.28-2020.03.27|
|115.||6696922|复美药业|第30类|2010.04.07-2020.04.06|
|116.||6696921|复美药业|第30类|2010.04.07-2020.04.06|
|117.||12010809|山西国大|第35类|2014.07.07-2024.07.06|
|118.||3315481|山西国大|第35类|2014.05.21-2024.05.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|119.||5160415|山西国大|第35类|2009.08.21-2019.08.20|
|120.||7557114|山西国大|第35类|2010.12.07-2020.12.06|
|121.||7557130|山西国大|第35类|2010.12.07-2020.12.06|
|122.||7557146|山西国大|第35类|2010.12.07-2020.12.06|
|123.||7938920|山西同丰|第29类|2011.03.21-2021.03.20|
|124.||7938868|山西同丰|第30类|2011.01.28-2021.01.27|
|125.||15208077|山西同丰|第35类|2015.10.07-2025.10.06|
|126.||15208177|山西同丰|第44类|2015.10.07-2025.10.06|
|127.||15207986|山西同丰|第5类|2015.10.07-2025.10.06|
|128.||12011074|沈阳天益堂|第35类|2015.03.14-2025.03.13|
|129.||12105482|沈阳天益堂|第35类|2014.08.14-2024.08.13|

注1：第105-112项商标登记的权利人为“上海复美益星大药房连锁有限公司”，复美大药房于2015年4月更名为“国药控股国大复美大药房上海连锁有限
公司”。根据公司确认，复美大药房正在办理第105-112项商标变更商标注册人名称的手续。
注2：第111、112项商标已授权，但复美大药房尚未收到相应商标注册证。
（二）作品登记证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|作品名称|作品类别|著作权人|首次发表时间|登记日期|
|1.|国作登字-2014-F-00136992|关爱熊系列卡通形象|美术作品|国大药房|2013年3月7日|2014年1月8日|

（三）域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|注册时间／备案时间|ICP备案号|
|1.|guodadrugstores.com|国大药房|2007年1月5日|沪ICP备12025662号-1|
|2.|guodadrugstores.cn|国大药房|2011年12月31日|/|
|3.|国大药房.cn|国大药房|2012年2月9日|/|
|4.|国大药房.公司|国大药房|2012年2月9日|/|
|5.|国大药房.中国|国大药房|2012年2月9日|/|
|6.|国大药房.com|国大药房|2011年12月29日|/|
|7.|gdguoda.com|广东国大|2013年5月10日|粤ICP备13048771号-1|
|8.|iguoda.com|上海国大|2012年11月1日|沪ICP备13011194号-1|
|9.|fujianguoda.com|福建国大|2013年2月5日|闽ICP备13004434号-1|
|10.|gdyyyf.com|山西益源|2015年9月8日|晋ICP备11002636号-2|
|11.|yydyf.com|山西益源|2009年9月2日|晋ICP备11002636号-1|
|12.|wmyf.cn|山西国大|2005年4月15日|晋ICP备05008073号-1|
|13.|lrtls.com|河北乐仁堂|2007年4月29日|冀ICP备13017081号-1|
|14.|sygdyf.com|沈阳天益堂|2015年2月3日|辽ICP备15007684号-1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|注册时间／备案时间|ICP备案号|
|15.|山东国大药房.com|山东国大|2013年12月6日|/|
|16.|sdgdyf.com|山东国大|2013年12月6日|/|
|17.|jmgdyf.com|江门国大|2015年5月4日|/|
|18.|jxdyf.com.cn|北京金象|2000年8月2日|京ICP备11013295号-1|
|19.|jxdyf.cn|北京金象|2003年3月17日|京ICP备11013295号-1|
|20.|jxdyf.com|北京金象|2000年8月9日|京ICP备11013295号-1|
|21.|shfmdyf.com|复美大药房（注1）|2009年12月7日|沪ICP备06000783号-1|
|22.|复美大药房.com|复美大药房（注1）|2009年12月7日|/|
|23.|e9191.com|复美大药房（注2）|2000年3月22日|沪ICP备15014398号-1|
|24.|daoyao.com|复美大药房|2000年6月29日|沪ICP备06000783号-1|
|25.|gdcare.com|复美大药房|2015年2月25日|沪ICP备06000783号-3|
|26.|yaoxue.net|上海东信|2000年9月13日|沪ICP备12016869号-1|

注1：第21、22项域名登记的权利人为“上海复美益星大药房连锁有限公司”，系复美大药房原名，根据公司确认，其正在办理域名更名手续。
注2：第23项域名的ICP备案主办人登记为“上海复星药业有限公司”，根据公司确认，其正在办理变更手续。
二、 广东新特药
（一）域名
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|注册时间|到期时间|ICP备案号|
|1.|sinopharm-df.com|广东新特药|2003年12月4日|2017年12月4日|粤ICP备13020346号-1|

三、 南方医贸
（一）商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|1.||11972690|南方医贸|第33类|2014.06.14-2024.06.13|
|2.||11972750|南方医贸|第33类|2014.06.14-2024.06.13|
|3.||7389364|南方医贸（注1）|第33类|2010.09.07-2020.09.06|

注1：第3项商标的商标注册证已遗失。
（二）域名
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|注册时间|到期时间|ICP备案号|
|1.|sinopharm-gd.com|南方医贸|2005年5月28日|2017年5月28日|/|

附件八：拟注入资产拥有的业务资质
一、国大药房
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|1.|国大药房|《药品经营许可证》（沪AA0210077）|上海市食品药品监督管理局|2014年12月12日|2019年11月11日|经营方式：批发经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素**|
|2.|国大药房|《药品经营质量管理规范认证证书》（A-SH14-021）|上海市食品药品监督管理局|2014年11月11日|2019年11月11日|认证范围：药品批发|
|3.|国大药房|《医疗器械经营企业许可证》（沪静安食药监械经营许20160028号）|上海市静安区市场监督管理局|2014年5月12日|2019年8月17日|经营范围：III类：6815注射穿刺器械、6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备（限角膜接触镜及护理液）、6840临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品***|
|4.|国大药房|《食品经营许可证》（ JY13101080001156）|上海市静安区市场监督管理局|2016年5月25日|2020年12月6日|销售类别：商贸企业销售方式；批发经营项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、婴幼儿配方乳粉）|
|5.|国大药房|商业特许经营备案（031080040090001|/|2009年9月1日|/|/|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||0）|||||
|6.|安徽国大|《药品经营许可证》（皖BA0110002）|合肥市包河区食品药品监督管理局|2015年11月11日|2020年11月10日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）***通过药品经营质量管理规范认证|
|7.|安徽国大|《医疗器械经营企业许可证》(皖合食药 监 械 经 营 许20150541号)|合肥市食品药品监督管理局|2015年12月30日|2020年12月29日|经营方式：零售经营范围：三类：6815注射穿刺器械|
|8.|安徽国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（皖合食药监械经营备20150965号）|合肥市食品药品监督管理局|2013年11月27日|/|二类：6801基础外科手术器械、6803神经外科手术器械、6804眼科手术器械、6806口腔科手术器械、6807胸腔心血管外科手术器械、6808腹部外科手术器械、6809泌尿肛肠外科手术器械、6810矫形外科（骨科）手术器械、6812妇产科用手术器械、6815注射穿刺器械、6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6828 医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6831医用X射线附属设备及部件、6833医用核素设备、6840临床检验分析仪器、6841医用化验和基础设备器|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||具、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、6870软件。|
|9.|安徽国大|《食品流通许可证》（ SP(J)340111000022）|合肥市包河区市场监督管理局|2015年6月4日|2018年6月3日|许可范围：保健食品零售**|
|10.|安徽国大|《食品流通许可证》（ SP3401111010010711）|合肥市工商行政管理局包河区分局|2013年12月19日|2016年12月18日|许可范围：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。零售。|
|11.|北京国大|《药品经营许可证》（京BA0114098）|北京市东城区食品药品监督管理局|2014年12月22日|2019年12月21日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品***|
|12.|北京国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-BJ14-N0010）|北京市东城区食品药品监督管理局|2014年4月30日|2019年4月29日|认证范围：零售（连锁）|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|13.|北京国大|《医疗器械经营许可证》（京东食药监械经营许 20150158号）|北京市东城区食品药品监督管理局|2015年6月29日|2020年6月28日|经营方式：零售经营范围：III类：6815注射穿刺器械；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限销售软性角膜接触镜护理用液）；6866医用高分子材料及制品***|
|14.|北京国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（京东食药监械经营备20140002号）|北京市食品药品监督管理局|2015年8月20日|/|经营范围：II类：6815注射穿刺器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6823医用超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具； 6846植入材料和人工器官（仅限不需验配直接佩戴助听器）；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具； 6856 病房护理设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品**|
|15.|北京国大|《医疗器械经营企业跨辖区设置库房备案表》（京朝食药监 械 经 营 库 备20150007号）|北京市食品药品监督管理局|2015年6月24日|/|库房地址：北京市朝阳区小红门乡三台山村甲1号|
|16.|北京国大|《食品流通许可证》（ SP110103091000|北京市东城区食品|2015年10月13日|2020年11月1日|许可范围：批发：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||1687）|药品监督管理局||||
|17.|北京国大|《食品卫生许可证》（（京食药）卫食证字（2013）第110101-JX0014号）|北京市东城区食品药品监督管理局|2014年8月7日|2017年10月31日|许可范围：经营保健食品***|
|18.|北京金象|《出版物经营许可证》（新出发京批字第直140083号）|北京市新闻出版广电局|2016年1月23日|2022年4月30日|经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售|
|19.|北京金象|《医疗器械经营许可证》（京西食药监械经营许 20150115号）|北京市西城区食品药品监督管理局|2015年6月26日|2020年6月25日|经营方式：批零兼营经营范围：III类：6815注射穿刺器械；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限销售软性角膜接触镜护理用液）；6866医用高分子材料及制品；6864医用卫生材料及敷料***|
|20.|北京金象|《第二类医疗器械经营备案凭证》（京西食药监械经营备20150147号）|北京市食品药品监督管理局|2015年7月9日|/|经营范围：II类：6815注射穿刺器械；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6866医用高分子材料及制品；6864医用卫生材料及敷料；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6857消毒和灭菌设备及器具；6846植入材料和人工器官；6841医用化验和基础设备器具；6856病房护理设备及器具；6823医用超声仪器及有关设备；6825医用高频仪|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||器设备；6824医用机关一起设备；6863口腔科材料；6840临床分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具***|
|21.|北京金象|《互联网药品交易服务资格证书》（京C20110003）|北京市药品监督管理局|2012年12月6日|2016年10月26日|网站名称：金象大药房网上商城IP地址：118.26.231.181网站域名：www.jxdyf.com服务范围：向个人消费者提供药品|
|22.|北京金象|《食品经营许可证》(JY11102030143615)|北京市西城区食品药品监督管理局|2016年2月2日|2021年2月1日|主体业态：食品销售经营者经营项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；其他类食品销售|
|23.|北京金象|《互联网药品信息服务资格证书》（（京）-经营性-2015-0036）|北京市食品药品监督管理局|2015年12月15日|2020年12月14日|网站域名：http://www.jxdyf.com118.26.231.181(金象大药房网上商城)|
|24.|北京金象|《药品经营许可证》（京BA0214071）|北京市西城区食品药品监督管理局|2014年12月12日|2019年12月11日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品***|
|25.|北京金象|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-BJ14-N0021）|北京市西城区食品药品监督|2014年12月12日|2019年6月5日|认证范围：零售（连锁）|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
||||管理局||||
|26.|北京金象|《食品卫生许可证》（（京食药）卫食证字（2006）第110102-JX0101号）|北京市西城区食品药品监督管理局|2015年5月5日|2018年8月7日|许可范围：经营保健食品***|
|27.|北京金象|商业特许经营备案（0110200400800004）|/|2008年4月30日|/|/|
|28.|北京金象爱乐舫|《食品卫生许可证》（（京食药）卫食证字（2006）110102-JX0047）|北京市西城区食品药品监督管理局|2014年8月21日|2018年8月20日|许可范围：经营保健食品***|
|29.|洋桥茸芝|《药品经营许可证》（京DA0614046）|北京市丰台区食品药品监督管理局|2014年9月10日|2019年9月9日|经营方式：零售经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品***|
|30.|洋桥茸芝|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-BJ14-N0081）|北京市丰台区食品药品监督管理局|2014年9月12日|2019年9月11日|认证范围：零售（连锁）|
|31.|洋桥茸芝|《医疗器械经营许可证》（京丰食药监械经营许 20150260|北京市丰台区食品药品监督|2015年7月24日|2020年7月23日|经营方式：零售经营范围：III类：6815注射穿刺器械，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限销|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||号）|管理局|||售软性角膜接触镜护理用液类）***|
|32.|洋桥茸芝|《食品卫生许可证》（（京食药）卫食证字（2006）110106-JX0102）|北京市丰台区食品药品监督管理局|2014年6月16日|2018年6月15日|许可范围：经营保健食品***|
|33.|洋桥茸芝|《食品流通许可证》（ SP1101061010038613）|北京市丰台区食品药品监督管理局|2014年6月5日|2016年6月28日|许可范围：零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|
|34.|三河丽洋|《药品经营许可证》（冀DA0501487）|廊坊市食品药品监督管理局|2014年7月15日|2019年7月14日|经营方式：零售经营范围：处方药与非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品。|
|35.|三河丽洋|《药品经营质量管理规范认证证书》（C-HEBR14-235）|廊坊市食品药品监督管理局|2014年12月22日|2019年12月21日|认证范围：零售处方药与非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品*|
|36.|福建国大|《药品经营许可证》（闽BA5920023）|福建省食品药品监督管理局|2014年11月24日|2019年11月23日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品*|
|37.|福建国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（ FJ01-Ba-2014031）|福建省食品药品监督管理局|2014年11月24日|2019年11月23日|认证范围：零售连锁|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|38.|福建国大|《医疗器械经营许可证》（闽厦食药监械经营许 20150027号）|厦门市食品药品监督管理局|2015年2月9日|2020年2月8日|经营方式：批发经营范围：6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材|
|39.|福建国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（闽厦食药监械经营备20150061号）|厦门市食品药品监督管理局|2015年3月4日|/|经营范围：6801基础外科手术器械；6803神经外科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||科用手术器械；6815注射穿刺器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6833医用核素设备；6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件。|
|40.|福建国大|《保健食品经营企业卫生条件审核证明》（闽食健经营证第 2015-20201897号）|厦门市市场监督管理局|2015年10月28日|/|经营方式：保健食品批发、零售|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|41.|福建国大|《食品流通许可证》（ SP3502031010031049）|厦门市湖里区工商行政管理局|2015年4月7日|2016年8月24日|许可范围：批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|
|42.|复美大药房|《药品经营许可证》（沪BA0210006）|上海市食品药品监督管理局|2015年5月14日|2018年6月4日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）***|
|43.|复美大药房|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-SH13-006）|上海市食品药品监督管理局|2015年7月31日|2018年6月4日|认证范围：零售连锁|
|44.|复美大药房|《医疗器械经营许可证》（沪普食药监械经营许 20150017号）|上海市普陀区市场监督管理局|2015年12月18日|2020年12月17日|经营方式：批零兼营经营范围：三类：注射穿刺器械（仅限一次性使用无菌注射器、注射针）、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触镜及润眼液）、医用卫生材料及敷料、医用高分子及制品（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外）；含零售连锁；同时予以第二类医疗器械备案***|
|45.|复美大药房|《酒类商品零售许可证》（证发沪普酒专 字 第0906030109001899|上海市普陀区酒类专卖管理局|2015年5月26日|2018年5月25日|经营范围：酒类商品（不含散装酒）|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||号）|||||
|46.|复美大药房|《医疗机构执业许可 证 》（PDY22607831011419D2122）|上海市嘉定区卫生和计划生育委员会|2015年2月15日|2020年2月14日|机构名称：上海复美益星大药房连锁有限公司曹安路中医坐堂医诊所诊疗科目：中医科；内科专业******|
|47.|复美大药房|《医疗机构执业许可 证 》（PDY10298031010719D2122）|上海市普陀区卫生和计划生育委员会|2014年8月6日|2019年8月5日|机构名称：上海复美益星大药房连锁有限公司真北路中医坐堂医诊所诊疗科目：中医科；内科专业******|
|48.|复美大药房|《食品流通许可证》（ SP3101070910004274）|上海市普陀区市场监督管理局|2015年12月3日|2017年12月31日|许可范围：经营方式：零售；经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|
|49.|复美大药房|《商业特许经营备案证明》（沪商特备字（2015）第37号）|上海市商务委员会|2015.9.8|/|备案号：1310700401100012|
|50.|复美大药房|《互联网药品信息服务资格证书》（（沪）-经营性-2011-0002）|上海市食品药品监督管理局|2016年1月27日|2021年1月26日|网络域名：www.gdcare.com, www.daoyao.com|
|51.|复美大药房|《互联网药品交易服务资格证书》（沪C20130001）|上海市食品药品监督管理局|2015年6月25日|2018年1月29日|网络域名：www.gdcare.com, www.daoyao.com|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|52.|上海御泰堂|《医疗机构执业许可 证 》（PDY10304331010719D1212）|上海市普陀区卫生和计划生育委员会|2015年11月6日|2020年11月5日|诊疗科目：中医科；内科专业、针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业；预防保健科专业******|
|53.|复美药业|《药品经营许可证》（沪AA0210076）|上海市食品药品监督管理局|2015年5月12日|2019年9月23日|经营方式：批发经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽类激素***|
|54.|复美药业|《药品经营质量管理规范认证证书》（A-SH12-016）|上海市食品药品监督管理局|2015年6月26日|2017年12月24日|认证范围：药品批发|
|55.|复美药业|《医疗器械经营许可证》（沪普食药监械经营许 20150012号）|上海市普陀区市场监督管理局|2015年12月18日|2020年12月17日|经营方式：批发经营范围：三类：注射穿刺器械、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用卫生材料及敷料、医用高分子及制品***|
|56.|复美药业|《第二类医疗器械经营备案凭证》（沪普市场监械经营备20140953号（更））|上海市普陀区市场监督管理局|2015年12月15日|/|经营范围：第二类医疗器械（诊断试剂限家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、排卵检测试纸）***|
|57.|复美药业|《食品流通许可证》（ SP3101071110012353）|上海市普陀区市场监督管理|2015年12月3日|2017年12月31日|许可范围：经营方式：批发非实物方式；经营项目：预包装食品（含熟食卤味、不含冷冻冷藏）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
||||局||||
|58.|广东国大|《药品经营许可证》（粤AA7551234）|广东省食品药品监督管理局|2015年1月13日|2020年1月12日|经营方式：批发经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）**蛋白同化制剂、肽类激素**|
|59.|广东国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（A-GD-14-1095）|广东省食品药品监督管理局|2014年11月25日|2019年11月24日|认证范围：药品批发|
|60.|广东国大|《医疗器械经营企业许可证》（粤B10543）|深圳市药品监督管理局|2013年7月22日|2018年7月21日|经营范围：II类、III类6866医用高分子材料及制品；II类6865医用缝合材料及粘合剂；II类6864医用卫生材料及敷料；II类、III类6863口腔科材料；II类6857消毒和灭菌设备及器具；II类6855口腔科设备及器具；II类6841医用化验和基础设备器具；II类6827中益气血；II类6821医用电子仪器设备；II类6820普通诊察器械；II类、III类6815注射穿刺器械；II类6809泌尿肛肠外科手术器械；II类6807胸腔心血管外科手术器械；II类6801基础外科手术器械|
|61.|广东国大|《保健食品经营企业卫生许可证》（GDFDA 健证字|深圳市药品监督管理局|2014年10月15日|2018年10月14日|经营方式：保健食品批发（增强免疫力类，辅助降血脂类，辅助降血糖类，抗氧化类，辅助改善记忆类，缓解体力疲劳类，缓解视|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||[2014]第 0301J2174号）||||力疲劳类，促进排铅类，清咽类，辅助降血压类，改善睡眠类，促进泌乳类，改善生长发育类，耐缺氧类，抗辐射类，减肥类，增加骨密度类，改善营养性贫血类，对化学性肝损伤有辅助保护作用类，祛痤疮类，通便类，营养素补充剂类）|
|62.|广东国大|《食品流通许可证》（ SP4403052015015827）|深圳市市场监督管理局南山分局|2015年1月12日|2018年1月11日|许可范围：经营方式：批发；经营种类：预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|
|63.|广西国大|《药品经营许可证》（桂BA7720001）|柳州市食品药品监督管理局|2014年6月18日|2019年6月17日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）***|
|64.|广西国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-GXLZ14-0001）|柳州市食品药品监督管理局|2014年6月18日|2019年6月17日|认证范围：零售连锁|
|65.|广西国大|《医疗器械经营许可证》（桂柳州食药监 械 经 营 许20150113号）|柳州市食品药品监督管理局|2015年7月3日|2016年10月7日|经营方式：批发经营范围：III类：6815一次性使用无菌注射器；6815一次性使用无菌注射针。*****|
|66.|广西国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（桂柳食药监械经营备|柳州市食品药品监督管理局|2015年6月11日|/|经营范围：第II类：6815玻璃注射器；6820体温计；6820血压计；6821电子血压脉搏仪；6823超声雾化器；6824弱激光体外治疗|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||20150415号）||||器（家用）；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6840检测试纸（尿试纸）；6840家用血糖仪；6840血糖试纸条；6840妊娠诊断试纸（早早孕检侧试纸）；6840排卵检测试纸；6846助听器（植入性除外）；6854医用制气设备（家用）；6854手提式氧气发生器；6856轮椅；6865医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品。|
|67.|广西国大|《食品流通许可证》（ SP4502001110004453）|柳州市柳北区食品药品监督管理局|2015年1月5日|2017年7月27日|许可范围：预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。|
|68.|广州国大|《药品经营许可证》（粤BA0200051）|广东省食品药品监督管理局|2014年12月10日|2019年12月9日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）**|
|69.|广州国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-GD-14-130）|广东省食品药品监督管理局|2014年11月25日|2019年11月24日|认证范围：零售连锁|
|70.|广州国大|《食品流通许可证》（ SP4401031511010813）|广州市荔湾区食品药品监督管理局|2015年4月16日|2018年4月15日|经营范围：批发：预包装食品（不含酒精饮料）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|71.|河北乐仁堂|《药品经营许可证》（冀BA3110011）|石家庄市食品药品监督管理局|2015年12月28日|2020年12月28日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品|
|72.|河北乐仁堂|《药品经营质量管理规范认证证书》（ HEBABA20150009）|石家庄市食品药品监督管理局|2015年12月21日|2020年12月21日|认证范围：零售（连锁）中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品|
|73.|河北乐仁堂|《医疗器械经营许可证》（冀石食药监械经营许 20150096号）|河北省石家庄市食品药品监督管理局|2015年9月1日|2020年8月31日|经营方式：批发经营范围：6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品|
|74.|河北乐仁堂|《第二类医疗器械经营备案凭证》（冀石食药监械经营备20150336号）|石家庄食品药品监督管理局|2015年7月27日|/|经营范围：6820普通诊察器械；6823医用超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6850病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品|
|75.|河北乐仁堂|《食品流通许可证》（ SP13010214100147993）|石家庄市长安区工商行政管理局|2015年8月13日|2018年8月12日|许可范围：批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|76.|河北乐仁堂|《河北省保健食品经营企业变更意见表》|石家庄市食品药品监督管理局|2012年3月20日|/|/|
|77.|河北乐仁堂|《互联网药品信息服务资格证书》（（冀）-经营性-2015-0002）|河北省食品药品监督管理局|2015年9月1日|2020年8月31日|网站域名：www.lrtls.com|
|78.|河北乐仁堂|《互联网药品交易服务资格证书》（冀C20130001）|河北省食品药品监督管理局|2013年6月27日|2018年6月26日|网站域名：www.lrtls.com|
|79.|河南国大|《药品经营许可证》（豫BA3750001）|平顶山市食品药品监督管理局|2014年6月30日|2019年6月29日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精神药品***|
|80.|河南国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-PDS14-001）|平顶山市食品药品监督管理局|2014年6月30日|2019年6月29日|认证范围：零售连锁|
|81.|河南国大|《医疗器械经营企业许可证》（豫050005（批发））|平顶山食品药品监督管理局|2015年8月13日|2020年8月12日|经营范围：第三类：注射穿刺器械6815；医用光学器具、仪器及内窥镜设备6822；医用超声仪器及有关设备6823；体外循环及血液处理设备6845；手术室、急救室、诊疗室设备及器具6854；医用缝合材料及粘合剂|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||6865；医用高分子材料及制品6866；***|
|82.|河南国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（豫平食药监械经营备20150061号）|平顶山市食品药品监督管理局|2015年9月7日|/|经营方式：批发经营范围：第II类：基础外科手术器械6801；神经外科手术器械6803；胸腔心血管外科手术器械6807；泌尿肛肠外科手术器械6809；矫形外科（骨科）手术器械6810；注射穿刺器械6815；普通诊察器械6820；医用电子仪器设备6821；医用光学器具、仪器及内窥镜设备6822；医用超声仪器及有关设备6823；医用激光仪器设备6824；医用高频仪器设备6825；物理治疗及康复设备6826；中医器械6827；医用X射线设备6830；医用X射线附属设备及部件6831；医用核素设备6833；临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）6840；医用化验和基础设备器具6841；体外循环及血液处理设备6845；植入材料和人工器官6846；手术室、急救室、诊疗室设备及器具6854；口腔科设备及器具6855；病房护理设备及器具6856；消毒和灭菌设备及器具6857；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具6858；口腔科材料6863；医用卫生材料及敷料6864；医用缝合材料及粘合剂6865；医用高分子材料及制品6866；软件6870。|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|83.|河南国大|《食品流通许可证》（ SP4104911210003323）|平顶山市工商行政管理局|2015年5月25日|2018年5月24日|许可范围：零售。预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。|
|84.|河南国大|《食盐零售许可证》（豫盐平字 00811号）|平顶山市盐业管理局市区分局|2014年1月1日|2016年12月31日|/|
|85.|河南国大|《烟草专卖零售许可 证 》（410401205962）|河南省平顶山市烟草专卖局|2014年1月27日|2016年12月31日|许可范围：卷烟、雪茄烟|
|86.|河南国大|商业特许经营备案|河南省商务厅|2013年12月3日|/|备案号：1410400111300001特许经营范围：在河南省内开展特许经营业务|
|87.|湖南国大|《药品经营许可证》（湘BA7340034）|湖南省食品药品监督管理局|2015年8月19日|2020年8月18日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰岛素|
|88.|湖南国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（ HN04-Ba-20150047）|湖南省食品药品监督管理局|2015年8月19日|2020年8月18日|认证范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰岛素|
|89.|湖南国大|《医疗器械经营许可证》（湘 003124（更））|衡阳市食品药品监督管理局|2012年6月6日|2017年6月5日|经营方式：批发经营范围：III类：6815注射穿刺器械；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||粘合剂；6866医用高分子材料及制品|
|90.|湖南国大|《保健食品经营企业备案验收申请表》|衡阳市食品药品监督管理局|2015年10月9日|/|衡阳市食品药品监督管理局同意备案|
|91.|湖南国大|《食品流通许可证》（ SP4304041010003696）|衡阳市工商行政管理局|2013年12月4日|2016年12月3日|许可范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售|
|92.|湖南国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（湘衡食药监械经营备20140090号）|衡阳市食品药品监督管理局|2015年3月25日|/|经营范围：二类医疗器械（不含二类6840体外诊断试剂）|
|93.|江门国大|《药品经营许可证》（粤BA7500140）|广东省食品药品监督管理局|2016年5月31日|2021年5月30日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）**|
|94.|江门国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-GD-12-001）|广东省食品药品监督管理局|2015年2月27日|2017年1月10日|认证范围：零售连锁|
|95.|江门国大|《医疗器械经营许可证》（粤江食药监械 经 许 20150012号）|江门市食品药品监督管理局|2015年4月1日|2018年3月7日|经营方式：批发经营范围：三类：6821医用电子仪器设备（6821-1、6821-2、6821-3除外）；6823医用超声仪器及设备；6824医用激光仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中益气|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||血；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6856病房护理设备及器具***|
|96.|江门国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（粤江食药监械经营备20140042号（批））|江门市食品药品监督管理局|2014年9月11日|/|经营范围：二类（批发）： 6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6840体外诊断试剂（尿蛋白实质、尿糖试纸、目测尿三联试纸、目测尿四联试纸、目测尿八联试纸）；6841医用化验和基础设备器具；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品***|
|97.|江门国大|《食品流通许可证》（ SP4407031510367698）|江门市蓬江区食品药品监督管理局|2015年6月24日|2018年6月24日|许可范围：零售：酒类；批发兼零售：预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）[坚果；面粉；烘焙食品；豆制品；糖果蜜饯；方便食品；烹调佐料；非酒精饮料；茶（不包含茶饮料）；咖啡、可可、干果]|
|98.|江门国大|《保健食品经营企业卫生许可证》|江门市食品药品监|2015年1月9日|2019年1月8日|经营方式：批发|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||（GDFDA 健证字[2010]第 0701J0752号）|督管理局||||
|99.|石家庄乐仁堂|《药品经营许可证》（冀BA31100022）|石家庄市食品药品监督管理局|2014年7月16日|2019年7月16日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品|
|100.|石家庄乐仁堂|《药品经营质量管理规范认证证书》（ HEBABA20150010）|石家庄市食品药品监督管理局|2015年12月21日|2016年8月31日|认证范围：零售（连锁）中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|
|101.|石家庄乐仁堂|《河北省保健食品经营企业审核意见表》|石家庄市食品药品监督管理局|2014年7月17日|/|审核项目：保健食品零售|
|102.|溧阳国大|《药品经营许可证》（苏BA51910000）|常州市食品药品监督管理局|2015年11月27日|2020年11月26日|经营方式：零售（连锁）经营范围：化学药制剂、抗生素、中成药、中药饮片、生化药品、生物制药（除疫苗）***|
|103.|溧阳国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-JS13-005）|江苏省食品药品监督管理局|2013年2月16日|2018年2月22日|认证范围：零售连锁（经营处方药和非处方药）|
|104.|溧阳国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（苏|常州市食品药品监|2015年5月12日|/|经营范围：零售连锁：II类：6801基础外科手术器械；6820普通诊|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||常食药监械经营备20152043号）|督管理局|||察器械；6823家用超声理疗设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器具；6840自测用体外诊断试剂；6841血糖分析仪用采血针；6854家用小型制氧机；6864医用卫生材料及敷料；6815玻璃注射器；6866家庭理疗护理用高分子耗材***|
|105.|溧阳国大|《食品流通许可证》（ SP3204811010018099）|常州市溧阳工商行政管理局|2013年11月26日|2016年11月28日|许可范围：经营项目：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）经营方式：零售|
|106.|南京国大|《药品经营许可证》（苏BA0250012）|南京市食品药品监督管理局|2015年6月26日|2019年11月19日|经营范围：零售（连锁）经营范围：处方药与非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）|
|107.|南京国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-JS14-038）|江苏省食品药品监督管理局|2015年2月12日|2019年12月30日|认证范围：零售连锁（经营处方药和非处方药）|
|108.|南京国大|《医疗器械经营许可证》（苏宁食药监械经营许 20150441号）|南京市食品药品监督管理局|2015年7月9日|2020年7月8日|经营方式：零售经营范围：零售或零售连锁：III类：6815一次性使用无菌注射器；6815胰岛素注射笔专用针（连锁总部）*|
|109.|南京国大|《食品经营许可证》（ JY132010600015|南京市鼓楼区市场|2016年2月18日|2021年2月17日|经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，其他婴幼儿配方食品销售，保健|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||32）|监督管理局|||食品销售，婴幼儿配方乳粉销售经营方式：零售|
|110.|呼伦贝尔国大|《药品经营许可证》（蒙BA47000333）|内蒙古自治区食品药品监督管理局|2014年12月3日|2019年12月4日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰岛素***|
|111.|呼伦贝尔国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-NM15-024）|内蒙古自治区食品药品监督管理局|2015年5月19日|2020年5月18日|认证范围：零售（连锁）（中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰岛素***）|
|112.|呼伦贝尔国大|《食品流通许可证》（ SP152128101000118X）|鄂温克自治旗食品药品监督管理局|2015年12月3日|2015年12月31日（注1）|许可范围：零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|
|113.|内蒙古国大|《药品经营许可证》（蒙BA4710268）|内蒙古自治区食品药品监督管理局|2014年6月28日|2019年6月27日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素***|
|114.|内蒙古国大|《药品经营质量管理规范认证证书》|内蒙古自治区食品药品监督管理局|2014年6月28日|2019年6月27日|认证范围：零售连锁（中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素）|
|115.|内蒙古国大|《医疗器械经营企业许可证》（内呼食|呼和浩特市食品药|2015年12月25日|2020年12月24日|经营方式：零售经营范围：6815注射穿刺器械，6866医用高|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||药 监 械 经 营 许20150292号）|品监督管理局|||分子材料及制品|
|116.|内蒙古国大|《食品经营许可证》(JY11501030000346)|呼和浩特市回民区食品药品监督管理局|2016年3月11日|2021年3月10日|主体业态：食品销售经营者经营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）|
|117.|内蒙古国大|《医疗机构执业许可 证 》（PDY00237315010317B2132）|呼和浩特市回民区卫生局|2014年6月19日|2019年6月20日|机构名称：国药控股国大药房内蒙古有限公司第一诊所诊疗科目：中医科、内科*****|
|118.|内蒙古国大|《医疗机构执业许可 证 》（PDY00357915010413D2112）|呼和浩特市玉泉区卫生局|2014年7月1日|2019年6月30日|机构名称：国药控股国大药房内蒙古有限公司第二西医诊所诊疗科目：内科*****|
|119.|内蒙古国大|《医疗机构执业许可 证 》（PDY60199015010517D2112）|呼和浩特市赛罕区卫生局|2014年9月16日|2019年9月15日|机构名称：国药控股国大药房内蒙古有限公司第三诊所诊疗科目；内科******|
|120.|内蒙古国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（内呼食药监械经营备20150248号）|呼和浩特市食品药品监督管理局|2015年12月31日|/|经营范围：6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||材料及制品|
|121.|宁夏国大|《药品经营许可证》（银审服药证字（2015）073号）|银川市行政审批服务局|2015年3月23日|2019年8月17日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中药饮片；中成药；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品（除血清、疫苗、血液制品外）；诊断药品|
|122.|宁夏国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-NXYC14-001）|银川市食品药品监督管理局|2014年8月18日|2019年8月17日|认证范围：零售连锁（中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品*）|
|123.|宁夏国大|《医疗器械经营企业许可证》（宁010316号）|银川市食品药品监督管理局|2014年1月29日|2019年1月28日|经营范围：II类：基础外科手术器械、普通诊察器械、家用超生理疗设备、物理治疗及康复设备、中医器具、血糖分析仪用采血针、家用小型制氧机、医用卫生材料及敷料、家庭理疗护理用高分子耗材。III类：胰岛素注射笔专用针。|
|124.|宁夏国大|《食品经营许可证》（ JY16401000000148）|银川市行政审批服务局|2016年1月20日|2021年1月19日|主体业态：食品销售经营者（零售）经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，特殊食品销售（保健食品销售），特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉销售）|
|125.|泉州国大|《药品经营许可证》（闽BA5950118）|福建省食品药品监督管理局|2015年4月29日|2020年4月28日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品***|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|126.|泉州国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（ FJ05-Ba-2015067）|福建省食品药品监督管理局|2015年4月29日|2020年4月28日|认证范围：零售连锁|
|127.|泉州国大|《医疗器械经营许可证》（闽泉食药监械经营许 20150004号）|泉州市食品药品监督管理局|2016年5月19日|2021年5月18日|经营方式：批发经营范围：三类：6815注射穿刺器械、6826物理治疗设备及康复设备、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品|
|128.|泉州国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（闽泉食药监械经营备20150051号）|泉州市食品药品监督管理局（ 鲤 城区）|2015年7月16日|/|经营范围：二类：手术器械、6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6833医用核素设备；6840临床检验分析仪器；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6866医用高分子材料及制品；6815注射穿刺器械***|
|129.|泉州国大|《食品流通许可证》（ SP3505021310036529）|泉州市食品药品监督管理局鲤城分局|2016年6月2日|2019年6月1日|许可范围：零售预包装食品兼散装食品，零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|
|130.|泉州国大|《保健食品经营企业卫生条件审核证明》（闽食健经营证地 2010-5010012号）|泉州市食品药品监督管理局|2011年1月20日|/|经营方式：零售保健食品***|
|131.|山东国大|《药品经营许可证》（鲁BA5390009）|临沂市食品药品监督管理局|2014年6月23日|2019年6月22日|经营方式：零售（连锁）经营范围：处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）***|
|132.|山东国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（ SD13-Ba-20140004）|临沂市食品药品监督管理局|2014年6月23日|2019年6月22日|认证范围：零售（连锁）经营范围：处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）***|
|133.|山东国大|《医疗器械经营许可证》|临沂市食品药品监督管理局|2015年8月28日|2020年8月27日|经营方式：零售经营范围：III类：6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||设备； 6825医用高频仪器设备；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6845体外循环及血液处理设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品|
|134.|山东国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（鲁临食药监械经营备20150213号）|临沂市食品药品监督管理局|2015年5月13日|/|经营范围：II类：6801基础外科手术器械；6803神经外科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6815注射穿刺器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备； 6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6830医用X射线设备；6840体外诊断试剂；6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6866医用高分子材料及制品***|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|135.|山东国大|《食品流通许可证》（ SP3713311210002302）|临沂经济技术开发区市场监督管理局|2015年2月5日|2018年3月8日|许可范围：批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|
|136.|山西国大|《药品经营许可证》（晋3510013）|山西省食品药品监督管理局|2014年12月28日|2019年12月27日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）|
|137.|山西国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-SX14-30013）|山西省食品药品监督管理局|2014年12月29日|2019年12月27日|认证范围：零售连锁（中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗））|
|138.|山西国大|《医疗器械经营许可证》（晋兵食药监械经营许 20150242号）|山西省太原市食品药品监督管理局|2015年6月18日|2020年6月17日|经营方式：批发经营范围：6815注射穿刺器械；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品|
|139.|山西国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（晋并食药监械经营备20140025号）|太原市食品药品监督管理局|2015年9月15日|/|经营范围：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备； 6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材|
|140.|山西国大|《食品流通许可证》（SPLT401011500177）|太原市食品药品监督管理局|2015年7月6日|2018年7月5日|许可范围：经营方式：批发兼零售；经营项目：预包装食品（含保健食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）***|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|141.|大同国大|《药品经营许可证》（ 晋 DA3520312（新））|大同市食品药品监督管理局|2015年11月29日|2020年11月28日|经营方式：零售经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）***|
|142.|大同国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（ C-SX15-DA3520312（新））|大同市食品药品监督管理局|2015年11月29日|2020年11月28日|认证范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）***|
|143.|大同国大|《医疗器械经营企业许可证》（晋020154）|山西省食品药品监督管理局|2012年5月2日|2017年5月1日|经营范围：二类：6815注射穿刺、6804卫材敷料、6866医用塑料***二类：6801基础手术、6820普通诊察、6821医电仪器、6826理疗康复、6827中医器械、6840临检仪器（体外诊断试剂除外）、6841医用化验、6854三室设备、6856病房护理、6857消毒供应、6858冷疗冷藏***|
|144.|大同国大|《食品流通许可证》（ SP1402022015030392）|大同市城区食品药品监督管理局|2015年3月31日|2018年3月30日|许可范围：销售保健食品|
|145.|晋中国大|《食品流通许可证》（ [2014]140702-B002202）|榆次区食品药品监督管理局|2014年11月6日|2017年11月5日|许可范围：预包装食品、保健食品零售|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|146.|晋中国大|《医疗机构执业许可 证 》（PDY00089414070212D2112）|榆次区卫生局|2015年3月12日|2020年3月11日|医疗机构名称：晋中市国大万民药房有限公司诊所诊疗科目：内科/中医科|
|147.|山西同丰|《药品经营许可证》（晋AA3510068）|山西省食品药品监督管理局|2014年12月28日|2019年12月27日|经营方式：批发经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）***|
|148.|山西同丰|《药品经营质量管理规范认证证书》（A-SX14-30068）|山西省食品药品监督管理局|2014年12月28日|2019年12月27日|认证范围：批发（中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗））|
|149.|山西同丰|《医疗器械经营企业许可证》（晋010887）|太原市食品药品监督管理局|2013年7月3日|2018年7月2日|经营范围：三类、二类：6815注射穿刺、6821医电仪器、6822窥镜光学、6823医用超声、6826理疗康复、6840临检仪器（体外诊断试剂除外）、6846人工脏器、6854三室设备、6858冷疗冷藏、6864卫材辅料、6866医用塑料***二类：6801基础手术、6820普通诊察、6827中医器械、6841医用化验、6856病房护理、6857消毒供应|
|150.|山西同丰|《第二类医疗器械经营备案凭证》（晋并食药监械经营备20150874号）|太原市食品药品监督管理局|2015年9月15日|/|经营范围：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备； 6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|151.|山西同丰|《食品流通许可证》（SPLT1401011500150）|太原市食品药品监督管理局|2015年5月15日|2017年6月19日|许可范围：经营方式：批发兼零售；经营项目：预包装食品（含保健食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）***|
|152.|山西同丰|《道路运输经营许可证》（晋交运管许可 并 字 货140113006341号）|太原市道路运输管理局|2016年5月25日|2020年5月24日|经营范围：道路普通货物运输|
|153.|孝义国大|《药品经营许可证》（晋B3580051）|山西省食品药品监督管理局|2015年5月4日|2020年5月3日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）***|
|154.|孝义国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-SX14-30051）|山西省食品药品监督管理局|2015年5月4日|2020年5月3日|认证范围：零售连锁（中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗））|
|155.|孝义国大|《医疗器械经营许可证》（晋吕食药监械经营许 20150007号）|山西省吕梁市食品药品监督管理局|2015年1月16日|2020年1月15日|经营方式：零售经营范围：6815注射穿刺器械，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品***|
|156.|孝义国大|《食品流通许可证》（ SP141181155000022X）|孝义市食品药品监督管理局|2015年1月12日|2018年月11日|许可范围：零售预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；保健食品|
|157.|长治国大|《药品经营许可证》（长DA3550057）|长治市食品药品监督管理局|2014年12月30日|2019年12月29日|经营方式：零售经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||苗）***|
|158.|长治国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（C-SX14-CZ057）|长治市食品药品监督管理局|2014年12月30日|2019年12月29日|认证范围：零售（中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗））|
|159.|长治国大|《医疗器械经营企业许可证》（晋040383）|长治市食品药品监督管理局|2014年5月21日|2019年5月20日|经营范围：三类：6815注射穿刺、6864卫材辅料、6866医用塑料***二类：6801基础手术、6806口腔手术、6820普通诊察、6821医电仪器、6826理疗康复、6827中医器械、6840临检仪器、6841医用化验、6854三室设备、6856病房护理、6857消毒供应、6858冷疗冷藏***|
|160.|长治国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（晋长食药监械经营备20150039号）|长治市食品药品监督管理局|2015年11月20日|/|经营范围：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||6823医用超声仪器及有关设备； 6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件|
|161.|长治国大|《食品流通许可证》（ SP140402151000028B）|长治市城区食品药品监督管理局|2015年10月9日|2015年12月31日（注1）|许可范围：预包装食品（其他食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品零售|
|162.|山西益源|《药品经营许可证》（晋B3510006）|山西省食品药品监督管理局|2015年7月22日|2019年8月19日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||苗）***|
|163.|山西益源|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-SX14-30006）|山西省食品药品监督管理局|2015年11月25日|2019年8月19日|认证范围：零售连锁（中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗））|
|164.|山西益源|《医疗器械经营许可证》（晋并食药监械经营许 20150542号）|太原市食品药品监督管理局|2015年10月26日|2020年10月25日|经营方式：批发经营范围：6801眼科手术器械；6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6810临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；6811医用化验和基础设备器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材|
|165.|山西益源|《食品流通许可证》（SPLT1401051500620）|太原市小店区食品药品监督管理局|2015年9月8日|2018年9月7日|许可范围：经营方式：零售经营项目：预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|
|166.|山西益源|《保健食品经营备案登记证》（并健备字（2013）市第0460|太原市食品药品监督管理局|2014年1月6日|/|经营方式：零售（兼营）|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||号）|||||
|167.|山西益源|《互联网药品信息服务资格证书》（（晋）-非经营性-2016-0002）|山西省食品药品监督管理局|2016年1月5日|2021年1月4日|网站域名：www.gdyyyf.com|
|168.|上海国大|《药品经营许可证》（沪BA0210003）|上海市食品药品监督管理局|2014年11月24日|2018年3月29日|经营方式：零售经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂***|
|169.|上海国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-SH13-003）|上海市食品药品监督管理局|2015年8月21日|2018年3月29日|认证范围：零售连锁|
|170.|上海国大|《医疗器械经营许可证》（沪杨食药监械经营许 20160028号）|上海市杨浦区市场监督管理局|2016年4月7日|2021年4月6日|经营方式：批零兼营经营范围：三类：6815注射穿刺器械（仅限一次性使用无菌注射器和注射针）、6822医用化学器具，仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触镜及护理液）、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品（不含重点监管产品）；含零售连锁；同时予以第二类医疗器械备案***|
|171.|上海国大|《食品流通许可证》（ SP3101101010014387）|上海市杨浦区市场监督管理|2015年7月15日|2017年8月14日|许可范围：经营方式：零售经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
||||局||||
|172.|上海国大|《互联网药品交易服务资格证书》（沪C20140002）|上海市食品药品监督管理局|2014年6月3日|2019年6月2日|网站名称：爱国大IP地址：211.152.49.65网站域名：www.iguoda.com服务范围：向个人消费者提供药品|
|173.|上海国大|《互联网药品信息服务资格证书》（（沪）-非经营性-2013-0010）|上海市食品药品监督管理局|2013年3月12日|2018年3月11日|网站域名：外高桥机房：泰谷路77号华信大厦3楼3316-3318室www.iguoda.com2211.152.49.65(爱国大)服务性质：非经营性|
|174.|上海国大|《商业特许经营备案证明》（沪商特备字（2012）第21号）|上海市商务委员会|2012年7月28日|/|备案号：1311000411200011|
|175.|上海东盛|《药品经营许可证》（沪CA0100086）|上海市杨浦区市场监督管理局|2014年12月18日|2018年3月29日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品***|
|176.|上海东盛|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-SH13-003106）|上海市食品药品监督管理局|2013年3月22日|2018年3月29日|认证范围：零售连锁|
|177.|上海东盛|《医疗器械经营企业许可证》（沪|上海市食品药品监|2013年7月30日|2018年7月31日|经营范围：III类、II类注射穿刺器械（仅限一次性使用无菌注射器和注射针），医用光|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||108118）|督管理局|||学器具、仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触镜及护理液），医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外）；II：类普通诊察器械，医用电子仪器设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，医用化验和基础设备器具，临床检验分析仪器（体外诊断试剂仅限于零售），植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料***|
|178.|上海东盛|《食品流通许可证》（ SP3101101010015669）|上海市杨浦区市场监督管理局|2015年1月5日|2018年1月4日|许可范围：经营方式：零售经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|
|179.|上海东信|《药品经营许可证》（沪DA0100094）|上海市杨浦区市场监督管理局|2014年11月27日|2019年6月3日|经营方式：零售经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品***|
|180.|上海东信|《药品经营质量管理规范认证证书》（C-SH14-055）|上海市食品药品监督管理局|2014年6月3日|2019年6月3日|认证范围：药品零售|
|181.|上海东信|《医疗器械经营许可证》（沪杨食药监械经营许 20149022|上海市杨浦区市场监督管理|2015年7月7日|2020年1月5日|经营方式：零售经营范围：三类：6815注射穿刺器械（仅限一次性使用无菌注射器和注射针）、6825医|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||号）|局|||用高频仪器设备、6854手术室，急救室，诊疗室设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品（不含重点监管产品）、6877介入器材；同时予以第二类医疗器械备案 ***|
|182.|上海东信|《第二类医疗器械经营备案凭证》（沪杨食药监械经营备20149022号）|上海市杨浦区市场监督管理局|2014年12月4日|/|经营方式：零售经营范围：零售第二类医疗器械（含体外诊断试剂）***|
|183.|上海上虹|《药品经营许可证》（沪CB0110112）|上海市食品药品监督管理局闵行分局|2014年12月17日|2018年3月29日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品***|
|184.|上海上虹|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-SH13-003150）|上海市食品药品监督管理局|2013年3月15日|2018年3月29日|认证范围：零售连锁|
|185.|上海上虹|《医疗器械经营企业许可证》（沪118370）|上海市食品药品监督管理局闵行分局|2014年9月10日|2019年9月9日|经营范围：III类：注射穿刺器械（仅限一次性使用无菌注射器和注射针）***第二类医疗器械予以备案|
|186.|上海上虹|《食品流通许可证》（ SP3101121010018624）|上海市食品药品监督管理局闵行分局|2014年2月26日|2015年12月31日（注1）|许可范围：经营范围：零售经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|187.|上海长信|《药品经营许可证》（沪DA0010080）|上海市食品药品监督管理局黄浦分局|2012年4月23日|2017年4月22日|经营方式：零售经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品***|
|188.|上海长信|《药品经营质量管理规范认证证书》（C-SH12-065）|上海市食品药品监督管理局|2012年8月29日|2017年8月29日|认证范围：药品零售|
|189.|上海国东|《医疗机构执业许可 证 》（PDY16466331011016D1212）|上海市杨浦区卫生和计划生育委员会|2014年12月29日|2019年12月29日|医疗机构名称：上海国东中医门诊部诊疗科目：中医科；内科专业；妇产科专业；儿科专业；推拿科专业******|
|190.|深圳国大|《药品经营许可证》（粤BA7550094）|广东省食品药品监督管理局|2015年1月7日|2020年1月6日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）**|
|191.|深圳国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-GD-14-131）|广东省食品药品监督管理局|2014年11月25日|2019年11月24日|认证范围：零售连锁|
|192.|深圳国大|《医疗器械经营企业许可证》（粤B10541）|深圳市药品监督管理局|2013年7月12日|2018年7月11日|经营范围：II类6866医用高分子材料及制品，II类6864医用卫生材料及敷料，II类6856病房护理设备及器具，II类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，II类6841医用化验和基础设备器具，II6840临床检验分析仪器，II类6827中医器械，II类6826物|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||理治疗及康复设备，II类6824医用激光仪器设备，II类6823医用超声仪器及有关设备，II类6821医用电子仪器设备，II类6820普通诊察器械，II类、III类6815注射穿刺器械|
|193.|深圳国大|《保健食品经营企业卫生许可证》（ GDFDA 健 字[2013]第 0303J1979号）|深圳市药品监督管理局|2013年6月13日|2017年6月13日|经营方式：保健食品批发（增强免疫力类，辅助降血脂类，辅助降血糖类，抗氧化类，辅助改善记忆类，促进排铅类，缓解视力疲劳类，清咽类，辅助降血压类，改善睡眠类，促进泌乳类，缓解体力疲劳，耐缺氧类，抗辐射类，减肥类，改善生长发育类，增加骨密度类，改善营养性贫血类，对化学性肝损伤有辅助保护作用类，祛痤疮类，营养素补充剂类，通便类）|
|194.|深圳国大|《食品流通许可证》（ SP4403052015015828）|深圳市市场监督管理局南山分局|2015年1月14日|2018年1月11日|许可范围：经营方式：批发；经营种类：预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|
|195.|沈阳国大|《药品经营许可证》（辽BA0241500）|沈阳市食品药品监督管理局|2015年9月10日|2020年9月9日|经营方式：零售（连锁）经营范围：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品），中药饮片*|
|196.|沈阳国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-SY-15-0028）|沈阳市食品药品监督管理局|2015年9月10日|2020年9月9日|认证范围：零售连锁|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|197.|沈阳国大|《医疗器械经营许可证》（辽沈食药监械经营许 20150044号）|沈阳市食品药品监督管理局|2015年9月23日|2020年9月22日|经营方式：批发经营范围：三类：6815注射穿刺器械；6822软性角膜接触镜及护理用液（不含验配）；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品。|
|198.|沈阳国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（辽沈食药监械经营备20150019号）|沈阳市食品药品监督管理局|2015年1月14日|/|经营范围：二类：6801基础外科手术器械；6815注射穿刺器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6823医用超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6840临床检验分析仪器；6840体外诊断试剂；6841医用化验和基础设备器具；6846复式助听器；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6856病房护理设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品|
|199.|沈阳国大|《保健食品经营备案登记证》（2014-210103-000200）|沈阳市沈河区食品药品监督管理局|2014年5月29日|2019年5月28日|备案事项：保健食品经营备案登记|
|200.|沈阳国大|《食品流通许可证》（ SP21010311110015277）|沈阳市沈河区工商行政管理局|2014年3月26日|2017年3月8日|许可范围：预包装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|201.|沈阳天益堂|《药品经营许可证》（辽BA0248000）|沈阳市食品药品监督管理局|2015年5月27日|2020年5月26日|经营方式：零售（连锁）经营范围：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品），中药饮片*|
|202.|沈阳天益堂|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-SY-15-0022）|沈阳市食品药品监督管理局|2015年5月27日|2020年5月26日|认证范围：零售连锁|
|203.|沈阳天益堂|《医疗器械经营许可证》（辽沈食药监械经营许 20150045号）|沈阳市食品药品监督管理局|2015年9月23日|2020年9月22日|经营方式：批发经营范围：三类：6815注射穿刺器械；6822软性角膜接触镜及护理用液（不含验配）；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品。|
|204.|沈阳天益堂|《第二类医疗器械经营备案凭证》（辽沈食药监械经营备20150020号）|沈阳市食品药品监督管理局|2015年1月14日|/|经营范围：二类：6801基础外科手术器械；6815注射穿刺器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6823医用超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6840临床检验分析仪器；6840体外诊断试剂；6841医用化验和基础设备器具；6846复式助听器；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6856病房护理设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品|
|205.|沈阳天益堂|《保健食品经营备案登记证》（2014-|沈阳市沈河区食品|2014年5月29日|2019年5月28日|备案事项：保健食品经营备案登记|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||210103-000207）|药品监督管理局||||
|206.|沈阳天益堂|《食品流通许可证》（ SP2101031110015285）|沈阳市沈河区工商行政管理局|2014年3月26日|2017年3月8日|许可范围：预包装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售|
|207.|天津国大|《药品经营许可证》（津BA1010016）|天津市和平区市场和质量监督管理局|2016年3月23日|2019年12月14日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品（除疫苗、血液制品）*|
|208.|天津国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-TJ14-012）|天津市食品药品监督管理局|2014年12月15日|2019年12月14日|认证范围：零售连锁（中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品（除疫苗、血液制品）*）|
|209.|天津国大|《医疗器械经营许可证》（津和平食药监 械 经 营 许20140017号）|天津市和平区市场和质量监督管理局|2016年3月23日|2019年12月14日|经营范围：III类：6866一次性注射器、输液器；6815注射穿刺器械（仅限无菌注射系统）***|
|210.|天津国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（津和平食药监械经营备20140051号）|/|2015年4月2日|/|经营范围：6820普通诊察器械；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6840临床检验分析仪器及及配套试纸；6854-8医用制气设备；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品；6846植入材料和人工器官；6823医用超声仪器及有关设备；6856病房护理设备及器具；6854手术室，急救室，|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||诊察室设备及器具；6821医用电子仪器设备|
|211.|天津国大|《食品卫生许可证》（ 津 食 药 证 字[2014] 第 120101-00039号）|天津市和平区市场和质量监督管理局|2015年11月10日|2017年5月25日|许可范围：保健食品（胶囊、软胶囊、片剂、茶、颗粒剂、口服液）经营|
|212.|天津国大|《食品流通许可证》（ SP1201011110001774）|天津市工商行政管理局和平分局|2015年12月24日|2017年6月18日|许可范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售|
|213.|新疆国大|《药品经营许可证》（新BA0100025）|乌鲁木齐市食品药品监督管理局|2015年1月30日|2020年1月29日|经营方式：零售（连锁）经营范围：非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（禁止类、限制类药品除外）|
|214.|新疆国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（XJ01-Ba-20150008）|乌鲁木齐市食品药品监督管理局|2015年1月30日|2020年1月29日|认证范围：零售连锁|
|215.|新疆国大|《医疗器械经营企业许可证》（新乌011644更）|乌鲁木齐市食品药品监督管理局|2013年5月10日|2017年12月13日|经营范围：三类：6815注射穿刺器械。二类：6823-6医用超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6854-8手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6856-2病房护理设备及器具来；6864-2医用卫生材料及敷料；6840人绒毛膜促性腺激素诊断试剂盒（胶金|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||体法）。|
|216.|新疆国大|《保健食品经营者审核备案通知书》(乌(市)保备通字[2016]006号)|乌鲁木齐市食品药品监督管理局|2016年1月28日|2017年2月13日|经营范围：保健食品|
|217.|新疆国大|《食品流通许可证》（ SP6501001010002098）|乌鲁木齐市食品药品监督管理局|2016年5月17日|2019年5月16日|许可范围：零售；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|
|218.|扬州大德生|《药品经营许可证》（苏BA5141000）|扬州市食品药品监督管理局|2015年5月6日|2019年11月9日|经营方式：零售（连锁）经营范围：经营类别：处方药和非处方药具体范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、毒性药品、罂粟壳***|
|219.|扬州大德生|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-JS14-018）|江苏省食品药品监督管理局|2015年9月14日|2019年9月28日|认证范围：零售连锁|
|220.|扬州大德生|《医疗器械经营许可证》（苏扬食药监械 经 营 许20153011）|扬州市食品药品监督管理局|2015年6月24日|2020年6月23日|经营方式：零售连锁经营范围：三类医疗器械：6815注射穿刺器械（一次性使用无菌注射器和注射针，胰岛素注射笔专用针）|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|221.|扬州大德生|《第二类医疗器械经营备案凭证》（苏扬食药监械经营备20153118号）|扬州市食品药品监督管理局|2015年6月23日|/|经营范围：零售连锁：二类医疗器械：6820家用普通诊察器械；6821家用医用电子仪器设备；6826家用物理治疗及康复设备；6827家用中医器械；6840家用体外诊断试剂和检验分析仪器；6841家用化验和基础设备器具；6854家用输液制气等设备；6856家用病房护理设备及器具；6864家用医用卫生材料及敷料；6866家用高分子材料及制品|
|222.|扬州大德生|《食品经营许可证》（ JY13210030002109）|扬州市邗江区市场监督管理局|2016年1月28日|2021年1月27日|主体业态：食品销售经营者经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售|
|223.|浙江国大|《药品经营许可证》（浙BA5710011）|杭州市食品药品监督管理局|2014年6月12日|2019年6月11日|经营方式：零售（连锁）经营范围：处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品*|
|224.|浙江国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（浙BA5710011）|杭州市食品药品监督管理局|2014年6月12日|2019年6月11日|认证范围：零售连锁|
|225.|浙江国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（浙杭食药监械经营备20153044号）|杭州市市场监督管理局|2015年9月29日|/|经营范围：第二类医疗器械***|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|226.|浙江国大|《食品流通许可证》（ SP3301021110022270）|杭州市工商行政管理局上城分局|2014年1月24日|2016年12月31日|许可范围：零售：预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|
|227.|浙江东山|《药品经营许可证》（浙DB5710145）|杭州市食品药品监督管理局|2014年6月12日|2019年6月11日|经营方式：零售（连锁）经营范围：处方药与非处方药：中药材；中药饮片；中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品*|
|228.|浙江东山|《第二类医疗器械经营备案凭证》（浙杭食药监械经营备20152469号）|杭州市市场监督管理局|2015年9月2日|/|经营范围：6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6823医用超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6840临床检验分析仪器及；6854手术室，急救室，诊察室设备及器具；6856病房护理设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品***|
|229.|浙江东山|《食品流通许可证》（ SP3301061110024086）|杭州市工商行政管理局西湖分局|2011年5月24日|2017年5月23日|许可范围：零售：预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；酒类。|
|230.|台山国大|《药品经营许可证》（粤BA7500347）|广东省食品药品监督管理局|2015年8月14日|2020年8月13日|经营方式：零售经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制剂（除疫苗）**|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|231.|台山国大|《药品经营质量管理规范认证证书》（B-GD-15-119）|广东省食品药品监督管理局|2015年10月27日|2020年10月26日|认证范围：零售连锁|
|232.|台山国大|《食品经营许可证》（ JY14407810001176）|台山市食品药品监督管理局|2016年1月19日|2021年1月18日|经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品），保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售|
|233.|台山国大|《医疗器械经营许可证》（粤江食药监械经营许 20150036号）|江门市食品药品监督管理局|2015年11月12日|2020年11月11日|经营范式：批发经营范围：三类：6815注册穿刺器械，6866医用高分子材料及制品***|
|234.|台山国大|《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案号：粤江食药监械经营备20150058号（批发））|江门市食品药品监督管理局|2015年10月21日|/|二类（批发）：6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6830医用X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器，6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870软件***|
|235.|唐山乐仁堂（注2）|《药品经营许可证》（冀BA3150237）|唐山市食品药品监督管理局|2016年4月12日|2021年4月11日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片|
|236.|唐山乐仁堂|《河北省保健食品经营企业审核意见表》|唐山市食品药品监督管理局|2014年12月24日|/|审核项目：保健食品零售|
|237.|秦皇岛国大（注3）|《药品经营许可证》（冀CB3351004）|秦皇岛市食品和市场监督管理局|2016年4月11日|2021年4月20日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、中药饮片、生化药品、生物制品（除疫苗）*|
|238.|复美徐惠|《药品经营许可证》（沪-CA0040048）|上海市徐汇区市场监督管理局|2014年12月12日|2018年6月4日|经营方式：零售（连锁）经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品***|
|239.|复美徐惠|《药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号：B-|上海市徐汇区市场监督管理|2015年12月17日|2020年12月17日|认证范围：零售连锁|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||SH15-017363）|局||||
|240.|复美徐惠|《医疗器械经营许可证》（沪徐食药监械经营许 20150009号）|上海市徐汇区市场监督管理局|2016年1月25日|2017年10月21日|三类：6815 注射穿刺器械、6822 医用光学器具，仪器及内窥镜设备（仅限护理液）、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外）；同时予以第二类医疗器械备案***|
|241.|复 美 徐 惠（注4）|《食品流通许可证》（ SP3101041010013900）|上海市食品药品监督管理局徐汇分局|2014年6月12日|2017年6月12日|经营方式：零售经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|

注1：上表第112、161、186项资质已到期，根据国大药房的确认，其正在办理续展手续。
注2：唐山乐仁堂于2016年4月14日更名，其更名后的《药品经营质量管理规范认证证书》尚待药监部门认证后取得。
注3：秦皇岛国大系2016年新设立的公司，其《药品经营质量管理规范认证证书》尚待药监部门认证后取得。
注4：上表第241项资质证书上记载的名称为“上海汇丰复美大药房有限公司”，系复美徐惠原名称。
二、 广东新特药
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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|1.|广东新特药|《药品经营许可 证 》 （ 粤AA0200175）|广东省食品药品监督管理局|2014年7月30日|2019年7月29日|经营方式：批发经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）**|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素**|
|2.|广东新特药|《药品经营质量管理规范认证证书》（A-GD-13-0108）|广东省食品药品监督管理局|2013年12月23日|2018年12月22日|认证范围：药品批发|
|3.|广东新特药|《医疗器械经营 企 业 许 可证》（粤穗食药监 械 经 营 许20150534号）|广州市食品药品监督管理局|2015年11月20日|2020年11月19日|经营范围：III 类 6815 注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液除外）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6830医用X射线设备；6840临床检验分析仪器；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6877介入器材；体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）**|
|4.|广东新特药|《第二类医疗器械经营备案凭证》（粤穗食|广州市食品药品监督管理局|2015年11月17日|/|经营范围：II类：6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||药监械经营备LW201503083号）||||泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6815注射穿刺器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6833医用核素设备；6840临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件**|
|5.|广东新特药|《保健食品经营企业卫生许|广东省食品药品监督管理局|2013年3月19日|2017年3月18日|经营方式：保健食品批发|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||可 证 》（GDFDA 健证 字[20050000J] 第0009号）|||||
|6.|广东新特药|《互联网药品信息服务资格证书》（（粤）- 非 经 营 性 -2013-0109）|广东省食品药品监督管理局|2013年6月7日|2018年6月6日|服务性质：非经营性网站域名：sinopharm-df.com|
|7.|广东新特药|《食品流通许可 证 》（SP4401031210000619）|广州市荔湾区食品药品监督管理局|2015年2月10日|2018年2月9日|许可范围：批发：乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；预包装食品（不含酒精饮料）|
|8.|广东新特药|《进出口货物收发货人报关注 册 登 记 证书 》（ 4401913975）|中华人民共和国广州海关|2011年1月7日|2017年1月7日|/|

三、 佛山南海
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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|1.|南 海新 特药|《药品经营许可 证 》 （ 粤AA7570091）|广东省食品药品监督管理局|2014年3月18日|2019年3月17日|经营方式：批发经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）**第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素**|
|2.|南 海新 特药|《药品经营质量管理规范认证证书》（A-GD-14-0188）|广东省食品药品监督管理局|2014年1月26日|2019年1月25日|认证范围：药品批发|
|3.|南 海新 特药|《医疗器械经营 企 业 许 可证》（粤禅食药监 械 经 营 许20155073）|佛山市食品药品监督管理局|2016年5月11日|2020年11月24日|经营范围：III类6808腹部外科手术器械；III类6809泌尿肛肠外科手术器械；III类6810矫形外科（骨科）手术器械；III类6815注射穿刺器械；III类6821医用电子仪器设备；III类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外）；III类6823医用超声仪器及有关设备；III 类 6824 医用激光仪器设备；III类6825医用高频仪器设备；III类6826物理治疗及康复设备；III类6827中医器械；III类6828医用磁共振设备；III 类 6830 医用 X 射线设备；III 类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；III类6845体外循环及血液处理设备；III类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；III类6846植入材料和人工器官；III 类 6856 病房护理设备及器具；III 类6864 医用卫生材料及敷料；III 类 6865 医用缝合材料及粘合剂；III 类 6866 医用高分子材料及制品；III 类|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||6867介入器材**|
|4.|南 海新 特药|《第二类医疗器械经营备案凭证》（粤禅食药监械经营备20145019号）|佛山市食品药品监督管理局|2015年9月15日|/|经营范围：II类：6801基础外科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6815注射穿刺器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件； 6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具； 6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6867介入器材**|
|5.|南 海新 特药|《食品经营许可 证 》（JY14406050017861）|佛山市南海区食品药品监督管理局|2016年1月26日|2021年1月25日|主体业态：食品销售经营者（食品贸易商）经营项目：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售|
|6.|南 海新 特|《保健食品经营企业卫生许|佛山市南海区食品药品监督管理|2014年9月11日|2017年1月29日|经营方式：保健食品批发|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
||药|可 证 》（GDFDA 健证字[2005]第0605J0039号）|局||||
|7.|南 海医药|《药品经营许可 证 》 （ 粤AA7570207）|广东省食品药品监督管理局|2014年3月18日|2019年3月17日|经营方式：批发；经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）**第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）**|
|8.|南 海医药|《药品经营质量规范认证证书》（A-GD-14-0189）|广东省食品药品监督管理局|2014年1月26日|2019年1月25日|认证范围：药品批发|
|9.|南 海医药|《医疗器械经营 企 业 许 可证》（粤禅食药监 械 经 营 许20165026）|佛山市食品药品监督管理局|2016年3月29日|2021年3月28日|经营范围：III类6801基础外科手术器械；III类6815注射穿刺器械；III类6823医用超声仪器及有关设备；III类6824医用激光仪器设备；III类6825医用高频仪器设备；III类6826物理治疗及康复设备；III类6828医用磁共振设备；III 类 6831 医用 X 射线附属设备及部件；III类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；III类6845体外循环及血液处理设备；III类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；III类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；III类6864医用卫生材料及敷料；III类6865医用缝合材料及粘合剂；III|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||类6866医用高分子材料及制品**|
|10.|南 海医药|《第二类医疗器械经营备案凭证》（粤禅食药监械经营备20145024号）|佛山市食品药品监督管理局|2014年8月14日|/|II类6815注射穿刺器械，II类6816烧伤（整形）科手术器械，II 类 6820 普通诊察器械，II 类 6821 医用电子仪器设备，II类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II 类 6823 医用高频仪器设备，II 类 6824 医用激光仪器设备，II 类 6825 医用高频仪器设备，II 类6826物理治疗及康复设备，II类6827中医器械，II类6828医用磁共振设备，II类6830医用X射线而被，II类6831医用X射线附属设备及部件，II类6832医用高能射线设备，II类6833医用核素设备，II类6834医用射线防护用品、装置，II类6840临床检验分析仪器，II 类 6841 医用化验和基础设备器具，II 类 6845 体外循环及血液处理设备，II类6846植入材料和人工器官，II类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，II类6855口腔科设备及器具，II类6856病房护理设备及器具，II 类 6857 消毒和灭菌设备及器具，II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，II类6863口腔科材料，II 类 6864 医用卫生材料及敷料，II 类 6865 医用缝合材料及粘合剂，II类6866医用高分子材料及制品，II类6870软件，II类6877介入器材，II类6801~6813手术器械。|
|11.|南 海医药|《保健食品经营企业卫生许可 证 》|佛山市南海区卫生和人口计划生育局|2013年1月15日|2017年1月13日|经营方式：保健食品批发|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||（GDFDA 健证字[2005]第0605J0041号）|||||
|12.|南 海医药|《食品经营许可 证 》（JY14406050022451）|佛山市南海区食品药品监督管理局|2016年1月28日|2021年1月27日|批发：预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。|

四、 南方医贸
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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|1.|南 方医贸|《药品经营许可 证 》 （ 粤AA0201070）|广东省食品药品监督管理局|2014年3月18日|2019年3月17日|经营方式：批发经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）**第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素**|
|2.|南 方医贸|《药品经营质量管理规范认证证书》（A-GD-14-0104）|广东省食品药品监督管理局|2014年1月26日|2019年1月25日|认证范围：药品批发|
|3.|南 方医贸|《医疗器械经营许可证》（粤穗食药监械经|广州市食品药品监督管理局|2016年4月19日|2021年4月18日|经营范围：III类：6801~6812手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||营许 20160253号）||||内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液除外）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6867介入器材**|
|4.|南 方医贸|《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案号：粤穗食药监 械 经 营 备20161001号）|广州市食品药品监督管理局|2016年4月18日|/|经营范围：批零兼营：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）**|
|5.|南 方医贸|《辐射安全许可证》（粤环辐证[04355]）|广东省环境保护局|2013年10月29日|2018年7月3日|种类和范围：销售II类、III类射线装置|

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|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|6.|南 方医贸|《食品经营许可 证 》（JY14401040030098）|广州市越秀区食品药品监督管理局|2016年5月24日|2021年5月23日|经营项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）|
|7.|南 方医贸|《互联网药品信息服务资格证书》（（粤）- 非 经 营 性 -2016-0154）|广东省食品药品监督管理局|2016年5月30日|2021年5月29日|网站域名：sino-pharmgd.com|

附件九：拟注入资产的下属企业
一、 国大药房
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1.|国药控股国大药房上海连锁有限公司|3,000|国大药房持有100%|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂零售；医疗器械、文化用品、日用杂品、日用化学品（除危险品）、日用百货、家用电器、食用农产品的销售；会务服务；咨询服务（不含经纪）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；以下限分支经营：冷冻（冷藏）食品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|2.|上海国大东盛大药房有限公司|50|国大药房持有50%；上海国大持有50%|零售（连锁）：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械（具体范围详见许可证表述）、日用化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用杂品、日用百货、文化用品、计划生育用具、健身器材、酒类、家用电器、食用农产品销售；会务服务，商务信息咨询（不得从事经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|3.|上海国大东信药房有限公司|30|上海国大持有100%|中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售，预包装食品[不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品]、三类、二类医疗器械（经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》）、百货销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|4.|上海国大长信药房有限公司|30|上海国大持有100%|销售：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售；Ⅰ类医疗器械，文化用品，日用百货的销售，会务服务，商务咨询（除经纪）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|5.|上海国大上虹七宝药房有限公司|100|国大药房持有51%；上海虹桥药业有限公司持有49%|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售。一类医疗器械、二类医疗器械：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、文化用品、日用杂品、日用化学品（除危险品）、百货、食用农产品（不含生猪、羊肉等家畜产品）销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|6.|上海国东中医门诊部有限公司|20|上海国大持有100%|中医科；内科专业；妇产科专业；儿科专业；推拿科专业。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|7.|国药控股国大药房扬州大德生连锁有限公司|4,400|国大药房持有93.68%；国药控股扬州有限公司持有6.32%|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、毒性药品、罂粟壳零售；一类、二类医疗器械零售；三类医疗器械：6815 一次性使用无菌注射器（含针），胰岛素注射笔专用针零售；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。中医科：内科专业；妇产科专业（限分支机构经营）。化妆品、针纺织品、日用百货、杀虫剂、五金家电、服装、婴童用品销售。医药商品信息咨询；商品展示、推广服务；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|8.|天津国大药房连锁有限公司|1,000|国大药房持有80%；中国医药（集团）天津公司持有20%|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗、血液制品）零售；医疗器械零售(按许可证核定许可范围经营)；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品（胶囊、软胶囊、片剂、茶、颗粒剂、口服液）经营；卫生用品、健身器材、日用百货、孕婴用品、家用电器零售。自有房屋租赁；会议服务；医学、药品技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9.|北京国大药房连锁有限公司|1,000|国大药房持有100%|销售中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、保健食品；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2015年11月01日）；销售仪器仪表、避孕药具、日用百货、化妆品、卫用用品、服装、鞋帽、纺织品、针织品、花卉、钟表、眼镜、文化用品、办公用品、体育用品及器械、工艺美术品、珠宝首饰、宠物用品、照相器材、家用电器、家具、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电、机械电器设备、通讯器材、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、装饰材料；验光配镜；经济信息咨询（不含中介服务）；出租商业用房。（此执照如遇拆迁或拆除时，自动失效。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|10.|国药控股国大天益堂药房连锁（沈阳）有限公司|1,000|国大药房持有51%；沈阳医药股份有限公司持有30%；深圳市九风投资有限 公 司 持 有19%|许可经营项目：非处方药、处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品）、中药材、中药饮片零售；三类：注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、二类：基础外科手术器械、医用电子仪器设备、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、中医器械、体外诊断试剂、医用化验和基础设备器具、盒式助听器、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、病房护理设备及器具、医用卫生材料及敷料销售；保健食品销售；预包装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售 一般经营项|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||目：化妆品、卫生材料、消杀用品、日用百货批发、零售，企业管理信息咨询，自有房屋出租，一类医疗器械零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|11.|浙江国药大药房有限公司|1,500|国大药房持有100%|药品零售（连锁）（范围详见《中华人民共和国药品经营许可证》）；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（凭《食品流通许可证》经营）。医疗器械经营（凡涉及许可的凭证经营）初级食用农产品、化学试剂（不含危险品）、计生用品、卫生材料、玻璃仪器、消字号及杀字号产品、日用百货、化妆品的零售，中药材收购，咨询服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12.|浙江国药大药房东山药店有限公司|50|浙江国大持有51%；杭州西湖区商业总公司持有49%|许可经营项目：药品零售（范围详见《药品经营许可证》，有效期至 2019年6月11日），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的零售（凭《食品流通许可证》经营，有效期至2017年5月23日）。一般经营项目：初级食用农产品、化学试剂（不含化学危险品和易制毒品）、计生用品、卫生材料、玻璃仪器、日化用品、日用百货、医疗器械（限国产一类）、保健品、化妆品的零售，农副产品收购（食品及国家有专项规定除外)，咨询服务，会务服务。|
|13.|国药控股国大药房广东有限公司|5,000|国大药房持有100%|药品、医疗器械技术的研究开发（不含限制项目）；化妆品、日用护理品的批发。中医理疗、中医诊疗；中成药、生化药品、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品批发。|
|14.|国药控股国大药房广州连锁有限公司|200|广东国大持有100%|百货零售（食品零售除外）;日用杂品综合零售;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||类医疗器械）;化妆品及卫生用品零售;体育用品及器材零售;文具用品零售;通用机械设备零售;五金零售;电子产品批发;计算机技术开发、技术服务;市场营销策划服务;商品信息咨询服务;电话充值卡销售;预包装食品零售;药品零售;中药饮片零售;乳制品零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）|
|15.|国药控股国大药房（深圳）连锁有限公司|1,080|广东国大持有100%|一类医疗器械的销售；初级农产品、日用品的销售；化妆品及卫生用品的销售；国内贸易。^中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（预防性生物制品除外）的销售；预包装食品的销售；面制品及食用油的销售；第三类医疗器械销售；保健食品的销售；中医坐堂医诊所的经营。|
|16.|国药控股国大药房广西连锁有限公司|200|国大药房持有100%|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品销售（除疫苗）销售；医疗器械销售；保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；家用医疗器械、玻璃仪器、化学试剂（危险化学品除外）、日用百货、化妆品、日用杂品、钟表、眼镜、文化体育用品、服装销售，自有房屋出租；食用菌、盐酸、硫酸、硝酸销售（限分支机构经营），五金交电、工艺品、土特产的销售；商务服务。|
|17.|广西国大医药咨询连锁有限公司|300|国大药房持有100%|医药咨询服务（除国家有专项规定外）；销售：化妆品、日用百货、五金交电、工艺品、农副土特产品（仅限初级农产品）。|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|18.|宁夏国大药房连锁有限公司|7,000|国大药房持有70%；宁夏国有投资运营有限公司持有30%|中药饮片；中成药；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品（除疫苗外）；诊断药品。二类：基础外科手术器械、普通诊察器械、家用超声理疗设备、物理治疗及康复设备、中医器具、血糖分析仪用采血针、家用小型制氧机、医用卫生材料及辅料、家庭理疗护理用高分子耗材。三类胰岛素注射笔专用针。保健食品、预包装食品、婴幼儿配方乳粉、消字号产品、日用百货、柜台租赁销售、农副产品收购与销售（不含粮食）、仓储及配送服务、会议服务、医学药品技术信息咨询服务。|
|19.|宁夏国大药品有限公司|100|宁夏国大持有100%|中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品（除疫苗、体外诊断药品）、蛋白同化制剂和肽类激素，日用百货，柜台租赁销售，会议服务，医学药品技术信息咨询服务。|
|20.|国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责任公司|612.24|国大药房持有51%；国药集团新疆新特药业有限公司持有49%|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、生化药品、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售；医疗器械零售（限分支经营)。百货、化妆品、玻璃仪器、工艺美术品、针纺织品、鲜花、钟表眼镜、服装鞋帽、玩具、消毒用品、洗涤化妆品、家用电器、劳保用品的销售，钟表维修，房屋及场地租赁,社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21.|福建国大药房连锁有限公司|3,750|国大药房持有100%|西药零售；中药零售；第二、三类医疗器械零售；其他预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；保健食品零售；第一类医疗器械零售；化妆品及卫生用品零售；其他日用品零售；厨房用具及日用杂品零售；卫生洁具零售；日用家电设备零售；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；装卸搬运；对第一产业、|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；市场调查；商务信息咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；包装服务；办公服务。|
|22.|国药控股国大药房沈阳连锁有限公司|800|国大药房持有51%；深圳市九风投资有限公司持有49%|许可经营项目：非处方药、处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品）、中药材、中药饮片零售（连锁）；三类：注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、二类：基础外科手术器械、医用电子仪器设备、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、中医器械、体外诊断试剂、医用化验和基础设备器具、盒式助听器、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、病房护理设备及器具、医用卫生材料及敷料销售；保健食品销售；预包装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售 一般经营项目：化妆品、卫生材料、消杀用品、日用百货批发、零售，企业管理信息咨询，自有房屋出租，一类医疗器械零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|23.|国药控股国大药房南京连锁有限公司|800|国大药房持有60%；黄立金持有16%；南京国恒贸易有限公司持有12%；施培军持有 4%；沈华持有 4%；韦宁娟持有4%|药品零售（按许可证所列范围经营）；医疗器械销售（按许可证所列范围经营）；门诊（内科、外科，供分支机构使用）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品零售；一类医疗器械、避孕器械、血糖分析仪、洗化用品、办公用品、针纺织品、日用百货、五金、家电、建材、服装、婴儿用品、日用化学品销售；会展服务；企业管理；商品展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|24.|国药控股国大药房山东有限公司|2,900|国大药房持有55%；临沂医药集团有限公司持有45%|处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）（有效期限以许可证为准）；销售Ⅱ、Ⅲ类:6815注射穿刺器械、 6866医用高分子材料及制品。Ⅱ、Ⅲ类: 6821 医用电子仪器设备;6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1角膜接触镜及护理用液除外）、6823医用超声仪器及有关设备;6825医用高频仪器设备、6828医用磁共振设备、6830 医用 X 射线设备、6845 体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及辅料、6865医用缝合材料及粘合剂。Ⅱ类:6801基础外科手术器械、6803 神经外科手术器械、6807 胸腔心血管外科手术器械、6810 矫形外科（骨科）手术器械、6820普通诊察器械、6826物理治疗及康复设备、6827中医器械、6840 临床检验分析仪器(体外诊断试剂除外)、6841 医用化验和基础设备器具、6855口腔科设备及器具、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具（有效期限以许可证为准）；批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）(有效期限以许可证为准)。销售：一、二类医疗器械产品;洗涤化妆用品、体育健身器材、服装鞋帽、日用百货（不含烟花爆竹）、玻璃仪器、化学试剂、劳保用品、家用电器、经营策划服务、展览展示服务、保健食品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|25.|安徽国大药房连锁有限公司|1,000|国大药房持有60%；安徽省天健医药投资有限 公 司 持 有35%；周双才持|许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）零售，医疗器械、保健食品 、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售、卷烟零售（限分支机构经营）。 一般经营项目：文化用品、日用化学品、日用百货销售，商务信息咨询服务。|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||有 3%；张健持有2%||
|26.|泉州市国大药房连锁有限公司|2,000|国大药房持有51%；泉州市鑫泰生物科技有限 公 司 持 有49%|零售：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健食品；零售：三类、二类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、口腔科材料、二类：普通诊察器械、中医器械；零售：预包装食品兼散装食品、零售乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；房屋租赁；销售化妆品（化学危险品除外）、日用百货、农副产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27.|湖南国大民生堂药房连锁有限公司|2,000|国大药房持有51%；湖南民生堂投资有限公司持有49%|中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰岛素的零售（连锁）；预包装食品、散装食品零售；二类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）和三类医疗器械：6815注射穿刺器械、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品的销售；第一类医疗器械产品、化学试剂（不含危险化学品）、消毒用品、一次性卫生用品、化妆用品、日用百货、玻璃仪器、玩具、鲜花、水果的零售；售后咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28.|山西国大万民药房连锁有限公司|2,000|国大药房持有85%；乔海平持有15%|销售保健用品、体育用品、健身器材；冷饮经营（仅限分支机构）；批发零售日用百货、日化产品、化妆品、五金交电、消杀用品、滋补保健类中药材、卫生用品；验光配镜、修理加工及销售及相关的技术咨询；场地租赁。；零售（连锁）中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）（有限期至2019年12月27日）;销售医疗器械；预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉（有效期至2017年6月18日）；中|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||医科（含内科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、眼科专业、耳鼻喉科专业，仅限分支机构经营）。|
|29.|长治市国大万民药房有限公司|320|山西国大持有51%；张珍方持有49%|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）零售；预包装食品（保健食品）销售（以上项目均以许可证核准的有效期和经营范围为准）;保健用品（国家限定产品除外）、体育用品、健身器材、日用百货、化妆品、五金交电批发零售；摊位租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|30.|大同市国大万民药业有限公司|615|山西国大持有100%|保健食品销售;零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物药品（除疫苗）;医疗器械（凭有效许可证经营）；销售日用百货（不含食盐）、化妆品、五金交电(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***|
|31.|山西同丰医药物流有限公司|500|山西国大持有100%|中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗器械、保健食品、健身器材、日用百货、化妆品、消杀用品、五金交电、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、滋补保健类中药材的销售；道路普通货物运输；企业及管理咨询营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|32.|晋城市国大万民药房有限公司|256|山西国大持有100%|一类医疗器械、日用百货、日化产品、化妆品、五金交电、体育用品销售；验光配镜及加工维修；场地租赁；诊所（限分支机构经营）（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营）***；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）零售（药品经营许可证至2014年12月31日止）；保健食品零售；医疗器械（二类、三类）销售***|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|33.|晋中市国大万民药房有限公司|170|山西国大持有100%|全科医疗科、中医科。（有效期至2017年3月14日）销售：保健食品、副食品、化妆品、日用百货、日化产品、保健用品、体育用品、健身器材、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|34.|山西国大万民连锁诊所管理有限公司|120|山西国大持有100%|内科、中医科妇产科、儿科（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|35.|孝义市国大万民百草堂药房连锁有限公司|622.22|山西国大持有70%；孝义市百草堂药行连锁有限公司持有30%|中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、体育用品、健身器材、日用百货、日化产品、化妆品、五金交电、卫生用品的销售；验光配镜及眼镜修理加工销售；销售6815注射穿刺器械、6864医用卫生材料及敷料、6866 医用高分子材料及制品；零售预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|36.|溧阳国大人民药房有限公司|2,500|国大药房持有80%；许正福持有20%|化学药制剂、抗生素、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品（除疫苗）、II类医疗器械：基础外科手术器械、普通诊察器械、中医器械，电子压力测量装置、医用卫生材料及敷料、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、日用小百货零售，药品咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|37.|国药控股国大药房河南连锁有限公司|1,500|国大药房持有60%；平顶山市普生药业有限公司持有40%|零售：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精神药品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械（凭医疗器械经营企业许可证许可范围经营）、卷烟、雪茄烟；一般经营项目 零售：日用百货、化妆品、针纺织品、眼镜、服装、五金工具、消毒用品；广告设计、发布，霓虹灯、灯箱、橱窗、路牌广告。|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|38.|国药控股国大药房内蒙古有限公司|2,000|国大药房持有96.7%；仲向军持有3.3%|许可经营项目：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素（以上项目许可证有效期至2019年6月27日）；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械经营（有效期至2015年12月2日）；保健食品销售；预包装食品乳制品（含婴幼儿配方乳粉，有效期至2016年3月17日）；内科诊疗（限分公司经营）。 一般经营项目：经相关部门备案的Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械（不需审批的项目）、日用百货、化妆品销售；营销策划服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|39.|国药控股国大药房呼伦贝尔有限公司|300|内蒙古国大持有51%；国药控股呼伦贝尔有限 公 司 持 有49%|许可经营项目：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，胰岛素；保健食品销售（凭资质经营）；销售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭资质经营） 一般经营项目：经相关部门备案的一类医疗器械；二类医疗器械；第三类医疗器械经销。（不需审批的项目）、日用百货、化妆品销售；营销策划服务。（国家法律明令禁止经营除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|40.|国药河北乐仁堂医药连锁有限公司|3,500|国大药房持有60%；乐仁堂投资集团股份有限 公 司 持 有40%|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品零售；一类医疗器械销售（限分支机构）；三类：6815 注射穿刺器械；6866-1输液、输血器具及管路；二类（助听器除外）；保健食品零售；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；国内版图书报刊的零售；日用百货、日用杂品、健身器材、日用化妆品、纸及纸制品、工艺美术品（不含金银制品）、日用化学品、化工产品（不含危险化学品、第一类易制毒化学品、民用爆炸品）、小家电、服装、一般劳保用品、照相器材、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套、避孕帽、轮椅、电子血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针灸针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器、医用无菌纱布、消杀用品的批发零售，彩扩服务，中医医疗服务（凭医疗机构执业许可证核准范围经营，限分支机构经营）；广告制作与发布；房屋出租与转租；会议服务；企业信息咨询；代居民收水电费及其他费用；二类（含助听器）医疗器械的销售（仅限分支机构经营）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|41.|石家庄乐仁堂益康药房连锁有限公司|500|河北乐仁堂持有100%|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的销售（有效期至2019年6月23日）；保健食品零售；日用百货、办公用品、化妆品、日化用品、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套、避孕帽、轮椅、电子血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针灸针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器、医用无菌纱布、日用消杀用品、一类医疗器械的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|42.|唐山乐仁堂药房连锁有限公司|5|河北乐仁堂持有100%|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片零售[凭《药品经营许可证》期限至 2019 年 12 月 23 日]；保健食品零售[凭《河北省保健食品经营企业审核意见表》经营]****|
|43.|国药控股国大药房江门连锁有限公司|2,400|国大药房持有65%；广东济源堂药业有限公司持有35%|零售（连锁）：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗；凭有效的《药品经营许可证》经营），保健食品（凭有效的《卫生许可证》经营），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉；凭有效的《食品流通许可证》经营），医疗器械（凭有效的《医疗器械经营许可证》经营），健身器材，家用电器，普通机械，照明器材，日用百货，日用品，纸，文化体育用品，人造首饰，针纺织品，服装，洗涤用品，化妆品，|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||水果、食用农产品（不含鲜肉及鲜活水产品）；物业管理；以下由分公司凭许可证经营：药品，医疗器械；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|44.|国药控股国大药房山西益源连锁有限公司|1,000|国大药房持有80%；张谨持有20%|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、健身器材、化妆品、化学试剂（不含危险品）、玻璃仪器、日用百货、文化用品、土产日杂、针纺织品、计生用品、家用电器、眼镜、医疗器械、预包装食品（含保健食品、含婴幼儿配方乳粉）的销售；会议服务；展览展示；企业营销策划；（以下范围仅限分支机构经营）中医科；内科专业；针灸科专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|45.|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|6,655|国大药房持有97%；上海百众商业发展（集团）有限公司持有3%|销售：酒类、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品（除生猪产品）、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、宠物饲料、劳动防护用品，摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询（除经纪），广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务；批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽类激素；销售二类、三类医疗器械（按许可证经营）；批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（含酒类）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|46.|国药控股国大复美大药房上海连锁有限公司|5,000|国大药房持有92%；复美药业持有8%|销售：医疗器械（按许可证）、日用百货、服装服饰、家居用品、五金交电、化妆品、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺美术品（除专项）、文具、宠物用品、宠物饲料、劳防用品，验光配镜，摄影（不含彩扩），票务代理，商务信息咨询（除经纪），广告设计制作；零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品；零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）;乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类商品（不含散装酒）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|47.|上海复美徐惠大药房有限公司|25|复美大药房持有100%|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械（见许可证）的零售，零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类（不含散装酒），日用百货、服装服饰、家居用品、五金交电、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺美术品（除专控）、文具、宠物用品、宠物饲料、劳防用品的销售，摄影（不含彩扩），票务代理，商务信息咨询（除经纪），广告设计、制作、化妆品、验光配镜。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|48.|上海御泰堂中医门诊部有限公司|100|复美大药房持有100%|中医科（内科专业、针灸科专业、推拿科专业、康复医学专业、预防保健科专业）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|49.|北京金象大药房医药连锁有限责任公司|4,222.22|国大药房持有53.13%；北京金象复星医药股份有限公司持有42.63%；北京华方投资有限公 司 持 有2.37%；上海复星医药（集团）股份有限 公 司 持 有1.87%|零售（连锁）中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至2019年12月11日）；销售医疗器械、卫生部批准的保健食品；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2016 年 2 月 23 日）；以下项目限分支机构经营：内科、妇产科、妇科专业、妇女保健科、口腔科、医学检验科、医学影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健和B以外的内容）；零售图书、期刊、报纸；销售五金交电（含电动自行车）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、仪器仪表、建筑材料、日用杂品、百货、装饰材料、通讯器材、化妆品、服装、鞋帽、饲料、鲜花、工艺美术品；劳务服务；商贸信息咨询（不含中介服务）；打字；彩扩；验光配镜；修理钟表；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；复印；摄影；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|50.|北京金象复星科技有限公司|100|北京金象持有80%；北京金象复星医药股份有限公司持有20%|科技开发；销售计算机软件。|
|51.|北京洋桥茸芝金象大药房有限责任公司|126|北京金象持有50.79%；北京市机电设备总公司持有49.21%|零售西药制剂、中成药、中药饮片、医疗器械；图书、期刊、报纸、电子出版物；销售包装食品、饮料、百货、酒、茶叶；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年6月28日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年06月15日）。|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|52.|三河市丽洋金象大药房有限公司|1|北京金象持有100%|零售处方药与非处方药；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至2019年7月14日）。|
|53.|北京金象爱乐舫商贸有限公司|200|北京金象持有100%|销售医疗器械、饮料、冷食、卫生部批准的保健食品及保健酒；以下仅限分支机构经营：零售卷烟、雪茄烟、包装食品、酒、冷饮；限分支经营：零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年03月04日）；销售日用品、花卉、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、仪器仪表、装饰材料、通讯设备、化妆品、服装、鞋帽、针纺织品、眼镜；经济信息咨询（不含中介服务）；技术开发；打字、复印；摄影扩印服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、 佛山南海
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1.|佛山市南海新药特药有限公司|4,000|佛 山 南 海 持 有100%|批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品、食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、日用品；销售：医疗器械、国产汽车（不含小轿车），消毒用品（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|2.|佛山市南海医药有限公司|4,000|佛 山 南 海 持 有100%|批发：中药饮片，中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品(除疫苗)，麻醉药品，第一类精神药品，蛋白同化制剂，肽类激素；销售：医疗器械(二类基础外科手术器械；基础外科手术器械，显微外科手术器械，神经外科手术器械，眼科手术器械，耳鼻喉科手术器械，口腔科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，腹部外科手术器械，泌尿肛肠外科手术器械，矫形外科(骨科)手术器械，妇产科用手术器械，计划生育手术器械，注射穿刺器械，烧伤(整形)科手术器械，普通诊察器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，医用磁共振设备，医用 X 射线设备，医用 X 射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，医用射线防护用品、装置，临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，软件，介入器械；三类类基础外科手术器械，注射穿刺器械，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；保健食品批发；销售：消毒用品(不含危险化学品及剧毒品），化妆品，食品，日用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|