北京市君致律师事务所 专项法律意见
北京市君致律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司实际控制人变化
的专项法律意见书
致：浙江海翔药业股份有限公司
根据浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任海翔药业重大资产重组事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海翔药业实际控制人变化事宜，出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书仅供王云富收购海翔药业股份及海翔药业重大资产重组事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
本所同意将本专项法律意见书作为王云富收购海翔药业股份及海翔药业重大资产重组事宜的必备文件，随其他材料一并报有关部门审批，并依法对发表的法律意见承担相应的责任。
本所根据国家法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现发表专项法律意见如下：
一、《股份转让协议》签署情况
经本所律师核查，2014年4月30日王云富与罗煜竑签署了《股份转让协议》，由王云富受让罗煜竑所持有的海翔药业 5,940万股股份（占公司总股本的18.31%）。协议双方均具有完全民事行为能力，对协议内容已充分理解，无欺诈、胁迫及重大误解等情形，协议内容是双方真实意思表示。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）目标股份的转让
北京市君致律师事务所 专项法律意见
罗煜竑同意将其持有的海翔药业的 5,940万股公司股份（占公司股本总额的18.31%）以及交割日前该等股份因公司送转股份而新增的股份，依据协议的规定的条件有偿转让予王云富，王云富同意按协议的规定条件受让目标股份。自目标股份交割日起，依附于目标股份上的一切权利和义务将由受让方即王云富享有和承担。
（二）股份转让价款
股份转让双方一致同意，综合考虑海翔药业的净资产收益率、实际投资价值（投资回报率）、公司股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定目标股份转让价款总额为38,000万元。股份转让双方均确认，不会因二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整目标股份转让价款总额。
（三）付款方式
股份转让双方同意的付款方式如下：
1、交割日前受让方向转让方指定的账户支付20,000万元；
2、交割日后6个月内受让方可分期向转让方指定的账户支付 10,000万元；
3、交割日后10个月内受让方可分期向转让方指定的账户支付8,000万元。
（四）交割的先决条件
1、根据证监会及深交所的规定，在交割前应完成的与转让有关的一切通知、公告等手续依该等规定的要求完成；
2、目标股份不存在质押等第三方权益，也不存在司法冻结等权益限制情形；
3、罗煜竑辞去公司董事职务已满6个月。
（五）先决条件成就的期限
股权转让双方分别保证，交割的先决条件在2014年6月30日前全部成就。
（六）交割
在上述先决条件全部成就之日起五个工作日内，股权转让双方应到中国证券
北京市君致律师事务所 专项法律意见
登记结算有限公司深圳分公司办理交割手续，将目标股份登记在受让方名下。
（七）表决权的委托
过渡期内（本协议签订之日起至目标股份交割日的期间），罗煜竑同意将其所持有的目标股份之表决权委托于王云富行使，即王云富有权根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及本协议的规定对海翔药业股东大会的议案进行表决，王云富有权决定对议案投赞成、反对或弃权票。
过渡期内海翔药业的配股、增发新股、送红股、公积金转增股本及因其他方式形成的股份变动，罗煜竑按该项股权比例所应获得的新增股份之权利对应的表决权均由王云富行使。
（八）协议效力
协议自股权转让双方签字之日起生效，交割的先决条件成就之日起五个工作日内履行目标股份交割手续。
三、本次股份转让交割的先决条件已具备
（一）根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理”。
根据《上市公司收购管理办法》第二章的有关规定，及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规，收购人王云富编制了《详式权益变动报告书》并予公告，并向中国证监会提交了《关于收购上市公司股份的申请报告》，抄报当地证监局，通知了上市公司。收购方王云富聘请了财务顾问广州证券有限责任公司对《详式权益变动报告书》出具了《关于王云富先生协议收购浙江海翔药业股份有限公司若干问题之核查意见》。股份转让方罗煜竑依法编制了《简式权益变动报告书》并予以公告。
（二）罗煜竑于2013年12月9日将其所持的5,940万股公司股票质押给国泰君安证券股份有限公司，用于办理股票质押回购交易业务。该笔质押已于 2014
北京市君致律师事务所 专项法律意见
年 4月 24日办理了股票质押解除手续。截至目前，罗煜竑持有公司股份数量为5,940万股，占公司股份总额的18.31%。本次解除质押后，罗煜竑持有的公司股份已不存在质押情形，也不存在司法冻结等其他权利受限的情形。
（三）罗煜竑已于 2013年 10月 30日向浙江海翔药业股份有限公司董事会提交《辞职报告》，辞去公司董事、董事长及董事会战略委员会主任委员职务。
自 2013年 10月 30日起罗煜竑辞职报告生效，截至 2014年 4月 30日，罗煜竑辞去公司董事职务已满6个月，可以通过协议转让的方式转让其持有的公司全部股份。
综上，《股份转让协议》交割的先决条件已经具备，本次股份转让的交割不存在法律障碍。
四、拟转让股份的权利限制状况
转让方罗煜竑为海翔药业控股股东，曾担任公司董事及董事长，持有公司股份18.31%,罗煜竑承诺在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职半年内，不得转让其所持有的公司股份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
据核查，罗煜竑已于 2013年 10月 30日向浙江海翔药业股份有限公司董事会提交《辞职报告》，辞去公司董事、董事长及董事会战略委员会主任委员职务。
本所律师认为，自 2013年 10月 30日起罗煜竑辞职报告生效，其已不再担任公司董事、董事长及董事会战略委员会主任委员职务。罗煜竑辞职满 6个月后，其持有的公司股份即可以出售，即自2014年4月30日起，罗煜竑可以通过协议转让的方式转让其持有的公司全部股份。
由于本次股份转让属于协议转让，不是通过证券交易所挂牌交易，因此，罗煜竑离任六个月后可以全部协议转让其所持有的公司股份，不受十二个月内出售本公司股票数量不超过50%的限制。
综上，罗煜竑本次通过协议转让其持有的海翔药业18.31%股份符合相关法律法规，符合罗煜竑所做出的关于股份锁定的承诺。
北京市君致律师事务所 专项法律意见
五、本次股份转让行为导致海翔药业的实际控制人发生变化
（一）关于实际控制人认定的有关规定
1、根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
2、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形”。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条规定，“（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形”。
（二）本次股份转让行为导致海翔药业的实际控制人发生变化
本次股份转让之前，海翔药业的持股比例较为分散，持股比例超过5%的仅有罗煜竑。罗煜竑现持有海翔药业18.31%股份,为海翔药业控股股东、实际控制人。
本次股份转让之后，王云富将持有海翔药业18.31%股份。鉴于双方在股份转让协议中约定，自股份转让协议签订之日起至目标股份交割日的期间，罗煜竑同意将其所持有的海翔药业股份之表决权委托于王云富行使，王云富有权根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及股份转让协议的规定对海翔药业股东大会的议案进行表决，王云富有权决定对议案投赞成、反对或弃权票。因此，王云
北京市君致律师事务所 专项法律意见
富实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。故本次股份转让之后，王云富为海翔药业的控股股东、实际控制人。
因此，本所律师认为，自股份转让协议签订之日（2014年4月30日）起，王云富成为公司的实际控制人。
六、结论意见
综上，本所律师认为，股份转让双方签署的《股份转让协议》合法有效，本次股份转让行为合法合规。自罗煜竑与王云富签订《股份转让协议》之日（2014年4月30日）起，王云富成为海翔药业的实际控制人。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
[本页以下无正文，接签署页]
北京市君致律师事务所 专项法律意见
[本页无正文，为北京市君致律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司实际控制人变化的专项法律意见之签署页]
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 许明君：
赵雪松：
二〇一四年 月 日