证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2016-063
浙江伟星实业发展股份有限公司
第二期股权激励计划第三个行权期行权情况公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的股票期权数量为499.20万股，行权后公司股本变更为43,563.2798万股。
2、公司高级管理人员洪波先生和郑阳先生本次行权的99.84万股股份自上市之日起锁定六个月，其他激励对象合计399.36万股股份无限售期，上市时间为2016年9月2日。
3、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经公司第六届董事会第三次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过，公司第二期股票期权激励计划的十名激励对象自2016年7月16日起至2017年7月7日止可行权499.20万份股票期权。应激励对象申请，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准登记，公司于2016年8月31日完成了十名激励对象499.20万份股票期权的行权及股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划简介
2013年7月4日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《公司第二期股票期权激励计划（草案）修改稿》（以下简称“公司第二期股权激励计划”），同意公司实施股权激励计划。本次激励计划方案的主要内容如下：
（1）激励对象：公司及主要分、子公司共十名核心经营管理及技术骨干
（2）股份来源：向激励对象定向增发股票。
（3）股票期权数量：800万份伟星股份股票。
（4）行权价格：9.83元/股。
（5）行权时间安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。授予
的股票期权自授权日起满12个月后，按以下安排行权：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日当日|30%|
|第二次行权期|自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日当日|30%|
|第三次行权期|自授权日起36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日当日|40%|

2、股票期权授予情况
根据股东大会的授权，公司第五届董事会第八次（临时）会议确定以2013年7月8日为授权日，授予洪波、徐明照、许先春、冯永敏、余吕德、卢立明、张云、郑阳、金祖龙、张玉明等十名激励对象合计800万份股票期权，公司于2013年7月26日完成了股票期权授予登记手续。
3、期权数量及行权价格的历次调整情况
（1）因公司实施了向全体股东按每10股派发现金红利5元（含税）的2012年度利润分配方案，公司第五届董事会第九次会议同意将行权价格调整为9.33元/股。
（2）因公司实施了向全体股东按每10股以资本公积金转增3股、派发现金红利8元（含税）的 2013年度利润分配方案，公司第五届董事会第十六次（临时）会议同意将股票期权数量调整为1,040万股，行权价格调整为6.56元/股。
（3）经公司第五届董事会第十七次（临时）会议同意，深交所确认，中登公司核准登记，公司十名激励对象于2014年10月10日完成第一个行权期312万份股票期权的行权。
（4）因公司实施了向全体股东按每10股以资本公积金转增2股、派发现金红利6元（含税）的 2014年度利润分配方案，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议同意将剩余未行权的股票期权数量调整为873.60万股，行权价格调整为4.97元/股。
（5）经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议同意，深交所确认，中登公司核准登记，公司十名激励对象于2016年1月22日完成第二个行权期374.40万份股票期权的行权。
（6）因公司实施了向全体股东按每10股派发现金红利5元(含税)的2015年度利润分
配方案，公司第五届董事会第三十次（临时）会议同意将股票期权的行权价格调整为 4.47
元/股。
已授予股票期权历次变动情况一览表
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|||||该次||该次激||该次变|该次变动||该次变|||
|||该次行||||||||||||
|变动日期||||取消||励对象||动后期|后行权价||动后激|||
|||权数量|||||||||||变动原因简要说明|
|||||期权||减少人||权数量|格（元/||励对象|||
|||(万份)||||||||||||
|||||数量||数||(万份)|股）||人数|||
|授予日|—||—||—||800||9.83|10||—||
|2013.5.7|—||—||—||800||9.33|10||实施2012年度分红派息方案||
|2014.5.6|—||—||—||1,040||6.56|10||实施2013年度分红派息及资本公积转增股本方案||
|2014.10.10|312||—||—||728||6.56|10||第一次行权||
|2015.5.14|—||—||—||873.60||4.97|10||实施2014年度分红派息及资本公积转增股本方案||
|2016.1.22|374.40||—||—||499.20||4.97|10||第二次行权||
|2016.5.13|—||—||—||499.20||4.47|10||实施2015年度分红派息方案||

二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、公司激励对象本次行权符合条件的说明
根据《公司第二期股权激励计划》的有关规定，经董事会薪酬与考核委员会核查，公司十名激励对象均已满足第三个行权期的行权条件。具体情况如下：
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|序号|||||
|||公司股票期权激励计划规定的行权条件||激励对象符合行权条件的情况说明|
|1|根据《公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。||公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》对十名激励对象2015年度绩效情况进行了考核，考核结果均为合格。||
|2|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。||公司未发生前述任一情形。||
|3|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。||激励对象未发生前述任一情形。||

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|-|-|-|
|4|股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2016】415 号审计报告，公司2015 年度归属于上市公司股东的净利润为24,758.18 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 24,015.38 万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平20,709.06万元和20,477.84万元。|
||2015年加权平均净资产收益率不低于13%；以2012年归属于上市公司股东的净利润为基数，2015年的净利润增长率不低于40%。|根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2016】415 号审计报告，公司2015 年加权平均净资产收益率为 13.76%，不低于13%；2015年归属于上市公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别为24,758.18 万元和 24,015.38 万元，同比2012 年分别增长 46.47%和 41.64%，不低于40%。|

2、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见
本次可行权的激励对象与股东大会批准的《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“公司第二期股权激励计划”）中的激励对象名单一致，虽有部分人员职务发生变化，但仍为公司核心经营管理人员。因此，十名激励对象行权资格合法有效，满足《公司第二期股票期权激励计划》第三个行权期的行权条件，同意其在规定的行权期内行权。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、激励对象本次行权情况
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|||||||本次行权前持||本次行||本次行权占股票期权|
||序||||||||||
|||姓名||职务||有的股票期权||权数量||激励计划已授予权益|
||号||||||||||
|||||||数量（万股）||（万股）||总量的百分比（%）|
|一、高级管理人员|||||||||||
|1||洪 波|公司副总经理、海外事业部总经理||49.92||49.92||4.00||
|2||郑 阳|公司副总经理、金属事业部总经理、江南工业园总经理||49.92||49.92||4.00||
|高级管理人员小计|||||99.84||99.84||8.00||
|二、其他激励对象|||||||||||
|3||徐明照|花园工业园常务副总经理、钮扣事业部总经理||49.92||49.92||4.00||
|4||许先春|公司工程项目部总经理||49.92||49.92||4.00||
|5||冯永敏|大洋工业园总经理助理||49.92||49.92||4.00||
|6||余吕德|南方区域总经理||49.92||49.92||4.00||
|7||卢立明|上海分公司总经理||49.92||49.92||4.00||
|8||张 云|国内事业部总经理||49.92||49.92||4.00||

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|9|金祖龙|花园工业园副总经理|49.92|49.92|4.00|
|10|张玉明|公司开发部总经理|49.92|49.92|4.00|
|其他激励对象小计|||399.36|399.36|32.00|
|合 计|||499.20|499.20|40.00|

激励对象中虽有部分人员职务发生变化，但仍为公司核心经营管理人员。根据《公司第二期股权激励计划》的有关规定，上述已获授的股票期权不作变更。
2、本次行权股份的上市流通安排情况：
除公司高级管理人员洪波先生和郑阳先生本次行权的股份自上市之日起锁定六个月，其他激励对象本次行权所获股份为无限售条件的流通股，上市时间为2016年9月2日。
按照第二期股权激励计划的有关规定，本次行权股份上市后的禁售期具体如下：
（1）本期激励对象除洪波先生和郑阳先生外，其余八人全部为公司核心经营管理骨干和核心技术骨干，非公司董事、高级管理人员，其转让所持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（2）洪波先生和郑阳先生作为公司副总经理，其转让持有的标的股票，应当符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的25%；在离任信息申报之日起六个月内，不得转让其所持有的公司股份；在离任信息申报之日起六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售股票数量占其所持有的本公司股票总数的比例不得超过50%。
（3）若在本激励计划的有效期内，《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》关于董事和高级管理人员转让所持有的公司股票的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
十名激励对象已于2016年7月19日分别向公司缴纳2,231,424元的行权资金，存储于
公司募集资金账户。
4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
2016年7月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象的行权资金进行审验并出具了天健验〔2016〕293号验资报告：截至2016年7月19日止，贵公司已收到十名股权激励对象缴纳的行权增资款合计人民币贰仟贰佰叁拾壹万肆仟贰佰肆拾元整（￥22,314,240.00），其中计入注册资本（实收资本）4,992,000.00元，计入资本公积（股本溢价）17,322,240.00元。
5、本次激励对象行权办理登记托管手续的情况
本次激励对象行权已于2016年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管等相关手续。
6、本次行权募集资金的使用计划
本次行权所募集的资金已存储于公司募集资金专用账户，用于补充公司流动资金。
7、参与本次行权的董监高人员或持股5%以上的股东在本次行权前买卖公司股票情况。
经核查，截止本公告日前，参与本次行权的监事、高级管理人员以及持有公司5%以上的股东在本次行权前六个月内没有买卖公司股票情形。
四、律师关于本次行权的法律意见
浙江天册律师事务所对本次行权相关事宜出具如下法律意见：伟星股份《第二期股权激励计划》规定的股票期权第三个行权期可行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。
五、本次行权后公司股本结构变动情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增|||
||本次变动前|||本次变动后||
||||减（＋，－）|||
||数量|比例(%)|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|76,362,683|17.73|998,400|77,361,083|17.76|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首发后个人类限售股|10,863,521|2.52|0|10,863,521|2.49|
|首发后机构类限售股|8,267,989|1.92|0|8,267,989|1.90|
|高管股份|57,231,173|13.29|998,400|58,229,573|13.37|
|二、无限售条件股份|354,278,115|82.27|3,993,600|358,271,715|82.24|
|人民币普通股|354,278,115|82.27|3,993,600|358,271,715|82.24|
|三、股份总数|430,640,798|100|4,992,000|435,632,798|100|

六、备查文件
1、《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》；
2、公司第六届董事会第三次（临时）会议决议；
3、公司第六届监事会第三次（临时）会议决议；
4、监事会对第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见；
5、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2016年9月1日