北京市海润律师事务所关于
北京北信源软件股份有限公司
创业板非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市海润律师事务所
北京市海润律师事务所关于
北京北信源软件股份有限公司创业板非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：北京北信源软件股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北信源软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“北信源”）委托，担任发行人创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、北信源已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求北信源提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。北信源提供给本所律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北信源或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见书。
2、本所仅就与本次发行的发行过程和认购对象有关的法律问题发表法律意见，并不对其他专业事项发表评论。本法律意见书中引用的验资报告等内容，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，对该等数据的引用并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次发行的批准和授权
（一）北信源的内部决策程序
1、2015年 9月 21日，北信源召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于章程修订案的议案》以及《关于提请召开公司股东大会的议案》，北信源拟使用本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于新一代互联网安全聚合通道项目和北信源（南京）研发运营基地项目。
2、2015年 10月 26日，北信源召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》以及《关于章程修订案的议案》。
3、2016年 10月 9日，北信源召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。
4、2016年 10月 25日，北信源召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。
（二）2016年5月4日，中国证监会核发证监许可[2016]987号《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准北信源非公开发行不超过6,650万股新股。
本所律师认为，北信源本次发行已取得北信源股东大会的批准与授权，并已经中国证监会核准，本次发行的批准和授权合法、合规。
二、本次发行的发行过程
（一）根据北信源与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）和民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）就本次发行签订的相关协议，安信证券和民生证券为本次发行的联席主承销商。北信源和安信证券、民生证券共同确定了《认购邀请书》发送对象的名单。
（二）发出《认购邀请书》
2016年10月20日，北信源和安信证券、民生证券向合格投资者发送了《北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》。因发出认购邀请时，本次发行的《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等尚未经北信源2016年10月25日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，北信源和安信证券、民生证券经审慎考虑，决定于2016年10月25日2016年第三次临时股东大会审议通过相关延期议案后再启动发行工作。因此，2016年10月21日，向10月20日已发送认购邀请文件的合格投资者发送了《关于延后北京北信源软件股份有限公司非公开发行工作的通知》，撤回了认购邀请文件。
2016年 10月 25日，北信源和安信证券、民生证券以电子邮件及邮寄方式向《北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 116家，以及截至2016年10月15日收市后北信源前20名股东（不包括控股股东及其关联方）。
（三）收集《申购报价单》
在《认购邀请书》确定的申购时间内（2016年10月28日9：00至12：00），北信源和安信证券、民生证券共收到7家投资者提交的《申购报价单》及其附件，均为有效申购。
（四）确定本次发行的发行对象和发行数量
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额和发行数量的要求，北信源和安信证券、民生证券根据簿记建档等情况，确定本次发行的发行价格为 18.98元/股，发行数量为 66,500,000股，募集资金总额为1,262,170,000元，并最终确定本次发行的发行对象为4名，分别为景顺长城基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、浙江浙银资本管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司。
（五）发出《缴款通知书》、签订《认购合同》
确定本次发行的发行价格、发行对象和发行数量后，北信源和安信证券、民生证券向 4名发行对象分别发送了《缴款通知书》，上述发行对象已在通知时间内将认购款项缴付指定账户。
截至本法律意见书出具日，北信源已分别与4名发行对象签订《认购合同》。
（六）本次发行的发行对象
根据北信源和安信证券、民生证券最终确定的发行方案，本次发行的发行对象、发行股数和认购金额如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|发行股数（股）|金额（元）|
|1|景顺长城基金管理有限公司|18.98|15,673,981|297,492,159.38|
|2|宝盈基金管理有限公司|18.98|21,400,000|406,172,000.00|
|3|浙江浙银资本管理有限公司|18.98|13,300,000|252,434,000.00|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|18.98|16,126,019|306,071,840.62|
|合计||--|66,500,000|1,262,170,000.00|

上述发行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。本次发行的发行对象符合北信源相关股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过 5名，符合有关法律法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的申购过程中，北信源和安信证券、民生证券向投资者提供《认购邀请书》、收集《申购报价单》及确定本次发行的发行价格、发行数量的行为符合有关法律法规和规范性文件的规定；安信证券、民生证券向认购对象发出《缴款通知书》、北信源与发行对象签订《认购合同》的行为符合有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行结果合法、合规。
三、本次发行募集资金到位及验资
2016年10月31日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中喜验字（2016）第 0413号），验证截至 2016年 10月 31日，安信证券为本次发行开设的专项账户收到认购资金总额为 1,262,170,000.00元。
2016年 11月 1日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中喜验字（2016）第 0414号），验证截至 2016年 10月 31日，北信源募集资金总额为 1,262,170,000.00元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用 25,299,060.00元后，实际募集资金净额为 1,236,870,940.00元，其中增加注册资本（股本）66,500,000.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额1,429,824.07元，实际增加资本公积（资本溢价）1,171,800,764.07元；北信源变更后的累计实收资本为579,929,635.00元。
四、本次发行过程涉及的相关法律文件
本所律师对北信源和安信证券、民生证券向投资者发出的《认购邀请书》、《关于延后北京北信源软件股份有限公司非公开发行工作的通知》、《申购报价单》、《缴款通知书》、北信源与认购对象签订的《认购合同》进行了核查。本所律师认为，上述法律文件的内容和形式符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，该等文件合法、有效。
五、关于发行对象履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的核查
根据北信源提供的资料并经本所律师核查，关于发行对象履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的核查情况如下：
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|序号|发行对象|认购产品|资产管理计划产品备案编码|
|1|景顺长城基金管理有限公司|景顺长城基金-黄山建通定增1号资产管理计划|SM9202|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金丰庆69号资产管理计划|SN0951|
|||北信瑞丰基金百瑞20号资产管理计划|SM8612|
|3|宝盈基金管理有限公司|宝盈金股21号特定多客户资产管理计划|SA0191|
|||宝盈基金-平安创赢-行健定增一号特定客户资产管理计划|SE8445|

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|-|-|-|-|
|--|发行对象|认购产品|私募投资基金管理人登记编号|
|4|浙江浙银资本管理有限公司|--|P1029068|

经核查，本次发行的发行对象用于认购本次发行的产品均已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案证明或已办理私募投资基金管理人登记。
六、结论意见
本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行结果合法、合规；本次发行的发行对象符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
本次发行过程涉及的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，该等文件合法、有效。
本法律意见书正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于北京北信源软件股份有限公司创业板非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
朱玉栓： 屈宗利：
冯玫：
年 月 日