证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2019-098山东道恩高分子材料股份有限公司
关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
特别提示：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
2、授予日：2019年12月 11日；
3、授予/行权价格：限制性股票的授予价格为5.56元/股；股票期权的行权价格为 11.11元/股；
4、授予人数及授予数量：本激励计划向 171名激励对象授予382.75万股限制性股票，向171名激励对象授予382.75万份股票期权。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2019年 11月 21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2019年11月23日至2019年12月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2019年12月 11日，公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月 12日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年 12月 11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。
二、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（二）行权/授予价格
本次股票期权行权价格为11.11元/股，限制性股票授予价格为5.56元/股。
（三）授权/授予日
本次股票期权/限制性股票的授权/授予日为2019年12月 11日。
（四）授予对象
本激励计划授予的激励对象总人数为 171名，其中股票期权授予人数 171名，限制性股票授予人数171名。授予激励对象名单及分配情况如下：
1、股票期权
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||||||||获授股票期权||占本计划授予股票||占本计划公告日|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||的数量(万份)||期权总数的比例||股本总额的比例|
|1||索延辉||董事||8.5||2.22%||0.02%||
|2||宋慧东||董事||8.5||2.22%||0.02%||
|3||蒿文朋||副董事长、总经理||7.5||1.96%||0.02%||
|4||田洪池||董事、副总经理、兼总工程师||7.5||1.96%||0.02%||
|5||臧云涛||副总经理||7.5||1.96%||0.02%||
|6||梁兆涛||副总经理||2.5||0.65%||0.01%||
|7||吴迪||副总经理||4||1.05%||0.01%||
|8||赵祥伟||副总经理||4||1.05%||0.01%||
|9||王有庆||副总经理、董事会秘书||5||1.31%||0.01%||
|10||谭健明||财务总监||5||1.31%||0.01%||
|核心管理人员及核心技术（业务）骨干（161 人）||||||322.75||84.32%||0.80%||
|合计（171 人）||||||382.75||100.00%||0.95%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
2、限制性股票
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||||||||获授限制性股||占本计划授予限制||占本计划公告日|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||票的数量(万股)||性股票总数的比例||股本总额的比例|
|1||索延辉||董事||8.5||2.22%||0.02%||
|2||宋慧东||董事||8.5||2.22%||0.02%||
|3||蒿文朋||副董事长、总经理||7.5||1.96%||0.02%||

董事、副总经理、兼
4 田洪池 7.5 1.96% 0.02%总工程师
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|-|-|-|-|-|-|
|5|臧云涛|副总经理|7.5|1.96%|0.02%|
|6|梁兆涛|副总经理|2.5|0.65%|0.01%|
|7|吴迪|副总经理|4|1.05%|0.01%|
|8|赵祥伟|副总经理|4|1.05%|0.01%|
|9|王有庆|副总经理、董事会秘书|5|1.31%|0.01%|
|10|谭健明|财务总监|5|1.31%|0.01%|
|核心管理人员及核心技术（业务）骨干（161 人）|||322.75|84.32%|0.80%|
|合计（171 人）|||382.75|100.00%|0.95%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（五）有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排
1、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
2、等待/限售期
（1）股票期权
本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权由公司注销。
（2）限制性股票
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3、行权/解除限售安排
（1）股票期权
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权期|行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|股票期权第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|股票期权第三个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||

（2）限制性股票
限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|
||解除限售安排|解除限售时间||解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|限制性股票第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|限制性股票第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||

（六）行权/解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权/限制性股票的解除限售考核年度为2019— 2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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||行权期/解除限售期||业绩考核目标|
|股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期||以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于35%||
|股票期权第二个行权期||以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于55%||

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|限制性股票第二个解除限售期||
|股票期权第三个行权期限制性股票第三个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于75%|

上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属上市公司股东扣非后净利润为计算依据。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票权益数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权/解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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||个人上一年度考核结果||A|B||C||D|
|个人行权/解除限售比例(Y)||100%|||60%||0||

①股票期权
公司发生上述第（4）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可行权数量注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×业务单元层面行权比例（X）×个人行权比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
②限制性股票
公司发生上述第（4）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可解除限售数量回购注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×业务单元层面解除限售比例（X）×个
人解除限售比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售
的限制性股票，由公司回购注销。
（七）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的 28名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 15.25万份股票期权和 15.25万股限制性股票。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的股票期权和限制性股票数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由200名变更为 172名，其中股票期权激励对象人数由200名变更为 172名，限制性股票激励对象人数由200名变更为 172名；其中，股票期权数量由 400万份变更为 384.75万份，限制性股票数量由400万股变更为384.75万股。
2、公司董事会确定股票期权/限制性股票的授权日/授予日后，在后续办理缴款验资的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计2万份股票期权和2万股限制性股票。因此，本次实际授予的激励对象人数由172名变更为171名，其中实际授予的股票期权激励对象人数由172名变更为171名，实际授予的限制性股票激励对象人数由172名变更为 171名；其中，实际授予的股票期权数量由384.75万份变更为382.75万份，实际授予的限制性股票数量由384.75万股变更为382.75万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权和限制性股票的数量、价格与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票认购资金的验资情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年 12月 13日出具了众环验字（2019）010101号验资报告，对公司截止2019年 12月13日新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截至2019年12月 13日止，公司已收到 171名限制性股票激励对象缴纳出资款人民币21,280,900.00元，其中增加股本人民币3,827,500.00元，增加资本公积人民币17,453,400.00元，全部以人民币货币资金出资。
公司本次增资前的注册资本人民币 403,200,000.00元，实收资本（股本）人民币 403,200,000.00元。截至 2019年12月 13日止，变更后的注册资本人民币407,027,500.00元，累计实收资本（股本）人民币407,027,500.00元，已经
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年 12月13日出具众环验字（2019）010101号验资报告。
四、授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2019年 12月11日，授予的限制性股票上市日期为2019年12月 25日。
五、股票期权代码、期权简称
期权代码：037844
期权简称：道恩JLC1
六、股本结构变动情况表
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
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||||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||股份数量（股）||比例||限制性股票||股份数量（股）||比例|
|一、有限售条件流通股||283,684,188||70.36%||3,827,500||287,511,688||70.64%||
|二、无限售条件流通股||119,515,812||29.64%||0||119,515,812||29.36%||
|三、股份总数||403,200,000||100%||3,827,500||407,027,500||100%||

七、每股收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本 407,027,500股摊薄计算， 2018年度每股收益为0.30元。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖本
公司股票的情况
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月无买卖公司股票的行为。
九、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数将由 403,200,000股增加至 407,027,500股，导致公司控股股东及一致行动人持股比例发生变动。公司控股股东及一致行动人韩丽梅女士持有公司281,407,562股股份，占授予前公司股本
总额的69.79%，授予完成后，占公司股本总额的比例为69.14%。本次限制性股
票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 2019年 12月24日