目 录
一、审计报告…………………………………………………………第1—2页二、财务报表…………………………………………………………第3—5页（一）备考合并资产负债表………………………………………第3-4页（二）备考合并利润表………………………………………………第5页三、备考合并财务报表附注…………………………………………第6—63页
审 计 报 告
天健审〔2014〕3-371号
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称顺荣股份公司）编制的备考财务报表，包括2012年12月31日、2013年12月31日、2014年 7月 31日的备考合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年 1-7月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报备考财务报表是顺荣股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，顺荣股份公司备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了顺荣股份公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 7月 31日的备考合并财务状况以及 2012年度、2013年度、2014年1-7月的备考合并经营成果。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审计报告仅供顺荣股份公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组事宜使用，不得用作任何其他目的。
五、其他事项
顺荣股份公司 2012年度、2013年度和 2014年 1-7月财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其于 2013年 4月 22日、2014年 1月27日和2014年9月20日分别出具《审计报告》(大华审字[2013]004114号)、《审计报告》(大华审字[2014]000450号)和《审计报告》大华审字[2014]006214号《审计报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:张立琰
中国·杭州 中国注册会计师:龙琦
二〇一四年九月二十二日
备考合并资产负债表
会企01表编制单位：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 单位:人民币元
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|注释号|2014年7月31日|2013年12月31日|
|123456789111213141415161718|505,001,220.1032,178,040.00162,003,625.19132,726,484.072,781,000.0026,870,084.8057,187,020.56139,355,047.301,058,102,522.026,100,000.0013,126,233.03338,203,449.792,536,142.6270,059,413.268,746,500.251,916,739,180.3047,122,140.78710,631.4529,325,183.702,432,668,875.183,490,771,397.20|479,560,812.3844,941,150.00123,689,479.0938,115,153.131,314,072.2217,277,517.4047,316,965.0490,227,993.26842,443,142.52100,000.00343,921,405.762,832,962.4351,537,848.083,623,823.631,916,739,180.3030,472,025.57748,346.1624,724,280.922,374,699,872.853,217,143,015.37|

法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人：
备考合并资产负债表
会企01表编制单位：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 单位:人民币元
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|注释号|2014年7月31日|2013年12月31日|
|2021222324252627282930|334,093,770.6821,001,303.4717,692,707.1617,966,827.17484,294,015.51875,048,623.995,954,333.345,954,333.34881,002,957.33277,141,153.001,844,212,349.8413,311.3818,545,789.78258,760,751.332,398,673,355.33211,095,084.542,609,768,439.87|228,224,977.4614,166,800.1421,515,142.5417,549,032.12488,253,431.14769,709,383.401,500,000.003,602,560.065,102,560.06774,811,943.46277,141,153.001,844,212,349.8426,045.4418,545,789.78169,923,677.712,309,849,015.77132,482,056.142,442,331,071.91|
||3,490,771,397.20|3,217,143,015.37|

法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人：
备考合并利润表
会合02表编制单位：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 单位：人民币元
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|注释号|2014年1-7月|2013年度|
|11234567891011|1,639,191,693.89735,461,381.6818,533,368.02596,300,050.91117,400,556.14-6,002,728.952,251,709.342,653,260.78177,900,617.5321,869,754.2920,962.034,445,081.9370,617.63195,325,289.891,047,784.88194,277,505.01115,637,073.6278,640,431.390.420.42-40,137.05-40,137.05-40,137.05194,237,367.95115,624,339.5578,613,028.40|1,978,950,823.08906,454,488.9729,097,197.47668,005,192.23146,887,873.37-4,418,823.053,110,739.791,494,307.52231,308,461.8226,193,269.95617,473.175,576,667.4321,980.58251,925,064.342,133,458.51249,791,605.83150,732,472.6199,059,133.220.540.54-59,350.55-59,350.55-59,350.55249,732,255.28150,726,350.0799,005,905.21|

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
备考合并财务报表附注
2012年1月1日至2014年07月31日
金额单位：人民币元一、公司基本情况
(一)公司历史沿革
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司(以下简称顺荣股份或本公司或公司)是由芜湖市顺荣汽车部件有限公司(以下简称顺荣有限)整体变更设立的股份有限公司。顺荣有限于1995年5月26日在芜湖市南陵县工商行政管理局登记成立，公司成立时注册资本人民币100万元，其中吴绪顺出资40万元，吴卫东出资30万元，吴卫红出资20万元，汪爱荣出资10万元，成立时企业法人营业执照注册号为14979155-x，该设立出资业经芜湖会计师事务所南陵县分所审验，并出具《验资报告》(南会验字第63号)。
2003年2月10日，经顺荣有限股东会决议通过，汪爱荣将其持有的顺荣有限全部出资10万元转让给吴卫红；顺荣有限以未分配利润转增注册资本900万元。安徽南方会计师事务所于2003年2月15日对上述增资出具了《验资报告》(安南会变验字(2003)第04号)。
2003年3月11日，顺荣有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，注册资本增至1,000万元。
2007年9月24日，经顺荣有限股东会决议通过，同意吴绪顺、吴卫东、吴卫红分别将其持有的顺荣有限部分出资转让给深圳市佳广投资有限公司、申世荣、汪洵、方陆生、徐旸、张道财、夏邦恒、汤代璋、许昆明、周玉莲、万国峰、于兆永；同意顺荣有限增资50万元，其中：吴绪顺出资100万元，增加注册资本5万元；徐旸出资100万元，增加注册资本5万元；汪洵出资200万元，增加注册资本10万元；申世荣出资300万元，增加注册资本15万元；深圳佳广出资300万元，增加注册资本15万元。万隆会计师事务所有限公司于2007年9月27日对上述增资出具了《验资报告》(万会业字(2007)第1173号)。2007年 9月 29日，顺荣有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，注册资本增至 1,050万元。
经2007年10月18日顺荣有限股东会和2007年10月27日本公司创立大会审议批准，由顺荣有限原全体股东作为发起人，以经万隆会计师事务所有限公司审计的顺荣有限截
至2007年9月30日的净资产58,737,360.29元为基数，按1.1747：1的比例折为5,000万股，将顺荣有限整体变更为股份有限公司。2007年10月26日，万隆会计师事务所有限公司为本次整体变更设立股份公司出具了《验资报告》(万会业字(2007)第1318号)。2007年 11月6日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了340223000000942号《企业法人营业执照》。
经2008年11月30日召开的顺荣股份2008年第三次临时股东大会决议通过，同意股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别受让公司其他十二位股东所持有的公司股份合计12,665,300股。同日，股份转让各方分别签订了《股份转让协议》，转让价款为出让方 2007年取得股权的原始投资金额，2008年12月15日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
经2009年12月24日召开的顺荣股份2009年第一次临时股东大会决议通过，同意吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别将其持有的公司部分股份合计 1,245万股转让给安徽国富产业投资基金管理有限公司、上海瀚玥投资管理有限公司和国元股权投资有限公司。此前，股份转让各方已于 2009年 12月 1日分别签订了《股份转让协议》。2009年 12月 29日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
经中国证监会证监许可[2011]167号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行1,700万股人民币普通股股票，发行价格为每股35.00元，公司已于2011年3月办理了工商变更登记手续。发行后顺荣股份总股本为6,700万股。
2011年5月20日公司召开了2010年年度股东大会，会议通过了《关于公司2010年利润分配的预案》，以公司发行完成后总股本 6,700万股为基数，向全体股东每 10股送红股 10股、派现金股利人民币 2元(含税)，共计派发现金 1,340万元。本次利润分配方案实施后，公司总股本由 6,700万股增至 13,400万股，公司已于2011年 7月办理了工商变更登记手续。
公司现有注册资本13,400万元，股份总数13,400万股(每股面值1元)。其中，有限售条件的流通股份A股10,000万股；无限售条件的流通股份A股3,400万股。
(二)行业性质
本公司属汽车零部件行业。
(三)经营范围
汽车零部件制造、销售。主要产品为：汽车塑料燃油箱和汽车塑料内饰件。
(四)公司基本架构
公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司内部下设销售部、采购部、生产部、质量部、财务部、审计部、技术部、人力资源部、总经理办公室等行政部门，公司下属三家子公司，分别为上海顺荣永弘科技发展有限公司、芜湖顺荣投资有限公司和广州森云汽车部件有限公司。
二、拟发行股份及支付现金购买资产的相关情况
2013年 10月 8日，本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买李卫伟持有的上海三七玩网络科技有限公司(以下简称上海三七玩公司或上海三七玩)28%的股权和曾开天持有的上海三七玩公司32%的股权(以下简称本次交易)；同时进行配套融资，向本公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金。
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟收购股权涉及上海三七玩股东全部权益评估项目资产评估报告》(中天衡平评字[2013]066号)，上海三七玩公司经评估的净资产为321,100.00万元，上海三七玩60%股东权益的对应评估价值约为19.27亿元，参考预估值，交易各方商定的交易价格为19.20亿元，其中李卫伟拟转让的上海三七玩28%的股权作价8.96亿元，曾开天拟转让的上海三七玩32%的股权作价10.24亿元。此次交易的对价支付情况如下：
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|出售比例(%)|出售价值(万元)|股份支付|||
|||价值(万元)|支付比例(%)|价值(万元)|
|28.00|89,600.00|75,200.00|83.93|14,400.00|
|32.00|102,400.00|68,800.00|67.19|33,600.00|
|60.00|192,000.00|144,000.00|75.00|48,000.00|

根据公司董事会决议公告日之前20个交易日本公司股票交易均价，本次发行股份的价格为10.26元/股，2014年3月30日，顺荣股份股东会决议审议通过的权益分配方案为每10股派2元现金，因此本次调整后的发行价格为10.06元/股，发行数量为143,141,153.00股。
(一)上海三七玩的历史沿革
上海三七玩系由李卫伟、曾开天出资设立，成立时的注册资本1,000万元。李卫伟、曾
开天分别认缴500万元，首期分别出资100万元，各股东出资金额及股权结构如下：
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|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|
|500.00|100.00|
|500.00|100.00|
|1,000.00|200.00|

以上出资业经上海佳安会计师事务所有限公司审验，并于2011年9月27日出具《验资报告》(佳安会验[2011]第5084号)。
2011年11月24日，上海三七玩实收资本由200万元增至1,000万元，本次实收资本变更后，各股东出资金额及股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|
|500.00|500.00|
|500.00|500.00|
|1,000.00|1,000.00|

以上出资业经上海佳安会计师事务所有限公司审验，并于2011年11月30日出具《验资报告》(佳安会验[2011]第5915号)。
(二)上海三七玩的行业性质
上海三七玩属网络游戏行业。
(三)上海三七玩的经营范围
网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信中的信息服务业务(仅限于互联网信息服务)，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售。
(四)上海三七玩的基本架构
股东会是公司的权力机构，执行董事是股东会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司内部下设运营中心、客户服务中心、营销服务中心、研发中心、设计中心、外放联运部、行政部、财务中心、市场部、媒体合作中心等职能部门，公司下属1家分公司和9家子公司，分公司为广州分公司，子公司分别为尚趣玩国际有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司、成都三七玩网络科技有限公司、无极娱乐游戏有限公司、广州三七玩网络科技有限公司、广州星众信息科技有限公司、安徽火山湖网络技术
有限公司、江苏极光网络技术有限公司和上海硬通网络科技有限公司。
三、备考财务报表的编制基础与编制方法
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于2012年1月1日已经完成，未考虑《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的奖励对价，上海三七玩公司自2012年1月1日起即已成为本公司的控股子公司，以本公司历史财务报表及购并日上海三七玩公司可辨认资产和负债的公允价值为基础，对本公司与上海三七玩公司之间的交易、往来抵消后编制(如有)。
由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购上海三七玩60%股权，本次发行股份的价格为人民币10.06元/股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 192,000.00万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照非公开发行股份 143,141,153.00股，发行价格为人民币 10.06元/股，现金支付 48,000.00万元，共计 192,000.00万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积及其他应付款。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制上海三七玩公司，且本次交易的评估基准日(2013年7月31日)可辨认净资产公允价值并非上海三七玩公司2012年1月1日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考报表时假设以2012年1月1日的上海三七玩公司账面净资产作为可辨认净资产的公允价值，2012年1月1日备考报表之商誉，直接以长期股权投资成本与上海三七玩公司经审计确认的2012年1月1日可辩认净资产账面价值之间的差额确定。
未实际支付的现金人民币48,000.00万元计入其他应付款；2012年1月1日至2013年12
月31日，上海三七玩公司对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润分配。
本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组事宜使用。
四、公司主要会计政策和会计估计
(一)财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，并自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订的《企业会计准则第2号──长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准则第30号──财务报表列报》和《企业会计准则第33号──合并财务报表》，以及财政部于2014年新制定发布的《企业会计准则第39号──公允价值计量》、《企业会计准
则第40号──合营安排》和《企业会计准则第41号──在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(三)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本报告期为2012年1月1日至2014年7月31日。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
(九)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产列报，按成本进行后续计量。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(3)按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(4)可供出售金融资产减值的客观证据
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月(含 6个月)，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，采用如下方法确定公允价值：
如果可供出售权益工具投资的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的
市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值；
如果可供出售权益工具投资的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的
市价，应按以下公式确定该股票的价值：
FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl
其中：
FV为估值日该可供出售权益工具的公允价值；
C为该可供出售权益工具的初始取得成本(因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整)；
P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；
Dl为该可供出售权益工具限售期所含的交易所的交易天数；
Dr为估值日剩余限售期，即估值日至限售期结束所含的交易所的交易天数(不含估值日当天)
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
(十)应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标本公司将应收单个客户金额在100万元以上(含)的应收准 款项确定为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
2．按组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
个别认定法组合 合并范围内关联方之间发生的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账个别认定法组合
面价值的差额计提坏账准备。
(2)账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|
|10.00|
|30.00|
|50.00|
|80.00|
|100.00|

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征单项计提坏账准备的理由 的应收款项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十一)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货或存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工
的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十二)长期股权投资
1.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
2)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2.后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制的合营企业或具有重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3.确定对被投资单位具有重大影响的依据
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4.减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十三)合营安排
1.合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。
2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：
(1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
3.当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注三(十二)所述方法进行核算。
(十四)固定资产
1.固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会
计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2.各类固定资产的折旧方法
|||
|-|-|
|折旧年限(年)|残值率(%)|
|20-40|5.00|
|5-10|5.00|
|4-10|5.00|
|3-5|5.00|

 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十五)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十六)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连
续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资
产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十七)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、域名、专利权、游戏著作权和商标等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 50
域名 20
办公软件 3、5
专利权 5
商标 10
游戏著作权 3
3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该
无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：将为获取燃油箱模具而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究阶段；将燃油箱模具商业性使用前，将研究成果或其他知识应用于燃油箱模具计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的产品期间确认为开发阶段。
(十八)长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十九)预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.公司在职工为公司提供的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额；
4)在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
4.公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益或相关资产成本。
(二十一)收入
1.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司将含燃油泵燃油箱总成送至整车生产企业，整车生产企业在公司的送货单上签字确认送货数量；含燃油泵燃油箱总成经整车生产企业验收合格后，整车生产企业在其“供应商交流平台”的网站上公布当期经验收合格的含燃油泵燃油箱总成的结算数量，公司从网站上下载并打印出结算单或取得对方出具的入库验收单并根据上述结算或入库数量和合同约定的含燃油泵燃油箱总成的单价与整车生产企业结算，经双方确认完毕后公司确认收入。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、游戏收入的确认
根据游戏运营平台的所有权划分，上海三七玩公司的网页游戏运营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。
(1)自有平台运营
在自有平台运营模式下，上海三七玩公司通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网页游戏产品的代理权后，利用自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，上海三七玩公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。
(2)第三方平台联合运营
第三方平台联合运营模式指上海三七玩公司获得一款网页游戏产品的经营权后，与360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网页游戏运营方式。游戏玩家需要注册成第三方平台的用户，在第三方平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方平台联合运营模式下，第三方游戏平台公司负责各自平台的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，上海三七玩公司与开发商联合提供技术支持服务。上海三七玩公司按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入，在上海三七玩公司同时收取一次性版权金的情况下，上海三七玩公司在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内直线摊销计入营业收入。
(二十二)政府补助
1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
2.对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政
扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
3.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
4.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十三)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十四)经营租赁、融资租赁
1.经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2.融资租赁
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各
个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
(二十五)主要会计政策和会计估计变更说明
1.会计政策变更
如本财务报表附注四(二)所述，本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订的《企业会计准则第2号──长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准则第30号──财务报表列报》和《企业会计准则第33号──合并财务报表》，以及财政部于2014年新制定发布的《企业会计准则第39号──公允价值计量》、《企业会计准则第40号──合营安排》和《企业会计准则第41号──在其他主体中权益的披露》等七项具体准则。
上述会计政策变更对以前各期末净资产无影响，只影响资产负债表列报项目，具体影响如下：
影响金额
受影响的财务报表项目名称
|||
|-|-|
|2014.7.31|2013.12.31|
|100,000.00|100,000.00|
|-100,000.00|-100,000.00|

2.会计估计变更
|||
|-|-|
|审批程序|受影响的报表项目|
|本次变更经公司股东会于2014年1月1日决议通过|无形资产|
||主营业务成本|

五、税项
(一)主要税种及税率
||
|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应纳税营业额|

||
|-|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|

根据财政部国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2012〕71号)及《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2011〕111号)的相关规定，上海三七玩对于自有平台运营非自有游戏缴纳增值税，执行税率为6%；上海三七玩子公司智美网络科技有限公司(以下简称智美网络公司)所属智美资讯科技有限公司台湾分公司对就来源于总机构智美网络公司在台湾地区的应纳税营业额缴纳5%的营业税。
(二)企业所得税
本公司及下属公司本次财务报表编制期间的企业所得税税率的变化情况列示如下：
|||
|-|-|
|2014年1-7月(%)|2013年度(%)|
|15.00|15.00|
|25.00|25.00|
|25.00|25.00|
|25.00|25.00|
|12.50|免税|
|免税|免税|
|免税|免税|
|免税|免税|
|免税|免税|
|25.00|25.00|
|25.00|25.00|
|超额累进企业所得税率|超额累进企业所得税率|
|25.00|25.00|
|25.00|25.00|
|25.00|25.00|
|16.50|16.50|
|免税|免税|

尚趣玩国际公司、智美网络公司和智玩在线国际有限公司系注册于英属维尔京群岛的公司，因此企业所得税免税；无极娱乐公司系注册于韩国的公司，对于净利润在2亿韩元之内(含2亿韩元)所得税执行11%的企业所得税率，超过2亿韩元部分执行22%的企业所得税率；
智娱线上国际有限公司系注册于香港的公司，企业所得税执行16.5%的企业所得税率；智美资讯科技有限公司台湾分公司就来源于总机构智美网络公司在台湾地区所经营应纳税所得额的17%征收企业所得税。
(三)税收优惠及批文
根据安徽省高新技术企业认定管理工作领导小组皖高企认[2014]19号文，本公司已通过高新技术企业认定，2014年1-7月企业所得税暂按15%申报并缴纳。
上海三七玩公司根椐《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)、《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
上海三七玩公司于2012年2月10日经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业(证书编号：沪R-2012-0009)，有效期为五年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)规定，上海三七玩公司从获利年度起，享受两免三减半企业所得税税收优惠。上海三七玩公司第一个获利年度为2012年，因此自2012年1月1日至2013年12月31日免征企业所得税，自2014年1月1日至2016年12月31日减半征收企业所得税。
上海三七玩公司全资子公司安徽尚趣玩公司于2013年5月29日经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业(证书编号：皖R-2013-0265)，有效期为五年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，安徽尚趣玩公司自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。
上海三七玩公司全资子公司成都三七玩公司于2013年7月22日经四川省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业(证书编号：川R-2013-0010)，有效期为五年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，成都三七玩公司自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。
上海三七玩公司全资子公司上海硬通公司于2014年3月10日经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业(证书编号：沪R-2014-0041)，根据《中华人民共和国企业所
得税法》的相关规定，上海硬通公司自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。
上海三七玩公司全资子公司安徽火山湖公司于2014年5月12日经安徽省经济和信息化委员后批准，被认定为软件企业(证书编号：皖R-2014-0024)，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，安徽火山湖公司自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。
六、企业合并及合并财务报表
(一)子公司情况
1.通过设立或投资等方式取得的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|
|全资子公司|上海市|制造业|10,000万元人民币|汽车零部件、环保、新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件的制造|
|全资子公司|广州市|开发、制造|3,600万元人民币|汽车零部件 发动(机除外 ，及其相关)技术的研究、开发。|
|全资子公司|英属维尔京群岛|软件业|5万美元|网络游戏的发行、并且作为海外业务的收支中心，支付泰国、马来西亚等地区的服务器租赁费、带宽费、广告费等运营费用，收取金流服务公司结算的用户充值款(收支地区不包括台湾地区，不是特殊目的的公司)。|
|全资子公司|广州|软件业|1,000万元人民币|网络技术、计算机技术的研究、开发、技术转让、技术咨询、技术服务(互联网上网服务和互联网信息服务除外)；动漫设计，图文设计制作；商品信息咨询；销售；计算机软硬件及其辅助设备|
|全资子公司|广州|软件业|100万元人民币|计算机信息技术研究、开发、技术转让、技术咨询；网页设计；设计、制作、发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||布、代理广告|
|全资子公司|安徽|软件业|100万元人民币|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、网络工程、动漫设计、创意服务；图文设计制作、计算机软件及辅助设备销售(以上范围涉及许可证凭有效许可证经营)|
|全资子公司|江苏|软件业|500万元人民币|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务；图文设计制作(经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营)|
|全资子公司|上海|软件业|1,000万元人民币|从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]|
|控股子公司|英属维尔京群岛|软件业|5万美元|游戏运营和授权业务|
|全资子公司|香港|软件业|5万美元|游戏运营和授权业务|

(续上表)
|||||
|-|-|-|-|
|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|10,000万元人民币||100.00|100.00|
|3,600万元人民币||100.00|100.00|
|5万美元||100.00|100.00|
|1,000万元人民币||100.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|100万元人民币|100.00|100.00|
|100万元人民币|100.00|100.00|
|500万元人民币|100.00|100.00|
|1,000万元人民币|100.00|100.00|
||51.00|51.00|
||100.00|100.00|

(续上表)
|||
|-|-|
|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|

2.同一控制下企业合并取得的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|
|全资子公司|安徽芜湖|投资、制造|1,000万元人民币|工业、商业项目投资，汽车零部件制造销售|
|全资子公司|安徽芜湖|软件业|1,000万元人民币|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、转让及咨询服务；计算机系统集成，网络工程服务；动漫设计，图文设计与制作；计算机软件及辅助设备销售；第二|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||类增值电信业务中的信息业务(仅限互联网信息服务，增值电信业务经营许可证期限至 2017年 11 月 25 日止)。|
|全资子公司|英属维尔京群岛|软件业|5万美元|游戏运营，广告投放|

(续上表)
|||||
|-|-|-|-|
|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|9,811,476.50||100.00|100.00|
|9,450,127.91||100.00|100.00|
|5,329,955.62||100.00|100.00|

(续上表)
|||
|-|-|
|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|

3．非同一控制下企业合并取得的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|
|控股子公司|上海|软件业|1000万元人民币|
|全资子公司|成都|软件业|100万元人民币|
|控股子公司|韩国|软件业|285,750,000.00元韩币|

(续上表)
|||||
|-|-|-|-|
|期末实际出资额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|192,000.00万元人民币|60.00|60.00|是|
|100万元人民币|100.00|100.00|是|
|92.4万美元|65.00|65.00|是|

4．重要非全资子公司的主要财务信息
单位：人民币元上海三七玩网络科技有限公司
项目
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|646,983,186.62|402,716,686.32|
|166,337,951.53|104,759,662.56|
|813,321,138.15|507,476,348.88|
|339,351,552.03|227,315,164.78|
|4,613,479.68|3,932,560.05|
|343,965,031.71|231,247,724.83|
|1,490,409,829.99|1,721,834,930.18|
|193,167,619.45|246,110,442.90|
|193,127,482.39|246,051,092.35|
|183,965,024.29|329,585,043.74|

备注：上述数据系合并数据，资产评估增值部分已调整计入上述数据。
(二)报告期合并范围发生变更的说明
1.报告期新纳入合并财务报表范围的主体
(1)2012年度
1)因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
本公司全资设立顺荣永弘公司，于2012年4月9日办妥注册登记手续，该公司注册资本 10,000.00万元，公司出资 10,000.00万元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本公司子公司上海三七玩公司出资设立尚趣玩国际公司，于2012年11月29日办妥注
册登记手续，该公司注册资本 5万美元，公司出资 5万美元，占其注册资本的100.00%，
拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2)因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据上海三七玩公司与李卫伟、曾开天于2012年12月10日分别签订的《安徽尚趣玩网络科技有限公司股权转让合同》，上海三七玩公司以各500.00万元分别受让李卫伟、曾开天各自持有安徽尚趣玩公司50%股权，由于上海三七玩公司和安徽尚趣玩公司同受李卫伟、曾开天的最终控制且该项控制为非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。上海三七玩公司已于2012年12月19日办理完毕相应的财产交接手续。上海三七玩公司于2012年12月31日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围。
根据上海三七玩公司子公司尚趣玩国际公司与李卫伟、曾开天于2012年12月16日分别签订的《股权转让协议》，尚趣玩国际公司以0元受让李卫伟、曾开天合并持有的智美网络公司100%的股权，由于尚趣玩国际公司和智美网络公司同受李卫伟、曾开天的最终控制且该项控制为非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。尚趣玩国际公司已于2012年12月16日办理完毕相应的财产交接手续。尚趣玩国际公司于2012年12月31日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围。
3)因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据上海三七玩公司与何泽慧、周晓春于2012年11月20日签订的《股权转让协议书》，上海三七玩公司以0元受让何泽慧、周晓春持有的成都三七玩公司(原名成都文北网络科技有限公司)100.00%的股权。上海三七玩公司已于2012年11月办理了相应的财产权交接手续，上海三七玩公司于2012年11月拥有该公司的实质控制权，自2012年11月起，将其纳入合并财务报表范围。
根据上海三七玩公司与自然人李承宰于2012年10月16日签订的《投资合同书》，上海三七玩公司以10亿韩元(约92.4万美元)对无极娱乐公司增资，取得无极娱乐公司65%的股权。上海三七玩公司已于 2012年 11月 30日支付了出资款并办妥了相关手续，故自 2012年12月起将其纳入合并财务报表范围。
(2)2013年度
因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
本公司出资设立广州森云公司，于2013年11月28日取得广州市工商行政管理局番禺分局核发的注册号为 44012600040078的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 3,600.00万元，公司出资3,600.00万元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本期上海三七玩公司出资设立广州三七玩公司，于2013年6月13日办妥工商设立登记
手续，并取得注册号为440106000787927的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000.00万元，公司出资1,000.00万元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本期上海三七玩公司出资设立广州星众公司，于2013年7月15日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 440106000802359的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 100.00万元，公司出资100.00万元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本期上海三七玩公司出资设立安徽火山湖公司，于2013年9月30日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为340221000044464的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100.00万元，公司出资100.00万元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本期上海三七玩公司出资设立江苏极光公司，于2013年10月8日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为320891000056249-的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 300.00万元，公司出资300.00万元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本期上海三七玩公司出资设立上海硬通公司，于2013年11月22日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310114002621826的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000.00万元，公司出资1,000.00万元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013年8月16日，尚趣玩国际公司子公司智美网络公司在香港设立智娱线上国际有限公司，该公司注册资本为5万美元。
2013年4月9日，尚趣玩国际公司子公司智美网络公司与BLINKEDONLINE公司合资成立智玩在线国际有限公司，该公司注册资本为 5万美元，智美网络公司拟认缴的股份数为2.55万股，BLINKED公司拟认缴的股份数为2.45万股。
(三)报告期新纳入和不再纳入合并范围的主体的相关财务数据
报告期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
||
|-|
|当期期末净资产|

||
|-|
|99,532,684.04|
|5,644,020.68|
|9,450,127.91|
|1,483,524.62|
|5,738,465.52|
|35,995,121.33|
|7,176,727.58|
|-1,188,395.51|
|919,386.29|
|2,957,316.01|
|9,939,013.33|

七、合并财务报表项目注释
说明：本财务报表附注的期初数指 2014年 1月 1日财务报表数，期末数指 2014年 7月31日财务报表数，本期指2014年1月1日－2014年7月31日。
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|原币金额|汇率|折人民币金额|原币金额|汇率|

库存现金
||||||
|-|-|-|-|-|
|||168,689.01|||
|33,804.00|6.1675|208,486.17|33,584.00|6.0969|
|||377,175.18|||

银行存款
||||||
|-|-|-|-|-|
|||433,584,042.28|||
|2,260,177.89|6.1675|13,939,647.14|1,317,112.77|6.0969|
|575,719,786.67|0.0060|3,454,318.72|249,206,697.00|0.00574|
|26,005,097.83|0.7958|20,694,856.85|9,872,319.84|0.7862|

||||||
|-|-|-|-|-|
|80,782,203.00|0.2058|16,624,977.38|41,001,327.00|0.2063|
|||488,297,842.37|||

其他货币资金
||||||
|-|-|-|-|-|
|||15,219,721.12|||
|70,897.37|6.1675|437,259.53|11,580.51|6.0969|
|1,766,150.10|0.193|340,866.97|||
|1,595,505.00|0.2058|328,354.93|||
|||16,326,202.55|||
|||505,001,220.10|||

 (2)其他说明
其他货币资金系以上海三七玩公司名义开立的支付宝账户结余金额 13,455,681.03
元，易宝账户结余金额1,607,034.46元，快钱账户结余金额157,005.63元和贝宝账户结余金额1,106,481.43元,由于此部分资金由上海三七玩公司支配且随时可以提取，因此系不受限制的货币资金。
2.应收票据
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|32,178,040.00||32,178,040.00|44,941,150.00||
|32,178,040.00||32,178,040.00|44,941,150.00||

 (2)期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况(金额前5名情况)
||||
|-|-|-|
|出票日|到期日|金额|
|2014.06.16|2014.12.16|2,000,000.00|
|2014.05.16|2014.11.09|1,500,000.00|
|2014.05.22|2014.11.20|1,160,000.00|
|2014.02.25|2014.08.25|1,130,000.00|
|2014.03.20|2014.09.20|1,010,000.00|
|||6,800,000.00|

3.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|170,616,503.07|100.00|8,612,877.88|
|170,616,503.07|100.00|8,612,877.88|
|170,616,503.07|100.00|8,612,877.88|

(续上表)
期初数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|130,239,996.00|100.00|6,550,516.91|
|130,239,996.00|100.00|6,550,516.91|
|130,239,996.00|100.00|6,550,516.91|
|130,239,996.00|100.00|6,550,516.91|

 2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例(%)||金额|比例(%)|
|170,297,018.22|99.81|8,514,850.91|130,076,985.33|99.87|
|163,120.27|0.10|16,312.03|96,366.73|0.07|
|89,720.64|0.05|26,916.19|||
||||59,225.94|0.05|
|59,225.94|0.03|47,380.75|||
|7,418.00||7 , 4 1 8 . 0 0|7,418.00|0.01|
|170,616,503.07|100.00|8,612,877.88|130,239,996.00|100.00|

(2)无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
(3)应收账款金额前5名情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|
|非关联方|23,306,736.96|1年以内|
|非关联方|15,427,870.10|1年以内|
|非关联方|14,217,168.26|1年以内|
|非关联方|9,996,619.11|1年以内|
|非关联方|8,236,759.45|1年以内|
||71,185,153.88||

 4.预付款项
(1)账龄分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期末数|||||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|129,031,491.12|97.22||12 9,031,491.12|37,501,869.61|98.39||
|3,694,992.95|2.78||3,694,992.95|537,183.09|1.41||
|||||76,100.43|0.20||
|132,726,484.07|100.00||13 2,726,484.07|38,115,153.13|100.00||

 (2)预付款项金额前5名情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|期末数|账龄|
|非关联方|12,000,000.00|1年以内|
|非关联方|11,998,719.23|1年以内|
|非关联方|10,586,783.76|1年以内|
|非关联方|6,950,032.46|1年以内|
|非关联方|4,503,745.87|1年以内|
||46,039,281.32||

(3)无预付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
5.应收利息
||
|-|
|期末数|
|2,781,000.00|
|2,781,000.00|

6.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|28,391,486.98|100.00|1,521,402.18|
|28,391,486.98|100.00|1,521,402.18|
|28,391,486.98|100.00|1,521,402.18|
|28,391,486.98|100.00|1,521,402.18|

(续上表)
期初数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|18,609,571.21|100.00|1,332,053.81|
|18,609,571.21|100.00|1,332,053.81|
|18,609,571.21|100.00|1,332,053.81|
|18,609,571.21|100.00|1,332,053.81|

 2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例(%)||金额|比例(%)|
|26,374,930.16|92.89|1,318,746.50|10,578,066.14|56.84|
|2,011,556.82|7.09|201,155.68|8,031,505.07|43.16|
|5,000.00|0.92|1,500.00|||
|28,391,486.98|100.00|1,521,402.18|18,609,571.21|100.00|

 (2)无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
(3)其他应收款金额前5名情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|1年以内|1-2年|占其他应收款余额的比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非关联方|16,500,000.00|16,500,000.00||58.12|
|非关联方|5,000,000.00|5,000,000.00||17.61|
|非关联方|2,100,000.00|100,000.00|2,000,000.00|7.40|
|非关联方|2,000,000.00|2,000,000.00||7.04|
|非关联方|315,601.81|315,601.81||1.11|
||2 5,915,601.81|23,915,601.81|2,000,000.00|91.28|

7.存货
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|22,370,094.80||22,370,094.80|17,033,115.47||
|1,657,232.01||1,657,232.01|1,100,320.43||
|32,851,881.75||32,851,881.75|28,875,805.69||
|307,812.00||307,812.00|307,723.45||
|57,187,020.56||57,187,020.56|47,316,965.04||

 8.其他流动资产
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|1,595,674.09|
|5,560,224.22|
|132,199,148.99|
|139,355,047.30|

 (2)理财产品说明
||||
|-|-|-|
|金额|开始日|到期日|
|45,000,000.00|2014年7月2日|2014年8月19日|
|30,000,000.00|2014年7月8日|2014年8月12日|
|20,000,000.00|2014年7月18日|2014年9月17日|
|30,000,000.00|2014年7月18日|2014年9月17日|
|6,910,648.99|2014年5月8日|2015年5月7日|
|288,500.00|2014年5月26日|2014年8月25日|
|132,199,148.99|||

9.可供出售金融资产
(1)可供出售金融资产情况
1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|6,100,000.00|
|6,100,000.00|

 2)被投资单位信息
||||
|-|-|-|
|投资成本|期初数|增减变动|
|100,000.00|100,000.00||
|6,000,000.00||6,000,000.00|
|6,100,000.00|||

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股比例(%)|表决权比例(%)|持股比例与表决权比例不一致的说明|减值准备|本期计提减值准备|
|7.40|7.40||||
|10.00|10.00||||

10.对合营企业和联营企业投资
重要合营企业和联营企业的汇总信息
(1)重要联营企业的基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|成都|成都|35.00|软件行业|
|深圳|深圳|20.00|软件行业|
|上海|上海|20.00|软件行业|

(2)重要联营企业的财务信息
本期数
|||
|-|-|
|成都米修斯科技有限公司|深圳市益玩网络科技有限公司|
|2,297,424.22|9,680,635.15|
|98,706.65|164,645.83|
|2,396,130.87|9,845,280.98|

|||
|-|-|
|91,582.80|40,588.59|
|91,582.80|40,588.59|
|2,304,548.07|9,804,692.39|
|806,591.82|1,960,938.48|
|2,756,591.83|5,665,001.45|
||297,307.22|

11.长期股权投资
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|核算方法|投资成本|期初数|增减变动|
|权益法|3,000,000.00||2,756,591.83|
|权益法|6,000,000.00||5,665,001.45|
|权益法|5,000,000.00||4,704,639.75|
||14,000,000.00||13,126,233.03|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股比例(%)|表决权比例(%)|持股比例与表决权比例不一致的说明|减值准备|本期计提减值准备|
|35.00|35.00||||
|20.00|20.00||||
|20.00|20.00||||

12.固定资产
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|468,506,839.65|25,593,794.22|932,732.46|
|145,645,324.53|566,326.57||

|||||
|-|-|-|-|
|273,492,065.90|2,636,031.65||279,550.00|
|10,997,519.82|892,120.00||473,144.00|
|38,371,929.40|21,499,316.00||180,038.46|
|——|本期转入|本期计提|——|
|124,585,433.89||30,913,140.19|534,122.46|
|21,179,549.56||3,024,297.05||
|82,303,038.98||19,382,908.32|170,097.50|
|7,671,478.75||1,089,382.65|251,004.13|
|13,431,366.60||7,416,552.17|113,020.83|
|343,921,405.76||||
|124,465,774.97||||
|191,189,026.92||||
|3,326,041.07||||
|24,940,562.80||||
|343,921,405.76||||
|124,465,774.97||||
|191,189,026.92||||
|3,326,041.07||||
|24,940,562.80||||

本期折旧额为 30,913,140.19元；本期由在建工程转入固定资产原值为 2,143,502.21元。
13.在建工程
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|2,536,142.62||2,536,142.62|2,832,962.43||
|2,536,142.62||2,536,142.62|2,832,962.43||

 (2)增减变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数(万元)|年初余额|本期增加|转入固定资产|其他减少|
|||566,326.57|566,326.57||
|14,043.00|2,832,962.43|1,280,355.83|1,577,175.64||

||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数(万元)|年初余额|本期增加|转入固定资产|其他减少|
||2,832,962.43|1,846,682.40|2,143,502.21||

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程进度(%)|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|

 14.无形资产
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|69,191,335.91|29,070,161.55||
|339,930.00|15,000.00||
||12,778,182.04||
|39,715,762.14|14,275,302.33||
|325,750.92|105,709.06||
|26,840,827.98|||
|1,887,524.87|1,873,178.12||
|81,540.00|22,790.00||
|17,653,487.83|10,548,596.37||
|57,426.41|63,389.04||
||212,969.70||
|13,869,440.30|9,480,726.74||
|14,505.17|24,466.50||
|2,885,638.39|313,143.04||
|809,197.32|447,847.80||
|17,280.24|6,053.55||
|51,537,848.08|||
|282,503.59|||
|25,846,321.84|||
|311,245.75|||

||
|-|
|23,955,189.59|
|1,078,327.55|
|64,259.76|
|51,537,848.08|
|282,503.59|
|25,846,321.84|
|311,245.75|
|23,955,189.59|
|1,078,327.55|
|64,259.76|

本期摊销额10,548,596.37元。
(2)开发项目支出
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少||
|||计入当期损益|确认为无形资产|
|3,623,823.63|19,413,731.08||14,291,054.46|
||59,786,960.16|59,786,960.16||
|3,623,823.63|79,200,691.24|59,786,960.16|14,291,054.46|

 15.商誉
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|1,911,913.34|||1,911,913.34|
|263,737.88|||263,737.88|
|1,914,563,529.08|||1,914,563,529.08|
|1,916,739,180.30|||1,916,739,180.30|

16.长期待摊费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期摊销|其他减少|期末数|
|24,899,723.71|24,467,022.66|8,750,506.70||40,616,239.67|
|21,955.27||1,518.44||20,436.83|
|5,550,346.59|1,153,538.41|218,420.72||6,485,464.28|
|30,472,025.57|25,620,561.07|8,970,445.86||47,122,140.78|

17.递延所得税资产
(1)已确认的递延所得税资产
||
|-|
|期末数|
|509,503.40|
|201,128.05|
|710,631.45|

 (2)可抵扣差异项目明细
||
|-|
|期末数|
|3,480,822.06|
|1,340,853.66|
|4,821,675.72|

18.其他非流动资产
||
|-|
|期末数|
|24,374,674.00|
|4,950,509.70|
|29,325,183.70|

 19.资产减值准备明细
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期计提|本期减少||
|||转回|转销|
|7,882,570.72|2,251,709.34|||
|7,882,570.72|2,251,709.34|||

20.应付账款
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|328,318,438.17|
|5,048,452.65|
|267,192.92|
|459,686.94|
|334,093,770.68|

 (2)期末无应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其他关联方款项。
21.预收款项
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|21,001,303.47|
|21,001,303.47|

(2)期末无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
22.应付职工薪酬
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|17,288,854.02|77,508,384.05|79,469,416.55|
|583,965.00|5,349,779.81|5,486,469.81|
|26,292.13|8,995,442.20|8,951,295.49|
|8,553.80|3,028,197.16|3,013,739.85|
|15,603.51|5,035,820.30|5,009,823.68|
|1,211.02|447,053.71|445,000.76|
|354.19|186,885.87|186,258.28|
|569.61|297,485.16|296,472.92|
|0.00|3,247,244.00|3,229,488.00|
|23,300.00|99,480.59|115,755.59|
|2,010,984.57|702,634.83|2,670,584.16|
|1,581,746.82|600,398.59|402,789.85|
||1,169,809.08|1,169,809.08|
|21,515,142.54|97,673,173.15|101,495,608.53|

期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。
(2)应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
公司一般于月底计提当月工资并于下月20日前后发放。公司7月份工资已于2014年8月发放。
23.应交税费
||
|-|
|期末数|
|869,289.37|
|721,054.80|
|523,825.13|
|153,899.74|
|33,610.58|
|349,217.84|
|96,324.04|
|267,314.84|
|2,752,008.38|
|2,768.81|
|10,823,918.55|
|837,111.04|
|179.23|
|536,304.82|
|17,966,827.17|

 24.其他应付款
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|484,257,395.62|
|7,467.50|
|8,982.39|
|20,170.00|
|484,294,015.51|

 (2)应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项情况详见本备考财务报表附注八(三)关联方应收应付款项之说明。
期末大额应付款主要系收购上海三七玩公司尚未支付的股权收购款48,000.00万元。
25.预计负债
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|

 (2)其他说明
本期预计负债减少150万元，系上海三七玩公司案件结案，将2013年末计提的未决诉讼预计赔偿金额和实际赔偿金额之间的差额转入营业外收入所致。
26.其他非流动负债
||
|-|
|期末数|
|4,613,479.68|
|1,340,853.66|
|5,954,333.34|

 27.股本
|||
|-|-|
|2014.7.31|2013.12.31|
|277,141,153.00|277,141,153.00|

本公司拟向特定对象非公开对象发行股份，该事项对本公司期初股本及资本公积影响计算如下：
项目 金额
新发行股份 143,141,153.00发行价格 10.06总金额 1,440,000,000.00增加股本 143,141,153.00增加资本公积 1,296,858,847.00 28.资本公积
|||
|-|-|
|2014.7.31|2013.12.31|
|1,844,212,349.84|1,844,212,349.84|
|1,844,212,349.84|1,844,212,349.84|

如本备考财务报表附注七(一)所述，本公司收购上海三七玩公司对本公司资本公积影响数为1,296,858,847.00元。
29.盈余公积
(1)明细情况
|||
|-|-|
|2014.7.31|2013.12.31|
|18,545,789.78|18,545,789.78|
|18,545,789.78|18,545,789.78|

 (2)报告期内盈余公积增减原因及依据说明
2013年较2012年盈余公积增加528,275.71元，系本公司根据2013年实现的净利润计提盈余公积所致。
30.未分配利润
||||
|-|-|-|
|2014.7.31|2013.12.31|2012.12.31|
|169,923,677.71|116,419,480.81|67,215,617.07|
|115,637,073.62|150,732,472.61|54,603,405.11|
||528,275.71|1,379,541.37|
|26,800,000.00|96,700,000.00|4,020,000.00|
|258,760,751.33|169,923,677.71|116,419,480.81|

根据2014年3月30日公司股东大会审议通过的2013年年度权益分派方案，公司以总股份134,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)，共计派发现金红利2,680.00万元。
根据 2013年5月20日公司股东大会审议通过的2012年年度权益分派方案，公司以总股份134,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元(含税)，共计派发现金红利4,020.00万元。
根据2012年4月19日公司股东大会审议通过的2011年年度权益分派方案，公司以总股份134,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)，共计派发现金红利402.00万元。
根据上海三七玩公司2013年2月25日和2013年6月10日股东会审议批准的2012年度利润
分配方案，上海三七玩公司分配现金股利5,650.00万元。
(二)合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
(1)明细情况
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|1,637,924,824.56|1,977,222,380.41|
|1,266,869.33|1,728,442.67|
|735,461,381.68|906,454,488.97|

 (2)主营业务收入/主营业务成本(分行业)
||||
|-|-|-|
|2014年1-7月|||
|收入|成本|收入|
|1,490,409,829.99|613,031,250.47|1,721,834,930.18|
|147,514,994.57|121,809,323.52|255,387,450.23|
|1,637,924,824.56|734,840,573.99|1,977,222,380.41|

(续上表)
2012年度
行业名称
||
|-|
|收入|
|587,195,111.64|
|307,729,451.05|
|894,924,562.69|

(3)主营业务收入/主营业务成本(分产品或业务模式)
||||
|-|-|-|
|2014年1-7月|||
|收入|成本|收入|
|1,265,689,576.64|495,990,725.54|1,529,647,537.05|
|171,179,454.58|101,354,136.82|168,340,403.21|
|40,128,363.99|14,736,901.79|2,628,550.35|
|1,389,485.38|949,486.32|71,552.03|
|12,022,949.40||21,146,887.54|
|126,362,021.88|103,618,978.81|226,179,564.49|
|18,560,608.07|16,097,357.36|24,340,641.91|
|2,592,364.62|2,092,987.35|4,867,243.83|
|1,637,924,824.56|734,840,573.99|1,977,222,380.41|

(续上表)
2012年度
产品名称
||
|-|
|收入|
|559,708,008.14|
|24,664,830.53|
|2,822,272.97|
|269,579,382.24|

||
|-|
|30,634,908.15|
|7,515,160.66|
|894,924,562.69|

 (4)主营业务收入/主营业务成本(分地区)
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月||2013年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|1,490,054,962.64|666,810,286.13|1 ,852,185,426.10|850,699,570.29|847,114,061.59|
|147,869,861.92|68,030,287.86|125,036,954.31|54,954,024.68|47,810,501.10|
|1,637,924,824.56|734,840,573.99|1 ,977,222,380.41|905,653,594.97|894,924,562.69|

(5)公司前5名客户的营业收入情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月||2013年度|||
|营业收入总额|比例(%)|营业收入总额|比例(%)|营业收入总额|
|71,608,268.23|4.37|118,660,621.53|6.00|169,496,144.72|
|60,510,496.99|3.69|61,565,083.93|3.11|78,841,200.29|
|53,220,480.80|3.25|49,074,996.18|2.48|19,229,957.04|
|18,643,371.74|1.14|28,342,374.36|1.43|12,977,644.08|
|18,202,673.91|1.11|26,218,145.26|1.32|5,712,964.99|
|222,185,291.67|13.55|283,861,221.26|14.34|286,257,911.12|

 2.营业税金及附加
||||
|-|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|14,454,766.05|25,923,949.50|17,277,732.29|
|1,664,140.40|958,128.24|538,672.23|
|1,448,676.31|1,329,071.83|762,846.45|
|965,785.26|886,047.90|513,038.01|
|18,533,368.02|29,097,197.47|19,092,288.98|

3.销售费用
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|565,143,562.56|616,818,684.56|
|17,671,506.67|31,634,390.52|
|4,320,622.14|5,246,375.47|

|||
|-|-|
|2,271,222.61|3,706,756.90|
|925,353.13|1,442,600.43|
|778,938.26|1,218,581.48|
|786,629.56|737,925.60|
|195,335.63|385,809.35|
|35,996.40|223,040.97|
|1,198,096.27|1,699,557.39|
|799,509.16|1,291,059.28|
|880,493.29|2,777,696.89|
|1,292,785.23|822,713.39|
|596,300,050.91|668,005,192.23|

 4.管理费用
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|24,147,782.10|26,688,097.23|
|3,928,918.16|6,001,443.87|
|1,817,179.88|3,436,099.32|
|5,075,661.04|6,061,391.68|
|1,199,780.40|1,600,520.15|
|1,849,578.04|2,109,000.07|
|4,477,228.32|4,215,138.91|
|1,988,822.96|2,373,832.32|
|6,368,611.35|7,198,132.66|
|1,017,409.94|1,974,656.20|
|2,909,835.69|445,087.99|
|59,786,960.16|79,215,343.68|
|2,832,788.10|5,569,129.29|
|117,400,556.14|146,887,873.37|

 5.财务费用
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|5,468,300.66|5,618,059.30|
|-827,458.52|1,029,309.50|
|293,030.23|169,926.75|
|-6,002,728.95|-4,418,823.05|

6.资产减值损失
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|2,251,709.34|3,110,739.79|
|2,251,709.34|3,110,739.79|

 7.投资收益
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|3,527,027.75|1,494,307.52|
|-873,766.97||
|2,653,260.78|1,494,307.52|

 8.营业外收入
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|20,249,223.17|24,391,068.55|5,055,412.00|
|817,759.12|3,463,417.56||
|19,431,464.05|20,927,650.99|5,055,412.00|
||299,195.12||
|20,962.03|617,473.17|123,794.31|
|20,962.03|617,473.17|123,794.31|
|99,569.09|885,533.11|180,630.36|
|1,500,000.00|||
|21,869,754.29|2 6,193,269.95|5,359,836.67|

 (2)政府补助明细
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|2012年度|与资产相关/与收益相关|
|8,426,000.00|18,074,800.00|3,877,000.00|与收益相关|
||10,000.00||与收益相关|
||15,000.00||与收益相|

|||||
|-|-|-|-|
||||关|
||410,700.00||与收益相关|
||30,000.00||与收益相关|
||3,000.00||与收益相关|
|10,759,800.00|411,500.00||与收益相关|
||500,000.00||与收益相关|
||500,000.00||与收益相关|
||200,000.00||与收益相关|
||3,000.00||与收益相关|
||1,000.00||与收益相关|
||523,651.00||与收益相关|
||15,000.00||与收益相关|
||100,000.00||与收益相关|
|75,833.31|129,999.99||与收益相关|
|||230,412.00|与收益相关|
|||20,000.00|与收益相关|
|||500,000.00|与收益相关|
|||100,000.00|与收益相关|
|||20,000.00|与收益相关|
|||5,000.00|与收益相关|
|||250,000.00|与收益相关|
|||13,000.00|与收益相关|

|||||
|-|-|-|-|
|||30,000.00|与收益相关|
|||10,000.00|与收益相关|
|16,013.04||||
|30,000.00||||
|123,817.70||||
|19,431,464.05|20,927,650.99|5,055,412.00||

9.营业外支出
||||
|-|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|70,617.63|21,980.58||
|70,617.63|21,980.58||
|2,300,000.00|3,830,000.00||
|2,050,000.00|1,500,000.00|10,000.00|
||198,167.01||
||635.76|1,297.12|
|24,464.30|25,884.08|27,080.00|
|4,445,081.93|5,576,667.43|38,377.12|

本期赔偿支出2,300,000.00元系上海三七玩公司支付腾讯科技（深圳）有限公司关于《斗战神》相关诉讼案件（案号为：（2014）普民三（知）初字第81-84号）的和解赔偿金。
10.所得税费用
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|1,010,070.17|2,522,677.50|
|37,714.71|-389,218.99|
|1,047,784.88|2,133,458.51|

 11.外币财务报表折算差额
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|-40,137.05|-59,350.55|
|-40,137.05|-59,350.55|

12.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
||||
|-|-|-|
|序号|2014年1-7月|2013年度|
|A|115,637,073.62|150,732,472.61|
|B|11,082,509.80|11,986,618.23|
|C=A-B|104,554,563.82|138,745,854.38|
|D|277,141,153.00|277,141,153.00|
|E|||
|F|||
|G|||
|H|||
|I|||
|J|||
|K|7|12|
|L=D+E+F×G/K-H×I/K-J|277,141,153.00|277,141,153.00|
|M=A/L|0.42|0.54|
|N=C/L|0.38|0.50|

(2)稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
八、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.本公司的实际控制人
|||
|-|-|
|在本公司任职情况|对本公司的持股比例(%)|
|董事|22.123|
|副董事长、总经理|17.071|
|董事长|16.851|

本公司的实际控制人为吴绪顺、吴卫红、吴卫东，吴绪顺与吴卫红系父女关系、与吴卫东系父子关系。上述三位股东合计持有本公司56.045%的股权，上述持股比例未考虑收购上海三七玩公司而增发股份的影响。
2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。
3.本公司的其他关联方情况
||
|-|
|其他关联方与本公司关系|
|上海三七玩公司实际控制人|
|上海三七玩公司实际控制人|
|上海三七玩公司股东亲属控制公司|
|上海三七玩公司股东控制的其他企业|

注：广州海岩网络科技有限公司已于2013年9月6日办理完毕注销登记手续。香港智美网络科技有限公司已于2013年10月25日办理完毕注销登记。
(二)关联交易情况
1.域名转让
2012年 1月，上海三七玩公司与广州海岩网络科技有限公司(以下简称广州海岩)签订《域名及网站转让协议》，上海三七玩公司无偿受让广州海岩拥有的37wan.com、6711.com、95K.com三个域名及相关网站的一切合法权益。此后，该等域名过户到上海三七玩公司名下。
2012年 2月，上海三七玩公司与广州海岩签订《域名转让协议》，广州海岩将其所拥有的37wan.cn、gm99.com、37wan.com.cn三个域名无偿转让给上海三七玩公司或上海三七玩公司指定方。此后，域名37wan.cn、37wan.com.cn过户到安徽尚趣公司玩名下；域名gm99.com过户到智美网络公司名下。
2.固定资产转让
2013年5月，上海三七玩公司与广州海岩签订《服务器购买合同》，上海三七玩公司以1,251,247.79元(参照该资产的账面价值)受让广州海岩所拥有的181台服务器和26台交换机，上海三七玩公司已于2013年5月21日支付完款项并完成了相应的资产交接手续。
2013年7月，上海三七玩公司与广州海岩签订《机动车买卖协议书》，上海三七玩公司以347,120.00元受让广州海岩所拥有的牌照号为粤A6335R奔驰汽车一辆，上海三七玩公司已于2013年7月11日支付完款项并完成了相应的资产交接手续。
(三)关联方应收应付款项
1．应收关联方款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.07.31||2013.12.31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|||||4,161,256.90|
|||||44,561.98|
|||||4,205,818.88|

2．应付关联方款项
|||
|-|-|
|2014.07.31|2013.12.31|
||697,408.00|
||697,408.00|

注：上述其他应付李卫伟和曾开天款项未考虑本次收购应支付的股权收购款48,000.00万元。
九、或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。
十、承诺事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。
十一、资产负债表日后事项
截至本备考财务报告批注报出日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项经2014年第22次并购重组委工作会议有条件审核通过，但尚未得到中国证券监督管理委员会的正式批文。
十二、其他重要事项
(一)外币金融资产和外币金融负债
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|本期计提的减值|

金融资产
||
|-|
|25,956,306.41|

|||
|-|-|
|40,401,612.03|2,750,180.23|
|3,288,860.34|58,898.72|
|2,872,147.72||
|72,518,926.50|2,809,078.95|
|18,701,334.68||
|77,227.11||
|1,861,431.63||
|20,639,993.42||

(二)关于本公司对尚未收购上海三七玩公司40%股权等的相关承诺
根据本公司与自然人李卫伟、曾开天签订的相关承诺，本公司将在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的上海三七玩公司剩余40%股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在本公司提出书面要求之日起 30日内正式启动该等股权转让的相关工作，并保证配合完成本公司履行相关决策、公告、审核、交割等程序。同时自然人李卫伟承诺在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份(包括但不限于在二级市场增持本公司股份、协议受让本公司股份、认购本公司新增股份等)，也不通过任何方式谋求对本公司的控制地位，不与本公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与本公司其他股东共同扩大其所能够支配的本公司股份表决权。自然人曾开天承诺在本次交易完成后36个月内，放弃所持本公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向本公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持本公司股份(包括但不限于在二级市场增持本公司股份、协议受让本公司股份、认购本公司新增股份等)，也不通过任何方式谋求对本公司的控制地位，不与本公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与本公司其他股东共同扩大其所能够支配的本公司股份表决权。李卫伟和曾开天届时若违反上述相关承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向本
公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
十三、其他补充资料
(一)非经常性损益
1.非经常性损益明细表
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|-49,655.60|595,492.59|
|19,431,464.05|2 0,927,650.99|
|111,249.67||
|-2,774,895.21|-4,369,958.62|

|||
|-|-|
|2,298,990.08|1,494,307.5|
|19,017,152.99|18,647,492.4|
|1,725.02|478,873.6|
|7,932,918.17|6,182,000.6|
|11,082,509.80|11,986,618.2|

(二)净资产收益率
1.明细情况
2014年1-7月
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率(%)||
||基本每股收益|
|4.91|0.42|
|4.44|0.38|

(续上表)
2013年度
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率(%)||
||基本每股收益|
|6.52|0.54|
|6.00|0.50|

(续上表)
2012年度
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率(%)||
||基本每股收益|
|2.45|0.20|
|2.16|0.17|

2.加权平均净资产收益率的计算过程
||||
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|序号|2014年1-7月|2013年度|

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|A|115,637,073.62|150,732,472.61|
|B|11,082,509.80|11,986,618.23|
|C=A-B|104,554,563.82|138,745,854.38|
|D|2,309,849,015.77|2,255,822,665.70|
|E|||
|F|||
|G|26,800,000.00|40,200,000.00|
|H|3|6|
|K|7|12|
|L=D+A/2+E×F/K-G×H/K|2,356,155,508.85|2,311,088,902.01|
|M=A/L|4.91%|6.52%|
|N=C/L|4.44%|6.00%|

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司二〇一四年九月二十二日