宁夏新中元律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
2017年限制性股票和股票期权激励计划的法律意见书
致：宝塔实业股份有限公司
宁夏新中元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）的委托，就宝塔实业实施 2017年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所涉及的相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对宝塔实业本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所仅就与宝塔实业本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到宝塔实业的如下保证：即宝塔实业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者确认函、证明，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供宝塔实业为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意宝塔实业在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为宝塔实业本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝塔实业提供的相关文件资料及相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的条件
（一）公司是依据中国法律设立、合法存续且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司
公司系经宁夏回族自治区经济体制改革委员会《关于批准组建西北轴承股份有限公司的报告》（宁体改发[1995]36号）、宁夏回族自治区人民政府《自治区人民政府关于组建西北轴承股份有限公司的批复》（宁政函[1995]52号）等文件批准，由西北轴承集团有限责任公司、宁夏天力协会、冶钢集团有限公司、西宁钢厂、北钢集团公司、常州常柴股份有限公司共同发起并经中国证监会《关于西北轴承股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]14号）和中国证监会《关于同意西北轴承股份有限公司采用“全额预缴、比例配售、余款转存”方式发行股票的批复》（证监发字[1996]38号）审核通过，向社会公众募集股份而设立的股份有限公司。公司设立时的股份总数为 9,800万股，其中：发起人认购 6,800万股，社会公众股为 3,000万股（含 300万公司职工股）。宁夏会计师事务所于 1996年 4月 9日出具了宁会验字（96）第 015号《验资报告》。公司于 1996年 4月 13日在宁夏回族自治区工商行政管理局登记注册成立（公司设立时的注册资本为人民币 9,800万元，注册号为64000022770064-2），于 1996年 4月 19日在深圳证券交易所上市。
1997年 4月 25日，公司在银川召开第二次股东大会，作出关于 1996年度利润分配和配股的决议。以 1996年末总股本 9,800万股为
基数，每 10股送红股 2股，同时按 10:3的比例（送股完成后的比例为10:2.5）向全体股东配股。本次配股经国家国有资产管理局 1997年 4月 23日国资企发[1997]55号《关于转让西北轴承股份有限公司国家股部分配股权的批复》、宁夏回族自治区证券委员会 1997年 5月 12日宁证发[1997]04号《关于同意西北轴承股份有限公司 1996年度配股的报告》、中国证监会 1997年 6月 23日证监上字[1997]32号《关于西北轴承股份有限公司申请配股的批复》等文件批准同意。1997年 6月，公司向全体股东每 10股送红股 2股，送股完成后公司总股本变为 11,760万股。1997年 8月，公司按送股后的总股本 11,760万向全体股东以每 10股配 2.5股的比例进行配股，配股价格 4.8元，实际认配数量 28,199,899股，本次送股和配股完成后公司总股本变为 14,579.99万股。根据宁夏会计师事务所于 1997年 8月 31日出具的宁会验字（1997）第 78号《验资报告》，公司变更后的注册资本为 14,579.99万元。
1998年 8月，公司向全体股东每 10股送红股 2股，送股完成后公司总股本变为 17,495.99万股。
2006年 3月 31日，宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以宁国资发[2006]38号文《关于西北轴承股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意公司股权分置改革涉及的国有股权变更事宜。2006年 4月 21日，公司向全体流通股股东每 10股转增 6.36股，共计转增股本 4,186.95万股，转增后的总股本为 21,682.93万元。
2006年 10月、2007年 1月，中国长城资产管理公司通过司法裁定收购公司原控股股东西北轴承集团有限责任公司所持公司股份 81,917,400股，占公司股份总额的37.78%，成为公司第一大股东。
2011年 1月 14日，中国长城资产管理公司与宝塔石化集团有限公司签署《股份转让协议》，将其持有的 43,365,867股股份（占公司 2010年年末总股本的20%）转让给宝塔石化集团有限公司，股权转让价款为 405,470,856.00元。股权变更后，宝塔石化集团有限公司持有公司股份 43,365,867股，占公司股份总额的20%，成为公司第一大股东；中国长城资产管理公司持有公司股份 38,551,533股，占公司股份总额的17.78%，为公司第二大股东。
2013年7月，公司非公开发行30,870,666股人民币普通股（A股）股票并上市股份上市（总股本增至 24,770万股）。
2015年 3月，公司非公开发行 124,740,125股人民币普通股（A股）股票并上市股份上市（总股本增至 37,244万股）。
2016年 12月，公司进行转增股本，总股本增至 744,880,250股。
公司现持有宁夏回族自治区工商行政管理局于2016年5月20日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为916400002277006421），注册地址为宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路 630号，法定代表人为赵立宝，注册资本为 74,488.025万元人民币，经营范围为：轴承加工；钢材销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；压力管道元件制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在需要终止上市资格的其他情形。
（二）宝塔实业不存在不得实行本次激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2017YCA20019号《审计报告》及相关法定信息披露文件、公司说明并经本所核查，宝塔实业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的内容
经审阅《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），包含释义、实施激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的具体内容、激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、附则等内容。
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司全体员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
根据《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划。本所律师对公司本次激励计划的主要内容进行了逐项核查：
（一）限制性股票激励计划
1、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股（即人民币普通股）股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、限制性股票激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 2090万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 74488.025万股的2.81%。
其中，本次限制性股票8.37%的预留部分用以引进核心技术、高
级管理人员及考核期内对公司做出特殊贡献的员工。
本所律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|岗位|获授的限制性股票（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占激励计划草案公告日公司总股本的比例|
|1|赵立宝|董事、董事长|140|6.70%|0.19%|
|2|周家锋|董事、总经理|100|4.78%|0.13%|
|3|王静波|董事|20|0.96%|0.03%|
|4|张立忠|董事|20|0.96%|0.03%|
|5|卢超|董事|20|0.96%|0.03%|
|6|霍言|董事|20|0.96%|0.03%|
|7|张卓|董事|20|0.96%|0.03%|
|8|杜建文|常务副总经理|70|3.35%|0.09%|
|9|项新周|董事会秘书|40|1.91%|0.05%|
|10|冯宇|副总经理、财务总监|40|1.91%|0.05%|
|11|王育才|副总经理|45|2.15%|0.06%|
|12|郝彭|副总经理|45|2.15%|0.06%|
|13|徐丽娟|副总经理|45|2.15%|0.06%|
|14|索战海|副总经理|45|2.15%|0.06%|
|15|贠西宁|副总经理|45|2.15%|0.06%|
|董事、高级管理人员（共15 人）|||715|34.21%|0.96%|
|中层管理人员（共68人）|||489|23.40%|0.66%|
|劳模、先进个人（共92人）|||114|5.45%|0.15%|
|其它员工（共1194人）|||597|28.56%|0.80%|
|预留部分|||175|8.37%|0.23%|
|合计|||2090|100.00%|2.81%|

注1：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
注2：王静波作为公司董事候选人，经公司董事会、股东大会审议通过后，任公司董事。
注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注4：本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内），届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则根据《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解锁比例|
|第一次解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日|50%|
|第二次解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原价及时回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票价格为每股 2.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.17元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价每股 3.89元的50%，为 1.95元；
②本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价每股4.34元的50%，为 2.17元。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
c上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d法律法规规定不得实行股权激励的；
e中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
d具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
①公司未发生以下任一情形：
a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d法律法规规定不得实行股权激励的；
e中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
②激励对象未发生以下任一情形：
a最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
d具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
③业绩考核指标条件
本计划在未来 2017年、2018年两个业绩考核会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|相比2016 年，2017年净利润增长率不低于 50%,且2017年公司的净利润不低于 1500万元。|
|第二个解除限售期|相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 100%，且 2018年公司的净利润不低于 3000万元。|

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划规定及时回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
④个人业绩考核要求
根据公司制定的《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，授予的限制性股票才可以解除限售，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为 60分以上（包含 60分），则上一年度激励对象个人绩效考核等级为 A/B/C档（优秀/良好/合格），激励对象根据年度考核结果对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按照限制性股票激励计划的规定及时回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为 60分以下，则上一年度激励对象个人绩效考核为 D档（不合格），公司将取消该激励对象
当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场
价的孰低值进行回购注销。
⑤考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为归属上市公司净利润增长率及净利润，该指标反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，授予部分以 2016年业绩为基数，2017-2018年归属于上市公司的净利润增长率分别不低于50%、100%，同时，2017-2018年归属上市公司的净利润分别不低于 1500万元、3000万元。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、回购注销的原则
（1）回购价格及其调整方法、调整程序。
根据《激励计划（草案）》，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本次股权激励计划需对回购价格进行调整的除外。
《激励计划（草案）》明确了回购价格的调整方法和调整程序。
规定公司股东大会授权公司董事会依《激励计划（草案）》已列明的原因调整限制性股票的回购价格，董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告；因其它原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（2）回购注销的程序
根据《激励计划（草案）》，公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中限制性股票回购注销原则的相关规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
（二）股票期权激励计划的具体内容
1、股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股（即人民币普通股）股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、股票期权激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 1,500万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额 74,488.025万股的2.01%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
其中，本次股票期权7.07%的预留部分用以引进核心技术、高级管理人员及考核期内对公司做出特殊贡献的员工。
本所律师认为，股票期权激励计划规定了股票期权的授予数量及比例、股票种类，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3、股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权分配情况如下：
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|序号|姓名|岗位|获授的股票期权（万股）|占授予股票期权总数的比例|占激励计划草案公告日公司总股本的比例|
|1|赵立宝|董事、董事长|140|9.33%|0.19%|
|2|周家锋|董事、总经理|100|6.67%|0.13%|
|3|王静波|董事|20|1.33%|0.03%|
|4|张立忠|董事|20|1.33%|0.03%|
|5|卢超|董事|20|1.33%|0.03%|
|6|霍言|董事|20|1.33%|0.03%|
|7|张卓|董事|20|1.33%|0.03%|
|8|杜建文|常务副总经理|80|5.33%|0.11%|
|9|项新周|董事会秘书|80|5.33%|0.11%|
|10|冯宇|副总经理、财务总监|80|5.33%|0.11%|
|11|郝彭|副总经理|65|4.33%|0.09%|
|12|徐丽娟|副总经理|65|4.33%|0.09%|
|13|索战海|副总经理|65|4.33%|0.09%|
|14|王育才|副总经理|65|4.33%|0.09%|
|15|贠西宁|副总经理|65|4.33%|0.09%|
|董事、高级管理人员（共15 人）|||905|60.33%|1.21%|
|中层管理人员（共68人）|||489|32.60%|0.66%|
|预留部分|||106|7.07%|0.14%|
|合计|||1500|100.00%|2.01%|

注1：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
注2：王静波作为公司董事候选人，经公司董事会、股东大会审议通过后，任公司董事。
注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注4：本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
本所律师认为，股票期权激励计划的激励对象、可获授股票期权数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、
禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。
（2）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日。
（3）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为 12个月。
（4）可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日
内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满 12个月后的未来 36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|股票期权第一个行权期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日|40%|
|股票期权第二个行权期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日|30%|
|股票期权第三个行权期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日|30%|

在满足行权条件的前提下，激励对象获授的股票期权在每一行权期内应集中行权，即一次性同时行权。
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，股票期权激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
5、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为 4.34元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价，为 3.89元；
②计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价，为 4.34元。
本所律师认为，股票期权激励计划关于行权价格和确定依据的相关规定符合《管理办法》第九条第（六）项、《管理办法》第二十九
条的规定。
6、激励对象获授期权、行权的条件
（1）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
①公司未发生以下任一情形：
a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d法律法规规定不得实行股权激励的；
e中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
d具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
①公司未发生以下任一情形：
a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d法律法规规定不得实行股权激励的；
e中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|相比 2016 年，2017 年净利润增长率不低于 50%,且 2017年公司的净利润不低于 1500万元。|
|第二个行权期|相比2016 年，2018年净利润增长率不低于 100%，且2018年公司的净利润不低于 3000万元。|
|第三个行权期|相比2016 年，2019年净利润增长率不低于 150%，且2019年公司的净利润不低于 4500万元。|

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权行权上一年度公司业绩考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
④个人业绩考核要求
根据公司制定的《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，授予的股票期权才能部分或全部行权，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为 60分以上，则上一年度激
励对象个人绩效考核等级为 A/B/C档（优秀/良好/合格），激励对象根据
年度考核结果对应的个人可行权比例进行行权，当期未能行权的剩余份额由公司安排统一注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为 60分以下，则上一年度激励对象个人绩效考核为 D档（不合格），公司将取消该激励对象当期股票期权行权比例，则不可进行当期的行权。
⑤考核指标的科学性和合理性说明
本次股权激励计划行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为归属上市公司净利润增长率和净利润，该指标反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，授予部分以2016年业绩为基数，2017-2019年归属于上市公司的净利润增长率分别不低于50%、100%、150%。
同时，2017-2019年归属上市公司的净利润分别不低于 1500万元、3000万元、4500万元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
本所律师认为，股票期权激励计划关于激励对象获授期权、行权的条件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7、股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，并明确了调整方法。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，股票期权激励计划的调整方法和程序等相关规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、股票期权会计处理及对经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》明确了股票期权的会计处理及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制订的《激励计划（草案）》，其内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）已履行的法定程序
1、2017年6月5日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订及审议了《激励计划（草案）》，并一致同意提交公司第七届董事会第四十二次会议审议。
2、2017年6月12日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了
《关于<公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票和股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、2017年6月12日，公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员不存在有关法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2017年6月12日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》，就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
（二）尚需履行的法定程序
1、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、公司应在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司独立董事应就公司股东大会中审议的本次激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60日内，公司董事会应根据股东大会授权办理本次股权激励计划的具体实施事宜，完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》的有关规定。本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、劳模、先进个人及公司其他员工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
1、根据《激励计划（草案）》和公司说明，本次股权激励计划中限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、劳模、先进个人及公司其他员工，共计 1369人；本次股权激励计划中股票期权的激励对象为公司董事、高级管理人员及中层管理人员，共计 83人。均不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留限制性股票和股票期权的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、根据公司第七届监事会第二十一次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司的说明，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的确定与核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定；激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
除尚待公司股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为：公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励约束机制，形成持续性激励效果，提高激励对象的积极性、公司的核心竞争力和可持续发展能力。公
司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，在公司第七届董事会第四十二次会议就本次股权激励计划相关议案进行表决过程中，作为激励对象的董事赵立宝、周家锋、张立忠、卢超、霍言、张卓在审议相关议案时进行了回避表决。
本所律师认为，关联董事在董事会审议与本次股权激励计划相关的议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务。本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
宁夏新中元律师事务所
负责人：雷挺__________
律师：哈如__________
郭越__________
二○一七年六月十二日