证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 上市地点：深圳证券交易所
广州东凌粮油股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书摘要
交易对方名称 广州植之元控股有限公司
广州市南沙区云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）1301注册地址
房自编1301-A579室（仅限办公用途）
独立财务顾问
二〇一五年十一月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所等政府相关部门对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
植之元控股作为公司本次重大资产出售的交易对方，承诺如下：
“1、本公司将及时向广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌粮油或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在东凌粮油拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
一、本次交易方案概述
东凌粮油拟将其所持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权转让给控股股东东凌实业的全资子公司植之元控股。本次交易的评估基准日为 2015年9月30日，经交易双方协商，植之元实业100%股权的交易价格确定为72,282.92万元，东凌销售100%股权的交易价格确定为1,274.31万元。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2014年度财务报表，及拟出售资产2014年度经审计的财务报表，本次交易出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|植之元实业|东凌销售|合计|上市公司|
|723,276.86|4,222.30|727,499.16|805,729.04|
|1,253,440.72|15,866.16|1,269,306.88|1,280,396.71|
|37,707.11|-1,555.46|36,151.65|50,639.51|

注：植之元实业的财务数据系按照其整合后情况编制而成。
根据以上测算，本次重组拟出售资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元。按照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为植之元控股，系公司控股股东东凌实业的全资子
公司。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组支付方式
本次重组由交易对方以现金方式支付。
六、交易标的评估情况
本次交易的评估基准日为 2015年 9月 30日，根据中广信评估出具的“中广信评报字[2015]第517号”《评估报告书》和“中广信评报字[2015]第406号”《评估报告书》，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，评估基准日，植之元实业之股东全部权益价值为 72,282.92万元，东凌销售之股东全部权益价值为1,274.31万元。
交易标的评估的具体情况请参见《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》“第五节交易标的评估”和评估机构出具的有关评估报告书。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2015]G15040480029号”《备考合并审阅报
告》，本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.09.30|2014.12.31|2015.09.30|
|1,055,514.06|805,729.04|682,241.40|
|616,419.12|751,548.52|212,219.43|
|439,094.94|54,180.52|470,021.97|
|2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|
|816,680.97|1,280,396.71|248,928.54|
|-23,703.19|-46,826.68|-760.75|
|-23,029.09|-46,172.43|-760.69|
|-23,132.81|-46,571.24|-1,290.02|

八、本次重组尚需履行的决策程序
本次重组方案尚需取得公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
全体董事、监事、高级管理人员保证《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确本公司董事、监事
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
和高级管理人员
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在东凌粮油拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
《交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：1、本公司将及时向广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌粮油或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在东凌粮油拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记植之元控股
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
《承诺函》：1、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
《承诺函》：本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
《承诺函》：本人最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与植之元控股董事、
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
监事和高级管理
《承诺函》：本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括人员
但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
《承诺函》：不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
《关于避免或消除同业竞争的承诺函》：1、本次重大资产出售完成后，在本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本次重大资产出售完成后，在本公司持有上市公司股票期间，如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、东凌实业
本次重大资产出售完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：1、本次重大资产出售完成后，本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，除本承诺出具之日前已经存在的担保外，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。2、本次重大资产出售完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公
司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
《关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》：1、本次重大资产出售标的资产交割完成后，针对交割日前东凌粮油已经为植之元实业和东凌销售及其子公司提供的保证、抵押、质押等担保，本公司将就上述担保向东凌粮油提供同等额度的反担保。2、本次重大资产出售标的资产交割完成后，植之元实业和东凌销售及其子公司将不再谋求东凌粮油为其提供任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押等担保。3、如因本公司违反上述承诺而给东凌粮油造成损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。
《承诺函》：1、为妥善解决植之元实业、东凌销售对东凌粮油的非经营性资金占用问题，本公司将保证植之元实业、东凌销售于东凌粮油再次召开董事会审议本次重大资产出售的正式方案前向东凌粮油及其其他子公司返还全部占用的非经营性资金。2、本公司同意对植之元实业、东凌销售的上述非经营性资金返还义务承担无限连带责任保证。
《承诺函》：不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
《关于避免或消除同业竞争的承诺函》：1、本次重大资产出售完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本次重大资产出售完成赖宁昌
后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本
次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。4、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：1、本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，除本承诺出具之日前已经存在的担保外，在任何情况下，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。2、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告书结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
二、本次交易无法获得批准的风险
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估值为基础确定。植之元实业截至评估基准日（2015年9月30日）经审计的净资产账面价值（母公司口径）为37,416.47万元，评估值为72,282.92万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值93.18%；东凌销售截至评估基准日（2015年 9月 30日）经审计的净资产账面价值为1,259.16万元，评估值为1,274.31万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值1.20%。虽然评估机构声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正
的原则。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
四、经营风险
本次重大资产出售完成后，公司将退出大豆加工行业，主营业务变更为谷物贸易、国际船务及物流、钾盐的开采、生产及销售等三大板块。公司将实现主营业务的战略转型，同时积极寻求新的业务利润增长点。
本次交易拟出售的植之元实业、东凌销售的经营业务为公司近年来主要收入及利润来源，本次交易完成后，将导致公司经营规模和营业收入出现较大幅度的下滑。尽管公司已经积累了一定的市场渠道和资源，但公司进入谷物贸易、国际船务及物流行业的时间不长，钾盐的开采、生产及销售亦是刚刚涉足的领域，在对市场的控制力、管理能力、以及团队建设等方面均有待进一步加强。若公司转型后的主营业务未能发展壮大、未能准确把握利润增长点方向，则可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
五、导致上市公司出现坏账的风险
根据《重大资产出售协议》，经东凌粮油、植之元控股双方同意，本次交易对价的支付期限为：
1、于《重大资产出售协议》生效后标的资产交割日（含当日）前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的51%。
2、自交割日起满 9个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的25%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
3、自交割日起满12个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的24%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
交易对方植之元控股将用现金支付全部的交易对价。植之元控股成立于
2015年 9月，为公司控股股东东凌实业的全资子公司，其注册资本为人民币 20,000万元。本次交易对价的支付来源计划为植之元控股自有资金以及自筹资金，包括但不限于植之元控股向东凌实业借款。由于交易对方成立时间较短，标的资产对价后续部分支付周期较长，虽然上市公司及交易对方在《重大资产出售协议》中明确约定了违约责任，但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司出现坏账的风险。
六、本次交易完成后，存在为关联方提供担保的风险
本次交易发生前，东陵粮油作为植之元实业母公司，尚存在为植之元实业10笔银行借款提供担保的情况，担保金额合计11,330.67万元。截至本报告书出具日，上述担保尚未解除。预计本次交易完成后，将形成上市公司为控股股东控制的公司关联担保的情形。针对本次交易完成后存在的关联担保事项，需取得公司股东大会的批准，该事项能否取得股东大会的批准具有不确定性。此外，本次交易完成后，若被担保方无法按时偿还债务，本公司需履行代偿还义务，存在履行关联担保义务代偿债务的风险。
七、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明与承诺.................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................ 3一、本次交易方案概述......................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 3三、本次交易构成关联交易................................................................................. 3四、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 4五、本次重组支付方式......................................................................................... 4六、交易标的评估情况......................................................................................... 4七、本次重组对上市公司的影响......................................................................... 4八、本次重组尚需履行的决策程序..................................................................... 5九、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................. 5十、保护投资者合法权益的相关安排................................................................. 9重大风险提示.............................................................................................................. 11一、本次交易被暂停、终止或取消的风险..................................................... 11二、本次交易无法获得批准的风险................................................................... 11三、标的资产的评估风险................................................................................... 11四、经营风险....................................................................................................... 12五、导致上市公司出现坏账的风险................................................................... 12六、本次交易完成后，存在为关联方提供担保的风险................................... 13七、股价波动风险............................................................................................... 13释义.......................................................................................................................... 16第一节本次交易概况.............................................................................................. 17一、本次交易的背景和目的............................................................................... 17二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 17三、本次交易具体方案....................................................................................... 18四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 20第二节交易对方基本情况...................................................................................... 22一、公司概况....................................................................................................... 22
二、股权控制关系............................................................................................... 22三、主营业务发展状况....................................................................................... 22四、最近两年主要财务指标............................................................................... 22五、下属企业情况............................................................................................... 23六、交易对方股东的基本情况........................................................................... 23七、交易对方与上市公司之间的关联关系说明............................................... 30八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................... 30九、交易对方对交易对价支付的履约能力....................................................... 30十、交易对方及其控股股东、实际控制人未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易情形的说明....................... 31十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........................... 31十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................... 31第三节备查文件及备查地点.................................................................................... 32一、备查文件目录............................................................................................... 32二、备查文件地点............................................................................................... 32
释 义
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
本次交易前，公司主营业务为大豆油脂加工与销售，主要产品包括豆油、豆粕和磷脂等。公司大豆压榨所用原材料均为进口大豆，受大豆产量的波动性以及四大国际粮商垄断定价的影响，国内进口大豆的价格及大豆期货价格波动性较大；而公司主要产品豆油和豆粕则主要销售于国内，分别用于生产食用油和饲料等关系国计民生的粮油类产品，其价格一定程度上受到政府调控的管制。因此，公司产品价格与原材料成本未能形成联动机制，业绩波动较大。
近年来，受上游原材料采购价格波动，以及国内经济增长放缓、市场需求持续低迷、人民币贬值等不利因素影响，我国大豆加工行业形势严峻，公司 2014年出现了较大规模亏损。
本次交易拟出售大豆加工业务的相关资产，旨在通过资产出售实现上市公司主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年8月27日，因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌。
2015年10月16日，植之元控股股东决定，同意受让植之元实业100%股权和东凌销售100%股权相关事项。
2015年 10月 16日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易相关事项。
2015年 10月 22日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过调整本次重大资产出售暨关联交易具体方案相关事项。
2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过本
次重大资产出售暨关联交易具体方案及相关事项
（二）本次交易尚需履行的程序
本次重组方案尚需取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组方案实施。
三、本次交易具体方案
本次交易拟出售大豆加工业务的相关资产，有关本次重大资产出售的具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为植之元控股。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产系指植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。
（三）标的资产的定价
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议（一）》和《重大资产出售协议之补充协议（二）》，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告书为基准，由交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2015年9月30日，评估方法选用资产基础法。植之元实业截至评估基准日经审计的净资产账面价值（母公司口径）为 37,416.47万元，评估值为 72,282.92万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值93.18%；东凌销售截至评估基准日经审计的净资产账面价值为 1,259.16万元，评估值为1,274.31万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值1.20%。经交易双方协商，本次交易中植之元实业100%股权的交易价格确定为72,282.92万元，东凌销售100%股权的交易价格确定为1,274.31万元。
（四）交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
（五）标的资产交割
1、自《重大资产出售协议》生效之日起10个工作日内，东凌粮油应向主管工商行政管理部门提交将其所持植之元实业和东凌销售股权转让给植之元控股的工商变更登记所需的全部材料，并协助植之元控股办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
2、《重大资产出售协议》生效后 60个工作日内，东凌粮油、植之元控股双方应办理完成标的资产的交割手续。东凌粮油、植之元控股双方应在交割完成后就《重大资产出售协议》项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。
3、经东凌粮油、植之元控股双方同意，在交割日前，标的资产的风险由东凌粮油承担，东凌粮油应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由植之元控股承担。
4、标的资产交割完成后，植之元实业和东凌销售将成为植之元控股全资子公司；植之元实业和东凌销售及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；植之元实业和东凌销售及其子公司现有职工将维持与植之元实业和东凌销售及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、经东凌粮油、植之元控股双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致前述交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）对价支付期限
根据《重大资产出售协议》，经东凌粮油、植之元控股双方同意，本次交易对价的支付期限为：
1、于《重大资产出售协议》生效后标的资产交割日（含当日）前，植之元
控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的51%。
2、自交割日起满 9个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的25%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
3、自交割日起满12个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的24%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
4、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。
（七）与资产相关的债权债务的处理
植之元实业和东凌销售及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（八）人员安置
植之元实业和东凌销售及其子公司现有职工将维持与植之元实业和东凌销售及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（九）期间损益安排
经东凌粮油、植之元控股双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，植之元实业和东凌销售在此期间产生的收益和亏损均由植之元控股全部享有或承担。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2015]G15040480029号”《备考合并审阅报
告》，本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.09.30|2014.12.31|2015.09.30|
|1,055,514.06|805,729.04|682,241.40|
|616,419.12|751,548.52|212,219.43|
|439,094.94|54,180.52|470,021.97|
|2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|
|816,680.97|1,280,396.71|248,928.54|
|-23,703.19|-46,826.68|-760.75|
|-23,029.09|-46,172.43|-760.69|
|-23,132.81|-46,571.24|-1,290.02|

第二节 交易对方基本情况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为植之元控股。
一、公司概况
截至本报告书摘要出具日，植之元控股概况如下：
公司名称 广州植之元控股有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2015年9月29日
注册资本 20,000万元
法定代表人 赖宁昌
广州市南沙区云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）1301房自编注册地址
1301-A579室（仅限办公用途）
经营范围 商务服务业
二、股权控制关系
植之元控股为公司控股股东东凌实业的全资子公司。
三、主营业务发展状况
植之元控股的经营范围为企业自有资金投资；投资管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；食用植物油加工；粮油零售。
四、最近两年及一期主要财务指标
植之元控股成立于2015年9月29日，最近两年及一期无财务数据。
五、下属企业情况
截至本报告书摘要出具日，植之元控股无下属企业。
六、交易对方股东的基本情况
交易对方植之元控股成立不足一个完整会计年度，其股东为东凌实业，东凌实业的基本情况如下：
（一）公司概况及股权控制关系
东凌实业的概况及股权控制关系请参见《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”。
（二）东凌实业历史沿革
1、2000年，东凌实业前身增城市动源涡卷实业有限公司成立
增城市动源涡卷实业有限公司（以下简称“增城动源涡卷”）于2000年12月5日在广州市工商行政管理局登记设立，取得注册号为 4401252002155的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 2,000万元。经广州市增城红日会计师事务所有限公司出具的《验资报告》验证：赖宁昌以货币出资335万元，占注册资本的16.75%；张力彬以货币出资 333万元，占注册资本的16.65%；顾飚以货币出资 333万元，占注册资本的16.65%；唐兵以货币出资 333万元，占注册资本的16.65%；薛宜茂以货币出资 333万元，占注册资本的16.65%；吴伟明以货币出资333万元，占注册资本的16.65%。
增城动源涡卷设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|赖宁昌|335.00|
|张力彬|333.00|
|顾飚|333.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|唐兵|333.00|
|薛宜茂|333.00|
|吴伟明|333.00|
||2,000.00|

2、2002年，增城动源涡卷增资至8,000万元
2002年7月10日，增城动源涡卷股东会审议通过，同意增加注册资本至8,000万元，新增注册资本6,000万元全部由赖宁昌以货币认缴。
广州市增信会计师事务所有限公司对增城动源涡卷新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“广增会验字[2002]第164号”《验资报告》。
经过此次增资，增城动源涡卷股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|赖宁昌|6,335.00|
|张力彬|333.00|
|顾飚|333.00|
|唐兵|333.00|
|薛宜茂|333.00|
|吴伟明|333.00|
||8,000.00|

3、2003年，增城动源涡卷增资至14,000万元及公司名称变更
2003年12月5日，增城动源涡卷股东会审议通过，同意张力彬、顾飚、吴伟明三位股东分别转让其全部股份给股东唐兵；同意增加注册资本至 14,000万元，新增注册资本 6,000万元全部由唐兵以货币认缴；同意变更公司名称为“广州市动源涡卷实业有限公司”（以下简称“广州动源涡卷”）。
广州市增城红日会计师事务所有限公司对广州动源涡卷新增注册资本实收
情况进行了审验，并出具了“增红会验字[2003]436号”《验资报告》。
经过此次增资，广州动源涡卷股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|赖宁昌|6,335.00|
|薛宜茂|333.00|
|唐兵|7,332.00|
||14,000.00|

4、2005年，广州动源涡卷增资至20,180万元
2005年 11月 15日，广州动源涡卷股东会审议通过，同意增加注册资本至20,180万元，新增注册资本6,180万元,其中，赖宁昌以其前期投入广州动源涡卷的投资准备金转增为股本，增城市基元铝业有限公司以其持有的广州驭风铝铸件有限公司的股权向广州动源涡卷投资。
四川君和会计师事务所有限责任公司对广州动源涡卷新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“君和穗验字（2006）第6009号”《验资报告》。
经过此次增资，广州动源涡卷股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|赖宁昌|10,015.00|
|薛宜茂|333.00|
|唐兵|7,332.00|
|增城市基元铝业有限公司|2,500.00|
||20,180.00|

5、2007年，广州动源涡卷股权转让及公司名称变更
2007年5月25日，广州动源涡卷股东会审议通过，同意唐兵将所持股份中的5,314万元转让给赖宁昌；同意变更公司名称为“广州动源集团有限公司”（以下简称“广州动源集团”）。
经过此次股权转让，广州动源集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|赖宁昌|15,329.00|
|薛宜茂|333.00|
|唐兵|2,018.00|
|增城市基元铝业有限公司|2,500.00|
||20,180.00|

6、2007年，广州动源集团股权转让
2007年11月8日，广州动源集团股东会审议通过，同意唐兵将所持股份中的2,018万元转让给薛宜茂。
经过此次股权转让，广州动源集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|赖宁昌|15,329.00|
|薛宜茂|2,351.00|
|增城市基元铝业有限公司|2,500.00|
||20,180.00|

7、2008年，广州动源集团股权转让及公司名称变更
2008年4月21日，广州动源集团股东会审议通过，同意增城市基元铝业有限公司将其原出资中的332万元和2,168万元分别转让给薛宜茂和赖宁昌；同意变更公司名称为“广州东凌实业集团有限公司”（以下简称“广州东凌实业”）。
经过此次股权转让，广州东凌实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|赖宁昌|17,497.00|
|薛宜茂|2,683.00|
||20,180.00|

8、2009年，广州东凌实业股权转让
2009年2月10日，广州东凌实业股东会审议通过，同意薛宜茂将其原出资
中的1,341.50万元和1,341.50万元分别转让给蒋艺和林一芳。
经过此次股权转让，广州东凌实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|赖宁昌|17,497.00|
|蒋艺|1,341.50|
|林一芳|1,341.50|
||20,180.00|

9、2009年，广州东凌实业股权转让
2009年11月9日，广州东凌实业股东会审议通过，同意赖宁昌和蒋艺分别向广州汇崃商业有限公司转让其持有的广州东凌实业全部股权。
经过此次股权转让，广州东凌实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|广州汇崃商业有限公司|18,838.50|
|林一芳|1,341.50|
||20,180.00|

10、2011年，广州东凌实业增资至22,175万元
2011年 12月 28日，广州东凌实业股东会审议通过，同意增加注册资本至22,175万元，新增注册资本1,995万元由广州泓道投资有限公司、广州市贵珣贸易有限公司和广州五圆上吉投资有限公司分别以货币665万元认缴。
广州信准会计师事务所（普通合伙）对广州东凌实业新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“穗信准（2011）验字2011024号”《验资报告》。
经过此次增资，广州东凌实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|广州汇崃商业有限公司|18,838.50|
|林一芳|1,341.50|

|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|广州泓道投资有限公司|665.00|
|广州市贵珣贸易有限公司|665.00|
|广州五圆上吉投资有限公司|665.00|
||22,175.00|

11、2014年，广州东凌实业股权转让
2014年2月14日，广州东凌实业股东会审议通过，同意广州五圆上吉投资有限公司将其出资全部转让给广州汇崃商业有限公司。
经过此次股权转让，广州东凌实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|广州汇崃商业有限公司|19,503.50|
|林一芳|1,341.50|
|广州泓道投资有限公司|665.00|
|广州市贵珣贸易有限公司|665.00|
||22,175.00|

注：广州汇崃商业有限公司于2014年9月更名为广州汇善投资有限公司。
12、2014年，广州东凌实业名称变更
2014年6月9日，广州东凌实业股东会审议通过，同意变更公司名称为“广州东凌实业投资集团有限公司”。
（三）主营业务发展状况
东凌实业以实业投资为核心，投资布局主要集中在健康农业、环保机械、商业地产和时尚消费等产业。最近三年及一期，东凌实业主营业务未发生变更。
（四）最近两年及一期主要财务指标
正中珠江对东凌实业2013年度和2014年度财务会计报告进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。东凌实业 2015年 1-9月财务报表未经审计。
最近两年及一期，东凌实业主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.09.30|2014.12.31|
|1,325,751.22|1,088,331.34|
|489,433.28|114,698.05|
|63.08|89.46|
|2015年1-9月|2014年|
|903,935.08|1,409,659.44|
|-32,861.77|-60,592.42|

（五）下属企业情况
截至本报告书摘要出具日，除东凌粮油、植之元控股外，东凌实业其他下属企业如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本|
|广州动源压缩机有限公司|1,000万元|
|广州康诚健康投资管理有限公司|1,000万元|
|广州华南粮食交易中心有限公司|500万元|
|深圳豪丽斯餐饮管理有限公司|5,000万元|
|广州东凌机械工业有限公司|4,158.49万港元|
|广州东凌第一销售有限公司|300万元|
|广州万宝可为投资有限公司|50,000万元|

|||
|-|-|
|株式会所阿姆斯|9,900万日元|
|东凌置业（香港）有限公司|990万美金|
|中航货运航空有限公司|50,000万元|

七、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
交易对方植之元控股系本公司控股股东东凌实业的全资子公司，为本公司关联方。
八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要出具日，交易对方植之元控股不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
九、交易对方对交易对价支付的履约能力
交易对方植之元控股成立于 2015年 9月，为公司控股股东东凌实业的全资子公司，其注册资本为人民币 20,000万元。本次交易对价的支付来源计划为植之元控股自有资金以及自筹资金，包括但不限于植之元控股向东凌实业借款。
截至2015年9月30日，东凌实业的总资产（未经审计）为1,325,751.22万元，所有者权益（未经审计）为 489,433.28万元，货币资金余额（未经审计） 349,729.75万元。除东凌粮油外，东凌实业还控股多家子公司，业务领域涉及汽车空调设备制造、汽车零部件及配件制造、气体压缩机械制造、餐饮服务等多个方面。
同时，为保证本次交易对价顺利支付，东凌实业已出具承诺：“本公司将对
植之元控股履行其在《重大资产出售协议》项下的全部义务承担连带保证责任；
若植之元控股未能按照《重大资产出售协议》的约定向东凌粮油支付本次交易的
对价及相应利息费用或发生其他违反《重大资产出售协议》约定的情形，本公司将对植之元控股因其违约行为而给东凌粮油造成的损失向东凌粮油承担全部赔偿责任。”
十、交易对方及其控股股东、实际控制人未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易情形的说明
交易对方植之元控股、植之元控股的控股股东东凌实业、植之元控股的实际控制人赖宁昌已分别出具承诺，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书摘要出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员已出具承诺，说明其在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
第三节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、公司关于本次交易的董事会决议和独立董事意见；
2、东凌粮油与植之元控股签署《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议（一）》和《重大资产出售协议之补充协议（二）》；
3、董事会关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
4、交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函；
5、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
6、法律顾问出具的法律意见书；
7、审计机构出具的审计报告；
8、审计机构出具的备考合并审阅报告；
9、评估机构出具的评估报告书；
10、本次重组相关方作出的重要承诺。
二、备查文件地点
投资者可于以下地点查阅上述备查文件：
1、广州东凌粮油股份有限公司
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼
电话：020-85506292
传真：020-85506216
联系人：程晓娜、温晓瑞
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：吴楠、刘建、但超
（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
广州东凌粮油股份有限公司年 月 日