证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2019-24江苏九鼎新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 7月31日收到深圳证券交易所《关于对江苏九鼎新材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 300号）（以下简称“关注函”），公司收到《关注函》后高度重视，立即组织相关部门对《关注函》涉及的事项进行自查，现就关注函所提及问题作出书面说明并公告如下：
问题1、2017年 12月6日，你公司披露的《江苏九鼎新材料股份有限公司简式权益变动报告书》显示，深圳正威（集团）有限公司系你公司第三大股东西安正威新材料有限公司的控股股东，请详细说明你公司控股股东筹划该次股权转让事项的背景、具体过程、最新进展、交易对方的具体情况、下一步安排及该事项对你公司生产经营可能产生的影响，并充分提示相关风险。
回复：
（1）公司控股股东筹划该次股权转让事项的背景、具体过程、下一步安排
截至本关注函回复之日，西安正威新材料有限公司（简称“正威新材”）持有本公司 34,000,000股股份，占公司总股本的10.23%，系本公司第三大股东。公司控股股东、实际控制人顾清波先生本次拟筹划股权转让的交易对方深圳正威（集团）有限公司或其指定的第三方与正威新材系同一控制下的企业，实际控制人均为公司董事长王文银先生。
为了进一步增强公司未来的持续发展能力、促进公司做大做强，2019年 7月 14日，公司实际控制人、控股股东顾清波先生与深圳正威（集团）有限公司、正威新材实际控制人王文银先生初步探讨了部分股份转让事宜，可能涉及到公司控制权变更；2019年7月 17日，顾清波先生就转让部分股份给深圳正威（集团）有限公司或其指定第三方事宜与王文银先生达成了初步口头意向，并就股权转让筹划事宜通知公司；2019年 7月 18日公司发布了《关于实际控制人、控股股东筹划股权转让提示性公告》。
截至本关注函回复之日，交易双方仍在就本次股权转让的具体事项进行洽谈，下一步双方将根据洽谈情况签订股权转让协议并推动本次股权转让事项。
（2）股权转让事项对公司生产经营可能产生的影响
本次股权转让不涉及公司新增股份或对公司的资产和业务构成重大变化，因此，该事项对公司的正常生产经营不构成重大影响。
（3）风险提示
公司已分别于2019年7月 18日、7月 22日、7月 24日、7月31日、8月2日披露了《关于实际控制人、控股股东筹划股权转让提示性公告》、《股票交易异常波动公告》、《股票交易异常波动公告》、《股票交易异常波动公告》、《股票交易异常波动公告》，并就本次交易存在的不确定性、本次交易可能导致公司控制权发生变更等事项作出风险提示。目前该交易安排尚在洽谈过程中，存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
2、请详细披露截至目前你公司实际控制人及控股股东在股份锁定和减持方面所作出的承诺情况，并结合承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明本次控制权变更是否存在违反承诺以及存在受限的情形，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形等。
回复：
（1）公司实际控制人、控股股东顾清波先生在股份锁定和减持方面所作出的承诺情况如下：
①2007年12月 16日作出IPO股份限售的承诺，自江苏九鼎新材料股份有限公司股票 IPO上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理所持有的江苏九鼎新材料股份有限公司 IPO的股份，也不由江苏九鼎新材料股份有限公司回购。
②在担任本公司董事长和总经理期间承诺：在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
截至本关注函回复之日，上述股东严格遵守了上述承诺，并严格履行了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定，未出现违反上述承诺的行为。
（2）截止 2019年7月 31日，顾清波先生持有公司 92,576,555股股份，其中：质押 49,078,855股，冻结 0股。
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|持有人名称|持有数量（股）|股份性质|质押数量（股）|司法冻结数量（股）|质权人/司法冻结执行人名称|质押日期|
|顾清波|92,576,555|无限售条件流通股|20,250,000|-|华融金融租赁股份有限公司|2018-05-30|
||||2,913,387|-|招商银行股份有限公司南通分行|2018-11-22|
||||7,650,000|-|如皋市如城新农村投资有限公司|2018-11-22|
||||8,265,468|-|华融金融租赁股份有限公司|2019-03-25|
||||10,000,000|-|中信建投证券股份有限公司|2018-07-06|
|合计|||49,078,855|-|||

本次筹划的股份转让事宜可能涉及质押的股份，在办理相应股份的转让手续前，顾清波先生将为相关质押股份办理解除质押手续。
（3）本次控制权变更不存在违反承诺以及存在受限的情形，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形等。
3、请说明你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人未来6个月是否存在减持计划，是否存在利用筹划控制权变更事项炒作股价配合股东减持情形。
回复：
经询问，除控股股东、实际控制人顾清波先生本次筹划的股权转让事宜外，公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人未来 6个月暂无减持计划，公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人承诺若今后有减持或增持计划，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
4、请说明在上述事项筹划期间及筹划前六个月内，你公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员买卖你公司股票情况的具体情况，是否存在内幕交易的情形。
回复：
经向公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员询问及查询深圳证券交易所监管信息公开之董监高及相关人员股份变动，在上述事项筹划期间及筹划前6个月内，公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况如下：
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|名称/姓名|与本公司的关系|变动日期|变动方向|变动方式|成交数量（股）|成交均价|
|顾清波|控股股东、实际控制人|2019年6月19日|卖出|大宗交易|3,324,674|5.81|
|||2019年6月27日|卖出|大宗交易|3,324,675|6.02|
|合计|||||6,649,349||

除上述变动外，公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的
行为。
经核查，顾清波先生上述卖出股票发生在本次股权转让事项筹划前，系根据自身需求
作出的决策，故顾清波先生上述卖出股票行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
5、请根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号——上市公司信息披露公告格式》的第9号《上市公司股票交易异常波动公告格式》补充披露你公司半年报业绩预计情况。
回复：
本公司已于2019年8月 2日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2019-23），对该公告中“四、必要的风险提示”的相关内容进行了补充，内容如下：
公司预计2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润为363.35-519.08万元，较去年下降0.00%-30.00%，上述相关数据是公司财务部初步测算的结果，具体财务数据以公司公布的2019年半年度报告为准。截止目前，公司2019年1-6月业绩未向他方提供。
6、请你公司自查并补充披露是否存在其他可能导致本次股权转让无法完成的情形；如是，请充分说明并提示风险。
回复：
本次筹划的股权转让事宜交易双方尚未签署《股份转让协议》，仍存在不确定性；本次筹划的股份转让事宜可能涉及质押的股份，在办理相应股份的转让手续前，顾清波先生须办理解除质押手续；本次筹划的股权转让事宜尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
除上述及已披露的可能导致本次股权转让无法完成的情形外，交易双方均积极推进本次股份转让事宜，目前尚不存在其他可能导致本次股权转让无法完成的情形。
7、你公司认为应当予以说明的其他事项。
回复：
本公司暂无应予说明的其他事项。公司将持续关注相关事项的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏九鼎新材料股份有限公司董事会 2019年8月2日