北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
金证法意[2019]字0212第0058号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
金证法意[2019]字0212第0058号致：中工国际工程股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所受中工国际的委托，作为中工国际向国机集团非公开发行股份购买其持有的中国中元100%股权，同时向国机集团募集不超过 2,000万元配套资金事宜的特聘专项法律顾问，已就本次交易出具了金证法意[2018]字1205第0526号《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、金证法意[2018]字1224第0570号《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
现本所就中国证监会出具的 182269号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈问题”）中要求本所律师进行核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所已出具的前述文件中的含义相同。本所律师在前述文件中所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次交易的其他法律问题的意见和结论仍适用前述文件中的相关表述。本补充法律意见书对上述文件构成必要的补充。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
反馈问题1、申请文件显示，截至重组报告书签署日，中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）及其子公司有2宗标的金额在500万元以上的重
大诉讼、仲裁案正在进行中。请你公司补充披露上述未决诉讼、仲裁案件进展
情况、中国中元一方胜诉可能性以及判决、仲裁结果可执行性，以及前述事项
对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、上述未决诉讼、仲裁案件进展情况
1、中国中元与大石桥市城市建设投资有限公司合同纠纷诉讼案
因大石桥市城市建设投资有限公司（以下简称“大石桥市城建公司”）未按照《世行贷款辽宁省中等城市基础设施三期项目供热气子项目营口大石桥集中供热燃煤锅炉房设备供货及安装合同》约定时间支付工程款，中国中元于2015年4月15日向辽宁省营口市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令大石桥市城建公司支付未付工程款及违约金。2017年3月14日，辽宁省营口市中级人民法院作出（2015）营民一初字第00038号《民事判决书》，判令大石桥市城建公司向中国中元支付工程款10,381,795.08元及相应利息，中国中元同时开具工程款发票。大石桥市城建公司不服该判决结果，于2017年12月13日向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院已于2018年12月12日开庭审理，截至本补充法律意见书出具日，中国中元尚未收到二审判决书。
2、中起公司与沈阳矿山机械（集团）进出口公司合同纠纷仲裁案
因原沈阳矿山机械（集团）进出口公司（以下简称“沈矿机进出口公司”）未按照《采购合同》的约定时间支付合同款，且该公司已注销。根据沈矿机进出口公司注销申请、债权债务情况说明等文件，其主管部门沈阳矿山机械（集团）有限责任公司（以下简称“沈矿机集团公司”）确认“沈矿机进出口公司注销后若出现债权债务纠纷，由主管部门承担相应的责任”，中起公司于2018年11月7日向沈阳仲裁委员会提起仲裁申请，请求仲裁机构裁定沈矿机集团公司支付合
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书同款5,650,006.25元及截至2018年10月30日的利息损失共计1,332,294.75元，并支付律师费 192,000元及承担仲裁费用。沈阳仲裁委员会已经组庭，将于 2019年2月18日开庭审理。
二、中国中元一方胜诉可能性以及判决、仲裁结果可执行性
1、中国中元与大石桥市城建公司合同纠纷诉讼案
根据中国中元提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，中国中元已履行合同义务，大石桥市城建公司未按合同约定时间支付工程款系违约行为，一审法院对该等事实已予以确认并支持了中国中元的诉讼请求。二审审理阶段，如无相反证据，中国中元二审胜诉的可能性较大。大石桥市城建公司系大石桥市政府国有资产监督管理局全资子公司。根据该公司于“国家企业信用信息公示系统”披露的企业经营情况，以及于上海证券交易所披露的《公司债券半年度报告》
（2018年上半年）等信息，截至2018年6月30日该公司未经审计的总资产为1,607,911.02万元，净资产为992,691.39万元，未分配利润为 122,948.95万元，该公司仍有效存续且正常经营。如中国中元二审胜诉，判决结果具有可执行性。
2、中起公司与沈矿机进出口公司合同纠纷仲裁案
根据中国中元提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，中起公司与沈矿机进出口公司签订的《采购合同》合法有效，中起公司已履行合同义务，沈矿机进出口公司亦支付了部分货款。沈矿机进出口公司的主管部门已确认对沈矿机进出口公司注销后的债权债务承担相应的责任。中起公司的仲裁请求得到仲裁机构支持的可能性较大。鉴于沈矿机集团公司目前涉及的诉讼案件较多，且其已被列入失信被执行人名单，存在仲裁裁决生效后无法得到有效执行的风险。
三、前述事项对本次交易的影响
经核查，上述两起案件系中国中元、中起公司在经营过程中因维护自身权益提起的诉讼、仲裁。中国中元未就与大石桥市城建公司合同纠纷诉讼案的涉诉工程款项确认为营业收入、中起公司亦未就与沈矿机进出口公司合同纠纷仲裁案所涉的设备供货款确认为营业收入，截至本补充法律意见书出具日，中国中元、中起公司正常经营，不存在经营性现金流异常情况。因此上述案件若败诉或虽然胜
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书诉但无法执行判决、仲裁结果，对中国中元的正常经营不存在重大不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，中国中元与大石桥市城建公司诉讼案件、中起公司与沈矿机集团公司仲裁案件的进展与结果，对中国中元的正常经营不存在重大不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
反馈问题2、申请文件显示，中国中元及其下属分、子公司共有21处租赁房屋，但均未办理租赁备案手续。请你公司补充披露：中国中元及其下属分、
子公司租赁备案手续最新办理进展，有无实质性法律障碍或被处罚风险，如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、中国中元及其下属分、子公司租赁备案手续最新办理进展
截至本补充法律意见书出具日，中国中元及其下属分、子公司租赁房产的具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|坐落|租赁期限|
|1|中国中元|中元国际|北京市海淀区西三环北路5号|2018.04.01-2034.12.31|
|2|中国中元|规划院|北京市海淀区紫竹院路甲32号4层|2018.04.01-2034.12.31|
|3|北起院|规划院|北京市东城区雍和宫大街52号、平房5幢西侧|2018.04.01-2038.03.31|
|4|京兴国际|规划院|海淀区紫竹院路甲32号2层|2018.01.01-2037.12.31|
|5|中起公司|规划院|北京东城区雍和宫大街 52号西楼三层西南侧|2018.04.01-2038.03.31|
|6|北京科正平|规划院|北京东城区雍和宫大街 52号东楼二层北侧、平房 5幢东侧|2018.04.01-2038.03.31|
|7|北起院|规划院|北京市草园胡同甲 29 号（东部楼上四、五、六层）|2018.04.01-2038.03.31|
|8|北起院|规划院|通州区北京永乐经济开发区C区7号/8号西厂房|2018.04.01-2038.03.31|

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|9|中元上海|柏佳商业物业管理（上海）有限公司|上海市浦东新区东方路2981 号之东方金融园大楼内2层D、E、F、G、H、I、J、K、L、M办公区域；2层A室商铺区域|2018.12.01-2020.11.30|
|10|中元上海|安徽锦灏商业运营管理有限公司|合肥市蜀山区潜山路 588号天珑广场 5#楼项目第 7层5-办706、5-办707、5-办708、5-办709号物业|2017.10.01-2019.09.30|
|11|中国中元国际工程有限公司青海分公司|徐真勤|青海省西宁市城东区民和路28-52号一楼商铺|2018.03.01-2021.03.01|
|12|中元长春|规划院|长春高新开发区北区远达大街2号办公楼1-2层|2017.05.01-2020.04.30|
|13|中国中元国际工程有限公司广东分公司|横琴发展有限责任公司|横琴创意谷19栋510|2017.12.15-2018.12.14|
|14|北起装备公司|现代农装科技股份有限公司保定分公司|河北省涞水县冲之大街102号|2018.01.01-2027.12.31|
|15|北起装备公司|天津国旅索道设备制造有限公司|天津市宁河区大北涧沽镇船沽村 500 米 1 车间、2车间、喷漆房、喷砂房、临时办公区及货场存放区|2017.08.01-2022.08.01|
|16|中元厦门|厦门海翼资产管理有限公司|厦门市思明区厦禾路 668号海翼大厦B栋楼第11、12层|2016.08.10-2019.08.09|
|17|中元南京|南京高投科技有限公司|金基广场项目 01 栋 8 层801号|2017.08.18-2019.08.17|
|18|中元海南|姚孟辰|三亚市河东区凤凰路 1 号椰景蓝岸小区 SV0-1、SV0-2栋别墅|2015.07.01-2021.07.01|
|19|中国中元国际工程有限公司浙江分公司|杭州混沌文化发展有限公司|杭州市下城区东新路 240号苏泊尔发展大厦1502|2018.05.01-2020.04.30|
|20|中国中元|谭星志|成都市青羊区光华大道 85号附212号2层|2016.09.29-2019.03.28|
|21|中国中元|四川九龙投资集团有限公司|绵阳市涪城区临园路西段74号九龙商厦五楼501号|2018.08.01-2019.07.31|

注：上表第13项租赁所涉的租赁协议有效期已届满，双方正在协商续租事宜。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书截至本补充法律意见书出具日，上述租赁房产中第4项、第10项、第17
项已办理租赁登记备案手续，租赁备案证编号分别为9713、190131150852674、宁房租（建）字第201992131。
二、有无实质性法律障碍或被处罚风险，如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经营的影响
经核查，上表第 1-6项租赁房产中第 4项已经办理租赁合同登记备案手续。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定，该租赁合同在北京市海淀区房屋管理局办理租赁备案后，租赁行为合法、有效。鉴于其余5项租赁房产的土地性质为划拨用地，且租赁合同未经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门的批准，本所律师认为，中国中元及其控制的公司租赁的其余5
项划拨用地地上房产的相关租赁合同存在被认定为无效的风险。但鉴于上述房产绝大多数为办公用房，周边有较多可替代性房产，且国机集团已作出承诺，承诺对因租赁合同无效导致中国中元及其控制的公司受到行政处罚以及搬迁所产生
的损失向中工国际承担赔偿责任。截至本补充法律意见书出具日，承租人与出租人未因租赁划拨用地地上房屋受到主管部门处罚。综上，该等房屋租赁未办理备案手续不会对本次交易完成后中国中元的生产经营产生重大不利影响，不会给中工国际造成重大损失。
第7-21项租赁房产中除第10项、第17项已经办理租赁合同登记备案手续外，中国中元及其控制的公司正积极与其余房屋租赁方沟通租赁合同登记备案事宜。根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，本所律师认为，前述租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效力，不会导致中国中元及其控制的公司无法继续使用租赁房屋。另外，上述房产绝大多数为办公用房，周边有较多可替代性房产，且国机集团已作出承诺，承诺对因租赁合同无效导致中国中元及其控制的公司受到行政处罚以及搬迁所产生的损
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书失向中工国际承担赔偿责任，因此该等情形不会对本次交易完成后中国中元的生产经营产生重大不利影响，不会给中工国际造成重大损失。
综上所述，本所律师认为，上述租赁合同未办理租赁登记备案手续不会对标的资产估值、交割和本次交易完成后中工国际的正常经营产生重大不利影响，不会给中工国际造成重大损失。
反馈问题3、申请文件显示，中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）承诺标的资产经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称承诺净利润）2018年不低于 1.28亿元、2019年不低于 1.23亿元、2020年不低于1.27亿元。如标的资产交割时间延后（即未能在2018年12月31日前完成交割），业绩承诺及补偿年度顺延为 2019年、2020年、2021年，国机集团承诺标的资产 2021年净利润不低于 1.32亿元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露 2018年中国中元业绩承诺可实现性、2019年和 2020年承诺净利润低于 2018年合理性、承诺净利润与预测净利润的关系。2）补充披露国机集团有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和国机集团确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、结合最新经营业绩，补充披露2018年中国中元业绩承诺可实现性、2019年和2020年承诺净利润低于2018年合理性、承诺净利润与预测净利润的关系
（一）2018年中国中元业绩承诺的可实现性
根据2018年中国中元最新经营业绩的情况，2018年中国中元未经审计的净利润为1.57亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1.51亿元，超出2018年承诺的净利润1.28亿元的比例为18.06%，中国中元的2018年业绩承诺具有可实现性。
（二）2019年和2020年承诺净利润低于2018年的合理性
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书1、部分剥离房产未来返租与历史期折旧摊销的差异影响
根据《国机集团关于中国中元部分资产实施无偿划转的批复》，中国中元将位于中国中元东北科技创意产业园的土地房产，北起院将位于北京东城区雍和宫大街52号的土地房产、北京东城区草园胡同甲29号的房产，北起装备公司将位于北京通州区北京永乐经济开发区 C区7号、8号的土地房产及相关设施，一并无偿划转至规划院，无偿划转基准日为2018年3月31日。
剥离完成后，中国中元及下属子公司按照周边房屋租赁的市场价格并结合各自的经营情况，继续租赁上述部分房产作为办公场所使用，承租方与出租方均签订了长期租赁合同，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|坐落|土地性质|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|
|1|北起院|规划院|北京市东城区雍和宫大街52号、平房5幢西侧|划拨|8,348.86|2018.04.01-2038.03.31|办公|
|2|中起公司|规划院|北京东城区雍和宫大街52号西楼三层西南侧|划拨|242.65|2018.04.01-2038.03.31|办公|
|3|北京科正平|规划院|北京东城区雍和宫大街52号东楼二层北侧、平房5幢东侧|划拨|642.18|2018.04.01-2038.03.31|办公|
|4|北起院|规划院|北京市草园胡同甲29号（东部楼上四、五、六层）|/|943|2018.04.01-2038.03.31|宿舍|
|5|北起院|规划院|通州区北京永乐经济开发区C区7号/8号西厂房|出让|3,002.72|2018.04.01-2038.03.31|办公|
|6|中元长春|规划院|长春高新开发区北区远达大街2号办公楼1-2层|出让|4,128.47|2017.05.01-2020.04.30|办公|

由于无偿划转基准日为2018年3月31日，上述房产于2018年1-3月在账面上体现为折旧摊销，具体金额为140.00万元，于2018年4-12月在账面上体现为租金，根据《评估报告》，上述房产在2018年4-12月产生的租金金额为 1,013.26万元，因此2018年共计1,153.26万元计入管理费用。而2019年及2020年上述房产在账面上全部体现为租金，每年均产生1,500.68万元租金计入管理费用。因此，上述房产在2019年、2020年与2018年计入管理费用的差额均为347.42万元/年。
2、预测期中国中元的管理费用中的人工成本增加
中国中元进入中工国际之后，为促进双方在管理、财务、业务上快速协同，
中国中元将增加在人才储备方面的投入，且由于设计咨询行业整体竞争加剧，人
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书力资源成本逐渐增加。从而导致预测期中国中元2019年管理费用比2018年增加约550万元。
综上所述，中国中元2019年和2020年承诺净利润低于2018年具有合理性。
（三）承诺净利润与预测净利润的关系
2018年中国中元的预测净利润为1.28亿元，为中国中元2018年1-3月实际净利润与2018年4-12月预测净利润之和，2019年至2021年，中国中元的预测净利润分别为1.23亿元、1.27亿元和1.32亿元。2018年、2019年、2020年、2021年，中国中元承诺净利润分别为1.28亿元、1.23亿元、1.27亿元、1.32亿元，预测净利润与承诺净利润保持一致。
综上所述，本所律师认为，根据标的公司2018年度经营情况，标的公司 2018年业绩承诺具有可实现性。由于资产剥离产生租赁费用高于历史折旧摊销费用和预计重组完成后人力投入增加等因素，标的公司2019年、2020年承诺净利润低于2018年，具有合理性。标的公司的预测净利润与承诺净利润不存在差异。
二、补充披露国机集团有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和国机集团确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施经核查，国机集团已作出承诺：本次交易所得上市公司股份不用于对外质押，可以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押的影响。
反馈问题23、申请文件显示，交易对方国机集团是上市公司控股股东。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国机集团所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、本次交易前国机集团所持上市公司股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
经核查，国机集团在本次交易前共持有653,118,155股上市公司股份。国机集团已出具承诺：自本次交易实施完成之日起十二个月内将不以任何方式转让本次交易前持有的中工国际股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，国机集团同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。因执行国有资产监督管理机构国有股权调整决定而导致的上述股份在国机集团与国机集团控制的公司之间转让，不受前述十二个月锁定期的限制。
本所律师认为，国机集团出具的承诺事项真实、合法、有效，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 董寒冰：
赵力峰：
贺维：
年 月 日