证券代码:300247 证券简称：桑乐金 上市地点：深圳证券交易所安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书
（草案）
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|住所|
|上海市虹口区祥德路274弄|
|安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区龙潭南路|
|马鞍山市郑浦港新区镇淮路1号|
|上海市普陀区真光路1473弄3号4层4089室|
|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元4楼2号|

独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18号）
签署日期：二〇一五年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为久工健业100%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金（用于支付本次交易现金对价）。
公司拟向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及支付现金购买其合计持有的久工健业100%的股权；同时，公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金20,250.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为 24,300.00万元，本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业100%股权作价为 81,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份6,300万股、支付现金24,300万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有久工健业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|韩道虎|73.08%|59,194.80|24,300.00|38,772,000|
|2|聚道成|9.00%|7,290.00|-|8,100,000|
|3|上海弘励|7.08%|5,734.80|-|6,372,000|
|4|西藏凤凰|7.00%|5,670.00|-|6,300,000|
|5|韩道龙|3.84%|3,110.40|-|3,456,000|
|合计||100%|81,000.00|24,300.00|63,000,000|

收购完成后，久工健业成为本公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过 5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金20,250.00万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对久工健业的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 12月31日为基准日,久工健业的净资产账面值为15,732.21万元,久工健业100%股份评估值为81,151.00万元,增值率为415.83%。经交易各方协商,久工健业100%股份作价为81,000.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第四节/十一、交易标的评估情况说明”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及现金支付购买其合计持有的久工健业100%的股权和拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2015年 3月 13日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 9.79元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为9元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股
份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A股）,每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为 9元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，桑乐金将向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份6,300万股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
本次交易已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委审核并经中国证监会核准。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过20,250万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
四、业绩及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰|韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币5,280万元、6,610万元、7,610 万元（以下简称“承诺净利润数”）。具体补偿办法参见本报告书“第六节/二/（六）业绩承诺及补偿安排”。|

五、股份锁定承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰|韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；（2）遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定；（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进|

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||行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。|
|韩道虎、韩道龙、聚道成|韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：（1）其拥有的新增股份分三次分别按照28：33：39的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2017 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；（2）未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|

本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、实现超额业绩的管理层奖励机制
为充分兼顾交易完成后久工健业实际经营业绩可能超出利润承诺；同时也为避免久工健业实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方
案中包括了对久工健业实现超额业绩的管理层奖励机制。具体情况如下：
如果久工健业在补偿测算期间累计实际净利润数超过其累计承诺净利润数，
桑乐金同意按照累计实际净利润超过累计承诺净利润金额部分的35%对久工健业留任的管理层进行奖励，具体奖励人员名单由韩道虎提出并经久工健业董事会决定，受奖励人自行承担个人所得税。
七、关于盈利预测的说明
本报告书“第十节财务会计信息”包含了久工健业 2015年度的盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测审核报告签署之日已知的信息及资料对久工健业经营业绩做出的预测,预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响,本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久工健业100%股权。根据桑乐金和久工健业经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|久工健业2014年度财务数据|桑乐金2014年度财务数据|交易价格|久工健业（交易价格）/桑乐金|
|2014.12.31资产总额|20,932.70|79,875.77|81,000.00|101.41%|
|2014年度营业收入|24,538.81|28,412.11|-|86.37%|
|2014.12.31资产净额|15,761.85|67,589.35|81,000.00|119.84%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，金道明、马绍琴合计持有公司27.74%的股权，为本公司实际
控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司22.31%的
股权，仍为公司的实际控制人。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，按照向交易对方发行股份 63,000,000股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至321,609,591股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为258,609,591股。本次交易，桑乐金拟向交易对方支付81,000万元，其中,支付现金24,300万元，支付公司股份63,000,000股。
此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份63,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|22.46%|-|58,089,400|18.06%|
|马绍琴|13,659,600|5.28%|-|13,659,600|4.25%|
|金浩|11,812,500|4.57%|-|11,812,500|3.67%|

韩道虎 - - 38,772,000 38,772,000 12.06%
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|韩道龙|-|-|3,456,000|3,456,000|1.07%|
|聚道成|-|-|8,100,000|8,100,000|2.52%|
|上海弘励|-|-|6,372,000|6,372,000|1.98%|
|西藏凤凰|-|-|6,300,000|6,300,000|1.96%|
|其他股东|175,048,091|67.69%|-|175,048,091|54.43%|
|合计|258,609,591|100.00%|63,000,000|321,609,591|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据桑乐金 2014年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|增幅|
|总资产|798,757,692.94|1,653,868,174.80|107.06%|
|归属于母公司所有者权益|671,675,466.30|1,467,470,351.88|118.48%|
|营业收入|284,121,067.78|529,509,216.25|86.37%|
|营业利润|20,662,909.83|63,299,652.23|206.34%|
|利润总额|22,835,915.19|66,511,603.95|191.26%|
|归属于母公司所有者的净利润|19,431,944.45|57,563,773.33|196.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.18|125.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通
过并购重组委审核并经中国证监会核准。
十四、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
桑乐金在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为 0.08元/股，根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]0750号），假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司 2014年实现的基本每股收益为 0.18元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及桑乐金均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%且不超过20,250万元。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
3、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。韩道虎等
5位交易对方承诺，久工健业在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述的“实际净利润数”指桑乐金聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，久工健业截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则韩道虎等5位交易对方应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而韩道虎等5位交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
4、标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为81,151.00万元，较其账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价81,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
5、标的公司盈利预测风险
根据华普天健出具的《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0290号），标的公司预计2015年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润为5,273.16万元。标的公司对未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，标的公司存在盈利预测无法实现的风险。
6、本次交易业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定韩道虎等5位补偿义务人以其通过本次交易获得的桑乐金股份承担业绩补偿义务，补偿义务以其取得全部股份对价为限。补偿义务人获取的股份对价占本次交易价格81,000万元的比例为70.00%，韩道虎取得的现金对价不参与业绩补偿。因此，本次交易业绩补偿承诺存在未覆盖全部交易对价的风险。
如果未来宏观形势、行业情况发生较大变化，久工健业实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能全部弥补上市公司因本次交易支付的全部对价，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
7、本次交易的奖励措施安排可能影响上市公司业绩的风险
本次交易中，公司与久工健业股东签订的《盈利补偿协议》中对久工健业管理层安排了超额利润奖励，其中支付管理层奖金的奖励措施安排有可能对上市公司2018年业绩造成较大影响。根据超额利润奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在2018年确认应计提相关奖金的会计期间将增加标的公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。同时，久工健业在承诺期内超额实现的合计净利润越高，将导致久工健业在2018年需计提并支付的管理层奖金越多，从而对上市公司当期净利润的影响越大。
8、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，桑乐金将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
9、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与久工健业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
10、交易标的公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，久工健业需在重组实施前整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，久工健业的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
（二）标的公司经营风险
1、客户集中度较高风险
2014年度、2013年度，久工健业来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为93.47%、95.60%，最大客户富士医疗器的销售收入占营业收入的比重为63.60%、65.46%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括富士医疗器在内的主要客户已形成密切配合的相互合作关系，但如果久工健业主要客户订单转移或经营状况、终端消费市场的重大不利变化而导致对久工健业产品的需求大幅下降，久工健业经营业绩将受到重大不利影响。
2、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2014年、2013年，久工健业产品外销占主营业务收入比例分别为95.12%、96.95%，汇兑损失分别为47.08万元、1,973.35万元，分别占当期利润总额的1.00%、69.30%，2013年汇兑损益对利润影响较为明显。2013年度因持汇结汇产生汇兑损失1,474.36万元，因交易产生汇兑损失498.99万元。为应对汇率损益风险，2014年久工健业与外销客户及时按照汇率变动调整售价，并及时结换汇，2014年汇兑损失大幅减少。2014年因持汇结汇产生的汇兑收益为191.88万元,因交易产生汇兑损失238.96万元。其次，如果人民币
汇率上升将削弱我国公司在国际市场上的价格竞争力，进而影响公司的经营业绩。
综上，未来如果久工健业不能采取有效措施规避汇率波动风险，则久工健业盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
2、出口退税率下降风险
久工健业产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调久工健业产品出口退税率，久工健业主营业务成本将相应上升。由于久工健业向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致久工健业产品毛利率下降，进而影响久工健业的盈利能力，因此，久工健业存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
3、出口国贸易政策变化的风险
久工健业产品出口国主要为日本，虽然目前日本对按摩器具进口没有特别的限制性贸易政策，但随着国际经济形势的不断变化，未来日本对按摩器具的进口贸易政策和产品认证可能发生变化，久工健业出口业务将可能面临一定的风险。
4、技术研发风险
久工健业主要从事按摩器具的研发、生产和销售，主要产品涉及机电一体化技术、计算机集成控制技术、人机交互技术、信息传输与传感技术、微电机技术、工业设计技术、人体工程学理论、西医理疗理论、中医推拿与正骨、中医经络理论等技术。随着人们健康理念、生活需求的不断变化，标的公司产品和技术支持必须及时跟进。但未来随着人们消费理念和市场需求的不断变化以及新竞争者的不断加入，对标的公司的技术研发提出了较高要求。因此，如果久工健业不能及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对久工健业未来的业务发展造成不利影响。
5、税收优惠政策风险
久工健业2010年1月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业（证书编号GR200934000122），有效期限为3年；2012年6月通过高新技术企业复审（证书编号GF201234000091），有效期为3年。如果久工健业高新技术企业资格到期
后无法通过审核，存在不能持续享受15%的所得税优惠税率的风险，将对久工健业的净利润产生不利影响。
6、标的公司及其子公司补缴社保及住房公积金的风险
2013、2014年，久工健业存在未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形。
从2015年3月开始，久工健业已为全体员工缴纳社保及住房公积金。2015年1月，和县人力资源和社会保障局出具《证明》：2012年1月1日至本证明出具日，久工健业不存在因违反先关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。2015年3月，马鞍山市住房公积金管理中心出具《证明》，2012年1月1日至本证明出具日，久工健业不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。
久工健业在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。久工健业控股股东暨实际控制人韩道虎承诺，若久工健业发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给久工健业，保证上市公司不会遭受任何损失。
7、海外市场拓展风险
作为国内按摩器具出口领先企业，海外市场一直是久工健业的战略重点，未来久工健业在加强布局国内市场的同时进一步拓展东南亚、北美、欧洲市场。但由于国际间政治、经济和其他因素的复杂性,包括进入壁垒、贸易规则的差异等,久工健业海外市场业务发展存在一定的市场开拓风险。
8、市场竞争风险
按摩器具行业属于市场化程度较高的行业，经过多年市场开拓，久工健业具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。尽管如此，久工健业仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
重大提示事项 ................................................................................................................................. 3一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 3二、标的资产的估值及作价 .............................................................................................................. 4三、本次交易发行股份的价格和数量 .............................................................................................. 4四、业绩及补偿承诺 .......................................................................................................................... 6五、股份锁定承诺 .............................................................................................................................. 6六、实现超额业绩的管理层奖励机制 .............................................................................................. 7七、关于盈利预测的说明 .................................................................................................................. 8八、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 8九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .................................................................................. 8十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................................... 9十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 .......................................................... 9十二、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 9十三、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................ 10十四、对股东权益保护的安排 ........................................................................................................ 11十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 11重大风险提示 ............................................................................................................................... 12目录 .............................................................................................................................................. 19释义 .............................................................................................................................................. 23第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 27一、本次交易基本情况 .................................................................................................................... 27二、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 28三、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 29四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 31五、本次交易的标的及交易对方 .................................................................................................... 32六、本次交易价格及溢价情况 ........................................................................................................ 32七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ........................................................ 32八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................................. 33九、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 33十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 33十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ............................................................................ 34十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................................ 35第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 36
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 36二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 37三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 40四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 40五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................ 41六、公司最近三年的主要财务指标 ................................................................................................ 41七、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 42八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................................ 43第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 44一、本次交易对方基本情况 ............................................................................................................ 44二、其他事项说明 ............................................................................................................................ 51第四节交易标的 ......................................................................................................................... 53一、交易标的公司概况 .................................................................................................................... 53二、交易标的公司历史沿革 ............................................................................................................ 53三、久工健业股权结构及控制关系情况 ........................................................................................ 56四、交易标的公司下属公司情况 .................................................................................................... 57五、交易标的公司最近两年的主要财务指标 ................................................................................ 60六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ..................................... 61七、交易标的公司主营业务发展情况 ............................................................................................ 68八、交易标的公司最近三年的资产评估、股权交易、增资及改制情况 ..................................... 85九、交易标的公司取得的业务资质 ................................................................................................ 86十、交易标的公司涉及的未决诉讼情况 ........................................................................................ 86十一、交易标的评估情况说明 ........................................................................................................ 86十二、交易标的公司出资及合法存续情况 .................................................................................. 111第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 112一、本次交易方案概要 .................................................................................................................. 112二、本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 113三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ...................................................................................... 117四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .......................................................................... 117五、本次发行前后股权结构变化 .................................................................................................. 122六、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 123七、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 124第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 125一、合同主体、签订时间 .............................................................................................................. 125二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》................................................. 125第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 137一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 137二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 142
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........................... 144四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明 .............................................................................................................................. 145五、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见 ....................................... 148第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................................................................... 149一、本次交易定价依据 .................................................................................................................. 149二、本次发行股份定价合理性分析 .............................................................................................. 149三、交易标的定价的公允性分析 .................................................................................................. 150四、董事会对本次交易定价的意见 .............................................................................................. 155五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 156第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................................................................... 157一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 157二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................................. 165三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 ...................................................................... 181四、标的公司的核心竞争力及行业地位 ...................................................................................... 198五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................................... 201六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 208七、本次交易完成后上市公司对久工健业的整合 ...................................................................... 210第十节财务会计信息 ................................................................................................................ 213一、标的公司财务报告 .................................................................................................................. 213二、上市公司备考财务报告 .......................................................................................................... 216三、标的公司盈利预测 .................................................................................................................. 220第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 223一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ............................... 223二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ................... 225三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ................... 225第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 229一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................................. 229二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................................... 230第十三节风险因素 .................................................................................................................... 232第十四节其他重要事项 ............................................................................................................ 239一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 239二、本次交易对上市公司负债的影响 .......................................................................................... 239三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................................................. 239四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 240
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 240六、对股东权益保护的安排 .......................................................................................................... 241七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................................................................. 245第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................... 246一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 246二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 247三、律师意见 .................................................................................................................................. 250第十六节本次有关中介机构情况 ............................................................................................. 252第十七节董事及有关中介机构声明.......................................................................................... 254第十八节备查文件 .................................................................................................................... 259
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/本公司/桑乐金|指|安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247|
|久工有限|指|安徽久工科技实业有限责任公司|
|久工健业/标的公司|指|安徽久工健业股份有限公司|
|上海久工|指|上海久工实业有限公司|
|交易对象/交易对方/韩道虎等5位交易对方|指|韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|久工健业100%股权|
|南亚股份|指|合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009 年 4 月更名为安徽桑乐金股份有限公司|
|南亚有限|指|合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，2007年12月整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司|
|聚道成|指|马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）|
|上海弘励|指|上海弘励科技发展有限公司|
|西藏凤凰|指|西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|富士医疗器|指|FUJI MEDICAL INSTRUMENTS MFG.CO.,LTD.|
|SOUDA|指|SOUDA SEISAKUSHO CO.,LTD|
|本次交易|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的久工健业 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的久工健业100%股权|
|本次配套融资|指|桑乐金拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 20,250 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|桑乐金与交易对象于2015年3月13日签署的《安徽桑乐金股份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、关于安徽久工健业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|桑乐金与交易对象于2015年3月13日签署的《安徽桑乐金股份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）关于安徽久工健业股份有限公司之盈利|

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|||补偿协议》|
|报告书/本报告书|指|《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2013年度、2014年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

行业用语
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|按摩器具|指|以机电技术的发展和应用为基础，通过机械和电子的融合设计，模拟人手进行揉、捶、敲、拍打、指压、推拿、震动、热疗等按摩动作与方法，作用于人体各部位，以达到缓解疲劳、活动筋骨、促进血液循环等功效的器具|
|按摩小电器|指|按摩功能专注于特定部位、能实现特定按摩动作，携带或移动方便的按摩器具。 代表产品包括按摩颈枕、 按摩背靠、按摩腰带、脚部按摩器、按摩垫、手持式按摩器等|
|亚健康|指|源自中华中医学会发布的 《亚健康中医临床指南》，人体处于健康和疾病之间的一种状态，表现为一定时间内的活力降低、功能和适应能力减退的症状，但不符合现代医学有关疾病的临床或亚临床诊断标准|
|ISO13485|指|国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械管理质量体系用于法律的要求》国标准表，该标准是专门用于医疗器械产品的一个独立的质量管理和质量管理体系标标准|
|ISO9001|指|国际标准化组织（ISO）制定的国际标准，为国际质量管理体系核心标准之一|
|ERP|指|ERP 为英文 Enterprise Resource Planning 的缩写，译为企业资源计划。ERP是一种先进的企业管理模式，它在体现当今|

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|||世界最先进的企业管理理论的同时，也提供了企业信息化集成的最佳解决方案。它把企业的物流、人流、资金流、信息流统一起来进行管理，以求最大限度地利用企业现有资源，实现企业经济效益的最大化|
|GB|指|中国国家标准的字母代号|
|ISO|指|国 际 标 准 化 组 织 International OrganizationforStandardization 的缩写|
|EN|指|EN是European Norm的简称，译为“欧洲标准”|
|JIS|指|JIS是Japanese Industrial Standards的简称，译为“日本工业标准”。JIS是日本国家级标准中最重要、最权威的标准。由日本工业标准调查会（JISC）制定|
|SGS|指|SGS 是 SocieteGenerale de Surveillance S.A.的简称，译为“通用公证行”。SGS创建于1878年，是目前世界上最大、资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司|
|KTL|指|KTL 是 Korea Testing Laboratory 的简称，译为“韩国产业技术试验院”。KTL是韩国最大的认证检测机构之一，主要负责电气用品安全认证，以及其他环境、能源、医疗、机械等各个领域的认证检测业务|
|CQC|指|CQC 是 China Quality Certification Center 的简称，译为“中国质量认证中心”。国家强制性产品认证即CCC认证由中国质量认证中心负责|
|CE认证|指|CE 是法语的缩写，英文意思为 “European Conformity”即欧洲共同体,在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求|
|CB认证|指|CB 体系是 IECEE 运作的一个国际体系，IECEE 各成员国认证机构以 IEC 标准为基础对电工产品安全性能进行测试，其测试结果即 CB 测试报告和 CB 测试证书在 IECEE 各成员国得到相互认可的体系。 IECEE 是国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织的简称|
|KC认证|指|KC认证，英文意思为是“（Korea Certification）”，即韩国认证。韩国将原先使用的十三种法定强制性标识，都将统一到该国家统一标识即KC认证之中|
|PSE认证|指|PSE 认证是日本强制性安全认证，用以证明电机电子产品已通过日本电气和原料安全法 （DENAN Law） 或国际 IEC 标准的安全标准测试|
|CCC认证|指|CCC 认证，就是中国强制性产品认证制度，英文名称 ChinaCompulsory Certification，英文缩写 CCC。CCC 认证的全称为“强制性产品认证制度”，它是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度|

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|OEM|指|Original Equipment Manufacturer 的英文缩写，指制造厂商没有自主品牌、销售渠道，而是接受品牌厂商的委托，依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模式|
|ODM|指|Original Design Manufacturer 的英文缩写，指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商的委托，按其技术要求承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式|

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将持有的久工健业100%股权作价81,000.00万元出售给桑乐金，桑乐金以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
桑乐金将向交易对方发行股份 63,000,000股及支付现金 24,300.00万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有久工健业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|韩道虎|73.08%|59,194.80|24,300.00|38,772,000|
|2|聚道成|9.00%|7,290.00|-|8,100,000|
|3|上海弘励|7.08%|5,734.80|-|6,372,000|
|4|西藏凤凰|7.00%|5,670.00|-|6,300,000|
|5|韩道龙|3.84%|3,110.40|-|3,456,000|
|合计||100.00%|81,000.00|24,300.00|63,000,000|

收购完成后，久工健业成为桑乐金的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过 5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金20,250.00万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交
易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。
二、本次交易的背景
（一）成为“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商是公司的长期发展战略
桑乐金是国内领先的家用远红外健康设备生产商，产品主要为家用远红外理疗房及便携式产品。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面，逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务提供商。
久工健业主要从事按摩器具的研发、生产和销售，产品主要为按摩椅。本次交易拓展了公司的主营产品，弥补公司在按摩椅等相关健康产品的空缺，拓展公司在家庭健康相关产品的种类，提升公司整体规模、实力，符合公司的长期发展战略。
（二）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司成为健康系统服务提供商的发展战略，桑乐金将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长主要是通过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、研发和创新水平以及业务人员素质的方式实现。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段，公司于2011年7月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更
易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质健康产业类公司，实现公司的跨越式发展，成为国际一流的健康系统服务提供商。
（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
三、本次交易的目的
（一）完善公司多元化产品布局，巩固公司健康产业领先地位
桑乐金通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为国内少数具有自主品牌、技术优势、规模优势的行业领先企业之一。公司始终坚持多渠道、多元化发展健康产业，已形成集理疗养生、环境净化、健康家居为一体的多
元化产品格局。久工健业为按摩器具行业内规模较大的企业，主要产品为按摩椅、塑形椅及按摩小电器。通过本次交易，将增加公司健康理疗产品种类，完善公司多元化产品布局，进一步巩固公司在健康产业的领先地位。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，久工健业将成为桑乐金的全资子公司。根据久工健业 2014年财务数据，其营业收入为 24,538.81万元，为同期上市公司营业收入的86.37%；归属于母公司股东净利润为4,089.36万元，为同期上市公司归属于母公司股东净利润的210.45%。
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，韩道虎等5位交易对方承诺：久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 5,280万元、6,610万元、7,610万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
在产品体系方面，桑乐金目前主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品，通过本次交易，桑乐金将增加家庭健康按摩器具相关系列产品。通过丰富产品体系，将大大提高桑乐金为家庭健康提供全套化、系统化产品的服务能力，实现产品体系的协同效应。
在技术方面，桑乐金和久工健业同属于专用设备制造行业，产品均为健康理疗产品，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，桑乐金将与久工健业统一研发体系并实现技术共享，实现在健康理疗技术方面的优势互补，实现技术协同效应。
在销售渠道方面，桑乐金目前在国内拥有 22个办事处，200多家经销商，外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公司目前正在积极培育国内市场需求，侧重于国内销售渠道的发展建设；久工健业销售主要采取OEM、ODM方式为
海外品牌提供代工生产，市场开拓方面侧重于国外市场的拓展，外销市场主要为日本。通过本次交易，久工健业可借助资本市场提高产品知名度，并依托桑乐金在国内健全的销售网络和客户资源开拓国内、欧美、东南亚市场，同时有效降低相应的营销费用。桑乐金可通过久工健业在日本的销售渠道开拓日本市场，降低海外客户开拓风险。
在管理协同方面，本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
综上，通过本次交易，桑乐金和久工健业通过在产品体系、技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、桑乐金的决策过程
2015年3月13日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2015年3月13日，久工健业股东韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委审核并需中国证监会核准。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为久工健业100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰。
本次配套融资的对象为不超过5名其他特定投资者。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经桑乐金与交易对方协商确定。中水致远以 2014年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 21,155.58万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为81,151.00万元，最终确定采用收益法评估结果；久工健业100%股权评估价值为 81,151.00万元，较其账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。
参考标的资产上述资产评估价值，经桑乐金与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为81,000.00万元。
七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
根据本公司、久工健业2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|久工健业2014年度财务数据|桑乐金2014年度财务数据|交易价格|久工健业（交易价格）/桑乐金|
|2014.12.31资产总额|20,932.70|79,875.77|81,000.00|101.41%|
|2014年度营业收入|24,538.81|28,412.11|-|86.37%|
|2014.12.31资产净额|15,761.85|67,589.35|81,000.00|119.84%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买
资产构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰与桑乐金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为258,609,591股。本次交易,桑乐金拟向交易对方支付81,000.00万元，其中,支付现金24,300.00万元，支付公司股份63,000,000股。此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份63,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|22.46%|-|58,089,400|18.06%|
|马绍琴|13,659,600|5.28%|-|13,659,600|4.25%|
|金浩|11,812,500|4.57%|-|11,812,500|3.67%|
|韩道虎|-|-|38,772,000|38,772,000|12.06%|
|韩道龙|-|-|3,456,000|3,456,000|1.07%|

聚道成 - - 8,100,000 8,100,000 2.52%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海弘励|-|-|6,372,000|6,372,000|1.98%|
|西藏凤凰|-|-|6,300,000|6,300,000|1.96%|
|其他股东|175,048,091|67.69%|-|175,048,091|54.43%|
|合计|258,609,591|100.00%|63,000,000|321,609,591|100.00%|

注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据桑乐金 2014年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|增幅|
|总资产|798,757,692.94|1,653,868,174.80|107.06%|
|归属于母公司所有者权益|671,675,466.30|1,467,470,351.88|118.48%|
|营业收入|284,121,067.78|529,509,216.25|86.37%|
|营业利润|20,662,909.83|63,299,652.23|206.34%|
|利润总额|22,835,915.19|66,511,603.95|191.26%|
|归属于母公司所有者的净利润|19,431,944.45|57,563,773.33|196.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.18|125.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，本公司股权结构如下：
金道明 马绍琴 金浩 其他股东
22.46% 5.28% 4.57% 67.69%
安徽桑乐金股份有限公司
（注册资本：258,609,591元）
以截至本报告书出具日测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份），本公司股权结构如下：
聚道成
金道明 马绍琴 金浩 韩道虎 韩道龙 弘励科技 西藏凤凰 其他股东
投资
18.06% 4.25% 3.67% 12.06% 1.07% 2.52% 1.98% 1.96% 54.43%
安徽桑乐金股份有限公司
（注册资本：344,594,835元）
本次交易完成后，本公司实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由258,609,591股变更为321,609,591股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：安徽桑乐金股份有限公司
英文名称：Anhui Saunaking Co.,Ltd.
股票代码：300247
股票简称：桑乐金
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1995年4月21日
设立日期：2007年12月28日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：金道明
董事会秘书：胡萍
注册地址：合肥市长江西路669号AJ-9地块
办公地址：安徽省合肥市高新区合欢路34号
注册资本：258,609,591元
企业法人营业执照注册号：340106000000643
组织机构代码证：61030767-5
税务登记证号码：皖合税字340104610307675号
联系电话：0551-65329393
传真号码：0551-65847577
电子邮箱：saunaking@saunaking.com.cn
邮政编码：230088
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木制品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身系由南亚有限整体变更设立的股份有限公司。2007年11月25日，经南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产84,809,361.56元中的56,250,000元按1:1的折股比例折合为5,625万股（余额 28,559,361.56元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有，整体变更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共同签署了《发起人协议》。
2007年 12月 27日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第0879号）。2007年12月28日，南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为340106000000643的《企业法人营业执照》，注册资本5,625万元。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
1、股权转让
（1）一般法人之间的股权转让
2008年 12月 25日，江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份 100万股股份转让给江苏兴科创业投资有限公司。
（2）金道明受让股份
2008年 12月 29日，彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、吕丹丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计143万股股份转让给股东金道明。
（3）一般自然人之间的股权转让
2008年12月29日，江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计162.5万股股份转让给巫小兵、宣宏等2名新增自然人股东。
（4）金道明转让股份
2009年1月12日，金道明与江波、将光云、王勇签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计60万股股份转让给江波等3名新增自然人股东。
上述股权转让已经南亚股份于2009年3月30日召开的临时股东大会决议审议通过。南亚股份于2009年4月20日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2、更名为“桑乐金”
2009年3月30日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称变更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于2009年4月20日办理了更名的工商变更手续。
3、增资至6,125万元
2009年12月28日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎投资中心（有限合伙），将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。
2010年1月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]3108号），验证公司新增注册资本500万元全部到位。公司于2010年1月27日在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011年7月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准，公司于2011年7月向社会公开发行2,050万股人民币普通股（A股），发行价格每股16元。发行后，公司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为29,635万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具的《验资报告》（会验字[2011]4469号）验证确认。
2011年7月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300247，股票简称：桑乐金。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|6,125.00|74.92|
|二、无限售条件股份|2,050.00|25.08|
|合 计|8,175.00|100.00|

2、2013年资本公积转增资本
2013年5月17日，根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本8,175万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增4,087.50万股，转增后公司总股本增加至12,262.50万股。
3、2014年资本公积转增股本
2014年6月27日，根据公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本12,262.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增12,262.50万股，转增后公司总股本增加至24,525.00万股。
4、发行股份购买资产
2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。2014年12月8日，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份13,359,591股，
公司总股本增加至258,609,591股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为22.46%，马绍琴持有公司 1,365.96万股股份，持股比例为5.28%，二人合计持有公司27.74%的股份。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，公司的股权控制关系如下图所示：
金道明 马绍琴 金浩 其他股东
22.46% 5.28% 4.57% 67.69%
安徽桑乐金股份有限公司
（注册资本：258,609,591元）
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为22.46%，马绍琴持有公司1,365.96万股股份，持股比例为5.28%，二人合计持有公司27.74%的股份。
金道明先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。1995年创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司董事长、总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司董事长、总经理。
现任本公司董事长、总经理。
马绍琴女士：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年与金道明共同创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司副总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司副经理、财务负责人。
现任本公司董事、副总经理。
五、上市公司主营业务情况
公司专业从事家用远红外健康设备的研发、生产和销售业务，主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品，主要产品已获得了CE、ETL、SASO、SAA等欧美、中东和东南亚市场的安规认证、符合欧盟RoHS环保指令，产品远销欧美及中东等70多个国家和地区。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
根据华普天健出具的相关《审计报告》，桑乐金最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|798,757,692.94|670,026,805.62|637,407,599.39|
|负债合计|122,864,182.47|83,807,790.18|68,673,631.63|
|归属母公司的股东权益|671,675,466.30|582,230,429.21|565,261,659.66|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|284,121,067.78|265,046,558.82|245,317,898.22|
|利润总额|22,835,915.19|18,808,845.61|22,529,570.56|
|归属母公司股东的净利|19,431,944.45|16,213,016.34|19,271,949.38|

||
|-|
|润|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.60|4.75|6.91|
|资产负债率（母公司）|9.71%|10.46%|7.44%|
|每股收益（元）|0.08|0.07|0.08|
|加权平均净资产收益率|3.28%|2.83%|3.32%|

2014年6月27日，桑乐金2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以截至2013年12月31日公司股份总数122,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2014年8月11日，上述分红、资本公积金转增股本方案实施完毕。截至本报告出具日，公司股份总数为258,609,591股，2013年度、2014年度的每股收益按照股本258,609,591股计算。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
1、2013年8月15日，公司董事会发布了《安徽桑乐金股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》。本次筹划重大资产重组的交易对手方是上海荣泰健身科技发展有限公司，筹划的重大资产重组方案主要是拟采取非公开发行股份及支付现金的方式收购荣泰科技的全部股权。
鉴于交易双方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在一定分歧，最终未能就核心交易条款达成一致。公司综合考虑收购成本及收购风险因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。
2、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2014年10月30日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司向龚向民发行6,387,832股、向陈孟阳发行2,737,642股购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份及支付
现金购买资产不构成重大资产重组。
2014年11月25日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]3183号），截至2014年11月25日，桑乐金已收到龚向民、陈孟阳以及安徽大安投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币13,359,591.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
桑乐金已于2014年12月1日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2014年12月8日在深圳证券交易所创业板上市。
八、最近三年合法合规情况
最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系久工健业的全体股东，即韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰。
（一）韩道虎
1、韩道虎基本情况
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|-|-|
|姓名|韩道虎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32110219680714****|
|家庭住址|上海市虹口区祥德路274弄|
|通讯地址|上海市虹口区祥德路274弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|取得澳大利亚居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|久工健业|2011年1月至今|董事长总经理|截至本报告书出具日，其直接持有久工健业73.08%的股份，并通过聚道成间接持有久工健业4.33%的股权，系久工健业的控股股东、实际控制人|
|上海久工|2012年12月至今|执行董事经理|-|
|安徽和县农村商业银行股份有限公司|2013年9月至今|董事|-|

截至本报告书出具之日，韩道虎除直接持有久工健业73.08%的股份，直接持有聚道成48.12%合伙权益，通过聚道成间接持有久工健业4.33%的股份外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）韩道龙
1、韩道龙基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩道龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34262619660313****|
|家庭住址|安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区龙潭南路|
|通讯地址|安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区龙潭南路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|久工健业|2004年7月至今|董事、副总经理|截至本报告书出具日，其直接持有久工健业3.84%的股份，并通过聚道成间接持有久工健业1.19%的股权。|
|聚道成|2014年1月至今|执行事务合伙人|持有13.24%合伙权益|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，韩道龙除直接持有久工健业3.84%股权，持有聚道成13.24%合伙权益，并通过聚道成间接持有久工健业1.19%的股份外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）聚道成
1、企业基本情况
企业名称：马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）
企业注册号：340500000160723
组织机构代码：09076989-1
税务登记号：马地税和字342626196603136278号
主要经营场所：郑浦港新区镇淮路1号
执行事务合伙人：韩道龙
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对商务服务业、房地产业、制造业的企业进行投资；投资咨询服务。
设立日期：2014年1月16日
2、历史沿革
（1）设立
2014年 1月 16日，聚道成由韩道虎等 15位合伙人以货币共同出资设立，实缴出资1,360万元。2014年1月10日，马鞍山滨江会计师事务所（普通合伙）出具《马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）（筹）验资报告书》（马滨江会验字[2014]第004号）验证出资。
聚道成设立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人|认缴额（万元）|实缴额（万元）|
|1|有限合伙人|陈谱君|20.00|20.00|
|2|有限合伙人|许婧|30.00|30.00|
|3|有限合伙人|孙彭|15.00|15.00|
|4|有限合伙人|张永龙|20.00|20.00|
|5|普通合伙人|韩道龙|180.00|180.00|
|6|有限合伙人|韩道虎|730.00|730.00|
|7|有限合伙人|韩道仙|160.00|160.00|
|8|有限合伙人|潘伟忠|20.00|20.00|
|9|有限合伙人|韩从国|40.00|40.00|
|10|有限合伙人|陈亦凯|30.00|30.00|
|11|有限合伙人|刘吉琼|30.00|30.00|
|12|有限合伙人|李卫群|20.00|20.00|
|13|有限合伙人|程志敏|30.00|30.00|
|14|有限合伙人|陈龙|20.00|20.00|
|15|有限合伙人|杨武|15.00|15.00|
|合计|||1,360.00|1,360.00|

（2）2014年3月，变更合伙人
2014年2月26日，经聚道成合伙人会议决议，同意引入新的有限合伙人周三，并由有限合伙人韩道虎将其财产份额人民币730万元（占合伙企业出资总额的53.68%）中的 75.616万元（占合伙企业出资总额的5.56%）转让给周三，转让价格为人民币75.616万元。普通合伙人放弃本次转让财产份额的优先购买权。
2014年3月20日，新合伙人周三与原合伙人就上述出资份额转让及相关事宜签订《入伙协议》。
本次合伙人变更完成后，聚道成的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人|认缴额（万元）|实缴额（万元）|
|1|有限合伙人|陈谱君|20.00|20.00|
|2|有限合伙人|许婧|30.00|30.00|
|3|有限合伙人|孙彭|15.00|15.00|
|4|有限合伙人|张永龙|20.00|20.00|
|5|普通合伙人|韩道龙|180.00|180.00|
|6|有限合伙人|韩道虎|654.38|654.38|
|7|有限合伙人|韩道仙|160.00|160.00|
|8|有限合伙人|潘伟忠|20.00|20.00|
|9|有限合伙人|韩从国|40.00|40.00|
|10|有限合伙人|陈亦凯|30.00|30.00|
|11|有限合伙人|刘吉琼|30.00|30.00|
|12|有限合伙人|李卫群|20.00|20.00|
|13|有限合伙人|程志敏|30.00|30.00|
|14|有限合伙人|陈龙|20.00|20.00|
|15|有限合伙人|杨武|15.00|15.00|
|16|有限合伙人|周三|75.62|75.62|
|合计|||1,360.00|1,360.00|

3、对外投资情况
截至本报告出具日，聚道成除持有久工健业股权外，不存在其他对外投资。
4、主要财务指标及财务报表
聚道成成立不满两年，其最近一年主要财务数据如下:
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|13,596,913.43|
|负债总额|-|
|所有者权益|13,596,913.43|
|营业收入|-|
|营业利润|-3,086.57|
|利润总额|-3,086.57|
|净利润|-3,086.57|

注:最近一年财务数据未经审计
（四）上海弘励
1、企业基本情况
企业名称：上海弘励科技发展有限公司
企业注册号：310107000159072
注册资本：50万元
组织机构代码：63204207-3
税务登记号：310107632042073
主要经营场所：上海市普陀区真光路1472弄3号4层4089室
法定代表人：陈峰
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：环保、水处理工程专业的四技服务，水处理设备及配件、机电设备、五金交电、橡塑制品、办公用品（销售）；设备安装维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）设立日期：1996年5月30日
营业期限：1996年5月30日至2016年5月18日
2、历史沿革
上海弘励于 1996年 5月 30日在上海市工商行政管理局普陀分局登记设立，
上海弘励系由2名股东出资，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权占比（%）|
|1|陈峰|40.00|80.00|
|2|郁金生|10.00|20.00|
|合计||50.00|100.00|

上述出资已由上海嘉瑞会计师事务所于1996年5月11日出具《关于上海弘励科技发展有限公司注册资本的验资报告书》（嘉瑞验（96）私字第 16049号）验证。
截至本报告书签署日，上海弘励注册资本及股权结构未再发生变化。
3、对外投资情况
截至本报告出具日，上海弘励除持有久工健业股权外，不存在其他对外投资。
4、最近两年主要财务指标及财务报表
上海弘励最近两年主要财务数据如下:
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|28,812,370.64|16,977,679.39|
|负债总额|22,684,957.09|11,704,094.99|
|所有者权益|6,127,413.55|5,273,584.40|
|营业收入|19,754,848.42|16,657,790.61|
|营业利润|1,001,704.39|931,667.85|
|利润总额|1,055,804.39|981,667.85|
|净利润|853,829.15|811,795.70|

注:最近两年财务数据未经审计
（五）西藏凤凰
1、企业基本情况
企业名称：西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业注册号：540091200005249
注册资本：100万元
组织机构代码：58579334-0
税务登记号：藏国税字540108585793340
主要经营场所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元4楼2号
执行事务合伙人：王启文
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资管理，对未上市公司股权投资管理，对股权投资企业提供咨询服务，创业投资管理，创业投资咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）
设立日期：2013年1月17日
营业期限：2013年1月17日至2033年1月16日
2、历史沿革
西藏凤凰由3名自然人合伙人出资，出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人|认缴额（万元）|实缴额（万元）|比例（%）|
|1|有限合伙人|张维|74.00|74.00|74.00|
|2|有限合伙人|陈延立|25.00|25.00|25.00|
|3|普通合伙人|王启文|1.00|1.00|1.00|
|合计|||100|100|100.00|

截至本报告书签署日，西藏凤凰出资份额未再发生变化。
3、对外投资情况
截至本报告出具日，西藏凤凰除持有久工健业股权外，不存在其他对外投资。
4、最近两年主要财务指标及财务报表
西藏凤凰最近两年主要财务数据如下:
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|190,283,980.16|80,991,343.01|
|负债总额|167,431,156.94|80,002,100.00|
|所有者权益|22,852,823.22|989,243.01|

营业收入 28,301,886.90 -
||||
|-|-|-|
|营业利润|27,454,470.87|-10,756.99|
|利润总额|27,454,470.87|-10,756.99|
|净利润|27,454,470.87|-10,756.99|

注:最近两年财务数据未经审计。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书出具之日，发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函：
作为本次交易的交易对方及其主要管理人员承诺，保证各自及或其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
作为本次交易的交易对方及其主要管理人员承诺，保证各自及或其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还的大额债务和未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方中，韩道龙和韩道虎为兄弟关系，韩道虎和韩道龙为聚
道成合伙人，韩道龙为聚道成执行事务合伙人。故韩道虎、韩道龙和聚道成在本次交易中构成一致行动人，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份）合计持有上市公司15.65%的股份。除上文所述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第四节交易标的
本次交易标的为韩道虎等5位交易对方合法持有的久工健业100%股权。
一、交易标的公司概况
名称：安徽久工健业股份有限公司
注册号：341424000004963
成立日期：2003年11月27日
住所：安徽省马鞍山市和县经济开发区太阳河路
办公地址：安徽省马鞍山市和县经济开发区太阳河路
法定代表人：韩道虎
注册资本：4,000万元
实收资本：4,000万元
营业期限：2003年11月27日至2033年11月27日
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
税务登记证编号：国税皖字340523754894098
组织机构代码：75489409-8
经营范围：保健按摩器材、健康器材、康复护理器材、健身器材设计、研发、制造和销售；微特电机、木制品、金属制品、缝纫制品及相关零部件的研发、制造和销售；从事本企业自主产品及自有技术的转让、咨询、服务和进出口业务。
（依法需经准的项目经相关部门批准后方可经营）。
二、交易标的公司历史沿革
（一）公司设立
2003年11月27日，由韩道虎、韩道龙共同出资设立久工有限，设立时注册资本为500万元，其中韩道虎出资475万元，韩道龙出资25万元。2003年11月14日，和县天门会计师事务所出具《验资报告》（和天门验字[2003]第61号），验证上述出资已全部缴足。2003年11月27日，久工有限取得和县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
久工有限设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|韩道虎|475.00|95.00|
|韩道龙（韩道虎之兄）|25.00|5.00|
|合计|500.00|100.00|

经核查，和县天门会计师事务所出具《验资报告》（和天门验字[2003]第61号）载明公司设立时注册资本为500万元，其中韩道虎货币出资375万元、无形资产出资100万元，韩道龙出资25万元。公司设立时《验资报告》载明情况与股东实际出资方式不一致，久工有限设立时的股东出资500万元实际由上海久工代韩道虎、韩道龙交付，全部为货币出资，未涉及无形资产出资，其中韩道虎货币出资475万元，韩道龙货币出资25万元。
和县市场监督管理局于2014年2月25日出具《关于安徽久工科技实业有限责任公司设立时股东出资相关事项的说明》，久工有限设立时工商登记记载为韩道虎以无形资产出资100万元，实际为韩道虎委托上海久工实业有限公司将100万元支付给历阳镇财政所，作为久工有限应付历阳镇财政所土地出让金100万元，该等情形不影响久工有限设立时股东出资实际真实到位，且久工有限已通过本局历年年检。久工有限设立时股东已于2003年11月履行完毕足额缴纳注册资本的义务，且实际出资方式符合《公司法》等相关法律法规关于出资方式的规定，不存在违法、违规行为。
根据上海久工与韩道虎、韩道龙签署的《关于代付投资款的确认书》，上海久工已确认上述代付出资款项事宜，并且因代付投资款所形成的债权债务已全部结清。上海久工当时的股东韩道虎、王秀芳签署了《上海久工实业有限公司股东
关于代付投资款的确认书》，确认上海久工因代付出资款项形成的债权债务关系
已经结清，并确认久工健业的股权不会因此存在任何纠纷或潜在纠纷，上海久工在公司不享有任何权益。
综上，独立财务顾问、律师认为，公司设立时虽然存在工商登记记载股东实际出资方式与《验资报告》及工商登记情况不一致的情形，但公司设立时的注册资本已经全额实际到位，股东已履行完毕足额缴纳注册资本的义务，股权不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）第一次增资
2014年1月10日，久工有限召开股东会，决议通过将注册资本500万元增加至650万元，新增注册资本150万元分别由聚道成、上海弘励、西藏凤凰增资58.50万元、46.00万元、45.50万元。
2014年1月，久工有限与聚道成、上海弘励、西藏凤凰签订了《增资协议》，约定聚道成、上海弘励、西藏凤凰合计以货币资金3,465万元认购久工有限新增注册资本150万元，并取得久工有限增资后23.08%的股权，其中：聚道成以人民币1,351.35万元的价格取得增资后9%的股权（占注册资本中出资额人民币58.50万元）；上海弘励以人民币1,062.60万元的价格取得增资后7.08%的股权（占注册资本中出资额人民币46万元）；西藏凤凰以人民币1,051.05万元的价格取得增资后7%的股权（占注册资本中出资额人民币45.5万元）。
2014年1月22日，天衡会计师事务所出具天衡验字（2014）00006号《验资报告》对本次增资情况进行验证。
本次增资完成后，公司注册资本变更为650万元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩道虎|475.00|73.08|
|2|韩道龙|25.00|3.84|
|3|聚道成|58.50|9.00|
|4|上海弘励|46.00|7.08|
|5|西藏凤凰|45.50|7.00|
|合计||650.00|100.00|

（三）整体变更
2014年3月1日，久工有限全体股东即韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰作为股份有限公司的发起人，就整体变更设立股份有限公司等事宜签订了《发起人协议书》。
2014年3月1日，久工有限召开股东会决议通过，将久工有限整体变更设立为股份有限公司，以截至2014年1月31日久工有限经审计净资产15,015.54万元中的4,000万元折股4,000万股，其余净资产计入资本公积。
2014年3月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天衡验字[2014]00026号），对本次整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行审验。
2014年3月21日，久工健业在和县工商行政管理局办理完毕整体变更工商变更登记手续。
整体变更后，久工健业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（万股）|占股份总数的比例（%）|
|1|韩道虎|2,923.20|73.08|
|2|韩道龙|153.60|3.84|
|3|聚道成|360.00|9.00|
|4|上海弘励|283.20|7.08|
|5|西藏凤凰|280.00|7.00|
|合计||4,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，久工健业注册资本及股权结构未再发生变化。
三、久工健业股权结构及控制关系情况
（一）交易标的公司控股股东、实际控制人
韩道虎除直接持有久工健业73.08%的股份，还通过聚道成间接持有久工健业4.33%的股份，为久工健业的控股股东、实际控制人。韩道虎具体简介参见本报告书“第三节/一、本次交易对方基本情况/（一）韩道虎”。
（二）交易标的公司控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，久工健业的股权结构如下图所示：
韩道虎 韩道龙 聚道成 上海弘励 西藏凤凰73.08% 3.84% 9.00% 7.08% 7.00%安徽久工健业股份有限公司
（注册资本：40,000,000元）
|||
|-|-|
|10|0%|

上海久工实业有限公司
（注册资本：20,000,000元）
四、交易标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，久工健业持有上海久工100%股权。上海久工情况如下：1、基本情况
名称：上海久工实业有限公司
住所：上海市松江区九亭镇盛富路738号
法定代表人：韩道虎
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册号：310112000395314
税务登记号：国地税沪字310227746541006号
组织机构代码证：74654100-6
成立日期：2003年1月20日
经营期限：2003年1月20日至2023年1月19日
经营范围：健身器材的研发、制造、销售。机电产品的销售生产。塑料制品、卫生洁具、百货、金属机械、建材的销售，经营企业自产产品出口业务和本企业所需机械设备，零配件，原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
上海久工实业有限公司成立于2003年1月20日，成立时注册资本500万元，其中韩道虎出资 450万元，出资比例90%，王秀芳出资 50万元，出资比例10%。
上述出资于2003年1月7日由上海信义会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信义会验[2003]第14号）进行验证。
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|持有出资额（万元）|持股比例（%）|
|韩道虎|450.00|90.00|
|王秀芳|50.00|10.00|
|合计|500.00|100.00|

注：王秀芳为韩道虎岳母
（2）第一次增资
2006年 6月 6日，上海久工召开临时股东会并通过决议：公司注册资本由500万元增至1500万元。由原股东韩道虎增资900万元，王秀芳增资100万元。
该次出资于 2006年 6月 21日由上海信义会计师事务所有限公司出具，《验资报告》（信验内字[2006]--5309号）验证。
上海久工就上述变更于2006年6月26日由工商登记机关核准办理了企业变更登记。
该次增资后上海久工的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|持有出资额（万元）|持股比例（%）|
|韩道虎|1,350.00|90.00|
|王秀芳|150.00|10.00|
|合计|1,500.00|100.00|

（3）第一次减资
2008年9月28日，上海久工召开临时股东会并通过决议：公司注册资本由1500万元减至500万元，其中韩道虎减资900万元，王秀芳减资100万元。
2008年10月11日，《文汇报》刊登了上述减资公告。
2008年11月26日，上海光大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪光大会验[2008]第31213号）对该次减资情况进行验证。
该次减资后上海久工的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|持有出资额（万元）|持股比例（%）|
|韩道虎|450.00|90.00|
|王秀芳|50.00|10.00|
|合计|500.00|100.00|

（4）第二次增资
2013年 12月 18日，上海久工召开临时股东会议，通过决议：同意上海久工注册资本由500万元增至2000万元，增加注册资本1500万元由新股东久工有限以货币方式认缴出资。
2013年 12月 24日，天衡会计师事务所出具《验资报告》（天衡验字[2013]00109号）对该次增资进行验证。
上海久工就上述变更于 2013年 12月 31日由工商登记机关核准办理了企业变更登记。
该次增资后上海久工的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|持有出资额（万元）|持股比例（%）|
|韩道虎|450.00|22.50|

||||
|-|-|-|
|王秀芳|50.00|2.50|
|久工有限|1,500.00|75.00|
|合计|2,000.00|100.00|

（5）股权转让，变为久工健业全资子公司
2014年3月24日，上海久工召开临时股东会，决议通过：同意股东韩道虎将其持有公司22.5%的股权（出资额为450万元）转让给股东久工健业，转让价格参照上海久工截至 2014年 1月 31日的经评估净资产值确定为人民币 652.04万元；股东王秀芳将其持有公司2.5%的股权（出资额为50万元）转让给股东久工健业，转让价格参照上海久工截至2014年1月31日的经评估净资产值确定为人民币72.45万元。
2014年3月24日，韩道虎、王秀芳与久工健业就上述股权转事项签订了《股权转让协议》。
该次股权转让后，久工健业持有上海久工100%股权，为上海久工唯一股东。
上海久工的企业类型变更为一人有限责任公司。
3、主要财务指标情况：
上海久工最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|33,854,279.16|44,052,625.05|
|负债总额|6,858,682.51|17,678,813.42|
|所有者权益|26,995,596.65|26,373,811.63|
|营业收入|21,694,555.96|12,044,404.58|
|营业利润|788,576.48|-1,314,018.66|
|利润总额|788,237.98|-1,293,959.85|
|净利润|621,785.02|-1,008,600.98|

五、交易标的公司最近两年的主要财务指标
根据华普天健为久工健业出具的《审计报告》（会审字[2015]0289号），久工健业最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|209,327,027.78|210,215,516.61|
|总负债|51,708,524.09|90,743,718.24|
|归属于母公司的所有者权益|157,618,503.69|112,878,345.46|
|资产负债率（母公司）|25.18%|44.03%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|245,388,148.47|298,020,359.59|
|营业利润|45,916,947.56|26,722,267.76|
|利润总额|46,955,893.92|28,477,188.15|
|归属于母公司所有者的净利润|40,893,642.40|24,573,299.99|
|扣除非经常性损益的净利润|40,014,904.97|23,858,838.38|
|加权净资产收益率|24.77%|19.80%|
|综合毛利率|29.24%|25.95%|
|净利润率|16.60%|8.25%|

久工健业2014年度营业收入较2013年度减少-5,263.22万元，下降17.66%，但归属于母公司所有者的净利润同比上升66.41%，久工健业2014年度净利润大幅上升主要为久工健业为应对汇率变动风险，2014年久工健业与外销客户及时按照汇率变动调整售价，并及时结换汇，2014年汇兑损失大幅减少。久工健业 2013年汇兑损失为 1,973.35万元，其中因持汇结汇产生汇兑损失 1,474.36万元，因交易产生汇兑损失498.99万元。
最近两年，久工健业的非经常性损益净额分别为 71.45万元和 87.87万元，占净利润比值较低，对净利润影响较小。最近两年，久工健业非经常性损益的构成参见本报告书“第九节/三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/7、非经常性损益分析”。
六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要
负债情况
（一）资产权属情况
1、房地产权证
截至 2014年 12月 31日，久工健业及子公司共拥有五处房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权证号|建筑面积（㎡）|坐落位置|使用期限|所有权人|是否抵押|
|和县房地权证历阳镇字第 201401711号|1,012.71|和县历阳镇经开区|30年|久工健业|否|
|和县房地权证历阳镇字第 201401712号|8,323.26|和县历阳镇经开区|30年|久工健业|否|
|和县房地权证历阳镇字第 201401713号|7,465.89|和县历阳镇经开区|30年|久工健业|否|
|和县房地权证历阳镇字第 201401715号|16,283.46|和县历阳镇经开区|30年|久工健业|否|
|沪房地松字（2011）第026762号|6,679.28|松江区九亭镇盛富路738号|30年|上海久工|否|

2、主要无形资产
（1）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|宗地座落|面积（㎡）|用途|性质|终止日期|
|和县国用（2014）第0938号|和县经济开发区太阳河路|66,043.00|工业|出让|2055/8/15|
|沪房地松字（2011）第026762号|松江区九亭镇盛富路738号|13,806.00|工业|出让|2056/12/24|

（2）专利及软件著作权
①专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||权利期|专利|
||专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|||
|号|||||限（年）|权人|
|||||||久工有|
||一种用于座椅能控制||||||
|1||发明创造|ZL200910054297.9|2009/07/02|20|限、上海|
||二根气弹簧的拉手||||||
|||||||久工|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||久工有|
||一种高低角度可无级||||||
|2||发明创造|ZL201010542778.7|2010/11/15|20|限、上海|
||调控的腿脚部按摩器||||||
|||||||久工|
|||||||久工有|
||一种折叠式滚轮组按||||||
|3||发明创造|ZL201210071287.8|2012/03/19|20|限、上海|
||摩床||||||
|||||||久工|
|4|骨盆保健椅|实用新型|ZL200720067136.X|2007/02/08|10|上海久工|
|||||||久工有|
||一种高低、上下位置可||||||
|5||实用新型|ZL200920210337.X|2009/09/29|10|限、上海|
||以调节的按摩椅枕头||||||
|||||||久工|
||一种具有腰部按摩机||||||
|6||实用新型|ZL201120150989.6|2011/05/13|10|久工健业|
||构的折叠按摩椅||||||
||用于按摩椅的柔性三||||||
|7||实用新型|ZL201120492599.7|2011/12/01|10|久工健业|
||维按摩机芯||||||
|||||||久工有|
||一种按摩椅的按摩机||||||
|8||实用新型|ZL201120492605.9|2011/12/01|10|限、上海|
||芯||||||
|||||||久工|
|||||||久工有|
||一种脚底取暖按摩装||||||
|9||实用新型|ZL201220101482.6|2012/03/19|10|限、上海|
||置||||||
|||||||久工|
|||||||久工有|
|10|一种自动休闲摇椅|实用新型|ZL201220101555.1|2012/03/19|10|限、上海|
|||||||久工|
||腰部按摩气囊的安装||||||
|11||实用新型|ZL201220206445.1|2012/05/09|10|久工有限|
||机构||||||
|12|按摩椅衬架|实用新型|ZL201220206929.6|2012/05/09|10|久工有限|
|13|按摩椅气泵出气装置|实用新型|ZL201220207063.0|2012/05/09|10|久工有限|
|14|按摩椅气囊安装结构|实用新型|ZL201220206863.0|2012/05/09|10|久工有限|
|15|腰部按摩机构|实用新型|ZL201220206649.5|2012/05/09|10|久工有限|
|16|按摩椅气泵固定装置|实用新型|ZL201220207059.4|2012/05/09|10|久工有限|
|17|柔性震动按摩结构|实用新型|ZL201320365980.6|2013/06/24|10|久工健业|
|||||||久工健|
|18|内置式颈部按摩器|实用新型|ZL201420041067.5|2014/01/22|10|业、上海|
|||||||久工|
|||||||久工健|
|19|摇摆椅|实用新型|ZL201420147511.1|2014/03/28|10|业、上海|
|||||||久工|
|||||||久工健|
|20|按摩气枕|实用新型|ZL201420357547.2|2014/06/30|10|业、上海|
|||||||久工|
|||||||久工健|
|21|腿脚部按摩装置|实用新型|ZL201420444422.3|2014/08/07|10||
|||||||业、上海|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||久工|
|||||||久工健|
|22|三维按摩机芯|实用新型|ZL201420444425.7|2014/08/07|10|业、上海|
|||||||久工|
|23|脚部按摩器（JGF2008）|外观设计|ZL200730075058.3|2007/04/26|10|上海久工|
|24|按摩椅（JGC3800）|外观设计|ZL200730081682.4|2007/10/19|10|上海久工|
|||||||久工有|
|25|枕头（JGC3900）|外观设计|ZL200930228336.3|2009/09/29|10|限、上海|
|||||||久工|
|||||||久工有|
|26|臀部按摩器（JGC2000）|外观设计|ZL200930229805.3|2009/11/10|10|限、上海|
|||||||久工|
|27|脚部按摩器（JGF0902）|外观设计|ZL201030697083.7|2010/12/25|10|久工健业|
||折叠式脚部按摩器||||||
|28||外观设计|ZL201130026851.0|2011/02/22|10|久工健业|
||（JGF1001）||||||
|29|休闲按摩椅（JGC3900）|外观设计|ZL201130291146.3|2011/08/26|10|久工健业|
|30|塑臀椅（JGC2012）|外观设计|ZL201230053449.6|2012/03/10|10|久工健业|
|31|折叠按摩椅（JGC1600）|外观设计|ZL201230053438.8|2012/03/10|10|久工有限|
|32|折叠按摩椅（JGC1602）|外观设计|ZL201230053436.9|2012/03/10|10|久工健业|
|33|折叠按摩椅（JGC1603）|外观设计|ZL201230053342.1|2012/03/10|10|久工有限|
||脚底温热按摩器||||||
|34||外观设计|ZL201230095689.2|2012/04/05|10|久工健业|
||（JGF0905）||||||
|35|按摩椅（LC7800）|外观设计|ZL201230160150.0|2012/05/09|10|久工有限|
||天工椅线控器||||||
|36||外观设计|ZL201230286639.2|2012/06/30|10|久工健业|
||（LITEC-LC7800）||||||
|37|软垫按摩器（JGE0500）|外观设计|ZL201330040271.6|2013/02/17|10|久工健业|
|38|按摩棒（LH001）|外观设计|ZL201330276331.4|2013/06/24|10|久工健业|
|39|按摩器（LH002）|外观设计|ZL201330276347.5|2013/06/24|10|久工健业|
|40|按摩椅（JGE0600）|外观设计|ZL201330276770.5|2013/06/24|10|久工健业|
|||||||久工有|
|41|按摩椅（LC5000）|外观设计|ZL201330571700.2|2013/11/25|10|限、上海|
|||||||久工|
|||||||久工有|
|42|按摩椅（LC5800）|外观设计|ZL201330571720.X|2013/11/25|10|限、上海|
|||||||久工|
|||||||久工健|
|43|按摩器（LD001）|外观设计|ZL201430008124.5|2014/01/13|10|业、上海|
|||||||久工|
|||||||久工健|
|44|摇摆椅|外观设计|ZL201430068192.0|2014/03/28|10||
|||||||业、上海|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||久工|
||||2013-0018151（韩||||
|45|按摩椅（JGC1900）|外观设计||2014/05/08|15|上海久工|
||||国）||||
||||2013-0018229（韩||||
|46|按摩椅（JGC2011）|外观设计||2014/05/08|15|上海久工|
||||国）||||
||||2013-0018228（韩||||
|47|按摩椅（JGC1901）|外观设计||2014/05/16|15|上海久工|
||||国）||||
||||2013-0018230（韩||||
|48|按摩椅（JGC2012）|外观设计||2014/05/16|15|上海久工|
||||国）||||

②软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|软件名称|首次发表日期|证书号|著作权人|
||LITEC久工天工椅LC7800||||
|软件著作||2012/05/18|软著登字第0808712号|久工健业|
||操作系统应用软件V1.0||||

（3）商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|注册有效期|权利人|
|1||4559233|28|2009.4.7-2019.4.6|上海久工|
|2||4559234|20|2008.6.28-2018.6.27|上海久工|
|3||4559235|10|2008.1.21-2018.1.20|上海久工|
|4||9303187|10|2012.4.21-2022.4.20|上海久工|
|5||9303188|11|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|6||9303189|20|2012.4.21-2022.4.20|上海久工|
|7||9303190|28|2012.4.21-2022.4.20|上海久工|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|注册有效期|权利人|
|8||9303191|7|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|9||9303192|20|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|10||9303193|10|2012.4.21-2022.4.20|上海久工|
|11||9303194|11|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|12||9303195|20|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|13||9303196|28|2012.4.21-2022.4.20|上海久工|
|14||9303204|10|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|15||9349975|10|2012.6.21-2022.6.20|上海久工|
|16||9349976|10|2012.6.21-2022.6.20|上海久工|
|17||9349977|10|2012.5.7-2022.5.6|上海久工|
|18||9495494|10|2012.6.14-2022.6.13|上海久工久工有限|
|19||9901438|10|2012.11.7-2022.11.6|上海久工久工有限|
|20||9901439|10|2012.11.7-2022.11.6|上海久工久工有限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|注册有效期|权利人|
|21||10084123|10|2013.2.21-2023.2.20|上海久工久工有限|
|22||10084139|10|2014.3.28-2024.3.27|上海久工久工有限|
|23||01524682|台湾 10类|2012.7.1-2022.6.30|上海久工久工有限|
|24||01565807|台湾 10类|2013.2.16-2023.2.15|上海久工久工有限|
|25||01565808|台湾 10类|2013.2.16-2023.2.15|上海久工久工有限|
|26||302071467|香港 10类|2011.10.28-2021.11.27|上海久工久工有限|
|27||T1312181G|新加坡 10类|2013.7.29-2023.7.29|上海久工久工有限|
|28||4220809|美国 10类|2010.6.25-2020.6.24|上海久工久工有限|
|29||5503801|日本9\10\11\20类|2012.6.29-2022.6.28|上海久工久工有限|
|30||5478720|日本9\10\11\20类|2012.3.16-2022.3.15|上海久工久工有限|
|31||2013057810|马来西亚10类|2013.8.1-2023.8.1|上海久工久工有限|

（二）对外担保情况
截至2014年12月31日，久工健业不存在其他资产抵押、质押或对外担保
的情形。
（三）主要负债情况
截至2014年12月31日，久工健业负债总额为 5,170.85万元，均为流动负债。
七、交易标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
久工健业主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩椅、塑形椅及按摩小电器。久工健业自成立至今，一直致力于按摩器具核心部件及整机的研发、生产及销售，经过多年发展，久工健业与富士医疗器等海外知名按摩器具厂商建立了良好的合作关系，主要为海外知名按摩器具厂商提供OEM、ODM业务；近年来，公司推出自有品牌LITEC，逐步在国内市场进行销售。
久工健业自创立以来，秉承以家用科技产品服务于用户健康的理念，以按摩器具为切入点，专注于各种健康按摩器具的研发、生产及销售。近年来，面对国内外健康服务业快速发展的机遇，久工健业不断丰富产品种类，目前已经形成按摩椅、塑型椅、按摩小电器三大系列产品，同时凭借良好的产品品质，公司的知名度和美誉度也在不断提升。
最近两年，久工健业的主营业务未发生变化。
（二）主要产品介绍
久工健业的产品按照其功能特性可分为按摩椅、塑形椅及按摩小电器。
按摩椅、塑形椅是一种基于电气、机械技术，通过数码控制技术，模仿专业按摩手法，使用户放松平躺或平坐于按摩椅中，能对全身或部分躯干进行按摩的功能性椅形电器。现代化按摩椅能对按摩动作的轻重、频率、方向进行调节控制，并具有体形自动检测、按摩程式设定、局部加温等智能化和个性化设置的功能。
按摩小电器则是针对人体的颈部、肩部、背部、腰部、腿部、脚部等特定部位进行按摩，具有便捷性、经济性等优点。
按摩椅、塑形椅及按摩小电器等产品的主要型号及规格如下：
1、按摩椅系列产品
|||||
|-|-|-|-|
|型号|3D按摩椅|标准按摩椅|全气压按摩椅|
|实物图||||
|功能|具有体型检测、局部加温功能，使用柔性3D按摩机芯，通过背部劲道按摩（包括指压、揉捏、敲击等按摩手法）和对骨盆、臀部、脚部气压按摩；达到缓解疲劳和臀部、腿部塑形功效|通过背部劲道按摩（包括指压、揉捏、敲击等按摩手法）和对骨盆、臀部、腿部气压按摩，达到缓解疲劳功效|通过对背部、骨盆、臀部、腿部气压按摩，达到缓解疲劳和臀部、腿部塑形功效|

2、塑形椅系列产品
||||
|-|-|-|
|型号|塑形椅|可调节椅背塑形椅|
|实物图|||
|功能|通过气压按摩对骨盆矫正，有恢复体形、保健塑形功效||

3、按摩小电器
|||||
|-|-|-|-|
|型号|纤腿机|瑜伽塑腰机|多功能塑形器材|

|||||
|-|-|-|-|
|实物图||||
|功能|通过对腿部、脚部包裹式气压按摩，有缓解疲劳和腿部塑形功能|通过坐垫的规则运动，供瑜伽练习者有效活动腰部和健身|以遥控器控制，可用于臀部、腰部、腿部，具有塑形、瘦身、消除疲劳的功能|
|型号|按摩床垫|||
|实物图||||
|功能|除一般床垫功能外还可以对肩部、腰部、腿部进行气囊按摩、调整体位，有加热、除湿功能。部分产品有阴电位治疗功能。|||

（三）主要产品的工艺流程
公司主要产品的工艺流程如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
久工健业采购部根据销售部门的指令下达采购计划，采取按订单采购原材料，并保持一定合理库存。销售部门接到客户订单后转为公司内部订单，并由生产管理部门将内部订单录入ERP系统，并由系统生成物料需求表，同时制定采购计划及采购订单，采购部门再向供应商下达采购任务，在处理采购订单的过程中，采购部门负责监管采购执行过程的实施，并对库存物料进行优化管理。
久工健业根据采购策略制定出相应的供应商关系管理策略，建立供应商绩效管理体系并实施考核评估，内容包括供应商的供货质量、交货时间、价格、服务等，通过相应的奖惩措施，优化供应商结构。
2、生产模式
久工健业主要生产技术含量相对较高的按摩椅、塑形椅和部分小型按摩器具，部分小型按摩器具采取外购贴牌模式。
按摩器具行业属于装配型制造业，原材料种类和生产环节较多。对于按摩椅、塑形椅和自行生产的小型按摩器具，久工健业在生产管理上主要采用以销定产的模式，具体为：销售部门接到客户订单后转为公司内部订单，并由生产管理部门排定生产计划，生产管理部门依据物料需求表确认仓库物料状况，并追踪采购进料进度。原材料备齐后，生产管理计划部门确定物料计划后，各车间（塑料、钣金、缝纫、成品）依次展开生产并领取各种原材料，产成品完工经质检合格后办理入库。生产管理部门定期召集资材部、制造部召开会议，协调生产计划，物料采购，以及制造能力安排，同时每天追踪生产进度的完成情况。
为合理利用产能、提高资产运营效率，公司将部分附加值较小、技术含量不高、质控风险较低的生产程序委托外部厂商加工，包括电镀、喷漆、部分塑料、部分钣金等。
3、销售模式
久工健业针对海外市场主要采取OEM、ODM方式为海外客户提供代工生产，海外客户以其品牌和渠道自行销售；久工健业针对国内市场主要以自有品牌进行销售，采用经销与直营相结合的方式进行销售，截止 2014年底，久工健业在国内拥有经销商20家，直营体验店3家，并设立了网络直营店面。
（五）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
报告期内，标的公司主要产品产能、产销情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||产能（台）|产量（台）|销量（台）|产能利用率|产销率|
|2014年|按摩椅|70,000|30,133|30,434|43.05%|1.01|
|2013年|||39,635|39,635|56.62%|1.00|
|2014年|塑形椅|30,000|10,624|11,049|35.41%|1.04|
|2013年|||15,026|14,725|50.09%|0.98|

2、报告期内销售构成情况
（1）营业收入及营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|主营业务收入|244,931,836.47|173,434,420.54|297,526,021.59|220,445,891.41|
|其他业务收入|456,312.00|213,345.66|494,338.00|233,519.87|
|合计|245,388,148.47|173,647,766.20|298,020,359.59|220,679,411.28|

（2）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|按摩椅|183,354,240.57|128,550,168.91|229,462,739.15|168,272,660.95|
|按摩小电器|40,240,974.01|30,326,013.36|43,190,477.55|33,708,572.30|
|塑形椅|10,413,652.47|7,803,602.23|14,837,750.18|11,381,629.45|
|按摩器材成品组件|10,922,969.42|6,754,636.04|10,035,054.71|7,083,028.71|
|合计|244,931,836.47|173,434,420.54|297,526,021.59|220,445,891.41|

3、主要产品毛利率情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|按摩椅|54,804,071.66|29.89%|61,190,078.20|26.67%|
|按摩小电器|9,914,960.65|24.64%|9,481,905.25|21.95%|
|塑形椅|2,610,050.24|25.06%|3,456,120.73|23.29%|
|按摩器材成品组件|4,168,333.38|38.16%|2,952,026.00|29.42%|
|合计|71,497,415.93|29.19%|77,080,130.18|25.91%|

4、业务的主要地区分布
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年度||2013年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|外销|232,990,470.35|165,842,882.16|288,440,573.20|214,810,400.50|
|内销|11,941,366.12|7,591,538.38|9,085,448.39|5,635,490.91|
|合计|244,931,836.47|173,434,420.54|297,526,021.59|220,445,891.41|

5、久工健业前五名客户情况
报告期内，久工健业前五名客户及销售额情况如下：
（1）2014年前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例（%）|
|1|富士医疗器|156,068,993.42|63.60|
|2|SOUDA|51,434,114.37|20.96|
|3|CHE TAI INTERNATIONAL CO.,LTD|12,820,240.13|5.22|
||EXACTLY WONDERFUL INT 1 LTD1|||
|4|ILSANMEDICAL CO.,LTD|7,428,660.00|3.03|
|5|GAMMA &BROSS|1,631,109.11|0.66|
|合计||229,383,117.03|93.47|

（2）2013年前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例（%）|
|1|富士医疗器|195,072,921.32|65.46|
|2|SOUDA|66,157,897.18|22.20|
|3|CHE TAI INTERNATIONAL CO.,LTD|12,986,202.67|4.36|
||EXACTLY WONDERFUL INT 1 LTD|||
|4|ILSANMEDICAL CO.,LTD|6,555,041.90|2.20|
|5|Takasima Industries（M） Sdn Bhd|4,126,294.80|1.38|
|合计||284,898,357.87|95.60|

2014年、2013年前五名客户简要资料及主要销售模式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|注册地址|成立时间|经营范围|销售模式|
|富士医疗器|日本|1954年4月|生产和销售以按摩椅为主的保健/美容器具|OEM|
|SOUDA|日本|1961年1月|医疗设备的制造和销售|ODM|

1通过中国出口信用保险公司调取公司最近2年前五名客户的资信报告，CHE
TAI INTERNATIONAL
CO.,LTD与EXACTLY WONDERFUL INT 1LTD为同一控制下的公司。
||||||
|-|-|-|-|-|
|ILSANMEDICALCO.,LTD|韩国|1999年8月|家用电器批发、贸易|ODM|
|EXACTLY WONDERFULINT 1 LTD|中国台湾|1993年10月|销售健康运动器材、按摩器材等器具|ODM|
|GAMMA &BROSS|意大利|1978年|高端美容水疗家具的设计制造和销售|ODM|
|TakasimaIndustries（M） SdnBhd|马来西亚|1999年6月|健康器具贸易|ODM|
|CHE TAIINTERNATIONALCO.,LTD（启泰）|中国台湾|1993年10月|销售健康运动器材、按摩器材等器具|ODM|

（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主营业务成本构成情况
报告期内，久工健业分产品类别的成本构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|
|按摩椅|128,550,168.91|74.12%|168,272,660.95|76.33%|
|按摩小电器|30,326,013.36|17.48%|33,708,572.30|15.30%|
|塑形椅|7,803,602.23|4.50%|11,381,629.45|5.16%|
|成品组件|6,754,636.04|3.89%|7,083,028.71|3.21%|
|合计|173,434,420.54|100.00%|220,445,891.41|100.00%|

2、报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|直接材料|160,062,626.72|92.29%|204,419,475.11|92.73%|
|直接人工|9,625,610.34|5.55%|12,499,282.04|5.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|制造费用|3,746,183.48|2.16%|3,527,134.26|1.60%|
|合计|173,434,420.54|100.00%|220,445,891.41|100.00%|

3、久工健业前五名供应商情况
（1）2014年前五名供应商情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|富士医疗器|41,969,011.52|27.55%|
|2|黄岩华立塑料模具厂|28,664,550.24|18.82%|
|3|上海文涛电子有限公司|6,850,135.32|4.50%|
|4|东工物产贸易有限公司|6,554,542.48|4.30%|
|5|南京东婷贸易有限公司|4,682,326.58|3.07%|
|合计||88,720,566.14|58.24%|

（2）2013年度前五名供应商情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|富士医疗器|64,464,174.75|29.77%|
|2|黄岩华立塑料模具厂|43,015,645.90|19.87%|
|3|东工物产贸易有限公司|11,514,255.55|5.32%|
|4|南京东婷贸易有限公司|8,850,200.55|4.09%|
|5|上海文涛电子有限公司|6,674,969.29|3.08%|
|合计||134,519,246.04|62.13%|

2014年、2013年前五名供应商简要资料及主要采购模式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|注册地址|成立时间|经营范围|采购模式|
|富士医疗器|日本|1954年4月|生产和销售以按摩椅为主的保健/美容器具|根据按摩椅订单情况，富士医疗器要求久工健业向其采购与订单相对应的部分零部件|
|黄岩华立塑料模|台州市|1992年9月|塑料制品（涉及许可证的，凭许可证经|根据订单情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|具厂|黄岩宁溪镇桥亭高坎头||营）、模具制造，节日灯制造。|及对未来市场的预计，制定主要原材料的年 度 采 购 计划，按季或按月适当修正，并对供应商进行分类管理|
|东工物产贸易有限公司|上海市淮海中路755号新华联大厦东楼12层B座|2005年8月|化工产品（药品、肥料、炸药、烟火制品、火柴、引火合金除外，危险化学品限按许可证范围经营；配额许可证的产品按照相关规定办理），塑料及其制品；橡胶及其制品，纺织原料及纺织制品；钢铁、铜、铅、锡、焊接材料等贱金属及其制品；机器、机械器具、电气设备及其零件；光学仪器及设备（医疗器械除外）、计量检验仪器及设备、精密仪器及设备、上述产品的零件，附件；矿产品；汽车生产用零件及附件，汽车修理用零件及附件；木浆及其他纤维状纤维素桨、纸、纸板；羽毛、羽绒；食品添加剂；食用农产品（土特产品、农畜产品、粮食、蔬菜；不含牛、羊、生猪产品）、寝具，杂项制品的批发；上述产品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的凭许可证经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|上海文涛电子有限公司|上海市嘉定区嘉罗公路1465号|2004年2月|电子元器件的生产，计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子元器件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|南京东婷贸易有限公司|南京市建邺区应天西路132号|1999年6月|许可经营项目：无一般经营项目：金属材料、建材、机械配件、机电产品、日用百货销售。||
|广东海利集团有限公司|广东省饶平县海利路海利工业园|1999年7月|１、经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务；２、经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口；（以上1、2项国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）３、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；4、设计、生产、销售：泵、||

||
|-|
|气体压缩机、风机、家用电器及配件、水产和水族器材及用品、家用电力器具、玻璃器皿、陶器及瓷器。|

（3）久工健业向富士医疗器采购的必要性
①久工健业与富士医疗器的交易模式
富士医疗器为一家日本知名按摩椅制造商，久工健业采取OEM方式为富士医疗器提供代工生产按摩椅，富士医疗器以其自有品牌和渠道自行销售。富士医疗器向久工健业采购按摩椅时为保证零部件的品质和售后服务的便利，要求久工健业向其采购按摩椅的部分零配件，该等零部件由富士医疗从其合格供应商采购并销售给久工健业。
②向富士医疗器采购的必要性
富士医疗器对于电动顶杆、靠背架、控制箱、气泵、气管接头、腿部电动顶杆、线控器组件等零部件进行定制化设计、采购，并要求久工健业对于按摩椅中的部分零部件采用富士医疗器所指定的零部件，以保证产品品质以及其便于售后维修。因而，富士医疗器向久工健业下采购订单时，会同时要求久工健业向其采购与订单相对应的部分零部件。富士医疗器要求采购的零部件，由富士医疗器向其合格供应商采购后再销售给久工健业。
综上，标的公司向富士医疗器采购零部件为 OEM代工生产要求，是必要的。
（4）久工健业与富士医疗器销售、采购事项的具体内容及定价依据，销售、采购产品的价格与市场同类型产品价格的比较
①久工健业向富士医疗器销售的具体内容及定价依据，销售产品的价格与市场同类型产品价格比较
2013、2014年度，久工健业向富士医疗器销售产品主要为其代工生产按摩椅，定价方式采取成本加一定毛利的方式。因销售产品为按照富士医疗器要求代工生产的按摩椅，难以取得市场同类型产品的代工生产价格。
富士医疗器每年度会根据自身年度销售计划向久工健业下发年度采购计划，
年度内分月向久工健业下发具体的采购订单。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额（元）|占当期营业收入的比例（%）|定价方式|
|2014年度|156,068,993.42|63.60|成本加成|
|2013年度|195,072,921.32|65.46|成本加成|

②久工健业向富士医疗器采购的具体内容及定价依据，销售产品的价格与市场同类型产品价格比较
富士医疗器向久工健业下采购订单时，为保证零部件的质量和售后服务的便利，会同时要求久工健业向其采购与订单相对应的部分零部件。采购零部件种类主要为电动顶杆、靠背架、控制箱、气泵、气管接头、腿部电动顶杆、线控器组件等。
2013、2014年度，久工健业向富士医疗器采购产品主要为生产按摩椅所需的部分零部件，定价方式为协商定价。因采购产品为富士医疗器专用定制型零部件，难以取得市场同类型产品的价格信息。2013、2014年向富士医疗器采购情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|采购金额（元）|占当期采购金额的比例（%）|定价方式|
|2014年度|41,969,011.52|28.98|协商价格|
|2013年度|64,464,174.75|31.23|协商价格|

（七）质量控制情况
久工健业一直重视和加强质量管理，通过了日本《医疗器械外国制造业者登陆证》，德国TUV认证公司的ISO9001及ISO13485质量体系认证，产品通过CE、CCC、KC及 CB认证。久工健业针对产品设计、开发、生产、安装等全过程建立了完备的质量控制体系。
1、质量控制标准和产品认证
（1）执行的质量控制标准
公司的主要产品、核心部件执行的质量标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准类型|标准号|标准名称|适用产品|
|1|国家标准|GB 4706.1-2005|家用和类似用途电器的安全 第一部分|按摩器械|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||--通用要求||
|2||GB4706.10-2008|家用和类似用途电器的安全 按摩器具的特殊要求|按摩器械|
|3||GB 9706.1-2007|医用电气设备 第一部分—安全通用要求|按摩器械|
|4|欧盟标准|EN 60335.1-2012|Household and similar electricalappliances–Safety–Part1:Generalrequirements|按摩器械|
|5||EN 60335-2-32：2003+A1：2008|Specification for safety of householdand similar electrical appliances.Particular requirements. Massageappliances|按摩器械|
|6||EN 62233-2008|Measurement methods for electromagneticfields of household appliances andsimilar apparatus with regard to humanexposure|按摩器械|
|7||EN55014-1:2006/A1:2009/A2:2011|Electromagneticcompatibility-Requirements forhousehold appliances,electric tools andsimilar apparatus-Part 1:Emission|按摩器械|
|8||EN55014-2:1997/A1:2001/A2;2008|Electromagneticcompatibility-Requirements forhousehold appliances,electric tools andsimilar apparatus-Part2:Immunity-Product Family Standard|按摩器械|
|9||EN61000-3-2:2006/A1:2009/A2:2009|Electromagnetic compatibility（EMC）-Part3-2:Limits-Limits for harmoniccurrent emissions（equipment inputcurrent up to and including 16 A perphase）|按摩器械|
|10||EN61000-3-3:2013|Electromagnetic compatibility（EMC）-Part3:Limits-Section 3: Limitation ofvoltage changes,voltage fluctuationsand flicker in public low-voltage supplysystems,for equipment with ratedcurrent≤ 16 A per phase and not subjectto conditional connection|按摩器械|
|11|日本标准|JIS C 9335-1-2003|Household and similar electricalappliances -- Safety -- Part 1- Generalrequirements|按摩器械|
|12||JIS C 9335-2-32-2005|Household and similar electricalappliances -- Safety -- Part 2-32-Particular requirements for massageappliances|按摩器械|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|国家标准|GB 12350|小功率电动机额定安全要求|直流电机|

（2）产品认证情况
久工健业主要产品获得的认证如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认证名称|认证类型|认证时间|有效期|证书编号|认证机构|
|JGM2000-CB|CB认证|2014.05.06|长期|BE-4729/A1|SGS|
|LC7800-CB||2014.05.22|长期|BE-5119|SGS|
|LT308-CB||2014.05.21|长期|BE-5118|SGS|
|LT313-CB||2014.07.10|长期|BE-5307|SGS|
|JGM2000-CE-LVD|CE认证|2014.05.09|长期|SHES131100423301A1HSC|SGS|
|JGM2000-CE-EMC||2014.05.06|长期|SHEM140400077101V01HSC|SGS|
|LC7800-CE-LVD||2014.05.22|长期|SHES140400136401HSC|SGS|
|LC7800-CE-EMC||2014.04.21|长期|SHEM140400077201HSC|SGS|
|LT308-CE-LVD||2014.05.22|长期|SHES140400136301HSC|SGS|
|LT308-CE-EMC||2014.04.21|长期|SHEM140400077001HSC|SGS|
|LT313-CE-LVD||2014.01.11|长期|SHES140400159001HSC|SGS|
|LT313-CE-EMC||2014.06.25|长期|SHEM140400091801HSC|SGS|
|MAX-71A104||2011.09.28|长期|SHES110800148201HSC|SGS|
|IL1900-KC|KC认证|2014.06.10|长期|SU071439-13001A|KTL|
|JGC1800-PSE|PSE认证|2007.03.26|长期|CJ07-059647L|COSMOS|
|直流电机|CCC认证|2013.03.11|长期|2006010401206466|CQC|

2、质量控制措施
久工健业设立专职的质检部门，配备品质管理工程师和品质管理员对产品生产全过程实施监管，还在生产线上设专检岗位，专检员按照技术要求对产品的外观、功能与电器安全性实施100%检查。通过各个环节和过程的质量控制，对涉及产品质量的全过程进行质量管理，包括来料检查、制程检查、成品检查、出货检查，并推及供应商管理、顾客投诉和意见反馈的管理。制造部门同时在生产线上的每一道工序实施自检、互检等业务规程。此外，久工健业通过不定期的培训和教育，强化员工质量意识，同时对各道工序关键岗位定期进行操作技能培训，
不断提高生产过程的质量控制水平。
久工健业购置了先进的检测设备，如万能试验机、模拟运输试验机、二维影
像测试系统、超声波无损测厚仪、程控安规测试仪等，采用科学的测试、分析以保障产品品质。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
久工健业根据《安全生产法》有关规定，严格执行安全生产管理制度，采取切实有效的措施，预防安全事故的发生。
（1）安全生产制度
久工健业以“安全第一、预防为主、全员参与”为安全生产方针，制订了《安全管理制度》、《安全操作规程管理制度》、《设备设施维修保养故障的管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》、《安全生产教育培训制度》等制度。
（2）安全生产管理
久工健业设立安全委员会，安全领导小组。实行逐级安全责任制，通过健全组织机构、制定规章制度。把各个部门、各车间、各班组的安全生产工作结合起来。安全委员会由总经理和部门的主要负责人组成，全面负责安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。安全生产领导小组负责对公司各部门、各车间的职工进行安全生产教育，制订安全生产实施细则和操作规程；实施安全生产监督检查，贯彻执行安全委员会的各项安全指令，确保生产安全。
久工健业报告期内没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形。
2、环境保护
久工健业依照《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《环境空气质量标准》（GB3095－2012）、《地表水环境质量标准》（GB3838－2002）、《声环境质量标准》（GB3096－2008）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599－2001）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符合国家和地方产业政策。
（九）久工健业的技术研发情况
1、主要生产技术
（1）柔性3D按摩技术
当前市场主流高档按摩椅使用的 3D按摩机芯，是以电机为驱动力，推动按摩轮向被按摩者背部顶伸的机械式结构。其优点是顶伸力强，缺点是顶伸力为刚性力，刚性力如过强易引起被按摩者有不适的感觉。久工健业自行研发的柔性 3D按摩机芯，以气囊为驱动力，推动按摩轮向被按摩者背部顶伸的柔性结构。
其优点是柔性 3D按摩机芯的向前顶伸力是恒定的、柔性的，会随人体背部曲线的变化而适时调整顶伸度，且结构简单，控制系统更为精密。
该系统采用气压仿真按摩技术、精密气压传感控制技术和脉宽调整技术，实现对柔性3D按摩机构的精密控制，满足使用者对按摩的细微感受需求。
（2）极技3D按摩技术
为了提高按摩轮的顶伸力，久工健业在柔性 3D按摩技术的基础上研发出极技 3D按摩技术，该技术结合普通 3D按摩机芯的刚性结构和柔性 3D按摩机芯的非刚性顶伸力控制，通过检测 3D按摩椅电机的电流，实现对被按摩者的体形检测并施加按摩力度，克服了通过几何尺寸控制按摩轮顶伸幅度容易导致人体不舒服的缺点。
（3）塑形按摩技术
该技术利用气压仿真按摩，精确计算按摩气囊的位置、力度与幅度，模拟人工按摩的揉捏、推拿手法，交替作用于身体特定部位，起到强健肌肉、矫正骨骼的效果，使人体内骨骼组织恢复到相应的位置，神经系统和肠道组织也得到平衡；
实现血液流畅、消除赘肉、排毒修身、塑造体形的效果。
2、主要生产技术所处的阶段
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术来源|
|1|柔性3D按摩技术|批量生产|自主研发|
|2|极技机芯3D按摩技术|量试阶段|自主研发|

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|-|-|-|-|
|3|塑形按摩技术|批量生产|自主研发|

3、正在从事的研发项目及进展情况
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目描述|进展情况|
|1|改进型极技机芯3D按摩椅|二轮三维按摩机芯，有超强的 3D 凸出量及超长行程，具有贴合人体曲线的弯导轨背架|量试阶段|
|2|智能按摩椅|利用智能技术、互联网技术、传感技术感知人体体型及按摩效果（包括按摩过程中的痛感、阶段按摩后的体型变化等）|设计阶段|
|3|智能按摩床|利用智能技术、互联网技术改善睡眠质量|研发阶段|

4、研究机构及技术合作情况
（1）研究机构
久工建业设立了专门的研发中心，并配备了一支人员结构合理、专业配备齐全的科技研发团队，按照公司内部设计开发作业指南开展产品研发工作，研发人员均具备大专以上文化学历及三年以上工作经验，人员背景涵盖机械、电子、计算机、机电一体化、电机设计、模具设计、工业设计、医疗器械等专业。公司制定了研究开发项目立项报告制度，建立了研发投入独立核算体系，并通过绩效考评制度，对创新人员加强激励，为创新型人才提供良好的创新环境。
2012年7月，经安徽省马鞍山市科技局核准备案，久工健业成立了马鞍山市按摩保健器具工程技术研究中心。2013年12月，经安徽省科技厅核准备案，久工健业成立了安徽省按摩设备工程技术研究中心。
（2）技术合作
2010年8月，久工健业与安徽工业大学成立了“久安健康工程技术研究中心”。
该中心依托安徽工业大学在机器人、机械结构和机械电子研究、产品设计等方面的设备、技术、人才优势，积极开展按摩器械产品的新概念、新技术、新结构、新产品的前瞻性创新研究。
2014年1月，久工健业与安徽工业大学就联合申报 2013年安徽省科技计划
项目“智能健康生活电气 3D按摩系统的研究与开发”签订合作协议，目前该项
目正在进行中。
八、交易标的公司最近三年的资产评估、股权交易、增资及改制情况
（一）标的公司最近三年的资产评估情况
2014年 3月，久工有限拟整体变更为股份有限公司，北京天健兴业资产评估有限公司以2014年1月31日为评估基准日，对久工有限全部资产及相关负债进行评估并出具《评估报告》（天兴评报字[2014]第 0109号）。该次评估采用资产基础法，即公司净资产价值等于企业各项资产价值减除各项负债的价值。经评估，至评估基准日2014年1月31日，久工有限净资产评估值为18,447.81万元，评估增值3,432.26万元，增值率22.86%。
本次交易，中水致远以2014年12月31日为评估基准日对久工健业100%股权进行评估并出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010号），久工健业100%股权按收益法评估价值为 81,151.00万元，较其账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。
两次评估差异的合理性如下：
1、评估时点资产规模和盈利能力不同
本次评估的基准日为2014年12月31日，久工健业资产规模和净利润较2014年1月31日时已有所增加。
2、评估目的和价值类型不同
2014年 3月久工有限进行评估主要是根据《公司法》及工商行政管理的要求，对其净资产价值进行验证，以保证由有限公司变更为股份公司过程中，股东出资足额到位。因此采用的评估方法为资产基础法。本次评估的目的是反映久工健业股东全部权益的市场价值，以便为上市公司收购久工健业100%股份提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值，故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。
（二）标的公司最近三年的股权交易、增资及改制情况
久工健业最近三年不存在股权交易的情况。久工健业最近三年增资及改制情况参见本节之“二、交易标的历史沿革”
九、交易标的公司取得的业务资质
截至本报告书签署日，久工健业及其子公司已取得如下业务资质：
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|序号|名称|证号|颁发时间|颁发机关|有效期|所有人|
|1|高新技术企业证书|GF201234000091|2012.06.29|安徽省科学技术厅安徽省财政厅安徽省国家税务局安徽省地方税务局|三年|久工健业|
|2|对外贸易经营者备案登记表|01443282|2014.3.25|商务部|/|久工健业|
|3|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|3118962818|2003.8.25|中华人民共和国松江海关|2016.1.19|上海久工|
|4|安全生产标准化证书|AQBIIIQT皖201300136|2012.12.31|马鞍山市安全生产监督管理局|2015.12|久工有限|
|5|医疗机器外国制造业者登陆证|BG10500492|2015.2.24|日本厚生劳动省2|2020.2.23|久工有限|

十、交易标的公司涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，久工健业不存在重大未决诉讼。
十一、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2010号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
2日本厚生劳动省是日本负责医疗卫生和社会保障的主要部门，主要负责日本的国民健康、医疗
保险、医疗服务提供、药品和食品安全、社会保险和社会保障、劳动就业、弱势群体社会救助等
职责。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，交易标的评估价值为21,155.58万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年12月31日，交易标的评估价值为 81,151.00万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2010号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为81,000.00万元。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对久工健业的股东全部权益价值进行评估的时候，对久工健业的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①久工健业所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
②假设与久工健业经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
③假设久工健业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
④假设久工健业将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
⑤假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设久工健业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③基于久工健业基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
④假设久工健业的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑤久工健业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑥久工健业的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
⑧评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰
当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与久工健业较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将久工健业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
久工健业各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础
法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，交易标的评估价值为 21,155.58万元，较其账面净资产 15,732.21万元增值5,423.37万元，增值率34.47%，增值的主要原因是：
（1）流动资产评估增值为存货中的产成品采用市价法评估考虑了适当的销售利润所致。
（2）可供出售金融资产评估增值主要是参股企业经营盈余所致。
（3）长期股权投资评估增值主要是由于长投单位的土地及房屋建筑物评估增值所致。
（4）固定资产评估增值主要是由于：①企业财务折旧年限短于评估采用的经济耐用年限；②企业部分房屋建筑物购建时间较早，购建成本较低，至评估基准日人工、材料价格比购建时有所上涨。
（5）无形资产评估增值主要是由于：①委评土地获得时间较早，获得成本较低，评估基准日土地价格有较大幅度的上涨；②本次评估，对账面未记录的专利技术及商标专用权进行了评估。
（6）长期待摊费用评估减值主要是由于长期待摊费用系厂房车间装修费用，在房屋建筑物评估已考虑房屋建筑物装修对其评估值的影响，故长期待摊费用评估为零所致。
（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产
在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
评估过程中使用的计算公式为：
n
P= R1+r−i+A×1+r−n
i n
i=1
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）+折旧及摊销−营运资金增加额−资本性支出净额。
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本性支出-营运资金变动额。
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的选取
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：r＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-t）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E（Rm）：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
Β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
2、收益法中主要数据的测算过程及依据
（1）营业收入
久工健业营业收入为按摩椅、塑形椅、按摩小电器、按摩床垫及成品组件销售收入。企业产品主要为外销。本次评估，是在对久工健业以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测久工健业未来年度的营业收入。
①久工健业历史年度营业收入分析
单位：万元
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|类别/年度||2012年|2013年|收入增长率|2014年|收入增长率|
|外销|按摩椅|22,906.15|22,829.91|-0.33%|17,905.39|-21.57%|
||塑形椅|359.36|1,460.83|306.51%|982.92|-32.71%|
||按摩小电器|2,348.03|1,868.97|-20.40%|2,771.08|48.27%|
||按摩床垫|2,028.83|2,313.10|14.01%|1,168.66|-49.48%|
||成品组件|573.73|365.17|-36.35%|457.12|25.18%|
||外销小计|28,216.10|28,837.98|2.20%|23,285.17|-19.26%|
|内销|按摩椅|128.10|145.77|13.79%|367.46|152.08%|
||塑形椅|51.08|22.86|-55.24%|58.45|155.67%|

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||按摩小电器|99.65|3.37|-96.61%|28.02|730.59%|
||内销小计|278.83|172.00|-38.31%|453.93|163.91%|
|收入合计||28,494.93|29,009.99|1.81%|23,739.10|-18.17%|

②久工健业主营业务收入预测
通过对上表分析可知,久工健业产品主要以外销为主，主营产品为按摩椅，产品主要销往日本，受日元贬值以及 2014年 4月日本提高消费税税率的影响，近年来企业按摩椅收入有所下降。企业近来年积极开展自主品牌的研发与推广， 2013年，企业推出自主品牌“LITEC”，由于市场及品牌的培养均需要一定的时间，近年来企业内销收入增长较慢。
企业所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。企业未来具有较好的成长空间。
久工健业根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期等资料对公司预测期内的各类收入进行了预测，预测结果如下：
营业收入预测表
单位：万元
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|项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|外销|按摩椅|24,600.00|30,258.00|34,796.70|35,492.63|35,847.56|35,847.56|
||塑形椅|1,450.00|1,783.50|2,051.03|2,153.58|2,218.18|2,218.18|
||按摩小电器|3,500.00|4,200.00|4,746.00|4,888.38|4,986.15|4,986.15|
||按摩床垫|1,500.00|1,725.00|1,949.25|2,007.73|2,047.88|2,047.88|
||成品组件|627.30|771.58|887.32|905.06|914.11|914.11|
||外销小计|31,677.30|38,738.08|44,430.29|45,447.38|46,013.89|46,013.89|
||增长率|36%|22%|15%|2%|1%|-|
|内销|按摩椅|850.00|1,020.00|1,173.00|1,231.65|1,268.60|1,268.60|
||塑形椅|150.00|180.00|207.00|217.35|223.87|223.87|
||内销小计|1,000.00|1,200.00|1,380.00|1,449.00|1,492.47|1,492.47|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增长率|120%|20%|15%|5%|3%|-|
|收入合计||32,677.30|39,938.08|45,810.29|46,896.38|47,506.36|47,506.36|
|收入增长率||38%|22%|15%|2%|1%|-|

（2）主营业务成本
企业的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。企业在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测。
毛利分析及预测表
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|项目/年度||历史年度||预测年度|||||
|||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|外销|按摩椅|26.68%|28.24%|28%|28%|28%|28%|28%|
||塑形椅|23.36%|25.85%|24.5%|24.5%|24.5%|24.5%|24.5%|
||按摩小电器|11.15%|19.51%|14%|14%|14%|14%|14%|
||按摩床垫|26.47%|28.46%|27%|27%|27%|27%|27%|
||成品组件|28.78%|38.21%|33%|33%|33%|33%|33%|
|内销|按摩椅|14.07%|16.11%|15%|15%|15%|15%|15%|
||塑形椅|18.79%|11.87%|11%|11%|11%|11%|11%|
||按摩小电器|11.94%|10.17%|10%|10%|10%|10%|10%|

营业成本预测表
单位：万元
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|项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|外销|按摩椅|17,712.00|21,785.76|25,053.62|25,554.70|25,810.24|
||塑形椅|1,094.75|1,346.54|1,548.52|1,625.95|1,674.73|
||按摩小电器|3,010.00|3,612.00|4,081.56|4,204.01|4,288.09|
||按摩床垫|1,095.00|1,259.25|1,422.95|1,465.64|1,494.95|
||成品组件|420.29|516.96|594.50|606.39|612.46|
||外销小计|23,332.04|28,520.51|32,701.16|33,456.69|33,880.47|
|内销|按摩椅|722.50|867.00|997.05|1,046.90|1,078.31|
||塑形椅|133.50|160.20|184.23|193.44|199.24|

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|-|-|-|-|-|-|
|成本合计|24,188.04|29,547.71|33,882.44|34,697.03|35,158.02|
|综合毛利率|25.98%|26.02%|26.04%|26.01%|25.99%|

（3）主营业务税金及附加
企业主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。久工健业为增值税一般纳税人，企业出口货物增值税实行免抵退税办法。本次评估，在预测各期免抵退税额（应交增值税）金额的基础上对城建税、教育费附加及地方教育费附加进行了预测。未来年度营业税金及附加预测如下表：
主营业务税金及附加预测表
单位：万元
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|项目/税种|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|城建税|76.07|105.20|120.96|123.78|125.33|
|教育费附加|45.64|63.12|72.58|74.27|75.20|
|地方教育费附加|30.43|42.08|48.39|49.51|50.13|
|合计|152.15|210.41|241.93|247.55|250.66|

（4）期间费用
①销售费用的预测
企业销售费用主要由营销人员广告宣传费、运输费、出口代理费及其他零星费用等组成，2013、2014年销售费用明细如下表。
历史年度销售费用分析表
单位：万元
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|序号|费用项目|2013年|2014年|
|1|广告宣传费|40.60|25.57|
|3|运输费|20.61|10.99|
|4|差旅费|-|0.79|
|5|办公费|24.20|33.86|
|6|出口货代费用|603.78|469.69|
|7|其他费用|241.05|1.63|

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|-|-|-|
|合 计|930.24|542.53|
|占收入比例|2.21%|2.29%|

对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测，对历史年度发生的偶然性费用及未来年度无需支付的费用不再预测，如 2013年其他费用中的佣金226.72万元，由于企业改变了产品销售定价模式，该费用在 2014年没有发生，未来年度不再预测。职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。预测结果如下：
销售费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|广告宣传费|40.47|49.46|56.73|58.07|58.83|
|2|职工薪酬|40.55|42.58|44.71|46.95|49.29|
|3|运输费|19.17|23.43|26.88|27.51|27.87|
|4|差旅费|1.09|1.33|1.52|1.56|1.58|
|5|办公费|36.93|45.14|51.78|53.01|53.69|
|6|出口货代费用|663.32|810.71|929.91|951.96|964.34|
|合计||801.53|972.65|1,111.53|1,139.06|1,155.61|
|占收入比例||2.45%|2.44%|2.43%|2.43%|2.43%|

②管理费用的预测
企业管理费用主要由人员工资薪酬、技术开发费、办公费、差旅费、、固定资产折旧费、无形资产摊销等组成，2013年及2014年管理费用如下：
历史年度管理费用分析表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2013年|2014年|
|1|职工薪酬|357.37|430.24|
|2|技术开发费|1,050.40|953.73|
|3|办公费|35.53|44.95|
|4|折旧费|51.90|61.85|

|||||
|-|-|-|-|
|5|税费|54.92|71.60|
|6|无形资产摊销|5.87|14.96|
|7|车辆费用|25.56|28.69|
|8|差旅费|35.01|38.71|
|9|招待费|27.58|27.85|
|10|其他费用|14.74|158.01|
|合 计||1,658.86|1,830.59|
|费用占收入比重||5.72%|7.71%|

对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。
Ⅰ、职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；
Ⅱ、固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
Ⅲ、研发支出：根据国科发火〔2008〕172号《高新技术企业认定管理办法》规定，最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于4%；最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。研发支出在未来年度收入预测的基础上按相应的比例进行测算；
Ⅳ、对于其他费用中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不予预测；
Ⅴ、其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
管理费用的预测结果如下：
管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|职工薪酬|431.79|453.38|476.05|499.85|524.85|
|2|技术开发费|980.32|1,198.14|1,374.31|1,571.03|1,625.48|
|3|办公费|47.20|49.56|52.03|54.64|57.37|
|4|折旧费|61.85|61.85|61.85|61.85|61.85|
|5|税费|77.61|82.46|86.47|87.55|88.36|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|无形资产摊销|15.45|15.96|16.50|17.06|17.66|
|7|车辆费用|30.12|31.63|33.21|34.87|36.62|
|8|差旅费|40.65|42.68|44.82|47.06|49.41|
|9|招待费|34.70|42.41|48.64|49.80|50.45|
|10|其他费用|47.08|49.43|51.91|54.50|57.23|
|合 计||1,766.77|2,027.51|2,245.80|2,478.21|2,569.25|
|占收入比例||5.41%|5.08%|4.90%|5.28%|5.41%|

③财务费用的预测
企业的财务费用主要由汇兑损益、利息收入及银行手续费支出构成，由于利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测，对于汇兑损益，根据企业出口销售的结算方式，在分析历史年度汇总损益的基础上进行了预测，预测结果如下。
财务费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|财务费用|61.37|75.00|86.03|88.07|89.21|

（5）资产减值损失预测
企业业资产减值损失主要为应收款项坏账。根据企业的经营状况，以后年度发生坏账或存货毁损的可能性较小，不予预测。
（6）营业外收支的预测
企业的营业外收入主要是政府补助，偶然性强、金额不固定，根据谨慎性原则不予预测。
企业的营业外支出金额较小，且为偶然性的支出，本次评估不予预测。
（7）所得税预测
2012年6月29日，久工健业取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽
省国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号
GF201234000091，有效期三年，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八
条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，可以享受企业所得税15%的优惠税率。
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，久工健业计入当期损益未形成无形资产的研发费用（包括研发人员的工资和办公费用），按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
2015年至2019年，所得税预测结果如下：
所得税预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|782.59|975.86|1,133.31|1,119.14|1,120.63|

（8）净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置、租赁房屋的装修支出及无形资产的维护性支出等。
①资本性支出的预测
经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经营需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出。
企业目前的年资产折旧、无形资产及装修摊销支出额可以满足企业的年资本支出需要。未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|资本性支出|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|

②营运资金增加额预测
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金指企业投入日常经营活动的资金，是企业经营性流动资产和经营性流动负债的差额。
营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
经营性流动资产一般包括经营现金、存货及应收款项等。经营性流动负债指应付职工薪酬、应付税费、应付账款等依据法规和惯例形成的负债。
经营现金是指经营周转所必需的现金，一般根据最佳现金持有量来确定，本次评估采用现金周转模式确定。存货及其他经营性应收应付项目根据企业近年各项目占销售收入的比例进行分析和判断，并结合未来年度的收入预测调整确定。
未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
营运资金预测汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|5,416.24|6,618.26|7,590.26|7,773.91|7,876.46|
|营运资金变动额|2,755.38|1,202.02|972.00|183.65|102.55|

（9）企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|一、营业收入|32,677.30|39,938.08|45,810.29|46,896.38|47,506.36|47,506.36|
|二、经营成本|26,969.85|32,833.27|37,567.72|38,649.92|39,222.76|39,222.76|
|营业成本|24,188.04|29,547.71|33,882.44|34,697.03|35,158.02|35,158.02|
|营业税金及附加|152.15|210.41|241.93|247.55|250.66|250.66|
|销售费用|801.53|972.65|1,111.53|1,139.06|1,155.61|1,155.61|
|管理费用|1,766.77|2,027.51|2,245.80|2,478.21|2,569.25|2,569.25|
|财务费用|61.37|75.00|86.03|88.07|89.21|89.21|
|三、营业利润|5,707.45|7,104.81|8,242.57|8,246.46|8,283.60|8,283.60|
|四、利润总额|5,707.45|7,104.81|8,242.57|8,246.46|8,283.60|8,283.60|
|减：所得税|782.59|975.86|1,133.31|1,119.14|1,120.63|1,120.63|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|五、净利润|4,924.85|6,128.95|7,109.26|7,127.32|7,162.97|7,162.97|
|六、息前税后净利润|4,924.85|6,128.95|7,109.26|7,127.32|7,162.97|7,162.97|
|加：折旧与摊销|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|
|减：资本性支出|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|
|减： 营运资本变动|2,755.38|1,202.02|972.00|183.65|102.55||
|六、自由现金流量|2,169.47|4,926.93|6,137.25|6,943.67|7,060.42|7,162.97|

3、久工健业股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5年的收益状况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的价值。
久工健业及其全资子公司上海久工，本次评估盈利预测将分别进行预测。
（1）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝特别风险调整系数
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.00%。
B、风险系数β的确定
a、无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择蒙发利、伊立浦、苏泊尔、爱仕达、九阳股份等5家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.1932。
可比上市公司Beta值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u）|
|1|002614.SZ|蒙发利|0.0029|
|2|002260.SZ|伊立浦|0.0214|
|3|002032.SZ|苏泊尔|0.3129|
|4|002403.SZ|爱仕达|0.3178|
|5|002242.SZ|九阳股份|0.3108|

|||
|-|-|
|平均|0.1932|

注：BETA（u）为剔除财务杠杆 Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2年（起始交易日期2012年12月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
b、企业有财务杠杆的β系数的确定：
根据久工健业以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定久工健业目标资本结构（D/E=8.4011%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照久工健业业的目标资本结构，折算成久工健业的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T=企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.2070。
C、市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟
市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）
的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928-2013年股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：市场风险溢价=6.29%+0.90%=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
D、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力、汇总损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对久工健业特有风险的判断，取风险调整系数为5%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+a
=4%＋0.2070×7.19%＋5%
=10.49%
③债务成本（Kd）
债务成本取评估基准日1年期人民币贷款利率5.6%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=10.49%×0.9224+5.6%×（1-15%）×0.0776
=10.05%
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|
|企业自由现金流量||2,169.47|4,926.93|6,137.25|6,943.67|7,060.42|7,162.97|
|折现率||10.05%|10.05%|10.05%|10.05%|10.05%|10.05%|
|折现系数||0.9532|0.8662|0.7871|0.7152|0.6499|6.4666|
|折现值||2,068.04|4,267.67|4,830.58|4,966.20|4,588.55|46,320.35|
|经营性资产价值|67,041.39|||||||

（3）基准日有息债务价值的确定
截至评估基准日，久工健业无有息负债。
（4）全资子公司的价值、非经营性（溢余）资产、非经营性负债价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日 2014年 12月 31日，经审计的久工健业账面有如下一些资产及负债价值在久工健业估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①全资子公司价值的确定
采用与久工健业相同的类似的估测方法，采用收益法评估，上海久工实业有限公司股东全部权益法价值评估值为4,041.00万元。具体数据详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|一、营业收入|4,065.26|4,949.06|5,714.70|5,975.73|6,148.34|6,148.34|
|二、经营成本|3,691.70|4,423.60|5,050.03|5,294.95|5,457.38|5,457.38|
|营业成本|2,835.77|3,456.15|3,991.16|4,176.04|4,298.58|4,298.58|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|15.68|17.82|20.57|21.51|22.13|22.13|
|销售费用|339.90|391.07|431.85|466.23|484.32|484.32|
|管理费用|500.36|558.57|606.44|631.16|652.35|652.35|
|三、营业利润|373.56|525.46|664.67|680.78|690.96|690.96|
|四、利润总额|373.56|525.46|664.67|680.78|690.96|690.96|
|减：所得税|93.39|131.37|166.17|170.20|172.74|172.74|
|五、净利润|280.17|394.10|498.50|510.59|518.22|518.22|
|六、息前税后净利润|280.17|394.10|498.50|510.59|518.22|518.22|
|加：折旧与摊销|110.58|117.91|117.91|117.91|117.91|117.91|
|减：资本性支出|170.58|117.91|117.91|117.91|117.91|117.91|
|营运资本变动|560.39|244.55|211.63|77.00|51.00|-|
|七、自由现金流量|-340.22|149.55|286.87|433.59|467.22|518.22|
|八、折现率|9.99%|9.99%|9.99%|9.99%|9.99%|9.99%|
|折现系数|0.9535|0.8669|0.7882|0.7166|0.6515|6.5215|
|折现值|-324.40|129.65|226.10|310.70|304.39|3,379.55|
|九、营业性资产价值|4,026.00||||||
|加：非经营性资产|15.48||||||
|十、企业整体价值|4,041.00（取整）||||||
|减：有息负债|-||||||
|十一、企业股权价值|4,041.00（取整）||||||

②非经营性（溢余）资产、非经营性负债价值的确定
A、非经营性（溢余）资产
a、在可供出售金融资产科目中核算的对安徽和县农村商业银行股份有限公司的投资评估值3,513.73万元，列为溢余资产。
b、在其他流动资产中核算的理财产品9,000.00万元，列为溢余资产。
c、递延所得税资产中资产减值损失的部分17.92万元，列为溢余资产。
d、预交所得税75.91万元，列为溢余资产。
非经营性（溢余）资产价值合计12,607.56万元。
B、非经营性负债
应付股利2,538.48万元，列为非经营性负债。
除此外企业无其他非经营性（溢余）资产及负债。
（5）评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+全资子公司价值-有息负债价值+非经营性（溢余）资产价值-非经营性负债
=67,041.39+4,041.00+12,607.56-2,538.48
=81,151.00(万元,取整)
经采用现金流折现方法（DCF）对久工健业的权益资本价值进行了评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，久工健业的股东全部权益价值为 81,151.00万元。
（五）评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差 59,995.42万元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（3）企业主要从事各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产品为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫。所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市
场普及率预计将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。企业未来具有较好的成长空间。
综上所述，收益法评估结果更能体现久工健业的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为久工健业的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2014年 12月 31日，久工健业股东全部权益价值为81,151.00万元人民币。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（六）预测标的公司未来营业收入实现较快增长的依据
1、外销增长较快的依据
标的公司 2014年度、2013年度和 2012年度实现的外销收入分别为23,285.17万元、28,837.98万元和28,216.10万元。
2015年度预测外销收入 31,677.30万元，较 2014年度增长36.04%。2015年度预测外销收入增长较高，主要由于：①标的公司外销市场主要是日本，受日元贬值及日本国内推出消费税政策的影响，2014年度外销收入下降，但随着时间的推移，消费税对外销收入的影响会减弱，标的公司外销产品会恢复到正常的增长水平；②标的公司与日本客户富士医疗器经过多年的合作，双方合作越来越紧密，外销客户对标的公司的依赖性较强，标的公司的生产技术力量亦有长足提高，同时，随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势;③标的公司在巩固日本市场的基础上，未来将加大对欧美、东南亚市场的开拓力度，企业未来外销市场前景广阔。
根据标的公司客户提供的意向性采购订单对 2015年外销收入进行了预测，标的公司在2015年外销收入预测的基础上按22%、15%的增长率对2016年、2017年的外销收入进行了预测。
2、内销增长较快的依据
标的公司所处的行业属于健康服务业，标的公司在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位，2013年，标的公司推出自主品牌“LITEC”，由于市场及品牌的培养均需要一定的时间，近年来标的公司内销收入增长较慢，企业未来内销具有较好的成长空间。标的公司报告期内销主要通过子公司上海久工销售，2014年久工健业内销收入为1194.14万元（合并口径），收入基数较小，企业为开拓内销市场，与天猫、京东等销售平台签定了销售协议，同时开设了直营店，企业预计2015年母公司实现内销收入1,000万元，较2014年增长120%，企业预计2015年内销收入1,781.91万元（合并口径），增长率49.22%，在预测 2015年内销收入基础上，企业对 2016年及 2017年的内销收入进行了预测，预测数为2,153.00万元、2,502.00万元，预测增长率为20.83%、16.21%。
（七）本次交易估值作价的合理性
评估人员在对标的公司未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最终采用收益法评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为 81,151.00万元，较其账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。标的公司主要从事各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产品为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫。所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。标的公司未来具有较好的成长空间。评估报告采用收益法评估结果，收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素，收益法评估结果较全面、合理地体现企业的整体价值，涵盖了诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
综上，收益法评估结果较合理地反映了标的公司的价值。
十二、交易标的公司出资及合法存续情况
根据久工健业的工商档案，久工健业自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，久工健业主体资格合法、有效。
根据交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰出具的《承诺函》，本次交易对方承诺：承诺人作为本次交易的交易对方，保证已经履行了《久工健业公司章程》规定的出资义务，缴足了注册资本，久工健业不存在出资不实的情形。承诺人保证合法拥有久工健业的股权，且该等股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益。承诺人保证该等股权权利完整，未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。承诺人保证该等股权过户或转让不存在法律障碍，前述股权状况可持续至本次交易生效，该等股权登记至桑乐金名下。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业100%股权作价为81,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 63,000,000股、支付现金24,300万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有久工健业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|韩道虎|73.08%|59,194.80|24,300.00|38,772,000|
|2|聚道成|9.00%|7,290.00|-|8,100,000|
|3|上海弘励|7.08%|5,734.80|-|6,372,000|
|4|西藏凤凰|7.00%|5,670.00|-|6,300,000|
|5|韩道龙|3.84%|3,110.40|-|3,456,000|
|合计||100.00%|81,000.00|24,300.00|63,000,000|

收购完成后，久工健业成为本公司全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过 5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 20,250万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方作出的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业100%股权作价为81,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。上述
对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2015年3月13日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为9.79元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为9元/股。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业100%股权作价为81,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份6,300万股，支付现金24,300万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会审议批准，尚需经股东大会审议决定，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过20,250万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
(2)遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定；
(3)本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
2、韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：
（1）其拥有的新增股份分三次分别按照28：33：39的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（2）未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等
担保权利。
3、配套融资部分的股份锁定
本次交易中采取询价方式向不超5名特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:
(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易;
(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，久工健业因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；在此期间产生的亏损，由韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承担，其中韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰按其在本次交易前持有久工健业的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（十）滚存未分配利润的安排
久工健业截至2014年12月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归桑乐金享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有桑乐金的滚存未分配利润。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，桑乐金拟通过发行股份及支付现金的方式购买久工健业100%股权，交易价格为81,000.00万元，其中现金对价合计24,300.00万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易桑乐金将向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金20,250.00万元，本次交易募集的配套资金拟全部用于向交易对方支付本次交易的现金对价。
（二）上市公司报告期末货币资金有明确用途
截至2014年12月31日，上市公司母公司货币资金余额为11,905.13万元，需满足公司正常生产经营的营运资金需求。
（三）首次公开发行股票募集资金使用情况
1、募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文《关于核准安徽桑乐金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年 7月 21日向社会公开发行人民币普通股 A股 2,050万股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额为人民币32,800.00万元，根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为人民币 29,634.52万元，该募集资金已于 2011年 7月 21日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4469号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|余额（元）|存储方式|
|徽商银行合肥黄山路支行|1022701021000626125|3,737.95|活期存款|
||1022701021000842131|-|定期存款|
|招商银行合肥分行政务区支行|551903011410828|-|注1|
|中信银行合肥新站支行|7326610182600046333|-|注2|
|合计|-|3,737.95|-|

注1：该账户为首次公开发行股票的募集资金账户，2014年4月25日，桑乐金召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》，该议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后，公司将专户结转余额2,041.20万元（含利息收入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该账户的销户手续。
注2：该账户为 2014年发行股份购买资产并配套募集资金项目的募集资金账户，2014年11月26日，公司将募集资金2,873.59全部用于支付收购股权款，并完成了募集资金专户的销户手续。
2、募集资金使用情况
（1）首发募投项目资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司招股说明书承诺募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|招股说明书承诺投资金额|调整后投资总额|截至2014年12月31日累计投资金额|
|远红外桑拿房生产基地建设项目|15,095.33|15,095.33|15,404.76|
|信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目|1,910.00|1,910.00|1,815.70|
|合计|17,005.33|17,005.33|17,220.46|

“远红外桑拿房生产基地建设项目”2013年 4月初正式全线投入使用。本报告期内，该项目建设已经完工。截止 2014年 12月 31日，该项目累计产生效益为 671.63万元。公司属健康行业的细分行业，国内市场目前仍处培育期，同时因 2014年在国际、国内经济形势的双重压力下，市场消费启动缓慢，募投项目产能未能充分发挥，该项目收益暂未达到原预期。
募集资金投资项目“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”的建设于 2012年 12月 31日完成。公司于 2013年 8月 23日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，2013年10月公司注销该募集资金账户，将结余资金 115.36万元（包含利息收入）转入自有资金账户。
（2）首发超募资金使用情况
截至2014年12月31日，公司首发超募资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|超募投向|承诺投资金额|调整后投资总额|截至2014年12月31日累计投资金额|
|研发中心综合科研楼项目|5,500.00|5,500.00|5,500.00|
|收购德国Saunalux公司100%股权|5,321.66|5,321.66|5,321.66|
|合计|10,821.66|10,821.66|10,821.66|

①2011年 7月公司首次公开募集资金总额为人民币 32,800.00万元，扣除
各项发行费用合计人民币 3,165.48万元后，实际募集资金净额为人民币
29,634.52元，其中超募资金为12,629.19万元。
②截止 2014年 12月 31日止，超募资金已累计使用 12,862.86万元，公司首次公开发行超募资金已全部使用完毕，并已完成超募资金专户的销户手续。其中：
a、2011年 8月 25日桑乐金召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元暂时性补充公司流动资金。截止2012年2月29日止，公司使用超募资金2,500万元暂时性补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户。
b、2012年02月03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购德国 Saunalux公司100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金收购 Saunalux公司100%股权。本次交易投资总额为 635万欧元等值人民币，其中收购股权对价估值确定为 210万欧元，另出资 425万欧元对德国Saunalux公司增资，以补充Saunalux公司营运流动资金。该议案业经2012年2月 22日的 2012年第一次临时股东大会审议通过。截至 2012年 12月 31日，该收购事项已经顺利完成，实际使用资金为5,321.66万元。
c、2012年02月03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计5,967万元，其中计划使用部分超募资金 5,500万元，截止 2013年 12月 31日，该项目已累计使用超募资金5,500.万元，剩余部分由公司自筹解决。
d、2013年 11月 7日，桑乐金召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元暂时性补充公司流动资金。2013年11月，公司已使用超募资金2,000万元暂时性补充流动资金。2014年4月16日已将上述资金全部归还至超募资金专用账户。
e、2014年 4月 25日，桑乐金召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》，计划使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金。该议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将专户结转余额2,041.20万元（含
利息收入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该账户的注销手续。
公司首发募集资金已基本使用完毕。
（四）前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用情况
2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。公司已于2014年12月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，其中募集配套资金总额为
35,989,994.50元，该募集资金已于2014年11月25日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2014]3183号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
上述募集配套资金扣除中介机构费用后，已全部用于支付前次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分，并完成了募集资金专户的销户手续。
综上，公司首次公开发行股票募集资金、前次募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致。
（五）本次募集配套资金的必要性
公司的长期发展目标是在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务提供商。为实现公司的长期发展目标，公司未来将加大新产品研发投入，拓展公司产品种类，并扩大品牌宣传，提高企业知名度。截至本报告签署日，桑乐金超募资金已使用完毕，公司需要有一定的营运资金保证公司未来有充裕的资金投入新产品的研发、产品推广和品牌宣传。
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财
务状况和发展战略的综合考虑，是必要的。
（六）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金为 20,250.00万元，全部用于本次购买标的资产的现金对价。本次交易中的配套融资是基于本公司财务状况和本次交易方案的综合考虑。桑乐金期末货币资金有明确用途，前次募集资金已基本使用完毕，本次交易需要支付现金对价金额较大，无法通过公司自有资金支付全部现金对价。本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。
五、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为258,609,591股。本次交易,桑乐金拟向交易对方支付81,000.00万元，其中,支付现金24,300.00万元，支付公司股份63,000,000股。此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份63,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|

金道明 58,089,400 22.46% - 58,089,400 18.06%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|马绍琴|13,659,600|5.28%|-|13,659,600|4.25%|
|金浩|11,812,500|4.57%|-|11,812,500|3.67%|
|韩道虎|-|-|38,772,000|38,772,000|12.06%|
|韩道龙|-|-|3,456,000|3,456,000|1.07%|
|聚道成|-|-|8,100,000|8,100,000|2.52%|
|上海弘励|-|-|6,372,000|6,372,000|1.98%|
|西藏凤凰|-|-|6,300,000|6,300,000|1.96%|
|其他股东|175,048,091|67.69%|-|175,048,091|54.43%|
|合计|258,609,591|100.00%|63,000,000|321,609,591|100.00%|

本次交易完成后，桑乐金控股股东金道明、马绍琴夫妇合计持有上市公司22.31%的股份。
本次交易完成后，公司的股本将由258,609,591股变更为321,609,591股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据桑乐金2014年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务
报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|增幅|
|总资产|798,757,692.94|1,653,868,174.80|107.06%|
|归属于母公司所有者权益|671,675,466.30|1,467,470,351.88|118.48%|
|营业收入|284,121,067.78|529,509,216.25|86.37%|
|营业利润|20,662,909.83|63,299,652.23|206.34%|
|利润总额|22,835,915.19|66,511,603.95|191.26%|
|归属于母公司所有者的净利润|19,431,944.45|57,563,773.33|196.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.18|125.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，金道明、马绍琴合计持有公司27.74%的股权，为本公司实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司22.31%的股权，仍为公司的实际控制人。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年3月13日，本公司与韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》（一）交易价格及定价依据
本次交易参考中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010号），以 2014年 12月 31日为基准日，久工健业100%股权的资产评估值为81,151.00万元，经相关各方友好协商，久工健业100%股权作价81,000万元。
（二）支付方式
本次交易的对价以桑乐金向交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及支付现金方式支付。具体支付现金及发行股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有久工健业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|韩道虎|73.08%|59,194.80|24,300.00|38,772,000|
|2|聚道成|9.00%|7,290.00|-|8,100,000|
|3|上海弘励|7.08%|5,734.80|-|6,372,000|
|4|西藏凤凰|7.00%|5,670.00|-|6,300,000|
|5|韩道龙|3.84%|3,110.40|-|3,456,000|
|合计||100%|81,000.00|24,300.00|63,000,000|

（三）标的股权和标的股份的交割安排
收购协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，桑乐金
应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并
予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，韩道虎等5位交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，桑乐金应当提供必要的协助。自标的资产根据收购协议的约定完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，桑乐金即拥有久工健业100%股权。
标的资产交割完成之日起三十日内，桑乐金应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰在本次交易中认购的桑乐金全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的桑乐金的工商变更登记手续。桑乐金应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
双方同意，在桑乐金依据上述规定完成公告、报告后，对桑乐金本次向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行的新增股份，桑乐金将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内至深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰申请办理证券登记的手续。桑乐金向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
（四）交易标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、自2014年12月31日起至股权交割日（包括股权交割日当日）久工健业合并报表中实现的收益，由桑乐金享有；在此期间产生的亏损，由韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承担，在亏损金额经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰以现金方式向久工健业支付到位。
2、自股权交割日起，久工健业合并报表中实现的收益、产生的损失均由桑乐金享有、承担。
（五）合同的生效条件和生效时间
收购协议经交易各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准收购协议及本次交易；
2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据桑乐金与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：久工健业 2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币5,280万元、6,610万元、7,610万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度久工健业实际净利润数。
2、承诺期内实际利润的确定
久工健业在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
（1）久工健业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，久工健业不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
（1）盈利补偿安排
若在2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则韩道虎等五名交易对方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×韩道虎等五名交易对方在本次交易中所获桑乐金股份的合计数-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过韩道虎等五名交易对方在本次交易中所获桑乐金股份的合计数。
（2）盈利补偿计算方法
经交易双方协商确定，韩道虎等五名交易对方在补偿测算期间各年计算出的当期应补偿额以及对标的资产的减值补偿额的总和不超过其在本次交易中所获
桑乐金股份数量的合计数乘以本次发行资产购买股份部分的发行价格。韩道虎等五名交易对方对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合同义务，由补偿义务人按以下原则和比例承担：①先由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以股份方式进行补偿，若持有股份不足补偿的，则由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以现金方式补偿。韩道虎、韩道龙、聚道成的股份和现金合计补偿额上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。②若补偿总额超出韩道虎、韩道龙、聚道成在本次交易中获得股份数量合计数乘以本次股份发行价格，则超出部分由上海弘励、西藏凤凰按50.28%、49.72%的比例以现金方式进行补偿，上海弘励、西藏凤凰现金补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。
在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量后，补偿义务人按以下原
则和比例承担：①先由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以股份方式进行补偿，若持有股份不足补偿的，则由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以现金方式补偿。韩道虎、韩道龙、聚道成的股份和现金合计补偿额上限为（各自在本次交易获得股份数量-已补偿股份数量）乘以本次股份发行价格。韩道虎、韩道龙、聚道成的补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。②若补偿总额超出韩道虎、韩道龙、聚道成在本次交易中获得股份数量合计数乘以本次股份发行价格，超出部分由上海弘励、西藏凤凰按50.28%、49.72%的比例以现金方式进行补偿，上海弘励、西藏凤凰现金补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）盈利补偿方式
股份补偿方式：双方同意，在补偿测算期间中的任何一个会计年度，若久工健业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，上市公司在《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知各补偿义务人。股份补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若上市公司股东大会通过定向回购议案，桑乐金将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，则股份补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以
外的上市公司股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人的股份数后上市公司的股份总数的比例享有获赠股
份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权
终止回购注销方案。
现金补偿方式：双方同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件时，且韩道虎等五名交易对方在补偿股份时其所持有的桑乐金股份数不足以补偿的，则韩道虎等五名交易对方应向上市公司进行现金补偿。桑乐金在协议所指中的
《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。补偿义务人在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（5）减值测试及减值补偿
在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请并经韩道虎认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则补偿义务人应按如下原则对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：
①补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向桑乐金另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。a、先由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以股份方式进行补偿，若持有股份不足补偿的，则由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以现金方式补偿。韩道虎、
韩道龙、聚道成的补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。b、若补偿总额（盈利补偿和对标的资产的减值补偿的总和）韩道虎、韩道龙、聚道成在本次交易中获得股份数量合计数乘以本次股份发行价格，超出部分由上海弘励、西藏凤凰按50.28%、49.72%的比例以现金方式进行补偿，上海弘励、西藏凤凰就盈利补偿和对标的资产的减值现金合计补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。
②补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则桑乐金在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出补偿义务人应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将补偿义务人持有的该等数量股票划转至桑乐金董事会设立的专户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）；然后，桑乐金在上市公司2017年度股东大会决议公告后30个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：a.确定以人民币1.00元总价回购并注销减值补偿股份数；或b.将减值补偿股份数与协议中在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司2017年度股东大会股权登记日在册的除补偿义务人以外的桑乐金股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占上市公司2017年度股东大会股权登记日扣除韩道虎等五名交易对方持有的股份数后桑乐金的股本数量的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。
若以现金方式进行减值补偿，则桑乐金在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。补偿义务人在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除
权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（6）补偿义务人对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过韩道虎等五名交易对方在本次交易中所获股份对价的合计数。
（七）本次交易完成后久工健业的运作
1、本次交易完成后，久工健业董事会由五名董事组成，桑乐金向久工健业委派三名董事，韩道虎等五名交易对方委派二名董事，韩道虎担任董事长。久工健业董事会应当聘任韩道虎担任久工健业总经理，并担任法定代表人。久工健业不设监事会，由韩道虎等五名交易对方委派一名监事。桑乐金将委派人员担任久工健业财务负责人。
2、本次交易完成后，久工健业财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章制度、规范性文件以及桑乐金有关规章制度的规定，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、无形资产摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照桑乐金规章制度管理。
3、本次交易全部完成后，久工健业及其附属公司经营过程中的下列重大事项应由久工健业董事会审议通过后方能实施，包括但不限于：
（1）对外提供担保；
（2）对外提供贷款；
（3）修改公司章程；
（4）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；
（5）聘请或更换年度审计机构；
（6）公司主要会计政策的任何改变；
（7）设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资超过500万元；
（8）制定和修改公司年度预算和营业计划；
（9）增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；
（10）终止或解散公司；
（11）公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；
（12）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；
（13）分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；
（14）向银行单笔贷款额超过1,000万元或每年度累计超过5,000万元的新增债务；
（15）进行或和解任何超过100万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；
（16）公司年度预算以外发生的超过500万元的经营性支出或超过500万元的资本性处置，上述金额以单笔或本年度内累积计算；
（17）处置公司账面金额单笔超过500万元或连续12个月内累积金额超过500万元的资产；
（18）购买预算外重要固定资产超过200万元；
（19）与久工健业的关联方进行任何关联交易。
久工健业董事会审议上述第（3）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（19）项事项时，应当经全体董事三分之二以上通过，其他事项经由全体董事过半数通过。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及桑乐金《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，若久工健业上述事项以及其他未约定事项，需要久工健业董事会决策的，参照桑乐金《董事会议事规则》确定。
桑乐金及其委派的董事不得提出或者通过违反或者可能违反本协议约定的
各项议案影响经营团队的独立性及久工健业正常业务经营方式经营业务。
4、本次交易完成后，久工健业（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，久工健业的利润分配政策应符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及桑乐金公司章程的有关规定。
5、经营管理
标的资产交割后，久工健业将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理，有权决策协议约定的董事会决策的重大事项以外事项。
总经理的决策权限参照桑乐金总经理工作细则规定的职责确定。桑乐金应当保持韩道虎的经营权、决策权的独立性，并为追求久工健业长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持久工健业正常运行而进行必要的固定资产更新。
6、对外投资
在协议约定的业绩承诺期内，桑乐金同意，桑乐金或其关联方在本次交易完成后不得直接或者间接投资与久工健业相同业务，若投资上述业务，将由久工健业实施。若在上述业务领域存在并购机会，桑乐金同意久工健业可以自有资金进行行业整合。
（八）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺、不谋求控制权承诺
1、不竞争承诺
韩道虎、韩道龙、聚道成承诺，在三年业绩承诺期内及之后三年内，韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的关联方包括其执行事务合伙人或控股股东、其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与久工健业以及甲方业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与久工健业以及桑乐金业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归桑乐金所有，并需赔偿桑乐金的全部直接经济损失。
2、任职期限承诺
韩道虎等五名交易对方向桑乐金保证，本次交易完成后，韩道虎等五名交易对方将积极配合桑乐金发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使久工健业及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定。
韩道虎、韩道龙、聚道成的全体合伙人承诺，自协议签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起四年内仍在久工健业或甲方及其子公司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部经济损失。
上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被久工健业或甲方及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
3、兼业禁止承诺
韩道虎、韩道龙、聚道成全体合伙人承诺，未经桑乐金书面同意，在业绩承诺期限及之后四年内不得在其他与久工健业及桑乐金有竞争关系的任何单位兼
职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归桑乐金所有，并需赔偿桑乐金的全部经济损失。
4、不谋求控制权承诺
韩道虎等五名交易对方承诺，本次交易完成后，韩道虎等五名交易对方及其关联人（包括但不限于配偶、子女、父母、兄弟姐妹等《上市规则》规定的关联人）不单独或联合他人主动谋求桑乐金的第一大股东地位或实际控制人地位。
（九）标的公司滚存未分配利润安排
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，久工健业截止2014年12月31日合并报表中的滚存未分配利润为 944.56万元，在本次交易完成后由桑乐金享有。
2、自2014年12月31日起至股权交割日（包括股权交割日当日）久工健业合并报表中实现的收益，由桑乐金享有；在此期间产生的亏损，由韩道虎等五名交易对方按其在本次交易前持有久工健业的股权比例承担；在亏损金额经桑乐金聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由韩道虎等五名交易对方以现金方式向久工健业支付到位。
3、自股权交割日起，久工健业合并报表中实现的收益、产生的损失均由桑乐金享有、承担。
（十）股份锁定期安排
韩道虎等五名交易对方承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
韩道虎、韩道龙、聚道成三承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照28：33：39的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣
除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
韩道虎、韩道龙、聚道成承诺，未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿
实施完毕前不设置质押等担保权利。
除上述约定外，韩道虎等五名交易对方还应遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定。
韩道虎等五名交易对方承诺，本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要
求进行确定，但应当事先取得韩道虎等五名交易对方书面同意。
（十一）违约责任条款
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
2、韩道虎等五名交易对方若违反本协议“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，则违约方应于上述情形发生之日起30日内向甲桑乐金赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付，违约方保证并承诺以其个人财产（包括但不限于持有的甲方的股票等）向桑乐金承担相应赔偿责任和违约责任。
3、若本协议生效后12个月内，桑乐金未足额向韩道虎等五名交易对方支付现金及股份对价的，韩道虎有权终止本协议。同时桑乐金应赔偿韩道虎等五名交易对方商誉损失1000万元及韩道虎等五名交易对方因本次交易所发生的税收成本，并自韩道虎发出终止通知书日起的10日内，按照久工健业目前股权比例支付给各韩道虎等五名交易对方，并将持有久工健业100%的股权按照久工健业目前股权结构转让给各韩道虎等五名交易对方。
若因韩道虎等五名交易对方原因，未及时办理久工健业股份转让至桑乐金名下等相关手续，导致本次交易失败，则韩道虎等五名交易对方须向桑乐金支付违约金1000万元。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
桑乐金是国内领先的家用远红外健康设备生产商，主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品。本次交易拟购买的标的资产为久工健业100%股权，久工健业主要从事按摩器具的研发、生产和销售。桑乐金和久工健业所属行业同为健康服务业，本次交易属于同行业内的横向产业并购，通过本次交易将完善公司多元化产品布局，巩固公司健康产业领先地位。
健康服务业属于新兴产业，符合国家产业发展战略。国家相关政策鼓励产业发展，如国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）、国务院《关于加快发展养老服务业的若干意见》（国发〔2013〕35号）、全国人大审议通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）等。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
久工健业所从事的业务均属于家用美容、保健电器具制造业（《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）），不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
久工健业通过出让方式取得两宗土地使用权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地证号|面积（平方米）|用途|使用权类型|
|久工健业|和县国用（2014）第0938号|66,043|工业|出让|
|上海久工|沪房地松字（2011）第026762号|13,806|工业|出让|

本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在未募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至32,160.96万股，其中社会公众持股将达到19,508.03万股（根据截至2015年12月31日上市公司社会公众股推算），占上市公司总股本的60.66%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
经聘请具有证券业务资格的中水致远对本次交易的拟购买的资产进行评估，中水致远及其经办评估师与久工健业、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2014年12月31日为基准日，久工健业100%股权的评估值为81,151.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，久工健业100%股权的交易作价为81,000.00万元，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的桑乐金第三届董事会第十次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为9.79元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为9.00元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报
送有关监管部门审批；在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序符合有关法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。整个交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
桑乐金独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据久工健业工商资料及交易对方承诺，久工健业系依法设立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产为韩道虎等5名交易对方合法持有的久工健业100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
鉴于久工健业设立股份公司未满一年，交易双方在《收购协议》中约定，本次交易获得中国证监会审核通过后，韩道虎等5位交易对方负责召开久工健业股东大会，通过将久工健业组织形式变更为有限责任公司的股东大会决议。在完成久工健业形式变更的工商登记后，办理将久工健业100%股权变更至桑乐金名下的过户手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，久工健业将成为本公司的全资子公司，本公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，健康理疗产品种类得以快速增加，进一步巩固公司在健康产业的领先地位。通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，具体参见本报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，久工健业将成为桑乐金全资子公司，本次交易有利于上市公司巩固市场领先地位并增强持续经营能力。本次交易完成后，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，久工健业将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交
易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方主要股东韩道虎、韩道龙、聚道成出具了避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺。有关本次交易后，韩道虎、韩道龙、聚道成与上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争的详细情况参见“第十一节同业竞争与关联交易”。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
本公司2014年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2015]0275号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
桑乐金及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为韩道虎等5名交易对方合法持有的久工健业100%股权，根据
久工健业工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在获得中国证监会批准之日起六十日内完成标的资产交割。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
桑乐金本次收购久工健业100%股权，符合公司的战略发展方向，将完善公司多元化产品布局、巩固公司健康产业领先地位和增强公司的盈利能力。通过本次交易，桑乐金和久工健业通过在技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所配套资金比例不超过交易总金额的25%，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易桑乐金将向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金2.025亿元，本次交易募集的配套资金拟全部用于向交易对方支付本次交易的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
桑乐金本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
桑乐金不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条规定
桑乐金本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
关于前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本报告书“第五节/四、本次募集资金的必要性和合理性分析”。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金2.025亿元，全部用于向交易对方支付本次交易的现金对价，提高并购后的整合绩效。
桑乐金主要从事家用远红外健康设备的研发、生产和销售业务，桑乐金产品主要服务于家庭康体保健，属于健康服务业。健康服务业属于新兴产业，符合国家产业发展战略。国家相关政策鼓励产业发展，如国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）、国务院《关于加快发展养老服务业的若干意见》（国发〔2013〕35号）、全国人大审议通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）等。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金2.025亿元，全部用于向交易对方支付本次交易的现金对价，提高并购后的整合绩效。不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性的情况。
五、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请国元证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国元证券出具的《独立财务顾问报告》，国元证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了大成律师作为本次交易的法律顾问。根据大成律师出具的《法律意见书》，大成律师认为上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经桑乐金与交易对方协商确定。中水致远以 2014年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 21,155.58万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为81,151.00万元，最终确定采用收益法评估结果，久工健业100%股权评估价值为 81,151.00万元。参考标的资产上述资产评估价值，经桑乐金与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为81,000.00万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的桑乐金第三届董事会第十次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为9.79元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为9.00元/
股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司本次发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）交易标的评估定价公允性分析
中水致远作为本次交易拟购买资产的评估机构，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
根据中水致远出具的以2014年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010号），标的资产久工健业100%股权按收益法评估价值为81,151.00万元，评估增值率为415.83%。
久工健业主要从事各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产品为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫。所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意
识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。久工健业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。久工健业未来具有较好的成长空间。用收益法评估能够全面、合理体现企业的整体价值，能够涵盖如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
本次交易对拟购买资产评估采用收益法，更为合理体现拟购买资产价值。
（二）从交易标的相对估值角度分析定价的公允性
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产作价 81,000.00万元。根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]0289号）、《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0290号），标的公司2014年实现归属于母公司的净利润4,089.36万元，2015年预测归属于母公司的净利润5,273.16万元，标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|
|标的公司归属于母公司的净利润|4,089.36|5,273.16|
|标的公司归属于母公司股东的所有者权益|15,761.85|-|
|拟购买资产交易作价|81,000.00||
|标的公司交易市盈率（倍）|19.80|15.36|
|标的公司交易市净率（倍）|5.14|-|

2、结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性目前，与标的公司业务、产品结构类似的上市公司只有蒙发利（002614），评估基准日2014年12月31日蒙发利动态市盈率为33.58倍，市净率为2.32倍。
本次交易久工健业100%股权作价所对应的市盈率为 19.80倍，显著低于蒙发利市盈率；本次交易久工健业100%股权作价所对应的市净率为5.14倍，高于蒙发利市净率，主要由于久工健业及其全资子公司的固定资产规模相对较小，净资产
相对较低。
综上所述，本次交易标的久工健业100.00%股权作价市盈率显著低于同行业上市公司市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、结合桑乐金的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
桑乐金 2014年度每股收益 0.08元，截至 2014年 12月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为 2.60元，根据本次发行股份购买资产发行价格 9.00元/股计算，上市公司本次发行市盈率为112.50倍，市净率为3.45倍。而本次交易久工健业100%股权作价所对应的市盈率为 19.80倍，显著低于桑乐金市盈率；
而本次交易久工健业100%股权作价所对应的市净率为5.14倍，高于桑乐金市净率，主要是由于久工健业及其全资子公司的固定资产规模较小，净资产较低。
综上所述，本次交易标的久工健业100.00%股权作价市盈率显著低于类似上市公司、显著低于桑乐金市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了桑乐金全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）标的资产评估结果的合理性分析
本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，评估方法的选取与评估目的具有相关性。
1、评估机构的独立性分析
中水致远作为本次拟购买资产的评估机构，以 2014年 12月 31日为评估基准日对拟购买资产进行了评估。中水致远与本次交易各方均不存在利益关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①久工健业所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
②假设与久工健业经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
③假设久工健业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④假设久工健业将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
⑤假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设久工健业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③基于久工健业基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
④假设久工健业的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑤久工健业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有
高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑥久工健业的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
⑧评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要；
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据。
收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折现成现值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。考虑到本次评估目的是为收购资产并完成资产重组，对久工健业的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现久工健业企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公允、合理。
（四）从本次发行对上市公司的盈利能力及可续发展影响分析本次定价的公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节本
次交易对上市公司影响的讨论和分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中水致远资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、久工健业之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估
结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《安徽桑乐金股份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司2013年度、2014年度财务数据均业经华普天健审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年的主要财务数据及指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|合并资产负债表|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|388,286,486.08|356,745,569.33|
|非流动资产|410,471,206.86|313,281,236.29|
|总资产|798,757,692.94|670,026,805.62|
|流动负债|118,056,053.26|80,860,163.90|
|非流动负债|4,808,129.21|2,947,626.28|
|负债合计|122,864,182.47|83,807,790.18|
|股东权益|675,893,510.47|586,219,015.44|
|其中：归属于母公司股东权益|671,675,466.30|582,230,429.21|
|合并利润表|2014年度|2013年度|
|营业收入|284,121,067.78|265,046,558.82|
|营业利润|20,662,909.83|16,566,077.53|
|利润总额|22,835,915.19|18,808,845.61|
|净利润|19,661,402.39|16,429,294.47|
|其中：归属于母公司股东的净利润|19,431,944.45|16,213,016.34|
|合并现金流量表|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,527,001.81|28,056,175.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-48,298,152.65|-44,434,226.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,729,953.57|4,221,746.08|
|现金及现金等价物净增加额|-28,021,692.24|-13,616,283.36|
|主要财务指标（合并）|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|3.29|4.41|
|速动比率（倍）|2.23|3.34|

||||
|-|-|-|
|资产负债率|15.38%|12.51%|
|每股净资产|2.60|4.78|
|每股收益|0.08|0.07|
|加权平均净资产收益率|3.28%|2.83%|
|每股经营活动产生的现金流量|0.08|0.23|
|应收账款周转率（次）|3.93|4.06|
|存货周转率（次）|1.72|2.23|

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产＝归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额
5、每股收益和加权平均净资产收益率按照证监会《公开发行证券信息披露编报规则》第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）计算
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（一）交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本公司近两年的资产结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|159,377,493.10|19.95|187,399,185.34|27.97|
|应收票据|10,254.00|0.00|-|-|
|应收账款|78,863,407.34|9.87|65,605,118.89|9.79|
|预付款项|19,857,803.06|2.49|13,834,981.86|2.06|
|应收利息|737,628.52|0.09|350,117.05|0.05|
|其他应收款|4,961,046.48|0.62|2,530,396.59|0.38|
|存货|121,471,772.39|15.21|82,910,838.23|12.37|
|其他流动资产|3,007,081.19|0.38|4,114,931.37|0.61|
|流动资产合计|388,286,486.08|48.61|356,745,569.33|53.24|
|投资性房地产|8,619,200.00|1.08|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|265,008,489.31|33.18|267,757,186.87|39.96|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|40,954,661.79|5.13|38,362,025.76|5.73|
|商誉|92,831,664.32|11.62|4,109,751.20|0.61|
|长期待摊费用|2,042,504.96|0.26|2,405,765.67|0.36|
|递延所得税资产|1,014,686.48|0.13|646,506.79|0.10|
|非流动资产合计|410,471,206.86|51.39|313,281,236.29|46.76|
|资产总计|798,757,692.94|100.00|670,026,805.62|100.00|

从资产结构看，公司 2013年末流动资产占总资产的比例较高，主要为公司首次公开发行人民币普通股募集资金致使货币资金余额较多；公司 2014年末非流动资产占总资产的比例较高，主要为2014年11月公司发行股份及支付现金购买深圳市卓先实业有限公司100%股权确认商誉8,995.33万元。
（1）流动资产主要项目分析
①货币资金
公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日货币资金余额分别为 187,399,185.34元和 159,377,493.10元，占总资产的比重分别为27.97%和19.95%。2014年末货币资金余额较2013年末下降14.95%，主要为公司募投项目实施，货币资金相应减少。
②应收账款
公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日应收账款账面价值分别为65,605,118.89元和78,863,407.34元，占总资产的比重分别为9.79%和9.87%。
公司 2014年 12月 31日账龄在 1年以内的应收账款余额为 81,711,480.34元，占应收账款余额的比例为98.10%，1年以内的应收账款占比较高。
③预付款项
截至 2014年 12月 31日，公司预付账款余额为 19,857,803.06元，占资产总额的比例为2.49%，其中账龄1年以内的占比98.18%，主要为预付供应商的材
料款。预付账款余额 2014年末比 2013年末增长43.53%，主要为公司子公司上
海宇森国际贸易有限公司2014年末预付的木材采购款增加。
④其他应收款
截至2014年12月31日，公司其他应收款账面价值为4,961,046.48元，占资产的比重为0.62%，主要为保证金、押金和备用金。
⑤存货
公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日存货账面价值分别为 82,910,838.23元和 121,471,772.39元，占资产总额的比重分别为12.37%和15.21%。2014年末存货账面价值较2013年12月31日增长46.48%，主要为公司本年增加非同一控制下企业合并子公司深圳市卓先实业有限公司的年末存货。
（2）非流动资产主要项目分析
2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司固定资产金额分别为267,757,186.87元和265,008,489.31元，主要为本公司芜湖分公司研发中心综合科研楼和厂房完工转入固定资产。
2013年12月31日、2014年12月31日，公司商誉金额分别为 4,109,751.2元和 92,831,664.32元。2014年末公司商誉金额较大，主要为 2014年 11月公司发行股份及支付现金购买深圳市卓先实业有限公司100%股权，形成非同一控制下企业合并确认商誉89,953,343.31元。
2、负债结构分析
公司近两年的负债结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|73,017,382.82|59.43|47,164,581.33|56.28|
|应付票据|633,799.00|0.52|-|-|
|应付账款|17,259,008.06|14.05|20,503,538.43|24.46|
|预收款项|7,619,245.17|6.20|3,448,830.11|4.12|
|应付职工薪酬|5,538,840.61|4.51|4,389,934.38|5.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|9,610,176.86|7.82|3,854,707.32|4.60|
|应付利息|201,148.33|0.16|87,333.34|0.10|
|应付股利|-|-|216,000.00|0.26|
|其他应付款|4,176,452.41|3.40|1,195,238.99|1.43|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|118,056,053.26|96.09|80,860,163.90|96.48|
|长期借款|2,120,342.67|1.73|2,947,626.28|3.52|
|递延收益|300,416.67|0.24|-|-|
|递延所得税负债|2,387,369.87|1.94|-|-|
|非流动负债合计|4,808,129.21|3.91|2,947,626.28|3.52|
|负债合计|122,864,182.47|100.00|83,807,790.18|100.00|

从负债结构上看，公司负债主要是流动负债，2013年 12月 31日、2014年 12月 31日流动负债占负债总额比重分别为96.48%和96.09%。2013年末、2014年末公司流动负债主要以短期借款和应付账款为主，两项合计占负债总额比重分别为80.74%和73.48%。
公司2014年12月31日负债总额较2013年12月31日增加39,056,392.29元，增长46.60%，主要为2014年增加非同一控制下企业合并子公司深圳市卓先实业有限公司，负债总额相应增加。
3、现金流量状况分析
公司近两年的现金流量情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||20,527,001.81||28,056,175.79||
|投资活动产生的现金流量净额||-48,298,152.65||-44,434,226.10||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,729,953.57||4,221,746.08||
|现金及现金等价物净增加额||-28,021,692.24||-13,616,283.36||
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入||1.28||1.21||
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入||0.07||0.11||
|每股经营活动产生的现金流量||0.08||0.23||

（1）经营活动产生的现金流量分析
2013年度和 2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为28,056,175.79元和20,527,001.81元。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013年度和 2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-44,434,226.10元和-48,298,152.65元。2013年度公司随着募投项目的建设实施，资金投入较多；2014年度主要系公司支付的收购卓先实业现金对价。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2013年度和 2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为4,221,746.08元和1,729,953.57元。
4、偿债能力分析
2013年12月31日和2014年12月31日公司的流动比率分别为4.41和3.29，速动比率分别为 3.34和2.23，流动比率、速动比率远大于1，公司资产变现能力较强，短期债务偿还有保障。
报告期内，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，主要原因为随着募投项目的建设实施，资金投入较多，流动资产逐渐转为非流动资产。
综上，公司具备较好的偿债能力。
（二）交易前上市公司经营成果分析
1、利润表主要数据
2013年度和2014年度，公司利润表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|284,121,067.78|265,046,558.82|
|减：营业成本|175,302,660.70|169,768,655.24|
|营业税金及附加|385,928.08|473,466.71|
|销售费用|40,140,265.20|42,585,958.60|
|管理费用|41,468,925.01|32,209,022.51|

||||
|-|-|-|
|财务费用|4,552,061.96|2,464,257.54|
|资产减值损失|1,618,817.00|979,120.69|
|加：公允价值变动收益|10,500.00|-|
|投资收益|-|-|
|汇兑收益|-|-|
|二、营业利润|20,662,909.83|16,566,077.53|
|加：营业外收入|2,177,755.36|2,257,030.00|
|减：营业外支出|4,750.00|14,261.92|
|其中：非流动资产处置损失|4,750.00|14,261.92|
|三、利润总额|22,835,915.19|18,808,845.61|
|减：所得税费用|3,174,512.80|2,379,551.14|
|四、净利润|19,661,402.39|16,429,294.47|
|归属于母公司所有者的净利润|19,431,944.45|16,213,016.34|
|五、每股收益|0.08|0.07|

2014年度营业收入较2013年度增长7.20%，2014年度归属于母公司净利润较 2013年度增长19.85%，主要为 2014年增加非同一控制下企业合并子公司深圳市卓先实业有限公司，营业收入、归属于母公司净利润相应增加。
2、公司营业收入构成
（1）报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||2013年度|||
||产品类别||||||||
||||主营业务收入|占比（%）||主营业务收入||占比（%）|
|远红外理疗房||193,654,660.93||68.55|176,557,509.50||66.77||
|便携式产品||24,218,407.30||8.57|30,436,530.19||11.51||
|木材||48,151,116.31||17.04|48,673,585.79||18.41||
|木制脚桶||9,163,789.75||3.24|7,117,192.33||2.69||
|空气净化器||4,351,122.08||1.54|-||-||
|碳晶系列||1,338,246.76||0.47|1,011,886.52||0.38||
|其他||1,622,847.91||0.57|637,932.70||0.24||
|合计||282,500,191.04||100.00|264,434,637.03||100.00||

公司近二年主营业务收入主要来自远红外理疗房、木材和便携式产品。2013
年和 2014年度，远红外理疗房和便携式产品的销售收入占主营业务收入的比率分别为96.69%和94.16%。
（2）报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2014年度||||2013年度|||
|||主营业务收入||占比（%）||主营业务收入||占比（%）|
|外销|112,585,691.23||39.85||108,875,527.22||41.17||
|内销|169,914,499.81||60.15||155,559,109.81||58.83||
|合计|282,500,191.04||100.00||264,434,637.03||100.00||

 2013年度和 2014年度，公司主营业务收入中内销收入分别为 155,559,109.81元和 169,914,499.81元，保持相对平稳；外销收入分别为 108,875,527.22元和 112,585,691.23元，2014年度较 2013年度增长3.41%，主要系欧美经济开始复苏，海外订单有所增加所致。
（3）公司营业毛利构成及毛利率分析
2013年度和 2014年度，公司毛利主要来源于远红外理疗房和便携式产品，上述两类产品的毛利额占总毛利额的比例在90%以上；公司主营业务毛利率分别为35.82%和38.10%。2014年度较 2013年度毛利率略有上升，主要是由于公司主营产品远红外理疗房毛利有所增加。报告期内，公司毛利构成及毛利率具体数据如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||
||产品类别||||||||||
||||毛利额||毛利率（%）||毛利额||毛利率（%|）|
|远红外理疗房||91,183,926.09||47.09||78,349,873.13||44.38|||
|便携式产品||8,942,452.73||36.92||12,071,974.96||39.66|||
|木材||2,001,958.77||4.16||1,979,827.52||4.07|||
|木制脚桶||3,051,495.17||33.30||1,957,625.80||27.51|||
|空气净化器||1,749,042.79||40.20||-||-|||
|碳晶系列||243,635.53||18.21||170,721.46||16.87|||
|其他||469,752.81||28.95||191,943.03||30.09|||
|合计||107,642,263.89||38.10||94,721,965.90||35.82|||

3、公司盈利能力指标分析
2013年度和2014年度，公司盈利指标具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|加权平均净资产收益率||3.28%||2.83%||
|销售毛利率||38.30%||35.95%||
|销售净利率||6.92%||6.20%||
|营业利润率||7.27%||6.25%||

 2013年度，受便携式产品国内市场需求日趋成熟，价格和毛利下降，以及木材销售规模增加的影响，公司毛利率有所下降。
二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业发展概况
1、标的公司的行业分类
久工健业主要从事健康按摩器具的研发、生产和销售，主要产品为按摩椅、塑形椅及按摩小电器。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于 C制造业——C35专用设备制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002），属于“家用美容、保健电器具制造”（行业代码C3956）。
2、主要的产业政策情况
按摩器具有按摩保健的功效，对提高人民群众健康水平和生活品质具有积极的促进作用，按摩器具制造业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。国家颁布的相关政策如下：
（1）国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）提出，健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广，产业链长。加快发展健康服务业，是
深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是进一步扩大内需、促进
就业、转变经济发展方式的重要举措，对稳增长、调结构、促改革、惠民生，全
面建成小康社会具有重要意义。
（2）《医学科技发展“十二五”规划》提出要重点发展疾病的早期发现和早期识别技术，实现疾病的早期干预，大幅度提高疾病的治愈率，降低疾病的社会和经济负担，为预防为主战略的实施提供技术支撑。要大力发展健康状态辨识技术、健康管理及亚健康状态干预技术，重视公众健康知识普及，从“治已病”为主前移到“治未病”和养生保健，从“被动医疗”转向“主动健康”。
（3）《卫生事业发展“十二五”规划纲要》提出，“鼓励社会资本大力发展健康服务业，推动老年护理、心理咨询、营养咨询、口腔保健、康复、临终关怀、健康体检与管理等服务业的开展，满足群众多层次需求。„„制定标准与规范，推动健康体检行业的规模化与产业化进程。大力发展中医医疗保健服务业。”。
（4）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》将“中医‘治未病’及亚健康中医干预研究”列为“十一五”国家科技支撑计划重点项目；
（5）《中医药国际科技合作规划纲要（2006～2020年）》，鼓励按摩保健方法走向世界；
3、主要市场情况
①国内市场
我国是按摩器具市场需求增长最快的国家之一，且由于人口规模大、养生理念契合，具有巨大的发展潜力。经过多年发展，国内按摩器具市场已逐步形成品牌化竞争趋势。
②日本市场
日本是现代按摩器具的发源地，消费者对按摩保健文化拥有较高的认同度，且由于国民收入水平较高及社会压力较大，日本长期以来一直是按摩器具的主要消费国。
由于日本国民对产品质量和售后服务体系非常苛刻的消费理念以及日本本土按摩器具制造商相对优质的产品质量，长期以来，日本市场由富士医疗器、松下（Panasonic）、大东（THRIVE）、发美利（FAMILY）、三洋（SANYO）等本国品
牌商占据。
③韩国市场
韩国是按摩器具的重要消费国之一，由于生产成本等原因，韩国企业一般不自行生产，而主要从事品牌运营和销售渠道维护，产品主要由中国企业代工生产。
④北美市场
虽然北美按摩器具市场与日本等成熟市场相比处于发展阶段，但其市场潜力巨大。经过几年发展，北美按摩器具市场已形成若干优势品牌，行业集中度较高。
⑤欧洲市场
欧洲按摩器具消费处于发展早期，因其各地文化差异较大，区域性品牌较多，行业集中度不高，欧洲市场以按摩小电器消费为主。
4、按摩器具行业市场化程度、竞争格局情况
目前，按摩器具行业竞争完全市场化，国际知名按摩器具厂商利用其技术优势和品牌优势占据市场领先地位,国内企业在国内市场多以自有品牌经营，出口业务则主要是以OEM/ODM方式为国际品牌运营商提供代工生产。
近年来，美国、欧洲的知名按摩器具厂商已将主要精力投入品牌运作和市场经营中，相关研发、制造已逐步转移到日本、中国与东南亚一带。随着中国新兴制造业的蓬勃发展和劳动力成本的相对优势，日本按摩器具厂商将研发和生产也逐渐转移到中国，只保留少部分制造产能用于高端产品的生产。目前，全球按摩器具的制造产能主要集中在我国，通过对中国按摩器具出口量统计分析，目前全球按摩器具市场情况大致如下：美洲和欧洲的市场容量约占全球市场的45%，日韩等亚洲市场容量约占全球市场的47%。
2013年按摩器具出口市场统计
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场||出口额||金额占比|
|亚洲||74,588.19||47.41%||
|北美洲||39,718.44||25.25%||

||||
|-|-|-|
|欧洲|31,706.02|20.15%|
|拉丁美洲|4,937.18|3.14%|
|大洋洲|4,195.98|2.67%|
|非洲|2,172.1|1.38%|
|全球|157,317.91|100.00%|

数据来源：医保商会及中国海关
目前，在我国已经形成一定规模的按摩器具企业主要为日资企业和内资优秀企业。日资企业为日资品牌设立于我国的生产企业，除少部分产品销售于中国市场外，产品主要出口至以日本本土为主的境外市场，日资企业主要有日本发美利健康器械（上海）有限公司、大东傲胜保健器（苏州）有限公司。内资优秀企业在国内市场多以自有品牌经营，出口业务则主要是以 OEM/ODM方式为国际品牌运营商提供代工生产。具有代表性企业主要有厦门蒙发利科技（集团）有限公司、安徽久工健业股份有限公司、上海荣泰健身科技发展有限公司、浙江豪中豪健康产品有限公司等公司。
5、按摩器具行业产生的文化背景
（1）按摩的中医保健文化
按摩，古称“按硗”、“案杌”、“爪幕”等，是我国劳动人民在长期与疾病斗争中逐渐总结认识和发展起来的，经过长时间实践和经验积累，这种本能的抚摸手法得到发展，并逐步形成我国的按摩文化，按摩保健在我国有着悠久的历史，在著名的中医经典文献《皇帝内经》中，记载了 12种推拿手法以及不同作用。
中国史记上记载秦代名医扁鹊，曾用按摩疗法，治疗虢太子的尸厥症；东汉著名医学家张仲景在《金匮要略》中介绍了前胸按压抢救心跳，呼吸骤停的心肺复苏术和膏摩治疗方法；《肘后备急方》有爪掐人中治疗晕厥患者的急救法。
由于按摩方法简便无副作用，治疗效果良好，所以几千年来在中国不断的得到发展，充实和提高。近年来，国内外一些科研机构又对推拿机理开始进行系统性研究，并取得了初步成绩，世界上很多国家开始重视中医按摩这一传统疗法，国内外对中医按摩的研究、交流也逐步加强。按摩的文化起源于亚洲国家，目前
也逐渐获得了欧美国家的认同和接受，伴随中国“按摩文化”的输出，西方的亚
裔群体、老年群体、亚健康群体及年经一代会逐步接受按摩的理念，消费相关的
产品。
（2）按摩的中医原理
根据我国的中医经典理论，按摩是根据疾病发生的不同原因和症状，通过用手法作用于人体体表的特定部位，采用不同的按摩手法和力度，激发并引导经络系统，调整脏腑组织器官的功能，以改善经络的功能活动和调节卫气营血，从而达到治疗疾病的目的。
通过按摩不仅可以治疗某些疾病，还可以调节机体生理、疏通气血经络、活血化瘀、强身壮骨、调整脏腑、增强人体抗病能力等。
（3）按摩的现代医学依据
现代西医认为，按摩不但调整内分泌、加强胃肠蠕动、拨离组织粘连、缓拿复位等作用，而且具有调节大脑皮层、皮质功能，使大脑神经产生冲动，进而达到兴奋或抑制神经作用，从而调节人体健康；因此西方同样流行按摩保健，尤其在运动医学领域应用广泛。2006年 12月，中华中医药学会发布了《亚健康中医临床指南》，明确可以采用针灸、推拿按摩等干预措施调谐身体健康状态。
6、按摩器具行业的起源与发展
现代意义上的按摩器具一般是指采用电驱动，依靠机械、气袋、电磁和电热等技术方法产生模拟人手的各种按摩动作，如：揉捏、锤击、拍打、指压、推拿、舒展、螺旋循环、摇摆、振动等，以及其他辅助方法，如：电热、红外加热、电磁等对人体的某些部位进行按摩，以促进血液循环、消除肌肉疲劳，舒展神经系统的保健作用。
按摩器具行业起源于上世纪六十年代，当时日本根据按摩理论，发明了以机械手代替人手实现按摩的按摩器具。早期的按摩器具受当时技术水平的限制，只能实现简单的纯机械按摩和单一功能的振动按摩，功能也较为单一。随着科技进步，按摩椅逐步发展到了如今的三维空间的机械手和远程、数字控制系统，从而实现了揉捏、锤击、拍打、指压、推拿、舒展以及诸多手法相结合的组合式按摩，用户只需放松安躺或平坐于按摩椅内，并根据个人需要进行设定按摩方式设定，就能对肌肉酸痛疲劳部位，包括对头部、颈部、背部、腰部以及四肢等享受舒适的专业按摩。另外，部分高档按摩椅产品还具有体形自动检测和按摩程式设定、
音乐播放、局部自动加温、人机对话等特殊功能。由于按摩器具的用户体验和保健效果随着技术进步得以大幅提高，因此也逐渐获得了消费者的青睐。
7、按摩器具行业的发展趋势
按摩器具行业经过几十年的发展，发生了一些显著的变化，并出现了明显的趋势性：
1、按摩椅产品的普及率将不断上升
||
|-|
|从目前来看，我们按摩椅行业正处于行业导入期，未来按摩椅产品的普及率|
|将不断上升。目前，相比日本、美国、韩国、新加坡和我国台湾的按摩椅市场的|
|认知率和普及率，按摩椅在国内市场的认知度和普及率都处于较低水平。多数商|
|场没有展示按摩椅，对于有展示按摩椅的商场，绝大部分消费者是到商场购买其|
|它商品，通过体验按摩椅的功效、听取导购员的讲解后才会了解和购买。近年来，|
|按摩椅的销量逐年上升，证明该商品被市场所认可，如空调从 1994年起，每年|
|以10％-40％的速度增长，中国按摩器具近几年的增长速度也保持在 15%-25%。|
|中国按摩器具市场的市场规模及增长速度如下：|

||
|-|
|中国按摩器具市场增长速度30.00%25.00%20.00%15.00%10.00%5.00%0.00%2009年 2010年 2011年 2012年 2013年|

数据来源：医保商会及中国海关
||
|-|
|按摩椅的现状类似于80年代末即将蓬勃发展的空调市场，90年代方兴未艾|
|的轿车市场，正处于行业的导入期，消费者正在慢慢接受该类商品，市场呈现出|
|普及倾向，正在从“小众市场消费”向“大众市场消费”慢慢过渡。随着时代的|
|进步和整体生活水平的提高，当该类商品的价格渐渐被普通老百姓接受时，整个|
|行业就会出现蓬勃发展，市场需求大幅上升。|
|2、市场发展方向将出现明显分化|
|以按摩椅为代表的按摩器具是一种高品质生活保健电器，按摩器具市场未来|
|在保障必须的按摩品质和效果外将会呈现“两极分化”的发展方向。|
|一种发展方向是高附加值、高智能化、个性化、多功能的按摩椅，其受众是|
|高端或有特殊需求的消费人群。由于目前受到技术限制，按摩椅的按摩毕竟与人|
|工按摩仍有所不同，按摩椅并不能真正的替代职业按摩师，只是模仿人揉捏、锤|
|击、拍打、指压、推拿等动作，且每个消费者的体质不同，所以按摩椅的力道不|
|易控制，力道小时，作用效果不大，力道大时则会使肌肉疼痛。为了达到高品质|
|的按摩效果，使消费者更舒适，未来会根据消费者个人的体重、身高、体形等来|
|量身定制按摩的力度及位置，程式控制更为智能化。同时，按摩椅在功能上还会|
|实现进一步发展，如在普通按摩椅的基础上增加人体生理参数传感和无创检测技|
|术，使消费者在舒缓机体的同时能及时采集相关生理参数，并以此为基础展开健|

||
|-|
|康管理工作，还可与远程医疗技术相结合，展开远程诊断，实现个性化的健康管|
|理、理疗和保健。|
|另一种发展方向是简约、实用，按摩器具将向着实用化、家用化、环保化等|
|方向发展，这类按摩器具价钱适中，方便耐用，其受众为中低端消费者。如将按|
|摩椅应用到办公的座椅、驾驶员的座椅等，使得大众在办公、开车的同时，可以|
|缓解疲劳及肌肉酸痛的部位。|

8、行业主管部门及协会情况
国内按摩器具企业面向国内外市场自主经营，政府职能部门按照产业政策进行宏观调控，行业协会进行自律管理。该行业主管部门及行业协会为中国轻工业联合会、中国医药保健品进出口商会、中国家用电器协会保健电器专业委员会，具体如下：
中国轻工业联合会成立于 2001年 2月，通过组织制定、修订按摩器具领域国家或行业标准对行业健康持续发展进行规范管理，组织贯彻实施并进行监督。
其下辖全国家用电器标准化技术委员会负责制订本行业的产品国家标准。
中国医药保健品进出口商会成立于 1989年 5月是商务部下属的六大进出口商会之一，其主要职能是对会员企业的外经贸经营活动进行协调指导，提供咨询服务。中国医药保健品进出口商会下设按摩器具分会，其主要职责包括该行业生产经营活动数据的统计、分析，行业重大问题的调查研究及政策建议，企业与政府的沟通协调等。
9、影响行业利润水平变动的因素
国内按摩器椅行业属于新兴产业，目前处于行业导入期。行业内各企业由于经营方式、品种结构、经营规模及管理能力不同，利润率水平各有差异。
从经营方式上看，拥有自主品牌的企业，通常拥有自主完整的研发设计、生产与销售体系，产品附加值高，利润率较高；采取OEM贴牌代工的企业，利润率处于行业一般水平；采取ODM的企业，依靠其产品开发能力和具有竞争力的制造
能力，通常能够得到海外品牌厂商的认可从而获得订单，利润率一般高于行业一
般水平。由于目前国内按摩器椅行业正处于行业导入期，市场需求量相比行业产能占比较低，且国内市场的培育仍然需要一定的时间。目前国内按摩椅出口企业多数采用OEM模式以获得海外订单。
从按摩器具结构上看，技术含量较高、生产工艺复杂、具有一定品牌影响力的产品，利润率较高，如高档次的按摩椅；而按摩脚盆、按摩靠枕等按摩小器具由于门槛较低，市场竞争相对激烈，利润率也相对较低。
随着按摩器具市场的逐渐成熟和进一步规范，有自主品牌和较强研发设计能力的行业领先企业，通过采取加强技术研发、产品升级和扩大产能等措施，未来利润率有望继续维持较高水平。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
健康服务业是朝阳产业，按摩器具是健康服务业中重要组成部分，拥有巨大的市场及发展潜力。随着经济的不断发展以及人们生活节奏的不断加快，人们越来越重视身心健康，而通过推拿按摩进行保健，也日益获得了消费者的认同和采用。
国家为健康服务产业颁布了多项政策予以支持，如《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《医学科技发展“十二五”规划》等，健康产业在国家政策的大力扶持下，已经呈现出蓬勃发展的气象，近年来增长势头迅猛。根据摩器具分会及海关数据，2013年我国按摩保健器具进出口总额 16.32亿美元，其中出口额为世界第一，达到 15.73亿美元，同比增长17.52%，均高于我国医疗器械、医药整体出口增幅，是盈利性仅次于保健品的新兴行业。
（2）健康服务业的发展
随着现代社会物质生活水平的不断提高，人们对健康的需求也日益增强，健康服务业未来发展潜力巨大。国内健康服务业目前处于发展初期，但发展速度较快。国家统计局数据显示，2003年—2012年，我国城镇居民家庭人均医疗保健
支出逐年增加，从 2003年的 476元增长至 2012年的 1063.7元，年均增幅达到13.72%。
城镇居民家庭人均医疗保健消费支出
1200
消费支出(元)
数据来源：国家统计局
根据中国保健协会信息统计，当前我国健康服务业产值占国民生产总值的比重仅为4%-5%左右，低于许多发展中国家；而在发达国家，健康服务业已经成为整个国民经济增长的强大动力，占国民生产总值比重为15%左右。《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）提出，到 2020年，健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。我国的健康服务业未来发展前景广阔。
（3）全球人口老龄化及亚健康人群的增加为市场长期需求提供有力支持
据民政部统计，截至 2014年初，我国 60岁以上老年人数量已超过 2个亿，占总人口的14.9%。据2013年中国老龄委办公室预测，未来20年平均每年新增1000万老年人，到2050年左右，老年人口将达到全国人口的三分之一。目前全球老年人口超过 1亿的国家只有中国，中国 60岁以上老年人口已超过 2亿，接近于于印尼总人口数，已超过了巴西、俄罗斯、日本总人口数。，按摩椅使用者大部分是中、老年人，随着中国人口老龄化加速，未来按摩器具着拥有巨大的市场发展潜力。
同时，由于目前社会竞争激烈，工作压力大，生活节奏加快，我国亚健康人
群和各种职业病人数量增加。特别是城市精英阶层（35岁到 55岁年龄段人群）
由于长时间的超强度，超负荷工作，大多出现腰腿酸痛、肩颈痛、胃肠消化功能异常、疲劳、精力不足、失眠、神经衰弱等症状。按摩器具作为一种能缓解疲劳，消除亚健康的保健产品，未来市场前景广阔。
（4）预防保健观念的兴起和医疗模式的转变
随着社会的发展，物质生活水平不断提高后，人们追求品质生活的意识更加强烈，健康观念的增强使得预防医学和预防保健越来越受到人们的重视。医疗重点也从重视病后治疗康复逐渐转向健康时期的疾病预防和保健，这也为医疗保健器具发展提供了巨大商机。我国缺乏专业的医疗保健机构，使越来越多的非严重病人和一些慢性病人选择非药物治疗，采取物理治疗方法，或在医生指导下使用家庭保健器具进行保健、治疗和康复，避免了药物带来的毒副作用。由于中国消费者对按摩保健有很早的认知和接受，在消费能力允许的情况下，这种认知就会转化为消费需求。
（5）欧美消费者认同理念提高
欧美市场由于文化不同，消费者对按摩保健理念的市场认同还处于培育阶段，按摩器具产品的市场普及率也处于较低水平。近年来，随着华裔及其他亚裔人群在欧美地区的发展和推动，按摩养生理念在当地人群中逐渐传播，市场对按摩产品消费的认同度逐步增加，欧美市场将迎来较大的发展机遇。
2、不利因素
（1）家用按摩器具的普及是个渐进的过程
目前，按摩器具的普及主要分为两类，一类以按摩足浴盆、按摩靠垫为代表的经济型按摩小电器，由于这些产品价格相对较低，即使消费者开始并不了解其功效，但是在获悉这类产品的保健效果后，由于其实用性并且消费者可以轻松负担而选择购买，所以近年来按摩小电器已经开始在逐渐在市场上普及开来；但是以高档按摩椅为代表的高级按摩器具，由于其价格相对昂贵，且市场宣传普及仍处于初期阶段，大多数消费者没有使用按摩椅的习惯，也并不了解按摩椅的使用效果，在他们的眼中按摩椅是让人羡慕的高档奢侈品，是富人的“玩具”，因此目前按摩椅的保健功效尚未被消费者广泛认知，或者即使有所了解，但是由于价
格昂贵，购买者依然较少。随着时代的进步和人民整体生活水平的提高，当该类商品的价格渐渐被普通老百姓接受时，市场就会普及。因此，从目前来看，家用按摩器具的普及是个渐进的过程，客观上对本行业短期内的快速发展形成一定的制约。
（2）国外市场依赖度较高
由于国内按摩器具在国内尚未广泛普及，因此我国按摩器具产品主要销往美国、日本、欧盟等国家和地区，从而使得国内按摩器具行业对境外市场依存度较高，因此在这种形式下该行业容易受进口国经济形势、贸易政策、汇率波动等因素的影响。
（3）专业人才不足
由于按摩器具行业涉及到中医、电子、机电、渠道、国际贸易等众多领域，且技术的不断发展要求该行业需要不断的革新其产品以适应市场，因此目前按摩器具行业亟需相关专业人才及熟悉多行业的复合型人才。
（4）制造业成本优势减弱
目前，我国的按摩器具产品主要外销，并主要采取 OEM/ODM进行生产经营，较少通过自主品牌进行终端销售。因此，国内制造商仅能获取相对不高的制造利润。随着人民币汇率和国内人力成本的不断上升等因素影响，我国按摩器具制造成本竞争优势逐渐减弱。
（三）进入本行业的主要障碍
按摩器具集机电一体化技术、计算机集成控制技术、人机交互技术、信息传输与传感技术、微电机技术、工业设计技术、人体工程学理论、西医理疗理论、中医推拿与正骨及、中医经络理论为一体的高科技产品，因此按摩器具行业是一个专业性广而深的行业，对新进入的企业存在一定障碍：
（1）综合技术壁垒
按摩器具的研发、制造、销售是一个系统工程，必须依靠一个专业分工明细、理论基础扎实、创新意识强烈、实际经验丰富的团队通力合作、默契协调才得以
完成，上述要求对于新进入本行业的人存在一定困难。比如按摩器具的人机交互技术涉及到生物力学和心理学的研究与应用。生物力学研究的是如何解决按摩器具作用的强度和频率、运动的轨迹和速度以及作用单元结构形状的设计问题，心理学研究的是用户对健康产品的主观感受，包括对产品的认可和信任程度，对产品的外观和内在质量的感觉和接受程度。以人机交互技术为代表的按摩器具专业技术对于按摩器具的新进入者提出了很高的要求，也对新进入新行业的企业构成了较高的综合技术壁垒。
（2）研发与品质管理壁垒
按摩器具的设计及生产，依赖各个环节的研发及品质管理得以实现。具体表现为现代化的专业研发，比如精密三维结构设计研发、人性化的人机对话界面研发、重量轻而强度高的新材料应用研发等。同时，按摩器具的生产需要严密而科学的工厂管理体系，从而确保数百个精密零部件在高品质标准下制造与组装，并通过数十项严格检测。对于按摩器具的设计与制造有较高的精密要求，对企业研发实力与品质管理等方面的要求较高，这些对行业的新进入者存在一定难度。
（3）资金与规模壁垒
按摩器具行业产品种类众多，形成丰富的产品线才能够具备较强的市场竞争能力，而由于按摩器具产品领域通用件很少，绝大部分部件均需要独立开发、开模、制造，投资周期长，投资规模大，并且由于产品变化非常快，作为行业新进入者需要投入大量资金并在短期内形成较为丰富生产线的建设方可在市场竞争中取得一席之地。同时，企业的规模越大，原材料及组件的采购量越大，企业与上游供应商的议价能力就越强，单位产品分摊的期间费用和其他固定成本就会降低，从而形成产品价格的市场竞争力。按摩器具行业对资金和规模要求较高，对市场新入企业形成一定的壁垒。
（4）资质认证壁垒障碍
按摩器具产品在国内市场被归属于家电类产品，执行 IEC60335标准或 GB4706标准，有着较为严格的安全性要求，部分产品执行生产许可证制度。而在日本、韩国等发达地区的国际市场上，按摩器具产品被归类为医疗器械类而执
行更为严格的标准和制度，当地政府按照医疗器械的管理标准对按摩器具产品进行管理，对企业的市场准入资质有着严格的要求，因此国外按摩器具品牌商通常要求本行业制造商通过严格、程序复杂的资质认证，如CB、CE、PSE认证等，对按摩器具出口产品制造商的质量管理、技术研发、生产管理、产品安全等也提出了较高要求。
按摩器具行业作为生产外向型行业，资质认证对行业的新进入者构成了较大的壁垒。
（四）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征等
1、行业技术水平及技术特点
随着科学技术的日益发展，按摩器具的设计与加工技术日臻成熟，行业技术水平及技术特点体现在以下几个方面：
1、在按摩机芯方面，从简单的纵向运动按摩，发展到可以上下左右二维空间运动的按摩，再发展到代表最新技术水平的 3D按摩手技术（可以在上下、左右、前后三维空间中运动按摩）；
2、在控制系统方面，从简单的单板机控制方式，发展到以模块化集成系统的控制方式；
3、在按摩手法方面，从简单的纯机械式按摩技术，发展到集气压式按摩，震动式按摩、水流冲浪式按摩、热敷按摩等功能为一体的最新按摩技术；
4、在信息反馈技术方面，从简单的人机单向指令，发展到人机对话，液晶屏显示多媒体技术。
5、在产品的适用范围方面，从最初的狭隘的康复范畴发展到消除疲劳、恢复活力，改善亚健康状态等各种生活环境中，也有部分产品被引入到高级轿车座椅、飞机座椅的应用中。
6、在产品工业设计方面，从基本同质化的外观和功能发展到为客户量体定
制，根据不同消费者的喜好在外形设计、颜色配比、材质选用、功能搭配提供个性化服务。
2、行业经营模式
随着我国经济的快速发展，电子、机械、模塑等高精度制造水平的持续提升，全球按摩器具制造产业逐步向中国等发展中国家转移，业内品牌商多数进行委外方式生产，加之国内市场宣传力度和培育不足，国内消费者认知度不高，以按摩椅为代表的按摩器具主要以出口外销为主，出口业务主要是以OEM/ODM方式为国际品牌运营商提供代工生产。
近年来，随着媒体的宣传普及和国内消费者认知度的不断提高，国内市场需求明显增加。近年来，国内少数具有品牌意识的企业，通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，逐渐提高自主品牌产品比重，逐步从OEM/ODM制造商转变为自主品牌制造商。自主品牌制造商通过提供包括产品设计、生产制造、装配、物流和售后服务在内的全方位服务，大大提高产品附加值。
创建自主品牌并被市场广泛接受，要求企业必须具备较强的研发设计能力和市场开拓能力，并且前期投入较大。目前，国内拥有自主品牌，且主要以自主品牌销售产品的企业较少。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
按摩器具属于健康消费品，终端客户是社会大众消费者，其需求波动与宏观经济整体情况的波动存在较大的正相关性，没有明显的周期性特征。
（2）区域性
由于亚洲对中医按摩文化有着更为深入的认识和了解，因此，相比欧美等国家的消费者，亚洲消费者更易于接受按摩保健器具产品，因此，按摩器具的市场需求主要来自受中医按摩文化影响且经济相对发达的区域，包括日本、韩国、港澳台地区、东南亚地区。近年来，欧美市场需求也明显启动，也逐步得到发展。
由于我国劳动力成本相对较低并具备一定的劳动力素质，全球按摩器具的制造企
业主要集中在我国，并分布在长三角、珠三角和福建等东南沿海地区。
（3）季节性
按摩器具作为健康保健产品，在使用方面并不受季节性因素影响，由于全球各地市场文化差异、各国习俗不同等因素，按摩器具行业的季节性特征是全球市场的季节性综合作用的结果。按摩器具产品较大部分作为节日礼品消费，而感恩节、圣诞节、元旦、春节等重要节日均集中于每年年末或来年年初，加之品牌商需要一定时间进行提前备货，因此一般情况下，四季度销售情况会好于其他季度。
（五）上下游状况
1、上游行业发展状况对公司发展的影响
本行业产品主要使用的原材料种类较多，涉及上游行业为电器、机电、注塑、吹塑、化工、五金、纺织、包装印刷等行业。在我国，这些行业竞争充分，不会因原材料供应问题影响产品的生产，也不会因上游产业垄断而影响行业的议价能力，但主要原材料价格的波动会对行业利润水平产生影响。
2、下游行业发展状况对公司发展的影响
发行人所处行业下游主要为国外的健康品牌运营商，通过其渠道将产品销售给终端消费者。随着社会压力增大，患有肩颈、腰背酸痛等身体不适症状人群的增加，在经济增长带动消费能力日益提高和社会对按摩理念认同感逐步提升的背景下，能够舒缓肌体、保健身心的按摩器具产品备受消费者青睐，同时，消费者的消费习惯和对产品的性能要求将会对行业产品的销售产生一定影响。
（六）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局
报告期内，久工健业出口目的国主要集中在以日本为主的亚洲地区。现阶段，上述地区对原产自中国的按摩器具产品均没有特别的限制性贸易政策，亦未受到高关税、反倾销等贸易壁垒的影响。
目前，久工健业的主要市场为日本市场。日本是现代按摩器具的发源地，消
费者对按摩保健文化拥有较高的认同度，且由于国民收入水平较高及社会压力较大、日本人口老龄化人口数量较大等多方面因素，长期以来，日本一直是按摩器具的主要消费国。由于日本国民对产品质量和售后服务体系方面近似于苛刻的消费理念，加之按摩器具在日本作为医疗器具被严格管理，工厂认证和产品认证均极为严苛，导致了日本按摩椅领域市场竞争格局较为稳定。长期以来，日本市场由富士医疗器、松下（Panasonic）、大东（THRIVE）、发美利（INADAFAMILY）等本国品牌商占据，上述几个品牌商已垄断了日本按摩椅市场九成左右的市场份额。
三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析
久工健业 2013年、2014年的财务报告已经华普天健审计并出具了会审字[2015]0289号标准无保留意见的审计报告。其最近两年的财务状况、盈利能力分析情况具体如下：
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产的构成及其变化
近两年末久工健业资产构成及其变化情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|149,171,826.66|71.26|148,563,476.71|70.67|
|非流动资产|60,155,201.12|28.74|61,652,039.90|29.33|
|资产总计|209,327,027.78|100.00|210,215,516.61|100.00|

久工健业资产总额2014年12月31日较2013年12月31日减少88.85万元，下降0.42%，近两年末久工健业资产总额基本保持稳定。
（2）流动资产分析
报告期内，久工健业流动资产构成及所占比例如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|10,807,375.01|7.24|39,526,347.45|26.61|
|应收账款|18,757,803.46|12.57|29,610,899.69|19.93|
|预付款项|515,777.20|0.35|1,092,217.12|0.74|
|其他应收款|1,633,594.21|1.10|207,964.04|0.14|
|存货|24,751,074.60|16.59|37,404,573.73|25.18|
|其他流动资产|92,706,202.18|62.15|40,721,474.68|27.41|
|合计|149,171,826.66|100.00|148,563,476.71|100.00|

 2014年末、2013年末，久工健业流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产，合计占流动资产的比例分别为98.55%和99.13%。
①货币资金
报告期内，久工健业货币资金构成列示如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|库存现金|39,564.50|0.37|12,260.23|0.03|
|银行存款|10,427,913.72|96.49|39,514,087.22|99.97|
|其他货币资金|339,896.79|3.16|—|-|
|合计|10,807,375.01|100.00|39,526,347.45|100.00|

久工健业货币资金 2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日减少 2,871.90万元，下降72.66%，主要为久工健业货币资金较为充裕，为提高资金使用效率及收益，购买的银行理财产品较2013年末增加。
②应收账款
2014年末、2013年末，久工健业应收账款账面价值分别为1,875.78万元和2,961.09万元。
久工健业应收账款账面余额 2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日减少
1,122.32万元，下降35.98%，主要为久工健业2014年末应收账款回收情况较好。
A、应收账款账龄分析
报告期内，久工健业应收账款账龄情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||||
||账面余额|比例（%）|坏账准备|账面价值|
|1年以内|19,490,612.20|97.58|974,530.61|18,516,081.59|
|1至2年|249.30|0.00|24.93|224.37|
|2至3年|482,995.00|2.42|241,497.50|241,497.50|
|3年以上|-|-|-|-|
|合计|19,973,856.50|100.00|1,216,053.04|18,757,803.46|
|账龄|2013年12月31日||||
||账面余额|比例（%）|坏账准备|账面价值|
|1年以内|30,671,060.89|98.31|1,533,553.05|29,137,507.84|
|1至2年|525,990.94|1.69|52,599.09|473,391.85|
|2至3年|-|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|
|合计|31,197,051.83|100.00|1,586,152.14|29,610,899.69|

从账龄结构来看，久工健业应收账款主要为1年以内的应收账款。久工健业已按谨慎的原则，对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，计提方式和比例均符合久工健业实际情况。
B、应收账款变动分析
报告期内，久工健业应收账款与流动资产、营业收入之间的比例关系如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|应收账款账面价值|18,757,803.46|29,610,899.69|
|流动资产|149,171,826.66|148,563,476.71|
|应收账款占流动资产的比例（%）|12.57|19.93|
|营业收入|245,388,148.47|298,020,359.59|
|应收账款与营业收入的比例（%）|7.64|9.94|

报告期内，应收账款占流动资产、应收账款与营业收入的比例呈下降趋势。
C、应收账款周转分析
||||
|-|-|-|
|项目应收账款周转率（次）应收账款周转天数|2014年度|2013年度10.5634|
||10.15||
||35||

报告期内，久工健业应收账款周转率略有下降。
D、应收账款前五名销售客户情况
截止2014年12月31日，久工健业应收账款前五名情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|金额（元）|欠款年限|占应收账款总额比例|
|富士医疗器|12,924,303.39|1年以内|64.71%|
|SOUDA|3,921,775.81|1年以内|19.63%|
|ILSANMEDICALCO.,LTD|1,269,006.80|1年以内|6.35%|
|瑞安市天伦健身器材有限公司|482,995.00|2-3年|2.42%|
|发美利健康器械（上海）有限公司|343,683.23|1年以内|1.72%|
|合计|18,941,764.23|-|94.83%|

③其他应收款
2014年末，久工健业其他应收款构成列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2014.12.31账面金额|坏账准备|账面净值|
|出口退税款|1,170,627.12|58,531.36|1,112,095.76|
|保证金押金|429,500.41|22,175.02|407,325.39|
|备用金|112,484.67|5,624.23|106,860.44|
|其他|7,697.50|384.88|7,312.62|
|合计|1,720,309.70|86,715.49|1,633,594.21|

④存货
A、存货变动分析
报告期内，久工健业各期末存货情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|原材料|16,149,362.15|65.25|22,657,761.72|60.57|
|库存商品|5,214,587.52|21.07|7,610,970.42|20.35|
|在产品|2,420,186.44|9.78|5,029,124.60|13.45|
|自制半成品|615,270.33|2.49|982,502.17|2.63|
|委托加工物资|351,668.16|1.42|1,124,214.82|3.01|
|合计|24,751,074.60|100.00|37,404,573.73|100.00|

久工健业存货2014年12月31日较2013年12月31日减少1,265.35万元，下降33.83%，主要为久工健业 2014年末销售订单较 2013年末有所减少，生产备货原材料相应减少，在产品、库存商品相应减少。
B、存货周转分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次）|5.59|7.22|
|存货周转天数|64|50|

报告期内，久工健业存货周转率呈下降趋势。
⑤其他流动资产
2014年末、2013年末，久工健业其他流动资产分别为 9,270.62万元和4,072.15万元。报告期内，久工健业其他流动资产构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|银行理财产品|90,000,000.00|38,000,000.00|
|待抵扣增值税进项税|1,928,546.64|2,688,548.53|
|预缴企业所得税|777,655.54|32,926.15|
|合计|92,706,202.18|40,721,474.68|

久工健业其他流动资产2014年12月31日较2013年12月31日增加5,198.47万元，增长127.66%，主要为久工健业货币资金较为充裕，为提高资金使用效率
及收益，购买了银行理财产品。
2014年12月31日，久工健业银行理财产品基本情况列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|认购金额（万元）|理财期限|产品类型|预期收益率|到期日|
|中国建设银行股份有限公司和县支行|2,000.00|流动型|日日鑫高|滚动型|流动型|
|中国建设银行股份有限公司和县支行|1,000.00|30天|乾元保本型 2014年127期|4.2%|2015/1/8|
|中国农业银行和县支行|2,000.00|97天|金钥匙·安心得利|5.15%|2015/1/9|
|中国银行和县支行|4,000.00|136天|中银基智通-流动性增强系列|5.05%|2015/2/10|
|合计|9,000.00|-|-|-|-|

（3）非流动资产分析
报告期内，久工健业非流动资产构成及所占比例如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|可供出售金融资产|14,771,750.00|24.56|14,771,750.00|23.96|
|固定资产|32,561,223.14|54.13|33,683,417.30|54.63|
|无形资产|12,015,145.40|19.97|12,354,103.15|20.04|
|长期待摊费用|570,831.81|0.95|328,777.88|0.53|
|递延所得税资产|236,250.77|0.39|513,991.57|0.83|
|合计|60,155,201.12|100.00|61,652,039.90|100.00|

 2014年末、2013年末，久工健业非流动资产主要为可供出售金融资产、固定资产和无形资产，合计占非流动资产的比例分别为98.66%和98.63%。
①可供出售金融资产
A、可供出售金融资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|类别|2014年12月31日|2013年12月31日|

||||
|-|-|-|
|可供出售债务工具|-|-|
|可供出售权益工具|14,771,750.00|14,771,750.00|
|按公允价值计量的|-|-|
|按成本计量的|14,771,750.00|14,771,750.00|
|合 计|14,771,750.00|14,771,750.00|

B、可供出售金融资产明细情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|核算方法|初始投资成本|2013.12.31|增减变动|2014.12.31|
|安徽和县农村商业银行股份有限公司|6.73%|成本法|14,771,750.00|14,771,750.00|-|14,771,750.00|
|合 计|-|-|14,771,750.00|14,771,750.00|-|14,771,750.00|

②固定资产
报告期内，久工健业固定资产以房屋及建筑物、机器设备为主，占固定资产账面价值的比例在88%以上。报告期内，固定资产构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|房屋及建筑物|24,738,948.42|75.98|25,396,806.39|75.40|
|机器设备|4,720,668.05|14.50|4,450,588.10|13.21|
|电子设备|197,652.42|0.61|254,003.90|0.75|
|运输工具|1,661,738.73|5.10|1,921,563.79|5.70|
|办公设备及其他|1,242,215.52|3.82|1,660,455.12|4.93|
|合计|32,561,223.14|100.00|33,683,417.30|100.00|

报告期内，久工健业固定资产账面价值 2014年 12月 31日较 2013年 12月31日减少112.22万元。报告期内，久工健业固定资产均为与经营活动密切相关的房屋及建筑物、机械设备、运输设备、办公及其他设备，资产使用与运行状况良好，固定资产未发生可收回金额低于账面价值的情形，不存在减值情况。
③无形资产
2014年末、2013年末，久工健业无形资产分别为1,201.51万元和1,235.41
万元。报告期内，久工健业无形资产构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|土地使用权|11,841,901.49|98.56|12,125,828.96|98.15|
|软件|173,243.91|1.44|228,274.19|1.85|
|合计|12,015,145.40|100.00|12,354,103.15|100.00|

（4）资产减值准备计提情况
久工健业根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备计提的会计政策，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司经营的情形。
报告期内，久工健业资产减值准备为计提的应收账款和其他应收款坏账准备，具体情况见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|坏账准备合计|1,302,768.53|1,597,108.72|
|其中：应收账款|1,216,053.04|1,586,152.14|
|其他应收款|86,715.49|10,956.58|

2、负债结构分析
（1）负债的构成及其变化
报告期内，久工健业负债构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债|51,708,524.09|100.00|90,743,718.24|100.00|
|非流动负债|-|-|-|-|
|合计|51,708,524.09|100.00|90,743,718.24|100.00|

久工健业负债总额2014年12月31日较2013年12月31日减少3,903.52
万元，下降43.02%，主要为2014年末应付账款较上年末减少2,322.92万元以
及2014年末应付股利较上年末减少1,461.52万元。
（2）流动负债分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应付账款|21,467,833.26|41.52|44,696,998.17|49.26|
|预收款项|855,717.55|1.65|758,818.15|0.84|
|应付职工薪酬|2,463,080.93|4.76|2,421,571.11|2.67|
|应交税费|1,447,562.15|2.80|2,659,938.12|2.93|
|应付股利|25,384,800.00|49.09|40,000,000.00|44.08|
|其他应付款|89,530.20|0.17|206,392.69|0.23|
|合计|51,708,524.09|100.00|90,743,718.24|100.00|

①应付账款
久工健业应付账款余额2014年12月31日较2013年12月31日减少2,322.92万元，下降51.97%，主要为久工健业 2014年末的销售订单较 2013年末减少，原材料采购量相应减少，应付账款余额减少。
②应付股利
2014年末、2013年末，久工健业应付股利分别为 2,538.48万元和4,000.00万元。
3、偿债能力分析
报告期内，久工健业与偿债有关的财务指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|2.88|1.64|
|速动比率|2.41|1.22|
|资产负债率（%）|24.70|43.17|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,059.33|3,303.22|
|利息保障倍数|-|43.26|

（1）久工健业 2014年末流动比率和速动比率较 2013年末有所上升，主要
为久工健业2014年末流动负债减少。
（2）久工健业资产负债率呈下降趋势。资产负债率由 2013年末的43.17%降低到2014年末的24.70%。主要为久工健业应付账款、应付股利减少以及经营业绩上升。
（3）久工健业息税折旧摊销前利润呈上升趋势，主要为久工健业利润总额增加。
（4）由于2014年度久工健业未发生借款，没有利息支出，未计算利息保障倍数。
4、资产周转能力分析
报告期内，久工健业应收账款周转率和存货周转率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|10.15|10.56|
|存货周转率（次/年）|5.59|7.22|

报告期内，久工健业的应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平，营运能力较强。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成及变化原因分析
（1）营业收入构成情况
报告期内，久工健业分地区营业收入构成如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务收入|244,931,836.47|99.81|297,526,021.59|99.83|
|其他业务收入|456,312.00|0.19|494,338.00|0.17|
|合计|245,388,148.47|100.00|298,020,359.59|100.00|

久工健业主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入。其他业务收入
占比较小，主要为备品备件销售收入以及技术服务费。
报告期内，久工健业营业收入按产品分类如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品系列|2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|按摩椅|183,354,240.57|74.72|229,462,739.15|77.00|
|按摩小电器|40,240,974.01|16.40|43,190,477.55|14.49|
|塑形椅|10,413,652.47|4.24|14,837,750.18|4.98|
|成品组件|10,922,969.42|4.45|10,035,054.71|3.37|
|主营业务收入小计|244,931,836.47|99.81|297,526,021.59|99.83|
|其他业务收入|456,312.00|0.19|494,338.00|0.17|
|营业收入合计|245,388,148.47|100.00|298,020,359.59|100.00|

久工健业所处行业为专用设备制造业，久工健业一直专注于各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产品为按摩椅、塑形椅及按摩小电器。
（2）久工健业各地区营业收入构成
报告期内，各地区的主营业务收入划分如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|外销|232,990,470.35|95.12|288,440,573.20|96.95|
|内销|11,941,366.12|4.88|9,085,448.39|3.05|
|合计|244,931,836.47|100.00|297,526,021.59|100.00|

从产品收入分地区分类构成来看，报告期内，久工健业的业务主要为出口。
2013年度、2014年度外销销售收入合计占主营业务收入比例分别为96.95%和95.12%。
2、营业收入变动趋势及原因
（1）营业收入的变动趋势
久工健业的营业收入和利润来源于按摩椅和按摩小电器。2013年度、2014
年度，久工健业的营业收入分别为 29,802.04万元和 24,538.81万元，2014年
度营业收入较前2013年度下降17.66%。
（2）营业收入变动的主要原因
近两年，久工健业营业收入的变动与主营业务收入的变动密切相关，主营业务收入变动的具体分析如下：
久工健业2014年度久工健业主营业务收入较2013年度减少5,259.42万元，下降17.68%，主要为久工健业产品以外销为主，2013、2014年日本市场销售收入占比在80%以上。受 2014年 4月日本提高消费税税率影响，2014年营业收入较2013年有所下降，较2013年同比下降17.68%。
3、营业成本结构及主营业务成本分析
报告期内，久工健业营业成本结构如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务成本|173,434,420.54|99.88|220,445,891.41|99.89|
|其他业务成本|213,345.66|0.12|233,519.87|0.11|
|合计|173,647,766.20|100.00|220,679,411.28|100.00|

报告期内，久工健业营业成本中以主营业务成本为主，所占比例均在99%以上。
（1）按照产品分类的主营业务成本情况
报告期内，久工健业主营业务成本按产品分类情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|按摩椅|128,550,168.91|74.12|168,272,660.95|76.33|
|按摩小电器|30,326,013.36|17.49|33,708,572.30|15.29|
|塑形椅|7,803,602.23|4.50|11,381,629.45|5.16|
|成品组件|6,754,636.04|3.89|7,083,028.71|3.21|
|合计|173,434,420.54|100.00|220,445,891.41|100.00|

（2）主营业务成本变动分析
报告期内，久工健业 2014年度主营业务成本较 2013年度减少 4,701.15万元，下降21.33%，主要为收入下降，成本相应下降。
4、主要利润来源分析
久工健业主营业务突出，近两年久工健业的利润总额主要来源于营业利润。
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|245,388,148.47|298,020,359.59|
|营业利润|45,916,947.56|26,722,267.76|
|利润总额|46,955,893.92|28,477,188.15|
|净利润|40,741,629.62|24,573,299.99|

 2013年度、2014年度久工健业营业利润占利润总额比重分别为93.84%和97.79%。
2013年度、2014年度久工健业营业外收支净额分别为175.49万元和103.89万元，占利润总额的比例分别为6.16%和2.21%，营业外收支净额占利润总额的比例较小。
5、主营业务毛利构成及毛利情况分析
（1）主营业务毛利构成
报告期内，久工健业主营业务毛利构成情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||毛利额|比例（%）|毛利额|比例（%）|
|按摩椅|54,804,071.66|76.65|61,190,078.20|79.39|
|按摩小电器|9,914,960.65|13.87|9,481,905.25|12.30|
|塑形椅|2,610,050.24|3.65|3,456,120.73|4.48|
|成品组件|4,168,333.38|5.83|2,952,026.00|3.83|
|合计|71,497,415.93|100.00|77,080,130.18|100.00|

报告期内，久工健业产品销售毛利主要来源于按摩椅和按摩小电器。
（2）主营业务毛利率
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|按摩椅|29.89%|26.67%|
|按摩小电器|24.64%|21.95%|
|塑形椅|25.06%|23.29%|
|成品组件|38.16%|29.42%|
|主营业务毛利率|29.19%|25.91%|
|综合毛利率|29.24%|25.95%|

2013年度、2014年度久工健业的综合毛利率分别为25.95%和29.24%，综合毛利率总体水平有所上升。
近两年，久工健业按照业务类型毛利率情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|收入合计|成本合计|毛利率|
|OEM|15,606.90|11,356.37|27.23%|
|ODM|7,692.15|5,227.92|32.04%|
|自有品牌业务|1,194.14|759.15|36.43%|
|合计|24,493.19|17,343.44|29.19%|
|2013年|收入合计|成本合计|毛利率|
|OEM|19,507.29|14,271.71|26.84%|
|ODM|9,336.78|7,209.33|22.79%|
|自有品牌业务|908.54|563.55|37.97%|
|合计|29,752.61|22,044.59|25.91%|

久工健业 2014年度综合毛利率较 2013年度有所上升，主要系 2014年久工健业ODM业务毛利率上升所致。久工健业主要产品按摩椅、按摩小电器、塑形椅 2014年度毛利率较 2013年上升，主要系 ODM业务中上述产品毛利率上升所致。
6、期间费用
报告期内，久工健业的期间费用具体构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|销售费用|7,660,929.67|3.12|10,213,261.55|3.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|22,291,527.14|9.08|20,357,958.42|6.83|
|财务费用|461,866.44|0.19|19,923,207.49|6.69|
|期间费用合计|30,414,323.25|12.39|50,494,427.46|16.94|
|同期营业收入|245,388,148.47|-|298,020,359.59|-|

 2013年度、2014年度，久工健业期间费用占同期营业收入的比例分别为16.94%和12.39%。报告期内，期间费用占当期营业收入的比例有所波动。
报告期内，久工健业各项期间费用的变动情况具体分析如下：
（1）销售费用变动分析
报告期内，久工健业的销售费用构成情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|出口货代费用|4,696,874.26|61.31|6,037,780.91|59.12|
|房租仓储费|676,529.81|8.83|424,345.45|4.15|
|职工薪酬|537,481.69|7.02|212,813.00|2.08|
|运输费|461,680.43|6.03|372,630.00|3.65|
|广告宣传费|388,841.02|5.08|405,951.28|3.97|
|办公费|378,294.53|4.94|241,951.81|2.37|
|差旅费|117,857.29|1.54|106,871.73|1.05|
|其他|403,370.64|5.27|2,410,917.37|23.61|
|合计|7,660,929.67|100.00|10,213,261.55|100.00|

 2013年度、2014年度，久工健业销售费用分别为 1,021.33万元和 766.09万元，占同期营业收入的比例分别为3.43%和3.12%。久工健业销售费用主要包括出口货代费用、房租仓储费、职工薪酬以及运输费。
久工健业销售费用 2014年度较 2013年度减少 255.23万元，下降24.99%，主要为销售收入下降出口货代费用相应下降。
（2）管理费用变动分析
报告期内，久工健业的管理费用构成情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|技术开发费|9,557,626.19|42.88|10,557,642.73|51.86|
|职工薪酬|6,371,133.86|28.58|5,501,101.96|27.02|
|折旧费|1,056,279.21|4.74|994,453.30|4.88|
|税费|802,445.91|3.60|639,927.61|3.14|
|差旅费|640,067.77|2.87|494,014.10|2.43|
|办公费|558,812.92|2.51|565,840.61|2.78|
|车辆费用|450,778.73|2.02|479,421.09|2.35|
|摊销费|436,562.14|1.96|278,238.21|1.37|
|招待费|328,201.16|1.47|354,781.19|1.74|
|其他费用|2,089,619.25|9.37|492,537.62|2.42|
|合计|22,291,527.14|100.00|20,357,958.42|100.00|

2013年度、2014年度，久工健业管理费用分别为2,035.80万元和2,229.15万元，占同期营业收入的比例分别为6.83%和9.08%。管理费用主要包括技术开发费、职工薪酬折旧及摊销。
（3）财务费用变动分析
报告期内，久工健业的财务费用构成情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目利息支出减：利息收入汇兑损益手续费合计|2014年度|
||-|
||110,317.28|
||470,834.82|
||101,348.90|
||461,866.44|

久工健业2013年度汇兑损益构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年汇兑净损失|占比|
|银行存款|13,995,883.01|70.92%|
|外币理财产品|747,732.31|3.79%|
|应收账款|6,153,818.77|31.18%|

||||
|-|-|-|
|应付账款|-1,163,912.55|-5.90%|
|总额|19,733,521.54|100.00%|

2013年受日元汇率变动影响，标的公司2013年汇兑损益主要因持汇结汇所产生的汇兑损失。
为应对汇率风险，2014年久工健业与外销客户及时按照汇率变动调整售价，并及时结换汇，2014年汇兑损益大幅减少。
7、非经常性损益分析
报告期内，久工健业非经常性损益的具体内容如下:
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-6,054.27|3,106.54|
|2.偶发性的税收返还、减免|-|-|
|3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,034,400.00|1,728,200.00|
|4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|
|5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|6.非货币性资产交换损益|-|-|
|7.委托他人投资或管理资产的损益|-|-|
|8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|
|9.债务重组损益|-|-|
|10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|
|11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|
|12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-1,008,600.98|
|13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|
|14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公|-|-|

||||
|-|-|-|
|允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|
|16.对外委托贷款取得的损益|-|-|
|17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|
|19.受托经营取得的托管费收入|-|-|
|20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出|10,600.63|3,555.04|
|21.其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|
|22.减：所得税影响数|160,272.40|263,949.24|
|小计|878,673.96|462,311.36|
|减：少数股东权益影响额|-63.47|-252,150.25|
|合 计|878,737.43|714,461.61|

 2013年度、2014年度，久工健业的非经常性损益净额分别为 71.45万元和87.87万元，占净利润比值较低，对净利润影响较小。
四、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的竞争优势
久工健业的核心竞争力体现在技术、认证和资质、采购和制造能力、优秀的管理团队和人才等方面的优势，具体如下：
（1）技术优势
久工健业坚持以客户需求为导向，以技术创新为公司成长的第一要素，对生产工艺中涉及的关键技术、关键部件研发制造均为自主研发、设计、制造，通过不断增强产品设备制造方面的自主创新能力，保持其在行业内的领先地位。久工健业已完全掌握从气泵、电磁阀、专用电机、气囊、椅架、机芯等部件到整机的生产技术，并开发了劲道电机、AEROSLIM（智能气压按摩塑型）、体型感知、3D电机按摩机芯等一些列专有技术。截至目前久工健业拥有发明专利3项、实用新
型及外观设计专利45项。
久工健业为安徽省高新技术企业，其 11项产品被省科技厅认定为“高新技
术产品”，2015年1月，久工健业被马鞍山市经济和信息化委员会认定为技术创新示范企业。
（2）认证和资质优势
久工健业是行业内拥有较为完备资质和认证的企业之一，通过了ISO13485:2003《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》认证；通过日本厚生劳动省的GMP标准（169号省令）的质量管理体系工厂审查（按摩椅在日本属于医疗器械，根据日本颁布的《药事法》第十三条的规定按摩器具生产厂家需要获得日本厚生省的审核），获颁日本《医疗器械外国制造业者登陆证》；通过德国TUV认证公司的ISO9001及ISO13485质量体系认证，各种产品先后通过CCC、CE、KC及CB等多项国内/国际权威认证，符合全球多个国家的准入标准。
（3）采购和制造能力优势
久工健业在采购方面建立了供应商绩效管理体系并实施考核评估，通过执行相应奖惩措施以优化供应商结构。多年来久工健业与行业内优秀供应商建立了稳定的合作关系，能够有效降低原材料采购成本，并保证了原材料的质量和交货期。
在生产制造方面，久工健业合作的OEM、ODM客户主要为知名的按摩器具商，目前其最终产品的主要市场是世界上对按摩器具品质要求和用户挑剔程度最高的日本，为了保证产品的品质，久工健业建立了一整套生产管理制度并严格执行，对各类型产品的生产流程、产品质量、供应商的筛选均进行严格的把控。久工健业通过了德国 TUV认证公司的 ISO9001及 ISO13485质量体系认证，更是行业内为数不多的通过了日本厚生劳动省的医疗机械外国制造业者认定。完备的采购和优异的制造能力是公司与主要客户如富士医疗器、SOUDA合作多年的原因。
（4）管理和人才优势
久工健业管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年的按摩器具经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在久工健业发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策的优势。
久工健业根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，并引进各类技术、研发、海外贸易及经营管理人才。久工健业积极与重点科研院校合作，建立了良好的人才培养机制，目前已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
（5）研发优势
在长期的研发实践中，久工健业形成了自己特有的新产品研发管理模式，公司建立了以客户需求为导向的研发模式，引入了先进的产品开发管理方法，一方面，针对海外客户的需求，增加新产品的研发力度，为其提供更好的设计、新产品供海外客户选择以获得海外订单；另一方面，针对国内市场的需求，久工健业开始为消费者提供价格适中、质量稳定、功能新颖、外观时尚的核心主打产品。
公司坚持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的科研方针，保持研发工作的连续性和前瞻性。面对日益激烈的市场竞争，久工健业在按摩椅行业拥有国内领先的开发设计软件和大量的用于数据分析与测试的仪器设备，在基础技术、应用技术、整机组合技术等领域展开课题研究，通过对关键功能零部件和整机的进行功能测试、方案验证、数据收集、结果分析等方面推动产品开发速度。
截至目前，久工健业已拥有发明专利 3项，实用新型专利 19项、外观设计专利26项、软件著作权1项。
公司雄厚的科研实力和持续的创新能力提高了公司产品在国内、国际市场的核心竞争力。
（二）标的公司的行业地位
目前，我国按摩器具行业存在生产企业数量众多、规模化生产企业较少、行业集中度不高等特点。根据按摩保健器具分会、中国海关按照出口规模统计，2013年出口规模在1000万美元以上的企业为23家。
久工健业在本行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。经中国医药保健品进出口商会按摩保健器具分会评选，久工健业为“中国按摩保健器具行业2012、2013年度出口十强企业”和“中国按摩保健器具行业2012、2013年度诚信十佳企业”，久工健业的 LITEC商标为“中国按摩保健器具行业2012、2013年度十个知名品牌称号”。近年来，久工健业通过加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为国内少数具有较强技术优势和市场优势的行业领先自主品牌企业之一。
目前，久工健业拥有发明专利3项，实用新型专利19项、外观设计专利 26项、软件著作权1项，同时拥有柔性3D按摩技术、极技3D按摩技术、塑形按摩
技术等一系列核心技术，是行业内少数具有持续自主创新能力的企业。
经过多年发展，久工健业目前已具备年产按摩椅7万台、塑形椅3万台的生产能力。2013年和2014年，久工健业营业收入分别29,802.04万元和24,538.81万元。
（三）国内主要竞争对手的简要情况
（1）大东傲胜保健器（苏州）有限公司
该公司设立于 2000年，股东分别为日本大东电机工业株式会社、新加坡傲胜集团，均为知名的按摩器具运营商，其中大东电机（THRIVE）占日本按摩椅市场份额在20%左右；傲胜集团的主要品牌“OSIM”在亚洲市场具有较高知名度。
（2）发美利健康器械（上海）有限公司
该公司设立于 1998年，股东为日本发美利株式会社。日本发美利株式会社专业生产按摩椅，目前占日本按摩椅市场份额15%左右。该公司主要为日本发美利株式会社生产按摩椅产品。
（3）厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
该公司创立于1996年，主要从事按摩器具产品的设计、研发、生产和销售，是目前国内最大的按摩器具产业集团，为多个境外品牌提供代工服务。2011年9月9日，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司在深圳交易所挂牌上市（股票代码：002614），是中国按摩器具行业唯一上市的企业。
（4）上海荣泰健康科技股份有限公司
该公司成立于 2002年，主要从事按摩器具的设计、研发、生产和销售，是国内主要的按摩器具产品与技术服务提供商之一。公司自设立以来一直以按摩椅及按摩小电器作为主要产品和收入来源，产品主要在北美、欧洲、东亚地区和国内销售。
（5）浙江豪中豪健康产品有限公司
该公司创建于 2003年，是一家专业生产保健按摩器具的制造商，主要生产“iRest艾力斯特”系列按摩椅、按摩床、按摩垫、按摩器具等品。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]0750号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产主要构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||变动比率（%）|
||备考数|占比（%）|交易前|占比（%）||
|货币资金|170,184,868.11|10.29|159,377,493.10|19.95|6.78|
|应收票据|10,254.00|0.00|10,254.00|0.00|0.00|
|应收账款|97,621,210.80|5.90|78,863,407.34|9.87|23.79|
|预付款项|20,373,580.26|1.23|19,857,803.06|2.49|2.60|
|应收利息|737,628.52|0.04|737,628.52|0.09|0.00|
|其他应收款|6,594,640.69|0.40|4,961,046.48|0.62|32.93|
|存货|147,437,306.37|8.91|121,471,772.39|15.21|21.38|
|其他流动资产|95,713,283.37|5.79|3,007,081.19|0.38|3,082.93|
|流动资产合计|538,672,772.12|32.57|388,286,486.08|48.61|38.73|
|可供出售金融资产|35,137,296.95|2.12|-|-|-|
|投资性房地产|8,619,200.00|0.52|8,619,200.00|1.08|307.66|
|固定资产|309,695,726.62|18.73|265,008,489.31|33.18|-96.75|
|无形资产|67,500,029.16|4.08|40,954,661.79|5.13|64.82|
|商誉|690,949,707.74|41.78|92,831,664.32|11.62|644.30|
|长期待摊费用|2,042,504.96|0.12|2,042,504.96|0.26|0.00|
|递延所得税资产|1,250,937.25|0.08|1,014,686.48|0.13|23.28|
|非流动资产合计|1,115,195,402.68|67.43|410,471,206.86|51.39|171.69|
|资产总计|1,653,868,174.80|100.00|798,757,692.94|100.00|107.06|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加 85,511.05万元，增幅107.06%。
其中，流动资产增加15,038.63万元，增幅38.73%；非流动资产增加 70,472.42万元，增幅171.69%，主要为本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计
处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生
较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加59,811.80万元，增幅
644.30%。
2、交易前后资产营运能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||备考数|交易前|
|总资产周转率（次）|0.33|0.39|
|应收账款周转率（次）|5.49|3.93|
|存货周转率（次）|2.59|1.72|

本次交易完成后，公司的总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率较交易前均有所提高，交易完成后公司的资产营运能力有所提高。
3、交易前后负债主要构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||变化比率（%）|
||备考数|占比（%）|交易前|占比（%）||
|短期借款|73,017,382.82|40.08|73,017,382.82|59.43|0.00|
|应付票据|633,799.00|0.35|633,799.00|0.52|0.00|
|应付账款|38,726,841.32|21.26|17,259,008.06|14.05|124.39|
|预收款项|8,474,962.72|4.65|7,619,245.17|6.20|11.23|
|应付职工薪酬|8,001,921.54|4.39|5,538,840.61|4.51|44.47|
|应交税费|11,057,739.01|6.07|9,610,176.86|7.82|15.06|
|应付利息|201,148.33|0.11|201,148.33|0.16|0.00|
|应付股利|25,384,800.00|13.93|-|-|-|
|其他应付款|4,265,982.61|2.34|4,176,452.41|3.40|2.14|
|流动负债合计|169,764,577.35|93.19|118,056,053.26|96.09|43.80|
|长期借款|2,120,342.67|1.16|2,120,342.67|1.73|0.00|
|递延收益|300,416.67|0.16|300,416.67|0.24|0.00|
|递延所得税负债|9,994,442.06|5.49|2,387,369.87|1.94|318.64|
|非流动负债合计|12,415,201.40|6.81|4,808,129.21|3.91|158.21|
|负债合计|182,179,778.75|100.00|122,864,182.47|100.00|48.28|

本次交易完成后，上市公司负债总额增长 5931.56万元，增幅48.28%。主
要为流动负债增加5170.85万元，其中应付账款增加 2146.78万元、应付股利增
加2,538.48万元。
4、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日||
||备考数|交易前|
|资产负债率|11.02%|15.38%|
|营运资金（万元）|36,890.82|27,023.04|
|流动比率（倍）|3.17|3.29|
|速动比率（倍）|2.30|2.26|
|产权比率|12.38%|18.18%|

本次交易完成后，公司的资产负债率、产权比率有所下降，流动比率、速动比率等偿债能力指标有所上升，且流动比率、速动比率保持在较高的水平上，保持了较好的流动性。
5、交易后财务安全性
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015] 0750号），本次交易完成后，公司的资产负债率为11.02%，流动比率为 3.17倍、速动比率为 2.30倍，偿债能力和抗风险能力增强。根据备考财务报表，2014年 12月 31日账面货币资金17,018.49万元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全性较高。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015] 0750号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前、后的利润表变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||备考数|交易前|变动比率|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|529,509,216.25|284,121,067.78|86.37%|
|营业成本|348,950,426.90|175,302,660.70|99.06%|
|营业利润|63,299,652.23|20,662,909.83|206.34%|
|利润总额|66,511,603.95|22,835,915.19|191.26%|
|净利润|57,641,218.49|19,661,402.39|193.17%|
|归属于母公司所有者的净利润|57,563,773.33|19,431,944.45|196.23%|

本次交易完成后，公司的营业收入和净利润都有显著增加，交易完成后的营业收入和净利润较交易前分别增长了 24,538.81万元和 3,797.98万元，增幅分别为86.37%和193.17%。
（1）交易后公司营业收入按产品分类
本次交易完成后，主营业务收入按产品类别分项列示如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品类别|2014年度||
||备考数|收入占比|
|远红外理疗房|193,654,660.93|36.72%|
|按摩椅|183,354,240.57|34.76%|
|木材|48,151,116.31|9.13%|
|按摩小电器|40,240,974.01|7.63%|
|便携式产品|24,218,407.30|4.59%|
|塑形椅|10,413,652.47|1.97%|
|按摩器材成品组件|10,922,969.42|2.07%|
|木制脚桶|9,163,789.75|1.74%|
|空气净化器|4,351,122.08|0.82%|
|碳晶系列|1,338,246.76|0.25%|
|其他|1,622,847.91|0.31%|
|合计|527,432,027.51|100.00%|

本次交易完成后，公司拓展了公司的主营产品，丰富了公司家庭健康相关产
品的种类，这将进一步提升公司的盈利能力和抵抗行业周期风险的能力。
（2）交易后公司主营业务毛利构成及毛利率
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度|||
||毛利|毛利率|占比|
|远红外理疗房|91,183,926.09|47.09%|50.90%|
|按摩椅|54,804,071.66|29.89%|30.59%|
|木材|2,001,958.77|4.16%|1.12%|
|按摩小电器|9,914,960.65|24.64%|5.53%|
|便携式产品|8,942,452.73|36.92%|4.99%|
|塑形椅|2,610,050.24|25.06%|1.46%|
|按摩器材成品组件|4,168,333.38|38.16%|2.33%|
|木制脚桶|3,051,495.17|33.30%|1.70%|
|空气净化器|1,749,042.79|40.20%|0.98%|
|碳晶系列|243,635.53|18.21%|0.14%|
|其他|469,752.81|28.95%|0.26%|
|合 计|179,139,679.82|33.96%|100.00%|

本次交易完成后，公司的毛利主要来源于远红外理疗房和按摩椅。
（3）交易后公司营业收入按地区分类
本次交易完成后，主营业务收入按地区分项列示如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|行业|2014年度||
||备考数|占比|
|外销|345,576,161.58|65.52%|
|内销|181,855,865.93|34.48%|
|合计|527,432,027.51|100.00%|

本次交易完成后，上市公司国外市场销售收入占比上升。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

||||
|-|-|-|
||备考数|交易前|
|加权平均净资产收益率|4.09%|3.28%|
|总资产收益率|3.62%|2.68%|
|销售毛利率|34.10%|38.30%|
|销售净利率|10.89%|6.92%|
|营业利润率|11.95%|7.27%|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率低于上市公司，加权平均净资产收益率、总资产收益率、销售净利率和营业利润率有所上升。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易将对桑乐金的主营业务、持续盈利能力和股本结构等产生一定影响。
（一）对公司主营业务、持续经营能力的影响
本次交易前，桑乐金主要从事远红外健康设备的研发、生产和销售业务，公司产品种类型号较多，更新速度较快，能够满足不同阶层、不同文化消费者的需求。目前公司主要产品种类有远红外桑拿理疗房、便携式桑拿设备等。
本次交易拟收购的久工健业从事按摩器具的研发、生产和销售，产品主要为按摩椅。本次交易拓展了公司的主营产品，弥补了公司在按摩椅相关产品的空缺，拓展公司在家庭健康相关产品的种类，提升公司整体规模、实力，与公司成为“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商的长期发展战略相一致。
通过本次交易，将增加公司健康理疗产品种类，完善公司多元化产品布局，进一步巩固公司在健康产业的领先地位。交易完成后，交易双方在经营决策和管理团队、财务和内部管理、客户资源和市场营销、资金运用等方面整合与协同的空间广阔。
通过本次交易，公司将获得久工健业的全部业务及人才资源，公司将充分利用自身在健康产业的优势和客户资源优势，与久工健业统一研发体系并实现技术共享，实现在健康理疗技术方面的优势互补，实现技术协同效应，从而抢抓市场机遇，将公司健康理疗和市场客户资源延伸扩展，提高公司总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化公司的产品体系和市场布局，不断扩大业务规模，提升双方的盈利水平，从而提升上市公司的技术和市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
（二）对公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 258,609,591股。本次交易,桑乐金拟向交易对方支付 81,000.00万元，其中,支付现金 24,300.00万元，支付公司股份63,000,000股。此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份63,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|22.46%|-|58,089,400|18.06%|
|马绍琴|13,659,600|5.28%|-|13,659,600|4.25%|
|金浩|11,812,500|4.57%|-|11,812,500|3.67%|
|韩道虎|-|-|38,772,000|38,772,000|12.06%|
|韩道龙|-|-|3,456,000|3,456,000|1.07%|
|聚道成|-|-|8,100,000|8,100,000|2.52%|
|上海弘励|-|-|6,372,000|6,372,000|1.98%|
|西藏凤凰|-|-|6,300,000|6,300,000|1.96%|
|其他股东|175,048,091|67.69%|-|175,048,091|54.43%|
|合计|258,609,591|100.00%|63,000,000|321,609,591|100.00%|

注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。
（四）对公司高级管理人员的影响
本次交易不会导致公司高级管理人员发生变化。根据本公司与交易对方达成安排，本次交易完成后，公司高级管理人员保持不变。
（五）对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次发行前后，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响，本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业
或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。
久工健业在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管理规章的规定进行。
同时，交易对象韩道虎等5位交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
七、本次交易完成后上市公司对久工健业的整合
本次交易完成后，久工健业仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的全资子公司。久工健业的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合和人员调整计划。未来在不影响久工健业利润补偿承诺的情况下，公司的初步整合计划主要包括以下几方面：
（一）经营决策和管理团队的整合
本次交易完成后，久工健业将设立董事会，由三名董事组成，桑乐金向久工健业委派两名董事，交易对方委派一名董事，久工健业董事长由桑乐金委派的董事担任，总经理由韩道虎担任，久工健业的董事长和总经理全面负责久工健业的经营决策和日常经营管理。为保证久工健业继续保持管理团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，久工健业管理层将保留原职，继续负责久工健业的经营事务。同时上市公司将协助久工健业加强人员梯队建设，促进现有管理团队的发展。
（二）财务和内部管理的整合
本次交易完成后，桑乐金将委派人员担任久工健业财务负责人，可以将自身规范、成熟的上市公司财务管理体系和内部控制体系引入久工健业，进一步提高
久工健业的管理水平、管理效率和规范性。同时由于桑乐金作为上市公司具有较强的资金实力、良好的资信能力和较为高效的融资渠道，可以为久工健业提供发展资金和融资支持，从而支持久工健业的持续发展。
（三）客户资源和市场营销的整合
本次交易完成后，桑乐金将利用自身品牌和营销渠道优势，积极推进久工健业相关产品的销售，迅速拓宽久工健业的国内市场渠道，实现市场资源效益的最大化。同时，双方还将共享各自已经建立的销售网络和拥有的销售人才协同开拓市场，在今后的品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售后技术服务等方面加强合作，提高公司营销管理的整体效益。
（四）资金运用的整合
上市公司拥有资本市场平台，在融资方式、融资渠道和融资成本上都具有优势。本次交易完成后，久工健业成为上市公司的全资子公司，上市公司可统筹资金的使用，一方面可以支持久工健业的业务发展，另一方面也可以提高上市公司的资金使用效率。在资金管控方面，对于久工健业的重大资金运用事项，需报久工健业董事会审议批准后方可操作实施。
（五）企业文化的整合
公司与久工健业同属健康产业范畴，桑乐金的产品主要为远红外理疗房，其原理通过桑拿理疗以达到保健、养生；久工健业的产品是以按摩椅为代表的按摩器具，其原理是通过按摩以达到保健、养生。桑乐金与久工健业产品的核心理念都是“治未病”，即当人体处于健康状态时，要注意运用各种养生保健的方法和手段，增强体质、维护健康，防止疾病的发生，当人体出现一些偏离健康的迹象和征兆时，要及时调理和治疗，防止其发展为疾病。交易双方的企业文化具备天然的融合基础。
本次交易完成后，公司和久工健业管理层将会积极探讨、交流对行业发展趋势的观点、共享企业文化建设的经验，相互吸收对方在内部管理制度、员工福利制度、团队建设、企业文化方面的良好经验，为公司、员工个人发展创造良好的
氛围；桑乐金将积极疏通企业文化整合渠道，努力创造双方员工直接交流的机会，加深双方了解，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐的文化氛围。通过以上措施，可以加强上市公司和久工健业企业文化的融合，增强企业的凝聚力，形成强大的竞争力。
第十节财务会计信息
一、标的公司财务报告
华普天健对久工健业编制的2014年、2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2015]0289号），华普天健认为：
久工健业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了久工健业2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
久工健业经审计的2014年、2013年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|10,807,375.01|39,526,347.45|
|应收账款|18,757,803.46|29,610,899.69|
|预付款项|515,777.20|1,092,217.12|
|其他应收款|1,633,594.21|207,964.04|
|存货|24,751,074.60|37,404,573.73|
|其他流动资产|92,706,202.18|40,721,474.68|
|流动资产合计|149,171,826.66|148,563,476.71|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|14,771,750.00|14,771,750.00|
|固定资产|32,561,223.14|33,683,417.30|
|无形资产|12,015,145.40|12,354,103.15|
|长期待摊费用|570,831.81|328,777.88|
|递延所得税资产|236,250.77|513,991.57|
|非流动资产合计|60,155,201.12|61,652,039.90|
|资产总计|209,327,027.78|210,215,516.61|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|21,467,833.26|44,696,998.17|
|预收款项|855,717.55|758,818.15|
|应付职工薪酬|2,463,080.93|2,421,571.11|
|应交税费|1,447,562.15|2,659,938.12|
|应付利息|-|-|
|应付股利|25,384,800.00|40,000,000.00|
|其他应付款|89,530.20|206,392.69|
|流动负债合计|51,708,524.09|90,743,718.24|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|51,708,524.09|90,743,718.24|
|所有者权益：|||
|实收资本|40,000,000.00|5,000,000.00|
|资本公积|104,571,600.33|-|
|盈余公积|3,601,314.10|2,500,000.00|
|未分配利润|9,445,589.26|105,378,345.46|
|归属于母公司所有者权益合计|157,618,503.69|112,878,345.46|
|少数股东权益|-|6,593,452.91|
|所有者权益合计|157,618,503.69|119,471,798.37|
|负债和所有者权益总计|209,327,027.78|210,215,516.61|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|245,388,148.47|298,020,359.59|
|其中：营业收入|245,388,148.47|298,020,359.59|
|二、营业总成本|204,865,345.88|271,652,426.20|

||||
|-|-|-|
|营业成本|173,647,766.20|220,679,411.28|
|营业税金及附加|1,097,596.62|1,253,043.52|
|销售费用|7,660,929.67|10,213,261.55|
|管理费用|22,291,527.14|20,357,958.42|
|财务费用|461,866.44|19,923,207.49|
|资产减值损失|-294,340.19|-774,456.06|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|5,394,144.97|354,334.37|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|45,916,947.56|26,722,267.76|
|加：营业外收入|1,100,291.54|1,781,221.58|
|其中：非流动资产处置利得|25,190.41|24,666.54|
|减：营业外支出|61,345.18|26,301.19|
|其中：非流动资产处置损失|31,244.68|1,501.19|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|46,955,893.92|28,477,188.15|
|减：所得税费用|6,214,264.30|3,903,888.16|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|40,741,629.62|24,573,299.99|
|归属于母公司所有者的净利润|40,893,642.40|24,573,299.99|
|少数股东损益|-152,012.78|-|
|六、综合收益总额|40,741,629.62|24,573,299.99|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|40,893,642.40|24,573,299.99|
|归属于少数股东的综合收益总额|-152,012.78|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|249,567,851.87|285,590,111.96|
|收到的税费返还|18,349,313.59|25,226,537.30|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,075,101.13|11,756,555.04|
|经营活动现金流入小计|268,992,266.59|322,573,204.30|

||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|177,279,635.96|221,327,154.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|22,915,847.03|25,573,538.83|
|支付的各项税费|11,320,687.60|6,337,676.46|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,989,311.39|18,713,741.63|
|经营活动现金流出小计|229,505,481.98|271,952,111.28|
|经营活动产生的现金流量净额|39,486,784.61|50,621,093.02|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|564,050,000.00|131,100,000.00|
|取得投资收益收到的现金|5,394,144.97|354,334.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|59,337.61|33,165.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|110,317.28|540,446.98|
|投资活动现金流入小计|569,613,799.86|132,027,946.35|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,615,611.72|2,110,189.49|
|投资支付的现金|616,050,000.00|164,771,750.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|7,244,924.30|-|
|投资活动现金流出小计|625,910,536.02|166,881,939.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,296,736.16|-34,853,993.14|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|34,650,000.00|-|
|取得借款收到的现金|-|15,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|34,650,000.00|15,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|35,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|44,615,200.00|673,846.09|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|44,615,200.00|35,673,846.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,965,200.00|-20,673,846.09|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,943,820.89|-13,995,883.01|
|五、现金及现金等价物净增加额|-28,718,972.44|-18,902,629.22|
|加：期初现金及现金等价物余额|39,526,347.45|58,428,976.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,807,375.01|39,526,347.45|

二、上市公司备考财务报告
华普天健对本次交易模拟实施后桑乐金2014年度备考合并报表进行了审计，并出具了《备考审计报告》（会审字[2015]0750号）。
（一）备考财务报表的编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求（以下合称“企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规范和要求，本公司编制了2014年度的备考财务报告。
备考财务报告是以桑乐金与拟收购的标的资产假设本次交易已在2014年1月1日完成，并依据本次重大资产重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。
编制该备考财务报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司及久工健业实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
本备考财务报告系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）本次重大资产重组方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）本备考合并财务报表是假设本次交易行为已于2014年1月1日施行完成，本公司通过支付合并对价实现对久工健业的企业合并的投资架构于2014年1月1月已存在，并按此架构自2014年1月1日起将久工健业纳入到财务报表的编制范围。
（3）本备考合并财务报表以桑乐金业经华普天健审计的2014年度的财务报表、久工健业业经华普天健审计的2014年度、2013年度的财务报表为基础，并结合中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2010号资产评估报告所确认的评估结果，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的有关规定，采用本《备考审计报告》所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成。
（4）本次非公开发行股份及支付现金购买久工健业100%股权属非同一控制下企业合并，本备考合并财务报表按照《企业会计准则-企业合并》的规定编制。
（5）本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请向特定对象发行股份及支付现金购买资产之目的使用。
（二）备考财务报表的编制方法
本次交易完成后，久工健业将成为本公司的全资子公司。本次收购前，本公司与久工健业无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第20号——企业合并》中非同一控制下的企业合并会计处理原则，编制备考合并财务报表。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|170,184,868.11|226,925,532.79|
|应收票据|10,254.00|-|
|应收账款|97,621,210.80|95,216,018.58|
|预付款项|20,373,580.26|14,927,198.98|
|应收利息|737,628.52|350,117.05|
|其他应收款|6,594,640.69|2,738,360.63|
|存货|147,437,306.37|121,529,871.34|
|其他流动资产|95,713,283.37|44,836,406.05|
|流动资产合计|538,672,772.12|506,523,505.42|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|35,137,296.95|35,137,296.95|
|投资性房地产|8,619,200.00|-|
|固定资产|309,695,726.62|314,705,418.23|
|无形资产|67,500,029.16|67,387,756.15|
|商誉|690,949,707.74|602,227,794.62|
|长期待摊费用|2,042,504.96|2,163,711.74|

||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|1,250,937.25|1,160,498.36|
|非流动资产合计|1,115,195,402.68|1,022,782,476.05|
|资产总计|1,653,868,174.80|1,529,305,981.47|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和股东权益|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|73,017,382.82|47,164,581.33|
|应付票据|633,799.00|-|
|应付账款|38,726,841.32|65,200,536.60|
|预收款项|8,474,962.72|4,207,648.26|
|应付职工薪酬|8,001,921.54|6,811,505.49|
|应交税费|11,057,739.01|6,514,645.44|
|应付利息|201,148.33|87,333.34|
|应付股利|25,384,800.00|40,216,000.00|
|其他应付款|4,265,982.61|1,401,631.68|
|流动负债合计|169,764,577.35|171,603,882.14|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,120,342.67|2,947,626.28|
|递延收益|300,416.67|-|
|递延所得税负债|9,994,442.06|8,125,463.83|
|非流动负债合计|12,415,201.40|11,073,090.11|
|负债合计|182,179,778.75|182,676,972.25|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益|1,467,470,351.88|1,336,046,970.08|
|少数股东权益|4,218,044.17|10,582,039.14|
|股东权益合计|1,471,688,396.05|1,346,629,009.22|
|负债和股东权益总计|1,653,868,174.80|1,529,305,981.47|

2、备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|一、营业总收入|529,509,216.25|
|其中：营业收入|529,509,216.25|
|二、营业总成本|471,614,208.99|

|||
|-|-|
|营业成本|348,950,426.90|
|营业税金及附加|1,483,524.70|
|销售费用|47,801,194.87|
|管理费用|67,040,657.31|
|财务费用|5,013,928.40|
|资产减值损失|1,324,476.81|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|10,500.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|5,394,144.97|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|63,299,652.23|
|加：营业外收入|3,278,046.90|
|减：营业外支出|66,095.18|
|其中：非流动资产处置损失|35,994.68|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|66,511,603.95|
|减：所得税费用|8,870,385.46|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|57,641,218.49|
|归属于母公司所有者的净利润|57,563,773.33|
|少数股东损益|77,445.16|
|六、其他综合收益|-6,197,789.86|
|七、综合收益总额|51,443,428.63|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|51,365,983.47|
|归属于少数股东的综合收益总额|77,445.16|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
久工健业2015年度盈利预测是以其2014年度经华普天健审计的合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合 2015年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与桑乐金实际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
久工健业2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、久工健业所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、久工健业经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化，所处行业的宏观环境、政策导向无重大变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、久工健业主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
6、久工健业的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响，公司能够根据经营计划配备相应的人员及其他配套实施，且公司人均薪酬成本与现时相比无重大变化；
7、盈利预测期间久工健业的各项业务能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
8、久工健业对管理人员、销售人员已进行合理配置，高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、久工健业假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
10、久工健业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
11、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测报告的审核情况
华普天健对久工健业编制的2015年度盈利预测报告进行了审验，并出具了《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0290号）。
（四）盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度已审实际数|2015年度预测数|

||||
|-|-|-|
|一、营业收入|24,538.81|33,459.21|
|减：营业成本|17,364.78|23,740.45|
|营业税金及附加|109.76|167.83|
|销售费用|766.09|1,141.43|
|管理费用|2,229.15|2,267.12|
|财务费用|46.19|61.37|
|资产减值损失|-29.43|97.18|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|—|
|投资收益|539.41|178.60|
|二、营业利润|4,591.68|6,162.43|
|加：营业外收入|110.03|—|
|减：营业外支出|6.13|—|
|三、利润总额|4,695.58|6,162.43|
|减：所得税费用|621.43|889.27|
|四、净利润|4,074.15|5,273.16|
|其中：归属于母公司股东净利润|4,089.35|5,273.16|
|少数股东损益|-15.20|—|

第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励和西藏凤凰在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，韩道虎等5位交易对方出具了《交易对方关于避免同业竞争的承诺》：“（1）本次交易协议生效后，在其持有桑乐金股票期间及其在三年业绩承诺期内及之后三年内，股权转让方及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与久工健业、桑乐金及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与久工健业、桑乐金及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（2）本次交易协议生效后，在其持有桑乐金股票期间及其在三年业绩承诺期内及之后三年内，如股权转让方及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与桑乐金及其下属公司经营的业务产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入桑乐金或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与桑乐金主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励和西藏凤凰在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，韩道虎等5位交易对方出具了《交易对方关于规范关联交易的承诺》：“（1）本次交易协议成立后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与桑乐金及其下属子公司的关联交易，
不会利用自身作为桑乐金股东之地位谋求与桑乐金在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为桑乐金股东之地位谋求与桑乐金达成交易的优先权利。（2）若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与桑乐金及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害桑乐金及桑乐金其他股东的合法权益的行为。（3）若违反上述声明和保证，股权转让方将分别且共同地对前述行为而给桑乐金造成的损失向桑乐金进行赔偿。股权转让方保证将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移桑乐金及其下属子公司的资金、利润，保证不损害桑乐金其他股东的合法权益。”
（三）久工健业报告期内关联交易情况
1、报告期内久工健业的关联方如下：
（1）久工健业的实际控制人
截至2014年12月31日，韩道虎持有久工健业73.08%的股份，为久工健业第一大股东，是久工健业控股股东、实际控制人。
（2）久工健业的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本（万元）|
|上海久工实业有限公司|全资子公司|有限责任公司|上海|韩道虎|健身器材的研发、制造、销售等|2,000|

（3）久工健业的其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与久工健业关系|
|韩道龙|久工健业股东、副总经理，韩道虎之胞兄|

|||
|-|-|
|马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）|久工健业股东|
|上海弘励科技发展有限公司|久工健业股东|
|西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|久工健业股东|
|上海福健实业发展有限公司|韩道虎原持股8%，2013年12月已转让|

2、报告期内久工健业的关联交易情况如下：
（1）关联销售采购情况
①关联销售情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|上海福健实业发展有限公司|销售产品|—|370,927.36|
|合 计|-|—|370,927.36|

②关联采购情况：无。
（2）关联方应收应付款项
无。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人金道明、马绍琴夫妇以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人
及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关
法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
1、本次交易完成后的关联方情况
（1）公司的实际控制人
本公司实际控制人为金道明、马绍琴夫妇。截至2014年12月31日，金道明持有本公司22.46%的股份，马绍琴持有本公司5.28%的股份，金道明、马绍琴合计拥有本公司表决权比例为27.74%。
（2）公司的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|业务性质|
|Saunalux GmbHProducts & Co KG|全资子公司|有限责任公司|德国黑森州|桑拿、产品制造、销售|
|芜湖桑乐金电子科技有限公司注1|控股子公司|有限责任公司|安徽芜湖|远红外线桑拿设备的生产销售|
|上海宇森国际贸易有限公司|控股子公司|有限责任公司|上海|进出口贸易|
|安徽金梧健康科技有限公司 注2|全资子公司|有限责任公司|安徽合肥|医护辅助设备的研发等|
|Golden Desings INC.（N.A）注3|控股子公司|有限责任公司|美国加利福尼亚|桑拿设备、健身设备、健康家电等的销售|
|深圳市卓先实业有限公司|全资子公司|有限责任公司|广东深圳|桑拿房的技术开发及产销|
|东莞市卓先实业有限公司 注4|全资子公司|有限责任公司|广东东莞|红外线设备等研发、产销|
|安徽久工健业股份有限公司|全资子公司|股份有限公司|安徽马鞍山|保健按摩器材的设计、研发、制造和销售等|
|上海久工实业有限公司注5|全资子公司|有限责任公司|上海|健身器材的研发、制造、销售等|

注1：2014年9月，公司对子公司芜湖电子增资380万元。此次增资后，芜湖电子注册资本变更为500万元，实收资本变更为500万元，公司出资470万元，占出资比例的94%。
注2：安徽金梧系本公司于2014年5月在安徽合肥设立的全资子公司，注册资本为500万元人民币。安徽金梧于2014年5月5日取得合肥市工商行政管理局高新区分局核准登记，并取得注册号为340191000033130的《企业法人营业执照》。
2014年7月公司已支付首期出资款100万元。
注3：2014年12月24日，公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于境外投资设立合资子公司的议案》。根据议案，本公司与DavidCheng共同出资在美国加利福尼亚州设立Golden Desings INC.（N.A），投资总额为850万美金，其中：公司出资552.50万美元，投资比例为65%；DavidCheng出资297.50万美元，投资比例为35%。2014年，公司已获得安徽省商务厅审批的境外投资证第N3400201400050号《企业境外投资证书》。2014年12月30日，公司已支付出资款552.50万美元。2014年，Golden Desings INC.（N.A）获得了美国加利福尼亚州州务卿颁发的注册证，证号N3724975。截至2014年12月31止，外方股东DavidCheng的出资尚未到位。
注4：东莞市卓先实业有限公司为深圳市卓先实业有限公司之全资子公司。
注5：上海久工实业有限公司为安徽久工健业股份有限公司之全资子公司。
（3）公司的其他关联方
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|其他关联方名称|其他关联方与久工健业关系|
|金道满|本公司股东，实际控制人之近亲属|
|金浩|本公司股东，实际控制人之近亲属|
|安徽惠恩生物科技有限公司|实际控制人金道明持股40%的公司|
|韩道虎|本公司股东|
|韩道龙|本公司股东，韩道虎之胞兄|

2、本次交易完成后的备考关联交易
本公司作为担保方：无。
本公司作为被担保方情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|金道明|5,000万元|2014-4-21|2017-4-21|否|

第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《财务管理制度》、《防控内幕交易规范管理制度》等制度。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）公司与控股股东及实际控制人
本公司控股股东、实际控制人为金道明、马绍琴夫妇。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露制度》、《公司防控内幕交易规范制度》、《公司媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露制度》，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（二）人员独立
本公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
（四）机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
第十三节风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及桑乐金均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%且不超过20,250万元。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
3、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。韩道虎等5位交易对方承诺，久工健业在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述的“实际净利润数”指桑乐金聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审
计的久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，久工健业截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则韩道虎等5位交易对方应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而韩道虎等5位交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
4、标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为81,151.00万元，较其账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价81,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
5、标的公司盈利预测风险
根据华普天健出具的《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0290号），标的公司预计2015年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润为5,273.16万元。标的公司对未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，标的公司存在盈利预测无法实现的风险。
6、本次交易业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定韩道虎等5位补偿义务人以其通过本次交易获得的桑乐金股份承担业绩补偿义务，补偿义务以其取得全部股份对价为限。补偿义务人获取的股份对价占本次交易价格81,000万元的比例为70.00%，韩道虎取得的现金对价不参与业绩补偿。因此，本次交易业绩补偿承诺存在未覆盖全部交易对价的风险。
如果未来宏观形势、行业情况发生较大变化，久工健业实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能全部弥补上市公司因本次交易支付的全部对价，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
7、本次交易的奖励措施安排可能影响上市公司业绩的风险
本次交易中，公司与久工健业股东签订的《盈利补偿协议》中对久工健业管理层安排了超额利润奖励，其中支付管理层奖金的奖励措施安排有可能对上市公司2018年业绩造成较大影响。根据超额利润奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在2018年确认应计提相关奖金的会计期间将增加标的公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。同时，久工健业在承诺期内超额实现的合计净利润越高，将导致久工健业在2018年需计提并支付的管理层奖金越多，从而对上市公司当期净利润的影响越大。
8、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，桑乐金将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
9、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和
业务范围都将得到扩大，公司与久工健业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
10、交易标的公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，久工健业需在重组实施前整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，久工健业的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
（二）标的公司经营风险
1、客户集中度较高风险
2014年度、2013年度，久工健业来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为93.47%、95.60%，最大客户富士医疗器的销售收入占营业收入的比重为63.60%、65.46%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括富士医疗器在内的主要客户已形成密切配合的相互合作关系，但如果久工健业主要客户订单转移或经营状况、终端消费市场的重大不利变化而导致对久工健业产品的需求大幅下降，久工健业经营业绩将受到重大不利影响。
2、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2014年、2013年，久工健业产品外销占主营业务收入比例分别为95.12%、96.95%，汇兑损失分别为47.08万元、1,973.35万元，分别占当期利润总额的1.00%、69.30%，2013年汇兑损益对利润影响较为明显。2013年度因持汇结汇产生汇兑损失1,474.36万元，因交易产生汇兑损失498.99万元。为应对汇率损益风险，2014年久工健业与外销客户及时按照汇率变动调整售价，并及时结换汇，2014年汇兑损失大幅减少。2014年因持汇结汇产生的汇兑收益为191.88万元,因交易产生汇兑损失238.96万元。其次，如果人民币汇率上升将削弱我国公司在国际市场上的价格竞争力，进而影响公司的经营业绩。
综上，未来如果久工健业不能采取有效措施规避汇率波动风险，则久工健业盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
2、出口退税率下降风险
久工健业产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调久工健业产品出口退税率，久工健业主营业务成本将相应上升。由于久工健业向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致久工健业产品毛利率下降，进而影响久工健业的盈利能力，因此，久工健业存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
3、出口国贸易政策变化的风险
久工健业产品出口国主要为日本，虽然目前日本对按摩器具进口没有特别的限制性贸易政策，但随着国际经济形势的不断变化，未来日本对按摩器具的进口贸易政策和产品认证可能发生变化，久工健业出口业务将可能面临一定的风险。
4、技术研发风险
久工健业主要从事按摩器具的研发、生产和销售，主要产品涉及机电一体化技术、计算机集成控制技术、人机交互技术、信息传输与传感技术、微电机技术、工业设计技术、人体工程学理论、西医理疗理论、中医推拿与正骨、中医经络理论等技术。随着人们健康理念、生活需求的不断变化，标的公司产品和技术支持必须及时跟进。但未来随着人们消费理念和市场需求的不断变化以及新竞争者的不断加入，对标的公司的技术研发提出了较高要求。因此，如果久工健业不能及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对久工健业未来的业务发展造成不利影响。
5、税收优惠政策风险
久工健业2010年1月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业（证书编号GR200934000122），有效期限为3年；2012年6月通过高新技术企业复审（证书编号GF201234000091），有效期为3年。如果久工健业高新技术企业资格到期后无法通过审核，存在不能持续享受15%的所得税优惠税率的风险，将对久工健业的净利润产生不利影响。
6、标的公司及其子公司补缴社保及住房公积金的风险
2013、2014年，久工健业存在未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形。
从2015年3月开始，久工健业已为全体员工缴纳社保及住房公积金。2015年1月，和县人力资源和社会保障局出具《证明》：2012年1月1日至本证明出具日，久工健业不存在因违反先关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。2015年3月，马鞍山市住房公积金管理中心出具《证明》，2012年1月1日至本证明出具日，久工健业不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。
久工健业在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。久工健业控股股东暨实际控制人韩道虎承诺，若久工健业发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给久工健业，保证上市公司不会遭受任何损失。
7、海外市场拓展风险
作为国内按摩器具出口领先企业，海外市场一直是久工健业的战略重点，未来久工健业在加强布局国内市场的同时进一步拓展东南亚、北美、欧洲市场。但由于国际间政治、经济和其他因素的复杂性,包括进入壁垒、贸易规则的差异等,久工健业海外市场业务发展存在一定的市场开拓风险。
8、市场竞争风险
按摩器具行业属于市场化程度较高的行业，经过多年市场开拓，久工健业具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。尽管如此，久工健业仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债的影响
以2014年12月31日为比较基准日，根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]0750号），本次交易前后公司主要资产及负债变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||交易前|备考数|
|总资产（元）|798,757,692.94|1,653,868,174.80|
|总负债（元）|122,864,182.47|182,179,778.75|
|资产负债率（%）|15.38%|11.02%|

从上表可以看到，本次交易前，公司总负债为122,864,182.47元，资产负债率为15.38%；本次交易后，公司备考报表负债为182,179,778.75元，资产负债率11.02%。本次交易完成后，公司资产负债率有所下降。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2014年10月30日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司向龚向民发行6,387,832股、向陈孟阳发行2,737,642股购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组大资产重组。
2014年11月25日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]3183号），截至2014年11月25日，桑乐金已收到龚向民、陈孟阳以及安徽大安投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币13,359,591.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
桑乐金已于2014年12月1日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2014年12月8日在深圳证券交易所创业板上市。
上述交易与本次交易无任何相关关系。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司自2014年12月23日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为桑乐金本次重组停牌前六个月起至2014年12月23日停牌日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；久工健业现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、子女及其配偶。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在核查期间，核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划发行股份及现金购买资产并募集配套资金事项，桑乐金于2014年12月23日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2014年12月22日）公司股票收盘价为8.47元/股，之前第20个交易日（2014年11月25日）收盘价为10.05元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅-15.72%。同期，创业板综指累计涨幅-5.18%，深圳交易所制造业指数涨幅为-2.05%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项桑乐金股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
桑乐金在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）资产定价公允
本次发行股份拟收购久工健业100%股权，上市公司聘请了具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，最终交易价格依据评估结果，在不高于评估价值的范围内确定。购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）本次重组前后每股收益情况
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]0750号），公司2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润为57,563,773.33元，本次重组完成后公司总股本为321,609,591股（不考虑募集配套资金所发行股份），故本次重组完成前后公司最近一年基本每股收益为：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|基本每股收益|
||2014年度|
|重组完成前|0.08|
|重组完成后（备考）|0.18|

本次重组完成后，公司 2014年度基本每股收益 0.18元/股，相对于重组完成前的基本每股收益0.08元/股增加0.10元/股，增幅为125.00%。
根据资产出售方承诺，2015年久工健业净利润数（指久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）将不低于 5,280.00万元，上市公司持有久工健业100%股权所享有的净利润为5,280.00万元，对应发行的股份为6,300.00股，每股收益为0.84元/股。若久工健业能够实现 2015年的承诺业绩，本次重组将增厚上市公司的每股收益；若久工健业未能实现 2015年的承诺业绩，根据资产出售方承诺将进行业绩补偿，以填补即期回报。
综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。桑乐金本次对久
工健业的收购不会损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（五）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次发行股份购买资产等相关事项的交易过程中公司已按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
（六）上市公司股利分配政策
桑乐金重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百五十五条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行了明确的规定，具体内容如下：
1、利润分配原则
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展；（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策
（1）现金分红
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前述规定进行现金分红：
①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3000万元（募集资金投资的项目除外）；②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分
红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（2）股票分红
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
3、利润分配决策程序
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案；（2）利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议；（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决；（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、利润分配政策调整
（1）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的,在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规定。
（2）利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
5、信息披露
（1）对利润分配政策进行调整或变更的,公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定的媒体上予以披露。
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市规则》以及《安徽桑乐金股份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司本次发行股份及支付现金购买久工健业100%的股权，同时拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，所募集的配套资金将用于支付收购久工健业股权的现金对价款。久工健业股东韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰与桑乐金及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、通过本次交易，提高了公司的盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，提升了公司整体规模和综合实力，符合公司全体股东的利益，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
4、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次资产重组方案、《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
5、本次交易的标的资产为久工健业100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《安徽桑乐金股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的久工健业100%的股权，该等股权不存在任何限制或者禁止转让的情形。久工健业不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
7、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
（二）对本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
二、独立财务顾问意见
经核查《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
11、截至独立财务顾问报告出具日，久工健业现有股东及其关联方不存在对久工健业非经营性资金占用的情形。
三、律师意见
1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、桑乐金作为上市公司和交易对方均具有本次交易的主体资格。
3、本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
4、本次交易不构成关联交易；本次交易的相关协议合法有效；本次交易除尚需经桑乐金股东大会审议通过并经中国证监会核准外，已经取得现阶段应有的批准和授权。
5、本次交易的标的资产－久工健业100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形；标的公司的主要资产权属证书完备有效。
6、本次交易涉及的债权债务处理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
7、本次交易符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
8、桑乐金已就本次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据交易进展按照《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定持续履行相关信息披露和报告义务；本次交易不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
9、参与本次交易的中介机构和人员均具备合法的执业资质和条件。
10、桑乐金审议本次交易首次董事会决议公告日前6个月内，相关各方不存在买卖桑乐金股票情况；相关各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
11、交易双方关于久工健业组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的
约定，并不违反相关法律和法规的强制性规定，久工健业依法变更为有限公司后，资产转让方可一次性转让其所持有的久工健业全部股权。
大成律师认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性法律文件的规定，在获得中国证监会核准后实施，不存在法律障碍，亦不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207979
传真：0551－62207991
项目主办人：李洲峰、胡伟
项目协办人：刘俊、袁大钧、高书法
项目组成员：李洲峰、胡伟、刘俊、袁大钧、高书法
二、律师事务所：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
机构负责人：彭雪峰
电话：010-58137799
传真：010-58137788
经办律师：方立广、李文娟
三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26机构负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：张婕、褚诗炜
四、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9
机构负责人：肖力
电话：010-62155866
传真：010-62196466
经办注册评估师：张旭军、方强
第十七节董事及有关中介机构声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
金道明 马绍琴 刘峰
赵世文 汪燕 张俊熹
周逢满 张大林 汪渊
安徽桑乐金股份有限公司2015年03月13日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘俊 袁大钧 高书法
财务顾问主办人：
李洲峰 胡伟
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司2015年03月13日
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
方立广 李文娟
机构授权代表：
王隽
北京大成律师事务所2015年03月13日
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张婕 褚诗炜
审计机构负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年03月13日
五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
张旭军 方强
资产评估机构负责人：
肖力
中水致远资产评估有限公司2015年03月13日
第十八节备查文件
1、桑乐金第三届董事会第十次会议决议
2、桑乐金独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
3、桑乐金与韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》
4、华普天健出具的上市公司最近一年《审计报告》（会审字[2015]0275号）5、华普天健出具的上市公司最近一年《备考审计报告》（会审字[2015]0750号）
6、华普天健出具的久工健业最近两年《审计报告》（会审字[2015]0289号）7、华普天健出具的对久工健业2015年度《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0290号）
8、中水致远对久工健业出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2010号）
9、国元证券出具的《独立财务顾问报告》
10、大成律师出具的《法律意见书》
11、韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰出具的《关于所持股份锁定的承诺》
12、韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰出具的其他有关承诺函
（本页无正文，为《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
安徽桑乐金股份有限公司2015年03月13日