北京市金杜律师事务所
关于天津环球磁卡股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
并购重组委审核意见的专项核查意见
致：天津环球磁卡股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《天津环球磁卡股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受天津环球磁卡股份有限公司（以下简称天津磁卡或上市公司）委托，作为天津磁卡发行股份购买天津渤海石化有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重大资产重组）事宜的特聘专项法律顾问。
为本次重大资产重组之目的，本所已于 2018年 12月 2日出具了《北京市金杜律师事务所关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》以及《北京市金杜律师事务所关于天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》，于2018年12月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2019年4月1日出具了《北京市金杜律师事务所关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。天津磁卡于2019年5月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）签发的证监许可[2019]861号《关于不予核准天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》后，本所于 2019年 9月 23日重新出具了《北京市金杜律师事务所关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》以及《北京市金杜律师事务所关于天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》。
2019年 12月 4日，中国证监会并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）召开 2019年第 65次会议审议本次重大资产重组，根据审核结果，本次重大资产重组获有条件通过。
本专项核查意见的出具已得到天津磁卡及本次重大资产重组证券服务机构的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本专项核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件。
本专项核查意见仅供天津磁卡为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为本次重大资产重组的法定文件，随其他材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
审核意见：请申请人补充披露标的资产关联销售占比下降的合理性和可持续性，以及相关规范措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、渤海石化关联销售占比下降的合理性和可持续性
根据中兴财于 2019年 8月 22日出具的中兴财光华审专字（2019）第 303040号《审计报告》以及《重组报告书》，标的公司 2016年 1月 1日至 2019年 6月30日期间销售给关联方的收入占比分别为56.41%、58.55%、31.07%、17.64%，呈现逐年下降的趋势，具体情况如下：
单位：万元、%
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|交易内容|关联方名称|2019年1—6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|丙烯|天津渤化红三角国际贸易有限公司|31,478.26|17.40|51,609.42|11.19|/|/|31,811.98|9.43|
||天津渤化化工进出口有限责任公司|/|/|/|/|/|/|31,112.37|9.23|
||天津渤化物产商贸有限公司|/|/|72,434.04|15.71|218,213.37|56.18|92,610.79|27.47|
||天津渤化澳佳永利化工有限责任公司|/|/|13,298.96|2.88|/|/|34,652.99|10.28|
|合计||31,478.26|17.40|137,342.43|29.79|218,213.37|56.18|190,188.13|56.41|
|氢气|天津渤化永利化工股份有限公司|427.66|0.24|5,921.66|1.28|9,182.87|2.36|/|/|
|合计||427.66|0.24|5,921.66|1.28|9,182.87|2.36|/|/|
|总计||31,905.92|17.64|143,264.09|31.07|227,396.25|58.55|190,188.13|56.41|

（一）丙烯销售
根据渤化集团的说明，前述关联方销售的最终用户包括天津渤化永利化工股份有限公司（以下简称渤化永利）及天津大沽化工股份有限公司（以下简称大沽化工），按照渤化集团贸易与生产相互分离的管控要求，渤化永利和大沽化工均通过渤化集团下属天津渤化红三角国际贸易有限公司、天津渤化化工进出口有限责任公司、天津渤化物产商贸有限公司等贸易公司向标的公司采购丙烯。
根据渤化集团和标的公司的说明：
“报告期内，标的公司向关联方销售丙烯占营业收入的比例分别为56.41%、56.18%、29.79%、17.40%，占比逐年下降，对于标的公司及集团内下游企业具有合理性和可持续性，具体原因如下：
“1、标的公司向关联方销售丙烯占比逐年下降，主要系标的公司主动减少与关联方渤化永利等的交易以及不断拓展市场增加新客户所致，该等调整有利于分散渤海石化单一客户风险，增强抵御市场风险能力，具有合理性；
“2、丙烯市场供不应求，标的公司具有独立面对市场的能力及良好的市场口碑，与客户具有良好和稳定的合作关系，减少与渤海永利等的关联交易可以保证渤海石化可持续经营；
“3、集团内下游生产企业减少向渤海石化采购丙烯，增加采购渠道，有利于抵抗短期供应波动风险，保证自身装置稳定运行，集团内下游企业向具有合理性；
“4、市场上丙烯生产商倾向于选择装置规模较大、运行水平稳定、抗风险能力强的客户，且集团内下游企业与供应商合作情况良好，具有可持续性”。
（二）氢气销售
根据渤化集团及标的公司的说明，“2017年、2018年及2019年1—6月，标的公司销售给关联方的氢气销售占营业收入的比例分别为2.36%、1.28%、0.24%，呈现逐年下降的趋势，主要系标的公司根据对外销售和作为燃料自用的经济效益角度进行比较，从而减少氢气销售，具有一定合理性。同时，考虑到氢气销售占标的公司营业收入的比例较低，上述关联销售降低不会对标的公司的盈利能力造成重大不利影响，具有可持续性”。
二、关于规范关联交易的措施
为规范本次重大资产重组完成后可能存在的关联交易，渤化集团和磁卡集团分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不与天津磁卡发生关联交易；
3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天津磁卡及其他股东的合法权益；
4、本次重大资产重组完成后，本公司或本公司控制的其他企业将根据相关法律法规的规定及监管机构的要求，促使上市公司在关联采购、关联销售及关联租赁等方面进一步降低其关联交易比例；
5、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。
6、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。
7、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。”
三、核查意见
综上所述，本所认为，渤海石化关联销售占比下降具有合理性和可持续性；
渤化集团和磁卡集团作出的关于规范关联交易的承诺合法有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
本专项核查意见正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见的专项核查意见的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
高怡敏
董昀
单位负责人：
王玲
二〇一九年 月 日