浙江仙琚制药股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
本人作为浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会的独立董事，2016年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行独立董事职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2016年度履职情况述职如下：
一、出席董事会情况
2016年，本人认真履行独立董事职责，并认为公司2016年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。出席会议情况如下：
2016年度本人任期内公司召开董事会会议6次，本人亲自出席了6次董事会，其中现场方式参加会议2次，通讯方式参加会议4次，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。在审议议案时，本人认真阅读议案，充分发表独立意见，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，均投出赞成票。
二、发表独立意见情况
报告期内，按照《独立董事工作制度》的要求，本人认真、勤勉、尽责地履行职责，在了解情况并查询相关文件后，共五次发表了独立意见。
第一次：2016年3月29日在公司召开的第五届董事会第十五次会议上，就公司第五届董事会第十五次会议相关议案发表如下意见：
1、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为《公司2015年度利润分配预案》符合公司的经营发展需要和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
我们同意公司2015年度利润分配预案。
2、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行。公司2015年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
4、关于对公司2016年度预计与浙江仙居热电有限公司日常关联交易议案的独立意见
（1）关于公司2016年度预计与浙江仙居热电有限公司日常关联交易议案在提交董事会审议前，我们对上述关联交易事项进行了事前审查并表示认可。
（2）我们认为上述关联交易的发生是基于公司生产经营所需，符合公司的长期发展战略，交易的定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意上述关联交易议案。
5、关于对全资子公司台州仙琚药业有限公司2016年度预计与浙江天台药业有限公司日常关联交易议案的独立意见
（1）关于全资子公司台州仙琚药业有限公司2016年度预计与浙江天台药业有限公司日常关联交易议案在提交董事会审议前，我们对此关联交易事项进行了事前审查并表示认可。在董事会表决过程中，关联董事金敬德、张宇松回避表决，也没有代理其他董事行使表决权。
（2）我们认为上述关联交易能够满足全资子公司的日常生产需要，符合公司的长期发展战略，交易的定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意上述关联交易议案。
6、关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
我们认为公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好完成公司委托的审计任务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
第二次：2016年5月31日在公司召开的第五届董事会第十七次会议上，就公司拟出资设立仙居县聚合金融有限公司暨关联交易的事项发表如下独立意见：
我们对公司出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易的事项进行了事前审核并予以认可，董事会对上述关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
我们认为，公司出资参与设立仙居县聚合金融服务有限公司，不但有利于地方经济的发展，而且对公司参与地方经济循环有着积极的意义。各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
第三次：2016年8月26日在公司召开的第五届董事会第十八次会议上，就董事会审议的相关议案事项、公司2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况发表如下独立意见：
1、关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见我们认为公司《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2016年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2016年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控股股东占用资金情况，与关联方之间发生的上述资金往来均为正常的资金往
来，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（2）不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（3）公司在实施担保时均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外担保决策制度》等有关规定，履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
（4）公司根据有关法律法规，建立了完善的对外担保风险控制制度。与两家非关联方的互保，均在充分了解其经营状况、资产质量、偿债能力及信用资质的情况下作出，有效地控制了对外担保存在的风险。两家公司生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，互保行为不会损害公司和中小股东的利益。
（5）公司为全资及控股子公司的担保，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，符合公司正常生产经营活动的需要，其财务风险亦处于公司可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
第四次：2016年10月27日在公司召开的第五届董事会第十九次会议上，就会议审议的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》发表如下独立意见：
公司本次使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目实施的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率。同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品。
第五次：2016年12月8日在公司召开的第五届董事会第二十次会议上，就会议审议的相关议案事项发表如下独立意见：
1、关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的独立意见
（1）、我们对公司放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了事前审核并予以认可，同意提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
（2）、董事会对放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。
（3）、我们认为，公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权，对公司的主营业务不构成影响，能优化公司资源配置、有利于公司主业做强做精的战略实现，同时也积极推进浙江天台药业有限公司股份制改造进程，符合本公司长远利益，该事项未损害公司及股东的利益。
综上，我们同意公司放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）、本次董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。
（2）、本次提名的非独立董事候选人张宇松先生、徐衠先生、张王伟先生、吕汝韦先生、陈卫武先生、张国钧先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（3）、本次提名的独立董事候选人赵苏靖女士、傅颀女士、陈康华先生均具备独立董事候选人的相应条件，通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（4）、我们同意上述 9名董事候选人（其中独立董事候选人 3名）的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
3、关于调整独立董事津贴标准的独立意见
我们认为，公司独立董事津贴标准是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况进行的调整，津贴标准合理，不存在损害公司及股东利
益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司调整独立董事津贴标准，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、专门委员会履职情况
本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会召集人，报告期内，严格按照相关规定召集和主持会议。对公司薪资制度和年度业绩考核标准进行了审议与核查，对2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬和业绩进行了讨论。并严格依据董事会制订的考核指标，决定年度董事长、监事会主席及高级管理人员绩效奖励年薪的发放条件。拟定《2016年度董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬方案》，及相应考核指标递交董事会讨论。结合部分上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，提出《关于调整独立董事津贴标准的建议》。
本人担任公司第五届董事会审计委员会委员，积极参加会议，通过对定期报告、内部审计工作报告、募集资金专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；审核公司重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估；积极参与 2016年度审计工作，与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通等，切实履行了审计委员会的职责。
本人作为公司第五届董事会战略委员会委员，积极参加会议，针对行业变化进行了深入分析研究，为公司2016年的战略重点提出了合理建议。对拟递交董事会审议的《关于设立制剂事业部的议案》进行讨论和事先审核，保证项目实施的规范性和有效性。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，作为独立董事，本人认真履行职责，由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的执行情况，到公司进行实地现场考察；并通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、2016年度有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个议案，
首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本人通过邮件、电话、访谈等途径了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、关注公司所处的行业动态，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
3、持续关注公司信息披露工作，督导公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众权益保护
等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运
作。
七、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
邮箱:fudingsheng@sina.com
本人对公司董事会、管理层同仁及公司相关工作人员给予的工作支持，在此表示衷心感谢。
特此报告。
独立董事： （傅鼎生）2017年3月28日