东海证券股份有限公司
关于骅威文化股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对骅威文化进行持续督导。本财务顾问对骅威文化此次发行的限售股份上市流通情况进行了专项核查，现将本次专项核查结果汇报如下:
一、公司发行股份购买资产的基本情况
2015年 9月 23日，骅威文化取得中国证监会证监许可〔2015〕2153号《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准上市公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复。
上述发行股份购买资产之新增81,127,448股股份已于2015年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年
11月11日在深圳证券交易所上市。
截止本公告日，本公司总股本为 859,828,874股，其中限售流通股443,689,168股，占公司总股本的51.60%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）发行股份购买资产股份锁定期承诺
1、汤攀晶和朱群关于股份锁定期的承诺：
本次交易完成后，汤攀晶、朱群承诺，取得的本次发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月限售期届满后，满足以
下条件后，方可转让其获得的上市公司股份：
（1）履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
（2）自本次发行结束之日起 24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
（3）自本次发行结束之日起 36个月届满且履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
（4）自本次发行结束之日起 48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日
（以较晚发生的为准）可转让25%。
2、任海燕关于股份锁定期的承诺：
任海燕于2014年3月取得梦幻星生园9%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，其中3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述5.1%股权，任海燕承诺，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
任海燕于2014年12月取得梦幻星生园4%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有梦幻星生园的上述4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
（1）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起 36个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让75%，本次股份发行结束之日起48个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。
（2）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权已超过12个月的，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应
的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
3、杜军、王亚文、徐夏忠、胡建中、华睿裕人、华睿点金关于股份锁定期的承诺
杜军、王亚文、徐夏忠、胡建中、华睿裕人、华睿点金承诺取得的本次发行的股份自本次发行股份结束日起12个月内不转让，本次发行结束之日起 12
个月期限届满可转让其全部股份。
（二）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩承诺的约定，承担补偿义务的交易对方承诺梦幻星生园 2015年度、2016
年度和2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于
10,000.00万元、13,400.00万元和16,525.00万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润的预测值。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿的约定，如果在承诺期内，梦幻星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
各补偿义务方内部按照股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占承担
补偿义务方合计持有梦幻星生园出资额的比例分担约定的补偿金额，并且承担补偿义务的交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
如补偿义务方的交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
具体补偿方式如下：
（截至当年度标的资产累积承诺净利润数－截至当年末标的资产累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×本次交易的总对价÷发行价格－各补偿义务方已补偿股份数量；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G15042070038号《审计报告》，星生园 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 10,929.29万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为10,321.29万元。星生园 2015年度实际盈利数高于承诺盈利数 321.29万元，盈利承诺完成率为103.21%。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2016]G15042070118号《实际盈利与承诺盈利数差异鉴证报告》，认为骅威科技管理层编制的《骅威科技股份有限公司关于浙江梦幻星生园影视文化有限公司 2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了浙江梦幻星生园影视文化有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
三、本次解除限售股份的安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2016年 11月 11日；
2、 2015年11月11日公司汤攀晶、朱群、任海燕等9名股东发行股份
购买资产新增 55,118,106股，（经骅威文化2016年半年度权益分配以资本公
积金向全体股东每10股转增10股，前述9名股东新增股份变更为 110,236,212股）。本次解除限售股份的总数 38,523,615股，占限售股份总数的8.68%，占公司总股本的4.48%。上述股份解除限售后上述 9名股东还有71,712,597股处于限售状态。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|备注|
|1|汤攀晶|55,118,110|13,779,527|本次解锁所持有的25%|
|2|朱群|24,068,240|6,017,060|本次解锁所持有的25%|
|3|任海燕|14,330,708|2,007,874|本次解锁所持有的14.01%|
|4|杜军|2,755,904|2,755,904|本次解锁所持有的100%|
|5|徐夏忠|4,188,976|4,188,976|本次解锁所持有的100%|
|6|胡建中|2,057,742|2,057,742|本次解锁所持有的100%|
|7|王亚文|1,102,362|1,102,362|本次解锁所持有的100%|
|8|华睿裕人|3,748,030|3,748,030|本次解锁所持有的100%|
|9|华睿点金|2,866,140|2,866,140|本次解锁所持有的100%|
|合计||110,236,212|38,523,615||

本次任海燕解锁的股份为2014年3月取得的5.1%梦幻星生园股权对应的上市公司股份，任海燕解锁的股份=任海燕本次发行股份数量（7,165,354股）/本次发行的股份比例（5.1%+4%）*本次解锁的股份比例（5.1%）*2016年半年度权益分派（2）*25%=2,007,873.92股；任海燕本次解锁股份比例=本次解锁股份（2,007,873.92股）/任海燕所持有上市公司限售股份（14,330,708股）*100%=14.01%。
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前（股）||本次变动情况||本次变动后（股）||
||数量|比例|增加|减 少|数量|比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||（股）|（股）|||
|一、有限售条件流通股|443,689,168|51.60%||38,523,615|405,165,553|47.12%|
|二、无限售条件流通股|416,139,706|48.40%|38,523,615||454,663,321|52.88%|
|三、股份总数|859,828,874|100.00%|||859,828,874|100.00%|

五、本独立财务顾问对此次限售股份上市流通是否合规的结论性意见
通过核查相关承诺函、2015年度审计报告等方式，本独立财务顾问对汤攀晶等9人的部分限售股份可上市流通情况进行认真核查认为：
汤攀晶、朱群、任海燕已完成梦幻星生园 2015年度的业绩承诺及其余相关承诺，且其所持股份至 2016年 11月11日已满足上市 12个月。按承诺约定，汤攀晶、朱群可解除25%的限售股权，共计19,796,587股；任海燕可解除14.01%的限售股权，计2,007,874股；杜军、徐夏忠、胡建中、王亚文、华睿裕人、华睿点金可解除100%的限售股权，共计16,719,154股。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于骅威文化股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
江艳 徐士锋
东海证券股份有限公司
年 月 日