静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
重庆静昇律师事务所
关于
西南药业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：西南药业股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受西南药业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派陈兵律师、林卯律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于2014年9月23日下午2:30在重庆沙坪坝天星桥21号西南药业股份有限公司会议室召开的2014年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《西南药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出具法律意见书。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证。现就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验，本次股东大会是经公司第七届董事会于2014年8月11日在重庆召开的第二十四次董事会议以及于 2014年 9月 5日在重庆召开的第二十五次董事会议分别审议通过并提交本次股东大会审议决定召开的。
2、公司董事会在本次股东大会召开前至少15日于2014年9月6日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn刊登并公告重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
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了《西南药业股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（简称“《股东大会通知》”），公告编号：编号：临2014-059，向全体股东公告了会议的时间和地点、会议出席对象、会议出席方法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人的姓名及电话号码等，并在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上详细披露了本次股东大会拟审议的议案内容。
3、本次股东大会于 2014年 9月 23日下午 2:30按照公告公示日期如期召开，由公司董事长李标先生主持，会议采取现场和网络相结合的表决方式。
经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东代表 141人，代表股份 114,017,788股，占公司总股本的39.30%，均为无限售条件的流通股。其中，通过网络投票的股东共计 132人，代表有表决权的股份总数 8,631,351股，占公司有表决权的股份总数的2.97%。参与网络投票的股东由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东以及股东代表所代表的股东均为 2014年 9月 15日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的西南药业股东。
2、出席及列席本次股东大会的其他成员为董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
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三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名投票方式就提交本次股东大会审议的议案进行了审议、表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:
1.审议通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案；
具体表决结果如下：
（1）关于本次重大资产重组的整体方案：同意 8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的96.33%；
311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（2）关于本次重大资产重组的交易对方：同意 8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的96.33%；
311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（3）关于本次重大资产重组置出资产和置入资产的范围：同意 8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的 96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的3.60%；弃权5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
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（4）关于本次重大资产重组置出资产及注入资产的定价依据和交易价格：同意8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的 96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（5）关于本次重大资产重组置出资产和置入资产的交割方案：同意 8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的 96.33%；反对 311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（6）关于本次重大资产重组期间损益安排：同意 8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（7）关于本次发行股票的种类和面值的方案：同意 8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（8）关于本次股票发行方式的方案：同意 8,335,938股，占出席会议有表重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
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决权股份总数的 96.33%；反对 311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；
311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（9）关于本次股票发行对象：同意 8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；
弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（10）关于认购方式：同意8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的 96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为： 8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（11）关于拟购买资产方案：同意8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（12）关于本次股票发行价格的方案：同意8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的 96.33%；反对 311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
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者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；
311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（13）关于拟购买资产的交易价格的方案：同意 8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的96.33%；
311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（14）关于本次股票发行数量的方案：同意8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的 96.33%；反对 311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；
311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（15）关于锁定期的方案：同意8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为： 8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（16）关于本次上市安排方案：同意8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；
弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
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者有效表决股份总数的0.06%。
（17）关于本次滚存未分配利润安排方案：同意 8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的96.33%；
311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（18）关于拟购买资产在交易基准日与交割日期间损益归属的方案：同意 8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的 96.33%；反对 311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（19）关于相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任的方案：同意 8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的 96.33%；反对 311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（20）关于本次配套融资发行股票的种类和面值的方案：同意8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的 96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（21）关于本次配套融资中股票发行方式的方案：同意 8,335,938股，占出重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
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席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（22）关于本次配套融资中股票发行对象及认购方式的方案：同意8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的 96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的3.60%；弃权5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（23）关于本次配套融资中股票定价基准日、发行价格及定价方式的方案：同意8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的 96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（24）关于本次配套融资中发行股票数量的方案：同意 8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（25）关于配套融资金额的方案：同意8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；
弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
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况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（26）关于配套融资中锁定期方案：同意8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的3.60%；
弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（27）关于配套融资中募集资金用途的方案：同意 8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（28）关于配套融资中股票上市地点的方案：同意 8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（29）关于配套融资中滚存利润安排的方案：同意 8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权 5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 96.33%；311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 3.60%；5100股重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
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弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
（30）关于对本议案决议的有效期的安排：同意8,335,938股，占出席会议有表决权股份总数的96.33%；反对311,600股，占出席会议有表决权股份总数的 3.60%；弃权5100股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。其中中小投资者表决情况为：8,335,938股同意，占中小投资者有效表决股份总数的96.33%；
311,600股反对，占中小投资者有效表决股份总数的3.60%；5100股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.06%。
2、审议通过了关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案；
具体表决结果如下：同意7,258,688股，占出席会议有表决权股份总数的
83.89%；反对19,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%；弃权1,374,850股，占出席会议有表决权股份总数的15.89%。其中中小投资者表决情况为：
7,258,688股同意，占中小投资者有效表决股份总数的83.89%；19,100股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.22%；1,374,850股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的15.89%。
3、审议通过了关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
具体表决结果如下：同意7,258,688股，占出席会议有表决权股份总数的
83.89%；反对19,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%；弃权1,374,850股，占出席会议有表决权股份总数的15.89%。其中中小投资者表决情况为：
7,258,688股同意，占中小投资者有效表决股份总数的83.89%；19,100股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.22%；1,374,850股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的15.89%。
4、审议通过了关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
具体表决结果如下：同意7,221,188股，占出席会议有表决权股份总数的
83.46%；反对19,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%；弃权1,412,350股，占出席会议有表决权股份总数的16.32%。其中中小投资者表决情况为：
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7,221,188股同意，占中小投资者有效表决股份总数的83.46%；19,100股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.22%；1,412,350股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的16.32%。
5、审议通过了关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案；
具体表决结果如下：同意7,221,188股，占出席会议有表决权股份总数的
83.46%；反对19,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%；弃权1,412,350股，占出席会议有表决权股份总数的16.32%。其中中小投资者表决情况为：
7,221,188股同意，占中小投资者有效表决股份总数的83.46%；19,100股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.22%；1,412,350股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的16.32%。
6、审议通过了关于注入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议
案；
具体表决结果如下：同意7,221,188股，占出席会议有表决权股份总数的
83.46%；反对19,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%；弃权1,412,350股，占出席会议有表决权股份总数的16.32%。其中中小投资者表决情况为：
7,221,188股同意，占中小投资者有效表决股份总数的83.46%；19,100股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.22%；1,412,350股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的16.32%。
7、审议通过了关于签订附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》的议案；
具体表决结果如下：同意7,221,188股，占出席会议有表决权股份总数的
83.46%；反对19,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%；弃权1,412,350股，占出席会议有表决权股份总数的16.32%。其中中小投资者表决情况为：
7,221,188股同意，占中小投资者有效表决股份总数的83.46%；19,100股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.22%；1,412,350股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的16.32%。
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8、审议通过了关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案；
具体表决结果如下：同意7,221,188股，占出席会议有表决权股份总数的
83.46%；反对19,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%；弃权1,412,350股，占出席会议有表决权股份总数的16.32%。其中中小投资者表决情况为：
7,221,188股同意，占中小投资者有效表决股份总数的83.46%；19,100股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.22%；1,412,350股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的16.32%。
9、审议通过了关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告的议案；
具体表决结果如下：同意7,221,188股，占出席会议有表决权股份总数的
83.46%；反对19,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%；弃权1,412,350股，占出席会议有表决权股份总数的16.32%。其中中小投资者表决情况为：
7,221,188股同意，占中小投资者有效表决股份总数的83.46%；19,100股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.22%；1,412,350股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的16.32%。
10、审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
具体表决结果如下：同意7,221,188股，占出席会议有表决权股份总数的
83.46%；反对19,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%；弃权1,412,350股，占出席会议有表决权股份总数的16.32%。其中中小投资者表决情况为：
7,221,188股同意，占中小投资者有效表决股份总数的83.46%；19,100股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.22%；1,412,350股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的16.32%。
11、审议通过了关于《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
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具体表决结果如下：同意7,221,188股，占出席会议有表决权股份总数的
83.46%；反对19,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%；弃权1,412,350股，占出席会议有表决权股份总数的16.32%。其中中小投资者表决情况为：
7,221,188股同意，占中小投资者有效表决股份总数的83.46%；19,100股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.22%；1,412,350股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的16.32%。
12、审议通过了关于修订《西南药业募集资金使用管理制度》的议案；
具体表决结果如下：同意112,586,338股，占出席会议有表决权股份总数的 98.74%；反对19,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权1,412,350股，占出席会议有表决权股份总数的1.24%。其中中小投资者表决情况为：
18,605,957股同意，占中小投资者有效表决股份总数的92.86%；19,100股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.10%；1,412,350股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的7.04%。
13、审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关
事宜的议案；
同意7,221,188股，占出席会议有表决权股份总数的83.46%；反对19,100
股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%；弃权1,412,350股，占出席会议有表决权股份总数的16.32%。其中中小投资者表决情况为：7,221,188股同意，占中小投资者有效表决股份总数的83.46%；19,100股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.22%；1,412,350股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的
16.32%。
14、关于提请股东大会同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式
增持公司股份的议案；
同意7,221,188股，占出席会议有表决权股份总数的83.46%；反对19,100
股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%；弃权1,412,350股，占出席会议有表决权股份总数的16.32%。其中中小投资者表决情况为：7,221,188股同意，占重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
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中小投资者有效表决股份总数的83.46%；19,100股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.22%；1,412,350股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的
16.32%。
本所律师注意到，公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司和实际控制人太极集团有限公司所持表决权股份数量合计 105,365,150股，除第十二项议案“关于修订《西南药业募集资金使用管理制度》的议案”之外，对其他议案均履行了回避义务。本所律师认为本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；
表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法、有效。
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(本页无正文，为《重庆静昇律师事务所关于西南药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人：彭静
律师：陈兵
律师：林卯
2014年9月23日
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