北京市中伦律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
第一期解锁及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇一七年五月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书北京市中伦律师事务所关于
晨光生物科技集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：晨光生物科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”或“公司”）委托，就公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就 2016年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）。公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书1．本所律师在工作过程中，已得到晨光生物的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、晨光生物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和晨光生物的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为晨光生物激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供晨光生物激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《晨光生
法律意见书物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、关于公司2016年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的批准与授权
1.2016年4月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核实；公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否符合相关法律法规的要求，是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益等情形发表了独立意见。
2.2016年4月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3. 2016年 5月 20日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，将限制性股票数量由 1,854,380股，调整为 2,225,256股；授予价格由 11.60元/股，调整为 9.63元/股；并确定以 2016年 5月20日作为公司限制性股票授予日，向112名激励对象授予2,225,256股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4. 2017年 5月 24日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次可解锁及回购注销的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对上述事项分别发表了独立意见，确定上述事项符合相关法律、法规的规定。
法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2016年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
二、关于公司2016年限制性股票激励计划第一期解锁、回购注销部分限制性股票的内容
（一）关于公司2016年限制性股票激励计划第一期解锁的内容
1.公司2016年限制性股票激励计划达到第一期解锁要求
（1）限制股票激励计划第一个锁定期已届满
根据公司《2016年限制性股票激励计划》，第一个解锁期自授予日起届满 12个月且公司公告 2016年年度审计报告后的首个交易日起 12个月之内，公司可申请解锁限制性股票总数的50%。公司限制性股票的授予日为2016年5月 20日，截至2017年5月20日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（2）限制股票激励计划第一期解锁条件已达成
公司董事会对《2016年限制性股票激励计划》第一期的解锁条件进行了审查，解锁条件已达成，具体内容请见下表：
|||
|-|-|
|激励计划设定的第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

法律意见书
|||
|-|-|
|不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、公司层面解锁业绩考核条件以2015年业绩为基数，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于30%。|2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率 47.44%，高于公司设定的30%增长率。|

3.限制性股票激励计划第一期可解锁对象及可解锁的限制性股票数量
由于2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案：以公司总股本216,570,872股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.5元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本216,570,872股为基数，向全体股东每10股转增2股，根据公司限制性股票激励计划（草案）有关限制性股票数量、价格的调整方法（详见公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》之第“八、激励计划的调整方法和程序”），本次激励计划所涉限制性股票数量由 1,854,380股，调整为2,225,256股；授予价格由11.60元/股，调整为9.63元/股。因此，下表中第一期解锁数量为调整之后的数量。
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|第一期可解锁限制性股票数（万股）|剩余未解除限制性股票的数量（万股）|
|韩文杰|副总经理|8.9340|4.4670|4.4670|
|李凤飞|副总经理|7.8624|3.9312|3.9312|
|连运河|副总经理|7.8624|3.9312|3.9312|
|陈运霞|副总经理|7.8624|3.9312|3.9312|
|周静|董事会秘书、财务负责人、董事|6.3432|3.1716|3.1716|
|业务、管理、质检、研发骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（共106人）||183.6612|91.7106|91.9506|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|222.5256|111.1428|111.3828|

注：激励对象姚萍萍离职，已向其授予的2400股限制性股票不进行解锁。
（二）关于回购注销部分限制性股票的内容
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于公司限制性股票激励计划第一个解锁期的激励对象中，姚萍萍因个人原因已离职，其所持有的已获授但尚未解锁的2,400股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为 9.63元/股（即：授予限制性股票时的价格），回购款为人民币 23,112元，回购资金来源为公司自有资金。
限制性股票回购注销登记工作尚未完成，待本次回购注销完成后，公司总股本由261,110,302股减少至 262,107,902股，公司股本结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|变动前||本次增减变动||变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|73,356,371|27.99%|-|2,400|73,353,971|27.99%|
|高管锁定股|26,731,115|10.20%|||26,731,115|10.20%|
|首发后限售股|44,400,000|16.94%||2,400|44,397,600|16.94%|
|股权激励限售股|2,225,256|0.85%|||2,225,256|0.85%|
|二、无限售流通股|188,753,931|72.01%|||188,753,931|72.01%|
|三、总股本|262,110,302|100.00%|-|2,400|262,107,902|100.00%|

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
综上，本所律师认为，公司 2016年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》、《考核办法》的相关规定。
三、尚需履行事项
公司2016年限制性股票激励计划第一期解锁无其他需履行事项。
公司回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》
的有关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披
法律意见书露注销完成公告等事项。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2016年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权；公司 2016年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》、《考核办法》的相关规定；公司回购注销部分限制性股票尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_____________ 经办律师：__________
张学兵 魏海涛
经办律师：__________
姚启明
二〇一七年五月二十四日