烟台新潮实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：烟台新潮实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新潮实业
股票代码：600777
信息披露义务人1：北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
住所、通讯地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-38
信息披露义务人2：北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
住所、通讯地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-39
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一六年五月二十五日
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在新潮实业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新潮实业拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、本次权益变动的生效取决于本次新潮实业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有新潮实业权益股份未发生变化。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书目 录
声明............................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3第一节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5第二节权益变动的目的及后续计划.......................................................................... 9第三节权益变动方式................................................................................................ 10第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 14第五节其他重大事项................................................................................................ 15第六节信息披露义务人声明.................................................................................... 16第七节备查文件........................................................................................................ 19
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书释 义
在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人、隆德开元|指|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|
|隆德长青|指|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|
|隆德开元的一致行动人|指|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|
|隆德创新|指|北京隆德创新投资管理有限公司|
|公司、本公司、上市公司、新潮实业|指|烟台新潮实业股份有限公司|
|本公司全资子公司、新潮实业全资子公司、扬帆投资|指|烟台扬帆投资有限公司|
|发行股份购买资产的交易对方|指|国金阳光、隆德开元、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍|
|支付现金购买资产的交易对方|指|国金聚富|
|鼎亮汇通、标的公司|指|宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）|
|交易标的、标的资产|指|鼎亮汇通100%财产份额|
|国金聚富|指|西藏国金聚富投资管理有限公司|
|国金阳光|指|宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）|
|中金君合|指|北京中金君合创业投资中心（有限合伙）|
|东营汇广|指|东营汇广投资合伙企业（有限合伙）|
|国华人寿|指|国华人寿保险股份有限公司|
|东珺惠尊|指|上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）|
|中金通合|指|北京中金通合创业投资中心（有限合伙）|
|东营广泽|指|东营广泽投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波吉彤|指|宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|烟台慧海|指|烟台慧海投资中心（有限合伙）|
|烟成东创|指|烟台烟成东创投资中心（有限合伙）|
|东珺金皓|指|上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）|

烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书
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|上海经鲍|指|上海经鲍投资管理中心（有限合伙）|
|浙江犇宝|指|浙江犇宝实业投资有限公司|
|本报告书|指|《烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由四舍五入造成。
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
1、隆德开元的基本情况
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|企业名称|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-38|
|主要办公地点|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-38|
|成立日期|2014年10月15日|
|执行事务合伙人|北京隆德创新投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|911101173180126180|
|认缴出资额|35,127.4624万元|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理。|

2、股权及控制关系
截至本报告书签署日，隆德开元的控制关系如下图所示：
3、普通合伙人
隆德开元的普通合伙人及执行事务合伙人均为北京隆德创新投资管理有限公司，基本情况如下：
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|企业名称|北京隆德创新投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|北京市平谷区府前街31号东楼201|

烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书
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|主要办公地点|北京市平谷区府前街31号东楼201|
|法定代表人|张泽良|
|成立日期|2014年9月11日|
|注册资本|1,000.00万元|
|统一社会信用代码|91110117306790260Q|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；技术咨询。|

（二）北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
1、隆德长青的基本情况
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|企业名称|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-39|
|成立日期|2014年10月15日|
|执行事务合伙人|北京隆德创新投资管理有限公司|
|组织机构代码|31801263-4|
|税务登记证号|京税证字110117318012634号|
|营业执照注册号|110117018030986|
|认缴出资额|25,100.00万元|
|经营范围|投资管理、资产管理；项目投资。|

2、股权及控制关系
截至本报告书签署日，隆德长青的控制关系如下图所示：
3、普通合伙人
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书隆德长青的普通合伙人及执行事务合伙人均为北京隆德创新投资管理有限公司，基本情况请详见“第一节信息披露义务人介绍/一、信息披露义务人及一致行动人基本情况/（一）北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）/3、普通合伙人”。
二、信息披露义务人的主要负责人
截至本报告书签署日，隆德开元和隆德长青的执行事务合伙人均为北京隆德创新投资管理有限公司，张泽良为隆德创新第一大股东，全面负责合伙企业的运营和决策，其基本信息如下：
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|姓名|张泽良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44120319******0058|
|住所|广东省肇庆市端州区星湖星湖居户莲湖新村盛雅苑D栋205|
|通讯地址|广东省肇庆市端州区莲湖西路盛雅苑D幢205|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|在企业任职或在其他公司兼职情况|无|

三、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
隆德开元及隆德长青的股权关系如下：
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书如上图所示，隆德创新为隆德开元及隆德长青的共同执行事务合伙人，并均任宾阳为隆德开元及隆德长青的委派代表。信息披露义务人及其一致行动人均拥有独立的资产，并具有独立自主持续经营的能力。
五、各信息披露义务人的一致行动关系
基于隆德创新、隆德开元、隆德长青的股权控制关系，隆德开元及隆德长青为一致行动人。
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书第二节权益变动的目的及后续计划
一、权益变动的目的
为调整产业结构、解决发展瓶颈、促进战略转型，新潮实业拟通过发行股份及支付现金的方式购买鼎亮汇通100%财产份额并募集配套资金，以提升公司综合竞争力，增强公司的持续盈利能力。
根据交易方案，新潮实业及扬帆投资向国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行 723,874,109股上市公司股份并支付 107.50万元以收购鼎亮汇通100%的财产份额。
本次交易方案实施后，新潮实业总股本增加，导致信息披露义务人隆德开元和隆德长青的持股比例减少。
二、是否拟在未来 12个月内继续增持新潮实业或者处置其已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增持新潮实业或者继续处置其已拥有股份的计划。
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司 63,694,267股股份，占上市公司股份5.97%。
根据新潮实业与鼎亮汇通全体合伙人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易拟向交易对方股份发行数量 723,874,109股，并向参与认购募集配套资金的交易对方发行数量不超过 136,986,301股。
本次权益变动后，信息披露义务人金志昌顺及其一致行动人持股数量未变化，但持股比例减少至持有上市公司3.31%的股份。
二、本次权益变动的具体方案
（一）本次交易的主要内容
新潮实业及扬帆投资向国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行723,874,109股上市公司股份并支付107.50万元以收购鼎亮汇通100%的财产份额。
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.22元/股、13.82元/股、12.53元/股。
自2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为14.60元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次新潮实业将向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，其中：
1、拟向国金阳光发行114,361,702股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书2、拟向宁波吉彤发行106,099,290股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
3、拟向中金君合发行98,625,886股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
4、拟向东珺惠尊发行74,468,085股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
5、拟向东营汇广发行68,262,411股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
6、拟向国华人寿发行65,567,375股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
7、拟向上海经鲍发行52,464,539股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
8、拟向中金通合发行44,326,241股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
9、拟向东营广泽发行41,347,517股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
10、拟向烟台慧海发行35,301,418股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
11、拟向烟成东创发行19,503,546股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
12、拟向东珺金皓发行3,546,099股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，新潮实业如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书（2）发行股份募集配套资金
新潮实业拟募集配套资金总额200,000.00万元，将全部用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。以14.60元/股发行价测算，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过136,986,301股。
4、股份锁定安排
（1）发行股份购买资产
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因新潮实业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮实业股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
向不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）本次权益变动的决策过程
本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议和第九届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
第一、新潮实业股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
第二、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易。
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
隆德开元、隆德长青在本报告书签署日前 6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖新潮实业股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况
隆德开元、隆德长青的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日前 6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖新潮实业股票的行为。
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
隆德开元及一致行动人没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书第六节信息披露义务人声明
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人\本公司\本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签字：________________
宾阳
2016年05月25日
烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人\本公司\本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签字：________________
宾阳
2016年05月25日
第七节备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人董事或其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
上述备查文件可在上市公司住所及上海证券交易所查阅。
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|烟台新潮实业股份有限公司|上市公司所在地|山东省烟台市|
|股票简称|新潮实业|股票代码|600777|
|信息披露义务人1名称|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|信息披露义务人1注册地|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-38|
|信息披露义务人2名称|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|信息披露义务人2注册地|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-39|
|拥有权益的股份数量变化|减少 □不变，但持股比例发生变化|有无一致行动人|有   无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否  |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否  |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他  由于此次新潮实业重大资产重组导致所持股份份额被动减少|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：63,694,267股 持股比例： 5.97%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后持股数量：63,694,267股 变动后持股比例：3.31%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 |
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

（本页无正文，为《烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签字：________________
宾阳
2016年 05月25日
（本页无正文，为《烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签字：________________
宾阳
2016年 05月25日