浙江上风实业股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
浙江上风实业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部审计制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司本部及下属控股或全资子公司：广东威奇电工材料有限公司、安徽威奇电工材料有限公司、辽宁东港电磁线有限公司、上虞专用风机有限公司、浙江上风风能有限公司、上风（香港）有限公司、四川上风通风空调有限公司，纳入评价范围单位占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、采购与付款、销售与收款、存货与资产管
理、研究与开发、货币资金管理、担保业务管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统管理等主要业务及相关流程。公司重点关注的高风险领域主要包括采购与付款管理、销售与收款管理业务、存货与资产管理、公司资金管控、各子公司的财务及人事管控、公司与关联单位业务往来、公司大宗材料的套期保值业务等业务中的内部控制。
1、组织架构
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》和有关监管部门的要求及《浙江上风实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，不断完善公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责，专门委员会成员全部由董事组成，并明确了各专门委员会的职责权限、成员组成、议事规则和工作程序，形成了科学有效的职责分工。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
公司按照规范、精简、高效和透明的原则，综合考虑公司发展战略与管理要求，建立了与公司生产经营和规模相适应的组织结构。公司本部成立了经营管理部、财务管理部、证券部、审计部、销售支持部、技术支持部等职能部门，公司审计部直接对审计委员会负责，独立承担内部审计和监督的职能。
公司高级管理人员由董事会聘任，在董事会领导下制定具体工作计划，并及时掌握企业经营、财务信息，对企业发展计划的执行进行跟进、考核及对计划根据需要及时修订。公司通过制定《关键业务管控手册》明确了各级管理人员的职责、权限，确保管理层全面正常主持公司的日常工作。
2、发展战略
公司董事会下设战略管理委员会，并制定了战略委员会工作细则，对战略委员会的职权、任职资格及议事程序等等进行了明确。另外，公司为适应公司规模不断壮大和加快发展的需要，规范公司发展战略的制定和决策程序，保证公司战略目标的实现，制定了战略发展管理制度，对发展战略的编制、实施、评估、调整管理实施全程有效的控制。公司依据发展战略制定的年度工作计划，有效指导重要业务的开展，确保战略规划落实和有效执行，保证了战略规划的有效性和科学性，推动了公司持续稳定、健康发展。
3、人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定，不断健全和完善公司人力资源管理政策，本年度对公司员工职类体系管理进行了明确。公司根据发展战略和人力资源管理现状，结合公司实际情况制定年度人力资源年度工作计划；公司重视员工的培训，制定相关细则鼓励员工不断丰富和完善相关知识，聘请内外部讲师不定期开展各项技能培训，培养高端管理人才和专业的技术人才队伍；建立和
完善绩效考核机制，充分调动员工工作热情，促使企业团队充满生机与活力。公司的人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
4、社会责任
为进一步保护公司相关方利益，提升企业整体形象，提高企业社会认可度，实现可持续发展，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《社会责任管理制度》，对股东和债权人权益保护、安全生产、产品质量、环境保护、员工权益保护、慈善事业等方面进行了明确规定。在评价期内公司切实履行了公司应尽的各项社会责任。
5、企业文化
公司在充分吸取国内外优秀企业文化营养的同时，制定了《企业文化管理制度》，从企业精神文化层面、企业制度文化层面及企业物质文化层面逐步形成了“简单、尊重、快执行”具有上风高科特色的文化体系，通过企业文化建设，使公司广大员工增强了对企业文化的认知程度，提升了公司的凝聚力和竞争力，有利于公司的长远发展。
6、采购业务
公司制定并完善了各项采购管理制度,对物料计划、物料申购、供应商选择、采购询价与采购合同签订、采购物料的跟踪与验收、付款等方面均做出明确规定，各部门在制度规定的职责范围内切实履行采购业务的各项具体工作。公司通过管控手册明确
采购相关业务的审批权限。
公司定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效的控制措施，确保采购物料满足公司日常经营生产需要，防范和有效控制采购业务中的不合规和潜在风险。
7、销售业务
公司制定了销售管理相关的制度，对销售计划、客户开发与信用管理、销售定价、销售订单与合同管理、销售发货、销售发票的开具、收款与对账、客户投诉、风险预警等销售业务的各环节进行了明确规定，通过规范业务流程，明确责任部门的职责，确保公司销售目标的实现。
公司特别重视应收款可能带来的风险，通过明确责任，严格考核，兑现奖惩，加强应收款坏账管理，建立坏账处理政策和程序，使得公司应收款的风险得到有效控制。本年度审计部门对相关经营单位的销售与收款相关业务进行了关注，对于审计反馈的问题，相关部门积极进行了整改，保证了各销售业务的规范操作，减少了潜在的风险隐患。总体上，销售业务的内部控制是有效的。
8、存货与资产管理
存货方面，公司建立了存货管理制度和相关业务的授权规定，明确了各部门和相关岗位在存货管理中的职责和权限，注意不兼容岗位的适当分离和成本效益原则，对原辅材料、备品备件、产成品的入库和出库，存货的仓储和保管，存货库存控制与定期盘点等进行了明确要求，确保存货管理过程中的风险得到有效控制。
资产方面，公司建立了规范的资产管理责任制度，制定了固定资产、无形资产管理及资产盘点等制度，对资产的采购、入库、领用、付款等实物流程及相应的账务流程均实行岗位分离；加强资产日常管理，对固定资产、存货等资产，定期进行盘点，出现差异及时查明原因，按规定进行账务处理；资产处臵方面也建立了严格的审批制度，公司资产得到有效管控。
9、研究与开发
为规范公司及下属各经营单位科研项目的管理，加强产品研发过程的有效规划和实施控制，确保研发投入的安全完整，最大限度利用公司资源，公司制定了研发管理制度，加强项目管理和研发体系管理，为公司技术研发提供保障。通过加强研究与开发管理，为公司的持续发展提供了产品和技术储备，保障了公司战略目标的实现。
10、货币资金管理
公司制定了《资金管理制度》，明确了公司资金管理和结算要求，加强资金业务管理和控制，注意实际操作中各个环节的职责权限和岗位分离的要求，保证资金安全，提高资金使用率的同时降低使用成本。公司及下属控股子公司的银行账户开立、注销、使用，均由公司财务部严格管理，审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效安全。公司每年根据各单位年度预算对资金需求进行总体规划，加强资金活动的集中归口管理。公司及各子公司财务部负责公司相关经营收付款项的结算，管控层级严格、
权责分明、授权核算程序完善。
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，修订更新了《募集资金使用管理制度》,对募集资金的专户管理及专款专用、监督及信息披露进行了详细规定。
在报告期内，公司募集共募集资金4.22亿元，其中3.05亿用于支付收购上虞专用风机的股权转让款，其余用于补充公司流动资金。所有募集资金均按照募集资金使用管理制度的相关规定使用，截至本报告披露日，募集资金已全部按照规定的用途专项使用完毕，无违反相关法律法规及公司制度的情况。
11、担保业务
为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，建立健全并保持对外担保内部控制的有效。
公司制定了《对外担保管理制度》，规定公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
截至报告期末，公司为控股子公司及全资子公司提供担保的总额度为5.3亿，在额度内提供担保。均及时按规定进行了审议和对外披露，除此以外无其他任何对外担保事项，切实做到合理有效防范担保业务风险。
12、财务报告
公司严格遵照会计准则等制度规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注，严格控制财务报告
的使用，对公司年度财务报告经注册会计师审计后出具审计报告，在董事会审议后及时向公众披露。公司重视财务报告的分析工作，定期召开经营分析会议，充分利用财务报告所反映的综合信息分析公司的经营管理情况，及时有针对性的发现和解决问题，不断提高公司的经营管理水平。
13、全面预算
为规范公司预算管理使其达到法制化、规范化、制度化，公司制定了预算管理制度，明确预算管理组织机构及职责，规定预算编制原则、预算形式及内容，同时对预算编制、执行与控制、预算监督与考核做出具体规定。
公司在下一年度开始之前编制出年度经营计划与预算，在执行年度里通过周会、月度经营分析会等会议形式定期对经营计划执行情况进行分析讨论，对下属各经营单位以规模和净利润为重
点，对其他职能部门以职能履行和费用控制为重点，根据实际经营情况及时调整工作方式和侧重点，并实行严格的绩效考核，保证预算管理的有效执行。
14、合同管理
为防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，公司建立了一套完整的合同管理体系，建立了合同管理制度。对合同管理的职责部门，合同主体、形式及内容，合同的审批、签订及履约以及合同的日常管理与评估等方面进行了明确规定。
公司审计定期对项目审计中反映的合同管理问题进行披露，促进了合同有效履行，防范和降低了公司履行合同的风险。
15、内部信息传递
公司建立了科学的信息规章制度及有效的信息传递机制，使内部信息传递及时、准确、严密，各级管理人员能够根据各自岗位及时掌握相关信息和指令并正确履行职责，同时在内部各管理层级之间能有效沟通和充分利用信息的基础上，通过报告审核和保密制度充分保证了信息的质量和保密性。公司现拥有完善的内部信息沟通机制，涵盖了自上而下、自下而上的财务会计信息、生产经营信息、资金运作信息、人员变动信息、综合管理信息等，保证了信息沟通渠道畅通，使公司能够及时地收集内部信息,确保信息及时沟通、共享，促进内部控制有效运行。
16、信息系统
公司重视信息系统建设，所属子公司陆续使用 ORACLE软件
代替过时的软件系统，将财务、销售、采购、库存、生产管理等功能实现系统控制，基本涵盖了公司的经营活动。为保证信息系统的正常、有效运行，公司设立IT管理模块，配备专职人员负责信息系统的维护,开通并使用 OA网上办公系统，保证业务处理的及时性，使公司经营目标、方针、计划顺畅下达到各职能部门和全体员工，并使各层级部门、员工将信息及时上传给管理者。
随着公司的发展,公司持续进行ORACLE的深化应用，不断提升公司内各业务环节的管控水平，提高管控效率。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及相关规章制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
|||
|-|-|
|项目|缺陷影响|

|||
|-|-|
|利润表潜在错报|错报金额≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入的1％或人民币2000万|
|资产负债表潜在错报|错报金额≥最近一个会计年度公司合并报表资产总额的1％或人民币2000万|

符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||缺陷影响|
|利润表潜在错报||最近一个会计年度公司合并报表营业收入的 0.5％或人民币1000 万≤错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表营业收入的1％或人民币2000万||
|资产负债表潜在错报||最近一个会计年度公司合并报表资产总额的 0.5％或人民币1000万≤错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表资产总额的 1％或人民币2000万||

符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||缺陷影响|
|利润表潜在错报||错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表营业收入的 0.5％或人民币1000万||
|资产负债表潜在错报||错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表资产总额的0.5％或人民币1000万||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司规定，涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为“重要缺陷”：
反舞弊程序和控制

对非常规或非系统性交易的内部控制

对照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制

对期末财务报告流程的内部控制

如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在财务报告
内部控制“重大缺陷”：
董事、监事和高级管理人员舞弊；

企业更正已公布或已上报的财务报告；

注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控
制在运行过程中未能发现该错报；
企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

主要财务人员任职资格或胜任能力明显不足；

合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告

的可靠性产生重大影响；
已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对
重要缺陷进行纠正。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷类型|直接财产损失金额||重大负面影响|
|一般缺陷|小于人民币500万元|或|受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|
|重要缺陷|人民币500万元（含500万元）-人民币1000万元|或|受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|
|重大缺陷|人民币1000万元及以上|或|受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在非财务报告内部控制“重大缺陷”：
违犯国家法律、法规，如环境污染、严重破坏当地生态
环境、不按规定进行信息上报或披露等；
中高级管理人员和高级技术人员流失达30%以上且未得
到及时补充，影响公司正常运行；
媒体频现负面新闻，涉及面广，未及时采取相应对策和
措施积极回应，给公司造成重大负面影响；
内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整
改；
重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；

政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；

子公司缺乏内部控制建设，管理散乱。

如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在内部控制“重要缺陷”：
中层管理人员舞弊；

主要媒体上当年出现过负面新闻；

上年评出的一般缺陷未得到整改，也没有合理解释；

有的管理人员或操作人员胜任能力不够。

如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在内部控制“一般缺陷”：
一般员工舞弊；

上年评出的一般缺陷未得到整改，但有合理解释。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司对于浙江证监局上年度末发布的《关于对浙江上风实业股份有限公司监管关注函》（以下简称《关注函》）中反映的公司存在的问题，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《关注函》提出的问题进行逐项分析，制定了具体的整改措施，截至本报告发出日，《关注函》提出的问题已全部得到整改。公司将继续巩固内控整改成果，不断加强内控建设，规范公司各项业务运作。
董事长：
浙江上风实业股份有限公司2015年3月16日