北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首期股权激励计划的法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首期股权激励计划的法律意见书
致：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司实行首期股权激励计划相关事宜（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划激励对象名单》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司不提供财务资助的承诺书》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
中伦律师事务所 法律意见书1．本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。
7．本法律意见书仅供本激励计划申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1
中伦律师事务所 法律意见书号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划的合法合规性
（一）实施本激励计划的主体资格
埃斯顿系由埃斯顿有限于 2011年 7月 5日整体变更设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]300号”文核准，埃斯顿公开发行新股不超过3,000万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（简称“网下发行”）与网上按市值申购向投资者定价发行（简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行的股票数量为3,000万股，本次发行全部为新股，无老股转让。
其中，网下发行 300万股，网上发行 2,700万股，发行价格为 6.80元/股。
经深圳证券交易所《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]105号）同意，埃斯顿发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“埃斯顿”，股票代码“002747”；本次公开发行的 3,000万股股票于2015年3月20日起上市交易。
埃斯顿目前持有江苏省南京市工商行政管理局核发的营业执照（注册号为320100400016043），住所为南京江宁经济技术开发区将军南路155号，法定代表人为吴波，注册资本为12000万元，经营范围为：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]0290号《审计报告》、2014年年度报告、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况；也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
中伦律师事务所 法律意见书以行政处罚的情况。
本所律师认为，公司依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
（二）激励对象的主体资格
1．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工共计91人，但不包括公司的独立董事、监事。董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定并经公司监事会核实。
2．激励对象的主体资格
根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，激励对象均为中国国籍并具有完全民事行为能力；激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；激励对象不包含公司独立董事和监事。
根据公司提供的书面文件并经本所律师核查，激励对象均在公司或公司的子公司任职并签署劳动合同。
本所律师认为，本激励计划的激励对象和激励对象的确认及核实方式符合《管理办法》第八、十二条、《备忘录1号》第二、七条、《备记录2号》第一条以及《备忘录3号》第七条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（三）本激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》，本激励计划已按照《管理办法》第十三条、《备忘录3号》第二条的规定对下列事项作出明确规定或说明：
1.释义；
2.股权激励计划的目的；
3.本激励计划的管理机构；
4.激励对象的确定依据和范围；
5.本激励计划所涉及的标的股票来源和数量；
6.激励对象获授的限制性股票分配情况；
7.本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；
8.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
9.限制性股票的授予与解锁条件；
10.本激励计划的调整方法和程序；
11.限制性股票会计处理；
12.公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
13.公司与激励对象各自的权利义务；
14.本激励计划的变更与终止；
15.回购注销的原则；
16.附则。
本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》第十三条、《备忘录3号》第二条的规定。
（四）公司已建立绩效考核制度并以其作为本激励计划的解锁条件
经核查，公司制定了《考核办法》，并以其作为本激励计划的解锁考核条件，
中伦律师事务所 法律意见书该实施考核办法已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》，激励对象获授限制性股票后，必须满足如下条件：
1.解锁安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票的解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留限制性股票自预留部分授予之日起 12个月内为锁定期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

中伦律师事务所 法律意见书 2.解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
①埃斯顿未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
③本激励计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|定比2014年，2015年公司净利润增长率不低于10%；|
|第二个解锁期|定比2014年，2016年公司净利润增长率不低于20%；|
|第三个解锁期|定比2014年，2017年公司净利润增长率不低于30%。|

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|预留解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|定比2014年，2016年公司净利润增长率不低于20%；|
|第二个解锁期|定比2014年，2017年公司净利润增长率不低于30%。|

以上“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
中伦律师事务所 法律意见书负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
④个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际可解锁数量＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照首期股权激励计划规定的比例分批次解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照首期股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
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|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|分数段|90分以上|80~90|70~80|70分以下|
|解锁比例|100%|80%|60%|0|

本所律师认为，本激励计划已建立了绩效考核办法并规定激励对象分期解锁，符合《股权激励管理办法》第九条及《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条、《备忘录3号》第三条的规定。
（五）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任
中伦律师事务所 法律意见书何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第十条的规定。
（六）本激励计划涉及的股票来源和数量
1.限制性股票激励计划的股票来源
本计划股票来源为埃斯顿向激励对象定向发行200万股股票。
2.限制性股票激励计划的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量200万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额 12000万股的1.667%，其中首次授予 189万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额12000万股的1.575%。预留11万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额 12000万股的0.092%，预留部分占本次授予权益总额的5.500%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|韩邦海|副总经理、副董事长|43000|2.150%|0.036%|
|余继军|董事|42000|2.100%|0.035%|
|徐秋云|副总经理、董事|41000|2.050%|0.034%|
|周爱林|副总经理|40000|2.000%|0.033%|
|潘文兵|副总经理、董事、董事会秘书|39000|1.950%|0.033%|
|吴蔚|董事|39000|1.950%|0.033%|
|袁琴|财务总监|38000|1.900%|0.032%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（84人）||1608000|80.400%|1.340%|
|预留||110000|5.500%|0.092%|
|合计||2000000|100.000%|1.667%|

中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，本激励计划通过向激励对象发行股份解决标的股票来源；本激励计划涉及的标的股票总数累计未超过股本总额10%；且本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%；预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的10%，符合《管理办法》第十一条、第十二条和《备忘录2号》第四条的规定。
（七）本激励计划在公司或激励对象发生重大变化时的处理
1.公司发生重大变化的处理
根据《激励计划（草案）》，公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
2.激励对象发生重大变化时的处理
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划实施过程中，激励对象个人情况发生变化时，按一下方式处理：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在埃斯顿内，或在埃斯顿下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并以授予价格回购注销。
中伦律师事务所 法律意见书（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并以授予价格回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并以授予价格回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
（5）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，《激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1.有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起4年。
2.授予日
授予日由公司董事会在本计划经埃斯顿股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
中伦律师事务所 法律意见书授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3.锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
4.解锁期
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票的解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留限制性股票自预留部分授予之日起12个月内为锁定期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|预留解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

中伦律师事务所 法律意见书 5.禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条第（五）款、第十七条、第十八条及《备忘录1号》第三条、第六条、《备忘录2号》第四条第4款的规定。
（九）限制性股票的授予价格和授予价格的确认方式
1.首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股28.72元，即满足授予条件后，激励对象可以每股28.72元的价格购买公司向激励对象增发的埃斯顿限制性股票。
2.首次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日埃斯顿股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）57.44元的50%确定，为每股28.72元。
3.限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前
中伦律师事务所 法律意见书20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师认为，本激励计划授予的限制性股票已明确授予价格和授予价格的明确方式，符合《管理办法》第十三条第（六）款、《备忘录1号》第三条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》关于对于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定。
二、本激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，埃斯顿已经履行了以下法定程序：
1．公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《激励计划（草案）》，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
2．2015年 7月 28日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办法>的议案》等议案。
3．2015年7月28日，公司独立董事发表《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>的独立意见》，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，埃斯顿具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司首期股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司首期股权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、
中伦律师事务所 法律意见书法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在为激励对象依首期股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
4．2015年 7月 28日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并对激励对象名单进行核查。监事会认为：
列入公司首期股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《首期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，公司本激励计划仍需履行下列程序：
中伦律师事务所 法律意见书2．独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．公司以现场投票和网络投票方式召开股东大会审议本激励计划，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务；
4．公司股东大会审议股票激励计划，公司监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
5．如公司股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，埃斯顿将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》的规定。
三、本激励计划的信息披露事宜
经本所律师核查，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议后，公司拟于2015年7月28日向深圳证券交易所申请公告第二届董事会第八次会议决议及独立董事意见、第二届监事会第四次会议、《激励计划（草案）》摘要及与本激励计划相关的文件。随着本股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等有关规定履行相应的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告，随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。
四、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司的书面说明、公司独立董事的独立意见并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
五、结论意见
中伦律师事务所 法律意见书2．截止本法律意见书出具之日，公司为本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》的规定。
3．公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告，随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。
4．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
郭克军
经办律师：
贾琛
经办律师：
姚启明
二〇一五年 月 日