广发证券股份有限公司关于
广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的独立财务顾问核查意见（一）
二零一七年四月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供宜通世纪全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宜通世纪、交易对方（方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、莫懿、汤臣倍健、长园盈佳、播谷投资、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资）及倍泰健康提供。宜通世纪、倍泰健康和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对宜通世纪全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宜通世纪董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对宜通世纪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宜通世纪董事会发布的《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|宜通世纪/公司/上市公司/发行人|指|广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码：300310）|
|倍泰健康/标的公司|指|深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司|
|交易标的/标的股权/标的公司股权/标的资产|指|倍泰健康100%股权|
|标的股份|指|上市公司拟向股份对价交易对方发行的用于购买标的公司股权的上市公司股份|
|汤臣倍健|指|汤臣倍健股份有限公司|
|深圳电广|指|深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）|
|长园盈佳|指|拉萨市长园盈佳投资有限公司|
|播谷投资|指|深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙）|
|睿日投资|指|樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）|
|尽皆投资|指|樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）|
|齐一投资|指|樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方、标的公司股东|指|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、莫懿、汤臣倍健、长园盈佳、播谷投资、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资|
|股份对价交易对方|指|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、长园盈佳、深圳电广|
|现金对价交易对方|指|莫懿、汤臣倍健、播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一投资|
|业绩补偿承诺方|指|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资|
|股份对价业绩补偿承诺方|指|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广|
|核心管理团队|指|方炎林、李询、李培勇、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟|
|方炎林及其一致行动人|指|方炎林、李培勇、深圳电广|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资金|
|重组报告书|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|募集配套资金|指|采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|独立财务顾问/本独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|

||||
|-|-|-|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/国浩律所|指|国浩律师（广州）事务所|
|《法律意见书》|指|《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》|
|《审计报告》、《倍泰健康审计报告》|指|《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司审计报告及财务报表》（广会专字[2017]G16037800058号）|
|《备考审阅报告》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（广会专字[2017]G16037800080号）|
|《资产评估报告》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股东全部权益价值的评估报告》【联信（证）评报字[2016]第A0619号】|
|《资产购买协议》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产购买协议之补充协议》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《资产购买协议之补充协议（二）》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|定价基准日|指|宜通世纪关于本次重组的第三届董事会第四次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2016年7月31日|
|股权交割日|指|标的公司股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日|
|报告期、最近两年|指|2015年、2016年度|
|报告期末|指|2016年12月31日|
|最近一年|指|2016年|
|业绩承诺期|指|2016年、2017年、2018年、2019年|
|过渡期|指|自《资产购买协议》签署日至标的公司股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日止|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

||||
|-|-|-|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》|

一、本次交易基本情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等16名交易对方合计持有的倍泰健康100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 48,200.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等 16名交易对方持有的倍泰健康100%股权。
2016年 9月 30日，上市公司与标的公司及方炎林等 16名交易对方签署了《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，倍泰健康的股东全部权益在2016年7月31日的评估价值为 100,010.51万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为100,000.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的56%（56,000.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 21,789,883股，其余44%部分（44,000.00万元）以现金方式支付。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付|||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付金额（万元）|支付数量（股）|占总对价比例|
|方炎林|40,227.56|-|-|40,227.56|15,652,748|40.23%|
|汤臣倍健|19,125.00|19,125.00|19.13%|-|-|-|
|睿日投资|17,292.23|17,292.23|17.29%|-|-|-|
|深圳电广|6,215.51|-|-|6,215.51|2,418,486|6.22%|
|李培勇|4,380.17|-|-|4,380.17|1,704,346|4.38%|
|长园盈佳|3,672.00|-|-|3,672.00|1,428,794|3.67%|
|播谷投资|3,060.00|3,060.00|3.06%|-|-|-|
|齐一投资|2,409.45|2,409.45|2.41%|-|-|-|
|莫懿|1,530.00|1,530.00|1.53%|-|-|-|
|尽皆投资|583.32|583.32|0.58%|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|赵宏田|313.52|-|-|313.52|121,992|0.31%|
|周松庆|313.52|-|-|313.52|121,992|0.31%|
|张彦彬|292.59|-|-|292.59|113,848|0.29%|
|王有禹|208.99|-|-|208.99|81,319|0.21%|
|胡兵|188.07|-|-|188.07|73,179|0.19%|
|王崟|188.07|-|-|188.07|73,179|0.19%|
|合计|100,000.00|44,000.00|44.00%|56,000.00|21,789,883|56.00%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,200.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用等交易税费。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额|
|1|支付本次交易现金对价|44,000.00|
|2|支付中介机构费用等交易税费|4,200.00|
|合计||48,200.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行股份具体情况
本次股票发行分为两个部分：上市公司向方炎林等 10名股份对价交易对方以发行股份的方式支付本次交易的对价；上市公司向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象：方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、长园盈佳、深圳电广。
发行股份募集配套资金的发行对象：不超过5名符合条件的特定投资者。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产涉及的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为 25.70元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
本次拟发行股份募集配套资金不超过48,200.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行股份募集配套资金的发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（四）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/发行股份购买资产的发行价格。按照标的资产股份对价56,000.00万元、发行股份购买资产的发行价格25.70元/股计算，发行数量为21,789,883股。
如本次发行股份购买资产的发行价格因触发调整方案而进行调整，则发行股份购买资产的股份发行数量将根据调整后的发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买
资产的发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 48,200.00万元，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行股份募集配套资金的发行价格的情况进行相应调整。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
股份对价交易对方方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象为不超过 5名符合条件的特定投资者，以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
（1）方炎林、李培勇的股份锁定承诺
方炎林、李培勇承诺自发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市公司股份；自发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；
③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019年度全部业绩补偿和减值补偿承诺后，累计可转让100%。
（2）深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的股份锁定承诺
深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺：
如其在 2017年 2月 5日（含当日）之前取得本次交易中上市公司支付的股份对价，则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时，为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，其应在履行其全部业绩补偿和减值补偿承诺后方可转让其在本次交易中取得的上市公司股份；
如其在 2017年 2月 6日（含当日）之后取得本次交易中上市公司支付的股份对价，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市公司股份；自发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；
③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019年度全部业绩补偿承诺和减值补偿后，累计可转让100%。
（3）长园盈佳的股份锁定承诺
长园盈佳承诺：自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取
得的上市公司股份。
（4）关于股份锁定的其他约定
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，股份对价业绩补偿承诺方不得在其所持的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。在股份对价业绩补偿承诺方拟将其所持的尚未解锁的上市公司股份质押时，其应书面通知上市公司董事长，上市公司在接到通知三个工作日内不提出异议的，则视为上市公司同意；如上市公司提出异议的，则股份对价业绩补偿承诺方不得将其所持的尚未解锁的上市公司股份设置质押或其他权利限制。
如股份对价业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》的约定负有股份补偿义务的，则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
股份对价交易对方承诺锁定的股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于《资产购买协议》约定的锁定期的，上市公司、股份对价交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
募集配套资金认购对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）发行股份的上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
三、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程
2016年 9月 30日和 2016年 10月 21日，上市公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年 9月 30日，公司与全体交易对方、标的公司签订附条件生效的《资产购买协议》。2016年 10月 21日，上市公司与业绩补偿承诺方签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。
2016年 11月 9日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年1月16日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与股份对价交易对方签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议（二）》。
2017年4月10日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
（二）交易对方的决策过程
2016年 9月 30日，汤臣倍健总经理同意将汤臣倍健所持倍泰健康22.50%股权转让予上市公司，该决定于 2016年 10月 19日经汤臣倍健董事会决议通过并确认。
2016年9月30日，睿日投资执行事务合伙人方炎林同意将睿日投资所持倍泰健康16.1413%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，深圳电广执行事务合伙人方炎林同意将深圳电广所持倍泰健康5.8018%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，播谷投资全体合伙人一致同意将其所持的倍泰健康3.60%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，尽皆投资全体合伙人一致同意将尽皆投资所持倍泰健康0.5445%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，根据唯一股东长园集团董事会决议，长园盈佳股东同意长园盈佳将其所持倍泰健康4.32%股权转让予上市公司。
（三）倍泰健康的决策过程
2016年9月30日，倍泰健康召开股东会，全体股东一致同意将其持有的倍泰健康100%股权转让予宜通世纪。
（四）中国证监会核准
2017年 4月 5日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号）对本次交易予以核准。
四、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2017年 4月 5日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
倍泰健康已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017年4月17日，倍泰健康向深圳市市场监督管理局领取新的《营业执照》。交易对方所持天河鸿城100%股权已全部过户至宜通世纪名下，倍泰健康变更成为宜通世纪的全资子公司。
（二）后续事项
本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的
规定以及各方签署的《资产购买协议》及其补充协议等交易文件的约定，宜通世纪尚需向交易对方发行股份购买资产并如期支付现金对价，尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，尚需就本次发行新增股份办理登记并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与宜通世纪已经完成标的资产的交付与过户，倍泰健康已完成相应工商变更手续。宜通世纪本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍和无法实施的风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次重组前后，宜通世纪董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
||||
|-|-|-|
||重组前|重组后|
|董事|童文伟、钟飞鹏、史亚洲、刘昱、吴伟生、胡伟、王卫东、李红滨、余应敏|钟飞鹏、童文伟、吴伟生、史亚洲、李志鹏、胡伟、王卫东、李红滨、罗乐|
|监事|雷鸣、江敏健、曹燕|黄革珍、江敏健、曹燕|
|高级管理人员|史亚洲、吴伟生、李志鹏、黄革珍、黄晓宣|吴伟生、李志鹏、石磊、黄晓宣|

（二）标的公司
深圳市市场监督管理局准予倍泰健康董事、监事、高级管理人员的如下变更情况进行备案：
||||
|-|-|-|
||重组前|重组后|
|董事|方炎林、李培勇、黄剑锋、李丽敏、林志成、李询、许晓文|方炎林、钟飞鹏、童文伟、郭汉鹏、李询|
|监事|张晓燕|张晓燕|
|高级管理人员|李询|李询|

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组前后宜通世纪、倍泰健康董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年9月30日，上市公司与全体交易对方、标的公司签订附条件生效的《资产购买协议》。2016年 10月 21日，上市公司与业绩补偿承诺方签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。2017年1月16日，上市公司与股份对价交易对方签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易相关协议，未发
现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|（一）关于不存在泄露内幕信息的承诺||
|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、莫懿|本人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一投资、深圳电广|本企业承诺本企业及主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|长园盈佳、汤臣倍健|本企业承诺本企业及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|倍泰健康|本公司承诺本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|（二）关于本次重组相关事项的确认与承诺||
|长园盈佳|1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司(包括倍泰健康)的资金。3、截至本承诺函出具之日，本企业已与倍泰健康等相关方签署了关于股份回购权或反摊薄等投资权利失效的补充协议，中止了相关投资条款及业绩对赌条款。4、根据本企业现时有效的公司章程，本企业有权决策机构已审议通过本次交易相关的议案，该等决议具有法律效力，本企业已就本次交易履行完整有效的内部审批程序。|
|汤臣倍健|1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司(包括倍泰健康)的资金。3、截至本承诺函出具之日，本企业已与倍泰健康等相关方签署了关于委派人员、股份回购、现金赔偿等投资权利失效的补充协议，中止了相关投资条款及业绩对赌条款。4、根据本企业现时有效的公司章程，本企业有权决策机构已审议通过本次交易相关的议案，该等决议具有法律效力，本企业已就本次交易履行完整有效的内部审批程序。|
|睿日投资、尽皆投资、齐一投资、深圳电广|1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及合伙协议的规定需要终止的情形。2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任|

|||
|-|-|
||何方式占用宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。3、倍泰健康合法拥有房屋、商标、软件著作权等资产的所有权及土地使用权，不存在潜在的权属纠纷，倍泰健康所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。4、若倍泰健康以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致宜通世纪或倍泰健康遭受损失的，本企业保证向宜通世纪、倍泰健康作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。5、根据本企业现时有效的合伙协议，本企业有权决策机构已审议通过本次交易相关的议案，该等决定具有法律效力，本企业已就本次交易履行完整有效的内部审批程序。|
|莫懿|1、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形。2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟|1、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形。2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。4、倍泰健康合法拥有房屋、商标、软件著作权等资产的所有权及土地使用权，不存在潜在的权属纠纷，倍泰健康所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。5、若倍泰健康以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致宜通世纪或倍泰健康遭受损失的，本人保证向宜通世纪、倍泰健康作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。|
|（三）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函||
|深圳电广、播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一投资|1、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本企业及本企业的主要管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本企业及本企业的主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

|||
|-|-|
|长园盈佳、汤臣倍健、|1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、莫懿|1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|（四）关于避免同业竞争的承诺||
|股份对价业绩补偿承诺方|1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。2、如本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而给宜通世纪造成损失的，取得的经营利润无偿归宜通世纪所有。3、本承诺函一经作出不可撤销。|
|宜通世纪实际控制人|1、截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与宜通世纪、倍泰健康构成或可能构成竞争的业务或企业。2、本次交易完成后，本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人承诺本人及本人控制的企业：（1）不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；|

|||
|-|-|
||（3）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如本人违反上述承诺而给宜通世纪、倍泰健康造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。4、本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。5、本承诺函一经作出不可撤销。|
|（五）不存在处罚、诉讼或仲裁的声明||
|长园盈佳、汤臣倍健|最近五年内，本企业及本企业的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在下列情形：1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。3、其他不良诚信记录。|
|深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资、播谷投资|最近五年内，本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员不存在下列情形：1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。3、其他不良诚信记录。|
|方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、莫懿|最近五年内，本人不存在下列情形：1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。3、其他不良诚信记录。|
|宜通世纪实际控制人|1、本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形之一：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清|

|||
|-|-|
||算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、最近五年内，本人不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。3、最近五年内，本人不存在下列情形：（1）受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。（3）其他不良记录。|
|（六）持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺||
|交易对方|本企业/本人为倍泰健康的股东，持有倍泰健康的股权为本企业实际合法拥有，权属清晰，对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至宜通世纪名下。如发生任何权属纠纷，由本企业/本人自行承担全部法律责任。|
|（七）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||
|股份对价交易对方|作为上市公司拟发行股份及支付现金购买倍泰健康 100%股权的交易对方之一，本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

|||
|-|-|
|现金对价交易对方|作为上市公司拟发行股份及支付现金购买倍泰健康 100%股权的交易对方之一，本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|宜通世纪董事、监事、高级管理人员|鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|宜通世纪|本公司保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|倍泰健康|本公司保证为宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|（八）关于规范和减少关联交易的承诺||
|股份对价交易对方|1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与宜通世纪或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、宜通世纪章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股东的合法权益。2、本承诺一经作出，不可撤销。|

|||
|-|-|
|宜通世纪实际控制人|1、本次交易完成后，在本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与宜通世纪或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、宜通世纪章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股东的合法权益。2、本承诺一经作出，不可撤销。|
|（九）关于股份锁定期的承诺||
|长园盈佳|本企业因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束日起12个月内不转让。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。|
|深圳电广|1、本企业如在2017年2月5日（含当日）之前因本次交易取得宜通世纪的股份，则自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让在本次发行中取得的宜通世纪股份；2、本企业如在2017年2月6日（含当日）之后取得宜通世纪的股份，则自本次发行股份结束日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的标的股份；本次发行股份结束日起 12 个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁：（1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；（2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；（3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2019 年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让100%。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未|

|||
|-|-|
||经宜通世纪同意，未解锁的标的股权不得设置质押、权利限制等任何权利负担。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。|
|方炎林、李培勇|本人因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束日起12个月内不转让；本次发行股份结束日起12个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁：1、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；2、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；3、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让100%。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本人承诺在履行完相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让标的股份。在前述期间，未经宜通世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。本承诺函所使用的简称及其含义以本人与倍泰健康全体其他股东、倍泰健康、宜通世纪签署的《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》所指称的内容为准。|
|赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟|1、本人如在2017年2月5日（含当日）之前因本次交易取得宜通世纪的股份，则自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让在|

|||
|-|-|
||本次发行中取得的宜通世纪股份；2、本人如在2017年2月6日（含当日）之后取得的标的股份，则自本次发行股份结束日起 12 个月内不转让其在标的股份；本次发行股份结束日起 12 个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁：（1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；（2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；（3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2019 年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让100%。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经宜通世纪同意，未解锁的标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。|
|（十）关于不存在内幕交易的承诺||
|宜通世纪|宜通世纪的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|（十一）上市公司董监高声明||
|宜通世纪董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。|
|（十二）关于无违法违规行为的承诺||
|宜通世纪董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在以下情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者|

|||
|-|-|
||因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、本人遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，未利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未侵占公司的财产。3、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|（十三）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|宜通世纪控股股东、实际控制人|1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|宜通世纪董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|（十四）关于保证上市公司独立性的承诺||
|宜通世纪实际控制人|在本人作为宜通世纪的实际控制人期间，将保证与宜通世纪做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：1、关于人员独立性（1）保证宜通世纪的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证宜通世纪的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。（2）保证本人及本人控制的其他企业完全独立于宜通世纪的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整性（1）保证宜通世纪具有独立完整的资产，且资产全部处于宜通世纪的控制之下，并为宜通世纪独立拥有和运营。|

|||
|-|-|
||（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有宜通世纪的资金、资产；不以宜通世纪的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。3、关于财务独立性（1）保证本人及本人控制的其他企业不与宜通世纪及下属子公司共用一个银行账户。（2）保证本人及本人控制的其他企业不违法干预宜通世纪的资金使用调度。（3）不干涉宜通世纪依法独立纳税。4、关于机构独立性保证本人及本人控制的其他企业与宜通世纪之间不产生机构混同的情形，不影响宜通世纪的机构独立性。5、关于业务独立性（1）保证本人及本人控制的其他企业独立于宜通世纪的业务。（2）保证本人除通过行使股东(或是董事、高级管理人员)权利之外，不干涉宜通世纪的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预宜通世纪的决策和经营。（3）保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与宜通世纪相竞争的业务。（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与宜通世纪的关联交易：若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。以上本人及本人控制的其他企业不包括宜通世纪及其子公司。|
|（十五）关于任职期限与竞业禁止的承诺||
|方炎林|1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日起，仍需至少在倍泰健康任职 60 个月(以下简称“服务期”)。2、本人承诺，本人及本人配偶李询在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=离职时的年薪*10*(60-实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人基于本次交易尚未取得或未解锁的交易对价中扣除上述补偿金。但宜通世纪同意本人或李询离职的情形除外。就上述离职补偿金支付事宜，本人与配偶李询互负连带赔偿责任。3、本人承诺，本人在倍泰健康任职期限内未经宜通世纪同意，不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的|

|||
|-|-|
||主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户提供服务。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得存在以下任何情形之一：（1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；（2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大损害；（3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或声誉；（4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；（5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；（6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进行交易；（7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍泰健康造成损害的；（8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。|
|李询|1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日起，本人仍需至少在倍泰健康任职60个月(以下简称“服务期”)。2、本人承诺，本人在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=本人离职时的年薪*10*(60-实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人配偶方炎林基于本次交易尚未取得或未解锁的交易对价中扣除本人应支付上述离职补偿金。但宜通世纪同意本人离职的情形除外。就本人与本人配偶方炎林上述离职补偿金支付事宜，本人与方炎林互负连带赔偿责任。3、本人承诺，本人在倍泰健康任职期限内未经宜通世纪同意，不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户提供服务。违反本项承诺的所|

|||
|-|-|
||得归倍泰健康所有。5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得存在以下任何情形之一：（1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；（2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大损害；（3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或声誉；（4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；（5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；（6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进行交易；（7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍泰健康造成损害的；（8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。|
|李培勇、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟|1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日起，本人仍需至少在倍泰健康任职60个月(以下简称“服务期”)。2、本人承诺，本人在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=离职时的年薪*10*(60-实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人基于本次交易尚未取得或未解锁的交易对价中扣除相关补偿金。但宜通世纪同意本人离职的情形除外。3、本人承诺，未经宜通世纪同意，本人在倍泰健康任职期限内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户提供服务。违反上述承诺的所得归倍泰健康所有。5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得存在以下任何情形之一：（1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；（2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造|

|||
|-|-|
||成重大损害；（3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或声誉；（4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；（5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；（6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进行交易；（7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍泰健康造成损害的；（8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。|
|（十六）关于未办理房屋租赁备案手续相关责任的承诺||
|方炎林|鉴于倍泰健康及其下属子公司目前租赁房产均未办理备案手续，本人在此承诺：倍泰健康及其下属子公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案事宜而遭受经济损失的，本人将全额承担由此给倍泰健康或下属子公司造成的全部损失；并且在该损失发生之日起 5 个工作日内向倍泰健康或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。|
|（十七）关于私募基金备案的承诺||
|播谷投资|1、本企业承诺将于2016年12月5日前（含当日）完成私募投资基金备案手续。若因任何原因未完成该事项的，宜通世纪有权决定是否收购本企业所持倍泰健康 3.6%的股权，本企业接受宜通世纪的决定，并签订相应补充协议。2、若宜通世纪收购倍泰健康其他股东所持股权，无论本企业是否参与股权转让，本企业承诺无条件放弃宜通世纪拟购买的倍泰健康股权的优先购买权。3、若宜通世纪收购倍泰健康其他股东所持股权，无论本企业是否参与股权转让，本企业承诺本企业于2012年2月28日与倍泰健康、方炎林、李培勇、拉萨市长园盈佳投资有限公司订立的《增资协议书》第3.4条、本企业于2014年3月31日与倍泰健康、方炎林、李培勇订立的《补充协议》第4条、第5条、第6条的效力终止。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
九、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：宜通世纪本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，宜通世纪已合法取得标的资产的所有权。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
许戈文
林焕荣
林焕伟
广发证券股份有限公司2017年4月18日