证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2019-054江苏南大光电材料股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）于 2019年6月21日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权的议案》。
公司持有北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）31.39%股权，对应北京科华注册资本为198.24万美元。公司为进一步优化资源配置、调整产业布局、提高资产整体质量和实现公司战略聚焦，参考公司聘请的具有证券从业资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对北京科华进行评估确定的评估值，拟以 5000万元人民币将持有的北京科华9.1836%的股权转让给深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）（以下简称“深投控”）；拟以 3500万元人民币将持有的北京科华6.4285%的股权转让给邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌盛投资”）；拟以1998万元人民币将持有的北京科华3.6698%的股权转让给北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”）；拟以 1088.90万元人民币将持有的北京科华2%的股权转让给四川润资集团有限公司（以下简称“四川润资”）；拟以2500万元人民币将持有的北京科华4.5918%的股权转让给义乌弘坤德胜创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘坤创投”）；拟以2003.3855万元人民币将持有的北京科华3.6797%的股权转让给西藏汉普森创业投资管理有限公司（以下简称“西藏汉普森”）；拟以1000万元人民币将持有的北京科华1.8366%的股权转让给上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沃燕创投”）。上述交易同时，北京科华的其他股东美国 Meng Tech公司和杭州诚和创业投资有限公司自愿支付公司股权转让差价款1619万元人民币。本次交易完成后，公司不再持有北京科华
的股权。
公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司与上述交易方分别签署了相关股权转让协议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易需提交股东大会审议，请投资者注意投资风险。
二、交易对方的基本情况
（一）、深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5ET19H6C
类型：有限合伙企业
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳市投控东海投资有限公司（委派代表：刘新宇）
注册资本：人民币50000万
成立日期：2017年10月19日
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、股东情况：深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股49%，深圳市通产集团有限公司持股30%，深圳市广聚能源股份有限公司持股20%，深圳市投控东海投资有限公司持股1%。
3、深投控与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截至2018年12月31日，深投控经审计的资产总额15,738.73万元，所有者权益15,738.73万元；2018年度营业收入0万元，净利润 -261.27万元。
（二）邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
企业名称：邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320382MA1X815E1F
类型：有限合伙企业
住所：邳州市福州路东侧邳州经济开发区管理委员会 108室
执行事务合伙人：江苏盛世国金投资管理有限公司（委派代表：王彬）
注册资本：人民币20,050万
成立日期：2018年09月21日
经营范围：股权投资及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股东情况：徐州博硕股权投资有限公司持股69.83%，江苏徐州老工业基地产业发展基金(有限合伙)持股29.92%，江苏盛世国金投资管理有限公司持股0.25%。
3、疌盛投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、最近一年的主要财务数据：
截至2018年 12月31日，疌盛投资经审计的资产总额 20,050万元，所有者权益20,049.986万元；2018年度营业收入0万元，净利润 -0.014万元。
（三）北京高盟新材料股份有限公司的基本情况
1、基本情况
企业名称：北京高盟新材料股份有限公司
统一社会信用代码：911100001028025068
类型：股份有限公司（上市）
住所：北京市房山区燕山东流水工业区14号
法定代表人：何宇飞
注册资本：人民币266,639,171元
成立日期：1999年7月22日
经营范围：生产粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
2、股东情况：高金技术产业集团有限公司持股23.84%，为高盟新材的第一大股东。
3、高盟新材与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、最近一年的主要财务数据：
截至2018年 12月31日，高盟新材经审计的资产总额 176,826.59万元，归属于上市公司股东的净资产 151,688.85万元；2018年度营业收入101,634.77万元，归属于上市公司股东的净利润 8,368.12万元。
（四）四川润资集团有限公司的基本情况
1、基本情况
企业名称：四川润资集团有限公司
统一社会信用代码：9151000056070230XR
类型：有限责任公司
住所：成都市青羊区一环路西二段2号1幢9层901-908号
法定代表人：陈晓陆
注册资本：人民币壹亿元整
成立日期：2010年8月17日
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）房地产开发经营；土地整理；建筑工程；环保工程；园林绿化工程；市政公用
工程；环境治理业；有色金属矿采选业；软件和信息技术服务业；科技推广和应用
服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股东情况：陈晓陆持股99%，陈文淑持股1%。
3、四川润资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、最近一年的主要财务数据：
截至2018年 12月31日，四川润资经审计的资产总额 17894.84万元，所有者权益8270.19万元；2018年度营业收入116.5万元，净利润-537.52万元。
（五）义乌弘坤德胜创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
企业名称：义乌弘坤德胜创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330782MA2E6WU55B
类型：有限合伙企业
住所：浙江省义乌市福田街道金融八街88号福田银座A座11楼（自主申报）执行事务合伙人：义乌弘坤创业投资管理有限公司、义乌惠商紫荆资本管理有限公司（委派代表：王国飞）
注册资本：人民币35600万
成立日期：2019-01-29
经营范围：投资管理、资产管理、私募股权投资、创业投资(以上未经金融等行业监管部门的批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股东情况：义乌市弘义股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股56.18%，义乌市水务建设集团有限公司42.13%，义乌惠商紫荆资本管理有限公司持股1.40%，义乌弘坤创业投资管理有限公司0.28%。
3、弘坤创投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（六）西藏汉普森创业投资管理有限公司的基本情况
1、基本情况
企业名称：西藏汉普森创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110113589135353W
类型：有限责任公司
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区4栋1单元502
法定代表人：李冰洋
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2011年12月26日
经营范围：创业投资咨询、创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产和担保业务）；经济贸易咨询；化工技术咨询；企业管理咨询（不含投资咨询和投资管理业务；不含金融、证券、保险业务）；销售五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、装饰材料【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
2、股东情况：李冰洋持股40%，刘世隆持股30%，郭甍持股30%。
3、西藏汉普森与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、最近一年的主要财务数据：
截至2018年12月31日，西藏汉普森经审计的资产总额3049.77万元，所有者权益590.41万元；2018年度营业收入0万元，净利润 -38.48万元。
（七）上海沃燕创业投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
企业名称：上海沃燕创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91310110MA1G802H9R
类型：有限合伙企业
住所：上海市杨浦区国伟路135号3幢526室
执行事务合伙人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）（委派代表：成勇）
成立日期：2015年10月13日
经营范围：创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、股东情况：上海飞衍投资合伙企业（有限合伙）持股30.9091%，国家科技风险开发事业中心持股26.2727%，上海创业投资有限公司持股18.1818%，江苏鑫城印刷集团有限公司持股9.0909%，珠海乾亨投资管理有限公司持股3.6364%，王飞持股3.6364%，上海德实澄投资管理有限公司持股2.7273%，徐靖华持股2.7273%，邹招明持股1.8182%，北京沃衍资本管理中心（有限合伙）持股1%。
3、沃燕创投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、最近一年的主要财务数据：
截至2018年 12月31日，沃燕创投经审计的资产总额 51811.6376万元，所有者权益51253.7314万元；2018年度营业收入0万元，净利润-1236.6460万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的北京科华31.39%股权，对应北京科华注册资本198.24万美元。
1、标的公司的概况
企业名称：北京科华微电子材料有限公司
统一社会信用代码：91110113765503152W
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：北京市顺义区竺园路4号(天竺综合保税区)
法定代表人：陈昕
注册资本：631.53万美元
成立日期：2004年08月13日
经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
股权结构：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||占注册资本总|
||序号||股东名称|||||
||||||(万美元)||额比例|
|1||美国Meng Tech公司||213.52||33.81%||
|2||江苏南大光电材料股份有限公司||198.24||31.39%||
|3||北京工业发展投资管理有限公司||109.43||17.33%||
|4||西藏汉普森创业投资管理有限公司||66.64||10.55%||
|5||安徽高新同华创业投资基金（有限合伙）||31.58||5.00%||
|6||杭州诚和创业投资有限公司||12.12||1.92%||
|||合计||631.53||100.00%||

主要财务数据： 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||2019年5月31日|
||项目|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|资产总计||28,759.85||28,808.70||
|负债总计||17,248.03||17,065.91||
|所有者权益合计||11,511.82||11,742.79||
||||2018年||2019年1-5月|
||项目|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|营业收入||7,894.86||2,766.79||
|利润总额||1,135.85||257.06||
|净利润||1,014.56||230.97||

2、公司不存在为北京科华提供担保、委托北京科华理财，以及北京科华占用公司资金等方面的情况。
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、交易标的评估情况
以 2018年 12月 31日为基准日，南大光电聘请的具有证券从业资格的资产评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具了《金证通评报字【2019】第
0021号资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。该《资产评估报告》显
示，北京科华股东全部权益于评估基准日（2018年12月31日）的市场价值为人民
币54,445万元，对应南大光电持有的31.39%股权市场价值为17090.2855万元。
四、交易协议的主要内容
受让方：深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）
邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京高盟新材料股份有限公司
四川润资集团有限公司
义乌弘坤德胜创业投资合伙企业（有限合伙）
西藏汉普森创业投资管理有限公司
上海沃燕创业投资合伙企业(有限合伙)
转让方：江苏南大光电材料股份有限公司
目标公司：北京科华微电子材料有限公司
（一）股权转让协议的主要内容
1、公司以 5000万元人民币将持有的北京科华9.1836%的股权转让给深投控；
以 3500万元人民币将持有的北京科华6.4285%的股权转让给疌盛投资；以 1998万元人民币将持有的北京科华3.6698%的股权转让给高盟新材；以 1088.90万元人民币将持有的北京科华2%的股权转让给四川润资；以 2500万元人民币将持有的北京科华4.5918%的股权转让给弘坤创投；以 2003.3855万元人民币将持有的北京科华3.6797%的股权转让给西藏汉普森；以 1000万元人民币将持有的北京科华1.8366%的股权转让给沃燕创投。上述交易的支付方式为现金支付。
2、2015年 11月 24日，转让方与北京科华原股东共同签署了目标公司的《中外合资经营企业合同》，转让方与美国 Meng Tech及杭州诚和创业投资有限公司就目标公司的经营业绩承诺及补偿达成一致，并在《中外合资经营企业合同附件一：关于股东权利义务之特别约定》中予以明确。转让方与北京科华原股东签署“关于中止《中外合资经营企业合同附件一》的协议”，且该中止协议将与本协议同时签署（为免生疑义，该中止协议将在签署之日生效，本协议将在本协议约定的批准程序完成后生效）。转让方确认受让方无需承担前述业绩承诺条款所产生的任何义务和负
担，且受让方一旦成为目标公司的新股东，享有其所持股权对应的所有、完全、充
分的股东权利,且其股东权利没有任何瑕疵和负担。
3、以2018年12月31日为基准日，南大光电聘请的具有证券从业资格的资产评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具了《资产评估报告》。交易各方本次交易中之对价以该《资产评估报告》确定的北京科华评估值为基础，由交易各方最终协商确定。
（二）股权价款支付安排
1、受让方深投控与转让方南大光电约定：自股权转让协议生效且先决条件成就后五个工作日内，受让方向股权转让方支付第一期股权转让款2000万元。目标公司应于受让方向股权转让方支付第一期股权转让款后的三十个工作日内，完成本次股权转让工商变更登记。自本次股权转让完成工商变更登记之日后五个工作日内，受让方向股权转让方支付第二期股权转让款3000万元。
2、受让方疌盛投资与转让方南大光电约定：自股权转让协议生效之日起五个工作日内，受让方向股权转让方支付第一期股权转让款1400万元（金额为全部转让款的40%）；目标公司应于受让方向股权转让方支付第一期股权转让款后的三个月内，完成本次股权转让工商变更登记。自本次股权转让完成工商变更登记之日起五个工作日内，受让方向股权转让方支付第二期股权转让款2100万元（扣除第一期转让款的剩余全部金额）。
3、受让方高盟新材与转让方南大光电约定：自股权转让协议生效之日起五个工作日内，受让方向股权转让方支付第一期股权转让款 799万元（金额为全部转让款的40%）；自本次股权转让完成工商变更登记之日起五个工作日内，受让方向股权转让方支付第二期股权转让款1199万元（扣除第一期转让款的剩余全部金额）。
4、受让方四川润资与转让方南大光电约定：自股权转让协议生效且先决条件成就后五个工作日内，受让方向股权转让方支付第一期股权转让款 400万元。目标公司应于受让方向股权转让方支付第一期股权转让款后的三十个工作日内，完成本次股权转让工商变更登记。自本次股权转让完成工商变更登记之日后五个工作日内，受让方向股权转让方支付第二期股权转让款688.9万元。
5、受让方弘坤创投与转让方南大光电约定：自股权转让协议生效之日起 20个
工作日内，受让方向股权转让方支付第一期股权转让款1000万元（金额为全部转让
款的40%）；自本次股权转让完成工商变更登记之日起五个工作日内，受让方向股权转让方支付第二期股权转让款1500万元（扣除第一期转让款的剩余全部金额）。
6、受让方西藏汉普森与转让方南大光电约定：自股权转让协议生效之日起十五个工作日内，受让方向股权转让方支付第一期股权转让款6,010,156元（金额为全部转让款的30%）；剩余款项受让方于 6个月内付清（扣除第一期转让款的剩余全部金额）。
7、受让方沃燕创投与转让方南大光电约定：自股权转让协议生效之日起二十个工作日内，受让方向股权转让方一次性支付股权转让款 10,000,000元，转让方收到股权转让款后应积极配合公司于十个工作日内完成工商变更登记。
（三）受让方深投控、四川润资支付股权转让款的先决条件
只有在下述先决条件均得到满足或受让方书面确认放弃的前提下，受让方才有义务按协议支付股权转让款：
1、目标公司已完成本次股权转让所必需的所有目标公司内部审批程序，包括但不限于批准本次股权转让的董事会决议，公司全体原股东放弃优先购买权书面声明。
2、转让方已完成本次股权转让所必须的内部审批程序，包括但不限于股东大会审议通过。
3、股权转让方保证对所转让股权拥有完全、充分的权利并有权转让，包括该股权项下的所有的附带权益，且本次拟转让的股权未设置任何权利负担（包括但不限于担保、司法保全及其他第三者权益或主张等。若转让方违反本项约定导致受让方无法取得转让股权的，受让方有权要求转让方返还受让方已支付的任何股权转让款并有权要求转让方支付本协议约定的股权转让总价款的20%作为违约金。
4、本协议已经各方正式签署并生效。
5、对本协议所涉股权转让情况修订的目标公司新章程条款（包括但不限于受让方将获得目标公司董事会席位一个）已由受让方认可，并经目标公司董事会通过、目标公司法定代表人正式签署且由目标公司加盖公章；目标公司同时承诺在过渡期不得修订或重新制定目标公司章程。
6、目标公司第一大股东 Meng Technology .Inc及陈昕女士经相关内部审批程
序，获得合法授权，已就目标公司资产、信息披露等情况出具《关于受让北京科华
微电子材料有限公司股权事宜的承诺书司股权事宜的承诺书》。
7、目标公司第一大股东 Meng Technology. Inc及陈昕女士已就 Meng Technology. Inc之主体资格提供经公证及认证的法律文件，且该等文件能够充分证明 Meng Technology. Inc合法存续，且陈昕女士具有代表 Meng Technology. Inc签署《关于受让北京科华微电子材料有限公司股权事宜的承诺书》等文件的相关授权，令受让方合理满意。
8、股权转让方承诺在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的。
（四）违约责任
1、受让方深投控、四川润资与转让方南大光电约定：
本协议生效后，因受让方自身原因导致本协议无法继续履行，即受让方不向转让方收购标的股权的，转让方有权要求受让方按照本协议约定的股权转让总价款的20%向转让方承担违约责任。
本协议生效后，因转让方自身原因导致本协议无法继续履行，即转让方不向受让方转让标的股权的，受让方有权要求转让方按照本协议约定的股权转让总价款的20%向转让方承担违约责任。
2、受让方疌盛投资、弘坤创投、西藏汉普森、沃燕创投与转让方南大光电约定：本协议生效后，任何一方未按本协议的约定，适时、全面地履行本协议项下义务、承诺和保证即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切直接经济损失。
本协议生效后，如受让方未支付转让价款的，则其应当按照本协议约定的股权转让款总额的20%向转让方支付违约金；如受让方未按约定时间支付股权转让款的，除前述违约金外，转让方还有权按照受让方应付款金额、按照15%的年化利息计算逾期付款利息，至受让方实际支付全部价款之日止。
本协议生效后，因转让方原因导致未按照本协议约定将标的股权转让给受让方并完成工商变更登记的，则受让方有权要求转让方按照本协议约定的股权转让款总额的20%向受让方支付违约金。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
3、受让方高盟新材与转让方南大光电约定：
本协议生效后，任何一方未按本协议的约定，适时、全面地履行本协议项下义务、承诺和保证即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切直接经济损失。
本协议生效后，如受让方未支付转让价款的，则其应当按照本协议约定的股权转让款总额的20%向转让方支付违约金；如受让方未按约定时间支付股权转让款的，除前述违约金外，转让方还有权按照受让方应付款金额、按照15%的年化利息计算逾期付款利息，至受让方实际支付全部价款之日止。
本协议生效后，因转让方原因导致未按照本协议约定将标的股权转让给受让方并完成工商变更登记的，则受让方有权要求转让方按照本协议约定的股权转让款总额的20%向受让方支付违约金。除前述违约金外，受让方还有权按照受让方已付款金额、按照15%的年化利率按日计算利息，至转让方实际返还已付价款之日止。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（五）协议的生效
1、受让方深投控、四川润资与转让方南大光电约定：
本协议经有权签字人签字，法人或其他组织的则须加盖公章，转让方需经股东大会审议通过后生效。
2、受让方疌盛投资、弘坤创投、沃燕创投与转让方南大光电约定：
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，并经转让方董事会审议通过之日起生效。
3、受让方高盟新材与转让方南大光电约定：
本协议经双方董事会审议通过之日起生效。
4、受让方西藏汉普森与转让方南大光电约定：
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
五、补充协议的主要内容
甲方：美国MengTech公司（英文名称：Meng TechnologyInc.）
乙方：杭州诚和创业投资有限公司
丙方：江苏南大光电材料股份有限公司
（一）甲乙丙三方同意，丙方本次股权转让所取得的总价值应当按照丙方投资本金总金额并加上合理的年投资回报率计算，其价格应不低于 18709万元。在遵守上市公司资产处置合规程序前提下，如股权受让方最终收购丙方所持目标公司全部股权的总价款（以正式签署的全部《股权转让协议》约定价格累加计算为准）低于前述 18709万元的，则差价部分【即 18709万元减去全部《股权转让协议》约定的转让价款总额减去17090万元后的余额，以下称“差价款”】由甲乙双方互负连带责任向丙方足额支付。
（二）差价款支付：
甲乙丙三方同意，自签订本协议起 6个月内，甲乙方需向丙方支付一半“差价款”809.5万元，剩余一半差价款 809.5万元（暂定，具体金额按上述第一条规定计算），在协议签订后12个月内付清。
如甲乙双方逾期支付“差价款”的，除应当继续支付“差价款”余额及应付利息（自应付款之日起，按照年化15%的利率计算）外，甲乙双方还应当连带向丙方承担逾期付款的违约赔偿责任（违约金数额按照“差价款”总额的10%计算）。
（三）本协议经三方盖章且甲方授权代表陈昕女士签字后生效。
六、交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题；本次交易完成后不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、公司本次转让北京科华股权，是综合考虑公司未来的主营产品战略规划和业务布局，集中精力和资源做强主营业务，增强公司可持续发展能力。
2、本次交易若顺利实施，将增加公司的营运资金，有利于优化公司资产结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司持有北京科华31.39%股权，对其长期股权投资采用权益法核算。本次交易完成后，公司不再持有北京科华股份。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，处置长期股权投资其账面价
值与实际取得价款之间的差额应当计入当期损益。本次交易若顺利实施，预计获得
股权所得款项共计18709.2855万元人民币，公司预计增加投资收益7000余万元（未经审计，具体金额以年度审计师审计确认为准），将对公司 2019年度经营业绩产生积极影响。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司本次转让参股公司北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）31.39%股权综合考虑了多方面的因素，有利于公司优化战略布局，集中精力和资源做强主营业务，符合公司实际经营情况及发展需求，符合维护全体股东利益的需要。本次股权转让完成后，公司将不再持有北京科华股份。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成不利影响。本次股权转让，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。我们同意公司本次转让北京科华股权的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《江苏南大光电材料股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》
2、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》
3、《江苏南大光电材料股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议》
4、公司与各交易方分别签订的《股权转让协议》及《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权相关事项的补充协议》
5、《江苏南大光电材料股份有限公司拟出售持有的北京科华微电子材料有限公司31.39%股权所涉及的北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会