公司简称：振芯科技 证券代码：300101
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都振芯科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 5三、基本假设 ............................................................................................................... 6四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 7五、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ................... 9六、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10七、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11（一）备查文件 ...................................................................................................... 11（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
一、释义
1、上市公司、公司、振芯科技：指成都振芯科技股份有限公司。
2、《激励计划（草案）》、本激励计划、本计划、股权激励计划：指《成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票。
5、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心管理人员。
6、有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7、期权授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
8、等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13、限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
14、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
15、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
16、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
17、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
18、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
19、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
20、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
21、《公司章程》：指《成都振芯科技股份有限公司章程》。
22、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23、证券交易所：指深圳证券交易所。
24、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由振芯科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对振芯科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对振芯科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2018年 5月 24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》及《关于召开 2018年第一次临时股东大会》。公司独立董事就 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年5月25日至2018年6月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 6月 5日，公司监事会披露了《监事会关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年6月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 7月 18日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符
合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年 8月 9日，公司披露了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，授予期权登记完成时间为 2018年 8月8日。
6、2018年 9月 5日，公司披露了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，授予登记的限制性股票上市日为2018年9月7日。
7、2019年 3月 22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，振芯科技董事会注销股票期权及回购注销限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
五、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及 2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予的股票期权第一期行权条件及授予的限制性股票第一期解除限售条件未达成，同意注销本激励计划首次授予部分第一个行权期未达成行权条件的全部股票期权合计 224.85万份，及回购注销本激励计划第一个解除限售期未达成解除限售条件的全部限制性股票合计 100.5万股，回购价格为 8.63元/股（若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕 2018年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的2018年度现金分红）。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项已取得相应的批准和授权，本次注销及回购注销事项不影响公司本次股权激励计划的实施。
六、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段所必要的相关程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都振芯科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》；
2、《成都振芯科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
3、《成都振芯科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》；
4、《成都振芯科技股份有限公司关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》；
5、《成都振芯科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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经办人： 张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年3月22日