证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-054渤海水业股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立项目公司暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资及关联交易概述
（一）对外投资及协议签订情况
公司的全资子公司天津市润达环境治理服务有限公司（以下简称“润达环境”）与嘉诚环保工程有限公司（曾用名“嘉诚环保股份有限公司”，以下简称“嘉诚环保”）拟签订《出资协议书》共同出资设立公司。承接新乐市污水处理 TOT项目。合资公司成立后，将与嘉诚环保签订委托运行协议。
（二）该关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司董事与嘉诚环保不存在关联关系，不存在需回避表决的情况。此项交易尚须获得股东大会的批准。
（三）构成关联交易及关联关系说明
公司 2015年 4月 21日召开了第五届第十二次董事会，审议通过了《关于 2015年度非公开发行股票方案的议案》，拟收购嘉诚环保的55%的股权，根据该议案，李华青取得2015年度非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，且李华青是嘉诚环保的控股股东，现持有其67.55%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次成立合资公司以及合资公司委托嘉诚环保运行新乐市升美水净化有限公司和新乐市第二污水处理厂两个水厂属于
关联交易。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方及关联方基本情况
公司名称：嘉诚环保工程有限公司
住所：石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦
企业类型：其他有限责任公司
主要办公地点：石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦
注册地：石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦
法定代表人：李华青
注册资本：11,452.9517万
税务登记证号：冀石联税裕华字130106771344231号
经营范围：环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及评价、环境设备及产品的生产销售、机电产品仪器、仪表、环保材料的销售；市政工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要资产权属情况
截至2014年12月31日，嘉诚环保的主要资产构成情况如下：（以下数据未经审计）
单位：元
||
|-|
|金额|
|28,292,716.40|
|5,000,000.00|
|82,193,433.86|
|19,632,656.85|
|39,327,760.68|
|64,695,549.55|

||
|-|
|239,142,117.34|
|160,328,995.81|
|2,599,074.50|
|47,078,690.48|
|3,426,087.90|
|229,471.43|
|213,662,320.12|
|452,804,437.46|

截至 2014年 12月 31日，嘉诚环保的资产主要由流动资产构成，流动资产占资产总额比例为52.81%。
流动资产主要有银行存款、应收账款、其他应收款及存货构成，合计占资产总额比例为47.37%。非流动资产中长期应收款、无形资产占比较大，合计占资产总额比例达到45.81%。
主要负债
截至2014年12月31日，嘉诚环保负债情况如下：（以下数据未经审计）
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|38,000,000.00|
|8,000,000.00|
|48,229,545.68|
|6,033,500.00|
|211,110.00|
|16,957,107.17|
|783,333.33|
|38,208,183.27|
|156,422,779.45|
|20,000,000.00|
|20,000,000.00|
|176,422,779.45|

嘉诚环保负债主要由流动负债组成，流动负债占负债总额的比例达到
分。其中短期借款主要为嘉诚环保股东提供的委托借款3,300万元以及北京银行提供的500万元保证借款。嘉诚环保应付账款主要为尚未支付的工程款项，其他应付款主要为向其他非金融机构法人借款3,500万元。嘉诚环保长期应付款为向北京国资融资租赁股份有限公司取得借款2000万元。
嘉诚环保股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例|
|1|李华青|77,359,879|67.55%|
|2|石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）|11,559,579|10.09%|
|3|光大国联创业投资有限公司|15,906,890|13.89%|
|4|李哲|158,967|0.14%|
|5|河北科润杰创业投资有限公司|4,613,020|4.03%|
|6|河北天鑫创业投资有限公司|4,294,857|3.75%|
|7|天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）|636,325|0.56%|
|合计||114,529,517|100.00%|

实际控制人：李华青
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、投资及关联交易的基本情况、协议的主要内容
（一）《新乐市污水处理厂特许经营权TOT项目投资协议》的主要内容：
1、项目内容：新乐市升美水净化有限公司（规模 4万吨）和第二污水处理
厂（规模5万吨）30年特许经营权。
2、收购范围：新乐市升美水净化有限公司和新乐第二污水处理厂红线内所有建、构筑物、工艺设备、厂区内管网、道路设施的使用权。规划红线以外的污水收集管网、提升泵站、排水管道和供电线路等由甲方负责建设和管理。
3、转让价格：14,900万元。
4、特许经营权期限：30年。
5、保底水量：6万吨/日，如果进水水量不足保底水量，按保底水量计算；
如进水水量超出保底水量，则按实际处理水量计算。
6、污水处理服务费：0.93元/吨。
（该TOT项目投资协议详见附件）
（二）交易及拟成立项目公司基本情况
（1）出资方式
合资公司注册资本为15000万元，其中润达环境出资13500万元，出资方式为现金出资，资金来源为自筹，占注册资本的90%，嘉诚环保出资 1500万元，占注册资本的10%。
（2）标的公司基本情况：
润达环境、嘉诚环保拟合资成立公司，共同开展由嘉诚环保已中标的新乐市污水处理厂特许经营权TOT项目业务。合资公司成立后，合资公司与嘉诚环保签订委托运行协议，委托嘉诚环保负责新乐市升美水净化有限公司和新乐市第二污水处理厂两个水厂的运行管理，委托运行价格为0.33元/吨。
五、投资及交易目的、存在的风险和影响
1、目的
项目公司成立后将承接《新乐市污水处理厂特许经营权 TOT项目投资协议》的全部权利和义务，有助于拓宽公司环保业务市场领域，提高盈利能力。
本次对外投资属跨地域投资，距离远、整体环境陌生，存在一定的信用风险，包括诚信风险和企业信用风险两个方面。公司将积极配合当地行政管理，避免行政干预，加强风险控制，防控政府信用风险；同时，公司将充分发挥控股股东的作用，加强与合作方的协作，共同促进项目公司稳健发展。
3、对公司的影响
本次全资子公司对外投资设立项目公司是公司发展需要，符合公司经营规划、战略布局及环保类业务经营发展方向，有利于公司长远发展及污水处理业务综合实力的提升。本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。该项目公司目前尚处于筹建期，预计项目正式运行后，该项对外投资及管理交易对公司财务状况和经营成果会产生积极影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
公司将视该控股子公司设立以及后续业务开展情况，按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人没有发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前意见
通过对该笔对外投资暨关联交易的基本情况、协议的主要内容进行审核后，我们认为子公司天津市润达环境治理服务有限公司、嘉诚环保工程有限公司拟合资成立项目公司，共同开展由嘉诚环保已中标的新乐市污水处理厂特许经营权
TOT项目业务，有助于拓宽公司环保业务市场领域，提高盈利能力。其定价遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司利益及股东利益的情况。我们同意将该笔对外投资及关联交易的议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议，并按规定进行披露。
子公司天津市润达环境治理服务有限公司与嘉诚环保工程有限公司拟合资成立项目公司，承接《新乐市污水处理厂特许经营权TOT项目投资协议》的全部权利和义务，其定价遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司利益及股东利益的情况。项目公司的成立符合公司的发展战略，有助于拓宽公司环保业务市场领域，提高盈利能力。
因此，我们同意《关于全资子公司对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、意向书、协议或合同。
渤海水业股份有限公司董事会