民生证券股份有限公司
关于吉林敖东药业集团股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，对吉林敖东本次对外投资暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
中国资本市场发展前景广阔，证券行业具有较大的发展空间。基于对广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）未来发展的认可，吉林敖东拟以现金方式认购广发证券非公开发行 A股股票（以下简称“本次对外投资”或“本次发行”），认购价格不低于本次非公开发行股票发行期首日（定价基准日）前 20个交易日（不含定价基准日）广发证券 A股股票交易均价的90%；公司拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准的广发证券本次非公开发行 A股股票募集资金总额上限乘以22.23%，按募集资金总额上限为人民币 150亿元计算，公司拟认购的金额为人民币 333,500万元。公司拟认购的股份数量（按舍去小数点后的数值取整）为拟认购金额除以本次发行的发行价格。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，公司本次认购的广发证券非公开发行 A股股票自发行结束之日起48个月内不得转让，法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次对外投资已经公司 2018年 5月 8日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事李秀林先生已回避对该事项的表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次对外
投资暨关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
由于公司及全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券17.26%股份、公司董事长李秀林先生任广发证券董事，公司本次对外投资构成关联交易。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：广发证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
主要办公地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场5楼、7楼、8楼、17楼、18楼、19楼、38楼、39楼、40楼、41楼、42楼、43楼和44楼
法定代表人：孙树明
注册资本：7,621,087,664元
成立时间：1994年1月21日
统一社会信用代码：91440000126335439C
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年3月31日，广发证券持股5%以上股东吉林敖东及其一致行动人、辽宁成大及其一致行动人、中山公用及其一致行动人持有广发证券A股和 H股占总股本的比例分别为17.26%、16.42%、10.34%。广发证券无控股股东或实际控制人。
广发证券最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示：
单位：元
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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|356,904,638,176.67|387,840,327,580.97|
|负债总额|268,279,056,274.08|297,987,342,505.96|
|归属于母公司股东的股东权益|84,854,202,526.34|86,106,007,911.17|

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|项目|2017年度（经审计）|2018年1-3月（未经审计）|
|营业收入|21,575,648,466.47|3,863,573,856.07|
|归属于母公司股东的净利润|8,595,399,060.76|1,526,316,890.77|

由于公司及全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券17.26%股份、公司董事长李秀林先生任广发证券董事，公司本次对外投资构成关联交易。
经核实，截至本核查意见披露日，广发证券不是失信被执行人。
三、本次对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排
广发证券本次拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过人民币 150亿元（含人民币 150亿元），扣除发行费用后将全部用于补充资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升广发证券的市场竞争力和抗风险能力。
2018年 5月 8日，公司（认购人）与广发证券（发行人）签署了《吉林敖东药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》，主要内容包括：
1、合同主体
甲方：吉林敖东药业集团股份有限公司
乙方：广发证券股份有限公司
2、认购价格：本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价
方式无法产生本次发行的发行价格，则认购人按本次发行的发行底价认购发行人
本次发行的股票。
3、认购数量及金额：认购人同意按照所确定的发行价格，以 333,500万元人民币认购本次发行的 A股股票。若本次经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限低于150亿元人民币，则认购人的认购金额相应调整，调整公式为：调整后认购人认购金额=经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*22.23%。认购人认购金额均按照四舍五入原则精确到百万位。认购人认购数量=认购人认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的认购人认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、认购价款的缴纳
（1）认购人以现金认购本次非公开发行的A股股票。
（2）认购人在协议生效条件均获得满足后且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内。
5、股票锁定期：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，认购人本次认购的股票，在本次发行结束之日起48个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
6、生效条件：（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。（2）本次发行已取得中国证监会证券基金机构监管部出具的对本次发行无异议及同意本次发行所涉及的变更注册资本事项的监管意见书。（3）本次发行已经中国证监会核准。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
7、违约责任
（1）任何一方违反其在协议下的任何声明保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。协议约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
（2）在协议生效条件均获得满足后，认购人未按协议约定履行认购义务；
或因认购人的认购资金无法按时到位等其他原因影响发行人本次发行，从而导致认购人无法实际履行协议的；或在协议生效条件均获得满足前，除了认购人股东大会未批准其认购本次发行的A股股票情况外而单方面提出终止或解除协议的。
认购人出现本条前述任一情形的，应向发行人支付金额等于认购人本次发行认购金额3%的违约金，发行人并有权终止协议。前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购人足额赔偿该等损失。
本次关联交易的定价政策及定价依据请见上述认购协议之有关认购价格相
关内容。
四、关联交易的目的及对公司的影响
从证券行业发展角度，随着我国宏观经济缓中趋稳，经济结构持续优化，证券业未来总体发展环境仍然较好，综合化经营的提速、金融科技的发展也将为行业带来新的发展机遇；从广发证券发展角度，广发证券通过此次非公开发行提高资本充足水平，将有利于其增强抵御风险的能力，促进规模扩张，提升整体盈利能力和核心竞争力。
总体，中国资本市场发展前景广阔，证券行业具有较大的发展空间。基于对广发证券未来发展的认可，公司本次对外投资是公司作为广发证券的第一大股东从战略角度支持其长远发展做出的重要决策，公司认为进行本次对外投资最终将有利于公司的发展。
五、与广发证券累计已发生的各类关联交易情况
2018年1月1日至4月30日，公司与广发证券发生的投资管理业务关联交易支出金额合计14.28万元（未经审计），公司与广发证券发生的财富管理业务关联交易支出金额合计0.73万元（未经审计）。
六、关联交易应履行的审议程序
公司于2018年5月8日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。在本次对外投资暨关联交易事项审议过程中，关联董事李秀林先生回避了表决，公司其他非关联董事一致同意此议案。
公司于2018年5月8日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》。
公司独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易
由于本次对外投资暨关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
七、关联交易存在的风险分析
1、审批不被通过的风险。广发证券此次非公开发行尚需经其股东大会审议通过，并获得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，其能否通过股东大会表决以及能否取得相关监管部门的核准存在不确定性，且最终取得监管机构核准的时间也存在不确定性。
2、投资收益未达预期的风险。证券公司经营情况与宏观经济、利率、汇率的变动以及金融市场的走势密切相关，也受到监管政策变动的影响。虽然广发证券具备了较强的竞争能力，但由于证券行业本身的特点，如果广发证券在经营过程中面临宏观经济、市场波动以及监管政策变化等因素的影响，或广发证券自身的市场竞争能力、业务发展能力提升不足，将可能导致其经营业绩未达预期，进而影响公司投资收益。此外股票市场受资本市场政策、货币政策、市场情绪等多种因素影响，广发证券股价也可能在一定时期内波动。上述各种因素将可能导致本次对外投资的收益未达预期。
针对上述风险，公司将积极关注此次非公开发行进展，与广发证券持续加强沟通交流，支持并督促广发证券持续提高经营能力和风险控制能力，并加强对证券行业发展趋势的观察研究，妥善做好风险预警与防范措施。
八、保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述对外投资暨关联交易的内容、必要性、履行的程序等进行了核查，发表如下意见：
吉林敖东本次对外投资暨关联交易，旨在把握证券行业的发展空间，是公司
作为广发证券的第一大股东从战略角度支持其长远发展做出的决策。
吉林敖东药业集团股份有限公司拟以现金方式认购广发证券非公开发行 A
股股票，已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，监事会发表同意意见，履行了必要的决策程序；根据相关法律法规及公司章程的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准；不存在损害公司及其他股东利益的行为。
综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张星岩 徐卫力
保荐机构：民生证券股份有限公司2018年5月8日