股票简称：赤天化 股票代码：600227 股票上市地：上海证券交易所贵州赤天化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|交易标的|交易对方|住所/通讯地址|
|贵州圣济堂制药有限公司100%股权|贵州渔阳贸易有限公司|贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号|
|配套融资|贵州渔阳贸易有限公司|贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号|
||其他不超过9名特定投资者|待定|

独立财务顾问(主承销商)
二〇一六年一月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
1、“第五节拟购买资产业务与技术三、拟购买资产主营业务情况”补充披露了标的公司所处糖尿病药物细分行业的基本发展状况、市场竞争格局，各细分子行业经营情况。
2、“第五节拟购买资产业务与技术三、拟购买资产主营业务情况”补充披露了公司产品研发情况、研发会计政策、研发投入情况。
3、“第五节拟购买资产业务与技术三、拟购买资产主营业务情况”补充披露了销售模式、客户类型、销售费用、收款政策、应收账款情况。“重大风险提示”、“第十节风险因素”补充披露了应收账款回收风险。
4、“第五节拟购买资产业务与技术二、拟购买资产所处行业基本情况”补充披露了医药行业政策法规变化对公司的影响。
5、“第五节拟购买资产业务与技术四、拟购买资产的业务资质”补充披露了标的公司即将到期的相关资质证书的续期进展情况及其影响。
6、“第四节交易标的九、拟购买资产涉及对外担保情况及主要负债、或有负债情况”、“重大事项提示”、“第十节风险因素”补充披露了标的公司对外担保的解决措施及相关风险。
7、“第四节交易标的六、最近十二个月内重大资产收购出售情况”补充披露了渔阳公司受让赤天化集团股权尚余股权转让款的支付安排及资金来源。
8、“第四节交易标的九、拟购买资产涉及对外担保情况及主要负债、或有负债情况”、“重大风险提示”、“第十节风险因素”补充披露了标的公司房产土地抵押情况及其影响和风险。
9、“第四节交易标的六、最近十二个月内重大资产收购出售情况”补充披露了标的公司报告期内转让处置相关子公司情况及其原因。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）10、“第八节募集配套资金四、配套募集资金用途”、“重大事项提示”补充披露了配套融资投资项目建设医院的后续审批程序及其风险。
11、“第八节募集配套资金四、配套募集资金用途”补充披露了配套募集资金必要性、合理性，及失败不足的救济措施。
12、“第六节标的资产预估作价及定价公允性三、预估作价的合理性分析”补充披露了盈利承诺的依据和业绩预测专项审核情况。
13、“第六节标的资产预估作价及定价公允性二、预估方法的选择原因及合理性”补充披露了标的资产预估增值较高的合理性及风险。
14、“第九节管理层讨论分析二、本次交易完成后上市公司业务发展目标”补充披露了医药健康与公司主业的协同效应及未来发展战略和业务管理模式。
15、“第一节本次交易概况六、本次重组构成借壳上市”、“重大事项提示二、重要指标计算机本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定”修订披露了本次交易不构成借壳上市的说明。
16、“第二节上市公司基本情况七、控股股东、实际控制人情况”补充披露了公司实际控制人控制下全部公司出资情况及是否存在同业竞争。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
释义................................................................................................................................ 8一、普通术语 ........................................................................................................................ 8二、专业术语 ...................................................................................................................... 10交易各方声明.............................................................................................................. 13一、上市公司及董事会声明 .............................................................................................. 13二、交易对方声明 .............................................................................................................. 13三、证券服务机构及人员声明 .......................................................................................... 13重大事项提示.............................................................................................................. 14一、本次交易概述 .............................................................................................................. 14二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 .............................................................................................................................................. 15三、发行股份购买资产定价依据、支付方式等情况 ...................................................... 16四、标的资产预估作价情况 .............................................................................................. 20五、募集配套资金部分 ...................................................................................................... 21六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 22七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 23八、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 24九、拟购买资产曾参与IPO或其他交易的情况 .............................................................. 28十、上市公司股票停复牌安排 .......................................................................................... 29十一、待补充披露的信息提示 .......................................................................................... 29十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 29
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示.............................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 30二、标的公司的经营风险 .................................................................................................. 31第一节本次交易概况.................................................................................................. 36一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 36二、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 38三、本次交易相关合同的主要内容 .................................................................................. 45四、本次重组符合《重组办法》第十一条规定 .............................................................. 51五、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求 .............................................. 54六、本次重组不构成借壳上市 .......................................................................................... 55第二节上市公司基本情况.......................................................................................... 57一、上市公司基本情况 ...................................................................................................... 57二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................................... 57三、最近三年控制权变动情况 .......................................................................................... 61四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 63五、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................................... 63六、最近三年主要财务指标 .............................................................................................. 63七、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................................... 64八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 .................................................................................. 66九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况 .................................................................................. 66十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .......................... 67
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方情况.................................................................................................. 68一、发行股份购买资产交易对方——渔阳公司 .............................................................. 68二、其他事项的说明 .......................................................................................................... 69第四节交易标的.......................................................................................................... 71一、圣济堂的基本情况 ...................................................................................................... 71二、报告期主营业务情况 .................................................................................................. 77三、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .................................. 78四、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .............................................. 78五、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 .............................................................................................................................................. 78六、最近十二个月内重大资产收购出售情况 .................................................................. 79七、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组的情形 .. 86八、拟购买资产主要资产情况 .......................................................................................... 86九、拟购买资产涉及对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .................................. 90十、拟购买资产诉讼、仲裁、司法强制执行等情况 ...................................................... 93第五节拟购买资产业务与技术.................................................................................. 95一、拟购买资产的主营业务及变化情况 .......................................................................... 95二、拟购买资产所处行业基本情况 .................................................................................. 96三、拟购买资产的主营业务情况 .................................................................................... 108四、拟购买资产的业务资质 ............................................................................................ 136五、安全生产和环保情况 ................................................................................................ 141六、质量控制情况 ............................................................................................................ 142
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节标的资产预估作价及定价公允性................................................................ 144一、拟购买资产预估的基本情况 .................................................................................... 144二、预估方法的选择原因及合理性 ................................................................................ 144三、预估作价的合理性分析 ............................................................................................ 151第七节非现金支付方式情况.................................................................................... 164一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 164二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ........................ 164三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................................................ 164四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................................ 164五、自愿锁定所持股份的相关承诺 ................................................................................ 165六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................ 166七、标的资产过渡期间损益安排 .................................................................................... 166第八节募集配套资金................................................................................................ 167一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 ................................ 167二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................ 167三、募集配套资金的必要性 ............................................................................................ 169四、募集配套资金用途 .................................................................................................... 169第九节管理层讨论与分析........................................................................................ 176一、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 176二、本次交易完成后的上市公司经营发展战略及业务管理模式 ................................ 180三、拟购买资产的行业特点及经营情况 ........................................................................ 184四、公司的负债结构及本次交易对公司负债结构的影响 ............................................ 185
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、本次交易后上市公司财务状况及盈利能力分析 .................................................... 185第十节风险因素........................................................................................................ 186一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ 186二、标的公司的经营风险 ................................................................................................ 188第十一节其他重要事项............................................................................................ 194一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................ 194二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 195三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................................... 195四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................ 196五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................ 201六、上市公司股票停牌前股价波动的说明 .................................................................... 201七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........ 202八、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ........................................................ 202第十二节公司全体董事、监事及高级管理人员声明............................................ 204
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
一、普通术语
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|发行人/公司/本公司/上市公司/赤天化|指|贵州赤天化股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600227|
|预案/本预案|指|《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|赤天化未来召开第二次董事会审议披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|发行股份购买资产|指|赤天化向渔阳公司非公开发行股份购买圣济堂100%股权|
|交易对方/渔阳公司|指|贵州渔阳贸易有限公司|
|募集配套资金/配套融资|指|赤天化拟向包括渔阳公司在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金|
|配套资金认购方|指|包括渔阳公司在内的不超过10名特定投资者|
|赤天化集团|指|贵州赤天化集团有限责任公司|
|标的资产/交易标的|指|贵州圣济堂制药有限公司100%股权|
|标的公司/圣济堂|指|贵州圣济堂制药有限公司|
|圣大生物|指|贵州圣大生物科技有限公司|
|糖尿病医药公司|指|贵州圣济堂糖尿病专科医院有限公司|
|六枝医药|指|贵州省医药（集团）六枝医药有限公司|
|大华制药|指|贵州大华制药有限公司|
|最近两年/报告期|指|2014年度、2015年度|
|评估基准日|指|对标的资产进行评估所选定的基准日，预定为 2015 年 12|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日|
|定价基准日|指|赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家食药监局|指|国家食品药品监督管理局|
|《发行股份购买资产协议》|指|赤天化与渔阳公司签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|赤天化与渔阳公司签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|赤天化与渔阳公司签署的附条件生效的《股份认购协议》|
|桐梓化工|指|原贵州金赤化工有限责任公司，2015年2月更名为贵州赤天化桐梓化工有限公司|
|康心药业|指|贵州康心药业有限公司|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|股东大会|指|贵州赤天化股份有限公司之股东大会|
|董事/董事会|指|贵州赤天化股份有限公司之董事及董事会|
|监事/监事会|指|贵州赤天化股份有限公司之监事及监事会|
|独立财务顾问/主承销商/申万宏源承销保荐公司|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|律师/法律顾问/国枫|指|北京国枫律师事务所|
|会计师/利安达|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/评估机构/中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

二、专业术语
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|糖尿病|指|糖尿病是一种以高血糖为特征的代谢性疾病，高血糖则是由于胰岛素分泌缺陷或其生物作用受损，或两者兼有引起|
|GMP|指|药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice|
|新版GMP|指|药品生产质量管理规范（2010年修订），自2011年3月1日起施行|
|GSP|指|药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice|
|世界卫生组织（WHO）|指|联合国下属的一个专门机构，总部设置在瑞士日内瓦，是国际上最大的政府间卫生组织，World Health Organization|
|国 际 糖 尿 病 联 合 会（IDF）|指|1949 年 6 月成立于比利时布鲁塞尔，是为了组织和指导各会员组织开展对糖尿病的防治研究及教育，传播有关糖尿病的信息，International Diabetes Federation|
|美 国 糖 尿 病 学 会（ADA）|指|美国重要的非赢利性卫生组织，成立于 1940 年，旨在提供有关糖尿病的研究进展和信息，促进糖尿病的科研、教育、诊疗等，以预防和治疗糖尿病，改善所有糖尿病患者生活质量为目标，American Diabetes Association|
|国家基本药物目录|指|卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012 年版），自|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||2013年5月1日起施行。医疗机构配备使用药品的依据，包括两部分：基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用部分。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品|
|国家医保目录|指|国家人力资源和社会保障部2009年11月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标准|
|处方药|指|须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|非处方药/OTC|指|不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用的药品|
|片剂|指|药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂|
|苗药|指|在苗族聚居的苗岭山脉、乌蒙山脉等地区种植、生长的中草药材|
|胶囊剂|指|将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂|
|颗粒剂|指|将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂|
|原料药|指|药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|酊剂|指|把生药浸在酒精里或把化学药物溶解在酒精里而制成的药剂|
|小容量注射剂|指|药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液。小容量注射剂为 20ml 以下，常规为 1、2、5、10、20ml|
|膜剂|指|药物与适宜的成膜材料经加工制成的膜状制剂|
|药品注册|指|国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其申请的审批过程|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|药品注册批件|指|国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件|
|药品批准文号|指|国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件中列示的批准文号|

注：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本预案分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成；
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易各方声明
一、上市公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方渔阳公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证所披露文件信息的真实、准确、完整。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
公司拟非公开发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权，标的公司圣济堂预估作价为 198,700万元。本次交易完成后，赤天化将持有圣济堂100%股权。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟采用询价方式向包括渔阳公司在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的100%，预计不超过198,700万元。
2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，协议约定渔阳公司同意认购公司本次募集配套资金非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。渔阳公司不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。
上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的对象之一为渔阳公司，渔阳公司为赤天化实际控制人丁林洪控制的公司，故本次重组构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为圣济堂100%股权，根据上市公司2014年经审计的财务报表、标的公司 2015年未经审计的财务报表及标的资产预估作价情况计算的指标如下：
单位：万元
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|项目|圣济堂|上市公司|占比|
|资产总额与交易额孰高|198,700.00|722,992.42|27.48%|
|营业收入|18,788.25|328,670.03|5.72%|
|归属于母公司净资产与交易额孰高|198,700.00|285,018.60|69.71%|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更亦不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
2014年 11月 16日，经贵州省人民政府批准，贵州省国资委与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》。2014年11月24日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登记。该次股权转让完成后，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为圣济堂，丁林洪持有圣济堂95.5%股权，为本公司实际控制人。
2015年 11月 11日，渔阳公司与圣济堂、高敏红签署股权转让协议，分别
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）收购其持有的赤天化集团99%和1%股权。该次股权转让后，公司间接控股股东为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司98.5%股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，公司控股股东变更为渔阳公司，公司实际控制人未发生变化。
本次重组拟购买资产2015年末资产总额为69,340.62万元，与本次交易预估作价（198,700万元）的较高者为 198,700万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务报告期末资产总额 814,305.67万元的比例为24.40%，未达到100%。因此本次重组不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产定价依据、支付方式等情况
（一）资产定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
（二）支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以非公开发行股份的方式支付。
（三）发行股份情况
1、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
根据上述规定，经本公司与交易对方协商，确定本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。以定价基准日前 20个交易日公
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司股票的交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即4.30元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
2、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格
圣济堂100%股权的交易预估作价为 198,700万元，按照预估值计算，公司本次交易中向渔阳公司发行股份购买资产的股份发行数量预计为 46,209.30万股，最终发行股份数量以股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。
3、锁定期安排
渔阳公司承诺：
“赤天化拟发行股份购买本公司持有的圣济堂100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，本公司拟认购本次非公开发行股票总股数的10%至50%。
本公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象，现作出如下承诺与保证：
（1）发行股份购买资产部分
本次交易完成后，本公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或本公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
本次交易完成后 6个月内如赤天化股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。
（2）募集配套资金部分
本次配套融资中，本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。”
4、业绩承诺及补偿安排的原则性安排
根据《重组办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据。根据《盈利预测补偿协议》，交易各方同意由渔阳公司作为补偿义务人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润数将
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在本次重组审计、评估工作完成后，以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议之补充协议中予以明确）。渔阳公司基于《盈利预测补偿协议》签署日对圣济堂未来经营情况的预估，保证 2016年、2017年和 2018年净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元。
（1）补偿方式
如圣济堂的实际盈利数低于经双方确认的利润承诺数，由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意由赤天化以总价人民币 1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。
（2）股份补偿数量
业绩补偿期间内，渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。
（3）减值测试后的补偿事宜
在业绩补偿期间届满后，赤天化将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩补偿期间最后一年专项审计报告出具日后三十（30）个工作日内出具减值测试报告。
如果：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司应另行补偿股份。另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：
另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若出现渔阳公司本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）现金补偿金额按以下公式计算确定：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
（4）补偿实施时间
如赤天化发行股份购买资产于 2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。若本次发行股份购买资产未能在 2016年度实施完毕，则补偿义务人的业绩补偿期间顺延至发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度。
四、标的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日预定为 2015年 12月 31日。截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟购买资产采用收益法进行预估。经预估，圣济堂100%股权的预估值为 198,700万元，截至 2015年 12月 31日圣济堂归属于母公司所有者权益（未经审计）为 20,637.96万元，预估增值率为862.79%。依据预评估结果，拟购买资产的交易价格暂定为198,700万元。最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为基础，经公司与渔阳公司协商确定。
以上预估结果虽然是有证券期货相关业务资格的评估机构根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预估，对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在不确定性，而且本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本预案中标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、募集配套资金部分
（一）本次募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
本次发行股份购买资产交易金额为198,700万元，募集配套资金额预计不超过198,700万元，未超过标的资产交易价格的100%。
（二）定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式按照《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价方式为询价发行，定价基准日为赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日赤天化股票交易均价的90%，即不低于4.30元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行对象
本次发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。
2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议约定渔阳公司同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。
（四）股份锁定情况
本次配套融资中，渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。其他不超过九名特定投资者认购的募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金主要投向以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|募集资金使用金额（万元）|核准情况|
|1|贵州观山湖肿瘤医院建设项目|77,700|观发改[2015]201号|
|2|贵州圣济堂糖尿病医院建设项目|26,000|观发改[2015]202号|
|3|归还赤天化及其子公司的银行贷款|95,000|-|
|合计||198,700|-|

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自有资金实施上述募投项目。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响
通过本次交易，公司拟注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病专科医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工两大主业，双轮驱动的上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的企业，从而有利于提升公司持续盈利能力，保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对股权结构的影响
圣济堂100%股权本次交易作价暂定为 198,700万元。按照标的资产作价及股份发行价格4.30元/股计算，公司预计向渔阳公司发行股份46,209.30万股。按
照拟购买资产的作价进行测算，则发行前后公司股权结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万股
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|赤天化集团|27,203.92|28.62%|27,203.92|19.26%|27,203.92|14.51%|
|渔阳公司|-|-|46,209.30|32.71%|50,830.23|27.12%|
|其他特定投资者|-|-|-|-|41,588.37|22.19%|
|其他社会公众股东|67,835.33|71.38%|67,835.33|48.03%|67,835.33|36.19%|
|合计|95,039.25|100%|141,248.55|100%|187,457.85|100%|

注：向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照4.30元/股计算，假设渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%。
本次交易前，公司控股股东为赤天化集团、实际控制人为丁林洪。本次交易后，渔阳公司直接持有公司27.12%的股份，成为公司的控股股东。渔阳公司和赤天化集团合计持有公司41.63%的股份，公司的实际控制人仍为丁林洪，未发生变化。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序
1、2016年 1月 12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
2、2016年 1月 12日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。
3、2016年 1月 12日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣济堂100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及募集配套资金签署相关协议。
（二）尚需履行的决策程序
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易有关事项。
2、公司股东大会审议批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）出收购要约。
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺主体|具体内容|
|股 份 锁定承诺|渔 阳 公司|赤天化拟发行股份购买本公司持有的圣济堂100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，本公司拟认购本次非公开发行股票总股数的10%至50%。本公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象，现作出如下承诺与保证：1、发行股份购买资产部分本次交易完成后，本公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或本公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。本次交易完成后6个月内如赤天化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。2、募集配套资金部分本次配套融资中，本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。|
|股 份 锁定承诺|赤 天 化全 体 董事 、 监事、高级管 理 人|本人作为赤天化的董事、监事及高级管理人员，现作出如下承诺与保证：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在赤天化拥有权益的股份，并|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||员|于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|盈 利 预测 补 偿承诺|渔 阳 公司|交易双方确认，本次交易的业绩补偿期为 2016 年、2017 年和 2018年；若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2017年、2018年和2019年。渔阳公司承诺在业绩补偿期内对圣济堂作出的当期承诺净利润数以甲方为本次交易聘请的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的业绩补偿期的预测净利润数为准，并由各方另行签订补充协议书予以确定。渔阳公司基于《盈利预测补偿协议》签署日对圣济堂未来经营情况的预估，保证2016年、2017年和2018年净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元。具体业绩承诺安排详见本预案第一节／三／（三）。||
|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺|渔 阳 公司/丁林洪|1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；4、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续有效。||
|关 于 规范 关 联交 易 的承诺|渔 阳 公司/丁林洪||1、在本次重组完成后，本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除|
||||赤天化及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赤|
||||天化及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的|
||||关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市|
||||场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规|
||||定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赤天化及其中小股东|
||||利益。|
||||2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员|
||||会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及赤天|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||化《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，|
||||不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害赤天化及其中小股东的合|
||||法权益。|
||||3、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔|
||||偿赤天化由此遭受的损失。|
||||4、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续|
||||有效。|
|关 于 保证 上 市公 司 独立 性 的承诺函|丁林洪|1、保证上市公司资产独立完整保证本人及本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人及本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本人或本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本人或本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人或本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人或本人控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人或本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。||
|关 于 保证 上 市公 司 独|渔 阳 公司|本次交易完成后，本公司将成为赤天化控股股东。本公司现就本次重组完成后保证上市公司独立性的有关措施做出如下承诺：1、保证上市公司资产独立完整||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|立 性 的承诺函||保证本公司及本公司所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司或本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。|
|关 于 所提 供 信息真实、准确、完整 的 承诺|丁林洪|本人承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本人的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|关 于 所提 供 信息真实、准确、完|渔 阳 公司|本公司承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本公司的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|整 的 承诺|||
|关 于 所提 供 信息真实、准确、完整 的 承诺|圣济堂|本公司承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本公司的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|关 于 房产 问 题的承诺|渔 阳 公司/丁林洪|本公司/本人将督促并积极协助圣济堂尽快办毕清镇房产和木岗房产的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。如未能在预计办毕期限（2016年12月31日之前办理完成）内办毕相应房屋的产权证书，本公司/本人将在预计办毕期限的次月聘请评估机构对未办毕产权证书的房屋进行评估，按评估值一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。|
|关 于 土地 问 题的承诺|渔 阳 公司/丁林洪|本公司/本人将督促并积极协助圣济堂尽快办毕木岗土地的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。如未能在预计办毕期限（2016年12月31日之前办理完成）办毕木岗土地的产权证书，本公司/本人将在预计办毕期限的次月聘请评估机构对未办毕产权证书的土地进行评估，按评估值一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。|
|关 于 对外 担 保问 题 的承诺|渔 阳 公司/丁林洪|本公司/本人将促使贵州省医药（集团）六枝医药有限公司最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前采取提前偿还借款或更换担保方/担保物等方式解除圣济堂对贵州省医药（集团）六枝医药有限公司的担保。如因质权人的原因不能按时解除上述担保的，本公司/本人将于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前，将无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予圣济堂。担保到期解除且圣济堂未发生担保责任的，再由圣济堂予以返还。该等担保到期未能解除，圣济堂履行担保责任给圣济堂以及上市公司造成损失的，由本公司/本人承担全额连带赔偿责任。|
|关 于 避免 资 金占 用 的承诺|渔 阳 公司、丁林洪|本公司将最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前向圣济堂全额支付股权转让款，以避免本公司占用上市公司及其子公司资金。因本公司未能按时支付股权转让款致使上市公司及其子公司受到损失的，本公司将承担赔偿责任。丁林洪对此承担连带责任。|

九、拟购买资产曾参与 IPO或其他交易的情况
最近三年，圣济堂不存在向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件的情
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）形，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大资产重组的情形。
十、上市公司股票停复牌安排
因正在筹划重大事项，经本公司申请，公司股票于 2015年 10月 12日起停牌。2015年 10月 17日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经本公司向上交所申请，公司股票自2015年10月19日起连续停牌。2016年1月12日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自 2016年 1月 13日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问及主承销商，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过，公司股东大会审议批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约及中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
（三）标的资产评估增值较高风险
本次交易标的资产圣济堂100%股权的预评估值为198,700万元，较截至2015年 12月 31日的所有者权益 20,637.96万元增值 178,062.04万元，增值率为862.79%。以上预估结果虽然是由证券期货相关业务资格的评估机构根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在不确定性，而且本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有良好的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、品牌优势、完备的营销网络、优秀的质量控制手段等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）存在标的资产增值较高的风险。
（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（五）募投项目不能按期取得相关批准或资质证书的风险
贵州观山湖肿瘤医院建设项目和贵州圣济堂糖尿病医院建设项目已取得了《观山湖区发展和改革局关于贵州观山湖肿瘤医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]201号）和《观山湖区发展和改革局关于贵州圣济堂糖尿病医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]202号）。项目开工建设前，尚需完成环境影响评价备案。根据卫生部颁发的《医疗机构管理条例实施细则》，设立医院需取得《设置医疗机构批准书》和《医疗机构执业许可证》。取得《医疗机构执业许可证》需提交：1）《设置医疗机构批准书》或者《设置医疗机构备案回执》；2）医疗机构用房产权证明或者使用证明；3）医疗机构建筑设计平面图；4）验资证明、资产评估报告；5）医疗机构规章制度；6）医疗机构法定代表人或者主要负责人以及各科室负责人名录和有关资格证书、执业证书复印件。
上市公司实施本次配套融资投资项目能否满足上述条件及取得相关后续批准存在一定的不确定性。如不能按期取得相关批准或资质证书，可能出现投资项目无法实施或延期实施的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策风险
圣济堂所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对圣济堂的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对圣济堂的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
圣济堂多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若圣济堂未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。
（三）药品降价的风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。
2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发[2015]7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对圣济堂的盈利能力产生不利影响。
（四）经营资质续期的风险
根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。
截至目前，圣济堂已取得药品生产许可证、GMP证书和药品注册批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，圣济堂需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。若圣济堂未来未能在相关执照、认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，将导致圣济堂不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。
（五）部分土地、建筑物存在产权瑕疵的风险
圣济堂拥有房产 9宗，总面积 35,695.02平方米。其中：已取得房产证的房产 3宗，面积为 9,895.02平方米，占总房产面积的比例为27.72%；未取得房产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）证的房产6宗，面积为25,800平方米，占总房产面积的比例为72.28%。
圣济堂拥有土地5宗，总面积137,366.17平方米。其中：已取得土地证的土地4宗，面积为70,699.50平方米，占总土地面积的比例为51.47%；未取得土地证的土地1宗，面积为66,666.67平方米，占总土地面积的比例为48.53%。
渔阳公司与丁林洪就上述瑕疵房产、土地事项出具相关承诺。
上述具体情况详见本预案第四节/八。
截至本预案出具日，上述权属证明文件尚在办理过程中。如圣济堂无法如期办理相关权属证明文件，将对生产经营产生不利的影响。
（六）对外担保风险
截至本预案出具日，圣济堂存在为贵州省医药（集团）六枝医药有限公司担保的情形，主债权金额合计5,000万元，具体情况详见本预案第四节/九。
2016年 1月 23日，渔阳公司和丁林洪就上述对外担保事项出具如下承诺：“本公司/本人将促使贵州省医药（集团）六枝医药有限公司最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前采取提前偿还借款或更换担保方/担保物等方式解除圣济堂对贵州省医药（集团）六枝医药有限公司的担保。如因质权人的原因不能按时解除上述担保的，本公司/本人将于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前，将无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予圣济堂。担保到期解除且圣济堂未发生担保责任的，再由圣济堂予以返还。
该等担保到期未能解除，圣济堂履行担保责任给圣济堂以及上市公司造成损失的，由本公司/本人承担全额连带赔偿责任。”
若圣济堂对外担保情况无法按期按计划解决，将对圣济堂及上市公司产生不利影响。
（七）标的公司资金被交易对方占用的风险
2015年11月，渔阳公司与圣济堂签署了《股权转让协议》，渔阳公司受让圣济堂所持赤天化集团99%股权，对应的转让价格为 50,292万元。2015年 12月 28日，渔阳公司已向圣济堂支付转让价款 25,908万元。截至本预案出具日，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）渔阳公司尚未支付圣济堂的股权款为24,384万元。
渔阳公司及丁林洪已出具《关于避免资金占用的承诺》：“本公司将最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前向圣济堂全额支付股权转让款，以避免本公司占用上市公司及其子公司资金。因本公司未能按时支付股权转让款致使上市公司及其子公司受到损失的，本公司将承担赔偿责任。丁林洪对此承担连带责任。”
若本次交易完成前，渔阳公司不能及时向圣济堂支付上述股权转让款，标的公司资金存在被交易方占用的风险。
（八）应收账款回收风险
圣济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至 2015年末，圣济堂应收账款净额为10,838.07万元，占流动资产的比例为16.88%，占总资产的比例为15.63%。圣济堂销售客户较为分散，2014年、2015年前五大客户的销售收入占比分别为12.65%和11.57%。截至 2015年末圣济堂 2年以上的应收账款余额为 3,328.36万元，占应收账款总额的比例为28.56%，主要是因为报告期以前对应收账款管理不够严格形成的。2015年及期后，圣济堂加大了对上述超期应收账款的催收力度，期后可回收性较强。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率。总体而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。圣济堂 2015年末应收账款净额为 10,838.07万元，2015年营业收入为18,788.25万元。上市公司截至2015年9月末应收账款净额为56,662.10万元， 2015年 1-9月营业收入为 230,657.67万元，应收账款周转率（按期末余额计算）为4.07。由于上市公司2015年年报尚未披露，按照圣济堂2015年数据与上市公司 2015年三季报数据初步模拟计算，圣济堂进入上市公司后，上市公司应收账款周转率为3.70，未出现重大不利变化。尽管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款周转效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，规模较大，回款信用良好的客户进
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行销售，逐渐提高应收账款周转率。
（九）房产、土地抵押风险
标的公司圣济堂所属筑房权证清镇字第 00600299号、筑房权证清镇字第160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋（抵押房屋面积合计9,895.02平方米），清国用（2003）第 I-029号、清国用（2012）第 XI-0023号土地（抵押土地面积合计 66,667.20平方米）已抵押给中国工商银行贵阳中华路支行。抵押权实际发生的时间为2015年9月25日，依据截至目前的实际借款期限，如借款按期清偿，抵押权期限为2015年9月25日至2016年9月25日。虽然上述房产土地抵押对应的主债权金额较小，仅为2,525万元，属于标的公司日常经营中正常的流动资金周转借款，到期无法清偿的风险较小，但上述抵押房产土地为标的公司报告期内业务经营的全部经营场地，如抵押权被执行，对标的公司正常经营将产生重大不利影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有主营业务亟需战略转型
公司目前主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。公司是贵州省最大的氮肥生产企业；近年来公司医药流通业务规模亦逐年增大，在贵州省医药流通领域处于领先地位，成为公司收入的重要来源。
随着天然气产业政策和定价机制的改革，天然气价格逐年上涨且供应日趋紧张，公司气头生产装置面临严峻考验。同时，特别是近两年来，氮肥产能仍然呈增长势头，氮肥产能过剩的形势更加凸显，导致产品价格严重下滑且持续低迷。
这些因素已给公司的主营业务造成了重大影响，这也导致公司经营业绩出现亏损。
2013年、2014年和2015年1-9月，公司净利润分别为1,107.50万元、-57,469.99万元和-14,238.65万元。
面对这一困境，公司亟需实现战略转型，注入未来盈利能力强、资产质量良好的资产，提高公司资产质量和未来盈利能力，有利于公司的未来经营发展。
2、贵州省大力发展医药健康产业的政策背景
根据贵州省委、省政府大力发展医药健康产业的精神，省政府制定了《贵州省新医药产业发展规划（2014—2017年）》、《贵州省健康养生产业发展规划（2015－2020年）》、《关于支持健康养生产业发展若干政策措施的意见》、《关于加快推进新医药产业发展的指导意见》等若干政策性文件。在上述政策的大力推动下，公司可借助实际控制人在医药健康领域已有的资源优势实现战略转型。
3、公司控股权发生变化后新增盈利增长点的机遇凸显
2014年11月，公司的实际控制人由贵州省国资委变更为丁林洪。丁林洪控制的圣济堂从事的业务属于贵州省大力发展的医药健康产业，圣济堂所处行业的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）良好发展空间和圣济堂良好的资产质量及盈利前景，使得公司新增盈利增长点的机遇凸显。
圣济堂致力于治疗糖尿病药物的开发和研究，是糖尿病药物的专业化制药企业。经过近 20年发展，除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。结合医药健康医药产业的发展趋势，圣济堂以糖尿病系列为主打药品的同时，形成多品种协同发展的良好格局。圣济堂生产基地位于贵州省清镇市医药工业园区内，拥有保健品、片剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂等多条生产线。圣济堂拥有多个国家级二类新药，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。圣济堂还荣获了贵州省“成长之星”、贵州民营企业100强等荣誉，“圣济堂”商标也被认定为“贵州省著名商标”。
公司面对我国医药行业发展的机遇和贵州省大力发展医药健康产业的有利时机，可充分借助实际控制人丁林洪控制的圣济堂，打造医药健康服务平台，另一方面，充分利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽融资渠道、增强融资信誉，完善和夯实业务链条，规范运营、吸引优秀人才、提升品牌影响力和整体竞争实力，实现公司的战略转型及业务的快速增长。
（二）本次交易的目的
公司目前主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。通过本次交易，公司将战略转型为医药健康+化工双主业发展模式，盈利能力将显著增强。
随着本次交易募集配套资金投资项目的实施，一方面，肿瘤医院和糖尿病医院的建设将进一步完善公司的医药健康业务平台，另一方面，通过使用部分募集配套资金归还公司银行贷款，公司资产负债率将得以有效下降，从而降低财务风险和财务费用，提升公司经营业绩。
总体上，本次交易旨在提高公司的资产质量，提高公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易完成后，圣济堂可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为公司的股东带来丰厚回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。具体内容如下：（一）发行股份购买资产
根据赤天化与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议》，赤天化拟以非公开发行股份方式购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权，标的公司圣济堂预估作价为198,700万元。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中测算的发行股份数量与最终结果可能存在一定差异。本次发行的基本情况如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为渔阳公司。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，并基于本公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值比较情况，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会审议通过。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、发行数量
本次拟购买资产圣济堂100%股权的交易价格暂定为 198,700万元。按照发行股份价格4.30元/股测算，本次预计发行46,209.30万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
5、股份锁定安排
渔阳公司承诺：
“赤天化拟发行股份购买本公司持有的圣济堂100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，本公司拟认购本次非公开发行股票总股数的10%至50%。
本公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象，现作出如下承诺与保证：
（1）发行股份购买资产部分
本次交易完成后，本公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或本公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
本次交易完成后 6个月内如赤天化股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。
（2）募集配套资金部分
本次配套融资中，本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。”
6、盈利预测补偿承诺的原则性安排
根据《重组办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据。根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意由渔阳公司作为补偿义务人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议中最终明确）。渔阳公司基于《盈利预测补偿协议》签署日对圣济堂未来经营情况的预估，保证 2016年、2017年和2018年净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元。
（1）补偿方式
如圣济堂的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币 1.00元直接定向回购渔阳公司持
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有的应补偿的股份并予以注销。
（2）股份补偿数量
股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。
业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如甲方在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如甲方在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
若乙方通过本次发行股份购买资产所获得的甲方股份数的总和不足以补偿时，乙方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
（3）减值测试及补偿方案
①在业绩补偿期内最后年度圣济堂专项审计报告出具后 30个工作日内，由甲方聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。
在补偿期限届满时，甲方应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②如甲方在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如甲方在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
④以上所补偿的股份由甲方以壹元总价的价格回购并予以注销。
⑤若乙方通过本次交易所获得的甲方股份数的总和不足以补偿时，乙方应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
（4）补偿实施时间
如赤天化发行股份购买资产于 2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。
若本次发行股份购买资产未能在 2016年度实施完毕，则补偿义务人的业绩补偿期间顺延至发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度。
（二）募集配套资金
1、本次募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
本次发行股份购买资产交易金额为198,700万元，募集配套资金额预计不超过198,700万元，占资产交易金额的比例未超过100%。
2、定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行价格
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的定价方式为询价发行，定价基准日为赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日赤天化股票交易均价的90%，即不低于4.30元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行对象
本次发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过 10名的特定对象。
2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了附条件生效《股份认购协议》，协议约定渔阳公司同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。
4、股份锁定情况
本次配套融资中，渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。其他不超过九名特定投资者认购的募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过198,700万元，具体用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资金额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|贵州观山湖肿瘤医院建设项目|150,000|77,700|
|2|贵州圣济堂糖尿病医院建设项目|50,000|26,000|
|3|归还赤天化及其子公司的银行贷款|-|95,000|
|合计||-|198,700|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》之约定，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
《发行股份购买资产协议》签署后至标的资产交割日期间，圣济堂不以任何形式实施分红。圣济堂在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由赤天化享有。
标的资产在过渡期间所产生的盈利由赤天化享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何不利影响由渔阳公司承担，以现金方式予以弥补。
（四）本次交易前后的股权结构图
1、本次交易前股权结构
丁林洪 丁恒
98.5% 1.5%
渔阳公司
||
|-|
|100%|

社会公众股东 赤天化集团 圣济堂
||
|-|
|71.38%|

赤天化
600227
桐梓化工 康心药业
交易前的股权结构
2、本次交易后股权结构
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）丁林洪 丁恒
98.5% 1.5%
100%
赤天化集团 渔阳公司 社会公众股东
赤天化
600227
桐梓化工 圣济堂 康心药业
医药健康板块
肿瘤医院 糖尿病医院
化工板块
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：赤天化
乙方：渔阳公司
（2）签订时间
2016年1月12日
2、本次交易方案
甲方同意依据本协议约定向乙方发行股份购买其所持有的圣济堂100%股权，乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的圣济堂100%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。双方同意根据本协议的规定，在履行各自内部审批程序后，经中国证监会核准及其它审批、备案程序完成后实施本次交易。
甲方同时向中国证监会申请发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
3、交易价格和定价依据
（1）定价基准日、定价依据和发行价格
发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格：发行股份购买资产定价基准日为甲方第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
定价基准日至本次非公开发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。
乙方依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
（3）交易价格
双方同意，标的资产交易价格暂定为198,700万元，最终价格以中通诚出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商后确定。双方将签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。
4、期间损益安排
标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何不利影响由乙方承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）本次交易按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其它相关法律法规、乙方章程及内部管理制度之规定，经协议乙方的权
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）力机构审议通过；
（2）本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、甲方公司章程及内部管理制度之规定，经甲方的董事会、股东大会审议通过；
（3）甲方股东大会非关联股东审议批准乙方及其一致行动人免于向甲方所有股东发出收购要约；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
（二）盈利预测补偿协议
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：赤天化
乙方：渔阳公司
（2）签订时间
2016年1月12日
2、协议主要内容
（1）业绩承诺数额及原则
各方同意，乙方在业绩补偿期内对圣济堂作出的当期承诺净利润数以甲方为本次交易聘请的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的业绩补偿期的预测净利润数为准，并由各方另行签订补充协议书予以确定。渔阳公司基于《盈利预测补偿协议》签署日对圣济堂未来经营情况的预估，保证2016年、2017年和2018年净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元。
（2）业绩补偿期间
指本次发行股份购买资产实施完毕后3年（含实施完毕当年）。若本次发行股份购买资产在2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2016年度、2017年度、2018年度。若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度。
（3）盈利预测补偿
①各方同意，若目标公司于业绩补偿期内每一年实际净利润未达到本协议规定的相应年度当期承诺净利润数，则乙方应根据本协议的有关规定，就未达到当期承诺净利润数的部分，向甲方承担补偿责任。
②各方确认，若目标公司业绩补偿期内任意一年度的当期实际净利润数超过该年度当期承诺净利润数，则超额部分在业绩补偿期内此后年度的当期实际净利润数额未达到当期承诺净利润数额时，可用于弥补差额。
③在业绩补偿期内，圣济堂每一年实际净利润未达到本协议规定的相应年度当期承诺净利润数，则应由乙方以其通过本次交易取得的甲方股份进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时以零为限，已补偿股份不冲回。
如甲方在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如甲方在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
以上所补偿的股份由甲方以人民币壹元的总价回购并予以注销。
若乙方通过本次发行股份购买资产所获得的甲方股份数的总和不足以补偿时，乙方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）减值测试及补偿方案
①在业绩补偿期内最后年度圣济堂专项审计报告出具后 30个工作日内，由甲方聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。
在补偿期限届满时，甲方应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
②如甲方在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如甲方在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
④以上所补偿的股份由甲方以壹元总价的价格回购并予以注销。
⑤若乙方通过本次发行股份购买资产所获得的甲方股份数的总和不足以补偿时，乙方应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
（三）股份认购协议
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：赤天化
乙方：渔阳公司
（2）签订时间
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2016年1月12日
2、协议主要内容
（1）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行采取非公开发行方式，发行对象为包括乙方在内的不超过十名特定对象，具体发行对象通过询价方式确定。本次发行的股票由发行对象以现金认购。
（2）定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，即不低于4.30元/股，具体发行价格以询价方式确定。双方同意，乙方不参与本次发行的询价过程，但接受询价结果。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）发行数量
甲方本次发行股票的总数量将根据募集配套资金总金额及发行价格确定，最终发行数量以经甲方股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。其中，乙方参与认购的数量为本次非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量与甲方董事会协商确定。
（4）限售期安排
本次配套融资中，渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次重组符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次重组符合国家产业政策
本次交易完成前，公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。本次交易完成后，公司主营业务将增加医药类业务，产品涵盖保健品、片剂、胶囊剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂、医疗器械等，符合国家产业政策。
2、本次重组符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，亦不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
2015年12月10日，清镇市环境监察局已出具证明：圣济堂自2013年1月1日至今，生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护及污染防治的各项法律、法规、规范性文件及相关要求，没有发生过环境污染事故，不存在环境保护及污染防治方面的重大违法行为，不存在其他因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录，不存在环境保护方面的争议及纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受调查的情形。
本次交易募集配套资金投资项目将严格遵守国家环境保护相关规定。
3、本次重组符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为圣济堂100%股权，不涉及土地的权属转移。
圣济堂报告期内不存在违反土地管理法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在因违反有关土地的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的记录，不存在有关土地的争议和纠纷。圣济堂已经取得当地主管部门出具的相关证明。
本次交易募集配套资金投资项目将严格遵守国家土地管理法律和行政法规的规定。
本次重组不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、本次重组不涉及反垄断事项
本次重组完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次重组不涉及《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规规定的情形。
（二）本次重组完成后，公司仍具备股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次重组前，赤天化总股本为 95,039.25万股。根据本次重组方案，本次重组完成后，赤天化总股本为 141,248.55万股，社会公众股持股比例为48.03%；
本次募集配套资金完成后，赤天化总股本为187,457.85万股，社会公众股持股比例为58.37%（假设渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%，发行价格为 4.30元）。赤天化符合股本总额超过 4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件，赤天化仍具备股票上市条件。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告作为参考，标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重组涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的拟购买资产为渔阳公司持有的圣济堂100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。渔阳公司拥有对圣济堂100%股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次重组所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。
本次重组后，公司将持有圣济堂100%股权。圣济堂具有良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的资产质量、提高上市公司持续经营能力、有利于保护中小股东的利益。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次重组完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次拟购买资产圣济堂具有良好的盈利能力，将有效提高上市公司资产质量和盈利能力。圣济堂与其控股股东渔阳公司、实际控制人丁林洪及其控制的其他企业间不存在同业竞争，赤天化仍将具有完整的业务体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，渔阳公司已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实保障上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。重组完成后，赤天化将按照《上市公司治理准则》的要求在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
因此，本次重组后，赤天化的资产质量和独立经营能力将得提高，并仍将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
赤天化具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证了股东大会、董事
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会及监事会的规范运作和依法行使职责。本次重组完成后，赤天化将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的新业务运作的要求。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条的要求。
五、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，圣济堂将成为赤天化全资子公司，赤天化将成为医药健康+化工双主业公司，公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将得以提升。
（二）本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性1、关联交易情况
本次交易完成后，圣济堂将成为赤天化未来发展医药健康业务的核心平台，渔阳公司将成为赤天化的控股股东，丁林洪仍为赤天化的实际控制人。圣济堂与渔阳公司、丁林洪控制的其他企业不存在可预见性的关联交易，不存在损害圣济堂利益的情形。为规范关联交易，渔阳公司、丁林洪已出具了关于规范关联交易的相关承诺。
2、同业竞争情况
最近三年，赤天化与渔阳公司、丁林洪控制的其他企业不存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后圣济堂与渔阳公司及丁林洪控制的其他企业之间产生同业竞争，渔阳公司、丁林洪已出具了避免同业竞争的相关承诺。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对赤天化 2014年度财务报告进行了审
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为渔阳公司持有的圣济堂100%股权，该股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次重组符合《重组办法》第四十三条的要求。
六、本次重组不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
2014年 11月 16日，经贵州省人民政府批准，贵州省国资委与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》。2014年11月24日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登记。该次股权转让完成后，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为圣济堂，丁林洪持有圣济堂95.5%股权，为本公司实际控制人。2015年11月11日，渔阳公司与圣济堂、高敏红签署股权转让协议，分别收购其持有的赤天化集团99%和1%股权。该次股权转让后，公司间接控股股东为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司98.5%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东变更为渔阳公司，公司实际控制人未发生变化。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）赤天化实际控制人变更为丁林洪的时间为2014年11月，自实际控制人变更后，除本次重组拟向丁林洪购买圣济堂标的资产外，未向其购买过其他资产。
综上，本次重组拟购买资产2015年末资产总额为69,340.62万元，与本次交易预估作价（198,700万元）的较高者为 198,700万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务报告期末资产总额814,305.67万元的比例为24.40%，未达到100%。因此本次重组不构成借壳上市。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|法定中文名称：|贵州赤天化股份有限公司|
|法定英文名称：|GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.|
|法定代表人：|丁林洪|
|注册资本：|95,039.25万元|
|实收资本：|95,039.25万元|
|注册地址：|贵州省贵阳市新添大道310号|
|办公地址：|贵州省赤水市化工路|
|股票上市地点：|上海证券交易所|
|股票简称：|赤天化|
|股票代码：|600227|
|邮政编码：|564707|
|联系电话：|0851-84398386|
|传真：|0851-84391503|
|网址：|www.chth.com.cn|
|电子信箱：|gfgs_bgs@chth.cn|
|经营范围：|氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其他基础化学原料、硫磺、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；资本营运及相关投资业务。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
赤天化经贵州省人民政府《省人民政府关于同意设立贵州赤天化股份有限公司的批复》（黔府函[1998]208号）批准，由赤天化集团、赤天化集团工会、贵州大隆电子有限公司、贵州新锦竹木制品有限公司、泸州赤天化天山实业有限公司共同发起设立贵州赤天化股份有限公司，本次发起设立经贵州省审计师事务所审验并出具《验资报告》（[1998]黔审所验字第 129号）。1998年 8月 28日，赤天化在贵州省工商行政管理局依法注册登记（工商注册号：5200001201988）。
经中国证监会证监发行字[1999]152号文批准，公司于1999年12月13日发行7,000万股A股股票，每股发行价7.20元。其中：向社会公众发行5,600万股，
向证券投资基金配售1,400万股。公司股票代码“600227”，股票简称“赤天化”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公开发行后，公司总股本为17,000万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|赤天化集团|97,081,200|57.11|
|2|赤天化集团工会|2,218,800|1.31|
|3|贵州大隆电子有限公司|400,000|0.24|
|4|贵州新锦竹木制品有限公司|200,000|0.12|
|5|泸州赤天化天山实业有限公司|100,000|0.06|
|6|证券投资基金股东|14,000,000|8.24|
|7|社会公众股东|56,000,000|32.94|
|总计||170,000,000|100.00|

（二）公司上市以来股本演变及重大股权变动
1、2006年股权分置改革及股权转让
（1）股权分置改革
2006年1月16日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，并于2006年1月24日实施，公司非流通股股东向流通股股东支付24,500,000股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股对价。
该对价支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
完成股权分置改革后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|赤天化集团|73,296,306|43.12|
|2|赤天化集团工会|1,675,194|0.99|
|3|贵州大隆电子有限公司|302,000|0.18|
|4|贵州新锦竹木制品有限公司|151,000|0.09|
|5|泸州赤天化天山实业有限公司|75,500|0.04|
|6|其他社会公众股|94,500,000|55.58|
|总计||170,000,000|100.00|

（2）股权转让
2006年 4月 5日，经贵州省赤水市人民法院调解，原公司发起人股东贵州大隆电子有限公司和贵州新锦竹木制品有限公司同意以其持有的全部股份抵偿
所欠赤天化集团的部分债务；2006年 4月 20日，上述股权转让手续办理完成。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|赤天化集团|73,749,306|43.39|
|2|赤天化集团工会|1,675,194|0.99|
|3|泸州赤天化天山实业有限公司|75,500|0.04|
|4|其他社会公众股|94,500,000|55.58|
|总计||170,000,000|100.00|

2、2007年股权分置改革限售股解除限售上市流通
2007年1月24日，赤天化集团工会、泸州赤天化天山实业有限公司以及赤天化集团受让的贵州大隆电子有限公司和贵州新锦竹木制品有限公司股份，解除限售上市流通。本次限售股流通后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|赤天化集团|73,296,306|43.12|
|2|其他社会公众股|96,703,694|56.88|
|总计||170,000,000|100.00|

3、2008年可转换公司债券转股、送股和未分配利润、资本公积转增股本
2007年 9月 26日，经中国证监会证监发行字[2007]316号文件批准，公司向社会公开发行可转换公司债券45,000万元。
2008年4月10日，“赤化转债”进入转股期，截至2008年6月30日停止交易日，累计转为公司股份金额为274,447元。
2008年 4月 22日，公司 2007年度股东大会审议通过利润分配方案，以公司股本总额17,000万股为基数，以未分配利润按每10股送3股，资本公积按每10股转增5股的比例向全体股东转增股本，同时按每10股派发2.00元的比例向全体股东现金分红。
截至 2008年 6月 30日，公司已将资本公积 8,500万元、未分配利润 5,100万元以及可转换公司债券 27.4447万元转增公司股本，公司注册资本变更为306,274,447.00元。
本次送股、转增后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|赤天化集团|132,384,660|43.22|
|2|其他社会公众股|173,889,787|56.78|
|总计||306,274,447|100.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、2009年可转换公司债券转股
2009年 3月 23日至 2009年 4月 23日，公司股票连续 23个交易日内有 20个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（调整前为 9.02元/股，调整后为 8.89元/股），根据公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。2009年4月23日，公司第四届十二次临时董事会会议审议通过了《关于行使赤化转债“提前赎回”条款的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”（2009年5月22日）收市后尚未转股的“赤化转债”全部赎回。
2009年度，公司可转换公司债券合计转增公司股本 62,821,021股，使总股本增加至369,095,468股。可转换公司债券转股后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|赤天化集团|136,019,605|36.85|
|2|其他社会公众股|233,075,863|63.15|
|总计||369,095,468|100.00|

5、2010年公开发行新股、转增股本
（1）公开发行新股
2009年12月2日，中国证监会出具《关于核准贵州赤天化股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]1281号），同意公司自核准之日起6个月内增发不超过 15,000万股新股。2010年 3月，公司公开发行人民币普通股（A股）106,100,795股，公司总股本增至475,196,263股。
（2）转增股本
2010年5月，根据2009年度股东大会决议，公司以公告的股权登记日2010年5月11日的总股本为基数，向全体股东按每股发放现金人民币0.05元（含税），转增1股，公司总股本增至950,392,526股。
公开发行新股、转增股本后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|赤天化集团|272,039,210|28.62|
|2|其他社会公众股|678,353,316|71.38|
|总计||950,392,526|100.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、最近三年控制权变动情况
截至本预案出具日，公司的控股股东为赤天化集团，实际控制人为丁林洪。
1、2014年11月，公司的实际控制人由贵州省国资委变更为丁林洪
赤天化集团原为贵州省国资委全资子公司。2014年9月18日，受贵州省国资委委托，贵州阳光产权交易所就赤天化集团100%股权转让正式挂牌。经过2014年9月18日至10月20日、2014年10月21日至10月29日两轮挂牌，在第二轮挂牌期间征集到拟受让方圣济堂。
2014年 11月 14日，贵州省人民政府出具《省人民政府关于转让贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%国有股权的批复》，同意省国资委将所持贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%国有股权协议转让给贵州圣济堂制药有限公司。
2014年 11月 16日，贵州省国资委与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》，约定实际支付股权转让款为 44,648万元。
2014年 11月 24日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登记。
圣济堂实际控制人为丁林洪，自此赤天化实际控制人变更为丁林洪。2014年11月24日，圣济堂与自然人高敏红签署《股权转让协议》，圣济堂将其持有的赤天化集团1%股权转让给高敏红。
本次变更后，上市公司与控股股东、实际控制人股权关系如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）丁林洪 丁恒等 3人
95.5% 4.5%
圣济堂 高敏红
|||
|-|-|
||1%|
|赤天化集团||

28.62% 71.38%
赤天化 600227
2、2015年11月，渔阳公司受让圣济堂及高敏红持有的赤天化集团100%股权，公司的实际控制人仍为丁林洪
2015年 11月 11日，丁林洪、丁恒出资设立渔阳公司，丁林洪、丁恒持股比例分别为98.5%和1.5%。
2015年 11月 11日，圣济堂与渔阳公司签订《股权转让协议》，渔阳公司受让圣济堂所持赤天化集团99%股权；同日，高敏红与渔阳公司签订《股权转让协议》，渔阳公司受让高敏红所持赤天化集团1%股权。上述股权转让后，渔阳公司持有赤天化集团100%股权。2015年11月13日，赤天化集团完成工商变更登记。
本次变更后，上市公司与控股股东、实际控制人股权关系如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）丁林洪 丁恒
||
|-|
|98.5%|

|||
|-|-|
||1.5%|
|渔阳公司||

||
|-|
|100%|

赤天化集团 其他股东
||
|-|
|28.62%|

|||
|-|-|
||71.38%|
|赤天化 600227||

四、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售以及医药流通业务。公司目前是贵州省最大的氮肥生产企业；近年来医药流通业务规模亦逐年增大，在贵州省医药流通领域处于领先地位，成为公司收入的重要来源。
公司的化工产品以尿素和甲醇产品为主，目前公司的化工业务建立了覆盖贵州及周边省市的销售网络，具有一定的区域垄断性。公司长期致力于生产尿素和甲醇等化工产品，经过多年的积累和不断的技术改造，公司在化工领域已拥有了较大的技术优势，具备了较为完备的技术开发和创新能力。
公司下属的部分子公司从事中成药、化学药制剂、抗生素等的批发，三类医疗器械、保健食品、定型包装食品的销售等，属于医药流通行业。
六、最近三年主要财务指标
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|总资产|738,942.53|722,992.42|814,305.67|819,714.38|
|归属于上市公司股东的净资产|269,872.07|285,018.60|352,056.71|345,458.63|
|营业收入|230,657.67|328,670.03|415,875.29|350,416.46|
|利润总额|-12,472.78|-55,620.20|4,783.71|-1,793.48|
|归属于母公司所有者的净利润|-14,238.65|-57,469.99|749.70|3,529.02|
|经营活动产生的现金流量净额|4,322.25|33,941.04|18,571.18|59,212.30|
|资产负债率（%）（合并）|61.08|58.19|55.61|56.54|
|资产负债率（%）（母公司）|15.51|16.36|28.47|13.59|
|毛利率（%）|8.18|-1.16|12.57|11.14|
|每股收益（元/股）|-0.1375|-0.6047|0.0079|0.0371|

七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
丁林洪 丁恒
98.5% 1.5%
渔阳公司
100%
赤天化集团 其他股东
28.62% 71.38%
赤天化 600227
（二）控股股东情况
1、赤天化集团
截至本预案出具日，赤天化集团直接持有赤天化 272,039,210股，占股份总
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）额的比例为28.62%，为公司的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|贵州赤天化集团有限责任公司|||
|注册号|520000000084812|法定代表人|丁林洪|
|成立时间|1995年10月16日|注册资本|50,800万元|
|企业类型|有限责任公司|实收资本|50,800万元|
|地址|贵州省贵阳市环城北路157号|||
|经营范围|化工产品（不含化学危险品）、浆板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；货物及技术的进出口业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务；房屋、土地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务。|||

2、渔阳公司
截至本预案出具日，赤天化集团为渔阳公司全资子公司，渔阳公司通过赤天化集团间接控制赤天化28.62%的股权，为公司的间接控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|名称|贵州渔阳贸易有限公司|||
|企业类型|有限责任公司（外商合资）|注册资本|1,100万元人民币|
|统一社会信用代码|91520100MA6DJDU93H|法定代表人|丁林洪|
|成立日期|2015年11月11日|||
|营业期限至|2065年11月10日|||
|通讯地址|贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号|||
|联系电话|0851-84583962|||
|经营范围|货物进出口贸易（不含分销），电子产品的维修，电子零配件的经发，企业投资管理的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）|||
|主要股东名称|丁林洪持股98.5%、丁恒持股1.5%|||

渔阳公司详细情况详见本预案第三节。
（三）实际控制人情况
截至本预案出具日，丁林洪持有渔阳公司98.5%的股权，渔阳公司持有公司控股股东赤天化集团100%股权，丁林洪为公司实际控制人。
丁林洪，男，1965年3月生，法国国籍。2009年1月至今任圣济堂董事长， 2015年至今任中国人民政治协商会议第十一届贵州省委员会委员、2013年 5月
31日至今任贵州省广东总商会会长，2014年11月至今任赤天化集团董事长，2015
年1月至今任赤天化董事长，2015年11月至今任渔阳公司董事长。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）赤天化实际控制人丁林洪除通过渔阳公司及赤天化集团间接控制赤天化，通过渔阳公司间接控制标的公司圣济堂外，不存在控制其他从事化肥和医药业务企业的情况，与上市公司和标的资产之间不存在同业竞争关系。丁林洪具体控制持股公司及出资情况如下图所示：
丁林洪
98.5% 丁林洪出资额1,083.5万元
渔阳公司
|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|100|%|

赤天化集团 圣济堂
赤天化集团出资额27,203.92万元 28.62%
赤天化（600227）
|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|29.6|%|

桐梓化工 康心药业
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，未受过上交所公开谴责等。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方情况
一、发行股份购买资产交易对方——渔阳公司
（一）渔阳公司基本情况
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|-|-|-|-|
|名称|贵州渔阳贸易有限公司|||
|企业类型|有限责任公司（外商合资）|注册资本|1,100万元人民币|
|统一社会信用代码|91520100MA6DJDU93H|法定代表人|丁林洪|
|成立日期|2015年11月11日|||
|营业期限至|2065年11月10日|||
|通讯地址|贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号|||
|联系电话|0851-84583962|||
|经营范围|货物进出口贸易（不含分销），电子产品的维修，电子零配件的经发，企业投资管理的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）|||
|主要股东名称|丁林洪持股98.5%、丁恒持股1.5%|||

（二）渔阳公司股权结构
注：丁林洪与丁恒为父子关系。
（三）渔阳公司控股股东、实际控制人情况
丁林洪为渔阳公司控股股东及实际控制人，丁林洪具体情况详见本预案第二节/七/（三）。
（四）历史沿革
1、设立
根据贵阳市商务局2015年11月5日出具的《贵阳市商务局管理设立外资企
业贵州渔阳贸易有限公司的批复》（筑商复[2015]56号），同意丁林洪出资1,083.5
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）万元人民币等值外汇，占注册资本的98.5%，丁恒出资16.5万元人民币等值外汇，占注册资本的1.5%，设立渔阳公司。2015年 11月 11日，渔阳公司完成工商登记。
（五）主营业务及最近两年主要财务数据
渔阳公司成立于2015年11月11日，截至本预案出具日，除投资圣济堂外，尚未开展其他业务。
（六）渔阳公司下属公司情况
截至本预案出具日，除赤天化集团和圣济堂外，渔阳公司未控制其他公司。
二、其他事项的说明
（一）交易对方与上市公司关联关系的说明
本次交易对方渔阳公司的控股股东及实际控制人为丁林洪，丁林洪为上市公司实际控制人。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
渔阳公司系为本次交易专门设立的公司，渔阳公司与赤天化集团同受丁林洪控制。赤天化集团推荐丁林洪、丁林辉、周俊生、李晓春为上市公司董事，赤天化集团推荐王贵昌为上市公司董事、总经理，赤天化集团推荐袁远镇为上市公司董事、副总经理。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产交易对方渔阳公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产交易对方渔阳公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节交易标的
一、圣济堂的基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州圣济堂制药有限公司|
|成立日期|1996年2月16日|
|注册资本|1,077万元人民币|
|法定代表人|丁林洪|
|住所|贵州省贵阳市清镇市医药园区|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|915201006222407117|
|经营范围|生产中西成药、保健品（国家允许生产经营的），II 类临床检验分析仪器，卫生用品类产品，销售本企业自产产品。|

（二）股权结构及控制关系
（三）历史沿革
1、1995年设立
1995年 12月 13日，根据贵阳市对外经济贸易委员会出具的《关于成立中外合资经营企业“贵州圣济堂制药有限公司”的批复》（筑外经贸外资字[1996]016号），同意法籍自然人丁林泽及贵州建怀商业联合公司出资设立贵州圣济堂制药
有限公司，其中丁林泽以现金认缴150万元人民币等值外汇，贵州建怀商业联合
公司认缴 105万元人民币。1995年 12月 15日，丁林泽与贵州建怀商业联合公
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司签署了合营合同。1996年2月13日，圣济堂取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸筑府字[1996]04号）。1996年2月16日，圣济堂取得《营业执照》（企合黔筑总副字第000553号）。1998年10月14日，贵州省审计师事务所出具《验资报告》（[98]黔审所验字第192号）审验，截至1998年9月30日，公司注册资本缴足。
设立时，圣济堂股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|丁林泽|150.00|货币|58.82|
|2|贵州建怀商业联合公司|105.00|货币|41.18|
|合计||255.00|——|100|

2000年 5月，圣济堂向贵阳市工商局外资处出具《报告》，丁林泽应投入的外资款项实际均为丁林洪投入；丁林泽出具《证明》，证明圣济堂外方投资款项实际为丁林洪投入。2015年12月19日，丁林泽及其配偶 TingLinda出具《声明》，声明 1996年 2月至 2000年 5月及 2008年 3月至 2008年 12月期间丁林泽所持圣济堂股权为代丁林洪持有，代持期间所涉出资均为丁林洪出资，非由丁林泽以其自有或夫妻共同财产出资，代持期间所涉股权转让与丁林泽及其配偶 TingLinda夫妻共有财产无关。丁林泽及其配偶TingLinda在圣济堂自始不存在任何权益或利益，就该等股权代持及股权转让事宜不存在任何的异议、纠纷或潜在纠纷。
根据 1995年丁林泽与贵州建怀商业联合公司签署的合营合同及公司章程，圣济堂设立时出资方应为丁林泽及贵州建怀商业联合公司，实际出资情况为丁林洪一人出资。该次出资中，371,764.11元人民币的等值外币已缴纳。其余部分由圣济堂以对丁林洪应付款项等冲抵作为其对圣济堂的出资，由于该次出资距今时间久远，该部分出资原始凭证已无法获取。为解决上述出资瑕疵问题，2015年 12月 29日，丁林洪以银行汇款方式向圣济堂补缴 2,178,235.89元出资款。2015年12月31日，利安达会计师事务所出具《复核验资报告》（利安达验字[2015]第 2219号），验证截至 2015年 12月 31日，丁林洪已补缴出资款 2,178,235.89元。圣济堂1995年设立出资已足额到位。
2、2000年股权转让
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2000年3月24日，丁林洪与贵州建怀商业联合公司签署修改合营合同及修改公司章程的补充协议，约定外方出资人由丁林泽变更为丁林洪，同时双方出资比例变更为丁林洪出资249.9万元，占注册资本的98%，贵州建怀商业联合公司出资5.1万元，占注册资本的2%。2000年3月27日，根据贵阳市对外经济贸易委员会出具的《关于中外合资经营企业“贵州圣济堂制药有限公司”申请股权转让及法定地址变更的批复》（筑外经贸外资字[2000]066号），同意丁林泽将150万元人民币等值外汇的股权转让给丁林洪，同意贵州建怀商业联合公司将 99.9万元人民币的股权转让给丁林洪。2000年4月26日，圣济堂取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸贵筑字[1996]004号）。2000年5月9日，圣济堂作出董事会决议，同意丁林泽将所持全部圣济堂股权转让给丁林洪，同意贵州建怀商业联合公司将 99.9万元人民币的股权转让给丁林洪。2000年 5月 9日，上述股权转让方签署了转让协议。2000年 6月，圣济堂完成本次股权转让工商变更。
本次股权转让完成后，圣济堂股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|丁林洪|249.90|货币|98.00|
|2|贵州建怀商业联合公司|5.10|货币|2.00|
|合计||255.00|——|100|

3、2000年增资
2000年9月30日，圣济堂作出董事会决议，同意圣济堂注册资本由255万元增至775万元，中外双方持股比例不变。2000年9月30日，丁林洪与贵州建怀商业联合公司签署了修改公司章程及修改合同合同的补充协议。2000年10月8日，贵阳市对外经济贸易委员会出具的《关于中外合资企业“贵州圣济堂制药有限公司”申请增加投资总额和注册资本的批复》（筑外经贸外资字[2000]214号），同意圣济堂将注册资本由原来的255万元人民币增至775万元人民币，其中，丁林洪认缴的出资额为 759.5万元人民币的等值外汇，占注册资本的98%；
贵州建怀商业联合公司认缴的出资额为15.5万元人民币。2000年10月8日，圣济堂取得了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸贵筑字
[1996]004号)。2000年 10月，圣济堂完成本次增资工商变更。2005年 12月，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）丁林洪与贵州建怀商业联合公司签署股权转让合同，由丁林洪承接贵州建怀商业联合公司所持有的圣济堂2%股权，具体股权转让情况详见本节/（三）/4。2005年12月股权转让完成后，本次增资出资义务由丁林洪履行。
2006年1月5日，贵阳安达会计师事务所出具《验资报告》（[2006]安达（外验）字第 001号）审验，截至 2005年 11月 30日，圣济堂收到丁林洪缴纳增资款，折合人民币1,039,300元。
2006年 9月 11日，贵阳安达会计师事务所出具《验资报告》（[2006]安达（外验）字第 009号）审验，截至 2006年 9月 4日，圣济堂收到丁林洪缴纳增资款，折合人民币2,043,000元。
2007年 2月 28日，贵阳安达会计师事务所出具《验资报告》（[2007]安达（外验）字第 001号）审验，截至 2007年 2月 7日，圣济堂收到丁林洪缴纳增资款，折合人民币 2,122,815元。至此，本次出资后，圣济堂累计实收资本达到775万元。2007年3月，圣济堂完成增资注册资本到位的工商变更。
本次增资工商变更完成后，圣济堂股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|丁林洪|759.50|货币|98.00|
|2|贵州建怀商业联合公司|15.50|货币|2.00|
|合计||775.00|——|100|

4、2005年股权转让
2004年5月21日，圣济堂作出董事会决议，由丁林洪承接贵州建怀商业联合公司所持有的圣济堂2%股权。2005年12月1日，双方签署了转让合同。2005年12月16日，贵阳市商务局出具的《关于中外合资经营企业“贵州圣济堂制药有限公司”承接中方股权变更企业性质的批复》（筑商外资[2005]198号），同意丁林洪承接贵州建怀商业联合公司所持有的圣济堂2%股权。公司性质由中外合资经营企业变更为外资企业。2005年 12月 19日，圣济堂取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资贵筑字[1996]0004号）。2006年 1月，圣济堂完成本次股权转让工商变更。
本次股权转让完成后，圣济堂的股权结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|丁林洪|775.00|货币|100|
|合计||775.00|——|100|

5、2008年3月股权转让
2008年 3月 15日，丁林洪作出投资者决议，将其持有的圣济堂100%的股权无偿转让给丁林泽。2008年3月15日，丁林洪与丁林泽签署《股权转让协议》。
2008年 4月 1日，贵阳市商务局出具的《关于外资企业“贵州圣济堂制药有限公司”申请股权转让的批复》（筑商外资[2008]024号），同意丁林洪将其持有的圣济堂100%股权无偿转让给丁林泽，公司性质不变。2008年4月1日，圣济堂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资贵筑字[1996]0004号）。2008年4月，圣济堂完成本次股权转让工商变更。
本次转让完成后，圣济堂股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|丁林泽|775.00|货币|100|
|合计||775.00|——|100|

6、2008年12月股权转让并增资
2008年12月5日，圣济堂作出执行董事决定，同意丁林泽将其所持圣济堂100%股权无偿转让给丁林洪，同时将圣济堂注册资本由 775万元人民币等值外汇增至1,077万元人民币等值外汇。2008年12月5日，丁林泽与丁林洪签署《股权转让协议》，丁林泽将其持有的圣济堂100%股权无偿转让给丁林洪。2008年12月22日，贵阳市商务局出具《关于对贵州圣济堂制药有限公司申请股权转让变更执行董事及增资的批复》（筑商通[2008]83号），同意丁林泽将其持有的圣济堂100%股权无偿转让给丁林洪，圣济堂注册资本由 775万元人民币等值外汇增至 1,077万元人民币等值外汇，新增出资由丁林洪认缴。2008年 12月 22日，圣济堂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资贵筑字[1996]0004号）。2009年 3月 9日，贵阳安达会计师事务所出具《验资报告》（[2009]安达（外验）字第 001号）审验，截至 2009年 3月 3日，本次新增注册资本 302万人民币已缴足。2009年 3月，圣济堂完成本次股权转让并增资工
商变更。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次股权转让并增资完成后，圣济堂股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|丁林洪|1,077.00|货币|100|
|合计||1,077.00|——|100|

7、2011年股权赠与
2011年11月17日，圣济堂股东会作出决议，丁林洪将其持有的圣济堂4.5%的股权赠与给其子丁恒、Ting Jacky和Ting Steven三人。丁恒、Ting Jacky和Ting Steven各自取得圣济堂1.5%的股权。同日，上述四方签署了股权赠与协议。2011年12月31日，贵阳市商务局出具《关于贵州圣济堂制药有限公司申请股权转让的批复》（筑商通[2011]279号），同意上述股权赠与。2011年12月31日，圣济堂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资贵筑字[1996]0004号）。2012年2月，圣济堂完成本次股权赠与工商变更。
本次赠与完成后，圣济堂股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|丁林洪|1,028.535|货币|95.50|
|2|丁恒|16.155|货币|1.50|
|3|Ting Jacky|16.155|货币|1.50|
|4|Ting Steven|16.155|货币|1.50|
|合计||1,077.00|——|100|

8、2015年股权转让
2015年11月17日，圣济堂股东会作出决议，丁林洪、丁恒、Ting Jacky和 Ting Steven将其持有的圣济堂的全部股权转让给渔阳公司。同日，上述各方签署了股权转让协议，转让价格合计为1,077万元。2015年11月26日，贵阳市商务局出具《关于外资企业贵州圣济堂制药有限公司股权变更及延长经营期限的批复》（筑商复[2015]66号），同意上述股权转让。2015年 11月 27日，圣济堂完成本次股权转让的工商变更。
本次股权转让完成后，圣济堂股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|渔阳公司|1,077.00|货币|100|
|合计||1,077.00|——|100|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）出资及合法存续情况的说明
依据标的公司的工商登记资料及相关验资报告，本次交易标的公司的注册资本（实收资本）已足额缴纳。
2015年 12月 11日，贵阳市工商行政管理局出具《企业信用情况证明》，截至 2015年 12月 11日，圣济堂无因违反工商行政管理法律法规被处罚的失信数据库记录。
二、报告期主营业务情况
（一）报告期内主营业务发展情况
圣济堂主要从事糖尿病药物的研发和生产，经过多年发展，除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。报告期内主营业务发展良好。
（二）报告期内主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|69,340.62|72,898.13|
|负债总额|48,702.65|64,512.04|
|所有者权益|20,637.96|8,386.09|
|归属于母公司股东权益|20,637.96|8,386.09|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|18,788.25|11,004.09|
|营业利润|14,332.31|2,315.53|
|利润总额|14,395.11|2,496.89|
|净利润|12,251.87|2,114.03|
|归属于母公司股东的净利润|12,251.87|2,114.03|

注：上述财务数据未经审计。
（三）非经营性损益
报告期内，圣济堂未经审计的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的政府补助，与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府|44.00|181.70|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|补助除外|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-13.58|-0.34|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|8,822.77|-|
|所得税影响额|1,330.43|27.47|
|非经常性损益净额|7,522.76|153.89|

注：上述财务数据未经审计。
圣济堂 2015年的非经常损益主要是来自于投资收益 8,822.77万元，其中圣济堂转让赤天化集团产生确认投资收益5,802.00万元，圣济堂转让六枝医药确认投资收益 1,009.03万元，圣济堂吸收合并大华制药确认投资收益 2,011.74万元。
（四）报告期利润分配情况
圣济堂报告期内未进行利润分配。
三、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）控股股东和实际控制人
截至本预案出具日，渔阳公司为圣济堂的控股股东，丁林洪为圣济堂的实际控制人。
（二）影响本次交易的协议、高级管理人员及核心人员安排
圣济堂《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。圣济堂不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，圣济堂的管理团队保持不变。
四、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
参见本节/一/（三）。
五、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2016年1月12日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣济堂
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及募集配套资金及签署相关协议。
因此，本次交易已经满足圣济堂公司章程规定的股权转让前置条件。
六、最近十二个月内重大资产收购出售情况
最近十二个月内，圣济堂对下属五家子公司进行了吸收合并或出售。主要情况如下：
（一）转让赤天化集团股权情况及原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|转让前股东|转让后股东|主营业务|企业状态|
|贵州赤天化集团有限责任公司|圣济堂持股99%；高敏红持股1%|渔阳公司持股100%|化工产品（不含化学危险品）生产。|存续|

2015年 11月 11日，渔阳公司与圣济堂签署了《股权转让协议》，约定圣济堂将其持有的赤天化集团99%的股权转让给渔阳公司，股权转让价款为 50,292万元，在股权转让协议签署前渔阳公司一次性支付给圣济堂。渔阳公司于 2015年12月28日向圣济堂支付转让价款25,908万元（占股权转让总价款的51.52%），渔阳公司尚余 24,384万元股权转让款未支付给圣济堂。本次股权转让款的实际支付进度与《股权转让协议》存在不一致，主要原因为：渔阳公司系为本次交易专门设立的公司，一次性支付股权转让价款存在一定的资金周转困难。渔阳公司虽未按照协议安排支付股权转让款，但已支付50%以上的股权转让款且已完成工商变更登记。渔阳公司收购赤天化集团股权，系为了便于本次重组交易在丁林洪同一控制关系下进行的股权结构调整行为，不会因违反合同支付安排产生纠纷。
渔阳公司及丁林洪已出具《关于避免资金占用的承诺》：“本公司将最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前向圣济堂全额支付股权转让款，以避免本公司占用上市公司及其子公司资金。因本公司未能按时支付股权转让款致使上市公司及其子公司受到损失的，本公司将承担赔偿责任。丁林洪对此承担连带责任。”
渔阳公司收购赤天化集团股权后，合并报表资产范围较大，具有较强的融资
能力。渔阳公司将以自筹资金支付剩余赤天化集团股权转让款，不存在支付障碍。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）标的公司报告期内转让其他子公司情况及原因
1、2015年转让圣大生物
圣大生物成立于 2005年 8月 17日，设立时注册资本为 30万元，其中李淑琴出资 27万元，丁光林出资 3万元，出资方式为货币。2005年 7月 21日，贵州安达会计师事务所出具验资报告（[2005]安达内验字第096号）。
2006年9月21日，圣大生物召开股东会，决议批准该公司注册资本增加至50万元，并进行股权转让，转让后丁世海出资47万元，刘幼珠出资3万元（丁世海与刘幼珠为夫妻关系）。2006年9月21日，李淑琴与丁世海签署转让协议，李淑琴将圣大生物 27万元出资转让予丁世海，丁光林与刘幼珠签署转让协议，丁光林将圣大生物 3万元出资转让予刘幼珠。2006年 10月 12日，贵州安达会计师事务所出具验资报告（[2006]安达内验字第112号）。该次股权转让后，圣大生物法定代表人变更为丁世海。
经2012年8月27日圣济堂股东会决议批准，2012年8月29日圣大生物股东会决议批准，丁世海、刘幼珠与圣济堂签署股权转让合同，丁世海、刘幼珠分别将其持有的圣大生物94%和5%股权转让予圣济堂。刘幼珠与高敏红签署股权转让合同，刘幼珠将其持有的圣大生物1%股权转让予高敏红。
经 2012年 11月 1日圣大生物股东会决议批准，圣大生物注册资本增加至 850万元，其中，圣济堂出资额为 841.5万元，高敏红出资额为 8.5万元，出资比例分别为99%和1%。2012年 11月 9日，贵州安达会计师事务所出具验资报告（[2012]安达内验字第096号）。
经2015年11月1日圣大生物股东会决议批准，2015年11月1日，圣济堂与丁世海签署股东变更协议，圣济堂将其持有的圣大生物99%的股权按其出资额作价 841.50万元转让给丁世海。2015年 12月 21日，丁世海已向圣济堂支付全部股权转让款841.50万元。
圣大生物最近两年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|7,440.06|10,337.91|7,208.92|
|负债总额|6,881.04|9,726.86|6,573.47|
|所有者权益|559.02|611.05|635.45|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|88.91|49.63|23.34|
|营业利润|-49.67|-82.90|-32.40|
|利润总额|-50.83|-82.90|-32.40|
|净利润|-52.03|-82.90|-30.90|

2、2015年转让糖尿病医院公司
糖尿病医院公司设立于 2013年 5月 28日。设立时注册资本为 1,000万元，圣济堂出资 990万元，丁世海出资 10万元，出资比例分别为99%和1%。2013年5月28日，贵州诚隆会计师事务所出具验资报告（黔诚隆验字[2013]E055号）。
法定代表人为丁世海。
经2015年10月23日糖尿病医院公司股东会决议批准，2015年10月23日，圣济堂与圣大生物签署股权转让合同，圣济堂将其持有的糖尿病医院公司99%的股权按其出资额作价 990万转让给圣大生物。2015年 12月 22日，圣大生物已向圣济堂支付全部股权转让款990万元。
2011年，圣济堂与清镇市人民政府就《贵州圣济堂糖尿病医药工业园》项目签署了招商引资协议。根据该协议，清镇市人民政府同意提供约 80亩土地用于圣济堂建设糖尿病医院，选址为清镇市金清干道清镇职教中心项目地块旁。
2013年 5月糖尿病医院公司设立后，拟建设所在土地的规划改为商业地产，无法用于医疗经营业务。因无法取得相应的土地房产，糖尿病医院公司无法获得卫生管理部门同意其从事医疗经营业务的批准，经营范围修订为“健康咨询（不得从事医疗行业）”，该公司设立后实际也未开展经营。
糖尿病医院公司最近两年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,000.47|1,000.47|1,000.00|
|负债总额|0.12|0.12|0.12|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|1,000.35|1,000.35|1,000.35|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-|-|0.47|
|利润总额|-|-|0.47|
|净利润|-|-|0.35|

3、2015年转让六枝医药
六枝医药成立于 2003年 4月 8日，六枝医药前身为贵州省医药（集团）有限责任公司六枝医药采购供应站，系根据六枝特区人民政府六府批字（1998）89号文批准，于 1998年进行企业改制，于 1999年 1月 29日注册登记的股份合作制企业法人。六枝医药成立时注册资本为 1,177.89万元，其中，职工集体股为277.30万元，职工个人股为676.93万元，国家股为223.66万元，股比分别为23.5%、57.5%和19%。2002年 6月 11日，安顺东方会计师事务所出具验资报告（安东会验字[2002]第1-1-053号）。
经2003年5月15日六枝特区人民政府批准（六府批字[2003]21号），同意六枝医药一次性购买企业改制后形成的国家股 223.66万元。2003年 10月 8日，六枝医药召开股东会决议，同意六枝医药将应付利润、盈余公积、未分配利润转入集体股，增加注册资本。同意六枝医药购买的国有股223.66万元转作集体股。
同意刘建对公司投入 90万元作为个人股。六枝医药注册资本变更为 2,109.03万元，其中集体股占63.64%，个人股占36.36%。2003年 11月 5日，安顺东方会计师事务所出具验资报告（安东会验字[2003]第2-67号）。2003年11月21日，该次增资办理了工商变更登记。
经2009年4月28日六枝医药股东大会决议批准，2009年4月29日，六枝医药、六枝医药工会委员会与六枝特区西南联合生物科技有限公司和丁汉彬签署股权转让合同，六枝医药将该公司集体股63%和该公司工会委员会持股36%（合计99%）转让予六枝特区西南联合生物科技有限公司（法定代表人为丁世海），六枝医药将该公司集体股0.36%和工会委员会持股0.64%（合计1%）转让予丁汉彬。同时任命丁世海为六枝医药执行董事和法定代表人。2009年 5月 6日，
该次股权转让办理了工商变更登记。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经 2010年 1月 28日六枝医药股东大会决议批准，2010年 1月 8日，六枝特区西南联合生物科技有限公司、丁汉彬与圣济堂签署股权转让协议，六枝特区西南联合生物科技有限公司和丁汉彬将其分别持有的六枝医药99%和1%股权转让予圣济堂。2010年3月25日，该次股权转让办理了工商变更登记。
经2011年11月17日六枝医药股东会决议批准，2011年11月17日圣济堂与圣大生物签署股权转让协议书，圣济堂将六枝医药1%股权转让予圣大生物。
2011年11月30日，该次股权转让办理了工商变更登记。
经2015年10月23日六枝医药股东会决议批准，2015年10月23日，圣济堂与圣大生物及丁世海签署股权转让协议，圣济堂将其持有的六枝医药98%股权和1%股权按其出资额分别作价2,066.85万元、21.09万元转让给圣大生物和丁世海。六枝医药99%股权转让价款合计为 2,087.94万元，高于该公司 2015年 10月末净资产1,669.89万元相应比例权益。2015年11月，该次股权转让办理了工商变更登记。2015年12月，圣大生物及丁世海已向圣济堂支付完毕全部转让价款。
六枝医药主要从事医药流通业务，销售区域主要集中在六盘水和安顺地区，经营规模较小。六枝医药是贵州省医药（集团）有限责任公司第二大股东，出资额为1,030.96万元，持有该公司49%股权。六枝医药最近两年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|10,011.13|11,496.12|7,564.75|
|负债总额|8,300.08|9,843.65|5,757.27|
|所有者权益|1,711.05|1,652.46|1,807.48|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,973.13|4,604.88|4,490.60|
|营业利润|56.96|-116.38|-38.63|
|利润总额|58.59|-155.02|-34.23|
|净利润|17.43|-155.02|-34.23|

4、上述公司对外转让的具体理由及必要性
从圣济堂的角度而言，从丁世海处受让圣大生物股权后，圣大生物未能按计
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）划有效开展业务。设立糖尿病医院公司后，由于原计划取得的土地规划变更，无法无法用于医疗经营业务，该公司未实际开展经营活动。从丁世海担任法人代表的六枝特区西南联合生物科技有限公司处受让六枝医药后，六枝医药经营业绩不佳，也未能按计划有效开展业务。此外，六枝医药持有贵州省医药（集团）有限责任公司49%股权，如果纳入本次重组资产范围，难以对该等长期股权投资进行准确评估。上述子公司对圣济堂主营业务发展贡献不大，为保证上市公司本次重组收购资产简单清晰，突出圣济堂资产质量，圣济堂在本次重组前转让了上述子公司股权。
从受让方丁世海的角度而言，历史上，丁世海与圣济堂实际控制人丁林洪为主要业务伙伴关系。圣大生物、糖尿病医院公司、六枝医药的法定代表人均为丁世海，且圣大生物、六枝医药均系圣济堂从丁世海或丁世海控制的公司收购取得。
由于该等公司在报告期内经营业绩不佳，而丁世海在圣济堂并无股权，参加本次重组无法获得收益。六枝医药持有的贵州省医药（集团）有限责任公司49%股权未来有可能因该公司经营业绩好转和提升获得远期回报。因此，圣济堂将圣大生物、糖尿病医院公司、六枝医药回售予丁世海，由其自行经营发展。
综上，从转让双方各自的利益考虑，本次转让相关子公司股权具有必要性和合理性。
上述子公司股权转让后，丁世海在圣济堂以及上市公司不再担任职务，丁世海与丁林洪不存在直系亲属关系，以及父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等其他亲属关系。未来与上市公司、标的公司、上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。转让后上述公司与上市公司及标的公司不存在同业竞争关系。
（三）标的公司报告期内吸收合并大华制药情况及原因
大华制药成立于2001年6月25日，注册资本为2,552万元，原名为六枝工矿（集团）大华药业有限公司，股东为六枝工矿（集团）有限责任公司，出资比例为100%。该公司系原六枝工矿（集团）有限责任公司所属大华制药厂（非法人分支机构）改制为全资子公司。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经2009年8月10日六枝工矿（集团）有限责任公司股东会决议批准，六枝工矿（集团）有限责任公司与圣济堂签署《六枝工矿（集团）大华药业有限公司整体产权转让合同》，圣济堂按照2,240.35万元价格以货币资金方式受让大华制药100%股权。作价依据为以2008年12月31日为评估基准日，贵州仁信资产评估有限公司黔仁评报[2009]第22号评估报告的评估结果，净资产评估值 2,240.35万元。该评估报告由贵州省政府国资委备案，备案编号为黔国资评备[2009]10号。
2010年1月15日，该次股权转让在贵州阳光产权交易所有限公司办理了产权交割，取得该所 2010凭字第 001号《交易凭证书》。六枝工矿（集团）大华药业有限公司该次股权转让的同时更名为贵州大华制药有限公司。
经2011年11月17日大华制药股东会决议批准，2011年11月17日，圣济堂与圣大生物签署股权转让协议书，圣济堂将大华制药1%的股权转让给圣大生物。转让后，圣济堂持股比例为99%，圣大生物持股比例为1%。2011年12月，该次股权转让办理了工商变更登记。
经圣济堂2014年11月7日股东会决议、圣大生物2014年11月6日股东会决议、大华制药 2014年 11月 11日股东会决议审议批准，2014年 11月 11日，圣济堂与大华制药签署《吸收合并协议》，双方同意实行吸收合并，圣济堂吸收大华制药并存续，大华制药解散并注销。2014年12月6日，大华制药在六盘水日报发布了清算注销的债权人公告。2015年5月12日，贵州省六盘水市工商行政管理局签发了《准予注销登记通知书》（[六市]登记内销字[2015]第0064号），贵州大华制药有限公司完成注销。
根据大华制药清算报告，其2013年、2014年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,432.82|7,289.07|
|负债总额|3,424.62|8,322.15|
|所有者权益|2,008.19|-1,033.08|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|18.07|58.74|
|净利润|3,041.28|-208.63|

注：大华制药以 2014年 12月 31日为基准日向工商局、税务局报送清算报告后，并入
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）圣济堂，2015年不再单独核算，因此未披露2015年财务数据。
大华制药原主要生产厂址坐落于贵州省六盘水市六枝特区，主营业务为小容量注射剂型药品的生产。2003年4月20日，大华制药取得贵州省药品监督管理局颁发的药品生产许可证（黔HzZz20010010），生产范围为大容量注射剂、小容量注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、膜剂（含中药提取）。2011年 1月 1日，大华制药取得贵州省食品药品监督管理局办法的品生产许可证（黔20110120）。生产范围为小容量注射剂（含抗肿瘤类药）、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、膜剂（外用）（含中药提取），有效期至 2015年 12月 31日。圣济堂主要生产经营片剂型、膜剂型药品及小部分的注射剂型药品，故两公司在产品线上略重合。圣济堂生产厂址坐落于贵州省清镇市医药园区，地理上距离省会贵阳市较近，该经营场所具有区位优势、交通便利、人才聚集等优点。为了充分发挥圣济堂厂区的区位优势，节约成本开支，便于经营管理，发挥整合优势，圣济堂决定将公司生产基地定位于清镇市医药园区，故圣济堂对大华制药采用吸收合并的方式进行业务整合。
七、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组的情形
最近三年，圣济堂不存在向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件的情形，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大资产重组的情形。
八、拟购买资产主要资产情况
（一）固定资产
1、房屋建筑物
圣济堂拥有房产 9宗，总面积 35,695.02平方米。其中：已取得房产证的房产 3宗，面积为 9,895.02平方米，占总房产面积的比例为27.72%；未取得房产证的房产 6宗，面积为 25,800平方米，占总房产面积的比例为72.28%。圣济堂
取得房产证的房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证号|坐落位置|建筑面积（㎡）|他项权利|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|1|圣济堂|筑房权证清镇字第00600299号|清镇市医药园区|4,962.72|抵押|
|2|圣济堂|筑房权证清镇字第160017217号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|3,325.25|抵押|
|3|圣济堂|筑房权证清镇字第160017218号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|1,607.05|抵押|
|合计||-|-|9,895.02|-|

尚未取得房产证的情况说明：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产用途|面积（平方米）|坐落地|未能办证原因|使用情况说明|预计办毕期限|
|1|大容量注射液及小容量注射液车间|5,000|清镇医药工业区|土地证已办理完毕 （ 清 国 用（2003）第I-029号），2015年10月已向相关部门提交办理房产证申请，房产证正在办理过程中|小容量注射液已经投产，大容量注射液车间未涉及生产|2016 年12 月 31日之前办理完成|
|2|包材库房|4,500|||未使用||
|3|中药提取车间|3,700|||未使用||
|4|化药合成车间|1,200|||未使用||
|5|一号厂房|5,700|六盘水市六枝特区木岗工业园区|该房屋所在土地系六盘水市六枝特区木岗工业园区产权，由园区政府部门对入驻企业进行分割出售。圣济堂已全额缴纳土地出让金，待土地证取得后办理房产证|未使用|2016 年12 月 31日之前办理完成|
|6|二号厂房|5,700|||未使用||

渔阳公司与丁林洪就上述房产事项出具了承诺：
“如未能在2016年12月31日之前办毕相应房屋的产权证书，本公司/本人将在预计办毕期限的次月聘请评估机构对未办毕产权证书的房屋进行评估，按评估值一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。”
2、房屋租赁
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，圣济堂房屋租赁的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|坐落地址|建筑面积（㎡）|租赁期限|用途|
|圣济堂|赤天化|贵阳市观山湖区阳关大道西部研发基地1号楼赤天化大厦15楼|1,269|2015.10.30-2020.10.29|办公|

（二）无形资产
1、土地使用权
圣济堂拥有土地5宗，总面积137,366.17平方米。其中：已取得土地证的土地4宗，面积为70,699.50平方米，占总土地面积的比例为51.47%；未取得土地证的土地1宗，面积为66,666.67平方米，占总土地面积的比例为48.53%。圣济堂取得土地证的土地具体情况如下：
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|序号|权利人|土地证号|坐落位置|用途|使用权面积（㎡）|使用权类型|他项权利|
|1|圣济堂|清国用（2003）第I-029号|清镇市红枫湖镇梁家寨村|工业|33,333.5|出让|抵押|
|2|圣济堂|清国用（2011）第XI-1923号|清镇市医药园区|工业|1,257.9|出让|无|
|3|圣济堂|清国用（2011）第XI-1924号|清镇市医药园区|工业|2,774.4|出让|无|
|4|圣济堂|清国用（2012）第XI-0023号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|工业|33,333.7|出让|抵押|
|合计||-|-|-|70,699.50|-|-|

尚未取得土地证的情况说明：
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|-|-|-|-|-|-|
|未能办证原因|土地用途|面积（平方米）|坐落地|使用情况说明|预计办毕期限|
|已缴纳土地出让金，土地权属证明文件正在办理过程中|生产厂房|66,666.67|六盘水市六枝特区木岗工业园区|生产厂房尚未使用|2016年12月31日之前办理完成|

渔阳公司与丁林洪就上述土地事项出具了承诺：
“如未能在2016年12月31日之前办毕木岗土地的产权证书，本公司/本人
将在预计办毕期限的次月聘请评估机构对未办毕产权证书的土地进行评估，按评
估值一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）偿款退还。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。”
2、专利
截至本预案出具日，圣济堂拥有专利的情况如下：
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|序号|权利证书号|专利名称|权利人|专利类型|有效期|
|1|2013101172316|重楼解毒酊及其制备方法|圣济堂|发明专利|2013.4.7-2033.4.6|
|2|200710178556X|一种螺旋藻组合物及其制备方法与应用|圣济堂|发明专利|2007.12.3-2027.12.2|
|3|2007101785555|一种纳米生物有机无机复合肥|圣济堂|发明专利|2007.12.3-2027.12.2|
|4|2007201555347|光氧动力治疗机|圣济堂|实用新型|2008.1.16-2018.1.15|
|5|2009303096881|药品包装盒（盐酸罗格列酮片）|圣济堂|外观设计|2009.7.20-2019.7.19|
|6|2009303096877|药品包装盒（格列美脲片）|圣济堂|外观设计|2009.7.20-2019.7.19|
|7|2009303096839|药品包装盒（盐酸二甲双胍肠溶片）|圣济堂|外观设计|2009.7.20-2019.7.19|
|8|2013303495820|血糖仪（注）|丁林洪|外观设计|2013.7.24-2023.7.23|

注：丁林洪已于2015年11月30日与圣济堂签订专利转让协议，同意将“血糖仪”的外观专利转让给圣济堂使用，国家知识产权局已于2015年12月11日接受该专利的变更申报文件，该专利的权属变更手续正在办理中。
3、商标使用权
截至本预案出具日，圣济堂拥有的主要商标使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|商品服务列表|有效期至|商标权人|
|1||1120268|中成成药；人用药；维生素制剂；医用钠盐；各种针剂；各种片剂；胶丸；医用营养饮料；医用营养食物；牙齿光洁剂|2017-10-20|圣济堂|
|2||1976786|各种针剂；化学药物制剂；片剂；人用药；生化药品；水剂；药物胶囊；医用营养品；原料药；中药成药|2022-11-27|圣济堂|
|3||4345703|人用药；医药制剂；化学药物制剂；药物胶囊；针剂；片剂；|2017-12-27|圣济堂|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|||医用营养品；止血栓；中药袋；药枕|||
|4|4411853|人用药；医药制剂；化学药物制剂；药物胶囊；针剂；片剂；医用营养品；止血栓；中药袋；药枕|2018-02-27|圣济堂|
|5|4504563|人用药；医药制剂；化学药物制剂；药物胶囊；针剂；片剂；医用营养品；止血栓；中药袋；药枕|2018-05-20|圣济堂|
|6|4504564|止血栓；中药袋；药枕|2018-07-20|圣济堂|
|7|5807386|人用药；医用药物；放射性药品；化学药物制剂；卫生消毒剂；医用营养食物；医用营养品；片剂；针剂；止血拴|2020-01-27|圣济堂|
|8|1111684|中西成药|2017-09-27|圣济堂|
|9|5807385|医疗器械和仪器；医用诊断设备；医疗器械箱；牙科设备；放射医疗设备；医用垫；吸奶器；非化学避孕用具；矫形用物品；假发（医用修复毛发）|2019-09-13|圣济堂|
|10|3507510|中药成药；人用药；维生素制剂；针剂；片剂；胶丸；生化药品；医药制剂；抗菌素；医用药物|2025-01-13|圣济堂|

九、拟购买资产涉及对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要负债情况
根据圣济堂未经审计的财务报表，截至 2015年 12月 31日，圣济堂负债总额为49,375.81万元。其中流动负债29,175.81万元，主要为短期借款、应付账款、其他应付款等；非流动负债20,200.00万元，主要为长期借款等。
（二）抵押情况
1、房产土地抵押权发生时间和期限
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2013年8月22日，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订了《最高额抵押合同》（2013中华（圣济堂最高额抵）字 002号），圣济堂所担保的主债权为自 2013年 8月 22日至 2018年 8月 8日期间，在人民币 1,245万元的最高余额内，中国工商银行贵阳中华路支行与圣济堂签订的本外币借款合同等协议而享有的对债务人的债权。对应的抵押物为筑房权证清镇字第 00600299号房屋、清国用（2003）第I-029号土地。合同自签订之日起生效，至主债权全部清偿之日起终止。筑房权证清镇字第 00600299号房屋、清国用（2003）第 I-029号土地办理他项权证抵押登记的日期分别为 2013年 8月 27日和 2008年 6月 11日。
2015年9月10日，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订了《最高额抵押合同》（2015中华圣济堂最高额抵字 002号），圣济堂所担保的主债权为自2015年2月2日至2025年2月1日期间，在人民币1,190万元的最高余额内，中国工商银行贵阳中华路支行与圣济堂签订的本外币借款合同等协议而享有的对债务人的债权。对应的抵押物为清镇市青龙街道办事处梁家寨工业用房（清国用（2012）第XI-0023号土地、筑房权证清镇字第160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋）。合同自签订之日起生效，至主债权全部清偿之日起终止。筑房权证清镇字第160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋办理他项权利抵押登记的日期分别为2015年9月21日。
2015年9月25日，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订《流动资金借款合同》（2015年（中华）字0170号），圣济堂向中国工商银行贵阳中华路支行借款2,525万元，借款用途为购买原材料，借款期限1年，借款利率为全国银行间拆借中心公布的 1年期贷款基础利率加 0.97个基点。该合同对应担保合同为 2013中华（圣济堂最高额抵）字 002号、2015中华圣济堂最高额抵字 002号最高额抵押合同。2015年9月25日，该借款合同实际放款。
综上，圣济堂所属筑房权证清镇字第 00600299号、筑房权证清镇字第160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋（抵押房屋面积合计9,895.02平方米），清国用（2003）第 I-029号、清国用（2012）第 XI-0023号土地（抵押土地面积合计 66,667.20平方米）已抵押给中国工商银行贵阳中华路支行。抵押权实际发生的时间为2015年9月25日，依据截至目前的实际借款期限，如借
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）款按期清偿，抵押权期限为2015年9月25日至2016年9月25日。
2、抵押到期后不能清偿债务的具体解决措施
上述房产土地抵押对应的主债权金额较小，仅为2,525万元，属于标的公司日常经营中正常的流动资金周转借款。截至本回复出具日，圣济堂共获得招商银行、光大银行、工商银行、德阳银行授信额度 44,600万元，尚未使用的授信额度有 10,715万元。截至 2015年末，圣济堂货币资金余额为 17,839.04万元，预计在第二次董事会前（早于主债权到期日）可收回赤天化集团剩余股权转让款24,384万元。因此，上述房产土地抵押对应的主债权借款到期无法清偿的风险较小。
3、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款规定
本次重组交易中，赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权，不涉及直接购买圣济堂所属非货币性资产。圣济堂100%股权清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，股权过户不存在法律障碍。标的公司以其房产土地对标的公司自身债务进行抵押担保属于正常普遍的经营行为，不构成标的资产过户的法律障碍。
4、房产土地抵押对本次交易作价的影响
在标的资产圣济堂100%股权收益法预估过程中，已考虑圣济堂房产土地抵押对应债务对其财务状况、利息支出、现金流量、资产负债率、折现率等方面的影响。不会因房产土地抵押情况对标的资产作价产生额外其他影响。
5、房产土地抵押对标的公司经营的影响
上述抵押房产土地为标的公司报告期内业务经营的全部经营场地，如抵押权被执行，对标的公司正常经营将产生重大不利影响。《预案（修订版）》就此作出重大风险提示如下：
标的公司圣济堂所属筑房权证清镇字第 00600299号、筑房权证清镇字第160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋（抵押房屋面积合计9,895.02平方米），清国用（2003）第 I-029号、清国用（2012）第 XI-0023号土地（抵
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）押土地面积合计 66,667.20平方米）已抵押给中国工商银行贵阳中华路支行。抵押权实际发生的时间为2015年9月25日，依据截至目前的实际借款期限，如借款按期清偿，抵押权期限为2015年9月25日至2016年9月25日。虽然上述房产土地抵押对应的主债权金额较小，仅为2,525万元，属于标的公司日常经营中正常的流动资金周转借款，到期无法清偿的风险较小，但上述抵押房产土地为标的公司报告期内业务经营的全部经营场地，如抵押权被执行，对标的公司正常经营将产生重大不利影响。
（三）对外担保情况
截至本预案出具日，圣济堂的对外担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|主债务|主债权金额|主债权人|主债权期限|
|圣济堂、丁世海|贵州省医药（集团）六枝医药有限公司|2014 年营字第0014200186 号《授信协议》|5,000|招商银行贵阳分行|2014.10.16-2016.10.15|

2016年 1月 23日，渔阳公司和丁林洪就上述对外担保事项出具如下承诺：“本公司/本人将促使贵州省医药（集团）六枝医药有限公司最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前采取提前偿还借款或更换担保方/担保物等方式解除圣济堂对贵州省医药（集团）六枝医药有限公司的担保。如因质权人的原因不能按时解除上述担保的，本公司/本人将于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前，将无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予圣济堂。担保到期解除且圣济堂未发生担保责任的，再由圣济堂予以返还。
该等担保到期未能解除，圣济堂履行担保责任给圣济堂以及上市公司造成损失的，由本公司/本人承担全额连带赔偿责任。”
十、拟购买资产诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
（一）拟购买资产为股权的情况
本次拟发行股份购买的资产为圣济堂100%股权。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）拟购买资产诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
截至本预案出具日，本次拟购买资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在影响权属转移的情况。
（三）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易的拟购买资产为圣济堂100%股权，不涉及债权债务转移。
（四）拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本预案签署日，圣济堂已取得生产经营必要的土地使用权、专利、商标、药品生产许可证、GMP认证、药品注册批件等，具体情况详见第四节/八、第五节/四。
本次交易的标的资产已完成生产经营所必需的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
（五）拟购买资产涉及重大特许经营权情况
截至本预案签署日，拟购买资产不涉及重大特许经营权。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节拟购买资产业务与技术
一、拟购买资产的主营业务及变化情况
糖尿病是由于胰腺分泌功能缺陷或胰岛素作用缺陷引起的，以血糖升高为特征的代谢性疾病。糖尿病患者若血糖长期控制不佳，可导致器官组织损伤，成为“万病之源”，伴发各种器官，尤其是眼、心、血管、肾、神经损害或器官功能不全或衰竭，严重可致患者残疾或者死亡。根据国际糖尿病联合会(IDF)的统计数据，2015年全球有 4.15亿糖尿病成年患者，3.18亿人存在患糖尿病的风险。
其中，中国目前糖尿病患病人数居全球首位，预计到2035年中国糖尿病患病人数将达到 1.43亿人。迫于严峻的形式，如何有效防止、治疗糖尿病及其并发症已不仅仅是医疗行为，还得到联合国和我国政府的高度重视，上升到“全民防治”的高度。
自成立以来，圣济堂已成为集医药研究和生产为一体的国内知名企业。圣济堂一直专注于糖尿病药物的研发和生产，经过多年发展，除了在糖尿病药物细分市场领域形成了良好的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。结合医药健康医药产业的发展趋势，圣济堂以糖尿病系列为主打产品的同时，开发出多个与糖尿病并发症相关的系列保健食品，形成多品种协同发展的良好格局。圣济堂生产基地位于贵州省清镇市医药工业园区内，拥有保健品、片剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂等多条生产线。圣济堂拥有多个国家级二类新药，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。圣济堂还荣获了贵州省“成长之星”、贵州“民营企业100强”等荣誉，“圣济堂”商标也被认定为“贵州省著名商标”。
圣济堂自设立以来，主营业务未发生重大变化。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、拟购买资产所处行业基本情况
（一）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，圣济堂所处行业属于医药制造业（分类代码为C27），相关的主管部门及其主要职能如下表所示：
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|部门|主要职能|
|发改委|制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。|
|工业和信息化部|对医药行业的发展规划、投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理。|
|国家卫生和计划生育委员会|负责起草中医药等事业发展的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章、标准和技术规范。负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，会同有关部门提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策建议，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定药品法典。|
|国家食品药品监督管理局（CFDA）|负责起草药品（含中药、民族药）医疗器械等监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章。负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施。负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施。负责药品、医疗器械注册并监督检查。参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度。|
|国家中医药管理局|负责拟定中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，承担中医医疗、预防、保健、康复及临床用药等监督管理责任，拟定有关管理规范和技术标准，管理国家重点中医药科研项目等。|
|环境保护部|实行环境保护监管。|

2、行业监管体制
（1）药品生产许可、新药研发制度
依据《中华人民共和国药品管理法（2013修订）》的规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
研制新药必须按照国家药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指
标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国家药品监督管理部门批准后，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国家药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国家药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号，生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（2）药品生产质量管理制度
依据《中华人民共和国药品管理法（2013修订）》的规定，药品生产企业必须按照国家药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
《药品生产质量管理规范》（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。
我国于 1988年第一次颁布药品GMP，并于 1992年和 1998年进行了两次修订。
2011年 1月，卫生部（现国家卫生和计划生育委员会）发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）。新版 GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。新版 GMP提高了我国药品生产企业的准入门槛，有利于促进医药行业资源向优势企业集中，促进产业升级。
（3）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》的规定，药品注册是指国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。药品生产批准文件的有效期五年，有效期届满，需要继续生产或者进口的，需要在有效期届满前6个月申请再注册。
（4）处方药和非处方药分类管理制度
为保障人民用药安全有效、使用方便，我国制定了《处方药与非处方药分类管理办法》（试行），根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）药品分别按处方药与非处方药进行管理。
（5）药品价格管理制度
根据国家发改委于 2000年颁布的《关于改革药品价格管理的意见》，我国药品价格实行政府定价和市场调节价。实行政府定价的药品，仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品（包括国家计划生产供应的精神、麻醉、预防免疫、计划生育等药品），具体价格参照发改委颁布的《药品政府定价办法》制定。
根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件的规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。医疗机构药品集中采购工作，要以省（区、市）为单位组织开展。药品集中招标采购中，中标药品零售价格的核定，实行以中标价为基础顺加规定流通差价率的作价方法。属于政府定价范围的药品，中标零售价格不得超过价格主管部门制定公布的最高零售价格。
2015年 5月，发改委下发了《推进药品价格改革方案》，根据改革方案，发改委计划继续保留低价药物、一类精神、麻精药物的定价权，其他药品定价全部放开，医保基金支付的药品由医保部门会同有关部门主导；专利药、独家药品等价格由多方参与的谈判机制形成；医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品和避孕药具，则通过招标采购或谈判形成市场交易价格。
（6）医疗器械实行分类管理制度
第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械。
第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可。
（7）保健品生产及经营制度
凡声称具有保健功能的食品必须经卫生部审查确认。卫生部对审查合格的保健食品发给《保健食品批准证书》。保健食品生产经营者的一般卫生监督管理，按照《食品卫生法》及有关规定执行。
3、行业主要法律法规
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|主要法律法规|实施时间|
|《保健食品管理办法》|1996年3月15日|
|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|2000年1月1日|
|《中华人民共和国药品管理法（2013修订）》|2001年12月1日|
|《药品经营许可证管理办法》|2004年4月1日|
|《药品生产监督管理办法》|2004年8月5日|
|《药品注册管理办法（2007）》|2007年10月1日|
|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|2011年3月1日|
|《国家发展和改革委员会关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》|2014年4月26日|
|《关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》|2014年5月13日|
|《国家卫生和计划生育委员会办公厅关于做好常用低价药品采购管理工作的通知》|2014年5月28日|
|《中华人民共和国药典》（2010年版第三增补本）|2015年2月1日|
|《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》|2015年2月9日|
|《关于对国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录中部分药品进行调整规范的通知（2015）》|2015年3月27日|

4、行业主要产业政策文件
（1）《关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年3月17日，中共中央、国务院下发《关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号），该意见指出为使改革尽快取得成效，落实医疗卫生服务的公益性质，着力保障广大群众看病就医的基本需求，2009-2011年着力抓好五项重点改革：①加快推进基本医疗保障制度建设，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，城乡医疗救助制度覆盖到全国所有困难家庭，完善医疗保障管理体
制机制，有效减轻城乡居民个人医药费用负担；②初步建立国家基本药物制度，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）建立比较完整的基本药物遴选、生产供应、使用和医疗保险报销的体系，合理确定基本药物的价格，保证群众基本用药的可及性、安全性和有效性，减轻群众基本用药费用负担；③健全基层医疗卫生服务体系，加快农村三级医疗卫生服务网络和城市社区卫生服务机构建设，用3年时间建成比较完善的基层医疗卫生服务体系；④促进基本公共卫生服务逐步均等化，从 2009年起，逐步向城乡居民统一提供疾病预防控制、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务，逐步缩小城乡居民基本公共卫生服务差距，力争让群众少生病；⑤推进公立医院改革试点，推进公立医院补偿机制改革，加大政府投入，完善公立医院经济补偿政策，逐步解决“以药补医”问题。加快形成多元化办医格局，鼓励民营资本举办非营利性医院。
（2）《医药工业“十二五”发展规划》
2012年1月19日，中华人民共和国工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，其在回顾了“十一五”发展成果的基础上，对2011年至2015年我国的医药工业提出新的发展任务，主要包括：
①增强新药创制能力，坚持原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新相结合，在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感染性疾病等重大疾病领域，呼吸系统、消化系统等多发性疾病领域，罕见病和儿童用药领域，加快推进创新药物开发和产业化；
②提升药品质量安全水平，全面实施新版GMP，显著提升我国药品质量管理整体水平。鼓励有条件的企业开展发达国家或 WHO的 GMP认证，带动我国药品质量管理与国际接轨。不断提高质量标准，健全以《中华人民共和国药典》为核心的国家药品标准体系，继续推进药品标准提高行动计划，重点提高基本药物、中药、民族药、高风险品种、药用辅料和包装材料的质量标准；
③鼓励中西部地区发展特色医药产业。发挥中西部地区能源、原材料丰富和比较成本低的优势，加强中药、民族药资源保护和开发利用，依托医药骨干企业，建设特色医药产品生产基地。鼓励中西部地区因地制宜，积极承接东部地区产业转移。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）《关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》
2014年 5月 13日，国务院办公厅下发了《深化医药卫生体制改革 2014年重点工作任务》，进一步强调要求巩固完善我国基本药物制度，全面实施《国家基本药物目录》（2012年版），严格规范地方增补药品。政府办的基层医疗卫生机构全部配备使用基本药物，提高二、三级医院基本药物使用比例。完善政策措施，有序推进村卫生室和非政府办基层医疗卫生机构逐步实行基本药物制度。
进一步稳固基本药物集中采购机制，把是否通过《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）认证作为质量评价的重要指标。
5、医药行业政策法规变化对公司的影响及风险说明
近年来，为降低医疗成本，政府加强了对药价的管理工作，国家发改委对多种药品进行了降价调整。2015年 2月 9日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发［2015］7号），目标是通过减少药品流通环节，遏制药品购销领域腐败行为，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。2015年 5月 4日，国家发改委等 7部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。
国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施，其主导思想为按照市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的总要求，借鉴国际药品采购通行做法，充分吸收基本药物采购经验，坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应。鼓励地方结合实际探索创新，进一步提高医院在药品采购中的参与度。药品集中采购要有利于破除以药补医机制，加快公立医院特别是县级公立医院改革；有利于降低药品虚高价格，减轻人民群众用药负担；有利于预防和遏制药品购销领域腐败行为，抵制商业贿赂；有利于推动药品生产流通
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业整合重组、公平竞争，促进医药产业健康发展。具体在完善药品采购机制方面，卫生计生部门要按照规范公立医院和基层医疗卫生机构药品采购的相关要求和措施，坚持药品集中采购方向，根据药品特性和市场竞争情况，实行分类采购，促进市场竞争，合理确定药品采购价格。要调动医疗机构、药品生产经营企业、医保经办机构等多方参与积极性，引导各类市场主体有序竞争。在强化价格行为监管方面，价格主管部门要通过制定药品价格行为规则，指导生产经营者遵循公平、合法和诚实信用的原则合理制定价格，规范药品市场价格行为，保护患者合法权益。
过往在医药销售过程中，由于存在药品购销领域腐败行为，医药经销中间环节过多，导致出现药品终端销售价格虚高，价格欺诈、价格串通和垄断行为，经销商环节利润较高，医药生产企业出厂价格受到限制，药品质量参差不齐的情况。
国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施一方面通过破除以药补医、遏制药品购销领域腐败行为、减少医药流通中间环节降低药品终端消费价格，另一方面通过全面推行集中采购和规范强化价格监管，淘汰生产质量低下的药品生产企业，促进医药生产企业公平竞争，实现优胜劣汰，有利于具有较强竞争力的优质医药企业健康发展，推动行业整合重组。
圣济堂共有15种药品进入《国家基本药物目录》、23种药品进入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。圣济堂在医药集中采购模式下的主要定价方式为：在相关产品中标后，公司采取经销商模式通过经销商将产品最终销售到医院终端。公司综合考虑生产成本、产品在各地的中标价格、市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市场环境的变化，确定对经销商的产品销售价格。圣济堂专注于糖尿病药物的研发和生产，经过多年发展，在糖尿病药物细分市场领域取得了一定的市场地位，形成一定的竞争力。目前，国家药监局网站显示，盐酸二甲双胍肠溶片取得注册药品批件的生产企业有8家，格列美脲片取得注册药品批件的生产企业有 13家，盐酸罗格列酮片取得注册药品批件的生产企业有4家，上述圣济堂核心药品的生产厂家数量不多，市场竞争较为有序。报告
期内，圣济堂参与各省市集中采购招标的主要药品在中标省份覆盖范围扩大的情况下，药品平均中标价格未出现下降趋势，核心产品盐酸二甲双胍肠溶片价格上升。具体如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内圣济堂主要药（产）品平均中标价格情况
单位：瓶（盒）/元
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|产品名称|2015年|增比|2014年|
|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48片/瓶）|8.39|13.84%|7.37|
|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60片/瓶）|10.36|27.10%|8.15|
|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×100片/瓶）|11.21|20.17%|9.33|
|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30片/瓶）|7.74|9.85%|7.05|
|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45片/瓶）|11.51|16.07%|9.92|
|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60片/瓶）|15.34|41.90%|10.81|
|格列美脲片（2mg/片×12片/盒）|17.95|-3.68%|18.64|
|格列美脲片（2mg/片×24片/盒）|23.37|3.00%|22.69|
|格列美脲片（2mg/片×36片/盒）|38.43|53.22%|25.08|
|盐酸罗格列酮片（4mg/片×6片/盒）|13.92|-13.80%|16.14|
|盐酸罗格列酮片（4mg/片×12片/盒）|28.65|2.41%|27.98|
|盐酸罗格列酮片（4mg/片×18片/盒）|33.48|-4.55%|35.08|
|重楼解毒酊（15ml/瓶）|12.17|-2.21%|12.44|
|重楼解毒酊（30ml/瓶）|23.43|-|23.43|
|重楼解毒酊（45ml/瓶）|32.19|-0.89%|32.48|
|重楼解毒酊（30ml/瓶*2瓶）|42.43|-|42.43|

尽管如此，未来如果圣济堂不能继续保持和提升在糖尿病药品领域的产品质量及市场竞争地位，或者同类药品生产企业增加导致竞争加剧，行业平均利润率可能会面临下降趋势，从而对圣济堂未来盈利能力产生不利影响。
（二）行业发展概况
1、医疗体制改革带来我国医药行业发展机遇
改革开放以来，我国国内生产总值快速增长，人民生活水平不断提高，公民健康意识和医疗需求不断增强，我国医药行业越来越受到公众和政府的关注。同时，我国老龄人口快速增加。根据国家统计局公布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2014年底我国 60周岁以上老年人口已达 2.12亿人，占总人口的比重达到15.50%，人口规模扩大及老龄化的加剧促进我国医药行业整体需求不断扩大。
2009年以来，我国政府大力推进医疗卫生体制改革，推动医疗行业健康发
展。2009年 1月，国务院下发《关于深化医疗卫生体制改革的意见》，提出建
设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，到 2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。强调建立国家基本药物制度，规范药品生产流通，改革药品价格机制，完善医药产业发展政策和行业发展规划，加强药品监管，推动医药企业提高自主创新能力，优化升级医药产业结构。
随着近年来医疗卫生体制改革的不断深化以及行业规范的进一步趋严，我国制药行业已逐步成熟，整体市场具有巨大的发展空间。
2、我国糖尿病药物市场规模持续快速扩大
目前，糖尿病依然为一种无法治愈的疾病，糖尿病患者数量呈现不断上升的趋势。
2015年11月11日国际糖尿病联合会（IDF）在布鲁塞尔举行的世界糖尿病日中公布了关于糖尿病的新数据：（1）2015年糖尿病医疗保健支出总额为6,730亿美元，预计至 2040年增长至 8,020亿美元。（2）糖尿病死亡率大于艾滋病、结核病和疟疾死亡率的总和，大约每6秒就有1个糖尿病患者死亡。
IDF指出，目前全球有 4.15亿糖尿病成年患者，3.18亿人存在患糖尿病的风险。大多数国家5%-20%的医疗预算花在糖尿病上，IDF预计至 2040年每十个人中将有一人患糖尿病。Ⅱ型糖尿病占全球所有糖尿病病例的90%，该疾病与不健康的生活方式密切相关。75%的糖尿病患者生活在发展中国家，这些国家城市化进程导致的不健康饮食和缺乏运动等不良生活方式加速了糖尿病的发病率。
根据 IDF的统计数据，中国 2013年的糖尿病患病人数为 9,840万人，居全球首位，预计到2035年中国糖尿病患病人数将达到1.43亿人。
糖尿病患者人数众多，但诊疗率较低，存在“50%定律”，即有半数不知已患糖尿病，而患者中只有半数人被诊断，诊断的患者中只有一半接受了一定程度的治疗，其中又只有一半接受良好的治疗，最后达到预期疗效的患者比例较低。
因此，未来糖尿病市场规模将保持持续扩张。
（三）影响行业发展的因素
1、有利因素
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）国家产业政策大力扶持
医药产业是关系国计民生的产业，是我国培育发展战略性新兴产业的重点领域。近年来，国家陆续出台了一系列促进医药产业发展的政策。《医药工业“十二五”发展规划》中提出加强产业政策引导，加大财税金融支持力度等措施促进医药工业的发展；《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》鼓励企业强强联合、优势企业兼并其他企业，提高产业集中度。同时，随着我国经济持续快速发展，国家对医疗卫生事业的投入也不断增加，2006年至2014年，政府财政中医疗卫生支出增幅超过公共财政总支出的增速，显示政府对医疗投入的持续加大。随着我国医疗保健体系的完善，“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策相继出台，减轻了居民个人用药的经济负担，将进一步释放医疗保健和用药的需求，为整合医药行业的发展带来有利支持。
（2）人口结构性变化加速带动医药市场发展
人口的结构性变化是医药消费的重要影响因素之一，我国未来相当长时期内人口结构变化主要体现为城镇化和老龄化，这将推动医药产业的发展。
根据国家统计局公布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，截至2014年底我国60周岁以上老年人口已达2.12亿人，占总人口的比重达到15.50%，人口规模扩大及老龄化的加剧促进我国医药行业整体需求不断扩大。
（3）产业发展环境的改善，优质制药企业竞争优势将进一步突出
近年来我国对药品生产管理逐渐规范，严格规定医药企业的准入条件，2011年开始实施的新版GMP提高了医药制造企业的生产设施建设和生产标准，提升了行业门槛。一系列法律法规的实施，进一步增强了药品生产企业的质量意识，逐步淘汰一批不符合技术要求的医药企业，促进医药企业的优胜劣汰，改善医药制造行业集中度低的竞争格局，为拥有核心竞争力、运作规范为医药制造企业营造良好的发展环境。
2、不利因素
（1）企业规模偏小、产业集中度低
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目前，我国医药行业集中度较低，缺乏具有国际竞争能力的领导企业，产业结构不够合理。虽然通过全面实施GMP和GSP认证淘汰了一批落后企业，但医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，同质化产品竞争激烈。同时，我国医药企业研发投入不足，创新能力不强，科研成果转化率偏低。为此，国家鼓励企业强强联合、优势企业兼并其他企业，提高产业集中度，未来生产规模较大、产品质量过硬、创新能力较强的企业将在市场竞争中占据优势。
（2）药品降价可能对业绩产生负面影响
近些年来，为进一步减轻居民个人基本医疗卫生费用负担，国家发改委多次调整药品最高零售价格。同时，正在推行的基层医疗卫生机构基本药物采购机制，要求基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式，招标和采购相结合，发挥集中批量采购优势，量价挂钩，最大限度降低采购成本，这将可能对医药生产企业的业绩产生负面影响。
（四）进入本行业的主要障碍
医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。药品从研究开发、临床试验到最终产品销售要经历诸多的审批和试验，花费大量的时间和资金。同时，药品研发需要较高的技术水平和大量的资金投入，需要医药企业具备人才、资金和设备等诸多条件。因此，医药行业具有较高的进入门槛，其主要行业壁垒如下：
1、行业准入壁垒
我国医药行业属于特许经营行业，因此国家在行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对医药行业监管。根据《药品管理法》，开办药品生产企业，须经所在地的省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，且必须具有经过资格认定的药学技术人员和相应的技术工人，具有与药品生产相适应的厂房、设施及卫生环境，具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的部门和人员。除此之外，医药制造企业还需要符合《药品生产质量管理规范》（GMP）的相关规定。2011年，我国新修订的药品GMP对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求，进一步提高了药品生产企业的准入门槛。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、资金、技术壁垒
医药行业为技术密集型、资金密集型与规模效益性产业，其具有高技术、高风险、高投入的特点，主要体现在：①药品的研究开发、临床试验、生产包装到最终销售，均需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源；②随着我国医药产业现代化的进程，医药产业对技术装备水平及管理规范均提出了更高的要求，尤其是新版药品GMP出台后，我国多数医药制造企业需要投入千万规模的资金改建现有车间厂房以满足新的要求，若无法按时完成厂房的改建或新建，将无法继续从事医药制造业务；③市场培育及营销网络的建设需要大规模的初始投资，并且投资风险较大。
3、品牌壁垒
医药产业中产品的差异通常表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品外形、药品疗效及售后服务上，使同一产业内不同企业的产品减少了可替代性，使顾客对某一药品产生忠诚度，形成品牌基础。此外，药品服用者尤其是长期服药患者用药习惯一般比较稳定，对品牌的忠诚度较高，在顾客对现有品牌已经产生偏好的情况下，新建的医药企业为了改变消费者的选择习惯，获取客户信任并建立其对新建企业品牌的忠诚，必须付出巨额的营销费用，并且需要经历较长的品牌培育期。
4、人才壁垒
医药行业是一个对人才素质要求较高的行业，无论从新产品研发和注册、质量标准制定、生产现场管理、供应链管理，还是市场研究、市场策略制定和执行、销售管理等方面，都需要经过专业教育，同时又能保持长期的学习热情和学习能力的专业人才，所以新的竞争者必须要有合格的人力资源储备，人才的壁垒也为新进入者设置了障碍。
（五）行业周期性、季节性、区域性特征
医药行业消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性。
现阶段，我国经济发展仍然保持较快的发展速度，人民生活水平稳步提高，加上人口老龄化趋势及深化医药卫生体制改革带来的长期利好，促使我国医药行业具
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有较强的抗周期特征，没有明显的行业周期性和季节性。
我国医药行业不存在明显的区域性，但相对集中在制造业发达的长三角地区、环渤海地区和珠江三角洲地区等地区，上述地区在基础工业、原材料供应、科研和人才等方面具有优势。
（六）标的公司所处行业与上、下游行业的关联性
圣济堂为医药制造企业，其上游为医药原材料生产行业，下游为药品流通企业。
1、标的公司所处行业与上游行业的关系
从医药制造行业整体发展来看，医药原材料为化学制药的基础原料，原材料本身的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动将直接影响到制药企业的生产成本。近年来，由于原材料市场竞争激烈，生产技术进步等使得原材料价格比较稳定。同时，医药制造企业行业集中度逐渐提高，整个化学制药行业整合速度加快，一些企业已开始自主开发、生产高附加值的医药原材料。
2、标的公司所处行业与下游行业的关系
医院市场和药品流通企业等为医药制造行业的下游行业，其中医院市场是医药产品最主要的销售市场，医药制造行业则在商品流通过程中扮演重要角色，起到调整供求矛盾和承担市场风险的作用。从整个医药产业链分析，医药流通企业的经营成本在一定程度上影响医药产品的终端价格，最终会影响医药制造企业的销售收入和利润。未来随着现代物流、连锁经营和信息技术的应用，医药流通市场仍较保持较快的发展趋势，有效促进医药制造企业的发展。
三、拟购买资产的主营业务情况
（一）主要产品或服务及其用途
1、糖尿病药物细分行业的基本发展状况和市场竞争格局
目前，糖尿病依然为一种无法治愈的疾病，糖尿病患者数量呈现不断上升的趋势。2015年11月11日，国际糖尿病联合会（IDF）在布鲁塞尔举行的世界糖
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）尿病日公布了关于糖尿病的新数据：1）2015年糖尿病医疗保健支出总额为6,730亿美元，预计至2040年增长至8,020亿美元。2）糖尿病死亡率大于艾滋病、结核病和疟疾死亡率的总和，大约每6秒就有1个糖尿病患者死亡。
IDF指出，目前全球有 4.15亿糖尿病成年患者，3.18亿人存在患糖尿病的风险。大多数国家5%-20%的医疗预算花在糖尿病上，IDF预计至 2040年每十个人中将有一人患糖尿病。Ⅱ型糖尿病占全球所有糖尿病病例的90%，该疾病与不健康的生活方式密切相关。75%的糖尿病患者生活在发展中国家，这些国家城市化进程导致的不健康饮食和缺乏运动等不良生活方式加速了糖尿病的发病率。根据IDF的统计数据，中国2013年的糖尿病患病人数为9,840万人，居全球首位，预计到2035年中国糖尿病患病人数将达到1.43亿人。
糖尿病患者人数众多，但诊疗率较低，存在“50%定律”，即有半数不知已患糖尿病，而患者中只有半数人被诊断，诊断的患者中只有一半接受了一定程度的治疗，其中又只有一半接受良好的治疗，最后达到预期疗效的患者比例较低。
根据国家药监局南方医药经济所（以下简称“南方所”）统计，我国糖尿病用药市场销售额由 2002年的 41.87亿元上升到 2014年的 159.77亿元，增长了3.82倍，预计到2015年，市场规模将接近213.24亿元。
目前，我国糖尿病患者的平均治疗费用远低于美国、德国等国家，随着人们健康意识的提高，越来越多的人进行系统的治疗，我国未来糖尿病药物市场规模将保持持续高速扩张。
我国糖尿病药物由西药占据主导地位，包括口服类降糖药和以胰岛素为代表的注射剂，其中口服类降糖药因使用方便、价格便宜在我国一直占据主要地位。
口服类降糖药主要产品分类及市场产品情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|口服降糖药类别||药品名称|简介|药品批件|
|促胰岛素分泌剂|磺脲类促泌剂|格列吡嗪|为第二代磺酰脲类药，起效快，对降低餐后高血糖特别有效，适合老年患者使用|国内有格列吡嗪药品注册批件113个|
|||格列齐特|为第二代磺酰脲类药，适用于成年型Ⅱ型糖尿病、Ⅱ型糖尿病伴肥胖症或伴血管病变者，老年人|国内有格列齐特药品注册批件120个|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
||||及肾功能减退者慎用||
|||格列美脲|为第三代口服磺酰脲类药，其作用机制同其它磺酰脲类药，但能通过与胰岛素无关的途径增加心脏葡萄糖的摄取，比其他口服降糖药更少影响心血管系统，适用于非胰岛素依赖型Ⅱ型糖尿病|国内有格列美脲药品注册批件36个|
||非磺脲类苯茴酸类衍生物促泌剂|瑞格列奈|可直接改善胰岛素早相分泌缺陷，对降低餐后血糖有着独特的优势|国内有瑞格列奈药品注册批件19个|
|非促胰岛素分泌剂|二甲双胍类|盐酸二甲双胍片|一线降糖药，对Ⅱ型糖尿病人降血糖作用明显|国内有盐酸二甲双胍片药品注册批件123个|
|||盐酸二甲双胍肠溶片|Ⅱ型糖尿病一线口服降糖药，在小肠崩解、不伤胃|国内有盐酸二甲双胍肠溶片药品注册批件14个|
||α-糖苷酶抑制剂|阿卡波糖|单独使用不引起低血糖，也不影响体重；可与其它类口服降糖药及胰岛素合用|国内有阿卡波糖药品注册批件10个|
|||伏格列波糖|为新一代α糖苷酶抑制剂，可作为2型糖尿病的首选药，也可与其它类口服降糖药及胰岛素合用|国内有伏格列波糖药品注册批件28个|
||胰岛素增敏剂|罗格列酮|新型胰岛素增敏剂，老年患者及肾功能损害者服用时无需调整剂量。贫血、浮肿、心功能不全患者慎用，肝功能不全患者不适用。|国内有罗格列酮药品注册批件29个|
|||吡格列酮|适用于Ⅱ型糖尿病，与磺酰脲、二甲双胍或胰岛素合用，能提高疗效|国内有吡格列酮药品注册批件38个|

注：药品注册批件信息来源于国家药监局网站。
目前我国糖尿病市场主要由跨国医药公司和众多的本土医药公司组成，其中跨国及合资公司占据市场主要份额，根据南方所统计，2014年我国糖尿病药物临床用药企业市场份额情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|2014年市场份额|
|诺和诺德（中国）制药有限公司|主要产品为胰岛素、瑞格列奈等|21.58%|
|拜耳医药保健有限公司|主要产品为胰岛素、阿卡波糖等|13.64%|
|赛诺菲制药有限公司|主要产品为胰岛素等|11.33%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|礼来制药有限公司|主要产品为胰岛素等|6.62%|
|杭州中美华东制药有限公司|主要产品为阿卡波糖等|4.18%|

跨国医药公司糖尿病药物以胰岛素为主，口服降糖药主要为瑞格列奈和阿卡波糖，这两种口服降糖药主要用于辅助配合胰岛素使用，研发难度较高，国内有药品注册批件的企业较少。
国内医药企业以生产二甲双胍类为主。二甲双胍是双胍类的典型代表，目前国内外的糖尿病治疗指南均把二甲双胍作为治疗糖尿病的一线用药和联合用药中的基础用药，属于经典口服降糖药，历年来保持稳定增长。二甲双胍作为口服降糖药的基本用药，为糖尿病患者长期服用所需，国内药企所生产的二甲双胍产品具有明显的价格优势。此外，磺脲类促泌剂和胰岛素增敏剂类产品的增速逐渐增加，但上述两类产品研发难度较大，国内拥有相关药品批件数量较少。国内主要的糖尿病药品生产企业如下：
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|-|-|
|企业名称|主营业务|
|贵州圣济堂制药有限公司|主要产品为盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲片、盐酸罗格列酮片等|
|河北天成药业股份有限公司|主要产品为盐酸二甲双胍肠溶片等|
|贵州天安药业股份有限公司|主要产品为盐酸二甲双胍肠溶片等|
|成都恒瑞制药有限公司|主要产品为罗格列酮、盐酸二甲双胍缓释片等|

2、标的公司主要产品分类及其用途
圣济堂主要产品分为药品、医疗器械和保健品三大类。
1）药品以化学药品为主，中药为辅，大多产品属于处方药，不属于中药保护品种，主要产品的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品注册分类|处方药/非处方药|药品名称|适应症/功能主治|剂型|
|1|化学药品|处方药|盐酸二甲双胍肠溶片（圣妥/圣特）|Ⅱ型糖尿病一线口服降糖药；I型糖尿病常用药物；肥胖患者优选降糖药；在小肠崩解、不伤胃|片剂|
|2|化学药品|处方药|盐酸二甲双胍片|Ⅱ型糖尿病一线口服降糖药；I型糖尿病常用药物；肥胖患者优选降糖药|片剂|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品注册分类|处方药/非处方药|药品名称|适应症/功能主治|剂型|
|3|化学药品|处方药|格列美脲片（圣平）|双重降糖作用，促进胰岛素分泌和增加胰岛素敏感性；剂量小，药效作用时间长；一天一次，平稳控制24 小时血糖预防心脑血管并发症的发生；FDA 批准的既能单独使用又可与胰岛素联用的磺脲类药物|片剂|
|4|化学药品|处方药|盐酸罗格列酮片（圣敏）|提高胰岛素敏感性，降低胰岛素抵抗；保护和修复胰岛素β细胞；一天一次，降糖持久稳定|片剂|
|5|化学药品|处方药|格列吡嗪片（圣秦）|能刺激胰岛素a细胞，使胰高血糖素分泌受到抑制；有效治疗因胰高血糖素过高所致的糖尿病；促进肌肉和脂肪消耗葡萄糖，达到降糖的作用；增强胰岛素对靶器官的作用|片剂|
|6|化学药品|处方药|格列齐特片((cid:0)) （圣济达）|有抗血小板凝集作用，预防动脉粥样硬化；有β细胞高选择性，恢复胰岛素生理性分泌；有清除自由基作用，预防心脑血管并发症|片剂|
|7|化学药品|处方药|文拉法辛片|治疗各种类型抑郁症(包括伴有焦虑的抑郁症)及广泛性焦虑症|片剂|
|8|化学药品|处方药|乙酰谷酰胺注射液|能直接通过血脑屏障保护神经元；改善神经细胞代谢、维持神经应激机能；降低血氨、改善脑功能；纠正氨平衡、有效消除体内有害物质|注射剂|
|9|化学药品|处方药|盐酸多奈哌齐片（诺冲）|预防和治疗轻中度阿尔茨海默型痴呆症；无肝胆毒性反应，对肝肾无损伤|片剂|
|10|中药|处方药|博性康药膜（苗药）|清热解毒、燥湿杀虫、祛风止痒；用于带下病（滴虫性阴道炎、霉菌性阴道炎、急、慢性宫颈炎）|膜剂|
|11|中药|处方药|重楼解毒酊（苗药）|清热解毒、散瘀止痛；用于肝经火毒所致的带状疱疹、皮肤瘙痒、虫咬皮炎、流行性腮腺炎等|酊剂|
|12|中药|处方药|复方重楼酊（苗药）|清热解毒、消肿止痛；用于瘟疫时毒、乳痈肿痛、腮腺炎、乳腺炎等|酊剂|
|13|中药|非处方药|胆清胶囊（苗药）|清热利湿、舒肝利胆；用于肝胆湿热所致的脘肋疼痛、口干口苦、大便秘结、胆囊炎和胆石症等|胶囊剂|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品注册分类|处方药/非处方药|药品名称|适应症/功能主治|剂型|
|14|中药|处方药|九龙解毒胶囊（苗药）|清热解毒、理气止痛、腹痛泄泻；用于痰热壅肺引起的发热、咳嗽、咳吐黄痰、胸痛和湿热泄泻引起的腹痛、腹泻等|胶囊剂|
|15|中药|处方药|降压片|降压，用于高血压|片剂|

2）医疗器械主要为血糖仪产品，用于体外监测人体毛细血管全血中葡萄糖浓度，供用户在糖尿病患者家中进行体外血糖监测，也可辅助临床医护人员监测糖尿病控制的效果。
3）保健品具体品种及用途如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|用途|
|1|衡之源胶囊|配方中的桑叶、苦瓜、铭元素的组合，具有改善胰岛素水平及增强胰岛素功能，对糖尿病及糖尿病并发症有显著的预防及改善作用，用于降低血糖|
|2|壹力源胶囊|配方由黄芪、沙棘、枸杞子、当归、人参组成，能增强人体抗病能力，改善人体衰老症状。对压力繁重、长期脑力劳动者、长期工作压力大人群、记忆力差、失眠、易怒、易疲劳、抵抗力差、癌症、性欲减退有显著的改善作用。有增强免疫力，缓解体力劳累的功能|
|3|壹源清胶囊|配方由桑椹、当归、枸杞子、人参等组成，通过刺激免疫细胞的增值，可对长期服药、熬夜、饮酒、吸烟及接触辐射易患肿瘤人群有保护肝细胞、增强肝脏功能的作用，对化学性肝损伤、酒精肝有显著的调理保护功能|
|4|即溶苦荞麦珍|有软化血管，改善微循环，清热解毒、活血化瘀、拔毒生肌的功效，另有降血糖、尿糖、血脂的作用|

3、各细分子行业经营情况
（1）分行业收入、成本、利润情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|营业成本|营业利润|营业收入|营业成本|营业利润|
|化药（糖尿病药物）|14,016.60|2,858.74|11,157.86|9,674.51|3,367.05|6,307.46|
|中药|3,836.66|1,208.19|2,628.47|1,295.31|481.72|813.59|
|保健品/食品|912.80|180.51|732.29|0.44|0.35|0.09|
|医疗器械及|22.18|6.44|15.74|33.83|11.66|22.17|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|||||||
|合计|18,788.24|4,253.88|14,534.36|11,004.09|3,860.78|7,143.31|

（2）分行业产销量情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度|||2014年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|化药（糖尿病药物）（万片）|83,374|81,587|97.86%|79,813|76,219|95.50%|
|中药（万片）|14,895|14,497|97.33%|11,802|11,348|96.15%|
|保健品/食品（万片）|2,566|2,222|86.57%|1.73|1.67|96.53%|
|小计|100,835|98,306|97.49%|91,617|87,569|95.58%|
|医疗器械及其他（盒/瓶）|3,675|3,602|98.01%|7,005|6,995|99.86%|

（3）分行业毛利率情况
||||
|-|-|-|
|类别|2015年度|2014年度|
|化药（糖尿病药物）|79.60%|65.20%|
|中药|68.51%|62.81%|
|保健品/食品|80.22%|20.45%|
|医疗器械及其他|70.97%|65.53%|
|综合|77.36%|64.92%|

（4）收入地区分布情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区分布|2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|东北地区|834.93|4.44%|725.19|6.59%|
|华北地区|3,095.42|16.48%|1,743.04|15.84%|
|华中地区|1,807.02|9.62%|312.04|2.84%|
|华东地区|7,281.04|38.75%|4,820.14|43.80%|
|西南地区|2,367.00|12.60%|1,455.59|13.23%|
|西北地区|1,274.37|6.78%|609.14|5.54%|
|华南地区|2,128.47|11.33%|1,338.96|12.17%|
|合计|18,788.24|100%|11,004.09|100%|

（5）主要药（产）品价格情况
主要化药（糖尿病药物）产品价格变化情况
单位：瓶（盒）/元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年度|2014年度|
|1|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48片/瓶）|6.42|5.60|
|2|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60片/瓶）|7.12|5.46|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×100片/瓶）|7.81|6.45|
|4|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30片/瓶）|5.66|5.24|
|5|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45片/瓶）|7.61|7.22|
|6|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60片/瓶）|9.67|6.17|
|7|格列吡嗪片（5mg/片×36片/瓶）|7.66|6.97|
|8|格列吡嗪片（5mg/片×60片/瓶）|8.95|6.94|
|9|格列美脲片（2mg/片×12片/盒）|9.17|7.17|
|10|格列美脲片（2mg/片×24片/盒）|14.10|13.70|
|11|格列美脲片（2mg/片×36片/盒）|15.49|14.15|
|12|格列齐特片（80mg/片×20片/板×3板/盒）|12.32|8.86|
|13|盐酸罗格列酮片（4mg/片×6片/盒）|8.81|7.25|
|14|盐酸罗格列酮片（4mg/片×12片/盒）|14.12|13.50|
|15|盐酸罗格列酮片（4mg/片×18片/盒）|14.43|13.36|

主要中药产品价格变化情况
单位：瓶（盒）/元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年度|2014年度|
|1|六味地黄胶囊（0.5g/粒×48粒/瓶）|9.96|9.96|
|2|六味地黄胶囊（0.5g/粒×100粒/瓶）|11.53|9.25|
|3|杜仲颗粒（5g/袋×15袋/盒）|10.98|8.53|
|4|降压片|7.77|7.24|
|5|重楼解毒酊（15ml/瓶）|7.46|7.16|
|6|重楼解毒酊（30ml/瓶）|10.78|6.98|
|7|重楼解毒酊（45ml/瓶）|12.00|7.56|
|8|重楼解毒酊（30ml/瓶*2瓶）|32.99|32.94|
|9|胆清胶囊（0.3g×60粒/瓶）|14.00|13.84|
|10|博性康药膜（每片5cm×7cm×12 片/盒）|10.25|10.25|
|11|灵芝胶囊（0.27g/粒×24粒/盒）|11.20|11.20|
|12|灵芝胶囊（0.27g/粒×36粒/盒）|16.35|16.31|

4、主要药（产）品中标情况
截至本预案出具日，圣济堂共有 15种药品进入《国家基本药物目录》（简称“国家基药”）、23种药品进入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（简称“国家医保”）。报告期内，圣济堂主要药品招标目录的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|中标省份数量||
|||||2015年|2014年|
|1|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48片/瓶）|212|350|9|9|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|中标省份数量||
|||||2015年|2014年|
|2|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60片/瓶）|212|350|12|11|
|3|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×100片/瓶）|212|350|21|17|
|4|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30片/瓶）|212|350|10|7|
|5|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45片/瓶）|212|350|15|11|
|6|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60片/瓶）|212|350|17|10|
|7|盐酸二甲双胍片（250mg/片×60片/瓶）|212|350|-|-|
|8|格列吡嗪片（5mg/片×36片/瓶）|214|344|5|-|
|9|格列吡嗪片（5mg/片×60片/瓶）|214|344|12|5|
|10|氨甲环酸注射液（5ml:0.5g/支×5支/盒）|197|887|11|11|
|11|六味地黄胶囊（0.5g/粒×48粒/瓶）|66|280|23|18|
|12|六味地黄胶囊（0.5g/粒×100粒/瓶）|66|280|-|-|
|13|格列美脲片（2mg/片×12片/盒）|215|346|9|5|
|14|格列美脲片（2mg/片×24片/盒）|215|346|16|11|
|15|格列美脲片（2mg/片×36片/盒）|215|346|11|2|
|16|文拉法辛片（50mg*15片/盒）|-|624|-|-|
|17|文拉法辛片（50mg*30片/盒）|-|624|-|-|
|18|杜仲颗粒（5g/袋×15袋/盒）|-|661|15|12|
|19|格列齐特片（80mg/片×20片/板×3板/盒）|-|347|12|7|
|20|盐酸罗格列酮片（4mg/片×6片/盒）|-|354|6|7|
|21|盐酸罗格列酮片（4mg/片×12片/盒）|-|354|14|15|
|22|盐酸罗格列酮片（4mg/片×18片/盒）|-|354|6|6|
|23|硝苯地平缓释片（(cid:0)）（10mg/片×64片）|-|793|6|6|
|24|盐酸多奈哌齐片（5mg/片×12片/盒）|-|-|17|17|
|25|降压片|-|-|6|6|
|26|重楼解毒酊（15ml/瓶）|-|-|4|4|
|27|重楼解毒酊（30ml/瓶）|-|-|10|10|
|28|重楼解毒酊（45ml/瓶）|-|-|6|6|
|29|重楼解毒酊（30ml/瓶*2瓶）|-|-|3|3|
|30|胆清胶囊（0.3g×60 粒/瓶）|-|-|14|14|
|31|博性康药膜（每片5cm×7cm×12 片/盒）|-|-|17|16|
|32|灵芝胶囊（0.27g/粒×24粒/盒）|-|-|4|4|
|33|灵芝胶囊（0.27g/粒×36粒/盒）|-|-|16|16|

（二）主营业务模式
1、采购模式
圣济堂遵循GMP的要求进行原材料的采购，首先根据销售情况制定生产计
划，再根据生产计划制定原辅料的采购计划。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）圣济堂所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药品生产管理规范》的规定，从具有相关资质的企业采购。一般采用以下方式保证货源质量及供货价格的稳定：①优先选择与规模较大且声誉较好的大公司合作；②多家比价，全面比较价格、物流、质保、性能等重要指标；③随时跟踪物料价格，在物料价格低点时与供货商沟通备货，降低采购单价。
采购物料到货以后，由采购部门、仓储部门按GMP规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。
圣济堂制定有完善的物料存储管理制度，物料由仓储部门按照物料的技术要求进行存储，存储过程中仓库管理人员对物料进行巡查和记录，并定期进行盘点，对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证物料的安全。
2、生产模式
圣济堂实施以销定产的生产模式，执行内部计划管理工作流程，以销售部门确定的内部订单和交货时间为依据组织生产。生产部每年根据销售计划制定全年生产计划，并分解到月，每月参考销售计划、库存量、年初计划、生产设备情况制定下月生产计划。每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整。
圣济堂制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过程的技术管理、清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整个生产过程严格按照GMP规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标准进行生产操作。
主要产品工艺流程：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）片剂生产工艺流程
（2）胶囊（苗药、中药）生产工艺流程
（3）胶囊（保健产品）生产工艺流程
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）医疗器械产品生产工艺流程
（5）小容量注射剂产品生产工艺流程
3、销售模式及收款情况
（1）销售模式、收款政策及销售费用
1）销售模式
圣济堂的销售模式为经销模式。经销模式是圣济堂将产品销售给具有 GSP认证的药品流通企业，与药品流通企业直接进行货款结算，药品流通企业通过其销售渠道将药品最终销售至医院、药店、诊所等零售终端。
对于药品的销售推广，圣济堂通过组建专业的销售团队，负责产品市场开发、维护，制定年度的营销计划，以及销售管理和售后服务、货款回笼。目前，圣济堂的销售网络遍布全国主要城市，已形成了比较完善的销售网络、渠道和客户群。
此外，营销人员对药店、诊所、医院、药品流通企业进行跟踪服务，帮助主要产品在零售终端的促销、店员沟通等服务工作，使公司产品能够快速、全面地到达
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）终端，使药店、诊所、医院在为患者提供医疗服务时推荐使用公司产品。同时圣济堂也通过促销、公关活动、患者教育等方式传播公司产品的特点和适应症，树立公司品牌，提升患者选择圣济堂产品的意愿，最终实现药品的推广销售。
经过近20年的发展，圣济堂建立了完善的销售网络，30多个办事处涵盖全国大部分省、直辖市及自治区。在此基础上，圣济堂合理的运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，要求销售人员下沉至县级地区，进一步的拓宽市场渠道，使企业产品的市场占有率不断提高。
2）客户类型
报告期内，圣济堂化药、中药、保健/食品、医疗器械100%采取经销方式，客户类型为具有GSP认证的药品流通企业和各地区保健/食品经销商。
2015年度，圣济堂对前五大客户销售收入情况如下：
单位：万元
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|序号|客户名称|销售收入|收入占比|
|1|安徽绿源医药有限公司|610.44|3.25%|
|2|陕西省西秦药材采购供应站|419.42|2.23%|
|3|华润医药商业集团有限公司|412.77|2.20%|
|4|台州上药医药有限公司|368.64|1.96%|
|5|贵州光正医药销售有限公司|362.67|1.93%|
|前五名客户合计||2,173.92|11.57%|
|营业收入合计||18,788.25|100%|

2014年度，圣济堂对前五大客户销售收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|收入占比|
|1|山东鲁恒医药有限公司|370.35|3.37%|
|2|安徽绿源医药有限公司|356.59|3.24%|
|3|华润衢州医药有限公司|263.81|2.40%|
|4|台州上药医药有限公司|224.48|2.04%|
|5|立达乐仁(北京)医药有限公司|176.72|1.61%|
|前五名客户合计||1,391.95|12.65%|
|营业收入合计||11,004.09|100%|

报告期内，圣济堂客户集中度较小，主要是因为：1）医药流通企业的采购
模式并非普遍采取集中采购模式，而是通过各地子公司分散采购。2）相比其他
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）普药，糖尿病药物占国内整体药物市场规模的比例相对较小，医药流通经销商通常不会仅采购经销单一适应症药品，而是大量采购多种适应症药品。圣济堂客户集中度较低，有利之处在于对客户不存在重大依赖，不利之处在于销售客户的稳定性不足，分散销售给公司销售能力和市场拓展带来较大挑战。如果圣济堂不能保持和提升市场拓展力度及效果，将对业务经营发展带来不利影响。
3）收入地区分布
报告期内，圣济堂分地区销售收入分布情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区分布|2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|东北地区|834.93|4.44%|725.19|6.59%|
|华北地区|3,095.42|16.48%|1,743.04|15.84%|
|华中地区|1,807.02|9.62%|312.04|2.84%|
|华东地区|7,281.04|38.75%|4,820.14|43.80%|
|西南地区|2,367.00|12.60%|1,455.59|13.23%|
|西北地区|1,274.37|6.78%|609.14|5.54%|
|华南地区|2,128.47|11.33%|1,338.96|12.17%|
|合计|18,788.25|100%|11,004.09|100%|

4）收款政策
圣济堂与客户存在现销和赊销两种结算模式，对于合作期限较短或规模较小的医药流通企业，圣济堂采用款到发货的销售方式。具体而言，主要针对合作期限在1年以内、销售金额在20万元以下的客户；对于合作期限较长、规模较大、信誉良好的医药流通企业及医药连锁企业，圣济堂一般给予 3个月、6个月、9个月不等的信用期，具体而言，主要针对合作期限在1年以上，销售后该等经销商直接供货给医疗机构的客户及大型医药连锁企业。由于医疗机构对该等经销商的结款周期普遍在3-6个月，因此圣济堂给予该等客户3-9月的账期，大型医药连锁企业信誉较高，也给予一定的信用账期。现销和赊销的主要区别在于是否给予客户一定的信用期，在收入确认方式方面没有区别，均为买断形式。报告期内，除运输包装破损等原因外，圣济堂未发生因经销商无法进一步销售出现的退货情
况，不存在大额退货风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5）销售费用
报告期内，圣济堂销售费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|销售费用|3,063.67|2,147.95|
|营业收入|18,788.24|11,004.09|
|占比|16.31%|19.52%|

同行业可比上市公司2014年销售费用及其收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|简称|销售费用|营业收入|销售费用占比|
|000963.SZ|华东医药|212,794.83|1,894,737.91|11.23%|
|600867.SH|通化东宝|43,974.88|145,134.01|30.30%|
|600062.SH|华润双鹤|93,236.32|428,096.10|21.78%|
|300294.SZ|博雅生物|6,374.94|43,779.30|14.56%|
||平均值|89,095.24|627,936.83|14.19%|

同行业可比上市公司 2014年度平均销售费用占平均营业收入的比例为14.19%。圣济堂销售费用占比与同行业可比公司相比处于合理水平。
（2）结算模式及收入确认方式
圣济堂与客户存在现销和赊销两种结算模式，对于合作期限较短或规模较小的医药流通企业和经销商，圣济堂采用款到发货的销售方式；对于合作期限较长、规模较大、信誉良好的医药流通企业和经销商，圣济堂一般给予3个月、6个月、 9个月不等的信用期。现销和赊销的主要区别在于是否给予客户一定的信用期，在收入确认方式方面没有区别，均为买断形式，即在根据购销合同发出货物，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，企业既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（3）应收账款周转情况
2014年、2015年，圣济堂应收账款周转率分别为1.30次、1.85次，应收账
款周转天数（回款平均周期）分别为277.36天、194.47天。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同行业可比上市公司2014年度应收账款周转情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率|应收账款周转天数|
|000963.SZ|华东医药|6.57|54.81|
|600062.SH|华润双鹤|7.06|50.99|
|600867.SH|通化东宝|3.97|90.59|
|300294.SZ|博雅生物|10.74|33.53|
||平均值|7.09|57.48|

圣济堂应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，应收账款回款周期高于可比上市公司平均水平，主要是因为圣济堂报告期内业务规模相对较小，给予客户较为宽松的信用政策以促进业务快速发展，圣济堂 2015年营业收入同比增长70.75%。而同行业上市公司作为已上市公司，经营规模较大，除糖尿病药物外，覆盖其他较多药物品类，2014年四家上市公司营业收入平均值为627,936.83万元，综合市场地位相对较高，议价能力较强，销售信用期相对较短。
（4）应收账款账龄分析及坏账准备计提情况
报告期内，圣济堂应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年末||2014年末||
||应收账款余额|比例|应收账款余额|比例|
|1年以内|6,809.53|58.44%|5,182.07|52.00%|
|1至2年|1,514.98|13.00%|2,790.35|28.00%|
|2至3年|1,859.50|15.96%|1,413.96|14.19%|
|3至4年|1,100.44|9.44%|404.07|4.05%|
|4至5年|234.74|2.01%|115.09|1.15%|
|5年以上|133.68|1.15%|59.99|0.60%|
|合计|11,652.88|100%|9,965.52|100%|

截至2015年12月31日，计提坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款余额|应收账款账龄结构|坏账准备|计提比例|
|1年以内|6,809.53|58.44%|81.97|0.50%|
|1至2年|1,514.98|13.00%|75.75|5.00%|
|2至3年|1,859.50|15.96%|185.95|10.00%|
|3至4年|1,100.44|9.44%|220.09|20.00%|
|4至5年|234.74|2.01%|117.37|50.00%|
|5年以上|133.68|1.15%|133.68|100%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|11,652.88|100%|814.81|-|

圣济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至 2015年末，圣济堂应收账款净额为10,838.07万元，占流动资产的比例为16.88%，占总资产的比例为15.63%。圣济堂销售客户较为分散，2014年、2015年前五大客户的销售收入占比分别为12.65%和11.57%。截至 2015年末圣济堂 2年以上的应收账款余额为 3,328.36万元，占应收账款总额的比例为28.56%，主要是因为报告期以前对应收账款管理不够严格形成的。2015年及期后，圣济堂加大了对上述超期应收账款的催收力度，期后可回收性较强。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率。总体而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。圣济堂 2015年末应收账款净额为 10,838.07万元，2015年营业收入为18,788.25万元。上市公司截至2015年9月末应收账款净额为56,662.10万元， 2015年 1-9月营业收入为 230,657.67万元，应收账款周转率（按期末余额计算）为4.07。由于上市公司2015年年报尚未披露，按照圣济堂2015年数据与上市公司 2015年三季报数据初步模拟计算，圣济堂进入上市公司后，上市公司应收账款周转率为3.70，未出现重大不利变化。由于其他医药类上市公司大多数均为专业从事医药生产经营的企业，而上市公司本次重组后为化工+医药健康双主业上市公司，应收账款周转率与医药类上市公司不具备可比性。尽管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款周转效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，规模较大，回款信用良好的客户进行销售，逐渐提高应收账款周转率。
《预案（修订稿）》重大风险提示如下：
圣济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至 2015年末，圣济堂应收账款净额为10,838.07万元，占流动资产的比例为16.88%，占总资产的比例为15.63%。圣济堂销售客户较为分散，2014年、2015年前五大客户的销
售收入占比分别为12.65%和11.57%。截至 2015年末圣济堂 2年以上的应收账
款余额为 3,328.36万元，占应收账款总额的比例为28.56%，主要是因为报告期
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）以前对应收账款管理不够严格形成的。2015年及期后，圣济堂加大了对上述超期应收账款的催收力度，期后可回收性较强。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率。总体而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。圣济堂 2015年末应收账款净额为 10,838.07万元，2015年营业收入为18,788.25万元。上市公司截至2015年9月末应收账款净额为56,662.10万元， 2015年 1-9月营业收入为 230,657.67万元，应收账款周转率（按期末余额计算）为4.07。由于上市公司2015年年报尚未披露，按照圣济堂2015年数据与上市公司 2015年三季报数据初步模拟计算，圣济堂进入上市公司后，上市公司应收账款周转率为3.70，未出现重大不利变化。尽管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款周转效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，规模较大，回款信用良好的客户进行销售，逐渐提高应收账款周转率。
（三）主营业务经营情况
2014年度、2015年度，圣济堂营业收入（未经审计）11,004.09万元、18,788.25万元。圣济堂以糖尿病药物为核心，打造多品种全面发展的战略，整体经营情况良好。
1、主要产品产销情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
|盐酸二甲双胍肠溶片|产量（万片）|63,953.55|56,047.46|
||销量（万片）|66,429.63|55,214.46|
||产销率|103.87%|98.51%|
|格列美脲片|产量（万片）|7,498.45|6,066.75|
||销量（万片）|7,925.97|5,924.78|
||产销率|105.70%|97.66%|
|格列齐特片(Ⅱ)|产量（万片）|3,065.58|1,757.66|
||销量（万片）|2,876.53|1,824.46|
||产销率|93.83%|103.80%|
|格列吡嗪片|产量（万片）|2,327.77|1,747.81|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||销量（万片）|2,249.01|1,805.01|
||产销率|96.62%|103.27%|
|盐酸罗格列酮片|产量（万片）|1,181.87|792.65|
||销量（万片）|1,122.86|826.45|
||产销率|95.01%|104.26%|

报告期内，圣济堂的主要产品产销情况良好，产销率接近100%。
2、报告期内毛利率情况
2014年度、2015年度，圣济堂毛利率为64.92%、77.36%。
报告期内，医药制造类上市公司中，在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司可比毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年度|
|000963.SZ|华东医药|84.35%|
|600062.SH|华润双鹤|72.13%|
|600867.SH|通化东宝|71.21%|
|300294.SZ|博雅生物|76.57%|
|平均值||76.07%|
|圣济堂||64.92%|

注：上述公司2015年年报尚未公布，仅对比2014年度可比毛利率情况。
（四）竞争优势
1、糖尿病领域专业竞争优势
圣济堂产品涵盖糖尿病药类的大部分品种，在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场竞争优势。圣济堂拥有多个国家级二类新药，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。
圣济堂一直以来专注于糖尿病领域，除了专业生产糖尿病药品之外，还特别为糖尿病患者设立了“糖尿病友之家康复中心”，定期组织糖尿病病友交流经验、座谈、专家讲座、网上服务等，提供自助保健知识资源。
2、多品种优势
自成立以来，圣济堂已成为集医药研究和生产为一体的国内知名专业化企业。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经过近 20年的发展，圣济堂的产品除了糖尿病药物之外，其他主要产品还包括“诺冲”盐酸多奈哌齐片、独家苗药系列和保健品系列等产品。结合医药健康产业的发展趋势，圣济堂主打糖尿病系列药品的同时，形成了多品种协同发展的良好格局。其中，衡之源保健品主要功能为辅助降血糖，成为糖尿病药品的辅助性产品，带给糖尿病患者新的降血糖方式。
3、营销网络优势
经过近20年的发展，圣济堂建立了完善的销售网络，30多个办事处涵盖全国大部分省、直辖市及自治区。在此基础上，圣济堂合理的运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，拓宽市场渠道，使公司产品的市场占有率不断提高。
圣济堂培养了一支经营丰富、市场敏锐度高的销售团队，以保证对销售渠道进行推动和维护。经过多年的业务开发，圣济堂的销售团队与各省市主要的药品流通公司形成了稳定的业务关系，也与医院、诊所建立了良好的合作关系。
4、质量优势
圣济堂始终按照GMP标准规范组织生产，制定了完善的质量管理制度，质量管理体系符合“ISO9001:2008”标准，并严格执行国家相关药品标准。圣济堂按照生产质量管理规范组织生产，对生产的各个环节尤其是关键质量控制点采取了严格质量控制措施，即从进厂的原辅材料到半成品、最终成品的整个制造过程进行控制，杜绝可能产生的污染和失误，保障了药品的质量。在此基础上，圣济堂设立质量部门，对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监督、检验。
（五）行业地位及主要竞争对手
圣济堂的化学制药产品以口服类降糖药为主，其中主要产品为盐酸二甲双胍肠溶片、盐酸二甲双胍片、格列美脲片、格列齐特片、格列吡嗪片、盐酸罗格列酮片等。
“圣平”格列美脲片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片、“圣敏”盐酸罗格列酮片为圣济堂的主打产品，被评为贵州省名牌产品。国家药监局网站显示，目前格列美脲片取得注册药品批件的生产企业有 13家，盐酸二甲双胍肠溶片取得注
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）册药品批件的生产企业有8家，盐酸罗格列酮片取得注册药品批件的生产企业有4家，上述圣济堂核心药品的生产厂家数量不多，市场竞争较为有序。圣济堂凭借上述口服降糖类药品的产品优势，在糖尿病药物细分市场领域形成了一定的市场竞争优势。
取得格列美脲片批准文号的公司情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|药品批准文号|
|1|上海天赐福生物工程有限公司|国药准字H20010565|
|2|天津敬一堂制药有限公司|国药准字H20010577|
|3|山东新华制药股份有限公司|国药准字H20061256|
|4|扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司|国药准字H20073592|
|5|赛诺菲(北京)制药有限公司|国药准字H20057672|
|||国药准字H20057673|
|6|江苏万邦生化医药股份有限公司|国药准字H20010575|
|||国药准字H20031079|
|7|贵州圣济堂制药有限公司|国药准字H20010556|
|8|重庆康刻尔制药有限公司|国药准字H20030800|
|||国药准字H20010543|
|9|北大医药股份有限公司|国药准字H20010563|
|10|山东新华制药股份有限公司|国药准字H20010571|
|11|北京北陆药业股份有限公司|国药准字H20041838|
|||国药准字H20010567|
|12|山东达因海洋生物制药股份有限公司|国药准字H20010569|
|13|贵州天安药业股份有限公司|国药准字H20010561|

取得盐酸二甲双胍肠溶片批准文号的公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|药品批准文号|
|1|北京利龄恒泰药业有限公司|国药准字H20073157|
|||国药准字H11021560|
|2|北京中惠药业有限公司|国药准字H20093098|
|3|贵州天安药业股份有限公司|国药准字H52020960|
|||国药准字H20073383|
|||国药准字H20073382|
|4|贵州圣济堂制药有限公司|国药准字H20044070|
|||国药准字H52020955|
|5|河北医科大学制药厂|国药准字H20143221|
|||国药准字H20083575|
|6|北京京丰制药集团有限公司|国药准字H20123202|
|7|河北天成药业股份有限公司|国药准字H20093711|
|||国药准字H20031134|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|8|湖北午时药业股份有限公司|国药准字H20052404|

取得盐酸二甲双胍肠溶片批准文号的公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|药品批准文号|
|1|上海中西三维药业有限公司|国药准字H20041537|
|||国药准字H20041536|
|2|浙江海正药业股份有限公司|国药准字H20080258|
|||国药准字H20080257|
|||国药准字H20080256|
|3|浙江万晟药业有限公司|国药准字H20041409|
|||国药准字H20041408|
|4|贵州圣济堂制药有限公司|国药准字H20052465|

根据国家药监局南方所统计，我国糖尿病用药市场销售额由2002年的41.87亿元上升到 2014年的 159.77亿元，增长了 3.82倍，预计到 2015年，市场规模将接近213.24亿元。圣济堂2014年、2015年糖尿病药品销售收入分别为9,674.51万元、14,016.60万元，占全国糖尿病销售市场份额分别为0.61%、0.66%。
圣济堂糖尿病药（产）品与同行业可比上市公司 2014年度毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|公司简称|主要糖尿病药物名称|毛利率|
|000963.SZ|华东医药|阿卡波糖|84.35%|
|600062.SH|华润双鹤|格列喹酮|72.13%|
|600867.SH|通化东宝|胰岛素|71.21%|
|300294.SZ|博雅生物|盐酸二甲双胍肠溶片|76.57%|
||圣济堂|盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲片、盐酸罗格列酮片|65.20%|

注：上述公司2015年年报尚未公布，仅对比2014年度可比数据情况。
圣济堂中药产品、保健/食品、医疗器械产品收入金额及占比均较低，尚未取得显著的市场地位，与同行业上市公司不具备可比性。
（六）研发情况
1、标的资产的研发情况
（1）圣济堂研发总体情况、主要研发领域及发展计划
1）圣济堂研发总体情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目前圣济堂共拥有40个药品批准文号，3个国食健字保健食品批准文号，2项国产医疗器械注册证。
圣济堂自身承担研发职能的部门主要有临床部、法规部、药学研究部和食品研究部。各部门的主要职责包括：
|||
|-|-|
|部门|主要职责|
|临床部|负责对外联系临床试验单位,全程跟进、监督临床试验过程和临床试验研究现场核查。|
|法规部|负责药品注册申报相关的法律法规的培训；全程跟进、监督申报资料的受理，现场核查时间安排，送检样品的检验进度和报告书的领取。|
|药学研究部|负责按《药品注册管理办法》、药品管理法等国家法律法规的要求完成药品的工艺研究，中试工艺放大或移交，质量研究及稳定性研究并编写申报资料；负责研究现场、生产现场的核查和送检样品的准备工作。|
|食品研究部|负责按《中华人民共和国食品安全法》等国家法律法规的要求取得食品安全企业标准备案，准备样品送贵州省产品监督检验院检验，检验合格并取得合格报告书，最终获的生产上市许可。|

2）圣济堂主要研发领域及发展计划
圣济堂目前主要研发领域集中在糖尿病药品、高血压/高血脂药品、糖尿病辅助治疗保健品等方面，计划在未来三年内完成4个三类新药和6个六类仿制药的注册。
（2）圣济堂主要在研药品情况
1）盐酸吡格列酮格列美脲片
盐酸吡格列酮格列美脲片主要用于治疗Ⅱ型糖尿病，属于化学药注册 3.2类。目前该项目已完成国家食药监局药品审评中心药品注册申请技术审评，建议批准临床，2015年 11月 12日，报送国家食药监局批准临床。该项目累计投入研发费用132.42万元。
2）阿齐沙坦片
阿齐沙坦片主要用于高血压病的治疗，属于化学药3.1类。目前该项目已完成国家食药监局药品审评中心药品注册申请技术审评，建议批准临床，2016年1
月14日，报送国家食药监局批准临床。该项目累计投入研发费用70.50万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3）苯磷硫胺片
苯磷硫胺片主要用于由维生素B1缺乏和代谢障碍引起的神经病变、糖尿病并发症引起的视网膜病变和心血管疾病的治疗（如神经痛；肌肉痛、关节痛；末梢神经炎，末梢神经麻痹；心肌代谢障碍；便秘等肠胃运动机能障碍），属于化学药3.1类。目前该项目已完成国家食药监局药品审评中心药品注册申请技术审评，建议批准临床，2015年12月8日，报送国家食药监局批准临床。该项目累计投入研发费用71.50万元。
4）非诺贝酸片
非诺贝酸片是作为辅助饮食治疗的过氧化物酶体增殖受体(PPARα)活化剂，主要用于降低严重的高甘油三酯血症（＞500mg/dl）患者体内的甘油三酯的水平，及用于原发性高胆固醇血症或混合性血脂异常患者，属于化学药3.1类。目前该项目已完成国家食药监局药品审评中心药品注册申请技术审评，建议批准临床，2015年11月30日，报送国家食药监局批准临床。项目累计投入研发费用70.82万元。
5）阿卡波糖片
圣济堂研发的阿卡波糖片主要用于治疗Ⅱ型糖尿病，属于化学药第 6类。
该项目已取得国家食药监局药物临床试验批件，批件号2015L04910。该项目累计投入研发费用35.46万元。
（3）研发过程中存在的主要风险
医药行业新产品具有研发周期长、环节多、投入大等特点，新产品从研发到投产需要经历产品临床前研究、临床试验研究、生产审批等多个阶段，各个阶段均面临一定的风险。
临床前研究是指药物进入临床研究之前所进行的化学合成或天然产物提纯研究，药物分析研究，药效学、药动学和毒理学研究以及药剂学的研究，具体包括药物合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量指标、稳定性，药理、毒理、动物药代动力学等。临床前研究是新药研发的基础，如临床前研究在药效、安全性及质量标准等方面无法满足相关
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）要求，则将面临临床前研究失败的风险。
临床试验研究是指任何在人体（病人或健康志愿者）进行的药物系统性研究，以证实或发现试验药物的临床、药理和/或其他药效学方面的作用、不良反应和/或吸收、分布、代谢及排泄，目的是确定试验药物的安全性和有效性。药物临床试验一般分为I、II、III、IV期临床试验和药物生物等效性试验以及人体生物利用度。且由于新药的特殊性，新药在进行临床试验前需要取得国家食品药品监督管理局（CFDA）颁发的《药物临床试验批件》。如新药的临床试验申请无法满足 CFDA的技术评审，则面临无法取得《药物临床试验批件》的风险；如临床试验结果在安全性和有效性等方面无法满足相关要求，则面临临床试验失败的风险。
生产审批阶段是指新药完成临床试验后取得由 CFDA颁发的《药品批准文号》并通过药品生产质量管理规范 GMP认证。国内药品注册认证过程及 GMP认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括企业、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，因此生产审批阶段面临无法取得相关药品生产批准文件或相关生产场所无法取得GMP认证的风险。
（4）国内外同类药品市场状况
1）盐酸吡格列酮格列美脲片
目前，临床上Ⅱ型糖尿病的治疗主要采用口服降糖药和胰岛素强化的方法来延缓病程。虽有双胍类、磺酰脲类、格列奈类等多种单药用于治疗Ⅱ型糖尿病，但随着病程的发展，单药治疗很难控制患者的血糖。英国前瞻性糖尿病研究（UKPDS）结果显示单药治疗 3年后，需联合治疗患者的比例约为50%，9年后该比例升至75%。因此，联合用药对于糖尿病治疗至关重要。为了提高患者用药的依从性，一些制药企业也先后开发了众多的固定剂量的复方抗糖尿病药物。
该类复方制剂有吡格列酮格列美脲、罗格列酮格列美脲等，该类复方制剂尚未在我国上市，但已获得 CFDA批准的临床许可。格列美脲是较新的磺酰脲类药物，通过刺激胰岛β－细胞释放胰岛素，增加内源性胰岛素达到降糖目的。吡格列酮属噻唑烷二酮类药物，为胰岛素增敏剂。两类药物作用机制不同，组成复
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）方可更有效地控制血糖。盐酸吡格列酮格列美脲片最早在印度上市，2006年日本武田的该复方制剂（Duetact）经FDA批准在美国上市。
2）阿齐沙坦片
经统计，阿齐沙坦片是国家食品药品监督管理总局药品审评中心 2014年新增申报数量最多的 3.1类药物，共 41个受理号，涉及 25家企业。该药为新一代选择性 AT1亚型血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂（ARBs）类抗高血压药。阿齐沙坦由日本武田制药开发，2011年2月阿齐沙坦酯（阿齐沙坦前体药物）被美国食品药品管理局（FDA）批准上市，2012年阿齐沙坦片在日本上市，目前武田制药在我国已经获得阿齐沙坦酯的临床批件。目前未有国内企业申报阿齐沙坦上市申请，进展最快的是江苏恒瑞医药股份有限公司和南京华威医药科技开发有限公司，已于2012年8月申报临床，2014年底获得临床批件。
3）苯磷硫胺片
糖尿病周围神经病变(Diabetic PeripheralNeuropathy，DPN)是糖尿病常见的微血管并发症，以远侧对称性神经病变为主要表现，可表现为感觉异常、麻木、疼痛、痛觉过敏、肌无力等，严重影响患者的生活质量。糖尿病神经病变的患病率约是30%，而50%的糖尿病患者在疾病过程中必定将发展成为神经病变。苯磷硫胺是硫胺(维生素B1)的衍生物。维生素B1具有抑制胆碱酯酶活性，维持神经递质-乙酰胆碱的有效浓度，保证神经冲动的正常传递作用。在糖尿病患者体内其含量常常降低。从大量动物研究和临床试验发现，大剂量补充维生素B1及其衍生物可以通过加强磷酸戊糖途径的分流，从而对糖尿病神经病变的发生起到一定的预防作用。2012年，复旦大学附属中山医院神经内科副主任钟春玖教授带领科研组成员，在老年性痴呆发病机制、致病因素和治疗等相关研究中，首次发现维生素B1的衍生物苯磷硫胺对治疗老年性痴呆有作用。由于苯磷硫胺片在治疗糖尿病并发症方面良好稳定的效果及新治疗领域的拓展应用，市场前景良好。
4）非诺贝酸片
非诺贝酸剂型有片剂与缓释胶囊，用于混合性血脂异常的潜在治疗，于2008年12月获得了FDA的批准。对一些高血脂患者，临床治疗准则推荐采用非诺贝
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）酸类药物与他汀类药物联合用药来进一步改善血脂。非诺贝酸控释片是首个和迄今唯一获准可与他汀类药物联合使用的非诺贝酸类药品。随着我国生活水平的提高，高血脂病人的发病率呈上升趋势，国内市场将不断扩展；另一方面，他汀类药物在我国的使用日渐普及，而非诺贝酸片与他汀类药物联合用药所取得的良好疗效，以及联用治疗耐受性良好，随着联合用药的广泛应用，将使非诺贝酸片有较好的市场开发前景。
5）阿卡波糖片
阿卡波糖属于α-葡萄糖苷酶抑制剂，该抑制剂是目前国内市场最为畅销的糖尿病药物品类，因适合东亚人群的药理作用特点，占据国内口服降糖药的主要地位。阿卡波糖为糖尿病药物中使用最广泛的品种，销售额居国内降糖药物首位，目前厂家较少。据中国医药工业信息中心数据显示，2014年国内22个城市样本医院α-糖苷酶抑制剂销售额高达 8.5亿元，较同期增长11.3%；2005-2014年购药金额复合增长率为14.9%，接近于药品行业平均值，多年来保持持续增长。目前上市的α-葡萄糖苷酶抑制剂药物有3个，分别是阿卡波糖、伏格列波糖、米格列醇。阿卡波糖市场份额占比为86.7%，在市场上呈绝对优势。
（5）在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法预估增值的影响金额
由于药品研发过程较长、影响研发成败的因素较多，且新药品上市后市场推广也存在不确定性，因此较难精确预计在研产品的上市销售时间及未来收益。
本次交易收益法评估中未考虑圣济堂在研药品及未来研发药品可能带来的收益影响，上述在研药品未来收益情况对标的资产预估值无影响。
2、标的资产研发会计政策及研发投入情况
（1）标的公司研发会计政策
1）研发支出会计政策
公司研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出满足《企业会计准则第6号—无形
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产》规定的资本化条件的，确认为无形资产，不符合资本化条件的计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
2）研究阶段与开发阶段的划分
研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
3）开发阶段资本化条件
进入开发阶段后所发生的支出在同时满足以下条件时资本化：1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品具有市场或该无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源的支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
4）计量、摊销政策
研发取得的无形资产按照成本进行初始计量，对于资本化以前期间已经费用化的支出不再调整。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内合理摊销；并从达到无形资产确认条件的当月起，采用年限平均法在使用寿命内计摊销。圣济堂研发取得的医药技术按十年期限进行摊销。
（2）标的公司研发费用情况
报告期内，圣济堂研发费用如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|研发费用|429.71|221.28|
|其中：费用化|429.71|221.28|
|资本化|-|-|

报告期内圣济堂发生的研发投入全部计入当期损益，未发生研发投入资本化的情形。
（3）标的公司研发投入合理性
2014年度，医药制造类上市公司中，在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司研发费用占当期营业收入占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|营业收入|研发费用|研发费用收入占比|
|1|000963.SZ|华东医药|1,894,737.91|20,285.85|1.07%|
|2|600867.SH|通化东宝|145,134.01|6,020.26|4.15%|
|3|600062.SH|华润双鹤|428,096.10|10,638.52|3.80%|
|4|300294.SZ|博雅生物|43,779.30|1,664.37|2.49%|
|||平均值|627,936.83|9,652.25|2.88%|

2014年度、2015年度，圣济堂研发投入占营业收入比例分别为2.01%、2.29%，略低于同行业可比上市公司2014年度研发投入占营业收入比例，主要是因为：1）圣济堂系非上市公司，业务规模和资金实力与可比上市公司存在一定差距；2）可比上市公司除糖尿病药物外，其他药品品类较多，综合性研发投入较大。圣济堂研发投入能够满足未来发展和参与市场竞争的需求。
四、拟购买资产的业务资质
圣济堂目前持有的业务资质证书主要包括药品生产许可证、药品GMP证书、药品注册批件等，具体情况如下：
（一）药品生产许可证
截至本预案出具日，圣济堂持有的《药品生产许可证》情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|生产范围|有效期|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|1|圣济堂|黔20160022|酊剂，膜剂（含中药提取），小容量注射剂，原料药（盐酸罗格列酮、格列美脲、硫普罗宁），片剂，硬胶囊剂，颗粒剂|2016.1.1-2020.12.31|

（二）药品GMP证书
截至本预案出具日，圣济堂持有的药品GMP证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期|
|1|圣济堂|GZ20130008|片剂（A、B、C线）、硬胶囊剂、颗粒剂、酊剂|2013.7.29-2018.7.28|
|2|圣济堂|GZ20150007|膜剂（含中药提取）|2015.3.23-2020.3.22|
|3|圣济堂|CN20140265|小容量注射剂|2014.6.5-2019.6.4|
|4|圣济堂|GZ20150039|原料药（盐酸罗格列酮、格列美脲、硫普罗宁）|2015.12.1-2020.11.30|

（三）药品（再）注册批件
1、药品（再）注册批件
截至本预案出具日，圣济堂持有的药品（再）注册批件情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|品名|剂型|批准文号|有效期至|
|1|圣济堂|盐酸二甲双胍肠溶片（0.25g）|片剂|国药准字H52020955|2019.12.16|
|2|圣济堂|盐酸二甲双胍肠溶片（0.5g）|片剂|国药准字H20044070|2019.12.28|
|3|圣济堂|盐酸二甲双胍片|片剂|国药准字H52020296|2020.3.16|
|4|圣济堂|格列吡嗪片|片剂|国药准字H20003280|2019.12.28|
|5|圣济堂|格列齐特片(Ⅱ)|片剂|国药准字H20003279|2019.12.28|
|6|圣济堂|格列美脲片|片剂|国药准字H20010556|2019.12.28|
|7|圣济堂|盐酸罗格列酮片|片剂|国药准字H20052465|2020.6.2|
|8|圣济堂|盐酸多奈哌齐片|片剂|国药准字H20040751|2019.12.28|
|9|圣济堂|甲巯咪唑肠溶片|片剂|国药准字H20080755|2018.11.26|
|10|圣济堂|降压片|片剂|国药准字Z52020042|2019.12.28|
|11|圣济堂|抗骨增生片|片剂|国药准字Z52020043|2020.1.11|
|12|圣济堂|桑姜感冒片|片剂|国药准字Z52020046|2020.1.11|
|13|圣济堂|元胡止痛片|片剂|国药准字Z52020049|2020.4.1|
|14|圣济堂|噙化上清片|片剂|国药准字Z52020414|2019.12.28|
|15|圣济堂|三七片|片剂|国药准字Z52020045|2020.1.11|
|16|圣济堂|硝苯地平缓释片（I）|片剂|国药准字H20133051|2018.2.3|
|17|圣济堂|盐酸文拉法辛片|片剂|国药准字H20140089|2019.7.31|
|18|圣济堂|灵芝胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020044|2019.12.28|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|19|圣济堂|感冒康胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020041|2019.12.28|
|20|圣济堂|六味地黄胶囊|胶囊剂|国药准字Z20055047|2020.4.26|
|21|圣济堂|速效止泻胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020413|2019.12.28|
|22|圣济堂|田七痛经胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020048|2020.4.1|
|23|圣济堂|蛇胆川贝胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020047|2020.4.1|
|24|圣济堂|盐酸氟桂利嗪胶囊|胶囊剂|国药准字H20003281|2020.4.1|
|25|圣济堂|胆清胶囊|胶囊剂|国药准字Z20123012|2017.2.20|
|26|圣济堂|九龙解毒胶囊|硬胶囊剂|国药准字Z20025699|2020.5.7|
|27|圣济堂|杜仲颗粒|颗粒剂|国药准字Z52020412|2019.12.28|
|28|圣济堂|格列美脲|原料药|国药准字H20010555|2020.1.11|
|29|圣济堂|盐酸罗格列酮|原料药|国药准字H20052464|2020.6.2|
|30|圣济堂|硫普罗宁|原料药|国药准字H20056698|2017.10.20|
|31|圣济堂|博性康药膜|膜剂|国药准字Z20027271|2020.5.7|
|32|圣济堂|重楼解毒酊|酊剂|国药准字Z20025808|2020.5.7|
|33|圣济堂|复方重楼酊|酊剂|国药准字Z20025705|2020.5.7|
|34|圣济堂|氨甲环酸注射液|注射剂|国药准字H20063068|2020.9.20|
|35|圣济堂|阿魏酸钠注射液|注射剂|国药准字H20057715|2020.9.20|
|36|圣济堂|乙酰谷酰胺注射液（0.3g）|注射剂|国药准字H20055212|2020.9.20|
|37|圣济堂|乙酰谷酰胺注射液（0.25g）|注射剂|国药准字H20055213|2020.9.20|
|38|圣济堂|环磷腺苷葡胺注射液（60mg)|注射剂|国药准字H20055878|2020.9.20|
|39|圣济堂|环磷腺苷葡胺注射液（90mg)|注射剂|国药准字H20055878|2020.9.20|
|40|圣济堂|三磷酸胞苷二钠注射液|注射剂|国药准字H20064969|2016.4.28|

上述第40项国药准字H20064969药品注册批件即将于2016年4月28日到期。报告期内，圣济堂未实际生产该批件所涉三磷酸胞苷二钠注射液产品，对业务经营无影响。圣济堂无进一步申请续期该药品注册批件的计划。
（四）消毒产品生产企业卫生许可证
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|序号|证书编号|生产项目|生产类别|有效期限|
|1|黔卫消证字（2012）第0007号|卫生用品|抗（抑）菌制剂（液体剂）|2012.8.10-2016.8.9|

（五）食品卫生许可证
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|-|-|-|-|
|序号|证书编号|许可范围|有效期限|
|1|黔卫食证字[2011]第520000-000009号|保健品食品生产加工（硬胶囊剂）|2015.12.14-2019.12.13|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|2|黔卫食证字[2013]第520000-000004号|保健品食品生产加工（口服液）|2013.9.12-2017.9.11|

（六）保健食品批准证书
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|产品名称|有效期限|备注|
|1|国食键字G20130928|圣济堂牌衡之源胶囊|2013.12.30-2015.8.9|已于2015.3.18取得再注册受理通知书|
|2|国食键字G20130929|圣济堂牌壹源清胶囊|2013.12.30-2015.11.4|已于2015.8.31取得再注册受理通知书|
|3|国食键字G20130930|圣济堂牌壹力源胶囊|2013.12.30-2016.1.27|已于2015.5.22取得再注册受理通知书|

经查询国家食药监局网站，圣济堂牌衡之源胶囊和圣济堂牌壹源清胶囊再注册申请文件已通过国家食药监局技术审评会审核，圣济堂牌壹力源胶囊再注册申请正在接受国家食药监局技术审评会审查。根据《保健食品注册管理办法（试行）》规定，保健食品批准证书续期程序主要如下：
1、保健食品批准证书有效期届满需要延长有效期的，申请人应当在有效期届满三个月前申请再注册，申报资料报送至贵州省食药监局；
2、贵州省食药监局在收到申报资料后，对申报资料的规范性、完整性进行形式审查，并发出受理或不受理通知书；
3、贵州省食品药品监督管理局当在受理申请后的20日内提出审查意见，并报国家食药监局审查；
4、国家食药监局应当在收到审查意见后的 20日内作出审查决定。20日内未发出不予再注册通知的，贵州省食药监局向圣济堂颁发再注册凭证；不予再注册的，国家食药监局应当通知贵州省食药监局向申请人发出不予再注册通知，并说明理由。
圣济堂分别于 2015年 3月 18日、2015年 8月 31日、2015年 5月 22日取得衡之源胶囊、壹源清胶囊、壹力源胶囊的再注册受理通知书，未收到贵州省食品药品监督管理局发出不予再注册的通知。经查询国家食药监局网站，上述三种产品再注册申请已经受理，在产品再注册审查期间，原保健食品批准证书继续有
效。上述保健食品批准证书续期不存在障碍，后续无投入。2014年，上述产品
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）仅实现收入 0.44万元，2015年上述产品营业收入、营业成本及营业利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|营业利润|
|衡之源胶囊|898.88|178.91|719.97|
|壹源清胶囊|0.55|0.30|0.25|
|壹力源胶囊|0.66|0.37|0.29|
|合计|900.09|179.58|720.51|

上述保健食品2015年实现收入合计为900.09万元，占圣济堂营业收入的比例为4.79%，对圣济堂生产经营无重大影响。
（七）工业产品生产许可证
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|-|-|-|-|
|序号|证书编号|产品名称|有效期限|
|1|QS520106010755|饮料（固体饮料类）|2014.12.16-2017.12.15|

（八）医疗器械注册证
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|-|-|-|-|
|序号|证书编号|产品名称|有效期限|
|1|黔食药监械（准）字2012第2400074号|SJT-精准型血糖仪|2012.9.7-2016.9.6|
|2|黔食药监械（准）字2012第2400075号|SJT-I型血糖仪试纸|2012.9.7-2016.9.6|

圣济堂将按照相关法律规定，在有效期届满6个月前提交续期申请。
根据《医疗器械注册管理办法》规定，医疗器械注册证续期程序主要如下：1、医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，申请人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向贵州省食品药品监督管理局申请延续注册，并按照相关要求提交申报资料；
2、接到延续注册申请的贵州省食品药品监督管理局应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延续；
3、有下列情形之一的，不予延续注册。（1）注册人未在规定期限内提出延续注册申请的；（2）医疗器械强制性标准已经修订，该医疗器械不能达到新要
求的；（3）对用于治疗罕见疾病以及应对突发公共卫生事件急需的医疗器械，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）批准注册部门在批准上市时提出要求，注册人未在规定期限内完成医疗器械注册证载明事项的。
医疗器械注册证所涉及的SJT-精准型血糖仪和 SJT-I型血糖仪试纸将于 2016年 9月 6日到期。圣济堂将按照法律规定，在有效期届满 6个月前向贵州省食品药品监督管理局提交再注册申请。证书续期不存在障碍，后续无投入。
报告期内，上述医疗器械产品营业收入、营业成本及营业利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|营业成本|营业利润|营业收入|营业成本|营业利润|
|医疗器械产品|20.08|5.24|14.84|33.3|11.48|21.82|

2014年、2015年，上述医疗器械产品实现收入合计为33.30万元、20.08万元，占圣济堂当期营业收入的比例分别为0.18%、0.11%。对圣济堂生产经营无重大影响。
（九）医疗器械注册证
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|-|-|-|-|
|序号|证书编号|产品名称|有效期限|
|1|黔食药监械（准）字2012第2400074号|SJT-精准型血糖仪|2012.9.7-2016.9.6|
|2|黔食药监械（准）字2012第2400075号|SJT-I型血糖仪试纸|2012.9.7-2016.9.6|

（十）排放污染物许可证
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|-|-|-|-|
|序号|证书编号|项目内容|有效期限|
|1|Z-9099|制药、胶囊剂1.2亿粒/年、冲剂1000万袋/年|2014.11.19-2017.11.19|

（十一）互联网药品信息服务资格证书
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|-|-|-|-|
|序号|证书编号|服务性质|有效期限|
|1|（黔）-非经营性-2011-0004|非经营性|2011.5.25-2016.5.24|

五、安全生产和环保情况
（一）安全生产
圣济堂按照国家和公司制定的安全生产规范及公司制定的安全生产管理制
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）度组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。完善的安全生产制度保证了圣济堂的安全、有序生产。
2015年12月4日，清镇市红枫湖片区建设管理委员会已出具相关证明：圣济堂自 2013年 1月 1日至今，能够遵守安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生过重大安全事故，不存在安全生产管理方面的重大违法行为，不存在因违反有关安全生产管理的法律、法规等规定而受到处罚的记录，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受调查的情形。
（二）环保情况
圣济堂一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环保工作。圣济堂在生产过程中产生的废水、废渣及废气较少，按国家规定的标准进行控制和排放，持有相关部门核发的《排放污染物许可证》。为防治危险废物污染环境，维护生态安全，圣济堂与贵州中佳环保有限公司签署了《危险废物集中安全处置委托合同》。
2015年12月10日，清镇市环境监察局已出具相关证明：圣济堂自2013年1月1日至今，生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护及污染防治的各项法律、法规、规范性文件及相关要求，没有发生过环境污染事故，不存在环境保护及污染防治方面的重大违法行为，不存在其他因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录，不存在环境保护方面的争议及纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受调查的情形。
六、质量控制情况
圣济堂原材料采购均依据国家有关标准，制定了严格的企业内控质量标准，根据成品的控制项目相应增加原辅料的控制指标，确保了原辅料的质量，从而保证产品的质量与疗效。圣济堂按照生产质量管理规范组织生产，制定了完善的质量管理制度，质量管理体系符合“ISO9001:2008”标准。在此基础上，圣济堂设立了质量部门，对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监督、检验。
圣济堂药品的质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）指标。药品生产依据国家药监局GMP标准实施。根据不同产品的生产特点，建立了相应的质量保证体系，作为企业生产和业务发展的基础。质量保证体系包括质量保证机构、人员、过程及结果控制、整套质量管理文件及制度，内容涉及原材料的购入、半成品到产成品的生产过程和销售过程。
2015年12月14日，贵州省食品药品监督管理局出具相关证明：圣济堂自2013年1月1日至今能够遵守食品、药品监督管理方面的法律、法规，依法取得了相关资质；不存在食品、药品监督管理方面重大违法行为，不存在因违反食品、药品监管法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的记录。
2015年12月14日，贵阳市质量技术监督局出具相关证明：圣济堂自2013年 1月 1日至今，均能严格遵守国家和地方有关产品质量监督管理的法律法规，产品均符合相关技术标准和指标，不存在产品质量监督管理方面的重大违法行为，不存在因违反质量管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在有关产品质量、技术监督等方面的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受调查的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节标的资产预估作价及定价公允性
一、拟购买资产预估的基本情况
本次拟购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果为依据，由各方协商确定。截至本预案出具日，拟购买资产以 2015年 12月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。
本次采用收益法和市场法两种方法对拟纳入本次重组范围内的圣济堂100%股权进行预估，并选用收益法评估结果作为本次预估结论。以 2015年 12月 31日为预估基准日，圣济堂归属于母公司所有者权益（未经审计）为 20,637.96万元，采用收益法的预估值为 198,700万元，预估增值率为862.79%。渔阳公司基于《盈利预测补偿协议》签署日对圣济堂未来经营情况的预估，保证 2016年、 2017年和 2018年圣济堂净利润至少不低于 15,000万元、21,000万元、26,000万元。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、预估方法的选择原因及合理性
（一）本次预估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。评估要根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。由于被评估单位经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括GMP认证、药品批件、销售渠道、管理团队、客户资源等重要的无形资源；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值，资产基础法评估结果难以全面反映非账面资产（如管理团队、合同、客户资源、销售渠道等）的价值，因此本次评估不宜采用资产基础法；因此本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）本次预估的基本假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便对资产进行价值判断，充分支持评估师所得出的评估结论。
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、一般假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、特殊假设
（1）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（3）假设企业在经营期能及时续展法律法规规定的医药行业经营相关资质证书等。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（5）假设被评估单位在 2016年至 2020年期间能持续享受国家西部大开发战略有关15%企业所得税优惠政策。
（6）假设未来不会出现“由于被评估单位管理团队、核心业务人员等大幅变动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（7）假设被评估单位未来发展保健品及食品业务的商业计划均能如期实现。
（8）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（9）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违法违规事项。
（10）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（11）假设公司未来将采取的会计政策和本次预估时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如因市政规划等原因造成企业搬迁，药品及其他产品不良反应事件产生的较大负面影响等）对企业造成重大不利影响。
（三）收益模型及参数的选取原则
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
1、评估模型及公式
（1）评估模型
本次评估股东全部权益价值，采用企业自由现金流量的折现现金流量模型（DCF模型）。
（2）基本公式
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次评估以企业财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。
具体计算公式为：
P=P'+A'−D'−D
n R R 1
P'=∑ i + n×
(1+ r)i r (1+ r)n
i=1
式中：
P—被评估单位股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估单位有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=1、2、3、……、7（n）
r：折现率
2、收益预测方法
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景、企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和长期资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
3、折现率选取
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)计算的股权资本成本。其基本公式为：
K=R+β×(R-R)+R
e f m f c
K：股权资本成本
e
R：无风险报酬率
f
R-R：市场风险溢价
m f
β：被评估单位的风险系数
R：个别调整系数
c
4、溢余及非经营性资产（负债）
（1）溢余资产价值的确定
溢余资产指企业持有目的为经营需要，但在企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。溢余资产价值根据被评估单位于评估基准日未经审计后的会计报表所列示的资产和负债加以分析确定。
（2）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资等活动所形成的负债。非经营性资产（负债）价值按照该项资产（负债）的核实后账面价值予以确定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）本次评估采取的收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况
1、主营业务收入增长率分析
预测期内，圣济堂的主营业务收入增长率系根据预估基准日前最近两年圣济堂的主营业务收入增长率的平均数确定，并适当考虑国家宏观经济环境、产业政策、医药行业和圣济堂的发展阶段，该收入增长率的选取是合理的。
2、折现率的取值分析
评估师经查询巨灵财经资讯终端，收集了多家同行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与拟购买资产相近的多家上市公司作为可比公司，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，计算其平均值作为拟购买资产的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，然后根据拟购买资产的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。
（五）预估增值原因
本次预估增值率较高的主要理由及合理性如下：
1、标的公司的账面资产价值不能全面反映其持续经营价值
标的公司固定资产等投入相对较小，账面值不高；同时标的公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有GMP认证、药品批件、销售渠道、管理团队、客户资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
另外，企业账面价值是从资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
本次交易采用收益法预估值作为交易作价参考，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力；收益法预估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了GMP认证、药品批件、销售渠道等重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东权益价值的影响，同时也考
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响。
2、糖尿病领域专业竞争优势和新产品研发为企业增值带来溢价
（1）标的公司在糖尿病药物细分市场领域具有较强的竞争优势，主要体现在：
第一，标的公司一直致力于治疗糖尿病药物的研发及生产，其产品已涵盖口服糖尿病药的大部分品类，如双胍类、磺脲类和噻唑烷二酮类等；目前标的公司正在研发其他品类口服降糖药，如α-葡萄糖苷酶抑制类（企业在研产品为阿卡波糖，目前已取得临床批件）、格列奈类（在研产品为瑞格列奈片，目前该项目已完成国家食药监局药品审评中心药品注册申请技术审评，建议批准临床，2015年10月20日报送国家食药监局批准临床）等，随着未来新产品的陆续研发完成并推向市场，标的公司相关产品将基本覆盖口服降糖药全部品类，从而最大程度满足糖尿病患者用药需求。
第二，截至目前标的公司口服降糖药产品中已有 12种药品进入《国家基本药物目录》、16种药品进入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（简称“国家医保”）。借助企业销售网络，标的公司口服降糖药产品已销往除港澳台、西藏自治区以外全国 30个省、直辖市及自治区，具有较高的市场覆盖率。
第三，标的公司为糖尿病患者设立了“糖尿病友之家康复中心”，定期组织糖尿病病友交流经验、座谈、专家讲座、网上服务等，提供自助保健知识资源。
此举对于提升糖尿病患者满意度、强化“圣济堂”品牌优势起到了重要作用。
（2）目前标的公司在研的口服降糖药新品类产品为阿卡波糖、瑞格列奈片等；同时依托标的公司在糖尿病领域的竞争优势，企业延伸开发了相关辅助降血糖保健品（衡之源胶囊）和食品（即溶苦荞麦珍）等，相关新产品均具有较好的市场前景，将成为未来新的利润增长点。
综上，标的公司致力于治疗糖尿病药物的研发及生产，是糖尿病领域的知名企业，具有良好的盈利能力，随着新产品的陆续上市推广预计未来企业将保持较
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）快的发展速度，其收益能力将持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。
3、标的公司2016年、2017年、2018年承诺利润数增长较快
标的公司 2016年、2017年、2018年承诺净利润至少不低于 15,000万元、21,000万元、26,000万元，业绩预测的营业收入增速、毛利率、各项期间费用及其配比关系均具有较为合理的依据。会计师事务所已出具业绩预测专项审核意见，认为标的公司相关业绩预测过程依据合理。
三、预估作价的合理性分析
（一）标的公司盈利承诺的依据及合理性
1、报告期内标的公司主营业务类型、利润来源及毛利率
标的公司主营业务包括化药、中药、保健品/食品、医疗器械及其他四大类，报告期内具体收入结构如下：
单位：万元
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|业务类别|2015年度|||2014年度||
||营业收入|占比|增比|营业收入|占比|
|化学制药|14,016.60|74.60%|44.88%|9,674.51|87.92%|
|中药|3,836.66|20.42%|196.20%|1,295.31|11.77%|
|保健品/食品|912.80|4.86%|207354.55%|0.44|0.0040%|
|医疗器械及其他|22.19|0.12%|-34.41%|33.83|0.31%|
|总计|18,788.25|100.00%|70.74%|11,004.09|100.00%|

2014年度、2015年度，圣济堂化药业务收入占比分别为87.92%和74.60%；
化药主要产品主要为盐酸二甲双胍片、格列美脲片和盐酸罗格列酮片等口服降糖药，中药主要产品为苗药重楼解毒酊等，保健品主要产品为衡之源胶囊等辅助降糖产品。上述产品是圣济堂主要收入利润来源。报告期内，该等产品具体收入、毛利和毛利率情况如下：
1）2015年度主要产品收入、毛利结构
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|营业收入|收入占比|毛利|毛利占比|
|1|盐酸二甲双胍片|6,374.94|33.93%|4,620.22|31.79%|
|2|格列美脲片|4,079.82|21.71%|3,653.24|25.14%|
|3|盐酸罗格列酮片|1,212.58|6.45%|1,102.81|7.59%|
|4|重楼解毒酊|1,117.63|5.95%|763.35|5.25%|
|5|衡之源胶囊|898.88|4.78%|719.97|4.95%|
|6|其他|5,104.4|27.17%|3674.77|25.28%|
|收入合计||18,788.25|100%|14,534.36|100.00%|

2）2014年度主要产品收入、毛利结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|营业收入|收入占比|毛利|毛利占比|
|1|盐酸二甲双胍片|4,560.30|41.44%|2,369.50|33.17%|
|2|格列美脲片|2,825.82|25.68%|2,792.59|39.09%|
|3|盐酸罗格列酮片|763.89|6.94%|637.20|8.92%|
|4|重楼解毒酊|453.86|4.12%|234.68|3.29%|
|5|乙酰谷酰胺注射液|380.72|3.46%|282.05|3.95%|
|6|其他|2,019.50|18.35%|827.29|11.58%|
|收入合计||11,004.09|100.00%|7,143.31|100.00%|

3）报告期主要产品毛利率情况
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|-|-|-|-|
|序号|主要产品|2015年度|2014年度|
|1|盐酸二甲双胍片|72.47%|61.24%|
|2|格列美脲片|89.54%|83.85%|
|3|盐酸罗格列酮片|90.95%|83.41%|
|4|重楼解毒酊|68.30%|62.14%|
|5|衡之源胶囊|80.10%|-|
|6|乙酰谷酰胺注射液|-|61.64%|
|综合毛利率||77.36%|64.92%|

2、业绩预测的依据及合理性
（1）收入预测及合理性
2016年、2017年、2018年，标的公司预测营业收入金额及其增长率情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入及类别|2015年||2016年||2017年||2018年||
||未审数|增比|预测数|增比|预测数|增比|预测数|增比|
|营业收入|18,788.25|70.74%|53,527.97|184.90%|65,369.05|22.12%|77,947.81|19.24%|
|其中：化药|14,016.60|44.88%|32,686.87|133.20%|39,224.25|20.00%|46,284.61|18.00%|
|中药|3,836.66|196.20%|6,212.56|61.93%|7,330.82|18.00%|8,430.45|15.00%|
|保健品/食品|912.80|-|14,102.34|1,444.95%|18,051.00|28.00%|22,202.73|23.00%|
|医疗器械及其他|22.19|-34.42%|526.19|2271.62%|762.98|45.00%|1,030.02|35.00%|

标的公司2015年营业收入同比增长70.74%，增速较快。2016年、2017年、 2018年预测营业收入增长率分别为184.90%、22.12%和19.24%。圣济堂预测期首年（2016年）预计营业收入增长幅度较高，主要原因如下：
1）化药产品收入增长合理性
圣济堂化药主导产品二甲双胍、格列美脲等口服降糖药市场空间较大，行业增速较快。根据国家药监局南方所统计，我国糖尿病用药市场销售额 2014年为159.77亿元，2015年预计为213.24万元，同比增长33.47%。
圣济堂化药主要产品均为国家基药和/或国家医保药物。2015年与2014年相比，主要产品二甲双胍、格列美脲、格列吡嗪全国中标覆盖省份增加较多。具体如下：
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|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|中标省份数量||
||||2015年|2014年|
|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48片/瓶）|212|350|9|9|
|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60片/瓶）|212|350|12|11|
|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×100片/瓶）|212|350|21|17|
|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30片/瓶）|212|350|10|7|
|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45片/瓶）|212|350|15|11|
|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60片/瓶）|212|350|17|10|
|格列美脲片（2mg/片×12片/盒）|215|346|9|5|
|格列美脲片（2mg/片×24片/盒）|215|346|16|11|
|格列美脲片（2mg/片×36片/盒）|215|346|11|2|
|格列吡嗪片（5mg/片×36片/瓶）|214|344|5|-|
|格列吡嗪片（5mg/片×60片/瓶）|214|344|12|5|

经过多年发展，圣济堂销售网络日益完善，目前已设立了 30多个办事处，
涵盖全国大部分省、直辖市及自治区。圣济堂与各省市主要的药品流通公司形成
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）了稳定的业务关系，也与医院、诊所建立了良好的合作关系。随着市场覆盖和销售网络的扩大，圣济堂以糖尿病药物为主的化药产品有望实现快速增长。
2）中药产品收入增长合理性
中药主导产品重楼解毒酊、复方重楼酊、博兴康药膜、九龙解毒胶囊目前为国内独家苗药产品（经查询国家药监局网站核实），具有较强的市场壁垒和较低的可替代性。2015年中药产品收入同比增长196.20%，预测 2016年、2017年、2018年收入增长率分别为61.93%、18%、15%依据合理。
3）保健品/食品收入增长合理性
2014年 11月标的公司开始涉足保健品及食品业务，并于 2015年度实现了 912.80万收入；辅助降血糖保健品（衡之源胶囊）跃居为企业主营产品第五位；
相关保健品及食品已覆盖湖南、广东、四川、贵州和云南等 19个省、直辖市及自治区。根据企业规划，标的公司将通过加大销售费用投入（预测期销售费用占当期收入比重将达到25%，相比 2015年度销售费用比重提高九个百分点），完善销售团队建设，加大宣传力度，提升产品知名度和产品覆盖率，从而提高产品销量、扩大市场份额。
4）销售订单或合同签署情况
截至目前，标的公司已签订的化药和中药销售合同累计金额为19,246万元，约占2016年化药和中药预测收入的49%；已签订的保健品/食品销售合同累计金额为2,974万元，占2016年预测营业收入的比例为21%。
综上，标的公司营业收入预测依据合理。
（2）毛利率预测及合理性
2016年、2017年、2018年，标的公司预测毛利率如下：
||||||
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|类别|2015年未审数|2016年预测|2017年预测|2018年预测|
|化药|79.60%|77.90%|77.80%|77.69%|
|中药|68.51%|65.00%|65.00%|64.53%|
|保健品/食品|80.22%|75.00%|77.70%|78.96%|
|医疗器械及其他|70.97%|67.40%|67.15%|66.90%|
|综合|77.36%|75.54%|76.21%|76.49%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司 2015年毛利率为77.36%，2016年、2017年、2018年预测毛利率分别为75.54%、76.21%和76.49%，与历史数据接近并略有降低。同行业医药制造类上市公司中，在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司 2014年度可比毛利率平均为76.07%。因此，标的公司预测毛利率处于合理水平。
（3）期间费用预测及合理性
1）销售费用预测及合理性
2016年、2017年、2018年，标的公司预测销售费用金额及其收入配比关系如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年未审数|2016年预测|2017年预测|2018年预测|
|销售费用|3,063.67|13,740.63|16,727.94|19,549.31|
|营业收入|18,788.25|53,527.97|65,369.05|77,947.81|
|销售费用占比|16.31%|25.67%|25.59%|25.08%|

标的公司 2015年销售费用占收入比例为16.31%，2016年、2017年、2018年预测销售费用占收入比例分别为25.67%、25.59%、25.08%，高于历史数据。
同行业医药制造类上市公司中，在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司 2014年度销售费用占营业收入比例平均为14.19%。因此，标的公司预测销售费用及其配比关系处于合理水平。
2）管理费用预测及合理性
2016年、2017年、2018年，标的公司预测管理费用金额及其收入配比关系如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年未审数|2016年预测|2017年预测|2018年预测|
|管理费用|1,597.26|4,373.24|5,301.43|6,212.44|
|营业收入|18,788.25|53,527.97|65,369.05|77,947.81|
|管理费用占比|8.50%|8.17%|8.11%|7.97%|

标的公司 2015年管理费用占收入比例为8.50%，2016年、2017年、2018
年预测管理费用占收入比例分别为8.17%、8.11%、7.97%，与历史数据接近，随
着生产经营规模预期扩大略有降低。同行业医药制造类上市公司中，在糖尿病药
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）物生产有重要影响的主要上市公司 2014年度管理费用占营业收入比例平均为5.38%。因此，标的公司预测管理费用及其配比关系处于合理水平。
3）财务费用预测及合理性
2016年、2017年、2018年，标的公司预测财务费用金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年未审数|2016年预测|2017年预测|2018年预测|
|财务费用|3,716.91|2,215.13|1,405.76|1,448.24|

截至 2015年末，标的公司银行借款为 36,085.00万元，2015年度财务费用为 3,716.91万元。2015年利息费用较大主要是因为 2014年 11月圣济堂收购赤天化集团股权时为支付股权转让款，临时借款较多，不属于圣济堂未来日常经营所需借款。圣济堂将赤天化集团转让予渔阳公司后，回收股权转让款，预计 2016年 6月底前将进一步偿还部分银行贷款，未来将维持约 15,000万元的银行贷款规模，从而减少利息支出。因此，标的公司预测财务费用处于合理水平。
综上所述，标的公司2016年、2017年、2018年预测的营业收入增速、毛利率、各项期间费用及其配比关系均具有较为合理的依据。
3、盈利承诺实现的风险
1）行业政策风险
圣济堂所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对圣济堂的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对圣济堂的经营业绩产生不利影响。
2）市场竞争加剧的风险
标的公司多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争
环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若圣济堂未来不能持续开发新产品、
完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3）药品降价的风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。
2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发[2015]7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对圣济堂的盈利能力产生不利影响。
4）经营资质续期的风险
根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。
截至目前，圣济堂已取得药品生产许可证、GMP证书和药品注册批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，圣济堂需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。若圣济堂未来未能在相关执照、认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，将导致圣济堂不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。
5）产品质量风险
药品属于特殊的商品，关系着人民群众的身体健康和生命安全，产品的质量控制尤为重要。圣济堂历来重视产品质量的管理，按照国家 GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，截至目前未发生重大产品质量事故。
尽管如此，未来若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将导致圣济堂面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，使公司市场声誉受损，导致经营业绩的下降。
6）环保风险
圣济堂为医药制造企业，在正常生产过程中会产生一定数量废水、废气和固废。随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府环境保护力度也不断增长。报告期内，圣济堂严格执行国家有关环境保护的法律、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法规，并采取多种措施严控生产过程的污染物排放，但若国家和地方环境保护部门未来出台更加严格的环境保护政策，将导致圣济堂的环境保护支出相应增加。
7）人力资源风险
作为现代医药企业，圣济堂的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着经营规模的不断扩大，圣济堂对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，而目前的人力资源现状还不能完全满足发展的需要。如果圣济堂的人才培养和引进方面跟不上圣济堂的发展速度，甚至发生人才流失的情况，圣济堂的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响。
因此，圣济堂面临一定的人力资源短缺的风险。
（二）业绩预测专项审核意见
2016年1月25日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州圣济堂制药有限公司业绩预测专项审核意见》（利安达专字[2016]第 2028号），认为：渔阳公司承诺圣济堂 2016年、2017年、2018年净利润至少不低于 15,000万元、21,000万元、26,000万元，相关业绩预测过程依据合理。
（三）结合可比公司及可比交易案例的合理性分析
1、根据中国证监会行业分类，圣济堂主要业务属于“医药制造业（C27）”，因此，选择 A股市场医药制造行业上市公司市盈率和市净率指标，同时剔除市盈率为负值或者超过300倍的公司进行比较分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|603998.SH|方盛制药|89.30|8.34|
|2|603718.SH|海利生物|142.35|15.96|
|3|603669.SH|灵康药业|60.53|8.48|
|4|603567.SH|珍宝岛|46.08|5.93|
|5|603566.SH|普莱柯|65.38|6.99|
|6|603456.SH|九洲药业|118.22|9.21|
|7|603222.SH|济民制药|107.67|8.75|
|8|603168.SH|莎普爱思|68.55|10.67|
|9|600867.SH|通化东宝|110.30|13.24|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|600781.SH|辅仁药业|283.59|9.82|
|11|600771.SH|广誉远|242.43|12.57|
|12|600750.SH|江中药业|39.97|4.79|
|13|600664.SH|哈药股份|92.57|3.40|
|14|600614.SH|鼎立股份|265.14|6.69|
|15|600613.SH|神奇制药|63.91|5.28|
|16|600594.SH|益佰制药|35.09|4.74|
|17|600572.SH|康恩贝|40.49|4.87|
|18|600566.SH|济川药业|41.62|8.71|
|19|600557.SH|康缘药业|40.21|4.70|
|20|600535.SH|天士力|32.31|6.13|
|21|600530.SH|交大昂立|78.56|4.27|
|22|600521.SH|华海药业|75.85|5.83|
|23|600518.SH|康美药业|32.61|4.12|
|24|600513.SH|联环药业|100.05|5.78|
|25|600488.SH|天药股份|81.79|2.93|
|26|600479.SH|千金药业|69.59|4.56|
|27|600436.SH|片仔癀|63.05|9.30|
|28|600422.SH|昆药集团|53.73|7.35|
|29|600420.SH|现代制药|56.26|8.55|
|30|600385.SH|山东金泰|111.91|72.88|
|31|600380.SH|健康元|61.79|4.74|
|32|600351.SH|亚宝药业|72.26|6.49|
|33|600332.SH|白云山|32.77|4.81|
|34|600329.SH|中新药业|45.51|4.30|
|35|600285.SH|羚锐制药|93.15|4.60|
|36|600276.SH|恒瑞医药|63.41|10.22|
|37|600267.SH|海正药业|49.70|2.21|
|38|600252.SH|中恒集团|16.00|5.24|
|39|600222.SH|太龙药业|168.58|3.66|
|40|600216.SH|浙江医药|68.22|1.77|
|41|600201.SH|生物股份|52.38|10.65|
|42|600196.SH|复星医药|25.73|3.10|
|43|600195.SH|中牧股份|31.65|3.07|
|44|600161.SH|天坛生物|140.24|9.08|
|45|600085.SH|同仁堂|80.11|8.91|
|46|600080.SH|金花股份|141.35|4.20|
|47|600079.SH|人福医药|63.37|3.74|
|48|600062.SH|华润双鹤|30.49|2.70|
|49|600056.SH|中国医药|30.60|3.20|
|50|300497.SZ|富祥股份|57.97|9.50|
|51|300485.SZ|赛升药业|87.02|9.61|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|52|300482.SZ|万孚生物|108.36|15.51|
|53|300463.SZ|迈克生物|96.52|11.27|
|54|300452.SZ|山河药辅|141.86|14.17|
|55|300439.SZ|美康生物|98.83|10.98|
|56|300436.SZ|广生堂|139.44|23.44|
|57|300406.SZ|九强生物|55.60|10.45|
|58|300363.SZ|博腾股份|91.16|11.05|
|59|300357.SZ|我武生物|82.30|14.73|
|60|300294.SZ|博雅生物|99.92|11.35|
|61|300289.SZ|利德曼|65.98|7.59|
|62|300267.SZ|尔康制药|119.86|16.85|
|63|300255.SZ|常山药业|61.68|5.72|
|64|300254.SZ|仟源医药|149.13|7.71|
|65|300233.SZ|金城医药|76.08|6.66|
|66|300204.SZ|舒泰神|61.60|7.42|
|67|300199.SZ|翰宇药业|127.77|8.76|
|68|300194.SZ|福安药业|116.92|2.52|
|69|300181.SZ|佐力药业|70.13|5.64|
|70|300158.SZ|振东制药|139.00|2.95|
|71|300147.SZ|香雪制药|84.06|4.90|
|72|300142.SZ|沃森生物|129.02|6.42|
|73|300122.SZ|智飞生物|196.64|11.92|
|74|300119.SZ|瑞普生物|288.32|4.73|
|75|300110.SZ|华仁药业|165.88|6.29|
|76|300108.SZ|双龙股份|121.14|4.23|
|77|300086.SZ|康芝药业|134.05|4.53|
|78|300049.SZ|福瑞股份|93.62|6.29|
|79|300039.SZ|上海凯宝|33.08|5.71|
|80|300026.SZ|红日药业|47.43|5.76|
|81|300016.SZ|北陆药业|135.26|16.90|
|82|300009.SZ|安科生物|148.68|19.78|
|83|002773.SZ|康弘药业|133.93|15.54|
|84|002750.SZ|龙津药业|135.54|14.81|
|85|002737.SZ|葵花药业|46.17|5.93|
|86|002728.SZ|台城制药|72.28|7.40|
|87|002693.SZ|双成药业|105.63|6.36|
|88|002688.SZ|金河生物|65.77|5.09|
|89|002675.SZ|东诚药业|118.86|6.10|
|90|002653.SZ|海思科|52.49|11.49|
|91|002644.SZ|佛慈制药|249.93|7.08|
|92|002603.SZ|以岭药业|57.61|4.22|
|93|002581.SZ|未名医药|281.53|11.58|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|94|002566.SZ|益盛药业|55.95|3.02|
|95|002550.SZ|千红制药|57.72|6.40|
|96|002437.SZ|誉衡药业|49.97|6.43|
|97|002433.SZ|太安堂|61.58|2.95|
|98|002424.SZ|贵州百灵|116.63|14.72|
|99|002422.SZ|科伦药业|26.73|2.45|
|100|002412.SZ|汉森制药|66.61|6.59|
|101|002399.SZ|海普瑞|83.67|3.41|
|102|002393.SZ|力生制药|94.88|2.96|
|103|002390.SZ|信邦制药|124.02|7.19|
|104|002370.SZ|亚太药业|178.16|9.38|
|105|002365.SZ|永安药业|127.45|3.62|
|106|002349.SZ|精华制药|274.75|7.35|
|107|002332.SZ|仙琚制药|163.22|7.49|
|108|002317.SZ|众生药业|43.54|4.89|
|109|002294.SZ|信立泰|30.23|7.41|
|110|002287.SZ|奇正藏药|71.07|11.01|
|111|002275.SZ|桂林三金|30.91|6.11|
|112|002262.SZ|恩华药业|63.60|8.01|
|113|002252.SZ|上海莱士|214.57|10.63|
|114|002219.SZ|恒康医疗|109.51|7.36|
|115|002198.SZ|嘉应制药|75.38|6.14|
|116|002166.SZ|莱茵生物|159.73|8.56|
|117|002118.SZ|紫鑫药业|212.07|5.14|
|118|002107.SZ|沃华医药|255.95|20.47|
|119|002038.SZ|双鹭药业|33.01|6.59|
|120|002030.SZ|达安基因|177.31|25.81|
|121|002022.SZ|科华生物|51.09|9.03|
|122|002020.SZ|京新药业|89.75|6.41|
|123|002019.SZ|亿帆鑫富|74.03|6.31|
|124|002007.SZ|华兰生物|47.50|7.26|
|125|002001.SZ|新和成|23.50|2.74|
|126|000999.SZ|华润三九|25.80|3.72|
|127|000989.SZ|九芝堂|99.12|14.27|
|128|000919.SZ|金陵药业|43.96|3.62|
|129|000915.SZ|山大华特|29.16|6.14|
|130|000908.SZ|景峰医药|51.36|6.38|
|131|000790.SZ|华神集团|107.60|12.64|
|132|000756.SZ|新华制药|120.90|3.36|
|133|000739.SZ|普洛药业|29.19|3.93|
|134|000661.SZ|长春高新|49.72|9.35|
|135|000650.SZ|仁和药业|43.50|5.77|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|136|000623.SZ|吉林敖东|19.62|1.65|
|137|000597.SZ|东北制药|56.53|2.01|
|138|000566.SZ|海南海药|130.18|9.15|
|139|000538.SZ|云南白药|30.18|5.91|
|140|000513.SZ|丽珠集团|44.18|5.45|
|141|000423.SZ|东阿阿胶|25.05|5.25|
|142|000403.SZ|ST生化|65.28|16.30|
|143|000153.SZ|丰原药业|79.50|2.84|
|平均值|||92.42|8.04|
|圣济堂|||42.02|9.63|

注：1、上市公司市盈率=该公司2015年12月31日的收盘价/该公司2014年度每股收益，圣济堂市盈率=圣济堂预估值/圣济堂2015年度扣除非经常性损益后净利润（未经审计）；2、上市公司市净率=该公司2015年12月31日的收盘价/该公司2015年9月30日的净资产，圣济堂市净率=圣济堂预估值/圣济堂2015年12月31日的净资产（未经审计）。
从上表可知，标的公司市盈率低于同行业上市公司平均水平，市净率略高于同行业上市公司平均水平，标的公司预估作价基本合理。
2、医药制造类上市公司中，在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司的市盈率及市净率与圣济堂的比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|000963.SZ|华东医药|47.02|12.70|
|2|600867.SH|通化东宝|110.30|13.24|
|3|600062.SH|华润双鹤|30.49|2.70|
|4|300294.SZ|博雅生物|99.92|11.35|
|平均值|||71.93|10.00|
|圣济堂|||42.02|9.63|

注：1、上市公司市盈率=该公司2015年12月31日的收盘价/该公司2014年度每股收益，圣济堂市盈率=圣济堂预估值/圣济堂2015年度扣除非经常性损益后净利润（未经审计）；2、上市公司市净率=该公司2015年12月31日的收盘价/该公司2015年9月30日的净资产，圣济堂市净率=圣济堂预估值/圣济堂2015年12月31日的净资产（未经审计）。
从上表可知，标的公司市盈率和市净率均低于在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司的平均水平，标的公司预估作价基本合理。
3、与近期医药制造类可比交易案例（自2012年以来已核准交易）的估值比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|交易标的|市盈率（注）|
|1|600613|永生投资|神奇药业|21.52|
||||柏强药业|14.77|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|600513|联环药业|扬州制药|9.10|
|3|002198|嘉应制药|金沙药业|12.02|
|4|600566|洪城股份|济川药业|16.53|
|5|000908|天一科技|景峰制药|16.47|
|6|002019|鑫富药业|亿帆生物|11.48|
||||亿帆药业||
|7|300108|双龙股份|金宝药业|13.17|
|8|002102|冠福股份|能特科技|11.98|
|9|002004|华邦颖泰|百盛药业|11.26|
|10|600222|太龙药业|新领先|13.33|
||||桐君堂|12.15|
|11|300194|福安药业|天衡药业|22.80|
|12|300363|博腾股份|东邦药业|16.17|
|13|002581|万昌科技|未名医药|13.04|
|14|002675|东诚药业|运克药业|14.40|
|15|300009|安科生物|苏豪逸明|13.87|
|16|300026|红日药业|展望药业|19.86|
|17|002349|精华制药|南通东力|13.30|
|18|000989|九芝堂|友搏药业|14.27|
|19|600062|华润双鹤|华润赛科|17.37|
|20|300381|溢多利|新合新|12.50|
|21|300294|博雅生物|新百药业|17.71|
||||天安药业|13.35|
|22|000766|通化金马|圣泰生物|15.40|
|23|002411|九九久|陕西必康|12.42|
|24|002390|信邦制药|中肽生化|24.44|
|平均||||14.99|
|圣济堂||||13.25|

注：市盈率按预测当年净利润计算得出。
从上表可知，标的公司按预测当年净利润（2016年承诺不低于15,000万元）计算的市盈率低于近期医药制造类交易案例按预测当年净利润计算的市盈率平均水平。
综上，本次交易的预估作价基本合理。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节非现金支付方式情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经交易各方协商，约定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.30元/股，符合《重组办法》的规定。
二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整。除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
不考虑募集配套资金部分，本次发行股份购买资产将新增上市公司股份46,209.30万股，占本次交易后上市公司股本总额的比例为32.71%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、自愿锁定所持股份的相关承诺
渔阳公司承诺：
“赤天化拟发行股份购买本公司持有的圣济堂100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，本公司拟认购本次非公开发行股票总股数的10%至50%。
本公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象，现作出如下承诺与保证：
1、发行股份购买资产部分
本次交易完成后，本公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或本公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
本次交易完成后 6个月内如赤天化股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。
2、募集配套资金部分
本次配套融资中，本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。”
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前上市公司总股本为 95,039.25万股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将发行 46,209.30万股。本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|赤天化集团|27,203.92|28.62%|27,203.92|19.26%|
|渔阳公司|-|-|46,209.30|32.71%|
|其他特定投资者|-|-|-|-|
|其他社会公众股东|67,835.33|71.38%|67,835.33|48.03%|
|合计|95,039.25|100%|141,248.55|100%|

七、标的资产过渡期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》之约定，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
《发行股份购买资产协议》签署后至标的资产交割日期间，圣济堂不以任何形式实施分红。圣济堂在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由赤天化享有。
标的资产在过渡期间所产生的盈利由赤天化享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何不利影响由渔阳公司承担，以现金方式予以弥补。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节募集配套资金
一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过198,700万元，占拟购买标的资产的交易价格的比例不超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定。配套资金中用于偿还公司借款的金额不超过 95,000万元，占本次募集配套资金总额的比例不超过50%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
采用询价方式向特定发行对象非公开发行A股股票。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即4.30元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次募集配套资金的认购方为：包括渔阳公司在内的不超过 10名特定投资者。本次发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过 10名的特定对象。
（五）股份锁定情况
本次配套融资中，渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。其他不超过九名特定投资者认购的募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
（六）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金不超过198,700万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商（主承销商）确定。
本次交易将新增公司股本92,418.60万股（按发行股份购买圣济堂100%股权的交易价格 198,700万元、发行股份募集配套资金 198,700万元及发行底价 4.30元/股测算），新增股份占本次交易后股本总额的比例为49.30%，其中：向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为 46,209.30万股，占本次交易后股本总额的比例为24.65%。
2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，协议约定渔阳公司认购公司本次非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
三、募集配套资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次重组方案、公司财务现状、提高本次重组绩效等因素综合考虑而制定。
1、公司拟以圣济堂为核心业务平台，打造医药健康业务平台
健康产业是具有巨大市场潜力的新兴产业，包括医疗产品、保健用品、营养食品、医疗器械、保健器具、休闲健身、健康管理、健康咨询等多个与人类健康紧密相关的生产和服务领域。健康产业是辐射面广、吸纳就业人数多、拉动消费作用大的复合型产业，具有拉动内需增长和保障改善民生的重要功能。
本次重组完成后，公司将拥有圣济堂和康心药业，其中，圣济堂主要从事医药研发、生产和销售,康心药业主要从事医药流通业务等。为了进一步完善公司的医药健康产业链，公司拟募集配套资金发展医疗服务业务。
2、改善公司财务状况，提高本次重组绩效
公司拟将本次募集资金中不超过 95,000万元用于偿还公司有息负债，有助于降低公司财务风险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，且公司存在大量短期借款情况，因此公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，根据募集资金实际到位情况灵活安排偿还公司各项贷款。
四、募集配套资金用途
（一）募集配套资金的使用计划
本次募集配套资金按照重要性和轻重缓急的顺序投向以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|核准情况|
|1|贵州观山湖肿瘤医|150,000|77,700|观发改[2015]201号|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||院建设项目||||
|2|贵州圣济堂糖尿病医院建设项目|50,000|26,000|观发改[2015]202号|
|3|归还赤天化及其子公司的银行贷款|-|95,000|-|
|合计||-|198,700|-|

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将自筹资金（包括可动用自有资金及债权融资筹集资金）实施上述投资项目，对于自筹资金不足的缺口部分，将考虑进一步采取股权融资方式予以解决。在出现筹资不足情况下，将优先投入贵州观山湖肿瘤医院建设项目，在该项目具体投资建设内容中，优先投入肿瘤医疗中心建设内容。
（二）募集配套资金总额及各项目额度分配的必要性及合理性
1、贵州观山湖肿瘤医院建设项目简介
（1）项目建设方案
本项目总投资为150,000万元，其中建设投资140,000万元，流动资金10,000万元。项目计划新增土地200亩，建设1,200张床位的三级甲等肿瘤医院，分区建设，其中，1）北侧 A区为医疗中心，包括基本医疗中心（建筑面积25,000平方米）、肿瘤医疗中心（65,000平方米）。2）南侧B区主要建设康复中心（10,000平方米）、体检中心（5,000平方米）、培训中心（15,000平方米）。
（2）项目具体内容和投资估算
1）工程费用投资 106,616万元，其中建筑工程 61,736万元，设备购置及安装工程费 44,880万元。工程建设的主要内容包括各医疗中心、康复中心等建设工程，医疗数字化工程、医疗设备购置安装、公用工程（给排水、燃气、电工电信、供热）、环保设施投入。
2）工程建设其他费用26,717万元，其中，土地费用20,000万元，人才引进
费用5,000万元（合作单位提供核心医疗人员费用、肿瘤专家聘请费用、其他职
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）工培训费），建设单位管理费、监理费、勘察设计费1,717万元。
3）预备费6,667万元（按预计工程费用和其他费用之和的5%计算）
（3）项目实施主体和实施方式
本项目由圣济堂与贵阳观山湖建设投资发展有限公司（贵阳市观山湖区财政局控股的国有独资公司）出资设立的子公司贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司作为建设单位实施。该公司已于2015年12月3日设立，注册资本5,000万元，其中，圣济堂出资70%，贵阳观山湖建设投资发展有限公司出资30%。
本项目为贵阳市观山湖区重点招商引资项目。2015年12月4日，贵阳市观山湖区人民政府与圣济堂签署《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》，根据该协议，贵阳市观山湖区人民政府安排下属贵阳观山湖建设投资发展有限公司与圣济堂成立合作公司组织开展建设及经营管理，项目具体建设发展内容包括：肿瘤、康复、中医等专科医院、专家公寓、后勤服务区等医疗卫生项目及配套设施。项目选址观山湖区林城东路南北两侧地块，占地约900亩。贵阳市观山湖区人民政府推动一期约300亩用地于2016年春节前完成土地使用权出让工作。
综上，根据该等投资安排，本项目总投资150,000万元中，圣济堂需落实投资金额为105,000万元。本次配套融资中，该项目使用募投资金77,700万元，占项目总投资额的比例为52%，占圣济堂需落实投资金额的比例为74%。
2、贵州圣济堂糖尿病医院建设项目简介
（1）项目建设方案
本项目总投资为 50,000万元，其中建设投资 45,830万元，流动资金 4,170万元。项目计划新增土地100亩，建设500张床位的三级甲等糖尿病医院，分区建设。根据各功能用房使用特征，平面布置以组团式布局，分为诊疗业务区、后勤保障区、办公生活区。具体建设内容：1）主体工程（建筑面积43,000平方米，不含地下建筑面积8,000平方米），其中，住院楼（25,000平方米），门急诊医技楼（10,000平方米），职工宿舍（3,000平方米），综合楼（5,000平方米）。
2）辅助工程（6,000平方米）、室外工程（13,000平方米）。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）项目具体内容和投资估算
1）工程费用投资31,044万元，工程建设的主要内容包括5层门急诊医技楼、10层住院楼、6层职工宿舍与6层综合楼，并辅以道路、绿化、广场等配套设施以及设备工程。
2）工程建设其他费用12,604万元，其中，土地费用10,000万元，人才引进费用2,000万元（合作单位提供核心医疗人员费用、专家聘请费用、其他职工培训费），建设单位管理费、监理费、勘察设计费等604万元。
3）预备费2,182万元（按预计工程费用和其他费用之和的5%计算）。
（3）项目实施主体和实施方式
本项目的实施主体和实施方式与贵州观山湖肿瘤医院建设项目一致。
根据《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的投资安排，本项目总投资 50,000万元中，圣济堂需落实投资金额为 35,000万元。本次配套融资中，该项目使用募投资金 26,000万元，占项目总投资额的比例为52%，占圣济堂需落实投资金额的比例为74%。
3、部分募集配套资金偿还银行借款
本次募集配套资金中，拟将 95,000万元将用于偿还银行贷款，未超过募集配套资金总额的50%。
（1）公司负债水平及财务费用较高
截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率为61.08%（合并报表口径）；
2015年1-9月的财务费用达到12,947.72万元。
截至本预案签署日，公司正在履行的银行借款合同如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|借款单位|借款起始日|借款终止日|借款余额|
|短期借款||||||
|1|康心药业|建设银行贵阳城北支行|2015.1.30|2016.1.29|1,960|
|2|康心药业|建设银行贵阳城北支行|2015.2.3|2016.2.2|3,000|
|3|康心药业|中信银行贵阳分行|2015.12.14|2016.12.13|3,000|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期借款||||||
|1|桐梓化工|交通银行银团贷款|2009.6.10|2017.6.10|165,244|
|2|桐梓化工|重庆银行|2009.5.31|2016.5.31|19,300|
|3|桐梓化工|农业银行遵义湘山支行|2009.5.27|2017.5.27|6,000|
|4|桐梓化工|工商银行贵阳中西支行|2009.3.31|2016.3.30|30,000|
|合计||-|-|-|228,504|

注：桐梓化工和康心药业为赤天化子公司。
本次部分募集资金用于偿还银行贷款，将降低公司带息债务水平，有效提高公司财务安全。
（2）优化财务结构、提升公司经营业绩
截至本预案出具日，公司银行借款余额为228,504万元。相对较高的贷款余额以及资产负债率增大了公司的财务负担，同时也使上市公司面临一定程度的财务风险，公司需要偿还部分银行贷款以优化资产负债结构，增加经营业绩。
公司通过本次交易募集配套资金偿还其中 95,000万元银行贷款后，资产负债率将得以有效下降，从而有效降低财务风险；同时按6.55%的年贷款利率计算，偿还 95,000万元银行贷款后，公司每年将减少财务费用支出约 6,222.50万元，能够有效提升公司自身经营业绩。因此，本次拟使用募集配套资金偿还公司银行贷款具有必要性。
（三）募集资金失败或不足的救济措施
如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将自筹资金（包括可动用自有资金及债权融资筹集资金）实施上述投资项目，对于自筹资金不足的缺口部分，将考虑进一步采取股权融资方式予以解决。在出现筹资不足情况下，将优先投入贵州观山湖肿瘤医院建设项目，在该项目具体投资建设内容中，优先投入肿瘤医疗中心建设内容。根据圣济堂与贵阳市观山湖区人民政府签署的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的投资安排，贵州观山湖肿瘤医院建设项目需圣济堂落实投资金额为105,000万元。
公司落实配套募集资金建设项目的自筹资金来源主要如下：1）截至 2015
年末，圣济堂账面货币资金余额为 17,839.04万元，预计在第二次董事会前收回
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）渔阳公司应付赤天化集团股权转让款 24,384万元，圣济堂尚有未使用银行授信额度10,715万元。2）2015年12月22日，公司与厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙）签署《深圳市高特佳投资集团有限公司股权转让合同》，公司将持有的深圳市高特佳投资集团有限公司15.4083%股权转让予厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙），转让总价款为 31,000万元，依付款进度，公司近期已收取转让款 17,000万元。3）截至目前，赤天化母公司尚余可使用银行授信额度 8,200万元。考虑到上市公司截至2015年9月末资产负债率为61.08%，2015年1-9月财务费用达 12,947.72万元，除上述资金来源外，上市公司难以进一步借款投入建设项目。
上述自筹资金来源合计，公司最大限度可动用自有资金约为7.8亿元。可优先满足贵州观山湖肿瘤医院项目建设大部分资金需要。
此外，如本次重组成功，随着圣济堂进入上市公司成为上市公司资产，以及其预期的业务快速发展，圣济堂有望实现较高收益，取得经营现金流，间接融资能力也将得到提高，从而进一步拓宽项目建设的自有资金来源。
根据本次配套募集资金方案，如获得中国证监会核准，渔阳公司将认购配套募集资金发行股份的10—50%，公司配套融资可至少筹集 19,870万元—99,350万元。可基本满足本次配套融资投资项目建设资金需求。如本次本次配套募集资金方案未获得中国证监会核准，公司自筹资金预计无法完全满足项目建设资金需求，对于自筹资金不足的缺口部分，将考虑进一步采取股权融资方式予以解决。
（四）观山湖肿瘤医院、圣济堂糖尿病医院项目建设的审批程序和条件
贵州观山湖肿瘤医院建设项目和贵州圣济堂糖尿病医院建设项目已取得了《观山湖区发展和改革局关于贵州观山湖肿瘤医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]201号）和《观山湖区发展和改革局关于贵州圣济堂糖尿病医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]202号）。项目开工建设前，尚需完成环境影响评价备案。根据卫生部颁发的《医疗机构管理条例实施细则》，设立医院需取得《设置医疗机构批准书》和《医疗机构执业许可证》。取得《医疗机构执业许可证》需提交：1）《设置医疗机构批准书》或者《设置医疗机构备案回执》；2）医疗机构用房产权证明或者使用证明；3）医疗机构建筑设计平面
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）图；4）验资证明、资产评估报告；5）医疗机构规章制度；6）医疗机构法定代表人或者主要负责人以及各科室负责人名录和有关资格证书、执业证书复印件。
设立医院所需设备采购无行政许可，相关具有执业资格证书的医师及其他医疗服务人员可进行社会招聘，不存在无法满足的障碍。上市公司实施本次配套融资投资项目能否满足上述条件及取得相关后续批准存在一定的不确定性。如不能按期取得相关批准或资质证书，可能出现投资项目无法实施或延期实施的风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
通过本次交易，公司拟注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病专科医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工两大主业，双轮驱动的上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的企业，从而有利于提升上市公司持续盈利能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成前，公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。公司目前是贵州省最大的氮肥生产企业；近年来医药流通业务规模亦逐年增大，在贵州省医药流通领域处于领先地位，成为公司收入的重要来源。近年来，随着化肥行业产能过剩，化肥商品的特殊性逐渐退去，特别是国家对化肥行业的运输、电价、天然气价格等政策逐步向市场价格靠拢；加之市场价格严重下滑，化肥优惠政策面临全面取消，致使化肥行业的生产经营较为困难，公司业绩波动明显。
通过本次交易公司拟注入圣济堂100%股权。圣济堂致力于治疗糖尿病药物的开发和研究，经过多年的发展，现已成为国内知名的糖尿病药品专业生产企业。
经过多年发展，圣济堂除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。结合医药健康医药产业的发展趋势，圣济堂以糖尿病系列为主打药品的同时，形成多品种协同发展的良好格局。圣济堂生产基地位于贵州省清镇市医药工业园区内，拥有保健品、片剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂等多条生产线。圣济堂拥有多个国家级二类新药，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。圣济堂还荣获了贵州省“成长之星”、贵州民营企业100强等荣誉，“圣济堂”商标也被认定为“贵州省著名商标”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通过本次交易，圣济堂将成为公司的全资子公司，公司将新增医药业务，同时，通过募集配套资金设立肿瘤医院和糖尿病专科医院，本次交易完成后，公司将形成以圣济堂为核心平台，集制药、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构的医药健康业务平台，有助于公司实现化工+医药健康双主业平台的目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源的优化配置，不断提升竞争力，增强盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，圣济堂将成为公司全资子公司，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。由于圣济堂的资产质量较高，盈利能力良好，所从事的医药业务和本次募集配套资金拟建设的肿瘤医院及糖尿病专科医院等医疗服务业务未来发展前景广阔，同时，募集配套资金归还公司银行借款后将降低财务费用、优化财务结构，因此，本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易前，公司为一家以化工和医药流通为主营业务的公司，公司与控股股东赤天化集团、实际控制人丁林洪之间不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的主营业务为化工和医药业务，公司控股股东由赤天化集团变更为渔阳公司，实际控制人丁林洪保持不变。渔阳公司和丁林洪及其控制的其他企业未从事与赤天化存在竞争的业务。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、渔阳公司及丁林洪出具了的避免同业竞争承诺函
为避免同业竞争，渔阳公司和丁林洪出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“（1）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；
（2）本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
（3）如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；
（4）本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失；
（5）上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续有效。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方渔阳公司为公司实际控制人丁林洪控制的公司，本次交易前丁林洪控制赤天化股票27,203.92万股，占比为28.62%。同时，渔阳公司拟参与认购本次募集配套资金所发行的股票。
因此，本次发行股票购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权及渔阳公司参与认购本次募集配套资金所发行的股票均构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
2、本次交易前与标的公司交易的情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年10月，公司与圣济堂签署了《房屋租赁合同》，圣济堂向公司租赁坐落于贵阳市观山湖区阳关大道西部研发基地 1号楼赤天化大厦 15楼，租赁期12个月，月租金63,450元。
除上述房屋租赁外，本次交易前公司与圣济堂不存在其他交易情况。
3、本次交易新增关联交易情况
本次交易完成后，预计公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会出现经常性的重大关联交易。如果未来发生关联交易，则该交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，保证关联交易价格的合理、公允，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
4、渔阳公司及丁林洪关于规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，渔阳公司及丁林洪出具了《关于规范关联交易承诺函》，承诺如下：
“1、在本次重组完成后，本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除赤天化及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赤天化及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赤天化及其中小股东利益。
2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及赤天化《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害赤天化及其中小股东的合法权益。
3、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失。
上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续有效。”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易作价暂定为198,700万元。按照标的资产作价及股份发行价格4.30元/股计算，公司预计向渔阳公司发行股份46,209.30万股。发行前后公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|赤天化集团|27,203.92|28.62%|27,203.92|19.26%|27,203.92|14.51%|
|渔阳公司|-|-|46,209.30|32.71%|50,830.23|27.12%|
|其他特定投资者|-|-|-|-|41,588.37|22.19%|
|其他公众股东|67,835.33|71.38%|67,835.33|48.03%|67,835.33|36.19%|
|合计|95,039.25|100%|141,248.55|100%|187,457.85|100%|

注：向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照4.30元/股计算，假设渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%。
二、本次交易完成后的上市公司经营发展战略及业务管理模式
（一）医药健康行业与公司目前主业的协同效应
本次交易前，上市公司主要从事以氮肥、甲醇为主导产品的化肥业务，并通过控股子公司康心药业开展医药流通业务。
其中，化肥业务是上市公司的传统主营业务，近年来,随着化肥行业产能过剩，化肥商品的特殊性逐渐退去，特别是国家对化肥行业的运输、电价、天然气价格等政策逐步向市场价格靠拢，加之市场价格严重下滑，化肥优惠政策面临全面取消，致使整个行业的生产经营愈加困难。但我国是一个农业大国，粮食安全始终是头等大事，2014年中央经济工作会议提出，2015年经济工作的五大任务中强调要切实保障国家粮食安全和产量，要深化农村各项改革，完善强农惠农政策，完善农产品价格形成机制，完善农业补贴办法等政策也为化肥行业提供了强有力的政策保障和市场支持。随着原材料和劳动力、运输成本的逐年上浮，公司面临成本上升和原料供应不足的压力愈加突出，严重影响着公司的经营发展。
公司坚持多元化的发展战略，深化技术创新和管理创新，提升运行效率和经
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）济效益，加快产品结构调整步伐，不断丰富产品链，通过对产品结构的不断优化完善，确保煤化工产业健康稳定发展；加大对医药流通行业的投入，扩大市场占有率，进一步拓展生存发展空间，加强市场风险抵御能力和综合竞争力。
公司纳入合并报表范围的控股子公司康心药业主营中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品的批发销售流通业务。康心药业注册资本为 12,500万元，2014年末总资产为81,758.46万元，净资产为23,723.59万元，2014年度实现营业收入127,909.89万元，占公司营业收入的比例已达到38.92%。
本次交易前，医药流通业务已经成为公司重要收入来源。本次交易注入的标的公司圣济堂主要生产经营糖尿病类药物的研发生产业务，本次交易同时募集配套资金用于发展肿瘤医院及糖尿病专科医院等医疗服务业务，公司将在现有医药流通业务的基础上，进一步发展糖尿病专科药物、医药流通、医疗保健等大健康一体化经营业务，公司既定的多元化发展战略将迈出实质性一步，医药健康业务有望进一步成为公司第二主业和收入利润主要来源，有效平抑传统化肥行业强周期性波动给公司经营业绩带来的负面影响，双轮驱动，稳定和提升公司盈利能力，有效保护股东利益。
综上，由于在本次交易前发展医药流通业务已经是公司多元化发展具体落实的措施，该等业务已经构成公司重要收入来源，本次重组收购医药类资产并发展医药健康主业与公司目前主业具有一定的协同效应。
（二）本次交易完成后上市公司的发展战略
面对日趋复杂多变的经济环境与市场形势，公司在加强生产管理、优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗的同时，结合本次交易的契机，紧紧围绕“调整结构、发展主业”的发展战略，公司将逐步构建医药健康+化工的双主业经营架构。
1、现有化工业务的发展战略
现有的化工业务，面对天然气价格的不断攀升，公司拟重点发展煤头业务，继续采取加强生产管理、优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗等措施。同时，通过本次配套募集资金归还部分银行借款，优化公司财务结构，降低
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）财务费用，逐渐扭转化工业务的亏损局面。
2、新增医药健康业务的发展战略
本次交易新增的医药健康业务将成为公司新的利润增长点。在贵州省委、省政府大力发展医药健康产业的精神引导下，在省政府《贵州省新医药产业发展规划（2014—2017年）》、《贵州省健康养生产业发展规划（2015－2020年）》、《关于支持健康养生产业发展若干政策措施的意见》、《贵州省关于加快推进新医药产业发展的指导意见》等若干政策性文件的支持下，以及医药健康市场的需求拉动下，公司的医药健康产业发展前景广阔。本次交易完成后，公司将着力打造以圣济堂为核心的医药健康业务平台，在已有的医药研发生产、医疗器械和医药流通等业务的基础上，进一步发挥自身优势，充分把握政策和市场机遇，尽快实施公司医药健康产业的战略目标。本次募集配套资金一个主要目的是建设肿瘤医院和糖尿病专科医院，完善公司医药健康产业链并增加新的盈利增长点。
3、本次交易完成后，上市公司未来业务管理模式
由于圣济堂的医药业务及未来拟发展的医药健康业务与上市公司现有化工业务分属不同行业，且业务模式、产品和服务有较大差异，上市公司将继续保持圣济堂相对独立的运营模式，以全资子公司的模式进行管控，圣济堂具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合。在法人治理结构上，圣济堂作为上市公司子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致；同时，为适应未来上市公司双主业的特征，在上市公司董事会和高级管理人员层面，本次交易完成后，将适时增加圣济堂相关人员加入董事会和管理层参与上市公司管理，共同进行投资决策和风险管控，上市公司现有化工业务与新注入的医药健康业务形成即独立又协同管理的业务管理模式。
4、本次交易整合过程中存在的风险及应对计划
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增子公司圣济堂及医药健康业务相关资产，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
为了防范整合风险，尽早实现协同发展目标，上市公司将采取以下措施加强对圣济堂的管理控制：
第一，建立行之有效的监督机制。上市公司派遣管理人员对圣济堂的日常生产经营及财务状况进行监督，对于监督过程中发现的问题及时向上市公司相关部门汇报，同时上市公司可以不定时对圣济堂生产经营情况、财务状况进行全面检查；
第二，建立定期的汇报机制。圣济堂管理层定期向上市公司汇报工作，对于收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，圣济堂应获得上市公司同意；
第三，建立长效的激励机制。主要包括薪酬奖励机制、晋升机制等，激励机制的建立将提高圣济堂员工积极性，保持经营活力并提升整合绩效，促进圣济堂的持续稳定发展；
第四，建立合理的优秀人才选聘机制。主要包括推荐合适的圣济堂管理人员进入上市公司董事会、选择圣济堂优秀管理人员参与上市公司日常经营管理等，为上市公司长远发展提供新鲜血液，共同进行投资决策和风险管控。
5、公司暂无在未来三年内处置化工资产的计划或方案
公司目前主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。公司是贵州省最大的氮肥生产企业。尽管近年来，公司的化工业务经营业绩低迷，但基于以下考虑，公司目前暂无在未来三年内对化工资产进行处置的计划或方案。
1、氮肥和甲醇的市场需求依然长期存在；
2、通过一系列有效措施和市场的自我修复，公司的化工业务将逐渐走出低
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）谷，恢复盈利能力；
3、双主业共同发展有利于公司的业绩稳定发展。
未来，如市场出现重大变化或公司发展战略发生重大调整，公司将在充分调研和审慎讨论后，按照合法、合规的程序对公司的业务进行合理调整，以充分保障公司全体股东利益。
三、拟购买资产的行业特点及经营情况
（一）圣济堂主要产品所处细分市场行业发展情况
在国内的糖尿病市场上，我国盐酸二甲双胍片生产厂商较多，但格列美脲片生产厂商较少。格列美脲片具有双重降糖作用，更好促进胰岛素分泌，相对于二甲双胍片对糖尿病有更明显的治疗效果。国外企业的以胰岛素为代表的注射剂，在产品质量和治疗效果方面与国内企业相比，具有明显的优势。对于口服类降糖药，如进口药品瑞格列奈、阿卡波糖，在治疗效果方面与国内同类产品相比不存在明显差异，但是国内产品在价格上具有较大的优势。
医药行业作为国家重点支持鼓励的行业，一直鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂之间的上下游整合，鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，国内糖尿病药企近年来一直保持快速发展速度。
随着国内药企规模的增加，研发、生产能力与跨国药企的差距日益缩少，未来存在较大的市场替代空间。
（二）公司经营情况
自成立以来，圣济堂已成为集医药研究和生产为一体的国内知名企业。圣济堂一直专注于糖尿病药物的研发和生产，经过多年发展，圣济堂产品涵盖糖尿病药类的大部分品种，在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场竞争优势。结合医药健康医药产业的发展趋势，圣济堂以糖尿病系列为主打产品的同时，开发出多个与糖尿病并发症相关的系列保健食品，形成多品种协同发展的良好格局。
其中，衡之源保健品主要功能为辅助降血糖，成为糖尿病药品的辅助性产品，带给糖尿病患者新的降血糖方式。圣济堂的产品多次被评为贵州省名牌产品和知名
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）商标。
在不断研发新产品的基础上，圣济堂合理的运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，拓宽市场渠道，使公司产品的市场占有率不断提高。圣济堂培养了一支经营丰富、市场敏锐度高的销售团队，以保证对销售渠道进行推动和维护。经过多年的业务开发，圣济堂的销售团队与各省市主要的药品流通公司形成了稳定的业务关系，也与医院、诊所建立了良好的合作关系。
四、公司的负债结构及本次交易对公司负债结构的影响
公司 2015年 9月 30日资产负债率（合并口径）为61.08%，相对较高。同时，从负债结构看，公司的短期偿债压力较大。本次交易完成后，一方面公司的资产负债率将有所下降，偿债能力得以提高，另一方面，通过募集配套资金归还部分银行借款后，公司的负债结构也将得到较为明显的改善。因此，不存在因本次交易大量增加公司负债的情况。
五、本次交易后上市公司财务状况及盈利能力分析
截至本预案公告日，标的公司的审计工作和上市公司备考财务报告尚未完成，相关信息将在重组报告书中予以披露。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过，公司股东大会审议批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约及中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易标的资产圣济堂100%股权的预评估值为198,700万元，较截至2015年 12月 31日的所有者权益 20,637.96万元增值 178,062.04万元，增值率为862.79%。以上预估结果虽然是由证券期货相关业务资格的评估机构根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在不确定性，而且本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有良好的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、品牌优势、完备的营销网络、优秀的质量控制手段等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）存在标的资产增值较高的风险。
（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
公司拟向包括渔阳公司在内不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过198,700万元，不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。
其中，渔阳公司同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。
受标的资产经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否通过中国证监会审核并顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司及标的资产将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决。
（六）募投项目不能按期取得相关批准或资质证书的风险
贵州观山湖肿瘤医院建设项目和贵州圣济堂糖尿病医院建设项目已取得了《观山湖区发展和改革局关于贵州观山湖肿瘤医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]201号）和《观山湖区发展和改革局关于贵州圣济堂糖尿病医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]202号）。项目开工建设前，尚需完成环境影响评价备案。根据卫生部颁发的《医疗机构管理条例实施细则》，设立医院需取得《设置医疗机构批准书》和《医疗机构执业许可证》。取得《医疗机构执业许可证》需提交：1）《设置医疗机构批准书》或者《设置医疗机构备案回执》；2）医疗机构用房产权证明或者使用证明；3）医疗机构建筑设计平面图；4）验资证明、资产评估报告；5）医疗机构规章制度；6）医疗机构法定代
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）表人或者主要负责人以及各科室负责人名录和有关资格证书、执业证书复印件。
上市公司实施本次配套融资投资项目能否满足上述条件及取得相关后续批准存在一定的不确定性。如不能按期取得相关批准或资质证书，可能出现投资项目无法实施或延期实施的风险。
（七）标的公司资金被交易对方占用的风险
2015年11月，渔阳公司与圣济堂签署了《股权转让协议》，渔阳公司受让圣济堂所持赤天化集团99%股权，对应的转让价格为 50,292万元。2015年 12月 28日，渔阳公司已向圣济堂支付转让价款 25,908万元。截至本预案出具日，渔阳公司尚未支付圣济堂的股权款为24,384万元。
渔阳公司及丁林洪已出具《关于避免资金占用的承诺》：“本公司将最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前向圣济堂全额支付股权转让款，以避免本公司占用上市公司及其子公司资金。因本公司未能按时支付股权转让款致使上市公司及其子公司受到损失的，本公司将承担赔偿责任。丁林洪对此承担连带责任。”
若本次交易完成前，渔阳公司不能及时向圣济堂支付上述股权转让款，标的公司资金存在被交易方占用的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策风险
圣济堂所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对圣济堂的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对圣济堂的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
圣济堂多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若圣济堂未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。
（三）药品降价风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。
2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发[2015]7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对圣济堂的盈利能力产生不利影响。
（四）经营资质续期风险
根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。
截至目前，圣济堂已取得药品生产许可证、GMP证书和药品注册批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，圣济堂需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。若圣济堂未来未能在相关执照、认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，将导致圣济堂不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。
（五）部分土地、建筑物存在产权瑕疵的风险
圣济堂拥有房产 9宗，总面积 35,695.02平方米。其中：已取得房产证的房产 3宗，面积为 9,895.02平方米，占总房产面积的比例为27.72%；未取得房产证的房产6宗，面积为25,800平方米，占总房产面积的比例为72.28%。
圣济堂拥有土地5宗，总面积137,366.17平方米。其中：已取得土地证的土地4宗，面积为70,699.50平方米，占总土地面积的比例为51.47%；未取得土地证的土地1宗，面积为66,666.67平方米，占总土地面积的比例为48.53%。
渔阳公司与丁林洪就上述瑕疵房产、土地事项出具相关承诺。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述具体情况详见本预案第四节/八。
截至本预案出具日，上述权属证明文件尚在办理过程中。如圣济堂无法如期办理相关权属证明文件，将对生产经营产生不利的影响。
（六）产品质量风险
药品属于特殊的商品，关系着人民群众的身体健康和生命安全，产品的质量控制尤为重要。圣济堂历来重视产品质量的管理，按照国家 GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，截至目前未发生重大产品质量事故。
尽管如此，未来若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将导致圣济堂面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，使公司市场声誉受损，导致经营业绩的下降。
（七）募投项目实施风险
公司本次募集配套资金投资项目是依据公司发展战略，在充分考虑包括市场潜力、自身技术水平和管理能力等因素后确定的投资项目。由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而做出的，但项目在实施过程中，可能受到不确定性因素的影响，将可能导致本次募投项目不能顺利实施或者如期完成，或者实际建成后项目所产生的经济效益有可能与公司的预测发生差异，存在不能实现预期收益的风险。同时，由于本次投资项目实施过程中涉及固定资产投资以及医护人员培训等，组织工作量大，因此，募投项目存在一定的实施风险。
（八）税收政策变化风险
根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），圣济堂经营项目中部分产品符合《外商投资产业指导目录(2011年修订)》，因此贵州省清镇市国税局认定圣济堂适用西部大开发税收优惠，按15%的税率征收企业所得税。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）如果未来圣济堂不能通过税务机关年度减免税备案或不满足西部大开发税收优惠政策，或者国家关于税收优惠的法规变化，圣济堂可能无法在未来年度继续享受税收优惠，从而对其盈利能力产生不利影响。
（九）环保风险
圣济堂为医药制造企业，在正常生产过程中会产生一定数量废水、废气和固废。随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府环境保护力度也不断增长。报告期内，圣济堂严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多种措施严控生产过程的污染物排放，但若国家和地方环境保护部门未来出台更加严格的环境保护政策，将导致圣济堂的环境保护支出相应增加。
（十）人力资源风险
作为现代医药企业，圣济堂的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着经营规模的不断扩大，圣济堂对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，而目前的人力资源现状还不能完全满足发展的需要。如果圣济堂的人才培养和引进方面跟不上圣济堂的发展速度，甚至发生人才流失的情况，圣济堂的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响。
因此，圣济堂面临一定的人力资源短缺的风险。
（十一）对外担保风险
截至本预案出具日，圣济堂存在为贵州省医药（集团）六枝医药有限公司进行担保的情形，主债权金额合计5,000万元，具体情况详见本预案第四节/九。
2016年 1月 23日，渔阳公司和丁林洪就上述对外担保事项出具如下承诺：“本公司/本人将促使贵州省医药（集团）六枝医药有限公司最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前采取提前偿还借款或更换担保方/担保物等方式解除圣济堂对贵州省医药（集团）六枝医药有限公司的担保。如因质权人的原因不能按时解除上述担保的，本公司/本人将于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前，将无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）付予圣济堂。担保到期解除且圣济堂未发生担保责任的，再由圣济堂予以返还。
该等担保到期未能解除，圣济堂履行担保责任给圣济堂以及上市公司造成损失的，由本公司/本人承担全额连带赔偿责任。”
若圣济堂对外担保情况无法按期按计划解决，将对圣济堂及上市公司产生不利影响。
（十二）应收账款回收风险
圣济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至 2015年末，圣济堂应收账款净额为10,838.07万元，占流动资产的比例为16.88%，占总资产的比例为15.63%。圣济堂销售客户较为分散，2014年、2015年前五大客户的销售收入占比分别为12.65%和11.57%。截至 2015年末圣济堂 2年以上的应收账款余额为 3,328.36万元，占应收账款总额的比例为28.56%，主要是因为报告期以前对应收账款管理不够严格形成的。2015年及期后，圣济堂加大了对上述超期应收账款的催收力度，期后可回收性较强。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率。总体而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。圣济堂 2015年末应收账款净额为 10,838.07万元，2015年营业收入为18,788.25万元。上市公司截至2015年9月末应收账款净额为56,662.10万元， 2015年 1-9月营业收入为 230,657.67万元，应收账款周转率（按期末余额计算）为4.07。由于上市公司2015年年报尚未披露，按照圣济堂2015年数据与上市公司 2015年三季报数据初步模拟计算，圣济堂进入上市公司后，上市公司应收账款周转率为3.70，未出现重大不利变化。尽管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款周转效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，规模较大，回款信用良好的客户进行销售，逐渐提高应收账款周转率。
（十三）房产、土地抵押风险
标的公司圣济堂所属筑房权证清镇字第 00600299号、筑房权证清镇字第
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋（抵押房屋面积合计9,895.02平方米），清国用（2003）第 I-029号、清国用（2012）第 XI-0023号土地（抵押土地面积合计 66,667.20平方米）已抵押给中国工商银行贵阳中华路支行。抵押权实际发生的时间为2015年9月25日，依据截至目前的实际借款期限，如借款按期清偿，抵押权期限为2015年9月25日至2016年9月25日。虽然上述房产土地抵押对应的主债权金额较小，仅为2,525万元，属于标的公司日常经营中正常的流动资金周转借款，到期无法清偿的风险较小，但上述抵押房产土地为标的公司报告期内业务经营的全部经营场地，如抵押权被执行，对标的公司正常经营将产生重大不利影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）资产定价公允性
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2015年 11月 11日，圣济堂与渔阳公司签署股权转让协议，圣济堂将其持有的赤天化集团99%的股权作价 50,292万元转让给渔阳公司。2015年 12月 28日，渔阳公司向圣济堂支付转让价款 25,908万元，渔阳公司尚未支付圣济堂的股权款为24,384万元。
渔阳公司及丁林洪已出具《关于避免资金占用的承诺》：“本公司将最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前向圣济堂全额支付股权转让款，以避免本公司占用上市公司及其子公司资金。因本公司未能按时支付股权转让款致使上市公司及其子公司受到损失的，本公司将承担赔偿责任。丁林洪对此承担连带责任。”
上述股权转让款支付完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规、《公司章程》等相关规定，规范运作，避免违规担保情况的发生。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本预案出具日，上市公司最近12个月内发生重大资产交易情况如下： 2015年 12月 24日，经公司 2015年第六届第十三次董事会会议审议批准，公司以 31,000万元的价格将所持有的深圳市高特佳投资集团有限公司15.4083%股权转让给厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙）。独立董事均发表了同意转让的独立意见；本次交易不构成关联交易，根据公司《章程》规定，本次股权转让不需要提交公司股东大会审议。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，除上述交易外，公司本次交易前 12个月未发生其他重大资产交易。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因公司正在筹划重大事项，且该事项存在不确定性，为保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，上市公司股票自2015年10月12日起开始停牌。
公司对下述人员在停牌前 6个月（以下简称“自查期间”，即 2015年 4月 9日至 2015年 10月 12日期间）买卖上市公司股票的情况进行了自查：上市公司及其现任董事、监事和高管人员；标的公司及其现任董事、监事和高管人员；
交易对方及其董事、监事、高级管理人员；与本次交易相关的中介机构及其从业人员；上述人员的配偶、父母、年满 18周岁的成年子女（以下合称“自查范围内人员”）。
依据各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，除覃娅、周子清、许磊、袁桂秀、张红萍、冯敏以外，其他相关机构及人员在上述期限内均不存在买卖赤天化股票的情形。
1、赤天化独立董事范其勇之配偶覃娅买卖股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数（股）|买卖方向|
|覃娅|2015.7.14|1,100|买入|
||2015.7.14|900|买入|
||2015.7.30|700|买入|
||2015.7.30|1,300|买入|
||2015.8.12|100|卖出|
||2015.8.12|100|卖出|
||2015.8.12|100|卖出|
||2015.8.12|200|卖出|
||2015.8.12|200|卖出|
||2015.8.12|1,100|卖出|
||2015.8.12|1,200|卖出|
||2015.8.12|1,000|卖出|
||2015.8.27|200|买入|
||2015.8.27|1,800|买入|

就上述买卖上市公司股票的行为，覃娅作出说明与承诺如下：
书公告之日后两个交易日内，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖赤天化股票。
2、赤天化高级管理人员高敏红之子女周子清买卖股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数（股）|买卖方向|
|周子清|2015.5.27|200|买入|
||2015.5.27|700|买入|
||2015.6.19|900|卖出|

就上述买卖上市公司股票的行为，周子清作出说明与承诺如下：
本人于2015年4月9日至2015年10月12日买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告
书公告之日后两个交易日内，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖赤天化股票。
3、赤天化证券事务代表先正红之配偶许磊卖股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数（股）|买卖方向|
|许磊|2015.4.17|3,100|买入|
||2015.4.17|300|买入|
||2015.4.23|202|卖出|
||2015.4.23|500|卖出|
||2015.4.23|200|卖出|
||2015.4.23|1,000|卖出|
||2015.4.23|1,498|卖出|
||2015.8.7|300|买入|
||2015.8.7|2,000|买入|
||2015.8.7|1,000|买入|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015.8.7|500|买入|
|2015.8.7|1,000|买入|
|2015.8.7|400|买入|
|2015.8.7|100|买入|
|2015.8.7|100|买入|
|2015.8.12|100|买入|
|2015.8.12|1,300|卖出|
|2015.8.12|1,000|买入|
|2015.8.12|500|买入|
|2015.8.12|100|买入|
|2015.8.12|100|卖出|
|2015.8.12|200|卖出|
|2015.8.12|800|卖出|
|2015.8.12|2,000|卖出|
|2015.8.12|100|买入|
|2015.8.12|1,000|卖出|
|2015.8.12|1,900|买入|
|2015.8.14|3,100|卖出|
|2015.8.14|600|卖出|

就上述买卖上市公司股票的行为，许磊作出说明与承诺如下：
本人于2015年4月9日至2015年10月12日买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告
书公告之日后两个交易日内，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖赤天化股票。
4、标的公司圣济堂高级管理人员袁桂秀买卖股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数（股）|买卖方向|
|袁桂秀|2015.4.20|7,200|买入|
||2015.4.21|7,200|卖出|
||2015.5.7|7,400|买入|
||2015.5.11|6,000|卖出|
||2015.5.11|1,400|卖出|
||2015.7.9|7,700|买入|
||2015.7.9|500|买入|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015.7.9|100|买入|
|2015.7.9|7,200|买入|
|2015.8.14|15,500|卖出|
|2015.8.18|6,400|买入|
|2015.8.19|6,400|卖出|
|2015.9.1|300|买入|
|2015.9.1|9,600|买入|
|2015.9.1|1,000|买入|
|2015.9.1|700|买入|
|2015.9.1|100|买入|
|2015.9.1|400|买入|
|2015.9.1|500|买入|
|2015.9.1|1,700|买入|
|2015.9.1|200|买入|
|2015.9.1|1,900|买入|
|2015.9.1|100|买入|
|2015.9.1|1,800|买入|
|2015.9.1|1,500|买入|
|2015.9.1|200|买入|
|2015.10.9|500|卖出|
|2015.10.9|11,000|卖出|
|2015.10.9|2,000|卖出|
|2015.10.9|600|卖出|
|2015.10.9|200|卖出|
|2015.10.9|600|卖出|
|2015.10.9|100|卖出|
|2015.10.9|2,200|卖出|
|2015.10.9|1,000|卖出|
|2015.10.9|1,800|卖出|

就上述买卖上市公司股票的行为，袁桂秀作出说明与承诺如下：
本人于2015年4月9日至2015年10月12日买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告
书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖赤天化股票。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、标的公司圣济堂高级管理人员覃燕之配偶张红萍买卖股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数（股）|买卖方向|
|张红萍|2015.4.13|3,000|卖出|
||2015.4.14|2,742|买入|
||2015.4.14|1,000|买入|
||2015.4.14|3,700|买入|
||2015.4.14|400|买入|
||2015.4.14|258|买入|
||2015.4.14|1,000|卖出|
||2015.4.14|400|买入|
||2015.4.14|500|买入|
||2015.4.16|5,000|买入|
||2015.4.22|1,000|卖出|
||2015.4.22|1,374|卖出|
||2015.4.22|200|卖出|
||2015.4.22|3,426|卖出|
||2015.4.22|2,490|卖出|
||2015.4.22|1,000|卖出|
||2015.4.22|1,510|卖出|
||2015.4.29|3,135|卖出|
||2015.4.29|865|卖出|
||2015.6.5|2,000|买入|
||2015.6.8|2,000|买入|
||2015.7.17|2,000|卖出|
||2015.7.17|100|买入|
||2015.7.17|1,900|买入|
||2015.8.11|4,000|卖出|

就上述买卖上市公司股票的行为，张红萍作出说明与承诺如下：
本人于2015年4月9日至2015年10月12日买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告
书公告之日后两个交易日内，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不买卖赤天化股票。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、交易对方渔阳公司监事冯敏买卖股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数（股）|买卖方向|
|冯敏|2015.8.14|1,000|买入|
||2015.8.14|8,700|买入|
||2015.8.19|100|卖出|
||2015.8.19|600|卖出|
||2015.8.19|1,100|卖出|
||2015.8.19|2,900|卖出|
||2015.8.19|5,000|卖出|

就上述买卖上市公司股票的行为，冯敏作出说明与承诺如下：
本人于2015年4月9日至2015年10月12日买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告
书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖赤天化股票。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、拟购买资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司股票停牌前股价波动的说明
剔除大盘因素及同行业板块因素影响前后，公司 A股股票价格在公司申请
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）连续停牌前20个交易日累计涨跌幅均未超过20%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年9月7日收盘价（元）/收盘点位|2015年10月9日收盘价（元）/收盘点位|涨跌幅|
|赤天化（600227）|4.71|5.04|7.01%|
|上证综合指数|3,080.42|3,183.15|3.33%|
|剔除大盘因素影响后|-|-|3.68%|
|AMAC化学指数|2,004.28|2,203.19|9.92%|
|剔除同行业板块因素影响后|-|-|-2.91%|

公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
八、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
申万宏源承销保荐公司作为本次赤天化发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：1、赤天化本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后编制《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时申万宏源承销保荐公司将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二节 公司全体董事、监事及高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事：
丁林洪 周俊生 丁林辉
王贵昌 袁远镇 李晓春
徐广 宋朝学 范其勇
全体监事：
车碧禄 喻春晓 王晓康
其他高级管理人员：
吴善华 高敏红
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