证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2018-002
中颖电子股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）2015年限制性股票激励计划已授予限制性股票总数为 2,175,269股，因部分激励对象考核等级未到达 A等或离职，本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 71,180股，占回购前公司总股本210,057,113股的0.033%。
2、其中3人因已返还分红款，按申请注销的限制性股票数量 69,849股，回购价格为8.61元/股，其他已授予限制性股票回购价格为8.29元/股。
3、公司已于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、限制性股权激励计划简述
1、2015年 5月 26日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司实施了 2014年年度权益分派方案，公司决定对该次股权激励计划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。2015年8月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议和开第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015年9月11日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
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董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年 9月 23日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2015年11月10日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2015年 11月 19日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，公司实际授予80名激励对象共2,934,990股限制性股票。
7、2016年 7月 18日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2016年 7月 18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2016年 10月 11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
11、2016年 11月 28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
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12、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票八的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2017年 10月 27日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于 2015年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格
1、回购注销的原因及数量
2017年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，在 2015年限制性股票激励计划中，3名激励对象因离职不再具备激励资格及 1位激励对象因 2016年度个人考核等级未到达 A等，公司对已获授但尚未解锁的限制性股票合计 71,180股进行回购注销。详细内容请见公司于 2017年 10月 27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》。
上述4位激励对象，其中3名于公司2016年度权益分派方案的实施前离职， 2017年 7月 31日，公司实施了 2016年度权益分派，因公司尚未对离职员工的授予股份在中国登记结算公司完成办理注销，3名离职员工仍取得分红款，公司已收到退还的分红款合计22,233.75元。公司申请注销的限制性股票数量以8.61元/股(如按2016年度权益分派方案实施前的股数计算为9.47元/股)进行回购，回购股数为69,849股。
1位激励对象因2016年考核等级未到达A等，公司申请注销的限制性股票数量以8.29元/股进行回购，回购股数为1,331股。
2、限制性股票回购价格
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根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（1）其中3名于公司2016年度权益分派方案的实施前离职，并已返还分红款22,233.75元，公司按申请注销的限制性股票数量以8.61元/股回购。
限制性股票回购价格P=（9.47-0）/(1+0.0995482)=8.61元/股
（2）鉴于2016年权益分派前，公司完成了2017年限制性股票的授予登记，致使公司总股本增加至 191,039,477股。2016年度权益分派方案调整为：以现有总股本191,039,477股为基数，向全体股东每10股派3.484189元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增0.995482股。
限制性股票回购价格P=（9.47-0.3484189）/(1+0.0995482)=8.29元/股
3、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
4、占总股本的比例
本次回购前，公司总股本 210,057,113股，本次共回购注销的股份数量为
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71,180股，占回购前公司总股本210,057,113股的0.033%。
5、公司已向上述激励对象支付回购款共计人民币612,615.74元，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 11日出具的众会验字（2017）第 6604号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本从 210,057,113股减至209,985,933股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2018年1月29日完成。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
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|类别|本次变动前||本次减少额|变动变动后||
||数量|比例|股权激励回购|数量|比例|
|一、有限售条件股份|2,448,572|1.166%|71,180|2,377,392|1.132%|
|境内自然人持股|2,355,262|1.121%|71,180|2,284,082|1.087%|
|境外自然人持股|72,900|0.035%||72,900|0.035%|
|高管股份|20,410|0.010%||20,410|0.010%|
|二、无限售条件股份|207,608,541|98.834%||207,608,541|98.868%|
|人民币普通股|207,608,541|98.834%||207,608,541|98.868%|
|三、股份总数|210,057,113|100.000%|71,180|209,985,933|100.000%|

特此公告
中颖电子股份有限公司董事会
2018年1月30日