中德证券有限责任公司
关于江苏必康制药股份有限公司
重大资产重组配套非公开募集资金投资项目延期的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）接受江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“必康股份”、“上市公司”）的委托，担任其发行股份向陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）全体股东购买其持有的陕西必康100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
必康股份于2018年9月3日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，中德证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司重大资产重组配套非公开募集资金投资项目延期进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股 278,177,458股，发行价格为 8.34元/股，募集资金总额为 2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币 34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币 2,285,199,999.72元。上述募集资金已于 2016年 3月 29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字
[2016]41040002号”《验资报告》。
上述配套募集资金在扣除发行费用后，全部用于陕西必康之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）的“制药生产线技改搬迁项目”。
二、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金三方监管协议的签订情况
公司募集资金实行专户存储制度，2016年 4月 8日公司与中德证券、中国银行股份有限公司如东支行签订《募集资金三方监管协议》；2016年 4月 22日公司及全资孙公司必康新沂、中德证券分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司已经遵照履行。
鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年 4月，原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：（1）必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。
（2）必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为739899991010003001974（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户，账号为739899999600003000142），截至 2016年 4月 13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。
2、2018年3月募集资金监管账户调整情况
2018年 3月，必康新沂将存放于江苏银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的资金转至在交通银行股份有限公司徐州分行开设的募集资金专用账户。具体情况如下：
必康新沂在交通银行股份有限公司徐州分行开设募集资金专用账户，账号为
739899991010003001974（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户，账号为739899999600003000142），截至 2018年 3月 20日，该通知存款账户余额为999,520,193.10元（包括3月20日结转利息617,135.11元）。
2018年3月21日，必康新沂完成江苏银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及必康新沂与中德证券、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》，原公司及必康新沂与中德证券、江苏银行股份有限公司徐州分行签订签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
2018年3月28日，公司及必康新沂、中德证券与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。
3、2018年8月募集资金监管账户调整情况
2018年8月17日，公司及必康新沂、中德证券与江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年8月24日，公司及公司必康新沂已经完成交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行股份有限公司徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行股份有限公司徐州分行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
三、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况
截至2018年6月30日，公司累计使用重大资产重组配套非公开发行股票募集资金1,360,535,242.61元，累计收到利息收入 16,695,574.82元，购买银行理财产品累计收入 119,481,764.39元，累计支付银行手续费 59,683.25元，募集资金暂时补充流动资金1,050,000,000.00元，募集资金余额为10,782,413.07元。
四、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目的具体情况及延
期原因
必康新沂“制药生产线技改搬迁项目”募集资金净额 2,285,199,999.72元，
原计划该项目达到可使用状态日期为2017年2月28日。公司于2017年2月27日、2017年9月12日分别召开第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2018年8月31日。
目前“制药生产线技改搬迁项目”整体建设已基本完成。生产所需的智能制造领域的自动化设备、系统控制平台、信息技术平台已达到规划要求，并新增了机器人和AGV智能设备。部分生产线与西门子共同打造的柔性制造系统已搭建完毕，进一步校验调试后将达到预定可使用状态。尚有部分生产线由于药品、医疗器械更新换代加速，市场需求变化较快，相关设备的技术路径、选型仍需局部调整。因此，募投项目整体达到预定可使用状态的时间延期至 2019年 2月 28日。
目前，公司管理层与相关合作方积极沟通，全力推进工程进度，争取项目早日全面投产。GMP认证工作也在同步推进中。
本次募投项目调整后的时间如下：
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|序号|承诺投资项目|本次调整前预计项目达到预定可使用状态日期|本次调整后预计项目达到预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|1|必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”|2018年8月31日|2019年2月28日|否|

五、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的影响
本次募投项目延期是根据市场环境变化和募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
六、变更重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用
情况
截至目前，公司不存在变更重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资
项目的情况。
七、本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期履行的
内部决策程序
公司第四届董事会第二十六次会议于 2018年 9月 3日审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的期限延长至2019年2月28日。
公司独立董事就《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》发表独立意见如下：公司本次对重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际进展情况作出的谨慎性决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。董事会决策内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关规定。同意对“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的期限进行延期。
公司监事会就《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》发表意见为：经核查，公司本次对重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目进行延期，未改变募集资金的投资总额、建设规模、项目内容及实施方式，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司董事会的决策内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关规定。监事会同意将必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的期限延长至 2019年 2月28日。
八、核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关规定。
2、公司本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的长期业务发展规划。
综上，独立财务顾问对必康股份本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司重大资产重组配套非公开募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）
项目主办人：
蒋爱军 蒋中杰
中德证券有限责任公司2018年9月3日