华泰联合证券有限责任公司
关于
北京众信国际旅行社股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2015年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
2015年3月11日，北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”、“上市公司”或“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号），核准众信旅游向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祥禾”）、天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津富德”）等发行股份购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）70%股权并募集配套资金事宜。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任众信旅游本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对众信旅游进行持续督导，现就2015年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付及过户情况
（一）标的资产过户情况
竹园国旅依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2015年3月13日，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德合计持有的竹园国旅70%股权，过户至众信旅游名下，北京朝阳区工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向竹园国旅核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，众信旅游已持有竹园国旅70%的股权。
（二）募集配套资金的股份发行情况
2015年3月18日，众信旅游启动配套融资发行工作，非公开发行人民币普通股（A股）共计2,574,791股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币81.56元。截至2015年3月23日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。
本次募集资金总额为209,999,953.96元。其中：九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）（以下简称“九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）”）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞联投资”）、冯滨、白斌分别认购 119,999,962.04万元、39,999,960.16万元、
44,000,070.36万元、5,999,961.40万元；扣除与发行有关的费用人民币 7,500,000元，众信旅游实际募集资金净额为人民币 202,499,953.96元。
2015年3月23日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具中证天通[2015]验字1-1062号《验资报告》，截至2015年3月23日止，众信旅游已收到郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德、九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌的新增注册资本（股本）合计10,299,165元。变更后的注册资本为人民币 69,489,165元。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，众信旅游已办理完毕本次发行股份购买资产和配套融资的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行的
7,724,374股A股股份已分别登记至郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德名下，本次募集配套资金发行的 2,574,791股A股股份已分别登记至九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌名下。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与众信旅游已经完成竹园国旅70%股权的交付与过户，竹园国旅已经完成相应的工商变更。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，募集的全部资金已经收到并经验资。众信旅游本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所中小企业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于本次发行股份锁定期的承诺
郭洪斌承诺其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前已满12个月，其股份锁定期为12个月，在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的
35%（2,113,340股）自动解禁，余下65%未解锁股票（3,924,775股）按业绩实现进度在满足条件后分三次解禁，股份解锁比例在竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度《专项审核报告》出具后，每期最多可解锁比例为：17.05%、21.31%、26.64%。陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德等7名发股对象承诺，其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前不足12个月，其股份锁定期为36个月。
九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌承诺认购配套融资所涉及的股份，自上市之日起36个月不转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德、九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌无违反该承诺的情况。
（二）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
本次交易的全体交易对方承诺：“本人/机构已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/机构保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本人/机构将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺已履行完毕，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，郭洪斌等8名交易对方不拥有或控制与众信旅游或竹园国旅从事相同或相近业务的企业。为避免与众信旅游、竹园国旅可能产生的同业竞争，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德8名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本次重组前，除竹园国旅外，本人及本人控制的其他企业（如有）/本合伙企业不存在直接或间接经营与竹园国旅或上市公司相同或相似业务的情形。
本人/本合伙企业承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经
营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，冯滨就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次重组完成后，在作为众信旅游实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务
构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。”
本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，白斌就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次重组完成后，在作为众信旅游股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同
业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（四）关于规范关联交易的承诺
为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德8名交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺：
“在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本合伙企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌4名募集配套资金认购方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺：
“1、本次交易前，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与上市公司的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制
的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（五）关于不存在内幕交易行为的承诺
本次交易的全体交易对方承诺：本人/本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺已履行完毕，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（六）关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易全体交易对方承诺：“本次重组前，竹园国旅一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业完全分开，竹园国旅的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本合伙企业承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”
九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌4名募集配套资金认购方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次重组前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机
构独立。本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并尽可能保证众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（七）关于无违法行为的承诺函
本次交易全体交易对方确认：
“1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3、本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺已履行完毕，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（八）关于资产权属的承诺
本次交易全体交易对方承诺：
1、对于本人/本企业所持竹园国旅的股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。
2、本人/本企业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持竹园国旅股权过户或者转移不存在法律障碍。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给众信旅游造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺已履行完毕，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（九）募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺
2014年 12月 10日，九泰基金出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认：拟设立资产管理计划参与众信旅游本次募集配套资金，拟设立的资产管理计划的资金来源为认购方自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形，不存在该资产管理计划来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在来源于竹园国旅及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。
2014年 12月 10日，瑞联投资出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认：华泰瑞联将在众信旅游本次交易获得中国证监会核准时实缴不低于4,000万元出资，以使本公司有足够资金履行认购合同。本次认购资金来源于自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形，不存在来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在来源于竹园国旅及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。瑞联投资与众信旅游、众信旅游实际控制人、众信旅游董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，与竹园国旅、竹园国旅实际控制人、竹园国旅董事、监事、高级管理人员亦不存在任何形式的关联关系。
2014年12月10日，冯滨出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形。
2014年12月10日，白斌出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺已履行
完毕，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（十）关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施
参见本持续督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分。
三、盈利预测的实现情况
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽承诺竹园国旅 2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于人民币5,650万元、7,062万元、8,828万元。
竹园国旅 2014年度和2015年度财务报表业经北京中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，经审计的竹园国旅2014年度扣除非经常性损益及超额利润奖励后归属于母公司所有者的净利润为5,777.03万元，较竹园国旅原股东所承诺的竹园国旅2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
5,650万元超出 127.03万元，超过2.25%；经审计的竹园国旅2015年度扣除非经常性损益及超额利润奖励后归属于母公司所有者的净利润为 7,231.19万元，较竹园国旅原股东所承诺的竹园国旅2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,062万元超出169.19万元，超过2.40%。因此交易对方无需对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的标的资产2014年度和2015年度实现的净利润分别超过当期盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，交易对方关于拟购买资产2014年度和2015年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号）核准，众信旅游向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌非
公开发行2,574,791股人民币普通股，每股发行价格为人民币 81.56元，募集资金总额为人民币209,999,953.96元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额人民币202,499,953.96元。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月23日出具中证天通[2015]验字1-1062号《验资报告》，对募集资金到位情况予以确认。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理办法》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范指引》、《中小企业板规则汇编》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司对募集资金实行专户存储并专项使用。
2、配套募集资金存放情况
本次非公开发行实际募集资金人民币 209,999,953.96元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额人民币 202,499,953.96元，截至 2015年 3月 23日，上述资金已经汇入公司在中国民生银行国贸支行开立的账户。
截至2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额（含利息收入）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金专户开户银行全称及账号|募集资金使用项目|实施主体|存款方式|余额（元）|
|中国民生银行股份有限公司北京国贸支行693632929|子公司电子商务运营建设|子公司竹园国际旅行社有限公司|活、定期|49,869,806.21|
||补充流动资金|公司|||
|合计||||49,869,806.21|

（三）配套募集资金的实际使用情况
配套募集资金使用情况对照表（截止日期：2015年12月31日）
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|20,250.00||||本年度投入募集资金总额|15,346.06|||||
|变更用途的募集资金总额|-||||已累计投入募集资金总额|15,346.06|||||
|变更用途的募集资金总额比例|-||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|子公司电子商务运营建设|否|5,000|5,000|112.66|112.66|2.25%|--|--|--|否|
|补充流动资金|否|15,250|15,250|15,233.40|15,233.40|99.89%|--|--|--|否|
|合计|--|20,250.00|20,250.00|15,346.06|15,346.06|--|--|--|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||无||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
||2015年12月24日公司第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于部分募投项目调整的议案》，主要调整内容为将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度调整为2016年10月前使用1,500万元，2016年10月至2017年10月投入使用3,500万元||||||||||

|||
|-|-|
||无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用，所有募投项目均在建设期，尚未实施完毕|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015年度公司主要业务回顾
2015年度，公司积极应对市场变化，充分运用自身资源优势，行业发展机会，不断发展出境游业务，取得了较好的经营业绩。以此为依托通过一系列并购举措，在目的地资源及生活服务、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链纵向扩张，不断完善出境游业务布局。
围绕着公司从领先的出境旅游运营商向全方位的出境综合服务提供商的战
略升级的落地，积极布局与发力全方位出境综合服务平台建设。根据既定的并购策略与目的，进行标的公司筛选、谈判，实现股权并购或业务合作。如并购了欧洲地接产品与服务提供商德国开元，经过董事会审议通过，拟发行股份及支付现金购买华远国旅100%股份并募集配套资金，并将与携程达成深入战略合作。
（二）2015年度公司主要财务状况
2015年度，公司实现营业收入837,007.07万元，比上年同期增长98.48%；
实现营业利润 25,402.27万元，比上年同期增长76.01%；实现归属于上市公司股东的净利润18,670.47万元，比上年同期增长71.69%；实现基本每股收益 0.471元，比上年同期增长50.00%。
（三）小结
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，众信旅游发展状况良好，标的资产实现了盈利承诺，业务发展符合预期。
六、治理结构与运行情况
2015年度，众信旅游按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2015年度督导期间，众信旅游公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司 2015年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
众信旅游按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位、平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：众信旅游积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：丁丁
肖楠
华泰联合证券有限责任公司2016年3月29日