股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－38号债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于公司部分关键管理人员参与惠州天御五期项目跟投暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，公司针对公司惠州天御五期项目制定了《惠州天御五期项目跟投管理办法》(以下简称“《跟投管理办法》”)并拟实施项目跟投计划。根据《跟投管理办法》的规定，参与本次项目跟投的员工拟出资设立有限合伙企业，该等有限合伙企业与公司拟通过增资的方式对“惠州市绿洲投资发展有限公司”（下称“项目公司”）共同投资，对惠州天御五期项目进行开发。按照《跟投管理办法》的执行，公司部分董事、高级管理人员以及自愿参与跟投的监事将作为强制或自愿参与项目跟投的对象，与公司共同投资项目公司，本次共同投资将构成关联交易。根据《跟投管理办法》规定的投资额度，公司投资额不低于人民币5400万元，公司参与跟投的董事、监事、高级管理人员跟投总额不超过人民币160万元。本次关联交易已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理规定》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批。
二、关联方基本情况
1、关联自然人
（1）姚日波：男，汉族，身份证号：440511************，住址：深圳市罗湖区；
与本公司关联关系：该人员系公司董事长（代行总经理职责）。
（2）谭华森：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副董事长。
（3）宋炳新：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（4）许斌：男，汉族，身份证号：110108************，住址：深圳市南山区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（5）尹善峰：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市南山区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。
（6）刘继周：男，汉族，身份证号：120103************，住址：天津市河西区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（7）林长青：男，汉族，身份证号：510212************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（8）彭伟东：男，汉族，身份证号：440504************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（9）魏洁生：男、汉族，身份证号：440511************，住址：深圳市南山区；
与本公司关联关系：该人员系公司监事会主席。
（10）楼锡锋：男、汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司监事。
三、关联交易标的基本情况
1、项目公司基本情况
公司名称：惠州市绿洲投资发展有限公司
法定代表人：林长青
注册资本：1000万元
成立时间：2010年5月6日
公司住所：惠州市江北文昌一路7号华贸大厦1单元30层02号
经营范围：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：在本次跟投实施前，公司持有其100%的股权。
2、项目名称：惠州天御五期项目
该项目为村企合作共建项目，由项目公司通过用无底价挂牌出让方式获得，项目地块东至竹仔园空地、临纵一路，南至竹仔园建设用地、临四环南路，西至纵二路（规划），北临中洲天御三期项目，占地面积27940平方米，用途为商业用地、住宅用地，容积率3.5。
四、关联交易定价政策及定价依据
根据《跟投管理办法》，本次公司与跟投员工设立的有限合伙企业共同投资项目公司对惠州天御五期项目进行开发，公司与该等有限合伙企业按照《跟投管理办法》中规定的额度及比例共同对项目公司进行增资。鉴于目前项目公司尚未盈利，本次共同投资以注册资本为定价依据，按照1元/注册资本的价格对项目公司进行增资。
五、跟投管理办法主要内容
1、针对惠州天御五期项目，由公司（或其指定的附属公司）与总部跟投员工和中洲控股（惠州）公司（下称“惠州公司”）跟投员工分别组建的投资主体，共同投资项目公司对惠州天御五期项目进行开发，并按持股比例共同投资、共同管理、共担风险、共享收益。
2、总部的强制跟投员工、惠州公司的强制跟投员工、总部与惠州公司自愿跟投员工及惠州公司部分强制跟投员工分别发起成立境内有限合伙企业中保盈晟（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），下称“中保盈晟”、合伙企业B、合伙企业C（分别以工商注册登记的名称为准）。深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司担任上述各投资企业的普通合伙人，深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司作为各投资企业的管理人，管理人负责各投资企业的投资管理运营。跟投员工（包括总部及上海公司的强制跟投员工及自愿跟投员工）以有限合伙人的身份认缴对应投资企业的出资份额。
项目公司由公司（或其指定的附属公司）与该等有限合伙企业中保盈晟、合伙企业B、合伙企业C共同以增资的形式对项目公司进行投资，其中公司（或其指定的附属公司）投资额不低于人民币5,400万元，总部强制跟投员工成立的有限合伙企业中保盈晟出资不高于人民币240万元，惠州公司强制跟投员工成立的有限合伙企业B出资不高于人民币115万元,自愿跟投的员工成立的有限合伙企业C出资不高于245万元。增资后的项目公司注册资本为人民币6,000万元，以注册资本为基数，最终持股比例根据各投资主体的实际出资确定。
3、跟投员工的构成
（1）总部强制跟投员工：董事长、副董事长、总裁、副总裁、总裁助理、各中心（办）总经理（含副总经理、总经理助理）及总部其他指定跟投人员。
（2）惠州公司强制跟投员工：总经理、副总经理、总经理助理、本项目主要管理人员（包括项目总经理、项目工程总监、项目设计总监、项目成本总监、项目营销总监等）、各部门经理（含副职）及惠州公司其他指定跟投人员。
（3）自愿跟投员工：鼓励符合条件的总部与惠州公司员工参与。
工提供任何形式的借款及担保。
5、项目公司的现金流为正且预计持续为正和项目公司的股东借款及利息已全部返还时，项目公司方可向公司申请对各投资企业按照其各自的持股比例进行预分红，各投资企业应按照各跟投员工的实际出资比例进行利润分配，具体分红按照各投资企业合伙协议的约定执行，未尽事宜则参照《中华人民共和国合伙企业法》有关规定。
6、在项目可售商品房销售总面积达90%以上（含商铺，不含车位、车库）且项目总包施工合同结算完成条件同时满足时，各有限合伙企业可申请退出。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易是公司为了进一步提升房地产项目运营效率和质量，在参与跟投的员工自愿及交易公平公允的基础上，与关联方及跟投对象共同投资项目公司对惠州天御五期项目进行开发，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，促进公司房地产业务良性健康发展。该关联交易在符合《跟投管理办法》及配套规定下执行，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核，同意将相关议案提交公司董事会审议，并针对本次关联交易发表独立意见如下：
1、上述所有关联交易的相关议案经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。
2、董事会审议有关上述关联交易相关议案的时候，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事均已对相关事项进行回避表决，表决程序符合法律法规以及公司《章程》的相关规定。
3、关于公司惠州天御五期项目跟投机制的关联交易符合公司正常业务经营的需要，有助于提升项目管理团队的责任心和积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司部分关键管理人员参与公司惠州天御五期项目跟投暨关联交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，该关联交易
无需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第九届董事会第四十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第四十九次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十八日