关于北京华宇软件股份有限公司
2013年度募集资金存放与
使用情况的鉴证报告
关于北京华宇软件股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
CHW证专字[2014]0071号北京华宇软件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京华宇软件股份有限公司（以下简称“贵公司”）《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年
度存放与使用情况的专项报告格式》的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
我们认为，贵公司《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2013年12月31日前次募集资金的存放与使用情况。
本鉴证报告仅供2013年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
我们同意将本报告作为2013年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：北京华宇软件股份有限公司《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：易冬
中国注册会计师：李威
中国·天津 二○一四年四月十五日
北京华宇软件股份有限公司
关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1492号文核准，北京华宇软件股份有限公司（以下简称“本公司”）委托主承销商国信证劵股份有限公司(以下简称“国信证劵”)在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股（每股面值1元），每股发行价格为30.80元，募集资金总额为56,980万元；扣除承销和保荐费用4,100万元后的募集资金人民币52,880万元，由主承销商国信证券于2011年10月13日汇入本公司账户。另扣减保荐费140.00万元、审计费128.00万元、律师费470.00万元、信息披露发行费用以及其他费用660.82万元后，募集资金净额为51,481.18万元。北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴华会计师事务所”）对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并于2011年10月31日出具了（2011）京会兴（验）字第7-017号《验资报告》。上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户管理。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京华宇软件股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2011年12月13日经本公司第四届董事会第十次会议审议通过。子公司北京华宇信息技术有限公司及华宇（大连）信息服务有限公司遵照执行。
本公司已与保荐人国信证券、北京银行中关村科技园区支行、招商银行北京世纪城支行、民生银行北京成府路支行、江苏银行北京分行营业部、交通银行北京三元支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了专户存储募集资金。本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，“信息应用运维管理与服务系统”项目变更由公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）实施。该项目拟使用募集资金投资额为3,452.72万元，由公司以增资的方式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。华宇信息已根据相关规定在交通银行北京三元支行开设募集资金专户（账号：110060635018150257216），该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。华宇软件、华宇信息、交通银行北京三元支行、国信证券已签订《募集资金四方监管协议》。华宇信息对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司2013年第一次临时股东大会会议通过了《关于使用超募资金建设实施“华宇（大连）研发基地项目”的议案》，同意使用超募资金1亿元建设实施“华宇（大连）研发基地项目”。超募资金 1亿元将分两次以增资方式注入华宇（大连）信息服务有限公司（以下简称“大连华宇”），截至目前，首次注资6000万元已经完成，大连华宇注册资金增至8000万元。大连华宇已根据相关规定在招商银行大连分行大连沙河口支行开设募集资金专户（账号：411904272510999），该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。华宇软件、大连华宇、招商银行大连分行大连沙河口支行、国信证券已签订《募集资金四方监管协议》。大连华宇对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
截至2013年12月31日，募集资金累计使用31,191.82万元，其中:2013年以前累计使用19,362.94万元，2013年度使用11,828.88万元。募集资金使用情况表详见附件一。
(二)募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司2013年度使用金额情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|2012年12月31日募集资金净额|330,925,611.17|

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|-|-|
|减: 2013年募投项目支出|26,549,571.89|
|2013年超募项目支出|91,739,189.42|
|手续费支出|1,636.75|
|加: 2013年度专户利息收入|8,790,205.06|
|截止2013年12月31日募集资金专户金额(注1)|221,425,418.17|

注1：截至2013年12月31日，本公司及子公司北京华宇信息技术有限公司、华宇（大连）信息服务有限公司募集资金账户余额为221,425,418.17元，其中活期存款账户余额为2,821,906.94元，定期账户余额为218,603,511.23元。
公司募集资金分别存储于公司在下表五家银行（以下统称“专户银行”）开设的募集资金专户之中：
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|序号|开户行|专户账号|
|1|民生银行北京成府路支行|0132014170003749|
|2|北京银行中关村科技园区支行|01090879400120109095716|
|3|江苏银行北京分行营业部|32200188000090030|
|4|招商银行北京世纪城支行|010900274710702|
|5|交通银行北京三元支行|110060635018150241381|
|||110060635018150257216|
|6|招商银行大连分行大连沙河口支行|411904272510999|

截至2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为22,142.54万元，其中活期存款账户余额为282.19万元，定期存款账户余额为21,860.35万元,定期存单明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|开户行|存入方式||存单号|存款金额（元）|
|||700950666|||
||七天通知存款|||20,000,000.00|
|||700950561|||
||七天通知存款|||10,000,000.00|
|民生银行||700951144|||
||七天通知存款|||10,000,000.00|
|北京成府|||||
|||700951216|||
|路支行|七天通知存款|||10,000,000.00|
|||700950826|||
||七天通知存款|||30,000,000.00|
|||700984903|||
||七天通知存款|||28,000,000.00|
|合计||||108,000,000.00|
|北京银行|七天通知存款||01090879400120201097877-00002|2,000,000.00|
|中关村科|||||
||七天通知存款||01090879400120201097877-00003|5,000,000.00|
|技园区支|||||
|行|七天通知存款||01090879400120201097877-00004|7,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||七天通知存款||01090879400120201097877-00006||8,000,000.00|
||七天通知存款||01090879400120201097877-00007||11,000,000.00|
|合计|||||33,000,000.00|
||七天通知存款||01090027478000360||5,000,000.00|
|招商银行||||||
|北京世纪|七天通知存款||01090027478000386||14,000,000.00|
|城支行||||||
||七天通知存款||01090027478000390||26,000,000.00|
|合计|||||45,000,000.00|
||七天通知存款|41190427258000041||12,460,000.00||
|招商银行||||||
|大连分行|三个月定期存款|41190427258000038||10,143,511.23||
|大连沙河|三个月定期存款|41190427258000055||5,000,000.00||
|口支行|六个月定期存款|41190427258000069||5,000,000.00||
|合计||||32,603,511.23||
|总计|||||218,603,511.23|

四、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司首次公开发行股票募集资金的投资项目未对外转让或置换。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、其他需说明的事项
1、使用部分超募资金建设实施“华宇（大连）研发基地项目”
2013年1月14日，公司2013年第一次临时股东大会会议通过了《关于使用超募资金建设实施“华宇（大连）研发基地项目”的议案》，同意使用超募资金1亿元建设实施“华宇（大连）研发基地项目”。超募资金1亿元将分两次以增资方式注入华宇（大连）信息服务有限公司，截至目前，首次注资6,000万元已经完成，华宇（大连）信息服务有限公司注册资金增至8,000万元。该次超募资金使用的详细情况请见2012年12月29日巨潮资讯网刊登的《关于超募资金使用计划的公告》。
2、使用超募资金永久补充流动资金
2013年 4月 22日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金6,400万元用于永久补充流动资金。截止目前，以上计划已经实施完毕。该次超募资金使用的详细情况请见2013年4月24日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
3、使用超募资金暂时补充流动资金
2013年7月15日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金。详细情况请见2013年7月16日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》。
2013年12月25日，公司已将人民币5,000万元归还至原超募资金存放账户。
同时，公司将上述募集资金归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金已一次性归还完毕。
附件一、募集资金使用情况对照表
北京华宇软件股份有限公司董事会二○一四年四月十五日
附件1
募集资金使用情况表
2013年12月31日 单位：万元
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|募集资金总额||||51,481.18||本年度投入募集资金总额||||11,828.88||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||||31,191.82||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目及超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.数字法院智能管理系统|否|5,982.04|5,982.04|5,982.04|641.04|5,218.50|87.24%|2014年6月30日|不适用|不适用|否|
|2.电子检务管理系统|否|5,583.54|5,583.54|5,583.54|576.49|3,476.16|62.26%|2014年6月30日|不适用|不适用|否|
|3.商业智能分析应用平台|否|2,485.70|2,485.70|2,485.70|334.45|1,313.85|52.86%|2014年12月31日|不适用|不适用|否|
|4.华宇政务应用支撑和研发平台|否|1,973.52|1,973.52|1,973.52|293.60|985.61|49.94%|2014年12月31日|不适用|不适用|否|
|5.信息应用运维管理与服务系统|是|3,452.72|3,452.72|3,452.72|809.38|3,450.78|100.00%|2013年12月31日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||19,477.52|19,477.52|19,477.52|2,654.96|14,444.90||||||
|超募资金投向||||||||||||
|1.偿还银行贷款||3,000.00|3,000.00|3,000.00|-|3,000.00|100.00%|||||
|2.补充流动资金||9,800.00|9,800.00|9,800.00|6,400.00|9,800.00|100.00%|||||
|3.收购子公司航宇金信||1,173.00|1,173.00|1,173.00|-|1,173.00|100.00%|2012年4月25日|50.25|不适用|否|
|4.建设实施“华宇（大连）研发基地项目”||10,000.00|10,000.00|10,000.00|2,773.92|2,773.92|27.74%|||||
|超募资金投向小计||23,973.00|23,973.00|23,973.00|9,173.92|16,746.92|||50.25|||
|合 计||43,450.52|43,450.52|43,450.52|11,828.88|31,191.82|||50.25|||

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|未达到计划进度原因（分具体项目）|华宇软件于2011 年10 月26 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，在此之前公司尚未取得募集资金，由于存在资金缺口，公司在2009 年或2010 年起仅以自筹资金的方式对五个募集资金投资项目进行了小规模投入，也取得了部分阶段性成果，但总体来说并未按照募集资金投资项目原定计划进行实施。近两年业界基于云计算、物联网等技术的应用逐渐成熟，将成为未来一段时期内行业信息化建设的重点和亮点，结合公司主营行业信息化建设的要求和特点，增加对这些技术的应用将带来更大的经济效益和社会效益。因此，华宇软件在对市场情况进行充分分析后，对五个募集资金投资项目的研发计划做了相应的调整，使募集资金投资项目更具市场性和领先性，符合公司长期发展的需要。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|根据本公司《招股说明书》披露的情况 ，公司首次公开发行并上市募集资金拟投向“数字法院智能管理系统”、“电子检务管理系统”等五个项目，投资总额为19,477.52万元，本公司实际募集资金净额为51,481.18万元，超募资金为32,003.66万元。截至2013 年12月 31日，公司超募资金使用情况如下： 1、2011年12月13日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《使用部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 3,000 万元偿还银行贷款及3,400 万元用于永久补充流动资金。截止目前，以上计划已经实施完毕。该次超募资金使用的详细情况请见2011年12 月16 日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的公告》。 2、2012 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司 51%股权的议案》，同意使用超募资金1,173万元向陈京念先生收购航宇金信(北京)软件有限公司51%的股权。截止目前，以上计划已经实施完毕。该次超募资金使用的详细情况请见 2012 年 4 月 26 日和 2012 年 5 月 28 日巨潮资讯网刊登的《关于收购航宇金信（北京）软件有限公司 51%股份的公告》和《关于收购航宇金信（北京）软件有限公司51%股份的进展公告》。 3、2013 年 1 月 14 日，2013 年第一次临时股东大会会议通过了《关于使用超募资金建设实施“华宇（大连）研发基地项目”的议案》，同意使用超募资金1 亿元建设实施“华宇（大连）研发基地项目”。超募资金 1 亿元将分两次以增资方式注入华宇（大连）信息服务有限公司，截至目前，首次注资 6,000 万元已经完成，华宇（大连）信息服务有限公司注册资金增至 8,000 万元。该次超募资金使用的详细情况请见2012 年12 月29 日巨潮资讯网刊登的《关于超募资金使用计划的公告》。 4、2013 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 6,400万元用于永久补充流动资金。截止目前，以上计划已经实施完毕。该次超募资金使用的详细情况请见2013年 4月24日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。 5、2013年7月15日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 5,000万元用于暂时补充流动资金。详细情况请见2013年 7月16日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》。6、2013年12月25日，公司已将人民币5,000万元归还至原超募资金存放账户。同时，公司将上述募集资金归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金已一次性归还完毕。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，“信息应用运维管理与服务系统”项目变更由公司全资子公司华宇信息实施。该项目拟使用募集资金投资额为3,452.72 万元，由公司以增资的方式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司先行以自筹资金支付数字法院智能管理系统项目款项2647.99万元、电子检务管理系统项目款项2320.67万元 、商业智能分析应用平台项目款项154.71万元 、华宇政务应用支撑和研发平台项目款项157.97万元。2011年12月13日，公司第四届董事会第十次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金5281.34万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。目前，相关资金已完成置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“信息应用运维管理与服务系统”已按照计划时间结项，募集资金专户结余资金27万元，其中利息25万。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2013年12月31日，本公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司不存在募集资金使用的其他情况。本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露，不存在募集资金管理违规情况。|