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关于诚志股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：诚志股份有限公司
北京安杰律师事务所（下称“本所”）接受诚志股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派苑宇衡律师、王延妍律师出席公司2017年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了以下文件：
1.《诚志股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）；
2.公司 2017年 5月 18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《诚志股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》；
3.截止 2017年 5月 31日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东的股东名册；
4.公司本次股东大会股东登记记录及股东身份证明文件；
5.提请本次股东大会表决的议案。
公司已向本所做出保证和承诺，保证其向本所提供的资料和文件均真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《公司章程》、《诚志股份有限公司股东大会议事规则》等的规定，按照律师行业公认的业务标准和执业规范，出席了本次股东大会，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1.本次股东大会由公司董事会召集
公司董事会于2017年5月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《诚志股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》，并于公司发布的会议通知载明了会议召集人、会议召开的时间、方式、地点、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、股东大会联系方式、备查文件等事项。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
现场会议于 2017年 6月 6日下午 14:00时在北京清华科技园创新大厦 B座17楼会议室召开，由公司董事长龙大伟先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 6月 6日深圳证券交易所股票交易日的 9:30至11:30，13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年 6月 5日 15:00至2017年6月6日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开方式、召开时间、召开地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格及会议召集人的资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名册上签名。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 7名，代表公司股份730,464,297股，占上市公司总股份的58.2967％；经验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
2.参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共9名，代表公司股份161,760,388股，占上市公司总股份的12.9097％。
3.中小股东出席情况
通过现场和网络投票的股东12人，代表股份 116,418,550股，占上市公司总股份的9.2911％。其中，通过现场投票的股东4人，代表股份59,397,128股，占上市公司总股份的4.7403％。通过网络投票的股东 8人，代表股份 57,021,422股，占上市公司总股份的4.5507％。
4.股东出席总体情况
通过现场和网络投票的股东共16人，代表股份892,224,685股，占上市公司总股份的71.2064％。
5.出席、列席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书以及本所律师，高级管理人员列席了现场会议。
6.本次股东大会的召集人为公司董事会，现场会议主持人为公司董事长龙大伟先生。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及会议召集人的资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）现场会议投票表决程序
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人按照相关法律法规和《公司章程》等规定的表决程序，采取记名方式就各项议案进行了逐项投票表决。投票表决过程按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果。
（二）网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会现场会议投票和网络投票结束后，经合并统计，现场会议投票和网络投票的表决结果为：
1.审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，892,160,536股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9928%。其中，中小股东116,354,401股赞成，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％。
2.逐项审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》：
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|子议案|议案名称|赞成股份总数量|占有表决权股份总数的比例|中小股东赞成股份|占中小股东所持有表决权股份比例|
|(1)|发行规模|892,140,736|99.9906％|116,334,601|99.9279％|
|(2)|债券期限|892,160,536|99.9928％|116,354,401|99.9449％|
|(3)|债券利率及确定方式|892,160,536|99.9928％|116,354,401|99.9449％|
|(4)|还本付息|892,160,536|99.9928％|116,354,401|99.9449％|
|(5)|发行方式|892,160,536|99.9928％|116,354,401|99.9449％|
|(6)|发行对象|892,160,536|99.9928％|116,354,401|99.9449％|
|(7)|募集资金的用途|892,160,536|99.9928％|116,354,401|99.9449％|
|(8)|赎回条款或回售条款|892,160,536|99.9928％|116,354,401|99.9449％|
|(9)|担保方式|892,160,536|99.9928％|116,354,401|99.9449％|
|(10)|债券交易流通|892,160,536|99.9928％|116,354,401|99.9449％|
|(11)|偿债保障措施|892,160,536|99.9928％|116,354,401|99.9449％|
|(12)|决议的有效期|892,160,536|99.9928％|116,354,401|99.9449％|

 3.审议《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，892,160,536股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9928%。其中，中小股东116,354,401股赞成，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％。
本次会议审议议案需经公司股东大会特别决议表决通过。根据以上表决结果，本次股东大会上述全部议案均获得通过。
本次股东大会未对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会现场会议及网络投票的表决程序符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，公司本次股东大会现场会议及网络投票的表决程序
及表决结果合法有效。
四、结论意见
经出席本次股东大会，并审查、验证以上各项内容，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法，出席会议人员的资格及召集人的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
(以下无正文)
（此页无正文，为北京安杰律师事务所《关于诚志股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京安杰律师事务所（公章）
经办律师（签字）：苑宇衡
经办律师（签字）：王延妍
二〇一七年六月六日