江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
本人于 2010年 12月 22日召开的江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第一次临时股东大会选举为公司第五届董事会独立董事，任期于2013年12月23日届满。现将本人在2013年任职期间履行职责的情况述职如下：
一、参会情况
2013年，在本人任职期间，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公司独立董事的要求，独立公正履行职责，勤勉尽职，未发生缺席应出席会议的情形。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前需要的情况和资料，详细了解公司整个经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票。出席会议情况如下：
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|||||||||||10|||股东大会|3||
||董事会召开次数|||||||||||||||
||||||||||||||召开次数|||
||||||以通讯方式||||||是否连续两次|||||
||应出席||现场出||||委托出||缺席||||应出席次||亲自出|
||||||参加会议次||||||未亲自出席会|||||
||次数||席次数||||席次数||次数||||数||席次数|
||||||数||||||议|||||
|9||4||5||0||0||否||3||3||

二、现场检查情况
2013年，在本人任职期间，本人利用参加董事会的机会及其他时间对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。同时，通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。
三、作为董事会专业委员会委员工作情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、审计委员会委员，
在2013年本人任职期间主要履行以下职责：
1、薪酬与考核委员会工作情况
本人参加了薪酬与考核委员会会议两次，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬以及第六届董事会独立董事的薪酬标准进行了审议。
2、审计委员会工作情况
本人参加了审计委员会会议五次，对公司内部审计情况进行了审议并对外部审计工作进行督促，编写了公司内部控制自我评价报告。
四、发表独立意见情况
（一）2013年2月25日召开的公司第五届董事会第二十三次会议，本人发表独立意见如下：
1、关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见
作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称为“江苏国泰”或“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案修订稿）发表意见如下：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
（2）公司股票期权激励计划（草案修订稿）的激励对象名单所确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
公司股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单所确定的公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司股票期权激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
我们全体独立董事经审核后一致认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。公司本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订内容符合《管理办法》及相关备忘录等有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，我们同意公司实施《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》。
2、关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案，进行了充分的事前核实和董事会审议，发表独立意见如下：
（1）议案的基本情况：2013年度集团公司向公司提供的银行授信担保额度不超过5亿元，集团公司向公司一次性收取担保费，数额为其向公司提供的年度银行授信担保额度的1.5‰，总计不超过75万元。
（2）该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
（3）该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意公司关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案。
（二）2013年 3月 6日召开的公司第五届董事会第二十四次会议，本人发表独立意见如下：
1、对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等的规定和要求，我们对公司关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：报告期内，以及以前期间发生并累计至 2012年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截止2012年12月31日对外担保情况进行了必要的核查，发表如下独立意见：
（1）报告期内担保的主要情况
报告期内，本公司为控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）开具银行承兑汇票提供679.99万元的连带责任保证担保和控股子公司张家港保税区国泰毛纺有限公司（以下简称“国泰毛纺”）向银行贷款 50万元提供连带责任保证担保，用于上述企业正常的流动资金周转，具体情况如下：
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||担保对象||担保类型||担保||担 保 合 同||审议批准的担||实际担保金额||担 保 债 务|
||||||期限||签署时间||保额度||||有无逾期|
|华荣化工||连带责任保证||6个月||2012年01月18日||1,578万元||174.42万元||无||

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|||6个月|2012年02月14日|1,578万元|358.27万元|无|
|||6个月|2012年03月12日|1,578万元|164.73万元|无|
|国泰毛纺|连带责任保证|两年|2012年03月20日|800万元|50万元|无|

（2）公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0，占公司年末经审计净资产的比例为0。
（3）公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 50万元，占公司年末经审计净资产的比例为0.04%。
（4）上述对外担保已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。
（5）公司建立了完善的对外担保风险控制制度。
（6）公司已充分揭示了对外担保存在的风险。
（7）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（8）报告期内，公司为控股子公司提供担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
3、公司独立董事关于公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，我们对公司2012年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，是合理、真实的。
4、公司独立董事关于续聘公司2013年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，我们对公司第五届董事会第二十四次会议《关于续聘公司 2013年度财务审计机构
的议案》发表如下独立意见：
江苏公证天业会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。
5、公司独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号）等有关规定，我们对董事会关于《内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
在 2012年，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司的内部控制措施对生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意公司《内部控制自我评价报告》。
6、公司独立董事关于公司2013年度日常关联交易的独立意见
公司 2013年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。
该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》。
7、独立董事关于公司2012年度利润分配的独立意见
本年度，公司拟以2012年12月31日总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），合计派发现金股利4,320万元（含税）。，作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司在拟定方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，我们同意董事会将该预案提交股东大会审议。
（三）2013年3月15日召开的公司第五届董事会第二十五次会议，本人发表独立意见如下：
关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予相关事项的独立意见
作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予相关事项发表独立意见如下：
1、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）所涉及的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
2、董事会首期股票期权授权日为2013年3月13日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时首期授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
3、公司董事会会议在审议公司股权激励计划所涉首期股票期权授予相关事项时，9名董事中的4名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司首期股票期权授权日为2013年3月13日，并同意向符合授予条件的140名激励对象授予898万份股票期权。
（四）2013年8月22日召开的公司第五届董事会第二十八次会议，本人发表独立意见如下：
关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
作为公司的独立董事，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金
和公司对外担保情况进行了核查，发表以下独立意见：
1、公司无控股股东及其他关联方占用或变相占用公司资金的情形；
2、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况；
3、公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；
4、报告期内，公司为控股子公司张家港保税区国泰纺织有限公司（原“张家港保税区国泰毛纺有限公司”，以下简称“国泰纺织”）向银行贷款 50万元提供连带责任保证担保，具体情况如下：
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||担保对象||担保类型||担保||担 保 合 同||审议批准的担||实际担保金额||担 保 债 务|
||||||期限||签署时间||保额度||||有无逾期|
|国泰纺织||连带责任保证||一年||2012年03月20日||800万元||50.00万元||无||

公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为0%；报告期内，公司为国泰纺织提供担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（五）2013年12月3日召开的公司第五届董事会第三十一次会议，本人发表独立意见如下：
关于董事会换届选举及独立董事薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）现任的独立董事，对公司董事会换届选举、提名董事候选人及独立董事薪酬事项发表如下独立意见：
1、本次董事会换届的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。
3、公司董事会拟定的独立董事薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情
况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
4、我们同意将《关于董事会换届选举的议案》、《关于独立董事薪酬的议案》提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。2013年度，公司能严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2、为更好地保护中小股东的利益，本人还推动公司开展投资者关系管理活动，增强了投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
六、其他
1、未发生独立董事提议召开董事会的情况。
2、未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上为本人作为独立董事在2013年任职期间履行职责情况的汇报。
最后，对公司及相关人员在本人任期中给予的支持表示衷心的感谢！
七、独立董事联系方式如下：
楼光华：louguanghua@vip.sina.com
独立董事：楼光华
二零一四年三月十七日