证券代码：002714 证券简称：牧原股份牧原食品股份有限公司
2016
年度非公开发行股票预案
2016年 4月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”或“发行人”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第三十七会议及第三十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量为不超过 10,062.39万股，募集资金总额不超过500,000万元。其中牧原实业集团有限公司（曾用名：内乡县牧原实业有限公司，以下简称“牧原集团”）认购不少于8,049.90万股，认购金额不少于 400,000万元；本公司员工持股计划认购不超过2,012.48万股，认购金额不超过 100,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则牧原集团认购金额届时将相应调减，本公司员工持股计划认购金额不变。若发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
上述特定对象均以现金方式认购。投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
3、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为49.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即 49.69元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价及发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
4、本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 500,000万元，扣除发行费用后，将用于生猪产能扩张项目 197,573.83万元、偿还银行贷款 180,000万元，剩余部分将用于补充公司流动资金。由于部分生猪产能扩张项目的环评手续正在办理中，公司可能根据相关项目环评手续的办理情况对本次募集资金用途
进行调整，针对未能在 2016年第二次临时股东大会前取得环评批复的项目，将不作为本次募集资金投资项目，相应投资金额将调整用于补充流动资金。
5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”的相关披露。
6、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明 ................................................................. 2重要提示 ................................................................. 3目录..................................................................... 5释义..................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................... 9一、公司基本情况 .................................................... 9二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................. 9三、本次非公开发行股票方案概要 ..................................... 12四、发行对象及其与公司的关系 ....................................... 14五、本次发行是否构成关联交易 ....................................... 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................. 15七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 15第二节发行对象基本情况 ................................................ 16一、发行对象的基本情况说明 ......................................... 16二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ... 19三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ......................... 20四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ..................................................... 20第三节附条件生效的股份认购协议摘要 .................................... 21第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................... 23一、本次发行募集资金的使用计划 ..................................... 23二、本次募集资金投资项目可行性分析 ................................. 23三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................... 38第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................ 40一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ................................................... 40二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 41三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况 ....................... 41四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 42五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................. 42六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ............................. 42第六节董事会关于公司分红情况的说明 .................................... 47一、公司现行的利润分配政策 ......................................... 47二、公司近三年的分红情况 ........................................... 50三、公司未来分红规划 ............................................... 51第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报的措施 ............................ 53一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......... 53二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ....................... 54三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明 ................. 55四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................. 55五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......................... 57六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺 ............. 58第八节其他有必要披露的事项 ............................................ 60
释义
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|简称|指|具体内容|
|公司、本公司、牧原股份、发行人|指|牧原食品股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股股票|指|公司向牧原集团、公司员工持股计划合计发行不超过10,062.39万股人民币普通股股票|
|本预案|指|牧原食品股份有限公司2016年度非公开发行股票预案|
|牧原集团|指|牧原实业集团有限公司，发行人股东，曾用名：内乡县牧原实业有限公司|
|持股计划、员工持股计划|指|牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划|
|定价基准日|指|牧原股份第二届董事会第三十七次会议决议公告日|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|卧龙牧原|指|南阳市卧龙牧原养殖有限公司|
|邓州牧原|指|邓州市牧原养殖有限公司|
|钟祥牧原|指|湖北钟祥牧原养殖有限公司|
|曹县牧原|指|山东曹县牧原农牧有限公司|
|唐河牧原|指|唐河牧原农牧有限公司|
|滑县牧原|指|滑县牧原农牧有限公司|
|扶沟牧原|指|扶沟牧原农牧有限公司|
|杞县牧原|指|杞县牧原农牧有限公司|
|正阳牧原|指|正阳牧原农牧有限公司|
|通许牧原|指|通许牧原农牧有限公司|
|方城牧原|指|方城牧原农牧有限公司|
|社旗牧原|指|社旗牧原农牧有限公司|
|西华牧原|指|西华牧原农牧有限公司|
|商水牧原|指|商水牧原农牧有限公司|
|太康牧原|指|太康牧原农牧有限公司|
|闻喜牧原|指|闻喜牧原农牧有限公司|
|龙大牧原|指|龙大牧原肉食品有限公司|
|牧原科技|指|内乡县牧原科技有限公司|
|锦鼎资本|指|锦鼎资本管理（深圳）有限公司|
|盛达房地产|指|河南盛达房地产开发有限公司|

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|盛达广苑|指|南阳盛达广苑置业有限公司|
|果然风情果业|指|河南省果然风情果业股份有限公司|
|牧原农业|指|河南省牧原农业发展有限公司|
|牧原物业|指|河南省牧原物业管理有限公司|
|牧原电子|指|河南省牧原电子商务有限公司|
|郑铁天润|指|西峡县郑铁天润饮品有限公司|
|股东大会|指|牧原食品股份有限公司股东大会|
|董事会|指|牧原食品股份有限公司董事会|
|监事会|指|牧原食品股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|报告期，近三年|指|2013年度、2014年度、2015年度|
|《公司章程》|指|《牧原食品股份有限公司公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

（注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）
第一节 本次非公开发行股票方案概要一、公司基本情况
公司名称：牧原食品股份有限公司
英文名称：MUYUAN FOODSTUFF CO.,LTD
住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：牧原股份
股票代码：002714
上市时间：2014年1月28日
法定代表人：秦英林
注册资本：51,687.31万元
成立日期：2000年7月13日
经营范围：畜禽养殖，购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
联系电话：(0377)65239559
传真：(0377)65239559
互联网网址：http://www.hnnxmy.com
电子信箱：myzqb@mu-yuan.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司行业竞争优势明显
经过 20多年的发展，公司已经形成了集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等多个环节于一体的完整生猪产业链，形成了独特的自育自繁自养大规模一体化经营模式，并拥有自动化水平较高的猪舍和饲喂系统、强大的生猪育种技术、独特的饲料配方技术、优越的地域环境、较高的市场认可、扎实的生产管理和一支强大技术人才队伍等优势，由此使本公司在疫病防控、产品质量控制、
规模化经营、生产成本控制、食品安全、环保运行等方面拥有明显的竞争优势，成为提升生猪品质、推动行业发展的重要力量。
2、行业市场前景看好，拥有足够大的市场空间
（1）国内猪肉消费量稳步增长
根据美国农业部公布的数据，2005-2015年期间，我国猪肉消费量年均复合增长率2.41%，2015年，我国猪肉消费总量为5,720万吨。
目前，我国居民的消费中仍然以猪肉为主，根据联合国粮农组织（FAO）的数据，2013年我国猪肉消费占肉类消费的比重高达62.90%，在国民消费中占有重要的地位。
随着我国经济的稳定增长，城市化的稳步推进，猪肉的消费量将持续保持稳定增长。
2013年度、2014年度和 2015年度，我国商品猪出栏量分别为 7.16亿头、7.35亿头、7.08亿头，公司生猪出栏量在国内市场占有率分别约为0.18%、0.25%和0.27%。
（2）基于消费需求变化和种猪培育能力提升的替代效应
猪肉是人类重要的动物蛋白来源和肉食品，也是我国居民消费的主要肉类。
随着我国国民经济的持续发展和城市化的推进，人们生活品质不断提升，对猪肉的消费需求将稳步提高，特别是对符合高食品安全标准、高品质猪肉的需求，以市场化为导向的工业化集中饲养将成为生猪供应的主要来源，现代化、集约化、精细化养殖成为生猪饲养行业发展的趋势。
自育自繁自养大规模一体化的经营模式，为本公司对食品品质和食品安全实施源头控制奠定了基础。本公司不断加强食品安全管理，严格控制兽药使用，使本公司商品猪的兽药残留控制符合国家要求。
本公司以“愿天下人吃上高品质猪肉”为愿景，通过生猪育种技术，不断提升生猪品质，以保证本公司所生产生猪的猪肉品质优良；加上全程自养和饲料配方技术，使生猪品质及食品安全进一步得到保证。
公司这种对商品猪高食品安全标准和高品质的追求，适应了人们对食品安全
的需求和消费升级的需求，这将为公司的商品猪市场空间的拓展提供有力保障。
（3）大规模养殖企业对散养户的替代分析
商品猪市场的竞争格局表现为年出栏规模在 49头以下的散养户的退出市场与年出栏规模50头以上规模养殖户/场规模不断增加的形态。
2009年按出栏规模分类的养殖场数量及出栏数量情况如下：
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|年出栏规模(头)|养殖户/场数量（个）|养殖户数占比|年出栏量占比|
|1-49|64,599,143|96.22%|38.67%|
|50-99|1,653,865|2.46%|12.93%|
|100-499|689,739|1.03%|16.74%|
|500-999|129,369|0.19%|9.53%|
|1,000-2,999|46,429|0.07%|8.09%|
|3,000-4,999|10,342|0.02%|4.29%|
|5,000-9,999|5,117|0.01%|3.73%|
|10,000-49,999|3,083|0.005%|5.19%|
|50,000头以上|96|0.0001%|0.83%|

（数据来源：2010年度中国畜牧业统计年鉴）2013年按年出栏规模分类的养殖场数量及出栏数量情况如下：
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|年出栏规模(头)|养殖户/场数量（个）|养殖户数占比|
|1-49|49,402,542|94.79%|
|50-99|1,619,877|3.11%|
|100-499|827,262|1.59%|
|500-999|175,652|0.34%|
|1,000-2,999|65,369|0.13%|
|3,000-4,999|13,355|0.03%|
|5,000-9,999|7,137|0.014%|
|10,000-49,999|4,567|0.009%|
|50,000头以上|202|0.0004%|

（数据来源：2014年度中国畜牧业统计年鉴）从上表可见，2013年较 2009年相比，年出栏规模在 49头以下的散养户数量出现大幅减少，减少幅度为23.52%；年出栏规模在5万头以上的养殖户/场数量由96个增加到202个，增加幅度为110.42%。
可见，目前我国商品猪市场的竞争格局表现为年出栏规模在 49头以下的散
养户的退出市场与年出栏规模50头以上规模养殖户/场规模不断增加的形态。年
出栏规模5万头以上的养殖企业（户）的数量有较大幅度增加，出栏规模也有较
大幅度增加。可见大规模养殖企业之间的竞争力度较小。
中国的生猪养殖业正在从传统的低水平、散养为主的模式，转轨到集约化、机械化、自动化、标准化、信息化的生产方式上来，并且近几年呈现加速转变的趋势，规模化的养猪模式还将有持续数年的高成长期，这将给公司带来快速发展的机遇，并为公司规模扩大后的销售带来了良好的市场环境。
为更好地实现公司的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资金，改善公司资产负债结构，降低公司利息支出，满足公司流动资金需求，提升公司的竞争力。
（二）本次非公开发行股票的目的
随着首次公开发行募集资金投资项目和自筹资金建设项目的陆续建成投产，公司生产规模和盈利能力不断增强，同时公司也面临较大的流动资金缺口，单纯依靠公司滚存利润和银行借款等方式来融资已经不能满足长期发展的资金需求。
通过本次非公开发行募集资金用于生猪产能扩张、偿还银行贷款以及补充公司流动资金，将进一步扩大公司的生猪产能，提升养殖规模，增强持续盈利能力；并减少公司的负债，增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险；将降低公司财务费用支出，进一步提升公司盈利能力；将增强公司的融资能力，拓宽公司的融资渠道。
同时，通过本次非公开发行实施员工持股计划，也可完善公司员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、持续、健康发展。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为牧原集团及公司第二期员工持股计划。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议的公告日，发行价格为49.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即49.69元/股）。
定价基准日前 20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前 20个交易日的股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过10,062.39万股，其中牧原集团认购不少于8,049.90万股，本公司员工持股计划认购不超过 2,012.48万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则牧原集团认购金额届时将相应调减，本公司员工持股计划认购金额不变。
若发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 36个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 500,000万元，扣除发行费用后，将用于生猪产能扩张项目 197,573.83万元、偿还银行贷款180,000万元，剩余部分将用于补充公司流动资金。由于部分生猪产能扩张项目的环评手续正在办理中，公司可能根据相关项目环评手续的办理情况对本次募集资金用途进行调整，针对未能在 2016年第二次临时股东大会前取得环评批复的项目，将不作为本次募集资金投资项目，相应投资金额将调整用于补充流动资金。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为牧原集团和本公司员工持股计划。
牧原集团系本公司持股5%以上股东，本次发行前，持有本公司16.2941%的股份，系本公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业。
牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划的参加对象为本公司员工，总人数为432人，本公司董事、监事、高级管理人员不参加本持股计划。本公司基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则实施员工持股计划。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象为牧原集团及公司员工持股计划。牧原集团
系本公司持股5%以上股东，系本公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业。
因此，牧原集团为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东需要回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股份总数为 516,873,109股，其中：秦英林先生直接持有公司股份246,043,873股，占公司股份总数的47.6024%；其妻子钱瑛女士直接持有公司股份 7,521,620股，占公司股份总数的1.4552%；秦英林先生和钱瑛女士还通过牧原集团间接持有公司股份 84,219,916股，占公司股份总数的16.2941%，两人直接和间接合计持有公司股份 337,785,409股，占公司股份总数的65.3517%，为公司的实际控制人。
以 2015年 12月 31日为基准，本次发行规模为不超过 10,062.39万股，假设按本次非公开发行数量10,062.39万股计算，本次发行完成后，公司股份总数增加至61,749.70万股，其中秦英林先生和钱瑛女士直接和间接合计持有不低于41,828.45万股，占本公司股份总数的比例将不低于67.7387%。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已于2016年4月29日经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行A股股票的认购对象为牧原集团和本公司员工持股计划。
一、发行对象的基本情况说明
（一）牧原集团
1、公司概况
公司名称： 牧原实业集团有限公司
曾用名 内乡县牧原实业有限公司
统一社会信用代码： 914113256767297233
注册地址： 内乡县灌涨镇杨寨村
法定代表人： 钱瑛
认缴注册资本： 79,999.20万元
成立时间： 2008年6月27日
养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培
训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；
经营范围：
有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产
与销售
2、股东情况
截至本预案出具之日，牧原集团的股东为秦英林先生和钱瑛女士，其中，秦英林先生持有85%的股份，钱瑛女士持有15%的股份。
3、主要业务发展状况
牧原集团主要从事有机肥、生态农业及对外投资业务，截至本预案出具之日，牧原集团的对外投资情况如下：
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|企业名称|企业概况|
|内乡县牧原科技有限公司|内乡县牧原科技有限公司成立于2011年12月30日，注册号为411325000012379，注册资本200万元，法定代表人为钱瑛，住所为内乡县灌涨镇杨岗村二组，经营范围：技术推广服务，蔬菜、花卉、果木种植与销售（需要报经批准的项目除外）。牧原集团持有其100%的股权。|
|锦鼎资本管理（深圳）有限公司|锦鼎资本管理（深圳）有限公司成立于2015年8月18日，统一社会信用代码为 91440300349925217D，注册资本 2,000 万|

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||元，法定代表人为钱瑛，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。牧原集团持有其100%的股权。|
|河南盛达房地产开发有限公司|河南盛达房地产开发有限公司成立于2015年9月14日，注册号为411325000028272，注册资本5,000万元，法定代表人为许晓虎，住所为内乡县灌涨镇前湾村312国道南，经营范围：房地产开发经营，物业管理。牧原集团持有其95%的股权。|
|南阳盛达广苑置业有限公司|南阳盛达广苑置业有限公司成立于2016年3月22日，统一社会信用代码：91411300MA3X8DGU9D，注册资本2,000万元，法定代表人为许晓虎，住所为南阳市宛城区光武路 40 号（帝苑金城小区2号楼），经营范围：房地产开发。河南盛达房地产开发有限公司持有其60%的股权。|
|河南省果然风情果业股份有限公司|河南省果然风情果业股份有限公司成立于2015年12月9日，统一社会信用代码为 91411300MA3X5TXF1Q，注册资本 5,000万元，法定代表人为陈国华，住所为南阳市西峡县五里桥慈梅寺村王庄组，经营范围：蜜饯、饮料（果汁及蔬菜汁）、猕猴桃系列生产、销售；初级农产品销售；农业技术开发；食用菌购销（不含熟食）；预包装食品销售；从事货物和技术进出口业务。牧原集团通过锦鼎资本管理（深圳）有限公司持有其60%的股权。|
|内乡县中小企业担保有限公司|内乡县中小企业担保有限公司成立于2009年6月23日，注册号为411325120003421，注册资本3,600万元，法定代表人为杜彦利，住所为内乡县财政局院内，经营范围：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。牧原集团持有其22.22%的股权。|
|河南省牧原电子商务有限公司|河南省牧原电子商务有限公司成立于2016年1月7日，统一社会信用代码为91411325MA3X6E0Y1U，注册资本2,000万元，法定代表人为钱瑛，住所为河南省内乡县灌涨镇程营村，经营范围：网上销售农产品。牧原集团持有其100%的股权。|
|河南省牧原物业管理有限公司|河南省牧原物业管理有限公司成立于2016年1月7日，统一社会信用代码为91411325MA3X6DAD0Q，注册资本2,000万元，法定代表人为钱瑛，住所为河南省内乡县灌涨镇程营村，经营范围：物业管理、物业维修。牧原集团持有其100%的股权。|
|河南省牧原农业发展有限公司|河南省牧原农业发展有限公司成立于2016年1月7日，统一社会信用代码为91411325MA3X6E038M，注册资本2,000万元，法定代表人为钱瑛，住所为河南省内乡县灌涨镇程营村，经营范围：农作物种植；食用农产品销售。牧原集团持有其 100%的股权。|
|西峡县郑铁天润饮品有限公司|西峡县郑铁天润饮品有限公司成立于2015年11月11日，统一社会信用代码为 91411323MA3X4YLW2M，注册资本 1,000 万元，法定代表人为王卫兵，住所为西峡县五里桥镇慈梅寺村张庄组，经营范围：饮料（果汁及蔬菜汁）、苏打水、纯净水(瓶装水、桶装水)、蜜饯生产、销售；初级农产品销售；农业技|

术开发；食用菌购销（不含熟食）；预包装食品销售。牧原集团直接持有其18%的股权，通过锦鼎资本管理（深圳）有限公司间接持有其25.20%的股权。
4、最近一年的财务数据
牧原集团最近一年的有关财务数据如下（合并口径，未经审计）：
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|
|总资产（万元）|179,766.30|
|净资产（万元）|123,161.53|
|营业收入（万元）|407.57|
|净利润（万元）|7,168.95|

（二）牧原股份员工持股计划
本公司员工持股计划将自行管理，并作为本次非公开发行的具体认购对象。
1、员工持股计划的参与对象
员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本期持股计划参与对象的人数合计为432人，公司董事、监事和高级管理人员不参加本期持股计划。参与对象的具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司及其子公司名称|参与人数|
|1|牧原股份|259|
|2|邓州牧原|32|
|3|卧龙牧原|36|
|4|钟祥牧原|24|
|5|曹县牧原|14|
|6|唐河牧原|18|
|7|滑县牧原|3|
|8|扶沟牧原|15|
|9|杞县牧原|6|
|10|通许牧原|5|
|11|正阳牧原|10|
|12|方城牧原|2|
|13|社旗牧原|2|
|14|西华牧原|2|
|15|太康牧原|1|
|16|商水牧原|1|
|17|闻喜牧原|2|
|合计|-|432|

本持股计划总份额不超过 2,012.48万份，每份份额的价格为人民币 49.69元，总金额不超过人民币100,000万元。若上述价格低于本次非公开发行发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则每份份额的价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本持股计划的总份额将随每份份额价格的调整而进行相应调整。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
2、员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金总额不超过100,000万元。资金来源为员工的合法薪酬及其他合法方式的资金来源。
3、员工持股计划的期限
员工持股计划的存续期为 48个月，自公司股票登记至员工持股计划名下之日起算；一旦持股计划所持有的公司股票全部出售，持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长持股计划的存续期。持股计划所持公司股票的锁定期 36个月，自公司股票登记至员工持股计划之日起算。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。
4、员工持股计划管理机构基本情况
本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
牧原集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
牧原集团董事、监事、高级管理人员，在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
牧原股份董事、监事、高级管理人员，在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司第二期员工持股计划尚未设立，不涉及在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，牧原集团、秦英林先生、钱瑛女士存在为公司及全资子公司银行借款提供担保，牧原集团向本公司采购猪粪等事项，详见公司定期报告中有关关联交易的披露内容。除此之外，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2016年 4月 7日，公司与牧原集团、公司第二期员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》；2016年4月29日，公司与牧原集团、公司第二期员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议标的
本公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中，各认购人认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数额|认购金额|
|1|牧原集团|不低于8,049.90万股|不低于400,000万元|
|2|牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划|不超过2,012.48万股|不超过100,000万元|

（二）认购价格、认购方式和认购数额
协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为 49.69元/股，不低于发行人第二届董事会第三十七次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十（即 49.69元/股），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购人不可撤销地同意按照协议确定的认购款总金额认购发行人本次发
行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的
认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起7个工作日内，以现金方式将认购
款总金额划入本次发行专门开立的账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行人非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效和终止
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后，将用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|使用募集资金额|
|1|生猪产能扩张项目|||
|1.1|通许牧原第一期52万头生猪产业化项目|61,319.40|53,953.61|
|1.2|商水牧原第一期45万头生猪产业化项目|49,763.65|42,600.90|
|1.3|西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目|30,254.53|28,033.90|
|1.4|太康牧原第一期25万头生猪产业化项目|19,584.81|18,486.78|
|1.5|闻喜牧原第一期20万头产业化项目|18,100.00|16,515.25|
|1.6|扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目|20,965.95|19,089.99|
|1.7|正阳牧原第一期18万头产业化项目|25,150.03|18,893.40|
|小计|-|225,138.37|197,573.83|
|2|偿还银行贷款|180,000.00|180,000.00|
|3|补充流动资金|122,426.17|122,426.17|
|合计|-|527,564.54|500,000.00|

二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）生猪产能扩张项目
1、项目内容及投资概算
本次募集资金计划用于生猪产能扩张项目，包括通许牧原第一期 52万头生猪产业化项目、商水牧原第一期45万头生猪产业化项目、西华牧原第一期 27.5万头生猪产业化项目、太康牧原第一期 25万头生猪产业化项目、闻喜牧原第一
期20万头生猪产业化项目、扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目、正阳牧原
第一期18万头生猪产业化项目，该等项目投资总额为 225,138.37万元，其中使
用本次募集资金的金额为197,573.83万元。
2、本次募集资金投资项目的审批情况
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策和公司的发展战略，具有较好的市场前景，能进一步提升公司的综合竞争力，促进公司的可持续发展。
公司募集资金投资项目和具体审批备案的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金金额（万元）|项目备案|项目环评|
|1|通许牧原第一期52万头生猪产业化项目|||||
|1.1|通许牧原二场|2,078.63|2,078.63|豫汴通许农业[2016]03516|注（下同）|
|1.2|通许牧原三场|10,633.74|10,633.74|豫汴通许农业[2015]14748|豫环审[2016]14号|
|1.3|通许牧原六场|17,291.10|17,291.10|豫汴通许农业[2015]11134|豫环审[2015]385号|
|1.4|通许牧原八场|14,269.79|14,269.79|豫汴通许农业[2016]00332|-|
|1.5|通许牧原十四场|7,850.49|7,850.49|豫汴通许农业[2016]01453|-|
|1.6|通许牧原十五场|9,195.65|1,829.86|豫汴通许农业[2016]01687|-|
|小计|-|61,319.40|53,953.61|||
|2|商水牧原第一期45万头生猪产业化项目|||||
|2.1|商水牧原一场|8,752.08|8,752.08|豫周商水农业[2016]01338|豫环审[2016]161号|
|2.2|商水牧原二场|4,957.86|4,957.86|豫周商水农业[2016]01298|豫环审[2016]162号|
|2.3|商水牧原三场|15,948.52|15,948.52|豫周商水农业[2016]01329|豫环审[2016]163号|
|2.4|商水牧原四场|13,294.77|6,132.02|豫周商水农业[2016]01333|豫环审[2016]164号|
|2.5|商水牧原五场|6,810.42|6,810.42|豫周商水农业[2016]01336|豫环审[2016]165号|
|小计|-|49,763.65|42,600.90|||
|3|西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目|||||
|3.1|西华牧原一场|8,429.64|7,252.43|豫周西华农业[2015]19851|豫环审[2015]330号|
|3.2|西华牧原二场|15,828.55|15,828.55|豫周西华农业[2015]19853|豫环审[2015]333号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.3|西华牧原三场|5,996.34|4,952.92|豫周西华农业[2015]19858|豫环审[2015]390号|
|小计|-|30,254.53|28,033.90|||
|4|太康牧原第一期25万头生猪产业化项目|||||
|4.1|太康牧原四场|8,736.76|8,736.76|豫周太康农业[2016]01108|豫环审[2016]155号|
|4.2|太康牧原六场|5,637.61|5,439.58|豫周太康农业[2016]01107|豫环审[2016]153号|
|4.3|太康牧原七场|5,210.44|4,310.44|豫周太康农业[2016]01106|豫环审[2016]154号|
|小计|-|19,584.81|18,486.78|||
|5|闻喜牧原第一期20万头产业化项目|||||
|5.1|闻喜牧原一场|18,100.00|16,515.25|闻发改备案[2016]8号|-|
|小计|-|18,100.00|16,515.25|||
|6|扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目|||||
|6.1|扶沟牧原六场|4,606.91|3,665.51|豫周扶沟农业[2015]19377|豫环审[2016]156号|
|6.2|扶沟牧原七场|12,447.53|12,447.53|豫周扶沟农业[2015]19379|豫环审[2016]157号|
|6.3|扶沟牧原八场|3,911.51|2,976.95|豫周扶沟农业[2015]19380|豫环审[2016]159号|
|小计|-|20,965.95|19,089.99|||
|7|正阳牧原第一期18万头生猪产业化项目|||||
|7.1|正阳牧原四场|10,726.71|10,436.80|豫驻正阳农业[2015]25675|-|
|7.2|正阳牧原十五场|3,084.17|3,084.17|豫驻正阳农业[2015]25676|正环然表[2016]01号|
|7.3|正阳牧原十九场|11,339.15|5,372.43|豫驻正阳农业[2016]01496|-|
|小计|-|25,150.03|18,893.40|-|-|
|合计||225,138.37|197,573.83|-|-|

注：其中部分项目场区的环评批复手续正在办理过程中，预计在公司2016年第二次临时股东大会召开前取得；如果部分项目在该次股东大会召开前仍未取得环评批复，则不作为本次募集资金投资项目，公司将相应调减固定资产投资额，调减的金额用于补充公司流动资
金项目，并调增对应金额用于补充流动资金项目投资额。
3、生猪产能扩张项目的必要性和合理性分析
（1）生猪产能扩张项目符合国家政策法规
本项目的建成将进一步提高公司种猪养殖、商品猪饲养的标准化、规模化；
同时本项目的建成将提供出栏生猪 207.50万头，增加高品质猪肉的供应。本项目的实施符合《中共中央国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》（2015年）等政策法规，也符合我国畜牧业向规模化、标准化发展的趋势，是本公司响应国家政策法规的具体表现。
（2）本公司所处行业的市场前景看好
①猪肉消费量在未来一段时间内仍将继续保持稳定增长
随着我国经济的不断发展，消费者对肉类的需求将伴随收入水平同步上升。
作为重要肉类消费品之一的猪肉，其主导地位在未来一段时间内仍将保持，消费总量也将继续随着居民消费水平的增加与人口增长而保持增长。
②随着居民收入的提高和消费结构改善，居民对猪肉产品的质量要求将逐步提高
20世纪90年代中期以来，中国猪肉消费在消费数量逐步增长的同时，开始进入注重质量安全性消费的阶段。中国居民尤其是城市居民，对猪肉消费的品种、口味、安全性要求日益提高。居民收入的逐步提高，将进一步促进猪肉消费模式的转型。
③快餐行业和肉制品行业的发展将进一步带动居民猪肉消费需求
我国猪肉消费除家庭直接购买外，还包括快餐行业和猪肉制品等其他消费需求。随着居民收入增加和生活节奏加快，餐饮业得到快速发展，从而增加了猪肉的需求。同时，随着生活习惯的转变，人们对冷鲜肉、冻肉和肉加工品需求将逐步扩大，使猪肉制品的规模和种类将进一步增加，这也带动了猪肉的消费需求。
（3）该项目的建设有利于满足人们消费质量提高的需要
随着我国经济快速稳定地发展，人们生活水平提高，在饮食方面逐步开始追求优质、安全、卫生的食品，对食品的品牌、品质、安全性等多个方面都有了更高的要求，因此，优质和安全的食品将成为主流食品。本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。
（4）本项目建设是公司实现企业发展战略的重要部署
经过二十余年的发展，本公司的饲养规模和生产技术在商品猪和种猪养殖领域已居国内同行业领先地位，已经初步确立了市场竞争优势。本项目的建设，是公司进一步扩大市场优势、提高企业综合实力和综合竞争力的重要部署。
（5）本项目的建设有利于促进当地农村经济的发展
本项目的建设，将提供1,500-2,000个就业岗位，为当地农村解决剩余劳动力、为当地农民增收作出贡献。同时本项目的建设，将拉动当地电力、运输等相关产业的发展，促进产业集群的发展，对促进当地农村的经济发展有着十分重要的意义。
4、项目实施的市场分析
（1）行业发展趋势——发展集约化、标准化的现代化养殖模式是发展现代畜牧业的必由之路
目前我国生猪饲养包括散养和规模化养殖两种，由于散养存在饲养水平参差不齐、兽药残留无法控制等诸多缺点，而规模化、标准化养殖企业在资金、技术、质量管理等多个方面具有较大的优势，因此，我国生猪养殖将不断提高集约化、规模化、标准化。本项目的建设符合我国生猪养殖业未来发展的趋势。
（2）猪肉市场容量分析
自 2000年以来，我国居民猪肉消费占肉类总消费量的比重一直维持在60%以上，我国居民猪肉消费量一直保持稳步增长。随着居民收入水平的提高、城市化进程的加快，猪肉消费量将在较长时期内仍将保持增长。
（3）项目新增产能的市场前景分析
①市场整体需求
近年来，猪肉在我国居民肉类消费的比例一直维持在60%以上，随着人们生活水平的提高，我国猪肉消费量整体呈增长趋势，2005年至2015年期间，我国猪肉消费总量以年均2.41%的速度增长。2012年农村家庭人均全年购买猪肉
14.40千克，而城镇家庭人均全年购买猪肉21.23千克，农村居民人均猪肉消费量仅为城镇居民的67.83%。随着中国城镇化速度的加快，对猪肉的消费量将会有较大提升，公司本次募集资金投资项目出栏的商品猪具有广阔的市场前景。
②现有客户的需求
本公司商品猪的销售渠道包括三类：第一类是屠宰加工企业，如龙大牧原等，主要采购公司优质商品猪；第二类是生猪经纪人，俗称“猪贩子”，包括部分长期从事生猪购销贸易的商户；第三类是零售客户，主要为零散采购的客户。
本项目建成后，公司将提高生猪的出栏量，进一步为客户提供优质生猪，提高公司的市场份额。
5、项目生产工艺和技术水平
（1）工艺流程
公司依据现代分阶段、按流程饲养理念，采用“五阶段饲养四次转群生产流程”。生产过程按母猪配种、妊娠（怀孕）、分娩哺乳、仔猪保育和生长猪育肥共5道工序，每道工序完成一个生产阶段的任务，完成一道工序进行一次转群，共需4次转群，故称之为“五阶段饲养四次转群生产流程”。
各阶段养殖生产周期为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生长阶段|配种|妊娠期|哺乳期|保育期|育肥期|
|饲养周期|①初产母猪约在230日龄可配种。②经产母猪在仔猪断奶后 7 天左右可再次配种。③种公猪约240日龄可采精。|114日|16-18日断奶|保育至70日龄|①外销商品猪：至110千克，约180日龄；②外销种猪：测定后，至40-120千克，约90-200日龄；③自用种猪：100 日龄测定后，母猪转入后备舍，公猪转入公猪舍。|
|猪舍类型|后备舍、空怀舍、公猪舍|怀孕舍|哺乳舍|保育舍|育肥舍|

公司生猪育种、种猪扩繁、商品猪生产的具体流程如下：
①生猪育种流程
公司按系谱档案和遗传性状测定记录等数据，利用GPS软件确定同一品种的曾祖代核心种猪的最佳选配方案，通过人工授精方式完成配种，其繁殖的后代，在保育阶段结束时和育肥阶段100日龄左右时，完成两次全面的性能测定，利用
BLUP法计算各性状的选育值，根据各品种的育种方向，选择综合指数模式，按
指数高低，并结合体型外貌评定标准、血统及基因标识等进行选种，性能特别优
异的选留为后备曾祖代种猪，性能优异的选育为后备祖代种母猪，并分别做好标识和系谱记录，育种的主要目的使公司核心种猪获得更好的遗传进展，生产出性能优异的祖代种猪，为种猪扩繁和商品猪生产提供更好的基因。
依据纯种、二元、三元测定数 两次测定，利用BLUP法选
据，确定最佳选配方案 育最佳个体
挑选后备GGP种猪配种
妊娠 分娩及哺乳 保育 育肥
GP种母猪
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|初测|

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|-|
|终测|

②种猪扩繁流程
种猪扩繁的主要目的是生产出大量繁殖性较强的二元母猪。同样先确定祖代种母猪与另一品种种公猪的最佳配种方案，通过人工授精方式完成配种，繁殖二元猪，其中二元母猪在育肥阶段，做一次性能测定，利用 BLUP法选择性能优异的作为后备二元母猪，本次测定数据也向核心育种场反馈，以检验纯种猪的选育效果。
二元母猪性能测定数据，
并反馈到育种环节
配种 挑选后备二元母猪
妊娠 分娩及哺乳 保育 育肥
||
|-|
|测定|

③三元猪生产流程
二元母猪与第三个品种种公猪，确定好最佳配种方案后，通过人工授精方式完成配种，用于繁殖具有胴体瘦肉率高、生长速度快、饲料转化率高等良好生产性状的三元猪。三元猪在育肥阶段，也会抽样测定，以检验公司育种和杂交利用的最终效果。三元商品猪育肥至110千克左右，出栏销售。
抽测三元猪生产性状数据，反
馈到扩繁及育种环节
配种 三元商品猪
妊娠 分娩及哺乳 保育 育肥
（二元母猪） 销售
公司养殖场采用多点式的猪场布局，母猪的配种、妊娠、分娩及哺乳阶段主要在种猪场（母猪场）完成，断奶后的仔猪保育、育肥阶段转入公司对应的育肥场完成，种公猪单独饲养于公猪站内。在育肥阶段完成测定并选留自用的后备母
猪，先在后备场饲养，并进行隔离驯化，至接近可配种时，才转入种猪场内；挑
选的后备公猪转入公猪站饲养。但公司部分养殖场，可同时完成上述饲养功能。
（2）质量标准
本公司拥有完善的质量控制体系，已取得《饲料生产企业审查合格证》、《食品安全管理体系认证证书》和《无公害农产品产地认定证书》等认证证书。
本公司在饲料生产环节获得 ISO22000食品安全管理体系认证，公司生猪的饲养及猪饲料的生产及其相关管理活动获得 ISO14001环境管理体系认证，有效地保障了产品的质量管理和食品安全。
6、项目的组织和建设
本项目将由本公司统一组织，由各个全资子公司予以实施，建设期为两年。
7、项目用地情况
本项目的养殖场用地均采用租赁农村土地的方式使用。
8、环保影响及措施
（1）项目的主要污染物
养殖场的主要污染物有：废渣（粪便）、废水、恶臭、噪声、病死猪。
（2）养殖场的治理措施
对于养殖场产生的废渣和废水，本项目将按照发展循环经济的理念，主要通过环境治理工程，将废物资源通过处理进行利用，减少污水、恶臭的产生。
对于养殖场在生产过程中会产生一些不良气体，本项目将尽量设在当地主导风向的下风向，采取淹没进水、进粪便和种植树木的方式减少废气的排放和吸收不良气体。
对于养殖场的电动机及各种泵类产生的噪声，本项目将采用潜污泵，降低噪声，并对设备噪声源设置消声器消声，同时结合绿化，在噪声大的设施周围种植高大树木，设置绿色屏障，以减少噪声产生的污染。
本项目对生产过程中的病死猪采取高温焚烧、无害化处理的方式处理。
（3）环境治理工程
环境治理工程是猪场建设的主要环境治理措施，系消除污染隐患的最重要的工程，其主要处理和利用对象是废渣（粪便）、废水、恶臭、噪声、病死猪。
本项目下的各个子项目取得相应的环评备案文件情况，详见本报告之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）生猪产能扩张项目”之“2、本
次募集资金投资项目的审批情况”。
9、项目经济效益分析
本项目达产后，年实现销售收入共计 323,285.00万元，年利润总额共计55,833.57万元。
其中，通许牧原第一期 52万头生猪产业化项目达产后，年实现销售收入81,016.00万元，年利润总额13,481.78万元，投资利润率为17.18%，投资税后财务内部收益率为15.55%，全部投资税后投资回收期(含建设期2年)为7.14年。
项目具有较好的经济效益。
商水牧原第一期45万头生猪产业化项目达产后，年实现销售收入70,110.00万元，年利润总额 12,167.81万元，投资利润率为19.08%，投资税后财务内部收益率为17.39%，全部投资税后投资回收期(含建设期2年)为6.81年。项目具有较好的经济效益。
西华牧原第一期 27.5万头生猪产业化项目达产后，年实现销售收入 42,845.00万元，年利润总额 7,234.65万元，投资利润率为17.65%，投资税后财务内部收益率为15.98%，全部投资税后投资回收期(含建设期2年)为7.07年。
项目具有较好的经济效益。
太康牧原第一期25万头生猪产业化项目达产后，年实现销售收入38,950.00万元，年利润总额7,221.42万元，投资利润率为23.92%，投资税后财务内部收益率为22.10%，全部投资税后投资回收期(含建设期2年)为6.15年。项目具有较好的经济效益。
闻喜牧原第一期20万头生猪产业化项目达产后，年实现销售收入31,160.00万元，年利润总额5,669.84万元，投资利润率为21.89%，投资税后财务内部收益率为20.11%，全部投资税后投资回收期(含建设期2年)为6.40年。项目具有较好的经济效益。
扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目达产后，年实现销售收入31,160.00万元，年利润总额5,381.37万元，投资利润率为18.88%，投资税后财务内部收益率为17.21%，全部投资税后投资回收期(含建设期2年)为6.84年。项目具有较好的经济效益。
正阳牧原第一期18万头生猪产业化项目达产后，年实现销售收入28,044.00万元，年利润总额4,676.70万元，投资利润率为17.08%，投资税后财务内部收益率为15.43%，全部投资税后投资回收期(含建设期2年)为7.18年。项目具有较好的经济效益。
同时本项目的建设与实施为当地带来较大的社会效益，将提供 1,500-2,000个就业机会，促进当地的经济发展。
（二）偿还银行贷款
1、项目内容及投资概算
本次募集资金计划拟用于偿还银行贷款180,000万元。
2、偿还银行贷款的必要性和合理性分析
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构
2013年末、2014年末及2015年末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为61.14%、52.71%和50.17%，处于较高水平。
截至 2015年 12月 31日，公司未到期银行借款 25.08亿元，其中短期借款17.73亿元、长期借款7.35亿元（含一年内到期的长期借款1.88亿），银行贷款较多，利息费用负担较重。
较高的资产负债率，在一定程度上削弱公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。本次非公开发行股票完成后，公司资本金得到补充，资产负债率下降，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司健康、稳定发展奠定基础。
（2）缓解短期偿债压力
截至2015年12月31日，公司短期借款余额达17.73亿元、流动比率0.87，速动比率0.29，处于较低水平，短期偿债能力较弱。随着本次募集资金的到位，可以一定程度上缓解公司的短期偿债压力。
（3）降低公司融资成本、提高公司净利润水平
2013年、2014年和2015年，公司财务费用（合并口径）金额分别为 7,604.83万元、10,309.75万元和12,749.98万元，占当期净利润的比例分别为25.03%、128.55%和21.40%，以募集资金偿还借款，每年公司可节约可观的财务费用，对降低公司利息支出和融资成本，提高公司利润有积极作用。
（三）补充流动资金
1、项目内容及投资概算
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟使用募集资金不超过 122,426.17万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性和合理性分析
（1）为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要
近年来，为扩大生猪养殖规模，进一步巩固在生猪养殖行业的领先地位，公司以自筹资金方式先后投资建设多项生猪规模化养殖项目。
随着公司规模化养殖项目的建成投产，公司经营规模进一步扩大，公司流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应及员工薪酬等。
本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，提高公司的核心竞争力。
（2）提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
国家产业政策扶持、社会对食品安全的重视等因素给国内生猪行业健康、快速发展带来了新的机遇。
本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住产业升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。
3、关于本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的测算
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比的方法和《流动资金贷款管理暂行办法》建议的方法进行测算。
（1）未来三年的收入预测
近三年，随着公司养殖规模的扩大，生猪出栏量的持续增长，公司营业收入保持较快增长的趋势，2013年-2015年，公司营业收入及其增长情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|300,347.47|260,476.34|204,440.28|

|||||
|-|-|-|-|
|较上年度的增长率|15.31%|27.41%|37.13%|

2013-2015年，公司营业收入增长率的算数平均值为26.62%。
公司在对未来三年营业收入进行测算时，假定年均复合增长率为26.62%，2016年-2018年，公司营业收入及其增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入（万元）|609,658.09|481,502.88|380,286.96|
|较上年度的增长率|26.62%|26.62%|26.62%|

从上表可见，预计2018年，公司营业收入将达到60.97亿元。
公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、生猪市场状况、原料市场状况等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）用营业收入百分比法的测算
近三年，公司应收账款、预付账款、应收票据、应付账款、预收账款、应付票据及存货科目占营业收入的比例关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|平均值|
|应收票据|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|应收账款|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|预付款项|1.78%|0.28%|0.28%|0.78%|
|存货|68.51%|39.75%|38.49%|48.92%|
|流动资产小计（A）|70.29%|40.03%|38.77%|49.70%|
|应付票据|3.69%|2.30%|9.67%|5.22%|
|应付账款|10.00%|10.49%|17.07%|12.52%|
|预收款项|0.25%|0.18%|0.14%|0.19%|
|流动负债小计（B）|13.94%|12.97%|26.88%|17.93%|
|流动资金占用金额（A-B）|56.35%|27.06%|11.89%|31.77%|

近三年，公司流动资金占用金额占营业收入比例的算数平均值为31.77%。
公司据此测算未来三年各项经营性应收、经营性应付及存货余额。
具体测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度（A）|经营性流动资产、负债比重|2016年测算|2017年度测算|2018年度测算（B）|2018年测算数-2015年实际数（B-A）|
|营业收入|300,347.47|100.00%|380,286.96|481,502.88|609,658.09|309,310.62|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|838.48|0.78%|2,966.24|3,755.72|4,755.33|3,916.85|
|存货|115,600.08|48.92%|186,023.70|235,535.16|298,224.41|182,624.33|
|流动资产小计（C）|116,438.56|49.70%|188,989.94|239,290.88|302,979.75|186,541.19|
|应付票据|29,048.48|5.22%|19,850.98|25,134.45|31,824.15|2,775.67|
|应付账款|51,275.52|12.52%|47,611.93|60,284.16|76,329.19|25,053.67|
|预收款项|429.43|0.19%|722.55|914.86|1,158.35|728.92|
|流动负债小计（D）|80,753.43|17.93%|68,185.45|86,333.47|109,311.69|28,558.26|
|流动资金占用金额（C-D）|35,685.13|31.77%|120,804.49|152,957.41|193,668.05|157,982.92|

流动资金缺口的计算公示如下：
公司新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额
根据上表测算结果，2018年末公司预计流动资金占用金额为193,668.05万元，减去 2015年末流动资金实际占用金额 35,685.13万元，公司新增流动资金需求为 157,982.92万元。考虑到公司资产负债率较高，因此，公司本次以不超过122,426.17万元募集资金补充流动资金是合理的和必要的。
（3）根据《流动资金贷款管理暂行办法》进行测算
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号），流动资金贷款需求量应基于借款人日常生产经营所需营运资金与现有流动资金的差额（即流动资金缺口）确定。一般来讲，影响流动资金需求的关键因素为经营性资产（如现金、应收账款、存货、预付账款等）和经营性负债（如应付账款、预收账款等），公司对需要补充的运营资金量进行了验证测算。
根据公司2015年的运营资金周转率情况，对未来3年的假定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||本次假定|2015年度|
|存货|余额|N/A|115,600.08|
||周转率|2.07|2.07|
||周转天数|174.23|174.23|
|应收账款|余额|N/A|0|
||周转率|-|-|
||周转天数|0|0|
|经营性应付账款|余额|N/A|23,473.48|
||周转率|10.31|10.31|
||周转天数|34.93|34.93|
|经营性预付账款|余额|N/A|838.48|
||周转率|290.14|290.14|
||周转天数|1.24|1.24|
|预收账款|余额|N/A|429.43|

||||
|-|-|-|
|周转率|670.38|670.38|
|周转天数|0.54|0.54|

注：假设公司未来三年营运资金的周转效率与2015年相比基本保持不变。
本测算方法、需要用到的公式以及相关假设如下：
①营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
②营运资金量＝预测年度营业收入×（1－年度销售利润率）/营运资金周转次数
③新增流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
④销售利润率=（收入-成本-销售费用-销售税金及附加）/收入。
⑤用于日常经营的自有资金=所有者权益－非流动资产
自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分。
假设未来三年非流动资产占营业收入的比例保持不变；根据公司章程，公司每年现金分红比例为不低于母公司报表归属于母公司净利润的20%。
假设不考虑其他股权融资，本年所有者权益=上一年度所有者权益+本年预计净利润×（1-20%）。
⑥公司截至 2015年末短期借款为 177,300.00万元，假设未来三年短期借款的金额与营业收入的比例一致。
⑦其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。假设未来三年该指标占营业收入的比例保持不变。
公司对未来三年营业收入、销售利润率、销售净利率等的假设分析并非公司的盈利预测。该等指标的实现取决于国家宏观经济政策、生猪市场状况、原料市场状况等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，公司未来三年主要指标的预计金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年预测|2017年预测|2018年预测|
|运营资金周转次数|2.57|2.57|2.57|2.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|300,347.47|380,286.96|481,502.88|609,658.09|
|销售利润率|24.42%|17.15%|17.15%|17.15%|
|所有者权益|352,200.58|404,374.04|470,433.82|554,075.86|
|非流动资产|455,375.26|576,576.43|730,036.10|924,340.10|
|短期借款|177,300.00|224,483.39|284,231.15|359,881.17|
|其他应付款|5,684.93|7,198.01|9,113.81|11,539.51|
|其他应收款|21.96|27.80|35.21|44.58|

注：2016年-2018年的销售利润率采用近三年（2013年-2015年）的算数平均值。
根据上表，则公司未来三年的流动资金测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（A）|2016年预测|2017年预测|2018年预测（B）|B-A|
|营运资金量|88,282.25|122,595.38|155,224.96|196,539.12|108,256.88|
|用于日常经营的自有资金|-103,174.68|-172,202.39|-259,602.28|-370,264.24|-267,089.56|
|现有流动资金贷款|177,300.00|224,483.39|284,231.15|359,881.17|182,581.17|
|其他渠道提供资金|5,662.97|7,170.21|9,078.61|11,494.94|5,831.97|
|新增流动资金额度|8,493.96|63,144.17|121,517.49|195,427.26|186,933.30|

根据上述测算，公司2018年需要新增流动资金额度为195,427.26万元，减去2015年新增的流动资金8,493.96万元，公司新增流动资金需求为186,933.30万元。
可见，根据营业收入百分比法测算的结果以及《流动资金贷款暂行办法》中所建议的测试方法的测算结果，均体现为公司在未来三年对营运资金的需求增加较大。因此，公司本次以不超过 122,426.17万元募集资金补充流动资金是合理的和必要的。
综上，公司本次募集资金投资项目是为生猪产能扩张、偿还银行贷款，并为公司补充流动资金，可增强公司的抗风险能力，巩固公司在生猪养殖行业中的龙头地位，提高公司盈利水平，提升管理团队的积极性；同时，偿还部分银行借款，可降低企业融资成本、降低企业负债风险，增强盈利能力。若本次募集资金投资项目得以成功实施，公司的综合竞争力进一步得到提升。公司本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）完善公司治理结构，提高员工凝聚力及公司竞争力
通过本次非公开发行，不仅给公司带来资金上的支持，保障公司正常生产经营和持续发展，同时也将改善公司的股东结构，完善公司治理。同时，完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、持续、健康发展。
（二）本次发行将提升公司盈利能力，并进一步增强公司的可持续发展能力
作为国内最大的自育自繁自养大规模一体化生猪养殖企业，受益于国家和消费者对于食品安全要求的提升，公司将迎来良好的发展机遇。为满足市场对于安全猪肉的巨大需求，公司在产品研发、扩大产能、深化产业链结构等方面需要大量的资金支撑。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于公司进一步扩大养殖规模，并补充公司业务发展所需的流动资金，从而有利于公司抓住发展的契机。
同时，本次募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，因此符合公司及全体股东的利益。
（三）降低公司财务风险，满足公司持续发展的资金需求
通过使用本次非公开发行募集资金用于生猪产能扩张、偿还银行贷款、补充公司流动资金后，将显著提升公司的养殖规模，增强公司的持续盈利能力；并减少公司的负债，增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险；将降低公司财务费用支出，直接提升公司盈利能力；同时，将增强公司的融资能力，拓宽公司的融资渠道，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。
综上，公司本次募集资金投资项目是为生猪产能扩张、偿还银行贷款，并为公司补充流动资金，可增强公司的抗风险能力，巩固公司在生猪养殖行业中的龙头地位，提高公司盈利水平，提升管理团队的积极性；同时，偿还部分银行借款，可降低企业融资成本、降低企业负债风险，增强盈利能力。若本次募集资金投资项目得以成功实施，公司的综合竞争力将进一步得到提升。公司本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行后上市公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为生猪养殖与销售。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司将继续保持在生猪养殖行业的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次非公开发行公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行股东结构变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过10,062.39万股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，公司业务收入结构不会发生重大变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响。若本次募投项目所需资金能按计划全额募足，公司的总资产及净资产必然增加，将会实现公司生产规模的顺利扩张、产品结构的进一步优化、经营业绩的持续增长，从而增强长期持续的盈利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系不会因本次非公开发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间新增关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
公司资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率有所降低。
采用非公开发行股票进行融资将有利于降低公司的财务成本，优化公司财务结构，减少公司财务风险，符合公司全体股东的利益。
此外，随着本次募投项目的开展，公司的业务规模将进一步扩大，若公司未来营运资金需求增大，则公司将增加银行借款等债务融资方式加以补充。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）行业及经营风险
1、发生疫病的风险
动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。
生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量
下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
2、生猪价格波动的风险
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征。2000年以来，全国商品猪市场价格基本上三年至四年为一个完整市场波动周期。
商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，公司的毛利率也呈现出同样的波动趋势。报告期内，生猪价格的波动，造成公司净利润波动。
商品猪销售价格对公司营业利润的影响程度高。如果生猪市场价格出现持续大幅下滑，将会对公司造成重大不利影响。
3、原材料价格波动的风险
小麦、玉米、次粉和豆粕合计占公司营业成本的比例在50%以上，因此，小麦、玉米、次粉和豆粕价格波动对本公司主营业务成本、净利润均会产生较大影响。
当上述原材料价格大幅上涨，公司不能再通过改变配方控制成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对公司造成重大不利影响。
4、生产场所用地主要来自于租赁的风险
本公司采用一体化自育自繁自养经营模式，在生产过程中需要使用大量土地。目前，本公司除饲料厂等的土地使用权为自有外，养殖场用地主要来自于对农村土地的租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规，与当地村民委员会签订了《土地租赁合同》，并取得了土地承包农户对村委会的书面授权，办理了土地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然本公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，将会对本公司的生产经营造成不利影响。
5、公司存在自然人供应商、客户，自然人经营能力的有限性可能会对公司的生产经营活动产生不利影响的风险
公司前五大供应商和前五大客户中均存在自然人。
一般情况下，自然人供应商、客户与机构供应商、客户相比较而言，自然人供应商、客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方
面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而使其经营能力产生一定的有限性。这种有限性可能会对发行人的生产经营产生不利影响，具体体现为：
（1）在公司销售方面，如果自然人客户普遍对生猪的采购规模、频次意愿降低，将在一定程度上对公司的销售产生不利影响；
（2）在公司采购方面，如果自然人供应商收购和销售小麦和玉米的规模、频次意愿降低，将在一定程度上对公司的采购产生不利影响。
6、税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。本公司生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值税优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从 2008年 1月 1日起，从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。本公司应纳税所得额属从事牲畜饲养所得，可享受免征企业所得税优惠。
若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，本公司的盈利能力将受到影响。
7、短期偿债比率较低的风险
本公司流动比率、速动比率等短期偿债指标较低，2013年末、2014年末及2015年末公司流动比率平均为0.90、速动比率平均为0.22。流动比率、速动比率较低，使本公司面临短期偿债能力不足的风险。若本公司不能及时偿还借款并获得新的借款，将会给本公司的生产经营带来不利影响。
8、生产经营场所相对集中的风险
公司单个养殖场规模相对较大，生产场所相对集中。尽管公司拥有完善的疫病防控体系，但生产经营场所的相对集中，对公司养殖过程的防疫等方面仍会带来风险，主要表现在：
（1）大规模疫情爆发时，规模较大的养殖场面临更大的防疫风险，如果疫情超出公司防疫措施所能控制的范围，公司将会出现较大损失。
（2）在发生风灾、水灾等自然灾害或其他灾害时，公司可能由于场所集中，
而遭受较大的损失。
9、自然灾害风险
本公司生猪养殖场主要分布在河南、湖北、山东、山西等地，其生产经营场所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。
在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产经营造成不利影响。
（二）公司未来业绩下降的风险
本公司2013年、2014年、2015年净利润分别为30,382.95万元、8,019.81万元、59,585.08万元，利润波动较大，主要原因是生猪价格波动所致。2013年、2014年、2015年，公司生猪出栏量持续增加，分别为130.68万头、185.90万头、191.90万头；但商品猪销售价格出现波动，销售均价分别为14.49元/公斤、12.84元/公斤、15.14元/公斤。
虽然2014年度公司生猪出栏量较2013年度大幅增长42.26%，但是2014年度净利润较 2013年度仍下滑73.60%，主要因 2014年度商品猪销售单价较 2013年度下滑11.44%所致，可见公司的盈利能力受商品猪销售单价波动的影响较大。
过往的生猪价格波动表明，我国生猪价格具有较强的周期性。若生猪销售价格出现大幅下降或上涨幅度低于成本上涨幅度，或者公司生猪出栏规模增加幅度低于价格下降幅度，则本公司存在未来业绩大幅下降或难以保持持续增长的风险。
（三）实际控制人控制的风险
本公司实际控制人秦英林先生和钱瑛女士直接和间接合计持有本公司本次发行前65.3517%的股份，本次非公开发行完成后，秦英林先生和钱瑛女士直接和间接合计持有本公司仍将保持不低于67.7387%的股份。因此，本公司存在实际控制人可能利用其在公司的实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响本公司经营决策以及通过不公允的关联交易损害公司及其他股东利益的风险。
（四）本次发行相关的风险
1、盈利能力摊薄的风险
本次非公开发行后，公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次募集资金拟用于生猪产能扩张项目、偿还银行贷款、补充流动资金，有利于进一步扩大公司养殖规模，改善公司资本结构，增强财务稳健性，降低财务费用，提高盈利水平。
但是，募集资金使用产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
2、股市风险
本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
3、审批风险
公司本次以非公开发行股票方式实施的员工持股计划涉及的员工持股计划（草案）经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议批准。
本次非公开发行股票方案经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百六十一条利润分配事项
（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十二条利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（二）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司近三年的分红情况
1、股票股利分配情况
2013年度-2015年度，公司未实施股票股利分配。
2、现金股利分配方式
2013年度-2015年度，公司现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|59,585.08|8,019.81|30,382.95|

|||||
|-|-|-|-|
|现金分红的数额（含税）|18,245.62|1,476.20|5,662.80|
|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|30.62%|18.41%|18.64%|
|最近三年累计现金分红（含税）|25,384.62|||
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润|32,662.61|||
|最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例|77.72%|||

注：2015年度的利润分配方案尚需取得股东大会的批准。
三、公司未来分红规划
2016年 4月 7日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《牧原食品股份有限公司股东分红回报规划（2016-2018年度）》，并提请公司 2016年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：
1、利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。
2、公司利润分配的最低现金分红比例
（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。
3、利润分配方案的制定及执行
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司二分之一以上独立董事、董事会、监事会同意后，交付股东大会审议。公司考虑所有股东对公司分红的建议，并接受监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回
报的措施
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、公司本次非公开发行的股票数量不超过 10,062.39万股，预计募集资金总额不超过 500,000万元，在扣除发行相关费用后，将用于生猪产能扩张项目 197,573.83万元、偿还银行贷款180,000万元，其余部分将用于补充流动资金。
2、假定本次非公开发行于2017年1月初实施完毕，该完成时间仅为估计。
本次发行不会对2016年度的即期收益产生影响，会对2017年度及以后期间的即期收益产生影响。
3、在不考虑公司本次发行的情况下，假设公司2017年实现的每股收益为 N元/股，2017年末每股净资产为M元/股。
4、在考虑公司本次发行的情况下，假设2017年1月初因募集资金到位后，偿还银行借款从而节约公司 2017年全年的财务费用 8,424万元（按照公司 2015-2016年度银行短期贷款的综合利率约4.68%，据此推算，偿还 180,000万元银行借款将为公司每年节省财务费用 8,424万元）。不考虑2015年度和2016年度分红等因素影响。
5、假设本次发行除利息支出节约外，盈利没有其他变化，本次发行后每股收益为（0.84N+0.14）元/股。
6、在预测2017年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。
7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票对公司 2017年主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||
||不考虑本次发行的测算数据|考虑本次发行的测算数据|
|总股本（万股）|51,687|61,750|
|每股收益（元）|N|0.84N+0.14（注1）|
|每股净资产（元）|M|0.84*(M-N)+(0.84N+0.14)+8.10（注2）|
|净资产收益率（%）|N/M|(0.84N+0.14)/[0.84*(M-N)+(0.84N+0.14)+8.10]（注3）|

注：1、考虑本次发行的每股收益=N*51,687/61,750+8,424/61,750=0.84N+0.14。
2、测算本次发行对每股净资产影响时不考虑发行费用的影响。
3、净资产收益率按全面摊薄计算，即净资产收益率=每股收益/每股净资产。
本次发行后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能被摊薄。
由上表可知，当N<0.875元/股时，由于本次发行后利息支出节约 8,424万元，每股收益会增加；当N>0.875元/股时，每股收益将由于本次发行而摊薄。
本次发行后，不考虑发行费用的影响，净资产将因本次发行增加 500,000万元，在净利润未同比例增长的情况下，将导致净资产收益率下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额预计不超过500,000万元，扣除发行费用后，将用于生猪产能扩张项目 197,573.83万元、偿还银行贷款180,000万元，剩余部分将用于补充公司流动资金。
（一）生猪产能扩张项目的必要性和合理性分析
关于生猪产能扩张项目的必要性和合理性分析，详见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）生猪产能扩张项目”之“3、生猪产能扩张项目的必要性和合理性分析”。
（二）偿还银行贷款的必要性和合理性分析
关于偿还银行贷款的必要性和合理性分析，详见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）偿还银行贷款”之“2、偿还银行贷款的必要性和合理性分析”。
（三）补充流动资金的必要性和合理性分析
关于补充流动资金的必要性和合理性分析，详见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）补充流动资金”之“2、补充流动资金的必要性和合理性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于生猪产能扩张项目、偿还银行贷款和补充流动资金。公司本次发行的募集资金将主要用于生猪产能扩张项目、偿还银行贷款和补充流动资金。通过通许牧原第一期 52万头生猪产业化项目、商水牧原第一期45万头生猪产业化项目、西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目、太康牧
原第一期25万头生猪产业化项目、闻喜牧原第一期20万头生猪产业化项目、扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目、正阳牧原第一期18万头生猪产业化项目等“生猪产能扩张项目”的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于“偿还银行贷款”，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力、降低公司融资成本，提高公司净利润水平；
募集资金用于“补充流动资金”，将为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的用人机制，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰富的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类骨干员工。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队，为募集资金投资项目的实施提供了强有力的支持。
2、技术储备
公司经过 20多年的发展和积累，形成了以“自育自繁自养大规模一体化”为特色的生猪养殖模式：通过自建饲料厂和研究营养配方，生产饲料，供应各环节生猪饲养；自行设计猪舍和自动化设备；通过建立育种体系，自行选育优良品种；通过建立曾祖代-祖代-父母代-商品代的扩繁体系，自行繁殖种猪及商品猪。
在公司自育自繁自养大规模一体化的经营模式下，公司将饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项规划设计、生产管理制度，在各生产环节实现了规范化、标准化作业，有利于公司提高生产效率、实现规模化经营，也为公司的产能扩张提供了坚实的技术基础。
3、市场储备
根据美国农业部公布的数据，2005-2015年期间，我国猪肉消费量年均复合增长率2.41%，2015年，我国猪肉消费总量为5,720万吨。
目前，我国居民的消费中仍然以猪肉为主，根据联合国粮农组织（FAO）的
数据，2013年我国猪肉消费占肉类消费的比重高达62.90%，在国民消费中占有重要的地位。
随着我国经济的稳定增长，城市化的稳步推进，猪肉的消费量将持续保持稳定增长。
公司是我国较大的自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业，也是我国较大的生猪育种企业。2013年度、2014年度和2015年度，公司生猪出栏量在国内市场占有率分别约为0.18%、0.25%和0.27%。基于国内猪肉消费的巨大市场空间，公司的生猪在国内市场的占有率有待进一步提升。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、严格执行分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：
（一）加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（二）提高公司盈利能力和水平
1、公司将继续加大对公司主营业务的投入，不断提升公司生猪养殖规模，以提升公司的销售规模和盈利能力。
2、实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］ 37号）的相关规定，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了制订《公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年度）》，并拟提交 2016年第二次临时股东大会审议。《公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年度）》进一步明确了未来三年公司利润分配，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”（二）控股股东及其实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人秦英林、钱瑛就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人在作为牧原食品股份有限公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”
第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
牧原食品股份有限公司董事会
2016年4月29日