证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015－063江西正邦科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2015年5月25日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予限制性股票的条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票，首次授予日为2015年5月25日。现对相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）公司股权激励计划简述
《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经公司2014年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划涉及的激励对象包括公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。共计243人。具体分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股票||占首次授予限制性||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万股）||股票总数的比例||的比例|
|程凡贵||董事长||50||3.73%||0.08%||
|林峰||总经理||50||3.73%||0.08%||

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|周定贵|财务总监|20|1.49%|0.03%|
|王飞|副总经理、董事会秘书|12|0.89%|0.02%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（239人）||1076|80.18%|1.80%|
|预留||134|9.99%|0.22%|
|合计||1342|100.00%|2.25%|

4、限制性股票解锁安排
在解锁日内，若达到激励计划规定的解锁条件，本次授予的限制性股票自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁。首次授予股票限制性股票解锁日及各期解锁时间安排如表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一个解锁期||自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解锁期||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留部分的限制性股票自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
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|||解锁时间||
|预留解锁安排|||解锁比例|
|第一个预留解锁期|自预留部分限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|第二个预留解锁期|自预留部分限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%|

5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为6.51元。
6、限制性股票解锁条件
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||考核目标|
|第一个解锁期||2015年净利润不低于2000万元；||

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|第二个解锁期|2016年净利润不低于5000万元；|
|第三个解锁期|2017年净利润不低于20000万元。|

预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|预留解锁期||考核目标|
|第一个预留解锁期|2016年净利润不低于5000万元；||
|第二个预留解锁期|2017年净利润不低于20000万元。||

以上“净利润”均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。
若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（二）已履行的相关程序
1、公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日
作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票。
二、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明除部分激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，公司本次授予方案与股东大会批准的《激励计划（草案）》相符。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明激励对象中，程凡贵、林峰、周定贵、王飞为公司高级管理人员，在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划第五章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划的本次授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2015年5月25日；
2、本次限制性股票的授予价格为：6.51元（授予日至股份完成授予期间如果施
行派息的，授予价格将进行相应调整。）；
本次限制性股票授予情况：
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||||||获授的限制性股||占首次授予限制性||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||股票总数的比例||本的比例|
|程凡贵||董事长||50||4.66%||0.08%||
|林峰||总经理||50||4.66%||0.08%||
|周定贵||财务总监||20||1.87%||0.03%||
|王飞||副总经理、董事会秘书||12||1.12%||0.02%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（215人）||||940||87.69%||1.58%||
|首次授予合计||||1072||100.00%||1.80%||

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
公司激励计划本次授予的激励对象名单详见中国证监会指定的信息披露网站。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2015年5月25日，根据该授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，预计限制性股票激励成本合计为4056.16万元，2015年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||需摊销的总费用||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|4056.16||591.52||1014.04||1014.04||1014.04||422.52||

激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
经认真审核，监事会认为：除部分激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，公司本次授予激励对象名单与股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
上述激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2014年年度股东大会授权和《激励计划（草案）》的规定，董事会确定激励计划首次授予日为2015年5月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；除部分激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计
划中规定的激励对象相符。
因此，我们一致同意激励计划的首次授予日为2015年5月25日，并同意向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票。
十、律师法律意见书结论性意见
江西华邦律师事务所对本次激励计划首次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司股权激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》和激励计划的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》和激励计划所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的法律意见书。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会二〇一五年五月二十六日