证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014077
华邦颖泰股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”或“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于 2014年 9月 1日以电话或电子邮件方式送达全体董事，会议于 2014年 9月 4日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 9位，实际出席董事8位，董事蒋康伟先生因公出差，未出席会议，会议由董事长张松山先生主持。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《华邦颖泰股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修正）》。
董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
A、本次交易的整体方案
本次交易前，公司持有西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“百盛药业”）28.50%的股权，本次交易的整体方案为公司向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等 5名自然人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权（以下或称“标的资产”），同时为提高本次交易整合绩效，拟向 10名其他特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
B、本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
3、发行价格及定价依据
（1）本次发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2014年8月13日。
（2）发行价格及定价依据
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；按照《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次向 10名特定投资者募集配套资金的发行价格与购买资产部分一致。
本次股票的发行价格按华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价确定，即 18.94元/股。2014年 8月 28日，华邦颖泰 2014年第五次临时股东大会审议通过了 2014年半年度现金分配方案，以2014年6月30日总股本 675,659,919.00股为基数，每十股分配现金红利3元。
因此本次交易发行价格调整为18.64元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（3）标的资产的定价原则和交易价格
本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第 2020号《资产评估报告》，截至 2014年 6月 30日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价值 38,846.44万元，按照资产基础法评估价值 45,714.90万元，增值 6,868.47万元，增值率17.68%，按照收益法评估价值 202,650.00万元，增值 163,803.56万元，增值率421.67%。
经双方协商确定，以标的资产截至 2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产的交易价格为144,894.75万元。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
4、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据经过具有证券业务资格的评估机构出具的的评估结果、标的资产的交易价格及上述发行价格确定。
（1）非公开发行股份购买资产的发行股份数量
标的资产的交易为价格为144,894.75万元，按照18.64元/股的发行价格计算，
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 77,733,235股，其中，发行股份 31,355,195股为对价购买肖建东持有的百盛药业28.8409%的股权；发行股份 31,355,195股为对价购买董晓明持有的百盛药业28.8409%的股权；发行股份 10,451,696股为对价购买张曦赜持有的百盛药业9.6136%的股权；发行股份 3,483,971股为对价购买闫志刚持有的百盛药业3.2046%的股权；发行股份1,087,178股为对价购买姚晓勇持有的百盛药业1.0000%的股权。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据深交所的相关规则进行相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金的发行价格、股份数量
本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，为18.64元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。本次募集配套资金需向特定对象发行 19,427,725股，募集资金金额不超过 36,213.28万元。具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资主体名称：|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|北京汇智欣业投资中心（普通合伙）|4,125,343|76,896,393.52|
|2|重庆润邦资产管理中心（普通合伙）|1,473,337|27,463,001.68|
|3|张松山|7,011,051|130,685,990.64|
|4|李生学|1,524,141|28,409,988.24|
|5|蒋康伟|2,255,730|42,046,807.20|
|6|王榕|2,255,730|42,046,807.20|
|7|吕立明|101,609|1,893,991.76|
|8|彭云辉|609,657|11,364,006.48|
|9|王剑|50,805|947,005.20|
|10|边强|20,322|378,802.08|
|合计||19,427,725|362,132,794.00|

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
5、锁定期安排
（1）本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让。
（2）向张曦赜发行的10,451,696股股份中5,806,498股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,645,198股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
（3）向闫志刚发行的 3,483,971股股份中，1,935,539股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；1,548,432股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
（4）向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。
（5）本次华邦颖泰向北京汇智欣业投资中心（普通合伙）、重庆润邦资产管理中心（普通合伙）、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10名其他特定投资者发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
6、本次交易募集配套资金的用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
7、上市公司滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
9、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
二、审议通过《关于〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要〉的议案》。详见公司于同日在《证券时报》、巨潮资讯网刊载的《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议〉的议案》
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议〉的议案》
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于授权董事会办理补偿股份回购并注销等相关事宜的议案》
根据公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订的《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议》，若百盛药业当年扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润未达到当年度承诺利润的，交易对方应向华邦颖泰进行股份补偿。
提请公司股东大会授权董事会依照相关法律、法规和相关协议的规定及证券登记结算机构的要求办理补偿股份回购并注销等相关事宜。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》，详见公司于同日在巨潮资讯网刊载的报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请相关中介机构对公司、百盛药业的财务和资产进行了审计和评估，并对相关盈
利预测进行审核，具体情况如下：
四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信审（2014）200号《西藏林芝百盛药业有限公司2012度、2013年度、2014年1-6月财务报表审计报告》、川华信专（2014）277号《华邦颖泰股份有限公司 2012度、2013年度、 2014年 1-6月备考合并财务报表审核报告》、川华信专（2014）274号《西藏林芝百盛药业有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》和川华信专（2014）278号《华邦颖泰股份有限公司2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告》。
北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了卓信大华评报字（2014）第 2020号《华邦颖泰股份有限公司拟收购西藏林芝百盛药业有限公司股权评估项目评估报告》。
董事会审议上述审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告后，同意予以公告。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了卓信大华评报字（2014）第 2020号《华邦颖泰股份有限公司拟收购西藏林芝百盛药业有限公司股权评估项目评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立
性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
评估报告对此次评估选择收益法与资产基础法作为评估方法，以标的资产截至2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于召开 2014年第六次临时股东大会的议案》，详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网刊载的《关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
董事会
2014年9月9日