上海市方达律师事务所
关于
上海润达医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
上海市方达律师事务所
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石门一路288号兴业太古汇
香港兴业中心二座24楼
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上海市方达律师事务所
关于
上海润达医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
致：上海润达医疗科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“润达医疗”）的委托，担任润达医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的法律顾问。本所已就本次交易有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》和《上海市方达律师事务所关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
根据2018年9月18日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181260号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所就本次交易相关事项进行核查并出具《上海市方达律师事务所关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向。原法律意见书中所列润达医疗、交易对方、标的公司的各项声明、承诺与保证以及本所律师所作的各项声明依然有效，并适用于本补充法律意见书。
根据有关中国法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
正文
一、关于《反馈意见》问题1：申请文件显示，本次交易完成后，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称润达医疗或上市公司）将持有苏州润赢医疗设备有限公司（以下简称苏州润赢）70%股权、持有上海润林医疗科技有限公司（以下简称上海润林）70%股权、持有杭州怡丹生物技术有限公司（以下简称杭州怡丹）70%股权、持有上海伟康卫生后勤服务有限公司（以下简称上海伟康）60%股权、持有上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称上海瑞美）100%股权。除上海瑞美外，未购买其他标的资产全部股权。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因。2）是否存在后续购买安排或计划；如有，补充披露保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)未购买剩余股权的原因
根据上市公司和相关交易对方的书面确认，未收购苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康全部股权的具体原因如下：
1.未收购宁波睿晨持有的全部苏州润赢股权的原因
根据上市公司及宁波睿晨的书面确认，本次交易未收购宁波睿晨持有的全部苏州润赢股权的原因为：其一，宁波睿晨合伙人为苏州润赢及苏州新天地的创始人股东及核心管理团队成员，其均仍看好苏州润赢的行业发展前景及持续盈利能力，希望保留部分股权，分享苏州润赢的未来发展成果及收益；其二，宁波睿晨合伙人作为苏州润赢创始人股东及核心管理团队成员，继续保留部分股权，有利于保持本次交易完成后苏州润赢业务和核心管理团队的稳定性，避免本次交易后苏州润赢经营不确定性对苏州润赢业绩带来不利影响。
2.未收购成都坤洋、深圳树辉及江苏康克持有的全部上海润林股权的原因
根据上市公司、成都坤洋、深圳树辉及江苏康克的书面确认，本次交易未收购成都坤洋、深圳树辉及江苏康克持有的全部上海润林股权原因为：其一，成都坤洋股东为上海润林董事长余贺箭、深圳树辉股东为上海润林副董事长ZhuZhou、江苏康克主要股东为上海润林总经理史明、副总经理黄虹及上海健仪创始人股东王海骞等，其作为上海润林管理层股东及相关公司创始人，看好上海润林行业发展前景及未来持续盈利能力，希望保留部分股权，分享上海润林的未来发展成果及收益；其二，上述股东作为上海润林的核心管理团队的持股主体，继续保留部分股权，有利于保持本次交易完成后上海润林业务和核心管理团队的稳定性，避免本次交易后上海润林经营不确定性对上海润林业绩带来不利影响。
3.未收购杭州怡丹除上市公司和润达盛瑚外其余股东持有的全部杭州怡丹股权的原因
根据上市公司、彭华兵、申屠金胜、孙波及杭州丹洋的书面确认，本次交易未收购杭州怡丹除上市公司和润达盛瑚外其余股东持有的全部股权原因为：其一，持有未收购部分股权的股东分别为杭州怡丹董事长彭华兵、副总经理申屠金胜、副总经理孙波及核心员工持股平台杭州丹洋，其作为杭州怡丹主要的管理和运营团队，对杭州怡丹行业发展前景及未来持续盈利能力充满信心，希望保留部分股权，分享杭州怡丹的未来发展成果及收益；其二，上述股东作为杭州怡丹的核心管理团队及其持股主体，继续保留部分股权，有利于保持本次交易完成后杭州怡丹业务和核心管理团队的稳定性，避免本次交易后杭州怡丹经营不确定性对杭州怡丹业绩带来不利影响。
4.未收购袁文战、袁文国持有的全部上海伟康股权的原因
根据上市公司、袁文战及袁文国的书面确认，本次交易未收购袁文战及袁文国持有的全部上海伟康股权的原因为：其一，袁文战及袁文国作为上海伟康的股东，对上海伟康未来发展前景拥有充分的信心，希望保留部分股权，分享上海伟康未来发展的成果及收益；其二，袁文国及袁文战作为上海伟康的执行董事、总经理，继续保留其部分股权，有利于保持本次交易完成后上海伟康业务和管理团队的稳定性，避免本次交易完成后上海伟康经营不确定性对上海伟康业绩带来不利影响。
(二)是否存在后续购买安排或计划
根据上市公司及本次交易完成后仍持有标的公司剩余股权的交易对方的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司与该等交易对方未就其本次交易完成后所持有的标的公司剩余股权的未来安排签署任何协议或达成任何其它安排；本次交易完成后，上市公司暂未有进一步对该等标的公司股权的收购计划，后续是否收购标的公司剩余股权将视标的公司未来经营情况以及上市公司未来发展战略综合确定。此外，参与本次交易且本次交易完成后仍持有标的公司股权的交易对方均已做出承诺，其仍持有的标的公司剩余股权自本次交易实施完毕之日起三年内不得转让。
综上所述，本所经办律师认为，上市公司未收购除上海瑞美外其他标的公司的全部股权不违反现行法律法规的规定，不存在损害上市公司利益的情形。
二、关于《反馈意见》问题2：申请文件显示，1）润达盛瑚投资管理中心（有限合伙，以下简称润达盛瑚）是由普通合伙人上海盛瑚投资管理有限公司（以下简称盛瑚投资），劣后级有限合伙人润达医疗、钱春花、葛黎明、万红根、北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙），优先级有限合伙人鑫沅资产金梅花 75号专向资产管理计划（以下简称“鑫沅资管计划”）等 7名合伙人组成的结构化基金。2）上海润祺投资管理中心（有限合伙，以下简称上海润祺）是由普通合伙人盛瑚投资，劣后级有限合伙人润达医疗、钱春花、陆石正、郭苏倪、武坤、胡红丽，优先级有限合伙人鑫沅资管计划等 8名合伙人组成的结构化基金。3）本次重组完成后，润达盛瑚、上海润祺将获得现金对价合计 41,427万元。请你
公司补充披露：1）合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性，有无对本次交易完成后合伙人退出作出安排。2）润达盛瑚、上海润祺及其穿透后的出资人是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。如有，补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排。3）除前述约定外，润达盛瑚、上海润祺是否存在其他收益分级、兜底等条款设置。4）结合前述情况补充披露标的资产权属是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，约定前述利润分配条款会否导致交易完成后润达盛瑚、上海润祺合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性，本次交易完成后合伙人退出安排
根据润达盛瑚和上海润祺的合伙协议及其书面确认，润达盛瑚和上海润祺的合伙人之间的结构化安排具体内容如下：
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|润达盛瑚|源于任一投资项目的可分配收入按以下顺序在优先级有限合伙人（指鑫沅资产（作为鑫沅资管计划管理人））、劣后级有限合伙人（指上市公司、钱春花、葛黎明、万红根、北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙））和普通合伙人（指盛瑚投资）之间按其投资成本分摊比例进行分配：(i) 返还优先级有限合伙人之累计实缴资本：100%归于该优先级有限合伙人，直至其按照本第(i)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的实缴资本；(ii) 支付优先级有限合伙人优先回报：100%向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人实缴出资额实现8%/年的年度单利（从每次资金实际到账日起算到该分配支付日截止）；(iii) 返还劣后级有限合伙人之累计实缴资本：100%归于该劣后级有限合伙人，直至其按照本第(iii)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点劣后级有限合伙人的实缴资本；(iv) 返还普通合伙人之累计实缴资本：100%归于普通合伙人，直至其按照本第(iv)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该普通合伙人的实缴资本；(v) 支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报：80%归于劣后级有限合伙人，20%归于普通合伙人，直至前述第(i)项至本第(v)项向有限合伙人和普通合伙人累计分配金额达到投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化 30%（单利）的部分金额之和；(vi) 普通合伙人绩效分成：超出投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和后的余额，按照该余额的20%部分向普通合伙人分配；及(vii) 有限合伙人间按照 80/20 分配：以上分配之后的余额，80%归于劣|

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||后级有限合伙人，20%归于优先级有限合伙人，但优先级有限合伙人因此取得累计分配收益率（年化单利）超过 15%/年的，超出部分余额由劣后级有限合伙人照其投资成本分摊比例分配，优先级有限合伙人不参与分配。上述分配顺序适用于合伙企业清算清偿时合伙人之间的分配。|
|上海润祺|源于任一投资项目的可分配收入按以下顺序在优先级有限合伙人（指鑫沅资产（作为鑫沅资管计划管理人））、劣后级有限合伙人（指上市公司、钱春花、陆石正、郭苏倪、武坤、胡红丽）和普通合伙人（盛瑚投资）之间按其投资成本分摊比例进行分配：(i) 预支优先级有限合伙人之投资收益：向优先级有限合伙人支付其实缴出资额3%/年的年度单利，从每次资金实际到账日起算，每6个月支付一次；(ii) 返还优先级有限合伙人之累计实缴资本：100%归于该优先级有限合伙人，直至其按照本第(ii)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的实缴资本；(iii) 支付优先级有限合伙人优先回报：100%向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人实缴出资额实现8%/年的年度单利（从每次资金实际到账日起算到该分配支付日截止），该优先回报应包含其按照第(i)项取得的预支投资收益；(iv) 返还劣后级有限合伙人之实缴资本：100%归于该劣后级有限合伙人，直至其按照本第(iv)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点劣后级有限合伙人的实缴资本；(v) 返还普通合伙人之累计实缴资本：100%归于普通合伙人，直至其按照本第(v)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该普通合伙人的实缴资本；(vi) 支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报：80%归于劣后级有限合伙人，20%归于普通合伙人，直至前述第(i)项至本第(vi)项向有限合伙人和普通合伙人累计分配金额达到该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和；(vii) 普通合伙人绩效分成：超出投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和后的余额，按照该余额的20%部分向普通合伙人分配；及(viii) 有限合伙人间按照 80/20 分配：以上分配之后的余额，80%归于劣后级有限合伙人，20%归于优先级有限合伙人，但优先级有限合伙人因此取得累计分配收益率（年化单利）超过 15%/年的，超出部分余额由劣后级有限合伙人照其投资成本分摊比例分配，优先级有限合伙人不参与分配。上述分配顺序适用于合伙企业清算清偿时合伙人之间的分配。|

根据盛瑚投资的书面确认，盛瑚投资自成立以来从事私募投资基金管理业务，
其管理的基金主要投资于具有成熟、稳定销售渠道且营销规模及净利润保持稳步
增长的体外诊断医疗设备、试剂渠道销售类企业以及具有成熟体外诊断试剂研发、
生产能力且已经布局销售渠道的试剂研发生产类企业。润达盛瑚和上海润祺的合
伙目的均是对位于中国境内外的企业进行适用法律及经营范围所允许的体外诊断与移动医疗领域内企业的投资，实现资本收益。
根据润达盛瑚和上海润祺的合伙协议及上市公司的书面确认，上市公司参与设立润达盛瑚和上海润祺旨在借助盛瑚投资专业的投资经验和强大的资源整合能力，充分结合上市公司行业经验、技术判断与资源优势，积极寻求医疗产业优秀企业的投资机会，依据上市公司发展战略路径进行战略投资项目选择，实现战略扩张计划以及资本增值；同时，润达盛瑚和上海润祺通过向具有良好成长性的项目进行投资，在实现项目顺利退出的前提下，可实现较高的投资收益，部分具有发展潜力的投资项目也有望与上市公司主营业务形成良性互动，增强上市公司核心竞争力，符合上市公司长期发展目标，投资具有合理性。
根据润达盛瑚和上海润祺合伙协议及其营业执照，润达盛瑚和上海润祺分别设立于2015年11月24日和2016年4月8日，经营期限均为四年，自合伙企业成立之日起起算。根据润达盛瑚和上海润祺的书面确认，在本次交易完成后及润达盛瑚和上海润祺的所有对外投资项目完成退出后，润达盛瑚和上海润祺将根据合伙协议进行清算，并相应办理合伙人退伙手续。
(二)润达盛瑚、上海润祺及其穿透后的出资人是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。如有，补充披露交易完成后最终出资的自然人与法人持有合伙企业份额的锁定安排
截至本补充法律意见书出具之日，润达盛瑚、上海润祺穿透后的出资人情况具体如下：
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||合伙企业||合伙人||穿透后出资人|
|润达盛瑚||盛瑚投资||涂福平、胡兆明||
|||润达医疗||/||
|||钱春花||/||
|||葛黎明||/||
|||万红根||/||
|||北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）||卢洲、周蓬||
|||鑫沅资产（作为鑫沅资管计划管理人）||南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）销售的人民币理财产品项下理财资金||
|上海润祺||盛瑚投资||涂福平、胡兆明||
|||润达医疗||/||
|||钱春花||/||
|||陆石正||/||
|||郭苏倪||/||
|||武坤||/||
|||胡红丽||/||
|||鑫沅资产（作为鑫沅资管计划管||南京银行销售的人民币理财产品项下理||

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|-|-|-|-|-|
|合伙企业||合伙人||穿透后出资人|
||理人）||财资金||

根据润达盛瑚和上海润祺的书面确认，除上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额及上市公司董事长刘辉现担任润达盛瑚和上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会成员外，润达盛瑚和上海润祺与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据润达盛瑚和上海润祺除上市公司及鑫沅资产外的合伙人、盛瑚投资股东涂福平和胡兆明以及北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙人卢洲和周蓬的书面确认，该等合伙人或穿透后的出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有的相关主体的股权或合伙企业份额均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，持有相关股权或合伙企业份额的资金来源均为自有资金，不存在资金来源于上市公司或其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及该等主体的关联方的情况。
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认，除前述提及的上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额及上市公司董事长刘辉现担任润达盛瑚和上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会成员外，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与润达盛瑚和上海润祺、其合伙人及穿透后的出资人不存在关联关系。
综上所述，除上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额及上市公司董事长刘辉现担任润达盛瑚和上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会成员外，润达盛瑚和上海润祺、其合伙人及穿透后的出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(三)除前述约定之外，润达盛瑚、上海润祺是否存在其他收益分级、兜底等条款设定
根据润达盛瑚、上海润祺及其合伙人的书面确认，除本补充法律意见书问题二回复第一节披露之合伙协议中约定的结构化安排外，润达盛瑚和上海润祺及其合伙人之间不存在其他收益分级约定。
根据上市公司、南京银行与盛瑚投资于2015年9月签署的《战略合作协议》，南京银行同意通过内部程序委托鑫沅资产成立相应的金梅花定向资产管理计划与上市公司、盛瑚投资共同发起设立体外诊断产业投资基金，具体出资金额、存续期等以基金合伙协议为准，基金的资产账户托管银行为南京银行。上市公司同
意，如果产业投资基金经营期限到期（润达盛瑚的经营期限为 2015年 11月 24
日至 2019年 11月 23日，上海润祺的经营期限为 2016年 4月 8日至 2020年 4
月 7日），相应的资管计划作为优先级有限合伙人，其实缴资本所投资项目尚未
退出或终止的，则经相应的资管计划作为优先级有限合伙人以书面方式向上市公司提出通知，上市公司须在收到通知之后安排上市公司或其指定方以下述转让价格购买相应的资管计划持有的全部产业投资基金份额，上市公司或其指定方应与相应的资管计划的管理人签署相应的转让协议并办理相应的变更手续，且该转让所发生的全部合理费用（包括但不限于产业投资基金份额转让登记手续费、银行划转手续费、因发生转让而产生的相关税费等）应由上市公司或其指定方承担。
转让完成后上市公司或指定方成为该等优先级有限合伙人。盛瑚投资作为普通合伙人无条件同意该等转让，并有义务负责办理相关的手续。转让价格=优先级有限合伙人的实缴资本+优先级有限合伙人的实缴出资额按相应的年度单利（从优先级有限合伙人出资的资金实际到达产业投资基金资金账户之日（含该日）起算至该分配支付日截止计算的金额（如有））。
根据上市公司及盛瑚投资的书面确认，前述《战略合作协议》的约定适用于润达盛瑚和上海润祺。
根据润达盛瑚、上海润祺及其合伙人的书面确认，除上述约定外，润达盛瑚和上海润祺及其合伙人之间不存在其他兜底约定。
(四)结合前述情况补充标的资产权属是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，约定前述利润分配条款是否会导致交易完成后润达盛瑚、上海润祺合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性
1. 标的资产权属清晰，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，上市公司发行股份购买资产应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经本所律师核查，本补充法律意见书问题二回复第一节披露之合伙协议中约定的结构化安排及本补充法律意见书问题二回复第三节披露之《战略合作协议》中约定的收购安排仅为润达盛瑚和上海润祺合伙人之间关于收益分配和份额收购的约定，不影响各合伙人持有的润达盛瑚和上海润祺合伙企业份额及润达盛瑚和上海润祺持有的标的公司股权的权属。
根据润达盛瑚和上海润祺的书面确认，润达盛瑚和上海润祺持有的标的公司股权均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，截至本补充法律意见书出具之日，不存在任何与其持有的标的公司股权相关的权属争议或纠纷，亦不存在任何影响其持有的标的公司股权按资产购买协议的约定完成权属转移手续的情形。
根据润达盛瑚和上海润祺合伙人的书面确认，各合伙人持有的润达盛瑚和上海润祺合伙企业份额均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，截
至本补充法律意见书出具之日，不存在任何与其持有的润达盛瑚和上海润祺合伙企业份额相关的权属争议或纠纷。
根据盛瑚投资股东涂福平和胡兆明的书面确认，涂福平和胡兆明持有的盛瑚投资股权均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，截至本补充法律意见书出具之日，不存在任何与其持有的盛瑚投资的股权相关的权属争议或纠纷。
根据北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙人卢洲和周蓬的书面确认，其持有的北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，截至本补充法律意见书出具之日，不存在任何与其持有的北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额相关的权属争议或纠纷。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
2. 约定利润分配条款及收购条款不会导致交易完成后润达盛瑚、上海润祺合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性
根据上市公司与润达盛瑚和上海润祺就本次交易签订的《支付现金购买资产协议》的约定，上市公司拟向润达盛瑚支付现金对价合计人民币 34,272万元收购上海润林25%股权、苏州润赢35%股权、杭州怡丹12%股权，拟向上海润祺支付现金对价合计人民币7,215万元收购上海润林10%股权、上海瑞美15%股权。
润达盛瑚和上海润祺除对其持有的相关标的资产所有权的完整性、标的资产不存在权利瑕疵的相关情形以及上海润林、苏州润赢、杭州怡丹、上海瑞美等相关公司设立存续及变更的合法有效性、生产经营的合法合规性、资产的完整性等相关事项向上市公司做出了陈述、保证及承诺，并约定了相应的违约责任外，未就标的公司做出业绩及补偿承诺。因此，本次交易完成后，润达盛瑚和上海润祺将按《支付现金购买资产协议》的约定获取交易对价及就相关陈述、保证及承诺承担所约定的违约责任。
润达盛瑚和上海润祺合伙协议中关于收益分配的约定如本补充法律意见书问题二回复第一节披露。润达盛瑚和上海润祺合伙协议中关于合伙企业亏损承担的约定为：若合伙企业的资产不足以清偿合伙企业的全部债务时，普通合伙人就该等债务承担无限连带责任，各有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
根据润达盛瑚、上海润祺的书面确认并经本所律师核查，润达盛瑚和上海润祺系根据《中华人民共和国合伙企业法》合法设立并有效存续的合伙企业，润达盛瑚和上海润祺的合伙协议系各合伙人在遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则的基础上协商签订，截至本补充法律意见书出具之日，各合伙人对于合伙协议及其约定不存在任何争议或纠纷。润达盛瑚和上海润祺的合伙协议中关于收益分配及亏损承担的约定清晰、明确，不存在违反法律法规规定的情形，且约定了相应
的违约责任及争议解决措施，具有可执行性。
上市公司与南京银行签署的《战略合作协议》中关于收购的约定如本补充法律意见书问题二回复第三节披露。如润达盛瑚和上海润祺的合伙人发生变更（包括但不限于触发《战略合作协议》收购约定导致上市公司收购鑫沅资产持有的全部份额），除非修改合伙协议，变更后的合伙人仍将按照目前合伙协议的约定进行权益分配并承担风险。
综上所述，本所律师认为，润达盛瑚和上海润祺相关收益分配及份额收购的约定不会导致交易完成后润达盛瑚和上海润祺合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性。
三、关于《反馈意见》问题5：申请文件显示，1）本次交易业绩承诺由苏州润赢的交易对方宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波睿晨）、上海润林的交易对方江苏康克生物技术有限公司（以下简称江苏康克）、成都坤洋实业发展有限公司（以下简称成都坤洋）、深圳市树辉投资咨询有限公司（以下简称深圳树辉），杭州怡丹的交易对方彭华兵、申屠金胜，上海伟康的交易对方袁文战、袁文国，上海瑞美的交易对方上海涌流企业管理咨询（有限合伙，以下简称上海涌流）、唐剑峰承担。润达盛瑚、上海润祺均不承担业绩承诺。2）上市公司实际控制人之一刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级合伙人共同委派的投资决策委员会委员。上市公司对润达盛瑚、上海润祺未形成控制。3）润达盛瑚和上海润祺的执行事务合伙人为上海盛瑚，委派胡兆明为执行事务合伙人代表。上海盛瑚和胡兆明与上市公司均无任何关联关系。4）润达盛瑚和上海润祺普通合伙人下设投资决策委员会由 4人组成，由普通合伙人委派 2人，由优先级有限合伙人共同委派 1人，劣后级有限合伙人共同委派 1人。所有投资项目的投资及退出决定须全体成员一致表决通过。请你公司：1）结合润达盛瑚和上海润祺投资及退出决策的实行情况，进一步补充披露上市公司董事长刘辉是否实际对润达盛瑚和上海润祺对本次交易标的资产的投资和退出决策起到决定性作用。2）结合前述情况，补充披露本次交易业绩承诺由除润达盛瑚和上海润祺以外的交易对方承担的具体原因及合理性，是否符合我会相关规则，是否有利于保护上市公司中小股东利益。3）比较并补充披露苏州润赢等标的资产承诺净利润数与本次交易收益法评估预测净利润数是否匹配。4）进一步补充披露上海瑞美的交易对方上海涌流、唐剑峰仅进行 2018年业绩承诺的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)结合润达盛瑚和上海润祺投资及退出决策的实行情况，进一步披露上市公司董事长刘辉是否实际对润达盛瑚和上海润祺对本次交易标的资产的投资和退出决策起到决定性作用
根据润达盛瑚和上海润祺合伙协议的约定，润达盛瑚和上海润祺中设投资决策委员会，负责对投资项目进行审议并作出决议。投资决策委员会由四人组成，其中普通合伙人委派两人，优先级有限合伙人委派一人，全体劣后级有限合伙人
共同委派一人。根据润达盛瑚和上海润祺全体劣后级有限合伙人出具的《委派函》，润达盛瑚和上海润祺全体劣后级有限合伙人共同委派上市公司董事长刘辉担任润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会成员。
根据润达盛瑚和上海润祺合伙协议的约定及其书面确认，润达盛瑚和上海润祺投资程序如下：
(i)信息收集及整理：对润达盛瑚和上海润祺合伙目的范围内的企业信息进行收集和整理，信息来源包括但不限于行业专家、合伙人、市场调研、制造商、行业研究员等，对相关信息进行初步的筛选和整理后，经普通合伙人确认，对部分有效信息所涉及的目标公司（即具有一定投资价值，能够与主要股东或核心中介进行沟通的）进行初步接触。
(ii)初步接触：与拟投资目标公司的主要股东或核心中介进行接触和初步磋商，确认其对引进投资者的意向和未来发展的初步设想，并对合作或投资的意向进行初步探讨。
(iii)尽职调查：对初步接触后，双方均有进一步推进合作意向的，普通合伙人将就该等情况与投资决策委员会成员进行口头沟通，确认符合润达盛瑚和上海润祺的投资目的的，由普通合伙人选定中介机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问和会计师），与普通合伙人投资经理组成尽调团队，对目标公司进行尽职调查。
(iv)方案谈判：普通合伙人将尽职调查初步结果与投资决策委员会成员进行全面沟通后，确认具有投资价值的，由普通合伙人负责与对方就交易的方案进行全面谈判，期间根据谈判的结果，拟定相关投资协议，并不时根据了解到的情况修正协议条款。
(v)投资决策委员会表决：各方最终就协议达成基本一致的，普通合伙人将相关文件提交全体投资决策委员会成员，根据合伙协议约定，任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员的一致表决通过。
经过全体投资委员会成员独立表决并一致同意后，形成正式投资决策委员会决议，并安排相关协议签署及投资事宜；表决不同意的，相关资料进行归档，并在合伙人会议上作出说明。
在上述投资过程中，除刘辉作为投资决策委员会成员参与相关程序外，润达盛瑚和上海润祺的投资过程均不受上市公司干预，具有独立性。
根据润达盛瑚和上海润祺提供的投资决策委员会会议文件及书面确认，润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会决策过程中均严格遵守前述合伙协议的约定履行程序，全体投资决策委员会成员平等行使表决权，能独立决策，不存在互相影响，刘辉并不存在超出其他投资决策委员会成员的特别权利，其个人无法单独决定润达盛瑚和上海润祺的投资及退出决策。
根据润达盛瑚和上海润祺全体投资决策委员会成员的书面确认，投资决策委员会决策过程中，其均对项目情况独立分析判断并进行决策，不存在受其他投资决策委员会成员影响的情形。
综上所述，本所律师认为，润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会决策过程中，刘辉与其他投资决策委员会成员享有平等的表决权，其个人无法单独决定润达盛瑚和上海润祺的投资及退出决策，因此不存在刘辉单独对润达盛瑚和上海润祺对本次交易标的公司的投资和退出决策起到决定性作用的情形。
(二)结合前述情况，补充披露本次交易业绩承诺由除润达盛瑚和上海润祺以外的交易对方承担的具体原因及合理性，是否符合我会相关规则，是否有利于保护上市公司中小股东利益
1.润达盛瑚、上海润祺不参与业绩承诺及补偿的原因及合理性，是否符合证监会相关规则
鉴于本次交易的交易对方除因上市公司投资形成的关联关系外不存在上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方的情形，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易各方基于市场化原则协商确定本次交易的业绩承诺及补偿措施，符合《重组管理办法》的规定。
根据上市公司、润达盛瑚和上海润祺的书面确认，润达盛瑚和上海润祺系上市公司作为有限合伙人参与设立的投资基金，主要目的为通过财务投资实现对包括上市公司在内的合伙人的合理回报，其在各标的公司的投资均为财务投资，虽然在部分标的公司中润达盛瑚和上海润祺根据投资协议安排委派董事，但委派董事的行为主要系保障其知情权并保证其投资的安全性，其对标的公司未来潜在业绩基本不存在贡献度和影响力，无法保证标的公司未来收益的实现。因此，一方面润达盛瑚和上海润祺作为财务投资者，其投资目的以股权退出获取差价为主，另一方面其自始均未参与标的公司的经营管理，对标的公司未来业绩无法掌控，其做出业绩承诺不具有可行性。与此同时，润达盛瑚和上海润祺在本次交易中获取的均为现金交易对价，其于交易完成后不持有上市公司股份，无法锁定其长期利益。基于前述原因，润达盛瑚和上海润祺未进行业绩承诺及承担补偿义务。
综上所述，本所律师认为，本次交易各方基于市场化原则协商确定本次交易的业绩承诺及补偿措施，符合《重组管理办法》的规定；考虑到润达盛瑚和上海润祺作为财务投资者对标的公司业绩影响有限及润达盛瑚和上海润祺参与本次交易取得对价的方式等，上市公司同意其不参与本次交易的业绩承诺及补偿，具有其合理性。
2.其他业绩承诺方的业绩承诺及补偿措施能够充分保护上市公司中小股东的利益
首先，本次交易中，业绩承诺方均为对标的公司未来业绩能够产生重大影响的交易对方，业绩承诺方均长期持有标的公司股权，始终从事标的公司相关业务，
并在标的公司担任重要职务，且未来还会持续参与标的公司的管理，能够对标的公司产生重要影响。考虑到业绩承诺方对标的公司未来潜在业绩的贡献度和影响力，选择由这部分交易对方进行业绩承诺和补偿，有利于保障未来上市公司和中小股东利益。
其次，本次交易中，考虑到不同标的公司的实际业绩情况，业绩承诺方均对标的公司未来业绩做出了承诺，各标的公司业绩承诺期的净利润承诺之和均超过了同期盈利预测之和或与之大致相当，且各标的公司估值均略低于评估值，与标的公司的未来发展趋势保持一致，业绩承诺具有可实现性。
再次，本次交易中，各业绩承诺方均根据业绩承诺期做出了相应的锁定期承诺，其取得的股份对价将分期解锁，并将优先用于业绩补偿。同时，对于本次交易后仍持有标的公司股权的业绩承诺方而言，若其获得的股份对价不足以补偿的，其将以本次交易完成后所持有的标的公司剩余股权进行补偿，有利于保证上市公司的利益。
综上所述，本所律师认为，本次交易中的业绩承诺方为标的公司的主要经营者，在综合考虑标的公司经营情况及业绩承诺方实际补偿能力的情况下约定的业绩承诺和补偿措施具有可实现性，能够保障上市公司及中小股东利益。
(三)比较并补充披露苏州润赢等标的资产承诺净利润数与本次交易收益法评估预测净利润数是否匹配
根据上市公司与业绩承诺方签署的盈利预测补偿协议及国融兴华出具的《评估报告》，本次交易中的业绩承诺方做出的业绩承诺数与收益法评估预测净利润数如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司|||2018年度||2019年度||2020年度||承诺期合计|
|苏州润赢||承诺数|4,200.00||5,250.00||6,562.50||16,012.50||
|||预测数|4,465.55||5,394.64||6,727.84||16,588.03||
|上海润林||承诺数|3,000.00||3,750.00||4,687.50||11,437.50||
|||预测数|3,320.13||3,770.94||4,099.43||11,190.50||
|杭州怡丹||承诺数|5,300.00||6,625.00||8,281.25||20,206.25||
|||预测数|5,565.21||6,545.06||7,772.71||19,882.98||
|上海伟康||承诺数|3,300.00||4,125.00||5,156.25||12,581.25||
|||预测数|3,013.96||3,412.62||4,016.48||10,443.07||
|上海瑞美||承诺数|1,987.00||-||-||1,987.00||
|||预测数|1,986.38||2,315.74||2,546.29||1,986.38||

根据上市公司的书面确认，本次交易中，标的公司承诺净利润数与收益法评估预测净利润数存在差异的原因是：在进行收益法评估盈利预测时，未考虑新业
务等影响因素，而在各方协商确定承诺利润数时不仅依据预测数据而且还进一步
综合考虑了各标的公司新业务发展和新市场开拓的情况，基于业务均可正常开展
的前提做出了净利润承诺。此外，本次交易作价在参考业绩承诺方承诺利润及预
测情况的基础上，较评估值均有所下调，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||评估值||本次交易作价（对应100%股权）|
|苏州润赢||50,759.01||50,400.00||
|上海润林||36,002.86||36,000.00||
|杭州怡丹||63,968.79||63,600.00||
|上海伟康||40,619.61||40,500.00||
|上海瑞美||23,776.56||23,700.00||

(四)进一步补充披露上海瑞美的交易对方上海涌流、唐剑峰仅进行2018年业绩承诺的合理性
根据《上海润达医疗科技股份有限公司与唐剑峰、上海涌流企业管理咨询（有限合伙）盈利预测补偿协议》，本次交易中，经交易各方协商，上海瑞美的业绩承诺方上海涌流和唐剑峰对上海瑞美 2018年的业绩做出了承诺。根据上市公司及唐剑峰、上海涌流的书面确认，唐剑峰、上海涌流仅做出 2018年度业绩承诺的原因主要为：
首先，本次交易为市场化交易，根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。上市公司和业绩承诺方根据《重组管理办法》的要求，按照市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，以确保有效地促进本次交易的完成。
其次，上海瑞美管理层做出的盈利预测，因其未计划对 2019年度及以后的业绩做出承诺，故仅考虑了其在现有客户群体以及已经完成研发储备的情况下所能实现的盈利情况，盈利预测期中2018年至2020年平均净利润增速仅为14.92%，低于普遍公认的未来医疗信息行业20%的平均增速，盈利预测未考虑超额增长的情况，因此，估值水平较上市公司收购同类型企业明显偏低（一般按照承诺期第一年净利润计算，可比交易估值市盈率平均值为15.62，上海瑞美估值市盈率为11.96）。
再次，上市公司前次收购上海瑞美股权时（2017年 7月，收购其45%的股权），银信资产评估有限公司对上海瑞美截至2016年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，评估值为 22,400万元。基于此，在前次收购中，上海瑞美管理层对2017年及2018年业绩做出了承诺，承诺的扣非净利润分别为1,656万元、 1,987万元。鉴于本次上海瑞美盈利预测与前次预测不存在显著差异，且本次上海瑞美截至2017年12月31日的股东全部权益价值评估值为 23,760万元，较前次评估值仅相当于增加上海瑞美 2017年度产生的净利润，估值变化不大，且未来盈利预测较为保守，可实现性较高，与同类交易相比，估值明显较低，因此，
经双方协商，同意上海瑞美业绩承诺方延续前次业绩承诺，不再追加新的业绩承
诺。
最后，在本次交易完成后，上市公司医学实验室信息服务能力将得到显著增强，同时，上市公司能够向上海瑞美提供更多客户资源，有助于上海瑞美未来持续发展。另外，上海瑞美作为国内领先的 LIS信息系统供应商，拥有较为突出的研发技术优势以及稳定的客户资源，未来发展前景较好，上市公司对其未来发展拥有较高信心，预计其后续年度出现极端情况的可能性较低，未来业绩预测的可实现性较高，业绩承诺方不再追加业绩承诺造成上市公司投资出现大幅度减值的风险较低。此外，上海瑞美 2017年度业绩承诺已顺利完成。因此，上海瑞美仅对2018年度业绩做出承诺不会严重损害上市公司利益。
综上所述，经双方协商，同意上海瑞美的业绩承诺方延续前次业绩承诺，不再追加新的业绩承诺。
独立财务顾问已就上述问题进行独立核查并出具明确意见，基于独立财务顾问的核查意见，并经本所律师根据非相关专业人士所能够作出的理解和判断履行一般核查义务后认为，上海瑞美业绩补偿期仅为 2018年度系交易双方按照市场化原则自主协商的结果，与其估值水平、盈利预测可实现性具有相关性。
四、关于《反馈意见》问题6：申请文件显示，1）上市公司控股股东为朱文怡，持股比例20.26%。实际控制人为朱文怡、刘辉母子，合计持股比例27.33%。2）朱文怡、刘辉于2012年2月10日签署了《一致行动人协议》并于 2017年2月22日进行了续签。3）公开资料显示，截至 2018年8月16日，朱文怡累计质押股份数占公司股份总数15.34%，占其持有公司股份总数的75.72%。请你公司：1）补充披露上述《一致行动人协议》约定的权利义务情况、解除条件、有效期限，解除上述协议后朱文怡、刘辉一致行动关系如何认定。2）补充披露朱文怡、刘辉合计持有上市公司股份的质押情况、对应的债务金额、资金用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息。3）结合朱文怡、刘辉的财务状况和资信状况，评估质押风险，披露应对措施及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
回复：
(一)补充披露上述《一致行动人协议》约定的权利义务情况、解除条件、有效期限，解除上述协议后朱文怡、刘辉一致行动关系如何认定
1.《一致行动人协议》的主要内容
经本所律师核查，刘辉和朱文怡于2012年2月10日签署了《一致行动人协议》，约定共同控制上市公司，承担实际控制人的责任与义务，协议有效期为自签署之日起五年。刘辉和朱文怡于2017年2月22日续签了《一致行动人协议》，现行有效的《一致行动人协议》的主要条款如下：
|||
|-|-|
|签署方|甲方：刘辉乙方：朱文怡|
|一致行动事项范|润达医疗股东大会审议表决的下列事项，属于一致行动事项范围：|

|||
|-|-|
|围|(i) 行使股东大会的表决权；(ii) 向股东大会行使提案权；(iii) 行使董事、监事候选人提名权；(iv) 其他润达医疗章程规定的股东权利。|
|一致行动人代表|双方一致同意甲方担任一致行动人代表，负责召集一致行动人会议，接受乙方委托参加股东大会并统一行使双方所持表决权。|
|一致行动人行使|自本协议生效后，本协议双方行使本协议项下的一致行动事项之股东表决权前，本协议双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若本协议双方意见不能达成一致时，乙方均应以甲方意见为准，与甲方意见保持一致。|
|表决权的程序||
|一致行动人持股|(i) 甲方与乙方作为润达医疗之实际控制人，双方同意，除非受让人同意按照本协议的条款和条件签署一致行动协议，任何一方不得以协议转让方式向甲乙双方以外的任何其他自然人、公司、企业或其他组织转让其所持有润达医疗的全部或部分股份的权利。(ii) 任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股份的表决权交由第三人行使。(iii) 任何一方持有之公司股份之锁定期以其作出的承诺为准，本协议之签订不影响任何一方持有公司股份之锁定期。|
|限制约定||
|违约责任|(i) 本协议有效期内，任何一方未按一致行动人协商所形成的共同意见授权一致行动代理人出席股东大会并行使其所拥有的润达医疗表决权即构成违约。(ii) 如果因为违约一方未按本协议的约定进行授权表决，导致股东大会表决结果与违约方按本协议的约定进行授权表决的结果相异，则违约方应当向守约方支付违约金。|
|协议的变更与解|(i) 本协议生效后，非经双方一致同意，不得变更或解除。(ii) 任何对于本协议的修改、补充必须经双方本协议双方一致同意并以书面形式做出。(iii) 未经其他方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及/或义务。(iv) 本协议对本协议双方的合法继受人均具有约束力。|
|除||
|协议的有效期|(i) 自签订之日起生效，有效期三年。(ii) 有效期届满，若甲方及乙方无改变共同控制及一致行动的书面意向的，本协议关于甲方及乙方一致行动之约定自动延续三年。|

2.《一致行动人协议》解除后一致行动关系的认定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：„„在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；„„。
根据中国证券登记结算有限公司于 2018年11月9日出具的股东名册、润达
医疗的书面确认并经本所律师核查，截至2018年11月9日，朱文怡直接持有上
市公司 117,422,176股股份，刘辉直接持有上市公司 41,703,462股股份，刘辉持有上海达恩慧投资有限公司17.02%股权，上海达恩慧投资有限公司持有润达医疗7,450,186股股份，刘辉同时担任上市公司董事长，朱文怡与刘辉系母子关系。
因此，《一致行动人协议》解除后，朱文怡与刘辉仍符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的推定一致行动人情形，如无相反证据，仍将构成一致行动人。
(二)补充披露朱文怡、刘辉合计持有上市公司股份的质押情况、对应的债务金额、资金用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息
1.朱文怡、刘辉合计持有上市公司股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限公司出具的股东名册、润达医疗的公告文件及尚在履行的质押协议等相关资料，截至2018年11月9日，朱文怡直接持有上市公司 117,422,176股股份，刘辉直接持有上市公司 41,703,462股股份，两者合计直接持有上市公司 159,125,638股股份，占上市公司股份总数的27.46%；刘辉直接持有上海达恩慧投资有限公司17.02%股权，上海达恩慧投资有限公司直接持有上市公司 7,450,186股股份，占上市公司股份总数的1.29%。朱文怡已质押其直接持有的上市公司 100,480,077股股份，质押的股份总数占上市公司股份总数的17.34%，占其直接持有的上市公司股份总数的85.57%；刘辉已质押其直接持有的上市公司 27,948,029股股份，质押的股份总数占上市公司股份总数的4.82%，占其直接持有的上市公司股份总数的67.02%；上海达恩慧投资有限公司直接持有的上市公司股份未质押。前述股份质押的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||债务金额||||质押股数（万||资金|
||质押人||债权人||||质押期限|||||
||||||（万元）||||股）[注1]||用途|
|朱文怡||国金证券股份有限公司||2,000||2016/6/14-2019/6/12[注2]||351.00||个人投资||
|||||||2018/6/13-2019/6/12||70.00||||
|||||2,659[注3]||2016/8/19-2019/8/16[注4]||669.60||||
|||||1,834[注5]||2016/9/19-2019/9/17[注6]||306.00||||
|||||||2018/9/18-2019/9/17||185.00||||
|||||1,470[注7]||2016/10/21-2018/10/18||257.40||||
|||||||2018/10/19-2019/10/18||195.00||||
|||||4,870[注8]||2016/11/18-2018/11/17||810.00||||
|||||||2018/10/11-2018/11/17||70.00||||
|||||3,650[注9]||2017/5/17-2019/5/16||603.00||||
|||||||2018/10/9-2019/5/17||47.00||||
|||南京银行股份有限公司上海分行||19,715[注10]||2016/10/26-2019/10/25||3,240.00||||
|||||||2018/10/9-2019/10/28||300.00||||
|||中海恒信资||15,341.89||2016/12/13-2020/6/13||1,503.2019||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||债务金额||||质押股数（万||资金|
||质押人||债权人||||质押期限|||||
||||||（万元）||||股）[注1]||用途|
|||产管理（上海）有限公司||[注11]||2017/12/27-2020/6/13||243.5458||||
|||||||2018/1/17-2020/6/13||125.26||||
|||||||2018/6/22-2020/6/13||462.00||||
|||||||2018/7/6-2020/6/13||250.00||||
|||||||2018/9/18-2020/6/13||360.00||||
|合计||||51,540||-||10,048.0077||-||
|刘辉||南京银行股份有限公司上海分行||3,285[注12]||2016/10/26-2019/10/25||540.00||个人投资||
|||中海恒信资产管理（上海）有限公司||23,012.84[注13]||2016/12/13-2020/6/13||2,254.8029||||
|合计||||26,297.84||-||2,794.8029||-||

[注1]：因润达医疗于2017年5月实施每10股转增8股的资本公积转增股本方案，朱文怡在此之前质押的股份数量均相应增加。
[注2]：该股份质押的原质押期限截至2018年6月14日，朱文怡于2018年6月14日就该股份质押办理了延期手续，质押期限延长至2019年6月12日。
[注3]：原债务金额4,000万，已偿还1,341万元。
[注4]：该股份质押的原质押期限截至2018年8月19日，朱文怡于2018年8月16日就该股份质押办理了延期手续，质押期限延长至2019年8月16日。
[注5]：原债务金额2,000万，已偿还166万元。
[注6]：该股份质押的原质押期限截至2018年9月18日，朱文怡于2018年9月18日就该股份质押办理了延期手续，质押期限延长至2019年9月17日。
[注7]：原债务金额2,000万，已偿还530万元。该股份质押的原质押期限截至2018年10月20日，朱文怡于2018年10月19日就该股份质押办理了延期手续，质押期限延长至2019年10月18日。
[注8]：原债务金额5,500万，已偿还630万元。
[注9]：原债务金额4,000万，已偿还350万元。
[注10]：原债务金额21,400万，已偿还1,685万元。
[注11]：原债务金额16,000万，已偿还658.11万元。
[注12]：原债务金额3,600万，已偿还315万元。
[注13]：原债务金额24,000万，已偿还987.16万元。
2.还款及担保解除计划
根据润达医疗提供的资料及朱文怡、刘辉的书面确认，截至2018年11月9日，朱文怡股份质押所涉及的未偿还债务金额合计为 51,540万元，刘辉股份质押所涉及的未偿还债务金额合计为 26,297.84万元。根据朱文怡及刘辉出具的承
诺函，朱文怡及刘辉将按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况
的发生，在其具备还款条件时亦可以提前还款，解除部分股份质押，降低股份质
押比例。
根据朱文怡、刘辉的书面确认，朱文怡及刘辉计划以包括但不限于回收投资收益及分红、新增外部融资或借款、出售下属其他公司股权或资产、在维持控制权稳定的情形下适时减持上市公司股票、通过其他融资渠道筹措资金等在内的方式归集资金并偿还借款。与此同时，朱文怡及刘辉也将视未来利率波动和资金统筹情况灵活安排，不排除与债权人商议展期的可能。
(三)结合朱文怡、刘辉的财务状况和资信状况，评估质押风险，披露应对措施及对上市公司控制权稳定性的影响
根据中国人民银行征信中心于2018年8月3日出具的朱文怡和刘辉的《个人信用报告》（以下简称“《个人信用报告》”）及朱文怡及刘辉的书面确认，朱文怡、刘辉的信用状况良好，不存在贷款逾期情况，除持有润达医疗股份及上海达恩慧投资有限公司股权外，朱文怡和刘辉其他对外投资主要为通过上海润领投资管理有限公司间接控制美国Hycor HoldingsInc（.以下简称“Hycor公司”）。Hycor公司的主营业务为研发、生产、销售过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器。截至2018年9月30日，Hycor公司共有 22,523,437股，整体估值约为 1.38亿美元（按2018年初完成的上一轮融资估值计算，合6.15美元/股）。
根据《个人信用报告》及朱文怡及刘辉的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，朱文怡、刘辉资信状况良好，相关股权质押涉及的债务融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款及支付利息的情形。本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步得到增强，上市公司将努力贯彻未来发展战略，通过产业整合和业务协同将上市公司的整体实力进一步提升，预计上市公司未来将继续保持较好的经营业绩，对上市公司股价形成一定支撑作用。
本次交易前，截至2018年11月9日，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计持有润达医疗160,393,342股，占公司总股本27.68%，在不考虑募集配套资金发行的股份的前提下，本次交易完成后，上市公司总股本增至 622,258,679股，公司实际控制人合计持有的股份占公司总股本25.78%，仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权依然较为稳定。若考虑募集配套资金，则本次交易完成后，上市公司实际控制人持股比例仍然明显高于其他股东，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成影响。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，朱文怡及刘辉的资产状况、财务状况、信用状况良好，其质押的上市公司股份最终被实现质权进而影响上市公司控制权的风险较小。
五、关于《反馈意见》问题7：申请文件显示，8月 15日，上市公司召开董事会，更换本次交易审计机构，由立信会计师事务所改为天职国际会计师事务所。
8月20日，上市公司向我会报送申报材料。请你公司补充披露：1）更换审计机构的具体原因以及是否已经全面履行审计程序。2）更换后的审计机构是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。3）本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)更换审计机构的具体原因以及是否已经全面履行审计程序
2018年5月15日，上市公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案》，同意批准上市公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的与本次交易相关的审计报告及审阅报告。2018年6月16日，上市公司召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案》，同意批准上市公司聘请的审计机构立信出具的与本次交易相关的审计报告及审阅报告。2018年8月15日，上市公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任上市公司本次交易的审计机构。
根据上市公司的书面确认，鉴于立信不能满足本次交易工作时间安排方面的要求，为顺利推进本次交易的进行，经友好协商双方均同意解除合作关系。
根据上市公司于2018年8月17日公告的《关于更换本次发行股份及支付现金购买产并募集配套资金相关中介机构的公告》，立信就上市公司更换审计机构发表了如下陈述意见：“受润达医疗委托，我所对润达医疗本次交易的 5家标的公司2016年度至2017年度财务报表以及润达医疗、苏州润赢医疗设备有限公司本次交易重大资产重组的2016年度至2017年度备考合并财务报表进行了审计及审阅，并分别出具了标准无保留意见的审计报告及审阅报告。因本所不能满足本次交易工作时间安排的要求，为了保证润达医疗本次重组的顺利进行，经双方友好协商，一致同意我所不再担任润达医疗本次重大资产重组的审计机构。同时，我们按照审计准则的相关要求与后任注册会计师对前次审计工作进行了沟通。关于本次重组的审计工作变更事宜，双方不存在任何纠纷或潜在的纠纷。”
综上所述，本所律师认为，更换本次交易审计机构主要系因立信不能满足本次交易工作时间安排的要求，上市公司为顺利推进本次交易而更换了本次交易的审计机构，上市公司已就更换本次交易审计机构事宜履行了必要的决策程序。
(二)更换后的审计机构是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查得具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。
根据上市公司的《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之回复》（以下简称“《一次反馈意见之回复》”），天职国际独立完成了本次重组相关的审计程序，天职国际自2018年6月15日即开始前期计划审计工作，2018年 7月 9日即开始现场工作，具备充分的时间全
面履行审计程序和尽职调查程序，天职国际本次针对润达医疗拟收购的标的公司的主要审计程序、核查手段和核查方法的情况，具体如下：
1.整体审计工作安排
(1)前期准备工作
(a)时间安排
2018年6月15日至2018年7月5日
(b)主要工作内容
(i)执行初步业务活动，评估首次接受委托的业务风险，安排项目组人员，检查项目人员的独立性和业务胜任能力，签订审计业务约定书；
(ii)取得被审计单位的报表、账簿、合同等资料，了解被审计单位的业务、主要会计政策及会计估计、所处行业及环境；
(iii)根据被审计单位的财务情况，确认审计的重要性水平、对未审报表执行分析性程序，确认具有重大审计风险的账户和认定，执行舞弊风险的评估和应对，确定对重大账户风险账户实施的审计程序；
(iv)与前任注册会计师沟通，与其讨论被审计单位的业务及行业环境、业绩变化的原因及合理性、关键审计事项的确认依据及应对措施、特殊的会计处理及依据等；
(v)编制总体审计策略，确定审计目的、审计时间和人员安排、审计范围及审计策略，确定主要会计问题及重点审计领域等。
(2)现场工作阶段
(a)时间安排
2018年7月9日至2018年8月5日
(b)主要工作内容
(i)了解被审计单位整体的内部控制，了解被审计单位重大流程、了解具体流程的内部控制、执行穿行测试及控制测试，检查被审计单位内部控制设计及执行的有效性；
(ii)执行实质性程序，编制科目明细表，对相关科目比如货币资金、固定资产、营业收入、销售费用、管理费用、财务费用等实施截止测试，
对会计科目中大额和重要的交易实施细节测试；对收入的完整性和真实性做重点核查，检查订单、发票、会计凭证、销售回款等相互核实印证；
(iii)执行函证程序，对报告期内被审计单位所有银行账户进行函证，函证全部的银行存款、借款、票据、银行理财账户；对被审计单位的往来余额、销售及采购金额抽样实施函证程序；
(iv)执行监盘程序，对报告期末的资产，包括现金、应收票据、存货、固定资产执行监盘程序，检查盘点日实物与资产账面是否存在差异。因初次接受委托时已无法对被审计单位 2016年 12月 31日、2017年 12月31日及2018年4月30日的资产进行监盘，因此天职国际实施了如下替代性程序：查阅前任注册会计师工作底稿；复核前期存货盘点记录及文件；检查上期存货交易记录，以获取上述资产的充分、适当的审计证据，并在审计期间，对当日的现金、应收票据、固定资产进行监盘，对2018年7月31日的存货执行监盘程序并倒推至2018年4月30日；
(v)对关键审计事项实施的程序，根据对被审计单位财务报表的分析和业务性质的了解，天职国际将收入的确认作为关键审计事项，并实施如下程序：
标的公司杭州怡丹、上海润林、苏州润赢针对收入确认执行的审计程序包括但不限于：
A.了解试剂和耗材销售收入、仪器的销售收入确认相关的关键内部控制环节；
B.选取样本检查主要合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价标的公司的收入确认是否符合企业会计准则规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；
C.执行实质性分析程序，包括本期各月收入成本、毛利率波动合理性分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较等分析性程序；
D.将收入成本、毛利与同行业对比分析；
E.通过抽样的方式检查合同或订单、发货签收记录、仪器相关装机报告
等与收入确认相关的凭证，并检查相关销售回款情况，以验证营业收入的真实性；
F. 在资产负债表日前后对相关销售收入进行截止性测试，选取样本，检查相关发货签收记录、仪器装机报告等，以评价相关销售收入是否已在恰当的期间确认。
标的公司上海瑞美针对收入确认执行的审计程序包括但不限于：
A.了解公司销售收入的关键内部控制环节；
B.通过对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核相关会计政策是否一贯地运用；
C.对营业收入实施分析程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；
D.对于项目收入，通过抽样的方式检查合同、发票、验收单等与收入确认相关的凭证，以检查营业收入的真实性；
E.对于仪器接口收入，通过抽样的方式检查注册码、发票等，以检查营业收入的真实性；
F. 对于维护费收入，通过抽样的方式检查合同、发票等，以检查营业收入的真实性；
G.针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对至各模式下收入确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；
H.结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额，对未函证的样本，通过查验期后回款及凭证等方式对交易真实性情况进行核实；
I. 检查了公司新增客户和销售变动较大的客户及其关联方的工商信息，以评估是否存在未识别潜在关联关系和关联交易。
标的公司上海伟康针对收入确认执行的审计程序包括但不限于：
A.了解及评价与物流仓储配送的服务收入确认相关的关键内部控制环节的设计和运行有效性；
B.获取上海伟康与医院签订的物流仓储配送服务的相关协议，与公司管理层进行沟通，了解上海伟康的服务内容，识别上海伟康的履约义务，评价上海伟康的收入确认、计量和时点是否符合会计准则规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；
C.执行实质性分析性程序，包括：分析各月份配送医用耗材金额、为客户代购医用耗材成本的变动是否与物流仓储配送的服务收入变动趋势一致、分析服务费率的波动及其合理性；
D.实施收入细节测试，就物流仓储配送服务收入，抽样检查医用耗材物流配送发货签收记录、合同等，复核上海伟康收入确认时点是否符合上海伟康的收入确认政策，以验证营业收入的真实性；
E.选取样本，对配送医用耗材金额回款进行检查测试、分析回款情况，对年末应收账款余额进行函证；
F. 通过检查资产负债表日前后相关发货签收记录、出库单、领用单等，确定收入的会计记录归属期是否正确，是否存在营业收入跨期现象。
(3)项目组内部复核
(a)时间安排
2018年7月16日至2018年8月5日
(b)主要工作内容
(i)签字合伙人、签字注册会计师、项目经理对拟出具的审计报告及审计工作底稿进行复核；
(ii)就重大事项进行讨论，检查复核与重大事项相关的重大判断及得出的结论，相关的审计证据及审计工作底稿；
(iii)评价在编制审计报告时得出的结论，并考虑拟出具审计报告的适当性。
(4)质控部门审核
(a)时间安排
2018年8月6日至2018年8月14日
(b)主要工作内容
(i)复核项目组成员的独立性；
(ii)复核项目组对特别风险的评估及应对；
(iii)复核项目组对重大风险科目及认定的识别及应对；
(iv)复核审计报告及审计工作底稿，出具复核意见，项目组根据复核意见完善审计工作底稿并回复质控部门的复核意见。
(5)报告出具
(a)时间安排
2018年8月14号至2018年8月15号
(b)主要工作内容
出具审计报告，完成报告上注册会计师及事务所签章，完成被审计单位管理层签章。
2.主要审计程序执行情况
(1)了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险
(a)审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》
(b)执行情况
(i)询问管理层及编制财务报表相关的财务人员、销售人员、采购人员，检查相关的制度、文件、合同及会议记录；了解被审计单位所在的行业状况、法律与监管环境、被审计单位的性质、对会计政策的选择及运用、被审计单位的战略、目标及相关经营风险、被审计单位财务业绩的衡量及评价；
通过以上程序，了解被审计单位的业绩变化情况及原因、行业市场及技术地位、被审计单位不存在违法违规及诉讼等、被审计单位的组织结构、治理结构、经营范围公司的人员及规模等、被审计单位适用《企业会计准则》并按照其规定选用的主要会计政策及会计估计等、被审计单位的经营策略、战略目标及对应的经营风险等、被审计单位以营业收入及净利润作为财务衡量的主要指标；
(ii)检查文件、会议记录及内部控制手册，观察被审计单位的工作活动流程，了解被审计单位的内部控制；考虑与审计相关的控制，了解与财务报告相关的信息系统；关注管理层是否凌驾于账户记录控制之上；
了解与授权相关的控制活动；了解被审计单位职责分离情况，将交易授权、交易记录以及资产保管等职责分配给不同员工，以防范同一员工在履行多项职责时可能发生的舞弊或错误；
(iii)对财务报表实施分析程序，识别异常与各期变化较大的会计科目、交易事项及趋势比例等，以助于确认重要性水平及识别具有重大错报风险的会计科目及认定；根据对被审计单位环境的了解，关注可能表明
被审计单位存在重大错报风险的事项和情况；关注被审计单位的非常规交易。通过对被审计单位环境及执行总体的分析性程序，确认重要性水平，并把收入的确认识别为具有重大错报风险的领域，与其相关会计科目，比如应收账款、营业收入等作为具有重大错报风险的科目；
(iv)对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，确定项目组成员各自负责审计的领域，运用职业判断讨论各领域由于舞弊及错误导致错报的可能性，确定进一步审计程序的性质、时间和范围。
(2)前后任注册会计师的沟通
(a)审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1152号——前后任注册会计师的沟通》
(b)执行情况
(i)接受委托前，得到被审计单位同意，项目组与立信前任注册会计师沟通以下内容：
A.被审计单位管理层是否诚信；
B.重大审计、会计问题上是否与管理层存在分歧；
C.是否存在舞弊、违法违规、或有诉讼、内部控制重大缺陷问题；
(ii)接受委托后，得到被审计单位同意，项目组与立信前任注册会计师沟通如下内容：
A.审阅 2016至 2017年度部分审计工作底稿，包括：2017年度的现金、应收票据、固定资产、存货盘点记录；2016年度及2017年度的函证回函记录；
B.关键审计事项与前任会计师展开讨论，包括收入的确认的时点及会计依据。
(3)存货监盘
(a)审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1311号——存货监盘》
(b)执行情况
天职国际在 2018年 7月 31日至 2018年8月 1日盘点了上海怡丹、上海润林、苏州润赢的存货，实施的存货监盘程序主要有：
(i)项目组根据上海怡丹、上海润林、苏州润赢存货的特点、盘存制度等情况，在评价存货盘点计划的基础上，编制存货监盘计划并执行下列程序：了解存货的内容、性质，了解与存货相关的内部控制，评估其有效性，评估与存货相关的重大错报风险和重要性，查阅上海怡丹、上海润林、苏州润赢 2016年度及 2017年度的存货监盘工作底稿，实地察看存货的存放场所；
(ii)项目组复核上海怡丹、上海润林、苏州润赢存货盘点计划，根据企业存货的特点，重点考虑以下方面：
A.存货盘点的时间安排；
B.于盘点日，取得盘点仓库的存货数据清单进行监盘，结束后与企业 SAP系统存货数据进行核对，核对是否存在差异，如有则找出差异原因，调查处理盘盈、盘亏情况；
C.实地盘点前，监盘人员观察盘点现场，检查存货的放置和排列、存货的盘点标识。盘点时，检查盘点人员是否按照存货的盘点计划进行盘点，记录盘点数据。监盘人员检查已盘点的存货，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性。
(iii)存货盘点的结果
天职国际对苏州润赢仓库库存情况进行了监盘，监盘存货的 2018年7月31日金额占2018年7月31日仓库存货余额的80%左右；
天职国际对上海润林仓库库存情况进行了监盘，监盘存货的 2018年7月31日金额占2018年7月31日仓库存货余额的100%；
天职国际对杭州怡丹仓库库存情况进行了监盘，监盘存货的 2018年7月31日金额占2018年7月31日仓库存货余额的53.94%。
(4)函证
(a)审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》
(b)执行情况
项目组对报告期内的银行存款、借款、往来款项、收入、采购、对外提供仪器等科目设计和实施函证程序，对函证保持控制，对回函不符的函证执行替代程序，找出差异的原因，并判断该差异是否合理，是否需要对财务报表进行审计调整。重点科目回函情况如下：
(i)项目组对审计期间各期末银行存款、借款、理财产品（包括零余额账户和在审计期间内注销的账户）实施函证，函证期间均保持了控制，并均取得回函；
(ii)项目组对应收账款、销售金额抽取样本实施函证程序，期间均保持控制，发函比例均在80%以上，回函比例均在50%以上，针对未回函的实施了替代程序；
(iii)针对固定资产对外提供仪器抽取样本进行发函，其中上海润林回函比例为90%以上，杭州怡丹回函比例为50%以上，苏州润赢回函比例为70%以上，针对未回函的部分，项目组检查了对外提供仪器装机报告及独立财务顾问的走访底稿作为替代测试。
(5)分析性程序
(a)审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》
(b)执行情况
(i)项目组在了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险程序时，对未审财务报表执行分析性程序，分析资产负债表及利润表项目金额的变化，用作报告期间内各期财务数据对比分析，与同行业上市公司的财务数据对比，找出与可比公司差异较大的数据和比例，作为风险识别程序用以识别重大审计风险账户及认定；
(ii)项目组针对认定层次重大错报风险执行实质性分析程序。针对存货、应收账款、收入成本、期间费用等账户执行实质性分析程序，对比报告期内各期及可比公司数据，找出差异的原因；
(iii)项目组在审计完成阶段执行分析程序用于总体复核，判断异常的财务指标变化比率是否有合理的原因，分析现金流量表与资产负债表、利润表的逻辑关系是否合理。
3.审计程序执行结论
会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求独立设计和实施了相应的审计程序，就被审计单位业务活动的财务信息获取了充分、适当的审计证据，以对
财务报表发表意见。
综上所述，基于天职国际的上述确认，并经本所律师根据非相关专业人士所能够作出的理解和判断履行一般核查义务后认为，更换后的审计机构已结合实际情况勤勉尽责履职，并已履行了其内核程序。
(三)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定
1. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
经本所律师核查，润达医疗就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
(1)上市公司于2018年4月14日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-029），因上市公司正在筹划资产收购事项，涉及发行股份购买资产，该事项可能构成重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，为维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，避免上市公司股价异常波动，经上市公司申请，上市公司股票自2018年4月16日开市起停牌，预计停牌时间不超过一个月。
(2)上市公司于2018年4月18日披露了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-030），公告了截至停牌前 1个交易日（2018年 4月13日）上市公司前十名股东、前十名流通股股东的持股情况及股东总人数。
(3)上市公司分别于 2018年4月21日、2018年4月28日、2018年 5月5日、2018年5月12日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-031、临2018-033、临2018-035、临2018-037），上市公司正与相关各方就上述重大资产重组事项开展进一步的磋商协调工作，并积极组织相关中介机构推进各项工作。因相关工作正在进行中，有关事项尚存在不确定性，上市公司股票将继续停牌。
(4)上市公司于 2018年 5月 16日披露了《董事会决议公告》（公告编号：临2018-038），上市公司于 2018年 5月 15日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
(5)上市公司于 2018年 5月 24披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-047），上海证券交易所正在对上市公司本次交易相关文件进行事后
审核，上市公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且上市公司予以回复后，上市公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
(6)上市公司于2018年5月31日披露了《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-048），上市公司于 2018年 5月 30日收到上海证券交易所《关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0640号）（以下简称“《问询函》”），要求上市公司在 2018年 6月6日之前针对《问询函》所述问题进一步说明和补充披露。
(7)上市公司于 2018年 6月 6日披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2018-053），由于《问询函》中涉及的部分事项正在进一步补充和完善，预计相关工作无法在 2018年 6月 6日之前完成。上市公司申请延期回复《问询函》，上市公司股票继续停牌，预计于2018年6月9日之前完成回复并进行披露。
(8)上市公司于 2018年 6月 9日披露了《上海润达医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所<关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>回复公告》（公告编号：临2018-054）及《上海润达医疗科技股份有限公司重大资产重组复牌的提示性公告》（公告编号：临2018-055），上市公司已完成协调各中介机构及各方就《问询函》涉及的内容予以回复。
(9)上市公司于2018年6月20日披露了《上海润达医疗科技股份有限公司澄清公告》（公告编号：临2018-059），就本次交易媒体质疑事项进行了澄清。
(10)上市公司于 2018年 8月 17日披露了《董事会决议公告》（公告编号：临2018-070），上市公司于 2018年 8月 16日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议案》、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、审阅报告及评估报告
的议案》以及《关于更新<上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同日，上市公司还披露了《上海润达医疗科技股份有限公司关于更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的公告》（公告编号：临2018-071）等公告，就更换本次交易审计机构进行了信息披露。
(11)上市公司于2018年8月25日披露了《上海润达医疗科技股份有限公司关于更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的补充公告》（公告编号：临2018-075），就本次交易更换审计机构的具体原因及立信的陈述性意见进行了补充披露。同日，上市公司披露了《上海润达医疗科技股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告》（公告编号：临2018-076）。
(12)上市公司于2018年9月20日披露了《上海润达医疗科技股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告》（公告编号：临2018-083）。
经本所律师核查，润达医疗及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的规定，真实、准确、完整地披露了本次交易涉及的相关信息；上市公司控股股东及实际控制人、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性出具了明确承诺，交易对方及标的公司出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》。
综上所述，本所律师认为，润达医疗及有关各方已及时、公平地披露或者提供与本次交易相关的信息，并承诺保证所披露或提供信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。
2. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第六条规定：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”
根据上市公司的《一次反馈意见之回复》，“国金证券于2017年11月3日与润达医疗签署保密协议后，项目组根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了尽职调查工作，并出具了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见等。”
本所于2017年11月3日与润达医疗签署保密协议后，本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作，并出具了《上海市方达律师事务所关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书。
根据上市公司的《一次反馈意见之回复》，“天职国际于2018年6月28日与润达医疗签署保密协议后，项目组根据中国注册会计师审计准则的规定以及中国
证监会的相关要求，按照审计行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了审计工作，并出具了《苏州润赢医疗设备有限公司审计报告》、《上海润达医疗科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》等。”
根据上市公司的《一次反馈意见之回复》，“国融兴华于 2018年 1月 6日与润达医疗签署保密协议后，项目组依据财政部发布的资产评估基本准则以及中国证监会的相关要求，按照中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对标的资产进行了评估工作，并出具了《上海润达医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及苏州润赢医疗设备有限公司股东全部权益价值项目评估报告》等。”
为本次交易提供服务的证券服务机构和人员，均于2018年8月15日出具承诺函，确认所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，本所律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构和人员，已确认遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，并承诺对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条相关规定。
六、关于《反馈意见》问题8：申请文件显示，交易对方中宁波睿晨、上海涌流为合伙企业（有限合伙）。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，是否构成对本次交易的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
1.宁波睿晨
根据宁波睿晨的工商资料及书面确认，宁波睿晨于 2018年 1月 29日成立，设立时合伙人、出资额、取得宁波睿晨权益的时间、出资方式、资金来源等具体如下表所示，宁波睿晨自设立至今合伙人结构未发生变化。宁波睿晨于 2018年
2月22日取得苏州润赢的相应权益。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|宋歌|17.55|2018-1-29|货币|自有或自筹|
|2|廖伟生|574.86|2018-1-29|货币|自有或自筹|
|3|郭苏倪|472.10|2018-1-29|货币|自有或自筹|
|4|李耀|472.10|2018-1-29|货币|自有或自筹|
|5|陆迅|169.65|2018-1-29|货币|自有或自筹|
|6|左忠锁|169.65|2018-1-29|货币|自有或自筹|
|7|陈哲|44.85|2018-1-29|货币|自有或自筹|
|8|虞君琪|19.50|2018-1-29|货币|自有或自筹|
|9|邱沁怡|9.75|2018-1-29|货币|自有或自筹|
|合计||1,950.00|-|-|-|

2.上海涌流
根据上海涌流的工商资料及书面确认，上海涌流于 2017年 3月 21日成立，设立时合伙人、出资额、取得上海涌流权益的时间、出资方式、资金来源等具体如下表所示，上海涌流自设立至今合伙人结构未发生变化。上海涌流于 2017年4月6日取得上海瑞美的相应权益。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|唐剑峰|516.67|2017-3-21|货币|自有或自筹|
|2|笪书生|330.33|2017-3-21|货币|自有或自筹|
|合计||847.00|-|-|-|

(二)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，是否构成对本次交易的重大调整
2018年 5月 16日，润达医疗首次披露了本次交易的《重组报告书》。如前所述，自2018年5月16日至本补充法律意见书出具之日，宁波睿晨及上海涌流的合伙人均未发生变动。
(三)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据宁波睿晨的工商档案及书面确认，宁波睿晨于 2018年 1月 29日成立，合伙协议约定存续期限为2018年1月29日至2038年1月28日。宁波睿晨合伙人均为苏州润赢及苏州新天地的创始人股东及核心管理团队成员，截至本补充法
律意见书出具之日，宁波睿晨不存在除苏州润赢外的其他投资，宁波睿晨系专为
本次交易设立的合伙企业。
根据上海涌流的工商档案及书面确认，上海涌流于 2017年 3月 21日成立，系上海瑞美管理层出于企业发展筹划安排而设立的有限合伙企业，其现行有效的合伙协议约定的存续期限为2017年3月21日至2027年3月20日，并非专为本次交易设立。截至本补充法律意见书出具之日，上海涌流不存在除上海瑞美外的其他投资。
(四)如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据宁波睿晨的书面确认并经本所律师核查，宁波睿晨专为本次交易设立，为保障本次交易的顺利推进，宁波睿晨的合伙人宋歌、廖伟生、郭苏倪、李耀、虞君琪、邱沁怡、左忠锁、陆迅、陈哲就其所持有的宁波睿晨财产份额自愿做出锁定安排的承诺，具体如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医疗股份发行结束之日起三十六（36）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润达医疗股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；
2、本人如违反上述承诺，因此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
根据上海涌流的书面确认并经本所律师核查，虽然上海涌流并非专为本次交易设立，但为保障本次交易的顺利推进，上海涌流的合伙人唐剑峰、笪书生亦就其所持有的上海涌流财产份额自愿做出锁定安排的承诺，具体如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医疗股份发行结束之日起十二（12）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润达医疗股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；
2、本人如违反上述承诺，因此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
(五)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
经本所律师核查，本次交易中合伙企业形式的交易对方包括润达盛瑚、上海润祺、宁波睿晨和上海涌流。
润达盛瑚和上海润祺的结构化安排约定已于本补充法律意见书问题二回复中披露。根据润达盛瑚和上海润祺及其合伙人的书面承诺，除前述已披露的结构
化安排外，润达盛瑚和上海润祺及其合伙人之间不存在其他任何结构化安排。
经本所律师核查，宁波睿晨及上海涌流的合伙协议中未包含任何结构化安排约定。根据宁波睿晨、上海涌流及其合伙人的书面确认，宁波睿晨、上海涌流及其合伙人之间不存在任何结构化安排。
七、关于《反馈意见》问题9：申请文件显示，标的资产中，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹均是医学实验室综合服务提供商，搭建“直销和分销相结合”的销售体系，对主要医院客户采取直销方式，对少量客户采取分销方式。请你公司：1）结合报告期内上述标的资产的订单情况，补充披露苏州润赢取得客户合同的具体方式，相关招投标等程序是否合法合规，是否涉及商业贿赂等违法违规情形，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。2）标的资产为防范商业贿赂的相关内部控制措施及其实施有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)结合报告期内上述标的资产的订单情况，补充披露取得客户合同的具体方式，相关招投标等程序是否合法合规，是否涉及商业贿赂等违法违规情形，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
1. 经销模式
根据苏州润赢、上海润林、杭州怡丹的书面确认，经过多年发展和品牌建设，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹与多家经销商建立了长期的合作关系，该等标的公司获取经销客户的主要方式主要包括展销会、经销商主动上门、销售人员的市场开拓等，在达成销售意向后，该等标的公司与经销商签订销售合同或协议。在具体销售过程中，由经销商提出采购需求，该等标的公司收到后发货。该等标的公司根据不同经销商客户采购规模、合作时间、终端客户区域招投标情况以及商业谈判等因素综合确定价格。
2. 直销模式
根据苏州润赢、上海润林、杭州怡丹的书面确认，对于部分重点的医院、第三方医学实验室、体检中心、疾控中心和血站等医疗机构，该等标的公司采取直销方式。该等标的公司获取直销客户主要依赖于销售人员的市场开拓、招投标等方式。根据医院等机构所在地的相关部门规定，由医院通过政府采购平台发布招标邀请，标的公司中标后，政府采购平台会向其开放供应商权限，医院通过政府采购平台向苏州润赢等标的公司下订单，标的公司根据医院要求供货。部分医院对于试剂、耗材等采用院内招标或者竞争性谈判方式确定供应商。根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规及各地主管部门制订的相关办法，履行如下的招投标流程：
根据苏州润赢、上海润林、杭州怡丹的书面确认，该等标的公司及其销售人员在获取客户、取得订单方面充分市场化，建立了适当的经销商管理制度，对销售费用的支出设定了严格的管理体制，报告期内期间费用的发生真实、合理；技术服务费的支出合法合规；该等标的公司对销售人员和经销商均要求遵守相关法律法规，合法合规经营，报告期内不存在商业贿赂的情形，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
根据苏州润赢、上海润林、杭州怡丹所在地工商部门、食品药监部门、检察机关出具的证明并经本所律师查询国家卫生健康委员会政务网站（http://www.nhfpc.gov.cn）“商业贿赂不良记录”专栏、苏州润赢、上海润林、杭州怡丹所在地省级医药集中采购平台（医药集中采购网）、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公开信息渠道，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹报告期内不存在因商业贿赂案件被有权主管部门调查、处罚或起诉的情况。
综上所述，本所律师认为，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹报告期内不存在商业贿赂的情形，亦不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
(二)标的资产为防范商业贿赂的相关内部控制措施及其实施有效性
1. 苏州润赢
根据苏州润赢制订的《公司领导层反商业贿赂管理制度》、《采购、销售人员反商业贿赂管理制度》、《购进、销售资金反商业贿赂管理制度》、《会计出纳人员反商业贿赂管理制度》、《反商业贿赂定期检查考评管理制度》、《反商业贿赂举报登记管理制度》、《反商业贿赂责任追究制度》、《反商业贿赂资料管理制度》，苏州润赢分别从苏州润赢领导层、采购销售人员、购进销售资金、会计出纳人员、定期检查考评管理、举报登记、责任追究、资料管理等方面对防范商业贿赂进行规定。
(1)《公司领导层反商业贿赂管理制度》主要规定了公司总经理、副总经理、总监等领导层成员应认真学习、掌握和遵守国家有关反商业贿赂及廉政建设的有关政策、文件精神；在决策、制度及公司运行中要在自觉抵制来自社会各方面的商业贿赂行为，并及时反映和举报来自社会各方面进行商业贿赂的人和事，防止商业贿赂的发生。
(2)《采购、销售人员反商业贿赂管理制度》主要规定了采购销售人员在医疗器械采购和销售过程中不得有行贿、索贿和受贿的行为；在医疗器械采购和销售过程中应按照国家相关法律法规和《药品经营质量管理规范》的规定，按程序出入库和销售，杜绝医疗器械采购和销售的体外循环，逃避药监部门的监督检查；凡合法的商业扣率，必须以明折明扣的形式进行结算，不得帐外返款或收受回扣及其它利益；建立采购、销售人员反商业贿赂档案，将其纳入个人档案管理，作为年终业绩考评和续聘的重要依据。
(3)《购进、销售资金反商业贿赂管理制度》主要规定了企业应设立单独的银行帐户，并做好相应的账目管理；每年年终要对购进、销售医疗器械的资金使用情况进行审查，定期追踪购进、销售医疗器械的资金使用情况，严格把关，保证资金的合法使用，不得用于商业贿赂等不正当用途；不得利用医疗器械购进、销售资金违法私设小金库，偷税漏税或用于贿赂；医疗器械购进、销售资金的收支必须经财务人员审核，并经单位负责人签字同意方可进行使用。
(4)《会计出纳人员反商业贿赂管理制度》主要规定了建立会计出纳人员会计信用档案，开展会计出纳人员信用评价；在每年应对会计出纳人员进行财务审计，建立会计出纳人员监督机制，约束会计出纳人员行为；落实单位会计账目管理责任，会计出纳人员对在日常账目管理中发现的涉及商业贿赂问题要及时向单位负责人和有关部门举报；加强对单位内部可能涉及商业贿赂行为的各个环节的财务审查；设立会计出纳人员事后监督制，在日常会计核算的基础上，对单位会计、出纳岗位及其所从事的各项业务进行日常和周期性的检查。
(5)《反商业贿赂定期检查考评管理制度》主要规定了对财务人员、采购和销售人员定期开展反商业贿赂检查考评；每季度对反商业贿赂的相关规章制度的执行情况进行一次检查；每季度重点检查一次重点环节、重点岗位、重点人
员反商业贿赂工作开展情况；每年年终应针对相关人员反商业贿赂进行一次全面检查考评；每季度应对受理商业贿赂举报登记处理情况进行统计分析，检查群众举报商业贿赂行为的处理情况；落实反商业贿赂检查考评责任，并与单位各项奖惩制度挂钩。
(6)《反商业贿赂举报登记管理制度》主要规定了面向单位内部和社会公布监督举报电话，设置举报信箱和网络举报邮箱；受理举报人员要严格遵守工作纪律，对举报人姓名、举报内容、调查情况、调查结果要严格保密；对举报商业贿赂的内容、线索应根据情况分别作出自行处理或上报监管部门、纪检监察部门或司法机关，并配合相关部门开展调查。
(7)《反商业贿赂责任追究制度》主要规定了没有制订和完善反商业贿赂工作机制、没有认真开展反商业贿赂教育、没有按制度定期检查等情形的责任承担主体及承担方式；因商业贿赂问题受到行政处罚的，公司领导及班子集体承担20%责任，后将责任分别查清，按制度规定由相关责任人承担80%责任；
追究刑事责任的，按法律规定，该谁承担责任就由谁承担。
(8)《反商业贿赂资料管理制度》主要规定了及时收集和掌握国家有关反商业贿赂以及反腐败的法律法规文件，和各级监管部门印发的有关资料信息等，建立专门的信息资料库或资料档案；纵向横向收集保存与所经营业务相关单位的经营许可证、工商营业执照、税务登记等资质证明材料，所经营药品、医疗器械的各种合法资质证明，与业务交往公司签订的质量保证协议或商业合同中应有明确的反商业贿赂条款；对本企业各环节反商业贿赂的制度、规定、文件、信息、资料单独收集，建立专门的信息资料库或资料档案；对每年开展反商业贿赂的自查情况，包括检查情况、所查问题的情况、处理问题的情况，归纳整理后建立专门的资料档案；对于监管部门或法纪部门立案查处的本公司商业贿赂问题，不但应将各类文书资料收集保存，还应将本公司有针对性的汇报、说明、整改方案、落实措施一并建立专门资料档案。
根据苏州润赢的书面确认，其在业务经营过程中均严格执行了上述内控制度，在报告期内不存在因商业贿赂受到相关部门调查或处罚的情形。
根据苏州润赢所在地工商部门、食品药监部门、检察机关出具的证明并经本所律师查询国家卫生健康委员会政务网站（http://www.nhfpc.gov.cn）“商业贿赂不良记录”专栏、苏州润赢所在地省级医药集中采购平台（医药集中采购网）、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公开信息渠道，苏州润赢报告期内不存在因商业贿赂案件被有权主管部门调查、处罚或起诉的情况。
2. 上海润林
根据上海润林制订的《反商业贿赂管理制度》，该制度就防止商业贿赂主要规定了：
(1)采购销售人员在医疗器械采购和销售过程中不得有行贿、索贿和受贿的行为；
在医疗器械采购和销售过程中应按照国家相关法律法规和《药品经营质量管理规范》的规定，按程序出入库和销售，杜绝医疗器械采购和销售的体外循环，逃避药监部门的监督检查；凡合法的商业扣率，必须以明折明扣的形式进行结算，不得帐外返款或收受回扣及其它利益；建立采购、销售人员反商业贿赂档案，将其纳入个人档案管理，作为年终业绩考评和续聘的重要依据。
(2)企业应设立单独的银行帐户，并做好相应的账目管理；每年年终要对购进、销售医疗器械的资金使用情况进行审查，定期追踪购进、销售医疗器械的资金使用情况，严格把关，保证资金的合法使用，不得用于商业贿赂等不正当用途；不得利用医疗器械购进、销售资金违法私设小金库，偷税漏税或用于贿赂；医疗器械购进、销售资金的收支必须经财务人员审核，并经单位负责人签字同意方可进行使用。
(3)会计出纳人员会计信用档案，开展会计出纳人员信用评价；在每年应对会计出纳人员进行财务审计，建立会计出纳人员监督机制，约束会计出纳人员行为；落实单位会计账目管理责任，会计出纳人员对在日常账目管理中发现的涉及商业贿赂问题要及时向单位负责人和有关部门举报；加强对单位内部可能涉及商业贿赂行为的各个环节的财务审查；设立会计出纳人员事后监督制，在日常会计核算的基础上，对单位会计、出纳岗位及其所从事的各项业务进行日常和周期性的检查。
(4)没有制订和完善反商业贿赂工作机制、没有认真开展反商业贿赂教育、没有按制度定期检查等情形的责任承担主体及承担方式；因商业贿赂问题受到行政处罚的，公司领导及班子集体承担20%责任，后将责任分别查清，按制度规定由相关责任人承担80%责任；追究刑事责任的，按法律规定，该谁承担责任就由谁承担。
根据上海润林的书面确认，其在业务经营过程中均严格执行了上述内控制度，在报告期内不存在因商业贿赂受到相关部门调查或处罚的情形。
根据上海润林所在地工商部门、食品药监部门、检察机关出具的证明并经本所律师查询国家卫生健康委员会政务网站（http://www.nhfpc.gov.cn）“商业贿赂不良记录”专栏、上海润林所在地省级医药集中采购平台（医药集中采购网）、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公开信息渠道，上海润林报告期内不存在因商业贿赂案件被有权主管部门调查、处罚或起诉的情况。
3. 杭州怡丹
根据杭州怡丹的书面确认，作为上市公司的控股子公司，杭州怡丹防范商业贿赂的制度参照上市公司的相关内控制度执行。根据杭州怡丹提供的上市公司《预防和治理商业贿赂管理制度》，该制度就防止商业贿赂主要规定了公司预防和治理商业贿赂的责任人；采购、销售人员应与公司签订《预防商业贿赂承诺书》，不得有行贿、索贿和受贿的行为，逐步实现在购销协议中与对方签订《反商业贿赂承诺》；合法的商业扣率必须以明折明扣的形式进行结算，不得帐外返款或收
受回扣及其它利益；每年年终对采购资金、销售费用的预算及预算执行情况进行审查，在审查基础上合理制订下一年度的采购资金、销售费用预算；定期追踪采购资金、销售费用的使用情况；公司审计部负责对公司各部门及子公司预防和治理商业贿赂制度的实施情况的检查和考评；每季度对反商业贿赂的相关规章制度的执行情况进行一次抽查，对受理商业贿赂举报登记处理情况进行统计分析，检查群众举报商业贿赂行为的处理情况；规定了因商业贿赂问题引起处罚等不良后果的责任分担。
根据杭州怡丹的书面确认，其在业务经营过程中均严格执行了上述内控制度，在报告期内不存在因商业贿赂受到相关部门调查或处罚的情形。
根据杭州怡丹所在地工商部门、食品药监部门、检察机关出具的证明并经本所律师查询国家卫生健康委员会政务网站（http://www.nhfpc.gov.cn）“商业贿赂不良记录”专栏、杭州怡丹所在地省级医药集中采购平台（医药集中采购网）、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公开信息渠道，杭州怡丹报告期内不存在因商业贿赂案件被有权主管部门调查、处罚或起诉的情况。
综上所述，本所律师认为，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹均已制订了与防范商业贿赂相关的内控制度并已在业务经营过程中遵照执行，报告期内，不存在因商业贿赂受到相关部门调查、处罚或起诉的情形。
八、关于《反馈意见》问题10：申请文件显示，1）2016年 6月，上海瑞美管理层股东与宁波吉通由于经营理念冲突决定终止新余瑞美与宁波奥克斯（协议主体后变更为宁波吉通）于2015年7月签署的《股权转让协议》。2）2016年 7月22日，宁波市中级人民法院立案受理了原告宁波吉通与被告新余瑞美之间的股权转让纠纷一案。3）2016年 9月 22日，新余瑞美、宁波吉通和唐剑峰签署《关于 2015年 7月 29日的和解协议》，新余瑞美返还根据 2015年 7月转股协议收到的股权转让款 6,825万元并赔偿宁波吉通各项损失合计 1,200万元。4）2016年9月23日，因新余瑞美银行账户被查封，唐剑峰作为保证人向宁波吉通账户支付退还的股权转让款 4,125万元和赔偿款 1,200万元。请你公司：1）补充披露上述股权纠纷产生背景和具体原因。2）结合《关于2015年7月29日的和解协议》的主要内容，补充披露新余瑞美赔偿宁波吉通各项损失合计1,200万元的原因及合理性，是否符合商业惯例。3）补充披露新余瑞美银行账户被查封的原因，是否存在违法违规行为或潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)新余瑞美与宁波吉通股权纠纷产生背景及具体原因
根据新余瑞美提供的资料及书面确认，新余瑞美与宁波吉通股权纠纷情况如下：
1. 2015年7月20日，上海瑞美作出股东会决议，同意新余瑞美将其持有的上
海瑞美70%股权作价人民币 13,650万元转让予宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波奥克斯”），其他股东放弃优先购买权。
新余瑞美与宁波奥克斯就上述股权转让事宜了签署《股权转让协议》。
2. 2015年 12月 20日，上海瑞美作出股东会决议，同意宁波奥克斯将其持有的上海瑞美70%股权作价人民币 13,650万元转让予宁波吉通信息技术有限公司（以下简称“宁波吉通”）。2015年 12月 22日，宁波奥克斯与宁波吉通就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。同日，宁波奥克斯、宁波吉通与上海瑞美签署《合同权利义务转移协议书》，约定新余瑞美与宁波奥克斯于 2015年 7月签署的《股权转让协议》中归属于宁波奥克斯的权利与义务由宁波吉通继承。宁波奥克斯系宁波三星电气股份有限公司全资子公司宁波奥克斯投资管理有限公司与宁波开云股权投资管理有限公司、宁波开云丰泰医疗产业投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立的医疗投资基金。宁波吉通系奥克斯集团有限公司全资子公司，奥克斯集团有限公司系宁波三星电气股份有限公司的控股股东，实际控制人为郑坚江。
3. 自上海瑞美 2015年 7月被宁波奥克斯收购以来，上海瑞美管理层股东与宁波奥克斯（后为宁波吉通）就企业发展规划、经营策略、内部管理等经营理念一直存在一定差异，为利于上海瑞美的可持续发展，上海瑞美管理层股东与宁波吉通于 2016年 6月决定终止新余瑞美与宁波奥克斯（协议主体后变更为宁波吉通）于2015年7月签署的《股权转让协议》。
4. 2016年7月，宁波吉通就解除2015年7月签署的《股权转让协议》而与新余瑞美产生的股权转让纠纷向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，要求新余瑞美返还股权转让款并赔偿资金占用利息等相关损失。同月，浙江省宁波市中级人民法院受理了该诉讼。
5. 2016年 9月 22日，新余瑞美、宁波吉通和唐剑峰签署《关于 2015年 7月29日的和解协议》（以下简称“《和解协议》”），约定新余瑞美返还根据 2015年7月签署的《股权转让协议》收到的股权转让款6,825万元并赔偿宁波吉通各项损失合计1,200万元。《和解协议》还约定上述款项中 2,700万元由上海瑞美替新余瑞美垫付（2016年 12月 29日和 2017年 1月 25日，新余瑞美分两笔返还了上海瑞美合计 2,700万元代垫款），其余赔偿款由新余瑞美支付。唐剑峰同意对前述还款承担连带保证责任。宁波吉通同意在收到前述款项后的 15个工作日内配合提交办理股权转让、高管变更相关工商变更登记材料。
6. 2016年 9月 13日，上海瑞美向宁波吉通账户支付退还的股权转让款 2,700万元；2016年9月23日，因新余瑞美银行账户被冻结，唐剑峰作为保证人向宁波吉通账户支付退还的股权转让款4,125万元和赔偿款1,200万元。
7. 2016年 10月 8日，宁波吉通向浙江省宁波市中级人民法院提出撤诉申请。
2016年10月10日，浙江省宁波市中级人民法院下达《民事裁定书》（（2016）浙 02民初 995号之二），准许原告宁波吉通撤诉。2016年 10月 25日，宁
波吉通将原持有的股权转让给新余瑞美并完成工商变更。至此，新余瑞美与宁波吉通就股权转让纠纷已达成和解，相关的纠纷处理已经完成。
(二)结合《关于 2015年 7月 29日的和解协议》的主要内容，补充披露新余瑞美赔偿宁波吉通各项损失合计 1,200万元的原因及合理性，是否符合商业惯例
1. 《和解协议》的主要内容
宁波吉通（甲方）、新余瑞美（乙方）、唐剑峰（丙方）于 2016年 9月 22日签署了《和解协议》，《和解协议》主要内容如下：
“一、甲乙双方同意终止2015年7月29日由新余瑞美投资管理中心（有限合伙）与宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（该主体变更为宁波吉通信息技术有限公司）的协议。
二、甲乙双方明确，乙方向甲方返还原协议股权转让款人民币 6,825万元，并赔偿各项损失人民币1,200万元。甲方返还乙方原协议70%的股权。
三、甲乙双方约定的履行时间
(1)自协议签订之日起10个工作日内，新余瑞美向宁波吉通支付6,825万元。
其中2,700万元的支付同意在本协议签订前将由新余瑞美向上海瑞美电脑科技有限公司出具借款申请，双方同意由上海瑞美电脑科技有限公司凭新余瑞美借款书将 2,700万元汇入宁波吉通账户。还有 4,125万元由新余瑞美或唐剑峰汇入宁波吉通账户。上述款项逾期支付，从2016年9月27日起，按年息 1分利息计付。
(2)新余瑞美向宁波吉通支付的赔偿款人民币壹仟贰佰万元（1,200）在本协议签订之日起三个月内汇入宁波吉通账户。该款额的利息从2016年9月27日起按年息1分利息计。
(3)宁波吉通持有70%股权变更登记的时间，是在宁波吉通收到 6,826万元股权款和1,200万元赔偿款后15个工作日内提交办理股权变更手续资料。
四、甲乙双方约定的有关事项
约定了工商变更、保密、互相配合、印章处理、唐剑峰的连带责任、撤诉等相关事宜。
五、本协议一式四份、甲方执二份，乙、丙各执一份，盖章或签字后生效。
与本协议有不一致的，均以本协议为准。”
2. 新余瑞美赔偿宁波吉通各项损失合计 1,200万元的原因及合理性，是否符合商业惯例
宁波吉通、新余瑞美、唐剑峰签署的《和解协议》中未说明新余瑞美赔偿宁波吉通各项损失合计1,200万元的明细内容。
根据新余瑞美、唐剑峰的书面确认，《和解协议》中约定赔偿金额合计 1,200万元主要系协议各方基于股权投资款的时间价值、投资期间的可得利益损失及因退出投资而对宁波吉通发展战略调整造成的直接损失等基础上，根据商业惯例谈判协商的结果；协议各方未就具体金额明细予以明确；新余瑞美已经按照协议约定向宁波吉通足额支付了相应赔偿款，《和解协议》已经履行完毕。
综上所述，新余瑞美赔偿宁波吉通各项损失合计1,200万元主要系协议各方基于股权投资款的时间价值、投资期间的可得利益损失以及因退出投资而对宁波吉通发展战略调整造成的直接损失等基础上，根据商业惯例谈判协商而确定。
(三)新余瑞美银行账户被查封的原因，是否存在违法违规行为或潜在纠纷
根据新余瑞美提供的资料及书面确认，宁波吉通就股权纠纷一案向法院提起诉讼时，向受理法院申请了财产保全措施。根据浙江省宁波市中级人民法院于 2016年 7月 26日出具的《浙江省宁波市中级人民法院协助冻结存款通知书》（（2016）浙执保 203号），因股权纠纷一案相关《民事裁定书》（（2016）浙 02民初995号之一）已发生法律效力，新余瑞美在中国建设银行新余北湖分理处的银行账户存款 8,700万元被依法冻结，冻结期为 2016年 8月 16日至 2018年 8月 15日。根据新余瑞美的书面确认，经与相关法院沟通后新余瑞美无法取得就因宁波吉通申请财产保全而导致新余瑞美银行账户被冻结相关的《民事裁定书》（（2016）浙02民初995号之一）。
根据浙江省宁波市中级人民法院于 2016年 10月 10日出具的《浙江省宁波市中级人民法院民事裁定书》（（2016）浙02民初995号之三），宁波吉通于 2016年 10月 8日提出解除上述保全措施的申请，浙江省宁波市中级人民法院同意解除对于新余瑞美银行账户存款8,700万元的冻结。
根据新余瑞美、唐剑峰的书面确认，新余瑞美银行账户被冻结系争议诉讼中宁波吉通提出保全措施所致，不存在违法违规行为或潜在纠纷，且新余瑞美与宁波吉通就股权转让纠纷已达成和解；如因此次纠纷或银行账户冻结导致上海瑞美遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，新余瑞美和唐剑峰将对上海瑞美所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
综上所述，本所律师认为，新余瑞美赔偿宁波吉通各项损失合计1,200万元主要系协议各方基于股权投资款的时间价值、投资期间的可得利益损失及因退出投资而对宁波吉通发展战略调整造成的直接损失等基础上，根据商业惯例谈判协商而确定；新余瑞美银行账户被冻结系因股权纠纷诉讼而被执行司法程序所致，不存在违法违规行为或潜在纠纷，新余瑞美银行账户已依照司法程序进行解冻。
九、关于《反馈意见》问题11：申请文件显示，1）标的资产上海伟康前身为
上海伟康综合服务公司（以下简称伟康综服），成立于1992年9月28日，由川沙县中心医院（上海市浦东新区人民医院前身）出资设立。2）2001年3月，伟康综服由集体企业改制为有限责任公司。改制后更名为上海伟康，注册资本为 200万元，上海市浦东新区人民医院出资 80万元，上海公益医疗卫生用品有限公司出资60万元，上海达美医用塑料厂出资60万元。3）就伟康综服截至 2000年11月30日的资产状况，上海市浦东新区人民医院于2001年2月8日出具《关于上海伟康综合服务公司产权界定结果的认定意见》，认定伟康综服资产为国有资产。4）2001年4月9日，上海公益医疗卫生用品有限公司以 325,873.32元的产权转让价款通过上海技术产权交易所自上海市浦东新区人民医院受让伟康综服净资产 1,125,873.32元的28.94%产权。请你公司：补充披露前述改制过程中是否存在依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形。请独立财务顾问、律师结合改制当时的法律法规等，核查并补充披露有关改制行为是否由有权机关作出、法律依据是否充分、履行的程序是否合法、是否涉及集体资产流失，并对改制过程中是否存在争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险发表明确意见。
回复：
1.根据改制当时的法律法规应当履行的改制程序
根据伟康综服改制当时适用的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（国务院令第 88号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]36号）、《国家经贸委、财政部、国家税务总局关于印发<城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法>的通知》（国经贸企[1996]895号）、《集体企业国有资产产权界定暂行办法》（中华人民共和国国家国有资产管理局令（第 2号））、《上海市国有资产管理办公室关于转发上海市集体企业产权界定办公室制订的<上海市集体企业产权界定暂行办法>的通知》（沪国资秘[1996]239号）、《关于<上海市集体企业产权界定暂行办法>的实施说明》（沪产界[1997]第033号）、《上海市国有资产管理办公室、上海市清产核资办公室、上海市集体企业产权界定办公室关于本市集体企业中国有资产产权界定若干问题的通知》（沪国资产[1997]219号）、《中国人民银行关于在企业改制过程中加强金融债权管理的通知》等规定，集体企业改制需要履行的主要程序如下：
(1)审批部门批准
集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。
(2)产权界定
集体企业在改制为股份合作制企业、有限责任公司、股份有限公司等形式时，或与外方合资、合作时，或发生产权转让变动时，以及清产核资时，应首先进行
产权界定。
(3)资产评估及确认
国有资产占有单位发生资产拍卖、转让、企业兼并、出售、联营、股份经营等情形时应当进行资产评估。国有资产管理行政主管部门根据资产评估结果报告
书对资产评估结果进行确认。
(4)职工代表大会同意
职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。
(5)落实金融债权债务
对实行股份制、股份合作制及被兼并的企业，要由改制后的企业及兼并企业承担原企业及被兼并企业的全部贷款本息，签订还本付息协议书并落实相应担保措施。
2.产权交易所进场交易程序
由于上海伟康改制过程中同时进行了股权转让，根据当时适用的《上海市产权交易市场管理办法》（1999年2月1日），需履行产权转让进场交易程序。
3.伟康综服改制当时已履行的程序
就伟康综服改制，本所律师取得了伟康综服向浦东人民医院提交的改制申请报告和浦东人民医院出具的同意上海伟康改制的决议，取得了上海至信资产评估有限公司出具的评估报告、上海申诚会计师事务所有限公司出具的产权界定查证报告、上海市浦东新区资产评审中心出具的整体资产评估确认结果、上海申诚会计师事务所有限公司出具的验资报告和上海市浦东新区集体资产管理办公室出具的产权界定查证结果确认，取得了公益医疗与浦东人民医院签署的产交所产权转让合同、上海技术产权交易所出具的产权转让交割单和浦东人民医院、公益医疗、达美塑料厂出具的金融债权债务承诺。根据前述文件，伟康综服改制当时已履行的程序具体如下：
(1) 2000年 12月 20日，伟康综服向浦东人民医院提交《关于伟康综合服务公司改制的请示报告》，申请改制为有限责任公司；
(2) 2001年 2月 8日，浦东人民医院出具《关于上海伟康综合服务公司产权界定结果的认定意见》，认定伟康综服资产为国有资产；
(3)2001年2月10日，上海至信资产评估有限公司出具《上海伟康综合服务公司整体资产评估报告》（沪至信评报字（2000）第 D-1-61号），截至评估基
准日 2000年 11月 30日，伟康综服所有者权益评估值为 112.587332万元。
2001年2月14日，上海申诚会计师事务所有限公司出具《关于上海伟康综合服务公司产权界定查证报告》（申诚审字（2000）第 B2868号），对伟康综服集体企业改制的产权进行界定查证，查证伟康综服属于浦东人民医院的国有资产。2001年3月14日，上海市浦东新区资产评审中心出具《关于确认上海伟康综合服务公司整体资产评估结果的通知》（沪浦东评审[2001]第2015号），对整体资产评估结果进行确认；
(4)2001年3月20日，浦东人民医院出具《关于同意上海伟康综合服务公司改制为有限公司的决议》，同意伟康综服由原集体企业改制为有限责任公司，认可资产评估结论，并确认截至 2000年 11月 30日伟康综服净资产为 112.587332万元，其中 80万元作为浦东人民医院对新改制企业的投资，其余全部转让给新股东公益医疗，伟康综服改制后更名为“上海伟康卫生后勤服务有限公司”。改制后，上海伟康的注册资本为 200万元，其中浦东人民医院以其拥有的伟康综服净资产出资 80万元，公益医疗以受让自浦东人民医院的伟康综服净资产出资约 32万元以及货币出资约 28万元（合计 60万元），达美塑料厂以货币出资60万元；
(5)2001年4月9日，公益医疗与浦东人民医院签署《产权转让合同》（2001年第 1130335号），公益医疗以 32.587332万元的产权转让价款通过上海技术产权交易所受让浦东人民医院持有的伟康综服28.94%产权。根据上海技术产权交易所于 2001年 4月 9日出具的《上海技术产权交易所产权转让交割单》（编号：0001302），上述股权转让已完成交割；
(6)2001年4月10日，浦东人民医院、公益医疗、达美塑料厂通过股东会决议，同意共同投资组建成立上海伟康；
(7)2001年4月11日，浦东人民医院、公益医疗、达美塑料厂出具《金融债权债务承诺书》，确认伟康综服截至改制前无任何金融债权债务，如有未发现的债权债务，全部由改制后的有限公司继续承担；
(8)根据上海申诚会计师事务所有限公司于2001年4月16日出具的《验资报告》（申诚验字（2001）第A2597号），截至2001年4月16日止，上海伟康已收到股东缴纳的出资合计200万元；
(9)2001年4月20日，上海市浦东新区集体资产管理办公室出具《关于确认上海伟康综合服务公司产权界定查证结果的批复》（沪浦集界（2001）07号），对产权鉴定结果进行确认。
根据上述文件，本所律师认为伟康综服改制已履行了产权界定、资产评估及确认、落实金融债权债务、产权转让进场交易等程序。
根据上海伟康、袁文战、袁文国、浦东人民医院的书面确认及与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区卫生和计划生育委员会和浦东人
民医院的访谈，由于浦东人民医院原上级主管政府部门上海市浦东新区社会发展局职能调整和撤并、档案移交、相关事项发生年代久远等原因，上海伟康、浦东人民医院、浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区卫生和计划生育委员会均无法提供与该次改制相关的监管机构审批、企业职工代表大会文件，上海伟康的工商档案资料中亦无该等文件。
因本所律师未能取得前述文件，本所律师无法确认伟康综服改制履行监管机构审批、企业职工代表大会同意程序的情况。
浦东人民医院、上海伟康、袁文战、袁文国于本所律师对其进行的访谈及其出具的书面确认中确认，上海伟康的改制已及时并完整地履行了审批、评估、备案等所有必要的程序，相关行为合法有效，不存在国有资产流失或被损害的情形，未损害职工权益，相关各方不存在未决债权债务、权属争议或潜在纠纷。此外，袁文战、袁文国亦已出具书面承诺，如因上海伟康设立、改制、增减资、股权转让等股权变动行为存在任何瑕疵产生任何债权债务、权属争议或纠纷，导致上海伟康遭受任何经济损失、被有权政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，其将对上海伟康所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
综上所述，本所律师认为，伟康综服改制时已履行了产权界定、资产评估及确认、落实金融债权债务程序及产权转让进场交易程序。因部分文件的缺失，本所律师无法确认伟康综服改制履行监管机构审批、企业职工代表大会同意程序的事实，鉴于浦东人民医院等相关主体已书面确认及时并完整地履行了所有必要的程序、改制事项时间上距今已较久远、改制至今未发生争议纠纷或被有权监管部门处罚的情况、改制所牵涉出资额占上海伟康目前注册资本金额的比例较小，且袁文战、袁文国已做出相应补偿承诺，因此不会对本次交易或上海伟康的股权权属稳定性造成重大不利影响。
十、关于《反馈意见》问题12：申请文件显示，2016年8月，苏州润赢成立时存在股权代持。2017年1月，股权代持还原。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）代持股权历次转让的原因及合理性。4）是否存在经济纠纷或法律风险，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据苏州润赢提供的工商档案，2016年 9月 5日，马佳萍和润达盛瑚出资设立苏州润赢。苏州润赢设立时注册资本为1,000万元，其中马佳萍以货币出资650万元，润达盛瑚以货币出资350万元。苏州润赢设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|马佳萍||650||0||65||
|润达盛瑚||350||0||35||
|合计||1,000||0||100||

根据代持人与被代持人签署的《股权代持确认函》（以下简称“《股权代持确认函》”），马佳萍持有的上述苏州润赢65%的股权系分别为廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡代持其拥有的苏州润赢股权，具体代持情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代持人||被代持人||代持出资额（万元）||代持股权比例（%）|
|马佳萍||廖伟生||191.62||19.162||
|||郭苏倪||157.365||15.7365||
|||李耀||157.365||15.7365||
|||陆迅||56.55||5.655||
|||左忠锁||56.55||5.655||
|||陈哲||14.95||1.495||
|||虞君琪||6.5||0.65||
|||宋歌||5.85||0.585||
|||邱沁怡||3.25||0.325||
|合计||/||650||65||

根据《股权代持确认函》，上述股权代持安排系为工商登记便利而设定，代持人马佳萍系股东廖伟生之妻，故委托马佳萍代持股权。上述股权代持安排系各方真实意思表示，代持情况真实存在。因苏州润赢设立时未实缴出资，故各被代持人未支付任何出资款项。
根据苏州润赢的书面确认，苏州润赢设立时，上述被代持人均为苏州润赢及其子公司的高级管理人员和核心员工。根据被代持人的书面确认和简历，苏州润赢设立时，上述被代持人不存在担任公务员等法律法规规定不得担任股东/出资人的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
(二)代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
根据苏州润赢的书面确认，除本补充法律意见书问题十二回复第一节披露之代持情况外，苏州润赢设立至今不存在其他代持情况。
2017年 1月 30日，马佳萍分别与廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡签署股权转让协议，将其代该等人员持有的苏州润赢股权转回给上述各被代持人：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应出资额||股权比例||名义转让对价|
||转让方||受让方|||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）|
|马佳萍||廖伟生||191.62||19.162||203.07||
|||郭苏倪||157.365||15.7365||166.77||
|||李耀||157.365||15.7365||166.77||
|||陆迅||56.55||5.655||59.93||
|||左忠锁||56.55||5.655||59.93||
|||陈哲||14.95||1.495||15.84||
|||虞君琪||6.5||0.65||6.89||
|||宋歌||5.85||0.585||6.2||
|||邱沁怡||3.25||0.325||3.44||

根据《股权代持确认函》，上述股权转让系股权代持安排的还原。除股权转让协议外，代持人与被代持人未就上述代持安排的解除签署任何书面约定文件。
因苏州润赢设立时代持人马佳萍未实缴出资，被代持人亦未向代持人支付出资价款，因此本次股权转让系由代持人向被代持人无偿转让相关股权。本次股权转让名义转让对价系以苏州润赢截至 2016年 12月 31日的净资产价格（即每 1元出资额1.058元）为定价依据。代持人已就转股溢价部分缴纳个人所得税，该等个人所得税款项实际由各被代持人相应支付。
根据《股权代持确认函》，代持人和被代持人确认上述股权代持安排已经彻底解除，各方对代持安排的设立和解除不存在任何纠纷或潜在纠纷，对苏州润赢股权权属不存在任何争议。
(三)代持股权历次转让的原因及合理性
根据苏州润赢的确认，除本补充法律意见书问题十二回复第二节披露之还原真实持股目的之股权转让外，苏州润赢设立至今不存在其他代持股权转让的情形。
(四)是否存在经济纠纷或法律风险，及对本次交易的影响
根据《股权代持确认函》、苏州润赢的书面确认并经本所律师核查，马佳萍代廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡持有苏州润赢股权的代持行为本身并不违反《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，代持期间代持人与被代持人之间不存在与代持安排相关的纠纷与争议，各方对代持安排的设立和解除不存在任何纠纷或潜在纠纷，对苏州润赢股权权属不存在任何争议。因此，本所律师认为，相关代持情况不存在经济纠纷或法律风险，不会影响本次交易。
十一、关于《反馈意见》问题13：申请文件显示，苏州润赢签署多项担保合同。
请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、抵押权人、借款金额及实际用途、
合同期限，是否已履行了必要决策程序。2）苏州润赢是否具备解除抵押的能力，
如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律
障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)上述抵押发生的原因、抵押权人、借款金额及实际用途、合同期限，是否已履行了必要决策程序。
根据苏州润赢的书面确认，因苏州润赢自身经营需要向银行贷款，由苏州高新区中小企业担保有限公司为苏州润赢银行贷款提供担保，苏州润赢全资子公司苏州新天地以其房屋向苏州高新区中小企业担保有限公司提供反担保，截至报告
期末，苏州润赢已设置抵押的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||被担保|||
||||债务||||||||抵押||的债权||借款|
||债权人||||担保人||抵押资产||抵押权人|||||||
||||人||||||||人||余额（万||期限|
||||||||||||||元）|||
|苏州银行股份有限公司工业园区支行||苏州润赢||苏州高新区中小企业担保有限公司||苏房权证园区字第00266987号、苏工园国用（2009）第26657号||苏州高新区中小企业担保有限公司||苏州新天地||500.00||2018年4月4日至2019年4月3日||

根据苏州润赢提供的董事会决议，本次抵押担保已经苏州润赢全体董事同意，符合苏州润赢章程的规定。
(二)苏州润赢是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2018]18592号），截至2018年4月30日，苏州润赢的主要财务数据和财务比率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|18,336.57|18,820.33|17,510.79|
|非流动资产合计|2,441.89|2,098.58|1,203.45|
|资产总计|20,778.46|20,918.90|18,714.24|
|流动负债合计|10,493.72|11,608.28|11,976.67|
|负债总计|10,493.72|11,608.28|11,976.67|
|归属于母公司所有者权益|10,284.74|9,310.63|6,737.58|
||2018年1月至4|||
|收入利润项目||2017年度|2016年度|
||月|||
|营业总收入|11,373.55|34,872.91|28,787.20|
|营业成本|8,631.39|25,096.14|19,620.54|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|1,335.64|5,295.19|4,607.92|
|净利润|974.12|3,749.26|3,312.95|
|归属于母公司所有者净利润|974.12|3,749.26|3,312.95|
|扣除非经常性损益的归属于||||
||974.10|3,757.32|3,349.13|
|母公司所有者的净利润||||
||2018年1月至4|||
|现金流量项目||2017年度|2016年度|
||月|||
|经营活动产生的现金流量净||||
||-355.26|3,681.29|911.70|
|额||||
|主要财务指标|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|50.50%|55.49%|64.00%|
|流动比率（倍）|1.75|1.62|1.46|
|速动比率（倍）|1.52|1.40|1.29|
|利息保障倍数|11.12|10.74|11.11|

根据苏州润赢的书面确认，苏州润赢资产状况良好，具有持续盈利能力，资产负债率和偿债比率较为合理，利息保障倍数较高，同时，报告期内苏州润赢未发生无法正常清偿债务的情形，据此，苏州润赢具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低，具备解除上述抵押的能力。如在上述银行贷款到期后，为开展生产经营活动，不排除苏州润赢继续申请银行贷款且仍以上述资产提供担保措施的可能，企业通过抵押自有的长期性资产而获取银行融资，属于企业正常融资活动，也是企业经营中利用土地、房产、机器设备使用价值的同时通过担保融资而发挥上述资产的交换价值，有利于发挥企业资产的效用。本次交易的标的为苏州润赢70%股权，截至本法律意见书出具之日，苏州润赢股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，上述担保亦不会导致办理股权权属转移手续存在重大实质障碍。
根据苏州润赢提供的资料，苏州高新区中小企业担保有限公司已书面同意本次交易，因此抵押担保不会构成苏州润赢股权权属转移的实质障碍。
综上所述，基于本所律师根据非相关专业人士所能够作出的理解和判断履行一般核查义务后认为，苏州润赢具有良好盈利能力和偿债能力，其预期能够正常偿还银行贷款，因此在其资产上设定担保的行为不会对苏州润赢正常生产经营活动形成重大不利影响；本次交易的标的为苏州润赢70%股权，抵押权人已书面同意本次交易，上述担保不会构成标的资产权属转移的重大实质障碍。
(三)上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
如前所述，本所律师认为，苏州润赢及其下属企业具备解除上述抵押的能力，
上述担保行为系苏州润赢及其下属企业开展生产经营而进行的正常融资行为，苏
州润赢盈利能力和偿债能力良好，上述担保行为不影响本次交易标的资产（即苏
州润赢70%）的权属完整，不影响股权权属转移手续办理，不会对本次交易构成
实质性法律障碍，不会对交易完成后上市公司的资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
十二、关于《反馈意见》问题15：申请文件显示：1）上海瑞美于2015年8月 9日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，按15%的税率缴纳企业所得税。
2）上海瑞美子公司瑞美信息 2017年 5月通过软件企业认证，享受第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。3)上海瑞美及其子公司还享受软件产品增值税即征即退的政府补助。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
(一)上述税收优惠到期后是否具有可持续性
1.上海瑞美因通过高新技术企业认定而享有的企业所得税税收优惠
经本所律师核查，报告期内，上海瑞美持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于 2015年 8月 9日颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据上海瑞美的确认，其已就前述企业所得税优惠事项向主管税务机关完成了2015年度以及2016年度的备案手续。
根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》
||
|-|
|的规定，高新技术企业证书到期后可申请重新认定。根据|
|截至本补充法律意见书出具之日，上海瑞美正在就|

新认定手续。
上海瑞美子公司瑞美信息正根据相关规定办理高新技术企业认定手续。
|||||
|-|-|-|-|
||根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定以及上海瑞美提供的资料及|||
|书面确认，||上海瑞美|申请重新认定高新技术企业证书时，相关当前状况应符合高|
|新技术企业认定标准，具体如下：||||

|||||
|-|-|-|-|
|根据《高新技术企业认定管理办法》第十||||
|一条规定认定为高新技术企业须同时满足||上海瑞美及瑞美信息当前状况||
|以下条件：||||
||（一）企业申请认定时须注册成立一年以||上海瑞美成立于2003年6月，瑞美信息成|
||上；||立于2015年，注册成立均在一年以上。|
||（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并||截至本补充法律意见书出具之日，上海瑞美|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|根据《高新技术企业认定管理办法》第十||||||
|一条规定认定为高新技术企业须同时满足|||上海瑞美及瑞美信息当前状况|||
|以下条件：||||||
||购等方式，获得对其主要产品（服务）在技|||及瑞美信息已就其实验室信息管理系统||
||术上发挥核心支持作用的知识产权的所有|||（LIS）软件、临床输血质量管理系统（BIS|）|
||权；|||软件以及接口软件等主要产品获得了软件||
|||||著作权。||
||（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支|||上海瑞美及瑞美信息专业从事医疗卫生信||
||持作用的技术属于《国家重点支持的高新技|||息化软件开发，主要从事 LIS 软件和 BIS||
||术领域》规定的范围；|||软件的设计、开发与销售，对上海瑞美及瑞||
|||||美信息主要产品发挥核心支持作用的技术||
|||||属于《国家重点支持的高新技术领域》中的||
|||||“一、电子信息技术”之“（一）软件”。||
||（四）企业从事研发和相关技术创新活动的|||报告期内，上海瑞美及瑞美信息从事研发和||
||科技人员占企业当年职工总数的比例不低|||相关技术创新活动的科技人员占企业目前||
||于10%；|||职工总数的比例均不低于10%||
||（五）企业近三个会计年度（实际经营期不|||根据上海瑞通会计师事务所出具的专项审||
||满三年的按实际经营时间计算，下同）的研|||计报告，上海瑞美及瑞美信息最近三个会计||
||究开发费用总额占同期销售收入总额的比|||年度的研究开发费用总额占同期销售收入||
||例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于|||比例均高于5%，且相关研究开发费用均在||
||5,000万元（含）的企业，比例不低于5%|；||中国境内发生。||
||2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元|||||
||（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近一|||||
||年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低|||||
||于3%。其中，企业在中国境内发生的研究|||||
||开发费用总额占全部研究开发费用总额的|||||
||比例不低于60%；|||||
||（六）近一年高新技术产品（服务）收入占|||根据上海瑞通会计师事务所出具的专项审||
||企业同期总收入的比例不低于60%；|||计报告，上海瑞美及瑞美信息近一年高新技||
|||||术产品（服务）收入占企业同期总收入的比||
|||||例高于60%。||
||（七）企业创新能力评价应达到相应要求；|||上海瑞美及瑞美信息已建立较为完善的技||
|||||术研发体系，具有较强的技术转化能力；通||
|||||过自主研发，在医疗信息化领域具有自主知||
|||||识产权。||
||（八）企业申请认定前一年内未发生重大安|||上一年度，上海瑞美及瑞美信息未发生重大||
||全、重大质量事故或严重环境违法行为。|||安全、重大质量事故或严重环境违法行为，||
|||||以后仍将按现有制度对企业进行管理，确保||
|||||不发生上述事项。||

根据上海瑞美的书面确认，其认为其自身及瑞美信息符合《高新技术企业认
定管理办法》对高新技术企业的认定标准，预计《高新技术企业证书》重新认定
或初次认定不存在实质性法律障碍。
基于上述，本所律师认为，在包括《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《高新技术企业认定管理办法》等在内的相关税收优惠法律法规及规范性文件不发生变化的前提下，上海瑞美和瑞美信息享有的高新技术企业税收优惠具有可持续性。
2.瑞美信息因属于软件企业而享有的企业所得税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（以下简称“财税 27号文”）及《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（以下简称“财税49号文”）的规定，符合条件的软件企业自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止；
凡享受财税 27号文规定的税收优惠政策的，企业每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》的规定向主管税务机关备案，同时提交财税49号文规定的备案资料。
根据瑞美信息书面确认，瑞美信息判断其于 2017年首次盈利且符合享受软件企业税收优惠政策的条件，其应享受 2017年度、2018年度免征企业所得税， 2019年至 2021年减半征收企业所得税的税收优惠。就 2017年度所得税免税事项，瑞美信息已取得上海市杨浦区国家税务局于2018年4月18日出具的《企业所得税优惠事项办理表》，确认上海市杨浦区国家税务局已接收瑞美信息提交的符合条件的软件企业减免企业所得税相关资料。
根据瑞美信息的书面确认，其目前符合 49号文规定的相关条件，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|根据财税49号文第四条规定享受税收优||||
|||瑞美信息当前状况||
|惠政策的软件企业须符合下列条件：||||
||（一）以软件产品开发销售（营业）为主||瑞美信息主营业务为基于BS架构的、具备|
||营业务；||移动互联网支持能力的新一代云端软件产|
||||品的研发与销售。|
||（二）在中国境内（不包括港、澳、台地||瑞美信息于2015年在上海注册成立。|
||区）依法注册的居民企业；|||
||（三）汇算清缴年度具有劳动合同关系且||瑞美信息截至目前具有劳动合同关系且具|
||具有大学专科以上学历的职工人数占企业||有大学专科以上学历的职工人数占企业月|
||月平均职工总人数的比例不低于 40%，其||平均职工总人数的比例高于40%，其中研究|
||中研究开发人员占企业月平均职工总数的||开发人员占企业月平均职工总数的比例高|
||比例不低于20%；||于20%。|
||（四）拥有核心关键技术，并以此为基础||目前，瑞美信息拥有与主营业务相关的核心|
||开展经营活动，且汇算清缴年度研究开发||技术，致力于基于BS架构的、具备移动互|
||费用总额占企业销售（营业）收入总额的||联网支持能力的新一代云端软件产品的研|
||比例不低于6%；其中，企业在中国境内发||发与销售。瑞美信息 2018 年度截至目前研|
||生的研究开发费用金额占研究开发费用总||究开发费用总额占企业营业收入总额的比|

|||||
|-|-|-|-|
|根据财税49号文第四条规定享受税收优||||
|||瑞美信息当前状况||
|惠政策的软件企业须符合下列条件：||||
||额的比例不低于60%；||例高于6%，均在中国境内发生。|
||（五）汇算清缴年度软件产品开发销售（营||瑞美信息 2018 年度截至目前软件产品开发|
||业）收入占企业收入总额的比例不低于||销售（营业）收入占企业收入总额的比例高|
||50%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品||于50%，其销售的产品均为自主开发。|
||开发销售（营业）收入占企业收入总额的|||
||比例不低于40%），其中：软件产品自主开|||
||发销售（营业）收入占企业收入总额的比|||
||例不低于 40%（嵌入式软件产品和信息系|||
||统集成产品开发销售（营业）收入占企业|||
||收入总额的比例不低于30%）；|||
||（六）主营业务拥有自主知识产权；||瑞美信息目前已就其主营业务获得了多项|
||||软件著作权，且该等软件著作权均为瑞美信|
||||息自主研发申请。|
||（七）具有与软件开发相适应软硬件设施||瑞美信息拥有合法的开发工具，与其规模匹|
||等开发环境（如合法的开发工具等）；||配的办公环境，具有与软件开发相适应软硬|
||||件设施等开发环境|
||（八）汇算清缴年度未发生重大安全、重||瑞美信息于 2018 年度未发生重大安全、重|
||大质量事故或严重环境违法行为。||大质量事故或严重环境违法行为。|

根据瑞美信息的书面确认，其认为其将在财税 27号规定的软件企业所得税优惠期内，持续符合财税49号文规定中关于享受财税27号文中软件企业税收优惠政策的条件，预计取得财税 27号文中规定的软件企业税收优惠不存在实质性法律障碍。
基于上述，本所律师认为，在包括《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等在内的相关税收优惠法律法规及规范性文件不发生变化的前提下，瑞美信息可在规定的优惠期内享有软件企业所得税优惠，优惠期届满后相关税收优惠将终止。
3.上海瑞美及其子公司享有的软件产品销售即征即退的税收优惠
根据上海瑞美及瑞美信息提供的资料及书面确认，其已就其销售的软件产品取得了省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料及《计算机软件著作权登记证书》。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，取得省级软件产业主管部门认可
的软件检测机构出具的检测证明材料以及取得软件产业主管部门颁发的《软件产
品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》的软
件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受该通知规定的增值税政策。
就前述税收优惠，上海市嘉定区税务局第七税务所于2016年12月1日向上海瑞美下发《税务事项通知书》（文书号：WTSL161201829783），准予上海瑞美软件产品增值税即征即退备案；上海市杨浦区国税局第三税务所于 2016年 5月 30日向瑞美信息下发《税务事项通知书》（文书号：3101101605012790），准予瑞美信息软件产业增值税即征即退事项备案。
基于所述，本所律师认为，在包括《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》等在内的相关税收优惠法律法规及规范性文件不发生变化的前提下，上海瑞美与瑞美信息所享有的软件产品销售增值税即征即退的税收优惠具有可持续性。
(二)相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
根据上市公司的《一次反馈意见之回复》，“本次评估是基于被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化的一般假设以及在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，上海瑞美及瑞美信息能够获得高新技术企业资格，按15%的所得税税率进行预测的特殊假设。故在本次评估中，上海瑞美及瑞美信息预测期内所适用的所得税税率为15%；
瑞美信息自 2017年起企业所得税按照两免三减半的税收优惠进行预测；上海瑞美及瑞美信息符合条件的软件产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。”
根据上市公司的《一次反馈意见之回复》，“本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终价值参考依据，通过对税收优惠到期后的可持续性的分析（如本补充法律意见书问题十五回复第一节所述），上述假设是通过对上海瑞美及瑞美信息实际情况与相关税收优惠法律法规及规范性文件逐条对比分析所作出，在上海瑞美及瑞美信息经营情况不发生重大变化及相关税收优惠法律法规及规范性文件不发生变化的前提下，本次评估关于上海瑞美税收优惠的相关假设不存在重大不确定性，对收益法评估结论无影响。因此，上述假设对本次交易评估值无影响。”
独立财务顾问、评估师已就上述问题进行独立核查并出具明确意见，基于独立财务顾问、评估师的核查意见，并经本所律师根据非相关专业人士所能够作出的理解和判断履行一般核查义务后认为，本次评估关于上海瑞美及瑞美信息税收优惠的相关假设不存在重大不确定性，相关假设对本次交易评估值无影响。
十三、关于《反馈意见》问题16：申请文件显示，刘辉控制的海外公司 Hycor HoldingsInc.未来新产品成功上市后可能导致的和润达医疗同业竞争，对此刘辉作出避免同业竞争的承诺。请你公司：1）补充披露 Hycor Holdings Inc.公司的基本情况，可能存在的同业竞争情形。2）本次交易对于同业竞争的解决承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)补充披露Hycor公司的基本情况，可能存在的同业竞争情形。
1.Hycor公司的主要情况
根据Hycor公司提供的资料和书面确认，Hycor公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|Hycor Holdings Inc.|
|注册地|特拉华州|
|设立日期|2012年12月31日|
|注册地址|160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, USA|

Hycor公司于 2012年 12月 31日根据美国特拉华州法律注册成立，截至本补充法律意见书出具之日，Hycor公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|上海润领投资管理有限公司（RunLing Holdings, Inc.）||12,624,182||56.05||
|Glory Rainbow Investment Ltd.||3,149,523||13.98||
|Ample Plus Ventures Ltd.||1,788,618||7.94||
|Pantheon Group Ltd.||1,302,580||5.78||
|Bulls Fund Management Co. Ltd||1,125,203||5.00||
|Pantheon WXD Ltd.||975,609||4.33||
|Shenzhen Qianyijierui||500,813||2.22||
|Innovac International Ltd||487,804||2.17||
|Tao Shi||406,504||1.80||
|Top Ever Investments Ltd||162,601||0.72||
|合计||22,523,437||100.00||

根据刘辉提供的资料和书面确认，上海润领投资管理有限公司穿透后的股权结构如下：
LP：其他合伙人 GP：刘辉 LP：朱文怡
上海欣利睿投资合
其他股东
伙企业(有限合伙)
上海润领投资
管理有限公司
刘辉通过其作为普通合伙人的上海欣利睿投资合伙企业（有限合伙）间接控制上海润领投资管理有限公司股权，为上海润领投资管理有限公司实际控制人，从而实际控制Hycor公司。
2.Hycor公司的主要业务
根据 Hycor公司提供的资料和书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，Hycor公司共有4家子公司，均为境外子公司。Hycor公司的子公司如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册地||股东||持股比例|
|1.||Hycor Biomedical LLC||美国||Hycor公司||100%||
|2.||Porscha Cooperatief U.A.||荷兰||Hycor公司||100%||
|3.||Bio Crest B.V.||荷兰||Porscha Cooperatief U.A.||100%||
|4.||Mickel Publicity B.V.||荷兰||Porscha Cooperatief U.A.||100%||

根据Hycor公司提供的资料及与 Hycor公司管理层的访谈，Hycor公司及其子公司的主营业务为研发、生产、销售过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器，Hycor公司及其子公司目前在除中国以外的全球范围销售 Hytec 288免疫分析仪以及配套的过敏原和自身免疫诊断试剂。Hycor公司研发的新一代产品高通量免疫试剂分析系统、NOVEOS分析仪器以及配套过敏原检测试剂，将在 2018年四季度在欧洲市场上市。Hycor公司及其子公司主要通过代理商在欧洲、美国、印度、科威特进行销售，从未在中国境内销售，且从未取得中国政府主管部门颁发的医疗器械产品注册证等产品资质，暂无短期内在中国境内销售的计划。
3.目前Hycor公司的主要业务和上市公司不存在同业竞争情形
Hycor公司及其子公司的主营业务为研发、生产、销售过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器，且从未取得中国的医疗器械产品注册证，未在中国境
内销售；润达医疗的自产产品现为糖化血红蛋白分析仪及试剂、血气分析仪及试
剂、生化试剂、化学发光免疫诊断仪器及试剂以及第三方质控品，暂无过敏诊断
相关产品的研发计划，且市场和业务绝大部分均在国内。因此，目前Hycor公司
与润达医疗在细分领域不存在同业竞争。
(二)本次交易对于同业竞争的解决承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
1.避免同业竞争承诺的具体内容
朱文怡、刘辉于 2018年10月5日重新出具了《关于避免Hycor公司同业竞争问题的特别承诺》，就避免未来Hycor公司可能导致的和润达医疗同业竞争的问题特别承诺如下：
(i)在 Hycor公司的过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器新产品获得FDA及CE认证并正式在欧美市场上市后2年内，润达医疗有权提出收购本人直接或间接持有 Hycor公司股权之要约，本人承诺接受该等要约；在不违反法律法规规定的前提下，在合理价格范围内及同等条件下润达医疗拥有优先受让本人直接或间接持有的Hycor公司股权之权利；
(ii)若 Hycor公司的产品拟进入中国市场，将由润达医疗作为其产品的中国市场总代理。
2.承诺内容符合相关监管规定
根据上述承诺，(i)在Hycor公司的过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器新产品获得 FDA及 CE认证并正式在欧美市场上市后 2年内，润达医疗有权提出收购朱文怡、刘辉直接或间接持有 Hycor公司股权之要约，朱文怡、刘辉承诺接受该等要约，在不违反法律法规规定的前提下，在合理价格范围内及同等条件下润达医疗拥有优先受让其直接或间接持有的 Hycor公司股权之权利；(ii)若Hycor公司的产品拟进入中国市场，将由润达医疗作为其产品的中国市场总代理。
刘辉通过其作为普通合伙人的上海欣利睿投资合伙企业（有限合伙）控制上海润领投资管理有限公司，并通过上海润领投资管理有限公司控制 Hycor公司，具备履行上述承诺的能力。Hycor公司的子公司 Hycor Biomedical LLC与上市公司就 Hycor公司产品进入中国市场后的中国区总代理事宜签署了主要条款清单（TermSheet），约定2017年12月11日主要条款清单签署后的120日内，Hycor Biomedical LLC将与润达医疗就 Hycor Biomedical LLC过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器销售的中国区（包括香港、澳门及台湾地区）总代理委托事宜进行友好协商并签署正式协议，在正式协议签署后共同就具体销售、市场、技术、领域、用户服务等细节制订相应计划。根据Hycor公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，因Hycor公司产品尚未取得相关批准并上市、且进入中国市场为时尚早，Hycor公司与上市公司尚未根据主要条款清单的约定就中国市场总代理事宜签署正式协议。
综上所述，朱文怡、刘辉在《关于避免Hycor公司同业竞争问题的特别承诺》中已列出了明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，已提出切实可行的解决措施，且朱文怡、刘辉具备相应的履约能力，上市公司就承诺事项的具体内容、履约方式等方面已进行了信息披露，该等承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
十四、关于《反馈意见》问题17：申请文件显示，1）2017年10月，廖伟生等10名股东将苏州新天地医疗设备有限公司（以下简称苏州新天地）100%股权作为资产增资苏州润赢，苏州润赢全体股东同比例增资。该次增资以苏州新天地100%股权在2016年末经审计净资产约6,866.29万元作价入股。2）上海润林2016年度引入润达盛瑚增资，增资前估值为 1.60亿元，增资金额为5,333万元。2017年 8月通过股权转让形式引入上海润祺，转让时整体估值为 2.13亿元。本次交易中上海润林整体估值为3.60亿元。3）2016年6、7月润达盛瑚、上市公司分别受让杭州怡丹12%和45%股权，该次转让经银信评估，整体评估值为4.86亿元（较净资产增值率1,065.09%）。本次交易中杭州怡丹整体评估值为6.40亿元。
4）新余瑞美 2015年将上海瑞美70%股权转让给宁波奥克斯，后又转让给其关联方宁波吉通。2016年 10月宁波吉通将上海瑞美70%股权以原价 13,650万元转让给新余瑞美。2017年 1月及 9月，上海润祺及润达医疗分别受让上海瑞美15%和45%股权，经银信评估该次转让整体评估值为2.24亿元，评估较净资产增值率为899.14%。本次交易整体评估值为 2.38亿元。请你公司补充披露：1）2017年10月，苏州润赢全体股东将苏州新天地股权作为资产增资苏州润赢的具体原因。2）新余瑞美与宁波吉通产生纠纷的具体情况，相关的纠纷处理是否已经完成，上海瑞美截至目前是否存在向新余瑞美等相关主体代垫款项的情况，上海瑞美股权及主要资产是否清晰。3）本次交易中各标的资产估值较前次润达盛瑚、上海润祺或上市公司润达医疗入股时的估值存在增长的具体原因及合理性。4）前次交易中，润达盛瑚、润达医疗分别受让杭州怡丹12%和45%股权，以及 2017年 1月及 9月，上海润祺及润达医疗分别受让上海瑞美15%和45%股权时，评估较标的资产净资产增值率较高的具体原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
(一)2017年10月，苏州润赢全体股东将苏州新天地股权作为资产增资苏州润赢的具体原因
根据苏州润赢的工商档案及书面确认，苏州润赢系相关股东拟申请第三方物流资质而严格按照相关规定新设立的企业。苏州润赢设立后，各方股东考虑到多个主体运营公司层级较多、运营成本较高，为减少不必要的开支，决定将相关业务全部转移至苏州润赢。经各方股东讨论，确定以苏州新天地股权增资至苏州润赢的方式进行业务整合：首先，此种方式可以快速实现两家公司的股权整合，待股权整合后再进行业务整合的难度和成本均较单纯业务整合低；其次，股权增资方式较其他方式（如股权转让等）资金压力更小，税负相对更低，有利于降低整合成本，提高整合效率；再次，股权增资方式有利于承继苏州新天地历史经营成
果，有利于保障各方股东的利益。综上所述，为减少公司层级、降低多个主体的运营成本，综合考虑整合难度和成本等因素后，苏州润赢股东选择以苏州新天地股权增资的方式进行整合。
(二)新余瑞美与宁波吉通产生纠纷的具体情况，相关的纠纷处理是否已经完成，上海瑞美截至目前是否存在向新余瑞美等相关主体代垫款项的情况，上海瑞美股权及主要资产是否清晰
1.新余瑞美与宁波吉通股权纠纷的具体情况
根据新余瑞美提供的资料及书面确认，新余瑞美与宁波吉通股权纠纷情况如下：
(1)2015年7月20日，上海瑞美作出股东会决议，同意新余瑞美将其持有的上海瑞美70%股权作价人民币 13,650万元转让予宁波奥克斯，其他股东放弃优先购买权。新余瑞美与宁波奥克斯就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
(2) 2015年 12月 20日，上海瑞美作出股东会决议，同意宁波奥克斯将其持有的上海瑞美70%股权作价人民币 13,650万元转让予宁波吉通。2015年 12月22日，宁波奥克斯与宁波吉通就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
同日，宁波奥克斯、宁波吉通与上海瑞美签署《合同权利义务转移协议书》，约定新余瑞美与宁波奥克斯于 2015年 7月签署的《股权转让协议》中归属于宁波奥克斯的权利与义务由宁波吉通继承。宁波奥克斯系宁波三星电气股份有限公司全资子公司宁波奥克斯投资管理有限公司与宁波开云股权投资管理有限公司、宁波开云丰泰医疗产业投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立的医疗投资基金。宁波吉通系奥克斯集团有限公司全资子公司，奥克斯集团有限公司系宁波三星电气股份有限公司的控股股东，实际控制人为郑坚江。
(3)自上海瑞美于 2015年 7月被宁波奥克斯收购以来，上海瑞美管理层股东与宁波奥克斯（后为宁波吉通）就企业发展规划、经营策略、内部管理等经营理念一直存在一定差异，为利于上海瑞美的可持续发展，上海瑞美管理层股东与宁波吉通于 2016年 6月决定终止新余瑞美与宁波奥克斯（协议主体后变更为宁波吉通）于2015年7月签署的《股权转让协议》。
(4)2016年7月，宁波吉通就解除2015年7月签署的《股权转让协议》而与新余瑞美产生的股权转让纠纷向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，要求新余瑞美返还股权转让款并赔偿资金占用利息等相关损失。同月，浙江省宁波市中级人民法院受理了该诉讼。
(5) 2016年 9月 22日，新余瑞美、宁波吉通和唐剑峰签署《关于 2015年 7月 29日的和解协议》，约定新余瑞美返还根据 2015年 7月签署的《股权转让协议》收到的股权转让款 6,825万元并赔偿宁波吉通各项损失合计 1,200万
元。该和解协议还约定上述款项中 2,700万元由上海瑞美替新余瑞美垫付（2016年 12月 29日和 2017年 1月 25日，新余瑞美分两笔返还了上海瑞美合计 2,700万元代垫款），其余赔偿款由新余瑞美支付；唐剑峰同意对前述还款承担连带保证责任；宁波吉通同意在收到前述款项后的 15个工作日内配合提交办理股权转让、高管变更相关工商变更登记材料。
(6) 2016年 9月 13日，上海瑞美向宁波吉通账户支付退还的股权转让款 2,700万元；2016年9月23日，因新余瑞美银行账户被冻结，唐剑峰作为保证人向宁波吉通账户支付退还的股权转让款4,125万元和赔偿款1,200万元。
(7) 2016年 10月 8日，宁波吉通向浙江省宁波市中级人民法院提出撤诉申请。
2016年10月10日，浙江省宁波市中级人民法院下达《民事裁定书》（（2016）浙 02民初 995号之二），准许原告宁波吉通撤诉。2016年 10月 25日，宁波吉通将原持有的股权转让给新余瑞美并完成工商变更。至此，新余瑞美与宁波吉通就股权转让纠纷已达成和解，相关的纠纷处理已经完成。
2.上海瑞美截至目前是否存在向新余瑞美等相关主体代垫款项的情况
根据上海瑞美的书面确认，2016年9月13日，上海瑞美代新余瑞美向宁波吉通垫付人民币2,700万元。2016年12月29日，新余瑞美向上海瑞美偿还人民币1,350万元；2017年1月25日，新余瑞美向上海瑞美偿还人民币 1,350万元。
截至本补充法律意见书出具之日，新余瑞美已全部偿还上海瑞美的代垫款项。
3.上海瑞美股权及主要资产是否清晰
根据上海瑞美提供的工商档案、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）上的公开信息及上海瑞美股东上海涌流、唐剑峰、上海润祺的书面承诺：(1)该等股东已经依法履行对上海瑞美的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；上海瑞美已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据该等股东所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销；(2)该等股东对其持有的上海瑞美之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，也不存在任何权属纠纷或争议；(3)该等股东取得上海瑞美股权的资金来源于其自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；该等股东真实持有上海瑞美股权，不存在代持情形。
根据上海涌流、唐剑峰、上海润祺的书面确认，以及上海瑞美提供的主要固定资产采购合同或购买发票，域名、商标、软件著作权等无形资产权属证书及公开检索记录等，上海瑞美主要资产权属清晰，不存在重大权属争议或者潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，新余瑞美与宁波吉通产生的相关纠纷处理已经完成，上海瑞美股权及主要资产权属清晰，不存在重大权属争议或者潜在纠纷。
(三)本次交易中各标的资产估值较前次润达盛瑚、上海润祺或上市公司润达医疗入股时的估值存在增长的具体原因及合理性
根据上市公司的《一次反馈意见之回复》，“本次交易标的公司中，涉及润达盛瑚、上海润祺或上市公司投资的前次交易的标的公司为苏州润赢、上海润林、杭州怡丹及上海瑞美，涉及的前次估值和本次估值差异情况说明如下：
1.苏州润赢
润达盛瑚于 2015年12月与苏州新天地全体股东签署股权转让协议，受让其合计持有的苏州新天地35%的股权，本次股权转让对应的公司估值约为 2.16亿元，系交易各方根据苏州新天地2016年及2017年承诺净利润、苏州新天地净资产等因素综合讨论确定，未进行评估。嗣后，各方同意相关的经营主体由苏州新天地调整为苏州润赢。
本次交易中，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，苏州润赢截至 2017年 12月 31日的评估值为约 5.07亿元，经本次交易各方协商，确定苏州润赢的交易估值为5.04亿元。
本次交易估值与前次估值存在差异的主要原因为：
首先，因前次交易时苏州新天地账面净资产较低，历史收益均已分配给原股东，且前次利润承诺较历史业绩增幅较小、投资者采取现金股权转让等原因，经各方协商确定前次交易估值，估值倍数较低。
其次，本次交易系根据苏州润赢现有业务考虑其历史增长幅度和未来增长幅度，综合确定盈利预测，并由具有证券期货从业资格的评估机构进行评估，参考评估结果确定本次交易估值。因本次交易估值系基于苏州润赢未来业绩预期，且经过两年多的积累，苏州润赢资产情况良好，业务积累及新业务（如分子诊断产品线、集成业务等）的开展已经取得一定的成效，基于此，本次交易估值较前次估值有所上升。
综上，本次交易估值较前次估值有所上升符合苏州润赢不同交易时点的实际情况，与苏州润赢未来经营情况相关，具有其合理性。
2.上海润林
依据润达盛瑚与上海润林管理层持股公司签署的投资协议，润达盛瑚以人民币现金增资5,333万元的形式取得上海润林25%的股权，并约定条件成熟时，上海润祺以股权转让的方式按照2,133万元的价格取得上海润林增资后10%的股权。
该次增资及股权转让对应的公司估值相当于增资后2.133亿元，该价格系交易各方根据上海润林2016年至2018年承诺净利润、各方原始投资等因素综合讨论确定，未进行评估。
本次交易中，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，上海润林截至 2017年12月31日的评估值为约3.6亿元，经本次交易各方协商确定上海润林的交易估值为3.6亿元。
本次交易估值与前次估值存在差异的主要原因为：
首先，前次交易时，上海润林刚刚成立，除取得主要供应商的代理权外，各项业务尚待开展，有关业务主体的业务转移也尚未进行，各方系依据各合作方原有业务规模以及未来利润承诺为基础，经各方协商确定前次交易估值。
其次，本次交易系基于上海润林截至 2017年底业务转移已经完成，相关业务和人员均已进入上海润林，病理实验室整体综合服务业务也已初步开展基础上，参考其现有业务历史变动情况以及未来市场需求和行业竞争态势，综合上海润林的竞争优势，确定未来的盈利预测，并由具有证券期货从业资格的评估机构进行评估，各方参考评估结果协商确定本次交易估值。因本次交易估值系基于上海润林未来业绩预期，且上海润林已经完成业务整合，形成竞争优势，基于此，本次交易估值较前次估值有所上升。
综上，本次交易估值较前次估值有所上升符合上海润林不同交易时点的实际情况，与上海润林未来经营情况相关，具有其合理性。
3.杭州怡丹
2016年 6月至 7月，润达盛瑚和润达医疗以股权转让的方式分别收购了杭州怡丹12%、45%的股权。各方聘请银信资产评估有限公司对杭州怡丹截至 2016年4月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》（银信评报字[2016]沪第0748号），本次评估报告选取了收益法作为评估方法，杭州怡丹股东全部权益价值为 48,600.00万元。各方以该评估结果为基础，经协商确定杭州怡丹前次交易的估值为4.8亿元。
本次交易中，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，杭州怡丹截至 2017年 12月 31日的评估值为 63,968.79万元，经本次交易各方协商确定杭州怡丹的交易估值为6.36亿元。
本次交易估值与前次估值存在差异的主要原因为：
首先，前次交易时，杭州怡丹基于其当时已有业务情况，以及当时所面临的市场环境，结合管理层的运营计划，综合确定未来的盈利预测，并经具有证券从业资格的评估机构评估，各方以评估结果为基础，协商确定前次交易估值。
其次，本次交易时，考虑到杭州怡丹近两年收入平均增速接近30%，且杭州怡丹成为上市公司子公司后，积极引进医学实验室整体综合服务业务（又称集成服务业务），同时加强和完善了感染和微生物服务体系，大量引进新产品新项目，
与上市公司的协同效应逐步体现，杭州怡丹业务层面有显著的提升。本次交易系在已经提升的业务基础上，根据其业务历史增长幅度和未来市场预期，综合确定盈利预测，并由具有证券期货从业资格的评估机构进行评估，参考评估结果确定本次交易估值。因本次交易估值系基于杭州怡丹未来业绩预期，且经过近两年与上市公司的业务协同，业务基础得到了显著的提升，基于此，本次交易估值较前次估值有所上升。
综上，本次交易估值较前次估值有所上升符合杭州怡丹不同交易时点的实际情况，与杭州怡丹未来经营情况相关，具有其合理性。
4.上海瑞美
2017年1月及2017年9月，上海润祺和润达医疗以股权转让的方式分别收购了上海瑞美15%、45%的股权。前次交易中，各方均聘请了银信资产评估有限公司对上海瑞美截至 2016年 12月 31日的全部股东权益价值进行了评估，并分别出具了“银信财报字（2017）第067号”以及“银信评报字（2017）沪第0426号”《评估报告》，评估报告均选取了收益法作为评估方法，评估结果均为22,400万元。各方以该评估结果为基础，经协商确定各自的交易价格。
本次交易中，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，上海瑞美截至 2017年 12月 31日的评估值为 23,760.53万元，经本次交易各方协商确定上海瑞美的交易估值为2.37亿元。
上海瑞美前次交易估值与本次交易估值差异较小，主要原因为：上海瑞美自前次交易后至本次交易评估基准日，业务基本面未发生重大不利变化，原承诺业绩均已完成，行业环境也未出现明显变化，行业政策也无调整。因此，上海瑞美两次估值的盈利预测基本保持一致，两次估值之差与基准日之间的上海瑞美净资产增加值基本相当，本次交易估值具有合理性。”
综上所述，独立财务顾问和评估师已就上述问题进行独立核查并出具明确意见，基于独立财务顾问和评估师的核查意见，并经本所律师根据非相关专业人士所能够作出的理解和判断履行一般核查义务后认为，本次交易标的公司中，涉及润达盛瑚、上海润祺和上市公司前次投资的公司，前次投资估值与本次估值存在的差异均与不同交易时点的标的公司具体运营情况和未来前景相关，估值差异具有合理性。
(四)前次交易中，润达盛瑚、润达医疗分别受让杭州怡丹12%和45%股权，以及2017年1月及9月，上海润祺及润达医疗分别受让上海瑞美15%和45%股权时，评估较标的资产净资产增值率较高的具体原因及合理性
根据上市公司的《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之回复》，“评估较标的资产净资产增值率较高的具体原因及合理性如下：
1.杭州怡丹
杭州怡丹所处的体外诊断产品流通与服务行业的企业内除少数龙头企业外，均属于典型的轻资产运营的企业，净资产与收入及利润规模相比整体较少；其次，杭州怡丹历史运营累积的收益，因股东诉求等原因，绝大部分均已分配给原股东，账面留存收益较少；前次交易时评估选择了收益法评估结果作为最终评估结果，收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，系基于杭州怡丹在当时对未来几年的发展规划基础上作出的盈利预测得出，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了经营许可资质、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、稳定的销售团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在账面资产中予以体现。
因此，前次交易时杭州怡丹收益法评估结果较账面净资产增值率高，具有其合理性。
2.上海瑞美
上海瑞美作为专业的医疗卫生信息化软件企业，与其他软件类企业相同，均为轻资产方式运营。上海瑞美的核心竞争力之一为其通过多年自主研发的各项软件产品及对应的各项软件著作权等均未在无形资产科目进行核算；上海瑞美另一核心竞争力为其能带来稳定业务收入的客户资源，亦未能体现在公司账面资产中，该等不可辨认的无形资产价值占企业价值比重较大，导致上海瑞美账面净资产显著较低。此外，在前次交易时，上海瑞美采用收益法评估结果，收益法考虑了上海瑞美未来业绩增长及未来盈利情况，故收益法评估结果较上海瑞美当时净资产现值为高。因此，上海瑞美前次交易评估值较当时净资产增值率较高，具有其合理性。”
综上所述，独立财务顾问和评估师已就上述问题进行独立核查并出具明确意见，基于独立财务顾问和评估师的核查意见，经本所律师根据非相关专业人士所能够作出的理解和判断履行一般核查义务后认为，杭州怡丹和上海瑞美前次交易评估值较账面净资产增值率较高，系因标的公司轻资产运营以及历史因素导致的账面净资产额较低导致的，具有其合理性。
十五、关于《反馈意见》问题23：申请文件显示，1）报告期苏州润赢期间费用率分别为14.49%、12.63%和10.80%，呈现逐年下降的趋势。2）报告期上海润林期间费用率分别为11.26%、21.63%和25.60%，呈现大幅上升的趋势。3）报告期杭州怡丹期间费用率分别为11.54%、12.96%和12.87%。请你公司补充披露：1）苏州润赢等标的资产报告期期间费用率变化的具体原因及合理性。2）相关销售费用的使用是否存在不当利益安排，相关内控制度是否健全，是否能够有效防范商业贿赂风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)苏州润赢等标的资产报告期期间费用率变化的具体原因及合理性
根据上市公司的《一次反馈意见之回复》，“苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康报告期期间费用率变化的具体原因及合理性如下：
1. 苏州润赢
(1)苏州润赢报告期内期间费用变化情况
根据苏州润赢提供的资料及书面确认，苏州润赢报告期内各项费用在报告期内的比重如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1月至4月||||2017年度||||||2016年度|||
||项目||||占收入||||占收入||增长率||||占收入|
||||金额||||金额||||||金额|||
||||||比（%）||||比（%）||（%）||||比（%）|
|销售费用||361.81||3.18||1,469.45||4.21||-1.33||1,489.23||5.17||
|管理费用||733.64||6.45||2,389.42||6.85||8.50||2,202.23||7.65||
|财务费用||132.60||1.17||544.87||1.56||13.31||480.87||1.67||
|合计||1,228.05||10.80||4,403.74||12.63||5.55||4,172.33||14.49||
|营业收入||11,373.55||100.00||34,872.91||100.00||21.14||28,787.20||100.00||

(2)苏州润赢报告期内期间费用变化的具体原因分析
根据苏州润赢提供的资料及书面确认，苏州润赢报告期内费用变化的具体原因如下：
(i)苏州润赢的主要业务模式为从事医学实验室综合服务业务，其业务主要依赖于现有客户的内生增长，随着规模效应的放大，现有客户单位增量收入所需投入的费用支出减少；
(ii)苏州润赢的销售费用主要为人员薪酬、运输费用和业务招待费；管理费用主要为人员薪酬、业务招待费、房租及折旧与摊销费；财务费用主要为利息支出。各项期间费用中固定费用为主要构成部分，可变费用比例较低；
(iii)苏州润赢近三年各项管理逐步提升，先后上线了 SAP系统和费控系统，管理层对精细化管理的要求不断提升，苏州润赢的费用控制逐年加强，比如：2018年 1月至 4月销售费用年化后较 2017年有所下降，主要系因苏州润赢2018年1月1日上线了费控系统，对销售人员的各项费用开始严格管控。
2. 上海润林
(1)上海润林报告期内期间费用变化情况
根据上海润林提供的资料及书面确认，上海润林报告期内各项费用在报告期内的比重如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1月至4月||||2017年度|||||||2016年度|||
||项目||||占收入||||占收入|）||增长率||||占收入|
||||金额||||金额|||||||金额|||
||||||比（%）||||比（%|||（%）||||比（%）|
|销售费用||553.36||14.26||2,229.71||15.56|||294.61||565.04||6.45||
|管理费用||410.98||10.59||831.13||5.80|||117.30||382.48||4.37||
|财务费用||29.30||0.76||38.02||0.27|||87.30||20.30||0.23||
|合计||993.64||25.60||3,098.86||21.63|||220.19||967.82||11.06||
|营业收入||3,880.88||100.00||14,327.33||100.00|||63.66||8,754.49||100.00||

 (2)上海润林报告期内期间费用变化的具体原因分析
根据上海润林提供的资料及书面确认，上海润林报告期内期间费用变化的具体原因如下：
(i)2017年销售费用大幅增加，主要系上海润林于2015年12月成立，2016年下半年开始正式经营，2017年业务步入正轨，上海润林为宣传其代理品牌，从2017年开始投入较大资金用于业务宣传，并积极举办医疗学术会议，提升其形象及代理品牌影响力，故2017年度相关广告宣传费及会议费较2016年有较大增长；
(ii)2018年1月至4月期间费用率较2017年上升，主要系上海润林2018年1月至4月平均职工人数较2017年增加9人，职工薪酬及福利费上升所致。
3. 杭州怡丹
(1)杭州怡丹报告期内期间费用变化情况
根据杭州怡丹提供的资料及书面确认，杭州怡丹报告期内各项费用在报告期内的比重如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1月至4月||||2017年度||||||2016年度|||
||项目||||占收入||||占收入||增长率||||占收入|
||||金额||||金额||||||金额|||
||||||比（%）||||比（%）||（%）||||比（%）|
|销售费用||902.89||8.44||2,391.70||7.30||28.69||1,858.45||7.40||
|管理费用||407.31||3.81||1,392.00||4.25||38.08||1,008.09||4.01||
|财务费用||66.20||0.62||461.56||1.41||1,334.25||32.18||0.13||
|合计||1,376.40||12.87||4,245.27||12.96||46.45||2,898.71||11.54||
|营业收入||10,698.04||100.00||32,767.21||100.00||30.49||25,111.17||100.00||

(2)杭州怡丹报告期内期间费用变化的具体原因分析
根据杭州怡丹提供的资料及书面确认，杭州怡丹报告期内期间费用变化的具体原因如下：
(i) 2016年至 2017销售费用率与管理费用率变化较为平稳，总体费用率变化主要系财务费用率变化所致。2018年1月至4月销售费用率有所上升，主要系因杭州怡丹为扩大客户销售规模，对新客户的试剂耗材赠送量上升所致；
(ii) 2017年财务费用率较 2016年大幅上涨，主要系因杭州怡丹股东借款利息于接近 2016年年末开始计提，而 2017年包含全年股东借款利息，故利息支出较 2016年有大幅上升从而带动了整体费用率上升；2017年至 2018年 4月 30日，杭州怡丹已归还了大部分股东借款，因此 2018年 1月至4月利息支出占比较2017年有大幅下降；因此，财务费用整体费用率变化合理；
(iii) 2018年 1月至 4月管理费用率较 2017年有所下降，主要系因杭州怡丹在2018年开始对费用报销加大了管控力度，导致管理费用中除人员薪酬、租金物业费外各项主要费用均有所下降。”
综上所述，独立财务顾问、会计师已就上述问题进行独立核查并出具明确意见，基于独立财务顾问、会计师的核查意见，并经本所律师根据非相关专业人士所能够作出的理解和判断履行一般核查义务后认为，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹报告期内费用率变化合理。
(二)相关销售费用的使用是否存在不当利益安排，相关内控制度是否健全，是否能够有效防范商业贿赂风险。
根据苏州润赢、上海润林、杭州怡丹提供的合同及书面确认，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹高度重视反商业贿赂问题，制订了《反商业贿赂管理制度》、《预防和治理商业贿赂管理制度》等内部控制制度（如本补充法律意见书问题九回复第二节披露）。苏州润赢、上海润林、杭州怡丹财务部门严格审查销售人员的报销凭证，对销售费用进行核算管理，严格审查并控制费用报销，禁止报销与公司正常生产经营业务无关的费用。同时，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹定期对其销售、采购人员做出反商业贿赂要求和培训，要求销售、采购人员不得包庇、袒护、纵容腐败行为。所有销售、采购活动遵守国家的相关法律法规。在销售过程中，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹明确禁止销售人员在销售过程中使用行贿等不正当手段，禁止采购人员在采购过程中受贿，并要求员工对不进行商业贿赂及其他不正当竞争行为进行承诺。
根据苏州润赢、上海润林、杭州怡丹出具的书面确认，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹所在地工商部门、食品药监部门、检察机关出具的证明并经本所律师查询国家卫生健康委员会政务网站（http://www.nhfpc.gov.cn）“商业贿赂不良记录”
专栏，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹所在地省级医药集中采购平台（医药集中采购网）、中国裁判文书网，全国法院被执行人信息查询系统等公开信息渠道，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹报告期内不存在因商业贿赂案件被有权主管部门调查、处罚或起诉的情况。
综上所述，本所律师认为，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹相关销售费用的使用不存在不当利益安排，相关内控制度健全，能够有效防范商业贿赂风险，报告期内不存在因商业贿赂案件被有权主管部门调查、处罚或起诉的情况。
十六、关于《反馈意见》问题25：申请文件显示，1）报告期上海瑞美前五大客户集中度分别为11.81%、8.67%和8.98%，其中前五大客户中包括天网软件股份有限公司、智业软件股份有限公司等软件公司。2）报告期上海瑞美前五大供应商集中度分别为99.47%、96.73%和87.81%，其中报告期第一大供应商均为盘锦瑞鑫劳务服务有限公司。请你公司补充披露：1）上海瑞美报告期前五大客户集中度较低，且部分前五大客户为软件公司的具体原因及合理性。2）上海瑞美报告期向盘锦瑞鑫劳务服务有限公司采购情况，是否存在盘锦瑞鑫劳务服务有限公司向上海瑞美提供劳务派遣或劳务外包的情形，是否符合相关法律法规的要求，相关供应商及最终服务机构或人员是否具备资质。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)上海瑞美报告期前五大客户集中度较低，且部分前五大客户为软件公司的具体原因及合理性
1. 上海瑞美报告期内前五大客户中包括软件公司的原因及合理性
根据上市公司的《一次反馈意见之回复》，报告期内，上海瑞美合并范围内前五大客户中软件公司的基本情况及与上海瑞美的合作情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||基本情况||业务概况||合作历史|
|智 业软 件股 份有 限公司（以下简称“智业软件”）||成立于1997年，注册资本为6,780万元人民币。主要股东包括梅国赠、梅选杰、张志华、福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、厦门市软件信息产业创业投资有限公司、上海吾同玉凤股权投资基金合伙企业（有限合伙）等。||智业软件是一家专注于提供医疗、卫生、健康领域信息化整体解决方案的高新技术企业。智业软件现已建成以厦门为总部的产品研发基地，在全国28个省、市、自治区设有29家分/子公司，服务于 16,000 余家各级卫生行政机关和医疗卫生机构。||智业软件与上海瑞美合作自 2010 年开始，合作开发的终端客户包括银川市妇幼保健院、鞍山市中心医院、淮南市第一人民医院、乌海市人民医院等。||
|北 京天 健源 达科 技有 限公 司||成立于2005年，注册资本为17,091.0316万元人民币。天健源达主要股||天健源达是中国较早从事医疗信息系统开发研制的专业化企业之一，为数字化医院||天健源达与上海瑞美合作自 2007 年开始，合作开发的终端||

|||||||||
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||客户名称||基本情况||业务概况||合作历史|
|（ 以下 简称“天健源达”），现已更 名为 北京 天健 源达 科技 股份 有限 公司。||东包括姜跃滨、英属维尔京群岛天健科技集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、健联科技有限公司、北京数字政通科技股份有限公司等。||建设和区域卫生信息化建设提供软件产品、系统整合和运营服务，并基于数字化医院和区域卫生信息化提供移动医疗服务整体解决方案。||客户包括安徽省儿童医院、北京朝阳中西医结合急诊抢救中心、哈尔滨医科大学附属第二医院、黑龙江省医院、青海省第四人民医院等。||
|河 南省 新星 科技 有限公司（以下简称“河南新星”）||成立于2000年，注册资本为1,100万元人民币。廖孟君持有河南新星70%股权，宰斯蕾持有河南新星30%股权。||河南新星是业内领先的医院信息化解决方案提供商，专业从事医院信息系统（ 以下简称“HIS”）软件的开发、销售和实施服务。河南新星始终以对行业的“高度专注”为核心战略，倾力打造先进成熟、全系列、多层次的医院信息化解决方案及专业化的实施服务，已成为医院信息系统软件行业的领导者。||河南新星与上海瑞美合作自 2010 年开始，合作开发的终端客户包括开封市人民医院、新乡市第一人民医院、郑州大学第二附属医院、郑州大学第三附属医院等。||
|上 海复 高计 算机 科技 有限 公司（以下简称“上海复高”）||成立于2003年，注册资本5,100万元人民币。上海复高是万达信息股份有限公司（SZ.300168）全资子公司。||上海复高是最早从事医疗信息系统综合解决方案的提供商之一，是一家专注于提供医疗信息化解决方案的提供商，在医疗信息化方面积累了丰富的经验，致力于为医疗卫生领域提供一流软件产品和技术服务。||上海复高与上海瑞美合作自 2011 年开始，合作开发的终端客户包括复旦大学附属金山医院、上海市中西医结合医院、郑州市儿童医院等。||
|北 大医 疗信 息技 术有 限公 司（ 以下 简称“北大医疗”）||成立于2014年，注册资本 10,000 万元人民币。北大方正信息产业集团有限公司持有北大医疗70%股权，北京博雅永信投资中心（有限合伙）持有北大医疗 30%股权。||北大医疗前身为众邦慧智，是我国首家从事医疗信息化的企业，国内首家将医院信息平台及数据中心真正落地的医疗信息化厂商，国内首家（亚洲第二家）助力医院通过美国 HIMSS EMRAM7级（最高）评审的医疗信息化厂商。||北大医疗与上海瑞美合作自 2014 年开始，合作开发的终端客户包括上海交通大学医学院附属瑞金医院无锡分院、天津医科大学第二医院、肥城市中医医院等。||
|天 网软 件股 份有 限公司（以下简称“天网软件”）||成立于2004年，注册资本为 12,500 万元人民币。陈一丁持有天网软件 55.60%股权，西安天网计算机有限公司持有天网软件 17.60%股权，彭定杰、陈亚丁、舒烨||天网软件经过二十多年发展与积累，拥有优秀的人才队伍和丰富的行业经验。在基础研究领域，天网软件积极实施多赢合作战略，与中科院计算所、清华大学、IBM等国内外科研伙伴开展了深||天网软件与上海瑞美合作自 2010 年开始，合作开发的终端客户包括安康市中医医院、陕西省第二人民医院、西安市第五医院等。||

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||客户名称||基本情况||业务概况||合作历史|
|||分 别 持 有 天 网 软 件16.00%、7.20%、3.60%股权。||入的技术合作和交流，并在国家卫生信息化相关标准制订、区域医疗信息平台构建、三层结构数字化医院系统、结构化电子病历、数据挖掘引擎等中国卫生信息化核心技术领域提供了最先进的科技成果和应用示范。天网软件采用完善的软件生产质量保障体系，系统用户遍布全国大多数省份和地区。||||
|北 京标 软信 息技 术有 限公 司（ 以下 简称“北京标软”）||成立于2010年，注册资本 803.98 万元人民币。上海天亿资产管理有限公司持有北京标软 51%的股权，李卫元持有北京标软 34.30%股权，冯少侠、黄永福、贺运桥均持有北京标软 4.90%股权。||北京标软是面向高端客户的体检软件专业公司，对于体检中心的质量控制、流量控制、离线总检、外出体检、连锁店统一管理、健康档案终身在线管理等方面均有非常成熟的技术和解决方案。||北京标软与上海瑞美合作自 2010 年开始，合作开发的终端客户包括中国人民解放军第458医院、淮南市第一人民医院、兰州大学第一医院、龙岩市中医医院等。||

2. 上海瑞美报告期内前五大客户为软件公司的原因及合理性分析
根据上市公司的《一次反馈意见之回复》，报告期内，上海瑞美的主要盈利模式之一系将软件产品通过公司类客户销售至医疗机构获取软件项目实施收入。
上海瑞美的公司类客户主要为集成类医疗信息软件供应商及部分与医疗机构合作紧密的公司。集成类医疗信息软件供应商主要向医院提供医院信息系统（HIS）、电子病历等综合型信息化系统，进而为医院提供整体的信息化解决方案。根据前述对主要软件公司类客户的基本情况介绍，除北京标软为专业的体检软件供应商外，报告期内前五大客户中的软件公司客户均为集成类医疗信息化软件供应商，该类客户可为医院提供较为完整的医疗信息化解决方案。对上述客户而言，LIS等模块仅作为其整体信息化解决方案的一小部分，专业化及精细化程度往往不及专业的 LIS软件供应商。专业 LIS软件供应商在细分行业内专业化程度高，对医学实验室的需求更为了解，所开发的产品也能更好满足医学实验室精细化管理的需求。因此，考虑到开发成本以及客户满意度等因素，部分集成类医疗信息软件企业选择与专业 LIS软件供应商合作，作为其医院信息化整体解决方案的分包商。
上海瑞美在 LIS软件细分行业内知名度较高，软件产品成熟、专业化程度高、且可提供较为及时的售后服务，故上述客户选择与上海瑞美进行长期稳定的业务合作。上述客户在不同区域、不同业务领域均有显著的竞争优势和较为广泛的客户资源。上海瑞美通过与该等客户建立长期、稳定的合作关系，可借助该等客户获
取丰富的客户资源，进而带来持续的收入与利润。集成类医疗信息化软件供应商
通过与上海瑞美合作，可有效降低研发、人力等成本，提高客户满意度。
综上所述，经本所律师根据非相关专业人士所能够作出的理解和判断履行一般核查义务后认为，上海瑞美通过与集成类医疗信息化软件供应商合作将软件产品销售至医疗机构获取软件项目实施收入是其主要盈利模式之一，有利于合作双方的业务发展，上海瑞美报告期内前五大客户为软件公司具备合理性。
(二)上海瑞美报告期向盘锦瑞鑫劳务服务有限公司采购情况，是否存在盘锦瑞鑫劳务服务有限公司向上海瑞美提供劳务派遣或劳务外包的情形，是否符合相关法律法规的要求，相关供应商及最终服务机构或人员是否具备资质 1. 上海瑞美报告期向盘锦瑞鑫劳务服务有限公司（以下简称“盘锦瑞鑫”）采购情况
经本所律师核查，2017年盘锦瑞鑫与上海瑞美签订相应项目实施服务合同，向上海瑞美提供鄄城县人民医院 LIS项目、陕西省森林工业职工医院 LIS项目等相关劳务外包服务，合同金额合计约为人民币141.3万元；2018年盘锦瑞鑫与上海瑞美签订相应项目实施服务合同，向上海瑞美提供郑州百桥医学检验实验室 LIS项目、简阳市人民医院 LIS项目等相关劳务外包服务，合同金额合计约为人民币35.5万元。
2. 是否存在盘锦瑞鑫劳务服务有限公司向上海瑞美提供劳务派遣或劳务外包的情形
根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》和《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规关于劳务派遣的规定，劳务派遣是指由劳务派遣机构与被派遣劳动人员订立劳动合同，并向劳动者支付报酬，把劳动者派向其他用工单位，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，再由其用工单位向派遣机构支付服务费用的一种用工形式。在劳务派遣法律关系中，劳动力给付的事实发生于劳动者与实际用工单位之间，实际用工单位向劳务派遣机构支付服务费，劳务派遣机构向劳动者支付劳动报酬。
劳务外包是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人员工作开展情况与外包服务机构进行结算的服务方式。在劳务外包法律关系中，外包服务机构为企业提供劳务外包业务，双方依据《中华人民共和国合同法》签署各种形式的外包服务合同，并按合同约定享有相应的权利履行相应的义务；外包服务机构与外包服务人员之间通过签署劳动合同建立劳动关系，并由外包服务机构派至企业执行其发包的业务或者职能，并由外包服务机构对外包服务人员进行直接管理；企业不承担用人单位责任，企业根据外包服务机构完成的业务量或岗位人员工作开展情况与外包服务机构进行外包服务费用的结算。
根据上海瑞美与盘锦瑞鑫签订的相关协议：
(i)盘锦瑞鑫与项目实施人员之间建立合法的劳动关系，盘锦瑞鑫安排实施人员的人数根据上海瑞美的实际要求及项目进度决定，上海瑞美不与实施人员直接发生任何用工关系；
(ii)盘锦瑞鑫负责实施人员的薪酬以及其他工作福利等一切相关事项，实施人员提供相关协议服务过程中所发生的各类安全事故由盘锦瑞鑫负责处理并承担全部责任，盘锦瑞鑫与实施人员之间的任何纠纷均与上海瑞美无关；
(iii)上海瑞美与盘锦瑞鑫之间的费用结算以项目打包固定收费为准，与提供服务的实施人员实际人数无关。
因此，上海瑞美与盘锦瑞鑫就其签署的相关《项目实施服务合同》构成劳务外包关系，不构成劳务派遣关系。根据上海瑞美和盘锦瑞鑫的书面确认，上海瑞美和盘锦瑞鑫签署的相关《项目实施服务合同》均系基于双方真实意思表示，签署该等合同及所约定的劳务外包事项未违反相关法律法规及规范性文件的禁止性规定，不存在《中华人民共和国合同法》规定的合同无效的情形。截至本补充法律意见书出具之日，上海瑞美和盘锦瑞鑫签署的相关《项目实施服务合同》均正常履行，未因此产生任何诉讼、仲裁等争议及纠纷，不存在任何违法违规进行劳务外包的情形。
综上所述，报告期内，上海瑞美向盘锦瑞鑫采购的劳务外包服务不存在违反法律法规规定的情形。
十七、关于《反馈意见》问题28：申请文件显示，1）苏州润赢等家标的资产均存在大额关联方资金拆入的问题。以苏州润赢为例，报告期末苏州润赢从廖伟生等 5名关联股东拆入金额报告期末余额为 4,767.04万元，在其他应付款中核算，占总负债比例为45.4%。2）苏州润赢大额负债均主要系股东给予标的资产用于补充流动资金的资金支持，借款协议中均未明确相关借款账期，借款金额根据标的资产的实际需求存在波动。3）本次交易《购买资产协议》中对股东向标的资产借款有约定。4）其他几家标的资产中，上海润林其他应付款中借款金额为1,004.94万元，杭州怡丹股东借款金额为4,804.35万元。请你公司：1）结合标的资产所处行业实际情况、标的资产实际经营资金需求情况，进一步补充披露苏州润赢等标的资产长期通过股东借款解决资金链问题的合理性，报告
期是否计提股东借款利息。2）补充披露苏州润赢等标的资产针对股东借款及偿还内部控制措施是否完善，财务上是否独立于其控股股东及实际控制人。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)结合标的资产所处行业实际情况、标的资产实际经营资金需求情况，进一步补充披露苏州润赢等标的资产长期通过股东借款解决资金链问题的合理性，报告期是否计提股东借款利息。
本次交易标的中，苏州润赢、上海润林和杭州怡丹存在股东借款。
根据苏州润赢、上海润林和杭州怡丹的书面确认，苏州润赢、上海润林和杭州怡丹通过股东借款解决公司运营资金问题的主要原因系行业内企业普遍属于轻资产模式运营，取得银行借款的难度较大，且在公司业务快速扩张期间，公司资金面相对较为紧张，在银行借款不能满足公司运营资金需求的情况下，行业内企业普遍存在通过股东借款补充流动资金的情况。苏州润赢、上海润林和杭州怡丹的股东借款真实发生，均有真实的资金往来凭证、签署借款协议并根据市场利率约定应收的利息，该等股东借款真实发生。
1. 苏州润赢
根据苏州润赢提供的借款协议及书面确认，报告期内，苏州润赢股东借款及利息情况如下，其中需支付给股东的利息按年化利率4.35%计提：
苏州润赢 2018年1月至4月的股东借款具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1月至4||2018年1月至4月偿还借款金额|||||||
||||||||2018年4月30||2018年1月至||2018年4月30|
||关联方||月|||||||||
||||||||日借款余额||4月计提利息||日应付利息余额|
||||新增借款金额|||||||||
|廖伟生||619.92||242.00||4,343.62||59.20||59.20||
|郭苏倪||-||153.41||161.00||3.20||3.20||
|李耀||-||148.08||-||0.70||0.70||
|陆迅||30.00||53.21||55.00||0.97||0.97||
|左忠锁||-||103.21||97.81||2.28||2.28||

苏州润赢 2017年度的股东借款具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度新增||2017年度偿还借款金额||2017年12月31||2017年度||2017年12月31|
||关联方|||||||||||
||||借款金额||||日借款余额||计提利息||日应付利息余额|
|廖伟生||390.58||608.79||3,965.70||183.27||306.06||
|郭苏倪||153.41||430.00||314.41||24.28||24.28||
|李耀||148.08||-||148.08||3.53||3.53||
|陆迅||123.21||45.00||78.21||2.19||2.19||
|陈哲||58.00||98.00||-||1.74||1.74||
|左忠锁||201.02||312.00||201.02||12.10||12.10||
|马佳萍||-||182.00||-||5.24||5.24||
|唐怡||-||170.00||-||6.20||6.20||

苏州润赢 2016年度的股东借款具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度新增|2016年度|2016年12月|2016年度|2016年12月31|
|关联方||||||
||借款金额|偿还借款金额|31日借款余额|计提利息|日应付利息余额|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度新增||2016年度|3|2016年12月||2016年度计提利息|2016年12月31日应付利息余额|
|关联方||||||||||
|||借款金额||偿还借款金额||1日借款余额||||
|廖伟生|1,192.93||1,569.03||4,183.90||188.14||158.82|
|郭苏倪|500.00||100.00||591.00||19.58||-|
|陈哲|4.00||-||40.00||1.68||-|
|左忠锁|250.00||-||312.00||9.74||-|
|马佳萍|-||139.00||182.00||10.01||-|
|唐怡|150.00||-||170.00||3.95||-|

 2. 上海润林
根据上海润林提供的借款协议及书面确认，报告期内，上海润林股东借款及利息情况如下，其中需支付给股东的利息按年化利率6.50%计提：
上海润林 2018年1月至4月的股东借款具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1月至|2018年1月至4月偿还借款金额||2018年1月至4月计提利息||
|||||2018年4月30日借款余额||2018年4月30日应付利息余额|
|关联方||4月新增借款|||||
|||金额|||||
|润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）|10.88||-|516.28|10.88|14.06|
|上海润祺投资管理中心（有限合伙）|4.35||-|206.51|4.35|5.62|

上海润林 2017年度的股东借款具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度新增借款金额||2017年度||2017年12月||2017年度计提利息|2017年12月31日应付利息余额|
|关联方||||||||||
|||||偿还借款金额||31日借款余额||||
|润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）|505.39||-||505.39||3.17||3.17|
|上海润祺投资管理中心（有限合伙）|202.16||-||202.16||1.27||1.27|

3. 杭州怡丹
根据杭州怡丹提供的借款协议及书面确认，报告期内，杭州怡丹股东借款及利息情况如下，其中需支付给股东的利息按年化利率4.35%计提：
杭州怡丹 2018年1月至4月的股东借款具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1月至4|2018年1月至4|||2|018年1月至4月计提利息||
||||2|018年4月30|||2018 年 4 月 30日应付利息余额|
|关联方|月|月||||||
|||||日借款余额||||
||新增借款金额|偿还借款金额||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1月至4||2018年1月至4||||2018年1月至|||
|||||||2018年4月30||||2018 年 4 月 30|
|关联方||月||月||||4月|||
|||||||日借款余额||||日应付利息余额|
|||新增借款金额||偿还借款金额||||计提利息|||
|申屠金胜|-||300.00||3,234.34||49.98||326.42||
|彭华兵|-||200.00||441.00||7.84||156.92||
|孙波|-||-||600.00||8.70||45.68||

杭州怡丹 2017年度的股东借款具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||2017年度||2017年12月||2017年度||2017年12月31|
|关联方|||||||||||
|||新增借款金额||偿还借款金额||31日借款余额||计提利息||日应付利息余额|
|申屠金胜|-||1,050.00||3,534.34||183.38||276.44||
|彭华兵|-||1,740.00||641.00||97.01||149.08||
|孙波|-||-||600.00||26.10||36.98||

杭州怡丹 2016年度的股东借款具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||2016年度||2016年12月||2016年度||2016年12月31|
|关联方|||||||||||
|||新增借款金额||偿还借款金额||31日借款余额||计提利息||日应付利息余额|
|申屠金胜|2,270.00||1,922.00||4,584.34||93.06||93.06||
|彭华兵|1,820.00||1,240.00||2,381.00||52.06||52.06||
|孙波|600.00||-||600.00||10.88||10.88||

(二)补充披露苏州润赢等标的资产针对股东借款及偿还内部控制措施是否完善，财务上是否独立于其控股股东及实际控制人。
根据苏州润赢、上海润林和杭州怡丹提供的内部制度及书面确认，前述标的公司均制订了相关的财务管理制度或资金管理制度等，尽管在报告期内存在苏州润赢、上海润林和杭州怡丹未及时履行向股东借款的审批程序情形，苏州润赢、上海润林和杭州怡丹均已依据内部控制要求补充履行了必要的内部决策程序，并就上述股东借款均签署了规范的借款协议，并以市场化利率结算利息，因此苏州润赢、上海润林和杭州怡丹的内部控制得到了执行。
根据苏州润赢、上海润林和杭州怡丹提供的内部制度、人员名单等文件及书面确认，报告期内苏州润赢等标的公司均设置了独立于股东及其关联方的财务机构，财务人员均专职，在办理与关联方有关的资金收支时，均按苏州润赢等标的公司财务管理制度的相关规定履行必要的审批程序。根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司将统筹安排集团内资金需求，以减少对股东的借款。
综上所述，本所律师认为，苏州润赢、上海润林和杭州怡丹与股东的借款均已遵循其制订的内控制度履行了审批程序，苏州润赢、上海润林和杭州怡丹财务
上独立于其股东、控股股东或实际控制人。
十八、关于《反馈意见》问题29：申请文件显示，1）报告期上海瑞美其他应收款账面净值为 1,387.30万元、3,194.37万元和4,085.52万元，其中主要为向云南润达康泰医疗科技有限公司、上海高进源医疗设备有限公司、黑龙江省龙卫临床医学精准检验检测有限公司。该三家公司为润达医疗附属企业或参股公司。
2）三笔借款占上海瑞美总资产、收入均较高，其中占总资产比例为51.6%，占 2017年收入比例为85.2%。请你公司补充披露上海瑞美上述企业借款形成的原因及合理性，是否构成大额非经营性资金占用，是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)报告期内企业借款形成的原因及合理性
根据上海瑞美提供的财务报告及书面确认，截至2018年4月30日，上海瑞美向云南润达康泰医疗科技有限公司（以下简称“云南润达”）、上海高进源医疗设备有限公司（以下简称“上海高进源”）、黑龙江龙卫精准医学检验中心有限公司（以下简称“黑龙江龙卫”）三家公司提供借款的情况如下：
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||||借款金额|||||||
||借款方||||起始日||到期日||是否归还|
||||（万元）|||||||
|云南润达康泰医疗科技有限公司||2,000.00||2017年3月14日||2019年3月13日||未归还||
|上海高进源医疗设备有限公司||1,000.00||2017年4月17日||2018年4月16日||已归还||
|黑龙江龙卫精准医学检验中心有限公司||1,000.00||2018年2月27日||2018年12月26日||未归还||

根据上海瑞美提供的借款合同及书面确认，上述借款形成过程如下：
(i)云南润达为上市公司的控股子公司。2017年 3月 14日，上海瑞美与云南润达签署《借款合同》，由上海瑞美借款人民币2,000万元用于云南润达的业务发展及扩大经营，借款期限为 2017年 3月 14日至 2019年 3月13日，借款年利率经双方协商一致为4.35%。2017年3月14日，上海瑞美执行董事唐剑峰做出执行董事决定，同意上海瑞美向云南润达提供借款2,000万元。
(ii)上海高进源为上市公司的参股公司。2017年 4月 17日，上海瑞美与上海高进源签署《借款合同》，由上海瑞美借款人民币1,000万元用于上海高进源的业务发展及扩大经营，借款期限为 2017年 4月 17日至 2018年4月16日，借款年利率经双方协商一致为4.35%。2017年4月17日，
上海瑞美执行董事唐剑峰做出执行董事决定，同意上海瑞美向上海高进
源提供借款1,000万元。
(iii)黑龙江龙卫为上市公司的控股子公司。2018年 2月 27日，上海瑞美与黑龙江龙卫签署《借款合同》，由上海瑞美借款人民币 1,000万元用于黑龙江龙卫的业务发展及扩大经营，借款期限为2018年2月27日至2018年12月26日，借款年利率经双方协商一致为4.35%。2018年2月5日，上海瑞美董事会作出董事会决议，同意上海瑞美向黑龙江龙卫提供借款1,000万元。2018年2月26日，上海瑞美股东会作出股东会决议，批准了前述借款。
根据上市公司、上海瑞美及各借款方的书面确认，上述借款方均为上市公司控股或参股公司，借款均用于借款方的业务发展及扩大经营，系上市公司为加强集团及各关联公司之间的资金使用效率，在征得相关股东同意的基础上，在保证被拆借方正常经营的情况下，以内部拆借的方式满足集团内公司的资金需求的一种操作方式，上述资金拆借均按照相关借款合同约定的利率收取利息并将按期偿还或另行协商续期。
(二)上海瑞美对外借款是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《10号意见》”）的相关规定
根据上市公司、上海瑞美及各借款方的书面确认，上述借款方均为上市公司控股或参股公司，借款均用于借款方的业务发展及扩大经营，系上市公司为加强集团及各关联公司之间的资金使用效率，在征得相关股东同意的基础上，在保证被拆借方正常经营的情况下，以内部拆借的方式满足集团内公司的资金需求的一种操作方式，上述资金拆借均按照相关借款合同约定的利率收取利息并将按期偿还或另行协商续期。
综上所述，虽然上海瑞美及相关借款人未能严格按照《10号意见》的要求于中国证监会受理本次交易申报材料前解决非经营性资产占用问题，但考虑到： (i)本次交易完成后，上海瑞美将成为上市公司全资子公司。上海瑞美向上市公司控股或参股公司的借款均用于该等公司的业务发展及扩大经营，系上市公司为加强集团及各关联公司之间的资金使用效率的安排；
(ii)上海瑞美提供的全部借款均按协议约定收取利息；
(iii)上海瑞美的股东唐剑峰、上海涌流已承诺就非经营性资金占用对上海瑞美或上市公司造成的一切损失承担赔偿责任；
本所律师认为，上海瑞美尚未解决的非经营性资产占用问题对上海瑞美及上市公司造成重大不利影响的风险较小。
十九、关于《反馈意见》问题37：请你公司补充披露：报告期内上市公司及标的资产在提供医疗检测检验服务过程中，是否发生相关的争议、纠纷；如存在，补充披露相关争议、纠纷的具体情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据上市公司和各标的公司的书面确认，上市公司子公司上海中科润达精准医学检验有限公司、黑龙江龙卫精准医学检验中心有限公司主要从事提供医疗检测检验服务业务。根据上市公司的书面确认并经本所律师于中国裁判文书网、最高人民法院网等公开渠道的检索，报告期内上海中科润达精准医学检验有限公司、黑龙江龙卫精准医学检验中心有限公司未发生与提供医疗检测检验服务相关的争议、纠纷及诉讼。
除此之外上市公司、其合并报表范围内的其他主体及标的公司均不涉及从事提供医疗检测检验服务相关业务，不涉及提供医疗检测检验服务相关的争议、纠纷。