烟台正海磁性材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
减值测试报告
一、重大资产重组基本情况
（一）交易方案概况
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，收购上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）81.5321%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡81.5321%的股权；同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
（二）交易实施情况
1、2014年10月15日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协议（一）》。
2、2014年10月16日，上海大郡召开董事会，审议通过了交易对方向公司转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。
4、2014年11月7日，公司召开股东大会批准本次交易。
5、2015年1月20日，公司取得中国证监会证监许可[2015]47号《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
6、2015年3月16日，上海大郡81.5321%股权过户登记至公司名下，本次交易标的资产过户完成。
7、2015年3月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为16,074,032股（包括向交易对方明绚新能源技术（上海）有限公司等定向发行股份11,241,319股、向泰康资产管理有限责任公司等3名特定投资者非公开发行股份4,832,713股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年4月10日。
二、发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺情况
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年、2016年和2017年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2015年承诺扣非后的净利润 2,000万元
2 2016年承诺扣非后的净利润 3,500万元
3 2017年承诺扣非后的净利润 5,000万元
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。
明绚新能源、上海郡沛作为补偿义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日所持上海大郡股权占明绚新能源、上海郡沛在交割日合计所持上海大郡股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
1 明绚新能源技术（上海）有限公司 85.73%
2 上海郡沛新能源技术有限公司 14.27%
合计 100.00%
明绚新能源、上海郡沛对《利润补偿协议》约定的利润补偿义务承担连带责任。
4、利润补偿机制
（1）业绩补偿期间补偿金额的计算
①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿，即：当年补偿金额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。
②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的80%，则当年采取特别补偿措施，即：当年补偿金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%。
2015年至2017年累计补偿金额为各年补偿金额之和。
上述计算公式中，92.8571%为在交割日除公司外上海大郡全体其他股东所持上海大郡的股权比例；75.51%为明绚新能源、上海郡沛在本次交易中所获股份对价占其在本次交易中所获股份对价与公司收购剩余6.9692%股权的初始作价4,000万元之和的比重。
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。100%股权交易作价为“（本次交易收购81.5321%股权的对价39,220.5663万元+收购剩余6.9692%股权的初始对价4,000万元）÷《利润补偿协议》签署时除公司、熊平外上海大郡全体其他股东所持上海大郡股权比例（88.5014%）”。
（2）补偿的实施
①业绩补偿期间内，在每个承诺年度，公司委托具有证券从业资质的会计师事务所就上海大郡扣除非经常损益后的当年实际净利润与当年预测净利润、当年承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。利润差额以专项审核报告为准。
②补偿义务人须以在本次交易中取得公司股份支付补偿金额。当年应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格。若公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次股票发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；公司对补偿义务人需补偿的股份以1元钱总价回购。
③公司应在业绩补偿期间内的每年公司年报披露后的30个工作日内确定业绩补偿对应需回购的股份数量，双方应在每年公司年报披露后的60个工作日内办理完毕上述补偿事宜。
④各年已经补偿的股份不冲回。
⑤补偿义务人承担的补偿义务以其在本次交易中所获得的全部公司股份总数为限。自《利润补偿协议》签署之日起至《利润补偿协议》约定的补偿实施日，如补偿义务人持有的公司新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致调整变化，则本条约定的补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
⑥根据《利润补偿协议》，在补偿义务人需承担的补偿义务履行完毕之前，补偿义务人不得将通过本次交易取得的公司股份（包括因公司送红股、转增股本等原因增持的股份）质押给第三方或在该等股份上设定其它任何权利限制，亦不得设立任何委托持股，信托持股等间接持股安排，不得转让该等股权，包括但不限于转让表决权或收益权等部分股权权益，或将股权表决权委托他人行使或管理等变相转让全部或部分股权权益，不得设立任何关于该等股权的任何其他特殊安排或达成上述安排的任何默契。
5、关于2017年末减值测试
在2017年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上海大郡2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2015年至2017年补偿义务人累计补偿金额且
小于补偿义务人本次交易获得的对价，则补偿义务人应以其获得的公司股份另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015年至2017年累计补偿金额）÷发行价格。若公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；公司对补偿义务人需补偿的股份以1元钱总价回购。如果期末减值额大于补偿义务人本次交易获得的股份对价，则针对超过的部分，补偿义务人不需另行补偿。
补偿义务人承担的补偿义务（包括业绩补偿期间末减值测试）以其在本次交易中所获得的全部公司股份总数为限。
公司应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会、股东大会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应另行补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。
公司应在2017年度的公司年报披露后的60个工作日内对标的公司的减值测试、确定相关资产减值补偿的回购股份数量进行披露，双方应在90个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。
6、净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）。
2、公司与上海大郡股东明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司等14名股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、公司与上海大郡股东明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
四、减值测试过程
正信评报字(2018)第1008号《烟台正海磁性材料股份有限公司拟进行合并商誉减值测试所涉及上海大郡动力控制技术有限公司资产组可回收价值资产评估报告》，评估报告所载2017年12月31日标的资产的评估结果为38,039.00万元。
2、本次减值测试过程中，本公司履行了以下程序：
（1）利用外部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评价预计未来现金流量现值时采用的方法和假设；
（2）复核并评价外部估值专家采用的折现现金流计算模型、适用对象及方法；
（3）评价折现现金流计算模型所采用的关键假设和判断，复核并评价折现现金流计算模型所采用的关键参数的合理性，主要包括排产及销售计划、销售价格、运营成本、研发支出、营运资金及折现率等，与外部估值专家进行沟通，获取相关技术报告进行参考，并与第三方数据进行对比；
（4）复核折现现金流计算模型所采用的关键参数与历史数据的相关性；
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出如下结论：
截至2017年12月31日，本次重大资产重组注入的标的资产即上海大郡81.5321%权益可回收价值31,014.00万元，对比本次交易的价格39,258.24万元，减值8,244.24万元。
六、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2018年4月15日批准报出。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会