深圳市兆驰股份有限公司
银行间市场债务融资工具信息披露管理制度
第一章总则
第一条为建立健全深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运行，保护投资者的合法权益，根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）新修订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求，特制定本制度。
第二条公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规
则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责制订，并保证制度的有效实施。
第二章信息披露事务管理部门、负责人和职责
第四条董事会办公室（以下简称为“信息披露管理部门”）为公司信息披露事务的日常管理部门。
第五条信息披露管理部门承担如下职责：
（一）负责公司信息披露事务管理，准备交易商协会要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求；
（二）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；
（三）拟订并及时修订公司信息披露事务管理制度，接待来访，回答咨询，联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；
（四）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告交易商协会并公告；
（五）对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向主承销商咨询；
（六）负责保管公司信息披露文件；
第六条公司董事会秘书为实施本制度的负责人。
（一）保证公司应披露的信息能真实、准确、完整、及时、公平地予以披露；
（二）熟悉掌握国家及监管部门关于债务融资工具信息披露的法律、法规、规章及有关文件，并及时传递给公司董事、监事、高级管理人员和其他内部信息知情人；
（三）协调和组织公司信息披露事务，包括：
1、建立公司信息披露管理制度；
2、起草和发布公司的对外公告；
3、接待投资者来访，按照信息披露的宗旨回复投资者的问询，向投资者提供公司公开披露的资料；
4、组织多种形式的投资者交流活动，包括但不限于：投资者见面会、业绩说明会、路演等等。
（四）全面了解、熟悉公司经营、管理与发展等各方面的信息；列席涉及公司经营、管理和发展的相关会议；查阅、获取公司经营、管理和发展方面的相关资料与信息，公司董事、监事、高级管理人员及相关部门和下属公司应给予积极配合和支持；
（五）负责内幕信息的管理，制订内幕信息的保密和管理措施。内幕信息发生泄露时，及时采取补救措施，发布相关公告，并报告监管部门。
第七条公司对本制度作出修订的，应当将修订的制度重新提交公司董事会审议通过，并向市场公开披露其主要修改内容。
第八条信息披露对象包括：定期报告（年报、半年报、季报）、公司发生可能影响其偿债能力的重大事项等；
第九条定期报告
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第十条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保。
第十一条本制度第十一条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。
第十二条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十三条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第十四条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第十五条公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第四章信息披露流程
第十六条未公开信息的传递、审核、披露流程。
（一）对于内幕信息，信息知情人应予以严格保密；对于已经泄露并对股票价格造成影响的或判断已难以保密的内幕信息，应及时予以披露；
对于向特定对象报告的内幕信息，特定对象应对获知的内幕信息予以严格保密，信息的传递的形式和程序应符合保密的要求。
（二）对向特定对象报告的内幕信息，应严格按照法律、法规和相关规章制度的要求执行。
1、内幕信息在公司内部的流转与审批应按照公司内部控制制度严格执行；
2、对于内幕信息向特定对象的报告应由董事会秘书进行审核，依据信息的重要性原则，提经总经理、或董事长、或董事会审批。
3、如根据监管要求需进行公开披露的，应按照公司信息披露事务管理制度予以披露。
第十七条对外发布信息的申请、审核、发布流程
（一）董事会秘书根据国家法律、法规及规章和公司章程，判定某事项信息
是否需要进行披露；对于应披露信息，董事会秘书应详细了解该事项具体情况，起草公告文稿；公司董事、监事、高级管理人员、各有关部门、控股子公司以及其他内部信息知情人应积极、主动的配合董事会秘书全面了解、掌握该事项的信息，提供有关资料；
（二）公告文稿经总经理审核后，由董事长或董事长授权的董事审定并签发；
应披露信息如需取得独立董事意见书，需向独立董事报告；
（三）董事会办公室应及时报深交所经审核后予以公告，并根据中国银行间市场交易商协会要求在其指定的网站予以发布。
第十八条与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度。
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其他人员未经董事会书面授权，不得对外传递公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。
如公司确需接待采访、调研的，经董事长批准后由董事会秘书统一安排，董事会办公室负责协调。
（二）董事会办公室接待采访、调研活动，应事先取得对方的采访、调研提纲。董事会办公室根据提纲，安排接待人员，确定可以回答的问题，准备回答要点，必要时须就有关问题征询控股股东、董事长、总经理和管理层的意见。
（三）接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息，不应超出事前准备回答问题的范围。对于对方超出范围以外的问题，应予以妥善回避并给予解释。
（四）公司公告发布后，投资者针对公告提出的电话咨询，均由董事会办公室负责解释说明，解释说明的内容不得超越公司公告的内容。
日常投资者的电话咨询、来访，均由董事会办公室负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司业已公告的内容。
的职责
第十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十条董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十一条监事、监事会责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（二）监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；行使检查公司的财务职权；
第二十二条高级管理人员责任
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六章未公开信息的保密措施、
内幕信息知情人的范围和保密责任
第二十三条公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第二十五条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易。
第二十六条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义
务。
第七章财务管理和会计核算范围的内部控制及监督机制
第二十七条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施，并及时履行信息披露义务。
第八章公司子公司的信息披露制度
第二十八条公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。
子公司应当指定专人作为指定联络人，负责与信息披露管理部门的联络工
作。
第二十九条公司各子公司按信息披露要求所提供的经营、财务等信息，应按公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。
第三十条公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会办公室负责管理。
第三十一条董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会办公室记录和保管。
第十章责任与处罚
第三十二条公司出现信息披露违规行为，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。
第三十三条公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大失误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第三十四条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人给予行政或经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第三十五条信息披露过程中涉嫌违法的，按信息披露规则的相关规定处罚。
第十一章附则
第三十六条本制度由公司董事会审议通过。
第三十七条若中国银行间市场交易商协会对信息披露发布有关新的制
度，本制度做相应修订。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二〇一四年七月十七日