山东金城医药化工股份有限公司
内部控制鉴证报告
大信专审字[2015]第 3-00072号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dis
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内部控制鉴证报告
大信专审字【2015】第3-00072号山东金城医药化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对山东金城医药化工股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2014年 12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
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四、鉴证意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、其他说明事项
本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一五年四月一日
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山东金城医药化工股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
山东金城医药化工股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
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发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：山东金城医药化工股份有限公司及其分公司、全资子公司（山东金城生物药业有限公司、山东金城柯瑞化学有限公司、山东汇海医药化工有限公司、上海天宸药业有限公司），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、组织结构、内部审计、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、生产管理、资产管理、销售业务、对外投资、关联交易、担保业务、募集资金使用管理、财务报告、子公司管理、信息沟通、信息系统建设等，评价范围覆盖公司及分公司、子公司的核心业务流程和主要的专业模块，具体内容如下：
1、治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度等完善的法人治理结构，制订了各项议事规则，组织结构相互独立、权责明确、相互监督，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。公司股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、规范运作。
董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供有力的支持。
监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层对董事会负责，主持公司的经营管理工作，经理和其他高级管理人员职责分工明
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确。2014年度公司股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
2、组织机构
公司按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，相互牵制，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要的作用。公司对全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监督。公司实行多元化发展战略，以集团化管理为基础，以事业部制为依托，建立总公司、事业部、子（分）公司三级管理体系。在经营管理上实行“六统一”，即统一战略规划、财务管控、人力资源管理、品牌文化管理、研发管理、审计监督。化工事业部是总公司领导下的利润及运营管控中心，履行专业管理职能，负责下属子（分）公司销售、采购、生产、人力资源等运营的统一管理工作。上述举措，进一步完善了集团化战略管控模式，明晰了三级管理职责，促进了经营管理的规范运作。
3、内部审计
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，董事会下设审计委员会，公司审计监察部在审计委员会的直接领导下独立开展公司内部审计、监督工作，并直接对董事会负责。审计监察部对公司内部各部门及分、子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查。
4、人力资源
公司秉承以人为本的人才理念，“只要给予合适的平台，人人皆可成才”是公司一直以来信奉的人力资源管理理念之一。在人员管理上，公司非常注重人力资源的引进、培养、开发以及有效利用,建立了“职责、目标、考核、激励”四套完整体系，最大限度的实现员工与企业的共同成长。公司近年来致力于以打造“企业家队伍、中高层经营管理者队伍、专业技术人员队伍、熟练工人队伍”四支队伍为方向，拓宽了人才成长渠道，人才培养的专业化、
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职业化水平稳步提升。将统一化、模式化管理，向个性化、多元化管理转型，根据员工的兴趣、特长打造个性化的发展通道，最大限度地发挥每名员工的才能、潜力、创造力。
5、企业文化
公司逐步树立大品牌、大文化概念，使品牌文化为转型发展服务、为市场营销服务、为内部管理服务、为员工成长服务、为社会文明进步服务，实现品牌文化架构的突破。从“如何履行社会责任、深入挖掘文化内涵、引导员工提升现代意识”等方面入手加强、延伸企业文化建设，督促每位员工在做好本职工作的同时，在社会生活与家庭生活中成为思想道德典范、品行典范，使企业文化与品牌建设的触角上升至员工整体素质的提升。
加大品牌策划，切实为企业转型、终端销售服务，努力创建消费者品牌，使公司真正成为消费者认可、社会认可、员工骄傲的品牌。从广度与深度两方面强化企业品牌文化建设，实现品牌文化架构的突破。
6、资金活动
根据公司货币资金收支、资金运营管理等具体情况，制定了一系列的规范及制度。通过信息化系统对货币资金的收支业务建立了严格的授权批准程序，不相容岗位相互独立，相互制约。在资金管理方面，公司配置有资金管理部门，对资金使用、融资进行合理规划，降低资金成本，控制财务风险。
7、采购业务
公司对采购进行合理规划，明确相关部门及人员的权责和请购、审批、采购、验收、付款等程序，实施不相容岗位相互分离、制约和监督。严格控制采购量和质量，降低库存成本，加快存货周转、降低采购风险。公司制定了《采购与付款业务规范》等一系列物料采购及付款管理制度，对物料采购审批，供应商选择、人员管理、合同管理、比价管理、监督检查、订购单编制、物料验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定。
8、生产管理
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公司严格按照市场需求及生产计划组织生产，及时收集相关信息根据供求变化调整生产计划，充分满足客户需要。公司制定严密的产品生产工艺规程，对工艺程序方案进行严格的评审与论证，注重技术革新，工艺改造，严格把控生产工艺流程，确保产品质量。以安全文化建设为契机，提高了班组及全员的现场管理能力、安全操作能力、隐患发现能力、应急处置能力、班组执行能力。加强员工的安全技能和操作技能培训，多次开展危险源辨识和反事故演练活动，提高了员工的安全防范意识和应急处理能力。通过加强治理技术应用、开展工艺替代、加大环保投入、推动外部合作等一系列措施，提升了公司安全、环保的整体质量。
9、资产管理
根据公司制定的《存货管理》、《固定资产》、《资产处置》、《无形资产》等资产管理制度，对公司存货物资、固定资产、资产处置、无形资产等资产管理实行严格的授权、审批程序。
公司根据自身实际情况，全面梳理资产取得、验收、使用、保全、处置等业务流程，科学设置组织机构和岗位，明确资产管理业务各环节的职责权限和岗位分离要求，完善资产的验收、使用、维护具体的规章制度。加强对无形资产权益的保护，制定符合国家统一要求的无形资产成本核算、摊销等方法，保证无形资产财务信息的真实可靠。
10、销售业务
公司结合实际情况，全面梳理销售业务流程，完善销售业务相关管理制度，确定适当的销售政策和策略。明确销售、合同、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务。定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标。在建立和实施销售业务内部控制中，强化对关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施。根据市场调研情况制定和调整销售策略，分类进行客户信用管理，选择适当的结算方式，保证应收账款的回收率，防范销售业务风险。
11、对外投资
公司制定了《对外投资决策制度》、《投资管理》等制度，对于对外投资的决策、项目申报、审批及执行控制等环节进行重点控制，确保投资决策程序的合法性、科学性，维护正当投资权益，投资处置方式和程序明确规范。科学设置组织机构和岗位，明确对外投资业务
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各环节所涉岗位的职责权限和岗位分离要求，加强对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资的效益。
12、关联交易
公司遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，重视关联交易的内控管理，制定并实施了《关联交易决策制度》，对关联交易的基本原则、涉及事项、定价原则、审议程序等作了详尽的规定。公司在创业板上市后，为进一步规范关联交易，制定并下发了一系列文件，定期召开信息披露联络人会议，明确关联交易的内部申报、备案程序。公司关联交易事项严格按照上市规则及内部制度的规定履行审议、审批权限，按照信息披露要求进行公告。
13、担保业务
公司制定了《对外担保决策制度》，严格规定了对外担保的申请、审查、审议权限。根据分级授权和条线管理的原则，对于各部门在对外担保的管理与风险控制过程中的职责予以规定，明确相关部门及人员违反法律法规或制度规定对外担保的责任追究机制。公司目前除为全资子公司向银行申请贷款提供担保以外，未发生其他担保业务。
14、募集资金使用管理
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用（修订）》等上市规则的要求，制定并实施了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定，保证募集资金使用的规范、公开、透明。同时按照规定定期对募集资金的存放及使用进行审计，并出具募集资金专项审计报告。
15、财务报告
公司建立了独立的会计核算体系，负责财务报告的编制以及会计账务处理工作，按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制。董事会审计委员会及审计监察部对财务报告、内控有效性进行内部监督及审计，对审计机构专业胜任
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能力、审计工作情况及出具的审计意见、报告等进行评价，确保财务报告合法合规、真实、完整。
16、子公司管理
根据上市规则及内部控制制度的要求规范各子公司的运营，实行重大事项报告及统一管理，严格监督各子公司对内部控制制度的执行情况,不定期进行检查和评估。建立健全子公司内部审计相关的制度与具体工作流程，定期进行专项审计与常规审计，监督子公司的内部控制制度的实施情况，对子公司经营效益的真实性、合理性、合法性做出评价。
17、信息沟通
公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等规范信息传递与对外披露等的相关制度，并严格按照有关法律法规、上市规则及公司制度的规定进行信息的内外部传递、报送及披露工作。
18、信息系统建设
公司配有专业技术人员负责信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。2014年下半年，公司启动管理信息化建设项目，旨在通过统一信息化基础数据，实现报表自动化与智能分析，形成数据流、业务流、审批流在系统不同模块间的自由流转、调阅查询，从而达到提升风险预警与管控能力，提高工作效率和质量的目标。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
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1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司确定的定量标准以合并会计报表营业收入为衡量指标。如果某项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额大于或等于营业收入的5%，则认定为重大缺陷；如果小于营业收入的5%，大于或等于营业收入的2%，则认定为重要缺陷；如果小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷。
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：审计委员会和审计部门对公司财务报告的内部控制监督无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊；外部审计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制运行过程中未能发现该错报；其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。
重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制程序；对于期末的财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标准，但影响财务报告达到合理、准确的目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
如果某项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额大于或等于营业收入的5%，则认定为重大缺陷；如果小于营业收入的5%，大于或等于营业收入的2%，则认定为重要缺陷；如果小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重偏离预期目标；
重要缺陷：公司决策程序导致一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果，或显著偏离预期目标。
一般缺陷：公司决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；缺陷发生的可能性
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较小，会降低工作效率或效果，或偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：赵叶青山东金城医药化工股份有限公司董事会2015年4月1日