东方花旗证券有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司
终止募集资金投资项目并变更募集资金用途的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对中泰化学拟终止募集资金投资项目并变更募集资金用途事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、中泰化学 2013年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]229号文核准，中泰化学2013年非公开发行人民币普通股股票235,899,078股，发行价格为6.78元/股，募集资金总额为1,599,395,748.84元，扣除发行费用22,220,000.00元后，募集资金净额为1,577,175,748.84元。本次募集资金已于 2013年9月6日全部到位，并经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字（2013）010650号《验资报告》验证。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、原募集资金投资项目情况及终止的原因
（一）原募集资金投资项目基本情况
根据公司《非公开发行股票预案》披露，中泰化学本次募集资金投资项目为向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，用于建设中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）。
该项目建设内容为 80万吨/年聚氯乙烯装置、60万吨/年烧碱装置，配套公用工程、服务型工程，项目总投资为 722,034.73万元，计划完工时间为2015年。
（二）原募集资金投资项目实际投资情况
该项目已完成了总图布置、详勘布点图、前期地面基础处理等前期工作。截至 2014年 7月 31日，公司以自有资金对该项目已累计付款 19,929.52万元，占原计划投资总额的2.76%，主要是地面基础处理费用、设备预付款等，尚未投入募集资金。
（三）终止实施原募集资金投资项目的原因
2013年 10月 10日公司四届三十一次董事会、四届二十六次监事会和 2013年 10月 30日公司 2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于暂停实施募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资的议案》，由于中泰化学本次实际募集资金净额与预计募集资金金额有较大差距，同时中泰化学结合氯碱行业市场情况，及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，中泰化学经过审慎研究，决定暂停实施原募投项目。
受国内氯碱行业市场低迷影响，适应市场形势变化，目前公司产能已能够满足当期的市场需求，继续投资原募投项目已经很难取得预期的投资回报，存在较大的风险，因此公司决定终止实施原募投项目。
三、本次募集资金用途变更情况
公司五届十一次董事会和五届七次监事会审议通过了《关于终止实施募投项目“中泰化学阜康工业园 120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）”的议案》和《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟终止实施原募投项目并将本次募集资金及利息收入约 16.35亿元中的 12亿元变更为向公司全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）增资，用于建设中泰化学托克逊年产 60万吨电石项目，该项目完成后如出现节余资金，拟将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。除此之外，拟将剩余募集资金及利息收入约4.35亿元用于永久补充中泰化学的流动资金。
因募集资金购买银行理财产品及结构性存款尚未到期，待2014年10月初募集资金全部到期归还后至募集资金专户后，公司立即实施本次募集资金变更手续。在募集资金到位后，以募集资金对截止本次董事会审议通过之日起至募集资金增资至托克逊能化期间投入的自筹资金进行置换。
四、新募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况
1、项目名称：新疆中泰化学托克逊能化有限公司年产60万吨电石项目
2、项目内容：60万吨/年电石
3、项目法人：新疆中泰化学托克逊能化有限公司
4、建设地点：托克逊县重化工工业园区内
5、项目投资：总投资186,651万元
（二）项目背景和可行性分析
公司主营产品聚氯乙烯树脂生产所需电石约为 230万吨/年，目前公司电石自供量为128万吨，尚有缺口。为保证聚氯乙烯树脂稳定的电石原料供应，降低聚氯乙烯树脂生产成本，建设电石项目对公司完善产业链、降低产品生产成本是十分有必要的。
托克逊当地具有丰富的煤、石灰石资源，铁路、公路交通等极为便利，具备大规模开发建设的土地资源和其它建设条件，在托克逊建设大型电石项目，符合国家要求将优势资源就地转化为经济优势的发展原则。该项目产品全部供应中泰化学生产所需，市场稳定。
该项目建成后，公司电石原料供应将得到进一步可靠的保证，产品将更具竞争力，公司经济效益将会进一步得到提高。
（三）项目经济效益分析
该项目投产后年均销售收入161,280万元，年均利润总额 19,547.3万元，总投资利润率10.47%，财务内部收益率12.29%（所得税后），投资回收期8.17年（所得税后）。
上述经济效益数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
（四）项目投资计划
该项目位于托克逊县重化工工业园内，总投资 186,651万元，于 2013年 4月开工建设，目前按计划有序推进，预计于2014年10月底陆续建成。截止2014年7月31日，项目已累计付款6.66亿元，主要是土地出让金、土地平整费、设
备预付款及土建费用。
（五）项目取得的审批情况
中泰化学托克逊年产 60万吨电石项目已经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会备案（备案证编码：20101057、20101058），并经新疆维吾尔自治区环境保护厅新环函〔2014〕991号文《关于中泰化学托克逊年产200万吨电石项目环境影响报告书的批复》同意，项目建设用地已获得托克逊县国用城镇第 131212054号土地使用权证。
（六）项目风险提示
1、项目管理风险
该项目从工程设计、工程施工、设备采购、设备安装到人员招聘、人员培训都需要系统的组织和严格的管控，如果在某一环节出现纰漏，将影响该项目的建设进度和实施质量。
公司将进一步加强现有工程建设计划管理，推进项目的实施和管控。对项目的实施情况及重大事项建立及时报告和反馈机制，确保项目按计划建设。
2、人力资源风险
项目达产后需要聘用大量的生产技术员工，若员工未能熟练掌握操作技能并严格执行内部控制标准流程，有可能对项目的顺利运行产生不利影响。
公司已提前制定招聘计划，确保对新员工开展全部提供的理论、实操培训，使其尽快掌握岗位操作技能。项目运行时，将会采用以老带新的方式组织生产，降低风险。
五、相关承诺事项
1、公司本次拟将部分剩余募集资金及利息收入变更为永久性补充流动资金，承诺在募集资金到帐超过一年后实施，即待公司股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，并在2014年9月6日后将部分募集资金变更为永久补充流动资金。
2、公司承诺本次将部分募集资金变更为永久补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施。
3、公司承诺在变更本次募集资金投资项目前十二个月内未进行证券投资等高风险投资，变更后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。
六、保荐机构核查意见
东方花旗核查了中泰化学终止原募投项目和变更后的新募投项目情况、公司五届十一次董事会和五届七次监事会会议资料及决议、公司独立董事发表的独立意见等相关文件，并将持续关注公司股东大会审议情况以及公司变更募集资金用途及使用的进展情况。
经核查，东方花旗认为：中泰化学本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途的议案已经公司五届十一次董事会、五届七次监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司 2014年第五次临时股东大会审议批准，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理办法》等相关规定。鉴于中泰化学最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在变更后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资，同意公司在募集资金到帐超过一年、不影响其他募集资金项目的实施的前提下，将剩余募集资金及利息收入用于永久补充公司流动资金。公司变更后的募集资金用途投资于公司的主营业务，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率。保荐机构对中泰化学本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司终止募集资金投资项目并变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙树军 崔洪军
东方花旗证券有限公司