渤海水业股份有限公司
2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司截止2016年6月30日募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2013年 11月 22日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2013]1481号文《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大资产重组，2013年 12月23日，公司非公开发行股份30,005,586股，每股发行价格为10.15元，募集配套资金总额 304,556,697.90元，扣除相关发行费用10,000,000.00元，公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为人民币294,556,697.90元，该资金已于2013年12月24日存入公司在渤海银行天津分行北辰支行开立的募集资金专户（账号2001053583000183）。上述募集资金经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华寅五洲证验字[2013]0009号验资报告。
（二）募集资金使用金额及报告期末余额
根据 2013年 7月 26日召开的公司第四届董事会第十九次会议决定，本次募集资金将用于“天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目”（以下简称“北辰双青 BT项目”）和“大邱庄综合污水处理厂BOT项目”（以下简称“大邱庄BOT项目”），相关内容已在深交所公告。
根据2014年2月8日召开的公司第五届董事会第一次会议决定，本次募集配套资金以增资方式向全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）提供用于投入募投项目资金294,556,697.90元。
北辰双青BT项目的实施主体为滨海水业，用于投入该项目募集资金为174,062,997.90元；
大邱庄BOT项目的实施主体为天津市润达金源水务有限公司（以下简称“润达金源”），润达金源为滨海水业全资子公司天津市润达环境治理服务有限公司（以下简称“润达环境”）的全资子公司，募集资金以逐级增资的方式，增资至润达金源，用于投入该项目募集资金为 120,493,700.00元。
总募集资金294,556,697.90元已于2014年3月5日存入滨海水业募集资金专户，大邱庄 BOT项目资金120,493,700.00元于2014年5月9日存入润达金源募集资金专户。
截至 2016年 6月 30日，已累计投入募集资金总额 241,263,532.62元，其中：北辰双青 BT项目累计投入金额 142,793,177.00元；大邱庄 BOT项目累计投入金额 98,470,355.62元。
募集资金账户及金额如下：
单位：元
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|序号|开户单位|开户行及账号|募集资金到位金额|用于增资|截止本期末用于募投项目|利息收入|余额|
|1|渤海水业股份有限公司|渤海银行天津分行北辰支行2001053583000183|294,556,697.90|294,556,697.90|--|225,529.54|225,529.54|
|2|天津市滨海水业集团有限公司|渤海银行天津分行北辰支行2000659884000223|294,556,697.90|120,493,700.00|142,793,177.00|490,438.68|31,760,259.58|
|3|天津市润达环境治理服务有限公司|渤海银行天津分行北辰支行2001159351000298|120,493,700.00|120,493,700.00|--|18,173.61|18,173.61|
|4|天津市润达金源水务有限公司|渤海银行天津分行北辰支行2000951152000181|120,493,700.00|--|98,470,355.62|324,519.55|22,347,863.93|
||合计|--|--|--|241,263,532.62|1,058,661.38|54,351,826.66|

二、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，上市公司修订了《募集资金管理制度》并于 2013年 9月 18日进行了公告，加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。2016年3月25日，公司依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》重新修订了《募集资金管理制度》，经第五届董事会第二十次会议审议通过，并于 2016年3月26日对该制度进行了公告。公司对本次募集资金实施专户管理，专款专用。2014年1月28日，募集资金到位后，公司即与独立财务顾问兴业证券及渤海银行天津分行北辰支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《募集资金三方监管协议》公告。滨海水业、润达环境及润达金源在渤海银行天津分行北辰支行分别开立募集资金专户，并与渤海银行、独立财务顾问兴业证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，对以增资方式提供的募集资金的使用情况进行监管。
截至报告期末，协议各方均按照募集资金监管协议的规定履行了相关职责。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本公司及控股子公司在履行募集资金监管协议进程中不存在问题。
三、募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
详见“附表：募集资金承诺项目使用情况对照表”。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本次《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第十节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中提出：在募集资金到位前，董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
截至 2014年 2月 28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为 10,812,479.70元，已经中审华寅五洲会计师事务所验证，并出具CHW证专字[2014]0062号专项审核报告。2014年4月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为 10,812,479.70元。其中，公司以自有资金先期投入北辰双青BT项目 7,460,830.00元，滨海水业于2014年6月18日完成对预先投入自有资金的置换；公司以自有资金先期投入大邱庄 BOT项目3,351,649.70元，润达金源已于2014年6月18日完成自有资金的置换，上述资金已转入公司自有资金账户。
如前所述，对预先已投入募投项目的自有资金已全部置换完毕。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和公司《募集资金管理制度》执行，公司已及时、真实、准确、完整地披露了非公开发行募集资金使用的相关情况，不存在募集资金违规管理情况。
附表：募集资金承诺项目使用情况对照表 单位：万元
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|募集资金总额||29,455.67|||本期使用募集资金总额|||659.24|||
|变更用途的募集资金总额及比例||无|||已累计使用募集资金总额|||24,126.36|||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目|无|18,406.30|17,406.30|630.17|14,279.32|82.04%|2013年|—|—|否|
|大邱庄综合污水处理厂BOT项目|无|12,049.37|12,049.37|29.07|9,847.04|81.72%|2014年|379.5|是|否|
|承诺投资项目小计|--|30,455.67|29,455.67|659.24|24,126.36|--|--|379.5|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|合计|--|30,455.67|29,455.67|659.24|24,126.36|--|--|379.5|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、上述两项工程均已完成建设，尚未完成工程结算，待工程结算价确定后，继续支付剩余的工程款。2、北辰双青BT项目2014年进入回收期，因工程结算工作尚未完成，暂定回购基数小于预计回购基数（实际回购基数待工程结算工作完成后确定）；且根据合同约定投资回报率为自合同签订之日起执行的三年期贷款基准利率的基础上增加3%，2015年贷款基准利率下调，由此投资回报率也相应下调，因此造成实现效益低于承诺。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2014年2月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为10,812,479.70元，已经中审华寅五洲会计师事务所验证，并出具CHW证专字[2014]0062号专项审核报告。根据2014年4月28日公司第五届第四次董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为10,812,479.70元。其中北辰双青BT项目投入自有资金7,460,830.00元，滨海水业已于2014年6月18日完成置换；大邱庄BOT项目投入自有资金3,351,649.70元，润达金源已于2014年6月18日完成置换。上述资金已转入公司自筹资金账户。如前所述，对预先已投入募投项目的自筹资金已全部置换完毕。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司对募集资金进行专户存储管理，存放于公司在渤海银行天津分行北辰支行开立的募集资金专户，继续用于以上募投项目支出。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用||||||||||