江苏亚威机床股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
本人吴建斌作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，忠实履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司 2017年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所《中小板块上市公司规范运作指引》有关要求，现将 2017年度担任独立董事的履职情况汇报如下：
一、2017年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况
（一）出席公司董事会会议情况
2017年度，我参加了10次董事会会议。在召开董事会之前，能够主动获取作出决议所需要的资料和信息，认真审阅公司各项议案。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我对董事会所有议案在经过充分了解后，全部投了赞成票，无反对和弃权票。
（二）出席股东大会情况
2017年度，公司共召开了5次股东大会，我作为公司独立董事出席了会议。
股东大会的召集、召开程序、表决方式、表决程序符合相关法律和《公司章程》的相关规定，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、2017年度发表独立意见的情况
（一）2017年 2月 6日，本人就关于第三届董事会第三十二次会议相关事项发表了独立意见如下：
鉴于公司第三届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会需进行换届选举。
本次董事会换届的非独立董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意提名吉素琴女士、冷志斌先生、施金霞女士、潘恩海先生、孙峰先生、朱鹏程先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名楼佩煌先生、涂振连先生、吴建斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。
公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
2、关于使用自有资金购买保本型理财产品的独立意见
经审慎核查后，我们认为：公司使用自有资金购买保本型理财产品，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段。本次议案表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金购买保本型理财产品，委托理财年度累计发生额在不超过6亿元人民币额度及委托理财余额不超过3亿元人民币额度内滚动操作，在上述额度内，资金可以在一年内使用。
（二）2017年2月28日，本人就关于第四届董事会第一次会议相关事项发
表了独立意见如下：
1、经公司董事长提名，聘任冷志斌先生为公司总经理，聘任谢彦森先生为公司董事会秘书。经公司总经理提名，聘任施金霞女士、潘恩海先生、朱鹏程先生、王峻先生、王艳女士、张凌先生为公司副总经理，聘任施金霞女士为财务负责人。上述高级管理人员提交董事会审议前均经董事会提名委员会审查。
2、根据公司提供的上述高级管理人员的简历及其他有关材料，上述人员未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。
我们认为上述高级管理人员符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，具备担任公司高级管理人员的任职资格。
3、作为公司独立董事，我们同意聘任冷志斌先生为公司总经理；聘任施金霞女士、潘恩海先生、朱鹏程先生、王峻先生、王艳女士、张凌先生为公司副总经理；聘任施金霞女士为公司财务负责人；聘任谢彦森先生为公司董事会秘书。
（三）2017年3月22日，本人就关于第四届董事会第二次会议相关事项发表了独立意见如下：
1、对公司2016年度审计报告的独立意见
公司2016年度审计报告真实、全面地反映了公司的财务状况；公司2016年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会履行了诚信义务；经认真审核，我们未发现2016年度审计报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股东的情形，同意对外披露。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
经对公司2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，认为：
截止2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保情形，截止2016年12月31日，公司（含对子公司）及子公司担保余额为0元。
3、关于2016年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
4、关于2016年度内部控制评价报告的独立意见
公司内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
5、关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司募集资金 2016年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，我们同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
7、关于江苏亚威创科源激光装备有限公司2016年度未完成业绩承诺情况的说明、定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2016年度应补偿股份的独立意见
我们查阅公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《江苏亚威机床
股份有限公司盈利补偿协议》等协议，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的苏亚核[2017]21号《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。认为： 2016年度标的公司实现的实际净利润低于业绩承诺水平，较业绩承诺少 353.69万元。朱正强、宋美玉、汇众投资应严格按《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿，朱正强、宋美玉、汇众投资分别补偿股份为473,549股、334,692股及100,508股。我们同意公司根据相关规定，回购及注销合计908,749股股份。
（四）2017年5月16日，本人就关于第四届董事会第四次会议相关事项发表了独立意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票激励计划预留授予日为 2017年5月16日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励限制性股票的取得与授予
(2015年6月修订)》以及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
2、公司预留授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次实际授予共12万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差额15.5万股不再授予，符合相关规定。
综上，我们同意公司以2017年5月16日为预留授予日，向4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格为5.83元/股。
（五）2017年6月21日，本人就关于第四届董事会第五次会议相关事项发表了独立意见如下：
1、关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的独立意见
公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的规定，有利于上市公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票
回购价格的调整。经本次调整，首次授予尚未解锁的回购价格为5.675元/股。
2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象曹强因个人原因离职已不符合激励条件，其获授的3万股限制性股票由公司进行回购注销。回购价格为5.675元/股，回购总金额为17.025万元，回购资金为公司自有资金。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购原因、价格、数量合法合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票。
3、关于解锁公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次可解锁股票的有关事项的独立意见
公司具备《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的实施股权激励计划的主体资格。
公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事项的安排。
（六）2017年8月24日，本人就关于第四届董事会第六次会议相关事项发表了独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经对公司2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，认为：
（1）公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司没有
为股东、实际控制人及其关联方、公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生违反规定的担保事项。
（2）报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司不存在控股股东占用公司资金的情况。
2、关于募集资金2017年半年度存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司募集资金 2017年半年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
3、关于转让同高先进制造科技（太仓）有限公司股权的独立意见
经核查，我们认为：公司审议转让同高先进制造科技（太仓）有限公司10%股权事项的董事会会议的召集、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次事项各项程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司转让上述股权。
（七）2017年 10月 24日，本人就关于第四届董事会第七次会议相关事项发表了独立意见如下：
关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（八）2017年 11月 23日，本人就关于第四届董事会第八次会议相关事项发表了独立意见如下：
特发表事前认可意见如下：
此次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司战略，有利于公司发展。关
联交易具有一定的必要性和合理性，对外投资方案具备可操作性，属于正常投资
行为，符合公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，未对公司独立性构成不利影响，我们对本次关联交易无异议，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。董事会在对该事项进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
关于拟与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易的独立意见
公司本次拟与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定，对外投资方案具备可操作性，属于正常投资行为；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。通过参与设立该产业基金，公司可以进一步整合优势资源，在智能制造相关领域进行深入拓展，助推新一轮发展战略目标实现。我们同意公司出资 15,000万元，与相关各方共同合作投资设立江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金。
三、对上市公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人在 2017年内积极有效地履行了独立董事职责，会同其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调查，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料，累计工作时间超过10天。
四、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略决策委员会委员、提名委员会委员，严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》和《战略决策委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》，参加专门委员会日常会议，对相关事项进行审议和表决，强化董事会决策功能，履行了自身职责。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）行使独立董事特别职权情况
临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计等。
（二）公司治理结构及经营管理的调查情况
2017年，本人对公司治理及经营管理情况尽职调查，凡经股东大会及董事会决议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，了解具体情况。跟踪了解董事会决议执行情况、公司的生产经营、关联交易、投资项目的进度和信息披露等情况。还充分利用公司每次在当地召开董事会和股东大会的时机，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，并提出建议。同时，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。
（三）公司信息披露情况
在 2017年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
（四）学习和提高业务素质情况
加强自身学习，通过认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识，加强对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、本人联系方式
邮箱：wjb4898@163.com
吴建斌
二○一八年四月二十四日