中信证券股份有限公司关于宁波海天精工股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为宁波海天精工股份有限公司（以下简称“海天精工”、“本公司”、“公司”）首次公开发行并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对海天精工首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波海天精工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2356号）核准，宁波海天精工股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）52,200,000股，发行后股本总额为522,000,000股，并于2016年11月7日在上海证券交易所挂牌上市。股票代码：601882，股票简称：海天精工。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为：宁波市北仑海天天富投资有限公司（以下简称“海天天富”）、宁波金瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金瀚投资”）、王焕卫、赵万勇、陈云、童永红、俞鸿刚、周路方、刘西恒、田亚峰、王英、王景海，锁定期自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计73,740,000股，将于2017年11月7日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为522,000,000股，其中无限售条件流通股为52,200,000股，有限售条件流通股为469,800,000股。自本次限售股形成后截至本公告发布之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：
海天天富、金瀚投资、王焕卫、赵万勇、陈云、童永红、俞鸿刚、周路方、刘西恒、田亚峰、王英、王景海承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行股份。
持有本公司股票的董事、高级管理人员承诺：所持公司股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行并上市时公司股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
海天天富承诺：持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，减持持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后方可以减持公司股份。如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留海天天富应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现
金分红，前述扣留的现金分红归公司所有。
直接持有本公司股票的董事、监事、高级管理人员王焕卫、赵万勇、童永红、俞鸿刚、周路方、陈云承诺：如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留本人应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红，前述扣留的现金分红归公司所有。本人不因职务变更、
离职等原因而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺，自愿依法承担相应责任。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的王焕卫、赵万勇、童永红、俞鸿刚、周路方、陈云承诺：在不违反就直接或间接持有的本公司股份作出的其他承诺的情况下，在担任本公司董事、监事和/或高级管理人员期间，每年转让的直接和间接持有的本公司股份数量不超过其直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。
公司首次公开发行股票的限售股东均严格履行了上述股份锁定的承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为73,740,000股；
本次限售股上市流通日期为2017年11月7日；
首发限售股上市流通明细清单：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有限售股占公|||
||||股东||持有限售股数|||本次上市流通|剩余限售股|
||序号||||||司总股本比例|||
||||名称||量（股）|||数量（股）|数量（股）|
||||||||(%)|||
|1||海天天富||25,300,000||4.85||25,300,000|0|
|2||王焕卫||13,800,000||2.64||13,800,000|0|
|3||金瀚投资||9,800,000||1.88||9,800,000|0|
|4||赵万勇||4,600,000||0.88||4,600,000|0|
|5||陈云||4,600,000||0.88||4,600,000|0|
|6||童永红||4,140,000||0.79||4,140,000|0|
|7||俞鸿刚||3,220,000||0.62||3,220,000|0|
|8||周路方||2,300,000||0.44||2,300,000|0|
|9||刘西恒||2,300,000||0.44||2,300,000|0|
|10||田亚峰||1,840,000||0.35||1,840,000|0|
|11||王英||920,000||0.18||920,000|0|
|12||王景海||920,000||0.18||920,000|0|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持有限售股占公|||
|||股东||持有限售股数|||本次上市流通|剩余限售股|
||序号|||||司总股本比例|||
|||名称||量（股）|||数量（股）|数量（股）|
|||||||(%)|||
|合计|||73,740,000||14.13||73,740,000|0|

注：担任公司董事、监事、高级管理人员的王焕卫、赵万勇、童永红、俞鸿刚、周路方、陈云每年可转让的直接和间接持有的公司股份数量不超过其直接和间接持有的公司股份总
数的25%。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了海天精工相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：海天精工本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，海天精工限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，海天精工与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对海天精工本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）