北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之
法律意见书
二〇一七年二月
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目 录
释义 ........................................................... 1第一节声明事项 .................................................. 2第二节法律意见书正文 ............................................ 4一、本次授予的批准和授权 ..................................... 4二、本次授予的原因及授予安排 ................................. 7三、本次授予的授予日 ......................................... 7四、本次授予的授予条件 ....................................... 8五、结论意见 ................................................. 9
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|全称或含义|
|北斗星通、公司|北京北斗星通导航技术股份有限公司|
|股权激励计划|北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划|
|本次授予|公司根据股权激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的行为|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|本所|北京市隆安律师事务所|
|激励对象|符合授予限制性股票资格的人员|
|限制性股票|公司根据股权激励计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到股权激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通|
|授予日|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易日|
|授予价格|公司授予激励对象限制性股票的价格|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录 4号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》|
|《公司章程》|《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|万元、元|万元人民币、元人民币|

北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之
法律意见书
BJF20160263-2号致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
根据北斗星通与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受委托，担任北斗星通实施股权激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 4号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北斗星通根据股权激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
第一节声明事项
对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次授予的批准和授权，激励对象、授予数量、授予价格、授予日的确定，授予条件是否成就等事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与正本或原件一致。
4．在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、
法规和中国证监会有关规范性文件的明确要求，对本次授予的合法性及合规性发表法律意见，并不对股权激励计划及本次授予作任何形式的担保，不对股权激励计划及本次授予所涉及的标的股票价值发表意见。
6．本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作其他目的。
第二节法律意见书正文
一、本次授予的批准和授权
1.2016年10月13日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。
2.2016年10月13日，公司独立董事签署《北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施股权激励计划。
3.2016年10月13日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见的议案》。公司监事会认为股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.2016年10月25日，公司监事会出具《北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。根据上述说明，公司已于2016年10月15日在公司内部张贴了《2016年北斗星通股权激励计划激励对象公示》，将公司股权激励计划拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间：2016年 10月 15日至 2016年 10月 25日；公示结果：在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议。
公司监事会认为列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，股权激励计划的激励对象合法、有效。
5.2016年11月1日，公司召开2016年度第四次临时股东大会，审议并通过了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。
6.2016年 11月 1日，公司董事会出具《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6个月内，未发现股权激励计划的激励对象和其他内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《激励管理办法》第十九条的规定，均不存在构成内幕交易的行为。
7.2016年11月7日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会根据公司2016年度第四次临时股东大会的授权，确定股权激励计划的授予日为 2016年 11月 7日，同意向符合条件的 287名激励对象授予 677.5万股股票期权，行权价格为31.53元/股；同意向符合条件的287名激励对象授予677.5万股限制性股票，授予价格为15.77元/股。公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
因公司于2016年11月16日停牌筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的有关规定，公司在首次授予时暂缓向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋等七人授予限制性股票。
8.2017年 1月 12日，公司发布终止筹划重大资产重组暨复牌的公告。2017年2月23日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会根据公司 2016年度第四次临时股东大会的授权，确定公司限制性股票的授予日为 2017年2月23日，并同意向符合条件的7名激励对象授予77.00万股限制性股票，授予价格为15.77元/股。
9.2017年 2月 23日，公司独立董事出具《北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的独立意见》，公司独立董事就本次授予相关事项发表了如下独立意见：
1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2017年2月23日，该授予日符合《激励管理办法》等法律法规以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时公司股权激励计划中关
于授予的各项条件均已满足。
2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在《激励管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。
3、公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司实施股权激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善股东和核心骨干员工之间的利益共享机制，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施股权股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
综上，独立董事一致同意公司向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的授予日为 2017年 2月 23日，并同意向符合条件的胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋等七名激励对象授予77.00万股限制性股票，授予价格为15.77元/股。
10.2017年2月23日，公司监事会召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为：
1、本次的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票所确定的授予对象人员名单与公司 2016年度第四次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。
3、公司及股权激励计划的激励对象均符合《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件。监事会同意公司以 2017年2月 23日为授予日，向符合条件的 7名激励对象授予 77.00万股限制性股票，授予价格为15.77元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》、《备忘录4号》及股权激励计划的相关规定。
二、本次授予的原因及授予安排
根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司筹划重大事项停牌公告》，公司于 2016年11月16日停牌筹划重大事项，公司根据相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，暂缓授予胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七人的限制性股票共计 77.00万股。
根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》，截至 2017年 1月 12日，公司已终止筹划重大资产重组事项。2017年 2月23日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月23日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋等七名激励对象授予 77.00万股限制性股票，其中胡刚 32.00万股，刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋每人各7.50万股，授予价格为每股15.77元。
综上，本所律师认为，本次授予符合《激励管理办法》、《备忘录 4号》及股权激励计划的规定。
三、本次授予的授予日
2016年11月1日，公司召开2016年度第四次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会确定股权激励计划的授予日。
2017年2月23日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2017年2月23日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三
十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《激励管理办法》、《备忘录4号》及股权激励计划的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励管理办法》、股权激励计划的规定，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据股权激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司及激励对象的承诺，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）-市场禁入/行政处罚公示信息，截至本
法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生不符合上述授予条件的情形。
根据激励对象的承诺并经本所律师核查，公司本次授予限制性股票的激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母及子女。
根据激励对象承诺、公司董事会出具的《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6个月内，未发现本次授予的激励对象和其他内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为。
综上所述，本所律师认为，公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》、《备忘录4号》及股权激励计划的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，北斗星通本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划规定的授予条件已经成就。本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录4号》、《公司章程》及股权激励计划的相关规定。公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事项尚需按照《激励管理办法》、《备忘录4号》、股权激励计划的相关规定进行信息披露，并办理授予登记等手续。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
(以下无正文)
（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书》之盖章、签字页）
北京市隆安律师事务所
负责人： 王丹
经办律师： 江迎春
周日利