天风证券股份有限公司
关于
天津经纬电材股份有限公司调整发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2017年 4月
天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“经纬电材”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买永州市福瑞投资有限责任公司（以下简称“福瑞投资”）、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司（以下简称“恒达伟业”）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁新雷”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）、永州市杰欧商业投资管理有限公司（以下简称“杰欧投资”）、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新福恒”）、萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）（以下简称“汇信得”）持有的新辉开100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
为进一步明确本次交易完成后上市公司控制权结构，保证上市公司实际控制人的长期稳定，经交易各方友好协商，同意对本次交易方案中的发行股份及支付现金购买资产部分进行调整，拟减少上市公司对新辉开控股股东福瑞投资所发行股份数量 800万股，相应收购对价改由上市公司以现金方式向福瑞投资进行支付。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对经纬电材前述调整重组方案事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、方案调整基本情况
本次方案调整内容为将原定上市公司向标的公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由 29,389,085股调减 8,000,000股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为21,389,085股，该部分调减股份对应的标的资产收购对价10,240万元支付方式调整为由上市公司以自有资金向福瑞投资支付。上市公司本次发行股份购买资产部分发行股份总数相应由 56,560,138股调减为 48,560,138股，发行股份购买资产及配套融资发行股份总数由 97,985,809股调减为89,985,809股。
方案调整前后的具体情况如下：
（一）调整前方案情况
根据经上市公司2016年12月2日召开的第三届董事会第十七次会议，以及2017年1月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的议案，调整前方案情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 29,389,085股上市公司股份，并支付现金347,243,345元，收购其持有的新辉开58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256股上市公司股份，并支付现金170,076,549元，收购其持有的新辉开19.03%股权；向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行22,003,797股上市公司股份，收购其持有的新辉开22.69%股权。本次交易完成后，上市公司将持有新辉开100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易金额（万元）|交易对方|出让标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|取得上市公司股份数量（股）|
|124,128.97|福瑞投资|58.28%|376,180,292|347,243,345|29,389,085|
||恒达伟业|19.03%|66,140,881|170,076,549|5,167,256|
||海宁新雷|4.85%|60,202,550|-|4,703,324|
||青岛金石|4.31%|53,499,586|-|4,179,655|
||海宁嘉慧|4.31%|53,499,586|-|4,179,655|
||杰欧投资|4.21%|52,258,296|-|4,082,679|
||新福恒|3.00%|37,238,691|-|2,909,272|
||汇信得|2.01%|24,949,923|-|1,949,212|
||合计|100.00%|723,969,803|517,319,894|56,560,138|

2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额532,319,894元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 723,969,803元的100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|认购金额（元）|发行数量（股）|
|西藏青崖|266,159,947|20,712,836|
|海宁瑞业|135,000,000|10,505,836|
|卫伟平|81,159,947|6,315,949|
|海宁新雷|50,000,000|3,891,050|
|合计|532,319,894|41,425,671|

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价及部分中介机构费用。
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|
|1|支付本次交易全部现金对价|517,319,894|
|2|支付部分中介机构费用|15,000,000|
|合计||532,319,894|

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
按照调整前交易方案，公司拟发行普通股97,985,809股股票用于购买资产和募集配套资金。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|控股股东|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|10.07%|
||张国祥|12,745,154|6.23%|12,745,154|4.21%|
||张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|3.38%|
|小计||53,436,643|26.12%|53,436,643|17.66%|
|发行股份购买资产交易|福瑞投资|-|-|29,389,085|9.71%|
||恒达伟业|||5,167,256|1.71%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对方|海宁新雷|-|-|4,703,324|1.55%|
||青岛金石|-|-|4,179,655|1.38%|
||海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.38%|
||杰欧投资|-|-|4,082,679|1.35%|
||新福恒|-|-|2,909,272|0.96%|
||汇信得|-|-|1,949,212|0.64%|
|配套资金认购对象|西藏青崖|-|-|20,712,836|6.85%|
||海宁瑞业|-|-|10,505,836|3.47%|
||卫伟平|-|-|6,315,949|2.09%|
||海宁新雷|-|-|3,891,050|1.29%|
|其他股东||151,109,333|73.88%|151,109,333|49.95%|
|合计||204,545,976|100.00%|302,531,785|100.00%|

（二）调整后方案情况
2017年4月28日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对交易方案进行调整的相关议案。经调整后本次交易方案情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085股上市公司股份，并支付现金449,643,345元，收购其持有的新辉开58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256股上市公司股份，并支付现金170,076,549元，收购其持有的新辉开19.03%股权；向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行22,003,797股上市公司股份，收购其持有的新辉开22.69%股权。本次交易完成后，上市公司将持有新辉开100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易金额（万元）|交易对方|出让标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|取得上市公司股份数量（股）|
|124,128.97|福瑞投资|58.28%|273,780,288|449,643,345|21,389,085|
||恒达伟业|19.03%|66,140,881|170,076,549|5,167,256|
||海宁新雷|4.85%|60,202,550|-|4,703,324|
||青岛金石|4.31%|53,499,586|-|4,179,655|
||海宁嘉慧|4.31%|53,499,586|-|4,179,655|
||杰欧投资|4.21%|52,258,296|-|4,082,679|
||新福恒|3.00%|37,238,691|-|2,909,272|
||汇信得|2.01%|24,949,923|-|1,949,212|
||合计|100.00%|621,569,801|619,719,894|48,560,138|

上述现金对价 619,719,894元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付 517,319,894元，剩余 10,240万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公司以配套融资支付的 517,319,894元中，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账后30日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次交易的现金对价 170,076,549元，并在上述期限内向福瑞投资支付 347,243,345元现金对价。剩余102,400,000元现金对价按照如下安排分期向福瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年 12月 31日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年 12月 31日前向福瑞投资支付现金对价30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第三年12月31日前向福瑞投资支付现金对价42,400,000元。
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801元的100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|认购金额（元）|发行数量（股）|
|西藏青崖|266,159,947|20,712,836|
|海宁瑞业|135,000,000|10,505,836|
|卫伟平|81,159,947|6,315,949|

||||
|-|-|-|
|海宁新雷|50,000,000|3,891,050|
|合计|532,319,894|41,425,671|

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构费用。
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|
|1|支付本次交易部分现金对价|517,319,894|
|2|支付部分中介机构费用|15,000,000|
|合计||532,319,894|

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
方案调整后，本次交易中，上市公司合计发行 89,985,809股，发行后总股本为294,531,785股，具体交易前后各主要股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|10.35%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|12,745,154|4.33%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|3.47%|
|西藏青崖|-|-|20,712,836|7.03%|
|小计|53,436,643|26.12%|74,149,479|25.18%|
|福瑞投资|-|-|21,389,085|7.26%|
|恒达伟业|-|-|5,167,256|1.75%|
|杰欧投资|-|-|4,082,679|1.39%|
|新福恒|-|-|2,909,272|0.99%|
|小计|-|-|33,548,292|11.39%|
|海宁新雷|-|-|8,594,374|2.92%|
|海宁瑞业|-|-|10,505,836|3.57%|
|小计|-|-|19,100,210|6.48%|
|卫伟平|-|-|6,315,949|2.14%|
|青岛金石|-|-|4,179,655|1.42%|
|海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.42%|
|汇信得|-|-|1,949,212|0.66%|
|其他公众股东|151,109,333|73.88%|151,109,333|51.30%|
|总股本|204,545,976|100.00%|294,531,785|100.00%|

二、本次方案调整履行的相关程序
2017年1月6日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：
“1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；”
上市公司于2017年4月28日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议
案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次方案调整中，涉及调减发行股份购买资产部分发行数量800万股，占原方案发行股份购买资产部分发行总数的比例为14.14%，占原方案发行股份购买资产及配套融资两部分合计发行股份总数的比例为8.16%。该部分股份对应标的资产价值 10,240万元，占标的资产总对价的8.25%，涉及增加现金支付 10,240万元，占原方案现金支付对价总金额的19.79%，上述比例均未超过20%。本次方案调整不涉及对交易对象、交易标的、配套募集资金方案进行调整。
因此，本次方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，经纬电材本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整，且本次交易方案调整已经履行了必要的决策审批程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天津经纬电材股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务顾问
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
李悦 尤立群
财务顾问协办人：____________
黄彦舒
天风证券股份有限公司 2017年4月28日