证券代码:002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-102
欧菲光集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件及股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件及股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划和股票增值权激励计划简述
1、2016年6月23日，公司第三届董事会第二十五次会议（临时）以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意向激励对象授予限制性股票1,977万股，其中首次授予1,927万股，首次授予激励对象共计175人，授予价格为14.32元/股；预留授予50万股。公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
同次会议审议通过了《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年7月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
对象由175人调整为156人，预留授予的50万股保持不变，授予的限制性股票总量由1,977万股调整为1,957万股；因公司实施权益分派，限制性股票首次授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股。
同次会议审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。
4、2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意向1名激励对象授予预留部分限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见；国浩律师（深圳）事务所出具了《关于欧菲科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。
5、2016年9月7日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年9月9日。2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。
6、2017年3月22日，公司第三届董事会第三十七次会议（临时）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，5名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票，回购价格为14.25元/股。
7、2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股，截至公司此次权益分派实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5名激励对象原获授的21.5万股限制性股票转增为53.75万股。
8、2017年7月10日，公司第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》，将上述回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。
同次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。
同次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件达成，共144名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,927,500股。
9、2017年8月7日，公司第三届董事会第四十次会议（临时）审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件达成，共1名激励对象在本次解锁期可解锁公司股票375,000股。
10、2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁完成。
11、2017年10月20日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的7万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。
12、2017年11月24日，公司第四届董事会第一次会议（临时）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，两名激励对象由于担任公司监事的原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计150.01万股，回购价格为5.656元/股。
13、2017年12月4日，公司限制性股票激励计划预留部分第一期解锁完成。
14、2018年7月12日，公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成，共140名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,254,600股。
15、2018年8月24日，公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票78,750股。
16、2018年9月10日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁完成。
17、2018年12月5日，公司限制性股票激励计划预留部分第二期解锁完成。
二、公司第一期股权激励计划解锁条件及成就情况
（一）股权激励计划解锁及行权安排
本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁。
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
限制性股票激励计划预留部分的解锁安排
（1）若预留限制性股票于2016年度授出,则解锁安排如下:
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留授予日起12 个月后的首个交易日起至预留授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至预留授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自预留授予日起36 个月后的首个交易日起至预留授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（2）若预留限制性股票于2017年度授出,则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留授予日起12 个月后的首个交易日起至预留授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至预留授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|60%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
本计划有效期为股票增值权授予之日起不超过48个月。授予股票增值权行权时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票增值权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票增值权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司注销。
（二）股权激励计划解锁及行权条件
1、限制性股票激励计划的解锁条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）业绩考核要求
A、公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的
净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率不低于20%|
|第二个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于40%|
|第三个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于60%|

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下：
①若预留部分限制性股票于2016年度授出,则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率不低于20%|
|第二个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于40%|
|第三个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于60%|

②若预留部分限制性股票于2017年度授出,则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于40%|
|第二个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于60%|

B、个人绩效考核要求
依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。
个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个
人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。
2、股票增值权激励计划的行权条件
（1）公司未发生如下任一情况：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为遭到相关部门行政处罚；
③证监会认定的其他相关情形。
（2）激励对象未发生如下任一情况：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
③如激励对象为公司董事及高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）业绩考核要求
A、公司业绩考核要求
本计划在2016—2018年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率不低于20%|
|第二个行权期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于40%|
|第三个行权期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于60%|

除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
B、个人绩效考核要求
依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可行权的股票增值权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。
个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票增值权才可按照个人可行权比例进行行权。
未达到行权条件的股票增值权的处理方法
如行权期内任一年度公司业绩条件未达到行权条件，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。
（三）股权激励计划未达到第三期解锁及行权条件的情况
根据信永中和会计师事务所出具的公司2018年度审计报告，公司2018年度归属于上市公司股东净利润为-519,008,316.35元，扣非后净利润为-870,858,434.96元；以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年度扣非后净利润增长率未达到60%，不符合公司业绩考核要求。
根据上述考核情况，公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁，公司增值权激励计划第三个行权期不可行权；已授予但未解锁的限制性股票将由公司回购注销。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、独立董事意见
独立董事对公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计划第三个行权期行权的事项进行了审查和监督，认为：
因公司2018年度业绩指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》规定的第三个解锁期、第三个行权期的解锁及行权条件，公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁，公司增值权激励计划第三个行权期不可行权；已授予但未解锁的限制性股票将由公司回购注销。
上述决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司董事会上述关于限制性股票及股票增值权的决定。
四、监事会意见
监事会认为：公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁，公司增值权激励计划第三个行权期不可行权，已授予但未解锁的限制性股票将由公司回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定。
五、法律意见
经核查，广东信达律师事务所律师认为，公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁、股票增值权激励计划第三个行权期不可行权事项已取得必要的批准与授权；本次限制性股票不解锁、股票增值权不行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。
欧菲光集团股份有限公司董事会2019年7月 29日