证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-075中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于对外投资事项变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广东中源顺创生物科技有限公司（暂定名，以工商核准为准）
●投资金额：公司出资1,000万元
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2015年5月18日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司出资1,440万元与嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）、广东同宏投资管理有限公司、广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立广东中源协和生物科技有限公司。具体内容详见公司于2015年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-033）。
因自身业务调整的原因，嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）、广东同宏投资管理有限公司不能履行出资义务，并向其他投资方提请放弃认购广东中源协和生物科技有限公司股份。经友好协商，公司及另一投资方广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）同意嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）、广东同宏投资管理有限公司的请求并重新签订了出资协议，上述出资设立广东中源协和生物科技有限公司的事项变更为由公司出资 1,000万元与广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺华鑫投资”）共同投资设立广东中源顺创生物科技有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“新公司”）。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-075新公司注册资本 1,200万元，公司出资 1,000万元，股权比例为83.33%；
顺华鑫投资出资200万元，股权比例为16.67%。
2016年5月9日，交易双方签署了合作协议书。
（二）2016年 5月 9日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过《关于对外投资事项变更的议案》。本次事项无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
企业名称：广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：佛山市顺德区北滘镇三乐路北1号广东工业设计城B栋1楼东座1室
执行事务合伙人：朱荫华
成立时间：2015年6月8日
经营范围：股权投资（不包括买卖上市公司股票）；实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
顺华鑫投资由自然人朱荫华、李同恩共同出资成立，其中朱荫华为执行事务合伙人。
公司与顺华鑫投资在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。
三、投资标的基本情况
拟定公司名称：广东中源顺创生物科技有限公司
拟定注册资本：1,200万元
其中公司出资1,000万元，出资比例为83.33%；
顺华鑫投资出资200万元，股权比例为16.67%。
拟定注册地址：广东顺德
拟定出资方式：现金出资
拟定经营范围：快速诊断试剂的研发及相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，二类医疗器械（范围详见许可证，凭许可证经营）的生产,III
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-075类6840医用体外诊断试剂医疗器械生产，三类：临床检验分析仪器(含医疗器械类体外诊断试剂)医疗器械经营，自有设备租赁，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（以工商行政管理机关登记的经营范围为准）
董事会及管理层的人员安排：公司设执行董事1人，由股东会选举产生；公司设总经理1人。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
四、投资协议的主要内容和履约安排
1、协议主体
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称：甲方）
广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：乙方）
2、新公司注册资本为人民币￥1,200万元整（大写：壹仟贰佰万元整）。
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|股东名称或姓名|认缴出资额（单位：万元）|出资比例|出资形式|缴付期限|
|中源协和细胞基因工程股份有限公司|1,000|83.33%|现金|企业成立之日起3个月以内|
|广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|200|16.67%|现金|企业成立之日起3个月以内|

协议各方应根据注册登记需要，依据公司章程约定的时间的认缴出资。
3、合作各方义务
各方应在本协议签订后 15日内，召开股东会会议，遵照本协议约定，决议通过合作公司设立、合作公司章程、合作公司董事、监事、高级管理人员委派等公司设立的必备文件。甲方在合作公司设立的必备文件完成后 30日内，委派专人负责合作公司设立前的工商注册登记等前期工作。
合作公司设立后，各方负责协助合作公司组建合作公司管理团队。
4、合作期限
合作公司的合作期限为 20年，合作公司的成立日期为合作公司营业执照颁
发之日。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-0755、违约责任
由于一方拒不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法设立、经营，或无法达到本合同规定的经营目的或严重损害守约方在本合同下的合法权益，守约方有权向违约方发出通知，要求违约方在合理期限内自费对违约行为予以补救，或有权视违约方违约情形单方终止合同，并要求违约方就违约行为引起的直接的和可预见的损失进行赔偿。
6、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如不能协商解决，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在依法诉讼过程中除有争议并进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。
7、生效条件
本协议经甲、乙各方签章后即具有法律效力。
五、对外投资的目的及对上市公司的影响
新公司成立后，将致力于生命科学仪器及重要生物技术的开发，针对基因测序仪、数字PCR和快速诊断（POCT）等仪器及耗材，建立相应的研发、孵化、生产、销售全产业链业务，并开展医用试剂产品在华南、西南地区的业务，符合公司细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，有助于实现公司在生命科学仪器及试剂等领域的市场布局，将为公司带来新的业绩增长点，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
1、技术和人员风险
新公司主营产品的核心竞争力是知识产权，同时技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。如果因人员流失、竞争对手侵权等原因造成核心技术外泄或失密，则会对新公司造成不利影响，将会削弱其持续技术创新能力和竞争优势。
新公司成立后将面向海内外招聘和培养科研和实干型人才，建立健全知识产权管理保护体系和通过实施有效的激励政策，避免技术和人员风险带来的不利影响。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-0752、行业监管风险
新公司的主要产品存在严格的行业监管，如不能获得国家行政审批，无法上市销售。
新公司成立后将加强产品项目管理，从技术、注册、市场等角度多方论证，并且聘请具有丰富项目开发和管理经验的专业人才担任项目负责人，严格按照国家法律法规和监管要求进行产品开发和注册，以避免产品开发无法通过监管部门审批带来的不利影响。
3、政策变化风险
如果新公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化，将对经营产生不利影响。
新公司成立后将紧密跟踪国家医药改革和监管政策动态，及时调整经营策
略，以化解政策变化风险带来的不利影响。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会