证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-48重庆宗申动力机械股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]60号)核准，重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）通过主承销商中德证券有限责任公司（简称“中德证券”）于 2012年 3月以非公开发行方式向 10名特定投资者共计发行了 165,441,175.00股人民币普通股（A股），发行价格为5.44元/股，实际募集资金净额为人民币 874,319,992.00元，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审验，并出具“川华信验(2012)10号”《验资报告》。按照发行方案，募集资金分别用于建设“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”、“三轮摩托车专用发动机项目”和“技术中心建设项目”。
2、公司分别于2015年 8月21日和 2015年9月 15日召开了第八届董事会第三十八次会议和 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募集资金项目“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”和“三轮摩托车专用发动机项目”暂未投入的部分募集资金，合计 50,000万元（含理财收益等）变更用于“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”。
3、公司分别于 2018年1月 20日和 2018年2月7日召开了第九届董事会第十五次会议和 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原募集资金项目“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”和“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”暂未投入的部分募集资金，合计 70,000万元（含理财收益等）变更用于“收购大江动力公司100%股权”。
4、截至本公告披露日，公司募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
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||||调整后投资金||实际投入金额（含||募集资金余额|
||项目名称|||||||
||||额（净值）||理财收益等）||（含理财收益等）|
|技术中心建设项目||12,432.00||13,466.64||0||
|左师傅动力机械销售服务网络建设项目||2,273.63||2,273.63||0||
|三轮摩托车专用发动机项目||6,569.09||9,803.80||0||
|左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目||4,712.83||1,651.11||3,128.49||
|收购大江动力公司100%股权||61,444.45||62,700.00||8,080.21||
|合计||87,432.00||89,895.18||11,208.70||

（二）募集资金投资项目变更情况
1、为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司拟将现正在实施的两个募集资金项目中的“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”暂未投入的募集资金余额 3,128.49万元，全部变更用于另一个募集资金项目—“收购大江动力公司100%股权”，变更募集资金金额占本次非公开发行实际募集资金净额的3.58%。具体情况如下：
单位：万元
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||||||||||变更后募集|
||||募集资金余额|||||||
||项目名称||||变更方式||变更金额||资金余额（含|
||||（含理财收益等）|||||||
||||||||||理财收益等）|
|左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目||3,128.49||全部变更||-3,128.49||0||
|收购大江动力公司100%股权||8,080.21||-||3,128.49||11,208.70||
|合计||11,208.70||-||0||11,208.70||

注：上表列示的募集资金变更金额暂未包含募集资金专户未结利息及手续费等，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准。
2、提请公司董事会和股东大会授权公司管理层签署上述变更方案涉及的法律文件，并办理相应的工商变更登记手续。
（三）本次募集资金投资项目变更的审议情况
2019年 10月29日，公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
公司本次变更募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次变更募集资金用途事项尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”的基本情况
（1）计划投资情况
“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”投资总金额为 50,000万元。
项目实施主体为公司二级全资子公司-重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司，项目实施地为四川、重庆，建设期限为3年。
公司分别于2018年 1月20日和 2018年2月7日召开了第九届董事会第十五次会议和 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原募集资金项目“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”和“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”暂未投入的部分募集资金，合计 70,000万元（含理财收益等）变更用于“收购大江动力公司100%股权”。其中，“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”变更募集资金为 48,972.64万元，变更完成后该项目剩余募集资金3,067.09万元。
（2）实际投资情况
“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”已投入募集资金 1,651.11万元，已建成 2家区域分公司，2个区域物流中心，3家直营门店。截至本公告披露日，该项目剩余未使用募集资金 3,128.49万元，占该项目原募集资金计划投入金额的6.26%，占总募集资金净额的3.58%。
（二）终止原募投项目的原因
随着近几年摩托车市场和汽车售后服务市场的需求及成熟度的变化，公司对“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”重新做了研究和评估。由于国内摩
托车市场环境发生较大变化，左师傅销售服务网络建设项目的投资结构和投资方向已不适合公司战略发展需要，公司拟终止该项目，并将项目剩余募集资金全部用于现有募集资金项目——“收购大江动力公司100%股权”。
（三）变更募集资金项目后的影响
重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力公司”）作为公司的全资子公司自2018年3月1日起纳入公司合并报表范围。公司利用全资子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司的“动力”产品竞争优势和大江动力公司的“终端”产品竞争优势，加强了“采购、研发、制造、市场营销”等环节的资源整合和协同，经营业绩均得到快速提升，现已成为国内通用机械制造行业的龙头企业。本次变更募集资金用途将更有利于提高公司募集资金使用效率和产业投资回报，巩固公司在该行业的竞争优势，促进公司的长远发展。
本次募集资金用途变更完成后，“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”的实施主体—公司二级全资子公司重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司的注册资本将相应减少。具体变动情况如下：
单位：万元
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||公司名称||注册资本||减资金额||减资后注册资本|
|重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司||6,000||3,130||2,870||

注：上述减资金额包含截至本公告日的募资资金账户余额3,128.49万元，以及期间未结利息及手续费等。
三、变更后募投项目情况说明
（一）标的公司基本情况
1、标的公司简介
企业名称：重庆大江动力设备制造有限公司
统一社会信用代码：915002277562455181
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,200万元
成立时间：2004年2月 12日
法定代表人：熊晓华
注册地址：重庆市璧山区青杠街道工贸区内
经营范围：生产、销售：通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销售：普通机械、电器机械及器材、健身器材、家用电器、电子产品、新能源蓄能电源、电动工具；从事货物及技术进出口业务。
2、标的公司主营业务
大江动力公司是集研发、设计、制造、销售为一体的通用动力设备供应商，主营业务为通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售后服务，主要产品包括发动机、发电机、清洗机、园林机械、水泵等多种通用汽油机及其终端产品。
3、标的公司主要财务指标
单位：元
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||2019 年 6月 30 日（未经审计|）|2018 年12月 31 日（经审计|）|
|资产总额|732,472,118.77||795,166,590.67||
|负债总额|497,691,100.27||592,144,105.08||
|净资产|234,781,018.50||203,022,485.59||
|或有事项总额|0||0||
||2019 年 1-6月（未经审计）||2018 年度（经审计）||
|营业收入|470,623,896.84||1,469,070,867.13||
|利润总额|39,671,349.61||120,631,539.69||
|净利润|33,738,657.68||106,315,395.54||

4、产权及控制关系：大江动力公司实际控制人为左宗申先生。公司持有100%股权。
（二）交易概述
公司分别于2018年 1月20日和 2018年2月7日召开了第九届董事会第十
五次会议和 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购重庆大江
动力设备制造有限公司100%股权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》，
拟以现金方式收购大江动力公司原股东持有的大江动力公司100%股权，现金收购的资金来源为前次变更后的募集资金 70,000万元（含理财收益等）及自有资金25,000万元。具体内容详见公司刊登在指定媒体和网站的相关公告。
（三）交易价款及支付时间
1、交易价款
本次股权转让的评估基准日为2017年8月 31日。参照上海东洲资产评估有限公司《重庆宗申动力机械股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆大江动力设备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 1277号），经双方协商，确定标的股权的转让价款为人民币95,000万元。
2、支付时间
（1）公司应在如下条件均获满足之日起 5个工作日内，向大江动力公司原股东支付标的资产收购价款的51%，即向大江动力公司原股东合计支付 48,450万元：
①本次交易已完成工商变更登记手续；
②就目标公司关联企业重庆大江摩托车发动机制造有限公司（简称“大江摩托”）向重庆阳达机械制造有限公司（大江动力公司的全资子公司，简称“阳达机械”）实物出资事宜，完成大江摩托名下位于重庆市九龙坡区谢家湾文化七村、建筑面积共计1,099.98平方米的13处商品房的产权过户手续；
③就大江摩托用于向阳达机械出资的、位于重庆市璧山区青杠街道白云大道 999号新建厂房、食堂及辅助用房（建筑面积共计约28,116.79平方米），办理完成不动产权登记手续并由阳达机械取得不动产权证书。
（2）会计师事务所出具目标公司 2018年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司 2018年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司向大江动力公司原股东支付标的资产收购价款的15%，即向大江动力公司原股东合计支付 14,250万元。
（3）会计师事务所出具目标公司 2019年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司 2019年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司向大江动力公司原股东支付标的资产收购价款的15%，即向大江动力公司原股东合计支付 14,250万元。
（4）会计师事务所出具目标公司 2020年度业绩承诺实现情况专项审核意见
及资产减值测试审核报告、且公司 2020年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司向大江动力公司原股东支付标的资产收购价款的19%，即向大江动力公司原股东合计支付18,050万元。
截至本公告披露日，公司已按照协议约定，支付完成第二笔股权收购款。
（四）本次交易的定价政策及定价依据
本次股权收购交易的定价以大江动力公司截至评估基准日（2017年 8月 31日）的股东权益评估数值协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。
（五）业绩承诺
根据《重庆大江动力设备制造有限公司股权收购协议》中的业绩承诺，目标公司大江动力公司在 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。
公司于2018年3月1日将大江动力公司纳入并表范围，大江动力公司在2018年 1-12月实现的扣除非经常性损益后归属于母净利润为 11,384.06万元；根据会计准则相关规定，按购买日的公允价值持续计算确认的大江动力公司 2018年 3-12月实现的扣除非经常性损益后归母净利润为9,673.74万元。截至本公告披露日，大江动力公司已完成2018年度业绩承诺。
（六）业绩补偿
1、大江动力公司原股东承诺，如利润承诺期间内，大江动力公司任一年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，则大江动力公司原股东应按如下方式对公司进行补偿：
（1）如大江动力公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于该年度承诺利润数额的80%（含），则大江动力公司原股东应就差额部分以现金方式补偿给公司。
（2）如大江动力公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数
额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的80%，但不低于该年度承诺利润数额的65%（含），则大江动力公司原股东应就差额部分以两倍现金补偿给公司。
（3）如大江动力公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的65%，则大江动力原股东应按如下计算方式对公司进行现金补偿：
应补偿金额=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价格2、大江动力公司在利润承诺期间任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对大江动力公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。为避免疑问，大江动力公司业绩实现情况的会计核算应使用与公司一致的会计政策和会计估计，且大江动力公司实现的净利润是指大江动力公司按照其在标的资产交割日的原账面价值连续计算的净利润。
（七）股权收购事项的必要性和可行性分析
1、市场前景
通用动力设备行业起源于欧美，主要产品有通用发动机及终端设备如发电机组、农业机械、园林机械、高压清洗机、水泵、扫雪机、空气压缩机等终端设备。
作为消费类设备，通用动力设备市场空间巨大，欧美、亚洲、澳洲等经济发达地区，居民生活方式及气候环境的影响使得当地已成为通用动力设备的主要消费市场。与此同时，随着居民收入水平的提高、生活方式的改变和政府对农业机械化的政策支持，以中国、印度、巴西等为代表的新兴发展中国家的市场需求近年来也已呈现快速增长趋势。
近年来，随全球经济复苏，全球不同地区和国家的消费水平都得以大幅提高，消费习惯发生巨大变化，智能化、便捷化的通用动力设备产品的市场需求上涨；
极端天气及自然灾害频发、电力短缺等因素使得抢险救援通机终端设备、发电机等产品的需求显著增加；国内外不断增长的建筑建造需求，带动了发动机和工业发电机的需求稳定增长；随着国内城镇化水平不断提高，城市公共绿化、小区绿化和高尔夫球场等大型园林和体育用地不断扩展，园林机械的需求也大幅增长；
随着我国及全球发展中国家农业机械化不断提高，国家农业流转、集中经营的政
策出台，使得国内外对农业微耕机等农机产品的需求不断提高。
随着国际市场对通用动力设备终端的需求不断更新以及发展中国家农业机械化程度的提高，通用动力设备行业规模迅速扩大，促进了我国通用动力设备行业的发展，预计未来一段时间内通用动力设备产品销量将保持稳定持续增长。
2、主要业务以及竞争优势
大江动力公司是集研发、设计、制造、销售为一体的通用动力设备供应商，主营业务为通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售后服务，主要产品包括发动机系列、发电机系列、清洗机系列、园林机械系列、水泵系列等多种通用汽油机及其终端产品。大江动力公司在通用动力设备行业经营多年，已经建立起较为完善的市场营销网络和售后服务体系，目前营销网络覆盖欧洲、美洲、澳洲及亚洲等地区，与TTI、Generac、NT等全球通用机械制造领域的知名企业建立了长期业务合作伙伴关系，是国内主要的通用动力制造企业之一。
3、项目经济效益分析
2018年度，大江动力公司实现营业收入 146,907.09万元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润11,384.06万元。根据公司与大江动力公司原股东签署的股权收购协议，若大江动力公司原股东承诺的盈利均顺利实现，将有效提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
4、综合分析结论
大江动力公司成为公司全资子公司后，公司通用动力设备产业的营业收入得到增厚，公司在通用动力设备产业领域的经营规模与市场占有率得到进一步提升。该股权收购事项能够增强公司核心竞争力，强化公司盈利能力，具备可行性。
（八）项目实施面临的风险及应对措施
1、业绩承诺不能达标的风险
大江动力公司原股东承诺大江动力公司在 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。
应对措施：大江动力公司原股东承诺，如利润承诺期间内，大江动力公司任
一年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，将按照股权收购协议中约定的方式对公司进行现金补偿。
2、标的资产估值风险及对策
截至评估基准日2017年8月31日，大江动力公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为 6,842.62万元，在相关假设条件成立的前提下，大江动力公司股东全部权益评估价值为95,000.00万元，评估增值88,157.38万元，增值率1,288.36%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。
应对措施：利润承诺期间届满时，公司将对标的资产进行减值测试。如减值额超过大江动力公司原股东作出的业绩承诺补偿总额，大江动力公司原股东应在会计师事务所就标的资产减值测试出具专项审核意见且公司 2020年度股东大会审议通过年度报告后5个工作日内就差额部分另行向公司作出现金补偿。
3、业务整合的风险
为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司已对大江动力公司在产品战略、品牌管理等方面进行一定程度的优化整合，但由于双方在企业文化、管理模式、沟通机制等方面都存在一定的差异，本次交易完成后，能否顺利完成业务整合存在一定的不确定性。
应对措施：公司已通过派驻关键岗位人员、建立由双方核心员工组成的工作小组、定期举行沟通交流会等方式构建多方位的沟通交流机制，增进管理团队的相互了解，提高协同效应，促进业务整合的顺利进行。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
独立董事意见：公司变更募集资金用途用于收购大江动力公司100%股权，是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报，符合公司和全体股东的利益。本次变更募集资金用途的审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意将变更募集资金用途事项的议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
监事会意见：公司变更募集资金用途用于收购大江动力公司100%股权，是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次变更募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
保荐机构意见：公司本次变更募集资金项目的事项已经第十届董事会第三次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见。本次变更事项符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，本保荐机构同意公司本次变更募集资金项目的事项。本事项尚需宗申动力股东大会审议通过。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第三次会议决议；
2、公司第十届监事会第三次会议决议；
3、独立董事审核意见；
4、中德证券有限责任公司关于重庆宗申动力机械股份有限公司变更募集资金用途的核查意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会 2019年 10月31日