北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
二〇一五年八月
目 录
北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：广东文化长城集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“长城集团”、“发行人”或“公司”）的委托，担任长城集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就长城集团本次重组出具本法律意见书。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约Newyork
中伦律师事务所 法律意见书第一部分引言
一、本所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、香港、日本东京、美国纽约、英国伦敦设有分所，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
二、声明事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
中伦律师事务所 法律意见书真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容进行核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到长城集团及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为长城集团申请本次重组所必备的法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意长城集团在其关于本次重组的申请材料中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但长城集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明。
本法律意见书仅供长城集团为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、执业纪律、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，严格履行法定职责，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
三、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|发行人、长城集团、公司、上市公司|指|广东文化长城集团股份有限公司|
|标的公司、水晶球教育|指|水晶球教育信息技术有限公司及其更名前的名称水晶球信息技术有限公司、广州市水晶球信息技术有限公司|
|合银创投|指|广东合银创业投资有限公司|
|易联创投|指|苏州工业园区易联创业投资基金有限公司及其更名前的名称苏州工业园区易联投资基金有限责任公司|
|普华天勤|指|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|科铭实业|指|深圳市科铭实业有限公司|
|盈峰投资|指|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）|
|思科泽商|指|苏州思科泽商投资中心（有限合伙）|
|纳兰凤凰|指|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|汇泉投资|指|潮州市汇泉投资有限公司|
|德邺62号|指|德邺定向资产管理计划第62号|
|德邺63号|指|德邺定向资产管理计划第63号|
|德邺64号|指|德邺定向资产管理计划第64号|
|联汛教育|指|广东联汛教育科技有限公司|
|水晶球教育的全体股东|指|陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、盈峰投资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业|
|水晶球教育的管理层股东|指|陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷|
|交易对方|指|水晶球教育的全体股东|
|标的资产、标的股权|指|交易对方持有水晶球教育100%的股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次交易|指|发行人向水晶球教育的全体股东发行股份及支付现金购买其持有水晶球教育的100%股权|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|本次非公开发行股份募集配套资金|指|发行人向汇泉投资、德邺62号、德邺63号、德邺64号非公开发行股份募集配套资金|
|本次重组|指|发行人向水晶球教育的全体股东发行股份及支付现金购买其持有水晶球教育的100%股权，并向汇泉投资、德邺62 号、德邺 63 号、德邺 64 号四名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过购买标的资产交易价格的100%|
|《购买资产协议》|指|发行人与水晶球教育的全体股东于2015年8月31日签署的《广东文化长城集团股份有限公司与陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、盈峰投资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业及水晶球信息技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《认购协议》|指|《关于广东文化长城集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购协议》|
|定价基准日|指|发行人第三届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年8月31日|
|基准日|指|本次交易的审计和评估基准日，即2015年4月30日|
|标的股权交割日|指|标的股权变更登记至长城集团名下的工商变更登记办理完毕之日|
|《水晶球教育资产评估报告》|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东文化长城集团股份有限公司拟资产重组事宜所涉及水晶球信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0279号）|
|《水晶球教育审计报告》|指|大华会计师事务所(特殊普通合伙)对水晶球教育两年一期财务报表出具的《审计报告》（大华审字[2015]005581号）|
|《重组报告书》|指|《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》|
|承诺期|指|交易对方对长城集团的业绩承诺期间，即2015年度、2016年度、2017年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年修订）|
|《公司章程》|指|《广东文化长城集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|本法律意见书|指|本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元、万元|指|人民币元、万元|

中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次重组方案
根据长城集团第三届董事会第十次会议审议通过的与本次重组相关的议案，以及长城集团与交易对方签署的《购买资产协议》、与认购对象签署的《认购协议》，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
公司以发行股份及支付现金的方式向水晶球教育的全体股东购买其合计持有水晶球教育的100%股权，并同时向汇泉投资及德邦证券股份有限公司设立的定向资产管理计划德邺 62号、德邺 63号、德邺 64号 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产的生效及实施与本次非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1．发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2．发行方式和交易对方
发行方式为非公开发行。发行对象为水晶球教育的全体股东：陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、盈峰投资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业。
3．标的资产的价格
本次交易的标的资产为：水晶球教育的100%股权。根据联信评估出具的《水晶球教育资产评估报告》，标的资产于评估基准日2015年4月30日的评估价值为100,928.61万元，各方协商标的资产的交易价格为100,000万元。
中伦律师事务所 法律意见书4．发行股份的定价基准日及发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的第三届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按照上述规定，公司与交易对方协商一致，确定发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。公司第三届董事会第十次会议召开前，公司股票已于 2015年 4月 15日停牌，在此之前 60个交易日公司股票交易均价为 22.95元/股，按照定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（即 22.95元/股）的90%，为20.66元/股。
2015年 5月 12日，公司召开的 2014年年度股东大会审议通过 2014年度权益分派方案，公司向全体股东每 10股派 0.2元现金（含税）。本次权益分派已经完成，因此本次发行价格为20.64元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
5．发行数量及现金支付情况
根据本次重组方案，水晶球教育全体股东分别应取得对价的70%由公司以发行股份的方式支付，剩余30%由公司以现金支付。根据标的资产的价格以及上述发行价格定价原则估算，公司向水晶球教育全体股东发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，水晶球教育全体股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积）。
中伦律师事务所 法律意见书考虑到本次交易完成后各交易对方对公司业务发展的重要性、所承担的业绩补偿责任和补偿风险、未来持有的股票锁定期限等存在不同，经各方协商一致，交易对方应取得的交易对价总额、股份对价及现金对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|交易对价总额（元）|股份对价（元）|发行股份数量（股）|现金对价（元）|
|1|陈钊民|506,141,900|354,299,300|17,165,665|151,842,570|
|2|钱广遴|49,157,600|34,410,300|1,667,166|14,747,280.|
|3|郑良平|45,462,400|31,823,700|1,541,844|13,638,720|
|4|张征|42,746,400|29,922,500|1,449,732|12,823,920|
|5|黄小东|21,506,800|15,054,800|729,397|6,452,040|
|6|黄创华|21,372,800|14,961,000|724,852|6,411,840|
|7|林锭耀|21,372,800|14,961,000|724,852|6,411,840|
|8|刘路|11,131,200|7,791,800|377,511|3,339,360|
|9|李兰英|9,350,600|6,545,400|317,123|2,805,180|
|10|戴力毅|10,127,200|7,089,000|343,461|3,038,160|
|11|蔡锡鸿|8,602,300|6,021,600|291,744|2,580,690|
|12|易春风|4,916,000|3,441,200|166,724|1,474,800|
|13|何希芷|3,696,000|2,587,200|125,348|1,108,800|
|14|盈峰投资|50,637,600|35,446,300|1,717,360|15,191,280|
|15|纳兰凤凰|40,510,400|28,357,300|1,373,899|12,153,120|
|16|思科泽商|40,510,400|28,357,300|1,373,899|12,153,120|
|17|广发信德|30,382,400|21,267,700|1,030,410|9,114,720|
|18|合银创投|22,263,200|15,584,200|755,050|6,678,960|
|19|易联创投|22,263,200|15,584,200|755,050|6,678,960|
|20|普华天勤|20,037,600|14,026,300|679,569|6,011,280|
|21|科铭实业|17,811,200|12,467,800|604,062|5,343,360|
|合计||1000,000,000|700,000,000|33,914,718|300,000,000|

中伦律师事务所 法律意见书在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6．锁定期
（1）水晶球教育全体股东
水晶球教育股东郑良平、科铭实业承诺，通过本次交易所认购的上市公司股份自上市公司本次发行结束之日起全部锁定；若本人（本企业）取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间不足十二个月，则本人（本企业）本次取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本人（本企业）取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间超过十二个月，则本人（本企业）本次取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
除郑良平、科铭实业外，水晶球教育其他股东承诺，通过本次交易所认购的上市公司股份自上市公司本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）水晶球教育管理层股东
水晶球教育管理层股东承诺，通过本次交易所认购的上市公司股份自上市公司本次发行结束之日起十二个月内不得转让；同时，为保证本次交易盈利补偿的可实现性，待满足以下条件后，该等股份可在2016年至2018年度分三批解除转让限制：
1）上市公司在指定媒体披露2015年度财务报表和水晶球教育2015年度《专项审核报告》后，且按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若管理层股东无须对长城集团进行上年度的盈利补偿，则管理层股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的25%；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对长城集团进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对长城集团的盈利补偿，超出部分予以解锁。
2）上市公司在指定媒体披露2016年度财务报表和水晶球教育2016年度《专项审核报告》后，且按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若管理
中伦律师事务所 法律意见书层股东无须对长城集团进行上年度的盈利补偿，则管理层股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的35%；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对长城集团进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对长城集团的盈利补偿，超出部分予以解锁。
3）上市公司在指定媒体披露2017年度财务报表和水晶球教育2017年度《专项审核报告》后，且按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若管理层股东无须对长城集团进行上年度的盈利补偿，则管理层股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对长城集团进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对长城集团的盈利补偿，超出部分予以解锁。
水晶球教育管理层股东因本次交易获得的长城集团股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及长城集团《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，水晶球教育管理层股东同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
7．未分配利润的安排
水晶球教育截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润归长城集团所有。
在长城集团向水晶球教育全体股东发行股份后，由长城集团新老股东共同享有长城集团本次发行前的滚存未分配利润。
8．期间损益安排
自基准日起至标的股权交割日期间，标的股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的股权在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由水晶球教育全体股东按照协议签署日各自持有水晶球教育的股权比例承担。
中伦律师事务所 法律意见书9．业绩补偿和奖励
水晶球教育管理层股东承诺在利润承诺期即 2015年、2016年、2017年每年水晶球教育实际实现的净利润分别为 7,500万元、9,750万元和 12,675万元。净利润指水晶球教育实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。若水晶球教育未能达到前述承诺的净利润数额，则水晶球教育原管理层股东应向长城集团进行补偿。
盈利补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的股权的交易总价－已补偿金额
按前述方式计算的补偿金额小于0时，水晶球教育管理层股东已向长城集团支付的补偿金额不予退回。
若水晶球教育在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由长城集团向截至 2017年 12月 31日仍在水晶球教育留任的管理层股东一次性支付。具体奖励方案由水晶球教育届时董事会审议通过并报长城集团备案后实施。
10．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起 10个工作日内完成交割，交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
11．拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所创业板上市。
（三）本次非公开发行股份募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2．发行方式、发行对象及认购方式
中伦律师事务所 法律意见书发行方式为非公开发行。发行对象为汇泉投资及德邦证券股份有限公司设立的定向资产管理计划德邺 62号、德邺 63号、德邺 64号 4名特定投资者。认购方式为现金认购。
3．定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第三届董事会第十次会议召开前，公司股票已于2015年4月15日停牌，在此之前 20个交易日公司股票交易均价为 33.49元/股，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即33.49元/股）的90%计算，为30.15元/股。
2015年5月12日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过2014年度权益分派方案，公司向全体股东每 10股派 0.2元现金（含税）。本次权益分派已经完成，因此本次发行价格为30.13元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
4．发行数量
公司本次募集配套资金合计发行 17,524,059股股份，其中向汇泉投资发行10,886,159股股份，向德邺62号发行2,323,265股股份，向德邺63号发行1,991,370股股份，向德邺 64号发行 2,323,265股股份；募集配套资金金额不超过 52,800万元，不超过标的股权交易价格的100%。
5．锁定期
公司向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号、德邺 64号非公开发行股份的锁定期，自该等股份上市之日起36个月内不得上市交易。
6．募集配套资金用途
公司发行股份募集配套资金拟主要用于向交易对方支付本次交易的现金对价及本次重组的中介机构相关费用，其余用作补充流动资金和偿还银行贷款。
本次非公开发行股份募集配套资金的生效与实施与公司发行股份及支付现
中伦律师事务所 法律意见书金购买资产的生效与实施互为前提。
7．未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股份完成后的新老股东共享。
8．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（四）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
本所律师认为，长城集团本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次重组不构成借壳上市
本次重组前，蔡廷祥、吴淡珠夫妻二人共持有长城集团42.21%的股份，长城集团的实际控制人为蔡廷祥和吴淡珠。
根据本次重组方案，按募集配套资金的上限 52,800万元计算，公司为购买标的资产及募集配套资金合计发行51,438,777股股份，本次重组完成后，蔡廷祥、吴淡珠及其控制的企业合计持有长城集团的股权比例将变更为36.84%，蔡廷祥与吴淡珠仍为公司的实际控制人，本次重组不会导致公司的实际控制人的变更。
经核查，本所律师认为，本次重组不会导致公司的实际控制人变更，本次资产重组不构成借壳上市。
三、本次重组相关各方的主体资格
本次重组所涉及的主体包括作为股份发行人及资产购买方的长城集团，作为标的资产转让方的水晶球教育全体股东以及本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象。
中伦律师事务所 法律意见书（一）本次重组的股份发行人及资产购买方
长城集团为本次重组的股份发行人及资产购买方。
1．长城集团的基本情况
截至本法律意见书出具之日，长城集团持有潮州市工商局颁发的《营业执照》（注册号：445100000000444），根据该营业执照记载并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”查询，长城集团的基本情况如下：
公司名称：广东文化长城集团股份有限公司
住所地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
法定代表人：蔡廷祥
企业类型：股份有限公司
注册资本：15,000万元
经营范围：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2．长城集团的历史沿革
（1）1996年2月，长城有限公司设立
1995年12月29日，潮州市人民政府出具《关于同意组建广东长城（集团）有限公司的批复》（潮府函[1995]40号），批准由潮州市长城陶瓷制作厂（以下
中伦律师事务所 法律意见书简称”“长城陶瓷厂”）、潮州市长城陶瓷制作厂有限公司和潮州市南方工艺制品厂有限公司共同组建广东长城（集团）有限公司（以下简称“长城有限公司”）。
长城有限公司成立时的注册资本为1,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|潮州市长城陶瓷制作厂|750|75|
|潮州市长城陶瓷制作厂有限公司|150|15|
|潮州市南方工艺制品厂有限公司|100|10|
|合计|1,000|100|

根据潮州市会计师事务所于1996年1月29日出具的《企业法人验资证明书》（潮会验字[1996]内第 19号），长城有限公司设立时，股东长城陶瓷厂以其在租赁土地上自建的、总造价为 860万元的厂房（建筑面积为8,000m2）作价
750万元作为出资；股东潮州市长城陶瓷制作厂有限公司以现金150万元出资；股东潮州市南方工艺制品厂有限公司以现金100万元出资。
1996年 2月 1日，长城有限公司取得潮州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：28228382-9），经核准成立。
（2）1998年10月，股东变更出资方式
1998年 10月 20日，长城有限公司的股东签订《股东协议》，约定股东长城陶瓷厂因其用作出资的厂房涉及租用集体土地无法办理房屋产权过户登记手续，改为以现金750万元等额出资置换其原有出资。
2000年10月6日，广东新华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新华会所验字（2000）第00406号），验证截至2000年9月30日，长城陶瓷厂已向长城有限公司以现金缴纳变更出资方式的注册资本合计750万元。
本次变更出资完成后，长城有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|潮州市长城陶瓷制作厂|750|75|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|潮州市长城陶瓷制作厂有限公司|150|15|
|潮州市南方工艺制品厂有限公司|100|10|
|合计|1,000|100|

（3）2003年5月，股权转让及增资
2002年 12月 20日，长城陶瓷厂、潮州市长城陶瓷制作厂有限公司、潮州市南方工艺制品厂有限公司分别与蔡廷祥、吴淡珠、陈素芳签订《股权转让合同》，约定：长城陶瓷厂将持有的长城有限公司100%的股权作价 750万元转让给蔡廷祥；潮州市长城陶瓷制作厂有限公司将持有的长城有限公司15%的股权作价150万元转让给吴淡珠；潮州市南方工艺制品厂有限公司将持有的长城有限公司10%的股权作价100万元转让给陈素芳。
2003年1月2日，长城有限公司作出股东会决议，同意前述股权转让事项，以及将注册资本由 1,000万元增加至 5,280万元，新增注册资本 4,280万元由蔡廷祥出资3,474万元、吴淡珠出资378万元、陈素芳出资428万元。
2003年3月15日，潮州盛德会计师事务所出具《验资报告》（潮盛德（2003）内验字第 058号），验证截至 2003年 3月 7日，长城有限公司已收到各股东认缴的新增出资合计4,280万元。
2003年5月14日，长城有限公司在潮州市工商局办理完毕上述股权转让及增资事项的变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，长城有限公司的注册资本为5,280万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|蔡廷祥|4,224|80|
|吴淡珠|528|10|
|陈素芳|528|10|
|合计|5,280|100|

（4）2008年3月，增加注册资本至5,423万元
中伦律师事务所 法律意见书 2008年 1月 10日，长城有限公司股东会作出决议，同意注册资本由 5,280万元增加至5,423万元，新增注册资本143万元由肖少强认缴。
2008年 3月 16日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字（2008）第 0724520020号），验证截至 2008年 1月 13日，长城有限公司收到肖少强以货币缴纳的143万元。
2008年3月28日，长城有限公司在潮州市工商局办理完毕变更登记手续。
本次增资完成后，长城有限公司的注册资本为 5,423万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|蔡廷祥|4,224|77.89|
|吴淡珠|528|9.74|
|陈素芳|528|9.74|
|肖少强|143|2.64%|
|合计|5,423|100|

（5）2008年5月，股权转让
2008年5月10日，股东蔡廷祥与柯少玲签订《股权转让合同》，约定蔡廷祥将其持有长城有限公司1.05%的股权作价200.2万元转让给柯少玲。
2008年5月29日，长城有限公司在潮州市工商局办理完毕股权转让的变更登记手续。
本次股权转让完成后，长城有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|蔡廷祥|4,166.8|76.84|
|吴淡珠|528|9.74|
|陈素芳|528|9.74|
|肖少强|143|2.64|
|柯少玲|57.2|1.05|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|5,423|100|

（6）2008年6月，股权转让
2008年 6月 6日，股东蔡廷祥分别与陈得光、任锋、陈锦贤签订《股权转让合同》，约定蔡廷祥将持有长城有限公司8.756%的股权作价 1,661.8756万元转让给陈得光、3.33%的股权作价 632.05065万元转让给任锋、1%的股权作价 189.805万元转让给陈锦贤。
2008年6月10日，股东吴淡珠与陈得光签订《股权转让合同》，约定：吴淡珠将持有长城有限公司0.936%的股权作价177.716万元转让给陈得光。
同日，股东陈素芳与陈得光签订《股权转让合同》，约定：陈素芳将其持有长城有限公司0.936%的股权作价177.716万元转让给陈得光。
2008年6月17日，长城有限公司在潮州市工商局办理完毕上述股权转让的变更登记手续。
本次股权转让完成后，长城有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|蔡廷祥|3,457.1652|63.75|
|陈得光|576.3736|10.63|
|吴淡珠|477.2240|8.80|
|陈素芳|477.2240|8.80|
|任锋|180.5859|3.33|
|肖少强|143.0000|2.64|
|柯少玲|57.2000|1.05|
|陈锦贤|54.2300|1.00|
|合计|5,423.0000|100|

（7）2008年6月，整体变更为股份有限公司
2008年6月17日，长城有限公司股东会作出决议，同意长城有限公司整体
中伦律师事务所 法律意见书变更为股份有限公司，同意以2008年4月30日为基准日，以该基准日的经审计的净资产总额为依据，将 6,000万元折合为股份公司的总股本 6,000万股，其余 59,302,484.84元计入股份公司的资本公积。
2008年6月18日，蔡廷祥、陈得光、吴淡珠、陈素芳、任锋、肖少强、柯少玲及陈锦贤签订《发起人协议》，同意长城有限公司以整理变更的方式发起设立股份公司；各发起人以其享有的长城有限公司截至2008年4月30日经审计的净资产认购股份公司的股份；股份公司总股本为 6,000万股，每股面值为1元。
2008年 6月 18日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字（2008）第 0724520042号），验证截至2008年6月18日，各发起人已缴足全部出资。
2008年6月23日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立股份公司，各发起人签署《广东长城集团股份有限公司章程》。
2008年 7月 22日，发行人取得潮州市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：445100000000444），长城集团成立。
长城集团设立时的股本总额为6,000万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|蔡廷祥|3,825.00|63.75|
|陈得光|637.80|10.63|
|吴淡珠|528.00|8.80|
|陈素芳|528.00|8.80|
|任锋|199.80|3.33|
|肖少强|158.40|2.64|
|柯少玲|63. 00|1.05|
|陈锦贤|60. 00|1.00|
|合计|6,000.00|100|

（8）2008年11月，增加注册资本至7,500万元
2008年 9月 20日，长城集团 2008年第二次临时股东大会作出决议，同意
长城集团以每股2.667元的价格向深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简
中伦律师事务所 法律意见书称“深港产学研”）、广东西域投资管理有限公司（以下简称“西域投资”）、广东盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰投资”）、孙慧和李锐源定向增发1,500万股。其中，深港产学研认购750万股、西域投资认购262.50万股、盈峰投资认购 225万股、孙慧认购 112.50万股、李锐源认购 150万股。本次认购新股缴纳的股款合计4,000万元，其中1,500万元作为股本、2,500万元计入资本公积。本次增资完成后，发行人的总股本由 6,000万股增加至 7,500万股，注册资本由6,000万元增加至7,500万元。
2008年 10月 16日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字（2008）第 0724520064号），验证截至2008年10月10日，股东上述增资已全部缴付完毕。
2008年 11月 19日，长城集团在潮州市工商局办理完毕注册资本变更登记手续。
本次变更完成后，长城集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|蔡廷祥|3,825.00|51.00|
|深港产学研|750.00|10.00|
|陈得光|637.80|8.504|
|吴淡珠|528.00|7.04|
|陈素芳|528.00|7.04|
|西域投资|262.50|3.50|
|盈峰投资|225.00|3.00|
|任锋|199.80|2.664|
|肖少强|158.40|2.112|
|李锐源|150.00|2.00|
|孙慧|112.50|1.50|
|柯少玲|63. 00|0.84|
|陈锦贤|60. 00|0.80|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|7,500.00|100|

（9）2009年9月，股份转让
2009年9月26日，股东陈得光与杭州中证大道丰湖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称”“中证投资”）签订《股份转让协议》，约定：中证投资以每股4.85元受让陈得光持有的长城集团408万股股份。
2009年9月28日，长城集团在潮州市工商局办理完毕前述股权转让的变更登记手续。
本次变更完成后，长城集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|蔡廷祥|3,825.00|51.00|
|深港产学研|750.00|10.00|
|吴淡珠|528.00|7.04|
|陈素芳|528.00|7.04|
|中证投资|408.00|5.44|
|西域投资|262.50|3.50|
|陈得光|229.80|3.064|
|盈峰投资|225.00|3.00|
|任锋|199.80|2.664|
|肖少强|158.40|2.112|
|李锐源|150.00|2.00|
|孙慧|112.50|1.50|
|柯少玲|63. 00|0.84|
|陈锦贤|60. 00|0.80|
|合计|7,500.00|100|

（10）2010年 7月，首次公开发行股票并上市，注册资本变更为 10,000万
元
中伦律师事务所 法律意见书 2010年 6月 1日，长城集团取得中国证监会核发的《关于核准广东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]754号），经核准公开发行不超过2,500万股新股。
2010年 6月 21日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2010]第 08000620185号）对公司截至2010年6月21日首次公开发行股票募集资金的股本实收情况进行审验。验证截至 2010年 6月 21日，公司募集资金总额为 512,500,000.00元，扣除发行费用 51,500,000.00元，实际募集资金净额为 461,000,000.00元，其中 25,000,000.00元作为新增注册资本，436,000,000.00元作为资本公积。公司本次变更后的累计注册资本实收金额为100,000,000.00元。
本次公开发行股票完成后，长城集团的总股本为 10,000万股。
2010年6月25日，长城集团股票经深交所批准在深交所创业板上市。
2010年7月22日，公司取得潮州市工商局出具的《核准变更登记通知书》（粤潮核变通内字[2010]第1000124090号）。
（11）2012年7月，公司增加注册资本至15,000万元
2012年 4月 24日，公司召开 2011年年度股东大会，审议通过将资本公积金转增股本，以公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本将增加至150,000,000股。
2012年 7月 6日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2012]第 12000100062号）对公司截至 2012年 6月 8日的新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至 2012年 6月 28日，公司已将资本公积 50,000,000.00元转增股本，变更后的注册资本为150,000,000元。
2012年7月11日，公司取得潮州市工商局出具的《核准变更登记通知书》（粤潮核变通内字[2012]第1200130814号）。
（12）2014年1月，公司变更经营范围
2014年 1月 14日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过增加公司经营范围。
中伦律师事务所 法律意见书 2014年1月26日，公司取得潮州市工商局出具的《核准变更登记通知书》（粤潮核变通内字[2014]第1400004550号）。
（13）2015年5月，公司变更名称
2015年 5月 12日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于变更公司名称的议案》，同意公司名称由“广东长城集团股份有限公司”变更为“广东文化长城集团股份有限公司”。
2015年5月27日，公司取得潮州市工商局出具的《核准变更登记通知书》（粤潮核变通内字[2015]第1500055585号）。
经核查，本所律师认为，发行人及其前身的设立及历次股本变更均依法履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
（二）本次重组中标的资产的出售方
本次重组中标的资产的出售方为水晶球教育的全体股东，具体如下。
1．陈钊民
陈钊民，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为440524196712******，住所为广东省汕头市金平区大华街道。
截至本法律意见书出具之日，陈钊民持有水晶球教育 45,075,691.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的37.5631%，并担任水晶球教育的董事长。
2．钱广遴
钱广遴，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为642221197105******，住所为上海市徐汇区龙华西路。
截至本法律意见书出具之日，钱广遴持有水晶球教育7,373,691.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的6.1447%，并担任水晶球教育的总经理。
中伦律师事务所 法律意见书3．郑良平
郑良平，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为440582197811******，住所为广东省汕头市潮南区陇田镇。
截至本法律意见书出具之日，郑良平持有水晶球教育6,819,067.15元的出资额，占水晶球教育注册资本的5.6828%。
4．张征
张征，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为110108197312******，住所为北京市朝阳区定福庄南里。
截至本法律意见书出具之日，张征持有水晶球教育6,411,906.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的5.3433%。
5．黄小东
黄小东，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为450111198512******，住所为南宁市西乡塘区坛洛镇上正村崩删坡64号。
截至本法律意见书出具之日，黄小东持有水晶球教育3,686,846.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的3.0724%。
6．林锭耀
林锭耀，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为440301195310******，住所为广东省深圳市福田区连港村。
截至本法律意见书出具之日，林锭耀持有水晶球教育3,205,949.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的2.6716%。
7．黄创华
黄创华，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为321102197012******，住所为广州市海珠区新港西路。
截至本法律意见书出具之日，黄创华持有水晶球教育3,205,949.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的2.6716%。
中伦律师事务所 法律意见书8．李兰英
李兰英，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为410105194105******，住所为郑州市金水区西里路。
截至本法律意见书出具之日，李兰英持有水晶球教育1,602,978.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的1.3358%。
9．戴力毅
戴力毅，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为320222197312******，住所为江苏省无锡市滇湖区。
截至本法律意见书出具之日，戴力毅持有水晶球教育1,519,128.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的1.2659%。
10．蔡锡鸿
蔡锡鸿，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为440524197107******，住所为广州市天河区华平街。
截至本法律意见书出具之日，蔡锡鸿持有水晶球教育1,474,738.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的1.2289%。
11．易春风
易春风，中国籍自然人，身份证号码为422406197702******，住所为广州市天河区龙口西路236号1506房。
截至本法律意见书出具之日，易春风持有水晶球教育 737,369.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的0.6145%，并担任水晶球教育副总经理。
12．刘路
刘路，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为420400196901******，住所为广州市海珠区。
截至本法律意见书出具之日，刘路持有水晶球教育1,669,722.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的1.3914%。
中伦律师事务所 法律意见书13．何希芷
何希芷，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为430203196412******，住所为湖南省株洲市芦淞区。
截至本法律意见书出具之日，何希芷持有水晶球教育 554,424.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的0.4620%。
14．合银创投
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，合银创投持有广州市工商局核发的《营业执照》（注册号为440101000113119），根据该执照记载，合银创投的基本情况如下：名称：广东合银创业投资有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李思聪
注册资本：壹亿元
住所：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80号创新基地综合服务楼第7层707单元
经营范围：创业投资、风险投资、企业自有资金投资、投资管理服务、投资咨询服务、资产管理（不含许可审批项目）
成立日期：2010年6月27日
营业期限：2010年6月27日至2030年6月27日。
（2）出资人及出资比例
根据《广东合银创业投资有限公司章程》，各股东及其出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州银业发展集团有限公司|5,100|51%|
|2|广州家盛贸易发展有限公司|2,000|20%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|广州泓鼎昭华投资有限公司|2,900|29%|
|合计||10,000|100%|

（3）私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
经本所律师登陆“中国证券投资基金业协会”网站核查，合银创投属于私募基金管理人，并已经办理登记，登记编号为P1002113，登记时间为2014年5月20日。
截至本法律意见书出具之日，合银创投持有水晶球教育3,339,529.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的2.7829%。
15．易联创投
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，易联创投持有苏州工业园区工商局核发的《营业执照》（注册号为320594000156569），根据该营业执照记载，易联创投的基本情况如下：
名称：苏州工业园区易联创业投资基金有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：侯玉东
注册资本：10000万元
住所：苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座A-105
经营范围：从事创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务成立日期：2010年3月12日
营业期限：2010年3月12日至2017年3月15日。
（2）出资人及出资比例
根据《苏州工业园区易联创业投资资金有限公司章程》，各股东及其出资额
如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州工业园区国创创业投资有限公司|2,900|29%|
|2|内蒙古联创投资有限公司|2,300|23%|
|3|深圳市威廉投资管理有限公司|2,000|20%|
|4|孙化明|1200|12%|
|5|周雄飞|500|5%|
|6|李杰鸿|500|5%|
|7|上海逸德贸易有限公司|500|5%|
|8|苏州工业园区易联投资管理有限公司|100|1%|
|合计||10,000|100%|

（3）私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据易联创投提供的私募投资基金备案证明及管理人登记证明，并经本所律师登陆“中国证券投资基金业协会”网站核查，易联创投属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会办理备案，备案时间为 2014年4月17日；管理人为苏州工业园区易联投资管理有限公司，已经在中国证券投资基金业协会办理登记，登记编码为P1000838，登记时间为2014年4月17日。
易联创投截至本法律意见书出具之日，易联创投持有水晶球教育 3,339,529.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的2.7829%。
16．普华天勤
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，普华天勤持有兰溪市市场监督管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为33070000003183），根据该营业执照记载，普华天勤的基本情况如下：
名称：浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：浙江普华天勤股权投资管理有限公司（委派代表：沈琴华）
中伦律师事务所 法律意见书主要经营场所：兰溪市兰江街道李渔路162号三楼
经营范围：股权投资及相关咨询服务
成立日期：2011年6月28日
营业期限：2011年6月28日至2018年6月27日。
（2）出资人及出资比例
根据普华天勤之有限合伙协议书，各合伙人及其出资额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江普华天勤股权投资管理有限公司|普通合伙人|500|5%|
|2|姚芝红|有限合伙人|2,000|20%|
|3|张翠贞|有限合伙人|2,000|20%|
|4|钱海鹏|有限合伙人|1,000|10%|
|5|金力敏|有限合伙人|1,000|10%|
|6|童跃明|有限合伙人|1,000|10%|
|7|王皑|有限合伙人|1,000|10%|
|8|姜维|有限合伙人|500|5%|
|9|钟金生|有限合伙人|500|5%|
|10|陈云初|有限合伙人|500|5%|
|合计|||10,000|100%|

（3）私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据普华天勤提供的私募投资基金备案证明及管理人登记证明，并经本所律师登陆“中国证券投资基金业协会”网站核查，普华天勤已经办理私募投资基金备案，其管理人为浙江普华天勤股权投资管理有限公司，已经办理登记，登记编码为P1002055，登记时间为2014年5月20日。
截至本法律意见书出具之日，普华天勤持有水晶球教育3,005,586.00元的出
中伦律师事务所 法律意见书资额，占水晶球教育注册资本的2.5047%。
17．科铭实业
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，科铭实业持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号为440301103134953），根据该营业执照记载，科铭实业的基本情况如下：
名称：深圳市科铭实业有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：黄绍嘉
住所：深圳市罗湖区深南东路信兴广场主楼59-1
成立日期：2001年9月14日
（2）出资人及出资比例
根据《公司章程》，各股东及其出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄绍嘉|4,950|99%|
|2|黄琼茵|50|1%|
|合计||5,000|100%|

（3）私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据科铭实业出具的书面说明，科铭实业系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记、备案。
截至本法律意见书出具之日，科铭实业持有水晶球教育2,671,643.52元的出资额，占水晶球教育注册资本的2.2264%。
18．盈峰投资
中伦律师事务所 法律意见书（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，盈峰投资持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为440681000330018），根据该营业执照记载，盈峰投资的基本情况如下：
名称：广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：盈峰资本管理有限公司（委派代表：杨力）
主要经营场所：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号之一
经营范围：对各类行业进行投资、投资咨询、资产管理
成立日期：2011年11月9日
营业期限：2011年11月9日至2018年11月9日。
（2）出资人及出资比例
根据盈峰投资之有限合伙协议书，各合伙人及其出资额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|盈峰资本管理有限公司|普通合伙人|500|1.422%|
|2|宁波普罗非投资管理有限公司|有限合伙人|10,000|28.441%|
|3|盈峰投资控股集团有限公司|有限合伙人|10,000|28.441%|
|4|袁金钰|有限合伙人|5760|16.382%|
|5|何倩嫦|有限合伙人|3,000|8.533%|
|6|何倩兴|有限合伙人|2,000|5.688%|
|7|杨炜然|有限合伙人|1,000|2.844%|
|8|杨坚勇|有限合伙人|1,000|2.844%|
|9|郑志安|有限合伙人|500|1.422%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|郭琼生|有限合伙人|500|1.422%|
|11|黎镜波|有限合伙人|500|1.422%|
|12|周培文|有限合伙人|300|0.853%|
|13|林文艺|有限合伙人|100|0.284%|
|合计|||35,160|100%|

（3）私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据盈峰投资提供的私募投资基金证明及私募投资基金管理人登记证书，并经本所律师登陆“中国证券投资基金业协会”网站核查，盈峰投资属于私募投资基金，并于 2014年 4月 9日办理了备案；管理人为盈峰资本管理有限公司，编号为P1000306，登记日期为2014年4月9日。
截至本法律意见书出具之日，盈峰投资持有水晶球教育7,595,647.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的6.3297%。
19．思科泽商
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，思科泽商持有苏州工商行政管理局核发《合伙企业营业执照》，根据该执照记载，思科泽商的基本情况如下：
名称：苏州思科泽商投资中心（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：苏州思科投资管理企业（有限合伙）（委派代表：陈雪华）主要经营场所：苏州吴江市震泽镇双阳村4组
经营范围：实业投资、股权投资；管理服务。
成立日期：2010年12月28日
营业期限：2010年12月28日至2017年12月27日。
（2）出资人及出资比例
中伦律师事务所 法律意见书根据思科泽商提供的出资人信息表，思科泽商的出资人及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏州思科投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|99|3.32%|
|2|沈水英|有限合伙人|21,006|1,980|70.02%|
|3|姚真明|有限合伙人|1549|1,549|5.16%|
|4|张剑宏|有限合伙人|660|660|2.20%|
|5|薄建林|有限合伙人|660|660|2.20%|
|6|沈培荣|有限合伙人|660|660|2.20%|
|7|丁裕强|有限合伙人|495|495|1.65%|
|8|张善扑|有限合伙人|330|330|1.10%|
|9|乐文龙|有限合伙人|330|330|1.10%|
|10|曹金根|有限合伙人|330|330|1.10%|
|11|张海明|有限合伙人|330|330|1.10%|
|12|盛新江|有限合伙人|330|330|1.10%|
|13|崔建国|有限合伙人|330|330|1.10%|
|14|黄全芬|有限合伙人|330|330|1.10%|
|15|祁锡荣|有限合伙人|330|330|1.10%|
|16|毛国森|有限合伙人|330|330|1.10%|
|17|钱传根|有限合伙人|200|165|0.67%|
|18|孙峰|有限合伙人|200|165|0.67%|
|19|陈士民|有限合伙人|200|165|0.67%|
|20|吴赋|有限合伙人|200|165|0.67%|
|21|沈建中|有限合伙人|200|167|0.67%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|30,000|9,900|100%|

（3）私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
据思科泽商出具的说明，思科泽商属于私募投资基金，目前正在办理私募投资基金备案。
截至本法律意见书出具之日，思科泽商持有水晶球教育6,076,511.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的5.0638%。
20．纳兰凤凰
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，纳兰凤凰现持有深圳市市场监督管理局福田分局核发的《非法人企业营业执照》（注册号：440304602315233），根据该执照，纳兰凤凰的基本情况如下：
名称：深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
经营场所：深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5
执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2012年7月5日
（2）合伙人及出资比例
根据纳兰凤凰的合伙协议，各合伙人及其出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|普通合伙人|500|5%|
|2|广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|500|5%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|杨敏|有限合伙人|1,000|10%|
|4|关剑贤|有限合伙人|1,000|10%|
|5|陆建忠|有限合伙人|1,000|10%|
|6|邓海雄|有限合伙人|1,000|10%|
|7|劳俊豪|有限合伙人|1,000|10%|
|8|谢山维|有限合伙人|800|8%|
|9|马逸夫|有限合伙人|700|7%|
|10|黄卫星|有限合伙人|500|5%|
|11|李智雄|有限合伙人|500|5%|
|12|林杰|有限合伙人|500|5%|
|13|薛文锋|有限合伙人|500|5%|
|14|潘奕岑|有限合伙人|500|5%|
|合计|||10,000|100%|

（3）私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据纳兰凤凰提供的私募投资基金备案证明和管理人登记证明，并经本所律师登陆“中国证券投资基金业协会”网站核查，纳兰凤凰属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会办理备案，管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司和广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙），均已经办理登记，其中深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的登记编码为P1001479，登记时间为2014年4月29日；广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）的登记编码为P1002585，登记时间为2014年5月26日。
截至本法律意见书出具之日，纳兰凤凰持有水晶球教育6,076,511.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的5.0638%。
21．广发信德
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，广发信德现持有新疆维吾尔自治区工商局经济
中伦律师事务所 法律意见书技术开发区分局核发的《营业执照》（注册号：440000000055592），根据该执照记载，广发信德的基本情况如下：
名称：广发信德投资管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545号美丽家园 3层办公楼45号房间
法定代表人：罗斌华
注册资本：贰拾叁亿元
成立日期：2008年12月3日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
（2）股东及股权结构
根据广发信德章程，广发信德系广发证券股份有限公司的全资子公司。
（3）私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
根据广发信德提供的私募投资基金管理人登记证明，并经本所律师登陆“中国证券投资基金业协会”网站核查，广发信德属于私募基金管理人，并已办理登记，登记编号为P1009952，登记时间为2015年4月2日。
截至本法律意见书出具之日，广发信德持有水晶球教育4,557,384.00元的出资额，占水晶球教育注册资本的3.7978%。
经核查，本所律师认为，水晶球教育的自然人股东陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷均为具有完全民事行为能力的自然人，不存在根据相关法律、法规的规定禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的主体资格；水晶球教育的机构股东盈峰投资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业均为依法设立并有效存续的合伙企业或企业法人，不存在根据相关
中伦律师事务所 法律意见书法律、法规和规范性文件的规定禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次募集配套资金的认购对象
本次募集配套资金的认购对象为汇泉投资及德邦证券股份有限公司设立的定向资产管理计划德邺62号、德邺63号及德邺64号4名特定投资者。
1．汇泉投资
（1）基本情况
汇泉投资现持有潮州市工商局核发的《营业执照》（注册号为445100000015144），根据该执照记载，汇泉投资的基本情况如下：
名称：潮州市汇泉投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广东省潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片
法定代表人：吴淡珠
注册资本：伍拾万元
成立日期：2009年7月30日
经营范围：实业投资与资产管理；投资咨询、企业商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限：至长期
（2）股东及股权结构
根据《潮州市汇泉投资有限公司章程》，各股东及其出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|蔡廷祥|37.5|75%|
|2|吴淡珠|12.5|25%|
|合计||50|100%|

中伦律师事务所 法律意见书（3）私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
汇泉投资系由长城集团的实际控制人蔡廷祥与吴淡珠共同出资设立的公司，主要从事实业投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，因此汇泉投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理备案或登记。
2.德邺62号
德邺62号为德邦证券股份有限公司设立的定向资产管理计划。
（1）德邦证券股份有限公司基本情况如下：
名称：德邦证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
注册资本：贰拾叁亿元人民币
法定代表人：姚文平
成立日期：2003年5月15日
营业执照号：310000000085310
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。
（2）德邺62号委托人信息
德邺62号的委托人为自然人张亦斌。
张亦斌，中国籍自然人，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为3205021964******56，住所为江苏省苏州市工业园区。担任苏州新海宜通信科技股份有限公司董事长、总裁。
中伦律师事务所 法律意见书3.德邺63号
德邺 63号是德邦证券股份有限公司设立的定向资产管理计划，其委托人为自然人江劲松。
江劲松，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为3201131968******11，住所为南京市玄武区龙蟠路。担任南京栖霞建设股份有限公司董事长、总裁。
4.德邺64号
德邺 64号是德邦证券股份有限公司设立的定向资产管理计划，委托人为海澜集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称：海澜集团有限公司
注册地址：江阴市新桥镇陶新路8号
注册资本：80,000.00万元人民币
法定代表人：周建平
成立日期：1991年12月13日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
营业执照号： 320281000159609
经营范围：纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金产品、玻璃制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。
根据上述4名认购对象出具的承诺函，并经本所律师核查，除汇泉投资外，其他认购对象与长城集团及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲属不存在关联关系；汇泉投资为依法设立并有效存续的企业法人，德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号均为证券公司依法设立的定向资产管理计划，4名认购对象均不存在根据相关法律、法规和规范性文件的规定禁止认购上市公司股份的情形，
中伦律师事务所 法律意见书具备认购长城集团本次重组为募集配套资金发行的股份的主体资格。
综上，本所律师认为，本次重组的相关各方具备进行本次重组的主体资格。
四、本次重组的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得如下批准和授权：
1．长城集团的批准和授权
长城集团于2015年8月31日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次重组的相关议案：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
公司独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组发表了独立意见，认为本次重组中的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，重组标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
中伦律师事务所 法律意见书2．水晶球教育机构股东内部的批准和授权
(1)2015年6月21日，合银创投作出股东会决议，同意将持有水晶球教育的全部股权转让给长城集团；同意授权李静与长城集团等相关方签署相关交易文件。
(2)2015年7月7日，易联创投的管理人作出决定，同意将易联创投持有水晶球教育的全部股权转让给长城集团；同意易联创投与长城集团等相关方签署交易文件。
(3)2015年7月8日，普华天勤的管理人浙江普华天勤股权投资管理有限公司的投资决策委员会作出决议，同意将普华天勤持有水晶球教育的全部股权转让给长城集团。
(4)2015年7月8日，科铭实业作出股东会决议，同意将持有水晶球教育的全部股权转让给长城集团；同意授权王娜与长城集团等相关方签署交易文件。
(5) 2015年 6月 28日，纳兰凤凰作出合伙人会议决议，同意将持有水晶球教育的全部股权转让给长城集团；同意授权杨时青与长城集团等相关方签署交易文件。
(6) 2015年 6月 20日，思科泽商作出合伙人会议决议，同意将持有水晶球教育的全部股权转让给长城集团。
(7) 2015年 6月 18日，盈峰投资作出投资决策委员会决议，同意将持有水晶球教育的全部股权转让给长城集团。
(8)2015年7月7日，广发信德投资决策委员会作出决议，同意将持有水晶球教育的全部股权转让给长城集团。
3．水晶球教育的批准和授权
2015年7月16日，水晶球教育股东会作出决议，同意全体股东将合计持有水晶球教育100%的股权转让予长城集团，各股东均放弃其他股东拟转让予长城集团的水晶球教育股权的优先购买权；同意《购买资产协议》以及与本次重组有关的事项。
中伦律师事务所 法律意见书（二）尚需取得的批准
1．本次重组尚需发行人股东大会的审议批准。
2．本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，长城集团本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组尚须取得长城集团股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
五、标的资产
（一）水晶球教育的基本情况
1．水晶球教育
水晶球教育于 1999年 11月 15日设立，现持有广州市工商局天河分局颁发的《营业执照》（注册号：440106000031677），根据该营业执照记载并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”查询，水晶球教育的基本信息如下：
企业名称：水晶球教育信息技术有限公司
住所：广州市天河区科韵路16号自编第3栋1001（01梯十层）03房
法定代表人：陈钊民
注册资本：12,000.00万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照记载经营范围：软件和信息技术服务业。经本所律师登陆广州市商事主体信息公示平台查询，水晶球教育的具体经营范围为：计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务;计算机零部件制造；计算机整机制造；安全技术防范系统设计、施工、维修;信息系统集成服务；信息技术咨询服务；多媒体设计服务；计算机零售；软件开发；计算机批发；工艺美术品零售；会议及展览服务；计算机外围设备制造；软件批发；企业管理咨询服务；软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发。
营业期限：1999年11月15日至长期。
中伦律师事务所 法律意见书2．水晶球教育惠州分公司
依据水晶球教育提供的资料，并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”查询，水晶球教育有一家分公司，即水晶球教育惠州分公司，具体情况如下：企业名称：广州市水晶球信息技术有限公司惠州分公司
住所：惠州市横江三路鸿升大厦B座1209房
负责人：陈钊民
公司类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围：从事上级法人经营范围内委托的经营业务
营业期限：2014年1月17日至长期。
水晶球教育惠州分公司目前正在办理名称变更手续。
（二）水晶球教育的历史沿革
1．1999年11月，广州市路通汽车租赁有限公司设立
水晶球教育于1999年11月成立，成立时的名称为“广州市路通汽车租赁有限公司”（下称“路通汽车”），注册资本为200万元。
1999年8月25日，冼锦汉、陈金友、刘修芳签订公司章程，约定共同出资设立广州市路通汽车租赁有限公司，其中，冼锦汉以货币出资120万元、陈金友以货币出资60万元、刘修芳以货币出资20万元。
1999年9月24日，广东粤建会计师事务所出具《验资报告》（粤建验字（1999） 1279号）对路通汽车截至 1999年 9月 24日止的实收资本进行审验，验证截至1999年9月24日，路通汽车已收到全体股东冼锦汉、陈金友、刘修芳投入的资本合计200万元，全部为货币资金。
1999年 11月 15日，路通汽车取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4401012021318）。
路通汽车设立时的注册资本为200万元，股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|冼锦汉|120|120|货币|60.00%|
|2|陈金友|60|60|货币|30.00%|
|3|刘修芳|20|20|货币|10.00%|
|合计||200|200|—|100%|

2．1999年12月，第一次股权转让、变更企业名称
1999年11月16日，刘修芳与冼锦汉、陈金友签订《股东转让出资合同书》，约定：刘修芳将原出资 20万元分别转让给冼锦汉 10万元、陈金友 10万元，转让价款均为10万元。
同日，路通汽车作出股东会决议，同意前述股权转让事项，以及将企业名称变更为“广州市水晶球信息技术有限公司”。
同日，冼锦汉、陈金友签订新的公司章程。
1999年 11月 19日，水晶球教育取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4401012021318）。
本次股权转让完成后，水晶球教育的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|冼锦汉|130|130|货币|65.00%|
|2|陈金友|70|70|货币|35.00%|
|合计||200|200|—|100%|

3．2001年9月，第二次股权转让、变更法定代表人
2001年9月10日，冼锦汉、陈金友分别与柯宗庆签订《股东转让出资合同书》，约定：冼锦汉将水晶球教育原出资130万元（占注册资本的65%）转让给柯宗庆，转让价格为 130万元。陈金友将原出资 50万元转让给柯宗庆，转让价
格为50万元。
中伦律师事务所 法律意见书同日，水晶球教育作出股东会决议，同意前述股权转让事项，以及将法定代表人由冼锦汉变更为柯宗庆。
同日，水晶球教育修订章程。
2001年9月30日，水晶球教育取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4401012021318）。
本次股权转让完成后，水晶球教育的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|柯宗庆|180|180|货币|90.00%|
|2|陈金友|20|20|货币|10.00%|
|合计||200|200|—|100%|

本所律师查阅了本次股权转让的股东会决议、股权转让合同、工商变更登记资料以及受让方柯宗庆出具的确认函，并对受让方进行了访谈。
根据受让方柯宗庆出具的确认函及本所律师访谈情况，柯宗庆受让水晶球教育股权系双方自由协商的结果，实际受让价格与合同所载的价格一致，并已经支付完毕股权转让款，与转让方之间不存在任何债权债务纠纷。
4．2009年8月，第三次股权转让、变更住所
2009年 8月 3日，柯宗庆、陈金友与柯宗贵、黎桦、易春风、钱广遴签订《股东转让出资合同书》，约定：柯宗庆将持有水晶球教育 84万元的出资额以 84万元转让给柯宗贵，将持有水晶球教育 10万元的出资额以 10万元转让给黎桦，将持有水晶球教育2万元的出资额以2万元转让给易春风。陈金友将持有水晶球教育20万元的出资额以20万元转让给钱广遴。
同日，水晶球教育作出股东会决议，同意前述股权转让事项，以及将公司住所变更为“广州市天河区五山路248号金山大厦2层02单元自编01A。”
同日，柯宗庆、柯宗贵、钱广遴、黎桦、易春风签订新的公司章程。
2009年8月18日，水晶球教育取得广州市工商局天河分局换发的《企业法
中伦律师事务所 法律意见书人营业执照》（注册号：440106000031677）。
本次股权转让完成后，水晶球教育的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|柯宗庆|84|84|货币|42.00%|
|2|柯宗贵|84|84|货币|42.00%|
|3|钱广遴|20|20|货币|10.00%|
|4|黎桦|10|10|货币|5.00%|
|5|易春风|2|2|货币|1.00%|
|合计||200|200|—|100%|

本所律师查阅了本次股权转让的股东会决议、股权转让合同、工商变更登记资料以及受让方出具的确认函，并对受让方均进行了访谈。
根据柯宗庆、柯宗贵、钱广遴、黎桦及易春风出具的确认函及本所律师对前述人员访谈所得的信息，本次股权转让系各方自由协商的结果，实际受让价格与合同所载的价格一致，受让方已经支付完毕股权转让款，并与转让方之间不存在任何债权债务纠纷。
5．2009年11月，第一次增加注册资本至500万元
2009年 11月 10日，水晶球教育股东会作出决议，同意将注册资本变更为500万元，新增注册资本300万元由柯宗庆以货币出资121万元、黎桦以货币出资15万元、易春风以货币出资3万元、钱广遴以货币出资30万元、柯宗贵以货币出资121万元，新增股东黄满芬以货币出资10万元。
同日，柯宗贵、柯宗庆、钱广遴、黎桦、黄满芬、易春风签订新的公司章程。
2009年11月13日，广州志信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗志验字[2009]1163号），对水晶球教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至 2009年 11月 12日，水晶球教育收到股东柯宗庆、黎桦、易春风、钱
广遴、柯宗贵、黄满芬缴纳的新增注册资本合计300万元，出资方式为货币。
中伦律师事务所 法律意见书 2009年 11月 16日，水晶球教育取得广州市工商局天河分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000031677）。
本次增资完成后，水晶球教育的注册资本为500万元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|柯宗庆|205|205|货币|41.00%|
|2|柯宗贵|205|205|货币|41.00%|
|3|钱广遴|50|50|货币|10.00%|
|4|黎桦|25|25|货币|5.00%|
|5|黄满芬|10|10|货币|2.00%|
|6|易春风|5|5|货币|1.00%|
|合计||500|500|—|100%|

6．2010年3月，第四次股权转让、变更法定代表人、住所
2010年3月2日，柯宗庆、柯宗贵与杨晓妮签订《股东转让出资合同书》，约定：柯宗庆、柯宗贵分别将持有公司205万元的出资额转让给杨晓妮，转让价格分别为205万元。
同日，水晶球教育作出股东会决议，同意前述股权转让事项，以及将法定代表人变更为杨晓妮。
2010年3月11日，水晶球教育取得广州市工商局天河分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000031677）。
本次股权转让完成后，水晶球教育的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|杨晓妮|410|410|货币|82.00%|
|2|钱广遴|50|50|货币|10.00%|
|3|黎桦|25|25|货币|5.00%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|黄满芬|10|10|货币|2.00%|
|5|易春风|5|5|货币|1.00%|
|合计||500|500|—|100%|

本所律师查阅了本次股权转让的股东会决议、股权转让合同、工商变更登记资料以及转让方、受让方出具的确认函，并对转让方和受让方均进行了访谈。
根据柯宗庆、柯宗贵及杨晓妮出具的确认函及本所律师对前述人员访谈所得的信息，本次股权转让系各方自由协商的结果，实际受让价格与合同所载的价格一致，杨晓妮已经支付完毕股权转让款，杨晓妮与柯宗庆、柯宗贵之间不存在任何债权债务纠纷。
7．2010年9月，第二次增加注册资本至950万元、第五次股权转让
2010年9月15日，黄满芬、杨晓妮分别与潘耿城签订《股东转让出资合同书》，约定：同意股东黄满芬将所持公司10万元的出资额以10万元转让给潘耿城，杨晓妮将所持水晶球教育15万元的出资额以15万元转让给潘耿城。
同日，水晶球教育股东会作出决议，同意前述股权转让事项，以及将注册资本变更为950万元，新增注册资本450万元由杨晓妮以货币出资355.5万元、钱广遴以货币出资45万元、黎桦以货币出资22.5万元、潘耿城以货币出资22.5万元、易春风以货币出资4.5万元。
同日，杨晓妮、潘耿城、钱广遴、黎桦、易春风签订新的水晶球教育章程。
2010年9月20日，广东诚丰信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤诚丰（验）字[2010]第 1006号），对水晶球教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至2010年9月19日，水晶球教育收到股东杨晓妮、潘耿城、钱广遴、黎桦、易春风缴纳的新增注册资本合计450万元，出资方式为货币。
2010年9月25日，水晶球教育取得广州市工商局天河分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000031677）。
本次增资及股权转让完成后，水晶球教育的注册资本为950万元，股权结构
如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|杨晓妮|750.5|750.5|货币|79.00%|
|2|钱广遴|95|95|货币|10.00%|
|3|黎桦|47.5|47.5|货币|5.00%|
|4|潘耿城|47.5|47.5|货币|5.00%|
|5|易春风|9.5|9.5|货币|1.00%|
|合计||950|950|—|100%|

本所律师查阅了本次股权转让的股东会决议、股权转让合同、工商变更登记资料以及潘耿城、杨晓妮出具的确认函，并对杨晓妮、潘耿城进行了访谈。
根据杨晓妮及潘耿城出具的确认函及本所律师对前述人员访谈所得的信息，本次股权转让系相关方自由协商的结果，实际转让价格与合同约定一致，潘耿城已经支付完毕股权转让款，潘耿城与杨晓妮、黄满芬之间不存在任何债权债务纠纷。
8．2010年10月，第六次股权转让
2010年 10月 11日，杨晓妮分别与陈钊民、黄小东、蔡锡鸿签订《股东转让出资合同书》，约定：杨晓妮将持有水晶球教育 665万元的出资额以665万元转让给陈钊民、将持有水晶球教育47.5万元的出资额以47.5万元转让给黄小东、将持有水晶球教育19万元的出资额以19万元转让给蔡锡鸿。
同日，水晶球教育作出股东会决议，审议通过前述股权转让事项。
2010年 10月 18日，水晶球教育取得广州市工商局天河分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000031677）。
本次股权转让完成后，水晶球教育的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|陈钊民|665|665|货币|70.00%|
|2|钱广遴|95|95|货币|10.00%|
|3|黄小东|47.5|47.5|货币|5.00%|
|4|黎桦|47.5|47.5|货币|5.00%|
|5|潘耿城|47.5|47.5|货币|5.00%|
|6|杨晓妮|19|19|货币|2.00%|
|7|蔡锡鸿|19|19|货币|2.00%|
|8|易春风|9.5|9.5|货币|1.00%|
|合计||950|950|—|100%|

本所律师查阅了本次股权转让的股东会决议、股权转让合同、工商变更登记资料以及转让方、受让方出具的确认函，并对转让方和受让方进行了访谈。
根据杨晓妮、陈钊民、黄小东及蔡锡鸿出具的确认函及本所律师对前述人员访谈所得的信息，本次股权转让系相关方自由协商的结果，实际受让价格与原始出资价一致，受让方已经支付完毕股权转让款，受让方与杨晓妮之间不存在任何债权债务纠纷。
9. 2010年12月，第三次增加注册资本至 1,032.608696万元、变更经营范围 2010年 11月 24日，水晶球教育作出股东会决议，同意将注册资本由 950万元增加至1,032.608696万元，新增注册资本由林锭耀、黄创华分别以货币认购 41.304348万元。
2010年12月6日，广州而翔会计师事务所出具《验资报告》（穗翔验字[2010]第 1002号），对水晶球教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至2010年12月6日，水晶球教育收到股东林锭耀缴纳的出资额200万元，其中新增注册资本41.304348万元、资本公积158.695652万元；股东黄创华缴纳的出资额200万元，其中新增注册资本41.304348万元、资本公积158.695652万元。
2010年 12月 15日，水晶球教育取得广州市工商局天河分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：440106000031677）。
中伦律师事务所 法律意见书本次增资完成后，水晶球教育的注册资本为 1,032.608696万元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|陈钊民|665|665|货币|64.40%|
|2|钱广遴|95|95|货币|9.20%|
|3|黄小东|47.5|47.5|货币|4.60%|
|4|黎桦|47.5|47.5|货币|4.60%|
|5|潘耿城|47.5|47.5|货币|4.60%|
|6|林锭耀|41.304348|41.304348|货币|4.00%|
|7|黄创华|41.304348|41.304348|货币|4.00%|
|8|杨晓妮|19|19|货币|1.84%|
|9|蔡锡鸿|19|19|货币|1.84%|
|10|易春风|9.5|9.5|货币|0.92%|
|合计||1,032.608696|1,032.608696|—|100%|

10．2011年4月，第七次股权转让
2011年3月28日，杨晓妮、陈钊民分别与李兰英签订《股东转让出资合同书》，约定：杨晓妮将持有水晶球教育19万元的出资额以19万元转让给李兰英，陈钊民将持有水晶球教育 1.6522万元的出资额以 1.6522万元转让给李兰英。陈钊民与张征签订《股东转让出资合同书》，约定：陈钊民将持有水晶球教育 82.6087万元的出资额以82.6087万元转让给张征。
同日，水晶球教育作出股东会决议，同意前述股权转让事项。
2011年4月18日，水晶球教育取得广州市工商局天河分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000031677）。
本次股权转让完成后，水晶球教育的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|陈钊民|580.7391|580.7391|货币|56.24%|
|2|钱广遴|95|95|货币|9.20%|
|3|张征|82.6087|82.6087|货币|8.00%|
|4|黄小东|47.5|47.5|货币|4.60%|
|5|黎桦|47.5|47.5|货币|4.60%|
|6|潘耿城|47.5|47.5|货币|4.60%|
|7|林锭耀|41.304348|41.304348|货币|4.00%|
|8|黄创华|41.304348|41.304348|货币|4.00%|
|9|李兰英|20.6522|20.6522|货币|2.00%|
|10|蔡锡鸿|19|19|货币|1.84%|
|11|易春风|9.5|9.5|货币|0.92%|
|合计||1,032.608696|1,032.608696|—|100%|

本所律师查阅了本次股权转让的股东会决议、股权转让合同、工商变更登记资料以及转让方、受让方出具的确认函，并对转让方和受让方进行了访谈。
根据杨晓妮、陈钊民、李兰英及张征出具的确认函及本所律师对前述人员访谈所得的信息，本次股权转让系相关方自由协商的结果，实际受让价格与合同所载价格一致，李兰英及张征已经支付完毕股权转让款，并与杨晓妮、陈钊民之间不存在任何债权债务纠纷。
11. 2011年9月，第四次增加注册资本至 1,213.314862万元
2011年 8月 22日，水晶球教育作出股东会决议，同意将注册资本由 1,032.608696万元增加至1,213.314862万元。其中43.0253105万元新增注册资本由合银创投以 1000万元认购，认购价款中超过注册资本的部分计入资本公积；
43.0253105万元新增注册资本由易联创投以 1000万元认购，认购价款中超过注册资本的部分计入资本公积；38.722944万元新增注册资本由普华天勤以 900万
元认购，认购价款中超过注册资本的部分计入资本公积；34.420529万元新增注
中伦律师事务所 法律意见书册资本由广东联合创展投资管理有限公司以800万元认购，认购价款中超过注册资本的部分计入资本公积；21.512072万元新增注册资本由刘路以500万元认购，认购价款中超过注册资本的部分计入资本公积。
2011年8月29日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（穗翔验字[2011]第 1044号），对水晶球教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至2011年8月24日，水晶球教育收到股东合银创投缴纳的出资额1,000万元，其中新增注册资本43.0253105万元、资本公积956.9746895万元；
股东易联创投缴纳的出资额1,000万元，其中新增注册资本43.0253105万元、资本公积956.9746895万元；股东普华天勤缴纳的出资额900万元，其中新增注册资本38.722944万元、资本公积861.277056万元；股东广东联合创展投资管理有限公司缴纳的出资额 800万元，其中新增注册资本 34.420529万元、资本公积 765.579471万元；股东刘路缴纳的出资额500万元，其中新增注册资本 21.512072万元、资本公积478.487928万元。
2011年 9月 6日，水晶球教育取得广州市工商局天河分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000031677）。
本次增资完成后，水晶球教育的注册资本为 1,213.314862万元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|陈钊民|580.7391|580.7391|货币|47.8638%|
|2|钱广遴|95|95|货币|7.8298%|
|3|张征|82.6087|82.6087|货币|6.8085%|
|4|黄小东|47.5|47.5|货币|3.9149%|
|5|黎桦|47.5|47.5|货币|3.9149%|
|6|潘耿城|47.5|47.5|货币|3.9149%|
|7|林锭耀|41.304348|41.304348|货币|3.4043%|
|8|黄创华|41.304348|41.304348|货币|3.4043%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|李兰英|20.6522|20.6522|货币|1.7021%|
|10|蔡锡鸿|19|19|货币|1.5660%|
|11|易春风|9.5|9.5|货币|0.7830%|
|12|合银创投|43.0253105|43.0253105|货币|3.5461%|
|13|易联创投|43.0253105|43.0253105|货币|3.5461%|
|14|普华天勤|38.722944|38.722944|货币|3.1915%|
|15|广东联合创展投资管理有限公司|34.4205290|34.4205290|货币|2.8369%|
|16|刘路|21.512072|21.512072|货币|1.7730%|
|合计||1,213.314862|1,213.314862|—|100%|

12. 2013年7月，第五次增加注册资本至 1,428.6056万元、第八次股权转让 2013年 6月 20日，水晶球教育作出股东会决议，同意将注册资本由 1,213.314862万元增加至 1,428.6056万元，其中，新增注册资本 78.2876万元由思科泽商以 2000万元认购，认购价款超过注册资本的部分计入资本公积；新增注册资本 78.2876万元由纳兰凤凰以 2000万元认购，认购价款超过注册资本的部分计入资本公积；新增注册资本 58.7157元由广发信德以 1500万元认购，认购价款超过注册资本的部分计入资本公积；同意股东黎桦将所持公司7.143万元的出资额以182.5万元转让给何希芷。
2013年7月15日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（穗翔验字[2013]第55069号），对水晶球教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至 2013年 7月 1日，公司收到股东纳兰凤凰、思科泽商、广发信德缴纳的新增注册资本合计215.2909万元。
2013年7月18日，水晶球教育取得广州市工商局天河分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000031677）。
本次增资及股权转让完成后，水晶球教育的注册资本为1,428.6056万元，股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|陈钊民|580.7391|580.7391|货币|40.6508%|
|2|钱广遴|95|95|货币|6.6498%|
|3|张征|82.6087|82.6087|货币|5.7825%|
|4|黄小东|47.5|47.5|货币|3.3249%|
|5|黎桦|40.357|40.357|货币|2.8249%|
|6|潘耿城|47.5|47.5|货币|3.3249%|
|7|林锭耀|41.304348|41.304348|货币|2.8912%|
|8|黄创华|41.304348|41.304348|货币|2.8912%|
|9|李兰英|20.6522|20.6522|货币|1.4456%|
|10|蔡锡鸿|19|19|货币|1.3300%|
|11|易春风|9.5|9.5|货币|0.6650%|
|12|合银创投|43.0253105|43.0253105|货币|3.0117%|
|13|易联创投|43.0253105|43.0253105|货币|3.0117%|
|14|普华天勤|38.722944|38.722944|货币|2.7105%|
|15|广东联合创展投资管理有限公司|34.4205290|34.4205290|货币|2.4094%|
|16|刘路|21.512072|21.512072|货币|1.5058%|
|17|纳兰凤凰|78.2876|78.2876|货币|5.4800%|
|18|思科泽商|78.2876|78.2876|货币|5.4800%|
|19|广发信德|58.7157|58.7157|货币|4.1100%|
|20|何希芷|7.143|7.143|货币|0.5000%|
|合计||1,428.6056|1,428.6056|—|100%|

本所律师查阅了本次股权转让的股东会决议、股权转让合同、工商变更登记资料、股权转让款支付凭证、纳税凭证以及转让方、受让方出具的确认函，并对转让方和受让方进行了访谈。
中伦律师事务所 法律意见书根据黎桦及何希芷出具的确认函、股权转让款支付凭证及本所律师对前述人员访谈所得的信息，本次股权转让系双方自由协商的结果，实际受让价格与合同所载价格一致，何希芷已经支付完毕股权转让款，并与黎桦之间不存在任何债权债务纠纷，黎桦已经缴纳相关个人所得税。
13. 2013年10月，第六次增加注册资本至 1,546.0371万元
2013年 10月 20日，水晶球教育股东会作出决议，同意将注册资本由 1,428.6056万元增加至 1,546.0371万元，新增注册资本由盈峰投资以货币出资 2,500万元，其中 97.8596万元作为注册资本、其余 2,402.1404万元计入资本公积；股东戴力毅以货币出资 500万元，其中 19.5719万元作为注册资本、其余 480.4281万元计入资本公积。
2013年 10月 23日，水晶球教育取得广州市工商局天河分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000031677）。
本次增资完成后，水晶球教育的注册资本为 1,546.0371万元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|陈钊民|580.7391|580.7391|货币|37.5631%|
|2|钱广遴|95.0000|95.0000|货币|6.1447%|
|3|张征|82.6087|82.6087|货币|5.3433%|
|4|黄小东|47.5|47.5|货币|3.0724%|
|5|黎桦|40.357|40.357|货币|2.6104%|
|6|潘耿城|47.5|47.5|货币|3.0724%|
|7|林锭耀|41.3043|41.3043|货币|2.6716%|
|8|黄创华|41.3043|41.3043|货币|2.6716%|
|9|李兰英|20.6522|20.6522|货币|1.3358%|
|10|蔡锡鸿|19|19|货币|1.2289%|
|11|易春风|9.5|9.5|货币|0.6145%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|合银创投|43.02529|43.02529|货币|2.7829%|
|13|易联创投|43.02529|43.02529|货币|2.7829%|
|14|普华天勤|38.722944|38.722944|货币|2.5047%|
|15|广东联合创展投资管理有限公司|34.420529|34.420529|货币|2.2264%|
|16|刘路|21.512072|21.512072|货币|1.3914%|
|17|纳兰凤凰|78.2876|78.2876|货币|5.0638%|
|18|思科泽商|78.2876|78.2876|货币|5.0638%|
|19|广发信德|58.7157|58.7157|货币|3.7978%|
|20|何希芷|7.143|7.143|货币|0.4620%|
|21|盈峰投资|97.8596|97.8596|货币|6.3297%|
|22|戴力毅|19.5719|19.5719|货币|1.2659%|
|合计||1,546.0371|1,546.0371|—|100%|

14．2013年12月，第七次增加注册资本至 12,000万元
2013年 11月 15日，水晶球教育作出股东会决议，同意水晶球教育以原有资本公积104,539,629.00元转增为水晶球教育注册资本，水晶球教育注册资本由 1,546.0371万元变更为12,000万元。
2013年 11月 25日，广州市永正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（永正验字（2013）第ZGD195号），对水晶球教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至 2013年 11月 25日，水晶球教育收到资本公积转增注册资本10,453.9269万元，水晶球教育增资后的注册资本为12,000万元。
2013年12月4日，水晶球教育取得广州市工商局天河分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000031677）。
本次增资完成后，水晶球教育的注册资本为12,000万元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|陈钊民|4,507.56919093|4,507.56919093|货币|37.5631%|
|2|钱广遴|737.36910971|737.36910971|货币|6.1447%|
|3|张征|641.19056393|641.19056393|货币|5.3433%|
|4|黄小东|368.68455485|368.68455485|货币|3.0724%|
|5|黎桦|313.24215958|313.24215958|货币|2.6104%|
|6|潘耿城|368.68455485|368.68455485|货币|3.0724%|
|7|林锭耀|320.59489387|320.59489387|货币|2.6716%|
|8|黄创华|320.59489387|320.59489387|货币|2.6716%|
|9|李兰英|160.29783503|160.29783503|货币|1.3358%|
|10|蔡锡鸿|147.47382194|147.47382194|货币|1.2289%|
|11|易春风|73.73691097|73.73691097|货币|0.6145%|
|12|合银创投|333.95291743|333.95291743|货币|2.7829%|
|13|易联创投|333.95291743|333.95291743|货币|2.7829%|
|14|普华天勤|300.55863472|300.55863472|货币|2.5047%|
|15|广东联合创展投资管理有限公司|267.16435201|267.16435201|货币|2.2264%|
|16|刘路|166.97218974|166.97218974|货币|1.3914%|
|17|纳兰凤凰|607.65113593|607.65113593|货币|5.0638%|
|18|思科泽商|607.65113593|607.65113593|货币|5.0638%|
|19|广发信德|455.73835195|455.73835195|货币|3.7978%|
|20|何希芷|55.44239527|55.44239527|货币|0.4620%|
|21|盈峰投资|759.56469609|759.56469609|货币|6.3297%|
|22|戴力毅|151.91278398|151.91278398|货币|1.2659%|
|合计||12,000|12,000|—|100%|

15.2015年1月，变更名称及第九次股权转让
2015年1月22日，潘耿城、黎桦与郑良平签订《股东转让出资合同书》，
约定：潘耿城将持有水晶球教育 368.664555万元的出资额以 368.664555万元转
中伦律师事务所 法律意见书让给郑良平，黎桦将持有水晶球教育 313.24216万元的出资额以 313.24216万元转让给郑良平。
同日，水晶球教育作出股东会决议，同意前述股权转让事项，并同意将企业名称由“广州市水晶球信息技术有限公司”变更为“水晶球信息技术有限公司”。
2015年1月28日，水晶球教育取得广州市工商局天河分局核发的《营业执照》（注册号：440106000031677）。
本次股权转让完成后，水晶球教育的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|陈钊民|4,507.569191|4,507.569191|货币|37.5631%|
|2|钱广遴|737.369110|737.369110|货币|6.1447%|
|3|张征|641.190564|641.190564|货币|5.3433%|
|4|黄小东|368.684555|368.684555|货币|3.0724%|
|5|郑良平|681.926715|681.926715|货币|5.6828%|
|6|林锭耀|320.594894|320.594894|货币|2.6716%|
|7|黄创华|320.594894|320.594894|货币|2.6716%|
|8|李兰英|160.297835|160.297835|货币|1.3358%|
|9|蔡锡鸿|147.473822|147.473822|货币|1.2289%|
|10|易春风|73.736911|73.736911|货币|0.6145%|
|11|合银创投|333.952917|333.952917|货币|2.7829%|
|12|易联创投|333.952917|333.952917|货币|2.7829%|
|13|普华天勤|300.558635|300.558635|货币|2.5047%|
|14|广东联合创展投资管理有限公司|267.164352|267.164352|货币|2.2264%|
|15|刘路|166.972190|166.972190|货币|1.3914%|
|16|纳兰凤凰|607.651136|607.651136|货币|5.0638%|
|17|思科泽商|607.651136|607.651136|货币|5.0638%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|广发信德|455.738352|455.738352|货币|3.7978%|
|19|何希芷|55.442395|55.442395|货币|0.4620%|
|20|盈峰投资|759.564696|759.564696|货币|6.3297%|
|21|戴力毅|151.912784|151.912784|货币|1.2659%|
|合计||12,000|12,000|—|100%|

本所律师查阅了本次股权转让的股东会决议、股权转让合同、工商变更登记资料以及转让方、受让方出具的确认函，并对转让方和受让方进行了访谈。
根据潘耿城、黎桦及郑良平出具的确认函及本所律师对前述人员访谈所得的信息，郑良平本次受让股权系相关方自由协商的结果，实际受让价格与原始出资价一致，郑良平已经支付完毕股权转让款，并与潘耿城、黎桦之间不存在任何债权债务纠纷。
16.2015年2月，水晶球教育第十次股权转让
2015年1月28日，广东联合创展投资管理有限公司与科铭实业签订《股东转让出资合同书》，约定：广东联合创展投资管理有限公司将持有水晶球教育 267.164352万元的出资额以1,064万元转让给科铭实业。
同日，水晶球教育作出股东会决议，同意前述股权转让事项。
2015年 2月 4日，水晶球教育取得广州市工商局天河分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000031677）。
本次股权转让完成后，水晶球教育的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|陈钊民|4,507.569191|4,507.569191|货币|37.5631%|
|2|钱广遴|737.369110|737.369110|货币|6.1447%|
|3|张征|641.190564|641.190564|货币|5.3433%|
|4|黄小东|368.684555|368.684555|货币|3.0724%|
|5|郑良平|681.926715|681.926715|货币|5.6828%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|林锭耀|320.594894|320.594894|货币|2.6716%|
|7|黄创华|320.594894|320.594894|货币|2.6716%|
|8|李兰英|160.297835|160.297835|货币|1.3358%|
|9|蔡锡鸿|147.473822|147.473822|货币|1.2289%|
|10|易春风|73.736911|73.736911|货币|0.6145%|
|11|合银创投|333.952917|333.952917|货币|2.7829%|
|12|易联创投|333.952917|333.952917|货币|2.7829%|
|13|普华天勤|300.558635|300.558635|货币|2.5047%|
|14|科铭实业|267.164352|267.164352|货币|2.2264%|
|15|刘路|166.972190|166.972190|货币|1.3914%|
|16|纳兰凤凰|607.651136|607.651136|货币|5.0638%|
|17|思科泽商|607.651136|607.651136|货币|5.0638%|
|18|广发信德|455.738352|455.738352|货币|3.7978%|
|19|何希芷|55.442395|55.442395|货币|0.4620%|
|20|盈峰投资|759.564696|759.564696|货币|6.3297%|
|21|戴力毅|151.912784|151.912784|货币|1.2659%|
|合计||12,000|12,000|—|100%|

本所律师查阅了本次股权转让的股东会决议、股权转让合同、工商变更登记资料、股权转让款支付凭证以及转让方、受让方出具的确认函，并对转让方和受让方进行了访谈。
根据广东联合创展投资管理有限公司与科铭实业出具的确认函及本所律师对前述股东访谈所得的信息，本次股权转让系双方自由协商的结果，股权转让价格与合同所载价格一致，科铭实业已经支付完毕股权转让款，并与广东联合创展投资管理有限公司之间不存在任何债权债务纠纷。
17.2015年8月，变更公司名称和经营范围
2015年8月10日，水晶球教育作出股东会决议，同意将企业名称由“水晶
中伦律师事务所 法律意见书球信息技术有限公司”变更为“水晶球教育信息技术有限公司”；同意在原经营范围中增加“软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，水晶球教育是依法设立并有效存续的企业法人；水晶球教育历次股权转让由转让方与受让方签署了协议，办理了工商变更登记，具有法律效力，转让方和/或受让方出具确认函，确认股权转让合同已经履行完毕，不存在债权债务纠纷；股东历次出资办理了验资及工商变更登记，合法有效，水晶球教育不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形。
（三）水晶球教育的主要资产
1．注册商标
经核查，水晶球教育目前拥有4项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|权利期限|
|1||12465781|35|2015.01.14-2025.01.13|
|2||12465727|9|2014.09.28-2024.09.27|
|3||7542448|35|2010.12.07-2020.12.06|
|4||894858|9|2006.11.07-2016.11.06|

经本所律师登陆“中国商标网”核查，上述注册商标的专利权人尚未办理名称变更手续。
2．专利
经核查，水晶球教育目前拥有 14项专利权，其中 1项发明专利、7项实用新型专利、6项外观设计专利，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|权利期限|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|一种真六点红外触控设备及其电路|ZL 201410038779.6|发明|2014.01.27-2034.01.26|
|2|整合式互动信息化教学系统|ZL 201220750230.6|实用新型|2012.12.31-2022.12.30|
|3|360°幻影成像互动信息服务终端机|ZL 201120355430.7|实用新型|2011.09.22-2021.09.21|
|4|一种多功能触控一体机|ZL 201120435969.3|实用新型|2011.11.07-2021.11.06|
|5|数字茶几交互系统|ZL 201120435996.0|实用新型|2011.11.07-2021.11.06|
|6|体感式数字镜子交互系统|ZL 201220137872.9|实用新型|2012.04.01-2022.03.31|
|7|一种非接触式互动装置|ZL 201220325533.3|实用新型|2012.07.05-2022.07.04|
|8|一种交互式的多功能试衣间|ZL 201220325159.7|实用新型|2012.07.05-2022.07.04|
|9|信息服务终端机（SJQ-360°幻影成像 ）|ZL 201130276382.8|外观设计|2011.08.17-2021.08.16|
|10|智能触控终端（SJQ-CKS5000）|ZL 201130400008.4|外观设计|2011.11.03-2021.11.02|
|11|数字交互茶几|ZL201230090654.X|外观设计|2012.04.01-2022.03.31|
|12|体感式数字镜子|ZL 201230215511.7|外观设计|2012.06.01-2022.05.31|
|13|多功能触控一体机（SJQ-CKS）|ZL 201130400003.1|外观设计|2011.11.03-2021.11.02|
|14|全息影像终端机（SJQ-360°幻影成像）|ZL 201130333407.3|外观设计|2011.09.22-2021.09.21|

经本所律师登陆“国家知识产权局”网站核查，上述专利均处于专利权维持状态，专利权人尚未办理名称变更手续。
3.计算机软件著作权
经核查，水晶球教育目前拥有28项计算机软件著作权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|取得方式|首次发表日期|
|1|人类声纹智能鉴别系统V2.0|2009SR013144|软著登字第0140144号|原始取得|2008.09.18|
|2|网络综合监控管理系统V2.0|2009SR018227|软著登字第0145226号|原始取得|2009.04.08|
|3|数字媒体管理系统V1.0|2009SR054284|软著登字第0181283号|原始取得|2009.10.25|
|4|触摸式数字阅报系统V1.0|2009SR054282|软著登字第0181281号|原始取得|2009.10.25|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|取得方式|首次发表日期|
|5|高清互动广告发布系统V1.0|2009SR054285|软著登字第0181284号|原始取得|2009.10.25|
|6|全媒体交互式数字发布系统V1.0|2010SR023212|软著登字第0211485号|原始取得|2010.02.01|
|7|交互式会议系统V1.0|2010SR023207|软著登字第0211480号|原始取得|2010.02.10|
|8|互动空间展示系统V1.0|2010SR023210|软著登字第0211483号|原始取得|2010.02.10|
|9|房地产交互式数字营销系统[简称：SJQ-iRes]V1.0|2010SR023208|软著登字第0211481号|原始取得|2010.03.03|
|10|体感式数字镜子交互软件V1.0|2011SR080735|软著登字第0344409号|原始取得|2011.10.01|
|11|数字茶几交互软件V1.0|2011SR080734|软著登字第0344408号|原始取得|2011.10.01|
|12|多点智能教学电子白板软件V1.0|2012SR110548|软著登字第0478584号|原始取得|2012.08.18|
|13|交互式影楼软件V1.0|2012SR121295|软著登字第0489331号|原始取得|2012.08.18|
|14|教师资源管理软件V1.0|2012SR116835|软著登字第0484871号|原始取得|2012.09.18|
|15|大小屏互动书写软件V1.0|2013SR003150|软著登字第0508912号|原始取得|2012.11.18|
|16|交互式视频监控融合网络及会议软件V1.0|2013SR126185|软著登字第0631947号|原始取得|2013.08.28|
|17|交互式电子政务展示软件V1.0|2013SR126104|软著登字第0631866号|原始取得|2013.08.28|
|18|智能交互看板软件V1.0|2013SR142935|软著登字第0648697号|原始取得|2013.08.28|
|19|智能社区公共服务平台管理软件V1.0|2013SR125673|软著登字第0631435号|原始取得|2013.08.28|
|20|普教虚拟仿真实验软件V1.0|2014SR000956|软著登字第0670200号|原始取得|2013.10.11|
|21|智慧党建服务管理软件V1.0|2014SR203001|软著登字第0872234号|原始取得|2013.10.11|
|22|智慧城市隔空触摸控制展示软件V1.0|2014SR202996|软著登字第0872229号|原始取得|2013.10.11|
|23|校园集控智能管理软件V1.0|2014SR199463|软著登字第0868696号|原始取得|2014.01.28|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|取得方式|首次发表日期|
|24|校园安全应急管理软件V1.0|2014SR182213|软著登字第0851449号|原始取得|2014.09.07|
|25|体感式数学镜子交互软件V1.0|2014SR168717|软著登字第0837953号|原始取得|2014.10.01|
|25|教育管理公共服务平台管理软件V1.0|2014SR182203|软著登字第0851439号|原始取得|2014.10.08|
|27|教育资源公共服务平台管理软件V1.0|2014SR182217|软著登字第0851453号|原始取得|2014.10.08|
|28|移动远程教育运营管理软件V1.0|2014SR182207|软著登字第0851443号|原始取得|2014.10.09|

经核查，上述计算机软件著作权均处于有效期内，著作权人尚未办理名称变更手续。
3．固定资产
根据《审计报告》，截至 2015年 4月 30日，水晶球教育拥有账面净值为3,079.77万元的固定资产。
经核查，水晶球教育合法拥有的上述财产不存在质押、留置、被司法冻结等权利受到限制的情形。
（四）水晶球教育的主要业务及资质认证
1．主要业务
根据水晶球教育章程记载，水晶球教育的具体经营范围为：计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务;计算机零部件制造；计算机整机制造；
安全技术防范系统设计、施工、维修;信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
多媒体设计服务；计算机零售;软件开发；计算机批发；工艺美术品零售；会议及展览服务；计算机外围设备制造；软件批发；企业管理咨询服务；软件零售；
教育咨询服务；教学设备的研究开发。
经核查，水晶球教育主要从事人机交互领域相关技术的研究与开发，并设计、生产、销售相关应用产品或整体解决方案。
2．资质认证
中伦律师事务所 法律意见书经核查，水晶球教育取得以下资质、认证：
|||||
|-|-|-|-|
|资质证照名称|资质/认证内容|颁发部门|证照有效期|
|《计算机信息系统集成企业资质证书》Z3440020120512|级别：叁级|工业和信息化部|2012.11.23至2015.11.22|
|《信息系统集成及服务资质证书》（XZ2440020150914）|级别：贰级|中国电子信息行业联合会|2015.08.01至2019.07.11|
|《设计、施工、维修资格证》（粤GA534号）|级别：壹级；范围：安全技术防范系统设计、施工、维修|广东省公安厅安全技术防范管理|2015.05.28-2017.05.28|
|《软件企业认定证书》（粤R-2013-0656）|——|广东省经济和信息化委员会|2013.12.311|
|《高新技术企业证书》（GF201444000186）|——|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2014.10.09-2017.10.08|
|《质量管理体系认证证书》（0070014Q13299R1M）|质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO 9001:2008|中鉴认证有限责任公司|2014.11.13-2017.11.12|
|《环境管理体系认证证书》（0070014E21247R1M）|环境管理体系符合GB/T24001-2004 idtISO14001:2004|中鉴认证有限责任公司|2014.11.13-2017.11.12|
|《职业健康安全管理体系认证证书》（0070014S10917R1M）|职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准|中鉴认证有限责任公司|2014.11.13-2017.11.12|
|《职业健康安全管理体系认证证书》（0070012S10501R0M）|职业健康安全管理体系符合GB/T 28001-2011 idtOHSAS 18001:2007标准|中鉴认证有限责任公司|2012.11.22-2015.11.21|

（五）水晶球教育的对外担保
根据水晶球教育声明、《水晶球教育审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水晶球教育不存在对外担保。
1原发证日期为：2012年10月24日，证书编号为：粤R-2012-0061，首次取得认证时间为2009年。
中伦律师事务所 法律意见书（六）水晶球教育的税务
1．主要税种和税率
根据《水晶球教育审计报告》，水晶球教育目前执行的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|主要税种|税率|计税依据|
|企业所得税|15%|应纳税所得额|
|营业税|3%|应纳税营业额|
|增值税|17%、6%|销售收入（营改增试点地区适用应税劳务收入）|
|城市维护建设税|7%、5%|应缴流转税税额|
|教育费附加|3%|应缴流转税税额|
|地方教育费附加|2%|应缴流转税税额|

2．税收优惠
水晶球教育于 2011年 11月 17日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为 GR201144000238的《高新技术企业证书》，有效期为三年；水晶球教育于2014年10月9日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为 GF201444000186的《高新技术企业证书》，有效期三年，自 2014年10月9日至2017年10月9日。
2015年5月25日，广州市天河区地方税务局出具《企业所得税优惠事项备案表》，对水晶球教育2014年享受高新技术企业税收优惠予以备案。
根据《中国人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，水晶球教育2011-2016年度可按照15%的税率缴纳企业所得税。
3．税务合规情况
2015年6月11日，广州市天河区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉
税保密信息告知书》（编号：穗天地税涉密[2015]0116013号），载明自2013年
中伦律师事务所 法律意见书1月至2015年5月期间，未发现水晶球教育存在税收违法行为。
2015年6月11日，广州市天河区国家税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：穗天国税征信[2015]100207号），载明自 2013年1月1日至2014年12月31日期间，未发现水晶球教育存在税收违法违章行为。
（七）水晶球教育的诉讼、仲裁及行政处罚
根据水晶球教育的说明，工商、国税、地税、质检等主管部门出具的守法证明文件，及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.court.gov.cn/search/、中国裁判文书网http://www.court.gov.cn/查询，截至本法律意见书出具之日，水晶球教育不存在正在进行或尚未了结的可能对本次重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁；近三年不存在因违反法律、法规规范性文件受到重大行政处罚的情形。
六、本次重组涉及的债权债务处理
本次重组完成后，水晶球教育将成为长城集团的全资子公司，水晶球教育仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害有关债权人利益的情形，符合相关法律、法规的规定。
七、本次重组购买资产的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次重组事项履行了下列信息披露义务：
1．2015年 4月 14日，因筹划重大事项，公司董事会作出了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-019）并于2015年4月15日公告，公司股票自2015年4月15日开市时起停牌。
2．2015年 4月 21日，公司董事会作出了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-021），公司股票自2015年4月21日开市起继续停牌。
3．2015年4月29日，公司董事会做出《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-023）并于2015年4月30日公告，公司股票自2015年4月30日
中伦律师事务所 法律意见书开市起继续停牌。
4．2015年5月7日，公司董事会发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-024）。
5．2015年 5月 14日，公司董事会发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-028）。
6．2015年 5月 21日，公司董事会发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-029）。
7．2015年 5月 28日，公司董事会发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》（公告编号：2015-030）。
8．2015年6月4日，公司董事会发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-032）。
9．2015年 6月 11日，公司董事会发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-034）。
10．2015年6月18日，公司董事会发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-035）。
11．2015年6月26日，公司董事会发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》（公告编号：2015-036）。
12．2015年 7月 6日，公司董事会发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-038）。
13．2015年7月13日，公司董事会发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-041）。
14．2015年7月20日，公司董事会发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-043）。
15．2015年7月28日，公司董事会发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-044）。
中伦律师事务所 法律意见书16．2015年 8月 3日，公司董事会发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-045）。
17．2015年8月10日，公司董事会发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-046）。
18．2015年8月17日，公司董事会发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-047）。
19．2015年8月24日，公司董事会发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-048）。
20．2015年8月28日，公司董事会作出《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》（公告编号：2015-053），并于2015年8月31日公告。
21．2015年8月31日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案并予以公告。
22．2015年8月31日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案并予以公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城集团已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、安排或其他事项。
八、本次重组的实质性条件
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。长城集团最近 12个月对同一或相关资产进行购买或出售的
中伦律师事务所 法律意见书情况如下：
2015年1月19日，长城集团与联汛教育及其股东签署了附条件的增资认购协议，拟对联汛教育进行增资。2015年1月20日，长城集团召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募投项目的议案》、《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意终止“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”，并将上述募投项目剩余募集资金中 4,000.00万元用于对联汛教育进行增资，其中注册资本 502.50万元，资本公积3,497.50万元，本次增资后长城集团占联汛教育全部出资额的20%。2015年2月6日，长城集团召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2015年 3月，联汛教育完成了工商变更手续，并取得了广州市工商局核发的《准予变更（备案）登记通知书》。
鉴于联汛教育主要从事智慧教育运营信息服务，与水晶球教育不属于同一交易方所有或控制，但属于相同或者相近的业务范围，因此长城集团增资联汛教育的金额应当纳入本次重组相关指标的计算范围。
水晶球教育标的股权的评估值为100,928.61万元，交易各方协商确定的标的股权的成交金额为100,000万元。根据《重组管理办法》的规定，合并计算本次交易与长城集团购买联汛教育资产的交易数据后，相关财务指标比例计算如下（单位：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|长城集团|水晶球教育|联汛教育|成交金额|相关指标的选择|财务指标占比|
|资产总额|116,336.01|31,262.92|5,992.25|104,000.00|104,000.00|89.40%|
|资产净额|78,986.99|23,216.55|2,189.28|||131.67%|
|营业收入|44,860.81|17,076.63|9,023.10||18,881.25|42.09%|

注：长城集团、水晶球教育和联汛教育的财务指标均为最近一个会计年度即 2014年度合并财务报告数据，其中联汛教育财务数据未经审计。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，构成重大资产重组。
中伦律师事务所 法律意见书（一）本次重组符合《重组管理办法》规定的实质条件
1．本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》等文件并经本所律师核查，水晶球教育主要从事人机交互领域相关技术的研究与开发，并设计、生产、销售相关应用产品或整体解决方案，不属于国家产业政策禁止或限制的行业。长城集团通过本次重组取得水晶球教育100%的股权，不存在违法国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）根据本次重组方案，发行人为购买资产及募集配套资金合计发行不超过51,438,777股股份。截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 15,000万股。本次重组完成后，发行人的股份总数最高将增至 201,438,777股，社会公众持有发行人的股份比例不低于25%，发行人仍具备股票上市的条件。本次重组不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的评估机构出具的《水晶球教育资产评估报告》确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
长城集团第三届董事会第十次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对联信评估的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）根据《重组报告书》、交易对方出具的声明并经本所律师核查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利限制，交易对方承诺并同意在《购买资产协议》生效并最终进行交割时，将标的股权转让至长城集团名下。因此，标的资产过户至长城集团名下不存在法律障碍；本次交易的标的资产为水晶球教育100%股权，不涉及债权、债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，水晶球教育将成为长城集团的全资子公司，水晶球
中伦律师事务所 法律意见书教育所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件的规定而导致其无法持续经营的情形。根据《重组报告书》，本次重组将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致长城集团本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（6）本次重组完成后，长城集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
（7）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，发行人已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的内部控制制度，组织机构健全。发行人上述规范的法人治理结构不因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，发行人仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款之规定。
2．本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》，本次重组完成后，长城集团的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将有所扩大和增强。此外，经核查，本次重组不会影响长城集团的独立性，交易对方中的管理层股东出具了《关于规范与广东文化长城集团股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》及《关于与广东文化长城集团股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺不与长城集团及其控制的企业从事相同的业务，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2015]G15006590012号”《广东长城集团股份有限公司2014年度审计报告》，长城集团最近一年财务报告经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
中伦律师事务所 法律意见书十三条第一款第（三）项之规定。
（4）发行人本次交易的标的资产为水晶球教育100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易对方与发行人及其控股股东和实际控制人不存在控制和关联关系。本次重组完成后，蔡廷祥仍为发行人的控股股东，蔡廷祥和吴淡珠仍为发行人的实际控制人，发行人的控制权未发生变化，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3.本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据《重组报告书》，长城集团本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易的总金额的100%，发行股份募集配套资金主要用于向交易对方支付现金对价及本次重组的相关费用，其余用于补充流动资金和偿还银行贷款，补充流动资金的比例未超过配套募集资金的50%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定
4.本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据发行人与交易对方签订的《购买资产协议》，本次重组中，发行人为向交易对方支付股份对价购买标的资产而发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
5.本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据发行人与交易对方签订的《购买资产协议》、交易对方出具的承诺，在本次发行完毕后，交易对方认购的本次发行股份自股份交割日起 12个月内不得转让；若存在交易对方在取得本次发行股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间不足 12个月，则该交易对方认购的本次发行股份自股份交割日起 36个月内不得转让。交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。
中伦律师事务所 法律意见书（二）本次重组符合《创业板发行管理办法》的相关规定
1．本次重组符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）根据本次重组方案，长城集团本次募集配套资金主要用于向交易对方支付现金对价及本次重组的相关中介费用，其余用于补充流动资金和偿还银行贷款，免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（一）款之规定。
（2）根据长城集团的说明及其最近三年（2012年、2013年、2014年）的内部控制自我评价报告、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（编号：广会专字[2014]G14002730045号），本所律师认为长城集团会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）款之规定。
（3）根据长城集团最近两年实际现金分红情况及“广会审字[2014]G14002730023号”《审计报告》、“广会审字[2015]G15006590012号”《审计报告》，长城集团最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）款之规定。
（4）根据“广会审字[2013]第13000630018号”《审计报告》（2012年度）、“广会审字[2014]G14002730023号”《审计报告》（2013年度）及“广会审字[2015]G15006590012号”《审计报告》（2014年度），长城集团不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）款之规定。
（5）根据本次重组方案，长城集团本次募集配套资金为非公开发行股票，免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）款之规定。
（6）根据长城集团出具的说明、“广会专字[2015]G15006590023号”《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》及本所律师核查，长城集团与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
中伦律师事务所 法律意见书占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）款之规定。
2．本次重组符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
（1）根据长城集团的承诺并经本所律师核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板发行管理办法》第十条第（一）款规定。
（2）根据长城集团的承诺及本所律师核查其信息披露情况、中国证监会及深交所网站的公告信息，长城集团不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情况，符合《创业板发行管理办法》第十条第（二）款之规定。
（3）根据长城集团的承诺及本所律师核查其信息披露情况、中国证监会及深交所网站的公告信息，长城集团不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（三）款之规定。
（4）根据长城集团控股股东、实际控制人蔡廷祥、吴淡珠出具的声明及本所律师核查长城集团信息披露情况及中国证监会网站的公告信息，长城集团控股股东或实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或受到刑事处罚的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（四）款之规定。
（5）根据长城集团董事、监事及高级管理人员出具的承诺及本所律师核查，长城集团现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第 147条、第148条规定的行为，或者最近最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（五）款之规定。
（6）根据长城集团出具的承诺及本所律师核查，长城集团不存在严重损害
中伦律师事务所 法律意见书投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（六）款之规定。
3．本次重组符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据长城集团的说明、长城集团为首次公开发行股票并在深交所上市编制的《招股说明书》、长城集团披露的《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项说明》、《关于募集资金 2015年 1-6月份存放与使用情况的专项报告》、广发证券出具的《关于广东长城集团股份有限公司 2014年度募集资金存放使用情况等持续督导事项的核查意见》、《关于广东长城集团股份有限公司持续督导相关事项的核查意见》及《广东长城集团股份有限公司 2015年半年度报告》，长城集团前次募集资金总额为 47,659.18万元，截至 2015年 6月 30日，已累计投入募集资金 47,167.73万元，前次募集资金已基本使用完毕，募集资金使用过程均履行了必要的程序，前次募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）款之规定。
（2）根据长城集团第三届董事会第十次会议决议及《重组报告书》，本次募集的配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、本次重组的相关中介费用和补充流动资金和偿还银行贷款，其中拟支付现金对价 30,000.00万元，支付中介机构费用2,702.00万元，剩余资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，补充流动资金的比例为本次募集配套资金的47.85%，未超过本次募集配套资金总额的50%，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）款、第（三）款及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
（3）本次重组完成后，水晶球教育成为长城集团的全资子公司且长城集团的实际控制人不会发生变更，募集配套资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）款之规定。
中伦律师事务所 法律意见书4．本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
根据长城集团第三届董事会第十次会议审议通过的本次重组方案及长城集团与因募集配套资金发行股份的认购对象签订的《认购协议》，长城集团本次拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号、德邺 64号 4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行对象不超过五名，并拟将相关方案提交股东大会审议。本所律师认为，本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条之规定。
5．本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
根据长城集团第三届董事会第十次会议审议通过的本次重组方案，长城集团本次向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号、德邺 64号发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价之90%。募集配套资金认购对象承诺其本次认购取得长城集团股票的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起计算。
本所律师认为，本次重组中涉及募集配套资金的股票发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，长城集团本次重大资产重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
九、本次重组的相关协议
（一）《购买资产协议》
2015年8月31日，发行人与交易对方签署了《购买资产协议》。
经核查，《购买资产协议》对本次交易涉及的交易方案、交易对价、标的股权的交割、过渡期间损益安排、股份锁定期、业绩承诺和补偿、生效条件等事项进行了明确的约定，主要内容如下：
1．本次交易的整体方案
上市公司以发行股份及支付现金方式购买水晶球教育二十一名股东合计持有的水晶球教育100.00%的股权。
2．本次交易的对价
中伦律师事务所 法律意见书各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《水晶球教育资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。标的股权于基准日的评估值为100,928.61万元，各方协商一致同意，本次交易价格为100,000.00元；其中，股份对价的比例占交易总价的70%（为 70,000万元），现金对价占交易总价的30%（为 30,000万元）；水晶球教育股东则按《购买资产协议》的约定分配股份对价和现金对价。
3．股份锁定期
水晶球教育原股东中郑良平、科铭实业分别承诺，通过本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次发行结束之日起全部锁定；若其取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间不足十二个月，则其本次取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；若其取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间超过十二个月，则其本次取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
锁定期满，其因本次交易而持有的长城集团股份全部解锁
除郑良平、科铭实业外，水晶球教育原股东中其他各方分别承诺：因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期满，水晶球教育全体股东中非原管理层股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
水晶球教育的管理层股东承诺：在本次股份发行结束之日起 12个月，其因本次发行而取得的上市公司股份，在2016、2017及2018年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的上市公司股份的25%、35%、40%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016至2018年任一年度，长城集团依法公布上一年度财务报表和水晶球教育上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若原管理层股东无须对长城集团进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对长城集团进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对长城集团的盈利补偿，超出部分
中伦律师事务所 法律意见书予以解锁。
4．过渡期间损益安排
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，水晶球教育在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；水晶球教育在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由水晶球教育的全体股东按照《购买资产协议》签署日各自持有水晶球教育的股权比例承担，水晶球教育全体股东应当根据《购买资产协议》所规定的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额及减少的净资产以现金方式向上市公司补偿。
5．业绩承诺与补偿
（1）水晶球教育管理层股东承诺在利润承诺期即 2015年度、2016年度及 2017年度水晶球教育实际实现的净利润分别为 7,500万元、9,750万元和 12,675万元。净利润指水晶球教育实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（2）上市公司及水晶球教育管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若水晶球教育未能达到原管理层股东向上市公司承诺的净利润数额，则水晶球教育原管理层股东应向上市公司进行补偿。
（3）水晶球教育管理层股东各年度应向长城集团进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的股权的交易总价－已补偿金额
按前述方式计算的补偿金额小于0时，原管理层股东已向长城集团支付的补偿金额不予退回。
（4）水晶球教育管理层股东各方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）占管理层股东合计获得的交易对价的比例（计算公式为：管理层股东各方因本次交易而获得的交易对价÷56,391.15万元）分担盈利补偿义务，并对管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
中伦律师事务所 法律意见书6．标的股权的交割
各方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会核准后 10个工作日内完成交割。
7．本次交易的先决条件
本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
（1）本协议已经由各方签署；
（2）水晶球教育全体股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准和授权；
（3）水晶球教育已作出同意原股东向上市公司转让标的股权的股东会决议；
（4）上市公司召开股东大会审议并通过本次交易的方案；
（5）中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
综上，本所律师认为，发行人与交易对方签署的《购买资产协议》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即生效。
（二）《认购协议》
2015年8月31日，公司分别与认购对象汇泉投资、德邺62号、德邺63号、德邺64号签署了附生效条件的《认购协议》，其主要内容如下：
1．认购股票
长城集团拟进行非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过17,524,059股，股票面值为人民币 1元，拟募集配套资金不超过 52,800万元。汇泉投资认购 10,886,159股，德邺62号认购2,323,265股，德邺63号认购1,991,370股，德邺64号认购2,323,265股。本次募集配套资金发行股份的价格为30.13元/股。
2．发行前滚存未分配利润的安排
中伦律师事务所 法律意见书在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
3．锁定期
汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号、德邺 64号承诺，其本次认购长城集团发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
4．违约责任
在《认购协议》有效期内，协议双方应按照协议的约定履行协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
若因认购方未能按要求支付认购款，应向长城集团支付认购价款10%的违约金。
5．协议生效
《认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，同时具备以下条件时生效：
（1）本次发行经长城集团董事会批准；
（2）认购对象就本次认购的股份取得其有权机关（机构）的批准；
（3）本次发行经长城集团股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准本次发行。
十、本次重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．本次重组构成长城集团的关联交易
根据《重组报告书》，本次重组完成后，交易对方陈钊民将持有长城集团 17,165,665股股份，公司股份总数最高增加至 201,438,777股，按此测算，届时
中伦律师事务所 法律意见书陈钊民在长城集团的持股比例将超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，陈钊民为长城集团的关联方。长城集团本次向陈钊民发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
长城集团的实际控制人蔡廷祥、吴淡珠通过其控制的公司汇泉投资认购公司为募集配套资金发行的股份，构成关联交易。
根据《重组报告》及本所律师对交易对方陈钊民的访谈，本次重组完成后，长城集团将新增一个关联方，即持股5%以上的股东陈钊民。
2．关联交易的决策程序及定价依据
（1）决策程序
经核查，长城集团本次重组履行的关联交易决策程序如下：
2015年8月31日，长城集团召开第三届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案，关联董事蔡廷祥、吴淡珠对关联交易事项回避表决，独立董事已经发表独立意见对本次重组予以认可。
（2）定价依据
为确定本次交易的标的资产的价值，发行人聘请联信评估对标的资产进行评估。根据联信评估以2015年4月30日为评估基准日对水晶球教育资产进行评估，标的股权对应的评估价值为100,928.61万元。交易各方以标的股权的评估值为依据，经友好协商拟定标的股权的交易价格为100,000万元。
3．本次重组完成后关联交易的规范
（1）长城集团实际控制人关于关联交易的承诺
本次重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，长城集团的实际控制人蔡廷祥和吴淡珠出具了《关于规范和减少与广东文化长城集团股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、不利用自身对长城集团的实际控制人地位及重大影响，谋求长城集团及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三
中伦律师事务所 法律意见书方的权利。
二、不利用自身对长城集团的实际控制人地位及重大影响，谋求与长城集团及下属子公司达成交易的优先权利。
三、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用长城集团及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长城集团及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与长城集团及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与长城集团及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（一）督促长城集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和长城集团《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与长城集团及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害长城集团及下属子公司利益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和长城集团《公司章程》的规定，督促长城集团依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
五、在本次交易完成后，将维护长城集团的独立性，保证长城集团的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。”
（2）交易对方关于关联交易的承诺
本次重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中管理层股东出具了《关于规范和减少与广东文化长城集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、不利用自身对水晶球教育的重大影响，谋求长城集团及下属子公司在
中伦律师事务所 法律意见书业务合作等方面给予本人及本人所投资的其他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用自身对水晶球教育的重大影响，谋求本人及本人所投资的其他企业与长城集团及下属子公司达成交易的优先权利。
三、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用长城集团及下属子公司资金、资产的行为。在任何情况下，不要求长城集团及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与长城集团及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与长城集团及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（一）督促长城集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和长城集团《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与长城集团及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害长城集团及下属子公司利益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和长城集团《公司章程》的规定，督促长城集团依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
综上，本所律师认为，发行人本次重组构成关联交易，发行人已经按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序，交易价格公允；本次重组后将新增关联方陈钊民，相关方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺，该等承诺内容合法、有效。
（二）同业竞争
1．本次重组对同业竞争的影响
水晶球教育目前主要从事计算机人机交互软硬件产品的研究、开发、设计、
中伦律师事务所 法律意见书生产和销售，及整体解决方案的设计与实施。本次重组完成后，水晶球教育将成为长城集团的全资子公司。
根据持有水晶球教育5%以上股权交易对方的承诺及本所律师对相关交易对方的访谈，水晶球教育全体股东目前没有从事与长城集团或水晶球教育主营业务相同或构成竞争的业务。
根据长城集团实际控制人蔡廷祥、吴淡珠出具的书面确认函及本所律师核查，蔡廷祥、吴淡珠及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与水晶球教育主营业务构成竞争的业务，也未直接或以其他形式经营或为他人经营任何与水晶球教育的主营业务构成竞争的业务。
2．避免同业竞争的措施
为避免未来可能出现的同业竞争，长城集团的实际控制人蔡廷祥与吴淡珠已出具《关于与广东文化长城集团股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（一）在本人作为长城集团的控股股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与长城集团及下属子公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是长城集团的股东的，本人自该股权关系解除之日起一年内，仍必须信守前款的承诺。
（二）本人从第三方获得的商业机会如果属于长城集团及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知长城集团，并尽可能地协助长城集团或下属子公司取得该商业机会。
（三）本人不以任何方式从事任何可能影响长城集团及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
1．利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制长城集团及下属子公司的独立发展；
2．在社会上捏造、散布不利于长城集团及下属子公司的消息，损害长城集
中伦律师事务所 法律意见书团及下属子公司的商誉；
3．利用对长城集团的实际控制人地位施加不良影响，造成长城集团及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
4．从长城集团及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。
（四）本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束。”
同时，交易对方中的管理层股东亦出具了关于与长城集团避免和消除同业竞争的承诺函。
综上，本所律师认为，本次重组完成后，新增关联方、长城集团实际控制人及其控制的其他企业与长城集团不存在新增同业竞争的情形；相关方已就避免与长城集团同业竞争出具了承诺，该等承诺内容合法、有效。
十一、参与本次重组的中介机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，广发证券目前持有广东省工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：222400000001337）和中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：10230000）。广发证券经办人员均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）审计机构
经核查，大华会计师事务所目前持有北京市工商局海淀分局颁发的《营业执照》（注册号：110000014619822）、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019568）及财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000165），具备为长城集团、水晶球教育出具与本次重组相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
中伦律师事务所 法律意见书（三）评估机构
经核查，联信评估目前持有广东省工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：440000000020953）、广东省财政厅颁发的《资产评估资格证书》（证书编号：44020005）及财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200055006），具备为长城集团出具与本次重组相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410369848），具备为长城集团本次重组担任法律顾问的资格。本所经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
本所律师认为，参与发行人本次重组的证券服务机构均具备合法的执业资质，经办人员均具有合法的执业资格。
十二、相关人员买卖发行人股票的情况
（一）查验情况
1．自查期间和自查范围
2015年4月15日，因筹划重大事项，公司董事会发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-019），公司股票自2015年4月15日开市时起停牌，因此，本次自查期间自2014年10月14日起至2015年4月15日止。
自查人员范围包括：
（1）长城集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）认购方及其董事、监事和高级管理人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
中伦律师事务所 法律意见书（6）前述（1）至（5）项所述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
2．核查结果
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次重组相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自查期间自查范围人员买卖长城集团股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关系|自查期间买卖长城集团股票情况||
||||日期|买卖数量|
|1|谢建歆|长城集团监事|2015.4.8|买入400股|
|2|广发金管家法宝量化多策略集合资产管理计划（管理人为：广发证券资产管理（广东）有限公司）|广发证券的全资子公司|2015.2.3|买入800股|
||||2015.3.10|卖出200股|
||||2015.3.31|卖出200股|
|3|江劲松|认购方德邺63号的委托人|2014.9.18|买入50,000股|
||||2014.9.24|买入40,000股|
||||2014.9.29|买入10,000股|
||||2014.9.30|买入40,000股|
||||2014.12.15|买入140,000股|
||||2014.12.16|买入70,000股|
||||2015.2.4|卖出350,000股|
|4|陶正丰|认购方德邺64号的委托人海澜集团有限公司的监事|2014.11.27|买入2,000股|
||||2014.12.02|卖出2,000股|

（二）自查人员在自查期间买卖长城集团股票行为性质核查
根据谢建歆出具的说明，其证券账户一直由其父亲谢玉权操作，此次买入是由于其父亲谢玉权在不知情的情况下误操作所致；同时，谢建歆承诺本次所有买入的股票在六个月之内不会卖出，否则所得收益全部归发行人所有。
根据广发证券资产管理（广东）有限公司的说明，其管理的广发金管家法宝
中伦律师事务所 法律意见书量化多策略集合资产管理计划在自查期间买卖长城集团股票，是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，其和广发证券之间有严格的信息隔离墙制度，其并未知悉或者探知任何有关长城集团本次重大资产重组的内幕信息。
根据认购人德邺63号委托人江劲松的说明，其根据自身对股票市场的判断，于2014年分批买入长城集团股票，并于2015年2月全部卖出，在作出前述买卖决定时，其并未知悉或者探知任何有关长城集团重大资产重组的内幕信息。
根据认购人德邺 64号委托人监事陶正丰的说明，其根据自身对股票市场的判断，于2014年11月买入长城集团股票，并于2014年12月全部卖出，在作出前述买卖决定时，其并未知悉或者探知任何有关长城集团重大资产重组的内幕信息。
综上，本所律师认为，谢建歆、广发金管家法宝量化多策略集合资产管理计划、江劲松及陶正丰在自查期间买卖长城集团股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对长城集团本次交易不构成实质性法律障碍。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次重组的主体资格；交易对方中的自然人主体均为具有完全民事行为能力，机构主体均为依法设立并有效存续的合伙企业、企业法人或资产管理计划，不存在根据相关法律、法规的规定禁止认购上市公司股份的情形，具备进行本次重组的主体资格。
（二）本次重组不构成借壳上市。
（三）发行人本次重组已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授权合法有效。本次重组尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
（四）本次重组的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，
中伦律师事务所 法律意见书不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股权转让至发行人名下不存在实质性法律障碍。
（五）本次重组不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害有关债权人利益的情形，符合有关法律、法规的规定。
（六）发行人已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
（七）发行人本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次重组所涉《购买资产协议》及《认购协议》内容合法，在协议约定的相关条件成就时即生效。
（九）本次重组构成关联交易，发行人已经按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序，交易价格公允。本次重组完成后，相关方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺，该等承诺内容合法、有效；本次重组完成后，长城集团实际控制人及其控制的其他企业与长城集团之间不存在同业竞争的情形，相关方已就避免与长城集团产生同业竞争出具了承诺，该等承诺内容合法、有效。
（十）参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
（十一）本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵
经办律师： 全奋
郭伟康
程俊鸽
2015年8月31日