2016年第二次临时股东大会会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD
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2016年第二次临时股东大会会议资料会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、逐项宣读并审议以下议案：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于控股股东为公司提供转贷资金 4 亿元的议案》||||
|2|《关于与控股股东云天化集团签署关联交易协议的议案》||||

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|序号|累积投票议案名称|投票数|

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2016年第二次临时股东大会会议资料
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|1.00|《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》|
|1.01|张文学|
|1.02|胡 均|
|1.03|Stefan Borgas(史蒂芬.博格斯)|
|1.04|James Scott Rounick（詹姆斯.斯科特.罗尼克）|
|1.05|俞春明|
|1.06|李英翔|
|1.07|段文瀚|
|2.00|《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》|
|2.01|施 炜|
|2.02|李红斌|
|2.03|杨 进|
|2.04|时雪松|
|3.00|《关于公司监事会换届选举监事的议案》|
|3.01|陇贤君|
|3.02|周春梅|
|3.03|田 恺|
|3.04|杨雁霞|

五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。
（二）表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议
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2016年第二次临时股东大会会议资料上签字。
（四）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
云南云天化股份有限公司董事会
2016年 7月 26日
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2016年第二次临时股东大会会议资料议案一：关于控股股东为公司提供转贷资金 4亿元的议案
各位股东：
为优化公司融资结构，缓解资金压力，提高融资效率，公司控股股东云天化集团拟为公司提供转贷资金 4亿元，用于置换金融机构借款。
一、转贷背景
云天化集团在中期票据发行上具有相当的优势，发行利率也较优惠。
如果由股份公司自己发行，因股份预计评级低于集团，实际利率将较高，不利于公司控制财务费用。
云天化集团内对于中票的发行一直以来都由云天化集团统一发行，云天化集团在发行的经验和流程审批方面具有优势。
公司带息负债规模中 1年以内的占比约75%，同时三季度有 32.5亿元云天化集团转贷资金到期（其中：7月到期中期票据 10.5亿元，8月到期非公开定向债务融资工具资金 4亿元，9月到期短期融资债券 11亿元、银行过桥贷款 7亿元）。短期偿债压力较高。本次云天化集团提供的转贷资金类型为中期票据，期限为 3年，可以有效补充公司现金流，调整负债结构，并缓解公司到期带息负债偿债压力，不会增加公司整体信贷规模。
二、转贷资金情况
1.中期票据金额：4亿元。
2.期限：3年。
3．资金成本：预计转贷利率不超过6%，发行承销费、登记费及律师费预计0.27%（三年总额0.8%，年平均0.27%）。
3.还款付息方式：按年付息，到期归还本金及未付利息。
以上转贷资金云天化集团不另外收取任何费用，转贷资金将用于公司
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2016年第二次临时股东大会会议资料置换金融机构借款。
三、转贷资金对公司影响
1．本次转贷将有效缓解公司融资压力，调整公司融资结构。
2．本次转贷资金将用于公司置换贷款，不会增加公司整体信贷规模。
该议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2016年第二次临时股东大会会议资料议案二：关于与控股股东云天化集团签署关联交易协议的议案
各位股东：
公司在 2013年重大资产重组时，于 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于与云天化集团签署关联交易协议的议案》后，与云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）就关联交易签署了《采购框架协议》《销售框架协议》以及《综合服务协议之补充协议》。由于前述协议期限即将届满，并且公司在今后日常生产经营中与控股股东云天化集团不可避免发生上述协议中提及的关联交易。
为了使公司与云天化集团间有关交易的正常进行，维护公司全体投资者的合法利益，公司拟继续与云天化集团签署《采购框架协议》《销售框架协议》以及《综合服务协议》以确保公司与云天化集团间关联交易的合规性。协议有效期从签订之日起，三年内有效。
关联交易协议的主要内容：
1、采购商品
公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业采购商品，包括但不限于磷矿石、包装袋、酒精、煤炭、水电气。
2、出售商品
公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业出售商品，包括但不限于生活用天然气、电、水、材料、黄磷。
3、提供劳务
公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业提供劳务，包括但不限于提供物流、仓储服务。
4、接受劳务
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2016年第二次临时股东大会会议资料公司及其控股企业接受云天化集团及其控股企业提供的劳务，包括但不限于设备检修、检验检测、综合服务。
5、房屋租赁及其他综合服务
云天化集团及其控股企业将办公楼、铁路及相关设施、生产装置等租赁给公司及其控股子公司。
本协议项下交易的总金额以每年提交董事会或股东大会审议通过的日常关联交易预计金额为准，交易必须遵循公平、公允的市场价格。
具体协议内容请参见附件1-3。
上述事项构成关联交易，公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生应在表决本议案时予以回避。
该议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：采购框架协议
附件2：销售框架协议
附件3：综合服务协议
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2016年第二次临时股东大会会议资料附件 1
采购框架协议
本协议由下列双方在云南省昆明市正式签订：
甲 方：云南云天化股份有限公司
法定住所：云南省昆明市
乙 方：云天化集团有限责任公司
法定住所：云南省昆明市
鉴于：
1．乙方是依法设立的国有资本控股公司。
2．甲方是在乙方部分资产、业务及权益的基础上，由乙方独家发起设立的股份有限公司。
3．甲方及甲方控股企业（以下简称“甲方及其控股企业”）与乙方及乙方控股企业（以下简称“乙方及其控股企业”，不包括甲方及其控股企业）在采购商品/接受劳务方面存在持续性关联交易（以下简称“交易”）。
4．为保证甲方和乙方该等交易的正常进行，维护甲方全体投资者的利益，甲方和乙方认为需要签订本协议就上述交易的范围、应遵守的原则、交易费用计算标准等进行约定。
在平等互利的基础上，经过友好协商，甲乙双方达成协议如下：
一、交易的基本原则
1．本协议旨在明确在交易中甲乙双方必须信守的基本原则以及交易的范围。对于具体的交易项目，甲方及其控股企业及乙方及其控股企业可在本协议的基础上另行订立相应的实施合同（以下简称“实施合同”）。
2．交易为企业间经济交往中的有偿交易，乙方及其控股企业有权依照公平市场原则收取合理的费用，而甲方及其控股企业亦履行相应的支付义务。
3．交易中乙方及其控股企业向甲方及其控股企业提供的商品、服务条
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2016年第二次临时股东大会会议资料件将不低/劣于乙方及其控股企业向任何第三方提供的条件，并给予甲方及其控股企业优先于任何第三方的权利。
4．甲方及其控股企业经综合考虑和综合比较各方条件，有权选择对其最为有利的交易条件，与第三人进行相同或相似的交易，并与乙方及其控股企业协商终止该等交易，该等交易自双方协商一致后终止。
5．当非因一方之过失而不能与另一方进行交易时，该方应及时通知另一方，并以合理努力协助另一方从其他渠道进行相同或类似交易。
6．一方违反本协议和／或已签署的有关实施合同致使另一方遭受损失、应向对方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。
7．一方履行本协议项下之义务时，另一方应提供合理必要的协助。
8．乙方及其控股企业向甲方及其控股企业销售的产品应当符合一切相关法律、法规及规范性文件规定的质量标准。甲方及其控股企业应当根据协议约定的方式支付货款。
二、交易范围
1．采购商品
甲方及其控股企业向乙方及其控股企业采购商品，包括但不限于磷矿石、包装袋、酒精、煤炭、水电气。
2．接受劳务
甲方及其控股企业接受乙方及其控股企业提供的劳务，包括但不限于设备检修、劳务、检验检测、综合服务。
三、交易量
甲方双方确认，本协议项下的交易的总金额以每年提交董事会或股东大会审议通过的金额为准。
四、交易费用
1．甲方及其控股企业应根据本协议规定的原则和／或实施合同规定的费用金额、支付方式和支付时间，结清交易费用。
2．除本协议另有规定外，本协议项下交易费用，应按下列价格计算：
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2016年第二次临时股东大会会议资料国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
3．本协议项下交易费用的具体金额，应依据当时适用的中国有关会计准则加以计算。
五、期限
1．本协议有效期为三年，自本协议生效之日起算。
2．在符合国家法律及国家有关规定的前提下，本协议有效期届满时，将自动续展，直至甲乙双方协商后同意终止本协议。
六、争议解决
1．甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决，自争议发生之日起三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向协议签订地法院起诉。
2．本协议部份条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
七、文本及生效
1．本协议正本一式四份，甲方、乙方各执两份，每份均具有同等效力。
2．本协议于双方授权代表签署并加盖双方公章后生效。双方于 2013年签订的《采购框架协议》自本协议生效之日起自动失效。
云天化集团有限责任公司 云南云天化股份有限公司
代表人： 代表人：
签约时间：年月日
签约地点
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2016年第二次临时股东大会会议资料附件 2
销售框架协议
本协议由下列双方在云南省昆明市正式签订：
甲 方：云南云天化股份有限公司
法定住所：云南省昆明市
乙 方：云天化集团有限责任公司
法定住所：云南省昆明市
鉴于：
1．乙方是依法设立的国有资本控股公司。
2．甲方是在乙方部分资产、业务及权益的基础上，由乙方独家发起设立的股份有限公司。
3．甲方及甲方控股企业（以下简称“甲方及其控股企业”）与乙方及乙方控股企业（以下简称“乙方及其控股企业”，不包括甲方及其控股企业）在出售商品/提供劳务方面存在持续性关联交易(以下简称“交易”)。
4．为保证甲方和乙方该等交易的正常进行，维护甲方全体投资者的利益，甲方和乙方认为需要签订本协议就上述交易的范围、应遵守的原则、交易费用计算标准等进行约定。
在平等互利的基础上，经过友好协商，甲乙双方达成协议如下：
一、交易的基本原则
1．本协议旨在明确在交易中甲乙双方必须信守的基本原则以及交易的范围。对于具体的交易项目，甲方及其控股企业与乙方及其控股企业可在本协议的基础上另行订立相应的实施合同（以下简称“实施合同”）。
2．交易为企业间经济交往中的有偿交易，甲方及其控股企业有权依照公平市场原则收取合理的费用，而乙方及其控股企业亦履行相应的支付义务。
3．在交易中甲方及其控股企业向乙方及其控股企业提供的商品、服务
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2016年第二次临时股东大会会议资料条件将不低/劣于甲方及其控股企业向任何第三方提供的条件，可给予乙方及其控股企业优先于任何第三方的权利。
4．甲方及其控股企业经综合考虑和综合比较各方条件，有权选择对其最为有利的交易条件，与第三人进行相同或相似的交易，并与乙方及其控股企业协商终止该等交易，该等交易自双方协商一致后终止。
5．当非因一方之过失而不能与另一方进行交易时，该方应及时通知另一方，并以合理努力协助另一方从其他渠道进行相同或类似交易。
6．一方违反本协议和／或已签署的有关实施合同致使另一方遭受损失、应向对方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。
7．一方履行本协议项下之义务时，另一方应提供合理必要的协助。
8．甲方及其控股企业向乙方及其控股企业销售的产品应当符合一切相关法律、法规及规范性文件规定的质量标准。乙方及其控股企业应当根据协议约定的方式支付货款。
二、交易范围
1．出售商品
甲方及其控股企业向乙方及其控股企业出售商品，包括但不限于生活用天然气、电、水、材料、黄磷。
2．提供劳务
甲方及其控股企业向乙方及其控股企业提供劳务，包括但不限于物流、仓储服务。
三、交易量
甲方双方确认，本协议项下的交易的总金额以每年提交董事会或股东大会审议通过的金额为准。
四、交易费用
1．乙方及其控股企业应根据本协议规定的原则和／或实施合同规定的费用金额、支付方式和支付时间，结清交易费用。
2．除本协议另有规定外，本协议项下交易费用，应按下列价格计算：
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2016年第二次临时股东大会会议资料国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
3．本协议项下交易费用的具体金额，应依据当时适用的中国有关会计准则加以计算。
五、期限
1．本协议有效期为三年，自本协议生效之日起算。
2．在符合国家法律及国家有关规定的前提下，本协议有效期届满时，将自动续展，直至甲乙双方协商后同意终止本协议。
六、争议解决
1．甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决，自争议发生之日起三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向协议签订地法院起诉。
2．本协议部份条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
七、文本及生效
1．本协议正本一式四份，甲方、乙方各执两份，每份均具有同等效力。
2．本协议于双方授权代表签署并加盖双方公章后生效。双方于 2013年签订的《销售框架协议》自本协议生效之日起自动失效。
云天化集团有限责任公司 云南云天化股份有限公司
代表人： 代表人：
签约时间： 年月日
签约地点
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2016年第二次临时股东大会会议资料附件 3
综合服务协议
本协议由下列双方在云南省昆明市正式签订：
甲 方：云南云天化股份有限公司
法定住所：云南省昆明市
乙 方：云天化集团有限责任公司
法定住所：云南省昆明市
鉴于：
1.乙方是依法设立的国有公司。
2．甲方是在乙方部分资产、业务及权益的基础上，由乙方独家发起拟募集设立的股份有限公司。
3．甲方及甲方控股企业（以下简称“甲方及其控股企业”）与乙方及乙方控股企业（以下简称“乙方及其控股企业”，不包括甲方及其控股企业）在资产租赁事项方面存在持续性关联交易(以下简称“交易”)。
4．为保证甲方和乙方该等交易的正常进行，维护甲方全体投资者的利益，甲方和乙方认为需要签订本协议就上述交易的范围、应遵守的原则、交易费用计算标准等进行约定。
在平等互利的基础上，经过友好协商，甲乙双方达成协议如下：
一、综合服务的基本原则
1．本协议旨在明确乙方向甲方提供综合服务时甲乙双方必须信守的基本原则以及综合服务的范围。对于具体的服务项目，甲乙双方可在本协议的基础上另行订立相应的实施合同。
2．乙方依据本协议而向甲方提供的服务系企业间经济交往中的有偿服务，乙方有权依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用，而甲方亦履行相应的支付义务。
3．乙方向甲方提供本协议项下服务的条件将不低于乙方向任何第三方
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2016年第二次临时股东大会会议资料提供相同或相似服务条件，并给予甲方优先于任何第三方的权利。
4．甲方经综合考虑和综合比较各方条件，有权选择对其最为有利的交易条件，并从第三人获取相同或相似的服务，并以书面形式向乙方发出终止该等服务的通知，该等服务自通知发出之日三个月后终止。
5．如果甲方要求乙方增加提供本协议第二条以外的服务和／或设施，乙方应尽最大努力提供甲方所要求增添之服务和/或设施，其条件不应差于乙方向任何第三方提供该等服务和／或设施之条件。
6．当非因乙方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和／或有关实施合同项下之服务时，乙方应及时通知甲方，并以合理努力协助甲方从其他渠道获得相同或类似服务。
7．本协议项下服务和／或设施之提供、必须符合双方协议同意的用途以及国家规定的有关安全，卫生以及质量等标准。
8．乙方违反本协议和／或已签署的有关实施合同致使甲方遭受损失、乙方应向甲方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。
9．在乙方履行本协议项下之服务时，甲方应向乙方提供合理必要的协助。
二、综合服务的范围
乙方及其控股企业将办公楼、铁路及相关设施、生产装置等租赁给甲方及其控股子公司。租赁及相关服务费用根据乙方及其控股企业与甲方及其控股子公司另行订立的实施合同确定。
三、服务费用
1．甲方应根据本协议规定的原则和／或甲乙双方签署的有关实施合同规定的服务费用金额、支付方式和支付时间，就其从乙方获取的服务予以结清。
2．除本协议另有规定外，本协议项下服务费用，应按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
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2016年第二次临时股东大会会议资料3．本协议项下服务费用的具体金额，应依据当时适用的中国有关会计准则加以计算。
4．甲方不按本协议有关支付条款的规定如期支付有关服务费用，逾期三十日后，乙方可书面通知甲方中止相应的服务条款的效力。若甲方在收到该书面通知的十日后，仍未支付有关服务费用，则相应的服务条款的效力即告终止。但该服务条款效力的终止，并不影响在此之前甲乙双方依据本协议已发生或产生的权利和义务。
四、期限
1．本协议有效期为三年，自本协议生效之日起算。
2．在符合国家法律及国家有关规定的前提下，本协议有效期届满时，将自动续展，直至甲乙双方协商后同意终止本协议。
五、争议解决
1．甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决，自争议发生之日起三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向协议签订地法院起诉。
2．本协议部份条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
六、文本及生效
1．本协议正本一式四份，甲方、乙方各执两份，每份均具有同等效力。
2．本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。双方于 2013年签订的《综合服务协议》及《综合服务协议之补充协议》自本协议生效之日起自动失效。
云天化集团有限责任公司 云南云天化股份有限公司
代表人： 代表人：
签约时间： 年月日
签约地点：
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2016年第二次临时股东大会会议资料议案三：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》规定应当进行董事会换届选举。按照《公司章程》对非独立董事候选人提名的规定，经征询相关股东意见，并征求非独立董事候选人本人意见后，董事会提名委员会对符合条件的股东和董事会提名委员会提名推荐的非独立董事候选人进行了资格审查。
云天化集团有限责任公司推荐张文学先生、胡均先生、俞春明先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；以化（上海）投资有限公司推荐 StefanBorgas（史蒂芬.博格斯）先生、James ScottRounick（詹姆斯.斯科特.罗尼克）先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；公司第六届董事会提名委员会提名李英翔先生、段文瀚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
通过对上述 7位董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，我们未发现其有《公司法》第 146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均符合担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
上述 7位非独立董事候选人经公司股东大会审议通过后，将与独立董事候选人一起组成公司第七届董事会，任期三年。
该议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件4：第七届董事会非独立董事候选人简历
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2016年第二次临时股东大会会议资料附件4：
第七届董事会非独立董事候选人简历
张文学，男，1963年 6月生，硕士，高级经济师。2001年 12月至 2012年8月任磷化集团总经理；2003年1月至2012年8月任磷化集团党委书记；
2006年 6月至今任云天化集团董事；2012年 8月至 2015年 2月任云天化集团副总经理、常务副总经理；2015年 2月至 2015年 10月任云天化集团总经理、副董事长、党委副书记；2015年 10月至今任云天化集团董事长、党委副书记；2013年 6月至今任公司董事；2014年 10月至今任公司董事长。
胡均，男，1970年 1月生，工商管理硕士，高级工程师。2005年 1月至 2005年 4月任公司总经理助理；2005年 4月至 2009年 4月任公司副总经理；2009年 4月至 2015年 12月任云天化集团副总经理；2013年 6月至今任公司董事。2015年 12月至今任云天化集团总经理、副董事长、党委副书记。
StefanBorgas，男，1964年 9月生，德国籍，硕士，1990年至 2004年就职于巴斯夫集团，期间主要管理特种和日用化学制品的营销、物流和销售。2004-2012年就职于龙沙集团任CEO。2012年至今任以化集团 CEO和总裁；2016年 1月至今任公司董事。
James ScottRounick，男，1957年 11月生，美国籍，博士。研究方向为化学与生物化学领域，1984年至今就职于香港英雄化工有限公司任董事；2016年 1月至今任公司董事。
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2016年第二次临时股东大会会议资料俞春明，男，1962年 2月生，大学本科，高级工程师。2005年 4月至 2006年 8月任云南三环化工股份有限公司副总经理，云南三环中化嘉吉化肥有限公司总经理；2006年 8月至 2009年 1月任云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司副总经理、云南三环中化嘉吉化肥有限公司总经理；
2009年 10月至今任云天化集团营运协调部部长；2014年 10月至今任云天化集团营销总监；2014年 11月至今任公司董事。
李英翔，男，1968年 1月生，硕士，高级工程师。2003年 6月至 2005年 7月任公司副总经理；2005年 7月至 2006年 8月任云南江川天湖化工有限公司董事长；2006年 8月至 2010年 7月任云南云天化国际化工股份有限公司副总经理，云南云天化国际化工股份有限公司富瑞分公司总经理、党委书记；2010年 7月至 2013年 5月任云南云天化国际化工股份有限公司副总经理；2013年 5月至 2014年 9月任云南云天化国际化工有限公司副总经理；2014年 9月至 2014年 10月任云南云天化国际化工有限公司总经理、党委副书记； 2014年 10月至今任公司总经理、党委副书记；2014年 11月至今任公司董事。
段文瀚，男，1969年 6月生；硕士，政工师。2004年 12月至 2007年 7月任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2007年 7月至 2012年 2月任公司副总经理；2009年 7月至 2012年 4月任重庆国际复合材料有限公司副总经理；2009年 7月至 2012年 8月任重庆国际复合材料有限公司党委书记； 2012年 2月至 2012年 11月任云天化集团党委工作部副部长；2012年 11月至 2014年 10月任云天化集团党委工作部部长、团委书记；2013年 6月至 2014年 10月任公司监事；2014年 10月至今任公司党委书记、副总
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2016年第二次临时股东大会会议资料经理；2015年 11月至今任公司董事。
rgfjghjthg
2016年第二次临时股东大会会议资料议案四：关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》规定应当进行董事会换届选举。按照《公司章程》对独立董事候选人提名的规定，经征询相关股东意见，并征求独立董事候选人本人意见后，董事会提名委员会对符合条件的股东和董事会提名委员会提名推荐的独立董事候选人进行了资格审查。
公司第六届董事会提名委员会提名施炜先生、李红斌先生、杨进先生、时雪松先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
通过对上述 4位独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，我们未发现其有《公司法》第 146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均符合担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；上述 4名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
上述 4位独立董事候选人经公司股东大会审议通过后，将与非独立董事候选人一起组成公司第七届董事会，任期三年。
该议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2016年第二次临时股东大会会议资料附件5：
第七届董事会独立董事候选人简历
施炜，男，1963年 2月生，博士。1983年 8月至 1986年 8月，任国家计划委员会工业综合局干部；1989年 8月至 1994年 9月在深圳大学经济系任讲师；1994年 8月至 1998年 12月任深圳华商投资咨询有限公司总经理；1999年至今任北京可思企业管理顾问有限公司董事长。2008年 1月至 2010年 12月任鹰牌控股有限公司独立董事；2010年 11月至 2013年 11月任湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事；2014年 11月至 2015年 11月任广东奥马电器股份有限公司独立董事；2014年 3月至今任青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事；2013年 8月至今任宁波天邦股份有限公司独立董事。
李红斌，男，1967年 2月生，大学本科，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1991年 6月大学毕业后分配至云南省财政厅工作；1991年 7月至 1998年 12月任云南会计师事务所业务部主任；1999年 1月至 2003年 7月任云南亚太会计师事务所董事、副总经理兼主任会计师；2003年 7月至 2007年 9月任亚太中汇会计师事务所董事、副总经理兼云南分所主任会计师；2007年 9月至 2008年 4月任昆明世博园股份有限公司总经理助理；
2008年 4月至今任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、财务总监；2012年 6月至今任上海宽频科技股份有限公司独立董事。
杨进，男，1973年 6月生，硕士。1996年 3月至 2000年 1月任北京天元律师事务所、金杜律师事务所法务助理；2000年 1月至 2001年 6月任北京福道网信息技术有限公司创始人、首席运营官；2002年 10月至 2004
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2016年第二次临时股东大会会议资料年 11月任北京思必瑞咨询有限公司总经理；2005年 1月至 2012年 7月任阿尔斯通(中国)投资有限公司总法律顾问，阿尔斯通电力业务东北亚区首席律师；2012年至今任 TCL集团股份有限公司副总裁、全球总法律顾问，同时分管集团 IT工作，兼任深圳市华星光电技术有限公司法务长及董事，科天智慧云合资公司董事长，TCL教育产业董事长及深圳么么哒互联通讯有限公司董事长。
时雪松，男，1974年 4月生；硕士；2002年 2月至 2003年 8月任苏州爱普生有限公司系长；2005年 4月至 2010年 8月任中国国际金融有限公司经理、副总经理；2010年至 2014年任上海博颐投资管理有限公司基金经理、研究总监；2015年至今任太和先机资产管理有限公司研究总监、投资副总监；2016年 1月至今任公司独立董事。
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2016年第二次临时股东大会会议资料议案五：关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第六届监事会任期于 2016年 6月届满。依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，公司第七届监事会由 7名监事组成。现云天化集团有限责任公司推荐陇贤君先生、周春梅女士、田恺先生为股东监事候选人；云南省投资控股集团有限公司推荐杨雁霞女士为股东监事候选人。
该议案已经公司第六届监事会第四十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件6：第七届监事会监事及候选人简历
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2016年第二次临时股东大会会议资料附件 6
第七届监事会监事及候选人简历
陇贤君，男，出生日期：1964年 4月；硕士研究生，副编审。2002年 8月至 2004年 6月云南省委组织部党建研究所所长；2004年 6月至 2008年 6月任云南省委组织部研究室主任、政策法规处处长兼党建研究所所长；2008年 6月至 2013年 3月任中共普洱市委常委、组织部长；2013年 3月至今任云天化集团有限责任公司党委副书记；2014年11月至今任公司监事会主席；
2016年 3月至今任云天化集团有限责任公司董事。
周春梅，女，1978年 11月生；硕士，中国注册会计师、高级会计师。2002年 6月至 2010年 4月在云天化集团有限责任公司资产财务部工作；2010年 5月至 2012年 11月任云南盐化股份有限公司财务部经理；2009年 12月至 2012年 12月在云南大学商旅学院学习，获 EMBA硕士学位；2012年 11月至 2016年 3月任云天化集团有限责任公司资产财务部副部长；2016年 3月至今任云天化集团有限责任公司资产财务部部长。
田恺，男，出生日期：1973年 7月；在职硕士。2011年 11月至 2012年 10月任云南云天化国际化工股份有限公司天湖分公司党支部书记、副总经理、工会主席；2011年 7月至 2012年 10月任云南天湖旅游投资开发有限公司常务副总经理、财务总监；2012年 7月至 2013年 5月任云天化集团投资管理部副部长；2013年 6月至 2014年 1月任云天化集团企业管理部副部长， 2014年 1月至今任云天化集团企业管理部部长；2014年 11月至今任公司监事。
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2016年第二次临时股东大会会议资料杨雁霞，女，出生日期：1976年 9月；工商管理硕士。1998年 7月至 2002年 7月在云南省开发投资有限公司计划财务部工作；2002年 7月至 2003年5月任云南磷复肥基地股份有限公司筹备组财务负责人；2003年5月至2006年 4月任云南富瑞化工有限公司副总经理；2006年 4月至 2007年 9月任云南省开发投资有限公司财务部副经理；2007年 9月至 2008年 11月任云南省投资控股集团有限公司财务部副总经理；2008年 11月至 2013年 7月任云南省投资控股集团有限公司计划财务部副总经理；2013年至今任云南省投资控股集团有限公司财务管理部总经理；2013年 11月至今任公司监事。