鹏欣环球资源股份有限公司鹏欣环球资源股份有限公司
对外投资管理制度
（2019年修订）
第一条为加强鹏欣环球资源股份有限公司（以下称“本公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等有关法律、法规及《鹏欣环球资源股有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司具体情况制定《对外投资管理制度》（以下称“本制度”）。
第二条本制度中的对外投资是指公司及控股子公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资、合作项目等；证券、金融衍生产品等金融资产；证券投资基金、股权投资基金、产业投资基金等定向或公开发行的投资基金，即本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专长利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条公司对外投资的具体方式：
（一）出资与其他经济组织或个人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司；
（二）出资参股、收购兼并其他经济组织；
（三）公开市场挂牌交易的证券、金融衍生产品等交易性金融资产；
（四）与其他公司共同出资开发新项目；
（五）与其他公司共同出资组建新公司；
（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
鹏欣环球资源股份有限公司（一）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（二）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；
（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资金安全；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五）必须坚持效益优先的原则；
（六）必须遵循国家法律、法规的规定，符合公司的发展战略。
第二章对外投资的相关权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条公司各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下称子公司）无权批准对外投资，控股子公司的下属企业原则上不得进行对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行法定程序并获得批准后方可由子公司实施。公司须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限须按《公司章程》的规定权限执行。
第八条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
投资项目须根据投资金额及授权权限由公司总经理或董事会或股东大会审批来决定对外投资事项。
第九条董事会对外投资的处置权限范围：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的比例未超过50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例未超过50%，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未超过50%，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比例未超过50%，且绝对金额超过1000万元；
鹏欣环球资源股份有限公司（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未超过50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
超过该投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议批准。
第十条董事会在其授权范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度。
（一）董事会授权董事长在对外投资、收购（出售）资产、委托理财的审批权限为：交易金额不高于公司最近一个会计年度经审计净资产的10%：
公司拟发生的交易单次金额，或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述授权标准的，均应提交董事会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）未达到上述由董事长审批实施标准，且单项金额不超过500万元的，董事会授权总经理审批后实施。
第三章对外投资管理的组织机构
第十一条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策与授权。总经理根据《公司章程》、《总经理工作细则》规定的权限对公司的对外投资做出决策。
第十二条董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十三条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控、并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对项目建议书进行审查，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。认为可行的，组织编写项目的可行性研究报告提交董事会战略委员会审议。董事会战略委员会审议通过后，将提交董事会审议。
第十四条董事会和总经理办公会议认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
鹏欣环球资源股份有限公司东大会审议。
第十六条公司对外投资归口管理部门为投资部，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第十七条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十八条公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对外投资进行定期审计。
第四章对外投资的决策程序
第十九条对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。
（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等，根据项目投资实际情况，公司可成立项目工作小组，对项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书。
对外投资项目如涉及的资产需要审计评估，应由具有证券从业资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估。如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重组等需报中国证券监督管理委员会审核、核准的，还应符合中国证券监督管理委员会规定的决策审批程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的决策审批程序。
（三）项目设立阶段包括招股（项目确有需要的）、投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
鹏欣环球资源股份有限公司工股时，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事或监事，完善公司治理结构。
第二十一条公司及控股子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。
第二十二条对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循以下程序：
（一）投资项目洽谈负责人与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向书草案，报管理层审批；
（二）投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编制可行性研究报告；公司组织谈判小组与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。
（三）协议、合同、章程草案经公司董事长或董事会或股东大会审查批准后，方可与合资、合作或被购方正式签订合约。
第二十三条交易性金融资产、各类基金可免于上述程序。
第五章实施、检查和监督
第二十四条投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。
第二十五条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。
经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。
第二十六条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。公司应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定由审计部进行项目审计。
第二十七条公司监事会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督部门
鹏欣环球资源股份有限公司或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第二十八条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第二十九条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第三十条对交易性金融资产、各类基金、在证券交易所挂牌上市的私募股权投资或长期投资的市场公允价值定期向董事会报告。
第六章对外投资处置的管理
第三十一条对外投资的处置是指公司及控股子公司对其长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。
第三十二条实施对外投资处置前，公司及控股子公司应对拟处置的投资进行清产核资和审计，并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参考依据。
第三十三条股权转让的程序：
（一）对于需要转让的股权项目，其股权转让由公司及控股子公司（在获得公司授权后）按照规范的法律程序进行；
（二）股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定；
（三）股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项，拟订股权转让意向书草案，将股权转让相关资料一起上报公司董事长或董事会或股东大会审批。
（四）公司及控股子公司按照公司董事长或董事会或股东大会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件；
（五）公司及控股子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在公司备案。
鹏欣环球资源股份有限公司第三十四条股权清算的程序：
（一）被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现《公司章程》中规定的其他解散事由均应组织清算。公司自身或授权子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一在公司备案；
（二）被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批；
（三）对于已经停业或无法追溯投资人的投资项目，能够提供核销的有效证据，可以进行核销；不能提供合理的证据，公司或子公司要提供特定事项的企业内部证据，报公司董事长或董事会或股东大会批准后方可以通过“账销案存”的方式予以核销，并另设台账备案管理，继续保留权益追索权。
第三十五条交易性金融资产、各类基金、在证券交易所挂牌上市的私募股权投资或长期股权投资解禁流通的股权处置可免于上述程序。
第七章信息披露
第三十六条公司对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、《上海证券交易所上市规则》、《公司法》等其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露制度》的规定履行信息披露义务。
第三十七条公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第三十九条子公司应严格执行公司《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送本公司董事会，以便及时结外披露。
第八章附则
第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十一条本制度适用于公司和公司控股子公司。
鹏欣环球资源股份有限公司第四十三条本制度所述对外投资涉及到国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关规定的，应依法依据有关规定办理。
第四十四条本制度如与后续颁布或修改的有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相充分反映抵触时，应依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，且董事会应立即对本制度进行修订。