证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2019-036号金圆环保股份有限公司
关于江西新金叶实业有限公司
2016-2018年度业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．江西新金叶实业有限公司（以下简称“新金叶”）2016年度至2018年度累计实现归属于母公司所有者利润50,343.39万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 31,826.38万元，2016年度至 2018年度累计承诺利润 32,330万元（以扣除非经常性损益前后两者孰低计算），实际完成业绩与承诺业绩的差额为503.62万元，实现业绩承诺金额的比例为98.44%。
2．根据《业绩承诺补偿协议》相关约定，各业绩承诺方应根据各自持股比例支付公司现金补偿共计9,656,551.50元。
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年使用部分非公开发行股票募集资金收购新金叶58%股权，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定，现将收购新金叶股权时新金叶原股东（叶礼平、陈水梅、叶声赟、周克忠、叶礼炎）所作业绩承诺实际完成情况说明如下：
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金圆水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1148号，公司原名“金圆水泥股份有限公司”）核准，公司向金圆控股集团有限公司等 6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）119,408,866股，发行价格为 10.15元/股，本次募集资金总额为人民币 1,211,999,989.90元，扣除各项发行费用人民币 30,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,181,899,989.90元。
前述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2017年8月7日出具了中汇会验[2017]4502号《验资报告》。根据《金圆水泥股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿二）》（以下简称“发行预案”），本次募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|投资总额|拟使用募集资金金额(扣除发行费用后)|
|1|收购江西新金叶实业有限公司58%股权|金圆股份|61,990.4|61,900|
|2|含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）|江苏金圆|30,000|14,900|
|3|3万吨/年危险固废处置项目|灌南金圆|25,000|19,400|
|4|水泥窑协同处置工业废弃物项目|宏扬环保|15,000|12,000|
|5|偿还银行贷款|金圆股份及子公司|13,000|9,990|
|合 计|||144,990.40|118,190.00|

 2017年8月11日，公司在上饶县市场和质量监督管理局完成了新金叶的股权转让及相关工商变更登记手续。本次变更完成后，公司持有新金叶58%股权，为新金叶控股股东。
二、业绩承诺情况
根据公司与叶礼平、陈水梅、叶声赟、周克忠、叶礼炎五名自然人签订的《业绩承诺补偿协议》，叶礼平等五名自然人承诺业绩情况如下：
1、本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
2、转让方承诺2016年度、2017年度、2018年度，新金叶累计净利润不低于32,330万元人民币（以下简称“承诺净利润”）。
本协议中的“净利润”系指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的(以扣除非经常性损益前后两者孰低)净利润。
3、各方同意，将根据中国证监会、深圳券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。
利润补偿的计算及补偿方式如下：
1、补偿金额确定
承诺期间，业绩补偿方现金补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）×标的资产总对价÷承诺净利润×58%。
业绩补偿方利润补偿的上限为其因本次交易所获得对价。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对新金叶出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿现金总额，则业绩补偿方应对公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
补偿方式与本协议第三条对业绩承诺的补偿约定一致。标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
2、补偿方式
2.1业绩补偿方优先以现金方式按本协议约定的比例予以补偿；
2.2若业绩补偿方现金不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由业绩补偿方以总价1元人民币转让所持标的公司股权进行补偿。标的公司股权价值由金圆股份聘请的具有证券期货从业资格的评估机构重新进行评估确定。
三、业绩承诺完成与减值测试情况
1、业绩承诺完成情况
新金叶 2016年度至 2018年度累计完成归属于母公司股东净利润 50,343.39万元、扣除非经常性损益后净利润为 31,826.38万元，根据两者孰低的原则，实际完成承诺净利润 31,826.38万元，与 2016年度至 2018年度累计承诺利润 32,330万元的差额为 503.62万元，实现业绩承诺金额的比例为98.44%。具体情况如下：
单位：万元
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||归属于母公司股东净利润|扣除非经营性损益后的归属于母公司股东的净利润|完成承诺净利润（两者取孰低）|
|2016年|15,745.02|9,755.16|9,755.16|
|2017年|17,410.84|14,039.83|14,039.83|
|2018年|17,187.53|8,031.39|8,031.39|
|合计|50,343.39|31,826.38|31,826.38|

因新金叶在2016年度至2018年度未完成承诺业绩，根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定，业绩承诺方需对本公司进行业绩补偿，业绩补偿金额为 9,656,551.50元，各业绩承诺方应承担的补偿金额为：
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|姓 名|承担补偿义务的比例(%)|应承担的补偿金额（元）|
|叶礼平|14.9087|1,439,666.30|
|陈水梅|36.4097|3,515,921.43|
|叶声赟|40.5680|3,917,469.81|
|周克忠|6.0852|587,620.47|
|叶礼炎|2.0284|195,873.49|
|合计|100.00|9,656,551.50|

2、减值测试情况
根据中汇会计师事务所出具《关于江西新金叶实业有限公司重大资产重组置入资产 2018年末减值测试报告》，截至 2018年 12月 31日，基于江西新金叶公司全部资产预计未来现金流量现值，江西新金叶公司对应股东权益价值的评估结果为 135,567.35万元，较相应重大资产重组时标的资产之交易价格 106,724.14万元，置入资产未发生减值。
四、业绩承诺未完成的原因
2016-2018年新金叶实现归属母公司股东净利润50,343.39万元，占承诺净利润的比例为155.72%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 31,826.38
万元，占承诺净利润比例为98.44%，总体来说新金叶最近三年经营状况良好，较好的实现了公司并购预期。
受国内外宏观经济形势影响，2017年底以来铜价下行幅度较大。虽然新金
叶管理层采取了套期保值等措施尽量规避铜价波动带来的风险，但套期保值业务
收益（2018年套期保值业务收益5,814.41万元）计入非经常性损益，且铜价下跌导致新金叶期末存货计提部分跌价准备损失。上述状况综合导致新金叶归属于母公司股东净利润较高，但扣除非经常性损益后略低于承诺业绩。
五、业绩承诺补偿安排
新金叶2016-2018年度实际业绩与承诺业绩的差额为 503.62万元。
根据公司与叶礼平、陈水梅、叶声赟、周克忠、叶礼炎五名自然人签订的《业绩承诺补偿协议》，如果在承诺期内新金叶未能实现本协议所约定净利润的，则业绩补偿方应在《专项审核报告》或《减值测试报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，将相应现金补偿额支付给金圆股份指定的银行账户。如业绩补偿方现金不足以补偿的，转让应在相应的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起10个工作日内向金圆股份申请以所持标的公司股权进行补偿。
根据《业绩承诺补偿协议》相关约定，各业绩承诺方应在《专项审核报告》或《减值测试报告》披露之日起的10个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付的现金补偿金额，并向公司支付现金补偿。公司将严格按照协议约定执行现金补偿方案，由业绩承诺方根据各自持股比例支付现金补偿共计9,656,551.50元。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会2019年04月27日