北京雪迪龙科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
本人在此向各位股东做出2015年度独立董事述职报告。
本人在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作;另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。现将2015年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司召开了第二届董事会第十六次会议至第二届董事会第二十七次会议共计十二次董事会会议、五次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
1、2015年董事会出席情况：
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|董 事 姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|谢青|独立董事|12|12|0|0|否|

2、2015年股东大会出席情况：
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|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|谢青|独立董事|5|5|0|0|否|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会
议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2015年度，本人及其他两位独立董事对公司2015年度经营情况进行了认真的了解和监督，按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
（一）2015年2月5日，我们对公司新增2015年日常关联交易预计额度发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。2015年2月10日，第二届董事会第十六次会议，我们发表了相关独立意见，认为本次关联交易是公司根据实际经营情况做出的，符合公司的业务拓展需要，将有利于公司开拓水质监测、智慧环保领域的市场；本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。因此，独立董事一致同意上述关联交易预计事项。
2015年2月10日，第二届董事会第十六次会议，我们对公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项发表以下独立意见，公司已将该事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议程序合法合规；我们认为，合资入股协议经投资方友好协商达成，遵循了市场化和公允性原则。本次关联交易是公司根据当前市场发展趋势与实际经营需求做出的，符合公司的业务拓展方向与产业布局，有利于公司开拓环境大数据领域的市场；可以有效提升公司可持续盈利能力，符合公司及广大投资者的利益。因此，独立董事一致同意上述关联交易预计事项。
2015年2月10日，第二届董事会第十六次会议，我们对公司提名周黎安先生为第二届董事会独立董事候选人的事项发表以下独立意见，认为本次提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；周黎安先生具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验；周黎安先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格。因此，
独立董事一致同意本次独立董事候选人的提名，同意将该议案提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
（二）2015年3月16日，第二届董事会第十七次会议，我们对2014年年度报告相关事项发表了如下独立意见：（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见；（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；（3）关于公司 2014年度关联交易事项的独立意见；（4）关于2014年度利润分配方案的独立意见；（5）对公司内部控制评价报告的独立意见；（6）关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；（7）关于续聘会计师事务所的独立意见。我们对公司以上相关情况进行了认真检查与评估,并对有关事项进行专项说明和发表了独立意见。
（三）2015年4月10日，第二届董事会第十八次会议，我们对公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品发表了独立意见，认为公司使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司继续使用部分闲置募集资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司在最高额度不超过2亿元人民币的范围内继续使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品。
2015年4月10日，第二届董事会第十八次会议，我们对公司续聘王强先生、司乃德先生为公司副总经理事项发表了独立意见，认为公司对二人的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；经审阅，上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格；经审查，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的要求，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；且其在公司任职期间，勤勉尽责，具备担任公司高级管理人员的能力和经验。基于独立判断，独立董事一致同意公司董事会续聘王强先生和司乃德先生为公司副总经理。
（四）2015年7月9日，第二届董事会第二十一次会议，我们对公司使用自有资
金收购青岛吉美来科技有限公司部分股权的事项发表如下意见，公司收购青岛吉美来公司部分股权，可以与公司现有的业务形成互补，将为公司持续、稳定快速的发展提供新的动力，符合行业发展趋势与市场经营的需要，符合公司的长远战略规划；
本次对外投资已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司以自有资金不超过3122.40万元、最低为2622.40万元收购青岛吉美来公司44%的股权。
（五）2015年7月21日，第二届董事会第二十二次会议，我们对2015年半年度报告相关事项发表了如下独立意见：（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见；（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；（3）关于公司关联交易事项的独立意见；（4）关于2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。我们对公司以上相关情况进行了认真检查与评估,并对有关事项进行专项说明和发表了独立意见。
（六）2015年8月25日，第二届董事会第二十三次会议，我们对公司对外投资收购参股公司剩余60%股权暨关联交易事项发表独立意见如下，公司已将该事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事敖小强先生回避了表决，程序合法合规；
我们认为，股权转让协议经各方友好协商达成，且股权转让价格为平价转让。本次关联交易是公司根据科迪威公司的经营现状及当前市场发展趋势与实际经营需求做出的，有利于公司完全控股科迪威，快速开拓水质监测领域的市场；本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易定价公允、合理；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。因此，独立董事一致同意上述对外投资暨关联交易事项。
（七）2015年12月8日，第二届董事会第二十七次会议，我们对公司变更募集资金投资项目“运营维护网络建设项目”实施地点事项发表如下意见，认为本次变更是根据公司经营的实际情况和项目的实施进展情况做出的决定。本次变更项目实施地点不影响募集资金投资项目的实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，独立董事一致同意公司对“运营维护网络建设项目”
的实施地点进行变更。
2015年12月8日，第二届董事会第二十七次会议，我们对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的事项发表如下意见，认为公司募集资金投资项目“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”和“研发中心建设项目”以及超募资金项目“专项研发实验室及生产办公配套项目”已经达到预定可使用状态。
同时，将项目节余募集资金、剩余超募资金及账户利息收入、闲置募集资金购买理财产品的投资收益共计 200,772,533.80元永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益。该事项的审议履行了必要程序，符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，独立董事一致同意将该议案提交股东大会审议。
三、到公司现场办公情况
2015年度，本人利用参加董事会、股东大会、实地考察的机会以及其他时间，在公司现场工作累计达到12个工作日。期间，本人对公司进行了现场检查，对公司的生产、经营活动有了比较深入的了解和认识。通过电话和邮件形式，与公司其他董事、董事会秘书、监事、审计监察部、财务部等有关人员保持着密切联系，了解了公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等。平时比较注意关注传媒、网络对公司的相关报道，以此了解公司的动态。勤勉、忠实地履行了独立董事各类职责。
作为财务专业人士，在公司出具定期报告前，本人认真审阅公司的财务报告；
在年度报告出具前，本人及时与公司管理层进行沟通，了解公司的年度经营情况，及时与会计师事务所进行及时沟通，确保会计师事务所客观公正的反应公司的财务状况。在公司发布临时报告前，本人在各会议召开前对公司董事会办公室提供的资料、议案内容进行认真审阅，在此基础上，结合最新的行业动态，为参加会议做必要的准备；在会议上，积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议与意见，以有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥应有的作用。
四、在公司董事会各专门委员会的工作情况
根据中国证监会有关规定，公司董事会成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。
作为公司提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，本人在报告期内能够严格按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据专门委员会工作细则认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法权益。一年来，开展的主要工作情况如下：
审计委员会：
（1）2015年1月8日召开第二届审计委员会第十次会议，审议通过《审计监察部2014年第四季度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《审计监察部2014年第四季度内审工作报告》、《审计监察部2015年第一季度内审工作计划》；
（2）2015年3月16日召开第二届审计委员第十一次会议，审议通过《关于2014年年度报告全文及其摘要的议案》、《审计监察部关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》、《审计监察部2014年年度内审工作报告》、《审计监察部2014年度内部控制评价报告》；
（3）2015年4月10日召开第二届审计委员会第十二次会议，审议通过《审计监察部2015年第一季度内审工作报告》、《审计监察部2015年第二季度内审工作计划》、《审计监察部关于2015年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（4）2015年4月20日召开第二届审计委员会第十三次会议，审议通过《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》；
（5）2015年7月21日召开第二届审计委员会第十四次会议，审议通过《审计监察部2015年第二季度内审工作报告》、《审计监察部2015年第三季度内审工作计划》、《关于2015年半年度报告及摘要的议案》、《关于2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
（6）2015年10月26日召开第二届审计委员会第十五次会议，审议通过《审计监察部2015年第三季度内审工作报告》、《审计监察部2015年第四季度内审工作计划》、《关于2015年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于2015年第三季度募集资金
存放与使用情况的专项报告的议案》；
(7)2015年12月8日召开第二届审计委员会第十六次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的议案》。
审计委员会通过对内部审计部门提交的定期报告、专项审计报告、审计计划、审计工作总结等文件的审阅，有效地督促并检查了公司日常的审计工作情况，督促和指导内部审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，审计委员会认为公司内部控制符合完整性和合理性的要求，不存在重大缺陷。
提名委员会：
（1）2015年2月9日召开第二届提名委员会第三次会议，审议通过《关于提名周黎安先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》；
（2）2015年4月8日召开第二届提名委员会第四次会议，审议通过《关于续聘王强先生、司乃德先生为公司副总经理的议案》。
五、保护投资者权益方面所做的工作
(一)持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
(二)作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责;按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（四）2015年，本人到公司进行了多次现场考察，与公司高级管理人员进行沟通交流，了解公司经营状况及募投项目建设情况，并与高管人员就公司的经营发展交换意见。
四、其他工作
1、2015年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2015年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2015年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
2016年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：谢青
二〇一六年三月八日