A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000547 证券简称：航天发展
航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
二〇一九年一月
全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
崔玉平 王文海 朱弘
李轶涛 王勇 章高路
杨雄 任真 马玲
航天工业发展股份有限公司2019年1月15日
目录
释义............................................................................................................................ 3第一节本次发行的基本情况...................................................................................... 9第二节本次发行前后公司相关情况........................................................................ 16第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......................................................................................................................... 20第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............ 21第五节备查文件及备查地点.................................................................................... 22
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|重组报告书|指|《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本报告书、本发行情况报告书|指|《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》|
|本公司、上市公司、航天发展、发行人|指|航天工业发展股份有限公司，视前后文语境亦可指代前身福建省福发集团股份有限公司、神州学人集团股份有限公司|
|南京长峰|指|南京长峰航天电子科技有限公司|
|仿真科技|指|航天科工系统仿真科技（北京）有限公司|
|航天科工、集团、科工集团|指|中国航天科工集团有限公司，视前后文语境亦可指代前身中国航天科工集团公司|
|防御院|指|中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机电技术研究设计院）|
|航天资产|指|航天科工资产管理有限公司|
|晨光创投|指|南京晨光高科创业投资有限公司|
|国力民生|指|新疆国力民生股权投资有限公司，视前后文语境亦可指代前身福建国力民生科技投资有限公司|
|基布兹|指|南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）|
|康曼迪|指|南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）|
|南京高新|指|南京江北新区产业投资集团有限公司，视前后文语境亦可指代前身南京高新技术经济开发有限责任公司|
|高鼎投资|指|江苏高鼎科技创业投资有限公司|
|欧地安|指|北京欧地安科技有限公司|
|锐安科技|指|北京锐安科技有限公司|
|壹进制、南京壹进制|指|南京壹进制信息技术股份有限公司|

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|壹进制有限|指|南京壹进制信息技术有限公司，系壹进制曾用名|
|航天开元|指|航天开元科技有限公司|
|标的公司|指|锐安科技、壹进制和航天开元|
|公安部三所|指|公安部第三研究所|
|中科精创|指|福州中科精英创业投资有限公司|
|铢镰投资|指|铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）|
|镡镡投资|指|上海镡镡投资管理中心（有限合伙）|
|飓复投资|指|飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）|
|南京壹家人|指|南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）|
|北京壹进制|指|北京壹进制信息技术有限公司|
|航信基金|指|北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）|
|共青城、共青城航|指|共青城航科源投资管理中心（有限合伙）|
|东方开元|指|北京东方开元信息科技有限责任公司|
|航天福昕|指|航天福昕软件（北京）有限公司|
|烽火通信|指|烽火通信科技股份有限公司|
|美亚柏科|指|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|
|启明星辰|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司|
|太极股份|指|太极计算机股份有限公司|
|南威软件|指|南威软件股份有限公司|
|榕基软件|指|福建榕基软件股份有限公司|
|数字政通|指|北京数字政通科技股份有限公司|
|华宇软件|指|北京华宇软件股份有限公司|
|临安璞锐|指|杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）|

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|交易对方|指|飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航天资产、航信基金、共青城、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞、和冷立雄|
|标的资产、交易标的|指|锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权和航天开元100%股权|
|本次重组、本次交易|指|航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权和航天开元100%股权；同时，包括航天科工在内的10名投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权和航天开元100%股权|
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|航天发展向包括航天科工在内的10名投资者非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|发行股份购买资产部分：航天发展首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日）募集配套资金部分：发行期首日|
|交割日|指|交易对方各方分别将各自持有的标的相应股权过户至航天发展名下并完成工商变更登记之日|
|评估基准日、交易基准日|指|2018年2月28日|
|审计基准日||2018年6月30日|
|报告期|指|2016年度、2017年度及2018年1-6月|
|过渡期|指|自交易基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|

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|《发行股份购买资产框架协议》|指|《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）、冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、福州中科精英创业投资有限公司、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建国之发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）、冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建国之发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿框架协议》|指|《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）关于航天开元软件科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿框架协议》|

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|《业绩承诺补偿协议》|指|《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》、《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）关于航天开元软件科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》|
|补偿义务人、补偿责任方|指|视前后文语境，承担业绩承诺补偿或过渡期间亏损的交易对方|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|国防科工局|指|中国国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|元|指|无特别说明指人民币元|

*本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
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|公司名称|航天工业发展股份有限公司|
|曾用名称|神州学人集团股份有限公司，福建省福发集团股份有限公司，福建省福发股份有限公司|
|英文名称|Addsino Co.,Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票上市板块|主板|
|股票简称|航天发展|
|股票代码|000547|
|统一社会信用代码|913500001544115744|
|企业类型|股份有限公司（上市公司）|
|注册资本|1,565,247,615元|
|法定代表人|崔玉平|
|成立日期|1993年11月20日|
|注册地址|福州市台江区五一南路67号|
|主要办公地址|福建省福州市台江区五一南路17号工行五一支行13层|
|邮政编码|350009|
|联系电话|86-591-83283128|
|联系传真|86-591-83296358|
|电子邮箱|htfz@casic-addsino.com|
|经营范围|发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、电磁防护产品设计与制造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真产品及配套设备设计与制造；航天工业相关设备设计与制造；计算机整机、零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电子测量仪器设计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计与制造；自有房地产经营和物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次发行履行的相关程序
本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2018年3月14日，发行人召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，
审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》并公告了本次重组预案。
2、2018年 8月 2日，发行人召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案。
3、2018年8月29日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。
4、2018年11月28日，本次交易获得中国证监会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准。
5、2018年12月18日，发行人已完成本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续。
三、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资暨关联交易的批复下发之日起 12个月内，选择适当时机向包括航天科工在内的不超过10名（含10名）特定投资者发行股票。航天科工认购金额为人民币 30,000万元，其他不超过 9家发行对象认购总金额不超过 50,000万元；航天科工不参与市场询价，承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象认购价格相同，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。本次发行承销方式为代销。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行对象
本次配套融资的特定对象为航天科工集团。
（四）发行价格
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于最近一期末未经审计的每股净资产，即3.93元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则，确定本次发行价格为7.42元/股。
（五）发行数量
根据特定投资者的实际认购情况，公司向1名认购方共发行股份 40,431,266股。具体情况如下：
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||序号||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）|
|1||中国航天科工集团有限公司||40,431,266||299,999,993.72||
|合计||||40,431,266||299,999,993.72||

（六）配套募集资金实施情况
2018年 12月 29日，在获得中国证监会同意后，航天发展及承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2019年 1月 3日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券的专用账户，会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。
2019年1月4日，会计师出具了验资报告（瑞华验字【2019】01540001号），根据该验资报告，截至2019年1月3日16时止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 1笔，金额为 299,999,993.72元。其中：中国航天科工集团有限公司缴付认购资金为人民币299,999,993.72元。
2019年 1月 4日，中信证券将募集资金扣除财务顾问费用及承销费用后划
付至发行人指定募集资金专户，会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2019年 1月 7日，会计师就航天发展本次非公开发行募集资金到账事项出具了验资报告（瑞华验字【2019】01540002号），确认募集资金（扣除财务顾问费和承销费用后）划至航天发展指定的资金账户。根据该验资报告，截至2019年1月4日止，航天发展募集配套资金总额人民币299,999,993.72元，扣除承销保荐费用 19,000,000.00元，实际已收到中国航天科工集团有限公司认缴的募集资金净额为280,999,993.72元，其中，新增注册资本人民币40,431,266.00元，出资方式为货币资金。航天发展募集配套资金总额扣除与发行相关费用（不含税）24,716,981.13元后的溢价净额234,851,746.59元为资本公积-股本溢价。
（七）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金专户中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（八）锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，航天科工集团所认购的股份自该股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次募集配套资金的发行对象情况
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为 1名。本次发行非公开发行 40,431,266股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金299,999,993.72元，具体情况如下：
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|序号|发行对象名称|配售股数（股）|配售金额（元）|

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|1|中国航天科工集团有限公司|40,431,266|299,999,993.72|
|合计||40,431,266|299,999,993.72|

上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
（二）发行对象的基本情况
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|公司名称|中国航天科工集团有限公司|
|统一社会信用代码|91110000710925243K|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|1,800,000万元|
|实收资本|1,800,000万元|
|法定代表人|高红卫|
|成立日期|1999年6月29日|
|注册地址|北京市海淀区阜成路8号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（三）发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的认购对象航天科工是本公司的控股股东。
五、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-60838888
传真：010-60836029
项目主办人：孙一宁、曾春
项目协办人：韩非可、魏天
（二）律师事务所
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：王冠、唐诗
（三）审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：刘贵彬
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：010-88095095
传真：010-88091190
经办人：袁刚山、左志民
（四）资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市朝阳门外大街泛利大厦910室
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：郁宁、李文彪、闫琼
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十大股东变化情况
本次发行前，截至 2018年 12月 28日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|防御院|116,146,578|7.42%|
|2|航天科工|103,944,032|6.64%|
|3|基布兹|89,678,789|5.73%|
|4|国力民生|62,135,067|3.97%|
|5|航天资产|59,520,229|3.80%|
|6|康曼迪|54,180,192|3.46%|
|7|南京高新|53,095,578|3.39%|
|8|佟建勋|49,986,966|3.19%|
|9|中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金|27,922,577|1.78%|
|10|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|25,339,532|1.62%|
|合计||641,949,540|41.01%|

本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|航天科工|144,375,298|8.99%|
|2|防御院|116,146,578|7.23%|
|3|基布兹|89,678,789|5.59%|
|4|国力民生|62,135,067|3.87%|
|5|航天资产|59,520,229|3.71%|
|6|康曼迪|54,180,192|3.37%|
|7|南京高新|53,095,578|3.31%|
|8|佟建勋|49,986,966|3.11%|
|9|中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金|27,922,577|1.74%|

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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|10|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|25,339,532|1.58%|
|合计||682,380,806|42.50%|

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，仍为航天科工。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次交易，航天发展向王建国等 22名交易对手方合计发行 135,618,718股，并募集配套资金发行股份40,431,266股。
本次募集配套资金新增股份登记前，公司的总股本为 1,565,247,615股。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为40,431,266股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为1,605,678,881股。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构变化情况
本次发行后，上市公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，上市公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变化情况
本次募集配套资金拟用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费
用。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次交易过程中，航天发展的董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况如下：
航天发展 2018年 3月 7日发布《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第二十次（临时）会议决议公告》，会议经过认真审议，一致通过如下事项：因其工作调动原因，濮秀君先生提出辞去公司董事、总经理及公司董事会专门委员会等一切职务，在新任总经理到任前，同意由公司副总经理王文海先生代为履行总经理职责，主持公司经营工作。同时，根据主持公司经营工作代行总经理职责的王文海先生提名，聘任高炜先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。
航天发展2018年8月22日发布《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》，经公司董事会提名委员会提名，拟补选王文海先生为公司第八届董事会董事。根据公司董事长刘著平先生提名，经董事会提名委员会审核，聘任王文海先生为公司总经理。
2018年 11月 23日，公司收到其控股股东中国航天科工集团有限公司《关于调整航天工业发展股份有限公司董事长的函》，其推荐崔玉平同志为公司董事、董事长；建议刘著平同志不再担任公司董事长、董事职务。公司于 2018年 12月28日召开2018年第四次临时股东大会审议通过《关于调整公司第八届董事会董事的议案》的议案。
航天发展 2018年 12月 28日发布《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第三十四次（临时）会议决议公告》，经全体董事认真审议，一致选举董事崔
玉平先生为公司第八届董事会董事长，任职期限与本届董事会一致。
上述董事、监事、高级管理人员的变化并非本次交易所导致；除上述变化外，截至本报告书出具日，航天发展的董事、监事、高级管理人员的不存在其他变化情况。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：
航天发展本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
发行人律师国枫律师认为：
航天发展本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和航天发展股东大会决议的规定；航天发展尚需办理本次发行所涉及的股份登记上市以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
第五节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、航天发展与中信证券关于本次交易的独立财务顾问协议；
2、中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；
4、审计机构出具的验资报告；
5、中登公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
6、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
航天工业发展股份有限公司
注册地址：福州市台江区五一南路67号
主要办公地址：福州市台江区五一南路67号
法定代表人：崔玉平
联系人：吴小兰
联系电话：0591-83283128
传真：0591-83296358
（本页无正文，为《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
航天工业发展股份有限公司2019年1月15日