2014年度股东大会会议资料
（股票代码：600316）
江西洪都航空工业股份有限公司
二○一五年五月
江西洪都航空工业股份有限公司
2014年度股东大会议程
一、会议时间：2015年 5月 15日（星期五）14:00
二、会议地点：南昌市嘉莱特和平酒店
三、会议议程：
1、审议公司 2014年度董事会工作报告；
2、审议公司 2014年度监事会工作报告；
3、审议公司 2014年度公司财务决算报告；
4、审议公司 2014年度利润分配预案；
5、审议公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
6、审议公司 2015年日常关联交易的议案；
7、审议关于授权经理层办理融资业务的议案；
8、审议关于修改《公司章程》的议案；
9、审议公司 2015年度财务预算报告；
10、审议关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；
11、审议关于公司变更会计师事务所的议案；
12、听取《公司 2014年度独立董事述职报告》。
四、股东对上述议案进行投票表决
五、工作人员统计表决结果
六、宣布投票表决结果、股东大会决议
七、北京嘉源律师事务所委派律师宣读法律意见书
八、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录
九、宣布大会结束
洪都航空2014
年度股东大会
议案一
2014年度董事会工作报告
各位股东：
2014年，公司董事会忠实履行公司章程所赋予的各项职责，认真执行股东大会通过的各项决议。在公司董事会的正确领导和经理班子的精心组织实施下，公司较好地完成了 2014年度各项科研生产经营目标，公司持续稳定健康发展。下面就董事会在 2014年的工作向各位股东报告如下：
一、董事会工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，董事会共召开了五次会议，其中，正式会议四次，临时会议一次。
◆2014年 3月 24日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）公司 2013年度董事会工作报告；
（2）公司 2013年度总经理工作报告；
（3）公司 2014年度科研生产经营计划；
（4）公司 2013年度财务决算报告；
（5）公司 2014年度财务预算报告；
（6）公司 2013年度利润分配预案；
（7）公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（8）公司 2014年度固定资产投资计划；
（9）关于公司 2014年度日常关联交易的议案；
（10）公司 2013年度报告及摘要；
（11）公司 2013年度内部控制自我评价报告；
（12）公司 2013年度内部控制审计报告；
（13）关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司 2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
（14）关于授权公司总经理班子办理融资业务的议案；
（15）关于公司更换董事的议案；
（16）公司 2013年度独立董事述职报告；
（17）公司审计委员会 2013年度履职情况报告；
（18）公司关于股东回报规划的议案；
（19）关于修改公司章程的议案；
（20）关于召开公司 2013年度股东大会的议案。
◆2014年 4月 23日，公司召开了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了如下议案：
公司 2014年第一季度报告。
◆2014年 8月 25日，公司召开了第五届董事会第七次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）公司 2014年半年度报告及摘要；
（2）公司 2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
◆2014年 10月 27日，公司召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）公司 2014年第三季度报告及摘要；
（2）关于公司转让沈阳通用航空有限公司股权的议案；
（3）关于公司会计政策变更的议案。
◆2014年12月26日，公司召开了第五届董事会第三次临时会议，会议审议通过了如下议案：
关于公司向中国进出口银行申请贷款的议案。
（二）股东大会决议执行情况
1、董事变更情况
公司第五届董事会于 2013年 1月 15日经 2013年度第一次临时股东大会选举产生，公司各位董事自当选以来勤勉尽责，为公司的发展做出了贡献。
2014年 3月公司第五届董事会董事倪先平先生因工作变动，辞去公司董事的职务。根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，控股股东中国航空科技工业股份有限公司推荐，并经公司提名委员会审议通过，聘任杨东升先生为公司第五届董事会董事，该事项已经公司 2013年度股东大会审议通过。
2、公司投资项目决议执行情况
2014年，公司董事会按照“引领飞训、军民共进、惠泽员工、跨越发展”的战略要求，围绕航空主业做优、做强，持续加强了飞机制造的基础设施建设和技术改造力度，提高了公司航空产品制造工艺技术水平和加工能力；在科研方面，公司以科研所为依托，充分发挥“厂所合一”的优势，按照“生产一代、研制一代、预研一代、构想一代”的科技创新要求，积极开展新机研发项目；在开拓国际航空转包生产业务方面，公司按国际航空制造质量标准要求，着力提高冷、热表加工工艺、检测手段、过程控制等方面的水平与能力，通过转包生产尽
快实现与国际先进制造工艺技术接轨，提升了公司在教练机和通用飞机制造领域的竞争优势。
公司募集资金投资项目执行情况：
2010年公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金净额：人民币 2,504,009,986.15元。
截至2014年12月31日，已累计使用募集资金2,564,758,430.03元（详见议案五《募集资金使用情况对照表》）。
3、利润分配方案执行情况
2014年 5月 15日,公司召开了 2013年度股东大会，会议审议通过《2013年度公司利润分配预案》，公司 2013年度利润分配预案为：税前每股现金红利 0.04元，扣税后自然人股东和证券投资基金每股派发现金 0.038元，合格境外机构投资者（QFII）股东每股派发现金红利人民币 0.036元；公司共计派发现金红利 28,684,580.48元。
公司于 2014年 7月 7日，在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊发了《公司 2013年度利润分配实施公告》。
上述分配事项已于 2014年 7月 11日实施完毕。
（三）董事会专门委员会工作开展情况
战略委员会在 2014年对公司中长期规划和重大投资决策进行了研究并提供了相关建议。组织各专业单位开展“十三五”规划的前期准备工作，并对“十二五”规划执行情况进行评估，研讨业务发展战略总体发展思路和子规划的发展大纲。
审计委员会在公司 2014年度报告的编制及审计过程中，与审计机构协商沟通了年度审计计划等相关事项，并督促要求审计机构按照计划进度安排审计工作及时出具审计报告，审计委员会参与到了公司
2014年度报告审计的全过程。
提名委员会对公司董事的更换人选进行了审核及提名。
薪酬与考核委员会审议并通过了公司 2013年度总经理班子年薪的报告。
（四）公司信息披露工作和投资者关系情况
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。2014年度，公司及时完成了 2013年度报告、 2014年一、三季报、半年报定期报告及 23个事项的临时公告信息披露工作，并认真做好定期报告编制期间的内幕信息知情人登记。
公司认真对待股东来信、来电、来访咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息；通过上交所 E互通平台积极与投资者沟通；参加江西上市公司投资者媒体接待日等活动，加强与投资者互动，培育稳定的投资者。
二、公司 2014年度经营情况
2014年，公司上下认真贯彻落实党的十八大、十八届三中、四中全会精神和习近平总书记系列重要讲话精神，进一步解放思想，深化改革，创新驱动，提质增效，紧紧抓住“保交付”这条主线，统筹做好科研生产经营各项工作，取得了显著成效：圆满完成了 2014年度经营目标；航空产品研制成果丰硕；南昌航空城北区基本竣工；非航空民品产业快速发展；联合创新蓬勃开展，科技创新成绩斐然。质量、安全、保密、廉政等基础工作运行稳定，文明生产、井然有序。
董事会责成总经理在本次会议后，提交 2014年度经营薪酬计算报告，报公司董事会薪酬与考核委员会审核后，按照公司《经营者年薪管理暂行办法》，考核发放经营层的年薪。
三、公司 2015年度经营目标
2015年，公司将深入学习党的十八届四中全会精神，贯彻落实中航工业 2015年峰会精神，坚持“一张蓝图干到底”，推进型号研制和产品批产，推进航空城建设，持续提高科研实力和生产能力，筑牢“国际一流飞行训练系统供应商、国内外知名的机身段一级供应商”的地位；夯实管理基础，提高工作效率，提升运营质量，全面实现公司“十二五”规划目标。
四、公司 2015年的工作重点
（一）坚持战略定力，督促经理层抓好科研生产经营工作，确保实现科研目标。
着力构建以企业为主体、市场为导向，产、学、研相结合的技术创新机制，完善创新体系，强化基础研究、前沿技术研究、在研产品研究，抢占科研发展战略制高点。提高研究水平和成果转化能力，实施国家重点工程，突破重大技术瓶颈，加快科研型号向批产转化，加速型号发展并形成批产。
积极开展预先研究，重点开展符合公司战略定位，有助于公司未来业务发展的项目，抢先占位，争夺话语权；积极开展好各预研项目管理工作，加强公司基础科研，提升公司基础科研能力。
（二）进一步完善公司法人治理结构，独立规范运作。
2015年，公司将进一步完善法人治理结构，完善董事会建设，完善董事会议事职能，规范决策程序，努力提高董事会决策水平，确保决策的科学性；完善相应的工作制度，并在董事会的日常决策中充分发挥四个专门委员会的作用。经营层将在建立和完善内控制度的基础上加强各项管理工作，进一步提高管理水平。公司将按照建立现代企
业制度的要求以及上市公司“五分开”的原则，加强科学管理，进一步推进公司的规范运作和有效运转；按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，继续做好内部控制日常监督和专项监督，促进公司经营合法合规、资产状况、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效益；加强对外信息披露事务管理，做好投资者关系管理工作，进一步提高公司透明度，树立公司良好的市场形象。
（三）落实股东大会各项决议
公司将严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。认真落实股东大会通过的各项决议，保证公司在国家政策法规框架内和股东利益最大化的前提下，持续有效规范地运作，维护广大投资者的权益。
（四）以航空城建设为契机，强基固本、谋划未来，实现科研生产能力的新跨越。
充分利用大飞机建设的平台和南昌航空城建设、洪都整体搬迁的机遇，配合洪都公司，争取项目立项、争取国家资金建设支持；重点抓好一批重大基础项目实施，保障型号科研和生产任务的完成，切实提高公司研发制造水平。
围绕“研制快速化、产品高端化、生产精益化、服务精细化”目标，以信息化支撑改革调整，实现资源与能力的整合优化；以信息化推进型号设计、制造技术水平，管理创新能力的提升，增强公司核心竞争力。
大力推进两化融合，做好航空城园区信息化的规划和实施工作，运用信息化促进工业化的发展，将南昌航空城打造成为信息化和工业
化深度融合“工业 4.0版”智慧新城。
各位股东， 2015年，公司董事会将继续按照中国证监会对上市公司规范运作的要求，认真履行职责和义务，全面提升公司整体竞争实力，为公司全面完成 2015年各项经营目标和管理任务而努力奋斗！请各位股东审议。
洪都航空2014
年度股东大会
议案二
2014年度监事会工作报告
各位股东：
2014年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能。
在 2014年内，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，参与了公司重大决策、决定的研究，检查了公司依法运作的情况。
一、2014年监事会的会议情况及决议内容
1、2014年 3月 24日，组织召开公司第五届监事会第五次会议，通过决议如下：
（1）公司 2013年度监事会工作报告；
（2）公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（3）公司 2013年度报告及摘要；
（4）公司 2013年内部控制自我评价报告；
（5）公司 2013年度内部控制审计报告。
2、2014年 4月 23日，组织召开公司第五届监事会第六次会议，通过决议如下：
公司 2014年第一季度报告及摘要。
3、2014年 8月 25日，组织召开公司第五届监事会第七次会议，通过决议如下：
（1）公司 2014年半年度报告及摘要；
（2）公司 2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告。
4、2014年 10月 27日，组织召开了公司第五届监事会第八次会议，通过决议如下：
公司 2014年第三季度报告及摘要。
二、2014年监事会成员列席董事会会议及参加股东大会会议情况
2014年，公司监事会成员列席董事会 1次，参加股东大会 1次。
（一）列席董事会会议情况
2014年 3月 24日，参加公司第五届董事会第五次会议。
（二）出席股东大会情况
1、2014年 5月 15日，参加公司 2013年度股东大会，通过决议如下：1）公司 2013年度董事会工作报告；2）公司 2013年度监事会工作报告；3）公司 2013年度公司财务决算报告；4）公司 2013年度公司利润分配预案；5）公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；6）公司 2014年度日常关联交易的议案；7）公司关于续聘普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案；8）公司关于授权经理层办理融资业务的议案；9）关于修改公司章程的议案；10）公司关于股东回报规划的议案；11）公司关于更换董事的议案；12）公司 2013年度独立董事述职报告。
三、监事会工作情况
2014年，监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，较好地履行了公司章程赋予监事会的职责。
一年里，公司监事会以提高经济效益为中心，规范管理为重点，
支持公司改革和发展，较好地履行了监督和服务的职能，对公司执行股东大会决议、发展规划、财务、内控制度、重大投资项目等经济活动，监事会成员主动参与进行监督，保证公司经营行为和关联交易遵守国家法律法规，同时对公司董事、经理及高管人员在经营决策、执行公司职务等行为进行了监督，促进了公司管理水平的提高，为公司持续健康发展、规范化运作和维护股东及公司权益做出了积极贡献。
四、监事会出具意见情况
2014年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定对公司股东大会会议、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司决策程序合法，公司内部建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程的行为，没有损害公司利益和全体股东利益的行为。
1、2014年 10月 27日，监事会对公司会计政策变更的议案审核后，认为：本次变更是根据财政部 2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的合理变更。执行财政部 2014年新颁布或修订的相关会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本届监事会同意公司按照财政部 2014年新颁布或修订的会计准则变更会计政策并遵照执行。
2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实地反映了公司的
财务状况和经营成果。
3、公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，程序合法，交易价格合理，未发现有损于公司和股东利益的行为。
4、根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）精神，监事会对公司对外担保及关联方资金往来情况进行了核查。经核查，公司无对外违规担保行为；公司与关联方资金往来属正常经营活动，关联方无占用公司资金行为。
2014年，公司监事会严格按照现代企业制度要求，认真履行了监督与检查职能，在督促公司规范运作方面取得了一定的成绩。在新的一年里，公司全体监事将继续按照新修订的《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，依照国家的有关法律、行政法规及公司章程的规定，忠实地履行好自己的职责。
请各位股东审议。
洪都航空2014
年度股东大会
议案三
2014年度公司财务决算报告
各位股东：
2014年以来，公司董事会以“稳增长，提效益，抓质量，促改革，控风险”为指引，团结带领广大员工围绕企业的转型升级和第三次艰苦创业，锐意改革，奋勇拼搏，走出了一条符合公司实际的科学发展道路。企业在历经了艰苦的蓄势、筑基之后完成了蝶变，核心竞争能力持续提升，综合发展实力显著增强，型号研制和生产经营不断取得新突破，经济规模不断增长，2014年延续了去年以来的良好势头，销售收入再创历史新高。
现将公司 2014年度财务决算情况报告如下：
一、合并及汇总范围
公司纳入年度财务决算报表合并范围的控股子公司共有 3户。
分别有：江西长江通用航空有限公司,注册资本 1,050万元,占股比76.19%；沈阳通用航空有限公司，注册资本 1,300万元，占股比81.96%，从事通航服务业；江西洪都国际机电有限责任公司，注册资本 10,000万元，占股比85%，从事焊工生产、机械加工。
二、会计政策变更
1、本公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第 2号——长期股权投资》，对持有的不具有控制、共同控制、重大
影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，作为可供出售金融资产进行核算，对其采用追溯调整法进行处理。
本会计政策变更，减少公司 2013年末长期股权投资 12,859.39万元，增加可供出售金融资产 12,859.39元。本会计政策变更对公司 2013年度及 2014年前三季度净利润、现金流量无重大影响。
具体明细如下:
|||||
|-|-|-|-|
|投资单位名称|股权比例%|投资成本|减值准备|
|空客(北京)工程技术中心有限公司|7.00|10,593,940.39||
|德恒证券有限责任公司|6.53|50,000,000.00|50,000,000.00|
|天津中天航空工业投资有限责任公司|10.00|30,000,000.00||
|中航锂电(洛阳)有限公司|2.37|38,000,000.00||
|合计||128,593,940.39||

三、主要财务指标
(一)主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|完成数|上年数|增减比例|
|1|营业收入|345,074|286,050|20.63%|
|2|利润总额|11,864|10,316|15.00%|
|3|经济增加值|-9,980|-9,804|不适用|

1、营业收入。2014年实现营业收入 345,074万元，上年同期 286,050万元,同比增加 59,024万元，增长20.63%；
2、利润总额。2014年实现利润总额 11,864万元，上年同期 10,316万元，同比增加 1,548万元，增长15%；
3、经济增加值。2014年实现经济增加值-9,980万元，上年同期-9,804万元，同比下降 176万元。
（二）主要财务指标分析
1．营业收入
营业收入 345,074万元,上年同期 286,050万元，同比增加
59,024万元，增长20.63%。
（1）主营业务收入 228,612万元，同比增加 30,440万元，增长 15.36%,主要是本年交付产品较去年有所增加。
（2）其他业务收入 116,462万元，同比增加 28,584万元,增长32.53%,主要是随着洪都公司产品的交付增长,成附件销售收入增加。
2.营业成本
营业成本 324,702万元，较上年同期增加 63,288万元，增长 24.21%，略高于收入增幅。
（1）主营业务成本 212,105万元，较上年同期增加 36,733万元,增长20.96%，高出主营业务收入增幅5.6%；本年主营业务毛利率7.78%，上年同期11.47%,毛利率大幅下降,主要是原材料及人工成本费用上涨影响。
（2）其他业务成本 112,597万元，较上年同期增加 26,446万元,同比增长30.69%，略低于其他业务收入的增幅。
3．期间费用
本年发生期间费用 18,596万元,同比减少 2,661万元，下降12.52％，其中:
（1）销售费用 3,285万元,同比增加 421万元,上涨14.76%,主要是本年确认了评估试飞费用 1,051万元。
（2）管理费用 14,600万元，同比减少 4,754万元，下降 24.56%，主要原材料盘盈净损益抵减管理费用；通过加强费用预算控制，降低业务招待费、会议费等。
（3）财务费用 711万元，同比增加 1,659万元。主要是航空城建设投入，募集资金基本使用完毕，利息收入减少；同时为保障科研
生产，弥补资金不足，本年新增银行贷款 83,000万元，利息支出 2,502万元。
4、投资收益
投资收益 9,038万元,同比增加 3,929万元,主要为出售中航电测股票 227.95万股,确认投资收益 7,378万元;出售招商银行股票 146.75万股,确认投资收益 1,135万元;收到招商银行分配现金股利 91万元;收到中航电测分配现金股利 133万元;确认洪都进出口公司投资收益 117万元;确认洪都商飞投资收益 184万元。
5、利润总额
全年实现利润总额 11,864万元，同比增加 1548万元，增长15%。
四、资产负债状况及分析
1、资产构成情况
洪都航空资产总额 891,121万元，同比增加 147,622万元，增幅19.85％。主要是应收账款、存货、在建工程增幅较大。资产主要项目结构如下图:
（1）货币资金 58,198万元，同比减少 52,819万元,下降47.57%，其中：自有资金 57,745万元，募集资金 453万元。主要是随着航空
城投入，募集资金减少 33,322万元。
（2）应收票据 53,300万元，同比减少 12,228万元，下降18.66%，全部为应收洪都公司银行承兑汇票。
（3）应收账款160,293万元，同比增加39,235万元,增长32.41%，主要是随收入的增长而增加。
（4）存货 229,330万元，同比增加 69,955万元,增长43.89%。
其中：原材料 79,087万元，在制品 139,706万元。主要是公司产品升级换代,存货储备有所增加。
（5）可供出售金融资产 41,959万元,同比增加 11,281万元,增长36.77%。主要是原因为①财政部 2014年新修订的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》规定,公司账面“长期股权投资-其他长期股权投资”投资系投资比例在20%以下的投资，按上述规定应予调入可供出售金融资产，其已计提减值准备按其净额调整，共计增加金额为 7,859万元;②虽然本期减持 228万股,因二级市场公允价值变动,中航电测年末持有 1,100万股,市值 34,100万元。
（6）长期股权投资 31,612万元，同比减少 216万元，主要是：本期调整其他长期股权投资至可供出售金融资产，调整净值为 7,859万元,权益法投资确认投资收益 209万元。
（7）固定资产 81,773万元，同比增加 783万元，增长0.97%。
其中：固定资产原值 170,843万元，累计折旧 88,697万元。固定资产年折旧费用 7,062万元。
（8）在建工程 176,003万元，同比增加 80,478万元,主要是航空城建设的投入增加 67,823万元。
2、负债构成情况
负债总额 397,262万元，较上年同期增加 130,408万元，同比增长48.87%。主要是短期借款、应付账款、应付票据增幅较大。负债结构如下图:
（1）短期借款 83,000万元,较年初增加 62,200万元,增长 2.99倍。主要是本年航空城投入较快,新增航空城专项贷款 29,500万元,随着公司新研产品投入加大，新增流动资金贷款 49,500万元。
（2）应付账款 182,444万元，较年初增加 35,372万元,增长24.05%，主要是公司产品升级换代，生产规模扩大，采购量增加。
（3）应付票据48,708万元,较年初增加11,110万元,增长29.55%,主要是公司利用银行信用办理款项支付增加。
（4）应付职工薪酬 12,277万元，较年初增加 1,483万元,上涨13.73%。
五、现金流量情况
2014年末货币资金余额 58,198万元，较年初减少 52,819万元。
全年现金流入 317,672万元，现金流出 370,491万元，现金净流出为 52,819万元。
1、经营活动产生现金流量净额-40,061万元，上年同期-1,066万元，同比下降 38,995万元。主要包括：
（1）销售收到现金 222,428万元，上年同期 190,014万元，同比增加 32,414万元,其中：收到洪都公司 179,171万元（含承兑汇票到期收款），收到中航技 19,077万元,收到洪都商飞 3,833万元。
（2）购买商品支付现金 173,001万元，上年同期 101,308万元，同比增加 71,693万元，主要是：公司处于产品转型期，新研产品的成附件供应商加快付款进度。
（3）为职工支付现金 79,041万元，上年同期 81,543万元,同比减少 2,502万元。
2、投资活动产生现金流量净额-75,457万元,上年同期-37,434万元,同比减少 38,023万元。主要是：出售招商银行、中航电测股票收到现金 8,662万元；本期航空城投入增长较快,购建固定资产支付现金 84,909万元。
3、筹资活动产生现金流量净额 56,306万元,上年同期-1,947万元,同比增加 58,253万元，主要是新增银行借款 83,000万元，分配股利、利息支付现金 5,894万元。
六、其他需要说明的情况
再融资募集资金项目（详见议案5）。
请各位股东审议。
洪都航空2014
年度股东大会
议案四
2014年度公司利润分配预案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计确认，2014年度公司（母公司）实现净利润 88,341,748.15元，截至 2014年 12月 31日可供股东分配的利润为 609,979,372.11元。
公司拟将部分未分配利润进行分配，具体分配方案为：以总股本 717,114,512股为基数，每 10股派送现金 0.1元（含税）,共派送现金 7,171,145.12元，2014年度归属于上市公司股东净利润为 98,710,173.40元，2014年度现金分配利润占当年实现的归属于上市公司股东的净利润比例为7.26%。
公司所处行业为资金密集型企业，产品批生产前期投入较大，尤其是在 2015年公司将安排较大资金的投入。一是将进一步加大对科研生产的投入，重点推进高级教练机、大飞机机身段以及航空转包项目的生产能力提升；扩大技术改造规模，以进一步满足公司三代机研制技术的需要；优化工艺制造体系，提高机械加工能力和工艺制造水平，全面提升公司制造技术整体水平。二是南昌航空工业城北区竣工，同时公司厂区搬迁工作业已全面启动，存在一定数额的工程款亟须支付，以及预留厂区搬迁启动费用。综上所述，公司 2015年度经营性现金流需求压力较大。
公司近三年（含报告期）累计现金分红占年均可分配利润的46.56%，符合公司章程规定，2014年度留存未分配利润将用于公司业
务经营发展需要，有利于提升公司核心竞争力和持续盈利能力。
2015年公司将全面统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司健康快速发展；同时公司也将进一步加强回报意识，提高盈利水平及现金分红能力，尽最大努力回报全体股东。
请各位股东审议。
洪都航空2014
年度股东大会
议案五
2014年度公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》、《江西洪都航空工业股份有限公司章程》及江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“本公司”)《江西洪都航空工业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，现将本公司2014年度募集资金的存放及使用情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2010年 5月 10日签发的证监许可[2010]577号文《关于核准江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2010年 6月非公开发行人民币普通股 95,396,570股，每股发行价格为人民币 26.58元，募集资金总额为人民币 2,535,640,830.60元。扣除发行费用人民币 31,630,844.45元后，实际募集资金净额为人民币 2,504,009,986.15元（以下简称“募集资金”)，上述资金于 2010年 6月 30日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司予以验证并出具中瑞岳华验字[2010]第 163号《验
资报告》。
本公司本年度使用募集资金人民币 368,858,426.54元，截至 2014年 12月 31日累计使用募集资金总额人民币 2,564,758,430.03元，募集资金累计利息收入为人民币 65,243,743.75元（扣除手续费）。截至 2014年 12月 31日，募集资金账户余额为人民币 4,495,299.87元。
附表1：募集资金使用情况及截至2014年12月31日止募集资金账户余额：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|实际募集资金净额|250,401.00|
|募集资金账户累计利息收入(扣除手续费)|6,524.37|
|募集资金使用||
|用于项目投入累计使用募集资金其中：项目投入本年度使用募集资金|256,475.8436,885.84|
|截止2014年12月31日募集资金账户余额|449.53|

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《江西洪都航空工业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至 2014年 12月 31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额（包括收到的银行利息）如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金专户开户行|账号|存款方式|余额|
|中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行|1502208129300000136|活期存款|6.87|
|兴业银行股份有限公司南昌分行|502010100100163471|活期存款|1.14|
|上海浦东发展银行南昌分行|64010154500003943|活期存款|0.02|
|中信银行股份有限公司南昌分行|7281110182100010922|活期存款|322.82|
|交通银行股份有限公司南昌南铁支行|361604500018150021138|活期存款|118.11|
|招商银行股份有限公司南昌洪都支行注|791900040710201|活期存款|0.57|
|小 计|||449.53|

2010年 7月 13日，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司
以及中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行、兴业银行股份有限公司南昌分行、上海浦东发展银行南昌分行、中信银行股份有限公司南昌分行、交通银行股份有限公司南昌南铁支行和招商银行股份有限公司南昌洪都支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于 2012年度发生了变更，详见附表 2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||250,401|本年度投入募集资金总额|||||36,886||
|变更用途的募集资金总额||||32,206|已累计投入募集资金总额|||||256,476||
|变更用途的募集资金总额比例||||12.73%||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)(注)|截至期末累计投入金额与调整后投资总额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购洪都公司飞机业务及相关资产|否|57,648|57,648|-|57,648|-|100%|2010.9.30|综合体现|是|否|
|出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目|否|78,905|78,905|27,820|81,331|2,426|100%|-|-|-|否|
|国外航空产品转包生产技术改造项目|否|30,395|30,395|82|31,323|928|100%|-|-|-|否|
|喷气式高端公务机研制项目(b)|是|32,875|669|-|669|-|不适用|不适用|不适用|不适用|是|
|N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目|否|13,645|13,645|318|14,180|535|100%|-|-|-|否|
|国内航空产品协作生产技术改造项目|否|4,950|4,950|602|5,533|583|100%|-|-|-|否|
|新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目|否|4,100|4,100|876|4,207|107|100%|-|-|-|否|
|提高通用航空营运能力技术改造项目(a)|否|4,996|4,996|4,417|4,678|(318)|94%|-|-|-|否|
|特设基础条件补充建设技术改造项目|否|4,950|4,950|330|5,410|460|100%|-|-|-|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||250,401|本年度投入募集资金总额|||||36,886||
|变更用途的募集资金总额||||32,206|已累计投入募集资金总额|||||256,476||
|变更用途的募集资金总额比例||||12.73%||||||||
|理化计量基础条件补充建设技术改造项目|否|4,585|4,585|2,440|4,468|(117)|97%|-|-|-|否|
|补充流动资金(b)|是|16,000|48,206|0|47,028|(1,178)|98%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合 计|—|253,049|253,049|36,886|256,476|3,427|—|—|—|—|—|
|注：个别项目募集资金实际投入金额超过承诺投入金额，差额系因募集资金存放银行产生利息扣除银行手续费净额继续投入该项目所致。||||||||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||2012年8月28日召开的第四届董事会第十二次会议及2012年9月17日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于变更部分募集资金用途的议案》，变更项目为“喷气式高端公务机研制项目”。由于本公司喷气式高端公务机研制项目后续投入巨大，研发进程牵涉环节较多，后续项目研制不确定性较大，加之本公司主营业务亟需资金支持，为了提高募集资金的使用效率，使其为本公司的经营创造更大的价值，降低资金投入后短期内无法产生效益的风险，终止该项目的实施。本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2013年4月24日召开的本公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，本公司继续使用闲置募集资金人民币 25,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自 2013 年 4 月 25日起不超过12个月。截止2014年4月24日止，公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金的25,000万元归还至募集资金专用账户。||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||于2014年度，本公司部分募集资金转为定期存款，期限为3-6个月不等，存款利率为2.86%-3.08%。截至2014年12月31日止，所有定期存款都已全部转回募集资金专户。||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||本公司募集资金项目尚未投入完毕，无资金结余。||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|募集资金总额|250,401|本年度投入募集资金总额|36,886|
|变更用途的募集资金总额|32,206|已累计投入募集资金总额|256,476|
|变更用途的募集资金总额比例|12.73%|||
|募集资金其他使用情况|1．本次募集资金扣除发行费用后的数额相对项目资金需求量不足的部分，本公司将以自有资金补足。2．按调整后投资总额计算，本公司募集资金项目累计投入金额超出投资总额人民币 3,427 万元，与募集资金账户实际余额人民币450万元合计共超出投资总额人民币3,877万元，差异原因： 募集资金累计利息收入增加账户资金人民币6,524万元(扣除手续费)、承诺投资总额与实际募集资金净额之间差异人民币2,648万元、|||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|喷气式高端公务机研制项目|32,206|0|31,028|96%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||2012年8月28日召开的第四届董事会第十二次会议及2012年9月17日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于变更部分募集资金用途的议案》，变更项目为“喷气式高端公务机研制项目”。喷气式高端公务机研制预计总投入为人民币 446,372万元，本次募集资金投资的喷气式高端公务机研制项目为本公司研制工作第一阶段内容，属于喷气式高端公务机前期研发，该项目第一阶段预计使用资金为人民币32,875万元，截至募集资金变更时，已使用资金为人民币669万元。由于本公司喷气式高端公务机研制项目后续投入巨大，研发进程牵涉环节较多，后续项目研制不确定性较大，加之本公司主营业务亟需资金支持，为了提高募集资金的使用效率，使其为本公司的经营创造更大的价值，降低资金投入后短期内无法产生效益的风险，终止该项目的实施。本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||不适用，本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用，本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。|||||||

洪都航空2014
年度股东大会
议案六
公司 2015年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《2004年年度报
告工作备忘录第八号—日常关联交易的预计、披露和审议程序》要求，公司对 2015年同类日常关联交易的总金额进行了合理预
计。
此次关联交易预计是基于公司 2014年度财务决算和 2015
年度财务预算进行的。
本年的关联交易中包含对中国航空工业集团公司所属企业
的销售、采购所涉及的交易量。
关联交易类别：委托加工、销售货物、货物互供、生产保
障、资产租赁等，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2015年预计发生金额（元）|2014年议案数|2014年实际发生金额（元）|2014年占同类交易的比例(%)|
|受托加工|洪都公司及所属子公司|700,000,000.00|862,125,000.00|346,744,433.07|78.48|
|销售货物|洪都公司及所属子公司|2,882,500,000.00|1,765,500,000.00|2,532,532,373.91|83.02|
|委托加工|洪都公司及所属子公司|300,000,000.00|200,000,000.00|163,005,331.69|43.24|
|采购原材料|洪都公司及所属子公司|1,316,700,000.00|412,000,000.00|872,193,470.76|19.23|

生产、生产
洪都公司
保障及公
及所属子 50,000,000.00 50,000,000.00 46,959,004.47
用工程支
公司
出
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租金收入|洪都公司及所属子公司|30,000,000.00|50,000,000.00|411,400.00|100|
|租金支出|洪都公司及所属子公司|50,000,000.00|3,000,000.00|40,393,661.73||
|出售资产|||60,000,000.00|||
|小 计||5,329,200,000.00|3,402,625,000.00|4,002,239,675.63||
|货物采购|江西洪都商用飞机股份有限公司|43,200,000.00||||
|受托加工|江西洪都商用飞机股份有限公司|15,000,000.00||||
|委托加工|江西洪都商用飞机股份有限公司|54,000,000.00||||
|小计||112,200,000.00||||
|货物采购|中航工业控股公司|1,322,325,000.00|935,000,000.00|1,048,633,955.03|21.33|
|受托加工|中航工业控股公司|162,000,000.00|108,000,000.00|154,004,397.83|4.93|
|委托加工|中航工业控股公司|150,000,000.00|80,000,000.00|68,430,311.60|15.09|
|小计||1,634,325,000.00|1,123,000,000.00|1,271,068,664.46||
|服务协议|中航工业控股公司|1,171,720,000.00|1,029,600,000.00|602,673,774.58|96.57|
|小 计||1,171,720,000.00|1,029,600,000.00|602,673,774.58||
|销售货物|中航技|754,800,000.00|780,000,000.00|209,878,859.97|6.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小 计||||||
|货物采购|中航国际|465,630,000.00|1,164,550,000.00|373,743,420.27|8.15|
|销售货物|中航国际|45,000,000.00|45,000,000.00|16,633,140.35|0.55|
|小 计||510,630,000.00|1,209,550,000.00|390,376,560.62||
|委托贷款|中航科工|176,500,000.00|168,000,000.00|176,153,600.00||
|合 计||176,500,000.00|168,000,000.00|176,153,600.00||
|融资租赁|中航国际租赁有限公司|1,250,000.00||4,541,500.00||
|合 计||9,690,625,000.00|7,716,825,000.00|6,656,932,635.26||

三、关联方介绍和关联关系
江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称:洪都公
司）
（一）基本情况
法人代表：宋承志
注册资本：70,472万元人民币
注册地址：南昌市新溪桥
经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；
国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物
业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；
场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除
外）。
（二）与公司的关联关系
洪都公司是中国航空工业集团公司的全资子公司。中国航
空工业集团公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称
“中航科工”）的控股股东，持有中航科工56.70%股份,中航科
工是公司的控股股东，目前持有公司43.63%股权比例，因此，
中国航空工业集团公司是公司实际控制人。公司与洪都公司实
际控制人同为中国航空工业集团公司。
（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于
良好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。
（四）关联交易汇总
2015年度公司与洪都公司交易总额 532,920万元，2014年
度同口径比较，公司与洪都公司交易总额 400,224万元。
（五）定价政策和定价依据
与洪都公司关联交易协议主要内容和定价政策：
a:《生产及生产保障协议》：本协议明确双方相互提供航
空产品的零部件供应、加工、原材料及洪都公司向本公司提供
生产辅助服务等服务的范围、定价的原则。定价政策为：按实
际发生的交易量同时结合国家定价由双方约定价格结算。
b:《资产租赁协议》：协议明确公司与洪都公司相互租赁
资产的范围及定价的原则等。资产租赁范围视双方实际占用情
况确定。
c:《土地使用权租赁协议》：协议明确公司与洪都公司相
互租赁资产的范围及定价的原则等。土地使用权租赁范围视双
方实际占用情况确定。定价政策由双方协商价格对等。
（六）交易目的和交易对上市公司的影响
（1）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交
易的情况。
为避免重复建设，最大限度地发挥公司与洪都公司之间设
备和人力配置的效能，产生了必要的关联交易。这也是由于军
品生产交付的特殊性造成的，目前公司正在积极办理军工产品
科研生产许可证，在获得相关证书后，关联交易事项将大幅减
少，关联关系将变得简单清晰。
（2）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原
因和真实意图。
充分利用关联方的现有生产设备和近距离优势，减少交易
过程中的各项附加支出，确保公司的交易成本最低。
（3）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关
联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损
上市公司的利益。
（4）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是
否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程
度，相关解决措施等。
关联交易不影响公司独立性，对于接受洪都公司在生产保
障方面的服务，公司将与关联企业签订关联合同来明确双方的
权利和责任。
江西洪都商用飞机股份有限公司（以下简称：洪都商飞）
(一)基本情况
法人代表:张波
注册资本:120,000万元人民币
注册地址:江西省南昌市火炬大街 998号高新大厦北楼
经营范围:国内、国际商用飞机大部件、零组件的设计、研
制、生产、销售、维修及服务；航空产品的转包生产；航空科
学技术开发、咨询、服务、引进和转让；相关航空产品开发、
生产、销售；相关航空产品及原材料进出口。
（二）与公司的关联关系
洪都商飞是洪都航空的联营公司，洪都航空出资 30600万
元，占比25.50%。由洪都航空、江西省投资集团公司、西安飞
机工业（集团）有限责任公司、中航飞机有限责任公司、江西
铜业集团公司、江西国际信托股份有限公司、江西稀有金属钨
业控股集团有限公司和江西钨业集团有限公司共同发起设立。
（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于
良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（四）关联交易汇总
2015年度公司与洪都商飞交易总额 11,220万元。
（五）定价政策和定价依据
（1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导
价格的，参照国家指导价；
（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价
格；
（3）服务项目无市场价格，由双方协商价格；
（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条
件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
（六）交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利
公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到
优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关
关联方的生产经营效率。
关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损
上市公司的利益。
关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责
任和义务。
中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）
（一）基本情况
法人代表：林左鸣
注册资本：6,400,000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮
机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生
产、销售、维修、保障及服务等业务。
金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探
设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民
用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托
车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、
新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服
务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发
与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（二）与公司的关联关系
中航工业是中航科工的控股股东，持有中航科工56.70%股
份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.63%股权比
例，中航工业是公司的实际控制人。
中航工业下属其他单位是指除洪都公司、中航技进出口有
限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司以外属于中航工
业并与本公司有业务往来的公司，他们的第一大股东是中航工
业，与本公司为同一实际控制人。
（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于
良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（四）关联交易汇总
2015年度公司与中航工业下属其他单位交易总额 163,433
万元，2014年度同口径比较，公司与中航工业下属其他单位交
易总额 127,107万元。
（五）定价政策和定价依据
（1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导
价格的，参照国家指导价；
（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价
格；
（3）服务项目无市场价格，由双方协商价格；
（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条
件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
（六）交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利
公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到
优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关
关联方的生产经营效率。
关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损
上市公司的利益。
关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责
任和义务。
中航技进出口有限责任公司（以下简称：中航技）
（一）基本情况
法人代表：马志平
注册资本：人民币壹拾亿元整
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18号
经营范围：航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市
场开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口
业务；航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储；展览服务；
相关业务的技术转让、咨询和技术服务。
（二）与公司的关联关系
（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（四）关联交易汇总
2015年度公司与中航技交易总额 75,480万元，2014年度
同口径比较，公司与中航技交易总额 20,988万元。
（五）定价政策和定价依据
（1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导
价格的，参照国家指导价；
（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价
格；
（3）服务项目无市场价格，由双方协商价格；
（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条
件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
（六）交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各
项资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了
公司及相关关联方的经营效率。
关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损
上市公司的利益。
关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责
任和义务。
中国航空技术国际控股有限公司（以下简称：中航国际）
（一）基本情况
法人代表：吴光权
注册资本：人民币柒拾肆亿贰仟贰佰万元整
注册地址：北京市朝阳区
经营范围：
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲
基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、
醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂、和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售。
进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资
与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有
关的技术转让、技术服务。
（二）与公司的关联关系
中国航空技术国际控股有限公司的第一大股东是中航工
业，与本公司为同一实际控制人。
（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于
良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（四）关联交易汇总
2015年度公司与中航国际交易总额 51,063万元，2014年
度同口径比较，公司与中航国际交易总额 39,038万元。
（五）定价政策和定价依据
（1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导
价格的，参照国家指导价；
（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价
格；
（3）服务项目无市场价格，由双方协商价格；
（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条
件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
（六）交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各
项资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了
公司及相关关联方的经营效率。
关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损
上市公司的利益。
关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责
任和义务。
中国航空规划建设发展有限公司（以下简称：中航规划）
（一）基本情况
法人代表：廉大为
注册资本：人民币肆亿伍仟万元整
注册地址：北京市西城区德胜门外大街 12号
经营范围：建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工
程设计；智能建筑系统工程设计；工程招标代理；规划咨询、
评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环
境影响评价、城市规划设计、勘查、施工；地质灾害危险评估
及治理工程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准设备、
环保设备及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、
机具及零配件的研制、开发、制造、销售；成套设备总承包；
建筑工程和设备的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工
程管理；房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理；承包航空
行业境外工程及境内国际招标工程；承包航空工程的勘测、咨
询、设计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信
息咨询、技术开发、技术服务。
（二）与公司的关联关系
中国航空规划建设发展有限公司的第一大股东是中航工
业，与本公司为同一实际控制人。
（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于
良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（四）关联交易汇总
2015年度公司与中航规划交易总额 117,172万元，2014年
度同口径比较，公司与中航规划交易总额 60,267万元。
（五）定价政策和定价依据
（1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导
价格的，参照国家指导价；
（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价
格；
（3）服务项目无市场价格，由双方协商价格；
（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条
件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
（六）交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各
项资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了
公司及相关关联方的经营效率。
关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损
上市公司的利益。
关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责
任和义务。
中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财司）
（一）基本情况
法人代表：刘宏
注册资本：人民币贰拾亿元整
注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦 18
层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；发行或承销企业债券；对金融机构的股权投资；
除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消
费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。
（二）与公司的关联关系
中航工业集团财务有限责任公司的第一大股东是中航工
业，与本公司为同一实际控制人。
（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于
良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（四）关联交易汇总
按照监管要求，公司设定存款服务金额上限为 3亿元。中航财司将协助公司监控实施该限制，每一日公司及其子公司向中航
财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 3亿元。
双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 3亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。
截止 2014年 12月 31日，存放于中航财司的存款余额为人民币 299,734,182.65元。
（五）定价政策和定价依据
（1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导
价格的，参照国家指导价；
（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价
格；
（3）服务项目无市场价格，由双方协商价格；
（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条
件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
（六）交易目的和交易对上市公司的影响
(1)促进可持续发展
中航财司为公司提供存贷款等金融服务，符合企业发展整
体利益需要，有利于公司可持续发展。
(2)享受价格优惠
中航财司提供的存贷款利率均等于或优于商业银行，结算
服务免费，可为公司带来实际利益。
(3)申请低成本委托贷款
中航工业集团以企业债、政策贷款等形式融资，提供低息
委托贷款，纳入集团资金集中管理平台，有利于公司降低融资
成本。
（4）获取快捷服务
作为内部金融机构，中航财司较商业银行更熟悉公司情况，可为其提供更高效便捷的服务，提高公司的融资效率和资金收
益，使公司从中受益。
同时，作为中航工业产业链一环，公司与中航工业其它配
套成员单位有大量的资金结算业务，通过中航财司的内部结算
平台可实现瞬时到账，大幅提高资金周转速度，避免出现在途
资金，提高资金存放收益。
中国航空科技工业股份公司（以下简称：中航科工）
（一）基本情况
法人代表：林左鸣
注册资本：人民币伍拾肆亿柒仟肆佰肆拾贰万玖仟壹佰陆
拾柒元整
注册地址：北京市经济技术开发区荣昌东街甲五号二号楼
八层
经营范围：直升机、直线飞机、教练机、通用飞机、飞机
零部件、航空电子产品、其它航空产品设计、研究、开发、生
产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备
的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机械
及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代
理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）业务。
（二）与公司的关联关系
中国航空科技工业股份公司本公司的控股股东，持有公司
43.63%的股份。
（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于
良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（四）关联交易汇总
预计 2015年应付股利有所增加，委托贷款金额 21,800万
元;2014中航科工委托交通银行股份有限公司北京东单支行与
公司签订应付股利 16,800万元的委托贷款，年利率4.8%,期限
一年。
（五）交易目的和交易对上市公司的影响
中航科工为公司提供流动资金，符合企业发展整体利益需
要，有利于公司可持续发展。
中航国际租赁有限公司（以下简称：中航租赁）
（一）基本情况
法人代表：张予安
注册资本：人民币贰拾柒亿贰仟伍佰伍拾捌万壹仟肆佰元
整
注册地址：上海市浦东新区南泉路 1261号
经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类、运输设备类、资产的融资租赁及经营性租赁、租赁资产的残值
处置及维修、能源管理、从事货物及技术的进出口业务、系统
集成、国内贸易、展览、实业投资、相关业务的咨询服务。
（二）与公司的关联关系
中航国际租赁有限公司的第一大股东是中航工业，与本公
司为同一实际控制人。
（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于
良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（四）关联交易汇总
预计 2015年继续采用融资租赁方式购买 1架 Y5B飞机，计
息融资额为人民币肆佰零伍万元整，预计年付租赁费 125万元;
2015年度同口径比较，公司与中航国际租赁公司交易总额 454
万元。
（五）交易目的和交易对上市公司的影响
中航租赁为公司通航业务发展的需要，为公司提供飞机，
符合企业发展整体利益需要，有利于公司可持续发展。
请各位股东审议。
洪都航空2014
年度股东大会
议案七
关于授权公司经理层办理融资业务的议案
各位股东：
公司每年在对外结算方面大量采用了承兑汇票方式，因银
行目前开具承兑汇票属融资方式之一，需要取得公司董事会授
权，同时，公司生产经营投入和收款有时间差异，为保证资金
供应，不排除短期贷款的可能。为使日常工作顺利进行，拟授
权经理层全权处理公司与各金融机构（含中航工业财务公司）
之间的融资事务，代表公司与之签署相关文件。2015年公司新
增加的融资上限为 10亿元，用于申请承兑汇票、贷款、贴现、信用证等，授权期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日
请各位股东审议。
洪都航空2014
年度股东大会
议案八
关于修改公司章程的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会 2014年
修订的《上市公司股东大会规则》等规定的要求，进一步为投
资者参加网络投票行使表决权提供便利，保护中小投资者的合
法权益，拟对《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）进行如下修改：
一、在《公司章程》第五十条规定全面采用网络投票的基
础上，增加优先提供网络投票的规定。
1、删除原《公司章程》“第七十九条 公司董事会应在保
证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
对于本章程第九十五条第（三）项所列事项，公司向股东提供
除现场会议投票外，还应当提供网络形式的投票平台。实施网
络投票，应当遵循中国证监会和上海证券交易所的相关规定。”其他条序号顺延。
2、原《公司章程》“第九十九条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。”
修改为“第九十八条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利，扩大
股东参与股东大会的比例。”
二、增加对中小投资者表决单独计票的规定
原《公司章程》“第九十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股
东投票权。”
修改为“第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
请各位股东审议。
洪都航空2014
年度股东大会
议案九
公司 2015年财务预算报告
各位股东：
公司在综合分析外围经济环境和公司内部实际情况，结合
公司 2015年发展目标和 2014年生产经营情况的基础上，以坚
持可持续发展同时考虑经营风险和应对措施为前提，按照“优
质、高效、低成本、保交付”的要求，以“实事求是、收支平衡、统筹兼顾、保障重点”为原则，编制了 2015年度财务预算。
预算编制基础
预算编制政策。会计政策、会计估计和会计核算办法执行
2008年财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38项具体
会计准则，以及其后颁布的应用指南、解释和其他相关规定。
预算编制方法。采用零基预算法和滚动预算法相结合的方
法。
预算编制依据
1、销售预算。依据公司目前已签合同、订单，并根据合作
意向、市场预测及相应销售单价编制；
2、生产预算。以公司销售预算为基础，依据公司现有生产
能力及均衡生产原则编制；
3、采购预算。以公司生产预算为基础，参照各种型号产品
的材料定额和 2014年采购价格水平，并考虑合理库存量编制；
4、固定资产投资预算。依据公司固定资产投资 2014年滚
存合同项目以及 2015年新增项目计划编制；
5、科研项目投资预算。依据已立项科研项目的研制进展计
划编制；
6、人工成本预算。依据公司薪酬体系及用工配置，并结合
中航工业集团公司“两低于”的成本控制要求编制；
7、成本费用预算。依据 2014年度实际支出情况及 2015年
度业务量的增减变化进行编制，同时考虑公司航空城建设、提
前投产所需资金，公司拟采用发债、短贷等方式，将其产生的
利息费用予以资本化；
8、资金预算。依据以上各项业务预算涉及的资金回笼、对
外付款、股票出售及相应的融资计划编制。
预算报表的合理范围：公司母公司及下属 2家子公司。
1、江西洪都航空工业股份有限公司（母公司）
2、江西长江通用航空有限公司
3、江西洪都国际机电有限责任公司
2015年预算情况
销售预算
公司 2015年营业收入预算 29.65亿元。
净利润预算
公司 2015年净利润预算 1.08亿元。
资产负债预算
2015年，公司将加强应收款项、存货等资产的清理工作，
降低资产占用，提升资产运行质量。2015年末资产总额预算
91.89亿元，同比增长10.92%；负债总额预算 44.27亿元，同
比增长26.82%。
现金流量预算
2015年公司现金流量管理以“经营活动净现金流为正”为
目标，充分发挥财务杠杆作用，采取多渠道低成本融资措施，
重点保障科研生产及航空城建设等项目资金需求。
请各位股东审议。
特别提示：本预算为公司 2015年度经营计划的内部管理控
制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投
资者特别注意。
洪都航空2014
年度股东大会
议案十
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会 2014年
修订的《上市公司股东大会规则》等规定的要求，进一步为投
资者参加网络投票行使表决权提供便利，保护中小投资者的合
法权益，拟对《江西洪都航空工业股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称《股东大会议事规则》）进行如下修改：
1、原《股东大会议事规则》“第四十五条 公司董事会、
监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩
序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
股东大会以现场召开为原则，除《公司章程》和本规则另
有规定外，股东大会可以以通讯方式进行表决。公司股东大会
采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。”
修改为“第四十五条 公司董事会、监事会应当采取必要
的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股
东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘
任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
股东大会以现场召开为原则，除《公司章程》和本规则另
有规定外，股东大会可以以通讯方式进行表决。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方
式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。”
2、原《股东大会议事规则》“第四十七条 股东大会采取
记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
修改为“第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
请各位股东审议。
洪都航空2014
年度股东大会
议案十一
公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）自 2011
年一直聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“普华中天”）为公司的年审机构，受聘期间，普华中天秉
承独立、客观、公正的原则，勤勉尽职，保证了公司审计报告
的真实、准确和完整，公司董事会对普华中天多年来为公司提
供的优质服务表示衷心感谢！
经双方友好协商，普华中天自 2015年不再担任公司审计机
构。公司拟在 2015年度聘任安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“安永华明”）为公司财务审计和内部控制审
计机构，聘期为公司股东大会审议通过之日起一年，费用为人
民币 98万元。
安永华明为全球领先的专业服务机构之一，其在 150多个
国家及地区共设有 730多个办事处，聘用 19万名员工。安永华
明世界级的首要审计客户有：英国石油、亚马逊、英特尔、可
口可乐、沃尔玛等；近三年具代表性的中国企业有：中国工商
银行、中国银行、中国铁建、中国人寿等。安永华明拥有会计
师事务所执业、H股审计、证券、期货等相关资质证书，并获得
国务院国有资产监督管理委员会批准参与央企审计监督的项
目，具备独立为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司 2015年度财务审计和内部控制审计工作要求。
请各位股东审议。
洪都航空2014
年度股东大会
议案十二
公司 2014年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为江西洪都航空工业股份有限公司独立董事，根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2014年认真履行了独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使
了相关法规所赋予的权利，出席了 2014年度的相关会议，对董
事会的相关议案发表了独立意见，为董事会的科学决策提供了
支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利
益。现将 2014年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且均为金融或会计领域的专业人士，符合相关法律法规中关于
上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独
立董事工作制度》及董事会下设的战略、审计、提名及薪酬与
考核四个专业委员会实施细则等制度中，均明确了独立董事的
任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独
立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，我们严格遵守
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的
相关要求，兼职上市公司均未超过 5家（详见下表），且不存在
影响独立性的情况。
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|兼职单位|兼 职职 务|兼职单位与公司的关系|
|章卫东|江西财经大学|会计学教授|无|
||中国注册会计师协会执业鉴定委员会|委员|无|
||中国商会会计学会|常务理事兼学术部副主任|无|
|陈丽京|黑牡丹（集团）股份有限公司|独立董事|无|
||中国东方红卫星股份有限公司|独立董事|无|
|李国平|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|管理合伙人、江西分所所长|无|
||江西省注册会计师协会|副会长|无|
|袁新文|厦门大学|会计系教授|无|
||福建省商业会计学会|会长|无|
||福建省商贸业联合会商业经济研究分会|会长|无|
||福建省教育审计学会|副会长|无|

二、2014年度出席董事会和股东大会情况
2014年度，公司共召开了 5次董事会和 1次股东大会。我
们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽职，认真履行职责，未出现过缺席会议现象，出席有关会议情况如下：
（一）本年度出席董事会情况
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|章卫东|5|5|4|0|0|否|
|陈丽京|5|5|4|0|0|否|
|李国平|5|5|4|0|0|否|
|袁新文|5|4|4|1|0|否|

（二）本年度列席股东大会的情况
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|董事姓名|本年度召开股东大会次数|列席股东大会次数|
|章卫东|1|1|
|陈丽京|1|1|
|李国平|1|0|
|袁新文|1|0|

我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的
相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案
均投了赞成票。
三、2014年度发表独立意见情况
（一）对董事会议案发表意见情况
1、对公司 2014年度日常关联交易事项，发表了如下独立
意见：
所述关联交易系公司与部分关联方发生的正常业务往来。
交易事项比较客观、真实地反映了公司 2014年度日常关联交易
情况，预计金额合理；所预计的关联交易与公司正常的生产经
营活动相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行；关联交易
价格公开、公平、公允，关联交易行为不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益；
关联交易所履行的相关程序合法、合规。
2、对公司 2013年度利润分配预案，发表了如下独立意见：公司利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的规定；
2013年度，公司以总股本 717,114,512股为基数，每 10
股派发现金股利 0.4元（含税）,共计分配 28,684,580.48元；
考虑到公司所处行业的特点，以及公司目前处于加速发展
的阶段，我们认为本次利润分配预案兼顾了公司健康、持续发
展的需要和广大投资者的利益，符合公司章程中关于利润分配
政策的规定以及《上交所上市公司现金分红指引》的要求，同
意该利润分配预案。
3、对公司 2013年度内部控制自我评价报告，发表了如下独
立意见：
2013年度，公司编制并出具了《内部控制自我评价报告》，并通过了会计师事务所对公司内控的审计，出具了无保留意见
的《内控审计报告》。
公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺
陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与
相关制度能够适用公司管理要求和发展的需要。公司内部控制
的实际情况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规
范性文件的规定和要求相符。
4、对公司续聘会计师事务所的议案，发表独立意见如下：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司
财务审计机构时能够严格遵守国家相关的法律法规，独立、客
观、公正地提供了高质量的审计服务，准确披露了公司经营业
绩，有效维护了全体股东的利益。在审计过程中，该所给予公
司很多中肯的管理建议，使公司能够更加规范运作，促进了公
司科学管理，大大提高了公司会计核算水平及财务管理能力。
5、对公司关于更换董事的议案，发表独立意见如下：
本次聘任履行了法定程序；经审阅该董事候选人的个人履
历、工作实绩等情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条
件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被
中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（二）对外担保事项发表意见情况
根据公司管理层汇报和我们的考察了解，对公司 2013年度
对外担保事项发表如下独立意见：截止 2013年 12月 31日，公
司没有发生对外担保情况。不存在为控股股东及本公司持股50%
以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（三）年报审计工作事项发表意见情况
1、在注册会计师进场审计前，我们对公司进行了实地考察，与注册会计师进行了多次交流，听取了公司总经理班子 2014年
度工作汇报，获取了公司 2014年度财务报告及审计机构进场审
计工作资料，发表了如下独立意见：公司总经理班子基本完成
了 2014年度制订的生产经营计划，公司财务报告真实、准确的
反映了公司 2014年度的经营业绩。公司 2014年度财务报告审
计工作聘请的会计师事务所工作公正、严谨、客观，公司 2014
年度审计工作计划切实可行。
2、在注册会计师出具年度财务报告初步审计意见后，我们
再次审阅了公司财务报表，并发表了如下独立意见：公司财务
报表真实、准确、完整的反映了公司 2014年度整体财务状况和
经营成果。
四、董事会专门委员会工作
公司独立董事担任董事会专门委员会的情况：
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|董事姓名|审计委员会|薪酬与考核委员会|提名委员会|战略委员会|
|章卫东|委员|主任|—|—|
|陈丽京|—|委员|主任|—|
|李国平|主任|—|委员|—|
|袁新文|—|—|委员|委员|

审计委员会，根据监管部门相关规定及《公司董事会审计
委员会工作细则》《公司董事会审计委员会年报工作规程》要求，在公司年审过程中，先后两次与审计机构进行现场沟通，并发
表了书面审核意见。
提名委员会对公司董事的更换人选进行了审核及提名。
薪酬与考核委员会，审议并通过了公司 2013年度总经理班
子年薪的报告，公司 2013年度高管年薪已发放完毕。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严
格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》
等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、
准确、及时、完整的做好信息披露。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，
需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查
验，对涉及公司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交
易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专
项说明，积极有效的履行了独立董事的职责。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、积极履行职责，维护公司和股东利益
2014年，我们能够勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽
的义务。
2015年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，我们要不
断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层
的沟通，提高董事会的决策能力，发挥董事会专门委员会的专
业作用，为公司的经营决策积极谏言献策，积极有效地履行独
立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益。为促
进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极
作用。
述职人：章卫东、陈丽京
李国平、袁新文