证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2017-001广东明家联合移动科技股份有限公司
关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2015年公司向广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司发行股份及支付现金购买资产的股份；
2、本次解除限售股份数量为19,996,378股，占公司股本总额的3.14%；实际可上市流通的数量为19,996,378股，占公司股本总额的3.14%；
3、本次限售股份可上市流通日为2017年1月11日(星期三)。
一、公司非公开发行限售股份的相关情况
（一）经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394号）核准，广东明家联合移动科技股份有限公司（原名称为广东明家科技股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”、“明家联合”）向甄勇新增发行 11,136,071股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红日兴裕”）发行 1,012,370股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）100%的股权。2015年 1月 7日，发行股份购买资产的新增股份 12,148,441股已登记至甄勇、红日兴裕名下。2015年 1月 20日，公司向甄勇、红日兴裕增发的股份上市。公司总股本由75,000,000股增至87,148,441股。
（二）2015年09月11日，公司股东大会审议通过了 2015年半年度利润分配方案，以总股本 87,148,441股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增15股，共计转增 130,722,661股，转增后的总股本为217,871,102股。转增后，甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）持有的有限售条件股份数分别为27,840,177股、2,530,925股。
（三）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308号）核准，公司向李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、广发信德投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司设立的资产管理计划非公开发行股份共计99,406,510股，发行后公司总股本为317,277,612股。 2015年 12月 17日，上述新增股份已登记至李佳宇等人名下。2015年 12月 31日，公司向李佳宇等人增发的股份上市，公司总股本由 217,871,102增至317,277,612股。
（四）根据公司2015年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、第十八次会议决议审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等 69名激励对象授予限制性股票1,462,900股。本次授予的1,462,900股限制性股票已于2016年01月28日上市,上市后公司总股本变更为 318,740,512股。
（五）2016年 9月 12日，公司股东大会审议通过了 2016年半年度利润分配方案，以总股本 318,740,512股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股。共计转增 318,740,512股，转增后的总股本为637,481,024股。
截至本公告披露日，公司总股本为637,481,024股。其中，有限售条件股份
为337,684,127股，占总股本的52.97%。
二、股东履行股份限售承诺情况
（一）关于股份限售的承诺
股东杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）于明家联合 2015年度重大资产重组事项中，与股份锁定相关的承诺如下：
“本公司本次交易所认购的明家科技新股自发行完成之日起 12个月内不以任何形式转让。若本公司获得明家科技本次交易所发行新股时，持续拥有微赢互动股权的时间尚不满 12个月，本公司本次交易所认购的明家科技新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让（包括但不限于，先后搜期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。本公司同意本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。”
股东广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）于明家联合2015年度重大资产重组事项中，与股份锁定相关的承诺如下：
“本公司本次交易所认购的明家科技新股（包括但不限于，先后搜期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自发行完成之日起 12个月内不以任何形式转让。本公司同意本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。”
（二）其他相关承诺
股东杭州好望角投资管理有限公司、广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）于明家联合2015年度重大资产重组事项中作出的其他相关承诺如下：“在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司/企业将尽量减少与明家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业及本企业控制的企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履
行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。”
“在本次交易完成后，本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与明家科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响明家科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害明家科技及其他股东的利益，切实保障明家科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2017年1月11日（星期三）。
（二）本次解除限售的数量为 19,996,378股，占公司股本总额的3.14%，实际可上市流通数量为19,996,378股，占公司股本总额的3.14%。
（三）本次申请解除股份限售的股东4名，为机构股东。
（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次可解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|本次实际可上市流通股数占公司总股本的比例（%）|冻结的股份数量（股）|
|1|广发信德投资管理有限公司|16,031,170|16,031,170|16,031,170|2.51%|0|
|2|新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）|174,378|174,378|174,378|0.03%|0|
|3|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）|1,263,610|1,263,610|1,263,610|0.20%|0|
|4|杭州好望角投资管理有限公司|2,527,220|2,527,220|2,527,220|0.40%|0|
|合计||19,996,378|19,996,378|19,996,378|3.14%|0|

四、股份变动情况表
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|337,684,127|52.97%|0|19,996,378|317,687,749|49.83%|
|首发后个人类限售股|141,405,326|22.18%|0|0|141,405,326|22.18%|
|股权激励限售股|2,925,800|0.46%|0|0|2,925,800|0.46%|
|首发后机构类限售股|91,828,276|14.40%|0|19,996,378|71,831,898|11.27%|
|高管锁定股|101,524,725|15.93%|0|0|101,524,725|15.93%|
|二、无限售条件流通股|299,796,897|47.03%|19,996,378|0|319,793,275|50.17%|
|三、总股本|637,481,024|100.00%|-|-|637,481,024|100.00%|

五、独立财务顾问东方花旗证券核查意见
经核查，明家联合本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；明家联合本次解除限售股份持有人严格履行了 2015年度重大资产重组期间所作的承诺；明家联合本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守证监会相关法规要求的前提下，独立财务顾问对明家联合本次限售股份上市流通申请无异议。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请表；
（二）股份结构表和限售股份明细表；
（三）独立财务顾问东方花旗证券核查意见；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东明家联合移动科技股份有限公司董事会
2017年1月6日