上海申达股份有限公司
关于 Auria Solutions Limited
2018年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数
差异情况的说明
按照中国证券监督管理委员会以及其他证券监管机构的有关要求，上海申达股份有限公司(以下简称“本公司”或“申达股份”)编制了本说明。
一、基本情况
本公司分别于 2016年 12月 21日召开的公司第九届董事会第五次会议、2017年 5月 17日召开的公司第九届董事会第九次会议、2017年6月 12日召开的公司 2016年年度股东大会审议通过决议，通过注册于英国的子公司 SHENDA INVESTMENT UK LIMITED(以下简称“申达英国”)认购 Auria Solutions Ltd.(以下简称”傲锐公司”，其为自 International Automotive Components GroupS.A.（以下简称“IAC“）剥离的软饰件及声学元件业务重组而成集团的控股公司)70%的股权，并获得对其控制权(以下简称“本次交易”)。截至 2017年 9月 15日， IAC软饰件及声学元件业务已经全部注入傲锐公司及其子公司。同日，申达英国按时支付了全部预估交易对价，傲锐公司已按照认购协议约定向申达股份增发了70%的股权，本次交易完成交割。
本公司于 2017年 6月12日召开 2016年度股东大会审议通过《2017年非公开发行 A股股票预案》，拟以非公开发行 A股股票募集资金用于置换本公司已支付的收购傲锐公司交易对价。本公司于 2017年6月 12日召开 2016年度股东大会审议通过《2017年非公开发行 A股股票预案》，拟以募集资金扣除发行相关费用后将用于收购傲锐公司70%股权。2018年 8月 20日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）出具《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1339号），本公司非公开发行 A股股票项目获中国证监会书面核准文件。上述非公开发行 A股股票事项已于2018年12月25日完成。
二、傲锐公司 2018年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数差异情况说明编制基础
根据中国证券监督管理委员会以及其他证券监管机构的要求，本公司编制了
《Auria Solutions Ltd.（原“International Automotive Components Group, S.A.软饰件和声学元件业务”）2018年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数差异情况说明》(以下简称“差异情况说明”)。
前述重大资产购买的交易价格系交易双方谈判确定，而不是以评估结果为定价依据。但根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关国资管理规定，申达股份作为国有企业在收购非国有单位的资产时需要对相关资产进行评估，因此申达股份聘请了银信资产评估有限公司对 IAC软饰件及声学元件业务的市场整体价值进行评估，并出具了银信评报字(2017)第 0394号《上海申达股份有限公司拟收购 IAC集团拥有的软饰件及声学元件业务所涉及的软饰件和声学元件业务资产组市场整体价值评估报告》。
本公司于 2017年 12月 13日公告披露了申达股份编制的傲锐公司模拟汇总盈利预测。根据该预测，傲锐公司2018年度预计实现净利润折合人民币 21,451万元。
傲锐公司 2018年度模拟汇总财务报表的编制所采用的编制基础、会计政策和会计估计与上述模拟汇总盈利预测一致。
傲锐公司 2018年度模拟汇总财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审阅，并出具了毕马威华振专字第 1900592号无保留意见审阅报告。
傲锐公司 2018年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数差异情况说明由本公司董事会于2019年4月25日审议通过。
三、傲锐公司 2018年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数的差异情况：单位：人民币万元
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|傲锐公司||2018年|
|模拟汇总实际盈利数|①|4,341|
|模拟汇总利润预测数|②|21,451|
|差异|③ = ① - ②|(17,110)|
|模拟汇总利润预测完成率|④ = ① / ②|20%|

注：傲锐公司各组成单位采用的记账本位币分别为美元、欧元、英镑、南非蓝盾、捷克克朗、波兰兹罗提、墨西哥比索及人民币。管理层编制模拟汇总盈利预测所采用的货币为美元，并折算为人民币金额列报。2018年度模拟汇总实际盈利数为美元 654万元，模拟汇总利润预测数为美元 3,250万元，上表中模拟汇总实际盈利数以 2018年美元对人民币的季度平均汇率 1: 6.6363将美元折算为人民币。管理层编制 2018年模拟汇总利润预测数时以 2017年 8月 31日中国人民银行美元对人民币汇率6.6010折算成人民币金额。
四、傲锐公司 2018年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数的差异情况说明
2018年度，傲锐公司全年实现的总销售收入超过预测数约人民币 42,700万元，同比上升6.2%，但是扣除购买对价分摊影响及并购交易费用的影响后的净利润未达到预测数。主要受到部分宏观环境不可控因素的影响，以及傲锐公司利用行业低位运行时期，提前做出准备，积聚未来动力，加快整合步伐，开支有所增加所造成。具体如下：
1)受本年度国际原油价格走高，傲锐公司主要原材料聚丙乙烯尼龙、聚氯乙烯、橡胶、树脂等石油衍生类化工材料价格上升显著。2018年度较 2017年度共上升达26%，全年成本维持在高位，影响金额共计约人民币 4,200万元。而在原盈利预测中，假定预测期内经营活动不会受到原材料或其他资源严重短缺的不利影响。
2) 2018年度，受到美国反倾销法案的影响，傲锐公司自韩国和台湾采购的双组分纤维原材料价格增幅达到30%，影响金额约人民币 1,700万元。而在原盈利预测中，假定预测期内原材料进口国现行的政治、法律、监管、财政以及宏观经济状况不会发生重大变动。
为、行业或劳资纠纷的重大影响，同时也假定自有和租赁的固定资产使用情况将维持目前水平。
4) 2018年全球汽车市场受宏观环境以及新能源车冲击等不确定性因素影响，增长有所趋缓，傲锐公司以此为契机，以期在下一轮增长中抓住时机。作为零部件生产厂商，自身的技术的提前积累对获取整车厂的新订单起到决定性因素。本年度傲锐公司额外新招聘了上百名研发工作人员，加大前期可行性研究项目的投入，强化整体产品竞争力，以使傲锐公司的产品质量、性能和技术在市场上领先。本年研究项目主要包括扩大基于纤维的产品供应项目、地毯产品在改装车市场的应用项目及具有控温及避震功能的集成地板系统项目等。因此本年度实际发生的研发费用（特别是职工薪酬和项目支出）较 2015年至 2017年历史期间平均水平高出66%，较以前预测数增加约人民币5,300万元。
5)傲锐公司在交割后仍使用 IAC集团的 ERP系统，其中美国地区使用 QAD系统，欧洲与其他地区使用 SAP系统，傲锐公司考虑到 ERP系统的不统一一定程度上阻碍了企业的快速发展，为了进一步加快整合力度改善未来的运营效率、提高全球各地组成部分 ERP系统的统一性和协同性，傲锐公司于 2019年开始全面引入 PLEX ERP系统，以及用 One Stream替代原有的财务报表系统。本年度为实施新的 IT系统而发生需直接费用化的人员培训、前期测试以及初期维护费用，以及已经资本化的软件支出在当年的摊销影响，总计约人民币 2,500万元。在原盈利预测中，未考虑该 IT信息系统升级的支出影响。
6) 2018年，由于上述额外的开支，以及系统变更一定程度上推迟了与客户的对账清欠工作，导致客户回款结算速度减缓，以至于傲锐公司不得不在现有美洲银行授信范围内增加借款以弥补营运资金紧张带来的流动性不足。但是因为杠杆率的提高，银行上调了借款利率。由于借款金额的增加以及适用利率的上升而使本年度实际利息费用高于预测数约人民币3,600万元。
该报告已于2019年4月25日获董事会批准。
上海申达股份有限公司2019年4月25日