亿利洁能股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《亿利洁能股份有限公司章程》和《亿利洁能股份有限公司独立董事制度》等相关规定和要求，我们作为亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利洁能”）的独立董事，2017年度积极出席公司董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将我们在2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、章良忠，男，1969年7月出生，汉族，中国国籍。上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。历任浙江(天健)会计师事务所部门经理、事务所技术委员会成员，东方通信股份有限公司(600776)财务部总经理，普天东方通信集团有限公司内部审计部总经理、监事会办公室主任，信雅达系统工程股份有限公司(600571)财务总监。2009年4月至2010年2月任杭州中威电子技术有限公司财务部负责人，2010年3月至2013年3月任杭州中威电子股份有限公司(300270)副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监。2013年4月至2015年4月任杭州中威电子股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2015年4月至12月在杭州中威电子股份有限公司担任其他职务。2016年1月至今任杭州中威投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。曾任浙江省内部审计协会常务理事、浙江省上市公司协会财务总监专业委员会常委，发表财务、会计、审计专业论文10余篇。2012年9月至今担任浙江双环传动股份有限公司(002472)独立董事，2013年6月至今担任浙江永强集团股份有限公司(002489)独立董事，2015年11月至今担任杭州天目山药业股份有限公司（600671）独立董事。现任公司独立董事、董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员。
2、苗军先生，男，1970年8月出生，大学本科，经济师。曾任河南工行支行信贷科长、上海银行北京分行信贷分部副总经理、上海浦东发展银行北京分行
信贷分部副总经理、杭州银行北京分行业务部总经理，现为白云控股集团任金融资本中心总经理。现任本公司独立董事、董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员。
3、萧端，女，1958年6月出生，汉族，中国国籍，中共党员，经济学博士，暨南大学金融学副教授、硕士研究生导师。曾任北京市场经济研究所研究员、广东股份经济研究会常务理事、台湾经济研究会会员。长期从事经济、金融教学与研究工作。熟悉资本市场、风险投资、企业融资与并购。现兼任广东省高速公路发展股份有限公司（000429）独立董事，任公司独立董事、提名委员会主任委员和战略委员会主任委员。
4、张振华先生，男，大学本科。曾任人民银行呼市支行干部、中国银行呼和浩特分行科员、中国银行内蒙分行行长、中国银行山西省分行行长、总行信用卡中心总经理、中国银行国际金融研修院院长，2014年6月至2017年6月任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为亿利洁能的独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事的年度履职概况
报告期内，公司共召开董事会会议18次，股东大会3次。我们积极出席会议，没有缺席的情况发生。
（一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：
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|独立董事|任职时间|亲自出席董事会次数|委托出席次数董事会次数|董事会出席率（%）|出席股东大会次数|
|张振华|2014.6至2017.06|7|0|100|2|
|苗军|2015.6至今|18|0|100|3|
|章良忠*|2016.08至今|18|0|100|3|
|萧端*|2017.06至今|11|0|100|1|

*备注：公司董事会于 2017年 6月 16日召开的第六届第五十二次会议进行董事会换届选举（详见公告2017-074），提名萧端女士为第七届独立董事候选人；
2017年 6月 29日召开的公司 2016年年度股东大会选举产生了新任独立董事萧
端女士；张振华先生履职至 2017年 6月 29日召开的公司 2016年年度股东大会选举产生了新任独立董事萧端。
（二）会议表决情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序；我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表了独立意见：
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|董事会会议情况|独立董事发表意见的议案|
|2017年4月17日第六届董事会第四十六次会议|1、《关于公司2016年度利润分配预案》2、《关于续聘致同会计师事务所有限公司为公司2017年度审计机构的议案》3、《关于公司拟定2017年度为子公司提供担保额度的议案》|
|2017年4月20日第六届董事会第四十七次会议|1、《关于以非公开发行募集资金置换先期投入自有资金的议案》2、《关于公司热电分公司拟于鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》|
|2017年4月27日第六届董事会第四十八次会议|《公司2017年第一季度报告及正文》|
|2017 年 5 月 5 日第六届董事会第四十九次会议|《重大资产继续停牌的议案》|
|2017 年 5 月 8 日第六届董事会第五十次会议|1、《关于增补候选人的议案》、2、《关于聘任公司副总经理的议案》3、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》|
|2017年6月15日第六届董事会第五十二次会议|1、《关于公司董事会换届选举的议案》、2、《亿利资源集团有限公司向公司 2016 年年度股东大会提交临时提案的议案》|
|2017年6月29日第七届董事会第一次会议|1、《关于聘任公司总经理的议案》、2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》3、《关于聘任财务总监的议案》|

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|2017年7月13日第七届董事会第二次会议|1、《关于与亿利集团财务公司签署<金融服务协议之补充协议>的议案》2、《关于同意亿利集团财务有限公司增资扩股并放弃增资权暨关联交易的议案》|
|2017 年 8 月 4 日第七届董事会第三次会议|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》|
|2017年8月29日第七届董事会第五次会议|1、《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》2、《关于公司以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%的股权资产和鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%的股权暨关联交易事项的独立意见》|
|2017 年 9 月 5 日第七届董事会第六次会议|《关于公司热电分公司与上海亿鼎投资中心（有限合伙）签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的独立意见》|
|2017 年 11 月 24 日第七届董事会第八次会议|1、《关于现金收购鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49%股权和内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权且签署《股权转让协议》的议案》2、《关于变更部分募集资金专用账户的议案》|
|2017年12月8日第七届董事会第九次会议|1、《关于变更部分募集资金专用账户的议案》2、《关于续聘会计师事务所的议案》|
|2017 年 12 月 19 日第七届董事会第十次会议|《关于聘任公司总经理的独立意见》|
|2017 年 12 月 27 日第七届董事会第十一次会议|1、《关于收购天津亿利商业保理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》2、《关于为控股公司提供担保的议案》|

（四）现场考察情况
报告期内，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，有效配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真的检查，就公司2016年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见，对2017年度公司对外担保情况进行了核查。我们认为，公司严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关监管文件的要求，不存在违规对外担保。经审查，截至2017年12月31日，公司及其控股子公司对外担保105,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.98%；公司对控股子公司提供的担保总额为135,660万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.18%，公司无逾期担保。
截至2017年12月31日，公司无控股股东和其他关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
（四）董事候选人、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，董事及高级管理人员也进行调整。
我们认为公司董事及高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效，我们发表了独立意见；我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，我们与公司就相关业绩预告进行沟通，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定，于2017年1月25日披露《2016年度业绩预盈公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘致同会计师事务所为公司2017年度财务审计机构，我们对公司续聘事项发表了独立意见认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司及子公司审计工作的要求，公司对致同会计师事务所的聘任程序符合法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，2016年度公司实现归属于母公司股东的净利润258,434,286.28
元，公司以总股本2,738,940,149股为基数，每10股分配现金红利0.40元（含税），派发现金红利现金红利109,557,605.96元(含税)。2017年6月29日，公司2016年年度股东大会审议通过了该利润分配方案。
我们认为，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，公司现金分红的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东亿利资源集团有限公司于2017年12月12日完成以
6-7亿元人民币增持本公司股份的承诺，自2016年2月1日至2017年12月12日期间，累计增持本公司股票金额超过6亿元。同时，我们高度关注公司及股东其他承诺履行情况，我们认为公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司 2017年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息
披露工作均符合《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，结合公司发展实际继续推动公司内控建设工作的开展和深入，提高公司内部控制的效率和效益，并在公司经营活动中得到较好的执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。公司《2016年度内部控制评价报告》经审计机构审计，真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
（十一）公司重大资产重组的审议情况
报告期内，公司筹划实施重大资产重组，拟以发行股份购买资产暨关联交易的方式，收购光伏发电和热电联产项目资产组。公司于2017年8月4日召开第七届董事会第三次会议，审议了公司重大资产重组的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，我们对本次重大资产重组的相关事项进行了事前认可并发表了独立意见认为：本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；董事会审议、披露本次重组方案以及签订相关协议的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
报告期内，公司于2017年9月4日召开第七届董事会第五次会议，审议了公司关于终止资产重组的相关议案，根据相关法律法规，我们对公司终止重大资产重组及现金收购等相关议案文件进行了认真审核，发表独立意见认为：鉴于本次重组方案尚需继续完善优化，部分资产相关问题的落实解决尚需一段时间，为尽早将已成熟商业运营并具有良好盈利能力的光伏发电资产纳入上市公司体内、提升上市公司盈利能力、更好地维护上市公司全体股东利益，同意公司决定暂时终止本次交易、以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权、鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权的相关安排。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。报告期内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。2017年度，我们发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作：
1、公司董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，审查公司内部控制实施方案和发展规划，对本公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查，并对相关内容进行了认真审核。
2、公司董事会提名委员会委员，对第六届、第七届董事会董事及高级管理人员的提名、审核、表决程序和任职进行了审查。
3、公司董事会薪酬与考核委员会委员，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，对公司完善内部激励与约束机制提出了建议。
4、公司董事会战略委员会委员，针对目前市场环境，预判趋势，对公司业务发展规划进行了分析，对公司经营方向、重大资产重组和投资事项等进行了研究和决策。
四、总体评价和建议
2017年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：章良忠、苗军、萧端 2018年4月17日