北京懋德律师事务所
关于
重庆华森制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇一六年九月
目录
一、 本次发行上市的批准和授权............................................................................... 5二、 发行人本次发行上市的主体资格....................................................................... 5三、 本次发行上市的实质条件................................................................................... 5（一） 发行人符合《公司法》和《证券法》的规定 ...................................................... 6（二） 发行人符合《管理办法》的相关规定 .................................................................. 6四、 发行人的设立......................................................................................................11五、 发行人的独立性..................................................................................................11六、 发行人的发起人股东及实际控制人..................................................................11（一） 发起人股东 ............................................................................................................. 11（二） 实际控制人 ............................................................................................................. 11七、 发行人的股本及演变......................................................................................... 12八、 发行人的业务..................................................................................................... 12九、 发行人的关联交易及同业竞争......................................................................... 14十、 发行人的主要财产............................................................................................. 15（一） 国有土地使用权及房屋所有权 ............................................................................ 15（二） 发行人的知识产权 ................................................................................................ 16（三） 发行人的长期股权投资及分支机构 .................................................................... 18十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................. 19（一） 发行人正在履行的重大合同 ................................................................................ 19（二） 发行人金额较大的其他应收、应付款 ................................................................ 19（三） 发行人的侵权之债 ................................................................................................ 20十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 20十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 20十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行 ......................... 20（一） 发行人现行的组织结构 ........................................................................................ 20（二） 发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等内部控制制度............. 20（三） 发行人自设立至今股东大会、董事会及监事会的召开和决议 ........................ 20（四） 发行人设立以来的股东大会或董事会授权及重大决策 .................................... 21十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 22十六、 发行人的税务 ................................................................................................. 22（一） 发行人适用的主要税种和税率 ............................................................................ 22
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠 .................................................................... 22（三） 发行人享受的主要财政补贴与财政奖励 ............................................................ 23（四） 发行人税收的缴纳 ................................................................................................ 23（五） 发行人的税收处罚 ................................................................................................ 24（六） 发行人税务及财政补贴的合法性 ........................................................................ 24十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 24（一） 发行人的环境保护 ................................................................................................ 24（二） 发行人的产品质量和技术标准 ............................................................................ 24十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................. 25十九、 发行人的业务发展目标 ................................................................................. 25二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 ................................................................. 25（一） 重大诉讼及仲裁 .................................................................................................... 25（二） 一般诉讼及仲裁 .................................................................................................... 26（三） 行政处罚 ................................................................................................................ 26二十一、发行人的《招股说明书》及其摘要.......................................................... 26二十二、需要说明的其他问题.................................................................................. 26（一） 员工基本情况 ........................................................................................................ 26（二） 社会保险和住房公积金缴纳情况 ........................................................................ 27（三） 社保及住房公积金缴纳证明 ................................................................................ 27二十三、本次发行上市的总体结论性意见.............................................................. 28
北京懋德律师事务所
关于
重庆华森制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：重庆华森制药股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）根据与重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人在中华人民共和国（以下简称“中国”）首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项中国法律顾问。
本所已于2016年7月5日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京懋德律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京懋德律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于大华于2016年9月5日出具了“大华审字[2016]007304号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人及保荐机构依据中国证监会有关规则对《招股说明书》和相关申报文件中的部分内容进行了相应修改，本所现就发行人的《招股说明书》和其他申报文件相关修改所涉及的法律事项，以及发行人于《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日发生的重大事项进行了核查和验证，出具本补充法律意见书（以下简称“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中定义、释义、声明和简称等适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容或作片面
的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定及本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权情况。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次发行上市的批准和授权的合法、有效性的情形。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的有关规定，发行人本次发行上市尚需得到中国证监会和深圳证券交易所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在导致发行人停业、解散、破产或其他影响发行人合法存续的情形，符合《管理办法》第八条第一款的规定。发行人仍具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》和《证券法》的规定
1.发行人系依法设立的股份有限公司，且注册资本已经缴足，符合《公司法》第七十六条和第九十五条的规定。
2.发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，同股同权，符合现行有效的《公司法》第一百二十六条的规定。
3.发行人本次发行的程序符合现行有效的《公司法》第一百三十三条的规定。
4.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5.发行人三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6.根据《审计报告》的记载并经本所核查，发行人财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7.根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人目前的股本总额为人民币36,000万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
8.发行人目前股本总额为人民币36,000万元，发行人本次公开发行数量为不超过4,000万股，达到公司股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人符合《管理办法》的相关规定
1.发行人的主体资格
经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人聘请一创摩根担任发行人本次发行上市的保荐人（主承销商）。一创摩根、本所及大华分别对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了辅导，进行了系统的法规知识、证券市场知识培训。经过辅导，发行人的董事、监事及高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下述情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b.最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据大华于 2016年 9月 5日出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
据此，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查，发行人不存在如下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
a. 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
b.最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c. 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经查验，发行人现行有效的公司章程及《对外担保管理制度》对发行人的对外担保的担保对象审查、审批程序、管理制度、信息披露责任主体等皆作了明确的规定。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内部控制鉴证报告》并经本所核查，截至2016年6月30日，公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，设立内审机构，全面实施了预算管理制度。本所律师认为，发行人有严格的资金管理制度。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》及《招股说明书》（申报稿），发行人目前财务结构稳定，资产负债结构合理，资产状况良好，盈利能力较强，经营活动现金流量充足，财务风险较小，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据大华出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，截至 2016
年 6月 30日，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据大华出具的标准无保留意见的《审计报告》并经本所核查，发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人报告期内的财务状况和报告期内的经营成果以及现金流量。发行人的会计基础工作规范，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）发行人的财务指标符合下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
a.根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 2,044.07万元、4,690.48万元、6,206.93万元、4,019.86万元，累计超过人民币 3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定；
b.根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月的经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 4,733.76万元、2,022.13万元、6,610.11万元、1,143.15万元，累计超过人民币 5,000万元；发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的营业收入分别为人民币34,736.60万元、42,590.43万元、46,931.91万元、25,930.58万元，累计超过人民币 3亿元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定；
c.截至本补充法律意见书出具之日，发行人发行前股本总额为人民币36,000万元，不少于人民币3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定；
d.根据《审计报告》，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为9.83%，未高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定
e.根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
（7）经核查，发行人依法纳税，且发行人享受的税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）经核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
a.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b.滥用会计政策或者会计估计；
c.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
a.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c.发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
d.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
e.发行人在用的商标、专利、专有技术以及被许可使用的专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况，经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的资产、人员、财务、机构、业务的独立性情况，经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人独立性未发生变化。
六、发行人的发起人股东及实际控制人
（一）发起人股东
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东成都地建发生股权变更，游园将其持有的成都地建0.64%的股权转让给珠海润地，成都地建于2016年7月18日取得新的《营业执照》。本次变更后，成都地建的公司类别变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
（二）实际控制人
1.截至本补充法律意见书出具之日的股权控制关系
经核查，2016年7月，游园将其持有的成都地建0.64%的股权转让给珠海润地，转让后，成都地建由珠海润地100%持有；同月，游园将其持有的珠海润地6.98%的股权转让给珠海威林斯，转让后，珠海润地由珠海威林斯100%持有。
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人游谊竹先生与发行人的股权控制关系如下图所示：
因此，报告期内，发行人的控股股东一直为成都地建，实际控制人一直为游谊竹先生，报告期内发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人股本及演变情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本及股权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东所持有的发行人股份均不存在质押的情形。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的业务情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其各分公司、子公司的经营范围、经营方式、中国大陆以外经营业务的情况、主营业务未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务情况更新内容如下：
1.根据《审计报告》，发行人在报告期内的主营收入及其占营业收入的比例更新情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|25,813.06|46,791.95|42,509.81|34,698.61|
|营业收入合计|25,930.58|46,931.91|42,590.43|34,736.60|
|主营业务收入占比|99.55%|99.70%|99.81%|99.89%|

根据上表及经本所律师核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新取得的资质证照情况如下：
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|持有人|证书名称|证书编号|有效期至|
|华森大药房|互联网药品交易服务资格证书|渝C20160006|2021-08-08|

经本所核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未开展互联网药品交易业务。
3.截至本补充法律意见书出具之日，华森大药房瞿贵碧店因名称变更而重新换发了药品经营许可证及 GSP证书；华森大药房新增4家加盟连锁药店，新增门店的相关证照情况如下：
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|序号|药店名称|基本情况|||药品经营许可证||GSP证书||
|||注册号/统一社会信用代码|成立日期|营业场所|证号|有效期|证号|有效期|
|1.|华森大药房荣昌区昌元街道刘林华药店|500226607735672|2016.5.11|重庆市荣昌区昌元街道后西街163号165号门|渝CB0240430|2021.6.2|C-CQ24-2016020|2021.6.2|

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|2.|华森大药房荣昌区昌州街道口福街药店|500226607658265|2016.4.28|重庆市荣昌区昌州街道国泰路62号|渝CB0240431|2021.6.2|C-CQ24-2016021|2021.6.2|
|3.|华森大药房荣昌区昌州街道油栎药店|500226607941349|2016.6.8|重庆市荣昌区昌州街道东方大道125号附120号|渝CB0240435|2021.8.17|C-CQ24-2016026|2021.8.17|
|4.|华森大药房荣昌区广顺街道于正丽药店|500226608121934|2016.7.7|重庆市荣昌区广顺街道成渝东路117号、119号|渝CB0240434|2021.8.17|C-CQ24-2016025|2021.8.17|

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营正常，不存在解散、破产、停产、重大财务困难、重大市场变化及其他影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方发生重要更新的情况如下：
1.珠海威林斯酒店管理有限公司
经核查，景富投资、游谊竹及魏成敏将共同持有的珠海威林斯酒店管理有限公司全部股权转让给珠海市斗门大益利实业有限公司及珠海市中恒置业有限公司，珠海威林斯酒店管理有限公司于 2016年 8月 4日取得新的《营业执照》。
本次股权变更后，景富投资、游谊竹及魏成敏不再持持有珠海威林斯酒店管理有限公司的股权。
2.波威纳酒庄（深圳）有限公司
经核查，波威纳酒庄（深圳）有限公司已于2016年8月22日完成工商注销登记手续。
（二）根据《审计报告》及《招股说明书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的关联交易情况如下：
发行人根据与重庆波威纳酒业有限公司签订的《购销合同》，向重庆波威纳酒业有限公司购买红酒，合同价款213,674.36元（不含税）。
针对该关联交易，发行人已于2016年2月25日召开第一届董事会第五次会议审议通过《关于向重庆波威纳酒业有限公司采购红酒暨关联交易的议案》，同意发行人向重庆波威纳酒业有限公司采购红酒，2016年度采购金额不超过 100万元，本议案关联董事已回避表决。
本所律师认为，发行人2016年1月1日至6月30日期间发生的关联交易真实合法有效，未侵害发行人和中小股东的利益；决策程序合法有效，关联董事已依据公司章程的规定回避表决，不存在通过该等关联交易转移利益的情况。
十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权及房屋所有权
1.发行人自有的国有土地使用权
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一宗自有的土地使用权，基本情况如下：
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|序号|使用权人|产权证号|取得类型|土地用途|地址|使用权截止年限|面积|他项权利|取得方式|
|1.|发行人|渝（2016）荣昌区不动产权第000653434号|出让|工业用地|荣昌区昌州街道板桥工业园区|2065-04-29|1,286m2|无|原始取得|

2、发行人拥有的房屋
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司自有的房屋所有权的情况未发生变化。
3、发行人及子公司出租或承租的房屋
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增房屋出租的具体情况如下：
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|出租方|承租方|房屋座落|建筑面积|租赁期限|
|华森生物|重庆九紫贸易有限公司|重庆市渝北区黄山大道中段89号|465m2|2016-08-01至2021-07-31|
|华森生物|重庆阿平商贸有限公司|重庆市渝北区黄山大道中段89号|1,312.5㎡|2016-09-12至2021-09-11|
|华森生物|重庆创康商贸有限公司|重庆市渝北区黄山大道中段89号|1,102.5㎡|2016-09-05至2021-09-05|
|华森生物|重庆坚圣铝材有限公司|重庆市渝北区黄山大道中段89号|945㎡|2016-09-12至2021-09-11|

经核查，上述房屋租赁尚未办理租赁备案登记手续，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》（法释〔1999〕19号）第九条和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）第四条的规定，房屋租赁未办理登记备案手续不影响租赁合同在法律上的有效性。
综上，本所律师认为，公司签署的上述房屋租赁协议内容符合相关法律法规规定，租赁协议有效，公司可依据房屋租赁协议的约定出租该等房屋，不会对发行人生产经营及本次发行上市构成重大不利影响。
（二）发行人的知识产权
1.专利
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的专利情况未发生变化。
2.商标
（1）境内注册商标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的境内注册商标所有权人均已由华森有限变更为华森制药。自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增如下境内注册商标：
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|序号|权利人|商标名称|注册号|类别|有效期至|他项权利|取得方式|
|1.|华森制药||16360214|30|2026-06-13|无|原始取得|
|2.|华森制药||16360219|5|2026-06-13|无|原 始取得|
|3.|华森制药||16360213|30|2026-06-13|无|原 始取得|
|4.|华森制药||16360218|5|2026-06-13|无|原 始取得|
|5.|华森制药||16360217|5|2026-06-13|无|原 始取得|
|6.|华森制药||16360212|30|2026-06-13|无|原 始取得|
|7.|华森制药||16360211|30|2026-06-13|无|原 始取得|
|8.|华森制药||16360216|5|2026-06-13|无|原 始取得|
|9.|华森制药||16360210|30|2026-06-13|无|原 始取得|
|10.|华森制药||16360215|5|2026-06-13|无|原 始取得|

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的注册号为“3977165”的注册商标已于2016年7月13日到期，发行人正在办理展期手续。发行人的注册号分别为14101770、14101777、14101768、14101781、14101790及14101783
等六个商标已完成注销手续。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为上述商标的所有权人，除注册号为“3977165”的注册商标外，上述商标均处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情况，亦不存在质押等任何第三方权利限制。
（2）境外注册商标
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的境外注册商标情况未发生变化。
3.著作权
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的著作权情况未发生变化。
4.许可/被许可使用资产的情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华森大药房新签四份《零售药店加盟零售连锁公司的合作协议》，约定华森大药房同意加盟方使用其商誉及经营资产（包括商号、标徽、采购体系、经营思路、服务规范等），新增的合作协议签订的日期及合作期限等相关信息如下：
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|-|-|-|-|
|序号|协议签订日期|协议对方|合作期限|
|1|2016年5月4日|刘林华|2016年5月4日至2019年5月3日|
|2|2016年4月25日|段林丹|2016年4月25日至2019年4月24日|
|3|2016年5月23日|于正丽|2016年5月23日至2019年5月22日|
|4|2016年5月12日|钟天文|2016年5月12日至2019年5月11日|

经核查，上述许可使用的资产处于合法有效的状态，合作协议合法、有效。
（三）发行人的长期股权投资及分支机构
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华森生物、华森医药、华森大药房及其分公司均为依法设立、合法存续的主体，不存在导致其终止经营、注销或
被撤销的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的重大债权债务情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司新增的正在履行的、交易金额在500万元以上的重大业务合同具体如下：
2016年6月25日，发行人与重庆市荣昌区华兴建筑工程有限公司签订《华森制药第五期新建GMP生产基地项目施工合同》，约定重庆市荣昌区华兴建筑工程有限公司承担华森制药第五期新建GMP生产基地项目施工工程的实施，合同总价为4,543.09万元，工期为730日历天，经华森制药董事会审议通过并经双方签章后生效。经核查，该合同已经发行人第一届董事会第八次会议审议通过。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收、应付款更新情况如下：
1.发行人金额较大的其他应收款
截至2016年6月30日，发行人其他应收款金额前五名单位具体情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例(%)|坏账准备期末余额|
|熊丽蓉|备用金|706,434.29|1年以内|7.25||
|冯芳|备用金|665,565.15|1年以内|6.83||
|胡娟|备用金|582,157.33|1年以内|5.97||
|李金泽|备用金|574,421.60|1年以内|5.89||
|冯新雅|备用金|573,342.08|1年以内|5.88||
|合计|-|3,101,920.45||31.82|-|

经核查，本所律师认为，上述其他应收款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、有效。
2.发行人的其他应付款
截至2016年6月30日，发行人无账龄超过一年的重要其他应付款。
（三）发行人的侵权之债
经核查，截至本律师补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人重大资产变化及收购兼并情况。经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在增资扩股、资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行章程的制定与修改情况。经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行
（一）发行人现行的组织结构
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的组织结构未发生变化。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等内部控制制度经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等内部控制制度未发生变化。
（三）发行人自设立至今股东大会、董事会及监事会的召开和决议
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了2次董事会，1次董事会审计委员会以及1次监事会，未召开股东大会，具体情况如下：
1、董事会
2016年7月29日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署<华森制药第五期新建 GMP生产基地项目施工合同>的议案》。
2016年9月5日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议公司审计报告的议案》。
2、董事会专门委员会
2016年9月5日，发行人召开第一届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于审议公司审计报告的议案》。
3、监事会
2016年9月5日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司审计报告的议案》。
经核查，发行人上述董事会的召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》的要求，董事会决议内容合法、合规、有效。
经核查，发行人上述董事会专门委员会会议的召开符合《公司法》、公司章程及董事会专门委员会工作细则的要求，本次董事会专门委员会会议的召开及决议内容合法、合规、有效。
经核查，发行人上述监事会的召开符合《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》的要求，发行人本次监事会的召开及决议内容合法、合规、有效。
（四）发行人设立以来的股东大会或董事会授权及重大决策
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人自设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策情况未发生变化。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的税种税率情况更新如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点地区适用应税劳务收入）|17%、13%、6%、3%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|5%、7%|
|教育费附加|实缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|房产税|按照房产原值的70%为纳税基准、出租房产的租金|1.2%、12%|

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司享受的税收优惠更新情况如下：
1.报告期内，发行人享有西部大开发税收优惠：
2016年 1月-6月，公司符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税（2011）58号文件规定，享受西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。
2.报告期内，华森医药享有西部大开发税收优惠：
2016年1月-6月，华森医药符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》财税（2011）58号文件规定，享受西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。
（三）发行人享受的主要财政补贴与财政奖励
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人享受的主要财政补贴与财政奖励。根据《审计报告》及发行人的确认，2016年1月至6月，发行人及其子公司新增的单笔金额在 50万元以上的重大财政补贴与财政奖励的批复文件如下：
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|-|-|-|-|
|主体|项目|批复文件|金额（万元）|
|2016年1-6月||||
|发行人|2015 年重庆市两江新区财政局房产税补助|《重庆市人民政府关于加快医药产业发展的意见》（渝府发〔2013〕19号）|73|

经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠、财政补贴及财政奖励合法、合规。
（四）发行人税收的缴纳
根据重庆市荣昌区国家税务局于2016年8月3日出具的《证明》，并经核查，发行人、华森医药、华森大药房及其分公司适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，自 2016年 1月 1日起至该证明出具之日，该等主体依法按时、足额申报并缴纳全部税款，遵守相关税收征管法律法规，无违反税收监管法律的情形发生，亦不存在因违法税收监管法律受到行政处罚的情形。
根据重庆市荣昌区地方税务局于2016年8月3日出具的《证明》，并经核查，发行人、华森医药、华森大药房及其分公司适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，自 2016年 1月 1日起至该证明出具之日，该等主体依法按时、足额申报并缴纳全部税款，遵守相关税收征管法律法规，未发现偷税、漏税、欠税等行为或其他任何违反税收监管法律的情形发生，亦不存在因违法税收监管法律受到行政处罚的情形。
根据重庆市北部新区国家税务局于2016年8月4日出具的《证明》，自2016
年1月1日至2016年6月30日，未发现华森生物的违法违章记录。根据重庆市
两江新区地方税务局大竹林税务所于2016年8月4日出具的《证明》，华森生物适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，自2016年1月1日至2016年6月30日暂未发现税务违法行为。
（五）发行人的税收处罚
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未受到过任何重大税收处罚。
（六）发行人税务及财政补贴的合法性
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司执行的税种、种率符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司不存在因违反有关税收方面的法律法规而被处罚的情形；发行人及其子公司享受的财政补贴均合法、合规。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据重庆市荣昌区环境保护局于2016年8月9日出具的《证明》，并经核查，发行人、华森医药、华森大药房自 2016年 1月 1日至该证明出具之日，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，亦不存在因环保问题受到或可能受到任何处罚的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司的经营活动符合环境保护法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的情况。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据重庆市食品药品监督管理局荣昌分局于2016年8月8日出具的《证明》，并经核查，自2016年1月1日至本证明出具之日，发行人、华森医药、华森大药房在生产经营中能够遵守国家有关药品监督管理法律、行政法规，合法经营，无违法生产经营行为，已依法取得其从事生产经营必需的资质证件，生产及销售的药品符合有关药品监督标准，未发生因药品质量导致他人人身及财产伤害的情形，
不存在违反药品监管法律的情形，亦不存在因违反有关药品监管法律而受到行政处罚的情形。
根据重庆两江新区市场和质量监督管理局于2016年8月8日出具的书面回复，截至该回复发出之日三年内，华森生物未发生因违反药品监管方面的法律、法规、规章而被处罚的记录。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人在环境保护、产品质量和技术标准等重大方面符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人募集资金运用情况。经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行所募集资金拟投资项目新取得的批准手续更新如下：
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|-|-|-|
|项目名称|实施主体|建设用地规划许可|
|第五期新建GMP生产基地项目|华森制药|地字第500226201600008号建设用地规划许可证|

十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人业务发展目标。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未对业务发展目标进行调整。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
（一）重大诉讼及仲裁
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人的控股股东和实际控制人以及持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁；发行人的董事长、总经理目前亦均不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）一般诉讼及仲裁
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人正在进行的、金额大于50万元的一般诉讼及仲裁。经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生新的金额大于50万元且尚未了结的一般诉讼及仲裁情况。
（三）行政处罚
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人的控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件；发行人的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
二十一、发行人的《招股说明书》及其摘要
经审阅，本所律师认为：
1.《招股说明书》及其摘要（申报稿）中对有关发行人的重大事实的披露不存在虚假记载、严重误导性的陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
2.《招股说明书》及其摘要（申报稿）中对有关中国法律、法规、发行人章程及相关法律文件内容的表述真实、准确，不存在有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
3. 《招股说明书》及其摘要中（申报稿）对《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的引述准确无误。
二十二、需要说明的其他问题
（一）员工基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的员工基本情况更新如下：
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|-|-|-|
|截止时间|员工总数|签署劳动合同人数|
|2016年6月30日|886人（包括返聘员工19人）|867人|

（二）社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）报告期内社会保险缴纳情况
经核查，截至 2016年 6月 30日，发行人总人数与社会保险实缴人数存在差异，其中大多数为新入职员工，尚未办妥社保缴纳手续，其余少数员工因已办理新型农村合作医疗、历史社保记录不全等自身特殊性原因，主动申请不缴纳社会保险。
经核查，截至 2016年 6月 30日，发行人员工社会保险（养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险）的比例如下：
||||
|-|-|-|
|缴费项目|缴纳比例|2016年1-6月|
|养老保险|公司|19%|
||个人|8%|
|工伤保险|公司|1.1%|
||个人|0|
|医疗保险|公司|9%|
||个人|2%+5元|
|生育保险|公司|0.5%|
||个人|0|
|失业保险|公司|0.5%|
||个人|0.5%|

（2）报告期内住房公积金缴纳情况
经核查，截至 2016年 6月 30日，发行人员工住房公积金应缴人数与实缴人数仍存在差异，主要原因是：（1）由于公积金异地提取不便，部分员工主动申请不缴纳住房公积金；（2）部分员工为新入职员工且处于试用期阶段，尚未办妥住房公积金缴存手续。
（三）社保及住房公积金缴纳证明
根据重庆市荣昌区社会保险局于2016年8月5日出具的《证明》，并经核查，
自 2016年 1月 1日至该证明出具之日，发行人、华森医药、华森大药房遵守国
家及地方社会保险监管法律的规定，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃社会保险费或其他任何违反社会保险法律法规的情形，亦不存在因社会保险问题受到或可能受到处罚的情形。
根据重庆两江新区社会保障局于 2016年 8月 11日出具的《证明》，并经核查，自 2016年 1月1日至 2016年 7月 31日，华森生物无劳动保障举报投诉和劳动争议案件，未发生因劳动保障举报投诉被劳动行政部门处罚的情形。
综上，本所律师认为：
（1）截至2016年6月30日，除已披露的情况外，发行人为其员工办理了社会保险及住房公积金的缴存，公司未因社会保险和住房公积金的缴纳事项受到任何行政处罚；
（2）截至2016年6月30日，发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，鉴于发行人控股股东已承诺无条件承担由此导致的潜在赔偿风
险，且社会保险、住房公积金主管机构已出具书面证明，说明发行人报告期内依法缴纳社会保险及住房公积金，不存在被处罚的情形，因此，上述情形不会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍系合法设立并有效存续的股份有限公司，具备发行股票的主体资格。发行人资产完整，业务、机构、人员、财务独立于控股股东及其控制的企业，且不存在重大违法违规行为，符合法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的条件。本次发行的《招股说明书》及其摘要（申报稿）所引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容恰当且准确无误。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，仅为北京懋德律师事务所《关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》的签字页）
北京懋德律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
焦晓昆
马宏继
二〇一六年月日