湖南启元律师事务所
关于
南华生物医药股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形
的专项核查意见
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座 17层
传真：（0731）82953-779电话：（0731）82953-778网站：www.qiyuan.com
致：南华生物医药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任南华生物重大资产出售（以下简称“本次重大资产出售”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《解答》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所指派经办本次重大资产出售的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表专项核查意见。
（二）各方已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（三）各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
（四）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
（五）本所仅就与《解答》有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本专项核查意见中对有关财务报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（六）本专项核查意见仅供南华生物为本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意南华生物在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的要求引用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情形
南华生物于1992年 12月8日在深圳证券交易所上市。根据南华生物上市后披露的相关公告和南华生物出具的书面确认文件，南华生物 1992年首次公开发行股票，本所律师仅可查询 2001年后的在“巨潮资讯网”的相关事项公告。截至本专项核查意见出具之日，南华生物及相关各方作出的主要公开承诺（不包括本次重大资产出售中相关方作出的承诺）及其履行情况如本专项核查意见附件所示。
根据南华生物上市后披露的相关公告、南华生物出具的书面确认文件，并经本所律师在中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）的查询，南华生物及相关各方不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除正在履行中的承诺外，南华生物及相关各方不存在承诺未履行完毕的情形。
据此，本所认为，自南华生物上市之日起至本专项核查意见出具之日止，除正在履行中的承诺外，南华生物及相关各方不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况的说明
1、违规资金占用情况、违规对外担保情况
根据南华生物提供的资料、说明并经本所律师在巨潮资讯网、深圳证券交易所官方网站核查南华生物最近三年年度报告、独立董事意见及会计师事务所出具的相关专项审核报告等公告文件，截至本专项核查意见出具之日，南华生物最近三年不存在关联方违规占用资金及违规对外担保的情形。
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据南华生物及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师检索南华生物的公告以及查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）、全国企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等相关网站，南华生物及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上所述，本所律师认为，最近三年南华生物不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在：
（1）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；（2）被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
附件：
南华生物上市以来相关各方承诺及履行情况
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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺时间|内容|履行情况|
|1|中国电子信息产业发展研究院（简称“CCID”）|其 他承诺|2000.09.27|1、自2000 年9月 27日起，长期持有已受让的上市公司 9,034万股法人股股权。2、CCID就同业竞争问题做出承诺：（1）CCID保证不再成立与北京中计报投资有限公司的组织形式、性质和经营范围相同或相类似的公司，以构成同业竞争。（2）CCID 保证其下属其它媒体的经营不对北京中计报投资有限公司经营构成威胁。（3）CCID 不参与、不支持任何第三方针对北京中计报投资有限公司在媒体经营方面的竞争。|履行完毕|
|2|CCID|避 免同 业竞 争承诺|2000.11|1、CCID 保证不再成立与北京赛迪经纬文化传播有限公司的组织形式、性质和经营范围相同或相类似的公司以构成同业竞争。2、CCID 保证其下属其他媒体的经营不对北京赛迪经纬文化传播有限公司的经营构成威胁。3、CCID 不参与、不支持任何第三方针对北京赛迪经纬文化传播有限公司在媒体经营方面的竞争。|履行完毕|
|3|CCID|同 业竞争、关 联交 易等 方面 的承诺|2003.6.16|在国家法规、政策允许时，CCID 同意将《中国计算机报》的编审业务无偿投入上市公司或公司控股子公司。|履行完毕|
|4|CCID|避 免同 业竞 争|2003.06.16|1、CCID 保证不再成立与北京赛迪经纬文化传播有限公司的组织形式、性质和经营范围相同或相类似的公司以构成同业竞争。2、CCID 保证其下属其他媒体的经营不对北京赛迪经纬文化传播有限公司的经营构成威胁。|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺时间|内容|履行情况|
|||承诺||3、CCID 不参与、不支持任何第三方针对北京赛迪经纬文化传播有限公司在媒体经营方面的竞争。4、严格履行《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑、审核服务协议书》、《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑审核服务的补充协议》《、关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑审核服务的补充协议之二》及《中国计算机报专属广告代理及委托出版发行协议》，在国家法规、政策允许时，CCID 同意将《中国计算机报》的编审业务无偿投入上市公司或上市公司控股子公司。||
|5|信息产业部计算机与微电子发展研究中心（以下 简 称“研究中心”）|限 售期 承诺|2006|研究中心承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让，在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。|履行完毕|
|6|CCID|其 他承诺|2006.12|1、为促进赛迪传媒充分发挥市场化运作优势，拓展基于新技术和新传播的新兴内容产业，CCID承诺积极支持并协助赛迪传媒申请并取得有关新媒体业务运营资质和许可牌照。2、为提升《中国计算机报》市场影响力，CCID旗下中国软件评测中心指定《中国计算机报》为其软件评测报告独家刊登媒体。3、为确保公司 1＋N 媒体发展战略的顺利实施，CCID 承诺于 2006 年内向上市公司注入相应的平面媒体出版资源。|履行完毕|
|7|湖南省国有投资经营有限公司（简称|关 于同 业竞争、关 联|2010.07.06|1、湖南国投及其控制的公司或其他组织目前未从事与赛迪传媒及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；湖南国投在作为赛迪传媒控股股东期间不从事与赛迪传媒及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；如在上述期间，湖南国投及其控制的公司或其他经营组织获得的商业机会与赛迪传媒主营业务发生同业|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺时间|内容|履行情况|
||“湖南国投”）|交易、资 金占 用方 面的 承诺||竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知赛迪传媒，尽力将该商业机会给予赛迪传媒，以确保赛迪传媒及赛迪传媒其它股东不受损害。2、湖南国投在作为赛迪传媒控股股东期间，将尽量减少并规范与赛迪传媒的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与赛迪传媒签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害财信控股和赛迪传媒的利益，也不损害双方股东的合法权益。||
|8|湖南财信投资控股有限责任公司（简称“湖南财信”）、湖南财信金融控股集团有限公司（简称“财信金控”）||2010.07.06|湖南财信及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与赛迪传媒及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；湖南财信在作为赛迪传媒实际控制人期间不从事与赛迪传媒及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期间，湖南财信及其控制的公司或其他经营组织获得的商业机会与赛迪传媒主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知赛迪传媒，尽力将该商业机会给予赛迪传媒，以确保赛迪传媒及赛迪传媒其它股东不受损害。|正在履行财信金控承接湖南财信的承诺。|
|9|陈勇、胡小龙、蓝宁、林鹏、石磊、王强、王怡雅、王咏|其 他承诺|2016.08.30|1 、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2 、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3 、承诺对本人职务消费行为进行约束；4 、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5 、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺时间|内容|履行情况|
||梅 、 温潇 、向双林、肖吉秋、徐仁和|||公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7 、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。||
|10|费炜、李滔、石磊、王强、王咏、梅温潇、向双林、徐仁和|其 他承诺|2017.12.02|为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，南华生物股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“本公司”）董事及高级管理人员承诺如下事项：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。|履行完毕|
|11|湖南出版投资控股集团有限|关 于同 业竞争、|2017.12.02|1、避免同业竞争，交易对方湖南出版集团承诺：（1）本公司及本公司控制的其他企业（除湖南远泰生物技术有限公司外）目前没有直接或间接地从事任何与南华生物实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺时间|内容|履行情况|
||公司|关 联交易、资 金占 用方 面的 承诺||的其他企业（除湖南远泰生物技术有限公司外）不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南华生物实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南华生物生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优先让予南华生物。（3）如因未履行避免同业竞争的承诺而给南华生物造成损失，本公司将对南华生物遭受的损失作出赔偿。（4）自本承诺函出具之日起，本承诺函项下之声明、保证和承诺即不可撤销。||
|12|李滔、南华生物医药股份有限公司、石磊、王强、王咏梅、温潇、向双林、徐仁和|其 他承诺|2017.12.02|1、提供资料真实、准确和完整，上市公司承诺：（1）公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司的董监高承诺：（1）本人作为南华生物医药股份有限公司董事/监事/高级管理人员，保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称"南华生物" 或"上市公司"）提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、关于公司摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，南华生物董事及高级管理人员承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺时间|内容|履行情况|
|||||（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。3、合法合规情况：南华生物医药股份有限公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||
|13|湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、易银沙|其 他承诺|2017.12.02|1、提供资料真实、准确和完整，交易对方湖南出版集团、信仰诚富承诺：（1）本公司/本企业保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产重组所需要的全部信息和文件，本公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）本公司/本企业保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）本公司/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（4）本公司/本企业保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（5）交易对方易银沙承诺：本人保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产重组所需要的全部信息和文件，本人为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（6）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（7）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（8）本人保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺时间|内容|履行情况|
|||||连带的法律责任。2、合法合规情况，交易对方湖南出版集团、信仰诚富、易银沙承诺：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、减少与规范关联交易，交易对方湖南出版集团承诺：（1）本次交易完成后，本公司将尽量减少和规范本公司及本公司所控制企业或组织（除湖南远泰生物技术有限公司外）与南华生物或其子公司发生的关联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。（2）遵守南华生物公司章程以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损害南华生物或其他股东的合法权益。（3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。（4）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。（5）如因本公司违反上述承诺造成南华生物或其他股东利益受损的，本公司将承担全额赔偿责任。4、总体承诺函，交易对方湖南出版集团承诺：（1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有本次重大资产重组的交易主体资格。本公司拟将合法持有湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）40%的股权（以下简称“标的股权”）转让给南华生物，该标的股权权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本公司所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况。（2）本公司就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。（3）本次重大资产重组实施前，本公司与南华生物不存在任何关联关系，也不存在向南华生物推荐董事或者高级管理人员的情况。（4）本公司不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（5）本公司及其公司内部知悉本次交易的相关人员，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。（6）本公司不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚||

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺时间|内容|履行情况|
|||||或者司法机关依法追究刑事责任的情形。（7）本公司保证就本次重大资产重组已向交易对方及中介机构提供了所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（8）本公司同意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、报告、申请文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本公司确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本公司相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。交易对方信仰诚富承诺：（1）本合伙企业为依法设立并有效存续的有限合伙，具有本次重大资产重组的交易主体资格。本合伙企业合法持有湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）10%的股权（以下简称“标的股权”），该标的股权权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本合伙企业所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况。（2）本合伙企业就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。（3）本次重大资产重组实施前，本合伙企业与南华生物不存在任何关联关系，也不存在向南华生物推荐董事或者高级管理人员的情况。（4）本合伙企业不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（5）本合伙企业及其企业内部知悉本次交易的相关人员，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。（6）本合伙企业不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。（7）本合伙企业保证就本次重大资产重组已向交易对方及中介机构提供了所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（8）本合伙企业同意南华生物在本次重大资产重组的相||

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺时间|内容|履行情况|
|||||关公告、报告、申请文件中援引本合伙企业提供的相关材料及内容，本合伙企业已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本合伙企业确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本合伙企业相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。交易对方易银沙承诺：（1）本人合法持有远泰生物 4%的股权（以下简称“标的股权”），该标的股权权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本人所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况。（2）本人就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。（3）本次重大资产重组实施前，本人与南华生物不存在任何关联关系，也不存在向南华生物推荐董事或者高级管理人员的情况。（4）本人不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（5）本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。（6）本人不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。（7）本人保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（8）本人同意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、报告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内容，本人已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。||
|14|湖南省财信产业基金管理有限公司|独 立性 的承诺|2019.10.15|1、在本次交易完成后，本承诺人将继续维护南华生物的独立性，保证南华生物人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。（1）保证南华生物的人员独立；保证南华生物的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务；保证南华|正在履行|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺时间|内容|履行情况|
|||||生物的劳动、人事、工资管理体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（2）保证南华生物的资产独立完整；保证南华生物的资产独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业，并确保南华生物拥有资产的完整权属；保证不以任何方式非法占用南华生物资金、资产及其他资源。（3）保证南华生物的业务独立；确保南华生物拥有独立、完整的经营管理系统，并具有面向市场独立自主经营的能力；确保南华生物在采购、生产、销售、知识产权等方面独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（4）保证南华生物的财务独立；确保南华生物按照相关会计制度的要求，拥有独立的财务部门和独立的会计核算体系，独立进行财务决策；确保南华生物独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；保证南华生物的财务人员均独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（5）保证南华生物的机构独立；按照相关法律法规及其章程的规定，确保南华生物拥有独立、完整的法人治理结构及内部经营管理机构，并确保该等机构独立行使各自的职权；保证南华生物与本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。2、如本承诺人违反上述承诺，并因此给南华生物造成实际损失的，本承诺人将承担并赔偿因此给南华生物造成的全部直接或间接经济损失。||
|15|湖南省财信产业基金管理有限公司|避 免同 业竞 争承诺|2019.10.15|1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与南华生物存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与南华生物相同或类似的产品或业务；本公司与南华生物不存在同业竞争。2、本公司保证自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何形式从事与南华生物主营业务相同或类似并构成竞争的业务3、本公司承诺不会利用南华生物的控股股东地位损害南华生物及南华生物其他股东的合法权益。4、如未来南华生物拓展业务范围，导致本公司及控制的其他企业经营的产品或业务与南华生物的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响南华生物利益的前|正在履行|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺时间|内容|履行情况|
|||||提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格通过转让给南华生物或者其他无关联第三方。5、如本公司及控制的其他企业违反上述承诺，并给南华生物造成实际损失的，本公司将承担并赔偿因此给南华生物造成的全部直接或间接经济损失。||
|16|湖南省财信产业基金管理有限公司|避 免关 联交 易承诺|2019.10.15|1、本公司及本公司控制的其他企业与南华生物之间未来将尽量避免关联交易。对于无法避免或者确有必要的关联交易，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司在南华生物权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害南华生物及其他股东的合法权益。2、本公司承诺不利用南华生物股东地位，损害南华生物及其他股东的合法利益。3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用南华生物的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南华生物向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。4、若本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺，并给南华生物造成实际损失的，本公司将承担并赔偿因此给南华生物造成的全部直接或间接经济损失。|正在履行|