证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2014-022陕西坚瑞消防股份有限公司
股价异动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提醒：
公司于2014年3月3日发布了《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），请投资者仔细阅读预案所披露的公司重大资产重组的风险因素，主要包括但不限于如下几点：
1.本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
2.本次交易的批准风险
3.资产评估和盈利预测的风险
4.本次交易标的公司估值较高可能带来的风险
5.本次交易形成的商誉减值风险
6.税收优惠政策取消的风险
7.股市价格波动风险
8.配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
9.收购整合风险
10.市场经营区域相对集中风险
11.市场竞争加剧的风险
12.技术创新不足的风险
13.实际控制人控制力下降的风险
14.业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险
15.交易终止的风险
16.标的公司经营性现金流较差的风险
17.标的公司核心人员的流失风险
18.应收款项补偿的违约风险
19.达明科技存货余额较大的风险
一、股票交易异常波动的情况
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞消防”）股票价格于2014年3月7日、3月10日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20％，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注、核实情况
公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实：
1.公司于2014年3月3日发布了《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露了公司本次筹划中的重大资产重组相关事项，除此之外，公司不存在处于筹划阶段的重大事项；
2.公司已于2014年2月27日发布了《2013年度业绩快报》，归属于上市公司股东的净利润为488.42万元，较上年同期变动幅度-137.66%；
3.经自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
4.近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
5.公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项；
6.近期未发现公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易产生较大影响的未公开重大信息；
7.股票异动期间，未发生公司控股股东、实际控制人买卖公司股票的行为。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1.经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形；
2.公司已于2014年2月27日发布了《2013年度业绩快报》，归属于上市公司股东的净利润为488.42万元，较上年同期变动幅度-137.66%。目前2013年度审计工作尚未结束，公司的经营情况，盈利状况等还存在一定的不确定性。公司未公开的财务信息没有对除会计事务所以外的第三方提供；
3.本公司郑重提醒广大投资者：请仔细阅读《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的重大风险提示部分，主要包括但不限于以下几点：
（1）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的公司的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的公司业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（2）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、坚瑞消防关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
2、坚瑞消防股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过关于本次交易的第二次董事会、股东大会审议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（3）资产评估和盈利预测的风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易中的相关财务数据进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。
（4）本次交易标的公司估值较高可能带来的风险
达明科技股份有限公司（以下简称“达明科技”）100%股份在评估基准日 2013年 12月 31日的预评估价值约为 43,600万元，账面所有者权益（未经审计）15,994.73万元，评估增幅为172.59%。
本次对标的公司按照收益法确定预评估值，评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑消防工程和建筑智能化工程行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值为依据，由交易各方协商确定。虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，由于相关审计、评估工作尚未完成，因此，上述评估预估值可能与最终评估价值存在一定差异。公司提醒投资者予以关注。
（5）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果达明科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，公司将在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度，但商誉发生减值的风险依旧无法避免。
（6）税收优惠政策取消的风险
达明科技于 2010年 12月 21日被认定为高新技术企业，有效期为 3年，享
受相关税收优惠政策，2013年 12月 16日，湖北省高新技术企业认定管理委员会将达明科技列入湖北省 2013年拟通过复审高新技术企业名单，并予以公示，目前高新技术企业资格的复审工作仍在进行中，如果达明科技未能通过高新技术企业资格的复审，将不能享受相关的税收优惠，会对其的经营业绩产生较大影响。
本次对标的公司进行预估值过程中，按15%的所得税税率进行预测。虽然在本预案签署之日，可以合理预期达明科技能够持续满足高新技术企业认定标准，但仍然存在标的公司业务发生实质性变化，使得标的公司无法满足新的认定标准，从而导致达明科技无法被认定为高新技术企业的风险。如达明科技无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对本次交易标的公司的预估值产生影响。
（7）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受坚瑞消防盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次重大重组的有关风险做出上述说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在后续披露的《报告书（草案）》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《报告
书（草案）》中的有关章节，注意投资风险。
（8）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，拟向包含控股股东、实际控制人郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次交易对价+本次配套募集资金总额）的25%，预计募集资金总额不超过 14,000万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。根据交易方案，坚瑞消防需要向交易对方支付 11,004万元现金对价，如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外部融资支付现金对价，但将会给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（9）收购整合风险
本次交易完成后达明科技将成为本公司的子公司。从公司经营和资源整合的角度，坚瑞消防和达明科技仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合，因此坚瑞消防与达明科技之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现，整合过程中也存在因整合失败对达明科技的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
（10）市场经营区域相对集中风险
达明科技目前主营业务地域性分布明显，主要集中在湖北地区。凭借多年与企事业单位良好的合作关系，公司在湖北地区拥有较高的市场份额及良好的业内声誉。达明科技目前正着力将其在湖北获得的项目经验向其他地区推广复制，若今后达明科技在湖北省外市场推广受阻，湖北省内市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对达明科技今后的发展产生不利影响。
（11）市场竞争加剧的风险
随着行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智能工程技术服务业进入壁垒日益提高，客户对企业的资质、规模、技术水平和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩、技术支撑的企业将被市场淘汰。但是，智能工程技术服务业相对较高的行业利润，不断吸引新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股及组建新公司等方式涉足智能工程技术服务业，行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，同时市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果达明科技不能保持现有的发展态势，则有可能导致其市场地位下降的情形发生。
（12）技术创新不足的风险
智能工程技术服务业属于智力密集型和技术密集型行业，涉及信息技术、通信技术、控制技术和管理技术等多个专业领域，智能系统技术具有综合性、适用性、实践性等行业特点，公司的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。若达明科技对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，将存在达明科技市场竞争能力下降的风险。
（13）实际控制人控制力下降的风险
本次重组完成后，公司实际控制人控股比例可能会有所下降。实际控制人控
股比例的下降有利于进一步丰富公司股权结构，提高公司治理水平，实现科学决策。但较分散的持股结构也可能导致公司对经营计划与发展战略的决策力和执行力下降；另外，截止本预案签署日，郭鸿宝将持有的 53,932,894股股票进行了质押，占其个人持有本公司股份总数的82.66%，如果郭鸿宝不能及时偿还到期债务，可能会导致部分股票被债权人强制处置，继而使得郭鸿宝股权比例有所下降，发生实际控制人控制力继续下降的风险。
（14）业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险
若未来由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的业绩承诺补偿或减值测试补偿，而童新建、童建明以其尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施。截至目前，童新建、童建明与上市公司并未对补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，在尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，童新建、童建明届时能否以其拥有的其他资产或通过借款的方式来履行补偿承诺具有一定的不确定性，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
（15）交易终止的风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对现金及发行股份购买资产的协议内容和履行提出异议从而导致协议的重要条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致，现金及发行股份购买资产的协议可以终止或解除。如果交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（16）标的公司经营性现金流较差的风险
2012年和2013年，达明科技经营活动产生的现金流量净额分别为-2,317.12万元和 2,148.73万元，低于同期的净利润额，这与达明科技所处的智能工程技术服务业的行业特点有关。从工程投标到工程质保期结束的一个完整项目周期内，企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、
质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程进度款。随着达明科技承接工程项目规模的扩大，工程结算周期如果也有所延长，垫付的资金量将继续有所增长。提请广大投资者注意如果标的公司产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将限制标的公司盈利能力。
（17）标的公司核心人员的流失风险
对于从事智能工程技术服务业的企业来说，核心技术人员和管理人员是保持企业竞争力的关键因素，企业团队的稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要保证。虽然核心技术人员和管理人员均出具了五年内不离职的承诺，但如果未来达明科技的员工，尤其是核心技术人员和管理人员出现流失，则可能对达明科技实现未来的盈利预测造成较大的影响。
（18）应收款项补偿的违约风险
童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起3年内，童新建、童建明将协助标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的应收账款、其他应收款总额全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除期内已计提的坏账准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满3年之日起的3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。
虽然在标的公司盈利承诺期最后一年的存货周转率或应收款周转率低于标的公司 2013年的存货周转率和应收款周转率时，童新建、童建明应以连带责任方式向坚瑞消防缴纳保证金，但童新建、童建明持有的股份在发行结束之日起 4年后即可全部解除限售，在不满足缴纳保证金的条件时，上市公司无其他保障措施。即使在缴纳保证金的情况下，也存在保证金无法覆盖应收款项补偿额的可能性。因此，提醒投资者注意应收款项补偿的违约风险。
（19）达明科技存货余额较大的风险
达明科技的存货余额较大，2012年和 2013年的余额分别为 85,617,672.62元和109,551,883.54元，占流动资产的比例分别为56.35%和58.74%，从存货的结构上看，原材料金额较小，主要由工程施工构成，这一方面是因为达明科技正在实施的项目较多，另一方面是达明科技的业主单位主要为金融、电信等国有企事业单位，内部审批流程较为规范，办理时间较长，继而使已经完工或已到结算节点的项目不能及时办理工程结算而导致的，达明科技已经通过选择相对优良项
目的方法来防范风险，但随着营业收入的增长，达明科技仍有存货余额继续增长的可能性，这既占用了达明科技较多的营运资金，又影响了达明科技的运营效率。
4.本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为
准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会二〇一四年三月十日