证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-031华油惠博普科技股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金收购资产的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购安东油田服务 DMCC公司40%股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。
一、交易概述
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）以及公司全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）与安东油田服务集团（以下简称“安东集团”）、安东油田服务国际有限公司（以下简称“安东国际”）及安东油田服务DMCC公司（以下简称“DMCC”、“标的公司”）于2016年 5月 16日签署了《关于安东油田服务 DMCC公司（Anton Oilfield ServicesDMCC）的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），香港惠华将以现金方式收购安东国际持有的 DMCC公司40%股权。经双方同意，香港惠华收购的DMCC公司40%股权（以下简称“标的资产”、“标的股份”）的交易价格为人民币7亿元。同日，公司及香港惠华与安东集团、安东国际及安东集团实际控制人罗林先生签署了《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield ServicesDMCC）股东协议》（以下简称“《股东协议》”），就股权转让完成后各方的权利义务以及公司治理及后续发展进行了协议约定。
2016年5月16日，公司第二届董事会2016年第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议及股东协议的议案》。
根据安东集团伊拉克业务模拟财务报表的口径计算（未经审计），本次收购
属一般资产（股权）购买，相关交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
若标的资产最终的审计结果超过董事会审批权限范围，公司将补充提交股东大会审议批准，并履行其他必要的审批程序。
本次交易属于境外投资事项，需经发改委、商务主管部门、外汇管理部门的备案或审批。
二、交易对方的基本情况
1、安东油田服务集团（香港联合交易所的上市公司，股份代号：3337）
公司名称：安东油田服务集团
成立日期：2007年8月3日
股本：221,600,000港元
发行股份：221,600,000股
公司性质：股份有限公司
注册地：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
主要业务：钻井技术、完井技术、井下作业
2、安东油田服务国际有限公司
公司名称：安东油田服务国际有限公司（Anton Oilfield Service Company InternationalLimited）
成立日期：2008年7月17日
股本：10,000港元
发行股份：10,000股
公司性质：有限责任公司
注册地：Unit 2109, Cosco Tower, 183 Queen's Road, Central, Hong Kong
股东情况：安东集团持有其100%股份
主要业务：油田技术服务
交易对方及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本信息
公司名称：安东油田服务 DMCC公司（Anton Oilfield ServicesDMCC）
成立日期：2010年8月23日
出资金额：200,000,000AED（阿联酋迪拉姆）
发行股份：2,000股
公司性质：有限责任公司
注册地：卓美亚湖塔JLT-PH2-Y3A号地块，瑞士塔1901号。
股东情况：安东国际持有其100%股份
主要业务：陆上与近海石油及天然气田服务、海外钻井石油及天然气开发、海外油井及天然气井维修。
（二）FZE的相关事项
安东石油国际FZE公司（Antonoil InternationalFZE）（以下简称“FZE”）是一家根据阿拉伯联合酋长国法律成立的有限责任公司，在《股权转让协议》签署日，安东国际是FZE公司全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人。安东国际将根据本次《股权转让协议》的约定在2016年6月30日前，将其持有的FZE公司100%股权以1美元的价格转让给DMCC公司，使得DMCC公司成为FZE公司全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人。（DMCC和FZE以下合称“伊拉克业务公司”）
（三）业务发展情况
安东集团伊拉克业务公司在伊拉克境内经营的相关油服业务经营情况稳定，服务内容包括钻井技术服务（定向井技术服务、钻机服务）、完井技术服务（连续油管技术服务、酸化压裂技术服务、完井工具销售）、采油技术服务（采油运行管理、地面工程总承包EPC）。安东集团伊拉克业务公司拥有完备独立的作业服务能力，严格执行 QHSE管理国际标准，作业队伍经验丰富，产品及服务质量高，支持配套体系健全。
安东集团的伊拉克业务公司的业务主要分布在伊拉克中部地区、米桑地区和南部地区，主要服务的油田项目包括中石油哈法亚油田、绿洲石油阿哈代布油田、中海油米桑油田和卢克石油西古尔纳油田等。
相关业务发展迅速，盈利情况良好，在手订单及后续签约情况良好。
（四）标的资产的主要财务数据
根据伊拉克业务模拟财务报表的口径计算（未经审计），2015年度主要财务数据如下：
单位：人民币万元项目 2015年12月31日
|||
|-|-|
|资产总额|123,460|

负债总额 43,210
|||
|-|-|
|所有者权益总额|80,250|

项目 2015年度
|||
|-|-|
|营业收入||
||56,328|

净利润 18,269
四、交易的评估、定价政策及定价依据、资金来源
本次收购的审计和资产评估工作尚在进行过程中。根据预估情况，标的公司40%股权的预估值为约为7.5亿元。
根据截至2016年3月31日公司的评估审计情况，并参考公司历史业绩、市场地位、后续盈利能力等进行协商定价，标的股份的总价为7亿元。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
本次收购的资金来源为非公开发行股票募集资金。
五、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体：
a)卖方：安东国际；
b)买方：香港惠华；
c)DMCC；
d)安东集团；
e)惠博普。
（2）合同签订时间：2016年5月16日
2、认购方式和支付方式
（1）认购方式：买方以现金方式进行认购。标的股份的总价为
RMB700,000,000.00（人民币柒亿元整）
（2）支付方式：买方根据《股权转让协议》规定分两期支付，第一期股权
转让价款RMB357,000,000.00（人民币叁亿伍仟柒佰万元整），第二期股权转让价款RMB343,000,000.00（人民币叁亿肆仟叁佰万元整）。
虽有上述约定，买方应在2016年6月15日之前，将第一期股权转让价款之中的500万元人民币以预付款的形式向卖方支付。
各方同意，在下列先决条件全部满足之前，买方无义务支付第一期股权转让价款：
a)买卖双方签署符合《股权转让协议》和《股东协议》相关约定的公司章程和相关制度；
b)卖方在本协议项下的陈述与保证在所有重大方面保持真实、准确、完整和有效；
c)卖方没有违反《股权转让协议》的行为；
d)主要管理团队未从DMCC及FZE离职并持续履行其经营管理DMCC及FZE的职责，DMCC及FZE与主要管理团队签署了《竞业禁止协议》及《劳动合同》，《主要管理团队名单》应由卖方确认后向买方另行提供；
e)买方已经对DMCC及FZE完成业务和法律尽职调查且DMCC及FZE不存在可能影响本次交易的重大不利变化情形，包括但不限于：
（i）DMCC及FZE存在可能导致公司无法持续经营、停业、破产等情况；
（ii）标的股份存在争议和/或不可转让；
（iii）导致伊拉克业务任何一份金额超过500万美元的合同无法持续履行的情况。
f)买方已经获得经审计的最新伊拉克业务模拟财务报表，且根据经审计的最新伊拉克业务模拟财务报表，DMCC和FZE2015年经审计的合计净利润（按照中国会计准则的扣除非经常性损益后的净利润）不低于RMB190,000,000.00（人民币壹亿玖仟万元整）（但买方允许10%以内的差额）；
g)卖方将其持有的FZE公司100%股权以1美元的价格转让给DMCC公司，并完成该股权转让阿联酋法律要求的变更或备案程序；
h)提交标的股份过户至买方名下的法律要求的变更登记以及与本次股权转让有关的董事、监事、高级管理人员的法律要求的变更登记相关文件至阿联酋政府有关主管部门，该等部门对标的股份过户事宜予以受理。
各方同意，在下列先决条件全部满足（或被买方豁免）之前，买方没有义务支付第二期股权转让价款：
a)前款所述之先决条件已全部满足或已被买方豁免；
b)卖方在《股权转让协议》项下的陈述与保证未被发现存在实质性的虚假、错误、重大遗漏或误导；
c)卖方未发生违反本协议所规定义务的情形；
d)各方后续协商制定的重组方案按约定正常执行；
e)未出现《股权转让协议》规定的过渡期应当限制的行为。
3、交割的前提条件
（1）双方同意，除非下列条件全部得到满足或经卖方豁免，否则，卖方没有义务进行交割：
a)惠博普已就《股权转让协议》项下交易取得中国政府的批准。买方应全权负责确保惠博普取得中国政府的批准，其应及时通知卖方其办理前述批准的进程并提供有关支持文件的副本供卖方查阅。
b)如果惠博普未能在2016年6月30日前获得中国政府的批准，以促成《股权转让协议》预期的交易的完成，卖方将给予两个月的宽限期。如果在该宽限期内，惠博普仍未能获得中国政府的批准，则双方协商进一步给予惠博普宽限期。
如果双方协商不成或在协商后的宽限期内惠博普仍未能获得中国政府的批准，若卖方决定终止本协议，应向买方发出终止的书面通知，终止本协议并立即生效。
（2）双方同意，除非下列条件全部得到满足或经卖方豁免，否则，买方没有义务进行交割：
a)除非买方支付第一期股权转让款的先决条件全部得到满足或经买方豁免；
b)安东集团或其关联方已就本协议项下交易取得中国政府的批准（如涉及）。
卖方应全权负责确保安东集团或其关联方取得中国政府的批准，其应及时通知买方其办理前述批准的进程并提供有关支持文件的副本供买方查阅；
c)如果安东集团或其关联方未能在2016年6月30日前获得中国政府的批准，以促成本协议预期的交易的完成，买方将给予两个月的宽限期。如果在该宽限期内，安东集团或其关联方仍未能获得中国政府的批准，则双方协商进一步给
予安东集团或其关联方宽限期。如果双方协商不成或在协商后的宽限期内安东集团或其关联方仍未能获得中国政府的批准，若买方决定终止本协议，应向卖方发出终止的书面通知，终止本协议并立即生效。
4、交割日
在符合交割的前提条件下，交割应在惠博普取得中国政府的批准之日后第五（5）个营业日发生，前提是买方支付第一期股权转让价款的前提条件全部满足或被有权方豁免。虽有上述约定，但交割日不应晚于2016年6月30日。
5、违约责任条款
（1）任何一方有下列行为之一即被视为违反本协议：
a)未按《股权转让协议》的规定履行其在该协议项下的任何义务或承诺；
b)其在《股权转让协议》项下的任何声明和保证不真实、不准确或不完整。
（2）如果一方违反《股权转让协议》，在不影响本协议其他条款中规定的非违约方的任何其他权利的前提下，违约方有责任向非违约方赔偿其可能因该等违约而遭受的任何损失、损害、费用、支出、债务或索赔。同时，非违约方有权要求违约方继续履行本协议。
6、合同生效条件
本协议在以下条件全部满足时生效：
（1）各方就签署本协议已经履行内部必要的决议程序并获得批准；
（2）各方本人、法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；
（3）安东集团就本次交易取得股东大会及债券持有人会议的同意；
（4）惠博普就本次交易获得根据相关规则需要取得的董事会或股东大会的同意。
7、评估基准日至交割日所产生收益的归属
DMCC和FZE在2016年3月31日至交割日期间内产生的损益由买卖双方按交割完成后的股权比例享有。
六、附条件生效的《股东协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体：
a）安东国际；
b）香港惠华；
c）安东集团；
d）罗林（安东集团实际控制人）；
e）惠博普。
（2）合同签订时间：2016年5月16日
2、合同的生效
《股东协议》与《股权转让协议》同时生效，并在香港惠华和安东国际作为标的公司股东期间保持其充分的法律效力。
3、合同的解除
香港惠华、安东集团、安东国际、罗林以及惠博普共同确认，若2016年、2017年及2018年，标的公司当年伊拉克业务累积业绩实现率不足50%，视为构成重大不利变化。在此情形下，香港惠华有权要求单方面解除《股东协议》及《股权转让协议》。协议解除自香港惠华发出解除协议的书面通知之日起生效。协议解除后，香港惠华有权要求安东国际在协议解除后的30日内返还已支付的全部股权转让价款，并按照全部股权转让价款的10%的年利率向其支付资金占用成本。
4、业绩承诺
安东集团、安东国际以及罗林共同保证，标的公司仅就其伊拉克业务实现如下业绩：
（1）2016年合计净利润不低于人民币2.6亿元；
（2）2017年，标的公司的合计净利润增长率原则上不低于2016年的30%；
2018年，标的公司的合计净利润增长率原则上不低于2016年的60%。即2017年标的公司合计净利润不低于人民币3.38亿元，2018年标的公司合计净利润不低于人民币4.16亿元。
每年，如标的公司合计净利润高于当年承诺净利润，则超出部分计入超额利润池；以后年度中如净利润低于当年承诺净利润，则在计算业绩补偿时的净利润差额部分可由超额利润池中的剩余部分抵扣，直至净利润差额或超额利润池中的金额降为零为止。
5、业绩补偿与奖励
（1）标的公司截至当期期末累积实现净利润数不足业绩承诺净利润数的
100%，但高于其90%时，当年不触发业绩补偿条款，滚存至下一年度累计考核。
虽有上述约定，但安东集团仍应在2019年补足三年累计的未实现的净利润金额，以保证香港惠华享有的三年累计利润总和为人民币4.056亿元。安东集团可以选择以如下一种方式或几种方式的组合进行补足：1）以现金进行补足；2）以标的公司累计不超过9%的股权进行补足，股权的价格以当年净利润参照《股东协议》中估值标准计算。如果股权价值不足以补足上述利润的，安东集团仍应以现金进行补足。
（2）若2016年、2017年及2018年，截至当期期末业绩承诺期累计业绩承诺实现率低于90%，则安东集团可以选择以如下一种方式或几种方式的组合向香港惠华进行补偿：1）以现金进行补偿；2）以标的公司累计不超过9%的股权进行补偿，股权的价格以当年净利润参照《股东协议》中估值标准计算。补偿金额的计算公式为：截至当期期末业绩承诺期标的公司累计未完成的净利润金额×40%×17.5亿元/2016年至2018年三年承诺的净利润总额-已补偿的部分。已补偿金额不冲回。
（3）若业绩承诺期间届满时，香港惠华享有的三年累计利润总和超出人民币4.1496亿元的部分的50%作为奖励，由香港惠华以现金的形式向安东集团支付。
上述净利润数据均应以按照中国会计准则的扣除非经常性损益后的净利润审计结果为准。
6.利润分配
各方同意，标的公司每年度在盈利时应当进行分红，分红比例不超过公司经审计的当年可供分配利润的（按照中国会计准则）70%，不低于经审计的当年可供分配利润的50%，分红部分按照各自的持股比例进行分配。
七、本次非公开发行股票募集资金收购资产的目的和对公司的影响
1、增强公司盈利能力
安东集团伊拉克业务公司主要从事伊拉克境内的钻井技术服务、完井技术服务、采油技术服务三大类业务，近年来在当地市场业务规模持续增长，盈利能力良好，在手订单充足，并且与国内外大客户建立长期稳定的合作关系，未来业绩的成长性有较好保证。同时，交易相关方亦已就标的公司2016年-2018年伊拉克业务的业绩情况进行承诺，并约定了相关业绩补偿措施。本次收购将进一步增强
公司的整体盈利能力，通过与安东集团的战略合作提升在中东地区的服务能力和丰富公司的业务布局，实现公司可持续发展和股东利益最大化。
2、完善油服产业链，实现协同效应，深耕伊拉克市场
安东集团伊拉克业务公司的油田服务以钻井、完井及采油技术服务为主，其中采油技术服务业务主要是地面工程总承包及其建成后对相关设施运行的管理和维护服务，与公司的油田系统地面工程建设有较强的相关性和互补性，钻井及完井服务则处于油服产业链的上游环节。
通过本次合作，双方将具备为当地客户提供涵盖钻井、完井、油气田装备及工程（含地面工程EPC建设）、采油运行管理服务、石化环保装备及服务在内的一揽子、立体化的服务能力，从而进一步完善双方的油服产业链。
公司和安东集团在伊拉克均有较好的业绩和客户基础，强强联合可以创造更好的协同效应。通过优势互补，提高合作双方在中东地区的竞争力，获得更多订单，为未来业绩增长打下坚实基础。根据协议约定，以此次合作为契机双方将在全球范围内展开深入合作。特别是合作后形成的一体化服务能力将为双方在油田整体开发服务业务领域打开新的局面，实现业务领域和业务规模的一次飞跃。
3、为公司业务发展提供稳定的资金支持
本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常经营以及扩大业务规模的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定发展。
在公司未完成法律程序、未实施完成本次收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
八、风险提示
1、本次附条件生效的《股权转协议》和《股东协议》的签署，安东集团尚需提交其股东大会及债券持有人会议审议批准，本公司或需就本次交易根据相关规则取得股东大会的同意。因此，存在生效条件未达成而无法实施的风险。
2、本次交易尚需发改委、商务主管部门、外汇管理部门的备案或审批，存在一定不确定性。如果本次交易未能获得政府相关部门审批，将导致一定的投资损失。
成后，标的资产的经营情况与伊拉克政治经济情况、石油产业的发展关系密切。
若相关政治、经济及产业政策环境发生不利变化，将对标的公司的后续经营产生不利影响，从而影响业绩实现，进而对上市公司的盈利水平造成影响。
敬请广大投资者注意风险。
九、备查文件
1、公司第二届董事会2016年第五次会议决议；
2、公司第二届监事会2016年第四次会议决议；
3、公司第二届董事会2016年第五次会议相关事项的独立董事意见；
4、《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield ServicesDMCC）的股权转让协议》；
5、《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield ServicesDMCC）股东协议》。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司董事会
二一六年五月十六日