兴业证券股份有限公司
关于
江苏澳洋顺昌股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一五年十二月
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）及本项目保荐代表人薛波、陶云云根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，就江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“发行人”或“澳洋顺昌”）公开发行可转换公司债券申请出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书目 录
声明............................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 4第一章本次证券发行基本情况 ............................................................................... 5一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 .................................................... 5二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................................ 5（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 .................................... 5（二）本次证券发行项目组其他成员 ................................................................ 5三、本次推荐的发行人基本情况 ............................................................................ 5（一）发行人概况 ................................................................................................ 5（二）发行人经营范围及主营业务 .................................................................... 6（三）本次证券发行类型 .................................................................................... 6（四）发行人股本结构 ........................................................................................ 6（五）发行人前十名股东情况 ............................................................................ 7（六）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 ................................ 8（七）发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................ 8四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .............................................................. 12五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .............................................................. 12（一）本保荐机构内部审核程序 ...................................................................... 12（二）兴业证券内核委员会对澳洋顺昌项目实施的内核程序和内核意见 .. 13第二章保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 14第三章对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 15一、兴业证券对发行人本次证券发行的推荐结论 .............................................. 15二、本次发行履行了法定的决策程序 .................................................................. 15三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .......................................... 15（一）发行人本次发行符合《证券法》第十三条所规定的条件 .................. 15（二）发行人本次发行符合《证券法》第十六条所规定的条件 .................. 16（三）发行人本次发行符合《证券法》第十八条的规定 .............................. 16四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件 ...... 17（一）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定 .............. 17（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定 .............. 18（三）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定 .............. 19（四）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定 .............. 19
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（五）本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定 .. 20（六）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定 .......... 21（七）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定 .......... 22（八）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的其他规定 .................. 22五、发行人存在的主要风险及发展前景 .............................................................. 25（一）发行人存在的主要风险 .......................................................................... 25（二）兴业证券对澳洋顺昌发展前景的简要评价 .......................................... 32六、对本次发行的推荐结论 .................................................................................. 32
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
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|澳洋顺昌、公司、发行人|指|江苏澳洋顺昌股份有限公司|
|兴业证券、本保荐机构|指|兴业证券股份有限公司|
|本次发行、本次发行可转债、本次证券发行|指|发行人本次公开发行不超过5.10亿元人民币可转换公司债券的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|澳洋集团、控股股东|指|澳洋集团有限公司，原名江苏澳洋实业（集团）有限公司|
|香港昌正|指|昌正有限公司，发行人第二大股东|
|张家港昌盛|指|发行人子公司，张家港昌盛农村小额贷款有限公司|
|淮安光电|指|发行人子公司，淮安澳洋顺昌光电技术有限公司|
|报告期、近三年一期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-9月|

澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第一章 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
兴业证券授权薛波、陶云云为澳洋顺昌本次发行可转债项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人执业情况如下：
薛波先生：保荐代表人，金融学博士，现任兴业证券投资银行总部董事副总经理。曾主持或参与了片仔癀配股、澳洋科技IPO和定向增发、海特高新定向增发、汉得信息IPO、澳洋顺昌定向增发、鹿港科技重大资产重组、澳洋科技重大资产重组等项目，并曾参与其他多个财务顾问项目。
陶云云女士：保荐代表人，管理学硕士，现任兴业证券投资银行总部业务董事。曾主持或参与了中电环保IPO、中科三环定向增发等项目，并曾参与其他多个财务顾问项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次发行可转债项目的协办人为杨帆，其执业情况如下：
杨帆先生：管理学硕士，于2013年通过保荐代表人胜任能力考试，现任兴业证券投资银行总部项目经理。曾参与汉得信息IPO项目、劲拓股份IPO项目、汉得信息收购夏尔软件项目、中科英华非公开发行收购资产项目，并曾参与其他多个财务顾问项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次发行可转债项目项目组其他成员包括：周丽涛、淡利敏、陈阳頔。
三、本次推荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
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|-|-|
|公司名称|江苏澳洋顺昌股份有限公司（中文）|
||JIANGSU AUCKSUN CO.,LTD（英文）|
|注册地址|江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号|

澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
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|法定代表人|沈学如|
|董事会秘书|林文华|
|股票简称|澳洋顺昌|
|股票代码|002245|
|上市证券交易所|深圳证券交易所|
|注册资本|973,611,465元|
|统一社会信用代码|91320500743109453W|
|上市时间|2008年6月5日|
|联系电话|0512-58161276|
|传真|0512-58161233|
|互联网网址|www.aucksun.com|
|电子信箱|secretary@aucksun.com|

（二）发行人经营范围及主营业务
经营范围：从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的加工；电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技术服务；
货物仓储服务；供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的技术咨询等；供应链管理软件开发；销售、仓储、配送自产产品。
主营业务：提供金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送，以及相应的技术支持服务，LED外延片及芯片的研发、生产和销售。
2011年发行人子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司成立，开始进行 LED外延片及芯片业务。2014年 4月，公司完成了非公开发行股票事项，其中募集资金4亿元投入LED项目，使得公司 LED项目建设进度加快。随着MOCVD设备及其配套生产线的逐渐建成投产，LED业务对公司销售收入和利润的贡献明显加大。2015年 1-9月，淮安光电实现营业收入 30,677.38万元，贡献归属于母公司净利润9,253.24万元。
（三）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（四）发行人股本结构
截至2015年 9月 30日，发行人股本结构如下：
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|股份类型|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|||
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|14,848,206|1.53%|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|14,848,206|1.53%|
|4、外资持股|63,731,250|6.55%|
|其中：境外法人持股|63,731,250|6.55%|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件流通股份|||
|1、人民币普通股|895,032,009|91.93%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|973,611,465|100.00%|

（五）发行人前十名股东情况
截至2015年 9月 30日，发行人前十名股东情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股东性质|持股总数|持股比例|
|1|澳洋集团有限公司|境内非国有法人|327,228,000|33.61%|
|2|昌正有限公司|境外法人|83,619,800|8.59%|
|3|太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品-022L-CT001深|境内非国有法人|22,810,777|2.34%|
|4|张家港市金茂创业投资有限公司|境内非国有法人|14,666,665|1.51%|
|5|中国工商银行股份有限公司－鹏华改革红利股票型证券投资基金|境内非国有法人|9,042,329|0.93%|
|6|吴贤芳|境内自然人|6,153,400|0.63%|
|7|招商证券股份有限公司|国有法人|4,000,000|0.41%|
|8|徐光明|境内自然人|2,902,240|0.30%|
|9|张家港保税区旭江贸易有限公司|境内非国有法人|2,724,000|0.28%|

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|-|-|-|-|-|
|10|中央汇金投资有限责任公司|国有法人|2,490,600|0.26%|
|合计|||475,637,811|48.85%|

（六）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
发行人自上市以来的历次筹资、派现及净资产变化如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|首发前最近一期末净资产额（2007年12月31日）|12,479.51|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2008年5月|首次公开发行|23,072.49|
||2014年2月|股权激励|3,175.28|
||2014年4月|非公开发行|48,584.04|
||合计||74,831.81|
|首发后累计派现金额|10,434.29|||
|本次发行前最近一期末净资产额（2015年9月30日）|155,816.01|||

（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2 013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|241,481.85|250,264.42|195,323.88|174,490.56|
|负债合计|57,941.59|80,023.40|89,001.12|77,223.85|
|归属于母公司股东权益|155,816.01|140,421.67|75,671.89|67,631.20|
|所有者权益合计|183,540.26|170,241.01|106,322.77|97,266.71|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|116,496.98|158,985.24|149,477.13|175,653.53|
|营业利润|19,104.91|22,331.59|17,697.64|15,848.34|
|利润总额|25,677.28|24,886.96|18,201.48|17,981.39|
|净利润|20,688.67|20,585.83|14,412.80|14,760.37|

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|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|18,067.82|17,074.67|9,314.09|10,371.52|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|34,795.50|18,157.45|11,222.45|39,423.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,404.59|-21,532.40|-10,174.73|-15,620.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-25,511.88|6,651.42|-1,322.45|-21,900.53|
|现金及现金等价物净增加额|6,677.85|3,072.20|-321.69|1,822.66|

2、主要财务指标
（1）净资产收益率和每股收益
发行人最近三年一期净资产收益率和每股收益指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|盈利指标|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|18,067.82|17,074.67|9,314.09|10,371.52|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|12,908.97|14,937.96|8,858.64|8,767.05|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.41|0.26|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.40|0.26|0.28|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|0.13|0.36|0.24|0.24|
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）|0.13|0.35|0.24|0.24|
|加权平均净资产收益率|12.23%|14.25%|13.04%|16.51%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|8.74%|12.47%|12.40%|13.96%|

注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算。
（2）最近三年一期其他主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|流动比率|4.62|2.76||1.10||1.06||

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|-|-|-|-|-|
|速动比率|3.94|2.36|0.84|0.74|
|资产负债率（合并口径）|23.99%|31.98%|45.57%|44.26%|
|资产负债率（母公司口径）|18.64%|22.59%|49.02%|48.35%|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率|4.10|3.88|3.81|4.09|
|存货周转率|5.23|5.49|5.26|5.01|
|每股经营活动现金流量|0.36|0.41|0.31|1.08|
|每股净现金流量|0.07|0.07|-0.01|0.05|
|研发费用占营业收入比重|2.09%|1.57%|0.11%|0.06%|

计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入
（3）最近三年一期非经常性损益明细表
发行人最近三年一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|5,158.86|2,136.71|455.45|1,604.47|
|归属于母公司股东的净利润|18,067.82|17,074.67|9,314.09|10,371.52|
|非经常性损益占净利润比例|28.55%|12.51%|4.89%|15.47%|

报告期内，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》，发行人合并后的非经常性损益如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产|-0.27|-91.54|115.99|-16.97|

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|减值准备的冲销部分|||||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|2,846.35|2,436.86|486.24|2,210.03|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|116.24|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,726.28|210.05|25.74|-60.01|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|
|非经常性损益合计（影响利润总额）|6,572.37|2,671.61|627.97|2,133.05|

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|减：所得税影响额|1,377.18|439.58|157.59|529.57|
|非经常性损益净额（影响净利润）|5,195.19|2,232.03|470.38|1,603.47|
|减：少数股东权益影响额|36.33|95.32|14.93|-1.00|
|归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益|5,158.86|2,136.71|455.45|1,604.47|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|12,908.97|14,937.96|8,858.64|8,767.05|

四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、兴业证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有澳洋顺昌或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、澳洋顺昌或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有兴业证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、兴业证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有澳洋顺昌权益、在澳洋顺昌任职等情况；
4、兴业证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与澳洋顺昌控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构内部审核程序
兴业证券按照中国证监会的有关要求建立了投资银行业务项目内核制度。
内部审核程序分为正式立项、风险管理与质量控制部内核初审与内核委员会审核三个阶段。
1、正式立项：风险管理与质量控制部是本保荐机构内部核查部门，是投资银行总部常设机构，对项目进行日常质量控制和核查，风险管理与质量控制部组织召开立项评审会议评估项目是否符合发行条件，是否予以正式立项，正式立项
评审会议审核通过的项目，可以开展全面尽职调查。
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书2、内核初审：风险管理与质量控制部评估项目内核申请材料是否符合内核会议规定的条件和标准，并组织相关人员对拟申请内核项目进行现场检查，结合电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等对项目质量和风险进行初步评判，出具内核初审意见，并安排内核会议。
3、内核审核：内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报材料是否符合相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。上市公司公开发行股票或可转债项目的内核会议由7名以上符合条件的内核委员会成员出席方可召开，内核会议以每人一票的投票表决方式进行决策，投票表决结果分为同意、反对、建议暂缓申报三种情况，每次会议表决结果中非同意票达到两票及以上，即为否决本次项目如期申报。
内核会议形成会议纪要，出具审核意见，并由风险管理与质量控制部送达内核申请人。获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。
（二）兴业证券内核委员会对澳洋顺昌项目实施的内核程序和内核意见
2014年9月16日，项目组将内核申请文件报送风险管理与质量控制部，风险管理与质量控制部进行初步审核并将申请文件送达内核委员会成员。
2014年9月23日，保荐机构以现场会议的形式召开了内核会议，出席会议的内核委员会成员共7人，会议由内核委员会负责人主持。在本次会议上，内核委员会成员听取了项目组就项目情况的全面汇报，内核委员会各成员对申报材料进行了充分讨论，提出了诸多建设性意见，项目组进行了相应的陈述和答辩。
出席会议的内核委员会成员在内核会议结束时以投票方式进行了表决，认为发行人申请公开发行可转债符合政策要求和相关规定，申报材料文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在其他重大或不确定的对本次发行构成实质障碍的情况，同意兴业证券作为保荐机构向中国证监会推荐澳洋顺昌本次发行。
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第二章 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺：
（一）兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对澳洋顺昌及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐澳洋顺昌本次公开发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，兴业证券做出以下承诺：1、有充分理由确信澳洋顺昌符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信澳洋顺昌申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信澳洋顺昌及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对澳洋顺昌的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对澳洋顺昌提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第三章 对本次证券发行的推荐意见
一、兴业证券对发行人本次证券发行的推荐结论
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为澳洋顺昌已符合上市公司公开发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐澳洋顺昌可转债发行并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了相关法律法规及规范性文件所规定的决策程序，具体如下：
2014年 8月 4日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
2014年 8月 22日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
2015年1月26日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于修改公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次发行方案的有效期由十八个月调整为十二个月。
2015年8月 21日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将关于可转换公司债券决议有效期延长12个月，至 2016年 8月21日止。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》第十三条所规定的条件
1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书2、根据发行人近三年审计报告，发行人2012年度、2013年度及2014年度的净利润分别为10,371.52万元、9,314.09万元和17,074.67万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人近三年的审计报告及发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第十六条所规定的条件
1、截至 2015年 9月 30日，发行人的净资产为 155,816.01万元，不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人 2014年第三次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发行后发行人的累计债券余额不超过5.10亿元，未超过发行人截至 2015年9月 30日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人近三年审计报告及发行人 2014年第三次临时股东大会批准的本次发行方案，发行人最近三年可分配利润分别为 10,371.52万元、9,314.09万元和17,074.67万元，最近三年平均可分配利润为 12,253.43万元，根据目前可转换公司债券的发行利率水平，预计足以支付本次发行的 5.10亿元可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人 2014年第三次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发行的可转债募集资金净额将全部用于 LED外延片及芯片产业化项目（二期）建设，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人 2014年第三次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率不超过4.0%，具体每一年度的利率水平由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
6、经保荐机构核查，发行人本次发行符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十六条第一款第（六）项之规定。
（三）发行人本次发行符合《证券法》第十八条的规定
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书发行人不存在下列情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足。
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
3、违反《公司法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。
经保荐机构核查，发行人此前未发行过公司债券，符合上述规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
经核查，发行人本次发行符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《办法》”）规定的公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：
（一）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定1、经核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》，以及发行人近三年董事会、监事会、股东大会召开和决议情况、定期报告、临时公告、专项报告、《法律意见书》，确认发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、经核查发行人组织机构、规章制度，并查阅会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、经核查发行人出具的现任董事、监事和高级管理人员简历和中国证监会及证券交易所相关公告、《法律意见书》等，确认现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书4、经核查发行人出具的说明、发行人与控股股东的《公司章程》、关联交易情况等相关资料、《法律意见书》，确认发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、经核查发行人出具的说明、发行人公告、董事会和股东大会决议、贷款卡资料、《法律意见书》等，确认发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定1、经查阅发行人近三年审计报告，按扣除非经常性损益前后孰低计，发行人最近三个会计年度连续盈利。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于母公司股东的净利润|17,074.67|9,314.09|10,371.52|
|非经常性损益净额|2,136.71|455.45|1,604.47|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|14,937.96|8,858.64|8,767.05|

2、经核查发行人的业务经营和盈利模式、同业竞争和关联交易情况，确认发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、经核查发行人主营业务情况、重大投资情况、证券市场发展状况和竞争情况，确认发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、经核查发行人人员任免情况和临时公告，确认高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、经核查发行人固定资产清单、土地使用权证书、房屋所有权证书、商标证书、历次验资报告等，确认发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、经核查发行人出具的说明、发行人公告及司法、仲裁机关公告等资料，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、经核查发行人公告和中国证监会公告，发行人最近二十四个月内不曾公
开发行证券。
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（三）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定1、经核查发行人财务会计制度和执行的具体会计政策，并抽查发行人记账凭证及其附件，确认发行人会计基础工作规范，能严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、经查阅发行人近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、经核查发行人近三年审计报告、资产减值测试过程和资产减值准备计提情况，确认发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、经核查发行人近三年审计报告、重要合同、收入确认原则、成本核算方法、资产减值准备计提情况，确认发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、经核查，发行人最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于上市公司股东的净利润|17,074.67|9,314.09|10,371.52|
|现金分红金额（含税）|3,541.12|3,001.96|1,276.80|
|现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率|20.74%|32.23%|12.31%|
|最近三年累计现金分红占最近三年年均净利润的比例|63.82%|||

2012年至2014年发行人现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为12.31%、32.23%、20.74%，高于《公司章程》规定的比例；2012年至2014年发行人累计现金分红占最近三年年均净利润的比例为63.82%，不少于百分之三十。
（四）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告等财务资料，并与发行人的审计机构进行了沟通；查阅了相关行政部门开具的发行人报告期内无相关违反违规
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书行为而受处罚的证明；通过中国证监会网站、深圳证券交易所网站查询了发行人是否存在违法违规行为等。
通过上述查证，得出结论：
发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
1、本次募集资金数额不超过项目需要量
根据公司第三届董事会第十二次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，本次发行可转债拟募集资金总额不超过51,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）。
公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）的投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|LED外延片及芯片产业化项目（二期）|92,571.20|51,000.00|
|合计||92,571.20|51,000.00|

因此本次募集资金数额不超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
（1）2014年9月，淮安市发展和改革委员会出具《关于淮安澳洋顺昌光电技术有限公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）备案的通知》（淮发改投资
备[2014]28号），同意项目建设。
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（2）2014年9月，淮安市环境保护局出具《关于淮安澳洋顺昌光电技术有限公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）环境影响报告书的批复》（淮环发[2014]400号），同意项目建设。
（3）2012年6月，淮安澳洋顺昌光电技术有限公司与淮安市国土资源局已签订《国有建设用地使用权出让合同》。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资项目为LED外延片及芯片产业化项目（二期），不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次募集资金用于LED外延片及芯片产业化项目（二期）建设，而发行人控股股东、实际控制人除了控股发行人之外，没有控股、参股其他与发行人从事相同或相似业务的公司，因此本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户
澳洋顺昌已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定
经核查，发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定
1、根据会计师事务所出具的发行人近三年审计报告及加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，按扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为12.94%，不低于百分之六；
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率（%）|14.25|13.04|16.51|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|12.47|12.40|13.96|

2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%（参见本节之“三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”）；
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息（参见本节之“三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”）。
（八）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的其他规定
1、保荐机构核查了发行人本次发行的方案，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《办法》第十五条之规定；
2、保荐机构核查了发行人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行；本次发行的可转换公司债券的利率为不超过4.0%，具体每一年度的利率水平由发行人与主承销商协商确定，且符合国家的有关规定，符合《办法》第十六条之规定；
3、本保荐机构核查了发行人与评级机构签订的有关服务协议以及评级机构的相应资质证明材料，具有资格的资信评级机构鹏元资信评估有限公司已接受委托对发行人进行信用评级及跟踪评级，并出具了信用评级报告。符合《办法》第十七条之规定；
4、经保荐机构核查发行人本次发行的方案，有下列情形之一的，发行人董
事会应召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；（2）
公司不能按期支付可转债本息；（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；（4）拟变更、解聘本期可转债受托管理人；（5）担保人或者担保物发生重大变化；（6）单独和/或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；（8）其他影响债券持有人重大权益的事项。符合《办法》第十九条之规定；
5、根据发行人2014年度财务报告，截至2014年12月31日，发行人归属于母公司股东的净资产为 14.04亿元，未超过 15亿元人民币，本次发行的可转债需提供担保。
昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司、澳洋集团有限公司按照各自比例共同对公司本次发行的不超过 5.10亿元（含5.10亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供担保，其担保的债务比例分别为昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司承担70%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额35,700万元）、江苏澳洋园林科技发展有限公司承担15%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）、澳洋集团有限公司承担15%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）。昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，澳洋集团有限公司以其持有的江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”，股票代码“002172”）2,500万股股份提供质押担保。
公司控股股东澳洋集团有限公司对公司本次发行的不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供全额连带责任保证担保。
澳洋集团拟以澳洋科技2,500万股股份为本次可转换公司债券15%的额度
（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）提供质押担保，上述股份于2015年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续。股份质押登记日前30个交易日澳洋科技收盘价的均价为7.06元/股，以此计算所质押股票的价值为17,650万元，为其担保范围内债券面值总额的
230.72%。
在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以收盘
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额15%部分的150%，澳洋集团需在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额15%部分的比率高于200%；追加的资产限于澳洋科技人民币普通股，追加股份的价值为追加股份办理质押登记日前30个交易日澳洋科技收盘价的均价。若质押股票市场价值（以收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额15%部分的300%，澳洋集团有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额15%部分的200%。
符合《办法》第二十条之规定；
6、经保荐机构核查发行人本次发行的方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。符合《办法》第二十一条之规定；
7、保荐机构核查了发行人本次发行的方案，发行人本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价。符合《办法》第二十二条之规定；
8、保荐机构核查了发行人本次发行的方案，其中关于赎回条款的约定明确可行，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
符合《办法》第二十三条之规定；
9、保荐机构核查了发行人本次公开发行的方案，其中关于回售条款的约定明确可行，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并且如发行人改变募集资金用途，债券持有人拥有一次回售的权利。符合《办法》第二十四条之规定；
10、保荐机构核查了发行人本次公开发行的方案，其中明确约定关于转股价格调整的原则和方式。符合《办法》第二十五条之规定；
11、保荐机构核查了发行人本次公开发行的方案，其中关于转股价格向下修正条款的约定：转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有发行人可
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。符合《办法》第二十六条之规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、发行人存在的主要风险及发展前景
（一）发行人存在的主要风险
经过对发行人的审慎核查，结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，兴业证券认为发行人存在以下主要风险：
1、市场及行业风险
（1）宏观经济波动的风险
2008年金融危机之后，全球经济一直波动较为频繁。欧美国家受到财政赤字和债务危机影响，经济增长乏力，全球经济处于缓慢复苏的过程。受世界范围内经济低迷的影响，国内经济增速也有所下滑，我国全年GDP增长率从2010年的10.40%降至2014年的7.40%。如果未来国内外经济形势出现大幅下滑，发行人将面临不利的经济环境，发行人各项业务的发展速度将受到不利影响，发行人将面临宏观经济波动所带来的风险。
（2）金属物流业务行业风险
①行业竞争加剧的风险
随着现代物流业的发展，金属物流行业受到越来越多的关注。韩国、日本等境外资本已经意识到该行业良好的发展前景，纷纷借助其与境外金属材料生产厂家的良好关系来华建厂。
未来，IT制造业金属物流外包程度将继续提高，良好的市场需求将吸引境内外企业进入IT金属物流行业。如果本市场供给的增加大于需求的增加，那么市场竞争将逐渐加剧，发行人将面临一定的市场竞争风险。
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书②IT制造业产业转移风险
随着东南亚国家和我国中西部地区资源及劳动力等优势逐步显现，IT制造业转移步伐不断加快，部分跨国IT企业开始转移其东部沿海地区的业务，IT制造业产业的转移对东部地区的不利影响日益显现，传统的江苏、广东等东部大省的IT业务相继减少。
近年来，发行人为降低经营风险，不断开拓新的产品市场，针对IT制造业的金属物流业务占比有所降低。但是目前该业务仍然是发行人的主要业务，一旦IT制造业大规模地由长三角、珠三角迁出，将使现有IT金属物流业受到冲击。
（3）LED业务行业风险
①行业竞争加剧的风险
由于受到国家产业政策的鼓励和扶持，LED产业特别是附加值较高的外延片和芯片行业吸引资本纷纷涌入，整个行业的产能逐渐增加，未来可能出现产能过剩的局面，行业竞争将会变得更加激烈。如果管理层决策失误、成本控制不到位、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。
②政策风险
目前LED产业是国家重点扶持的产业之一。为推动该产业的产业升级，促进产业健康发展，国家制定了多项具有针对性的产业政策、产业规划、财政补贴及各项税收优惠政策。上述政策红利是近年来 LED产业快速发展的重要原因。
随着 LED技术的不断进步、产业的逐渐成熟，整个行业将面临各项扶持政策逐步取消的风险。
（4）小额贷款业务的监管风险
目前，小额贷款公司主要由各省金融办负责监管。鉴于小额贷款业务推出的时间较短，且各省经济环境及小额贷款公司发展状况各不相同，各省金融办针对小额贷款业务所制定的监管政策一直处于不断完善的过程中。而小额贷款业务受国家货币政策、信贷政策及地方监管政策的影响较为严重，一旦相关政策发生变化，小额贷款公司的业务规模、经营状况将受到一定影响。因此，发行人小额贷款业务面临着一定的监管风险。
2、业务经营风险
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（1）金属物流基材价格波动的风险
主动物流配送模式下，发行人的定价按照“基材价格+一定金额服务费”的原则确定，其中“基材价格”是指销售时基材的市场价格。发行人利润一部分来源于服务费，此外，由于发行人需要提前采购基材，采购价格和市场价格之间的差异也将影响发行人的盈利。
尽管在确定服务费金额时，发行人凭借与客户良好的合作关系，可以根据基材市场价格与实际采购价格的差异，与客户具体协商，对服务费进行一定程度地修正，由发行人和客户共同承担基材价格波动风险。但是，如果基材价格长期处于下跌的趋势或短期内出现大幅下跌，发行人盈利情况将受到不利影响。
（2）LED技术更新风险
LED行业属于高科技行业，生产技术、产品性能不断改进，产业技术升级较快。近年来，LED技术的进步有效地降低了产品成本，促进了LED产品在各个应用市场渗透率水平的提升，为 LED全产业链的发展奠定了良好的基础，在未来，技术水平仍然是LED行业发展的原动力。目前，发行人较为注重LED技术研发，已取得LED相关发明专利1项，在申请发明专利17项。由于行业竞争加剧，如果未来发行人不能持续紧跟LED产业的技术进步，不能持续提高 LED业务的技术水平、工艺水平，发行人的市场竞争能力将会下降，LED业务的持续发展将受到不利影响。
（3）人才风险
发行人一贯较为注重业务团队的建设工作，通过制定具有市场竞争力的薪酬体系吸引人才、留住人才，以组建、保持可以支撑公司长期发展的员工队伍。
2013年，公司推出股权激励计划，以此切实推动公司实现激励员工、保持员工队伍稳定的目标。金属物流业务为发行人的传统业务，经过多年的健康发展，发行人已经建立起了较为稳定的金属物流业务核心团队。该核心团队业务能力突出，对公司金属物流业务的持续发展至关重要，因此，若发生大范围的人才流失，发行人金属物流业务将受到不利影响。LED行业为高科技行业，发行人正处于LED加速发展的阶段，一方面，LED业务规模的扩大使发行人面临着一定的 LED人才短缺的情况，另一方面，现有LED业务团队竞争力较强，为公司 LED业务
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书的顺利开展和良好发展态势做出了重要贡献，若发生人才流失，发行人 LED业务将受到不利影响。
（4）小额贷款经营风险
发行人子公司张家港昌盛为一家小额贷款公司，其主营业务为面向“三农”发放小额贷款、提供担保。报告期内，张家港昌盛制定了完善的风险控制管理制度，把风险控制放在持续、稳健经营的关键位置。
但是鉴于张家港昌盛发放贷款、提供担保的特殊业务性质，风险因素是影响其持续经营的关键。一旦公司对客户的资信评价工作不到位，导致贷款不能顺利收回或者所提供担保的客户不能履约，公司将面临着一定的坏账风险或者承担连带责任的风险。
（5）诉讼风险
张家港昌盛主营业务为面向“三农”发放小额贷款、提供担保。由于上述业务的特殊性，一旦张家港昌盛贷款业务的借款人或者担保业务的被担保人无法正常履行合同约定的义务，则发行人需要借助法律手段维护自身权益，因此张家港昌盛在经营过程中会产生一定的诉讼情况。此外，随着发行人双主业发展战略的实施和业务规模的扩大，在日常经营中若产生交易对方不能履行合同的情况，发行人也需借助法律途径维护自身权益。对相关诉讼，发行人已按照企业会计准则的规定对相关应收类科目计提了坏账准备，但是鉴于诉讼结果、对方对于判决的执行情况均存在不确定性，发行人面临一定的诉讼风险。
（6）管理风险
发行人在金属物流领域积累了丰富的管理经验，但是在LED行业的积累还有待进一步提升。发行人需要对现有的经营制度、管理模式、管理团队做出调整和完善，重新打造一套适应 LED业务的销售、研发、采购、生产、库存、质量管理、财务管理、风险管理等方面的业务管理体系，这对发行人管理层的管理理念和管理能力、公司人才配置和资金筹措等会形成一定的压力，需要发行人能够快速适应这种新业务的挑战。如果发行人的生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力不能适应新业务的需求，将会引发相应的管理风险。
此外，发行人LED业务主要由淮安光电经营，其位于江苏省淮安市清河区。
发行人目前的主要经营地在张家港、上海、东莞等城市，虽然发行人已经在当地
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书积累了较为丰富的经营能力，但是仍然需要去适应淮安的商业环境、政府环境、资金环境、人才环境等。如果发行人的生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力不能适应LED业务的需求，将会引发相应的管理风险。
（7）控股股东变更风险
截至本保荐书出具日，发行人控股股东澳洋集团共持有公司 32,722.80万股，其中 31,170.1592万股已经进行质押，占所持股份总额的95.26%。尽管澳洋集团从未发生因未能履行质押合同，而导致其持有的发行人股份被质权人接收或处置的情况。但是，如果澳洋集团未来因资金短缺等原因不能顺利解除其对所持发行人股份的质押，则有可能导致发行人控股股东发生变化。
3、财务风险
（1）净资产收益率下降风险
截至2015年 9月 30日，公司净资产为155,816.01万元。本次募集资金投资中涉及的房产、设备等固定资产金额较大，特别是 MOCVD等关键设备，由于其技术要求较高且大多需要进口，设备价值较大。因此，本次发行后发行人的净资产将大幅度增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，因而发行人存在短期内净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降风险。
（2）汇率波动风险
人民币汇率的波动将会对发行人以美元结算的采购、销售业务造成影响，同时还将对美元货币资金和以美元计价的应收账款造成一定影响。具体而言，近年来人民币处于升值的趋势，这有助于发行人降低从境外采购基材的成本，同时发行人产品销售及客户的延期支付将导致发行人经营业绩受到汇率波动的不利影响。
4、募投项目风险
（1）募投项目实施风险
本次募集资金项目实施过程中可能存在一些不可预测的风险因素，虽然发行人在做出投资决策之前进行了比较充分的可行性分析，并且在人员和技术储备、市场开拓等方面进行了一定的准备，但是对于发行人而言，目前在 LED行业的经验积累还不够深刻，对一些较难预知的风险可能缺乏充分的解决对策，应
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书对项目实施风险的能力还有待提高。此外，LED外延片及芯片产业化项目（二期）投资金额较大，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。
（2）募投项目无法达到预计经济效益风险
本次发行可转债募集资金主要投资于LED业务，该项业务是发行人经过长时间的筹备，于2011年正式启动的新业务。目前，通过LED外延片及芯片产业化项目（一期）的建设，LED业务已初具规模，且经营情况良好。本次募集资金投资项目是发行人基于 LED产业政策环境、市场容量、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策。但是，如果未来行业发生重大变化或者发行人在 LED领域未能保持持续的竞争力，则募集资金项目存在无法达到预计经济效益的风险。
（3）LED业务关键设备对外依赖风险
MOCVD外延片生产设备由德国的AIXTRON和美国的VEECO两家公司占据了全球绝大多数的市场份额。为保证项目质量，公司拟进口 MOCVD外延片生产设备，存在关键设备对外依赖风险。
5、关于本次可转换公司债券的市场风险
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次发行人发行不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转债，由第三方提供担保。但是在可转债存续期内，若第三方出现经营持续恶化、资不抵债，无法偿还到期债务的极端情况，第三方提供的担保可能无法覆盖未偿付的可转债本息；或者为保证本次可转债本息的偿付，发行人可能会更换担保主体、担保方式，本次可转债面临担保主体或担保方式发生重大变化的风险。
（2）标的证券价格发生不利变动的风险
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、发行人经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
（3）利率风险
根据发行方案，本次可转债票面利率不超过4.00%。受经济运行状况、国内外经济环境的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
（4）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
如可转债持有者在转股期内大量转股，发行人的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
（5）可转债在转股期内不能转股的风险
尽管根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在发行人未能及时向下修正转股价格或即使发行人持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（6）信用评级风险
鹏元资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA。在本期债券存续期限内，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人出现以下重大变化，将导致本期债券的信用评级级别发生变化：（1）发行人发生重大亏损或者重大损失；（2）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书债务的违约情况；（3）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债权发行人主体变更的决定；（4）发行人涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）发行人债权担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况；（6）国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。
本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（二）兴业证券对澳洋顺昌发展前景的简要评价
近年来，发行人金属物流业务发展较为平稳，发行人不断挖掘自身潜力，提高资产运营效率和抗风险能力，努力开拓金属物流细分市场，稳步推进该业务的发展。同时，发行人从增加利润增长点、分散单一业务经营风险及实现可持续发展的角度出发，拓宽发展思路，决定开展 LED外延片及芯片业务，并制定了金属物流业务与LED外延片及芯片业务并重的双主业战略。
未来，发行人将在巩固金属物流市场地位的同时，着力推进LED外延片及芯片业务的发展，抓住LED应用市场快速发展带来的机遇，扩大LED外延片及芯片的营业规模，尽快完成发行人由单主业到双主业的战略转型。
本次发行募集资金总额不超过5.10亿元，全部用于投入LED外延片及芯片产业化项目（二期）。通过本项目的实施，发行人将进一步巩固 LED业务，扩大 LED业务规模，提高市场竞争力。本项目建成后，发行人盈利能力将显著增强，综合实力有效提升。项目的实施可带来良好的社会效益和经济效益，符合发行人的战略发展目标和全体股东的长远利益。
综上，保荐机构认为，发行人已经建立了清晰和明确的发展战略规划，形成了完整的经营理念，确定了业务发展目标，本次募集资金投资项目将为发行人全面提升核心价值和市场竞争力奠定可靠的基础，有利于发行人加快实现发展战略目标。
六、对本次发行的推荐结论
受发行人委托，兴业证券担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。
兴业证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转换公司债券的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
附件：
《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券项目保荐代表人的专项授权书》
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
签名：
杨帆
年月日保荐代表人：
签名：
薛波 陶云云
年月日保荐业务负责人：
签名：
胡平生
年月日内核负责人：
签名：
袁玉平
年月日保荐业务负责人：
签名：
胡平生
年月日保荐机构法定代表人：
签名：
兰荣
年月日兴业证券股份有限公司年月日
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书兴业证券股份有限公司
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券项目
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兴业证券股份有限公司作为江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，特授权薛波、陶云云担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责，指定杨帆任项目协办人；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
特此授权。
截至本专项授权书出具日，上述两位保荐代表人申报在审项目情况如下：
薛波作为签字保荐代表人的申报在审项目为华澳轮胎设备科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海文华财经资讯股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目；陶云云无作为签字保荐代表人的申报在审项目。
截至本专项授权书出具日，上述两位保荐代表人最近 3年完成项目情况如下：
薛波最近3年担任过漳州片仔癀药业股份有限公司配股项目、江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行项目的签字保荐代表人；陶云云最近3年担任过北京中科三环高技术股份有限公司非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
薛波、陶云云最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或者中国证券业协会自律处分的情形。
特此说明与承诺。
（本页以下无正文）
澳洋顺昌公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司可转换公司债券项目保荐代表人的专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：
薛波 陶云云
保荐机构法定代表人签字：
兰荣
兴业证券股份有限公司年月日