证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临 2018-055东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：回购资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元，下同），不低于 5,000万元（含5,000万元，下同）；结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币28元/股（含28元/股，下同）；
回购期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。
相关风险提示：本次回购方案面临公司股东大会审议未通过回购股份预案的风险；公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。独立董事对其发表了同意的独立意见。同时，根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
本次回购预案尚须提交公司 2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过后实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司股价出现大幅下跌，目前公司市值不能正确反映公司价值，为维护广大流通股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》，回购股份的价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十的，应当在回购股份预案中说明理由。公司本次回购股份的价格为不超过人民币 28元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票平均收盘价的百分之一百五十。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的数量或金额
拟回购资金总额不超过3亿元，不低于5,000万元，按回购资金总额上限人民币 3亿元、回购价格上限 28元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,714,285股，约占公司目前总股本的1.82%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。
（九）办理本次股份回购事宜的相关授权
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；2）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）调整回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；3）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，并办理公司章程修改及工商备案、注册资本变更事宜；4）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
（十）回购股份用途
本次公司集中竞价回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。
（十一）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 10,714,285股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.82%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
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|股份性质|变动前股本|变动前比 例（%）|本次变动|变 动比 例（%）|变动后股本|变动后比 例（%）|
|一、有限售条件的流通股|423,141,250|71.96|||423,141,250|73.30|
|1、其他境内法人持有股份|381,701,250|64.92|||381,701,250|66.12|
|2、境内自然人持股|41,440,000|7.05|||41,440,000|7.18|
|二、无限售条件流通股|164,858,750|28.04|-10,714,285|-1.82|154,144,465|26.70|
|三、股份总数|588,000,000|100.00|-10,714,285|-1.82|577,285,715|100.00|

（十二）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2018年 3月 31日，公司总资产为 371,737.02万元，其中，货币资金为 148,879.51万元，公司的现金较为充裕，归属于上市公司股东的净资产为 175,047.63万元，公司资产负债率为39.54%，公司的资产负债率较低。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的8.07%，约占归属于上市公司股东净资产的17.14%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司认为，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。
拟回购资金总额不超过3亿元，不低于5,000万元，按回购资金总额上限人民币 3亿元、回购价格上限 28元/股进行测算，预计回购股份数量约为
10,714,285股，回购股份注销后公司总股本约为 577,285,715股，股权分布情
况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
（十三）独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动股份回购，这将有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。
3、公司本次用于回购股份的资金总额区间合理，资金来源为公司自筹资金。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。
三、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：
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|姓名|职务|交易时间|买卖情况|数量（股）|成交均价区间（元/股）|
|左飞|副总经理|2018-7-2|买入|55,400|13.8|

经公司自查，除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员
在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股
东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
四、回购方案的不确定性风险
1、公司股东大会审议回购股份议案未通过的风险。
本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未通过的风险。
2、因回购注销股份为减资事项，存在公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险。
3、公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。
公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。
4、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会2018年7月10日