证券代码：300359 证券简称：全通教育 上市地点：深圳证券交易所广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|交易对方|住所|
|朱敏|浙江省杭州市西湖区西斗门18号|
|张雪涛|上海市徐汇区桂平支路5弄樱花园70号|
|陈江武|上海市闸北区沪太路903弄19号|
|顺业恒通|北京海淀区西四环北路160号二区336|
|张威|珠海市金湾区吉林大学珠海学院宿舍|
|薛兆泽|珠海市金湾区吉林大学珠海学院06级学生宿舍|
|恒瑞天华|孝昌县花西乡汪岗街55号|
|民生稳赢3号|北京东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层|
|喻进|中山市东区东裕路八号四楼|
|莫剑斌|中山市东区和景花园和景路9号|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停其转让在全通教育拥有权益的股份。
本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给全通教育或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在全通教育拥有权益的股份。
本次交易的配套融资认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
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易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：全通教育拟以发行股份及支付现金方式购买朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通等 4名交易对方合计持有的继教网100%股权；以发行股份及支付现金的方式购买张威、薛兆泽2名交易对方合计持有的西安习悦100%股权；
同时拟向恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌等4名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 28,250万元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于支付购买标的资产的部分现金对价。
本次交易完成后，全通教育将分别持有继教网、西安习悦100%股权。本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次对继教网、西安习悦两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的预估值与定价
（一）继教网
继教网的评估基准日为 2014年9月 30日，经预估，继教网100%股权采用收益法的预估值为111,064.08万元，较继教网合并报表归属于母公司所有者权益账面价值10,647.19万元增值100,416.89万元，增值率943.13%。
参考预估值，考虑评估基准日后继教网股东会审议通过向原股东分配现金股利6,000万元，公司收购继教网100%股权的交易对价暂定为105,000万元，相关
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交易价格及支付方式如下：
单位：万元
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|序号|标的资产|交易对方|持股比例|现金对价|股份对价|交易总价|
|1|继教网|朱敏|33.32%|17,493.00|17,493.00|34,986.00|
|2||张雪涛|21.20%|11,130.00|11,130.00|22,260.00|
|3||陈江武|8.1%|4,252.50|4,252.50|8,505.00|
|4||顺业恒通|37.38%|19,624.50|19,624.50|39,249.00|
|合 计|||100%|52,500.00|52,500.00|105,000.00|

（二）西安习悦
西安习悦的评估基准日为 2014年9月 30日，经预估，西安习悦100%股权采用收益法的预估值为8,005.81万元，较西安习悦合并报表归属于母公司所有者权益账面价值409.67万元增值7,596.14万元，增值率1,854.21%。
参考预估值，公司收购西安习悦100%股权交易价格暂定为 8,000万元，相关交易价格及支付方式如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方|持股比例|现金对价|股份对价|交易总价|
|1|西安习悦|张威|99%|3,120|4,800|7,920|
|2||薛兆泽|1%|80|-|80|
|合 计|||100%|3,200|4,800|8,000|

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，最终购买继教网和西安习悦100%股权的交易价格将以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估值为参考依据，经交易各方协商确定。
鉴于标的资产尚未完成评估，本预案中相关数据与最终评估的结果可能存在差异，特提请投资者注意。
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三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日为全通教育第二届董事会第十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 92.07元/股、71.01元/股和53.65元/股。
根据上述规定，基于公司的业务发展状况、未来发展前景及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次向继教网原股东和西安习悦原股东发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即82.87元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即82.87元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
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（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
1、发行股份购买资产
（1）继教网
本次交易收购继教网100%股权中股份支付对价共计为52,500.00万元，根据发行价格82.87元/股计算，则向朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名交易对方共发行股份 6,335,222股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为整数则向下调整为整数。
单位：万元、元/股、股
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|序号|交易对方|现金对价|股份对价|发行价格|发行数量|
|1|朱敏|17,493.00|17,493.00|82.87|2,110,896|
|2|张雪涛|11,130.00|11,130.00|82.87|1,343,067|
|3|陈江武|4,252.50|4,252.50|82.87|513,153|
|4|顺业恒通|19,624.50|19,624.50|82.87|2,368,106|
|合 计||52,500.00|52,500.00|82.87|6,335,222|

（2）西安习悦
本次交易股份支付对价共计为4,800万元，根据发行价格82.87元/股计算，则向交易对方张威共发行股份579,220股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为整数则向下调整为整数。
2、发行股份募集配套资金：本次交易配套募集资金不超过28,250万元，根据发行价格 82.87元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 3,408,953股。具体发行情况如下：
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|序号|配套融资认购方|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|恒瑞天华|2,172,076|18,000|
|2|民生稳赢3号|368,046|3,050|
|3|莫剑斌|482,683|4,000|

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|4|喻进|386,146|3,200|
|合计||3,408,951|28,250|

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发行股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
四、现金对价支付安排
（一）收购继教网现金对价支付安排
单位：万元
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|标的公司|交易对方|交割日完成十个工作日内||配套募集资金完成后二十个工作日内*||现金支付总额|
|||金额|占比|金额|占比||
|继教网|朱敏|8,746.50|50%|8,746.50|50%|17,493.00|
||张雪涛|5,565.00|50%|5,565.00|50%|11,130.00|
||陈江武|2,126.25|50%|2,126.25|50%|4,252.50|
||顺业恒通|9,812.75|50%|9,812.75|50%|19,624.50|
||合计|26,250.00|50%|26,250|50%|52,500|

若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司向交易对方支付完毕剩余50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，则公司在标的资产交割至公司名下之日起五十个工作日内，支付完毕剩余50%的现金。
（二）收购西安习悦现金对价支付安排
单位：万元
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|标的公司|交易对方|发行股份及支付现金购买资产协议签署之日起十个工作日内||交割日完成十个工作日内||配套募集资金到位并完成验资后二十个工作日内*||现金支付总额(万元)|
|||金额（万元）|占比|金额(万元)|占比|金额(万元)|占比||

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|西安习悦|张威|780|25%|780|25%|1,560|50%|3,120|
||薛兆泽|20|25%|20|25%|40|50%|80|
||合计|800|—|800|—|1,600|—|3,200|

若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司向交易对方支付完毕剩余50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，则公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内，支付完毕剩余50%的现金。
五、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、继教网
顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12个月且上市公司在指定媒体披露继教网 2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%-2015年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网 2016年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015年
和2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
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小于0时按0计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网 2017年度专项审核报告
及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015年、2016年和 2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
同时，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺：如中国证监会或深交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
2、西安习悦
张威因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露西安习悦 2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%-2015年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦2016年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（3）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦2017年度专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015年、2016年和 2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
同时，交易对方张威承诺：如中国证监会或深交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
（二）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资认购方恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）交易对方之继教网股东
根据公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名继教网股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网 2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800万元、8,500万元和 10,625万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。
1、承诺期内实际净利润的确定
（1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对继教网实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，继教网承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
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（2）继教网的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
（3）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经继教网董事会批准，不得改变继教网的会计政策、会计估计。
（4）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、盈利补偿
盈利承诺期内，继教网当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4名补偿义务人分别按33.32%、21.20%、8.10%和37.38%的补偿比例对上市公司进行补偿，具体措施如下：
（1）当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
（2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
（3）补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按 0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（4）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通4名补偿义务人所取得的交易对价总额为限。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
3、资产减值补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将对继教网进行减值测试，如期末继教网减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4名补偿义务人分别以33.32%、21.20%、8.10%和37.38%的补偿比例向上市公司进行资产减值的补偿。
（1）资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
（2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（二）交易对方之西安习悦股东
根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于580万元、760万元和1,050万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则张威将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。
1、承诺期内实际净利润的确定
（1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对西安习悦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）西安习悦的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
（3）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经西安习悦董事会批准，不得改变西安习悦的会计政策、会计估计。
（4）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、盈利补偿
盈利承诺期内，西安习悦当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，张威作为补偿义务人对上市公司进行补偿，具体措施如下：
（1）当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
（2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
（3）补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按 0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（4）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以张威、薛兆泽两名交易对方所取得的交易对价总额为限。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
3、减值测试
在承诺年度期限届满时，上市公司将对西安习悦进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司进行资产减值的补偿。
（1）资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
（2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
七、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与全通教育不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。但是，本次交易配套融资认购方中恒瑞天华的普通合伙人为吴鹰，吴鹰系公司持股5%以上股东北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）的普通合伙人天津中泽嘉盟投资咨询有限公司的实际控制人；配套融资认购方中喻进、莫剑斌分别为公司监事会主席、监事，配套融资认购方民生稳赢3号系为参与本次非公开发行而拟专设的集合资产管理计划，民生稳赢3号拟由公司董事长、股东陈炽昌和副董事长、股东万坚军全额认购。因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
套资金构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买继教网及西安习悦100%股权。根据上市公司、继教网、西安习悦 2013年度财务数据以及初步交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||财务指标|||标的资产|
|资产总额||继教网资产总额与交易金额孰高值|105,000.00||
|||西安习悦资产总额与交易金额孰高值|8,000.00||
|||标的资产资产总额与交易金额孰高值合计|113,000.00||
|||上市公司资产总额|23,864.67||
|||标的资产资产总额与交易金额孰高值占上市公司资产总额的比例|473.50%||
|资产净额||继教网资产净额与交易金额孰高值|105,000.0||
|||西安习悦资产净额与交易金额孰高值|8,000.00||
|||标的资产资产净额与交易金额孰高值合计|113,000.00||
|||上市公司资产净额|21,476.31||
|||标的资产资产净额与交易金额孰高值占上市公司资产净额的比例|526.16%||
|营业收入||继教网营业收入|24,337.50||
|||西安习悦营业收入|468.77||
|||标的资产营业收入合计|24,806.27||
|||上市公司营业收入|17,225.54||
|||标的资产营业收入占上市公司营业收入的比例|144.01%||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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九、本次交易不构成借壳上市
自 2014年 1月首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
十、本次交易尚需履行的程序
本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，根据《公司法》、《重组管理办法》，本次交易方案尚须满足若干交易条件，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易取得中国证监会的核准。
上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会对本次交易正式方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
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（三）资产评估预估值与实际值存在差异的风险
本预案披露了标的资产继教网100%股权、西安习悦100%的预估值。该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对继教网和西安习悦的经营业绩和价
值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为继教网100%股权、西安习悦100%股权。根据目前现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|合并口径的归属于母公司所有者权益|预估值|预估值增值率|
|继教网100%股权|10,647.19|111,064.08|943.13%|
|西安习悦100%股权|409.67|8,005.81|1,854.21%|

交易标的的预估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益较高，一方面是由于标的公司分别从事和专注于 K12教师互联网继续教育培训业务和家校教育信息服务业务，具有“轻资产、高收益”的特点；另一方面在于 K12教师互联网继续教育培训及家校教育信息服务行业目前处于快速发展的阶段，未来具有良好的发展空间，且能在较大程度上与全通教育主营业务形成协同和互补。在此提请投资者关注本次交易估值溢价水平较高的风险。
为应对估值溢价水平较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。根据公司与继教网全体股东签订的《利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网 2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800万元、8,500万元和 10,625万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则朱敏、张雪涛、陈江
武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》对公司进行补偿。根据公司与西安
习悦股东张威签订的《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015年、2016年和
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2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580万元、760万元和 1,050万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则张威将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购继教网和西安习悦均属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，继教网和西安习悦将成为公司的全资子公司。从公司整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与继教网、西安习悦需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司与继教网、西安习悦之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（七）本次交易现金支付金额较大的风险
根据上市公司与各交易对方签订的各项协议，本次收购继教网及西安习悦100%股权共需支付现金对价 55,700万元。因此，本次交易存在因现金支付金额较大而导致上市存在较大的资金压力的风险，可能影响上市公司正常的经营。
为保障本次交易的现金对价支付需求，公司采取了如下措施：
1、募集不超过28,250万元配套资金用于支付现金对价，为减少配套募集资金失败或因未能足额募集资金的风险，本次募集配套资产采取锁价方式发行。截至本预案签署日，公司已与恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌等4名配套
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融资认购方签订了附条件生效的《股份认购协议》。
2、截至 2014年 9月末，上市公司总资产为 37,164.00万元，其中账面货币资金总额为 19,346.51万元，资产负债率为9.75%（母公司口径）。公司资产负债率较低，具有一定潜在银行融资能力，为支付本次交易的现金对价，公司目前正与相关银行就本次交易商谈并购贷款事项。
3、适时启动非公开发行股票募集资金，补充公司资金需求。
综合考虑本次交易方案、已确定认购方的配套募集资金金额、潜在银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现金支付能力能够保障本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对公司的正常经营不会构成重大不利影响。
（八）业绩补偿承诺的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以股份及现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）政策风险
教育是民族振兴、社会进步的基石，是培养新生一代准备从事社会生活的整个过程，因此标的公司所从事的业务受到国家相关政策的大力支持，如继教网主营业务为 K12基础教育教师的互联网继续教育培训，根据《中小学教师继续教育规定（教育部令第7号）》及《教育部关于大力加强中小学教师培训工作的意见》等政策规定，明确提出推动各地通过多种有效途径，有目的、有计划对全体中小学教师进行分类、分层、分岗培训；西安习悦主营业务为教育信息服务业，
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近年来国家教育部及各级地方教育主管部门均有出台相关支持性、鼓励性文件支持教育信息化的建设。但若未来相关部门推出降低扶持力度、提升行业监管标准、提高行业经营资质或业务标准等政策，则标的公司可能面临发展空间受限、成长速度放缓的风险。
（二）市场竞争加剧风险
由于K12教师继续教育培训、教育信息服务业务具有较为明确的发展前景，参与竞争的各类主体众多，虽然继教网拥有全国最大的中小学教师远程互联网培训平台，每年承担国培、省培等各级、各类教师远程培训项目达300多个，西安习悦亦在西安家校互动信息服务、高等院校校园信息服务市场中已取得一定的竞争优势，但随着教育与互联网、信息技术的不断融合，导致技术快速发展、产品快速创新、市场竞争日趋激烈。若未来标的公司不能适应市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（三）核心人员流失风险
高素质、经验丰富、稳定的创业团队和业务核心人员是公司经营过程中的宝贵资源，目前，继教网、西安习悦拥有一支深谙中小学课程开发、培训和辅导教育、互联网产品开发、教育信息服务运营的专业团队。本次交易后，若公司对标的公司管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于标的公司后续经营，进而对其经营业务造成不利影响。
（四）信息服务平台及互联网数据安全运行风险
继教网的中小学教师互联网教育培训业务及西安习悦教育信息服务主要基于信息技术的综合运用，由众多计算机通过光纤、电缆、无线通讯等互联而成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。若该等风险发生，将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等错误，可能会对服务用户的利益造成一定损害，甚至引起法律诉讼，对标的公司声誉和业务拓展产生不利影响。
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（五）继教网税收政策变化风险
继教网及主要子公司继教网科技为北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的高新技术企业，其中继教网现所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2012年 7月 9日，有效期三年；继教网科技所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2011年 11月 21日，有效期三年。
截至本预案签署日，继教网科技高新技术企业资质复审已通过北京科委、财政局、国税局和地税局组织的专家评审。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），继教网及继教网科技自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果继教网及继教网科技未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，继教网及继教网科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（六）标的公司业务资质审批风险
继教网专注于 K12教师互联网继续教育培训及学历提升技术服务，主要依托其下属控股子公司继教网科技拥有的全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）为全国中小学教师提供在线互联网远程培训服务；西安习悦主要业务分为教育信息服务和校园信息系统开发，其中：教育信息服务主要通过与基础运营商中国电信合作提供信息系统平台开发和系统运维服务，属于第二类增值电信业务中的信息服务业务，校园信息系统开发属于软件开发技术服务范畴。
根据《教育网站和教育网校暂行管理办法》（教育部教技［2000］5号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院292号令）的相关规定，全国中小学教师
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继续教育网的开办需取得教育部门的前置审批后，继教网方可将其研发的学科产品（培训课件等）上线通过全国中小学教师继续教育网向中小学教师提供远程培训服务。西安习悦从事的业务不适用《教育网站和教育网校暂行管理办法》和《互联网信息服务管理办法》的相关规定，其研发的学科产品上线不需取得教育部门的前置审批，西安习悦已取得了陕西省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：陕B2-20140012），具备从事增值电信业务中的信息服务业务的资质许可。
全国中小学教师继续教育网作为继教网提供远程培训的教育网站平台，已于2002年1月16日取得教育部师范教育司出具的《关于支持东北师范大学建立“全国中小学教师继续教育网”的函》（以下简称“函件”），东北师范大学按照函件意见积极探索利用和借鉴市场机制，整合各方力量和资源，共同设立继教网科技具体负责全国中小学教师继续教育网的运营与管理。由于东北师范大学仍作为继教网科技的主要股东，因此未根据《教育网站和教育网校暂行管理办法》的相关规定，及时向原主管教育行政部门申请办理全国中小学教师继续教育网的开办者主体变更报批手续。在申请履行ICP备案手续时，为简化审批手续，全国中小学教师继续教育网以东北师范大学的名义办理了ICP备案手续，因此，全国中小学教师继续教育网存在网站经营主体与ICP备案主体不一致的情形。
为规范并解决上述问题，继教网科技已按照《教育网站和教育网校暂行管理办法》相关规定向主管教育行政部门申请以继教网科技名义办理全国中小学教师继续教育网的“教育”前置审批，东北师范大学亦出函确认全国中小学教师继续教育网由继教网科技经营管理，并将配合使全国中小学教师继续教育网的实际经营主体和 ICP备案主体进行统一，办理相关前置审批和 ICP备案手续。在继教网科技就开办全国中小学教师继续教育网依法取得教育行政主管部门的前置审批并办理ICP许可或备案手续后，继教网的业务运营不存在重大政策监管风险。
但是，若主管教育行政部门认为继教网科技不符合教育网站开办主体资格，无法办理全国中小学教师继续教育网的“教育”前置审批的变更报批手续，将可能对继教网科技从事在线远程继续教育培训业务的资质带来不利影响。
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（七）西安习悦客户依赖、业务区域集中和免费客户端App“知了”推广低于预期的风险
目前国内教育信息服务业务绝大部分采取与基础运营商合作的经营模式，并根据业务合同双方进行收入结算。西安习悦 K12基础教育家校互动信息业务和高等教育校园云业务均与中国电信西安分公司合作，其中，西安习悦负责教育信息服务平台的开发和运维，中国电信西安分公司则负责提供品牌支撑、部分基础设施投入、通信网络、收费结算等支持。2013年及 2014年 1-9月，西安习悦销售收入基本上来自于中国电信，存在由于行业特点及经营模式而导致的客户集中情况。虽然目前西安习悦计划采取推广免费家校互动客户端“知了”开放信息平台、转变收费模式等方式应对市场竞争，但如果中国电信对于此项业务的经营发展战略发生重要改变，或者来自中国移动、中国联通教育信息服务业务或其他新产品的冲击，西安习悦可能面临因客户集中导致经营业绩受到影响的风险。
西安习悦业务基本集中在西安市，虽然目前西安习悦已与陕西集成合作在全国推广高等院校校园信息服务业务，并计划于 2015年向除西安市以外的其他陕西九地市推广家校互动信息服务，但在今后一段时间内，西安习悦业务收入主要来源于西安市的局面可能仍将维持，一旦西安市市场环境出现不利于西安习悦的重大变化，西安习悦经营业绩将会受到较大影响。
（八）西安习悦不能及时获得相关资质的风险
西安习悦现持有陕西省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》，目前业务主要集中陕西省，未来西安习悦业务将向全国其他省市拓展。根据《电信业务经营许可管理办法》的相关规定，在全国或者跨省、自治区、直辖市范围内经营增值电信业务的，需向工业和信息化部申请《跨地区增值电信业务经营许可证》，而申请《跨地区增值电信业务经营许可证》需西安习悦最低注册资本达 1,000万元。根据交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司在本次交易完成后将对西安习悦增资 1,000万元，西安习悦将及时向工业和信息化部申请《跨地区增值电信业务经营许可证》。从目前西安习悦具体情况来看，除注册资本未达到相关要求外，其他申请《跨地区增值电信业
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务经营许可证》所需的条件均已满足，但若该项资质申请未能顺利及时完成，则西安习悦未来业务开拓可能受到不利影响，提醒投资者注意风险。
（九）西安习悦经营记录较短的风险
西安习悦成立于2013年3月，成立后面向K12基础教育的家校即时通及面向高等院校的校园云业务营业收入快速增长，2013年和 2014年 1-9月，西安习悦销售收入分别为468.77万元和773.87万元，净利润分别为-19.50万元和39.54万元。但由于西安习悦历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，虽然预评估西安习悦100%股权价值时已充分考虑上述风险，并在测算折现率时提高了公司特定风险溢价，但投资者仍需注意西安习悦历史经营记录较短的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
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利影响的可能性。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................. 17目录 ........................................................................................................................... 27释义 ............................................................................................................................. 31第一节上市公司基本情况 ..................................................................................... 35一、上市公司概况 ............................................................................................. 35二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................... 35三、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................... 37四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................... 37五、上市公司主营业务情况 ............................................................................. 37六、上市公司最近三年一期的主要财务指标 ................................................. 39七、上市公司控股股东和实际控制人情况 ..................................................... 40第二节本次交易对方及配套融资认购方基本情况 ............................................. 42一、收购继教网之交易对方情况 ..................................................................... 42二、收购西安习悦之交易对方情况 ................................................................. 50三、本次交易配套融资认购方基本情况 ......................................................... 52四、其他说明事项 ............................................................................................. 55第三节交易的背景和目的 ..................................................................................... 57一、本次交易的背景 ......................................................................................... 57二、本次交易的目的 ......................................................................................... 59
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第四节本次交易具体方案 ..................................................................................... 64一、本次交易的具体方案 ................................................................................. 64二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 76三、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成关联交易...................................................................................................................... 77四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 78五、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ............................................. 78六、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 86第五节标的公司之继教网基本情况 ....................................................................... 88一、继教网 ......................................................................................................... 88二、主营业务发展情况 ................................................................................... 103三、最近二年一期的主要财务数据 ............................................................... 140四、本次拟购买预估方法和预估值情况 ....................................................... 142五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ................................... 166六、本次拟购买资产其他情况 ....................................................................... 167第六节交易标的之西安习悦基本情况 ............................................................... 168一、西安习悦基本情况 ................................................................................... 168二、主营业务发展情况 ................................................................................... 172三、最近一年一期的主要财务数据 ............................................................... 204四、本次拟购买预估方法和预估值情况 ....................................................... 206五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ................................... 221六、本次拟购买资产其他情况 ....................................................................... 221
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第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 223一、本次交易对主营业务的影响 ................................................................... 223二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................... 225三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................... 232四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ............................... 233五、本次交易对公司利润分配政策的影响 ................................................... 236六、上市公司对标的并购后的经营管理的安排 ........................................... 238第八节本次交易风险提示 ................................................................................... 240一、本次交易相关的风险 ............................................................................... 240二、标的公司经营相关的风险 ....................................................................... 243三、其他风险 ................................................................................................... 248第九节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 249一、严格履行上市公司信息披露的义务 ....................................................... 249二、严格履行相关程序 ................................................................................... 249三、网络投票安排 ........................................................................................... 249四、业绩承诺补偿安排 ................................................................................... 250五、股票锁定期 ............................................................................................... 250六、其他保护投资者权益的措施 ................................................................... 251第十节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........................................... 252一、独立董事意见 ........................................................................................... 252二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 253第十一节其他重要事项 ....................................................................................... 254
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一、公司停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................... 254二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 254三、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况.................................................................................................................... 255四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................................................................ 255第十二节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 256
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
||||
|-|-|-|
|本公司/公司/上市公司/全通教育|指|广东全通教育股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300359|
|继教网|指|北京继教网技术有限公司|
|继教网科技|指|北京继教网教育科技发展有限公司|
|继教网信息|指|新继教网（北京）信息技术有限公司|
|尚宁海问|指|深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司|
|福州好教师|指|福州好教师远程教育服务有限公司|
|西安习悦|指|西安习悦信息技术有限公司|
|西安皆知|指|西安皆知信息科技有限公司，西安习悦之全资子公司|
|北京蝉鸣|指|北京蝉鸣信息科技有限公司，西安习悦之控股子公司|
|优教投资|指|中山市优教投资有限公司|
|顺业恒通|指|北京顺业恒通资产管理有限公司|
|兴边富民|指|兴边富民（北京）科技投资有限公司|
|中金天润|指|天津中金天润投资管理有限公司|
|恒瑞天华|指|孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）|
|民生稳赢3号|指|民生稳赢3号集合资产管理计划（尚未设立）|
|继教网股东/朱敏等 4 名股东|指|朱敏、陈江武、张雪涛和北京顺业恒通资产管理有限公司|
|西安习悦股东/张威等 2名股东|指|张威、薛兆泽|
|交易标的/标的资产|指|继教网100%股权、西安习悦100%股权|
|交易作价/交易对价|指|全通教育收购标的资产的价款|
|本次交易/本次重组|指|全通教育通过发行股份及支付现金的方式，向朱敏等4名股东购买其所持有的继教网合计 100%股权、向张威等 2|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||名股东购买其所持有的西安习悦合计100%股权|
|本预案/预案/《重组预案》|指|《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案》|
|《减值测试报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就继教网、西安习悦承诺期满后商誉情况出具的《减值测试报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|审计、评估基准日|指|2014年9月30日|
|报告期/最近两年及一期|指|2012年、2013年、2014年1-9月|
|最近三年|指|2011年、2012年、2013年|
|承诺期|指|2015年、2016年、2017年|
|发行股份的定价基准日|指|本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|中国电信西安分公司|指|中国电信股份有限公司西安分公司|
|中国电信陕西分公司|指|中国电信股份有限公司陕西分公司|
|陕西集成|指|中国电信集团系统集成有限责任公司陕西分公司，其中中国电信集团系统集成有限责任公司为中国电信股份有限公司全资子公司|
|独立财务顾问/长城证券|指|长城证券有限责任公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

二、专业术语
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|K12基础教育|指|K12，是kindergarten through twelfth grade的简写，在北美地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6岁）到十二年级（grade 12，通常6-18岁），本处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称|
|在线教育|指|E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工作和学习方式，使知识获取的方式发生了根本变化|
|国培计划|指|中小学幼儿园教师国家级培训计划，是贯彻落实教育规划纲要启动的教育重大发展项目，由教育部、财政部共同实施。“国培计划”包括“中小学教师示范性培训项目”、“中西部农村骨干教师培训项目”、“幼儿园教师国家级培训项目”和“中小学校长国家级培训项目”等内容。|
|校本研修|指|以学校为基地的师资培训或教师教育，从学校出发，解决学校和教师面临的问题研训|
|基础运营商|指|中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国电信集团公司|
|互联网技术|指|在计算机技术的基础上开发建立的一种信息技术|
|移动通信技术|指|依靠组网技术、抗衰落技术、语音编码与信道编码技术、移动通信用调制技术、GSM 数字蜂窝移动通信系统、GPRS技术、码分多址技术等，实现同时提供话音和数据业务的信息传输技术|
|软件开发技术|指|软件开发过程中所用到的各种算法、思想、工具的集合，如编程语言、设计方法、测试工具等|
|电信级|指|符合通信行业标准，能为用户提供 7×24 小时不间断可用服务，能满足高可用性、高可管理性、高可拓展性要求的网络标准|
|移动互联网|指|将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即能完成互联网的一些基本应用，目前主要通过3G、4G网络实现|
|PC客户端|指|在电脑上运行的、与教育信息服务系统进行数据对接的软件|
|手机客户端|指|在手机终端运行的、与教育信息服务系统进行数据对接的软件|

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|-|-|-|
|ARPU值|指|每用户平均收入(Average Revenue Per User)，一个时间段内从每个用户所得到的收入，一般有月 ARPU 值、年ARPU值等。|
|BOSS系统|指|Business & Operation Support System的简称，即业务运营支撑系统，包括计费及结算系统、营业与账务系统、客户服务系统和决策支持系统|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|广东全通教育股份有限公司|
|公司英文名称|Guangdong Qtone Education Co.,Ltd|
|成立日期|2005年6月9日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300359|
|证券简称|全通教育|
|注册地址|广东省中山市东区库充大街一号综合商业楼第五层|
|办公地址|广东省中山市|
|注册资本|97,200,000元|
|法定代表人|陈炽昌|
|营业执照注册号|442000000042296|
|邮政编码|528403|
|联系电话|0760-88368596|
|传真|0760-88328736|
|公司网站|www.qtone.cn|
|主营业务|计算机软、硬件的研发、销售；销售：电化教学设备、教学软件、电子产品、百货；设计、制作、发布、代理各类广告业务；教育信息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息咨询（不含劳动、金融期货、房地产、出国留学）；电子商务信息技术开发及推广；安全技术防护系统设计、施工、维修；国内版图书、期刊、报纸批发零售（中小学教材除外）第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；互联网信息服务业务（按许可证核定的项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
全通教育前身为广东全通教育信息技术有限公司（以下简称“全通有限”），
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立于2005年6月9日。2010年8月25日，经全通有限临时股东会审议通过，全通有限以截至2010年7月31日的账面净值50,673,863.98元折股为5,000万股，整体变更为股份公司。2010年 9月 3日，珠江会计师对拟设立的股份公司的注册资本进行审验，并出具了广会所验字[2010]第10001440045号《验资报告》。
2010年9月20日，全通教育获得中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为42000000042296），办理完成整体变更工商登记。
股份公司设立时各发起人持股情况如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|陈炽昌|2,000.00|40.00%|
|2|中山市优教投资管理有限公司|900.00|18.00%|
|3|林小雅|250.00|5.00%|
|4|王海芳|250.00|5.00%|
|5|陈文彬|250.00|5.00%|
|6|肖杰|250.00|5.00%|
|7|刘慷|250.00|5.00%|
|8|丁钧|250.00|5.00%|
|9|万坚军|200.00|4.00%|
|10|汪凌|200.00|4.00%|
|11|周卫|200.00|4.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（二）上市及历次股本变动
1、2014年1月，首次公开发行股票并上市
根据中国证监会“证监许可[2013]1649号”《关于核准广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，全通教育于2014年1月13日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,630万股，其中发行新股 480万股，股东公开发售股份1,150万股，发行价格为30.31元/股。发行后公司总股本变更
为6,480万股。上市公司股票于2014年1月21日在深交所挂牌上市。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、2014年5月，资本公积转增股本
经2014年5月9日召开的2013年度股东大会审议通过，公司以总股本6,480万股为基数，向全体股东每 10股以资本公积转增 5股，共计转增 3,240万股。
转增完成后，公司总股本增加至9,720万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权未发生变化，实际控制人未发生变更。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
公司聚焦并专注于中国 K12基础教育领域的互联网应用和信息服务运营。
借助十余年 O2O模式的持续耕耘，公司秉承“为节省教师工作每一秒”和“用心做事，真诚待人”的朴素理念，锻炼并形成了“平台应用+服务拓展+内容增值”的市场运营能力。公司于 2014年 8月上线互联网在线教育平台“全课网”（www.qk100.com），在行业内率先发布面向校园和课堂互联网应用的创新模式，以“硬件免费送，软件免费用，服务随时到”的业务策略推动教育信息化普及和发展。截至目前，全课网共有 683所学校，13,472位教师，1,007,212名学生， 3,251,327名家长正在使用。公司各项业务稳健发展，服务中小学幼儿园遍布 14个省份，近 48,000所学校，超过 3,000万用户，500多名线下服务团队进驻 51个地级市开展地面到校服务，为实现公司服务全国一亿多用户，入驻300个地市的战略目标和愿景奠定了良好的基础。
公司围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场景”打造产品矩阵，以应用工具体系服务校园和家庭，以互联网平台汇聚海量用户，形成平台战略。
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公司基于校园和家庭教育的核心应用场景向用户提供家校互动、学业评估（如阅卷、作业、竞赛）、校园支付、家长学校等应用服务，通过精准地推和互联网运营产生用户大数据汇聚到在线教育平台---全课网。面向教师群体的互联网继续教育平台及与基础运营商合作运营的“和教育”信息服务平台凭借各自优势与全课网形成协同与聚合效应。围绕学校应用场景，以多点应用工具系统深度服务校园，实现平台引流；以个性化内容服务家庭，打造全通教育服务生态圈。
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公司先后取得国家火炬计划重点高新技术企业、广东省软件企业、计算机信息系统集成企业、增值电信经营许可证、出版物经营许可证等资质，并先后获得中国电子信息产业发展研究院授予的“2013年度中国软件和信息服务教育信息化领域杰出企业”、“2013年度中国软件和信息服务智慧校园最佳解决方案”，中国软件行业协会授予的“2014年中国教育行业信息化领军企业奖”、“2014年中国教育行业信息化最值得推荐产品奖”，广东省人民政府授予的“广东省科学技术三等奖”，广东省经济和信息化委员会授予的“广东省电子商务示范企业”，广东省企业联合会、企业家协会授予的“广东省自主创新示范企业”等多项国家、省级荣誉称号。
近三年一期，全通教育主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|教育信息服务运营|9,420.07|74.53%|10,989.35|64.89%|9,903.42|64.66%|9,518.31|68.52%|
|教育信息服务平台|3,153.75|24.95%|5,755.89|33.99%|5,091.71|33.24%|3,847.68|27.70%|
|阅读信息服务|65.00|0.51%|191.20|1.13%|321.60|2.10%|525.43|3.78%|
|合计|12,638.82|100%|16,936.44|100%|15,316.73|100%|13,891.42|100%|

六、上市公司最近三年一期的主要财务指标
公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|37,164.00|23,864.67|20,203.67|16,492.83|
|负债总额|1,409.13|2,388.36|1,726.57|1,821.72|
|所有者权益|35,754.87|21,476.31|18,477.10|14,671.11|
|归属于母公司所有者权益|35,754.87|21,476.31|18,477.10|14,671.11|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|12,979.39|17,225.54|15,659.73|14,253.00|
|利润总额|3,732.39|5,074.94|5,250.77|4,457.08|
|净利润|3,124.30|4,199.21|4,370.52|3,717.70|
|归属于母公司所有者的净利润|3,124.30|4,199.21|4,370.52|3,717.70|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|2,138.75|4,456.38|4,051.10|4,658.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,580.12|-462.92|-216.20|-6,410.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,328.44|-1,200.00|-564.53|4,746.56|
|现金及现金等价物净增加额|6,887.08|2,793.46|3,270.37|2,994.88|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月/2014年9月末|2013年/2013年末|2012年/2012年末|2011年/2011年末|
|资产负债率（母公司口径）|9.75%|11.85%|8.55%|11.05%|
|毛利率|51.13%|50.61%|53.78%|52.82%|
|每股收益（元/股）|0.32|0.70|0.73|0.65|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.22|0.74|0.68|0.78|

七、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截至本预案签署日，陈炽昌先生直接或间接持有公司42,696,000股，占公司总股份的43.92%，为公司的控股股东。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈炽昌先生，长期从事计算机、信息化服务领域的工作，2005年-2010年任广东全通教育信息技术有限公司（公司前身）执行董事，2010年至今任公司董事长、总经理。
（二）实际控制人
截至本预案签署日，陈炽昌、林小雅夫妇直接或间接合计持有公司46,570,950股，占公司总股本的47.91%，为公司的实际控制人。
林小雅女士，2010年至今任中山市优教投资管理有限公司总经理，2010年至今任公司董事。
（三）公司控制关系图
陈炽昌
林小雅
||
|-|
|100%|
|10|

中山市优教投资管理有
|||
|-|-|
|31.|89%|

|||
|-|-|
|3.|99%|

|||
|-|-|
|12.|03%|

广东全通教育股份有限公司
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节本次交易对方及配套融资认购方基本情况
一、收购继教网之交易对方情况
公司收购继教网的交易对方为继教网全体股东，包括朱敏、陈江武、张雪涛和顺业恒通。
（一）朱敏
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||朱敏||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||33010619481115****||
|住所||浙江省杭州市西湖区西斗门18号||
||通讯地址||浙江省杭州市西湖区西斗门18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱敏先生为著名创业投资家，其简历如下：
中国国籍，无境外永久居留权，1948年11月出生，1984年朱敏先生由国家公派从浙江大学工业管理系赴美国斯坦福大学攻读博士学位。从 1985年起在 IBM从事人工智能等计算机领域的研究工作。1997年创办 WebEx公司，发展成为全球最大的网络会议与网络协同工作系统的服务供应商并于 2000年在纳斯达克上市，2007年将 WebEx以32亿美元转让给思科公司。2003年加入美国最大的科技风险投资公司NEA，成为创投合伙人。2005年创办赛伯乐投资集团有限公司，担任董事长职务至今。
朱敏先生其他任职及与任职单位产权关系参见下述“3、控制的其他核心企
业和关联企业的基本情况”。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比|||||
||||企业名称||||||主营业务||任职情况|
||号||||（万元）||例|||||
|1||杭州悠然科技有限公司||150||90%||技术开发；计算机软、硬件||执行董事兼经理||
|2||创业乾坤（北京）投资有限公司||16,000||37.5%||项目投资；投资管理；投资顾问、投资策划、企业管理信息咨询||执行董事兼总经理||
|3||北京红杉树信息技术有限公司||1,000||99%||技术服务，技术开发，技术咨询||无||
|4||贵州绿能量子电能技术有限公司||260||90%||量子电能技术产品研发、销售||监事||
|5||长春高新赛伯乐创业投资管理有限公司||200||20%||创业投资业务，受投资人的委托对投资人的资产进行管理，为创业企业提供创业管理服务业务||无||
|6||中孵高科创业投资管理（北京）有限公司||500||11%||创业投资管理；投资咨询||董事长||
|7||杭州红杉赛联通讯技术有限公司||50||60%||技术开发，技术服务；计算机软硬件；网络技术，通讯技术||无||
|8||北京鼎联倍恩投资咨询有限公司||100||75%||投资咨询；技术推广服务；经济贸易咨询||董事长||
|9||赛伯乐投资集团有限公司||15,000||-||投资管理，资产管理；投资咨询，企业管理咨询||执行董事兼经理||
|10||赛乐威科技（北京）有限公司||10,000||-||技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及||董事长兼经理||

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||辅助设备、电子产品；计算机系统集成||
|11|赛伯乐盛唐（北京）投资有限公司|3,000|-|投资与资产管理|董事长|
|12|北京赛伯乐创业投资有限公司|15,330|-|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务|董事长|
|13|北京赛伯乐天九投资管理有限责任公司|1,000|-|投资管理；资产管理|董事长|
|14|北京伯乐天九网络科技有限公司|2,000||技术推广、技术服务、技术咨询、技术开发|董事长|
|15|赛伯乐教育投资有限公司|10,000|-|项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询|执行董事兼经理|
|16|杭州赛伯乐教育科技有限公司|609.999万美元|-|教学器材的研发；教育软件的研发|董事长|
|17|红杉树(杭州)信息技术有限公司|700万美元|-|开发：计算机系统、网络技术、软件产品|执行董事|
|18|宝网（杭州）信息技术有限公司|150万美元|-|计算机软件产品的开发；计算机信息咨询服务|执行董事兼经理|
|19|浙江聚能投资有限公司|50,000|-|实业投资；投资咨询|董事长|
|20|上海赛伯乐投资有限公司|1,000|-|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询|执行董事兼经理|
|21|上海正赛联创业投资有限公司|55,000|-|创业投资，创业投资咨询，创业投资管理|董事长|
|22|上海正赛联创业投资管|500|-|创业投资管理，创|董事长|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||理有限公司|||业投资咨询||
|23|海南中投联合投资管理有限公司|10,000|-|投资与资产管理；资产收购与处置；投资顾问；创业顾问；企业发展战略咨询、项目规划；房地产投资、教育投资、医疗投资、高科技投资|董事长|
|24|海南赛伯乐投资有限公司|5,000|-|投资与投资管理|董事长|
|25|成都赛伯乐投资管理有限公司|1,000|-|项目投资及投资项目的资产管理、咨询|董事长|
|26|成都高新绿科投资有限公司|20,000|-|项目投资、市场营销策划、展览展示服务；房地产开发与经营、物业管理|董事长|

（二）张雪涛
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||张雪涛||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||31010319570130****||
|住所||上海市徐汇区桂平支路35弄樱花园70号||
||通讯地址||上海市闵行区莲花路528弄15号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
|继教网|2012年至今|监事|持股21.20%|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|北京超视界科技有限公司|2014年7月至今|监事|持股60%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|在投资或经营单位任职情况|
|北京超视界科技有限公司|300|60%|技术开发、技术咨询；计算机技术培训；销售计算机、软件及其辅助设备|监事|
|北京继教网云技术有限公司|1,000|30%|技术开发、技术服务、技术咨询；销售机械设备、办公用品、计算机软硬件及外围设备|无|

（三）陈江武
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||陈江武||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||31011019630804****||
|住所||上海市闸北区沪太路903弄19号402室||
||通讯地址||北京市海淀区西四环北路160号D座3层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
|中太数据通讯有限公司|2007年至2012年|董事长|否|
|继教网科技|2012年至今|执行总裁|持有母公司继教网8.10%股权|
|赛尔互联（北京）教育科技有限公司|2012年至今|监事会主席|否|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈江武先生为继教网科技执行总裁，其简历情况如下：
中国国籍，无境外永久居留权，1963年 8月出生，1978年毕业于天津铁路工程学院计算机专业获学士学位，1988年至1990年就读于上海复旦大学经济管理专业获硕士学位，1990年至1991年就读于上海复旦大学工业经济专业攻读博士学位，次年作为中日合作培养的研究生就读于东北师范大学留日预备学校，次年留学日本广岛大学经济学部，1996年学成回国并就职上海市人民政府经济研究室，任研究员。1997年-2007年就职上海仪电控股集团投资公司，任投资部总经理；2007年至 2012年任中太数据通讯有限公司董事长；2012年 6月至今任北京继教网教育科技发展有限公司业务总裁。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有继教网8.10%股权外，陈江武先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）顺业恒通
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京顺业恒通资产管理有限公司|
|成立日期|2011年10月11日|
|注册地址|北京市海淀区西四环北路160号二区336|
|办公地址|北京市海淀区西四环北路160号二区336|
|注册资本|200.00万元|
|法定代表人|刘玉明|
|营业执照注册号|110112014310372|
|组织机构代码证|58443237-5|
|税务登记证|110112584432375|
|经营范围|一般经营项目：投资管理|

2、历史沿革
（1）顺业恒通设立
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011年10月，创业乾坤（北京）投资有限公司与精诚天润投资有限公司共出资200万元设立顺业恒通。2011年10月9日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字[2011]第A1612号《验资报告》，对出资情况进行了验证。2011年10月11日，顺业恒通在北京工商行政管理局通州分局注册成立，领取了《营业执照》。
顺业恒通设立时出资情况和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|创业乾坤（北京）投资有限公司|102|51%|
|2|精诚天润投资有限公司|98|49%|
|合计||200|100%|

（2）股权转让情况
2012年11月8日，顺业恒通召开股东会，全体股东一致同意创业乾坤（北京）投资有限公司将对顺业恒通的102万元出资额转让给刁学军、精诚天润将对顺业恒通98万元出资额转让给魏刚。本次股权转让，刁学军的102万元出资中，其中98万元系代刘玉明持有，4万元系刁学军自有资金出资；魏刚的98万元出资全部系代刘玉明持有。
为还原顺业恒通真实股权架构，2014年12月3日，顺业恒通召开股东会，全体股东一致同意刁学军将其代持的顺业恒通 98万元出资额转让给刘玉明、魏刚将其代持的顺业恒通 98万元出资额转让给刘玉明。2015年 1月 12日，刘玉明、刁学军和魏刚等三人签署《确认函》，对该代持情况进行了确认，顺业恒通股权不存在纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让完成后，顺业恒通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘玉明|196|98%|
|2|刁学军|4|2%|
|合计||200|100%|

3、产权控制关系
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
顺业恒通的控股股东和实际控制人为刘玉明先生，其基本情况如下：
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||刘玉明||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||13010619640326****||
|住所||北京市海淀区北四环西路58号3号楼||
||通讯地址||北京市海淀区西四环北路160号D座3层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||

刘玉明先生为继教网执行董事兼总裁、法定代表人，其简历情况如下：
中国国籍，无境外永久居留权，1964年 3月出生，1985年毕业于中国政法大学，获法学学士学位，其后在河北政法职业学院执教两年；1990年毕业于中国人民大学法律系，获法学硕士学位，当年入职中华人民共和国商业部法规司， 1992年任法规处副处长；1993年辞职创办律师事务所，曾任中银律师事务所、大成律师事务所合伙人；1995年加盟中国经济开发信托投资总公司，任证券总部总裁助理；2000年离开证券行业投资实业，曾任公元投资有限公司、北京嘉和绿洲环保技术投资有限公司董事长，现任成都海问置业投资有限公司董事长、成都国联蜀都地产投资有限公司董事长、精诚天润投资有限公司董事长、赛尔互联（北京）教育科技有限公司董事、北京继教网技术有限公司和北京继教网教育科技发展有限公司执行董事兼总裁、法定代表人。
（2）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|在投资或经营单位任职情况|
|成都国联蜀都地产投资有限公司|2,500|5%|项目投资；房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理等|董事长|
|成都海问置业投资有限公司|800|-|项目投资；物业管理；销售：建筑材料、五金交电、办公自动|董事长|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||||化设备||
|精诚天润投资有限公司|6,000|-|项目投资；投资管理|董事长|

4、主要业务发展状况
顺业恒通主要业务为投资管理，目前除持有继教网37.38%股权外未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、最近两年简要财务报表
顺业恒通最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|130.72|101.12|
|负债总额|13.64|-0.06|
|所有者权益|84.45|101.18|
|项 目|2013年|2012年|
|营业收入|0|0|
|营业成本|0|0|
|营业利润|-16.72|-56.33|
|净利润|-16.72|-56.33|

二、收购西安习悦之交易对方情况
公司收购西安习悦的交易对方为西安习悦的全体股东，即张威和薛兆泽。
（一）张威
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张威|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23232119830720****|
|住所|广东省珠海市金湾区吉林大学珠海学院宿舍|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||通讯地址||西安市高新区沣惠南路18号西格玛大厦528室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
|西安习悦|2013年3月至今|执行董事、经理|持股99%股权|
|珠海市吉软信息技术有限公司|2011年至今|执行董事、经理|持股95.80%股权|
|珠海习悦信息技术有限公司|2013年11月至今|执行董事、经理|持股70%股权|
|西安乐橙信息科技有限公司|2014年6月至今|董事|持股20%股权|
|北京蝉鸣信息科技有限公司|2014年6月至今|执行董事、经理|持股49%|

同时，张威也是西安习悦核心技术人员，其简历如下：
张威，中国国籍，无境外永久居留权，1983年 7月生，研究生学历。2013年3月投资设立了西安习悦，担任执行董事和经理，主持并参与了西安习悦的全部产品的研究开发工作。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除西安习悦外，张威控制的其他核心企业和关联企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股比例||主营业务|
||号||||（万元）|||||
|1||珠海习悦信息技术有限公司||50||70%||航空管理领域的信息技术开发||
|2||珠海市吉软信息技术有限公司||100||95.8%||未从事具体业务，处于注销过程中||
|3||西安乐橙信息科技有限公司||450||20%||开发、运营网上快餐订餐信息系统||
|4||北京蝉鸣信息科技有限公司||300||49%||主要从事“知了”信息系统平台的开发、运营||

（二）薛兆泽
1、基本情况
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|姓名||薛兆泽||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||21050219861111****||
|住所||珠海市金湾区吉林大学珠海学院06级学生宿舍||
||通讯地址||陕西省西安市雁塔区利君明天小区1号楼****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
薛兆泽曾担珠海市吉软信息技术有限公司、西安习悦的员工和项目经理。现任西安启蛰信息科技有限公司产品经理。截至本预案签署日，薛兆泽持有西安习悦1%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有西安习悦1%股权、珠海市吉软信息技术有限公司1.2%股权外，薛兆泽不存在其他的控制的核心企业和关联企业。
三、本次交易配套融资认购方基本情况
本次配套融资认购方为恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进和莫剑斌。
（一）配套融资方基本情况
1、恒瑞天华
（1）恒瑞天华基本情况
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|-|-|
|企业名称|孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2014年12月15日|
|经营场所|孝昌县花西乡汪岗街55号|
|认缴出资额（万元）|1,000|
|执行事务合伙人|吴鹰|
|营业执照注册号|420921000020433|
|经营范围|实业投资（不含金融、证券投资）、投资管理、企业管理咨询（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
恒瑞天华系由吴鹰、黄莹于 2014年 12月 15日以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为1,000万元。各合伙人具体认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资方式|出资额（万元）|类型|
|1|吴鹰|货币|10|普通合伙人|
|2|黄莹|货币|990|有限合伙人|
|合计|||1,000|-|

截至本预案签署日，恒瑞天华尚未开展业务，亦未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
恒瑞天华系为本次交易新设，截至本预案签署日，无最近两年主要财务数据。
2、民生稳赢3号
（1）民生证券概况
公司名称：民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政注册资本：21.77亿元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务。
（2）民生稳赢3号集合资产管理计划
民生稳赢3号拟由上市公司董事长陈炽昌、副董事长万坚军全额认购，合计认购3,050万元，交由民生证券设立和管理。该资产管理计划用于认购全通教育本次配套融资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年。
民生稳赢3号拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|认购额（万元）|认购比例|
|1|陈炽昌|公司董事长|2,550|83.61%|
|2|万坚军|公司副董事长|500|16.39%|
|合计|||3,050|100%|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于民生稳赢 3号尚未设立，因此无最近两年主要财务数据。民生稳赢 3号设立后，主要用于认购全通教育本次配套融资非公开发行的股票并进行后续管理。
3、喻进
（1）喻进基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||喻进||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||36220419790818****||
|住所||广东省中山市东区东裕路八号四楼||
||通讯地址||中山市中山四路88号盛景尚峰5座18层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
|全通教育|2010年至今|上市公司市场总监、监事会主席|否|

截至本预案签署日，喻进未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、莫剑斌
（1）莫剑斌基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||莫剑斌||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||44120219761019****||
|住所||广东省中山市东区和景花园和景路9号||
||通讯地址||中山市中山四路88号盛景尚峰5座18层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
|全通教育|2010年至今|上市公司系统运维总监、职工监事|否|

截至本预案签署日，莫剑斌未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
四、其他说明事项
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受处罚情况
截至本预案签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
本次交易配套融资认购方中恒瑞天华的普通合伙人为吴鹰，吴鹰系公司持股5%以上股东北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）的普通合伙人，因此，恒瑞天华与上市公司构成关联关系。
本次交易配套融资认购方中民生稳赢 3号系为参与本次非公开发行而拟专设的集合资产管理计划，民生稳赢3号拟由公司股东、董事长陈炽昌和股东、副
董事长万坚军全额认购。因此，民生稳赢3号与上市公司存在关联关系。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易配套融资认购方中喻进、莫剑斌分别为公司监事会主席、监事，与上市公司存在关联关系。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）技术发展日新月异，教育与互联网的融合日益加快，在线教育及教育信息服务面临良好发展机遇
随着信息技术、移动互联网的发展，教育与互联网的融合日益加快，教育信息化程度不断提高，在线教育及教育信息服务呈现快速发展趋势。与传统教育相比，在线教育突破了时间和空间的限制，知识获取方式更加灵活，并且可充分利用碎片化时间学习；此外，在线教育内容更加丰富，除基础教育外，在线教育可在兴趣教育、职业教育等细分领域为用户提供更多有价值的内容。鉴于在线教育的诸多优点，在线教育市场规模近年来呈现加速增长的态势，根据国泰君安《2014年中国在线教育深度研究分析报告》显示，2004年我国网络教育市场规模约 143亿元，2013年已达到981亿元，过去十年期间实现了21.2%的年复合增长率。
同时，为满足家庭、学校间固有的沟通需求以及社会对教育信息服务需求的日益增长，教育信息服务行业逐步形成一个独立的教育细分行业，其中面向 K12基础教育的家校互动信息服务亦呈现快速发展趋势。
（二）国家政策大力鼓励 K12基础教育教师继续教育培训，在线教育已逐渐成为教师培训的主导方式
“十年树木、百年树人”，教育是民族振兴、社会进步的基石，是培养新生一代准备从事社会生活的整个过程，也是人类社会生产经验得以继承发扬的关键。教师作为履行教育教学职责的专业人员，承担着教书育人、提高民族素质的使命。因此，鉴于教师在教育活动中的主导作用，国家一直注重教师的后续职业培训，教育部陆续出台《中小学教师继续教育规定》（教育部令第7号）、《教育部关于大力加强中小学教师培训工作的意见》（教师[2011]1号）等文件，以提高中小学教师队伍整体素质，适应基础教育改革发展和全面推进素质教育的需要。2010年，教育部、财政部更是全面实施中小学幼儿园教师国家级培训计划（简称“国培计划”），中央财政每年投入专项资金给予支持，且投入金额成逐
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年快速增长趋势。根据国家统计局数据，截至 2012年末，中小学教师（含幼儿园教师）人数为 2,084万人，随着国家对“实现国家财政性教育经费占GDP4%的目标”的逐步落实和强化，整个社会对教师继续教育培训支出将呈稳步增长态势。
长期以来，国家及地方政府主办的中小学教师后续职业培训大部分采用集中面授方式，但集中面授存在占用培训经费大、占用在岗教师工作时间多、培训数量小等缺点，而在线教育具有成本低、便捷、优质课程传输和大规模培训等诸多优点，因此近年来国家及各级地方教育部门组织的教师继续教育培训逐渐转向在线教育的方式。如“国培计划”，2010年教育部要求在中西部农村骨干教师培训项目中，必须安排20%的经费用于远程培训，2012年更将比例提升至25%，未来这一比例将逐步提高。
（三）教育服务行业整合加速，市场集中度不断提高
随着在线教育及教育信息服务行业的不断发展，用户不断增加，需求不断丰富，行业呈现出快速增长态势。一方面传统的教育培训机构如新东方等加大对移动互联网的投入，另一方面百度、腾讯等互联网企业纷纷进入在线教育或教育信息服务领域，行业并购整合日趋增多，市场集中度将不断提高。根据统计，2013年全球在线教育领域风险投资金额达9.7亿美元以上，完成交易数量超过200起。
同时，在移动互联网浪潮下，移动端的入口多元化导致移动互联网企业较为分散，教育服务细分市场领域尚未出现垄断地位的企业，巨大的市场空间给公司带来实现跨越式发展的机遇。
（四）并购是公司进行 K12基础教育行业整合、加快实现战略目标的首选方式
根据国家统计局数据，2013年我国K12阶段在校学生数量为1.81亿人，占整体在校学生数量的81%，庞大的学生基数奠定了 K12基础教育产业规模化的基础；与此同时，受教育观念的影响，子女教育投入处于家庭支出的首位，国家相关政策亦不断改进完善相关教育机制和产业环境，K12基础教育市场空间广阔。根据腾讯课堂发布的《2014年K12教育市场分析报告》，中国K12教育的市场规模达2,549亿，40%的K12家长每年的子女课外学习花费在5000元以上。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鉴于 K12基础教育巨大的市场空间和该领域激烈的竞争态势，公司又一直专注于K12领域的互联网运营服务，并购是公司加快实现平台战略的首选方式。
二、本次交易的目的
（一）围绕校园和家庭核心应用场景打造公司产品矩阵，加快实现“教师—家长—学生”线下线上相结合的互联网教育生态体系
公司聚焦并专注于K12基础教育领域互联网应用和在线教育信息服务，以成为中国家庭最值得信赖的在线教育服务商为愿景，围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场景”打造公司产品矩阵，形成K12基础教育“平台应用+服务拓展+内容增值”的全业务运营能力。
1、收购继教网将加快面向K12教师的教师服务平台建设，打通各项业务和应用的学校入口，快速提升入校服务的市场份额。
继教网主营业务为中小学教师的继续教育互联网培训及学历提升技术服务，是国内最大的 K12基础教育教师在线培训平台，构建了完善的在线培训体系，积累了丰富的优质课程资源，涵盖了学前教育、小学、初中和高中的各个学科。
继教网多年深耕广大中小学校和教师，收购继教网将使公司业务延伸至教师继续教育培训的主要应用市场，打造核心业务学校入口，充分发挥现有的教师用户资源，结合教师在教育活动中的重要作用，特别是基于教师应用场景，如教案，作业，评测和阅卷等核心应用普及和使用频度和互联网应用能力水平提升带来积极意义，从而促进并加快公司主营的在线教育业务的快速发展。同时，借助公司强大的到校服务渠道和 O2O运营服务模式，将有助于继教网核心业务未来三年的持续增长。
2、收购西安习悦将提高围绕校园和家庭的互联网社区运营能力，有效提升公司存量用户的活跃度和粘性。
西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，不仅在业内具备领先的互联网应用研发实力和来自于国内优秀互联网公司的核心创业团队，而且主营业务和应用产品“家校即时通”保持业内领先的17%~20%日活率指标。西安习悦研发团队专注于教育互联网领域，不断创新，在客户端、服务器、系统平台架构、
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品迭代开发等方面形成多项核心技术。同时，西安习悦教育互联应用产品安装量已覆盖西安市950所中小学校，作为中国电信全国掌上大学产品运营中心，其面向高等院校师生的“校园云”已上线、覆盖全国1,961所高校。收购西安习悦将提高公司围绕学校和家庭的互联网社区运营能力，有效提升公司在互联网研发和运营实力。其中，即将发布的基于家校互动的免费社交应用客户端“知了”将为全国1.8亿中小学生，10万所学校、过百万个班级教育互联应用提供新的选择。
鉴于互联网行业特性，“知了”将在应用推广的过程中加强与业内专业互联网产业资本的融合，实现未来下载安装量和活跃度领先的首选教育应用App的目标。
（二）加快公司在线教育主营业务发展
伴随着互联网/移动互联网的不断渗透，在线教育已成为不可阻挡的教育趋势，公司亦不断加大在线教育平台在技术研发、内容服务、运营推广等方面的投入。通过向校园端提供信息化工具系统产生并积累关于K12学生群体的学习、考试信息、在校行为与成长等方面的应用数据，以大数据分析为核心，向家庭端提供针对性、个性化的学习力评估报告、学科评测及个性化学习包和家庭教育指导等服务，构建多层次的教育服务体系。本次交易收购继教网将加快公司在线教育主营业务发展，具体如下：
1、确立、提高公司在线教育服务提供的权威性和公信力
在我国目前的教育体制下，K12基础教育的主要导向依然为提高中小学生的学习能力，K12在线教育的核心问题亦在于通过差异化的教育服务实现中小学生学习能力的提高。因此，在线教育服务行业品牌效应尤为明显，目标消费群体具有明显的专家化特征，对平台内容服务的质量提出较高的要求。继教网业务为
K12基础教育教师的继续教育培训，其业务特性决定继教网必须充分把握教育课程改革要求，并对教育需求有深刻理解。通过并购继教网，将大幅加深公司对
K12基础教育各学科知识点、难点、考点的理解，确立、提高公司在K12基础教育服务的方面的权威性，并带来品牌知名度的快速提高。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、获得在线教育平台运营经验
继教网拥有全国最大的中小学教师继续教育培训平台，能支撑超过百万学员同时在线学习。在10多年的经营过程中，继教网积累了丰富的在线教育平台运营经验，包括用户体验、主管部门监管、平台技术维护等。通过本次交易，将有效提升公司在线教育平台运营经验。
3、获得优质教育资源
优质教育资源为在线教育的核心竞争力，全课网亦需要不断增加优质教育资源，满足广大用户的需求。继教网拥有优质的课件资源，10多年间共计开发了13个大类、近5000门紧贴一线教师的优质课程，基本形成系统化涵盖全学段全学科的课程体系；同时继教网一直重视K12基础教育专家顾问团队建设，在课程开发和教学辅导、专家引领、答疑等方面凝聚了众多的专家支撑团队。通过本次交易，公司将获得众多的优质教育资源，增加公司在线教育业务的核心竞争力。
4、加强与全国优秀教师的联系，丰富增值业务类型
对于K12基础教育，公司优势在于学生学习数据的获取、大数据的处理、分析及服务渠道，产品端更多体现为教学补充性产品；继教网优势在于丰富的行业经验、深刻的需求理解和优质的教师资源。因此，通过并购继教网，将对公司在线教育业务产生较强的协同效应，使公司加强与全国各地优秀教师和学校的联
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
系，可吸引优秀的教师在全课网发布优质教育资源，为学生答疑解惑，建立一对一深度家庭教育指导服务，打通线上和线下的联系，丰富公司业务类型。
（三）提升公司在互联网/移动互联网的研发实力
信息技术的发展引领了社会各发面的信息化进程，在移动互联网时代，传统行业需与互联网融合，开发互联网应用产品。本次交易标的公司具有较强的互联网产品研发能力，构建了完善的研发团队，拥有一批高学历、懂市场、重研发的核心技术人员。如西安习悦作为互联网企业，拥有研发团队达35人，均为本科及以上学历，研发项目包括server开发、Android应用开发、IOS应用开发、web前端开发等。通过本次交易，公司将在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面增强研发实力。
（四）丰富线下服务渠道，强化 O2O运营模式
精准直达中小学校园和班级的线下服务渠道是公司在K12基础教育领域的独有竞争优势。2014年公司线下服务团队已覆盖逾10,000所中小学校（含幼儿园），O2O模式的教育领域专业渠道已初步成型。标的公司在各自细分市场领域中也均存在一定的服务渠道优势，如继教网目前已在31个省、自治区和直辖市均设立了自有的分公司或办事处，并深入县级单位建立了 1,200多个教师学习和资源中心，支撑30多万所中小学校开展校本研修；西安习悦教育信息服务业务已覆盖西安市950所中小学校，未来计划将在除西安市外的其他陕西九地市推广运营，同时，作为中国电信全国掌上大学产品运营中心，其面向高等院校师生的“校园云”已上线、覆盖全国1,961所高校。
因此，本次交易将进一步补充、完善公司线下服务渠道，增强公司市场竞争力。公司将积极整合各自的线下服务渠道，做到优势互补、资源共享，带动和促进继教网和西安习悦业务的发展。
（五）扩大公司业务规模，增强公司未来盈利能力，提升公司价值
本次交易完成后，继教网和西安习悦将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方对标的公司的业绩承诺，继教网2015年度、2016年度和2017年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别为 6,800万元、8,500万
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元和10,625万元；西安习悦2015年度、2016年度和2017年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别为580万元、760万元和1,050万元。通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|承诺利润|||合计|
||2015年|2016年|2017年||
|继教网|6,800|8,500|10,625|25,925|
|西安习悦|580|760|1,050|2,390|
|合计|7,380|9,260|11,675|28,315|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概况
全通教育拟以发行股份及现金方式购买朱敏、陈江武、张雪涛和顺业恒通等 4名交易对方合计持有的继教网100%股权；以发行股份及支付现金的方式购买张威、薛兆泽2名交易对方合计持有的西安习悦100%股权；同时拟向恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌等4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额的25%。本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于支付标的资产的部分现金对价。
本次交易完成后，全通教育将分别持有继教网、西安习悦100%股权。本次交易构成重大资产重组以及涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次对继教网、西安习悦两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的标的资产及交易对方
公司本次以发行股份及支付现金购买的标的资产为继教网100%股权和西安习悦100%股权，交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司|认缴标的公司出资额|持股比例|
|1|朱敏|继教网|333.20|33.32%|
|2|张雪涛||212.00|21.20%|
|3|陈江武||81.00|8.10%|
|4|顺业恒通||373.80|37.38%|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|||1,000.00|100%|
|5|张威|西安习悦|297.00|99%|
|6|薛兆泽||3.00|1%|
|合计|||300.00|100%|

（三）标的资产的预估值和交易价格
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。继教网和西安习悦以2014年 9月30日为评估基准日，经初步预估，继教网100%股权采用收益法的预估值为 111,064.08万元，西安习悦100%股权采用收益法的预估值为8,005.81万元。
1、收购继教网交易价格
参考预估值及继教网在评估基准日后向原股东分配现金股利6,000万元，公司收购继教网100%股权的交易对价暂定为 105,000万元。,相关交易价格及支付方式如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方|持股比例|现金对价|股份对价|交易总价|
|1|继教网|朱敏|33.32%|17,493.00|17,493.00|34,986.00|
|2||张雪涛|21.20%|11,130.00|11,130.00|22,260.00|
|3||陈江武|8.1%|4,252.50|4,252.50|8,505.00|
|4||顺业恒通|37.38%|19,624.50|19,624.50|39,249.00|
|合 计|||100%|52,500.00|52,500.00|105,000.00|

2、收购西安习悦交易价格
参考预评估值，公司收购西安习悦100%股权交易价格暂定为 8,000万元，相关交易价格及支付方式如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方|现金对价|股份对价|交易总价|
|1|西安习悦|张威|3,120|4,800|7,920|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|薛兆泽|80|-|80|
|合 计||3,200|4,800|8,000|

继教网和西安习悦的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估值为参考依据，经交易各方协商确定。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（五）发行方式及发行对象
1、本次向特定发行股票购买资产的发行对象：继教网股东朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通；西安习悦股东张威。
2、本次募集配套资金的非公开发行对象：恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产定价基准日为全通教育第二届董事会第十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
公司向继教网股东和西安习悦股东发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即82.87元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本
次向恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌等4名配套融资认购方发行价格不
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即82.87元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
（七）发行股份的数量及募集配套资金金额
1、发行股份数量
（1）继教网
本次交易收购继教网100%股权中股份支付对价共计为52,500.00万元，根据发行价格82.87元/股计算，则向朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名交易对方共发行股份 6,335,222股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为整数则向下调整为整数。
单位：万元、元/股、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价|股份对价|发行价格|发行数量|
|1|朱敏|17,493.00|17,493.00|82.87|2,110,896|
|2|张雪涛|11,130.00|11,130.00|82.87|1,343,067|
|3|陈江武|4,252.50|4,252.50|82.87|513,153|
|4|顺业恒通|19,624.50|19,624.50|82.87|2,368,106|
|合 计||52,500.00|52,500.00|82.87|6,335,222|

（2）西安习悦
本次交易股份支付对价共计为4,800万元，根据发行价格82.87元/股计算，则向交易对方张威共发行股份579,220股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为整数则向下调整为整数。
2、发行股份募集配套资金：本次交易配套募集资金不超过28,250万元，根据发行价格 82.87元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 3,408,953股。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|恒瑞天华|2,172,076|18,000|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|民生稳赢3号|368,046|3,050|
|3|莫剑斌|482,683|4,000|
|4|喻进|386,146|3,200|
|合计||3,408,951|28,250|

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发行股份数量将按照深圳证券交易所的相关规则作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（八）现金支付进度安排
1、收购继教网现金对价支付安排
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|交割日完成十个工作日内||配套募集资金完成后二十个工作日内*||现金支付总额|
|||金额|占比|金额|占比||
|继教网|朱敏|8,746.50|50%|8,746.50|50%|17,493.00|
||张雪涛|5,565.00|50%|5,565.00|50%|11,130.00|
||陈江武|2,126.25|50%|2,126.25|50%|4,252.50|
||顺业恒通|9,812.75|50%|9,812.75|50%|19,624.50|
||合计|26,250|50%|26,250|50%|52,500|

若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司向交易对方支付完毕剩余50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，则公司在标的资产交割至公司名下之日起五十个工作日内，支付完毕剩余50%的现金。
2、收购西安习悦现金对价支付安排
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的|交易对方|发行股份及支付现金购买资产协议签署之|交割日完成十个工作日内|配套募集资金到位并完成验资后二十个工|现金支付总额|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||日起十个工作日内||||作日内*||(万元)|
|||金额（万元）|占比|金额(万元)|占比|金额(万元)|占比||
|西安习悦|张威|780|25%|780|25%|1,560|50%|3,120|
||薛兆泽|20|25%|20|25%|40|50%|80|
||合计|800|—|800|—|1,600|—|3,200|

若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司向交易对方支付完毕剩余50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，则公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内，支付完毕剩余50%的现金。
（九）募集的配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后全部用于支付购买资产的现金对价，以提高本次重组项目的整合绩效。
（十）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（十一）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）继教网
顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12个月且上市公司在指定媒体披露
继教网 2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
行计算：
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%-2015年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网 2016年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网 2017年度专项审核报告
及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015年、2016年和 2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
同时，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺：如中国证监会或深交所对锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
（2）西安习悦
张威因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露西安习悦 2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%-2015年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦2016年度专项审核
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（3）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦2017年度专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015年、2016年和 2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
同时，交易对方张威承诺：如中国证监会或深交所对锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
本次交易完成后，各交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资认购方恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（十一）期间损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期，在过渡期内标的资产实现的损益由上市公司享有或承担。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十二）盈利承诺及补偿安排
1、交易对方之继教网股东
根据全通教育与朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通等4名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网 2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800万元、8,500万元和 10,625万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。
（1）承诺期内实际净利润的确定
①本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对继教网实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
②继教网的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
③除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经继教网董事会批准，不得改变继教网的会计政策、会计估计。
④净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）盈利补偿
盈利承诺期内，继教网当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名补偿义务人按33.32%、21.20%、8.10%和37.38%的补偿比例对上市公司进行补偿，具体措施如下：
①当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
②盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
③补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按 0计算，即已经补偿的股份不冲回。
④业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通4名补偿义务人所取得的交易对价总额为限。
⑤如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
（3）资产减值补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将对继教网进行减值测试，如期末继教网减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通 4名补偿义务人需按33.32%、21.20%、8.10%和37.38%的补偿比例向上市公司进行资产减值的补偿。
①资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
②“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
2、交易对方之西安习悦股东
根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于580万元、760万元和1,050万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则张威将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。
（1）承诺期内实际净利润的确定
①本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对西安习悦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
②西安习悦的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
③除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经西安习悦董事会批准，不得改变西安习悦的会计政策、会计估计。
④净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）盈利补偿
盈利承诺期内，西安习悦当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，张威作为补偿义务人对上市公司进行补偿，具体措施如下：
①当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
②盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
③补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按 0计算，即已经补偿的股份不冲回。
④业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以张威、薛兆泽两名交易对方所取得的交易对价总额为限。
⑤如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
（3）减值测试
在承诺年度期限届满时，上市公司将对西安习悦进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司进行资产减值的补偿。
①资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（十三）关于本次交易完成后标的公司的董事会成员及管理层的任职安排
根据与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司对交易完成后标的公司的董事会及管理层成员安排做了如下约定，具体如下：
1、继教网
交易完成后，公司取得继教网董事会三分之二的董事会席位。
交易完成后，各方同意应促使继教网的董事会表决同意聘请刘玉明担任继教网的总经理，领导、负责继教网的经营团队，任期三年，可以续聘。公司可提名一名人士担任继教网的财务负责人，提名一名人士担任继教网科技的技术负责人，各方方应促使总经理据此予以推荐并促使继教网和继教网科技的董事会予以聘任。
2、西安习悦
交割日后，西安习悦董事会将由3名董事组成。其中，2名董事由公司直接决定，1名董事由公司根据张威的提名决定。西安习悦的董事长由公司提名的董事担任，任期三年，任期届满后，经董事会选举可以连任。
交割日后，公司将促使西安习悦董事会表决同意聘请张威担任西安习悦的总经理，任期三年，任期届满后，经董事会续聘可以连任。
（十四）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长城证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买继教网及西安习悦100%股权。根据全通教育、
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
继教网、西安习悦 2013年度财务数据以及初步确定的交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||财务指标|||标的资产|
|资产总额||继教网资产总额与交易金额孰高值|105,000.00||
|||西安习悦资产总额与交易金额孰高值|8,000.00||
|||标的资产资产总额与交易金额孰高值合计|113,000.00||
|||上市公司资产总额|23,864.67||
|||标的资产资产总额与交易金额孰高值占上市公司资产总额的比例|473.50%||
|资产净额||继教网资产净额与交易金额孰高值|105,000.0||
|||西安习悦资产净额与交易金额孰高值|8,000.00||
|||标的资产资产净额与交易金额孰高值合计|113,000.00||
|||上市公司资产净额|21,476.31||
|||标的资产资产净额与交易金额孰高值占上市公司资产净额的比例|526.16%||
|营业收入||继教网营业收入|24,337.50||
|||西安习悦营业收入|468.77||
|||标的资产营业收入合计|24,806.27||
|||上市公司营业收入|17,225.54||
|||标的资产营业收入占上市公司营业收入的比例|144.01%||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与全通教育不构成
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。但是，本次交易配套融资认购方中恒瑞天华的普通合伙人为吴鹰，吴鹰系公司持股5%以上股东北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）的普通合伙人天津中泽嘉盟投资咨询有限公司的实际控制人；配套融资认购方中喻进、莫剑斌分别为公司监事会主席、监事，配套融资认购方民生稳赢3号系为参与本次非公开发行而拟专设的集合资产管理计划，民生稳赢3号拟由公司董事长、股东陈炽昌和副董事长、股东万坚军全额认购。因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，全通教育控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
五、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）本次募集配套资金的必要性、合理性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买继教网及西安习悦100%股权，总共交易价格为 113,000万元，其中现金对价合计为 55,700万元，其现金支付占总交易价格的比例为49.29%。为了提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易中拟向恒瑞天华、民生稳赢 3号、喻进、莫剑斌等 4名配套融资认购方发行股份募集不超过28,250万元用于本次交易的部分现金对价支付。
2、公司报告期末货币资金金额均有明确用途
截至 2014年 9月 30日，公司货币资金余额为 19,346.51万元，其中尚未使用的募集资金余额为 10,457.76万元，均为承诺投资项目募集资金，用于全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目和家校互动业务拓展及深度运营项目。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除去已有明确的用途的募集项目资金，公司剩余货币资金余额为 8,888.75万元，而公司目前正大力发展全课网教育平台，在平台技术研发、内容服务、运营推广等方面需要较大的投资，这也决定了公司需要预留一定的营业资金。
3、债权融资规模无法满足本次交易现金对价需求
截至2014年9月末，公司总资产为37,164.00万元，资产负债率为9.75%（母公司口径），若本次交易现金对价全部采用银行融资的方式募集，则公司新增借款金额 55,700万元，资产负债率达62.45%，将远超过行业平均水平。同时，需说明的是，公司属于轻资产公司，无大额抵押物，而纯信用借款的额度一般不大，难以满足本次交易现金对价的全部需求。
4、股权融资募集配套资金符合公司全体股东的利益
为选择最优的融资方式，以最大化股东利益，公司对股权融资方式和债权融资对股东收益的影响进行了分析。公司假定自 2014年起完成股权融资或债权融资，则模拟计算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股权融资|债权融资|
|融资规模（万元）|28,250|28,250|
|2014年1-9月净利润（万元）|3,124.30|3,124.30|
|减：债务融资后利息（税后）*|-|1,008.53|
|扣除债务融资利息后，2014年1-9月净利润（万元）|3,124.30|2,234.42|
|融资前总股本（万股）|9,720|9,720|
|融资后总股本（万股）|10,060.90|9,720|
|融资前摊薄每股收益（元/股）|0.32|0.32|
|融资后摊薄每股收益（元/股）|0.31|0.22|

注：债权融资利息根据最新的银行1年期基准贷款利率计算。
根据以上测算，股权融资对上市公司每股收益的摊薄小于通过债务融资对每股收益的摊薄，因此公司优先选择通过股权融资方式募集配套资金支付本次交易的部分现金对价。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金不超过 28,250万元，扣除发行费用后全部用于支付本次购买标的资产的部分现金对价。本次交易中的配套融资是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑。本次交易现金支付比例较大，现金支付总对价达 55,700万元，公司作为轻资产公司，净资产规模相对较小，难以通过增加银行借款等其他债务形式实现本次交易的全部现金对价支付。此外，公司截至 2014年 9月末货币资金均有较为明确的用途，公司亦无法通过自有资金满足全部现金对价。因此，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（三）本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度
上市公司已根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理制度和使用的监管要求》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求制定了《广东全通教育股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存储
第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
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商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第九条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大专户额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
2、募集资金使用
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
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第十三条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务管理制度和本制度的规定，履行审批手续。公司募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权范围的，应报董事会审批。
第十四条公司应采取措施确保在支付募集资金投资项目款项时做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第二十条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等；
（二）不得变相改变募集资金用途；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十二条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
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3、募集项目的变更
第二十六条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十七条公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应
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当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4、募集资金的管理和监督
第三十三条公司董事会应当在每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。
第三十四条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、重大风险、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
第三十五条年度审计时，公司应聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
第三十六条独立董事应当关注并有权对募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合并承担必要的费用。
第三十七条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
在本此发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中，公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理。
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六、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金的基本情况
经中国证监会“证监许可[2013]1649号”文《关于核准广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 480万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 30.31元，募集资金总额为人民币 14,548.80万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 11,964.26万元。上述募集资金已由珠江会计师“广会验字[2014]G14000980018”《验字报告》验证。
（二）前次募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露内容，公司拟募集资金投资建设“全网多维家校互动教育服务平台研发与运营”和“家校互动业务拓展及深度运营”。截至 2014年 9月末，上述募集资金投资项目建设情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|是否变更项目|承诺总投资|调整后总投资|累计投入金额|截至期末投入进度|是否达到预计效益|
|全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目|否|4,194.76|4,194.96|132.42|3.16%|不适用|
|家校互动业务拓展及深度运营项目|否|7,799.61|7,799.61|1,374.08|17.62%|不适用|
|合计|-|11,994.57|11,994.57|1,506.50|12.56%|-|

注：经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议和 2013年度股东大会审议通过，公司将两个募集资金投资项目之建设投资及预留资金部分分别交由公司全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司、北京彩云动力教育科技有限公司实施，并使用对应募投项目专项账户的 2,326.96万元、6,424.43万元分
别向环球汉源和彩云动力增资，用于该募投项目的建设投资。
截至 2014年 9月末，公司募投资金使用进度慢于投资计划，主要原因在于
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以下两个方面：
第一，公司募集资金于2014年1月16日到位，在此之前，为保证募投项目的顺利实施，公司以自有资金预先投入，虽公司于 2014年 7月用募集资金置换了2014年内预先投入的自有资金，但未置换2014年之前以自有资金预先投入募投项目的资金，故导致募集资金使用金额小于实际投入募投项目的资金。
第二，基于战略布局，公司于 2014年 4月 8日召开董事会，决定将部分募投项目交由公司全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司、北京彩云动力教育科技有限公司实施，并使用对应募集资金分别向广东环球汉源网络科技有限公司、北京彩云动力教育科技有限公司增资。由于两个全资子公司需办理增资变更和设立募集资金专项账户手续，致使募集资金未能及时转入子公司，从而影响了募集资金使用进度。
截至目前，公司募投项目按计划有序进行，尚未使用的募集资金将严格按照募集资金用途使用。其中，全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目主要是对公司新一代教育信息服务平台进行系统功能升级、硬件扩容和支撑系统的建设，丰富和完善现有系统功能，实现多样化应用形式，提高系统的信息处理能力和传输能力，保障公司信息数据的安全性和稳定性，以优化用户使用体验，促进现有业务的用户规模和营收规模双重稳健增长；家校互动业务拓展及深度运营项目主要是强化公司业务推广体系建设，扩充网络服务团队规模，加大对面向家庭和学校的教育信息服务运营，实现服务叠加和新区域扩张同步发展，持续提升公司用户规模和盈利能力。
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第五节标的公司之继教网基本情况
一、继教网
本次交易标的为继教网100%股权，继教网基本情况如下：
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京继教网技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|北京市顺义区木林镇顺焦路木林段71号|
|法定代表人|刘玉明|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|营业执照注册号|110108007372203|
|税务登记证号|110113765519525|
|组织机构代码|76551952-5|
|经营范围|许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；教育咨询、信息咨询（不含中介服务）；销售机械设备、办公用品、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全防范产品）。|
|成立日期|2004年8月2日|

（二）历史沿革
1、2004年8月，继教网成立
2004年 8月 2日，北京神州网讯科技有限公司与杨力共同出资设立北京网讯家园科技有限公司（继教网前身，2007年更名为北京继教网技术有限公司），注册资本 10万元，全部以货币资金出资，其中北京神州网讯科技有限公司出资 7万元，杨力出资 3万元，各方分别于 2004年 7月 30日、2004年 7月 29日将7万元、3万元货币资金缴存至北京网讯家园科技有限公司账户。
继教网成立时股权结构如下：
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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京神州网讯科技有限公司|7|70%|
|杨力|3|30%|
|合计|10|100%|

2、2005年1月，股权转让
2005年1月18日，北京神州网讯科技有限公司与詹俊签订《出资转让协议》，北京神州网讯科技有限公司将其持有的继教网7万元出资额全部转让给詹俊。同日，继教网召开股东会，同意上述股权转让。
股权转让完成后，继教网股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|詹俊|7|70%|
|杨力|3|30%|
|合计|10|100%|

3、2007年12月，股权转让
根据 2007年 12月 26日股东会决议，杨力将其持有的继教网 3万元出资额转让给赵钧，詹俊将其持有的继教网4万元出资额转让给朱敏，詹俊将其持有的继教网3万元出资额转让给任东杰。同时，继教网选举朱敏担任公司执行董事和法定代表人。
股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|朱敏|4|40%|
|任东杰|3|30%|
|赵钧|3|30%|
|合计|10|100%|

4、2008年8月，增资至510万元
根据2008年8月31日股东会决议，继教网增加注册资本 500万元，由朱敏
以货币资金增资。2008年9月2日，北京中信佳会计师事务所有限公司出具“中
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信佳验字（2008）第0206号”《验资报告》，验证上述增资已缴足。
本次增资完成后，继教网股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|朱敏|504|98.8%|
|任东杰|3|0.6%|
|赵钧|3|0.6%|
|合 计|510|100%|

5、2010年6月，股权转让
2010年6月21日，赵钧与番芳签订《股权转让协议》，赵钧将其持有的继教网3万元出资额转让给番芳。同日，继教网召开股东会，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，继教网股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|朱敏|504|98.8%|
|任东杰|3|0.6%|
|番芳|3|0.6%|
|合计|510|100%|

6、2010年11月，股权转让
2010年 11月 20日，番芳与赵钧签订《股权转让协议》，番芳将其持有的继教网3万元出资额转让给赵钧。同日，继教网召开股东会，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，继教网股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|朱敏|504|98.8%|
|任东杰|3|0.6%|
|赵钧|3|0.6%|
|合计|510|100%|

7、2012年7月，股权转让
因股东任东杰因病逝世，其持有的继教网 3万元出资额中，1.5万元出资额
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作为夫妻共同财产由任东杰配偶王凡拥有，1.5万元出资额作为遗产由其女儿任梦真继承。同时，王凡与任梦真签署无偿赠与协议，将其拥有的1.5万元股权无偿赠与给任梦真，在任梦真未满 18周岁前，由王凡作为法定监护人代为行使其作为股东的全部权利及义务。2012年7月26日，继教网召开股东会，全体股东一致同意上述事项。
本次股权变动后，继教网股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|朱敏|504|98.8%|
|任梦真|3|0.6%|
|赵钧|3|0.6%|
|合计|510|100%|

8、2012年12月，股权转让及增资至1,000万元
根据2012年11月6日继教网股东会决议，全体股东一致同意朱敏将其所持140.80万元出资额分别转让给顺业恒通100万元出资额和中金天润40.80万元出资额，赵钧将其所持3万元出资额转让给中金天润、任梦真将其所持3万元出资额转让给中金天润。同日，股权转让的各方签署了《股权转让协议》。
同时，根据2012年11月6日继教网股东会决议，全体股东一致同意继教网注册资本由510万元增加至1,000万元，其中张雪涛增资212万元、陈江武增资91万元、张瑾增资31万元、江华增资46.50万元、中金天润增资87万元、兴边富民增资22.50万元。2012年11月30日，北京东易君安会计师事务所有限公出具“东易验字（2012）第1-132号”《验资报告》确认前述股东增资到位。
本次股权转让及增资完成后，继教网股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|朱敏|363.20|36.32%|
|张雪涛|212.00|21.20%|
|陈江武|91.00|9.10%|
|江华|46.50|4.65%|
|张瑾|31.00|3.10%|
|北京顺业恒通资产管理有限公司|100.00|10.00%|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|天津中金天润投资管理有限公司|133.80|13.38%|
|兴边富民（北京）科技有限公司|22.50|2.25%|
|合计|1,000.00|100.00%|

9、2014年12月，股权转让
根据 2014年 12月 16日继教网股东会决议，全体股东一致同意朱敏将所持30万出资额以1,980万元转让给顺业恒通、陈江武将其所持10万元出资额以660万元转让给顺业恒通、江华将所持 46.50万元出资额以 3,069万元转让给顺业恒通、张瑾将所持 31.00万元出资额以 2,046万元转让给顺业恒通、中金天润将所持133.80万元出资额以8,830.80万元转让给顺业恒通、兴边富民将其所持 22.50万元出资额以1,485万元转让给顺业恒通。同日，股权转让的各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，继教网股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|朱敏|333.20|33.32%|
|张雪涛|212.00|21.20%|
|陈江武|81.00|8.10%|
|北京顺业恒通资产管理有限公司|373.80|37.38%|
|合计|1,000.00|100.00%|

截至本预案签署日，继教网股权结构未再发生变更。
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，继教网股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，其股权结构图如下：
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
朱敏 张雪涛 陈江武 顺业恒通
|||
|-|-|
|33.|32%|

|||
|-|-|
|21.|20%|

|||
|-|-|
|8.1|0%|

|||
|-|-|
|37.|38%|

北京继教网技术有限公司
70% 75% 51%
|||
|-|-|
|7|0%|

|||
|-|-|
|7|5%|

|||
|-|-|
|10|0%|

新继教 深圳市
北京继 福州好
网（北 尚宁海
教网教 教师远
京）信 问国际
育科技 程教育
息技术 教育咨
发展有 服务有
有限公 询有限
限公司 限公司
司 公司
|||
|-|-|
|3|2%|

北京继
教网云
技术有
限公司
截至本预案签署日，继教网拥有4家子公司和1家参股公司，其中子公司分别为北京继教网教育科技发展有限公司、新继教网（北京）信息技术有限公司、深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司和福州好教师远程教育服务有限公司，具体情况如下：
1、北京继教网教育科技发展有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京继教网教育科技发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|北京市海淀区西四环北路160号二区330|
|法定代表人|刘玉明|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|营业执照注册号|110108003320275|
|税务登记证号|110108600371235|
|组织机构代码|60037123-5|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；教育咨询；经济贸易咨询；销售机械设备、文化用品、计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）（知识产权出资为400.0万元）|
|成立日期|2001年9月30日|

（2）历史沿革及股权结构
①2001年9月，继教网科技成立
2001年9月30日，任东杰、白洁、王殿春、曾伟、毕磊共同出资500万元设立北京红烛星光科技发展有限公司（2007年更名为北京继教网教育科技发展有限公司）。其中：任东杰出资 230万元，货币出资 46万元，非专利技术出资 184万元，占公司46%的股权；白洁出资 200万元，货币出资 40万元，非专利技术出资 160万元，占公司40%的股权；王殿春出资 25万元，货币出资 5万元，非专利技术出资20万元，占公司5%的股权；曾伟出资25万元，货币出资5万元，非专利技术出资 20万元，占公司5%的股权；毕磊出资 20万元，货币出资 4万元，非专利技术出资16万元，占公司4%的股权。
继教网科技各股东的非专有技术出资为任东杰、白洁、王殿春、曾伟、毕磊共同所有的软件“研培网软件平台”。2001年8月25日，任东杰、白洁、王殿春、曾伟、毕磊根据各人在“研培网软件平台”研制过程中的贡献不同，签订了《财产分割协议》，确定各自分别占该项软件评估价值的46%、40%、5%、5%、4%。根据北京德通评估有限责任公司于 2001年 9月 26日出具的《任东杰、白洁、王殿春、曾伟、毕磊投资北京红烛星光科技发展有限公司涉及非专利技术资产评估报告书》（德评报字[2001]第 2070号），“研培网软件平台”非专利技术在2001年8月30日的评估值为4,063,829.13元。
2001年9月26日，根据继教网科技股东会决议，全体股东一致同意以其占有“研培网软件平台”的份额作为非专利技术出资投入继教网科技，作价4,063,829.13元，其中400万元计入注册资本，63,829.13元计入资本公积。
2001年 9月 27日，北京六星会计师事务所有限责任公司出具“京星验字
2001丙B061号”《开业登记验资报告书》，确认前述股东出资到位。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
继教网科技设立后，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|任东杰|230|46%|
|白洁|200|40%|
|王殿春|25|5%|
|曾伟|25|5%|
|毕磊|20|4%|
|合计|500|100%|

②2003年3月，股权转让及增资
根据继教网科技2003年3月21日股东会决议，同意白洁、王殿春、曾伟、毕磊将其持有公司的出资额全部转让给任东杰；同意将继教网科技注册资本由500万元增加到2000万元，新增注册资本1500万元全部由新股东上海双威通讯网络有限公司以货币资金缴足，占注册资本的75%。2003年3月26日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具“京创会字【2003】第 2-Y725号”《变更登记验资报告书》就上述增资情况进行了验证。
股权转让和增资完成后，继教网科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海双威通讯网络有限公司|1500|75%|
|任东杰|500|25%|
|合计|2,000|100%|

③2003年6月，股权转让
根据2003年6月12日继教网科技股东会决议，同意上海双威通讯网络有限公司将其持有的400万元出资转让给上海双威理想通讯网络有限公司。
股权转让完成后，继教网科技的股权结构如下：
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海双威通讯网络有限公司|1100|55%|
|上海双威理想通讯网络有限公司|400|20%|
|任东杰|500|25%|
|合计|2,000|100%|

④2003年9月，股权转让
2003年9月10日，上海双威通讯网络有限公司将其持有继教网科技160万元出资额转让给李伟，上海双威通讯网络有限公司将其持有继教网科技500万元出资额转让给东北师范大学，上海双威通讯网络有限公司将其持有继教网科技40万元出资额转让给任东杰。2003年9月15日，继教网科技召开股东会同意上述股权转让。
股权转让完成后，继教网科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|东北师范大学|500|25%|
|任东杰|540|27%|
|上海双威通讯网络有限公司|400|20%|
|上海双威理想通讯网络有限公司|400|20%|
|李伟|160|8%|
|合计|2,000|100%|

⑤2005年2月，股权转让
根据2005年2月25日继教网科技股东会决议，任东杰将其持有的540万元出资额转让给黑龙江省龙教电子音像有限公司；李伟将其持有160万元的出资转让给上海双威通讯网络有限公司；上海双威通讯网络有限公司将其持有400万元出资转让给冠亚科技（上海）有限公司。同日，股权转让各方签订了《出资转让协议书》。
股权转让完成后，继教网科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|东北师范大学|500|25%|
|黑龙江省龙教电子音像有限公司|540|27%|
|冠亚科技（上海）有限公司|400|20%|
|上海双威通讯网络有限公司|160|8%|
|上海双威理想通讯网络有限公司|400|20%|
|合计|2,000|100%|

⑥2005年6月，股权转让
2005年6月27日，上海双威理想通讯网络有限公司与上海双威通讯网络有限公司签订《出资转让协议书》，上海双威理想通讯网络有限公司将其持有 400万元出资额转让给上海双威通讯网络有限公司。2005年6月27日，继教网科技召开股东会同意上述股权转让。
股权转让完成后，继教网科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|东北师范大学|500|25%|
|黑龙江省龙教电子音像有限公司|540|27%|
|冠亚科技（上海）有限公司|400|20%|
|上海双威通讯网络有限公司|560|28%|
|合计|2,000|100%|

⑦2005年9月，股权转让
2005年 9月 1日，上海双威理想通讯网络有限公司与上海双威通讯网络有限公司签订《出资转让协议书》，上海双威通讯网络有限公司将其持有400万元出资额转让给上海双威理想通讯网络有限公司。同日，继教网科技召开股东会同意上述股权转让。
股权转让完成后，继教网科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|东北师范大学|500|25%|
|黑龙江省龙教电子音像有限公司|540|27%|
|冠亚科技（上海）有限公司|400|20%|
|上海双威通讯网络有限公司|160|8%|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|上海双威理想通讯网络有限公司|400|20%|
|合计|2,000|100%|

⑧2006年12月，股权转让
2006年12月2日，冠亚科技（上海）有限公司与北京润高文化发展有限公司签订《出资转让协议书》，冠亚科技（上海）有限公司将其持有400万元出资额转让给北京润高文化发展有限公司，上海双威通讯网络有限公司与任东杰《出资转让协议书》，上海双威通讯网络有限公司将其持有公司 160万元的出资额转让给任东杰。同日，继教网科技召开股东会同意上述股权转让。
股权转让完成后，继教网科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|东北师范大学|500|25%|
|黑龙江省龙教电子音像有限公司|540|27%|
|北京润高文化发展有限公司|400|20%|
|任东杰|160|8%|
|上海双威理想通讯网络有限公司|400|20%|
|合计|2,000|100%|

⑨2007年8月，股权转让
根据2007年8月20日股东会决议，同意上海双威理想通讯网络有限公司将其所持400万元出资额转让给创业乾坤（北京）投资有限公司。同日，上海双威理想通讯网络有限公司与创业乾坤（北京）投资有限公司签订了《出资额转让协议书》。
本次股权转让完成后，继教网科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|东北师范大学|500.00|25.00%|
|北京润高文化发展有限公司|400.00|20.00%|
|创业乾坤（北京）投资有限公司|400.00|20.00%|
|黑龙江省龙教电子音像有限公司|540.00|27.00%|
|任东杰|160.00|8.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
⑩2007年12月，股权转让
根据 2007年 11月 30日股东会决议，同意北京润高文化发展有限公司、创业乾坤（北京）投资有限公司、黑龙江省龙教电子音像有限公司、任东杰分别将其所持 400万元出资额、400万元出资额、540万元出资额、160万元出资额转让给继教网。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，继教网科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|东北师范大学|500.00|25.00%|
|继教网|1,500.00|75.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

截至本预案签署日，继教网股权结构未再发生变更。
（3）主营业务
继教网科技是教育部发文推荐的“国培计划”教师远程培训机构，主要业务为全国中小幼教师及校长（园长）的专业化成长提供系统培训服务，拥有较强的市场竞争力。
（4）主要财务数据
最近二年一期，继教网科技的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|7,730.12|11,476.38|6,859.57|
|总负债|5,281.71|5,372.18|3,518.01|
|所有者权益|2,448.41|6,104.20|3,341.56|
|利润表数据|2014年1-9月|2013年|2012年|
|营业收入|9,404.22|14,825.54|8,790.52|
|营业利润|415.91|3,308.89|898.55|
|利润总额|408.11|3,253.38|868.87|
|净利润|344.20|2,762.64|729.68|

注：以上财务数据未经审计。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、新继教网（北京）信息技术有限公司
成立日期：2009年6月5日
法定代表人：刘玉明
注册资本：300万元
住所：北京市顺义区木林镇顺焦路木林段71号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训（涉及专项审批的项目除外）
（1）股权结构
截至本预案签署日，继教网信息股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|继教网|210|70%|
|刘赤星|60|20%|
|张 东|30|10%|
|合计|2,000|100%|

（2）主营业务
继教网信息目前尚无具体经营业务，未来计划从事 K12教师学历提升技术服务。
（3）主要财务数据
最近二年一期，继教网信息的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|1.97|2.55|9.50|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|总负债|22.50|22.50|23.36|
|所有者权益|-20.53|-19.95|-13.87|
|利润表数据|2014年1-9月|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.58|-6.09|-43.22|
|利润总额|-0.58|-6.09|-43.22|
|净利润|-0.58|-6.09|-43.22|

注：以上财务数据未经审计。
3、深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司
成立日期：2014年1月10日
法定代表人：刘玉明
注册资本：1,000万元
住所：深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦2606C
经营范围：信息咨询（不含限制项目）；教育培训；英语培训；国内贸易。
（1）股权结构
截至本预案签署日，尚宁海问股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|继教网|1000|100%|
|合计|1,000|100%|

（2）主营业务
尚宁海问主营业务为国际留学辅导培训。截至目前，尚宁海问已与广州外国
语学校进行合作，开设高中国际课程。
（3）主要财务数据
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自 2014年 1月成立以来，截至 2014年 9月末，尚宁海问总资产为 987.21万元、净资产为 304.76万元；2014年 1-9月，营业收入为 238.81万元、净利润为-295.24万元。
4、福州好教师远程教育服务有限公司
成立日期：2009年12月7月
法定代表人：丁向东
注册资本：250万元
住所：福州市马尾区星发路8号
经营范围：教育投资、交流、咨询服务（不含出国留学及中介服务）；教育技术产品的研发、销售和技术咨询。（以上经验范围涉及许可经营项目的，应取得有关部门的许可后方可经营）
（1）股权结构
截至本预案签署日，福州好教师股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|继教网|127.50|51%|
|福建广播电视大学资产经营有限公司|122.50|49%|
|合计|250|100%|

（2）主营业务
福州好教师业务为教师继续教育培训提供技术服务。
（3）主要财务数据
最近二年一期，福州好教师的主要财务数据如下：
单位：万元
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|305.14|323.17|297.91|
|总负债|29.02|42.94|43.15|
|所有者权益|276.13|280.24|254.77|
|利润表数据|2014年1-9月|2013年|2012年|
|营业收入|236.47|343.73|449.59|
|营业利润|3.83|34.78|57.62|
|利润总额|3.83|34.78|57.66|
|净利润|-4.11|25.47|45.47|

注：以上财务数据未经审计。
（四）出资及合法存续情况
根据继教网的工商档案，继教网自成立以来，历次注册资本增加、股权转让等均依法进行了工商登记，主体资格合法、有效。
根据本次交易对方出具的承诺函，交易对方承诺已经依法对继教网履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（五）是否存在其他协议安排等
继教网的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；
亦不存在影响继教网投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，继教网的管理团队不会发生重大变化。
二、主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
教育是培养新生一代准备从事社会活动的整个过程，也是人类社会生产经营得以继承发扬的关键。当今世界，知识成为提高综合国力和国际竞争力的决定性因素，人力资源成为推动经济社会发展的战略性资源，人才培养与储备成为各国
在竞争与合作中占据制高点的重要手段。我国是人口大国，教育振兴直接关系国
民素质的提高和国家振兴。教育工作者是履行教育教学职责的专业人员，是人类
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
文化知识的传递者，对社会的延续和发展有承前启后的桥梁作用；是人类灵魂的工程师，对青少年的成长起着关键作用；是教育工作的组织者、领导者，在教育工程中起着主导作用。因此，优秀的教育工作者是我国教育振兴的关键因素，在全国优质教育资源分布不均衡的情形下，国家一直加大对教育工作者的后续培训力度，让更多的教育工作者提高教学水平。为此，教育部陆续出台《中小学教师继续教育规定》（教育部令第7号）、《教育部关于大力加强中小学教师培训工作的意见》（教师[2011]1号）等文件，我国K12基础教育教师继续教育培训制度得到建立和完善。
继教网主营业务专注于 K12基础教育教师的继续教育培训及学历提升技术服务，是一家为 K12基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容开发和培训体系构建等服务的教育服务企业。继教网科技经营管理的全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）为教育部首批推荐的“国培计划”网络培训平台，经过10多年的发展，继教网已成为国内最大的K12基础教育教师在线培训平台，在市场上具有较大的影响力，属于市场龙头企业，具体体现在以下几个方面：
1、丰富的优质课程资源
继教网联合教育部基础教育课程发展中心、高教社、人教社、高等院校及各省教师培训机构，多渠道、多形式进行课程开发，同时注重利用区县学习中心及中小学一线教师力量开发区县课程资源和校本资源，形成开放、高效、上下一体的课程资源建设体系。截至目前，继教网已独立开发完成13大类近5000门在线培训课程，同时根据各省不同情况，继教网与各地教育主管部门进行合作，共同开发了具有地方特色的课程资源250多门，基本涵盖了学前教育、小学、初中和高中的各个学科，适应了各类基础教育教师培训的需求。
2、完善的在线培训体系
继教网致力于创建先进的教师培训平台，整合优质资源，以教师继续教育远程培训为切入口，大力建设区域教师学习和资源中心，逐步构建起了全国公共服务平台、省级区域教师网联、市县区域教师学习与资源中心、中小学校四级上下一体的K12基础教育教师继续教育培训体系。截至目前，继教网已在全国31个
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
省（自治区、直辖市）设立了分公司和办事处，并深入县级单位建立了 1200多个教师学习和资源中心，支撑30多万所中小学校开展校本研修。
3、承担培训项目及培训学员多
2009年至 2014年 11月，继教网及下属公司已承担各类教师继续培训项目达 1440个，培训学员承担的项目数量和培训学员在国内培训机构处于行业领先地位。其中“国培计划”自 2010年启动以来，继教网共承担的项目达 265个，且基本覆盖全国31个省、自治区或直辖市。
截至2014年11月，继教网最近两年承担的“国培计划”项目如下：
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|-|-|-|
|年度|项目数量|中标省份|
|2012年|44个|22个省、自治区或直辖市|
|2013年|50个|21个省、自治区或直辖市|
|2014年1-11月|90个|21个省、自治区或直辖市|

截至2014年11月，继教网最近两年的培训人次情况具体如下：
单位：人次
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|-|-|-|-|
|类别|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|国培项目|585,786|644,157|514,921|
|地培项目|1,427,376|1,625,416|1,642,276|
|合计|2,013,162|2,269,573|2,157,197|

（二）主要产品和服务
继教网业务以 K12基础教育教师继续教育培训为主，其占全部营业收入的98%左右，其具体情况如下：
1、K12基础教育教师继续教育培训
在 K12基础教育教师继续教育培训方面，根据组织的教育主管部门不同，可分为国家级教师继续教育培训和地方级教师继续教育培训。国家级教师继续教育培训以“国培计划”为主，于 2010年大规模启动，具体包括“中小学教师示
范性培训项目”、“中西部农村骨干教师培训项目”、“幼儿园教师国家级培训
项目”、“中小学校长国家级培训项目”等内容。地方级教师继续教育培训由省、
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市、县等各级教育主管部门组织和领导，各教育主管部门根据地区教育情况的不同，每年制定培训计划，继教网会与各地教育主管部门合作开发具有地方特色的课程资源对学员进行培训。
随着“国培计划”的启动，我国 K12基础教育教师继续教育自2010年起开始大规模展开，培训制度基本建立和完善，各省市亦不断开展与“国培计划”相配套的地方中小学教师培训，国家对教育的投入不断加大，教师培训业务进入快速发展期。
继教网培训业务采用互联网、多媒体及多种交互手段为 K12基础教育教师提供继续教育培训，属于在线职业教育领域。随着信息技术、互联网技术的不断发展，在线培训逐渐体现出成本低、便捷、培训规模大等诸多优点，因此近年来国家和各级教育部门组织的教师继续教育培训逐步扩大在线培训的比例。
继教网建设有全国最大的中小学教师在线培训平台，其培训平台包括学习研修和培训管理两大系统，学习研修系统包括注册课程、学习交流、教学教务和考核评价；培训管理系统包括学习中心管理系统、学校管理系统、专家档案管理系统、培训者档案管理系统和学员档案管理系统，为教师、学校、教育主管部门建立了终身学习门户。经过 10多年的发展，继教网从满足学员体验出发，不断总结经验，持续对培训平台进行技术升级改造，目前在线培训平台已能支撑超百万学员同时在线学习。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
继教网培训平台架构及功能如下：
继教网培训业务开展情况如下：
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|视频制作|视频剪辑|
|在线教学|专家答疑|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|学科简报|热线服务|
|研修活动|社区互动|

2、学历提升技术服务
为满足全国中小学教师对自身知识水平和学历提升的需求，继教网和东北师范大学、全国高等教育自学考试指导委员会等单位合作，面向全国中小学教师提供学历提升技术服务。在该项业务中，继教网提供组织及教学平台技术支持服务，具体的教学、考试及学历证书的授予则由东北师范大学等单位负责。继教网学历提升技术服务包括研究生课程进修班和中小学教师高等教育自学考试两项业务，
具体情况如下表：
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|项目|培训内容|相关政策法规|
|1|研究生课程进修班|继教网与东北师范大学合作，依托各自优势资源，以开展研究生课程进修班的方式，为广大中小学教师和教育管理干部提供专业提高和研修机会。在该项业务中，继教网负责提供组织及平台支持服务，由东北师范大学负责具体教学、考试等活动|-|
|2|中小学教师高等教育自学考试|全国高等教育自学考试指导委员会与继教网共同实施“农村中小学教师远程教育项目”，由东北师范大学担任主考学校，继教网和县级教师培训机构进行助学管理|《关于印发<高等教育自学考试义务教育专业（专科、独立本科段）考试计划>的通知》（考委[2009]2号）|

（三）主要经营模式和业务流程
K12基础教育教师继续教育培训由继教网独立开展业务，继教网在中标各级教育主管部门组织的教师培训项目后开发及制作培训课程，各学员通过继教网培训平台完成各项培训，最后各级财政部门向继教网支付培训费用；学历提升技术服务由继教网与东北师范大学、全国高等教育自学考试指导委员会等单位合作，继教网提供组织及教学平台技术支持服务，形成技术服务收入。
K12基础教育教师继续教育培训业务涉及前期市场开拓、课程开发、教学执行及客户维护等几个阶段，具体如下：
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
各级教育主管部门发布培训文件或招投标公告
市场开拓阶段 继教网进行需求分析、设计方案、准备标书
继教网与培训委托单位签署协议
培训项目立项
培训需求调研，成立专家课题组，承担学科课程研发任务
课程开发阶段 培训课程优化升级
视频、网页制作
培训网络课程在继教网培训平台上线
与委托方进行沟通，制定教学执行计划
收集学员信息、在平台导入信息
发放平台登录注册码
教学执行阶段
教务部：监督引导 呼叫中心：答疑解惑
培训完成，向学员发放培训证书
继教网形成培训收入
呼叫中心对培训过程发生的问题及时响应
客户维护阶段
培训总结评估，根据委托方反馈的信息，制定相应改进和完善措施
1、市场开拓阶段
市场开拓包括需求分析、设计方案、签订协议和培训项目立项四部分：
（1）需求分析：各级教育主管部门根据政策文件和自身实际需求发布教师继续教育招投标通知，各地分公司和办事处负责分析需求和搜集信息，并将相关市场信息反馈至项目管理中心的项目策划部进行集中处理。
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（2）设计方案：项目策划部成立项目小组团队，根据需求信息和项目开发会议的内容撰写投标意向书/策划草案，经专家团队审核并修改完善后，由分公司或办事处递交投标申请。
（3）签订协议：通过教育主管单位的投标答辩和内部审核环节，确定中标单位和项目实施方案，双方就主要培训内容达成一致并签订培训协议。
（4）培训项目立项：协议签署后，项目管理部会召开立项会议并讨论整体工作计划的具体事项，例如讨论时间进度，确保所有项目流程在后续阶段得到顺利实施和有效跟踪。
2、课程开发阶段
课程开发阶段的主要工作包括需求调研、内容设计、优化升级和视频、网页制作四个方面，具体如下：
（1）需求调研：在课程研发部开始研发工作前，需向目标培训学员进行需求调研工作，研发人员设计调查问题并深入分析结果数据，了解培训用户的实际需求并形成调研报告；
（2）内容设计：研发部组织外部专家和内部教研团队成立专家课题组，结合教师继续教育领域行业动态和最新研究成果，制定学科课程研发方案，承担学科课程研发任务；
（3）优化升级：课题组在完成单元课程设计后，专家团队进行内部审核并提出修改意见，课题组针对专家建议作出阶段性的完善和修订，确保培训效果达到预期目标。
（4）视频、网页制作：视频制作部负责在演播室中拍摄制作课程视频，网站建设部根据视频制作部提供的素材定稿制作合成网络课程，并对课程网页进行定期更新。
3、教学执行阶段
教学执行阶段包括培训计划确定、培训执行和评估总结等三方面，具体如下：（1）培训计划确定：通过与委托方的充分沟通，教学部制订详细的教学执
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行计划包括分配培训费用、划分课程单元、安排课程进度以等具体细节；
（2）培训执行：在教学计划实际执行过程中，各个部门按照身份职能分工合作、交叉配合以保证培训工作的顺利实施；
（3）评估总结：教学部在课程全部结束后需要进行资源评定和培训证书发放；教务部会针对每个培训项目的反馈信息，制作培训总结报告并针对报告中的问题提出改进和完善的措施。
4、客户维护阶段
继教网客户维护包括以下两个方面的内容：
（1）呼叫中心对于学校和教师在培训过程中提出的问题进行及时的响应，积极配合处理所发生的问题，收集培训对象的意见和建议，及时反馈给项目管理部和教学部；
（2）培训项目完成后，项目管理部会要求委托方就培训整体情况进行总结评估。根据委托方反馈回来的信息，项目管理部会及时与公司其他部门共同讨论和研究存在的问题和弊端，制定出相应的改进和完善措施。
（四）标的公司所属行业基本情况
继教网主营业务是采用互联网、多媒体及多种交互手段为 K12基础教育教师提供后续的职业教育培训及学历提升技术服务，属于在线教育和职业教育相结合的领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），继教网业务归属于“教育业（P82）”。
1、行业管理体制和有关政策
教育部为教育业的主管部门，教育部负责研究拟订并组织实施教育改革与发展的方案、政策和规划，起草有关法律法规草案并监督实施。
此外，由于继教网主要通过互联网平台进行教师继续教育培训，因此其互联网信息服务方面受工业和信息化部管理。工业和信息化部主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，组织制定相关政策并协调信息化建
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设中的重大问题。
（1）教育行业主要法规和政策
国家近年来修订及出台的与教育行业相关的法律法规及政策文件如下：
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|时间|发文机关|法规文件名称|主要内容|
|1993年10月|全国人民代表大会常务委员会|《中华人民共和国教师法》|各级人民政府教育行政部门、学校主管部门和学校应当制定教师培训规划，对教师进行多种形式的思想政治、业务培训|
|1999年9月|教育部|《中小学教师继续教育规定》|各级人民政府教育行政管理中小学教师继续教育工作，应当采取措施，依法保障中小学教师继续教育工作的实施；中小学教师继续教育原则上每五年为一个培训周期|
|2000年7月|教育部|《教育网站和教育网校暂行管理办法》|申请开办教育网站需经主管教育行政部门审查批准后方可开办|
|2010年5月|中共中央、国务院|《国家中长期教育改革和 发 展 规 划 纲 要（2010-2020年）》|明确要求提高教师业务水平，完善培养培训体系，做好培养培训规划，优化队伍结构，提高教师专业水平和教学能力|
|2010年6月|中共中央、国务院|《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》|完善在职人员继续教育制度，分类制定在职人员定期培训办法，倡导干中学。构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构|
|2010年6月|教育部、财政部|《教育部 财政部关于实施“中小学教师国家|加强教师培训工作，实施“国培计划”，各省级教育、财政部门|

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|||级培训计划”的通知》|要高度重视，认真做好“国培计划”的组织实施工作|
|2011年1月|教育部|《教育部关于大力加强中小学教师培训工作的意见》|明确以实施“国培计划”为抓手，推动各地通过多种有效途径，有目的、有计划对全体中小学教师进行分类、分层、分岗培训；今后五年，对全国1000多万教师进行每人不少于360学时的全员培训|
|2012年2月|教育部|《关于加快发展继续教育的若干意见》|明确继续教育是面向学校教育之后所有社会成员的教育活动，是终身教育体系的重要组成部分，是提高国民科技文化素质和就业、创业、创新能力的重要途径|
|2013年8月|教育部|《中小学教师资格考试暂行办法》|建立国家教师考试制度，严格教师职业准入；参加教师资格考试合格是教师职业准入的前提条件；教师资格考试实行全国统一考试|
|2013年8月|教育部|《中小学教师资格定期注册暂行办法》|中小学教师资格实行5年一周期的定期注册；注册要求包括每个注册有效期内完成不少于国家规定的360个培训学时或省级教育行政部门规定的等量学分|
|2014年11月|教育部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部、中国人民银行|《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》|大力开展教师信息技术应用能力培训，提升教师信息化教学能力和水平；完成全国1000多万名中小学（含|

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|幼儿园）教师新一轮信息技术应用能力提升培训|

（2）互联网信息服务行业主要法规和政策
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|时间|发文机关|法规文件名称|主要内容|
|2000年9月|国务院|《互联网信息服务管理办法》|互联网信息服务分为经营性和非经营性两类，对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经常性实行备案制度|
|2004年12月|信息产业部|《中国互联网络域名管理办法》|中国互联网络信息中心负责 CN域名和中文域名的管理，域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为10年|
|2006年5月|中共中央办公厅、国务院办公厅|《2006-2020 年国家信息化发展战略》|明确提出推进社会信息化的概念，加强信息资源的开发和利用；推动信息服务业发展。|
|2006年7月|国务院|《信息网络传播权保护条例》|除法律、行政法规另有规定以外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人的许可，并支付报酬|
|2013年7月|工业和信息化部|《电信和互联网用户个人信息保护规定》|明确了个人信息收集和使用规范，要求电信业务经营者、互联网信息服务提供者应当制定用户个人信息收集、使用规则，未经用户同意，不得收集、使用用户|

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|个人信息；电信业务经营者、互联网信息服务提供者及其工作人员对在提供服务过程中收集、使用的用户个人信息应当严格保密，不得泄露、篡改或者毁损，不得出售或者非法向他人提供。|

2、行业发展状况
十年树木、百年树人，教育是民族振兴和社会进步的技师，是人类社会生产经营得以继承发扬的关键，而教师是教育工作的组织者和领导者，在教育工作中起着主导作用。因此，我国一直注重教师的职业继续教育，1993年颁发的《中华人民共和国教师法》已明确要求各级人民政府教育行政部门、学校主管部门和学校应当制定教师培训规划，对教师进行多种形式的思想政治、业务培训。随着我国经济发展水平的不断提供，国家对教育投入的不断增加，并更加注重对教师的培训以提高教师队伍整体素质，推进义务教育均衡发展、促进基础教育改革。
2010年 6月，教育部和财政部联合发布《关于实施“中小学教师国家级培训计划”的通知》，我国 K12基础教育教师继续教育培训大规模展开，培训制度和规定不断完善，教师职业教育行业得到快速发展。
（1）终身教育理念已深入人心，教师继续教育培训快速发展
1965年，联合国科教文组织正式提出终身教育理念，强调人的一生必须不间断地接受教育和学习，以不断地更新知识，保持应变能力。终身教育理论确立以来，受到世界各国的普遍重视，许多国家把终身教育作为本国的教育改革的总目标，努力把终身教育纳入规范化渠道，并以终身教育的原则来改组、设计自己的国民教育体系，试图建立一个从幼儿园到老年大学、从家庭教育到企业教育的全面实施终身教育的终身教育大系统。
在上述背景下，继续教育得到快速的发展。继续教育属于特殊形式的教育，以社会教育为主，它是对专业技术人员的知识和技能进行更新、补充、拓展和提
高，进一步完善知识结构，提高创造力和专业技术水平。目前，根据教育目的进
行划分，继续教育可分为学历职业教育和非学历职业教育，其中非学历职业教育
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包括职业技能培训、专业认证考试培训、语言类培训、企业培训等。从上述分类来看，继教网从事的业务属于教师职业技能培训。
2012年 2月，教育部发布《关于加快发展继续教育的若干意见》，为大力提升继续教育服务国家发展战略的能力，大力发展职业导向的非学历继续教育，到 2015年每人每年接受教育培训的时间累计不少于 12天或 72学时，企事业单位员工培训的年参与率不低于45%；同时《关于加快发展继续教育的若干意见》提出要大力发展现代远程教育，建立健全高等学校开展网络教育的制度，创新网络教育教学模式，开发网络教育精品课程，发展高质量、高水平、高层次的网络高等学历教育和非学历教育。
继续教育
职业技能 专业认证
企业培训
培训 考试培训
金 医 建 会 人 工 员管 会 融 学 筑 计 力 集 作 自 工 IT
理 计 理 相 相 相 相 体 岗 我 拓培
培 培 财 关 关 关 关 内 位 启 展训
训 训 培 考 考 考 考 训 内 发 计训 试 试 试 试 训 划鉴于教师在教育活动中的特殊地位，教师职业技术培训更为重要，每位教师均需具备具备自我发展、自我完善的能力，不断地提高自我素质，不断地接受新的知识和新的技术，不断更新自己的教育观念、专业知识和能力结构，以使自己的教育观念、知识体系和教学方法等跟上时代的变化，提高对教育和学科最新发展的了解。因此，广大中小学教师对继续教育培训有较强烈的需求，国家各级教育主管部门对教师继续教育工作日益重视，不断加大相应的教育培训投入，以教育部、财政部组织的“国培计划”为例，2010年国家财政投入金额为5.5亿元，2014年已达21.5亿元，市场规模增长了近4倍。
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（2）国家对教育投入不断加大，教师继续教育培训发展空间广阔
①虽增长迅速，但我国教育整体投入与发达国家相比仍存在一定的差距
随着我国经济的快速发展，我国对教育的投入不断加大，根据国家统计局的数据显示，2009年我国教育经费为14,500.74亿元，到2012年已增加至 27,695.97亿元，年复合增长率达17.56%。教育经费投入的快速增长，带动整个教育服务产业的发展。
数据来源：国家统计局
虽然我国对教育的投入不断加大，但与国外发达国家相比仍存在一定的差距。根据国泰君安发布的研究报告显示，我国教育行业投入与 GDP的比值为3.6%，为发达国家的一半左右，与国外发达国家相比仍存在一定差距。以美国为例，美国教育支出占GDP整体的9%左右，是仅次于医疗的第二大支出组成。
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数据来源：UESECO、国泰君安证券研究所
教育投资是支撑国家长远发展的基础性、战略性投资，是教育事业的物质基础，是公共财政的重要职能。目前，我国教育投入占 GDP的比例仅为美国的40%，考虑到我国 GDP的快速增长，综合国力的不断增强，预计我国教育整体支出至少还有一倍的发展空间。
②我国各级政府对教师继续教育培训日益重视，政府教育培训支出快速增长 2010年，党中央、国务院颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》（以下简称“教育规划纲要”），教育规划纲要把教师队伍建设放在极其重要的位置，明确提出努力造就一支师德高尚、业务精湛、结构合理、充满活力的高素质专业化教师队伍的战略目标；强调以农村教师为重点，提高教师队伍整体素质，完善教师培训制度，对教师实现每五年一周期的全员培训。
2012年，党的十八大更明确提出，要加强教师队伍建设，提高师德水平和业务能力，增加教师教书育人的荣誉感和责任感。
为贯彻教育规划纲要及党中央、国务院的总体部署，2010年教育部、财政部启动“中小学幼儿园教师国家级培训计划”（即“国培计划”）。“国培计划”以示范引领、雪中送炭和促进改革为宗旨，以农村教师为重点，通过大规模专项培训，提高教师队伍整体素质，为深化基础教育课程改革、促进义务教育均衡发展、加快推进学前教育普及提供有力师资保障。“国培计划”的推出标志着我国教师继续教育培训大规模展开，教育培训制度和体系的完善。为配合“国培计划”，各省市亦制定相应的配套培训政策，各级政府教师培训支出亦逐年快速增加。
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自2010年启动“国培计划”以来，国家投入不断加大，取得了良好的效果， 2010年至 2014年累计培训教师 7,049,066人次，提高了教师队伍的整体素质。
2010年至2014年，国家财政对“国培计划”的投入情况如下：
数据来源：教育部网站
从上图可以看出，“国培计划”投入从 2010年的 5.5亿元快速提升到 2014年的 21.5亿，市场规模增长了近 4倍，过去五年国培计划的经费投入复合增长率高达31.35%，保持了较快的增长趋势。
可以相信，随着国家对“实现国家财政性教育经费占GDP4％的目标”的逐步落实，随着国家财政加大对文化教育支出的倾斜，未来教师继续教育培训支出仍将保持快速增长趋势。
（3）在线教育已成为教师继续教育培训的主导方式
在线教育（OnlineEducation）是一种运用网络、多媒体和多种交互手段进行系统教学和互动新型教育方式，由计算机及基础网络设施、教师、教学平台、教学内容、学习者等基本要素构成。其中“教师”这一角色在学习环节中，并不仅仅意味着传统授课教师的意义，可以是一款经过精心设计的移动设备上运行的学习软件，里面有各种各样的学习内容，如动画、音频、文字等多媒体资源等。在线教育的突出特点是学习者可以选用更丰富的教学资源，教学形式由原来的以教为主变为以学为主，只要构成了完整的学习行为，都可以统称为在线教育或在线
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学习。
在线教育作为现代教育的新方式，它突破了时空的界线，有别于传统需要前往校舍安坐于课室的教学模式。使用这种教学模式的学生，由于不需要到特定地点上课，因此可以随时随地上课；此外，学生之间也可以透过多种不同媒体管道进行互助学习。在教师继续教育培训领域，长期以来大部分采用集中面授的方式，但集中面授存在占用培训经费大、占用在岗教师工作时间多、培训规模小等缺点，因此无法满足教育规划纲要要求的每五年一周期的全员教师培训需求。随着信息技术、互联网技术的不断发展，在线教育或远程培训成本低、便捷、培训规模大、形式多样的优点逐步显现，传统的实地教师进修、学校的老师授课方式逐渐转向网络教育。教育各主管部门也日益注重在线培训的有点，2011年教育部发布《关于大力加强中小学教师培训工作的意见》明确提出要积极开展教师远程培训，适应现代信息技术迅猛发展的新形势，充分发挥现代远程教育手段在教师培训中的作用，将集中培训与远程培训相结合，采取混合学习模式，开展大规模的教师培训。
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具体在培训项目方面，2010年“国培计划”明确提出中西部培训项目中必须安排20%的经费用于远程教育培训，2012年更将比例提升至25%。受“国培计划”示范引领的影响，近年来地方教育主管单位组织的地方级中小学教师继续教育培训项目也正在逐步扩大在线培训或远程培训的使用范围及应用比例。
继教网一直以“通过现代远程手段开展中小学校长培训和教师继续教育的有效运行机制和模式，推进教师教育的体制创新，为中小学校长培训和教师继续教育作出贡献”为经营目标，建立了全国公共服务平台、省级区域教师网联、市县区域教师学习与资源中心、中小学校四级上下一体的 K12基础教育教师继续教育培训体系。随着信息技术的进步、4G网络的快速建设以及智能终端的普及，未来教师继续教育培训将加快向在线教育转移的速度，这为继教网未来的发展提供了良好的市场空间。
（4）全国教师资格考试培训逐渐成为新的市场增长点
2013年 8月，教育部发布《中小学教师资格考试暂行办法》，明确参加资格考试合格是教师职业准入的前提条件，申请幼儿园、小学、初级中学、普通高级中学、中等职业学校教师和中等职业学校实习指导教师资格的人员须分别参加相应类别的教师资格考试。根据改革方向，教师资格考试科目增加，考试范围和内容更广，不制定参考教材，考试难度大幅增加，考生对培训的需求快速上升。
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因此，随着教师资格全国统考制度的执行，资格考试培训逐渐成为新的教师培训市场增长点，继教网基于原有业务积累的品牌和影响力，可在教师资格考试培训市场获得较大的市场竞争优势。
（五）市场格局及竞争对手情况
1、K12基础教育教师继续教育远程培训市场竞争情况
（1）师资培训经费主要来源于财政资金，主要采用招标方式选择培训机构自2010年教育部、财政部启动“国培计划”开始，标志着我国K12基础教育教师继续教育培训大规模展开。为配合“国培计划”，各省市制定了相应的配套培训政策。国家对教育的投入不断加大，教师培训业务进入快速发展期。
由于 K12基础教育教师继续教育培训经费主要来源于各级政府教育经费支出，因此，在中小学教师继续教育培训实践中，每年由各级教育行政主管部门制定当年的培训计划，确定当年的培训项目，并向具有培训资格和培训能力的机构发出招标通知，由参与招标的机构报送培训方案（标书）。所有投标方案经地方组织的专家评审后，选定部分机构确定为当年中标的培训机构。
除浙江、上海等省市可由教师自行选择购买培训机构所提供的相应服务外，目前其他省市培训项目主要采取政府招标选择远程培训机构购买相应培训服务的模式进行。
（2）“国培计划”示范效应明显，但地方教师继续教育培训市场规模更大
“国培计划”以示范引领、雪中送炭和促进改革为宗旨，因此虽自2010年起“国
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培计划”投入年复合增长率达31.35%，2014年总投入达 21.5亿元，但市场规模仍大幅少于地方各级政府组织的教师培训。
地方教师继续教育培训市场规模较大，但市场较为分散，单个项目规模不大，对培训机构的要求更高，需要培训机构有完善的服务体系和丰富的课程资源。目前，一些领先的培训机构凭借项目实施经验、技术平台、服务网点和渠道、课件资源、市场意识等方面优势主动市场下沉，重点开拓市、县级继续教育培训市场。
（3）教师远程培训准入门槛较高
为做好教师远程培训实施工作，保证远程培训质量，促进优质培训资源的运用，教育部组织专家对申报开展“国培计划”教师远程培训机构资质进行了评审，评审重点评议教师远程培训机构的支持服务能力和课程资源的整合开发能力，并于2010年8月发布了“国培计划”教师远程培训机构推荐名单，入围机构共18家。
2012年 5月，教育部发布了第二批“国培计划”教师远程培训机构推荐名单，新增入围机构 15家。截至目前，全国共 33家远程培训机构具备申报“国培计划”远程培训项目的资质，具体名单如下：
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|序号|机构（网站）名称|序号|机构（网站）名称|
|1|全国中小学教师继续教育网|18|北京大学网络教育学院|
|2|新思考网|19|华中师范大学|
|3|中国教师研修网|20|西南大学|
|4|百年树人网|21|首都师范大学|
|5|奥鹏远程教育中心|22|沈阳师范大学|
|6|上海市教师教育网|23|上海师范大学|
|7|安徽省中小学教师教育网|24|浙江师范大学|
|8|湖南省中小学教师继续教育网|25|杭州师范大学|
|9|广西中小学教师远程培训平台|26|四川师范大学|
|10|甘肃基础教育资源网|27|西北师范大学|
|11|山东省教师教育网|28|中央广播电视大学|
|12|北京师范大学继续教育与教师培训学院|29|中国教育电视台|
|13|华东师范大学网络教育学院|30|人民教育出版社有限公司|

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|14|陕西师范大学网络教育学院|31|高等教育出版社有限公司|
|15|福建师范大学网络教育学院|32|广州市广播电视大学|
|16|华南师范大学网络教育学院|33|北京市第四中学|
|17|中央电化教育馆培训中心||—|

目前，各省教育厅在“国培计划”招标过程中均要求投标单位具备教育部“国培计划”教师远程培训机构资质，省级地方培训也基本参照教育部“国培计划”的要求在上述33家机构中选择。因此，从事K12基础教育教师继续教育远程培训业务具有较高的准入门槛。
（4）市场份额相对集中
目前，具备教育部“国培计划”教师远程培训机构资质的机构共 33家，主要分为两类：一类是专门的远程培训机构，一类是各地高等师范类院校的网络教育学院。
各省教育主管部门在具体组织实施“国培计划”培训工作时，为保证培训质量，丰富自身课程资源，不仅要求投标机构具备教育部“国培计划”的教师远程培训机构资质，同时还会要求培训机构具备相应的远程培训项目经验，具备开展混合式培训项目实施基础和网络研修平台支持服务能力，拥有丰富的课程资源及较强的课程开发能力；部分省份还要求远程培训机构在当地设置有远程培训常驻机构，有专职的培训管理团队和技术服务人员。因此，专业的远程培训机构与高等师范类院校的网络教育学院相比，在项目实施经验、技术平台、服务网点和渠道、课件资源、市场意识等方面具有一定的比较优势，从而在一定程度上导致 K12基础教育教师继续教育远程培训市场份额逐渐向专业的远程培训机构集中。
2、主要竞争对手情况
在国内 K12基础教育教师继续教育远程培训领域，继教网的主要竞争对手为具有教育部“国培计划”教师远程培训资质的机构，其中，市场份额相对较高的主要竞争对手情况具体如下：
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|序号|机构（网站）名称|主营业务|
|1|中国教师研修网|中国教师研修网（网站域名：www.teacherclub.com.cn）是|

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||（主办单位：北京尚睿通网络科技有限公司）|一家为全国中小幼教师和教育管理者的专业发展提供全方位学习服务的专业机构，是教育部认定的“中小学教师培训网站”、“教育干部远程网络培训基地”、“国培计划教师远程培训机构”。目前中国教师研修网开发了近 3000 门分层分岗的教师和管理者网络学习课程，逐步形成主题式、案例式、任务驱动式、团队常态研修等多种网络研修模式，并建立了集“教”、“学”、管理、社区等功能于一体的网络研修平台。|
|2|奥鹏远程教育中心（主办单位：北京奥鹏文化传媒有限公司）|奥鹏远程教育中心（现更名为“奥鹏在线”，网站域名：www.open.com.cn）是由教育部高等教育司2001年12月批准立项试点，2005 年4 月正式批准运营的远程教育公共服务体系，也是教育部门批准成立的远程教育内容服务运营机构，主要为学员提供学历教育的学习平台技术服务。|
|3|中央电化教育馆培训中心（主办单位：中央电化教育馆）|中央电化教育馆培训中心（现更名为“全国中小学教师远程培训网”，网站域名：www.51elearning.org.cn）系由中央电化教育馆主办，具体承担国家中小学现代远程教育工程项目的人员培训，资源的整合、集成、发送，技术支持与服务等工作。中央电化教育馆系教育部直属事业单位。|

注：上表中各机构相关信息均来自于其官方网站。
3、继教网的市场份额情况
目前，继教网的在线远程培训业务主要包括国家级教师继续教育培训和地方级教师继续教育培训，其中国家级教师继续教育培训以“国培计划”为主，地方级教师继续教育培训主要由省市县等各级教育主管部门自行组织本区域内的中小学教师进行继续教育培训。
根据教育部国培计划专题网站（www.gpjh.cn）发布的 2012年度、2013年度“国培计划”培训人次统计数据，继教网 2012年度、2013年度“国培计划”培训
人数占比分别为38%、45%。
由于地方级教师继续教育培训由各省市县自行组织，缺乏公开的统计数据，
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因此无法取得继教网在地方培训领域的市场份额数据。
（六）收入确认方式、营业收入区域分类、前五大客户及营业成本情况
1、收入确认方式
（1）销售商品收入的确认方法
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）提供他人使用公司资产取得收入的确认方法
当下列条件同时满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。
从具体 K12基础教育教师培训业务来看，继教网与委托单位（教育主管部门）签订协议后，就具体培训项目立项，根据委托单位要求确定教学执行计划、划分课程单元和安排课程进度；具体培训项目开始实施后，继教网在培训期内根据培训进度分期确认收入。
2、收入区域分类
近二年一期，继教网主营业务收入区域分布情况如下：
单位：万元
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|地区|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|河北省|2,268.44|3,997.56|4,028.35|
|山西省|1,385.87|939.49|2,414.39|
|河南省|1,279.14|3,026.18|3,734.98|
|四川省|788.07|1,450.81|738.10|
|江西省|787.96|981.79|1,666.73|
|广东省|482.59|339.72|948.26|
|云南省|446.88|977.09|567.19|
|湖南省|377.90|435.34|287.25|
|贵州省|354.49|393.07|83.17|
|天津市|351.33|17.94|7.39|
|陕西省|330.22|1,893.61|512.69|
|海南省|309.22|775.10|628.46|
|福建省|292.87|922.32|827.19|
|湖北省|268.85|640.98|312.21|
|安徽省|258.60|823.70|35.95|
|浙江省|221.06|623.74|971.14|
|山东省|159.80|199.16|204.62|
|上海市|143.93|204.71|-|
|黑龙江省|119.07|474.81|512.46|
|甘肃省|110.61|612.26|143.66|
|青海省|98.18|281.45|57.04|
|广西省|90.33|886.96|2,981.05|
|宁夏省|90.00|250.76|175.80|
|北京市|88.57|477.28|514.71|
|辽宁省|76.33|59.78|106.88|
|吉林省|58.40|827.88|637.26|
|重庆市|57.38|662.03|330.93|
|江苏省|36.19|104.23|197.37|
|新疆维吾尔自治区|21.45|248.46|46.40|
|内蒙古省|9.52|720.79|1,087.90|
|西藏省|-|42.00|30.00|
|合计|11,363.26|24,290.99|24,789.52|

注：以上财务数据未经审计。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
从上表可知，继教网业务主要集中在河北、山西、河南、四川及江西等省份，上述省份约占主营业务收入的50%左右。
3、前五大客户情况
近二年一期，继教网前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|金额|占营业收入比重|
|2014年1-9月|1|山西省教育厅|1,371.90|12.07%|
||2|河北省中小学教师继续教育中心|1,150.53|10.12%|
||3|四川省教育厅|339.50|2.99%|
||4|江西省教育厅师资处|330.94|2.91%|
||5|云南省教育厅|324.23|2.85%|
||合计||3,517.10|30.95%|
|2013年度|1|河北省中小学教师继续教育中心|3,374.83|13.87%|
||2|陕西省教育厅|960.00|3.94%|
||3|山西省教育厅|939.49|3.86%|
||4|四川省教育厅|774.50|3.18%|
||5|广西壮族自治区教师培训中心|745.50|3.06%|
||合计||6,794.33|27.92%|
|2012年度|1|山西省教育厅|2,406.86|9.70%|
||2|河北省中小学教师继续教育中心|2,389.28|9.63%|
||3|广西壮族自治区教师培训中心|1,666.63|6.72%|
||4|江西省教育厅师资处|1,035.67|4.18%|
||5|浙江省教育厅|927.58|3.74%|
||合计||8,426.02|33.97%|

注：以上财务数据未经审计。
4、营业成本构成
继教网主营业务为通过互联网在线平台对 K12教师进行培训，营业成本大
致可分为内部运营成本和项目运营成本两部分，其中内部运营成本包括人工工
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资、课件及培训平台费用；项目运营成本包括项目管理费、培训会议费、劳务费、差旅费、车辆使用费和通讯费等。各项成本构成中项目运营成本占比最大，约占营业成本50-60%。
（七）标的公司人员构成情况
1、员工构成情况
截至2014年9月30日，继教网的员工构成情况如下：
（1）按年龄水平划分
||||
|-|-|-|
|年龄|人员数量（个）|占比|
|50岁以上（含）|5|1.68%|
|40岁（含）至50岁|30|10.07%|
|30岁（含）至40岁|115|38.59%|
|30岁以下|148|49.66%|
|合计|298|100.00%|

（2）按学历水平划分
||||
|-|-|-|
|学历|人数（个）|占比|
|硕士（含）及以上|40|13.42%|
|大学本科|167|56.04%|
|大专|76|25.50%|
|大专以下|15|5.03%|
|合计|298|100.00%|

（3）按岗位职能划分
||||
|-|-|-|
|岗位职能|人数（个）|占比|
|课程开发人员|59|19.80%|
|技术服务人员|31|10.40%|
|教学服务人员|41|13.76%|
|市场开发人员|126|42.28%|
|行政及财务管理人员|25|8.39%|
|其他人员|16|5.37%|

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||||
|-|-|-|
|合计|298|100.00%|

2、主要核心人员情况
继教网的主要核心人员包括刘玉明、陈江武、季国太、洪国兵、毕田增等人。
刘玉明、陈江武拥有丰富的企业管理经验，对中小学教师远程教育培训行业有深刻的理解，主要负责继教网整体发展战略的确定。季国太、洪国兵、毕田增长期从事网络教育等相关工作，在远程培训经营管理、平台建设、资源建设、教务管理等方面拥有丰富的行业经验。各主要核心人员简介具体如下：
①刘玉明，个人简介参见本预案“第二节、一、（四）、3、产权控制关系”。
②陈江武，个人简介参见本预案“第二节、一、（三）陈江武”。
③季国太，男，61岁，教授。1976年-2013年在东北师范大学工作，历任化学教师、化学讲师、副教授、学校函授教学科长、职业教育学院副院长和远程与继续教育学院副院长等职务，期间主管远程教育，教师培训等工作，为学校的职业教育、远程教育和教师培训工作，做出开创和突出的成绩；2012年受东北师大委派，担任继教网科技的副总裁和研究院院长。
④洪国兵，男，44岁，北京师范大学信息科学与技术学院教育技术学硕士。
1995年-2000年在北京市顺义区杨镇一中教授高中信息技术课；2000年-2004年在中国人民大学网络教育学院，先后担任课件制作网页工程师、教学研发专员、课程开发制作部经理等职位，从事课件制作、多媒体课件表现形式改进方案及技术实现方案研究工作，并主持小学分课程考试系统与课件内容自动更新系统作需求分析并协调开发；2004年-至今担任继教网教务管理部副主任、网站与资源开发部主任、教学管理中心副主任、教学管理中心主任、总裁助理、副总裁等多项职务。现全面负责网络培训业务中的资源建设、平台建设、网站建设、教务管理、咨询服务等方面工作，主管课程资源规划建设事宜。
⑤毕田增，男，68岁，齐齐哈尔师范学院中文系学士。1982年-2007年在黑龙江省教育学院从事教育工作，历任教研员、成人教研部副主任、科研处处长、
教育管理系主任、教务处长和副院长等职务，主管教师进修各系、教师培训、干
训和教研等事项；2007年-至今担任继教网执行总编，负责组织继续教育课程开
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发等多项工作。
3、具有教师经验人员情况
截至2014年9月30日，继教网具有教师经验人员共43人，其中24人系与继教网签订正式劳动合同聘任的员工，19人系采取退休返聘或兼职方式聘请的教学专家。
（八）标的公司的核心竞争力
1、资质优势
教育大计，教师为本。有好的教师，才有好的教育，因此教师培训是加强教师队伍建设的重要环节，是推进素质教育，促进教育公平，提高教育质量的重要保证。鉴于教师培训的重要性，教育部对培训机构的资质进行了严格要求，不仅要有强大的教师培训课程开发能力，需具备一支相对稳定、经验丰富、专兼结合、结构合理、熟悉中小学实际的课程开发、培训教育和辅导的教师团队；还要有良好的远程培训支持服务能力，在服务器、宽带、并发承受能力、多网联通性、视频点播、浏览速度等方面有较严格的要求。因此，教师继续教育培训行业有较高的进入门槛。
2010年，教育部发布《关于公布“国培计划”教师远程培训机构推荐名单的通知》，继教网科技成为首批推荐的远程培训机构。截至目前，教育部共推荐33家远程培训机构，因此继教网具有一定的资质优势。
2、课程开发优势
继教网自成立初期就意识到课程资源的内容和质量对于在线培训机构持续发展的重要性。因此，继教网成立了专门的教研团队，与教育部基础教育课程发展中心、高教社、人教社、高等院校及各省教师培训机构进行合作，并结合各地培训计划的和教师的实际需求等，自主研发多种实用课程。同时，继教网教学专家所组成的强大研发队伍，既运用了丰富的理论知识，又汲取了现场课堂的授课经验，并定期对教材与配套教学资料升级优化，以适应不断变化的市场需求。
多年来，继教网通过不断的资源投入，共开发了 13大种类近5000门课程，
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基本形成系统化、涵盖全学科的课程体系，可以满足一线中小学教师培训全方位、多样化的培训需求。
3、技术平台优势
继教网拥有全国最大的中小学教师继续教育远程培训平台，继教网通过整合优质资源，以教师继续教育远程培训为切入口，大力建设区域教师学习和资源中心，逐步构建起全国公共服务平台、省级区域教师网联、市县区域教师学习与资源中心、中小学校四级上下一体的 K12教师继续教育培训体系。通过前后四次的在线平台技术升级，截至目前，继教网的培训平台能支撑超百万学员同时在线学习的培训平台。
4、经验优势
继教网通过中小学教师继续教育的教学实践，积累了大量的成功经验。作为全国教师远程培训的领军企业，继教网多次率先在行业内运用开放性思维和创造性理念进行授课和教学。例如，在远程培训过程中运用班级化管理，设置专属班级管理员、班主任和辅导教师对学员的学习进度进行管理辅导；采取多媒体和互联网的技术手段，如开设视频会议和视频教室，为专家、教师和学员提供远程教学的互动平台；使用网络自动监控系统，确保学员的学习、讨论、作业、交流可自主完成并根据辅导教师的评判综合给出成绩；开设学科频道，加强内外部专家的交流和互动，实现区域培训的经验横向贯通；建立呼叫中心，为学员提供全天候的热线服务。凭借领先的培训经验和显著的培训效果，继教网取得了各地教育主管部门的高度认可，并为日后长期战略合作打下了扎实基础。
5、服务网络优势
继教网一贯重视市场营销和服务团队的基础建设工作。目前，继教网的教师职业教育业务现已基本覆盖全国所有的省份、自治区和直辖市，并陆续在全国各地开设了分支机构。分支机构承担了与各级教育主管部门的日常沟通和当地学员的后期服务工作，在为继教网积极争取客户资源的同时，也保证了和当地学员及时有效的交流。继教网通过自身完善的服务网络实行的服务机构区域化和当地化的策略，不仅获取了各级教育行政部门的信任，也赢得了当地学员的一致好评，
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为保持稳定的市场增长做出了巨大贡献。
（九）主要资产、无形资产及相关资质
1、继教网主要资产情况
截至 2014年 9月 30日，继教网总资产为 17,943.04万元，其中：流动资产13,983.12万元，非流动资产为3,959.92万元。非流动资产中，固定资产 1,125.69万元、无形资产1,523.52万元、长期待摊费用891.53万元。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-9-30|
|货币资金|5,994.32|
|应收账款|1,263.31|
|预付款项|421.99|
|其他应收款|6,303.50|
|存货|-|
|流动资产|13,983.12|
|长期股权投资|413.73|
|固定资产|1,125.69|
|无形资产|1,523.52|
|长期待摊费用|891.53|
|递延所得税资产|5.46|
|非流动资产|3,959.93|
|资产总计|17,943.04|

注：以上财务数据未经审计
（1）固定资产
作为轻资产公司，继教网拥有的固定资产较少，主要为办公所用的办公设备和运输工具。截至2014年9月30日，继教网拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|运输工具|1,360.62|461.20|33.90%|
|电子及其他设备|1,256.98|664.49|52.86%|
|固定资产合计|2,617.60|1,125.69|43.00%|

继教网及下属公司的办公场所均通过租赁方式取得，继教网租赁房产的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|
|1|继教网科技|北京澳特舒尔保健品开发有限公司|北京市海淀区西四环北路160号玲珑大厦D座3-5层|2012年11月1日至2018年10月31日|
|2|继教网|北京澳特舒尔保健品开发有限公司|北京市海淀区西四环北路160号玲珑大厦D座3-5层|2012年11月1日至2018年10月31日|
|3|继教网科技广西分公司|吴刚|南宁市青秀区金湖路59号地王国际商会中心1303号|2014年3月1日至2016年3月1日|
|4|继教网科技|周连永|成都市锦江区锦华路三段181号4栋1楼29号|2014年2月12日至2015年2月11日|
|5|尚宁海问|深圳市建南国际旅行社有限公司|深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦2606C|2014年3月3日至2015年9月30日|
|6|继教网科技|溙荣菊|合肥市蜀山新村10栋105室|2013年7月1日至2015年7月1日|
|7|继教网科技|合肥师范学院|合肥市金寨路327号|2013年7月15日至2015年7月14日|
|8|继教网科技|昆明金茂商场管理有限公司|昆明市龙泉路7号金太阳电脑城写字楼|2014年1月1日至2014年12月31日|
|9|继教网科技|邓鹏|武汉市洪山区江宏花园三期|2014年1月1日至2014年12月31日|
|10|继教网科技|傅学梅|武汉市武昌区武珞路五巷46号凯乐花园|2014年3月9日至2015年3月8日|
|11|继教网科技|张庆红|武汉市沈家湾花园小区|2014年4月1日至2015年3月31日|
|12|继教网科技|完新莲|哈尔滨市南岗区学府名苑小区爱丁堡座三单元|2014年3月1日至2015年3月1日|
|13|继教网科技|富国华|呼和浩特市新城区海拉尔东街煤气公司家|2014年4月6日至2015年7月26日|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||属院||
|14|继教网科技|马凌|呼和浩特市赛罕区东影南路巨华朗域小区4号楼|2014年7月10日至2015年7月9日|
|15|继教网科技|徐兵|贵阳市南明区花溪大道北段7号|2014年6月1日至2015年5月31日|
|16|继教网科技|刘洁|长沙市芙蓉区晚报大道上东印象小区|2014年6月1日至2015年5月31日|
|17|继教网科技|太原太航科技有限公司|太原市长风街29号鑫地写字楼第408室房间|2014年4月15日至2015年4月14日|
|18|继教网科技|陈曦|太原市体育南路坞城世纪花园|2014年7月29日至2015年7月28日|
|19|继教网科技|杨生红|银川市清河北街安泰花园9号|2014年4月12日至2015年4月12日|
|20|继教网科技|叶津|福州市鼓楼区西洪路322号17栋505|2014年10月8日至2015年10月8日|
|21|继教网科技|刘玫|济南市历下区利农庄路21号2号楼|2014年10月15日至2015年10月14日|
|22|继教网科技|广东省电子技术研究所|广州市天河区粤垦路188号|2014年3月1日至2015年9月30日|
|23|继教网科技石家庄分公司|刘苍池|石家庄市桥西区新石南路|2014年10月15日至2015年4月15日|
|24|继教网科技|魏春燕|西安市碑林区长安路翡翠明珠|2014年6月15日至2015年6月14日|
|25|继教网科技|河南教育学院|郑州市金水区纬五路21号河南教育学院|2014年2月13日至2015年2月12日|

（2）长期待摊费用
继教网长期待摊费用为办公场所装修费用和课件制作费。为保证培训的效果，继教网会根据教育部或各地区教育主管部门的培训计划或政策制作培训课件。截至2014年9月末，继教网长期待摊费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|装修费|255.55|
|2|培训课件|635.98|
|合计||891.53|

2、主要无形资产
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）软件著作权
截至 2014年 9月 30日，继教网及其下属公司取得计算机软件著作权情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记证书编号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|
|1|软著登字第0291469|教室信息系统V1.0|继教网|2011SR027795|2009年8月17日|
|2|软著登字第0291539|题库管理系统V1.0|继教网|2011SR027865|2009年9月17日|
|3|软著登字第0352426|调查问卷系统V1.0|继教网|2011SR088752|2010年4月6日|
|4|软著登字第0352541|课程学习系统V1.0|继教网|2011SR088867|2010年11月12日|
|5|软著登字第0352535|项目管理系统V1.0|继教网|2011SR088861|2011年2月23日|
|6|软著登字第0352538|资源管理系统V1.0|继教网|2011SR088864|2011年9月6日|
|7|软著登字第0653652|商务管理平台V1.0|继教网|2013SR147890|2012年9月5日|
|8|软著登字第0653657|在线资源共享平台V1.0|继教网|2013SR147895|2012年11月12日|
|9|软著登字第BJ15075|教研通教学评估系统V1.0|继教网科技|2008SRBJ4769|2008年10月15日|
|10|软著登字第0291466|离线考试系统V1.0|继教网科技|2011SR027792|2008年4月22日|
|11|软著登字第0291358|培训项目管理系统V1.0|继教网科技|2011SR027684|2008年7月20日|
|12|软著登字第0291643|网络课程学习系统V1.0|继教网科技|2011SR027969|2009年3月23日|
|13|软著登字第0291357|网络资源集成管理系统V1.0|继教网科技|2011SR027683|2009年9月19日|
|14|软著登字第0291355|在线调查分析系统V1.0|继教网科技|2011SR027681|2010年4月16日|
|15|软著登字第0291354|证书打印系统V1.0|继教网科技|2011SR027680|2010年8月15日|
|16|软著登字第0653425|学分管理系统V1.0|继教网科技|2013SR147663|2011年9月15日|
|17|软著登字第0656368|多项目远程教学平台V1.0|继教网科技|2013SR150606|2011年12月1日|
|18|软著登字第0653626|在线研讨答疑平台V1.0|继教网科技|2013SR147864|2012年6月3日|
|19|软著登字第0656363|教学资格学习系统V1.0|继教网科技|2013SR150601|2012年11月5日|
|20|软著登字第0653600|统一运营管理平台V1.0|继教网科技|2013SR147838|2012年12月25日|
|21|软著登字第0656217|学科资源共享平台V1.0|继教网科技|2013SR150455|2013年2月4日|
|22|软著登字第0656215|教学直播系统V1.0|继教网科技|2013SR150453|2013年6月20日|
|23|软著登字第0656223|教师社区平台V1.0|继教网科技|2013SR150461|2013年10月12日|

（2）商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标|申请人名称|有效期|
|1|6898953|9||继教网科技|2011 年 2 月 14 日至 2021 年 2月13日|
|2|6898952|9||继教网科技|2010年10月28日至2020年10月27日|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）相关资质、证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|颁发机关|授予公司|证书编号|发证日期|有效期|
|1|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|继教网|GF201211000914|2012年7月9日|三年|
|2|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|继教网科技|GR201111000360|2011年11月21日|三年（注1）|
|3|电信与信息服务业务经营许可证|北京市通信管理局|继教网|京ICP证041210号|2014年12月31日|截至2019年12月31日|
|4|教育部“国培计划”推荐网络培训机构|教育部|继教网科技|教师厅函[2010]16号|-|-|

注1：2014年12月12日，继教网科技通过北京科委、财政局、国税局和地税局组织的高新技术企业复审专家评审。
（4）持有域名情况
截至本预案签署日，继教网及其下属公司拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名类型|域名|域名到期日|
|1|继教网|国际域名|xueclouds.com|2016年1月17日|
|2|继教网|国际域名|teachercdn.com|2017年11月27日|
|3|继教网|国际域名|ctaxedu.com|2018年9月14日|
|4|继教网|国际域名|ctaxedu.net|2018年9月14日|
|5|继教网|国际域名|chinawebedu.com|2018年10月15日|
|6|继教网|国家域名|teachercdn.com.cn|2017年11月27日|
|7|继教网|国家域名|teachercdn.cn|2017年11月27日|
|8|继教网|国家域名|headmaster.com.cn|2018年6月28日|
|9|继教网|国家域名|教师培训.中国|2018年7月2日|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|继教网|国家域名|教师教育.中国|2018年7月2日|
|11|继教网|国家域名|校长培训.中国|2018年7月2日|
|12|继教网|国家域名|校长教育.中国|2018年7月2日|
|13|继教网|国家域名|教师培训.cn|2018年7月2日|
|14|继教网|国家域名|教师教育.cn|2018年7月2日|
|15|继教网|国家域名|校长培训.cn|2018年7月2日|
|16|继教网|国家域名|校长教育.cn|2018年7月2日|
|17|继教网|国家域名|家长学校.cn|2018年7月3日|
|18|继教网|国家域名|硕士生教育.cn|2018年7月3日|
|19|继教网|国家域名|研究生教育.cn|2018年7月3日|
|20|继教网|国家域名|校园安全.cn|2018年7月3日|
|21|继教网|国家域名|家长学校.中国|2018年7月3日|
|22|继教网|国家域名|硕士生教育.中国|2018年7月3日|
|23|继教网|国家域名|研究生教育.中国|2018年7月3日|
|24|继教网|国家域名|校园安全.中国|2018年7月3日|
|25|继教网科技|国际域名|全国中小学教师继续教育网.com|2018年8月9日|
|26|继教网科技|国际域名|全国中小学教师继续教育网.net|2018年8月9日|
|27|继教网科技|国际域名|etangke.mobi|2018年9月17日|
|28|继教网科技|国家域名|t-base.com.cn|2017年1月29日|
|29|继教网科技|国家域名|全国教师资格网.中国|2018年11月5日|
|30|继教网科技|国家域名|全国教师资格网.net|2018年11月5日|
|31|继教网科技|国家域名|etangke.com.cn|2018年9月25日|
|32|继教网科技|国家域名|etangke.cn|2018年9月25日|
|33|继教网科技|国家域名|teacher.com.cn|2021年10月8日|

（十）对外担保及主要负债情况
1、继教网对外担保情况
截至本预案签署日，继教网不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、继教网的主要负债情况
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至2014年9月30日，继教网主要负债为预收账款，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|应付账款|35.89|
|预收账款|5,901.99|
|应付职工薪酬|220.73|
|应交税费|94.87|
|应付股利|452.80|
|其他应付款|101.73|
|负债合计|6,808.01|

截至 2014年 9月末，继教网的预收款项余额为 5,901.99万元，该等款项主要系继教网预收的培训款。继教网最近一期末预收款项余额较高主要是由其业务模式所决定。继教网主要从事 K12基础教育教师继续教育远程培训业务，师资培训经费主要来源于财政部门的教育拨款，而财政部门一般根据教育部门确定的当年培训计划在下半年划拨教育培训经费。教育部门在确定中标的培训机构后，一般会将培训款项预先支付给培训机构，继教网根据企业会计准则的相关规定将预收的培训款项确认为预收款项，并根据培训项目的实际培训进度结转确认培训业务收入。由于当年中标的培训项目大部分集中在第四季度实施，部分培训项目在第二年实施完成，客户付款和提供培训劳务之间存在一定的时间周期，从而导致报告期末预收款项余额较高。
三、最近二年一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
2012年、2013年及2014年1-9月，继教网主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|17,943.04|23,076.75|18,104.34|
|总负债|6,808.01|6,908.38|7,613.60|
|所有者权益|11,135.03|16,168.37|10,490.73|
|归属于母公司所有者权益|10,647.19|14,648.31|9,659.50|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|利润表数据|2014年1-9月|2013年|2012年|
|营业收入|11,363.26|24,337.50|24,804.12|
|营业成本|6,712.96|13,207.90|14,226.26|
|营业利润|1,189.13|6,784.34|5,154.71|
|利润总额|1,031.81|6,728.89|5,113.41|
|净利润|887.85|5,677.64|4,333.05|
|归属于母公司所有者净利润|998.88|4,988.80|4,163.60|
|现金流量表数据|2014年1-9月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|2,223.18|5,136.57|282.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-902.93|-2,502.85|-823.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,803.50|-|490.00|
|现金及现金等价物净增加额|-4,483.25|2,633.72|-50.84|

注：上述财务数据尚未经审计
由于继教网的业务特点，其收入呈现较为明显的季节性特征。以“国培计划”为例，各省教育厅在每年4-5月进行招投标，经过评审后于6-7月份定标、确定中标单位；8-9月继教网结合各省教育厅培训方案制定具体培训项目实施方案和课程计划；10月继教网启动具体培训工作。因此，继教网业务收入基本集中在第四季度，2013年 1-9月营业收入占全年比例为47.03%，呈现明显的季节性特征。
（二）主要财务指标
2012年、2013年及2014年1-9月，继教网主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
|毛利率|40.92%|45.73%|42.65%|
|期间费用占收入的比例|31.74%|14.62%|18.38%|
|净利率|7.81%|23.33%|17.47%|
|资产负债率（母公司）|7.59%|10.91%|31.30%|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|总资产周转率（次）|0.55|1.18|1.52|
|应收账款周转率（次）|8.55|20.84|42.93|
|加权平均净资产收益率|6.50%|42.59%|53.63%|

注：上述财务指标的计算公式为：
总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）
四、本次拟购买预估方法和预估值情况
（一）预估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
从继教网总体情况、本次评估目的、财务报表分析和收益法参数的可选取等情况综合判断，采用收益法进行评估合理。
（二）预估值结论
继教网100%股权以 2014年 9月 30日为评估基准日，采用收益法进行预估值为 111,064.08万元，较继教网合并报表归属于母公司所有者权益账面价值10,647.19万元增值100,416.89万元，增值率943.13%。。
（三）本次预估值的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指存在一个充分发达与完
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营的假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照经营目标持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设继教网的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。
（3）假设继教网未来将采取的会计政策和预评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（4）假设继教网在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向基本一致。
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（7）假设评估基准日后继教网的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
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（8）继教网和继教网科技均为高新技术企业，证书编号分别为 GF201211000914和GR201111000360，假定其高新技术企业到期后均通过高新技术企业复审，被认定为高新技术企业
（9）假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定。
（四）收益法估值模型
1、基本计算公式
本次评估通过合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折现，确定被评估企业的经营价值。由于企业资产配置不同，企业价值还应当包括溢余资产的价值，并减去溢余负债的价值。
运用该种方法具体分为如下六个步骤：
（1）确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；
（2）确定企业在预测期末的终值；
（3）采用适当折现率将净收益和终值折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素；
（4）将现值相加，确定企业的经营价值；
（5）在企业的经营价值中加上溢余资产和负债的净值，得出企业投资资本价值；
（6）在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值，得出股东全部权益价值。
评估过程中使用的基本计算公式为：
式中：
P： 企业经营价值
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Ri：企业自由现金流量
r： 折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n： 详细预测期间
i： 收益年期
Vn：企业持续价值
Vo 溢余资产、非营运净资产和长期股权投资价值
2、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。计算公式为：
式中：
WACC加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Re为权益资本期望回报率；
Rd为债权资本回报率；
t 为企业所得税率。
（五）继教网评估情况
1、折现率的计算
（1）权益资本回报率（Re）
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定为11.63%，具体计算过程如下：
即：Re=Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
其中：Re权益资本成本；
Rf无风险收益率；
E(Rm)－Rf市场风险溢价，根据沪深300指数进行计算；
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β Beta系数；
Rc特定公司风险溢价
①无风险收益率（Rf）的确定
以基准日长期国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，本次评估选取基准日附近发行的、10年以上到期的国债收益率的算木平均值作为无风险收益率。
经计算无风险利率为3.98%。
②市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
经计算，本次评估选取市场风险溢价为7.64%。
③系统风险调整系数（β值）
使用可比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组和继教网经营业务相似或行业分类相同的上市公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组上市公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆 Beta值。具体计算见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|Beta|Beta（剔除财务杠杆）|
|002261.SZ|拓维信息|0.6768|0.6768|
|002474.SZ|榕基软件|0.9626|0.9621|
|002296.SZ|辉煌科技|0.9005|0.8613|
|002280.SZ|新世纪|0.9594|0.9594|
|002279.SZ|久其软件|0.7837|0.7836|

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|||||
|-|-|-|-|
|002063.SZ|远光软件|0.6398|0.6397|
|002153.SZ|石基信息|0.6332|0.6325|
|002195.SZ|海隆软件|0.8072|0.8059|
|000997.SZ|新大陆|0.8318|0.8118|
|002065.SZ|东华软件|0.8691|0.8496|
|600718.SH|东软集团|0.6315|0.5853|
|002657.SZ|中科金财|0.8356|0.7975|
|300002.SZ|神州泰岳|0.7256|0.7256|
|300033.SZ|同花顺|0.8548|0.8548|
|300036.SZ|超图软件|0.8558|0.8528|
|300047.SZ|天源迪科|0.7502|0.6945|
|300075.SZ|数字政通|0.7557|0.7392|
|300085.SZ|银之杰|0.9326|0.9326|
|300168.SZ|万达信息|0.7062|0.6646|
|300183.SZ|东软载波|0.8058|0.8056|
|300229.SZ|拓尔思|0.9372|0.9372|
|300253.SZ|卫宁软件|0.6036|0.6035|
|300287.SZ|飞利信|0.7265|0.7096|
|300297.SZ|蓝盾股份|0.5901|0.5543|
|300311.SZ|任子行|0.9863|0.9863|
|300352.SZ|北信源|0.6363|0.6363|
|600446.SH|金证股份|0.9966|0.9544|
|600536.SH|中国软件|0.8214|0.7961|
|600570.SH|恒生电子|0.8304|0.8291|
|600728.SH|佳都科技|0.9315|0.8845|
|600845.SH|宝信软件|0.6152|0.592|
|600661.SH|新南洋|1.0003|0.963|
|平均值||0.7838||

结合继教网基准日付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出继教网的β值，计算结果为0.805。
④特定公司风险溢价（Rc）
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风
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险外，通过与对比公司的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布等指标进行对比，继教网还存在自身特有的规模风险。考虑到继教网经过10多年的发展，业务稳定，本次评估在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了1.5%的特定风险。
（2）付息债务资本成本（Rd）的确定
截至目前，继教网无相关付息债务，选取可比上市公司资本结构的平均值3.16%作为目标资本结构，负债成本为6%。
（3）加权资本平均回报率（WACC）的确定
根据上述 WACC的计算公式以及相应参数，确定继教网的 WACC值为11.43%。
4、评估过程
本次评估的主要评估过程如下：
（1）营业收入的预测
继教网业务为浙江等地方教师继续教育培训及相关技术服务，本次评估结合继教网经营情况及管理层制定的发展规划等因素综合预测2014年10-12月、2015年至 2019年的业务收入，2019年进入稳定期，以后年度保持 2019年水平。其中预测培训业务收入时，以2012年至2014年1-9月的培训人数、培训学时和培训价格为基础，结合国家相关政策、未来拓展计划进行预测；技术服务收入为继教网以答疑会议系统、资源共享平台、校本研修平台等提供的技术服务收入，根据相关协议、未来资本投入等因素进行预测。
继教网未来营业收入预计如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|691.46|2,430.00|2,614.50|2,789.00|2,897.50|3,012.25|
|增长率|-|0.76%|7.59%|6.67%|3.89%|3.96%|

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继教网未来年度预测收入增长率谨慎，呈逐年下降趋势，与行业增长率变动趋势保持一致。
（2）营业成本的预测
继教网营业成本主要包括平台运营成本、办公经费和人员工资、经费、劳务费、差旅费、车辆使用费和通讯费等。本次预测在2014年各成本项目的基础上，根据现有员工人数、未来业务增长所需的员工人数、继教网工资薪酬政策、社会保险缴纳比例、各平台账面原值、折旧政策以及预测后续（包括更新）无形资产、固定资产支出等确定2014年10-12月、2015年至2019年各年度营业成本。
根据上述预测，继教网未来各年度营业成本具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业成本|265.06|930.61|1,001.27|1,068.09|1,109.65|1,153.59|

（3）营业税金及附加
继教网根据营业收入缴纳营业税，适用增值税税率为3%；城市维护建设税、教育税附加分别按应缴纳增值税的7%、5%计算缴纳。
（4）期间费用的预测
①销售费用
销售费用主要包括人工费用（工资及附加、福利和社保等）、房屋租赁费、办公费、业务招待费、折旧和交通差旅费等。本次评估对企业正常的各项费用水平进行了分析，并主要考虑下列因素预测：
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，根据企业未来年度经营及财务计划及现有员工人数及未来业务增长所需员工人数，同时考虑继教网薪酬政策、未来工资水平的增长变动（每年以5%递增）进行预测；
B、固定资产及无形资产维持基准日的规模，折旧政策保持一致。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
C、交通及差旅费、业务招待费等与业务收入相关的费用在分析企业历史数据和未来发展的基础上，本次评估采用在 2014年 1-9月的各项费用的基础上结合未来收入增长水平进行预测。
D、其他项目综合考虑后，按每年5%比例相应增长。
销售费用测算结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|销售费用|47.65|251.54|264.77|277.62|289.77|300.94|

②管理费用
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、中介咨询费用、租赁及水电费、交通及差旅费、业务招待费、折旧及摊销、办公及通信费、税金和其他费用等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并主要考虑下列因素预测：
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度经营计划，预计 2014年 9月以后每年所需要的研发人员和管理人员的职工人数与工资标准进行预测，同时考虑工资水平的增长变动，以2014年的人均工资标准每年以5%递增至稳定期；
B、未来年度折旧费是根据公司的折旧政策和未来资本性支出进行预测；
C、其他项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，本次评估在 2014年 1-9月各项费用基础上结合未来收入增长水平进行预测。
管理费用测算结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|管理费用|77.13|402.00|418.90|436.22|453.85|471.74|

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③财务费用
财务费用主要包括存款利息、银行手续费等费用，继教网现金流状况良好。
鉴于银行存款利息和银行手续费由于数额发生较小，本次评估未测算财务费用。
（5）所得税预测
2012年 7月 9日继教网取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号GF201211000914，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策。本次评估假定继教网在高新技术企业证书到期后通过复审，企业所得税税率为15%。
（6）营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营业流动资产包括继教网经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与继教网的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。
营运资金增加是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
本次评估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金增加额|-462.21|-262.18|-84.41|-80.70|-55.89|-57.84|

（7）资本性支出
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据继教网特点，维持现有生产规模不变，预测资本性支出为无形资产、固定资产更新支出，并在永续期以评估基准日各类资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|以后年度|
|资本性支出|-|1,167.83|974.43|-|926.90|450.00|784.85|

（8）未来现金流量的预计
根据前述收入、成本、费用和现金流量调整情况等的预测，继教网未来净现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||
||项 目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||10-12月|||||||||||
|营业收入||691.46||2,430.00||2,614.50||2,789.00||2,897.50||3,012.25||
|营业成本||265.06||930.61||1,001.27||1,068.09||1,109.65||1,153.59||
|营业税金及附加||23.23||60.79||66.99||72.85||76.50||80.36||
|销售费用||47.65||251.54||264.77||277.62||289.77||300.94||
|管理费用||77.13||402.00||418.90||436.22||453.85||471.74||
|营业利润||278.39||785.06||862.57||934.21||967.73||1,005.63||
|利润总额||278.39||785.06||862.57||934.21||967.73||1,005.63||
|所得税||41.76||117.76||129.39||140.13||145.16||150.84||
|净利润||236.63||667.30||733.19||794.08||822.57||854.78||
|加：利息支出||-||-||-||-||-||-||
|折旧、摊销||129.00||701.99||701.99||701.99||701.99||701.99||
|减：资本性支出||-||1,167.83||974.43||-||926.90||450.00||
|营业资金追加||-462.21||-262.18||-84.41||-80.70||-55.89||-57.84||
|自由现金流||827.84||463.65||545.16||1,576.77||653.55||1,164.62||

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
永续年度自由现金流测算以 2019年为基础，不考虑增长，并就折旧摊销、资本性支出进行年金化处理，其自由现金流量为771.92万元。
5、收益法评估结果
（1）企业折现自由现金流
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||||以后年|
||项 目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||10-12月||||||||||||度|
|自由现金流||827.84||463.65||545.16||1,576.77||653.55||1,164.62||771.92||
|现值系数||0.9865||0.9218||0.8273||0.7424||0.6663||0.5979||5.2311||
|折现现金流||816.63||427.40||450.99||1,170.62||435.44||696.35||4,038.05||
|DCF合计||8,035.48||||||||||||||

（2）其他资产和负债价值的估算及分析过程
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营业资金余额和测算的最佳现
金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业溢余资产为 1,789.93万元。
非经营性资产和负债为与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营资
产的价值按资产基础法计算的评估值确定，经计算非经营性净资产为 4,315.62
万元。
截至评估基准日，继教网拥有长期股权投资共4项，经评估金额为96,923.05
万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|评估方法|评估值|
|1|北京继教网科技发展有限公司|收益法*|96,620.93|
|2|新继教网（北京）信息技术有限公司|成本法|-|
|3|深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司|成本法|182.95|

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|||||
|-|-|-|-|
|4|北京继教网国际教育文化交流中心|成本法|119.16|

继教网科技收益法评估情况参见本节之“（六）继教网科技评估情况”。
（3）股权评估价值
继教网100%股权的评估价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|企业价值|8,035.48|
|加：溢余性资产价值|1,789.93|
|非经营性净资产|4,315.62|
|长期投资|96,923.05|
|减：溢余性负债|-|
|有息负债|-|
|股东权益价值|111,064.08|

根据上面的计算，采用收益法评估继教网股东全部权益价值为 111,064.08万元。
（六）继教网科技评估情况
1、折现率的计算
（1）权益资本回报率（Re）
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定为11.63%，具体计算过程如下：
即：Re=Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
其中：Re权益资本成本；
Rf无风险收益率；
E(Rm)－Rf市场风险溢价，根据沪深300指数进行计算；
β Beta系数；
Rc特定公司风险溢价
①无风险收益率（Rf）的确定
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以基准日长期国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，本次评估选取基准日附近发行的、10年以上到期的国债收益率的算木平均值作为无风险收益率。
经计算无风险利率为3.98%。
②市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
经计算，本次评估选取市场风险溢价为7.64%。
③系统风险调整系数（β值）
使用可比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组和继教网经营业务相似或行业分类相同的上市公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组上市公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆 Beta值。具体计算见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|Beta|Beta（剔除财务杠杆）|
|002261.SZ|拓维信息|0.6768|0.6768|
|002474.SZ|榕基软件|0.9626|0.9621|
|002296.SZ|辉煌科技|0.9005|0.8613|
|002280.SZ|新世纪|0.9594|0.9594|
|002279.SZ|久其软件|0.7837|0.7836|
|002063.SZ|远光软件|0.6398|0.6397|
|002153.SZ|石基信息|0.6332|0.6325|
|002195.SZ|海隆软件|0.8072|0.8059|
|000997.SZ|新大陆|0.8318|0.8118|
|002065.SZ|东华软件|0.8691|0.8496|

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|||||
|-|-|-|-|
|600718.SH|东软集团|0.6315|0.5853|
|002657.SZ|中科金财|0.8356|0.7975|
|300002.SZ|神州泰岳|0.7256|0.7256|
|300033.SZ|同花顺|0.8548|0.8548|
|300036.SZ|超图软件|0.8558|0.8528|
|300047.SZ|天源迪科|0.7502|0.6945|
|300075.SZ|数字政通|0.7557|0.7392|
|300085.SZ|银之杰|0.9326|0.9326|
|300168.SZ|万达信息|0.7062|0.6646|
|300183.SZ|东软载波|0.8058|0.8056|
|300229.SZ|拓尔思|0.9372|0.9372|
|300253.SZ|卫宁软件|0.6036|0.6035|
|300287.SZ|飞利信|0.7265|0.7096|
|300297.SZ|蓝盾股份|0.5901|0.5543|
|300311.SZ|任子行|0.9863|0.9863|
|300352.SZ|北信源|0.6363|0.6363|
|600446.SH|金证股份|0.9966|0.9544|
|600536.SH|中国软件|0.8214|0.7961|
|600570.SH|恒生电子|0.8304|0.8291|
|600728.SH|佳都科技|0.9315|0.8845|
|600845.SH|宝信软件|0.6152|0.592|
|600661.SH|新南洋|1.0003|0.963|
|平均值||0.7838||

结合继教网科技基准日付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出继教网科技的β值，计算结果为0.805。
④特定公司风险溢价（Rc）
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外，通过与对比公司的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布等指标进
行对比，继教网还存在自身特有的规模风险。考虑到继教网科技经过 10多年的
发展，业务稳定，在行业中具有一定的竞争优势，本次评估在标准的资本资产定
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价模型的基础上考虑了1.5%的特定风险。
（2）付息债务资本成本（Rd）的确定
截至目前，继教网科技无相关付息债务，选取可比上市公司资本结构的平均值3.16%作为目标资本结构，负债成本为6%。
（3）加权资本平均回报率（WACC）的确定
根据上述WACC的计算公式以及相应参数，确定继教网科技的WACC值为11.43%。
2、评估过程
本次评估的主要评估过程如下：
（1）营业收入的预测
继教网科技主营业务为 K12基础教师继续教育培训和学历提升技术服务，其经营管理的全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）为教育部首批推荐的“国培计划”网络培训平台，建立了完善的在线培训体系，业务遍及全国 31个省、自治区和直辖市。在教师继续教育培训业务方面，继教网科技业务包括“国培计划”和各省、市、县教育主管部门组织的教师培训；学历提升技术服务主要包括与东北师范大学合作的研究生课程进修和与全国高等教育自学考试指导委员会合作的中小学教师高等教育自学考试。
本次预测以继教网科技2012年至2014年1-9月的实际经营为基础，对比同行业企业的经济指标，结合继教网科技历史业绩增长情况及管理层未来发展规划等因素综合预测未来年度的营业收入，预测情况如下：
①K12基础教育教师继续教育培训
本次预测分“国培计划”和地方继续教育培训进行，根据各项业务目前开展的不同省份、培训人数、培训学时、培训价格分别预测了 2014年 10-12月、2015年至2019年的营业收入，2019年进入稳定期，以后年度保持2019年水平。
在预测过程中，各省培训人数在目前培训人数的基础上参考国家行业政策、
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未来业务开拓计划进行预测；由于《教育部关于大力加强中小学教师培训工作的意见》等法规规定教师每五年不少于360学时培训，结合目前现有培训项目的开展情况，“国培计划”培训学时预测为 56学时、地方继续教育培训培训学时预测为 60学时；每学时培训价格在目前各省份培训项目的价格基础上参考未来政策确定。
②学历提升技术服务
继教网科技主要业务为教师继续教育培训，学历提升技术服务占比较小。本次预测根据已签订协议、相关政策文件，以目前的学员人数、收费水平为基础参考未来推广计划预测了 2014年 10-12月、2015年至 2019年的营业收入，2019年进入稳定期，以后年度保持2019年水平。
继教网科技未来营业收入预计如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|11,091.09|28,753.36|34,291.91|39,892.46|43,356.67|44,864.45|
|增长率|-|40.29%|19.26%|16.33%|8.68%|3.47%|

2014年全年预计收入达20,495.41万元，较2013年增长38.24%。继教网科技 2015年较 2014年增长40.29%，主要原因是 2014年由于培训项目的调整导致培训业务延迟至 2015年完结，相应的培训收入会延迟至 2015年确认，导致 2014年培训业务收入下降而2015年增长幅度相对较大。2014年7月，教育部、国家发改委、工业和信息化部及人民银行等四部门联合发布，《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确要完成对全国 1000多万名中小学（含幼儿园）教师新一轮信息技术应用能力提升的培训。根据相关规定，教育主管部门在制定培训计划时加强了信息技术应用能力培训，这导致 2014年培训项目的招投标和实施时间均向后延迟，如安徽 2014年“国培计划”（皖教秘师[2014]53号）实施时间为2014年8月至2015年7月。
除 2015年因培训计划调整的原因导致收入增长幅度相对较大外，继教网科
技各未来年度预测收入增长率谨慎，呈逐年下降趋势，与行业增长率变动趋势保
持一致。
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（2）营业成本的预测
继教网科技营业成本包括内部运营成本和项目运营成本两部门，内部运营成本包括平台运营成本、课件成本、技术服务成本、办公经费和内部人员工资、经费等，项目运营成本包括项目管理费、培训会议费、劳务费、差旅费、车辆使用费和通讯费等。本次预测在 2014年毛利率基础上，根据现有员工人数、未来业务增长所需的员工人数、继教网科技工资薪酬政策、社会保险缴纳比例、各平台账面原值、折旧政策以及预测后续（包括更新）无形资产、固定资产支出等确定2014年10-12月、2015年至2019年各年度营业成本。
根据上述预测，继教网科技未来各年度营业成本具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业成本|4,207.91|14,401.61|17,060.12|19,748.38|21,411.20|22,134.89|

（3）营业税金及附加
继教网科技根据营业收入缴纳营业税，适用增值税税率为3%；城市维护建设税、教育税附加分别按应缴纳增值税的7%、5%计算缴纳。
（4）期间费用的预测
①销售费用
销售费用主要包括人工费用（工资及附加、福利和社保等）、房屋租赁费、办公费、业务招待费、折旧和交通差旅费等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并主要考虑下列因素预测：
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，根据企业未来年度经营及财务计划及现有员工人数及未来业务增长所需员工人数，同时考虑继教网科技薪酬政策、未来工资水平的增长变动（每年以5%递增）进行预测；
B、固定资产维持基准日的规模，折旧政策保持一致。
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C、交通及差旅费、业务招待费等与业务收入相关的费用在分析企业历史数据和未来发展的基础上，本次评估采用在 2014年 1-9月的各项费用的基础上结合未来收入增长水平进行预测。
D、其他项目综合考虑后，按每年5%比例相应增长。
销售费用测算结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|销售费用|422.08|1,828.98|1,930.81|2,033.02|2,134.22|2,233.36|

②管理费用
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、中介咨询费用、租赁及水电费、交通及差旅费、业务招待费、折旧及摊销、办公及通信费、税金和其他费用等。本次评估对企业正常的各项费用水平进行了分析，并主要考虑下列因素预测：
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度经营计划，预计 2014年 9月以后每年所需要的员工人数与工资标准进行预测，同时考虑工资水平的增长变动，以2014年的人均工资标准每年以5%递增至稳定期；
B、未来年度折旧费是根据公司的折旧政策和未来资本性支出进行预测；
C、其他项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，本次评估在 2014年 1-9月各项费用基础上结合未来收入增长水平进行预测。
管理费用测算结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|管理费用|576.30|2,016.14|2,122.85|2,229.74|2,335.31|2,438.38|

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③财务费用
财务费用主要包括存款利息、银行手续费等费用，继教网科技现金流状况良好。银行存款利息和银行手续费由于数额发生较小，本次评估未测算手续费。
（5）所得税预测
2011年 11月 21日继教网科技取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号GR201111000360，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策。截至目前，继教网科技高新技术企业资质复审已通过北京科委、财政局、国税局和地税局组织的专家评审，因此本次评估假定继教网科技在高新技术企业证书到期后通过复审，企业所得税税率为15%。
（6）营运资金预测
营运资金增加是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
本次评估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金增加额|-1,130.36|-2,983.43|-2,170.60|-2,070.56|-1,299.74|-606.69|

（7）资本性支出
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造
支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
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本次评估根据被评估单位特点，维持现有生产规模不变，预测资本性支出为无形资产、固定资产更新支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|以后年度|
|资本性支出|-|862.60|1,336.30|1,196.77|2,506.14|1,345.93|2,079.29|

（8）未来现金流量的预计
根据前述收入、成本、费用和现金流量调整情况等的预测，继教网科技未来净现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||
||项 目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||10-12月|||||||||||
|营业收入||11,091.19||28,753.36||34,291.91||39,892.46||43,356.67||44,864.35||
|营业成本||4,207.91||14,401.61||17,060.12||19,748.38||21,411.20||22,134.89||
|营业税金及附加||372.66||966.11||1,275.66||1,484.00||1,612.87||1,668.95||
|销售费用||422.08||1,828.98||1,930.81||2,033.02||2,134.22||2,233.36||
|管理费用||576.30||2,016.14||2,122.85||2,229.74||2,335.31||2,438.38||
|营业利润||5,512.24||9,540.51||11,902.48||14,397.33||15,863.07||16,388.77||
|利润总额||5,512.24||9,540.51||11,902.48||14,397.33||15,863.07||16,388.77||
|所得税||826.84||1,431.08||1,785.37||2,159.60||2,379.46||2,458.32||
|净利润||4,685.40||8,109.44||10,117.11||12,237.73||13,483.61||13,930.45||
|加：利息费用||||||||||||||
|折旧摊销||90.46||1,263.49||1,243.82||1,410.91||1,546.88||1,621.46||
|减：资本性支出||-||862.60||1,336.30||1,196.77||2,506.14||1,345.93||
|营业资金追加||-1,130.36||-2,983.43||-2,170.60||-2,070.56||-1,299.74||-606.69||
|自由现金流||5,906.22||11,493.76||12,195.23||14,522.42||13,824.09||14,812.67||

永续年度自由现金流测算以 2019年为基础，不考虑增长，并就折旧摊销、
资本性支出进行年金化处理，其自由现金流量为13,471.86万元。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、收益法评估结果
（1）企业折现自由现金流
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||||以后年|
||项 目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||10-12月||||||||||||度|
|自由现金流||5,906.22||11,493.76||12,195.23||14,522.42||13,824.09||14,812.67||13,471.86||
|现值系数||0.9865||0.9218||0.8273||0.7424||0.6663||0.5979||5.2311||
|折现现金流||5,826.21||10,595.32||10,088.80||10,781.68||9,210.47||8,856.79||70,473.31||
|DCF合计||125,832.59||||||||||||||

（2）其他资产和负债价值的估算及分析过程
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营业资金余额和测算的最佳现
金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业溢余资产为 2,073.29万元。
非经营性资产和负债为与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营资
产的价值按资产基础法计算的评估值确定，经计算非经营性净资产为682.29万
元。
截至评估基准日，继教网科技拥有北京继教网云技术有限公司32%股权，
本次采用成本法评估金额为239.74万元。
（3）评估结果
继教网科技100%股权价值为经营性资产评估价值+溢余资产+非经营资产+长期股权投资-付息债务，经计算100%股权价值为128,827.91万元。
（七）本次预估值较高的原因
1、国家对教师继续教育培训重视程度日益提高，教育投入快速增长
教育大计，教师为本，教师培训是加强教师队伍建设的重要环节，是推进素
质教育，促进教育公平的重要保证。总体来看，随着我国各地区经济发展水平的
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不同，不同区域、城乡、校际之间的教育水平差异较大，教师培训发展也不平衡，特别是农村教师培训机会教少。因此，为促进教育公平，缩小不同区域、城乡、校际之间的差异，国家不断加大教育培训支持力度，全面提高教师素质。1999年和 2011年，教育部分别发布《中小学教师继续教育规定》和《关于大力加强中小学教师培训工作的意见》，完善教师培训制度，每五年为一个培训周期，对全国1,000多万名教师进行每人不少于360学时的全面培训，同时明确要加大教师培训经费投入，建立经费保障的长效机制，落实各学校年度公用经费预算总额的5%安排教师培训经费的规定。
随着培训制度的日趋完善，国家对教师培训的经费近年来更呈现快速增长趋势，如在“国培计划”方面，2010年国家财政投入经费为 5.5亿元，2014年已快速增长至 21.5亿，市场规模增长了近 4倍；在“国培计划“的带动作用下，各地方经费投入亦快速增加，如广东省关于中小学教师继续教育培训预算由 2011年的不足5000万元提高至2012年3亿元。
教育投资是支撑国家长远发展的基础性、战略性投资，是教育事业的物质基础，是公共财政的重要职能，可以相信，随着国家经济继续快速增长，国家教育支出的快速增长，中小学教师继续教育培训支出会继续呈快速增长的趋势。
2、在线培训已成为教师继续培训主导方式，继教网将享受国家教育信息化战略带来的市场红利
“以教育信息化带动教育现代化”是推动我国教育事业改革与发展的战略选择，是深化教育领域综合改革的重要组成部分，是促进教育公平、提升教育质量的有效途径。在教师继续教育培训领域，国家和各级教育主管部门日益重视在线教育或远程培训成本低、便捷、培训规模大、形式多样的优点，在线培训已成为教师继续教育培训的主要方式，2014年教育部组织的“国培计划”更是注重信息技术应用能力提升的培训。2014年 7月，教育部、国家发改委、工业和信息化部及人民银行等四部门联合发布，《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确要完成对全国 1000多万名中小学（含幼儿园）教师新一轮信息技术应用能力提升的培训。
继教网拥有全国最大的中小学教师继续教育远程培训平台，逐步构建起全国
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公共服务平台、省级区域教师网联、市县区域教师学习与资源中心、中小学校四级上下一体的 K12教师继续教育培训体系。未来随着教师继续教育培训中逐步扩大在线教育或远程培训的应用，继教网将享受国家教育信息化战略带来的市场红利。
3、市场竞争相对集中，继教网作为行业领先企业将使业务快速增长
与其他行业相比，由于教师在教育活动中的重要性，教师继续教育培训市场具有一定的特殊性。为保证教师培训的效果，国家对培训机构的资质进行了严格要求，行业进入门槛高，市场竞争相对集中，行业领先企业更能享受行业发展的成果。
继教网之子公司为教育部首批推荐的远程培训机构，且为国内最大的 K12基础教育教师在线培训平台。经过 10多年的发展，继教网建立了完善的在线培训体系，业务遍及全国31个省、自治区和直辖市；积累了丰富的优势课程资源，涵盖学前教育、小学、初中和高中各个学科，具有较强的市场竞争优势。未来，继教网将利用自身完善的服务渠道，借助全通教育已有的多达7,900所中小学校（含幼儿园）资源，在巩固国培、省培业务的基础上，将业务下沉至全国各区县培训和校本研修，使业务快速增长。根据交易对方作出的业务承诺，2015年至 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,800万元、8,500万元和10,625万元，年复合增长率达25%。
4、继教网属于轻资产公司
继教网主要从事教师继续教育培训业务，从资产结构来看，属于轻资产公司，其核心价值在于通过多年发展而树立的良好的品牌和口碑、优秀的培训教育和辅导教师团队、不断完善的在线培训平台、符合市场需求的课程体系等，这些给企业持续带来经济利益的资源却并未在会计报表中反映其真实价值。
本次预评估采用收益法作为评估方法，收益法是基于企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业上述核心资源的真实价值。因此，本次评估收益法估值较企业账面值增值较大。
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五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
自设立以来，除本次交易外，继教网未进行过资产评估。
（二）最近三年的增资、改制及股权转让
最近三年，继教网增资及股权转让情况参见本节之“一、（一）历史沿革”。
2014年 12月 16日，根据继教网股东会决议，朱敏、陈江武、江华、张瑾、中金天润及兴边富民分别将其30万元出资额、10万元出资额、46.50万元出资额、 31.00万元出资额、133.80万元出资额和 22.50万元出资额转让给顺业恒通。该次股权转让涉及的相关股权估值为 66,000万元，与本次交易预估值比较存在一定差异，主要原因在于以下方面：
1、交易的确定性不同。2014年12月继教网股东内部转让不存在审批风险，且转让方获得股权转让款明确、等待时间短；而公司本次收购继教网股权尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会对本次交易正式方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。
2、交易对价不同。2014年 12月继教网股东内部转让对价为现金，而公司本次收购继教网100%股权则采用股票及现金的方式，其中股份支付比例为50%，所获得的股票具有锁定期，其未来价值具有不确定性。
3、交易条件不同。2014年 12月继教网股东内部转让无其他附加条件，而为保证公司的利益，公司本次收购继教网100%股权在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面约定了相应的条件，具体如下：
（1）公司本次收购继教网之交易对方承诺继教网 2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800万元、8,500万元和10,625万元。
（2）承诺期内，若继教网当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，则交
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易对方需对上市公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。此外，在承诺期限届满时，公司会对继教网进行减值测试，如期末继教网减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则交易对方尚需向公司进行资产减值的补偿。
（3）为保证业绩承诺及业绩补偿的可行性，交易对方获得的股票有一定的锁定期，其中顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让、质押、托管；朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售。
（4）为保证继教网及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，公司要求继教网核心管理人员刘玉明在任职期限和竞业禁止方面作出承诺。
4、2014年 12月继教网股东内部转让不涉及控股权的变化，而公司本次交易收购的为继教网100%股权，交易完成后，继教网为公司全资子公司。收购继教网将将加快公司围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场景”产品矩阵的打造，打通各项业务和应用的学校入口，快速提升入校服务的市场份额，具有较强的协同效应。
综上所述，上述两次股权转让均是各交易对方根据市场化原则协商定价，估值存在差异的原因主要在于交易的风险、对价、条件等存在较大的不同。
六、本次拟购买资产其他情况
截至 2014年 9月末，本次交易拟购买标的公司继教网存在的关联方非经营性资金占用情形，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资金占用方|关联关系|金额（万元）|
|1|赛伯乐投资集团有限公司|继教网股东朱敏之关联方|4,663.50|
|2|陈江武|继教网股东|306.00|

截至本预案签署日，赛伯乐投资集团有限公司、陈江武已归还上述占用资金，
该非经营性资金占用行为已得到规范。
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第六节交易标的之西安习悦基本情况
一、西安习悦基本情况
本次交易标的为西安习悦100%股权，西安习悦基本情况如下：
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|西安习悦信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|西安市高新区沣惠南路18号西格玛大厦528室|
|法定代表人|张威|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|营业执照注册号|610131100099499|
|税务登记证号|610198057144457|
|组织机构代码|05714445-1|
|经营范围|一般经营项目：通信产品、计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；网络工程的技术开发、技术服务、技术转让；动漫设计；日用百货批发、零售。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|
|成立日期|2013年3月5日|

（二）历史沿革
西安习悦系由张威、薛兆泽共同投资设立，于 2013年 3月 5日取得西安市工商行政管理局颁发的注册号为610131100099499的《企业法人营业执照》，住所为西安市高新区沣惠南路 18号西格玛大厦 528室。西安习悦注册资本为 300万元，其中张威认缴出资297万元，股权比例为99%；薛兆泽认缴出资3万元，股权比例为1%。
2013年 2月，张威以货币、实物出资 59.4万元、薛兆泽以货币出资 0.6万元，全体股东首次出资金额为60万元，占注册资本总额的20%。2013年2月25
日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了验证，出具了陕
兴验字（2013）第024号《验资报告》。
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|出资比例|本期实缴注册资本||
||||货币|实物|
|张威|297|99%|26.4|33|
|薛兆泽|3|1%|0.6|-|
|合计|300|100%|60||

本次实物出资主要为电脑、办公座椅等办公设备，陕西天任资产评估有限责任公司对本期实物出资情况进行了评估，并出具了陕天任评报字[2013]第 06号《资产评估报告》。
2013年12月，张威以货币、实物及无形资产（计算机软件著作权）认缴 181万出资额，本次出资完成后，西安习悦实收资本由60万元增加至241万元。2013年 12月 2日，陕西天任资产评估有限责任公司对实物及计算机软件著作权进行了评估，并出具陕天任评报字[2013]第 071号《资产评估报告》；2013年 12月 25日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了验证，出具了陕兴验字（2013）第275号《验资报告》。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|出资比例|已实缴注册资本|本期实缴注册资本|||
|||||货币|实物|无形资产|
|张威|297|99%|59.4|4|17.3972|159.6028|
|薛兆泽|3|1%|0.6|-|-|-|
|合计|300|100%|60|181|||

2014年9月27日，张威以货币资金认缴注册资本56.6万元、薛兆泽以货币资金认缴注册资本 2.4万元，合计认缴注册资本 59万元。本次出资完成后，西安习悦实收资本由241万元增加至300万元，各股东完成注册资本认缴义务，其中张威出资297万元，占实收资本99%，薛兆泽出资3万元，占实收资本1%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|张威|297|297|99%|

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|||||
|-|-|-|-|
|薛兆泽|3|3|1%|
|合计|300|300|100%|

（三）产权控制关系
西安习悦控股股东、实际控制人为张威，其持有西安习悦99%股权。西安习悦股权结构图如下：
张威 薛兆泽
||
|-|
|99%|

||
|-|
|1%|

西安习悦信息技术有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|51%|

西安皆 北京蝉
知信息 鸣信息
科技有 科技有
限公司 限公司
截至2014年9月30日，西安习悦拥有两家子公司，子公司分别为西安皆知信息科技有限公司和北京蝉鸣信息科技有限公司，具体情况如下：
1、西安皆知信息科技有限公司
成立日期：2014年6月12日
法定代表人：张威
注册资本：300万元
住所：西安市高新区唐延南路11号逸翠园-西安（二期）4幢21208号
经营范围：一般经营项目：通信产品、计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转
让；计算机系统集成；网络工程的技术开发、技术服务、技术转让；动漫设计；
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日用百货批发、零售。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
主要业务及沿革：西安皆知系由西安习悦于 2014年 6月投资设立，其业务为教育信息服务业务，目前尚处于筹备期，未开展具体经营业务。截至 2014年 9月末，西安皆知总资产为-0.16万元、净资产为-0.44万元，营业收入为0、净利润为-0.44万元。
2、北京蝉鸣信息科技有限公司
成立日期：2014年6月24日
法定代表人：张威
注册资本：300万元
住所：北京市海淀区农大南路88号1号楼B1-324
经营范围：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务及沿革：北京蝉鸣系由西安习悦于 2014年 6月投资设立，其业务为教育信息服务业务，目前主要从事“知了”教育信息系统平台的开发和运营。
截至2014年9月末，北京蝉鸣总资产为0.25万元、净资产为-0.35万元，营业收入为0、净利润为-0.35万元。
（四）出资及合法存续情况
根据西安习悦的工商档案，西安习悦自成立以来，历次注册资本增加等均依法进行了工商登记，主体资格合法、有效。
根据本次交易对方出具的承诺函，交易对方承诺已经依法对西安习悦履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）是否存在其他协议安排等
西安习悦的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；亦不存在影响西安习悦投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，西安习悦的管理团队不会发生重大变化。
二、主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
在互联网时代，教育信息化已成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志，实现教育现代化、创新教学模式、提高教育质量，迫切需要大力推进教育信息化。2012年 2月，我国出台教育信息化专项发展规划——《教育信息化十年规划（2011-2020）》，该规划指出以教育信息化带动教育现代化，破解制约我国教育发展的难题，促进教育的创新与变革，是加快我国从教育大国向教育强国迈进的重大战略抉择。2013年 7月，教育部、财政部、人力资源社会保障部联合印发了《关于进一步加强教育管理信息化工作的通知》，并联合在京召开全国教育管理信息化工作电视电话会议，提出大力建设信息化“三通两平台”，即基本实现“宽带网络校校通”、初步实现“教学资源班班通”、大力推进“网络学习空间人人通”及加强数字教育资源公共服务平台、教育管理信息系统平台建设，努力做到家家用。
西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，主要业务为利用移动通信、互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产品，构建信息化平台，为K12基础教育和高等院校师生提供及时、便捷、高效的教育信息服务。目前，西安习悦已获得“软件企业证书”、“增值电信业务经营许可证”等资质认定，被评为陕西省电子商务示范企业，其面向 K12基础教育的“家校即时通”已覆盖西安市 950所学校（含幼儿园）、拥有注册会员数达 34万人；同时，西安习悦为中国电信掌上大学产品运营中心，其面向高等院校师生的“校园云”已上线、覆盖1,961所全国高校。
（二）主要产品或服务及其用途
西安习悦产品或服务集中在 K12基础教育和高等教育两大细分领域，产品
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具体可分为校园信息系统开发和教育信息服务两大类，其中教育信息服务提供K12基础教育家校信息互动服务和高等院校校园信息服务；校园信息系统开发主要为普通高校数字化校园建设进行软件及信息系统的开发。
|||||
|-|-|-|-|
|服务类型|服务内容|服务对象|具体产品|
|教育信息服务|家校互动信息服务业务和高等院校校园信息服务，提供软硬件调试、数据割接、运行监控、后续维护等服务，并结合业务推广运营的实际需求进行功能升级|通信运营商、学校、家长、教师、教育主管部门、教育市场服务机构|家校即时通、知了、校园云、校园号|
|校园信息系统开发|针对高等院校对数字化校园建设的实际需求，进行校园信息化系统的定制开发，满足普通高校对信息平台的系统性能、功能的各项要求|普通高校、职业院校|智慧报到、定制化校园信息系统|

1、教育信息服务
西安习悦教育信息服务业务包括面向 K12基础教育和高等院校两大市场细分领域，其产品均为综合利用移动通信、互联网技术和云计算技术，构建的信息化系统平台。在 K12基础教育市场领域，西安习悦产品包括“家校即时通”及“知了”两大信息系统平台，能为中小学校（幼儿园）、学生家长、教育服务机构及教育管理机构提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合，满足家长对于关心子女健康成长、提升教育有效性的需要。其中，“家校即时通”系西安习悦与中国电信合作推广的家校互动信息系统平台，“知了”为西安习悦在“家校即时通”基础上推出基于班圈社区应用的免费教育社交客户端。
在高等院校市场领域，西安习悦产品包括“校园云”和“校园号”，其中“校园云”定位于集高等院校学校教务、社团活动、教育资源推广、学生个人社交活动等为一体的综合性信息系统平台，目前“校园云”与中国电信西安分公司及陕西集成合作在全国高等院校推广运营；“校园号”为高校微信、易信公众号深度定制的第三方服务平台，由西安习悦在全国推广。
（1）家校即时通
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目前，国内大多数家校互动信息服务运营商集中于业务拓展运营领域，所提供的是以满足家长与教师间基本沟通需求为主的基础型服务业务，信息内容集中在家庭作业、校务通知等通知类信息。西安习悦的“家校即时通”系统为传统校讯通等业务的升级换代产品，顺应了移动互联网的发展趋势，涵盖 PC端、iOS和 Andriod手机 APP应用客户端、普通手机等各种电子终端。“家校即时通”围绕中小学生为家长、学校（教师）、教育行政机构和教育服务机构建构了便捷、及时、方便的信息平台，沟通方式涵盖短信、语音、图片、视频等各种形式。
家校即时通提供消息、社交、在线教育等各种功能，具体情况如下：
①消息中心：各类信息流的汇集，提供即时通讯能力
教育主管机构、教育服务机构推送的各项消息
教师、学校发布的消息，提供小黑板功能，展示老师所发布的通知公告及作业信息
家长的消息
真实的班级群社交
基于不同兴趣的讨论组，在讨论组中进行交流沟通，更有针对性
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②通讯录：打通与其他相关人关系的入口
老师：随时寻找教师答疑解惑
家长：与家长共同探讨问题
教育开放平台：寻找子女教育资源
③黑板：链接教师与家长，创造最快速的信息传递与统计
通知/公告：以最直接的方式，传达
老师的信息
收到：告诉你的老师我收到了
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
④成长：将关系转化为内容或服务的快捷通道
班级圈：“享”班内圈子信息
找家教：“寻”同城家教老师
在线专家：“问”孩子成长问题
⑤我：用户个人中心，用户行为转化为个人价值的平台
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⑥教育开放平台：对接信息，教育细分领域的互联网入口
截至目前，“家校即时通”已覆盖西安市950所学校，其中幼儿园121所、中小学校829所，注册家中用户达34万、注册教师用户2.22万、已签约及已确定签约意向的开放平台教育服务机构达581家，覆盖亲子娱乐、出国游学、名师在线、教育咨询、艺术辅导等各个方面。同时，鉴于“家校即时通”在西安市良好的推广表现，西安习悦正与中国电信陕西分公司探讨合作，计划将“家校即时通”平台向除西安市以外的其他陕西九地市（包括：宝鸡、咸阳、延安、榆林、渭南、铜川、安康、汉中和商洛）推广。
（2）知了
“知了”是在现有“家校即时通”的基础上发布的基于班圈社区应用的免费家校互动社交应用App。与“家校即时通”相比，“知了”突破了按基础运营商分类进行收费的限制，对所有使用用户免费，采用后向收费的互联网运营模式，通过整合线上线下资源和互联网口碑传播的方式汇聚用户。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至目前，“知了”在湖北武汉市、广东珠海市和浙江富阳市进行试点，根据市场拓展规划，“知了”计划于 2015年第二季度在全国范围内进行开放式注册推广。
（3）校园云
“校园云”是在普通高等学校现有的管理系统基础上，将手机客户端作为 PC端在无线端的延伸和重要补充，采用对接、智能分析等技术，将校内的信息发布、教学管理和生活服务等信息系统进行整合，集成于手机客户端“校园云”APP，校园师生通过统一的账号登录即可随时随地享受各项校园信息服务。
“校园云”提供校园学习、社交、生活三个方面功能，对应应用界面的三大板块：我的大学、发现、生活，各板块及具体应用功能如下：
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①我的大学：校园教务信息平台
校园官网：新闻资讯、学校介绍等
我的消息：平台个人信息入口，接受各类信
息
今日课表：与教务系统对接，查询课程信息
我的成绩：查询教务系统中的个人成绩
图书馆：查询图书馆藏书信息
校园卡：对接校园一卡通系统，查询余额、消费明细等
找家教：收集、整理中小学家长家教需求信
息
招聘信息：查看校园招聘信息
空教室：查询教学楼空闲教室
校园电话：校园常用电话、公共服务电话
②发现：校园社交平台
圈子：校园师生分享校园生活，共同交流成
长
秘密：心底的秘密，陌生人倾听
活动：发布、参与活动，结交志同道合朋友
投票：发布、参与投票，共同选择、探讨
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
③生活：校园生活通
快递查询：快递订单信息查询
校园外卖：订购校园周边快餐外卖
翼讯卡：在线手机费用充值投票
跳蚤市场：发布、查看二手物品信息
特色生活服务：天翼阅读、小游戏，以及周
边商家的优惠信息
活动广场：提供电信、学校的活动信息，包
括飞Young礼包、投票、校园活动功能
“校园云”于2013年3月与中国电信西安分公司合作在西安市各高校进行推广；2013年6月与陕西集成合作在全国进行推广；2014年3月西安习悦成为中国电信掌上大学产品运营中心；2014年 5月“校园云”拓展到校园社交、生活服务；2014年6月“校园云”上线找家教功能，接入30多万经认证的西安市中小学生家长。截至目前，校园云APP客户端已覆盖1,961所高校。
（4）校园号
“校园号”属于高校微信、易信公众号深度定制的第三方服务平台，其目标用户为高校、大中专院校、中职院校的官方组织、学生团体、学生个人等在微信、易信平台所开设所有公众账号。通过校园号平台，公众账号能快速为校园类微信、易信公众账号接入今日课表、成绩查询等定制化功能，同时提供公交、快递等 20多个基础功能，提高其平台服务能力，进而帮助公众账号快速聚拢用户，增强用户粘度。
“校园号”于2014年8月上线推广，截至目前，已有2,907个高校公众号
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
入驻，涵盖2,372所高校。
2、校园信息系统开发
随着互联网技术的发展，数字化校园为各所学校的信息化建设目标。数字化校园是以数字化信息和网络为基础，在计算机和网络技术上建立起来的对教学、科研、管理、技术服务、生活服务等校园信息的收集、处理、整合、存储、传输和应用，使数字资源得到充分优化利用的一种虚拟教育环境。通过实现从环境（包括设备，教室等）、资源（如图书、讲义、课件等）到应用（包括教、学、管理、服务、办公等）的全部数字化，在传统校园基础上构建一个数字空间，以拓展现实校园的时间和空间维度，提升传统校园的运行效率，扩展传统校园的业务功能，最终实现教育过程的全面信息化，从而达到提高管理水平和效率的目的。
基于对教育信息化需求的理解，西安习悦针对高等院校的专业差异、规模大小、管理思路、教学理念、网络状况等情况研发信息化解决方案，目前具体产品以智慧报到、定制化校园信息平台为主。
（1）智慧报到
智慧报到为面向高校新生、学校迎新人员的信息服务系统。通过智慧报到，高校新生在网上完成自助报到，学校迎新人员则能对迎新工作进行智能管理。
智慧报到为报到新生和管理教师提供不同的登录平台，学生通过学生平台进行自主报到注册、办理相关手续；教师通过教师平台管理配置学生平台、统一管控报到进度，具体相关功能情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称||相关功能|
|智慧报到|新生报到系统|自主报到：完善个人信息、选择宿舍、军训服装预定、生活用品购置、在线缴费、手机业务办理等|
|||通知公告：了解查看学校发布的各项通知、公告等|
|||推迟报告：在线申请推迟报到，说明相关原因|
|||抵校登记：说明抵校日期、方式、陪同人数，方便学校组织迎新工作|
|||班级通讯录|
||学校管理系统|统计查询：统计新生情况，包括身份、性别、专业、高考分数、报到情况、军训服装及生活用品订购情况等|

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||
|-|
|学生平台管理：组织管理、宿舍管理、报到管理、收费管理、学生信息、手机管理等|
|系统管理：用户管理、通知公告、系统配置等|
|迎新管理：主要是相关学生报到事宜|

①智慧报到学生报到系统如下图所示：
A、智慧报到学生报到系统网页版情况如下：
高校新生可在线完成填写个人信息，挑选宿舍、购置军训服装和生活用品、购买手机以及在线缴费等各项手续。各项手续的内容、顺序可根据学校的实际需求，由智慧报到系统管理员设置。
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B、智慧报到学生报到系统手机客户端如下：
②智慧报到学校管理系统如下图所示：
教师平台为迎新教师提供统计查询、学生平台管理、系统管理以及迎新管理等功能，迎新教师在教师平台可配置学生平台的各项报到环节的内容，并通过统计查询、迎新管理功能统计录取学生构成、管理新生报到进展情况。
（2）定制化校园信息系统
西安习悦根据普通高校的实际需求，采用 Web2.0技术，采用实名制的真实
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身份统一认证，整合教务管理、综合教学管理、实验室管理、公寓管理、学生工作管理、共青团工作管理、电子离校管理、就业管理、一卡通等管理类应用，同时提供微博、博客、即时通讯、网盘等功能，赋予社交元素。
（三）主要经营模式和业务流程
西安习悦两类产品中，校园信息系统开发属于软件系统开发业务，根据项目开发完成情况收费；教育信息服务收入存在以下两种模式：一是中国电信合作推广，信息平台用户订购服务后，双方根据业务合同进行收入分成；二是在信息服务平台引入市场教育服务机构，采用后向运营模式，整合线上线下资源，通过广告、佣金、应用分发等形成收入。
1、教育信息服务
目前国内教育信息服务业务绝大部分采取与基础运营商合作的经营模式，并根据业务合同双方进行收入结算。西安习悦亦采用这种模式与中国电信合作开展教育信息服务，其中，西安习悦根据自身优势选择进行教育信息服务平台的开发和运维，中国电信则负责提供品牌支撑、部分基础设施投入、通信网络、收费结算等支持。
截至 2014年 9月末，西安习悦信息服务业务收入均来源于与中国电信合作推广的收入分成模式，业务流程包括市场开拓、系统平台开发、合作推广和系统运营、维护阶段，具体如下图所示：
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中国电信就教育信息服务平台建设招投标
市场开拓阶段
西安习悦与中国电信就K12基础教育、普通高校信息服务平台签订合作
协议
K12基础教育家校即时通项
高校校园云项目立项
目立项
平台性能需求分析、用户需求调研、产品功能规划
平台系统开发阶段 家校即时通、校园云开发
平台性能、功能测试
教育信息服务平台上线，与中国电信合作推广
家校即时通合作推广 校园云合作推广
与中小学校达成协议
与普通高校教务、一卡通、
图书馆等进行对接
合作推广阶段 技术支持、平台培训
在普通高校进行推广
学校、家长、教育服务机构
等数据导入
家长等开通家校即时通服务 学生订购校园云电信套餐
西安习悦、中国电信根据业务合同进行收入分成
西安习悦负责信息系统平台日常运营、维护
根据平台运维情况进行用户习惯分析、异常、性能日志分析、竞争对
系统运行、维护阶段
手产品分析等
信息系统平台升级、增加应用功能
西安习悦和中国电信以分工合作、协同配合的方式共同面向 K12基础教育和高等院校提供教育信息服务。中国电信实力雄厚、品牌优势明显，而西安习悦通过较强的产品开发实力和高效的业务运作持续扩大收入和用户规模，在帮助中国电信绑定用户的同时，也为自身带来稳定的收入来源，双方形成了优势互补、互惠共赢的紧密关系。
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除与中国电信合作在陕西省推广教育信息服务业务外，西安习悦目前拟准备推广“知了”信息服务平台，与“家校即时通”相比，“知了”采用后向收费的运营模式，对平台用户提供免费开放注册和提供服务，整合线上线下资源，通过广告、商家合作、应用分发、游戏分发等形成收入；同时平台可实现教育信息内容发布—学生、家长订阅服务—平台完成支付—在线或线下教育服务—用户评价的完整商业流。截至目前，“知了”已广东珠海市、湖北武汉市和浙江富阳市进行试点，并取得了良好的反馈效果，计划于2015年起在全国逐步进行推广。
2、校园信息系统开发
西安习悦具有较强软件开发实力，基于对教育信息化需求的理解，西安习悦对普通高的数字化校园建设进行软件定制开发。目前，西安习悦的软件定制业务的市场开拓存在两种模式：一是主动与学校接洽，根据需要的需求为其开发定制化软件；二是与陕西集成合作，陕西集成取得各高校的校园信息化建设项目后，再委托西安习悦进行软件开发。
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市场开拓阶段
自行市场开
拓
提供技术解 达成合作意 签订相关业
决方案 向 务协议
陕西集成委
托开发
项目开发阶段
项目需求调 组建项目开
项目开发 项目立项
研 发团队
项目测试、验收阶段
项目测试 测试分析 优化完善 项目验收
项目后续维护阶段
后续系统维
项目总结
护
西安习悦自 2014年 1月起逐步开展校园信息系统开发业务，目前西安习悦共为洛阳师范学院、郑州科技学院、四川警察学院、郑州电子信息职业技术学院、辽宁医学院等近20多所普通高校开展校园信息系统开发。
（四）西安习悦的技术开发情况
西安习悦具有较强的互联网产品研发能力，构建了完善的研发团队，研发项目包括server开发、Android开发、IOS开发、web前端开发等。
西安习悦的研发组织架构如下：
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1、西安习悦研发技术优势
（1）客户端研发技术
在即时聊天消息模块方面，基于开源框架OpenFire＋smack自行搭建的一整套消息收发机制，可以灵活的进行添加部署，出现问题时可以及时进行代码的手动调试和完善；在图片加载模块方面，采用开源的 UI组件程序Android-Universal-Image-Loader，提供了一个可重复使用的仪器为异步图像进行加载、缓存和显示，能完美解决多线程、缓存、内存溢出等各项问题；在数据解析方面则采用阿里巴巴旗下的Fastjson，其采用独特的算法，能达到速度快、功能强大、操作简单及稳定高效的效果。
（2）服务器研发技术
西安习悦服务器研发使用 Java编程语言，采用多套开源框架，形成了西安习悦自有的服务器分布式框架，同时选用支持J2EE的应用服务器软件实现B/S、C/S混合架构服务各用户。在服务器文件存储方面，采用 GFS分布式文件系统，GFS是一个可扩展的分布式文件系统，由一个master和大量的chunkserver构成，用于大型的、分布式的、对大量数据进行访问的用户；在服务器数据存储方面，采用 MySQL数据库集群，MySQL为一个高速度、高性能、多线程的关系型数据库关系系统，适用平台多，可扩展性强；在数据交互方面采用JSON格式协议，JSON采用完全独立于语言的文本格式，易于人阅读和编写，同时也易于机器解析和生成。
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（3）代码更新管理技术
西安习悦代码更新管理工具使用开源的分布式版本控制系统Git，可以有效、高速的处理各类型的项目版本管理，同时可根据项目需要分配工程师不同的项目权限，从而使代码更加的安全可控。此外，采用 Git进行代码管理可以保持工作的相对独立性，选择性的进行代码的pull、push速度，保证工程成果很快的进行递交，保证良好的版本迭代开发。
2、主要研发人员
截至本预案签署日，西安习悦研发团队人数为 35人，其中本科及以上学历35人，占比达100%，其中核心研发人员简历如下：
（1）张威，具体简历情况参见本预案第三节之“一、本次交易对方、（一）张威”。
（2）杨强，技术总监，曾任职于金蝶、魅族及淘宝，具有丰富的互联网及移动互联网经验，现主导西安习悦产品基于分布式架构的构建，推进数据分析平台和开放平台建设，并致力于引入敏捷开发流程指导研发工作。
（3）马强，运维总监，曾任职金蝶、TeleNav、Active Network等数家公司，现构建西安习悦产品的基础架构，负责软件配置管理以及软件开发过程改进，实施自动化运维以及保障线上产品的稳定和可靠。
（五）所属行业基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，西安习悦所从事业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）。
1、行业管理体制和有关政策
西安习悦主营业务属于教育信息化行业，遵循国家有关教育信息化建设的方针政策开展业务，因此西安习悦业务具有使用软件技术和信息传播技术服务于教
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育行业的交融性特点，业务涉及软件开发、电信服务行业。上述行业的法律法规、监管体制均适用西安习悦。
（1）软件行业管理体制及相关政策
①行业主管部门和监管体制
软件行业的行政主管部门是工业和信息化部，负责信息产业发展战略、方针政策、总体规划以及软件、系统集成及服务的技术规范和标准的制定与执行。软件行业的行业自律组织为中国软件行业协会，负责对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，软件产品登记认证和软件企业资质认证。软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心，由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作。
②主要法律法规和政策
软件行业涉及的主要法律法规及政策性文件如下：
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|时间|发文机关|法规文件名称|主要内容|
|2000年10月|原信息产业部、教育部、科学技术部和国家税务总局|《软件企业认定标准及管理办法（试行）》|明确了软件企业认定的标准、认定程序及相应的监督管理措施。|
|2006年5月|中共中央办公厅、国务院|《2006—2020 年国家信息化发展战略》|明确社会信息化和加快教育科研信息化是我国信息化发展的战略重点，鼓励推广新型教学模式，实现信息技术与教学过程的有机结合，全面推进素质教育。|
|2008年2月|财政部、国家税务总局|《关于企业所得税若干优惠政策的通知》|规定软件生产企业经认定后，自获利年度起，实行“两免三减半”的所得税优惠政策。|
|2009年3月|工业和信息化部|《软件产品管理办法》|规定了软件产品的认证和登记的程序及相应的监管措施。|

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|2011年2月|国务院|《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》|明确提出将继续实施软件增值税优惠政策，对符合条件的软件企业免征营业税，并首次提出鼓励、支持软件企业和集成电路企业加强产业资源整合。|
|2012年4月|国务院|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|明确提出“十二五”时期是我国软件和信息技术服务业加快发展和提升的重要战略机遇期，国家将采取落实鼓励软件与信息技术服务企业发展的投融资政策、鼓励企业创新发展、加快拓宽应用市场等措施对行业发展予以支持，着力加强软件和信息技术服务在教育、科技等民生相关领域的应用，加强数字文化教育产品开发，积极支持软件企业进入境内外资本市场，提高金融机构对软件企业的服务能力和水平。|
|2014年11月|教育部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部、中国人民银行|《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》|明确通过构建利用信息化手段扩大教育资源覆盖面的有效机制，加快推进教育信息化“三通两平台”建设与应用，实现各级各类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教育资源的共建共享，信息技术与教育教学的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、城际之间的差距，促进教育公平|

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（2）增值电信行业监管体制和相关政策
①行业主管部门和监管体制
我国电信行业的主管部门是工业和信息化部以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局，实行中央及地方双重管理体制。工业和信息化部主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题。工业和信息化部下设电信管理局，负责电信与信息服务市场准入、服务质量的监管工作。各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在国务院信息产业主管部门的领导下，依法对本辖区内的电信业务实施全面监督管理。
②主要法律法规和政策
增值电信行业涉及的主要法律法规和政策性文件如下：
|||||
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|发布时间|发文机关|法规文件名称|主要内容|
|2000年9月|国务院|《中华人民共和国电信条例》|规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得信息产业主管部门颁发的电信业务经营许可证。|
|2000年9月|国务院|《互联网信息服务管理办法》|明确了互联网信息服务的分类标准及相应的管理制度，规定了从事经营性及非经营性互联网信息服务需具备的条件及申请程序。|
|2006年12月|原信息产业部|《关于开展电信行业“诚信服务、放心消费”行动的通知》|要求基础运营商在与增值业务商合作时，不得滥用市场支配地位，忽视增值服务运营商的正当权益。|
|2009年3月|工业和信息化部|《电信业务经营许可管理办法》|对电信业务经营许可证办理、核发与持续监管进行了规范。|
|2011年6月|工业和信|《关于规范基础电|提出对基础运营商及代理商的校园营销活|

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||息化部|信运营企业校园电信业务市场经营行为的意见》|动进行规范，并对不符合代理条件的代理商进行清退。|
|2013年4月|工业和信息化部|《工业和信息化部关于进一步规范基础电信运营企业校园电信业务市场经营行为的意见》|提出进一步规范校园电信业务经营行为，主要包括以下要求：1、电信企业应公平竞争、守法经营，保护用户合法权益，保障用户知情权、选择权；2、鼓励电信企业拓宽“家校沟通”业务功能，丰富规范相关资源，“家校沟通”业务应对本网及异网所有用户开放，不得有差异性要求；3、规范“校园一卡通”业务，电信企业为学校提供的“校园一卡通”业务不得强制与指定移动通信业务或手机终端捆绑。|
|2013年7月|工业和信息化部|《电信和互联网用户个人信息保护规定》|明确了个人信息收集和使用规范，要求电信业务经营者、互联网信息服务提供者应当制定用户个人信息收集、使用规则，未经用户同意，不得收集、使用用户个人信息；电信业务经营者、互联网信息服务提供者及其工作人员对在提供服务过程中收集、使用的用户个人信息应当严格保密，不得泄露、篡改或者毁损，不得出售或者非法向他人提供。|

2、行业发展状况
进入二十一世纪以来，信息技术已渗透到经济发展和社会生活的各个方面，人们的生产方式、生活方式以及学习方式正在发生深刻的变化。采用信息化技术、互联网技术和云计算技术，促进教育公平和实现优质教育资源广泛共享，提高教
育质量已成为社会普遍共识。2013年11月，党中央十八届三中全会通过了《中
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共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，关于教育公平论述中明确提出“构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面的有效机制，逐步缩小区域、城乡、校际差距”，信息化手段已上升至我国未来解决教育公平问题的战略性层面。
（1）家校互动信息服务概况
①服务用户数量众多，潜在市场空间较大
家校互动信息服务作为满足大多数中小学生家庭、学校间固有的沟通的刚性需求，在国内历经多年发展，已形成了相当数量的用户规模。根据 CCW Research发布的《2012年中国教育行业信息化家校互动信息服务市场研究报告》，2011年度我国家校互动信息服务行业市场规模（包含基础运营商收入）已达 35.9亿元，全国收费服务用户数近5,000万，并处于持续扩张阶段。
根据国家统计局发布的统计数据，2013年我国高中在校学生2,435.90万人，初中在校学生 4,440.10万人，小学在校学生 9,360.50万人，学前教育在校学生3,894.70万人，K12(含学前教育）教育阶段的学生总数超过 2亿人，潜在用户规模庞大。随着家校互动信息服务价值的不断提升，以及家长对于家庭教育信息服务的需求释放，家校互动信息服务产品市场渗透率和用户 ARPU值存在双重增长空间。
②服务运营商数量众多，规模较小，区域经营特点明显
家校互动信息服务行业经历了从沿海地区向全国逐步普及的过程。由于各个地区经济环境、社会观念存在较大的差别，整个行业在发展过程中形成了众多小规模服务运营商，目前国内从事家校互动信息服务的服务运营商超过1,000家，且多在局部地区开展业务活动，收入规模达到千万级的仅有十余家，跨省市开展业务活动、具有整体解决方案能力的服务运营商数量则更少。
③产品形式趋向丰富，正从基础型信息服务向增值型信息服务扩展
作为信息服务，内容是产品的价值核心。目前，国内绝大多数家校互动信息服务运营商集中于业务拓展运营领域，所提供的是以满足家长与教师间基本沟通需求为主的基础型服务业务，信息内容集中在家庭作业、校务通知等通知类信息。
少数具有创新能力的服务运营商，已借助自身的信息技术跨行业产品开发优势，
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利用自己长期积累的教育信息资源，根据不同年龄段的学生特点，从在校（幼儿园）表现、健康安全、兴趣培养、学习指导、课外辅导等多层面进行了产品的内容创设，推出具有针对性的增值型信息服务，并且从单一的家长与教师间的互动，扩展到家长与家长，家长与教育专家间的多维教育互动，受到市场认可，这类服务对服务运营商的产品策划能力、技术研发能力、内容创设能力、资源整合能力有较高要求，因此，开展此类服务的服务运营商数量不多。
④互联网在线教育投资火热，加速行业市场集中度不断提高
近年来，随着国内网络应用基础完善和学生的网络使用习惯的变化，以及互联网/移动互联网的不断渗透，在线教育以其丰富的内容资源，时间和空间的自由性，优质教育资源的低成本分享等优势，已成为不可阻挡的教育趋势。
根据艾瑞咨询相关统计数据，2013年中国在线教育市场规模已达 839.7亿元，预计2017年市场规模可接近1,800亿元。
数据来源：艾瑞咨询、东方证券研究所：在线教育市场规模为学前教育、中小学教育、学历教育、职业教育、企业E-learning、语言培训之和。
鉴于在线教育行业广阔的市场前景，传统教育行业企业不断加大对在线教育方面的投入，建设互联网教育服务系统，例如新东方、学而思等；同时，各大型互联网企业亦开始在教育领域进行战略布局，例如阿里开始推出“淘宝同学”平台，欢聚时代（YY）推出独立在线教育平台“100教育”进入 K12教育市场，互联网在线教育产业投资进入了高峰期。
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家校互动信息服务运营商作为联系学生、家庭和学校的重要纽带，与学校和老师建立了良好的合作关系，具有丰富的用户资源。考虑到 K12群体教育的特殊性，学校和教师在教育中扮演重要的引导角色，拥有学校及用户资源的家校互动信息服务运营商已成为了 K12在线教育业务切入的重要入口，具有重要的渠道价值，从而推动了家校互动信息各运营商的并购整合，加速行业市场集中度不断提高。
⑤领先的家校互动信息服务运营商利用其学校渠道和积累的用户优势，开始积极布局K12在线教育市场
领先的家校互动信息服务运营商拥有丰富的学校和用户资源，和学校、教师关系紧密，能方便积累学生的学习数据以提供差异化在线教育服务，提高后续的产品转化效率。全通教育、拓维信息等领先的家校互动信息服务运营商开始积极布局 K12在线教育市场。例如，全通教育目前正在学校中进行全课网、全课豆豆等在线教育产品的校园推广，通过配套教师教学管理系统云阅卷系统以及微课程学习任务单方式将学校、教师、家长连接起来，其中云阅卷系统对接全课网，家长可实时登陆查看学生成绩；微课程任务单将根据学生情况由老师制定学习计划及开设在线课堂，学生在家通过全课网和全课豆豆客户端完成在线同步学习和辅导。云阅卷系统和微课程任务单使用对象为教师，使用场景在学校教室，全课网和全课豆豆客户端使用对象为学生，使用场景在家庭。全通教育通过该系列产品逐步占领教室和家庭，构建K12“学校—家庭”互联网在线教育学习闭环生态系统。
（2）高等院校信息化发展概况
“科教兴国”是保证我国能够长期、稳定、高速发展的战略国策，教育信息化是达到该战略国策的重要手段。高等学校信息化建设是教育信息化的重要组成部分，自1994年中国教育和科研计算机网CERNET启动建设以来，经过“211工程”、“985工程”、“面向21世纪教育振兴行动计划”、“西部大学校园计算机网络建设工程”等一系列重大工程建设，以及各级教育行政管理部门及学校组织开展的多项信息化建设项目，高校信息化建设已经历了网络化、信息化、数字化的三个阶段，在校园网络、教学资源和环境、信息系统、运维服务体系以
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及信息化理论研究等方面都取得了巨大的进步。
高校信息化发展的四个阶段如下：
网络校园是高校信息化建设的初级阶段，其工作重点是采用“有线+无线”网络技术，构建一个连接所有楼宇，支持各种数据终端方便访问校内资源和
Internet的园区网络；存在的最大问题是各职能部门MIS基本上是信息孤岛，缺少统一信息门户与统一身份认证。
数字校园是在网络校园基础上发展壮大的信息化校园。网络应用侧重两个方面：一方面是整合MIS系统，消除信息孤岛。建立统一基础数据库、数据交换系统、统一信息门户、统一身份认证等；另一方面是教育资源优化整合，构建校园一卡通、高校教育资源计划系统、数字图书馆、网络视听教学、网络协同工作等应用系统。
随着云计算、移动互联网、物联网等新一代信息技术的蓬勃兴起，智慧型校园建设将成为高校信息化新的目标。智慧校园以校园网、物联网和移动网等网络融合为基础，采用云计算、应用层数据交换和应用集成框架等技术，旨在实现物与物、物与人、人与人的相互感知和互联互通，从而实现对高校教学、科研、生活、娱乐等各个方面的精细化动态管理。
随着高校信息化资源跨领域、跨部门的综合性应用越来越多，以应用服务为导向，提高信息资源交换、共享和整合，提升用户体验成了深化高校信息化建设的主要方向。
①校园移动平台的建设已经成为高校信息化建设的一大趋势
近几年来，互联网、3G网络及无线网络技术蓬勃发展，校内3G和无线用
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户飞速增长，智能手机、PAD等移动智能终端已广泛普及，在移动智能终端上
使用各种互联网应用已渐渐成为一种习惯，以高校学生为代表的年轻群体则成为了移动互联网消费市场的坚实基础。据有关媒体抽样调查显示：在移动互联网应用的使用率方面，20-30岁的泛年轻群体的移动互联网使用率为75%；而作为年轻人群中最具有代表性的大学生群体移动互联网使用率则达到了90%。高校网络环境的优化和高校人群互联网使用习惯的改变，催生了校园移动平台建设需求。
目前，国内部分高校依托自身技术开发能力，已纷纷建立了自己的移动校园门户，构建移动应用中心，聚合了校内新闻、信息发布、教学管理、校园生活服务等功能校园APP，校园师生通过统一的账号登录即可随时随地享受各项校园信息服务，大大提升了数字校园网络的使用体验。其他不具备开发实力的高校也将借助专业软件开发企业完成校园移动平台的建设。
②提高信息化系统应用服务能力将是高校信息化建设的一个重要方向
目前，我国高校信息化建设主要聚焦于办公管理与服务（办公、科研、人事、资产、后勤等）、教学管理与服务（教务、研究生、继续教育、网络教学等）、学生管理与服务（招生管理、学籍管理、成绩管理、学位管理、就业等）、知识管理与服务（教学资源、学术资源、图书馆等）等，侧重校园行政管理、教务管理和教育资源管理等环节，而在向校园管理服务对象高校师生提供信息化应用服务方面尚存在较大的提升空间。
随着互联网的广泛普及和移动互联网时代的到来，部分高校以应用服务为导向，已经开始在新生报到等环节对传统模式进行了大胆创新。如西安习悦研发推出的“智慧报到”信息化服务，学生在收到录取通知书时，即可以通过移动智能手机扫描二维码下载智慧报到 APP或者登陆校园自助迎新服务网站，学生在开学入校前，可自助完成填报个人信息、选宿舍、查看室友信息、缴纳学费、选购生活用品、到校时间及站点、是否需要接站等功能。完成缴费、选宿舍等环节的新生，报到当天凭身份证或校园卡领取宿舍钥匙即可入住，大量节省学校人力、物力的同时，也为学生办理入学手续带来了极大的便利。
③校园门户移动化，催生高校教育领域的垂直社交平台
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|为迎合移动互联网时代的需求，校园门户移动化将是大势所趋。校园 APP|
|对接了校园信息化系统，学生通过统一账号登录后，可以随时随地实现我的成绩、|
|今日课表、校园信息、图书馆、校园卡消费情况等查询，实时接收学校发布的信|
|息、通知公告等功能；此外，校园 APP通过整合校园生活服务和校园社区等移|
|动应用，丰富了校园APP的生活服务及社交功能，进一步增强了用户粘性。|
|校园APP的特殊属性和功能定位决定了其以高校学生为主的用户群体特征，|
|校园门户移动化为催生高校教育领域的垂直社交平台奠定了良好的用户基础。我|
|国高校学生规模庞大，根据国家统计局统计数据，2013年我国普通高校（本科、|
|专科、研究生）在校学生达2,647.47 万人，高校学生作为一个特定群体，在消费|
|需求和消费能力上也具有独特之处；通过整合各高校信息化资源，构建高校教育|
|领域的垂直社交平台，采用数据挖掘后的精准内容投放撮合交易分成，具有广阔|
|的发展前景。|

（六）收入确认方式、营业收入区域分类、前五大客户及营业成本情况
1、收入确认方式
（1）销售商品收入的确认方法
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳
务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确
认收入。
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（3）提供他人使用公司资产取得收入的确认方法
当下列条件同时满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。
从具体业务来看，教育信息服务业务与中国电信合作，双方根据比例结算收入，西安习悦负责平台的开发和运维，在完成相应服务并收到中国电信结算数据后，经业务部门核对确认后确认收入；校园信息系统开发为软件开发业务，西安习悦在完成项目开发并经客户验收后确认收入。
2、收入区域分类
西安习悦成立时间较短，目前尚处于快速成长期，近一年一期收入基本来源于与中国电信西安分公司合作的教育信息服务收入，因此收入集中在陕西西安市。
3、前五大客户情况
近一年一期，西安习悦前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|金额|占营业收入比重|
|2014年1-9月|1|中国电信西安分公司|772.61|99.84%|
||2|珠海市圣丰机动车辆检测设备有限公司|1.26|0.16%|
||合计||773.87|100%|
|2013年度|1|中国电信西安分公司|468.77|100%|
||合计||468.77|100%|

注：以上财务数据未经审计。
4、营业成本构成
西安习悦属于互联网企业，主营业务教育信息服务平台的开发、运维及信息
系统软件的开发，因此营业成本主要为员工的工资、社会保险费、办公设备的折
旧、服务器租赁费等，并以员工工资及福利费为主，其约占全部营业成本的85%
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
左右。
（七）西安习悦核心竞争力
1、产品优势
西安习悦发布、运营的教育信息服务应用产品涵盖 PC端、iOS和 Andriod手机 APP应用客户端、普通手机等各种终端。信息服务沟通方式涵盖短信、语音、图片、视频等各种形式，为中小学生为家长、学校（教师）、教育行政机构和教育服务机构建构了便捷、及时、方便的信息平台；校园云在学校现有的管理系统基础上，将手机客户端作为PC端在无线端的延伸和重要补充，采用对接、智能分析等技术，将校内的信息发布、教学管理和生活服务等信息系统进行整合，集成于“校园云”APP，高校师生随时随地享受各项校园信息服务。
2、技术团队优势
西安习悦具有较强的互联网产品研发能力，构建了完善的研发团队，拥有一批高学历、懂市场、重研发的核心技术人员。目前，研发团队人数达 35人，其中本科及以上学历35人，占比达100%。标的公司研发团队专注于教育信息化领域，不断创新，研发项目包括 server开发、Android开发、IOS开发和 web前端开发等。经过近2年来的研发，标的公司在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面形成多项核心技术。
3、客户及区域市场优势
鉴于教育信息行业基本采用与基础运营商合作的经营模式，因此赢得基础运营商的认可而成为其教育信息服务的合作伙伴成为教育服务运营商的竞争优势。
西安习悦在 K12基础教育和高等教育两大细分市场领域均与中国电信建立了互赢互利的战略合作关系。在 K12基础教育领域，西安习悦信息服务平台为中国电信西安分公司唯一家校互动信息服务平台，覆盖西安市 950所中小学校，并计划与中国电信陕西分公司合作将在除西安市外的其他陕西九地市推广运营；在高等教育领域，西安习悦为中国电信全国掌上大学产品运营中心，与陕西集成合作在全国高校推广业务。与中国电信良好的合作关系为标的公司未来业务的发展奠
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定了良好的基础。
此外，由于基础运营商在各省市的分公司具有独立的合作伙伴选择权，因此，教育服务运营商均以地市为单位分散竞争。西安习悦立足于西安市，西安市是国家五大科研、教育中心，截至2013年全市中小学校（含幼儿园）达3,080所，在校学生（含在园幼儿）达130万人，小学、初中学龄人口入学率分别为99.98%和99.71%；同时西安市为全国高校密度和受高等教育人数最多的城市，截至 2013年拥有普通高等学校63所，另有研究生培养单位46个，因此西安市具有良好的教育氛围，这不久为教育信息服务行业提供了广阔的市场，也方便企业招聘优秀的软件研发人员。
（八）主要资产、无形资产及相关资质
1、西安习悦主要资产情况
截至 2014年 9月 30日，西安习悦总资产为 598.77万元，其中：流动资产286.68万元，非流动资产为312.09万元。非流动资产中，固定资产83.86万元。
作为轻资产公司，西安习悦拥有的固定资产较少，主要为办公所用的办公及电子设备。截至2014年9月30日，西安习悦拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|办公及电子设备|102.73|83.86|81.63%|
|固定资产合计|102.73|83.86|81.63%|

西安习悦办公场所均通过租赁方式取得，西安习悦租赁房产的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|
|1|西安习悦|西安西格玛消防科技股份有限公司|西安市高新区沣惠南路18号|2014年4月20日至2015年4月19日|
|2|西安皆知|张娴|西安市高新区唐延南路11号逸翠园|2014年4月20日至2015年4月19日|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|北京蝉鸣|漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司|北京市海淀区农大南路88号|2014年5月30日-2015年5月29日|

2、主要无形资产
截至本预案签署日，西安习悦无形资产主要情况如下：
（1）软件著作权
截至本预案签署日，西安习悦拥有的软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|软件名称|发证日期|取得方式|
|1|软著登字第0646047号|习悦民航现场运行管理软件V2.0|2013年12月6日|原始取得|
|2|软著登字第0756424号|智慧报到软件[简称：智慧报到]V1.0|2014年6月27日|原始取得|
|3|软著登字第0756323号|知了客户端应用软件[简称：知了]V1.0|2014年6月27日|原始取得|
|4|软著登字第0537248号|家校即时通软件V1.0.3|2013年4月7日|原始取得|
|5|软著登字第0660287号|吉软校园云信息服务管理软件[简称：校园云]V1.2.5|2013年12月23日|受让|
|6|软著登字第0874769号|习悦数字化校园软件[简称：数字化校园]V1.0|2014年12月22日|原始取得|

（2）商标
截至本预案签署日，西安习悦注册的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标样式|申请类别|申请号|注册期满保护日|
||42|14249833|2024年3月26日|

（3）相关资质、证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|颁发机关|证书编号|发证日期|有效期|
|1|软件企业认定证书|陕西省工业和信息化厅|陕R-2013-0013|2013年6月14|-|
|2|软件产品登记证书|陕西省工业和信|陕DGY-2013-0055|2013年6|5年|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||息化厅||月13日||
|3|增值电信业务经营许可证|陕西省通信管理局|陕B2-20140012|2014年4月9日|5年|

（九）对外担保及主要负债情况
1、西安习悦对外担保情况
截至本预案签署日，西安习悦不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、西安习悦的主要负债情况
截至2014年9月30日，西安习悦主要负债为短期借款，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|短期借款|150.00|
|应付职工薪酬|0.18|
|应交税金|5.75|
|应付利息|0.32|
|其他应付款|33.03|
|流动负债合计|189.27|
|负债合计|189.27|

三、最近一年一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
西安习悦2013年、2014年1-9月的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表数据|2014年9月30日|2013年12月31日|
|总资产|598.77|457.66|
|总负债|189.27|146.71|
|所有者权益|409.49|310.95|
|归属于母公司所有者权益|409.67|310.95|
|利润表数据|2014年1-9月|2013年|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|营业收入|773.87|468.77|
|营业成本|265.21|217.98|
|营业利润|19.87|-22.09|
|利润总额|39.54|-19.50|
|净利润|39.54|-19.50|
|归属于母公司所有者的净利润|39.71|-19.50|
|现金流量表数据|2014年1-9月|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-78.98|116.64|
|投资活动产生的现金流量净额|21.73|-22.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|205.85|31.00|
|现金及现金等价物净增加额|148.60|125.05|

注：上述财务数据尚未经审计
（二）主要财务指标
主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|毛利率|65.73%|53.50%|
|期间费用占收入的比例|72.67%|56.11%|
|净利率|5.11%|-4.16%|
|资产负债率（母公司）|31.54%|30.64%|
|总资产周转率（次）|1.47|1.02|
|应收账款周转率（次）|260.56|78.92|
|加权平均净资产收益率|10.98%|-6.27%|

注：上述财务指标的计算公式为：
总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）
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四、本次拟购买预估方法和预估值情况
（一）预估方法的选择
从西安习悦总体情况、本次评估目的、财务报表分析和收益法参数的可选取等情况综合判断，本次评估采用收益法进行评估合理。
（二）预估值结论
西安习悦100%股权以2014年9月 30日为评估基准日，采用收益法进行预预估值为8,005.81万元，较西安习悦合并报表归属于母公司所有者权益账面价值409.67万元增值7,596.14万元，增值率1,854.21%。
（三）本次预估值的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指存在一个充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营的假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照经营目标持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。
2、特殊假设
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（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设西安习悦的经营者是负责的，且西安习悦管理层有能力担当其职务。
（3）西安习悦企业管理方式和客户结构稳定，主要客户在未来经营中无变化，未来经营范围、方式与现时基本一致，管理团队勤勉尽责、积极拓展市场。
（4）假设西安习悦未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向基本一致，已经取得的各项合同权利不会发生重大变化并在合同到期后能够按现有模式顺利续签。
（6）根据陕西省地方税务局关于印发《企业所得税减免税管理办法（试行）》的通知“陕地税发[2010]64号”的相关规定，西安习悦为软件生产企业，并于2014年4月22日取得《企业所得税减免税优惠备案表》，假设经报备后自 2014年1月1日到2015年12月31日止，享受免征企业所得税；2016年1月1日至2018年12月31日止，享受减半征收企业所得税的优惠政策；假设自2019年起西安习悦公司企业所得税税率为25%。
（7）假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定。
（四）收益法估值模型
1、基本计算公式
本次评估通过合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折现，确定被评估企业的经营价值。由于企业资产配置不同，企业价值还应当包括溢余资产的价值，并减去溢余负债的价值。
运用该种方法具体分为如下六个步骤：
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（1）确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；
（2）确定企业在预测期末的终值；
（3）采用适当折现率将净收益和终值折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素；
（4）将现值相加，确定企业的经营价值；
（5）在企业的经营价值中加上溢余资产和负债的净值，得出企业投资资本价值；
（6）在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值，得出股东全部权益价值。
评估过程中使用的基本计算公式为：
式中：
P： 企业经营价值
Ri：企业自由现金流量
r： 折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n： 详细预测期间
i： 收益年期
Vn：企业持续价值
Vo 溢余资产、非营运净资产和长期股权投资价值
2、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。计算公式为：
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式中：
WACC加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Re为权益资本期望回报率；
Rd为债权资本回报率；
t 为企业所得税率。
（五）西安习悦评估情况
1、折现率的计算
（1）权益资本回报率（Re）
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定为15.55%，具体计算过程如下：
即：Re=Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
其中：Re权益资本成本；
Rf无风险收益率；
E(Rm)－Rf市场风险溢价，根据沪深300指数进行计算；
β Beta系数；
Rc特定公司风险溢价
①无风险收益率（Rf）的确定
以基准日长期国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，本次评估选取基准日附近发行的、10年以上到期的国债收益率的算木评价作为无风险收益率。
经计算无风险利率为3.98%。
②市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
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熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
经计算，本次评估选取市场风险溢价为7.64%。
③系统风险调整系数（β值）
使用可比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组和西安习悦经营业务相似、行业分类相同的上市公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组上市公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆 Beta值，为0.7773。具体计算见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|Beta|Beta（剔除财务杠杆）|
|002261.SZ|拓维信息|0.6614|0.6614|
|002474.SZ|榕基软件|0.9593|0.9589|
|002410.SZ|广联达|0.8974|0.8970|
|002296.SZ|辉煌科技|1.0736|1.0268|
|002280.SZ|新世纪|0.9424|0.9424|
|002279.SZ|久其软件|0.9213|0.9212|
|002253.SZ|川大智胜|0.9582|0.9578|
|002063.SZ|远光软件|0.7950|0.7949|
|002153.SZ|石基信息|0.8358|0.8349|
|002195.SZ|海隆软件|0.8557|0.8543|
|000997.SZ|新大陆|0.8156|0.7960|
|002065.SZ|东华软件|1.1050|1.0801|
|600718.SH|东软集团|0.8140|0.7545|
|002657.SZ|中科金财|0.7998|0.7634|
|300002.SZ|神州泰岳|0.6950|0.6950|
|300033.SZ|同花顺|0.8299|0.8299|
|300036.SZ|超图软件|0.8558|0.8528|
|300047.SZ|天源迪科|0.7218|0.6682|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|300075.SZ|数字政通|0.7097|0.6942|
|300085.SZ|银之杰|0.8841|0.8841|
|300168.SZ|万达信息|0.6889|0.6483|
|300183.SZ|东软载波|0.7421|0.7419|
|300229.SZ|拓尔思|0.8833|0.8833|
|300253.SZ|卫宁软件|0.5852|0.5851|
|300287.SZ|飞利信|0.6964|0.6803|
|300297.SZ|蓝盾股份|0.5779|0.5429|
|300311.SZ|任子行|0.9363|0.9363|
|300348.SZ|长亮科技|1.0067|1.0067|
|300352.SZ|北信源|0.6357|0.6357|
|600446.SH|金证股份|0.9705|0.9293|
|600536.SH|中国软件|0.8214|0.7961|
|600570.SH|恒生电子|0.7848|0.7835|
|600728.SH|佳都科技|0.7780|0.7388|
|600845.SH|宝信软件|0.6020|0.5794|
|601519.SH|大智慧|1.1461|1.1460|
|平均值||0.7773||

结合西安习悦基准日付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出西安习悦的β值，计算结果为0.991。
④特定公司风险溢价（Rc）
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外，通过与对比公司的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布等指标进行对比，西安习悦还存在自身特有的规模风险。考虑到西安习悦正式经营的时间较短，客户相对集中，且不确定因素的影响很大，本次评估在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了4%的特定风险。
（2）付息债务资本成本（Rd）的确定
根据西安习悦2014年9月30日的付息债务情况加权计算的付息债务资本成
本为8.40%。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）加权资本平均回报率（WACC）的确定
根据上述 WACC的计算公式以及相应参数，确定西安习悦的 WACC值为 13%。
2、评估过程
本次评估的主要评估过程如下：
（1）营业收入的预测
未来收入预测以西安习悦2013年至2014年1-9月的实际经营为基础，对比同行业企业的经济指标，结合西安习悦历史业绩增长情况及管理层自身发展规模等因素综合预测未来年度的营业收入，预测情况如下：
①教育信息服务收入
西安习悦预测的教育信息服务收入来源于两大部分，一是与中国电信合作的家校即时通、校园云业务收入；二是平台增值服务收入，整合线上线下资源，通过广告、应用分发、游戏分发、佣金等形成的收入，具体如下：
A、家校即时通
西安习悦与中国电信西安分公司合作在西安市推广“家校即时通”，截至目前已覆盖西安市950所学校其中幼儿园121所、中小学校829所，注册家中用户达 34万、注册教师用户 2.22万；同时鉴于“家校即时通”在西安市良好的市场表现和用户体验，西安习悦计划与中国电信陕西分公司合作在除西安市外的陕西其他九地市（包括：宝鸡、咸阳、延安、榆林、渭南、铜川、安康、汉中和商洛）推广。本次预测以 2014年 9月末已签约的用户数所为基础，根据已签订的协议、意向、未来推广计划预测了2014年10-12月、2015年至2019年的营业收入，2019年进入稳定期，以后年度保持2019年水平。
B、校园云
西安习悦为中国电信掌上大学产品运营中心，分别与中国电信西安分公司和陕西集成合作在西安市和全国其他地区高等院校合作推广“校园云”业务，截至目前西安习悦“校园云”APP已上线、覆盖 1961所高校等，注册用户达 80万人。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次预测以 2014年 9月末已签约的用户数为基础，根据已签订的协议、未来推广计划预测了 2014年 10-12月、2015年至 2019年的营业收入，2019年进入稳定期，以后年度保持2019年水平。
C、平台增值服务收入
平台增值服务收入主要通过平台广告、商家合作、游戏分发、应用分发等取得的收入。截至目前，西安习悦家校互动信息平台已签约或达成签约意向的教育服务机构达581家，覆盖亲子娱乐、出国游学、名师在线、教育咨询、艺术辅导等各个方面，该部分教育服务机构均存在较强的广告服务需求。本次预测根据目前已积累的客户资源，以及各信息平台新增的大量用户资源，按照行业平均后向运营收入转化率、相关收费标准来预测收入。
②校园信息系统开发收入
西安习悦自 2014年 1月起逐步开展校园信息系统开发业务，包括智慧迎新和校园信息系统定制开发，截至目前共为洛阳师范学院、郑州科技学院、四川警察学院、郑州电子信息职业技术学院、辽宁医学院等近 20多所普通高校开展校园信息系统开发。本次预测根据西安习悦已签订的合同、项目开发进展情况确定 2014年 10-12月的营业收入，2015年至 2019年度的营业收入根据 2014年项目收费水平、现有的客户资源、已签订合同或达成的意向、未来市场推广计划、软件行业发展状况进行预测。
西安习悦未来营业收入预计如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|545.32|1,784.81|2,250.09|2,687.90|3,146.21|3,506.00|
|增长率|-|35.43%|26.07%|19.46%|17.05%|11.44%|

2014年全年预计收入达1,317.93万元，较2013年增长849.15万元，增幅达181.14%。西安习悦未来年度预测收入增长率均大幅低于其历史年度的增长率，呈逐年下降趋势，与行业增长率变动趋势保持一致。
（2）营业成本的预测
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
西安习悦营业成本主要包括员工工资、奖金、社会保险费、服务器租赁费及固定资产折旧及其他等，其中以工资及工资性费用为主。本次预测根据现有员工人数、未来业务增长所需的员工人数、西安习悦工资薪酬政策、社会保险缴纳比例、用于生产方面的固定资产账面原值、折旧政策以及预测后续（包括更新）固定资产支出等确定2014年10-12月、2015年至2019年各年度营业成本。
根据上述预测，西安习悦未来各年度营业成本具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业成本|93.45|397.06|472.02|536.68|629.46|713.81|

（3）营业税金及附加
西安习悦根据营业收入缴纳增值税，适用增值税税率为6%；城市维护建设税、教育税附加分别按应缴纳增值税的7%、5%计算缴纳；水利基金按营业收入的0.08%计算缴纳。
（4）期间费用的预测
①销售费用
销售费用主要包括工资及附加、房屋租赁费、办公费、业务招待费、差旅费和福利费等等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类型企业的费用水平。
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，根据企业未来年度经营及财务计划及现有员工人数及未来业务增长所需员工人数，同时考虑西安习悦薪酬政策、未来工资水平的增长变动（每年以5%递增）进行预测；
B、2014年 10月，西安习悦与西安高新区智慧谷发展有限公司达成租赁意向，西安高新区智慧谷发展有限公司向西安习悦出租西安高新区软件新城天谷八
路 528号国家电子商务示范基地三层西区作为办公场所，租赁面积约为 1800平
方米，租金标准为每月45元/平方米。根据西安习悦规划，2015年1-3月对新办
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公场所进行装修、2015年月入住，因此预测2015年及以后房租费用时，按照未来新的租赁面积和费用标准进行测算。
C、其他项目如办公费用、差旅费用等在分析企业历史数据和未来发展的基础上，本次评估采用在 2014年 1-9月的各项费用的基础上结合未来收入增长水平进行预测。
销售费用测算结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|销售费用|68.68|349.46|415.15|475.06|537.70|613.44|

②管理费用
管理费用主要包括工资及附加、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、税费等。研发支出的人员工资和社会保险费均分别列入了营业成本和管理费用中的工资及附加，没有再单独列示研发支出。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平。其中工资随着企业业绩的提高呈现上升的趋势。
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度经营及财务计划，预计 2014年 9月以后每年所需要的研发人员和管理人员的职工人数与工资标准进行预测，同时考虑工资水平的增长变动，以2014年1-9月的人均工资标准每年以5%递增至稳定期；
B、未来年度折旧费是根据公司的折旧政策和未来资本性支出进行预测；
C、预测 2015年及以后的房租费用时，按未来向西安高新区智慧谷发展有限公司租赁的办公场所的面积和费用标准进行预测；
D、长期待摊费用是依据未来新租赁的经营场所的装修费用，自 2015年 4
月开始五年内摊销进行预测；
E、其他项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
础上，本次评估在 2014年 1-9月各项费用基础上结合未来收入增长水平进行预测。
管理费用测算结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|管理费用|68.59|439.27|521.97|576.28|639.93|696.26|

③财务费用
财务费用主要包括借款利息、银行手续费等费用。根据资金的计划安排，预测期间，西安习悦为维持正常经营，短期借款规模会基本稳定，对预测期的贷款利息按基准日实际利率计算利息支出。银行手续费由于数额发生较小，本次评估未测算手续费。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|借款利息|3.15|12.60|12.60|12.60|12.60|12.60|

（5）所得税预测
西安习悦于2013年6月14日取得陕西省工业和信息化厅颁发的《软件企业认定证书》，符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，认定为软件企业。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）和陕西省地方税务局关于印发《企业所得税减免税管理办法（试行）》的通知“陕地税发[2010]64号”的相关规定，西安习悦 2014年 1月 1日到 2015年 12月 31日享受免征企业所得税；2016年1月1日至2018年12月31日享受减半征收企业所得税的优惠政策；自 2019年所得税税率为25%。该所得税减免业已向西安市地方税务局高新技术产业开发区分局备案登记。
（6）营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息
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负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营业流动资产包括西安习悦经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与西安习悦的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。
营运资金增加是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
本次评估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金增加额|43.93|31.25|43.49|38.95|44.41|43.18|

（7）资本性支出
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据被评估单位特点，预测资本性支出考虑企业维持性支出和以新租办公场所装修为目的而新增设备的追加资本性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|以后年度|

全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|10.00|325.00|-|-|137.73|-|52.75|

（8）未来现金流量的预计
根据前述收入、成本、费用和现金流量调整情况等的预测，西安习悦未来净现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||
||项 目||||2015年||2016年|2017年|2018年||2019年|
||||10-12月|||||||||
|营业收入||545.32||1,784.81||2,250.09||2,687.90|3,146.21|3,506.00||
|营业成本||93.45||397.06||472.02||536.68|629.46|713.81||
|营业税金及附加||4.36||14.28||18.00||21.50|25.17|28.05||
|销售费用||68.68||349.46||415.15||475.06|537.70|613.44||
|管理费用||68.59||439.27||521.97||576.28|639.93|696.26||
|财务费用||3.15||12.60||12.60||12.60|12.60|12.60||
|资产减值损失||-||-||-||-|-|-||
|营业利润||307.09||572.14||810.35||1,065.78|1,301.35|1,441.84||
|利润总额||307.09||572.14||810.35||1,065.78|1,301.35|1,441.84||
|所得税||-||-||101.29||133.22|162.67|360.46||
|净利润||307.09||572.14||709.06||932.56|1,138.68|1,081.38||
|加：利息支出||2.36||9.45||9.45||9.45|9.45|9.45||
|折旧||3.25||26.17||26.17||26.17|26.17|26.17||
|摊销||4.15||64.90||84.90||84.90|84.90|84.90||
|减：资本性支出||10.00||325.00||-||-|137.73|-||
|营业资金追加||43.93||31.25||43.49||38.95|44.41|43.18||
|自由现金流||262.92||316.41||786.09||1,014.13|1,077.06|1,158.72||

永续年度自由现金流测算以 2019年为基础，不考虑增长，并就折旧摊销、资本性支出进行年金化处理，其自由现金流量为1,149.15万元。
5、收益法评估结果
（1）企业折现自由现金流
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据
DCF模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||||以后年|
||项 目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||10-12月||||||||||||度|
|自由现金流||262.92||316.41||786.09||1,014.13||1,077.06||1,158.72||1,149.15||
|现值系数||13.00%||13.00%||13.00%||13.00%||13.00%||13.00%||13.00%||
|折现现金流||0.9847||0.9122||0.8072||0.7144||0.6322||0.5595||4.3035||
|DCF合计||8,181.12||||||||||||||

（2）溢余资产和非经营性资产、负债
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营业资金余额和测算的最佳现
金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。
非经营性资产和负债为与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营资
产的价值按资产基础法计算的评估值确定，经计算非经营性净资产为-25.31万
元。
（3）股权评估价值
西安习悦100%股权的评估价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|企业价值|8,181.12|
|加：溢余性资产价值|-|
|长期投资|-|
|减：溢余性负债|25.31|
|有息负债|150.00|
|股东权益价值|8,005.81|

根据上表的计算，采用收益法评估西安习悦股东全部权益价值为 8,005.81万元。
（六）本次预估值较高的原因
1、教育信息化服务市场空间巨大，行业发展加速
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据国家统计局统计局发布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》数据，2013年我国在校生（含在园幼儿）规模为 2.48亿人，教育信息服务潜在用户规模巨大，发展空间巨大。中国家庭历来对子女教育格外重视，随着我国独生子女的不断增加，家庭教育类支出呈现支出金额大、占家庭总支出比例较高的特点。根据新浪教育频道推出的《中国家庭教育消费白皮书》（2012）调查结果显示，作为家庭支出的重要组成部分，“教育支出”占中国社会中坚阶层家庭收入的1/7。随着社会经济水平的发展，我国家庭可支配收入稳步提升，家庭教育类支出规模将进一步增长，这将有力促进教育信息服务产业的快速发展。
2013年 7月，教育部、财政部、人力资源社会保障部联合印发了《关于进一步加强教育管理信息化工作的通知》，并联合在京召开全国教育管理信息化工作电视电话会议，要求加快推进教育管理公共服务平台建设，实现学生、教师、学校基本业务和日常管理信息化，基本建成国家教育管理公共服务平台，为重大项目实施提供监管和支撑。2014年11月，教育部、财政部、国家发改委、工业和信息化部和中国人民银行等多个部门联合发布《构建利用信息化手段扩大优质教育资源盖面有效机制的实施方案》，明确提出“以教育信息化带动教育现代化”是推进我国教育事业改革与发展的战略选择，是深化教育领域综合改革的重要组成部分，是促进教育公平、提升教育质量的有效途径，有助于优化教育资源配置，促进优质教育资源共享、创新人才培养模式、转变教育发展方式；要求加快推进教育信息化“三通两平台”建设与应用，实现各级各类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教育资源的共建共享，信息技术与教育教学的全面深度融合。
受巨大的市场前景、力度空前的扶持政策、不断变更的新技术和不断涌现的创新模式，以及教育投资资金的驱动，我国教育信息服务市场正处于深度转变和升级过程中，行业发展加速。
2、西安习悦处于快速成长期
西安习悦已组建了完善的研发团队和业务团队，在产品应用、软件客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面初步形成核心竞争力，近一年一期，各项业务均呈快速发展趋势。西安习悦业务发展及未来规划详见本预案“第八节、
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二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”的说明。
3、西安习悦属于互联网企业，具有轻资产的特点
西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，主要业务为利用移动通信、互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产品，构建信息化平台，为用户提供及时、便捷、高效的教育信息服务。因此，西安习悦生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低，其评估增值率相对于传统的生产性行业较高。
4、收益法评估导致预估值增值较高
评估对象的账面价值为按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，而采用收益法评估的股东全部权益价值，体现为企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集和列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。
从而导致收益法评估结果较账面值增值较高。
五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
自设立以来，除本次交易外，西安习悦未进行过资产评估。
（二）最近三年的增资、改制及股权转让
自设立以来，西安习悦无增资、改制及股权转让情况。
六、本次拟购买资产其他情况
为补充西安习悦经营过程中所需的运营资金，西安习悦向西安银行股份有限公司高新科技支行贷款150万元，西安创新融资担保有限公司为该笔贷款提供了担保，担保期限为2014年6月23日至2015年6月22日。同时，张威与西安创新融资担保有限公司签订了编号为西创新股质字[2014]第（138）号的反担保协
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议，约定将其持有的西安习悦99%股权为上述担保事项提供股权质押反担保。
对于该股权质押事项，为保证本次交易顺利完成，张威出具承诺如下：
“1、在标的资产办理完毕过户至全通教育名下的工商变更登记手续之日前，本人将解除在西安习悦99%股权上设定的上述股权质押，并保证该股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何纠纷和争议。
2、因上述股权质押行为给西安习悦或全通教育带来的任何经济损失，均由本人承担。
3、本承诺函为不可撤销的承诺函。”
独立财务顾问长城证券认为，交易对方之张威股权质押涉及的银行贷款金额较小，张威已出具承诺在资产交割日前解除该股权质押，不会对本次交易的完成构成重大不利影响。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节本次交易对上市公司的影响
本公司管理层相信，本次交易有助于公司进一步提高综合竞争力，为本公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。本公司董事会认为，交易对价和交易条款是公平合理的，有利于公司和股东的整体利益。
预期本次交易完成后将对本公司产生如下影响：
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于 K12基础教育领域，以成为中国家庭最值得信赖的在线教育服务商为愿景，坚持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发展战略，围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场景”打造公司产品矩阵，形成K12基础教育“平台应用+服务拓展+内容增值”的全业务运营能力。
（一）收购继教网将加快面向 K12教师的教师服务平台建设，打通各项业务和应用的学校入口，快速提升入校服务的市场份额。
继教网主营业务为中小学教师的继续教育培训及学历提升技术服务，其全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）为教育部首批推荐的“国培计划”网络培训平台，经过10多年的发展，已成为国内最大的K12基础教育教师在线培训平台。截至目前，继教网构建了完善的在线培训体系，在全国 31个省（自治区、直辖市）设立了分公司和办事处，并深入县级单位建立了 1200多个教师学习和资源中心，支撑 30多万所中小学校开展校本研修；积累了丰富的优质课程资源，联合教育部基础教育课程发展中心、高教社、人教社、高等院校及各省教师培训机构，多渠道、多形式进行课程开发，涵盖了学前教育、小学、初中和高中的各个学科。
因此，收购继教网将使公司业务延伸至教师继续教育培训市场，打造核心业务学校入口，充分发挥现有的教师资源，结合教师在教育活动中的重要作用，促进公司在线教育业务的发展。
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）收购西安习悦将提高围绕校园和家庭的互联网社区运营能力，有效提升公司存量用户的活跃度和粘性。
西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，主要业务为利用移动通信、互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产品，构建信息化平台，为用户提供及时、便捷、高效的教育信息服务。西安习悦拥有较强的研发实力，构建了完善的研发团队，拥有一批高学历、懂市场、重研发的核心技术人员，研发团队专注于教育信息化领域，不断创新，在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面形成多项核心技术。同时，西安习悦教育信息服务业务已覆盖西安市950所中小学校，作为中国电信全国掌上大学产品运营中心，其面向高等院校师生的“校园云”已上线、覆盖全国1,961所高校。
因此，收购西安习悦将提高围绕学校和家庭的互联网社区运营能力，不仅提升公司在互联网、信息技术方面的研发实力，还可扩大业务区域，使公司业务进入陕西省及全国高等院校，获得优质的用户资源。
本次交易完成后，上市公司业务体系如下：
综上所述，本次收购基于公司聚焦战略和产品矩阵模型，从教师应用入口和互联网应用工具整合及运营提升两个方面与交易对手产生协同效应和优势互补，有利于增强公司的综合竞争力。“全课网”作为用户汇聚和增值业务承载平台，
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是公司战略目标达成的主线。为了能快速实现“全课网”的全国推广和提高用户粘性，公司本次收购继教网和西安习悦，前者是全国教师继续教育最大互联网入口，将为全课网成熟应用在教师端推广带来巨大便利；后者作为运营业内最活跃的家校互动社区的创业团队，在家校圈开发和运营的经验与优势将能使全课网用户粘性提升一个台阶。最终实现从教师、家长两端增强核心业务和“全课网”跨越式发展的战略目标。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司体系，上市公司的业务规模、营业收入、净利润水平将显著提升，产品线进一步丰富，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，保证本公司的持续稳定发展。
根据利润承诺方对标的公司的利润承诺，继教网2015年度、2016年度和2017年度归属于母公司扣除非经常损益后的净利润分别不低于 6,800万元、8,500万元和 10,625万元；西安习悦 2015年度、2016年度和 2017年度归属于母公司扣除非经常损益后的净利润分别不低于580万元、760万元和1,050万元。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（一）继教网承诺利润具备可实现性
根据公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名继教网股东签订的相关协议，交易对方承诺 2015年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,800万元，该承诺利润是基于现有经营情况、国家对教师继续教育培训的相关政策及已签约的各培训项目实施情况进行的合理预测，具备可实现性，现具体分析说明如下：
1、季节性因素导致营业收入集中在第四季度
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014年 1-9月，继教网营业收入为 11,363.26万元、归属于母公司所有者净利润为 998.88万元，相对较低，这主要是由于 K12教师继续教育培训行业的季节性特点导致的。目前，我国 K12教师继续教育培训经费主要来源于各级政府教育经费支出，在各具体培训实践中，每年由各级教育行政主管部门制定当年的培训计划，确定当年的培训项目，并向具有培训资格和培训能力的机构发出招标通知，由参与招标的机构报送培训方案（标书），经专家评审后确定培训机构及实施培训项目。因此，从确定培训项目到最终实施时间跨度较长，培训机构大多在9、10月份启动具体培训项目，这导致继教网收入集中在第四季度，呈现明显的季节性特征，2013年继教网第四季度营业收入占全年的比例达52.97%。
根据预计，2014年第四季度营业收入预计达 11,000万元、归属于母公司所有者净利润不低于3,700万元。
2、2014年培训项目的调整导致部分项目延迟至2015年实施完毕
以教育信息化带动教育现代化是我国教育事业改革和发展的战略方向，2014年7月，教育部、国家发改委、工业和信息化部及人民银行等四部门联合发布，《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确要完成对全国 1000多万名中小学（含幼儿园）教师新一轮信息技术应用能力提升的培训。因此，根据相关政策，各级教育主管部门在制定 2014年培训计划时加强了信息技术应用能力培训，导致部分项目的招投标和实施时间均有所延迟，部分培训项目延迟至 2015年尚实施完毕。根据收入确认政策，继教网在具体培训项目开始实施后根据培训进度分期确认收入，这会导致部分培训项目延迟至2015年确认收入。
根据统计，继教网 2014年底各省份正在实施的各培训项目中，共有 105个培训项目需在2015年尚实施完毕，其中涉及国培项目37个、地方教师培训项目68个，从而增加2015年的营业收入和利润水平。
3、继教网业务覆盖全国各省、自治区及直辖市，与各地教育主管部门建立了稳定的合作关系
目前，我国K12基础教育教师继续培训经费主要来自于各级教育经费支出，培训机构基本由各级教育主管部门每年通过招投标确定，而不会签订长期的合作
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协议。继教网业务覆盖了全国 31个省、自治区及直辖市，并与当地教育主管部门建立了稳定的合作关系， 2014年 1-11月，继教网共承担全国各省市 K12教师继续教育培训项目406个，培训人次达201万人次。
同时，鉴于教师继续教育培训的特殊性，为保证远程培训质量，促进优质培训资源的运用，教育部门对培训机构要求严格，行业进入门槛较高，不仅要有强大的教师培训课程开发能力，需具备一支相对稳定、经验丰富、结构合理、熟悉中小学实际的课程开发、培训教育和辅导的教师团队；还要有良好的远程培训支持服务能力，在服务器、宽带、并发承受能力、多网联通性、视频点播、浏览速度等方面有较严格的要求。因此，教育主管部门在选择培训机构时注重培训效果，一般不会更换现有的培训机构，继教网未来业务将保持稳定增长。
4、国家对教育继续教育投入逐年快速增加，促进行业持续稳定增长
随着我国各地区经济发展水平的不同，不同区域、城乡、校际之间的教育水平差异较大，教师培训发展也不平衡，特别是农村教师培训机会教少。因此，为促进教育公平，缩小不同区域、城乡、校际之间的差异，国家不断加大教育培训支持力度，全面提高教师素质。1999年和2011年，教育部分别发布《中小学教师继续教育规定》和《关于大力加强中小学教师培训工作的意见》，完善教师培训制度，每五年为一个培训周期，对全国 1,000多万名教师进行每人不少于 360学时的全面培训，同时明确要加大教师培训经费投入，建立经费保障的长效机制，落实各学校年度公用经费预算总额的5%安排教师培训经费的规定。
随着我国经济仍将保持较高的增长速度，综合国力和财政收入水平不断提高，教育投资作为支撑国家长远发展的基础性、战略性投资，国家对教育的投入仍将保持持续增长的态势，这将有力带动继教网业务的发展。
5、重点开拓市、县级市场，保证收入快速增长
我国 K12基础教育教师继续教育培训市场可大致分为“国培计划”项目和地方教师培训项目，其中“国培计划”项目集中在中、西部省份，以示范引领、雪中送炭和促进改革为宗旨，虽自2010年起国家投入年复合增长率达31.35%，但市场规模仍大幅少于地方各级政府组织的教师培训项目。若根据“学校年度公用经费预算总额的5%安排教师培训经费的规定”等规定测算，我国教师培训整体市场
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规模约为300亿元，而2014年“国培计划”投入约为20多亿，约占总体市场规模的6.7%。
地方教师继续教育培训市场规模较大，但市场较为分散，单个项目规模不大，且需要培训机构有完善的服务体系和丰富的课程资源，因此对培训机构的要求更严。经过 10多年的发展，继教网已在培训平台、线下服务渠道、课程资源等方面建立一定的市场竞争优势，有利于市、县级市场的开拓，与其他竞争对手进行差异化竞争，进行行业蓝海市场。因此，继教网计划主动进行市场下沉，凭借竞争优势重点开拓市、县级市场，保障未来业务快速发展。
综上所述，虽然继教网 2014年 1-9月净利润水平相对较低，但 K12教师继续教育培训行业具有较为明显的季节性特点，营业收入集中体现在第四季度；交易对方作出的利润承诺是基于继教网目前经营情况、国家行业政策及已中标、签约的各培训项目实施情况进行的合理预测，具备可实现性。
（二）西安习悦承诺利润具备可实现性
根据公司与张威签订的相关协议，交易对方承诺 2015年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于580万元，该承诺利润具备可实现性，现具体分析说明如下：
1、西安习悦处于快速成长期，各项业务均快速增长
西安习悦虽成立时间较短，但已组建了完善的研发团队和业务团队，在产品应用、软件客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面初步形成核心竞争力，各项业务均快速增长。2014年第四季度，西安习悦营业收入预计达 540万元、净利润不低于 300万元，2014年营业收入达 1,317万元，较 2013年增长187%，其中教育信息服务增幅达150.50%，校园信息系统开发亦由 0快速增长至183万元，体现出良好的成长性。
西安习悦2014年四季度收入和盈利水平大幅上升，主要原因在于以下两个
个方面：
（1）教育信息服务平台用户规模的增长。西安习悦教育信息服务平台包括K12基础教育和高等院校两大细分市场，每年春、秋季开学期为平台用户快速增
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长期。鉴于“家校即时通”和“校园云”两大信息服务平台良好的用户体验，平台用户规模呈增长趋势。
（2）校园信息系统开发于 2014年第四季度陆续完成验收。根据西安习悦收入确认政策，对于信息系统开发业务需经客户完成验收后确认收入。西安习悦自2014年1月起逐步开展校园信息系统开发业务，为近20多所普通高校、职业院校进行信息系统软件的开发，各开发项目于四季度陆续完成验收并确认收入。
2、西安习悦与客户建立了稳定的合作关系，签订了长期业务合作协议
西安习悦与中国电信合作开展教育信息服务，西安习悦根据自身优势进行教育信息服务平台的开发和运维，中国电信则负责提供品牌支撑、部分基础设施投入、通信网络、收费结算等支持。西安习悦已与中国电信西安分公司等客户签订了长期合作协议，具体如下：
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|-|-|-|-|
|业务|业务地区|业务合作方|合作内容|
|家校即时通|西安|中国电信西安分公司|①合同有效期为5年，2013年6月1日至2018年5月31日；②2013年6月1日至2014年12月31日，中国电信西安分公司将家校即时通的业务收入按照户/月/4元向西安习悦结算；③2015年1月1日至2018年5月31日，中国电信西安分公司将家校即时通的业务收入按照户/月/2元向西安习悦结算；|
||其他陕西九地市|中国电信陕西分公司|目前已达成初步意向，双方合作在除西安市以外的其他陕西九地市合作推广家校即时通业务。|
|校园云及校园信息系统开发|西安|中国电信西安分公司|①合同有效期截止于2016年8月5日；②“校园云”月信息费为3元/元，其中西安习悦分成收入为2元/月/户。|
||其他陕西九地市|中国电信陕西分公司|①合同有效期为3年，合同期满，如继续经营“校园云”业务且在协议期满前15日内未提出书面异议，将自动顺延一年，顺延次数为3次；|

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||||
|-|-|-|
|||②双方按所有用户产生的实收功能费合作分成，功能费为3元/月；③中国电信陕西分公司按用户实际产生功能费30%；西安习悦按照用户实际产生功能费70%分成，且分成标准不低于2元/月/户。|
|全国|陕西集成|①双方合作向全国推广校园云及信息系统开发业务；②以产品共同投入、共同运营方式合作时，采用收入分成的方式，西安习悦和中国电信系统集成陕西分公司按照70%：30%的比例进行分成结算；③以项目方式进行合作（指具体信息系统平台开发，不涉及系统的运维），西安习悦和中国电信系统集成陕西分公司按照80%：20%的比例进行分成结算；③截至目前，陕西集成已中国电信系统内广西、宁夏、青海、四川、河北、山东、云南、海南、安徽、河南等10市签署“校园云”应用合作协议，西安习悦借助中国电信的渠道进入上述省市市场。|

此外，鉴于西安习悦开发的智慧报到信息系统具有的各项优势，2014年 12月中国电信陕西分公司将智慧报到列入2015年重点推广项目，计划2015年签约智慧报到应用高校 20所，陕西省各市至少建立一所标杆院校，这将极大促进西安习悦校园信息系统开发业务的发展。
3、陕西九地市推广“家校即时通”将成为西安习悦新的增长点
鉴于家校即时通在西安市良好的用户体现和市场推广，西安习悦与中国电信陕西分公司达成初步意向，将家校即时通平台向除西安市以外的其他陕西九地市（包括：宝鸡、咸阳、延安、榆林、渭南、铜川、安康、汉中和商洛）推广。
根据统计，陕西省 K12基础教育学生总数达 576.29万人，西安市占比约为
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21%，其他陕西九地市的市场容量约为西安市的4倍，因此在陕西九地市推广“家校即时通”将成为西安习悦新的增长点。
截至目前，就家校即时通在陕西九地市的推广，西安习悦与中国电信陕西分公司形成初步计划：
（1）利用活动切入市场
家校即时通作为陕西省电信与陕西省教育厅联合举办的“我为社会主义核心价值观代言”活动的信息服务平台，负责此次活动全流程的在线报名、在线代言、在线评选等全环节活动。通过此次活动，“家校即时通”将初步切入市场。
（2）在商洛市试点推广
西安习悦与中国电信陕西分公司计划率先在商洛市试点推广，具体的春节营销政策正在洽谈中。
4、西安习悦信息系统平台已积累众多线下教育服务资源，为未来平台后向运营奠定了基础
截至目前，西安习悦家校即时通平台已积累教育服务机构达 581家，涵盖出国游学、家庭教育、教育咨询、亲子娱乐、艺术辅导等各个方面，平均活跃比例达12%，具体情况如下：
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|-|-|-|
|分类|平台服务机构数量|活跃比例|
|出国游学|30|13%|
|家庭教育|52|13%|
|教育咨询|16|6%|
|课外实践|66|21%|
|名师教育|9|44%|
|亲子娱乐|36|17%|
|生活服务|83|7%|
|学习补习|144|7%|
|艺术辅导|135|11%|
|在线教育|10|30%|
|合计|581|12%|

同时，西安习悦“家校即时通”用户日活率达20%，处于行业领先水平，这为
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西安习悦未来后项运营奠定了良好基础。
5、教育信息化为国家信息化发展战略，受政策鼓励，未来教育信息服务行业保持快速增长态势
在互联网时代，教育信息化已成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志。2013年 7月，教育部、财政部、人力资源社会保障部联合印发了《关于进一步加强教育管理信息化工作的通知》，并联合在京召开全国教育管理信息化工作电视电话会议，提出大力建设信息化“三通两平台”，加强教育信息系统建设。
2014年11月，教育部、财政部、国家发改委、工业和信息化部、中国人民银行进一步发布了《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确通过构建利用信息化手段扩大教育资源覆盖面的有效机制，加快推进教育信息化“三通两平台”建设与应用，逐步缩小区域、城乡、城际之间的差距，促进教育公平。
因此，国家政策的鼓励将推动教育信息服务在未来保持快速发展态势，根据国信证券行业研究报告，2013年我国教育信息化投入约 525亿元，行业将保持18%-20%的成长性，这为西安习悦未来发展提供良好的外部环境。
综上所述，本次交易对方就西安习悦承诺利润是基于目前经营状况、与客户签订的长期合作协议、行业发展状况、未来市场拓展计划等因素作出的合理预测，具备可实现性。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的预估值，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格82.87元/股以及向恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌等4名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格82.87元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|陈炽昌|3,100.02|31.89%|3,100.02|28.83%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中山市优教投资管理有限公司||1,169.58|12.03%|1,169.58|10.88%|
|广东中小企业股权投资基金有限公司||537.24|5.53%|537.24|5.00%|
|北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）||500.00|5.14%|500.00|4.65%|
|林小雅||387.50|3.99%|387.50|3.60%|
|交易对方|顺业恒通|-|-|236.81|2.20%|
||朱敏|-|-|211.09|1.96%|
||张雪涛|-|-|134.31|1.25%|
||陈江武|-|-|51.32|0.48%|
||张威|-|-|57.92|0.54%|
|配套融资认购方|恒瑞天华|-|-|217.21|2.02%|
||民生稳赢3号|-|-|36.80|0.34%|
||喻进|-|-|38.61|0.36%|
||莫剑斌|-|-|48.27|0.45%|
|其他股东||4,025.66|41.42%|4,025.66|37.44%|
|合 计||9,720.00|100%|10,752.34|100.00%|

注：以上数据将根据全通教育最终实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，全通教育控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌、林小雅夫妇，其合计直接或间接持有上市公司 4,657.10万股股份，占公司总股份的47.91%。本次交易完成后，陈炽昌、林小雅夫妇合计直接或间接持有上市公司4,687.87万股股份，占公司总股份的43.60%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过全通教育以外的主体投资、经营与全通教育相同或类似的业务，
因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联方出现同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，收购继教网交易对方顺业恒通的实际控制人刘玉
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明；收购西安习悦交易对方之张威等交易对方出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
为避免未来可能与全通教育之间产生同业竞争，维护全通教育及其中小股东的合法权益，本人在全通教育及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺：
1、本次交易完成后，本人所控制的其他企业（如有）在中国境内（包括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与全通教育的业务构成竞争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与全通教育有竞争或构成竞争的业务。
2、如果全通教育在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的企业（如有）已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意全通教育在同等商业条件下有优先收购权。
3、除对全通教育的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营全通教育已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
4、本人保证本人全资拥有或拥有50%以上股权的子公司遵守上述承诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。
未来，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。同时，公司将通过整合现有的生产及管理机构，形成协同效应，提高经营业绩。
（二）本次交易完成前后的关联交易情况
本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未超过5%，交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司间
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不构成关联方。本次交易完成后，公司不会新增关联方，且不会因本次交易而新增关联交易。
1、控股股东、实际控制人承诺
为规范将来可能存在的关联交易，公司实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他公司优于市场第三方的权利；现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人之地位及控制性影响谋求本人或本人控制的其他公司与公司达成交易的优先权利；
本人或本人控制的其他公司现在和将来均不以低于市场价格的条件与公司进行关于公司及相关主体承诺履行情况的公告交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；现在和将来在公司审议涉及本公司的关联交易时均切实遵守法律法规和公司章程对关联交易回避制度的规定
2、交易对方承诺
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通及张威等交易对方出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）本次交易完成后，本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及全通教育公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本公司/本人与全通教育之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和全通教育公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害全通教育及其他股东的合法权益。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内
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部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
五、本次交易对公司利润分配政策的影响
（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
公司于 2014年 1月在深圳证券交易所创业板上市，根据《公司股东分红回报规划（2012-2016）》及《公司章程》的要求，2013年度利润分配方案为：以当时总股本6,480万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），共分配现金股利 810万元，占当年归属于普通股股东的净利润比率19.29%；同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，共计转增3,240万股。
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》（2014年 7月修订）中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。
如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会
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应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过 3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
第一百五十六条公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年
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度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；
可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”六、上市公司对继教网并购后的经营管理的安排
本次交易完成后，上市公司将取得继教网100%的股权，未来继教网仍将保持其经营实体存续并在原有核心管理团队下进行经营管理，维持继教网现有核心经营管理团队和核心技术团队的稳定。上市公司主要通过控制董事会及委派财务负责人等措施对继教网经营中的重大事项和资金情况实施管控，并通过与继教网的主要交易对方及经营负责人刘玉明签署《关于任职期限以及竞业禁止的承诺函》，确保上市公司未来对继教网管理层的有效控制。
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1、董事会及核心管理层的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关条款约定，本次交易完成后，上市公司将取得继教网董事会三分之二的董事席位，由刘玉明继续担任继教网的总经理，领导和负责继教网的经营团队。
本次交易完成后，继教网董事会由上市公司所控制，上市公司可通过董事会实现对继教网经营中的重要事项实施管控。同时，继教网将在原有核心管理层的领导下，负责继教网的具体经营管理。
2、财务管理方面的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关条款约定，本次交易完成后，上市公司将向继教网委派财务负责人，以加强对继教网的财务控制，规避资金风险。
3、刘玉明的任职期限及竞业禁止承诺
刘玉明已出具书面承诺，为保证继教网及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，其承诺自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至本次交易完成后三年内，不得以任何原因主动从继教网离职。同时，刘玉明承诺在继教网及其子公司的任职期限内，未经上市公司书面同意，不在全通教育及其子公司、继教网及其子公司以外从事与继教网及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与继教网及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。若违反本项承诺的所得归继教网所有。
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第八节 本次交易风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会对本次交易正式方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）资产评估预估值与实际值存在差异的风险
本预案披露了标的资产继教网100%股权、西安习悦100%的预估值。该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对继教网和西安习悦的经营业绩和价
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值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为继教网100%股权、西安习悦100%股权。根据目前现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的资产|合并口径的归属于母公司所有者权益|预估值|预估值增值率|
|继教网100%股权|10,647.19|111,064.08|943.13%|
|西安习悦100%股权|409.67|8,005.81|1,854.21%|

交易标的的预估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益较高，一方面是由于标的公司分别从事和专注于 K12教师互联网继续教育培训业务和家校教育信息服务业务，具有“轻资产、高收益”的特点；另一方面在于 K12教师互联网继续教育培训及家校教育信息服务行业目前处于快速发展的阶段，未来具有良好的发展空间，且能在较大程度上与全通教育主营业务形成协同和互补。在此提请投资者关注本次交易估值溢价水平较高的风险。
为应对估值溢价水平较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。根据公司与继教网全体股东签订的《利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网 2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800万元、8,500万元和 10,625万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》对公司进行补偿。根据公司与西安习悦股东张威签订的《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580万元、760万元和 1,050万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则张威
将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。
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（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购继教网和西安习悦均属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，继教网和西安习悦将成为公司的全资子公司。从公司整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与继教网、西安习悦需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司与继教网、西安习悦之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（七）本次交易现金支付金额较大的风险
根据上市公司与各交易对方签订的各项协议，本次收购继教网及西安习悦100%股权共需支付现金对价 55,700万元。因此，本次交易存在因现金支付金额较大而导致上市存在较大的资金压力的风险，可能影响上市公司正常的经营。
为保障本次交易的现金对价支付需求，公司采取了如下措施：
1、募集不超过28,250万元配套资金用于支付现金对价，为减少配套募集资金失败或因未能足额募集资金的风险，本次募集配套资产采取锁价方式发行。截至本预案签署日，公司已与恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌等4名配套融资认购方签订了附条件生效的《股份认购协议》。
2、截至 2014年 9月末，上市公司总资产为 37,164.00万元，其中账面货币资金总额为 19,346.51万元，资产负债率为9.75%（母公司口径）。公司资产负
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债率较低，具有一定潜在银行融资能力，为支付本次交易的现金对价，公司目前正与相关银行就本次交易商谈并购贷款事项。
3、适时启动非公开发行股票募集资金，补充公司资金需求。
综合考虑本次交易方案、已确定认购方的配套募集资金金额、潜在银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现金支付能力能够保障本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对公司的正常经营不会构成重大不利影响。
（八）业绩补偿承诺的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以股份及现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）政策风险
教育是民族振兴、社会进步的基石，是培养新生一代准备从事社会生活的整个过程，因此标的公司所从事的业务受到国家相关政策的大力支持，如继教网主营业务为 K12基础教育教师的互联网继续教育培训，根据《中小学教师继续教育规定（教育部令第7号）》及《教育部关于大力加强中小学教师培训工作的意见》等政策规定，明确提出推动各地通过多种有效途径，有目的、有计划对全体中小学教师进行分类、分层、分岗培训；西安习悦主营业务为教育信息服务业，近年来国家教育部及各级地方教育主管部门均有出台相关支持性、鼓励性文件支持教育信息化的建设。但若未来相关部门推出降低扶持力度、提升行业监管标准、提高行业经营资质或业务标准等政策，则标的公司可能面临发展空间受限、成长速度放缓的风险。
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（二）市场竞争加剧风险
由于K12教师继续教育培训、教育信息服务业务具有较为明确的发展前景，参与竞争的各类主体众多，虽然继教网拥有全国最大的中小学教师远程互联网培训平台，每年承担国培、省培等各级、各类教师远程培训项目达300多个，西安习悦亦在西安家校互动信息服务、高等院校校园信息服务市场中已取得一定的竞争优势，但随着教育与互联网、信息技术的不断融合，导致技术快速发展、产品快速创新、市场竞争日趋激烈。若未来标的公司不能适应市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（三）核心人员流失风险
高素质、经验丰富、稳定的创业团队和业务核心人员是公司经营过程中的宝贵资源，目前，继教网、西安习悦拥有一支深谙中小学课程开发、培训和辅导教育、互联网产品开发、教育信息服务运营的专业团队。本次交易后，若公司对标的公司管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于标的公司后续经营，进而对其经营业务造成不利影响。
（四）信息服务平台及互联网数据安全运行风险
继教网的中小学教师互联网教育培训业务及西安习悦教育信息服务主要基于信息技术的综合运用，由众多计算机通过光纤、电缆、无线通讯等互联而成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。若该等风险发生，将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等错误，可能会对服务用户的利益造成一定损害，甚至引起法律诉讼，对标的公司声誉和业务拓展产生不利影响。
（五）继教网税收政策变化风险
继教网及主要子公司继教网科技为北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的高新技术企业，其中继教网现所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2012年 7月 9日，有效期三年；继教网科
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技所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2011年 11月 21日，有效期三年。
截至本预案签署日，继教网科技高新技术企业资质复审已通过北京科委、财政局、国税局和地税局组织的专家评审。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），继教网及继教网科技自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果继教网及继教网科技未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，继教网及继教网科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（六）标的公司业务资质审批风险
继教网专注于 K12教师互联网继续教育培训及学历提升技术服务，主要依托其下属控股子公司继教网科技拥有的全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）为全国中小学教师提供在线互联网远程培训服务；西安习悦主要业务分为教育信息服务和校园信息系统开发，其中：教育信息服务主要通过与基础运营商中国电信合作提供信息系统平台开发和系统运维服务，属于第二类增值电信业务中的信息服务业务，校园信息系统开发属于软件开发技术服务范畴。
根据《教育网站和教育网校暂行管理办法》（教育部教技［2000］5号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院292号令）的相关规定，全国中小学教师继续教育网的开办需取得教育部门的前置审批后，继教网方可将其研发的学科产品（培训课件等）上线通过全国中小学教师继续教育网向中小学教师提供远程培训服务。西安习悦从事的业务不适用《教育网站和教育网校暂行管理办法》和《互联网信息服务管理办法》的相关规定，其研发的学科产品上线不需取得教育部门的前置审批，西安习悦已取得了陕西省通信管理局核发的《增值电信业务经营许
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可证》（经营许可证编号：陕B2-20140012），具备从事增值电信业务中的信息服务业务的资质许可。
全国中小学教师继续教育网作为继教网提供远程培训的教育网站平台，已于2002年1月16日取得教育部师范教育司出具的《关于支持东北师范大学建立“全国中小学教师继续教育网”的函》（以下简称“函件”），东北师范大学按照函件意见积极探索利用和借鉴市场机制，整合各方力量和资源，共同设立继教网科技具体负责全国中小学教师继续教育网的运营与管理。由于东北师范大学仍作为继教网科技的主要股东，因此未根据《教育网站和教育网校暂行管理办法》的相关规定，及时向原主管教育行政部门申请办理全国中小学教师继续教育网的开办者主体变更报批手续。在申请履行ICP备案手续时，为简化审批手续，全国中小学教师继续教育网以东北师范大学的名义办理了ICP备案手续，因此，全国中小学教师继续教育网存在网站经营主体与ICP备案主体不一致的情形。
为规范并解决上述问题，继教网科技已按照《教育网站和教育网校暂行管理办法》相关规定向主管教育行政部门申请以继教网科技名义办理全国中小学教师继续教育网的“教育”前置审批，东北师范大学亦出函确认全国中小学教师继续教育网由继教网科技经营管理，并将配合使全国中小学教师继续教育网的实际经营主体和 ICP备案主体进行统一，办理相关前置审批和 ICP备案手续。在继教网科技就开办全国中小学教师继续教育网依法取得教育行政主管部门的前置审批并办理ICP许可或备案手续后，继教网的业务运营不存在重大政策监管风险。但是，若主管教育行政部门认为继教网科技不符合教育网站开办主体资格，无法办理全国中小学教师继续教育网的“教育”前置审批的变更报批手续，将可能对继教网科技从事在线远程继续教育培训业务的资质带来不利影响。
（七）西安习悦客户依赖、业务区域集中和免费客户端App“知了”推广低于预期的风险
目前国内教育信息服务业务绝大部分采取与基础运营商合作的经营模式，并根据业务合同双方进行收入结算。西安习悦 K12基础教育家校互动信息业务和高等教育校园云业务均与中国电信西安分公司合作，其中，西安习悦负责教育信息服务平台的开发和运维，中国电信西安分公司则负责提供品牌支撑、部分基础
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设施投入、通信网络、收费结算等支持。2013年及 2014年 1-9月，西安习悦销售收入基本上来自于中国电信，存在由于行业特点及经营模式而导致的客户集中情况。虽然目前西安习悦计划采取推广免费家校互动客户端“知了”开放信息平台、转变收费模式等方式应对市场竞争，但如果中国电信对于此项业务的经营发展战略发生重要改变，或者来自中国移动、中国联通教育信息服务业务或其他新产品的冲击，西安习悦可能面临因客户集中导致经营业绩受到影响的风险。
西安习悦业务基本集中在西安市，虽然目前西安习悦已与陕西集成合作在全国推广高等院校校园信息服务业务，并计划于 2015年向除西安市以外的其他陕西九地市推广家校互动信息服务，但在今后一段时间内，西安习悦业务收入主要来源于西安市的局面可能仍将维持，一旦西安市市场环境出现不利于西安习悦的重大变化，西安习悦经营业绩将会受到较大影响。
（八）西安习悦不能及时获得相关资质的风险
西安习悦现持有陕西省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》，目前业务主要集中陕西省，未来西安习悦业务将向全国其他省市拓展。根据《电信业务经营许可管理办法》的相关规定，在全国或者跨省、自治区、直辖市范围内经营增值电信业务的，需向工业和信息化部申请《跨地区增值电信业务经营许可证》，而申请《跨地区增值电信业务经营许可证》需西安习悦最低注册资本达 1,000万元。根据交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司在本次交易完成后将对西安习悦增资 1,000万元，西安习悦将及时向工业和信息化部申请《跨地区增值电信业务经营许可证》。从目前西安习悦具体情况来看，除注册资本未达到相关要求外，其他申请《跨地区增值电信业务经营许可证》所需的条件均已满足，但若该项资质申请未能顺利及时完成，则西安习悦未来业务开拓可能受到不利影响，提醒投资者注意风险。
（九）西安习悦经营记录较短的风险
西安习悦成立于2013年3月，成立后面向K12基础教育的家校即时通及面向高等院校的校园云业务营业收入快速增长，2013年和 2014年 1-9月，西安习悦销售收入分别为468.77万元和773.87万元，净利润分别为-19.50万元和39.54
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万元。但由于西安习悦历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，虽然预评估西安习悦100%股权价值时已充分考虑上述风险，并在测算折现率时提高了公司特定风险溢价，但投资者仍需注意西安习悦历史经营记录较短的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
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第九节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披露公司资产重组的进展情况并予以公告。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中标的资产由具有相关证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估后，本公司将再次召开董事会审议本次交易方案；独立财务顾问、法律顾问亦会对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
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四、业绩承诺补偿安排
（一）继教网之业绩承诺补偿安排
交易对方之继教网股东朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网 2015年、2016年和2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800万元、8,500万元和 10,625万元。利润承诺期内，继教网当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4名补偿义务人按33.32%、21.20%、8.10%和37.38%的补偿比例对上市公司进行补偿。
（二）西安习悦之业绩承诺补偿安排
交易对方之西安习悦股东张威承诺西安习悦 2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于580万元、 760万元和 1,050万元。盈利承诺期内，西安习悦当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，张威将当对上市公司进行补偿。
各交易对方之业绩承诺补偿安排具体内容详见本预案第四节之“（十二）利润承诺与补偿安排”。
五、股票锁定期
（一）发行股份购买资产
1、继教网
交易对方之继教网股东顺业恒通因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让、质押、托管。交易对方之继教网股东朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，取得的上市公司股份分三期解除限售。
同时，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺：如中国证监会或深交所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步的承诺。
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2、西安习悦
交易对方之西安习悦股东张威因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，取得的上市公司股份后分三期解除限售。
同时，张威承诺：如中国证监会或深交所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步的承诺。
本次交易完成后，各交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
各交易对方之具体股票锁定期安排详见本预案第四节之“（十一）本次发行股份的锁定期”。
（二）发行股份募集配套资金
配套融资认购方恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自该等股票发行结束之日起 36个月不转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦遵守上述约定。
六、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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第十节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为广东全通教育股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次交易的预案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的相关议案经过公司第二届董事会第十二次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
5、本次配套融资认购方孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人为吴鹰先生，吴鹰先生系公司持股5%以上股东北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）的普通合伙人天津中泽嘉盟投资咨询有限公司的实际控制人；配套融资认购方民生稳赢3号集合资产管理计划系专门为认购全通教育本次配套融资非公开发行股票而拟设立的集合资产管理计划，拟由公司股东、董事长陈炽昌和公司股东、副董事长万坚军全额认购；配套融资认购方喻进、莫剑斌分
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别为公司监事会主席、监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次配套融资认购方与公司均存在关联关系，因此本次配套融资构成关联交易。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会对本次交易正式方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会对本次交易的核准等。
综上所述，全体独立董事认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司第二届董事会十二次会议的相关安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了长城证券作为本次交易的独立财务顾问。长城证券对于本预案出具的核查意见如下：
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案》和其他信息披露文件的适当核查，并与全通教育和各相关中介机构经过充分沟通后认为：全通教育本次交易符合中国相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，《重组预案》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于全通教育将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节 其他重要事项
一、公司停牌前股价无异常波动的说明
上市公司因本次交易事项于2014年9月22日上午开市时起开始停牌，停牌之前最后一个交易日（2014年 9月 19日）公司股票收盘价为每股 88.15元。停牌之前第21个交易日（2014年8月21日）公司股票收盘价为每股84.70元。该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为4.07%。
2014年9月19日深证创业板指数（指数代码：399006）收盘指数为 1,499.12点， 2014年 8月 21日收盘指数为 1,447.88点，该 20个交易日内累计涨幅为3.54%。剔除大盘（创业板指数）因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为0.53%。
公司行业归属于软件和信息技术服务行业，因此以深圳证券交易所的信息技术指数（指数代码：399239）作为对应行业指数。2014年9月19日深证信息技术指数的收盘指数为1,448.75点，2014年8月21日收盘指数为1,345.14点，该20个交易日内累计涨幅为7.70%。剔除深圳证券交易所信息技术指数的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为-3.63%。
综上，上市公司因本次交易连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年9月22上午开市时停牌后，进行了内幕信息知情人登记及股票交易自查，并及时向深交所报送了内幕信息知情人名单。
股票交易自查期间为本公司董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月
（2014年3月22日）至本预案披露之前一日止。自查范围包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员、本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司以及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及与前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在上述自查期间内，上述相关机构及人员不存在买卖全通教育股票的行为。
三、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。
四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十二节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
陈炽昌 万坚军 林小雅
汪凌 周卫 孙力
刘杰 吴坚强 徐朝红
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全体监事：
喻进 王海芳 莫剑斌
全体高级管理人员：
陈炽昌 万坚军 汪凌
周卫 覃海宇
广东全通教育股份有限公司 2015年 1月26日
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（本页无正文，为《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案》之签章页）
广东全通教育股份有限公司 2015年 1月 26日