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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—12页
天健审〔2015〕2-250号
湘潭电化科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的湘潭电化科技股份有限公司（以下简称湘潭电化公司）董事会编制的截至2015年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供湘潭电化公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为湘潭电化公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
湘潭电化公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对湘潭电化公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，湘潭电化公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了湘潭电化公司截至2015年3月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李剑
中国·杭州 中国注册会计师：赵娇
二〇一五年五月六日
湘潭电化科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称本公司）根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至 2015年 3月 31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)非公开发行股票
1.非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2011〕610号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商金元证券股份有限公司向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票 11,556,635股，每股发行价为人民币19.53元，共计募集资金22,570.11万元，扣除承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为20,970.11万元，已由主承销商金元证券股份有限公司于2011年5月 19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 279.00万元后，公司本次募集资金净额为20,691.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕2-12号）。
2.非公开发行股票募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湘潭电化股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构金元证券股份有限公司于2011年5月25日与中国建设银行股份有限公司湘潭河西支行（以下简称建行河西支行）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3.非公开发行股票在专项账户中的存放情况
截至2015年3月31日，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
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|银行账号|初始存放金额|2015年3月31日余额|
|43001512063052501411|20,691.11万元|0.01元|
||20,691.11万元|0.01元|

(二)非公开发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1448号）核准,本公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司(以下简称振湘国投公司)发行 22,713,375股股份购买其持有的湘潭市污水处理有限责任公司(以下简称湘潭污水公司)100%股权。
本次非公开发行股份的发行价格为8.00元/股，不低于审议本次非公开发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价。
交易标的作价为根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2014〕1-023号）及湖南省湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会备案确定的湘潭污水公司100%股权的评估值为 18,170.79万元。经交易各方协商，交易标的湘潭污水公司100%股权的价值最终确定为18,170.70万元。
2015年1月8日，湘潭污水公司完成了100%股权过户登记手续，本公司直接持有湘潭污水公司100%股权。
2015年 1月 9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司非公开发行股份新增注册资本人民币 22,713,375.00元进行审验，并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-1号）。
2015年1月12日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，截至2015年2月4日，本公司在湘潭市工商行政管理局办妥本次新增注册资本的工商变更登记手续费。
本次非公开发行 22,713,375股股份仅涉及以发行股份购买振湘国投公司持有的湘潭污水公司100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)非公开发行股票
1.前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。
3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
4.前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
本公司不存在前次募集资金先期投入及置换的情况。
5.闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金情况。
截至2015年3月31日，前次募集资金尚余0.01元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）尚未使用完毕，未使用的金额占前次募集资金总额的比例为0%。
本公司已于2015年4月30日，将前次募集资金专户予以销户。
(二)非公开发行股份购买资产
1.前次募集资金使用情况对照表
非公开发行股份购买资产之募集资金使用情况对照表见本报告附表1-2。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，不存在投资项目变更的情形。
3.前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，不存在募投项目先期投入及置换的情形。
4.闲置募集资金情况说明
本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情形。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)非公开发行股票
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
(1)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2-1。
(2)对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
从2014年1月1日开始，公司前次募集资金投资项目矿业分公司未再单独设立帐套核算其业绩,产品中绝大部分直接以成本价移交本公司使用,少量直接对外出售形成利润,因此2014年度、2015年1-3月前次募集资金投资项目无法单独核算效益。通过本次募集资金投资项目的实施，公司整合了锰矿资源，产业链进一步完善，直接增加了公司对原材料的控制力度，提高了公司的市场竞争力。
3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本次非公开发行股份募集资金用途为收购湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集
团”）拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产（即矿业分公司）及锰矿开采业务后续建设的资金投入。
电化集团对矿业分公司进行了盈利预测，并出具承诺：“本次拟转让的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产交易完成后，2010年度、2011年度该项资产将分别为湘潭电化科技股份有限公司增加净利润1,080万元、2162万元；后续技改项目实施后，2012年度该项资产将为湘潭电化科技股份有限公司增加净利润2521万元。如未达到上述承诺水平，则由电化集团以现金方式补偿，补偿期限为当年湘潭电化年报出具后30个工作日内”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的矿业分公司《审计报告》（天健审〔2012〕2-144号、天健审〔2013〕2-170号），矿业分公司模拟独立法人核算2010年度、2011年度和、2012年度实现净利润分别为1,125.67万元、2,167.63万元和2,007.61万元。其中，2010年度、2011年度矿业分公司实现的净利润均超过电化集团承诺收益；2012年，矿业分公司实现的净利润比电化集团的承诺收益少 513.39万元，主要原因系矿石开采成本上升所致，电化集团已将该差额补偿款 513.39万元在规定期限内以现金方式支付给湘潭电化，履行了其业绩承诺。
综上，本次募集资金投资项目在业绩承诺期内累计实现的净利润为 5,300.91万元，占电化集团业绩承诺累计额5,763.00万元的91.98%，不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
(二)非公开发行股份购买资产
1.募集资金投资项目实现效益情况对照表
(1)非公开发行股份购买资产，标的资产实现效益情况对照表详见本报告附件2-2。
(2)对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在非公开发行股份购买资产之投资项目无法单独核算效益的情况。
3.募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
针对本次非公开发行股份购买资产，湘潭污水公司编制了2014、2015年度的盈利预测，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕2-225号），湘潭污水公司2014年度及2015年度预测的净利润分别为4,212.37万元及1,324.82万元。
2014年度，湘潭污水公司经审计后的净利润为4,625.17万元，高于预测净利润，不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一)湘潭污水公司100%股权权属变更情况
本公司通过发行股份购买振湘国投公司等持有的湘潭污水公司100%股权，2015年1月8日，该等股权已过户至本公司名下，湘潭污水公司成为本公司的全资子公司。
(二)湘潭污水公司账面价值变化情况
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2015年1月8日（资产交割日）|2014年3月31日（评估基准日）|
|资产总额|30,242.01|28,500.85|29,398.05|
|负债总额|13,281.64|12,311.88|14,759.27|
|净资产|16,960.36|16,188.97|14,638.78|

(三)湘潭污水公司生产经营情况
湘潭污水公司主要从事城市污水的集中处理，截至本报告出具日，生产经营情况正常。
(四)湘潭污水公司效益贡献情况
2014年度，湘潭污水公司经审计后的销售收入为 6,384.49万元、净利润为 4,625.17万元。
2015年 1-3月，湘潭污水公司实现销售收入 2,172.90万元，净利润 771.39万元（以上数据未经审计）。
(五)湘潭污水公司盈利预测情况
针对本次非公开发行股份购买资产，湘潭污水公司编制了2014、2015年度的盈利预测，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕2-225号），湘潭污水公司2014年度及2015年度预测的净利润分别为4,212.37万元及1,324.82万元。
(六)承诺事项的履行情况
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|承诺背景|承诺方|承诺内容|履行情况|
|发行股份购买资产|振湘国投公司|股份锁定与解锁承诺：振湘国投公司通过本次交易取得的湘潭电化股份的锁定期为自上市之日起三十六个月。|严格履行|

五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湘潭电化科技股份有限公司二〇一五年五月六日
附件1-1
前次募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）
截至2015年3月31日
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：20,691.11 已累计使用募集资金总额：20,716.51
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 2011年：18,578.61
2012年：1,143.07
2013年：969.50
变更用途的募集资金总额比例： 2014年：25.33
2015年1-3月：0
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|收购电化集团与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产[注1]|收购电化集团与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产|17,896.58|17,896.58|17,896.58|17,896.58|17,896.58|17,696.58|-200.00|
|锰矿开采业务的后续投入|锰矿开采业务的后续投入|2,794.53|2,794.53|2,794.53|2,794.53|2,794.53|3,019.93|225.40|
|小 计||20,691.11(cid:10)|20,691.11(cid:10)|20,691.11(cid:10)|20,691.11(cid:10)|20,691.11(cid:10)|20,716.51|25.40|

[注1]：根据公司 2011年第二次临时股东大会决议，本公司收购矿业分公司相关资产最终确定的收购价款为 17,896.58万元，2011年度支付17,696.58万元，尚未支付的200万元系押金，待相关资产产权过户手续办理完成后予以支付。
附件1-2
前次募集资金使用情况对照表（非公开发行股份购买资产）
截至2015年3月31日
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：18,170.70 已累计使用募集资金总额：18,170.70
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 2015年1-3月：18,170.70
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目[注1]|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|湘潭污水公司100%股权|湘潭污水公司100%股权|18,170.70|18,170.70|18,170.70|18,170.70|18,170.70|18,170.70|0|
|小计||18,170.70|18,170.70|18,170.70|18,170.70|18,170.70|18,170.70|0|

注1：本公司发行股份购买振湘国投公司持有的湘潭污水公司100%股权，公司募集资金投资项目即为湘潭污水公司100%股权。
注2：“项目达到预计可使用状态日期”以股权变更登记在本公司名下的日期填列。
附件2-1
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年3月31日
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称||2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|2015年1-3月||
|收购电化集团与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产|100%|2,521|无|无|2,007.61|2,663.69|[注1]|[注1]|[注2]|
|锰矿开采业务的后续投入|100%|||||||||
|小计||2,521|||2,007.61|2,663.69||||

注1：从2014年1月1日开始，公司前次募集资金投资项目矿业分公司未再单独设立帐套核算其业绩,产品大部分直接以成本价移交本公司使用,少量直接对外出售形成利润,因此募集资金投资项目2014年度、2015年1-3月无法单独核算效益。截至2015年3月31日，最近三年累计实现效益也无法计算。
注2：本次募集资金投资项目的业绩承诺为：2010年度、2011年度和2012年度分别实现净利润1,080万元、2162万元和2521万元，实际实现净利润分别为1,125.67万元、2,167.63万元和2,007.61万元。募集资金投资项目在业绩承诺期累计实现的净利润为5,300.91万元，占电化集团业绩承诺累计额5,763.00万元的91.98%。
附件2-2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年3月31日
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||最近三年实际效益||截止日累计实现效益|
|项目名称||2014年|2015年|2014年|2015年1-3月||
|湘潭污水公司100%股权|103.03%|4,212.37|1,324.82|4,625.17|771.39|5,396.56|
|小计||4,212.37|1,324.82|4,625.17|771.39|5,396.56|

注1：因2015年仅填列1-3月实现的效益，此处填列的为2014年度实际效益是否达到预计效益。