四维图新关于回购公司股份的预案
证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2018—075债券代码：112618 债券简称：17四维01
北京四维图新科技股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以自有资金不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于5,000万元（含5,000万元）以集中竞价交易或其他法律法规许可的方式回购部分社会公众股份，拟用于减少注册资本。
2、为保护投资者利益，结合今年以来公司股价，本次回购股份价格为每股不超过人民币20.00元/股（含20.00元/股），按回购资金上限及回购价格上限计算，预计可回购股份约500万股，占公司目前总股本约0.38%。
3、回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。
4、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
一、回购预案的主要内容
基于对公司未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
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于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，北京四维图新科技股份有限公司（以下称“公司”）拟以自有资金、以集中竞价交易或其他法律法规许可的方式回购公司部分社会公众股份，回购金额不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于5,000万元（含5,000万元），回购股份的价格不高于人民币20.00元/股（含20.00元/股），用于公司减少注册资本，回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内。
2018年10月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事已对其发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的形式审议通过。相关内容如下：
1、回购股份的方式
本次回购股份拟采用的方式为集中竞价或其他法律法规许可的方式。
2、回购股份的用途
本次回购股份拟用于减少注册资本。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合今年以来公司股价，本次回购股份价格为每股不超过人民币20.00元/股（含20.00元/股）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于5,000万元（含5,000万元），资金来源为公司自有资金。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份的数量：若按回购资金总额上限人民币1亿元、回购价格上限20.00
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元/股进行测算，预计回购股份约为500万股，占公司总股本约0.38%。具体回购股份的数量以回购期满（含提前届满）时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
6、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
如公司董事会决定提前终止本回购方案，将提请公司股东大会审议通过后，回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购上限计算，股份回购数量约为5,000,000股，全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|1、有限售条件的股份|267,012,744.00|20.39%|267,012,744.00|20.47%|
|2、无限售条件的股份|1,042,458,238.00|79.61%|1,037,458,238.00|79.53%|
|3、股份总数|1,309,470,982.00|100%|1,304,470,982.00|100.00%|

8、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。
9、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
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司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
(1)授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
(2)在回购股份实施完成后，根据实际回购情况以及注销等情况，办理《公司章程》的修改及工商变更登记备案等事宜；
(3)授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
(4)本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
10、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
(1)本次回购对公司经营、财务的影响
截至2017年12月31日，公司总资产为9,798,917,104.82元，归属于上市公司股东的净资产为6,636,154,615.91元；2017年度公司实现营业收入2,156,487,774.85元，归属于上市公司股东的净利润265,199,610.30元。截至2018年6月30日，公司总资产为9,916,041,621.70元，归属于上市公司股东的净资产为6,751,475,683.05元；2018年1-6月公司实现营业收入990,343,168.77元，归属于上市公司股东的净利润163,242,653.43元。
假设本次回购资金上限1亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为1.01%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为1.48%，占比相对较低；公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于减少注册资本，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
(2)本次回购对公司未来发展的影响
本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东
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价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。
(3)关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
按照回购数量500万股测算，回购后公司第一大股东仍然为中国四维测绘技术有限公司，第二大股东仍然为腾讯产业基金，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
11、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
经核查，公司第一大股东中国四维测绘技术有限公司以及公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形。公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
12、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案的提议人为董事长吴劲风先生，提议时间为2018年10月13日，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，未来六个月不存在减持计划。
二、回购预案的审议及实施程序
1、公司董事会审议回购股份预案的情况
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公司于2018年10月17日召开四届十二次董事会议，审议通过《关于回购公司股份的预案》。公司独立董事就该事项发表如下独立意见：
公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金回购部分股份用于减少注册资本，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展。本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于5,000万元（含 5,000万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况
公司拟于2018年11月5日召开2018年度第三次临时股东大会审议本次回购股份预案。
3、上市公司回购预案尚须通知债权人的情况
公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
三、风险提示
1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，本次回购股份计划将无法实施。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
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3、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
4、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
四、备查文件
1、董事会审议回购预案的决议。
2、独立董事意见。
3、预案公告前内幕信息知情人名单。
特此公告。
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董事会
2018年10月17日