长城证券股份有限公司
关于深圳拓邦股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对拓邦股份 2016年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、长城证券的核查工作
长城证券审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告；查看募集账户的资金使用明细账；实地查看了募集资金投资项目的生产建设场所，前往募集资金专户开户银行核查对账单；并与公司财务总监、董事会秘书等人员访谈，核查了募集资金的使用与项目建设情况。
二、募集资金基本情况
（一）2015年度募集资金基本情况
根据本公司 2014年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1425号文《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意本公司非公开发行不超过 36,935,679股的普通股（A股）。2015年 2月 5日，本公司采用网下配售方式向询价对象非公开发行人民币普通股（A股） 23,521,768股，每股发行价格为人民币 13.63元，募集资金 320,601,697.84元，扣除全部发行费用 9,553,521.77元，募集资金净额 311,048,176.07元。该次发行额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字
[2015]48320002号”《验资报告》。
截至2016年12月31日，公司募集资金项目累计投入 31,374.55万元，其中直接投入募集资金项目26,036.53万元，归还募集资金到位前投入的资金5,338.02万元，全部募集资金投资项目已完成，募集资金账户余额 2.26万元，节余募集资金低于500万元且低于募集资金净额1%，将直接用于补充流动资金。截至2016年 12月 31日，累计投入及账户余额合计较募集资金净额多 271.99万元，主要是募集资金存款利息收入71.41万元及公司购买短期理财产品和结构性存款利息收入200.58万元。
（二）2016年度募集资金基本情况
根据本公司 2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]205号文《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年3月28日采用网下配售方式向询价对象非公开发行人民币普通股（A股）35,864,345股，每股发行价格为人民币16.66元，募集资金597,499,987.70元，扣除全部发行费用10,973,600.20元，募集资金净额586,526,387.50元。该次发行额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2016]48250003号”《验资报告》。
截至2016年12月31日，公司募集资金项目累计投入 34,105.38万元，其中直接投入募集资金项目25,671.66万元，归还募集资金到位前投入的资金8,433.72万元，使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计1.5亿元人民币的“中国民生银行人民币结构性存款D-1款”理财产品，募集资金账户余额 9,912.70万元。截至 2016年 12月 31日，累计投入及账户余额合计较募集资金净额多 365.44万元，主要是募集资金存款利息收入 127.19万元及公司购买短期理财产品和结构性存款利息收入238.25万元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，拓邦股份依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号：上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及拓邦股份的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》，明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。
（二）募集资金专户存储情况
1、2015年度募集资金专户存储情况
根据该管理办法，本公司 2015年非公开发行募集资金到位后，分别与中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行、招商银行股份有限公司深圳宝安支行、中国光大银行股份有限公司深圳华丽支行签署《募集资金三方监管协议》。该次募集资金保荐机构系长城证券股份有限公司，公司非公开发行股票持续督导工作由长城证券股份有限公司进行，持续督导期限至2016年12月31日。
截至2016年12月31日，上述银行专户的情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|开户银行|余额（元）|
|深圳拓邦股份有限公司|中国农业银行深圳龙华支行|7,323.06|
||中国农业银行深圳龙华支行|4,191.00|
||招商银行深圳宝安支行|11,109.43|
||中国光大银行深圳华丽支行|0.60|
|合计||22,624.09|

截至 2016年 12月 31日，全部募集资金投资项目已完成，募集资金账户余额2.26万元，节余募集资金低于500万元且低于募集资金净额1%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，将直接用于补充流动资金。
2、2016年度募集资金专户存储情况
根据该管理办法，2016年非公开发行募集资金到位后，本公司及子公司分别与中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行、中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金三方监管协议》。
该次募集资金保荐机构系长城证券股份有限公司，公司非公开发行股票持续督导
工作由长城证券股份有限公司进行，持续督导期限至2017年12月31日。
截至2016年12月31日，上述银行专户的情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|开户银行|余额（元）|
|深圳拓邦股份有限公司|中国工商银行深圳龙华支行|13,676,259.22|
|重庆拓邦实业有限公司|中国农业银行深圳龙华支行|73,929,103.60|
|深圳市研控自动化科技有限公司|中国民生银行深圳分行|11,521,624.86|
|合计||99,126,987.68|

四、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表（1）
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||31,104.82||本年度投入募集资金总额||||6,764.25||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||31,374.55||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、智能控制器技术改造及产能扩大项目|否|10,932.78|10,932.78|2,275.12|11,055.34|101.12|2016/8/6|712.15|是|否|
|2、锂动力电池建设项目|否|13,127.44|13,127.44|4,489.13|13,274.61|101.12|2016/10/6|-132.08|否|否|
|3、补充公司流动资金|否|7,044.60|7,044.60|-|7,044.60|100.00||不适用|不适用|否|
|合计||31,104.82|31,104.82|6,764.25|31,374.55||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||锂动力电池建设项目：公司惠州锂动力电池建设项目新建产线已于2016年10月投入使用，新建产线生产的锂动力电池主要应用于新能源汽车和储能电池。2016年因新能源汽车行业市场整顿及政府扶持政策的调整和过渡，市场发展低于预期，加之公司新建锂动力电池产线投入使用时间较短，在报告期内尚未体现出效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||本报告期无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||本报告期无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||智能控制器技术改造及产能扩大项目：经公司2015年第五届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将该项目实施地点由广东省惠州市仲恺高新区相应变更为广东省惠州市仲恺高新区和广东省深圳市。公司监事会、独立董|||||||

|||
|-|-|
||事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|智能控制器技术改造及产能扩大项目：经公司2015年第五届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将该项目原实施主体为公司全资子公司惠州拓邦电气技术有限公司（以下简称“惠州拓邦”），变更为惠州拓邦和拓邦股份共同实施。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司以自筹资金预先投入智能控制器技术改造及产能扩大项目2,316.54万元、锂动力电池建设项目3,021.48万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48250021号），2015年4月24日公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2016年12月31日，公司已完成置换预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、经公司2015年第五届董事会第七次会议决议通过，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过3,000万元人民币，资金使用期限不超过12个月。2、经公司2015年第五届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过6,000万元人民币（含第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的3000万元），资金使用期限不超过12个月。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金已全部归还。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本报告期无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金2.26万元将直接用于补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本报告期无|

募集资金使用情况对照表（2）
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||58,652.64||本年度投入募集资金总额||||27,864.98||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||34,105.38||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目|否|18,000.00|18,000.00|1,269.12|2,075.30|11.53||不适用|不适用|否|
|2、拓邦意园（运营中心）建设项目|否|20,000.00|20,000.00|7,301.75|12,735.97|63.68|2017/10/1|不适用|不适用|否|
|3、收购研控自动化股权|否|6,750.00|6,750.00|5,391.47|5,391.47|79.87||不适用|不适用|否|
|4、补充公司流动资金|否|13,902.64|13,902.64|13,902.64|13,902.64|100.00||不适用|不适用|否|
|合计||58,652.64|58,652.64|27,864.98|34,105.38||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||本报告期无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||本报告期无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||本报告期无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||本报告期无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||本报告期无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||公司以自筹资金预先投入运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目1,195.96万元、拓邦意园（运营中心）建设项目7,237.76万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出|||||||

|||
|-|-|
||具了《深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]48250027号），2016年6月15日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2016年12月31日，公司已完成置换预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本报告期无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本报告期无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品：2016年4月15日，经公司第五届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1.8亿元的闲置募集资金和不超过3.0亿元自有资金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。2、2016年5月10日公司控股子公司深圳市研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”）使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计1.5亿元人民币的“中国民生银行人民币结构性存款D-1款”理财产品。截至2016年12月31日，民生银行结构性存款15,000万元人民币已到期归还。3、2016年8月10日公司控股子公司深圳市研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”）使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计1.5亿元人民币的“中国民生银行人民币结构性存款D-1款”理财产品。截至2016年12月31日，民生银行结构性存款15,000万元人民币已到期归还。4、2016年11月15日公司控股子公司深圳市研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”）使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计1.5亿元人民币的“中国民生银行人民币结构性存款D-1款”理财产品。截至2016年12月31日，民生银行结构性存款15,000万元人民币，尚未到期。5、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本报告期无|

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度无变更募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，长城证券认为拓邦股份2016年度募集资金的存放与使用情况规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，拓邦股份按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，履行了募集资金相关的信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
胡跃明 高俊
长城证券股份有限公司2017年 3月21日