证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2014-077
广东溢多利生物科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2014年9月11日在公司一楼会议室以现场方式召开。会议通知于 2014年 9月 1日以短信方式发送至公司全体董事。会议应出席董事 7名，实际出席会议董事7名，其中独立董事3名，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈少美先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”或“目标公司”）75%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体方案如下：
1.本次交易的整体方案：
（1）公司向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人（以下简称“交易对方”）以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的鸿鹰生物75%股权。
（2）公司拟向特定投资者蔡小如发行股份募集配套资金 6,250万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（本次交易总额是指本次发行股份购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.交易标的
本次交易标的为交易对方持有的鸿鹰生物75%股权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.交易对方
本次交易的交易对方为李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4.标的资产的交易价格及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号沪东洲资评报字[2014]第0612053号《广东溢多利生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖南鸿鹰生物科技有限公司的股东全部权益价值评估评估报告》，上海东洲资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对鸿鹰生物股东全部权益的市场价值进行估值，交易价格以收益法的评估结论作为参考依据。截至评估基准日，鸿鹰生物的全部股东权益价值评估值为人民币 250,000,000元。经公司与交易对方共同协商，确定标的资产的交易价格为187,500,000元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5.支付方式
公司拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。公司向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|目标公司股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|李洪兵|48.3667%|9,652.48|1,447.87|4,045,669|
|2|李军民|10.8284%|2,092.06|313.81|876,851|
|3|张锦杰|9.4748%|1,830.56|274.58|767,245|
|4|李海清|9.0236%|1,743.39|261.51|730,710|
|5|张昱|5.4142%|1,046.03|156.90|438,426|
|6|高志忠|2.3461%|307.93|46.19|129,064|
|7|蔡先红|2.1657%|284.24|42.64|119,136|
|8|李志方|1.8047%|236.87|35.53|99,280|
|9|孙明芳|1.3535%|261.51|39.23|109,606|
|10|李贵骏|1.3535%|261.51|39.23|109,606|
|11|张国刚|0.9024%|174.34|26.15|73,071|
|12|张莉|0.9024%|174.34|26.15|73,071|
|13|张娟|0.9024%|174.34|26.15|73,071|
|14|熊慧|0.9024%|174.34|26.15|73,071|
|15|鲁丽|0.5414%|71.06|10.66|29,784|
|16|资光俊|0.4512%|87.17|13.08|36,535|
|17|洪振兰|0.1985%|38.35|5.75|16,076|
|18|洪家兵|0.1805%|34.87|5.23|14,614|
|19|洪振秀|0.1805%|34.87|5.23|14,614|
|20|刘文明|0.1805%|34.87|5.23|14,614|
|21|崔红|0.1805%|34.87|5.23|14,614|
|合计||97.6539%|18,750.00|2,812.50|7,858,728|

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8.发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等 21名自然人。发行对象以其持有鸿鹰生物75%的股权认购公司向其发行的股份。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为蔡小如1名自然人，发行对象以现金方式认购公司向其发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9.发行价格、定价基准日和定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格、定价基准日和定价依据
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日均价 41.06元/股，结合公司 2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利5元）以及2014年上半年利润分配方案（以资本公积每10股转增10股）确定，即每股人民币20.28元。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。）
在定价基准日至股份发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格、定价基准日和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，即20.28元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10.发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
公司本次拟向交易对方发行股份的数量合计为7,858,728股，但最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数（股）|
|1|李洪兵|4,045,669|
|2|李军民|876,851|
|3|张锦杰|767,245|
|4|李海清|730,710|
|5|张昱|438,426|
|6|高志忠|129,064|
|7|蔡先红|119,136|
|8|李志方|99,280|
|9|孙明芳|109,606|
|10|李贵骏|109,606|
|11|张国刚|73,071|
|12|张莉|73,071|
|13|张娟|73,071|
|14|熊慧|73,071|
|15|鲁丽|29,784|
|16|资光俊|36,535|
|17|洪振兰|16,076|
|18|洪家兵|14,614|
|19|洪振秀|14,614|
|20|刘文明|14,614|
|21|崔红|14,614|

|||
|-|-|
|合计|7,858,728|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为 6,250万元，全部由蔡小如以现金认购。按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格 20.28元/股计算，公司将向蔡小如发行3,081,854股公司股票。但最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11.本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的锁定期
李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等 10人承诺：本次交易中取得的公司向其发行的股份，自股份取得之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日。
李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊等 11人承诺：本次交易中取得的公司向其发行的股份，自股份取得之日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的20%；
在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务
之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报
告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经公司书面同意，交易对方不得将其持有的公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
（2）发行股份募集配套资金的锁定期
蔡小如通过本次配套融资认购的股票自股票上市之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理。
本次发行结束后，前述股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
12.募集资金用途
本次募集资金将用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13.上市地点
本次发行的股份均拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14.过渡期损益归属
标的资产在过渡期所产生的盈利由公司享有。标的资产在过渡期所产生的亏损由交易对方按照各自转让鸿鹰生物股权占标的资产的比例承担，并以连带责任方式共同向公司以现金补足。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
15.本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
16.目标公司办理标的资产权属转移的义务和违约责任
标的资产的交割应于本次交易获得中国证监会核准之日起 30日内办理完毕。标的资产的交割手续由交易对方及鸿鹰生物负责办理，公司提供必要的协助。
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，公司享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且公司应承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
除《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
协议生效后，若由于公司的原因，公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算并支付违约金给交易对方。若由于交易对方的原因，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以标的资产交易总价的万分之五计算并收取计算违约金支付给公司。交易对方承诺，对公司中任何一方的违约责任分别并共同承担连带责任。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
17.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>及<盈利预测补偿之补充协议>的议案》。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方于2014年9月11日签署了附条件生效的《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及现金方式购买资产之协议书》和《广东溢多利生物科技股份有限公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清等 21名自然人盈利预测补偿之补充协议》。上述协议主要条款齐备，且并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。协议中明确了合同生效的条件，即本次交易经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后，协议正式生效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》。
董事会同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对鸿鹰生物出具的瑞华审字（2014）40030121号《审计报告》、瑞华核字（2014）40030032号《盈利预测审核报告》；
董事会同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的瑞华核字（2014）40030031号《备考盈利预测审核报告》、瑞华专审字（2014）40030012号《备考审计报告》；
董事会同意并批准上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0612053号《广东溢多利生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖南鸿鹰生物科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》。
上述《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审计报告》、《备考盈利预测审核报告》及《股东全部权益价值评估报告》的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
上海东洲资产评估有限公司出具以 2014年6月30日为评估基准日，对湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”）全部股东权益价值进行评估后，编制完成《广东溢多利生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖南鸿鹰生物科技有限公司的股东全部权益价值评估评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0612053号）。
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了核查，情况如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、鸿鹰生物除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南鸿鹰生物科技有限公司75%的股权并配套募集资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易的标的资产以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0612053号《广东溢多利生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖南鸿鹰生物科技有限公司的股东全部权益价值评估评估报告》确认的股东全部权益评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，发行价格为定价基准日（公司第四届董事会第二十次会议相关决议公告之日）前 20个交易日的公司股票交易均价41.06元/股，结合公司2013年度利润分配方案（每
10股派发现金红利 5元）以及 2014年上半年利润分配方案（以资本公积每 10股转增10股）确定，即20.28元/股。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司就本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，经公司申请，公司股票于2014年5月22日起停牌并发布了《重大事项停牌公告》。
（2）2014年6月17日，公司发布《公司重大资产重组延期复牌公告》。经申请，公司股票将延期至不晚于2014年7月22日复牌。
（3）2014年7月15日，公司发布《公司重大资产重组延期复牌公告》。经申请，公司股票将延期至不晚于2014年8月22日复牌。
（4）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（5）2014年 8月 15日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议本次交易的预案等有关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（6）2014年 9月 11日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议本次交易报告书等有关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见，公司在披露董事会决议的同时发出股东大会通知。本次交易经股东大会批准后报中国
证监会核准后正式实施。
2、关于本次交易的程序
（1）股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
（2）停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案、报告书及其他交易所要求的有关文件。
（3）2014年 9月 11日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
（4）2014年 9月 11日，本次交易报告书提交公司第四届董事会第二十一次会议审议并获得批准，公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立财务顾问对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
（5）2014年9月12日，公司按照相关规定公告董事会决议、重组报告书、独立财务顾问核查意见、独立董事意见等相关材料。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于 2014年 9月 26日(星期五)下午 2时在珠海市吉大情侣中路 47号怡景湾大酒店召开2014年第二次临时股东大会。
《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二〇一四年九月十一日