华泰联合证券有限责任公司
关于神州高铁技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本独立财务顾问”）作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”）持续督导的独立财务顾问暨主承销商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，对神州高铁使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、本独立财务顾问进行的核查工作
本独立财务顾问通过查阅公司购买理财产品相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司各项业务和管理规章制度，对神州高铁使用部分闲置募集资金购买理财产品计划的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位及存放情况
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|经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 58 号文《关于核准广东宝利来|
|投资股份有限公司向王志全等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核|
|准，公司于 2015 年 2 月 5 日完成募集资金的发行，募集资金总额人民币|
|599,999,980.81元，扣除发行费用合计人民币 15,000,000.00元，募集资金净额为|
|人民币584,999,980.81元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与华|
|泰联合、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。|

（二）募集资金的管理、使用与存放情况
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|根据公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，|
|公司募集配套资金中 250,000,000 元用于支付收购北京新联铁科技股份有限公司|
|（以下简称“新联铁”）的现金对价，185,415,500 元用于投建新联铁轨道交通检|
|测监测设备产业化基地及研发中心项目，剩余部分用于支付本次交易的中介费|
|用、补充新联铁流动资金。|
|2015 年 2 月，新联铁分别在招商银行股份有限公司深圳分行赤湾支行（以|
|下简称“招行赤湾支行”）、上海浦发银行股份有限公司深圳分行梅林支行（以下|
|简称“浦发梅林支行”）、上海浦发银行股份有限公司北京分行富力城支行（以下|
|简称“浦发富力城支行”）开设了用于存放上述募集资金的专项账户。截止 2015|
|年3月12日，公司向新联铁支付募集配套资金情况如下：|

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||汇款时间||账户性质||开户银行||帐号||支付金额（元）|
|2015.1.29||基本账户||建设银行股份有限公司北京长河湾支行||11001068900052501608||250,000,000||
|2015.2.15||基本账户||建设银行股份有限公司北京长河湾支行||11001068900052501608||130,000,000||
|2015.2.15||募集资金专项账户||招行赤湾支行||110906284210606||120,000,000||
|2015.2.15||募集资金专项账户||浦发梅林支行||79330154800000039||30,000,000||
|2015.2.15||募集资金专项账户||浦发富力城支行||91380154800019080||35,415,500||

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|-|
|注：上述金额未包括除发行费用以外公司需向中介机构支付的其他中介费用。|
|其中，招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行的专项账户用于存放|
|增资投建新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地及研发中心项目的募集资金，|
|合计 185,415,500 元。截止 2015 年 3 月 31 日，新联铁募集资金专项账户余额如|
|下：|

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||序号||开户银行||帐号||余额（元）|
|1||招行赤湾支行||110906284210606||120,039,666.67||
|2||浦发梅林支行||79330154800000039||30,010,908.33||
|3||浦发富力城支行||91380154800019080||35,428,377.47||

三、购买理财产品基本情况
（一）理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品。投资品种符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。
（二）资金来源及投资金额
本次购买理财产品的资金来源于目前存放于专项账户的部分募集资金，投资产品金额不超过人民币12,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。本授权自董事会决议通过之日起一年内有效。
（三）实施主体
本公司全资子公司新联铁。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，新联铁财务部具体操作。
（五）预期年化收益率
超过银行同期存款利率。
（六）信息披露
新联铁在每次投资理财产品后及时告知公司，公司将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：
1、公司董事会行使该项投资决策权并授权董事长签署相关合同。
2、新联铁财务中心负责对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司应不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、公司监事会、独立董事将对理财资金使用情况进行监督和检查，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的。授权使用期限为 12个月以内，不影响募集资金投资项目的正常建设。
2、通过进行适度的短期低风险理财，公司主动对募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
六、购买理财产品的决策程序
公司第十一届董事会第九次会议审议通过了，《关于使用部分闲置募集资金理财的议案》。根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：本次公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品的决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理制度》。在保障资金安全的前提下，公司在12个月内滚动使用额度不超过人民币1.2亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，不存在对投建项目产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
公司使用闲置募集资金适时进行现金管理，系为公司在保证日常经营运作的前提下，提高资金的使用效率的行为，不存在对投建项目产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州高铁技术股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》签字盖章页）
项目主办人签名：
贾春浩 毛达伟
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日