国泰君安证券股份有限公司
关于上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票
之限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对巴安水务限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司非公开发行股票情况
巴安水务于 2016年 7月 26日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1505号），核准公司非公开发行不超过9,600万股新股。
2016年9月，公司实际发行新股72,815,533股，发行价格为16.48元/股，募集资金总额为 1,199,999,983.84元，扣除与发行有关的费用 24,115,880.84元，实际募集资金净额为1,175,884,103.00元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2016年 9月 9日对公司非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了众会字(2016)第 5843号验资报告。
本次发行的股份于 2016年 9月 14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权登记手续，并于2016年10月10日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至446,957,533股。
发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||发行对象||配售股数（股）||锁定期（月）|
||号|||||||
|1||广东联塑科技实业有限公司||30,339,805||12||
|2||易方达基金管理有限公司||14,563,106||12||

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|-|-|-|-|
|3|嘉实基金管理有限公司|15,169,902|12|
|4|安徽省铁路发展基金股份有限公司|12,742,720|12|
|合计||72,815,533|-|

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年 5月 17日，公司召开 2016年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司以 2016年年末总股本446,957,533股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股，共计派发现金红利4,469,575.33元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。本方案已于 2017年 7月 14日实施完毕，公司总股本由原来的446,957,533增至为670,436,299股。
2016年度权益分派实施完毕后，本次非公开发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||因2016年权益|||
||序||||||||锁定期|
||||发行对象||配售股数（股）||分派调整后股|||
||号||||||||（月）|
||||||||数（股）|||
|1||广东联塑科技实业有限公司||30,339,805||45,509,708||12||
|2||易方达基金管理有限公司||14,563,106||21,844,659||12||
|3||嘉实基金管理有限公司||15,169,902||22,754,852||12||
|4||安徽省铁路发展基金股份有限公司||12,742,720||19,114,080||12||
|合计||||72,815,533||109,223,299||-||

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次发行对象广东联塑科技实业有限公司、易方达基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司和安徽省铁路发展基金股份有限公司，共计 4名投资者承诺：本次非公开发行过程中认购的巴安水务股票进行锁定处理，锁定期自巴安水务本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司对其不存在违规担保情形。
四、本次限售股解禁上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2017年10月10日（星期二）。
（二）本次解除限售股份可上市流通数量为 109,223,299股，占公司总股本670,436,299股的16.2914%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 4位，共涉及证券账户 8个，本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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||序||发行对象||||所持限售股股||本次解除限||本次实际可上市|
||||||证券账户名称|||||||
||号||名称||||份总数（股）||售数量（股）||流通数量（股）|
|1||广东联塑科技实业有限公司||广东联塑科技实业有限公司||45,509,708||45,509,708||45,509,708||
|2||安徽省铁路发展基金股份有限公司||安徽省铁路发展基金股份有限公司||19,114,080||19,114,080||19,114,080||
|3||易方达基金管理有限公司||全国社保基金五零二组合||18,203,883||18,203,883||18,203,883||
|||||中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金||3,640,776||3,640,776||3,640,776||
|4||嘉实基金管理有限公司||全国社保基金五零四组合||9,101,941||9,101,941||9,101,941||
|||||嘉实基金－平安银行－华夏资本管理有限公司||4,550,971||4,550,971||4,550,971||
|||||嘉实基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司||4,550,970||4,550,970||4,550,970||
|||||嘉实基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司||4,550,970||4,550,970||4,550,970||
|合计||||||109,223,299||109,223,299||109,223,299||

注：如上表所示，本次发行共 4名投资者以 8个账户参与了本次认购，其中易方达基金管理有限公司以 2个账户参加了本次认购，嘉实基金管理有限公司以 4个账户参加本次认购，其余投资者均以1个账户参与本次认购。
（五）上述股东在出售股份时应严格遵守承诺及减持的相关规则，公司董事会将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、本次限售股解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，巴安水务股本结构的变化情况如下：
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||||本次变动前||||本次变动增减（＋，－）||||本次变动后|||
||股份性质||||比例||||||||比例|
||||数量（股）||||增加（股）||减少（股）||数量（股）|||
||||||（%）||||||||（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股||323,956,272||48.32||0||109,223,299||214,732,973||32.03||
|1、高管锁定股||213,799,973||31.89||0||0||213,799,973||31.89||
|2、首发后限售股||109,223,299||16.29||0||109,223,299||0||0||
|3、股权激励限售股||933,000||0.14||0||0||933,000||0.14||
|二、无限售条件流通股||346,480,027||51.68||109,223,299||0||455,703,326||67.97||
|三、总股本||670,436,299||100.00||109,223,299||109,223,299||670,436,299||100.00||

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构对巴安水务本次非公开发行股票之限售股上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，巴安水务对本次限售股份相关的信息披露真实、准确和完整。
综上所述，国泰君安对巴安水务本次非公开发行股票之限售股上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄浩 陈泽
国泰君安证券股份有限公司2017年9月28日