证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2019-061新华都购物广场股份有限公司
关于控股孙公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司泉州新华都购物广场有限公司（以下简称“泉州新华都”）拟与泉州东滨贸易有限公司（以下简称“东滨贸易”）签订股权转让协议。泉州新华都同意向泉州胜骏商业物业管理有限公司（原名为“泉州新华都东海湾商业物业管理有限公司”，以下简称“标的公司”）提供合计1,181.95万元借款，至此，泉州新华都应收标的公司的债权为5,031.95万元，泉州新华都同意豁免上述债务。截至2019年7月31日，标的公司净资产为-3,065.22万元，泉州新华都拟将持有标的公司55%的股权转让给东滨贸易。
本次交易股权转让价格为1元。
本次交易公司预计产生损失3,346.08万元。
2、审议情况
本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过。独立董事就本次交易发表了独立意见。
本次交易公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.6条的有关规定向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议并获得批准。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、泉州东滨贸易有限公司
公司名称：泉州东滨贸易有限公司
统一社会信用代码：91350500680880426Q
住所：泉州市丰泽区东海滨城马可波罗花园会所三楼306号
法定代表人：姚道恩
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本：1000万人民币
成立时间：2008年11月5日
经营范围：销售：建筑材料、金属材料、电子产品、纺织品、通讯设备、日用百货。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：泉州东海开发有限公司持股100%
2、关联情况说明
公司与东滨贸易不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司基本情况
1、泉州胜骏商业物业管理有限公司
公司名称：泉州胜骏商业物业管理有限公司
统一社会信用代码：9135050008161111XU
住所：福建省泉州市丰泽区东海大街东海湾太古广场一期1001号
法定代表人：陈文杰
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：3500万人民币
成立时间：2013年10月31日
经营范围：商业物业管理；商场铺位出租及管理；商场招租信息咨询、策划；
制作、发布、代理广告；企业管理咨询；房地产信息咨询；、房产中介、停车库租赁；批发零售日用百货、黄金制品、服饰、精品、皮具、办公耗材、五金交电、机械设备、通讯器材、建筑材料（不含危险化学品）；市场营销策划、会议及展览服务；其他法律法规未禁止且无需经过前置许可的项目自主选择。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权转让前后标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让完成前||股权转让完成后||
||认缴出资额（万元）|比例|认缴出资额（万元）|比例|
|泉州新华都购物广场有限公司|1,925|55.00%|0|0.00%|
|泉州东滨贸易有限公司|1,575|45.00%|3,500|100.00%|
|合计|3,500|100.00%|3,500|100.00%|

3、标的公司主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|2018 年 12 月 31 日|2019 年 7 月 31 日|
|资产总额|5,222.73|4,804.42|
|负债总额|7,659.40|7,869.64|
|净资产|-2,436.68|-3,065.22|

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|-|-|-|
|财务指标|2018 年 1-12 月|2019 年 1-7 月|
|营业收入|1,546.83|921.13|
|净利润|-1,059.86|-628.54|

注：上述数据已经天健会计师事务所审计。
4、交易标的权属情况
本次交易标的为泉州新华都持有标的公司55%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
5、其他应说明的情况
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，泉州新华都不再直接持有标的公司任何股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健厦审[2019]693号），标的公司2019年1-7月净利润为-628.54万元，截至2019年7
月 31日，标的公司经审计净资产为-3,065.22万元，泉州新华都拟将持有标的
公司55%的股权转让给东滨贸易。泉州新华都同意向标的公司提供合计1,181.95
万元借款，至此，泉州新华都应收标的公司的债权为 5,031.95万元，泉州新华都同意豁免上述债务。
本次交易股权转让价格为1元。
本次交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议双方
转让方（甲方）：泉州新华都购物广场有限公司
受让方（乙方）：泉州东滨贸易有限公司
2、交易标的
转让方持有目标公司的55%股权。
3、权利义务
（1）本协议签署之日起 5个工作日内，甲、乙双方同意按照各自持有目标公司的股权比例，给予目标公司总计450万元借款，其中，甲方给予目标公司借款247.5万元，乙方给予目标公司借款202.5万元。
（2）在目标公司按协议约定支付完毕之日起的 45个日历天内（该 45个日历天包含甲方相关有权机构审批的时长），甲、乙双方按照原各自持有目标公司的股权比例，再给予目标公司总计1,699万元借款，其中甲方给予目标公司借款934.45万元，乙方给予目标公司借款764.55万元。
（3）上述第（1）、（2）事项完成后，甲方对目标公司享有5,031.95万元的本金债权，甲方同意豁免该债权，并于甲方向目标公司支付借款 934.45万元后的3个工作日内向目标公司出具书面的豁免函。
（4）自2019年8月1日起，目标公司由乙方负责经营，目标公司产生的债务债权与甲方无关。
4、转让价款
交易标的转让价款为：1元
5、付款期限
受让方将于上述权利义务第（1）、（2）事项完成后以及转让方完成权利义务第（3）事项后的 3个工作日内将股权转让价款支付给转让方。转让方应于收到股权转让价款之日起3个工作日内开具相应收款收据给受让方。
6、过渡期安排
甲乙双方保证，本协议签署后股权转让事宜完成前，任何一方不与除对方和其代表之外的任何第三人就标的股权的处置进行协商、不与除对方和其代表之外的任何第三人就该等事项签署或准备任何协议、合同或其他任何关于处置标的股权的文件。
在过渡期内，甲乙双方在目标公司股东会审议任何事项前应听取对方的意见。
7、本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方有权机构批准之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易将有效降低亏损业务对公司业绩和长期发展的影响，有利于优化公司资源配置。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次交易有利于优化公司资源配置，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让定价公开、公平、公允。本次交易的审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法有效。公司独立董事同意本次交易。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、股权转让协议。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二○一九年八月十六日