清水源2015年度股东大会 嘉源·法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司2015年度股东大会的
法律意见书
嘉源(2016)-04-022号致：河南清水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吕丹丹律师出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司第三届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司已于 2016年 2月 19日在指定报刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于 2016年 3月 11日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于 2016年 3月 11日上午 9:00在河南省济源市轵城镇 207国道东侧正兴玉米公司北邻河南清水源科技股份有限公司二楼会议室召开，本次会议由公司董事长王志清主持；网络投票时间为 2016年 3月 10日至
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2016年 3月 11日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2016年 3月 11日上午9:30～11:30下午13:00～15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2016年 3月 10日下午 15:00至 2016年 3月 11日下午 15:00期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下：
1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止股权登记日交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东及股东授权代表人数共 15人，代表股份 50,025,000股，占公司股份总数的75.0000%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东 6人，代表股份 12,500股，占公司股份总股本的0.0187％。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事以及高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
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本次股东大会出席会议的 21名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计 50,037,500股，占公司总股本的75.0187%。其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计 15名，持有公司 50,025,000股股份，占公司有表决权股份总数的75.0000%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 6名，持有公司12,500股股份，占公司有表决权股份总数的0.0187%。本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2名股东、1名监事和本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下8项议案，除第2项、第8项议案由监事会提出外，其他议案均由公司董事会提出。本次股东大会表决的具体情况如下：
（1）《公司2015年度董事会工作报告》
投票结果：同意 50,037,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意7,012,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）《公司2015年度监事会工作报告》
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投票结果：同意 50,035,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9966%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 1,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0034%。
中小股东总表决情况：同意7,010,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9758％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0242％。
（3）《公司2015年度财务决算报告》
投票结果：同意 50,037,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意7,012,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）《关于公司2015年度报告全文及其摘要的议案》
投票结果：同意 50,035,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9966%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 1,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0034%。
中小股东总表决情况：同意7,010,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9758％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0242％。
（5）《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》
投票结果：同意50,037,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表
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决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 7,012,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（6）《关于聘请公司2016年度会计审计和内部控制鉴证机构的议案》
投票结果：同意50,035,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9966%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 1,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0034%。
中小股东总表决情况：同意 7,010,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9758％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0242％。
（7）《关于公司 2016年度董事薪酬或津贴标准的议案》
投票结果：同意50,036,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9980%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 1,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0020%。
中小股东总表决情况：同意 7,011,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9857％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0143％。
（8）《关于公司 2016年度监事薪酬或津贴标准的议案》
投票结果：同意50,035,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9966%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 1,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0034%。
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中小股东总表决情况：同意 7,010,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9758％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0242％。
本次会议还听取独立董事2015年度述职报告。
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核、查验后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；
公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书的签署页）
北京市嘉源律师事务所 经办律师：
黄国宝
吕丹丹