国泰君安证券股份有限公司
关于
南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一七年九月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对正泰电器的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读正泰电器董事会发布的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
本次重组收购前，龙昕科技的股权结构如下：
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等 16位自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有龙昕科技100%的股权。
（二）本次募集配套资金方案
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过111,264万元，将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 340,000万元，标的公司 2016年 12月 31日经审计的合并报表净资产为 81,453.18万元，本次标的资产的交易价格占上市公司 2016年 12月 31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方廖良茂、田小琴（廖良茂的夫人）、众旺昕（廖良茂控制的合伙企业）合计持有上市公司的股份预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，廖良茂、田小琴及众旺昕为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是资产经营公司，持股比例为11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，所持股票占发行后总股本的比例为9.50%（发行股份购买资产价格调整为14.86元/股，已扣除2016年度现金红利）；
第二大股东金元贵持股比例为6.10%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.27%，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。
1、本次交易前后，上市公司均无实际控制人
（1）本次交易前后上市公司的股权结构维持较为分散的状态，任何单一股
东无法控制股东大会
①本次交易完成前后上市公司股权结构及表决权变动情况
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，第一大股东资产经营公司持股比例为11.52%，第二大股东金元贵持股比例为7.40%，资产经营公司与金元贵之间不存在关联关系，也不存在共同控制的安排，上市公司没有控股股东，不存在实际控制人。
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 895,675,484股（发行股份购买资产价格调整为 14.86元/股，已扣除 2016年度现金红利）。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|资产经营公司|85,094,595|11.52%|85,094,595|9.50%|
|金元贵|54,625,000|7.40%|54,625,000|6.10%|
|山西光大金控投资有限公司|32,490,000|4.40%|32,490,000|3.63%|
|陈颖奇|26,455,250|3.58%|26,455,250|2.95%|
|高文明|24,013,750|3.25%|24,013,750|2.68%|
|上市公司其他股东|515,704,655|69.84%|515,704,655|57.58%|
|廖良茂|-|-|50,590,801|5.65%|
|田小琴|-|-|3,514,535|0.39%|
|森昕投资|-|-|-|0.00%|
|泓锦文并购|-|-|25,624,553|2.86%|
|众旺昕|-|-|19,992,026|2.23%|
|梁炳基|-|-|15,090,748|1.68%|
|盛创置业|-|-|6,842,613|0.76%|
|刘晓辉|-|-|6,793,299|0.76%|
|王赤昌|-|-|5,509,809|0.62%|
|曾祥洋|-|-|3,307,814|0.37%|
|胡继红|-|-|3,307,814|0.37%|
|孔庆涛|-|-|3,307,814|0.37%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|邓泽林|-|-|2,754,902|0.31%|
|苏金贻|-|-|2,424,314|0.27%|
|吴讯英|-|-|2,205,209|0.25%|
|苏丽萍|-|-|2,205,209|0.25%|
|符新元|-|-|1,248,889|0.14%|
|罗国莲|-|-|1,102,604|0.12%|
|林锐泉|-|-|918,300|0.10%|
|蔡诗柔|-|-|550,981|0.06%|
|合计|738,383,250|100.00%|895,675,484|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍是资产经营公司，其所持股票占发行后总股本的比例为9.50%（发行股份购买资产价格调整为 14.86元/股，已扣除 2016年度现金红利）；原第二大股东金元贵持股比例为6.10%，廖良茂、田小琴及众旺昕所持表决权比例为8.27%。
为理顺上市公司股权结构和表决权结构，并考虑众旺昕所持股份需要穿透锁定，经众旺昕、金元贵协商一致，双方于 2017年9月15日签署《表决权委托协议之终止协议》，终止了双方于2017年3月22日签署的《表决权委托协议》。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，以及公司 2016年年度股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理公司本次重组有关事宜，众旺昕与金元贵终止《表决权委托协议》不构成重组方案的重大调整，无需上市公司股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，没有控股股东，仍然不存在实际控制人，且上市公司第一大股东没有发生变化。
②本次交易完成后上市公司股权结构仍然分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，任何单一股东都无法控制股东大会或对股东大会产生重大影响。本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕合计所持上市公司股份的表决权与资产经
营公司、金元贵接近，但均无法控制上市公司股东大会或对股东大会产生重大影
响。
（2）本次交易后上市公司董事会构成及交易对方推荐董事、高管情况
本次交易完成前，上市公司董事会拥有 3名独立董事和 6名非独立董事。6名非独立董事中，2名外部董事由资产经营公司推荐，其余4名为在公司任职的内部董事。4名内部董事的持股情况为：董事长陈颖奇持有上市公司3.58%股份，副董事长兼总裁高文明持有上市公司3.25%股份，董事金元贵持有上市公司7.40%股份，董事兼副总裁刘文平持有上市公司1.86%股份。该 4名内部董事既是康尼机电的董事，也是康尼机电的股东，其合计持股比例为16.09%，但 4名内部董事之间并不存在一致行动安排，不能对康尼机电的股东大会产生重大影响。根据该4名内部董事分别出具的声明，其自担任公司董事以来，在公司重大财务经营决策方面，均按照《公司章程》的规定，依照各自的意思表示独立参与决策；该 4名内部董事目前占全体董事会成员的4/9，也未超过董事会过半数。
本次交易前，康尼机电董事会成员当中，除 2名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间均不存在关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的财务和经营决策。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，本次交易的交易对方廖良茂将向上市公司提名1名董事候选人，但该董事候选人需按照上市公司《公司章程》的规定履行审批程序后方可当选。若前述提名董事能够当选，则本次交易完成后，廖良茂提名的董事占董事会全部成员的比例仅为 1/11（根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司还需要增加1名独立董事）。本次交易完成后，董事会 11名成员当中，内部董事5名，占全体董事会成员的5/11，也未超过董事会过半数。任何一方董事仍无法单独支配公司的财务和经营决策。
在高管层面，本次交易前，上市公司拥有 10名高级管理人员，本次交易完成后，上市公司将保持高级管理人员的稳定；根据本次交易安排，交易对方廖良茂可向上市公司推荐1名副总裁（高级管理人员），由上市公司总裁提名并由上市公司董事会聘任。若前述推荐副总裁能够获得聘任，则本次交易完成后，廖良茂推荐的高管占全部高管总数的比例仅为1/11。
（3）本次交易前后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及股权结构的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下：
①本次交易后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部重大事项决策机制不会因为本次交易而发生变动，在股东大会层面，公司的重大事项根据《公司章程》及其他相关制度文件由股东大会审议决定，各股东依据依法享有的表决权对相关重大事项进行表决，且任何单一股东无法控制公司股东大会或对股东大会的决策产生重大影响；在董事会层面，除2名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间不存在关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大财务和经营决策。
公司的重大事项决策均由公司董事会和股东大会根据《公司章程》的规定作出，公司高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其无法支配公司的重大财务和经营决策。
②本次交易后上市公司经营管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，上市公司设有经理层，并已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责明确，相关职能部门向公司经理层汇报工作，公司经理层通过总裁办公会决策经理层职权范围内的重要事项，并对董事会负责和报告工作。本次交易完成后，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动，公司经营管理机制仍将严格按照《公司法》、公司章程及上述内部管理流程、制度执行。
③本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司设有独立的财务部门，配备了专业的财务人员，建立
了规范的财务管理制度和会计核算体系。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动，上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
基于上述，结合对本次交易后上市公司董事会构成、交易对方推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营管理机制和财务管理机制等分析，公司董事、高级管理人员均无法支配公司重大财务和经营决策。
（4）本次交易前后均不构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第三款的规定，“本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。
上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权”。本次交易前后，康尼机电董事会成员当中，除 2名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间不存在其他关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿参与董事会决策。董事会就公司的重大财务和经营事项作出决策后，由管理层负责具体实施。康尼机电重大的财务和经营事项决策机制自首次公开发行股票并上市以来得到一贯有效执行，并不会因本次交易而明显改变。因此，本次交易前后均不构成管理层控制情形。
2、参照《证券期货法律适用意见第1号》的规定，本次交易前后公司控制权未发生变化
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称“《证券期货法律适用意见第 1号》”）规定：“……四、发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。……”
（1）本次交易前后，上市公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业务没有发生重大变化
①本次交易前后，上市公司的股权及控制结构没有发生重大变化
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，第一大股东资产经营公司持股比例为11.52%，第二大股东金元贵持股比例为7.40%，资产经营公司与金元贵之间不存在关联关系，也不存在共同控制的安排，上市公司没有控股股东，不存在实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，上市公司原第一大股东资产经营公司所持股票占发行后总股本的比例为9.50%（发行股份购买资产价格调整为 14.86元/股，已扣除 2016年度现金红利，下同），交易对方廖良茂及其一致行动人田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.27%，上市公司第一大股东未发生变化。上市公司股权结构仍然分散，没有控股股东，仍然不存在实际控制人，且上市公司第一大股东没有发生变化。因此，本次交易前后，上市公司的股权及控制结构没有发生重大变化。
②本次交易前后，上市公司的经营管理层没有发生重大变化
如前文所述，本次交易前后上市公司的董事会构成和管理层构成没有发生重大变化，因此，本次交易前后上市公司的经营管理层没有发生重大变化。
③本次交易前后，上市公司的主营业务没有发生重大变化
上市公司主营业务发展良好，拟通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局。
A、报告期内轨道交通业务持续发展，未来仍将是公司可持续发展的主要支柱
康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售，并提供轨道交通装备配套产品与技术服务，历经多年的发展和积累，企业规模日益扩大。2014年、2015年和2016年，康尼机电主营业务收入分别为10.57亿元、12.59亿元和 14.72亿元，其中，城轨车辆门系统已连续多年保持国内市场占有率50%以上，行业龙头地位得到持续巩固。
根据中国城市轨道交通协会信息，至 2020年城市轨道交通规划里程将超过8,000公里。根据国家十三五规划纲要，十三五期间要“完善优化超大、特大城市轨道交通网络，加快300万以上人口城市轨道交通线网。新增城市轨道交通运营里程约 3,000公里”。随着运营里程的不断增加、原有线路发车密度的提高，城市轨道交通车辆的需求将呈现持续增长的趋势。公司作为国内城轨车辆门系统的龙头企业，轨道交通业务在未来一段时间内仍将是其经营支柱，康尼机电将在城轨行业的快速发展中持续受益。
同时，根据国家《中长期铁路网规划》，中国高速铁路营业里程到2025年将比 2015年实现翻倍，中国标准动车组将成为国内和高铁出海的主要车型。未来五年内，一方面国内高铁新增里程将维持高位水平，相关产品的国产替代化水平有望不断提升；另一方面海外高铁建设需求旺盛，市场总规模正在快速拓张。公司作为高铁门系统的重要供应商之一，其占有的国内外高铁市场份额有望得到稳步提升。
另外，根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆（包括门系统）运营5年或者60万公里需要架修，运营10年或者120万公里必须进行大修。维保与更新服务市场将复制前 10年城市轨道交通车辆的增长趋势。此外，高速动车组车辆门系统维修保养更新业务出现进口替代趋势。康尼机电有望借助自身积累的客户资源，在维保与检修市场上占据更多市场份额，进一步夯实公司轨道交通业务的支柱地位。
综上，轨道交通业务未来仍将是上市公司的经营支柱业务。
B、康尼机电通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局
根据苏亚金诚会计师事务所出具的上市公司最近一年一期备考审阅报告，合并后的康尼机电2016年度和2017年1-6月主营业务收入构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||||
|项目||营业收入（万元）|收入占比|毛利金额（万元）|毛利占比|
|轨道交通装备业务|门系统|60,871.24|42.06%|23,794.52|48.30%|
||配件|13,058.39|9.02%|6,046.53|12.27%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||内部装饰|3,640.00|2.51%|705.14|1.43%|
||连接器|2,495.57|1.72%|820.43|1.67%|
|轨道交通装备业务小计||80,065.20|55.32%|31,366.62|63.68%|
|消费电子精密结构件表面处理业务|塑胶结构件全制程|25,290.55|17.47%|8,717.23|17.70%|
||塑胶结构件精细表面处理|12,147.48|8.39%|3,880.36|7.88%|
||金属结构件精细表面处理|1,286.21|0.89%|247.36|0.50%|
||纳米注塑及精密注塑|5,275.81|3.65%|-551.87|-1.12%|
||其他（模具等）|700.24|0.48%|207.57|0.42%|
|消费电子精密结构件表面处理业务小计||44,700.29|30.88%|12,500.66|25.38%|
|其他业务小计||19,970.96|13.80%|5,392.79|10.95%|
|合计||144,736.46|100.00%|49,260.07|100.00%|
|2016年度||||||
|项目||营业收入（万元）|收入占比|毛利金额（万元）|毛利占比|
|轨道交通装备业务|门系统|125,534.70|41.45%|51,979.11|48.05%|
||配件|13,883.08|4.58%|6,410.72|5.93%|
||内部装饰|4,099.09|1.35%|159.95|0.15%|
||连接器|3,687.62|1.22%|1,237.41|1.14%|
|轨道交通装备业务小计||147,204.48|48.61%|59,787.19|55.27%|
|消费电子精密结构件表面处理业务|塑胶结构件全制程|53,750.64|17.75%|17,445.10|16.13%|
||塑胶结构件精细表面处理|22,810.85|7.53%|8,136.17|7.52%|
||金属结构件精细表面处理|14,623.04|4.83%|5,244.83|4.85%|
||纳米注塑及精密注塑|8,241.96|2.72%|643.09|0.59%|
||其他（模具等）|2,402.51|0.79%|482.34|0.45%|
|消费电子精密结构件表面处理业务小计||101,829.00|33.62%|31,951.52|29.54%|
|其他业务小计||53,814.24|17.77%|16,438.61|15.20%|
|合计||302,847.72|100.00%|108,177.33|100.00%|

上市公司实施本次交易的初衷是在坚持发展现有主业的同时，通过本次收购
消费电子精密结构件表面处理业务，形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，
抵御宏观经济波动、提高持续增长能力，并不会因本次交易导致主营业务发生重大变化。
综上，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
（2）本次交易前后公司股权及控制结构不影响公司治理有效性
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，任何单一股东都无法控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司无实际控制人。同时，上市公司已建立了健全的治理结构，股东大会、董事会、监事会及管理层均根据《公司章程》及其他相关制度文件履行职责，规范运作，公司内部控制制度健全且运行良好。因此，公司的股权及控制结构未影响公司治理的有效性。本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，上市公司仍无实际控制人，公司的股权及控制结构不会发生重大变化，也不会影响公司治理的有效性。
（3）进一步稳定上市公司股权及控制结构的措施
同时，为保持上市公司股权及控制结构的稳定，本次交易还采取了以下安排：①第一大股东和四名内部董事追加承诺60个月内不减持
上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平出具《关于股份追加锁定的承诺函》：
A、自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年 8月 1日至 2017年7月31日）满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后60个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人截至本承诺函出具之日直接或者间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司/本人直接或者间接持有的上市公司股份。
B、本公司/本人在前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
C、本承诺函自出具之日起取代本公司/本人在此之前就所持上市公司股份锁定事宜所作出的任何书面承诺。
D、若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组终止之日起失效。
②其他持股高管追加承诺36个月内减持上市公司股份比例不超过10%
根据高级管理人员徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、顾美华出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月 31日），其累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
根据高级管理人员李宏、徐庆出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，其自出具该承诺函之日起至2020年7月31日，累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
③第二大股东金元贵追加承诺本次交易完成后 60个月内不分割所持股份表决权
根据金元贵出具《关于不分割股份表决权的承诺》，在本次交易完成后 60个月内，若其所持上市公司股份出现分割，则各承接方均须签署相关文件承诺在本次交易完成后 60个月内，其所承接上市公司股份对应的表决权均委托给金元贵指定的某一个承接方行使，即金元贵不分割其所持公司股份表决权。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
④除披露情形以外，各交易对方承诺相互之间不存在其他一致行动安排
本次重组交易对方分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，明确除廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资之间存在一致行动关系外，各交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；
本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
⑤各交易对方承诺不参与本次配套融资或谋求上市公司控制权
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：各交易对方承诺不通过任何方式（包括以关联方的名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，且在本次交易完成后 60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
⑥廖良茂、田小琴、众旺昕承诺本次交易完成后 60个月内不以任何方式增持上市公司股份
根据康尼机电与廖良茂、田小琴、众旺昕签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以关联方名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交易完成后 60个月内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后 60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
⑦廖良茂、田小琴、众旺昕关于股份锁定的进一步承诺
A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
⑧廖良茂、曾祥洋关于不转让众旺昕合伙份额或退伙的承诺函
A、自本次发行结束之日起 60个月内，并在业绩承诺履行完毕之前，本人不以任何方式直接或间接转让持有的众旺昕的合伙份额或要求退伙。
B、若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
综上，本次交易前后上市公司的股权及控制结构、经营管理层、主营业务没有发生重大变化；同时，公司的股权及控制结构不影响公司的治理有效性；并且，相关方已采取有关进一步稳定上市公司股权及控制结构的措施。因此，参照《证券期货法律适用意见第1号》的规定，本次交易前后公司控制权没有发生变化，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
2017年3月22日，上市公司与廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括廖良茂等 16位自然人及众旺昕等4家机构，前述交易对方合计持有龙昕科技100%股权。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年3月24日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价测算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定价区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价（元/股）|14.44|14.96|14.24|

定价基准日前 N个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价14.96元/股作为市场参考价。本次发行股份的价格为14.96元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的规定。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2017年6月8日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2016年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 738,383,250股为基数，
每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 73,838,325元。2017年
6月27日，公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 14.86元/股。
（三）发行股份数量及支付现金情况
本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有龙昕科技股权比例|交易对价总金额（元）|通过本次交易获得的对价|||
|||||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|折合股份数量（股）|
|1|廖良茂|22.1112%|751,779,312.93|-|751,779,312.93|50,590,801|
|2|田小琴|1.5361%|52,225,998.00|-|52,225,998.00|3,514,535|
|3|曾祥洋|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|4|胡继红|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|5|孔庆涛|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|6|吴讯英|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,205,209|
|7|苏丽萍|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,205,209|
|8|罗国莲|0.6024%|20,480,883.93|4,096,176.00|16,384,707.93|1,102,604|
|9|梁炳基|6.5955%|224,248,526.25|-|224,248,526.25|15,090,748|
|10|刘晓辉|2.9691%|100,948,433.59|-|100,948,433.59|6,793,299|
|11|王赤昌|2.4081%|81,875,764.04|-|81,875,764.04|5,509,809|
|12|邓泽林|1.2041%|40,937,856.42|-|40,937,856.42|2,754,902|
|13|苏金贻|1.0596%|36,025,311.60|-|36,025,311.60|2,424,314|
|14|符新元|0.5458%|18,558,496.96|-|18,558,496.96|1,248,889|
|15|林锐泉|0.4014%|13,645,952.14|-|13,645,952.14|918,300|
|16|蔡诗柔|0.2408%|8,187,591.76|-|8,187,591.76|550,981|
|17|众旺昕|11.6503%|396,108,692.29|99,027,173.00|297,081,519.29|19,992,026|
|18|森昕投资|22.7199%|772,475,706.96|772,475,706.96|-|-|
|19|泓锦文并购|15.1344%|514,568,742.46|133,787,873.00|380,780,869.46|25,624,553|
|20|盛创置业|2.9906%|101,681,239.62|-|101,681,239.62|6,842,613|
|合计||100.00%|3,400,000,000.00|1,062,637,224.96|2,337,362,775.04|157,292,234|

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，因四舍五入形成。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
（四）发行股份的锁定期
1、廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛的锁定期承诺
（1）廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛承诺如下：
①本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
②本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
③若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）廖良茂、田小琴、众旺昕的进一步承诺如下：
①本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
②本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
③若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、刘晓辉的锁定期承诺
刘晓辉承诺如下：
（1）本人以持股时间达到或超过12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足12个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（前述 12个月、36个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
（2）本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
（3）若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行
3、盛创置业的锁定期承诺
盛创置业承诺如下：
（1）本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
（2）本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
（3）若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、除上述股东以外其他股份支付交易对象的锁定期承诺
泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌承诺如下：
（1）本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
（2）本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
（3）若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易标的评估值
根据东洲评估出具的东洲资评报字[2017]0066号《资产评估报告》，东洲评估以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对龙昕科技进行了评估，并采用了收益法评估结果作为龙昕科技的最终评估结论。
本次交易标的具体评估结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|龙昕科技100.00%股权|81,453.18|340,200.00|317.66%|

交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评
估报告的评估结果为定价依据，标的资产交易价格为340,000万元。
五、募集配套资金情况
（一）发行方式、发行价格及定价原则
本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（三）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（四）发行数量
本次交易向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 111,264万元，发行股份数量不超过发行前康尼机电总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（五）发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（六）募集配套资金用途
公司拟募集配套资金总金额不超过111,264万元，募集配套资金总金额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。
本次交易募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用，募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|支付标的资产的现金对价|106,264|106,264|
|2|交易相关费用|5,000|5,000|
|合计||111,264|111,264|

六、业绩承诺与补偿、奖励安排
（一）业绩承诺
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号）之评估说明，预计龙昕科技 2017年、2018年、2019年合并报表口径净利润分别为23,703.13万元、30,738.33万元和38,733.79万元。
本次发行股份及支付现金购买资产由交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森
昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛作为业绩补偿承诺
方承诺，龙昕科技 2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于 23,800万元、30,800万元和 38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入）。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对龙昕科技的实际盈利情况出具专项审核意见。龙昕科技所对应的于盈利补偿期间内每年实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对龙昕科技进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿承诺方
本次交易标的资产的业绩补偿承诺方为廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛。
2、补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2017年实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为 2017年、2018年及 2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
3、利润补偿的方式及计算公式
本次交易实施完毕后，标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实际实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，或标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则业绩补偿承诺方应按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司予以补偿。
业绩补偿承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。
业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。
在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
①若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，则：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价。
②若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则：
盈利补偿期间结束应补偿金额=（截至盈利补偿期间结束累积承诺净利润数－截至盈利补偿期间结束累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价－截至盈利补偿期间结束累积已补偿金额。
应当补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：如业绩补偿承诺方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=当期/盈利补偿期间结束应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
注2：如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：
各业绩补偿承诺方应补偿的股份数=业绩补偿承诺方应补偿股份总数×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。
（2）在盈利补偿期间内，若业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期/盈利补偿期间结束应补偿现金＝当期/盈利补偿期间结束应补偿金额－当期/盈利补偿期间结束已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。
应补偿现金总额确定后，该等应补偿现金在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：
各业绩补偿承诺方应补偿的现金数=业绩补偿承诺方应补偿的现金总额×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。
任一承诺年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的95%时，均应按照上述计算方式进行逐年补偿。同时，若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数时，也应在盈利补偿期间结束时按照上述计算方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
业绩补偿承诺方按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
4、盈利补偿的实施
若业绩补偿承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩补偿承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩补偿承诺
方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩补偿承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩补偿承诺方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方实施股份赠送方案。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿承诺方之外的其他股东，除业绩补偿承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除业绩补偿承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自业绩补偿承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩补偿承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）若业绩补偿承诺方须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5个工作日内确定业绩补偿承诺方应补偿的金额，并书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方应在收到上市公司通知之日起 20个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
5、标的资产减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。具体补偿公式如下：
业绩补偿承诺方需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
业绩补偿承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。
6、其他
业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务。
（三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励方案
如龙昕科技在业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，且同时满足以下两个条件：（1）龙昕科技在业绩承诺期内各年度经审计的经营性净现金流（以母公司报表为准）为正数（如任一年度经营性现金流为负，则当年度的超额利润不计入奖励范围）；（2）龙昕科技2019年末应收账款和应收票据余额在2020年6月30日前收回不少于70%，则业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的部分的50%由龙昕科技在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给龙昕科技经营管理团队，但累计超额奖励总额不超过本次交易作价的20%，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×50%。
超额业绩奖励应在满足上述约定的条件，并在盈利补偿期间届满且上市公司召开盈利补偿期间最后一个年度的年度股东大会后实施。在上市公司确定满足上述约定的超额业绩奖励条件后，由上市公司促使龙昕科技召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从龙昕科技离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归龙昕科技所有。
2、设置超额业绩奖励的原因
（1）业绩奖励设置有利于维持龙昕科技核心骨干团队的稳定性，提高其工作积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对龙昕科技核心骨干团队的激励机制，目的在于保障龙昕科技核心骨干团队的稳定性并激发其积极性，促进龙昕科技经营业绩的持续增长。本次奖励方案确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
（2）本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，且独立董事发表了独立意见
2017年3月23日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了本次交易方案。此外，上市公司全体独立董事就董事会提供的本次重组草案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
3、设置超额业绩奖励的依据及其合理性
业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设置依据充分，奖励金额合理。
4、超额业绩奖励的会计处理方法
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司经营管理团队，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体
金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即业绩承诺期间第三个会计年度，将会对标的公司的净利润及龙昕科技合并净利润产生一定的影响。
5、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，仍以上市公司为主要受益对象。此外，超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入当期损益。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响。
七、股份追加锁定承诺及后续减持限制安排
（一）上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平关于股份锁定的进一步承诺
为进一步保持上市公司控制权稳定，上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平就其持有的上市公司股份作出如下进一步承诺：
1、自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年 8月 1日至 2017年7月31日）满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后60个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人截至本承诺函出具之日直接或者间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司/本人直接或者间接持有的上市公司股份。
2、本公司/本人在前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、本承诺函自出具之日起取代本公司/本人在此之前就所持上市公司股份锁定事宜所作出的任何书面承诺。
4、若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组终止之日起失效。
（二）廖良茂、田小琴、众旺昕关于股份锁定的进一步承诺
为进一步保持上市公司控制权稳定，交易对方廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕就其通过本次交易取得的上市公司股份作出如下进一步承诺：
1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
2、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为龙昕科技100%股权，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接拥有龙昕科技100%权益。标的资产交易价格为340,000万元，扣除支付现金对价部分，购买资产发行股份价格按照 14.86元/股测算（发行股份购买资产价格调整为 14.86元/股，已扣除 2016年度现金红利），上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计 157,292,234股。
同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过111,264万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 895,675,484股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|资产经营公司|85,094,595|11.52%|85,094,595|9.50%|
|金元贵|54,625,000|7.40%|54,625,000|6.10%|
|山西光大金控投资有限公司|32,490,000|4.40%|32,490,000|3.63%|
|陈颖奇|26,455,250|3.58%|26,455,250|2.95%|
|高文明|24,013,750|3.25%|24,013,750|2.68%|
|上市公司其他股东|515,704,655|69.84%|515,704,655|57.58%|
|廖良茂|-|-|50,590,801|5.65%|
|田小琴|-|-|3,514,535|0.39%|
|森昕投资|-|-|-|0.00%|
|泓锦文并购|-|-|25,624,553|2.86%|
|众旺昕|-|-|19,992,026|2.23%|
|梁炳基|-|-|15,090,748|1.68%|
|盛创置业|-|-|6,842,613|0.76%|
|刘晓辉|-|-|6,793,299|0.76%|
|王赤昌|-|-|5,509,809|0.62%|
|曾祥洋|-|-|3,307,814|0.37%|
|胡继红|-|-|3,307,814|0.37%|
|孔庆涛|-|-|3,307,814|0.37%|
|邓泽林|-|-|2,754,902|0.31%|
|苏金贻|-|-|2,424,314|0.27%|
|吴讯英|-|-|2,205,209|0.25%|
|苏丽萍|-|-|2,205,209|0.25%|
|符新元|-|-|1,248,889|0.14%|
|罗国莲|-|-|1,102,604|0.12%|
|林锐泉|-|-|918,300|0.10%|
|蔡诗柔|-|-|550,981|0.06%|
|合计|738,383,250|100.00%|895,675,484|100.00%|

本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是资产经营公司，持股比例为11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，所持股票占发行后总股本的比例为9.50%（发行股份购买资产价格调整为14.86元/股，已扣除2016年度现金红利）；
第二大股东金元贵持股比例为6.10%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.27%，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。
1、资产经营公司、金元贵等首发限售股股东所持公司股份解除限售的时间资产经营公司于康尼机电首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：A、自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（2014年8月1日至2017年7月31日），不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。B、在股票锁定期满后的两年内（2017年8月1日至2019年7月31日），将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%。
金元贵于康尼机电首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：A、自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（2014年8月1日至2017年7月31日），不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；B、在担任公司董事期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺；C、在股票锁定期满后的两年内（2017年8月1日至2019年7月31日），将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%。
2、资产经营公司、金元贵在未来36个月内不存在股份减持计划
根据资产经营公司及金元贵于2017年4月21日出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年 8月 1日至 2017年 7月 31日）满后 36个月内（2017年 8月 1日至 2020年 7月 31日），其不
转让或者委托他人管理其截至该承诺函出具之日直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
根据上述承诺，自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年 8月 1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），资产经营公司及金元贵不减持其所持公司股份（若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效），将不会导致上市公司控制权变更。
3、资产经营公司和四名内部董事关于股份锁定的进一步承诺
上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平于2017年9月15日出具《关于股份追加锁定的承诺函》，就股份锁定事项作出进一步承诺：
1、自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年 8月 1日至 2017年7月31日）满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后60个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人截至本承诺函出具之日直接或者间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司/本人直接或者间接持有的上市公司股份。
2、本公司/本人在前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、本承诺函自出具之日起取代本公司/本人在此之前就所持上市公司股份锁定事宜所作出的任何书面承诺。
4、若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组终止之日起失效。
4、廖良茂及一致行动人关于股份锁定的进一步承诺
交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕于2017年9月15日出具《关于股份追加锁定的承诺函》，就其通过本次交易取得的上市公司股份作出如下进一步承诺：1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
2、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、廖良茂及一致行动人不参与本次配套资金认购
根据廖良茂、田小琴、众旺昕与康尼机电签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以关联方名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交易完成后 60个月内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后 60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经苏亚金诚审阅的上市公司最近一年一期的备考合并财务数据，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017.6.30/2017年1-6月||
||交易前|交易后|
|总资产|3,035,254,138.29|6,954,354,269.77|
|所有者权益|1,451,024,860.72|4,973,667,974.88|
|归属于母公司所有者权益|1,387,781,224.43|4,910,659,271.95|
|资产负债率|52.19%|28.48%|
|营业收入|1,000,347,630.02|1,447,364,552.76|
|利润总额|136,803,612.41|219,314,575.08|
|净利润|115,291,548.94|194,795,148.82|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|115,028,379.21|194,766,912.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|106,790,974.22|168,673,787.74|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.20|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.14|0.17|
|财务指标|2016.12.31/2016年||
||交易前|交易后|
|总资产|2,685,324,301.41|6,566,790,892.01|
|所有者权益|1,386,030,303.48|4,829,169,817.76|
|归属于母公司所有者权益|1,322,226,836.92|4,765,366,351.20|
|资产负债率|48.38%|26.46%|
|营业收入|2,010,149,489.09|3,028,477,230.93|
|利润总额|299,322,699.12|501,264,304.97|
|净利润|255,563,093.64|429,173,224.45|
|归属于母公司所有者的净利润|239,940,803.67|413,550,934.48|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|224,534,044.91|400,353,863.98|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.43|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.31|0.42|

注：1、本次备考合并财务数据的编制考虑配套募集资金的影响，由于配套募集资金金额调减，备考合并财务数据的相关数据也相应进行调整。
2、以上数据未考虑2016年度现金红利影响，若考虑2016年度现金红利影响，则本次交易后上市公司总股本为970,550,315股。
本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，提升公司的综合竞争力。
九、本次重组需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组需履行的决策程序及报批程序
本次重组报告书及相关议案已于2017年3月23日经上市公司第三届董事会
第十二次会议审议通过，上市公司已于2017年3月22日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易已经4家机构交易对方权力机构决策程序审议通过。2017年 6月 8日，上市公司召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易尚需取得商务部对本次交易涉及的经营者集中审查；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
（二）本次交易涉及商务部经营者集中审查进展情况
根据公司提供的资料及确认，康尼机电已就本次交易涉及的经营者集中申报事项向商务部反垄断局提交了书面申报材料；商务部反垄断局于 2017年 6月 1日受理并出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：084002170001125）。截至本报告书出具之日，康尼机电正在积极配合商务部反垄断局进行经营者集中审查，尚未取得商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查意见。
如上所述，康尼机电已就本次交易涉及的经营者集中事宜按照相关规定进行了经营者集中申报并获受理。同时，根据康尼机电与龙昕科技提供的资料，康尼机电与龙昕科技所从事的业务不存在横向重叠、纵向关系及相邻市场的情况，本次交易不存在排除或者限制竞争的情形。因此，本次交易涉及的商务部经营者集中审查不存在可预见的实质性法律障碍。
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的相关规定，商务部对经营者集中的审查不再作为中国证监会对上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前不得实施。根据前述规定，康尼机电已出具《承诺函》，承诺在本次交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部反垄断局审查之前，不会实施本次交易。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|全体交易对方|1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。|
|关于认购股份锁定期的承诺|廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛|1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%；2、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；3、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||刘晓辉|1、 本人以持股时间达到或超过12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足12个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（前述12个月、36个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；2、 本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股|

||||
|-|-|-|
|||本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；3、 若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||盛创置业|1、 本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；2、 本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；3、 若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌|1、 本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；2、 本次发行结束后， 本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；3、 若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|廖良茂、田小琴|1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性；3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；|

||||
|-|-|-|
|||5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性；6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
||资产经营公司、金元贵|1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性；3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；5、若本人/本公司违反上述承诺给康尼机电及其他股东造成损失，本人/本公司将赔偿康尼机电及其股东的实际损失。|
|关于避免同业竞争的承诺|廖良茂、田小琴|1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况；2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属全资、控股子公司；4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人/本企业保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当；5、若本人违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失，一切损失将由本人承担。|

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|资产经营公司|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与康尼机电、标的公司主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，未经营、也没有为他人经营与康尼机电、标的公司主营业务相同或类似的业务；本公司及本公司控制的企业与康尼机电、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况；2、本次重组完成后，本公司承诺自身并促使本公司控制的企业不会从事与康尼机电主营业务相同或类似的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与康尼机电主营业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对康尼机电的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业自身研究开发的、或从国外引进、或与他人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与康尼机电主营业务有关的新技术、新产品，康尼机电均有优先受让、生产的权利；4、本次重组完成后，如康尼机电进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺将不与康尼机电拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与康尼机电拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司按包括但不限于以下方式退出与康尼机电的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入康尼机电；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护康尼机电权益有利的行动以消除同业竞争；5、若本公司违反上述承诺给康尼机电及其他股东造成损失，本公司将赔偿康尼机电及其股东的实际损失。|
|金元贵|1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与康尼机电、本次重组的标的公司从事相同或类似业务的公司或经营实体，自身未经营、也没有为他人经营与康尼机电、标的公司相同或类似的业务；本人与康尼机电及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况；2、本次重组完成后，本人承诺自身不会、并保证不从事与康尼机电生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与康尼机电业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对康尼机电的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；3、本次重组完成后，无论是由本人自身研究开发的、或从|

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|||国外引进、或与他人合作开发的与康尼机电生产、经营有关的新技术、新产品，康尼机电均有优先受让、生产的权利；4、本次重组完成后，如康尼机电进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与康尼机电拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与康尼机电拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与康尼机电的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入康尼机电；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护康尼机电权益有利的行动以消除同业竞争；5、若本人违反上述承诺给康尼机电及其他股东造成损失，本人将赔偿康尼机电及其他股东的实际损失。|
|避免资金占用、关联担保的承诺|廖良茂、田小琴|1、截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在占用标的公司资金的情形；本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用上市公司及标的公司的资金，避免与上市公司及标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为，不会要求上市公司及标的公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。2、若本人违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失，本人愿意承担因此给上市公司及标的公司造成的全部损失。|
|保障上市公司独立性的承诺|资产经营公司、金元贵、廖良茂、田小琴|为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本人/本企业承诺在本次重组完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体如下：1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本人/本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少并规范本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。|

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|||（3）保证不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务提供违规担保。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人/本企业控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人/本企业控制的其他企业领薪。（3）本人/本企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。5、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|关于最近五年诚信情况的承诺|自然人交易对方|本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||机构交易对方|本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

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|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|自然人交易对方|本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
||机构交易对方|1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形；2、本企业及主要管理人员、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|关于不存在一致行动安排的承诺|全体交易对方|除廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资之间存在一致行动关系外：1、本人/本企业在参与龙昕科技过往的经营过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按个人意愿投票表决，不存在与其他股东相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；2、本人/本企业依照自身意思独立行使表决权和决策权，与龙昕科技的其他股东之间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；3、本人/本企业与龙昕科技其他股东之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本人/本企业与龙昕科技的其他股东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权；4、本人/本企业与上市公司股东及其控制的下属企业之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本人/本企业与上市公司股东及其控制的下属企业之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。|
|关于拟注入标的资产权属的承诺|全体交易对方|1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有标的资产，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资|

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|||等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本人/本企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，除廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购所持部分股权存在质押情形外，该等股权不存在法律纠纷，不存在其他任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本人/本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。5、本人/本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。6、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。|
|关于不增持上市公司股份的承诺|廖良茂、田小琴、众旺昕|自本承诺函签署之日起至本次重组完成后60个月内，本人/本企业及一致行动人保证不以任何方式增持上市公司股份。|
|关于股份追加锁定的承诺函|资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平|1、自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后 60 个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人截至本承诺函出具之日直接或者间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司/本人直接或者间接持有的上市公司股份。2、本公司/本人在前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。3、本承诺函自出具之日起取代本公司/本人在此之前就所持上市公司股份锁定事宜所作出的任何书面承诺。4、若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组终止之日起失效。|
||徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、顾美华|自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），本人累计减持上市公司股份比例不超过本人截至本承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组终止之日起失效。|
||李宏、徐庆|自本承诺函出具之日起至2020年7月31日，本人累计减持上市公司股份比例不超过本人截至本承诺函出具之日所|

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|||持有上市公司股份总数的10%。若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组终止之日起失效。|
||廖良茂、田小琴、众旺昕|1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起60个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。2、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。3、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|关于不分割股份表决权的承诺函|金元贵|在本次重组完成后60个月内，若本人所持上市公司股份出现分割，则各承接方均须签署相关文件承诺在本次重组完成后60个月内，其所承接上市公司股份对应的表决权均委托给本人指定的某一个承接方行使，即本人不分割所持上市公司股份表决权。若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组终止之日起失效。|
|关于不转让众旺昕合伙份额或退伙的承诺函|廖良茂、曾祥洋|1、自本次发行结束之日起60个月内，并在业绩承诺履行完毕之前，本人不以任何方式直接或间接转让持有的众旺昕的合伙份额或要求退伙。2、若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。|

为督促、保证本次重组交易各方履行相关保证和承诺，上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，除不可抗力因素、协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
同时，上市公司与本次交易标的资产的业绩补偿承诺方签署的《盈利预测补偿协议》约定，各业绩补偿承诺方按照协议约定向上市公司履行补偿义务的过程
中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。除不可抗力因素外，
任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重
失实或有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如业绩补偿承诺方未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任，并且每逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。
此外，上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员、标的公司实际控制人廖良茂均作出承诺，若因本人或本企业违反相关承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人或本企业将依法承担相应赔偿责任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露相关信息。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值为依据，经交易各方协商确定。公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。
（三）业绩补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，公司已与廖良茂等交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩补偿安
排进行了约定，具体内容参见本报告书之“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿、奖励安排”。
（四）股份锁定安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定，具体股份锁定安排参见本报告书之“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（四）发行股份的锁定期”。
（五）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
由上市公司委托审计机构在交割日后 15个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告
确认亏损的，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 10日内向上市公司以现金方式补足，交易对方按交割日前所持标的公司股权比例计算相应的补偿金额。
（六）关于每股收益摊薄的填补回报安排
1、基于上市公司最近一年备考合并财务报告的每股收益变化情况
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|本次交易前，上市公司总股本为 738,383,250 股。根据经苏亚金诚审阅的上||
|市公司最近一年及一期的备考合并财务报告，假定上市公司按14.96元/股的价格||
|向廖良茂等20名龙昕科技原股东发行股份156,240,816股作为股份对价购买其所||
|持龙昕科技股权；按 14.96 元/股的价格向不超过十名其他特定投资者发行股份||
|74,374,331股，募集配套资金111,264万元，则本次交易后的总股本为968,998,397||
|股。||
|假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成并考虑配套募集资金的影响，本次交||
|易的交易标的自2016年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，则上市公司2016||
|年、2017 年上半年的扣除非经常性损益后的每股收益摊薄情况对比如下：||
|财务指标|2017年1-6月|

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||交易前|交易后（备考）|
|上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|106,790,974.22|168,673,787.74|
|上市公司总股本（股）|738,383,250|968,998,397|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.14|0.17|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.14|0.17|
|财务指标|2016年度||
||交易前|交易后（备考）|
|上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|224,534,044.91|400,353,863.98|
|上市公司总股本（股）|738,383,250|968,998,397|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.31|0.42|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.30|0.41|

注：本次备考合并财务数据的编制考虑配套募集资金的影响，由于配套募集资金金额调减，备考合并财务数据的相关数据也相应进行调整。
2、以上数据未考虑2016年度现金红利影响，若考虑2016年度现金红利影响，则本次交易后上市公司总股本为970,550,315股。
根据上表，本次交易后，上市公司 2016年度、2017年上半年扣除非经常性损益后的备考每股收益将有所增厚。
2、填补回报的具体措施
为应对本次交易后上市公司每股收益可能摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
（1）进一步提高公司竞争能力，努力提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借行业内长期积累的经验，不断发挥公司在轨道交通门系统业务领域的竞争优势及品牌优势，增强公司现有产品的市场竞争力，进一步拓展销售市场。同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）加快完成对标的资产的整合，努力实现龙昕科技的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，进一步发挥龙昕科技在技术与人才、快速响应能力、成本及专业化生产、质量控制体系、客户资源等方面的优势，同时加强龙昕科技的内部管理，努力提升龙昕科技的经营效益，并充分调动公司及龙昕科技在采购、生产、销售及综合管理等各方面的资源，努力实现龙昕科技的预期效益。
（4）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，在《公司章程》中明确了有关利润分配的条款内容。上述制度的制定完善，明确了公司分红的决策程序机制，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及其对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若其违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（七）严格执行决策程序
本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（八）提供网络投票平台
根据相关规定，为切实保护广大股东的合法权益，上市公司将在审议本次交易的股东大会上，就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次重组的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。此外，若本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，中国证监会核准本次交易等。
本次交易方案能否获得股东大会审议通过，能否获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司股权存在质押导致本次交易不能顺利实施的风险
截至本报告书签署之日，交易对方廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购合计持有的龙昕科技52.92%股权存在质押情况，具体参见本报告书“第四节交易标的”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（四）资产抵押、质押情况”。
虽然为保证本次交易顺利进行，质押权人已就上述股权质押的解除承诺了切实可行的解决措施，明确了解决期限，但本次交易仍然存在不能顺利实施的风险，提请投资者注意。
（四）标的资产估值风险
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号），以2016年12月31日为评估基准日，龙昕科技100%股权评估值为340,200.00万元，评估增值率为317.66%，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产评估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的资产的交易价格为 340,000.00万元，取得的可辨认净资产公允价值份额89,136.22万元，确认商誉250,863.78万元。
因此，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过111,264万元，用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产并不互为前提，受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司将以自筹资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的流动资金需求及项
目投资需求，将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力的风险
如果本次交易由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
本次交易募投项目中，本次交易的现金对价及中介费用合计为111,264万元，为刚性支出募投项目，假定111,264万元使用银行借款支付，按照一至三年以上的贷款基准利率4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款减少上市公司净利润约 5,285万元。使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（八）标的资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛签订的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿承诺方承诺龙昕科技2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于 23,800万元、30,800万元和 38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入）。
龙昕科技未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、公司经营决策、监管政策等诸多因素影响。业绩承诺期内，如上述因素发生较大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的业绩补偿承诺方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，提请投资者注意风险。
（九）当期每股收益摊薄的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重大资产重组的标的资产龙昕科技预期将为公司带来较高收益，将有助
于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或龙昕科技经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。为保证上市公司在保持龙昕科技原有竞争优势的同时，保障对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司将最大程度保有龙昕科技自主经营权。但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整，上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。
二、标的公司生产经营风险
（一）市场竞争风险
龙昕科技为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。
标的公司的主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务。
经过在行业内多年沉淀，标的公司积累了丰富的大客户开发与服务经验，通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知名客户建立了长期稳定的合作关系。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下，如果标的公司不能满足新的市场需求对消费电子精密结构件表面处理供应商在产能、良品率、精密度、技术研发等方面的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，对标的公司的竞争优势和经营业绩产生不利影响。
（二）盈利波动风险
本次收购的标的公司龙昕科技从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，行业内企业的盈利水平波动性较大。虽然标的公司近几年实现了快速发展，但若下游行业的需求变化较大，将导致标的公司的盈利水平出现一定波动，则会影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。
（三）客户集中度较高的风险
受消费电子行业终端产品市场份额较为集中的影响，报告期内标的公司对前五大客户的销售收入占其营业收入的70%以上，终端客户主要为OPPO、VIVO、华为、TCL、ADVAN、MICROMAX、LAVA等国内外品牌终端厂商。虽然上述客户为国内外知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响标的公司的正常经营和盈利能力。
（四）标的公司内部控制风险
由于近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（五）标的公司租赁瑕疵物业的风险
龙昕科技生产所用厂房均为租赁，其中两处位于集体建设用地上的租赁房屋未办理房产证，主要用于厂房、办公及宿舍；一处租赁房屋尚未办理房产证，主要用于厂房、办公及宿舍。虽然当地政府主管部门已出具相关证明确认上述土地的使用符合规定，但仍可能存在土地使用无法持续的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
（六）技术开发风险
精密结构件表面处理属于消费电子产品制造过程中的重要工序之一，其技术积累与储备直接受到消费电子产品更新速度的影响。由于消费电子产品更新速度快，生命周期短，且朝着多样化、个性化的趋势发展，上游的精密结构件表面处理企业不仅需要具备较强的产品研发创新能力、技术装备能力、生产工艺布置及调整能力，还需要具备与客户合作设计开发的能力，可在制程设计与优化等方面与客户进行全方位的合作，提供完全定制化的服务。如果标的公司不能及时把握行业的技术发展趋势，或者在技术储备上难以支撑产品更新换代的设计、制造或质量要求，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。
（七）海外市场风险
报告期内，龙昕科技的出口模式为间接出口，即标的公司与海外终端客户对接需求后，与国内贸易公司签订贸易合同，并由国内贸易公司自行出口的销售行为，标的公司在国内指定地点向国内贸易公司交付产品并经验收或验收期满时确认收入。产品的主要出口地为东南亚，对应的终端客户主要包括位于印度的 MICROMAX和LAVA，以及位于印尼的ADVAN。
现阶段贸易保护对标的公司海外终端客户的销售影响相对较小，但不排除相关进口地区制造贸易壁垒限制对我国消费电子产品或标的公司产品的进口，这将对标的公司出口销售的未来增长形成一定阻力。同时，海外终端客户所处国家的消费电子市场的变化及国家政局的动荡，亦会对标的公司的产品出口产生不利影响。
（八）人才流失风险
龙昕科技所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，龙昕科技已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业拥有较为深刻理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持龙昕科技人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。在本次交易完成后，龙昕科技若发生较大的人才流失，则将对龙昕科技未来经营产生不利影响。
（九）政策风险
龙昕科技所从事的行业及业务属于国家鼓励类项目，未来不排除国家相关产业政策变化影响标的公司生产经营所带来的政策风险。
此外，龙昕科技2015年被认定为高新技术企业，有效期三年，2015年、2016年和 2017年享受15%的优惠企业所得税税率。如果龙昕科技高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，龙昕科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、与上市公司相关的其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。本次交易对于上市公司股价未来情况的影响难以事先预计，从而给股票投资带来一定的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
目录
声明与承诺 ................................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................ 4一、本次交易的主要内容 ................................................................................................................. 4二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 .................................................. 5三、发行股份及支付现金购买资产情况 ........................................................................................ 17四、本次交易标的评估值 ............................................................................................................... 22五、募集配套资金情况 ................................................................................................................... 23六、业绩承诺与补偿、奖励安排 ................................................................................................... 24七、股份追加锁定承诺及后续减持限制安排 ................................................................................ 31八、本次重组对上市公司影响的简要分析 .................................................................................... 32九、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ................................................................................ 37十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 39十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 48十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 53重大风险提示 .......................................................................................... 54一、本次交易相关的风险 ............................................................................................................... 54二、标的公司生产经营风险 ........................................................................................................... 57三、与上市公司相关的其他风险 ................................................................................................... 60目录 ........................................................................................................... 61释义 ........................................................................................................... 65一、普通术语释义 .......................................................................................................................... 65二、专业术语释义 .......................................................................................................................... 68
第一节本次交易概况 ............................................................................ 70一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 70二、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ................................................................................ 74三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 76四、本次重组对上市公司影响的简要分析 .................................................................................... 92五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ................................................ 97第二节上市公司基本情况 .................................................................. 110一、基本信息 ................................................................................................................................. 110二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................................... 110三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................. 118四、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................. 118五、上市公司主营业务情况 ......................................................................................................... 118六、最近三年主要会计数据及财务指标 ...................................................................................... 119七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 .......................................................... 120第三节交易对方 .................................................................................. 122一、机构交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 122二、自然人交易对方的基本情况 ................................................................................................. 139三、交易对方的其他重要事项 ..................................................................................................... 151第四节交易标的 .................................................................................. 160一、基本情况 ................................................................................................................................. 160二、历史沿革 ................................................................................................................................. 160三、股权结构及控制关系情况 ..................................................................................................... 186四、下属公司情况 ......................................................................................................................... 187五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 .................................. 188六、主营业务情况 ......................................................................................................................... 203七、主要财务指标 ......................................................................................................................... 225八、环境保护和安全生产情况 ..................................................................................................... 227
九、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移 ...................................................... 231十、拟购买资产会计政策及相关会计处理 .................................................................................. 231第五节标的资产评估作价及定价公允性 .......................................... 235一、标的资产评估情况 ................................................................................................................. 235二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................................... 261三、独立董事对本次交易标的的资产评估事项的意见 .............................................................. 278第六节发行股份情况 ............................................................................ 280一、发行股份购买资产基本情况 ................................................................................................. 280二、发行股份募集配套资金情况 ................................................................................................. 283三、过渡期间标的资产损益安排 ................................................................................................. 284四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 .................................................................. 284五、对上市公司主要财务指标的影响 .......................................................................................... 291六、本次配套募集资金的用途 ..................................................................................................... 292七、募集配套资金的必要性分析 ................................................................................................. 293八、募集配套资金的合规性分析 ................................................................................................. 304九、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................................................................. 305十、募集配套资金对标的公司预测现金流的影响 ...................................................................... 309十一、募集配套资金失败的补救措施 .......................................................................................... 309第七节本次交易的主要合同 .............................................................. 310一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................................ 310二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ........................................ 316三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................................................ 317四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 .................................................................... 322五、《表决权委托协议》的主要内容 ............................................................................................ 322六、《表决权委托协议之终止协议》的主要内容 ........................................................................ 325第八节风险因素 ................................................................................ 327一、本次交易相关的风险 ............................................................................................................. 327
二、标的公司生产经营风险 ......................................................................................................... 330三、与上市公司相关的其他风险 ................................................................................................. 333第九节独立财务顾问意见 ................................................................ 334一、基本假设 ................................................................................................................................. 334二、本次交易的合规性分析 ......................................................................................................... 334三、本次交易的定价依据及其合理性分析 .................................................................................. 354四、本次交易的评估合理性分析 ................................................................................................. 358五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力分析 ...................................................................... 359六、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析 .............................................. 366七、本次交易的资产交割安排 ..................................................................................................... 371八、对本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................................................. 372九、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查 ...................... 376十、利润补偿措施的可行性、合理性分析 .................................................................................. 376十一、关于股票交易自查的说明 ................................................................................................. 382十二、董事会、股东大会审议程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定 .......... 384十三、是否存在通过分散交易对方持有标的公司股权比例规避重组上市监管的情形 .......... 385第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ...................................... 387一、基本假设 ................................................................................................................................. 387二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ...................................................... 387第十一节备查文件 .............................................................................. 390一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 390二、备查时间与地点 ..................................................................................................................... 390
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、普通术语释义
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|康尼机电、本公司、公司、上市公司|指|南京康尼机电股份有限公司|
|龙昕科技、标的公司|指|广东龙昕科技有限公司|
|龙昕实业|指|东莞市龙昕实业投资有限公司，为龙昕科技前身|
|龙昕五金制品|指|东莞市龙昕五金制品有限公司，为龙昕科技前身|
|龙昕塑胶|指|东莞市龙昕塑胶五金制品有限公司，为龙昕科技前身|
|众旺昕|指|东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|森昕投资|指|赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|泓锦文并购|指|深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）|
|盛创置业|指|南京盛创置业有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等16位自然人及众旺昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构购买其持有的龙昕科技100%股权；同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过111,264万元|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等16位自然人及众旺昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构购买其持有的龙昕科技100%股权|
|标的资产|指|康尼机电本次发行股份及支付现金拟购买的龙昕科技100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、交易对方|指|廖良茂、田小琴、曾祥洋、胡继红、吴讯英、苏丽萍、罗国莲、刘晓辉、梁炳基、孔庆涛、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌16位自然人及众旺昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构|
|业绩补偿承诺方|指|廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、孔庆涛、苏丽萍、罗国莲、吴讯英|
|净利润|指|在有关讨论和描述业绩承诺及业绩补偿安排部分，净利润特指扣除非经常性损益前后孰低净利润|
|重组报告书|指|《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》|
|本报告书、本独立财务顾问报告书|指|《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联|

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|||交易之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|A股|指|人民币普通股|
|本报告书签署日|指|2017年9月18日|
|发行定价基准日|指|康尼机电第三届董事会第十二次会议决议公告日|
|审计评估基准日|指|2016年12月31日|
|过渡期间|指|自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|康尼有限|指|南京康尼机电新技术有限公司，为康尼机电前身|
|南京机专|指|南京机械高等专科学校，为康尼有限发起人股东之一|
|南京协康|指|南京协康科技发展有限公司，为康尼有限股东之一|
|资产经营公司|指|南京工程学院资产经营有限责任公司，为康尼机电的法人股东之一|
|钓鱼台公司|指|钓鱼台经济开发公司，为康尼机电的法人股东之一|
|伊美特|指|东莞市伊美特智能科技有限公司，为龙昕科技全资子公司|
|大岭山分公司|指|广东龙昕科技有限公司大岭山分公司|
|新马莲分公司|指|广东龙昕科技有限公司大朗新马莲分公司|
|松木山分公司|指|广东龙昕科技有限公司大朗松木山分公司|
|悦昕投资|指|赣州悦昕投资有限公司|
|泓锦文大田|指|深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）|
|泓锦文资管|指|深圳市泓锦文资产管理有限公司|
|龙冠真空|指|东莞市龙冠真空科技有限公司|
|德誉隆|指|东莞市德誉隆真空科技有限公司|
|冠龙实业|指|东莞市冠龙实业投资有限公司|
|锦裕源|指|东莞市锦裕源仪器科技有限公司|
|国信国投|指|国信国投基金管理（北京）有限公司|
|坤盛聚利|指|宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）|
|渤海信托|指|渤海国际信托股份有限公司|
|东莞润兴|指|东莞市润兴进出口有限公司|

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|广东泽兴|指|广东泽兴进出口贸易有限公司|
|MICROMAX|指|Micromax Informatics Limited，印度消费电子制造商|
|LAVA|指|Lava International Limited，印度消费电子制造商|
|ADVAN|指|PT. ARGA MAS LESTARI （印度尼西亚消费电子制造商）旗下手机品牌|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|最近两年一期、报告期|指|2015年、2016年、2017年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|嘉源、嘉源律所、法律顾问|指|北京市嘉源律师事务所|
|苏亚金诚、苏亚金诚会计师、审计机构|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|标的公司/龙昕科技《审计报告》|指|苏亚金诚为本次本次交易标的公司龙昕科技出具的文号为“苏亚专审[2017]39号和苏亚专审[2017]214号”的审计报告|

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|《审阅报告》|指|苏亚金诚为本次交易上市公司备考合并财务报表出具的文号为“苏亚阅[2017]1号和苏亚阅[2017]9号”的审阅报告|
|上市公司2015 年度、2016年度《审计报告》|指|苏亚金诚为上市公司出具的文号为“苏亚审[2016]498号”2015 年度审计报告，以及文号为“苏亚审[2017]218号”2016年度审计报告|
|《资产评估报告》|指|本次交易中东洲评估出具的《南京康尼机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东龙昕科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《财务顾问业务指引》|指|上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《会计准则》|指|《企业会计准则》|
|《信息披露及停复牌业务指引》|指|《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《公司章程》|指|《南京康尼机电股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
二、专业术语释义
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|轨道交通|指|利用轨道列车进行人员运输的方式，包括客运专线、高铁、城轨、地铁等方式|
|轨道交通门系统|指|用于干线铁路、城际铁路、地铁、轻轨等列车和站台上的各种门系统|
|轨道车辆门系统|指|用于干线铁路、城际铁路、地铁、轻轨等列车上的各种门系统，可分为外门系统和内门系统|

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|站台安全门系统|指|安装在站台上，将站台和列车运行区域隔开的门系统|
|连接器|指|安装于车端与车端的装置，用于相邻车体间的电力和通讯连接|
|内部装饰|指|车厢内部的扶手、端墙、平顶、侧墙、型材结构件、端门、立柱、座椅等|
|PMC|指|Production Material Control，即生产管理部门|
|IPQC|指|InPut Process Quality Control，即制程控制，指产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制|
|FQC|指|Final Quality Control，即成品品质控制，指产品完成所有制程或工序后进行的检查验证|
|OQC|指|Outgoing Quality Control，即出货品质检验，指在产品出货时，按照供求双方合约或订单议定标准实施的出货检验|
|MRB|指|Material Review Board，生产评审委员会|
|IR干燥|指|红外干燥，即利用红外线辐射使干燥物料中的水分汽化的干燥方法|
|UV固化|指|紫外固化，即利用紫外线辐射使涂料、油墨、胶粘剂（胶水）或其它灌封密封剂固化|
|NMT|指|纳米注塑，一种金属与塑料以纳米技术结合的工艺，实现金属与塑料的一体化|
|真空镀膜|指|在真空中利用物理手段制备膜层的技术，一种表面处理工艺|
|NCVM|指|不连续镀膜技术或不导电电镀技术，一种表面处理工艺|
|IMD|指|膜内装饰技术，一种表面处理工艺|
|PVD|指|物理气相沉积法，一种表面处理工艺|
|NCL工艺|指|NCVM Coating Laser,新型手机外壳聚碳酸酯工艺，可以将高级聚碳酸酯做出铝合金喷砂阳极氧化及高光的金属效果，实现高度模拟金属的光泽和质感。|
|稼动率|指|一台机器设备实际的生产数量与可能的生产数量的比值。|
|月出勤天数|指|一台机器设备每月可正常投入生产使用的天数。|

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、消费电子精密结构件及表面处理行业发展前景广阔
近年来，全球消费电子产品快速发展，市场规模持续增长。随着技术水平的提升，智能终端逐步渗入到人们生活中的方方面面，以智能手机、平板电脑、 VR头显为代表，包括各类可穿戴设备、智能家居、车载系统等，产品种类不断丰富。IDC的统计数据和预测报告表明，未来全球智能手机市场将保持稳定增长，2018年出货量将达18.73亿部；平板电脑有望受“二合一”类产品驱动，逐渐扭转销量颓势；VR头显市场则有望迎来爆发行情，未来五年复合增长率达75.5%。
受益于消费电子终端市场强劲需求的驱动，精密结构件表面处理行业发展迅速，市场前景广阔。
2、标的公司为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商
龙昕科技为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务，具体包括塑胶精密结构件的生产及表面处理，金属精密结构件的表面处理，并具备其他各类材质结构件的特殊涂装、真空镀膜等表面处理服务能力。
凭借国内领先的精密模具设计开发能力、纳米注塑技术、真空镀技术、自动装配技术，加之良好的产能实力，优秀的管理团队和国际化的营销队伍，龙昕科技与国内外知名消费电子厂商建立了良好的长期合作关系。龙昕科技的产品及技术服务广泛应用于OPPO、VIVO、华为、TCL、ADVAN、MICROMAX、LAVA等品牌的旗舰机型，且在平板电脑结构件方面是万利达的主要供应商、VR头显方面是TCL的战略合作方。
3、国家政策支持上市公司实施产业并购
近年来，国家先后出台了一系列政策文件和措施，鼓励企业通过兼并重组实现战略转型和升级。2010年 8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014年5月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司顺应国家政策导向，充分利用上市公司平台功能，积极寻找产业并购的机会，拓展利润增长点，符合资本市场的发展方向。
4、上市公司具备跨领域扩张和多元化发展的基础
康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，历经多年的发展和积累，企业规模日益扩大。根据公司新一轮战略规划纲要，公司在轨道交通主业稳步发展的同时，涉足新能源汽车零部件制造、精密制造装备领域，坚持多元化发展。自 2014年登陆资本市场以来，康尼机电内控制度健全，企业运作规范，经营管理能力提升，综合实力显著增强。2014年、2015年和2016年，康尼机电分别实现营业收入 130,892.38万元、165,642.71万元和201,014.95万元，三年复合增长率为24.52%，主营业务进入稳步发展期。康尼机电在轨道交通装备领域内的行业地位得到持续巩固，已经具备多元化发展的稳固基础。
（二）本次交易的目的
1、形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，增强上市公司抵御宏观经
济波动的能力
康尼机电主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，所处行业属于基础设施建设领域，所处市场为投资驱动型，行业发展较为成熟，容易受到宏观经济波动及国家政策调控的影响。龙昕科技主业属于消费电子制造领域，所处市场为消费驱动型，行业处于成长期，发展前景广阔，随着居民生活水平的不断提升而持续受益。
本次交易完成后，上市公司将形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济波动的能力将显著增强。同时，通过本次交易，上市公司的资产、收入、利润规模将明显提升，上市公司整体抗风险能力也进一步增强。
2、增强盈利能力，提升公司价值和投资者回报
龙昕科技处于消费电子精密结构件行业，市场发展前景广阔。龙昕科技自身资质良好，在表面处理细分领域占据领先地位，具备较强的持续盈利能力。龙昕科技在原有的塑胶、金属材质精密结构件表面处理业务的基础上，提前布局陶瓷、玻璃等新材料表面处理业务及进行技术储备，并加大 VR头显、智能玩具、智能穿戴等新产品的开发，培育新的业绩增长点。
根据经审计的财务数据，龙昕科技 2015年度和 2016年度营业收入分别为 65,465.51万元和 101,832.77万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的39.52%和50.66%；龙昕科技 2015年度和 2016年度归属于母公司所有者净利润分别为13,927.27万元和18,047.34万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的75.76%和75.22%。
根据龙昕科技股东业绩承诺，龙昕科技 2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润合计不低于93,366万元。
本次收购完成后，上市公司的资产质量、业务规模大幅提升，持续盈利及持续增长能力显著增强，公司价值显著提升，有利于提高对投资者的回报水平。
3、提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
上市公司主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装
备配套产品与技术服务，标的公司为消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，双方同属先进制造产业。
上市公司的核心产品轨道车辆内外门、站台安全门及轨道车辆内饰等产品均需经过表面处理。同时，上市公司涉足的新能源汽车零部件制造业务部分产品也需要经过表面处理。目前上市公司主要通过外协厂商完成，上市公司未来考虑将充分利用龙昕科技领先的表面处理技术和丰富的业务经验，提升产品质量，在技术和业务方面实现协同发展。
康尼机电的核心产品轨道车辆门需经过氧化、喷塑等表面处理服务。主要施工工序是将底漆、面漆分色、喷砂、腻子、中涂组合到一起；底漆是涂层的基础工作，必须要具备良好的附着力，形成的漆膜必须要有非常好的强度，同时还要能够耐腐蚀、抗化学试剂、耐水。
龙昕科技的表面处理工艺涵盖塑胶、金属、玻璃、陶瓷等材质，包括不同材质表面处理的前处理、喷涂、镀膜、镭雕及纳米注塑等表面处理工艺技术。龙昕科技的精细表面处理服务广泛应用于智能手机及配件、平板电脑、VR头显、智能玩具、智能穿戴设备、汽车内饰件等。消费电子类精密结构件表面处理技术与普通机械部件、金属板材、塑胶饰件表面处理技术相比，难度更大，技术及工艺水平要求更高，利润空间也更大。
龙昕科技在塑胶和金属精密结构件表面处理领域具备行业领先水平，并在表面处理领域积累了丰富的技术、工艺和管理经验。本次交易完成前，上市公司主要通过外协厂商完成表面处理工序；本次交易完成后，上市公司将利用龙昕科技的丰富经验和技术进一步优化表面处理生产工艺，提高生产管理水平，加强供应商遴选和考核，从而提升产品品质和客户满意度。此外，上市公司未来计划将龙昕科技的表面处理技术、工艺逐步拓展到轨道交通车辆门系统、内饰件及高档汽车内饰件等高端新产品。
根据对康尼机电 2016年度成本前三名的高铁外门和成本前七名的城轨外门的产品成本构成情况统计，其中：表面处理成本占高铁外门成本的比例为5.81%，表面处理成本占城轨外门成本的比例为15.12%，具体成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|直接人工|制造费用|材料|合计|其中：表面处理成本|占成本比例|
|高铁外门项目1|68.94|168.24|1,212.01|1,449.19|92.01|6.35%|
|高铁外门项目2|46.35|119.51|872.71|1,038.57|41.94|4.04%|
|高铁外门项目3|28.66|98.21|755.52|882.40|61.93|7.02%|
|高铁外门小计|143.95|385.96|2,840.24|3,370.16|195.88|5.81%|
|城轨外门项目1|132.95|386.96|2,104.70|2,624.61|303.49|11.56%|
|城轨外门项目2|117.96|322.24|1,772.40|2,212.60|533.84|24.13%|
|城轨外门项目3|102.37|338.41|1,502.37|1,943.15|277.67|14.29%|
|城轨外门项目4|87.70|255.14|1,397.84|1,740.68|227.79|13.09%|
|城轨外门项目5|73.42|228.00|1,382.53|1,683.94|246.25|14.62%|
|城轨外门项目6|73.41|265.05|1,075.22|1,413.68|195.14|13.80%|
|城轨外门项目7|66.52|173.22|943.50|1,183.24|150.86|12.75%|
|城轨外门小计|654.32|1,969.02|10,178.55|12,801.90|1,935.04|15.12%|

根据上表，表面处理成本系公司核心产品成本的重要构成。本次交易完成后，上市公司将利用龙昕科技的表面处理技术、工艺和管理经验，通过进一步优化表面处理生产工艺，提高生产管理水平，加强供应商遴选和考核，有助于逐渐降低生产成本。
此外，康尼机电的境外销售业务成熟、经验丰富，而龙昕科技出口业务起步较晚。后续双方在海外市场的业务模式、管理制度、出口渠道、客户维护等方面可以进行业务整合，在开拓国际市场方面实现协同发展。
康尼机电在生产经营、财务管理等方面制度完善，运行规范，具备布局新兴业务领域的能力。龙昕科技作为非上市企业，正处于快速成长期，亟需良好的发展平台。借助本次重组，龙昕科技将进入上市公司体系，获取融资渠道，进而扩张生产规模、加大研发力度和优化管理体系。双方发展阶段不同，资源互补，在公司经营和管理方面实现协同发展。
二、本次重组需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组需履行的决策程序及报批程序
本次重组报告书及相关议案已于2017年3月23日经上市公司第三届董事会
第十二次会议审议通过，上市公司已于2017年3月22日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本次交易已经 4家机构交易对方权力机构决策程序审议通过。
2017年6月8日，上市公司召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。
2017年9月15日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。同日，上市公司与廖良茂、田小琴、森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易尚需取得商务部对本次交易涉及的经营者集中审查；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
（二）本次交易涉及商务部经营者集中审查进展情况
康尼机电已就本次交易涉及的经营者集中申报事项向商务部反垄断局提交了书面申报材料；商务部反垄断局于 2017年 6月 1日受理并出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：084002170001125）。截至本报告
书签署之日，康尼机电正在积极配合商务部反垄断局进行经营者集中审查，尚未取得商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查意见。
如上所述，康尼机电已就本次交易涉及的经营者集中事宜按照相关规定进行了经营者集中申报并获受理。因此，本次交易涉及的商务部经营者集中审查不存在可预见的实质性法律障碍。
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的相关规定，商务部对经营者集中的审查不再作为中国证监会对上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前不得实施。根据前述规定，康尼机电已出具《承诺函》，承诺在本次交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部反垄断局审查之前，不会实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括：
1、上市公司发行股份及支付现金收购龙昕科技100%的股权
本次重组收购前，龙昕科技股权结构如下：
上市公司通过发行股份及支付现金方式向廖良茂等 16位自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有龙昕科技100%股权。
2、上市公司非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过111,264万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2017年3月22日，上市公司与廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年9月15日，上市公司与廖良茂、田小琴、森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括廖良茂等 16位自然人及众旺昕等4家机构。
上述交易对方直接持有龙昕科技100%股权。
2、标的资产
本次重组拟收购龙昕科技100%的股权。
3、作价依据及交易对价
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号），东洲评估以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对龙昕科技进行了评估，并采用了收益法评估结果作为龙昕科技的最终评估结论。
本次交易标的具体评估结果如下：
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|-|-|-|-|
|交易标的|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|龙昕科技100.00%股权|81,453.18|340,200.00|317.66%|

交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评
估报告的评估结果为定价依据，标的资产交易价格为340,000万元。
4、对价支付方式
本次交易中，上市公司将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。
5、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
6、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年3月24日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价测算结果如下：
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|-|-|-|-|
|定价区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价（元/股）|14.44|14.96|14.24|

定价基准日前 N个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个
交易日上市公司股票交易均价14.96元/股作为市场参考价。本次发行股份的价格
为14.96元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的规定。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2017年6月8日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 738,383,250股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 73,838,325元。2017年 6月27日，公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 14.86元/股。
7、发行股份数量及支付现金情况
本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有龙昕科技股权比例|交易对价总金额（元）|通过本次交易获得的对价|||
|||||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|折合股份数量（股）|
|1|廖良茂|22.1112%|751,779,312.93|-|751,779,312.93|50,590,801|
|2|田小琴|1.5361%|52,225,998.00|-|52,225,998.00|3,514,535|
|3|曾祥洋|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|4|胡继红|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|5|孔庆涛|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|6|吴讯英|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,205,209|
|7|苏丽萍|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,205,209|
|8|罗国莲|0.6024%|20,480,883.93|4,096,176.00|16,384,707.93|1,102,604|
|9|梁炳基|6.5955%|224,248,526.25|-|224,248,526.25|15,090,748|
|10|刘晓辉|2.9691%|100,948,433.59|-|100,948,433.59|6,793,299|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|王赤昌|2.4081%|81,875,764.04|-|81,875,764.04|5,509,809|
|12|邓泽林|1.2041%|40,937,856.42|-|40,937,856.42|2,754,902|
|13|苏金贻|1.0596%|36,025,311.60|-|36,025,311.60|2,424,314|
|14|符新元|0.5458%|18,558,496.96|-|18,558,496.96|1,248,889|
|15|林锐泉|0.4014%|13,645,952.14|-|13,645,952.14|918,300|
|16|蔡诗柔|0.2408%|8,187,591.76|-|8,187,591.76|550,981|
|17|众旺昕|11.6503%|396,108,692.29|99,027,173.00|297,081,519.29|19,992,026|
|18|森昕投资|22.7199%|772,475,706.96|772,475,706.96|-|-|
|19|泓锦文并购|15.1344%|514,568,742.46|133,787,873.00|380,780,869.46|25,624,553|
|20|盛创置业|2.9906%|101,681,239.62|-|101,681,239.62|6,842,613|
|合计||100.00%|3,400,000,000.00|1,062,637,224.96|2,337,362,775.04|157,292,234|

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，因四舍五入形成。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
8、发行股份的锁定期
（1）廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛的锁定期承诺
①廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛承诺如下：
A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
②廖良茂、田小琴、众旺昕的进一步承诺如下：
A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）刘晓辉的锁定期承诺
刘晓辉承诺如下：
①本人以持股时间达到或超过 12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足12个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（前述 12个月、36个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（3）盛创置业的锁定期承诺
盛创置业承诺如下：
①本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（4）除上述股东以外其他股份支付交易对象的锁定期承诺
泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌承诺如下：
①本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
5、发行数量
本次交易向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 111,264万
元，发行股份数量不超过发行前康尼机电总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
6、股份锁定安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
7、募集配套资金用途
公司拟募集配套资金总金额不超过111,264万元，募集配套资金总金额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。
本次交易募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用，募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|支付标的资产的现金对价|106,264|106,264|
|2|交易相关费用|5,000|5,000|
|合计||111,264|111,264|

（三）过渡期间标的资产损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
由上市公司委托审计机构在交割日后 15个工作日内出具专项审计报告，审
计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报
告确认亏损的，则由各交易对方于专项审计报告出具之日起 10日内向上市公司
以现金方式补足，各交易对方按交割日前所持标的公司股权比例计算相应的补偿金额。
标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（四）利润补偿安排
1、业绩补偿承诺方
本次交易标的资产的业绩补偿承诺方为廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛。
（1）部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因
本次交易中，除廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛以外，其他交易对方未参与业绩承诺及补偿，主要原因为：（1）交易对方梁炳基、刘晓辉、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗柔、泓锦文并购为龙昕科技引入的外部投资者，不参与龙昕科技的实际经营，对龙昕科技的重大经营决策影响力有限，对龙昕科技的业绩实现没有显著影响；（2）交易对方盛创置业受让龙昕科技股权的交易对价按照本次交易龙昕科技整体估值 340,000万元的96%确定，该次股权转让的转让价格与本次交易的价格差异较小。同时，所有未参与业绩承诺及补偿的交易对方持股比例合计仅为33.55%。因此，在相关法律法规并未强制要求其参与业绩承诺与补偿的前提下，经过上市公司与交易对方协商谈判，为确保本次交易能够有效开展和顺利实施，最终确定梁炳基、刘晓辉、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗柔、泓锦文并购及盛创置业不参与龙昕科技的业绩承诺及补偿。
（2）部分交易对方参与业绩承诺及补偿的合理性
①本次交易中的业绩承诺及补偿安排符合中国证监会相关法律法规的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，并且未导致上市公司控制权的变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商确定是否采取业绩承诺及补偿等相关具体安排。本次交易中的业绩承诺及补偿为上市公司与业绩补偿承诺方协商一致的结果，符合中国证监会相关法律法规的规定。
②本次交易中的业绩承诺为交易各方协商确定，具有商业合理性
本次交易中的业绩承诺及补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果，另一方面也保障了上市公司利益。考虑到交易对方梁炳基、刘晓辉、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗柔、泓锦文并购为龙昕科技引入的外部投资者，不参与龙昕科技的实际经营，对龙昕科技的重大经营决策影响力有限，对龙昕科技的业绩实现没有显著影响；交易对方盛创置业受让龙昕科技股权的交易对价按照本次交易龙昕科技整体估值 340,000万元的96%确定，该次股权转让的转让价格与本次交易的价格差异较小。同时，所有未参与业绩承诺及补偿的交易对方持股比例合计仅为33.55%。因此，在相关法律法规并未强制要求其参与业绩承诺与补偿的前提下，经过上市公司与交易对方协商谈判，为确保本次交易能够有效开展和顺利实施，最终确定梁炳基、刘晓辉、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗柔、泓锦文并购及盛创置业不参与本次交易中的业绩承诺及补偿，具有合理性。
（3）本次交易业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东权益
①本次交易中的业绩补偿安排符合中国证监会相关法律法规的规定，具有商业合理性，且审议程序合法合规
如上所述，本次交易中的业绩补偿安排为上市公司与业绩补偿承诺方协商一致的结果，符合中国证监会相关法律法规的规定，具有商业合理性。同时，本次交易相关方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规。
②标的资产承诺业绩具有可实现性
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号）之评估说明，预计龙昕科技 2017年、2018年、2019年合并报表口径净利润分别为23,703.13万元、30,738.33万元和38,733.79万元。本次发行股份及支付现金购买资产由交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛作为业绩补偿承诺方承诺，龙昕科技2017年、2018年、 2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于 23,800万元、30,800万元和 38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入），与预计龙昕科技2017年、2018年、2019年合并报表口径净利润基本一致。在龙昕科技所处行业或政策不发生重大变化的前提下，凭借其管理层的不懈努力和在行业内多年积累下来的客户资源和工艺技术优势，龙昕科技实现承诺利润不存在重大障碍。
③业绩补偿承诺方的盈利补偿义务触发门槛设定较低
本次交易实施完毕后，标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实际实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，或标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则业绩补偿承诺方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。本次交易业绩补偿承诺方的盈利补偿义务触发门槛设定较低，能够及时对上市公司可能遭受的损失予以补偿。
④本次交易的业绩补偿覆盖率较高
本次交易的业绩补偿覆盖率为66.45%，业绩补偿承诺方以其通过本次交易
获得的全部交易对价总和（225,932.21万元）为限对龙昕科技业绩承担补偿责任。
从净利润角度测算，当且仅当业绩补偿承诺方承诺龙昕科技 2017-2019年的净利润总数低于 31,323.69万元时，上市公司才实际承担风险和损失。结合行业发展趋势和龙昕科技的经营情况看，上述业绩补偿承诺方在本次交易中所获得的全部交易对价总和不足以覆盖业绩补偿义务的可能性较低，本次交易的业绩补偿安排不会对上市公司造成重大不利影响。
⑤超额业绩奖励激发实现业绩承诺的积极性
上市公司与业绩补偿承诺方之间签署的《盈利预测补偿协议》设置了超额业绩奖励条款，有利于维持龙昕科技核心骨干团队的稳定性，提高其工作积极性，促进龙昕科技经营业绩的持续增长，实现上市公司和管理层利益的绑定。本次奖励方案确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
⑥锁定期安排有效降低业绩补偿承诺方不能切实履行承诺的风险
为确保业绩承诺及补偿的可实现性，业绩补偿承诺方廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛承诺通过本次交易取得的上市公司股份设定 36个月锁定期，能够有效降低盈利补偿期间业绩补偿承诺方不能切实履行承诺的风险。为进一步保持上市公司控制权稳定，交易对方廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕就其通过本次交易取得的上市公司股份作出进一步承诺：通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60个月内不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
⑦违约责任构成业绩补偿承诺方履行承诺的有效保障
上市公司与业绩补偿承诺方之间签署的《盈利预测补偿协议》中的违约责任条款约定，如补偿义务人未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任，并且每逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。该违约责任能够有效保证触发业绩补偿义务时业绩补偿承诺方积极履行业绩补偿承诺。
综上，本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会相关法律法规的规定，具有商业合理性，且审议程序合法合规，标的资产承诺业绩具有可实现性，业绩补偿承诺方的盈利补偿义务触发门槛较低，业绩补偿覆盖率较高，超额业绩奖励激发实现业绩承诺的积极性，锁定期安排有效降低业绩补偿承诺方不能切实履行承诺的风险，违约责任构成业绩补偿承诺方履行承诺的有效保障。因此，本次交易业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东的权益。
2、承诺业绩
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号）之评估说明，预计龙昕科技 2017年、2018年、2019年合并报表口径净利润分别为23,703.13万元、30,738.33万元和38,733.79万元。
本次发行股份及支付现金购买资产由交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛作为业绩补偿承诺方承诺，龙昕科技2017年、2018年、2019年合并报表口径净利润分别不低于 23,800万元、30,800万元和 38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入）。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对龙昕科技的实际盈利情况出具专项审核意见。龙昕科技所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对龙昕科技进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照《盈利预测补偿协议》利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。
3、补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于 2017年实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为 2017年、2018年及 2019年。如本次交易实施完毕的时
间延后，则利润补偿期间顺延。
4、盈利补偿的实施
若业绩补偿承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩补偿承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩补偿承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩补偿承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销业绩补偿承诺方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方实施股份赠送方案。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿承诺方之外的其他股东，除业绩补偿承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除业绩补偿承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自业绩补偿承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩补偿承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）若业绩补偿承诺方须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市
公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5个工作日内确定业绩补偿承诺方应补偿的金额，并书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方应在收到上市公司通知之日起 20个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
5、标的资产减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照本协议利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。具体补偿公式如下：
业绩补偿承诺方需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
业绩补偿承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
6、利润补偿上限
业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。业绩补偿承诺方按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
7、其他
业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务。
（五）超额业绩奖励
如标的资产在业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，且同时满足以下两个条件：（1）标的公司在业绩承诺期内各年度经审计的经营性净现金流（以母公司报表为准）为正数（如任一年度经营性现金流为负，则当年度的超额利润不计入奖励范围）；（2）标的公司2019年末应收账款和应收票
据余额在2020年6月30日前收回不少于70%，则业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的部分的50%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司经营管理团队，但累计超额奖励总额不超过本次交易作价的20%，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×50%。
超额业绩奖励应在满足上述约定的条件，并在盈利补偿期间届满且上市公司召开盈利补偿期间最后一个年度的年度股东大会后实施。在上市公司确定满足上述约定的超额业绩奖励条件后，由上市公司促使标的公司召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（七）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为龙昕科技100%股权，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接拥有龙昕科技100%权益。标的资产交易价格合计为340,000万元，扣除支付现金对价部分，购买资产发行股份价格按照14.86元/股（已扣除 2016年度现金红利），上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计不超过 157,292,234股。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过111,264万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 895,675,484股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|资产经营公司|85,094,595|11.52%|85,094,595|9.50%|
|金元贵|54,625,000|7.40%|54,625,000|6.10%|
|山西光大金控投资有限公司|32,490,000|4.40%|32,490,000|3.63%|
|陈颖奇|26,455,250|3.58%|26,455,250|2.95%|
|高文明|24,013,750|3.25%|24,013,750|2.68%|
|上市公司其他股东|515,704,655|69.84%|515,704,655|57.58%|
|廖良茂|-|-|50,590,801|5.65%|
|田小琴|-|-|3,514,535|0.39%|
|曾祥洋|-|-|-|0.00%|
|胡继红|-|-|25,624,553|2.86%|
|孔庆涛|-|-|19,992,026|2.23%|
|吴讯英|-|-|15,090,748|1.68%|
|苏丽萍|-|-|6,842,613|0.76%|
|罗国莲|-|-|6,793,299|0.76%|
|梁炳基|-|-|5,509,809|0.62%|
|刘晓辉|-|-|3,307,814|0.37%|
|王赤昌|-|-|3,307,814|0.37%|
|邓泽林|-|-|3,307,814|0.37%|
|苏金贻|-|-|2,754,902|0.31%|
|符新元|-|-|2,424,314|0.27%|
|林锐泉|-|-|2,205,209|0.25%|
|蔡诗柔|-|-|2,205,209|0.25%|
|众旺昕|-|-|1,248,889|0.14%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|森昕投资|-|-|1,102,604|0.12%|
|泓锦文并购|-|-|918,300|0.10%|
|盛创置业|-|-|550,981|0.06%|
|合计|738,383,250|100.00%|895,675,484|100.00%|

本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是资产经营公司，持股比例为11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，所持股票占发行后总股本的比例为9.50%；第二大股东金元贵持股比例为6.10%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.27%，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。
1、资产经营公司、金元贵等首发限售股股东所持公司股份解除限售的时间
资产经营公司于康尼机电首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：A、自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（2014年8月1日至2017年7月31日），不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。B、在股票锁定期满后的两年内（2017年 8月 1日至 2019年 7月 31日），将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%。
金元贵于康尼机电首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：A、自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（2014年8月1日至2017年7月31日），不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；B、在担任公司董事期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺；C、在股票锁定期满后的两年内（2017年 8月 1日至 2019年
7月31日），将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%。
2、资产经营公司、金元贵在未来36个月内不存在股份减持计划
根据资产经营公司及金元贵于2017年4月21日出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年 8月 1日至 2017年 7月 31日）满后 36个月内（2017年 8月 1日至 2020年 7月 31日），其不转让或者委托他人管理其截至该承诺函出具之日直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
根据上述承诺，自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年 8月 1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），资产经营公司及金元贵不减持其所持公司股份（若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效），将不会导致上市公司控制权变更。
3、资产经营公司和四名内部董事关于股份锁定的进一步承诺
上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平于 2017年 9月 15日出具《关于股份追加锁定的承诺函》，就股份锁定事项作出进一步承诺：
（1）自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后60个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人截至本承诺函出具之日直接或者间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司/本人直接或者间接持有的上市公司股份。
（2）本公司/本人在前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）本承诺函自出具之日起取代本公司/本人在此之前就所持上市公司股份锁定事宜所作出的任何书面承诺。
（4）若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组终止之日起失效。
4、廖良茂及一致行动人关于股份锁定的进一步承诺
（1）本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
（2）本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、廖良茂及一致行动人不参与本次配套资金认购
根据廖良茂、田小琴、众旺昕与康尼机电签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以关联方名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交易完成后 60个月内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后 60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经苏亚金诚审阅的上市公司最近一年一期的备考合并财务数据，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017.6.30/2017年1-6月||
||交易前|交易后|
|总资产|3,035,254,138.29|6,954,354,269.77|
|所有者权益|1,451,024,860.72|4,973,667,974.88|
|归属于母公司所有者权益|1,387,781,224.43|4,910,659,271.95|
|资产负债率|52.19%|28.48%|
|营业收入|1,000,347,630.02|1,447,364,552.76|

||||
|-|-|-|
|利润总额|136,803,612.41|219,314,575.08|
|净利润|115,291,548.94|194,795,148.82|
|归属于母公司所有者的净利润|115,028,379.21|194,766,912.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|106,790,974.22|168,673,787.74|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.20|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.14|0.17|
|财务指标|2016.12.31/2016年||
||交易前|交易后|
|总资产|2,685,324,301.41|6,566,790,892.01|
|所有者权益|1,386,030,303.48|4,829,169,817.76|
|归属于母公司所有者权益|1,322,226,836.92|4,765,366,351.20|
|资产负债率|48.38%|26.46%|
|营业收入|2,010,149,489.09|3,028,477,230.93|
|利润总额|299,322,699.12|501,264,304.97|
|净利润|255,563,093.64|429,173,224.45|
|归属于母公司所有者的净利润|239,940,803.67|413,550,934.48|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|224,534,044.91|400,353,863.98|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.43|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.31|0.42|

注：本次备考合并财务数据的编制考虑配套募集资金的影响，由于配套募集资金金额调减，备考合并财务数据的相关数据也相应进行调整。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有明显增加。本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，提升公司的综合竞争力。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 340,000万元，标的公司 2016年 12月 31日经审计的合并报表净资产为 81,453.18万元，本次标的资产的交易价格占上市公司 2016年 12月 31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方廖良茂、田小琴（廖良茂的夫人）、众旺昕（廖良茂控制的合伙企业）合计持有上市公司的股份预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，廖良茂、田小琴及众旺昕为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是资产经营公司，持股比例为11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，所持股票占发行后总股本的比例为9.50%（发行股份购买资产价格调整为14.86元/股，已扣除2016年度现金红利）；
第二大股东金元贵持股比例为6.10%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.27%，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。
1、本次交易前后，上市公司均无实际控制人
（1）本次交易前后上市公司的股权结构维持较为分散的状态，任何单一股东无法控制股东大会
①本次交易完成前后上市公司股权结构及表决权变动情况
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 895,675,484股（发行股份购买资产价格调整为 14.86元/股，已扣除 2016年度
现金红利）。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|资产经营公司|85,094,595|11.52%|85,094,595|9.50%|
|金元贵|54,625,000|7.40%|54,625,000|6.10%|
|山西光大金控投资有限公司|32,490,000|4.40%|32,490,000|3.63%|
|陈颖奇|26,455,250|3.58%|26,455,250|2.95%|
|高文明|24,013,750|3.25%|24,013,750|2.68%|
|上市公司其他股东|515,704,655|69.84%|515,704,655|57.58%|
|廖良茂|-|-|50,590,801|5.65%|
|田小琴|-|-|3,514,535|0.39%|
|森昕投资|-|-|-|0.00%|
|泓锦文并购|-|-|25,624,553|2.86%|
|众旺昕|-|-|19,992,026|2.23%|
|梁炳基|-|-|15,090,748|1.68%|
|盛创置业|-|-|6,842,613|0.76%|
|刘晓辉|-|-|6,793,299|0.76%|
|王赤昌|-|-|5,509,809|0.62%|
|曾祥洋|-|-|3,307,814|0.37%|
|胡继红|-|-|3,307,814|0.37%|
|孔庆涛|-|-|3,307,814|0.37%|
|邓泽林|-|-|2,754,902|0.31%|
|苏金贻|-|-|2,424,314|0.27%|
|吴讯英|-|-|2,205,209|0.25%|
|苏丽萍|-|-|2,205,209|0.25%|
|符新元|-|-|1,248,889|0.14%|
|罗国莲|-|-|1,102,604|0.12%|
|林锐泉|-|-|918,300|0.10%|
|蔡诗柔|-|-|550,981|0.06%|
|合计|738,383,250|100.00%|895,675,484|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍是资产
经营公司，其所持股票占发行后总股本的比例为9.50%（发行股份购买资产价格调整为 14.86元/股，已扣除 2016年度现金红利）；原第二大股东金元贵持股比例为6.10%，廖良茂、田小琴及众旺昕所持表决权比例为8.27%。
为理顺上市公司股权结构和表决权结构，并考虑众旺昕所持股份需要穿透锁定，经众旺昕、金元贵协商一致，双方于 2017年9月15日签署《表决权委托协议之终止协议》，终止了双方于2017年3月22日签署的《表决权委托协议》。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，以及公司 2016年年度股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理公司本次重组有关事宜，众旺昕与金元贵终止《表决权委托协议》不构成重组方案的重大调整，无需上市公司股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，没有控股股东，仍然不存在实际控制人，且上市公司第一大股东没有发生变化。
②本次交易完成后上市公司股权结构仍然分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，任何单一股东都无法控制股东大会或对股东大会产生重大影响。本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕合计所持上市公司股份的表决权与资产经营公司、金元贵接近，但均无法控制上市公司股东大会或对股东大会产生重大影响。
（2）本次交易后上市公司董事会构成及交易对方推荐董事、高管情况
本次交易完成前，上市公司董事会拥有 3名独立董事和 6名非独立董事。6名非独立董事中，2名外部董事由资产经营公司推荐，其余4名为在公司任职的内部董事。4名内部董事的持股情况为：董事长陈颖奇持有上市公司3.58%股份，副董事长兼总裁高文明持有上市公司3.25%股份，董事金元贵持有上市公司7.40%股份，董事兼副总裁刘文平持有上市公司1.86%股份，该 4名内部董事既是康尼机电的董事，也是康尼机电的股东，其合计持股比例为16.09%，但该 4名内部董事之间并不存在一致行动安排，不能对康尼机电的股东大会产生重大影
响。根据该4名内部董事分别出具的声明，其自担任公司董事以来，在公司重大财务经营决策方面，均按照《公司章程》的规定，依照各自的意思表示独立参与决策；该 4名内部董事目前占全体董事会成员的4/9，也未超过董事会过半数。
本次交易前，康尼机电董事会成员当中，除 2名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间均不存在关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的财务和经营决策。董事会就公司的重大财务和经营事项作出决策后，由管理层负责具体实施。康尼机电上市之日起股权结构就较为分散，没有控股股东，不存在实际控制人，代表任何单一股东的董事都无法控制董事会。9名董事根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿参与董事会决策，并由董事会根据《公司章程》及其他相关制度文件决定公司重大的财务和经营事项。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，本次交易的交易对方廖良茂将向上市公司提名1名董事候选人，但该董事候选人需按照上市公司《公司章程》的规定履行审批程序后方可当选。若前述提名董事能够当选，则本次交易完成后，廖良茂提名的董事占董事会全部成员的比例仅为 1/11（根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司还需要增加 1名独立董事）。本次交易完成后，董事会 11名成员当中，内部董事 5名，占全体董事会成员的5/11，也未超过董事会过半数。任何一方董事仍无法单独支配公司的财务和经营决策。
在高管层面，本次交易前，上市公司拥有 10名高级管理人员，本次交易完成后，上市公司将保持高级管理人员的稳定；根据本次交易安排，交易对方廖良茂可向上市公司推荐1名副总裁（高级管理人员），由上市公司总裁提名并由上市公司董事会聘任。若前述推荐副总裁能够获得聘任，则本次交易完成后，廖良茂推荐的高管占全部高管总数的比例仅为1/11。
（3）本次交易前后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下：
①本次交易后上市公司重大事项决策机制
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，龙昕科技作为上市公司全资子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。上市公司亦将严格按照上市公司规范治理要求，完善龙昕科技制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及上市公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股东大会层面，公司的重大事项根据《公司章程》及其他相关制度文件由股东大会审议决定，各股东依据依法享有的表决权对相关重大事项进行表决，且任何单一股东无法控制公司股东大会或对股东大会的决策产生重大影响；在董事会层面，除2名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间不存在其他关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿参与董事会决策。由于交易对方廖良茂提名的董事占交易完成后董事会全部成员的比例仅为1/11，该董事对上市公司董事会决策不产生决定性影响，公司不存在管理层控制的情形不会改变。
②本次交易后上市公司经营管理机制
上市公司设有经理层，并已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责明确，相关职能部门向公司经理层汇报工作，公司经理层通过总裁办公会决策经理层职权范围内的重要事项，并对董事会负责和报告工作。本次交易完成后，公司经营管理机制仍将严格按照《公司法》、公司章程及上述内部管理流程、制度执行。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将结合标的公司经营特点、业务模式以及组织架构对标的公司的管理制度进行适当的调整，并在促进双方发挥协同效应的基础上，保持标的公司业务运营的相对独立，以充分发挥原有管理团队的经营管理水平。
③本次交易后上市公司财务管理机制
上市公司自上市以来建立了规范的财务管理制度和会计核算体系，设有独立的财务部门，公司会计基础规范，内部控制健全。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算和管理能力；完善其资金支付和审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；上市公司将向标的公司委派财务总监，对标的公司的日常财务活动进行监督控制；加强对标的公司的内部审计和内部控制，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
基于上述，结合对本次交易后上市公司董事会构成、交易对方推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营管理机制和财务管理机制等分析，本次交易后，公司董事、高级管理人员均无法支配公司重大财务和经营决策。
（4）本次交易前后均不构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第三款的规定，“本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。
上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权”。本次交易前后，康尼机电董事会成员当中，除 2名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间不存在其他关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿参与董事会决策。董事会就公司的重大财务和经营事项作出决策后，由管理层负责具体实施。康尼机电重大的财务和经营事项决策机制自首次公开发行股票并上市以来得到一贯有效执行，并不会因本次交易而明显改变。因此，本次交易前后均不构成管理层控制情形。
2、参照《证券期货法律适用意见第1号》的规定，本次交易前后公司控制权未发生变化
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称“《证券期货法律适用意见第 1号》”）规定：“……四、发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和
主营业务在首发前 3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。……”
（1）本次交易前后，上市公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业务没有发生重大变化
①本次交易前后，上市公司的股权及控制结构没有发生重大变化
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，第一大股东资产经营公司持股比例为11.52%，第二大股东金元贵持股比例为7.40%，资产经营公司与金元贵之间不存在关联关系，也不存在共同控制的安排，上市公司没有控股股东，不存在实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，上市公司原第一大股东资产经营公司所持股票占发行后总股本的比例为9.50%（发行股份购买资产价格调整为 14.86元/股，已扣除 2016年度现金红利，下同），交易对方廖良茂及其一致行动人田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.27%，上市公司第一大股东未发生变化。上市公司股权结构仍然分散，没有控股股东，仍然不存在实际控制人，且上市公司第一大股东没有发生变化。因此，本次交易前后，上市公司的股权及控制结构没有发生重大变化。
②本次交易前后，上市公司的经营管理层没有发生重大变化
如前文所述，本次交易前后上市公司的董事会构成和管理层构成没有发生重大变化，因此，本次交易前后上市公司的经营管理层没有发生重大变化。
③本次交易前后，上市公司的主营业务没有发生重大变化
上市公司主营业务发展良好，拟通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局。
A、报告期内轨道交通业务持续发展，未来仍将是公司可持续发展的主要支柱
康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售，并提供轨道交
通装备配套产品与技术服务，历经多年的发展和积累，企业规模日益扩大。2014年、2015年和2016年，康尼机电主营业务收入分别为10.57亿元、12.59亿元和 14.72亿元，其中，城轨车辆门系统已连续多年保持国内市场占有率50%以上，行业龙头地位得到持续巩固。
根据中国城市轨道交通协会信息，至 2020年城市轨道交通规划里程将超过8,000公里。根据国家十三五规划纲要，十三五期间要“完善优化超大、特大城市轨道交通网络，加快300万以上人口城市轨道交通线网。新增城市轨道交通运营里程约 3,000公里”。随着运营里程的不断增加、原有线路发车密度的提高，城市轨道交通车辆的需求将呈现持续增长的趋势。公司作为国内城轨车辆门系统的龙头企业，轨道交通业务在未来一段时间内仍将是其经营支柱，康尼机电将在城轨行业的快速发展中持续受益。
同时，根据国家《中长期铁路网规划》，中国高速铁路营业里程到2025年将比 2015年实现翻倍，中国标准动车组将成为国内和高铁出海的主要车型。未来五年内，一方面国内高铁新增里程将维持高位水平，相关产品的国产替代化水平有望不断提升；另一方面海外高铁建设需求旺盛，市场总规模正在快速拓张。公司作为高铁门系统的重要供应商之一，其占有的国内外高铁市场份额有望得到稳步提升。
另外，根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆（包括门系统）运营5年或者60万公里需要架修，运营10年或者120万公里必须进行大修。维保与更新服务市场将复制前 10年城市轨道交通车辆的增长趋势。此外，高速动车组车辆门系统维修保养更新业务出现进口替代趋势。康尼机电有望借助自身积累的客户资源，在维保与检修市场上占据更多市场份额，进一步夯实公司轨道交通业务的支柱地位。
B、康尼机电通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局
报告期内，康尼机电与龙昕科技的营业收入及归属于母公司所有者净利润对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|项目|康尼机电|龙昕科技|龙昕科技指标对应|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||康尼机电指标占比|
|2015年度|营业收入|165,642.71|65,465.51|39.52%|
||归母净利润|18,382.57|13,927.27|75.76%|
|2016年度|营业收入|201,014.95|101,832.77|50.66%|
||归母净利润|23,994.08|18,047.34|75.22%|
|2017年1-6月|营业收入|100,034.76|44701.69|44.69%|
||归母净利润|11,502.84|8317.02|72.30%|

上市公司实施本次交易的初衷是在坚持发展现有主业的同时，通过本次收购消费电子精密结构件表面处理业务，形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济波动、提高持续增长能力，并不会因本次交易导致主营业务发生重大变化。
综上，本次重组不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
（2）本次交易前后公司股权及控制结构不影响公司治理有效性
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，任何单一股东都无法控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司无实际控制人。同时，上市公司已建立了健全的治理结构，股东大会、董事会、监事会及管理层均根据《公司章程》及其他相关制度文件履行职责，规范运作，公司内部控制制度健全且运行良好。因此，公司的股权及控制结构未影响公司治理的有效性。本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，上市公司仍无实际控制人，公司的股权及控制结构不会发生重大变化，也不会影响公司治理的有效性。
（3）进一步稳定上市公司股权及控制结构的措施
同时，为保持上市公司股权及控制结构的稳定，本次交易还采取了以下安排：①第一大股东和四名内部董事追加承诺60个月内不减持
上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平出具《关于股份追加锁定的承诺函》：
A、自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年 8月 1日至 2017
年7月31日）满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后60个月内，本公
司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人截至本承诺函出具之日直接或者间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司/本人直接或者间接持有的上市公司股份。
B、本公司/本人在前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
C、本承诺函自出具之日起取代本公司/本人在此之前就所持上市公司股份锁定事宜所作出的任何书面承诺。
D、若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组终止之日起失效。
②其他持股高管追加承诺36个月内减持上市公司股份比例不超过10%
根据高级管理人员徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、顾美华出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月 31日），其累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
根据高级管理人员李宏、徐庆出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，其自出具该承诺函之日起至2020年7月31日，累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
③第二大股东金元贵追加承诺本次交易完成后 60个月内不分割所持股份表决权
根据金元贵出具《关于不分割股份表决权的承诺》，在本次交易完成后 60个月内，若其所持上市公司股份出现分割，则各承接方均须签署相关文件承诺在本次交易完成后 60个月内，其所承接上市公司股份对应的表决权均委托给金元贵指定的某一个承接方行使，即金元贵不分割其所持公司股份表决权。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
④除披露情形以外，各交易对方承诺相互之间不存在其他一致行动安排
本次重组交易对方分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，明确除廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资之间存在一致行动关系外，各交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；
本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
⑤各交易对方承诺不参与本次配套融资或谋求上市公司控制权
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：各交易对方承诺不通过任何方式（包括以关联方的名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，且在本次交易完成后 60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
⑥廖良茂、田小琴、众旺昕承诺本次交易完成后 60个月内不以任何方式增持上市公司股份
根据康尼机电与廖良茂、田小琴、众旺昕签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以关联方名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交易完成后 60个月内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后 60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
⑦廖良茂、田小琴、众旺昕关于股份锁定的进一步承诺
A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
⑧廖良茂、曾祥洋关于不转让众旺昕合伙份额或退伙的承诺函
A、自本次发行结束之日起 60个月内，并在业绩承诺履行完毕之前，本人不以任何方式直接或间接转让持有的众旺昕的合伙份额或要求退伙。
B、若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
综上，本次交易前后上市公司的股权及控制结构、经营管理层、主营业务没有发生重大变化；同时，公司的股权及控制结构不影响公司的治理有效性；并且，相关方已采取有关进一步稳定上市公司股权及控制结构的措施。因此，参照《证券期货法律适用意见第1号》的规定，本次交易前后公司控制权没有发生变化，本次交易不构成重组上市。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称|南京康尼机电股份有限公司|
|股票简称|康尼机电|
|股票代码|603111|
|注册地址|江苏省南京经济技术开发区恒达路19号|
|注册资本|738,383,250元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91320192724582501J|
|法定代表人|陈颖奇|
|上市地点|上海证券交易所|
|经营范围|轨道交通装备、机、电及一体化装备的研发、制造、销售与技术服务。轨道交通车辆门系统及专用器材，软件产品及控制系统，轨道交通站台安全门及屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立、上市前历次股权变更及股票上市情况
1、设立（2000年10月27日）
公司前身南京康尼机电新技术有限责任公司（以下简称“康尼有限”）系由南京机械高等专科学校（以下简称“南京机专”）和金元贵等 42位自然人共同出资设立的有限责任公司。设立时，康尼有限注册资本为 500万元，其中南京机专以货币资金出资255万元，持股51%；金元贵等42位自然人以货币资金出资245万元，持股49%。
2000年10月20日，南京诚信会计师事务所出具了《验资报告》（宁诚会验
字[2000]第079号），验证该次出资到位。
2000年10月27日，康尼有限完成该次设立的工商登记手续。
2、第一次增资（2001年6月22日）
2001年6月17日，经康尼有限股东会决议，所有股东按照原持股比例向康尼有限增资500万元，康尼有限注册资本由原来的500万元增加至1,000万元。
2001年6月20日，南京诚信会计师事务所对该次增资进行了验资，并出具了《验资报告》（宁诚会验字[2001]第040号），验证出资到位。
2001年6月22日，康尼有限完成该次增资的工商变更登记手续。
3、第二次增资及股东变更（2002年3月26日）
2002年1月29日，南京工程学院作出《关于进一步调整康尼股权结构的报告的批复》（南工[2002]28号），同意康尼有限自然人股东对公司进行增资，南京工程学院不参与本次增资，其持股比例由51%下降为40%。
2002年2月1日，经康尼有限股东会决议，同意由金元贵等42位自然人增资275万元，本次增资的价格为每1元注册资本1元。2002年2月20日，南京工程学院根据《关于进一步调整康尼股权结构的报告的批复》（南工[2002]28号）出具意见，决定将南京工程学院减少的11%的股权由公司主要经营者通过增资扩股的形式持有，具体比例为：董事长金元贵7%、总经理陈颖奇1.2%、副总经理高文明1.2%、副总经理徐官南0.8%、总工程师沈志良0.8%。本次增资后，除上述自然人股东股权比例发生变更外，其他自然人股东的持股比例保持不变，康尼有限注册资本由原来的 1,000万元增加至 1,275万元。另外，由于南京机专与南京电力高等专科学校合并为南京工程学院，公司法人股东变更为南京工程学院。
2002年 3月 1日，南京中诚信联合会计师事务所对本次增资进行了验资，并出具了《验资报告》（宁中诚信会验字[2002]第024号），验证出资到位。
2002年 3月 26日，康尼有限完成该次增资及股东变更的工商变更登记手续。
4、第三次增资（2004年12月28日）
2004年 10月 29日，经康尼有限股东会决议，同意钓鱼台公司与南京工程
学院、42位自然人股东代表金元贵于2004年10月26日签订的增资协议及《关于增资协议的补充协议》。上述协议约定：钓鱼台公司以现金 1,592万元对康尼有限增资，增资价格为每1元注册资本2.42元，其中新增注册资本656.7万元，其余 935.3万元计入资本公积；3年后钓鱼台公司可选择继续作为康尼有限的股东，或选择以 1,671.6万元的价格将上述股权转让给康尼有限的原股东，其中自然人股东承担首先收购责任。同时，自然人股东林庆曾以现金 408万元对康尼有限增资，其中新增注册资本 168.3万元，其余 239.7万元计入资本公积；康尼有限原股东以未分配利润和盈余公积合计 1,200万元转增注册资本。
2004年 12月 18日，南京中诚信联合会计师事务所对该次增资进行了验资，并出具了《验资报告》（宁中诚信会验字[2004]第124号），验证出资到位。
2004年12月28日，康尼有限完成该次增资的工商变更登记手续。
5、第一次股权转让（2007年10月19日）
2007年7月26日，依据钓鱼台公司与南京工程学院、自然人股东代表金元贵于 2004年 10月 26日签订的《关于增资协议的补充协议》，钓鱼台公司与金元贵等 42位自然人股东签订《股权转让协议》，钓鱼台公司将其持有的康尼有限15%的股权作价1,260万元（每1元注册资本2.55元）转让给金元贵等42人。
2007年 9月 6日，自然人股东金元贵、林庆曾、陈超、任国强与黄浙、刘文平、唐卫华、朱卫东、史翔、傅亭昕签订《股权转让协议》，将其持有的康尼有限6.3%的股权（林庆曾5.1%，金元贵0.5%，陈超0.5%，任国强0.2%）分别转让给黄浙2%、刘文平1.7%、唐卫华0.7%、朱卫东0.7%、史翔0.7%、傅亭昕0.5%。本次股权转让的价格为每1元注册资本2.42元，由各方协商确定。
2007年 9月 6日，经康尼有限股东会决议，同意上述股权转让，其他自然人股东放弃优先受让权。
2007年9月28日，外交部钓鱼台宾馆管理局作出《关于同意钓鱼台经济开发公司转让所持南京康尼机电新技术有限公司部分股权的批复》（钓函[2007]49号），同意钓鱼台公司转让其持有的康尼有限15%的股权。
2007年 10月 19日，康尼有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
6、第四次增资及部分自然人股东变化（2007年12月24日）
2005年4月17日，康尼有限原自然人股东张妙江因病去世，根据《中华人民共和国继承法》的规定，其配偶柏卫群享有张妙江所持康尼有限股权的一半，另一半由其配偶柏卫群和其女张晔共同继承。柏卫群自愿放弃对另一半股权的继承，2007年11月8日，江苏省南京市钟山公证对柏卫群放弃继承予以公证，并出具了《继承权公证书》（（2007）苏宁钟证内民字第150号）。2007年11月9日，柏卫群与张晔签署《出资转让协议书》，将其享有的康尼有限16.5万元的出资额转让给张晔。同日，江苏省南京市钟山公证处对本次股权转让予以公证，并出具了《公证书》（（2007）苏宁钟证内经字第1171号）。
2006年1月29日，康尼有限原自然人股东沈志良因病去世，根据《中华人民共和国继承法》的规定，其配偶金联弟享有沈志良所持康尼有限股权的一半，另一半由其配偶金联弟和其子沈国盛共同继承。金联弟自愿放弃对另一半股权的继承，2007年 11月 8日，江苏省南京市钟山公证对金联弟放弃继承予以公证，并出具了《继承权公证书》（（2007）苏宁钟证内民字第 149号）。2007年11月9日，金联弟与沈国盛签署《出资转让协议书》，将其享有的康尼有限46.20万元的出资额转让给沈国盛。同日，江苏省南京市钟山公证处对本次股权转让予以公证，并出具了《公证书》（（2007）苏宁钟证内经字第1172号）。
2007年 12月 14日，经康尼有限股东会决议，同意公司注册资本由 3,300万元增加至4,715万元，由除南京工程学院以外的股东以及南京协康科技发展有限公司（南京协康由康尼有限部分骨干员工于2007年12月5日出资设立）以货币资金 3,562.29万元向康尼有限增资。南京工程学院出具《关于<致南京工程学院征询函>的回复》承诺不参与本次增资。本次增资价格依据康尼有限以 2007年8月31日为基准日的净资产评估值，确定为每1元注册资本2.52元，南京协康以现金 1,132.408万元对康尼有限增资，其中新增注册资本 449.811万元，其余 682.597万元计入资本公积；钓鱼台公司以现金 174.552万元对康尼有限增资，其中新增注册资本69.335万元，其余105.217万元计入资本公积；金元贵等 47位自然人以现金 2,255.329万元对康尼有限增资，其中新增注册资本 895.854
万元，其余1,359.475万元计入资本公积。
2007年 12月 21日，南京中诚信联合会计师事务所对该次增资进行了验资，并出具了《验资报告》（宁中诚信会验字[2007]第074号），验证出资到位。
2007年 12月 24日，康尼有限完成该次增资及股东变更的工商变更登记手续。
7、第一次股权划转（2008年5月4日）
2008年4月24日，根据教育部教技发函[2005]2号文和教育部教技发[2006]1号文及江苏省教育厅苏教科发[2006]2号文的规定，江苏省财政厅作出《江苏省财政厅关于同意无偿划转南京康尼机电新技术有限公司股权的批复》（苏财企[2008]28号），批准南京工程学院将其持有的康尼有限21%的国有股权无偿划转给资产经营公司，划转后股权性质不变。
2008年5月4日，康尼有限完成该次股权划转的工商变更登记手续。
8、整体变更为股份有限公司（2009年9月18日）
2009年8月28日，康尼有限召开临时股东会议，审议通过关于公司整体变更为股份有限公司的决议，并同意南京协康的所有自然人股东与康尼有限其他股东作为股份公司的共同发起人；同日，资产经营公司、钓鱼台公司和金元贵、陈颖奇、高文明等 89位自然人作为公司发起人共同签署《南京康尼机电新技术有限公司变更设立为南京康尼机电股份有限公司的发起人协议》，同意将康尼有限以截至 2008年 12月 31日经审计的净资产 112,959,312.94元为基准，按1：0.708比例折为8,000万股，每股面值1元，整体变更为股份有限公司。2009年9月15日，召开南京康尼机电股份有限公司创立大会暨第一次股东大会。
2009年 9月 17日，江苏苏亚金诚会计师事务所对本次整体变更进行了验资，并出具了《验资报告》（苏亚验[2009]第40号），验证出资到位。
2009年9月18日，康尼机电完成该次股份制改造的工商变更登记手续。
9、第五次增资（2010年12月17日）
2010年12月9日，康尼机电召开临时股东大会，审议通过关于公司以资本
公积转增股本 2,000万元的决议。经苏亚金诚审计，截至 2009年 12月 31日，公司累计资本公积金为32,959,312.94元，公司以2010年11月30日总股本8,000万股为基数，每100股转增25股，每股面值1元，转增后股本总额为10,000万股。
2010年 12月 16日，江苏咨华会计师事务所对该次增资进行了验资，并出具了《验资报告》（苏华会验[2010]第1-108号），验证出资到位。
2010年12月17日，康尼机电完成该次增资的工商变更登记手续。
10、第二次股权转让及第六次增资（2011年3月25日）
2011年1月29日，自然人股东张金雄与陈磊、王娟、姜海峰、张从庆、徐爱玲和王德刚分别签订了《股份转让协议》，约定张金雄以 1.1953元/股的价格向陈磊转让 20万股，向王娟转让 15万股，向姜海峰转让 15万股，向张从庆转让5万股，向徐爱玲转让5万股，向王德刚转让4万股。
2011年2月26日，康尼机电召开临时股东大会，同意第三届经理班子认购公司 716.7万股股份，认购价格为 1.1953元/股，刘文平以现金 180.7294万元对公司增资，其中 151.2万元计入实收资本，29.5294万元计入资本公积；高文明以现金 159.6921万元对公司增资，其中 133.6万元计入实收资本，26.0921万元计入资本公积；徐官南以现金142.7189万元对公司增资，其中119.4万元计入实收资本，23.3189万元计入资本公积；史翔以现金131.3635万元对公司增资，其中 109.9万元计入实收资本，21.4635万元计入资本公积；朱卫东以现金 126.9409万元对公司增资，其中 106.2万元计入实收资本，20.7409万元计入资本公积；唐卫华以现金115.227万元对公司增资，其中96.4万元计入实收资本，18.827万元计入资本公积。
2011年2月28日，江苏咨华会计师事务所对该次增资进行了验资，并出具了《验资报告》（苏华会验字[2011]第1004号），验证出资到位。
2011年 3月 25日，康尼机电完成该次股权转让及增资的工商变更登记手续。
11、第三次股权转让（2011年5月24日）
2011年 5月 5日，刘文平、高文明、徐官南、史翔、朱卫东、唐卫华共同作为出让方与陈颖奇签署《股份转让协议》，约定刘文平、高文明、徐官南、史翔、朱卫东、唐卫华六位股东分别向自然人股东陈颖奇转让 32.9万股、29.1万股、26万股、23.9万股、23.1万股、20.9万股。该次股权转让的价格均为 2.38元/股，由转让双方协商确定。
2011年5月24日，康尼机电完成该次股权转让的工商变更登记手续。
12、第七次增资（2011年9月19日）
2011年9月13日，康尼机电召开临时股东大会，同意山西光大金控投资有限公司以现金 10,180.20万元对公司进行增资，其中 684万元作为注册资本，其余9,496.20万元计入资本公积。
2011年9月15日，苏亚金诚对该次增资进行了验资，并出具了《验资报告》（苏亚验[2011]44号），验证出资到位。
2011年5月24日，康尼机电完成该次股权转让的工商变更登记手续。
13、第八次增资（2011年9月23日）
2011年9月19日，康尼机电召开临时股东大会，审议通过关于公司以资本公积转增股本10,260.63万元的决议。公司以总股本11,400.7万股为基数，每10股转增9股，每股面值1元，转增后股本总额为21,661.33万股。
2011年 9月 20日，苏亚金诚对本次增资进行了验资，并出具了苏亚验[2011]47号《验资报告》，验证出资到位。
2011年9月23日，康尼机电完成该次增资的工商变更登记手续。
14、首发上市（2014年8月22日）
2014年8月，经中国证监会证监许可[2014]689号文《关于核准南京康尼机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》（[2014]446号）批准。公司于 2014年 8月 1日向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）7,230万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行认购价格为人民币6.89元，共计募集人民币 49,814.70万元，该次发行完成后股本总额为28,891.33万股。
2014年8月22日，康尼机电完成首发上市的工商变更登记手续。
（二）公司上市以来历次股本变动情况
1、股权激励（2015年3月4日）
经中国证监会备案无异议，2015年1月7日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请南京康尼机电股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2015年 1月 12日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员在内的 16名对象以12.42元/股的价格授予644万股限制性股票，限制性股票授予日为2015年1月9日。该次股权激励实施完成后，公司总股本变为29,535.33万股。
2015年 1月 30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述 16名股权激励对象缴纳出资到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2015]第23-00001号），验证出资到位。
2015年3月4日，康尼机电完成该次股权激励的工商变更登记手续。
2、资本公积转增股本（2016年9月12日）
2016年5月9日，公司2015年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，决定以总股本 29,535.33万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 15股，转增后公司总股本变为73,838.325万股。
2016年9月12日，公司完成该次资本公积转增股本的工商变更登记手续。
（三）公司最新股权结构
截至 2017年 6月 30日，上市公司股份总额为 738,383,250股，其中，限售股359,583,250股，无限售流通股 378,800,000股。前十名股东持股情况如下：
||||||
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|资产经营公司|85,094,595|11.52|限售流通A股|
|2|金元贵|54,625,000|7.40|限售流通A股|
|3|山西光大金控投资有限公司|32,490,000|4.40|限售流通A股|
|4|陈颖奇|26,455,250|3.58|限售流通A股，A股流通股|
|5|高文明|24,013,750|3.25|限售流通A股，A股流通股|
|6|全国社保基金四零六组合|21,475,230|2.91|A股流通股|
|7|钓鱼台经济开发公司|19,855,405|2.69|限售流通A股|
|8|全国社会保障基金理事会转持二户|18,075,000|2.45|限售流通A股|
|9|徐官南|17,761,500|2.41|限售流通A股，A股流通股|
|10|上海浦东发展银行股份有限公司-嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金|13,989,265|1.89|A股流通股|

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司股权结构一直维持比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人。
五、上市公司主营业务情况
康尼机电主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，目前主要产品包括城市轨道车辆门系统、干线铁路车辆门系统、站台安全门系统、轨道车辆电力和通讯连接器、轨道车辆内部装饰产品、门系统配件等。自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。
近年来，公司秉承“基于机电一体化的创新能力，做强轨道交通装备主业，
拓展核心技术和品牌效应”的发展战略，不断巩固公司在轨道交通门系统领域的
领先地位，并围绕主业持续进行拓展和深化。公司大力推进精益制造、信息化、数字化工厂等项目，门系统产品核心部件完全实现了自主设计制造。近年来，公司的门系统产品收入稳定增长，其中城轨车辆门系统在国内市场的占有率连年保持在50%以上，直接出口规模突破亿元大关。
同时，公司积极开拓新能源汽车零部件市场，并于 2015年初成立控股子公司康尼新能源，产品涵盖充电接口及线束总成、高压连接接口及线束总成和高压配电系统等。公司目前已与比亚迪、奇瑞、广汽、宇通、中通等十余家新能源汽车主机厂建立合作关系，业绩实现快速增长。
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司主营业务收入构成如下：单位：万元
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|业务种类|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|门系统|60,871.24|76.03%|125,534.70|85.28%|110,233.83|87.57%|86,989.27|82.31%|
|连接器|2,495.57|3.12%|3,687.62|2.51%|3,848.93|3.06%|4,931.30|4.67%|
|内部装饰|3,640.00|4.55%|4,099.09|2.78%|4,138.39|3.29%|5,414.33|5.12%|
|配件|13,058.39|16.31%|13,883.08|9.43%|7,663.32|6.09%|8,350.54|7.90%|
|合计|80,065.20|100.00%|147,204.48|100.00%|125,884.47|100.00%|105,685.43|100.00%|

六、最近三年主要会计数据及财务指标
上市公司2014-2016年财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了2014年、2015年、2016年标准无保留意见的审计报告。
（一）资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|303,525.41|268,532.43|253,837.64|182,902.20|
|负债总额|158,422.93|129,929.40|137,812.31|85,721.53|
|所有者权益总额|145,102.49|138,603.03|116,025.33|97,180.68|
|归属于母公司所有者权益|138,778.12|132,222.68|110,751.34|95,352.57|

（二）利润情况
单位：万元
||||||
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|100,034.76|201,014.95|165,642.71|130,892.38|
|营业利润|12,886.57|26,001.26|20,269.40|14,817.90|
|利润总额|13,680.36|29,932.27|22,959.34|16,751.55|
|净利润|11,529.15|25,556.31|19,490.57|14,329.70|
|归属于母公司所有者的净利润|11,502.84|23,994.08|18,382.57|14,096.39|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|10,679.10|22,453.40|16,689.69|13,746.38|

（三）现金流情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,906.54|6,152.36|8,940.19|21,716.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,046.86|398.01|-46,125.00|-5,606.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,860.86|-18,096.93|14,546.97|24,034.19|
|现金及现金等价物净增加额|-105.28|-11,425.87|-22,590.02|40,089.68|

（四）主要财务指标情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.33|0.63|0.59|
|综合毛利率|36.75%|37.92%|38.56%|37.68%|
|资产负债率|52.19%|48.38%|54.29%|46.87%|
|加权平均净资产收益率|8.43%|20.76%|17.96%|23.51%|

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
第三节交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括持有龙昕科技100%股权的廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构。
上述交易对方的基本情况如下：
一、机构交易对方的基本情况
（一）东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路 4 号松科苑 6 号楼101-3A室|
|执行事务合伙人|廖良茂|
|成立日期|2016年5月11日|
|合伙期限至|2021年5月11日|
|统一社会信用代码|91441900MA4UPFEN6J|
|经营范围|股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：众旺昕在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，无需按照《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定履行登记备案手续。
2、历史沿革
众旺昕成立于2016年5月11日，是由廖良茂作为普通合伙人和曾祥洋作为有限合伙人发起设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖良茂|普通合伙人|27,090|90.00|
|2|曾祥洋|有限合伙人|3,010|10.00|
|合计|||30,100|100.00|

截至本报告书签署之日，众旺昕的出资结构未发生变化。
截至本报告书签署日，众旺昕累计实缴出资份额15,100万元。
根据廖良茂的书面确认，廖良茂缴付的众旺昕出资份额 13,590万元的来源主要为其自有资金及通过质押龙昕科技股权而获得的部分融资款，廖良茂所持众旺昕的出资份额为其真实出资，不存在委托持股、信托持股等利益安排。
根据曾祥洋的书面确认，曾祥洋缴付的众旺昕出资份额1,510万元的来源为其自有资金，曾祥洋所持众旺昕的出资份额为其真实出资，不存在委托持股、信托持股等利益安排。
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
众旺昕的执行事务合伙人为廖良茂，具体情况参见“第三节交易对方”之“二、自然人交易对方的基本情况”之“（一）廖良茂”。众旺昕的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
众旺昕与上市公司及其持股5%以上股东之间不存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
众旺昕成立于 2016年5月，主要为投资龙昕科技而设立。
6、自设立以来主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016.12.31|
|资产总额|15,962.66|
|负债总额|468.29|
|净资产|154,94.37|
|项目|2016年度|
|投资收益|-|
|净利润|-0.71|

注：上述财务数据未经审计。
7、下属企业名录
截至本报告书签署之日，除龙昕科技以外，众旺昕不存在其他主要控股及参股企业。
8、关于股权激励的相关安排
众旺昕成立于 2016年 5月，其取得龙昕科技股权的时间为 2016年 12月。
设立众旺欣的目的是其通过增资及股权受让的方式获取标的公司的部分股权，后续拟用于对标的公司高管团队及核心技术人员进行股权激励。由于本次交易完成前实施股权激励会影响本次交易进程，故截至本报告书签署之日，龙昕科技尚未确定股权激励的具体实施方案，包括但不限于实施对象、时间、实施方式等。龙昕科技的股权激励拟在本次交易完成之后，并在符合法律法规和相关各方出具的承诺的前提下择机实施，与本次重组不存在“一揽子”安排。
在本次交易完成之前，不会实施股权激励，不涉及股份支付，不会对龙昕科技财务报表产生影响。在本次交易完成之后，廖良茂将以众旺昕作为持股平台择机实施股权激励。后续实施股权激励时，将根据股权激励的具体情况，按照企业会计准则处理。
（二）深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|通讯地址|深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦601|
|执行事务合伙人|深圳市泓锦文资产管理有限公司（委派代表：周红梅）|
|成立日期|2015年5月22日|
|合伙期限至|长期|
|统一社会信用代码|91440300342594857W|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|

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|-|-|
|私募基金备案编号|SD8868|
|私募基金备案时间|2015年12月24日|

2、历史沿革
（1）设立（2015年5月22日）
泓锦文并购成立于2015年5月22日，是由王球妹作为普通合伙人和何彬作为有限合伙人发起设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为王球妹。
泓锦文并购设立时，各合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王球妹|普通合伙人|2,000.00|50.00|
|2|何彬|有限合伙人|2,000.00|50.00|
|合计|||4,000.00|100.00|

（2）第一次增资及合伙人变更（2015年6月24日）
2015年 6月，经各方协商一致，深圳市泓锦文资产管理有限公司（以下简称“泓锦文资管”）认缴出资4,000万元，并作为普通合伙人加入泓锦文并购。同时，执行事务合伙人变更为泓锦文资管；王球妹变更为有限合伙人。泓锦文并购的总认缴出资额由4,000万元增加至8,000万元。
本次增资后，各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市泓锦文资产管理有限公司|普通合伙人|4,000.00|50.00|
|2|王球妹|有限合伙人|2,000.00|25.00|
|3|何彬|有限合伙人|2,000.00|25.00|
|合计|||8,000.00|100.00|

（3）第二次增资及合伙人变更（2015年8月19日）
2015年 8月，经各方协商一致，何彬认缴出资额由 2,000万元变更为 3,100
万元。深圳市易理集团有限公司、深圳市展滔科技有限公司、深圳市智伟龙实业
有限公司、深圳广银大厦实业有限公司、深圳市中泰天成集团有限公司、深圳高
安投资管理有限公司、黄浩源、孙良浩、赵磊、区汉记、丁宁、李志林、刘鹏、华军、赖秋容、唐锦平、皮郁清、严定刚、谭文雄、曾卫凡、石华山、李丽华、林畅伟、蔡子成、柯珊、张玉玲、钟彩霞、徐红芳、黄薇、王颖、许士梅、胡羽翎、吴细凤、李红芬、王学智、柴国生分别认缴出资，并作为有限合伙人加入泓锦文并购。周红梅认缴出资4,000万元，并作为普通合伙人加入泓锦文并购。泓锦文并购的注册资本由8,000万元增加至60,000万元。
本次增资后，各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周红梅|普通合伙人|700.00|1.17|
|2|深圳市泓锦文资产管理有限公司|普通合伙人|4,000.00|6.67|
|3|王球妹|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|4|何彬|有限合伙人|3,100.00|5.17|
|5|深圳市易理集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|2.50|
|6|深圳市展滔科技有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|7|深圳市智伟龙实业有限公司|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|8|深圳广银大厦实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|9|深圳市中泰天成集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|10|深圳高安投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|11|黄浩源|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|12|孙良浩|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|13|赵磊|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|14|区汉记|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|15|丁宁|有限合伙人|1,500.00|2.50|
|16|李志林|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|17|刘鹏|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|18|华军|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|19|赖秋容|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|20|唐锦平|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|21|皮郁清|有限合伙人|1,800.00|3.00|
|22|严定刚|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|23|谭文雄|有限合伙人|1,000.00|1.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|曾卫凡|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|25|石华山|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|26|李丽华|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|27|林畅伟|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|28|蔡子成|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|29|柯珊|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|30|张玉玲|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|31|钟彩霞|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|32|徐红芳|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|33|黄薇|有限合伙人|2,600.00|4.33|
|34|王颖|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|35|许士梅|有限合伙人|2,500.00|4.17|
|36|胡羽翎|有限合伙人|2,500.00|4.17|
|37|吴细凤|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|38|李红芬|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|39|王学智|有限合伙人|1,800.00|3.00|
|40|柴国生|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|合计|||60,000.00|100.00|

（4）第一次股权转让及合伙人变更（2015年9月6日）
2015年9月，经各方协商一致，泓锦文资管将认缴出资额 3,300万元（占合伙企业出资份额5.5%）以人民币3,300万元转让予周红梅，王球姝将认缴出资额 400万元（占合伙企业出资份额0.6667%）以人民币 400万元转让予何彬。转让后，泓锦文资管认缴出资额变更为700万元，周红梅认缴出资额变更为4,000万元，王球妹认缴出资额变更为1,600万元，何彬认缴出资额变更为 3,500万元。
本次股权转让后，各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周红梅|普通合伙人|4,000.00|6.67|
|2|深圳市泓锦文资产管理有限公司|普通合伙人|700.00|1.17|
|3|王球妹|有限合伙人|1,600.00|2.67|
|4|何彬|有限合伙人|3,500.00|5.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|深圳市易理集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|2.50|
|6|深圳市展滔科技有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|7|深圳市智伟龙实业有限公司|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|8|深圳广银大厦实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|9|深圳市中泰天成集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|10|深圳高安投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|11|黄浩源|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|12|孙良浩|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|13|赵磊|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|14|区汉记|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|15|丁宁|有限合伙人|1,500.00|2.50|
|16|李志林|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|17|刘鹏|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|18|华军|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|19|赖秋容|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|20|唐锦平|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|21|皮郁清|有限合伙人|1,800.00|3.00|
|22|严定刚|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|23|谭文雄|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|24|曾卫凡|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|25|石华山|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|26|李丽华|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|27|林畅伟|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|28|蔡子成|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|29|柯珊|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|30|张玉玲|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|31|钟彩霞|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|32|徐红芳|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|33|黄薇|有限合伙人|2,600.00|4.33|
|34|王颖|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|35|许士梅|有限合伙人|2,500.00|4.17|
|36|胡羽翎|有限合伙人|2,500.00|4.17|
|37|吴细凤|有限合伙人|1,000.00|1.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|38|李红芬|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|39|王学智|有限合伙人|1,800.00|3.00|
|40|柴国生|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|合计|||60,000.00|100.00|

（5）第二次股权转让及合伙人变更（2017年4月28日）
2017年4月，经各方协商一致，周红梅将认缴出资额4,000万元（占合伙企业出资份额6.67%）以人民币1元转让予泓锦文资管，蔡子成将认缴出资额 1,000万元（占合伙企业出资份额1.67%）以人民币 1,000万元转让予蔡周。转让后，泓锦文资管认缴出资额变更为4,700万元，蔡周作为有限合伙人加入泓锦文并购。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市泓锦文资产管理有限公司|普通合伙人|4,700.00|7.83|
|2|王球妹|有限合伙人|1,600.00|2.67|
|3|何彬|有限合伙人|3,500.00|5.83|
|4|深圳市易理集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|2.50|
|5|深圳市展滔科技有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|6|深圳市智伟龙实业有限公司|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|7|深圳广银大厦实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|8|深圳市中泰天成集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|9|深圳高安投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|10|黄浩源|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|11|孙良浩|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|12|赵磊|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|13|区汉记|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|14|丁宁|有限合伙人|1,500.00|2.50|
|15|李志林|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|16|刘鹏|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|17|华军|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|18|赖秋容|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|19|唐锦平|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|20|皮郁清|有限合伙人|1,800.00|3.00|
|21|严定刚|有限合伙人|2,000.00|3.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|谭文雄|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|23|曾卫凡|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|24|石华山|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|25|李丽华|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|26|林畅伟|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|27|蔡周|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|28|柯珊|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|29|张玉玲|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|30|钟彩霞|有限合伙人|2,000.00|3.33|
|31|徐红芳|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|32|黄薇|有限合伙人|2,600.00|4.33|
|33|王颖|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|34|许士梅|有限合伙人|2,500.00|4.17|
|35|胡羽翎|有限合伙人|2,500.00|4.17|
|36|吴细凤|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|37|李红芬|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|38|王学智|有限合伙人|1,800.00|3.00|
|39|柴国生|有限合伙人|1,000.00|1.67|
|合计|||60,000.00|100.00|

3、股权与控制结构及控股股东情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署之日，泓锦文并购的控制结构如下：
泓锦文并购的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
泓锦文并购现行有效的合伙协议中无锁定期内合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙的约定，且泓锦文并购相关合伙人亦未作出锁定期内合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙的承诺。
（2）执行事务合伙人情况
泓锦文资管为泓锦文并购的执行事务合伙人，是一家设立在深圳市的有限责任公司，主要从事投资管理及投资管理咨询业务，具体情况如下：
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|-|-|
|企业名称|深圳市泓锦文资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|经营场所|深圳市南山区中心路（深圳湾段）3333 号中铁南方总部大厦 6 楼601号房|
|注册资本|10,100,000元|
|法定代表人|周红梅|
|成立日期|2013年02月22日|
|经营期限|2023年02月22日|
|统一社会信用代码|914403000627306153|
|经营范围|受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资管理、投资咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理策划；企业形象策划；市场营销策划；房地产经纪；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|私募基金管理人登记编号|P1007086|
|私募基金管理人登记时间|2015年1月28日|

泓锦文资管的控股股东为周红梅。
截至本报告书签署之日，泓锦文资管的对外投资企业目录如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|1|深圳市泓锦文一股权基金合伙企业（有限合伙）|44.76%|资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、投资顾问|
|2|深圳市泓锦文二股权基金合伙企业（有限合伙）|募集中|股权投资、投资管理、投资咨询、投资顾问|

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|-|-|-|-|
|3|深圳市泓锦文一医疗器械投资基金合伙企业（有限合伙）|3.70%|项目投资、资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、投资顾问|
|4|深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）|1.06%|投资兴办实业、投资管理、投资咨询、投资顾问|

4、与上市公司及其持股5%以上股东之间的关联关系说明
泓锦文并购的执行事务合伙人为泓锦文资管，周红梅为泓锦文资管的控股股东。泓锦文并购与上市公司及其持股5%以上股东之间不存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
泓锦文并购成立于2015年5月22日，专注于股权投资及投资咨询，自设立以来资信状况良好。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|70,617.02|72,487.12|
|总负债|13,000.03|13,000.00|
|所有者权益|57,616.99|59,487.12|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-1,870.13|-552.88|
|净利润|-1,870.13|-552.88|

注：上表数据经审计。
7、下属企业名录
泓锦文并购的主要控股及参股企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|1|深圳天鹰兄弟无人机创新有限公司|10.43%|无人机的设计和技术开发、相关系统产品及配件的销售|
|2|青岛云工网络科技有限公司|15.00%|3D打印服务|
|3|深圳市前海亿车科技有限公司|5.42%|智能停车场、充电桩的运营管理|
|4|杭州映墨科技有限公司|10.00%|VR技术研发及产品销售|

|||||
|-|-|-|-|
|5|深圳垒石热管理技术有限公司|9.37%|散热材料的研发及产品销售|
|6|上海兴芯微电子科技有限公司|9.00%|图像处理与智能分析服务|
|7|北京安博通科技股份有限公司|7.50%|网络应用安全和数据分析产品的研发及技术服务|
|8|深圳市医诺智能科技发展有限公司|13.02%|医学肿瘤领域信息平台和医疗设备的研发及销售|
|9|深圳市欧克蓝科技有限公司|9.26%|集成电路的研发和设计；电子产品及配件、计算机软硬件的设计、研发、销售及其它国内贸易|

（三）赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址/通讯地址|江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-106室|
|执行事务合伙人|赣州悦昕投资有限公司（委派代表：廖良镜）|
|成立日期|2017年03月14日|
|合伙期限至|2022年03月13日|
|统一社会信用代码|91360702MA35RQ7G0B|
|经营范围|股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：森昕投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，无需按照《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定履行登记备案手续。
2、历史沿革
森昕投资成立于2017年3月14日，是由悦昕投资作为普通合伙人、廖良茂和田小琴作为有限合伙人发起设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖良茂|有限合伙|934.1070|93.4107|
|2|田小琴|有限合伙|64.8930|6.4893|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|赣州悦昕投资有限公司|普通合伙|1.0000|0.1000|
|合计|||1,000.00|100.00|

截至本报告书签署之日，森昕投资的出资结构未发生变化。
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署之日，森昕投资的控制结构如下：
森昕投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
森昕投资现行有效的合伙协议中无锁定期内合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙的约定，且森昕投资相关合伙人亦未作出锁定期内合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙的承诺。
（2）执行事务合伙人情况
悦昕投资为森昕投资的执行事务合伙人，是一家设立在赣州的有限责任公司，主要从事投资管理及投资管理咨询业务，具体情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|赣州悦昕投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址/通讯地址|江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-104室|
|法定代表人|廖良茂|
|成立日期|2017年03月13日|
|营业期限至|2037年03月12日|
|统一社会信用代码|91360702MA35RJ3PXA|
|经营范围|股权投资、实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、|

||
|-|
|发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

悦昕投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖良茂|自然人|46.7522|93.5044|
|2|田小琴|自然人|3.2478|6.4956|
|合计|||50.00|100.00|

廖良茂、田小琴的基本情况参见本报告书“第三节交易对方”之“二、自然人交易对方的基本情况”之“（一）廖良茂”和“（二）田小琴”。
截至本报告书签署之日，除森昕投资外，悦昕投资不存在其他主要控股及参股企业。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
森昕投资与上市公司及其持股5%以上股东之间不存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
森昕投资成立于2017年3月14日，主要为投资龙昕科技而设立。
6、自设立以来主要财务指标
森昕投资设立于 2017年 3月 14日，成立至今尚未运行一个完整的会计年度。
7、下属企业名录
截至本报告书签署之日，除龙昕科技以外，森昕投资不存在其他主要控股及参股企业。
（四）南京盛创置业有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南京盛创置业有限公司|
|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册地址|南京市鼓楼区湘江路18号14幢103室|
|通讯地址|南京市玄武区北京东路22号和平大厦22楼|
|法定代表人|何艳|
|成立日期|2014年09月12日|
|营业期限至|2064年09月11日|
|统一社会信用代码|913201003024506649|
|经营范围|房地产开发经营；自有房屋租赁；房屋维修服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：盛创置业在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，无需按照《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定履行登记备案手续。
2、历史沿革
（1）设立（2014年9月12日）
盛创置业成立于2014年9月12日，注册资本1,000万元，其中南京泽昇科技发展有限公司（以下简称“泽昇科技”）认缴500万元，占注册资本50%，南京弘辉投资有限公司（以下简称“弘辉投资”）认缴500万元，占注册资本50%。
盛创置业设立时，各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|南京泽昇科技发展有限公司|500.00|50.00|
|2|南京弘辉投资有限公司|500.00|50.00|
|合计||1000.00|100.00|

（2）第一次股权转让（2014年10月27日）
2014年 10月 15日，弘辉投资、泽昇科技分别与南京长城数码科技有限责任公司（以下简称“长城数码科技”）签署股权转让协议，约定弘辉投资、泽昇科技分别将其持有的255万元注册资本转让给长城数码科技。2014年10月15日，盛创置业召开股东会，同意股东弘辉投资、泽昇科技将其持有的 255万元注册资
本转让给长城数码科技。
2014年10月27日，盛创置业完成该次股权转让的工商变更手续。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|南京长城数码科技有限公司|510.00|51.00|
|2|南京泽昇科技发展有限公司|245.00|24.50|
|3|南京弘辉投资有限公司|245.00|24.50|
|合计||1000.00|100.00|

（3）第二次股权转让（2015年11月12日）
2015年9月，长城数码科技分别与弘辉投资、泽昇科技签署股权转让协议，约定长城数码科技将其持有的 255万元注册资本转让给弘辉投资，将其持有的 255万元注册资本转让给泽昇科技。2015年 11月 9日，盛创置业召开股东会，同意股东长城数码科技将其持有的255万元注册资本转让给弘辉投资，将其持有的255万元注册转让给泽昇科技。
2015年11月12日，盛创置业完成该次股权转让的工商变更手续。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|南京泽昇科技发展有限公司|500.00|50.00|
|2|南京弘辉投资有限公司|500.00|50.00|
|合计||1000.00|100.00|

（3）第三次股权转让（2017年3月15日）
2017年 3月，南京弘辉投资有限公司与何艳签署股权转让协议，约定南京弘辉投资有限公司将其持有的500万元注册资本转让给何艳。2017年3月14日，盛创置业召开股东会，同意股东南京弘辉投资有限公司将其持有的 500万元注册资本转让给何艳。
2017年3月15日，盛创置业完成该次股权转让的工商变更手续。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|南京泽昇科技发展有限公司|500.00|50.00|
|2|何艳|500.00|50.00|
|合计||1000.00|100.00|

3、股权与控制结构及控股股东情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署之日，盛创置业的控制结构如下：
（2）控股股东情况
盛创置业由南京泽昇科技发展有限公司（股东为任建东）与何艳各持股50%，由何艳、任建东共同控制。
4、与上市公司及其持股5%以上股东之间的关联关系说明
盛创置业与上市公司及其持股5%以上股东之间不存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
盛创置业成立于2014年9月12日，最近三年无主营业务收入来源。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|0.05|0.021|
|总负债|0.15|0.05|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|-0.10|-0.03|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.07|-0.03|
|净利润|-0.07|-0.03|

注：上表数据未经审计。
7、下属企业名录
截至本报告书签署之日，除龙昕科技外，盛创置业不存在其他主要控股及参股企业。
二、自然人交易对方的基本情况
（一）廖良茂
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|廖良茂|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|362125197912******|
|住所|江西省赣州市上犹县紫阳乡高基坪村源溪组24号|||
|通讯地址|广东省东莞市松山湖区科技十路锦裕源大厦|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||无||

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，廖良茂先生最近三年任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2010年12月至今|龙昕科技|董事长、总经理|是|
|2009年11月至今|龙冠真空|董事长、总经理|否|
|2007年12月至今|冠龙实业|执行董事、经理|是|
|2011年4月至今|德誉隆|执行董事、经理|否|
|2016年5月至今|众旺昕|执行事务合伙人|是|
|2015年1月至今|东莞龙昇投资管理有|执行董事、经理|是|

|||||
|-|-|-|-|
||限公司|||
|2017年3月至今|悦昕投资|执行董事、总经理|是|
|2017年4月至今|锦裕源|董事长、经理|是|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，廖良茂先生的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|
|悦昕投资|执行董事、总经理|93.50|是|
|森昕投资|有限合伙人|93.41|是|
|众旺昕|执行事务合伙人|90.00|是|
|冠龙实业|执行董事、经理|81.00|是|
|东莞龙昇投资管理有限公司|执行董事、经理|76.00|是|
|锦裕源|董事长、经理|60.00|是|

（二）田小琴
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|田小琴|性别|女|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|360481197905******|
|住所|江西省瑞昌市横立山乡芦塘村称铊岭五组04|||
|通讯地址|广东省东莞市松山湖区科技十路锦裕源大厦|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||无||

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，田小琴女士最近三年任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2017年3月至今|悦昕投资|监事|是|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，田小琴女士的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|
|悦昕投资|监事|6.50|否|
|森昕投资|—|6.49|否|

（三）梁炳基
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|梁炳基|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|442527196309******|
|住所|广东省东莞市长安镇沙头墐背街一巷5号|||
|通讯地址|广东省东莞市长安镇莲花别墅莲花区22号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||否||

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，梁炳基先生最近三年任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2011年至今|石阡县粤秀投资有限公司|监事|否|
|2014年至今|龙昕科技|董事|是|
|2017年3月至今|东莞市衡丰实业投资有限公司|监事|是|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，梁炳基先生的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|
|东莞市衡丰实业投资有限公司|监事|50.00|否|

（四）王赤昌
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王赤昌|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|

|||||
|-|-|-|-|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|352624196303******|
|住所|广东省东莞市莞城区鸿裕一街三座6号3楼|||
|通讯地址|广东省东莞市东城区东城东路星河传说荣楦苑17栋1号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||无||

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，王赤昌先生最近三年任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2014年12月-2015年8月|龙昕科技|董事|是|
|2014年至今|福建紫鑫金属材料科技有限公司|监事|是|
|2015年8月至今|龙昕科技|监事|是|
|2007年至今|东莞市昌华环保技术有限公司|执行董事、经理|是|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，王赤昌先生的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|
|东莞市昌华环保技术有限公司|执行董事、经理|80.00|是|
|东莞市桑莱光电科技有限公司|无|50.00|是|
|福建紫鑫金属材料科技有限公司|监事|49.00|否|

（五）邓泽林
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|邓泽林|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|442527196308******|
|住所|广东省东莞市长安镇新安新园路东一巷10号|||
|通讯地址|广东省东莞市长安镇莲峰北路陶然豪园2栋2701号|||

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）|无|

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，邓泽林先生最近三年任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2011年至今|石阡县粤秀投资有限公司|总经理|否|
|1999年至2017年5月|东莞市光泰电子实业有限公司|监事|否|
|2017年3月至今|东莞市衡丰实业投资有限公司|执行董事、经理|是|
||东莞市康盈实业投资有限公司|执行董事|是|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，邓泽林先生的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|
|东莞市衡丰实业投资有限公司|执行董事、经理|50.00|否|
|东莞市康盈实业投资有限公司|执行董事|16.00|否|

（六）孔庆涛
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|孔庆涛|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|340121196506******|
|住所|安徽省六安市裕安区佛子岭路御景龙湖山庄E区2单元705室|||
|通讯地址|广东省东莞市松山湖区科技十路锦裕源大厦|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||无||

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，孔庆涛先生最近三年任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2012年5月-2014年6月|广发期货有限公司|营业部负责人|否|
|2014年7月至今|龙昕科技|公关经理|是|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，孔庆涛先生的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|
|东莞市力星激光科技有限公司|无|3.20|否|

（七）曾祥洋
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|曾祥洋|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|36212519701204******|
|住所|江西省赣州市上犹县东山镇东山大道285号|||
|通讯地址|广东省东莞市松山湖区科技十路锦裕源大厦|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||无||

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，曾祥洋先生最近三年任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2013年9月至今|龙昕科技|董事、财务负责人|是|
|2016年3月至今|东莞龙昇投资管理有限公司|监事|是|
|2017年4月至今|锦裕源|董事|是|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，曾祥洋先生的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|

|||||
|-|-|-|-|
|众旺昕|无|10.00|否|
|东莞龙昇投资管理有限公司|监事|24.00|否|
|锦裕源|董事|5.00|否|

（八）胡继红
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|胡继红|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|512925197109******|
|住所|广州市天河区天河路104号|||
|通讯地址|广东省广州市天河区东方三路东逸二街42号1504室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||无||

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，胡继红先生最近三年任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2011年9月-2014年4月|伟创力MECH|亚马逊事业部总监|否|
|2014年4月至今|龙昕科技|营销总监|是|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除龙昕科技外，胡继红先生无对外投资。
（九）苏金贻
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|苏金贻|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|442527196909******|
|住所|广东省东莞市万江区曲海育才路二巷5号|||
|通讯地址|广东省东莞市方江区曲海路21巷1号|||

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）|无|

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，苏金贻先生最近三年任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2008年至今|东莞市万洋金属制品有限公司|执行董事、经理|是|
|2014年至今|东莞市富洋酒业有限公司|监事|是|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，苏金贻先生的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|
|东莞市万洋金属制品有限公司|执行董事、经理|60.00|是|
|东莞市富洋酒业有限公司|监事|40.00|否|
|东莞良晨实业发展有限公司|无|4.00|否|
|东莞市力星激光科技有限公司|无|7.78|否|

（十）刘晓辉
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘晓辉|性别|女|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|512927197101******|
|住所|广东省东莞市莞城区东城大道123号聚福豪苑鸿福阁16楼2号|||
|通讯地址|广东省东莞市东城区华凯帝庭园1栋1901|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||无||

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，刘晓辉女士最近三年任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2011年3月至今|东莞市润兴进出口有限公司|执行董事、经理|是|
|2010年至今|锦裕源|董事|是|
|2010年至今|东莞市华之彩装饰设计有限公司|监事|是|
|2016年至今|广东海银置业有限公司|董事|是|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，刘晓辉女士的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|
|东莞市润兴进出口有限公司|执行董事、经理|90.00|是|
|锦裕源|董事|35.00|否|
|东莞市力星激光科技有限公司|无|3.34|否|
|东莞市华之彩装饰设计有限公司|监事|20.00|否|
|广东海银置业有限公司|董事|20.00|否|

（十一）苏丽萍
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|苏丽萍|性别|女|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|360481197802******|
|住所|上海市黄浦区云南南路58弄5号|||
|通讯地址|上海市黄浦区云南南路58弄5号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||无||

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，苏丽萍女士最近三年任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|2005年至今|新秀丽（中国）有限公司上海分公司|行政助理|无|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除龙昕科技外，苏丽萍女士无对外投资。
（十二）吴讯英
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴讯英|性别|女|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|433024195111******|
|住所|湖南省湘潭市岳塘区荷塘永安村4号36栋403号|||
|通讯地址|深圳市龙华新区金侨花园706号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||无||

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，吴讯英女士最近三年未任职于任何单位。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，吴讯英女士的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|
|冠龙实业|无|2.00|否|

（十三）符新元
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|符新元|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|430103197911******|
|住所|湖南省长沙县白沙乡李家山社区集镇205号|||
|通讯地址|广东省东莞市东城区东城东路东华大厦1804号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||无||

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，符新元先生最近三年任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2012年5月-2015年12月|海通期货有限公司|部门负责人|否|
|2016年1月至今|东莞旗兴供应链有限公司|经理|否|
|2016年8月至今|深圳市新德兴投资有限公司|执行董事、总经理|是|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，符新元先生的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|
|深圳市新德兴投资有限公司|执行董事、总经理|80.00|是|

（十四）林锐泉
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|林锐泉|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|442527196603******|
|住所|广东省东莞市莞城区文教区一巷1号4楼|||
|通讯地址|广东省东莞市东城峰景高尔夫别墅月湖居112号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||无||

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，林锐泉先生最近三年任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2005年至今|东莞市翰林实验学校|董事长|否|
|2007年至今|东莞金易实业投资有限公司|董事长|是|
|2005年至今|东莞市简单红酒业有限公司|监事|是|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，林锐泉先生的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|
|东莞市金易实业投资有限公司|董事长|51.00|是|
|东莞市简单红酒业有限公司|监事|20.00|否|

（十五）罗国莲
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|罗国莲|性别|女|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|362125197109******|
|住所|江西省赣州市上犹县紫阳乡高基坪村塘屋组25号|||
|通讯地址|广东省东莞市南城森林湖兰溪谷1栋702|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||无||

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，罗国莲女士最近三年未任职于任何单位。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除龙昕科技外，罗国莲女士无对外投资。
（十六）蔡诗柔
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|蔡诗柔|性别|女|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|430623197307******|
|住所|广东省东莞市虎门镇路东蚝一村民小组十二巷77号|||
|通讯地址|广东省东莞市高埗镇高富街如意路86号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||无||

2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，蔡诗柔女士最近三年任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2009年至2014年|东方明珠学校|董事|否|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，蔡诗柔女士的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|
|广东盛世商潮网络科技有限公司|无|1.50|否|

三、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，本次交易的交易对方廖良茂将向上市公司提名一名董事候选人，但该董事候选人需按照上市公司《公司章程》的规定履行审批程序后方可当选。本次交易完成后，廖良茂可向上市公司推荐一名副总裁（高级管理人员），由上市公司总裁提名并由上市公司董事会聘任。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其现任主要管理人员最近
五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）交易对方是否存在关联关系或一致行动关系的说明
1、交易对方的具体情况
本次交易的交易对方穿透至自然人、实体经营法人单位及上市公司等特定主体，涉及的认购主体具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方名称或姓名|穿透后主体情况|
|1|廖良茂|—|
|2|田小琴|—|
|3|梁炳基|—|
|4|王赤昌|—|
|5|邓泽林|—|
|6|孔庆涛|—|
|7|曾祥洋|—|
|8|胡继红|—|
|9|苏金贻|—|
|10|刘晓辉|—|
|11|苏丽萍|—|
|12|吴讯英|—|
|13|符新元|—|
|14|林锐泉|—|
|15|罗国莲|—|
|16|蔡诗柔|—|
|17|森昕投资|（1） 普通合伙人为悦昕投资，最终穿透至廖良茂（重复计算）；（2） 有限合伙人为田小琴（重复计算）。|
|18|众旺昕|（1） 普通合伙人为廖良茂（重复计算）；（2） 有限合伙人为曾祥洋（重复计算）。|
|19|泓锦文并购|（1） 普通合伙人深圳市泓锦文资产管理有限公司最终穿透至周红梅、陈达英、周茂生共3名自然人；（2） 有限合伙人赖秋容、石华山、钟彩霞、曾卫凡、王球妹、王学智、林畅伟、柯珊、蔡周、谭文雄、何彬、张玉玲、丁宁、柴国生、王颖、皮郁清、|

||||
|-|-|-|
|序号|认购方名称或姓名|穿透后主体情况|
|||徐红芳、华军、刘鹏、唐锦平、胡羽翎、黄薇、孙良浩、吴细凤、李红芬、黄浩源、李志林、区汉记、赵磊、李丽华、严定刚、许士梅共32名自然人；（3） 有限合伙人深圳市中泰天成集团有限公司、深圳广银大厦实业有限公司、深圳市智伟龙实业有限公司、深圳市展滔科技有限公司、深圳市易理集团有限公司共5家企业；（4） 深圳高安投资管理有限公司最终穿透至高玉云、杨佩、 高斌共3名自然人；共计5家企业与38名自然人。|
|20|盛创置业|—|

2、本次交易的交易对方与上市公司及其董监高、持股5%以上股东的主要关联关系
本次交易的交易对方与上市公司及其董监高、持股5%以上股东不存在关联关系。
根据金元贵、众旺昕、廖良茂、田小琴分别出具的确认函及其提供的资料并经核查，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不构成一致行动关系；根据资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间分别出具的确认函及其提供的资料并经核查，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不构成一致行动关系。具体情况如下：
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条||
||金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴的相关情况；资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间的相关情况|
|第二款规定的构成一致行动人的情形||
|（如无相反证据，有该等情形之一的，||
|则为一致行动人的情形）||
|（一）投资者之间有股权控制关系|众旺昕的执行事务合伙人及实际控制人为廖良茂，金元贵未直接或间接持有众旺昕的权益，因此金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；资产经营公司的唯一股东及实际控制人为南京工程学院，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平未持有其他机构交易对方的股权或合伙份额，因此资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不存在此种情形|

|||
|-|-|
|（二）投资者受同一主体控制|众旺昕的执行事务合伙人及实际控制人为廖良茂，金元贵未直接或间接持有众旺昕的权益，因此金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；资产经营公司的唯一股东及实际控制人为南京工程学院，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平未持有其他机构交易对方的股权或合伙份额，因此资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不存在此种情形|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|众旺昕的执行事务合伙人为廖良茂，金元贵未在众旺昕担任任何职务，因此金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；资产经营公司的的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平未在其他机构交易对方担任董事、监事或者高级管理人员，机构交易对方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员、及其他自然人交易对方亦未在资产经营公司担任董事、监事或者高级管理人员|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|廖良茂持有众旺昕 90%的合伙份额，曾祥洋持有众旺昕 10%的合伙份额，金元贵未直接或间接持有众旺昕的权益，因此金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；资产经营公司的唯一股东及实际控制人为南京工程学院，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平未持有其他机构交易对方的股权或合伙份额，因此资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不存在此种情形|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|金元贵未为众旺昕、廖良茂、田小琴取得上市公司股份提供融资安排，众旺昕、廖良茂、田小琴也不存在为金元贵取得上市公司股份提供融资安排的情形；资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不存在为对方取得上市公司股份提供融资安排的情形|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|廖良茂持有众旺昕 90%的合伙份额，曾祥洋持有众旺昕 10%的合伙份额，金元贵未直接或间接持有众旺昕的权益，金元贵也未与众旺昕、廖良茂、田小琴共同投资其他企业，因此金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不存在相互持股或合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|廖良茂持有众旺昕 90%的合伙份额，曾祥洋持有众旺昕 10%的合伙份额，金元贵未直接或间接持|

|||
|-|-|
||有众旺昕的权益，因此金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；资产经营公司的唯一股东及实际控制人为南京工程学院；资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平未持有其他机构交易对方的股权或合伙份额，因此资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不存在此种情形|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|众旺昕的执行事务合伙人为廖良茂，金元贵未在众旺昕担任任何职务，因此金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；资产经营公司的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平未在其他机构交易对方担任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表，其他机构交易对方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员或执行事务合伙人委派代表及其他自然人交易对方亦未在资产经营公司担任董事、监事或者高级管理人员，因此资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不存在此种情形|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|金元贵未直接或间接持有众旺昕的权益，也未在众旺昕担任任何职务，金元贵与廖良茂、田小琴也不存在近亲属关系，因此金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平及其近亲属未持有其他机构交易对方的股权或合伙份额，也未在其他机构交易对方任职，因此资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不存在此种情形|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|众旺昕的实际控制人为廖良茂，金元贵及其近亲属未直接或间接持有众旺昕的权益，因此金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；作为上市公司董事的金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平未持有其他机构交易对方的股权或合伙份额，因此资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不存在此种情形|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|众旺昕的实际控制人为廖良茂，金元贵未直接或间接持有众旺昕的权益，因此金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；作为上市公司董事的金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平未持有其他机构交易对方的股权或合伙份额，因此资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不存在此种情形|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系|金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种|

||
|-|
|情形；资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不存在此种情形|

基于上述，根据《收购管理办法》中关于一致行动关系的界定原则及资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、本次重组交易对方书面确认，金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不构成一致行动关系。
根据廖良茂及资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平的书面确认，除众旺昕与金元贵就本次交易完成后众旺昕所持股份表决权委托事项签署《表决权委托协议》及《表决权委托协议之终止协议》外，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与本次重组交易对方之间不存在其他利益安排。
3、交易对象之间的主要关联关系
本次交易中，交易对方相互之间存在的关联关系主要如下：
|||
|-|-|
|序号|关联关系|
|1|廖良茂与田小琴为配偶关系|
|2|森昕投资由廖良茂与田小琴共同出资设立|
|3|众旺昕由廖良茂担任普通合伙人，曾祥洋担任有限合伙人|

廖良茂、吴讯英、刘晓辉、曾祥洋不构成一致行动人，具体说明如下：
（1）廖良茂与吴讯英不构成一致行动人
廖良茂与吴讯英虽然共同持有冠龙实业的股权，且均作为本次发行股份购买资产的交易对方，但基于以下理由，二者不构成一致行动人：
①冠龙实业成立于 2007年 12月 25日，注册资本为 3,730万元，其中廖良茂持股81%，黄昊和刘康平分别持股6%，张瑞明持股5%，吴讯英持股2%。截至本报告书之日，冠龙实业已无实际经营活动，将在下属两家子公司办理完注销登记后进行注销。
②廖良茂持有冠龙实业81%的股权，为冠龙实业的控股股东，且担任冠龙实
业的执行董事和总经理，可单独实际控制冠龙实业，无须为获得冠龙实业的控制
权而与吴讯英采取一致行动。
③吴讯英持有冠龙实业股权比例极低，对冠龙实业也不存在其他特殊权利安排，对冠龙实业的经营没有重大影响。
④根据廖良茂、吴讯英分别出具的《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，二者不存在一致行动关系，也不存在一致行动安排。
因此，廖良茂与吴讯英不构成一致行动人。
（2）廖良茂与刘晓辉不构成一致行动人
廖良茂与刘晓辉虽然共同持有锦裕源的股权，且均作为本次发行股份购买资产的交易对方，但基于以下理由，二者不构成一致行动人：
①二者曾在龙昕科技股权激励事项上意见不一致
2016年 5月，龙昕科技筹划股权激励事项，具体方案是由廖良茂与曾祥洋成立持股平台众旺昕，众旺昕按照泓锦文大田、泓锦文并购 2015年向龙昕科技增资的价格受让全体股东的部分股权，同时众旺昕向龙昕科技增资获得部分股权。在龙昕科技召开的股东会上，刘晓辉不同意向众旺昕转让股权，并且主张行使优先购买权。为此，部分股东向众旺昕转让了部分股权，部分股东向刘晓辉转让了部分股权。
②根据廖良茂、刘晓辉分别出具的《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，二者不存在一致行动关系，也不存在一致行动安排。
因此，廖良茂与刘晓辉不构成一致行动人。
（3）廖良茂与曾祥洋不构成一致行动人
廖良茂与曾祥洋虽然共同持有众旺昕的合伙份额和东莞龙昇投资管理有限公司的股权，且均作为本次发行股份购买资产的交易对方，但基于以下理由，二者不构成一致行动人：
①众旺昕成立于2016年5月，出资额为30,100万元，其中廖良茂为执行事务合伙人，出资90%，曾祥洋为有限合伙人，出资10%。根据廖良茂、众旺昕确认，众旺昕仅为持股平台，并不实际开展任何实质性经营业务。
②根据众旺昕的合伙协议，廖良茂作为众旺昕的普通合伙人执行合伙企业事务，并实际控制众旺昕，无须为获得众旺昕的控制权而与曾祥洋采取一致行动。
曾祥洋作为众旺昕的有限合伙人不执行合伙事务，且对众旺昕无其他特殊权利安排。
③众旺昕未来作为对龙昕科技管理人员和核心员工实施股权激励的平台，其通过本次交易获得的上市公司股份的表决权将全部委托上市公司目前第二大股东金元贵行使。
④东莞龙昇投资管理有限公司成立于 2015年 1月，注册资本为 500万元，实缴资本为0元，其中廖良茂、曾祥洋分别持股76%、24%。根据廖良茂、曾祥洋确认，东莞龙昇投资管理有限公司设立的初衷是作为实施标的公司股权激励的持股平台，并不实际开展任何实质性经营业务。后因考虑到以有限公司作为持股平台会产生较高税负的问题，廖良茂放弃将东莞龙昇投资管理有限公司作为持股平台，改由众旺昕作为持股平台，东莞龙昇投资管理有限公司将予以注销。
⑤根据廖良茂、曾祥洋分别出具的《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，二者不存在一致行动关系，也不存在一致行动安排。
因此，廖良茂与曾祥洋不构成一致行动人。
（4）廖良茂、吴讯英、刘晓辉、曾祥洋关于不存在一致行动的承诺
除廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资之间存在一致行动关系外，各交易对方之间不存在一致行动关系。就与标的公司其他股东之间，以及与上市公司股东及其控制的企业之间是否存在一致行动安排事项，廖良茂、吴讯英、刘晓辉、曾祥洋分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，内容如下：
①本人在参与标的公司过往的经营过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按个人意愿投票表决，不存在与其他股东相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；
②本人依照自身意思独立行使表决权和决策权，与标的公司的其他股东之间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；
③本人与标的公司其他股东之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本人与标的公司的其他股东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权；
④本人与上市公司股东及其控制的下属企业之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本人与上市公司股东及其控制的下属企业之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
综上所述，廖良茂、吴讯英、刘晓辉、曾祥洋不构成一致行动人。
（五）发行股份及支付现金购买资产的锁定期及相关安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方发行股份的锁定期参见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）、发行股份及支付现金购买资产”之“8、发行股份的锁定期”。
第四节交易标的
本次重组拟收购龙昕科技100%的股权。
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广东龙昕科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|东莞市大朗镇水平村象和路228号|
|办公地址|东莞市大朗镇水平村象和路228号|
|法定代表人|廖良茂|
|注册资本|6,640.3384万人民币|
|成立时间|2010年12月15日|
|统一社会信用代码|91441900566635822L|
|经营范围|研发、设计、生产、销售：塑胶制品、五金制品、手机配件、电脑配件、汽车零配件、精密模具；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）龙昕科技历史沿革
1、设立（2010年12月15日）
龙昕科技设立于 2010年 12月 15日，设立时名称为东莞市龙昕实业投资有限公司（以下简称“龙昕实业”）。
2010年 12月 14日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中诚安泰验字（2010）第 12231164号），确认截至 2010年 12月 14日，龙昕实业已收到全体股东缴纳的货币出资 200.00万元，全部计入注册资本。
2010年12月15日，龙昕实业完成该次设立的工商登记手续。
龙昕实业设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|廖良茂|160.00|80.00|货币|
|2|李石宁|40.00|20.00|货币|
|合计||200.00|100.00|—|

2、第一次股权转让（2012年7月6日）
2012年6月10日，龙昕实业召开股东会，审议通过：股东李石宁将其所持龙昕实业20%的股权（对应40万元注册资本）转让给田小琴。
同日，李石宁与田小琴就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。
2012年7月6日，龙昕实业完成该次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，龙昕实业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|廖良茂|160.00|80.00|货币|
|2|田小琴|40.00|20.00|货币|
|合计||200.00|100.00|—|

3、第一次名称变更（2013年6月5日）
2013年5月10日，龙昕实业召开股东会，审议通过：变更公司名称为：“东莞市龙昕五金制品有限公司”。
2013年6月5日，龙昕五金制品完成该次名称变更的工商变更登记手续。
4、第二次名称变更（2014年5月22日）
2014年 5月 12日，龙昕五金制品召开股东会，审议通过：变更公司名称为：“东莞市龙昕塑胶五金制品有限公司”。
2014年5月22日，龙昕塑胶完成该次名称变更的工商变更登记手续。
5、第一次增资（2014年8月28日）
2014年8月26日，龙昕塑胶召开股东会，审议通过：注册资本由200万元
变更为1,000万元，增加部分800万元，其中：由廖良茂以人民币出资550万元，
由田小琴以人民币出资 160万元，由孔庆涛以人民币出资 30万元，由曾祥洋以
人民币出资 30万元，由苏丽萍以人民币出资 20万元，由罗国莲以人民币出资10万元。
东莞市金桥会计师事务所于2015年11月27日出具《验资报告》（金桥验字（2015）第 C1007号），确认截至2014年9月12日，龙昕塑胶已收到廖良茂、田小琴、孔庆涛、曾祥洋、罗国莲缴纳的货币出资 780.00万元，全部计入注册资本；截至2014年9月17日，龙昕塑胶已收到苏丽萍缴纳的货币出资20.00万元，全部计入注册资本。
2014年8月28日，龙昕塑胶完成该次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，龙昕塑胶的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|廖良茂|710.00|71.00|货币|
|2|田小琴|200.00|20.00|货币|
|3|孔庆涛|30.00|3.00|货币|
|4|曾祥洋|30.00|3.00|货币|
|5|苏丽萍|20.00|2.00|货币|
|6|罗国莲|10.00|1.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00|—|

6、第二次增资（2014年9月17日）
2014年9月10日，龙昕塑胶召开股东会，审议通过：（1）注册资本由 1,000万元变更为4,000万元（其中，廖良茂增加出资2,530万元，孔庆涛增加出资 90万元，曾祥洋增加出资90万元，胡继红增加出资120万元，苏丽萍增加出资 60万元，吴讯英增加出资 80万元，罗国莲增加出资 30万元）；（2）变更后，廖良茂出资3,240万元，占注册资本的81%；田小琴出资200万元，占注册资本的5%；
孔庆涛出资 120万元，占注册资本的3%；曾祥洋出资 120万元，占注册资本的3%；苏丽萍出资80万元，占注册资本的2%；罗国莲出资40万元，占注册资本的1%；胡继红出资120万元，占注册资本3%；吴讯英出资80万元，占注册资本的2%。
东莞市金桥会计师事务所于2015年11月27日出具《验资报告》（金桥验字
（2015）第C1007号）确认，截至2014年12月18日，龙昕塑胶已收到廖良茂、孔庆涛、曾祥洋、胡继红、吴讯英、苏丽萍、罗国莲本次增资缴纳的货币出资3,000.00万元，全部计入注册资本。
2014年9月17日，龙昕塑胶完成该次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，龙昕塑胶的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|廖良茂|3,240.00|81.00|货币|
|2|田小琴|200.00|5.00|货币|
|3|孔庆涛|120.00|3.00|货币|
|4|曾祥洋|120.00|3.00|货币|
|5|胡继红|120.00|3.00|货币|
|6|苏丽萍|80.00|2.00|货币|
|7|吴讯英|80.00|2.00|货币|
|8|罗国莲|40.00|1.00|货币|
|合计||4,000.00|100.00|—|

7、第三次增资（2014年9月22日）
2014年9月19日，龙昕塑胶召开股东会，审议通过：（1）注册资本由 4,000万元变更为 5,080.20万元（其中，梁炳基增加出资 402.52万元，王赤昌增加出资244.94万元，邓泽林增加出资122.47万元，苏金贻增加出资 107.78万元，刘晓辉增加出资 81.65万元，符新元增加出资 55.52万元，林锐泉增加出资 40.82万元，蔡诗柔增加出资24.50万元）；（2）变更后：廖良茂出资 3,240万元，占注册资本的63.79%；田小琴出资200万元，占注册资本的3.94%；孔庆涛出资 120万元，占注册资本的2.36%；曾祥洋出资120万元，占注册资本的2.36%；胡继红出资120万元，占注册资本2.36%；吴讯英出资80万元，占注册资本的1.57%；
苏丽萍出资80万元，占注册资本的1.57%；罗国莲出资40万元，占注册资本的0.79%；蔡诗柔出资24.50万元，占注册资本的0.48%；林锐泉出资40.82万元，占注册资本的0.80%；符新元出资 55.52万元，占注册资本的1.09%；刘晓辉出
资 81.65万元，占注册资本的1.61%；苏金贻出资 107.78万元，占注册资本的
2.12%；邓泽林出资122.47万元，占注册资本的2.41%；王赤昌出资244.94万元，
占注册资本的4.82%；梁炳基出资402.52万元，占注册资本的7.93%。
东莞市金桥会计师事务所于2015年11月27日出具《验资报告》（金桥验字（2015）第C1007号）确认，截至2015年6月10日，龙昕塑胶已收到梁炳基、王赤昌、邓泽林、苏金贻、刘晓辉、符新元、林锐泉、蔡诗柔缴纳的货币出资12,159.3450万元。其中，计入注册资本1,080.20万元，计入资本公积 11,079.1450万元。
2014年9月22日，龙昕塑胶完成该次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，龙昕塑胶的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|廖良茂|3,240.00|63.79|货币|
|2|田小琴|200.00|3.94|货币|
|3|梁炳基|402.52|7.93|货币|
|4|王赤昌|244.94|4.82|货币|
|5|邓泽林|122.47|2.41|货币|
|6|孔庆涛|120.00|2.36|货币|
|7|曾祥洋|120.00|2.36|货币|
|8|胡继红|120.00|2.36|货币|
|9|苏金贻|107.78|2.12|货币|
|10|刘晓辉|81.65|1.61|货币|
|11|苏丽萍|80.00|1.57|货币|
|12|吴讯英|80.00|1.57|货币|
|13|符新元|55.52|1.09|货币|
|14|林锐泉|40.82|0.80|货币|
|15|罗国莲|40.00|0.79|货币|
|16|蔡诗柔|24.50|0.48|货币|
|合计||5,080.20|100.00|—|

8、第四次增资（2015年5月7日）
2014年12月19日，龙昕塑胶召开股东会，审议通过：注册资本由 5,080.20
万元增至5,175.3138万元，新增注册资本95.1138万元由蔡诗柔、林锐泉、符新
元、刘晓辉、邓泽林、苏金贻、王赤昌、梁炳基认购。
东莞市金桥会计师事务所于2015年11月27日出具《验资报告》（金桥验字（2015）第C1007号）确认，截至2015年6月10日，龙昕塑胶已收到蔡诗柔、林锐泉、符新元、刘晓辉、邓泽林、苏金贻、王赤昌、梁炳基缴纳的货币出资1,070.6550万元。其中，计入注册资本 95.1138万元，计入资本公积975.5412万元。
2015年5月7日，龙昕塑胶完成该次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，龙昕塑胶的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|廖良茂|3,240.0000|62.60|货币|
|2|田小琴|200.0000|3.86|货币|
|3|梁炳基|437.9665|8.46|货币|
|4|王赤昌|266.5111|5.15|货币|
|5|邓泽林|133.2555|2.57|货币|
|6|孔庆涛|120.0000|2.32|货币|
|7|曾祥洋|120.0000|2.32|货币|
|8|胡继红|120.0000|2.32|货币|
|9|苏金贻|117.2649|2.27|货币|
|10|刘晓辉|88.8370|1.72|货币|
|11|苏丽萍|80.0000|1.55|货币|
|12|吴讯英|80.0000|1.55|货币|
|13|符新元|60.4092|1.17|货币|
|14|林锐泉|44.4185|0.86|货币|
|15|罗国莲|40.0000|0.77|货币|
|16|蔡诗柔|26.6511|0.51|货币|
|合计||5,175.3138|100.00|—|

9、第五次增资、第二次股权转让（2015年7月10日）
2015年5月27日，龙昕塑胶召开股东会，决定：（1）注册资本由 51,753,138
元增加至 60,178,067元，新增注册资本 8,424,929元，其中由深圳市泓锦文大田
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓锦文大田”）认购新增1,985,876元
注册资本，由泓锦文并购认购新增 6,439,053元注册资本；（2）廖良茂将其所持龙昕塑胶本次增资后6%股权转让给泓锦文并购。
2015年5月28日，泓锦文大田、泓锦文并购与龙昕塑胶及其原全体股东签订《股权收购及增资协议》及《补充协议》，约定：（1）泓锦文大田、泓锦文并购投资后龙昕塑胶估值为 12亿元人民币，泓锦文大田、泓锦文并购本次共投资人民币2.4亿元，投资完成后占龙昕塑胶20%股权，其中，泓锦文大田、泓锦文并购向龙昕塑胶认购新增加842.4929万元注册资本的总价款为人民币1.68亿元，泓锦文并购受让廖良茂所持有龙昕塑胶本次增资后6%股权的价格为人民币 0.72亿元；（2）1.68亿元中的溢价部分计入资本公积。
东莞市金桥会计师事务所于2015年11月27日出具《验资报告》（金桥验字（2015）第 C1007号）确认，截至 2015年 8月 21日，龙昕塑胶已收到泓锦文并购、泓锦文大田缴纳的货币出资 16,800万元。其中，计入注册资本 842.4929万元元，计入资本公积15,957.5071万元。
2015年7月10日，龙昕塑胶完成该次增资及股权转让的工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，龙昕塑胶的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|廖良茂|2,878.9316|47.8402|货币|
|2|田小琴|200.0000|3.3235|货币|
|3|泓锦文并购|1,004.9737|16.7000|货币|
|4|泓锦文大田|198.5876|3.3000|货币|
|5|梁炳基|437.9665|7.2778|货币|
|6|王赤昌|266.5111|4.4287|货币|
|7|邓泽林|133.2555|2.2144|货币|
|8|孔庆涛|120.0000|1.9941|货币|
|9|曾祥洋|120.0000|1.9941|货币|
|10|胡继红|120.0000|1.9941|货币|
|11|苏金贻|117.2649|1.9486|货币|
|12|刘晓辉|88.8370|1.4762|货币|
|13|苏丽萍|80.0000|1.3294|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|14|吴讯英|80.0000|1.3294|货币|
|15|符新元|60.4092|1.0038|货币|
|16|林锐泉|44.4185|0.7381|货币|
|17|罗国莲|40.0000|0.6647|货币|
|18|蔡诗柔|26.6511|0.4429|货币|
|合计||6,017.8067|100.0000|—|

10、第三次名称变更（2015年10月 22日）
2015年8月6日，龙昕塑胶召开股东会，审议通过变更名称为“广东龙昕科技有限公司”。
2015年 10月 22日，广东龙昕科技有限公司完成该次名称变更的工商变更登记手续。
11、第三次股权转让（2016年12月7日）
2016年 5月 12日，龙昕科技召开股东会，审议通过：（1）符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林分别将其所持龙昕科技0.4015%、0.2952%、0.1772%、0.7794%、0.8573%的股权转让给众旺昕；（2）邓泽林、王赤昌分别将其所持公司0.0285%、1.7715%的股权转让给刘晓辉。
2016年 6月 1日，符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林分别与众旺昕签订《股东转让出资协议》，分别约定：（1）符新元将其所持龙昕科技0.4015%的股权共241,637元出资额，以4,818,000元转让给众旺昕；（2）林锐泉将其所持龙昕科技0.2952%的股权共177,674元出资额，以3,542,400元转让给众旺昕；
（3）蔡诗柔将其所持龙昕科技0.1772%的股权共106,604元出资额，以2,126,400元转让给众旺昕；（4）苏金贻将其所持龙昕科技0.7794%的股权共469,060元出资额，以9,352,800元转让给众旺昕；（5）邓泽林将其所持龙昕科技0.8573%的股权共515,872元出资额，以10,287,600元转让给众旺昕。
2016年 6月 1日，邓泽林、王赤昌分别与刘晓辉签订《股东转让出资协
议》，分别约定：（1）邓泽林将其所持龙昕科技0.0285%的股权共 17,150元出
资额，以342,000元转让给刘晓辉；（2）王赤昌将其所持龙昕科技1.7715%的股权共1,066,044元出资额，以21,258,000元转让给刘晓辉。
2016年12月7日，龙昕塑胶完成该次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，龙昕科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|廖良茂|2,878.9316|47.8402|货币|
|2|田小琴|200.0000|3.3235|货币|
|3|众旺昕|151.0847|2.5106|货币|
|4|泓锦文并购|1,004.9737|16.7000|货币|
|5|泓锦文大田|198.5876|3.3000|货币|
|6|梁炳基|437.9665|7.2778|货币|
|7|王赤昌|159.9067|2.6572|货币|
|8|邓泽林|79.9533|1.3286|货币|
|9|孔庆涛|120.0000|1.9941|货币|
|10|曾祥洋|120.0000|1.9941|货币|
|11|胡继红|120.0000|1.9941|货币|
|12|苏金贻|70.3589|1.1692|货币|
|13|刘晓辉|197.1564|3.2762|货币|
|14|苏丽萍|80.0000|1.3294|货币|
|15|吴讯英|80.0000|1.3294|货币|
|16|符新元|36.2455|0.6023|货币|
|17|林锐泉|26.6511|0.4429|货币|
|18|罗国莲|40.0000|0.6647|货币|
|19|蔡诗柔|15.9907|0.2657|货币|
|合计||6,017.8067|100.0000|—|

12、第六次增资（2016年12月13日）
2016年5月12日，龙昕科技召开股东会，审议通过：龙昕科技注册资本由人民币 60,178,067元增至人民币 66,403,384元，新增注册资本人民币 6,225,317
元由众旺昕以现金认购。
新增注册资本由众旺昕以人民币 15,000万元溢价认购，其中计入实收资本6,225,317元，计入资本公积143,774,683元。
2016年12月13日，龙昕塑胶完成该次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，龙昕科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|廖良茂|2,878.9316|43.3552|货币|
|2|田小琴|200.0000|3.0119|货币|
|3|众旺昕|773.6164|11.6503|货币|
|4|泓锦文并购|1,004.9737|15.1344|货币|
|5|泓锦文大田|198.5876|2.9906|货币|
|6|梁炳基|437.9665|6.5955|货币|
|7|王赤昌|159.9067|2.4081|货币|
|8|邓泽林|79.9533|1.2040|货币|
|9|孔庆涛|120.0000|1.8071|货币|
|10|曾祥洋|120.0000|1.8071|货币|
|11|胡继红|120.0000|1.8071|货币|
|12|苏金贻|70.3589|1.0596|货币|
|13|刘晓辉|197.1564|2.9691|货币|
|14|苏丽萍|80.0000|1.2048|货币|
|15|吴讯英|80.0000|1.2048|货币|
|16|符新元|36.2455|0.5458|货币|
|17|林锐泉|26.6511|0.4014|货币|
|18|罗国莲|40.0000|0.6024|货币|
|19|蔡诗柔|15.9907|0.2408|货币|
|合计||6,640.3384|100.0000|—|

13、第四次股权转让（2017年3月22日）
2017年 3月 20日，龙昕科技召开股东会，审议通过：（1）廖良茂、田小琴分别将其所持龙昕科技21.2440%、1.4758%的股权转让给森昕投资；（2）泓
锦文大田将其所持龙昕科技2.9906%的股权转让给盛创置业。廖良茂、田小琴
分别与森昕投资签订《股权转让协议》，分别约定：（1）廖良茂将其所持龙昕
科技21.2440%的股权，以14,106,760元转让给森昕投资；（2）田小琴将其所持龙昕科技1.4758%的股权，以 980,005元转让给森昕投资。泓锦文大田与盛创置业签订《股权转让协议》，约定泓锦文大田将其所持龙昕科技2.9906%的股权（对应出资额198.5876万元），以9,761.30万元转让给盛创置业。
2017年3月22日，龙昕科技完成该次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，龙昕科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|廖良茂|1,468.2556|22.1112|货币|
|2|田小琴|101.9995|1.5361|货币|
|3|曾祥洋|120.0000|1.8071|货币|
|4|胡继红|120.0000|1.8071|货币|
|5|孔庆涛|120.0000|1.8071|货币|
|6|吴讯英|80.0000|1.2048|货币|
|7|苏丽萍|80.0000|1.2048|货币|
|8|罗国莲|40.0000|0.6024|货币|
|9|梁炳基|437.9665|6.5955|货币|
|10|刘晓辉|197.1564|2.9691|货币|
|11|王赤昌|159.9067|2.4081|货币|
|12|邓泽林|79.9533|1.2040|货币|
|13|苏金贻|70.3589|1.0596|货币|
|14|符新元|36.2455|0.5458|货币|
|15|林锐泉|26.6511|0.4014|货币|
|16|蔡诗柔|15.9907|0.2408|货币|
|17|众旺昕|773.6164|11.6503|货币|
|18|森昕投资|1,508.6765|22.7199|货币|
|19|泓锦文并购|1,004.9737|15.1344|货币|
|20|盛创置业|198.5876|2.9906|货币|
|合计||6,640.3384|100.0000|—|

（二）增资及股权转让情况说明
1、2014年以来增资请况说明
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|协议签署时间|增资金额（万元）|增资原因|作价依据及其合理性|
|1|2014年8月|800.00|增强公司资本金实力，解决业务发展资金需求|廖良茂为龙昕塑胶的实际控制人，田小琴为廖良茂的夫人，二者按照1.00元/股价格增资具有合理性。孔庆涛、曾祥洋、罗国莲按照1.00元/股价格增资，与增资股权的公允价值之间差额计入股份支付。|
|2|2014年9月|3,000.00|增强公司资本金实力，解决业务发展资金需求|廖良茂为龙昕塑胶的实际控制人，按照1.00元/股价格增资具有合理性。孔庆涛、曾祥洋、胡继红、吴讯英、苏丽萍、罗国莲按照1.00元/股价格增资，与增资股权的公允价值之间差额计入股份支付。|
|3|2014年9月|12,159.35|增强公司资本金实力，解决业务发展资金需求|根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规划，并经各方协商，按照该次增资前整体估值45,026.27万元进行增资。|
|4|2015年5月|1,070.65|增强公司资本金实力，解决业务发展资金需求|根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规划，并经各方协商，按照该次增资前整体估值57,185.62万元进行增资，未进行评估。|
|5|2015年7月|16,800.00|增强公司资本金实力，解决业务发展资金需求，引进机构投资者优化股权结构，完善公司治理|根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规划，并经各方协商，按照龙昕科技原股东预计龙昕科技2015年度税后净利润12,000万元人民币的10倍，即该次增资后整体估值120,000万元作为定价依据，未进行评估。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|协议签署时间|增资金额（万元）|增资原因|作价依据及其合理性|
|6|2016年5月|15,000.00|增强公司资本金实力，解决业务发展资金需求，同时众旺昕作为未来拟实施股权激励的持股平台需要获得部分股权|该次增资的增资款到账时间为 2016年 6月，距离2015 年7月第五次增资外部财务投资者入股时间仅间隔约 1 年左右，结合龙昕科技自第五次增资后至第六次增资前的整体经营状况，以及龙昕科技的发展前景和未来发展计划，并经各方协商，基于前次增资后的估值情况，按照该次增资后整体估值 160,000.00万元作为定价依据，未进行评估。龙昕科技 2016 年度实现净利润（18,047.34 万元）相较于 2015年度实现净利润（13,927.27万元）提高29.58%，上述增资后的整体估值（16亿元）相较于第五次增资后的整体估值（12亿元）提高33.33%，龙昕科技2016年度相较于2015年度的经营业绩增速与估值作价变化幅度较为匹配。|
|合计||48,830.00|—|—|

2014年以来的上述历次增资均经过龙昕科技股东会审议通过，并按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及龙昕科技《公司章程》的规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情形。
（1）2014年-2015年五次增资
该五次增资主要系为增强龙昕科技的资本金实力，解决业务发展资金需求。廖良茂为龙昕科技的实际控制人，田小琴为龙昕科技实际控制人的一致行动人，因此其增资价格仅按照对应注册资本的1:1作价。其他增资股东与廖良茂无关联关系，根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规划，并经各方协商确定增资价格。
（2）2016年增资
为增强龙昕科技的资本金实力，解决业务发展资金需求，龙昕科技的实际控制人廖良茂与财务负责人曾祥洋通过持股平台众旺昕对龙昕科技增资1.5亿元人民币，对应龙昕科技增资前整体估值为14.5亿元人民币。该笔出资于2016年6月出资到位，并于2016年12月完成工商变更登记。
龙昕科技本次增资基于前次增资的估值情况。龙昕科技本次增资的增资款到账时间为2016年6月，距离2015年7月第五次增资外部财务投资者入股时间仅间隔约 1年左右，而第五次增资后龙昕科技整体估值为 12亿元。结合龙昕科技自第五次增资后至第六次增资前的整体经营状况，龙昕科技本次增资前估值14.5亿元具有合理性。
该次增资的增资价格与本次交易的价格存在较大差异，主要原因如下：
①背景和目的不同
上述增资系进一步增强企业资金实力。本次交易的背景和目的为上市公司在外延式扩展战略下，通过收购龙昕科技100%股权从而布局消费电子精密结构件表面处理这一新兴领域，本次交易上市公司取得龙昕科技的股权主要是战略性和业务性投资。
②定价方式不同
上述增资的定价方式为交易双方根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展计划，并经双方协商后确定，未进行评估。本次交易的定价方式为在龙昕科技 2015年度、2016年度实现净利润的基础上，以龙昕科技 2017年度及以后年度预测净利润为依据，经上市公司与龙昕科技股东协商以收益法评估价值为基准确定。且本次交易龙昕科技的主要交易对方对未来业绩进行了相关承诺及补偿安排，充分考虑了龙昕科技未来的盈利能力及上市公司风险保障。
③交易的股权比例不同
在上述增资中，众旺昕取得了龙昕科技9.3750%的股权，交易标的为少数股权。在本次交易中，上市公司将取得龙昕科技100%的股权，交易标的为控股权，少数股权的作价一般低于控制权的作价。
综上，本次交易价格与2016年12月第六次增资价格存在差异，主要系两次交易的背景和目的、定价方式及附带业绩承诺与否、交易的股权比例不同等因素导致。
2、2014年以来股权转让情况说明
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议签署时间|转让方|受让方|转让价款（万元）|转让原因|作价依据及其合理性|
|1|2015年5月|廖良茂|泓锦文并购|7,200.00|自愿股权转让，引进机构投资者优化股权结构、完善公司治理|根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规划，并经各方协商，按照整体估值 120,000 万元确定转让价格。|
|2|2016年6月|符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林|众旺昕|3,012.72|自愿股权转让，满足股东个人资金需求，并考虑到所持股权的收益情况|根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规划，考虑自身投资收益，并经各方协商，按照整体估值120,000万元确定转让价格。|
|3||邓泽林、王赤昌|刘晓辉|2,160.00|自愿股权转让，满足股东个人资金需求，并考虑到所持股权的收益情况，原股东基于对龙昕科技业务发展的信心，主张行使优先购买权获得部分股权|根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规划，考虑自身投资收益，并经各方协商，按照整体估值120,000万元确定转让价格。|
|4|2017年3月|廖良茂、田小琴|森昕投资|1,508.68|廖良茂及其妻子针对两人投资产业整体布局调整考虑进行股权结构调整|森昕投资为廖良茂和田小琴共同投资，按照1元/注册资本价格转让具有合理性。|
|5|2017年3月|泓锦文大田|盛创置业|9,761.30|自愿股权转让，满足股东资金需求|根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规划，考虑转让方的投资收益及受让方的资金成本，并经双方协商，按照本次重组整体估值 340,000万元的 96%，即326,400万元确定转让价格。|
|合计||—|—|23,642.70|—|—|

2015年以来的上述历次股权转让均经过龙昕科技股东会审议通过，股权转让相关方均签订了《股权转让协议》，龙昕科技按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及龙昕科技《公司章程》的规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情形。
（1）2015年股权转让
该次股权转让主要系引进机构投资者优化股权结构、完善公司治理而出售部分所持龙昕科技的股权。股权受让方泓锦文并购与廖良茂无关联关系，根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规划，并经股权转让双方协商，按照龙昕科技整体估值12亿元人民币确定转让价格。
（2）2016年股权转让
由于自身的资金需求，并考虑到所持股权的原投资成本及截至 2016年 5月的收益情况，符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林、王赤昌等人决定将其所持龙昕科技部分股权转让给众旺昕和刘晓辉；众旺昕和刘晓辉基于对龙昕科技业务发展的信心，决定受让前述股权。该次股权转让对应龙昕科技整体估值12亿元人民币。该次股权转让的当事方于2016年6月1日签署《股权转让协议》，于2016年12月完成工商变更登记。
该次股权转让价格的确定基于龙昕科技 2015年业绩实现情况。该次股权转让的当事方于2016年6月1日签署《股权转让协议》，距离2015年7月第五次增资外部财务投资者入股时间仅间隔约 1年左右，前后两次估值无显著差异，同时考虑到自身较为迫切的资金需求及投资以来的整体账面收益情况，该次股权转让估值参照第五次增资后龙昕科技整体估值12亿元确定具有合理性。
该次股权转让的转让价格与本次交易的价格存在较大差异，主要原因如下：
①背景和目的不同
该次股权转让系股权转让方具有较为迫切的资金需求而通过出让部分股权以回笼资金，并且股权转让方仅转让其自身所持龙昕科技股权的一少部分。本次交易的背景和目的为上市公司在外延式扩展战略下，通过收购龙昕科技100%
股权从而布局消费电子精密结构件表面处理这一新兴领域，本次交易上市公司取得龙昕科技的股权主要是战略性和业务性投资。
②定价方式不同
该次股权转让的定价方式参照前次增资后龙昕科技的整体估值情况，同时考虑到自身较为迫切的资金需求及投资以来的整体账面收益情况，并经双方协商后确定，未进行评估。本次交易的定价方式为在龙昕科技2015年度、2016年度实现净利润的基础上，以龙昕科技 2017年度及以后年度预测净利润为依据，经上市公司与龙昕科技股东协商以收益法评估价值为基准确定。且本次交易龙昕科技的主要交易对方对未来业绩进行了相关承诺及补偿安排，充分考虑了龙昕科技未来的盈利能力及上市公司风险保障。
③交易的股权比例不同
在该次股权转让中，众旺昕取得了龙昕科技2.5106%的股权，刘晓辉取得了龙昕科技1.8000%的股权，交易标的为少数股权。在本次交易中，上市公司将取得龙昕科技100%的股权，交易标的为控股权，少数股权的作价一般低于控制权的作价。
综上，本次交易价格与 2016年股权转让价格存在差异，主要系两次交易的背景和目的、定价方式及附带业绩承诺与否、交易的股权比例不同等因素导致。
（3）2017年廖良茂、田小琴与森昕投资之间的股权转让
廖良茂及其妻子考虑到对两人的投资产业整体布局进行优化，结合本次重组的整体方案设计，决定调整股权结构，将其所持龙昕科技合计22.7198%转让给森昕投资。
鉴于该次股权转让系廖良茂夫妇与其所投资的森昕投资之间的股权结构调整，因此转让双方经协商确定按照1元/注册资本价格转让具有合理性。
（4）2017年泓锦文大田与盛创置业之间的股权转让
由于转让方的资金需求，并考虑到转让方所持股权的原投资成本及截至目前的收益情况和受让方的资金成本，以及根据本次重组的整体方案，转让方获
得股份对价部分将设置锁定期，因此泓锦文大田决定将其所持龙昕科技全部股权转让给盛创置业；盛创置业基于对龙昕科技及康尼机电业务发展的信心，决定受让前述股权。该次股权转让按照本次重组龙昕科技整体估值 34亿元人民币的96%，即32.64亿元确定转让价格具有合理性。
该次股权转让的转让价格与本次交易的价格差异较小，存在差异的主要原因如下：
①背景和目的不同
该次股权转让系股权转让方具有较为迫切的资金需求而通过出让股权以回笼资金，若参与本次重组，其所获得上市公司股份对价部分将设置锁定期，对其流动性产生较大压力。本次交易的背景和目的为上市公司在外延式扩展战略下，通过收购龙昕科技100%股权从而布局消费电子精密结构件表面处理这一新兴领域，本次交易上市公司取得龙昕科技的股权主要是战略性和业务性投资。
②定价方式不同
该次股权转让的定价方式参照本次重组龙昕科技的整体估值的96%，同时考虑到自身较为迫切的资金需求及投资以来的整体账面收益情况，并经双方协商后确定，未进行评估。本次交易的定价方式为在龙昕科技2015年度、2016年度实现净利润的基础上，以龙昕科技 2017年度及以后年度预测净利润为依据，经上市公司与龙昕科技股东协商以收益法评估价值为基准确定。且本次交易龙昕科技的主要交易对方对未来业绩进行了相关承诺及补偿安排，充分考虑了龙昕科技未来的盈利能力及上市公司风险保障。
③交易的股权比例不同
在该次股权转让中，盛创置业取得了龙昕科技2.9906%的股权，交易标的为少数股权。在本次交易中，上市公司将取得龙昕科技100%的股权，交易标的为控股权，少数股权的作价一般低于控制权的作价。
④股权转让双方参与本次重组的锁定期不同
若泓锦文大田不转让上述股权，则其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期为 12个月。通过该次股权转让，受让方盛创置业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期为36个月，锁定期较长。
综上，本次交易价格与 2017年泓锦文大田与盛创置业之间的股权转让价格存在差异，主要系两次交易的背景和目的、定价方式及附带业绩承诺与否、交易的股权比例不同、双方参与本次重组的锁定期不同等因素导致。
3、本次交易标的资产作价远高于上述历次股权转让及增资价格的原因及合理性
标的资产报告期内的历次股权转让及增资价格与本次交易的价格存在较大差异，主要原因如下：
（1）交易的股权比例不同
龙昕科技报告期内历次股权转让及增资过程中的交易标的均为少数股权，即：A、第四次增资中，蔡诗柔、林锐泉、符新元、刘晓辉、邓泽林、苏金贻、王赤昌、梁炳基合计取得了龙昕科技1.8378%的股权；B、第五次增资及第二次股权转让中，泓锦文大田、泓锦文并购合计取得了龙昕科技20%的股权；C、第三次股权转让中，众旺昕取得了龙昕科技2.5106%的股权，刘晓辉取得了龙昕科技1.8000%的股权；D、第六次增资中，众旺昕取得了龙昕科技9.3750%的股权。
在本次交易中，上市公司将取得龙昕科技100%的股权，交易标的为控股权，少数股权的作价一般低于控股权的作价。
（2）定价方式及附带业绩承诺不同
龙昕科技报告期内历次增资的定价方式为交易各方根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展计划，并经各方协商后确定，未进行评估。其中，第五次增资以龙昕科技原股东预计龙昕科技2015年度税后净利润12,000万元人民币的10倍市盈率，即该次增资后12亿元的整体估值确定；第六次增资结合龙昕科技自第五次增资后至第六次增资前的整体经营状况，以及龙昕科技的发展前景和未来发展计划，并经各方协商，基于前次增资后的估值情况，确定龙昕科技该次增资后的整体估值为16亿元，龙昕科技2016年度实现净利润（18,047.34万元）相较于2015年度实现净利润（13,927.27万元）提高29.58%，上述增资后的整体
估值（16亿元）相较于第五次增资后的整体估值（12亿元）提高33.33%，龙昕科技2016年度相较于2015年度的经营业绩增速与估值作价变化幅度较为匹配。
龙昕科技报告期内历次股权转让的定价方式主要根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规划，并经各方协商后确定。
本次交易的定价方式为在龙昕科技 2015年度、2016年度实现净利润的基础上，以龙昕科技 2017年度及以后年度预测净利润为依据，经上市公司与龙昕科技股东协商以收益法评估价值为基准，按照340,000万元的整体估值确定。并且该估值对应业绩补偿承诺方承诺龙昕科技 2017-2019年年均业绩承诺净利润31,122万元的 10.92倍市盈率，与龙昕科技第五次及第六次增资的估值市盈率基本一致。同时，本次交易龙昕科技的主要交易对方对未来业绩进行了相关承诺及补偿安排，充分考虑了龙昕科技未来的盈利能力及上市公司风险保障。
（3）交易的背景和目的不同
龙昕科技报告期内历次增资主要为了进一步增强企业资金实力，解决业务发展资金需求，引进机构投资者优化股权结构，完善公司治理，安排股权激励所需股权等。
龙昕科技报告期内历次股权转让主要系自愿股权转让，引进机构投资者优化股权结构、完善公司治理，满足股权转让方的资金需求并考虑收益情况，原股东行使优先购买权等。
本次交易的背景和目的为上市公司通过收购龙昕科技100%股权从而布局消费电子精密结构件表面处理这一新兴领域，从而打造“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，也有利于龙昕科技借助于上市公司的综合资源优势获得更好的发展。
综上，龙昕科技报告期内的历次股权转让及增资，主要是为了增强龙昕科技的资本金实力，解决业务发展资金需求，引进机构投资者优化股权结构，完善公司治理，安排股权激励所需股权，满足股权转让方的资金需求并考虑收益情况，原股东行使优先购买权等。前述股权转让及增资根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规划，并经各方协商后确定。标的资产本次交易整体估值与上述股权转让及增资时的整体估值存在较大差异，但本次交易的市盈率与上述股权转
让及增资时的市盈率不存在较大差异。而本次交易整体估值与上述股权转让及增资时的整体估值存在较大差异主要系交易的股权比例、定价方式及附带业绩承诺与否、交易的背景和目的不同等因素导致。因此，本次交易标的资产作价远高于上述股权转让及增资价格具有合理性。
4、报告期历次股权转让及增资不涉及股份支付
（1）认定股份支付的相关规定
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第 1期）问题 7规定：“上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员……该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。”
《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”第五条规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。……”第八条规定：“以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理：（一）其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。……”
（2）标的资产报告期历次股权转让及增资不涉及股份支付
龙昕科技报告期内历次股权转让及增资不涉及股份支付，原因如下：
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|序号|股权变动|不涉及股份支付的原因|
|1|第四次增资|1、 该次增资的增资方蔡诗柔、林锐泉、符新元、刘晓辉、邓泽林、苏金贻、王赤昌、梁炳基与龙昕科技之间不存在劳动关系，且未向龙昕科技提供劳务服务。该次增资的目的是为了增强龙昕科技的资本金实力，解决业务发展资金需求，不以获取职工和其他方提供服务为目的。2、 该次增资为交易各方根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展计划，并经各方协商后，按照龙昕科技的公允价值确定增资价格，与公允价值之间不存在差异。|
|2|第五次增资|1、 该次增资的增资方泓锦文大田、泓锦文并购的合伙人与龙昕科技之间不存在劳动关系，且未向龙昕科技提供劳务服务。该次增资的目的是为了增强龙昕科技的资本金实力，解决业务发展资金需求，引|

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|-|-|-|
|序号|股权变动|不涉及股份支付的原因|
|||进机构投资者优化股权结构，完善公司治理，不以获取职工和其他方提供服务为目的。2、 该次增资为交易各方根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展计划，并经各方协商后，按照龙昕科技的公允价值确定增资价格，与公允价值之间不存在差异。|
|3|第六次增资|1、 该次增资的目的是为了增强龙昕科技的资本金实力，解决业务发展资金需求，同时众旺昕作为未来拟实施股权激励的持股平台需要获得部分股权，但暂未实施股权激励，不以获取职工和其他方提供服务为目的。2、 该次增资为交易各方根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展计划，并经各方协商后，按照龙昕科技的公允价值确定增资价格，与公允价值之间不存在差异。|
|4|第二次股权转让|1、 该次股权转让的股权受让方泓锦文并购的合伙人与龙昕科技之间不存在劳动关系，且未向龙昕科技提供劳务服务。该次股权转让基于股权转让双方意愿，引进机构投资者优化股权结构、完善公司治理，并不以获取职工和其他方提供服务为目的。2、 该次股权转让根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规划，并经各方协商后，按照龙昕科技的公允价值确定转让价格，与公允价值之间不存在差异。|
|5|第三次股权转让|1、 该次股权转让的股权转让方符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林、王赤昌均为龙昕科技的小股东，并非龙昕科技的控股股东、实际控制人或其关联方。2、 该次股权转让的股权受让方众旺昕暂未实施股权激励，刘晓辉与龙昕科技之间不存在劳动关系，且未向龙昕科技提供劳务服务。该次股权转让并不以获取职工和其他方提供服务为目的。|

综上，龙昕科技报告期的历次股权转让及增资的目的及定价不符合股份支付的确认条件，不涉及股份支付。
5、众旺昕受让股权及增资情况的说明
（1）股权转让及增资的原因及必要性
该次股权转让的原因是股权转让方符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林等人由于自身的资金需求，并考虑到所持股权的原投资成本及收益情况，分别决定转让其所持龙昕科技0.4015%、0.2952%、0.1772%、0.7794%、0.8573%的股权；股权受让方众旺昕基于对龙昕科技业务发展的信心，决定受让前述股权。
该次增资的原因是为了增强龙昕科技的资本金实力，解决业务发展资金需求；同时增资方众旺昕作为未来拟实施股权激励的持股平台需要获得部分股权，并且基于对龙昕科技业务发展的信心，决定向龙昕科技增资。
通过上述股权转让及增资，满足了股权转让方的资金需求，进一步增强了龙
昕科技资本金实力，解决业务发展资金需求，众旺昕获得未来实施股权激励的标的股权。
（2）相关价款来源是否合法、支付是否到位
根据众旺昕的财务报表及书面说明，该次股权受让价款及增资价款的资金来源为众旺昕的自有资金及自筹资金，来源合法。
根据符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林分别与众旺昕签订的《股东转让出资协议》，股权转让价款支付凭证，以及符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林和众旺昕的书面确认，众旺昕受让符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林等五人所持龙昕科技上述股权的价款合计3,012.72万元，除少部分尾款尚未支付外，其余价款已经支付完毕。
根据东莞市金桥会计师事务所出具的《验资报告》（金桥验字（2017）第 C1001号），众旺昕该次增资的增资价款合计15,000万元，已经实缴到位。
（3）股权变动相关各方的关联关系
股权受让方众旺昕与股权转让方符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林之间不存在关联关系。
增资方众旺昕由龙昕科技的实际控制人、董事长、总经理廖良茂担任普通合伙人，由龙昕科技的董事、财务负责人曾祥洋担任有限合伙人。
6、廖良茂、田小琴与森昕投资之间的股权转让情况的说明
（1）股权转让的原因及必要性
森昕投资最终由廖良茂及其妻子田小琴共同出资设立。廖良茂及其妻子田小琴分别将其所持龙昕科技21.2440%、1.4758%的股权转让给森昕投资，主要系两人对其在龙昕科技的持股结构进行调整，未改变其对龙昕科技享有的最终权益比例。
（2）相关价款来源是否合法、支付是否到位
根据森昕投资的财务报表及书面确认，该次股权转让价款来源为其自有资金，来源合法。
根据廖良茂、田小琴分别与森昕投资签订的《股权转让协议》，股权转让价款支付凭证，以及廖良茂、田小琴、森昕投资的书面确认，森昕投资受让廖良茂、田小琴所持龙昕科技上述股权的价款合计 1,508.68万元，已经支付完毕。
（3）股权变动相关各方的关联关系
根据森昕投资、悦昕投资的工商资料，股权受让方森昕投资由股权转让方廖良茂与田小琴担任有限合伙人，森昕投资的普通合伙人悦昕投资由廖良茂和田小琴出资设立。
（三）本次交易作价公允，不存在损害中小股东权益的情况
本次重组交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格由本次交易双方根据评估结果协商确定。本次交易定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
本次交易作价公允，未对中小股东权益造成损害。
（四）最近三年的评估情况
最近三年，除因本次交易所进行的资产评估外，龙昕科技未进行过资产评估。
龙昕科技最近三年股权变动都已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）出资及合法存续情况
本次交易标的资产为交易对方持有的龙昕科技100%的权益。
1、依据对龙昕科技验资报告的核查，截至本报告书签署之日，龙昕科技的股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、龙昕科技自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
对于所持龙昕科技相应股权，各交易对方均已做出如下承诺：
（1）标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有标的资产，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
（3）截至本承诺函出具日，廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购所持有的标的公司的全部/部分股权已设置质押，其中：廖良茂、众旺昕、森昕投资承诺于本次交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的资产质押解除手续，并保证不会对本次交易的标的资产交割事宜构成实质性不利影响；泓锦文并购承诺在本次交易取得中国证监会核准批文后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的资产质押解除手续，并保证不会对本次交易的标的资产交割事宜构成实质性不利影响。
（4）本人/本企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，除前述廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购全部/部分股权质押情形外，该等股权不存在法律纠纷，不存在其他任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（5）本人/本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。
（6）本人/本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。
本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
三、股权结构及控制关系情况
（一）控制关系图
截至本报告书签署日，廖良茂先生直接或间接控制龙昕科技56.4814%的权益，为龙昕科技实际控制人。
龙昕科技的股权结构如下：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，龙昕科技的公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）原高管人员的安排
本次重大资产重组后，龙昕科技原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，龙昕科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）是否取得原有股东同意
根据龙昕科技的全体股东与发行人签署的附条件生效的股权转让协议，龙昕科技的全体股东已经同意本次股权转让，本次股权转让符合公司章程规定的股权转让前置条件。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，龙昕科技拥有2家控股子公司，具体情况如下：
（一）东莞市伊美特智能科技有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|东莞市伊美特智能科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|东莞松山湖高新技术产业开发区工业西路18号2号楼A栋1楼|
|法定代表人|廖良茂|
|注册资本|1,000万人民币|
|统一社会信用代码|914419003519506577|
|经营范围|研发、设计、销售：智能化设备、智能飞行器、智能机器人、智能穿戴产品、医疗器械、智能家居、汽车电子产品及其零配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2015年7月31日|
|营业期限|2015年7月31日-长期|
|股权结构|龙昕科技持股100%|

2、主要财务情况
报告期内，伊美特经审计的财务状况如下：
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|-|-|-|
|财务状况|||
|项目|2017.6.30|2016.12.31|
|总资产（元）|10,775,830.54|32,112,679.17|
|净资产（元）|7,640,469.48|8,778,602.10|
|经营业绩|||
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入（元）|1,095,061.54|3,106,408.88|
|净利润（元）|-1,138,132.62|812,396.63|

（二）广东昕瑞科技有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|广东昕瑞科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|

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|-|-|
|公司住所|东莞市大朗镇水平村荔乡西路308号|
|法定代表人|廖良茂|
|注册资本|9,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91441900MA4W6DD206|
|经营范围|电子元件及组件的研发、制造、销售；电子玻璃及组件的研发、制造、销售；电子陶瓷及组件的研发、制造、销售；电子金属及组件的研发、制造、销售；手机、电子通讯类产品超导材料应用技术的研发、生产加工制造、销售及技术服务；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2017年1月20日|
|营业期限|2017年1月20日-长期|
|股权结构|龙昕科技持股60%|

2、主要财务情况
昕瑞科技成立于2017年1月，设立不足一个会计年度，无最近一年财务数据信息。昕瑞科技最近一期经审计的财务状况如下：
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|-|-|
|财务状况||
|项目|2017.6.30|
|总资产（元）|75,572,336.34|
|净资产（元）|-587,333.39|
|经营业绩||
|项目|2017年1-6月|
|营业收入（元）|0.00|
|净利润（元）|-587,333.39|

五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产状况
截至 2017年 6月 30日，龙昕科技总资产 1,282,182,527.94元，其中：流动资产 1,054,113,604.32元，非流动资产 228,068,923.62元。非流动资产中，固定资产135,341,031.30元，无形资产590,082.88元。
1、固定资产
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日，龙昕科技拥有的固定资产主要包括机器设备及办公设备等，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|||||
|固定资产|固定资产原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|机器设备|174,188,617.65|49,876,668.47|124,311,949.18|71.37%|
|运输设备|1,164,034.19|602,700.32|561,333.87|48.22%|
|办公设备|4,770,761.05|1,357,206.17|3,413,554.88|71.55%|
|其他设备|9,153,710.15|2,099,516.78|7,054,193.37|77.06%|
|合计|189,277,123.04|53,936,091.74|135,341,031.30|71.50%|
|2016年12月31日|||||
|固定资产|固定资产原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|机器设备|168,278,279.30|39,171,061.80|129,107,217.50|76.72%|
|运输设备|1,277,634.19|536,989.82|740,644.37|57.97%|
|办公设备|3,954,785.56|907,174.76|3,047,610.80|77.06%|
|其他设备|8,044,605.89|1,515,125.77|6,529,480.12|81.17%|
|合计|181,555,304.94|42,130,352.15|139,424,952.79|76.79%|

注：成新率=账面价值/原值
2、房产
（1）自有房产
截至本报告书签署之日，龙昕科技无自有房产。
（2）租赁房产
龙昕科技及其下属子公司的租赁房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|面积（㎡）|用途|租期|
|1|龙昕科技|东莞市翔健业实业投资有限公司|东莞市大朗镇水平村象和路 228 号翔健业工业园C号、D号厂房及C号、D号宿舍|13,723.38|厂房/办公室/宿舍|2013.04.01-2023.03.31|
|2|龙昕科技大岭山分公司|东莞市大岭山国珠服装辅料厂|东莞市大岭山镇颜屋村颜屋工业区|16,361.07|厂房/办公室/宿舍|2017.01.01-2028.12.01|
|3|龙昕科技松木山分公司|梁飞|东莞市大朗镇象山工业区象和路29号|10,730.00|厂房/办公室/宿舍|2015.06.28-2025.6.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|面积（㎡）|用途|租期|
|4|龙昕科技|东莞市承展实业投资有限公司|东莞市大朗镇新马莲村马坑新区6号|13,046.59|厂房/办公室/宿舍|2015.12.01-2021.02.28|
|5|伊美特|东莞市锦裕源仪器科技有限公司|东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路18号2号楼A栋1楼|228.00|办公室|2016.10.01-2026.9.30|
|6|龙昕科技|东莞市锦裕源仪器科技有限公司|东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路18号2号楼A栋2-3楼|851.84|办公室|2017.07.01-2026.12.31|

①上述序号1租赁房屋系由东莞市翔健业实业投资有限公司（以下简称“翔健业”）委托东莞市翔云电讯器材有限公司（以下简称“翔云电器”）在其合法取得的集体建设用地上建设的厂房。根据翔健业的说明，上述厂房尚未取得相关权属证书。
A、根据该宗集体建设用地所有权人东莞市大朗镇水平村村民委员会出具的《说明和确认函》，大朗镇水平村村民委员会授权大朗镇水平股份经济联合社将前述集体建设用地流转给翔健业，前述集体建设用地使用权流转行为合法、有效。大朗镇水平村村民委员会对相关租赁协议的履行及龙昕科技在租赁协议约定范围内继续使用该集体建设用地及地上厂房没有异议。
B、东莞市国土资源局大朗分局出具《证明》，确认龙昕科技向翔健业承租使用厂房所占用土地的所有权人为东莞市大朗镇水平村村民委员会，土地性质为集体建设用地，土地用途为工业用地。前述厂房所在用地符合东莞市大朗镇土地利用总体规划。
C、东莞市大朗镇规划房产管理所出具《证明》，确认相关厂房所占用土地为工业用地，该厂房建设符合大朗镇规划要求，暂无拆迁计划。
D、出租方翔健业承诺将积极办理前述厂房的相关权属证书，并承担龙昕科技因此所发生的或与之相关的费用并补偿龙昕科技因此而遭受的一切损失。
②上述序号2龙昕科技租赁的出租方东莞市大岭山国珠服装辅料厂（以下简称“国珠服装厂”）建设的厂房，尚未取得相关权属证书。
A、根据对东莞市国土资源局大岭山分局的访谈，上述厂房所占土地部分
为大岭山镇颜屋村村民委员会的集体建设用地，部分为东莞市大岭山恒福塑胶
着色厂的国有建设用地，国有建设用地已取得土地使用权证书（土地证号：东府国用（2006）第特156号）。
B、根据该宗集体建设用地所有权人大岭山镇颜屋村村民委员会出具的《说明和确认函》，国珠服装厂流转取得前述集体建设用地使用权，前述集体建设用地使用权的流转行为合法、有效。大岭山镇颜屋村村民委员会对相关租赁协议的履行及龙昕科技在租赁协议约定范围内继续使用该集体建设用地及地上厂房没有异议。
C、根据东莞市大岭山镇规划管理所出具的《关于颜屋村村民委员会规划信息查询的回复意见》，相关厂房所所在土地红线内面积为 6,715.1平方米，性质为一类工业用地和少部分道路用地（186平方米）。
D、出租方国珠服装厂承诺将积极办理前述厂房的相关权属证书，并承担龙昕科技因此所发生的或与之相关的费用并补偿龙昕科技因此而遭受的一切损失。
③上述序号3租赁房屋系东莞市杰丰实业投资有限公司（以下简称“杰丰实业”）在其拥有的国有出让土地（土地证号：东府国用（2008）第特141号）上建设厂房并出租给梁飞，由梁飞转租给龙昕科技。截至本报告书签署日，上述厂房尚未取得相关权属证书。
A、东莞市国土资源局大朗分局已出具《证明》，确认上述土地性质为国有土地使用权，用途为工业用地，该项目用地符合东莞市大朗镇土地利用总体规划。
B、东莞市大朗镇规划房产管理所已出具《证明》，确认相关厂房所占用土地符合大朗镇总体规划，暂无拆迁计划。
C、转租方梁飞确认，上述厂房系由其本人从杰丰实业合法承租，且其本人已取得出租人杰丰实业对于转租的授权，并承诺补偿龙昕科技因租赁使用未取得权属证书的厂房所遭受的一切损失。
标的公司的实际控制人廖良茂作出承诺：若本次交易完成后，标的公司因租赁房屋不规范事项影响标的公司正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供标的公司经营使用等，促使标
的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响标的公司正常运营而受到任何实际损失，本人将以现金方式赔偿标的公司由此遭受的全部损失。
综上，标的公司租赁使用的 2处位于集体建设用地上的房屋的土地流转已履行必要的程序，土地使用符合当地土地利用总体规划且暂无拆迁计划。标的公司租赁使用的 1处位于国有出让土地上建设的厂房尚未取得权属证书，所占用土地符合总体规划，且厂房暂无拆迁计划。相关租赁房屋的出租方或转租方已承诺补偿标的公司因租赁前述无证房屋所遭受的一切损失；同时，标的公司实际控制人已出具承诺将赔偿标的公司因租赁前述无证房屋可能遭受的损失。
据此，标的公司租赁 3处无证房屋不会对标的公司的正常经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、主要机器设备
截至2017年6月30日，龙昕科技的主要机器设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|账面原值|账面价值|成新率|
|塑胶涂装生产线|1|1,586.38|1,134.21|71%|
|涂装自动线|4|1,136.00|776.29|68%|
|真空镀膜涂装线|1|1,019.66|729.02|71%|
|涂装自动线|4|923.08|403.44|44%|
|机器人自动打磨线|6|615.38|537.44|87%|
|发那科注塑机|10|471.03|464.32|99%|
|真空电镀线|1|442.74|316.54|71%|
|注塑机|6|420.51|260.72|62%|
|住友注塑机|8|409.99|189.29|46%|
|住友注塑机|8|409.99|254.20|62%|
|塑胶自动喷涂线工程|1|384.62|274.99|71%|
|自动化生产线|1|355.97|294.60|83%|
|牧野数控立式主堂主先加工中心|2|354.96|225.70|64%|
|欧吉索放电成型机|2|153.85|118.52|77%|
|真空电镀机（ZZ-1800）|3|316.92|227.72|72%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|真空镀膜设备|1|307.69|219.99|71%|
|牧野数控电火花加工机床|4|247.86|181.14|73%|
|涂装自动线|2|247.86|90.88|37%|
|牧野数控立式加工中心|1|232.48|169.90|73%|
|四楼新线|1|170.08|116.22|68%|
|塑胶涂装生产线|1|163.25|116.72|71%|
|牧野数控立式加工中心|1|153.85|112.43|73%|
|牧野数控石墨加工中心|1|150.43|88.50|59%|
|喷控系统|6|148.21|104.04|70%|
|住友注塑机|2|147.64|123.10|83%|
|真空镀膜设备|1|141.88|101.44|71%|
|牧野数控石墨加工中心|1|136.75|99.94|73%|
|排风系统工程|1|130.83|108.05|83%|
|三楼喷油线改造工程|1|116.24|93.91|81%|
|3D激光打标机|7|114.10|87.32|77%|
|光纤激光打标机|18|110.00|89.98|82%|
|喷漆废气治理工程|1|107.80|68.79|64%|
|五轴机械手|18|104.62|93.02|89%|
|涂装自动线改造工程|1|94.02|67.22|71%|
|环保设备|1|90.60|64.78|72%|
|自动喷枪控制系统|1|88.03|63.64|72%|
|机械手|10|80.34|61.45|76%|
|空调及新排风安装工程|1|77.10|63.67|83%|
|精密数控火花机|2|154.09|128.47|83%|
|发那科注塑机|2|103.34|91.07|83%|
|环保设备|1|76.92|55.00|71%|
|高度测量仪|1|75.79|40.99|54%|
|标配加稳压器|1|75.30|58.01|77%|
|标配加稳压器|1|72.74|56.04|77%|
|牧野数控线切割放电加工机|1|70.94|41.74|59%|
|无尘车间|1|68.59|33.84|49%|
|全自动加热钢片机|15|67.95|57.73|85%|
|光纤激光打标机|10|58.12|53.52|92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|手机壳自动装配生产线|1|53.43|44.97|84%|
|三机一体|4|51.28|44.38|87%|
|喷控系统|1|51.28|42.76|83%|

注：成新率=净值/原值
4、无形资产
截至2017年6月30日，龙昕科技拥有的无形资产主要为软件，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|截至2017年6月30日||||
|无形资产|无形资产原值|累计摊销|无形资产净值|
|软件|69.85|10.85|59.01|
|合计|69.85|10.85|59.01|
|截至2016年12月31日||||
|无形资产|无形资产原值|累计摊销|无形资产净值|
|软件|69.85|7.30|62.55|
|合计|69.85|7.30|62.55|

5、土地
截至本报告书签署日，龙昕科技及其子公司不存在已取得土地使用权证的土地。
6、知识产权
（1）商标
截至本报告书签署日，龙昕科技拥有商标4项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标|商标注册证编号|类别|有效期限|所属公司|
|1|||16501468|7|至2026.04.27|龙昕科技|
|2|||13643529|40|至2025.03.13|龙昕科技|
|3|||16501467|40|至2027.01.20|龙昕科技|
|4|||197875758|12|至2027.06.20|伊美特|

（2）专利
截至本报告书签署日，龙昕科技共拥有 79项境内专利，其中实用新型专利71项，外观设计专利8项，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|授权日|法律状态|
|1|龙昕科技|一种用于涂装和电镀的夹具及其应用设备|实用新型|ZL201320568274.1|2014.03.19|授权|
|2|龙昕科技|一种NCVM多涂层电镀仿金属外壳|实用新型|ZL201320567930.6|2014.03.19|授权|
|3|龙昕科技|一种多涂层电镀拉丝外壳|实用新型|ZL201320505306.3|2014.03.26|授权|
|4|龙昕科技|一种高性能镀膜支架|实用新型|ZL201320505411.7|2014.03.26|授权|
|5|龙昕科技|一种多涂层电镀外壳|实用新型|ZL201320505412.1|2014.03.26|授权|
|6|龙昕科技|水口冲切装置|实用新型|ZL201320560753.9|2014.05.07|授权|
|7|龙昕科技|一种镭雕装置|实用新型|ZL201320653906.4|2014.05.07|授权|
|8|龙昕科技|一种多涂层电镀及镭雕的仿金属外壳|实用新型|ZL201320632111.5|2014.05.07|授权|
|9|龙昕科技|电镀或喷涂治具|实用新型|ZL201320632123.8|2014.05.07|授权|
|10|龙昕科技|一种多涂层电镀的立体镭雕外壳|实用新型|ZL201320632239.1|2014.05.07|授权|
|11|龙昕科技|一种真空电镀轨道挂架|实用新型|ZL201320632358.7|2014.05.07|授权|
|12|龙昕科技|一种简便型风扇加湿装置|实用新型|ZL201420444843.6|2014.12.17|授权|
|13|龙昕科技|一种便捷式风扇驱蚊盒|实用新型|ZL201420444851.0|2014.12.17|授权|
|14|龙昕科技|一种嵌套型双层瓶盖|实用新型|ZL201420444852.5|2014.12.17|授权|
|15|龙昕科技|一种水循环式风扇加湿器|实用新型|ZL201420444853.X|2014.12.17|授权|
|16|龙昕科技|一种密码箱|实用新型|ZL201420444854.4|2014.12.17|授权|
|17|龙昕科技|一种药用安全式瓶盖|实用新型|ZL201420444845.5|2014.12.31|授权|
|18|龙昕科技|一种瓶便携式补液瓶|实用新型|ZL201420445045.5|2014.12.31|授权|
|19|龙昕科技|一种镭雕退镀件清洗装置|实用新型|ZL201420485081.4|2015.01.21|授权|
|20|龙昕科技|一种真空电镀带镭射纹的透明按键|实用新型|ZL201420482093.1|2015.01.21|授权|
|21|龙昕科技|一种用于涂装和电镀的双层夹具|实用新型|ZL201420482160.X|2015.01.21|授权|
|22|龙昕科技|一种真空电镀及镭雕退镀的外壳|实用新型|ZL201420482130.9|2015.01.21|授权|
|23|龙昕科技|一种注塑模高效排气结构|实用新型|ZL201420642213.X|2015.02.11|授权|
|24|龙昕科技|一种带高效排气和冷却结构的注塑模|实用新型|ZL201420642212.5|2015.02.11|授权|
|25|龙昕科技|一种真空电镀喷涂后加水淋的外壳|实用新型|ZL201420482128.1|2015.02.11|授权|
|26|龙昕科技|一种真空电镀喷涂导光件|实用新型|ZL201420493719.9|2015.02.11|授权|
|27|龙昕科技|一种双激光头带转动工作台的|实用新型|ZL201420482257.0|2015.02.11|授权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|授权日|法律状态|
|||立体镭雕装置|||||
|28|龙昕科技|一种用于涂装和电镀的夹具|实用新型|ZL201420482291.8|2015.02.11|授权|
|29|龙昕科技|一种带防磁电安全保护装置的双门真空电镀设备|实用新型|ZL201420493694.2|2015.02.11|授权|
|30|龙昕科技|一种带多喷枪的喷房及自动计数流水线|实用新型|ZL201420482208.7|2015.04.08|授权|
|31|龙昕科技|一种安全型双层瓶盖|实用新型|ZL201420444842.1|2015.04.08|授权|
|32|龙昕科技|一种快装式模仁组件|实用新型|ZL201420737698.0|2015.05.06|授权|
|33|龙昕科技|一种快装式模胚组件|实用新型|ZL201420737592.0|2015.05.06|授权|
|34|龙昕科技|一种模胚通用式模具组件|实用新型|ZL201420737685.3|2015.05.06|授权|
|35|龙昕科技|一种真空电镀珠光的外壳|实用新型|ZL201520238377.0|2015.09.09|授权|
|36|龙昕科技|一种超薄喷涂珠光的外壳|实用新型|ZL201520238295.6|2015.09.09|授权|
|37|龙昕科技|一种薄底真空电镀仿铝合金磨砂的外壳|实用新型|ZL201520238167.1|2015.09.09|授权|
|38|龙昕科技|一种镭雕真空电镀的外壳|实用新型|ZL201520238145.5|2015.09.09|授权|
|39|龙昕科技|一种双色注塑真空电镀的拉丝按键|实用新型|ZL201520238249.6|2015.09.09|授权|
|40|龙昕科技|一种注塑模具的二次顶结构|实用新型|ZL201520238243.9|2015.09.09|授权|
|41|龙昕科技|一种注塑模具带抽芯的滑块结构|实用新型|ZL201520238364.3|2015.09.09|授权|
|42|龙昕科技|一种注塑模具的模内切水口结构|实用新型|ZL201520238293.7|2015.09.09|授权|
|43|龙昕科技|一种注塑模具的活动镶件式带出结构|实用新型|ZL201520238038.2|2015.09.09|授权|
|44|龙昕科技|一种注塑模具的异形司筒顶结构|实用新型|ZL201520238102.7|2015.09.09|授权|
|45|龙昕科技|一种真空电镀侧面光哑同体的外壳|实用新型|ZL201520472632.8|2015.11.18|授权|
|46|龙昕科技|一种光学镀膜的光面金属外壳|实用新型|ZL201520472634.7|2015.11.18|授权|
|47|龙昕科技|一种阳极氧化的哑面金属外壳|实用新型|ZL201520472633.2|2015.11.18|授权|
|48|龙昕科技|一种倒装双色注塑模扣机结构|实用新型|ZL201521023360.X|2016.05.18|授权|
|49|龙昕科技|一种模内自动切水口结构|实用新型|ZL201521023337.0|2016.05.18|授权|
|50|龙昕科技|一种模具缩针放螺母结构|实用新型|ZL201521023347.4|2016.05.18|授权|
|51|龙昕科技|一种模具斜行位多斜顶结构|实用新型|ZL201521023348.9|2016.05.18|授权|
|52|龙昕科技|一种全自动塑胶真空镀膜涂装线|实用新型|ZL201521033781.0|2016.05.18|授权|
|53|龙昕科技|一种带缩针放螺母结构的注塑模具|实用新型|ZL201521023346.X|2016.05.18|授权|
|54|龙昕科技|一种阳极氧化光面倒角的哑面金属外壳|实用新型|ZL201620035424.6|2016.08.31|授权|
|55|龙昕科技|一种平面壳体的整形治具|实用新型|ZL201521102494.0|2016.07.13|授权|
|56|龙昕科技|一种塑胶框体的整形治具|实用新型|ZL201521102716.9|2016.08.10|授权|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|授权日|法律状态|
|57|龙昕科技|一种手机外壳的自动翻转输送装置|实用新型|ZL201521102474.3|2016.08.10|授权|
|58|龙昕科技|一种模具行位的改良结构|实用新型|ZL201620456115.6|2016.12.14|授权|
|59|伊美特|一种螺栓转轴结构电动智能平衡车|实用新型|ZL201521104329.9|2016.06.01|授权|
|60|伊美特|平衡车（蝴蝶）|外观设计|ZL201530561718.3|2016.06.01|授权|
|61|伊美特|一种防尘结构的电动智能平衡车|实用新型|ZL201521104326.5|2016.07.13|授权|
|62|伊美特|智能平衡车|外观设计|ZL201530561843.4|2016.07.13|授权|
|63|伊美特|一种主机架钣金机构的电动智能平衡车|实用新型|ZL201521104327.X|2016.08.10|授权|
|64|伊美特|平板电脑及手机壳（1）|外观设计|ZL201630013537.1|2016.08.10|授权|
|65|伊美特|平板电脑及手机壳（2）|外观设计|ZL201630013535.2|2016.08.10|授权|
|66|伊美特|平板电脑及手机壳（3）|外观设计|ZL201630013534.8|2016.07.13|授权|
|67|伊美特|VR眼镜（A）|外观设计|ZL201630356320.0|2017.02.15|授权|
|68|伊美特|VR眼镜（B）|外观设计|ZL201630356304.1|2017.02.15|授权|
|69|伊美特|一种可伸缩VR眼镜头戴结构|实用新型|ZL201620903370.0|2017.03.22|授权|
|70|伊美特|一种虚拟现实眼镜的保护前盖|实用新型|ZL201621172972.X|2017.05.10|授权|
|71|伊美特|一种虚拟现实眼镜的调瞳距结构|实用新型|ZL201621171811.9|2017.05.10|授权|
|72|伊美特|一种手持式的虚拟现实眼镜|实用新型|ZL201621171841.X|2017.05.10|授权|
|73|伊美特|一种虚拟现实眼镜的三轴转动测试治具|实用新型|ZL201621171836.9|2017.05.10|授权|
|74|伊美特|一种虚拟现实眼镜的调焦距结构|实用新型|ZL201621171840.5|2017.05.10|授权|
|75|龙昕科技|一种烤漆金属板|实用新型|ZL201621169816.8|2017.05.10|授权|
|76|伊美特|车用驱动盒|外观设计|Zl201630604912.X|2017.05.10|授权|
|77|龙昕科技|一种自动化注塑生产流水线|实用新型|ZL201621212002.8|2017.06.13|授权|
|78|伊美特|一种头戴式的虚拟现实眼镜|实用新型|ZL201621201938.0|2017.07.18|授权|
|79|龙昕科技|一种自动化生产线的散热系统|实用新型|ZL201621212215.0|2017.07.28|授权|

（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，龙昕科技共拥有 22项计算机软件著作权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|计算机软件著作权名称|权利人|登记号|开发完成日|
|1|龙冠卷绕式镀膜设备控制系统V1.0|龙昕科技|2015SR007831|2010.06.06|
|2|龙冠电阻蒸发镀膜设备控制系统V1.0|龙昕科技|2015SR007797|2011.03.12|

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|-|-|-|-|-|
|序号|计算机软件著作权名称|权利人|登记号|开发完成日|
|3|龙冠离子镀膜设备控制系统V1.0|龙昕科技|2015SR007767|2011.11.20|
|4|龙冠磁控溅射镀膜设备控制系统V1.0|龙昕科技|2015SR007773|2012.02.01|
|5|龙冠电子枪蒸发镀膜设备控制系统V1.0|龙昕科技|2015SR007837|2012.05.04|
|6|龙冠双真空室镀膜设备控制系统V1.0|龙昕科技|2015SR007834|2012.07.11|
|7|龙昕溅射式真空电镀设备控制系统V1.0|龙昕科技|2014SR199995|2014.03.06|
|8|龙昕真空电镀设备自动控制系统V1.0|龙昕科技|2014SR214591|2014.02.06|
|9|龙昕双室真空电镀设备控制系统V1.0|龙昕科技|2014SR199990|2014.03.06|
|10|龙昕注塑成型设备控制系统V1.0|龙昕科技|2014SR211584|2014.05.06|
|11|龙昕多喷枪式喷房生产控制系统V1.0|龙昕科技|2014SR214621|2014.10.01|
|12|龙昕高效连续化喷涂控制系统V1.0|龙昕科技|2015SR028613|2014.03.06|
|13|伊美特智能代步机器人陀螺仪控制系统V1.0|伊美特|2016SR321091|2015.12.21|
|14|伊美特智能代步机器人低速度型（A200）智能控制系统V1.0|伊美特|2016SR320952|2015.12.21|
|15|伊美特智能代步机器人控制系统V1.0|伊美特|2016SR320949|2015.12.21|
|16|伊美特智能代步机器人高速度型（A800）智能控制系统V1.0|伊美特|2016SR321149|2015.12.21|
|17|伊美特智能代步机器人蓝牙控制系统V1.0|伊美特|2016SR313993|2016.06.01|
|18|伊美特智能代步机器人穿戴设备控制系统V1.0|伊美特|2016SR313962|2016.06.03|
|19|伊美特虚拟现实（VR）IOS控制系统V1.0|伊美特|2016SR312901|2016.07.15|
|20|伊美特虚拟现实（VR）立体测试系统V1.0|伊美特|2016SR314113|2016.07.15|
|21|伊美特虚拟现实Android控制系统V1.0|伊美特|2016SR312903|2016.07.16|
|22|伊美特虚拟现实（VR）穿戴设备控制系统V1.0|伊美特|2016SR314109|2016.07.16|

7、主要经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|证书名称|证书编号|发证机关|颁发日期|有效期|
|龙昕科技|高新技术企业证书|GR201544000619|广东省科学技术厅、省财政厅、省国税局、省地税局|2015.10.10|3年|
|龙昕科技|报关单位注册登记证书|4419960RCH|中华人民共和国黄埔海关|2016.7.27|长期|
|龙昕科技|对外贸易经营者备案登记表|02495928|东莞外经贸局|2016.6.29|—|

（二）主要负债情况
报告期内龙昕科技的主要负债如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|短期借款|-|7,684.00|2,000.00|
|应付票据|-|-|1,275.11|
|应付账款|26,883.97|24,763.37|25,206.94|
|预收款项|47.25|216.16|12.58|
|应付职工薪酬|1,407.63|676.74|1,063.88|
|应交税费|6,745.45|8,030.60|5,751.34|
|应付利息|-|42.97|20.83|
|其他应付款|2,808.17|380.77|292.32|
|一年内到期的非流动负债|579.07|696.75|745.65|
|流动负债合计|38,471.55|42,491.36|36,368.65|
|长期应付款|-|106.63|539.75|
|非流动负债合计|-|106.63|539.75|
|负债合计|38,471.55|42,597.99|36,908.40|

（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，龙昕科技及其下属子公司不存在对外进行担保的情况。
（四）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，除廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购所持有的龙昕科技部分股权存在质押外，其他股东所持有的龙昕科技股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
截至本报告书签署日，廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购所持龙昕科技部分股权的质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|质权人|质押出资额（万元）|质押比例（%）|
|1|泓锦文并购|渤海国际信托股份有限公司|1,004.9737|15.1344|
|2|森昕投资|国信国投基金管理（北京）有限公司|1,323.9174|19.9375|
|3|廖良茂|宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）|531.2271|8.0000|
||众旺昕|宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）|654.0338|9.8494|
|合计|||3,514.1520|52.9213|

上述股权质押形成的时间及原因，出质人获得的授信额度、融资金额、具体用途、质押担保到期日及解除日和具体方式等情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出质人|质权人/债权人|债务人|质押出资额（万元）|形成时间及原因|获得的授信额度、融资金额（万元）|用途|具体投向|质押担保到期及解除日，具体方式|
|泓锦文并购|渤海国际信托股份有限公司|泓锦文并购|1,004.9737|该项质押的形成时间为2015年8月13 日。出质人就其持有标的公司股权与质权人进行股权收益权及回购交易，设立该项质押的原因在于确保出质人回购义务的履行|13,000|正常投融资资金|泓锦文并购2015年向龙昕科技进行增资|质押担保到期日：2018年8月21日；解除日：办理完成股权质押注销登记之日；具体方式：质权人与出质人共同办理质押登记注销|
|森昕投资[注]|国信国投基金管理（北京）有限公司|廖良茂|1,323.9174|该项质押的形成时间为2017年3月22 日，其设立系确保廖良茂向质权人借款的还款义务履行|20,000|正常投资活动资金周转用款|廖良茂通过众旺昕对龙昕科技增资和受让龙昕科技股权；偿还廖良茂对外债务；用于锦裕源项目投资|质押担保到期日：2018年10月8日；解除日：办理完成股权质押注销登记之日；具体方式：质权人应在廖良茂履行完毕主合同项下全部合同义务后3个工作日内配合出质人办理解除质押登记的手续|
|廖良茂|宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）|廖良茂|531.2271|该项质押的形成时间为2016年12月27日，其设立系确保廖良茂向质权人借款的还款义务履行|18,800|正常流动资金||质押担保到期日：2017年12月31日；解除日：办理完成股权质押注销登记之日；具体方式：债权人应在借款人清偿完毕主合同项下全部债务后10个工作日内配合出质人办理解除质押登记的手续|
|众旺昕|宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）||654.0338||||||

注：森昕投资质押的龙昕科技 1,323.9174万元出资额原为廖良茂持有，廖良茂将该部分股权质押给国信国投基金管理（北京）有限公司融资 20,000万元；2017年3月，廖良茂将其持有的上述出资额转让给森昕投资，森昕投资继续以该等股权为廖良茂的20,000万元融资提供质押担保。
根据廖良茂、森昕投资、众旺昕及泓锦文并购确认，截至本报告书签署日，出质人及标的公司股权质押借款人廖良茂、森昕投资、众旺昕及泓锦文并购未负担数额较大的到期未清偿债务。
廖良茂、泓锦文并购无信用不良记录，且廖良茂控制的森昕投资将通过本次交易获得 772,475,706.96元的现金对价，泓锦文并购将通过本次交易获得 133,787,873元的现金对价，预计届时均有能力按期偿还相关借款，目前也不存在延期还本付息的情形。
就龙昕科技股权质押事宜，出质人廖良茂、森昕投资、众旺昕均承诺将在本次重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的资产质押解除手续，并保证标的资产依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。泓锦文并购承诺将在本次重组取得中国证监会核准批文后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的资产质押解除手续，并保证标的资产依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
质权人国信国投基金管理（北京）有限公司、宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）均已出具《股权质押相关事项的说明》，承诺在本次交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕龙昕科技股权的质押注销登记手续。
质权人渤海国际信托股份有限公司已出具《股权质押相关事项的说明》，承诺在本次交易取得中国证监会核准批文后 5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕龙昕科技股权的质押注销登记手续。
基于上述，相关出质人、质权人已就标的资产解除质押手续作出明确安排，且出具了具有法律约束力的承诺，标的资产的股权质押解除手续的办理不存在实质性法律障碍。
截至2017年6月30日，龙昕科技的主要资产不存在抵押或质押等情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书签署日，龙昕科技及其子公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议（金额500万元以上）或者存在妨碍权属转移的情况。
（六）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明
截至本报告书签署日，龙昕科技及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚的情形。
报告期内，由于 2015年 1-4月违规签发空头支票，龙昕科技于 2015年 5-7月先后累计被中国人民银行东莞市中心支行处以19.76万元罚款。
中国人民银行东莞市中心支行于 2017年 2月 26日出具《证明》，确认龙昕科技已按时足额缴纳了上述罚款，并完成了相应的整改工作。除上述处罚外，龙昕科技自 2015年 1月 1日至证明出具之日不存在其他被该行处罚的情形。该行认为，龙昕科技上述行政处罚单笔罚款金额较小，不属于重大行政处罚的范畴。
龙昕科技已经对上述违法行为进行整改、纠正。相关行政处罚单笔罚款金额较小，罚款金额占其总资产比例很小，不会对龙昕科技及其子公司的后续生产经营产生影响，相关行政处罚对本次交易不构成实质性法律障碍。
根据龙昕科技及其控股子公司相关主管机关出具的证明文件以及龙昕科技出具的说明，除上述行政处罚外，龙昕科技及其国内控股子公司报告期内无因违反工商、税务、环保、生产等方面的法律、法规而受到其他行政处罚的情形。
六、主营业务情况
（一）主营业务概况
龙昕科技定位为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。公司的主营业务为面向塑胶、金属精密结构件的真空镀膜、特殊涂装、3D镭雕等精细表面处理服务，同时覆盖纳米注塑、模具开发、塑胶注塑等结构件成
型业务，并具备新材料结构件的真空镀膜、纳米喷镀等表面处理新工艺的研发应用能力。
龙昕科技的产品和服务广泛应用于消费电子领域，包括智能手机及配件、平板电脑、VR头显、智能玩具、智能穿戴设备、汽车内饰件等，其中智能手机及配件精密结构件的生产及其表面处理业务收入占龙昕科技营业收入的绝大部分，是目前龙昕科技的主要盈利来源。
受益于以智能手机为代表的消费电子市场规模不断扩张，同时国产品牌在全球竞争中快速崛起，近年来龙昕科技的主营业务迅速发展。凭借国内领先的精密结构件表面处理工艺、精密模具设计开发能力和自动装配技术，加之优良的生产实力、精细的运营管理和国际化的营销战略，龙昕科技与国内外知名消费电子厂商建立了良好的长期合作关系。在手机精密结构件方面，龙昕科技的产品及表面处理服务覆盖了OPPO、VIVO、华为、TCL、三星、LG等品牌的旗舰机型；在平板电脑结构件方面，龙昕科技是万利达的主要供应商；在VR头显产品方面，龙昕科技是TCL的战略合作方。
龙昕科技表面处理的相关产品：
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|-|-|-|
|类别|产品图片示例|定义和功能|
|手机后盖||手机结构件，包括塑胶、铝合金等材质，保护手机内部机电组件，防止异物接触，起到结构支撑、外观美化、优化手感的作用|
|卡托||手机结构件配件，作为存放 SIM 卡及内存卡的支撑|
|耳机、耳塞||终端设备配件，实现通话、音乐外放、录音等功能|

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|-|-|
|智能穿戴|可穿戴智能电子设备，如智能手表、智能手环等，记录用户的运动、睡眠等实时数据，与手机、平板等设备同步，实现数据记录、查看、分析等功能|
|VR眼镜|头戴式显示设备，配合手机使用，封闭用户视觉，使之产生置身虚拟环境的体验|
|智能玩具|电动平衡车，作为玩具或辅助交通工具|

（二）主要产品与服务的工艺流程
消费电子精密结构件的生产环节主要可分为素材成型、表面处理和组装三大部分。素材成型阶段的主要工艺包括模具开发、注塑、CNC成型、纳米注塑等，属于前端环节。表面处理阶段的工艺种类繁多，包括真空镀、涂装、阳极氧化、镭雕、丝印与曝光显影等，属于后端环节。
龙昕科技专注于表面处理领域，提供塑胶、金属材质结构件的各类表面处理解决方案，并覆盖素材成型环节的模具开发、纳米注塑业务，具备自动化配套组装能力。
以塑胶精密结构件为例，龙昕科技涉及的主要工艺环节如下所示：
塑胶结构件精细表面处理的主要流程如下：在接受客户提供的素材后，先进行表面清洁，再进行喷底漆，然后进行真空镀膜、镭雕、丝印（或移印或转印），最后进行喷面漆。而塑胶结构件全制程业务主要包括开模、采购原材料注塑、表面处理、结构件组装（包括螺丝螺母、模切件、侧按键、摄像头玻璃和装饰件、指纹锁、闪光灯罩等）。
相对于精细表面处理，塑胶结构件全制程业务多出了开模、采购原材料注塑和结构件组装等环节。
龙昕科技主要表面处理工艺和纳米注塑工艺的流程如下：
1、真空镀
真空镀（PVD、物理气相沉积）是指在真空条件下，采用物理方法，将材料源表面气化成气态原子、分子或部分电离成离子，并通过低压气体（或等离子体）过程，在基体表面沉积成具有某种特殊功能薄膜的技术。
真空镀工艺的主要流程如下：
2、特殊涂装
特殊涂装是指利用喷塑机等设备，在静电条件下将涂装材料均匀附着于结构件表面，形成基础涂层，再经过高温烘烤、紫外固化等工序，获得不同种类效果的最终涂层。
特殊涂装工艺的主要流程如下：
3、镭雕
镭雕（激光加工）指通过透镜将光能量聚集以获取高能量密度，并利用光热效应进行加工处理。在普通镭雕的基础上，3D镭雕技术可实现弧面的金属纹理加工；二次镭雕技术可实现光哑同体效果。
4、纳米注塑
纳米注塑（NMT）是指通过酸处理将金属表面形成纳米级孔洞，并将塑胶注射成型在金属表面，得到塑胶与金属一体化的技术。
纳米注塑工艺的主要流程如下：
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）主要核心技术
龙昕科技的主要核心技术如下：
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|序号|技术名称|技术说明|技术来源|
|1|千米级7涂8烤真空镀膜涂装工艺|通过喷涂、真空镀膜技术，实现数码壳高品质各种颜色外观效果，通过多次涂装技术，达到表面涂层硬度3H以上，以及石头震动耐磨2小时以上，适合高性能要求产品，具有高附加值。提高生产效率，形成喷涂核心技术。|自主研发|
|2|真空电镀7涂7烤超薄涂装镀膜技术|通过喷涂、真空镀膜技术，实现数码壳高品质各种颜色外观效果，减少油漆油量，通过多次薄涂技术，达到表面涂层硬度3H以上，以及石头震动耐磨2小时以上，适合高档产品，具有高附加值。产品安全性能大幅提升，喷涂成本降低，形成价格竞争力，具有高附加值，形成喷涂核心技术。|自主研发|
|3|模扣机的前后模倒装双色注塑技术|通过加装模扣机，使双色模具实现前后模倒装，降低模具制造成本，提升产量。模具制造成本减低 20%，产量提高 10%。形成专有技术。|自主研发|
|4|阳极氧化及光面倒角的哑面金属外壳技术|利用两种不同的激光技术，结合高质感纳米喷涂和镜面NCVM镀膜，达到光哑同体的金属外观效果，具有价格竞争力和高附加值。|自主研发|
|5|消费类电子产品结构件表面涂装陶瓷工艺技术|通过材料表面阳极氧化或腐蚀、仿陶瓷油漆技术、喷涂技术、光学镀，实现表面陶瓷外观效果和硬度耐磨性能，同时有优良的延展性和耐冲击性能。改善金属表面质感，显著提升产品附加值。|自主研发|

龙昕科技表面处理核心技术应用及特点：
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|电子产品型号|产品图片示例|龙昕科技产品应用及技术特点|
|华为mate8||龙昕科技产品：机壳（陶瓷白）龙昕科技工艺：金属表面精细处理龙昕科技工艺特点：通行的金属阳极氧化工艺无法获取白色效果，龙昕科技通过特殊喷涂技术，使金属表面呈现陶瓷质感|
|华为mate9|||

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|OPPO A59S|龙昕科技产品：机壳及中框龙昕科技工艺：真空镀、3D镭雕龙昕科技工艺特点：单个机壳上呈现多种色彩，塑胶材质具备金属质感|
|VIVO X9|龙昕科技产品：机壳龙昕科技工艺：模具开发、纳米注塑龙昕科技工艺特点：单模具两型腔，生产效率高；注塑粘合度好，良品率高；生产过程自动化|
|LG G5|龙昕科技产品：龙昕科技工艺：特殊涂装龙昕科技工艺特点：多个颜色、仿阳极效果，弥补压铸金属件阳极氧化良品率低、产品具备多种颜色|

（四）经营模式
1、采购模式
龙昕科技主要的原材料包括涂料、塑胶原料、钢片、金属结构件半成品、包装材料等。龙昕科技的原材料采购模式分为客户指定采购和自主采购两类：客户指定采购是指龙昕科技依据客户对产品用料的特定要求，从指定供应商购买原材料或半成品；自主采购则是指龙昕科技自主衡量原料品质、成本控制等因素，制定采购计划，遴选供应商。目前龙昕科技以自主采购模式为主。
自主采购模式的具体环节如下：
供应商管理方面，龙昕科技制定了《供应商管理程序》，建立以采购部为核
心，联合研发、品质控制、财务等多个部门的资质评估体系。龙昕科技对供应商
的评估内容包括基本资质、产品质量、产品定价、生产规模、交货速度、销售账期以及环保、安全、社会责任等因素，外部供应商通过资质评估后，龙昕科技将其导入合格供应商名录，并对其生产经营状况采取跟踪考核、改进提升及末位淘汰机制。
采购管理方面，龙昕科技制定了《采购管理程序》，PMC部门依据客户订单发起物料请购计划，并从合格供应商名录中选取多家供应商安排竞标。龙昕科技坚持品质第一的原则，综合考虑价格、产能、交期、账期等因素，确定最终供应商。价格控制上，除在采购竞标中安排多家供应商比价外，龙昕科技采购部还设有专门的价格核算人员，负责跟踪原材料市价情况和采购成本估算。
采购供应链管理方面，随着先进制造业国际竞争的不断加剧，管理创新已成重要课题，采购物流管理和技术已成为企业的“第三利润源”。公司将持续优化现有的采购供应链管理和技术体系，不断引入先进的采购供应链管理方式和技术，建立稳固的供应链合作伙伴关系，通过对优质供应商进行物流过程的现场管理、品质管理和成本控制管理等方面的改善和推动，降低采购供应链总成本，提高供应链的稳定性，与之建立战略联盟关系，提高采购供应链的竞争力和附加值。
2、生产模式
龙昕科技提供的消费电子精密结构件表面处理服务主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品。受下游产品市场特点影响，龙昕科技的生产订单呈现“定制化、大批量、多批次、多种类”的特点。因而，龙昕科技的生产模式是以销定产，即围绕客户订单组织生产活动。
龙昕科技实施以技术管理为先导的系统化管理模式，建立了科学的生产管理系统：专业成熟的培训机制打造核心生产技术团队，多年的经验积累与定制化自动生产线保障产品良品率，通过“试做-试产-量产”方式完善生产品质管控，确保生产的“一低两高”（降低生产成本，提高良品率，提高生产效率）。
龙昕科技销售部门取得业务信息后，依据消费电子品牌商对产品品质的要求，研发及生产部门组织模具开发、工艺设计、样品试制和调机试产，待小批量试制的样品获得客户检测认证后，确认订单并进入量产阶段。龙昕科技结合 ERP系统，根据客户订单制定物料需求计划和生产计划，组织人员和设备安排批量生
产，并对来料、生产加工、出货各环节进行品质监控；以精益生产控制方式控制全套生产过程，保证品质的同时有效控制浪费；此外，通过激励和惩罚措施、提案改善机制，优化工艺、提升良品率，降低生产成本，提高生产效率。
3、销售模式
龙昕科技作为终端消费电子品牌厂商的一级和二级供应商，与终端厂商的联系可分为三类：
第一类，标的公司作为终端厂商的一级供应商，直接对接客户。如TCL、LAVA、MICROMAX等，客户给予合格供应商资质，标的公司直接与客户对接，获取业务订单。
第二类，标的公司作为终端厂商的指定二级供应商，与一级供应商一同接受终端厂商的资质认证，三方协调开展研发和生产活动。如OPPO、VIVO、华为等公司指定一级供应商的同时，指定标的公司作为其产业链中的二级供应商，直接决定标的公司的订单、价格，客户、一供、二供三方协同进行研发和生产安排。
第三类，标的公司作为终端厂商的二级供应商，仅对接一级供应商。目前，标的公司此部分业务体量较小，只是对其生产经营方式的补充，不作为未来发展的主要方向。
龙昕科技借助技术营销挖掘大客户需求。龙昕科技通过与大客户建立创新技术工艺联合开发机制，将自身技术工艺融入大客户新产品研发设计，把握大客户工业设计需求与行业CMF变化趋势，获取业务订单机会。在进行合格供应商认证时，客户会对龙昕科技的产品质量、及时供货能力、快速反应能力、产品质量
控制、整体配套能力等综合因素进行严格评估，只有达到客户的严格要求后，才能进入客户的合格供应商名录。
通常客户根据其某项结构件产品表面处理服务采购需求，在其认定的合格供应商名录内通过公开招标方式，确定两家以上的样品供应商试制少量样品，客户在合格样品供应商中通过产品品质、交付能力、价格等为考量因素遴选确定其该项产品的供应商。龙昕科技根据该项产品的具体要求，通过内部评价（综合考虑工艺路线、成本测算、产能安排等方面的因素），向客户提交样品和报价，参与竞标。待样本质量和销售报价取得客户认可后，由客户下达正式订单。
龙昕科技建立了售后反馈和客户满意度调查机制。对于品质异常状况，龙昕科技及时向客户提供良品置换、返工等解决方案；对于客户意见，销售部门及时记录并内部反馈，用于指导研发和生产环节的优化改良；定期与客户举办技术交流、成功案例分享等专题沟通会。
4、出口模式
龙昕科技高度重视海外市场的拓展，2014年便成立海外客户营销团队进行客户拓展，并从 2015年开始与海外终端客户形成实质性合作关系。报告期内龙昕科技的出口模式为间接出口，即通过境内的外贸公司出口。龙昕科技开发海外客户之后，海外客户的订单本应下达给龙昕科技，但由于报告期内龙昕科技缺乏进出口资质及相关业务人才，因此通过和外贸公司合作，由外贸公司帮助龙昕科技出口产品，并提供出口报关、物流运输等服务，形式上表现为终端客户向外贸公司下达订单，外贸公司再向龙昕科技下达订单；外贸公司收到终端客户的货款后按照协议约定向龙昕科技支付货款，以人民币结算，外贸公司自担汇率风险。
此种合作模式在东莞较为普遍。
龙昕科技目前正在申请进出口资质。通过前期的探索和经验积累，龙昕科技已经具备了与海外客户直接外销的能力，未来龙昕科技会逐渐提高直接外销的比重，以提高外销市场的经营效率和盈利水平。
龙昕科技海外客户主要包括印度LAVA、ADVAN，印尼MICROMAX，这些客户系龙昕科技自主开发，但由于报告期内龙昕科技没有进出口资质，并缺乏相关业务人才，因此通过广东泽兴和东莞润兴出口。
近年来塑胶外壳消费电子产品在东南亚、非洲等地区的市场需求大幅提升，受此影响，消费电子塑胶精密结构件及表面处理的需求快速增长。报告期内标的公司的海外订单及销售规模大幅增长。为进一步扩大海外销售、提高产品出口的自主性和提升产品盈利空间，2017年开始，标的公司会逐渐提高直接出口的比例。
5、研发模式
消费电子行业快速发展，产品性能已基本满足市场需求，消费者转而追求外观设计、材料质感上的高品质。龙昕科技专注于消费电子精密结构件表面处理领域，高度重视新工艺、新技术的开发。龙昕科技的研发模式主要分为自主研发和客户定制。
自主类研发是龙昕科技结合自身多年的生产研发经验和精准的市场趋势把握，探索具有前瞻性的工艺技术新思路，并形成成熟的技术储备。龙昕科技调拨人员和经费，成立项目组开展专项攻关；最终技术成果交由龙昕科技销售部门向市场推广，以期对客户的产品设计环节施加引导，提高企业知名度和行业影响力，争取更多高附加值的业务订单。
客户定制类研发是龙昕科技针对客户对成品品质的要求，安排技术人员与客户方对接，从工艺、制程等方面探索为该客户量身打造的实现路径，并最终转化为标准化生产流程。
为了促进科技创新，加快企业经济发展与社会同步，充分利用高等院校的技术、人力资源，将科研成果尽快地转化为生产力，龙昕科技与广东工业大学建立了产学研基地，建立长期合作关系。同时，龙昕科技设有广东省数码产品真空镀膜工程技术研究中心，并拥有两项广东省高新技术产品证书（真空镀膜精密数码组件、纳米注塑精密数码组件）。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，龙昕科技分产品营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|金属结构件精细表面处理|1,286.21|2.88%|14,623.04|14.36%|-|0.00%|
|塑胶结构件精细表面处理|12,147.48|27.18%|22,810.85|22.40%|39,329.48|60.08%|
|塑胶结构件全制程|25,290.55|56.58%|53,750.64|52.79%|22,246.04|33.98%|
|纳米注塑及精密注塑|5,275.81|11.80%|8,241.96|8.09%|3,192.10|4.88%|
|其他|700.24|1.57%|2,402.51|2.36%|697.89|1.07%|
|合计|44,700.29|100.00%|101,829.00|100.00%|65,465.51|100.00%|

2、主要产品的价格变化情况
龙昕科技的消费电子精密结构件表面处理技术服务属于客户定制化产品，不同产品销售价格不具有可比性。一方面，不同的客户对产品的需求存在较大差异，龙昕科技根据客户需求为其提供定制化的产品。另一方面，同一产品可采用不同的表面处理工艺，龙昕科技通过不同的表面处理工艺实现差异化的产品。
龙昕科技的定价原则综合考虑了开发投入、生产工艺、工序数量、原料及人工成本、利润加成等因素，并在订单报价阶段与客户协商一致。鉴于龙昕科技产品和技术服务具有客户定制化的特点，产品差异化优势明细，可替代程度较低，具有较高的议价空间。
3、报告期内前五名客户情况
报告期内，龙昕科技对前五大客户的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售收入（万元）|主要终端客户|占营业收入比例|
|2017年1-6月|1|东莞市润兴进出口限公司|21,456.51|LAVA、ADVAN、MICROMAX、传音科技|48.00%|
||2|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|5,966.38|OPPO、小米|13.35%|
||3|欧朋达科技（深圳）有限公司|5,589.86|VIVO|12.50%|
||4|东莞劲胜精密组件股份有限公司|4,102.92|OPPO、小米|9.18%|
||5|江西合力泰科技有限公司|1,286.21|LG|2.88%|
||合计||38,401.89|-|85.91%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|1|东莞市润兴进出口有限公司|24,260.01|LAVA、ADVAN、MICROMAX、传音科技|23.82%|
||2|广东泽兴进出口贸易有限公司|15,861.04|LAVA、ADVAN、MICROMAX、传音科技|15.58%|
||3|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|13,079.01|华为、LG、三星|12.84%|
||4|江西合力泰科技有限公司|9,687.08|三星、LG|9.51%|
||5|惠州TCL移动通信有限公司|8,611.68|TCL|8.46%|
||合计||71,498.82|-|70.21%|
|2015年度|1|东莞钨珍电子科技有限公司|15,294.32|三星、LG|23.36%|
||2|广东泽兴进出口贸易有限公司|13,808.61|LAVA、ADVAN、MICROMAX、传音科技|21.09%|
||3|东莞华杰通讯科技有限公司|8,644.43|三星|13.20%|
||4|东莞市润兴进出口有限公司|6,301.07|LAVA、ADVAN、MICROMAX、传音科技|9.63%|
||5|东莞市方振塑胶电子制品有限公司|4,202.29|苹果、OPPO|6.42%|
||合计||48,250.72|-|73.70%|

龙昕科技董事、监事、高级管理人员或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
报告期内，龙昕科技前五大客户销售占比均超过70%，前五大客户发生变化的主要原因如下：
东莞钨珍电子科技有限公司为韩国三星的供应商，是标的公司 2015年度第一大客户。2016年，钨珍电子受终端客户供应商体系调整等因素影响停产歇业。
此外，标的公司主要通过润兴、泽兴两家贸易公司进行海外销售，标的公司的塑胶类结构件在东南亚、非洲等地区拥有广阔的市场需求。2016年度，标的公司的海外订单量持续增长，两家贸易公司完成的销售额同比增长约一倍，因而在前五大客户名单上，两家贸易公司跃升至前两位，合计占标的公司总销售额的
39.40%。
龙昕科技集中服务于消费电子行业的品牌终端客户，也是多家品牌客户的表面处理差异化工艺的指定供应商。报告期内龙昕科技的直接客户虽有一定变化，但主要终端客户ADVAN、MICROMAX、LAVA、OPPO、VIVO、华为、TCL保持稳定。考虑到以下因素，龙昕科技的直接客户变化具有合理性并符合其所处行业特点：
（1）结构件和表面处理供应商针对不同终端客户的供应量和销售额在不同年度出现一定差异符合行业特点。受消费电子终端消费者需求和偏好不断变化影响，为赢得市场，消费电子终端厂商产品更新换代速度不断加快，产品更新换代速度和消费者认可程度也影响了终端客户当年的出货量，造成其对结构件和表面处理厂商的采购量在不同年度出现差异；
（2）终端客户一般每年都会策略性调整其对供应商的采购份额；同时，终端客户不同新机型对供应商的工艺和技术要求会存在差异，进而导致不同新机型对供应商的选择会发生变化。
终端客户不同新产品对表面处理工艺需求也存在一定差异，因此，技术实力较强、良品率高、能够快速响应客户需求的表面处理供应商在竞争中可以获取更多的市场份额。凭借国内领先的精密结构件表面处理工艺、精密模具设计开发能力和自动装配技术，加之优良的生产实力、精细的运营管理和国际化的营销战略，龙昕科技与国内外知名消费电子厂商建立了良好的长期合作关系，龙昕科技往往从消费电子新产品研发阶段即开始与客户开展表面处理的联合开发工作，通过双方的团队合作与技术交流，提前掌握客户的工业设计需求，获取业务订单机会。
因此，凭借与国内外知名消费电子厂商建立良好的长期合作关系以及自身较强的技术实力和对客户需求的快速响应能力，标的公司的销售收入具有可持续性。
4、与主要终端客户的业务往来情况
（1）与主要终端客户的业务往来背景
随着近年来消费电子行业制造能力的快速发展，智能终端产品的功能及硬件差异不断缩小，品牌商更加重视产品的细节设计。精密结构件能带给消费者最直观的感受，因而品牌商在此领域的投入不断加大，追求高层次的美观性、工艺性。
应用于消费电子精密结构件的表面处理工艺包括真空镀、UV涂装、阳极氧化、
镭雕、丝印等，生产流程复杂，工艺路线繁多，需要根据客户需求进行定制化设计，因而具有较高的技术门槛。
龙昕科技专注于表面处理领域，掌握真空镀膜、UV喷涂、陶光喷涂、3D镭雕、光哑同体等工艺，工艺种类全面，产品特异性强，可利用自身工艺种类的全面性针对客户要求提供定制化方案。龙昕科技坚持借助技术营销挖掘客户需求的策略，通过与客户建立创新技术工艺联合开发机制，将自身技术工艺融入客户新产品研发设计，把握客户工业设计需求与行业CMF变化趋势，获取业务订单机会。
大型品牌厂商在进行合格供应商认证时，会对表面处理供应商的产品质量、及时供货能力、快速反应能力、产品质量控制、整体配套能力等综合因素进行严格评估，只有达到客户的严格要求后，才能进入客户的合格供应商名录。由于国内市场上高端精密结构件表面处理供应商数量有限，同时国产品牌手机处于快速发展期，各大品牌终端厂商也在积极寻找优秀的高端精密结构件表面处理厂家进入其供应商体系，而龙昕科技管理层在高端精密结构件表面处理方面具有一定的行业经验且愿意参与研发，凭借技术、产品品质和价格优势，龙昕科技陆续被终端品牌厂商及其产业链上的供应商认证为合格供应商。合作初期，龙昕科技通过 TCL的一级供应商劲胜精密为其提供表面处理服务，并迅速成为其认证的表面处理合格供应商，2014年9月份与TCL进一步商谈塑胶结构件全制程合作事宜，并于 2015年 1月份开展实质性合作；2014年 9月份龙昕科技与OPPO、VIVO进行了初步接触，由于两家终端厂商当时缺乏高品质的表面处理供应商，且恰逢塑胶表面处理3D镭雕工艺兴起之际，龙昕科技在这方面有丰富的技术和经验积累，以此为契机，双方达成合作意向并在后续合作过程中不断扩大合作范围；龙昕科技为华为认证的专业表面处理供应商，2014年起，双方即开始保持研发上的合作，自华为 Mate系列手机的面壳镀金业务开始，龙昕科技优异的订单响应能力和产品质量获得华为方面高度认可，双方合作不断拓展和深入；2015年 2月，龙昕科技开始和ADVAN的 ODM整机厂深圳市京弘全智能科技股份有限公司开展合作，凭借优异的产品品质和服务质量，迅速于2015年6月获得 ADVAN的合格供应商认证，目前龙昕科技已经成为其最主要的全制程精密结构件供应商；与MICROMAX、LAVA的合作初期，龙昕科技主要作为表面处理供应商与
其ODM整机厂闻泰科技股份有限公司、深圳禾苗通信科技有限公司开展合作，通过前期合作建立了良好的合作关系，2015年 2月开始，龙昕科技成为两家厂商直接认证的全制程精密结构件供应商，与其直接开展合作。龙昕科技以技术优势和品质保障与客户维持了持续稳固的合作关系，同时分享了智能手机市场迅猛发展带来的经济成果。
（2）报告期内与欧朋达的购销情况
欧朋达是龙昕科技的客户，报告期内的销售情况如下：
2015年度和 2016年度，龙昕科技对欧朋达分别实现销售 359.61万元和8,605.48万元。双方初始合作模式为龙昕科技通过受托加工模式向欧朋达提供精细表面处理服务，龙昕科技只向其收取加工费，双方约定合理范围内的不良品损失由欧朋达承担；自 2016年四季度开始，双方改变合作模式，由欧朋达向龙昕科技销售素材，龙昕科技进行表面处理后再销售给欧朋达，不良品损失由龙昕科技承担，因此业务模式改变导致双方互有销售。
业务模式转变的初衷是一方面龙昕科技希望通过控制并提高产品表面处理的良品率，进而提高利润水平，另一方面欧朋达也可以降低不良品损失。业务模式转变是标的公司对新业务模式的尝试，但鉴于该种加工模式下标的公司实际盈利并没有取得预期效果，故标的公司计划后续不再采取买断式加工这种模式与客户开展合作。
（3）龙昕科技与OPPO和VIVO的业务往来情况
VIVO、OPPO的全球出货量情况如下：
单位：万部
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|-|-|-|-|
|公司|2017年上半年出货量|2016年出货量|2015年出货量|
|VIVO|5,017|7,241|3,529|
|OPPO|5,701|8,530|3,949|
|合计|10,718|15,771|7,478|

数据来源：Gartner
如上表所示，VIVO、OPPO的智能手机全球出货量近年来呈现迅猛增长趋
势。
报告期内，龙昕科技涉及VIVO、OPPO的产品及服务实现的销售收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2017年1-6月||2016年||2015年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|VIVO|5,589.86|12.50%|8,621.90|8.47%|316.60|0.48%|
|OPPO|10,922.26|24.43%|3,214.30|3.16%|601.68|0.92%|
|合计|16,512.12|36.93%|11,836.20|11.62%|918.28|1.40%|

 2015年，龙昕科技被OPPO、VIVO及其供应链上的东方亮彩、欧朋达、劲胜精密等认证为合格供应商，业务规模快速扩张。2015年，龙昕科技与两家终端客户相关的营业收入合计 918.28万元，占营业收入的比例为1.40%；2016年业务规模迅速扩张，与其相关的营业收入合计 11,836.20万元，占营业收入的比例为11.62%；2017年上半年业务规模进一步扩张，与其相关的营业收入合计 16,512.12万元，占营业收入的比例为36.93%。作为国内精密结构件表面处理领域的优质供应商，受益于VIVO、OPPO出货量的高速增长，2016年开始，龙昕科技与两家公司及其产业链上的供应商之间的合作大幅增长并延续快速增长势头。
（4）报告期内与东莞润兴、广东泽兴的购销情况
龙昕科技集中服务于消费电子行业的品牌终端客户。近年来塑胶外壳消费电子产品在东南亚地区的市场需求大幅提升，龙昕科技自主开发了LAVA、ADVAN、MICROMAX、传音科技等主要海外终端客户。但由于报告期内龙昕科技没有进出口资质，并缺乏相关业务人才，因此通过广东泽兴和东莞润兴代理出口。
自2015年以来，龙昕科技与广东泽兴和东莞润兴合作逐年加大，2016年下半年开始不再和广东泽兴合作，只通过东莞润兴进行间接出口；报告期内双方没有发生经济纠纷。在有海外市场需求时，双方会就具体产品签订订单，从订单签订到产品交付及报关通常周期为一个月左右，龙昕科技产品交付并取得广东泽兴
和东莞润兴出口报关单时才确认销售。为了更好的稳固双方的合作关系，2017
年 4月 8日，龙昕科技与东莞润兴签订了一份合作框架协议，就 2017年 6月 1
日至 2017年 12月 31日内的购销总量做出约定，但具体数量、金额仍以每一批次订单指定生产明细为准。
随着龙昕科技海外业务的不断开展，为进一步提高产品外销的竞争力，龙昕科技将逐步招聘人才充实到目前的国际营销团队，并组建相应的团队直接应对海外客户；具体来看，拟针对海外客户订单处理、交付跟踪、售后反馈、海外事务处理、汇率管理、税务事宜、合同管理等成立相应的部门，成立海外业务跟单组，海外船务组、海关组、海外应收管理组、海外法务组等执行组负责公司出口具体相关事项。
5、分销售模式的营业收入构成情况
龙昕科技作为终端消费电子品牌厂商的一级和二级供应商，与终端厂商的联系可分为三类：第一类，标的公司作为终端厂商的一级供应商，直接对接客户；
第二类，标的公司作为终端厂商的指定二级供应商，与一级供应商一同接受终端厂商的资质认证，三方协调开展研发和生产活动；第三类，标的公司作为终端厂商的二级供应商，仅对接一级供应商。报告期内三类销售模式具体销售收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合作模式|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额||金额||
|||||占比||占比|
|一供|25,282.60|56.56%|61,461.97||||
|||||60.36%|23,888.84|36.49%|
|指定二供|18,412.01|41.19%|35,608.89||||
|||||34.97%|33,664.97|51.42%|
|二供|1,007.09|2.25%|4,761.15||||
|||||4.68%|7,911.33|12.08%|
|合计|44,701.69|100.00%|101,832.01|100.00%|65,465.14||
|||||||100.00%|

报告期内，一供模式销售金额和占比均有较大幅度的提升，主要得益于国内对TCL和海外对MICROMAX、ADVAN、LAVA销售提升较快所致；指定二供模式销售金额保持相对稳定；二供模式业务体量较小，只是对标的公司生产经营方式的补充，不作为未来发展的主要方向。
6、分国别（地区）的营业收入构成情况
报告期内，龙昕科技的营业收入来源于境内直接销售和通过广东泽兴和东莞
润兴进行间接出口两类。对于境内直接销售的部分统计为在中国大陆的销售（不
区分客户的国别）；对于通过广东泽兴和东莞润兴进行间接出口并履行报关手续的部分，以广东泽兴和东莞润兴对应的终端厂商的国别作为统计口径；以此划分，报告期内按国别（地区）统计的销售如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额||金额||
|||||占比||占比|
|中国大陆|23,245.18|52.00%|60,349.71|59.24%|47,697.14|72.82%|
|印度|2,420.43|5.41%|27,186.43|26.70%|7,203.06|11.00%|
|印尼|11,473.99|25.67%|10,260.39|10.08%|8,417.58|12.86%|
|英国|-|-|909.29|0.89%|1,253.10|1.91%|
|香港|7,562.09|16.92%|3,126.95|3.10%|894.63|1.40%|
|合计|44,701.69|100.00%|101,832.77|100.00%|65,465.51|100.00%|

龙昕科技海外终端客户主要包括印度LAVA、MICROMAX，印尼ADVAN，香港传音科技。
7、报告期产能及产销量情况
报告期内，龙昕科技主营业务主要包括塑胶结构件全制程、塑胶结构件精细表面处理和金属结构件精细表面处理。由于龙昕科技采用柔性化生产线设置，不同大类产品主要设备及生产线具有一定程度的通用性，且龙昕科技根据客户的订单情况安排生产，各种不同产品生产的工序及工时不尽相同，故分产品产能难以统计。若假设龙昕科技全部产能分别用于三类中的某一类业务，综合考虑标的公司设备数量、生产线数量、每小时产出、每天稼动时间、月出勤天数，并考虑稼动率、良品率等因素，其报告期内的产能情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|2017年6月30日|2016年|2015年|
|塑胶结构件全制程（万套/年）|7,290|7,290|3,953|
|塑胶结构件精细表面处理（万PCS/年）|11,594|11,594|11,594|
|金属结构件精细表面处理（万PCS/年）|995|995|-|

注：2016年龙昕科技对原有的一条塑胶结构件表面处理生产线进行改体，用于承接金属结构件表面处理业务，改体后，该生产线同时具备塑胶结构件表面处理和金属结构件精细表面
处理能力。
龙昕科技采用以销定产的生产方式，根据客户的实际订单及产品需求组织生
产。由于标的公司主要从事精密结构件表面处理业务，不同产品的工艺不同且设备和生产线存在一定的通用性，故分具体产品的产量及销量难以统计，按照工序的复杂程度及耗用工时，以5.5英寸手机壳作为标准件，将其他各产品折合为该标准件测算产量及销量。具体折算标准为：1件平板电脑壳=2件5.5英寸手机壳；
1件按键等小件注塑=1/8件5.5英寸手机壳注塑；1件按键等小件表面处理=1/32件5.5英寸手机壳表面处理。
报告期内，龙昕科技主要业务的产销量情况如下表所示：
单位：万PCS/年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|金属结构件精细表面处理|35|34|300|298|-|-|
|塑胶结构件精细表面处理|3,233|3,231|3,433|3,432|4,343|4,341|
|塑胶结构件全制程|2,465|2,442|4,498|4,486|2,709|2,699|

（六）主要产品的原材料采购及供应情况
1、报告期内前五大供应商情况
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额（万元）|采购项目|占采购总额比|
|2017年1-6月|1|欧朋达科技（深圳）有限公司|6,857.84|素材|28.37%|
||2|江苏宏泰高分子材料有限公司|5,700.94|油漆|23.58%|
||3|深圳华力兴新材料股份有限公司|2,932.54|塑胶|12.13%|
||4|德信嘉邦涂料（深圳）有限公司|2,774.98|油漆|11.48%|
||5|东莞市银聚工程塑料有限公司|2,083.46|塑胶|8.62%|
||合计||20,349.76|-|84.17%|
|2016年度|1|铨丰涂料深圳有限公司|10,612.98|油漆|17.62%|
||2|欧朋达科技（深圳）有限公司|6,311.58|素材|10.48%|
||3|博罗县九潭逸升化工涂料有限公司|4,876.61|油漆|8.10%|
||4|德信嘉邦涂料（深圳）有限公司|4,359.65|油漆|7.24%|
||5|江门市新合盛涂料实业有限公司|3,933.68|油漆|6.53%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计||30,094.50|-|49.97%|
|2015年度|1|铨丰涂料深圳有限公司|8,729.16|油漆|24.20%|
||2|东莞市迪贝森真空电镀材料有限公司|7,254.92|油漆|20.11%|
||3|博罗县九潭逸升化工涂料有限公司|4,993.28|油漆|13.84%|
||4|深圳市中塑新材料有限公司|3,759.56|塑胶|10.42%|
||5|江门市新合盛涂料实业有限公司|2,697.63|油漆|7.48%|
||合计||27,434.55|-|76.05%|

除东莞市迪贝森真空电镀材料有限公司以外（参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内龙昕科技的关联交易情况”之“1、龙昕科技主要关联方情况”），龙昕科技董事、监事、高级管理人员或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中持有权益。
2、报告期内标的公司生产成本构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2015年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料成本|23,354.40|75.08%|34,951.71|76.28%|58,455.79|77.69%|
|人工成本|1,387.18|4.46%|1,885.98|4.12%|42,49.99|5.65%|
|制造费用|6,364.32|20.46%|8,982.22|19.60%|12,540.94|16.67%|
|合计|31,105.89|100.00%|45,819.91|100.00%|75,246.72|100.00%|

（七）主要产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
龙昕科技高度重视产品质量控制，建立了完善的质量管理体系。龙昕科技通过的产品质量管理体系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|质量控制标准体系|通过时间|
|1|ISO9001:2008质量管理体系|2014年9月10日|
|2|ISO14001:2004 环境管理体系|2014年9月22日|
|3|QC 080000:2012 有害物质管理体系|2014年10月21日|
|4|EICC企业社会责任认证|2016年8月31日|

2、产品质量控制措施
龙昕科技坚持从严把控产品质量，追求优良的客户口碑。龙昕科技以良品率为核心，在多年生产实践中形成自有的生产管理系统，实现表面处理模块化管理。
龙昕科技建立了品质部牵头，协同研发、采购、生产、销售多部门的产品质量管理工作机制，形成了从产品工艺设计、原材料采购、各生产工序、组装包装、成品入库、售后服务全流程的质量监测体系，确保产品可靠性和质量稳定性。同时，龙昕科技制定了《质量环境HSF手册》、《进料控制程序》、《制程检验控制程序》、《出货控制程序》、《生产过程控制程序》、《检测设备控制程序》、《信赖性测试控制程序》、《不良品处理控制程序》、《客户投诉与退货处理程序》、《纠正与预防措施控制程序》等规范性文件，形成产品质量管控的指导标准。
龙昕科技的质量控制措施主要有：
（1）严格的上岗资格管理制度
龙昕科技对各生产岗位均制定了相关作业指导文件，生产、检验人员到岗前均需参加入职培训、岗位培训，通过考核的人员方可取得上岗资格。
（2）严格的原材料控制制度
龙昕科技的供应商管理采用合格供应商制度，对拟加入的外部供应商实施全面的资质评估，对已入单的合格供应商组织细致的定期考核。龙昕科技的原材料质检工作在采购决策、原料入库、交付生产等多个环节展开，批量生产前还将进行样品测试和小批量试用，确保原材料品质能够满足龙昕科技的产品质量要求。
（3）严格的生产过程控制制度
龙昕科技根据客户的品质要求和产品的工艺特点，在生产流程设计阶段进行质量控制策划，对原材料使用、各生产工序、成品下线、产品出货的全程均制定了详细的产品检验规范，生产部负责各工序自检，品质部负责各环节巡检，质量检验作业均保存有工作记录可供追溯。
（4）严格的出货检验控制制度
龙昕科技 OQC在出货前进行最终检验，对成品的外观、尺寸、性能及环保部分等按客户要求标准执行，确保无不良品流出。
3、产品质量纠纷
报告期内，龙昕科技及其下属子公司不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到行政处罚的情形。
七、主要财务指标
（一）主要财务指标
根据苏亚金诚出具的龙昕科技《审计报告》（苏亚专审[2017]39号、苏亚专审【2017】214号），龙昕科技最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|105,411.36|108,618.65|69,939.32|
|非流动资产|22,806.89|15,432.52|15,374.92|
|资产总计|128,218.25|124,051.18|85,314.24|
|流动负债|38,471.55|42,491.36|36,368.65|
|非流动负债|-|106.63|539.75|
|负债总计|38,471.55|42,597.99|36,908.40|
|所有者权益合计|89,746.71|81,453.18|48,405.84|
|合并利润表|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|44,701.69|101,832.77|65,465.51|
|营业成本|32,199.26|69,876.74|42,958.29|
|营业利润|8,611.38|21,261.52|16,516.12|
|利润总额|8,654.82|21,001.60|16,200.23|
|净利润|8,293.52|18,047.34|13,927.27|

（二）非经常性损益情况
根据苏亚金诚出具的龙昕科技《审计报告》（苏亚专审[2017]39号、苏亚专审【2017】214号），龙昕科技经审计的两年一期非经常损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-3.99|-10.84|-298.29|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享|218.96|54.86|61.49|

|||||
|-|-|-|-|
|受的政府补助除外）||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|952.90|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|
|债务重组损益|7.41|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-178.95|-303.93|-79.10|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|938.69|-|-|
|非经常性损益合计（影响利润总额）|1,935.02|-259.92|-315.90|
|减：企业所得税影响数|149.45|-38.95|-47.38|
|非经常性损益净额（影响净利润）|1,785.57|-220.97|-268.51|
|减：少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|影响归属于母公司普通股股东净利润合计|1,785.57|-220.97|-268.51|

八、环境保护和安全生产情况
（一）安全生产
龙昕科技的生产经营活动基本不涉及高危制程。龙昕科技严格遵守国家相关法律法规，高度重视安全生产，建立了适用于各生产环节的安全生产管理制度，并组织安全管理队和消防管理队，明确各环节安全生产责任人。报告期内，龙昕科技不存在因安全生产违法行为而受到行政处罚的情形。
2017年 2月 9日，东莞市安全生产监督管理局就龙昕科技安全生产情况出具证明，龙昕科技报告期内未因安全生产违法行为受到安全生产监督管理部门的行政处罚。
（二）环境保护
1、龙昕科技环保资质情况
龙昕科技已通过 ISO14001:200环境管理体系和 QC080000:2012有害物质管理体系认证。
标的公司及其下属分公司涉及排放污染物的包括龙昕科技、松木山分公司、新马莲分公司和大岭山分公司，该等企业办理《排污许可证》的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体|证书编号|排污种类|有效期|发证机关|
|龙昕科技|4419632016000007|废气|至2020年6月12日|东莞市环境保护局|
|松木山分公司|4419632017000021|废气|至2020年3月6日|东莞市环境保护局|
|新马莲分公司|4419632014000009|废气|至2019年7月21日|东莞市环境保护局|

报告期内，新马莲分公司、大岭山分公司分别租赁德誉隆、龙冠真空的厂房，分别通过德誉隆、龙冠真空的排污设施排放污染物，德誉隆和龙冠真空均已取得了《排污许可证》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体|证书编号|排污种类|有效期|发证机关|
|德誉隆|4419632014000009|喷漆废气|至2019年7月21日|东莞市环境保护局|
|龙冠真空|4419002012000136|废气|至2021年1月21日|东莞市环境保护局|

德誉隆和龙冠真空正在办理注销手续，大岭山分公司目前正在进行生产设
施的改扩建，待改扩建验收完成后将办理新的《排污许可证》。
相关环保主管部门出具环保情况复函，确定标的公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
2、龙昕科技生产环节中涉及少量有害物质，其有害物质的取得、储存、运输及使用符合相关规定
根据标的公司提供的资料、确认及项目组现场走访、环保部门访谈，龙昕科技以专业的真空镀膜为基础，主要从事手机外壳、平板电脑及汽车配件、智能穿戴设备等产品的表面处理。在龙昕科技生产环节中主要原、辅材料 ABS塑胶粒（无毒、无味）、PP塑胶粒、PC塑胶粒等为无毒害物质，仅 UV面漆、UV底漆、稀释剂、水性油漆等有轻度刺激性气味，含有少量的二甲苯或二甲苯异构体混合物。
龙昕科技在厂区内已配备良好的通风装置，生产过程中排放的废气确保达标后排放，同时严格控制有毒有害气体排放，通过配套建设先进的废气治理措施保障工业废气排放达标。因此，龙昕科技生产环节仅有少量有害废气，该等有害废气的处理符合相关规定。
3、报告期内，新马莲分公司、大岭山分公司通过德誉隆、龙冠真空排放污染物符合相关规定
根据标的公司提供的资料及确认，报告期内，新马莲分公司、大岭山分公司分别租赁东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称“德誉隆”）、东莞龙冠真空科技有限公司（以下简称“龙冠真空”）的厂房及环保设施等，分别通过德誉隆、龙冠真空的排污设施排放污染物。
根据标的公司提供的资料及对相关环保主管部门的访谈确认，新马莲分公司、大岭山分公司已按照规定向环保部门申报污染物的排放情况，且环保部门通过执法检查、定期检查等方式对新马莲分公司、大岭山分公司进行日常污染物的检测，未发现新马莲分公司、大岭山分公司存在违法违规情形。根据相关环保主管部门出具的环保情况复函，新马莲分公司、大岭山分公司自 2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间内没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
新马莲分公司、大岭山分公司未取得《排污许可证》，且通过龙冠真空、德誉隆的排污设施排放污染物不符合国家环保相关规定，但新马莲分公司、大岭山分公司在实际生产过程中按照环保相关规定及标准排放污染物，报告期内不存在环保违法违规情形，并且新马莲分公司已于 2017年8月11日取得主管部门核发的《排污许可证》，大岭山分公司正在按照环保相关规定及要求以自身名义申请办理《排污许可证》。
4、新马莲分公司和大岭山分公司未来办理《排污许可证》不存在重大不确定性
（1）德誉隆和龙冠真空注销手续的办理进展
根据标的公司提供的资料、确认，德誉隆已分别于2017年3月17日、2017年 4月 10日完成国税、地税注销登记手续，龙冠真空已分别于 2017年 3月 9日、2017年5月15日完成国税、地税注销登记手续。截至本报告书签署之日，德誉隆、龙冠真空正在办理工商注销登记手续。
（2）新马莲分公司和大岭山分公司生产设施改扩建的进展
根据标的公司提供的资料、确认，截至本报告书签署之日，新马莲分公司已完成改扩建环保验收，并于2017年8月11日取得主管部门核发的《排污许可证》；
大岭山分公司生产设施已经完成改扩建并向环保主管部门申请环保验收。
（3）未来办理《排污许可证》不存在重大不确定性
根据标的公司提供的资料及项目组访谈相关环保主管部门，新马莲分公司、大岭山分公司已按照规定向环保部门申报污染物的排放情况，且环保部门通过执法检查、定期检查等方式对新马莲分公司、大岭山分公司进行日常污染物的检测，未发现新马莲分公司、大岭山分公司存在违法违规情形。同时，新马莲分公司已完成改扩建环保验收，并于2017年8月11日取得主管部门核发的《排污许可证》，大岭山分公司已经完成改扩建并向主管部门申请环保验收，待环保验收通过后将申请《排污许可证》。因此，新马莲分公司、大岭山分公司申领《排污许可证》不存在重大不确定性。
同时，在取得《排污许可证》之前，新马莲分公司、大岭山分公司分别通过已取得《排污许可证》的德誉隆、龙冠真空的排污设施排放污染物，相关排污设
施正常运转。根据相关环保主管部门出具的环保情况复函，新马莲分公司、大岭山分公司自2015年1月1日至2016年12月31日期间内没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
另外，根据公司与标的公司实际控制人廖良茂签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，廖良茂承诺凡有关事实发生在标的资产交割日之前而导致的诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、产生的债务或责任、发生的费用，均应由其承担。
综上，新马莲分公司已完成改扩建环保验收，并于2017年8月11日取得主管部门核发的《排污许可证》，大岭山分公司已经完成改扩建并向主管部门申请环保验收，后续办理取得《排污许可证》不存在重大不确定性，不会对标的资产正常生产经营构成重大不利影响。
5、标的资产不存在重污染情况
根据标的公司提供的资料及确认，龙昕科技主要从事塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，龙昕科技所处行业及行业代码为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
国家环境保护总局2003年6月16日发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》虽已废止，但对于认定重污染行业仍具有一定指导意义。参照国家环境保护总局之前发布的规定，“重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”。龙昕科技所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于重污染行业。
根据标的公司提供的资料、确认及项目组现场走访及访谈相关环保主管部门，标的公司已按照规定向环保部门申报污染物的排放情况，不存在重污染情况。
同时，根据相关环保主管部门出具的环保情况复函，标的公司自 2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间内没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
基于上述，标的公司所从事行业不属于重污染行业，不存在重污染情况，且
报告期内没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
6、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；……”
如前文所述，标的公司下属新马莲分公司、大岭山分公司未取得《排污许可证》，且通过德誉隆、龙冠真空的排污设施排放污染物不符合国家环保相关规定。
但新马莲分公司、大岭山分公司已按照规定向环保部门申报污染物的排放情况，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。截至本报告书签署之日，新马莲分公司已于2017年8月11日取得主管部门核发的《排污许可证》，大岭山分公司正在积极申领《排污许可证》，不会对标的资产正常生产经营构成重大不利影响。因此，本次《重组符合重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
九、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移
本次重组置入资产为龙昕科技的100%权益，置入资产不涉及资产权属、债权和债务转移问题。
十、拟购买资产会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
（二）收入成本的确认原则和计量方法
根据苏亚金诚出具的龙昕科技《审计报告》（苏亚专审[2017]39号、苏亚专审【2017】214号），龙昕科技收入成本的确认原则和计量方法如下：
1、销售商品收入的确认原则
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
其中，公司主营业务产品主要采取订单式生产，其收入确认的具体原则为：
内销以产品发出，交易双方核对确认后进行销售确认；外销以产品发出，在客户将本公司产品出口报关、本公司取得客户报关单后确认销售。
2、提供劳务收入的确认原则
（1）提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供劳务交易的结果能够可靠地估计。
（2）提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三种情况确认提供劳务收入：
①如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
②如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（三）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况
龙昕科技的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（四）合并范围的确定原则
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表范围变化情况如下表所列示如下：
1、报告期发生的同一控制下企业合并
报告期内，龙昕科技不存在新增同一控制下企业合并。
2、新设子公司合并范围增加
报告期内，龙昕科技新设全资子公司伊美特。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
龙昕科技收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
龙昕科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）其他说明
拟置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。
本次拟置入资产所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节标的资产评估作价及定价公允性
一、标的资产评估情况
（一）龙昕科技评估情况概述
东洲评估接受上市公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上市公司拟收购龙昕科技股权所涉及的龙昕科技股东全部权益在 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具《南京康尼机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东龙昕科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号）。
1、资产基础法的评估情况
在评估报告所揭示的评估假设基础上，采用资产基础法时，龙昕科技的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
龙昕科技在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 906,141,889.49元；其中：总资产账面值1,250,544,054.13元，评估值 1,340,932,712.15元，增值额 90,388,658.02元，增值率7.23%；总负债账面值 434,790,822.66元，评估值 434,790,822.66元，无评估增减值；净资产账面值 815,753,231.47元，评估值906,141,889.49元，增值额90,388,658.02元，增值率11.08%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|108,622.96|109,436.66|813.7|0.75|
|非流动资产|16,431.44|24,656.61|8,225.17|50.06|
|可供出售金融资产净额|-|-|-|-|
|持有至到期投资净额|-|-|-|-|
|长期应收款净额|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资净额|1,000.00|1,063.47|63.47|6.35|
|投资性房地产净额|-|-|-|-|
|固定资产净额|13,941.57|14,099.67|158.10|1.13|
|在建工程净额|46.00|46.00|-|-|
|工程物资净额|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产净额|-|-|-|-|
|油气资产净额|-|-|-|-|
|无形资产净额|62.55|8,066.15|8,003.60|12,795.52|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉净额|-|-|-|-|
|长期待摊费用|964.16|964.16|-|-|
|递延所得税资产|417.16|417.16|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产合计|125,054.40|134,093.27|9,038.87|7.23|
|流动负债|43,372.45|43,372.45|-|-|
|非流动负债|106.63|106.63|-|-|
|负债合计|43,479.08|43,479.08|-|-|
|净资产（所有者权益）|81,575.32|90,614.19|9,038.87|11.08|

2、收益法的评估情况
在评估报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，龙昕科技股东全部权益价值评估的结果为340,200.00万元，比审计后合并账面净资产增值 258,746.82万元，增值率317.66%。
3、评估方法的选择及其合理性分析
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、
研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量
和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造
成两种方法评估结果存在一定的差异。
广东龙昕科技有限公司为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，企业相关厂房均为租赁，而企业的主要价值除了固定资产-设备、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法对于业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。
（二）收益法评估情况说明
1、收益法评估概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，公司的价值在于预期公司未来所能够产生的收益（如净现金流量）。投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。基于对企业价值的这种理解，注册资产评估师运用收益法对企业价值进行评估，将预期的公司未来收益（如净现金流量）通过反映公司风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值。
2、收益法评估假设
（1）基本假设：
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设：
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）针对性假设：
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
3、收益法评估思路
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p
 i  n
1rirg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后 Fi不变，G取零。
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
4、收益法预测过程
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
5、净利润的预测
（1）主营业务收入预测
龙昕科技为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。
公司的主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务，具体包括塑胶精密结构件的生产及表面处理，金属精密结构件的表面处理，并具备其他各类材质结构件的特殊涂装、真空镀膜等服务能力。历史年度主营业务收入情况如下。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|金属结构件精细表面处理|-|14,623.04|
|塑胶结构件精细表面处理|39,329.48|22,810.85|
|塑胶结构件全制程|22,246.04|53,750.64|
|纳米注塑及精密注塑|3,192.10|8,241.96|
|其他|697.89|2,402.51|
|合计|65,465.51|101,829.00|

由于最近几年市场需求增加，标的公司产品销售收入增长较快。分产品对标的公司未来营业收入的具体预测分析如下：
①金属精密结构件表面处理
从历史数据看，该类业务由 2016年开始逐步展开，本次评估结合企业管理层预计及 2017年相应产品在手预期订单情况进行预测，根据行业目标客户需求及企业管理层预计未来国内手机壳及相关配件将向中高端进行发展，故本次评估结合上述情况预测2018和2019年该类业务收入增长率将达到20%，未来随着业务规模的拓展及市场的逐渐饱和，增长率将有所放缓，2022年起将趋于平稳在2021年的基础上保持不变。
经产能对比，标的公司目前的产能能够满足本次评估预测期内金属精密结构件表面处理业务的销量。
②塑胶精密结构件表面处理
本次评估结合企业管理层预计以及相应产品在手订单及预期订单情况对2017年该类业务收入进行预测，由于该类产品主要为 3C类产品更新换代较快同类产品也较多，故未来考虑一定比例的增长。
塑胶精密结构件表面处理中手机壳及相关配件从历史看该类业务收入基本保持稳定。本次评估结合标的公司管理层预计以及相应产品在手订单及预期订单情况对2017年该类业务收入进行预测，2018年起由于海外印尼、印度等国家对于手机壳及相关配件的塑胶精密结构件表面处理业务的拓展，2018-2019年考虑一定比例的增长，比例为15%，未来随着业务规模的拓展及市场的逐渐饱和，增长率将有所放缓，2022年起将趋于平稳在2021年的基础上保持不变。
经产能对比，标的公司目前的产能能够满足本次评估预测期内塑胶精密结构件表面处理业务的销量。
③塑胶精密结构件全制程
本次评估结合标的公司管理层预计以及相应产品在手订单及预期订单情况对 2017年该类业务收入按数量及金额进行预测，根据企业管理层预计未来该类业务不会有很大改变，故本次评估未来年度在2017年的基础上保持平稳。
VR头显主要为替客户TCL的VR头显镜制作塑胶类外壳全制程，从历史数据看该类业务从 2016年开始展开，近年来 VR产业飞速发展，本次评估结合标的公司管理层预计以及相应产品在手订单及预期订单情况对 2017年该类业务收入按数量及金额进行预测，由于该类产品主要为 3C类产品，更新换代较快，根
据相关行业的特性未来数量考虑一定比例的增长，未来随着业务规模的拓展及市场的逐渐饱和，增长率将有所放缓，2022年起将趋于平稳并在2021年的基础上保持不变。考虑到未来技术的更新和成本的不断上涨，本次结合企业管理层预计预测未来销售单价一定比例的增长。
塑胶精密结构件全制程中手机壳及相关配件从历史数据看，受到智能手机飞速发展的契机，2016年该类业务收入达到飞速的发展，本次评估结合标的公司管理层预计以及相应产品在手订单及预期订单情况对 2017年该类业务收入按数量及金额进行预测，由于该类产品主要为 3C类产品，更新换代较快，根据相关行业的特性未来数量考虑一定比例的增长，未来随着业务规模的拓展及市场的逐渐饱和，数量增长率将有所放缓，2022年起将趋于平稳在2021年的基础上保持不变。考虑到未来技术的更新和成本的不断上涨，本次结合企业管理层预计预测未来销售单价一定比例的增长。
经产能对比，标的公司目前的产能能够满足本次评估预测期内塑胶精密结构件全制程业务的销量。
④纳米注塑及精密注塑
从历史数据看，随着市场对金属类手机壳及配件的需求量的增长，2016年开始该类业务收入增长迅速，本次评估结合标的公司管理层预计以及相应产品在手订单及预期订单情况对 2017年该类业务收入进行预测，未来考虑一定比例的增长，未来随着业务规模的拓展及市场的逐渐饱和，增长率将有所放缓，2022年起将趋于平稳并在2021年的基础上保持不变。
经产能对比，标的公司目前的产能能够满足本次评估预测期内手机壳及相关配件-纳米注塑及精密注塑业务的销量。
⑤其他
其他业务主要为模具、平衡车及 VR头显组装。
模具主要为普通注塑模具和纳米注塑模具，从历史数据看，随着龙昕公司塑胶类业务的增长，2016年该类业务收入增长迅速，2017年全制程业务规模增加所需纳米注塑模具占比将会增加较多，故均价较历史会有所下降，2017年根据相应产品在手订单情况按数量、单价进行预测，未来数量及单价均考虑一定比例
的增长，未来随着业务规模的拓展及市场的逐渐饱和，增长率将有所放缓，2022年起将趋于平稳在2021年的基础上保持不变。
经产能对比，企业目前的产能能够满足本次评估预测期内模具业务的销量
平衡车组装业务全部系为全资子公司伊美特所研发的平衡车提供的组装业务，根据标的公司管理层预计未来经营模式不会发生改变，本次预测根据伊美特预测数量，单价根据实际内部结算毛利进行预测。
VR头显部分系为全资子公司所研发的 VR头显提供的组装业务，部分系对外部客户。本次VR头显组装数量预测参考 VR头显精细表面处理（塑胶类全制程）及伊美特 VR头显业务数量进行预测，单价考虑一定比例的增长，2022年起将趋于平稳在2021年的基础上保持不变。
经产能对比，企业目前的产能能够满足本次评估预测期内平衡车及 VR头显组装业务的销量。
根据上述分析，具体未来各年度的收入预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|金属结构件精细表面处理|17,225.79|20,670.95|24,805.14|28,525.92|31,378.51|31,378.51|
|塑胶结构件精细表面处理|15,256.41|17,460.85|19,987.56|21,986.32|23,592.46|23,592.46|
|塑胶结构件全制程|71,717.69|94,990.33|121,253.98|146,236.85|168,771.10|168,771.10|
|纳米注塑及精密注塑|20,650.80|24,780.96|29,737.16|34,197.73|37,617.50|37,617.50|
|其他|7,304.38|9,347.37|11,552.64|13,894.71|16,068.69|16,068.69|
|合计|132,155.07|167,250.46|207,336.48|244,841.53|277,428.26|277,428.26|

（2）主营业务成本分析预测
龙昕科技主营业务成本主要由人工成本、加工和材料成本及其他成本组成。
终端消费电子市场的行业特性和收入规模的扩张，导致标的公司毛利率呈下降趋势。企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|

|||||
|-|-|-|-|
|金属结构件精细表面处理|成本|-|9,378.21|
||毛利率|-|35.87%|
|塑胶结构件精细表面处理|成本|25,801.72|14,674.68|
||毛利率|34.40%|35.67%|
|塑胶结构件全制程|成本|14,200.03|36,275.50|
||毛利率|36.17%|32.51%|
|纳米注塑及精密注塑|成本|2,408.10|7,598.87|
||毛利率|24.56%|7.80%|
|其他|成本|548.43|1,949.48|
||毛利率|21.42%|18.86%|
|合计|成本|42,958.29|69,876.74|
||毛利率|34.38%|31.38%|

标的公司未来业务的发展水平及毛利情况预测如下：
①金属精密结构件表面处理
从历史数据看，该类业务从2016年开始开展，毛利率为35.87%，本次评估结合企业在手订单情况及企业管理层预计综合考虑 2017年成本单价后预测毛利率为34.03%。未来随着规模的扩张每年考虑一定的递减，2022年起趋于平稳保持在2021年的水平。
②塑胶精密结构件表面处理
从历史数据看，其他产品毛利率递减，手机壳毛利基本保持平稳，本次评估结合企业在手订单情况及企业管理层预计综合考虑 2017年成本单价后预测毛利率为分别32.08%和34.55%。未来随着规模的扩张每年考虑一定的递减，2022年起趋于平稳保持在2021年的水平。
③塑胶精密结构件全制程
其中其他产品从历史数据看，该类业务毛利率持续下降，本次评估结合企业在手订单情况及企业管理层预计综合考虑 2017年成本单价后预测毛利率为30%。未来随着规模的扩张每年考虑一定的递减，2022年起趋于平稳保持在 2021
年的水平。
VR头显精细表面处理（塑胶类加工）从历史数据看，该类业务从 2016年开始展开，毛利水平较高，本次评估结合企业在手订单情况及企业管理层预计综合考虑2017年成本单价后预测毛利率为34.88%。未来随着规模的扩张每年考虑一定的递减，2022年起趋于平稳保持在 2021年的水平。
手机壳及相关配件精细表面处理（塑胶类加工）从历史数据看，该类业务毛利基本在30%以上。本次评估结合企业在手订单情况及企业管理层预计综合考虑 2017年成本单价后预测毛利率为31.62%。未来随着规模的扩张每年考虑一定的递减，2022年起趋于平稳保持在2021年的水平。
④纳米注塑及精密注塑
从历史数据看，该类业务2016年毛利率比2015年相比差异较大，主要是企业 2016年与客户欧朋达在产品质量原因归属上产生差异故造成该订单成本较大，故影响当年毛利率，从订单情况看未来该订单于2017年第一季度就将完工，出于谨慎性考虑本次按历史毛利预测该订单，其余订单按正常预计毛利进行测算。本次评估结合企业在手订单情况及企业管理层预计综合考虑 2017年成本单价后预测毛利率为23.32%。未来随着规模的扩张每年考虑一定的递减，2022年起趋于平稳保持在2021年的水平。
⑤其他
其他业务为模具、智能玩具及VR头显组装业务。
从历史数据看，模具类业务毛利率水平较为平稳，未来随着规模的扩张每年考虑一定的递减，2022年起趋于平稳保持在2021年的水平。
平衡车及 VR头显组装业务均从 2016年开始开展，前期研发成本较高同时主要处于前期市场拓展阶段，故 2016年该类业务毛利率较低，根据企业管理层预计2017年开始该类业务经营将走上正轨相应毛利率分别为8%和10%。
根据上述各项成本的预测方法，标的公司未来年度主营业务成本预测如下表所示。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金属结构件精细表面处理|11,363.44|13,739.48|16,611.41|19,245.75|21,327.21|21,327.23|
|塑胶结构件精细表面处理|10,026.33|11,538.54|13,279.81|14,689.41|15,853.25|15,853.25|
|塑胶结构件全制程|48,785.44|65,108.72|83,728.81|101,710.32|118,226.85|118,226.85|
|纳米注塑及精密注塑|15,835.94|19,127.03|23,101.12|26,737.28|29,599.09|29,599.09|
|其他|5,338.37|6,893.42|8,613.95|10,462.58|12,206.85|12,206.83|
|主营业务成本合计|91,349.52|116,407.19|145,335.10|172,845.34|197,213.25|197,213.25|
|毛利率|30.88%|30.40%|29.90%|29.41%|28.91%|28.91%|

（3）其他业务收入和成本分析预测
标的公司的其他业务收支金额较小，根据管理层预计未来基本不会发生，故本次评估不予分析预测。
（4）营业税金及附加分析预测
龙昕科技的营业税金及附加包括按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税龙昕科技母公司为5%、子公司伊美特为7%；教育费附加为3%；地方教育费附加为2%。营业税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。
具体预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|税金及附加|1,781.90|2,255.53|2,797.22|3,303.99|3,744.48|3,744.48|

（5）营业费用分析预测
标的公司营业费用包括销售部门的人员工资及社保、运杂费、折旧费、汽车费和水电费等。营业费用中运输费、差旅费等与主营业务收入有较强的相关性的，参考其历史占主营业务收入比率和未来主营业务收入等因素测算；其他与收入相关性不强的，以历史数据为基础进行预测。
营业费用的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|营业费用|556.45|688.86|838.23|933.71|1,025.04|1,025.04|

（6）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
①人工成本：本次评估按人工平均薪酬及人数进行预测。考虑到标的公司未来业务规模的发展，因此根据标的公司管理层预测管理团队人数数量的增长。由于部分员工自愿不缴纳各项保险金，故造成历史人工平均薪酬偏低，本次评估出于谨慎性考虑在未来预测中考虑了所有管理人员在合法合规的前提下标的公司应承担的各项保险金，同时，近年来受通货膨胀、物价上涨等因素的影响，人工工资平均薪酬普遍上涨明显，因此本次评估根据东莞市近年来的平均工资涨幅，预测未来人员工资平均薪酬的增长。
②厂房租赁费：本次根据实际合同金额及分摊水平预测 2017年该类费用金额，未来考虑一定比例的增长。
③电费、气费、水费、伙食费、办公费、汽车费、物料消耗、专利费等费用：按照2016年的水平，保持一定比例的增长。
④业务招待费、咨询服务费：该两类费用与营业收入息息相关，故本次评估在历史年度该两类费用实际占营业收入的比例对未来年度进行预测。
⑤研发费用：标的公司目前为高新技术企业，根据管理层的经营规划，未来将在目前的基础上，逐步加大研发的投入以满足市场竞争的需要，故以后年度该类费用的预测考虑一定的增长，未来随着企业规模不断的增长，业务不断趋于饱和，故研发费用的占营业收入的比例稳定在3%的水平。
管理费用的预测如下。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|管理费用|9,651.30|10,855.10|11,899.64|12,461.75|13,884.61|13,884.61|

（7）财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据标的公司长短期贷款合同利率预测；未确认融资费用在 2016年实际发生额的基础上进行预测；由于本次计算了企业的溢余资金，故财务费用-利息收入不再重复预测；其它财务费用及汇兑损益每年发生额较少，故以后年度也不予预测。
评估基准日标的公司借款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|放款银行或机构名称|发生日期|到期日|年利率%|币种|账面价值（元）|
|北京银行股份有限公司深圳分行|2016/05/27|2017/05/26|7.950|人民币|50,000,000.00|
|兴业银行股份有限公司东莞分行|2016/09/14|2017/01/13|4.302|人民币|4,840,000.00|
|赣州市宇商小额贷款有限公司|2016/3/25|2017/05/24|12（另加每月1%管理费）|人民币|4,450,000.00|
|深圳市宇商小额贷款有限公司|2016/3/25|2017/05/24|12（另加每月1%管理费）|人民币|17,550,000.00|

财务费用的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|1|财务费用|1,004.95|951.55|946.55|946.55|946.55|946.55|
|2|付息债务|7,684.00|7,684.00|7,684.00|7,684.00|7,684.00|7,684.00|

（8）资产减值损失
资产减值损失主要为坏账损失，标的公司的坏账主要为应收账款产生的且账龄基本在一年以内，故评估按未来预测期应收账款净额与上一年度应收账款净额的差额部分，再结合标的公司期限一年以内应收账款坏账计提比例来确认资产减值损失。
（9）非经常性损益项目
营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益为偶然发生且不可预知，本次评估不作预测。
（10）所得税的计算
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|广东龙昕科技有限公司|15%|

|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|东莞市伊美特智能科技有限公司|25%|

①本次评估根据标的公司未来年度实际预测盈利情况及现行税率考虑税前可抵扣项后单独计算母子公司所得税费用，并合并。
②龙昕科技于2015年10月10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的编号为GR201544000619高新技术企业证书，证书有效期三年，根据标的公司的业务模式及研发人员的配置，预计未来研发费用占收入比例均为3%以上，被评估单位能够继续申请高新技术企业并享受15%的所得税税率；东莞市伊美特智能科技有限公司所得税按25%计算。
③根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
④根据企业所得税法及其实施条例规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。即企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。本次评估考虑上述事项对所得税的影响。
（11）净利润的预测
根据上述预测，龙昕科技未来年度的预测利润表为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|一、营业收入|132,155.07|167,250.46|207,336.48|244,841.53|277,428.26|277,428.26|
|减：营业成本|91,349.52|116,407.19|145,335.10|172,845.34|197,213.25|197,213.25|
|税金及附加|1,781.90|2,255.53|2,797.22|3,303.99|3,744.48|3,744.48|
|营业费用|556.45|688.86|838.23|933.71|1,025.04|1,025.04|
|管理费用|9,651.30|10,855.10|11,899.64|12,461.75|13,884.61|13,884.61|
|财务费用|1,004.95|951.55|946.55|946.55|946.55|946.55|
|资产减值损失|393.34|455.25|519.99|486.51|422.71|422.71|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|27,417.61|35,636.97|44,999.75|53,863.67|60,191.61|60,191.61|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|27,417.61|35,636.97|44,999.75|53,863.67|60,191.61|60,191.61|
|减：企业所得税|3,714.48|4,898.64|6,265.96|7,597.07|8,480.69|8,480.69|
|四、净利润|23,703.13|30,738.33|38,733.79|46,266.60|51,710.92|51,710.92|

6、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|20年|5%|4.75%|
|机器设备|5-10年|5%|9.50-19.00%|
|办公设备|3-5年|5%|19.00-31.67%|
|运输设备|3-5年|5%|19.00-31.67%|
|其他设备|5-10年|5%|9.50-19.00%|

（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指标的公司为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和标的公司的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
（3）营运资本增加额
营运资本增加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本。
（4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
7、折现率的确定
（1）折现率的计算
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TW RW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析 CAPM我们采用以下几步：
①无风险报酬率：
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.01%。
②市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP=5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
③e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平 t
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查计算机、通信和其他电子设备制造业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.904。
t
资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
④企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
影响企业整体价值个别风险因素主要包括政策性风险、市场风险、人才风险、财务风险等综合加以确定。
A．政策性风险是指如产业政策限制的风险、行业管理的风险，财务补贴及其他优惠政策变化的风险等。考虑到计算机、通信和其他电子设备制造业，政策风险一般。
B．市场风险是指受商业周期影响的风险，市场狭小的风险，依赖非正常垄断收入的风险，竞争风险等。该企业主要依赖于电子产品的结果导向，由于该行业更新替代较快，故受到企业市场风险较大。
C．人才风险是指核心管理或技术开发骨干的依赖及技术人员流失的风险，核心技术依赖他人的风险。由于该行业对资金和技术的依赖尤为重要，能够开发和延续技术先进性的人才对企业工程进展、质量保证非常重要。广东龙昕公司具有较好的行业人才储备，故评估人员分析该风险一般。
D．财务风险是指对投入资金的来源、资金的流动性风险、或有债项的风险、债务及其结构的风险等。由于该行业需要进行加工生产故对资金的较为依赖。
综上，评估人员分析认为，此次个别风险报酬率取4%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=3.01%+0.904×6.96%+4%
=13.4%
（2）债务资本成本
债务资本成本R取企业自身平均贷款利率8.00%。
d
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝2.2%
d
(ED)
E
W ＝97.8%
e
(ED)
（4）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝8.00%×（1－14%）×2.2%＋13.4%×97.8%
＝13.3%
（2）折现率选取的合理性
经调查，上市公司同行业并购案例的折现率选取如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|评估基准日|折现率（WACC）|
|银禧科技|兴科电子|2016/3/31|14.09%|
|星星科技|深圳联懋|2014/11/30|12.85%|
|永贵电器|翊腾电子|2015/12/31|13.75%|
|江粉磁材|帝晶光电|2014/12/31|10.87%|
|奋达科技|欧朋达|2014/6/30|12.20%|
|汇冠股份|旺鑫精密|2013/9/30|11.13%/10.96%注|
|劲胜精密|创世纪|2015/3/31|12.30%|
|江粉磁材|东方亮彩|2015/9/30|11.08%/11.04%注|
|奋达科技|富诚达|2016/12/31|12.13%|

注：由于旺鑫精密及东方亮彩在预测期所得税税率不同，因此折现率不同。
从上表可以看出，可比交易案例的折现率（WACC）取值在10.87%—14.09%之间，龙昕科技本次折现率为13.3%，在可比交易案例的取值范围之内。因此，本次对龙昕科技收益法评估所用折现率是客观合理的。
8、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为313,923.96万元。
（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
①其他应收款：其中账面值为1,915.88万元，主要为股东往来款。本次评估确认为非经营性资产，按账面值评估。
②预付账款：其中账面值为77.07万元，主要为预付的设备及工程款，以后年度不会持续发生，本次评估作为非经营性资产考虑，按账面值评估。
③其他流动资产：账面值为 35,900.00万元，主要为购买的理财产品款，本次评估确定为非经营性资产，按账面值评估。
④递延所得税资产：账面值 417.31万元，系根据计提的资产减值准备乘以所得税税率计提的递延税款，本次评估确定为非经营性资产，按账面值评估。
⑤应付账款：其中账面值为3,918.42万元，主要为应付的在用设备尾款及装修工程款，以后年度不会持续发生，本次评估对该类款项作为非经营性负债考虑，按账面值评估。
⑥应付利息：账面值为42.97万元，主要为借款的利息。本次评估确定为非经营性负债，按账面值评估。
⑦一年内到期的非流动负债：账面值为 696.75万元，主要为一年内到期的融资租赁费。本次评估确定为非经营性负债，按账面值评估。
⑧长期应付款：账面值为 106.63万元，主要为融资租赁费。本次评估确定为非经营性负债，按账面值评估。
故非经营性资产评估值C＝33,545.49万元。
非经营性资产及负债见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|非经营性资产|其他应收款||1,915.88|1,915.88|
||交易性金融资产||35,900.00|35,900.00|
||预付账款||77.07|77.07|
||递延所得税资产||417.31|417.31|
||非经营性资产小计||38,310.26|38,310.26|
|非经营性负债|应付账款|应付股东|3,918.42|3,918.42|
||应付利息|欠付的借款利息|42.97|42.97|
||一年内到期的非流动负债||696.75|696.75|
||长期应付款||106.63|106.63|
||非经营性负债小计||4,764.77|4,764.77|

（3）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 17,469.83万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为2.5个月的付现成本费用，
除此之外约有 410.10万元货币资金为溢余性资产
即C1＝ 410.10万元
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为 348,688.40万元。
BPC
i
＝313,923.96＋33,545.49＋410.10
＝347,879.50万元
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：D：付息债务的确定
付息债务＝7,684.00万元
EBD
＝347,879.50－7,684.00
＝340,200.00万元（取整）
9、控股权或少数股权的分析
鉴于市场资料的局限性，未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
10、收益法评估结论
经收益法评估，标的公司在评估基准日的股东全部权益价值为 340,200.00万元。详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|一、净利润|23,703.13|30,738.33|38,733.79|46,266.60|51,710.92|51,710.92|
|加：折旧和摊销|2,570.62|2,576.36|2,576.36|2,576.36|2,576.36|2,576.36|
|减：资本性支出|2,457.12|2,462.57|2,462.57|2,462.57|2,462.57|2,576.36|
|减：营运资本增加|11,673.92|13,614.51|15,504.25|14,433.11|12,690.14|0.00|
|二、股权自由现金流|12,142.71|17,237.61|23,343.33|31,947.28|39,134.58|51,710.92|
|加：税后的付息债务利息|854.20|808.82|804.57|804.57|804.57|804.57|
|三、企业自由现金流|12,996.91|18,046.43|24,147.90|32,751.85|39,939.15|52,515.49|
|折现率|13.3%|13.3%|13.3%|13.3%|13.3%|13.3%|
|折现期（月）|6.0|18.0|30.0|42.0|54.0||
|折现系数|0.9395|0.8292|0.7319|0.6460|0.5702|4.2872|
|四、收益现值|12,210.60|14,964.10|17,673.85|21,157.70|22,773.30|225,144.41|
|经营性资产价值||||||313,923.96|
|基准日非经营性资产净值评估值|33,545.49|溢余资产评估值|410.10||||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)||||||347,879.50|
|付息债务|7,684.00|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）||||340,200.00|

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关评估资料后，董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
东洲评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为标的资产本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，标的资产评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿本次交易标的龙昕科技属于消费电子精密结构件表面处理行业，其所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况具体参见“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况讨论与分析”。
龙昕科技以收益法评估结果作为定价依据，结合龙昕科技报告期及未来财务预测的相关情况对本次评估依据的合理性分析如下：
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据龙昕科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对龙昕科技的成长预测合理、测算金额符合龙昕科技的实际经营情况。
报告期内龙昕科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2015年度和 2016年度，龙昕科技实现净利润分别为 13,927.27万元和 18,047.34万元，呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计龙昕科技未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告
期的业绩增速，龙昕科技评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
（三）经营环境变化对评估的影响
龙昕科技为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。
凭借国内领先的精密模具设计开发能力、表面处理技术，龙昕科技与国内外知名消费电子厂商建立了良好的长期合作关系。龙昕科技所属的消费电子行业是国家重点鼓励发展的行业，消费电子产品销量和需求快速增长。截至本报告书签署日，龙昕科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（四）评估结果的敏感性分析
综合考虑广东龙昕科技有限公司的业务经营模式及财务指标变动的影响程度，发现毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、毛利率变动的敏感性分析
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，营业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|各期毛利率变动幅度|变动后评估值|增减率%|
|3%|397,800.00|16.93%|
|2%|378,600.00|11.29%|
|1%|359,400.00|5.64%|
|0%|340,200.00|-|
|-1%|321,000.00|-5.64%|
|-2%|301,800.00|-11.29%|
|-3%|282,600.00|-16.93%|

从上表可以看出，龙昕科技公司估值与毛利率存在正相关变动关系。在未来各期预测其他条件不变的情况下，若毛利率波动1%，龙昕科技股东全部权益价值将同向变动约5.64%。
2、折现率变动的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|各期折现率变动幅度|变动后评估值（万元）|增减率%|
|1.5%|302,500.00|-11.08%|
|1.0%|314,100.00|-7.67%|
|0.5%|326,600.00|-4.00%|
|0.0%|340,200.00|-|
|-0.5%|354,800.00|4.29%|
|-1.0%|370,600.00|8.94%|
|-1.5%|387,800.00|13.99%|

从上表可以看出，龙昕科技公司估值与折现率存在负相关变动关系。在未来各期预测其他条件不变的情况下，折现率波动0.5%，龙昕科技股东全部权益价
值将反向变动3%-5%左右。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿3、汇率变动的敏感性分析
（1）敏感性分析
龙昕科技涉及汇率影响主要为与东莞润兴所产生的海外销售收入，产品主要为塑胶精密结构件中的手机壳及配件。假设龙昕科技海外销售均为直接销售，外币综合汇率相较于人民币汇率发生波动时，龙昕科技未来年度的海外销售预测值折合人民币金额也将随之波动，根据收益法计算数据，汇率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
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|-|-|-|
|各期汇率变动幅度|变动后评估值（万元）|增减率|
|5%|343,600.00|1.00%|
|3%|342,300.00|0.62%|
|1%|340,900.00|0.21%|
|0%|340,200.00||
|-1%|339,500.00|-0.21%|
|-3%|338,100.00|-0.62%|
|-5%|336,800.00|-1.00%|

从上表可以看出，龙昕科技公司估值与汇率存在正相关变动关系。在未来各期预测其他条件不变的情况下，若汇率波动1%-5%，龙昕科技股东全部权益价值将同向变动均在1%以内，对最终估值影响较小。
（2）标的公司应对汇率风险的具体措施
报告期内，龙昕科技的出口模式为通过广东泽兴和东莞润兴进行间接出口，外贸公司收到终端客户的货款后按照协议约定向龙昕科技支付货款，以人民币结算，外贸公司自担汇率风险，龙昕科技对于汇率影响的风险已经有相应的措施，故汇率对企业经营风险较小。
未来，标的公司会逐渐提高直接出口的比例，在直接出口模式下，标的公司将采用有效手段应对汇率风险。
（五）关于本次重组的协同效应及其对交易定价影响的分析
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿上市公司主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，重组标的为消费电子精密结构件表面处理及生产制造服务，双方同属先进制造产业。
康尼机电在生产经营、财务管理等方面制度完善，运行规范，具备布局新兴业务领域的能力。龙昕科技作为非上市企业，正处于快速成长期，亟需良好的发展平台。借助本次重组，龙昕科技将进入上市公司体系，获取融资渠道，进而扩张生产规模、加大研发力度和优化管理体系。双方发展阶段不同，资源互补，在公司经营和管理方面实现协同发展。
报告期内，康尼机电的核心产品轨道车辆内外门、站台安全门及轨道车辆内饰等产品均需经过表面处理。另一方面，上市公司涉足的新能源汽车零部件制造业务部分产品需要经过表面处理。目前上市公司主要通过外协厂商完成，上市公司未来考虑将充分利用龙昕科技领先的表面处理技术和丰富的业务经验，提升产品质量，在技术和业务方面实现协同发展。此外，康尼机电的境外销售业务成熟、经验丰富，而龙昕科技出口业务起步较晚。后续双方在海外市场的业务模式、管理制度、出口渠道、客户维护等方面可以进行业务整合，在开拓国际市场方面实现协同发展综上所述，本次收购完成后，有助于双方发挥各自优势，形成整合效应，提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展。
康尼机电的核心产品轨道车辆门需经过氧化、喷塑等表面处理服务。主要施工工序是将底漆、面漆分色、喷砂、腻子、中涂组合到一起；底漆是涂层的基础工作，必须要具备良好的附着力，形成的漆膜必须要有非常好的强度，同时还要能够耐腐蚀、抗化学试剂、耐水。
龙昕科技的表面处理工艺涵盖塑胶、金属、玻璃、陶瓷等材质，包括不同材质表面处理的前处理、喷涂、镀膜、镭雕及纳米注塑等表面处理工艺技术。龙昕科技的精细表面处理服务广泛应用于智能手机及配件、平板电脑、VR头显、智能玩具、智能穿戴设备、汽车内饰件等。消费电子类精密结构件表面处理技术与普通机械部件、金属板材、塑胶饰件表面处理技术相比，难度更大，技术及工艺水平要求更高，利润空间也更大。
龙昕科技在塑胶和金属精密结构件表面处理领域具备行业领先水平，并在表
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿面处理领域积累了丰富的技术、工艺和管理经验。本次交易完成前，上市公司主要通过外协厂商完成表面处理工序；本次交易完成后，上市公司将利用龙昕科技的丰富经验和技术进一步优化表面处理生产工艺，提高生产管理水平，加强供应商遴选和考核，从而提升产品品质和客户满意度。此外，上市公司未来计划将龙昕科技的表面处理技术、工艺逐步拓展到轨道交通车辆门系统、内饰件及高档汽车内饰件等高端新产品。
基于谨慎性原则考虑，上市公司并未对此次收购的协同效应进行量化分析，同时，在本次对标的资产评估以及交易定价过程中也未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。
（六）标的公司税收优惠可持续性及其对交易定价影响的分析
龙昕科技系于 2015年 10月 10日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201544000619），根据高新技术企业认定管理办法，企业获得高新技术企业资格后，自证书颁发之日所在年度起享受企业所得税减按15%税率征收，有效期为三年，即2015年-2017年。
1、龙昕科技既有相关情况符合现行高新技术企业认定标准
根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号），经逐项核查，龙昕科技既有相关情况符合高新技术企业认定标准，具体达标情况如下：
|||
|-|-|
|《高新技术企业认定管理办法》所规定条件|龙昕科技当前状况|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；|龙昕科技成立于 2010 年 12 月，已经满一年以上。|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；|龙昕科技拥有消费电子精密结构件制造的核心技术，截至评估基准日，龙昕科技名下拥有专利权15项。|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|龙昕科技产品主要为消费电子精密结构件，OPPO、VIVO、华为等均是标的公司的核心客户，为其主要产品发挥核心支持的技术符合相关目录中的认定条件。|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|龙昕科技2015年、2016年从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例均超过 10%；在预测期从事研发和相关技术|

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|-|-|
||创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例达到也超过10%。|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5000 万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在 5000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。（其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%）|龙昕科技2015年、2016年收入在2亿元以上的情况下研发费用占销售收入的比例超过3%；在预测期间，各年收入超 2 亿的情况下研发费用占销售收入的比例超过3%；龙昕科技历史上所发生的研发费用均为中国境内发生，符合认定条件。|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|根据龙昕科技提供的高新技术企业项目计划书、立项决议书、研究成果报告等文件，近一年标的公司高新技术产品收入占当年总收入的比例高于规定的60%。未来龙昕科技将不断加大新技术研究和新产品开发力度，高新技术产品收入占总收入的比例将进一步提高，能够满足本条款的规定。|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求；|龙昕科技拥有与核心产品相关的专利技术，在电子产品精密结构件生产技术上具有其领先的优势，其创新能力评价应达到相应要求。|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|报告期内，龙昕科技未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，以后仍按现有制度对企业进行管理，确保不发生上述事项。|

2、龙昕科技为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
（1）随着公司不断发展壮大，根据电子消费品厂商需要及时更新产品技术特点，与其保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟市场需求。
（2）龙昕科技将根据需要及时添置新研发设备，增加研发人员，以满足新产品研发需要。公司并将增加研发及相关人员的工资及各类福利待遇等激励措施，以留住有用人才。
（3）龙昕科技会计核算健全，相关的费用开支及费用归集会严格按照高新技术企业的账务要求收集整理，并及时根据科技局、税务局的相关要求办理研发费用的加计扣除、及时享受税收优惠政策。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿综上所述，龙昕科技将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，在所得税税收优惠到期后，会如期向有关部门提出高新技术企业复审申请，按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，龙昕科技通过高新技术企业复审并继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍。
3、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
由于龙昕科技将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，本次评估假设该税收优惠到期后，龙昕科技会依期向有关部门提出复审申请并获通过，因此对于相关的税收优惠可以延续的假设不存在重大不确定性。
假设在上述证书有效期届满时，龙昕科技未能通过高新技术企业复审，将不能享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。在上述前提条件下，标的公司估值为 305,700.00万元，较评估报告评估结论 340,200.00万元减少34,500.00万元，影响占比为10.14%，对估值有一定影响。
单位：万元
||||||||||||
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|项目||2017|2018|2019|2020|2021|2022年及以后|评估值|差异额|变动幅度|
|龙昕科技税收优惠到期可延续|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|340,200.00|34,500.00|10.14%|
|龙昕科技税收优惠到期未延续|所得税率|15%|25%|25%|25%|25%|25%|305,700.00|||

从上表可以看出，所得税税率的变动对龙昕科技的估值有一定影响。
（七）标的资产预测营业收入的可实现性及合理性
1、龙昕科技预测营业收入的可实现性及合理性
①龙昕科技 2017年在手订单及预计订单情况
截至2017年8月31日，龙昕科技预计在2017年可以确认收入的在手订单、框架协议以及管理层根据与客户签署的模具合同等资料估算的可获取的订单情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|类别一：截至2017年8月31日，龙昕科技已签订但尚未于2017年6月30日确认收入的订单||||
|客户|对应终端品牌|产品类别|不含税金额（元）|

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|-|-|-|-|
|东方亮彩|OPPO|塑胶表面处理|166,515,807.44|
|东方亮彩|小米|塑胶表面处理|14,480,229.49|
|劲胜精密|OPPO|塑胶表面处理|71,308,724.24|
|劲胜精密|小米|塑胶表面处理|21,218,279.64|
|鸿绩塑胶|OPPO|塑胶表面处理|11,802,388.89|
|长盈精密|OPPO|金属表面处理|92,908.48|
|美高精密|华为|塑胶全制程|234,212.56|
|天翔昌运|华为|塑胶表面处理|26,428,717.95|
|航嘉驰源|华为|塑胶全制程|1,901,236.75|
|裕田龙|华为|塑胶表面处理|222,703.34|
|欧朋达|VIVO|纳米注塑及精密注塑|9,168,704.23|
|欧朋达|VIVO|金属表面处理|61,580,042.74|
|欧朋达|SONY|纳米注塑及精密注塑|2,485,470.09|
|米琦通信|TCL|塑胶全制程|6,710,192.46|
|惠州TCL|TCL|塑胶全制程|14,575,773.60|
|鼎智通讯|TCL|塑胶全制程|2,665,765.62|
|万利达|万利达|塑胶全制程|9,557,174.19|
|比亚迪|LG|金属表面处理|62,811,672.00|
|合计（类别一）|||483,760,003.71|
|类别二：根据与客户签订的框架协议，预计于2017年11月30日前可获取的订单||||
|客户|对应终端品牌|产品类别|不含税金额（元）|
|东方亮彩|OPPO|塑胶表面处理|189,538,461.54|
|劲胜精密||||
|劲胜精密|小米|塑胶表面处理|24,615,384.62|
|天翔昌运|华为|塑胶表面处理|14,769,230.77|
|润兴|ADVAN、MICROMAX、LAVA|塑胶全制程|143,290,128.21|
|合计（类别二）|||372,213,205.13|
|类别三：根据与客户签署的模具合同等资料，标的公司管理层估算2017年11月30日前可获取的订单||||
|客户|对应终端品牌|产品类别|不含税金额（元）|
|欧朋达|VIVO|纳米注塑及精密注塑|41,455,128.20|
|欧朋达|大疆无人机|金属表面处理|3,123,076.93|
|欧朋达|SONY|金属表面处理|10,769,230.77|

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|航嘉驰源|华为|塑胶全制程|8,461,538.46|
|东方亮彩|小米|塑胶表面处理|13,896,117.18|
|劲胜精密||||
|合计（类别三）|||77,705,091.54|
|合计（三类总计）|||933,678,300.38|

由上表可见，龙昕科技与多家主要客户签订了销售订单或框架协议，管理层已根据订单及框架协议的约定，安排生产计划。相关销售订单以滚动方式由客户持续发出，单笔订单的交货周期较短，通常为几天至1个月；相关框架协议通常就某一项目约定每月最低产量，实际生产交付中以当月订单为准。上述销售订单或框架协议预计通常在次月可实现销售。
②龙昕科技2017年预测营业收入的可实现性
2017年 1-6月，龙昕科技已实现营业收入 44,701.69万元，收益法下 2017年全年预计营业收入为 129,389.67万元，已完成收入占全年预计收入的比例为34.55%。根据上文统计，截至本报告书出具日，龙昕科技预计在 2017年可以确认收入的在手订单、框架协议以及管理层根据与客户签署的模具合同等资料估算的可获取的订单不含税金额合计 93,367.83万元，此外，龙昕科技仍在积极开拓新的客户和业务机会，因此，2017年全年收入预测具有可实现性。
③龙昕科技 2017年及以后年度评估预测营业收入的具体依据及其合理性
龙昕科技未来营业收入的预测，主要产品生产类业务系基于对未来各类产品销量和单价的预测而得到，对各类产品销量的预测系基于行业的发展趋势、需求状况以及标的公司各类产品在报告期内的增长情况和经营方向及规划进行预估。
对未来各类产品单价的预测，主要基于对应产品历史单价及最新合同签订情况进行预估，未来考虑一定的物价上涨因素进行预测。对提供劳务类业务基于企业历史增长情况、管理层未来经营规划及市场发展趋势和供求关系进行预估。
根据东洲评估出具的《广东龙昕科技有限公司评估说明》，收益法下龙昕科技未来营业收入的实现情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2022年及以后|
|序号|项目\年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|主营业务收入|129,389.67|163,858.91|203,489.85|240,538.80|272,758.55|272,758.55|
|2|其中：金属精密结构件表面处理|17,225.79|20,670.95|24,805.14|28,525.92|31,378.51|31,378.51|
|3|塑胶精密结构件表面处理|15,256.41|17,460.85|19,987.56|21,986.32|23,592.46|23,592.46|
|4|塑胶精密结构件|71,717.69|94,990.33|121,253.98|146,236.85|168,771.10|168,771.10|
|5|纳米注塑和精密注塑|20,650.80|24,780.96|29,737.16|34,197.73|37,617.50|37,617.50|
|6|其他|4,538.98|5,955.80|7,706.00|9,591.98|11,398.98|11,398.98|
|7|模具|2,756.66|3,652.57|4,839.66|6,097.97|7,293.18|7,293.18|
|8|平衡车及VR眼镜组装|1,782.32|2,303.23|2,866.34|3,494.01|4,105.80|4,105.80|

龙昕科技未来营业收入预测具有合理性，主要依据如下：
A、全球智能手机出货量稳步增长，供求关系稳定，手机壳类表面处理和塑胶精密结构件业务相关行业前景广阔
智能手机市场在近6-7年内历经飞速发展后，出货量仍在持续增长。依据国际数据调查咨询机构 IDC的统计，2016年全球智能手机出货量为 14.71亿部，同比增长2.63%，近三年复合增长率达12.99%。IDC预计，未来几年全球智能手机市场规模将保持稳步增长，至 2018年出货量将达到 18.73亿部。随着智能手机的不断普及，消费需求开始从基础的功能性领域向高层次转变，更加强调产品的性能、美感，同时智能手机为为电子类产品，更新换代较快，故市场供求关系较为稳定。
2011-2016全球智能手机出货量
数据来源：IDC
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿根据 IDC的数据统计，近年来全球智能手机的出货量增长率呈下降的趋势。
下图为公开市场收集的2015-2016年全球前5大手机厂商手机销量及市场份额的变化情况：
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|手机厂商||2016年销量（百万台）|2016年市场份额占比|2015年销量（百万台）|2015年市场份额占比|2015-2016销量增长率|
||三星|311.40|21.20%|320.90|22.30%|-3.00%|
||苹果|215.40|14.60%|231.50|16.10%|-7.00%|
||华为|139.30|9.30%|107.00|7.40%|30.20%|
||OPPO|99.40|6.80%|42.70|3.00%|132.90%|
||VIVO|77.30|5.20%|38.00|2.60%|103.20%|
||其他|627.80|42.70%|697.10|48.50%|-9.90%|
|合计||1,470.60|100.00%|1,437.20|100.00%|2.30%|

数据来源：市场公开信息
从上表可以看出，三星和苹果2016年销量与2015年相比均有所下降。反观华为、OPPO和VIVO,2016年销量均有大幅度的上升，华为销量增长30.2%，市场份额增长了1.9%；OPPO销量增长了132.9%,市场份额增长3.8%；VIVO的销量增长了103.2%，市场份额增长了2.6%。
从全球的角度来说，智能手机的销量增长率确实有所放缓，但纵观各大厂商销量的结构可以发现，华为、OPPO和VIVO的销量却实现了较大幅度的增长，市场份额也有较大的提升。标的企业龙昕科技的未来主要的终端客户为华为、OPPO、VIVO以及出口的LAVA、ADVAN、传音科技等。虽然全球的智能手机销量增长率未来可能有所下降，但华为、OPPO和VIVO这三家终端客户历史销量数据实现了较大幅度的增长。龙昕科技主要的客户为华为、OPPO和VIVO，随着国产化手机的占有率的提升，相应手机壳的各项生产和表面处理业务将大幅提高。
B、金属材质外观成为市场趋势，金属化渗透率不断提高，金属精密结构件表面处理业务及纳米注塑类业务市场巨大
苹果手机 iphone5S的全铝镁合金金属外壳在2013年下半年问世，并凭借着强度高、韧性好、散热快、重量轻、质感好的优势带动了智能手机行业金属外观
的风潮，在苹果的带领下，华为、OPPO、VIVO等安卓系统智能手机也先后推
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿出金属外壳的机型，智能手机的金属化渗透率不断提高。同时，与金属机壳相配套的侧面按键、摄像头装饰圈、手机后盖、卡托等消费电子精密结构件也须配套采用金属材质。智能手机中金属结构件的渗透率自2013年以来迅速提高。
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著。据 Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为 23.2亿台，其中金属外观件在智能手机的渗透率约为15%，这个比例预计在2017年将提高至39%，金属材质外观件需求空间巨大。依附于金属类外观件的发展，配套的纳米注塑业务也将同时增长。
C、其他消费电子产品渗透率不断提升，相关精密结构件配套、表面处理业务及组装业务需求增大
智能硬件在传统消费电子领域内的渗透率不断提升，相关产品迎来快速发展期。近年来，随着移动网络的完善、硬件设计及软件应用技术的不断升级，智能硬件产品向可穿戴设备、家居电器、车载系统等领域迅速拓展。以智能手表、智能手环、机顶盒等为代表，智能硬件产品将实现人、物、环境之间的数据交换和智能感应，对人们的生活方式产生变革性影响。依托云计算和大数据技术的发展，智能硬件产品将进入快速发展时期。
VR产品在近两年内兴起，短期内市场规模有望迎来爆发式增长。VR产品主要包括手机盒子、无屏头显、独立头显和桌面头显四大类，其中手机盒子的结构较为简单，为VR入门级产品，后三类头显的技术含量依次进阶。IDC的季度统计数据显示，VR设备出货量在2016年四季度迎来爆发，全年出货量达到1,010万台。中国市场表现突出，依据 IDC与京东联合发布的市场分析报告，2016年中国 VR设备出货量超过 300万台，2015-2020年出货量五年复合增长率将高达75.5%。2016年为VR产品试验年，未来市场空间广阔。
D、历史年度业绩情况
龙昕科技的产品和服务广泛应用于消费电子领域，包括智能手机及配件、平板电脑、VR头显、智能玩具、智能穿戴设备、汽车内饰件等，其中智能手机及配件精密结构件的生产及其表面处理业务收入占龙昕科技营业收入的绝大部分，是目前龙昕科技的主要盈利来源。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿受益于以智能手机为代表的消费电子市场规模不断扩张，同时国产品牌在全球竞争中快速崛起，近年来龙昕科技的主营业务迅速发展。凭借国内领先的精密结构件表面处理工艺、精密模具设计开发能力和自动装配技术，加之优良的生产实力、精细的运营管理和国际化的营销战略，龙昕科技与国内外知名消费电子厂商建立了良好的长期合作关系。在手机精密结构件方面，龙昕科技的产品及表面处理服务覆盖了OPPO、VIVO、华为、TCL、三星、LG等品牌的旗舰机型；在平板电脑结构件方面，龙昕科技是万利达的主要供应商；在 VR头显产品方面，龙昕科技是 TCL的战略合作方。综上，受益于金属类精密结构件的兴起、塑胶精密结构件传统的优势及新型智能配件市场的发展，2016年收入增长率高达55.17%。
E、主要合同签订及执行情况
龙昕科技的生产订单呈现“定制化、大批量、多批次、多种类”的特点。因而，龙昕科技的生产模式是以销定产，即围绕客户订单组织生产活动。2015年、2016年，龙昕科技订单签订及执行情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|订单金额|2015年确认销售|2016年确认销售|2017年确认销售|截至本报告书签署日状态|
|2015年签订订单|67,489.68|64,977.32|2,512.36|-|已履行完毕|
|2016年签订订单|109,592.62|-|99,320.41|10,272.21|已履行完毕|

综上所述，收益法下龙昕科技未来营业收入的预测具有合理性。
2、伊美特预测营业收入的可实现性及合理性
①伊美特 2017年预测营业收入的可实现性
2017年1-6月，伊美特已实现营业收入109.51万元，收益法下2017年全年预计营业收入为3,510.00万元，已完成收入占全年预计收入的比例为3.12%。
伊美特 2017年营业收入的预测主要基于其“VUNI”型号 VR眼镜及“A800”
型号自动平衡车两款产品。VR眼镜方面，该项目与 TCL合作，原定于 2017年
初启动，配合TCL新款手机向市场推广；因TCL市场计划的调整，该项目产品
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿预计延迟至 2017年下半年推出。截至本报告书签署日，双方在研发合作、市场拓展方面的合作仍在持续开展，目前项目采购合同正在签署中。平衡车业务方面，受 2017上半年平衡车市场降温行情影响，订单未达预期，目前，伊美特已完成新产品“B850”滑板车项目的开发，进入小批量量产阶段，预计将于近期推向市场。
综上所述，2017年下半年将达到收入的增长点，相关收入确认会有所延期。
同时，伊美特 2017年净利润预测为 478.66万元，龙昕科技合并报表 2017年净利润预测为 23,703.13万元，占比为2.02%，所占比例较小。截至本报告书签署日，伊美特母公司龙昕科技已实现收入及在手订单情况合计数已经达到预测数据的比例约97%，考虑到龙昕科技仍在积极开拓新的客户和业务机会以及伊美特下半年的订单量，预计上述因素能够补偿伊美特收入确认延期的影响。
综上所述，伊美特由于配合 TCL公司市场计划的调整，相关收入确认将会有所延期，对2017年总体收入预测实现有一定影响，但是对2017年以后年度收入影响较小。同时，伊美特母公司龙昕科技收入上半年实现收入及在手订单金额已经基本能达到全年的预测，且龙昕科技仍在积极开拓新的客户和业务机会，故伊美特2017年收入延期对龙昕科技合并的总体业绩实现情况基本没有影响。
②伊美特评估预测营业收入的预测依据及其合理性
伊美特未来营业收入的预测，系基于对未来各类产品销量和单价的预测而得到，对各类产品销量的预测系基于未来产品的增长、智能设备普及率的提高以及标的公司未来的经营规划进行预估。对未来各类产品单价的预测，考虑到市场竞争日趋激烈，以及伊美特扩大生产后为了消化客户的降价要求，保证企业的产品在市场上的价格竞争力，故预测未来部分产品单价将有所下降。
伊美特未来盈利预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2022年及以后|
|序号|项目\年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|1|主营业务收入|3,510.00|4,325.00|4,935.00|5,547.60|6,054.06|6,054.06|
||其中：自动平衡车|||||||
|2||3,300.00|4,000.00|4,560.00|5,097.60|5,536.56|5,536.56|
|3|VR眼镜|210.00|325.00|375.00|450.00|517.50|517.50|

东洲评估对伊美特未来营业收入的预测的主要依据如下：
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿智能消费类电子产品渗透率不断提升，市场前景较为可观，供求关系稳定。
智能硬件在传统消费电子领域内的渗透率不断提升，相关产品迎来快速发展期。
近年来，随着移动网络的完善、硬件设计及软件应用技术的不断升级，智能硬件产品向可穿戴设备、VR显示、自动平衡车等领域迅速拓展。以 VR眼镜等设备为代表，智能硬件产品将实现人、物、环境之间的数据交换和智能感应，对人们的生活方式产生变革性影响。依托云计算和大数据技术的发展，智能硬件产品将进入快速发展时期。
VR产品在近两年内兴起，短期内市场规模有望迎来爆发式增长。VR产品主要包括手机盒子、无屏头显、独立头显和桌面头显四大类，其中手机盒子的结构较为简单，为VR入门级产品，后三类头显的技术含量依次进阶。IDC的季度统计数据显示，VR设备出货量在2016年四季度迎来爆发，全年出货量达到1,010万台。中国市场表现突出，依据 IDC与京东联合发布的市场分析报告，2016年中国 VR设备出货量超过 300万台，2015-2020年出货量五年复合增长率将高达75.5%。2016年为VR产品试验年，未来市场空间广阔。
平衡车市场目前广泛应用于健身，娱乐，以及室内代步等。平衡车是基于滑板车设计的，本身有一定的消费群体积累，有相对广泛的市场。与国外的平衡车相比，速度较慢，发生意外状况时，可为用户留足躲闪时间，安全性较高。国内平衡车产能从 2011年的 3万台激增至 2015年的 1550万台。平衡车满足运动、健康、智能、能源四大需求，未来平衡车行业将是很大的市场。未来平衡车将实现两极发展——一是在平衡车目前的定位上纵深发展，二是开发用于专业领域的平衡车，例如表演、巡逻等等。
综上所述，收益法伊美特未来营业收入的预测具有合理性。
（八）标的资产定价的公允性分析
本次交易中龙昕科技100%股东权益作价 340,000万元。根据苏亚金诚会计师出具的《审计报告》和交易对方作出的利润承诺，龙昕科技 2016年实现净利润、2017年承诺净利润、承诺期平均承诺净利润和相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年承诺|承诺期平均|
|净利润（万元）|18,047.34|23,800.00|31,122.00|

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|全部股东权益作价（万元）|340,000|||
|市盈率（倍）|18.79|14.29|10.92|
|市净率|4.17|||

注1：2016年市盈率=龙昕科技100%股权作价/2016年净利润；2017年市盈率=龙昕科技100%股权作价/2017年承诺净利润；承诺期平均市盈率=龙昕科技100%股权作价/承诺期平均净利润；
注2：龙昕科技市净率=龙昕科技100%股权作价/2016年合并财务报表净资产；
龙昕科技行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，主要产品和服务为塑胶精密结构件及表面处理、金属精密结构件表面处理，属于面向消费电子精密结构件的生产制造企业。
根据上述原则，龙昕科技同行业A股上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|300115.SZ|长盈精密|37.83|6.50|
|2|300083.SZ|劲胜精密|85.91|2.21|
|3|002681.SZ|奋达科技|40.48|5.49|
|4|300282.SZ|汇冠股份|53.68|3.65|
|5|002475.SZ|立讯精密|41.37|4.34|
|6|002600.SZ|江粉磁材|58.58|2.57|
|7|002635.SZ|安洁科技|39.36|5.96|
|9|300256.SZ|星星科技|49.42|2.38|
|10|300221.SZ|银禧科技|63.97|4.93|
|平均值|||52.29|4.22|
|龙昕科技|||18.79|4.17|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率计算方式：采用截至2017年3月22日TTM市盈率；
注2：在计算市盈率平均值时剔除了超过100和小于0的样本；
注3：市净率计算方式：2016年9月30日的每股净资产。
龙昕科技各项主营业务在承诺期增长迅速，龙昕科技在2017年、2018年及2019年的承诺期内的净利润水平较2015年和2016年将有较大幅度提高。因此，龙昕科技100%股东权益作价对应2017年度净利润的市盈率、对应承诺期净利润的市盈率的参考价值高于龙昕科技100%股东权益作价对应 2016年净利润的市
盈率。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿由上表可知，龙昕科技100%股东权益作价对应2016年净利润的市盈率显著低于同行业上市公司平均水平，龙昕科技100%股东权益作价对应2017年度净利润的市盈率、对应承诺期净利润的市盈率均显著低于同行业上市公司平均水平。
同时，龙昕科技100%股东权益作价对应2016年的市净率低于同行业上市公司平均水平。
因此，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
（九）评估基准日至本报告书签署日交易标的重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署日，标的资产未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（十）交易定价与评估或估值结果是否存在较大差异
本次交易定价参考评估结果，两者无较大差异。
三、独立董事对本次交易标的的资产评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京康尼机电股份有限公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，上市公司独立董事认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，基于独立判断立场，就公司第三届董事会第十二次会议审议本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
（二）评估假设前提的合理性
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采取资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了评估，并最终采用了以收益法得到的评估值作为龙昕科技本次评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法和评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第六节发行股份情况
本次交易，康尼机电拟通过发行股份及支付现金方式购买龙昕科技100%股权。
同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，所募集资金将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次交易完成后，康尼机电持有龙昕科技100%的股权，龙昕科技将成为康尼机电的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金为前提条件，非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行价格及定价原则
根据《管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年3月24日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价测算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定价区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价（元/股）|14.44|14.96|14.24|

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿定价基准日前 N个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价14.96元/股作为市场参考价。本次发行股份的价格为14.96元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的规定。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格也随之进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价 1
格。
2017年6月8日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，以公司总股本738,383,250股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 73,838,325元。2017年 6月 27日，公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 14.86元/股。
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（三）发行股票数量及支付现金情况
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有龙昕科技股权比例|交易对价总金额（元）|通过本次交易获得的对价|||
|||||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|折合股份数量（股）|
|1|廖良茂|22.1112%|751,779,312.93|-|751,779,312.93|50,590,801|
|2|田小琴|1.5361%|52,225,998.00|-|52,225,998.00|3,514,535|
|3|曾祥洋|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|4|胡继红|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|5|孔庆涛|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|6|吴讯英|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,205,209|
|7|苏丽萍|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,205,209|
|8|罗国莲|0.6024%|20,480,883.93|4,096,176.00|16,384,707.93|1,102,604|
|9|梁炳基|6.5955%|224,248,526.25|-|224,248,526.25|15,090,748|
|10|刘晓辉|2.9691%|100,948,433.59|-|100,948,433.59|6,793,299|
|11|王赤昌|2.4081%|81,875,764.04|-|81,875,764.04|5,509,809|
|12|邓泽林|1.2041%|40,937,856.42|-|40,937,856.42|2,754,902|
|13|苏金贻|1.0596%|36,025,311.60|-|36,025,311.60|2,424,314|
|14|符新元|0.5458%|18,558,496.96|-|18,558,496.96|1,248,889|
|15|林锐泉|0.4014%|13,645,952.14|-|13,645,952.14|918,300|
|16|蔡诗柔|0.2408%|8,187,591.76|-|8,187,591.76|550,981|
|17|众旺昕|11.6503%|396,108,692.29|99,027,173.00|297,081,519.29|19,992,026|
|18|森昕投资|22.7199%|772,475,706.96|772,475,706.96|-|-|
|19|泓锦文并购|15.1344%|514,568,742.46|133,787,873.00|380,780,869.46|25,624,553|
|20|盛创置业|2.9906%|101,681,239.62|-|101,681,239.62|6,842,613|
|合计||100.00%|3,400,000,000.00|1,062,637,224.96|2,337,362,775.04|157,292,234|

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，因四舍五入形成。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
（四）发行股份的锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产发行对象锁定期安排参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购
买资产”之“8、发行股份的锁定期”。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（五）相关主体的公开承诺
上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：如本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让本人在上市公司拥有权益的股份。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行价格及定价原则
本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，即上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为发行期首日。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（三）发行对象、发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（四）发行数量
本次交易向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 111,264万元，发行股份数量不超过发行前康尼机电总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（五）发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本
次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成
后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约
定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机
构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发
行股票的限售期也将作相应调整。
三、过渡期间标的资产损益安排
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准日至交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
标的资产在过渡期产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担。
四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为龙昕科技100%股权，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接拥有龙昕科技100%权益。标的资产评估值合计为340,000万元，扣除支付现金对价部分，购买资产发行股份价格14.86元/股测算（发行股份购买资产价格调整为 14.86元/股，已扣除 2016年度现金红利），上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计不超过
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿 157,292,234股。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 111,264万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 895,675,484股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|资产经营公司|85,094,595|11.52%|85,094,595|9.50%|
|金元贵|54,625,000|7.40%|54,625,000|6.10%|
|山西光大金控投资有限公司|32,490,000|4.40%|32,490,000|3.63%|
|陈颖奇|26,455,250|3.58%|26,455,250|2.95%|
|高文明|24,013,750|3.25%|24,013,750|2.68%|
|上市公司其他股东|515,704,655|69.84%|515,704,655|57.58%|
|廖良茂|-|-|50,590,801|5.65%|
|田小琴|-|-|3,514,535|0.39%|
|曾祥洋|-|-|3,307,814|0.37%|
|胡继红|-|-|3,307,814|0.37%|
|孔庆涛|-|-|3,307,814|0.37%|
|吴讯英|-|-|2,205,209|0.25%|
|苏丽萍|-|-|2,205,209|0.25%|
|罗国莲|-|-|1,102,604|0.12%|
|梁炳基|-|-|15,090,748|1.68%|
|刘晓辉|-|-|6,793,299|0.76%|
|王赤昌|-|-|5,509,809|0.62%|
|邓泽林|-|-|2,754,902|0.31%|
|苏金贻|-|-|2,424,314|0.27%|
|符新元|-|-|1,248,889|0.14%|
|林锐泉|-|-|918,300|0.10%|
|蔡诗柔|-|-|550,981|0.06%|
|众旺昕|-|-|19,992,026|2.23%|
|森昕投资|-|-|-|0.00%|
|泓锦文并购|-|-|25,624,553|2.86%|
|盛创置业|-|-|6,842,613|0.76%|
|合计|738,383,250|100.00%|895,675,484|100.00%|

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是资产经营公司，持股比例为11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，所持股票占发行后总股本的比例为9.50%；第二大股东金元贵持股比例为6.10%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.27%，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。
（一）资产经营公司、金元贵等首发限售股股东所持公司股份解除限售的时间
资产经营公司于康尼机电首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：A、自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（2014年8月1日至2017年7月31日），不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。B、在股票锁定期满后的两年内（2017年 8月 1日至 2019年 7月 31日），将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%。
金元贵于康尼机电首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：A、自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（2014年8月1日至2017年7月31日），不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；B、在担任公司董事期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺；C、在股票锁定期满后的两年内（2017年 8月 1日至 2019年7月31日），将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%。
（二）交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来 60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60个月内维持或变更控制权的具体安排
1、交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿方未来60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排
根据交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方出具的承诺，该等主体未来 60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||交易后持股比例（不考虑配套募集资金）||
||主体||未来60个月内增持或减持上市公司股份的安排|
|上市公司第一大股东资产经营公司、交易前后持股5%以上股东及内部董事金元贵及其他内部董事陈颖奇、高文明、刘文平||22.79%|所持股份在上市锁定期（2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31日）满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后 60 个月内不减持|
|上市公司高级管理人员徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、顾美华||5.69%|所持股份在上市锁定期（2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），其累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%|
|上市公司高级管理人员李宏、徐庆||0.42%|其自出具《关于股份追加锁定的承诺函》之日起至 2020 年 7月 31 日，累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%|
|交易完成后持股5%以上股东廖良茂及一致行动人田小琴、众旺昕||8.23%|通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60个月内不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让|
|交易对方曾祥洋、胡继红、苏丽萍、吴讯英、罗国莲、孔庆涛||1.71%|通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让|
|交易对方刘晓辉||0.75%|以持股时间达到或超过 12 个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足 12 个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让|
|交易对方盛创置业||0.76%|通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让|
|交易对方泓锦文并购、梁炳基、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗柔||6.01%|通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让|

2、交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来60个月内增持或减持上市公司股份的承诺
（1）上市公司第一大股东资产经营公司、持股5%以上股东及内部董事金元贵及其他内部董事陈颖奇、高文明、刘文平关于股份锁定的承诺
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿为保障本次交易完成后上市公司股权及控制结构的稳定性，上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平作出承诺如下：
①自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年 7月 31日）满后至本次重组完成之前以及本次重组完成后 60个月内，本公司/本人不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司/本人截至承诺函出具之日直接或者间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司/本人直接或者间接持有的上市公司股份。
②若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组终止之日起失效。
（2）其他持股高管追加承诺36个月内减持上市公司股份比例不超过10%
根据高级管理人员徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、顾美华出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），其累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
根据高级管理人员李宏、徐庆出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，其自出具该承诺函之日起至2020年7月31日，累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
（3）交易对方及交易完成后持股5%以上股东廖良茂及一致行动人田小琴、众旺昕关于股份锁定的承诺
为保障本次交易完成后上市公司股权及控制结构的稳定性，交易对方廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕就其通过本次交易取得的上市公司股份作出承诺如下：
本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起60个月内不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（4）除廖良茂及一致行动人田小琴、众旺昕外其他交易对方关于股份锁定的承诺
根据相关交易对方与康尼机电签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，曾祥洋、胡继红、苏丽萍、吴讯英、罗国莲、孔庆涛因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，并在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
刘晓辉以持股时间达到或超过 12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
盛创置业因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
泓锦文并购、梁炳基、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗柔因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来60个月内维持或变更控制权的具体安排
维持股权及控制结构的具体安排如下：
（1）第二大股东金元贵追加承诺本次交易完成后60个月内不分割所持股份表决权
根据金元贵出具的《关于不分割股份表决权的承诺》，在本次交易完成后 60个月内，若其所持上市公司股份出现分割，则各承接方均须签署相关文件承诺在本次交易完成后 60个月内，其所承接上市公司股份对应的表决权均委托给金元贵指定的某一个承接方行使，即金元贵不分割其所持公司股份表决权。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（2）廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不增持上市公司股份，也不谋求上市公司控制权
根据公司与廖良茂、田小琴、众旺昕签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以关联方名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交易完成后 60个月内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后 60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
（3）上市公司第一大股东、持股董事、高级管理人员以及重组后持有上市公司5%以上股份的股东关于股份锁定的承诺
如前所述，上市公司第一大股东资产经营公司、交易前后持股5%以上股东及内部董事金元贵及其他内部董事陈颖奇、高文明、刘文平承诺所持股份在上市锁定期（2014年 8月 1日至 2017年 7月 31日）满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后60个月内不减持。
上市公司高级管理人员徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、顾美华承诺所持股份在上市锁定期满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），其累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。上市公司高级管理人员李宏、徐庆承诺其自出具《关于股份追加锁定的承诺函》之日起至2020年7月31日，累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。
交易完成后持股5%以上股东廖良茂及一致行动人田小琴、众旺昕承诺通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60个月内不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让。
4、交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来60个月内调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等
根据上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方书面确认，截至本报告书签署之日，上市公司主营业务发展良好，本次交易意在打造“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济波动、提高持续增长能力，上
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿市公司不存在在未来 60个月内调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等。
五、对上市公司主要财务指标的影响
根据经苏亚金诚审阅的上市公司最近一年一期的备考合并财务数据，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017.6.30/2017年1-6月||
||交易前|交易后|
|总资产|3,035,254,138.29|6,954,354,269.77|
|所有者权益|1,451,024,860.72|4,973,667,974.88|
|归属于母公司所有者权益|1,387,781,224.43|4,910,659,271.95|
|资产负债率|52.19%|28.48%|
|营业收入|1,000,347,630.02|1,447,364,552.76|
|利润总额|136,803,612.41|219,314,575.08|
|净利润|115,291,548.94|194,795,148.82|
|归属于母公司所有者的净利润|115,028,379.21|194,766,912.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|106,790,974.22|168,673,787.74|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.20|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.14|0.17|
|财务指标|2016.12.31/2016年||
||交易前|交易后|
|总资产|2,685,324,301.41|6,566,790,892.01|
|所有者权益|1,386,030,303.48|4,829,169,817.76|
|归属于母公司所有者权益|1,322,226,836.92|4,765,366,351.20|
|资产负债率|48.38%|26.46%|
|营业收入|2,010,149,489.09|3,028,477,230.93|
|利润总额|299,322,699.12|501,264,304.97|
|净利润|255,563,093.64|429,173,224.45|
|归属于母公司所有者的净利润|239,940,803.67|413,550,934.48|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|224,534,044.91|400,353,863.98|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.43|

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.31|0.42|

注：本次备考合并财务数据的编制考虑配套募集资金的影响，由于配套募集资金金额调减，备考合并财务数据的相关数据也相应进行调整。
2、以上数据未考虑2016年度现金红利影响，若考虑2016年度现金红利影响，则本次交易后上市公司总股本为970,550,315股。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有明显增加。本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，提升公司的综合竞争力。
六、本次配套募集资金的用途
考虑到本次募投项目用地的取得时间存在较大不确定性，为了尽快推动本次交易进程和充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，2017年9月15日，康尼机电召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，取消使用 58,736万元用于“新材料精密结构件表面处理建设项目”、“精密结构件表面处理搬迁与技改项目”、“研发中心建设项目”三个项目建设，拟后续择机筹集资金实施，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。
本次调整后，公司拟募集配套资金总金额不超过111,264万元，募集配套资金总金额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。
本次交易募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用，募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|支付标的资产的现金对价|106,264|106,264|
|2|交易相关费用|5,000|5,000|
|合计||111,264|111,264|

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿1、支付购买标的资产的现金对价
本次交易康尼机电拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的龙昕科技100%股权，其中现金支付的交易金额合计106,264万元。
2、支付本次交易的相关费用
相关中介机构费用及发行税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用及其他费用。
七、募集配套资金的必要性分析
（一）支付现金对价及相关费用
本次所募集配套资金中的 106,264.00万元将用于支付本次交易现金对价、5,000.00万元用于支付本次交易相关费用，支付金额较大。如果本次现金对价及交易相关费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的负债水平和偿债压力、增加利息支出、增大财务风险。因此公司需要实施本次募集配套资金。
（二）上市公司短期总体偿债能力低于同行业公司，资产负债率高于同行业公司
国内产业链轨道交通装备行业的上市公司截至 2016年 9月 30日的资产总额、负债总额、资产负债率、流动比率和速动比率如下所示：
单位：万元/倍
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总资产|总负债|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|601766.SH|中国中车|34,330,234.60|22,501,496.60|65.54|1.19|0.83|
|300011.SZ|鼎汉技术|324,300.33|112,074.93|34.56|2.26|1.82|
|000008.SZ|神州高铁|716,658.78|130,759.43|18.25|3.02|2.54|
|600495.SH|晋西车轴|365,096.36|56,691.73|15.53|3.90|2.65|
|300351.SZ|永贵电器|300,414.39|35,888.12|11.95|4.11|3.34|
|平均值||7,207,340.89|4,567,382.16|29.16|2.89|2.54|
|603111.SH|康尼机电|246,701.18|115,563.54|46.84|1.78|1.40|

数据来源：Wind资讯。
与国内产业链覆盖轨道交通装备行业的可比上市公司相比，上市公司流动比
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿率和速动比率均低于同行业上市公司平均值。经对比，上市公司的短期偿债能力低于同行业上市公司平均水平。
上市公司 2016年9月30日的资产负债率明显高于同行业上市公司平均值。
如果上市公司通过债务方式支付本次交易现金对价，将进一步增加上市公司财务成本并提高上市公司资产负债率，降低上市公司的财务稳健性，并限制了上市公司后续债务融资的能力，使未来筹资成本增加，不利于上市公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。
（三）上市公司营运资金需求测算
上市公司主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务。2015年初，上市公司在发展主营业务的同时涉足新能源汽车行业。上市公司业务发展较快，未来流动资金需求也相应增加，上市公司对2017年至2019年所需的流动资金测算如下：
1、以上市公司近三年收入增长率均值作为预计增长率测算
（1）测算假设
上市公司业务发展较快，收入持续增长，2014年至2016年，上市公司收入增长率分别为25.68%、26.55%和21.35%，平均增长率为24.53%，取24.53%作为预计增长率。
2016年，因全球经济不景气，康尼机电营业收入的增长率为21.35%。假设未来三年康尼机电营业收入保持24.53%的增速，则 2017年至 2019年的营业收入测算如下：
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的营业收入呈稳定比例，即以 2016年为基期，经营性流动资产收入百分比和经营性流动负债收入百分比未来三年保持不变。
（2）测算结果
根据上述假设，以2016年为基期，2017-2019年为预测期，在其他经营要素不变的情况下，对上市公司未来三年因经营资产及经营负债的变动需增加的流动
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿资金测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|占2016年营业收入比例|2017年至2019年预计经营资产及经营负债|||2019年末预计数-2016年末实际数|
||||2017预测|2018预测|2019预测||
|年化营业收入|201,014.95||250,320.26|311,719.26|388,178.33|187,163.38|
|应收票据|33,059.31|16.45%|41,168.16|51,265.96|63,840.56|30,781.25|
|应收账款|93,355.37|46.44%|116,253.74|144,768.67|180,277.79|86,922.42|
|预付账款|2,369.07|1.18%|2,950.16|3,673.78|4,574.89|2,205.82|
|存货|38,550.87|19.18%|48,006.70|59,781.87|74,445.27|35,894.40|
|经营性流动资产合计A|167,334.62|83.24%|208,378.76|259,490.27|323,138.52|155,803.90|
|应付票据|31,699.32|15.77%|39,474.59|49,156.98|61,214.30|29,514.98|
|应付账款|48,556.02|24.16%|60,465.93|75,297.12|93,766.13|45,210.11|
|预收账款|2,010.69|1.00%|2,503.88|3,118.03|3,882.83|1,872.14|
|经营性流动负债合计B|82,266.03|40.93%|102,444.39|127,572.13|158,863.26|76,597.23|
|流动资金占用金额C=A-B|85,068.59|42.32%|105,934.37|131,918.14|164,275.26|79,206.67|

经测算，2017年至 2019年需要的流动资金增加量为 79,206.67万元，上市公司未来仍有较大流动资金需求。
2、以上市公司近三年收入增长率最低值作为预计增长率测算
（1）测算假设
上市公司业务发展较快，收入持续增长，2014年至2016年，上市公司收入增长率分别为25.68%、26.55%和21.35%。2016年，因全球经济不景气，康尼机电营业收入的增长率为21.35%。假设未来三年康尼机电营业收入保持 2016年21.35%的增速，则2017年至2019年的营运资金测算如下：
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的营业收入呈稳定比例，即以 2016年为基期，经营性流动资产收入百分比和经营性流动负债收入百分比未来三年保持不变。
（2）测算结果
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿根据上述假设，以2016年为基期，2017-2019年为预测期，在其他经营要素不变的情况下，对上市公司未来三年因经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|占2016年营业收入比例|2017年至2019年预计经营资产及经营负债|||2019年末预计数-2016年末实际数|
||||2017预测|2018预测|2019预测||
|年化营业收入|201,014.95||243,940.77|296,033.20|359,249.73|158,234.78|
|应收票据|33,059.31|16.45%|40,118.97|48,686.20|59,082.91|26,023.60|
|应收账款|93,355.37|46.44%|113,290.98|137,483.75|166,842.77|73,487.40|
|预付账款|2,369.07|1.18%|2,874.97|3,488.91|4,233.95|1,864.88|
|存货|38,550.87|19.18%|46,783.23|56,773.58|68,897.31|30,346.44|
|经营性流动资产合计A|167,334.62|83.24%|203,068.16|246,432.43|299,056.95|131,722.33|
|应付票据|31,699.32|15.77%|38,468.56|46,683.35|56,652.36|24,953.04|
|应付账款|48,556.02|24.16%|58,924.94|71,508.08|86,778.31|38,222.29|
|预收账款|2,010.69|1.00%|2,440.06|2,961.13|3,593.46|1,582.77|
|经营性流动负债合计B|82,266.03|40.93%|99,833.56|121,152.56|147,024.13|64,758.10|
|流动资金占用金额C=A-B|85,068.59|42.32%|103,234.60|125,279.87|152,032.81|66,964.22|

经测算，2017年至 2019年需要的流动资金增加量为 66,964.22万元，上市公司未来仍有较大流动资金需求。
综上，上市公司需要支付标的资产的现金对价和交易相关费用，同时需要留存货币资金满足日常生产经营以及防范流动性风险。相比通过配套融资募集资金，债务融资将显著提高公司的资产负债率和增加偿债压力，增加利息支出，不利于公司的财务稳健。因此考虑以股权融资方式募集资金，用于支付本次交易现金对价和交易相关费用，有利于上市公司及标的公司更好地实现业务整合，助力公司未来的整体发展。
（四）本次交易募集配套资金的必要性
1、上市公司货币资金余额及用途
截至2016年12月31日，上市公司合并报表货币资金余额明细情况如下：
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|库存现金|21.82|
|银行存款|25,942.52|
|其他货币资金|3,264.56|
|合计|29,228.90|

其他货币资金期末余额中银行承兑汇票保证金为 27,851,393.44元，保函保证金为4,794,161.44元。
从上市公司的货币资金及其用途来看，截止 2016年 12月 31日，公司货币资金余额为 29,228.90万元。其中：公司持有的尚未使用的募集资金及利息 1,743.98万元存放在募集资金专户，1,303.62万元用于轨道交通门系统及内饰产品扩建项目，440.35万元用于技术中心项目；银行承兑汇票及保函保证金为3264.56万元，其它公司可自由支配的现金和现金等价物为 24,220.36万元，主要用于公司及各子公司生产经营所需材料采购、工资支付、税金缴纳等日常开支和偿还上市公司 19,000万元的短期借款，同时，公司需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等预留一部分预防资金。
2、上市公司融资渠道及授信额度
上市公司目前的融资渠道主要为银行贷款，截至 2016年 12月 31日，上市公司母公司口径的授信额度情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|授信人|授信额度|已使用额度|可使用额度|
|交通银行股份有限公司江苏省分行|15,000.00|5,000.00|10,000.00|
|光大银行股份有限公司南京分行|20,000.00|11,231.00|8,769.00|
|中国建设银行江苏省分行|10,000.00||10,000.00|
|中信银行股份有限公司南京分行|32,000.00|21,201.07|10,798.93|
|广发银行股份有限公司南京分行|8,000.00||8,000.00|
|中国银行江苏省分行|14,500.00|7,087.00|7,413.00|
|汇丰银行（中国）有限公司南京分行|8,000.00|0|8,000.00|
|南京银行股份有限公司南京分行|10,576.00|9,076.00|1,500.00|
|工商银行江苏省分行|13,500.00|1,200.00|12,300.00|
|宁波银行股份有限公司南京分行|5,000.00|0|5,000.00|

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|合计|136,576.00|54,795.07|81,780.93|

虽然上市公司授信额度及授信余额较高，但由于支付本次收购标的公司的现金对价及交易费用之和将不低于111,264万元，授信余额还存在较大资金缺口。
同时，若通过银行贷款等债项方式筹集资金，将增加公司的财务费用，增大公司经营风险，并减少股东的权益。因此，上市公司通过本次配套融资来解决本次交易所需资金是必要的。
3、上市公司生产经营产生现金流量
根据上市公司2015年度和2016年度经审计的按中国会计准则编制的合并财务报表，2015年和2016年经营活动现金流情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|经营活动流入小计|193,999.18|151,354.38|
|经营活动流出小计|187,846.82|142,414.19|
|经营活动产生的现金流量净额|6,152.36|8,940.19|

上市公司 2016年、2015年分别实现经营活动现金流入为 193,999.18万元、 151,354.38万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 6,152.36万元、8,940.19万元，经营现金流情况较稳定。
上市公司未来一段时间内存在较大资金需求，仅通过经营活动现金积累难以实现公司发展目标，需要合理通过外部融资满足资金需求。
4、上市公司营运资金需求
上市公司业务发展较快，收入持续增长，2014年至2016年，上市公司收入增长率分别为25.68%、26.55%和21.35%。2016年，因全球经济不景气，康尼机电营业收入的增长率为21.35%。假设未来三年康尼机电营业收入保持 2016年21.35%的增速，则2017年至2019年运营资金增量66,964.22万元，上市公司未来仍有较大流动资金需求，需要借助募集配套资金解决本次交易所涉现金支付，减缓该等支出安排对交易完成后上市公司资金筹措造成的较大压力。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿综合上述，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和支出安排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有限，通过经营活动现金积累难以实现公司发展目标，而本次交易的配套募集资金拟用于支付现金对价、支付中介费用，合计需支出111,264万元，上市公司现有货币资金远远无法满足本次交易的资金需求。
（五）上市公司前次募集资金使用情况
根据大信会计师出具的《关于南京康尼机电股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（[2017]23-00076号），截至 2016年12月31日，公司募集资金余额为17,743.98万元，本次募集资金使用情况如下表所示：
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||44,954.16|||本年度投入募集资金总额||8,979.10|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||23,696.62|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、轨道交通门系统及内饰产品扩建项目|否|29,300.00|29,300.00|6,745.74|16,597.87|56.65|2017年7月|||否|
|2、轨道交通门控装置项目|否|7,700.00|7,700.00|669.58|2,785.23|36.17|2016年7月|||否|
|3、技术中心项目|否|7,954.16|7,954.16|1,563.78|4,313.52|54.23|2017年7月|||否|
|承诺投资项目小计||44,954.16|44,954.16|8,979.10|23,696.62||||||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||44,954.16|44,954.16|8,979.10|23,696.62||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||1、公司募集资金投资项目“轨道交通门系统及内饰扩建项目”总投资额64,405.50万元，拟投入募集资金29,300.00万元，原计划在2016年7月底完成。因项目投资涉及大量固定资产投资和建设项目，实际施工中设计单位针对实际情况对厂房等设计方案进行了多次修改完善，影响了项目整体进度，现预计2017年7月31日前项目可全面建成。2、公司募集资金投资项目“技术中心项目”总投资额 9,812.60 万元，拟投入募集资金 7,954.16 万元，原计划在 2016 年 7月底完成。为使公司国家认定企业技术中心建设与公司技改技措配套，更好也控制建设成本，加之技术中心部分定制设备供货周期较长，进而影响了项目整体进度，现预计2017年7月31日前项目可全面完成。||||||||

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用情况进展|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年11月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,079.85万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|1、截至2016年12月31日，公司已完成“轨道交通门控装置项目”的建设，实际使用募集资金2,785.23万元，节余募集资金5,183.26万元（含利息收入），经公司第三届董事会第三次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过《关于将轨道交通门控装置项目之节余募集资金永久补充流动资金的议案》，于2016年12月26日全部转入公司基本账户，并同时注销该项目涉及的中信银行南京王府支行(7329110182600061313、7329110182600062309)募集资金专户。2、在“轨道交通门控装置项目”实施过程中，公司本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，康尼电子对新增的SMT生产线采用双头技术，使得在购买一条SMT生产线的情况下实现了募投项目规划中两条生产线的产能；同时，公司通过严格筛选供应商、对比设备价格，较好地控制了装修、设备等成本，降低了项目实施费用。|
|尚未使用募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金投资银行理财产品、结构性存款16,000.00万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

1、前次募集资金实际使用情况说明
（1）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
上市公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（2）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至 2016年 12月 31日，公司已完成“轨道交通门控装置项目”的建设，实际使用募集资金 2,785.23万元，节余募集资金 5,183.26万元（含利息收入），经公司第三届董事会第三次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于将轨道交通门控装置项目之节余募集资金永久补充流动资金的议案》，于 2016年12月26日全部转入公司基本账户，并同时注销该项目涉及的中信银行南京王府支行募集资金专户（7329110182600061313、7329110182600062309）。
在“轨道交通门控装置项目”实施过程中，公司本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，康尼电子对新增的 SMT生产线采用双头技术，使得在购买一条 SMT生产线的情况下实现了募投项目规划中两条生产线的产能；同时，公司通过严格筛选供应商、对比设备价格，较好地控制了装修、设备等成本，降低了项目实施费用。
（3）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
经第二届董事会第十一次会议批准，公司于2014年11月动用募集资金净额中的4,079.85万元置换先期投入轨道交通门系统及内饰产品扩建项目、轨道交通门控装置项目、技术中心项目的自筹资金。
（4）闲置募集资金情况说明
1）经公司 2016年 4月 12日第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十二次次会议审议批准，独立董事认可，并经保荐人国泰君安证券核查同意，公司及子公司使用额度不超过人民币2.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
投资产品为安全性高、流动性好的短期（不超过一年）保本型理财产品、结构性存款或国债产品。该议案自公司董事会审议通过之日起至下一年度召开董事会审议年度报告之日有效，在上述额度和期限范围内该项资金可滚动使用。根据该次决议，公司以募集资金向中国光大银行南京龙江支行、中信银行南京王府、南京
银行紫金支行购买理财产品，上述理财产品最迟于2017年4月25日到期，2016年度上市公司合计收到理财收益 5,448,198.97元。
（5）超募资金永久补充流动资金
康尼机电不存在超募资金永久补充流动资金情况。
（6）募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金
公司《关于将轨道交通门控装置项目之节余募集资金永久补充流动资金的议案》经2016年7月29日第三届董事会第三次会议审议批准。根据该议案，轨道交通门控装置项目已基本实现此前的产能目标，并达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司结合实际生产经营情况，拟对该项目予以结项，并将该项目节余募集资金 51,541,358.81元永久转为流动资金。
截至报告日，该事项已实施完毕。
2、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（1）轨道交通门系统及内饰产品扩建项目原计划在2016年7月底完成，因项目投资涉及大量固定资产投资和建设项目，实际施工中设计单位针对实际情况对厂房等设计方案进行了多次修改完善，影响了项目整体进度，现预计 2017年7月底全面建成，尚未实现相关效益；
（2）轨道交通门控装置项目系轨道交通门系统及内饰产品扩建项目的配套项目，2016年 7月虽已完成，但因为轨道交通门系统及内饰产品扩建项目未建成，相应未实现相关效益；
（3）技术中心项目系技术中心的厂房及设备建设，其未来运行费用全部来自销售收入中提取的研发费用，其效益包含在上市公司的整体收益中。
上述“轨道交通门系统及内饰产品扩建项目”、“技术中心项目”原计划在 2016年7月底完成，根据公司实际生产经营情况，经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并经公司独立董事及保荐机构核查同意延期至2017年7月底。
八、募集配套资金的合规性分析
根据证监会于 2016年9月8日公布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定募集配套资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。同时，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
上市公司股票自 2016年 12月 26日起开始停牌，龙昕科技于本次交易停牌前6个月及停牌期间进行了一次现金增资，即2016年12月，众旺欣以1.5亿元现金对龙昕科技进行增资，持有龙昕科技9.375%的股权。
本次交易的交易对价为340,000万元，众旺昕在本次交易中所获得交易对价为31,875万元（340,000万元×9.375%）。
根据上述规定，本次交易中，拟购买资产的交易价格＝以发行股份方式购买资产的交易价格233,736万元－31,875万元＝201,861万元。
本次交易募集配套资金金额为111,264万元，配套募集资金金额不超过按照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》计算的拟购买资产交易价格 201,861万元的100%。本次募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。根据《中国证监会就并购重组定价等相关事项答记者问》，上市公司并购
重组配套融资规模需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即不超过147,676,650股。
公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体方案符合要求。
九、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
（一）募集资金的存放
1、募集资金应存放于董事会决定的在银行设立的募集资金存储专户，实行募集资金的专用账户存储管理。
2、公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（1）募集资金到位后两周内，应与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并于该协议签订后2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所备案并公告；
（2）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告；
（3）募集资金到位后，由财务部门负责办理专用账户的开立及资金存储；
（4）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储；
（5）保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。
（二）募集资金的使用
1、募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经公司董事会、股东大会批准，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可改变资金用途变更投资项目。
2、募集资金应按照发行申请文件所列投资项目、投资金额和投入时间安排使用，用途需符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。
4、募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
5、公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
6、公司使用超过计划募集资金金额的资金（以下简称“超募资金”）应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见，在2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。
公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到 1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
7、公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
8、公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。
9、公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，应当科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
10、公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及证券交易所所认定的其他高风险投资，并对外披露。
公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。
11、公司使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
12、闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并披。闲置募集资金暂时补充流动资金，只能用于主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生产品、可转换公司债券等的交易，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间不得超过12个月，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
以超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审议通过，并按有关规定提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。
13、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
14、公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管副总裁、总裁、董事长批准后，办理付款手续。
15、公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
16、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
公司应当在完成置换后 2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。
17、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
18、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
十、募集配套资金对标的公司预测现金流的影响
本次交易对标的资产采用收益法评估时，预测现金流中未包含配套募集资金投入所带来的收益。
十一、募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式非公开发行股份，募集不超过 111,264万元配套资金。目前，上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步增强，银行贷款渠道也将更为畅通。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金、银行贷款或发行债券等方式解决整体后续发展的资金需求。
第七节本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017年 3月 22日，上市公司与廖良茂等 16位自然人及众旺昕等 4家机构签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2017年9月15日，上市公司与廖良茂、田小琴、森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定了本次交易主体的权利、义务及交易安排等事项。
（二）标的资产、交易作价及定价依据
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的龙昕科技100%的股权。
标的资产的交易价格以评估师以 2016年 12月 31日为基准日出具的标的公司资产评估报告列载的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据评估师编制的标的公司资产评估报告，截至 2016年 12月 31日，标的公司全部股东权益评估值为 340,200.00万元。经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为340,000万元。
（三）支付方式
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金作为对价支付方式向各交易对方购买其持有的标的资产，各交易对方亦同意向上市公司出售其拥有的标的资产，并同意接受上市公司向其发行的股份及支付的现金作为对价。
本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
本次发行的发行价格以上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价为基础确定。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价为 14.96元/股，考虑分配 2016年度现金红利的影响，发行股份购买资产价格调整为 14.86元/股（已扣除 2016年度现金红利）。
标的资产的交易对价中，交易对方廖良茂、田小琴获得股份支付的交易对价占其交易对价的100.00%，森昕投资获得现金支付的交易对价占其交易对价的100.00%；交易对方众旺昕获得股份支付的交易对价占其交易对价的75.00%，获得现金支付的交易对价占其交易对价的25.00%；交易对方曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛获得股份支付的交易对价占其交易对价的80.00%，获得现金支付的交易对价占其交易对价的20.00%；交易对方泓锦文并购获得股份支付的交易对价占其交易对价的74.00%，获得现金支付的交易对价占其交易对价的26.00%；其他交易对方全部以股份方式获得其交易对价。各交易对方获得的对价具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有龙昕科技股权比例|交易对价总金额（元）|通过本次交易获得的对价|||
|||||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|折合股份数量（股）|
|1|廖良茂|22.1112%|751,779,312.93|-|751,779,312.93|50,590,801|
|2|田小琴|1.5361%|52,225,998.00|-|52,225,998.00|3,514,535|
|3|曾祥洋|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|4|胡继红|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|5|孔庆涛|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|6|吴讯英|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,205,209|
|7|苏丽萍|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,205,209|
|8|罗国莲|0.6024%|20,480,883.93|4,096,176.00|16,384,707.93|1,102,604|
|9|梁炳基|6.5955%|224,248,526.25|-|224,248,526.25|15,090,748|
|10|刘晓辉|2.9691%|100,948,433.59|-|100,948,433.59|6,793,299|
|11|王赤昌|2.4081%|81,875,764.04|-|81,875,764.04|5,509,809|
|12|邓泽林|1.2041%|40,937,856.42|-|40,937,856.42|2,754,902|
|13|苏金贻|1.0596%|36,025,311.60|-|36,025,311.60|2,424,314|
|14|符新元|0.5458%|18,558,496.96|-|18,558,496.96|1,248,889|
|15|林锐泉|0.4014%|13,645,952.14|-|13,645,952.14|918,300|
|16|蔡诗柔|0.2408%|8,187,591.76|-|8,187,591.76|550,981|
|17|众旺昕|11.6503%|396,108,692.29|99,027,173.00|297,081,519.29|19,992,026|
|18|森昕投资|22.7199%|772,475,706.96|772,475,706.96|-|-|
|19|泓锦文并购|15.1344%|514,568,742.46|133,787,873.00|380,780,869.46|25,624,553|
|20|盛创置业|2.9906%|101,681,239.62|-|101,681,239.62|6,842,613|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|100.00%|3,400,000,000.00|1,062,637,224.96|2,337,362,775.04|157,292,234|

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，因四舍五入形成。
上市公司向各交易对方发行的股份数量=各交易对方应取得标的资产以股份方式支付的对价÷本次交易的股份发行价格。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
上市公司向各交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
本次交易涉及的现金对价由上市公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后 7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起 90日内，本次配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
（四）股份锁定安排
1、廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛的锁定期
（1）廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛的承诺
承诺其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期间，将其持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
（2）廖良茂、田小琴、众旺昕的进一步承诺
承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60个月内
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
2、刘晓辉的锁定期
承诺其以持股时间达到或超过 12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足12个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、盛创置业的锁定期
承诺其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
4、泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌的锁定期
承诺其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
5、上述交易对方的锁定期统一约定
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
由上市公司委托审计机构在交割日后 15个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由各交易对方于专项审计报告出具之日起 10日内向上市公司以现金方式补足，各交易对方按交割日前所持标的公司股权比例计算相应的补偿金额。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（六）标的资产的利润补偿安排
本次交易的标的资产采取收益法进行评估并以此作为定价参考依据。根据中国证监会的相关规定，上市公司已与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》。根据前述《盈利预测补偿协议》的约定，标的资产在盈利预测期间的实际盈利数不足利润预测数的，由廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛等交易对方以股份方式向上市公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
（七）资产交割安排
交易各方于交易交割日（指本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会批准之日所在月的月末）开始实施交割。本协议生效后，交易各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
各交易对方应在本协议生效且满足实施条件后 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后 10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
交易各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使上市公司取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份及支付现金购买资产按本协议全面实施。
（八）公司治理
本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，业绩承诺期间，由上市公司委派3名董事，交易对方廖良茂及田小琴委派其余2名董事。上市公司向标的公司委派财务总监1名，廖良茂担任标的公司董事长。廖良茂及田小琴应配合标的公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
本次交易完成后，交易各方同意按照本协议的约定对标的公司的章程进行相应修改。
本次交易完成后，廖良茂有权向上市公司提名一名董事候选人，但该董事候选人需按照上市公司《公司章程》的规定履行审批程序后方可当选。本次交易完成后，廖良茂可向上市公司推荐一名副总裁（高级管理人员），由上市公司总裁提名并由上市公司董事会聘任。
（九）合同的成立及生效
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、商务主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经营者集中审查事项；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
（十）违约责任
除不可抗力因素、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（十一）其他
廖良茂承诺，龙昕科技正在投资建设的金属阳极氧化项目，由昕瑞科技作为实施主体，龙昕科技对昕瑞科技的持股比例不得低于51%，标的公司的董事和高管人员不得直接或间接持有昕瑞科技的股权。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容（一）合同主体及签订时间
2017年9月15日，康尼机电与本次交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）股份锁定期
交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕承诺其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 60个月内将不以任何方式转让，并在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期间，交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕将其持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
本次发行完成后，交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）删除原协议部分条款
康尼机电与众旺昕同意删除双方签署的原协议第 7.10条。（原协议第 7.10条约定：众旺昕承诺自通过本次交易获得的股份登记其名下之日起 60个月内，无条件且不可撤销地将其获得的全部上市公司股份所对应的股东表决权委托予上市公司第二大股东金元贵行使，并确认金元贵可根据其意愿自由行使该等表决权。）
（四）其他
本补充协议与原协议同时生效。本补充协议应作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以原协议为准。
原协议解除或终止的，本补充协议应相应解除、终止。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年3月22日，康尼机电与本次交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2017年实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为 2017年、2018年及 2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（三）承诺净利润数及利润差额的确定
根据评估师出具的《资产评估报告》，标的公司在 2017年、2018年及 2019年各年度归属于母公司所有者的预测净利润数如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2017年|2018年|2019年|
|预测净利润|23,703.13|30,738.33|38,733.79|

业绩补偿承诺方承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于23,800万元、30,800万元、38,766万元。
上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
（四）实际净利润数的确定
交易各方同意，上市公司应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项
审核意见结果为依据确定。
交易各方同意，盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（五）利润补偿的方式及计算公式
本次交易实施完毕后，标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实际实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，或标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则业绩补偿承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
业绩补偿承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。
（1）在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
①若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，则：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价。
②若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则：
盈利补偿期间结束应补偿金额=（截至盈利补偿期间结束累积承诺净利润数－截至盈利补偿期间结束累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价－截至盈利补偿期间结束累积已补偿金额。
应当补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：如业绩补偿承诺方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=当期/盈利补偿期间结束应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
注2：如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：
各业绩补偿承诺方应补偿的股份数=业绩补偿承诺方应补偿股份总数×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。
（2）在盈利补偿期间内，若业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期/盈利补偿期间结束应补偿现金＝当期/盈利补偿期间结束应补偿金额－当期/盈利补偿期间结束已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。
应补偿现金总额确定后，该等应补偿现金在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：
各业绩补偿承诺方应补偿的现金数=业绩补偿承诺方应补偿的现金总额×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。
任一承诺年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的95%时，均应按照上述计算方式进行逐年补偿。同时，若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数时，也应在盈利补偿期间结束时按照上述计算方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
业绩补偿承诺方按照本协议约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
（六）盈利补偿的实施
若业绩补偿承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大
会，审议关于回购业绩补偿承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩补偿承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩补偿承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩补偿承诺方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方实施股份赠送方案。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿承诺方之外的其他股东，除业绩补偿承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除业绩补偿承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自业绩补偿承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩补偿承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）若业绩补偿承诺方须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5个工作日内确定业绩补偿承诺方应补偿的金额，并书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方应在收到上市公司通知之日起 20个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（七）标的资产减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照《盈利预测补偿协议》利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。具体补偿公式如下：
业绩补偿承诺方需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
业绩补偿承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（八）超额业绩奖励
如龙昕科技在业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，且同时满足以下两个条件：（1）龙昕科技在业绩承诺期内各年度经审计的经营性净现金流（以母公司报表为准）为正数（如任一年度经营性现金流为负，则当年度的超额利润不计入奖励范围）；（2）龙昕科技 2019年末应收账款和应收票据余额在2020年6月30日前收回不少于70%，则业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的部分的50%由龙昕科技在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给龙昕科技经营管理团队，但累计超额奖励总额不超过本次交易作价的20%，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×50%。
超额业绩奖励应在满足上述约定的条件，并在盈利补偿期间届满且上市公司召开盈利补偿期间最后一个年度的年度股东大会后实施。在上市公司确定满足上述约定的超额业绩奖励条件后，由上市公司促使龙昕科技召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从龙昕科技离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归龙昕科技所有。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如业绩补偿承诺方未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任，并且每逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。
（十）协议生效与解除
本协议系上市公司与各交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年9月15日，康尼机电与本次交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿上限
双方确认，业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。业绩补偿承诺方及其他补偿义务人按照原协议及本补充协议约定需向上市公司履行补偿义务，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
（三）其他
本补充协议与原协议同时生效。本补充协议应作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以原协议为准。
原协议解除或终止的，本补充协议应相应解除、终止。
五、《表决权委托协议》的主要内容
众旺昕成立于 2016年 5月，设立目的是其通过增资及股权受让的方式获取标的公司的部分股权，后续拟用于对标的公司高管团队及核心技术人员进行股权
激励。众旺昕将本次交易后所持公司股份表决权委托予金元贵行使，主要原因如下：
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，廖良茂及其一致行动人田小琴及众旺昕合计持股比例将达到8.23%，超过本次交易前第二大股东金元贵的持股比例。出于维持交易前后上市公司前两大表决权股东不发生变化的考虑，本次交易安排了上述表决权委托事项。
由于本次交易完成前实施股权激励会影响本次交易进程，故拟在本次交易完成之后再择机实施股权激励，待股权激励实施完成后，廖良茂将不再控制众旺昕。
为真实反映股权激励实施完成后上市公司主要股东的表决权结构，且考虑到激励对象看中的主要是通过股权激励获得的收益而非上市公司股份的表决权，因此众旺昕同意将其表决权委托给金元贵行使。
为顺利达成本次交易，经各方友好协商，众旺昕将本次交易后所持公司股份表决权委托予金元贵行使。
（一）合同主体、签订时间
2017年3月22日，众旺昕与金元贵签署了《表决权委托协议》。
（二）委托范围
众旺昕同意将标的股份对应的表决权无条件且不可撤销地委托给金元贵行使，金元贵同意接受委托。金元贵在委托期限内，有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的康尼机电《公司章程》规定和金元贵自身意愿，行使标的股份对应的包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席康尼机电股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）在康尼机电所有相关会议中行使表决权，包括提出议案并表决或作出其他意思表示等。
本协议的签订和履行不影响众旺昕对标的股份享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求、众旺昕及廖良茂做出的公开承诺及众旺昕与康尼机电签署的相关协议约定）。
本协议有效期内，金元贵将实际拥有标的股份对应的表决权，并可根据自身意愿自由行使该等表决权。
本次重大资产重组完成后，众旺昕由于标的股份送红股、转增股本等原因增持的康尼机电股份相应的表决权，亦应遵守上述约定。
若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，众旺昕将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）委托期限
本协议所述标的股份表决权的委托行使，自本协议生效之日起 60个月内有效。
（四）协议的成立、生效、变更及终止
本协议自双方签字、盖章之日起成立。
本协议在以下条件均获满足后生效：
（1）本协议成立。
（2）标的股份登记于众旺昕名下。
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
出现以下情形之一时，本协议终止：
（1）标的股份表决权委托期限届满。
（2）由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
（五）违约责任
除不可抗力因素、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反本协议的约定而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失，并承担其他因此产生的法律责任。
（六）争议解决
双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向康尼机电所在地人民法院起诉。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
六、《表决权委托协议之终止协议》的主要内容
为理顺上市公司股权结构和表决权结构，并考虑到众旺欣作为上市公司合伙企业股东的穿透锁定，经众旺昕、金元贵协商一致，终止双方于 2017年3月22日签署的《表决权委托协议》，并签署《表决权委托协议之终止协议》。股份表决权委托事项并不构成本次重组方案的一部分，双方终止《表决权委托协议》不构成重组方案的重大调整，无需上市公司股东大会批准。
但鉴于在众旺昕与康尼机电于2017年3月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）中有众旺昕向金元贵委托表决权的条款，为此众旺昕与康尼机电需签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，删除原协议中的表决权委托条款。同时，根据康尼机电 2016年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理公司本次重组有关事宜的议案》，股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次重组有关事宜，包括但不限于为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议等。康尼机电与众旺昕签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》事项不属于本次重组方案的重大调整，已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
无论众旺昕是否与金元贵签署《表决权委托协议》，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍比较分散，上市公司的第一大股东也不会发生变更，上市公司无实际控制人的状况也不会发生变化，因此表决权委托协议不影响上市公司控制权结构的稳定性。
（一）合同主体、签订时间
2017年9月15日，众旺昕与金元贵签署了《表决权委托协议之终止协议》。
（二）合同内容
自本协议生效之日起，众旺昕与金元贵同意终止原协议。双方基于原协议产生的权利义务关系，自本协议生效之日起终止，双方确认不存在其他与原协议相关的未结事项或债权债务。
自本协议生效之日起，就原协议终止事项，双方互不追究对方任何法律责任，双方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
本协议自双方签字、盖章之日起生效。
第八节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。此外，若本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，本次交易尚需取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，中国证监会核准本次交易等。
本次交易方案能否获得股东大会审议通过，能否获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司股权存在质押导致本次交易不能顺利实施的风险
截至本报告书签署之日，交易对方廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购合计持有的龙昕科技52.92%股权存在质押情况，具体参见本报告书“第四节交易标的”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（四）资产抵押、质押情况”。
虽然为保证本次交易顺利进行，质押权人已就上述股权质押的解除承诺了切实可行的解决措施，明确了解决期限，但本次交易仍然存在不能顺利实施的风险，提请投资者注意。
（四）标的资产估值风险
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号），以2016年12月31日为评估基准日，龙昕科技100%股权评估值为340,200.00万元，评估增值率为317.66%，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产评估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的资产的交易价格为 340,000.00万元，取得的可辨认净资产公允价值份额89,136.22万元，确认商誉250,863.78万元。
因此，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额111,264万元，用于支付本次交易现金对价、交易费用及等。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产并不互为前提，受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司将以自筹资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的流动资金需求及项
目投资需求，将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力的风险
如果本次交易由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
本次交易募投项目中，本次交易的现金对价及中介费用合计为111,264万元，为刚性支出募投项目，假定111,264万元使用银行借款支付，按照一至三年以上的贷款基准利率4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款减少上市公司净利润约 5,285万元。使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（八）标的资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、孔庆涛、苏丽萍、罗国莲、吴讯英签订的《盈利补偿协议》，业绩补偿承诺方承诺龙昕科技2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于 23,800万元、30,800万元和 38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入）。
龙昕科技未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、公司经营决策、监管政策等诸多因素影响。业绩承诺期内，如上述因素发生较大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的业绩补偿承诺方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，提请投资者注意风险。
（九）当期每股收益摊薄的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次重大资产重组的标的资产龙昕科技预期将为公司带来较高收益，将有助于公司
每股收益的提高。但未来若上市公司或龙昕科技经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。为保证上市公司在保持龙昕科技原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司将最大程度保有龙昕科技自主经营权。但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整，上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。
二、标的公司生产经营风险
（一）市场竞争风险
龙昕科技为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。公司的主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务。
经过在行业内多年沉淀，标的公司积累了丰富的大客户开发与服务经验，通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知名客户建立长期稳定的合作关系。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下，如果标的公司不能满足新的市场需求对消费电子精密结构件供应商在产能、良品率、精密度、技术研发等方面的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，对标的公司的竞争优势和经营业绩产生不利影响。
（二）盈利波动风险
本次收购的标的公司龙昕科技从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，行业内企业的盈利水平波动性较强。虽然标的公司近几年实现了快速发展，但若下游行业的需求变化较大，将导致标的公司的盈利水平出现大幅波动，则会影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。
（三）客户集中度较高的风险
受消费电子行业终端产品市场份额较为集中的影响，报告期内龙昕科技对前五大客户的销售收入占其营业收入的70%以上，终端产品主要为OPPO、VIVO、华为、TCL等国内品牌智能手机。虽然上述客户为国内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
（四）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（五）标的公司租赁瑕疵物业的风险
龙昕科技生产所用厂房均为租赁，其中两处位于集体建设用地上的租赁房屋未办理房产证，主要用于厂房、办公及宿舍；一处租赁房屋尚未办理房产证，主要用于厂房、办公及宿舍。虽然当地政府主管部门已出具相关证明确认上述土地的使用符合规定，但仍可能存在土地使用无法持续的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
（六）技术开发风险
精密结构件属于消费电子产品重要的配套件，其技术积累与储备直接受到消费电子产品更新速度的影响。由于消费电子产品更新速度快，生命周期短，且朝着多样化、个性化的趋势发展，上游的结构件厂商不仅需要具备较强的产品研发创新能力、技术装备能力、生产工艺布置及调整能力，还需要具备与客户合作设计开发的能力，可在产品结构的设计分析与优化、模具结构设计、制程设计与优化等方面与客户进行全方位的合作，提供完全定制化的服务。如果标的公司不能及时把握行业的技术发展趋势，或者在技术储备上难以支撑产品更新换代的设计、制作或质量要求，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。
（七）海外市场风险
报告期内，报告期内龙昕科技的出口模式为间接出口，即标的公司与海外终端客户对接需求后，与国内贸易公司签订贸易合同，并由国内贸易公司自行出口的销售行为，标的公司在国内指定地点向国内贸易公司交付产品并经验收或验收期满时确认收入。产品的主要出口地为东南亚，对应的终端客户主要包括位于印度的MICROMAX和LAVA，以及位于印尼的ADVAN。
现阶段贸易保护对标的公司海外终端客户的销售影响相对较小，但不排除相关进口地区制造贸易壁垒限制对我国消费电子产品或标的公司产品的进口，这将对标的公司出口销售的未来增长形成一定阻力。同时，海外终端客户所处国家的消费电子市场的变化及国家政局的动荡，亦会对标的公司的产品出口产生不利影响。
（八）人员流失风险
龙昕科技所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，龙昕科技已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持龙昕科技人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。在本次交易完成后，龙昕科技若发生较大的人才流失，则将对龙昕科技未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。
（九）政策风险
龙昕科技所从事的行业及业务属于国家鼓励类项目，未来不排除国家相关产业政策变化影响标的公司生产经营所带来的政策风险。
此外，龙昕科技 2015年被认定为高新技术企业，有效期三年，2015年、2016年和2017年享受15%的优惠企业所得税税率。如果龙昕科技高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，龙昕科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、与上市公司相关的其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。本次交易对于上市公司股价未来情况的影响难以事先预计，从而给股票投资带来一定的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
第九节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的社会经济环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组方法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
公司目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务。通过本次重组注入消费电子精密结构件表面处理业务及资产后，公司将积极布局消费电子精密结构件表面处理业务领域，从单一的装备制造企业转型为集装备制造及消费电子精密结构件表面处理业务于一身的企业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），龙昕科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为移动消费电子产品外观件行业。
2011年6月23日，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，提出将 4C（计算机、通信、消费电子、内容）融合产品等新型消费类电子产品作为优先发展的高技术产业化重点领域之一。
报告期内，龙昕科技及其子公司无违反我国环保方面法律、法规的重大违法违规行为，未出现因违反国家环保管理法律、法规而被行政处罚的情形。
龙昕科技及其子公司的经营场所均系通过租赁方式取得。报告期内，龙昕科技及其子公司无违反我国土地管理法律、法规的重大违法违规行为，未出现因违反国家土地管理法律、法规而被行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需要向商务部反垄断局申报经营者集中审查。本次交易完成后，上市公司从事的各项经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反反垄断有关法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，预计社会公众持股总数仍将超过公司股份总数的10%，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易所涉及的标的资产定价以经具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据确定。
本独立财务顾问认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。公司董事会审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
（2）发行股份的定价情况
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即 2017年 3月 24日，并选择以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，符合《重组办法》的规定。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次重组拟收购廖良茂等 16位自然人及众旺昕等 4家机构持有的龙昕科技100%股权。
本次交易不涉及债权债务处理。
本次拟收购的龙昕科技股权资产权属清晰，不存在法律纠纷，不存在其他任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
除廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购合计持有的龙昕科技52.92%股权外，其他股东所持有的龙昕科技股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形。同时，根据龙昕科技的现行有效《公司章程》，其股权转让不存在障碍。
廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购合计持有龙昕科技52.92%股权共计3,514.152万元出资额已质押给国信国投、坤盛聚利、渤海信托（参见“第四节交易标的”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（四）资产抵押、质押情况”）。
质押权人国信国投基金管理（北京）有限公司、宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）均已出具《股权质押相关事项的说明》，承诺在本次交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕龙昕科技股权的质押注销登记手续。
质押权人渤海国际信托股份有限公司已出具《股权质押相关事项的说明》，承诺在本次交易取得中国证监会核准批文后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕龙昕科技股权的质押注销登记手续。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中公司拟收购龙昕科技100%的股权。龙昕科技主要从事塑胶、金属及新材料精密结构件表面处理的工艺研发和生产制造服务，主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易有利于进一步提高上市公司的资产规模和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司主营
业务将在原有轨道交通门系统的研发、制造和销售及轨道交通装备配套产品与技术服务的基础上增加消费电子精密结构件表面处理业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司的实际控制人发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易中公司拟收购龙昕科技100%的股权。龙昕科技主要从事塑胶、金属及新材料精密结构件表面处理的工艺研发和生产制造服务，主营业务成长性良好、持续盈利能力较强。本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的实际控制人廖良茂承诺，龙昕科技2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于 23,800万元、30,800万元和 39,766万元。本次交易有利于进一步提高上市公司的资产规模、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易实施前，交易对方及龙昕科技与上市公司不存在关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方廖良茂、田小琴出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，有效保护上市公司及中小股东的利益。
（3）本次交易对于上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，具体产品包括城市轨道车辆门系统、干线铁路车辆门系统、站台安全门系统、轨道车辆电力和通讯连接器、轨道车辆内部装饰产品、门系统配件等。龙昕科技及其下属公司主要从事提供消费电子精密结构件表面处理整体解决方案。
本次交易不会导致上市公司及其关联企业之间产生同业竞争，亦未导致上市公司的实际控制人发生变更。
本次交易完成后，上市公司持股比例5%以上的股东及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，廖良茂、田小琴出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易不会导致同业竞争。
（4）本次交易对于上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少日常经营性关联交易、交易后上市公司与持股5%以上股东及其控制的企业仍不存在同业竞争、有利于增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017年 3月 23日出具了标准无保留意见的上市公司 2016年度《审计报告》（苏亚审[2017]218号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；……”
根据标的公司股东的确认，截至本报告书签署之日，龙昕科技全体股东合法持有龙昕科技100%的股权，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除重组报告书已披露的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结等限制其转让的情形。
除廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购合计持有的龙昕科技52.92%股权外，其他股东所持有的龙昕科技股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益或限制情形。同时，根据龙昕科技的现行有效《公司章程》，其股权转让不存在障碍。
廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购合计持有龙昕科技52.92%股权共计3,514.152万元出资额已质押给国信国投、坤盛聚利、渤海信托（参见详参“第四节交易标的”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（四）资产抵押、质押情况”）。
出质人或标的公司股权质押借款人廖良茂、森昕投资、众旺昕及泓锦文并购未负担数额较大的到期未清偿债务。相关借款人廖良茂、泓锦文并购无信用不良记录，预计能够通过本次交易所获现金对价偿还债务。
同时，出质人廖良茂、森昕投资、众旺昕均承诺将在本次重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的资产质押解除手续，并保证标的资产依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。泓锦文并购承诺将在本次重组取得中国证监会核准批文后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的资产质押解除手续，并保证标的资产依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
相关质权人国信国投基金管理（北京）有限公司、宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）均书面同意在本次重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕前述相关标的公司股权质押解除手续，并配合出质人办理完成标的公司股权的质押注销登记手续。渤海国际信托股份有限公司书面同意在本次重组取得中国证监会核准批文后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的公司股权的质押注销登记手续。
基于上述，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的股权质押情况外，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。对于标的资产存在的股权质押情形，出质人及质权人均已承诺或同意将
在本次交易经中国证监会并购重组委员会审核通过或中国证监会核准后无条件办理完毕股权质押解除手续，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
为提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力，上市公司计划在实施本次重大资产重组的同时，募集配套资金不超过 111,264万元，扣除本次交易相关费用后用于支付标的资产的现金对价。募集资金总额不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
康尼机电不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
1、上市公司及其相关方
作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司持股5%以上股东控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
2、交易对方及其相关方
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方控股股东、实际控制人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
3、其他参与方
为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《暂行规定》第十三条规定。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是资产经营公司，持股比例为11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，
上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，所持股票占发行后总股本的比例为9.50%（发行股份购买资产价格调整为14.86元/股，已扣除2016年度现金红利）；
第二大股东金元贵持股比例为6.10%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.27%，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。
1、本次交易前后，上市公司均无实际控制人
（1）本次交易前后上市公司的股权结构维持较为分散的状态，任何单一股东无法控制股东大会
①本次交易完成前后上市公司股权结构及表决权变动情况
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，第一大股东资产经营公司持股比例为11.52%，第二大股东金元贵持股比例为7.40%，资产经营公司与金元贵之间不存在关联关系，也不存在共同控制的安排，上市公司没有控股股东，不存在实际控制人。
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 895,675,484股（发行股份购买资产价格调整为 14.86元/股，已扣除 2016年度现金红利）。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|资产经营公司|85,094,595|11.52%|85,094,595|9.50%|
|金元贵|54,625,000|7.40%|54,625,000|6.10%|
|山西光大金控投资有限公司|32,490,000|4.40%|32,490,000|3.63%|
|陈颖奇|26,455,250|3.58%|26,455,250|2.95%|
|高文明|24,013,750|3.25%|24,013,750|2.68%|
|上市公司其他股东|515,704,655|69.84%|515,704,655|57.58%|
|廖良茂|-|-|50,590,801|5.65%|
|田小琴|-|-|3,514,535|0.39%|
|森昕投资|-|-|-|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|泓锦文并购|-|-|25,624,553|2.86%|
|众旺昕|-|-|19,992,026|2.23%|
|梁炳基|-|-|15,090,748|1.68%|
|盛创置业|-|-|6,842,613|0.76%|
|刘晓辉|-|-|6,793,299|0.76%|
|王赤昌|-|-|5,509,809|0.62%|
|曾祥洋|-|-|3,307,814|0.37%|
|胡继红|-|-|3,307,814|0.37%|
|孔庆涛|-|-|3,307,814|0.37%|
|邓泽林|-|-|2,754,902|0.31%|
|苏金贻|-|-|2,424,314|0.27%|
|吴讯英|-|-|2,205,209|0.25%|
|苏丽萍|-|-|2,205,209|0.25%|
|符新元|-|-|1,248,889|0.14%|
|罗国莲|-|-|1,102,604|0.12%|
|林锐泉|-|-|918,300|0.10%|
|蔡诗柔|-|-|550,981|0.06%|
|合计|738,383,250|100.00%|895,675,484|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍是资产经营公司，其所持股票占发行后总股本的比例为9.50%（发行股份购买资产价格调整为 14.86元/股，已扣除 2016年度现金红利）；原第二大股东金元贵持股比例为6.10%，廖良茂、田小琴及众旺昕所持表决权比例为8.27%。
为理顺上市公司股权结构和表决权结构，经众旺昕、金元贵协商一致，双方于 2017年 9月 51日签署《表决权委托协议之终止协议》，终止了双方于 2017年3月22日签署的《表决权委托协议》。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定以及公司 2016年年度股东大会的授权，众旺昕与金元贵终止《表决权委托协议》不构成重组方案的重大调整，无需上市公司股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，没有控股股东，仍然不存在
实际控制人，且上市公司第一大股东没有发生变化。
②本次交易完成后上市公司股权结构仍然分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，任何单一股东都无法控制股东大会或对股东大会产生重大影响。本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕合计所持上市公司股份的表决权与资产经营公司、金元贵接近，但均无法控制上市公司股东大会或对股东大会产生重大影响。
（2）本次交易后上市公司董事会构成及交易对方推荐董事、高管情况
本次交易完成前，上市公司董事会拥有 3名独立董事和 6名非独立董事。6名非独立董事中，2名外部董事由资产经营公司推荐，其余4名为在公司任职的内部董事。4名内部董事的持股情况为：董事长陈颖奇持有上市公司3.58%股份，副董事长兼总裁高文明持有上市公司3.25%股份，董事金元贵持有上市公司7.40%股份，董事兼副总裁刘文平持有上市公司1.86%股份，因此 4名内部董事既是康尼机电的董事，也是康尼机电的股东，其合计持股比例为16.09%，但 4名内部董事之间并不存在一致行动安排，不能对康尼机电的股东大会产生重大影响。根据该4名内部董事分别出具的声明，其自担任公司董事以来，在公司重大财务经营决策方面，均按照《公司章程》的规定，依照各自的意思表示独立参与决策；该 4名内部董事目前占全体董事会成员的4/9，也未超过董事会过半数。
本次交易前，康尼机电董事会成员当中，除 2名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间均不存在关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的财务和经营决策。董事会就公司的重大财务和经营事项作出决策后，由管理层负责具体实施。康尼机电上市之日起股权结构就较为分散，没有控股股东，不存在实际控制人，代表任何单一股东的董事都无法控制董事会。9名董事根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿参与董事会决策，并由董事会根据《公司章程》及其他相关制度文件决定公司重大的财务和经营事项。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，本次交易的交易对方廖良茂将向上市公司提名1名董事候选人，但该董事候选人需按照
上市公司《公司章程》的规定履行审批程序后方可当选。若前述提名董事能够当选，则本次交易完成后，廖良茂提名的董事占董事会全部成员的比例仅为 1/11（根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司还需要增加1名独立董事）。本次交易完成后，董事会 11名成员当中，内部董事5名，占全体董事会成员的5/11，也未超过董事会过半数。任何一方董事仍无法单独支配公司的财务和经营决策。
在高管层面，本次交易前，上市公司拥有 10名高级管理人员，本次交易完成后，上市公司将保持高级管理人员的稳定；根据本次交易安排，交易对方廖良茂可向上市公司推荐 1名副总裁（高级管理人员），由上市公司总裁提名并由上市公司董事会聘任。若前述推荐副总裁能够获得聘任，则本次交易完成后，廖良茂推荐的高管占全部高管总数的比例仅为1/11。
（3）本次交易前后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及股权结构的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下：
①本次交易后上市公司重大事项决策机制
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，龙昕科技作为上市公司全资子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。上市公司亦将严格按照上市公司规范治理要求，完善龙昕科技制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及上市公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股东大会层面，公司的重大事项根据《公司章程》及其他相关制度文件由股东大会审议决定，各股东依据依法享有的表决权对相关重大事项进行表决，且任何单一股东无法控制公司股东大会或对股东大会的决策产生重大影响；在董事会层面，除2名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间不存在其他关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相
关制度文件，按照各自的意愿参与董事会决策。由于交易对方廖良茂提名的董事占交易完成后董事会全部成员的比例仅为1/11，该董事对上市公司董事会决策不产生决定性影响，公司不存在管理层控制的情形不会改变。
②本次交易后上市公司经营管理机制
上市公司设有经理层，并已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责明确，相关职能部门向公司经理层汇报工作，公司经理层通过总裁办公会决策经理层职权范围内的重要事项，并对董事会负责和报告工作。本次交易完成后，公司经营管理机制仍将严格按照《公司法》、公司章程及上述内部管理流程、制度执行。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将结合标的公司经营特点、业务模式以及组织架构对标的公司的管理制度进行适当的调整，并在促进双方发挥协同效应的基础上，保持标的公司业务运营的相对独立，以充分发挥原有管理团队的经营管理水平。
③本次交易后上市公司财务管理机制
上市公司自上市以来建立了规范的财务管理制度和会计核算体系，设有独立的财务部门，公司会计基础规范，内部控制健全。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算和管理能力；完善其资金支付和审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；上市公司将向标的公司委派财务总监，对标的公司的日常财务活动进行监督控制；加强对标的公司的内部审计和内部控制，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
基于上述，结合对本次交易后上市公司董事会构成、交易对方推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营管理机制和财务管理机制等分析，本次交易后，公司董事、高级管理人员均无法支配公司重大财务和经营决策。
（4）本次交易前后均不构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第三款的规定，“本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。
上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权”。本次交易前后，康尼机电董事会成员当中，除 2名
外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间不存在其他关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿参与董事会决策。董事会就公司的重大财务和经营事项作出决策后，由管理层负责具体实施。康尼机电重大的财务和经营事项决策机制自首次公开发行股票并上市以来得到一贯有效执行，并不会因本次交易而明显改变。因此，本次交易前后均不构成管理层控制情形。
2、参照《证券期货法律适用意见第1号》的规定，本次交易前后公司控制权未发生变化
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称“《证券期货法律适用意见第 1号》”）规定：“……四、发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。……”
（1）本次交易前后，上市公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业务没有发生重大变化
①本次交易前后，上市公司的股权及控制结构没有发生重大变化
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，第一大股东资产经营公司持股比例为11.52%，第二大股东金元贵持股比例为7.40%，资产经营公司与金元贵之间不存在关联关系，也不存在共同控制的安排，上市公司没有控股股东，不存在实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，上市公司原第一大股东资产经营公司所持股票占发行后总股本的比例为9.50%（发行股份购买资产价格调整为 14.86元/股，已扣除 2016年度现金红利，下同），交易对方廖良茂及其一致行动人田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.27%，上市公司第一大股东未发生变化。上市公司股权结构仍然分散，没有控股股东，
仍然不存在实际控制人，且上市公司第一大股东没有发生变化。因此，本次交易前后，上市公司的股权及控制结构没有发生重大变化。
②本次交易前后，上市公司的经营管理层没有发生重大变化
如前文所述，本次交易前后上市公司的董事会构成和管理层构成没有发生重大变化，因此，本次交易前后上市公司的经营管理层没有发生重大变化。
③本次交易前后，上市公司的主营业务没有发生重大变化
上市公司主营业务发展良好，拟通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局。
A、报告期内轨道交通业务持续发展，未来仍将是公司可持续发展的主要支柱
康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售，并提供轨道交通装备配套产品与技术服务，历经多年的发展和积累，企业规模日益扩大。2014年、2015年和2016年，康尼机电主营业务收入分别为10.57亿元、12.59亿元和 14.72亿元，其中，城轨车辆门系统已连续多年保持国内市场占有率50%以上，行业龙头地位得到持续巩固。
根据中国城市轨道交通协会信息，至 2020年城市轨道交通规划里程将超过8,000公里。根据国家十三五规划纲要，十三五期间要“完善优化超大、特大城市轨道交通网络，加快300万以上人口城市轨道交通线网。新增城市轨道交通运营里程约 3,000公里”。随着运营里程的不断增加、原有线路发车密度的提高，城市轨道交通车辆的需求将呈现持续增长的趋势。公司作为国内城轨车辆门系统的龙头企业，轨道交通业务在未来一段时间内仍将是其经营支柱，康尼机电将在城轨行业的快速发展中持续受益。
同时，根据国家《中长期铁路网规划》，中国高速铁路营业里程到2025年将比 2015年实现翻倍，中国标准动车组将成为国内和高铁出海的主要车型。未来五年内，一方面国内高铁新增里程将维持高位水平，相关产品的国产替代化水平有望不断提升；另一方面海外高铁建设需求旺盛，市场总规模正在快速拓张。公司作为高铁门系统的重要供应商之一，其占有的国内外高铁市场份额有望得到稳步提升。
另外，根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆（包括门系统）运营5年或者60万公里需要架修，运营10年或者120万公里必须进行大修。维保与更新服务市场将复制前 10年城市轨道交通车辆的增长趋势。此外，高速动车组车辆门系统维修保养更新业务出现进口替代趋势。康尼机电有望借助自身积累的客户资源，在维保与检修市场上占据更多市场份额，进一步夯实公司轨道交通业务的支柱地位。
B、康尼机电通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局
报告期内，康尼机电与龙昕科技的营业收入及归属于母公司所有者净利润对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|项目|康尼机电|龙昕科技|龙昕科技指标对应康尼机电指标占比|
|2015年度|营业收入|165,642.71|65,465.51|39.52%|
||归母净利润|18,382.57|13,927.27|75.76%|
|2016年度|营业收入|201,014.95|101,832.77|50.66%|
||归母净利润|23,994.08|18,047.34|75.22%|
|2017年1-6月|营业收入|100,034.76|4,4701.69|44.69%|
||归母净利润|11,502.84|8,317.02|72.30%|

上市公司实施本次交易的初衷是在坚持发展现有主业的同时，通过本次收购消费电子精密结构件表面处理业务，形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济波动、提高持续增长能力，并不会因本次交易导致主营业务发生重大变化。
综上，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
（2）本次交易前后公司股权及控制结构不影响公司治理有效性
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，任何单一股东都无法控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司无实际控制人。同时，上市公司已建立了健全的治理结构，股东大会、董事会、监事会及管理层均根据《公司章程》及其他相关制度文件履行职责，规范运作，公司内部控制制度健全且运行良好。因
此，公司的股权及控制结构未影响公司治理的有效性。本次交易完成后，上市公
司股权结构仍然分散，上市公司仍无实际控制人，公司的股权及控制结构不会发
生重大变化，也不会影响公司治理的有效性。
（3）进一步稳定上市公司股权及控制结构的措施
同时，为保持上市公司股权及控制结构的稳定，本次交易还采取了以下安排：①第一大股东和四名内部董事追加承诺60个月内不减持
上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平出具《关于股份追加锁定的承诺函》：
A、自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年 8月 1日至 2017年7月31日）满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后60个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人截至本承诺函出具之日直接或者间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司/本人直接或者间接持有的上市公司股份。
B、本公司/本人在前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
C、本承诺函自出具之日起取代本公司/本人在此之前就所持上市公司股份锁定事宜所作出的任何书面承诺。
D、若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组终止之日起失效。
②其他持股高管追加承诺36个月内减持上市公司股份比例不超过10%
根据高级管理人员徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、顾美华出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月 31日），其累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
根据高级管理人员李宏、徐庆、陈磊出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，其自出具该承诺函之日起至2020年7月31日，累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
③第二大股东金元贵追加承诺本次交易完成后 60个月内不分割所持股份表决权
根据金元贵出具《关于不分割股份表决权的承诺》，在本次交易完成后 60个月内，若其所持上市公司股份出现分割，则各承接方均须签署相关文件承诺在本次交易完成后 60个月内，其所承接上市公司股份对应的表决权均委托给金元贵指定的某一个承接方行使，即金元贵不分割其所持公司股份表决权。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
④除披露情形以外，各交易对方承诺相互之间不存在其他一致行动安排
本次重组交易对方分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，明确除廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资之间存在一致行动关系外，各交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；
本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
⑤各交易对方承诺不参与本次配套融资或谋求上市公司控制权
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：各交易对方承诺不通过任何方式（包括以关联方的名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，且在本次交易完成后 60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
⑥廖良茂、田小琴、众旺昕承诺本次交易完成后 60个月内不以任何方式增持上市公司股份
根据康尼机电与廖良茂、田小琴、众旺昕签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以关联方
名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交易完成后 60个月内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后 60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
⑦廖良茂、田小琴、众旺昕关于股份锁定的进一步承诺
A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
⑧廖良茂、曾祥洋关于不转让众旺昕合伙份额或退伙的承诺函
A、自本次发行结束之日起 60个月内，并在业绩承诺履行完毕之前，本人不以任何方式直接或间接转让持有的众旺昕的合伙份额或要求退伙。
B、若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司的股权及控制结构、经营管理层、主营业务没有发生重大变化；同时，公司的股权及控制结构不影响公司的治理有效性；并且，相关方已采取有关进一步稳定上市公司股权及控制结构的措施。因此，参照《证券期货法律适用意见第 1号》的规定，本次交易前后公司控制权没有发生变化，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的定价依据及其合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年3月24日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价测算结果如下：
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|-|-|-|-|
|定价区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价（元/股）|14.44|14.96|14.24|

定价基准日前 N个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。
公司选择基准日前60日股票交易均价作为市场参考价，合理性如下：
1、根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、本次交易中，上市公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，选择以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价更加准确的反映上市公司的真实价值，并且保护了中小投资者的合法权益。
3、选择以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合
考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
综合考虑本次重组标的资产的情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格为14.96元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2017年6月8日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 738,383,250股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 73,838,325元。2017年 6月27日，公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 14.86元/股。
2、配套募集资金发行股份
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合上述规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号），东洲评估以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对龙昕科技进行了评估，并采用了收益法评估结果作为龙昕科技的最终评估结论。
本次交易标的具体评估结果如下：
|||||
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|交易标的|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|龙昕科技100.00%股权|81,453.18|340,200.00|317.66%|

交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评
估报告的评估结果为定价依据，标的资产交易价格为340,000万元。
龙昕科技以收益法评估结果作为定价依据，结合龙昕科技报告期及未来财务预测的相关情况对本次评估依据的合理性分析如下：
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据龙昕科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对龙昕科技的成长预测合理、测算金额符合龙昕科技的实际经营情况。
报告期内龙昕科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2015年度和 2016年度，龙昕科技实现净利润分别为 13,927.27万元和 18,047.34万元，呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计龙昕科技未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告
期的业绩增速，龙昕科技评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关评估资料后，董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采取资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了评估，并最终采用了以收益法得到的评估值作为龙昕科技本次评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法和评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）评估方法适当性
本次评估目的是确定龙昕科技在评估基准日的公允市场价值，为上市公司重大资产重组事宜涉及的龙昕科技100%股权提供依据。
东洲评估采用资产基础法和收益法分别对龙昕科技股东全部权益价值进行了评估。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对管理团队、人力资源、客户网络以及相关知识产权进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。根据龙昕科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法作为龙昕科技股东全部权益的最终评估结论。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
（二）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
（三）重要评估参数取值合理性
本次评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，评估参数取值合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，对各标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
根据苏亚金诚会计师事务所出具的上市公司一年备考审阅报告（苏亚阅[2017]1号）及一期备考审阅报考（苏亚阅【2017】9号），上市公司截至 2017年6月30日、2016年12月31日合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.6.30|||||||
|项目|交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|货币资金|29,123.63|9.60%|80,099.70|11.52%|50,976.07|175.03%|
|应收票据|33,238.76|10.95%|33,812.21|4.86%|573.45|1.73%|
|应收账款|119,487.81|39.37%|166,633.99|23.96%|47,146.18|39.46%|
|预付款项|3,456.88|1.14%|4,117.72|0.59%|660.84|19.12%|
|其他应收款|6,869.23|2.26%|7,424.96|1.07%|555.73|8.09%|
|存货|48,666.80|16.03%|54,744.30|7.87%|6,077.50|12.49%|
|其他流动资产|12,648.90|4.17%|17,884.45|2.57%|5,235.55|41.39%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|253,492.01|83.52%|364,717.34|52.44%|111,225.33|43.88%|
|可供出售金融资产|365.00|0.12%|365.00|0.05%|-|-|
|固定资产|39,782.03|13.11%|53,473.13|7.69%|13,691.10|34.42%|
|在建工程|2,628.37|0.87%|3,344.27|0.48%|715.90|27.24%|
|固定资产清理|-|-|19.67|0.00%|19.67|-|
|无形资产|3,603.45|1.19%|10,519.47|1.51%|6,916.02|191.93%|
|商誉|-|-|250,863.78|36.07%|250,863.78|-|
|长期待摊费用|2,645.82|0.87%|3,504.14|0.50%|858.32|32.44%|
|递延所得税资产|1,008.73|0.33%|1,433.18|0.21%|424.45|42.08%|
|其他非流动资产|-|-|7,195.46|1.03%|7,195.46|-|
|非流动资产合计|50,033.41|16.48%|330,718.09|47.56%|280,684.68|560.99%|
|资产总计|303,525.41|100.00%|695,435.43|100.00%|391,910.02|129.12%|
|2016.12.31|||||||
|项目|交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|货币资金|29,228.90|10.88%|46,698.73|7.11%|17,469.83|59.77%|
|应收票据|33,059.31|12.31%|33,191.10|5.05%|131.79|0.40%|
|应收账款|93,355.37|34.77%|137,387.53|20.92%|44,032.16|47.17%|
|预付款项|2,369.07|0.88%|2,689.44|0.41%|320.38|13.52%|
|其他应收款|6,925.63|2.58%|8,975.91|1.37%|2,050.28|29.60%|
|存货|38,550.87|14.36%|48,078.79|7.32%|9,527.92|24.72%|
|其他流动资产|16,366.74|6.09%|57,267.02|8.72%|40,900.28|249.90%|
|流动资产合计|219,855.89|81.87%|334,288.52|50.91%|114,432.63|52.05%|
|可供出售金融资产|365.00|0.14%|365.00|0.06%|-|-|
|固定资产|39,523.28|14.72%|53,623.14|8.17%|14,099.86|35.67%|
|在建工程|2,076.51|0.77%|2,122.51|0.32%|46.00|2.22%|
|无形资产|3,654.96|1.36%|10,977.88|1.67%|7,322.92|200.36%|
|商誉|-|-|250,863.78|38.20%|-|-|
|长期待摊费用|2,220.53|0.83%|3,184.69|0.48%|964.16|43.42%|
|递延所得税资产|836.26|0.31%|1,253.57|0.19%|417.31|49.90%|
|非流动资产合计|48,676.54|18.13%|322,390.57|49.09%|273,714.03|562.31%|
|资产总计|268,532.43|100.00%|656,679.09|100.00%|388,146.66|144.54%|

（1）重组完成后资产规模变化
本次重组完成后，公司的资产规模将会大幅增加。截至2016年12月31日，公司资产总额由交易前的 268,532.43万元上升至 715,415.09万元，增加了446,882.66万元，增幅166.42%。截至2017年6月30日，公司资产总额由交易前的 303,525.41万元上升至 695,435.43万元，增加了 391,910.02万元，增幅129.12%。
（2）重组完成后资产结构变化
从资产结构上看，上市公司与标的公司资产均以流动资产为主，截止 2016年末，上市公司和标的公司重组前流动资产占比分别为81.87%、87.56%，截止 2017年 6月末，上市公司和标的公司重组前流动资产占比分别为83.52%、82.21%。重组完成后，截至2016年末和2017年6月末上市公司对应的流动资产占比分别为54.94%，52.44%，流动资产的比重有所下降，主要是由重组产生的商誉大幅增加所致。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
上市公司截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.6.30|||||||
|项目|交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|短期借款|42,300.00|26.70%|42,300.00|21.36%|-|-|
|应付票据|29,057.66|18.34%|29,057.66|14.67%|-|-|
|应付账款|59,486.03|37.55%|86,370.01|43.61%|26,883.97|45.19%|
|预收款项|2,941.28|1.86%|2,988.53|1.51%|47.25|1.61%|
|应付职工薪酬|9,554.29|6.03%|10,961.92|5.53%|1,407.63|14.73%|
|应交税费|4,827.01|3.05%|11,572.47|5.84%|6,745.45|139.74%|
|应付利息|36.41|0.02%|36.41|0.02%|-|-|
|应付股利|89.05|0.06%|89.05|0.04%|-|-|
|其他应付款|5,727.29|3.62%|8,535.46|4.31%|2,808.17|49.03%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|579.07|0.29%|579.07|-|
|流动负债合计|154,019.02|97.22%|192,490.57|97.18%|38,471.55|24.98%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|808.92|0.51%|808.92|0.41%|-|-|
|递延收益|3,469.81|2.19%|3,469.81|1.75%|-|-|
|递延所得税负债|125.18|0.08%|1,299.33|0.66%|1,174.16|938.00%|
|非流动负债合计|4,403.91|2.78%|5,578.06|2.82%|1,174.16|26.66%|
|负债合计|158,422.93|100.00%|198,068.63|100.00%|39,645.70|25.03%|
|2016.12.31|||||||
|项目|交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|短期借款|19,000.00|14.62%|26,684.00|15.36%|7,684.00|40.44%|
|应付票据|31,699.32|24.40%|31,699.32|18.24%|-|-|
|应付账款|48,556.02|37.37%|73,319.39|42.20%|24,763.37|51.00%|
|预收款项|2,010.69|1.55%|2,226.85|1.28%|216.16|10.75%|
|应付职工薪酬|12,607.38|9.70%|13,284.12|7.65%|676.74|5.37%|
|应交税费|3,174.20|2.44%|11,204.79|6.45%|8,030.60|253.00%|
|应付利息|19.79|0.02%|62.76|0.04%|42.97|217.20%|
|应付股利|101.43|0.08%|101.43|0.06%|-|-|
|其他应付款|8,380.94|6.45%|8,761.71|5.04%|380.77|4.54%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|696.75|0.40%|696.75|-|
|流动负债合计|125,549.76|96.63%|168,041.13|96.71%|42,491.36|33.84%|
|长期应付款|-|0.00%|106.63|0.06%|106.63|-|
|预计负债|630.71|0.49%|630.71|0.36%|-|-|
|递延收益|3,609.81|2.78%|3,609.81|2.08%|-|-|
|递延所得税负债|139.12|0.11%|1,373.83|0.79%|1,234.71|887.51%|
|非流动负债合计|4,379.64|3.37%|5,720.98|3.29%|1,341.34|30.63%|
|负债合计|129,929.40|100.00%|173,762.11|100.00%|43,832.71|33.74%|

（1）重组后负债规模变化
本次重组完成后，截至 2016年 12月 31日，公司的负债总额将由重组完成前的129,929.40万元增加到173,762.11万元，增加43,832.71万元，增幅33.74%；
截至2017年6月30日，公司的负债总额将由重组完成前的 158,422.93万元增加到198,068.63万元，增加39,645.70万元，增幅25.03%。负债规模的增加主要是
流动负债的增加，由于标的公司的负债结构以流动负债为主，合并后短期借款、
应付账款等项目增幅较大，导致整体负债规模的增加。由于标的公司非流动负债较少，因此上市公司非流动负债规模在重组前后变化金额不大。
（2）重组后负债结构变化
本次重组前，上市公司与标的公司债务结构类似，本次重组完成后，公司流动负债占负债总额的比例变动不大，截至 2016年 12月 31日，重组前后流动负债占负债总额的比率为96.63%、96.71%，截至 2017年 6月 30日，重组前后流动负债占负债总额的比率为97.22%、97.18%。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|||
||交易完成前|交易完成后|变化情况|
|资产负债率|52.19%|28.48%|-45.43%|
|流动比率|1.65|1.89|15.12%|
|速动比率|1.33|1.61|21.09%|
|项目|2016.12.31|||
||交易完成前|交易完成后|变化情况|
|资产负债率|48.38%|26.46%|-45.31%|
|流动比率|1.75|1.99|13.60%|
|速动比率|1.44|1.70|17.94%|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债。
本次交易后，上市公司的资产负债率大幅下降，主要是因为标的公司龙昕科技资产负债率较低，此外，合并报表商誉大幅增加，拉低了备考资产负债率。
本次重组完成后，公司的流动比率和速动比率均明显提高，显示公司良好的短期偿债能力。
截至本报告书签署日，上市公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事项
导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
2017年1-6月、2016年，公司交易前后营运能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|||
||交易完成前|交易完成后|变化情况|
|应收账款周转率（次/年）|1.85|1.85|0.19%|
|存货周转率（次/年）|2.88|3.67|27.42%|
|总资产周转率（次/年）|0.70|0.43|-38.79%|
|项目|2016.12.31|||
||交易完成前|交易完成后|变化情况|
|应收账款周转率（次/年）|2.55|2.40|-5.77%|
|存货周转率（次/年）|3.14|4.15|32.11%|
|总资产周转率（次/年）|0.77|0.47|-38.31%|

注：总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
2017年1-6月数据经年化处理。
本次交易完成后上市公司的存货周转率明显提升，应收账款周转率和总资产周转率有所下降。
（二）本次交易完成前后公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
本次重组完成后，备考口径与合并口径的利润表各项目及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||
|项目|交易完成前|交易完成后|变化情况||
||金额|金额|金额|变化率|
|营业收入|100,034.76|144,736.46|44,701.69|44.69%|
|营业成本|63,276.76|95,476.39|32,199.63|50.89%|
|营业利润|12,886.57|21,094.22|8,207.66|63.69%|
|利润总额|13,680.36|21,931.46|8,251.10|60.31%|
|净利润|11,529.15|19,479.51|7,950.36|68.96%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|11,502.84|19,476.69|7,973.85|69.32%|
|2016年度|||||
|项目|交易完成前|交易完成后|变化情况||
||金额|金额|金额|变化率|
|营业收入|201,014.95|302,847.72|101,832.77|50.66%|
|营业成本|124,792.92|194,670.40|69,877.47|55.99%|
|营业利润|26,001.26|46,455.34|20,454.08|78.67%|
|利润总额|29,932.27|50,126.43|20,194.16|67.47%|
|净利润|25,556.31|42,917.32|17,361.01|67.93%|
|归属于母公司所有者的净利润|23,994.08|41,355.09|17,361.01|72.36%|

本次交易前，上市公司主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，报告期内主要收入来源于轨道交通门系统；标的公司主营业务定位于消费电子表面处理解决方案提供商。本次交易完成后，上市公司将形成“轨道交通+消费电子”的双主业经营格局，盈利能力将显著提高。
本次交易完成后，上市公司 2016年营业收入增长50.66%，净利润增长67.93%； 2017年上半年营业收入增长44.69%，净利润增长68.96%。收入、利润规模大幅增长的主要原因为标的公司处于快速发展时期，营业收入增长较快，重组完成后能极大地提高上市公司的收入和盈利水平。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.6.30||
||交易完成前|交易完成后|
|综合毛利率（%）|36.75|34.03|
|净利润率（%）|11.50|13.46|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.20|
|项目|2016.12.31||
||交易完成前|交易完成后|
|综合毛利率（%）|37.92|35.72|
|净利润率（%）|11.94|13.66|

||||
|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.43|

综合毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入；
净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数；
根据备考利润表，本次交易后，公司毛利率略有下降，净利润率有所提高，每股收益有了较大幅度的提高。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应，在客户关系维护和开拓方面有望实现资源共享，从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力。
（三）本次交易的商誉确认
按照企业会计准则的规定，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
根据交易各方签订的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，标的资产龙昕科技100%股权的交易价格为340,000万元，所以计算商誉时的合并成本为340,000万元。
合并成本与康尼机电享有的龙昕科技可辨认净资产公允价值的差额250,863.78万元确认为备考合并财务报表之商誉。
该商誉体现龙昕科技在细分市场拥有的行业经验、业务团队、生产技术、研发能力、经营管理以及客户关系等资源的价值，上述资源价值或无法从龙昕科技整体价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价值，形成本次交易的商誉。
六、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响分析
1、本次交易完成后，上市公司将形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格
局
上市公司主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，目前主要产品包括城市轨道车辆门系统、干线铁路车辆门系统、站台安全门系统、轨道车辆电力和通讯连接器、轨道车辆内部装饰产品、门系统配件等。近年来，上市公司在巩固和提升轨道交通主业既有优势的基础上，不断加快国际市场和门系统后市场拓展速度；加大对新能源汽车零部件板块的支持和投入，不断提升产品技术和质量，加速新产品的研发，进一步增强可持续发展能力。
龙昕科技是行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。公司的主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务，产品和服务广泛应用于消费电子领域，包括智能手机及配件、平板电脑、VR头显、智能玩具等。
上市公司主业属于基础设施建设领域，所处市场为投资驱动型，行业发展较为成熟。龙昕科技主业属于消费电子制造领域，所处市场为消费驱动型，行业处于成长期。若本次重组顺利完成，上市公司将形成“轨道交通+消费电子”的双主业经营格局。同时，上市公司与标的公司之间可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应，在客户关系维护和开拓方面有望实现资源共享，从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力。
康尼机电目前主要从事轨道交通装备业务，2016年度占营业收入的比例为73.23%；标的公司主要从事消费电子精密结构件的表面处理服务。
康尼机电在坚持发展现有轨道交通主业的同时，通过本次收购消费电子精密结构件表面处理业务，形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济波动、提高持续增长能力。根据苏亚金诚会计师事务所出具的上市公司一年一期备考审阅报告（苏亚阅【2017】9号），合并后的康尼机电 2016年度及2017年上半年主营业务收入构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||营业收入（万元）|收入占比|毛利金额（万元）|毛利占比|
|轨道交通装备业务|门系统|125,534.70|41.45%|51,979.11|48.05%|
||配件|13,883.08|4.58%|6,410.72|5.93%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||内部装饰|4,099.09|1.35%|159.95|0.15%|
||连接器|3,687.62|1.22%|1,237.41|1.14%|
|轨道交通装备业务小计||147,204.48|48.61%|59,787.19|55.27%|
|消费电子精密结构件表面处理业务|塑胶结构件全制程|53,750.64|17.75%|17,445.10|16.13%|
||塑胶结构件精细表面处理|22,810.85|7.53%|8,136.17|7.52%|
||金属结构件精细表面处理|14,623.04|4.83%|5,244.83|4.85%|
||纳米注塑及精密注塑|8,241.96|2.72%|643.09|0.59%|
||其他（模具等）|2,402.51|0.79%|482.34|0.45%|
|消费电子精密结构件表面处理业务小计||101,829.00|33.62%|31,951.52|29.54%|
|其他业务小计||53,814.24|17.77%|16,438.61|15.20%|
|合计||302,847.72|100.00%|108,177.33|100.00%|

合并后的康尼机电2016年度及2017年上半年主营业务收入变化情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务种类|2017年1-6月||
||本次交易前收入占比|本次交易后收入占比|
|轨道交通装备业务|80.04%|55.32%|
|消费电子精密结构件表面处理|0.00%|30.88%|
|其他|19.96%|13.80%|
|合计|100.00%|100.00%|
|业务种类|2016年度||
||本次交易前收入占比|本次交易后收入占比|
|轨道交通装备业务|73.23%|48.61%|
|消费电子精密结构件表面处理|0.00%|33.62%|
|其他|26.77%|17.77%|
|合计|100.00%|100.00%|

本次交易完成后，上市公司在原有的轨道交通装备业务基础上，将新增消费电子精密结构件表面处理业务，营业收入规模大幅提升，形成双主业经营格局，有利于上市公司抵御宏观经济波动，并提高持续增长能力。
2、本次交易完成后，上市公司与标的公司的业务与技术将形成协同效应
康尼机电的核心产品轨道车辆门需经过氧化、喷塑等表面处理服务。主要施
工工序是将底漆、面漆分色、喷砂、腻子、中涂组合到一起；底漆是涂层的基础工作，必须要具备良好的附着力，形成的漆膜必须要有非常好的强度，同时还要能够耐腐蚀、抗化学试剂、耐水。
龙昕科技的表面处理工艺涵盖塑胶、金属、玻璃、陶瓷等材质，包括不同材质表面处理的前处理、喷涂、镀膜、镭雕及纳米注塑等表面处理工艺技术。龙昕科技的精细表面处理服务广泛应用于智能手机及配件、平板电脑、VR头显、智能玩具、智能穿戴设备、汽车内饰件等。消费电子类精密结构件表面处理技术与普通机械部件、金属板材、塑胶饰件表面处理技术相比，难度更大，技术及工艺水平要求更高，利润空间也更大。
龙昕科技在塑胶和金属精密结构件表面处理领域具备行业领先水平，并在表面处理领域积累了丰富的技术、工艺和管理经验。本次交易完成前，上市公司主要通过外协厂商完成表面处理工序；本次交易完成后，上市公司将利用龙昕科技的丰富经验和技术进一步优化表面处理生产工艺，提高生产管理水平，加强供应商遴选和考核，从而提升产品品质和客户满意度。此外，上市公司未来计划将龙昕科技的表面处理技术、工艺逐步拓展到轨道交通车辆门系统、内饰件及高档汽车内饰件等高端新产品。
根据对康尼机电 2016年度成本前三名的高铁外门和成本前七名的城轨外门的产品成本构成情况统计，其中：表面处理成本占高铁外门成本的比例为5.81%，表面处理成本占城轨外门成本的比例为15.12%，具体成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|直接人工|制造费用|材料|合计|其中：表面处理成本|占成本比例|
|高铁外门项目1|68.94|168.24|1,212.01|1,449.19|92.01|6.35%|
|高铁外门项目2|46.35|119.51|872.71|1,038.57|41.94|4.04%|
|高铁外门项目3|28.66|98.21|755.52|882.40|61.93|7.02%|
|高铁外门小计|143.95|385.96|2,840.24|3,370.16|195.88|5.81%|
|城轨外门项目1|132.95|386.96|2,104.70|2,624.61|303.49|11.56%|
|城轨外门项目2|117.96|322.24|1,772.40|2,212.60|533.84|24.13%|
|城轨外门项目3|102.37|338.41|1,502.37|1,943.15|277.67|14.29%|
|城轨外门项目4|87.70|255.14|1,397.84|1,740.68|227.79|13.09%|
|城轨外门项目5|73.42|228.00|1,382.53|1,683.94|246.25|14.62%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|城轨外门项目6|73.41|265.05|1,075.22|1,413.68|195.14|13.80%|
|城轨外门项目7|66.52|173.22|943.50|1,183.24|150.86|12.75%|
|城轨外门小计|654.32|1,969.02|10,178.55|12,801.90|1,935.04|15.12%|

根据上表，表面处理成本系公司核心产品成本的重要构成。本次交易完成后，上市公司将利用龙昕科技的表面处理技术、工艺和管理经验，通过进一步优化表面处理生产工艺，提高生产管理水平，加强供应商遴选和考核，有助于逐渐降低生产成本。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、增强上市公司未来盈利能力，实现跨越式发展
从规模效应角度，本次交易完成后，龙昕科技将成为上市公司的全资子公司，龙昕科技消费电子精密结构件表面处理业务将引入到上市公司的业务体系中，扩大了上市公司合并范围的营业收入、营业利润等。
从业务结构角度，龙昕科技处于消费电子精密结构件表面处理行业，市场发展前景广阔。龙昕科技自身资质良好，在表面处理细分领域占据领先地位，具备较强的持续盈利能力。龙昕科技在原有的塑胶、金属材质精密结构件表面处理业务的基础上，提前布局陶瓷、玻璃等新材料表面处理业务及进行技术储备，并加大VR头显、智能玩具、智能穿戴等新产品的开发，培育新的业绩增长点。本次收购完成后，上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升。
从降低运营成本角度，上市公司将与标的公司共享自身丰富且规范的管理经验，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本，从而带来上市公司与标的公司管理能力和生产效率的提升。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
截至2016年12月31日，上市公司的资产负债率为48.38%，流动比率及速动比率分别为 1.75倍及 1.44倍；截至 2017年 6月 30日，上市公司的资产负债率为52.19%，流动比率及速动比率分别为 1.65倍及1.33倍。上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，上市公司不存在到期负债无法支付的情形。
截至2016年12月31日，标的公司资产负债率为34.34%，流动比率及速动
比率分别为2.56倍及2.35倍，截至2016年12月31日，标的公司资产负债率为30.00%，流动比率及速动比率分别为 2.74倍及 2.60倍。业务相关资产亦不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，不存在因或有事项导致上市公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对上市公司财务安全性产生重大影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
七、本次交易的资产交割安排
根据2017年3月22日上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的资产交割安排如下：
（一）交易标的、标的作价及定价依据
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的龙昕科技100%的股权。
标的资产的交易价格以评估师以 2016年 12月 31日为基准日出具的标的公司资产评估报告列载的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据评估师编制的标的公司资产评估报告，截至 2016年 12月 31日，标的公司全部股东权益评估值为 340,200.00万元。经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为340,000万元。
（二）资产交割安排
交易各方于交易交割日（指本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会批准之日所在月的月末）开始实施交割。本协议生效后，交易各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
各交易对方应在本协议生效且满足实施条件后 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后 10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
交易各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使上市公司取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份及支付现金购买资产按本协议全面实施。
（三）违约责任
除不可抗力因素、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同明确约定了资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付股份后不能及时获得对价的风险。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方廖良茂、田小琴（廖良茂的夫人）、众旺昕（廖良茂控制的合伙企业）合计持有上市公司的股份预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，廖良茂、田小琴及众旺昕为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
1、形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，增强上市公司抵御宏观经济波动的能力
康尼机电主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，所处行业属于基础设施建设领域，所处市场为投资驱动型，行业发展较为成熟，容易受到宏观经济波动及国家政策调控的影响。龙昕科技主业属于消费电子制造领域，所处市场为消费驱动型，行业处于成长期，发展前景广阔，随着居民生活水平的不断提升而持续受益。
本次交易完成后，上市公司将形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，
抵御宏观经济波动的能力将显著增强。同时，通过本次交易，上市公司的资产、收入、利润规模将明显提升，上市公司整体抗风险能力也进一步增强。
2、增强盈利能力，提升公司价值和投资者回报
龙昕科技处于消费电子精密结构件行业，市场发展前景广阔。龙昕科技自身资质良好，在表面处理细分领域占据领先地位，具备较强的持续盈利能力。龙昕科技在原有的塑胶、金属材质精密结构件表面处理业务的基础上，提前布局陶瓷、玻璃等新材料表面处理业务及进行技术储备，并加大 VR头显、智能玩具、智能穿戴等新产品的开发，培育新的业绩增长点。
根据经审计的财务数据，龙昕科技 2015年度和 2016年度营业收入分别为 65,465.51万元和 101,832.77万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的39.52%和50.66%；龙昕科技 2015年度和 2016年度归属于母公司所有者净利润分别为13,927.27万元和18,047.34万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的75.76%和75.42%。
根据龙昕科技股东业绩承诺，龙昕科技 2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润合计不低于93,366万元。
本次收购完成后，上市公司的资产质量、业务规模大幅提升，持续盈利及持续增长能力显著增强，公司价值显著提升，有利于提高对投资者的回报水平。
3、提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
上市公司主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，标的公司为消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，双方同属先进制造产业。
上市公司的核心产品轨道车辆内外门、站台安全门及轨道车辆内饰等产品均需经过表面处理。另一方面，上市公司涉足的新能源汽车零部件制造业务部分产品需要经过表面处理。目前上市公司主要通过外协厂商完成，上市公司未来考虑将充分利用龙昕科技领先的表面处理技术和丰富的业务经验，提升产品质量，在技术和业务方面实现协同发展。
康尼机电的核心产品轨道车辆门需经过氧化、喷塑等表面处理服务。主要施
工工序是将底漆、面漆分色、喷砂、腻子、中涂组合到一起；底漆是涂层的基础工作，必须要具备良好的附着力，形成的漆膜必须要有非常好的强度，同时还要能够耐腐蚀、抗化学试剂、耐水。
龙昕科技的表面处理工艺涵盖塑胶、金属、玻璃、陶瓷等材质，包括不同材质表面处理的前处理、喷涂、镀膜、镭雕及纳米注塑等表面处理工艺技术。龙昕科技的精细表面处理服务广泛应用于智能手机及配件、平板电脑、VR头显、智能玩具、智能穿戴设备、汽车内饰件等。消费电子类精密结构件表面处理技术与普通机械部件、金属板材、塑胶饰件表面处理技术相比，难度更大，技术及工艺水平要求更高，利润空间也更大。
龙昕科技在塑胶和金属精密结构件表面处理领域具备行业领先水平，并在表面处理领域积累了丰富的技术、工艺和管理经验。本次交易完成前，上市公司主要通过外协厂商完成表面处理工序；本次交易完成后，上市公司将利用龙昕科技的丰富经验和技术进一步优化表面处理生产工艺，提高生产管理水平，加强供应商遴选和考核，从而提升产品品质和客户满意度。此外，上市公司未来计划将龙昕科技的表面处理技术、工艺逐步拓展到轨道交通车辆门系统、内饰件及高档汽车内饰件等高端新产品。
根据对康尼机电 2016年度成本前三名的高铁外门和成本前七名的城轨外门的产品成本构成情况统计，其中：表面处理成本占高铁外门成本的比例为5.81%，表面处理成本占城轨外门成本的比例为15.12%，具体成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|直接人工|制造费用|材料|合计|其中：表面处理成本|占成本比例|
|高铁外门项目1|68.94|168.24|1,212.01|1,449.19|92.01|6.35%|
|高铁外门项目2|46.35|119.51|872.71|1,038.57|41.94|4.04%|
|高铁外门项目3|28.66|98.21|755.52|882.40|61.93|7.02%|
|高铁外门小计|143.95|385.96|2,840.24|3,370.16|195.88|5.81%|
|城轨外门项目1|132.95|386.96|2,104.70|2,624.61|303.49|11.56%|
|城轨外门项目2|117.96|322.24|1,772.40|2,212.60|533.84|24.13%|
|城轨外门项目3|102.37|338.41|1,502.37|1,943.15|277.67|14.29%|
|城轨外门项目4|87.70|255.14|1,397.84|1,740.68|227.79|13.09%|
|城轨外门项目5|73.42|228.00|1,382.53|1,683.94|246.25|14.62%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|城轨外门项目6|73.41|265.05|1,075.22|1,413.68|195.14|13.80%|
|城轨外门项目7|66.52|173.22|943.50|1,183.24|150.86|12.75%|
|城轨外门小计|654.32|1,969.02|10,178.55|12,801.90|1,935.04|15.12%|

根据上表，表面处理成本系公司核心产品成本的重要构成。本次交易完成后，上市公司将利用龙昕科技的表面处理技术、工艺和管理经验，通过进一步优化表面处理生产工艺，提高生产管理水平，加强供应商遴选和考核，有助于逐渐降低生产成本。
此外，康尼机电的境外销售业务成熟、经验丰富，而龙昕科技出口业务起步较晚。后续双方在海外市场的业务模式、管理制度、出口渠道、客户维护等方面可以进行业务整合，在开拓国际市场方面实现协同发展。
康尼机电在生产经营、财务管理等方面制度完善，运行规范，具备布局新兴业务领域的能力。龙昕科技作为非上市企业，正处于快速成长期，亟需良好的发展平台。借助本次重组，龙昕科技将进入上市公司体系，获取融资渠道，进而扩张生产规模、加大研发力度和优化管理体系。双方发展阶段不同，资源互补，在公司经营和管理方面实现协同发展。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。上市公司董事会在审议相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查
本次上市公司拟发行股份购买资产交易对方中根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理基金管理人登记及基金备案手续的情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|基金管理人登记编号|基金备案编号|未办理理由|
|赣州合伙|无需办理|无需办理|由标的资产实际控制人及其一致行动人出资设立，未通过非公开方式募集资金，不存在由特定管理人决策和管理的情形，不属于私募投资基金。|
|众旺昕|无需办理|无需办理|由标的资产实际控制人及高级管理人员出资设立，未通过非公开方式募集资金，不存在由特定管理人决策和管理的情形，不属于私募投资基金。|
|泓锦文并购|P1007086|SD8868|—|
|盛创置业|无需办理|无需办理|—|
|自然人股东|无需办理|无需办理|自然人，非公司或者合伙企业|

综上，本独立财务顾问认为：相关交易对方已按法律法规要求完成私募基金备案程序。
十、利润补偿措施的可行性、合理性分析
（一）合同主体、签订时间
2017年3月22日，康尼机电与本次交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英签署了《盈利预测补偿协议》。2017年9月15日，康尼机电与本次交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2017年实施完毕，因此本次交
易的利润补偿期间为 2017年、2018年及 2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（三）承诺净利润数及利润差额的确定
根据评估师出具的《资产评估报告》，标的公司在 2017年、2018年及 2019年各年度归属于母公司所有者的预测净利润数如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|2017年|2018年|2019 年|
|预测净利润|23,703.13|30,738.33|38,733.79|

业绩补偿承诺方承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于23,800万元、30,800万元、38,766万元。
上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
（四）实际净利润数的确定
交易各方同意，上市公司应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
交易各方同意，盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（五）利润补偿的方式及计算公式
本次交易实施完毕后，标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实际实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，或标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则业
绩补偿承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
业绩补偿承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。
（1）在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
①若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，则：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价。
②若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则：
盈利补偿期间结束应补偿金额=（截至盈利补偿期间结束累积承诺净利润数－截至盈利补偿期间结束累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价－截至盈利补偿期间结束累积已补偿金额。
应当补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：如业绩补偿承诺方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=当期/盈利补偿期间结束应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
注2：如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：
各业绩补偿承诺方应补偿的股份数=业绩补偿承诺方应补偿股份总数×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。
（2）在盈利补偿期间内，若业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期/盈利补偿期间结束应补偿现金＝当期/盈利补偿期间结束应补偿金额－当期/盈利补偿期间结束已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。
应补偿现金总额确定后，该等应补偿现金在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：
各业绩补偿承诺方应补偿的现金数=业绩补偿承诺方应补偿的现金总额×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。
任一承诺年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的95%时，均应按照上述计算方式进行逐年补偿。同时，若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数时，也应在盈利补偿期间结束时按照上述计算方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
业绩补偿承诺方按照本协议约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
（六）盈利补偿的实施
若业绩补偿承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩补偿承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩补偿承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩补偿承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩补偿承诺方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快
办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方实施股份赠送方案。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿承诺方之外的其他股东，除业绩补偿承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除业绩补偿承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自业绩补偿承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩补偿承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）若业绩补偿承诺方须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5个工作日内确定业绩补偿承诺方应补偿的金额，并书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方应在收到上市公司通知之日起 20个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（七）标的资产减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照《盈利预测补偿协议》利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。具体补偿公式如下：
业绩补偿承诺方需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
业绩补偿承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（八）超额业绩奖励
如龙昕科技在业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，且同时满足以下两个条件：（1）龙昕科技在业绩承诺期内各年度经审计的经营性净
现金流（以母公司报表为准）为正数（如任一年度经营性现金流为负，则当年度的超额利润不计入奖励范围）；（2）龙昕科技 2019年末应收账款和应收票据余额在2020年6月30日前收回不少于70%，则业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的部分的50%由龙昕科技在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给龙昕科技经营管理团队，但累计超额奖励总额不超过本次交易作价的20%，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×50%。
超额业绩奖励应在满足上述约定的条件，并在盈利补偿期间届满且上市公司召开盈利补偿期间最后一个年度的年度股东大会后实施。在上市公司确定满足上述约定的超额业绩奖励条件后，由上市公司促使龙昕科技召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从龙昕科技离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归龙昕科技所有。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如业绩补偿承诺方未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任，并且每逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。
（十）协议生效与解除
本协议系上市公司与各交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
（十一）利润补偿上限
双方确认，业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。业绩补偿承诺方按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的利润补偿安排和具体措施具有可行性、合理性。
十一、关于股票交易自查的说明
上市公司股票自 2016年 12月 26日起停牌，根据相关法律法规，上市公司组织了对本次交易相关的机构和人员买卖康尼机电股票情况的自查。
自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员；本次重大资产重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属。
自查期间为公司本次重组股票停牌 6个月前即 2016年 6月 23日至 2016年12月23日。
经自查，前述自查范围中存在于自查期间买卖上市公司股票情形的自然人情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|与康尼机电关系|核查期间交易情况|
|金辉|康尼机电董事金元贵之子|2016年10月10日，累计卖出25,250股；2016年11月14日至2016年12月6日期间，累计买入40,600股，期末持有40,600股。|
|王维民|康尼机电独立董事王维胜之弟|2016年10月26日至2016年12月12日期间，累计买入17,000股，2016年12月14日累计卖出2,000股，期末持有15,000股。|
|王胜平|康尼机电独立董事王维胜之妹|2016年11月1日至2016年12月14日期间，累计买入6,000股，累计卖出5,000股，期末持有1,000股。|
|徐庆|康尼机电高级管理人员|2016年9月13日，累计卖出685,000股，期末持有2,065,000股。|
|杜翠兰|康尼机电高级管理人员唐卫华之母|2016年8月3日至2016年11月2日期间，累计买入400股，2016年9月7日累计卖出100股，期末持有300股。|
|杜筱林|康尼机电高级管理人员唐卫华之弟|2016年6月27日至2016年12月1日期间累计买入5.600股，累计卖出4,300股，期末持有1,300股。|
|李宏|康尼机电高级管理人员|2016年9月13日，累计卖出561,000股，期末持有1,689,000股。|

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|-|-|-|
|陈磊|康尼机电高级管理人员|2016年9月13日，累计卖出650,000股，期末持有2,850,000股。|
|何萧鹏|康尼机电管理人员|2016年7月18日，累计卖出30,000股，期末持有1,136,105股。|
|张文良|国泰君安项目经办人员张彬之父|2016年11月18日累计买入1,300股，2016年11月21日累计卖出1,300股，期末持有0股。|

根据金辉、王维民、王胜平、杜翠兰、杜筱林分别出具的《关于买卖南京康尼机电股份有限公司股票情况的声明及承诺》，其于核查期间买卖康尼机电股票的行为是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及康尼机电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与康尼机电本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖康尼机电股票的情形。上述人员承诺，在康尼机电复牌直至康尼机电本次重大资产重组事项实施完毕或康尼机电宣布终止该事项实施期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以买卖康尼机电的股票。
根据陈磊、徐庆、李宏及何萧鹏出具的《关于买卖南京康尼机电股份有限公司股票情况的声明及承诺》，其在买卖上述股票时，康尼机电尚未产生本次重组的动议。其上述股票买卖行为，系因 2015年康尼机电实施股权激励，其向证券公司申请限制性股票融资，融资到期后将该等股权激励获得的康尼机电股票转让用于清偿融资所产生的债务，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖康尼机电股票的情形。上述人员承诺，在康尼机电复牌直至康尼机电本次重大资产重组事项实施完毕或康尼机电宣布终止该事项实施期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以买卖康尼机电的股票。
根据张文良出具的《关于买卖南京康尼机电股份有限公司股票情况的声明及承诺》，其上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及康尼机电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与康尼机电本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖康尼机电股票的情形。张文良承诺，在康尼机电复
牌直至康尼机电本次重大资产重组事项实施完毕或康尼机电宣布终止该事项实
施期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖康尼机电股票。
综上，本独立财务顾问认为，于自查期间内买卖上市公司股票情形的相关方均不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
十二、董事会、股东大会审议程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定
1、董事会的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（1）为交易对方；（2）为交易对方的直接或者间接控制人；（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（4）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（5）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平作为上市公司的董事，均不具有上述构成关联董事的情形，在上市公司董事会审议本次重组方案时无需回避表决。上市公司本次董事会的审议程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，相关决议合法有效。
2、股东大会的审议程序
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司重大资产重组事宜与该公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司向该公司特定股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（1）为交易对方；（2）为交易对方的直接或者间接控制人；（3）被交易对方直接或者间接控制；（4）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（6）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
虽然众旺昕将本次重组完成后所持上市公司2.22%的股份表决权委托给金元贵行使，但在股东大会审议本次重组方案时，该表决权委托协议对金元贵的表决权没有限制和影响，金元贵不构成关联股东，其在股东大会审议本次重组方案时无需回避表决；截至本报告书出具之日，为理顺上市公司股权结构和表决权结构，众旺昕、金元贵已协商一致终止《表决权委托协议》。
虽然资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平承诺，若龙昕科技2020、2021年度实现净利润未达到约定金额，将以减持获得的对价对上市公司进行现金补偿，但该等承诺是资产经营公司及四名内部董事为维持上市公司控制权的稳定而作出，是其自愿对其减持上市公司股份作出的限制，该等承诺不影响交易对方对标的资产承担的责任，因此其与交易对方不存在利害关系，其在股东大会审议本次重组方案时也就无需回避表决。为进一步维持上市公司控制权结构的稳定，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平已承诺，其所持上市公司股票自首次公开发行并上市锁定期满（2017年 8月 1日）后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后 60个月内不得减持，不再将其减持情况与标的公司业绩实现情况挂钩。
综上，上市公司关于本次交易事项股东大会的审议程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，相关决议合法有效。
十三、是否存在通过分散交易对方持有标的公司股权比例规避重组上市监管的情形
根据本次重组的整体方案，交易对方廖良茂及其妻子田小琴所持龙昕科技股权的交易总对价中，廖良茂、田小琴合计获得现金支付的交易对价占其交易总对
价的49%，合计获得股份支付的交易对价占其交易总对价的51.00%；森昕投资作为廖良茂、田小琴获得49%现金支付对价的承接方，在本次重组中全部以现金退出，廖良茂、田小琴在龙昕科技保留的股权在本次重组中全部交换为上市公司的股份。龙昕科技在 2017年 3月第四次股权转让之前，廖良茂、田小琴分别持有龙昕科技43.3552%股权及3.0119%股权。廖良茂、田小琴决定对其在龙昕科技的持股结构进行调整，共同出资成立悦昕投资，并与悦昕投资共同出资成立森昕投资，之后分别将其所持龙昕科技21.2440%、1.4758%的股权转让给森昕投资。
该次股权转让完成之后，廖良茂、田小琴用于获得现金支付对价的主体由其自身变更为森昕投资，两人在龙昕科技的最终权益未发生变化。在本次重组中，森昕投资全部以现金退出，廖良茂、田小琴以其在龙昕科技的股权全部交换为上市公司的股份。
综上，该次股权转让仅是廖良茂、田小琴用于获得现金支付对价的主体由其自身变更为森昕投资，而两人在龙昕科技的最终权益未发生变化。廖良茂、田小琴将其所持龙昕科技计划获得现金支付对价的股权转让给森昕投资，并由森昕投资在本次重组中全部以现金退出具有合理性，不存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。
第十节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就康尼机电本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次资产重组所出具的审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安内部审核意见
公司内部审核人员在认真审核了康尼机电本次交易申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问》。
3、通过本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式取得龙昕科技100%股权，上市公司的持续经营能力、抗风险能力将进一步增强，上市公司的综合竞争力也将得到提升。本次交易有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《并购重组财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与康尼机电，以及康尼机电聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等法律法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
5、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十一节备查文件
一、备查文件目录
1 康尼机电关于本次交易的董事会会议决议
2 康尼机电关于本次交易的独立董事意见
3 康尼机电与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
4 康尼机电与廖良茂等特定对象签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
5 国泰君安出具的独立财务顾问报告
6 嘉源律师出具的法律意见书
7 苏亚金诚会计师出具的标的资产最近两年的财务报表和审计报告
8 康尼机电备考财务报表审阅报告
9 东洲评估出具的标的资产的资产评估报告
10 其他与本次交易相关的重要文件
二、备查时间与地点
（一）时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。
（二）地点
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件
1、南京康尼机电股份有限公司
联系地址 南京市鼓楼区模范中路39号
联系电话 025-83497082
传真 025-83497082
联系人 徐庆
2、国泰君安证券股份有限公司
联系地址 上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
联系电话 021-38676666
传真 021-38670499
联系人 胡敬宝、李鸿
投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。