宏源证券股份有限公司
关于东北证券股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况之核查意见
宏源证券股份有限公司（下称“宏源证券”）作为东北证券股份有限公司（下称“东北证券”）2012年非公开发行股票（以下简称“非公开”）和2013年公司债券发行（以下简称“公司债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对东北证券 2013年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2012年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1016号文《关于核准东北证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012年 8月 22日以非公开发行股票的方式向 10名特定投资者发行了339,270,568股人民币普通股（A股），发行价格为11.79元/股。本次发行募集资金总额为人民币 3,999,999,996.72元，扣除发行费用人民币 44,359,270.57元后,募集资金净额为人民币3,955,640,726.15元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验，并出具了信会师报字[2012]第113825号《验资报告》。
2013年度，公司使用募集资金合计 40,067.23万元。截至 2013年 12月 31日，本次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已销户。
（二）2013年公司债募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1078号文《关于核准东北证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，公司于 2013年 11月 15日向社会公开发行19亿元公司债券，3+2年期品种票面利率为6.00%，5年期品种票面利率为6.10%。本次发行募集资金总额为人民币 1,900,000,000.00元，扣除发行费
用人民币19,350,000.00元后，募集资金净额为人民币 1,880,650,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行公司债券募集资金到账情况进行了审验，并出具了信会师报字[2013]第 114078号《关于东北证券股份有限公司 2013年公司债券发行募集资金总额验资报告》及信会师报字[2013]第 114079号《关于东北证券股份有限公司2013年公司债券发行募集资金净额验资报告》。
2013年度，公司使用募集资金合计 188,081.47万元。截至 2013年 12月 31日，本次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已销户。
二、募集资金存放和管理情况
1.《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，并对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求作出了明确规定。
根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，并于2012年8月28日分别与非公开发行股票募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司长春同志街支行、兴业银行股份有限公司长春分行、中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行、保荐机构宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，于2013年11月17日分别与公司债募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司长春友谊支行、中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行、保荐机构宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，并在指定媒体上进行了披露。公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，2013年度协议执行情况良好。
2．募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|签订三方监管|到账时|报告期末|

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|-|-|-|-|-|
|||协议的时间|存放金额|存放余额|
|2012年非公开发行股票：|||||
|中国工商银行股份有限公司长春同志街支行|4200229129200038021|2012年8月28日|700,000,000.00|0.00|
|兴业银行股份有限公司长春分行|581020100100256717|2012年8月28日|1,500,000,000.00|0.00|
|中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行|22001450100059330677|2012年8月28日|1,761,999,996.72|0.00|
|2013年公司债：|||||
|中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行|22001450100059331777|2013年11月17日|1,181,000,000.00|0.00|
|交通银行股份有限公司长春友谊支行|221000691018010201916|2013年11月17日|700,000,000.00|0.00|
|合计|-|-|5,842,999,996.72|0.00|

注：上述2012年非公开发行股票“到账时存放金额”包含未划转的发行费用 6,359,270.57元。上述2013年公开发行公司债“到账时存放金额”包含未划转的发行费用350,000.00元。
以上募集资金专户仅用于公司募集资金的存储和使用，未用作其他用途。截至 2013年 12月 31日，公司募集资金专项账户内资金已全部支出完毕用于公司业务开展，公司已撤销上述募集资金账户，其中：工商银行、兴业银行销户手续于2012年12月13日办理完毕，建设银行（2012年非公开发行股票募集资金专户）销户手续于 2013年 1月 11日办理完毕；建设银行（2013年公司债募集资金专户）销户手续于 2013年 12月 10日办理完毕，交通银行销户手续于 2013年12月20日办理完毕。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目资金使用情况
单位：万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||583,629.07|||||||本年度投||228,148.70||||||||
|募集资金总额|||||||||||||入募集资||||||||||
||||||||||||||金总额||||||||||
|||||||-|||||||||585,733.80||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||已累计投||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||-|||||||入募集资||||||||||
||||||||||||||金总额||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||-|||||||||||||||||
||||是否已变||募集资金承||调整后投资||本年度投入||截至期末累||截至期末|）||项目达||本年度||是否达||项目可|
||||更 项 目||诺投资总额||总额（1）||金额||计投入金额||投资进度|||到预定||实现的||到预计||行性是|
|承诺投资项目和超募资金投向|||（含部分||||||||（2）||（%）|||可使用||效益||效益||否发生|
||||变更）||||||||||（3）=（2|||状态日||||||重大变|
||||||||||||||/（1）|||期||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||||
|一、2012年非公开发行股票：|，|否||395,564.07||395,564.07||40,067.23||397,652.33||100|||不适用||不适用||不适用||否||
|增加公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，|||||||||||||||||||||||
|扩大业务规模（加大对公司经纪业务的投入，提|||||||||||||||||||||||
|升经纪业务服务质量，调整优化营业部布局；增|||||||||||||||||||||||
|加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实|||||||||||||||||||||||
|力；拓展证券资产管理业务；完善传统业务品种|||||||||||||||||||||||
|扩大固定收益业务规模；开展融资融券业务及代|||||||||||||||||||||||
|办股份报价转让业务等创新业务；适时增加对控|||||||||||||||||||||||
|股公司的投入，提高公司的投资收益；加大基础|||||||||||||||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设施的投入，保障公司各项业务安全运行）|||||||||||
|二、2013年公司债：|否|188,065.00|188,065.00|188,081.47|188,081.47|100|不适用|不适用|不适用|否|
|补充公司营运资金，具体投向为：（1）扩大融资|||||||||||
|类创新业务规模；（2）扩大资产管理业务自有资|||||||||||
|金投入规模；（3）其他符合监管规定的创新业务|||||||||||
|以及与公司主营业务相关的用途。|||||||||||
|承诺投资项目小计|否|583,629.07|583,629.07|228,148.70|585,733.80|100|不适用|不适用|不适用|否|
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金（如有）|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|超募资金投向小计|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|-|583,629.07|583,629.07|228,148.70|585,733.80|100|不适用|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具|不适用||||||||||
|体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司募集资金已全部使用完毕，不存在募投项目节余资金的情况。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至本报告期末，公司募集资金已全部使用完毕。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||||||||||

注：1.2012年度投入的非公开发行股票募集资金中包括募集资金存款利息收入2021.03万元；2013年度投入的非公开发行股票募集资金中包括募集资金存款利息收入67.23万元；2013年度投入的公司债募集资金中包括募集资金存款利息收入16.47万元；
2.截至期末投资进度不包括投入的利息收入。
募集资金的使用增加了公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大业务规模，符合公司募集资金运用的承诺，提升了公司市场竞争力和抗风险能力。
因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。
3.募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金置换情况。
4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5.节余募集资金使用情况
截至报告期末，公司募集资金已全部使用完毕。
6.超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
7.尚未使用的募集资金用途及去向
截至报告期末，公司募集资金已全部使用完毕。
8.募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《东北证券股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对公司2013年度募集资金存放与使用情况的审核意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东北证券《关于募集资金 2013年度年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《鉴证报告》，发表意见为：东北证券董事会编制的2013年度《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，宏源证券认为：东北证券2013年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于东北证券股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况之核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
郑楠 申克非
宏源证券股份有限公司2014年3月14日