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|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|
|2017 年度独立董事述职报告|
|(曲晓辉)|
|各位股东及股东代表:|
|作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会|
|独立董事，在 2017年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上|
|市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深|
|圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及《公|
|司章程》、《独立董事制度》等公司相关的规定及要求，主动了解公司的生产|
|经营运作情况，积极参加公司各项相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实|
|履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全|
|体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2017年度任职期间履行独立董事|
|职责的情况汇报如下:|
|一、出席会议情况|
|1、出席董事会情况|
|2017年度，公司共召开董事会10次，本人均亲自出席会议，无授权委托其|
|他独立董事代为出席董事会及缺席的情形，有效履行了独立董事职责。本人对|
|董事会审议的相关议案进行认真审阅，并积极参与各项议题的讨论，提出合理|
|建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2017年度公司董事会的召集|
|召开符合法定程序，各项议案的审议程序合法有效。2017年度本人对董事会上|
|的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票的情形。|
|2、出席股东会情况|
|2017年度，公司共召开股东大会2次，本人均亲自现场出席了会议。|
|二、发表独立意见情况|
|2017年，本人作为公司的独立董事，与公司其他独立董事就以下事项发表|
|了同意的独立意见:|

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|1、2017年3月6日召开的第三届董事会第十四次会议，就《关于受让厦门|
|斯坦道科学仪器股份有限公司 10%股权》、《关于对控股子公司美亚中敏增资》|
|及《关于聘请高级管理人员》等3个事项发表了同意的独立意见；|
|2、2017年3月24日召开的第三届董事会第十五次会议，就《关于公司2016|
|年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况》、|
|《关于公司 2016年度关联方占用上市公司资金情况》、《关于公司 2016年度|
|对外担保情况》、《关于公司 2016年度关联交易事项》、《关于 2016年度利|
|润分配预案》、《关于聘请公司 2017年度审计机构》、《关于公司 2016年度|
|计提资产减值准备》等8个事项发表了同意的独立意见；|
|3、2017年4月24日召开的第三届董事会第十六次会议，就《关于2017年|
|度日常关联交易预计》事项发表了同意的独立意见；|
|4、2017年6月28日召开的第三届董事会第十七次会议，就《关于公司新|
|增 2017年度日常关联交易预计》、《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚|
|未解锁的限制性股票》及《关于聘任公司董事会秘书》等 3个事项发表了同意|
|的独立意见；|
|5、2017年8月23日召开的第三届董事会第十八次会议，就《关于公司2017|
|年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况》、《关于公司 2017年上|
|半年度对外担保情况》、《关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况》、|
|《关于公司会计政策变更》及《关于回购股权激励部分离职人员股权激励股份》|
|等 5个事项发表了同意的独立意见；|
|6、2017年9月12日召开的第三届董事会第十九次会议，就《关于对控股|
|子公司增资暨关联交易》及《关于控股子公司放弃孙公司股权优先受让权及对|
|其进行增资暨关联交易》等 2个事项发表了同意的独立意见；|
|7、2017年11月13日召开的第三届董事会第二十一次会议，就《关于向激|
|励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分》及《关于回购股权激励部分|
|离职人员股权激励股份》等 2个事项发表了同意的独立意见；|
|8、2017年12月11日召开的第三届董事会第二十二次会议，就《关于公司|
|第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就》的事项|
|发表了同意的独立意见；|

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|9、2017年12月18日召开的第三届董事会第二十三次会议，就《关于全资|
|子公司与关联方发生日常关联交易》的事项发表了同意的独立意见。|
|三、专业委员会履职情况|
|公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委|
|员会 4个专门委员会。本人担任公司董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬|
|与考核委员会委员。2017年度，公司董事会审计委员会共召开会议 4次、董事|
|会薪酬与考核委员会共召开会议 3次，本人均亲自出席了相关会议，在会议期|
|间认真听取了公司管理层对公司经营情况及审议事项的汇报，对每个会议审议|
|事项进行审慎审查并提出建议，切实履行专门委员会委员的职能。|
|2017年度，各专门委员会召开情况如下:|
|1、董事会审计委员会工作情况:|

2017年 3月 23日，主持召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议《2016年度报告全文及摘要》、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《2016年度财务决算报告》、《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》、《关于交易对手方对置入资产 2016年度业绩承诺事项情况的说明》、《重大资产重组购买资产2016年12月31日股东权益价值减值测试报告》、《关于公司 2016年度计提资产减值准备的议案》等相关事项；
2017年 4月 21日，主持召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议《2017年第一季度报告》及《关于2017年度日常关联交易预计的议案》等相关事项；
2017年 8月 22日，主持召开第三届董事会审计委员会第八次会议，审议《2017年半年度报告全文及摘要》、《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》及《关于公司会计政策变更的议案》等相关事项；
2017年 10月 25日，主持召开第三届董事会审计委员会第九次会议，审议《2017年第三季度报告》。
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|2、董事会薪酬与考核委员会工作情况:|
|2017年3月23日，参加第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议|
|《关于 2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；|

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|2017年11月13日，参加第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审|
|议《关于向激励对象授予第二期限制性股票（预留部分）的议案》及《关于回|
|购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》；|
|2017年12月11日，参加第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审|
|议《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件|
|成就的议案》。|
|四、现场调查与沟通|
|2017年度，本人利用参加董事会、专门委员会的机会以及其他时间对公司|
|进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内控制度的建|
|设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用及存放情|
|况、股权激励计划预留部分授予及解锁流通上市、对外投资情况、关联交易、|
|信息披露、内幕信息管理等多方面进行了现场调查，积极与公司董事、监事和|
|高管开展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行|
|动态，积极对公司经营管理提出建议。|
|五、投资者权益保护工作|
|1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营|
|情况，按时出席公司董事会会议，认真审核了各项议案和公司提供的材料，用|
|自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权；并对2017|
|年任职期间公司对外投资、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，|
|了解各项交易价格是否有失公允，各项交易履行程序是否完备、合规，是否存|
|在侵害中小股东利益的情形。通过这些工作的开展，切实履行独立董事的忠实|
|和勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东|
|的利益。|
|2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格执行信息披露的有关规定，|
|保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。|
|3、充分关注公司所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，与公司管理层共|
|同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的挑战，并随|
|时关注公司生产经营、内部管理等动向，成为公司与投资者的沟通桥梁。|