安徽楚江科技新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：楚江新材
股票代码：002171
信息披露义务人：缪云良
住所或通讯地址：江苏省宜兴市兴业路88号
一致行动人：曹文玉
住所或通讯地址：江苏省宜兴市兴业路88号
股份变动性质：新增
签署日期：2018年9月12日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽楚江科技新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽楚江科技新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系因信息披露义务人及一致行动人以其持有江苏天鸟高新技术股份有限公司股权认购安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行的 A
股股票引起。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：1、经楚江新材股东大会审议通过；2、因构成发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准3、其他可能需要的必要审批。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
释义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
安徽楚江科技新材料股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书
信息披露义务人 指 缪云良
一致行动人 指 曹文玉
楚江新材、上市公司 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司（002171.SZ）缪云良及其一致行动人以其持有江苏天鸟高新
本次权益变动 指 技术股份有限公司股权认购安徽楚江科技新材
料股份有限公司非公开发行的A股股票
天鸟高新 指 江苏天鸟高新技术股份有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本信息
姓名 缪云良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32022319640427****
住所/通讯地址 江苏省宜兴市兴业路88号
通讯方式 0510-8079****
是否取得其他国
家或者地区的居否
留权
二、一致行动人的基本信息
姓名 曹文玉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32022319661206****
住所/通讯地址 江苏省宜兴市兴业路88号
通讯方式 0510-8079****
是否取得其他国
家或者地区的居否
留权
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、一致行动人情况说明
缪云良与曹文玉系配偶，根据《收购管理办法》第八十三条规定，二人构成一致行动人。
第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
2018年 8月 3日及 2018年 9月 11日，楚江新材与缪云良、曹文玉等六人签订《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》及《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书》。根据上述协议，缪云良与曹文玉以其持有的天鸟高新合计26，098,200股股份认购楚江新材非公开发行的 A股股份 95,704,357股，占楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产后总股本的7.99%。
二、未来 12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划
除因上述非公开发行导致信息披露义务人及其一致行动人持有楚江新材股
份外，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内增持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增持上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人未持有楚江新材股份。
本次权益变动后，缪云良将持有楚江新材股份 79,202,468股，占楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产后总股本的6.62%；曹文云将持有楚江新材股份 16,501,889股，占楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产后总股本的1.38%；
综上，缪云良及一致行动人将合计持有楚江新材股份 95,704,357股，占楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产后总股本的7.99%。
二、本次权益变动的基本情况
1、发行新股的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量和比例
本次发行数量和比例具体如下：
占发行后上市公司总股本的序号 发行对象 股份对价（元） 股份数（股）
比例（考虑配套融资的影响） 1 缪云良 492,639,355.67 79,202,468.00 6.62%
2 曹文玉 102,641,752.58 16,501,889.00 1.38%
3 曹全中 83,262,989.69 13,386,332.00 1.12%
4 伍静益 76,324,407.22 12,270,805.00 1.02%
5 曹国中 20,815,747.42 3,346,583.00 0.28%
6 曹红梅 20,815,747.42 3,346,583.00 0.28%
合计 796,500,000.00 128,054,660.00 10.70%
3、发行价格和定价依据
本次股份发行的发行价格为6.22元/股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的相关规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
定价基准日前20个定价基准日前60个定价基准日前120个项目
交易日 交易日 交易日
均价（元/股） 6.95 6.97 6.91
均价的90%（元/股） 6.255 6.273 6.219
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以6.22元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行支付方式
信息披露义务人及其一致行动人拟以其合计持有的天鸟高新26，098,200股股份作为对价认购上市公司本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股票。
5、已履行及尚未履行的批准程序
（1）已履行的决策批准程序
①2018年7月25日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次权益变动相关事项；
②2018年 8月 1日，国家国防科工局已出具科工计（2018）1079号文件，原则同意楚江新材发行股份及支付现金购买天鸟高新90%股权事项；
③2018年 8月 3日，本公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>及其摘要的议案》等相关议案；
④2018年9月12日，楚江新材召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于<安徽楚江新材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案；
（2）尚未履行的决策批准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
①楚江新材召开股东大会批准本次交易；
②中国证监会核准；
③其他可能涉及的批准或核准。
6、转让限制或承诺
缪云良、曹文玉针对其于本次发行股份及支付现金购买资产中获得的楚江新材股票的转让事宜分别承诺：
本次交易中获得的股票自上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下（以下按2018-2020年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于2019年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调
整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018年度业绩承诺
数×20%，且可解禁股份比例不超过20%。
报告》标的公司完成2018-2019年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润
÷截至2019年底累积业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2020年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润
÷截至2020年底累积业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如天鸟高新截至2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的
100%。应收账款补偿的具体情况如下：
①在业绩承诺期满后（以2018-2020年为业绩承诺期为例），对于截至 2020年12月31日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。
②若本次交易完成日满60个月后，仍有未收回2020年末应收账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
应收账款股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应收账款现金已补偿金额）÷本次发行价格
如本次交易于2019年完成，顺延计算2021年累计解禁股份比例时，应参照业绩补偿金计算方式，以2021年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。
若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期，信息披露义务人及一致行动人与上市公司没有发生重大交易。除本次发行股份及支付现金购买资产外，信息披露义务人及一致行动人未来亦无与上市公司之间的其他安排。
8、认购上市公司发行新股的资产情况
（1）基本情况
公司名称 江苏天鸟高新技术股份有限公司
注册资本 3,880万元
法定代表人 缪云良
成立日期 1997年01月13日
公司住所 宜兴环科园杏园路
公司类型 股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码 91320200628408570U
航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技
术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化纤织造加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理各类商品
经营范围
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）财务情况
华普天健对标的公司天鸟高新2016、2017年度及2018年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了会审字[2018]5703号标准无保留意见《审计报告》。
①资产负债表
单位：元
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 11,490,627.17 39,954,029.93 37,485,069.13以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 158,637,526.11 122,194,047.65 108,955,647.71预付款项 942,705.57 621,970.30 2,247,203.83其他应收款 60,155.95 65,954.18 2,272,177.47存货 53,200,469.51 51,507,894.10 42,398,541.12持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 13,106.50
流动资产合计 224,331,484.31 214,357,002.66 193,358,639.26非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 78,588,486.42 82,279,136.47 69,970,489.26在建工程 9,654,185.59生产性生物资产
油气资产
无形资产 21,456,089.07 21,741,750.70 22,313,073.95开发支出
商誉
长期待摊费用 129,157.58 103,535.86 1,160,463.22递延所得税资产 3,607,428.14 3,336,017.86 1,801,422.78其他非流动资产 850,242.00 435,950.00 561,126.00非流动资产合计 104,631,403.21 107,896,390.89 105,460,760.80资产总计 328,962,887.52 322,253,393.55 298,819,400.06流动负债：
短期借款 60,000,000.00 60,000,000.00 70,000,000.00以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 16,882,517.35 31,279,843.37 38,585,014.07预收款项 2,440,983.50 5,754,382.00 2,386,044.20应付职工薪酬 5,237,256.28 8,921,365.22 6,953,890.88应交税费 11,220,627.15 7,209,096.05 8,988,636.74其他应付款 489,991.34 402,418.03 10,455,744.88持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 96,271,375.62 113,567,104.67 137,369,330.77非流动负债：
长期借款 218,958.34 262,750.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
预计负债
递延收益 8,404,000.00 8,404,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 8,622,958.34 8,666,750.00
负债合计 104,894,333.96 122,233,854.67 137,369,330.77股东权益：
股本（实收资本） 38,800,000.00 38,800,000.00 38,800,000.00其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 130,716,126.09 130,716,126.09 52,340,035.00减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 3,057,876.24 3,057,876.24 18,365,139.95未分配利润 51,494,551.23 27,445,536.55 51,944,894.34股东权益合计 224,068,553.56 200,019,538.88 161,450,069.29负债和股东权益总计 328,962,887.52 322,253,393.55 298,819,400.06②利润表
单位：元
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
一、营业收入 107,578,341.55 177,047,631.20 149,958,645.84减：营业成本 60,113,142.61 100,273,273.09 84,757,460.97税金及附加 1,581,888.89 2,642,152.91 1,841,942.67销售费用 4,327,738.24 7,584,988.01 5,906,235.70管理费用 6,042,618.78 10,731,481.10 10,975,221.44研发费用 4,710,006.01 9,860,842.89 8,181,252.33财务费用 1,306,142.19 2,965,246.06 3,491,580.88其中：利息费用 1,308,345.96 2,787,152.75 3,572,690.42利息收入 29,775.22 74,584.09 82,214.14资产减值损失 1,809,401.87 1,826,633.92 2,115,175.97加：其他收益 282,476.31 2,879,242.93
投资收益（损失以“-”
20,493.15 15,203.19号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以
87,605.22
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
27,990,372.42 44,129,861.37 32,704,979.07“－”号填列）
加：营业外收入 9,567.00 459,877.00 2,045,700.00减：营业外支出 4,478.49 78,783.63 885,562.50三、利润总额（亏损总额以
27,995,460.93 44,510,954.74 33,865,116.57“－”号填列）
减：所得税费用 3,946,446.25 5,941,485.15 4,469,054.98四、净利润（净亏损以"－"
24,049,014.68 38,569,469.59 29,396,061.59号填列）
其中：持续经营净利润（净
24,049,014.68 38,569,469.59 29,396,061.59亏损以“-”号填列）
终止经营净利润（净
亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净
额
（一）不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 24,049,014.68 38,569,469.59 29,396,061.59③现金流量表
单位：元
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
64,162,003.67 153,936,052.85 156,226,042.90现金
收到的税费返还 282,476.31 2,879,242.93
收到其他与经营活动有关
109,038.69 8,863,877.00 2,045,700.00的现金
经营活动现金流入小计 64,553,518.67 165,679,172.78 158,271,742.90
购买商品、接受劳务支付的
48,895,059.63 60,665,811.58 53,304,959.93现金
支付给职工以及为职工支
22,589,540.08 33,544,527.09 27,365,935.03付的现金
支付的各项税费 8,753,564.14 25,777,003.54 13,780,755.93支付其他与经营活动有关
4,834,478.52 15,971,693.91 12,225,332.21的现金
经营活动现金流出小计 85,072,642.37 135,959,036.12 106,676,983.10经营活动产生的现金流量
-20,519,123.70 29,720,136.66 51,594,759.80净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 13,000,000.00取得投资收益收到的现金 20,493.15 15,203.19处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 123,000.00
净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
29,775.22 74,584.09 82,214.14的现金
投资活动现金流入小计 50,268.37 197,584.09 13,097,417.33购建固定资产、无形资产和
6,574,656.52 14,702,880.88 24,025,206.80其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 6,574,656.52 14,702,880.88 24,025,206.80投资活动产生的现金流量
-6,524,388.15 -14,505,296.79 -10,927,789.47净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00 100,262,750.00 122,000,000.00收到其他与筹资活动有关
5,340,142.80
的现金
筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 105,602,892.80 122,000,000.00偿还债务支付的现金 20,043,791.66 110,000,000.00 130,000,000.00分配股利、利润或偿付利息
1,314,266.78 2,912,396.49 3,592,398.75支付的现金
支付其他与筹资活动有关
5,340,142.80的现金
筹资活动现金流出小计 21,358,058.44 112,912,396.49 138,932,541.55筹资活动产生的现金流量
-1,358,058.44 -7,309,503.69 -16,932,541.55净额
四、汇率变动对现金及现金
五、现金及现金等价物净增
-28,463,402.76 7,809,103.60 23,752,951.55加额
加：期初现金及现金等价物
39,954,029.93 32,144,926.33 8,391,974.78余额
六、期末现金及现金等价物
11,490,627.17 39,954,029.93 32,144,926.33余额
（3）评估情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第020234号《评估报告》，本次评估以2018年6月30日为评估基准日，对天鸟高新100%的股东权益价值进行评估，采用收益法对天鸟高新的股东全部权益价值的评估值为118,020.00万元。
经交易双方友好协商确定天鸟高新90%股权的价格为106,200.00亿元。
第四节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人身份证明文件（复印件）；
（二）本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。
二、查阅地点
上述备查文件备查阅地点：安徽楚江科技新材料股份有限公司。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
缪云良
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
曹文玉
（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人：
缪云良
一致行动人：
曹文玉
附表
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|安徽楚江科技新材料股份有限公司|上市公司所在地|安徽省芜湖市|
|股票简称|楚江新材|股票代码|002171|
|信息披露义务人名称|缪云良|信息披露义务人通讯地址|江苏省宜兴市|
|拥有权益的股份数量变化|增加☑减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有☑无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否☑|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否☑|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股☑执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股持股比例：0股|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：95,704,357.00股 变动比例：7.99%|||

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|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否☑|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否☑|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是☑否□|
|是否已得到批准|是□否☑|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
缪云良
一致行动人：
曹文玉