北京英舜律师事务所关于
大连热电股份有限公司
二零一八年度股东大会的法律意见书
京舜律见字[2019]56号致：大连热电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京英舜律师事务所（以下简称“本所”）接受大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师马晓炜、李富征出席公司 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相关文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《大连热电股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》；
3、《大连热电股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4、《大连热电股份有限公司2018年度股东大会会议材料》；
供的合并统计现场投票与网络投票的表决结果以及本次股东大会其他相关文件。
本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意，不得用于其他用途。
本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的相关文件和事实进行了审核，并见证了本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，2019年3月21日公司第九届董事会第五次会议审议通过，并于2019年 3月 23日通过《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发出了《股东大会通知》。
经核查，上述《股东大会通知》在本次股东大会召开 20日前以公告方式向全体股东发出；《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、地点、审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等内容，《股东大会通知》发出时间及内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经核查，本次股东大会现场会于 2019年4月16日14时在大连市中山区昆明街 32号公司二楼会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知告知的时间、地点一致。
2、经核查，除现场会议外，公司还通过中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）向股东提供网络形式的投票平台，投票的时间为 2019年4月15日15:00至2019年4月16日15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
（1）出席本次现场股东大会的股东及代理人【2】人，代表有效表决权股份总数【147,961,958】股，占公司股份总数的【36.57】%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身份证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东大会的资格。
（2）根据中国结算提供的网络投票情况统计结果，本次股东大会通过网络投票系统投票的股东【0】人，代表有效表决权股份总数【0】股，占公司股份总数的【0】%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人【2】人，代表有效表决权股份总数【147,961,958】股，占公司股份总数的【36.57】%。
2、出席本次股东大会的其他人员
经核查，出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、部分高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格合法有效，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）召集人资格
经核查，本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所律师认为，会议召集人资格合法有效，符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明审议事项一致；
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未出现审议过程中对议案进行修改的情形，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参加会议的计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，系依据《网络投票细则》的规定设置操作流程，参加网络投票的表决权总数及表决结果系由中国结算提供。公司在现场股东大会结束后，将现场投票的数据文件上传中国结算，中国结算向公司提供了合并统计现场投票与网络投票的表决结果。
本次股东大会议案审议及表决情况如下：
1、董事会2018年度工作报告
同意【147,961,958】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%，反对【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%，弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
本议案获有效通过。
2、监事会2018年度工作报告
同意【147,961,958】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%，反对【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%，弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
本议案获有效通过。
3、关于2018年度财务决算的报告
同意【147,961,958】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%，反对【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%，弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
本议案获有效通过。
4、关于2018年度利润分配的方案
同意【147,961,958】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%，反对【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%，弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
本议案获有效通过。
5、2018年年度报告及摘要
同意【147,961,958】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%，反对【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%，弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
本议案获有效通过。
6、关于聘请2019年度审计机构的议案
同意【147,961,958】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%，反对【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%，弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
本议案获有效通过。
7、关于预计2019年度日常关联交易额度的议案
同意【14,828,174】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%，反对【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%，弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
本议案获有效通过。
8、关于2019年度向银行申请授信额度的议案
同意【147,961,958】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%，反对【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%，弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
本议案获有效通过。
9、关于投资建设北海热电厂热源扩建项目的议案
同意【147,961,958】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%，反对【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%，弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
本议案获有效通过。
经核查，上述议案均经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权法定数额以上通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会出席人员的资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）