浙江天册律师事务所
关 于
浙江三花股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
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关于浙江三花股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
TCYJS2015H0428号致：浙江三花股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江三花股份有限公司的专项法律顾问，已就本次交易出具了“TCYJS2014H0041号”《关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》等法律文件。本所现就本次交易的募集配套资金发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所“TCYJS2015H0041号”《关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
一、本次交易方案的主要内容
根据公司第五届董事会第八次会议决议、公司2015年第一次临时股东大会决议、交易报告书、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，公司采取发行股份方式购买三花钱江持有的三花微通道100%股权，并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份方式募集不超过交易总金额25%的配套资金。其中，发行股份购买资产为发行股份募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的批准与授权
（一）三花股份的批准与授权
2015年1月26日，三花股份召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事项发表了事前认可意见和独立意见。
2015年3月13日，三花股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。
2015年3月30日，三花股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。
（二）目标公司的批准和授权
三花微通道的唯一股东三花钱江已作出股东决定，同意三花股份以发行股份方式购买三花钱江持有的三花微通道100%股权。
（三）监管机构的批准
2015年6月30日，中国证监会作出《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1454号），核准本次交易。
本所律师认为：三花股份本次交易已履行了必要的批准和授权，交易各方有权按照批准的方案实施本次交易。
三、本次发行的过程及结果
(一)本次股票发行方案
根据三花股份第五届董事会第八次临时会议决议、三花股份2015年第一次临时股东大会决议，三花股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金40,000万元，发行价格不低于13.13元/股，发行股份数量不超过30,464,585股。
2015年4月2日，三花股份召开2014年年度股东大会，通过了《公司2014年度利润分配的议案》。2015年4月21日，三花股份实施完毕2014年度利润分配方案。
根据三花股份2014年年度权益分派方案，本次发行价格调整为不低于6.52元/股，发行股份数量调整为不超过61,349,694股（含61,349,694股）。
(二)本次发行的询价对象与询价过程
经本所律师核查，2015年12月10日，三花股份与本次发行的保荐机构暨华林证券有限责任公司(以下简称“华林证券”)以电子邮件的方式向120名特定投资者发送了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“认购邀请书”)及其附件《申购报价单》。前述特定投资者包括三花股份截至2015年11月30日收市后的前20名股东（不含公司控股股东和实际控制人）、26家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和71名表达认购意向的其他机构和自然人投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照三花股份最终确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定。
(三)本次发行的询价结果
经本所律师核查，认购邀请书发出后，华林证券与三花股份在认购邀请书约定的时间内（2015年12月15日上午9:00时至12:00时）共收到22名投资者提交的《申购报价单》。经本所律师查验并经三花股份和华林证券的共同确认，前述《申购报价单》均为有效申购。
经本所律师核查，本次发行的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，有效申购的申购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
(四)本次发行的定价和配售对象的确定
经本所律师见证，申购结束后，三花股份和华林证券按照《认购邀请书》确定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定本次发行的认购对象共7家，发行价格为8.63元/股，发行数量为46,349,942股，认购金额为399,999,999.46元。具体配售情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配数量（股）|获配金额（元）|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|4,634,994|39,999,998.22|
|2|财通基金管理有限公司|8,458,864|72,999,996.32|
|3|深圳前海新富资本管理集团有限公司|9,269,988|79,999,996.44|
|4|新昌县产业投资发展有限公司|4,634,994|39,999,998.22|
|5|舟山金铭投资管理有限公司|11,587,485|99,999,995.55|
|6|诺安基金管理有限公司|4,634,994|39,999,998.22|
|7|申万菱信基金管理有限公司|3,128,623|27,000,016.49|

经本所律师核查，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定，本次发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等符合有关法律法规的规定。
上述认购对象的备案情况如下：
（1）新昌县产业投资发展有限公司、舟山金铭投资管理有限公司其自营账户参与本次认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（2）华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳前海新富资本管理集团有限公司、诺安基金管理有限公司及申万菱信基金管理有限公司本次获配的管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序。
(五)本次发行的缴款和验资
2015年12月17日，三花股份及华林证券向本次发行确定的发行对象发出《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行A股股票认购合同》（以
下简称“《股票认购合同》”），通知全体发行对象于2015年12月18日15：00之前将
认购款项汇至华林证券指定账户。截至2015年12月21日，三花股份已与全部发行对象签订了《股票认购合同》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具的“瑞华验字
[2015]48360058号”《验资报告》载明：截至2015年12月18日，本次发行确定的发行对象已将本次发行的认购资金总额399,999,999.46元存入华林证券为本次
发行指定的账户。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月22日出具的“天健验
[2015]531号”《验资报告》载明：截至2015年12月21日，贵公司已向舟山金铭投资管理有限公司等7名投资者配套募集资金人民币399,999,999.46元，减除发行费用人民币5,999,999.47元后，募集资金净额为人民币393,999,999.99元。其中计入实收股本人民币46,349,942元，计入资本公积347,650,057.99元。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，三花股份本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，三花股份有权按照上述批准授权实施本次发行；三花股份本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《股票认购合同》等法律文件合法有效；三花股份本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；三花股份本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和三花股份相关股东大会决议的规定；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、上市、公司工商变更等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
（此页无正文，为“TCYJS2015H0428号”《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和
认购对象合规性的法律意见书》之签署页）。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
徐春辉 向曙光 任穗
浙江天册律师事务所2016年1月7日