广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销
相关股票期权法律意见书
致：东莞铭普光磁股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”或“公司”）第一期股权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称《第一期股权激励计划》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次注销部分已授予的股票期权（以下简称本次注销）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
第一节律师声明
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，严格遵循勤勉尽责原则，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销部分已授予的股票期权所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及铭普光磁向本所出具的说明出具本法律意见书。
5、铭普光磁向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次注销部分已授予的股票期权涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
第二节正文
一、第一期股票期权激励计划的实施情况
1、2018年3月1日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本次股权激励计划向激励对象授予的股票期权数量为800万份，其中首次授予103名激励对象651万份，预留149万份。公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2018年3月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》，公司第一期股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
3、2018年4月4日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第一期股权激励计划首次授予相关事项的议案》。由于1名激励对象离职的原因，首次授予的激励对象人数由原103名调整为102名，首次授予的股票期权数量由原651万份调整为648万份，预留149万份不变，授予价格为34.54元/股，授予日为2018年4月4日。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股权激励计划激励对象名单进行了核实。
4、2018年5月10日，公司完成第一期股权激励计划首次授予登记，向102名激励对象完成了共计648万份股票期权的授予登记工作。
于公司终止执行<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》。2018年7月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议有关终止实施股权激励计划事宜，相关股东对审议议案投出弃权票，公司第一期股权激励计划继续有效执行。
6、2018年12月3日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于拟注销公司第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权的议案》。根据关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的调整方法，因公司权益分配方案的实施，股票期权激励计划的行权价格调整为34.39元/股。鉴于公司第一期股权激励计划首次授予期权的激励对象中27人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不再具备激励对象资格。公司董事会根据有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意对离职激励对象已获授但未行权的合计188万份股票期权进行注销。2018年12月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述188万份股票期权的注销事宜。
7、2018年12月3日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》,2018年12月25日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》,由于受市场环境影响，公司近期无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，公司决定将预留股票期权149万份予以取消。
二、本次注销的批准与授权
期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。因此，同意公司本次注销第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。
2019年3月29日，公司第三届监事会第八次会议决议通过《关于公司第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，因公司2018年业绩未达到第一期股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销该激励计划现有75名激励对象第一个行权期对应的138万份股票期权，符合相关法律、法规和规范性文件及公司第一期股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，同意注销第一期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应的股票期权。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《第一期股权激励计划》的有关规定。
三、本次注销的方案
（一）本次注销的原因
根据《第一期股权激励计划》，首次授予股票期权的第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予股票期权的第一个行权期公司层面业绩考核要求为以2017年年度业绩为基数，公司2018年较2017年营业收入增长率不低于10%；2018年净利润与股权激励成本（管理费用）之和较2017年净利润的增长率不低于10%。上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字(2019)第440ZA4837号”2018年度审计报告，公司2018年度经审计的营业收入为1,604,697,485.47元，比2017年度营业收入同比增长6.26%，未达到营业收入较2017年增长不低于10%的业绩考核目标；归属于上市公司股东净利润为25,756,039.17元，计入管理费用中的股权激励成本为7,315,434.86元，与2017
年度相比净利润出现下滑，未达到净利润与股权激励成本之和较2017年的增长率不低于10%的业绩考核目标。
鉴于2018年度业绩未达到第一个行权期的行权条件，因此，公司拟注销第一期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。
（二）本次注销的数量
根据公司的说明及公司第三届董事会第九次会议决议及议案，公司拟注销75名激励对象第一个行权期对应的138万份股票期权，对各激励对象按相同比例注销。
综上，本所认为，公司本次注销的原因及数量符合相关法律法规及《第一期股权激励计划》的规定，本次注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
四、结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销的原因及数量符合相关法律法规及《第一期股权激励计划》的规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 张鑫
袁金莲
年 月 日