证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2019-017中国有色金属建设股份有限公司
第八届董事会第 62次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本公司于 2019年 4月 18日以通讯方式召开了第八届董事会第 62次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票同意，0票反对，2票弃权审议通过了《关于子公司中色（印尼）达瑞矿业有限公司投资建设印度尼西亚达瑞铅锌矿项目及建设计划的议案》同意公司子公司中色（印尼）达瑞矿业有限公司（英文名 PT. DAIRI PRIMAMINERAL）投资建设印度尼西亚达瑞铅锌矿项目，达瑞铅锌矿首期建设投资以建设 Anjing Hitam矿段为主，投资额约 4.523亿美元，约合人民币 30.44亿元，项目建设资金由自筹和贷款解决。同意中色（印尼）达瑞矿业有限公司按照《达瑞铅锌矿项目建设计划》进行开工建设。
董事韩又鸿、冯立民对该项议案投弃权票。鉴于印尼政府的矿业政策不稳定，国别风险和政治风险较高等原因，董事韩又鸿、冯立民曾对公司投资印尼达瑞铅锌矿事项投弃权票，故与该项目相关的《关于子公司中色（印尼）达瑞矿业有限公司投资建设印度尼西亚达瑞铅锌矿项目及建设计划的议案》亦投弃权票。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此项议案无须提交公司股东大会审议。
此项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司固定资产投资的公告》。
会授权管理办法及授权事项清单的议案》
为适应公司业务快速发展需要，简化审批流程，提高审批效率,根据法律法规、公司章程和董事会议事规则等规定，公司制定了《董事会授权管理办法》和董事会授权事项清单，以求在显著提高公司运营效率的前提下更好的规范公司董事会及管理层依法履职。
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|董事会授权事项清单|||||||
|类别|序号|授权事项||授权标准|||
|||||董事长|总经理办公会|总经理|
|1.交易类|1.1|单笔或过去12个月按类别累计计算的如下交易： 购买或出售资产（含无追保理）；对外投资（含委贷、对子公司投资等）；租入或租出资产；管理合同（含委托经营与受托经营）、受赠资产、债权与债务重组；研究与开发项目（含勘探项目）的转移、签订许可协议|按涉及资产占最近一期经审计资产总额比例计算（如有评估值，按账面值与评估值孰高计算）或金额|10%以下且5000万元以下|1%以下且500万元以下|0.5%以下且100万元以下|
||||按交易标的最近一年经审计收入占公司最近一年经审计收入总额的比例计算或金额|10%以下|1%以下|0.5%以下|
||||按交易标的最近一年经审计净利润占公司最近一年经审计净利润的比例计算或金额|10%以下|1%以下|0.5%以下|
||||按成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例计算或金额|10%以下且5000万元以下|1%以下且500万元以下|0.5%以下且100万元以下|
||||按交易产生的利润占公司最近一年经审计净利润的比例计算或金额|10%以下|1%以下|0.5%以下|
||1.2|对外财务资助及委托理财|连续12个月累计发生额占公司最近一期经审计净资产的比例或金额|10%以下且5000万元以下|1%以下且500万元以下|0.5%以下且100万元以下|
||1.3|对外捐赠、赞助|连续12个月累计发生额占公司最近一期经审计净资产的比例或金额|10%以下且2000万元以下|1%以下且100万元以下|0.5%以下且50万元以下|
|2.融资类|2.1|经董事会审批的年度银行融资授信预算额度内银行授信的取得及其融资成本的确定（需以自有资产提供抵质押或担保的授信除外）||3亿元-10亿元|1亿元-3亿元|1亿元以下|
||2.2|经董事会审批的年度银行融资授信预算额度外银行授信的取得及其融资成本的确定（需以自有资产提供抵质押或担保的授信除外）||1亿元-3亿元|5000万元-1亿元|5000万元以下|
||3.1|经董事会审批的公司战略规划范围内的职能规划和专项规划||√|—|—|

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||3.2|二级出资企业中长期发展战略及三年滚动规划修订|√|—|—|
||3.3|企业职工年金方案|√|—|—|
||3.4|董事会单独授权的其他事项|√|—|—|
|备注：（一）所涉金额标准均以人民币计量，涉及外币的，按提请日或决策日中国银行汇率中间价折算成人民币。（二）除特别说明外，同一项目或同一事项的金额应累计计算。（三）授权标准上限值或比例均包含在内||||||

本项议案的具体内容详见《董事会授权管理办法》。
本议案无需提交股东大会审议。
3、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订总经理工作细则的议案》
为适应公司业务快速发展需要，简化审批流程，提高审批效率。根据法律法规、公司章程和董事会议事规则等规定，公司制定了《董事会授权管理办法》，总经理工作细则（2017版）相关内容也需要同步进行修订。具体修订内容如下：
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|序号|修改前（2017版）|修改后（2019版）|
|1|第二条 公司总经理依据《公司法》和《公司章程》依法聘任和解聘，每届任期 3年，可以连聘连任。公司总经理办公会议依照《公司法》、《公司章程》和本规则依法召开。总经理负责公司日常生产经营管理工作，对董事会负责。|第二条 公司总经理依据《公司法》和《公司章程》依法聘任和解聘，每届任期3年，可以连聘连任。公司总经理办公会议依照本工作细则召开。总经理负责公司日常生产经营管理工作，对董事会负责。|
|2|第六条 参加总经理办公会议人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理。总经理办公会议可视公司实际情况的需要，要求公司有关部门负责人参加会议，并就相关事项向会议作专项报告或阐述，以保证总经理办公会议决议的全面性和正确性。|第六条 参加总经理办公会议人员包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理。总经理办公会议可视公司实际情况的需要，要求公司有关部门负责人参加会议，并就相关事项向会议作专项报告或阐述，以保证总经理办公会议决议的全面性和正确性。|
|3||新增第十一条 总经理办公会议的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应依据相关法律、法规对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。|

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|4|第十一条 总经理行使下列职权：……5、制定公司的具体规章，报请董事会批准后实施；……11、提议召开董事会临时会议；12、代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营方面的合同；13、拟订公司的经营计划和投资方案，报董事会审议决定；14、拟订公司的年度财务预算方案、决算方案，报董事会审议决议；15、公司章程或董事会授予的其他职权。|第十二条 总经理行使下列职权：……5、制定公司的具体规章；……2017版中原第11条删除11、代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营方面的合同；12、拟订公司的经营计划和投资方案，报董事会审议决定；13、拟订公司的年度财务预算方案、决算方案，报董事会审议决议；14、公司章程或董事会授予的其他职权。|
|5|第四章 总经理权限第十二条 除投资、借款、担保、抵质押相关事项外，在符合相关规定的情况下，总经理享有签订经营合同的权限。如达到“三重一大”要求，还需经总经理办公会议审议。如与关联方签订上述经营合同，应根据相关办法要求履行总经理办公会议、董事长、董事会、股东大会等审批程序。第十三条 总经理享有行使 50 万元（含）以下的固定资产、无形资产、低值易耗品、房屋装修、勘探、礼品及招待费等支出的审批权。总经理办公会享有行使超过50万元且低于300万元（含）的上述支出的审批权；总经理享有行使50万元（含）以下的审计、评估、法律咨询等中介服务支出的审批权。总经理办公会议享有行使超过50万元且低于100万元（含）的上述支出的审批权。|第四章 总经理及总经理办公会的权限第十三条 除投资、融资、担保、抵质押等非经营事项外，在董事长的授权下，总经理享有签订经营合同的权限。如达到“三重一大”要求，还需经总经理办公会议审议。如与关联方签订上述经营合同，应根据相关办法要求履行总经理办公会议、董事长、董事会、股东大会等审批程序。第十四条 除董事会就非经营事项的授权外，总经理享有行使100万元（含）以下的低值易耗品、房屋装修、勘探、业务招待费、审计（公司年度财务报告审计和内控审计除外）、评估、法律咨询、税务咨询及其他中介服务等支出的审批权。总经理办公会议享有行使超过100万元且低于500万元（含）的上述支出的审批权。|

除上述修订条款外，总经理工作细则其它条款保持不变。以上条款修改后，将对原有条款序号做相应调整。
本议案无需提交公司股东大会审议。
4、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据 2018年10月26日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全
国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>》和《上市公司治
理准则》（2018年修订）等相关规定，结合公司实际情况，同意公司对《中国有色金属建设股份有限公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订后的工商变更事宜。具体修订内容如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）|

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||转让给职工。|项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第三十九条后增加|第四十条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。|
|5|第四十条后增加|第四十二条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。第四十三条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。|
|6|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会不得将法定及公司章程规定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。|
|7|第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司办公所在地（北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式|第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司办公所在地（北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦）。股东大会将设置会场，以现场会议形式与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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||参加股东大会的，视为出席。||
|8|第一百一十条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……|第一百一十三条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意；……|
|9|第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、衍生品交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权确定不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等重大事项，有权确定关联交易和衍生品交易事项，如有符合本章程第四十五条和第八十一条之规定的事项，按第四十五条和第八十一条之规定执行。|第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、衍生品交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权确定不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等重大事项，有权确定关联交易和衍生品交易事项，如有符合本章程第四十五条和第八十一条之规定的事项，按第四十五条和第八十一条之规定执行。董事会可以在会议闭会期间，在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程规定的授权原则下授权公司董事长、总经理办公会或者总经理代为行使部分职权，具体的授权内容由董事会制定的《董事会授权管理办法》进行规定，相关董事会决议，应经全体董事的三分之二以上通过。董事会应当对授权事项的执行情况进行持续监督。被授权主体应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得超越授权范围。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。|
|10|第一百二十七条后增加|第一百三十一条 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员|

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|||会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|11|第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述修订条款外，《公司章程》其它条款保持不变。以上条款修改后，将对原有条款序号做相应调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订股东大会
议事规则部分条款的议案》
根据 2018年10月26日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>》和《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关规定，结合公司实际情况，同意公司对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第八条 股东大会的召开一般应以现场表决方式或现场结合网络投票表决方式进行。在议案较少，议题简单的情况下，也可以采用通讯方式召开。|第八条 股东大会的召开一般应以现场会议形式与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|2|第二十四条 股东大会的议事范围包括：……（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第二十四条 股东大会的议事范围包括：……（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因本章程第二十四条第|

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|（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|

除上述修订条款外，《股东大会议事规则》其它条款保持不变。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订董事会议
事规则部分条款的议案》。
根据 2018年10月26日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>》和《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关规定，结合公司实际情况，同意公司对《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第三条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……|第三条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意；……|
|2|第四条 公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保等事项根据《深圳证券交易所股票上市规则》需对外披露时，均应经过董事会审议批准，其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的事项，董事会应将该等事项提请股东大会审议批准。董事会有权确定不超过公司总资产30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等重大事项，有权确|第四条 公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保等事项根据《深圳证券交易所股票上市规则》需对外披露时，均应经过董事会审议批准，其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的事项，董事会应将该等事项提请股东大会审议批准。董事会有权确定不超过公司总资产30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等重大事项，有权|

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||定关联交易事项，但如有符合《公司章程》第四十一条和第七十七条之规定的事项，按第四十一条和第七十七条之规定执行。|确定关联交易事项，但如有符合《公司章程》第四十五条和第八十一条之规定的事项，按第四十五条和第八十一条之规定执行。|
|3|第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠慢出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。|第十二条 除本公司《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠慢出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。|

除上述修订条款外，《董事会议事规则》其它条款保持不变。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届董事会第62次会议决议签字盖章件。
中国有色金属建设股份有限公司董事会2019年4月19日