华仪电气股份有限公司
对外担保管理制度
（2018年修订）
第一章 总则
第一条为规范华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，以及《华仪电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第四条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向公司聘请的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况作出专项说明并发表独立意见。
第五条公司对外担保，包括对公司控股子公司的担保。
第六条公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会作出决议前报控股公司核准，控股子公司应在董事会或股东会作出决议后，及时通知公司董事会秘书或证券及资本运营部履行有关信息披露义务。
司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务；审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度，各项规定是否得到有效执行。
第二章 对外担保的审批与披露
第八条公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，由董事会过半数董事审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第九条以下对外担保经董事会审议通过后，还须经股东大会批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会及上交所规定、公司章程规定的须经股东大会批准的其他对外担保。
股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（六）项的担保时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条公司依照中国证监会、上交所等规定，履行对外担保的信息披露义务。
第十二条证券及资本运营部应指派专人负责有关公司担保披露信息的保存、管理、登记工作。
第三章 担保的审查与控制
第十三条公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。除为控股子公司提供担保外，由公司提供担保的法人应当具备下列情形之一：
（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位；
（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
虽不符合前款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的担保对象，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第十四条公司在决定提供担保前，应当掌握担保对象的资信状况。公司财务部负责对担保对象的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部应要求担保对象提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
（一）担保对象基本情况、资产质量、财务状况、资信情况；
（二）担保的主债务情况、债权人情况；
（三）主债权合同、担保合同的主要条款；
（四）担保对象对担保债务的偿债能力、偿债计划及资金来源；
（五）反担保方案；
（六）其他对审查分析担保对象有关的重要资料。
担保对象申请担保的同时，应当至少提供担保对象的营业执照复印件、最近一期经审计财务报告、主债权合同、担保合同以及其他文件。
第十五条公司财务部应根据担保对象提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经财务总监和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会审议。
第十六条存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律、法规、政策；
（二）担保项目不符合公司担保原则或政策；
（三）担保对象提供的虚假担保申请资料；
（四）担保对象进入重组、托管、兼并或破产清算程序；
（五）担保对象经营或财务状况恶化、资不抵债、经营风险大；
（六）担保对象存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任；
（七）担保对象与公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用；
（八）董事会认为不得提供担保的其他情形。
第十七条担保对象如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。担保对象设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第十八条公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司审计部采用符合性测试或其他方法检查担保业务控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
第十九条担保业务控制监督检查的内容主要包括：
（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业务不相容的职务混岗现象。
（二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。
（三）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对担保对象、被担保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解担保对象的经营管理情况并形成报告。
（四）担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。
对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。
第四章 担保合同的订立
授权代表对外签署担保合同。
第二十一条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项应当明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十二条订立担保格式合同，应结合担保对象的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
第二十三条担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）担保主债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）法律法规规定或者各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 担保的风险管理
第二十五条担保合同订立后，公司财务部应当妥善保管担保合同及与担保事项相关的其他资料，并及时通报监事会、董事会秘书。公司财务部应指定经办责任人负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
情况及时报告公司财务部和公司总经理室。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部、证券及资本运营部和公司总经理室。
第二十七条财务部可以根据实际情况采取以下方式对担保对象、被担保项目进行检测：
（一）参加担保对象与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
（二）对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核；
（三）担保单位认为必要时，可派员进驻担保对象工作，担保对象应提供方便和支持。
财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报总经理室。如有异常情况应及时要求担保对象采取有效措施化解风险。
当发现担保对象债务到期后未履行还款义务，或担保对象破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解担保对象的债务偿还情况，并于 2个工作日内向总经理室汇报，同时向证券及资本运营部通报有关情况。
第二十八条担保对象不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十九条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十一条人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第六章 责任和处罚
第三十四条相关责任人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十五条相关责任人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自以公司名义对外提供担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条法律规定担保人无须承担的责任，相关责任人员擅自决定而使公司承担责任造成公司损失的，公司给予其行政处分并要求承担赔偿责任。
第三十七条相关责任人员的行为触犯刑法的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第三十八条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。
第三十九条本制度经公司董事会审议通过并报股东大会批准后执行。