证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2015—003安徽雷鸣科化股份有限公司
关于 2015年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该关联交易预计需提交股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，也不会对公司的独立性构成影响。
公司2015年日常关联交易的议案已经公司六届四次董事会审议通过。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于 2015年 3月 25日召开六届四次董事会审议通过了《关于 2015年日常关联交易预计的议案》，关联董事王小中先生、秦凤玉女士对该议案回避表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、公司独立董事于会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司 2015年日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，有利于公司及关联方的生产经营，关联董事在审议该议案时回避表决，交易的表决程序合法合规，定价公平、公正、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提交股东大会审议。
3、董事会审计委员会就2015年日常关联交易事项发表了书面审核意见，认为：公司 2015年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；同时日常经营关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。同意将该议案提交董事会审议。
4、公司2015年日常关联交易预计需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2014年预计金额|2014年实际发生金额|预计金额与实际金额差异较大的原因|
|采购民用爆破器材|宿州市淮海民爆器材有限责任公司|—|726.21|子公司雷鸣爆破从宿州淮海民爆采购民用爆破器材。|
|采购辅助材料|淮北矿业股份有限公司|—|13.82|生产经营需要|
|销售民用爆破器材|淮北矿业股份有限公司|5000|4566.82|煤炭市场持续低迷，产量下降导致。|
||宿州市淮海民爆器材有限责任公司|2000|4026.67|公司加大销售力度，萧县市场销售量有所增加，同时收复了失去多年的灵璧市场。|
||怀化市物联民爆器材有限公司|2000|1190.42|怀化地区高速公路建设于年度内竣工。|
||江苏雷鸣爆破工程股份有限公司|—|17.96|报告期内，子公司徐州雷鸣新设联营企业|
||小计|9000|9801.87||
|提供爆破工程服务|无为华塑矿业有限公司|2000|2634.77|矿石开采量增加导致爆破工程服务量增加|
|提供运输服务|淮北矿业股份有限公司|—|121.87|公司向淮北矿业销售民爆器材的运费|
|销售材料|淮北矿业股份有限公司|—|7.61|公司向淮北矿业销售脚线等零星材料|
|在关联人财务公司存款|淮北矿业集团财务有限公司|—|4,100.00|2014年9月17日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与淮北矿业集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司在淮矿集团财务公司办理存、贷款及资金结算业务。|
|合计||11,000|17,406.15||

（三）2015年日常关联交易预计金额和类别
2015年预计日常关联交易金额为 23,275万元。具体情况如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2015年预计金额|2014年实际发生金额|
|采购民用爆破器材|宿州市淮海民爆器材有限责任公司|1000|726.21|
|采购辅助材料|淮北矿业股份有限公司|15|13.82|
|销售民用爆破器材|淮北矿业股份有限公司|5000|4566.82|
||宿州市淮海民爆器材有限责任公司|5000|4026.67|
||怀化市物联民爆器材有限公司|2000|1190.42|
||江苏雷鸣爆破工程股份有限公司|100|17.96|
||小计|12,100|9801.87|
|提供爆破工程服务|无为华塑矿业有限公司|3000|2634.77|
|提供运输服务|淮北矿业股份有限公司|150|121.87|
|销售材料|淮北矿业股份有限公司|10|7.61|
|在关联人财务公司存款|淮北矿业集团财务有限公司|7,000|4,100|
|合计||23,275|17,406.15|

二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、淮北矿业股份有限公司（下称“淮北矿业”）成立于 2000年3月31日，2010年3月21日改制为股份公司，注册资本675,107万元，注册地址安徽省淮北市淮海中路 78号，法定代表人王明胜，主营业务为煤炭开采、洗选、销售，焦化产品的生产、销售等。
2、无为华塑矿业有限公司（下称“无为华塑”）成立于 2009年6月30日，注册资本5,000万元，注册地址为无为县石涧镇，法定代表人吴剑华，经营范围为石灰岩矿开采、加工、销售、运输。
3、宿州市淮海民爆器材有限责任公司（下称“淮海民爆”）成立于 2007年10月16日，注册资本120万元，注册地址为宿州市银河一路，法定代表人冉现恒，经营范围为民用爆炸物品销售，五金、建筑材料、化工产品（危险品除外）仪器、仪表、电线电缆、工矿配件的销售。
4、怀化市物联民爆器材有限公司（下称“怀化物联”）成立于 2008年 1月 14日，注册资本 300万元，注册地址为怀化市鹤城区迎丰中路 1号，法定代表人张小龙，经营范围为民用爆炸物品销售。
5、江苏雷鸣爆破工程股份有限公司（下称“江苏雷鸣”）成立于 2004年 8月10日，注册资本1000万元，注册地址徐州市贾汪区小洪山，法人代表张洪德，经营范围为爆破器材的开发、土石方工程、矿山工程施工、爆破作业设计施工、安全监理等。
6、淮北矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）成立于 2014年4月 21日，是经中国银行业监督委员会安徽监管局批准成立的非银行金融机构，注册号为340600000108491，公司类型为国有有限责任公司，注册地址为安徽省淮北市淮海中路 78号，注册资本 8亿元人民币，为淮北矿业（集团）有限责任公司全资子公司。财务公司的经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
（二）关联关系
淮北矿业为公司控股股东淮矿集团的控股子公司，淮北矿业与本公司的交易构成关联交易。
无为华塑为公司控股股东淮矿集团控股子公司安徽华塑股份有限公司的全资子公司，淮矿集团持股58%，根据《股票上市股则》的规定，无为华塑与本公司的交易构成关联交易。
淮海民爆为本公司的子公司宿州市雷鸣民爆器材有限公司（下称“宿州雷鸣”）的参股企业，宿州雷鸣持股25%，为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。
怀化物联为本公司全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（下称“雷鸣西部”）的参股企业，雷鸣西部持股30.7%，为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。
江苏雷鸣为本公司的子公司徐州雷鸣民爆器材有限公司（下称“徐州雷鸣”）的参股企业，徐州雷鸣持股50%，为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。
财务公司为公司控股东淮矿集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与财务公司为关联人，公司与财务公司签署《金融服务协议》构成关联交易。
（三）履约能力分析
淮北矿业经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。
无为华塑主要从事石灰岩矿开采，与公司以往的交易均能正常结算，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。
淮海民爆为安徽省宿州市民爆器材销售的地区性管理公司，本公司向宿州市地区包括公司子公司宿州雷鸣在内的淮海民爆管理的四家民爆流通企业销售产品。怀化物联为湖南省怀化市民爆器材销售的区域性民爆联合公司，其主要职能是管理及统购分销。江苏雷鸣因爆破工程服务需要向公司采购民爆产品。公司在财务公司进行部分资金结算、存款业务，财务公司均能及时划付款项。上述关联方均依法存续经营，以往履约情况良好，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司向上述关联方销售民爆产品，上述关联方向公司采购民爆产品，均是正常生产经营所必需的，有利于公司及关联方生产经营的稳定发展。
公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于拓宽公司筹资渠道，缓解流
动资金紧张。
公司与上述关联方交易的定价依据：按市场原则公平、合理地依下列顺序予以确定：有政府指导价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场价格；
对特殊配方、特殊规格产品，由双方按市场交易规则商定价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购、销售方面与上述关联方发生一定的关联交易。
公司为拓宽筹资渠道，缓解短期流动资金紧张，与财务公司签署《金融服务协议》，在财务公司办理存、贷款及资金结算业务。
（二）对公司的影响
1、本日常采购、销售交易行为均为双方生产经营所必须的关联交易事项。
对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。关联交易不构成对公司独立性的影响。
2、随着公司不断发展壮大，公司与淮矿集团下属子公司之间的关联交易比例逐年降低，对公司生产经营不构成重大影响。
3、公司同上述关联方之间的日常关联交易是在平等、互利的基础上公开合理进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
4、公司与财务公司签署《金融服务协议》，遵循客观公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，并对公司的生产经营有一定地积极影响。
五、报备文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司 2015年日常关联交易预计事前认可的书面意见；
4、独立董事关于公司 2015年日常关联交易预计的独立意见；
5、董事会审计委员会关于公司2015年日常关联交易预计的书面审核意见。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2015年3月27日