股票简称：金一文化 股票代码：002721 上市地点：深圳证券交易所
北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|购买资产交易对方|地 址|
|陈宝芳|浙江省绍兴市越城区新建北路|
|陈宝康|浙江省绍兴市越城区鲁迅中路|
|陈宝祥|浙江省绍兴市越城区城南时代凤凰岛|
|任进|北京市海淀区西三旗育新花园|
|厉玲|杭州市西湖区北山路62号|
|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|绍兴市解放北路378号402室|
|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座南楼6层|
|深圳市道宁投资有限公司|深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2|
|上海九穗禾投资有限公司|上海市普陀区大渡河路525号505室庚|
|募集资金特定对象|地 址|
|钟葱|江西省瑞金市泽覃乡步权村江下小组16号|
|陈剑波|北京市东城区香河园路1号院|
|绍兴越王投资发展有限公司|绍兴市延安路43号1楼101-105室|
|深圳市道宁投资有限公司|深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2|
|成都天鑫洋实业有限责任公司|成都市青羊区下南大街2号1栋8层806号|

独立财务顾问
签署日期：二0一五年一月
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要董事会声明
本公司及全体董事承诺报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）。
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8:30-11:30，下午14:00-17:00，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：北京金一文化发展股份有限公司
办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室
电话：010-68567301
传真：010-68567301
联系人：徐巍
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要修订说明
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“北京金一”、“本公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案于 2014年 12月 30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2014年第78次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过。2015年1月27日，中国证监会出具《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】128号）核准了公司本次重大资产重组交易。
公司于2014年9月19日披露了《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。本次重组实施过程中，公司于2014年12月8日对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》141336号（以下简称“反馈意见”）进行了回复，于 2014年 12月 23日、24日对反馈意见回复的相关问题进行了修订和补充；公司于 2015年 1月 6对上市公司并购重组审核委员会2014年第78次会议有条件通过审核结果进行了回复。公司根据上述内容以及有关事项的最新进展对重组报告书进行了如下修订：
一、“重大事项提示”部分的修订内容
1、公司在“五、业绩承诺与补偿安排”中就补偿责任人的补偿能力进行了补充披露。
2、公司在“十、本次交易涉及的主要风险因素”补充披露了税收返还税收优惠被取消的风险、若取消对标的资产评估值的影响及拟采取的有效措施。
3、公司已取得股东大会通过、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，取得了“《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第205号），并于 2015年 1月 27日取得了中国证监会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】128号），据此，对本部分之“十、本次交易涉及的主要风险”之“（二）审批风险”进行了删除。
4、对公司“收购整合风险”的描述进行了调整。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要5、补充披露了因销售模式变化对资产盈利能力影响的风险。
二、“第一节本次交易概述”部分的修订内容
1、公司已取得股东大会通过、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，取得了“《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第205号），并获得了中国证监会核准，取得了中国证监会出具的《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】128号），据此，对本部分之“三、本次交易的决策和批准过程”进行了修订和删除。
三、“第二节上市公司基本情况”部分的修订内容
1、公司在“二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况”之“（二）公司股本结构情况”，对公司本次发行前前十大股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、东莞市美钻廊珠宝有限公司股份质押情况进行了更新。
四、“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况”部分的修订内容
1、公司在“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（四）合赢投资”对本次重组交易的交易对方合赢投资的合伙人进行了更新。
2、因本次重组交易的交易对方九穗禾股东、法定代表人及注册资本的变化，及九穗禾对外投资企业的营业范围发行了变化，更新了本部份之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（七）九穗禾”。
3、因上市公司实际控制人、董事长、本次重组交易募集资金特定对象之一钟葱任职情况及对外投资情况有变化，更新了本部份之“二、本次募集配套资金特定对象基本情况”之“（一）钟葱”。
4、公司在“二、本次募集配套资金特定对象基本情况”中补充披露了募集资金对象的具体情况。
5、公司在“三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明”中补充披露了募集资金对象与上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系；
6、公司在“三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明”中就交易对方参与认购的资金来源，是否存在结构化资产管理产品参与的情形进行了补充披露。
7、由于个人原因，公司独立董事、薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员郭庆旺向金一文化提交书面辞职报告，并聘任杨似三先生为公司第二届董事会
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要独立董事。上述内容已在本部份之“三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明”之“（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”中进行了更新。
五、“第四节交易标的”部分的修订内容
1、公司在“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”中就标的资产改制过程的合规性进行了补充披露。
2、公司在“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”中就分立前原越王的股权结构、分立后的越顺基股权结构及主营业务情况、分立原因及具体权利义务分割情况、标的资产是否存在因分立可能承担相关债务的风险等进行了补充披露。
3、公司在“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”中就弘毅投资等财务者增资时存在的业绩对赌、权利限制等特别规定及对本次交易的影响进行了补充披露。
4、公司在“一、交易标的基本情况”之“（六）分公司基本情况”中，更新了越王珠宝一分部注册地址。
5、公司在“一、交易标的基本情况”之“（九）标的资产评估情况”之“1、收益法”中补充披露了将部分存货纳入非经营性资产的合理性。
6、公司在“一、交易标的基本情况”之“（十）标的资产关联资金往来的原因及利率情况”中补充披露了标的资产关联资金往来的原因及利率情况。
7、公司在“二、本次拟购买资产主营业务的具体情况”中补充披露了存货跌价准备计提的充分性。
六、“第五节本次发行股份情况”的修订内容
1、公司在“一、本次交易方案”中补充披露了以确定价格募集配套资金的原因及必要性；
2、公司在“一、本次交易方案”中就以确定价格发行对上市公司及中小股东的权益的影响进行了补充披露；
3、公司在“一、本次交易方案”之“（十一）本次募集配套资金失败的可能性及募集配套资金失败补救措施”中就本次募集配套资金失败的可能性及募集配套资金失败的补救措施进行了补充披露。
4、公司在“三、本次发行前后公司的股权结构”中，对公司部分首次公开
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要发行前已发行的股份因解除限售、上市流通的情况进行了更新。
七、“第六节财务会计信息“部分的修订内容
1、公司就标的资产2014年业绩的可完成性，营业收入预测的合理性进行了补充披露。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|发行人、上市公司、本公司、公司、金一文化|指|北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721|
|越王珠宝、标的公司、标的资产|指|浙江越王珠宝有限公司|
|合赢投资|指|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|
|道宁投资|指|深圳市道宁投资有限公司|
|弘毅投资|指|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|
|九穗禾|指|上海九穗禾投资有限公司|
|越王投资|指|绍兴越王投资发展有限公司|
|天鑫洋实业|指|成都天鑫洋实业有限责任公司|
|碧空龙翔|指|上海碧空龙翔投资管理有限公司|
|江苏金一|指|江苏金一文化发展股份有限公司|
|深圳越王|指|深圳市越王珠宝有限公司|
|江苏越王|指|江苏越王珠宝有限公司|
|杭州越王|指|杭州越王珠宝有限公司|
|越甄盛藏|指|北京越甄盛藏珠宝有限公司|
|上海贵天|指|上海贵天钻石有限公司|
|报告书|指|北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本报告书摘要、报告书摘要|指|北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司第二届董事会第二十三次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|金一文化向拟向特定投资者自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业募集配套资金|
|交易对方|指|本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指：陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲|
|特定对象、特定投资者|指|本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业|
|交易标的、标的资产|指|浙江越王珠宝有限公司100%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|本公司以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%股权的行为|
|《资产评估报告》|指|《北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司 100%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第417号）|
|评估基准日|指|2014年6月30日|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|补偿期限、承诺年度|指|2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完毕，则为2015年度、2016年度、2017年度|
|审议本次交易方案的董事会|指|公司第二届董事会第二十三次会议|
|监事会|指|本公司监事会|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2014年9月17 日签订的金一文化与浙江越王珠宝有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|2014年9月17 日签订的金一文化与浙江越王珠宝有限公司股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署的《利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|2014年9月17 日金一文化与自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业分别签订的《股份认购协议》|
|《公司章程》|指|《北京金一文化发展股份有限公司章程》|
|盈利承诺补偿主体|指|陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资|
|独立财务顾问、招商证券|指|本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司|
|律师事务所、博金律师事务所|指|北京市博金律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中恒誉|指|中恒誉资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、登记机构、深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)（证监会公告[2014]27号）|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|普通股、A股|指|本公司发行在外的人民币普通股|
|报告期、近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年、2014年1-6月|
|近两年及一期|指|2012年、2013年、2014年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要目录
重大事项提示....................................................... 12一、本次交易概况 ............................................... 12二、本次交易标的评估值及交易价格 ............................... 12三、本次发行股份的定价基准日及发行价格 ......................... 13四、本次交易的锁定期 ........................................... 13五、业绩承诺与补偿安排 ......................................... 14六、公司利润分配政策及相关情况 ................................. 16七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 21八、本次交易不构成借壳重组 ..................................... 22九、本次重组构成关联交易 ....................................... 23十、本次交易涉及的主要风险因素 ................................. 23第一节本次交易概述................................................ 28一、本次交易的背景 ............................................. 28二、本次交易目的 ............................................... 29三、本次交易的决策和批准过程 ................................... 30四、本次交易对方及交易标的 ..................................... 31五、标的资产交易定价及溢价情况 ................................. 31六、本次交易方案概况 ........................................... 32七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 33八、本次交易不构成借壳重组 ..................................... 34九、本次交易构成关联交易 ....................................... 34十、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定 ....... 35第二节上市公司基本情况............................................ 36一、公司基本情况 ............................................... 36二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............. 36三、公司最近三年及一期主营业务发展情况 ......................... 38四、公司最近三年及一期的主要财务数据 ........................... 39
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要五、公司控股股东及实际控制人概况 ............................... 39第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况.......................... 40一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ............... 40二、本次募集配套资金特定对象基本情况 ........................... 53三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明 ....... 58第四节交易标的.................................................... 61一、交易标的基本情况 ........................................... 61二、本次拟购买资产主营业务的具体情况 .......................... 107第五节本次发行股份情况........................................... 121一、本次交易方案 .............................................. 121二、本次发行前后主要财务数据比较 .............................. 128三、本次发行股份前后公司的股权结构 ............................ 130第六节财务会计信息............................................... 133一、上市公司最近一年及一期合并财务报表 ........................ 133二、交易标的最近两年及一期简要财务报表 ........................ 134三、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ........................ 136四、标的公司盈利预测报告 ...................................... 138五、上市公司备考盈利预测 ...................................... 139
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大事项提示
一、本次交易概况
公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；
拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。
同时，公司拟向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。
本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过299,991,062.00元，其中130,341,062.00元用于公司补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用，其中169,650,000.00元用于支付本次交易的现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。
二、本次交易标的评估值及交易价格
本次交易的标的资产为越王珠宝100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑越王珠宝财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、资产基础法和市场法，评估结论采用收益法的评估结果。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第417号《资产评估报告》的评估结论，以2014年6月30日为评估基准日，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。经双方协商，本次交易标的资产越王珠宝100%股权的交易价格为90,000万元。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要三、本次发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方及特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2014年7月18日，金一文化实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相应调整为21.124元/股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格均为21.13元/股。
四、本次交易的锁定期
（一）发行股份购买资产
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺：本人/本企业以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的20%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的50%—累计已补偿的股份（如需）|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第五日；3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
越王珠宝股东道宁投资、任进承诺：本人/本公司以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及道宁投资、任进将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业承诺：本人/本公司以现金认购上市公司配套融资而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市后36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《利润补偿协议》，越王珠宝股东
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺：越王珠宝2014年实现的经审计的扣除
非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。
如本次交易未能于2014年度实施完毕，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。
在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应向金一文化进行股份补偿。
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|分配比例|
|1|陈宝芳|43.55%|
|2|陈宝康|34.64%|
|3|陈宝祥|12.72%|
|4|合赢投资|9.09%|
|合计||100.00%|

陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资同时约定，在计算各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责补偿。
若发行人在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
补偿期限内累计股份补偿数量以本次发行股份及支付现金购买资产中发行
人向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资支付的股份总数（含转增和送股的股票）
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要为上限，股份不足以补偿的部分由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
在承诺年度期限届满时，由金一文化聘请的经陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。
股份不足以补偿的部分由盈利承诺补偿主体以现金方式支付。
应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
根据本次交易方案关于陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、越王投资所持有公司股份的锁定期安排，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资有能力履行业绩承诺的股份补偿义务；陈宝芳、陈宝康、陈宝祥三兄弟创业较早，均积累了较大额的个人资产，同时还可通过个人信用贷款等多种渠道融资，故陈宝芳、陈宝康、陈宝祥具有履行补偿义务的现金支付能力，其在必要时还可通过房产、土地抵押等方式进行融资以满足补偿义务的现金支付需求；本次业绩承诺人中合赢投资系陈宝芳、陈宝康、陈宝祥控制的企业，其可利用股东的资源满足补偿义务的现金支付需求。
本次交易中业绩补偿设计较合理，且陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资自身拥有较强的资金实力，融资能力也较强，因此陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资拥有较强的补偿能力，补偿的实施具有较强可行性。
六、公司利润分配政策及相关情况
（一）公司现有利润分配政策
2014年2月27日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，对公司有关股利分配的主要规定如下：
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要“第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定：
（一）利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
5、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
6、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制订和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、利润分配政策决策机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
（二）发行人子公司的利润分配政策
发行人现有5家全资子公司和2家控股子公司，全资子公司江苏金一、广州金一发展有限公司、深圳金一文化发展有限公司、河北商道商贸有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司及控股子公司深圳金一投资发展有限公司和上海金一黄金银楼有限公司在其公司章程中均分别规定：“在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的30%”。
（三）公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况
1、公司近三年利润分配政策的执行情况
近三年，除公司2013年进行过现金分红外，公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
2、公司近三年现金分红情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||于上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|16,725,000.00|103,828,946.22|16.11%|
|2012年|-|78,099,245.95|-|
|2011年|-|70,941,238.82|-|

3、公司近三年未分配利润使用安排情况
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要最近三年，发行人将未分配利润全部用于业务发展，在资产负债率保持安全水平的同时，实现了业务规模的快速扩张。
（四）股东回报规划
2013年12月18日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015年）》，该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年的股利分配计划。具体如下：
（1）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东分红回报规划制定原则：公司制定股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则。
（3）股东分红回报规划内容：公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。
公司制定股东未来分红回报规划：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，可以提出实施股票股利分配预案。
（4）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划和计划，将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的分红回报规划作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报计划。
若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（5）公司2013-2015年股东分红回报计划
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据公司章程规定另行实施股票股利分配和公积金转增。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。
截至本报告书摘要签署之日，上述股东回报规划仍处于有效期内，公司尚未制定新的股东回报规划。
（五）本次交易完成后的现金分红政策
在本次交易发行完成后，公司将继续执行上述利润分配政策及股东回报规划。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中金一文化拟购买越王珠宝100%股权。根据管理层初步估算及经审计的上市公司2013年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|总资产|净资产|营业收入|
|金一文化（2013年12月31日/2013年度）|201,765.15|61,290.58|327,578.27|
|越王珠宝100%股权（2013年12月31日/2013年度）|87,680.02|46,190.54|83,697.64|
|越王珠宝100%股权交易价格|90,000.00|90,000.00|--|
|标的资产占金一文化相应指标比重|44.61%|146.84%|25.55%|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购越王珠宝100%股权，收购完成后，上市公司取得越王珠宝100%控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与金一文化账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与金一文化营业收入进行比较计算。
根据上述计算结果，标的资产的本次交易价格占金一文化2013年净资产的比重为146.84%，超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本报告书摘要签署之日，本公司控股股东为碧空龙翔，其持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%。钟葱为本公司的实际控制人，其直接持有本公司30,034,331股股份，占本公司本次发行前总股本的17.96%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%；钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比例为48.59%。
本次交易完成后碧空龙翔仍将持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%，依旧为本公司控股股东。钟葱将持有本公司33,110,526股股份，占本次发行后总股本15.33%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%；钟葱直接和间接持有本公司本次发行后总股本的比例为39.05%，依旧为本公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为90,000万元，金一文化截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为201,765.15万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为44.61%，未超过100%。
综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要九、本次重组构成关联交易
本次重组发行股份及支付现金购买资产部份的交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次重组发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。
本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际控制人、董事长，钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
十、本次交易涉及的主要风险因素
（一）标的资产估值风险
本次交易中，交易标的采用了收益法、市场法与资产基础法三种方法进行评估，最终确定以截至2014年6月30日收益法评估结果为评估结论。根据中同华的评估结论，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。
评估增值的主要原因是：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，越王珠宝主要专业从事珠宝玉石首饰批发、设计和销售，收益法考虑了越王珠宝的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素，是形成评估增值的主要原因。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业环境变化而导致标的资产经营状况未达到资产评估时的预测，从而出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，越王珠宝将成为金一文化全资子公司，按瑞华会计师编制的假设本次交易架构在2013年1月1日即存在的备考审计报告，金一文化的资产总额将增加43.10%，归属于母公司所有者权益将增加86.51%,营业收入将增加20.63%。资产规模的扩大、营业收入的增加对金一文化的管理能力提出了更高的要求，虽然本次重大资产重组方案已根据企业未来发展的需要对越王珠宝董事会、监事会、经营管理层的调整进行了适当安排，但未来金一文化仍然可能出现
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要管理无法适应重组后公司发展需要的情形，从而使得本次交易存在一定的收购整合风险，进而对金一文化未来的盈利能力造成一定的不利影响。
金一文化原有业务主要是通过银行、邮政、加盟商、金店等渠道开展，通过直营店、联营店渠道开展业务的经验较少，虽然本次重大资产重组方案已尽可能地保持经营团队和骨干员工的稳定，但未来金一文化仍然可能出现无法对越王珠宝的业务进行有效管控的情形，从而使得本次交易存在一定的收购整合风险，进而对金一文化未来的盈利能力造成一定的不利影响。
金一文化原有业务主要以“金一”为品牌，侧重于贵金属工艺品，而越王珠宝业务则主要以“越王珠宝”为品牌，品类跨度大，包括黄金饰品、钻石、翡翠饰品及其他珠宝类饰品，虽然金一文化与越王珠宝在主营业务上形成了品牌、品类的互补，但如果未来金一文化未能成功定位两个品牌、未能制定并执行正确的产品品类发展战略，将可能使金一文化、越王珠宝无法协同发展，从而使得本次交易存在一定的收购整合风险，进而对金一文化未来的盈利能力造成一定的不利影响。
（三）标的公司原材料价格大幅波动的风险
标的公司原材料主要为黄金及裸钻。
黄金市场属于全球性市场，金价全球统一，黄金价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，其未来走势具有不可预知性。
2001年-2011年期间，全球黄金价格上涨经历十年牛市，年均增长率近20%；在2012年黄金需求和黄金价格涨幅收窄情况下2013年出现30年最大跌幅，2014年上半年国际金价又出现连续回升。短期内，黄金价格调整趋势或将持续，黄金价格存在较大的不确定性。
标的公司裸钻主要通过其下属子公司上海贵天进行采购。上海贵天为上海钻石交易所的会员单位，上海钻石交易所是经国务院批准设立于上海浦东新区的为国内外钻石商提供服务的一个交易场所，按照国际钻石交易通行的规则运行。由于供给垄断的特殊性，全球钻石的价格主要受到钻石毛坯供给的影响，尽管俄罗斯和加拿大近期不断发现大型钻石原生矿，但尚未进行规模性开采。短期而言，钻石毛坯供应将处于相对短缺的状态。
公司的产品售价和原材料的采购成本具有较高的相关性，原材料价格的波动将体现在公司产品的销售价格中。如果公司的产品定价能力无法及时、有效地应对原材料价格波动，公司将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（四）存货余额较大的风险
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日标的公司存货余额分别为47,812.28万元、60,465.68万元和61,073.70万元，占标的公司总资产比率分别为63.75%、68.96%和70.87%。越王珠宝存货主要以黄金饰品、钻镶饰品及翡翠饰品等库存商品为主。越王珠宝存货余额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。一方面，珠宝产品具有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点；另一方面，公司主要以开设直营店、联营店的模式进行产品销售，随着公司门店数量的增加，铺货的金额相应增大。公司已建立了较完备的存货管理制度，并通过信息管理系统实时监控各门店的存货状况。同时，公司根据市场需求情况和存货周转速度安排铺货的款式和数量，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额将会给公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
（五）房产租赁风险
截至2014年6月30日，越王珠宝经营店面120家，其中115家为租赁房产或与商场签订经营合同方式联营。越王珠宝直营店租赁房产的期限一般为3年左右，联营店与商场签订的经营合同期限大部分为1年期。珠宝首饰零售店面的区位、装修成本等对公司的生产经营具有重大影响。目前，越王珠宝直营店43家、联营店75家、会所2家，直营店和联营店的店面装修形成的长期待摊费用约1,729万元，平均每一家店面装修成本余额约14.41万元。
直营店和联营店在零售终端市场的布局和长期经营形成的品牌成熟度、客户认知度等是越王珠宝的竞争优势之一。若越王珠宝租赁房产到期而不能以合理的市场价格续租或者联营店与商场签订的经营合同不能续签，将对其经营的稳定性带来一定风险，同时其店面装修所形成的长期待摊费用将有一次性转销的风险。
（六）市场周期性变化造成的盈利风险
珠宝行业的发展与国民经济的发展和居民收入水平的提高息息相关。目前，我国经济持续快速发展和人均GDP持续增长，居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费和精神文化消费并重，同时受“藏金于民”传统、金价上涨、通货膨胀等因素的推动，贵金属及珠宝玉石等工艺品因其具有的投资价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向，其市场呈现加速发展趋势。但当经济发展受到影响，市场处于不景气周期，居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制，将对公司各项业务的盈利情况造成不利影响。
经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费心理、金银价格波动等多种因素影响，具有不确定性和一定的周期性。虽然2000
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要年至2007年中国GDP保持持续快速增长，2008年经历一次调整后又逐步稳定增长，但是未来中国经济依然面临速度放缓和结构调整的深层次问题。珠宝行业因上述因素影响而表现出一定的周期性特征。本公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险。若未来经济环境处于不景气周期，将会对公司的盈利情况造成不利影响。
（七）销售市场竞争的风险
交易标的所属行业为珠宝行业，竞争非常激烈。且国内品牌与国际品牌差距较大。目前高档（奢侈品）市场主要被Cartier（卡地亚）、Tiffany（蒂芙尼）、Bvlgari（宝格丽）等外资品牌占领；中高端市场上则以周大福、周生生、谢瑞麟、六福等香港品牌为主；而国内品牌则处于“诸侯纷争”的时代，没有一家企业处于绝对优势地位。若标的公司在未来发展中无法保持目前的优势将导致公司在新的市场开拓中无法达到预期的目标，甚至出现产品的市场占有率下降的风险。
（八）黄金租赁业务的风险
公司自2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借费率支付租赁费的业务。
近两年及一期，金一文化黄金租赁量分别为1,497千克、3,128千克和2,263千克，分别占公司当期黄金原材料采购量的24.61%、27.13%和29.93%。越王珠宝自2012年开始进行黄金租赁业务，近两年及一期，越王珠宝黄金租赁量分别为9千克、48千克和111千克。随着业务的扩张，公司预计黄金租赁的业务量将增加。
若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，公司在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，公司将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时，公司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在致使公司经营业绩出现较大波动的风险。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等，公司就有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现营业利润比上年下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（九）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（十）税收返还优惠被取消的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》（财税[2006]65号）：“纳税人自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻石，进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退。进入国内环节，纳税人凭海关开具的完税凭证注明的增值税额抵扣进项税金。”越王珠宝控股子公司上海贵天作为上海钻石交易所的会员单位，其销售成品钻石可享受增值税实际税负超过4%的部分即征即退。近两年及一期，越王珠宝裸钻销售进口增值税即征即退金额分别为 823.76万元、1,213.26万元和 423.58万元。虽然该项税收优惠政策未规定执行终止日期，但该项税收优惠政策仍然存在被终止的风险。若该项税收优惠政策被终止，将对越王珠宝承诺业绩的可实现性造成一定的不利影响，进而对越王珠宝的评估价值产生不利影响。
公司提醒投资者关注该项税收优惠政策被取消的风险。
（十一）销售模式变化对标的资产盈利能力的影响
目前，互联网销售模式正对各行各业产生巨大影响。在此背景下，黄金珠宝行业亦积极探索互联网销售模式的发展，标的资产在传统销售模式的基础之上也积极开拓了天猫店。但另一方面，互联网对传统的经营模式带来机遇的同时也带来了挑战。2014年度，标的资产店面数量有所下降一方面是在黄金珠宝行业发展变化背景下公司经营策略的调整，另一方面也从一定程度上反映出传统经营模式在互联网大发展背景下所遇到的挑战。
虽然标的公司已经关注到行业内互联网发展趋势，并积极探索互联网销售模式，但公司仍然提醒投资者关注销售模式变化可能对标的资产盈利能力带来的影响。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
公司拟向越王珠宝全体股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的越王珠宝的100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。越王珠宝主要经营珠宝首饰的批发零售业务，属于珠宝行业。
（一）行业蓬勃发展，抓住机遇顺势而为
珠宝产业的发展历来与国内外经济的大环境密切相关。在当代中国，改革开放拉开了珠宝消费市场快速发展的序幕，人民财富的快速增长和对时尚文化的追求，也成就了珠宝行业的繁荣发展。
同时，随着人们生活水平的不断提升，近年来人们对珠宝首饰的消费观念正在逐步发生变化，由注重价值转向追求个性化，讲究款式和工艺，加上技术的不断进步，首饰加工制作新技术、新工艺的不断应用，过去由黄金首饰“一统天下”的局面已不复存在，需求市场逐渐呈现出多样化：传统黄金首饰、钻镶饰品为婚庆市场的主流，时尚黄金为年青人眼中的挚爱、翡翠则基本以中高端收入家庭为主，金条和贵金属工艺品则在最近两年成为节庆消费的新宠。人们多元化的消费倾向，也对公司的发展提出了新的要求，公司需要迅速拓宽产品范围，优化产品结构，提升品牌影响力，打造全方位的客户新体验。
（二）交易标的历史悠久，发展前景良好
越王珠宝是浙江省珠宝行业唯一一家百年老店，先后获得“中国名牌”、“中国驰名商标”及“中华老字号”等殊荣。越王珠宝起源于1901年（清光绪二十七年）的“陈氏银楼”，历经百年历史，祖孙四代经营，现已成为一家集钻石翡翠批发零售、终端连锁销售、高端会所展示、设计、研发于一体的珠宝综合服务商。越王珠宝目前主要产品为：钻石及钻石镶嵌饰品、黄金饰品、翡翠饰品及其他珠宝类饰品。截至2014年6月末，越王珠宝已在浙江省内和省外30多个城市开设了43家直营连锁专卖店、75家商场店、2家会所，总营业面积达10,778平方米，产品样式新颖、种类齐全，深得客户好评，已形成了以终端连锁零售业务为主体，以钻石、翡翠批发业务和高端会所品牌宣传为两翼的“一体两翼”业务结构，并构筑了以上海为钻石贸易中心、立足浙江、面向全国的连锁品牌发展格局。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要越王珠宝是中国珠宝玉石首饰行业协会副会长单位会员，浙江省老字号企业协会副会长单位，其总经理陈宝康先生为中国珠宝玉石首饰行业协会副会长。标的公司主打品牌“越王珠宝”，于2007年被中国珠宝玉石首饰行业协会授予“中国珠宝首饰业驰名品牌”称号，于2012年被中国珠宝玉石首饰行业协会授予“2012年度中国珠宝业最具竞争力品牌”称号。2011年，标的公司注册商标“越王”被商务部认定为“中华老字号”。
凭借“悦人越己”的品牌精神，秉持“真善美爱”的企业理念，越王珠宝源源不断地为市场提供高品质、高性价比的多品种珠宝首饰，先后被评为中国珠宝玉石首饰行业首批“放心示范店”称号、黄金珠宝流通行业服务标准化“四星级服务”单位（目前最高级）、浙江省珠宝玉石首饰行业“公众形象优秀企业”、浙江省“产品质量信得过单位”、浙江省第六届“消费者信得过单位”、浙江省“工商企业信用AAA单位”、浙江省“消费者协会推荐商品”、绍兴市“最佳商店”、绍兴市“最佳商贸企业”、绍兴市商业企业“消费者信得过单位”。
为进一步推动业务发展、提升其在珠宝首饰领域的综合竞争力和行业地位，越王珠宝通过与金一文化的“强强结合”以借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易目的
（一）并购优质资产，实现行业全覆盖
公司目前主要从事贵金属工艺品的研发设计和销售，以“文化创意”为理念，贵金属为载体，打造具有“商品”和“艺术品”双重属性的工艺品。贵金属工艺品在我国尚属于新兴行业，销售市场主要集中在北京、上海等一线城市，仅为国内珠宝市场的一小部分。为进一步提升公司盈利能力，公司一方面加强产品规划，通过打造独特的文化创意产品，提升公司的品牌影响力；另一方面积极寻找相关行业的优质资产，完善公司产品的种类，实现珠宝行业的全覆盖，通过行业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力，保护中小投资者利益。
（二）优化产品结构，增强公司品牌影响力
在经济全球化不断深入，市场竞争日趋激烈的今天，品牌作为核心竞争力的重要因素，发挥着越来越重要的作用。今天的珠宝消费市场，对于企业来说，品牌的影响力已远远大于简单的产品。
现阶段我国的珠宝品牌与国际珠宝品牌影响力还有较大差距：高档（奢侈品）市场主要被Cartier（卡地亚）、Tiffany（蒂芙尼）、Bvlgari（宝格丽）等外资品牌占领；中高端市场上则以周大福、周生生、谢瑞麟、六福等香港品牌为主；
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要而国内品牌则处于“诸侯纷争”的时代，没有一家企业处于绝对优势地位，市场集中度较低。
而公司通过本次收购越王珠宝，可以迅速实现：1、完善产品系列，从较单一的贵金属工艺品迅速完成珠宝行业的产品全覆盖；2、通过金一文化强大的设计团队，以“文化”为理念，以各类珠宝为载体，通过设计、款式和工艺水平来获得更多“设计”溢价；3、借助越王珠宝的高端会所品牌宣传，及“越王世家”翡翠的优势进入中高端消费人群，打造高端品牌；4、借助越王珠宝在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过与越王珠宝的“强强联合”，公司能最终实现产品全覆盖、消费人群全覆盖，从而实现打造国内知名珠宝品牌的目标。
（三）整合资源，实现资本结构的最优化
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，金一文化的资产规模和盈利能力均将得到提高，为更好的回报投资者创造了条件。越王珠宝自成立以来基本依赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；越王珠宝作为上市公司子公司，其品牌知名度将相应提高。利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高越王珠宝的间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2014年5月30日，公司因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年5月30日起连续停牌。
2、2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
3、2014年9月，交易对方合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业内部权力机构作出决议，同意本次交易的具体事宜。
4、2014年9月16日，越王珠宝召开股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案。
5、2014年9月17日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资产协议》；同日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了附条件生效的《利润补偿协议》；同日，公司与钟葱、陈剑波、越王珠宝、道宁投资、天鑫洋实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。
6、2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，公司发布了召开金一文化2014年第六次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
7、2014年10月8日，公司召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
8、2014年10月24日，公司收到商务部“不实施进一步审查通知”，其中说明：对北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司100%股权案不实施进一步审查。
9、2014年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第78次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过；2015年1月27日，公司取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监许可【2015】128号)。
四、本次交易对方及交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为越王珠宝全体股东，包括陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲5名自然人股东和合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾4名法人股东。本次交易的标的资产为越王珠宝100%股权，上市公司在交易完成后将直接持有越王珠宝100%股权。本次发行股份募集配套资金特定对象为自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资和天鑫洋实业。
五、标的资产交易定价及溢价情况
本次交易的标的资产为越王珠宝100%股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经金一文化与交易对方协商确定。
本次交易中，评估机构采用收益法、市场法和资产基础法三种方法对越王珠宝的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中同华出具的越王珠宝资产评估报告（中同华评报字（2014）第417号），标的资产以2014年6月30日为评估基准日按照收益法评估的评估结果为90,500万元。根
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要据经审计的越王珠宝财务报告，评估结果较其母公司净资产账面值的溢价情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值|收益法||市场法||资产基础法||
||评估结果|增值率|评估结果|增值率|评估结果|增值率|
|44,824.84|90,500|101.90%|94,000|109.71%|55,200.46|23.15%|

经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为90,000万元。
六、本次交易方案概况
本次交易方案为：公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；向弘毅投资、九穗禾、厉玲以支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。同时，公司向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。
1、发行股份购买资产：公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%的股权；拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲通过支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%的股份。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|总对价（万元）|股份对价（股）|现金对价（万元）|
|陈宝芳|29,412.00|13,919,546|-|
|陈宝康|23,400.00|11,074,302|-|
|陈宝祥|8,595.00|4,067,676|-|
|合赢投资|6,138.00|2,904,875|-|
|道宁投资|4,608.00|2,180,786|-|
|弘毅投资|14,121.00|-|14,121.00|
|九穗禾|2,628.00|-|2,628.00|
|任进|882.00|417,415|-|
|厉玲|216.00|-|216.00|
|合计|90,000.00|34,564,600|16,965.00|

注：股份对价的数量按照交易对价与发行价格计算后取整数。
2、向特定对象募集配套资金：公司拟向特定投资者自然人钟葱非公开发行
3,076,195股股份，募集配套资金65,000,000.35元；向特定投资者自然人陈剑波
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要非公开发行946,522股股份，募集配套资金20,000,009.86元、向越王投资非公开发行2,602,934股股份，募集配套资金54,999,995.42元；向道宁投资非公开发行5,205,445股股份，募集配套资金109,991,052.85元；向天鑫洋实业非公开发行2,366,304股股份，募集配套资金50,000,003.52元。本次募集配套资金总额不超过299,991,062.00元，且不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。具体如下：
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|-|-|-|
|股东名称|配套募集资金（元）|配套募集股数（股）|
|钟葱|65,000,000.35|3,076,195.00|
|陈剑波|20,000,009.86|946,522.00|
|越王投资|54,999,995.42|2,602,934.00|
|道宁投资|109,991,052.85|5,205,445.00|
|天鑫洋实业|50,000,003.52|2,366,304.00|
|合计|299,991,062.00|14,197,400.00|

注：配套募集股数按照配套募集金额与发行价格计算后取整数。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中金一文化拟购买越王珠宝100%股权。根据管理层初步估算及经审计的上市公司2013年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|总资产|净资产|营业收入|
|金一文化（2013年12月31日/2013年度）|201,765.15|61,290.58|327,578.27|
|越王珠宝100%股权（2013年12月31日/2013年度）|87,680.02|46,190.54|83,697.64|
|越王珠宝100%股权交易价格|90,000.00|90,000.00|--|
|标的资产占金一文化相应指标比重|44.61%|146.84%|25.55%|

注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购
越王珠宝100%股权，收购完成后，上市公司取得越王珠宝100%控制权，在计算标的公司总资
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与金一文化账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与金一文化营业收入进行比较计算。
根据上述计算结果，标的资产的本次交易价格占金一文化2013年净资产的比重为146.84%，超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本报告书摘要签署之日，本公司控股股东为碧空龙翔，其持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%。钟葱为本公司的实际控制人，其直接持有本公司30,034,331股股份，占本公司本次发行前总股本的17.96%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%；钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比例为48.59%。
本次交易完成后碧空龙翔仍将持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%，依旧为本公司控股股东。钟葱将持有本公司33,110,526股股份，占本次发行后总股本15.33%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%；钟葱直接和间接持有本公司本次发行后总股本的比例为39.05%，依旧为本公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为90,000万元，金一文化截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为201,765.15万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为44.61%，未超过100%。
综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
九、本次交易构成关联交易
本次重组发行股份及支付现金购买资产部份的交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲在本次交易前与上
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次重组发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。
本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际控制人、董事长，钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
十、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。
根据《关于并购重组配套融资问题》规定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”
《关于并购重组配套融资问题》同时规定：“属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；
并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
上市公司前次募集资金共23,084.86万元，截至2014年6月30日，已使用11,800.06万元，与已公开披露的计划进度相符；且不存在“上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市”等情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司流动资金，其有利于提高上市公司并购重组的整合绩效及未来盈利能力，符合上述法规，具有必要性和合理性。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
发行人名称：北京金一文化发展股份有限公司
英文名称：Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd
成立日期：2007年11月26日
上市日期：2014年1月27日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金一文化
股票代码：002721
注册资本：16,725万元
法定代表人：钟葱
注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号
办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦3层306室
邮政编码：100045
电话号码：010-68567301
传真号码：010-68567301
公司网址：www.e-kingee.com
电子信箱：jyzq@1king1.com
经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；
销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。
二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及改制上市情况
1、设立及改制
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要发行人前身为金一有限，由自然人钟葱、丁峰、李永明、朱卫平、杨长春、王俊、马建平、龚晋、杜淑香、薛海峰共同以现金出资设立，注册地址为北京市西城区金融大街5号新盛大厦北塔B901室，法定代表人为钟葱，注册资本3,000万元，并于2007年11月26日取得注册号为110000010649218号的营业执照。本次出资已经北京永勤会计师事务所有限公司于2007年11月23日出具了永勤验字[2007]第1571号《验资报告》验证。
发行人是由原金一有限整体变更设立的股份有限公司。2010年6月20日，金一有限2010年第七次股东会会议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的审计和评估情况的报告》，根据中瑞岳华专审字[2010]第1323号《审计报告》，截至2010年4月30日，经审计的金一有限净资产为264,744,287.29元；经北京中同华出具的中同华评报字[2010]第104号《资产评估报告书》，截至2010年4月30日，金一有限净资产评估值为32,991.30万元。
同时，会议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，金一有限以截至2010年4月30日为基准日经审计的账面净资产264,744,287.29元为基础折合为14,200万股股份，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为北京金一文化发展股份有限公司。2010年7月，金一有限以2010年4月30日经审计的净资产折合为股份公司14,200万股。中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2010]第153号《验资报告》。公司于2010年7月14日完成工商变更登记，取得了注册号为110000010649218的企业法人营业执照。
2、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]48号文核准，公司公开发行新股不超过4,735万股。公司本次公开发行股票4,181.25万股，占发行后总股本的25.00%；其中，公开发行新股2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股；
经深圳证券交易所深证上[2014]63号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金一文化”，股票代码“002721”，公司公开发行的4,181.25万股股票于2014年1月27日起在深圳证券交易所挂牌上市交易。
（二）公司股本结构情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例(%)|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|碧空龙翔|境内法人股|51,235,035|30.63|无|
|2|钟葱|境内自然人|30,034,331|17.96|13,510,000|
|3|赵智杰|境内自然人|5,819,682|3.48|无|
|4|陈昱|境内自然人|3,970,185|2.37|无|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例(%)|质押或冻结的股份数量（股）|
|5|隋启海|境内自然人|3,751,818|2.24|无|
|6|孙戈|境内自然人|3,533,451|2.11|2,000,000|
|7|周燕华|境内自然人|3,492,639|2.09|无|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|境内法人股|3,355,983|2.01|无|
|9|无锡红土创业投资有限公司|境内法人股|3,355,983|2.01|无|
|10|东莞市美钻廊珠宝有限公司|境内法人股|2,977,639|1.78|无|
|合计||--|111,526,746|66.68|--|

注：截至本报告书摘要签署之日，孙戈于2014年4月18日质押股数为2,000,000股；钟葱于2014年6月26日质押股数为13,510,000股，于2014年10月20日质押股数为11,910,000股，共25,420,000股；碧空龙翔于2014年11月12日质押股数为9,100,000股，于2015年1月6日质押股数为4,800,000股，共计13,900,000股；东莞市美钻廊珠宝有限公司于2014年11月13日质押股数为2,977,639股。
（三）最近三年及一期控股权变动情况
截至2014年6月30日，上市公司的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。
上市公司最近三年及一期控股股东、实际控制人未发生变更。
（四）最近三年及一期重大资产重组情况
截至2014年6月30日，公司最近三年及一期内未发生重大资产重组事项。
（五）上市公司规范运作及对外担保的情况
金一文化自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年及一期，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。截至本报告书摘要签署之日，上市公司及其控股子公司不存在对外担保且尚未解除的情况。
三、公司最近三年及一期主营业务发展情况
公司主营业务为贵金属工艺品的研发设计和销售。报告期内公司主要产品营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|纯金制品|109,468.13|62.72%|204,128.44|64.01%|155,751.96|53.21%|195,288.21|76.47%|
|纯银制品|6,273.38|3.59%|30,212.59|9.47%|43,174.03|14.75%|36,596.97|14.33%|
|珠宝首饰|38,851.41|22.26%|57,742.49|18.11%|1,300.36|0.44%|1,323.68|0.52%|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|投资金条|14,592.27|8.36%|20,543.38|6.44%|84,391.94|28.83%|12,232.42|4.79%|
|邮品|57.56|0.03%|23.44|0.01%|1,611.11|0.55%|786.90|0.31%|
|其他|5,297.29|3.03%|6,238.86|1.96%|6,491.51|2.23%|9,165.10|3.59%|
|主营业务收入合计|174,540.03|100.00%|318,889.20|100.00%|292,720.91|100.00%|255,393.28|100.00%|

2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司净利润分别为7,094.12万元、7,867.08万元、10,895.17万元和1,238.34万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,094.12万元、7,809.92万元、10,382.89万元和727.48万元。
四、公司最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年及一期经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产总额|2,974,377,566.75|2,017,651,462.98|1,666,080,373.67|1,034,317,780.13|
|负债总额|2,115,171,755.19|1,404,745,664.77|1,165,189,618.62|613,874,740.64|
|归属于母公司所有者权益|845,320,384.76|604,851,412.01|499,919,170.79|420,443,039.49|
|营业总收入|2,058,214,706.65|3,275,782,697.38|2,930,724,825.07|2,554,264,245.52|
|净利润|12,383,377.32|108,951,748.16|78,670,830.21|70,941,238.82|
|归属于母公司所有者的净利润|7,274,805.63|103,828,946.22|78,099,245.95|70,941,238.82|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|37,954,255.87|53,087,920.42|69,307,289.57|64,496792.33|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.73|0.55|0.50|

五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书摘要签署之日,公司的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为越王珠宝全体股东，包括自然人陈宝芳、自然人陈宝康、自然人陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、自然人任进、自然人厉玲。本次募集配套资金的发行对象为自然人钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资及天鑫洋实业。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
（一）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥
截至本报告书摘要签署之日，陈宝芳直接持有越王珠宝32.68%股权，为越王珠宝第一大股东，陈宝康直接持有越王珠宝26.00%股权，陈宝祥直接持有越王珠宝9.55%股权；陈宝康、陈宝祥系陈宝芳的兄弟，同时陈宝芳、陈宝康、陈宝祥3人通过合赢投资控制越王珠宝6.82%股权，陈宝祥系合赢投资的执行事务合伙人。
故陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资为一致行动人，并于2014年9月16日签署《一致行动协议》。
1、基本情况
（1）陈宝芳
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈宝芳|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3306021968****0558|
|住所|浙江省绍兴市越城区新建北路|||
|通讯地址|绍兴市解放北路378号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|越王珠宝|2010年至今|董事长|控股股东|

（2）陈宝康
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈宝康|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3306021965****0517|
|住所|浙江省绍兴市越城区鲁迅中路|||
|通讯地址|绍兴市解放北路378号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|越王珠宝|2010年至今|总经理|股东|

（3）陈宝祥
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈宝祥|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3306021963****0531|
|住所|浙江省绍兴市越城区城南时代凤凰岛|||
|通讯地址|绍兴市解放北路378号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|越王珠宝|2010年至今|副董事长|股东|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥三人除对标的公司具有控制权外，还具有控制权的其他企业及关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/认缴出资额|直接或间持股比例|经营范围|
|浙江越顺基投资有限公司|3000万元|陈宝芳直接持股47.90%、陈宝康直接持股38.10%、陈宝祥直接持股14.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、自有房屋租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|越王投资|1000万元|陈宝芳直接持股50%、陈宝康直接持股50%|实业投资、物业管理|
|合赢投资|4200万元|陈宝芳认缴比例20.57%、陈宝康认缴比例57.00%、陈宝祥认缴比例6.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）|
|浙江长城伟业文化投资有限公司|2600万元|陈宝芳、陈宝康通过越王投资持股19.23%|文化投资、实业投资|

（二）任进
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任进|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|1101081962****2454|
|住所|北京市海淀区西三旗育新花园|||
|通讯地址|北京市朝阳区望京方恒国际B座1005室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中国地质大学（北京）珠宝学院|1992-至今|副教授|无|
|中国珠宝玉石首饰行业协会|2000-至今|副秘书长|无|
|越王珠宝|2013.5.1—至今|首席设计师|股东|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，除持有标的公司股权0.98%外，任进具有控制权的企业及关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|直接或间持股比例|经营范围|
|北京兆进晓日艺术品设计有限公司|50万元|任进直接持股80.00%|工艺美术设计；电脑图文设计；产品设计；服装设计；经济贸易咨询；摄影扩印服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售工艺品、首饰、日用品、服装、文具用品|

（三）厉玲
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|厉玲|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|3301061958****0044|
|住所|杭州市西湖区北山路62号|||
|通讯地址|杭州市紫荆花路紫荆雅苑7-101号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|退休|—|—|—|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，厉玲女士除越王珠宝外，无其他对外投资的核心企业或关联企业。
（四）合赢投资
1、企业基本情况
|||
|-|-|
|名称|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|陈宝祥|
|成立日期|2011年12月20日|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|注册地址（办公地址）|绍兴市解放北路378号402室|
|营业执照注册号|330600000139004|
|税务登记证号|浙税联字330602587783031号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）|

2、历史沿革
（1）设立
合赢投资是2011年12月20日成立于绍兴的有限合伙企业，设立时合伙人认缴出资总额为人民币4,200万元。
（2）第一次合伙人变更
有限合伙人夏岭、严金芳、欧阳朝霞、高从兵、陈云甫、赵明及巩续、廉曙光等8人因从越王珠宝离职而分别于2013年8月6日、2013年12月30日将其所持有的合赢投资合伙份额转让至陈宝康。
（3）第二次合伙人变更
有限合伙人刘红汉因从越王珠宝离职于2014年9月1日将其所持有的合赢投资合伙份额转让至陈宝康。上述转让完成后，合赢投资合伙人出资额及出资比例具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额|认缴出资比例|
|普通合伙人、执行事务合伙人|陈宝祥|252|6.00%|
|有限合伙人|陈宝芳|864|20.57%|
|有限合伙人|陈宝康|2,394|57.00%|
|有限合伙人|吴孙国|210|5.00%|
|有限合伙人|孙云飞|180|4.29%|
|有限合伙人|吴建华|120|2.86%|
|有限合伙人|崔亚娟|90|2.14%|
|有限合伙人|徐胜|30|0.71%|
|有限合伙人|李春梅|30|0.71%|
|有限合伙人|邵宝伟|30|0.71%|
|合计|——|4,200|100%|

3、股权结构
截至本报告书摘要签署之日，合赢投资的合伙人均为越王珠宝的中高层管理
人员或骨干员工，其出资额、出资比例及在越王珠宝任职情况如下：
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额|认缴出资比例|标的公司任职情况|
|普通合伙人、执行事务合伙人|陈宝祥|252|6.00%|副董事长|
|有限合伙人|陈宝芳|864|20.57%|董事长|
|有限合伙人|陈宝康|2,394|57.00%|总经理|
|有限合伙人|吴孙国|210|5.00%|总经理助理|
|有限合伙人|孙云飞|180|4.29%|副总经理|
|有限合伙人|吴建华|120|2.86%|副总经理|
|有限合伙人|崔亚娟|90|2.14%|财务经理|
|有限合伙人|徐胜|30|0.71%|总经理办主任|
|有限合伙人|李春梅|30|0.71%|人力资源部经理|
|有限合伙人|邵宝伟|30|0.71%|工程部经理|
|合计|——|4,200|100%|——|

4、主要合伙人基本情况
合赢投资的主要合伙人为陈宝祥、陈宝康、陈宝芳，其中陈宝祥为普通合伙人、执行事务合伙人，陈宝康、陈宝芳出资比例分别位居第一、第二。”
5、主营业务发展情况
目前，合赢投资的主要业务为股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。
6、主要财务指标
合赢投资最近一年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|42,000,991.23|42,001,015.47|
|负债总额|1,015.47|1,015.47|
|归属于母公司所有者权益合计|41,999,975.76|42,000,000.00|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-24.24|-|
|利润总额|-24.24|-|
|净利润|-24.24|-|

注：上述财务数据未经审计
7、对外投资企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除越王珠宝外，合赢投资无其他对外投资企业。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（五）弘毅投资
1、企业基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|合伙企业|
|执行事务合伙人|弘毅投资管理（天津）（有限合伙）|
|成立日期|2010年8月12日|
|注册地址|北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座南楼6层|
|营业执照注册号|110000013128633|
|税务登记证号|京税证字110108560421276号|
|经营范围|投资及投资管理；投资咨询。|

2、合伙人
截至2014年8月31日，弘毅投资的合伙人构成如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|
|普通合伙人|弘毅投资管理（天津）（有限合伙）|
|有限合伙人|国创开元股权投资基金（有限合伙）|
|有限合伙人|清华大学教育基金会|
|有限合伙人|上海聚宜资产管理中心（普通合伙）|
|有限合伙人|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|
|有限合伙人|深圳百利宏创业投资有限公司|
|有限合伙人|天津嘉源二乙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|有限合伙人|深圳市远宇实业发展有限公司|
|有限合伙人|北京志同乙投资管理中心（有限合伙）|
|有限合伙人|北京志同甲投资管理中心（有限合伙）|
|有限合伙人|中国建银投资有限责任公司|
|有限合伙人|天津嘉源二丙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|有限合伙人|北京友仁投资管理中心（有限合伙）|
|有限合伙人|天津嘉源二甲股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|有限合伙人|联想控股股份有限公司|
|有限合伙人|鼎石天元投资（北京）有限公司|
|有限合伙人|中银投资资产管理有限公司|
|有限合伙人|全国社会保障基金理事会|
|有限合伙人|弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）|
|有限合伙人|北京厚泽长盛投资管理中心（有限合伙）|
|有限合伙人|中国人寿保险股份有限公司|
|有限合伙人|上海平邦投资管理中心（有限合伙）|
|有限合伙人|南京瀚卓投资中心（有限合伙）|
|有限合伙人|天津嘉辉股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|
|有限合伙人|中国华电集团集团资本控股有限公司|
|有限合伙人|中国科学院国有资产经营有限责任公司|
|有限合伙人|深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）|
|有限合伙人|天津安源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|有限合伙人|杭州合信辉昊投资合伙企业（有限合伙）|

3、主要合伙人基本情况
弘毅投资的主要合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）。
4、主营业务发展情况
目前，弘毅投资的主要业务为投资，其自身并不从事任何具体的业务。
5、主要财务指标
弘毅投资最近一年及一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|10,349,817,187|10,639,916,860|
|负债总额|1,485,722,635|2,758,165,013|
|归属于母公司所有者权益合计|8,864,094,552|7,881,751,847|
|营业收入|-78,665,195|82,846,977|
|营业利润|-274,365,889|-335,622,012|
|利润总额|-274,265,889|-335,622,012|
|净利润|-278,980,408|-146,002,469|

注：上表中2013年度/2013年12月31日数据已经审计，2014年1-6月/2014年6月30日数据未经审计。
（六）道宁投资
1、概况
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|-|-|
|名称|深圳市道宁投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|郑少华|
|成立日期|2012年6月8日|
|注册地址（办公地址）|深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2|
|营业执照注册号|440301106307692|
|税务登记证号|深税登字440300597785604号|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|经营范围|股权投资；投资技术创新企业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资咨询（不含金融、保险、证券、期货及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。|

2、历史沿革
道宁投资系由郑少华、沈琴华于2012年6月8日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币500万元。其中，郑少华出资450万元，占注册资本的90%；
沈琴华出资50万元，占注册资本的10%。
2012年6月8日，中联会计师事务所有限公司深圳分所对道宁投资申请设立登记的注册资本实收情况予以审验，并出具了中联深所验字[2012]第080号《验资报告》，经审验：截至2012年06月06日止，道宁投资已收到郑少华和沈琴华缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，实收资本占注册资本的100%，其中郑少华实际缴纳出资450万元，占注册资本的90%；沈琴华实际缴纳出资50万元，占注册资本的10%。各股东均以货币出资。
道宁投资成立至今，未发生增资、股权转让事宜。
3、股权结构
截至本报告书摘要签署之日，道宁投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|郑少华|450|90%|
|2|沈琴华|50|10%|
|合计||500|100%|

4、股东基本情况
（1）郑少华
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|郑少华|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|4405241967****296X|
|住所|广州市越秀区明月一路|||
|通讯地址|深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市道宁投资有限公司|2012 年 5 月 31日至今|总经理|控股股东|

（2）沈琴华
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|沈琴华|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3304241973****1414|
|住所|杭州市江干区三里新城桂苑|||
|通讯地址|深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市道宁投资有限公司|2012 年 5 月 31日至今|公司监事|股东|

5、主营业务发展情况
目前，道宁投资的主要业务为股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。
6、主要财务指标
道宁投资最近一年及一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|56,983,184.52|56,986,974.95|
|负债总额|52,002,703.50|52,002,703.50|
|归属于母公司所有者权益合计|4,980,481.02|4,984,271.45|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-3,790.43|-9,902.49|
|利润总额|-3,790.43|-9,902.49|
|净利润|-3,790.43|-9,902.49|

注：上述财务数据未经审计
7、对外投资企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除越王珠宝外，道宁投资无其他对外投资企业。
（七）九穗禾
1、企业基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海九穗禾投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|周锦明|
|成立日期|2011年02月17日|
|注册地址（办公地址）|上海市普陀区大渡河路525号505室庚|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|营业执照注册号|310000000102832|
|税务登记证号|国税沪字310107569588240号|
|经营范围|实业投资，创业投资，股权投资，股权投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理，投资咨询。（企业涉及经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|

2、历史沿革
（1）设立
九穗禾系由正邦集团有限公司、上海焱晨投资管理有限公司于2011年02月17日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元。其中，正邦集团有限公司出资4,500万元，占注册资本的90%；上海焱晨投资管理有限公司出资500万元，占注册资本的10%。
2011年1月26日，上海沃德会计师事务所对九穗禾申请设立登记的注册资本实收情况予以审验，并出具了上海沃德验字[2011]第1003号《验资报告》，经审验：截至2011年1月26日止，九穗禾已收到正邦集团有限公司、上海焱晨投资管理有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍仟万元整，实收资本占注册资本的100%，其中正邦集团有限公司实际缴纳出资4,500万元，占注册资本的90%；上海焱晨投资管理有限公司实际缴纳出资500万元，占注册资本的10%。各股东均以货币出资。
（2）第一次股权转让
2011年3月14日，九穗禾召开股东会通过决议：同意上海焱晨投资管理有限公司将其对九穗禾享有的全部10%股权转让给江西永联投资有限公司。上海焱晨投资管理有限公司与江西永联投资有限公司于2011年3月14日签订股权转让协议，上海焱晨投资管理有限公司将其所持有的九穗禾全部10%的股权以人民币伍佰万元整转让给江西永联投资有限公司。
（3）第二次股权转让
2011年9月30日，九穗禾召开股东会通过决议：同意正邦集团有限公司将其对九穗禾持有的全部90%股权转让给自然人林峰；同意江西永联投资有限公司将其对九穗禾持有的全部10%股权转让给自然人万海燕。
正邦集团有限公司、江西永联投资有限公司与林峰、万海燕于2011年9月30日签订股权转让协议，正邦集团有限公司将其所持有的九穗禾全部90%的股权以4,500万元人民币转让给林峰；江西永联投资有限公司将其所持有的九穗禾全部
10%的股权以500万元人民币转让给万海燕。
（4）第一次增资
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2012年2月21日，九穗禾召开股东会通过决议：决定九穗禾增加注册资本伍仟万元人民币（50,000,000元），即公司注册资本由伍仟万元人民币（50,000,000元）增加至壹亿元人民币（100,000,000元）。新增注册资本由各股东按原持股比例认缴。其中林峰认缴肆仟伍佰万元人民币（45,000,000元），万海燕认缴伍佰万元人民币（5,000,000元），增资方式均为货币。
2012年4月11日，上海宁信会计师事务所对该次新增注册资本及实收资本情况予以审验，并出具了沪宁会验字（2012）第03025号《验资报告》。经审验：截至2012年4月11日止，九穗禾已收到林峰和万海燕缴纳的新增出资人民币伍仟万元整（50,000,000.00元），增加注册资本（实收资本）人民币50,000,000.00元。其中，林峰以货币方式实际缴纳新增出资额人民币45,000,000.00元；万海燕以货币方式实际缴纳新增出资额人民币5,000,000.00元。
（5）第三次股权转让
2012年8月1日，九穗禾召开股东会通过决议：同意林峰将其对九穗禾持有的全部90%股权转让给自然人周锦明。同意万海燕将其对九穗禾持有的全部10%股权转让给自然人罗小波。
林峰、万海燕与周锦明、罗小波于2012年8月1日签订股权转让协议，林峰将其所持有的九穗禾全部90%的股权以9,000万元人民币转让给周锦明；万海燕将其所持有的九穗禾全部10%的股权以1,000万元人民币转让给罗小波。
（6）第二次增资
2013年3月25日，九穗禾召开股东会通过决议：决定九穗禾增加注册资本壹亿元人民币（100,000,000元），即公司注册资本由壹亿元人民币（100,000,000元）增加至贰亿元人民币（200,000,000元）。新增注册资本由各股东按原持股比例认缴。其中周锦明认缴玖仟万元人民币（90,000,000元），罗小波认缴壹仟万元人民币（10,000,000元），增资方式均为货币。
2013年5月7日，上海宁信会计师事务所对该次新增注册资本及实收资本情况予以审验，并出具了沪宁会验字（2013）第03024号《验资报告》。经审验：截至2013年5月7日止，九穗禾已收到周锦明和罗小波缴纳的新增出资人民币壹亿元整（￥100,000,000.00），增加注册资本（实收资本）人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。其中，周锦明以货币方式实际缴纳新增出资额人民币90,000,000.00元；罗小波以货币方式实际缴纳新增出资额人民币10,000,000.00元。
（7）第四次股权转让及增资
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2014年9月15日，九穗禾召开股东会通过决议：①同意罗小波将其对九穗禾持有的全部10%股权转让给自然人陈发安，同时公司法定代表由罗小波更换为周锦明。②决定九穗禾增加注册资本壹亿元人民币（100,000,000元），即公司注册资本由贰亿元人民币（200,000,000元）增加至叁亿元人民币（300,000,000元）。新增注册资本由各股东按原持股比例认缴。其中周锦明认缴柒仟万元人民币（70,000,000元），陈发安认缴叁仟万元人民币（30,000,000元），增资方式均为货币。
上述工商变更登记已于2014年9月30日完成。
3、股权结构
截至本报告书摘要签署之日，九穗禾投资共有二名股东，均为自然人，其出资额及出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|周锦明|27,000|90%|
|2|陈发安|3,000|10%|
|合计||30,000|100%|

4、股东基本情况
（1）周锦明
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周锦明|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3625011965****2015|
|住所|江西省抚州市临川区上顿渡镇桥东路7号|||
|通讯地址|江西省抚州市临川区上顿渡镇桥东路7号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|九穗禾|2012年6月|董事|是|

（2）陈发安
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈发安|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3625011961****2012|
|住所|江西省抚州市临川区上顿镇公园路99号|||
|通讯地址|江西省抚州市临川区上顿镇公园路99号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|2011 年至 2014年8月|自由职业者|-|
|九穗禾|2014年９月|无|是|

5、主营业务发展情况
目前，九穗禾的主要业务为股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。
6、主要财务指标
九穗禾最近一年及一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|461,050,281.35|454,395,931.81|
|负债总额|260,191,103.42|252,947,409.70|
|归属于母公司所有者权益合计|200,859,177.93|201,448,522.11|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-589,344.18|1,100,605.84|
|利润总额|-589,344.18|1,600,605.84|
|净利润|-589,344.18|1,508,416.70|

注：上述财务数据未经审计
7、对外投资企业情况
截止2014年9月10日，九穗禾对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|上海山琳福福食品有限公司|5,050.0万|80%|批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。|
|上海赣民信息科技有限公司|3,000.0万|80%|软件的研发及技术服务、技术咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。|
|大民种业股份有限公司|10,000万|12%|许可经营项目：零售农药，粮食收购。 一般经营项目：对瓜类蔬菜、玉米、高梁、大田作物、杂交作物、新产品进行研究、开发、繁育、种植、推广、销售，农副产品收购，批发、零售生物钾、微肥激素，零售化肥、复合肥、复混肥料、农膜、生产肥料，提供种子研发技术服务。|
|江西增鑫牧业科技有限责任公司|3,000万|16%|畜牧设备生产、销售、生猪养殖；货物与技术进出口业务（凭备案登记证书经营）|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|南昌银行股份有限公司|278,206.75万|2%|人民币业务吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；外汇业务；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上项目凭金融许可证经营）|

二、本次募集配套资金特定对象基本情况
（一）钟葱
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|钟葱|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3621021975****1796|
|住所|江西省瑞金市泽覃乡步权村江下小组16号|||
|通讯地址|北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京金一文化发展股份有限公司|2007年至今|董事长|股东、实际控制人|
|上海碧空龙翔投资管理有限公司|2008年至今|执行董事|控股股东|
|江苏金一文化发展有限公司|2009年至今|董事长、经理|金一文化之全资子公司|
|广州金一文化发展有限公司|2008年至今|执行董事、经理|金一文化之全资子公司|
|深圳金一文化发展有限公司|2010年至今|执行董事、总经理|金一文化之全资子公司|
|河北商道商贸有限公司|2010年至今|董事长|金一文化之全资子公司|
|上海金一黄金银楼有限公司|2013年至今|执行董事、经理|金一文化之控股子公司|
|江苏金一黄金珠宝有限公司|2013年至今|董事长、总经理|金一文化之全资子公司|
|东阳时代东华影视有限公司|2007年至今|执行董事|控股股东|

2、控制的核心企业及关联企业的基本情况
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至本顾问报告出具之日，钟葱除对金一文化具有控制权外，还具有控制权的其他企业及关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|上海碧空龙翔投资管理有限公司|30.4914万元|69.12%|投资管理|
|瑞金市京里大酒店有限公司|1,000万元|35.00%|住宿、餐饮(凭有效许可证经营)；房地产开发、室内外装饰、装修；旅游产业开发(以上项目国家有专项规定的从其规定经营)**|
|东阳时代东华影视有限公司|300万元|79.00%|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视服装道具租赁；影视文化信息咨询；会展会务服务。|

（二）陈剑波
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈剑波|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|4127241970****0039|
|住所|北京市东城区香河园路1号院|||
|通讯地址|北京市东城区香河园路1号院|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|润元华宸投资管理（北京）有限公司|2008年10月至今|董事长|持股10%|
|金旅太和（南浔）投资有限公司|2014年5月至今|董事|否|

2、控制的核心企业及关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|润元华宸投资管理（北京）有限公司|1000万|10%|投资管理|

（三）越王投资
1、企业基本情况
|||
|-|-|
|名称|绍兴越王投资发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|陈宝芳|
|成立日期|2004年7月8日|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|注册地址（办公地址）|绍兴市延安路43号1楼101-105室|
|营业执照注册号|330600000049935|
|税务登记证号|浙税联字330602763939016号|
|经营范围|实业投资、物业管理|

2、股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，越王投资的股权控制关系结构图如下：
3、股东基本情况
陈宝芳、陈宝康基本情况介绍详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（一）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥”
4、主营业务发展情况
目前，越王投资主要业务为股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。
5、主要财务指标
越王投资最近一年及一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|67,361,653.24|49,748,567.51|
|负债总额|57,676,857.29|39,796,359.23|
|归属于母公司所有者权益合计|9,684,795.95|9,952,208.28|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,038,999.01|-621,507.07|
|利润总额|-267,412.33|-621,507.07|
|净利润|-267,412.33|-647,532.07|

注：上表财务数据未经审计。
6、对外投资企业情况
截至本报告书摘要签署之日，越王投资对外投资情况如下：
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|浙江长城伟业文化投资有限公司|2600万元|19.2308%|一般经营项目：文化投资；实业投资。|

（四）道宁投资
具体情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（六）道宁投资”。
（五）天鑫洋实业
1、企业基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都天鑫洋实业有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|杨红|
|成立日期|2013年12月16日|
|注册地址（办公地址）|成都市青羊区下南大街2号1栋8层806号|
|营业执照注册号|510100000294825|
|税务登记证号|川税蓉字510105086665491号|
|经营范围|销售：黄金首饰、珠宝、玉器；项目投资；金银制品设计；货物进出口、技术进出口；再生物资回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，天鑫洋实业的股权控制关系结构图如下：
3、股东基本情况
（1）杨红
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨红|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|5109021962****9528|
|住所|成都市青羊区草堂路33号|||
|通讯地址|成都市黉门街36号正成商翼501室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|成都市天鑫洋金业有限责任公司|2000年2月至今|执行董事|否|
|成都天鑫洋实业有限责任公司|2013年12月至今|执行董事|持股96%|

（2）刘淇文
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|-|-|-|-|
|姓名|刘淇文|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|5107031986****1220|
|住所|成都市青羊区草堂路33号|||
|通讯地址|成都市黉门街36号正成商翼501室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|成都市天鑫洋金业有限责任公司|2008年-2012年4月|副董事长助理|持股4%|
|四川省天黎国际贸易有限责任公司|2012年5月至今|总经理|持股100%|

（3）成都市天鑫洋金业有限责任公司
|||
|-|-|
|名称|成都市天鑫洋金业有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2000年2月25日|
|注册地址|成都市青羊区敬业路218号1幢|
|营业执照注册号|510100000029163|
|税务登记证号|510105720344135|
|经营范围|黄金饰品、铂金饰品的翻新改制、加工生产、批发回收；销售黄金饰品、珠宝、玉器、纪念币、项目投资；黄金交易代理及咨询服务；金银制品设计；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。销售铂金饰品、其它贵金属饰品；黄金制品及贵金属制品的批发、零售、回购。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及许可证的凭许可证经营）|

4、主营业务发展情况
天鑫洋实业为一家从事黄金珠宝销售、金饰物流配送、投资、理财、贵金属加工的集团化企业。
5、主要财务指标
天鑫洋实业最近一年及一期的简要合并财务报表如下：
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|178,506,356.83|177,700,376.11|
|负债总额|78,076,037.90|77,700,000.00|
|归属于母公司所有者权益合计|100,430,318.93|100,000,376.11|
|营业收入|1,165,048.54|-|
|营业利润|716,929.09|376.11|
|利润总额|716,929.12|376.11|
|净利润|429,942.82|376.11|

注：上表财务数据未经审计。
6、对外投资企业情况
截至本报告书摘要签署之日，天鑫洋实业对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|成都市天鑫洋金业有限责任公司|5002万元|96%|黄金饰品、铂金饰品的翻新改制、加工生产、批发回收；销售黄金饰品、珠宝、玉器、纪念币；项目投资；黄金交易代理及咨询服务；金银制品设计；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。销售铂金饰品、其它贵金属饰品；黄金制品及贵金属制品的批发、零售、回购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|四川省天成亨贸易有限责任公司|10000万元|99.7%|销售：金银制品、珠宝首饰、金属制品、钟表、电子产品、钢材、家用电器、机电设备、通讯器材、服装鞋帽、皮革制品、化妆品、工艺美术品；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明
（一）交易对方及募集配套资金特定对象有关情况及与本公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间关联关系的说明
1、交易对方有关情况及与本公司及本公司控股股东、实际控制人、高级管理人员之间关联关系的说明
本次交易的交易对方包括合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾四名法人
和陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲五名自然人。上述法人及自然人在本次
交易前与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员等关联方之间均不
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要存在关联关系。
2、募集配套资金特定对象有关情况及与本公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间关联关系的说明
本次交易的募集配套资金特定对象为自然人钟葱、陈剑波、法人越王投资、道宁投资及天鑫洋实业。
本次交易前，钟葱为上市公司实际控制人，其直接持有公司17.96%的股份，并通过碧空龙翔间接持有公司30.63%的股份。同时钟葱担任上市公司董事长。
钟葱与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员等关联方之间均不存在关联关系。
本次交易前，越王投资为交易对方陈宝康和陈宝芳控制的公司，与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资构成一致行动关系；越王投资的董事长、总经理为交易对方之一陈宝芳，监事为交易对方之一陈宝康。除陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以外，越王投资与本公司、其他交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间均不存在关联关系。
本次交易前，道宁投资直接持有越王珠宝的5.12%股权，系标的资产越王珠宝的股东。道宁投资与本公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间均不存在关联关系。
本次交易前，陈剑波、天鑫洋实业与上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署之日，上市公司董事会共包含9名董事：钟葱、孙戈、缪文彬、盛波、李清飞、黄翠娥、龙翼飞、杨似三、张玉明，其中龙翼飞、杨似三、张玉明为公司独立董事。高级管理人员共6名：李清飞、黄翠娥、丁峰、范世锋、徐巍、杜淑香。
截至本报告书摘要签署之日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾及其主要负责人和自然人陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲均已出具承诺并取得相关证明，最近五年
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本次募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波、法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业及其主要负责人均已出具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）本次募集配套资金特定对象的资金来源
本次募集配套资金特定对象的资金来源为自有或自筹资金，不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第四节交易标的
在本次交易中，交易标的为陈宝康、陈宝芳、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、深圳道宁、九穗禾、任进、厉玲合法持有的越王珠宝100%的股权。本次交易完成后，越王珠宝及其控股子公司越甄盛藏、杭州越王、江苏越王、深圳越王、上海贵天将成为本公司控制及合并报表的公司。
一、交易标的基本情况
（一）概况
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|-|-|
|名称|浙江越王珠宝有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|绍兴市解放北路378号一至二楼|
|法定代表人|陈宝芳|
|注册资本|10,259.6391万元|
|成立日期|2010年2月10日|
|营业执照注册号|330600000088511|
|税务登记证号码|浙税联字330602550549217号|
|经营期限|2010年2月10日至2020年6月30日|
|经营范围|生产、加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械零配件；批发、零售：钟表。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

（二）历史沿革
2000年7月24日，绍兴市金银饰品厂实行改制，以公开竞标转让方式处置该厂整体资产。2000年8月28日，陈宝芳通过公开竞标取得绍兴市金银饰品厂的整体资产。2001年3月21日，陈宝芳、陈宝康以上述竞标所得资产出资共同设立浙江越王珠宝有限公司（以下简称“原越王珠宝”）。
2009年11月8日，原越王珠宝召开股东会作出决议，决定以2009年10月31日为基准日进行分立，分立采取派生分立方式，分立后承续公司名称变更为浙江越顺基投资有限公司（以下简称“越顺基”），分立后新设公司为浙江越王珠宝有限公司。标的公司越王珠宝的具体情况如下：
1、2010年越王珠宝分立设立
2009年11月8日，浙江普华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（浙普
华审字［2009］第053号），对原越王珠宝截至2009年10月31日的资产负债表以
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要及财务报表进行审计，经审计后的资产总计377,305,836.01元，负债总计277,153,514.68元，净资产100,152,321.33元。
2009年11月8日，原越王珠宝作出股东会决议：①同意原越王珠宝以2009年10月31日为基准日进行分立，分立采取派生分立方式，分立后承续公司名称变更为越顺基投资有限公司，分立后新设立的公司为浙江越王珠宝有限公司；②同意确认分立前原越王珠宝总资产、总负债、净资产分别为377,305,836.01元、277,153,514.68元、100,152,321.33元，其中分割给越王珠宝的资产、负债、净资产分别为201,280,578.22元、131,280,578.22元、70,000,000.00元；③同意自基准日至分立资产交割之日，分至越王珠宝资产、负债所产生的收益，由越顺基享有，分至越王珠宝资产、负债所产生的亏损，由越顺基承担，并由越顺基进行补足；④同意分立前原越王珠宝下属非独立核算的分支机构整体划入新设立的越王珠宝，成为其下属的分支机构。⑤同意自基准日至分立资产交割完成之日及办理完毕工商变更登记前产生的债务，由存续公司越顺基承担。原越王分立前的债务由分立后的存续公司越顺基和分立后新设立的越王珠宝共同承担连带清偿责任。
2009年11月10日，原越王珠宝在《市场导报》发布分立公告，告知债权人应当自接到原越王珠宝通知30日内，未接到通知的自本次公告发布之日起45日内，可以要求原越王珠宝清偿或提供相应的担保。
2010年1月16日，浙江普华会计师事务所有限公司对越王珠宝设立时的实收资本予以验证，并出具（浙普华验字[2010]第009号《验资报告》），截至2010年1月15日止，越王珠宝已收到全体股东以其拥有的原越王珠宝分立出的实收资本人民币7,000万元。
2010年2月10日，越王珠宝设立，注册资本为7,000万元。越王珠宝设立时股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|47.90%|
|陈宝康|2,667.00|38.10%|
|陈宝祥|980.00|14.00%|
|合计|7,000.00|100.00%|

2、2011年第一次增资
2011年12月21日，越王珠宝召开股东会作出决议，越王珠宝的注册资本和实
收资本同时增加700万元，由新进股东合赢投资以货币出资。合赢投资实际出资
4,200万元，其中700万元作为认缴注册资本，3,500万元计入资本公积。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|43.55%|
|陈宝康|2,667.00|34.64%|
|陈宝祥|980.00|12.72%|
|合赢投资|700.00|9.09%|
|合计|7,700.00|100.00%|

3、2012年第二次增资
2012年7月13日，越王珠宝召开股东会作出决议，越王珠宝的注册资本和实收资本同时增加525万元，由7,700万元增加到8,225万元，道宁投资实际出资5,661.705万元，其中525万元作为认缴注册资本，5,136.705万元计入资本公积。
本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|40.77%|
|陈宝康|2,667.00|32.43%|
|陈宝祥|980.00|11.91%|
|合赢投资|700.00|8.51%|
|道宁投资|525.00|6.38%|
|合计|8,225.00|100.00%|

4、2012年第三次增资
2012年7月31日，越王珠宝召开股东会作出决议，越王珠宝的注册资本和实收资本同时增加1,350万元，由8,225万元增加到9,575万元，由弘毅投资以货币出资1,350万元。弘毅投资实际共出资14,558.67万元，实际出资金额超过注册资本认缴部分13,208.67万元计入资本公积。
本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|35.02%|
|陈宝康|2,667.00|27.85%|
|陈宝祥|980.00|10.24%|
|合赢投资|700.00|7.31%|
|道宁投资|525.00|5.48%|
|弘毅投资|1,350.00|14.10%|
|合计|9,575.00|100.00%|

5、2012年第四次增资
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2012年8月10日，越王珠宝召开股东会作出决议，越王珠宝的注册资本和实收资本同时增加425万元，由9,575万元增加到10,000万元，由九穗禾、任进、厉玲以货币分别出资300万元、100万元、25万元。九穗禾、任进、厉玲实际出资分别为3,235.26万元、1,078.42万元、269.605万元，前述股东实际出资金额超过注册资本认缴部分合计4,158.285万元计入资本公积。
本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|33.53%|
|陈宝康|2,667.00|26.67%|
|弘毅投资|1,350.00|13.50%|
|陈宝祥|980.00|9.80%|
|合赢投资|700.00|7.00%|
|道宁投资|525.00|5.25%|
|九穗禾|300.00|3.00%|
|任进|100.00|1.00%|
|厉玲|25.00|0.25%|
|合计|10,000.00|100.00%|

6、2013年第五次增资
2013年12月13日，越王珠宝召开股东会作出决议，越王珠宝的注册资本和实收资本同时增加259.6391万元，由10,000.00万元增加到10,259.6391万元，由弘毅投资实际出资2,800.00万元，其中259.6391万元为认缴注册资本，2,540.3609万元计入资本公积。
本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|32.68%|
|陈宝康|2,667.00|26.00%|
|弘毅投资|1,609.6391|15.69%|
|陈宝祥|980.00|9.55%|
|合赢投资|700.00|6.82%|
|道宁投资|525.00|5.12%|
|九穗禾|300.00|2.92%|
|任进|100.00|0.98%|
|厉玲|25.00|0.24%|
|合计|10,259.6391|100.00%|

此次增资完成后，截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝股权未发生变更。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）财务数据
瑞华会计师对本次交易标的资产越王珠宝最近两年及一期财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字[2014]第01310021号），越王珠宝2012年、2013年及2014年1-6月经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|861,770,540.66|876,800,205.62|750,030,377.43|
|负债总额|368,871,939.12|402,623,092.72|258,622,776.23|
|归属于母公司所有者权益合计|480,690,011.67|461,905,421.16|479,734,088.95|
|股东权益合计|492,898,601.54|474,177,112.90|491,407,601.20|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|424,696,333.15|836,976,397.26|657,547,292.34|
|利润总额|25,762,171.06|32,194,140.88|66,308,796.68|
|净利润|18,662,032.81|22,994,841.78|49,789,658.05|
|归属于母公司股东的净利润|18,744,933.47|22,338,417.24|47,644,719.49|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|26,267,448.74|33,968,606.80|-241,890,250.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,165,675.40|-70,336,406.48|-22,552,217.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-59,636,227.44|45,211,988.46|285,003,758.38|

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。
（四）产权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，标的公司产权控制关系结构如下：
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要越王珠宝控股股东为陈宝芳。陈宝芳、陈宝康、陈宝祥系兄弟，陈宝祥为合赢投资的执行事务合伙人，故陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资为一致行动人。
（五）控股子公司基本情况
1、深圳越王
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|-|-|
|注册号|440301105252937|
|公司名称|深圳市越王珠宝有限公司|
|住所|深圳市罗湖区翠竹北水贝工业区20栋301|
|法定代表人|陈宝康|
|注册资本|1000万元|
|企业类型|有限责任公司|
||珠宝首饰批发与购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规|
|经营范围||
||定在登记前须批准的项目除外）|
|成立日期|2011年3月15日|
|工商登记机关|深圳市市场监督管理局|
|税务登记证号|深税登字440300568500112|

深圳越王设立于2011年3月15日，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人
为陈宝康，系由越王珠宝独资设立的有限责任公司。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要深圳越王设立时，股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|越王珠宝|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

截至本报告书摘要签署之日，深圳越王股权未发生变化。
2、江苏越王
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|注册号|320105000139524|
|公司名称|江苏越王珠宝有限公司|
|住所|南京市建邺区新安江街99号622室|
|法定代表人|陈宝康|
|注册资本|500万元|
|经营范围|珠宝首饰、玉器、饰品、工艺品销售|
|成立日期|2011年5月19日|
|工商登记机关|南京市工商行政管理局建邺分局|
|税务登记证号|苏地税字320105571595378号|

江苏越王设立于2011年5月19日，注册资本为500万元人民币，法定代表人为陈宝康，系由越王珠宝独资设立的有限责任公司。
江苏越王设立时，股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|越王珠宝|500|100%|
|合计|500|100%|

截至本报告书摘要签署之日，江苏越王股权未发生变化。
3、杭州越王
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|注册号|330100000151704|
|公司名称|杭州越王珠宝首饰有限公司|
|住所|杭州市下城区中山北路419号北侧部分房产及北侧部分院子|
|法定代表人|陈宝康|
|注册资本|1000万元|
|经营范围|批发、零售：金银饰品，珠宝玉器，工艺品|
|成立日期|2011年5月27日|
|工商登记机关|杭州市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330100574384621号|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要杭州越王设立于2011年5月27日，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为陈宝康，系由越王珠宝独资设立的有限责任公司。
杭州越王设立时，股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|越王珠宝|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

截至本报告书摘要签署之日，杭州越王股权未发生变化。
4、越甄盛藏
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|-|-|
|注册号|110105014157393|
|公司名称|北京越甄盛藏珠宝有限公司|
|住所|北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号3层1座301、302|
|法定代表人|陈宝康|
|注册资本|500万元|
||销售首饰、工艺品；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含|
|经营范围||
||演出）；电脑图文设计。|
|成立日期|2011年08月16日|
|工商登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|税务登记证号|京税证字11010558083481X号|

越甄盛藏设立于2011年8月16日，注册资本为500万元，法定代表人为陈宝康，系由越王珠宝、任进共同出资设立的有限责任公司。
越甄盛藏设立时，股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|越王珠宝|450|90%|
|任进|50|10%|
|合计|500|100%|

2012年5月18日，越甄盛藏股东会作出决议，任进将越甄盛藏实缴50万货币出资转让给越王珠宝。2012年6月27日，越甄盛藏完成上述股权变动的工商变更登记。
上述股权转让后，越甄盛藏股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|越王珠宝|500|100%|
|合计|500|100%|

截至本报告书摘要签署之日，越甄盛藏股权未发生变化。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要5、上海贵天
（1）上海贵天基本情况
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|注册号|310115000993437|
|公司名称|上海贵天钻石有限公司|
|住所|浦东新区世纪大道1701号A803b室|
|法定代表人|陈宝康|
|注册资本|1,000万元|
||钻石、珠宝饰品、玉石饰品、金银饰品的批发，从事货物与技术的|
|经营范围||
||进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|成立日期|2007年1月25日|
|工商登记机关|上海市工商行政管理局浦东新区分局|
|税务登记证号|国地税沪字310115797091092|

上海贵天设立于2007年1月25日，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为陈宝康，系由原越王珠宝、张和兴共同出资设立的有限责任公司。
上海贵天设立时，股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|原越王珠宝|510|51%|
|张和兴|490|49%|
|合计|1,000|100%|

2007年12月20日，上海贵天召开股东会作出决议，张和兴将其拥有的上海贵天49%的股权（原出资额490万元）以490万元的价格转让给原越王珠宝。2008年1月7日，上海贵天完成上述股权变动的工商变更登记。
上述股权转让后，上海贵天股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|原越王珠宝|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

2009年7月1日，原越王珠宝与王熙光签署《股权转让协议》，原越王珠宝将所持有标的公司33.3%股权作价333万元人民币转让给王熙光。2009年7月20日，上海贵天完成上述股权变动的工商变更登记。
上述股权转让后，上海贵天股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|原越王珠宝|667|66.7%|
|王熙光|333|33.3%|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|合计|1,000|100%|

2010年10月29日，上海贵天向上海市工商行政管理局浦东新区分局递交《公司变更登记申请书》，申请将上海贵天股东由原越王珠宝变更为2010年2月10日分立设立的越王珠宝。2010年11月3日，上海贵天完成上述股东变更的工商变更登记，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|越王珠宝|667|66.7%|
|王熙光|333|33.3%|
|合计|1,000|100%|

截至本报告书摘要签署之日，上海贵天股权结构未发生变化。
（2）上海贵天设立的子公司
①贵天钻石首饰香港有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|貴天鑽石首飾香港有限公司||
||UNIT 08B,13TH FLOOR,BLOCK B,HUNGHOM COMMERICAL|）|
|住所|CENTRE,NO.37-39 MA TAU WAI ROAD,HUNGHOM,KOWLOON,HONG KONG||
||（香港九龙红磡马头围路第37－39号，红磡商业中心B区13层08B||
|注册资本|HKD10,000||
|业务性质|TRADING OF GEMS AND JEWELRY||
|成立日期|2010年1月26日||

2010年1月26日，上海贵天在香港注册成立“貴天鑽石首飾香港有限公司”并持有其100%股份。
截至本报告书摘要签署之日，香港贵天股权结构未发生变化。
②深圳贵天
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|-|-|
|注册号|440301104869488|
|公司名称|深圳市贵天钻石有限公司|
|住所|深圳市罗湖区太宁路百仕达东郡广场二期百仕达大厦27层D单元|
|法定代表人|王熙光|
|注册资本|200万元|
||钻石、珠宝首饰、玉石饰品、金银饰品的批发；货物及技术进出口|
|经营范围|（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须|
||取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2010年8月12日|
|工商登记机关|深圳市市场监督管理局|
|税务登记证号|深税登字440300559891414号|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2010年8月12日，上海贵天出资设立深圳贵天，注册资本为200万元人民币，法人代表王熙光。
2010年7月21日，深圳巨源至合会计师事务所（普通合伙）对深圳贵天设立时的实收资本予以验证，并出具深巨至验字[2010]056号《验资报告》，截至2010年7月21日止，深圳贵天已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币2,000,000.00元，实收资本占注册资本的100%，全部以货币方式出资。截至本报告书摘要签署之日，深圳贵天股东出资情况如下所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|上海贵天|200|100%|
|合计|200|100%|

截至本报告书摘要签署之日，深圳贵天股权结构未发生变化。
（六）分公司基本情况
截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝及其全资子公司、控股子公司共设立48家分公司，具体情况如下：
1、越王珠宝分公司基本情况
截止本报告书摘要签署之日，越王珠宝共有47家分公司，基本情况如下：
（1）杭州地区
①淳安分公司
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|注册号|330127000005480|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司淳安分公司|
|住所|淳安县千岛湖镇新安大街102号1幢|
|负责人|陈宝芳|
||批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）；零售：|
|经营范围||
||钟表|
|成立日期|2004年12月16日|
|工商登记机关|杭州市工商行政管理局淳安分局|
|税务登记证号|浙税联字330127768237793号|

②临安分公司
|||
|-|-|
|注册号|330185000009265|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司临安分公司|
|住所|临安市锦城街道衣锦街无门牌4|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表、|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
||模具、机械零配件。|
|成立日期|2004年12月20日|
|工商登记机关|杭州市工商行政管理局临安分局|
|税务登记证号|浙税联字330124768235958号|

③萧山分公司
|||
|-|-|
|注册号|330181000198467|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司萧山分公司|
|住所|萧山区城厢街道市心南路110号一楼|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟表。|
|成立日期|2007年1月26日|
|工商登记机关|杭州市工商行政管理局萧山分局|
|税务登记证号|浙税联字330181796678086号|

④杭州延安路分公司
|||
|-|-|
|注册号|330103000179871|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司杭州延安路分公司|
|住所|杭州市下城区延安路567号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）|
|成立日期|2013年6月4日|
|工商登记机关|杭州市工商行政管理局下城分局|
|税务登记证号|浙税联字330100070956841号|

（2）湖州地区
⑤安吉分公司
|||
|-|-|
|注册号|330523000032882|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司安吉分公司|
|住所|递铺镇递铺路与胜利路交叉口|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、珠宝玉器（不含古玩）、工艺品、钟表批发、零售。|
|成立日期|2006年10月19日|
|工商登记机关|安吉县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330523794393992号|

⑥德清分公司
|||
|-|-|
|注册号|330521000039711|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司德清分公司|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|住所|德清县武康镇兴康北路191-193号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表。|
|成立日期|2006年11月3日|
|工商登记机关|德清县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字33052179556807X号|

⑦湖州分公司
|||
|-|-|
|注册号|330503000034832|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司湖州分公司|
|住所|湖州市红旗路62、64、66、68号|
|负责人|陈宝芳|
||金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）的批发、零售、加工，钟表的批发、零售。|
|经营范围||
|成立日期|2005年3月25日|
|工商登记机关|湖州市工商行政管理局吴兴分局|
|税务登记证号|浙税联字330501773106683号|

⑧湖州第二分公司
|||
|-|-|
|注册号|330503000038848|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司湖州第二分公司|
|住所|湖州市爱山广场6号楼一楼1055、1056A（湖州天虹百货商场内）|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物），钟表的零售。|
|成立日期|2010年9月20日|
|工商登记机关|湖州市工商行政管理局吴兴分局|
|税务登记证号|浙税联字330501562384819号|

⑨长兴分公司
|||
|-|-|
|注册号|330522000052229|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司长兴分公司|
|住所|长兴县雉城镇金陵中路246、248、250号|
|负责人|陈宝芳|
||珠宝玉器（不含古玩）、工艺品（除文物、古玩、字画、邮品）、金银饰品批发、零售；钟表的零售。|
|经营范围||
|成立日期|2006年10月17日|
|工商登记机关|长兴县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330522794377212号|

（3）嘉兴地区
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要⑩海宁分公司
|||
|-|-|
|注册号|330481000045273|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司海宁分公司|
|住所|海宁市硖石工人路102号2-3|
|负责人|陈宝芳|
||生产、加工、批发、零售：金银饰品、工艺品（文物、古玩除外）、|
|经营范围||
||珠宝玉器（不含古玩）、模具、机械零配件；零售：钟表|
|成立日期|2009年2月27日|
|工商登记机关|海宁市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330481685590209号|

⑪海盐第一分公司
|||
|-|-|
|注册号|330424000040436|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司海盐第一分公司|
|住所|海盐县武原镇虹桥新村2号楼A11-12号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物），钟表批发、零售|
|成立日期|2006年3月30日|
|工商登记机关|海盐县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330424786436171号|

⑫海盐第二分公司
|||
|-|-|
|注册号|330424000038938|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司海盐第二分公司|
|住所|海盐县武原镇虹桥新村四幢A8、A9、A10号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械零配件；|
|成立日期|2010年4月23日|
|工商登记机关|海盐县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330424554775748号|

⑬嘉善县解放路店
|||
|-|-|
|注册号|330421000033101|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司嘉善县解放路店|
|住所|嘉善县魏塘街道解放西路37号|
|负责人|陈宝芳|
||批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械|
|经营范围||
||零配件、钟表。|
|成立日期|2009年3月12日|
|工商登记机关|浙江省嘉善县工商行政管理局|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|税务登记证号|浙税联字330421686675888号|

⑭嘉善县分公司
|||
|-|-|
|注册号|330421000033110|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司嘉善县分公司|
|住所|嘉善县魏塘街道解放东路217号|
|负责人|陈宝芳|
||批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机|
|经营范围||
||械零配件、钟表。|
|成立日期|2009年3月12日|
|工商登记机关|浙江省嘉善县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330421686675896号|

⑮嘉兴市禾兴南路店
||||
|-|-|-|
|注册号|330402000104340||
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司嘉兴市禾兴南路店||
|住所|嘉兴市禾兴路326号一楼||
|负责人|陈宝芳||
||加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具|、|
|经营范围|||
||机械零配件；批发、零售钟表。||
|成立日期|2012年6月19日||
|工商登记机关|嘉兴市工商行政管理局南湖分局||
|税务登记证号|浙税联字330401598530750号||

⑯嘉兴市建国路店
|||
|-|-|
|注册号|330402000033454|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司嘉兴市建国路店|
|住所|嘉兴市建国路中兴广场2号楼1120号营业用房|
|负责人|陈宝芳|
||加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模|
|经营范围||
||具、机械零配件；批发、零售：钟表。|
|成立日期|2009年2月18日|
|工商登记机关|嘉兴市工商行政管理局南湖分局|
|税务登记证号|浙税联字330401685558073号|

⑰嘉兴市中山路店
|||
|-|-|
|注册号|330402000033446|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司嘉兴市中山路店|
|住所|嘉兴市中山东路307号（食品商场）10-13轴|
|负责人|陈宝芳|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
||加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模|
|经营范围||
||具、机械零配件；批发、零售：钟表。|
|成立日期|2009年2月18日|
|工商登记机关|嘉兴市工商行政管理局南湖分局|
|税务登记证号|浙税联字330401685558014号|

⑱平湖市分公司
||||
|-|-|-|
|注册号|330482000026105||
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司平湖市分公司||
|住所|平湖市当湖街道解放中路124、126、128号||
|负责人|陈宝芳||
||加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具|、|
|经营范围|||
||机械零配件；批发、零售：钟表。||
|成立日期|2009年2月23日||
|工商登记机关|浙江省嘉兴市平湖市工商行政管理局||
|税务登记证号|浙税联字330482685599473号||

⑲桐乡市鱼行街店
|||
|-|-|
|注册号|330483000037446|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司桐乡市鱼行街店|
|住所|桐乡市梧桐街道鱼行街35号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品（除文物）、珠宝玉器、钟表的零售。|
|成立日期|2009年3月13日|
|工商登记机关|桐乡市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330483686660045号|

⑳桐乡市分公司
|||
|-|-|
|注册号|330483000037438|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司桐乡市分公司|
|住所|桐乡市梧桐街道东兴街49、51、53号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品（除文物）、珠宝玉器、钟表的零售。|
|成立日期|2009年3月13日|
|工商登记机关|桐乡市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330483686660053号|

（4）金华地区
○
21东阳分公司
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|注册号|330783000028206|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司东阳分公司|
|住所|东阳市吴宁西路13号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|名称金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表零售|
|成立日期|2004年12月20日|
|工商登记机关|浙江省东阳市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330783769640939号|

○
22兰溪分公司
|||
|-|-|
|注册号|330781000035921|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司兰溪分公司|
|住所|兰溪市云山街道劳动路70号6营业房|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表的批发、零售。|
|成立日期|2007年1月30日|
|工商登记机关|浙江省兰溪市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330781000035921号|

○
23浦江分公司
|||
|-|-|
|注册号|330726000024680|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司浦江分公司|
|住所|浦江县和平北路6号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟表批发、零售。|
|成立日期|2007年1月31日|
|工商登记机关|浦江县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330726793575670号|

○
24武义分公司
|||
|-|-|
|注册号|330723000030309|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司武义分公司|
|住所|武义县解放中街88-90号|
|负责人|陈宝芳|
||金银饰品、工艺品（文物除外）、珠宝玉器（不含古玩）、钟表的销|
|经营范围||
||售。|
|成立日期|2007年2月9日|
|工商登记机关|武义县工商行政管理局|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|税务登记证号|浙税联字330723660572266号|

○
25永康分公司
|||
|-|-|
|注册号|330784000081692|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司永康分公司|
|住所|永康市胜利街45号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银首饰、珠宝玉器、工艺品（不含文物）、钟表批发、零售。|
|成立日期|2005年3月7日|
|工商登记机关|永康市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330784771934370号|

（5）宁波地区
○
26北仑分公司
|||
|-|-|
|注册号|330206000092063|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司北仑分公司|
|住所|北仑新碶新大路103-7号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器、钟表的零售。|
|成立日期|2005年4月13日|
|工商登记机关|宁波市工商行政管理局|
|税务登记证号|国税甬字330206772332865号|

○
27慈溪分公司
|||
|-|-|
|注册号|330282000156699|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司慈溪分公司|
|住所|慈溪市浒山街道环城南路119-123号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟、表零售。|
|成立日期|2010年10月19日|
|工商登记机关|宁波市工商行政管理局慈溪分局|
|税务登记证号|国税甬字330282563858019号|

（6）衢州地区
○
28常山分公司
|||
|-|-|
|注册号|330822000022588|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司常山分公司|
|住所|常山县天马镇红旗街26号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|批发、零售：金银饰品、珠宝玉器（不含古玩和文物）、钟表。|
|成立日期|2012年12月3日|
|工商登记机关|常山县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330822058330248号|

○
29开化分公司
|||
|-|-|
|注册号|330824000008801|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司开化分公司|
|住所|开化县城关镇解放街44号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|批发零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表。|
|成立日期|2005年4月19日|
|工商登记机关|开化县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330824773141796号|

○
30龙游分公司
|||
|-|-|
|注册号|330825000019769|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司龙游分公司|
|住所|龙游县龙洲街道太平路88号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表批发、零售。|
|成立日期|2005年4月13日|
|工商登记机关|龙游县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330825773137973号|

○
31衢州南湖店
|||
|-|-|
|注册号|330800000073907|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司衢州南湖店|
|住所|衢州市上街149号一层|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟表批发、零售。|
|成立日期|2013年10月18日|
|工商登记机关|衢州市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330800080578039号|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要○
32衢州分公司
|||
|-|-|
|注册号|330800000041017|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司衢州分公司|
|住所|衢州市上街77-1、79、79-1号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、珠宝玉器（不含古玩）、工艺品、钟表批发、零售。|
|成立日期|2006年1月4日|
|工商登记机关|衢州市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330800784410904号|

（7）绍兴地区
○
33一分部
|||
|-|-|
|注册号|330600000097491|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司一分部|
|住所|越城区劳动路6号一至四层|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表。|
|成立日期|2004年10月14日|
|工商登记机关|绍兴市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330602767984463号|

○
34柯桥分公司
|||
|-|-|
|注册号|330621000022313|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司柯桥分公司|
|住所|绍兴县柯桥街道柯亭小区12幢106-108室|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟表。|
|成立日期|2004年12月29日|
|工商登记机关|绍兴县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330621770717024号|

○
35上虞分公司
|||
|-|-|
|注册号|330682000069499|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司上虞分公司|
|住所|上虞市百官街道解放街虞富大厦A座A、B号|
|负责人|陈宝芳|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
||金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）加工、批发、零售；钟|
|经营范围||
||表批发、零售。|
|成立日期|2004年12月28日|
|工商登记机关|上虞市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330682770722317号|

○
36嵊州分公司
|||
|-|-|
|注册号|330683000047548|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司嵊州分公司|
|住所|嵊州市剡湖街道北直街31号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器、钟表。|
|成立日期|2006年6月2日|
|工商登记机关|嵊州市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330683720064926号|

○
37新昌横街店
|||
|-|-|
|注册号|330624000028774|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司新昌横街店|
|住所|新昌县城关镇横街42号|
|负责人|陈宝芳|
||批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表；加|
|经营范围||
||工：金银饰品。|
|成立日期|2006年6月5日|
|工商登记机关|绍兴市新昌县工商局|
|税务登记证号|浙税联字330624758096288号|

○
38新昌文体店
|||
|-|-|
|注册号|330624000028766|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司新昌文体店|
|住所|新昌县城关镇文体路6号|
|负责人|陈宝芳|
||加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）；|
|经营范围||
||批发、零售：钟表。|
|成立日期|2006年7月11日|
|工商登记机关|绍兴市新昌县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330624720001159号|

○
39诸暨分公司
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|注册号|330681000082593|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司诸暨分公司|
|住所|诸暨市暨阳街道大桥路53、55号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器。|
|成立日期|2010年6月21日|
|工商登记机关|诸暨市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330681558633210号|

○
40诸暨艮塔路分公司
|||
|-|-|
|注册号|330681000146103|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司诸暨艮塔路分公司|
|住所|诸暨市暨阳街道艮塔路30-32号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|批发、零售金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）。|
|成立日期|2013年1月5日|
|工商登记机关|诸暨市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330681060575834号|

（8）台州地区
○
41黄岩分公司
|||
|-|-|
|注册号|331003000004601|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司黄岩分公司|
|住所|台州市黄岩青年东路129号|
|负责人|陈宝康|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表零售。|
|成立日期|2007年8月23日|
|工商登记机关|台州市工商行政管理局黄岩分局|
|税务登记证号|浙税联字331003666197321号|

○
42椒江分公司
|||
|-|-|
|注册号|331002000008376|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司椒江分公司|
|住所|台州市椒江区中山西路19号|
|负责人|陈宝康|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（不含古玩）、钟表批发、零售。|
|成立日期|2008年1月2日|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|工商登记机关|台州市工商行政管理局椒江分局|
|税务登记证号|浙税联字331002670291556号|

○
43临海分公司
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|-|-|
|注册号|331082000004661|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司临海分公司|
|住所|临海市回浦路14号|
|负责人|陈宝康|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟表零售。|
|成立日期|2007年8月28日|
|工商登记机关|临海市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字331082666198527号|

○
44路桥分公司
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|-|-|
|注册号|331004000008488|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司路桥分公司|
|住所|台州市路桥区银座街394-398号|
|负责人|陈宝康|
|经营范围|金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、钟表零售。|
|成立日期|2007年10月31日|
|工商登记机关|台州市工商行政管理局路桥分局|
|税务登记证号|浙税联字331004668349309号|

○
45三门分公司
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|-|-|
|注册号|331022000022625|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司三门分公司|
|住所|三门县海游镇海游街46号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、珠宝、玉器（除文物）、工艺品、钟表批发、零售。|
|成立日期|2004年12月2日|
|工商登记机关|三门县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字33102276961954X号|

○
46天台分公司
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|-|-|
|注册号|331023000003335|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司天台分公司|
|住所|天台县劳动路139号|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|
|负责人|陈宝康|
|经营范围|金银饰品、珠宝、玉器、工艺品、钟表零售（除文物）。|
|成立日期|2007年12月17日|
|工商登记机关|天台县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字331023670266282号|

○
47仙居分公司
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|注册号|331024000019673|
|公司名称|浙江越王珠宝有限公司仙居分公司|
|住所|仙居县南峰街道穿城中路143号|
|负责人|陈宝芳|
|经营范围|金银饰品、珠宝玉器（不含古玩）、工艺品、钟表零售。|
|成立日期|2005年11月3日|
|工商登记机关|仙居县工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字331024781823164号|

2、杭州越王分公司基本情况
截至本报告书签署之日，杭州越王共设立1家分公司，具体情况如下：
（1）富阳桂花路分公司
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|注册号|330183000144830|
|公司名称|杭州越王珠宝首饰有限公司富阳桂花路分公司|
|住所|富阳市富春街道桂花路35-2号-3号-4号|
|负责人|陈宝康|
|经营范围|批发、零售：金银饰品、珠宝玉器、工艺品|
|成立日期|2013年9月18日|
|工商登记机关|杭州市工商行政管理局富阳分局|
|税务登记证号|浙税联字330183077347926号|

（七）标的资产的权属及债务问题
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为越王珠宝100%股权。根据越王珠宝全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书摘要签署之日，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据越王珠宝全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书摘要签署之日，
越王珠宝股东已经合法拥有标的资产的完整权利，越王珠宝100%股权不存在抵
押、质押等权利限制。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要经越王珠宝书面确认并经核查，截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
此外，越王珠宝合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、越王珠宝资产概况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款、存货，以及其他应收款之外，越王珠宝主要资产包括与生产经营相关的房屋及建筑物、运输工具以及设备、商标。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值（元）|累计折旧（元）|账面价值（元）|成新率|
|房屋及建筑物|19,822,226.14|2,421,143.33|17,401,082.81|87.79%|
|机器设备|-|-|-|-|
|运输工具|3,631,213.10|2,135,660.58|1,495,552.52|41.19%|
|其他|17,741,963.90|5,193,383.63|12,548,580.27|70.73%|
|合计|41,195,403.14|9,750,187.54|31,445,215.60|76.33%|

（1）主要设备情况
截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝所有产品均采取委托加工方式生产，无相应生产设备。
（2）土地使用权
截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝拥有8处土地使用权，具体情况如下：
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|序号|权证编号|土地位置|产权人|取得方式|终止期限|使用权面积㎡|产权限制|
|1|海国用（2013）第08776号|硖石街道工人路102-5号|越王珠宝|出让|2050.12.17|18.84|已抵押|
|2|海国用（2013）第08777号|硖石街道工人路102-6号|越王珠宝|出让|2050.12.17|18.84|已抵押|
|3|衢州国用（2013）第1-0108433|衢州市上街77-1号|越王珠宝|出让|2039.12.17|9.90|已抵押|
|4|衢州国用（2013）第1-0108434号|衢州市上街79-1号|越王珠宝|出让|2039.05.17|9.90|已抵押|
|5|衢州国用（2013）第1-0108432号|衢州市上街79号|越王珠宝|出让|2039.05.17|9.90|已抵押|
|6|上虞市国用（2013）第15602号|百官街道人民中路252号|越王珠宝|出让|2044.12.28|5.90|已抵押|
|7|嵊州国用（2013）第7242号|嵊州市北直街68号|越王珠宝|出让|2038.9.24|68.90|已抵押|
|8|新国用（2013）第4631号|新昌县横街42号|越王珠宝|出让|2044.3.2|156.10|已抵押|
|合计|——|——|——|——|——|298.28|——|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（3）自有房屋产权
截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝拥有8处房屋产权，均取得房屋产权证书，具体情况如下：
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|序号|房产证编号|房屋地址|产权人|建筑面积㎡|用途|产权限制|
|1|海宁房权证海房字第00297920号|海宁市硖石街道工人路102-5号|越王珠宝|75.44|商业|已抵押|
|2|海宁房权证海房字第00297919号|海宁市硖石街道工人路102-6号|越王珠宝|75.44|商业|已抵押|
|3|衢房权证衢州市字第201326298号|衢州市上街77-1号|越王珠宝|35.54|商业|已抵押|
|4|衢房权证衢州市字第201326299号|衢州市上街79-1号|越王珠宝|35.54|商业|已抵押|
|5|衢房权证衢州市字第201326295号|衢州市上街79号|越王珠宝|35.54|商业|已抵押|
|6|上虞市房权证百官街道字第00309441号|百官街道人民中路252号|越王珠宝|107.00|商业|已抵押|
|7|浙嵊房权证嵊字第0113011900号|嵊州市北直街68号|越王珠宝|199.33|商业服务用房|已抵押|
|8|新房权证2013字第07064号|新昌县横街42号|越王珠宝|1层：64.401-2层：181.36|非住宅|已抵押|
|合计|——|——|——|809.59|——|——|

2013年9月2日越王珠宝以衢州市上街77-1,79,79-1号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为2013年本级（抵）字0418号，抵押期间为2013年9月2日至 2017年 9月 2日，本合同所担保债权最高金额为 10,860,000.00元，截至 2014年6月30日，衢州市上街77-1,79,79-1号账面金额为4,258,051.25元。
2013年11月27日越王珠宝以嵊州市北直街68号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为 653535925020132286号，抵押期间为 2013年 11月 27日至 2015年 11月 26日，本合同所担保债权最高金额为 13,000,000.00元，截至 2014年 6月30日，嵊州市北直街68号账面金额为7,673,296.96元。
2013年11月27日越王珠宝以新昌县城关镇横街42号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为653535925020132284号，抵押期间为2013年11月27日至2015年11月26日，本合同所担保债权最高金额为5,780,000.00元，截至2014年6月30日，新昌县城关镇横街42号账面金额为2,098,152.59元。
2013年 11月 27日越王珠宝以上虞市百官街道人民中路 252号土地使用权
和房屋所有权作为抵押，与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额
抵押合同》，合同编号为 653535925020132282号，抵押期间为 2013年 11月 27
日至2015年11月26日，本合同所担保债权最高金额为8,000,000.00元，截至
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2014年6月30日，新昌县城关镇横街42号账面金额为947,014.25元。
2014年6月27日越王珠宝以海宁市硖石镇工人路102-5,102-6号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中信银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为2014信杭绍约银最抵字第000399-1号，抵押期间为2014年6月27日至2016年6月27日，本合同所担保债权最高金额为14,600,000.00元，截至 2014年 6月 30日，海宁市硖石镇工人路 102-5,102-6号账面金额为 2,424,567.76元。
（4）租赁房屋产权
截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝商场门店共有62处租赁房屋，具体情况如下：
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|序号|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|租赁起始期|合同到期日|
|1|绍兴市百越盛贸易有限公司|绍兴市百越盛贸易有限公司|绍兴市越城区解放北路378号的房屋一层和二层、三层、五层房屋及部分阁楼|注|绍兴总店|2013/1/1|2017/6/30|
|2|绍兴市农业生产资料有限公司|绍兴市农业生产资料有限公司|绍兴市越城区劳动路6号的一至四层营业办公用房|744.47|绍兴翡翠|2012/1/1|2017/6/30|
|3|陆燕萍|陆燕萍|柯亭小区12-13幢106室|80|柯桥店|2011/1/1|2013/12/30|
|4|陈宝康|陈宝康|柯亭小区12幢107,108室|164.14|柯桥店|2013/2/1|2016/1/30|
|5|陈宝芳|陈宝芳|上虞市百官镇虞富大厦A座C号|90|上虞店|2011/1/1|2012/12/31|
|6|甄霞江|甄霞江|新昌县南明街道文体路6号|107|新昌文体|2011/3/6|2016/3/5|
|7|梁晓东|梁晓东|新昌县南明街道文体路8号|53.6|新昌文体|2011/3/6|2016/3/5|
|8|陈宇驰|陈宇驰|诸暨市大桥路天马房产3#综合楼第由北往南第一、第二间底层营业房|73|诸暨店|2009/10/1|2015/9/30|
|9|陈宇驰|陈宇驰|诸暨市大桥路天马房产3#综合楼第由北往南第三、第四间底层营业房|130|诸暨店|2000/10/1|2015/9/30|
|10|赵剑霞|赵剑霞|暨阳街道艮塔路30-32号|73|诸暨二店|2012/1/18|2016/1/17|
|11|孙月明|孙月明|中茂世纪商座工人路100号1层100-5号店铺|建筑面积77.35，套内面积63.98|海宁一部|2013/3/10|2015/3/9|
|12|唐杰|唐杰|中茂世纪商座工人路100-6店铺|建筑面积94.45，套内面积78.12|海宁一部|2013/3/10|2015/3/9|
|13|王小龙|王小龙|海宁市工人路中茂世纪商座一楼102-4的营业房|64|海宁一部|2012/9/10|2015/9/9|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|租赁起始期|合同到期日|
|14|浙江省嘉兴市糖业烟酒有限公司|浙江省嘉兴市糖业烟酒有限公司|建国路中兴广场2号楼1120号|建筑面积496.19|嘉兴一部|2013/8/1|2018/7/31|
|15|浙江省嘉兴市糖业烟酒有限公司|浙江省嘉兴市糖业烟酒有限公司|嘉兴市中山路23号（食品商场）东起第六、七、八间营业用房（现门牌号为中山路307号）|建筑面积199.58|嘉兴店|2013/12/1|2015/11/30|
|16|卫飞翔|卫飞翔|禾兴南路670号一楼|建筑面积约170|嘉兴禾兴|2012/7/1|2017/6/30|
|17|朱尧坤，浦君伟|朱尧坤，浦君伟|嘉善县魏塘镇解放西路37号（原金桥酒楼）|建筑面积216.58|嘉善一部|2012/3/21|2017/3/20|
|18|绍兴越王投资发展有限公司|绍兴越王投资发展有限公司|嘉善县威塘镇解放东路215号|建筑面积91.05|嘉善店|2013/2/1|2015/1/31|
|19|唐国庆|唐国庆|桐乡市梧桐镇东兴街前侧路13号，共1间1-2层|62.67|桐乡一部|2012/7/8|2014/7/7|
|20|沈国伟|沈国伟|桐乡市梧桐镇东兴街前侧路14号，共1间|62.67|桐乡一部|2012/7/8|2014/7/7|
|21|高兴泉|高兴泉|桐乡市梧桐镇东兴街前侧路15号，共1间1-2层|62.67|桐乡一部|2012/7/8|2014/7/7|
|22|桐乡市五金交电化工有限公司|桐乡市五金交电化工有限公司|桐乡市梧桐街道鱼行街35号（原家电商场）西面四间营业用房|145|桐乡店|2011/9/20|2014/9/19|
|23|谢华江|谢华江|海盐县武原镇虹桥新村2号楼A11-12号店铺|146|海盐店|2013/4/1|2016/3/31|
|24|赵小幸、徐玉兰|赵小幸、徐玉兰|海盐县武原镇朝阳路虹桥新村四幢A9、A10两间|104|海盐二店|2013/7/10|2016/7/9|
|25|张勤民|张勤民|海盐县武原镇朝阳东路虹桥新村4幢A8|54|海盐二店|2013/7/10|2016/7/9|
|26|仲年根、陆奇特|仲年根、陆奇特|当湖镇解放中路124号,126号,128号营业房|166|平湖一部|2012/8/1|2015/7/31|
|27|绍兴越王投资发展有限公司|绍兴越王投资发展有限公司|湖州新天地商场红旗路62-68号|建筑面积370.03/土地面积75.04|湖州店|2010/2/11|2013/2/10|
|28|吴佩琴|吴佩琴|兴康北路195号底层营业房一间|54.58|德清店|2010/12/20|2014/12/19|
|29|陈慧英|陈慧英|兴康北路191号底层营业房一间|54.58|德清店|2010/12/20|2014/12/19|
|30|陈哨方|陈哨方|兴康北路193号底层营业房一间|54.58|德清店|2010/12/20|2014/12/19|
|31|陈宝芳|陈宝芳|安吉县递铺路317号|实际面积160/建筑734.94/土地面积278.8|安吉店|2013/2/1|2016/1/30|
|32|陶逸璞|陶逸璞|金陵中路13号一间营业房|55|长兴新店|2010/11/8|2016/11/7|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|租赁起始期|合同到期日|
|33|袁哲明|袁哲明|金陵中路11号（现248号）|55|长兴新店|2010/11/8|2016/11/7|
|34|陈伯林|陈伯林|金陵中路250号一间营业房|55|长兴新店|2010/11/8|2016/11/7|
|35|沈立鸣|沈立鸣|东方广场64号营业房一层（含二楼）|65|兰溪店|2014/3/15|2017/9/14|
|36|杨鹏飞|杨鹏飞|东方广场65号营业房一层（不含二楼）|65|兰溪店|2014/3/15|2017/9/14|
|37|浦江县和平百货有限公司|浦江县和平百货有限公司|和平北路6号一层北起1-3间（楼梯除外）|160|浦江店|2012/11/13|2017/11/12|
|38|李国梁，徐益茹|李国梁，徐益茹|武义县解放中街88号|115|武义店|2012/1/5|2022/1/4|
|39|赵霞|赵霞|新大路103号-7|98.88|北仑店|2011/4/15|2016/4/14|
|40|沈瑞福|沈瑞福|浒山环城南路119-123号|194.4|慈溪店|2010/10/10|2015/10/9|
|41|龙游县国有资产经营有限公司|龙游县国有资产经营有限公司|太平路82号|97|龙游店|2013/8/1|2016/7/31|
|42|许青松|许青松|开化县城关镇解放街44号|建筑面积175.72/土地面积25.8|开化店|2011/10/25|2016/10/24|
|43|何天富|何天富|红旗街26号楼一楼自西向东第5、6间|80|常山店|2012/12/1|2016/11/30|
|44|衢州南湖实业有限公司|衢州南湖实业有限公司|衢州市上街145号|67|南湖店|2013/11/1|2018/10/31|
|45|台州市黄岩城关粮管所|台州市黄岩城关粮管所|青年路131号底层街面房两间，二层两间|60|黄岩店|2011/11/1|2014/10/31|
|46|台州市黄岩城关粮管所|台州市黄岩城关粮管所|青年路133号|30|黄岩店|2012/4/1|2014/10/31|
|47|台州市国土资源局椒江分局|台州市国土资源局椒江分局|中山西路19号办公楼底楼街面屋从东至西4间门面|224.8|椒江店|2013/1/19|2018/1/18|
|48|临海市供销投资开发经营有限公司|临海市供销投资开发经营有限公司|回浦路14号|87|临海店|2012/9/1|2017/8/31|
|49|陈青根|陈青根|台州路桥银座街398号楼第一层|36.67|路桥店|2012/4/17|2015/4/16|
|50|詹和根|詹和根|台州路桥银座街394号楼第一层|36.67|路桥店|2012/4/17|2015/4/16|
|51|翁雪萍|翁雪萍|台州路桥银座392号第一层|36.67|路桥店|2012/4/17|2015/4/16|
|52|吴成武，李和华|吴成武，李和华|仙居县穿城中路143#店面屋3间|100|仙居店|2011/10/1|2016/9/30|
|53|三门县糖烟酒菜有限责任公司|三门县糖烟酒菜有限责任公司|三门县海游街46号出租房屋第柒捌玖共二间半，房号由南至北|197.4|三门店|2013/11/18|2016/11/17|
|54|范雄伟，曹学明|范雄伟，曹学明|天台县劳动路新华书店边一幢五间五层半（包括地下室）房屋中的劳动路137-139号|105|天台店|2010/11/21|2013/11/20|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|租赁起始期|合同到期日|
|55|姚建、胡碧玲、陈尉冰|姚建、胡碧玲、陈尉冰|天台县劳动路新华书店边一幢五间五层半（包括地下室）房屋中的劳动路137-139号|105|天台店|2013/11/21|2016/11/20|
|56|淳安县捷城物业管理有限公司|淳安县捷城物业管理有限公司|千岛湖镇新安大街102号第10-12间|99.57|淳安店|2010/9/28|2014/9/27|
|57|临安市银杏大酒店有限公司|临安市银杏大酒店有限公司|衣锦街503号西面三间营业房|130|临安店|2010/12/7|2014/12/6|
|58|浙江汇德隆实业集团有限公司|浙江汇德隆实业集团有限公司|杭州市萧山区市心南路110号一层的部分房屋及场地|500|萧山店|2013/1/9|2019/1/8|
|59|杭州市商贸旅游集团有限公司|杭州市商贸旅游集团有限公司|下城区延安路567号一楼向南3间|155.49|延安路店|2013/4/14|2016/1/28|
|60|富阳市房地产管理处|富阳市房地产管理处|富阳市富春街道桂花路35-2号|30.36|桂花路店|2013/9/15|2016/9/14|
|61|富阳市房地产管理处|富阳市房地产管理处|富阳市富春街道桂花路35-3号|30.36|桂花路店|2013/9/15|2015/9/14|
|62|富阳市房地产管理处|富阳市房地产管理处|富阳市富春街道桂花路35-4号|30.36|桂花路店|2013/9/15|2016/9/14|

注：绍兴市百越盛贸易有限公司拥有的绍兴市越城区解放北路378号共五层，面积1,783.14平方米，越王珠宝承租了其一、二、三、五层及部分阁楼。
（5）商标
截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝已获得40项注册商标，另有1项商标正在申请。具体情况如下：
①现有商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请日期/到期日期|类别|注册号|
|1||越王珠宝|2008.03.21-2018.03.20|14|4414536|
|2||越王珠宝|2008.04.07-2018.04.06|14|4486022|
|3||越王珠宝|2008.08.14-2018.08.13|14|4596481|
|4||越王珠宝|2009.06.07-2019.06.06|14|5107063|
|5||越王珠宝|2010.03.07-2020.03.06|14|6394713|
|6||越王珠宝|2010.03.07-2020.03.06|14|6394711|
|7||越王珠宝|2010.03.14-2020.03.13|14|6449393|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请日期/到期日期|类别|注册号|
|8||越王珠宝|2010.03.21-2020.03.20|14|6506190|
|9||越王珠宝|2010.12.07-2020.12.06|14|7111580|
|10||越王珠宝|2012.06.28-2022.06.27|14|7111581|
|11||越王珠宝|2012.06.28-2022.06.27|14|7111582|
|12||越王珠宝|2012.03.21-2022.03.20|14|7111583|
|13||越王珠宝|2005.01.14-2015.01.13|14|3599312|
|14||越王珠宝|2007.12.28-2017.12.27|14|4300539|
|15||越王珠宝|2010.04.21-2020.04.20|14|6877131|
|16||越王珠宝|2004.10.6-2014.10.5|14|300296901(香港注册)|
|17||越王珠宝|2012.03.21-2022.03.20|14|9201521|
|18||越王珠宝|2009.03.21-2019.03.20|3|4414535|
|19||越王珠宝|2007.10.28-2017.10.27|9|4414534|
|20||越王珠宝|2008.03.21-2018.03.20|20|4414533|
|21||越王珠宝|2008.10.28-2018.10.27|24|4414532|
|22||越王珠宝|2008.08.28-2018.08.27|25|4414531|
|23||越王珠宝|2008.07.14-2018.07.13|35|4414528|
|24||越王珠宝|2008.09.21-2018.09.20|37|4414527|
|25||越王珠宝|2010.07.21-2020.07.20|39|6096797|
|26||越王珠宝|2010.02.07-2020.02.06|36|1362433|
|27||越王珠宝|2007.11.21-2017.11.20|14|4310207|
|28||越王珠宝|2007.11.07-2017.11.06|14|4300532|
|29||越王珠宝|2007.11.07-2017.11.06|14|4300533|
|30||越王珠宝|2007.12.07-2017.12.06|14|4306908|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请日期/到期日期|类别|注册号|
|31||越王珠宝|2007.12.14-2017.12.13|14|4310204|
|32||越王珠宝|2008.03.21-2018.03.20|14|4414526|
|33||越王珠宝|2008.04.14-2018.04.13|14|4414522|
|34||越王珠宝|2008.08.14-2018.08.13|14|4596482|
|35||越王珠宝|2009.9.20-2019.9.19|14|362062|
|36||越王珠宝|2013.7.7-2023.7.6|14|10734166|
|37||越王珠宝|2013.6.14-2023.6.13|14|10734177|
|38||越王珠宝|2010.7.14-2020.7.13|14|1419320|
|39||越王珠宝|2007.7.28-2017.7.27|14|4110056|
|40||越王珠宝|2009.7.28-2019.7.27|14|5390479|

②正在申请注册的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标号|商标|申请人|申请日期|类别|申请号|
|1||越王珠宝|2013.7.1|14|12844372|

（6）专利
截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝拥有的专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|专利名称|专利号|专利性质|专利权人|申请日期|授权公告日|
|1|一种工艺毛笔|ZL200620103631.7|实用新型|越王珠宝|2006/5/16|2007/5/16|
|2|工艺品|ZL200630107691.1|外观型|越王珠宝|2006/4/18|2007/3/14|
|3|戒指（1）|ZL200630107692.6|外观型|越王珠宝|2006/4/18|2007/3/7|
|4|一种具有笼镶的珠宝|ZL201220322517.9|实用新型|越王珠宝|2012/7/3|2013/1/16|
|5|一种具有腰爪镶的珠宝|ZL201220318301.5|实用新型|越王珠宝|2012/7/3|2013/1/16|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|专利名称|专利号|专利性质|专利权人|申请日期|授权公告日|
|6|戒指（2）|ZL201230474174.3|外观型|越王珠宝|2012/9/27|2013/1/23|
|7|戒指（3）|ZL201230474169.2|外观型|越王珠宝|2012/9/27|2013/1/23|
|8|戒指（4）|ZL201230470630.7|外观型|越王珠宝|2012/9/27|2013/1/23|
|9|戒指（5）|ZL201230470869.4|外观型|越王珠宝|2012/9/27|2013/4/3|
|10|戒指（6）|ZL201230474251.5|外观型|越王珠宝|2012/9/27|2013/3/6|
|11|吊坠（1）|ZL201230470910.8|外观型|越王珠宝|2012/9/27|2013/1/23|
|12|戒指（唯-相守）|ZL201330088674.8|外观型|越王珠宝|2013/3/29|2013/8/21|
|13|戒指（唯-相依）|ZL201330088692.6|外观型|越王珠宝|2013/3/29|2013/8/21|
|14|戒指（唯-相伴）|ZL201330088675.2|外观型|越王珠宝|2013/3/29|2013/8/21|
|15|戒指（唯-相随）|ZL201330088691.1|外观型|越王珠宝|2013/3/29|2013/8/21|

（7）域名注册情况
截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝已获得2项注册域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|网页备案/许可证号|有效期至|
|1|越王珠宝|jovan.cc|浙ICP备12011688号-1|2022年1月15日|
|2|越王珠宝|ywzb.net|浙ICP备12011688号-2|2022年1月15日|

本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备、土地、房屋、商标、专利、域名等全部资产。
3、业务资质和特许经营权
截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝的业务经营已获得必要的工商许可。
除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。
4、对外担保情况
截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝不存在对外担保的情况。
5、债务及债务转移情况
根据经审计的越王珠宝财务报告，截至2014年6月30日，越王珠宝负债总额为368,871,939.12元，均为流动负债，具体构成为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|占当期负债比例|
|短期借款|175,533,120.00|47.59%|
|交易性金融负债|29,366,666.00|7.96%|
|应付票据|28,500,000.00|7.73%|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|占当期负债比例|
|应付账款|99,252,657.61|26.91%|
|预收款项|1,181,570.69|0.32%|
|应付职工薪酬|4,188,755.12|1.14%|
|应交税费|7,331,290.20|1.99%|
|应付利息|298,442.75|0.08%|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|23,219,436.75|6.29%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|368,871,939.12|100.00%|
|负债合计|368,871,939.12|100.00%|

越王珠宝的流动负债中主要为短期借款、应付账款及其他应付款，均为正常业务往来，不存在货款逾期的情况。
由于本次交易标的资产为越王珠宝100%股权，因此不涉及债务转移情况。
6、非经营性资金占用情况
报告期内，越王珠宝的关联方越顺基存在非经营性资金占用的情况，具体如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|期初|2014年1-6月||期末|
|||||借出|归还||
|越顺基|提供资金|资金融通|-|34,175,513.94|14,090,000.00|20,085,513.94|

上述资金占用余额截至2014年7月底已全部归还。
根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝直接、间接股东及关联方均不存在非经营性占用越王珠宝资金的情况。
（八）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
交易标的最近三年未进行过评估和改制，交易标的最近三年发生的增资和股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|评估、改制、增资及股权转让事项|交易背景|
|2011年12月|合赢投资以4,200万元现金认购越王珠宝700万元新增注册资本|管理层增资|
|2012年7月|道宁投资以5,661.705万元现金认购越王珠宝525万元新增注册资本|投资机构增资|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|时间|评估、改制、增资及股权转让事项|交易背景|
|2012年8月|弘毅投资以 14,558.67 万元现金认购越王珠宝 1,350万元新增注册资本|投资机构增资|
|2012年8月|（1）九穗禾以 3,235.26 万元现金认购越王珠宝 300万元新增注册资本|投资机构增资|
||（2）任进以1,078.42万元现金认购越王珠宝100万元新增注册资本|自然人增资|
||（3）厉玲以269.605万元现金认购越王珠宝25万元新增注册资本|自然人增资|
|2013年12月|弘毅投资以2,800万元现金认购越王珠宝259.6391万元新增注册资本|投资机构增资|

（九）标的资产的评估情况
根据中同华出具的评估报告，中同华根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法、市场法及收益法三种方法对标的资产进行评估，并采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年6月30日为评估基准日，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。
1、收益法
（1）收益法评估结果
在持续经营假设条件下，越王珠宝股东全部权益评估值为90,500.00万元，比审计后账面净资产增值45,675.16万元，增值率为101.90%。
资产评估结果汇总表（收益法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|73,174.58||||
|非流动资产|2|8,970.46||||
|其中：长期股权投资|3|4,398.70||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|2,967.23||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|55.89||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|1,548.64||||
|资产总计|10|82,145.04||||
|流动负债|11|37,320.20||||

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|37,320.20||||
|净资产(所有者权益)|14|44,824.84|90,500.00|45,675.16|101.90|

（2）收益法预测的假设条件
①本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
②本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
③本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
④本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
⑤本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
⑥本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑦本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑧越王珠宝在商场设置专柜时，与商场签订的经营合同期限大部分为1年，本次评估假设合同到期后，越王珠宝与商场正常续签合同，保持持续经营。
（3）收益法具体公式
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（4）折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
①对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并且主营业务为生物制品，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为珠宝行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
对比公司一：广东潮宏基实业股份有限公司
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要对比公司二：浙江明牌珠宝股份有限公司
对比公司三：东方金钰股份有限公司
对比公司四：金叶珠宝股份有限公司
②加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：
WACC为加权平均总资本回报率；
E为股权价值；
Re为期望股本回报率；
D为付息债权价值；
Rd为债权期望回报率；
T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.19%，我们以其作为被评估公司的折现率。
（5）未来年度收益的预测
对未来五年及以后年度的盈利预测是由越王珠宝管理层根据中长期规划提供的。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对管理层提供的2014年、2015年、2016年的盈利预测数据进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。
①营业收入、营业成本预测
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要越王珠宝的商品主要有七大类，分别为：黄金饰品、钻镶饰品、翡翠饰品、K金饰品、定价黄金、工艺品等饰品、裸钻批发。前六类产品的销售形式为为专卖店和专柜，裸钻批发为单独的一种销售形式。
本次预测中，先确定专卖店和专柜的收入，再确定各类产品在专卖店和专柜中的销售结构，最后得到各类产品的总收入。其中，专卖店和专柜收入的确认主要是参考其各自在历史年度的销售表现，结合管理层对未来销售情况的分析判断进行预测，销售结构的预测主要参考越王珠宝管理层根据企业经营战略所做的调整进行预测。
营业成本则通过分析各类商品成本的历史数据，企业营业成本近几年较为稳定。在向管理人员进行了解的基础上，结合历史数据进行预测。
②营业税金及附加预测
企业的附加税包括：消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。其中城市维护建设税按应缴纳流转税额的7%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴；地方教育费附加按应缴纳流转税的2%计缴。
③期间费用的预测
销售费用主要包括房租、人工费（人工工资、社保费、福利费、住房公积金）、折旧费、装修费摊销、广告费、促销费、营业场所水电费、商场服务费、营业易耗品等。
管理费用主要包括房租、人工费（人工工资、社保费、福利费、住房公积金）、折旧费、装修费摊销、差旅费、办公费、业务费、通讯费、寄运费、车辆费等。
截至评估基准日，越王珠宝短期借款及黄金租赁涉及的交易性金融负债，参照越王珠宝与借款银行签订的利率水平进行估算。
④所得税预测
越王珠宝及各子公司的所得税税率为25%，本次预测中以25%预测应纳所得税额。
⑤营业外收入的预测
根据财政部、海关总署和国家税务总局《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》财税[2006]65号，越王珠宝的控股子公司上海贵天钻石有限公司自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻石，进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退政策，该部分所得作为营业外收入核算。本次评估中，按照历史年度实际退税率的平均值对退税额进行测算。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要毛现金流预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2014（7-12）|2015|2016|2017|2018|2019|终值|
|营业收入|47,568.27|99,477.59|111,186.65|122,322.71|131,818.08|141,207.66|145,443.89|
|营业收入增长率（%）|7.58%|10.48%|11.77%|10.02%|7.76%|7.12%|3.00%|
|营业成本|34,788.57|73,121.83|80,737.33|87,697.86|93,789.80|100,316.62|103,326.12|
|主营业务税金及附加|1,503.03|3,070.21|3,358.82|3,693.02|3,905.74|4,149.19|4,273.66|
|销售费用|6,034.60|11,831.45|12,507.40|13,215.56|14,002.27|14,789.79|15,233.48|
|管理费用|1,345.99|2,720.41|2,964.00|3,208.28|3,451.18|3,687.07|3,797.68|
|财务费用|812.62|1,732.23|1,757.23|1,783.48|1,811.05|1,839.99|1,895.19|
|营业利润|3,083.48|6,996.24|9,855.38|12,718.36|14,852.80|16,419.82|16,912.42|
|加：营业外收入|583.86|1,196.92|1,256.77|1,319.60|1,359.19|1,399.97|1,441.97|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|3,667.34|8,193.16|11,112.15|14,037.97|16,211.99|17,819.79|18,354.38|
|减：所得税费用|990.18|2,212.15|3,000.28|3,790.25|4,377.24|4,811.34|4,955.68|
|净利润|2,677.16|5,981.01|8,111.87|10,247.71|11,834.75|13,008.45|13,398.70|
|其中：归属于母公司的净利润|2,626.15|5,874.99|8,000.85|10,131.30|11,715.71|12,886.56|13,273.12|

（6）自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
①净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
②折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
单元：万元
||||
|-|-|-|
|资产类型|账面原值|折旧/摊销年限|
|电子设备|1,774.20|5|
|车辆|363.12|5|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|资产类型|账面原值|折旧/摊销年限|
|长期待摊费用|1,294.06|3|
|房屋|1,982.22|20|
|其他无形资产|82.17|5|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
根据2013年销售费用、管理费用中折旧费用各自占总折旧费用的比重、摊销费占总摊销费用的比重，乘以预测期各年总折旧费和总摊销费分别确定每年销售费用、管理费用所分摊的折旧、摊销费用。
③资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
本次评估采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备的更新年限为5年，则2015年需要将2010年启用的设备更新，2016年则需要更新2011年启用的设备，按此类推。长期待摊费用主要为店面的装修费用，越王珠宝的店面平均5年装修一次，采取与电子设备资本性支出相同的思路对装修费用进行预测。
④营运资金增加预测
营运资金的需求量指企业在不改变当前主营业务的条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款等所需的基本资金以及应付的款项等。本次评估中，通过参照历史年度各种资金的需求量与销售收入或销售成本之间的关系，估算一个资金周转周期内所需的各种资金，确定每年企业营运资金需求量。
⑤终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用Gordon增长模型进行预测的，假定企业的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次评估采用的未来通胀率为3%，因此稳定期增长率为3%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2014（7-12）|2015|2016|2017|2018|2019|终值|
|现金流量：||||||||

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2014（7-12）|2015|2016|2017|2018|2019|终值|
|毛现金流|3,629.05|7,884.79|10,015.66|12,151.50|13,738.54|14,912.24|15,302.49|
|减：资本性支出|255.00|390.00|445.00|850.00|1,050.00|1,050.00|1,050.00|
|营运资金增加（减少）|1,983.24|2,872.41|4,007.32|3,199.05|2,284.04|2,343.51|2,033.39|
|少数股权净现金流|40.81|93.49|91.23|96.55|103.60|106.31|106.31|
|净现金流|1,350.00|4,528.90|5,472.10|8,005.90|10,300.91|11,412.42|131,804.05|
|折现年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|折现系数|0.9717|0.8913|0.7945|0.7082|0.6312|0.5626|0.5626|
|净现金流量现值|1,311.73|4,036.81|4,347.57|5,669.54|6,502.18|6,421.06|74,158.00|
|现金流现值和|28,288.89||||||74,158.00|
|折现率：|12.19%|||||||
|预测期净现金流现值总额|28,288.89|||||||
|终值的现值|74,158.00|||||||
|全投资资本的市场价值|102,446.89|||||||
|减：负息负债|20,489.98|||||||
|股东权益的价值|81,956.91|||||||
|加：非经营性资产注|8,519.75|||||||
|股东权益公允市价（取整）|90,500.00|||||||

注：越王珠宝的存货中有部分高品质的翡翠饰品和钻石饰品，相较于普通商品，这部分单品价值量高、销售周期长，而一旦实现销售，溢价通常在5-8倍，故在对日常经营现金流预测时，难以预测此部分商品的贡献，故评估师在本次评估中将其作为非经营性资产，由中恒誉专门对此部分存货进行评估。
考虑到这部分存货如果出售则溢价很高，谨慎起见，评估中采用的方法为重置成本法，反映的是评估基准日商品的采购价格。这部分存货的账面价值为3,293.66万元，评估值为3,641.03万元。”
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的越王珠宝股东全部权益评估值为55,200.46万元，比审计后账面净资产增值10,375.62万元，增值率为23.15%。
资产基础法评估结果见下表：
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|73,174.58|77,874.97|4,700.39|6.42|
|非流动资产|2|8,970.46|14,645.69|5,675.23|63.27|
|其中：长期股权投资|3|4,398.70|2,587.53|-1,811.17|-41.18|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|2,967.23|6,252.21|3,284.98|110.71|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|55.89|4,257.30|4,201.41|7,517.21|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|1,548.64|1,548.64|-||
|资产总计|10|82,145.04|92,520.66|10,375.62|12.63|
|流动负债|11|37,320.20|37,320.20|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|37,320.20|37,320.20|-|-|
|净资产(所有者权益)|14|44,824.84|55,200.46|10,375.62|23.15|

3、市场法评估结果
在持续经营假设条件下，越王珠宝股东全部权益评估值为94,000.00万元，比审计后账面净资产增值49,175.16万元，增值率为109.71%。
市场法评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|73,174.58||||
|非流动资产|2|8,970.46||||
|其中：长期股权投资|3|4,398.70||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|2,967.23||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|55.89||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|1,548.64||||

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|资产总计|10|82,145.04||||
|流动负债|11|37,320.20||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|37,320.20||||
|净资产(所有者权益)|14|44,824.84|94,000.00|49,175.16|109.71|

4、评估结果分析
委托评估的股东全部权益价值采用三种方法得出的评估结果分别为：
收益法评估结果为90,500.00万元，市场法评估结果为94,000.00万元，资产基础法评估结果为55,200.46万元。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法无法涵盖越王珠宝拥有的销售渠道、客户资源等价值；此外，鉴于越王珠宝及其全资子公司珠宝类存货的专业评估结果为合并口径，评估师未能按照资产基础法对各核算主体存货的增减值进行分析；鉴于以上两个原因，评估师没有选用资产基础法的评估结果。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、销售渠道、人力资源等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此评估师认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为越王珠宝股东全部权益最终评估价值。
（十）标的资产关联资金往来的原因及利率情况
报告期内，越王珠宝与关联方资金往来两年一期的的整体情况如下：
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年1-6月||
||||借入/借出|归还|
|越顺基|提供资金|资金融通|3,417.55|1,409.00|
|王熙光|借入资金|资金融通|-|167.10|
|深圳市欧陆之光珠宝有限公司|借入资金|资金融通|1,511.00|661.20|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2013年度||
||||借入/借出|归还|
|严琼|借入资金|资金融通|133.27|39.01|
|王熙光|借入资金|资金融通|570.60|405.00|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2012年度||
||||借入/借出|归还|
|浙江越顺基投资有限公司|提供资金|资金融通|32,730,462.56|32,730,462.56|
|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|借入资金|资金融通|144,000,000.00|144,000,000.00|
|上海九穗禾投资有限公司|借入资金|资金融通|36,000,000.00|36,000,000.00|
|深圳市欧陆之光珠宝有限公司|借入资金|资金融通|51,136,859.83|51,136,859.83|
|王熙光|借入资金|资金融通|16,606,000.00|16,606,000.00|

报告期内,越王珠宝与关联方的资金往来均为生产经营的资金融通。
报告期内，越王珠宝与关联方资金往来的利息计算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方单位|借款方向|借款期间|借款累计发生额|合同约定利率|按照合同利率计息|市场利率|按照市场利率计息|
|1|浙江越顺基投资有限公司|借出|2012.1.17-2012.7.16.|3,273.05|6.00%|14.06|-|-|
|2|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|借入|2012.1.16-2012.8.6|14,400.00|3.10%|212.94|-|-|
|3|上海九穗禾投资有限公司|借入|2012.1.16-2012.8.13|3,600.00|3.10%|52.63|-|-|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方单位|借款方向|借款期间|借款累计发生额|合同约定利率|按照合同利率计息|市场利率|按照市场利率计息|
|4|深圳市欧陆之光珠宝有限公司|借入|2012.1.1-2012.8.31|5,113.69|6.00%|10.45|-|-|
|5|王熙光|借入|2012.1.1-2012.11.30|1,660.60|6.00%|3.88|-|-|
|2012年度小计||||||293.97|-|-|
|6|王熙光|借入|2013.9.21-2014.7.20|570.60|-|-|5.60%|5.65（注1）|
|2013年度小计||||||-|-|5.65|
|7|严琼|借入|2014.6.18-2014.12.17|133.27|-|-|5.60%|0.22|
|8|王熙光|借入|2013.9.21-2014.7.20|570.60|-|-|5.60%|0.43（注2）|
|9|浙江越顺基投资有限公司|借出|2014.3.25-2014.7.24|3,417.55|-|-|5.60%|-18.65|
|10|深圳市欧陆之光珠宝有限公司|借入|2014.4.1-2015.1.31|1,511.00|-|-|5.60%|7.97|
|2014年1-6月小计||||||-|-|-10.03|

注1：采用月平均资金占用额乘以市场利率计算自借款日至 2013年12月31日期间的利息金额；
注2：采用月平均资金占用额乘以市场利率计算自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间的利息金额。
从以上测算可见，越王珠宝与关联方资金往来在2012年度均按照合同约定利率计算利息并收付；2013年度和2014年1-6月，越王珠宝与关联方资金往来均未约定合同利率。
假设按照市场利率对越王珠宝2013年度和2014年1-6月的资金往来计算利息，则2013年和2014年1-6月越王珠宝应承担的利息费用和占当期净利润的比重如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年1-6月|
|按照市场利率计息|5.65|-10.03|
|净利润|2,299.48|1,866.20|
|按照市场利率计息占净利润比|0.25%|-0.54%|

从以上可见，越王珠宝2013年度和2014年1-6月的关联方资金往来未约定利率，亦未收付利息，但对越王珠宝净利润的影响较小。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（十一）审计机构与评估机构独立性情况
在本次交易中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
（1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
（2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
二、本次拟购买资产主营业务的具体情况
本次拟购买资产为越王珠宝100%的股权，包含其47家分公司、5家控股子公司。
（一）标的公司的主营业务概况
越王珠宝始创于1901年（清光绪二十七年）的江南珠宝楼“陈氏银楼”，历经百年历史，祖孙四代经营，现已成为一家集钻石翡翠批发、终端连锁销售、高端会所展示、设计、研发于一体的珠宝综合服务商。
凭借“悦人越己”的品牌精神，秉持“真善美爱”的企业理念，越王珠宝源源不断地为市场提供高品质、高性价比的多品种珠宝首饰，形成以终端连锁零售业务为主体，以钻石、翡翠批发业务和高端会所品牌宣传为两翼的“一体两翼”业务结构，并形成以上海为钻石贸易中心、立足浙江、面向全国的连锁品牌发展格局。
经过多年发展，越王珠宝在资产、人员、财务、机构、业务等方面与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥及其控制的其他企业之间已分开并相互独立，越王珠宝拥有独立完整的设计、供应、销售等业务体系，生产业务外包，虽然作为创始人的陈宝芳、陈宝康、陈宝祥依然在越王珠宝担任董事长、总经理等高级管理职务，依然对越王珠宝未来的发展拥有足够的影响力，但越王珠宝完全具备面向市场独立经营的能力，并不依赖陈宝芳、陈宝康、陈宝祥。
截至2014年6月30日，越王珠宝已先后在绍兴、嘉兴、湖州、金华、台州、衢州、宁波、杭州、山东九大地区30多个城市开设43家直营连锁专卖店和75家联营店,2家会所，总营业面积达10,778平方米，产品样式新颖、种类齐全，深得客户好评。为进一步拓展销售渠道，越王珠宝于2013年7月在“天猫”开设了越王珠宝旗舰店。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝在浙江省范围内的直营店、联营店分布情况如下：
（二）标的公司的主要产品及服务
越王珠宝主要销售黄金类、钻石类饰品及翡翠玉器和各种工艺品。
1、越王珠宝部分千足金、钻镶类、时尚黄金类产品图片如下：
2、越王珠宝部分翡翠产品图片如下：
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）标的公司主要的经营模式
1、采购模式
越王珠宝经营产品主要来源于外部采购；在拥有黄金、钻石等原料的情况下，亦会通过委外加工模式加工部分产品。2008年，越王珠宝正式通过ISO9001质量管理体系认证，并在采购的过程中严格执行IS0质量体系文件中的《采购控制程序》，以确保所购产品符合要求。越王珠宝采购的流程具体如下：
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要越王珠宝的黄金原料主要系标的公司通过黄金租赁方式从各大银行取得的标准黄金。裸钻主要通过标的公司控股子公司上海贵天进行采购。上海贵天为上海钻石交易所会员单位。
2、生产模式
越王珠宝所销售的大部分黄金成品和钻镶饰品均系直接对外采购；根据原料获取情况、自主产品的设计开发及客户需求，越王珠宝也会通过委托加工或订制生产方式生产部分产品。
（1）委托加工
越王珠宝视销售及市场状况，每年推出一至两款主题产品。越王珠宝设计团队研发设计该主题主打产品，生产厂商配合该主题提供一系列的产品设计，越王珠宝从中选出符合公司理念及品牌形象的设计，并提供原材料给生产厂商，指导监督受托企业按流程完成加工过程，支付受托企业加工费，验收合格后对外销售。
（2）定制生产
目前越王珠宝仅针对高端会所中的VIP客户提供该种服务。越王珠宝的设计团队，根据客户的特殊需求，设计出专属产品，并提供产品设计样板、产品工艺单并指定生产厂商采购特定的原材料及辅料，指导监督受托企业按流程完成加工过程，支付货款，验收合格对外销售。
越王珠宝每年年初按照本年主营产品生产计划，同时参照上年合格生产厂商名录，选择本年度的生产厂商，并签订《委托加工协议》。
3、销售模式
目前，越王珠宝采取以终端连锁零售实体店为主，网络销售和高端会所为辅的销售模式。
（1）实体店销售模式
目前，越王珠宝主要销售渠道为直营店和联营店，通过直营模式和联营模式组织销售。终端零售网点所卖货品的所有权归属越王珠宝，越王珠宝向直营店或联营店发货并在货品销售后确认销售收入。越王珠宝直营模式和联营模式的具体情况如下所示：
|||
|-|-|
|模式|模式简介|
|直营模式|在商业中心租赁场地，设立专卖店或旗舰店（营业面积超过200平米的专卖店），直接面向最终消费者进行销售；经营所需人、财、物全部由越王珠宝负责，货款由越王珠宝自行收取。|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|
|模式|模式简介|
|联营模式|在商场里设立专柜销售越王珠宝品牌珠宝首饰，与商场联合经营，直接面向最终消费者进行销售。越王珠宝不予交纳商场租金，店面形象由越王珠宝负责按统一形象标准装修，货品由越王珠宝自主统一配送及摆置，并聘请销售员销售。消费者购买货品后，由商场收取货款，并开具发票。双方在合同约定结算期间对账结算，商场在扣除其应得利润提成后，返款给越王珠宝。|

截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝在在绍兴、嘉兴、湖州、金华、台州、衢州、宁波、杭州、山东九大地区30多个城市开设了43家直营连锁专卖店和75家联营店，2家会所，共计120家。
（2）网络销售模式
越王珠宝于2013年7月成立了电子商务部，在天猫开设了越王珠宝旗舰店（http://jovan.tmall.com），利用网络渠道为客户提供越王珠宝的产品，同时利用自身在浙江省内网点众多的优势，为线下服务覆盖区域的客户提供与越王珠宝门店一样的服务政策。
（3）高端会所销售模式
作为国内为数不多的高端珠宝定制服务的提供者，越王珠宝旗下拥有北京越王会所、杭州越王会所两家高端珠宝定制交流会所，拥有亚洲最大克拉的钻戒等顶尖珠宝馆藏、顶尖的珠宝设计和国际视野及沟通渠道。越王珠宝会所通过定期举办各种以珠宝为主题的活动，包括珠宝鉴赏会、现场展卖会、及与珠宝相关的各类时尚活动、大客户的沙龙聚会等为高端客户提供私密空间进行珠宝品鉴与交流，建立高端珠宝消费与收藏平台，更以自身资源整合优势与能力，让客户享受私人订制的从供货、设计、制作到成品的完整服务链。
（4）批发业务
公司目前批发业务包含裸钻批发及翡翠批发。批发业务是指将裸钻或翡翠首饰销售至下游厂商而非最终消费者的行为。
裸钻批发是越王珠宝下属控股子公司—上海贵天从印度、比利时等国家采购成品裸钻，通过上海钻石交易所报关进口，将进口的裸钻批发给国内珠宝公司。
翡翠的批发主要是将采购的翡翠饰品批发给国内的一些珠宝商。
（5）标的公司现金收款情况及相应的内控制度
因标的公司销售模式中，以零售为主，部分客户习惯以现金方式付款，符合珠宝行业特征。报告期内，标的公司在直营店及高端会所销售模式下，存在一定
比例的现金收入，而联营店均为商场与标的公司进行结算、天猫店则由支付宝或
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要其他第三方支付单位与标的公司结算，因此不存在现金收支的情形。越王珠宝直营店和高端会所现金收款的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|直营店|10,740.35|23,206.63|20,659.24|
|高端会所|42.58|136.70|235.99|
|总收入|42,469.63|83,697.64|65,754.73|
|占比|25.29%|27.73%|31.42%|

标的公司对于销售环节中客户以现金方式支付的货款建立了严格的《财务管理制度——营运资金管理》、《门店现金收款制度》等管理制度。每个直营店均设有专门的收银员。在销售货品时，直营店销售人员根据货品价格开具一式三联的“销售单”，客户到专门的收银柜台交纳货款后，收银员留存一联，另一联交由销售人员保管。每日交接班及关店时，各直营店收银员及销售人员对各自手中留存的销售单相核对、同时亦与销售系统进行核对，核对无误后，双方填写“交接本”。对于当天销售货款现金部分，店长与收银员核对确认无误后，在双方监督下锁入各门店保险柜，次日早上十点前由收银员存入银行后并由店长来检查银行存款单，标的公司财务人员出纳确认收到该笔存款后给与直营店反馈，以此确保收到的现金全部存入标的公司银行账户。标的公司财务人员每5天将银行流水帐与销售系统账务情况相核对，月末门店将所有单据寄至财务，财务整理销售单据，核对销售系统账务及银行对账单；每月末，直营店店长负责与财务专门人员通过对账单形式核对所有现金销售收入。
因标的公司货品具有体积小、单件价值高等特点，为防范风险，标的公司在每个直营店均设有多处摄像头，且保证每日摄像记录在标的公司总部保存30日，以做到有迹可查。
独立财务顾问和会计师对越王珠宝现金收入的内控执行情况进行了核查，未发现异常。
（6）独立财务顾问和会计师对越王珠宝收入真实性的核查
独立财务顾问和会计师针对越王珠宝各销售模式的特点，对其销售收入的确认进行了核查，除获取或编制主营业务收入明细表、分析比较各期收入波动情况、分析比较各期毛利率波动、检查越王珠宝与商场签订的销售合同，越王珠宝制订的业务流程及其执行情况之外，独立财务顾问和会计师还对越王珠宝增值税发票
纳税申报表或普通发票进行了核查，以估算全年收入，并与实际收入金额比较。
另外，独立财务顾问和会计师还选取报告期各年度越王珠宝所有结算账户中每笔
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要发生额大于100万元的银行对账单，核对大额资金流水的真实性；随机抽取大额销售业务，核对记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额、发票、发货单、销售单等的一致性；获取网站销售订单明细，核对支付宝收款与订单金额是否一致，核对订单与快递单是否一致，审查入账日期、品名、数量、单价、金额、发票、发货单、销售单等的一致性。经以上核查程序，独立财务顾问和会计师认为，越王珠宝各销售模式下销售收入的确认真实、完整和准确。
4、产品定价模式
越王珠宝根据不同的市场因素对商品价格的影响程度采用不同的定价方法，本着每类产品毛利率固定的基本原则，按不同档次产品分类定价的策略，制定出适合市场的价格。各类产品价格区间和市场指导价均由越王珠宝统一制定。
为保持产品竞争力和提高市场占有率，越王珠宝在定价策略确定的价格区间范围内，根据市场反馈的实际销售情况、竞争对手价格、销售毛利率水平、价格趋势和销售趋势等因素综合分析后，定期对指导价格水平进行评估和适时调整。
5、自主设计模式
为进一步打造越王珠宝的品牌影响力，越王珠宝于2012年4月组建了自己的设计部，由总经理陈宝康直接领导，并聘请现任中国珠宝玉石首饰行业协会副秘书长、中国地质大学（北京）珠宝学院副教授任进博士为“越王珠宝”的首席设计师。截止2014年6月30日，越王珠宝设计部已推出了“唯”、“就爱金”、“翡翠平安扣”等8个系列主题，自主设计研发了93款钻镶、时尚黄金、千足金等多种饰品。
（四）标的公司主要产品的产量、销量、收入等情况
1、主要产品的产量、销量及收入情况
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月|||
|||采购量|销售量|购销率|
|黄金类（克）|定价黄金|14,585.00|12,527.00|116.43%|
||K金饰品|22,361.00|18,600.00|120.22%|
||黄金饰品|809,276.62|807,151.77|100.26%|
|钻石类|钻镶饰品（件）|21,282.00|20,438.00|104.13%|
||裸钻批发（克拉）|12,756.07|17,311.87|73.68%|
|翡翠饰品（件）|翡翠饰品|8,421.00|3,216.00|166.65%|
||翡翠批发||1,837.00||
|其他（件）|其他类|14,914.90|10,152.32|146.91%|
||投资金条|4,100.00|7,035.00|58.28%|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月|||
|||采购量|销售量|购销率|
|项目||2013年度|||
|||采购量|销售量|购销率|
|黄金类（克）|定价黄金|15,287.00|9,692.00|157.73%|
||K金饰品|54,152.00|40,494.00|133.73%|
||黄金饰品|1,703,254.38|1,527,742.43|111.49%|
|钻石类|钻镶饰品（件）|49,537.00|38,326.00|129.25%|
||裸钻批发（克拉）|25,272.74|19,853.33|127.30%|
|翡翠饰品（件）|翡翠饰品|22,576.00|13,233.00|133.84%|
||翡翠批发||3,635.00||
|其他（件）|其他类|37,644.97|8,418.73|447.16%|
||投资金条|194,283.00|59,309.00|327.58%|
|项目||2012年度|||
|||采购量|销售量|购销率|
|黄金类（克）|定价黄金|2,550.00|58|4396.55%|
||K金饰品|51,805.00|30,567.00|169.48%|
||黄金饰品|1,007,082.30|693,673.21|145.18%|
|钻石类|钻镶饰品（件）|54,676.11|35,454.00|154.22%|
||裸钻批发（克拉）|16,506.56|11,177.78|147.67%|
|翡翠饰品（件）|翡翠饰品|33,432.00|12,870.71|161.16%|
||翡翠批发||7,873.74||
|其他（件）|其他类|44,018.96|23,527.05|187.10%|
||投资金条|-|-|-|

2、主营业务收入及其构成情况
（1）报告期内，越王珠宝的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|||销售金额|占销售比重|销售金额|占销售比重|销售金额|占销售比重|
|黄金类|定价黄金|1,501.49|3.54%|1,108.28|1.32%|10.76|0.02%|
||K金饰品|1,496.94|3.52%|3,096.66|3.70%|2,460.55|3.74%|
||黄金饰品|20,611.21|48.53%|44,059.42|52.64%|22,947.83|34.90%|
|钻石类|钻镶饰品（件）|9,285.12|21.86%|17,874.07|21.36%|18,353.95|27.91%|
||裸钻批发（克拉）|5,441.65|12.81%|9,022.47|10.78%|11,105.68|16.89%|
|翡翠饰品（件）|翡翠饰品|1,197.85|2.82%|3,406.73|4.07%|4,800.11|7.30%|
||翡翠批发|2,073.80|4.88%|2,572.61|3.07%|4,130.61|6.28%|
|其他（件）|其他类|695.87|1.64%|1,051.46|1.26%|1,069.57|1.63%|
||投资金条|165.7|0.39%|1,505.94|1.80%|875.67|1.33%|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||销售金额|占销售比重|销售金额|占销售比重|销售金额|占销售比重|
|合 计|42,469.63|100.00%|83,697.64|100.00%|65,754.73|100.00%|

（2）报告期内，越王珠宝的主营业务收入按照销售方式分类的构成情况如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|连锁|直营模式|22,318.20|52.55%|49,418.46|59.04%|39,231.02|59.66%|
|零售|联营模式|12,458.04|29.33%|21,577.53|25.78%|8,410.74|12.79%|
|网络销售||20.59|0.05%|28.64|0.03%|-|-|
|高端会所||157.35|0.37%|1,077.93|1.29%|2,876.68|4.37%|
|批发||7,515.45|17.70%|11,595.08|13.85%|15,236.29|23.17%|
|合 计||42,469.63|100.00%|83,697.64|100.00%|65,754.73|100.00%|

3、主要的消费群体及销售价格变动情况
（1）越王珠宝的主要消费群体
越王珠宝将浙江珠宝消费者划分为以下六类族群：朴素族、从众族、精明族、跟潮族、炫耀族和引领族。朴素族是消费者中的沉默者，除非送礼或纪念日，她们很难被唤醒买珠宝的欲望；从众族是大众中的大众，她们对周围人群的关注大于对时尚趋势的关注；精明族热衷于交流购物经验，“性价比”是她们购物的黄金准则；跟朝族是时尚的敏感者；炫耀族以珠宝作为引起他人注意的道具；引领族注重珠宝带给自己的感性价值和匹配度。
越王珠宝目标消费人群定位是以“从众族”为核心，朴素族和精明族并重的三个相对保守族群。
（2）报告期内越王珠宝主要产品平均销售价格的变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|投资金条（元／克）|235.54|253.91|304.73|
|定价（时尚）黄金（元／件）|1,198.61|1,143.50|1,855.58|
|K金饰品（元／件）|804.81|764.72|804.97|
|黄金饰品（元／克）|255.36|288.40|330.82|
|钻镶饰品（元／件）|4,543.07|4,663.69|5,176.83|
|裸钻批发（元／克拉）|3,143.31|4,544.56|9,935.50|
|翡翠饰品（元／件）|6,448.38|1,944.09|3,209.24|
|翡翠批发（元／件）|6,520.67|9,372.04|6,096.15|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|其他（元／件）|685.43|1,248.96|454.50|

4、报告期内标的公司主要客户情况
越王珠宝最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户的名称|金额|占销售金额比例|
|2014年1-6月|银泰百货集团有限公司|21,878,188.45|5.15%|
||深圳市宝怡珠宝有限公司|20,960,796.95|4.94%|
||百福珠宝集团(香港)有限公司（pakfook jewellery group (HK) ltd）&深圳市百福珠宝有限公司(注)|15,856,939.89|3.73%|
||第一百货商店|11,774,937.11|2.77%|
||衢州东方商厦有限公司|10,798,841.87|2.54%|
||合 计|81,269,704.27|19.14%|
|2013年度|银泰百货集团有限公司|33,806,425.51|4.04%|
||六福集团|17,674,814.11|2.11%|
||第一百货商店|17,640,249.39|2.11%|
||利群集团股份有限公司|16,247,002.93|1.94%|
||万达集团股份有限公司|15,460,868.36|1.85%|
||合 计|100,829,360.30|12.05%|
|2012年度|百福珠宝集团(香港)有限公司（pakfook jewellery group (HK) ltd）&深圳市百福珠宝有限公司|33,582,257.11|5.11%|
||六福集团|24,867,384.51|3.78%|
||深圳市宝怡珠宝首饰有限公司|17,163,309.80|2.61%|
||利群集团股份有限公司|13,534,591.16|2.06%|
||银泰百货集团有限公司|13,419,355.86|2.04%|
||合 计|102,566,898.44|15.60%|

注：百福珠宝集团（香港)有限公司实际控制人为林铨，深圳市百福珠宝有限公司实际控制人为林铭，林铨与林铭为兄弟，故在此合并披露。
报告期内,越王珠宝不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,持有越王珠宝5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（五）标的公司原材料、产成品及能源的供应情况
1、主要原材料、产成品及供应情况
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要越王珠宝对外采购主要包括裸钻、黄金，及各类珠宝成品首饰。裸钻主要是通过上海子公司在国际市场采购，黄金主要通过向银行进行融资租赁方式进行采购，其余各类成品首饰主要向首饰加工制造企业采购。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|黄金类|定价（时尚）黄金|40.32|0.16%|1,464.22|1.62%|295.03|0.43%|
||K金饰品|906.23|3.55%|2,203.68|2.44%|2,473.74|3.57%|
||黄金饰品|13,967.87|54.77%|41,987.92|46.51%|30,072.32|43.40%|
|钻石类|钻镶饰品|2,322.31|9.11%|11,033.17|12.22%|11,879.06|17.14%|
||裸石|4,870.41|19.10%|19,873.38|22.01%|11,129.61|16.06%|
|翡翠饰品|翡翠饰品|2,405.01|9.43%|8,232.34|9.12%|10,877.15|15.70%|
|其他|投资金条|115.91|0.45%|4,420.60|4.90%|1,310.09|1.89%|
||其他|875.55|3.43%|1,070.83|1.19%|1,252.53|1.81%|
|合 计||25,503.61|100.00%|90,286.15|100.00%|69,289.53|100.00%|

2、能源消耗情况
标的公司销售的钻石、黄金珠宝首饰及裸钻主要通过对外采购成品或委托加工取得，无生产环节，不存在消耗能源的情形。
3、主营业务成本及其构成情况
（1）报告期内，越王珠宝的主营业务成本按照产品分类的构成情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|黄金类|定价（时尚）黄金|1,039.99|3.25%|928.19|1.44%|6.49|0.01%|
||K金饰品|776.48|2.43%|1,774.43|2.75%|1,402.72|3.05%|
||黄金饰品|18,735.33|58.59%|39,689.86|61.49%|20,202.84|43.96%|
|钻石类|钻镶饰品|3,901.46|12.20%|7,965.87|12.34%|7,916.72|17.23%|
||裸钻批发|5,500.99|17.20%|9,300.23|14.41%|10,606.96|23.08%|
|翡翠饰品|翡翠饰品|398.99|1.25%|1,136.37|1.76%|1,670.47|3.63%|
||翡翠批发|932.31|2.92%|1,440.54|2.23%|2,507.94|5.46%|
|其他|投资金条|140.4|0.44%|1,493.41|2.31%|860.89|1.87%|
||其 他|550.77|1.72%|814.12|1.26%|780.67|1.70%|
|合 计||31,976.71|100.00%|64,543.02|100.00%|45,955.69|100.00%|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）报告期内，越王珠宝的主营业务成本按照销售方式分类的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|连锁|直营模式|15,409.98|48.19%|35,229.37|54.58%|24,627.65|53.59%|
|零售|联营模式|10,053.65|31.44%|18,175.88|28.16%|6,840.02|14.88%|
|网络销售||16.23|0.05%|22.23|0.03%|-|-|
|会所||63.56|0.20%|374.77|0.58%|1,373.12|2.99%|
|批发||6,433.30|20.12%|10,740.77|16.64%|13,114.90|28.54%|
|合 计||31,976.71|100.00%|64,543.02|100.00%|45,955.69|100.00%|

4、主要供应商情况
最近两年及一期,越王珠宝向前五大供应商的合计采购额及其占其年度采购总额的比例情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商的名称|金额|占采购金额比例|
|2014年1-6月|深圳市粤豪珠宝有限公司|49,074,913.77|19.24%|
||深圳市国君珠宝金饰有限公司|44,188,781.47|17.33%|
||深圳卡尼珠宝首饰有限公司|42,597,474.21|16.70%|
||LYPSA GEMS&JEWELLERY LIMITED|14,938,201.62|5.86%|
||深圳市金嘉福珠宝有限公司|13,088,315.04|5.13%|
||合 计|163,887,686.11|64.26%|
|2013年度|深圳市国君珠宝金饰有限公司|167,031,464.00|18.50%|
||深圳市粤豪珠宝有限公司|126,088,282.00|13.97%|
||深圳市福麒珠宝首饰有限公司|44,802,837.41|4.96%|
||深圳市甘露珠宝首饰有限公司|42,057,245.63|4.66%|
||深圳市瑞金国际投资控股有限公司|38,553,320.02|4.27%|
||合 计|418,074,551.53|46.31%|
|2012年度|深圳市甘露珠宝首饰有限公司|100,169,081.60|14.46%|
||深圳市国君珠宝金饰有限公司|88,091,597.66|12.71%|
||深圳市福麒珠宝首饰有限公司|70,483,235.16|10.17%|
||深圳市天成珠宝首饰有限公司|58,958,564.55|8.51%|
||深圳市粤豪珠宝有限公司|54,272,571.22|7.83%|
||合 计|371,975,050.19|53.68%|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要报告期内,标的公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。越王珠宝董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,持有越王珠宝5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（六）标的公司存货及存货跌价准备计提的情况
标的公司报告期内各期末存货余额与跌价准备计提的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|存货账面余额|622,795,218.17|619,658,507.82|492,238,932.42|
|存货跌价准备|12,058,186.61|15,001,675.05|14,116,097.62|
|存货账面价值|610,737,031.56|604,656,832.77|478,122,834.80|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|存货跌价准备|-2,943,488.44|885,577.43|10,630,107.52|

标的公司报告期各期末计提的存货跌价准备全部为黄金类存货的跌价准备，钻石类存货和翡翠类存货不存在跌价准备。标的公司系在综合考虑报告期内销售情况、原材料价格波动情形和存货周转率等因素下，按《企业会计准则》的有关规定计算报告期各期末存货的可变现净值，并最终确定报告期各期末存货应计提的跌价准备。
（七）主要产品的质量控制情况
产品的质量是企业的生命线，作为中国质量检验协会的会员单位，玉石珠宝质量一直受到越王珠宝极大的重视。得益于此，越王珠宝所有的产品均通过当地质检部门的严格鉴定，以国家珠宝质检标准获得市场通行证。公司先后获得浙江省内质检部门授予的“质量信得过单位”和“工商企业信用AAA单位”等殊荣，并被评为中国珠宝玉石首饰行业首批“放心示范店”和“中国驰名品牌”。浙江省绍兴市质量技术监督局于2014年7月22日出具证明：浙江越王珠宝有限公司，近年来未发生较大质量安全事件，也无产品质量投诉和其他质量方面不良记录。
1、质量控制标准
公司于2008年通过ISO9001国际质量管理体系，并在企业内部建立品质管理部，将ISO管理体系落实到实处。现阶段公司逐步建立并完善了一套企业质量控制的标准和制度，使产品质量得到确保和持续改进。
公司现有产品执行的具体标准如下：
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|颁发部门|标准名称|
|中华人民共和国国家质量监|《中华人民共和国国家标准--翡翠分级》|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|颁发部门|标准名称|
|督检验检疫总局及中国国家标准化管理委员会|《中华人民共和国国家标准—钻石分级》|
||《中华人民共和国国家标准—珠宝玉石鉴定》|
||《中华人民共和国国家标准—珠宝玉石 名称》|
||《中华人民共和国国家标准—珍珠珠层厚度测定方法 光学相干层析法》|

2、质量控制措施
公司严格执行国家及行业相关标准，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，在产品研发、原材料采购和贮存、生产、销售及售后等环节实施严格的质量控制措施。
越王珠宝内部质检体系由原料严检——工厂复检——物流质检——上柜临检——售后免检等五道程序组成。越王珠宝从源头开始严格控制产品质量，对玉石原料进行精挑细选，绝对保证翡翠为A货。在设计制造过程中，工厂对所有产品进行严格检验，每一个流程都进行严格把关，要求合格率达100%。为了保证货品在上柜交易前的产品质量，除了工厂的严格检查外，在终端又增加了物流质检和上柜台临检两道关口。在货品从工厂到公司后，物流将进行再次验收和检查。
在将产品交付给客人之前，必须再度确保产品在存放、保养过程中无缺陷。售后推出了无偿维护的服务，还开创性地在全国首先提出了“珠宝终身保值”的概念并建立了CRM客户服务系统和400全国客服免费电话。系统质量体系确保了玉石饰品及其他珠宝首饰的质量位于国内领先水平，并符合国际标准要求。
3、报告期内的质量纠纷
由于公司建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，公司产品均符合各项国家技术标准，报告期内公司未发生重大产品质量纠纷，也没有因为产品质量问题而受到行政处罚。浙江省绍兴市质量技术监督局于2014年7月22日出具证明，浙江越王珠宝有限公司，近年来未发生较大质量安全事件，也无产品质量投诉和其他质量方面不良记录。
（八）标的公司环保情况
标的公司主要从事黄金、翡翠、Ｋ金、钻石饰品、裸钻及其他宝石饰品的销售，且公司生产均采用委托加工方式，不存在高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；
拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。
同时，公司拟向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。
本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过299,991,062.00元，其中130,341,062.00元用于公司补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用，其中169,650,000.00元用于支付本次交易的现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为越王珠宝100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑越王珠宝财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、资产基础法和市场法，评估结论采用收益法的评估结果。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第417号《资产评估报告》的评估结论，以2014年6月30日为评估基准日，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。经双方协商，本次交易标的资产越王珠宝100%股权的交易价格为90,000万元。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进；募集配套资金的发行对象为钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2014年7月18日，金一文化实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相应调整为21.124元/股。各方商定本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格均为21.13元/股。
5、发行股份的数量
根据标的资产的交易价格与上述发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：
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|序号|发行对象|标的资产交易价格（元）|发行股份数量（股）|
|1|陈宝芳|29,412.00|13,919,546|
|2|陈宝康|23,400.00|11,074,302|
|3|陈宝祥|8,595.00|4,067,676|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|发行对象|标的资产交易价格（元）|发行股份数量（股）|
|4|合赢投资|6,138.00|2,904,875|
|5|道宁投资|4,608.00|2,180,786|
|6|任进|882.00|417,415|
|合计||73,035.00|34,564,600|

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
6、锁定期安排
（1）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资的锁定期安排
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的20%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的50%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第五日；3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股
份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方及乙方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）任进、道宁投资的锁定期安排
任进、道宁投资因金一文化发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及任进、道宁投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股票将在深交所上市。
（四）募集配套资金
1、拟募集配套资金规模上限
本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过29,999.11万元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次配套募集资金的发行对象为自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业。
4、认购方式
钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业以现金方式认购本次发行的股份。
5、定价基准日
本公司审议本次重组事项的董事会决议公告日。
6、募集配套资金的股份发行价格和定价依据
按照《重组办法》、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等相关规定，本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，金一文化定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.224元／股。
2014年5月28日，金一文化召开2013年度股东大会，审议通过了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，2014年7月18日，金一文化实施了上述权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为21.124元／股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格为21.13元／股。
定价基准日至本次发行期间，金一文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
7、发行数量
募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表：
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|序号|发行对象|认购配套资金额度（元）|发行股份数量（股）|
|1|钟葱|65,000,000.35|3,076,195|
|2|陈剑波|20,000,009.86|946,522|
|3|越王投资|54,999,995.42|2,602,934|
|4|道宁投资|109,991,052.85|5,205,445|
|5|天鑫洋实业|50,000,003.52|2,366,304|
|小计||299,991,062.00|14,197,400|

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
8、锁定期安排
本次交易募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业以现金认购上市公司配套融资而取得的金一文化股份自上市后36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、募集资金用途
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%，即29,999.11万元，将用于支付本次拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。
（五）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）决议的有效期
本次交易发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（七）关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请招商证券为独立财务顾问，招商证券具有保荐人资格。
（八）弘毅投资、九穗禾本次交易现金退出的原因
本次交易弘毅投资、九穗禾现金退出履行了各自内部有权机构的批准、越王珠宝股东会审议、发行人董事会、股东大会审议等程序，真实、合法、有效；弘毅投资、九穗禾本次交易现金退出，根据相关补偿安排，不存在亏损退出的情形，系弘毅投资、九穗禾在保证了自身投资的本金和相应的投资回报后依据自身的投资理念自愿退出，除陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资需要向弘毅投资、九穗禾履行相应补偿义务外，不存在其他安排。
（九）公司本次交易以确定价格募集配套资金的原因及必要性
通过本次交易，公司将完成对越王珠宝的收购整合，从而实现产品结构的优化、销售渠道的拓展、品牌影响力的提升、经营规模的扩大，进而增强公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力。
为保证不因二级市场股票价格波动而导致本次交易配套募集资金部分失败进而影响本次重大资产重组的顺利实施，同时为加快本次交易的进度、尽快使金一文化通过兼并重组做大做强，公司本次交易采用确定价格的发行方式募集配套资金。同时公司通过采用确定价格的发行方式募集配套资金将使发行对象持有公司股份的锁定期限达到36个月，使发行对象能够在较长时间内与公司共同发展、共担风险，从而使公司拥有长期稳定的投资者，降低公司因股票市场交易波动的原因而导致股价剧烈波动的风险，进而一定程度上达到保护中小投资者的目的。
综上，公司本次交易采用确定价格的发行方式募集配套资金具有合理的原因。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等用途，系为了提高公司并购重组的整合绩效。公司采用确定价格募集配套资金，可以提前锁定认购对象，保证配套资金的成功募集，从而提高本次交易的成功率，提高本次重大资产重组的整合绩效，故公司本次交易采用确定价格的发行方式募集配套资金具有必要行。
（十）公司本次交易以确定价格发行对上市公司及中小股东的权益的影响
公司本次募集配套资金的发行价格与发行股份及支付现金购买资产的发行价格一致，系按照《重组管理办法》等相关规定，以上市公司审议本次重组方案的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价而确定，符合法律法规的相关规定。
公司本次交易以确定价格发行已分别经过公司第二届董事会第二十三次会议、2014年第六次临时股东大会审议通过，董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、有关会议规则及公司章程的规定，合法、有效。
公司董事会以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事全票通过本次交易以确定价格发行。公司股东大会以网络投票和现场投票相结合的方式召开，本次交易以确定价格发行获得参加网络投票和现场投票的有表决权的股东100%同意通过。
本次交易除部分配套募集资金由公司实际控制人钟葱认购外，本次交易所涉及的其他各方均为公司的非关联方，本次交易以确定价格发行是交易多方在无关联关系的条件下经平等协商确定，是交易多方真实意思的表述，采用确定价格的发行方式对交易各方而言均公平合理，不存在损害某一方利益的情形，且上市公司通过内部有权机构的审议及有关信息的公开披露，进一步从程序上保证了上市公司及中小股东的知情权，并通过赋予董事、中小股东对本次交易的投票权而保障了上市公司及中小股东的权益。
若以2014年12月12日金一文化收盘价24.73元/股计算，假设本次募集配套资金总额仍然为不超过本次交易总额的25%，即3.00亿元，本次交易总额仍然为12亿元，剔除支付现金部分，则发行股数为41,630,303股。据此，公司按照发行价格的区别，分别计算发行前后每股净资产的变化如下：
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|项目|本次发行方案|若发行价格为 2014 年 12 月12 日收盘价|
|本次发行价格|21.13|24.73|
|发行总额|12 亿元|12亿元|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|项目|本次发行方案|若发行价格为 2014 年 12 月12 日收盘价|
|本次发行股数（取整数）|48,762,000=（34,564,600+14,197,400）|41,630,303=（29,509,090+12,121,212）|
|本次发行人后股数|216,012,000|208,880,303|
|本次发行前归属于母 公 司 净 资 产（2014 年 6 月 30日）（元）|845,320,384.76|845,320,384.76|
|本次发行后净资产|1,875,661,444.76|1,874,837,777.95|
|每股净资产（元/股）|8.68|8.98|

从以上计算可见，若以2014年12月12日收盘价作为本次发行价，则每股净资产较本次发行方案相差0.30元/股，差异为3%，不会对中小股东权益产生较大影响。
本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有利于配套资金的成功募集、有利于本次交易的推行效率、有利于本次交易整合绩效的提高，从而使公司能够顺利完成对越王珠宝的收购整合，以实现公司优化产品结构、拓展销售渠道、提升品牌影响力、扩大经营规模的目的，进而增强公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力，最终实现对上市公司和中小股东权益的保护。
（十一）本次募集配套资金失败的可能性及募集配套资金失败补救措施
本次配套募集资金特定对象已为认购本次配套募集资金发行股份准备了相应资金，本次募集配套资金失败的可能性较低。假使募集配套资金失败，由于本次募集配套资金系以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，故募集配套资金失败不会导致上市公司无法收购越王珠宝100%股权，但上市公司需要另行筹集资金进行现金对价支付。上市公司计划通过如下措施筹集现金对价支付所需资金：
1、通过盈利积累，加强现有业务的销售回款，力争通过现有业务经营产生的现金流满足现金对价支付义务。截至2014年6月30日，公司合并财务报表的货币资金为56,703.38万元。考虑扣除募集资金项目未使用资金11,284.8万元，以及公司为正常经营所需留存的货币资金后，公司可根据资金使用计划的轻重缓急程度，可将部分货币资金暂作为支付本次交易的现金对价；截至2014年6月30日，公司应收账款余额为97,640.40万元，通过积极催收销售回款将为公司带来足够的现金流；同时，再通过公司盈利利润的不断积累支付对价。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、公司通过银行贷款支付对价。公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2014年6月30日，公司资产总额为297,437.76万元，归属于母公司的所有者权益84,532.04万元，公司资信状况良好。截至2014年11月30日，公司取得银行授信及使用情况如下：
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|授信银行|已使用授信额度（万元）|剩余授信额度（万元）|
|工商银行|9,029.00|50,971.00|
|光大银行|2,983.00|17.00|
|华夏银行|5,000.00|2,000.00|
|建设银行|22,189.00|12,811.00|
|民生银行|11,679.00|1,321.00|
|南京银行|9,422.00|578.00|
|平安银行|14,794.00|5,206.00|
|浦发银行|16,461.00|18,539.00|
|兴业银行|2,840.00|160.00|
|招商银行|22,191.00|309.00|
|浙商银行|5,000.00|-|
|中国银行|20,861.00|9,139.00|
|中信银行|8,000.00|8,000.00|
|合计|150,449.00|109,051.00|

截至2014年11月底，公司从多家商业银行获得综合授信总额25.95亿元，其中未使用额度为10.91亿元，公司间接融资渠道畅通。
因此，公司能够以银行贷款的方式进行融资，尚未使用的授信额度可以满足支付本次交易的现金对价。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据瑞华出具的上市公司审计报告瑞华审字[2014]第01310324号，以及本次交易完成后的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日/2014年1-6月实现数|2014年6月30日/2014年1-6月备考数|增幅|
|资产总额|297,437.76|425,641.40|43.10%|
|负债总额|211,517.18|265,369.37|25.46%|
|归属于母公司所有者权益|84,532.04|157,662.63|86.51%|
|营业收入|205,821.47|248,291.10|20.63%|
|利润总额|1,557.68|4,133.90|165.39%|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|项目|2014年6月30日/2014年1-6月实现数|2014年6月30日/2014年1-6月备考数|增幅|
|归属于母公司股东净利润|727.48|2,601.97|257.67%|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.28|21.74%|
|每股净资产（元/股）|5.14|7.94|54.47%|
|项目|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|增幅|
|资产总额|201,765.15|331,471.76|64.29%|
|负债总额|140,474.57|197,701.88|40.74%|
|归属于母公司所有者权益|60,485.14|131,737.27|117.80%|
|营业收入|327,578.27|411,275.91|25.55%|
|利润总额|14,590.22|17,809.63|22.07%|
|归属于母公司股东净利润|10,382.89|12,616.74|21.51%|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.42|13.51%|
|每股净资产（元/股）|4.32|7.58|75.46%|

注：基本每股收益为按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润测算的基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
三、本次发行股份前后公司的股权结构
本次交易完成前，金一文化总股本为16,725万股。通过本次交易，上市公司将向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进、钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业合计发行股份4,876.20万股，本次交易完成后上市公司总股本为21,601.20万股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|有限售条件的股份（注）|||||||
|北京碧空龙翔投资管理有限公司|5,123.50|30.63%|5,123.50|25.39%|5,123.50|23.72%|
|深圳市创新投资集团有限公司|167.7992|1.00%|167.7991|0.83%|167.7991|0.78%|
|无锡红土创业投资有限公司|167.7992|1.00%|167.7991|0.83%|167.7991|0.78%|
|南通红土创新资本创业投资有限公司|111.8691|0.67%|111.8690|0.55%|111.8690|0.52%|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|111.8691|0.67%|111.8690|0.55%|111.8690|0.52%|
|钟葱|3,003.4331|17.96%|3,003.43|14.88%|3,311.05|15.33%|
|孙戈|265.0088|1.58%|265.0088|1.31%|265.0088|1.23%|
|周燕华|261.9479|1.57%|261.9479|1.30%|261.9479|1.21%|
|刘娜|218.0000|1.30%|218.0000|1.08%|218.0000|1.01%|
|陈宝芳|-||1,391.95|6.90%|1,391.95|6.44%|
|陈宝康|-||1,107.43|5.49%|1,107.43|5.13%|
|陈宝祥|-||406.7676|2.02%|406.7676|1.88%|
|合赢投资|-||290.4875|1.44%|290.4875|1.34%|
|道宁投资|-||218.0786|1.08%|738.6231|3.42%|
|任进|-||41.7415|0.21%|41.7415|0.19%|
|越王投资|-||-|-|260.2934|1.20%|
|天鑫洋实业|-||-|-|236.6304|1.10%|
|陈剑波|-||-|-|94.6522|0.44%|
|无限售条件的股份|||||||
|深圳市创新投资集团有限公司|167.7991|1.00%|167.7992|0.83%|167.7992|0.78%|
|无锡红土创业投资有限公司|167.7991|1.00%|167.7992|0.83%|167.7992|0.78%|
|东莞市美钻廊珠宝有限公司|297.7639|1.78%|297.7639|1.48%|297.7639|1.38%|
|南通红土创新资本创业投资有限公司|111.8690|0.67%|111.8691|0.55%|111.8691|0.52%|
|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|111.8690|0.67%|111.8691|0.55%|111.8691|0.52%|
|双良集团有限公司|198.5093|1.19%|198.5093|0.98%|198.5093|0.92%|
|赵智杰|581.9682|3.48%|581.9682|2.88%|581.9682|2.69%|
|陈昱|397.0185|2.37%|397.0185|1.97%|397.0185|1.84%|
|隋启海|375.1818|2.24%|375.1818|1.86%|375.1818|1.74%|
|孙戈|88.3363|0.53%|88.3363|0.44%|88.3363|0.41%|
|周燕华|87.3160|0.52%|87.3160|0.43%|87.3160|0.40%|
|刘娜|36.4968|0.22%|36.4968|0.18%|36.4968|0.17%|
|黄晋晋|176.6725|1.06%|176.6725|0.88%|176.6725|0.82%|
|周云侠|167.8036|1.00%|167.8036|0.83%|167.8036|0.78%|
|谢文庆|134.2446|0.80%|134.2446|0.67%|134.2446|0.62%|
|梁红梅|11.8724|0.07%|11.8724|0.06%|11.8724|0.05%|
|其他股东|4,181.25|25.00%|4,181.25|20.72%|4,181.25|19.36%|
|合计|16,725.0000|100.00%|20,181.4600|100.00%|21,601.2000|100.00%|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至本报告书摘要签署之日，本公司控股股东为碧空龙翔，其持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%。钟葱为本公司的实际控制人，其直接持有本公司30,034,331股股份，占本公司本次发行前总股本的17.96%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%；钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比例为48.59%。
本次交易完成后碧空龙翔仍将持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%，依旧为本公司控股股东，钟葱将持有本公司33,110,526股股份，占本次发行后总股本15.33%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%；钟葱直接和间接持有本公司本次发行后总股本的比例为39.05%，依旧为本公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第六节财务会计信息
一、上市公司最近一年及一期合并财务报表
（一）上市公司最近一年及一期合并财务报表审计情况
瑞华会计师对上市公司的 2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]第01310105号、瑞华审字[2014]第01310324号无保留意见的审计报告。
（二）上市公司合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产|2,580,020,988.21|1,738,061,869.84|
|非流动资产|394,356,578.54|279,589,593.14|
|资产总计|2,974,377,566.75|2,017,651,462.98|
|流动负债|2,112,815,411.85|1,381,975,906.37|
|非流动负债|2,356,343.34|22,769,758.40|
|负债合计|2,115,171,755.19|1,404,745,664.77|
|所有者权益|859,205,811.56|612,905,798.21|
|归属于母公司股东权益|845,320,384.76|604,851,412.01|

2、简要合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|2,058,214,706.65|3,275,782,697.38|
|营业利润|-4,880,548.16|156,011,202.24|
|利润总额|15,576,798.18|145,902,151.93|
|净利润|12,383,377.32|108,951,748.16|
|归属于母公司股东的净利润|7,274,805.63|103,828,946.22|

3、简要合并现金流量表
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|67,756,864.49|103,080,284.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-54,915,725.73|-128,717,365.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|203,242,364.30|-13,948,828.19|
|现金及现金等价物净增加额|216,083,503.06|-39,585,909.59|

二、交易标的最近两年及一期简要财务报表
本次交易标的资产为越王珠宝100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2014]01310021号标准无保留意见的审计报告，认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。
（一）交易标的最近两年及一期合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|813,466,991.36|822,943,482.44|689,890,832.13|
|非流动资产|48,303,549.30|53,856,723.18|60,139,545.30|
|资产合计|861,770,540.66|876,800,205.62|750,030,377.43|
|流动负债|368,871,939.12|402,623,092.72|258,424,810.16|
|非流动负债|-|-|197,966.07|
|负债合计|368,871,939.12|402,623,092.72|258,622,776.23|
|所有者权益合计|492,898,601.54|474,177,112.90|491,407,601.20|
|归属于母公司所有者权益合计|480,690,011.67|461,905,421.16|479,734,088.95|

2、简要合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|424,696,333.15|836,976,397.26|657,547,292.34|
|营业利润|21,867,378.75|19,007,817.23|57,454,333.47|
|利润总额|25,762,171.06|32,194,140.88|66,308,796.68|
|净利润|18,662,032.81|22,994,841.78|49,789,658.05|
|归属于母公司股东的净利润|18,744,933.47|22,338,417.24|47,644,719.49|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要3、简要合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|26,267,448.74|33,968,606.80|-241,890,250.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,165,675.40|-70,336,406.48|-22,552,217.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-59,636,227.44|45,211,988.46|285,003,758.38|
|现金及现金等价物净增加额|-36,524,733.82|8,727,075.12|20,539,466.99|

（二）交易标的最近两年及一期母公司财务报表
1、简要母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|731,745,815.38|712,087,388.60|577,842,194.12|
|非流动资产合计|89,704,630.89|93,988,506.36|81,750,027.13|
|资产总计|821,450,446.27|806,075,894.96|659,592,221.25|
|流动负债合计|373,202,010.44|375,276,075.83|226,586,872.12|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|373,202,010.44|375,276,075.83|226,586,872.12|
|所有者权益合计|448,248,435.83|430,799,819.13|433,005,349.13|

2、简要母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|351,750,277.61|700,715,844.57|469,810,554.04|
|营业利润|23,556,969.90|26,453,349.61|38,579,754.73|
|利润总额|23,340,484.20|27,338,749.61|39,184,314.13|
|净利润|17,448,616.70|19,636,759.45|28,991,319.14|

3、简要母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|26,589,480.96|26,831,565.04|-252,562,880.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,165,675.40|-73,428,885.95|-15,807,174.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-59,521,160.50|60,925,998.49|295,942,043.68|
|现金及现金等价物净增加额|-36,097,354.94|14,328,677.58|27,571,989.00|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要三、上市公司最近一年及一期备考财务报表
本次交易，金一文化拟收购越王珠宝100%股权。假设本次收购越王珠宝股权的交易于2013年1月1日已完成，且收购完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，金一文化以自身及越王珠宝2013年度、2014年1-6月财务报表为基础编制了备考财务报表，瑞华会计师对金一文化备考财务报表进行审计并出具了瑞华专审字[2014]第01310024号备考审计报告。
（一）备考报表编制基础和假设
本公司备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。
本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
（1）本次发行的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证监会的核准。
（2）假设公司对越王珠宝架构于 2013年 1月 1日业已存在，自 2013年 1月1日起将越王珠宝纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。
（3）收购越王珠宝股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（4）本备考财务报表未考虑本次募集配套资金的发行事宜。
（二）备考合并财务报表的编制方法
根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证监会《重组办法》、《准则第 26号》的相关规定，在此基础上编制 2013年度、2014年 1-6月的备考财务报表。
本备考财务报表以经瑞华会计师审计的本公司和越王珠宝 2013年度、2014年1-6月财务报表为基础，采用附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
由于本公司以支付现金及发行股份的方式实现购买越王珠宝股份的全部股权，本次交易各方确认标的资产的价格为 90,000.00万元。本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份3,456.46万股，发行定价21.13元/股，现金支付 16,965万元，共计 90,000.00万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的所有者权益及其他应付款。
鉴于本次资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制越王珠宝，确定以2013年1月1日的越王珠宝账面净资产为可辨认净资产的公允价值。2013年1月1
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要日备考财务报表中列报商誉，直接以长期股权投资成本与越王珠宝经审计确定的2013年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。未实际支付的现金169,650,000.00元计入其他应付款。
（三）注册会计师审计意见
瑞华会计师对公司备考合并财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为“贵公司以发行股份及现金购买资产方式收购浙江越王珠宝有限公司全部股权为目的编制的备考合并财务报表，已按照备考财务报表附注三所述的备考合并财务报表编制基础及方法编制，在所有重大方面公允反映了2014年6月30日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年1-6月、2013年度的备考经营成果。”
（四）备考财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产|3,393,487,979.57|2,561,005,352.28|
|非流动资产|862,926,038.89|753,712,227.37|
|资产总计|4,256,414,018.46|3,314,717,579.65|
|流动负债|2,651,337,350.97|1,954,248,999.09|
|非流动负债|2,356,343.34|22,769,758.40|
|负债合计|2,653,693,694.31|1,977,018,757.49|
|股东权益合计|1,602,720,324.15|1,337,698,822.16|
|归属于母公司股东权益合计|1,576,626,307.48|1,317,372,744.22|

2、简要合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业总收入|2,482,911,039.80|4,112,759,094.64|
|营业利润|16,986,830.59|175,019,019.47|
|利润总额|41,338,969.24|178,096,292.81|
|净利润|31,045,410.13|131,946,589.94|
|归属于母公司股东的净利润|26,019,739.10|126,167,363.46|

瑞华会计师对越王珠宝管理层编制的2014年度、2015年度盈利预测报告进行了审核，并出具了瑞华核字[2014]第01310006盈利预测审核报告，越王珠宝具体盈利预测说明如下：
（一）盈利预测报告的编制基础
标的资产盈利预测报告是越王珠宝以2012年度、2013年度及2014年1-6月经瑞华会计师审计的实际经营业绩为基础，结合越王珠宝2014年度及2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度及2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、越王珠宝所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、越王珠宝所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、越王珠宝适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、越王珠宝所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、越王珠宝能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、越王珠宝经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、越王珠宝制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、国际黄金价格不会出现大幅波动；
9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）盈利预测报表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-6月实际数|7-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|83,697.64|42,469.63|47,568.27|90,037.90|99,477.59|
|其中：营业收入|83,697.64|42,469.63|47,568.27|90,037.90|99,477.59|
|二、营业总成本|81,795.75|40,235.09|44,484.79|84,719.88|92,481.35|
|其中：营业成本|64,543.03|31,976.71|34,788.57|66,765.28|73,121.83|
|营业税金及附加|2,521.54|1,143.05|1,503.03|2,646.08|3,070.21|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-6月实际数|7-12月预测数|合计||
|销售费用|10,316.48|5,268.18|6,034.60|11,302.78|11,831.45|
|管理费用|2,638.11|1,179.48|1,345.99|2,525.47|2,720.41|
|财务费用|1,697.59|938.09|812.62|1,750.71|1,732.23|
|资产减值损失|78.99|-270.42|-|-270.42|5.22|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-47.80|-|-47.80|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-1.11|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|1,900.78|2,186.74|3,083.48|5,270.22|6,996.24|
|加：营业外收入|1,319.21|435.50|583.86|1,019.36|1,196.92|
|减：营业外支出|0.58|46.02||46.02||
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|3,219.41|2,576.22|3,667.34|6,243.56|8,193.16|
|减：所得税费用|919.93|710.02|990.18|1,700.20|2,212.15|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|2,299.48|1,866.20|2,677.16|4,543.36|5,981.01|
|其中：同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|2,233.84|1,874.49|2,626.15|4,500.64|5,874.99|
|少数股东损益|65.64|-8.29|51.01|42.72|106.02|

五、上市公司备考盈利预测
瑞华会计师对金一文化管理层编制的2014年度、2015年度备考盈利预测报告
进行了审核，并出具了《备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第01310007），金一文化具体盈利预测说明如下：
（一）盈利预测报告的编制基础
本公司以2013年度、2014年1-6月经审计的实际经营业绩，及经审计的拟收购越王珠宝2013年度、2014年1-6月的实际经营业绩为基础，结合本公司及拟收购公司越王珠宝 2014年 7-12月及 2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014年 6-12月及 2015年度备考合并盈利预测报告。假设本公司通过发行股份实现对越王珠宝公司的企业合并的公司架构于2014年7月1日已存在，自2014年7月1日起将越王珠宝公司纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营编制了 2015年
度的备考合并盈利预测。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司及拟收购公司越王珠宝公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
本备考合并盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）盈利预测报表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-6月实际数|7-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|411,275.91|248,291.10|271,762.48|520,053.58|593,995.62|
|其中：营业收入|411,275.91|248,291.10|271,762.48|520,053.58|593,995.62|
|二、营业总成本|401,549.27|239,745.48|259,436.31|499,181.79|574,419.92|
|其中：营业成本|354,156.40|216,932.98|229,536.14|446,469.12|510,770.29|
|营业税金及附加|3,440.22|1,795.18|2,097.94|3,893.12|4,306.51|
|销售费用|26,544.71|11,840.82|16,613.01|28,453.82|35,930.36|
|管理费用|8,193.35|4,119.07|4,794.92|8,913.99|10,067.22|
|财务费用|8,155.01|5,082.41|5,508.48|10,590.89|11,898.44|
|资产减值损失|1,059.58|-24.99|885.82|860.84|1,447.11|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|7,397.94|-9,222.47|-|-9,222.46|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|377.32|2,375.53|-|2,375.53|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|17,501.90|1,698.68|12,326.17|14,024.85|19,575.70|
|加：营业外收入|1,901.24|2,507.39|583.86|3,091.25|2,396.92|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-6月实际数|7-12月预测数|合计||
|减：营业外支出|1,593.52|72.18|-|72.18|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|17,809.63|4,133.90|12,910.03|17,043.93|21,972.62|
|减：所得税费用|4,614.97|1,029.36|3,023.92|4,053.29|5,644.52|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|13,194.66|3,104.54|9,886.11|12,990.65|16,328.11|
|归属于母公司股东的净利润|12,616.74|2,601.97|9,287.07|11,889.04|15,142.38|
|少数股东损益|577.92|502.57|599.04|1,101.61|1,135.73|

六、标的公司 2014年业绩的可完成性
截至2014年11月30日，越王珠宝的营业收入、净利润完成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年全年预测数|2014年（1-11）实现数|实现数占全年比重|实现数占同期比重|
|营业收入|90,037.90|78,897.33|88%|96%|
|利润总额|6,243.56|5,608.81|90%|100%|
|净利润|4,543.36|4,176.39|92%|102%|
|归属于母公司的净利润|4,500.65|4,174.79|93%|103%|

注：实现数占同期比重=实现数/(2014年1-6月已实现数+2014年7-12月预测数/6*5)。
2014年1-11月越王珠宝已完成净利润的预测目标；鉴于一般情况下越王珠宝年末的销售情况较平时表现更好，因此预计完成 2014年全年承诺业绩的可能性较高。
七、标的资产营业收入预测的合理性
越王珠宝营业收入的预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|历史数据|||
||2012年度|2013年度|2014（1-6）月|
|营业收入|65,754.73|83,697.64|42,469.63|
|营业收入增长率 (%)|34.4%|27.3%||

（续）
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||
||2014（7-12）|2015|2016|2017|2018|2019|
|营业收入|47,568.27|99,477.59|111,186.65|122,322.71|131,818.08|141,207.66|
|营业收入增长率 (%)|7.6%|10.5%|11.8%|10.0%|7.8%|7.1%|

（一）收入预测的总体原则
越王珠宝的商品主要有黄金饰品、钻镶饰品、翡翠饰品、K金饰品、定价黄金、工艺品等饰品、钻石批发等。除钻石批发以外，其他类产品的销售形式主要为直营店和联营店。
越王珠宝在预测中，先确定直营店和联营店的收入，再确定各类产品在直营店和联营店中的销售结构，最后得到各类产品的总收入。其中，直营店和联营店收入的确认主要是参考其各自在历史年度的销售表现，结合管理层对未来销售情况的分析判断进行预测，销售结构的预测主要参考越王珠宝管理层根据企业经营战略所做的调整进行预测。
（二）收入预测总体状况的合理性分析
1、收入的历史表现及预测的总体状况
根据越王珠宝的历史数据可以发现，越王珠宝2012年收入同比2011年增长34%，2013年同比2012增长27%，收入快速增长的主要原因有以下两点：
（1）公司加大自主设计力度、提高产品竞争力、提升品牌宣传；
（2）公司积极拓展销售渠道，销售战略从基本以直营店为销售渠道，转为直营店销售稳增长、大力拓展商场联营店销售渠道，与银泰、万达等知名商场合作，在全省遍布新增店面。
2、从现有门店历史表现分析收入预测总体状况的合理性
越王珠宝2014年至2019年的收入预测系在假定未来门店数量不变的情况下进行的。
越王珠宝老店的平效（每平方米产生的收入，等于门店收入除以门店面积）报告期内一直处于增长状态，从而为越王珠宝收入的未来增长打下坚实的基础。
以2014年6月底开店时间超过2年的64家门店为统计对象，统计其 2011-2013年的收入、面积及平效的情况，作为历史基数。
鉴于报告期末越王珠宝现有门店中存有 56家新店或次新店，该等门店度过
培育期后，将为未来越王珠宝总体收入增长提供支撑，从而保证越王珠宝预测未
来收入的合理性。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要3、根据各销售渠道历史表现对各渠道下收入预测的合理性分析
2012年直营店收入同比2011年增长30%，2013年比2012年增长20%，直营店销售是越王珠宝的主要销售渠道，积累了丰富的直营店经营经验，确保销售长期平稳增长。2013年上半年国际金价快速大幅下跌，短期内激发黄金爆发式的消费增长，同时带动非黄金类产品的销售快速增长。2014年以来，受到国内宏观GDP增速放缓、黄金投资需求有所下降等影响，珠宝首饰市场增速放缓，市场整体容量出现波动，根据国家统计局数据，2014年1-10月国内金银珠宝类商品零售类值各月数据同比增长率较低，至10月末累计增长率为-1.7%，同比增长率为11.7%，因此越王珠宝保守预计2014年直营店收入同比2013年呈下降趋势， 2015开始转入恢复式增长，预计 2015-2017年以10%速度增长，2018年回落到6%的增长率，2019年及以后维持在6%的稳定增长率。
2012年联营店收入同比2011年增长228%（2012年度新增联营店32家，不存在关闭联营店情况），在 2012年联营店收入基数较高的情况下，2013年同比又大幅增长157%（2013年新增联营店43家，当年度关闭联营店19家）。通常新开店面需要2年左右培育期，期后在稳定的客源和一定的知名度下，进入销售快速增长期，再逐步转为稳定增长。在 2011-2013年新增联营店店大量增加、2014年上半年基本未新增联营店（同期关闭联营店16家）的情况下，越王珠宝2014上半年联营店收入增长率下滑至28%，据此越王珠宝谨慎预计 2014全年联营店收入增长率为28%，2015年为21%，2016年为17%，2017-2018年增长逐步回落到12%，2019年及以后维持在10%的稳定增长率。
批发收入包括裸钻批发收入和翡翠批发收入，其中约80%是裸钻批发收入。
虽然越王珠宝 2014上半年度批发收入同比 2013年上半年度增长34.58%，但由于越王珠宝 2011-2013年度批发收入的波动性，越王珠宝谨慎预计 2014年下半年度批发收入与2013年下半年度基本持平，据此预计2014年全年批发收入同比 2013年增长15%左右；同样鉴于批发收入的波动性，预计 2015年全年批发收入同比 2014年下滑9%。由于批发收入的不确定性，谨慎预计自 2015年起，批发收入以 2013年为基础，每年呈现2%-4%的增长率小幅增长，批发收入金额处于2011-2013年度平均范围内，未超过2011-2013年度的最高水平。
4、根据黄金、珠宝、玉石等价格走势对营业收入预测的合理性分析
（1）黄金价格波动
2013年12月至2014年至12月，黄金平均价格为250.48元/克，最高272.84元/克，最低223.74元/克，波动幅度最高达到21.95%。
黄金类产品销售收入的历史表现及未来预测情况如下：
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品名称||历史|||
|||2012|2013|2014（1-6）|
|黄金类|黄金饰品|22,947.8|44,059.4|20,611.2|
||K金饰品|2,460.5|3,096.7|1,496.9|
||定价黄金|10.8|1,108.3|1,501.5|
||小计|25,419.1|48,264.4|23,609.6|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称||未来数据预测||||||
|||2014（7-12）|2015|2016|2017|2018|2019|
|黄金类|黄金饰品|21,800.1|46,148.0|50,502.9|53,368.7|55,439.8|59,272.7|
||K金饰品|1,823.1|4,536.6|5,127.1|6,337.3|7,454.5|8,289.6|
||定价黄金|2,719.0|6,014.7|7,592.9|9,507.5|11,846.1|12,753.2|
||小计|26,342.2|56,699.2|63,222.9|69,213.5|74,740.5|80,315.6|

从上表可见，2012年越王珠宝的黄金类商品销售收入为 25,419.14万元， 2012年下半年起，黄金价格持续下降，越王珠宝的黄金类商品收入持续上升，2013年销售收入为48,264.36万元，较2012年有大幅提升并达到历史高点。2014年以来，黄金价格处于低位震荡，2014年 1-6月，越王珠宝黄金类商品已实现的销售收入为 23,609.6万元，为 2013年度全年收入的48.92%。综合而言，越王珠宝黄金类商品销售收入的历史变动与同期黄金价格的走势不存在明显的正相关关系，2013年黄金价格下跌时销售额出现增长，2014年上半年黄金价格持续下跌，销售额也未明显下降。从同行业公司的销售数据来看，黄金价格下跌的 2013年-2014年销售额并未减少，而黄金价格上涨的 2011年-2013年，销售额亦未出现明显减少趋势。金价下跌通常带来购买克重增加，销售总额并未明显下降。
长期来看，传统黄金饰品的消费在可预见的未来依然在中国百姓黄金消费中占据重要的比例，所以越王珠宝预测传统黄金饰品消费依然会保持一定的增长速度。2014年至2019年，黄金类产品的销售收入预测增长性远远低于其报告期内的历史表现。报告期内，越王珠宝黄金类产品销售收入增长平均速度为89.48%，而预测的收入平均增长速度仅为8.90%。鉴于报告期内公司K金饰品、定价黄金表现出来的良好发展态势和越王珠宝管理层选择加大毛利率相对较高的 K金饰品和定价黄金尤其是定价黄金的销售、减少传统黄金饰品的销售的策略，越王珠宝2014年至2019年预测的K金饰品、定价黄金的增长速度超过黄金饰品。
虽然黄金市场价格的波动与标的公司黄金类产品销售收入的正相关关系不
明显，但另一方面，越王珠宝管理层也积极调整黄金类产品各细分品种的结构，
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要通过提高产品毛利率的方式减少黄金价格波动可能对收入产生的影响。
综上，越王珠宝黄金销售收入系在综合黄金价格波动、销售策略及销售潜力的基础进行预测的，具有合理性。
（2）钻石价格波动
钻石原料的垄断供应及多年的稳定销售决定了钻石价格波动不大，故越王珠宝预测钻石类产品的销售时未考虑其价格波动对销售的影响，仅依据本身获取资源的能力及销售能力结合历史表现进行了预测，具有合理性。
（3）翡翠价格波动
由于中国的翡翠原料基本来自于缅甸，翡翠原料亦具有垄断供应特征，自 2010年翡翠价格达到历史高点以来，翡翠多年来价格一直在高位盘整，故越王珠宝预测翡翠类产品的销售时未考虑其价格波动对销售的影响，仅依据本身获取资源的能力及销售能力结合历史表现进行了预测，具有合理性。
综上，越王珠宝未来收入预测系综合考虑现有门店资源、历史业绩表现、产品销售策略、黄金等产品价格波动、市场消费环境等因素确定的，具有合理性。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）
北京金一文化发展股份有限公司年 月 日