证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-75北京京西文化旅游股份有限公司
关于归还灵山景区经营权及转让相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、截止 2015年 12月 31日，经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估报告【北方亚事评报字 2016第 01-184号】，灵山景区分公司资产评估价值为 2,694.41万元。北京北方亚事资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格，有关评估报告的具体情况请查看同日巨潮资讯网披露的《评估报告书》和《评估说明》；
2、北京京西风光旅游开发股份有限公司灵山景区分公司（以下简称“灵山景区”）资产的转让价格为 2,753万元；
3、本次交易不构成关联交易，亦不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项需经董事会审议通过，并提交股东大会审议。
一、交易概述
经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于签署<灵山景区承包经营权及相关资产转让协议>》的议案。同意公司与顺峰投资实业有限公司、北京市门头沟区旅游发展委员会、北京市门头沟区清水镇政府签署《灵山景区承包经营权及相关资产转让协议》，公司将灵山景区经营权归还北京市门头沟区旅游发展委员会和北京市门
头沟区清水镇政府，并转让灵山景区相关资产，整体转让金额为2,753万元。
经具有证券评估资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司评估报告【北方亚事评报字 2016第 01-184号】，截止 2015年 12月 31日，灵山景区资产评估价值为 2,694.41万元。
公司近一期经审计资产总额为 142,274.57万元，净资产为 101,085.65万元，净利润为 2,122.46万元，根据《公司章程》规定，本次交易事项需经董事会审议通过，并提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）顺峰投资实业有限公司
1、公司名称：顺峰投资实业有限公司
2、住所：北京市西城区莲花池东路 1号(顺峰金阁酒店 601-610)3、法定代表人：何勤刚
4、注册资本：8,000万元人民币
5、经营范围：文化娱乐服务（限分支机构经营），洗衣服务；销售百货、五金交电化工、建筑材料、工艺美术品；技术开发、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询；园林绿化设计；园林绿化服务；艺术雕塑设计；旅游资源开发（不含旅游业务）；酒店管理。（实物出资 1,000万元。）
元，负债总额 128,151.61万元，净资产 71,949.94万元，收入 34,262.45万元，利润 4,791.97万元，净利润 3,689.78万元。
7、股权情况：自然人何勤刚、黎焕英为顺峰投资实业有限公司股东。
8、公司与顺峰投资实业有限公司不存在关联关系。
（二）北京市门头沟区旅游发展委员会
1、住所：北京市门头沟区新桥大街 36号
2、负责人：刘贵清 职务：主任
（三）北京市门头沟区清水镇政府
1、住所：北京市门头沟区清水镇政府
2、负责人：崔兴珠 职务：镇长
三、交易标的基本情况
（一）北京京西风光旅游开发股份有限公司灵山景区分公司
1、公司名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司灵山景区分公司
2、住所：北京市门头沟区新桥大街 35号龙泉百花宾馆 509房间3、负责人：赵桂红
4、经营范围：中餐；住宿；销售包装食品、酒、饮料；旅游服务；销售百货、旅游纪念品；收费停车。
5、财务情况：
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|财务指标|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产（元）|17,507,942.50|16,789,567.18|16,202,758.96|
|总负债（元）|31,080,821.62|33,469,860.30|35,391,974.12|
|股东权益（元）|-13,572,879.12|-16,680,293.12|-19,189,215.16|

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|经营业绩|2013 年 12月|2014 年 12月|2015 年 12月|
|营业收入（元）|4,685,539.50|5,606,780.00|4,699,598.00|
|利润总额（元）|-2,796,597.67|-3,107,414.00|-2,508,922.04|
|净利润（元）|-2,796,597.67|-3,107,414.00|-2,508,922.04|

四、评估情况说明
北京北方亚事资产评估有限责任公司对灵山景区实物资产采用成本法进行评估,对于无形资产土地采用基准地价法评估。
评估结论：截止评估基准日 2015年 12月 31日北京市门头沟政府拟提前收回北京京西文化旅游股份有限公司承包的灵山景区经营权涉及北京京西文化旅游股份有限公司对灵山景区投资的存货、固定资产、在建工程、土地评估结果如下：
资产账面价值 1,408.11万元，评估价值 2,694.41万元，增值 1,286.30万元，增值率91.35%（有关评估报告的具体情况请查看同日巨潮资讯网披露的《评估报告书》和《评估说明》）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||1||5.00||-||-5.00||-100.00||
|非流动资产||2||1,403.11||2,694.41||1,291.30||92.03||
|长期股权投资||3||-||-||-||||
|投资性房地产||4||-||-||-||||
|固定资产||5||1,324.32||2,487.76||1,163.44||87.85||
|在建工程||6||78.79||-||-78.79||-100.00||
|无形资产||7||-||206.65||206.65||||
|递延所得税资产||8||-||-||-||||
||资产总计||9||1,408.11||2,694.41||1,286.30||91.35|
|流动负债||10||-||-||-||||
|非流动负债||11||-||-||-||||
||负债总计||12||-||-||-|||

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|净 资 产（所有||||||
||13|1,408.11|2,694.41|1,286.30|91.35|
|者权益）||||||

五、交易协议的主要内容
（一）灵山景区承包经营权及相关资产转让协议
甲方：顺峰投资实业有限公司
乙方：北京京西文化旅游股份有限公司
丙方：北京市门头沟区旅游发展委员会
丁方：北京市门头沟区清水镇政府
鉴于：门头沟区旅游事业管理局（丙方前身）与北京京西风光旅游开发股份有限公司（乙方前身）分别于 1997年 9月 15日、1998年 2月 11日就包括灵山景区在内的“两山两寺”风景区经营管理权签署《承包经营合同》及《<承包经营合同>补充协议》，承包时限自 1994年 6月 1日开始共计 25年。
现各方本着平等、自愿、有偿的原则，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，乙方将位于北京市门头沟区灵山旅游风景区的承包经营权归还给丙方，并按丙方要求将相关资产移交给甲方。现各方达成如下协议：
1、接收资产范围：乙方同意将根据《承包经营合同》约定所取得的灵山景区承包经营权交还丙方，并将所有旅游服务设施等固定资产所有权按丙方要求全部移交给甲方。
2、补偿金支付及资产交割约定：
①根据北京北方亚事资产评估有限责任公司评估报告【北方亚事
评报字 2016第 01-184号】及本协议约定，由甲方直接向乙方支付补
偿金共计：【27,530,000.00】元（大写：人民币【贰仟柒佰伍拾叁万圆整】）。
②自本协议签署之日起二日内，甲方向乙方支付 16,000,000.00元（大写：人民币壹仟陆佰万圆整）。
③自本协议签订之日起二日内，在丙方和丁方的鉴证下，乙方须向甲方提供本协议附件二《灵山景区经营权及相关资产清单》，并协助甲方完成所列资产的盘点交割。在甲方确认收到乙方提供的上述清单并完成盘点交割后二日内，甲方支付乙方【10,830,000.00】元（大写：人民币【壹仟零捌拾叁万圆整】）。
④丙方应自乙方收到上述款项后及时与乙方共同配合甲方向甲方或甲方指定第三方完成“培训中心”等具有权属证明的房屋、土地资产更名过户手续。因此而支出的全部费用（包括但不限于过户费用、税费、额外增加的土地费用等）均由甲方承担。
⑤在乙方履行完成上述过户手续后十日内，甲方支付乙方剩余款项【700,000.00】元（大写：人民币【柒拾万圆整】）。
3、各方陈述和保证
①甲方的陈述和保证
甲方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对其具有法律约束力；甲方签订和履行该协议已经获得一切必须的授权，甲方保证在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
职工安置：甲方负责承接灵山景区全部工作人员的劳动关系，丁
方应协助甲方于本协议签署之日起【30】日内处理完毕并承担相应的费用。如因此发生的劳动、劳务纠纷由各方协商解决。
②乙方的陈述和保证
乙方承诺：及时、全面地向甲方提供本协议下接收资产的信息和资料，以利于甲方更全面地了解接收资产的真实情况；并配合甲方对待接收资产进行清点接收及转移的相关手续办理；
六、涉及转让的其他安排
顺峰投资实业有限公司承接灵山景区全部工作人员的劳动关系，交易完成后也不会产生关联交易；转让所得资金将用于公司发展。
七、归还灵山景区经营权及转让相关资产的目的和对公司影响
公司与北京市门头沟区旅游事业管理局分别于1997年7月15日、 1998年 2月 11日签订《承包经营合同》及《〈承包经营合同〉补充协议》，约定公司承包经营灵山风景区，承包经营期限至 2019年 6月 1日为止。
《承包经营合同》及《〈承包经营合同〉补充协议》的主要条款如下：
1、公司承包经营潭柘寺、戒台寺、灵山风景区、妙峰山风景区，承包经营期限至 2019年 6月 1日为止，经北京市门头沟区人民政府批准，承包期限可以继续延长。
评估机构确定的评估价格为基础，参考市场公平价格，由区旅游事业管理局或它方受让或转作公司对区旅游事业管理局或它方的投资，具体事宜由双方另行商定。
因灵山景区位于门头沟区西北部山区中，与张家口市涿鹿、怀来两县交界，地处偏远，交通不便，每年 11月份大雪封山，经营期较短（每年6—10月经营），盈利能力不理想。同时考虑到公司目前正向影视文化行业转型，为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，减少经营风险，决定归还灵山景经营权及转让相关资产。
截止目前，公司收到顺峰投资实业有限公司预付款 1,600万元。
本次转让完成后，评估资产处置损益 1,375.27万元，债权债务等其他资产处置损益 661.95万元，公司预计获得税前收益约为 2,037.22万元，对公司的财务状况产生积极影响。
八、独董意见
我们认为：灵山景区自经营以来规模无法扩大，盈利能力不理想，同时考虑到公司目前正向影视文化行业转型，为了优化资产结构，节约成本费用，减少经营风险，维护公司和投资者的利益，公司此次归还灵山景区经营权及转让相关资产的程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司归还灵山景区经营权及转让相关资产。
九、备查文件
1、董事会决议；
3、《灵山景区承包经营权及相关资产转让协议》。
北京京西文化旅游股份有限公司董事会
二〇一六年六月十四日