万联证券有限责任公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可【2014】952号”文核准，浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”、“发行人”或“公司”）不超过 2,270万股社会公众股公开发行已于 2014年 9月 16日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：浙江花园生物高科股份有限公司
英文名称：Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co., Ltd.
注册资本：6,800万元（本次发行前）
9,070万元（本次发行后）
法定代表人：邵钦祥
成立日期：2003年10月10日（整体变更设立股份有限公司日期）
住所：浙江省东阳市南马镇花园村（邮政编码：322121）
经营范围：食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（按《饲料添加剂生产许可证》核定事项从事经营，有效期至2016年7月24日）；医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）的生产、销售，饲料添加剂的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）公司设立情况
公司是由花园有限整体变更设立的股份有限公司。2002年 11月 28日，花园有限全体股东作为发起人就设立花园高科共同签署了《发起人协议》。2002年12月13日，花园有限召开股东会决议通过，同意将花园有限整体变更为股份有限公司，根据浙江东方出具的“浙东会审字（2002）第772号”《审计报告》，2002年11月30日公司净资产52,392,787元，按1：1的比例折为52,392,787股。
2003年 6月 4日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具“浙上市（2003）42号”文，同意花园有限整体变更为花园高科。2003年8月28日，浙江东方出具“浙东会验（2003）第127号”《验资报告》，对股份公司股本总额予以审验确认。2003年 10月 10日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为3300001010122的《企业法人营业执照》，法定代表人为邵君芳。
（三）主营业务情况
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）主营业务为维生素 D上下游系列产品的研发、生产和销售。经过十余年的发展， 3
公司现已成为具备独特的维生素D产业链一体化优势，可同时生产NF级胆固醇 3
及维生素 D系列产品，且产销量在维生素 D行业位居前列的全球知名企业。同 3 3
时，公司还具备较强的自主研发和技术创新能力，拥有维生素D、NF级胆固醇、 3
25-羟基维生素D的创新性生产工艺，其中多项技术突破了国际技术垄断并革新 3
了传统生产工艺。
（四）发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标
根据大华会计师事务所出具的“大华审字[2014]005848号”标准无保留意见《审计报告》，发行人最近三年一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|
|58,309.73|58,385.13|54,410.24|
|38,898.13|40,457.65|37,420.33|
|19,411.60|17,927.48|16,989.91|
|2,693.23|3,359.87|3,028.26|
|1,999.53|2,630.35|2,161.12|
|693.71|729.51|867.14|

||||
|-|-|-|
|55,616.49|55,025.27|51,381.98|
|55,616.49|55,025.27|51,381.98|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|3,035.17|18,438.65|22,599.69|
|2,471.94|15,215.42|13,502.27|
|732.63|3,513.02|9,142.21|
|765.76|3,988.28|9,988.26|
|591.23|3,643.29|8,397.27|
|591.23|3,643.29|8,397.27|
|439.32|3,013.98|7,567.72|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|1,477.08|6,513.03|4,195.05|
|3,678.28|-15,614.34|-1,878.01|
|25.03|192.36|-1,231.36|
|5,195.78|-8,946.60|1,116.35|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|19.45|15.38|17.32|
|11.41|9.57|9.10|
|6.99%|12.30%|5.59%|
|1.20|6.16|7.25|
|0.09|0.61|0.44|
|1,108.07|5,314.22|11,271.75|
|-|-|-|
|0.09|0.54|1.23|
|0.22|0.96|0.62|
|0.76|-1.32|0.16|
|8.18|8.09|7.56|
|1.07%|6.85%|17.80%|

||||
|-|-|-|
|0.00%|0.00%|0.0026%|

注：2011年、2012年、2013年及2014年1-3月，因公司利息收入大于利息支出，实际没有产生利息费用，故未计算利息保障倍数。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为6,800万股，本次采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行股票总量为 2,270万股，全部为发行新股，发行后总股本为9,070万股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)。
2、每股面值：1.00元。
3、发行数量：本次发行股票总量为 2,270万股，全部为发行新股。其中，网下发行227万股，占本次发行总量的10%；网上发行2,043万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次网下最终发行数量为227万股，有效申购量为255,860万股，为回拨后网下发行数量的 1,127.14倍；本次网上最终发行数量为 2,043万股，中签率为0.4020922574%，超额认购倍数为249倍。本次网上网下发行均不存在余股。
5、发行价格：7.01元/股，对应的市盈率为：
（1）15.82倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年度净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）21.10倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年度净利润除以本次发行后的总股数计算）。
6、承销方式：余额包销。
7、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
8、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额为 15,912.70万元，募集
资金净额为12,992.90万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年
9月 29日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“大华验字【2014】第000388号”《验资报告》。
9、发行后每股净资产：7.56元/股（按照2013年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
10、发行后每股收益：0.33元/股（按照 2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司直接控股股东浙江祥云科技股份有限公司、间接控股股东花园集团有限公司、实际控制人邵钦祥、邵钦祥关联股东（公司直接或间接股东）邵君芳、朱建星、朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、邵徐君、魏忠岚、龚知海承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、中国信达资产管理股份有限公司、中国科学院理化技术研究所、曾永强、陈晓、郑立、廖南珍、马焕政、喻铨衡、马文德、厉惠英、刘建刚、王更新、沈丹、严旭、金牡丹、马美琴、李本初、马红梅、龚秀芳、金顺立、钱国平、刘小平、周洪仁、金关强、周瑜彪、叶波、陈霄、邵宏宝、邵有木、马金法、倪德余、葛隆华、楼绍华、金秀光、包岩春、胡安定等 36名其他股东承诺：自浙江花园生物高科股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股票首次发行并上市后，中国科学院理化技术研究所转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
3、公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员邵钦祥、邵君芳、马焕政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、刘建刚、刘小平、钱国平、李本初、周洪仁及关联自然人朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、邵徐君、魏忠岚、龚知海除上述承诺外，还承诺：在上述期限届满后，只要本人或本人关联自然人仍然担任公司董事、监事、高级管理人员、员工期间，任期内每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；并且在卖出后六个月
内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4、公司直接持股的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员邵君芳、马焕政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、刘建刚、刘小平、钱国平、李本初、周洪仁除上述承诺外，还承诺：在花园生物首次公开发行股票上市之日起六个月内，本人若申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在花园生物首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，本人若申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因花园生物进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
5、公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员邵君芳、马焕政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、刘建刚、刘小平、钱国平承诺：本人或本机构所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2015年 4月 9日）收盘价低于发行价，本人或本机构持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；本人若职务变更或申报离职，仍应遵守上述承诺。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后发行人的股本总额为9,070万元，不少于人民币3,000万元；
3、本次公开发行的股份数量为2,270万股，占发行后公司总股本的25.03%，不低于发行人总股本的25%；
4、本次公开发行后，发行人股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本报告签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|-|-|
|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防其止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披|督导发行人严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行信|

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|露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|息披露义务；督促发行人负责信息披露的人员学习并掌握有关信息披露的要求和规定；督导发行人在发生须进行信息披露的事项时，及时将相关文件交保荐机构审阅，确保发行人规范披露信息。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理和使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》及中国证监会关于对外担保行为的相关规定；要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定及保荐协议的约定，及时通报有关信息；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正，并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构就本次发行所出具的专业意见存在疑问的，有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构(主承销商)：万联证券有限责任公司
保荐代表人：王晓东、穆宝敏
联系地址：上海浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦6楼
电话：021-60883458
传真：021-60883470
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构万联证券认为：浙江花园生物高科股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。万联证券愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《万联证券有限责任公司关于浙江花园生物高科股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王晓东 年 月 日
穆宝敏 年 月 日
保荐机构法定代表人：
张建军 年 月 日
保荐机构：万联证券有限责任公司 年 月 日