证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2018-016云南驰宏锌锗股份有限公司
关于拟购买云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地
段铅锌矿勘探探矿权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探探矿权在办理转让、变更前矿权合法有效、权属无争议，不存在抵押、质押等权利瑕疵。
云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探探矿权的资源储量已经云南省国土资源厅评审备案。
公司在取得标的探矿权后将与其原拥有的会泽片区采矿权、探矿权及周边矿业权进行整合开发，整合开发条件已经具备。
本次标的小菜园探矿权转让评估报告尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的相关资产评估项目备案表。
本交易尚需取得云南省国土资源厅的审批并办理该矿业权权属变更登记手续。
一、关联交易概述
（一）交易简况
为整合矿区进行统一规划、更好的维护矿权和加大勘查力度、促进公司的战略发展和地方经济的可持续发展，公司拟购买云南会泽铅锌矿（以下简称“会泽铅锌矿”）持有的“云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探探矿权”（以下简称“小菜园探矿权”）。本次交易标的小菜园探矿权定价以经云南陆缘衡矿业权评估有限公司（以下简称“陆缘衡”）评估并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的资产评估值为准。根据陆缘衡出具的矿业权评估报告，本次交易标的小菜园探矿权于 2017年 12月 31日（以下简称“评估基准日”、“基准日”）所体现的价值为 5,932.18万元。
因会泽铅锌矿为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金
集团”）全资子企业，与本公司受同一母公司直接控制，因此该企业与本公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。
（二）本次关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第二十八次会议以 7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于购买云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探探矿权暨关联交易的议案》,关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生和王峰先生回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无须经股东大会批准。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次标的小菜园探矿权转让评估报告尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具相关资产评估项目的备案表,并取得云南省国土资源厅相关审批手续完成交割过户。
二、交易对方情况介绍
云南会泽铅锌矿
法定代表人：祝赵伟
成立日期：1996年3月19日
公司类型：全民所有制
注册资本：6063万元人民币
住所：云南省曲靖市会泽县者海镇
经营范围：氧化锌生产、销售，货物运输，资产租赁，机械加工，机电维修，住宿，饮食停车服务，百货销售兼营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年 12月 31日，会泽铅锌矿总资产为 12,475.33万元，净资产为 -6,565.01万元，2017年实现营业收入为 1,384.63万元,净利润 4,299.81万元（上述财务数据经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）矿业权的基本简况
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|《勘查许可证》号：T53120080902014650||||||
|探矿权人：云南会泽铅锌矿||||||
|勘查项目名称||云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探||||
|发证机关||云南省国土资源厅||||
|图幅号：G48E009007||有效期限：自2017年6月22日至2018年6月22日||||
|勘查面积：2.35平方千米||勘查区范围由30个拐点圈定，勘查区范围拐点坐标详见表||||
|拐点编号|经 度|纬 度|拐点编号|经 度|纬 度|
|1|103°43′42″|26°38′14″|16|103°43′15″|26°38′22″|
|2|103°43′42″|26°38′08″|17|103°43′36″|26°38′13″|
|3|103°43′37″|26°38′06″|18|103°43′32″|26°38′13″|
|4|103°43′40″|26°37′55″|19|103°43′41″|26°38′12″|
|5|103°43′06″|26°37′32″|20|103°43′41″|26°38′09″|
|6|103°43′06″|26°37′18″|21|103°43′40″|26°38′07″|
|7|103°43′42″|26°37′18″|22|103°42′41″|26°38′08″|
|8|103°43′42″|26°37′15″|23|103°43′09″|26°38′16″|
|9|103°41′57″|26°37′15″|24|103°43′16″|26°38′10″|
|10|103°41′57″|26°37′39″|25|103°42′42″|26°38′04″|
|11|103°42′29″|26°37′39″|26|103°42′38″|26°37′51″|
|12|103°42′38″|26°37′56″|27|103°42′49″|26°37′59″|
|13|103°42′39″|26°38′10″|28|103°43′19″|26°38′04″|
|14|103°42′39″|26°38′12″|29|103°43′37″|26°37′56″|
|15|103°42′57″|26°38′15″|30|103°43′02″|26°37′31″|
|勘查区面积:2.35平方千米||||||

1、历史沿革
云南会泽铅锌矿于2000年4月21日首次取得小菜园铅锌矿探矿权《勘查许可证》，登记内容为：探矿权人：云南会泽铅锌矿；证号：5300000120194；勘查面积：5.04平方千米；有效期限：自2000年4月21日至2003年10月31日（见附件第18页）。
到期后，经过8次延续、变更登记，2017年6月22日，云南会泽铅锌矿取得云南省国土资源厅颁发的有效期为2017年6月22日至2018年6月22日、证号为T53120080902014650的《勘查许可证》。
2、小菜园探矿权矿产资源储量
2014年3月，云南驰宏资源勘查开发有限公司编制了《云南省会泽县麒麟厂
—矿山厂小菜园铅锌矿普查报告》。2014年10月15日，云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心组织专家审查了该报告，并出具了《〈云南省会泽县麒麟厂—矿山厂小菜园铅锌矿普查报告〉审查意见书》（云国土资矿评审字〔2014〕78号）。该报告显示：共探获小菜园Ⅰ号、Ⅱ号矿体333类铅锌矿石量20.42万吨，铅金属量22979吨、锌金属量34401吨，铅锌金属量合计57380吨，储量为小型铅锌矿床规模。共、伴生的硫、银、锗、镉元素，均达综合利用指标，提交333类金属量银12703千克、锗14.27吨、镉105.88吨、硫36616吨。
3、其他事项
（1）上述矿业权许可证合法有效，自 2017年 4月 13日发布实施的《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕29号）规定，将现行只对国家出资探明矿产地收取、反映国家投资收益的探矿权采矿权价款，调整为适用于所有国家出让矿业权、体现国家所有者权益的矿业权出让收益，以协议方式出让的，矿业权出让收益按照评估价值、类似条件的市场基准价就高确定，该矿权取得方式为国家无偿协议出让，应缴纳权益金，按照规定在探矿权转采矿权时缴纳。
（2）上述矿业权均不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（3）会泽铅锌矿已按相关规定缴纳了探矿权使用费、探矿权价款等税费。
（4）本次交易已取得云南省国资委同意以协议方式将小菜园探矿权转让至公司的批准文件，尚需取得云南省国土资源厅审批,并办理矿业权权属变更登记手续。
四、签订交易协议的主要条款
（一）合同主体
转让人（甲方）为云南会泽铅锌矿，受让人（乙方）为云南驰宏锌锗股份有限公司。
(二)转让金额及付款方式
1、本次探矿权的转让金额为：人民币 5,932.18万元（大写：人民币伍仟玖佰叁拾贰万壹仟捌佰元整），最终以云南省国资委《国有资产评估项目备案表》中备案的评估价值作为转让金额）；
2、甲、乙双方约定，在本合同生效后 5个工作日内乙方向甲方支付30%的探矿权转让款，剩余合同款由乙方在本合同生效之日起一年内支付。
3、由于国土资源主管部门不予同意矿权转让，导致乙方无法办理过户相关手续，甲方在收到乙方通知后五个工作日内退还乙方已支付的探矿权转让款及使用利息（按同期银行利率计算）。
（三）本合同同时满足以下条件后生效
1、经云南驰宏锌锗股份有限公司董事会批准；
2、本次转让评估结果取得云南省国资委《国有资产评估项目备案表》；
3、经双方法定代表人（或其授权委托人）签字（章）并加盖单位印章。
五、相关生产配套条件、标的矿业权的价值、作价依据、作价方法
（一）相关生产配套条件
1、资质和准入条件。公司作为小菜园探矿权的受让方，具有从事铅锌矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。
2、项目审批。小菜园探矿权尚在勘探阶段，尚未取得转为采矿权所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可证。在本次交易成功后，公司将根据矿权整合的要求以及自身生产进度安排获得办理采矿权的相关审批手续。
3、经营条件。小菜园探矿权与公司所持有的矿山厂、麒麟厂采矿权相邻，可与矿山厂整合开发。矿山厂矿区为在产矿山，可以利用其现有的水、电、运输和选矿等设备和技术能力，对小菜园探矿权进行矿产开发和开采。
4、生产安排。本次交易完成后，预计 2019年完成矿权整合及探转采手续，基建期2年，2020年项目基建结束，2021年投产，投产即达产。
5、资金安排。小菜园探矿权待完成探转采及与矿山厂矿区周边矿权的整合手续后开始进行基建。在取得整合后的采矿许可证之前，无矿产开发资金安排。
6、人员安排。探矿权整合开发所需员工从公司所属会泽矿区内部调整，不需单独发生费用。
7、环保影响。在本次交易完成后，公司将严格按照国家相关法律法规及地方政府对环保的要求，做好项目建设的环境影响评价及“三同时”工作，及时缴存矿山地质环境治理恢复保证金。
8、预计收益。小菜园探矿权于本次交易完成后将与公司拥有的矿山厂及麒麟厂矿区及周边其他矿业权进行整合开发，预计2021年可达产，年生产规模 66万吨，矿山服务年限5年,整合开发有利于降低公司开采成本。
（二）标的矿业权的价值、作价依据、作价方法
依据云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具的《云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探探矿权评估报告书》（云陆矿探评报〔2018〕第 007号）确认，在评估基准日 2017年 12月 31日“云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探探矿权”采用地质要素评序法进行评估，评估基准日的价值为5,932.18万元，作为标的探矿权的交易定价的参考。
评估主要参数：勘查区面积 2.35平方千米；直接勘查工作有关有效工作量： GPSD级网 4点、1:2000地形测量 2.35平方千米、一级导线测量 6.81千米、二级导线测量9.45千米、1:2000重力剖面测量10.38千米、1:5000EH4测量40点、1:1000坑道地球化学测量2.00平方千米、钻探工程 11542.13米、坑探工程11532.40米；
地区调整系数1.1；勘查工作重置成本 2887.72万元（直接勘查工作2221.32万元、间接勘查工作666.40万元）；效用系数1.0481（1.01×1.0377）；地质要素价值指数1.96。
评估基准日：2017年12月31日。
评估方法：地质要素评序法。
云南陆缘衡矿业权评估有限公司持有编号为矿权评资〔2008〕007号的《探矿权采矿权评估资格证书》。
六、收购矿业权的目的及对公司的影响
1、本次交易完成后可增加公司 333类铅锌矿石量 20.42万吨，铅金属量22979吨、锌金属量34401吨，铅锌金属量合计57380吨，333类金属量银 12703千克、锗 14.27吨、镉 105.88吨、硫 36616吨。铅锌资源储量的增加，有利于增加公司的盈利能力；
2、本次交易完成后，有利于公司会泽矿区矿产资源勘查的整体规划和合理开发利用，有利于公司会泽矿业分公司深部资源持续接替工程的顺利实施，有利于提升公司铅锌资源储备和可持续发展能力。
七、专项法律意见
公司聘请北京德恒（昆明）律师事务所对本次交易出具法律意见，该法律意见书的结论性意见为：
（一）本次交易双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，均具有民事权利能力和行为能力，都具备进行本次交易的主体资格。
（二）就本次交易，转让方和受让方均取得了必需的授权和批准。
（三）本次交易标的探矿权系会泽铅锌矿合法取得并在有效期内，且探矿权不存在质押等权利限制或权利争议情况。
（四）本次交易标的探矿权使用费已足额缴纳，无需缴纳探矿权价款，但权属转移尚需云南省国土资源厅审批并办理矿业权权属变更登记手续。
（五）本次交易标的经具有资质的矿业权评估机构评估，且评估报告仍处于有效期内，但尚需云南省国资委出具相关资产评估项目的备案表。
（六）驰宏锌锗作为本次交易标的的受让人，具备开采利用探矿权所涉铅锌矿的资质，符合行业准入条件。
综上，本次交易行为合法有效，但尚需取得云南省国资委出具相关资产评估项目备案表并取得云南省国土资源厅相关审批手续完成交割过户。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2018年3月20日