证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工氯碱B股 编号：临2018-004上海氯碱化工股份有限公司董事会
九届十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于 2018年3月2日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第九届董事会第十五次会议的通知，并于 2018年 3月 14日召开九届十五次会议。应到董事 9人，实到董事 9人。董事长黄岱列先生主持会议。公司董事会秘书出席会议，公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、审议通过《董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案还需提交2017年度股东大会审议。
二、审议通过《总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《2017年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn披露的2017年年度报告全文和摘要以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的2017年年度报告摘要。）。
该议案还需提交2017年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案还需提交2017年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2018年度财务预算的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案还需提交2017年度股东大会审议。
六、审议通过《2017年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017年度财务审计报告，2017年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 992,603,270.16元。年初母公司未分配利润为-935,402,850.43元，弥补完亏损后年末未分配利润为53,736,392.55元，按《公司章程》规定计提10%法定盈余公积 5,373,639.26元后,年末可供分配利润为 48,362,753.29元，折合每股 0.04元。公司拟定 2017年度实施现金分红，预案为：以截止至 2017年 12月 31日公司 1,156,399,976股总股本为基数，每 10股派发现金红利人民币 0.35元（含税），共计分配 40,473,999.16元，B股以派发红利当日的汇率折算成美元，剩余未分配利润全部结转以后年度。公司将在2017年年度股东大会召开之前履行相关程序，并针对公司《2017年度利润分配预案》召开投资者说明会。
该议案已经审计委员会审议通过。
独董意见：公司《2017年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，且分红比例占可供分配利润的83.68%，体现了上市公司强烈回报股东的愿望。我们同意公司《2017年度利润分配预案》。
该议案还需提交2017年度股东大会审议。
七、审议通过《关于计提2017年资产减值准备的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
遵循谨慎原则，本年度计提资产减值准备的金额总计 71,461,617.00元。其中：计提坏账准备1,088,845.99元（本年度母公司计提坏账准备-5,849,064.48元，合并范围内子公司本年度计提坏账准备-321,978.76元，因应收账款合并抵消金额比上年减少，合并抵消坏账准备减少利润 7,231,030.25元）；计提存货跌价准备67,343,141.97元；计提固定资产减值准备3,029,629.04元。
该议案已经审计委员会审议通过。
独董意见：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》的相关规定，符合氯碱公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
八、审议通过《关于资产损失会计核销的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
对2017年度无法收回的应收款项以及固定资产报损作核销处理，本次核销对公司本年度损益不造成重要影响。其中应收账款坏账核销589,784.17元，预付账款坏账核销28,858.98元，固定资产减值准备核销 199,573,399.60元。
九、审议通过《关于申请2017年度融资授信额度的议案》；
经测算，2018年公司申请融资总额度为 439,600万元。其中：向银行融资289,600万元，向华谊集团及华谊集团财务公司借款150,000万元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|贷款（授信）种类|授信额度|
|银行综合授信额度|289,600|
|上海华谊（集团）公司及集团财务公司授信额度|150,000|
|融资授信合计|439,600|

（一）、上述向银行融资额度，以 9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。
（二）上述向上海华谊(集团)公司及集团财务公司授信额度，因该事项为关联事项，关联董事黄岱列先生、李宁女士回避表决，以7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。上述融资授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长、总经理、财务总监三人按公司财务联签制度的规定联签。以上融资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。
该议案还需提交2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
独董意见：我们认为，公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于会计政
策变更》的公告）
十一、审议通过《关于开展票据池业务的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为提高公司票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟与合作金融机构开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过10亿元，有效期三年，业务期限内该额度可循环使用。在额度范围内公司董事会授权总经理签署相关合同文件，并按照《公司财务联签制度细则》办理相关手续。
独董意见：我们认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以实现公司票据的集中统筹管理，全面盘活票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。同意本议案。
十二、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易额度的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
该议案为关联交易事项，关联董事黄岱列先生、李宁女士回避表决。
独董意见：我们认为，公司2017年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；本议案对2018年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于预计 2018年度关联交易额度》的公告）
该议案还需提交2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘请 2018年度公司年报审计单位及支付 2017年度报酬的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度公司年报审计单位。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意支付立信会计
师事务所（特殊普通合伙）2017年度年报审计费用人民币 93.28万元整。该议案已经审计委员会审议通过。
独董意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度公司年报审计单位。
该议案还需提交2017年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘请 2018年度公司内部控制审计单位及支付 2017年度报酬的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度公司内部控制审计单位。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度公司内部控制审计费用人民币 37.312万元整。该议案已经审计委员会审议通过。
独董意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度公司内部控制审计单位。
该议案还需提交2017年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于2017年度公司高管人员薪酬方案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》，2017年公司高级管理人员年标准薪酬由基本薪、考核薪和奖励薪三部分构成,同时，公司高级管理人员在公司领取的报酬按照公司《公司高管人员薪酬考核办法》制度进行考核、兑现。
独董意见：我们认为，公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。
十六、审议通过《2017年度公司董事会审计委员会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司2017年度董事会审计委员会工作报告》）。
十七、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》）。
十八、审议通过《公司2017年度内部控制审计报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司2017年度内部控制审计报告》）。
十九、审议通过《公司2017年度社会责任报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司2017年度社会责任报告》）。
二十、审议通过《独立董事2017年度述职报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司独立董事2017年度述职报告》）。
该议案还需提交2017年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的关于修订《公
司章程》的公告）。
该议案还需提交2017年度股东大会审议。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会二〇一八年三月十六日