国金证券股份有限公司
关于苏州兴业材料科技股份有限公司
2018年度持续督导工作定期现场检查报告
上海证券交易所：
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法规规定，于2018年12月17日至2018年12月21日期间对兴业股份进行2018年度定期现场检查工作，现将有关情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
2018年 12月 17日至 12月 21日期间，国金证券的保荐代表人与持续督导人员（以下简称“检查人员”）通过与兴业股份有关人员沟通、考察经营场所、实地查看募投项目建设情况、调阅相关资料等方式对兴业股份自 2018年 1月 1日至现场检查日（以下简称“检查期”）的情况进行了现场检查。现场检查主要内容包括：
（一）公司治理、内部控制和三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理及内部控制情况、三会运作情况
检查人员查阅了兴业股份 2018年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部控制制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
经现场检查，保荐机构认为：兴业股份的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
根据《管理办法》和《工作指引》的相关规定，检查人员对公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经现场检查，保荐机构认为：兴业股份已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
检查人员与公司相关人员进行沟通、访谈，查阅了公司关联交易资料，分析公司与控股股东等之间在资产、人员、业务、机构及财务等方面是否保持独立，
并核查公司是否与控股股东及其关联方之间存在资金往来等情形。
经现场检查，保荐机构认为：兴业股份在资产、人员、业务、机构及财务等方面保持独立，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来没有异常情况。
（四）募集资金使用情况
1、实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州兴业材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可〔2016〕2609号文”）核准，并经上海证券交易所批准（“自律监管决定书〔2016〕301号”），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,040万股，每股发行价格 10.12元，新股发行募集资金总额 51,004.80万元，扣除新股发行费用 8,133.02万元，募集资金净额为42,871.78万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 12月 5日出具了会验字[2016]5077号《验资报告》。
2、2018年1-11月募集资金使用情况
公司 2018年 1-11月直接投入募集资金项目 7,104.50万元。截至 2018年11月30日，公司累计直接投入募集资金项目29,805.68万元，累计使用募集资金 40,160.06万元。截至 2018年 11月 30日，公司利用闲置募集资金进行现金管理，收到理财产品收益累计为 510.42万元；募集资金专用账户累计利息收入89.72万元；手续费累计支出0.19万元。截至2018年11月30日，公司尚未使用的募集资金余额为3,311.68万元，均存放于募集资金专户。
3、募集资金的结余情况
截至2018年11月30日，公司募集资金专户结余情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行名称|银行账号/存单号|募集资金余额|
|中国民生银行苏州蠡口国际家具城支行|698797895|13.80|
|上海浦东发展银行苏州新区支行|89030154800001417|3,297.88|
|合 计||3,311.68|

4、募集资金的管理情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏州兴业材料科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》)，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定。
公司分别在中国民生银行股份有限公司苏州分行和上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。公司已与国金证券及上述两家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经遵照履行。
5、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司本着股东利益最大化原则,为提高暂时闲置募集资金的使用效率,合理利用闲置募集资金,于2016年12月26日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2017年1月13日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司使用合计累计余额不超过人民币 15,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起 12个月有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层行使该项投资决策权。独立董事、监事会亦发表了同意的意见。
公司后于2018年1月18日召开了第三届董事会四次会议和第三届监事会三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2018年2月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司本次拟使用累计余额不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金适时购买国债、央行票据、金融债
等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。独立董事、监事会亦发表了同意的意见。
截至本现场检查报告出具之日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：
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|协议方|产品名称|产品类型|产品金额（万元）|起息日|结息日|状态|
|上海浦东发展银行苏州分行新区支行|利多多对公结构性存款固定持有期（3个月）|保本保收益型|4,000|2017/1/17|2017/4/17|已赎回|
||利多多对公结构性存款固定持有期（6个月）|保本保收益型|8,000|2017/1/17|2017/7/17|已赎回|
||利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|保本保收益型|2,000|2017/4/19|2017/7/18|已赎回|
||利多多对公结构性存款固定持有期 JG0958期|保本保收益型|9,000|2017/7/20|2017/10/20|已赎回|
||利多多对公结构性存款 2017年JG1726期|保本保收益型|9,000|2017/10/26|2018/1/26|已赎回|
||利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|保本保收益型|8,000|2018/2/7|2018/5/8|已赎回|
||利多多对公结构性存款固定持有期JG901期|保本保收益型|8,000|2018/5/10|2018/6/14|已赎回|

公司与上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的协议方不存在关联关系，不构成关联交易。
综上所述，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司 2017年第一次临时股东大会、第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过以及 2018年第一次临时股东大会、第三届董事会四次会议和第三届监事会三次会议审议通过，独立董事监事会均发表明确同意的意见，本保荐机构也出
具了专项核查报告。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
6、其他事项
截至 2018年 12月 21日，公司未变更募集资金投资项目，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，公司募集资金投资项目未出现异常情况，公司募集资金投资项目未出现无法单独核算效益的情况，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
经现场检查，保荐机构认为：兴业股份募集资金均存放于募集资金专户，三方监管协议及募集资金专户存储制度得到有效执行；在募集资金使用过程中，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金、擅自变更募集资金用途的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
检查人员查阅了公司与关联交易、重大对外投资相关的协议、三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通，核查公司在决策和执行中是否存在违法违规的情况。
经现场检查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
检查人员查阅了公司财务资料、主要销售和采购合同、同行业上市公司的定期报告、相关行业研究报告并与公司管理层进行沟通，了解公司的生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。
经现场检查，保荐机构认为：公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提示公司应继续严格按照证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务。
四、是否存在《管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现上市公司存在《管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作中，兴业股份积极配合保荐机构的各项工作，及时提供所需文件及资料，安排保荐机构与公司管理层及相关人员进行沟通，为本次现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐机构认为：兴业股份自上市以来在公司治理、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方的资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《管理办法》、《工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的事项。