||
|-|
|贵阳新天药业股份有限公司Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd.|
|（贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114号）|
|首次公开发行股票招股说明书摘要|
|保荐人（主承销商）|
|（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心德意志银行大厦 22层）|

发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、滚存利润的分配安排
根据本公司 2015年度第二次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票前的滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。
二、本次发行上市后的股利分配政策
根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配条件
1、公司该年度的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、当年经审计的资产负债率（母公司）不超过70%；
4、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
（四）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金
需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。
3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）现金分红最低比例
在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表口径下归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。
三、保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司将采取多种措施防范即期回报摊薄风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者利益。为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；”发行人控股股东新天生物承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
发行人控股股东、董事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保新天药业填补即期回报的措施能够得到切实履行，如未能履行上述承诺，本人/本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受相关机构依法作出的监管措施或自律监管措施”。
公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明书摘要“风险因素和其他重要事项”等相关章节。
第二节 本次发行概况
||||
|-|-|-|
|股票种类|人民币普通股（A股）||
|每股面值|1.00元||
|发行股数|1,722万股，占发行后总股本的比例为25.00%。||
|每股发行价格|18.41元||
|发行市盈率|22.99倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）||
|发行前每股净资产|5.40 元/股（以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行前总股本计算）||
|发行后每股净资产|8.26元/股||
|发行市净率|2.23倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）||
|发行方式|采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式||
|发行对象|在深圳证券交易所开设A股账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）||
|承销方式|余额包销||
|拟上市地|深圳证券交易所||
|拟募集资金总额|31,702.02万元||
|拟募集资金净额|28,969.23万元||
|发行费用概算：|1、承销保荐费用|2,000.00万元|
||2、审计验资费用|160.38万元|
||3、律师费用|113.21万元|
||4、信息披露费用|400.94万元|
||5、发行手续费及其他|58.26万元|
||合计|2,732.79万元|

第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|法定代表人|董大伦|
|注册资本|5,166万元|
|成立时间|2001年12月30日（新天有限整体变更设立）|
|注册地址|贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号|
|邮政编码|550018|
|电话号码|0851-86298482|
|传真号码|0851-86298482|
|互联网网址|www.gyxtyy.com|
|经营范围|硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬剂、凝胶剂；中药前提取；蒸汽销售；进出口贸易。|

二、发行人设立及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人前身为贵阳新天药业有限责任公司，成立于1995年8月11日。根据贵州省人民政府黔府函[2001]661号文《省人民政府关于同意贵阳新天药业有限责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复》，以截至 2001年 8月 31日经深圳大华天诚会计师事务所审计出具的《审计报告》（深华[2001]审字第398号）审计的账面净资产40,573,340.31元，按整数4,057万元1:1折为4,057万股，余额 3,340.31元计入资本公积，新天有限于 2001年 12月 30日整体变更设立为贵阳新天药业股份有限公司，并取得注册号为5200001204533的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
本公司的发起人为新天生物、开元生物两名法人及张全槐、王金华、蒋毅三位自然人。设立时本公司的股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|新天生物|28,224,549.00|69.57|
|2|开元生物|4,637,151.00|11.43|

|||||
|-|-|-|-|
|3|张全槐|4,462,700.00|11.00|
|4|王金华|2,839,900.00|7.00|
|5|蒋毅|405,700.00|1.00|
|合计||40,570,000.00|100.00|

新天生物、开元生物、张全槐、王金华为主要发起人。
（三）发行人设立时发起人投入资产的计量属性
本公司系由新天有限整体变更设立的股份有限公司。本次变更是以 2001年8月31日经审计净资产4,057.33万元为基础，按照1：1的比例折为4,057万股，差额 0.33万元记入资本公积。原新天有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为 5,166万股，本次拟发行 1,722万股，发行后公司总股本为6,888万股，全部股份均为流通股。
本公司控股股东新天生物、实际控制人董大伦分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东甲秀创投、惠人生物、开元生物分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东，且截至 2015年 5月 18日有关本次发行的股东大会股权登记日依然持有公司股份的 137名自然人股东分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司在全国中小股份转让系统挂牌之后新增加的股东，根据《公司法》第一百四十一条规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董大伦、王金华、
饶元安、王文意、陈珏蓉、潘光明、袁列萍、魏茂陈分别承诺：除前述股份锁定承诺外，担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后 6个月内不转让直接或间接持有的公司股份，离职 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的50%。
本公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员分别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其股票的减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
如果承诺人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如因其上述减持获得收益，所得收益归公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10日内将收益上缴新天药业；同时，其将承担由此可能导致的一切法律责任。
（二）发起人及主要股东持股数量及比例
1、发起人
新天有限整体变更为股份公司时，发起人持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|新天生物|28,224,549.00|69.57|
|2|开元生物|4,637,151.00|11.43|
|3|张全槐|4,462,700.00|11.00|
|4|王金华|2,839,900.00|7.00|
|5|蒋毅|405,700.00|1.00|
|合计||40,570,000.00|100.00|

2、股权结构
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，新天药业于2014年10月
23日在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，转让方式为协议转让。
截至本报告期末，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|新天生物|3,026.5766|58.5865|87|郭清霞|1.0000|0.0194|
|2|甲秀创投|750.0000|14.5180|88|贺财正|1.0000|0.0194|
|3|张全槐|434.8700|8.4179|89|汤咏邦|1.0000|0.0194|
|4|王金华|258.9900|5.0134|90|庄建妹|1.0000|0.0194|
|5|惠人生物|150.0000|2.9036|91|刘永梅|1.0000|0.0194|
|6|开元生物|126.5784|2.4502|92|曹荣|1.0000|0.0194|
|7|董大朝|30.0000|0.5807|93|杨青松|1.0000|0.0194|
|8|吴毅|20.7000|0.4007|94|高会|1.0000|0.0194|
|9|刘力|15.9000|0.3078|95|金立亮|1.0000|0.0194|
|10|袁列萍|15.0000|0.2904|96|李昌国|1.0000|0.0194|
|11|彭素敏|14.0000|0.2710|97|郑茂恩|1.0000|0.0194|
|12|朱建|13.6000|0.2633|98|祝敬兵|0.9000|0.0174|
|13|董晔|13.2000|0.2555|99|盛蔚新|0.8000|0.0155|
|14|潘光明|12.0000|0.2323|100|张家俊|0.8000|0.0155|
|15|王文意|12.0000|0.2323|101|王建伟|0.8000|0.0155|
|16|施纪龙|10.2850|0.1991|102|杨志鹏|0.7000|0.0136|
|17|谭云|10.0000|0.1936|103|刘林娜|0.7000|0.0136|
|18|周辉|10.0000|0.1936|104|杨静|0.7000|0.0136|
|19|汪辉文|9.2000|0.1781|105|王勇|0.7000|0.0136|
|20|朱桂红|8.8000|0.1703|106|韩小伍|0.7000|0.0136|
|21|邱林|8.1000|0.1568|107|王海涛|0.7000|0.0136|
|22|陈珏蓉|7.5000|0.1452|108|蔡文|0.7000|0.0136|
|23|姚蓉蓉|6.6500|0.1287|109|施雪雁|0.7000|0.0136|
|24|袁健生|3.5000|0.1258|110|游何宇|0.7000|0.0136|
|25|凌伟|6.5000|0.1258|111|张荣|0.7000|0.0136|
|26|黄远泽|6.3000|0.1220|112|朱亚君|0.7000|0.0136|
|27|肖阳英|5.1000|0.0987|113|范昭莉|0.7000|0.0136|
|28|钱祥丰|5.0000|0.0968|114|刘长寿|0.6000|0.0116|
|29|袁军|5.0000|0.0968|115|李凯|0.6000|0.0116|
|30|王彦荣|5.0000|0.0968|116|王登辉|0.5000|0.0097|
|31|李素红|4.7000|0.0910|117|夏阳|0.5000|0.0097|
|32|饶元安|4.5000|0.0871|118|娄浩|0.5000|0.0097|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|黄嘉骏|4.0000|0.0774|119|杨小龙|0.5000|0.0097|
|34|陆德华|3.9000|0.0755|120|姚倩|0.5000|0.0097|
|35|睢兰英|3.9000|0.0755|121|朱楚玲|0.5000|0.0097|
|36|边洪旗|3.7000|0.0716|122|沈光明|0.5000|0.0097|
|37|干继斌|3.5000|0.0678|123|魏茂陈|0.5000|0.0097|
|38|吴兴美|3.5000|0.0678|124|但远旭|0.5000|0.0097|
|39|陈萍|3.4000|0.0658|125|石明刚|0.5000|0.0097|
|40|安万学|3.3000|0.0639|126|龚益军|0.5000|0.0097|
|41|靳如珍|3.0000|0.0581|127|吴梅梅|0.5000|0.0097|
|42|袁野|3.0000|0.0581|128|王耀武|0.5000|0.0097|
|43|胡珊|2.9000|0.0561|129|谢永|0.5000|0.0097|
|44|朱楚雄|2.9000|0.0561|130|闫淑芳|0.4000|0.0077|
|45|曹晓燕|2.8000|0.0542|131|钟源|0.4000|0.0077|
|46|徐正安|2.8000|0.0542|132|刘欣|0.4000|0.0077|
|47|张贯平|2.8000|0.0542|133|杨雪清|0.4000|0.0077|
|48|张文莉|2.6000|0.0503|134|杨刚|0.4000|0.0077|
|49|陈芳|2.4000|0.0465|135|董奇|0.4000|0.0077|
|50|罗忠圣|2.3000|0.0445|136|陆晓敏|0.4000|0.0077|
|51|王江|2.3000|0.0445|137|马坤|0.4000|0.0077|
|52|张文仲|2.3000|0.0445|138|钟琦|0.3000|0.0058|
|53|赵波|2.3000|0.0445|139|朱永君|0.3000|0.0058|
|54|王莉莉|2.2000|0.0426|140|王海英|0.3000|0.0058|
|55|陈玉友|2.1500|0.0416|141|孙昊|0.3000|0.0058|
|56|梁建英|2.1000|0.0407|142|康燕|0.3000|0.0058|
|57|郑凌|2.1000|0.0407|143|柴晓兵|0.3000|0.0058|
|58|季维嘉|2.0000|0.0387|144|艾莉|0.3000|0.0058|
|59|刘必敏|1.9000|0.0368|145|徐家学|0.3000|0.0058|
|60|潘明香|1.9000|0.0368|146|向虹|0.3000|0.0058|
|61|居里嘉|1.8000|0.0348|147|何治美|0.3000|0.0058|
|62|周莲|1.7000|0.0329|148|邹庆鹏|0.3000|0.0058|
|63|祝干伟|1.7000|0.0329|149|席秀芝|0.3000|0.0058|
|64|周平|1.6000|0.0310|150|何贵云|0.3000|0.0058|
|65|夏先宁|1.5000|0.0290|151|宋兆芬|0.3000|0.0058|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|66|赵曼莉|1.5000|0.0290|152|赵亮|0.2000|0.0039|
|67|范春燕|1.5000|0.0290|153|肖玉|0.2000|0.0039|
|68|黄晓昱|1.5000|0.0290|154|罗菲|0.2000|0.0039|
|69|王正明|1.5000|0.0290|155|杨晔|0.2000|0.0039|
|70|潘玫|1.4000|0.0271|156|罗富嘉|0.2000|0.0039|
|71|方群|1.4000|0.0271|157|梁斌|0.2000|0.0039|
|72|郑晗|1.4000|0.0271|158|刘超|0.2000|0.0039|
|73|邓维建|1.3000|0.0252|159|马兰芳|0.2000|0.0039|
|74|孙淑芬|1.3000|0.0252|160|边秀荣|0.2000|0.0039|
|75|杨志强|1.3000|0.0252|161|荆明|0.2000|0.0039|
|76|高剑华|1.2000|0.0232|162|梁志勇|0.1000|0.0019|
|77|孙广富|1.2000|0.0232|163|应蕾|0.1000|0.0019|
|78|张相荣|1.2000|0.0232|164|孙圣方|0.1000|0.0019|
|79|王玉珍|1.1000|0.0213|165|孙志强|0.1000|0.0019|
|80|何忠磊|1.1000|0.0213|166|唐健盛|0.1000|0.0019|
|81|陆军|1.0000|0.0194|167|熊碧文|0.1000|0.0019|
|82|陈爱武|1.0000|0.0194|168|刘晋|0.1000|0.0019|
|83|周勇|1.0000|0.0194|169|李润江|0.1000|0.0019|
|84|郭志龙|1.0000|0.0194|170|杭州岳能投资管理有限公司|0.1000|0.0019|
|85|卢敏|1.0000|0.0194|171|赵立忠|0.1000|0.0019|
|86|董钰莹|1.0000|0.0194|172|陈萍|3.0000|0.0581|
|||||合计|-|5,166.0000|100.0000|

3、前十名自然人股东
本次发行前公司前十名自然人股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|张全槐|434.87|8.42%|
|2|王金华|258.99|5.01%|
|3|董大朝|30.00|0.58%|
|4|吴毅|20.70|0.40%|
|5|刘力|15.90|0.31%|
|6|袁列萍|15.00|0.29%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|7|彭素敏|14.00|0.27%|
|8|朱建|13.60|0.26%|
|9|董晔|13.20|0.26%|
|10|潘光明|12.00|0.23%|
||王文意|12.00|0.23%|
||合计|840.26|16.27%|

4、国家股、国有法人股股东
本公司无国家股和国有法人股股东。
5、外资股股东
本公司无外资股股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。
四、发行人业务
（一）发行人主营业务
本公司一直致力于应用现代科技理念与成果，依托贵州省丰富的中药材资源，研究和开发“说得清、道得明”的现代中药。公司拥有通过 GMP认证的硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂五条生产线，主要从事泌尿系统类疾病、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究、开发、生产与销售。公司目前主要产品为宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液。
（二）公司的主营业务情况
1、按产品类别构成划分
报告期，按产品类别构成划分，主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称坤泰胶囊宁泌泰胶囊苦参凝胶|2016年度||2015年度||2014年度金额 比例13,445.18 29.61%15,259.68 33.60%10,482.28 23.08%|
||金额|比例|金额|比例|金额|
||23,592.94|37.28%|16,828.98|32.26%|13,445.18|
||18,081.91|28.57%|16,164.52|30.98%|15,259.68|
||14,124.59|22.32%|12,063.40|23.12%|10,482.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|夏枯草口服液|5,801.40|9.17%|5,738.26|11.00%|5,071.00|11.17%|
|其他|1,687.54|2.67%|1,375.90|2.64%|1,154.40|2.54%|
|合计|63,288.37|100.00%|52,171.06|100.00%|45,412.55|100.00%|

公司的主导产品包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液，为公司主营业务收入的主要来源，报告期内主导产品的收入占到主营业务收入的95%以上。
2、按地区构成划分
全国主要省市建立了10个大区，并设立了97个区域办事处，拥有650余人的销售队伍，在全国范围形成了较为健全的市场营销网络。截至本招股说明书摘要签署日，公司销售区域与行政区域对应关系如下：
|||
|-|-|
|销售区域|行政区域|
|新一区|黑龙江省、辽宁省、北京市、天津市、吉林省、河北省|
|三区|山东省|
|四区|河南省、陕西省、内蒙古自治区、山西省|
|五区|江苏省、安徽省|
|六区|上海市|
|七区|浙江省、江西省|
|八区|四川省、重庆市|
|九区|湖北省、湖南省|
|十区|云南省、贵州省、广西壮族自治区|
|十一区|广东省、海南省|

注：2016年2月以前，公司销售区域分为11个大区，其中一区包括黑龙江省、辽宁省、吉林省、蒙东地区；二区包括北京市、天津市和河北省。2016年 2月，公司将原来的一区与二区合并为新一区，同时将蒙东地区划归四区管理。
报告期内，坤泰胶囊各区域的销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|大区|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一区|8,099.25|12.80%|2,873.94|5.51%|2,453.39|5.40%|
|二区|||3,490.22|6.69%|2,923.78|6.44%|
|三区|4,729.01|7.47%|3,955.79|7.58%|3,557.40|7.83%|
|四区|8,744.95|13.82%|6,725.27|12.89%|5,056.06|11.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|大区|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|五区|9,743.54|15.40%|8,924.81|17.11%|8,273.93|18.22%|
|六区|4,295.10|6.79%|3,565.48|6.83%|3,431.94|7.56%|
|七区|4,212.86|6.66%|4,176.16|8.00%|4,940.99|10.88%|
|八区|2,535.28|4.01%|1,963.07|3.76%|1,517.19|3.34%|
|九区|7,786.51|12.30%|6,442.04|12.35%|5,582.13|12.29%|
|十区|4,457.89|7.04%|3,292.80|6.31%|2,528.91|5.57%|
|十一区|8,683.98|13.72%|6,761.50|12.96%|5,146.82|11.33%|
|合计|63,288.37|100.00%|52,171.06|100.00%|45,412.55|100.00%|

（三）发行人在行业中的竞争地位
1、公司主要产品的市场竞争状况
目前公司生产的药品均为中成药，主导产品为宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为公司独家品种，在竞争中处于有利地位。公司主导产品所面临的市场竞争主要来源于与公司产品功能相近的竞争产品。
（1）宁泌泰胶囊的竞争情况
①产品竞争地位
宁泌泰胶囊是在公司原头花蓼单方制剂产品的基础上，经过深度开发，加入了木芙蓉叶、仙鹤草、大风藤、三颗针等成分形成的复方制剂品种。该产品采用云贵高原无污染道地药材，根据苗药民间验方研制而成。宁泌泰胶囊具有清热解毒、利湿通淋之功效，主要用于治疗尿路感染、前列腺炎等疾病。
CFDA南方医药经济研究所——标点信息数据显示，2013至2015年我国泌尿系统感染中成药市场前十名的市场份额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名|品名|生产企业|2015年|2014年|2013年|
|1|三金片|桂林三金药业股份有限公司|14.40%|15.65%|16.96%|
|2|普乐安片/胶囊|浙江康恩贝制药股份有限公司|7.87%|7.42%|8.54%|
|3|前列舒通胶囊|保定天浩制药有限公司|7.10%|6.32%|5.70%|
|4|热淋清颗粒|贵州威门药业股份有限公司|6.58%|6.01%|5.76%|
|5|宁泌泰胶囊|本公司|4.67%|4.56%|4.85%|
|6|金钱草颗粒|重庆科瑞制药(集团)有限公司|3.38%|3.46%|3.58%|
|7|癃闭舒胶囊|石家庄科迪药业有限公司|2.91%|3.22%|3.28%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|前列倍喜胶囊|贵州太和制药有限公司|2.35%|2.21%|2.22%|
|9|泌淋清胶囊|贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司|2.13%|1.93%|2.02%|
|10|龙金通淋胶囊|云南希陶绿色药业股份有限公司|1.69%|2.06%|1.79%|
|合计|||53.08%|52.84%|54.70%|

②主要竞争对手
按照功能主治来区分，公司主导产品之一宁泌泰胶囊的主要竞争对手是三金片、普乐安片和前列舒通胶囊，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|品名|生产企业|功能主治|
|三金片|桂林三金药业股份有限公司|清热解毒，利湿通淋，益肾。用于下焦湿热所致的热淋、小便短赤，淋沥涩痛、尿急频数；急慢性肾盂肾炎、膀胱炎、尿路感染见上述症候者。|
|普乐安片|浙江康恩贝制药股份有限公司|补肾固本。用于肾气不固所致的腰膝酸软，尿后余沥。|
|前列舒通胶囊|保定天浩制药有限公司|清热利湿，化瘀散结。用于慢性前列腺炎，前列腺增生属湿热瘀阻证，证见：尿急、尿急、尿淋沥，会阴、下腹或腰骶部或疼痛，阴囊潮湿等。|
|宁泌泰胶囊|本公司|清热解毒、利湿通淋。用于湿热蕴结所致淋证，证见：小便不利，淋漓涩痛，尿血，以及下尿路感染、慢性前列腺炎见上述证候者。|

资料来源：相关产品说明书
（2）坤泰胶囊的竞争情况
①产品竞争地位
坤泰胶囊处方源于1,800年前东汉医圣张仲景《伤寒论》载之“黄连阿胶汤”，是CFDA批准的用于“卵巢功能衰退”相关临床症状改善（含更年期综合征相关临床症状改善）的纯中药专利产品。公司拥有该药物的自主知识产权，在国内独家生产，2004年获贵阳市科学技术三等奖；2008年获中华中医药学会科学技术奖一等奖，2009年获重庆市科学技术奖技术发明奖类二等奖，2013年列入国家基本药物目录。该产品发挥中医中药标本兼治、整体调理、阴阳调和等特长，从调整和改善卵巢功能出发，促使女性体内的各种激素水平达到平衡状态，起到滋阴养血，补精益髓，交通心肾，调节阴阳平衡的作用。
CFDA南方医药经济研究所——标点信息数据显示，2013年至2015年我国
卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病中成药医院市场前十品牌市场份额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名|品名|生产企业|2015年|2014年|2013年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|麒麟丸|广东太安堂药业股份有限公司|24.16%|22.74%|21.62%|
|2|坤泰胶囊|本公司|20.33%|19.43%|16.61%|
|3|八珍益母胶囊|江西南昌桑海制药厂|16.69%|18.88%|21.60%|
|4|调经促孕丸|北京同仁堂股份有限公司同仁堂制药厂|8.59%|8.71%|8.91%|
|5|地贞颗粒|天圣制药集团股份有限公司|5.88%|4.31%|2.78%|
|6|龙鹿胶囊|天津和治药业集团有限公司|3.64%|3.49%|2.77%|
|7|坤宝丸|北京同仁堂股份有限公司同仁堂制药厂|3.26%|3.66%|4.05%|
|8|妇科养荣胶囊|西安阿房宫药业股份有限公司|3.13%|3.37%|3.44%|
|9|加味八珍益母膏|丹东药业集团有限公司|1.96%|2.28%|2.78%|
|10|鹿胎膏|吉林市鹿王制药股份有限公司|1.75%|1.87%|2.09%|
|合计-|||89.38%|88.74%|86.66%|

②产品竞争对手
按照功能主治来区分，公司主导产品之一坤泰胶囊的主要竞争对手是麒麟丸、八珍益母胶囊和调经促孕丸，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|品名麒麟丸坤泰胶囊八珍益母胶囊调经促孕丸|生产企业|功能主治补肾填精，益气养血。适用于肾虚精亏，血气不足，腰膝酸软，倦怠乏力，面色不华，男子精液清稀，阳萎早泄，女子不孕症见有上述症候者。滋阴清热，安神除烦。用于绝经期前后诸证。阴虚火旺者，症见潮热面红、自汗盗汗、心烦不宁、失眠多梦、头晕耳鸣、腰膝酸软、手足心热；妇女卵巢功能衰退更年期综合征见上述表现者。益气养血，活血调经。用于气血两虚兼有血瘀所致的月经不调，症见月经周期错后、行经量少、淋漓不净、精神不振、肢体无力。温肾健脾，活血调经。用于脾肾阳虚、瘀血阻滞所致的月经不调、闭经、痛经、不孕，症见月经后错、经水量少、有血块、行经小腹冷痛、经水日久不行、久不受孕、腰膝冷痛。|
||广东太安堂药业股份有限公司||
||本公司||
||江西南昌桑海制药厂||
|||振、肢体无力。|
||北京同仁堂股份有限公司同仁堂制药厂||
|||冷痛。|

资料来源：相关产品说明书
（3）苦参凝胶的竞争情况
①产品竞争地位
苦参凝胶是以传统中医药理论为基础，以苦参总碱为主要有效成份的纯中药
制剂，具有清热解毒、抗菌消炎的作用，用于宫颈糜烂、赤白带下、滴虫性阴道炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症。苦参凝胶新型药物赋形剂——卡波姆与黏膜液的相容性和延展性较好，辅之以独特的给药方式，可以使药品直达病灶，在治疗剂量内不会破坏阴道内正常菌群，有助于恢复阴道的微生态平衡，治愈后不易复发，长期使用不会产生耐药性。
CFDA南方医药经济研究所——标点信息数据显示，2013年至2015年，我国妇科炎症外用药医院市场前十品牌市场份额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名|品名|生产企业|2015年|2014年|2013年|
|1|红核妇洁洗液|山东步长神州制药有限公司|11.03%|11.44%|10.69%|
|2|苦参凝胶|本公司|6.33%|5.91%|5.68%|
|3|保妇康栓|海南碧凯药业有限公司|6.01%|6.04%|5.83%|
|4|康妇消炎栓|黑龙江葵花药业股份有限公司|5.98%|5.95%|5.02%|
|5|日舒安洗液|贵州汉方制药有限公司|5.94%|6.11%|5.65%|
|6|克霉唑阴道片|拜耳医药保健有限公司|5.84%|6.00%|6.06%|
|7|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊|北京朗依制药有限公司|5.73%|5.70%|5.42%|
|8|复方清带灌注液|陕西康惠制药股份有限公司|3.93%|3.63%|3.23%|
|9|硝酸咪康唑栓|西安杨森制药有限公司|2.90%|3.19%|3.73%|
|10|舒康凝胶剂|山东柏阳制药有限公司|2.55%|2.41%|2.01%|
|合计|||56.24%|56.38%|53.32%|

②产品竞争对手
按照功能主治来区分，公司主导产品之一宁苦参凝胶的主要竞争对手是保妇康栓，康妇消炎栓和舒康凝胶剂。这些品种在功效主治上与苦参凝胶相近，类别相同，相互间替代性较高具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|品名保妇康栓康妇消炎栓苦参凝胶舒康凝胶剂|生产企业|功能主治行气破瘀，生肌止痛。用于湿热瘀滞所致的带下病，症见带下量多、色黄、时有阴部瘙痒；霉菌性阴道炎、老年性阴道炎、宫颈糜烂见上述证候者。清热解毒，利湿散结，杀虫止痒，用于湿热，湿毒所致的腰痛，小腹痛，带下病，阴痒，阴蚀。抗菌消炎。用于宫颈糜烂，赤白带下，滴虫性阴道炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症。解毒祛湿，杀虫止痒。用于湿热下注之阴痒、带下，症见：阴部瘙痒，带下量多。|
||海南碧凯药业有限公司||
||葵花药业集团股份有限公司||
||本公司||
||山东柏阳制药有限公司||

资料来源：相关产品说明书
（4）夏枯草口服液的竞争情况
①产品竞争地位
夏枯草口服液具有清火、散结、消肿的功效，临床主要用于乳腺增生和甲状腺肿，是异病同治的经典中成药。该药品选用迷迭香酸含量较高的夏枯草，用先进的提取工艺和严格的质控技术研制而成。
CFDA南方医药经济研究所——标点信息数据显示，2013年至2015年夏枯草口服液占乳腺增生中成药医院市场份额分别为4.17%、3.61%和3.70%。根据2015年市场份额排名情况，夏枯草口服液市场份额排名第11位。
甲状腺肿中成药在治疗甲状腺肿大疾病用药中处于辅助地位，一般用于防止手术后复发。由于化学药治疗甲状腺肿大的疗效及防止副作用等方面均表现较好，中成药在治疗甲状腺肿大疾病的市场地位较弱。
②产品竞争对手
夏枯草口服液作为异病同治的经典中成药和治疗乳腺增生最常用的中药之一，在乳腺增生中成药市场上主要的竞争对手为乳癖消片、红金消结胶囊和乳癖散结胶囊。
||||
|-|-|-|
|品名|生产企业|功能主治|
|乳癖消片|辽宁好护士药业（集团）有限责任公司|软坚散结，活血消痛，清热解毒。用于痰热互结所致的乳癖、乳痈，症见乳房结节、数目不等、大小形态不一、质地柔软，或产后乳房结块、红热疼痛；乳腺增生、乳腺炎早期见上述证候者。|
|红金消结胶囊|云南佑生药业有限责任公司|舒肝理气，软坚散结，活血化瘀、消肿止痛，用于气滞血瘀所致乳腺小叶增生，子宫肌瘤，卵巢囊肿。|
|乳癖散结胶囊|陕西白鹿制药股份有限公司|行气活血，软坚散结。用于气滞血瘀所致的乳腺增生病，症见：乳房疼痛，乳房肿块，烦躁易怒，胸胁胀满等。|
|夏枯草口服液|本公司|清火，散结，消肿。用于头痛眩晕，瘰疬，瘿瘤，乳痈肿痛；甲状腺肿大，淋巴结核，乳腺增生。|

资料来源：相关产品说明书
2、发行人的竞争优势
本公司是国家认定的高新技术企业、全国民族药定点生产企业、农业产业化国家重点龙头企业、省级创新型企业。发行人与国内其他中成药企业相比，本公
司具有如下竞争优势：
（1）品种优势
公司目前在产产品 11个，其中独家产品 8个，主导产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为国内独家品种。
①宁泌泰胶囊
宁泌泰胶囊具有清热解毒、利湿通淋之功效，主要用于治疗尿路感染、前列腺炎等疾病。该产品采用云贵高原道地药材，根据苗药民间验方研制而成，公司已获得“一种治疗泌尿系统感染和前列腺炎的中药复方制剂及制备方法”的发明专利。公司拥有该药物的自主知识产权，享有专利保护优势。
宁泌泰胶囊是 1998年中国民族医药学会首批推荐的民族医药产品，相对于市场上常见的同种功能竞争产品具有如下优势：首先，该产品属国内独家品种，在国内独家生产，是经CFDA批准的在“功能主治”中明示苗医功能主治的苗药品种，既可用于尿路感染又可用于前列腺炎等疾病的治疗；其次，该产品是列入国家医保目录的独家产品，还进入了上海、广东、贵州等省、市级基本药物目录。
②坤泰胶囊
坤泰胶囊是CFDA批准的用于“卵巢功能衰退”相关临床症状改善（含更年期综合征相关临床症状改善）的纯中药专利产品，治疗机理清楚，疗效显著。
公司拥有该药品的自主知识产权，拥有2项国家发明专利，在国内独家生产；
2004年获贵阳市科学技术三等奖，2008年获中华中医药学会科学技术奖一等奖，2009年获重庆市科学技术奖技术发明奖类二等奖。该品种于2009年列入国家医保目录，2013年列入国家基本药物目录。该产品发挥中医中药标本兼治、整体调理、阴阳调和等特长，从调整和改善卵巢功能出发，促使女性体内的各种激素水平达到平衡状态，起到滋阴养血，补精益髓，交通心肾，调节阴阳平衡的作用。
该产品是公司在未来一段时期内的快速发展的主要品种之一。
③苦参凝胶
苦参凝胶是一种抗菌消炎的苦参总碱制剂，公司拥有该药物的自主知识产权，拥有1项国家发明专利和1项实用新型专利，属于国家医保目录品种。
苦参凝胶是外用高纯度植物广谱抗菌药，可有效避免化学药抗菌药物治疗引起的菌群失调和耐药现象，降低复发率。该产品是国内首个阴道用卡波姆凝胶剂，其特点为粘附性强、水溶制剂、无刺激、无异物感。此外，苦参凝胶还配有专利给药器，能将药物有效成分按照标准用量注入阴道深处，直达病灶，直接起效，
使用方便安全。
④夏枯草口服液
夏枯草口服液是《中国药典（2010版）》收录的唯一以迷迭香酸作为质量控制标准指标的夏枯草制剂，属于国家医保目录品种。
（2）品种储备优势
发行人按照“生产一代、储备一代、开发一代”的要求安排研发活动。经过十多年的发展，发行人的研发工作已经有了一定的积累，可以充分满足公司新产品投放需求。
发行人目前在产产品 11个，其中 4个为目前主要在产品种，未来计划由小批量生产转为批量生产的品种有7个；已拿到注册批件未来计划生产的品种有 2个。详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|剂型|批准文号|状态|
|1|宁泌泰胶囊|胶囊剂|国药准字Z20025442|批量生产|
|2|坤泰胶囊|胶囊剂|国药准字Z20000083|批量生产|
|3|苦参凝胶|凝胶剂|国药准字Z20050058|批量生产|
|4|夏枯草口服液|合剂|国药准字Z19990052|批量生产|
|5|黄柏胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020064|小规模生产|
|6|调经活血胶囊|胶囊剂|国药准字Z20100037|小规模生产|
|7|当归益血口服液|合剂|国药准字Z20090846|小规模生产|
|8|欣力康胶囊|胶囊剂|国药准字Z20080623|小规模生产|
|9|热淋清片|片剂|国药准字Z20060225|小规模生产|
|10|欣力康颗粒|颗粒剂|国药准字Z20025501|小规模生产|
|11|龙掌口含液|合剂|国药准字Z20025005|小规模生产|
|12|热淋清糖浆|糖浆剂|国药准字Z52020374|未来计划生产|
|13|消瘀降脂胶囊|胶囊剂|国药准字Z20060427|未来计划生产|

丰富的品种储备为公司在今后较长时间内的快速发展提供了保障。
（3）研发优势
发行人历来重视研发工作，视研发能力是公司实现可持续发展的最主要因素之一和公司核心竞争力的重要组成部分，公司目前拥有发明专利 42项，实用新
型专利1项、外观专利1项。获得国家新药证书11个，药品批准文号54个。
公司 2004年被贵州省经贸委、科技厅、财政厅等单位联合评定为贵州省省
级企业技术中心，并且连续通过评价；2006年公司被贵州省经贸委、发改委等联合认定为贵州省产学研结合示范基地；2008年公司被贵州省科技厅、财政厅、国家税务局及地方税务局联合认定为高新技术企业，并于2011、2014年两次顺利通过复审；此外，2013年被认定为贵州省知识产权优势企业培育工程培育企业，2014年被贵州省科技厅、经济和信息化委、国资委、总工会评为省级创新型企业。
公司的研发工作以产业化为研发重点，研发工作在总经理的领导下进行，技术委员会对项目立项、药物筛选等过程事项集体决策。同时公司建立海天医药、工艺技术部为主要研发平台，按照新药研发过程进行分工，确保了新产品从立项、药物筛选、工艺质量研究、药效学评价、临床研究、生产批件及新药证书等各操作环节流畅和新产品研发的优质高效。
公司现有各类技术研发人员134人，占员工总数的12.12%，其中博士6人，硕士16人，本科78人，专业涉及中药学、药剂、药理、药物分析、生物制药、制药工程、中医学、临床医学等，组成了具有较强研发能力和实战经验、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍。
公司在新药研究开发方面有着独特的组织方式和严格的管理措施，注重自主创新能力的培养和有效激励机制的建立，已形成了适合于公司技术创新和科学发展的机制与环境。
（4）学术推广与专业营销团队优势
近年来，公司在准确把握国家医改方向和中成药销售发展趋势的基础上，坚持“销售服务化、推广专业化、产品优质化”，大力加强自身的营销管理体系建设，以适应公司主导产品进入国家医保目录、国家基本药物目录的新形势；其次在各区域市场实行经理负责制，并对市场销售人员实行专业化分工，以进一步加强学术推广力度和服务营销的深度。
经过多年坚持不懈的队伍建设，公司已拥有了一支专业、稳定的职业化营销队伍。公司营销队伍的建设立足于当地招聘，并不断完善合理有效的营销管理制度，加大销售人员的培训力度和管理力度，提高现有销售人员的业务技能，将公司营销队伍打造成为一支有竞争力的学习型、创新型的职业化团队，使该团队对公司企业文化具有较深的理解和认同，对公司长远发展充满信心，具有较高的忠
诚度。
公司将全国市场分为 10个销售大区，截至 2016年末，已在 25个省、自治区和直辖市建立了 97个区域办事处，产品覆盖近 30个省、自治区和直辖市的8,000多家医院，其中三级医院超过1,500家。
公司通过专业化学术推广，提高了临床医务人员对公司以及公司药品的信任度，有效地维护了公司、医药商业公司和医院三者之间的关系，加之公司多年积累建设形成的专业、稳定的营销队伍，公司营销优势较为突出。
（5）药材资源优势
本公司地处的贵州省，与云南、四川、广西合称为我国四大道地药材基地，素有“夜郎无闲草，黔地多灵药”之说。贵州湿润多雨，山区为立体性气候，适宜中药材生长。在全国统一普查的363个重点品种中，贵州有326种，占89.8%。
贵州丰富的中药材资源为本公司提供了可靠的原材料保障，确保了中药材的稳定供应。
五、业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）公司拥有的主要固定资产情况
截至本报告期末，公司主要固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|原值|累计折旧|减值准备|净值|
|房屋建筑物|10-20年|14,509.02|2,874.81|368.70|11,265.51|
|机器设备|5-10年|4,226.39|1,464.51|-|2,761.87|
|运输设备|5-10年|663.86|466.08|-|197.78|
|办公设备及其他|3-6年|486.41|359.82|-|126.60|
|合计|-|19,885.67|5,165.22|368.70|14,351.76|

截至本招股说明书签署日，公司及子公司共有143处房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号（筑房权证乌当字）|位置|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|1|第003777号|乌当区新添省肉联厂内区|862.19|转移|抵押|
|2|第003778号|乌当区新添省肉联厂内区|1,121.67|转移|抵押|
|3|第003779号|乌当区新添省肉联厂内区|621.67|转移|抵押|
|4|第003780号|乌当区新添省肉联厂内区|621.67|转移|抵押|
|5|第003908号|乌当区新添寨(肉联厂内)|217.60|自建|抵押|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号（筑房权证乌当字）|位置|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|6|第003909号|乌当区新添寨(肉联厂内)|55.10|自建|无|
|7|第003911号|乌当区新添寨三产区二期|213.03|自建|无|
|8|第006052号|乌当区新添大道114号|2,758.32|自建|抵押|
|9|第006314号|乌当区新添大道114号|864.78|自建|抵押|
|10|第013288号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|1,069.10|购买|抵押|
|11|第013289号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|754.00|购买|抵押|
|12|第013291号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|689.60|购买|抵押|
|13|第013465号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|295.26|购买|抵押|
|14|第013466号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|576.71|购买|抵押|
|15|第013468号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|576.71|购买|抵押|
|16|第013469号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|626.21|购买|抵押|
|17|第013470号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|626.21|购买|抵押|
|18|第013471号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|612.68|购买|抵押|
|19|第013472号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|652.50|购买|抵押|
|20|第120000364号|乌当区新添大道114号31幢|918.59|购买|无|
|21|第120000367号|乌当区新添大道114号39幢|82.00.|购买|抵押|
|22|第120000368号|乌当区新添大道114号38幢|1,096.62|购买|无|
|23|第120000372号|乌当区新添大道114号2幢|340|购买|抵押|
|24|第120000373号|乌当区新添大道114号6幢|450|购买|抵押|
|25|第120000374号|乌当区新添大道114号100幢|47.14|购买|无|
|26|第120000387号|乌当区新添大道114号111幢|33.6|购买|抵押|
|27|第120002774号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|262.19|购买|抵押|
|28|第120015543号|乌当区新添大道北段|985.12|自建|无|
|29|第120015542号|乌当区新添大道北段|91.34|自建|无|
|30|第120015541号|乌当区新添大道北段|2,013.19|自建|无|
|31|第120015540号|乌当区新添大道北段|703.4|自建|无|
|32|第120015539号|乌当区新添大道北段|157.29|自建|无|
|33|第120016097号至第120016174号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层、3层|共2,568.78|购买|抵押|
|34|第120026638号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街 1 层14号|129.32|购买|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号（筑房权证乌当字）|位置|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|35|第120026639号至第120026662号第120026664号至第120026665号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G01号至G26号|各30.66|购买|无|
|36|黔（2016）乌当区不动产权第0005525号|乌当区云锦村石头寨|19,665.87|自建|抵押|
|37|黔（2016）乌当区不动产权第0005526号|乌当区云锦村石头寨|2,859.68|自建|抵押|
|38|黔（2016）乌当区不动产权第0005527号|乌当区云锦村石头寨贵阳新天药业股份有限公司危品房1层1号|140.25|自建|无|
|39|黔（2016）乌当区不动产权第0005528号|乌当区云锦村石头寨贵阳新天药业股份有限公司污水处理 1层1号|322.00|自建|无|
|40|黔（2016）乌当区不动产权第0005529号|乌当区云锦村石头寨贵阳新天药业股份有限公司门卫二1层1户|29.23|自建|抵押|
|41|黔（2016）乌当区不动产权第0005530号|乌当区云锦村石头寨贵阳新天药业股份有限公司燃气锅炉房1层1户|162.75|自建|抵押|

注：上述房产中，筑房权证乌当字第 013465号、013466号、013468号、013469号、013470号、013471号、013472号、120000367号、120000387号房产，为2006年整体收购原贵州肉联厂时已由原贵州肉联厂职工居住，现仍处于持续状态。原肉联厂员工暂住该住房是公司收购原肉联厂资产的条件之一。公司正积极与贵阳市乌当区政府就原肉联厂职工安置问题进行协商，争取通过廉租房的方式解决历史遗留问题，完整收回该房屋所有权。该等房产属于非经营性资产，不影响发行人正常的生产经营活动。
公司位于乌当区新添大道北段 164号附 9号臣功新天地沿街商业街 1层 14号、1层01号不动产权证书正在办理当中。
根据发行人说明，位于乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G01号至G26号车库已办理房产证，但无法办理不动产权证书。
公司“新增 GMP制剂生产线建设项目”及“中药提取生产线技术改造”项目2015年9月通过GMP认证，已转入固定资产核算并投入使用。截至本招股说明书签署日，新厂五金机修房、“中药提取生产线技术改造”项目产权证书尚在办理中。
2016年 5月，公司与冉玉琦等个人签订三年期租赁合同，将位于乌当区新
添大道114号2栋、房产证号为“筑房权证乌当字第120000372号”之铺面出租。
（二）主要无形资产情况
本公司拥有的无形资产主要为商标、专利、土地使用权等。具体情况如下：1、商标
截至本招股说明书签署日，公司及其全资子公司名鹊网络拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|届满日期|国际分类号|
|1|5185318||2020.09.27|5|
|2|6047629||2020.02.06|5|
|3|6047634||2020.02.06|5|
|4|6047631||2020.02.06|5|
|5|5099569||2019.05.20|5|
|6|6047632||2020.02.06|5|
|7|6739026||2020.06.20|5|
|8|1020832||2017.06.06|5|
|9|4844584||2019.02.20|5|
|10|297784||2017.08.29|29|
|11|1017798||2017.05.27|30|
|12|7807641||2021.01.27|3|
|13|7807642||2021.01.27|3|
|14|7086490||2020.09.13|5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|届满日期|国际分类号|
|15|8607376||2021.09.13|5|
|16|8607381||2021.09.13|5|
|17|8980229||2022.02.27|5|
|18|9857390||2022.10.20|5|
|19|11450761||2024.02.06|5|
|20|11616564||2024.03.20|5|
|21|11616556||2024.03.20|5|
|22|11616544||2024.03.20|5|
|23|9993455||2022.11.20|5|
|24|12141367||2024.07.27|5|
|25|12141340||2024.07.27|5|
|26|12680451||2024.10.20|5|
|27|12680468||2024.10.20|5|
|28|12680432||2024.10.20|5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|届满日期|国际分类号|
|29|12680420||2024.10.20|5|
|30|13145820||2024.12.27|5|
|31|13663102||2025.03.06|5|
|32|11079699||2023.10.27|5|
|33|14859015||2025.09.13|5|
|34|14859061||2025.09.13|5|
|35|14859142||2025.09.13|5|
|36|14859143||2025.09.13|5|
|37|14859119||2025.09.13|5|
|38|14859209||2025.09.13|5|
|39|14859218||2025.09.13|5|
|40|14859219||2025.09.13|5|
|41|14859186||2025.09.13|5|
|42|14859203||2025.09.13|5|
|43|14859245||2025.09.13|5|
|44|14859250||2025.09.13|5|
|45|15048525||2025.11.06|5|
|46|15048578||2025.11.06|5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|届满日期|国际分类号|
|47|15048660||2025.11.13|5|
|48|11616550||2025.09.06|5|
|49|15857048||2026.02.06|5|
|50|15857043||2026.02.06|5|
|51|15857053||2026.02.06|5|
|52|16212784||2026.03.20|5|
|53|16487458||2026.04.27|5|
|54|16789209||2026.06.13|5|
|55|16789231||2026.06.13|5|
|56|17464585|黔新|2026.09.13|5|
|57|18475987||2027.01.06|5|

2、专利
截至本招股说明书签署日，公司及其全资子公司海天医药共拥有 42项发明专利技术、1项实用新型和1项外观设计专利的所有权。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|质押情况|
|1|降血脂药物组合物|ZL02112488.4|发明|2002.07.12|共有|注1|
|2|一种治疗泌尿系统感染和前列腺炎的中药复方制剂|ZL02137224.1|发明|2002.09.28|新天药业|质押|
|3|一种治疗更年期综合征的中药复方制剂及制备方法|ZL02145193.1|发明|2002.11.12|新天药业|质押|
|4|一种治疗口腔疾病的中药制剂及制备方法|ZL02150897.6|发明|2002.11.29|新天药业|质押|
|5|一种用于癌症辅助治疗的中药复方制剂及制备方法|ZL02150898.4|发明|2002.11.29|新天药业|质押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|质押情况|
|6|预防和治疗肠粘连的中药复方制剂及其应用|ZL02151725.8|发明|2002.12.27|新天药业|无|
|7|苦参总碱凝胶制剂及该凝胶制剂的制备方法|ZL03115198.1|发明|2003.01.27|海天医药|质押|
|8|积雪草甙在制备药物中的用途|ZL03115199.X|发明|2003.01.27|海天医药|无|
|9|四季三黄胶囊活性成分含量检测方法|ZL03116638.5|发明|2003.04.25|新天药业|无|
|10|一种治疗急慢性盆腔炎的中药组合物及制备方法|ZL200410054167.2|发明|2004.08.31|海天医药|无|
|11|一种夏枯草制剂的质量检测方法|ZL200410040911.3|发明|2004.10.21|新天药业|质押|
|12|一种治疗感冒和止咳的胶囊的检测方法|ZL200410040980.4|发明|2004.11.02|新天药业|无|
|13|一种热淋清制剂的质量检测方法|ZL200410081383.6|发明|2004.11.29|新天药业|无|
|14|一种治疗痛风的中药组合物及制备方法|ZL200510023218.X|发明|2005.01.11|新天药业|无|
|15|盐酸二甲双胍口服液及其制备方法|ZL200510003080.7|发明|2005.05.26|新天药业|无|
|16|一种中药组合物及其制备方法和质量控制方法|ZL200510200666.2|发明|2005.11.01|新天药业|无|
|17|一种三颗针扦插繁殖方法|ZL200610051085.1|发明|2006.06.06|新天药业|无|
|18|一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方法及药物用途|ZL200610090528.8|发明|2006.06.28|新天药业|无|
|19|环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途|ZL200610029725.9|发明|2006.08.03|新天药业|无|
|20|一种用于治疗乳腺增生的外用药及其制备方法|ZL200610051281.9|发明|2006.11.17|新天药业|无|
|21|给药器|ZL200820096203.5|实用新型|2008.01.08|新天药业|无|
|22|夏枯草属植物提取物的组合物、制备方法及其药物用途|ZL200810032976.1|发明|2008.01.23|海天医药|无|
|23|一种鸡骨草提取物的组合物、其制备方法和药物用途|ZL200810041686.3|发明|2008.08.14|海天医药|无|
|24|瓶子|ZL200830107264.2|外观设计|2008.10.21|新天药业|无|
|25|当归益血口服液的质量检测方法|ZL200910102911.4|发明|2009.11.30|新天药业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|质押情况|
|26|夏枯草属植物提取物及其药物用途|ZL200810032971.9|发明|2008.01.23|海天医药|无|
|27|一种夏枯草属植物提取物及该提取物的药物用途|ZL200810032977.6|发明|2008.01.23|海天医药|无|
|28|龙葵提取物、其制备方法及其药物用途|ZL200810033619.7|发明|2008.02.15|海天医药|无|
|29|调经活血胶囊的质量检测方法|ZL200910102908.2|发明|2009.11.30|新天药业|无|
|30|一种龙掌口含液的质量检测方法|ZL201010550816.3|发明|2010.11.19|新天药业|质押|
|31|心宁胶囊的质量检测方法|ZL200910102912.9|发明|2009.11.30|新天药业|无|
|32|四氢异喹啉衍生物、其制备方法及药物组合物|ZL200410067674.X|发明|2004.11.01|新天药业|无|
|33|一种坤泰胶囊的干法制粒方法|ZL201110283773.1|发明|2011.09.22|新天药业|无|
|34|一种感冒止咳胶囊的干法制粒方法|ZL201210003172.5|发明|2012.01.07|新天药业|无|
|35|苦参中提取的生物碱在治疗支原体、衣原体和真菌引起的疾病中的药物用途|ZL200810033620.X|发明|2008.02.15|海天医药|无|
|36|一种当归益血口服液的质量检测方法|ZL201410135112.8|发明|2014.04.04|新天药业|无|
|37|一种用于癌症放化疗的辅助治疗制剂的质量检测方法|ZL201410144551.5|发明|2014.04.11|新天药业|无|
|38|一种防治女性更年期综合症的中药组合物|ZL201310390063.8|发明|2013.08.30|新天药业|无|
|39|一种改善子宫内膜容受性的纳米缓释胶囊及其应用|ZL201310388434.9|发明|2013.08.30|新天药业|无|
|40|一种缓释胶囊及其制备方法|ZL201310388746.X|发明|2013.08.30|新天药业|无|
|41|用于治疗妇女更年期阴道出血的药物组合物及其制备方法|ZL201310749947.8|发明|2013.12.31|新天药业|无|
|42|用于治疗妇女卵巢功能异常引起的功血的控释制剂及其制备方法|ZL201310749818.9|发明|2013.12.31|新天药业|无|
|43|一种具有祛风、除湿、止痛作用的药酒及制备方法|ZL02150737.6|发明|2002.11.27|新天药业|无|
|44|一种具有抗菌作用的中药组合物及制备方法|ZL200310108022.1|发明|2003.10.20|海天医药|无|

注1：专利“降血脂药物组合物”专利权人为苏州中药研究所和海天医药。
根据国家知识产权局出具的《证明》，上述专利中专利号ZL200510023218.X、ZL02150737.6、ZL200310108022.1和ZL201310749947.8的专利法律状态为“等年费滞纳金”，其他专利法律状态均为“专利权维持”。根据发行人说明，发行人计划放弃上述专利中专利号为 ZL200510023218.X、 ZL02150737.6和 ZL200310108022.1的专利的专利权，不再继续缴纳上述三个专利的年费。根据国家知识产权局提供的专利收费收据，发行人已缴纳专利号为ZL201310749947.8的专利的年费和滞纳金，发行人继续拥有该专利的专利权。
上述部分专利，因发行人借款而被质押给银行。报告期内，发行人一直按照借款合同按时还款，且发行人近年来经营业绩稳定增长，拥有良好的信用记录和较强的偿债能力，发行人相关专利不存在因不能偿还银行贷款而被执行的风险。
3、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司及子公司共拥有的土地使用权详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|土地性质|取得方式|面积（㎡）|抵押情况|
|1|乌国用(2002)字第2370号|贵阳市新添大道114号（省肉联厂内）|工业|出让|4,614.91|抵押|
|2|乌国用(2003)字第2184号|乌当区新添寨镇三产区二期|住宅|出让|72.634|无|
|3|乌国用(2006)字第0313号|乌当区新添寨新庄村|工业|出让|1,301.8|抵押|
|4|乌国用(2006)字第0314号|乌当区新添寨新庄村|工业|出让|130.8|抵押|
|5|乌国用(2006)字第0315号|乌当区新添寨新庄村龙塘寨|工业|出让|508.5|抵押|
|6|乌国用(2006)字第0316号|乌当区新添寨新庄村|工业|出让|278.8|抵押|
|7|乌国用(2006)字第2990号|乌当区新添寨新庄村|工业|出让|6,348.8|抵押|
|8|乌国用(2006)字第2988号|乌当区新添寨新添村|工业|出让|7,292.4|抵押|
|9|乌国用(2006)字第2992号|乌当区新添寨新添村、新庄村|工业|出让|17,110.7|抵押|
|10|乌国用(2006)字第2996号|乌当区新添寨新添村、新庄村|工业|出让|15,770.6|抵押|
|11|乌国用(2007)字第20号|贵阳市乌当区新添寨（省肉联厂内）|工业|出让|2,956.55|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|土地性质|取得方式|面积（㎡）|抵押情况|
|12|乌国用(2007)字第21号|贵阳市乌当区新添寨（省肉联厂内）|工业|出让|18,151.8|抵押|
|13|乌国用(2007)字第24号|贵阳市乌当区新添寨新添村、新庄村|工业|出让|121|无|
|14|乌国用(2007)字第26号|贵阳市乌当区新添寨新庄村|工业|出让|515.5|无|
|15|乌国用(2007)字第49号|乌当区新添寨新添村、新庄村|工业|出让|12,074.9|抵押|
|16|乌国用(2010)字第30号|乌当区新添寨新庄村|工业|出让|2,583|抵押|
|17|乌国用(2012)第73号|乌当区云锦村石头寨|工业|出让|10,703.8|无|
|18|乌国用(2012)第76号|乌当区云锦村石头寨|工业|出让|19,254.6|无|
|19|乌国用(2012)第FG0788号至乌国用(2012)第FG0796号乌国用(2012)第FG0799号至乌国用(2012)第FG0844号乌国用(2012)第FG0846号至乌国用(2012)第FG0868号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层、3层|商业|出让|共854.21|抵押|
|20|乌国用(2014)第028号|乌当区水田镇定扒村|工业|出让|36287.73|抵押|

2016年 5月，公司与冉玉琦等个人签订三年期租赁合同，将位于乌当区新添大道114号2栋、房产证号为“筑房权证乌当字第120000372号”的铺面出租，该铺面位于土地证为“乌国用(2006)字第2988号”的土地上。
六、同业竞争与关联交易
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
截至本招股书签署日，公司控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业实际经营的业务均与本公司及下属各子公司不存在同业竞争情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）向关联方缴纳物业费、由关联方代缴水电费
①关联交易事项
本公司目前的办公用房购买自臣功地产。2013年新天药业与臣功地产所属物业公司臣功物业签订了《业主临时管理规约》，委托臣功物业对新天药业办公用房进行物业管理，并代缴电费和水费。物业费单价按建筑面积每平方米 2.6元/月，车位按每个60元/月，电费单价按商业用电计算，水费单价按商业用水计算。
截至本报告期末，公司办公用房建筑面积共 2,890.55平方米及 26个车位，2013年开始公司向臣功物业支付物业费及水电费，2014年度、2015年度及2016年上半年公司向臣功物业支付的物业费、水电费为25.86万元、25.66万元和11.88万元。
公司与臣功物业之间的关联交易经公司第四届董事会第二次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过。
②对发行人的影响
发行人目前所使用的办公用房均购买自臣功地产，发行人于 2013年与建设单位臣功地产及其所属的物业管理单位臣功物业签订了《业主临时管理规约》。
臣功物业作为发行人办公用房的物业管理单位，对其管理的物业用水及用电量进行抄表并核算，对发行人应缴的水电费进行代收代缴，新天药业为其应缴水电费的实际支付义务人。
发行人所拥有的上述办公用房电费单价按商业用电计算，水费单价按商业用水计算。报告期内各期，发行人分别向臣功物业支付其代收代缴的水电费 14.16万元、15.37万元及9.34万元。
发行人向关联方支付的由臣功物业代收代缴的水电费价格是根据商业用水
和商业用电价格支付的，与臣功物业代收代缴其他非关联方的价格是一致的。该项关联交易不会对发行人的生产经营产生影响。
（2）实际控制人向公司提供办公场所
报告期内，公司实际控制人董大伦先生将其位于上海黄浦区海兴广场的办公用房共计 569.68平方米交由海天医药、公司上海营销中心无偿使用。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|房屋所有权证号|坐落|建筑面积（㎡）|
|1|发行人|沪房地市字（2000）第000706号|瑞金南路1号16楼A座|239.78|
|2|发行人|沪房地市字（2000）第008168号|瑞金南路1号16楼B座|155.88|
|3|海天医药|沪房地卢字（2003）第006991号|瑞金南路1号29楼E座|174.02|

董大伦自 2000年海天医药成立时就将其位于上海市黄浦区瑞金南路 1号海兴广场的办公用房交由海天医药、公司上海营销中心无偿使用。董大伦无偿将房产供海天医药和上海营销中心使用，是其真实意愿，没有损害发行人的利益，也不存在发行人向实际控制人输送利益的情形。
2016年 12月 7日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司承租实际控制人董大伦先生房屋的议案》，同意公司及全资子公司海天医药承租实际控制人董大伦原无偿提供使用的位于上海市黄浦区瑞金南路1号海兴广场的三套房屋，该三套房屋面积合计569.68平方米，租金为65,500元/月，租赁期限为2016年12月7日至2018年12月6日。2016年12月7日，发行人、海天医药分别与董大伦签署了租赁合同。
公司及全资子公司承租实际控制人董大伦房产的定价为 65,500元/月，该定价参照了公司全资子公司名鹊网络与非关联自然人王静芬于2016年4月29日签订的上海市黄浦区瑞金南路 1号海兴广场 9E的房屋租赁合同，该合同项下的房屋租赁面积为 174.02平方米，月租金为 20,000元。发行人、海天医药分别与董大伦签署的租赁合同所约定的价格是参考公司全资子公司向非关联方承租的同一栋楼价格确定的，定价公允。
发行人承租实际控制人董大伦先生的房产按照市场价格支付租金，没有损害
发行人利益，也不存在发行人向实际控制人输送利益的情形。
报告期内，发行人及其子公司除无偿使用实际控制人的房产之外，也租赁了其他非关联方在同一栋楼的房产。根据上述发行人子公司租赁非关联方房产的价格计算，公司无偿使用实际控制人提供的办公用房，导致公司 2014-2016年净利润分别增加66.47万元、66.47万元和62.22万元，分别占同期公司净利润的比例为2.01%、1.58%、1.09%，影响较小。
2016年 12月 7日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司承租实际控制人董大伦先生房屋的议案》。发行人自2016年12月8日起按照承租其他非关联方房屋的价格向董大伦支付房租。
公司及全资子公司承租的实际控制人董大伦位于上海黄浦区瑞金南路 1号海兴广场的房产为公司及子公司办公用房，仅为公司日常办公使用，没有被用于实验、生产等用途，该类房产存在活跃的租赁市场。董大伦之前将上述房产无偿提供给海天医药和公司上海营销中心办公使用，以及现在将上述房产出租给海天医药和发行人，不会对发行人的资产完整性构成不利影响。
（3）向关键管理人员支付报酬
公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬、津贴等，该等关联交易仍将持续进行。关于报酬支付的详细内容请参见“第八节/四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况”。
2、偶发性关联交易
（1）向关联方购买固定资产
①2013年3月向臣功地产买入固定资产
2013年3月4日，公司与臣功地产签订了《商品房买卖合同》，购买臣功地产房号为14-1-14的沿街商业房一套作为公司入口大厅，面积129.32平方米，单价 9,100元/平方米，总价 1,176,812.00元；购买地下停车位 26个，作为公司及员工车辆停放使用，车位号为G001至G026，单价70,997元/个，总价1,845,922.00元；两项合计总价3,022,734.00元。
决策程序：
2013年1月14日，公司第三届董事会2013年第一次会议审议并通过了《关于购买沿街商业房及地下停车位的议案》，关联董事回避表决；同日，公司第三届监事会 2013年第一次会议审议并通过了《关于购买沿街商业房及地下停车位
的议案》；2013年1月30日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买沿街商业房及地下停车位的议案》，关联股东回避表决。
定价依据及公允性：
公司本次向臣功地产购买14-1-14号沿街商业房定价参考臣功地产最近两次向其他非关联方出售房产的平均价确定，单价为每平方米9,100元；购买地下车库定价参考最近三次向其他非关联方出售车库的平均价格确定，单价为每个70,997元。
根据对发行人董事长的访谈，当时购买14-1-14号沿街商业房时，考虑到商业用房位置、购买时间对价格影响较大，公司选取了最近成交且距离14-1-14号商业房最近的两处商业房成交价作为定价参考依据，取整数确定为9,100元/平方米。车位价格也在波动，因此公司选取了最近三次的成交均价作为关联交易的最终价格。
公司购买臣功地产的房产，参考臣功地产向其他非关联方出售同类房产的平均价格确定，其定价是公允的，是双方真实意思表示，没有损害发行人利益，也不存在发行人向关联方输送利益的情形。
独立董事意见：
独立董事就关联交易事项发表了独立意见：此次购买资产事项是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情形，符合公司主营业务发展的需要。同意此次购买行为。
②2016年1月向臣功地产买入固定资产
2016年1月8日，公司与臣功地产签订了《商品房买卖合同》，购买臣功地产房号为14-1-01的沿街商业房一套作为人员安全通道，面积192.45平方米，单价9,430元/平方米，总价1,814,803.50元。
决策程序：
2015年 12月 15日公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司向贵阳臣功房地产开发股份有限公司购买 1套沿街商业房的议案》，关联董事回避表决；2015年 12月 15日公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于公司向贵阳臣功房地产开发股份有限公司购买 1套沿街商业房的议案》；2015
年 12月 30日公司 2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司向贵阳臣功房地产开发股份有限公司购买1套沿街商业房的议案》，关联股东回避表决。
定价依据及公允性：
公司本次向臣功地产购买 14-1-01号商业房定价参考臣功地产 2011年至 2015年 6月期间，14号楼、18号楼所有已售的商业用房合计建筑面积 1,789.87平方米的销售平均单价，即 9,433.82元/平方米。该参考范本包含成交商业房 14套，最高单价10,440元/平方米，最低单价8,300元/平方米。
2016年公司向臣功地产购买14-1-01号商业房作为人员安全通道时，由于臣功地产该房产销售接近尾声，2016年购买该商业房之前近一年均没有成交，且一楼商业用房的成交价格受位置影响较大。公司选取已售的商业房成交平均价格作为该次交易的定价参考依据，确定为单价 9,430元/平方米。另外，根据“筑房网”查询信息，与发行人所购商业房相距直线距离约 1.5公里的保利·春天大道的商业房销售均价为9,578元/平方米。
公司购买臣功地产的房产，参考臣功地产向其他非关联方出售同类房产的平均价格确定，其定价是公允的，是双方真实意思表示，没有损害发行人利益，也不存在发行人向关联方输送利益的情形。
独立董事意见：
独立董事就关联交易事项发表了独立意见：公司新厂搬迁工作已完成，购买该商业房可充分利用公司现有的房产资源，对公司将产生明显经济效益。本次关联交易定价9,430元/平方米已参照平均单价，交易定价是公允的。此次购买事项是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东和中小股东利益的情形。同意此次购买行为。
（2）向关联方出售设备
2013年 12月 25日，公司与关联方江苏汇伦签订购销协议，按照资产账面净值将含税价 2,899,294.95元的设备出售给了江苏汇伦。2015年 2月 11日，公司收到江苏汇伦支付的转让价款。发行人向江苏汇伦转让设备主要包括 DGL真空冷冻干燥机、气相色谱仪、液相质谱联用仪、高效液相色谱仪、超高效液相色谱液等。
2013年以前，公司在上海复旦大学租赁场地成立实验室进行药学方面的研究，购置了相关设备，2013年12月，因公司租赁复旦大学场地建立的实验室租约到期，公司将药学研究相关工作转移至贵阳，但公司在贵阳已有相关设备，原上海实验室的设备闲置，所以公司将这部分设备就地转卖给江苏汇伦。
公司与江苏汇伦之间的关联交易经公司第四届董事会第四次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过。
（3）关联担保情况
截至本报告期末，发行人不存在为关联方借款提供担保的情形。报告期内关联方对发行人担保的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|反担保方|担保金额|起始日|到期日|是否履行完毕|
|工投担保|公司|新天生物本公司|1,000.00|2013.9.6|2014.9.5|是|
|工投担保|公司|新天生物本公司|1,000.00|2013.9.6|2014.9.5|是|
|工投担保|公司|新天生物本公司|1,000.00|2014.8.28|2015.8.27|是|
|工投担保|公司|新天生物本公司|1,000.00|2014.9.5|2015.9.4|是|
|新天生物董大伦|公司|-|1,600.00|2013.2.16|2014.2.15|是|
|新天生物董大伦|公司|-|1,000.00|2013.7.9|2014.7.8|是|
|新天生物董大伦|公司|-|1,000.00|2014.7.18|2015.6.30|是|
|新天生物董大伦|公司|-|1,600.00|2014.2.11|2015.2.10|是|
|董大伦|公司|-|2,500.00|2015.1.21|2016.1.20|是|
|董大伦|公司|-|6,000.00|2014.11.18|2017.11.13|否|
|董大伦|公司|-|3,500.00|2016.12.7|2018.12.7|否|
|董大伦王柳珍|公司|-|3,900.00|2015.7.1|2020.6.30|否|
|董大伦王金华|公司|-|3,200.00|2016.1.5|2018.1.4|否|
|董大伦王柳珍|公司|-|9,000.00|2016.11.25|2019.11.25|否|

工投担保为本公司提供的担保，本公司以发明专利“一种夏枯草制剂的质量
检测方法”（专利号：ZL200410040911.3）向其进行质押反担保，同时新天生物向其提供反担保。
工投担保作为以担保业务为主营业务的公司，在为本公司担保时按照2.5%的担保费率在担保合同生效时一次性收取。报告期内公司为工投担保支付的担保费明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保费|担保合同编号|担保期限|担保额度|
|25.00|建贵城北流贷保证（2013）第22号|2013.9.6-2014.9.5|1,000|
|25.00|建贵城北流贷保证（2013）第21号|2013.9.6-2014.9.5|1,000|
|25.00|建贵城北流贷保证（2014）第25号|2014.8.28-2015.8.27|1,000|
|25.00|建贵城北流贷保证（2014）第26号|2014.9.5-2015.9.4|1,000|

2013年此项关联交易经公司第三届董事会 2013年第一次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过；2014年此项关联交易经公司第四届董事会第六次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。
（4）关联方资金往来
2014年 2月 10日向控股股东新天生物借款 800万元，2014年 4月 25日归还了该笔借款。
工投担保持续向本公司的银行借款提供担保，根据担保合同公司须向工投担保支付担保保证金，公司正常还款后退还。报告期内各期末，公司应收工投担保的担保保证金分别为200万元、0万元和0万元。
3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
4、对关联交易决策权限和程序的制度安排
为规范公司关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合相关法律法规的要求，公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》等相关制度，对关联交易决策权限及程序作出了明确规定。
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
（一）董事会成员
截至本招股说明书签署之日，本公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。基本情况如下：
董大伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，高级工程师，1984年本科毕业于南京药学院（现中国药科大学）生物制药专业，2007毕业于中欧国际工商学院获高级工商管理硕士（EMBA）学位。1984年7月至1992年6月先后任贵阳生物化学制药厂工程师、厂长；1992年 7月至 2002年 12月先后任新天生物法定代表人、经理、执行董事，2011年4月至今任新天生物执行董事；
1995年 8月至 2001年 11月任新天有限董事长、经理；2000年 3月至今先后任海天医药董事长、执行董事；2001年12月至2005年4月任本公司董事长；2005年 5月至今任本公司董事长、总经理（2013年 4月至 2014年 12月期间兼任本公司董事会秘书）。
王金华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，大专学历，高级工商管理硕士（EMBA），工程师。1986年 8月至 1993年 5月，先后任肉联厂机修车间技术员、设备动力科第一副科长；1993年6月至1995年6月，任凤冈生化厂生产及工程负责人；1995年 8月至今，任新天有限或本公司董事、副总经理；2013年3月至今任治和药业执行董事。
陈珏蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，工学学士，工商管理硕士，企业人力资源管理师（一级）、经济师、注册企业教练。1991年7月至 1992年 3月任爱建电子技术有限公司技术员；1992年 4月至 1993年 7月任上海启明软件有限公司程序员；1994年 1月至 1996年 10月任和泰化工有限公司总经理助理、人事行政主管；1996年 10月至 2002年 9月任脱普（中国）企业集团总部管理部主管；2002年9月至2004年9月任上海置地广场人力资源部经理；2013年10月至今任名鹊网络执行董事；2004年12月至2016年3月历任本公司人力资源部经理、副总经理；2016年3月至今任本公司董事、副总经理。
王艺女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，大专毕业、会计师。
1987年7月到1993年7月在中国有色第七冶金建设安装工程公司筑炉队工作；
1993年8月到2002年12月在贵阳市白云区第一建筑工程公司办公室工作；2003
年1月至2005年12月任贵阳开元生物资源开发有限公司综合办公室主任；2006年 1月至 2008年 12月任贵阳开元生物资源开发有限公司财务经理；2009年 1月至今任贵阳开元生物资源开发有限公司总经理助理兼财务经理。2016年 4月至今任本公司董事。
王文意先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，大专学历。1996年6月至今，先后任新天有限车间工人、湖北办事处会计、销售代表，本公司湖北地区经理、福建江西办事处经理、销售三部经理、销售事务部经理、商务部经理、公共事务总监、商务运营中心总经理；2013年4月至今任本公司董事。
龙其武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年生，管理学学士，初级会计师。2007年8月至2010年4月任中国铝业贵州分公司财务部会计；2010年 9月至 2011年 4月任贵阳朗玛信息技术股份有限公司财务部会计；2011年 4月至今历任贵阳市创业投资有限公司会计主管、资金财务部部长；2015年 6月至2016年7月任贵州高原资本投资管理有限公司执行董事；2016年3月至今任本公司董事。
王峥涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，博士研究生学历、教授、博士生导师。1985年1月至1986年2月，任沈阳药科大学助教；1989年5月至1993年10月，任中国药科大学讲师；1993年11月至1995年6月，任中国药科大学副教授；1995年7月至2013年6月，任中国药科大学教授、博士生导师；2000年 3月至今先后任上海中医药大学教授和中药研究所副所长、上海中医药大学教授和中药研究所所长；2000年 3月至今任上海中药标准化研究中心教授、博士生导师、主任；2013年10月至2016年10月任浙江京新药业股份有限公司独立董事；2016年12月至今任广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事；2011年6月至今任本公司独立董事。
韦烨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，硕士研究生学历，执业律师（三级）。1993年至 1995年任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司职员；1995年至 2001年任上海市光大律师事务所律师；2001年至 2003年，任北京市同达律师事务所上海分所合伙人；2003年至2014年，任上海汇衡律师事务所创始合伙人，2015年至今，任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人；2014
年 9月至今任江苏通达动力科技股份有限公司独立董事；2016年 6月至今任上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事；2011年6月至今任本公司独立董事。
俞建春先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962年生，本科学历，高级工程师，注册会计师。1984年 9月至 1997年 12月任职于上海远洋运输有限公司，从事人事教育工作；1997年 12月至 2001年 12月任上海明方会计师事务所有限公司注册会计师；2002年 1月至今任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理。现兼任上海知升企业管理咨询有限公司执行董事、上海轩技信息技术咨询事务所执行董事、上海微欣文化艺术传播有限公司执行董事兼总经理、上海贝岭股份有限公司独立董事、卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事。2015年12月起任本公司独立董事。
（二）监事会成员
截至本招股说明书签署之日，本届监事会由3名成员组成，其中包括1名职工监事，基本情况如下：
潘光明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，本科学历，高级工商管理硕士（EMBA）。1985年至 1991年，先后任肉联厂技术员、车间副主任；1991年至1998年先后任贵州牛羊肉类加工厂车间主任、办公室主任、厂党总支副书记；1998年至 2003年，在贵阳食品公司工作；2003年至 2013年 4月先后任本公司办公室主任、总经理助理、副总经理、副总经理兼董事会秘书；2013年 3月至 2013年 10月任黔草种植执行董事；2013年 4月至今任本公司监事会主席。
潘祖余先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，大专学历。1986年 7月至 2016年 1月，历任供销机械厂会计、财会科长、厂长助理、副厂长兼工会主席、副厂长；2016年1月起，任供销机械厂副厂长兼开元生物副董事长、副总经理（主持工作），2016年 3月起兼任供销机械厂法定代表人，2016年 11月起任开元生物董事长兼总经理。2005年5月至今任本公司监事。
孙灵芝女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，高中学历。1991年8月至1993年7月任贵州牛羊肉加工厂车间管理员；1993年8月至1997年7月任贵州丰瑞食品有限公司新产品开发及配料员、团支部书记；1997年 7月至 1999年 3月任贵州家福乐连锁有限公司调货员、办公室主任；1999年 4月至今
任本公司市场结算及开票员；2011年7月至今任本公司监事。
（三）高级管理人员
董大伦先生，现任本公司总经理，其简历见本节“（一）董事会成员”部分。
王金华先生，现任本公司副总经理，其简历见本节“（一）董事会成员”部分。
陈珏蓉女士，现任本公司副总经理，其简历见本节“（一）董事会成员”部分。
袁列萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，本科学历，会计师、注册会计师、国际注册内部审计师。1998年9月至2001年3月任捷安特（中国）有限公司会计、分公司会计经理；2001年4月至2006年6月任华阳电子（惠州）有限公司主办会计；2006年 6月至 2008年 11月任大船电子（惠州）有限公司财务经理；2008年 12月至 2012年 8月任深圳市鹏城会计师事务所有限公司项目经理；2012年9月至2013年3月任天健会计师事务所广东分所项目经理；
2013年4月至2014年3月任新天生物副总经理；2014年4月至2014年12月任本公司代理财务总监；2014年12月至今任本公司财务总监、董事会秘书。
魏茂陈先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，博士研究生学历，副主任药师，高级工程师。2001年9月至2005年7月中国药科大学生物工程学士；2005年9月至2007年9月中国药科大学微生物与生化药学硕士；2007年9月至2010年7月中国药科大学微生物与生化药学博士；2010年7月至2016年2月先后任本公司研究员、质量总监助理、总经理助理；2016年 2月起任本公司副总经理。
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权的情况
1、直接持有本公司股权及报告期内变动情况
报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股份及其变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|袁野|3.00|0.058%|3.00|0.058%|3.00|0.058%|
|王金华|258.99|5.013%|258.99|5.013%|283.99|5.497%|
|王海涛|0.70|0.014%|0.70|0.014%|0.70|0.014%|
|王文意|12.00|0.232%|12.00|0.232%|12.00|0.232%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|王玉珍|1.10|0.021%|1.10|0.021%|0.50|0.010%|
|潘光明|12.00|0.232%|12.00|0.232%|12.00|0.232%|
|陈珏蓉|7.50|0.145%|7.50|0.145%|7.50|0.145%|
|袁列萍|15.00|0.290%|15.00|0.290%|-|-|
|黄晓昱|1.50|0.029%|1.50|0.029%|1.50|0.029%|
|魏茂陈|0.50|0.010%|0.50|0.010%|0.50|0.010%|

2、间接持有本公司股份及报告期内变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|董大伦|2,421.26|46.869%|2,421.26|46.869%|2,433.26|47.104%|
|董竹|605.32|11.717%|605.32|11.717%|608.32|11.778%|

（五）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在公司领取薪酬情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|2016年薪酬（万元）|领薪单位|
|董大伦|董事长、总经理|43.25|新天药业|
|王金华|董事、副总经理|17.05|新天药业|
|陈珏蓉|董事、副总经理|17.08|新天药业|
|王文意|董事|17.08|新天药业|
|龙其武|董事|-|-|
|王艺|董事|-|-|
|王峥涛|独立董事|6.00|新天药业|
|韦烨|独立董事|6.00|新天药业|
|俞建春|独立董事|6.00|新天药业|
|潘光明|监事会主席|15.30|新天药业|
|潘祖余|监事|-|-|
|孙灵芝|职工监事|5.08|新天药业|
|袁列萍|财务总监、董事会秘书|17.08|新天药业|
|魏茂陈|副总经理|17.05|新天药业|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|2016年薪酬（万元）|领薪单位|
|张杰|产品研究中心主任兼海天医药总经理|12.00|海天医药|
|黄晓昱|高级专家联络总监|11.00|新天药业|

除上述薪金外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司没有享受其他待遇，同时公司暂没有退休金计划。
（六）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|人员|任职企业|任职情况|兼职企业与公司关系|
|董事长、总经理—董大伦|新天生物|执行董事|公司控股股东|
||臣功地产|董事长|新天生物子公司|
||汇伦投资|执行董事|董竹控股、新天生物参股的公司|
||中科光谱|董事|汇伦投资参股公司|
||海天医药|执行董事|公司子公司|
|董事、副总经理—王金华|臣功地产|董事|新天生物子公司|
||治和药业|执行董事|公司子公司|
|董事、副总经理—陈珏蓉|名鹊网络|执行董事|公司子公司|
|董事—龙其武|贵阳市创业投资有限公司|资金财务部部长|甲秀创投的有限合伙人|
|董事—王艺|开元生物|总经理助理兼财务经理|持有公司2.25%股权股东|
|独立董事—韦烨|北京大成（上海）律师事务所|高级合伙人|-|
||江苏通达动力科技股份有限公司|独立董事|-|
||上海雪榕生物科技股份有限公司|独立董事|-|
|独立董事—俞建春|上海沪港金茂会计师事务所有限公司|总经理助理|-|
||上海贝岭股份有限公司|独立董事|-|
||卫宁健康科技集团股份有限公司|独立董事|-|
||上海微欣文化艺术传播有限公司|执行董事兼总经理|-|
||上海知升企业管理咨询有限公司|执行董事|-|
||上海轩技信息技术咨询事务所|执行董事|-|
|独立董事—王峥涛|上海中医药大学|教授、中药研究所所长|-|

|||||
|-|-|-|-|
|人员监事会主席—潘光明监事—潘祖余|任职企业|任职情况|兼职企业与公司关系--新天生物子公司-持有公司2.25%股权股东|
||上海中药标准化研究中心|教授、博士生导师、主任||
||广西梧州中恒集团股份有限公司|独立董事||
||臣功地产|董事||
||贵州省商业供销装璜公司（第二名称供销机械厂）|法定代表人、副厂长||
||开元生物|法定代表人、董事长兼总经理||

（七）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系
公司董事王文意先生为公司董事长兼总经理董大伦先生的妻弟。
除此之外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东新天生物在发行前直接持有发行人58.59%的股份，实际控制人董大伦先生持有新天生物80%的股份。
董大伦先生不直接持有本公司股份，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为：52011219640322****。董大伦先生持有发行人控股股东新天生物80%的股权，通过新天生物间接持有本公司46.87%的股份，为本公司实际控制人，董大伦先生目前任本公司董事长兼总经理。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务会计信息
1、合并会计报表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|62,501,578.70|42,897,606.03|71,137,809.70|
|应收票据|23,210,614.78|20,899,316.85|25,704,557.56|
|应收账款|143,346,948.01|111,935,991.71|98,104,587.11|

|||||
|-|-|-|-|
|预付款项|2,447,282.77|1,555,412.00|398,752.00|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|6,415,988.37|12,224,961.81|16,475,832.25|
|存货|43,185,872.05|43,830,751.33|33,482,431.72|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|1,273,584.87|754,716.96|-|
|流动资产合计|282,381,869.55|234,098,756.69|245,303,970.34|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|7,890,000.00|1,255,000.00|1,255,000.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|3,630,773.14|1,687,912.68|-|
|固定资产|143,517,559.41|150,136,249.65|37,304,671.17|
|在建工程|16,313,186.26|16,038,693.90|87,199,455.80|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|51,034,645.68|53,910,178.62|57,242,831.96|
|开发支出|40,343,603.97|38,931,493.26|36,937,529.67|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|4,426,557.48|3,301,911.39|2,515,935.22|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|267,156,325.94|265,261,439.50|222,455,423.82|
|资产总计|549,538,195.49|499,360,196.19|467,759,394.16|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|170,500,000.00|135,000,000.00|146,500,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|19,404,320.24|29,060,561.38|14,607,003.13|
|预收款项|480,311.40|59,225.52|176,217.51|
|应付职工薪酬|5,038,920.90|4,052,261.06|3,681,448.30|
|应交税费|9,953,536.50|4,518,032.51|4,389,182.46|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|14,744,237.84|7,749,097.29|12,493,331.13|
|一年内到期的非流动负债|12,055,000.00|10,590,000.00|5,295,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|232,176,326.88|191,029,177.76|187,142,182.53|
|非流动负债：||||
|长期借款|9,660,000.00|54,015,000.00|64,605,000.00|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|4,110,104.95|4,403,339.31|4,730,804.26|
|预计负债|-|-|--|
|递延收益|23,390,000.00|23,600,000.00|20,780,000.00|
|递延所得税负债|995,250.00|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|38,155,354.95|82,018,339.31|90,115,804.26|
|负债合计|270,331,681.83|273,047,517.07|277,257,986.79|
|所有者权益：||||
|股本|51,660,000.00|51,660,000.00|51,660,000.00|
|资本公积|57,251,808.31|57,251,808.31|57,251,808.31|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|5,639,750.00|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|33,617,357.44|26,308,964.29|20,277,806.74|
|未分配利润|131,037,597.91|91,091,906.52|61,311,792.32|
|归属于母公司股东权益合计|279,206,513.66|226,312,679.12|190,501,407.37|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|279,206,513.66|226,312,679.12|190,501,407.37|
|负债和股东权益总计|549,538,195.49|499,360,196.19|467,759,394.16|

（2）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|633,186,158.18|521,910,598.37|454,125,518.88|
|其中：营业收入|633,186,158.18|521,910,598.37|454,125,518.88|
|二、营业总成本|571,568,400.10|478,887,287.22|419,774,556.10|
|其中：营业成本|115,295,659.59|85,722,020.28|81,720,485.52|
|税金及附加|12,326,830.79|8,148,771.78|7,365,202.97|
|销售费用|365,409,578.43|305,612,836.91|258,864,116.76|
|管理费用|64,748,302.21|62,916,349.22|57,764,407.91|
|财务费用|11,692,527.10|11,630,908.06|11,437,591.28|
|资产减值损失|2,095,501.98|4,856,400.97|2,622,751.66|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|60,000.00|60,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|61,617,758.08|43,083,311.15|34,410,962.78|
|加：营业外收入|2,525,684.00|4,979,332.58|2,730,920.58|
|其中：非流动资产处置利得|-|1,528.58|7,528.58|
|减：营业外支出|28,149.67|365,182.20|50,377.23|
|其中：非流动资产处置损失|28,149.67|350,182.20|201.25|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|64,115,292.41|47,697,461.53|37,091,506.13|
|减：所得税费用|7,045,807.87|5,686,989.78|3,967,524.83|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|57,069,484.54|42,010,471.75|33,123,981.30|
|归属于母公司股东的净利润|57,069,484.54|42,010,471.75|33,123,981.30|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|5,639,750.00|-|-|
|七、综合收益总额|62,709,234.54|42,010,471.75|33,123,981.30|
|归属于母公司股东的综合收益总额|62,709,234.54|42,010,471.75|33,123,981.30|
|八、每股收益：||||

|||||
|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益|1.1047|0.8132|0.6412|
|（二）稀释每股收益|1.1047|0.8132|0.6412|

（3）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|655,253,912.04|558,503,788.41|479,308,198.30|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,997,971.90|12,057,736.33|7,619,409.27|
|经营活动现金流入小计|662,251,883.94|570,561,524.74|486,927,607.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金|57,672,847.60|59,899,815.64|39,596,544.32|
|支付给职工以及为职工支付的现金|67,564,443.71|59,437,083.49|52,417,008.85|
|支付的各项税费|107,706,613.20|91,639,592.40|83,678,320.90|
|支付其他与经营活动有关的现金|367,964,201.01|318,853,861.33|273,931,572.47|
|经营活动现金流出小计|600,908,105.52|529,830,352.86|449,623,446.54|
|经营活动产生的现金流量净额|61,343,778.42|40,731,171.88|37,304,161.03|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|60,000.00|60,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|300.00|2,922,294.95|10,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|1,100,000.00|
|投资活动现金流入小计|300.00|2,982,294.95|1,170,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|13,770,974.74|33,655,293.68|39,379,436.72|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|13,770,974.74|33,655,293.68|39,379,436.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,770,674.74|-30,672,998.73|-38,209,436.72|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|182,000,000.00|135,000,000.00|187,500,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|8,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|182,000,000.00|135,000,000.00|195,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|189,390,000.00|151,795,000.00|119,700,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|19,152,393.51|18,889,427.32|15,312,594.47|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,426,737.50|2,613,949.50|11,231,546.67|
|筹资活动现金流出小计|209,969,131.01|173,298,376.82|146,244,141.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-27,969,131.01|-38,298,376.82|49,255,858.86|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|19,603,972.67|-28,240,203.67|48,350,583.17|
|加：期初现金及现金等价物余额|42,897,606.03|71,137,809.70|22,787,226.53|
|六、期末现金及现金等价物余额|62,501,578.70|42,897,606.03|71,137,809.70|

2、非经常损益
报告期内，公司非经常损益明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|1、非流动资产处置损益|-28,149.67|-348,653.62|7,327.33|
|2、越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免||-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|3、计入当期损益的政府补助（不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助）|2,286,200.00|1,950,840.00|1,263,688.00|
|4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-|-|
|5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-|-|
|6、非货币性资产交换损益||-|-|
|7、委托他人投资或管理资产的损益||-|-|
|8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-|-|
|9、债务重组损益||-|-|
|10、企业重组费用||-|-|
|11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-|-|
|12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-|-|
|13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-|-|
|14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-|-|
|15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-|-|
|16、对外委托贷款取得的损益||-|-|
|17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-|-|
|18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-|-|
|19、受托经营取得的托管费收入||-|-|
|20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-15,000.00|-50,135.98|
|21、其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|2,258,050.33|1,587,186.38|1,220,879.35|
|减：所得税影响额|338,156.30|238,523.95|183,125.90|
|非经常性净损益合计|1,919,894.03|1,348,662.43|1,037,753.45|

3、发行人主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率|1.22|1.23|1.31|
|速动比率|1.03|1.00|1.13|
|资产负债率（母公司）|50.97%|53.77%|57.41%|
|应收账款周转率|4.81|4.81|4.71|
|存货周转率|2.65|2.21|2.27|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,715.30|6,538.41|5,297.06|
|利息保障倍数（倍）|7.02|4.14|3.44|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|1.19|0.79|0.72|
|每股净现金流量（元）|0.38|-0.55|0.94|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例|0.23%|0.17%|0.41%|

（二）管理层讨论与分析
1、资产构成及其变化分析
报告期内，公司各类资产的金额及占总资产的比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|6,250.16|11.37%|4,289.76|8.59%|7,113.78|15.21%|
|应收票据|2,321.06|4.22%|2,089.93|4.19%|2,570.46|5.50%|
|应收账款|14,334.69|26.08%|11,193.60|22.42%|9,810.46|20.97%|
|预付账款|244.73|0.45%|155.54|0.31%|39.88|0.09%|
|其他应收款|641.60|1.17%|1,222.50|2.45%|1,647.58|3.52%|
|存货|4,318.59|7.86%|4,383.08|8.78%|3,348.24|7.16%|
|其他流动资产|127.36|0.23%|75.47|0.15%|-|0.00%|
|流动资产合计|28,238.19|51.39%|23,409.88|46.88%|24,530.40|52.44%|
|可供出售金融资产|789.00|1.44%|125.5|0.25%|125.50|0.27%|
|投资性房地产|363.08|0.66%|168.79|0.34%|-|0.00%|
|固定资产|14,351.76|26.12%|15,013.62|30.07%|3,730.47|7.98%|
|在建工程|1,631.32|2.97%|1,603.87|3.21%|8,719.95|18.64%|
|无形资产|5,103.46|9.29%|5,391.02|10.80%|5,724.28|12.24%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开发支出|4,034.36|7.34%|3,893.15|7.80%|3,693.75|7.90%|
|递延所得税资产|442.66|0.81%|330.19|0.66%|251.59|0.54%|
|非流动资产合计|26,715.63|48.61%|26,526.14|53.12%|22,245.54|47.56%|
|资产总计|54,953.82|100.00%|49,936.02|100.00%|46,775.94|100.00%|

报告期内，公司资产规模逐年增加，资产总额从2014年末的46,775.94万元增加至本报告期末的54,953.82万元，累计增幅为17.48%。
2、负债构成及其变化分析
报告期各期末，公司的主要负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|23,217.63|85.89%|19,102.92|69.96%|18,714.22|67.50%|
|其中：短期借款|17,050.00|63.07%|13,500.00|49.44%|14,650.00|52.84%|
|非流动负债|3,815.54|14.11%|8,201.83|30.04%|9,011.58|32.50%|
|其中：长期借款|966.00|3.57%|5,401.50|19.78%|6,460.50|23.30%|
|负债合计|27,033.17|100.00%|27,304.75|100.00%|27,725.80|100.00%|

2016年末与2015年末相比，公司负债总额相对稳定，流动负债增加了4,114.71万元，但非流动负债下降了4,386.29万元。
3、盈利能力分析
（1）营业收入分析
公司的主导产品包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液，报告期内公司主营业务未发生变化。
报告期内，本公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|主营业务收入|63,288.37|21.31%|52,171.06|14.88%|45,412.55|
|其他业务收入|30.24|51.21%|20.00|N/A|-|
|营业收入合计|63,318.62|21.32%|52,191.06|14.93%|45,412.55|

报告期内，公司主营业务收入呈逐年增长态势。
报告期内公司主营业务收入呈逐年增长态势，公司主营业务收入增长主要原
因如下：
①行业需求持续增长
2016年 8月 10日国家中医药管理局印发的《中医药发展“十三五”规划》显示，中药工业规模以上企业主营业务收入从2010年的3,172亿元增长到2015年的7,867亿元，年均增长19.92%。
宁泌泰胶囊是泌尿系统用药，CFDA南方医药经济研究所——标点信息的研究结果显示，2011-2015年我国泌尿系统药物（不包括抗感染药）市场销售额呈上升趋势，我国泌尿系统药物从 2011年的 52.44亿元增长到 2015年的 79.20亿元，复合增长率为10.86%。中成药占主导地位，占比维持在69%以上。
坤泰胶囊主要用于改善卵巢功能低下或卵巢功能储备不足引起的各种临床症状。CFDA南方医药经济研究所——标点信息的研究结果显示，2011至 2015年，我国卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病用药市场持续增长，由 2011年的 10.91亿元增长到 2015年的 21.66亿元，复合增长率为18.69%。中成药占主导地位，2015年市场份额为74.79%。
苦参凝胶属于妇科炎症外用药。2011-2015年，CFDA南方医药经济研究所——标点信息的研究结果显示，我国妇科炎症用药市场持续增长，从 2011年的160.97亿增长到2015年的215.99亿，复合增长率为7.63%。
夏枯草口服液属于消肿散结类中成药。CFDA南方医药经济研究所——标点信息的研究结果显示，2011-2015年我国消肿散结中成药总体市场销售额呈上升趋势，市场规模从 2011年 14.61亿元增长至 2015年 24.05亿元，复合增长率为13.26%。
②公司业务发展态势良好
近年来，公司在准确把握国家医疗体制改革方向和中成药市场发展趋势的基础上，坚持“销售服务化、推广专业化、产品优质化”，大力加强自身的营销管理体系建设，保持市场投入力度，以适应公司主导产品进入《国家基本药物目录》的新形势；同时在各区域市场实行经理负责制，并对市场销售人员实行专业化分工，以进一步加强学术推广力度和服务营销的深度。
公司将全国市场分为 10个销售大区。截至 2016年末，公司已在 25个省、自治区和直辖市建立了 97个区域办事处，产品覆盖 30个省、自治区直辖市的 8,000多家医院，其中三级医院 1,500多家；而在 2013年末，公司在 25个省、
自治区和直辖市建立了 82个办事处，产品覆盖不到 5,000家医院，其中三级医院740多家。
报告期内公司持续增加产能以满足市场需求，2015年 9月 7日，公司新建设的“新增 GMP制剂生产线建设项目”通过 GMP认证并投入使用。仅胶囊剂产能就从2014年的4.05亿粒增加至2016年的4.68亿粒。
③客户订单变化
近年来，随着公司实力的进一步增强，公司选择信誉度更好、实力更强且同时具有药品配送资格的医药商业公司进行合作，逐步减少与实力较弱的医药商业公司合作。虽然近年来公司收入持续增长，但公司的客户数量（注：国药控股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司的各子公司按法人数量计算，未合并，下同）从2014年末的503家减少至2016年末的395家，客户平均进货额从2014年的90.28万元增加至2016年的160.22万元。前五大客户（按照控制权合并后）占销售收入的比重不断提升，已从2014年的40.53%增加到2016年的45.36%。
公司客户的集中度有所提高，且国有大型医药商业企业如国药控股、华润医药的销售占比不断增加。
2015年、2016年，公司主营业务收入较上一年分别增长14.88%和21.31%，与行业发展状况基本保持一致，与公司生产能力的扩大、销售人员的增加、终端医院覆盖水平的扩大等业务发展的各方面情况相符合；同时，客户集中度有所提高，国有大型医药商业企业销售占比有所增加，客户结构进一步优化。
④主导产品销量的逐年提高
报告期内各期公司主导产品销量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|2016年度||2015年度||2014年度|
||销量|增幅|销量|增幅|销量|
|宁泌泰胶囊（万粒）|27,037.09|13.38%|23,846.21|7.19%|22,246.75|
|坤泰胶囊（万粒）|41,823.11|41.04%|29,653.22|25.15%|23,693.33|
|苦参凝胶（万支）|1,751.52|18.70%|1,475.64|16.47%|1,266.94|
|夏枯草口服液（万支）|3,659.50|1.22%|3,615.54|14.27%|3,164.13|

⑤主导产品价格相对稳定
报告期内，公司各主要品种销售价格变化情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|2016年度|2015年度|2014年度|
|宁泌泰胶囊（24粒）|盒|16.35|16.73|16.23|
|宁泌泰胶囊（36粒）|盒|24.22|24.56|24.95|
|宁泌泰胶囊（48粒）|盒|30.94|30.95|31.07|
|坤泰胶囊（24粒）|盒|13.46|13.55|14.25|
|坤泰胶囊（36粒）|盒|20.20|20.34|20.24|
|坤泰胶囊（48粒）|盒|28.38|28.39|27.08|
|苦参凝胶（4支）|盒|32.26|32.70|33.09|
|夏枯草口服液（12支）|盒|19.02|19.05|19.23|

公司主要品种均为国内独家品种，因此公司在药品招标定价过程中具有一定的优势，近年来公司销量增加的同时，产品销售单价保持相对稳定。
（2）营业成本分析
报告期内公司营业成本变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|主营业务成本|11,519.94|34.44%|8,568.97|4.86%|8,172.05|
|其他业务成本|9.62|197.89%|3.23|N/A|-|
|合计|11,529.57|34.50%|8,572.20|4.90%|8,172.05|

公司产品售价基本保持稳定，所以主要由营业成本的变化引起。具体分析如下：
①直接材料变动原因
报告期内，公司主营业务收入变动与直接材料变动对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|增长比例|金额|增长比例|金额|
|主营业务收入|63,288.37|21.31%|52,171.06|14.88%|45,412.55|
|直接材料|5,199.80|58.27%|3,285.40|-11.37%|3,707.07|

 A.原材料采购价格总体呈下降趋势
公司主要产品生产所需的主要原材料除阿胶、熟地黄、苦参总碱外，其余原
材料均是直接采购原药材，原药材购入后，经过拣选、洗涤、切制、干燥等初加
工环节，生产成净药材用于进一步提取加工和直接投料使用。由于公司原药材用量较大，为了保证生产以及合理储备，公司一般都在原药材季节性采收时大量采购。公司生产所使用的原药材有相当部分都是上一年度采购的，因此，期初库存规模和上年度采购价格对本年度营业成本的影响也相对较大。
2013年至2016年，除个别原材料价格大幅上涨之外，公司主要产品原材料价格保持总体下降趋势。报告期内各主要品种的原材料采购平均价格如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|药材名称|2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|||采购均价|涨幅|采购均价|涨幅|采购均价|涨幅|采购均价|
|坤泰胶囊|阿胶|495.73|136.99%|209.18|103.96%|102.56|-13.53%|118.61|
||白芍|13.42|-18.12%|16.39|-16.12%|19.54|-17.20%|23.60|
||茯苓|17.79|2.24%|17.40|6.62%|16.32|-28.48%|22.82|
||黄连|79.21|1.36%|78.15|-9.44%|86.30|-21.36%|109.74|
||黄芩|14.31|1.27%|14.13|-15.34%|16.69|-34.19%|25.36|
||熟地黄|13.95|-2.31%|14.28|-4.10%|14.89|6.51%|13.98|
|宁泌泰胶囊|白茅根|13.07|20.13%|10.88|-22.17%|13.98|-18.67%|17.19|
||大风藤|5.00|-5.84%|5.31|5.36%|5.04|-78.93%|23.92|
||木芙蓉叶|8.52|-2.18%|8.71|-1.58%|8.85|-33.86%|13.38|
||连翘|40.42|-18.92%|49.85|8.61%|45.90|-11.24%|51.71|
||三颗针|5.97|-10.09%|6.64|4.24%|6.37|-79.39%|30.90|
||头花蓼|7.58|-0.26%|7.60|21.02%|6.28|-34.52%|9.59|
||仙鹤草|3.37|-3.99%|3.51|3.54%|3.39|1.19%|3.35|
|夏枯草口服液|夏枯草|15.43|-11.12%|17.36|0.81%|17.22|-5.23%|18.17|
|苦参凝胶|苦参总碱|722.24|0.00%|722.22|0.00%|722.20|-0.02%|722.34|

同期，西南地区中药材指数变动情况如下：
数据来源：http://zhishu.zyctd.com/quyu/
公司的采购价格同西南地区药材价格指数走势趋势基本一致，主要产品成本构成中的直接材料成本变化幅度与市场同期变化情况总体一致。
B.个别原材料价格大幅上升
如上所述，公司原材料采购价格总体呈下降趋势，但坤泰胶囊主要原材料之一的阿胶近年来价格上涨迅速，加之 2016年度公司坤泰胶囊的销售收入增长速度超过40%，因此 2016年度公司主营业务收入较上一年增长速度低于营业成本增长速度。
C.期初库存的影响
2013年以来，公司主要原材料采购价格大多呈下降趋势，2014年初部分库存原材料金额较大且平均价格较高，部分中药材质量也存在差异，导致按照加权平均法计算的2014年材料生产领用价格相对较高，但随着期初库存的逐步消化，公司2014年度、2015年度材料生产领用价格逐步回落。
②包装材料变动原因
报告期内各期，公司包装材料的变动情况与收入变动情况对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|增长比例|金额|增长比例|金额|
|主营业务收入|63,288.37|21.31%|52,171.06|14.88%|45,412.55|
|包装材料|2,333.03|11.06%|2,100.60|14.39%|1,836.33|

报告期内，公司包装材料总额逐年上升，2015年度包装材料的增长速度与
收入增长速度基本一致，2016年度包装材料的增长速度明显低于收入的增长速度，主要原因：一是由于公司销售的品种结构不同引起的，单位包装成本较低的胶囊剂产品增速较快；二是报告期内包装材料采购价格也均有一定程度的下降。
A.品种结构的影响
报告期内，公司销售收入的品种结构及其变动情况如下：
单位：万粒、万支、元/粒、元/支
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||2014年度||
||数量|数量增幅|包装单耗|数量|数量增幅|包装单耗|数量|包装单耗|
|宁泌泰胶囊|27,037|13.38%|0.0098|23,846|7.19%|0.0101|22,247|0.0106|
|坤泰胶囊|41,823|41.04%|0.0098|29,653|25.15%|0.0102|23,693|0.0107|
|夏枯草口服液|3,660|1.22%|0.1493|3,616|14.27%|0.1539|3,164|0.1584|
|苦参凝胶|1,752|18.70%|0.5989|1,476|16.47%|0.6328|1,267|0.6448|

注：包装单耗为生产成本中的包装物单耗。
从2016年销售增长的品种结构来看，增长较多的胶囊剂产品包装成本较低；
包装成本较高的夏枯草口服液基本没有增长；包装成本最高的苦参凝胶虽有18.70%的增长，但低于营业收入的总体增速。
B.包装材料采购价格略有下降
报告期内公司主要产品的包装材料采购价格略有下降，具体波动情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||单价|增幅|单价|增幅|单价|
|10ml玻璃盖子|0.0387|-5.61%|0.0410|0.00%|0.0410|
|10ml玻璃瓶子|0.0514|-3.02%|0.0530|0.00%|0.0530|
|苦参凝胶用铝箔(kg)|35.4784|-3.71%|36.8457|-1.45%|37.3876|
|苦参凝胶用内管|0.3435|-4.50%|0.3597|-1.88%|0.3666|
|苦参凝胶用外套|0.0863|-9.06%|0.0949|-7.32%|0.1024|
|坤泰用复合膜24粒|32.7471|-1.76%|33.3333|0.00%|33.3333|
|坤泰用复合膜36粒|32.7118|-1.86%|33.3333|0.00%|33.3333|
|坤泰用铝箔(kg)|35.3633|-4.02%|36.8446|-1.08%|37.2471|
|坤泰用小盒48粒|0.1368|-6.56%|0.1464|-30.09%|0.2094|
|宁泌泰用复合膜24粒|32.8253|-1.52%|33.3333|0.00%|33.3333|
|宁泌泰用复合膜36粒|32.7599|-1.72%|33.3333|0.00%|33.3333|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||单价|增幅|单价|增幅|单价|
|宁泌泰用铝箔(kg)|35.8739|-2.62%|36.8387|-1.31%|37.3282|
|宁泌泰用小盒48粒|0.1368|-14.66%|0.1603|-23.45%|0.2094|
|夏枯草口服液塑料内托|0.0956|-2.75%|0.0983|0.00%|0.0983|
|夏枯草用吸管12支|0.0641|0.00%|0.0641|0.00%|0.0641|

③直接人工变动原因
报告期内各期，公司直接人工的变动情况与收入变动情况对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|增长比例|金额|增长比例|金额|
|收入|63,288.37|21.31%|52,171.06|14.88%|45,412.55|
|直接人工|859.65|11.52%|770.86|19.74%|643.76|

直接人工核算的是生产车间一线生产人员的工资，由基本工资、岗位工资及绩效考核工资构成，产量增长会导致直接人工成本增长，由于绩效工资仅是工资的一部分，并不随产量同比例增长。一般而言，人工成本增长速度会低于产量的增长速度。
2015年人工成本的增长速度高于收入的增长速度，主要原因一是2015年公司新建制剂生产线刚刚投产，需要多次调试和磨合，生产效率较低，耗费了一定的人工；二是生产线搬迁也带来人工费用的一定增加；三是产量的增长带来员工绩效工资的提高。
2016年人工成本的增长速度低于收入的增长速度，主要是 2015年 10月，中药提取生产线技术改造及新增GMP制剂生产线投入使用，制剂生产全部搬迁到新厂，生产线自动化程度明显提高，生产效率进一步提升，人工需求有所减少。
④制造费用变动原因
报告期内公司营业成本中的制造费用持续上升，主要原因是折旧费用和能源消耗增加的影响。公司制造费用的变动情况与收入变动情况对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|增长比例|金额|增长比例|金额|
|收入|63,288.37|21.31%|52,171.06|14.88%|45,412.55|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|制造费用|3,127.46|29.66%|2,412.10|21.52%|1,984.89|

报告期内公司制造费用的增长高于主营业务收入的增长幅度，除产量增长带来的机物料耗用、维修维护费用、检验检测费、水电费等的相应增长外，主要受以下因素的影响较大：
2015年9月，公司“新增GMP制剂生产线建设项目”投入使用，相应的资产由在建工程转入固定资产核算，开始计提折旧。“新增GMP制剂生产线建设项目”转入固定资产核算后，2015年计提折旧3个月，2016年计提折旧12个月，相应的2015年新增折旧费150多万元，2016年较上年新增折旧费450多万元；另外，2015年公司制剂车间搬迁，新购置工具、量具等机物料消耗增加约100万元。
公司在2015年10月停用燃煤锅炉改用燃气锅炉，导致2015年蒸汽成本及电费增加约100万元，2016年蒸汽成本及电费较上年增加约200万元。
4、现金流量分析
报告期内，本公司现金流量的简要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,134.38|4,073.12|3,730.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,377.07|-3,067.30|-3,820.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,796.91|-3,829.84|4,925.59|
|现金及现金等价物净增加额|1,960.40|-2,824.02|4,835.06|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,289.76|7,113.78|2,278.72|
|期末现金及现金等价物余额|6,250.16|4,289.76|7,113.78|

（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量与净利润的配比关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额（a）|6,134.38|4,073.12|3,730.42|
|净利润（b）|5,706.95|4,201.05|3,312.40|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润(a/b)|107.49%|96.95%|112.62%|

报告期内各年度经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异不大。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是公
司在2013年开工建设“新增GMP制剂生产线建设项目”导致了投资活动现金流出增加。另一方面，在“新增 GMP制剂生产线建设项目”建成投产之前，公司产能紧张，通过小规模技术改造或更换部分瓶颈设备等方式提高产能，也导致了投资活动现金流出增加。
2016年度，公司的投资活动产生的现金流量净额为-1,377.07万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,925.59万元、 -3,829.84万元和-2,796.91万元，筹资活动产生的现金流入主要是银行借款的增加，现金流出主要是偿还债务、偿付利息以及支付股利。
5、资本性支出
报告期内公司发生的重大资本性支出主要是固定资产建设支出。为满足公司发展需要，扩大产能，2013年公司开工建设“新增GMP制剂生产线建设项目”， 2015年 9月该项目已建成完工并投入使用，转入固定资产核算。报告期内各期公司现金流量表里“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”一项金额分别为3,937.94万元、3,365.53万元和1,377.10万元。
6、发行人未来分红回报规划及分析
（1）发行人近三年股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过，本公司制定了《贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2016-2018）股利分配计划》，具体内容参见招股说明书“第十四节/二、本次发行后股利分配政策”。
发行人《公司章程》第一百四十六条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利
润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
发行人《公司章程》第一百四十八条规定：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
发行人《公司章程》第一百五十条规定：
1、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求和可持续发展的原则，根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益和长远发展的关系，确定合理的资金分配方案，利润分配方案应经全体董事过半数通过，并在报股东大会审批前，征求监事会意见。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会未作出现金利润分配方案或年度现金利润分配方案比例不足15%的，公司应当在定期报告中披露原因，并说明公司留存资金的使用计划和安排。
3、公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
4、若公司营业收入、每股收益增长快速，并且董事会考虑公司股本规模与股票价格的匹配关系后认为需要时，可以单独或在发放现金股利之外另行提出并实施股票股利分配预案。
（2）本次发行后股利分配政策
公司于2015年第二次临时股东大会，审议通过了修改《公司章程（草案）》的议案，修改后的《公司章程（草案）》关于股利分配政策的相关规定如下：
①利润分配政策
A利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
B利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。
C利润分配条件
公司该年度的可分配利润为正值；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
当年经审计的资产负债率（母公司）不超过70%；
公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
D利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
E利润分配计划
a公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例有公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
b公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。
c公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
F现金分红最低比例
在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。
②利润分配履行的决策和监督程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表表专项说明和意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
③公司调整利润分配政策的程序
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的很重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
④利润分配的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
A是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
B分红标准和比例是否明确和清晰；
C相关的决策程序和机制是否完备；
D独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
E中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（3）发行人近三年股利分配情况
2015年 5月 7日，发行人 2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度利润分配的议案》，每 10股派发现金股利 1.2元（含税），共计分配现金股利619.92万元，上述股利已支付完毕。
2016年 4月 6日，发行人 2015年年度股东大会审议通过《关于 2015年度利润分配的议案》，每 10股派发现金股利 1.9元（含税），共计分配现金股利981.54万元，上述股利已支付完毕。
经公司第五届董事会第六次会议审议通过，2016年利润分配方案为每10股派发现金股利2.3元（含税），共计派发现金1,188.18万元，该议案尚待2016年年度股东大会审议。
（4）未来三年分红回报规划
公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股东未来分红回报规划的议案》，在满足《公司章程（草案）》所规定的发放股利的条件后，公司计划在本次上市后的未来三年内，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在制定该利润分配计划时，遵循给予投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则。
（5）发行前滚存利润的分配方案
公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行A股前滚存利润分配的议案》。内容如下：公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
7、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施
（1）本次发行对发行人每股收益的影响
公司本次拟发行不超过1,722万股，发行后公司总股本为6,888万股。随着公司主营业务收入的增长，报告期内各期每股收益逐年增长，分别为：0.2922元、0.6412元和0.8132元，预计2016年公司每股收益依然保持增长。假设本次发行在2017年完成，由于募集资金投资项目还有一定的建设期，其对公司经营业绩的贡献具有一定的滞后性，相关项目建设期内股东回报仍主要通过公司现有业务实现。如果发行完成当年公司经营业绩增长幅度低于股本扩张幅度或者公司经营业绩没有实现增长，本次发行完成当年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益（基本每股收益、稀释每股收益）较上年度将有所下降。
上述假设分析及关于本次发行前后公司即期回报指标的测算不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）本次发行的必要性和合理性
本次发行是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举措，将对公司未来的生产经营和财务状况产生重要影响。本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模、增强研发实力、有效增强主营业务的盈利能力、提升公司技术创新能力。
本次发行募集资金主要用于公司产能增加、研发实力提升以及营销网络建设方面。“新增中药提取生产线建设项目”和“中药制剂产品产能提升建设项目”建成后，将有效缓解公司目前面临的相关产品产能不足的问题，使公司主营业务规模迅速扩大，盈利能力得到增强；“研发中心建设项目”则可使公司技术创新能力进一步提升，使新产品、新工艺得到快速应用和投产，为公司下一步企业技术改造和可持续发展奠定良好的基础；“市场营销网络建设项目”是公司业绩快速增长的保证，为大幅增长的产能实现销售提供保障。
虽然 2015年 9月公司“新增 GMP制剂生产线建设项目”建成并顺利通过了 GMP验收，正式投入使用。但是由于公司原有制剂生产线是按照 1998版 GMP的要求建设的，随着 2010版 GMP的全面实施，原有生产线改造、重新装修成本较高，加之设备成新率及生产自动化水平较低，因此公司原有制剂生产线已全面停产；同时由于“新增GMP制剂生产线建设项目”的立项时间为2011年，当时的设计产能比较低，造成公司在2016年又将出现一定的产能缺口。
因此，公司需要通过本次发行筹措资金，进一步增加产能，并在产能增加的同时进一步完善营销网络、提升科研实力，为公司的长远发展奠定良好基础，本次发行是必要且合理的。
（3）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。募集资金投资项目是公司发展战略的具体实施步骤，募集资金项目的实施将有助于公司进一步增加产能，满足业务增长的需要，同时也有利于完善公司的营销网络，提升公司科研实力，进一步提升公司盈利水平，持续增强公司整体竞争能力。
（4）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
①人员方面
公司经过二十多年的发展，已经拥有了优秀的生产管理、技术研发和营销管理团队。其中，生产管理团队由公司副总经理魏茂陈博士带领，截至本报告期末，公司生产相关管理人员已经达到77人；技术研发和营销团队由公司董事长董大伦先生亲自带领，截至本报告期末，公司区域销售经理级别以上营销管理人员已经达到120人；技术人员为134人。公司已经具备了相对稳定的、有一定规模的生产管理、技术研发和营销管理团队。
②技术方面
本次发行募集资金投资项目主要集中在产能增加、营销网络完善和科研实力提升。其中生产方面所使用的技术均为公司正在使用的成熟技术，科研方面公司已经成功研制多个新药品种，并对现有多个品种进行了二次开发，形成了一套完整的科研组织体系和科研方法论体系，公司现有发明专利42项。
③市场方面
近年来，公司主营业务收入持续增长，随着国家振兴中医药相关政策的不断出台，公司预计中药市场还将保持一定速度的增长。公司主要品种宁泌泰胶囊主要用于尿路感染领域、坤泰胶囊主要用于卵巢功能低下或卵巢功能储备不足相关疾病、苦参凝胶主要用于妇科炎症、夏枯草口服液主要用于甲状腺结节以及乳腺增生，上述相关治疗领域均为常见病，市场容量较大。
（5）填补被摊薄即期回报的措施
①发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
A发行人现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有业务主要是中成药产品的研究、开发、生产和销售，主要产品包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液。
报告期内，公司主营业务收入稳步增长，主营业务收入分别为45,412.55万元、52,171.06万元和63,288.37万元，净利润分别为3,312.40万元、4,201.05万元和5,706.95万元。
B面临的主要风险及改进措施
公司经营面临的风险具体情况参见本招股说明书“第四节风险因素”。其中主要风险及应对措施如下：
新药研发风险
由于药品研发从临床前研究、临床批件申报、临床研究、申报新药证书及注册批件到投产的周期长、环节多、投入大，加之国家药品注册管理法规的变化，因而存在研发、规模化及产业化失败的风险。如果本公司的新药从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新药未能成功产业化，将面临新药研发失败风险，进而对本公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利影响。
公司将进一步优化新药研发流程，加强对新药研发全过程的管理。研发项目立项前进行充分的市场调研；研发过程中对重点环节、重要节点加强控制，对临床研究机构的临床研究情况持续跟踪；新药审批阶段注重相关申报材料的规范性和完整性，从而有效降低新药研发风险。
药品价格下降的风险
自从 1996年 8月原国家计委颁布《药品价格管理暂行办法》在药品价格管理上实行政府管制和市场调节两种手段以来，发改委共进行了近 30次的药品价格调整，调整范围涉及2000余种化学药品和生物制品及900余种中成药。另外，随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，如果国家继续出台医药产品的降价政策导致公司产品价格下降，可能会导致公司产品利润水平下降和整体盈利能力的下降。
公司一方面抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩大销售规模，另一方面加强内部管理、提升管理效率，通过内部挖潜等多种方式提升盈利能力，抵消可能存在的药品价格下降对公司盈利水平带来的不利影响。
新建项目通过GMP认证风险
GMP作为质量管理体系的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求。
公司募集资金投资项目“新增中药提取生产线建设项目”、“中药制剂产品产能提升建设项目”建成后，需通过药品监管部门组织的GMP认证或备案，对公司质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品管理、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检等企业涉及的所有环节进行检查，评定是否达到规范要求。如果上述项目不能顺利通过GMP认证或备案，将会对发行人造成重大负面影响。
目前，公司通过“新增GMP制剂建设建设项目”的成功实施，已经积累了丰富的项目建设经验。募集资金到位后，公司将组织有经验的专业团队进行相关项目的建设工作，努力使相关项目建成后顺利通过GMP认证或备案。
②提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施
A本次发行完成后，公司将通过持续提升管理能力、不断优化健全各项管理制度、优化组织架构、加强经营管理和内部控制，实施精细化管理，全面有效提升运营效率和降低公司运营成本，进而提升公司盈利能力。
B公司将增加对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期利润，缓解即期回报被摊薄的风险。
③加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于提升公司产能，扩大销售规模和提升公司研发实力，增强公司盈利能力，符合公司股东的长期利益。
④严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序与决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
（6）相关承诺
为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；”发行人控股股东新天生物承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
发行人控股股东、董事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保新天药业填补即期回报的措施能够得到切实履行，如未能履行上述承诺，本人/本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受相关机构依法作出的监管措施或自律监管措施”。
2016年3月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了填补摊薄即期回报措施相关议案，并拟提交2015年年度股东大会审议。
第四节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
本次募集资金用途经公司 2015年度第二次临时股东大会审议通过。发行人拟发行1,722万股社会公众股，募集资金总额将根据发行时市场状况和询价的情况予以确定。
本次募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|拟投入募集资金|备案情况|环评情况|
|1|新增中药提取生产线建设项目|7,337|7,337|乌发改通字[2011]212号|筑环审[2012]16号|
|2|中药制剂产品产能提升建设项目|9,958|9,958|乌发改通字[2015]19号|筑环审[2015]17号筑环表[2015]34号|
|3|研发中心建设项目|2,700|2,700|乌发改通字[2011]406号|乌环表[2012]21号|
|4|市场营销网络建设项目|3,000|3,000|乌发改通字[2015]83号||
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|10,000|5,974.23|-|-|
||合计|32,995|28,969.23|-|-|

公司已将本项目报贵阳市乌当区发展和改革局备案，备案文号为乌发改通字[2011]212号。2013年 9月 10日经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2013]384号文批复延期1年建设；2014年8月4日，经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2014]155号文批复延期至 2017年 1月；2016年 12月 22日，经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2016]223号文批复延期至 2019年 1月。
公司已将本项目报贵阳市乌当区发展和改革局备案，备案文号为乌发改通字[2015]19号。2016年 12月 22日，经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2016]222号文批复延期至2018年12月。
本项目已经贵阳市乌当区发展和改革局以乌发改通字[2011]406号备案，
2013年12月8日经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2013]385号文批复
延期1年建设；2014年11月3日，经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字
[2014]217号文批复延期至2017年1月；2016年12月22日，经贵阳市乌当区
发展和改革局乌发改通字[2016]224号文批复延期至2019年1月。
二、公司“新增 GMP制剂生产线建设项目”
为满足新版GMP要求，公司自2013年开始建设“新增GMP制剂生产线建设项目”，该项目已于2015年9月7日通过GMP认证，自2015年9月开始公司原有制剂生产线逐步搬迁，至2015年10月完成搬迁工作，原有制剂生产线同步停产。
“新增GMP制剂生产线建设项目”占地面积92.18亩，建筑面积23,292.80平方米，其中生产车间面积19,687.70平方米。
“新增GMP制剂生产线建设项目”生产线设计产能如下：
|||
|-|-|
|生产线|设计产能|
|胶囊剂生产线（万粒）|46,800|
|合剂生产线（万支）|3,270|
|凝胶剂生产线（万支）|1,600|

三、募集资金投资项目介绍
公司目前的主要产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、夏枯草口服液均系通过对中药原料进行提取、加工而制成的中药制剂。本次募集资金投资项目主要用于新生产线建设，实现产能扩张，并进一步增强公司的技术创新和研发能力。
“新增中药提取生产线建设项目”作为“新增 GMP制剂生产线建设项目”的配套项目，项目建成后公司将停止现有提取生产线的运行；“中药制剂产品产能提升建设项目”的建设将满足公司一定时期内业务较快增长的需求；“研发中心建设项目”的投入保证公司不断的有新药产品投放市场，为公司长期可持续发展奠定基础；“市场营销网络建设项目”的投入是公司业绩快速增长的保证；“偿还项目贷款及补充流动资金”在降低公司资产负债率、节约财务费用的同时减低公司的财务风险。
募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司主营业务规模，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力。
四、募集资金运用对公司经营成果及财务状况的影响
本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举措，将对公司未来的生产经营和财务状况产生重要影响。本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模、增强研发实力、有效增强主营业务的盈利能力、提升公司技术创新能力。
新增中药提取生产线项目和中药制剂产品产能提升建设项目建成后，将有效缓解公司目前面临的相关产品产能不足的问题，使公司主营业务规模迅速扩大，盈利能力得到增强；研发中心建设项目则可使公司技术创新能力进一步提升，使新产品、新工艺得到快速应用和投产，为公司下一步企业技术改造和可持续发展奠定良好的基础；市场营销网络建设项目是公司业绩快速增长的保证，为大幅增长的产能实现销售提供保障；偿还银行贷款及补充流动资金在降低公司资产负债率、节约财务费用的同时降低公司的财务风险。
（一）对净资产的影响
募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，公司的抗风险能力进一步提升。
（二）对盈利能力和净资产收益率的影响
本次发行后公司净资产将大幅度提高，考虑到项目建设周期的影响，在上述募集资金投资项目建成投产前，公司净资产收益率会有所降低。
本次募集资金项目均是经过科学的论证，并经公司董事会及股东大会审批通过，具有良好的市场前景，随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有明显提高。
（三）对资产负债率的影响
募集资金到位后，本公司的股东权益将增加，公司资产负债率将下降，这将提高本公司防范财务风险的能力和间接融资能力。
（四）募投项目固定资产折旧增加对利润的影响
本次募集资金投资项目投产后，公司固定资产规模将增加 18,626.80万元，年新增固定资产折旧1,300万元左右。在项目建设的前期，项目固定资产折旧较大，而投资项目未产生效益，对当期利润会有一定的负面影响。随着项目实施后
产品销售的持续增长和效益的逐步实现，新增折旧对未来经营业绩的影响有限。
另外，公司偿还5,974.23万元银行贷款可年节约财务费用420万元左右。
综上所述，募集资金的运用有利于本公司建立长期竞争优势。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、新药研发风险
由于药品研发从临床前研究、临床批件申报、临床研究、申报新药证书及注册批件到投产的周期长、环节多、投入大，加之国家药品注册管理法规的变化，因而存在研发、规模化及产业化失败的风险。
新药研发的风险主要体现为临床前研究失败、临床批件申报药监部门审批未通过、临床研究未达预期目标、申报新药证书及注册批件药监部门审批未通过等。
规模化风险主要表现为从实验室阶段到规模化生产阶段需要解决规模化过程中的各种技术问题，应对质量控制、工艺条件控制、技术工人培训、环境保护、生产成本控制等因素进行综合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响。
产业化风险主要表现为研发出来的品种是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。尽管国家在政策上鼓励新药的研发和创新，但由于新药上市时间较短，知名度和市场接受度均不高，可能与企业事先预期有较大差距。
如果本公司的新药从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新药未能成功产业化，将面临新药研发失败风险，进而对本公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利影响。
2013年、2014年、2015年发行人合计研发费用分别为1,236.65万元、1,562.20万元和 1,582.28万元，占营业收入的比例分别为3.04%、3.44%和3.03%。随着公司研发项目的推进以及新项目的启动，如果研发费用不能及时跟进，或是开发出的新品种不能符合市场需求，可能会给公司经营和发展带来一定风险。
二、药品价格下降的风险
自从1996年8月原国家计委颁布《药品价格管理暂行办法》在药品价格管理上实行政府管制和市场调节两种手段以来，发改委共进行了近 30次的药品价格调整，调整范围涉及 2000余种化学药品和生物制品及 900余种中成药。从历次调价所涉及的药品来看，多为用量较大的普药或价格较为昂贵的药品，对于拥有自主知识产权的专利药而言调价范围和调价幅度均较小，影响有限。但是随着
医疗体制改革的深入，不排除国家继续扩大降价药品范围的可能性，公司也存在受国家药品限价政策调整而影响利润的风险。
另外，随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，虽然短期内由于发行人的主要产品均为国内独家销售品种，不存在不同厂商之间相互压价的情况，报告期内发行人的主要产品销售价格比较稳定，但如果国家继续出台医药产品的降价政策导致公司产品价格下降，且发行人未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩大销售规模，可能会导致公司产品利润水平下降和整体盈利能力的下降。
三、新建项目通过 GMP认证风险
制药企业应当建立药品质量管理体系，该体系涵盖影响药品质量的所有因素，包括确保药品质量符合预定用途的有组织、有计划的全部活动。GMP作为质量管理体系的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度的降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。
发行人募集资金投资项目“新增中药提取生产线建设项目”、“中药制剂产品产能提升建设项目”建成后，需通过药品监管部门组织的GMP认证或备案，对公司质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品管理、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检等企业涉及的所有环节进行检查，评定是否达到规范要求。如果上述项目不能顺利通过GMP认证或备案，将会对发行人造成重大负面影响。
四、应收账款风险
受行业特征影响，公司药品在销售过程中，一般与医药商业公司合作，由医药商业公司负责向医院及药店发货并收款，公司的应收账款债务人一般为医药商业公司。虽然公司一直重视并加强对营销团队的管理考核，督促他们及时向医药商业公司收款，但公司的应收账款余额依然较高。报告期内各期末公司应收账款净额分别为 8,876.18万元、9,810.46万元和 11,193.60万元，占同期期末总资产比例分别为23.37%、20.97%和22.42%。报告期内，公司采取了多项措施加强应收账款管理，包括加强对营销团队回款的考核力度；取消与信用欠佳的医药商业
公司合作；商务运营中心、市场服务中心加强商务经理从销售、开票、回款整个流程全程监控等，以保证应收账款的安全性和回收的及时性，报告期内各期末公司也根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
五、主要产品不能进入国家医保目录和基本药物目录的风险
2017年2月，国家人力资源和社会保障部发布了新版国家医保目录。公司主要产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、夏枯草口服液均进入该目录，其中苦参凝胶为首次进入国家医保目录。2013年3月，公司主导产品坤泰胶囊进入国家基本药物目录。
国家医保目录是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和国家强化医疗保险、医疗服务管理的政策依据和标准，由国家人力资源与社会保障部发布。国家基本药物目录是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品，由国家卫生和计划生育委员会发布。国家基本药物目录中的治疗性药品一般均会纳入国家医保目录的甲类部分。
随着城镇职工医保、城镇居民医保和新型农村合作医疗三项医保制度的建立，医保覆盖面越来越广，参保人数目前已超过13亿人。因此医药产品进入国家医保目录和基本药物目录对其销售量有相当的促进作用。
公司主要产品属于国家政策扶持和加大投入的中成药，而且从医保目录过往调整情况以及基本药物目录调整的方向来看，公司主要产品被剔除出目录的可能性较小。但在未来国家医保目录和基本药物目录的调整中，不排除公司主导产品不能进入目录的可能，从而对公司的生产经营产生不利影响。
六、核心技术失密的风险
目前公司拥有包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶在内的多种制剂及制备方法的发明专利共37项以及多项中药材提取、制备的非专利技术，以上核心技术是本公司通过自主研究开发或合作研究开发方式获得的，不能排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者被他人盗用的可能。一旦核心技术或生产工艺失密，将给公司生产经营和市场竞争力带来负面影响。
七、医药体制改革风险
医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，易受国家有关政策的影响。
2009年1月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，标志着中国新一轮医药体制改革的正式启动。2009年11月，《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009～2011年）》正式公布，指出了医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等方面存在的问题，要求国务院有关部门采取相应的改革措施。以上改革措施虽然目前还未对本公司原材料采购、生产制造、药品销售等方面产生直接影响，但不排除随着这些医药行业政策法规的逐步实施，将对我国医药行业的发展产生深远的影响，也会对公司的生产经营产生直接的影响。
八、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险
随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，业务规模也将进一步扩大。随着资产和业务规模的扩大，公司如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地应对高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。
九、募集资金投向风险
本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务，其中“新增中药提取生产线建设项目”、“中药制剂产品产能提升建设项目”用于扩大公司产能。目前公司相关产品市场销售前景较好，本次募投项目正式投产后相关产品的总体产能将扩大较多，虽然公司对募投项目在进行了充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件做出的，尽管公司在未来市场营销网络建设等方面制定了较为充分的保障措施，不排除在后期经营过程中，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。
十、税收优惠及政府补助风险
公司于2011年9月28日获得了贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省
国家税务局、贵州省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，公司 2012-2014年享受15%的企业所得税优惠税率。2014年9月11日，公司通过了高新技术企业复审并取得新的高新技术企业证书，在其后的3年中将继续享受15%的所得税税率。但在上述税收优惠期满后，届时如果国家对高新技术企业税收优惠政策进行调整，或者公司不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，且不能及时按照其他国家相关政策如西部大开发政策等的要求进行备案并获得新的税收优惠，公司将按25%的税率缴纳企业所得税，因此公司存在一定的税收优惠风险。
报告期内公司享受的民贸贴息政府补助政策、高新技术企业税收优惠政策和研发费用加计扣除政策、以及公司全资子公司治和药业免征企业所得税的税收优惠政策对公司净利润的影响较大。2014年至2016年各年度，政府补助及税收优-为 776.46万元、1,341.80万元和 1,301.13万元，占当期净利润的比例分别为23.44%、31.94%和22.80%。公司存在一定的政府补助风险。
十一、环保风险
本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘以及固体废弃物，如果处理不当会污染环境。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律、法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，也将会提高环保要求和增加环保费用支出。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
十二、原材料价格波动风险
中药材是公司生产的主要原材料，其市场价格波动较为剧烈，进而导致公司产品销售成本出现波动。同时，由于公司产品销售价格取决于公司在各省（或多省联合）的医药采购中标价格，各省份药品招标周期不一致，一般在2-3年招标一次。在新一轮招标前，中药材价格的波动无法传导至终端销售价格，药材价格波动的风险不能够及时有效转嫁。因此，剧烈的药材价格波动可能对发行人的盈利能力等带来不利影响。
十三、即期回报摊薄风险
公司本次股票发行完成后，公司净资产将大幅度的增加，而募集资金投资项目还有一定的建设期，其对公司经营业绩的贡献具有一定的滞后性，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年公司的即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行各方当事人|名称|住所|联系电话|传真|经办人或联系人|
|发行人|贵阳新天药业股份有限公司|贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号|0851-86298482|0851-86298482|袁列萍、陈玉友|
|保荐机构|中德证券有限责任公司|北京市建国路81号华贸中心德意志银行大厦22楼|010-59026760|010-59026603|高立金|
|发行人律师|北京德恒律师事务所|北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层|010-52682888|010-52682999|张杰军、王建康、彭闳|
|会计师事务所|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层|010-65542288|010-65547190|贺军、范大洋|
|股票登记机构|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼|0755-25938000|||
|申请上市交易所|深圳证券交易所|深圳市福田区深南大道2012号|0755-88668888|||

二、本次发行时间安排
|||
|-|-|
|发行安排|日期|
|刊登发行公告的日期|2017年5月5日|
|申购日期|2017年5月8日|
|缴款日期|2017年5月10日|
|股票上市日期|发行后尽快安排上市|

第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见
（四）财务报表及审计报告
（五）内部控制鉴证报告
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（七）法律意见书及律师工作报告
（八）公司章程（草案）
（九）中国证监会核准本次发行的文件
（十）其他与本次发行有关的重要文件
二、文件查阅联系方式
（一）查阅时间：工作日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00
（二）查阅地点：
1、发行人：贵阳新天药业股份有限公司
办公场所：贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号
查询电话：0851-86298482
传 真：0851-86298482
联系人：袁列萍
2、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公场所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层
联系人：高立金、梁炜
查询电话：010-59026760
传真：010-59026603
三、信息披露网址
本公司网址：http://www.gyxtyy.com
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
||
|-|
|（此页无正文，为《贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘|
|要》之盖章页）|
|贵阳新天药业股份有限公司年 月 日|
|1-2-87|