股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2016-46新兴铸管股份有限公司
关于出让公司驻疆钢铁企业股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议；
2、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序。
一、本次交易概述
新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)为了进一步优化资产结构、调整产业布局，拟以在产权交易所公开挂牌交易的方式，出售公司所持有的新疆金特钢铁股份有限公司（以下简称“新疆金特”）48%股权，以及公司全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司（以下简称“新疆控股”）分别持有的新兴铸管新疆有限公司（以下简称“铸管新疆”）100%股权和新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司（以下简称“新兴国贸”）55%股权（以上公司及新疆控股所持有的股权，统称为“驻疆钢铁企业股权”）。
受到近两年新疆地区市场持续疲软等因素的影响，公司驻疆钢铁企业出现持续亏损，且预测短期内很难扭亏为盈，2013年、2014年、2015年，铸管新疆、新兴国贸和新疆金特合计亏损额分别为 0.88亿元，9.34亿元，4.63亿元。因此为了积极响应供给侧结构性改革的号召，优化资产结构、调整产业布局，公司拟以在产权交易所公开挂牌交易的方式，出售公司所持的驻疆钢铁企业股权，评估基准日 2015年12月31日。
该事项已经公司2016年5月19日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过。
根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
交易标的1：新疆金特48%股权
1、企业名称：新疆金特钢铁股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3、地 址：新疆巴州和静县提尔曼区
4、法定代表人：董民
5、注册资本：60,000.00万元
6、统一社会信用代码：916528007545856584
7、设立时间：2003年11月10日
8、经营范围：许可经营项目：（具体经营项目与期限，以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。
一般经营项目：（国家法律行政法规有专项审批的项目除外）：建筑材料销售；农业种植;货物与技术的进出口贸易,离心球墨铸铁管的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与本公司关系：为本公司控股子公司，目前本公司持有新疆金特48%股权。
10、主要财务状况
截至 2015年 12月 31日新疆金特的总资产为 357,371.28万元，负债总额为 294,550.86万元，净资产为 61,911.25万元。2015年度，新疆金特实现营业收入 87,017.86万元，利润总额-32,347.24万元，净利润-32,401.20万元（其中归属于母公司所有者的净利润-32,525.39万元）（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
11、资产评估情况
以2015年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，新疆金特的资产评估结果如下：
经采用市场法评估，新疆金特钢铁股份有限公司总资产账面价值为 357,371.28万元，总负债账面价值为 294,550.86万元，归属于母公司的净资产为61,911.25万元；市场法评估后的股东权益价值为 58,134.66万元，较归属于母公司净资产增值-3,776.59万元，增值率为-6.10%。
交易标的2：铸管新疆100%股权
1、企业名称：新兴铸管新疆有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、地 址：新疆巴州和静工业园区金泉综合制造加工区新兴产业区西区
4、法定代表人：何齐书
5、注册资本：150000万元
6、统一社会信用代码：916528275605215413
7、成立日期：2010年9月6日
8、经营范围：建筑用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的生产、销售，矿产品加工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售，场地和房屋租赁，矿用支护设备生产、加工、销售***。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与本公司关系：本公司全资子公司新疆控股持有其100%股权。
10、主要财务状况：
截至 2015年 12月 31日铸管新疆的总资产为 579,163.02万元，负债总额为 326,934.26万元，净资产为 252,228.76万元。2015年度，铸管新疆实现营业收入 201,133.04万元，利润总额-14,427.56万元，净利润-14,427.56万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
11、资产评估情况
以2015年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，铸管新疆的资产评估结果如下：
经市场法评估，新兴铸管新疆有限公司总资产账面价值为 579,163.02万元，总负债账面价值为 326,934.26万元，股东全部权益账面价值为 252,228.76万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 244,409.67万元，增值额为-7,819.09万元，增值率为-3.10%。
交易标的3：新兴国贸55%股权
1、企业名称：新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司
2、企业性质：有限责任公司(国有控股)
3、地 址：新疆巴州和静县工业园区（新兴铸管新疆有限公司院内）
4、法定代表人：何齐书
5、注册资本：5000万元
6、统一社会信用代码：916528270531647385
7、成立日期：2012年9月19日
8、经营范围：货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）,批发零售：矿产品、建材、化工产品、机械设备、五金交电及电子产品、煤炭、食品、离心球墨铸铁
管；仓储，火车运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与本公司关系：本公司全资子公司新疆控股持有其55%股权。
10、主要财务状况：
截至 2015年 12月 31日新兴国贸的总资产为 188,978.19万元，负债总额为 199,857.04万元，净资产为-10,878.85万元。2015年度，新兴国贸实现营业收入 651,492.95万元，利润总额679.62万元，净利润679.62万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
11、资产评估情况
以2015年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，新兴国贸的资产评估结果如下：
经收益法评估，新兴国贸总资产账面价值为 188,978.19万元，总负债账面价值为 199,857.04万元，股东权益账面价值为-10,878.85万元，收益法评估后的股东权益价值为-18,377万元。即收益法评估后，新兴国贸55%股权的评估值为-10,107.35万元，增值额为-4,123.98万元，增值率为-68.92%。
驻疆钢铁企业股权合计评估结果如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资资产组|新兴铸管有限公司持有股权账面值|评估价值|评估增减值|评估增减值率|评估方法|
|新疆金特钢铁股份有限公司|29,717.40|27,904.64|-1,812.76|-6.10%|市场法|
|新兴铸管新疆有限公司|252,228.76|244,409.67|-7,819.09|-3.10%|市场法|
|新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司|-5,983.37|-10,107.35|-4,123.98|-68.92%|收益法|
|合计|275,962.79|262,206.96|-13,755.83|-4.98%||

三、交易方案
根据国有资产管理有关规定，本次进场需三个交易标的分开进行挂牌，评估值为负
值的标的最低挂牌价为 1元，评估值为正值的标的首次最低挂牌价不得低于评估值（首
次公告期结束后未成交的，经有关部门批准后可以降低不超过评估值的10%继续挂牌）。
因此，本次采用3个交易标的分别挂牌，互为条件的方式进行交易，具体交易方案如下：（一）标的1之交易方案：
交易方式：产权交易所公开挂牌交易
交易标的：公司所持有的新疆金特48%股权，与标的2、标的3捆绑出售；
挂牌价格：不低于评估值，即27,904.64万元；
价款支付方式：一次性支付；
保证金：1,000万元；
（二）标的2之交易方案：
交易方式：产权交易所公开挂牌交易
交易标的：公司全资子公司新疆控股持有的铸管新疆100%股权，与标的1、标的 3捆绑出售；
挂牌价格：不低于评估值，即244,409.67万元；
价款支付方式：一次性支付；
保证金：4,000万元；
（三）标的3之交易方案：
交易方式：产权交易所公开挂牌交易
交易标的：公司全资子公司新疆控股持有的新兴国贸55%股权，与标的1、标的 2捆绑出售；
挂牌价格：1元；
价款支付方式：一次性支付；
保证金：无。
挂牌公告期满后（即超过 20个工作日），未出现合格竞拍者，可选择自动延续（每次延续5个工作日）。最终成交价格由挂牌后竞价成交结果确定，存在不确定性。
四、本次交易的目的和对本公司的影响
公司此次出让驻疆钢铁企业股权，有利于公司进一步优化资产结构、减少损失，盘活存量资产,集中资金和精力抓好产品结构调整及转型升级，符合公司长期发展规划的需要。本次交易完成后本公司将不再持有新疆金特、铸管新疆和新兴国贸的股权，以上三家公司也将不再纳入公司合并报表范围内。由于以上三家公司近三年持续亏损，所以,此次交易不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。
五、其他说明
按照相关规定，本次股权出让采用在产权交易所公开挂牌交易的方式进行，由于其他相关事项尚未确定，本公司持有的驻疆钢铁企业股权能否转让成功，还存在不确定性。
本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时披露本次挂牌出让交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
第七届董事会第十六次会议决议
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2016年5月20日