天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-090广州天赐高新材料股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年11月3日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼 1楼大会议室以现场和传真相结合的形式召开。会议通知已于 2014年 10月 28日以电子邮件的形式送达各位董事，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，董事陈汛武先生因公出差未能出席本次董事会会议，书面授权委托董事禤达燕女士代表出席会议并表决，会议由董事长徐金富先生主持，公司部分监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
一、经逐项表决，审议通过了《关于公司 2014年度非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过10名特定对象非公开发行A股股票。
天赐材料（002709）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价35.97元/股，90%则为 32.37元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于32.40元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过 8,055,555股（含 8,055,555股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
天赐材料（002709）（五）发行对象及认购方式
1．发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过十名的特定对象。
最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。
2．认购方式
本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）上市地点
锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票的募集资金总量不超过 26,100万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：
天赐材料（002709）1．以19,618万元向宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）和晏荦、张艳、乐丽华、刘文增 4名自然人收购其持有的东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权；
2．以4,900万元投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。
其中，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的实施主体为公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（下称“九江天赐”），公司将通过向九江天赐现金增资的方式具体组织实施。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
天赐材料（002709）二、审议通过了《关于公司<2014年度非公开发行股票预案（修订案）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于公司<2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议之补充协议的议案》
公司与东莞市凯欣电池材料有限公司全体股东签署了《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议之补充协议》，确定标的股权之转让价款总额（交易对价）为 19,618万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议之补充协议》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
天赐材料（002709）五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》
公司董事会对标的资产评估事项进行了核查，并就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项形成意见如下：
1．公司已聘请了具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）就拟收购之目标公司的全部资产与负债进行了评估，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目评估报告》【中企华评报字(2014)第 1303号】。
2．中企华及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具备独立性。
3．中企华出具的上述评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4.评估机构针对收购项目的全部资产和负债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
5．各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司 2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目有关审计、评估报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《东莞市凯欣电池材料有限公司2013年度、2014年1-8月审计报告》【致同审字（2014）第 110ZC2381号】、《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目评估报告》【中企华评报字(2014)第 1303号】与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
七、审议通过了《关于公司向兴业银行申请不超过人民币 6500万元并购专
天赐材料（002709）项贷款额度的议案》
同意公司向兴业银行股份有限公司广州分行申请专项并购贷款额度为不超过人民币 6500万元（具体金额以银行审批为准），用于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目，期限为一年(自并购贷款额度获银行批准之日起计算),该笔专项并购贷款额度无需提供抵押担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见《关于召开 2014年第三次临时股东大会通知的公告》（2014-092），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
3、《广州天赐高新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订案）》；
4、《广州天赐高新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）》；
5、《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议之补充协议》；
天赐材料（002709）7、《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目评估报告》【中企华评报字(2014)第1303号】。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2014年11月5日