证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 上市地：上海证券交易所江苏汇鸿国际集团股份有限公司
吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二 O一五年十一月
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书公司声明
本公司董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 1第一节本次交易概述 ............................................................................................................... 4一、本次交易基本情况 ................................................................................................... 4（一）吸收合并事项 ....................................................................................................... 4（二）募集配套资金事项 ............................................................................................... 7二、本次交易相关决策过程及批准文件 ....................................................................... 7（一）本次交易涉及的相关决策过程 ........................................................................... 8（二）本次交易已经获得的授权及批准 ....................................................................... 8第二节本次重组的实施情况 ................................................................................................. 10一、本次交易的实施情况 ............................................................................................. 10二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 11（一）现金选择权实施情况 ......................................................................................... 11（二）资产交付及过户 ................................................................................................. 11（三）江苏汇鸿国际集团有限公司债务交付情况 ..................................................... 15（四）本次交易涉及的职工安置 ................................................................................. 16（五）江苏汇鸿国际集团有限公司的注销 ................................................................. 16（六）验资情况 ............................................................................................................. 16（七）证券发行登记及股份注销 ................................................................................. 16（八）汇鸿集团工商变更登记事项的办理状况 ......................................................... 17
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（九）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 17（十）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 17（十一）重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 18（十二）相关协议及承诺的履行 ................................................................................. 18三、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 30四、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 30五、法律顾问意见 ......................................................................................................... 30第三节新增股份的数量和上市时间 ..................................................................................... 32第四节持续督导 ..................................................................................................................... 33第五节备查文件 ..................................................................................................................... 34一、备查文件 ................................................................................................................. 34二、备查地点 ................................................................................................................. 34（一）江苏汇鸿国际集团股份有限公司 ..................................................................... 34（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ............................................................. 34（三）华泰联合证券有限责任公司 ............................................................................. 34
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
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汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
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汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）吸收合并事项
根据汇鸿集团与江苏汇鸿国际集团有限公司、苏汇资管于2015年1月22日签署的《吸收合并协议》以及2015年3月24日签署的《吸收合并协议之补充协议》，同意汇鸿集团向苏汇资管以发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。吸收合并完成后，汇鸿集团将成为存续公司，承继及承接江苏汇鸿国际集团有限公司的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等，江苏汇鸿国际集团有限公司将解散并注销。
本次交易中，江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为 7,937,729,670.71元。本次发行股份的价格经除权除息后为4.09元/股，发行股份数量为 1,940,765,200股。
根据信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10045），截止过渡期审计基准日，本次注入汇鸿集团的可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值测试减少的评估净资产为1,755,363,333.79元，按照重组资产换股价格4.09元/股计算，减少的该部分资产应进行股份补偿从而减少发行股份429,184,189股，则本次发行股份数量相应减少为 1,511,581,011股。
鉴于本次吸收合并后江苏汇鸿国际集团有限公司现持有的汇鸿集团53.14%比例的股份（274,251,871股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为1,237,329,140股。
若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格亦将根据相关规则作相应调整。
本次吸收合并具体发行方案如下：
1、标的资产的定价依据
根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第 BJV1003号《资产评估报告》，本次交易标的资产的评估值为7,937,729,670.71元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为7,937,729,670.71元。
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书2、本次发行股份的定价依据及价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次交易由汇鸿集团向苏汇资管发行股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。向苏汇资管发行股份定价基准日为汇鸿集团审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除权除息，即 4.11元/股。因2015年7月20日，汇鸿集团公告了其2014年度利润分配方案：以 516,106,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发股利 10,322,130.00元。2015年 7月 24日，现金分红实施完毕。原重组发行价格4.11元/股相应调整为4.09元/股。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格亦将根据相关规则作相应调整。
3、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
4、发行股份的数量
本次交易中，江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为 7,937,729,670.71元。本次发行股份的价格经除权除息后为4.09元/股，发行股份数量为 1,940,765,200股。
为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿集团签订股份补偿协议，对于江苏汇鸿国际集团有限公司截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿集团持有的该类资产），如发生减值情形，由苏汇资管以本次吸收合并新增的汇鸿集团的股份履行股份补偿义务。根据信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10045），截止过渡期审计基准日，本次注入汇鸿集团的可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值测试减少的评估净资产为1,755,363,333.79元，按照重组资产换股价格4.09元/股计算，减少
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书的该部分资产应进行股份补偿从而减少发行股份429,184,189股。
因此，本次发行股份数量相应减少为1,511,581,011股。
5、发行股份的锁定期
苏汇资管承诺：
“于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
6、本次吸收合并前后股权结构对比
本次换股吸收合并完成后、配套融资完成前，上市公司的股权结构如下：
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|股东名称|本次交易前||吸并后、配套融资前||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|江苏汇鸿国际集团有限公司|274,251,871|53.14|||
|苏汇资管|||1,511,581,011|86.21|
|社会公众股|241,854,629|46.86|241,854,629|13.79|
|合计|516,106,500|100.00|1,753,435,640|100.00|

7、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
8、本次交易未导致公司控制权变化，本次交易后股权分布仍旧符合上市条件
根据上表，本次发行后，原间接控股股东苏汇资管成为汇鸿集团的直接控股股东，江苏
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书省国资委仍然为汇鸿集团的实际控制人。
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，本公司总股本超过4亿股，社会公众股数占发行后总股本的比例超过10%，股权分布符合中国证监会、上海证券交易所关于上市条件的相关规定。
（二）募集配套资金事项
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿集团拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 200,000万元，以 4.09元/股的发行价格计算，预计发行股份数量不超过488,997,552股。
本次锁价发行的发行对象及认购情况调整如下：
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|发行对象||认购金额（万元）|认购股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|博时基金（全国社保基金五零一组合）||30,000.00|73,349,633|3.27|
|国药投资||20,000.00|48,899,755|2.18|
|赛领博达||20,000.00|48,899,755|2.18|
|赛领并购||10,000.00|24,449,877|1.09|
|京道天甘||30,000.00|73,349,633|3.27|
|兴证资管|鑫成61号集合资产管理计划|40,000.00|97,799,511|4.36|
||鑫成63号集合资产管理计划|24,000.00|58,679,706|2.62|
||鑫成 71 号双红利轮动集合资产管理计划|26,000.00|63,569,682|2.83|

本次募集配套资金对应股份发行前，若汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格、发行数量将进行相应调整。
本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。
汇鸿集团将在吸收合并完成后及时启动募集配套资金发行工作。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（一）本次交易涉及的相关决策过程
1、汇鸿集团于2015年1月22日、2015年3月24日分别召开第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、江苏汇鸿国际集团有限公司于 2015年 1月 22日召开了董事会，审议通过了《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》。
3、苏汇资管于 2015年 1月 22日及 2015年 3月 23日召开了董事会，审议通过《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》等与本次交易相关的议案。
4、江苏汇鸿国际集团有限公司于2015年1月29日召开职工大会，审议通过了本次吸收合并的员工安置方案。
5、2015年4月9日，汇鸿集团召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易已经获得的授权及批准
1、2014年 10月 9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），本次交易方案获得江苏省国资委原则性批复。
2、2015年 3月 17日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿集团与汇鸿股份重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函【2015】10号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），对本次重大资产重组资产评估进行核准。
3、2015年4月3日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复【2015】46号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），同意本次交易方案。
4、2015年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第53次
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书并购重组委工作会议对本公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司暨关联交易方案进行审核，本次交易获得无条件通过。
5、中国证监会于2015年7月21日出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准本次交易。
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书第二节本次重组的实施情况
一、本次交易的实施情况
2015年 9月 28日，信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2015NJA10048），截止 2015年 9月 28日止，汇鸿集团已收到苏汇资管以江苏汇鸿国际集团有限公司净资产缴纳的新增注册资本合计人民币 1,237,329,140.00元。汇鸿集团向苏汇资管发行人民币普通股 1,511,581,011股吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，每股面值1元，购买资产每股发行价为人民币4.09元。鉴于本次吸收合并后江苏汇鸿国际集团有限公司现持有的汇鸿集团53.14%比例的股份（274,251,871股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为 1,237,329,140股。汇鸿集团申请增加注册资本人民币 1,237,329,140.00元，变更后的汇鸿集团的注册资本为人民币1,753,435,640.00元。
本次增发股份1,511,581,011股已于2015年11月16日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册；汇鸿集团因吸收合并而持有的本公司股份共计 274,251,871股于同日（2015年11月16日）注销。苏汇资管于本次重大资产重组取得的汇鸿集团的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，苏汇资管持有的汇鸿集团股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，苏汇资管持有的汇鸿集团股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
截至本报告书签署日，本次重组涉及江苏汇鸿国际集团有限公司名下资产、负债交割事宜已实质完成，汇鸿集团合法拥有标的资产的所有权。
本次重组所涉及之现金选择权行使、江苏汇鸿国际集团有效公司注销、过渡期间损益的归属、关于履行国有股转持义务的安排、对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排均已严格按照相关法律文件、重组方案、《吸收合并协议》及相关补充协议的约定实施完毕。此外，本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况
（一）现金选择权实施情况
汇鸿集团于2015年7月29日发布了《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》，根据该公告，本次交易现金选择权的申报时间为 2015年 7月 31日9:00-12:00、13:30-16:00，现金选择权的行权价格为 4.09元/股。
2015年7月30日，汇鸿集团发布《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报的提示性公告》。2015年8月3日，汇鸿集团发布《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申请行使现金选择权。
（二）资产交付及过户
1、交割日及相关安排
根据2015年8月31日苏汇资管、汇鸿集团、江苏汇鸿国际集团有限公司签署的《吸收合并资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），各方确定以 2015年 9月 1日为资产交割日；2015年8月31日为资产交割审计基准日，由审计机构对江苏汇鸿国际集团有限公司（上市公司除外）的全部资产和负债进行交割审计。苏汇资管及汇鸿集团双方确认，不涉及办理权属变更登记/备案手续的交割资产自资产交割日起由汇鸿集团所有。涉及办理权属变更登记/备案手续的资产，包括但不限于江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的土地使用权、房产所有权、国内注册商标权、对外投资、车辆等，需于资产交割日后六个月内完成权属变更手续；境外商标变更手续于资产交割日后 24个月内完成。部分交割资产于资产交割日前虽暂未能办理形式上的权属变更登记/备案手续，但该等资产的实际权利、权益亦自资产交割日起归属汇鸿集团所有。汇鸿集团对该等资产行使管理权利，并承担全部风险和损益。
2、资产交割总体状况
根据 2015年 9月 28日苏汇资管、汇鸿集团签署的《吸收合并资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”）及汇鸿集团提供的相关资料，截至本核查意见出具之日，江苏
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书汇鸿国际集团有限公司资产交付情况如下：
（1）江苏汇鸿国际集团有限公司已将不涉及办理权属变更登记/备案手续的全部资产交付汇鸿集团，并向汇鸿集团交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
（2）江苏汇鸿国际集团有限公司长期投资股权交割、过户情况：
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|序号|公司名称|持股比例|变更情况|
|1|汇鸿中锦|63.50%|已完成|
|2|汇鸿中嘉|54.00%|已完成|
|3|汇鸿医保|100.00%|已完成|
|4|汇鸿香港|100.00%|变更办理中|
|5|汇鸿中鼎|79.99%|已完成|
|6|粮油股份|80.02%|已完成|
|7|汇鸿畜产|46.03%|已完成|
|8|汇鸿莱茵达|100.00%|已完成|
|9|汇鸿盛世|41.00%|已完成|
|10|汇鸿亚森|42.00%|已完成|
|11|汇鸿建设|80.00%|已完成|
|12|汇鸿创投|100.00%|已完成|
|13|汇鸿同泰|100.00%|已完成|
|14|汇鸿资管|55.00%|已完成|
|15|汇鸿冷链|70.00%|已完成|
|16|上海宏晟创业投资有限公司|44.50%|已完成|

根据《资产交割协议》，对于尚未完成股权变更登记的长期股权投资，需于资产交割日后六个月内完成权属变更登记手续。
（3）可供出售金融资产过户变更情况
A、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，江苏汇鸿国际集团有限公司股票投资账户变更情况：
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|序号|股票名称|变更情况|
|1|华泰证券|已完成|

汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
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|序号|股票名称|变更情况|
|2|国泰君安|已完成|

B、其他基金和信托投资、和投资比例微小的股权投资变更情况：
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|序号|公司名称|变更情况|
|1|长安基金管理有限公司|已完成|
|2|汇鸿1号|已完成|
|3|汇鸿2号|已完成|
|4|汇鸿3号|已完成|
|5|汇鸿4号（金蕴97期）|已完成|
|6|汇鸿5号（金蕴98期）|已完成|
|7|汇鸿定增1号|已完成|
|8|天风晨曦1号|已完成|
|9|江苏电力股份有限公司|已完成|
|10|江苏省井神盐业有限公司|已完成|
|11|江苏银行股份有限公司|已完成|
|12|江苏金农信息股份有限公司|已完成|
|13|深圳高特佳创业投资有限责任公司|已完成|
|14|南昌银行股份有限公司|已完成|
|15|弘业期货股份公司|已完成|
|16|利安人寿保险股份有限公司|正在办理中|

根据《资产交割协议》，对于尚未完成权属变更登记/备案的金融资产，需于资产交割日后六个月内完成相关变更手续。
（4）汇鸿大厦房产土地交割、过户情况
江苏汇鸿国际集团有限公司名下拥有座落于南京市白下路汇鸿大厦的房屋所有权及国有土地使用权。2015年 10月 28日，汇鸿大厦房产已过户完毕。2015年 10月 29日，汇鸿集团已依照法定程序递交土地使用权的变更登记申请，截至本报告书出具之日，汇鸿集团已取得土地证。
根据《资产交割协议》，江苏汇鸿国际集团有限公司名下涉及办理权属变更登记手续的
资产，需于资产交割日后六个月内完成权属变更登记手续。
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（5）注册商标变更情况
根据江苏省宁海商标事务所有限公司于 2015年 9月 24日出具的《证明》，江苏汇鸿国际集团有限公司将其名下共计 55件国内注册商标转让给汇鸿集团事宜，该所已遵照相关委托，于2015年8月24日向国家工商行政管理总局商标局正式递交了相应全部的商标转让申请书件。截至本核查意见出具之日，汇鸿集团就 54件注册商标已收到国家工商行政管理总局商标局出具的《商标转让申请受理通知书》。
江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的14件境外商标尚未完成商标注册人的变更。
根据《资产交割协议》，江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的境外商标将于交割日后 24个月内完成注册人变更手续。
（6）江苏汇鸿国际集团有限公司车辆过户情况
截至本核查意见出具之日，江苏汇鸿国际集团有限公司名下现有机动车辆所有人已全部变更为江苏汇鸿国际集团股份有限公司。
（7）江苏汇鸿国际集团有限公司的上述资产，无论是否需要办理权属变更登记/备案手续，或权属变更登记/备案手续是否办理完毕，该资产的占有、使用、收益、处分的权利及相关风险、义务和责任已经转移给汇鸿集团。
（8）江苏汇鸿国际集团有限公司的业务随资产、负债、人员已经转移至汇鸿集团，由此产生的收益、风险均由汇鸿集团享有和承担。
3、交割资产损益情况
根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（XYZH/2015NJA10044），江苏汇鸿国际集团有限公司在过渡期间因盈利而增加的净资产为36,475.38万元。根据《吸收合并协议》，该部分因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加由苏汇资管享有。
4、未完成权属变更的资产情况
上述未完成交割的资产评估价值对本次交易影响如下：
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|-|-|-|-|
|序号|资产名称|评估价值（万元）|占交易金额的比例（%）|

汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
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|序号|资产名称|评估价值（万元）|占交易金额的比例（%）|
|1|对汇鸿香港的股权投资|5,113.86|0.64|
|2|对利安人寿保险股份有限公司的投资|5,000.00|0.63|
|合计||10,113.86|1.27|

因此，上述资产评估价值占交易金额的比例合计仅为1.27%，对本次交易影响较小。
对于上述未完成过户的资产情况，苏汇资管承诺：苏汇资管将积极配合汇鸿集团办理相关资产的过户，如在《资产交割协议》约定的期限内（境内资产于 2015年 9月 1日—2016年1月31日内；境外商标于2015年9月1日—2017年8月31日内）仍无法完成相关资产的过户手续，苏汇资管将按照该等资产于本次交易中的评估值现金回购相关资产。由此给上市公司造成其他损失的，苏汇资管将承担全部赔偿责任。
（三）江苏汇鸿国际集团有限公司债务交付情况
1、通知债权人情况
（1）截至2015年8月31日，江苏汇鸿国际集团有限公司存续65,000万元金融贷款债务，该等金融贷款的债务转移均已取得银行债权人出具的《债权人同意函》，同意江苏汇鸿国际集团有限公司存续的债务由吸收合并完成后的存续方承担。
（2）江苏汇鸿国际集团有限公司待偿还债务融资工具余额 280,000万元，均已取得持有人会议关于维持债务融资工具存续的决议。
（3）2015年 4月 14日，江苏汇鸿国际集团有限公司就本次吸收合并事项于《新华日报》发布《债权人通知公告》，告知江苏汇鸿国际集团有限公司债权人自接到通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求清偿债务或者提供相应担保，逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求江苏汇鸿国际集团有限公司提前清偿或者提供相应担保的权利。根据江苏汇鸿国际集团有限公司的确认，上述公告披露之日起45日内，未收到债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
2、债务承继情况
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书根据《资产交割确认书》，于资产交割日起，江苏汇鸿国际集团有限公司的全部债务均由汇鸿集团承继。
（四）本次交易涉及的职工安置
根据本次重组关于江苏汇鸿国际集团有限公司职工的安置方案，本次吸收合并完成后，根据实际工作需要，江苏汇鸿国际集团有限公司的在册员工由汇鸿集团或苏汇资管承接，汇鸿集团或苏汇资管将与江苏汇鸿国际集团有限公司在册员工签署劳动合同，工作年限连续计算。
根据汇鸿集团、苏汇资管提供的《劳动合同》，汇鸿集团、苏汇资管已接受江苏汇鸿国际集团有限公司的全部员工，并重新签订了劳动合同。
（五）江苏汇鸿国际集团有限公司的注销
根据江苏省工商行政管理局于 2015年 9月 23日出具的《公司准予注销登记通知书》（（00000451）公司注销【2015】第 09220001号），江苏汇鸿国际集团有限公司的工商注销登记手续已办理完毕。
（六）验资情况
根据 2015年 9月 28日信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2015NJA10048），汇鸿集团向苏汇资管发行人民币普通股 1,511,581,011股，每股面值 1元，购买资产每股发行价为人民币4.09元；同时，江苏汇鸿国际集团有限公司持有的汇鸿集团股本274,251,871.00元予以注销。汇鸿集团申请增加注册资本人民币 1,237,329,140.00元，变更后的注册资本为人民币 1,753,435,640.00元。经信永中和审验，截止 2015年 9月 28日止，汇鸿集团已收到苏汇资管以江苏汇鸿国际集团有限公司净资产缴纳的新增注册资本合计人民币 1,237,329,140.00元。
（七）证券发行登记及股份注销
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 11月 16日出具的《证券变更登记证明》，汇鸿集团已于 2015年 11月 16日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的 1,511,581,011股A股股份已登记至苏汇资管名下。
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 11月 16日出具的《证券变更登记证明》，汇鸿集团因吸收合并而取得的本公司股份 274,251,871股股份已办理股份注销手续。
（八）汇鸿集团工商变更登记事项的办理状况
截至本报告书签署日，汇鸿集团正在就本次吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司事宜办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
（九）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（十）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本报告书签署日，标的公司全体员工已按照《吸收合并协议》的约定分别与已与汇鸿集团或苏汇资管签订了劳动合同。
2015年 10月 12日，汇鸿集团召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司董事的议案》，由于公司非独立董事谢绍先生、李宁先生、周春山先生和范云涛先生因工作调整而辞去公司董事职务，谢绍先生、李宁先生、周春山先生和范云涛先生辞去公司董事职务后，公司董事会董事人数将低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司提名唐国海先生、许冰鉴先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。同日，汇鸿集团召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司监事的议案》，由于公司监事遇卉女士因工作调整而申请辞去公司监事会监事职务，遇卉女士辞去公司监事职务后，公司监事会监事人数将低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，提名张王林为公司第七届监事会监事，任期同公司第七届监事会。前述董事、监事变动议案已经公司 2015年第四次临时股东大会审议通过。
2015年 10月 28日，汇鸿集团召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》，主要内容如下：蒋金华先生因工作调整辞去公司董事长职务，会议选举唐国海先生担任公司第七届董事
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书会董事长，任期与第七届董事会一致；
因工作调整，李宁先生辞去公司总经理职务。会议聘任张剑先生为公司总裁，任期与第七届董事会一致；
因工作调整，周春山先生、范云涛先生、顾松涛先生辞去公司副总经理职务。会议聘任陈述先生、许荣云先生、蒋金华先生、徐九银先生为公司副总裁，董宁先生为公司总裁助理，任期与第七届董事会一致；
因工作调整，王胜华先生辞去公司董事会秘书职务，会议聘任陆备先生为公司董事会秘书,任期与第七届董事会一致。陆备先生暂未取得董事会秘书任职资格证书，承诺未来半年内参加上海证券交易所组织的董秘任职资格培训。根据上海证券交易所的相关规定，陆备先生将在取得董秘资格证书后正式上岗，正式上岗前由公司董事许冰鉴先生履行董事会秘书职责；
因工作调整，曹慧荣女士辞去公司财务部经理职务，会议聘任遇卉女士为公司资产财务部总经理，任期与第七届董事会一致；
会议聘任公司副总裁陈述先生为公司总法律顾问，任期与第七届董事会一致。
（十一）重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（十二）相关协议及承诺的履行
1、本次吸收合并涉及的相关协议及履行情况
本次吸收合并，汇鸿集团与江苏汇鸿国际集团有限公司、苏汇资管签署了《吸收合并协议》及相关补充协议。
目前上述协议已经生效，汇鸿集团已与江苏汇鸿国际集团有限公司完成了相关资产、负债的实质交割事宜。汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司发行的 1,511,581,011股股份已在中登公司上海分公司登记至苏汇资管名下，合法有效；汇鸿集团因吸收合并而取得
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书的本公司股份 274,251,871股股份已办理股份注销手续。此外，上述协议已确定的事项均已履行完毕。
2、本次吸收合并事项涉及的承诺及履行情况
（1）关于向异议股东提供现金选择权的承诺
汇鸿集团于2015年7月29日、2015年7月30日、2015年8月3日分别发布了《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》、《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报的提示性公告》、《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申请行使现金选择权。该项承诺已履行完毕。
（2）过渡期间损益的归属
汇鸿集团与苏汇资管协商约定，如江苏汇鸿国际集团有限公司除汇鸿集团外的本次注入汇鸿集团的相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由江苏汇鸿国际集团有限公司股东苏汇资管享有；如江苏汇鸿国际集团有限公司除汇鸿集团外的本次注入汇鸿集团的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿集团以现金方式或汇鸿集团向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿集团的股份（每股价格按照本次吸收合并的股份发行价格计算，若过渡期间汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。
为明确江苏汇鸿国际集团有限公司自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，汇鸿集团与苏汇资管协商确定，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对江苏汇鸿国际集团有限公司在该期间的因盈利而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产增加及因发生亏损而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产减少情况进行审计。
截至本报告书签署日，信永中和已上述的约定对过渡期间因实现的盈利或亏损而引起的评估净资产变化情况进行审计。根据信永中和会计师事务所出具的《关于江苏汇鸿国际集团
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（XYZH/2015NJA10044），不含上市公司的江苏汇鸿国际集团有限公司合并口径，因盈利而增加的净资产36,475.38万元，根据上述约定，该部分因盈利而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产增加归苏汇资管享有。
交易各方已按相关约定履行了相关协议或承诺，无违反约定的行为。
（3）关于履行国有股转持义务的安排
为保障投资者利益，苏汇资管就国有股转持事项承诺：
如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的江苏汇鸿国际集团有限公司相应净资产的减少（减少金额计算公式：以中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》载明的每股股份的评估值*转持股份），则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿集团以现金方式或汇鸿集团向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿集团的股份（每股价格按照本次吸收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。前述承诺将在因本次江苏汇鸿国际集团有限公司国有股转持义务而对减少净资产进行的审计完成后的60个工作日内实施。
过渡期内，如因江苏汇鸿国际集团有限公司或其下属公司持有其他标的资产需履行国有股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。
截至本报告书签署日，信永中和已根据上述的约定对国有股转持而引起的过渡期期间评估净资产变化情况执行了商定程序。根据信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司履行国有股转持义务转持国有股注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10049）显示，过渡期内，因华泰证券发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市及国泰君安首次发行并在国内A股上市，江苏汇鸿国际集团有限公司及其下属公司按照国有股转持规定履行了国有股转持义务，其中向全国社会保障基金理事会转持华泰证券股票减少评估基准日净资产24,358.30万元，转持国泰君安股票减少评估基准日净资产428.17万元。
按照约定，该部分因国有股转持而引起的评估基准日净资产的减少由苏汇资管弥补，2015年9月16日，苏汇资管通过董事会决议，决定减少的评估基准日净资产由苏汇资管以现金方式补足。交易各方已按相关约定履行了相关协议或承诺，无违反约定的行为。
（4）对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排
①股份补偿的主要内容
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，截至评估基准日，拟注入汇鸿集团的资产包括较大规模的可供出售金融资产，其中，二级市场股票金额为760,412.90万元（合并口径，不包括汇鸿集团持有的该类资产），其公允价值存在较大变动的风险。为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿集团签订股份补偿协议，对于江苏汇鸿国际集团有限公司截至 2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿集团持有的该类资产），如发生减值情形，由苏汇资管以本次吸收合并新增的汇鸿集团的股份履行股份补偿义务。主要内容如下：
A．减值补偿的资产范围
减值补偿的资产范围为截至2014年12月31日，江苏汇鸿国际集团有限公司合并报表范围内的可供出售金融资产中的二级市场股票资产，但不包括汇鸿集团合并报表范围内该类资产（以下简称“标的股票资产”）。
B．补偿期间及补偿责任
a.双方同意本协议约定的补偿期间为两期：第一期股份补偿期为本次合并评估基准日至资产交割日；第二期股份补偿期为本次合并评估基准日至合并实施完毕后的第三个完整会计年度末。
b.补偿期间内，苏汇资管注入的标的股票资产发生减值情形的，则苏汇资管按协议以本次合并完成后实际新增的汇鸿集团的股份履行补偿义务。
C．减值测试
a.甲方汇鸿集团将委托由双方认可的具备证券从业资格的会计师事务所在本次合并资产交割日前一个月份的月末及本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末对标的股票资产进行两期减值测试，期末减值额为标的股票资产的公允价值变动、出售等因素引起的归属于母公司的净资产减少部分即：
m

期末减值额=i1（标的股票ai评估基准日的评估价值-标的股票ai减值测试期末公允价值）*（1-所得税税率）*归属于吸收合并后汇鸿集团的权益比例
b.减值测试期末公允价值按照数量乘以收盘价格确定，若补偿期间内该等标的股票资产
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书因实施转增、送股分配或现金分红的，则对相应标的股票资产的数量及收盘价格进行复权计算；
减值测试期末标的股票不存在收盘价格的按照减值测试期末之前最近一个交易日收盘价格计算减值测试期末公允价值；
若补偿期内，该等标的股票资产同时存在买入卖出的，按照先进先出原则计算减值测试期末公允价值；
标的股票资产已出售的，减值测试期末公允价值按照出售价格计算；
标的股票部分出售的，已出售部分和未出售部分分别计算加总后确定减值测试期末公允价值。
c.减值测试由会计师事务所出具专项审核意见，并由汇鸿集团董事会及独立董事对此发表意见。
D．补偿实施
a.补偿期间内，标的股票资产任意一期发生减值的，则苏汇资管以其所持有的一定数量的汇鸿集团股份进行补偿。
b.股份补偿计算公式及补偿方式：
第一期股份补偿：以本次合并的交割日前一个月的月末为基准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格。该部分补偿股份数量由汇鸿集团按总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。
第二期股份补偿：以本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末为基准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格－资产交割日已补偿股份数量（若有）。该部分补偿股份数量由汇鸿集团按总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。
若上述计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即补偿期间内已补偿股份不冲回。
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书c.苏汇资管股份补偿的数量以本次合并实际新增股份数量为限。本次合并的实际新增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿集团的股份数量—江苏汇鸿国际集团有限公司原持有汇鸿集团的股份数量274,251,871股。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的，股份数量相应予以调整。
根据信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10045），可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值测试减少评估基准日净资产为 1,755,363,333.79元应进行股份补偿。
按照重组资产换股价格4.09元/股（原价格4.11元/股，减去2014年分红每股0.02元），则本次吸收合并应减少发行股份 429,184,189股。
（5）其他重要承诺
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|履行情况|
|1|关于信息 真实、准确、完整的承诺或声明|苏汇资管|苏汇资管已出具了书面承诺，保证在本次重组过程中及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。|截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。|
|||汇鸿集团及董事会，董事、监事、高级管理人员|上市公司及其董事、监事、高级管理人员已经承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。|截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。|
|2|股份锁定的承诺|苏汇资管|于本次重大资产重组取得的汇鸿集团的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿集团股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。|前述承诺自本次重组涉及的非公开发行股份发行结束后方开始履行。|

汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|履行情况|
|3|消除同业竞争的承诺|苏汇资管|1、对本公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产或股权，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将推动符合上述条件的股权或资产按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司。2、对于确实无法满足注入条件的，本公司将在吸收合并完成后三年内通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”基于以上原则，在吸收合并完成后三年内，本公司对与汇鸿集团构成同业竞争或潜在同业竞争的本公司控制的其他企业制定的解决同业竞争的具体计划如下：|截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。|
|4|避免同业竞争的承诺|苏汇资管|1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对汇鸿集团的控制关系进行损害汇鸿集团及其他股东合法权益的经营活动。2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从|截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。|

汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|履行情况|
||||汇鸿集团获取的信息，直接或间接从事或经营与汇鸿集团相竞争的业务。3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与汇鸿集团新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与汇鸿集团的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与汇鸿集团生产经营构成同业竞争的业务，将按照汇鸿集团的要求，将该等商业机会让与汇鸿集团，由汇鸿集团在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与汇鸿集团新增同业竞争。||
|5|规范与上市公司之间的关联交易的承诺|苏汇资管|（1）本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对无法避免或者有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；（2）本公司保证依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；（3）若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将|截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。|

汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|履行情况|
||||由本公司承担。||
|6|保持独立性承诺|苏汇资管|1、 资产独立、完整保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。2、 业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。3、 机构独立（1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司控制的其他企业机构完全分开。上市公司与本公司及本公司控制的其他企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司能够独立自主运作，本公司及本公司控制的其他企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。4、 财务独立（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。（2）上市公司财务决策独立，本公司不干涉上市公司的资金使用。（3）上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。（4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立缴纳税金。5、 人员独立（1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本公司及本公司控制的其他企业。（2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任董事、监事以外的其他职|截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。|

汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|履行情况|
||||务。保证本公司的高级管理人员不在上市公司及其控股子公司担任董事、监事以外的职务。||
|7|资产瑕疵承诺|苏汇资管|1、本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁规划范围内的划拨用地及瑕疵资产，无法办理权属证书，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值的，差额部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例向上市公司现金补足；2、若南京嘉博肠衣有限公司位于南京市浦口区桥林镇刘公村无证厂房于租赁期内被政府部门拆除的，由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例对应该等资产评估价值向上市公司现金补足；3、除上述资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时办理划拨地转出让地手续，及时完成相关瑕疵土地、房产权属证书的办理，并按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若在限期内未能办理完毕的，则由相关资产持有主体依法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由苏汇资管（含其指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买；4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式向上市公司作出补偿。|截至本报告书签署日，承诺处于履行过程中。|
|8|关于对外担保的承诺|苏汇资管|本承诺函出具之日至本次吸收合并完成之日，若江苏汇鸿国际集团有限公司及其附属企业发生对江苏汇鸿国际集团有限公司附属企业之外单位进行担保的情形，且因该等对外担保中的债务人无力偿还债务导致江苏汇鸿国际集团股份有限公司须承担担保责任从而给江苏汇鸿国际集团股份有限公司造成损失的，本公司将赔偿江苏汇鸿国际集团股份有限公司的全部损失。|承诺期间未发生承诺禁止事项，至本次吸收合并完成之日该承诺履行完毕。|
|9|关于诉讼的承|苏汇资管|截至本承诺出具之日，江苏汇鸿国际集团有限公司不存在尚未了结的诉讼事项。对于江苏汇鸿国际集团有限公司下属公司目前存在尚|截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。|

汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|履行情况|
||诺||未了结的诉讼事宜，本次吸收合并完成后，若因该等诉讼而给本次吸收合并后的上市公司新增损失的，本公司将承担全部赔偿责任。||
|10|关于房地产业务不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的承诺|苏汇资管|自2012年1月1日以来，江苏汇鸿国际集团有限公司所控制的相关房地产企业不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，苏汇资管将承担赔偿责任。|截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。|
|11|关于重组资产办理过户情况的承诺|苏汇资管|苏汇资管将积极配合汇鸿集团办理相关资产的过户，如在《资产交割协议》约定的期限内（境内资产于 2015 年 9 月 1 日—2016 年 1月31日内；境外商标于2015年9月1日—2017年8月31日内）仍无法完成相关资产的过户手续，苏汇资管将按照该等资产于本次交易中的评估值现金回购相关资产。由此给上市公司造成其他损失的，苏汇资管将承担全部赔偿责任。|截至本公告发布日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。|

汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书截至本报告书签署日，上述承诺相关方无违反该承诺的情况，对于尚未履行完毕的承诺，相关方将继续履行相关承诺。
三、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本报告书签署日，汇鸿集团正在就吸收合并事宜办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
本次交易已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件；本次交易涉及的被合并方江苏汇鸿国际集团有限公司已完成工商注销，其名下资产、负债交割事宜已实质完成，江苏汇鸿国际集团有限公司部分资产未完成过户变更手续不会影响本次交易资产交割后续事项的实施；汇鸿集团工商变更登记正在办理中，不存在无法实施的风险；汇鸿集团因吸收合并事宜的证券发行登记事宜办理完毕；本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
本独立财务顾问同意推荐汇鸿集团因吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司而发行的股票在上海证券交易所上市。
五、法律顾问意见
法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件。
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书2、本次交易涉及江苏汇鸿国际集团有限公司名下资产、负债交割事宜已实质完成；江苏汇鸿国际集团有限公司部分资产未完成过户变更手续不会影响本次交易资产交割后续事项的实施。但该等资产的权属变更登记/备案应在约定的期限内完成。
3、汇鸿集团已办理苏汇资管新增股份的证券登记手续；已办理汇鸿集团因吸收合并持有本公司股份的注销手续。
4、本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
5、本次交易过程中，未发生汇鸿集团的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生汇鸿集团为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易所涉各方已按照所签署的协议约定履行完毕或将要按照协议履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
7、本次交易实施过程中，未出现相关方违反承诺的情形。
8、汇鸿集团尚需就苏汇资管因本次吸收合并新增的股份向上海证券交易所申请办理股份上市手续。
9、汇鸿集团尚需向博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管等投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。
10、汇鸿集团尚需办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的工商变更登记手续。
11、汇鸿集团已就本次交易履行了现阶段相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书第三节新增股份的数量和上市时间
本次发行新增1,511,581,011股股份已于2015年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。苏汇资管新增股份自发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿集团股票的锁定期自动延长至少 6个月。本次向苏汇资管发行的 1,511,581,011股新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，汇鸿集团与申万宏源承销保荐公司在财务顾问协议中明确了申万宏源承销保荐公司的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规及相关协议安排，独立财务顾问申万宏源承销保荐公司对汇鸿集团的持续督导期间为自重组完成后当年及其后一个完整会计年度，即督导期为本次新增股份发行结束之日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问申万宏源承销保荐公司以日常沟通、定期回访和及其他方式对汇鸿集团进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问申万宏源承销保荐公司结合汇鸿集团本次重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书第五节备查文件
一、备查文件
1、申万宏源承销保荐公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、国浩律所出具的《国浩律师（南京）律师事务所关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
3、中登公司上海分公司出具的本次非公开发行股票的证券登记证明文件；
4、经中国证监会审核的全部吸收合并申报材料。
二、备查地点
（一）江苏汇鸿国际集团股份有限公司
地址：南京市户部街15号
电话：025-86648112
传真：025-84400800
联系人：金丽丽
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：上海市徐汇区常熟路239号
电话：021-33389888
传真：021-54047982
联系人：张云建
（三）华泰联合证券有限责任公司
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
电话：025-83387747
传真：025-83387711
联系人：朱军
汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（本页无正文，为《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之签章页）
江苏汇鸿国际集团股份有限公司2015年11月19日