安徽安凯汽车股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我们作为安徽安凯汽车股份有限公司的独立董事，在 2016年度任职期间定期了解、检查公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，切实维护全体股东尤其是中小股东的权益，积极出席 2016年度相关会议，对董事会相关议案发表独立意见。现将 2016年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
2016年度，我们认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的义务。2016年度公司董事会的召集、召开、审议程序合法有效。2016年度，公司共召开九次董事会，我们出席会议情况如下：
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|张圣亮|9|8|1|0|否|
|李洪峰|9|9|0|0|否|
|周泽将|9|9|0|0|否|
|赵惠芳|9|9|0|0|否|

二、发表独立董事意见的情况
2016年公司董事会为公司的发展和规范运作做了大量细致的工
作，成效显著，得到了广大股东的认可。作为独立董事，我们也恪尽职守、勤勉尽责。2016年度，我们就公司相关事项进行了细致的审核，并发表了独立董事意见，具体如下：
（一）2016年 4月 8日，公司召开六届二十次董事会，我们就公司 2015年度报告等相关事项发表了独立意见
1、对公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，我们按照实事求是的原则对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行认真检查及问询公司管理层后，就公司 2015年度关联方资金往来及对外担保相关事项发表如下独立意见：
（1）控股股东及其他关联方资金占用情况说明
公司已聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明。
我们认为：公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，公司不存在违反证监会上述通知相关规定的情形。
（2）公司对外担保情况说明
2015年度，公司对控股子公司担保实际发生额合计为 11,596万元，占公司 2015年末经审计净资产的9.06%，公司未对除控股子公司以外的公司提供担保。
除上述担保外，公司未有向股东、实际控制人及其关联方提供担
保，未有直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。
我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关规定,合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形。
2、关于 2015年度利润分配预案的独立意见
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司六届二十次董事会审议的《关于 2015年度利润分配的预案》，发表如下独立意见：
公司 2015年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。对该预案没有异议，同意将该预案提交公司 2015年年度股东大会审议。
3、关于聘请公司 2016年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司六届二十次董事会审议的《关于聘请公司 2016年度审计机构的议案》，发表如下独立意见：
我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并同意经公司第六届董事会第二十次会
议审议通过后提交公司 2015年年度股东大会审议。
4、关于公司 2015年度内部控制自我评价的独立意见
根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见：
（1）公司董事会相继制订和修订的公司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保和信息披露规范管理等诸多方面。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。
（2）公司内部控制自我评价报告客观、公允。
（3）公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求，进一步调整和完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
5、关于公司 2016年度申请综合授信的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司六届二十次董事会审议的《关于公司 2016年度申请综合授信的议案》，发表如下独立意见：
为了落实公司 2016年度的生产经营计划和目标，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司持续健康发展和减少资金压力，公司 2016年拟计划在总额度 82.75亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据、信用证等形式的融资。
公司 2016年度申请综合授信符合公司实际经营需要，公司决策
程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
同意该事项。
6、关于公司 2016年度为客户提供汽车回购担保的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司六届二十次董事会审议的《关于公司 2016年度为客户提供汽车回购担保的议案》，发表如下独立意见：
公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。
同意该事项。
7、关于为控股子公司综合授信提供担保的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司六届二十次董事会审议的《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，发表如下独立意见：
（1）本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，关联董事实施了回避表决，本议案尚需提请股东大会审议通过。
（2）公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
同意该事项。
8、关于 2015年度日常关联交易金额超出预计范围的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司六届二十次董事会审议的《关于 2015年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》，发表如下独立意见：
（1）公司在实际经营当中，由于采购业务增加，关联方配套供货增加，导致实际交易金额超出预计发生金额。
（2）本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。
同意该事项。
9、关于预计 2016年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及有关法规的规定,我们作为公司之独立董事,认真审议了公司 2016年日常关联交易预计预案，并发表如下独立意见：
（1）公司董事会办公室就关联交易预案事前知会了我们,同时提供了相关资料并进行了充分沟通,获得了我们的认可,并同意将上述预案提交董事会审议。
（2）公司于 2016年 4月 8日召开了六届二十次董事会会议，副董事长钱进先生因公未出席会议，委托董事李永祥先生代为行使表决权，董事李甦先生因公未出席会议，委托董事李强先生代为行使表决权，独立董事张圣亮先生因公未出席会议，委托独立董事李洪峰先生
代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了该项关联交易预案。在审议表决关联交易预案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易预案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定责任。
（3）公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，并且符合相关政策的要求，是公司正常生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。
10、关于核销资产减值准备的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司六届二十次董事会审议的《关于核销资产减值准备的议案》，发表如下独立意见：
（1）本次核销资产减值准备为已无法收回的应收账款，公司已全额计提坏账准备，本次核销对公司当期损益无影响，符合企业会计准则的相关规定。
（2）本次核销资产减值准备是为保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害
公司及中小股东利益的行为，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
同意该事项。
11、关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款的独立意见
公司会前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司 2016年 4月 8日第六届董事会第二十次会议对本次关联交易进行了讨论。
我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司业务的有效发展。借款利率公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易尚未发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意该关联交易事项。
12、关于使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的独立意见依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳正券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的事项发表以下独立意见：
我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系和制度，并能有效实施。公司利用自有闲置资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不会影响公司的日常经营和主营业务的发展，不
存在损害中小股东利益的行为。
同意该事项。
（二）2016年 8月 19日，公司召开六届二十四次董事会，我们就公司第六届董事会第二十四次会议审议的议案发表独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所相关法律法规制度，以及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，我们作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于 2016年 8月 19日召开的第六届董事会第二十四次会议审议的相关议案及相关事项发表如下独立意见：
1、未发现公司存在违反（2003）56号文提及的情况，包括：
（1）控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。
2、公司对外担保情况
报告期内，经公司第六届董事会第二十次会议和 2015年年度股东大会审议通过，为保证公司控股子公司安徽江淮客车有限公司（公司持有其60.81%的股权）、安徽安凯金达机械制造有限公司（公司持
有其88.4%的股权）和安徽安凯福田曙光车桥有限公司（公司持有其40%的股权）融资业务的顺利开展，我公司为其在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过 5.3亿元人民币。
报告期内，公司未发生任何形式的违规对外担保事项。截至报告
期末，公司实际发生的对外担保总额为 13,550万元，占公司净资产的10.52%，没有超过公司净资产的50%。
截至 2016年 6月 30日，公司不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。
（三）2016年 9月 30日，公司召开六届二十六次董事会，我们就公司第六届董事会第二十六次会议审议的议案发表独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、工作经历等情况基础上，对公司第六届董事会第二十六次会议审议关于选举公司第七届董事会董事候选人的议案，发表如下独立意见：
1、第六届董事会任期届满，公司依法进行董事会换届选举，本次提名第七届董事、独立董事候选人根据《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》的相关规定进行，提名程序合法有效。
2、公司董事、独立董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》任职条件，且独立董事符合担任上市公司独立董事的独立性要求，并依法作出声明，任职资格合
法合规。同时，根据公司经营发展需要，本次选举的第七届董事、独立董事候选人组成结构合理，具有相应的工作能力和综合素质，应能胜任未来工作岗位要求。
3、同意将第七届董事会董事、独立董事候选人提请公司 2016年第一次临时股东大会选举。
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
1、关于对外投资暨关联交易的事前认可意见
公司拟与安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）、国购投资有限公司（以下简称“国购投资”）和达州市投资有限公司（以下简称“达州投资”）共同设立公司。省投资集团持有公司18.53%的股权，为公司第二大股东，本次投资构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
本次交易有利于降低公司经营风险，减少公司经济损失，保证前期已投入资金安全。有利于提升公司西南区域客车市场占有率，扩大客车销量，符合公司的战略规划和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
同意将本次交易提交公司董事会六届二十六次会议审议。
2、关于对外投资暨关联交易的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对对投资暨关联交易事项发表如下意见：
（1）本次交易经公司董事会六届二十六次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效。
（2）本次交易有利于降低公司经营风险，减少公司经济损失，保证前期已投入资金安全；有利于提升公司西南区域客车市场占有率，扩大客车销量。
（3）同意实施本次交易。
3、关于为控股子公司综合授信提供担保的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司六届二十六次董事会审议的《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，发表如下独立意见：
（1）本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，关联董事实施了回避表决，本议案尚需提请股东大会审议通过。
（2）公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
同意该事项。
作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们对公司实施《安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的骨干员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
激励对象不存在下列情形：
(1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》、《通知》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划，该事项尚需提请公司股东大会审议。
（四）2016年 10月 28日，公司召开七届一次董事会，我们就公司第七届董事会第一次会议审议的议案发表独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第一次会议审议的议案，发表如下独立意见：
1、同意聘任查保应先生为公司总经理，聘任李永祥先生为公司董事会秘书，聘任刘勇先生为公司财务负责人，聘任程小平先生、董刚先生、王保清先生为公司副总经理，聘任刘勇先生为公司总会计师，聘任洪洋女士为公司总工程师。
2、本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3、本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、保护投资者权益的工作
1）2016年度，我们有效地履行了独立董事的职责,对于每次需董事会审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断,切实维护广大投资者的合法权益。
2）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况,董事会决议执行情况,财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。
3）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。
4）持续加强自身学习,不断加深对相关法律法规的理解,提高自
觉保护广大投资者股东权益的思想意识。
四、其他工作
2016年度，我们作为公司的独立董事，未对董事会议案及公司其他相关事项提出异议。没有提议召开董事会情况发生。
以上是我们作为公司独立董事，在 2016年度履行职责情况汇报。
2017年我们将继续关注和了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
特此报告
独立董事：张圣亮 李洪峰赵惠芳 周泽将安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2017年 3月 14日