广发证券股份有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对《扬州扬杰电子科技股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构通过认真查阅公司各项业务和管理制度、内部控制制度；访谈企业董事、监事、高级管理人员、财务人员及相关中介机构；查阅公司董事会、股东大会等会议资料；查阅公司内部控制自我评价报告；调查公司内部审计工作情况；
现场检查公司内部控制的运行情况等途径，从扬杰科技内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、扬杰科技内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
（1）扬州扬杰电子科技股份有限公司本部、分公司；
（2）公司下属所有全资、控股子公司及其分公司：扬州杰利半导体有限公司、江苏爱普特半导体有限公司、扬州杰盈汽车芯片有限公司、扬州扬杰电力发展有限公司、江苏美微科半导体有限公司、苏州美微芯半导体有限公司、深圳市美微科半导体有限公司和扬杰科技（香港）有限公司等。
合并范围内的单位均纳入了评价范围。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
（1）控制环境
①对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视该方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》、《人力资源控制程序》等一系列的内部规范，并通过高层管理人员的身体力行及严格的奖惩制度，多渠道、全方位、有效地落实诚信和道德价值观念。
②对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
③治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
④管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司始终倡导“追求品质、持续创新、勤简守信、忠诚感恩”的核心价值观，秉承“客户满意、员工成长、回馈股东、回报社会”的公司使命，依托现代企业运行机制，以价值创造为导向，以技术创新为核心，巩固和提升市场占有率，实现经济效益的稳定增长。
⑤组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，较为科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东的“五独立”。
公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
⑥职权与责任的分配
公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
⑦人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人力资源管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（2）风险评估过程
公司制定了“致力于成为全球杰出的半导体企业”的远景，并辅以具体策略和业务流程层面的计划，将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，加强审计部的审计监督职能，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（3）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了高效的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统正常、有效地运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（4）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
①交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
②责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。
不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
③凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。
各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
④资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
⑤独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
⑥公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（5）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差，审计部开展定期及专项审计对各类经营活动进行监督，避免重大内部控制缺失发生。
3、内部控制重点关注的高风险领域
公司内部控制重点关注的高风险领域主要包括发展战略、资金活动、销售业务、采购业务、投资管理、存货和固定资产管理、资金运营管理、财务报告等。
上述纳入评价范围内的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至 2015年 12月 31日的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|

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|资产总额|错报金额<合并会计报表资产总额的1%|合并会计报表资产总额的 1%≤错报金额<合并会计报表资产总额的5%|合并会计报表资产总额的 5%≤错报金额|
|收入总额|错报金额<合并会计报表审计收入总额的1%|合并会计报表审计收入总额的 1%≤错报金额<合并会计报表审计收入总额的5%|合并会计报表审计 收 入 总 额 的5%≤错报金额|
|利润总额|错报金额<合并会计报表利润总额的1%|合并会计报表利润总额的 1%≤错报金额<合并会计报表利润总额的5%|合并会计报表利润总额的 5%≤错报金额|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷程度|判断标准|
|重大缺陷|1、 公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；2、 已经发现并报告给经理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；3、 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中，未能发现该错误；4、 公司审计委员会和审计部内部控制的监督无效。|
|重要缺陷|1、 未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；2、 未建立反舞弊程序和控制措施；3、 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制程序；4、 财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷|未构成重大缺陷和重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷程度|判断标准|
|重大缺陷|资产总额的 0.5%<直接损失金额|
|重要缺陷|资产总额的 0.2%〈直接损失金额≤资产总额的 0.5%|
|一般缺陷|直接损失金额≤资产总额的0.2%|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷程度|判断标准|
|重大缺陷|1、 决策程序导致重大失误；|

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||2、 重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；3、 中高级管理人员和高级技术人员流失严重；4、 内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；5、 其他对公司产生重大负面影响的情形。|
|重要缺陷|1、 决策程序导致出现一般性失误；2、 重要业务制度或系统存在缺陷；3、 关键岗位业务人员流失严重；4、 内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；5、 一般缺陷未得到整改；6、 其他对公司产生较大负面影响的情形。|
|一般缺陷|1、 决策程序效率不高；2、 一般业务制度或系统存在缺陷；3、 一般岗位业务人员流失严重；|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司现有的内部控制制度基本适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。但随着经营规模的持续扩大，公司内部控制仍需不断进行完善，公司将进一步强化下列措施：
1、2016年度，公司将内控建设工作重心主要放在内控的强化执行和持续改进上，审计部门将在全公司开展内控专项审计工作，重点抽查各下属企业的内控制度建设执行情况，对审计中发现的缺陷进行有针对性、有计划性的跟踪检查，确保审计意见得到执行和落实。
2、2016年度，公司将继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，进一步
完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，大力推进内部控制监督检查，促进
公司健康、可持续发展。
三、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构关于扬杰科技内部控制自我评价报告的核查意见
通过对扬杰科技内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为： 2015年度扬杰科技法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制制度建设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。扬杰科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的额内部控制，公司内部控制评价报告较为公允的反映了其2015年度内部控制制度建设及执行情况。
【以下无正文】
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
吴其明： 张鹏：
广发证券股份有限公司年 月 日