证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-122
中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2018年9月8日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2018年9月18日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈融圣先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下:
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产的议案》
公司拟以发行股份的方式购买朴圣根先生等自然人及法人股东合计持有的北京讯众通信技术股份有限公司（以下简称“讯众股份”或“标的公司”）共计90%—100%的股份（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的实施本次发行股份购买资产的各项条件。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项表决审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
1、本次发行股份购买资产整体方案
本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买朴圣根先生等自然人及法人股东合计持有讯众股份的股份。
经具有证券期货从业资格的评估机构预估，截至2018年3月31日，标的公司讯众股份100%股份按照收益法评估的预估值为12.25亿元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产讯众股份100%股份的交易价格初定为不超过12.25亿元。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署补充协议确定。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
2、发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
（2）发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次交易的发行对象为朴圣根先生等自然人及法人股东。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
（3）发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
（4）定价基准日、发行价格和定价方式
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为9.91元、10.83、13.24元元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为8.92元、9.75元、11.92元。经交易各方协商，本次交易的发行价格为每股8.92元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)÷(1+N)
配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)
以上同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位，则采用向上进位的方式精确到小数点后第二位（即人民币分）。其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，每股配股数为K，配股价为A。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
（5）发行数量
按照每股发行价格8.92元和初步交易价格不超过11.025亿元计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过123,598,654股至137，331,838股A股股票。
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数。
本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经证监会最终核准的发行数量为准。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
（6）股份锁定期
自本次发行完成日起12个月内朴圣根先生等自然人及法人股东（以下简称“交易对方”）不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）标的股份。本次发行完成日起12个月届满后，交易对方可以减持不超过40%标的股份；本次发行完成日起24个月届满后，交易对方可以减持总计不超过70%标的股份；本次发行完成日起36个月届满后，交易对方可以减持100%标的股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有的达华智能股票。
交易对方同意并确认，本协议签署后，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，或者与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求或监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，因达华智能送红股、转增股本等原因孳生的达华智能股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
3、业绩承诺
朴圣根先生等自然人及法人股东（以下合称为“补偿义务人”）承诺标的公司讯众股份司2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润合计2.8-3.2亿元（以下简称“承诺净利润”）。上述净利润系指经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属母公司股东的净利润与合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润孰低者。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
各方同意，如标的公司2018年度、2019年度、2020年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则交易对手及其他相关主体应当以现金方式向公司进行补偿，该等现金补偿的计算方式、责任承担主体、实施、支付方式等相关事项届时由公司、交易对手及其他相关主体协商确定，并在公司与交易对手及其他相关主体最终签订的收购协议和盈利预测补偿协议中予以明确约定。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
5、减值测试
在补偿期限届满时，达华智能应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对鑫成泰中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据该专项审核意见，若讯众股份期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/补偿义务人认购股份总数，则补偿义务人应对达华智能另行补偿，补偿义务人应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足以补偿的，由补偿义务人以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为：补偿义务人持有讯众股份股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
6、超额业绩奖励
如讯众股份业绩承诺期内实现净利润数总和高于业绩承诺期内承诺净利润数总和，则达华智能应在中国证监会指定媒体披露本次交易对方关于标的公司最后一年度业绩补偿承诺之专项审计报告和目标公司减值测试审核完成，且相关的补偿（如有）全部履行完毕后的最后一年度业绩补偿承诺之专项审计报告后10个工作日内，向交易对方支付超额业绩奖励。超额业绩奖励的计算公式为：
应奖励金额=（业绩承诺期内实现净利润数总和-业绩承诺期内承诺净利润数总和）×40%。
有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
超额业绩奖励金额不超过交易作价的20%
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
7、过渡期损益
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。鑫成泰在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由达华智能享有；
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按目前的持股比例向达华智能以现金方式连带补足。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
8、滚存未分配利润的安排
各方同意，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润在交割前不进行分配，由本次交易完成后的唯一股东爱康科技享有，留存在讯众股份供发展所需。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
经核对，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定，具体为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、公司最近一年财务报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。
4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》公司在本次交易前与交易对方朴圣根先生等自然人及法人股东不存在关联关系，本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易达华智能拟购买讯众股份90%-100%的股权。根据标的资产评估预估值，并假定讯众股份100%股权交易对价为不超过12.25亿元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|达华智能|讯众股份|占比|
|资产总额|789,907.08|23,747.49|3.006%|
|资产净额|314,010.34|22,061.53|0.0003%|
|营业收入|342,944.09|53,948.73|15.73%|

注：①根据《重组管理办法》规定，资产总额以收购标的的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以收购标的的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
②讯众股份的资产总额、净资产额为截至2017年12月31日的未经审计数据，讯众股份的营业收入为2017年度未经审计数据。
由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过证监会并购重组委的审核，并取得证监会核准后方可实施。
公司自上市以来控制权未发生过变更。截至本预案出具之日，公司控股股东、实际控制人蔡小如先生目前持有公司257,564,860股股份,占公司股本总额的23.51%。
邹承慧先生为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，具体如下：
1、讯众股份已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在发行股份购买资产预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为朴圣根先生等自然人及法人股东合计持有的讯众股份100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
（七）审议通过了《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》
同意公司就本次交易编制的《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产预案》。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》同意公司与交易对方朴圣根先生等自然人及法人股东签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之业绩补偿协议>的议案》
同意公司与朴圣根先生等自然人及法人股东签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产事项，达华智能于2018年6月19日起停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2018年6月15日）公司股票收盘价为9.70元/股，之前第21个交易日（2018年5月18日）收盘价为9.45元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅2.65%。同期，中小板指（399005.SZ）累计跌幅7.21%，物联网指数（880533.WI）累计跌幅8.21%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于变更本次发行股份购买资产独立财务顾问的议案》
公司同意终止与平安证券股份有限公司的本次重大资产重组独立财务顾问服委托关系，平安证券股份有限公司不再担任公司本次重组的独立财务顾问。为保证公司本次重组工作的顺利推进，公司已与网信证券有限责任公司达成合作，网信证券有限责任公司将作为公司本次重组的独立财务顾问继续推进相关工作。
此次独立财务顾问的变更对本次重组工作不会造成重大影响，公司及相关各方将按照计划积极推动本次重大资产重组的各项工作。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
（十二）审议通过《关于本次发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司本次发行股份购买资产事项所提交的法律文件真实、合法、有效，本次发行股份购买资产事项的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，中山达华智能科技股份有限公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：
上市公司及上市公司董事、董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及上市公司控股股东的董事、董事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：
本次重组交易对方均不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：
各参与方及其经办人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内因与涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利进行，公司董事会特提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会按照法律、法规及监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次交易有关的一切事宜的具体方案，确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期的选择等：
2、根据法律、法规及监管部门的要求和股东大会批准，签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、办理与本次交易相关的申报事项，包括签署相关申报文件及其他文件；
4、根据法律、法规及监管部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整；
5、根据本次交易的发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
6、如国家对本次交易方案相关事项有新的规定出台，根据新规定对本次交易方案进行调整；
7、授权董事会聘请本次交易所需的中介服务机构；
8、办理与本次交易有关的其他一切事宜；
9、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》鉴于本次发行股份购买
资产涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。
待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二○一八年九月十九日
二、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2018年10月8日下午14:30在公司一楼会议室召开2018年第二次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十九日