山东齐鲁律师事务所
关于山东胜利股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书
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山东齐鲁律师事务所
关于山东胜利股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：山东胜利股份有限公司
山东齐鲁律师事务所（以下简称“本所”）接受山东胜利股份有限公司(以下简称“公司”或“胜利股份”)的委托，担任胜利股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问，已就本次交易出具了《关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》,现就本次交易实施相关事项进行核查并出具本实施法律意见书。
已出具法律意见书及补充法律意见书中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本实施法律意见书。
一.本次交易的方案概述
经本所律师核查,根据胜利股份第七届董事会第十六次会议决议、2013年年度股东大会决议、《发行股份购买资产协议》、胜利股份于2014年9月16日公告的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》,胜利股份拟以发行股份的方式购买青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气、东泰压缩的相应股权，其中拟向胜利投资、张德钢、陈正裕发行 19,649,466股股份，购买其持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元；拟向胜利投资发行21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股权，对价为人民币12,041.00万元；拟向闫长勇、刘宾、孙长峰发行42,076,512股股份，购买其持有的东泰燃气100%股权，对价为人民币23,647.00万元；拟向闫长勇、刘宾、孙
长峰发行10,526,690股股份，购买其持有的东泰压缩100%股权，对价为人民币5,916.00万元。
公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份合计不超过
31,138,790股，募集配套资金不超过 17,500万元，不超过本次交易总额 70,147万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元。募集配套资金主要用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。
本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、东泰燃气100%的股权、东泰压缩100%的股权及昆仑利用49%的股权。本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
二.本次交易涉及之批准与授权
（一）胜利股份的内部批准与授权
经本所律师核查,胜利股份于2014年4月9日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易属于关联交易的议案》、《关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（一）的议案》、《关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（二）的议案》、《关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（三）的议案》、《关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙
长峰签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（四）的议案》、《关于公司与胜利投资签署〈山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉（一）的议案》、《关于公司与胜利投资、张德钢、陈正裕签署〈山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉（二）的议案》、《关于公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署〈山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉（三）的议案》、《关于公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署〈山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉（四）的议案》、《关于〈山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请本次相关中介机构的议案》、《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》、《关于公司与山东胜利投资股份有限公司、广发证券股份有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《山东胜利股份有限公司董事会关于召开山东胜利股份有限公司2013年年度股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查,胜利股份于2014年5月9日召开山东胜利股份有限公司2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；《关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>（一）的议案》；
《关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕签署
附条件生效的<发行股份购买资产协议>（二）的议案》；《关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>（三）的议案》；《关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>（四）的议案》；《关于公司与胜利投资签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（一）的议案》；《关于公司与胜利投资、张德钢、陈正裕签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（二）的议案》；《关于公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（三）的议案》；
《关于公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（四）的议案》；《关于<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于公司与山东胜利投资股份有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；《关于公司与广发证券股份有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；《关于公司与广发证券股份有限公司全资子公司广发乾和投资有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）资产出售方、标的公司、股份认购方涉及之相关内部批准程序
1、胜利投资于2014年3月21日作出股东大会决议，同意胜利股份以发行股份的方式向胜利投资购买昆仑利用49%的股权、青岛润昊92%的股权，同意以现金方式向胜利股份购买其发行的股份，同意董事长王鹏及其授权的人士办理本次交易的相关手续，签署交易文件。
3、青岛润昊于2014年3月19日作出股东会决定，同意胜利投资将其所持青岛润昊92%的股权、张德钢持有青岛润昊4%的股权、陈正裕持有青岛润昊4%的股权转让给胜利股份，与胜利股份签署相关的交易文件。
4、东泰燃气于2014年3月21日作出股东会决定，同意闫长勇持有东泰燃气81.37%的股权、刘宾持有东泰燃气9.33%的股权、孙长峰持有东泰燃气9.3%的股权转让给胜利股份，同意闫长勇、刘宾、孙长峰与胜利股份签署相关的交易文件。
5、东泰压缩于2014年3月21日作出股东会决定，同意闫长勇持有东泰压缩80.4%的股权、刘宾持有东泰压缩9.8%的股权、孙长峰持有东泰压缩9.8%的股权转让给胜利股份，同意闫长勇、刘宾、孙长峰与胜利股份签署相关的交易文件。
（三）中国证监会的核准
经本所律师核查,2014年7月18日，本次交易经中国证监会并购重组委 2014年第37次会议审核，获有条件通过。
2014年9月9日，中国证监会出具《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]931号）。
基于上述核查,本所律师认为,胜利股份本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权,并已获得中国证监会的核准。
三.本次交易的实施情况
（一）青岛润昊100%股权过户情况
经本所律师核查,根据青岛市工商行政管理局市北分局于2014年10月23日出具的《股东登记信息查询结果》,青岛润昊已经该局核准股东变更事宜,变更后的股权结构如下:
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例(%)|
|1|山东胜利股份有限公司|26,000,000|100|
|合计||26,000,000|100|

（二）昆仑利用49%股权过户情况
经本所律师核查,根据青岛市工商行政管理局市北分局2014年10月23日核发的《营业执照》及 2014年10月27日出具的《股东登记信息查询结果》,昆仑利用已经该局核准股东变更事宜,变更后的股权结构如下:
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例(%)|
|1|山东胜利股份有限公司|34,300,000|49|
|2|中石油昆仑燃气有限公司|35,700,000|51|
|合计||70,000,000|100|

（三）东泰燃气100%股权过户情况
经本所律师核查,根据东阿县工商行政管理局于2014年9月16日核发的《营业执照》及出具的《企业变更情况》,东泰燃气已经该局核准股东变更事宜,变更后的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例(%)|
|1|山东胜利股份有限公司|10,000,000|100|
|合计||10,000,000|100|

（四）东泰压缩100%股权过户情况
经本所律师核查,根据东阿县工商行政管理局于2014年9月16日核发的《营业执照》及出具的《企业变更情况》,东泰压缩已经该局核准股东变更事宜,变更后的股权结构如下:
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例(%)|
|1|山东胜利股份有限公司|15,000,000|100|
|合计||15,000,000|100|

基于上述核查,本所律师认为,胜利股份本次发行购买的标的资产已过户至胜利股份名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕。
四.本次交易的相关后续事项
（一）证券发行登记
经本所律师核查,根据《发行股份购买资产协议》（一）,购买胜利投资持有
的昆仑利用49%股权，胜利股份需向胜利投资发行21,425,266股股份(“对价股
份”)。
根据《发行股份购买资产协议》（二）,购买胜利投资持有的青岛润昊92%股权，胜利股份需向胜利投资发行 18,077,510股股份；购买张德钢持有的青岛润昊4%股权，胜利股份需向张德钢发行 785,978股股份、购买陈正裕持有的青岛润昊4%股权，胜利股份需向陈正裕发行 785,978股股份。
根据《发行股份购买资产协议》（三）,购买闫长勇持有的东泰燃气81.37%股权，胜利股份需向闫长勇发行 34,237,659股股份；购买刘宾持有的东泰燃气9.33%股权，胜利股份需向刘宾发行 3,925,738股股份；购买孙长峰持有的东泰燃气9.3%股权，胜利股份需向孙长峰发行 3,913,115股股份。
根据《发行股份购买资产协议》（四）,购买闫长勇持有的东泰压缩80.4%股权，胜利股份需向闫长勇发行8,463,460股股份；购买刘宾持有的东泰压缩9.8%股权，胜利股份需向刘宾发行1,031,615股股份；购买孙长峰持有的东泰压缩9.8%股权，胜利股份需向孙长峰发行 1,031,615股股份。
胜利股份需就上述全部对价股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续,向深圳证券交易所申请办理上述对价股份的上市手续,同时还需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）募集配套资金
经本所律师核查,中国证监会已核准胜利股份非公开发行新股募集本次交易的配套资金,胜利股份有权在该等核准文件有效期内募集配套资金,但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的履行和实施。基于上述核查,本所律师认为,上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五.结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,胜利股份本次发行购买的标的资产已过户至胜利股份名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕。本次交易之对价股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，对价股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准胜利股份非公
开发行新股募集配套资金,胜利股份有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本法律意见书正本一式六份。
[以下无正文]
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经办律师：李庆新
经办律师：韩军
负责人：杨念华
山东齐鲁律师事务所二〇一四年十月二十七日