上海浦瑞律师事务所
关于
华平信息技术股份有限公司授予股票期权相关事项
之
法律意见书
二Ｏ一四年四月
华平信息技术股份有限公司授予股票期权相关事项之法律意见书
上海浦瑞律师事务所
关于华平信息技术股份有限公司授予股票期权相关事项
之法律意见书
致：华平信息技术股份有限公司
上海浦瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实行股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以上四个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为公司出具了《上海浦瑞律师事务所关于华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）之法律意见书》、《上海浦瑞律师事务所关于华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。
鉴于中国证监会对本次激励计划已无异议，且公司股东大会已审议通过《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”），公司可实施本次股权激励计划，公司董事会根据股东大会的授权决定授予股票期权相关事项，本所律师就此出具本法律意见。除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与本所此前出具的法律意见书中的简称具有相同含义。
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对实施本次激励计划的相关事项进行了审查。公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材
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料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。本法律意见仅供公司实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
一、董事会授予股票期权的批准与授权
1、2013年12月26日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划（草案）”）及其摘要等与本次激励计划相关的议案，并按规定将股权激励计划相关材料报中国证监会备案。
2、公司根据中国证监会的意见，对《股权激励计划（草案）》进行了修改，中国证监会对此审核无异议后，2014年3月18日公司第二届董事会第二十五次（临时）会议通过了《股权激励计划》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，并提议召开股东大会对与本次股权激励计划相关的议案进行审议。
3、2014年4月2日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》及其他与本次股权激励计划相关的议案。
4、根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会确定股票期权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等事项。
经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为：公司本次股权激励计划已经获得批准，可以实施。
董事会已就实施本次股权激励计划获得股东大会的必要授权。上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。
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二、股票期权的授予日
1、根据股东大会的授权，2014年4月10日召开的公司第二届董事会第二十六次(临时)会议在关联董事回避表决的情况下，确定公司股票期权的授予日为2014年4月16日。
2、经本所律师核查，该授予日符合下列情况：
（1）为交易日；
（2）不在公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内；
（3）不在公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（4）不在重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（5）不在其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
综上所述，本所律师认为：该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定。
三、股票期权的授予条件
1、经本所律师核查，公司已满足授予股票期权的条件：
（1）公司授予日前最近一个经审计会计年度（即2012年度）财务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，上海众华沪银会计师事务所有限公司已为公司2012年度财务会计报告出具了无保留意见的审计报告（沪众会字(2013)第2130号）；
（2）公司最近一年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（3）公司没有出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经本所律师核查，所有激励对象均已满足获授股票期权的条件，不存在下列情形之一：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；
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（4）未与公司建立劳动关系；
（5）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定。
综上所述，本所律师认为：董事会决定向激励对象授予股票期权及所有激励对象获授股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定。
四、关于授予股票期权的其他事项
1、《股权激励计划》所确定的激励对象中，邓定文、曾波、欧阳昆已经离职，不再具备激励资格，黄云刚确认自愿放弃激励资格。第二届董事会第二十六次（临时）会议已决定不再将上述人员作为激励对象，不再向其授予股票期权。据此，本次实际授予的激励对象人数调整为134人。2014年3月12日公司2013年度股东大会审议通过2013年年度权益分派案：以公司现有总股本220,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派股权登记日为2014年3月20日，除权除息日为2014年3月21日。据此，授予的股票期权数量调整为453.54万份，行权价格调整为14.57元。
2、公司独立董事已经发表意见，同意确定公司股票期权的授予日为2014年4月16日，并认为董事会对股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量、行权价格进行调整的事项，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》中对激励对象及股票期权数量、行权价格进行调整的相关规定。
3、公司监事会已经对本次激励计划所确定激励对象进行了核实，并在公司2014年第一次临时股东大会上进行了汇报说明。就本次授予，监事会认为激励对象主体资格合法、有效。本次实际授予股票期权的激励对象名单、数量与《股权激励计划》相比有所调整，该调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定。
4、本所律师认为，邓定文、曾波、欧阳昆在董事会审议通过《股权激励计划》后离职，与公司不再存在劳动关系，董事会决定终止其参与本次股权激励计划的权利符合《股权激励计划》第十三节的规定和股东大会的授权。
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励对象有权放弃获授股票期权，不参与本次股权激励计划。
6、本所律师认为，《股权激励计划》规定：若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。因此公司董事会根据股东大会的授权对《股票期权激励计划》中期权数量及行权价格进行相应的调整，符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的规定。
7、公司就授予股票期权，还需按照《管理办法》及本次激励计划的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司董事会已获得授予股票期权的批准与授权、确定的授予日符合规定、公司和激励对象均具备授予及获授股票期权的条件，公司董事会本次授予股票期权的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，合法、有效。公司就授予股票期权，还需按照《管理办法》及本次激励计划的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为上海浦瑞律师事务所关于《华平信息技术股份有限公司授予股票期权相关事项之法律意见书》签字页）
上海浦瑞律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
王枫伟
张新素
单位负责人：
吕涛
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