证券代码： 603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-051宁波高发汽车控制系统股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票激励计划预留部分权益授予日为：2016年11月15日
预留部分权益授予数量：43万股
授予价格为：22.60元/股
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据公司 2015年第二次临时股东大会的授权，公司于 2016年11月15日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定 2016年 11月 15日为授予日，向 61名激励对象授予预留限制性股票 43万股。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本计划”）全文及摘要已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；
/管理人员。激励对象未同时参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。本计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括持股5%以上股东或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
4、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4年。
锁定期为授予日起12个月。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定且不得转让。首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|
|解锁时间|
|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|
|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|
|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|

预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：
||
|-|
|解锁时间|
|自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日止|
|自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日止|

5、限制性股票授予价格
限制性股票首次授予价格为11.79元/股，授予价格为本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
6、限制性股票解锁条件：
本激励计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计
年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 解锁业绩条件
第一次解锁 以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于8%。
第二次解锁 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于16%。
第三次解锁 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于24%。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 解锁业绩条件
第一次解锁 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于16%。
第二次解锁 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于24%。
其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
二、限制性股票激励计划预留部分授予已履行的决策程序和信息披露
1、2015年9月 25日，本公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2015年第一次会议，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议。
2、2015年10月 8日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
案）》等相关议案，关联监事对相关议案已回避表决，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
4、2015年 10月 26日，本公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
5、2016年11月 15日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意确定 2016年11月15日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的 61名激励对象授予预留限制性股票43万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2016年11月 15日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》，并发表了核查意见。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
四、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日：本次预留部分的授予日为2016年11月15日。
2、激励对象：本次预留部分授予的激励对象共 61人，全部为公司董事会认定的核心技术/管理人员，不包括独立董事和监事。
3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为 43万股，占公司股本总数 14,097万股的0.31%，分配明细如下：
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|-|-|-|-|
|授予对象|获授的限制性股票数量（万股）|获授数量占授予限制性股票总数的比例 %|获授数量占当前总股本比例 %|
|核心技术/管理人员（共61人）|43|9.35|0.31|

注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站所披露的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》
4、授予价格：公司本次授予激励对象限制性股票的价格为 22.60元/股。为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
5、股票来源：向激励对象定向发行新股。
6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次预留部分限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015年11月 23日，根据
授予日的公允价值总额确认本次预留部分限制性股票的激励成本。
公司本次授予激励对象的43万股预留部分限制性股票需要承担相应激励费用，具体的摊销情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|
|33.33|177.78|55.56|

限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖本公司股票情况的说明
本次授予的激励对象不含有董事及高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查情况
经过认真核查，监事会认为：
列入公司限制性股票激励计划中预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》文件规定的激励对象条件；符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围；其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意本次向 61名激励对象授予合计 43万股限制性股票，公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2016年11月15日。
九、独立董事意见
1、公司本次预留限制性股票的授予日为 2016年 11月 15日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》以及公
司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2016年11月15日。
2、公司所确定的预留限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，独立董事同意本次公司《限制性股票激励计划》预留部分的授予日为 2016年11月15日，同意本次向 61名激励对象以 22.60元/股的价格授予 43万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所对限制性股票激励计划预留部分授予事项出具法律意见书，认为：本次激励计划预留限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据相关规定办理股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议
2、宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于公司第二届董事会第九第十七次会议相关事项的独立意见
4、《上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票首次授予第一次解锁及预留部分授予事相关项的法律意见书》
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零一六年十一月十六日