证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-021渤海金控投资股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于 2017年2月14日在北京海航大厦20层会议室以现场结合通讯方式召开第八届董事会第十次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，董事汤亮先生、董事闻安民先生、董事李军文先生、独立董事庄起善先生、独立董事马春华先生、独立董事赵慧军女士6人以通讯表决方式出席。会议由公司董事长金川先生主持，公司监事列席会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据本次交易的具体情况，公司编制了《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司本次交易具体方案的议案》
公司拟通过全资下属公司 Park Aerospace HoldingsLimited（以下简称“Park”）收购C2 Aviation Capital,LLC（以下简称“C2公司”或“标的公司”）100%股权，具体方案如下：
（1）本次交易的方式
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
下属商业飞机租赁业务，具体方式是Park收购CITleasing持有的C2公司100%股权。
基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司控制的CIT Holdings CanadaULC（以下简称“CITULC”）的100%股权先行交割， C2公司下属全资子公司 CIT Transportation HoldingsB.V.将其持有的 CITULC100%股权转让给 Park下属子公司 1995370 AlbertaInc.；第二步为“C2公司交割”，“加拿大交割”完成后，CIT leasing将其持有的 C2公司100%股权转让给Park。本次交易完成后标的资产将全部转为 Avolon Holdings Limited下属全资子公司Park持有。
（2）交易标的
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次交易的交易标的为C2公司100%股权。
（3）交易定价及估值情况
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。
本次交易最终价格根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。假设按照标的公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式测算，C2公司经调整后的净资产约为 94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元。
本次交易价格不以估值结果为依据，为验证本次交易价格的公平合理，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为 C2公司出具了估值报告。本次拟购买资产的估值基准日为2016年9月30日，根据本次估值目的和估值对象的特点，中企华采用了资产基础法以及市场法两种方法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论。
根据中企华出具的《Avolon Holdings Limited及其全资子公司拟收购 C2 Aviation Capital,Inc.股权项目估值报告》（中企华估字(2017)第1018号），截至估值基准日，C2公司经审计账面净资产为 6,287,401千美元，C2公司股东全部权益的估值结果为6,943,642千美元，增值额为656,241千美元，增值率为10.44%。C2公司净资产估值加上净资产调整额31.42亿美元后约为100.86亿美
元，高于以2016年9月30日测算的交易价格100.57亿美元。
（4）收购资金的来源
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley Senior Funding,Inc.、UBS AG, StamfordBranch和UBS Securities LLC给予的不超过85亿美元的贷款。
（5）决议有效期
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于本次交易定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次交易价格不以估值结果为依据，最终交易价格系交易双方基于标的公司的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
为验证本次交易价格的公平合理，中企华为标的资产出具了估值报告。本次拟购买资产的估值基准日为2016年9月30日，根据本次估值目的和估值对象的特点，中企华采用了资产基础法以及市场法两种方法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论。C2公司股东全部权益的估值结果为 6,943,642千美元，较 2016年 9月 30日经审计的净资产账面价值增值 656,241千美元，增值率10.44%。
经与市场可比交易案例比较并参考中企华对 C2公司的股东全部权益价值的估值结果，本次交易的固定溢价具有商业合理性，溢价率不高，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司董事会对本次交易聘请的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性分析如下：
（1）估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构中企华具有证券期货相关业务估值资格。该估值机构及经办估值人员与公司、CIT GroupInc.之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）估值假设前提的合理性分析
估值机构对标的公司进行估值过程中所采用的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（3）估值方法与估值目的的相关性
企业价值估值方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行估值时需根据估值目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。
根据本次估值目的和估值对象的特点，估值机构选择资产基础法和市场法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论；本次估值机构所选的估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
5、审议并通过《关于公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请中企华作为估值机构，以 2016年 9月 30日为基准日对交易标的价值进行估值并出具《Avolon Holdings Limited及其全资子公司拟收购 C2 Aviation Capital,Inc.股权项目估值报告》（中企华估字(2017)第1018号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于标的公司最近一期财务报表准则差异鉴证报告的议案》表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
由于在本次交易交割前无法按照中国企业会计准则编制 C2公司财务报告及
其相关的审计报告，公司管理层根据美国普华永道会计师事务所依据美国会计准则出具的C2公司最近一期（2016年1-9月）标准无保留审计报告编制了《渤海金控投资股份有限公司对C2 AVIATION CAPITAL,INC.汇总财务报表中股东权益和净利润作出的准则差异调节事项》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（普华永道中天特审字(2017)第0228号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式于 2017年 3月 6日召开公司 2017年第二次临时股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的本公司公告。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会2017年2月16日