国浩律师集团（杭州）事务所
关于
浙江金盾风机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
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二〇一二年四月
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所国浩律师集团（杭州）事务所
关于浙江金盾风机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致：浙江金盾风机股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所受浙江金盾风机股份有限公司委托，担任浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。国浩律师集团（杭州）事务所已为浙江金盾风机股份有限公司出具法律意见书及律师工作报告。2012年3月30日，中国证券监督管理委员会下达120178号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《反馈意见》提出的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原法律意见书和律师工作报告的补充，本所及本所律师在原法律意见书和律师工作报告中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书，原法律意见书、律师工作报告与补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
一、《反馈意见》重点问题1：金盾控股原为发行人控股股东，2011年将所持发行人股权全部转让。请发行人：（1）披露金盾控股的历史沿革及业务沿革，转让发行人股权的真实原因；说明上虞市双堰彩印工艺品厂的性质、历史沿革、转让金盾控股股权的原因；（2）金盾控股报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其它重大违法行为；（3）股权转让是否导致发行人实际控制人发生变更。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所程并发表意见。
（一）金盾控股的历史沿革及业务沿革，转让发行人股权的真实原因
本所律师核查了金盾控股的历次工商变更登记材料，并对金盾控股和田婉玲进行了访谈，查看了股权转让支付凭证，金盾控股的历史沿革、业务沿革和转让发行人股权的真实原因分述如下：
1、金盾控股历史沿革
（1）2004年2月，金盾控股设立
2004年2月，自然人周建灿和上虞市双堰彩印工艺品厂（以下简称“双堰彩印”）以现金出资设立金盾控股。上虞同济会计师事务所于 2004年 2月 16日出具虞同会验内（2004）字第089号《验资报告》，经审验确认本次出资缴付到位。
2004年 2月 25日，金盾控股在上虞市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3306822109573的《企业法人营业执照》，公司注册地址为上虞市小越工业区，法定代表人周建灿，注册资本为 5,000万元，经营范围为：制造、加工、销售各类金属件，收购、销售工业品，实业投资，资金管理。金盾控股设立时的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周建灿|4,500.00|90.00|
|2|上虞市双堰彩印工艺品厂|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）2011年6月，股权转让
2011年 6月 16日，金盾控股股东会通过决议，同意上虞市双堰彩印工艺品厂将其所持10％金盾控股股权（合计500万元出资额）以500万元转让给周纯。同日，
双堰彩印与周纯签订《股权转让协议》，具体约定股权转让事宜。2011年6月20日，
上虞市工商行政管理局核准本次股权转让并准予办理变更登记手续。本次股权转让
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所后，金盾控股的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周建灿|4,500.00|90.00|
|2|周纯|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

截至本补充法律意见书出具日，金盾控股现有法律状态如下：
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|企业名称|浙江金盾控股集团有限公司|
|住所|上虞市小越工业区|
|法定代表人|周建灿|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|制造、加工、销售各类金属件，收购、销售工业品，实业投资、资金管理。|
|营业期限|2004年2月25日至2014年2月24日止|
|年检情况|已通过2010年年检|

2、金盾控股的业务沿革
根据金盾控股的历次工商变更登记材料并经本所律师核查，金盾控股的经营范围自设立至今未发生变更。
根据本所律师对金盾控股董事长周建灿的访谈及金盾控股出具的《关于公司实际经营业务的说明》，金盾控股报告期内未开展制造、加工业务，实际经营业务为管理、投资。
经本所律师核查，报告期内金盾控股对外投资情况如下：
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|被投资公司|成立时间|注册资本|持股比例|经营范围|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|||（万元）|||
|发行人（注）|2005.12.28|6,000|51%|风机，风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售；通风空调工程的安装；机电设备销售；锅炉、工业锅炉的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装；风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发；进出口贸易业务。|
|浙江蓝邦控制系统有限公司|2010.3.31|2,000|金 盾 控 股51％，上虞长三角电器有限公司39％，杜建平10％|新能源汽车控制技术开发及应用服务；汽车零部件开发、制造、销售及售后服务；压力容器瓶、消防器材、发动机整机销售；压力容器安装服务；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。|
|上虞市金盾汽车零部件有限公司|2007.12.28|400万美元|金 盾 控 股62.5%，川洋有 限 公 司37.5%|制造：汽车燃气动力缸及转换系统；销售：自产产品。（上述经营范围涉及法律、行政法规禁止或需审批的除外）|
|上虞市金盾家园置业有限公司|2011.7.13|2,200|金 盾 控 股100%|房地产开发，房产租赁服务，基础设施工程，建筑工程的承包施工。|

注：金盾控股已于2011年6月22日将其持有发行人前身金盾有限51%股权分别转让予周建灿32.98%、周纯16.49%以及马夏康1.53%。
3、转让发行人股权的真实原因
根据本所律师对金盾控股董事长周建灿、总裁马夏康的访谈确认，为简化控制层次，便于管理，金盾控股将其所持金盾有限49.47%的股权转让予实际控制人周建灿及其子周纯，通过转让发行人股权，周建灿、周纯父子对发行人的控制由间接控制变为直接控制，有利于强化控制力，提高对发行人的决策效率。基于对金盾控股总裁马夏康在金盾有限组建和管理团队引荐等方面做出过较大贡献，为表示感谢，金盾控股将其持有金盾有限1.53%的股权转让马夏康。
（二）上虞市双堰彩印工艺品厂的性质、历史沿革、转让金盾控股股权的原因
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所1、上虞市双堰彩印工艺品厂（以下简称“双堰彩印”）的性质、历史沿革
根据双堰彩印的工商登记材料并经本所律师核查，双堰彩印系由集体企业改制设立的个人独资企业。其历史沿革如下：
（1）1988年6月，设立上虞县双堰彩印工艺品厂
1988年 6月 20日，经上虞县双堰乡人民政府同意，双堰乡前田村村民委员会设立集体村办企业双堰彩印，设立时注册资本 8,000元，负责人为田建富，主营彩印（含商标），兼营包装、标牌。
（2）1990年，变更经营范围
1990年，经申请，上虞县双堰彩印工艺品厂变更经营范围为“主营彩印加工（含商标印刷），兼营包装品、标牌加工。
（3）1993年2月，变更负责人
1993年2月20日，负责人由田建富变更为田婉玲并办理了工商变更登记手续。
（4）1997年9月，改制为私营企业
1997年9月18日，小越镇乡镇企业总公司以越乡企（改）字1997第6号《关于同意上虞市双堰彩印工艺品厂企业改制的批复》，同意上虞市双堰彩印工艺品厂摘去村办集体企业帽子，变更企业性质。变更企业性质后，原企业的所有者权益归制后的企业所有，债权债务由改制后企业负责。1998年 1月 14日，双堰彩印改制为私营企业，注册资本9.8万元，股东田婉玲，经营范围：彩印加工（含商标印刷），包装品、标牌加工。
（5）2003年 4月，变更企业类型为个人独资企业、延长营业期限，并办理了工商变更登记手续。
双堰彩印现持有上虞市工商行政管理局颁发的注册号为330682000091509《企业法人营业执照》，企业性质为个人独资企业，负责人为田婉玲，出资额为9.8万元，
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所住所为小越镇前田村，经营范围：其他印刷品印刷（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）（有效期至2012年底）；包装品、标牌加工。
2、双堰彩印转让金盾控股的原因
根据本所律师对田婉玲、周建灿的访谈确认，田婉玲系周建灿胞弟田剑明之妻。
2004年2月周建灿出资设立金盾控股，受当时有效《公司法》有限责任公司股东人数不得少于 2人的强制性规定限制，因田婉玲、周建灿的亲戚关系，周建灿委托双堰彩印代为持有金盾控股10%（合计出资额 500万元）的股权，双堰彩印对金盾控股500万元出资款亦由周建灿提供。2011年6月，应周建灿要求，双堰彩印将代持的金盾控股10%股权以500万元的价格转让给周纯，股权转让款未实际支付。
（三）金盾控股报告期内合规性核查
本所律师走访了金盾控股主管工商、国土、海关、环保、国税、地税、社保、公积金等政府主管机关，并取得了上述机关的证明。经核查，金盾控股在报告期内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其它重大违法行为，具体如下：
2012年 2月 10日，上虞市工商行政管理局出具证明，确认金盾控股近三年内无处罚记录。
2012年 4月 12日，浙江省上虞市国家税务局出具证明，确认金盾控股自 2009年 1月 1日至今，能遵守税法及相关法律法规。能照章依法申报纳税，不存在偷、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。
2012年2月9日，浙江省上虞市地方税务局出具证明，确认金盾控股自设立起至今，能照章依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在被税务机关处罚的情形。
2012年 4月 9日，上虞市人民法院出具证明，确认金盾控股自 2009年 1月 1日至今，不存在未审结的以其作为当事人的民事、经济诉讼及刑事案件。
2012年 4月 9日，上虞市公安局出具证明，确认金盾控股自 2009年 1月 1日
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所至今，不存在涉嫌犯罪被本局立案侦查的情形，也不存在因违法违规而被本局处罚的情形。
2012年4月18日，上虞市国土资源局出具证明，确认金盾控股自 2009年1月1日至今不存在任何违反土地管理方面的法律法规而被行政处罚的情形。
2012年4月24日，上虞市环境保护局出具证明，确认金盾控股自 2009年1月1日至出具证明日没有因违反环境方面的法律、法规受到行政处罚。
（四）金盾控股 2011年将所持发行人股权全部转让是否导致发行人实际控制人发生变更
1、发行人实际控制人在 2011年金盾控股转让发行人全部股权前后持股比例的变化情况
（1）2011年6月21日金盾控股转让金盾有限股权前
自发行人前身金盾有限2005年12月28日设立至2011年6月21日金盾控股转让金盾有限全部股权前，金盾控股直接持有金盾有限51％的股权，周建灿直接持有金盾控股90％的股权，因此，周建灿通过金盾控股间接持有金盾有限51%的股份，为金盾有限实际控制人。金盾有限设立时的股权结构为：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|金盾控股|2,550|51%|
|2|王淼根|1,450|29%|
|3|陈根荣|1,000|20％|
|合计||5,000|100%|

（2）2011年6月22金盾控股转让金盾有限全部股权后
2011年 6月 20日，金盾有限通过股东会决议，金盾控股将所持金盾有限51%的股权（出资额 2550万元）全部转让予周建灿、周纯、马夏康，其中：将出资额
1,649万元，占公司注册资本32.98%的股权转让给周建灿；将出资额824.5万元，占
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所公司注册资本16.49%的股权转让给周纯；将出资额76.5万元，占公司注册资本1.53%的股权转让给马夏康。同日，各方签署《股权转让协议》。2011年6月22日，本次股权转让取得上虞市工商行政管理局的核准并予以变更登记。金盾控股转让金盾有限全部股权后，周建灿、周纯父子合计直接持有金盾有限49.47%的股权，仍为金盾有限控股股东、实际控制人。
金盾控股股权转让后，金盾有限股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|周建灿|1,649|32.98%|
|2|王淼根|1,314|26.28%|
|3|陈根荣|970|19.4％|
|4|周纯|824.5|16.49%|
|5|马夏康|242.5|4.85%|
|合计||5,000|100%|

2、金盾控股 2011年将所持发行人股权全部转让未导致发行人实际控制人发生变更
由前述金盾控股全部转让所持金盾有限股权前后持股比例情况可知，金盾有限设立时周建灿直接持有金盾控股90%的股权，周建灿通过金盾控股间接控制金盾有限51%的股份，为金盾有限控股股东、实际控制人。金盾控股全部转让所持金盾有限股权后，周建灿直接持有金盾有限32.98%的股份，周纯直接持有金盾有限16.49%的股份，周建灿、周纯父子合计持有金盾有限49.47%的股份，仍为金盾有限控股股东、实际控制人。
根据周建灿和周纯分别出具的《关于不构成一致行动人的声明》，周建灿和周纯为一致行动人，并与发行人的其他股东均不存在一致行动关系。根据发行人其他自然人股东王淼根、陈根荣和马夏康出具的《关于不构成一致行动人的声明》，上述自然人股东各自与其他股东均不存在一致行动关系。
综上，本所律师核查后认为，周建灿、周纯父子在金盾控股转让金盾有限全部
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所股权后，仍为金盾有限控股股东、实际控制人。金盾控股转让金盾有限全部股权未导致金盾有限实际控制人变更。
二、《反馈意见》重点问题2：周建灿、周纯父子除控制公司外，还控制金盾消防器材等12家企业。请发行人：（1）根据证监会《上市公司行业分类指引》说明上述12家企业所处行业，主要业务及与发行人业务之间的关系、与发行人之间是否存在同业竞争；（2）说明上述 12家企业与发行人是否存在供应商或客户重叠的情况；
（3）结合上述 12家企业与发行人之间的业务往来情况说明是否存在为发行人分摊成本、费用等利益输送的情形；（4）披露上述 12家企业报告期是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为；（5）说明部分企业使用与发行人相同的“金盾”商号对发行人生产经营及未来发展的影响；（6）除招股说明书已披露的企业外，说明实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。
（一）周建灿、周纯父子控制的12家企业所处行业、主要业务及与发行人之间的关系、与发行人是否存在同业竞争核查
本所律师查阅了《上市公司行业分类指引》，核查了周建灿、周纯父子控制的 12家企业的《企业法人营业执照》，审计报告，取得了结合周建灿、周纯父子控制的12家企业有关主营业务的书面说明，确认周建灿、周纯父子控制的金盾消防器材等其他12家企业的所处行业、主要业务情况如下：
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|公司名称|行业分类|经营范围|主要业务|生产的具体产品|
|金盾控股|M 综合类|许可经营项目：无；一般经营项目：制造、加工、销售各类金属件，收购、销售工业品，实业投资，资金管理。|管理、投资|-|
|金盾消防器材|C7 机械、设备、仪表中的C7110 通用设备制造业|许可经营项目：无；一般经营项目：消防器材、灭火器、灭火剂、阀门及钢瓶的制造、加工；进出口业务|消防器材、灭火器及钢瓶制造加工和销售|灭火器、干粉灭火剂、泡沫灭火系统、泡沫/水喷淋自动灭火系统、气体灭火系统、各类消防阀门及消防水带系统|
|蓝邦控制系统|C75 交通运输设备制造业中的C7505|许可经营项目：无；一般经营项目：新能源汽车控制技术开发及应用|新能源汽车控制系统及其配件集成|汽油/CNG电控喷射系统、CNG单燃料电控喷射系|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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||汽车制造业|服务；汽车零部件开发、制造、销售及售后服务；压力容器瓶、消防器材、发动机整机销售；压力容器安装服务；进出口业务|和销售|统、LNG单燃料供气系统|
|金盾汽车零部件|C75 交通运输设备制造业中的C7505汽车制造业|制造：汽车燃气动力缸及转换系统；销售：自产产品|制造汽车燃气动力缸及转换系统|汽车燃气动力缸及转换系统|
|上虞市金盾家园置业有限公司|J 房地产业中的J01 房地产开发与经营业|许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：房产租赁服务，基础设施工程、建筑工程的承包施工|房地产开发业务|开发楼盘：金盾家园|
|金盾压力容器|C7 机械、设备、仪表中的C7110 通用设备制造业|煤气钢瓶及消防配件，灭火器，钢瓶的制造|各种规格钢瓶的生产销售|消防用钢瓶、标准车用压缩天然气钢瓶、加气站用压缩天然气钢瓶等|
|蓝能燃气设备|C7 机械、设备、仪表中的C7110 通用设备制造业|许可经营项目：无；一般经营项目：加气站用瓶、化工机械、燃气设备、压力容器的制造、销售、安装及相关技术咨询服务；车载压缩及液化气设备的改装、加工；瓶的集装管束及钢管长管并组加工；进出口业务|生产和销售多种规格的大容积钢制无缝气瓶及管束式集装箱|大容积钢质无缝气瓶、长管拖车、储气瓶组等|
|格洛斯无缝钢管|C7 机械、设备、仪表中的C7110 通用设备制造业|许可经营项目：无；一般经营项目：厚壁高压管道制造；金属管件加工；进出口业务|大无缝钢管的生产和销售|低中压锅炉无缝钢管、结构用无线管、高压锅炉管等|
|金盾能源装备|M 综合类|无特殊限制的经营业务|贸易及投资|-|
|恒康专用车辆|C75 交通运输设备制造业中的C7505汽车制造业|专用车辆制造、销售、技术开发、服务；制造、加工、销售、技术服务；环卫设备、汽车配件、道路安全设施（防撞护栏）；货物进出口|生产车厢可卸 式 垃 圾车、工程抢险车|车厢可卸式垃圾车、工程抢险车|
|格洛斯钢管销售|H 批发和零售贸易中的H1199 其他零售业|许可经营项目：无；一般经营项目：钢管、管材及配套材料、建筑材料、五金交电、化工产品（除危险化学品和易制毒品外）、机电产品（不含汽车）、日用百货、汽车配件、计算机|钢管、管件及配套产品销售|-|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|||及配件销售；进出口业务|||
|金晖投资|M 综合类|项目投资及经营管理|对外投资，现仅投资金盾压力容器|-|

根据周建灿、周纯父子出具的承诺函，并经本所律师核查，周建灿、周纯父子控制的其他12家企业中，金盾消防器材、金盾压力容器、蓝能燃气设备和格洛斯无缝钢管与发行人同处“《上市公司行业分类指引》中 C7机械、设备、仪表中的 C7110通用设备制造业”，但是产品原材料、加工工艺和用途与发行人产品完全不同，其各自经核准的经营范围与发行人不存在相同或相似情形，其各自实际所从事的主营业务与发行人不同，与发行人不存在相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争的情况。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人及其关系密切的家庭成员将避免与发行人形成同业竞争。
本所律师认为，周建灿、周纯父子控制的 12家企业中，金盾消防器材、金盾压力容器、蓝能燃气设备和格洛斯无缝钢管与发行人同处“《上市公司行业分类指引》中 C7机械、设备、仪表中的 C7110通用设备制造业”，但产品原材料、加工工艺和用途与发行人产品完全不同，其各自经核准的经营范围与发行人不存在相同或相似情形，其各自实际所从事的主营业务与发行人不同，与发行人不存在相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争的情况。
（二）周建灿、周纯父子控制的12家企业与发行人是否存在供应商或客户重叠的情况核查
1、周建灿、周纯父子控制的金盾消防器材等其他 12家企业的前十大供应商、客户情况
本所律师经核查12家企业的工商登记材料、实际经营业务的说明、审计报告、财务报表，金盾控股、上虞市金盾汽车零部件有限公司、金盾家园置业、浙江格洛
斯钢管销售有限公司、上虞金晖投资有限公司等5家企业无实际生产经营业务。
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所本所律师核查了剩余 7家从事实际生产经营业务企业的前十大供应商和客户名称、采购、销售合同、会计凭证，经与发行人 2009-2011年度供应商和客户名单比对，上述 7家企业的前十大供应商或客户与发行人的供应商或客户不存在重叠的情况。
2、其他供应商或客户情况
本所律师取得了金盾消防器材等 7家从事实际经营业务企业报告期内所有客户和供应商名称和及说明，抽查了往来帐，经核查，该 7家企业除前十大供应商或客户以外的其他供应商或客户与发行人不存在供应商或客户重叠的情况。
本所律师经核查后认为，周建灿、周纯父子控制的金盾消防器材等 12家企业与发行人所实际从事的主营业务不同，主要原材料不同，主要产品不同，各自拥有的采购及销售渠道不同，上述12家企业与发行人在采购、销售等业务环节分开、独立，不存在供应商或客户重叠的情况。
（三）结合上述12家企业与发行人之间的业务往来情况说明是否存在为发行人分摊成本、费用等利益输送的情形
根据周建灿、周纯父子控制的前述12家企业的书面说明和本所律师核查，报告
期内发行人与前述企业在业务、资金上的往来情况如下：
1、业务往来
报告期内发行人与周建灿、周纯父子控制的 12家企业之间发生的业务往来包括：
（1）关联采购
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|关联方名称|关联交易内容|2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|
|金盾压力容器|钢瓶（注1）|113.49|100%|-|-|15.62|100%|
||水电费（注2）|-|-|-|-|3.65|5.8%|
|金盾消防器材|消防设备器材（注3）|32.91|100%|8.35|100%|-|-|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|水电费（注2）|-|-|-|-|0.08|0.12%|

注1、发行人因个别船用风机客户有少量钢瓶需求向金盾压力容器采购钢瓶。
注2、发行人因在2009年厂房搬迁之前临时租用金盾压力容器厂房（后该厂房由金盾消防购入）而由金盾压力容器和金盾消防代为支付水电费。
注3、发行人因生产和办公场地日常消防安全维护向金盾消防器材采购消防设备。
（2）关联销售
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|关联方名称|关联交易内容|2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|
|金盾压力容器|屋顶风机、轴流风机|-|-|12.06|0.24%|-|-|
|金盾消防器材|轴流风机等|25.78|0.45%|12.83|0.26%|-|-|
|格洛斯无缝钢管|屋顶风机、轴流风机等|639.54|11.12%|17.60|0.35%|-|-|
|蓝能燃气设备|离心风机|1.71|0.03%|-|-|-|-|

注：金盾压力容器、金盾消防器材和格洛斯无缝钢管因厂房通风设施建设向发行人采购屋顶风机、轴流风机等设备。
除上述关联采购和关联销售项目外，报告期内发行人与周建灿、周纯父子控制的12家企业之间不存在其他业务往来。
2、资金往来
报告期内发行人与周建灿、周纯父子控制的企业发生非经营性资金往来，周建灿、周纯父子控制的企业占用发行人资金，以及发行人占用周建灿、周纯父子控制的企业资金情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|期初余额（万元）|本期增加（万元）|本期减少（万元）|期末余额（万元）|
|2011年度|||||
|金盾消防器材|-|2,800.00|2,800.00|-|

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|-|-|-|-|-|
|金盾压力容器|-|1,000.00|1,000.00|-|
|蓝能燃气设备|-|1,800.00|1,800.00|-|
|2010年度|||||
|金盾消防器材|-|3,600.00|3,600.00|-|
|金盾压力容器|1.57|-|1.57|-|
|2009年度|||||
|金盾消防器材|2,490.00|4,200.00|6,690.00|-|
|金盾压力容器|-33.00|2,000.00|1,965.43|1.57|
|上虞市金盾压力容器配件有限公司|-700.00|700.00|||
|金盾控股|-|70.00|70.00|-|

注:以上期初、期末余额中正数表示关联方欠公司资金，负数表示公司欠关联方资金。
经本所律师核查，上述关联方资金往来本金均于 2011年 7月 31日金盾有限整体变更设立股份有限公司审计基准日前清理完毕，之后未再发生关联资金往来。
发行人与上述关联方 2009年度、2010年度、2011年度发生的资金往来，根据协议按照资金实际占用天数乘以资金占用利率结算利息，其中 2009年度和 2010年度资金占用年利率为5.31%，2011年度资金占用年利率为5.81%。发行人已于 2012年 2月底前全部结清与上述关联方之间的资金占用利息。发行人与关联方资金占用的利息如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年度|2010年度|2009年度|小计|
|1、发行人应向关联方收取利息（元）|||||
|金盾消防器材|95,380.83|12,832.50|1,670,658.75|1,778,872.08|
|金盾压力容器|-|-|129,733.63|129,733.63|
|小 计|95,380.83|12,832.50|1,800,392.38|1,908,605.71|
|2、发行人应向关联方支付利息（元）|||||
|上虞市金盾压力容器配件有限公司|-|-|376,862.50|376,862.50|
|金盾控股|-|-|1,135.75|1,135.75|
|蓝能燃气设备|58,100.00|-|-|58,100.00|
|小 计|58,100.00|-|377,998.25|436,098.25|

经核查，报告期内，发行人向关联方采购金额较小，均按市场价格定价，对经
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所营成果和财务状况不构成影响。发行人销售给关联方产品的价格与销售给无关联第三方相同产品的价格基本相同，毛利率与销售给无关联第三方基本一致，不存在利益输送的情形，对于没有可比价格的产品，发行人采用成本加一定的毛利的方式确定对关联方的销售价格；发行人与关联方之间的资金往来期限较短，并按照同期银行贷款利率计算且收取了相关费用，由于大部分资金当月使用，当月归还，占用时间较短，资金占用费对损益的影响较小，对公司财务状况和经营成果影响较小。
本所律师查阅发行人审计报告、询问发行人财务人员及其他员工，查阅了周建灿、周纯控制的前述 12家企业的审计报告或财务报表，现场走访 12家企业并询问其财务人员，抽查了12家企业报告期内的存货、销售费用、管理费用和财务费用等科目的明细账，大额采购合同或协议、大额费用发票和付款单据等资料，抽查核对了结转销售收入和销售成本的产成品数量，分析其费用率和毛利率，并根据周建灿、周纯父子控制的前述企业的书面说明，本所律师认为，报告期内前述12家企业不存在为发行人承担成本、费用等利益输送的情形。
（四）上述12家企业报告期内合规性核查
本所律师走访了除金盾能源装备（香港）有限公司以外的11家企业的相关政府主管机关，并取得了上述11家企业的合规证明，确认上述11家企业在税务、土地、海关、工商、环保、质监等部门均未因违法行为而受到行政处罚。
本所律师走访了上述 11家企业所在地人民法院并取得了各人民法院出具的证明，确认11家企业不存在未审结的民事、经济诉讼及刑事案件。
2012年 4月 20日，香港律师朱嘉桢出具编号为 10549的《公司资料（状况）证明》（经中国法律服务（香港）有限公司转递），证明金盾能源装备（香港）有限公司为根据香港商业登记条例办理商业登记的香港公司。本所律师经核查后认为，金盾能源装备（香港）有限公司主体资格合法。
（五）部分企业使用与发行人相同的“金盾”商号对发行人生产经营及未来发展的影响
经本所律师核查，除了发行人外，发行人控股股东、实际控制人周建灿、周纯
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所直接或间接持有股权的使用“金盾”商号的其他企业还包括：金盾控股、金盾消防器材、金盾压力容器、金盾汽车零部件、上虞市金盾家园置业有限公司、浙江金盾华通房地产开发有限公司、上虞市金盾压力容器配件有限公司、金盾能源装备（香港）有限公司。基于以下理由，本所律师认为，上述企业使用与发行人相同的“金盾”商号不会对发行人生产经营及未来发展产生不利影响：
1、根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》的规定，企业名称由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成（法律、行政法规和本办法另有规定的除外），企业名称不得与同一登记主管机关辖区内已登记注册的同行业企业名称相同或者近似（有投资关系的除外）。发行人实际控制人周建灿、周纯直接或间接持股的上述企业与发行人分属不同的登记主管机关且其企业名称亦经各登记主管机关核准登记，且上述企业分属不同行业，上述企业所属行业、提供的商品或服务均不同，不会造成公众对商品或服务的来源产生混淆，不存在利益冲突。因此周建灿、周纯直接或间接持股的上述企业名称中使用“金盾”商号未违反行政法规、行政规章的规定，与发行人也不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人实际控制人周建灿、周纯直接或间接持股的上述企业与发行人均为独立企业法人，均以其全部财产对外承担民事责任。发行人与上述部分企业之间报告
期内除存在购销方面的业务联系以及资金占用外，在资产、业务、人员、机构、财务等方面均保持独立性，也不存在其他利益安排。因此，发行人实际控制人周建灿、周纯直接或间接持股的上述企业的生产经营行为不会导致发行人的财务状况和经营成果产生不利影响。
3、注册商标是区别产品和服务的核心所在，发行人自主申请并拥有完整的注册商标“JUNDUN”（注册号 5680379）、“JUNDUN金盾”（注册号5183700），统一了公司主体与产品外部形象，提升了“金盾”品牌形象，从而确保了发行人的持续盈利能力。
4、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其利益因实际控制人周建灿、周纯直接或间接持股的上述企业名称中包含“金盾”商号而遭受损失的情形。
（六）实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股其他企业及其经营情况核查
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所根据本所律师对实际控制人周建灿、周纯及其亲属（包括周建灿配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）的访谈及其出具的书面确认，除律师工作报告已经披露的企业外，实际控制人周建灿、周纯及其亲属现在或曾经控制、参股企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|被投资公司|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|经营范围/主营业务|关联关系|
|周建灿|浙江金通置业有限公司|2005.2.5|2005.2.5-2005.7.7:1,0002005.7.8-至今：10,000|2005.2.5-2005.7.7：持股40.50%2005.7.8-2008.4.10：持股45％（注1）|房地产开发、租赁、基础设施、建筑工程的承包施工（凡涉及许可证制度的凭证经营）|-|
|田婉玲|双堰彩印|1998.1.14|9.8|1998.1.14-至今：享有100％权益|其他印刷品印刷（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）（有效期至2012年底），包装品、标牌加工|田 婉 玲系 周 建灿 兄 弟的配偶|

注1：2005年 2月 5日，浙江金通置业有限公司设立时注册资本 1,000万元，周建灿出资405万元，占注册资本40.5%。2005年7月，浙江金通置业有限公司增资至10,000万元，周建灿增资4,050万元，同时原股东浙江祥生房地产开发有限公司将持有的出资额45万元转让给周建灿，周建灿合计出资4500万元，占增资及股权转让后注册资本的45％。2008年4月10日，周建灿将其持有浙江金通置业有限公司45%的股权转让予严建文。
三、《反馈意见》重点问题3：发行人专业从事风机、消声器、风阀等通风设备及通风系统的研发、生产和销售。本次募集资金投向于地铁、隧道智能通风系统投资项目和三代核电（AP1000）通风空调系统产业化项目。（1）请发行人根据证监会《上市公司行业分类指引》准确披露公司所处行业及相关信息，说明招股说明书披露有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
本所律师查阅了中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业属于“C制造业”门类、“C7机械、设备、仪表”次类、“C71普通机械制造业”大类、“C7110
通用设备制造业”中类。
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所经本所律师核查，发行人《招股说明书》（申报稿）披露有关行业数据的主要来源如下：
1、沈阳鼓风机研究所撰写的行业研究报告《通风系统市场概述及重点企业研究》，刊载在中国通用机械工业协会风机分会主办的《风机》杂志，2012年第 1期（总第101期）；
2、同行业上市公司（浙江上风实业股份有限公司、南方风机股份有限公司）的数据来源于上市公司公开披露的年报、半年报等公开信息。
本所律师登陆了风机分会官网（www.chinafan.org），查询了《中国通用机械工业协会风机分会章程》（以下简称“《风机分会章程》”），风机分会是由风机生产企业、有关的大专院校、科研设计院所、以及社会团体和经营等企事业单位，自愿组成的全国性的、非盈利性的社会组织，风机分会接受中国通用机械工业协会的领导。
风机分会是风机行业自律管理机构，在制定行业规划、经济技术政策和行业技术标准、经济立法等方面向政府部门提出建议，开展国内外市场调研，推动结构调整，协调企业之间生产经营、技术合作、信息共享及行业自律等工作。
本所律师登陆了《风机》杂志网站（www.luoci.info）查阅相关信息，《风机》杂志是风机分会的会刊，《风机》杂志是企业了解信息、交流技术、采购产品及市场决策的重要参考，在风机行业及风机用户中有着广泛的影响。
本所律师查阅了《通风系统市场概述及重点企业研究》一文，该文引用的相关行业数据来源于政府部门相关规划、国家统计局和交通部公开资料、上市公司信息披露文件、中国通用机械工业协会风机分会统计资料、中金公司和高盛研究等研究机构数据。
本所律师登陆了沈阳鼓风机研究所官网（www.cftn.cn），沈阳鼓风机研究所是经原机械工业部批准设在沈阳鼓风机（集团）有限公司的全国风机行业专业技术研究所，承担风机行业的技术开发和技术组织管理工作及风机行业新产品研发，负责全国风机产品质量监督检测、行业标准制订修订。机械工业风机产品质量监督检测中心、全国风机标准化技术委员会秘书处、全国风机技术情报网均设在沈阳鼓风机研
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所究所。
本所律师核对了《招股说明书》（申报稿）有关行业数据与《通风系统市场概述及重点企业研究》和相关上市公司年报，《招股说明书》（申报稿）有关行业数据的引用无误。
综上，本所律师认为，《招股说明书》（申报稿）有关行业数据的来源真实、客观，符合权威性的要求。
四、《反馈意见》重点问题4：2009年 6月，在苏州市轨道交通一号线工程风机采购招投标活动中，苏州市建设工程招标投标办公室审核发现发行人一名项目经理伪造职称证书。请发行人：（1）结合具体业务情况披露发行人及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证；（2）披露发行人上述资质证书的有效期，对即将到期质资证书申领新证的进展情况，可能存在的风险及对发行人生产经营的影响；（3）披露发行人发生项目经理伪造职称证书的原因，发行人内控制度是否有效，报告期是否存在其他伪造职称证书的情形。
（一）结合具体业务情况披露发行人及相关人员从事业务所必需的资质、许可或认证
根据发行人的说明、审计报告并经本所律师核查，发行人主营业务为风机、消声器、风阀等通风设备及通风系统的研发、生产和销售，产品主要为地铁、隧道、核电等领域的风机。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人除运用于核电的风机根据《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》规定需要获得设计、制造许可证外，运用于地铁、隧道等领域的风机制造无需取得生产许可证。
经本所律师核查，发行人核电风机的设计、制造获得的许可证如下：
（1）中华人民共和国民用核安全设备设计许可证
金盾风机现持有国家核安全局 2011年 3月 1日颁发的国核安证字第S（11） 08号《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》，设备类别为风机，核安全级别为核安全级，该证书有效期至2016年2月29日。
（2）中华人民共和国民用核安全设备制造许可证
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所金盾风机现持有国家核安全局 2011年 3月 1日颁发的国核安证字第Z（11） 08号《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》，设备类别为风机，核安全级别为核安全级，该证书有效期至2016年2月29日。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》的规定，发行人核电风机制造的相关人员须有相应资质许可。
发行人7名员工持有《民用核安全设备焊工焊接操作工资格证书》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|证书编号|颁证机关|有效期|
|高才森|33068219850505****|HZJD002|国家核安全局|2013.06.19|
|顾丙祥|33062219661004****|HZJD006|国家核安全局|2013.06.19|
|梁其昌|33068219800206****|HZJD003|国家核安全局|2013.06.19|
|邵良|33068219791014****|HZJD004|国家核安全局|2013.06.19|
|王良|33068219831207****|HZJD005|国家核安全局|2013.06.19|
|夏银锋|33068219890601****|HZJD007|国家核安全局|2013.06.19|
|严勇|34222219830117****|HZJD001|国家核安全局|2013.06.19|

发行人3名员工现持有7项中级《民用核安全设备无损检验人员证》，前述持证人员具体如下：
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|姓名|身份证号|证书编号|检验方法|颁证机关|有效期|
|傅军标|33062219770311****|N004270R0|渗透检验（PT）|国家能源局|2013.11.20|
|傅军标|33062219770311****|N004876R0|射线检验（RT）|国家能源局|2013.9.29|
|傅军标|33062219770311****|N006503R0|磁粉检验（MT）|国家能源局|2014.11.6|
|孟贵云|14222319800701****|N000837RR|渗透检验（PT）|国家能源局|2012.9.30|
|孟贵云|14222319800701****|N000838RR|磁粉检验（MT）|国家能源局|2012.9.30|
|莫永兴|33052119810307****|N000849RR|磁粉检验（MT）|国家能源局|2012.9.30|
|莫永兴|33052119810307****|N000848RR|渗透检验（PT）|国家能源局|2012.9.30|

本所律师核对了上述许可证、资格证书原件后认为，发行人上述民用核安全设
备设计许可证、民用核安全设备制造许可证以及相关操作工的资格证书均在有效期
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所内，主要资质、许可不存在即将到期情况，不存在对发行生产经营形成不利影响的潜在风险。
（二）披露发行人发生项目经理伪造职称证书的原因，发行人内控制度是否有效，报告期是否存在其他伪造职称证书的情形
根据苏州市建设工程招标投标办公室（简称“苏州市招投标办”）《关于对浙江金盾风机风冷设备有限公司不良投标行为进行公示的通报》、金盾有限《关于要求对我司不良纪录进行重新核查和撤销处理通报的申诉函》并经本所律师核查，2009年 5月金盾有限投标苏州市轨道交通一号线工程风机项目，标书中附上了项目经理的职称证书。苏州市招投标办于2009年6月5日以苏建招［2009］5号《关于对浙江金盾风机风冷设备有限公司不良投标行为进行公示的通报》，确认“经查证，浙江金盾风机风冷设备有限公司在苏州市轨道交通一号线工程风机采购招投标活动中，其项目经理职称证书属于伪造”，并取消了金盾有限在苏州市交通一号线工程风机采购中标候选人资格。
金盾有限于 2009年6月8日收到上述通报后，立即组织公司管理部对所涉证书进行核查，确认所涉项目经理职称证书发放时间为 2005年 10月，而该项目经理于2007年2月入职金盾有限，即上述伪造证书事实为该项目经理在入职金盾有限之前所为，而公司人力资源管理部门在审查时疏于验证所致。金盾有限对所涉员工进行了相应处理，同时于 2009年 6月 17日向苏州市招投标办、苏州市轨道交通一号线有限公司及江苏省设备成套公司提交《关于要求对我司不良纪录进行重新核查和撤销处理通报的申诉函》，苏州市招投标办在核查后撤销了上述通报并在其官网上撤下了通报内容。
本所律师登陆了发布上述通报的苏州市住房和城乡建设局（原为苏州市城乡建设局）网站（www.szjs.net）进行搜索，未搜获前述通报内容。
经本所核查，苏州市招投标办于2011年11月14日出具《函》，“我办《关于对浙江金盾风机风冷设备有限公司不良投标行为进行公示的通报》（苏建招［2009］5号），目前在苏州市城乡建设局（现为苏州市住房和城乡建设局）网站（www.szjs.net）上的发布已撤销。”
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所通过这次项目经理伪造职称证书事件，金盾有限组织全体员工开展了诚信职业道德观学习，并补充完善了《员工招聘管理办法》等相关内控制度，指定招聘专员负责应聘人员资格验证工作、完善招聘流程。
本所律师核查后认为，发行人在苏州市轨道交通一号线工程风机采购招投标活动中涉及项目经理职称伪造一事的原因系由于发行人在该项目经理入职时未全面查验相关职称证书的工作疏漏，并非发行人的故意伪造，并且涉嫌伪造的系职称证书而非专业资格证书，取消该项目经理的职称证书不会影响到发行人正常招股标业务的开展。
经本所律师核查并结合发行人的书面承诺，除上述项目经理职称伪造事件外，报告期内，发行人不存在其他伪造职称证书的情形。发行人内控制度符合中国证监会、深圳证券交易所关于创业板上市公司的相关规定，内部控制规范有效，确保了发行人生产经营活动的合法合规，为发行人经营业绩的持续、稳定增长提供了良好的制度保障。
五、《反馈意见》重点问题5：招股说明书披露：发行人通过自主研发或与相关科研机构合作研发所取得多项核心技术。发行人董事、监事、高管、其他核心人员中多人曾在发行人竞争对手浙江上风实业股份有限公司中有任职经历。请发行人披露：（1）发行人各项核心技术的来源、是否存在争议或潜在纠纷；（2）发行人的各项专利是否合法有效；（3）发行人与科研机构合作研发技术的详细情况；（4）发行人曾在浙江上风实业股份有限公司工作的有关人员与浙江上风实业股份有限公司之间是否存在竞业禁止协议，是否存在技术纠纷。
（一）发行人各项核心技术的来源、是否存在争议或潜在纠纷；各项专利的合法有效性；发行人与科研机构合作开发情况
1、发行人各项核心技术的来源，是否存在争议或潜在纠纷；发行人与科研机构合作开发情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现有核心技术包括产品开发设计技术、模具设计及制造技术、试验与检测技术和生产制造工艺技术，为发行人在总结通风机行业研发、生产、加工经验的基础上，主要通过自主研发取得，部分技术
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所系通过与相关科研机构合作研发所取得。
本所律师查阅了发行人与北京航空航天大学、上海核工程研究院的技术开发协议、往来邮件和说明，发行人与相关科研机构合作开发技术具体情况如下：
（1）发行人与北京航空航天大学合作情况
2008年11月，发行人与北京航空航天大学签署《技术合作协议书》、《技术开发（合作）合同》。双方在地铁隧道轴流风机优化设计与通风系统节能技术方面展开合作，成立了“金盾北航风机气动研究技术中心”，双方技术合作的项目名称为“地铁隧道轴流风机优化设计与通风系统节能研究”，双方对技术合作的目标、技术内容、合作资金的提供进行了具体约定，同时对技术合作的成果归属约定为“合作各方确定，因履行本合同所产生、并有合作各方分别独立完成的阶段性技术成果及其相关知识产权权利归属，金盾风机享有申请专利的权利，专利权归属金盾风机所有。” 2012年 4月 18日，北京航空航天大学出具书面承诺，承诺“双方签署的《技术合作协议书》已履行完毕，合作开发项目已经完成。双方就履行协议有关的权利义务无争议，履行过程均无纠纷或潜在纠纷，对金盾风机已经获得或正在申请的专利等知识产权无异议。”
（2）发行人与上海核工程研究院合作情况
本所律师查阅了发行人与上海核工程研究院合作事宜的往来邮件、合作协议及发行人的书面说明，发行人自2011年年初开始与上海核工程研究院接触洽谈 AP1000核电站安全壳再循环风机冷却机组国产化的可行性，2011年6月双方基本形成了机组研发和制造的基本方案和思路。自双方接洽以来，上海核工程研究设计院已为发行人研发和制造提供了技术支持，包括提供设计输入信息和设备鉴定技术支持、审核发行人的设备设计与设计输入的符合性、样机技术方案、测试方案评审支持等。
在双方前期合作基础上，2012年4月25日，发行人与上海核工程研究院签署《AP1000安全壳再循环风机冷却机组研制合作协议》，对双方合作的具体分工、工作计划等作了具体约定。协议对知识产权与成果的归属作了具体约定：合作研制的 AP1000安全壳再循环风机冷却机组的知识产权和成果所有权归金盾风机所有。未经
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所同意，任何一方不得以任何方式向第三方全部或部分地公开、泄露、转让或授权使用本协议下形成的知识产权成果。上海核工程研究院确需公开发表协议下形成的知识产权和成果，需经发行人书面同意并共同签署发表。协议形成的知识产权和成果具备专利申请条件的，由发行人提出申请。协议有效期为10年。
2、发行人各项专利的合法有效性
本所律师在《律师工作报告》第十部分第（二）项第 3条详细披露了发行人已取得的27项专利（含3项发明专利、24项实用新型专利）。
本所律师走访了国家知识产权局专利局，并取得了国家知识产权局专利局出具的有关专利法律状态的《证明》，确认截至2011年12月31日，发行人拥有的27项专利均合法有效。
根据上虞市人民法院出具的证明，发行人在报告期内不存在未审结的民事、经济纠纷案件。
综上，本所律师认为，发行人各项核心技术来源于自主研发和与相关科研机构合作研发所取得，发行人各项核心技术不存在争议或潜在纠纷，发行人的各项专利合法有效，发行人在与科研机构进行合作过程中明确约定，因履行合作研发合同所形成的技术成果，金盾风机享有申请专利的权利，专利权归属金盾风机所有，发行人与科研机构的合作开发不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人曾在浙江上风实业股份有限公司工作的有关人员与浙江上风实业股份有限公司之间是否存在竞业禁止协议，是否存在技术纠纷
根据2011年10月浙江上风实业股份有限公司出具的《离职明细表》、上风高科2006年度报告及下列人员的书面承诺，发行人曾在浙江上风实业股份有限公司工作的下列人员离职及在发行人任就职情况如下：
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|姓名|就职期间|离职时间|离职前任职|金盾风机入职时间|金盾风机目前任职|
|王淼根|1985.09-2006.06|2006.06|董事、副总经理|2006.07|董事、总经理|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|陈根荣|1992.07-2006.02|2006.02|车间主任|2006.07|董事、副总经理|
|傅同标|2000.02 -2003.02|2003.03|技术副总经理、总工程师|2007.02|技术总监、研发中心主任|
|徐意根|1985.04-2006.01|2006.02|车间主任|2006.02|职工代表监事、设备部部长|
|徐月鑫|1981.02-2006.08|2006.09|车间主任|2006.09|监事、制造部部长|
|鲁新贤|1986.01-2006.08|2006.08|技术部检测中心主任|2006.08|技术部下属检测中心主任|
|沈浙松|1997.08-2009.04|2009.04|营销中心销售经理|2009.04|销售部下属核电工程部部长|
|孙立锋|1997.08-1999.04|1999.04|技术员|2008.03|技术部副部长|

经核查，王淼根、陈根荣、傅同标、徐意根、徐月鑫、鲁新贤、沈浙松、孙立锋已分别作出书面承诺，确认其在浙江上风实业股份有限公司任职及离职时未曾与该公司签署有竞业禁止或类似协议。
本所律师对浙江上风实业股份有限公司人力资源部专员进行了访谈，确认王淼根、陈根荣、傅同标、徐意根、徐月鑫、鲁新贤、沈浙松、孙立锋等8人在浙江上风实业股份有限公司就职期间及离职时未与浙江上风实业股份有限公司签订任何与竞业限制有关的合同或条款，就职期间或离职后未与浙江上风实业股份有限公司发生任何争议或纠纷。
浙江上风实业股份有限公司与发行人同处风机之乡上虞市，发行人前身金盾有限2005年底成立时，其发起人股东为金盾控股和管美丽（陈根荣配偶）。王淼根在办妥其在浙江上风实业股份有限公司的离职手续后方才应发行人实际控制人周建灿的邀请加盟金盾有限，于2006年7月受让金盾有限29%的股权并出任金盾有限的总经理。因此，发行人股东、董事、总经理王淼根投资发行人或在发行人处任高级管理人员未违反《公司法》第149条第（五）款“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”的规定陈根荣、傅同标在加盟金盾有限之前均非浙江上风实业股份有限公司高级管理人员，陈根荣在任职期间其配偶管美丽与金盾控股发起设
立金盾有限的行为不受《公司法》第149条第（五）款的约束。傅同标、徐月鑫、
徐意根、鲁新贤、沈浙松、孙立锋离职后出任金盾有限技术总监、监事和核心技术
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所人员，亦不受《公司法》第149条第（五）款的约束。
本所律师走访了上虞市人民法院，对相关负责人员作了访谈，根据访谈笔录及出具的证明，王淼根、陈根荣、傅同标、徐月鑫、徐意根、鲁新贤、沈浙松、锋等8人均不存在以其作为当事人的民事、经济及刑事案件。
综上，本所律师认为，发行人部分高管及核心技术人员曾在浙江上风实业股份有限公司任职，均已履行正常的离职手续，上述人员均未与浙江上风实业股份有限公司签署过竞业限制协议，离职后浙江上风实业股份有限公司未也提出任何竞业限制要求，未支付过竞业限制补偿费，未发生过任何纠纷和争议。
六、《反馈意见》重点问题6：招股说明书披露：公司采取自主生产与委托加工相结合的生产模式，对于核心部件加工、系统集成、调试检测等核心生产工艺由公司自主完成，对于镀锌、热处理等特殊工艺及部分加工精度要求低的非核心部件采取委托加工的生产方式。2011年，公司将部分民用与工业类产品外协给其他风机厂商生产。请发行人披露：（1）报告期内各年度外协生产的风机比例；（2）各年度外协加工的数量、定价依据、占营业成本的比重、发行人对外协加工质量管理制度及执行情况；（3）主要外协加工方名称、外协加工方的毛利率水平，与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；（4）外协加工部分是否属于关键工序或关键技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（5）2009年、2010年度公司外协加工成本为零的原因。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）各年度外协数量及金额等情况
本所律师核查了发行人委托加工合同、外协生产合同、战略合作协议、会计凭证，听取了发行人的说明。报告期内，发行人外协加工主要分为以下两种情况：1、生产工艺外协加工。对于热镀锌、热处理等特殊工艺及部分加工精度要求低的非核心部件采取委托加工的生产方式。2、风机整机外协生产。对于生产工艺及技术相对简单的风机产品整机外协给其他本地风机厂商生产。2011年，发行人产能基本饱和，为了满足地铁、隧道以及核电类核心产品生产需要，发行人与部分本地风机生产厂商签订了《长期合作协议》，将部分民用与工业类风机委托对方进行生产。
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所1、生产工艺外协加工
报告期内，宁波永丰热镀锌有限公司、浙江恒辉铁塔制造有限公司为发行人提供热镀锌业务，上虞市凯昌机械厂为公司提供热处理业务。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年||2010年||2009年||
||委托加工成本|委托加工数量（吨）|委托加工成本|委托加工数量（吨）|委托加工成本|委 托 加 工数量（吨）|
|热镀锌|93.83|521.80|47.88|282.08|7.10|45.94|
|热处理|5.24|32.26|6.79|26.69|-|-|
|合计|99.07|554.06|54.67|308.77|7.10|45.94|

2、风机整机外协生产
（1）报告期各年度外协生产的风机比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2010年|2009年|
|外协数量（台）|2,278|-|-|
|民用与工业类产品产量（台）|7,890|-|-|
|外协数量占民用与工业类产品产量比例（%）|28.87%|-|-|
|实际总产量（台）|13,851|-|-|
|外协数量占实际产量的比例（%）|16.45%|-|-|
|外协成本（万元）|722.14|-|-|
|营业成本（万元）|14,528.50|-|-|
|外协成本占营业成本的比例（%）|4.97%|-|-|

（2）报告期内,外协整机风机的主要加工企业及外协加工成本及数量如下：
||||
|-|-|-|
|外协单位名称|外协加工成本(万元)|外协加工数量(台)|
|上虞市贝斯特风机有限公司|411.07|673|
|浙江上建风机有限公司|205.09|1,159|
|上虞市元华风机制造有限公司|29.22|64|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
||||
|-|-|-|
|上虞龙信风机有限公司|20.81|110|
|浙江齐力暖通设备有限公司|13.64|27|
|其他|42.31|245|
|合计|722.14|2,278|

（二）发行人外协加工质量管理制度及执行情况
为了控制外协产品质量，发行人制定了《外协外包管理制度》、《外协物资监测规则》，以保证外协产品的质量：规定外协加工方应是经评审的合格供应商，采购部选择合格供方的具体标准和过程；对外协产品的材料化学成分及力学性能监测规定具体标准；对外协材料产品的外观质量及几何尺寸监测规定具体标准。发行人采购部、质量管理部严格按照规定对外协生产厂家及相应产品进行管理和维护。
对于外协加工方的评选，由质量管理部、制造部、技术部等多个部门组成考核小组对备选外协厂家进行现场调查、试用考核等程序并最终确定外协厂家。在生产过程中，发行人质检人员按照发行人严格的质量控制体系进行现场检查。外协产品完工交付时，发行人与外协厂家按协定的验收标准进行验收。
(三)外协产品成本分类及定价原则
报告期内，热镀锌、热处理等生产工艺的外协加工属于产品生产过程中单一生产工艺，属于间接费用直接归入制造费用，未在生产成本中单独列示，具体成本情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年||2010年||2009年||
||外协加工成本|占总成本的比例|外协加工成本|占总成本的比例|外协加工成本|占总成本的比例|
|热镀锌|93.83|0.65%|47.88|0.45%|7.1|0.09%|
|热处理|5.24|0.04%|6.79|0.06%|-|-|
|合计|99.07|0.69%|54.67|0.51%|7.1|0.09%|

对于热镀锌、热处理工艺，公司采取询价方式了解外协加工工艺的定价，然后
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所与外协加工单位签订年度协议，并在年度协议中确定热镀锌、热处理的加工价格。
报告期内，对于风机整机产品的外协加工成本，公司在生产成本中单独归集为外协产品成本，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2011年度|2010年度|2009年度|
|外协成本（万元）|722.14|-|-|
|营业成本（万元）|14,528.50|-|-|
|外协成本占营业成本的比例|4.97%|-|-|

发行人从2011年开始才进行风机整机业务的外协加工，2009年、20104年外协产品成本为零。
对于风机整机的外协加工，发行人采取以下方式确定外协产品价格：当产生部件外协需求时，发行人查找有记录的合格外协厂商（通常有两家以上）作为备选；
备选的外协厂商根据交货周期、加工难度等业内常用的计价模式进行报价；发行人参照本公司对每个型号产品的定额成本进行核价，最终通过考核等程序确定外协价格、质量等相关内容。
（四）外协加工方的毛利率水平，与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情况
经核查，发行人主要外协加工方为宁波永丰热镀锌有限公司、浙江恒辉铁塔制造有限公司、上虞市凯昌机械厂、上虞市贝斯特风机有限公司、浙江上建风机有限公司、上虞市元华风机制造有限公司、上虞龙信风机有限公司、浙江齐力暖通设备有限公司等8家企业。
发行人按外协产品对外销售价格并考虑一定毛利率后的差额确定外协产品加工定价。本所律师通过核查发行人产品定额成本和外协加工价格，确定发行人外协加工产品的毛利率水平，并判断外协加工是否存在输送利益的情况。
上述各外协加工方均出具承诺函，承诺外协加工方及其董事、监事、高级管理
人员与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员无股权关系、亲属关系或其他关
联关系，外协方与发行人业务往来均系正常商业交易行为，不存在利益输送。
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所本所律师经核查上述主要外协加工方的工商登记材料、估算其毛利率、并结合各外协加工方出具的承诺后认为，外协加工方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员不存在关联关系和利益输送情形。
(五)外协生产对公司独立性和业务完整性的影响
发行人将热镀锌、热处理等生产工艺进行外协加工具有其合理性。发行人的核心部件均由公司自主设计、生产，只是对于附加值不高、生产数量不大、生产工艺相对简单的壳体、机箱等机械件进行外协加工，通过外协生产模式，既减少了公司设备、土地的配置，也减少了公司的劳动用工，降低了生产成本，提高了生产效率。
同时发行人所处地域可选外协厂家较多，为发行人部分部件外协提供了丰富的外协资源。热镀锌、热处理等生产工艺的外协加工，不属于发行人的关键技术及关键工艺，不会对发行人独立性和业务完整性构成影响。
发行人将工业与民用类部分风机整机进行外协加工，具有其必要性：一、随着发行人生产及销售规模的不断扩大，发行人产能利用率逐渐接近临界水平，因此，发行人将部分工业与民用领域的低端产品外协给本地风机生产厂商进行生产，有利于满足公司生产需求，解决短期内的生产瓶颈，符合公司战略定位，有利于公司进一步提高产品在高端应用领域的市场占有率。二、发行人通过外协方式将部分工业与民用类风机外协给本地风机厂商进行生产，有利于利用公司的地缘优势，通过分工协作达到各企业间优势互补，形成更有效的专业化分工，发挥规模效益，降低产品整体成本。公司外协加工的部分工业与民用类领域风机不属于公司的关键技术，不会对公司的独立性和业务完整性构成影响。
本所律师查阅了发行人签订的委托加工合同、外协生产合同、战略合作协议，访谈了公司董事、监事、高管、其他核心人员，查阅了外协质量管理制度及执行情况，核查了发行人外协加工相关财务资料以及主要外协加工方工商登记资料并取得了其相关事项的承诺函。本所律师经核查后认为，发行人报告期内各年度外协生产风机比例、外协加工数量、占营业成本的比重真实准确，发行人外协加工定价依据真实合理，发行人主要外协加工方与公司及公司董事、监事、高管、其他核心人员不存在关联关系及输送利益的情形，发行人外协加工部分不属于公司的关键工序或关键技术，不会对发行人的独立性和业务完整性构成影响。
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所七、《反馈意见》重点问题7：报告期内，公司存在偶发性关联交易。请发行人披露：（1）关联交易分别占对方营业收入的比例；（2）比较独立第三方的交易价格及毛利率情况说明关联交易价格的公允性、是否存在利益输送的情形；（3）公司减少关联交易的具体措施及有效性；（4）分年度披露发行人和关联方相互资金占用的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并对上述事项及报告期内资金往来的合法合规性、发行人是否独立运作、业绩是否真实反映公司经营情况、公司治理是否完善发表意见。
（一）发行人关联交易分别占对方营业收入的比例
本所律师对发行人与关联方的往来凭证进行了核查，根据会计师对主要关联方金盾压力容器、格洛斯的审计报告以及主要关联方营业收入、主要关联方销售给独立第三方的交易价格及毛利率情况说明，发行人关联交易占关联方营业收入的比例等情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式|2011年度|||2010年|||2009年|||
||||金额（万元）|占同类交易比重|占对方营业收入比重|金额（万元）|占同类交易比重|占对方营业收入比重|金额（万元）|占同类交易比重|占对方营业收入比重|
|金盾压力容器|钢瓶|协议价|113.49|100.00%|0.15%|-|-|-|15.62|100.00%|0.03%|
||电费|协议价|-|-|-|-|-|-|3.65|5.80%|0.01%|
|金盾消防器材|消防器材|协议价|32.91|100.00%|0.12%|8.35|100.00%|0.08%|-|-||
||水费|协议价|-|-|-|-|-|-|0.08|0.12%|0.01%|
|合计|||146.40|-|-|8.35|-|-|19.35|-|-|

（二）比较独立第三方的交易价格及毛利率情况说明关联交易价格的公允性、是否存在利益输的情形
比较主要关联方销售给独立第三方的交易价格及毛利率情况，发行人与关联方关联交易价格公允，具体如下：
1、关联采购
（1）金盾压力容器销售给发行人产品定价公允性说明
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所金盾压力容器销售给发行人产品的定价与无关联第三方对比如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金盾压力容器对金盾风机销售定价||||金盾压力容器对第三方销售定价||
|产品类型|型号|销售单价（元/台）|销售金额（万元）|客户名称|销售单价（元/台）|
|气瓶|232*5.0*47L|473.31|15.62|SMART-GAS PTE LTD|478.16|
|气瓶|φ219*5.2*40L|469.73|113.49|宁波市江北万洋消防设备有限公司|470.09|

（2）金盾消防器材销售给发行人产品定价公允性说明
金盾消防器材销售给发行人产品的定价与无关联第三方对比如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金盾消防器材对金盾风机销售定价||||金盾消防器材对第三方销售定价||
|产品类型|型号|销售单价（元/套）|销售金额（万元）|客户名称|销售单价（元/套）|
|灭火器|MFZ/ABC2|28.21|0.04|宁波市海曙开泰阀门有限公司|28.21|
|灭火器|MFZ/ABC4|36.24|1.84|慈溪顺安消防器材店|37.61|
|灭火器|MFZ/ABC5|46.15|0.41|上虞市天丰粮食有限公司|51.28|
|灭火器|MFZ/ABC6|58.12|2.00|上虞康盛电器制品厂|64.10|
|灭火器|MTT/40|1,709.40|0.34|汪建文|1,538.46|
|灭火器|MPZ/9|75.21|0.05|宁波消防器材有限公司|76.92|
|CO2 灭火系统|ZT68*4|11,965.81|2.39|无同规格同型号产品|-|
|阀门|M30|10.14|0.03|上虞泰和铝塑包装有限公司|12.82|
|消防箱||743.59|1.12|陈霞|555.56|
|水带||106.84|0.11|无同规格同型号产品|-|
|干粉|ABC|4.27|0.04|上虞泰和铝塑包装有限公司|4.27|
|充气|N2|1.71|0.00|宁波大越化纤制品有限公司|1.71|
|泡沫液|海水型3%g|17,094.02|1.71|浙江诸安建设集团有限公司|15,384.62|
|泡沫药剂|水成膜3%AFFF|17,094.02|22.22|浙江诸安建设集团有限公司|15,384.62|
|灭火装置|CO2|89,743.59|8.97|无同规格同型号产品|-|

由上表可得，金盾压力容器、金盾消防器材销售给发行人产品的价格与毛利率与销售给第三方基本一致，发行人关联采购定价公允。
2、关联销售
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所发行人向关联方销售的产品大部分为关联方在投资建设厂房时购入的通风设备，属于偶发性关联交易。
（1）与金盾压力容器关联方销售价格公允性说明
2010年，金盾压力容器向发行人采购风机设备的具体型号和定价如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对金盾压力容器销售定价||||对第三方销售定价||
|产品类型|型号|销售单价（万元/台）|销售金额（万元）|客户名称|销售单价（万元/台）|
|屋顶风机|DWT-I-9#|0.81|3.25|无同规格同型号产品|-|
|喷雾风机|4.5#|0.24|0.24|西安远方航空技术发展总公司远方环保设备厂(中国飞行试验研究院)|0.20|
|喷雾风机|5.6#|0.33|0.33|西安远方航空技术发展总公司远方环保设备厂(中国飞行试验研究院)|0.36|
|冷却塔（顺流）|150T|1.71|1.71|无同规格同型号产品|-|
|排烟轴流风机|HTF-65|0.26|0.51|无同规格同型号产品|-|
|离心风机|4-72-8D|2.05|4.10|东莞玖龙纸业有限公司注|3.59|
|离心风机|4-72-6C|0.96|1.92|上虞新和成生物化工有限公司注|2.14|

注：发行人销售给东莞玖龙纸业有限公司、上虞新和成生物化工有限公司的产品为不锈钢叶片，发行人销售给金盾压力容器的产品为普通叶片。
（2）与金盾消防器材关联方销售价格公允性说明
2011年、2010年，金盾消防器材向发行人采购风机设备的具体型号和定价如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对金盾压力容器销售定价||||对第三方销售定价||
|产品类型|型号|销售单价（万元/台）|销售金额（万元）|客户名称|销售单价（万元/台）|
|2011年销售金额||||||
|玻璃泡沫筒|300L|0.11|0.64|无同规格同型号产品|-|
|玻璃钢消防箱|100L|0.09|1.71|无同规格同型号产品|-|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|玻璃钢消防箱|300L|0.11|5.55|无同规格同型号产品|-|
|冷却塔（逆流）|150T|2.39|4.79|无同规格同型号产品||
|干粉罐装车|φ1200|0.85|10.26|无同规格同型号产品|-|
|离心风机|DZ-12-7B|0.25|1.45|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|0.30|
|低噪声轴流风机|DZ-12-7B|0.21|0.64|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|0.20|
|低噪声轴流风机|DZ-12-6|0.18|0.74|浙江吉安纸容器有限公司|0.20|
|2010年销售金额||||||
|玻璃钢筒体|PY100-03|0.11|2.14|无同规格同型号产品|-|
|玻璃钢筒体、贮液箱|PY300-03|0.11|4.70|无同规格同型号产品|-|
|移动式泡沫推车罐|PY100|0.11|0.53|无同规格同型号产品|-|
|消防水箱|100L|0.11|0.53|无同规格同型号产品|-|
|干粉罐装车、罐装车架|HTF-65|0.82|4.92|无同规格同型号产品|-|

发行人利用专用生产设备为金盾消防器材生产玻璃泡沫筒、干粉罐装车、玻璃钢消防箱等消防器材生产设备，对于上述生产设备，发行人采用成本加一定的毛利确定对金盾消防器材的销售价格。
（3）与蓝能燃气设备关联方销售价格公允性说明
2011年，蓝能燃气设备向发行人采购风机设备的具体型号和定价如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对蓝能燃气设备销售定价||||对第三方销售定价||
|产品类型|型号|销售单价（万元/台）|销售金额（万元）|客户名称|销售单价（万元/台）|
|离心风机|9-19-6.3A|0.85|1.71|无同规格同型号产品|-|

（4）与格洛斯无缝钢管关联方销售价格公允性说明
2010年及2011年，格洛斯无缝钢管向发行人采购风机设备的具体型号和定价如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对格洛斯无缝钢管销售定价||||对第三方销售定价||
|产品类型|型号|销售单价（万元/台）|销售金额（万元）|客户名称|销售单价（万元/台）|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|
|2011年||||||
|轴流风机|DZ-13-3.2D|0.06|0.06|中铁建工集团有限伺成都东客站东、西广场地下部分工程项目经理部|0.05|
|离心风机|9-19-6.3A|0.85|0.85|无同规格同型号产品|-|
|补热炉排烟风机|Y9-19-6.3D|1.28|1.28|福建龙净脱硫脱硝工程有限公司|1.15|
|通风机|4-72-6A|0.45|0.45|无同规格同型号产品|-|
|岗位式轴流风机|DZ-12-7B|0.30|6.38|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|0.25|
|污水处理塔|1500T|40.60|81.20|无同规格同型号产品|-|
|除尘通风系统|JD-8|38.42|76.84|河北钢铁集团龙海钢铁有限公司|55.00|
|离心风机及控制柜|4-72-8C|1.88|7.52|安徽山鹰纸业股份有限公司|3.50|
|离心风机及控制柜|9-26-12.5C|3.30|13.20|新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）|5.06|
|离心风机及控制柜|4-72-10C|2.27|2.78|布鲁奇维尔（上海）通风技术有限责任公司|4.00|
|高温离心引风机|JDWF-12-20D|30.48|30.48|无同规格同型号产品|-|
|高温离心引风机|JDWF-12-15D|15.21|15.21|无同规格同型号产品|-|
|离心风机及控制柜|9-19-12C|3.03|12.14|无同规格同型号产品|-|
|离心风机及控制柜|9-19-10C|2.74|2.74|深圳市安捷机械设备有限公司注|7.30|
|屋顶风机及控制柜|DWT-10|2.14|128.21|安微山鹰纸业股份有限公司|3.00|
|喷雾风机及控制柜|FXFJ-1060|3.03|260.21|中材建设有限公司|3.90|
|2010年||||||
|磨床除尘系统|4-68-5.2A 带风管|3.63|7.26|无同规格同型号产品|-|
|壁式轴流风机|-|0.21|1.23|南京地铁二号线一期工程轴流风机及配套消声器项目|0.28|
|屋顶风机|-|0.37|2.22|无同规格同型号产品|-|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|喷雾式轴流风机|DTZ41-12-5.6|0.34|6.80|西安远方航空技术发展总公司远方环保设备厂(中国飞行试验研究院)|0.36|

注：该型号销售给第三方产品使用不锈钢材质，销售给格洛斯无缝钢管的产品使用碳钢材质。
由上表可得，发行人销售给关联方产品的价格与销售给同期同类的无关联第三方相同产品的价格基本相同，毛利率与销售给无关联第三方基本一致，不存在利益输送的情形。发行人销售给关联方的产品，若同期无相同型号产品作为可比价格，发行人采用成本加一定的毛利的方式确定对关联方的销售价格。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内的关联交易定价基本公允，不存在利益输送的情形。
（三）公司减少关联交易的具体措施及有效性
经本所律师核查，发行人制定并有效执行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》及《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等内控制度，对减少关联交易作了如下具体规定：
发行人现行有效的《公司章程》第七十六规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”；第一百一十五条规定：“董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”发行人《公司章程》第三十六条、一百三十六条、一百八十六条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理关联交易的权利与义务及关联关系的定义。
发行人《股东大会议事规则》第五十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所决总数。”；第四十九条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票”。
发行人《董事会议事规则》第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
发行人《关联交易决策制度》第四章共十七条对发行人审议关联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定。
发行人《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》对防范控股股东及关联方资金占用的原则、责任和措施、责任追究及处罚作了详细规定。
上述制度的有效执行将避免经常性关联交易，减少和规范偶发性关联交易。
2012年2月4日，实际控制人周建灿和周纯向公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人将与上市公司尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和金盾风机就相互间关联交易所作出的任何约定和安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易。2、本人承诺不以金盾风机控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害金盾风机其他股东的利益。如因本人及本人控股的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致金盾风机的权益受到损害的，则本人愿意承担金盾风机相应的损害赔偿责任。”
本所律师认为，发行人上述制度的有效执行以及实际控制人周建灿和周纯的承诺将有效避免经常性关联交易，减少和规范偶发性关联交易。
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所（四）分年度披露发行人和关联方相互资金占用的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响。
1、发行人与关联方之间资金往来情况
报告期内，发行人与金盾压力容器、金盾消防器材以及金盾控股等关联方之间发生资金往来，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|期初余额|资金流出|资金流入|期末余额|
|2011年度关联方资金往来|||||
|金盾消防器材|-|2,800.00|2,800.00|-|
|金盾压力容器|-|1,000.00|1,000.00|-|
|蓝能燃气设备|-|1,800.00|1,800.00|-|
|2010年度关联方资金往来|||||
|金盾消防器材|-|3,600.00|3,600.00|-|
|金盾压力容器|1.57|-|1.57|-|
|2009年度关联方资金往来|||||
|金盾压力容器配件|-700.00|700.00|-|-|
|金盾消防器材|2,490.00|4,200.00|6,690.00|-|
|金盾压力容器|-33.00|2,000.00|1,965.43|1.57|
|金盾控股|-|70.00|70.00|-|

注：期初余额为正数表示金盾有限应收余额，期初余额为负数表示金盾有限应付余额。
（1）发行人与关联方2009年资金往来情况
发行人与金盾消防器材资金往来明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|往来说明|往来金额|借方余额|
|1|2009年初|金盾有限应收余额|-|2,490.00|
|2|2009.1.22|金盾有限拆出|500.00|2,990.00|
|3|2009.8.13|对方还款|-1,700.00|1,290.00|
|4|2009.8.24|金盾有限拆出|1,700.00|2,990.00|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|2009.9.24|金盾有限拆出|1,000.00|3,990.00|
|6|2009.9.28|对方还款|-200.00|3,790.00|
|7|2009.12.23|对方还款|-1,000.00|2,790.00|
|8|2009.12.24|金盾有限拆出|1,000.00|3,790.00|
|9|2009.12.31|对方还款|-700.00|3,090.00|
|10|2009.12.31|对方还款|-3,090.00|-|

发行人与金盾压力容器资金往来明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|往来说明|往来金额|借方余额|
|1|2009年初|金盾有限应付余额|-|-33.00|
|2|2009.9.26|金盾有限拆出|2,000.00|1,967.00|
|3|2009.9.30|对方还款|-1,000.00|967.00|
|4|2009.12.31|对方还款|-965.43|1.57|

发行人与金盾控股资金往来明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|往来说明|往来金额|借方余额|
|1|2009.8.20|金盾有限拆入|70.00|70.00|
|2|2009.8.31|金盾有限还款|-70.00|-|

发行人与上虞市金盾压力容器配件有限公司资金往来明细如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|往来说明|往来金额|借方余额|
|1|2009年初|金盾有限应收余额|-|-700.00|
|2|2009.12.31|金盾有限还款|700.00|0|

（2）发行人与关联方2010年资金往来情况
发行人与金盾消防器材资金往来明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|往来说明|往来金额|借方余额|
|1|2010.3.25|金盾有限拆出|1,000.00|1,000.00|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|2010.3.31|对方还款|-1,000.00|-|
|3|2010.4.26|金盾有限拆出|1,000.00|1,000.00|
|4|2010.4.29|对方还款|-1,000.00|-|
|5|2010.6.18|金盾有限拆出|300.00|300.00|
|6|2010.6.29|对方还款|-300.00|-|
|7|2010.9.7|金盾有限拆出|300.00|300.00|
|8|2010.9.15|对方还款|-300.00|-|
|9|2010.11.23|金盾有限拆入|-1,000.00|-1,000.00|
|10|2010.11.29|金盾有限还款|1,000.00|-|

发行人与金盾压力容器资金往来明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|往来说明|往来金额|借方余额|
|1|2010年初|金盾有限应收余额|-|1.57|
|2|2010年末|对方还款|1.57|-|

（3）发行人与关联方2011年资金往来情况
发行人与金盾消防器材资金往来明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|往来说明|往来金额|借方余额|
|1|2011.1.24|金盾有限拆出|700.00|700.00|
|2|2011.4.15|对方还款|-700.00|-|
|3|2011.4.15|金盾有限拆入|-500.00|-500.00|
|4|2011.4.20|金盾有限还款|500.00|-|
|5|2011.4.28|金盾有限拆出|300.00|300.00|
|6|2011.5.25|对方还款|-300.00|-|
|7|2011.5.25|金盾有限拆入|-200.00|-200.00|
|8|2011.5.30|金盾有限还款|200.00|-|
|9|2011.7.19|金盾有限拆入|-1,100.00|-1,100.00|
|10|2011.7.21|金盾有限还款|1,100.00|-|

发行人与蓝能燃气设备资金往来明细如下：
单位：万元
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|往来说明|往来金额|借方余额|
|1|2011.4.15|金盾有限拆入|-1,800.00|-1,800.00|
|2|2011.4.22|金盾风机还款|1,000.00|-800.00|
|3|2011.5.16|金盾有限还款|500.00|-300.00|
|4|2011.5.30|金盾有限还款|300.00|-|

发行人与金盾压力容器资金往来明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|往来说明|往来金额|借方余额|
|1|2011.3.30|金盾有限拆入|-1,000.00|-1,000.00|
|2|2011.3.30|金盾风机还款|1,000.00|-|

2、关联方资金往来资金占用费
发行人与金盾消防器材、金盾压力容器、金盾压力容器配件、蓝能燃气设备、金盾控股之间就上述资金占用情况签订了《资金占用收费协议书》，约定自借用之日起，以实际占用天数为基数，乘以同期银行一年期人民币贷款基准利率计算资金占用费，2009年度和 2010年度资金占用年利率为5.31%，2011年度资金占用年利率为5.81%。
报告期内，发行人与关联方之间收取的资金占用费情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年度|2010年度|2009年度|小计|
|1、发行人应向关联方收取利息（元）|||||
|金盾消防器材|95,380.83|12,832.50|1,670,658.75|1,778,872.08|
|金盾压力容器|-|-|129,733.63|129,733.63|
|小 计|95,380.83|12,832.50|1,800,392.38|1,908,605.71|
|2、发行人应向关联方支付利息（元）|||||
|上虞市金盾压力容器配件有限公司|-|-|376,862.50|376,862.50|
|金盾控股|-|-|1,135.75|1,135.75|
|蓝能燃气设备|58,100.00|-|-|58,100.00|
|小 计|58,100.00|-|377,998.25|436,098.25|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所3、关联方资金往来原因、还款资金来源
报告期内，发行人与关联方之间发生资金往来主要用于流动资金周转。本所律师查阅了发行人以及关联方的财务报表，发行人及关联方还款的资金主要来源于企业自有资金及融资资金。
4、资金占用履行的决策程序
股份公司成立前，金盾有限与关联方之间因临时资金周转需要而发生短期资金往来行为，上述资金往来通常对资金需求的时效性较强，金盾有限未履行相关决策程序，存在不规范。股份公司成立后，发行人在《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等制度中对关联交易的原则、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易回避表决制度等做出了明确的规定，且股份公司成立后，发行人未再发生关联方资金往来行为。
5、对公司经营业绩的影响
报告期内，发行人与关联方之间互相占用资金大部分是当月使用，当月归还，占用时间较短，并且发行人在股份公司变更成立前清理完毕了与关联方的所有资金往来，资金占用的不规范行为已经得到全部纠正。发行人与关联方之间发生的资金占用按照同期银行贷款利率计算并收取了相关费用。报告期内，发行人收取的资金占用费占当期净利润的比例情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|资金占用费对损益影响金额（万元）|3.73|1.28|142.24|
|净利润（万元）|3,608.93|1,539.57|1,421.68|
|资金占用费占当期净利润的比例|0.10%|0.08%|10.01%|

本所律师核查后认为，发行人收取的与关联方之间发生的资金占用费对发行人损益的影响较小，对发行人当期的财务状况和经营成果影响也较小。发行人运作独立、业绩真实、不存在通过关联方资金往来故意调节利润的动机。
八、《反馈意见》重点问题8：2009年 11月和 12月，金盾有限开具了两张面
值均为1000万元的银行承兑汇票，收款人将票据在工行上虞支行贴现后，将贴现资
金直接支付给金盾有限。2012年 2月 15日，中国人民银行上虞市支行和绍兴银监
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所分局上虞办事处出具证明，对公司不作行政处罚。请发行人：（1）详细披露上述开具承兑汇票的有关情况；（2）说明上述开具承兑汇票是否合法有效、发行人内控制度是否有效、是否构成重大违法行为；（3）中国人民银行上虞市支行和绍兴银监分局上虞办事处是否具备出具不作行政处罚的权限，发行人是否存在遭受处罚的风险。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）金盾有限开具承兑汇票融资的有关情况核查
根据发行人的说明，金盾有限因厂房基建以及日常经营需要，为解决公司资金紧张，于 2009年 11月 19日和 2009年 12月 11日分别向中国工商银行上虞支行申请开具票面金额均为1000万元、收款人为中鑫建设集团有限公司的两张银行承兑汇票，中鑫建设集团有限公司将上述票据贴现，并将贴现款项直接支付给金盾有限，金盾有限已于2010年6月底之前全部清偿了上述票据资金。
经本所律师核查，中鑫建设集团有限公司系发行人章镇新厂房土建工程的施工单位，发行人章镇新厂房工程项目已于2010年9月全部完工。
（二）发行人上述开具承兑汇票是否合法有效、发行人内控制度是否有效、是否构成重大违法行为
||
|-|
|发行人与中鑫建设集团有限公司之间上述不规范使用票据的行为虽然违反《中|
|华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信|
|用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即|
|应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但其目的是为了缓解资金压力，满|
|足生产经营需要。|
|经本所核查，报告期内发行人不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照《中华|
|人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠|
|纷和损失。|
|发行人在变更设立股份公司以及上市辅导过程中，通过其聘请的审计机构天健|
|会计师协助其建立和逐步完善内控机制，严格票据业务的审批程序，责成内部审计|
|部门强化对票据的内部审计，并加强与各中介机构的沟通和协调，以确保该等情况|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|不再发生。自2010年6月底完成票据解付后，发行人再未发生开具无真实商业交易|
|背景的承兑汇票情况，公司与票据相关的内部控制制度已建立并得到有效执行。|
|针对发行人开具无真实交易背景的承兑汇票违规行为，发行人实际控制人周建|
|灿、周纯父子共同作出书面承诺：如浙江金盾风机股份有限公司因曾开具无真实交|
|易背景的承兑汇票而被有关部门处罚，由实际控制人承担有关责任。如上市后，再|
|发生上述类似情况，将由公司实际控制人向其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。|
|本所律师认为，发行人已对过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的补救|
|措施和一系列整改措施以确保该等情况不再发生，该等措施已取得成效。|
|2012 年2月15日，中国人民银行上虞市支行和绍兴银监分局上虞办事处出具|
|证明，确认发行人上述不规范使用票据的行为不构成重大违法行为。|

（三）中国人民银行上虞市支行和绍兴银监分局上虞办事处是否具备出具不作行政处罚的权限，发行人是否存在遭受处罚的风险
如前所述，发行人与中鑫建设集团有限公司之间上述不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定，但鉴于《中华人民共和国票据法》第一百零三条对前述行为既未有行政处罚的具体规定，也没有行政处罚机关的具体规定。中国人民银行令1997年第2号《票据管理实施办法》第三条明确“中国人民银行是票据的管理部门。”因此，中国人民银行上虞市支行和绍兴银监分局上虞办事处对发行人违规使用票据的行为及性质进行认定符合《票据管理实施办法》的规定。
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|-|
|截至 2010年6月底，上述票据已完成解付。银行不存在票据到期后因公司未能|
|偿还借款而产生的风险，发行人不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际|
|损失，发行人不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任。发行人的董|
|事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，开具的票据均在银行授予公司的授信|
|额度范围内，不存在票据欺诈行为。|

本所律师认为，发行人上述不规范使用票据的行为不属于《中华人民共和国刑
法》第一百九十四条、《票据法》第一百零二条所述的票据欺诈行为，不构成犯罪，
不会受到刑事处罚。发行人上述不规范使用票据的行为也不属于《票据法》第一百
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所零三条所述行为之一，发行人不会因不规范使用票据行为受到行政处罚，今后亦不会因此受到行政处罚。
九、《反馈意见》重点问题9：2009年4月，发行人在G2与G3工业地块之间的道路上建成厂房一排，合计占地面积为 1920平方米。2012年 2月，发行人与上虞市国土资源局签订建设用地使用权出让合同并取得相关土地使用权证。请发行人披露上述厂房的具体用途，发行人在道路上建设厂房的过程及履行的审批程序是否符合法律法规有关规定，是否存在遭受行政处罚的风险。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
经本所律师实地勘察，发行人在G2与G3工业地块上自建有1号厂房和2号厂房， 1号厂房和 2号厂房现已连成一片，G2与 G3工业地块之间面积为 1920平米的通道被4号厂房覆盖。
经本所律师核查，发行人 1号厂房和 2号厂房的建设分别持有《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，但上述许可建设的建筑面积中并不包含上述1920平方米通道上的厂房建筑物。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人前身金盾有限于2008年1月25日通过出让方式取得上虞市国（2007）G2号工业地块，面积为27800平方米及上虞市国用（2007）G3号工业地块，面积为26666平方米的国有土地使用权。上述G2、G3号两地块因分开挂牌出让，中间有一通道，为待征用地，金盾有限已按当时G2、G3号地块地价的50%支付了通道的土地征用费。上述G2、G3号两地块之间被一通道隔开，虽面积仅为1920平方米，但造成发行人经营发展和安全管理不便。鉴于上述原因，发行人向章镇镇人民政府及相关管理部门反映情况，要求将上述G2、G3号两地块合并，并由申请人使用。为此，2008年章镇镇政府重新进行了工业园区规划调整，G2、G3两地块之间原有通道按新规划予以取消。2009年，在新一轮章镇镇土地利用总体规划确定后，G2、G3号地块之间的通道现状即为建设用地，合计面积约1920平方米，处于章镇镇土地利用总体规划允许建设的范围内，符合新一轮章镇镇土地利用总体规划。发行人遂于2009年4月在上述通道内建造厂房，连接了1号厂房和2号厂房。
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所2011年3月25日，上虞市国土资源局以虞土资监［2011］35号《土地行政处罚决定书》，责令发行人退还非法占用的1920平方米土地，没收在非法占用1920平方米土地上新建的建筑物及其他设施，并处非法占用土地每平方米20元的罚款，合计38,400元。根据发行人的申诉，上虞市国土资源局对此作了进一步核查，并于 2011年12月28日出具《关于收回虞土资监［2011］35号土地行政处罚决定书的通知》，认为“发行人违法占地时间发生在2009年4月，且地块已依法调整为允许建设用地区，符合章镇镇土地利用总体规划和集镇规划。同时，我局在查处时你公司正在自我纠正，并补办1920平方米的用地手续，根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，属于轻微违法占地行为，经研究决定：收回虞土资监［2011］35号土地行政处罚决定书。”发行人亦未实际缴纳罚款。
2011年9月16日，发行人在G2与G3地块之间1920平米面积通道上自建的4号厂房（建筑面积5893.02平方米）取得了上虞市房地产管理局颁发的《房屋所有权证》（编号：3303019000357）。
2012年2月，发行人与上虞市国土资源局签订建设用地使用权出让合同并取得上述土地使用权证，补办了用地手续。
本所律师走访了章镇镇人民政府、上虞市国土资源局、上虞市规划局和上虞市建设局相关负责人，确认发行人所述情况与事实相符合。
上虞市国土资源局于2012年4月16日出具证明，认为发行人在G2、G3号地块建造厂房一事未履行土地出让等审批手续，属于违法占地行为。鉴于发行人及时进行了自我纠正，并已补并了1920平方米的用地手续，根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，属于轻微违法占地行为，决定不予行政处罚。
上虞市规划局于2012年4月16日出具证明，认为“鉴于金盾风机违规建造厂房时间发生在2009年4月，该地块已依法调整为允许建设用地区，符合章镇镇土地利用总体规划和集镇规划。同时，金盾风机及时进行了自我纠正，补办了用地手续，根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，金盾风机上述违规建房行为属于轻微违法行为，决定不予行政处罚。”
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所上虞市建设局于2012年4月16日出具证明，认为“鉴于金盾风机违规建造厂房时间发生在2009年4月，该地块已依法调整为允许建设用地区，符合章镇镇土地利用总体规划和集镇规划。同时，金盾风机及时进行了自我纠正，并补办了用地手续。根据《中华人民共和国建筑法》的相关规定，金盾风机违规建房行为属于轻微违法行为，决定不予行政处罚。”
本所律师认为，2009年4月发行人在未取得相应的国有土地使用权以及未取得建设工程规划、施工许可等各项批准手续的情况下建造厂房，不符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国建筑法》的有关规定。但鉴于所涉地块已依法调整为允许建设用地，且土地、规划、建设主管部门均认定该行为不属于重大违法行为，发行人不存在遭受行政处罚的风险。
十、《反馈意见》重点问题10：2005年金盾有限设立后，进行了增资和多次股权转让。请发行人披露：（1）发行人设立和增资时股东的资金来源、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历，机构股东披露最近三年的股东或合伙人情况）、履行的审批程序、增资时发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据、工商变更情况；（2）管美丽持有公司股权的真实性、是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷；管美丽、金盾消纺器材、王淼根之间的债权债务是否已经结清，有关借贷关系是否符合商业逻辑，是否存在争议或潜在纠纷；（3）发行人股东历次股权转让的原因、股权受让方的背景（申报前一年受让股份的自然人股东披露近五年的履历）、资金来源、履行的审批程序、发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据、股权转让款的支付情况、工商变更情况；在短时间内王淼根与陈根荣互相转让1%股权的原因，是否存在可能损害发行人利益的协议等；（4）发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，说明核查过程并对上述事项及资金来源的合法合规性、股权转让履行的审批程序是否合法合规、发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况发表意见；如发行人股东转让价格低于每元注册资本对应的净资产的，请对该行为是否属于偷漏税行为以及对行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所（一）发行人设立和增资时股东的资金来源、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历，机构股东披露最近三年的股东或合伙人情况）、履行的审批程序、增资时发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据、工商变更情况
经本所律师核查，自发行人前身金盾有限设立至今，共进行一次增资，具体如下：
1、2005年12月，发行人前身金盾有限设立
金盾有限系由金盾控股和自然人管美丽共同投资，于2005年12月28日在上虞市工商行政管理局注册设立的有限责任公司。金盾有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|金盾控股|2,550|51%|
|2|管美丽|2,450|49%|
|合计||5,000|100%|

根据对管美丽和访谈及浙江上风实业股份有限公司出具的《离职明细表》，自然人管美丽系于 1992年 7月至 2006年 2月就职于浙江上风实业股份有限公司，2006年2月加入金盾控股。
根据本所律师对管美丽和金盾消防器材的访谈及核查公司入账凭证，管美丽对金盾有限的 2,450万元出资资金来源于金盾消防器材的借款。根据金盾消防器材、管美丽、王淼根签订的三方协议，王淼根因受让管美丽所持金盾有限29％股权而归还金盾消防1,450万元，其余1,000万元借款由管美丽自行偿还金盾消防器材。经本所律师核查管美丽和王淼根的银行还款凭证，管美丽和王淼根均已向金盾消防器材偿还全部借款，管美丽和王淼根用于归还金盾消防器材借款的资金来源于其历年的家庭收入积累及借款。具体如下：
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|-|-|-|-|
|时间|涉及的自然人股东及相关自然人|事件|资金来源|
|2005年12月|管美丽|出资2,450万元|金盾消防器材借款|
|2011年9月|管美丽|向金盾消防器材还款1,000万元|陈根荣和管美丽多年家庭积累620万元，管美丽向1位亲戚借款200万元，向1位|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
||||朋友借款180万元，合计借款380万元|
|2011年9月|王淼根|向金盾消防器材还款1,450万元|多年工作积累390万元向2位亲戚分别借款130万元、450万元，向1位朋友借款480万元，合计借款1,060万元|

本所律师针对管美丽和王淼根出资来源中所涉借款情况，对出借方及借款方均进行了访谈确认。经核查上述借款的汇款凭证，本所律师确认上述借款的真实性。
本所律师通过对借贷双方进行访谈，要求借款当事人出具借款的书面情况说明，并收集部分证据资料的方式对上述大额资金借贷的真实性进行了核查，借贷双方当事人均对发生的借款目的、借款金额、利息约定、还款期限的陈述作出相互一致的确认，并愿对发生借贷资金事实的真实性承担相应责任。
根据本所律师对借贷双方进行访谈及上述借款方出具的承诺，上述借款人确认其各自与管美丽、王淼根间的借款均未设定任何抵押担保，未要求管美丽和王淼根行使股东权时征询债权人意见或按债权人要求行使股东权利，未设定除借款资金外其他任何额外追偿的权利。
经本所律师核查，管美丽、王淼根上述借款尚未偿还。管美丽、王淼根拟通过任职收入、未来发行人的分红偿还上述借款，基于发行人目前经营业绩良好，管美丽、王淼根本人具有较强的偿债能力，不会因其个人债务偿还而对其在发行人的任职以及持有股份产生不确定的影响。
根据本所律师对金盾控股的访谈，金盾控股用于投资设立金盾有限的 2,450万元出资系为企业自有资金。
2、2011年7月，增资至5747.13万元
（1）增资程序
2011年7月13日，金盾有限通过股东会决议，同意A.注册资本由5,000万元增
加至 5,747.13万元。B.上海诚鼎以 2,250万元认缴注册资本 344.83万元；杭州诚鼎
以1,500万元认缴注册资本229.89万元，上海盛万以1,125万元认缴注册资本172.41
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所万元。C.金盾有限原股东均同意放弃优先购买权。D.本次增资的溢价部分计入资本公积。
2011年 7月 13日，金盾有限原股东与上海诚鼎、杭州诚鼎、上海盛万分别签订增资扩股协议，上海诚鼎按每1元出资额对应6.5250元的价格以货币方式认缴新增注册资本344.83万元，杭州诚鼎按每1元出资额对应6.5250元的价格以货币方式认缴新增注册资本229.89万元，上海盛万按每1元出资额对应6.5250元的价格以货币方式认缴新增注册资本172.41万元。
2011年 7月 22日，天健会计师出具天健验[2011]第 302号《验资报告》，确认金盾有限新增的747.13万元注册资本已经全部缴付到位，超过出资额部分的其他金额计入公司的资本公积。
2011年 7月 26日，金盾有限本次增资事宜取得上虞市工商行政管理局的核准并准予变更登记，增资后金盾有限股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|周建灿|1,649|28.69%|
|2|王淼根|1,314|22.86%|
|3|陈根荣|970|16.88%|
|4|周纯|824.5|14.35%|
|5|马夏康|242.5|4.22%|
|6|上海诚鼎|344.83|6％|
|7|杭州诚鼎|229.89|4％|
|8|上海盛万|172.41|3％|
|合计||5,747.13|100%|

（2）增资股东背景及资金来源
本次增资的三家机构基本情况如下：
A.上海诚鼎
上海诚鼎成立于 2011年 5月 20日，现持有上海市工商行政管理局核发的注册
号为 310000000104738的《合伙企业营业执照》。注册地址及主要经营场所为上海
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所市虹口区四川北路 818号 503室，执行事务合伙人为上海诚鼎创佳投资管理有限公司（委派代表：陈智海），出资额134,500万元，企业类型：有限合伙企业，经营期限自 2011年 5月 20日至 2018年 5月 19日，经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
根据上海诚鼎经审计的2011年审计报告、截至2012年3月31日的银行对帐单及书面说明，截至2012年3月31日，上海诚鼎合伙人出资情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资占出资额比例|
|1|上海诚鼎创佳投资管理有限公司|执行事务合伙人|1,500|1,125|1.12%|
|2|上海城投控股股份有限公司|有限合伙人|30,000|22,500|22.30%|
|3|无锡市德联投资有限公司||20,000|10,000|14.87%|
|4|上海鼎汇通一期股权投资合伙企业（有限合伙）||10,000|7,500|7.43%|
|5|白贵生||4,500|3,375|3.35%|
|6|马正康||4,500|3,375|3.35%|
|7|上海宝润创业投资股份有限公司||3,000|1,500|2.23%|
|8|蔡华||3,000|1,500|2.23%|
|9|上海德润投资有限公司||3,000|1,500|2.23%|
|10|江西和利投资发展有限公司||3,000|2,250|2.23%|
|11|上海恒庆投资有限公司||3,000|2,250|2.23%|
|12|黄怡民||3,000|2,250|2.23%|
|13|江苏科林集团有限公司|有限合伙人|3,000|2,250|2.23%|
|14|上海开裕机电设备有限公司||3,000|2,250|2.23%|
|15|卢峰||3,000|2,250|2.23%|
|16|陆凌云||3,000|2,250|2.23%|
|17|马莉||3,000|1,500|2.23%|
|18|苏州荣文集团有限公司||3,000|2,250|2.23%|
|19|上海上水自来水特种工程有限公司||3,000|2,250|2.23%|
|20|上海三湘投资控股有限公司||3,000|2,250|2.23%|
|21|王宝刚||3,000|2,250|2.23%|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|
|22|徐忠辉|3,000|2,250|2.23%|
|23|上海中纳联创业投资股份有限公司|3,000|1,500|2.23%|
|24|朱沛文|3,000|2,250|2.23%|
|25|张宇鑫|3,000|2,250|2.23%|
|26|赵志能|3,000|2,250|2.23%|
|27|刘建中|2,000|1,500|1.49%|
|28|上海德环投资管理中心（有限合伙）|1,000|750|0.74%|
|29|上海骏浩投资有限公司|1,000|750|0.74%|
|合计||134,500|92,125|100%|

经本所律师核查上海诚鼎股东的工商档案，上海诚鼎股东的具体情况如下：a.上海诚鼎创佳投资管理有限公司系由上海城投控股股份有限公司、上海恒智投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎汇通股权投资管理有限公司、无锡市德联投资有限公司共同投资设立。其中上海城投控股股份有限公司认缴出资额占注册资本的38％，上海恒智投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额占注册资本的30％，上海鼎汇通股权投资管理有限公司认缴出资额占注册资本的7％，无锡市德联投资有限公司认缴出资额占注册资本的25％。
b.上海城投控股股份有限公司系于 1993年 5月 18日在上海证券交易所上市交易的上市公司。截至2011年12月31日，上海城投控股股份有限公司前十大股东为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|占总股份比例|股份性质|
|上海市城市建设投资开发总公司|9421.98|4.10%|无限售A股|
||118385.57|51.51%|限售A股|
|申银万国证券股份有限公司|5538.17|2.41%|无限售A股|
|中国人民财产保险股份有限公司|1149.98|0.50%|无限售A股|
|中国建银投资有限责任公司|809.98|0.35%|无限售A股|
|建投中信资产管理有限责任公司|786.11|0.34%|无限售A股|
|交通银行－博时新兴成长股票型投资基金|700.00|0.30%|无限售A股|
|中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金|658.68|0.29%|无限售A股|
|中国人民人寿保险股份有限公司－分红|621.95|0.27%|无限售A股|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
|－个人分红||||
|中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|549.98|0.24%|无限售A股|
|中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金|469.12|0.20%|无限售A股|

c.无锡市德联投资有限公司系由无锡国联纺织集团有限公司、上海德润投资有限公司和长泰资产经营有限公司共同投资的公司。其中无锡国联纺织集团有限公司持股48.98%，上海德润投资有限公司持股40％，长泰资产经营有限公司持股11.02％。
d.上海鼎汇通一期股权投资合伙企业（有限合伙）系由林伟华、魏盛强等11位自然人和上海鼎汇通股权投资管理有限公司、上海祝源企业发展有限公司和上海润朋实业有限公司等 3家法人共同投资的合伙企业。其中上海鼎汇通股权投资管理有限公司为执行事务合伙人。各合伙人出资情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|占出资额比例|
|1|上海鼎汇通股权投资管理有限公司|2,000|20%|
|2|上海祝源企业发展有限公司|1,500|15%|
|3|上海润朋实业有限公司|500|5%|
|4|魏盛强|500|5%|
|5|叶茂|1,000|10%|
|6|张菊屏|500|5%|
|7|周华峰|500|5%|
|8|刘招祥|500|5%|
|9|汤斯捷|500|5%|
|10|叶丽霞|500|5%|
|11|张火俊|500|5%|
|12|周春康|500|5%|
|13|周水娣|500|5%|
|14|林伟华|500|5%|
|合计||10,000|100%|

e.上海宝润创业投资股份有限公司系由薛尧天、陈大春等28位自然人共同投资
的股份有限公司（非上市），注册资本 10,800万元。上海宝润创业投资股份有限公
司股权结构为：
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|陈大春|200|1.85%|
|2|陈宏|500|4.63%|
|3|陈金晖|500|4.63%|
|4|郭树|200|1.85%|
|5|廖宇航|200|1.85%|
|6|林峰群|300|2.78%|
|7|王芳超|500|4.63%|
|8|魏细然|500|4.63%|
|9|谢道云|200|1.85%|
|10|薛尧天|500|4.63%|
|11|詹庆斌|500|4.63%|
|12|张仲琛|300|2.78%|
|13|郑丽斌|500|4.63%|
|14|陈富祥|500|4.63%|
|15|陈华|500|4.63%|
|16|陈坛春|300|2.78%|
|17|黄绍铃|500|4.63%|
|18|林春发|500|4.63%|
|19|林金凤|300|2.78%|
|20|刘建平|200|1.85%|
|21|王绍忠|500|4.63%|
|22|谢灿堂|500|4.63%|
|23|谢奎良|200|1.85%|
|24|詹鹏飞|500|4.63%|
|25|张志雄|500|4.63%|
|26|郑江惠|500|4.63%|
|27|郑少云|100|0.93%|
|28|林应锋|300|2.78%|
|合计||10,800|100%|

f.上海德润投资有限公司系由安文祥和王颖共同投资的公司。其中，安文祥持股
50％，王颖持股50％。
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所g.江西和利投资发展有限公司系由上海和利稀土材料有限公司和张修江共同投资设立的公司。其中上海和利稀土材料有限公司持股99％，张修江持股1％。上海和利稀土材料有限公司由张修江和张学谓共同投资设立，其中张修江持股97％，张学谓持股3％。
h.上海恒庆投资有限公司系由高培军、周兴昌、周祖伟、华凤娟和周祖庆共同投资的公司。其中，高培军持股5%，周兴昌持股72%，周祖伟持股10%，华凤娟持股3％，周祖庆持股10％。
i.江苏科林集团有限公司系由宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新等 7位自然人共同投资的公司。其中宋七棣持股51％，徐天平持股17.26％，张根荣持股16.26%，周兴祥持股6.5%，陈国忠持股4.34％，周和荣持股2.4%，吴建新持股2.24％。
j.上海开裕机电设备有限公司系由周敬芳、卓恺明共同投资的公司。其中，周敬芳持股60％，卓恺明持股40％。
k.苏州荣文集团有限公司系由管雪平和管星宇共同投资的公司。其中，管雪平持股62.5%，管星宇持股37.5%。
l.上海上水自来水特种工程有限公司系由上海高笛管道工程技术有限公司、上海浦东供排水建设工程有限公司、上海汇东投资咨询有限公司、天津市华水自来水建设有限公司 4家法人和朱凤翔共同投资的公司。其中上海高笛管道工程技术有限公司持股16.98%，上海浦东供排水建设工程有限公司持股15.85%，上海汇东投资咨询有限公司持股17.36%，天津市华水自来水建设有限公司持股36.23%，朱凤翔持股13.58%。
m.上海三湘投资控股有限公司系由黄辉、万春香共同投资的公司。其中黄辉持股90％，万春香持股10％。
n.上海中纳联创业投资股份有限公司系由蔡祖奇、陈财辉等 55名自然人共同投资的非上市股份公司。
o.上海德环投资管理中心（有限合伙）系由北京德同水木投资中心（有限合伙）、
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所德同（北京）投资管理有限公司和北京德同优势投资中心（有限合伙）共同投资的合伙企业。其中北京德同水木投资中心（有限合伙）认缴出资占出资额的16.68%，德同（北京）投资管理有限公司认缴出资占出资额的0.09%，北京德同优势投资中心（有限合伙）认缴出资占出资额83.23%。
p.上海骏浩投资有限公司系由翁燕娟、朱建华、张磊共同投资的公司。其中翁燕娟持股45％，朱建华持股45％、张磊持股10％。
B.杭州诚鼎
杭州诚鼎成立于 2011年 3月 23日，系由凌庆平、孔铁森等 5名自然人股东和杭州诚鼎投资管理有限公司、杭州城市建设发展有限公司等 5名法人股东共同出资成立的合伙企业（有限合伙），现持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100000145886的《合伙企业营业执照》。注册地址及主要经营场所为杭州市江干区秋涛北路 76号杭州中豪大酒店内 7052室，执行事务合伙人为杭州诚鼎投资管理有限公司（委派代表：范川），认缴出资为21,000万元，实缴出资为6,300万元，企业类型为有限合伙企业，经营期限自2011年3月23日至2018年3月22日，经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
根据杭州诚鼎工商登记材料、2011年审计报告及2012年3月财务报表及书面说明，截至2012年3月31日，杭州诚鼎合伙人出资情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资占注册资金比例|
|1|杭州诚鼎投资管理有限公司|执行事务合伙人|400|240|1.90%|
|2|杭州市城市建设发展有限公司|有限合伙人|3,800|2,280|18.10%|
|3|上海诚鼎创业投资有限公司||2,800|1,680|13.33%|
|4|上海唐蝶服饰有限公司||2,000|900|9.52%|
|5|杭州文广投资控股有限公司||2,000|1,200|9.52%|
|6|凌庆平||2,000|1,200|9.52%|
|7|孔铁森||2,000|1090|9.52%|
|8|胡新忠||2,000|1,200|9.52%|
|9|严泗祥||2,000|600|9.52%|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|10|程壮|2,000|600|9.52%|
|合计||21,000|10,990|100%|

经本所律师核查杭州诚鼎各股东的工商档案，杭州诚鼎各股东具体情况如下：a.杭州诚鼎投资管理有限公司系由杭州市城市建设发展有限公司、上海诚鼎创业投资有限公司、上海恒智投资合伙企业（有限合伙）等 3名法人股东和颜才满、陈智海、胡雄和童斌等 4名自然人股东共同投资设立。其中杭州市城市建设发展有限公司持股40％，上海诚鼎创业投资有限公司持股30％，上海恒智投资合伙企业（有限合伙）持股9％，颜才满持股10％，陈智海持股6％，胡雄持股3％，童斌持股2％。
b.杭州市城市建设发展有限公司系由杭州市城市建设投资集团有限公司出资设立。杭州市建设投资集团有限公司系由杭州市政府出资设立的公司。
c.上海诚鼎创业投资有限公司系由百瑞信托有限公司、上海道杰投资有限公司、上海恒庆投资有限公司、上海康联汇进企业发展有限公司、上海兆力投资管理有限公司、无锡市德联投资有限公司、上海城投控股股份有限公司、上海德润投资有限公司、上海君宜化工有限公司、上海尚理投资有限公司和苏州荣文集团有限公司共同设立的公司。
d.杭州文广投资控股有限公司系由杭州文化广播电视集团和杭州市广播电视科学技术研究所共同投资设立。其中杭州文化广播电视集团持股97.81%，杭州市广播电视科学技术研究所持股2.19%。
e.上海唐蝶服饰有限公司系由陈冬梅、张素兰共同投资的公司。其中陈冬梅持股50％，张素兰持股50％。
C.上海盛万
上海盛万成立于 2007年 8月 23日，现持有上海市工商行政管理局浦东分局颁发的注册号为310225000574120的《企业法人营业执照》。公司住所：浦东新区康桥镇康桥东路1号1号楼3层，法定代表人为严爱娥，注册资本（实收资本）为 6,700
万元，经营期限自 2007年 8月 23日至 2017年 8月 22日，经营范围：实业投资、
投资管理、企业财务咨询（除代理记帐），商务信息咨询。（涉及行政许可的凭许可
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所经营）。截至本补充法律意见书出具之日，上海盛万的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江中金热电有限公司|1,500|22.39％|
|2|世纪阳光控股集团有限公司|1,000|14.93％|
|3|苏州工业园区海富投资有限公司|750|11.19％|
|4|上海高上投资管理有限公司|500|7.46％|
|5|裘索|500|7.46％|
|6|郭澄|400|5.97％|
|7|黄林军|400|5.97％|
|8|祝胜|300|4.48％|
|9|上海盛万投资管理有限公司|275|4.10％|
|10|朱国潮|250|3.73％|
|11|严惟聪|200|2.99％|
|12|陈启华|150|2.24％|
|13|韩礼力|150|2.24％|
|14|上海宝驰投资咨询有限公司|125|1.87％|
|15|屠志铨|100|1.49％|
|16|葛敏海|100|1.49％|
|合计||6,700.00|100%|

根据上海盛万的历次工商变更材料，上海盛万的股权变动情况如下：
1、2007年8月，上海盛万设立
上海盛万于 2007年8月23日设立，设立时注册资本3000万元，法定代表人严爱娥，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海盛万投资管理有限公司|2,100|70%|
|2|上海盛万投资顾问有限公司|900|30%|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|合计||3,000|100%|

2、2007年10月，股权转让
2007年9月16，上海盛万通过股东会决议，同意上海盛万投资管理有限公司将所持上海盛万60.83%的股权分别转让给浙江科瑞新材料有限公司和上海北大青鸟企业发展有限公司33.33%和27.5%，上海盛万投资顾问有限公司将所持上海盛万全部股权分别转让给上海北大青鸟企业发展有限公司和苏州工业园海富投资有限公司5.83%和24.17%。同日，各方签署股权转让协议书，具体约定股权转让事宜。2007年10月19日，上海市工商行政管理局南汇分局以 25000003200710180009号《准予变更登记通知书》核准本次股权转让并准予变更登记。
本次股权转让后上海盛万的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江科瑞新材料有限公司|1,000|33.33%|
|2|上海北大青鸟企业发展有限公司|1,000|33.33%|
|3|苏州工业园区海富投资有限公司|725|24.17%|
|4|上海盛万投资管理有限公司|275|9.17%|
|合计||3,000|100%|

3、2007年11月,增资至6,700万元
2007年9月16日，上海盛万通过股东会决议，同意增资3,700万元。其中，股东浙江科瑞新材料有限公司增资 500万元，股东苏州工业园区海富投资有限公司增资25万元，葛敏海、裘索、郭澄、黄林军、祝胜、朱国潮、严惟玲、陈启华、韩礼力、屠志铨等十名自然人增资合计 2,550万元，金科控股集团有限公司增资 500万元，上海宝驰投资咨询有限公司增资 125万元。增资后注册资本增至 6,700万元。
2007年11月7日，上海市工商行政管理局南汇分局以 25000003200711010015号《准
予变更登记通知书》核准本次增资并准予变更登记。
本次增资后，上海盛万的股权结构如下：
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江科瑞新材料有限公司|1,500|22.39%|
|2|上海北大青鸟企业发展有限公司|1,000|14.93%|
|3|苏州工业园区海富投资有限公司|750|11.19%|
|4|金科控股集团有限公司|500|7.46%|
|5|上海盛万投资管理有限公司|275|4.10%|
|6|上海宝驰投资咨询有限公司|125|1.87%|
|7|裘 索|500|7.46%|
|8|郭 澄|400|5.97%|
|9|黄林军|400|5.97%|
|10|祝 胜|300|4.48%|
|11|朱国潮|250|3.73%|
|12|严惟玲|200|2.99%|
|13|陈启华|150|2.24%|
|14|韩礼力|150|2.24%|
|15|屠志铨|100|1.49%|
|16|葛敏海|100|1.49%|
|合计||6,700|100%|

4、2007年11月，股权转让
2007年11月10日，上海盛万通过股东会决议，同意股东上海北大青鸟企业发展有限公司将其所持上海盛万14.93%股权全部转让给杭州易安投资有限公司。同日，股权转让双方签署股权转让协议书，具体约定股权转让事宜。2007年11月23日，上海市工商行政管理局南汇分局以 25000003200711200031号《准予变更登记通知书》核准本次股权转让并准予变更登记。
本次股权转让后，上海盛万的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江科瑞新材料有限公司|1,500|22.39%|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|2|杭州易安投资有限公司|1,000|14.93%|
|3|苏州工业园区海富投资有限公司|750|11.19%|
|4|金科控股集团有限公司|500|7.46%|
|5|上海盛万投资管理有限公司|275|4.10%|
|6|上海宝驰投资咨询有限公司|125|1.87%|
|7|裘 索|500|7.46%|
|8|郭 澄|400|5.97%|
|9|黄林军|400|5.97%|
|10|祝 胜|300|4.48%|
|11|朱国潮|250|3.73%|
|12|严惟玲|200|2.99%|
|13|陈启华|150|2.24%|
|14|韩礼力|150|2.24%|
|15|屠志铨|100|1.49%|
|16|葛敏海|100|1.49%|
|合计||6,700|100%|

5、2010年1月，股权转让
2009年 12月 2日，上海盛万通过股东会决议，同意股东金科控股集团有限公司将其所持上海盛万7.46%的股权全部转让给上海越信投资有限公司。2010年1月 8日，上海市工商行政管理局南汇分局以 25000003201001040066号《准予变更登记通知书》核准本次股权转让并准予变更登记。
本次股权转让后，上海盛万的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江科瑞新材料有限公司|1,500|22.39%|
|2|杭州易安投资有限公司|1,000|14.93%|
|3|苏州工业园区海富投资有限公司|750|11.19%|
|4|上海越信投资有限公司|500|7.46%|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|5|上海盛万投资管理有限公司|275|4.10%|
|6|上海宝驰投资咨询有限公司|125|1.87%|
|7|裘 索|500|7.46%|
|8|郭 澄|400|5.97%|
|9|黄林军|400|5.97%|
|10|祝 胜|300|4.48%|
|11|朱国潮|250|3.73%|
|12|严惟玲|200|2.99%|
|13|陈启华|150|2.24%|
|14|韩礼力|150|2.24%|
|15|屠志铨|100|1.49%|
|16|葛敏海|100|1.49%|
|合计||6,700|100%|

6、2010年8月股权转让
2010年7月5日，上海盛万通过股东会决议，同意股东浙江科瑞新材料有限公司将其所持上海盛万22.39%的股权全部转让给浙江中金热电有限公司，股东上海越信投资有限公司将其所持上海盛万7.46%的股权全部转让给上海高上投资管理有限公司。2010年8月 2日，上海市工商行政管理局南汇分局以 25000003201007270116号《准予变更登记通知书》核准本次股权转让并准予变更登记。
本次股权转让后，上海盛万的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江中金热电有限公司|1,500|22.39%|
|2|杭州易安投资有限公司|1,000|14.93%|
|3|苏州工业园区海富投资有限公司|750|11.19%|
|4|上海高上投资管理有限公司|500|7.46%|
|5|上海盛万投资管理有限公司|275|4.10%|
|6|上海宝驰投资咨询有限公司|125|1.87%|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
|7|裘 索|500|7.46%|
|8|郭 澄|400|5.97%|
|9|黄林军|400|5.97%|
|10|祝 胜|300|4.48%|
|11|朱国潮|250|3.73%|
|12|严惟玲|200|2.99%|
|13|陈启华|150|2.24%|
|14|韩礼力|150|2.24%|
|15|屠志铨|100|1.49%|
|16|葛敏海|100|1.49%|
|合计||6,700|100%|

7、2011年1月，股权转让
2010年12月22日，上海盛万通过股东会决议，同意股东杭州易安投资有限公司将其所持上海盛万14.93%的股权全部转让给世纪阳光控股集团有限公司，股东严惟玲将其所持上海盛万2.99%的股权全部转让给严惟聪。2011年 1月 14日，上海市工商行政管理局南汇分局以 25000003201101110117号《准予变更登记通知书》核准本次股权转让并准予变更登记。
本次股权转让后，上海盛万的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江中金热电有限公司|1,500|22.39%|
|2|世纪阳光控股集团有限公司|1,000|14.93%|
|3|苏州工业园区海富投资有限公司|750|11.19%|
|4|上海高上投资管理有限公司|500|7.46%|
|5|上海盛万投资管理有限公司|275|4.10%|
|6|上海宝驰投资咨询有限公司|125|1.87%|
|7|裘 索|500|7.46%|
|8|郭 澄|400|5.97%|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|9|黄林军|400|5.97%|
|10|祝 胜|300|4.48%|
|11|朱国潮|250|3.73%|
|12|严惟聪|200|2.99%|
|13|陈启华|150|2.24%|
|14|韩礼力|150|2.24%|
|15|屠志铨|100|1.49%|
|16|葛敏海|100|1.49%|
|合 计||6,700|100%|

经核查上海盛万的历次工商变更材料，上海盛万自2011年1月股权转让后股权再未发生变更。
根据本所律师对上海诚鼎、杭州诚鼎和上海盛万的访谈，上述三家机构用于本次增资的资金均系企业自有营运资金。
（3）增资时发行人财务状况及定价依据
本次增资价格，由投资者与原股东以发行人截至 2010年经审计的净资产为基础，参考发行人的经营状况，协商按照发行人 2011年度预计净利润3,125万元的摊薄后12倍计算估值，即每1元出资额对应6.5250元的价格。
根据天健会计师［2011］3988号《审计报告》，发行人截止2010年12月31日（2010年度）财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|每股净资产（元）|
|24,600.07|7,896.75|15,545.08|1,518.78|1.5793503|

由上，金盾有限增资时每元注册资本对应净资产为 1.899元，本次增资价格高于增资时的净资产，增资价格公允。
（二）管美丽持有公司股权的真实性、是否存在委托持股、信托持股或其他利
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所益安排，是否存在争议或潜在纠纷；管美丽、金盾消防器材、王淼根之间的债权债务是否已经结清，有关借贷关系是否符合商业逻辑，是否存在争议或潜在纠纷
本所律师对管美丽出资情况进行了访谈，并由管美丽出具书面承诺，确认其持有的金盾有限股权不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。2011年9月30日，金盾消防器材出具《确认函》，确认金盾消防器材对管美丽持有的金盾有限股权不持异议，管美丽持有的金盾有限股权不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，管美丽所持有的金盾有限的股权不存在纠纷或潜在的纠纷，管美丽、金盾消防器材、王淼根之间的债权债务已经结清。
本所律师核查了金盾消防器材借款及管美丽和王淼根还款的汇款凭证，确认上述借款和还款事实的真实性，管美丽、金盾消防器材、王淼根之间的债权债务关系已经结清。
根据本所律师对管美丽、金盾消防器材及其控股股东周建灿的访谈，管美丽系受周建灿邀请共同创立金盾有限，管美丽以及期后加盟的王淼根、陈根荣带领的专业团队得到周建灿的资本帮助，从而创建金盾风机事业，管美丽对金盾有限的出资来自周建灿控制的金盾消防器材的借款，作为资本与专业相结合的创业模式，符合企业初创的商业逻辑。
综上，本所律师认为，管美丽持有公司股权真实有效，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在争议或潜在纠纷。管美丽、金盾消纺器材、王淼根之间的债权债务已经结清，有关借贷关系符合商业逻辑，存在争议或潜在纠纷。
（三）发行人股东历次股权转让的原因、股权受让方的背景（申报前一年受让股份的自然人股东披露近五年的履历）、资金来源、履行的审批程序、发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据、股权转让款的支付情况、工商变更情况；在短时间内王淼根与陈根荣互相转让1%股权的原因，是否存在可能损害发行人利益的协议
经本所律师核查，自发行人前身金盾有限设立至本补充法律意见书出具之日，共进行四次股权转让，具体情况如下：
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所1、2006年7月，第一次股权转让
金盾有限于 2005年12月28日设立，设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|金盾控股|2,550|51%|
|2|管美丽|2,450|49%|
|合计||5,000|100%|

 2006年 7月，金盾有限通过股东会决议，同意股东管美丽将所持 2,450万元，占公司注册资本49%的股权按出资额分别转让给王淼根29％、陈根荣20％。2006年7月26日，金盾有限本次股权转让事宜取得上虞市工商行政管理局的核准并予以变更登记。本次股权转让后，金盾有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|金盾控股|2,550|51%|
|2|王淼根|1,450|29%|
|3|陈根荣|1,000|20％|
|合计||5,000|100%|

金盾有限成立于 2005年 12月 28日，截至 2005年末尚未实际经营。鉴于本次股权转让距离金盾有限设立时间较短，本次股权转让按原出资额以1：1作价转让价格公允。
根据本所律师对管美丽和王淼根的访谈，管美丽与王淼根口头约定本次股权转让款无需实际支付，管美丽应归还金盾消防器材借款中的 1,450万元由王淼根负责偿还。经核查王淼根归还金盾消防器材1,450万元的汇款凭证，王淼根已于2011年9月偿还1,450万元。王淼根支付上述1,450万元的资金来源系其自有资金和部分借款，资金来源合法，详见本题第（二）部分。
根据本所律师对管美丽、王淼根、陈根荣的访谈，金盾有限创立初期，管美丽因家庭事务较多不能全力投入管理工作。经各方协商，同意管美丽将所持金盾有限全部出资额分别转让给王淼根和陈根荣，并由二人分别担任总经理和副总经理负责
公司经营管理。
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所根据王淼根、陈根荣的承诺及浙江上风实业股份有限公司出具的《离职明细表》，王淼根于1985年9月至2006年6月任职于浙江上风实业股份有限公司，曾任董事、副总经理，王淼根自2006年6月辞去浙江上风实业股份有限公司董事、副总经理职务后，于2006年7月始任发行人董事、总经理至今。陈根荣于1992年7月至2006年2月任职于浙江上风实业股份有限公司，曾任车间主任。陈根荣自2006年2月自浙江上风实业股份有限公司辞职后，于2006年7月始任发行人董事、副总经理至今。
2、2008年9月和2009年4月，第二次、第三次股权转让
2008年9月16日，金盾有限通过股东会决议，同意股东王淼根将所持50万元，占金盾有限注册资本1%的股权按出资额转让给陈根荣。2008年9月22日，王淼根与陈根荣签署《浙江金盾风机风冷设备有限公司股份转让协议》，约定本次股权转让事项。
2008年 9月 26日，金盾有限本次股权转让事宜取得上虞市工商行政管理局的核准并予以变更登记。本次股权转让后，金盾有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|金盾控股|2,550|51%|
|2|王淼根|1,400|28%|
|3|陈根荣|1,050|21％|
|合计||5,000|100%|

 2009年3月30日，金盾有限通过股东会决议，同意股东陈根荣将所持50万元，占金盾有限注册资本1%的股权按出资额转让给王淼根。2009年3月30日，陈根荣与王淼根签署《浙江金盾风机风冷设备有限公司股份转让协议》，约定本次股权转让事项。
2009年4月 30日，金盾有限本次股权转让事宜取得上虞市工商行政管理局的核准变更登记，金盾有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|金盾控股|2,550|51%|
|2|王淼根|1,450|29%|
|3|陈根荣|1,000|20％|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
||||
|-|-|-|
|合计|5,000|100%|

根据发行人提供的2007年、2008年审计报告，发行人截止2007年12月31日（2007年度）、2008年12月31日（2008年度）的财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时 间|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|每股净资产（元）|
|2007年12月31日（2007年度）|7,152.02|5,101.03|3,413.84|122.94|1.02|
|2008年12月31日（2008年度）|12,774.48|5,263.01|6,380.87|173.23|1.05|

根据本所律师对王淼根、陈根荣的访谈，王淼根和陈根荣之间在短时间内相互转让1％股权是基于合作互信以及各自对金盾有限的贡献度所作的股权安排，股权转让款均未实际支付，双方未签订任何特殊协议。
3、2011年6月，第四次股权转让
2011年6月20日，金盾有限通过股东会决议，同意金盾控股将所持 1,649万元，占金盾有限注册资本32.98%的股权转让给周建灿；同意金盾控股将所持 824.5万元，占金盾有限注册资本16.49%的股权转让给周纯；同意金盾控股将所持 76.5万元，占金盾有限注册资本1.53%的股权转让给马夏康；同意王淼根将所持 136万元，占金盾有限注册资本2.72%的股权转让给马夏康；同意陈根荣将所持30万元，占金盾有限注册资本0.6%的股权转让给马夏康。
2011年 6月 20日，上述股权转让各方分别签订股权转让协议，约定按天健会计师［2011］3988号《审计报告》确定的 2010年 12月 31日金盾有限的每股净资产1.5793503元作价转让相应股权。
本所律师核查了本次股权转让方银行付款凭证，股权受让各方均已全部支付股权受让价款。
2011年6月22日，金盾有限本次股权转让事宜取得上虞市工商行政管理局的
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所核准并予以变更登记。本次股权转让后，金盾有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|周建灿|1,649|32.98%|
|2|王淼根|1,314|26.28%|
|3|陈根荣|970|19.4％|
|4|周纯|824.5|16.49%|
|5|马夏康|242.5|4.85%|
|合计||5,000|100%|

根据天健会计师［2011］3988号《审计报告》，发行人截止2010年12月31日（2010年度）财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|每股净资产（元）|
|24,600.07|7,896.75|15,545.08|1,518.78|1.5793503|

根据本所律师对相关人员的访谈，本次股权转让是为简化发行人股权结构，完善公司治理。受让人周建灿、周纯和马夏康近5年履历如下：
（1）周建灿基本情况及受让股权原因、资金来源
1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。曾任上虞市消防设备厂厂长，金盾压力容器执行董事、总经理，金盾华通房地产开发有限公司执行董事、经理，上虞市十四届、十五届人大代表。自2007年以来，任发行人董事长，金盾控股执行董事，金盾消防器材董事长，金盾压力容器董事长，格洛斯无缝钢管董事，蓝邦控制系统董事长，金盾汽车零部件董事长，格洛斯钢管销售董事长，金盾华通房地产开发有限公司董事长，金盾能源装备（香港）有限公司董事，上虞市第二届慈善总会副会长，浙江省消防产业委员会副主任委员。
根据本所律师对周建灿的访谈，周建灿作为发行人实际控制人，受让金盾控股股权后，对发行人的控制由间接控制变为直接控制，意在简化和稳定发行人股权控制结构。周建灿收购发行人股权的资金系其多年经营积累所得。
（2）周纯基本情况及受让股权原因、资金来源
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所 1988年生，中国国籍，无境外永久居留权。2008至2011年就读于英国牛津布鲁克斯大学工商管理专业。现于英国牛津布鲁克斯大学攻读数码传媒硕士学位。
根据本所律师对周纯的访谈，周纯作为发行人实际控制人之一受让股权系简化发行人股权控制结构，周纯持有的发行人股份不存在委托持股或其他类似安排。本次收购发行人股权的资金来自其父亲周建灿，资金来源合法。
（3）马夏康基本情况及受让股权原因、资金来源
马夏康，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。2005年金盾控股总裁，2006至 2011年兼任金盾有限监事。现任金盾控股总裁、蓝能燃气设备执行董事、格洛斯无缝钢管董事长、金盾能源装备（香港）有限公司董事、上虞协和投资有限公司执行董事。马夏康先生先后荣获2009年度上虞市优秀共产党员、2011年度浙江省有突出贡献中青年专家等荣誉。
经核查，马夏康与发行人实际控制人周建灿、周纯父子不存在亲属关系，其仅在周建灿控制的企业担任董事、高级管理人员，与发行人实际控制人之间不存在关联关系。
2011年6月，发行人启动IPO工作，鉴于马夏康对发行人的发展作出的贡献，经公司全体股东协商后一致同意转让部分公司股权予马夏康。经发行人股东会批准，发行人原控股股东金盾控股将所持 76.5万元，占公司注册资本1.53%的股权转让给马夏康；王淼根将所持 136万元，占公司注册资本2.72%的股权转让给马夏康；陈根荣将所持 30万元，占公司注册资本0.6%的股权转让给马夏康。上述股权转让按 2010年 12月 31日公司经审计的每股净资产 1.5793503元作价转让，马夏康共计支付股权转让款3,829,924.50元。
根据本所律师对马夏康的访谈，马夏康本次收购发行人股权的资金来源于多年来的工资、奖金以及家庭积蓄，资金来源合法，马夏康持有的发行人股份不存在委托持股或其他类似安排。
（四）发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务。
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所1、发行人股权转让中自然人股东履行纳税义务情况
发行人自2005年12月28日成立至今，自然人股东进行的股权转让及相应个人所得税纳税义务如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|股权（万元）|转让价格（万元）|转让单价（元/股）|应纳个人所得税|
|2006.7|管美丽|王淼根|1,450|1,450|1.00|0|
|||东根荣|1,000|1,000||0|
|2008.9|王淼根|陈根荣|50|50|1.00|0|
|2009.3|陈根荣|王淼根|50|50|1.00|0|
|2011.6|王淼根|马夏康|136|2,147,916.42|1.5793503|157,368.48|
||陈根荣|马夏康|30|476,805.09|1.5793503|34,713.64|
|合计||||||192,082.12|

2、发行人整体变更时自然人股东履行纳税义务情况
2011年9月27日，金盾有限以经天健会计师审计的2011年7月31日账面净资产140,761,646.08元按2.3460：1的比例折合为股本6,000万股，每股1元，注册资本为6,000万元，整体变更为股份有限公司。金盾有限各发起人按原出资比例持有股份公司股份。上述金盾有限变更为股份公司过程中存在公司以未分配利润及盈余公积转增资本的情形，公司自然人发起人应依法缴纳个人所得税。
经本所律师核查，经上虞市地方税务局章镇税务分局审核，发行人 5位自然人股东缴纳了变更股份公司涉及的个人所税款合计 440,000.00元，其中：周建灿缴纳了144,800元，周纯缴纳了73,000元，王淼根缴纳了115,200元，陈根荣缴纳了 85,600元，马夏康缴纳了21,400元。
根据发行人的历年财务报表、审计报告并经本所律师核查，发行人设立至今未分配过红利。
本所律师认为，发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司时已履行缴纳个人所得税义务，符合相关税收法律法规的规定。
经本所律师核查，认为：发行人设立、历次股权转让、增资均履行了必要的审
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所批程序，均系当事人的真实意思表示，相关工商变更登记均已办理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，真实、合法、有效；发行人股东投资金盾风机的资金来源真实、合法。发行人股东以其合法拥有的财产和/或民间借款投资金盾风机，未违反法律、法规之规定；发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况。
十一、《反馈意见》重点问题11：关于发行人股东有关情况。请发行人披露：（1）上海盛万的股东背景、与发行人股东、发行人董事、监事、高管的关联关系；
上海城鼎、杭州城鼎的成立时间、合伙人认缴资金和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称；（2）上海盛万、上海城鼎、杭州城鼎与发行人其他股东之间有无特殊协议或安排。请保荐机构和律师对上述情况进行核查，说明核查过程并对上述事项及发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见
（一）上海盛万的股东背景及与发行人的关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，上海盛万的股权结构为：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江中金热电有限公司（1）|1,500|22.39％|
|2|世纪阳光控股集团有限公司（2）|1,000|14.93％|
|3|苏州工业园区海富投资有限公司（3）|750|11.19％|
|4|上海高上投资管理有限公司（4）|500|7.46％|
|5|裘索|500|7.46％|
|6|郭澄|400|5.97％|
|7|黄林军|400|5.97％|
|8|祝胜|300|4.48％|
|9|上海盛万投资管理有限公司（5）|275|4.10％|
|10|朱国潮|250|3.73％|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
|11|严惟聪|200|2.99％|
|12|陈启华|150|2.24％|
|13|韩礼力|150|2.24％|
|14|上海宝驰投资咨询有限公司（6）|125|1.87％|
|15|屠志铨|100|1.49％|
|16|葛敏海|100|1.49％|
|合计||6,700.00|100%|

本所律师经核查上海盛万各股东的工商档案，上海盛万的法人股东具体情况如下：
1、浙江中金热电有限公司（以下简称“中金热电”）
中金热电是一家成立于 2005年 1月 10日的有限责任公司，现持有上虞市工商行政管理局核发的注册号为330682000009275的《企业法人营业执照》，住所为上虞市道墟镇，法定代表人严国标，注册资本（实收资本）5,605.93万元，营业期限自2005年1月10日至2025年1月9日，经营范围：供热、供气、火力发电；管网工程安装，热电技术咨询服务；化工产品（不含危化品和易制毒品）、建材、钢材、电机、电器、煤渣、煤灰销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
中金热电由严国标等 16名自然人股东和上虞市道墟镇乡镇企业总公司共同投资设立。其中上虞市道墟镇乡镇企业总公司持股3.57%，由上虞市道墟镇镇政府出资设立。中金热电股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|严国标|4,002.5|71.40%|
|2|徐朝阳|280|4.99%|
|3|丁培良|278.93|4.98％|
|4|上虞市道墟镇乡镇企业总公司|200|3.57%|
|5|万建中|150|2.68 %|
|6|严根水|92|1.64%|
|7|沈伟夫|75|1.34%|
|8|诸万根|75|1.34%|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
|9|陈月新|75|1.34%|
|10|诸伟明|50|0.89％|
|11|陈泽|50|0.89％|
|12|王金祥|50|0.89％|
|13|屠月海|50|0.89％|
|14|陈伟表|50|0.89％|
|15|谢文锋|50|0.89％|
|16|沈哲群|50|0.89％|
|17|严利娟|27.5|0.49％|
|合计||5605.93|100%|

2、世纪阳光控股集团有限公司（以下简称“世纪阳光”）
世纪阳光是一家成立于1998年10月15日的有限责任公司，现持有上虞市工商行政管理局核发的注册号为330682000039332的《企业法人营业执照》，住所为上虞经济开发区舜杰东路 366号，法定代表人陈卫，注册资本（实收资本）13,044.1万元，营业期限自1998年10月15日至2018年10月14日，经营范围：实业投资，资产管理，房地产项目投资，高技术产业投资，粮、油、棉、蔬和药材的种植，淡水动物养殖和上述产品的销售；天然资源的开发、销售；塑料制品的生产和销售；电器零配件、纸制品销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
世纪阳光现有股东 7名，其中 6名自然人股东，1名法人股东，世纪阳光股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江桢利信息科技有限公司|3,747.139|28.73%|
|2|吕伯君|3,384.6675|25.95%|
|3|芦迪荣|1,940|14.87%|
|4|陈森洁|1,851.8555|14.2%|
|5|陈英|725.938|5.57%|
|6|陈卫|707|5.42%|
|7|徐国荣|687.5|5.27%|
|合计||13,044.1|100%|

世纪阳光的法人股东浙江桢利信息科技有限公司系由陈卫和陈英共同投资设
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所立，分别持股90％和10％。
3、苏州工业园区海富投资有限公司（以下简称“海富投资”）
海富投资是一家成立于 2007年 9月 11日的有限责任公司，现持有注册号为320594000088646的《企业法人营业执照》，住所为苏州工业园区唯亭镇星澄路9号青剑湖商业广场 B-216号，法定代表人张亦斌，注册资本 5,000万元，营业期限自 2007年 9月 11日至 2017年 9月 10日，经营范围：实业投资，投资咨询（不含证券咨询）。
海富投资现有股东12名，其中自然人股东 1名，法人股东11名。海富投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈美芳|200|4％|
|2|苏州海竞信息科技集团有限公司|850|17％|
|3|苏州工业园区广得博益投资管理有限公司|500|10％|
|4|苏州惠元工程信息咨询服务有限公司|500|10％|
|5|法泰集团有限公司|500|10％|
|6|苏州天亚春申辰投资有限公司|500|10％|
|7|苏州市富丽电力成套设备有限公司|500|10％|
|8|苏州康太投资有限公司|400|8％|
|9|江苏德勤贸易实业有限公司|350|7％|
|10|苏州市斜港置业有限公司|300|6％|
|11|苏州东方诚泰投资担保有限公司|300|6％|
|12|江苏德诚环保工程有限公司|100|2％|
|合计||5,000|100%|

海富投资各法人股东具体情况如下：
（1）苏州海竞信息科技集团有限公司（以下简称“海竞信息”）
海竞信息是一家成立于 1998年 1月 14日的有限责任公司，现持有注册号为
320594000016035的《企业法人营业执照》，住所为苏州工业园区环府路 99号海逸
大厦，法定代表人张粟滔，注册资本16,000万元，营业期限自1998年1月14日至
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所2018年1月13日，经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营；批发；预包装食品。
一般经营项目：销售：化纤、纺织品、丝绸制品及原料、化工产品及原料、建筑材料、五金交电、钢材、船板；经营以上产品的进出口业务；研究开发销售计算机软硬件、通信网络设备及配套软件；实业投资；自有房产出租；机械设备租赁。
海竞信息现有股东为张粟滔和苏州泓融投资有限公司，其中张粟滔持股5％，苏州泓融投资有限公司持股95％。苏州泓融投资有限公司现有股东为张亦斌和张粟滔，分别持股90％和10％。
（2）苏州工业园区广得博益投资管理有限公司（以下简称“广博投资”）
广博投资是一家成立于 2011年 6月 8日的有限责任公司，现持有注册号为320594000196367的《企业法人营业执照》，住所为苏州工业园区苏雅路388号新天翔商业广场 2幢 601室，法定代表人顾博，注册资本 50万元，营业期限自 2011年6月8日至2021年6月7日，经营范围：投资管理，投资咨询。
广博投资唯一股东为自然人顾博，身份证号为32050219890417****，自 2009年至2011年在广博投资担任执行董事。
（3）苏州惠元工程信息咨询服务有限公司（以下简称“惠元咨询”）
惠元咨询是一家成立于 2004年 3月 9日的有限责任公司，现持有注册号为 320512000024790的《企业法人营业执照》，住所为苏州高新区滨河路 298号 12幢402室，法定代表人俞启元，注册资本10万元，营业期限自2004年3月9日至2014年3月5日，经营范围：工程软件开发、咨询服务。
惠元咨询现有股东2名，分别为俞启元和吕玉惠，各持股50％。
（4）法泰集团有限公司（以下简称“法泰集团”）
法泰集团是一家成立于 2004年 4月 20日的有限责任公司，现持有注册号为 320594000042016的《企业法人营业执照》，住所为苏州市平江区人民路 3188号 19幢 2508室，法定代表人刘轩嫣，注册资本 5,000万元，营业期限自 2004年 4月 20日至 2014年 4月 20日，经营范围：实业投资，股权投资，投资管理，管理咨询；
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所销售：机器设备、电线电缆、电子产品、劳保用品、日用百货、服装、建筑材料、钢材、非危险化工产品；自有房屋出租；设备租赁。
法泰集团现有股东3名，均为自然人股东，其中虞国荣持股70％，沈华持股15％，胡志华持股15％。
（5）苏州天亚春申辰投资有限公司（以下简称“天亚投资”）
天亚投资是一家成立于 2007年 7月 4日的有限责任公司，现持有注册号为 320500000044924的《企业法人营业执照》，住所为苏州市平江区平泷路 1288号，法定代表人张红，注册资本1,000万元，经营范围：投资与资产管理。
天亚投资现有股东2名，均为自然人股东，其中张红持股10％，张琴持股90％。
（6）苏州市富丽电力成套设备有限公司（以下简称“富丽设备”）
富丽设备是一家成立于 1997年 12月 30日的有限责任公司，现持有注册号为320594000015278的《企业法人营业执照》，住所为苏州工业园区娄葑北区扬富路 60号，法定代表人陆耀平，注册资本2,080万元，营业期限自1997年12月30日至2047年 12月 29日，经营范围：生产销售高低压开关柜、控制柜、配电箱；销售：通信器材（不含卫星地面接收设备）、计算机、建材、五金、纺织品、非危险性化工产品、电子产品、金属材料；自有厂房、设备租赁，保洁服务。
富丽设备现有股东3名，均为自然人股东，其中陆耀平持股75％，陆俞超持股20％，朱军持股5％。
（7）苏州康太投资有限公司（以下简称“康太投资”）
康太投资是一家成立于 2007年 1月 22日的有限责任公司，现持有注册号为320506000085277的《企业法人营业执照》，住所为苏州市吴中区郭巷街道双浜村二组，法定代表人陆杏男，注册资本1,000万元，营业期限自2007年1月22日至2017年1月21日，经营范围：对房地产、建筑业、餐饮业、商业、社会服务业及工业项目的投资；投资信息咨询。
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所康太投资现有股东4名，均为自然人股东，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|陆杏男|400|40％|
|2|陆雪元|300|30％|
|3|张学明|200|20%|
|4|周巧云|100|10％|
|合计||1,000|100%|

（8）江苏德勤贸易实业有限公司（以下简称“德勤实业”）
德勤实业是一家成立于 2004年 9月 14日的有限责任公司，现持有注册号为 320111000026091的《企业法人营业执照》，住所为南京市浦口区石桥工业开发区桥北路8号6-26，法定代表人李国成，注册资本2,000万元，营业期限自2004年9月14日至2014年9月13日，经营范围：自营和代理各类商品进出口业务（国家限定企业或禁止进出口商品和技术的除外）；生产性废旧金属回收；金属材料、矿产品、纺织品及原料、木材、木制品、纸浆、纸制品、普通机械销售；经济技术咨询服务；
通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备及无线电发射设备）、电子产品销售。
德勤实业现有股东2名，均为自然人股东，其中朱红持股90％，李国成持股10％。
（9）苏州市斜港置业有限公司（以下简称“斜港置业”）
斜港置业是一家成立于 2004年 8月 25日的有限责任公司，现持有注册号为320506000050039的《企业法人营业执照》，住所为苏州市吴中区龙西路271号，法定代表人陶雪华，注册资本 5,000万元，营业期限自 2004年 8月 25日至 2024年 8月24日，经营范围：房地产开发经营。一般经营项目：房产置换；销售：建筑材料、钢材、五金配件、型材。
斜港置业现有股东2名，均为自然人股东，其中陶雪华持股60％，陈方珍持股40％。
（10）苏州东方诚泰投资担保有限公司（以下简称“东方投资”）
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所东方投资是一家成立于 2004年 4月 1日的有限责任公司，现持有注册号为320594000053269的《企业法人营业执照》，住所为苏州市东环路218号，法定代表人张大弟，注册资本 10,000万元，营业期限自 2004年 4月 1日至 2014年 3月 23日，经营范围：融资性担保业务；贷款保全担保，票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿还担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。
东方投资现有股东5名，其中自然人股东1名，法人股东4名。东方投资的股权结构如下：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|颜群|100|1％|
|2|海竞信息|940|9.4％|
|3|法泰集团|1,560|15.6％|
|4|昆山迪利康电子科技有限公司|3,000|30％|
|5|苏州市创银投资管理有限公司|4,400|44％|
|合计||10,000|100%|

东方投资法人的股东情况如下：
A.海竞信息的股东情况详见本题第3（1）部分；法泰集团的股东情况详见本题第3（4）部分。
B.昆山迪利康电子科技有限公司（以下简称“迪利康电子”）是一家成立于 2004年3月19日的有限责任公司，现持有注册号为320583000080879的《企业法人营业执照》，住所为周市镇陆杨新阳西路122号，法定代表人钱志琴，注册资本6,000万元，营业期限自 2004年 3月 19日至 2054年 3月 19日，经营范围：电子材料、有色金属、特种电线电缆（微细漆包线）制造、加工、销售；金属材料及制品销售；
货物的进出口业务。
迪利康电子现有3名股东，均为自然人股东，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|钱志琴|2,400|40%|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|2|张彩英|1,200|20％|
|3|唐敏芳|2,400|40%|
|合计||6,000|100%|

 C.苏州市创银投资管理有限公司（以下简称“创银投资”）是一家成立于 2003年8月28日的有限责任公司，现持有注册号为320594000027038的《企业法人营业执照》，住所为苏州市东环路218号开元广场6楼D座，法定代表人张伟，注册资本 6,000万元，营业期限自 2003年 8月 28日至 2013年 8月 21日，经营范围：实业投资；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询。
创银投资现有2名股东，均为自然人股东，其中张大弟持股68.33%，张伟持股31.67%。
（11）江苏德诚环保工程有限公司（以下简称“德诚环保”）
德诚环保是一家成立于 2002年 12月 23日的有限责任公司，现持有注册号为 320500000046536的《企业法人营业执照》，住所为苏州市平江区学士街209号，法定代表人陆艳，注册资本120万元，营业期限自2002年12月23日至2012年12月22日，经营范围：环保工程、环保设备、环境工程、给排水、暖通、电气、自动控制技术及机械的设计、研究、开发、安装和技术服务；环保设备的销售及售后服务（涉及许可经营的须凭许可证经营）。
德诚环保现有股东2名，均为自然人股东，其中孙家兵持股58.33%，陆艳持股41.67%。
4、上海高上投资管理有限公司（以下简称“高上投资”）
高上投资是一家成立于2007年8月29日的一人有限责任公司（自然人独资），现持有注册号为310228001037141的《企业法人营业执照》，住所为上海市金山区漕泾镇致富路 11号 4幢 322室，法定代表人张圣茸，注册资本（实缴资本）1,500万元，营业期限自2007年8月29日至2017年 8月28日，经营范围：投资管理咨询、投资咨询、商务信息咨询（除行纪），企业财务咨询（不含代理记帐）（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营）。
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所高上投资的唯一自然人股东为张圣茸。
5、上海盛万投资管理有限公司（以下简称“盛万投资”）
盛万投资是一家成立于 2004年 7月 15日的有限责任公司，现持有注册号为310114001031126的《企业法人营业执照》，住所为上海沪宜公路1255号B-116，法定代表人严爱娥，注册资本 200万元，营业期限自 2004年7月15日至 2014年7月14日，经营范围：投资管理、企业财务咨询（除代理记帐），投资咨询（除金融、证券），商务咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
盛万投资现有股东7名，均为自然人股东，具体情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|严爱娥|65|32.5%|
|2|李小敏|20|10%|
|3|周晓艳|20|10%|
|4|何晓秋|20|10%|
|5|林旭昇|40|20%|
|6|张远芳|30|15%|
|7|陈颖|5|2.5％|
|合计||200|100％|

6、上海宝驰投资咨询有限公司（以下简称“宝驰投资”）
宝驰投资是一家成立于 2006年 4月 18日的一人有限责任公司，现持有注册号为3102292098630的《企业法人营业执照》，住所为青浦工业园区郏一工业园区 7号 4幢 8050室，法定代表人吉宝英，注册资本（实收资本）50万元，营业期限自 2006年 4月 18日至 2016年 4月 17日，经营范围：投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，环保设备专业领域内的技术服务、技术咨询，销售建材、办公用品、日用百货、电子产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
宝驰投资的唯一自然人股东为吉宝英。
根据上述上海盛万股东的工商登记资料、本所律师对上海盛万的访谈，结合上
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所海盛万及其股东出具的承诺，本所律师认为，上海盛万及其股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员均不存在直接、间接的股权关系、亲属关系或其他关联关系。
（二）上海诚鼎、杭州诚鼎、上海盛万基本情况及与发行人、发行人中介的关联关系
1、上海诚鼎
根据上海诚鼎的书面说明、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字［2012］第 5822号《审计报告》、上海诚鼎出具的未经审计的 2012年 3月财务报表及新增出资入帐凭证，上海诚鼎最近一年一期财务数据及主营业务如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|总资产（元）|净资产（元）|净利润（元）|主营业务|
|2011年 12月 31日（2011年度）|680,565,326.90|665,315,326.90|-7,184,673.10|股权投资|
|2012 年 3 月 31 日（2012年3月）|896,867,873.14|896,857,873.14|-17,207,453.76.||

根据上海诚鼎提供的2011年审计报告、合伙协议及书面说明，截至本补充法律意见书出具日，上海诚鼎各合伙人实际缴纳出资合计 92,125万元，占认缴出资的 68.49％，符合合伙协议约定的出资期限。
上海诚鼎成立时间、合伙人信息等详见本法律意见书第十题第（一）部分。
2、杭州诚鼎
根据杭州诚鼎的书面说明、浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（审）字［2012］025号《审计报告》及杭州诚鼎提供的2012年3月财务报表，杭州诚鼎最近一年一期财务数据及主营业务如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|总资产（元）|净资产（元）|净利润（元）|主营业务|
|2011年12月31日|61,152,121.21|61,152,121.21|-1,847,878.79|股权投资、投|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|（2011年度）||||资管理|
|2012 年 3 月 31 日（2012年3月）|106,005,458.59|106,005,458.59|-2,046,662.62||

根据杭州诚鼎提供的2011年审计报告、合伙协议及书面说明，截至本法律意见书出具日，杭州诚鼎各合伙人实际缴纳出资合计6,300万元，占认缴出资的30％。
杭州诚鼎成立时间、合伙人信息等详见本法律意见书第十题第（一）部分。
3、上海盛万
根据上海盛万的书面说明、上海光大会计师事务所有限公司出具的沪光大会审［2012］第10027号《审计报告》及上海盛万提供的2012年3月财务报表，上海盛万最近一年一期财务数据及主营业务如下：
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|时间|总资产（元）|净资产（元）|净利润（元）|主营业务|
|2011年12月31日（2011年度）|164,529,237.60|78,270,842.74|275,690.95|私募股权投资|
|2012 年 3 月 31 日（2012年3月）|167,133,544.24|78,939,157.49|668,314,75||

根据本所律师对上海诚鼎、杭州诚鼎、上海盛万的访谈并根据其出具的承诺，结合对发行人、发行人其他股东的访谈及其出具的承诺，确认除上海诚鼎与杭州诚鼎存在股东重叠之外，上海诚鼎、杭州诚鼎、上海盛万与发行人或发行人其他股东之间无特殊协议或安排。
本所律师对发行人、发行人股东作了访谈，并核查发行人股东的股东的工商档案，结合发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人及与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员出具的承诺，确认发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介－－华西证券有限责任公司、国浩律师集体（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其负责人、高管、经办人员之间不
存在直接、间接的股权关系、亲属关系或其他利益关系。
十二、《反馈意见》重点问题12：2009年、2010年和 2011年，公司分别缴纳
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所了0.29万元、1.99万元和1.20万元的滞纳金，是公司在自查过程中，发现会计处理和税法规定应纳税所得调整事项存在差异，向税务机关补缴相应税金产生的滞纳金。
请发行人说明发生上述事项的原因，发行人内控制度是否有效，是否构成重大违法行为，是否存在遭受处罚的风险。请保荐机构和律师核查并发表意见。
本所律师查阅了发行人凭证纳税凭证、会计凭证、纳税自查报告书，对发行人财务负责人进行了访谈，发行人报告期内缴纳滞纳金的具体情况如下：
1、2009年9月20日，发行人通过自查发现：2008年1月、2月，职工应付福利费于所得税汇算清缴时未转出，产生所得税滞纳金973.04元；2009年6月，公司两笔销售收入未及时开具增值税专用发票，产生增值税滞纳金1,911.98元。
2、2010年 10月 25日，发行人通过自查发现：2009年年度，公司与关联方之间资金往来未结算利息，经咨询主管税务机关后，根据税务机关的意见，对于关联方资金占用应计算利息收入并补缴企业所得税。发行人经自查后补缴企业所得税26.73万元，所得税滞纳金1.99万元。发行人于2012年初向关联方结算了上述资金往来的资金占用费。
3、2011年9月7日，发行人通过自查发现：2010年12月，为公司提供运输业务的物流公司向本公司开具运输专用发票，后因该运输业务取消，但公司未及时冲回，导致公司于当月多抵扣增值税，公司经自查后补缴了增值税8.39万元，产生滞纳金1.20万元。
本所律师走访了上虞市国家税务局，根据上虞市国家税务局 2012年 1月 11日出具的《证明》，发行人自 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日，发行人能照章依法申报纳税，不存在被税务部门处罚的情形。2012年 2月 20日，上虞市国家税务局出具《证明》：“2009年至 2011年期间，金盾风机通过自查方式，向本税务机关申报补缴了少量增值税、所得税，并申报缴纳了滞纳金，金盾风机上述行为不构成违法行为，本税务机关不对其进行处罚。”
本所律师经核查后认为，发行人报告期内补缴税费和滞纳金行为不存在主观故意偷税、漏税的动机，主要是发行人对关联方资金占用的会计处理和税法所规定应纳税所得调整税项存在理解上的偏差以及工作疏忽所致。发行人通过执行内部控制
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所及时予以纠正，补缴税费和滞纳金金额较小，上述税费和滞纳金补缴事项已经主管税务部门认定不属于重大违法违规行为，也不存在被税务部门处罚的风险。发行人有效执行内部控制制度，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
十三、《反馈意见》一般性问题、核查、披露的问题23、请保荐机构和律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定，说明公司是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效，是否存在被追缴的风险
（一）结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定，说明公司是否符合高新技术企业的认定条件
本所律师核查了发行人高新企业申请书、高新企业专项审计报告、高新企业认证证书、会计凭证、员工工资清单、企业员工人员表、研发费用台帐、社保缴纳证明、营业执照、专利证书等相关资料，结合 2008年 4月 18日科技部、财政部、国家税务总局国科发火[2008]172号《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》第十条以及《高新技术企业认定管理工作指引》等规定，对发行人是否符合高新技术企业的认定条件说明如下：
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|《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件|2008年发行人初评时的具体情况|2011年发行人复审时的具体情况|
|第十条第（一）项“在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。”|公司于2005年底注册成立|公司于2005年底注册成立|
|第十条第（一）项“近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。”|截至2008年6月，公司已获得3项实用新型专利，2项申请中的专利。研发团队实施了“国内科技合作与引进成果转化项目”等多个省级项目，并实现了科技成果转化，对主要产品的的核心技术拥有自主知识产权。|截至2011 年6月，公司已获得18项专利（含发明专利2项）。具有自主知识产权。|
|第十条第（二）项“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；”|公司产品在《国家重点支持的高新技术领域》中归于“八、高新技术改造传统行业”之“（四）新型机械”之“2、通|公司产品在《国家重点支持的高新技术领域》中归于“八、高新技术改造传统行业”之“（四）新型机械”之“2、通用机械和新|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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||用机械和新型机械”，属于“有核心专利技术或自主知识产权，利用新传动原理、新机械结构和新加工工艺的新型机械技术”。|型机械”，属于“有核心专利技术或自主知识产权，利用新传动原理、新机械结构和新加工工艺的新型机械技术”。|
|第十条第（三）项“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”|截至2008年6月底，公司员工人数为148人，大专以上科技人员48人，占公司员工人数的 32.43%，其中：研发人员19人，占公司员工总数的比例为 12.84%，大专以上学历的研发人员占研发人员总数的100%，具有中高级职称的15人，占研发人员总数的78.95%。|截至2011年6月底，公司员工人数为323人，大专以上科技人员 107 人（含返聘人员和实习生 ）， 占 公 司 员 工 人 数 的33.13%，其中：研究开发人员50 人，占公司员工总数的15.48%，大专以上学历的研发人员占研发人员总数的96%，具有中高级职称的 17 人，占研发人员总数的34%。|
|第十条第（四）项第一款“近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于6%；2、最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000 万元的企业，比例不低于4%；”|公司2008年11月申报时最近一期 2007 年销售收入为3413.84万元，应该参照“最近一年销售收入小于5,000万元的企业”测算研发费用。2005至2007年，研发费用合计 467.55 万元，销售收入合计3,998.44万元；研发费用总额占销售收入总额的比例为11.69%，大于6%。|公司2011年7月复审申报，最近一期 2010 年销售收入为15,545.08 万元，应该参照“最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业”测算研发费用。2008至2010年，研发费用合计 1,382.4 万元，销售收入合计 33,436 万元，研发费用总额占销售收入总额的比例为4.13%，大于4%。|
|第十条第（四）项第二款“企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。”|2005至2007年，研发费用合计 467.55 万元，在中国境内的研发费用为 467.55 万元，在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的比例为100%。|2008至2010年，研发费用合计1,382.4 万元，在中国境内的研发费用为 1,382.4 万元，在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的比例为100%。|
|第十条第（五）项“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；”|公司2007年度实现主营业务收入3,413.84万元，其中高新技术收入 2,474.66 万元，占2010年总收入的72.49%。|公司 2010 年度实现主营业务收入 15,545.08 万元，其中高新技术收入11,353万元，占2010年总收入的73.03%。|
|第十条第（六）项“企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产|公司研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长|公司研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。”|性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。|标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。|

本所律师核查后认为，发行人在所有方面均符合高新技术企业的认定条件。
（二）发行人税收优惠是否合法合规、真实有效，是否存在被追缴的风险 2008年12月26日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局共同下发《关于认定浙江省邮电工程建设有限公司等 430家企业为 2008年第四批高新技术企业的通知》（浙科发高[2008]337号），发行人被认定为2008年第四批高新技术企业，认定有效期3年，企业所得税优惠期为 2008年1月1日至2010年12月31日。
2011年12月31日，上虞市科学技术局、上虞市财政局、上虞市国家税务局和上虞市地方税务局共同下发《关于转发 2011年通过复审的高新技术企业（上虞市部分）的通知》（虞科［2011］57号），发行人通过高新技术企业复审，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日。
本所律师核查后认为，发行人报告期内享受的企业所得税优惠政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，均已取得有权机构的批准，真实有效，不存在被追缴的风险。
十四、《反馈意见》一般性问题、核查、披露的问题24、请详细披露发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见，如存在未足额缴纳的情形，请发行人披露如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见
（一）发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
1、经本所律师核查，发行人报告期内执行的各项社会保险和住房公积金的缴费
基数、缴费比例和政策依据如下：
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|项 目||时 间|公司缴费费率|个人缴费费率|政策依据|
|企业养老保险||2009年1月至2009年6月|14%|8%|虞政发［2006］36号|
|||2009年7月至今|12%|8%|虞政发［2009］22号|
|机关事业养老保险（支乡科技人员）||2009年1月至2009年6月|公司、个人缴费比例参照企业养老保险进行||《关于确定2009年度支乡专业技术人员养老保险缴费标准的通知》、《关于确定2011年度支乡专业技术人员社会保险缴费基数的通知》|
|||2009年7月至今||||
|工伤保险||2009年1月至2009年2月|0.5%|-|虞政发［2006］36号虞政发［2009］22号|
|||2009年3月至2010年2月|0.8%|-||
|||2010年3月至今|1%|||
|生育保险||2009年1月至今|0.5%|-|虞政发［2008］28号|
|失业保险|农业户口|2009年1月至今|2%|-|虞政发［2007］69号虞地税规［2008］2号|
||非农业户口||2%|1％||
|基本医疗保险（建帐）||2009年1月至2009年6月|5%|-|虞政发［2006］36号|
|||2009年7月至2011年6月|4.7%|-|虞政发［2009］22号、《上虞市人民政府转发绍兴市人民政府关于基本医疗保险市级统筹实施意见的通知》|
|||2011年7月至今|5%|-||
|住房公积金||2009年1月至今|12%或5%|5%|虞住金［2009］7号、虞住金［2010］4号、虞住金［2011］2号|

2、经本所律师核查，发行人报告期内社会保险参保人数如下：
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|截至日期|员工人数|缴纳社会保险人数（注1）|参加城乡居民保险人数|达到退休年龄人数|自愿放弃缴纳人数|外地参保人数|
|2011.12.31|312|279|13|14|2（注2）|4|
|2010.12.31|280|233|9|16|18|4|
|2009.12.31|264|194|7|13|44|5|

补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所注1：报告期内，发行人为员工缴纳的养老保险、失业保险、生育保险和基本医疗保险及工伤保险人数存在个别差异。原因为：（1）2010年和2009年各有2名员工参保新农村合作医疗而无需发行人为其缴纳基本医疗保险；（2）发行人为无需缴纳养老保险、失业保险和生育保险的员工缴纳了工伤保险，导致缴纳工伤保险的员工多于其他险种。本表数据实际体现为养老保险、失业保险、生育保险人数。
注2：发行人已于2012年2月为上述2名员工开设社保帐户并缴纳社会保险费。
3、住房公积金
经本所律师核查，发行人报告期内执行的住房公积金缴费基数、缴费人数及缴费比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|截至日期|缴费基数|缴费人数|缴费比例|
|2009年12月31日|11241|2|12%|
||1560|17|5%|
|2010年12月31日|11241|2|12%|
||1560|17|5%|
|2011年12月31日|11241|2|12%|
||2000|36|5%|
||1760|209|5%|

（二）社保及公积金需补缴金额及对发行人经营业绩影响
1、社会保险补缴
报告期内，发行人根据浙江省、上虞市社会保险管理部门的规定为符合缴纳条件的员工缴纳社会保险费。发行人按员工工资总额确定的缴费基数，按各险种缴费比例为符合条件的员工缴纳企业部分的社会保险费。由于部分员工明确提出自愿放弃缴纳社会保险，因此存在部分员工社会保险企业部分已缴纳而个人部分未缴纳的情况，造成该部分员工实际无法享受社会保险待遇。
2、住房公积金补缴
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内为员工缴纳住房公积
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所金有一个逐步推广的过程。发行人 2009年度、2010年度为部分员工缴纳住房公积金，发行人自2011年起对执行住房公积金制度中的不规范情况进行了整改和纠正，根据当地住房公积金管理部门的规定为符合条件的员工缴纳住房公积金。截至2011年12月31日，剔除已达退休年龄无须缴纳的返聘员工14人、由发行人无偿提供宿舍或承担住房租金的员工34人、在外地缴纳的4人以及自愿放弃缴纳住房公积金员工 13人，发行人实际缴纳住房公积金的员工合计 247人。2012年 1月，发行人为自愿放弃缴纳的13名员工补充建立了住房公积金账户，并补充缴纳2011年10月至12月的住房公积金。
发行人报告期内住房公积金缴纳人数及需补缴金额如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截至日期|员工人数|缴纳住房公积金人数|达到退休年龄人数|提供住房或房租人数|外 地 缴纳人数|未缴纳人数||补缴金额（元）|
|||||||自愿放弃人数|其他未缴纳人数||
|2011.12.31|312|247|14|34|4|13|0|340,032|
|2010.12.31|280|19|16|24|4|10|207|437,184|
|2009.12.31|264|19|13|30|5|10|187|350,064|
|合计||||||||1,127,280|

根据天健会计师出具的天健审[2012]238号《审计报告》，2009年度、2010年度、2011年度利润总额合计7,682.47万元，发行人住房公积金补缴金额占发行人报告期利润总额的1.47%，住房公积金补缴金额占利润总额的比例较小。同时，发行人控股股东、实际控制人周建灿、周纯于 2012年 2月 4日作出书面承诺，承诺若由于发行人未按规定给员工缴纳社保、住房公积金而导致发行人补缴或被相关政府机关处罚，周建灿、周纯愿意全额补偿发行人因此遭受的损失，因此即使发行人补缴社保和住房公积金也将由实际控制人承担相应损失，不会对发行人的经营成果产生影响。
（三）社保及住房公积金合规性核查
经本所律师核查，发行人报告期内存在未为全部符合条件的员工缴纳住房公积
金的不规范情形，发行人已经自2011年起对执行住房公积金制度中的不规范情况进
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所行了整改和纠正。
2012年 1月 11日，上虞市社会保险事业管理中心出具证明，确认发行人截至2011年12月31日已当地规定按期足额履行缴纳基本保险的义务。
2012年 1月 11日，上虞市人力资源和社会保障局出具证明，确认发行人在报告期内无重大劳资纠纷，未受处罚。
2012年1月11日，上虞市劳动争议仲裁委员会出具证明，确认截至2011年12月31日的三年中，发行人不存在尚未了结的劳动争议仲裁事项。
2012年 2月 14日，绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心出具证明，确认发行人自2009年至今为员工缴纳住房公积金的情况符合有关法律法规的规定，不存在拖欠应缴纳住房公积金的情形，亦不存在正在进行的因住房公积金缴存纠纷或争议引发的仲裁、诉讼事项。
本所律师核查后认为，发行人报告期内虽然存在未为全部符合条件的员工缴纳住房公积金的不规范情形，但发行人已经自2011年起对执行住房公积金制度中的不规范情况进行了整改和纠正。发行人所属的社会保障和住房公积金主管部门确认发行人缴纳社保和公积金符合相关规定，不存在社会保险和住房公积金方面的行政处罚或纠纷争议。
十四、《反馈意见》其它问题27：请律师根据反馈意见的落实情况再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师针对反馈意见中提出需要律师进行核查和发表意见的事项，逐一进行了核查，再次履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见书，作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，就上述事项逐项发表了补充法律意见，并相应补充了工作底稿。
（以下无正文）
补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所[本页为《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签署页]
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：吕秉虹 胡小明
李 燕