证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临2018-018北京博晖创新光电技术股份有限公司
关于回购注销首期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 23日召开的第六届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，鉴于公司2017年业绩考核未达标导致第二个解锁期未能达到解锁条件，且公司部分限制性股票激励计划授予对象已离职，公司决定对上述两部分限制性股票予以回购注销，涉及股份数量1,979,719股。现将相关内容公告如下：
一、回购注销条件
2016年 4月 22日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《首期股权激励计划》”）关于“限制性股票的解锁条件”的相关规定如下：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年业绩为基础，2016年度净利润的增长率不低于20%||
|第二个解锁期||以2015年业绩为基础，2017年度净利润的增长率不低于44%||
|第三个解锁期||以2015年业绩为基础，2018年度净利润的增长率不低于73%||

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临2018-018经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-280,862,817.91元，未达到激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件，公司拟回购注销激励计划中第二个解锁期中已获授但未达到解锁条件的限制性股票。
2、《首期股权激励计划》关于“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定如下：
激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
现鉴于公司9名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会将回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
二、回购价格及数量
（一）回购价格
《首期股权激励计划》第九章“限制性股票回购注销原则”之（一）“回购价格的调整方法”规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临2018-0184、派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
公司于 2016年 6月实施完成了 2015年度权益分派方案，以总股本412,375,938股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.029762元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增9.920703股。公司于2017年7月实施完成了 2016年度权益分派方案，以总股本 821,410,144股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.030002元（含税）。公司董事会根据《北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及 2016年第一次临时股东大会授权，同时根据上述公式的计算将限制性股票的回购价格调整为3.921070元/股。
（二）回购数量
公司本次回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票 1,897,447股；9名已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 82,272股，合计本次回购注销1,979,719股。
本次回购注销完成后，公司首期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 2,529,930股，激励对象人数为 71名。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动情况|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|有限售条件股份|251,112,441|30.57%|-1,979,719|249,132,722|30.40%|
|无限售条件股份|570,297,703|69.43%|0|570,297,703|69.60%|

证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临2018-018股份总数 821,410,144 100.00% -1,979,719 819,430,425100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、监事会意见
公司监事会对公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项进行认真审核后，认为：
公司因 2017年业绩考核未达标导致第二个解锁期未达到解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,979,719股。公司于2016年6月和2017年7月分别实施完成了2015年度权益分派方案及2016年度权益分派方案，根据《北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及 2016年第一次临时股东大会授权，回购价格由授予价格7.82元/股调整为3.921070元/股。
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
我们同意董事会对回购价格的调整及回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,979,719股。
六、独立董事意见
公司因 2017年业绩考核未达标导致第二个解锁期未达到解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励条件，根据《北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计1,979,719股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临2018-018激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规。本次回购注销上述部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司回购注销第二个解锁期尚未达到解锁条件的限制性股票及部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
鉴于公司于 2016年 6月和 2017年 7月分别实施完成了 2015年度权益分派方案及 2016年度权益分派方案，本次对首期限制性股票股权激励计划的回购价格调整为3.921070元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票激励计划》中的有关规定，我们同意对限制性股票的授予数量及回购价格进行调整。
七、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚待召开股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，博晖创新已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
（一）第六届董事会第七次会议决议
（二）第六届监事会第四次会议决议
（三）独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见
（四）北京国枫律师事务所《关于北京博晖创新光电技术股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告。
北京博晖创新光电技术股份有限公司董事会