山东龙博律师事务所
关于山东中际电工装备股份有限公司
2016年度股东大会之法律意见书
致：山东中际电工装备股份有限公司
山东龙博律师事务所（以下简称“本所”）接受山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“中际装备”或“公司”）的委托，指派张圣瀑律师、于昆律师（“本所律师”）出席中际装备 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就中际装备本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2017年 5月 9日，中际装备召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，同意于2017年5月31日召开公司2016年度股东大会。
（二）2017年 5月 10日，中际装备在巨潮资讯网上披露了《关于召开 2016年度股东大会的通知》。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
（三）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式于2017年5月31日下午14:00在中际装备会议室如期召开，会议由公司董事长王伟修先生主持。
本所律师认为，中际装备本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1.本所律师根据截止 2017年 5月 24日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2.
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共9人，代表公司股份141,939,578股，占公司股份总数的65.7095%。
其中，参加现场会议的股东及股东代表共4人，代表股份133,753,368股，占公司股份总数的61.9198%；通过网络投票系统参加表决的股东共计 5人，代表股份 8,186,210股，占公司股份总数的3.7897%。
参加本次股东大会的中小投资者共6人，代表股份8,186,410股，占公司股份总数的3.7898%。
3.公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项为：
2.《公司2016年度监事会工作报告》；
3.《公司2016年度财务决算报告》；
4.《公司2016年年度报告及其摘要》；
5.《公司2016年度利润分配方案》；
6.《关于公司2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
7.《关于向银行申请2017年综合授信额度的议案》；
8.《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》；
9.《关于董事会换届并选举第三届董事会非独立董事的议案》；
本议案采取累积投票方式逐项进行了表决：
（1）选举王伟修先生为公司第三届董事会非独立董事
（2）选举戚志杰女士为公司第三届董事会非独立董事
（3）选举张兆卫先生为公司第三届董事会非独立董事
（4）选举张继军先生为公司第三届董事会非独立董事
10.《关于董事会换届并选举第三届董事会独立董事的议案》；
本议案采取累积投票方式逐项进行了表决：
（1）选举战淑萍女士为公司第三届董事会独立董事
（2）选举权玉华女士为公司第三届董事会独立董事
（3）选举田轩先生为公司第三届董事会独立董事
11.《关于监事会换届并选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。
本议案采取累积投票方式逐项进行了表决：
（1）选举王柏林先生为公司第三届监事会非职工代表监事
（2）选举戚积常先生为公司第三届监事会非职工代表监事
独立董事在本次年度股东大会上作2016年度述职报告。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开20日前进行了公告；上述议案已经公司2017年4月20日召开的第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次会议无变更、新议案提交、否决议案的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决，其中议案9、10、11为累积投票方式表决；参加网络投票的，深圳证券交易所交易系统以2017年5月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00的任意时间，深圳证券交易所互联网投票系统以2017年5月30日下午15:00至2017年5月31日下午15:00的任意时间的投票为有效，并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。
（四）经现场统计投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述11项议案，且表决结果被当场公布，相关议案表决结果如下：
1.审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。
表决结果：同意141,939,578股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意8,186,410股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。
表决结果：同意141,939,578股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意8,186,410股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。
表决结果：同意141,939,578股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意8,186,410股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意141,939,578股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意8,186,410股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5.审议通过了《公司2016年度利润分配方案》。
表决结果：同意141,939,578股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意8,186,410股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6.审议通过了《关于公司2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意141,939,578股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意8,186,410股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7.审议通过了《关于向银行申请2017年综合授信额度的议案》。
表决结果：同意141,939,578股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意8,186,410股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8.审议通过了《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》。
表决结果：同意141,939,578股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意8,186,410股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9.审议通过了《关于董事会换届并选举第三届董事会非独立董事的议案》。
（1）选举王伟修先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 135,344,641股，占出席会议所有股东所持股份的95.3537％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议所有股东所持股份的4.6463％。
其中，中小股东表决结果：同意1,591,473股，占出席会议中小股东所持股份的19.4404％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议中小股东所持股份的80.5596％。
（2）选举戚志杰女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 135,344,641股，占出席会议所有股东所持股份的95.3537％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议所有股东所持股份的4.6463％。
其中，中小股东表决结果：同意1,591,473股，占出席会议中小股东所持股份的19.4404％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议中小股东所持股份的80.5596％。
（3）选举张兆卫先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 135,344,641股，占出席会议所有股东所持股份的95.3537％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议所有股东所持股份的4.6463％。
其中，中小股东表决结果：同意1,591,473股，占出席会议中小股东所持股份的19.4404％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，
占出席会议中小股东所持股份的80.5596％。
（4）选举张继军先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 135,344,641股，占出席会议所有股东所持股份的95.3537％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议所有股东所持股份的4.6463％。
其中，中小股东表决结果：同意1,591,473股，占出席会议中小股东所持股份的19.4404％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议中小股东所持股份的80.5596％。
10.审议通过了《关于董事会换届并选举第三届董事会独立董事的议案》。
（1）选举战淑萍女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 135,344,641股，占出席会议所有股东所持股份的95.3537％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议所有股东所持股份的4.6463％。
其中，中小股东表决结果：同意1,591,473股，占出席会议中小股东所持股份的19.4404％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议中小股东所持股份的80.5596％。
（2）选举权玉华女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 135,344,641股，占出席会议所有股东所持股份的95.3537％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议所有股东所持股份的4.6463％。
其中，中小股东表决结果：同意1,591,473股，占出席会议中小股东所持股份的19.4404％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议中小股东所持股份的80.5596％。
（3）选举田轩先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 135,344,641股，占出席会议所有股东所持股份的95.3537％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议所有股东所持股份的4.6463％。
其中，中小股东表决结果：同意1,591,473股，占出席会议中小股东所持股份的19.4404％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议中小股东所持股份的80.5596％。
11.审议通过了《关于监事会换届并选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。
（1）选举王柏林先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 135,344,641股，占出席会议所有股东所持股份的95.3537％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议所有股东所持股份的4.6463％。
其中，中小股东表决结果：同意1,591,473股，占出席会议中小股东所持股份的19.4404％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议中小股东所持股份的80.5596％。
（2）选举戚积常先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 135,344,641股，占出席会议所有股东所持股份的95.3537％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议所有股东所持股份的4.6463％。
其中，中小股东表决结果：同意1,591,473股，占出席会议中小股东所持股份的19.4404％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权6,594,937股，占出席会议中小股东所持股份的80.5596％。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本二份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《山东龙博律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司2016年度股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
山东龙博律师事务所 负责人：
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马志才
经办律师：
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张圣瀑
经办律师：
__________________
于昆