证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2015-004南京宝色股份公司
关于变更募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】953号）核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,100万股（其中，不涉及发行人股东公开发售股份），发行价格为每股4.47元，募集资金总额为 22,797.00万元，扣除保荐承销费及其他发行费用 2,828.53万元，实际募集资金净额 19,968.47万元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字【2014】第211293号”《验资报告》。
（二）公司首次公开发行的募集资金投资项目为“特材管道、管件产业化项目”，截至2015年1月，该项目未进行投资。本次拟变更募集资金投资的项目为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”（以下简称“超限装备制造厂房项目”）。该项目已取得南京江宁滨江经济开发区管理委员会出具《关于同意南京宝色股份公司建设一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区项目备案的通知书》（江宁滨江管委复【2014】12号）的立项备案批复。
（三）本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金的使用用途，公司募集资金原计划投资如下：
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|募集资金投资|计划投资总额|计划运用募集资金|||
||||核准/备案批文|环保批文|
|项目名称|||||

已获得南京市
特材管道、管件产业化项
21,000 20,000 江宁发改投字【2011】296号 江宁区环保局
目
环保批复
原募投项目“特材管道、管件产业化项目”由南京宝色股份公司实施，该项目建设期为 24个月，总投资为 21,000万元，其中建设投资 16,823.37万元，铺底流动资金为4,176.63万元。
截至 2015年 1月，上述募投项目尚未进行投资，募集资金都存放在三方监管的募集资金专户。
（二）变更原募投项目的原因
原募投项目“特材管道、管件产业化项目”拟通过建设特材管道、管件生产厂房和生产线，实现公司专业化生产非标特材管道管件，弥补公司非标特材产品结构不足，满足市场需求，进而提高公司在非标装备制造领域的综合影响力。
公司公开发行股票前，已通过研发和技术改造，利用已有的厂房、特材压力容器生产装备以及购置的少量特材管道管件专用设备形成了一定批量的特材管道管件产品生产能力，在新市场、新领域未开发前，公司现有生产设施就可以满足已开发的管道管件市场需求。
由于化工、冶金、电力等非标特材装备使用行业的新技术、新工艺应用、扩大产能需求及成本驱动等因素，超限非标特材装备的需求将呈现广阔的市场发展前景。目前公司现有厂房的最大起吊能力为200t，设备最大生产直径为8.5m，整体热态试验装置最大尺寸为30m×6.7m×7.2m（长×宽×高），而公司已承接的两项大额设备订单最大直径达12.5m，要求起吊能力达580t，整体热态试验装置尺寸至少达65m×8.5m×10m（长×宽×高），均必须具备专用超限厂房以及特殊设备
才能完成。因此，为把握市场变化，促进公司的运营能力，建设超限装备制造厂
房、购置特殊设备，使之尽快形成生产能力是当务之急。
鉴于上述原因，经公司董事会综合评估后认为，将募集资金投向从“特材管道、管件产业化项目”变更为“超限装备制造厂房项目”，跟随市场需求发展变化将有利于公司抢先机、占市场，更加有利于维护公司股东利益。本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，尽快推进项目建设，提高公司的整体制造水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
“超限装备制造厂房项目”已经 2014年 4月 15日公司召开的 2013年度股东大会审议通过，目前公司已使用自筹资金开始了前期实施工作。
三、新募投项目的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、拟建设项目名称：一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目
2、拟建设项目实施主体：南京宝色股份公司
3、拟建设项目建设地点：南京市江宁滨江经济开发区
公司拟通过挂牌出让方式取得面积约8万平方米的国有土地使用权，土地用途为工业用地。
4、拟建设项目规模及内容：规划用地面积 8万平方米，规划总建筑面积约为4.63万平方米，建设内容为“超限装备制造厂房项目”。
5、项目建设期限和计划：
（1）一期项目计划建设周期为2年；
（2）2015年1季度通过政府公开招拍挂取得项目用地的土地使用权；
（3）2015年8月完成项目主体工程建设；
（4）2015年10月试生产；
（5）项目计划2016年6月投入运营使用。
6、拟投资估算及资金来源：项目总投资约23,796万元人民币（含土地投资、土建工程，生产设备购置及安装等工程，内部装修等），其中使用募集资金19,968.47万元，公司自筹3,827.53万元，具体投资明细如下表：
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|序号|项目|投资额（万元）|占投资比例|
|一|土地使用权取得费用|3,500|14.71%|
|二|固定资产投资|16,890|70.98%|
|1|建筑工程费|13,050|54.84%|
|2|设备购置费|4,550|19.12%|
|3|安装费|290|1.22%|
|三|其他费用|515|2.16%|
|四|铺底流动资金|1,891|7.95%|
|合计||23,796|100.00%|

7、建设用途：作为公司超限装备制造产品的生产厂区。
（二）项目可行性分析
1、行业相关产业鼓励政策有利于本项目的开展
非标特材装备制造作为装备制造业的高端业务，对我国化工、冶金、电力等行业基础技术装备水平的提升起着决定性作用。近年来，国家加大了对特材装备行业和特种材料应用行业的支持力度，制定和出台了一系列相关的扶持政策，如《装备制造业调整和振兴规划》、《有色金属工业中长期科技发展规划（2006-2020）》、《工业升级转型规划（2011-2015）》等，要求加快装备制造产业结构调整和优化升级，增强自主创新能力，抓住石油化工等产业重点项目实施装备自主化，实现装备制造业的振兴。良好的政策环境有利于本项目的开展实施。
2、大型化、重型化是特材非标装备的未来发展趋势
化工、冶金、电力等非标特材装备使用行业新技术、新工艺应用、扩大产能需求以及成本驱动等因素都要求上述行业装置向大型化、重型化发展，下游行业
装置的大型化、重型化势必带动非标特材装备走向大型化和重型化。目前，特材
反应器、换热器、分离器等非标特材装备都在趋向大容积和大吨位，与此对应的
装备制造技术也势必向大型化和重型化生产的方向发展。本项目的开展将为大型化、重型化装备制造技术的研发提供强有力的保障。
3、国内对特大型、重型装备的进口替代有很大潜力，市场前景广阔
国内非标特材装备行业乃至装备制造业的主要技术和部分设备均来自于国外技术和产品的引进、吸收和消化，自主创新能力相对欠缺，现阶段，虽然我国非标特材装备制造的单向加工工艺，包括焊接、成型、检测等已经实现国际先进水平，但在特大型、重型装备领域国内研发和生产能力严重不足，后续将有巨大空间可供开发创新，这为本项目的发展带来了良好的契机，同时本项目的实施将有利于提升国内装备制造业的整体水平，促进我国特大型、重型特材非标装备制造的国产化进程。
4、公司雄厚的实力为项目的开展奠定了坚实的基础
经过多年的积淀，公司已掌握了多项特材非标装备制造的核心技术，具备较强的研发实力，完全适应了特材非标装备制造行业技术复合集成度和可靠性要求较高的特点要求；公司拥有国内领先的特材非标设备制造专用装备，其总体装备实力处于国内领先水平，且公司坐落在江宁滨江经济开发区，临江临港，运输便捷，尤其在生产大型、特大型特材装备方面具有突出的制造优势和运输优势。在市场营销方面，公司一直采用“以销定产、以销定购”的生产和采购模式，客户遍布海内外各个地区并形成了较为固定和可持续发展的客户群，市场占有率高，产品在行业内具有相当的品牌影响力，随着市场的需求和变化，公司一直致力于开拓新市场、新领域，以创造新的利润增长点。强大的技术研发软实力、先进独特的硬件设施以及成熟稳定的营销模式为本项目的开展奠定了良好的基础。
（三）项目实施目的和对公司的影响
1、项目实施目的
（1）抢占市场先机，形成新的利润增长点
在石油化工、冶金、电力等行业规模效益和成本因素的驱动下，特大型、重型特材非标装备的发展势在必行，而超限厂房和特殊装备是实现特大型、重型装备制造技术的基础条件，公司瞄准这个关键时机开展此项目，也是实现调整转型、
创新升级的转折点，这将有利于公司在激烈的市场竞争中找到新的立足点，在市场实现爆发性增长前，抢占先机，创造更高价值和利润，同时也是提高公司市场竞争力的有力途径。
（2）扩大公司生产规模，降低产品生产及管理成本
公司所在的非标特材装备行业为典型的加工制造业，具有明显的规模效益特征。目前，由于公司专用设备不足加之厂房空间受限，大型特材设备的生产规模有限，超大型特材设备生产更无法正常开展，生产效率低。本项目的实施将能够满足公司特大型、重型特材非标设备的规模化生产，提高工作效率，从而降低生产成本，增加产品利润。
2、项目实施对公司的影响
本项目的实施，将进一步提升公司的品牌知名度，通过产业升级，实现特大型、重型特材非标装备核心技术自主化、高端产品国产化、出口产品高附加值化，从而提高公司的核心竞争力，进而增强公司的综合实力和盈利水平。
（四）项目存在的风险
1、商业周期影响风险
公司非标特材装备目前主要应用于化工、冶金等工业领域。2004年新一轮经济增长启动后，非标特材装备在工业领域的应用开始普及；2008年开始的全球性金融危机对国内外化工、冶金行业均造成了较大影响，使得装备投入相应减少，公司经营相应受到影响，出口订单减少；随着我国相继出台的宏观经济刺激措施以及对石油化工、装备制造等行业的振兴规划政策发挥作用，公司的经营业绩加速增长；2012年以来，下游石油化工行业和精细化工行业增速出现了明显的放缓，公司的业绩增长受到抑制。可见，商业周期的变动对公司的生产经营可能产生一定影响。
但总体来看，公司超大型、重型特材装备目前处于产品生命周期的成长期，毛利率水平较高，此外该产品的技术壁垒高，短期内新竞争对手较难形成。公司后期将随时跟踪市场信息和行业动态，并进行相应的分析处理，提前分析预测各类行业周期，及时调整决策思路，以避免或降低行业周期波动对企业业绩增长所
造成的影响。
2、项目组织实施的风险
公司前期已实现了大型特材非标装备的研发制造，占据了重要市场份额，目前已进入规模化生产阶段。在此基础上，公司拟利用募集资金建设超限厂房以及购置特殊设备以进一步扩大产品规模。根据专业市场调研机构的项目可行新研究报告，认为该项目能够顺利实施，但仍不排除手续办理、厂房建设、设备调试过程中会出现问题，影响项目的建设期，而且即使项目如期投产，也可能存在新设备运行稳定性、安全性等问题导致产品质量不佳、产能无法达产等风险。
3、市场开拓风险
公司大型特材非标装备已进入产业化生产阶段，产品的产销率较高，客户认可度良好；随着一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区项目的落实，公司大型、特大型特材非标设备的产能将进一步扩大，尽管公司前期已对此类产品市场进行了充分的调研和论证，但该类产品的市场开拓工作仍存在一定的不确定性。
对于特大型特材非标设备的市场开拓，公司在前期已承接了部分设备订单，并开始积极与潜在客户进行接触，截至目前，公司已签订了特大型特材非标设备合同累计金额 15,000万元。公司将进一步加大市场开拓力度，尽可能将项目的市场风险降到最低。
4、固定资产折旧增加导致的业绩波动风险
公司本次投资的超限厂房项目建设及逐步达产存在一定的时间周期，但相应固定资产投入在达到预订可使用状态转固时即开始计提折旧，从而在未达到完全达产时，公司的经营业绩可能会受到该项投资计提的固定资产折旧的影响。公司将积极发挥厂房建设完成后投入使用的开工量，加快市场开拓，确保该超限厂房项目尽快投产并达产，实现全体股东利益的最大化。
四、相关审核及批准程序
（一）公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于南京宝色股份公司变更募投项目的议案》。同意将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为
“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，以满足公司超限特材非标设备订单的生产条件。
（二）公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于南京宝色股份公司变更募投项目的议案》，认为本次募投项目变更是基于公司的实际运营情况而做出的适当调整，充分考虑了公司目前的生产条件及市场的需求变化，有利于提高募集资金使用效率。本次变更不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定。
同意公司将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，以满足公司超限特材非标设备订单的生产条件。
（三）公司独立董事发表意见认为：公司本次将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，充分考虑了公司目前的运营情况和生产条件以及市场的需求变化情况，有利于公司扩大产能，提高公司的整体制造水平，增强公司在国内外非标特材装备行业的综合市场竞争力。
本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对变更募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事同意公司变更上述募投项目。
（四）持续督导保荐机构国海证券股份有限公司发表意见认为：宝色股份本次变更募集资金投资项目之事项，已由公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第三届监事会第二次会议审议通过，经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。另外，本次变更募集资金投资项目之事项尚需宝色股份股东大会审议通过。
本次变更事项符合公司发展战略规划，有利于公司提高制造能力，开拓产品
领域；且该项目的实施将使公司巩固已有的市场和研发优势地位，适应有色金属容器大型化和高端化发展的需要，实现特材装备制造技术的国际领先目标，从而提高公司的市场竞争力和盈利能力，提高募集资金的经济效益，符合全体股东的利益。
因此，保荐机构和保荐代表人对宝色股份本次变更募集资金投资新项目的计划无异议。同时，鉴于宝色股份本次拟投资新项目，新项目在未来具体实施过程中在政策环境、项目建设及研发管理等具体实施方面尚存在一定的不确定性，保荐机构及保荐代表人仍提醒广大投资者注意投资风险。
上述独立董事、保荐人意见的全文具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
五、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、保荐机构的核查意见；
5、《南京宝色股份公司一期钛、镍、锆等材料装备制造厂区（超限装备制造厂房）项目可行性研究报告》；
6、江宁滨江管委复【2014】12号《关于同意南京宝色股份公司建设一期钛镍锆等材料装备制造生产厂区项目备案的通知书》。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会二〇一五年一月十二日