中信建投证券股份有限公司
关于
大连科冕木业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一四年七月
声明和承诺
2014年1月10日，公司、为新公司以及朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议》，2014年2月26日，公司、为新公司、魏平以及朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议之补充协议》，公司与朱晔、石波涛等 8名交易对方签订了《盈利补偿协议》。根据上述协议，公司以科冕木业全部资产负债与天神互动等值部分进行置换，置入资产超出置出资产部分，由公司通过发行股份向天神互动全体股东进行购买。
中信建投证券股份有限公司接受科冕木业的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供科冕木业全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，对本次交易独立发表意见；
2、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
3、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对科冕木业股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科冕木业董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺:
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
修订说明
1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、补充披露朱晔、石波涛于2013年10月签订《一致行动协议》是否导致拟购买资产最近3年实际控制人发生变更，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（三）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定”之“1、天神互动的主体资格”。
3、补充披露主张多人共同拥有拟购买资产和未来上市公司控制权是否符合《<首次发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》规定的相关条件，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（七）朱晔、石波涛共同拥有拟购买资产和未来上市公司控制权符合《<首次发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关条件”。
4、补充披露朱晔、石波涛两人于2013年10月签订《一致行动协议》的原因，该协议的主要条款（包括但不限于协议期限、决策形式及程序、解除条件及程序），以及对重组完成后上市公司治理的影响和应对措施，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（八）朱晔、石波涛签订《一致行动协议》的原因、主要条款及重组完成后对上市公司治理的影响”。
5、补充披露未将尚华作为实际控制人的一致行动人合并计算其持股比例的原因，具体详见本独立财务顾问报告“第六节发行股份情况”之“三、本次重组前后公司股本结构及控制权变化”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”。
6、补充披露拟购买资产设立以来的董事、高级管理人员的变动情况是否符合《首发办法》第12条拟购买资产“最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（三）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定”之“1、天神互动的主体资格”。
7、补充披露拟购买资产是否符合《首发办法》第37条的规定，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（三）
本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定”之“4、天神互动的财务与会计”。
8、补充披露拟购买资产是否属于互联网文化经营行业，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（五）天神互动不属于《外商投资产业指导目录（2011年修正）》所禁止的‘互联网文化经营（音乐除外）’行业”。
9、补充披露重组完成后为新公司持有上市公司股份是否符合新闻出版总署、国家版权局《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联
[2009]13号）的相关规定，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（六）重组完成后为新公司持有上市公司股份符合新闻出版总署、国家版权局《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的相关规定”。
10、补充披露本次为新公司向朱晔和石波涛转让其持有的上市公司股份是否需要商务部门审批，具体详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述”之“（三）置出资产后续安排及股权转让”。
11、补充披露张云、范忠远分别作为中信建投资本管理有限公司总经理、高级副总裁，出资设立润信博华并通过润信鼎泰参与本次重组的情形，是否符合《公司法》竞业禁止的规定，及主管部门对证券公司直投子公司从业人员的管理规定，具体详见本独立财务顾问报告“第三节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（十一）润信鼎泰”之“8、润信鼎泰的设立符合《公司法》竞业禁止的规定，及主管部门对证券公司直投子公司从业人员的管理规定”。
12、补充披露朱晔、石波涛、尚华除持有拟购买资产股权外的其他公司股权是否与拟购买资产从事相同或存在业务往来，是否存在利益输送，具体详见本独立财务顾问报告“第三节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。
13、补充披露石宇担任上海盛大网络发展有限公司产品经理是否存在竞业禁止情形，具体详见本独立财务顾问报告“第三节本次交易对方的基本情况”之“（四）石宇”。
14、补充披露上市公司目前拟转移债务取得债权人同意函的进展情况，预计取得债权人的债务转移同意函的时间及比例，不能取得债权人同意函的原因，具体详见本独立
财务顾问报告“第四节拟置出资产基本情况”之“四、拟出售资产的债务转移情况”之“（二）未明确同意转移的负债的处理”。
15、补充披露上市公司2014年1月17日职工代表大会的具体情况，具体详见本独立财务顾问报告“第四节拟置出资产基本情况”之“五、拟出售资产职工安置情况”。
16、补充披露为新公司和魏平女士承担转移债务、承接拟置出资产职工劳动、社保、养老、医疗等的履行能力，具体详见本独立财务顾问报告“第四节拟置出资产基本情况”之“六、为新公司和魏平女士承担转移债务、承接拟置出资产职工劳动、社保、养老、医疗等的履行能力”。
17、补充披露拟购买资产2010年5月7日、2012年12月10日无偿转让的原因，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“二、天神互动历史沿革”之“2、天神互动历次股权变动情况”。
18、补充披露拟购买资产报告期内的增资和转让是否涉及股份支付及其影响，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“二、天神互动历史沿革”之“3、天神互动历次增资及股权转让是否涉及股份支付情形的说明”。
19、补充披露2013年3月对拟购买资产的估值方式、估值方法、拟购买资产盈利情况，说明本次交易作价的合理性，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“二、天神互动历史沿革”之“2、天神互动历次股权变动情况”之“（5）2013年3月，第五次股权转让”。
20、补充披露拟购买资产历史上是否存在与其有关的对赌协议及是否对本次重组构成障碍，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“二、天神互动历史沿革”之“2、天神互动历次股权变动情况”之“（5）2013年3月，第五次股权转让”。
21、补充披露拟购买资产知识产权的保护措施及未来可能因知识产权被诉讼侵权风险的应对措施，并披露拟购买资产在游戏产品研发流程的内控制度及实施情况，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“五、天神互动主营业务情况”之“（九）天神互动未来可能因知识产权被诉讼侵权风险的应对措施及在游戏产品研发流程的内控制度及实施情况”。
22、补充披露拟购买资产租赁合同是否履行租赁备案登记手续，北京市石景山区石
景山路23号院16号楼中础大厦B座3层、天神聚优租赁的天津生态城动漫中路482号创智大厦第[2]层办公室[209-6]房间是否取得房屋产权证书，并披露上述情形对拟购买资产资产经营稳定性的影响，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“五、天神互动主营业务情况”之“（八）天神互动主要固定资产、无形资产”。
23、补充披露拟购买资产截至目前的盈利预测完成情况，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“八、天神互动盈利预测完成情况”。
24、结合竞争对手、市场份额、销售渠道及与其分成比例、新款产品推出及盈利情况、产品开发情况，补充披露2014年及以后年度营业收入和营业成本的测算依据及过程，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“七、天神互动100%股权评估情况”之“（四）营业收入与营业成本测算专项说明”。
25、补充披露预测期内将拟购买资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“七、天神互动100%股权评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、未来收益预测”。
26、就拟购买资产预测期内营业收入变动对估值的影响进行敏感性分析及风险提示，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“十一、关于拟购买资产预测期内营业收入变动对估值的影响进行敏感性分析的说明”及风险提示。
27、补充披露申请高新技术企业认定工作的进展情况，是否存在法律障碍，如果拟购买资产预测期内无法享受所得税税收优惠政策对估值的影响，并提示风险，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“七、天神互动100%股权评估情况”之“（五）天神互动高新技术企业认定进展情况及对天神互动估值的影响”及风险提示。
28、补充披露本次申请材料与光线传媒就拟购买资产财务数据差异的原因，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“十二、天神互动本次申请材料与光线传媒就天神互动财务数据差异的说明”。
29、补充披露已上线的每款游戏报告期内每个会计年度营业收入和现金流入的情况并说明其配比是否合理，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“关于天神互动已上线的每款游戏报告期内每个会计年度营业收入和现金流入的情况及配比的说明”。
30、补充披露拟购买资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析”之“（三）拟置入资产定价的公允性分析”。
31、补充披露拟购买资产经营模式，包括但不限于相关协议主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限等，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“五、天神互动主营业务情况”之“（三）天神互动主要业务模式”之“3、天神互动游戏运营模式”。
32、补充披露报告期内拟购买资产主要产品在各运营模式下游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“五、天神互动主营业务情况”之“（四）主营业务的具体情况”之“4、天神互动各运营模式下游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况”。
33、核查截至目前拟购买资产主要产品的游戏活跃用户数、游戏总用户数量、付费用户数量、人均ARPU值、付费用户的人均ARPU值、用户的主要群体、地域、充值消费比等情况，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“截至目前天神互动主要产品的游戏活跃用户数、游戏总用户数量、付费用户数量、人均ARPU值、付费用户的人均ARPU值、用户的主要群体、地域、充值消费比等情况的说明”。
34、补充披露截至目前拟购买资产主要产品在各运营模式下收入确认金额前100名的游戏账号情况，包括但不限于账号、在线时长、充值金额、消费金额、占比，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“五、天神互动主营业务情况”之“（四）主营业务的具体情况”。
35、补充披露2013年研发费用少于2012年的原因，以及拟购买资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情况、研发费用的确认时点和相关账务处理方法，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“五、天神互动主营业务情况”之“（五）天神互动的核心技术及研发情况”。
36、比较分析并补充披露拟购买资产销售净利率与从事页游其他公司的区别，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析”之“（三）拟置入资产定价的公允性分析”。
37、补充披露拟购买资产2013年投资非控股企业的相关情况，包括但不限于投资目的、股权转让金额、股权转让款或注册资金是否已交足、是否涉及关联交易以及作价依据，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“四、天神互动分、子公司情况”之“（三）关于天神互动2013年投资非控股企业的说明况”。
38、补充披露报告期内拟购买资产收购或新设企业对其的影响，并提供相关情况说明是否适用《最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（九）报告期内天神互动收购或新设企业对其无重大影响，不适用《最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定”。
39、补充披露评估说明有关“长期股权投资结果汇总表”的逻辑关系，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“七、天神互动100%股权评估情况”。
40、补充披露报告期间内，拟购买资产与实际控制人、控股股东及其关联人往来款的相关情况以及形成的原因及拟购买资产是否已建立防止大股东及其关联方占用的相关制度，以及制度的执行情况，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“十五、关于报告期内拟购买资产与实际控制人、控股股东及其关联人往来款的相关情况及形成原因的说明”。
41、补充披露上海绚游网络科技有限公司、北京新芮瞬间科技有限公司主营业务，以及与天神互动控制的其他资产之间的业务往来安排，包括但不限于定价依据、定价公允性以及对盈利补偿协议的影响，具体详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“四、天神互动分、子公司情况”之“（一）控股子公司情况”。
42、补充披露朱晔、石波涛是否存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（十）朱晔、石波涛不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形”。
43、补充披露上市公司及控股股东、实际控制人是否存在应当履行而未履行的承诺，具体详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“二。本次交易的合规
性分析”之“（十一）上市公司及控股股东、实际控制人不存在应当履行而未履行的承诺”。
44、公司2013年度利润分配方案实施完毕，发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、本次交易后股权结构等相应发生变化，已在独立财务顾问报告中就相关事宜进行了修订。
45、对天神互动相关业务数据进行了更新，具体详见“第五节拟购买资产基本情况”。
46、对本次交易对方情况进行更新，具体详见“第三节本次交易对方的基本情况”。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
2014年1月10日，公司、为新公司以及朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议》，2014年2月26日，公司、为新公司、魏平以及朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议之补充协议》，公司与朱晔、石波涛等8名交易对方签订了《盈利补偿协议》。
根据上述协议，公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分，具体如下：
（一）资产置换
公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。上述置出资产的交易价格为51,829.82万元，而置入资产——天神互动100%股权的交易价格为245,066.88万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即193,237.06万元，由公司依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即14.94元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份129,342,074股。
由于公司2014年2月10日召开的第二届董事会第三十六次会议通过2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.1元（含税），共计分配现金935,000元（含税），该议案已经本公司2013年年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次发行底价相应调整为14.93元/股。据此计算，公司向交易对方合计发行股份129,428,707股。
（三）置出资产后续安排及股权转让
公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为新公司将其持有的
639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。为新公司及其实际控制人魏平承诺该部分股权转让时，为新公司持有的该部分股权不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。
《关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（国发[2010]9号）第十六条规定：“《外商投资产业指导目录》中总投资（包括增资）3亿美元以下的鼓励类、允许类项目，除《政府核准的投资项目目录》规定需由国务院有关部门核准之外，由地方政府有关部门核准。”
《关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）第一条规定，“《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元（以下简称限额）以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安）商务主管部门及国家级经济技术开发区（以下简称地方审批机关）负责审批和管理。其中，外商投资股份有限公司的限额按注册资本计，改制为外商投资股份有限公司的限额按评估后的净资产值计，外国投资者并购境内企业的限额按并购交易额计。”
根据法规规定，以及大连市对外经济贸易合作局2014年5月16日向大连证监局出具《关于对大连科冕木业股份有限公司重组相关事项认定的回函》（大连经贸函（2014）70号），“科冕木业的股东NEWEST WISELIMITED（为新有限公司）拟将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让给天神互动的股东朱晔和石波涛，该次股权转让的限额在 3亿美元以下，根据《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商贸发[2010]209号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，该次股权转让的审批权限为大连市对外贸易经济合作局。”本次为新公司向朱晔和石波涛转让其持有的上市公司股份需要大连市对外经济贸易合作局审批。
本次重组中上述三个步骤互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三步交易均不予实施。
综上，独立财务顾问认为，为新公司向朱晔和石波涛转让其持有的上市公司股份需要大连市对外经济贸易合作局的审批，上市公司已充分披露本次转让需要履行的程序。
二、本次交易的评估和作价情况
根据天兴评报字（2014）第89号《评估报告书》，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为本次置出的最终评估结论，评估基准日为2013年12月31日。经资产基础法评估，置出资产（科冕木业全部资产及负债）账面价值为46,802.08万元，评估价值为51,829.82万元，增值额为5,027.74万元，增值率为10.74%。本次交易采用资产基础法评估结果，置出资产作价为51,829.82万元。
根据中企华评报字(2014)第1013号《评估报告书》，评估师使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。截至评估基准日2013年12月31日，天神互动归属于母公司的所有者权益价值为29,683.34万元；天神互动的100%股权评估价值为245,066.88万元，增值215,383.54万元，增值率725.60%。本次交易采用收益法评估结果，置入资产作价为245,066.88万元。
三、本次发行的发行价格和发行数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即14.94元/股。
由于公司2014年2月10日召开的第二届董事会第三十六次会议通过2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.1元（含税），共计分配现金935,000元（含税），该议案已经本公司2013年年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次发行底价相应调整为14.93元/股。
上述发行价格已经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将再次对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、发行数量
根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司拟向交易对方合计发行股份129,428,707股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份。上述股份的最终发行数量已由公司董事会提请股东大会审议批准，并将由中国证监会核准确
定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易
根据《重组协议》及其补充协议，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司8,523.82万股股份，占本次重组后公司总股本的38.24%。朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，报告期内一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》。本次重组将导致上市公司实际控制权变更为朱晔、石波涛。
根据《重组协议》及其补充协议，上市公司原控股股东为新公司将设立相关主体最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易，为新公司及其关联董事已在上市公司审议本次重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。
五、本次重组构成借壳上市
本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易作价孰高为245,066.88万元，占上市公司 2013年末经审计的资产总额 96,950.40万元的比例为252.78%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。
六、本次发行新增股份的锁定安排
根据《重组协议》及其补充协议的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起 12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获30%的股份，在天神互动2015年承诺利润实现后可再解禁所获30%的股份，在天神互动 2016年承诺利润实现后可再解禁所
获40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿，先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
七、业绩承诺及补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年、2016年。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，本公司以资产置换及非公开发行股份的方式购买朱晔、石波涛等12名交易对方合计持有的天神互动100%股权，从而控股合并拟购买资产。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被天神互动原控股股东朱晔和石波涛控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易中，本公司将截至2013年12月31日的全部资产及负债置出并直接由
原控股股东为新公司控制的子公司承接，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
九、本次交易尚需取得的批准或核准
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第三十五次、第三十七次会议审议通过，并已获得中国证监会对本次重大资产重组的核准，并同意豁免朱晔、石波涛及华晔宝春、尚华的要约收购义务；但本次交易仍需获得对科冕木业有管辖权的商务主管部门核准科冕木业因本次重大资产重组导致外商投资企业股东及持股比例的变化及其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
特别风险提示
一、本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于对科冕木业有管辖权的商务主管部门核准科冕木业因本次重大资产重组导致外商投资企业股东及持股比例的变化及其他可能涉及的批准程序，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、交易标的资产估值风险
根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产天神互动100%评估值为 245,066.88万元，较天神互动截至2013年12月31日合并报表归属于母公司股东所有者权益29,683.34万元，增值215,383.54万元，增值率725.60%。评估增值率较高主要由于天神互动所处的网页网游和移动网游行业具有良好的发展空间，以及天神互动具有强大的游戏产品研发实力和盈利能力。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
三、拟出售资产债务转移的风险
本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本独立财务顾问报告签署之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至审计评估基准日债务总额的97.25%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，
特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，为新公司和魏平女士承诺：本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司和魏平女士将承担相应的责任。
同时，置出资产和置入资产按照《重组协议》及补充协议的约定交割完毕后 15日内，为新公司应向朱晔质押为新公司持有的200万股上市公司限售流通股票，用以担保上市公司因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风险。届时，由上市公司、为新公司、朱晔签署协议，约定上市公司对为新公司享有“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”，为新公司向上市公司提供保证担保；上市公司将其对为新公司享有的“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”转让予朱晔，为新公司同意变更并继续向朱晔提供保证担保。同时，由为新公司与朱晔另行签订股票质押协议。为新公司按照法律、法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理质押手续，质押协议应约定为新公司将其持有的200万股上市公司限售流通股票质押给朱晔，用以担保“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”的履行，若为新公司不履行赔偿义务，朱晔有权拍卖或变卖质押标的股票，用以清偿债务；还应约定担保期限两年，自质押协议签署之日开始计算。
四、少数重点产品依赖的风险
2013年，天神互动70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。
目前，这两款游戏运营状况良好。除《傲剑》和《飞升》之外，天神互动于2012年12月以来还陆续推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》等一系列新的游戏产品，这些游戏经过一段时间的测试，已初步获得玩家的认可，预计将为天神互动带来良好的收入。尽管如此，天神互动现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况仍较为明显，该等产品运营状况的变化将直接对天神互动的经营业绩产生重大影响。
五、对网络游戏运营平台依赖的风险
天神互动定位于精品网页网游和移动网游的研发和发行，目前主要通过独家授权腾讯、百度、趣游等游戏运营平台运营的方式获得分成收益，这种独家授权运营模式也是精品游戏产品的常见的运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、
生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。
尽管上述合作模式为行业内常见的合作模式，但由于天神互动专注于产品研发，对游戏运营平台有一定的依赖性。
六、游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险
基于网页网游市场特点和游戏运营策略，天神互动主要采取授权游戏平台独家运营的方式，2011年其主要收入来自于趣游平台（《傲剑》国内授权运营平台），2012年随着《飞升》在腾讯平台的上线，来自腾讯平台的收入增加，2013年，腾讯平台已成为第一大客户。报告期内，趣游平台和腾讯平台是公司游戏运营合作的主要平台和收入的主要来源。2013年以来，公司陆续增加了在百度、360等游戏运营平台上运营的游戏产品，随着天神互动与更多游戏运营平台合作的深入，天神互动来自其他游戏运营平台的收入占比有望得到进一步提高，天神互动对单一游戏运营平台不存在严重依赖。未来，腾讯平台和趣游平台依然是天神互动重要的游戏运营渠道，但如果天神互动未来的新游戏产品不能与腾讯平台、趣游平台等上述主要的平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，都将会影响天神互动的业务发展和经营业绩。
七、行业发展增速放缓的风险
近年来随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页网游和移动网游行业快速发展的市场基础已基本确立，行业进入了高速增长的阶段。
天神互动作为行业中的领先企业，行业的快速发展为其未来业绩的高速增长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，网页网游和移动网游行业的整体增长速度放缓，则存在影响天神互动未来盈利能力的风险。
八、市场竞争加剧的风险
目前，网页网游和移动网游的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
天神互动作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势。但若天神互动在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对天神互动的发展空间产生不利影响。
九、核心人员流失的风险
作为自主研发的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是天神互动保持技术领先优势的重要保障。如果天神互动不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果天神互动不能从外部引进并保留与天神互动发展所需密切相关的技术及运营人才，天神互动的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。
十、游戏产品研发及生命周期的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。若天神互动在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对天神互动的经营业绩产生负面影响。
尽管天神互动拥有丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发及运维体系，能够为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，但单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若天神互动未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或游戏产品的生命周期低于预期，则可能对天神互动的盈利水平产生不利影响。
十一、政策风险
我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总
署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。天神互动目前已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。若天神互动未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对天神互动的业务产生不利影响。此外，天神互动新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若天神互动违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
十二、互联网系统安全性的风险
网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与天神互动服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，进而降低玩家的用户体验。
如果天神互动不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对天神互动的经营业绩造成不利影响。虽然天神互动对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果天神互动的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，天神互动所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。尽管天神互动将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。
十三、税收优惠到期风险
报告期内，天神互动依据国家相关政策享受了所得税减免、营业税减免、增值税减免。2011年、2012年、2013年税收优惠分别对天神互动当年利润总额的影响为26.33%、36.13%和15.04%。
税收优惠主要来源于天神互动所享有的企业所得税优惠。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征
企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。2011年、2012年、2013年企业所得税优惠对天神互动当年期利润总额的影响为22.79%、30.29%、12.31%。
天神互动目前正在申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。
尽管随着天神互动经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，天神互动的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对天神互动的经营业绩构成一定影响。如果天神互动在2016年未能获得高新技术企业认定，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，天神互动可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十四、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险
网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。根据天神互动出具的《承诺》，在其开发的游戏产品中，《武动乾坤》的内容是根据笔名天蚕土豆创作/编著的《武动乾坤》文学作品进行改编的，天神互动对该游戏或作品的改编已经依法取得原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况。天神互动未来开发的游戏产品中的部分人物、地点、情节等如果存在与小说或其他游戏作品中的名称相同的情况，则未来可能存在被诉讼侵权的风险。
十五、控股股东已经达到解禁期导致的股价波动风险
本公司控股股东为新公司、实际控制人魏平女士关于本公司首次公开发行股票并上市所做承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。
本公司实际控制人魏平女士通过为新公司间接持有公司首发前限售股为5,300万
股，占公司总股本的56.68%。截至2014年4月13日，公司控股股东、实际控制人持有的公司首发前限售股2,650万股已经解除限售，其在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致公司股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
十六、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十七、营业收入变动对拟购买资产估值影响较大的风险
根据敏感性测算，天神互动营业收入对其评估值影响较大，且影响系数大于1，当天神互动营业收入增加5%和10%，其收益法评估值值增加9.22%和18.45%；当天神互动营业收入降低5%和10%的时候，其收益法评估值减少-9.22%和-18.45%。若天神互动营业收入降低，将使其评估值减少更大幅度，给投资者带来一定的风险。
十八、拟购买资产高新企业认定的风险
截至本财务顾问报告签署日，天神互动的高新企业认定材料已进行申报，根据北京均平税务师事务所有限公司出具的评分报告，天神互动符合高新企业认定标准，但天神互动依然存在无法获取高新企业认定的风险；若天神互动无法获得高新企业认定，其无法享受高新企业的税务优惠，使得天神互动100%股权估值降低7.90%。
目 录
释义............................................................................................................................... 27一、一般释义 ............................................................................................................... 27二、专业释义 ............................................................................................................... 33第一节 本次交易概述................................................................................................. 35一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 35二、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 38三、交易对方基本情况 ............................................................................................... 39四、交易标的基本情况 ............................................................................................... 43五、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易 ....................... 44六、按照《重组办法》规定计算的相关指标 ........................................................... 44七、董事会、股东大会对交易的表决情况 ............................................................... 45第二节 上市公司基本情况......................................................................................... 46一、上市公司概况 ....................................................................................................... 46二、公司历史沿革 ....................................................................................................... 46三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................... 47四、控股股东及实际控制人变更情况 ....................................................................... 49五、公司前十大股东情况 ........................................................................................... 49六、公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 49七、公司主营业务情况及主要财务指标 ................................................................... 49第三节 本次交易对方的基本情况............................................................................. 51一、本次交易对方总体情况 ....................................................................................... 51二、本次交易对方详细情况 ....................................................................................... 51三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ............................................................... 85四、交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................... 85第四节 拟置出资产基本情况..................................................................................... 86一、置出资产简要财务数据 ....................................................................................... 86
二、拟置出资产基本情况 ........................................................................................... 86三、拟出售资产的抵押和对外担保情况 ................................................................... 89四、拟出售资产的债务转移情况 ............................................................................... 89五、拟出售资产职工安置情况 ................................................................................... 91六、为新公司和魏平女士承担转移债务、承接拟置出资产职工劳动、社保、养老、医疗等的履行能力 ....................................................................................................... 93七、拟置出资产的评估情况 ....................................................................................... 94第五节 拟购买资产基本情况..................................................................................... 99一、天神互动基本情况 ............................................................................................... 99二、天神互动历史沿革 ............................................................................................... 99三、天神互动股权结构情况 ..................................................................................... 114四、天神互动分、子公司情况 ................................................................................. 116五、天神互动主营业务情况 ..................................................................................... 142六、天神互动主要财务数据 ..................................................................................... 216七、天神互动100%股权评估情况 ........................................................................... 220八、天神互动盈利预测完成情况 ............................................................................. 255第六节 发行股份情况............................................................................................... 257一、发行股份的定价及依据 ..................................................................................... 257二、本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................................... 259三、本次重组前后公司股本结构及控制权变化 ..................................................... 259第七节 本次交易合同的主要内容........................................................................... 262一、《重组协议》及其补充协议 ............................................................................. 262二、《盈利补偿协议》 ............................................................................................. 266第八节 独立财务顾问意见....................................................................................... 270一、基本假设 ............................................................................................................. 270二、本次交易的合规性分析 ..................................................................................... 270三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析 ......................................................... 300四、天神互动100%股权的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选
取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ......................... 311五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ......................................... 312六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司治理机制分析 ......................................................................................................................... 313七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ..................................... 317八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利 ......................................................................................... 318九、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ............................................................. 322十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................................................................................. 322十一、关于拟购买资产预测期内营业收入变动对估值的影响进行敏感性分析的说明 ..................................................................................................................................... 322十二、天神互动本次申请材料与光线传媒就天神互动财务数据差异的说明 ..... 323十三、关于天神互动已上线的每款游戏报告期内每个会计年度营业收入和现金流入的情况及配比的说明 ................................................................................................. 325十四、截至目前天神互动主要产品的游戏活跃用户数、游戏总用户数量、付费用户数量、人均ARPU值、付费用户的人均ARPU值、用户的主要群体、地域、充值消费比等情况的说明 ..................................................................................................... 327十五、关于报告期内拟购买资产与实际控制人、控股股东及其关联人往来款的相关情况及形成原因的说明 ............................................................................................. 334十六、结论意见 ......................................................................................................... 335第九节 风险因素分析和风险提示........................................................................... 337一、本次交易可能被取消的风险 ............................................................................. 337
二、交易标的资产估值风险 ..................................................................................... 337三、拟出售资产债务转移的风险 ............................................................................. 337四、少数重点产品依赖的风险 ................................................................................. 338五、对网络游戏运营平台依赖的风险 ..................................................................... 339六、游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险 ..................................... 339七、行业发展增速放缓的风险 ................................................................................. 339八、市场竞争加剧的风险 ......................................................................................... 340九、核心人员流失的风险 ......................................................................................... 340十、游戏产品研发及生命周期的风险 ..................................................................... 340十一、政策风险 ......................................................................................................... 341十二、互联网系统安全性的风险 ............................................................................. 341十三、税收优惠到期风险 ......................................................................................... 341十四、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险 ................................................. 342十五、控股股东已经达到解禁期导致的股价波动风险 ......................................... 343十六、其他因素导致的股价波动风险 ..................................................................... 343十七、营业收入变动对拟购买资产估值影响较大的风险 ..................................... 343十八、拟购买资产高新企业认定的风险 ................................................................. 343第十节 内核程序及内核意见................................................................................... 344一、独立财务顾问内核程序 ..................................................................................... 344二、内核意见 ............................................................................................................. 344第十一节 备查文件................................................................................................... 346一、备查文件目录 ..................................................................................................... 346二、备查地点 ............................................................................................................. 346
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本《独立财务顾问报告》中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司盈利能力有待加强
海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高消弱了公司出口的盈利能力；国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营压力。
2012年，公司营业收入36,897.85万元，较2011年同期减少13.76%；归属于上市公司股东的净利润为2,145.51万元，较2011年减少19.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,158.58万元，较2011年减少28.43%。
2013年，公司营业收入40,486.07万元，较2012年略有回升，但归属于上市公司股东的净利润为1,107.55万元，较2012年减少48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89万元，较2012年减少140.90%，公司盈利能力持续恶化。
为了提升上市公司主营业务持续盈利能力，同时保护上市公司投资者的利益，公司拟将现有盈利较差的资产置出，同时注入优质的游戏公司资产，从传统的制造业转型成为新兴的文化产业，实现主营业务的彻底转型。本次重大资产重组完成后，将极大地增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供丰厚的回报。
2、政策环境支持网络游戏行业发展
2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。
2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，
推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。
2011年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年8月8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
3、网页网络游戏和移动网络游戏产业发展迅速，市场前景广阔
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及CNG中新游戏研究（伽马数据）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实现销售收入127.7亿元和112.4亿元，同比2012年增长57.5%和246.9%，继续保持着高增长的态势。
4、天神互动行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务（报告期内以网页网游为主，
移动网游尚处于研发期，将陆续上线），所属行业符合国家政策导向。天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。根据易观发布的《2013年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第6（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。
自成立以来，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》和《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》和《傲剑2》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。《傲剑》的推出在很大程度上引领了国内 MMOARPG网页网游的发展方向，其在趣游平台运行已超过3年，是趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的 MMOARPG网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区进行运营并取得良好的收入。
天神互动于2011年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得2012年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖“2011年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。
2012年和2013年，天神互动实现营业收入26,579.84万元、30,820.82万元，实现归属于母公司股东的净利润11,883.19万元、13,947.71万元，各项利润指标呈快速增长态势。
天神互动发展前景可观，盈利能力较强。
随着游戏产业不断发展壮大，天神互动希望借助资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现国内国际市场更大的发展。
（二）本次交易目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的网页网游和移动网游的研发和发行业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上
市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有天神互动100%的股权。中企华评估出具的中企华评报字(2014)第1013号资产评估报告中收益法预测的天神互动2014-2016年度相关数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度预测数|2015年度预测数|
|38,932.55|47,804.54|
|18,600.80|24,319.46|

由上表可知，天神互动收入增长较快，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到根本改善。有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，天神互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，天神互动拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）科冕木业的决策过程
2013年10月12日，科冕木业与天神互动达成借壳意向，向深交所申请股票临时停牌。
2014年1月10日，科冕木业召开公司第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《重组协议》；同日，科冕木业、为新公司与朱晔、石波涛等12方签署了《重组协议》；
2014年1月17日，科冕木业职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；
2014年2月26日，科冕木业召开公司第二届董事会第三十七次次会议，审议通过了《交易报告书》以及《重组协议之补充协议》、《盈利补偿协议》等事项；同日，科冕木业、为新公司、魏平与朱晔、石波涛等12方签署了《重组协议之补充协议》，与朱晔、石波涛等8方签署了《盈利补偿协议》。
2014年3月14日，公司召开临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次重组的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2014年1月6日，天神互动召开股东会，全体股东一致同意本次重大资产重组。
三、交易对方基本情况
（一）朱晔
姓名 朱晔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010119770127****
住所 北京市东城区豆瓣胡同****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二）石波涛
姓名 石波涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32048119780615****
住址 北京市朝阳区融科橄榄城****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（三）刘恒立
姓名 刘恒立
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 13042919811002****
住址 北京市朝阳区双营路筑华年****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（四）石宇
姓名 石宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010219830222****
住址 北京市丰台区解放军302医院新1号楼****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（五）张春平
姓名 张春平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 13082119841018****
住址 北京市海淀区志新桥北太极小区****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（六）杜珺
姓名 杜珺
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 35060019780902****
住址 北京市朝阳区广渠门外大街5号院****
通讯地址 朝阳区东三环中路7号财富中心A座516室
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（七）尚华
姓名 尚华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41010219801223****
住址 北京市东城区豆瓣胡同****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）光线传媒
公司名称：北京光线传媒股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市公司）
住 所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号
通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层
法定代表人：王长田
注册资本：50,635.2万元
实收资本：50,635.2万元
营业执照注册号：110000001302829
税务登记证：110101722604869
股票代码：300251
成立日期：2000年4月24日
经营范围：许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经济业务。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；
承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发；技术服务。
（九）光线影业
公司名称：北京光线影业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层南区
通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层
法定代表人：王长田
注册资本：29,000万元
实收资本：29,000万元
营业执照注册号：110101007547264
税务登记证：11010176750647X
成立日期：2004年10月15日
经营范围：许可经营项目：发行国产影片（有效期至2015-01-15）；拍摄电影片；
复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品（有效期至2015-01-08）。 一般经营项目：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。
（十）君睿祺
名 称：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77
执行事务合伙人：北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代表：朱立南）认缴出资额：363,151.52万元
注册号：120116000024258
税务登记证：120107569338516
成立日期：2011年3月16日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（十一）润信鼎泰
名 称：北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：北京市丰台区菜户营东街363号一层103
执行事务合伙人：北京润信博华投资管理有限公司（委派张云为代表）
认缴出资额：43,020万元
注册号：11010106015414656
税务登记证：110106057330473
成立日期：2012年11月26日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询。
（十二）华晔宝春
名 称：北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：北京市东城区白桥大街15号6层601-1
执行事务合伙人：朱晔
认缴出资额：200,000元
注册号：110101015515521
税务登记证：110101059207305
成立日期：2012年12月28日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；市场调查；经济信息咨询；承办展览展示。
四、交易标的基本情况
（一）置出资产
置出资产为上市公司截至2013年12月31日的全资资产和负债。
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，本次置出资产评估值为 51,829.82万元。参考上述评估值，最终确定上述资产交易价格为 51,829.82万元。交易标的的交易价格较上述股权对应的基准日经审计归属于母公司净资产46,802.08万元，增值5,027.74万元，增值率10.74%。
（二）置入资产
置入资产为天神互动的100%股权。
1、置入资产基本情况
公司名称：北京天神互动科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室
办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层
法定代表人：朱晔
注册资本：3,281.6万元
实收资本：3,281.6万元
营业执照注册号：110105012673629
税务登记证：京证110105551381321
成立日期：2010年03月09日
经营范围：一般经营项目：技术推广服务；软件设计。
2、置入资产价格及溢价情况
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，天神互
动100%股权评估值为 245,066.88万元。参考该等评估值，最终确定天神互动100%股权交易价格为245,066.88万元。上述交易价格较上述股权对应的基准日经审计归属于母公司所有者权益29,683.34万元，增值215,383.54万元，增值率725.60%。
五、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易
根据《重组协议》及其补充协议，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司 8,523.82万股股份，占本次重组后公司总股本的38.24%；朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要创始股东，自天神互动创立以来一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》；本次重组后，朱晔、石波涛将成为本公司的控股股东和实际控制人，本次重组将导致上市公司实际控制权变更。
根据《重组协议》及其补充协议，公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易，为新公司及其关联董事已在上市公司审议本次重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。
六、按照《重组办法》规定计算的相关指标
根据上市公司、置入资产经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|置入资产|
|96,950.40|245,066.88|
|46,802.08|245,066.88|
|40,486.07|30,820.82|

注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值其交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。且拟购买资产的资产总额占上市公司 2013年末经审计资产总额的比例为252.78%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。
七、董事会、股东大会对交易的表决情况
2014年1月10日，科冕木业召开公司第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《重组协议》。
2014年2月26日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，全体董事一致同意通过了本次交易的具体方案及《交易报告书》等相关议案，公司独立董事对本次交易正式方案出具了专项意见。
2014年3月14日，公司召开临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次重组的相关议案。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：大连科冕木业股份有限公司
英文名称：Dalian Kemian Wood Industry Co., Ltd.
公司简称：科冕木业
代 码：002354
法定代表人：魏平
注册资本：9,350万元
成立日期：2007年6月5日
注册地址：辽宁省大连庄河市昌盛街道工业园区
办公地址：辽宁省大连市中山区中山九号东塔2403
注册号：210200400045718
税务登记证：210283751573467
组织机构代码：75157346-7
邮政编码：116001
联系电话：0411－82507118
传 真：0411－88858222
经营范围：地板及其他木制品的加工、制造及销售
二、公司历史沿革
（一）公司设立
公司是由大连科冕木业有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于 2007年 6月5日在大连市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为“企股辽大总字第015775号”的企业法人营业执照。
2007年5月9日，经中华人民共和国商务部“商资批（2007）854号”文批准，大连科冕木业有限公司由中外合资有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为“大连科冕木业股份有限公司”。以大连科冕木业有限公司2006年12月31日净
资产和各股东出资比例，按1：1折为股份公司股本，变更后注册资本 7,000万元，总股本7,000万股，每股面值为1.00元，股份性质为人民币普通股。
公司设立时股本结构如下表所示：
单位：万股，%
|||
|-|-|
|发起人|持股数量|
|SUPERWIDE公司|5,300|
|大连法臻国贸贸易有限公司|600|
|敦化市东易投资有限公司|600|
|北京平安大通清洗有限公司|250|
|深圳市君恒投资有限公司|250|
||7,000|

（二）公司设立之后股权变动情况
2008年10月，同一实际控制人所属的SUPERWIDE公司与为新公司签署股权转让协议，SUPERWIDE公司将其持有的公司全部股权转让给为新公司，转让对价为1美元。
2008年11月4日，大连市对外贸易经济合作局以“大外经贸发（2008）520号”文批准了该股权转让事项。由于SUPERWIDE公司和为新公司的实际控制人均为魏平女士，所以上述股权转让后，公司实际控制人仍为魏平女士。2008年11月6日，公司完成工商变更登记。
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]62号）核准，2010年，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）2,350万股（每股面值1元），发行价每股12.33元。本次发行共计募集资金净额为26,407.46万元，其中增加股本2,350万元，增加资本公积24,057.46万元。至此，公司股本增加至9,350万元。2010年2月9日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至2013年12月31日，为新公司持有科冕木业56.68%的股份，为本公司的控股股东；
魏平女士持有为新公司100%的股份，为本公司的实际控制人。
（二）控股股东情况
公司控股股东为新公司是一家注册于香港的有限公司，成立于2007年8月6日，注册执照编号为1156039，注册地址为香港中环摆花街18号嘉宝商业大厦25楼，注册资本为10,000港币，法定代表人为魏平女士，董事长为魏平女士。
为新公司主营业务为对外投资控股，即投资并持有本公司之股份，除此之外并无其它任何业务。
截至2013年12月31日，为新公司持有公司5,300万股，占公司总股本的56.68%。其中，无限售条件流通股为2,650万股，占公司总股本28.34%。为新公司将持有的部分本公司股权为本公司借款提供质押担保，截至2013年12月31日，为新公司合计质押4,500万股，占公司总股本48.13%。其中，无限售流通股质押1,325万股，占公司总股本14.17%，限售股质押3,175万，占公司总股本33.96%。
为新公司承诺：“自大连科冕木业股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的大连科冕木业股份有限公司股份，也不由大连科冕木业股份有限公司回购本公司所持有的股份。其后，每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五”。
（三）实际控制人情况
公司实际控制人为魏平女士。
魏平女士，现任公司董事长兼总经理。1960年5月4日出生，美国国籍。曾任
SUPERWIDE公司董事长，现任公司董事长兼总经理、为新公司董事长、昆山科冕董事长、穆棱科冕董事长、Famous公司董事、泰州科冕董事、赓瑞公司董事。
四、控股股东及实际控制人变更情况
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、公司前十大股东情况
截至2013年12月31日，公司前10大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|为新公司|5,300.00|
|大连法臻集团有限公司|600.00|
|敦化市东易投资有限公司|337.50|
|颜翠英|52.85|
|石福增|44.18|
|李志刚|32.64|
|王欣|31.00|
|王越|30.28|
|叶志文|30.00|
|李慧|29.70|
||6,488.14|

注：大连法臻集团有限公司于2014年02月12日，通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司无限售流通股200万股，占公司总股本的2.14%。
六、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，科冕木业无重大资产重组情况。
七、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
科冕木业主营中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售，主要产品为三层实木复合地板和多层实木复合地板。
海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高削弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营压力。
2012年，公司营业收入36,897.85万元，较2011年同期减少13.76%；归属于上市公司股东的净利润为2,145.51万元，较2011年减少19.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,158.58万元，较2011年减少28.43%。
2013年，公司营业收入40,486.07万元，较2012年略有回升，但归属于上市公司股东
的净利润大幅下降，为1,107.55万元，较2012年减少48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89万元，较2012年减少140.90%，公司经营面临较大困难。
（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|96,950.40|91,016.65|
|46,802.08|45,975.10|
|46,802.08|45,975.10|
|51.73|49.49|
|5.01|4.92|
|2013年度|2012年度|
|40,486.07|36,897.85|
|1,519.12|2,896.38|
|1,107.55|2,145.51|
|-473.89|1,158.58|
|0.12|0.23|
|-0.05|0.12|
|2.39|4.67|
|-1.02|2.52|

第三节 本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易涉及上市公司向朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、杜珺、张春平、尚华、光线传媒、光线影业、君睿祺、润信鼎泰、华晔宝春通过资产置换及发行股份购买天神互动100%的股权。
（二）交易对方与公司的关联关系情况
本次重组完成后，朱晔、石波涛将成为公司控股股东和实际控制人，光线传媒将成为公司持股5%以上股东，部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。
因此，朱晔、石波涛、光线传媒、朱晔担任普通合伙人的企业华晔宝春、朱晔的配偶尚华、光线传媒的全资子公司光线影业以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）朱晔
1、基本情况
姓名 朱晔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010119770127****
住所 北京市东城区豆瓣胡同****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|天神互动|

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|-|
|天神互动|
|天神互动|
|天神互动|
|华晔宝春|
|精灵在线|
|诺迩游|
|广州天牛|
|讯灵时空|

3、控制的核心企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朱晔先生直接及通过华晔宝春间接合计持有天神互动38.80%的股权，华晔宝春的情况详见本独立财务顾问报告“第二节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（十二）华晔宝春”。
报告期内，其曾持有上游信息科技（上海）有限公司5%的股权。
华晔宝春系激励天神互动核心人员而设立的合伙企业，除持有天神互动股权外，未从事其他业务，与天神互动无业务往来。
上游信息主营网页网游和移动网游的开发和运营，与天神互动无业务往来。2012年3月北京上游（现为上游信息全资子公司）创立时，其创始人刘智君曾与朱晔口头约定代其持有北京上游5%的股权，后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定相应变更为上游信息5%的股权。2013年5月，经各方协商，为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息5%股权按注册资本2.5万元平价转让给朱晔。2013年10月16日，上市公司掌趣科技（SZ300315）发布公告，拟发行股份及支付现金购买上游信息70%股权，其中，掌趣科技拟以全部现金支付的方式购买朱晔持有的上游信息5%的股权，交易的具体内容详见掌趣科技
（SZ300315）于2013年10月16日在巨潮资讯网发布的“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）”。截至本反馈意见回复签署日，该交易已实施完毕，具体内容详见掌趣科技（SZ300315）于2014年4月15日在巨潮资讯网发布的“北京掌趣科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告”。
朱晔投资的其他公司与天神互动不存在从事相同业务或业务往来的情形，对本次重大资产重组无重大不利影响。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2013年9月17日，朱晔先生就股权转让纠纷向自然人许明提起诉讼。该等诉讼基本情况如下：2011年9月19日，原告朱晔、被告许明签署《股权转让协议书》，约定原告将其在新疆大明矿业集团股份有限公司的0.924%股权转让给被告，被告在2011年 10月 31日前向原告支付股权转让款 9,680,036.11元，并约定了工商变更登记等相关权利、义务。协议签订后被告及由其担任法定代表人的第三人新疆大明矿业集团股份有限公司拒不协助原告办理工商变更手续，亦不向原告支付股权转让款。原告于 2013年 9月 17日向哈密地区中级人民法院起诉，请求判令许明支付股权转让款 9,680,036.11元并支付利息1,144,131元，并判令许明及第三人按照协议履行股权变更手续。2013年11月26日，新疆维吾尔自治区哈密地区中级人民法院作出“（2013）哈中民二初字第38号”《民事调解书》，双方自愿达成和解协议。截至本独立财务顾问报告签署日，许明已支付相关股权转让款和利息。
作为科冕木业本次交易的交易对方，朱晔特出具以下承诺与声明：除上述诉讼外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）石波涛
1、基本情况
姓名 石波涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32048119780615****
住址 北京市朝阳区融科橄榄城****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|天神互动|
|天神互动|
|天神互动|

3、控制的核心企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，石波涛先生除直接持有天神互动22.12%的股权外，还持有北京磊富通科技有限公司51%的股权，该公司基本情况如下：
项目 内容
公司名称： 北京磊富通科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所： 北京市东城区幸福北里甲17号楼103
法定代表人： 肖星
注册资本： 10万元
营业执照注册号： 110101014945212
成立日期： 2012年5月28日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；
经营范围： 基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器。
北京磊富通科技有限公司成立于2012年5月28日，其经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器。
截至本反馈意见回复签署日，北京磊富通科技有限公司尚未开展经营，与天神互动也无业务往来，但由于该公司经营范围与天神互动存在部分重合，为避免同业竞争，磊富通已启动注销程序，并已获得了工商部门的注销受理函。
石波涛投资的其他公司业务范围与天神互动存在一定重合，但其成立至今未开展业务，与天神互动不存在业务往来，不存在利益输送情形，并已启动注销程序，对本次重大资产重组无重大不利影响。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，石波涛特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）刘恒立
1、基本情况
姓名 刘恒立
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 13042919811002****
住址 北京市朝阳区双营路筑华年****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|天神互动|

3、控制的核心企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘恒立先生除直接持有天神互动5.38%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，刘恒立特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）石宇
1、基本情况
姓名 石宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010219830222****
住址 北京市丰台区解放军302医院新1号楼****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|上海盛大网络发展有限公司|
|天神互动|

2013年7月至今 天神互动 副总经理、董事
3、控制的核心企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，石宇先生除直接持有天神互动4.78%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，石宇特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、交易对方担任上海盛大网络发展有限公司产品经理不存在竞业禁止情形
根据盛大游戏技术（香港）有限公司下属子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司于2014年5月9日出具的《证明》，“石宇先生（身份证号：22010219830222****于2009年1月—2011年8月在我公司任职，截至本证明出具日，未发现石宇先生出现违反竞业禁止及保密义务的情况。”
盛大游戏技术（香港）有限公司下属子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司作为竞业禁止责任的权利主体，做出上述证明后，可以依法有效排除石宇被追究竞业禁止责任的可能。
（五）张春平
1、基本情况
姓名 张春平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 13082119841018****
住址 北京市海淀区志新桥北太极小区****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|天神互动|
|天神互动|

3、控制的核心企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张春平先生除直接持有天神互动2.44%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，张春平特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）杜珺
1、基本情况
姓名 杜珺
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 35060019780902****
住址 北京市朝阳区广渠门外大街5号院****
通讯地址 朝阳区东三环中路7号财富中心A座516室
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|
|单位名称|
|融信景亿咨询(北京)有限公司|

3、控制的核心企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杜珺女士除直接持有天神互动4.48%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，杜珺特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）尚华
1、基本情况
姓名 尚华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41010219801223****
住址 北京市东城区豆瓣胡同****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|东方天月（北京）影业有限公司|

3、控制的核心企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，尚华女士除直接持有天神互动2%的股权外，还持有东方天月（北京）影业有限公司80%的股权，该公司基本情况如下：
项目 内容
公司名称： 东方天月（北京）影业有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所： 北京市朝阳区西大望路23号2座住宅楼11单元1105室
法定代表人： 尚华
注册资本： 300万元
营业执照注册号： 110105007273183
成立日期： 2004年6月30日
许可经营范围：摄制电影（单片）。一般经营项目：组织文化艺术交流（不经营范围：
含演出）；影视策划。
东方天月（北京）影业有限公司成立于2004年6月30日，其主营业务为电影（单片）、
电视剧及电视节目的拍摄，与天神互动不存在同业竞争情况，也不存在业务往来。
尚华投资的其他公司与天神互动不存在从事相同业务或业务往来的情形，对本次重大资产重组无重大不利影响。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，尚华特出具以下承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）光线传媒
1、基本情况
公司名称：北京光线传媒股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住 所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号
通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层
法定代表人：王长田
注册资本：50,635.2万元
实收资本：50,635.2万元
营业执照注册号：110000001302829
税务登记证：110101722604869
股票代码：300251
成立日期：2000年4月24日
经营范围：许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经济业务。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；
承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发；技术服务。
2、光线传媒的股权结构
（1）股权控制结构
光线控股持有光线传媒54.05%的股份，是光线传媒的控股股东；王长田持有光线控
股95%股权，是光线传媒的实际控制人。
王长田 王牮
95% 5%
45名自然人股东
光线控股
及流通A股
54.05% 45.95%
光线传媒
（2）光线控股基本情况
项目 内容
公司名称： 上海光线投资控股有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
住 所： 上海市张江高科技园区张江路91号6幢424室
法定代表人： 王长田
出资额： 600万元
营业执照注册号： 310115001108212
成立日期： 2009年01月19日
文化产业的投资（除股权投资和股权投资管理）；多媒体产品及相关技术经营范围： 的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（3）实际控制人基本情况
王长田先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月26日出生，毕业于上海复旦大学新闻系，本科学士学历。历任全国人大常委会办公厅新闻局干部；《中华工商时报》记者、市场新闻部副主任；北京电视台《北京特快》栏目总策划。现任光线传媒董事长兼总经理。
3、主营业务与近三年发展状况
光线传媒于 2011年 8月 3日在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市。上市后，各个经营板块继续保持良性发展和领先的市场地位，各项主营业务呈现快速发展的态势。
同时，立足于主营业务产业链的延伸和拓展，通过外部股权投资的方式进入互联网游戏、互联网互动娱乐社区、影视剧制作等领域，进一步完善产业链布局。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|259,064.39|215,683.65|
|37,126.38|16,799.04|
|221,938.00|198,884.61|
|2013年度|2012年度|
|90,417.18|103,385.53|
|40,614.70|39,242.21|
|32,794.36|31,021.99|

注：上述数据已经审计。
5、光线传媒主要控股参股企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，光线传媒除直接及通过光线影业间接合计持有天神互动12.5%的股权外，还持有以下企业的股权：
（1）控股子公司
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|100%|100万元|北京市东城区和平里东街 11号院研发楼 2层|

北京光线光线影业有限公司情况详见本独立财务顾问报告“第二节本次交易对方的基本情况”之“二、影业有限本次交易对方详细情况”之“（九）光线传媒股份有限公司”之“1、基本情况”
公司
||||
|-|-|-|
|100%|1,000万元|北京市东城区和平里东街 11号院研发楼 2层|
|100%|300万元|浦东新区潍坊六村627号330室|
|100%|100万元|北京市东城区和平里东街 11号院内研发楼2层|
|100%|2,000万元|北京市东城区和平里东街 11号院研发楼 2层|
|100%|500万元|北京市东城区和平里东街 11号研发楼2层|
|100%|1,000万元|秣陵路 50 号402－5室|
|100%|300万元|东阳市横店影视产业实验区C2-031|
|100%|50万元|北京市东城区和平里东街 11号院内研发楼2层|

注：2014年6月13日，光线传媒发布公告，以1.76亿元投资杭州热锋网络科技有限公司，以2.08亿元投资广州蓝弧文化传播有限公司，交易完成后，光线传媒将持有持有杭州热锋网络科技有限公司51%股权，广州蓝弧文化传播有限公司50.8%股权，截至本独立财务顾问报告
签署日，上述事项尚未履行完毕。
（2）参股子公司
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|4.56%|9,860万元|浙江横店影视产业实 验 区C1-008|
|27.00%|300万元|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-267|
|28.16%|1,197万元|金华市婺州街116号A座7楼|
|27.642%|16,500万元|浙江横店影视产业实 验 区C1-018-A|
|30.00%|1,000万元|北京市海淀区华清嘉园7号楼12层1502|
|40.00%|500万元|北京市东城区东中街 40 号 1|

||
|-|
|号楼 7 层729号|

注：2014年5月5日，光线传媒发布对外投资公告，将以2.3亿元收购广州仙海网络欧科技有限公司部分股权并增资，本次项目完成后公司持有仙海科技20%股权，截至本独立财务顾问报告签署日，上述事项尚未履行完毕；
2014年6月27日，光线传媒发布公告，以1.6亿元投资北京妙趣横生网络科技有限公司，交易完成后，光线传媒将持有北京妙趣横生网络科技有限公司26.667%股权，截至本独立财务顾问报告签署日，上述事项尚未履行完毕；
2014年7月17日，光线传媒发布对外投资公告，公司参股子公司欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）与上市公司泰亚鞋业股份有限公司签订《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金协议》等协议，泰亚股份拟将以其拥有的置出资产与欢瑞世纪拥有的置入资产的等值部分进行置换，差额部分分由泰亚股份向欢瑞世纪全体股东发行股份及支付现金购买，交易完成后，欢瑞世纪将成为泰亚股份的全资子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，上述事项尚未履行完毕。
6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2013年2月，原告武汉华旗影视制作有限公司就《人再冏途之泰冏》的制作及宣传一事向被告光线传媒、光线影业、北京影艺通影视文化传媒有限公司
及北京真乐道文化传播有限公司提起诉讼。该等诉讼基本情况详见光线传媒于
2013年3月8日在巨潮资讯网发布的“重大的诉讼公告”。2014年1月8日北京市高级人民法院开庭此案。截至本独立财务顾问报告签署日，上述诉讼未审理完毕。
作为科冕木业本次交易的交易对方，光线传媒特出具以下承诺与声明：除上述诉讼外，本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）光线影业
1、基本情况
公司名称：北京光线影业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层南区
通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层
法定代表人：王长田
注册资本：29,000万元
实收资本：29,000万元
营业执照注册号：110101007547264
税务登记证：11010176750647X
成立日期：2004年10月15日
经营范围：许可经营项目：发行国产影片（有效期至2015-01-15）；拍摄电影片；复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品（有效期至2015-01-08）。
一般经营项目：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。
2、光线影业的股权结构
光线传媒持有光线影业100%股权，光线影业的股权结构如下图所示：
王长田 王牮
95% 5%
45名自然人股东
光线控股
及流通A股
54.05% 45.95%
光线传媒
100%
光线影业
3、主营业务与近三年发展状况
光线影业作为光线传媒的全资子公司，近年来其主营业务电影投资制作和发行快速发展，已经成为国内领先的民营电影公司。2011年，光线影业发行了 7部电影，创造了较好的票房成绩，跻身国内电影公司的前列。
2012年度，光线影业共投资制作及发行12部电影，包括《大海啸之鲨口逃生》、《铜雀台》、《四大名捕》、《人再囧途之泰囧》等，全年实现票房约16.1亿，约占全国国产影片票房总收入的20%，光线影业发行的国产影片数量和票房收入跻身行业前两名。
2013年，光线影业投资制作及发行了《致我们终将逝去的青春》、《厨子戏子痞子》、《中国合伙人》和《四大名捕2》等影片，票房表现俱佳，业务收入较前两年继续保持稳定增长。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|79,909.46|83,994.16|
|18,060.36|36,181.65|
|61,849.10|47,812.51|
|2013年度|2012年度|
|44,181.16|58,938.77|
|18,670.65|20,943.89|
|14,036.59|15,707.92|

注：上述数据已经审计。
5、光线影业主要控股参股企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，光线影业除直接持有天神互动2.5%的股权外，还持有以下企业的股权：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|100%|100万元|浙江横店影视产业实验区C4-020-B|
|100%|680万港币|3905 Two ExchangeSquare 8 ConnaughtPlace Central, HK|
|100%|626万美元|3905 Two ExchangeSquare 8 ConnaughtPlace Central, HK|
|100%|1,000万元|天津生态城动漫中路482 号创智大厦第 2层办公室209-20|
|100%|1,000万元|山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房 203|

||||
|-|-|-|
|||室|
|10%|400万元|北京市海淀区新街口外大街 25 号 1 号楼310室|

6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，光线影业特出具以下承诺与声明：除武汉华旗影视制作有限公司就《人再冏途之泰冏》的制作及宣传一事向光线传媒、光线影业、北京影艺通影视文化传媒有限公司及北京真乐道文化传播有限公司提起的诉讼外（诉讼情况详见本独立财务顾问报告“第二节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（八）光线传媒”之“6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”），本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）君睿祺
1、基本情况
名 称：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77
执行事务合伙人：北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代表：朱立南）认缴出资额：363,151.52万元
注册号：120116000024258
税务登记证：120107569338516
成立日期：2011年3月16日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2、君睿祺的历史沿革
（1）君睿祺的设立
君睿祺系由博道投资、深圳市百利宏创业投资有限公司于2011年3月16日出资设立，设立时的认缴出资总额为10,000万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|博道投资|普通合伙人|100.00|1.00|10.00|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|9,900.00|99.00|990.00|
|||10,000.00|100.00|1,000.00|

（2）2011年4月第一次合伙人变更
2011年4月25日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意天津君翔股权投资合伙企业（有限合伙）、天津裕邦股权投资合伙企业（有限合伙）、天津格普股权投资合伙企业（有限合伙）、西安陕鼓动力股份有限公司、联想控股有限公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司、天津道合金泽组合股权投资合伙企业
（有限合伙）、中国泛海控股集团有限公司、珠海捷盈投资有限公司、刘锦成共10人作为新增有限合伙人加入君睿祺。君睿祺的认缴出资总额增加至192,520万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|博道投资|普通合伙人|2,000.00|1.04|546.99|
|联想控股有限公司|有限合伙人|100,000.00|51.94|53,127.18|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|15.58|14,916.28|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|7.79|7,458.14|
|中国泛海控股集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|5.19|-|
|天津格普股权投资合伙企业|有限合伙人|6,740.00|3.50|1,387.42|
|西安陕鼓动力股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|3.12|2,987.01|
|天津道合金泽组合股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000.00|2.60|2,489.17|
|珠海捷盈投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.60|2,489.17|
|刘锦成|有限合伙人|5,000.00|2.60|1,381.77|
|天津君翔股权投资合伙企业|有限合伙人|4,000.00|2.08|840.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天津裕邦股权投资合伙企业|有限合伙人|3,780.00|1.96|786.50|
|||192,520.00|100.00|88,409.95|

（3）2012年3月第二次合伙人变更
2012年3月1日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意中国泛海控股集团有限公司退伙。君睿祺的认缴出资总额由192,520万元变更为182,520万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|北京博道投资顾问中心|普通合伙人|2,000.00|1.10|1,226.24|
|联想控股有限公司|有限合伙人|100,000.00|54.79|62,746.70|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|16.44|18,821.65|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|8.22|9,410.83|
|天津格普股权投资合伙企业|有限合伙人|6,740.00|3.69|4,132.33|
|西安陕鼓动力股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|3.29|3,769.05|
|天津道合金泽组合股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000.00|2.74|3,140.87|
|刘锦成|有限合伙人|5,000.00|2.74|2,218.77|
|珠海捷盈投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.74|3,140.87|
|天津君翔股权投资合伙企业|有限合伙人|4,000.00|2.19|2,452.48|
|天津裕邦股权投资合伙企业|有限合伙人|3,780.00|2.07|2,310.99|
|||182,520.00|100.00|113,370.77|

（4）2012年3月第三次合伙人变更
2012年3月3日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意全国社会保障基金理事会、北京诺信利投资中心（有限合伙）、北京连方通祺投资中心（有限合伙）作为新增有限合伙人加入君睿祺。同意博道投资增加认缴出资12,274,750元；联想控股有限公司增加认缴出资100,000,000元。君睿祺的认缴出资总额增加至
322,747.48万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|北京博道投资顾问中心|普通合伙人|3,227.48|1.00|1,226.24|
|联想控股有限公司|有限合伙人|110,000.00|34.08|62,746.70|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|100,000.00|30.98|41,137.53|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|9.30|18,821.65|
|北京连方同祺投资中心|有限合伙人|24,000.00|7.44|9,129.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|4.65|9,410.83|
|天津格普股权投资合伙企业|有限合伙人|6,740.00|2.09|4,132.33|
|西安陕鼓动力股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|1.86|3,769.05|
|天津道合金泽组合股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000.00|1.55|3,140.87|
|刘锦成|有限合伙人|5,000.00|1.55|2,218.77|
|珠海捷盈投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|1.55|3,140.87|
|北京诺信利投资中心|有限合伙人|5,000.00|1.55|2,056.88|
|天津君翔股权投资合伙企业|有限合伙人|4,000.00|1.24|2,452.48|
|天津裕邦股权投资合伙企业|有限合伙人|3,780.00|1.17|2,310.99|
|||322,747.48|100.00|165,694.70|

（5）2012年8月第四次合伙人变更
2012年8月27日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意刘锦成、联想控股有限公司退伙。君睿祺的认缴出资总额由322,747.48万元变更为207,747.48万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|北京博道投资顾问中心|普通合伙人|3,227.48|1.55|1,226.24|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|100,000.00|48.14|41,137.53|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|14.44|18,821.65|
|北京连方同祺投资中心|有限合伙人|24,000.00|11.55|9,129.53|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|7.22|9,410.83|
|天津格普股权投资合伙企业|有限合伙人|6,740.00|3.24|4,132.33|
|西安陕鼓动力股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|2.89|3,769.05|
|天津道合金泽组合股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000.00|2.41|3,140.87|
|珠海捷盈投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.41|3,140.87|
|北京诺信利投资中心|有限合伙人|5,000.00|2.41|2,056.88|
|天津君翔股权投资合伙企业|有限合伙人|4,000.00|1.93|2,452.48|
|天津裕邦股权投资合伙企业|有限合伙人|3,780.00|1.82|2,310.99|
|||207,747.48|100.00|100,729.23|

（6）2012年9月第五次合伙人变更
2012年9月10日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意联想控股（天津）有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）、金石投资有限公司作为新增有限合伙人加入君睿祺。同意博道投资增加认缴出资4,040,401.52元。君睿祺的认
缴出资总额增加至363,151.52万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|北京博道投资顾问中心|普通合伙人|3,631.52|1.00|1,486.74|
|联想控股（天津）有限公司|有限合伙人|115,000.00|31.67|64,965.47|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|100,000.00|27.54|43,945.56|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|8.26|18,821.65|
|北京连方同祺投资中心|有限合伙人|24,000.00|6.61|10,987.72|
|国创开元股权投资基金|有限合伙人|20,000.00|5.51|-|
|金石投资有限公司|有限合伙人|20,000.00|5.51|-|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|4.13|9,410.83|
|天津格普股权投资合伙企业|有限合伙人|6,740.00|1.86|4,132.33|
|西安陕鼓动力股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|1.65|3,769.05|
|天津道合金泽组合股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000.00|1.38|3,140.87|
|珠海捷盈投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|1.38|3,140.87|
|北京诺信利投资中心|有限合伙人|5,000.00|1.38|2,197.28|
|天津君翔股权投资合伙企业|有限合伙人|4,000.00|1.10|2,452.48|
|天津裕邦股权投资合伙企业|有限合伙人|3,780.00|1.04|2,310.99|
|||363,151.52|100.00|170,761.84|

截至本独立财务顾问报告签署日，君睿祺合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、君睿祺的出资关系图
（1）出资关系图
博道投资是君睿祺的普通合伙人；君联资本是博道投资的普通合伙人；君祺嘉睿持有君联资本45.50%的股份，是君联资本的控股股东；陈浩、王能光、朱立南分别持有君祺嘉睿40%、40%、20%股权，是君睿祺的实际控制人。
陈浩 王能光 朱立南
40% 40% 20%
君祺嘉睿
45.50%
君联资本
博道投资
君睿祺
（2）博道投资基本情况
项目 内容
名 称： 北京博道投资顾问中心（有限合伙）
类 型： 有限合伙企业
住 所： 北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层1005单元
执行事务合伙人：北京君联资本管理有限公司（委派朱立南为代表）
出资额： 4,601万元
营业执照注册号： 110108012026215
成立日期： 2009年6月17日
经营范围： 项目投资、投资管理、投资咨询。下期出资时间为2015年05月31日
（3）君联资本基本情况
项目 内容
公司名称： 北京君联资本管理有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
住 所： 北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层南侧
法定代表人： 柳传志
出资额： 1,000万元
营业执照注册号： 110108006282247
成立日期： 2003年11月19日
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的经营范围：
项目除外）
（4）君祺嘉睿基本情况
项目 内容
公司名称： 北京君祺嘉睿企业管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股)
住 所： 北京市海淀区科学院南路2号6层607
法定代表人： 王能光
出资额： 50万元
营业执照注册号： 110108016164279
成立日期： 2013年8月9日
企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得经营范围：
行政许可的项目除外）
（5）君祺嘉睿的出资人情况
朱立南，中国国籍，无境外居留权。1962年10月出生，毕业于上海交通大学。
2001年与王能光先生、陈浩先生创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集团业务发展部总经理，目前担任北京君联资本管理有限公司总裁、联想控股有限公司总裁。
陈浩，中国国籍，无境外居留权。1966年5月出生，毕业于华中理工大学。
2001年与王能光先生、朱立南先生创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集成系统有限公司副总经理，目前担任君联资本董事总经理。
王能光，中国国籍，无境外居留权。1958年3月出生，毕业于中共中央党校经济管理专业。王能光先生于2001年与朱立南先生、陈浩先生等一同创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集团财务部总经理，目前担任君联资本董事总经理。
4、主营业务与近三年发展状况
君睿祺目前重点投资于运作主体在中国、市场与中国相关的创新与成长性企业，所专注领域包括TMT、健康医疗、清洁技术、先进制造、消费品及现代服务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|255,997.16|204,045.48|
|3,920.25|1,943.02|

|||
|-|-|
|252,076.91|202,102.46|
|2013年度|2012年度|
|27,146.90|12,463.22|
|16,394.05|4,675.33|
|16,394.05|4,675.33|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据未经审计。
6、君睿祺主要控股参股企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，君睿祺除直接持有天神互动5%的股权外，还持有以下企业的股权：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|5.00%|5,260万元|上海青浦城中东路350号|
|19.50%|8,800万元|北京市北京经济技术开发区荣京东街6号3号楼|
|2.50%|72,000万元|安徽霍山佛子岭镇|
|0.28%|311,954.66万元|北京市延庆县湖南东路1号|
|7.47%|5,000万元|广东省湛江市麻章经济开发区金康中路|
|27.27%|1,700 万元|北京市昌平区生命园路29号B-246室|
|13.33%|1,800 万元|北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号17-1号楼|
|1.80%|120,000 万元|北京市顺义区林河工业开发区|
|7.14%|37,173万元|武汉经济技术开发区沌口路777号|

||||
|-|-|-|
|15.23%|13,793 万元|重庆市江北区建新北路一支路6号未来国际大厦32层1号|
|10.00%|4,500 万元|北京市朝阳区北花园1号院16号楼2F|
|16.00%|4.761.90万元|乐清市虹桥镇合兴工业园|
|31.93%|5,288.73 万元|北京市朝阳区胜古中路 2 号院 5 号楼517-518室|
|13.33%|674.59万元|江苏武进经济开发区腾龙路2号|
|16.66%|5,000 万元|北京市海淀区上地信息路2号2号楼10E号|
|20.00%|6,250万元|青岛市崂山区松岭路169号软件园|
|18.48%|1,412.25万元|武进区湖塘镇花园街|

||||
|-|-|-|
|||178号（常州茂业 泰富城B-1区四、五层）|
|10.00%|50,000万元|西安市高新区沣惠南路8号综合楼7层|
|16.50%|1,300.43万元|哈尔滨市松北区祥安北大街2066号|
|15.67%|307.59 万元|北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林甲2号 A 座三层 A302、B楼三层 B301、B302、四层B401|
|5.00%|23,076.94万元|北京市西城区阜成门北大街5号|
|2.22%|180,000万元|石家庄市友谊北大街330号|

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，君睿祺特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）润信鼎泰
1、基本情况
名 称：北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：北京市丰台区菜户营东街363号一层103
执行事务合伙人：北京润信博华投资管理有限公司（委派张云为代表）
认缴出资额：43,020万元
注册号：11010106015414656
税务登记证：110106057330473
成立日期：2012年11月26日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询。
2、润信鼎泰的历史沿革
（1）润信鼎泰的设立
润信鼎泰系由润信博华、北京润信鼎泰资本管理有限公司、山南润信投资管理中心（有限合伙）、北京中关村创业投资发展有限公司、北京大学教育基金会、常州网拓电子有限公司、陕西思迈实业有限公司、山南金阳投资管理有限公司、山南馨阳投资管理有限公司、山南华海投资管理有限公司、山南基弘投资管理有限公司、上海甄信资产管理有限公司、北京知金科投资有限公司于2012年11月26日出资设立，设立时的认缴出资总额为39,020万元，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||金额|比例|金额|
|润信博华|普通合伙人|20.00|0.05|-|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|25.63|-|
|北京大学教育基金会|有限合伙人|8,000.00|20.50||
|北京知金科投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|12.81|-|
|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|7.69|-|
|山南金阳投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|7.69|-|
|上海甄信资产管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|5.13|-|
|山南馨阳投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|5.13|-|
|常州网拓电子有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.84|-|
|山南基弘投资管理有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.84|-|
|山南华海投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.56|-|
|陕西思迈实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.56|-|
|山南润信投资管理中心|有限合伙人|1,000.00|2.56|-|
|||39,020.00|100.00|-|

（2）2013年2月第一次合伙人变更
2013年2月28日，润信鼎泰全体合伙人会议通过决议，同意法晚传媒有限责任公司作为新增有限合伙人加入润信鼎泰；山南馨阳投资管理有限公司缩减认缴出资额至1,000万元；北京知金科技投资有限公司将其在投资中心的所有有限合伙权益转让给其关联方山南泓泉股权投资有限公司。润信鼎泰的认缴出资总额增加至43,020万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|润信博华|普通合伙人|20.00|0.05|10.00|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|23.25|5,000.00|
|北京大学教育基金会|有限合伙人|8,000.00|18.60|4,000.00|
|山南泓泉股权投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|11.62|2,500.00|
|法晚传媒有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|11.62|2,500.00|
|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|6.97|1,500.00|
|山南金阳投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|6.97|1,500.00|
|上海甄信资产管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.65|1,000.00|
|山南基弘投资管理有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.49|750.00|
|常州网拓电子有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.49|750.00|
|山南华海投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.32|500.00|
|陕西思迈实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.32|500.00|
|山南润信投资管理中心|有限合伙人|1,000.00|2.32|200.00|
|山南馨阳投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.32|500.00|

||||
|-|-|-|
|43,020.00|100.00|21,210.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，润信鼎泰合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、普通合伙人润信博华及其基本情况
（1）普通合伙人润信博华基本情况
项目 内容
公司名称： 北京润信博华投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所： 北京市丰台区菜户营村东街363号105
法定代表人： 张云
出资额： 20万元
营业执照注册号： 110106015363853
税务登记证： 110106057380032
成立日期： 2012年11月7日
投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查经营范围： 帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
（2）润信博华的出资人情况
张云：北京大学经济学硕士，现任中信建投资本管理有限公司总经理，曾任深圳蓝天基金管理公司副总经理、中信建投证券股份有限公司股票交易部总经
理。拥有21年金融从业以及19年直接投资和企业管理经验，先后主导了津膜科技、厦门光莆、浪潮华光、航天精工、清源科技等项目的投资与投后管理工作。
范忠远：中央财经大学经济学硕士，现任中信建投资本管理有限公司高级副总裁，曾任华夏证券股份有限公司法律部业务经理，中信建投证券有限责任公司法律合规部高级经理。拥有10年以上金融从业经验，主导了南京莱斯、贵阳银行等项目的投资工作，参与完成了厦门光莆、浪潮华光、航天精工等项目的投资工作。
4、主营业务与近三年发展状况
润信鼎泰的主要业务为项目投资、投资管理、资产管理及财务顾问。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|20,870.75|16,511.47|
|2.50|-|
|20,868.25|16,511.47|
|2013年度|2012年度|
|353.10|1.49|
|-343.22|1.47|
|-343.22|1.47|

注：以上财务数据经审计；润信鼎泰2012年11月方成立，故无2011年度财务数据。
6、润信鼎泰主要控股参股企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，润信鼎泰除直接持有天神互动2.5%的股权外，还持有以下企业的股权：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|5.97%|8367.22万元|北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼北控科技大厦 2 层206室|
|2.50%|1,055万元|广东省佛山市南海区大沥长虹岭工业园（二期）有色金属加工区虹岭四路东侧|
|4.297%|2,327万元|北京市海淀区知春路 113 号银网中心1116室|

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，润信鼎泰特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、润新鼎泰的设立符合《公司法》竞业禁止的规定，及主管部门对证券公司直投子公司从业人员的管理规定
润信鼎泰、润信博华的设立方案由中信建投证券向中国证监会进行申请，并由中国证监会审批通过，符合相关法律、法规的规定。
2012年 6月，中信建投证券向中国证监会提交《关于直投子公司发起设立润信直投基金的申请报告》，2012年8月8日，中国证监会向中信建投出具了《关于中信建投资本管理有限公司设立润信直接投资基金的无异议函》（机构部部函[2012]425号），对中信建投直投子公司中信建投资本管理有限公司设立润信直接投资基金（有限合伙）（以工商部门核准的名称为准）的有关方案无异议。
2012年11月7日，中信建投资本管理有限公司总经理张云及中信建投资本管理有限公司高级副总裁范忠远出资设立了润信博华；2012年 11月 26日，润信博华作为普通合伙人及执行事务合伙人与其他 12名有限合伙人共同出资设立了润信鼎泰。2013年，润信鼎泰与中信建投资本签署了《委托管理协议》，润信鼎泰委托中信建投资本行使直投基金的管理工作。同时由中信建投资本享受普通合伙人的收益权。因此，润信博华并不享有或承担直投基金普通合伙人的实质权利或义务，张云、范忠远作为润信博华的出资人，也不享有或承担直投基金普通合伙人股东的实质权利或义务，因而其投资设立润信博华不违反有关竞业禁止的规定。
综上所述，张云、范忠远出资设立润信博华并通过润信鼎泰参与本次重组的情形，符合《公司法》及主管部门对证券公司直投子公司从业人员的管理规定。
（十二）华晔宝春
1、基本情况
名 称：北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：北京市东城区白桥大街15号6层601-1
执行事务合伙人：朱晔
认缴出资额：200,000元
注册号：110101015515521
税务登记证：110101059207305
成立日期：2012年12月28日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；市场调查；经济信息咨询；承办展览展示。
2、华晔宝春的历史沿革
（1）华晔宝春的设立
华晔宝春系由朱晔、尹春芬于2012年12月28日出资设立，设立时的认缴出资总额为200,000元，比例如下：
单位：元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|朱晔|普通合伙人|2,000.00|1.00|2,000.00|
|尹春芬|有限合伙人|198,000.00|99.00|198,000.00|
|||200,000.00|100.00|200,000.00|

（2）2013年11月第一次合伙人变更
2013年11月15日，华晔宝春全体合伙人签署了《变更决定书》，决定华晔宝春合伙人尹春芬把其持有的华晔宝春22,407.28元、20,327.27元、14,800.00元、
6,065.45元、5,600.00元、4,436.36元、4,363.64元出资额分别转让给张执交、尚鹏、李海冰、朱希顺、黄春坚、王远捷、王景正。同日，尹春芬依据签订的《变更决
定书》，分别与上述各方签署了华晔宝春《财产份额转让协议》。
本次工商变更完成后，华晔宝春出资额情况如下：
单位：元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|朱晔|普通合伙人|2,000.00|1.00|2,000.00|
|尹春芬|有限合伙人|120,000.00|60.00|120,000.00|
|张执交|有限合伙人|22,407.28|11.21|22,407.28|
|尚鹏|有限合伙人|20,327.27|10.16|20,327.27|
|李海冰|有限合伙人|14,800.00|7.40|14,800.00|
|朱希顺|有限合伙人|6,065.45|3.03|6,065.45|
|黄春坚|有限合伙人|5,600.00|2.80|5,600.00|
|王远捷|有限合伙人|4,436.36|2.22|4,436.36|
|王景正|有限合伙人|4,363.64|2.18|4,363.64|
|||200,000.00|100.00|200,000.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，华晔宝春合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、华晔宝春合伙人基本情况
华晔宝春的普通合伙人朱晔系天神互动实际控制人之一，有限合伙人尹春芬与朱晔系母子关系。华晔宝春其余有限合伙人均为天神互动的核心人员，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|身份证号|
|张执交|21112219790228****|
|尚鹏|41010219870710****|
|李海冰|13053119871029****|
|朱希顺|21142219810629****|
|黄春坚|35010319860318****|
|王远捷|62010419800114****|
|王景正|13010419781210****|

4、主营业务与近三年发展状况
华晔宝春系为激励天神互动核心人员而设立的合伙企业，除持有天神互动股权外，未从事其他业务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|326.58|20.00|

|||
|-|-|
|70.72|-|
|255.86|20.00|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|298.36|-|
|298.36|-|

注：数据经审计；华晔宝春2012年12月28日方成立，故无2011年度财务数据。
6、华晔宝春控股参股企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有天神互动5%的股权外，华晔宝春未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，华晔宝春特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员除普通合伙人朱晔曾存在一项与经济纠纷有关的已结诉讼外（详见本独立财务顾问报告“第三节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）朱晔”之“4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”），其他人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方之间朱晔和尚华为夫妻关系，朱晔系华晔宝春的普通合伙人，除此以外，不存在其他关联关系，交易对方与公司之间亦不存在关联关系。
四、交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方未向公司推荐董事、监事和高级管理人员。
第四节 拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司合法拥有的全部资产和负债。拟置出资产范围包括：科冕木业母公司的货币资金、预付款项、其他应收款等流动资产，长期股权投资、固定资产、无形资产等非流动资产，以及全部负债。
科冕木业母公司持有的长期股权投资包括：泰州科冕全部股权、赓瑞公司全部股权、昆山科冕75.00%的股权、穆棱科冕30.60%的股权。1
一、置出资产简要财务数据
科冕木业母公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|65,463.21|63,425.99|
|25,137.70|23,042.18|
|40,325.51|40,383.80|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|17,646.05|14,542.74|
|246.31|-122.57|
|269.71|-83.15|
|222.20|-92.96|

二、拟置出资产基本情况
（一）拟出售资产涉及股权转让的情况
截至2013年12月31日，拟置出资产中的长期股权投资情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|主营业务|持股比例|账面价值|

1赓瑞公司持有昆山科冕有限公司25.00%的股权，泰州科冕持有穆棱科冕40.00%的股权，昆山科冕持
有穆棱科冕29.40%的股权。
||||
|-|-|-|
|进出口贸易、投资、收购|100.00|3,823.61|
|木材进出口业务；木材建工与销售；单板层积材制造、销售|100.00|30,710.00|
|地板及其他木制品的加工；销售自产产品|75.00|4,194.98|
|木制品加工销售、林产品以及木材等原材料的开发、经营、和销售、通过边境小额贸易的方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术进出口业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术除外（外商投资企业再投资）|30.60|1,530.00|

本公司合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押的情形。根据公司法及相关下属子公司章程规定，本公司出售下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。
截至本独立财务顾问报告签署日，穆棱科冕的其他股东昆山科冕和泰州科
冕、昆山科冕的其他股东赓瑞公司均已出具放弃优先购买权的同意函。拟出售资产中的股权资产出售不存在重大障碍。
（二）拟置出资产中的其他非股权类资产情况
截至2013年12月31日，上市公司母公司非股权类资产情况如下：
单位：万元
资产项目 金额
流动资产
货币资金 1,782.86应收账款 3,772.06预付款项 2,597.91其他应收款 61.69存货 12,263.26其他流动资产 100.00非流动资产
固定资产 3,846.36无形资产 741.10递延所得税资产 39.361、房屋建筑物
截至2013年12月31日，科冕木业母公司自有房屋建筑物情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房产证号|所有权人|房屋坐落|面积（㎡）|

|||||
|-|-|-|-|
|庄房权证庄单字第200704185号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|4,354.13|
|庄房权证庄单字第200704186号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|1,499.34|
|庄房权证庄单字第200704187号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|1,482.55|
|庄房权证庄单字第200704188号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|2,961.81|
|庄房权证庄单字第200704189号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|1,862.14|
|庄房权证庄单字第200704190号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|655.05|
|庄房权证庄单字第200704191号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|3,840.80|
|庄房权证庄单字第200704192号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|1,498.85|
|庄房权证庄单字第200704193号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|654.92|
|庄房权证庄单字第200704194号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|1,497.64|
|庄房权证庄单字第200901857号|科冕木业|庄河市临港工业园区1#1层|1,487.82|
|庄房权证庄单字第200901858号|科冕木业|庄河市临港工业园区8#1层|1,236.77|
|庄房权证庄单字第200901859号|科冕木业|庄河市临港工业园区7#1层|1,276.89|
|庄房权证庄单字第200901860号|科冕木业|庄河市临港工业园区5#1层|1,487.82|
|庄房权证庄单字第200901861号|科冕木业|庄河市临港工业园区3#1层|1,487.82|

2、土地使用权情况
截至2013年12月31日，科冕木业母公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|类型|使用权人|土地坐落|面积（㎡）|使用期限|
|庄国用（2007）第0510号|出让|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|36,728.57|2054年3月23日|
|庄国用（2007）第0509号|出让|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|7,126.61|2054年8月20日|
|庄国用（2008）第|出让|科冕木业|庄河市临港工业园|30,294.70|2058年6月18日|

|||
|-|-|
|0507号|区|

三、拟出售资产的抵押和对外担保情况
（一）拟出售资产的抵押情况
||
|-|
|2013.12.31账面价值|
|2,364.53|
|741.10|
|3,105.63|

截至本独立财务顾问报告签署日，上述抵押已经获得债权人出具的关于同意转移资产及负债的原则性同意函，相关资产转移不存在重大障碍。
（二）拟出售资产的担保情况
截至2013年12月31日，本公司存在对外担保余额为13,000万元，均为对控股子公司的担保。截至本独立财务顾问报告签署日，上述担保均已解除或取得担保转移同意函。
科冕木业不存在违反程序对外提供担保、超越审批权限对外提供担保，以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（三）诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本公司不存在诉讼情况。
四、拟出售资产的债务转移情况
（一）债权人同意债务转移情况
本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。
截至本独立财务顾问报告签署日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
||2013.12.31账面价值||
|||金额|
|短期借款|15,000.00|15,000.00|
|小计|15,000.00||
|应付账款|4,974.16|9,445.74|
|预收款项|1,028.08||
|应付职工薪酬|70.96||

||||
|-|-|-|
|应交税费|-9.65||
|应付利息|33.67||
|应付股利|322.12||
|其他应付款|3,718.36||
|小计|10,137.70||
||25,137.70|24,445.74|

（二）未明确同意转移的负债的处理
截至本独立财务顾问报告签署之日，本公司负债整体转移的事项仍在进行中，剩余未清偿/转移债务金额为691.96万元。
上述债务未取得债权人同意函的原因主要系：①单个债权人业务往来金额较小，债权人希望上市公司将相关债务进行清偿，公司将在上述债务到期时进行偿还；②部分债权人联系未果，无法出具相关同意函。
对于上述未取得债权人债务转移同意函的债务，上市公司将在本次重大资产重组完成前尽力予以全部清偿。若未能清偿的，由承接主体负责清偿。
若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，为新公司及魏平女士承
诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司及魏平女士将承担无限连带责任。
同时，置出资产和置入资产按照《重组协议》及补充协议的约定交割完毕后 15日内，为新公司应向朱晔质押为新公司持有的 200万股上市公司限售流通股票，用以担保上市公司因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风险。届时，由上市公司、为新公司、朱晔签署协议，约定上市公司对为新公司享有“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”，为新公司向上市公司提供保证担保；上市公司将其对为新公司享有的“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”转让予朱晔，为新公司同意变更并继续向朱晔提供保证担保。同时，由为新公司与朱晔另行签订股票质押协议。为新公司按照法律、法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理质押手续，质押协议应约定为新公司将其持有的200万股上市公司限售流通股票质押给朱晔，用以担保“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”的履行，若为新公司不履行赔偿义务，朱晔有权拍卖或变卖质押标的股
票，用以清偿债务；还应约定担保期限两年，自质押协议签署之日开始计算。
综上所述，独立财务顾问认为，截至目前，上市公司债务转移尚未获得债权
人同意函或清偿的金额为 691.96万元，金额较小，且科冕木业控股股东为新公司及实际控制人魏平女士承诺承担无限连带责任，因此，上述未清偿债务对本次重大资产重组不构成障碍。
同时，独立财务顾问认为，以上关于未取得债权人书面同意的负债的解决方案具有可行性，并且该方案的法律关系和责任主体明确，符合法律法规的规定。
五、拟出售资产职工安置情况
为推进本次重大资产重组的顺利进行，上市公司整体资产出售涉及的员工安置方案已经于2014年1月17日经上市公司职工代表大会表决通过，具体如下：（一）本次职工代表大会的召集与召开
根据《职工代表大会会议通知》，本次职工代表大会已于会议召开7日前以书面形式通知全体职工代表。
本次职工代表大会于2014年1月17日在大连庄河市经济开发区召开，会议由主席团成员宁晓凯、杨清河和金玉昌主持，会议就《职工代表大会会议通知》列明的审议事项进行了审议。
公司本次职工代表大会的召集和召开程序符合《公司法》、《辽宁省职工代表大会规定》等法律法规及《公司章程》的规定，职代会主席团作为本次职工代表大会召集人的资格合法有效。
（二）出席本次职工代表大会的职工代表
科冕木业于 2014年 1月 6日在大连庄河市昌盛工业园区庄打路 277号召开职工大会，选举职工代表和职工代表大会主席团成员。科冕木业于2013年12月6日以书面形式通知了全体职工。本次职工大会由宁晓凯主持，应到职工102人，实到职工 102人，全体到会职工投票选举产生了 40名职工代表和 3名职工代表大会主席团成员。其中，职工代表中直接从事科冕木业主要业务的基层岗位职工的比例不低于70%；中层以上管理人员的职工代表比例不超过20%；青年职工、女职工的职工代表比例，与科冕木业职工总体年龄结构中的青年职工、女职工比例基本相适应。
职工代表的选举程序、职工代表人数、职工代表比例符合《公司法》、《辽
宁省职工代表大会规定》等法律法规及《公司章程》的规定，40名职工代表的代表资格和3名职工代表大会主席团成员资格合法有效。
职工大会选举程序与结果合法有效，职工代表大会出席人员资格合法有效，符合《公司法》、《辽宁省职工代表大会规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）本次职工代表大会的表决程序与结果
本次职工代表大会以无记名投票方式对本次会议议案进行了逐项表决，作出如下决议：经认真讨论及审议，与会职工代表认为，科冕木业指定的重大资产重组方案和职工安置方案符合法律法规及规范性文件的相关规定，符合科冕木业的实际情况，兼顾了科冕木业与职工的利益，是切实可行的方案。经全体职工代表表决，同意 40人，弃权 0人，反对 0人，科冕木业的重大资产重组方案和职工安置方案获得通过。
本次职工代表大会审议的全部议案已经在《职工代表大会会议通知》中列明，本次职工代表大会实际审议的事项与《职工代表大会会议通知》所列明的审议事项相符，不存在修改原有会议议程以及对《职工代表大会会议通知》中未列明的事项进行表决的情形。
公司本次职工代表大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《辽宁省职工代表大会规定》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
根据《科冕木业职工大会决议》、《科冕木职工代表大会决议》，科冕木业职工安置方案如下：
为新公司指定的承接主体承接科冕木业置出资产的同时，科冕木业全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但交易对方同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，与科冕木业解除劳动合同，对于愿意与承接主体签署新的劳动合同的员工，都由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险和住房公积金；对于不愿意与承接主体签署新的劳动合同的职工，科冕木业依法向其支付经济补偿金。
综上，独立财务顾问认为，科冕木业职工代表大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《辽宁省职工代表大会》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次职工代表大
会决议合法有效；科冕木业职工安置方案的内容及审议程序、交易各方对于职工和科冕木业利益的保障措施，符合相关法律、法规的相关规定，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
六、为新公司和魏平女士承担转移债务、承接拟置出资产职工劳动、社保、养老、医疗等的履行能力
（1）置出资产持续运营
科冕木业置出资产持续正常运营下产生的收入、现金等将对为新公司和魏平应承担的转移债务和员工社会保险、住房公积金提供偿还。
（2）为新公司和魏平持有的科冕木业股权
截至本反馈意见回复签署日，为新公司持有科冕木业5,300万股；本次重大资产重组完成后，为新公司将持有科冕木业4,661万股。根据科冕木业截至2014年5月15日的股价，为新公司持有的股票市值达17.82亿元。
为新公司和魏平女士持有的科冕木业股份将可为其履约能力提供融资或担保。
（3）魏平持有的其他公司股权
为新公司的实际控制人魏平女士还持有宁夏凯仕丽实业有限公司100%股权。宁夏凯仕丽实业有限公司2013年度（未经审计）主要财务数据如下：
单位：万元
2013.12.31 2013年度
|||
|-|-|
|净资产|营业收入|
|15,151.71|6,301.62|

魏平女士控制的其他关联企业可为为新公司和魏平女士的偿债能力提供融
资或担保。
综上，独立财务顾问认为，为新公司和魏平具有其承担的转移债务、承接拟置出资产职工劳动、社保、养老、医疗等的履行能力，其履约能力来自于其置出资产的持续运营、为新公司和魏平持有的上市公司股权及魏平女士控制的其他关
联企业。
七、拟置出资产的评估情况
（一）评估方法与评估结果
本次重组的拟置出资产的评估机构天健兴业评估采用资产基础法和收益法
两种方法对科冕木业的全部资产及负债在2013年12月31日的市场价值进行了评
估，不同评估方法对应的评估结果及评估结论具体如下：
1、资产基础法评估结果
在持续经营前提下，科冕木业于评估基准日审计后的总资产账面价值为
65,463.21万元，评估价值为76,967.52万元，增值额为11,504.31万元，增值率为
17.57%；总负债账面价值为25,137.70万元，评估价值为25,137.70万元，增值额为0.00元，增值率为0.00%；净资产账面价值为40,325.51万元，净资产评估价值为51,829.82万元，增值额为11,504.31万元，增值率为28.53%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|20,577.79|20,609.09|31.30|
|非流动资产|44,885.42|56,358.43|11,473.01|
|其中：长期股权投资|40,258.59|49,375.91|9,117.32|
|固定资产|3,846.36|4,833.47|987.11|
|无形资产|741.10|2,109.68|1,368.58|
|递延所得税资产|39.36|39.36|-|
|资产总计|65,463.21|76,967.52|11,504.31|
|流动负债|25,137.70|25,137.70|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|25,137.70|25,137.70|-|
|净资产|40,325.51|51,829.82|11,504.31|

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对净资产价值的影响。
2、收益法评估结果
在持续经营前提下，科冕木业母公司于评估基准日经审计后的净资产
40,325.51万元，收益法评估后的净资产价值为47,394.71万元，增值额为7,069.20万元，增值率17.53%。
（二）评估结果分析和评估结论确定
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差4,435.11万元，差异
率为9.36%。两种评估方法产生差异的原因主要是：
1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、.本次收益法评估结果低于资产基础法结果，主要是因为被评估单位资产利用效率低、产品获利能力差而导致的，具体表现在以下方面：
（1）被评估单位的木地板主要销往国外，受美国对木地板行业的“双反”，即反倾销、反补贴的影响，以及人民币持续升值的影响，被评估单位的盈利能力不断在被压缩，2013年审计后的净利润为1,107.55万元，仅是2012年审计后净利润的49.5%，2013年审计后经营活动现金流量净额为3,386.11万元，仅是2012年审计后经营活动现金流量金额的48%。
（2）被评估单位的四个生产基地均在国内，国内人力成本近年增长较快，人力成本的上升导致经营成本上涨，压缩了盈利空间。
（3）被评估单位的经营模式是代加工企业，其直接销售对象并非终端销售市场，其品牌在终端销售市场缺乏认知度，虽获得海外及国内建材采购商的认可，但缺乏良好的营销网络，其产品与其他直接面向终端市场的可比公司相比，议价能力相对有限，导致获利空间受到限制。
鉴于本次评估目的是科冕木业出售全部资产和相关负债，收益法结果未能客观反映现有资产投入成本的市场价值，因此评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，评估值为51,829.82万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在项目开发周期内，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
（3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
（6）除评估报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（7）假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。。
（8）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（9）假设被评估单位在评估目的实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。
（10）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。
（11）假设科冕木业的四个注册商标在注册有效期满时，会向国家商标总局申请续展并获得批准。
（12）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（13）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（14）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（15）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
（四）特别事项的说明
1、评估报告提出的评估结果是在委托方暨被评估单位提供必要的资料基础上形成的，评估师对委托方暨被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但评估报告所依据
的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方暨被评估单位负责并承担相应的责任。
2、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的科冕木业纳入评估范围的全部资产及负债的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，评估报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
3、本次评估结果基于评估报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。评估师对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时评估师也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
4、科冕木业母公司部分资产评估基准日已抵押，本次评估未考虑抵押事项对评估值的影响，其中抵押的房产评估基准日账面价值2,364.53万元，抵押的土地评估基准日账面价值741.10万元。
5、评估报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与评估报告正文具有同等法律效力。
评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。
第五节 拟购买资产基本情况
一、天神互动基本情况
公司名称：北京天神互动科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室
办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层
法定代表人：朱晔
注册资本：3,281.6万元
实收资本：3,281.6万元
营业执照注册号：110105012673629
税务登记证：京证110105551381321
成立日期：2010年03月09日
经营范围：一般经营项目：技术推广服务；软件设计。
二、天神互动历史沿革
（一）历史沿革
1、天神互动的设立
天神互动系由朱晔、温跃宇、玉红、杜珺、黄光峰于2010年3月9日以现金方式出资设立，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
2010年3月5日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润（验）字
[2010]-203940号《验资报告》，确认截至2010年3月5日，天神互动已收到全体股东缴纳的注册资本100万元整，均为货币出资。
天神互动设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|51.00|
|黄光峰|20.00|
|温跃宇|10.00|
|玉红|10.00|
|杜珺|9.00|
||100.00|

2、天神互动历次股权变动情况
（1）2010年5月，第一次股权转让
2010年5月7日，天神互动股东会通过决议，同意温跃宇将其持有的天神互动10万元的出资额转让给石波涛；玉红将其持有的天神互动10万元的出资额转让给石波涛；黄光峰分别将其持有的天神互动4万元、3.2万元的出资额转让给石波涛、杜珺；朱晔分别将其持有的天神互动6.36万元、4万元的出资额转让给杜珺、刘恒立。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|石波涛|10.00|
||10.00|
||4.00|
|杜珺|3.20|
||6.36|
|刘恒立|4.00|
||37.56|

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|40.64|
|石波涛|24.00|
|杜珺|18.56|
|黄光峰|12.80|
|刘恒立|4.00|
||100.00|

2009年下半年，朱晔等开始筹划一家以研发为主营的游戏公司，2009年10月即开始进行游戏研发，2010年 3月，研发公司天神互动正式成立。截至 2010年5月股权转让时，股东的原始投资基本使用完毕，天神互动的净资产已基本为零。
本次股权转让时，天神互动经营存在困难，游戏产品尚未研发完毕，调试情况尚不理想，玉红、温跃宇因而对天神互动的产品及未来发展并未看好，也不愿意对天神互动再进行资金或精力的投入，因而其希望退出天神互动。鉴于天神互
动此时无收入、净资产基本为零，其与朱晔又为多年朋友，因而本次无偿退出了
天神互动。
石波涛、刘恒立为天神互动创立以来的核心员工，石波涛拥有丰富的游戏管理及研发经验，刘恒立具有丰富的游戏后端开发经验。天神互动之初，朱晔等原股东即承诺给予石波涛、刘恒立天神互动股权。因而本次将股权转让予石波涛、刘恒立为对其真实股权情况的确认。
杜珺为天神互动原始股东之一，其作为财务投资者，承诺将给天神互动带来其他融资机会，因而各方股东协商将部分股权转让予杜珺。
经新老股东协商，各方签署了《出资转让协议书》，由玉红、温跃宇将股权转让予石波涛，朱晔和黄光峰将股权转让予石波涛、刘恒立、杜珺。
经核查，独立财务顾问认为，天神互动本次股权无偿转让的原因合理，转让及受让各方对股权转让无异议。
（2）2011年4月，第二次股权转让
2011年4月12日，为实现针对骨干员工股权激励的目标，天神互动股东会决议通过，同意朱晔分别将其持有的天神互动3万元、2万元的出资额无偿转让给张春平、李沅真；杜珺分别将其持有的天神互动2万元、1万元的出资额无偿转让给刘恒立、徐猛。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|张春平|3.00|
|李沅真|2.00|
|刘恒立|2.00|
|徐猛|1.00|
||8.00|

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|35.64|
|石波涛|24.00|
|杜珺|15.56|
|黄光峰|12.80|
|刘恒立|6.00|
|张春平|3.00|
|李沅真|2.00|
|徐猛|1.00|

合计 100.00 100.00（3）2012年11月，第三次股权转让
2012年11月22日，由于李沅真、徐猛离职，不再具备股权激励的条件，天神互动股东会通过决议，同意李沅真将其持有的天神互动2万元的出资额以140万元的对价转让给石宇；徐猛将其持有的天神互动1万元的出资额以70万元的对价转让给石宇。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|石宇|2.00|
||1.00|
||3.00|

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|35.64|
|石波涛|24.00|
|杜珺|15.56|
|黄光峰|12.80|
|刘恒立|6.00|
|张春平|3.00|
|石宇|3.00|
||100.00|

（4）2012年12月，第一次增资、第四次股权转让
2012年12月10日，天神互动股东会通过决议，同意杜珺将其持有的天神互动0.2万元的出资额无偿转让给朱晔。转让方杜珺与受让方朱晔已就该次股权转让签署了《出资转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|朱晔|0.2000|
||0.2000|

同日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至281.6000
万元，其中：朱晔增资65.2670万元；石波涛增资42.2246万元；杜珺增资12.6123
万元；刘恒立增资17.5961万元；张春平增资12.3181万元；石宇增资11.8699万元；
尚华增资5.6320万元；天神娱乐增资14.0800万元。上述股东中，朱晔与尚华系夫妻关系。
2012年12月12日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字（2012）第4-868号《验资报告》，确认截至2012年12月12日止，天神互动已收到全体股东缴纳的新增注册资本181.6万元整，全部为货币出资。
该次股权转让及增资完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|101.1070|
|石波涛|66.2246|
|杜珺|27.9723|
|刘恒立|23.5961|
|张春平|15.3181|
|石宇|14.8699|
|天神娱乐|14.0800|
|黄光峰|12.8000|
|尚华|5.6320|
||281.6000|

本次杜珺向朱晔的股权转让系对本次增资的补充。本次增资前，各方股东协商各自增资金额及最后的持股比例，但在工商变更过程中，发现工商登记朱晔和杜珺股权比例与原各方确认数存在差异，因而同时进行了股权转让，因涉及金额较小，杜珺未向朱晔收取对价。
经核查，独立财务顾问认为，天神互动本次股权无偿转让的原因合理，转让及受让各方对股权转让无异议。
（5）2013年3月，第五次股权转让
2013年3月1日，天神互动股东会通过决议，同意黄光峰分别将其持有的天神互动6.4000万元、6.4000万元的出资额转让给光线传媒、君睿祺；杜珺分别将其持有的天神互动7.6800万元、7.6800万元的出资额转让给光线传媒、君睿祺；朱晔将其持有的天神互动5.9136万元的出资额转让给光线传媒；石波涛将其持有的天神互动3.9424万元的出资额转让给光线传媒；刘恒立分别将其持有的天神互动1.4080万元、3.5200万元、3.5200万元的出资额转让给光线传媒、光线影业、润
信鼎泰；张春平分别将其持有的天神互动1.4080万元、3.5200万元、3.5200万元
的出资额转让给光线传媒、光线影业、润信鼎泰；石宇将其持有的天神互动1.4080
万元的出资额转让给光线传媒。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|光线传媒|6.4000|
||7.6800|
||5.9136|
||3.9424|
||1.4080|
||1.4080|
||1.4080|
|君睿祺|6.4000|
||7.6800|
|润信鼎泰|3.5200|
||3.5200|
|光线影业|3.5200|
||3.5200|
||56.3200|

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|95.1934|
|石波涛|62.2822|
|刘恒立|15.1481|
|石宇|13.4619|
|杜珺|12.6123|
|张春平|6.8701|
|尚华|5.6320|
|光线传媒|28.1600|
|君睿祺|14.0800|
|天神娱乐|14.0800|
|光线影业|7.0400|
|润信鼎泰|7.0400|
||281.6000|

本次股权转让事宜各方在 2012年下半年达成投资意向并签署协议，但由于天神互动的股权调整，因此，本次股权转让的工商登记变更于2013年3月完成。
由于各方达成投资意向时，天神互动仅有《傲剑》和《飞升》两款游戏上线运营，
其中《飞升》也是2012年下半年刚上线，公司未来的业绩存在一定的不确定性。
此次的定价依据是天神互动预计2012年净利润及2013年净利润，按照2年平均
净利润，以7.7倍左右的市盈率进行估值。本次重大资产重组中天神互动总体估值约为 24.5亿元，较上述股权转让时的定价有较大升值，主要是由于天神互动2013年下半年以来多款新游戏上线，未来有望成为新的业绩增长点。
光线传媒、君睿祺与朱晔、黄光峰、杜珺、石波涛、刘恒立、张春平、石宇、尚华于 2012年 8月 20日签订了《股权转让协议》。该协议中存在以上市与否为主要条约的对赌条款；光线影业、润信鼎泰与朱晔、杜珺、石波涛、刘恒立、张春平、石宇、尚华、天神娱乐、光线传媒、君睿祺于2013年1月20日签订了《股权转让协议》。该协议存在以上市与否为主要条约的对赌条款。上述对赌协议在本次重大资产重组申报即已处于中止状态，对本次重大资产重组不构成重大障碍。
天神互动本次借壳的评估值较2013年股权转让评估值增值较多，差异较大，具体原因为：
①天神互动所处的发展阶段不同
根据光线传媒的公告以及对其实际控制人王长田的访谈，2013年 3月的股权转让实质是在 2012年 8月各方已经签署意向协议，由于当时天神互动原有股东之间的股权调整尚未完成，待其内部股权调整完毕后，在 2013年 3月份才办理完毕光线传媒、君睿祺、润信鼎泰和光线影业受让股权的工商登记变更。
2012年 4月，天神互动的第二款产品《飞升》上线后，当时也仅拥有《傲剑》和《飞升》两款游戏，且《飞升》的市场表现尚未得到数据验证。因此，2012年下半年，各方进行股权转让的谈判时，天神互动上线的产品数量较少，未来的新产品有一定的不确定性。基于当时对天神互动所处发展阶段的判断，投资人认为其未来的发展仍有较大的不确定性，投资风险较高。
经过一年多的快速发展，天神互动新游戏研发进展情况良好。截至 2013年 12月 31日，天神互动已累计上线 11款游戏，上线运营的游戏产品数量大量增加，降低了对单款游戏产品过度依赖的风险，且部分游戏产品已经表现出良好的发展态势，未来稳定增长的不确定性降低；同时，合作平台也由趣游平台拓展到了腾讯、百度、360等其他主流游戏平台，游戏平台对天神互动的游戏产品品质认可度不断提升，双方成为更加紧密的、相互促进的合作伙伴关系，天神互动的行业地位不断巩固；此外，其内部的管理也日趋完善，员工数量也由 2012年的
400余人逐步增加到 2013年末的 600余人，逐步发展成为游戏产品品质稳定、研发团队充实、项目储备丰富的游戏开发商。未来发展态势和前景较 2012年下半年更加明朗，因此，公司整体竞争力和市场价值得到较大提升。
天神互动游戏产品上线的时间分布如下图：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011|2012|2013||||
||傲剑|||||
|||飞升||||
|||天神传奇||||
|||醉剑||||
||||战佛|||
|||||苍穹变||
|||||独剑天下||
||||||热血战纪|
||||||暗黑世界|
||||||梦幻Q仙|
||||||傲剑2|

②估值方法不同
2013年股权转让，天神互动的估值以 2012年下半年预计的 2012净利润、2013年净利润为基础，按照2年平均净利润及双方协商的市盈率定价。
本次借壳，天神互动的估值以预期未来净利润及现金流为基础，按照收益法进行评估。收益法评估具有科学性，在假设条件不发生重大变更的情况下，评估结果可信。
③行业估值不同
2012年时，游戏行业尚未受到市场关注，市场对游戏公司估值较低，因而2013年股权转让仅以预期两年平均净利润的7.7倍左右的市盈率进行估值，确定交易价格；光线传媒公告中选择的市盈率参考标准为 2007年末，南博投资、中科招商等机构投资中青宝时，估值对应中青宝2008年业绩的市盈率为7倍。
2013年以来，游戏行业全面爆发，业绩大幅提升，同行业公司PE估值大幅提高，本次借壳的估值对应天神互动2014年、2015年、2016年净利润的PE分别为 13.07倍、10.08倍、8.09倍，与近期上市公司收购游戏公司的平均的审计评估基准日后未来三年市盈率 15.09倍、10.78倍、8.25倍相当。本次天神互动借壳的估值水平符合行业趋势，较为合理。
④是否具有承诺利润不同
2013年股权转让天神互动的原股东未作出利润承诺，而本次借壳朱晔、石波涛等8位天神互动股东对未来三年做出了利润承诺，因而会有一定的溢价。
⑤是否具有控股地位不同
本次借壳上市后，上市公司全资控股了天神互动，对天神互动具有控制权，
具有控股权溢价，而2013年股权转让，股权受让方均对天神互动无控制权。
综上，独立财务顾问认为，拟购买资产本次借壳的评估值合理，交易各方作价合理。
（6）2013年4月，第六次股权转让
2013年4月26日，鉴于天神互动经营规模的扩张，股东会决定将天神娱乐持有的公司股权转让给华晔宝春，由其对天神互动核心骨干员工进行激励。同日，天神互动股东会通过决议，同意天神娱乐将其持有的天神互动14.0800万元的出资额以相同的对价转让给华晔宝春。转让方天神娱乐与受让方华晔宝春已就该次股权转让签署了《股权转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|华晔宝春|14.0800|
||14.0800|

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|95.1934|
|石波涛|62.2822|
|刘恒立|15.1481|
|石宇|13.4619|
|杜珺|12.6123|
|张春平|6.8701|
|尚华|5.6320|
|光线传媒|28.1600|
|君睿祺|14.0800|
|华晔宝春|14.0800|
|光线影业|7.0400|
|润信鼎泰|7.0400|
||281.6000|

（7）2013年12月，第二次增资
2013年12月18日，天神互动全体股东一致同意天神互动以截至2013年9月30日的未分配利润273,884,319.26元为基数，按各股东持股比例进行利润分配，总
计分配3,750.0000万元。
同日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至3,281.6000
万元，其中：朱晔增资1,014.0000万元；石波涛增资663.6000万元；杜珺增资
134.4000万元；刘恒立增资161.4000万元；张春平增资73.2000万元；石宇增资
143.4000万元；尚华增资60.0000万元；光线传媒增资300.0000万元；华晔宝春增资150.0000万元；君睿祺增资150.0000万元；光线影业增资75.0000万元；润信鼎泰增资75.0000万元。
2013年12月25日，北京立信恒通会计师事务所有限公司出具立通会验字
[2013]第122号《验资报告》，确认截至2013年12月25日止，天神互动已收到全体股东缴纳的新增注册资本3,000万元整。
该次增资完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|1,109.1934|
|石波涛|725.8822|
|刘恒立|176.5481|
|石宇|156.8619|
|杜珺|147.0123|
|张春平|80.0701|
|尚华|65.6320|
|光线传媒|328.1600|
|君睿祺|164.0800|
|华晔宝春|164.0800|
|光线影业|82.0400|
|润信鼎泰|82.0400|
||3,281.6000|

3、天神互动历次增资及股权转让是否涉及股份支付情形的说明
|||||
|-|-|-|-|
|时间|类型|主要情况|是否符合股份支付|
|2011年4月|股权转让|根据2011年4月12日天神互动股东会决议，吸收张春平、李沅真、徐猛为公司新股东，朱晔将其持有的天神互动 3%股权无偿转让给张春平，朱晔将其持有的天神互动 2%股权无偿转让给李沅真，杜珺将其持有的天神互动 2%股权无偿转让给刘恒立，杜珺将其持有的天神互动1%股权无偿转让给徐猛|是，刘恒立、张春平、李沅真、徐猛均为天神互动员工|
|2012年11月|股权转让|李沅真、徐猛离职，不再具备股权激励的条件，天神互动股东会通过决议，同意李沅真将其持有的天神互动2万元的出资额以140万元的对价转让给石宇；徐猛将其持有的天神互动1万元的出资额以70万元的对价转让给石宇|否|
|2012年12月|股权转让|2012年12月10日，天神互动股东会通过决议，同意杜珺将其持有的天神互动0.2万元的出资额无偿转让给朱晔。|否|
|2012年12月|增资|2012年12月10日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至281.6000万元，其中：朱晔增资65.2670万元；石波涛增资42.2246万元；杜珺增资12.6123万元；刘恒立增资17.5961万元；张春平增资12.3181万元；石宇增资11.8699万元；尚华增资5.6320万元；天神娱乐增资14.0800万元。|否|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年3月|股权转让|2013年3月1日，天神互动股东会通过决议，同意黄光峰分别将其持有的天神互动6.4000万元、6.4000万元的出资额转让给光线传媒、君睿祺；杜珺分别将其持有的天神互动7.6800万元、7.6800万元的出资额转让给光线传媒、君睿祺；朱晔将其持有的天神互动5.9136万元的出资额转让给光线传媒；石波涛将其持有的天神互动3.9424万元的出资额转让给光线传媒；刘恒立分别将其持有的天神互动1.4080万元、3.5200万元、3.5200万元的出资额转让给光线传媒、光线影业、润信鼎泰；张春平分别将其持有的天神互动1.4080万元、3.5200万元、3.5200万元的出资额转让给光线传媒、光线影业、润信鼎泰；石宇将其持有的天神互动1.4080万元的出资额转让给光线传媒。|否|
|2013年4月|股权转让|2013 年 4 月 26 日，鉴于天神互动经营规模的扩张，股东会决定将天神娱乐持有的公司股权转让给华晔宝春，由其对天神互动核心骨干员工进行激励。同日，天神互动股东会通过决议，同意天神娱乐将其持有的天神互动 14.0800 万元的出资额以相同的对价转让给华晔宝春。|否|
|2013年12月|增资|2013年12月18日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至3,281.6000万元，其中：朱晔增资1,014.0000万元；石波涛增资 663.6000 万元；杜珺增资 134.4000 万元；刘恒立增资161.4000万元；张春平增资73.2000万元；石宇增资143.4000万元；尚华增资60.0000万元；光线传媒增资300.0000万元；华晔宝春增资150.0000万元；君睿祺增资150.0000万元；光线影业增资75.0000万元；润信鼎泰增资75.0000万元。|否|

综上，独立财务顾问认为，天神互动 2011年度股权转让时点天神互动经营前景尚不明朗，依据当时财务状况验难以进行合理估值，无法进行股份支付的处理；2012、2013年度增资、股份转让不属于股份支付。
（二）天神互动最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，天神互动100%股权最近三年未进行资产评估。
天神互动最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、天神互动历史沿革”之“（一）历史沿革”之“2、天神互动历次股权变动情况”。
（三）天神互动最近三年的董事、监事及高级管理人员变动情况
1、董事变动情况
2010年3月9日，天神互动设立并召开股东会，选举朱晔为执行董事。
2010年5月7日，天神互动召开股东会，免去朱晔执行董事职务，选举石波涛为执行董事。
2011年9月20日，天神互动召开股东会，免去石波涛执行董事职务，选举朱晔为执行董事。
2013年7月10日，天神互动召开股东会，撤销执行董事并设立董事会，选举朱晔为董事长，选举石波涛、石宇、李晓萍、刘二海为董事。
朱晔和石波涛系天神互动创始人，自天神互动设立之初即专职服务于天神互动。朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，自2010年以来一直共同对天神互动的重大事项进行决策，为天神互动的实际控制人。天神互动设立之初，由于公司规模较小，不设董事会，由执行董事履行董事会的相关职责。天神互动发展过程中，执行董事由朱晔和石波涛担任。朱晔和石波涛在股东会及其他公司决策上一直保持一致，对重大事项决策上双方表决均无差异。两人于2013年10月签订了《一致行动协议》，保持在天神互动及未来上市公司的股东会、股东大会及董事会中的一致行动。
2013年，天神互动筹划上市，为完善公司组织架构，撤销执行董事并设立董事会，选举朱晔、波涛、石宇、李晓萍、刘二海担任董事，同日，召开董事会，选举朱晔为董事长。石宇自进入天神互动以来，即对天神互动发展方向等主要事宜进行决策，其实质上一直履行着董事及副总经理的职务，选举石宇为董事为对
其履行职责的书面任命。2013年，天神互动引入外部股东光线传媒、光线影业、君睿祺等，光线传媒和光线影业派遣李晓萍、君睿祺派遣刘二海担任天神互动董事。本次撤销执行董事，设立董事会并选举相关人员担任董事的目的为对天神互动的组织结构进行完善，对相关人员职务的书面任命及新增外部董事人员。
2、监事变动情况
2010年3月9日，天神互动设立并召开股东会，选举温跃宇为监事。
2013年7月10日，天神互动召开股东会，免去温跃宇监事职务，选举兰学会为监事。
2013年11月10日，天神互动召开股东会，同意成立第一届监事会，选举兰学会、李海冰为天神互动第一届监事会非职工代表监事；同日，天神互动召开2013年第一次职工代表大会，选举张春平为职工代表监事。
3、高级管理人员变动情况
2010年3月9日，天神互动设立并聘用黄光峰为经理。
2013年7月10日，天神互动执行董事决定解聘黄光峰经理职务；同日，召开股东会，设立董事会，并聘任朱晔为总经理。
2013年10月25日，天神互动召开董事会，聘任石波涛、石宇、刘恒立、张执交为天神互动副总经理，聘任张执交为董事会秘书，聘任孙军为财务总监。
（四）天神互动的主要关联方
1、持股5%以上法人股东、持股5%以上自然人股东及其他股东
||
|-|
|名称|
|光线传媒|
|光线影业|
|华晔宝春|
|君睿祺|
|朱晔|
|石波涛|
|刘恒立|
|尚华|

2、持股5%以上自然人股东及其关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
||
|-|
|名称|
|磊富通|
|东方天月|
|精灵在线|
|诺迩游|
|广州天牛|
|讯灵时空|

3、天神互动的董事、监事和高级管理人员
||
|-|
|名称|
|朱晔|
|石波涛|
|石宇|
|李晓萍|
|刘二海|
|兰学会|
|李海冰|
|张春平|
|刘恒立|
|张执交|
|孙军|

4、天神互动董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
|||
|-|-|
|姓名|担任董事、高管的企业名称|
|刘二海|北京二十一客食品有限公司|
||Auto Radio Holdings Limited|
||Carking Holdings Limited|
||伊美尔（北京）控股集团有限公司|
||Life Media Limited|
||Happy Elements Holdings Limited|
||Mas Technology Company Limited|
||Mobcrete,Inc|
||Mosh Holding|
||厦门派倍安科技有限公司|
||杭州住友酒店管理有限公司|
||Rock Mobile (cayman) Corporation|

|||
|-|-|
||Coremax Group Limited|
||斯波帝卡（厦门）实业有限公司|
||重庆新标医疗设备有限公司|
||Uxin Limited|
||上海韵达货运有限公司|
||Zepp International Limited|
||Locojoy|
||China Auto Rental Holdings Inc|
||Idreamsky Technology Limited|
||Opda Appublish CO.,Ltd|
||Sesame Investment Company Limited|
||Everimaging Science and Technology Inc|
||Joint Star Ltd|
||Universal Educations Holdings|
|李晓萍|北京光线传媒股份有限公司|
||北京光线影业有限公司|
||北京传媒之光广告有限公司|
||上海光线电视传播有限公司|
||北京嘉华丽音国际文化发展有限公司|
||北京光线易视网络科技有限公司|
||天津夜线影业有限公司|
||山南光线影业有限公司|
||天津橙子映像传媒有限公司|
||东阳光线影业有限公司|
|张执交|镒富金盈（天津）投资管理中心（有限合伙）（已于2013年12月3日注销）|
||镒金（天津）投资管理中心（有限合伙）（已于2013年12月5日注销）|

（五）关于本次交易的其他说明
天神互动售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。天神互动全体股东一致同意本次交易。故天神互动100%股权转让符合天神互动公司章程规定的转让前置条件。
三、天神互动股权结构情况
（一）天神互动股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|1,109.1934|
|石波涛|725.8822|
|刘恒立|176.5481|
|石宇|156.8619|
|杜珺|147.0123|
|张春平|80.0701|
|尚华|65.6320|
|光线传媒|328.1600|
|君睿祺|164.0800|
|华晔宝春|164.0800|
|光线影业|82.0400|
|润信鼎泰|82.0400|
||3,281.6000|

（二）组织结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动的股权结构如下图所示：
（三）天神互动的股权代持及是否存在股东占用资金的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动的股权不存在代持情况。天神互动不存在资金被股东占用的情况。
四、天神互动分、子公司情况
（一）控股子公司情况
1、天神娱乐
（1）天神娱乐基本情况
公司名称： 天神互动（北京）娱乐科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住 所： 北京市海淀区清华园三才堂42号9幢二层4322
法定代表人： 朱晔
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 110108014826961
税务登记证： 11010859383072X
成立日期： 2012年4月18日
许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广。（未取得行政许可的经营范围：
项目除外）
（2）天神娱乐历史沿革
①天神娱乐的设立
天神娱乐系由朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平于2012年4月18日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
天神娱乐设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|42.00|
|石波涛|28.00|
|刘恒立|10.00|
|石宇|10.00|
|张春平|10.00|
||100.00|

②2013年3月第一次股权转让
2013年3月22日，天神娱乐股东会通过决议，同意朱晔、石波涛、石宇、刘
恒立、张春平将其持有的天神娱乐出资额全部转让给天神互动。以上各方就该次
股权转让均签署了《出资转让协议书》。
该次变更后为法人独资公司，天神互动为天神娱乐唯一股东。
（3）天神娱乐股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，天神娱乐的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100.00|

2、傲剑世界
（1）傲剑世界基本情况
傲剑世界系由天神互动于2011年12月9日以现金方式出资设立的有限责任公司，其基本情况如下表所示：
公司名称： 傲剑世界（北京）网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住 所： 北京市海淀区中关村东路18号C座803
法定代表人： 朱晔
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
营业执照注册号： 110108014484959
税务登记证： 110108587726520
成立日期： 2011年12月9日
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服经营范围： 务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务。
注：2014年7月，天神聚优已更名为网游天地（天津）科技有限公司。
（2）傲剑世界股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，傲剑世界的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|

3、天神聚优
（1）天神聚优基本情况
天神聚优系由天神互动于2013年4月28日以现金方式出资设立的有限责任公
司，其基本情况如下表所示：
公司名称： 天神聚优（天津）科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住 所： 天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室209-6房间
法定代表人： 朱晔
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
营业执照注册号： 120116000164572
税务登记证： 120120066872856
成立日期： 2013年4月28日
技术推广服务、软件设计。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证经营范围：
件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（2）天神聚优股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，天神聚优的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|

4、漫游引力
（1）漫游引力基本情况
公司名称： 北京漫游引力数码科技有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
住 所： 北京市东城区幸福北里甲17号楼1-312
法定代表人： 朱晔
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 110101015416543
税务登记证： 110101057329560
成立日期： 2012年11月22日
经营范围： 技术推广服务。
（2）漫游引力历史沿革
①漫游引力的设立
漫游引力系由天神互动、北京奇客创想信息技术有限公司于2012年11月22
日以现金方式出资设立，法定代表人为郑诚，设立时注册资本为100万元，实收
资本为100万元。
漫游引力设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|71.831|
|北京奇客创想信息技术有限公司|28.169|
||100.00|

②2013年10月第一次股权转让、变更法定代表人
2013年10月25日，漫游引力股东会通过决议，同意选举朱晔为漫游引力执行董事，取代郑诚成为漫游引力新的法定代表人。
2013年10月25日，漫游引力股东会通过决议，同意天神互动将其持有的漫游引力20.831万元的出资额转让给郑诚；北京奇客创想信息技术有限公司将其持有的漫游引力8.169万元的出资额转让给郑诚。以上各方就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。
（3）漫游引力股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，漫游引力的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|51.00|
|郑诚|29.00|
|北京奇客创想信息技术有限公司|20.00|
||100.00|

5、上海足影
（1）上海足影基本情况
公司名称： 上海足影网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
住 所： 上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区1101室
法定代表人： 章立成
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 310110000611567
税务登记证： 310114055910757
成立日期： 2012年11月1日
网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
经营范围： 术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计，文化艺术交流活动策
划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络
设备的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）上海足影历史沿革
①上海足影的设立
上海足影系由尹杰芬、章立成于2012年11月1日以现金方式出资设立，法定代表人为章立成，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
上海足影设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|尹杰芬|70.00|
|章立成|30.00|
||100.00|

注：根据天神互动与尹杰芬签订的《代持协议》，天神互动委托尹杰芬持有上海足影70万元的股权。
②2013年10月第一次股权转让
2013年10月24日，上海足影股东会通过决议，同意尹杰芬将其持有的上海足影70万元的出资额转让给天神互动。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
（3）上海足影股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，上海足影的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|70.00|
|章立成|30.00|
||100.00|

注：根据天神互动与尹杰芬签订的《代持协议之解除协议》，天神互动终止委托尹杰芬代持上海足影股权。
6、上海绚游
（1）上海绚游基本情况
上海绚游系天神互动、朱建华于2013年9月25日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为3万元，实收资本为3万元。
公司名称： 上海绚游网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
住 所： 上海市嘉定区银翔路655号1509室－2
法定代表人： 朱晔
注册资本： 3万元
实收资本： 3万元
营业执照注册号： 310114002599761
税务登记证： 310114078184233
成立日期： 2013年9月25日
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，设计、制作、代理各类广告，商务经营范围：
咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）上海绚游股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，上海绚游的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|2.10|
|朱建华|0.90|
||3.00|

上海绚游网络科技有限公司主营网络游戏的研发业务，截至目前，上海绚游还处于游戏产品研发中。
报告期内，上海绚游与天神互动及其控制的其他资产之间无业务往来，与天神互动存在资金往来。截至2013年12月31日，天神互动应收上海绚游往来款59.07万元。上述款项系天神互动为支持其业务发展的借款。天神互动与上海绚游不存在对赌协议。
根据中企华评报字(2014)第1013号《评估报告书》，上海绚游网络科技有限公司系天神互动的非全资控股子公司，于评估基准日刚刚成立，尚未开展具体经营活动，本次采用资产基础法评估并确认评估值，其价值在长期股权价值中考虑，对天神互动未来盈利能力不构成重大影响。
7、水工日辰
（1）水工日辰基本情况
公司名称： 北京水工日辰科技有限公司
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所： 北京市东城区白桥大街15号6层601-2
法定代表人： 汪春梅
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 110101016205661
税务登记证： 110101076596605
成立日期： 2013年8月20日
经营范围： 技术推广服务；软件开发。
（2）水工日辰历史沿革
①水工日辰的设立
水工日辰系汪春梅、周立军于2013年8月20日以现金方式出资设立，法定代表人为汪春梅，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
水工日辰设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|汪春梅|50.00|
|周立军|50.00|
||100.00|

②2013年10月第一次股权转让、变更法定代表人
2013年10月10日，水工日辰股东会通过决议，同意选举朱晔为水工日辰执行董事，取代汪春梅成为水工日辰新的法定代表人。
2013年10月10日，水工日辰股东会通过决议，同意汪春梅将其持有的水工日辰20万元、30万元的出资额分别转让给天神互动、江晨；周立军将其持有的水工日辰50万元的出资额转让给天神互动。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。
（3）水工日辰股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，水工日辰的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|70.00|
|江晨|30.00|
||100.00|

8、北京新芮
（1）北京新芮基本情况
北京新芮系天神互动、李哲于2013年11月28日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
公司名称： 北京新芮瞬间科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所： 北京市东城区白桥大街15号6层601-4
法定代表人： 朱晔
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 110101016527330
税务登记证： 110101085530827
成立日期： 2013年11月28日
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；基础软件服务。
北京新芮瞬间科技有限公司主营网络游戏的研发业务，技术团队拥有多年游戏开发经验，采用业界流行的商业和自研引擎，主营业务为高质量3D网络移动游戏的内容开发，为国内移动平台市场和玩家提供更优质和健康的网络游戏体验服务。主要产品为3D动作类移动游戏《暗黑之神》，目前已完成首个体验测试版本，并受到国内外多家发行商的关注。
报告期内，北京新芮与天神互动及其控制的其他资产之间无业务往来，与天神互动存在资金往来。截至2013年12月31日，天神互动应收北京新芮往来款3.30万元。上述款项系天神互动为支持其业务发展的借款。天神互动与上海绚游不存在对赌协议。
根据中企华评报字(2014)第1013号《评估报告书》，北京新芮瞬间科技有限公司系天神互动的非全资控股子公司，于评估基准日刚刚成立，尚未开展具体经营活动，本次采用资产基础法评估并确认评估值，其价值在长期股权价值中考虑，其对天神互动未来盈利能力不构成重大影响。
（2）北京新芮股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，北京新芮的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|70.00|

|||
|-|-|
|李哲|30.00|
||100.00|

9、Corona公司
（1）Corona公司基本情况
Corona公司系天神互动于2013年6月25日以货币方式出资在英属维尔京群岛设立，董事为尹春芬，设立时额定资本为5万美元。
公司名称： Corona Technology Limited
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,注册地址：
British Virgin Islands.
董事： 尹春芬
额定资本： 5万美元
BVI企业注册号： 1779466
成立日期： 2013年6月25日
（2）Corona公司股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，Corona公司的股权结构如下：
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|-|
|认购资本（万美元）|
|5.00|

10、Archon公司
（1）Archon公司基本情况
Archon公司系天神互动于2013年6月25日以货币方式出资在英属维尔京群岛设立，董事为尹春芬，设立时额定资本为5万美元。
公司名称： Archon Technology Limited
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,注册地址：
British Virgin Islands.
董事： 尹春芬
额定资本： 5万美元
BVI企业注册号： 1779463
成立日期： 2013年6月25日
（2）Archon公司股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，Archon公司的股权结构如下：
股东名称 认购资本（万美元） 持股比例（%）
天神互动 5.00 100.0011、天神剑公司
（1）天神剑公司基本情况
天神剑公司系天神互动于2014年4月11日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。
公司名称： 天神剑（上海）科技有限公司
公司类型： 一人有限责任公司
住 所： 上海市嘉定区胜辛南路500号14幢3053室
法定代表人： 朱晔
注册资本： 1,000万元
营业执照注册号： 310114002685342
税务登记证： 310114093547354
成立日期： 2014年4月11日
从事计算机技术、网络技术、通信技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，涉及、制作、代理各类经营范围：
广告，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售
（2）天神剑公司股权结构
截至本财务顾问报告本财务顾问报告签署日，北京新芮的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|1,000.00|
||1,000.00|

（二）参股子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动参股子公司基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|7.74%|174.15万元|上海市虹口区邯郸路 135 号 2 幢503室|
|7.50%|1513.33万元|北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦五层5155室|
|30.00%|142.86万元|杭州经济技术开发区上沙路 228号中沙金座1幢1106室|
|10.00%|51.3889万元|嘉定区马陆镇宝安公路 2968 号 5幢3018室|
|10.00%|111.12 万元|北京市朝阳区望京园 601 号楼 25层2915|
|10.00%|1,055.56万元|无锡市新区新华路 5 号创新创意产业园B幢209、211室|

||||
|-|-|-|
|5.00%|10.53万元|上海市奉贤区望园路2351弄10号327室|
|30.00%|100万元|北京市东城区白桥大街15号6层601-3|
|15.00%|13.8408万元|广州市天河区东圃陂东路 20 号自编3号2.3层（部位：2350房）|
|25.00%|13.3333万元|广州市天河区建中路 60 号科迅大厦四楼408房。|
|13.00%|15.3571万元|广州市天河区天河软件园高普路1033号5楼502室|
|20.00%|14.29万元|北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-221-348|

注：2014年 6月 19日，天神互动与新疆德成惠丰股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，天神互动将其持有的北京创联时讯信息科技有限公司49.50%股权转让予新疆德成惠丰股权投资合伙企业（有限合伙）。
（三）关于天神互动2013年投资非控股企业的说明
1、北京艺和映画科技有限公司
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|-|-|
|北京艺和映画科技有限公司|成立时间|
|100万元|实收资本|
|张洪|营业执照号|

注册地址 北京市东城区白桥大街15号6层601-3
经营范围 技术推广服务；软件开发。
||
|-|
|股东名称|
|张洪|
|天神互动|

①天神互动投资情况
艺和映画系天神互动、张洪于2013年11月28日设立，注册资本100万元，天神互动持股比例为30%。
根据北京中民健得会计师事务所有限公司出具的“北京中民健得验字[2013]第NY003号”《验资报告》，截至2013年11月12日，艺和映画已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元整，均以货币出资，其中，天神互动以货币出资30万元整。
通过核查天神互动本次投资的银行凭证，天神互动的 30万元投资款已足额缴纳。
②作价依据及是否涉及关联交易
根据天神互动及其股东、董事、监事、高级管理人员承诺，天神互动股东及其董事、监事、高级管理人员与艺和映画的其他股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
③天神互动投资目的
艺和映画拥有集影视特技、后期制作和多媒体制作服务为一体的综合性团队。其核心人员曾参与制作业界知名的多款游戏产品CG宣传片，如《笑傲江湖
之神教崛起》、《笑傲江湖之决战江湖》、《圣斗士星矢》、《倚天屠龙记》、《新梦幻
诛仙》、《诛仙》、《完美国际》等。艺和映画成立后，积极发展大型户外演绎数字
影像，致力于发展全息互动影像，广告VCR等领域。
天神互动本次对外投资，主要系对其核心团队技术水平的认可，为天神互动未来游戏产品的宣传及推广提供便利；同时，预期艺和映画能保持较快发展，为天神互动带来投资收益。
2、上海播朵广告有限公司
|||
|-|-|
|上海播朵广告有限公司|成立时间|
|174.15万元|实收资本|
|陈闻|营业执照号|

注册地址 上海市虹口区邯郸路135号2幢503室
设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，翻译服务，投资咨询，投资管理，会务服务，展览展示服务，灯光设计，市场信息咨询与调查（不得从事经营范围 社会调查、社会调研、民意调查、民意测试），建筑装饰工程施工，从事电子科技、计算机技术、网络科技、智能化科技、信息科技、通讯科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
||
|-|
|股东名称|
|陈闻|
|包炯|
|上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）|
|高瑗珺|
|北京天神互动科技有限公司|
|上海华亮投资管理有限公司|
|上海原禾创业投资中心（有限合伙）|
|唐玮|
|上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙）|
|张路斌|

①天神互动投资情况
2013年6月3日，天神互动、上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙）与陈闻、包炯、上海华亮投资管理有限公司、
上海原禾创业投资中心（有限合伙）、张路斌、唐玮、高瑗珺签订了《关于对上
海播朵广告有限公司进行增资之股东协议》。根据协议，播朵广告原注册资本
132.58万元，天神互动、上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙）向播朵广告投资 740万元，其中，41.57万元计入上海播朵注册资本，其余计入资本公积。其中，天神互动投资240万元，13.48万元计入注册资本，226.52万元计入资本公积。投资完成后，天神互动持有上海播朵的股权比例为7.74%。
根据上海鼎业会计师事务所出具的“沪鼎验字(2013)第 C0312号”《验资报告》，截至 2013年 7月 23日，上海播朵已收到天神互动缴纳的首期新增注册资本 4.044万元，。根据上海鼎业会计师事务所出具的“沪鼎验字(2013)第 C0674号”《验资报告》，截至2013年9月16日，上海播朵已收到天神互动缴纳的第二期新增注册资本9.436万元。
通过核查天神互动投资上海播朵的银行凭证，证实了天神互动的240万元已足额缴纳。
②作价依据及是否涉及关联交易
根据《关于对上海播朵广告有限公司进行增资之股东协议》，陈闻、包炯、高瑗珺三位创始股东承诺海播朵2013年、2014年、2015年经审计净利润分别为 -356万元、0.9万元、1260万元。本次对上海播朵的增资以其业绩承诺为基础，按照总估值3300万元确定。
根据天神互动及其股东、董事、监事、高级管理人员承诺，天神互动股东及其董事、监事、高级管理人员与上海播朵的其他股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
③天神互动投资目的
上海播朵专注移动互联幼教领域的研究和开发，主要产品《宝贝全计划》风靡iphone及android两大市场，长期在各大应用市场教育类排行榜盘踞第一，是国内目前知名度最高的幼教软件。随着移动设备的快速发展，上海播朵将继续专注于iphone、android等新一代智能手机软件开发与热点移动互联网业务运营。
天神互动本次对上海播朵的投资主要系对上海播朵的移动端软件开发能力的认可，并学习其研发、推广经验，为天神互动未来移动网游游戏的研发、推广获取经验，加强竞争优势；同时，预期上海播朵发展前景较好，将为天神互动带
来较大的投资收益。
3、杭州秀吧网络科技有限公司
|||
|-|-|
|杭州秀吧网络科技有限公司|成立时间|
|142.86万|实收资本|
|寿悦|营业执照号|

注册地址 杭州经济技术开发区上沙路228号中沙金座1幢1106室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；网络技术、计算机软硬经营范围 件；服务：网页设计，广告设计、制作、代理，企业管理咨询。【上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。】
||
|-|
|股东名称|
|王豫华|
|北京天神互动科技有限公司|

①天神互动投资情况
2013年6月19日，天神互动与杭州秀吧原股东卢倩倩、杜明、陈显东签订《股权转让协议》，天神互动拟向杭州秀吧增资 500万元，其中 42.86万元计入杭州秀吧注册资本，余额计入资本公积。增资完成后，天神互动持有杭州秀吧30.0014%股权。此后，杭州秀吧发生股权变更，王豫华受让了原股东卢倩倩、杜明、陈显东持有的69.9986%股权。
根据杭州泽大会计师事务所出具的“杭泽会验字[2013]第 143号”《验资报告书》，证实截至 2013年 7月 31日，杭州秀吧已收到天神互动缴纳的新增注册资本42.86万元。
通过核查天神互动本次投资的银行凭证，证实了天神互动的500万元投资款已足额缴纳。
②作价依据及是否涉及关联交易
天神互动本次对杭州秀吧的增资对价以各方协商并参考市场估值水平决定。
根据天神互动及其股东及董事、监事、高级管理人员承诺，天神互动股东及其董事、监事、高级管理人员与杭州秀吧的其他股东及董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
③天神互动投资目的
杭州秀吧是一家专业从事视频网站和棋牌游戏的互联网公司。秀吧视频社区结合了当下最热门的视频和社区交友的概念，将视频应用到社区中，提供集互动娱乐、真人视频为一体的娱乐产品。杭州秀吧的团队在过往的经验中累积了丰富的视频网站和棋牌游戏的资源整合的经验，以社区为概念逐步形成一个特有的平台。
天神互动本次对杭州秀吧的投资主要系完成天神互动在棋牌类手机网游领域的战略布局，丰富自身产品种类；同时，杭州秀吧处于高速发展期，将为天神互动带来较大的投资收益。
4、精灵在线网络技术（北京）有限公司
|||
|-|-|
|精灵在线网络技术（北京）有限公司|成立时间|
|1,513.33万元|实收资本|
|季斌|营业执照号|

注册地址 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5155室
许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（电信许可证有效期至2017年4月9日）一般经营项目：技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务；
经营范围
经济贸易咨询；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）
||
|-|
|股东名称|
|季斌|
|任建强|
|李建良|
|刁端林|
|王明旺|
|北京天神互动科技有限公司|
|北京瑞林思普投资管理中心（有限合伙）|
|无锡华映文化产业投资企业（有限合伙）|
|常熟华映东南投资有限公司|

①天神互动投资情况
2013年5月，精灵在线工商变更，增加注册资本至1,135万元，其中，由天神互动以货币增资 113.5万元，其余股东增资 486.5万元。本次增资后，天神互动持有精灵在线10%的股权。
此后，2013年 7月，精灵在线工商变更，无锡华映文化产业投资企业（有限合伙）、常熟华映东南投资有限公司向精灵在线增资378.333333万元，增资完成后，精灵在线注册资本变更为增加注册资本至1513.333333万元，天神互动持有精灵在线股权比例降低至7.50%。
根据 2013年 4月 9日，天神互动与季斌等精灵在线原股东签订的《增资协议书》、《补充协议一》及《补充协议二》，2013年5月，天神互动增资获得精灵在线10%股权的作价为600万元。
根据北京普达会计师事务所（普通合伙）出具的“普达（内）验字[2014]0666号”《验资报告书》，证实截至 2013年 5月 2日，精灵在线已收到天神互动缴纳的新增注册资本113.5万元。
通过获取天神互动本次增资精灵在线的银行凭证，核实了天神互动的相关投资款已全额支付。
②作价依据及是否涉及关联交易
天神互动本次对精灵在线的增资对价以各方协商并参考市场估值水平决定。
根据天神互动及其股东及董事、监事、高级管理人员承诺，天神互动股东及其董事、监事、高级管理人员与精灵在线的其他股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
③天神互动投资目的
精灵在线是一家提供手机应用软件的公司。其主要产品“热门壁纸”入选2012年苹果官方 App Store年度最佳应用；“百思不得姐”、“不得姐的秘密”用户数位居业界同行业前列，下载用户超千万。
天神互动本次对精灵在线的投资主要系学习、吸收精灵在线的移动软件开发经验，并为自身未来移动手游的推广搭架平台；同时，精灵在线正在快速扩张发展，天神互动等的投资既满足了精灵在线的资金需求，也将为天神互动等带来良好的投资收益。
5、北京诺迩游科技有限公司
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|-|-|
|北京诺迩游科技有限公司|成立时间|
|111.12万元|实收资本|
|金相峰|营业执照号|

注册地址 北京市朝阳区望京路601号楼25层2915
许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；计算机技术培训；
计算机系统服务；软件设计；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；
经营范围
会议及展览服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
技术进出口；货物进出口；代理进出口。
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|-|
|股东名称|
|陈小凡|
|金尚杰|
|金相峰|
|北京天神互动科技有限公司|

①天神互动投资情况
2013年5月，天神互动与金相峰等诺迩游原股东签订了《增资协议》，由天神互动向诺迩游增资 300万元，其中，11.12万元计入注册资本，余额计入资本公积。增资完成后，天神互动持有诺迩游10.0072%的股权。
根据北京方诚会计师事务所有限责任公司出具的“方会验[2013]0300号”《验资报告》，截至 2013年 6月 13日，诺迩游已收到天神互动缴纳的新增注册资本11.12万元。
通过核查天神互动本次投资的银行凭证，证实了天神互动的300万元投资款已足额缴纳。
②作价依据及是否涉及关联交易
天神互动本次对诺迩游的增资对价以以各方协商并参考市场估值水平决定。
根据天神互动及其股东及董事、监事、高级管理人员承诺，天神互动股东及其董事、监事、高级管理人员与诺迩游的其他股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
③天神互动投资目的
诺迩游专注于移动网游研发和发行，核心人员均具有大型多人在线网络游戏经验，熟悉移动网游的开发程序，并对海外游戏的代理发行具有较丰富的经验，具有较强核心竞争力。
天神互动本次对诺迩游的投资主要系实现双方团队的深度交流，分享国内外游戏市场数据行情，加强天神互动对海外市场的了解，并学习其研发、推广经验；
同时，天神互动看好诺迩游未来发展前景，预期能够获得较高投资回报。
6、上海游互网络科技有限公司
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|-|-|
|上海游互网络科技有限公司|成立时间|
|51.3889万元|实收资本|
|虞锦洲|营业执照号|

注册地址 上海市嘉定区马陆镇宝安公路2968号5幢3018室
从事网络技术、通讯技术、计算机软硬件、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，涉及、制作、代理各类广经营范围 告，美术设计，动漫设计，玩具、工艺品涉及，从事货物和技术的进出口业务，玩具、工艺品、计算机软硬件（除计算甲信息系统安全专用产品）的批发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
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|股东名称|
|虞锦洲|
|胡欢|
|翟旭峰|
|起于凡信息技术（上海）有限公司|
|北京天神互动科技有限公司|

①天神互动投资情况
2012年12月，天神互动与虞锦洲等上海游互原股东签订《股权投资协议》，天神互动出资500万元对上海游互进行增资，其中，增加注册资本5.1389万元，余额计入资本公积，本次变更后，天神互动持有上海游互10%的股权。
根据上海佳安会计师事务所出具的“佳安会验[2013]第3868号”《验资报告》，截至 2013年 7月 29日，上海游互已收到天神互动缴纳的新增注册资本 5.1389万元。
通过核查天神互动本次投资的银行凭证，证实了天神互动的投资款已足额缴
纳。
②作价依据及是否涉及关联交易
天神互动本次对上海游互的增资对价以各方协商并参考市场估值水平决定。
根据天神互动及其股东及董事、监事、高级管理人员承诺，天神互动股东及其董事、监事、高级管理人员与上海游互的其他股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
③天神互动投资目的
上海游互是一家致力于开发高品质3D网络游戏的研发商，具体包括客户端、网页和移动端的fps、tps、赛车、动作闯关等游戏类型。其核心团队具有丰富的网络游戏研发经验，具有较强的竞争力。
天神互动本次对上海游互的投资主要系学习上海游互在赛车、动作闯关等游戏类型研发的经验，丰富天神互动旗下游戏产品类型；对上海游互研发的产品具有较强信心，便于天神互动代理发行；同时，随着上海游互的快速发展，获取投资收益。
7、上海雪鹄信息科技有限公司
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|-|-|
|上海雪鹄信息科技有限公司|成立时间|
|10.5263万元|实收资本|
|何国辉|营业执照号|

注册地址 上海市奉贤区望园路2351弄10号327室
从事网络科技、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、经营范围
技术服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
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|股东名称|
|何国辉|
|韦乐杰|
|陈晓|
|周烨华|
|陈苏超|
|许雷|

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|-|
|马文涛|
|陈雪霏|
|北京天神互动科技有限公司|

①天神互动投资情况
2013年8月，天神互动与上海雪鹄及其原股东签订了《增资协议》，由天神互动以400万元认购上海雪鹄新增股权，其中，5,263.16元计入注册资本，余额计入资本公积。增资完成后，天神互动持有上海雪鹄10%的股权。
根据上海鼎业会计师事务所出具的“沪鼎验字[2013]第 C1067号”《验资报告》，证实截至2013年10月25日，上海雪鹄已收到天神互动缴纳的新增注册资本5,263.16元。
通过核查天神互动本次投资的银行凭证，证实了天神互动的400万元投资款已足额缴纳。
②作价依据及是否涉及关联交易
天神互动本次对上海雪鹄的增资对价以各方协商并参考市场估值水平决定。
根据天神互动及其股东及董事、监事、高级管理人员承诺，天神互动股东及其董事、监事、高级管理人员与上海雪鹄的其他股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
③天神互动投资目的
上海雪鹄是专注于网络游戏及手机游戏自主研发，其核心人员均拥有5年以上网游从业经验，并曾在盛大、久游、网易等公司的知名游戏中担任核心研发人员，对网页游戏及手机游戏研发拥有丰富的开发及运营经验。
天神互动本次对上海雪鹄的投资主要系对上海雪鹄的核心团队具有较强的信心，预期上海雪鹄能开发较成功的产品，获取投资收益。
8、无锡七酷网络科技有限公司
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|无锡七酷网络科技有限公司|成立时间|
|1,055.56万元|实收资本|
|邵恒|营业执照号|

注册地址 无锡市新区新华路5号创新创意产业园B幢209、211室
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和经营范围
技术除外）**（上述经营范围涉及行政许可，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
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|股东名称|
|邵恒|
|蔡伟青|
|北京天神互动科技有限公司|

①天神互动投资情况
2010年 5月，朱晔以 2万元价格受让无锡七酷原股东王佳豪持有的无锡七酷2%的股权，以 3万元受让无锡七酷原股东邵恒持有的无锡七酷3%的股权。
2011年3月，无锡七酷进行增资，注册资本由100万元增加至1,000万元，各股东同比例出资，朱晔本次出资 45万元。无锡金达信会计师事务所有限公司就本次实收资本到位情况审验并于 2013年 3月 19日出具了《验资报告》（锡金会师内验字（2013）第018号），七酷网络的注册资本已经足额缴纳。
2013年 11月，经无锡七酷股东会决议，同意增资 55.56万元，增资完成后注册资本增加至1,055.56万元。天神互动以2,500万元认购七酷网络新增注册资本 55.56万元（占注册资本的5.26%），其中 2,444.44万元计入资本公积。2013年11月19日，江苏中证会计师事务所出具了“苏中会验（2013）第486号”《验资报告》，证实了天神互动以货币缴纳的新增注册资本 55.56万元。此外，天神互动以 1,500万元价格受让了朱晔直接持有的七酷网络5%股权。上述增资和转让完成后，天神互动共持有无锡七酷10%的股权。
②作价依据及是否涉及关联交易
朱晔系天神互动实际控制人之一，本次股权转让涉及关联交易。
天神互动本次投资是以无锡七酷预期 2013年净利润并参考市场同期市盈率为依据。天神互动增资无锡七酷时，其总估值为5亿元，天神互动受让朱晔持有的七酷网络5%的股权对应的总估值为 3亿元，本次股权转让的对价低于天神互
动增资无锡七酷的价格，主要原因是：朱晔为避免同业竞争，将所持无锡七酷股
权转让予天神互动，同时，为避免交易导致天神互动的利益受到损害，朱晔将所
持股份以略低于天神互动增资的价格进行转让。
通过核查了天神互动本次投资的银行凭证，证实了天神互动的2,500万元增资款及1,500万元股权转让款已足额缴纳；此外，通过对朱晔进行了访谈，确认了朱晔以较低价格转让所持无锡七酷股权的原因。
③天神互动投资目的
无锡七酷自成立以来一直专注于精品网页游戏开发，迄今，已拥有员工超过300人，其开发的多款精品网页游戏均已投入运营，如《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》等游戏均取得月流水过千万的市场表现。
天神互动本次对无锡七酷的投资，一方面，加强了天神互动与无锡七酷研发团队之间的沟通交流和技术共享，实现了双方的协同效应；另一方面，天神互动和无锡七酷可以利用各自的活跃游戏玩家群体交叉推广游戏；再次，无锡七酷发展迅速，处于高速成长期，预期将为天神互动投资收益作出较大贡献。2014年3月，上市公司世纪华通（SZ.002602）公布《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》，将以85,000万元估值收购无锡七酷100%股权，截至本反馈意见回复签署日，该项重大资产重组已上报证监会进行审核。
若无锡七酷本次重组完成，将为天神互动带来巨大的投资收益。
9、广州天牛网络科技有限公司
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|-|-|
|广州天牛网络科技有限公司|成立时间|
|13.8408万元|实收资本|
|陈静|营业执照号|

注册地址 广州市天河区东圃坡东路20号自编3号2、3层
网络技术的研究、开发；计算机软件设计、开发；计算机系统集成技经营范围 术服务；平面设计；网页设计；自动化控制设备的开发；计算机软件的批发、零售、技术服务、技术咨询；动漫设计。
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|股东名称|
|陈东川|
|陈静|
|孙雷|
|北京天神互动科技有限公司|
|完美世界（北京）网络技术有限公司|

①天神互动投资情况
2014年3月17日，天神互动与陈静、陈东川等广州天牛原股东签订增资协议，天神互动以 400万元人民币认购广州天牛新增注册资本 2.0761万元，余额计入资本公积。增资完成后，天神互动持有广州天牛15%的股权。
根据广州市邦汇会计师事务所出具的“广邦汇验字[2014]第0054号”《验资报告》，证实截至 2014年 3月 28日，广州天牛已收到天神互动缴纳的新增注册资本2.0671万元。
通过核查天神互动本次投资的银行凭证，证实了天神互动的400万元投资款已足额缴纳。
②作价依据及是否涉及关联交易
天神互动本次对广州天牛的增资对价以各方协商并参考市场估值水平决定。
根据天神互动及其股东及董事、监事、高级管理人员承诺，天神互动股东及其董事、监事、高级管理人员与广州天牛的其他股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
③天神互动投资目的
天牛网络成立于 2013年，拥有专业的团队，其成功研发了类《DNF》的2D横版格斗手机网游《红刃》游戏。
天神互动本次对广州天牛的投资主要系学习广州天牛在手机类格斗游戏类型研发的经验，丰富天神互动旗下游戏产品类型；对广州天牛研发的产品具有较强信心，预期获取较高投资收益。
10、广州火云网络科技有限公司
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|广州火云网络科技有限公司|成立时间|
|13.3333万元|实收资本|
|李腊梅|营业执照号|

注册地址 广州市天河区建中路60号科迅大厦四楼408房
网络技术的研究、开发;软件开发;计算机技术开发、技术服务;游戏设
经营范围 计制作;软件零售;软件服务;数字动漫制作;软件批发;信息技术咨询服
务;
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|股东名称|
|李腊梅|
|李建平|
|梁伟平|
|北京天神互动科技有限公司|

①天神互动投资情况
2014年 4月 7日，天神互动与李腊梅、李建平、梁伟平签订增资协议，天神互动以 200万元人民币认购广州火云新增注册资本 3.3333万元，余额计入资本公积。增资完成后，天神互动持有广州天牛25%的股权。
通过核查天神互动本次投资的银行凭证，证实了天神互动的200万元投资款已足额缴纳。
②作价依据及是否涉及关联交易
天神互动本次对广州火云的增资对价以各方协商并参考市场估值水平决定。
根据天神互动及其股东及董事、监事、高级管理人员承诺，天神互动股东及其董事、监事、高级管理人员与广州火云的其他股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
③天神互动投资目的
广州火云是国内极少数拥有自主研发P2P，PNP服务端引擎能力和同时开发多个完全不同类型和跨平台研发的技术领先创新企业。目前经营情况良好，发展势头迅猛。雷电Online、神仙打飞机、雷电OL手游版等游戏产品推出后取得了很好的收益。
天神互动本次对广州火云的投资主要系学习广州火云在飞行射击类游戏类型研发的经验，丰富天神互动旗下游戏产品类型；对广州火云研发的产品具有较强信心，预期获取较高投资收益。
综上，独立财务顾问认为，天神互动 2013年投资较多非控股企业为天神互动完善产品布局、实现协同效应的对外扩张举措，具有合理性。天神互动投资的相关企业具有明确的目的，股权转让金额公允，股权转让款及注册资金已足额缴
纳。除朱晔将其持有的无锡七酷股权转让给天神互动外，其他投资非控股企业不
涉及关联交易。天神互动收购朱晔持有的无锡七酷的关联交易参考市场定价水平，且略低于市场水平。申请人已如实披露了投资参股公司情况。
11、广州高大尚网络科技有限公司
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|广州高大尚网络科技有限公司|成立时间|
|15.3571万元|实收资本|
|黄雨|营业执照号|

注册地址 广州市天河区天河软件园高普路1033号5楼502室
网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计经营范围
算机信息安全设备制造;科技信息咨询服务;游戏设计制作
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|股东名称|
|黄雨|
|朱勇|
|朱桥红|
|蒋栋|
|岑常程|
|胡力和|
|天神互动|

①天神互动投资情况
2014年 5月，天神互动与黄雨、朱勇等广州高大尚原股东签订增资协议，天神互动以 950万元人民币认购广州高大尚新增注册资本 1.9965万元，余额计入资本公积。增资完成后，天神互动持有广州高大尚13%的股权。
通过核查天神互动本次投资的银行凭证，证实了天神互动的950万元投资款已足额缴纳。
②作价依据及是否涉及关联交易
天神互动本次对广州高大尚的增资对价以各方协商并参考市场估值水平决定。
根据天神互动及其股东及董事、监事、高级管理人员承诺，天神互动股东及其董事、监事、高级管理人员与广州高大尚的其他股东及董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系。
③天神互动投资目的
广州高大尚拥有经验丰富且完整的页游、手游研发团队，能同时研发多款主流精品游戏产品，其产品包括角色扮演、战争策略、模拟经营、社区养成、即时PK、休闲竞技及动作角色扮演等游戏类型。
天神互动本次对广州高大尚的投资主要系丰富天神互动旗下游戏产品类型，加强研发团队之间技术交流；对广州高大尚研发的产品具有较强信心，预期获取较高投资收益。
12、北京讯灵时空科技有限公司
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|北京讯灵时空科技有限公司|成立时间|
|14.29万元|实收资本|
|息望|营业执照号|

注册地址 北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-221-348
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用经营范围
软件服务；软件开发；软件咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）
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|股东名称|
|息望|
|天神互动|
|完美世界（北京）软件有限公司|
|金城|

①天神互动投资情况
2014年 3月，天神互动与完美世界（北京）软件有限公司签订股权转让协议，天神互动以200万元人民币受让完美世界（北京）软件有限公司持有的讯灵时空20%股权。交易完成完成后，天神互动持有讯灵时空20%股权。
通过核查天神互动本次投资的银行凭证，证实了天神互动的200万元投资款已足额缴纳。
②作价依据及是否涉及关联交易
天神互动本次对讯灵时空的增资对价以各方协商并参考市场估值水平决定。
根据天神互动及其股东及董事、监事、高级管理人员承诺，天神互动股东及
其董事、监事、高级管理人员与讯灵时空的其他股东及董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
③天神互动投资目的
讯灵时空前身为RhinoBeetleStudio和TakoBananaStudio，曾制作十余款iOS和Android游戏，如ZombieNeighborhood、PandaWarrior、AI.Buster。
天神互动此次投资一方面能丰富公司的产品类型，完成公司在其他类型页游及手游领域的战略布局；另一方面目标公司团队能力卓越，研发能力强大，此次投资将为公司带来很高的投资回报。
天神互动本次对讯灵时空的投资主要系丰富天神互动旗下游戏产品类型；对讯灵时空研发的产品具有较强信心，预期获取较高投资收益。
五、天神互动主营业务情况
天神互动的主营业务为网页网游和移动网游的研发和发行，报告期内以网页网游为主，2013年下半年以来开始移动网游的研发，目前尚处于研发期，将于今年陆续上线运营。
天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。
天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。根据易观发布的《2013年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第6（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。
自2010年成立以来，在自主研发方面，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻 Q仙》和《傲剑2》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。其中，《傲剑》的推出在很大程度上引领了国内MMOARPG网页网游的发展方向，其在趣游平台运行已超过 3年，是在趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的MMOARPG网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区
进行运营并取得良好的收入。发行方面，天神互动多年来在自研网页游戏的发行和运作方面积累了丰富的经验，深刻理解各运营平台的特点，准确把握玩家消费习惯，与腾讯、百度、趣游、360游戏、37wan等网络游戏运营平台保持紧密合作关系，上述优势能够协助中小开发商提升游戏品质和业绩。
天神互动于2011年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得2012年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖“2011年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。
截至 2013年 12月 31日，天神互动研发及发行并在线运营的游戏产品主要有 11款网页网游，累计开服总数达 10,123组，游戏总注册用户逾 1.6亿人，月均活跃用户超过614万人，活跃用户月平均留存率达22%以上，游戏产品月平均 ARPU值约 450元，游戏产品的累计流水达 26亿元以上；天神互动还有多款移动网游预计将陆续上线。经过行业发展的洗礼，天神互动已成为中国领先的网络游戏研发企业之一。
截至2013年12月31日，天神互动正在运营的游戏产品如下表所示：
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|游戏名称|游戏类型|游戏上线时间|
|《傲剑》|MMOARPG网页网游|2010年12月|
|《飞升》|MMOARPG网页网游|2012年4月|
|《天神传奇》|MMOARPG网页网游|2012年12月|
|《醉剑》|MMOARPG网页网游|2013年2月|
|《战佛》|MMOARPG网页网游|2013年5月|
|《苍穹变》|MMOARPG网页网游|2013年9月|
|《独剑天下》|MMOARPG网页网游|2013年9月|
|《热血战纪》|MMOARPG网页网游|2013年11月|
|《暗黑世界》|MMOARPG网页网游|2013年11月|
|《梦幻Q仙》|MMORPG 网页网游|2013年11月|

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|《傲剑2》|MMOARPG网页网游|2013年12月|

2010年 12月，天神互动自主研发的首款 MMOARPG网页网游《傲剑》授权趣游平台独家运营（在大陆地区），游戏上线后深受玩家认可，其月流水呈爆发式增长态势，2011年3月起，《傲剑》开始在海外市场运营，同样获得海外玩家的青睐。2011年1月至2013年12月，《傲剑》的累计流水超过18.6亿元，累计注册用户数超过 1.05亿人，至今仍是市场上少数几款生命周期长、收益高的精品网页网游产品之一。在《傲剑》研发及市场推广经验的基础上，天神互动不断完善和优化其游戏研发流程和质量控制体系，针对不同项目的特点和定位，科学合理的配置资源，积极开发新产品。
2012年4月，天神互动的第二款MMOARPG网页网游《飞升》授权腾讯平台独家运营，游戏推出后迅速成为腾讯平台上的明星游戏产品，并在 2012年 9月开始推向海外市场。2012年 4月至 2013年 12月，《飞升》的累计流水超过 5亿元，累计注册用户数超过2,500万人。
得益于丰富的人才储备及《傲剑》、《飞升》的研发及市场推广经验，天神互动在 2012年 12月以来先后推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《热血战纪》、《暗黑世界》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》等一系列创新的网页网游产品，并积极布局移动网游市场，现有多款移动网游产品正在研发中，预计将于2014年第二季度陆续推出。
天神互动通过多年来对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏平台的资源、玩家偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，凭借多款明星游戏产品的成功研发及运营，天神互动不断扩大其品牌影响力并与主要游戏运营平台建立了紧密的合作伙伴关系。2013年起，天神互动开始发行其他游戏厂商研发的游戏产品，目前已发行了《热血战纪》和《暗黑世界》两款网页网游产品，预计2014年还将发行多款游戏产品。
（一）天神互动所处行业
天神互动主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行，属于网络游戏行业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类
指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”
项下的“I65软件和信息技术服务业”。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的游戏产品和服务。网络游戏具体可以分为客户端网游、网页网游和移动网游三大类。
天神互动从事的业务在网络游戏行业中的分类情况如下图所示：
对于客户端网游，用户需要自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑
中，通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏类型。
网页网游又称无端网游，业内通常简称页游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类型。
移动网游是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型。
天神互动主要涉及网页网游和移动网游这两类网络游戏产品的研发与发行，主要游戏作品包括《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《热血战纪》、《暗黑世界》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》等。
（二）天神互动所处产业链情况
网页网游和移动网游行业产业链从上游至下游依次包括游戏研发商、游戏发行商、游戏运营平台和游戏用户。
天神互动于产业链中所处的位置如下图所示：
游戏研发商是处于行业产业链上游的内容提供者，其根据市场需求进行游戏
产品的研究和开发，并于作品完成后适时向游戏运营平台或游戏发行商推出。目前国内知名的网页网游研发商主要有云游控股有限公司（HK.0484，代表作品《明朝时代》、《凡人修真》等）、上海游族信息技术有限公司（代表作品《女神联盟》、《大侠传》、《大将军》等）、深圳第七大道科技有限公司（代表作品《弹弹堂》系列、《神曲》等）。目前国内知名的移动网游研发商主要有北京乐动卓越科技有限公司（代表作品《我叫MT》）、北京玩蟹科技有限公司（代表作品《大掌门》）、顽石互动（北京）网络科技有限公司（代表作品《二战风云》）、广州银汉科技有限公司（代表作品《时空猎人》）等。
游戏发行商是连接游戏研发商和游戏运营平台的纽带，主要为一些规模较小、缺乏发行经验的游戏研发商进行游戏产品发行。国内网页网游的发行商包括云游控股有限公司、天神互动、北京中清龙图网络技术有限公司、互爱互动（北京）科技有限公司等中大型网络游戏研发商兼发行商。国内移动网游发行商包括触控科技、蜂巢游戏（北纬通信旗下游戏事业部）、乐逗等专业发行商。
游戏运营平台主要面向广大的游戏用户，需要协调游戏研发商、游戏发行商和充值支付渠道等各类资源，进行游戏产品的具体运营和维护工作，并完成对游戏用户充值金额的收益分成和结算。国内网页网游平台商目前主要包括大型互联网平台（如腾讯、百度、趣游、360游戏等）和新兴网盟游戏平台（如37wan、 91gamer等）。国内移动网游平台商目前主要包括三类，第一类是电信运营商（中移动、中联通、中电信）；第二类是终端系统厂商（如Android Market和App Store等）；第三类是互联网巨头（如腾讯、百度、盛大、网易等）以及新兴移动互联网企业（如360游戏、91gamer、豌豆荚、UC、极游网等）。
天神互动于行业产业链中担任游戏研发商和游戏发行商的角色。一方面，包括天神互动在内的拥有一定业务规模且实力较强的游戏研发商通常于游戏产品研发完成后直接向游戏运营平台推出；另一方面，一些渠道议价能力较弱的小型游戏研发商则更倾向于专注游戏研发工作本身，而将研发完成的游戏产品交由如天神互动等具备行业领先地位、丰富市场经验的游戏发行商具体负责产品的发行。
（三）天神互动主要业务模式
1、天神互动的盈利模式
天神互动游戏产品采用的是按虚拟道具收费（Free toPay，FTP）模式，即网络游戏玩家免费注册账号并进行游戏，游戏厂商通过出售游戏中的道具（道具通常有强化角色、着装及交流等方面的作用）来获取利润的方式。按虚拟道具收费模式是目前国内网络游戏市场的主流盈利模式。
网络游戏市场中还有按时间收费和按下载收费模式。按时间收费是指网络游戏玩家可免费注册账号，但需要购买点卡、月卡充值时间才能进行游戏，通常以秒为单位计算或包月的形式；按下载收费是指在网络游戏玩家下载游戏时对玩家收取一次性的费用（适用于部分单机游戏、客户端网游和移动网游）。
2、天神互动游戏的业务流程
天神互动专注于网络游戏的研发及发行，经过多年的发展，天神互动逐步建立起了一整套严谨的管理机制和完备的业务流程体系。业务流程分为项目策划的概念期、项目立项的 DEMO期、项目实施的研发期、项目验收的测试期以及项目推出后的运营期等各个阶段，调研细致、决策审慎。
（1）概念期
独立财务顾问报告
（2）DEMO（演示版）期
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|DEMO|
|DEMO小组：提交demo版本项目评委会：发起demo评审评委会协放弃DEMO助进 不通过 DEMO不通过 开发，解散行方 再次评审 评审会议DEMO组案修正 通过制作人提交：《项目计划书》评委会协 放弃项目助进 不通过 立项 不通过 解散行方 再次评审 会议 DEMO组案修正 通过项目正式成立进入研发准备期|

（3）研发期
独立财务顾问报告
提交，直至通过审核。
（4）测试期
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|完成运营接口导入用户提取测试数据修正与新开发内容设计制作人定期提交：《项目进展汇报》《项目数据汇报》评委会协助进 不通过 定期项目行方案 再次评审 例会修正通过评审组：发起版本评审制作人提交：《测试运营数据总结》《产品推广及商业化实施方案》《后续开发计划》评委会协助进 不通过 版本评估行方 再次评估 会议案修正 通过版本封装进入运营期|

估未通过，产品需继续测试，并由项目团队继续根据测试数据对游戏进行调试和修改，直至通过版本评审会的评估。
（5）运营期
游戏制作人需定期（一般为每周一次）提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》给评审委员会在定期例会上审议，通过后评审委员会将发起产品运营总结审核，让天神互动的全部项目团队共同讨论、交流经验。如未通过，项目团队需继续进行以上的运营服务工作，并重新提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》，直至通过例会评审。
3、天神互动游戏运营模式
天神互动游戏运营模式主要包括独家授权运营、联合运营和发行（即发行其他游戏厂商研发的游戏产品）三种模式。
（1）独家授权运营模式
独家授权运营模式是指主要网络游戏运营商（或“代理商”）独家获得天神互动游戏产品在指定地区的代理权，并在其平台上运营该游戏产品。主要由网络游戏运营商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用网络游戏运营商的平台的用户管理体系及充值接口，而天神互动主要负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务等。网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入。
独家授权运营模式是天神互动主要的运营模式，涵盖了天神互动大部分网页网游产品。天神互动游戏产品国内地区的独家授权运营商主要包括腾讯平台、趣游平台、百度平台、360平台等大型游戏平台，海外地区的授权运营商包括北京昆仑万维科技股份有限公司及VNG、RMS等海外游戏公司。
独家授权运营模式是精品游戏产品的主流运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。从游戏研发企业的角度来看，游戏产品投放到用户量大、资源丰富的平台的门槛也越来越高，因为，游戏平台根据投入产出比最大化原则会对拟引进的游
戏产品进行严格的考察和筛选。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。此外，同等条件下，游戏平台对独家授权运营游戏的资源投入一般也高于对联合运营游戏的资源投入；而且一般而言，在独家授权运营模式下，游戏研发商的收入分成比例要高于在联合运营模式下的分成比例；由于独家授权运营受限于单一平台的用户资源及推广能力，大型的研发厂商一般只选择与腾讯、趣游、百度、360等少数几家大型游戏平台就特定产品签署独家授权运营协议。
自成立以来，天神互动已有 10余款网页网游产品以独家授权运营模式与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，并成功发行了其他厂商研发的游戏产品，充分体现了天神互动出品游戏的质量、影响力及发行能力。天神互动研发的首款网页网游《傲剑》已在趣游平台运行将近3年，是趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一，为趣游及天神互动均创造了丰厚的收益。天神互动研发的《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的MMOARPG网页网游，得到腾讯平台的大力支持。
（2）联合运营模式
联合运营模式是指天神互动就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责在各自平台上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，天神互动负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。在联合运营模式下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入。
联合运营有利于整合多个平台的资源。多个渠道的宣传和推广有利于迅速扩大游戏的覆盖面，快速增加游戏的盈利机会，降低游戏的运营风险，但联合运营的潜在成本在于：若缺乏协同的运营策略，同一产品在不同平台上线可能会导致不同平台为争夺用户而恶性竞争（例如某个联运平台为拉高短期的收入而过度促销），注重短期而非长期效益，从而对游戏运营生命周期和总收入产生不利影响。
一般来说，更为有效的联合运营模式是游戏研发厂商先授权一家运营平台作为主运营商，再由该运营商与其他运营平台制订协同的运营标准和策略，共同推广运营游戏产品。天神互动目前已经与国内外数十家游戏运营平台建立了合作关系。
天神互动自主研发的《独剑天下》网页网游授权360平台、百度平台、打卡网联合运营。
（3）发行模式
发行模式是指天神互动作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游戏产品，独家获得相关产品在指定地区的代理权，并将该游戏产品投放到一家或多家游戏平台运营。天神互动与游戏运营平台共同负责游戏的发行推广，天神互动还负责部分技术支持及客户服务等。
网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后，按照与游戏发行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后，天神互动确认营业收入，天神互动再根据与游戏开发商的分成协议计算应分给开发商的金额。
天神互动作为发行商的优势主要有：首先，天神互动多年来通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏平台的资源、玩家偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置、广告投放方法等重要运营技巧，能够指导游戏研发商对游戏内容和重要设置（例如道具收费点）进行修改和优化，从而大幅提高产品的运营效果。
其次，随着中小型游戏研发企业数量的增多和市场竞争的加剧，普通游戏研发企业开发的产品进入游戏平台，特别是大型游戏平台的门槛越来越高；凭借多款明星游戏产品的成功研发及运营，天神互动不断扩大其品牌影响力并与主要游戏运营平台建立了紧密的合作伙伴关系，天神互动投放的游戏产品能够迅速进入各大游戏运营平台并获得运营商更多的资源支持，天神互动的品牌和渠道优势是游戏产品成功发行的重要保障。目前，天神互动已发行了《热血战纪》和《暗黑世界》网页网游产品，预计天神互动在2014年还将发行多款游戏产品。
（4）天神互动主要游戏的业务合同
截至2014年4月30日，天神互动研发、发行并已上线运营的游戏产品的相关情况（包括上线时间、协议主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限等）
如表一、表二所示：
表一：天神互动游戏情况（在中国大陆地区运营）
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|游戏名称|上线时间|研发方|合作方及运营模式|运营模式|协议主要内容|天神互动分成比例|结算时点|
|《傲剑》|2010 年12月|自主研发|趣游|独家授权运营|天神互动授权趣游及其相关渠道独家代理《傲剑》在中国大陆地区运营，并依约获得收益|月运营收入500万及以下部分，天神互动获得月分成收入（扣除5%运营渠道成本）的25%；月运营收入 500 万以上部分，天神互动获得月分成收入（扣除5%运营渠道成本）的30%|按月结算，每个月的5号前对账上月款项，趣游收到天神互动发票之日起5个工作日内支付分成款|
|《飞升》|2012 年 4月|自主研发|腾讯|独家授权运营|天神互动将腾讯开放平台作为《飞升》游戏在中国大陆地区的独占接入平台，并依约获得收益|天神互动毛收益：付费金额及虚拟币消耗折合人民币金额（0-10 万，100%；10 万-100万 ， 70% ； 100 万 -1,000万,50%;1,000万-3,000万，40%；3,000万以上，30%）|按月结算，每个月结束后 20 个工作日之内对账上月款项，腾讯收到天神互动发票之日起30 个工作日内支付分成款|
|《天神传奇》|2012 年12月|与无锡七酷联合开发|腾讯|独家授权运营|天神互动将腾讯开放平台作为《天神传奇》游戏在中国大陆地区的独占接入平台，并依约获得收益|天神互动毛收益：付费金额及虚拟币消耗折合人民币金额（0-10 万，100%；10 万-100万 ， 70% ； 100 万 -1,000万,50%;1,000万-3,000万，40%；3,000万以上，30%）|按月结算，每个月结束后 20 个工作日之内对账上月款项，腾讯收到天神互动发票之日起30 个工作日内支付分成款|
|《醉剑》|2013 年 2月|自主研发|腾讯|独家授权运营|天神互动将腾讯开放平台作为《醉剑》游戏在中国大陆地|天神互动毛收益：付费金额及虚拟币消耗折合人民币金额（0-10 万，100%；10 万-100|按月结算，每个月结束后 20 个工作日之内对账上月款项，腾讯收到|

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||||||区的独占接入平台，并依约获得收益|万 ， 70% ； 100 万 -1,000万,50%;1,000万-3,000万，40%；3,000万以上，30%）|天神互动发票之日起30 个工作日内支付分成款|
|《战佛》|2013 年 5月|自主研发|百度|独家授权运营|天神互动授权百度独家代理《战佛》在中国大陆地区运营，并依约获得收益|天神互动获得月运营收入的30%；如百度转授权其他运营方联合运营，天神互动还将获得其他运营方总运营收入的的20%|按月结算，每个月的4号至 10 号对账上月款项，百度收到天神互动发票之日起 20 个工作日内支付分成款|
|《苍穹变》|2013 年 9月|自主研发|腾讯|独家授权运营|天神互动将腾讯开放平台作为《苍穹变》游戏在中国大陆地区的独占接入平台，并依约获得收益|天神互动毛收益：付费金额及虚拟币消耗折合人民币金额（0-10 万，100%；10 万-100万 ， 70% ； 100 万 -1,000万,50%;1,000万-3,000万，40%；3,000万以上，30%|按月结算，每个月结束后 20 个工作日之内对账上月款项，腾讯收到天神互动发票之日起30 个工作日内支付分成款|
|《独剑天下》|2013 年 9月|自主研发并授权 360平台、百度平台、打卡网联合运营|打卡（天津）网络科技有限公司（打卡网）|联合运营|天神互动授权打卡网在中国大陆地区联合运营《独剑天下》，并依约获得收益|如月冲值收入在 100 万以下，天神互动分得 35%，如月冲值收入在 100 万以上，天神互动分得30%|按月结算，每个月的前5个工作日内对账上月款项，打卡（天津）网络科技有限公司收到天神互动发票之日起10 个工作日内支付分成款|
||||北京世界星辉科技有限责 任 公 司（360 子公司）|联合运营|天神互动授权 360在中国大陆地区联合运营《独剑天下》，并依约获得收益|天神互动分得月冲值收入的30%|按月结算，每个月的前5个工作日内对账上月款项，北京世界星辉科技有限责任公司收到天神互动发票后在当|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月 30 号前支付上月分成款|
||||百度|联合运营|天神互动授权百度在中国大陆地区联合运营《独剑天下》，并依约获得收益|天神互动分得月冲值收入的30%|按月结算，每个月的前5个工作日内对账结算上月款项，百度收到天神互动发票之日起 20个工作日内支付分成款|
|《热血战纪》|2013 年11月|无锡七酷 研发、天神互动发行|无锡七酷|-|无锡七酷独家授权天神互动发行《热血战纪》，并依约获得收益|天神互动分得运营收入（从百度月分成收入并扣除天神互动发行成本后）的 25%，无锡七酷分得月分成收入的75%|按月结算，收到第三方分成款后 10 个工作日内支付无锡七酷|
||||百度|发行、独家授权运营|天神互动授权百度独家代理《热血战纪》在中国大陆地区运营，并依约获得收益|天神互动分得月运营收入的25%，如百度转授权其他运营方联合运营，天神互动还将获得其他运营方总运营收入的的23%|按月结算，每个月的4号至 10 号对账上月款项，百度收到天神互动发票之日起 20 个工作日内支付分成款|
|《暗黑世界》|2013 年11月|无锡七酷 研发、天神互动发行|无锡七酷|-|无锡七酷独家授权天神互动代理发行《暗黑世界》，并依约获得收益|如月流水总额在 6000 万元及以内，天神互动分得运营收入（从百度月分成收入并扣除天神互动发行成本后）的25%，无锡七酷分得月分成收入的75%；如月流水总额超过 6000 万元，无锡七酷分得月分成收入的100%。|按月结算，收到百度分成款后 10 个工作日内支付无锡七酷相关分成款|
||||百度|发行、独家授权|天神互动授权百度独家代理《暗黑世|天神互动分得月运营收入的30%，如百度转授权其他运营|按月结算，每个月的4号至 10 号对账上月款|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||运营|界》在中国大陆地区运营，并依约获得收益|方联合运营，天神互动还将获得其他运营方总运营收入的的25%|项，百度收到天神互动发票之日起 20 个工作日内支付分成款|
|《梦幻Q仙》|2013 年11月|自主研发|腾讯|独家授权运营|天神互动子公司水工日辰将腾讯开放平台作为《梦幻 Q仙》游戏在中国大陆地区的独占接入平台，并依约获得收益|天神互动毛收益：付费金额及虚拟币消耗折合人民币金额（0-10 万，100%；10 万-100万 ， 70% ； 100-1,000万,50%;1,000万-3,000万，40%；3,000万以上，30%|按月结算，每个月结束后 20 个工作日之内对账上月款项，腾讯收到天神互动发票之日起30 个工作日内支付分成款|
|《傲剑2》|2013 年12月|自主研发|趣游|独家授权运营|天神互动授权趣游及其自有渠道独家代理《傲剑 2》在中国大陆地区运营，并依约获得收益|月运营收入500万及以下部分，天神互动获得月分成收入（扣除5%运营渠道成本）的25%；月运营收入 500 万以上部分，天神互动获得月分成收入（扣除5%运营渠道成本）的30%|按月结算，每个月的5号前对账上月款项，趣游收到天神互动发票之日起5个工作日内支付分成款|
|《江湖外传》|2014 年 3月|自主研发|百度|独家授权运营|天神互动授权百度在中国大陆地区独家代理运营《江湖外传》，并依约获得收益|天神互动分得月运营收入的30%|按月结算，每个月的4号至 10 号对账上月款项，百度收到天神互动发票之日起 20 个工作日内支付分成款|

表二：天神互动游戏情况（在海外地区运营）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|合作方|运营模式|地区|协议主要内容|分成比例|结算时点|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|《傲剑》|香港绿洲|独 家 授权运营|土耳其、巴西|天神互动授权香港绿洲独家代理《傲剑》在土耳其、巴西地区运营，并依约获得收益|天神互动获得月运营收入的17%|按月结算，香港绿洲收到天神互动发票之日起 7 个工作日内支付分成款|
||趣游|独 家 授权运营|新加坡|天神互动授权趣游独家代理《傲剑》在新加坡地区运营，并依约获得收益|天神互动获得月运营收入的20%|按月结算，趣游收到天神互动发票之日起的次月末前支付分成款|
||昆 仑 在 线(香港)股份有限公司|独 家 授权运营|香港、澳门、台湾|天神互动授权昆仑在线独家代理《傲剑》在香港、澳门、台湾地区运营，并依约获得收益|天神互动获得扣除30%渠道费的月运营收入的30%|按月结算，每月的10号前对账上月款项，昆仑在线收到天神互动发票之日起5个工作日内支付分成款|
||昆 仑 在 线(香港)股份有限公司|独 家 授权运营|东 南 亚（ 泰 文版、印度尼 西 亚文版）|天神互动授权昆仑在线独家代理《傲剑》泰文版、印度尼西亚文版在东南亚地区运营，并依约获得收益|天神互动获得的月运营收入的25%|按月结算，昆仑在线收到天神互动发票之日起 5 个工作日内支付分成款|
||昆仑日本株式会社|独 家 授权运营|日本|天神互动授权昆仑日本株式会社独家代理《傲剑》在日本地区运营，并依约获得收益|天神互动获得的月运营收入的21%|按月结算，昆仑在线收到天神互动发票之日起 5 个工作日内支付分成款|
||RIMASURISDN BHD|独 家 授权运营|马 来 西亚|天神互动授权 RIMASURI SDN BHD独家代理《傲剑》在马来西亚地区运营，并依约获得收益|天神互动获得的月运营收入的23%|按月结算， RIMASURI SDN BHD收到天神互动发票之日起 5 个工作日内支付分成款|
||VNGCorporation|独 家 授权运营|越南|天神互动授权VNG Corporation独家代理《傲剑》在越南地区运营，并依约获得收益|天神互动获得的月运营收入的21%|按月结算， VNG Corporation收到天神互动发票之日起 15 个工作日内支付分成款|
||北京昆仑万维科技有限公司|独 家 授权运营|韩国|天神互动授权昆仑在线独家代理《傲剑》在韩国地区运营，并依约获得收益|天神互动获得的月运营收入的21%|按月结算，昆仑在线收到天神互动发票之日起 5 个工作日内支付分成款|
|《飞升》|VNG|独 家 授|越南|天神互动授权VNG Corporation独家代|天神互动获得的月运营|按月结算， VNG Corporation收到|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||Corporation|权运营||理《飞升》在越南地区运营，并依约获得收益|收入的21%|天神互动发票之日起 15 个工作日内支付分成款|
||GamewaveHK holdings|独 家 授权运营|香港、澳门、台湾|天神互动授权Gamewave HK holdings独家代理《飞升》在香港、澳门、台湾地区运营，并依约获得收益|天神互动获得的月运营收入的20%|按月结算， Gamewave HK holdings收到天神互动发票后次月 5 个工作日内支付分成款|
|《战佛》|MYCNXHOLDINGS(M) SDNBHD|独 家 授权运营|马 来 西亚|天 神 互 动 授 权 MYCNXHOLDINGS(M) SDN BHD 独家代理《战佛》在马来西亚地区运营，并依约获得收益|天神互动获得的月运营收入的21%|按月结算，MYCNX HOLDINGS(M)SDN BHD 收到天神互动请款单之日起10个工作日内支付分成款|
||广盈贸易有限公司|独 家 授权运营|香港、澳门、台湾|天神互动授权广盈贸易有限公司独家代理《战佛》在香港、澳门、台湾地区运营，并依约获得收益|天神互动获得的月运营收入的21%|按月结算，次月10日前支付分成款|

（四）主营业务的具体情况
1、主要游戏产品概况
天神互动截至目前研发及代理发行的主要产品如下表所示：
||||
|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|游戏上线时间|
|《傲剑》|MMOARPG网页网游|2010年12月|
|《飞升》|MMOARPG网页网游|2012年4月|
|《天神传奇》|MMOARPG网页网游|2012年12月|
|《醉剑》|MMOARPG网页网游|2013年2月|
|《战佛》|MMOARPG网页网游|2013年5月|
|《苍穹变》|MMOARPG网页网游|2013年9月|
|《独剑天下》|MMOARPG网页网游|2013年9月|
|《热血战纪》|MMOARPG网页网游|2013年11月|
|《暗黑世界》|MMOARPG网页网游|2013年11月|
|《梦幻Q仙》|MMORPG 网页网游|2013年11月|
|《傲剑2》|MMOARPG网页网游|2013年12月|
|《江湖外传》|MMOARPG网页网游|2014年3月|
|《武动乾坤2D版》|MMOARPG网页网游|正在测试|
|《飞升手机版》|移动网游|即将上线|
|《求魔》|MMOARPG网页网游|即将上线|

上表游戏上线时间是指游戏正式商业化收费运营的时间，运营方指在中国大陆地区的运营方；《傲剑》除在大陆地区运营外，还在日本、新加坡、马来西亚、韩国、越南、香港、泰国等国家及地区运营；《飞升》除在大陆地区运营外，还在越南、台湾等国家及地区运营；《战佛》除在大陆地区运营外，还在马来西亚、台湾等国家及地区运营。
天神互动除开发网页网游外，还有多款移动网游正在研发中，预计将在今年
陆续推出。
2、主要游戏产品的基本情况
（1）《傲剑》
《傲剑》是一款MMOARPG网页网游，以南宋时期江湖侠士抵抗蒙古大军的故事为背景，拥有气势磅礴的情节，创设了许多特色游戏系统和玩法，例如独特的轻功系统、连斩系统等。
游戏于2010年12月正式上线，授权趣游平台独家运营（中国大陆地区），受到广大玩家的喜爱。通过对游戏不断的改版升级及资料片的推出，特别是帝王宝藏、西毒时代等多个大型资料片的推出，《傲剑》的系统和玩法不断得到完善并日趋成熟，已成为一款有强大生命力的网页网游产品。
《傲剑》曾获中国游戏产业年会2011年度“十大最受欢迎网页网游”、中国原创网页网游峰会2011年度“最具实力页游产品奖”、中国游戏行业年会2011年度网页网游“金手指奖”、腾讯游戏风云榜 2011年度“十大最受欢迎网页网游”、2012第五届中国网页网游龙虎榜“最佳海外运营游戏奖”等多项荣誉。
《傲剑》主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|2013年|2012 年|
|52,758.54|83,824.40|
|105,208,502|101,049,986|
|86,232|185,436|

注：上表数据包括国内及海外运营数据。
《傲剑》付费玩家年龄分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|＜20岁|20-30岁|30-40岁|≥40岁|
|30.90%|56.60%|10.50%|2.00%|
|21.70%|58.40%|17.50%|2.40%|
|1.20%|41.30%|40.70%|15.40%|

注：上表数据不包括海外运营数据。
《傲剑》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|山东省|
|5|四川省|
|合计||
|1|四川省|
|2|江苏省|
|3|浙江省|
|4|山东省|
|5|广东省|
|合计||
|1|四川省|
|2|山东省|
|3|广东省|
|4|浙江省|
|5|江苏省|
|合计||

注：上表数据不包括海外运营数据。
《傲剑》前100大游戏账号情况如下：
列示范围为《傲剑》上线以来至2014年4月国内累计充值金额位于前100名的玩家；
用户名为趣游对用户账号加密转换形成的唯一身份标识（OpenID），注册时间为用户首次注册进入《傲剑》游戏的时间；
累计充值金额、累计消费金额即为玩家累计购买、消费元宝的金额（截至 2014年4月30日）；
充值消费比由累计消费金额除以累计充值金额得出，占总充值额比例由每名玩家累计充值金额除以《傲剑》游戏国内总充值金额比例得出；
累计在线天数指截至2014年4月30日各玩家累计登录游戏的天数（一天内多次登录仅算一次）；
因玩家可以在一个账号下注册多个角色，角色最高等级选取玩家多个角色中取得的最高等级；
最近活跃情况判断：以2014年4月30日作为最后登录日的截止时点，查
询玩家在过去30天是否为活跃用户（30天活跃度以统计基准时点前30天内登
录一次（含）以上来判断）。
表格：《傲剑》收入确认前100名的游戏账号信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（OpenID）|注册时间|累计充值金额(元)|累计消费金额(元)|充值消费比|占总充值额比例|累计在线天数|角色最高 等级|
|426924**|2011/1/9 11:49|2,321,937|2,234,063|96.22%|0.17%|924|200|
|629856**|2011/7/12 21:30|2,064,826|2,064,011|99.96%|0.15%|1020|200|
|669187**|2011/8/6 20:02|1,999,006|1,928,233|96.46%|0.14%|992|200|
|732240**|2011/9/20 10:26|1,853,460|1,852,660|99.96%|0.13%|922|200|
|210385**|2011/9/17 19:25|1,787,350|1,765,422|98.77%|0.13%|955|200|
|306728**|2012/2/26 21:22|1,635,910|1,561,862|95.47%|0.12%|789|200|
|921215**|2012/2/20 23:32|1,606,283|1,600,986|99.67%|0.12%|794|200|
|64417**|2011/12/6 11:54|1,564,924|1,551,956|99.17%|0.11%|874|200|
|49672**|2011/2/8 9:17|1,520,266|1,519,415|99.94%|0.11%|1039|200|
|284264**|2012/1/19 9:36|1,503,216|1,388,965|92.40%|0.11%|830|200|
|17236**|2011/8/2 6:19|1,496,726|1,441,975|96.34%|0.11%|986|200|
|611507**|2011/7/2 18:20|1,451,804|1,406,965|96.91%|0.11%|1031|200|
|423901**|2010/12/27 23:31|1,423,776|1,417,735|99.58%|0.10%|1034|200|
|592195**|2011/6/19 23:20|1,348,808|1,323,176|98.10%|0.10%|1040|200|
|74991**|2011/3/28 12:48|1,275,860|1,273,332|99.80%|0.09%|1040|200|
|639953**|2011/7/20 3:46|1,274,983|1,202,805|94.34%|0.09%|1012|200|
|203063**|2011/9/5 9:11|1,247,618|1,239,342|99.34%|0.09%|964|200|
|489215**|2011/3/26 14:24|1,233,160|1,183,631|95.98%|0.09%|1040|200|
|261640**|2011/12/8 1:35|1,230,500|1,228,491|99.84%|0.09%|863|200|
|34706**|2011/8/24 13:38|1,132,571|1,130,640|99.83%|0.08%|964|200|
|130368**|2011/6/12 21:05|1,129,400|1,129,291|99.99%|0.08%|1024|200|
|86082**|2011/4/15 3:08|1,125,880|1,123,361|99.78%|0.08%|1032|200|
|124783**|2011/6/6 6:51|1,109,674|1,108,701|99.91%|0.08%|1038|200|
|837136**|2011/12/13 23:02|1,100,250|1,072,619|97.49%|0.08%|861|200|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（OpenID）|注册时间|累计充值金额(元)|累计消费金额(元)|充值消费比|占总充值额比例|累计在线天数|角色最高 等级|
|617314**|2011/7/6 9:53|1,100,210|1,097,833|99.78%|0.08%|633|200|
|808355**|2011/11/19 10:57|1,041,998|898,792|86.26%|0.08%|892|200|
|76378**|2011/3/31 20:12|1,040,846|1,022,899|98.28%|0.08%|1028|200|
|44929**|2011/2/2 18:49|1,019,960|1,019,234|99.93%|0.07%|1030|200|
|532680**|2011/5/5 17:55|1,002,660|1,001,140|99.85%|0.07%|1033|200|
|76554**|2011/4/1 9:36|984,352|974,497|99.00%|0.07%|1035|200|
|68161**|2011/3/12 20:25|975,996|967,909|99.17%|0.07%|1040|200|
|109080**|2011/5/15 5:57|959,500|958,225|99.87%|0.07%|1018|200|
|231273**|2011/10/19 21:13|950,748|950,437|99.97%|0.07%|921|200|
|600712**|2011/6/25 21:54|931,312|850,238|91.29%|0.07%|1029|200|
|222727**|2011/10/5 20:20|931,260|931,137|99.99%|0.07%|339|150|
|225376**|2011/10/9 21:17|930,730|930,608|99.99%|0.07%|860|150|
|944161**|2012/3/6 8:49|927,694|908,929|97.98%|0.07%|781|200|
|572334**|2011/6/6 11:58|923,932|923,334|99.94%|0.07%|791|150|
|117153**|2011/5/27 18:50|923,590|923,349|99.97%|0.07%|699|150|
|289541**|2012/1/29 3:24|921,706|921,512|99.98%|0.07%|820|200|
|440680**|2011/1/28 8:01|911,459|849,860|93.24%|0.07%|1040|200|
|744233**|2011/9/29 1:19|900,750|900,141|99.93%|0.07%|822|150|
|547306**|2011/5/17 21:01|888,508|858,124|96.58%|0.06%|1015|200|
|29554**|2011/1/4 10:06|877,551|872,084|99.38%|0.06%|1039|200|
|88538**|2011/4/18 8:57|868,466|764,871|88.07%|0.06%|1026|200|
|763591**|2011/10/11 15:44|862,365|862,343|100.00%|0.06%|748|150|
|191896**|2011/8/23 23:16|838,449|803,773|95.86%|0.06%|979|200|
|426924**|2011/1/9 11:48|834,930|834,919|100.00%|0.06%|535|146|
|58066**|2011/2/18 21:33|829,470|828,443|99.88%|0.06%|712|150|
|442878**|2011/1/30 16:09|828,605|824,405|99.49%|0.06%|708|150|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（OpenID）|注册时间|累计充值金额(元)|累计消费金额(元)|充值消费比|占总充值额比例|累计在线天数|角色最高 等级|
|476292**|2011/3/8 4:14|823,170|821,981|99.86%|0.06%|1039|200|
|185193**|2011/8/17 10:21|821,558|802,599|97.69%|0.06%|982|200|
|555516**|2011/5/24 23:16|815,390|814,690|99.91%|0.06%|669|150|
|492670**|2011/3/31 0:31|815,062|812,153|99.64%|0.06%|944|200|
|439471**|2011/1/26 21:48|811,402|791,874|97.59%|0.06%|1040|200|
|72097**|2012/7/3 15:02|805,904|695,018|86.24%|0.06%|665|200|
|155544**|2011/7/16 22:43|791,540|789,539|99.75%|0.06%|487|150|
|50310**|2011/10/31 12:42|788,388|785,069|99.58%|0.06%|902|200|
|429934**|2011/1/15 12:44|782,390|690,081|88.20%|0.06%|1037|200|
|72197**|2011/3/21 21:16|778,084|704,432|90.53%|0.06%|969|200|
|692535**|2011/8/21 17:37|776,242|731,717|94.26%|0.06%|981|200|
|221568**|2011/10/3 21:45|774,790|735,225|94.89%|0.06%|932|200|
|198390**|2012/8/30 11:54|758,976|694,104|91.45%|0.06%|607|200|
|61727**|2011/2/26 16:02|754,575|651,404|86.33%|0.05%|1036|200|
|355398**|2012/5/26 16:21|746,342|652,006|87.36%|0.05%|704|200|
|543721**|2011/5/14 21:50|737,336|720,411|97.70%|0.05%|655|141|
|191457**|2011/8/23 13:40|730,543|730,536|100.00%|0.05%|640|150|
|51083**|2011/11/2 17:03|725,316|724,780|99.93%|0.05%|873|200|
|64234**|2011/3/4 6:29|718,620|709,003|98.66%|0.05%|869|137|
|42889**|2011/10/15 9:48|712,634|650,430|91.27%|0.05%|928|200|
|102688**|2011/5/6 12:08|708,530|708,272|99.96%|0.05%|871|200|
|569450**|2011/6/4 18:35|704,530|702,553|99.72%|0.05%|762|150|
|148688**|2011/7/5 20:17|690,616|690,300|99.95%|0.05%|744|150|
|740656**|2011/9/26 13:19|689,620|689,620|100.00%|0.05%|927|200|
|204822**|2011/9/8 5:02|689,580|607,296|88.07%|0.05%|959|200|
|64527**|2011/3/4 23:39|677,318|674,403|99.57%|0.05%|1038|200|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（OpenID）|注册时间|累计充值金额(元)|累计消费金额(元)|充值消费比|占总充值额比例|累计在线天数|角色最高 等级|
|117330**|2011/5/27 22:38|670,778|668,238|99.62%|0.05%|1040|200|
|99560**|2011/5/2 17:32|650,966|629,433|96.69%|0.05%|1040|200|
|579556**|2011/6/11 13:27|647,425|636,022|98.24%|0.05%|1009|200|
|516283**|2011/4/22 22:13|644,710|609,683|94.57%|0.05%|992|200|
|146501**|2011/7/3 6:23|643,580|621,007|96.49%|0.05%|1030|200|
|493706**|2011/4/1 19:02|642,806|637,842|99.23%|0.05%|938|200|
|90687**|2011/4/21 16:19|641,330|641,243|99.99%|0.05%|798|150|
|136367**|2011/6/20 10:11|640,340|640,218|99.98%|0.05%|799|167|
|55484**|2011/2/14 16:45|635,216|553,836|87.19%|0.05%|1033|200|
|33725**|2011/1/15 22:58|621,072|617,158|99.37%|0.05%|1008|200|
|659989**|2011/8/1 17:20|611,640|607,010|99.24%|0.04%|980|200|
|122667**|2011/6/4 13:24|610,740|607,434|99.46%|0.04%|1030|200|
|125614**|2011/6/6 20:42|602,940|538,646|89.34%|0.04%|1040|200|
|545467**|2011/5/16 8:17|598,760|598,280|99.92%|0.04%|1028|200|
|208469**|2011/9/14 20:08|595,563|501,078|84.14%|0.04%|955|200|
|78877**|2011/4/4 22:03|591,800|591,798|100.00%|0.04%|873|137|
|96094**|2012/2/10 2:44|576,600|573,200|99.41%|0.04%|762|200|
|349661**|2012/5/14 2:07|569,528|565,297|99.26%|0.04%|687|200|
|594369**|2011/6/21 12:51|568,651|502,847|88.43%|0.04%|1040|200|
|31066**|2011/1/9 1:33|563,968|561,081|99.49%|0.04%|1039|200|
|557604**|2011/5/26 21:12|560,960|559,760|99.79%|0.04%|891|157|
|68704**|2011/3/13 22:40|560,106|545,307|97.36%|0.04%|1038|200|
|607958**|2011/6/30 14:00|556,510|553,180|99.40%|0.04%|756|150|
|71006**|2011/3/19 19:49|550,960|550,960|100.00%|0.04%|916|150|

（2）《飞升》
《飞升》是一款修真题材的MMOARPG网页网游，游戏大量结合我国古代神话传奇等故事，底蕴丰富。游戏中，玩家将会扮演修界四大修真门派中的一员，在修真的世界中与其它玩家进行角逐，体验世间的爱恨情仇，成就一番修仙传奇。
在《飞升》的世界中，玩家将体验到自由PK的乐趣，各式各样的游戏技能，丰富多样的坐骑，唯美的游戏角色，光鲜华丽的装备系统，让玩家能够尽情的演绎在修真世界的传奇故事中，得到“一站式”的满足。
《飞升》于2012年4月正式上线，授权腾讯平台独家运营（中国大陆地区），是首款登入腾讯游戏大厅的MMOARPG网页网游。上线之后，游戏更新了灵宝阁、缚灵玩法，推出了聚仙修真版本。曾获“第四届中国优秀游戏制作人大会”网页网游组“最佳游戏制作团队大奖第一名”，“最佳游戏客户端表现奖优胜奖”，“最佳游戏数值平衡设计奖优胜奖”、中国游戏产业年会 2012年度“十大最受欢迎网页网游”、“2012年度中国最具运营价值WEBGAME（网页网游）”等荣誉。
《飞升》主要运营数据如下：
||
|-|
|2013年|
|31,892.96|
|25,000,911|
|50,541|

注：以上数据包括国内及海外运营数据。
《飞升》付费玩家年龄分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|＜17岁|18-24岁|25-34岁|35-44岁|≥45岁|
|8.43%|40.93%|41.74%|6.89%|2.01%|
|7.3%|33.5%|46.8%|9.8%|2.6%|

注：上表数据不包括海外运营数据。
《飞升》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|福建省|
|5|四川省|
|合计||
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|福建省|
|5|山东省|
|合计||

注：上表数据不包括海外运营数据。
《飞升》前100大游戏账号情况如下：
《飞升》收入确认前100名的游戏账号信息详见下表，具体说明如下：
列示范围为《飞升》上线以来至2014年4月累计充值金额位于前100名的玩家；
用户名为腾讯对用户QQ号加密转换形成的唯一身份标识（OpenID），注册时间为用户首次注册进入《飞升》游戏的时间；
累计充值金额、累计消费金额即为玩家累计购买、消费元宝的金额（截至 2014年4月30日）；
充值消费比由累计消费金额除以累计充值金额得出，占总充值额比例由每名玩家累计充值金额除以《飞升》游戏国内总充值金额比例得出；
累计在线天数指截至2014年4月30日各玩家累计登录游戏的天数（一天内多次登录仅算一次）；
因玩家可以在一个账号下注册多个角色，角色最高等级选取玩家多个角色中取得的最高等级；
最近活跃情况判断：以2014年4月30日作为最后登录日的截止时点，查询玩家在过去30天是否为活跃用户（30天活跃度以统计基准时点前30天内登录一次（含）以上来判断）。
表格：《飞升》收入确认前100名的游戏账号信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（ID）|注册时间|累计充值金额(元)|累计消费金额(元)|充值消费比|占总充值额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|57F75C2717F8ED33B8DC93610BEE****|2012/4/23 18:26|1,351,133|1,348,759|99.82%|0.23%|733|147|
|B17C1B9A48816EC4E57668C86071****|2012/6/7 22:03|1,150,222|1,149,867|99.97%|0.20%|459|133|
|B452AC8E0D3EE231C2E92055EAD1****|2012/5/25 6:53|1,042,568|1,042,561|100.00%|0.18%|614|141|
|8FD3A8137E22A5A3B1D4142E36E9****|2012/6/5 16:11|849,752|849,699|99.99%|0.15%|693|142|
|A140B33AC3EF8354DA25AE1E717B****|2012/10/21 22:05|835,895|834,990|99.89%|0.14%|550|141|
|F9B3ECD367D4856EF8AFE37BC58B****|2012/6/13 19:40|826,720|826,661|99.99%|0.14%|659|140|
|9A3F3A48262043DB5967FB24685E****|2013/1/6 15:02|823,297|823,293|100.00%|0.14%|466|139|
|8EBF6B147051BED9233835AC7307****|2012/5/25 5:58|823,013|758,512|92.16%|0.14%|697|140|
|AE5950616637CB78CBD285CCB7CD****|2013/6/15 14:23|753,549|753,027|99.93%|0.13%|318|144|
|7058353EF468B3DF8B294EFCE2BE****|2012/7/31 8:45|717,962|717,957|100.00%|0.12%|633|143|
|4A1BD77DDA9F20FC12D5D8F018D7****|2012/5/29 1:25|696,033|695,897|99.98%|0.12%|694|144|
|474DBD9BFE864934F5E35766E2BD****|2012/10/10 14:13|664,799|664,797|100.00%|0.11%|556|139|
|207CA7DA3951F4B61FA4D3D1E764****|2013/5/9 18:27|639,628|639,255|99.94%|0.11%|352|142|
|0990C9E034874E262CE4A3338972****|2012/8/12 15:29|633,364|633,350|100.00%|0.11%|624|141|
|77EDF70D6DA73A08AD9DA867C3A0****|2012/7/29 21:31|632,360|632,313|99.99%|0.11%|474|139|
|772D1373BD888420E3AA66EF6EC8****|2012/6/2 12:59|589,915|589,861|99.99%|0.10%|588|135|
|3D2CE5E20CF898949304B5FE6E6A****|2012/8/13 0:43|584,115|584,094|100.00%|0.10%|611|137|
|E5449B1272C23F3F39AA6BCE925C****|2012/5/25 12:20|581,250|580,393|99.85%|0.10%|476|133|
|7E010F4E3188C61A891F6CF1F36C****|2012/9/5 21:36|577,316|577,314|100.00%|0.10%|546|134|
|345C45AEEE33EABD21B7A16BEAAB****|2013/3/15 16:47|537,765|536,582|99.78%|0.09%|400|138|
|9DC916C3F5CDB1585480902907D2****|2012/6/12 19:27|537,658|537,658|100.00%|0.09%|676|137|
|2B65283832F44B31675CC1DCCE80****|2013/3/20 11:07|532,315|531,738|99.89%|0.09%|407|135|
|0924B0514098E3E52F75848321B2****|2012/6/17 21:59|529,075|529,075|100.00%|0.09%|565|135|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（ID）|注册时间|累计充值金额(元)|累计消费金额(元)|充值消费比|占总充值额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|C991DBA4D1362E6FD3479D6D12B6****|2012/6/11 16:00|487,108|487,108|100.00%|0.08%|588|129|
|2FDBE80F196CD9866AB43CCE1FFF****|2013/4/23 5:52|485,434|484,983|99.91%|0.08%|373|142|
|2AD78F8ABC179FD1DAC25CB58176****|2012/6/5 12:29|484,437|484,427|100.00%|0.08%|687|136|
|0B1A4E63E5700A17603E62FF05B9****|2012/5/5 5:13|484,133|484,133|100.00%|0.08%|656|134|
|47F6437BC71FED4D3817D7594BFD****|2012/4/22 3:14|479,885|479,885|100.00%|0.08%|738|136|
|E84BDC5E67DAE588FCAC43DA7137****|2012/6/5 21:00|478,771|478,770|100.00%|0.08%|692|137|
|2DC0E8DDED15D12163D276837E8F****|2012/6/26 15:54|474,998|474,996|100.00%|0.08%|672|137|
|45ECE854059CC56812E628348DDA****|2012/5/25 13:39|464,397|464,396|100.00%|0.08%|677|132|
|8A08C5F5FC09325C22953B301EC2****|2012/7/11 18:04|464,068|464,068|100.00%|0.08%|613|134|
|B4C5A84B883291B217D2C3C33890****|2012/7/4 8:30|453,656|451,975|99.63%|0.08%|666|140|
|E2BF978E6A4BF508670CE62A3BA9****|2012/4/29 21:11|453,006|452,964|99.99%|0.08%|716|136|
|4149E1AF5E77ABB376FBCF29AFD5****|2012/6/7 12:34|450,895|450,895|100.00%|0.08%|643|135|
|FF7319B029D4C1CCDE3E64D955AC****|2012/11/22 9:59|445,426|445,426|100.00%|0.08%|245|120|
|724D79A639C4CD5DB312F2580A7A****|2012/4/23 23:12|443,875|441,694|99.51%|0.08%|738|131|
|EA23429235886958F93EAB395532****|2013/3/13 3:37|437,114|437,107|100.00%|0.08%|402|137|
|942E9A0F8084CF922815EDF41E53****|2012/8/8 22:03|425,998|425,992|100.00%|0.07%|631|135|
|A69B4336401150DC18542047ECA4****|2012/9/1 12:10|425,860|425,808|99.99%|0.07%|604|139|
|DE7BEEC9636181D1C27FC30CED0E****|2012/4/28 2:19|401,571|401,567|100.00%|0.07%|596|127|
|D8C8C2027A288D8B0A20C71065C8****|2013/3/23 9:39|386,632|386,632|100.00%|0.07%|374|134|
|CD52A3D49AEF5E26B6FDD3B311CD****|2012/6/2 23:05|385,033|385,005|99.99%|0.07%|438|127|
|5E4AC6A0EE05193A51B42097DA05****|2012/11/28 12:49|384,989|384,987|100.00%|0.07%|515|140|
|0E74B615E2ABB1427D1FC77479B1****|2012/6/2 17:16|384,472|384,472|100.00%|0.07%|650|137|
|5D4F980047D0142C4221A1AA5311****|2012/9/11 16:11|382,863|382,863|100.00%|0.07%|597|138|
|257F91721073C7AA36F5DA76635B****|2012/5/27 17:26|381,456|381,445|100.00%|0.07%|657|134|
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（ID）|注册时间|累计充值金额(元)|累计消费金额(元)|充值消费比|占总充值额比例|累计在线天数|角色最高等级|
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|11AC0F2721CAD1E23C5B7D2CBA57****|2012/8/28 18:57|334,345|334,314|99.99%|0.06%|589|134|
|7548C887350B9324B41990DB06EF****|2012/11/8 14:13|334,060|334,048|100.00%|0.06%|537|139|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（ID）|注册时间|累计充值金额(元)|累计消费金额(元)|充值消费比|占总充值额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|884BA4E39DB8EA8D9329878DF248****|2012/10/16 20:06|331,961|331,878|99.98%|0.06%|379|126|
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|CAD0497008A0C58EBF58C207ECD1****|2012/6/17 8:58|304,698|304,698|100.00%|0.05%|680|135|
|C47391486D157E9E9A7540D2D677****|2012/5/2 22:49|304,531|304,531|100.00%|0.05%|476|122|
|72BA8B31E812F37F93F3AFF66B40****|2012/7/2 22:48|297,991|297,986|100.00%|0.05%|478|133|
|C6B5AE5ED517249627DC18C08A58****|2012/12/27 11:35|296,312|296,312|100.00%|0.05%|487|136|
|BE9497E1B7213A60305AC515D02A****|2013/2/23 8:58|294,830|294,181|99.78%|0.05%|432|138|
|3890BD60BCDB277433C61A088815****|2012/6/7 14:35|294,681|294,605|99.97%|0.05%|568|133|
|BE37C76C0C28712BE11EAC47140C****|2012/7/31 22:15|294,236|294,236|100.00%|0.05%|627|135|
|C99AE4F4FB53C9136E59158575C5****|2012/7/18 9:22|292,709|290,150|99.13%|0.05%|650|141|
|5BFFC8955117C5A8E108DB443432****|2012/10/23 4:52|289,798|289,796|100.00%|0.05%|532|132|
|145BAA275E5DFEAC7802D1E1A06D****|2012/5/14 2:08|287,518|146|0.05%|0.05%|405|74|
|52599315DE008EE1C9D8832FA718****|2012/5/17 15:16|285,147|285,079|99.98%|0.05%|700|136|
|16C65EB93FDADA9920861DF2E610****|2013/5/7 8:41|283,919|283,847|99.97%|0.05%|324|134|
|D8F4D4CD3537CDF36E8555B20A6E****|2012/10/19 11:51|283,693|283,692|100.00%|0.05%|558|137|
|1DBD428D3D815F621158020EB9C7****|2013/8/20 3:05|283,043|283,025|99.99%|0.05%|179|136|
|37D05BFF5997853019161C6D5E18****|2012/4/30 13:34|282,381|282,260|99.96%|0.05%|716|138|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（ID）|注册时间|累计充值金额(元)|累计消费金额(元)|充值消费比|占总充值额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|0CD7A2471575B8592E560771CF03****|2013/2/19 17:47|281,871|281,871|100.00%|0.05%|418|135|
|055083CADF1564E7982F7DF5A6E8****|2012/7/18 14:44|281,701|281,701|100.00%|0.05%|640|132|

（3）《天神传奇》
《天神传奇》是天神互动与无锡七酷联合开发的一款MMOARPG网页网游，游戏内由战士、法师、道士三大职业组成，三大职业互相牵制，各有特色。
畅快的 PK节奏、多样的 PK玩法、优质的游戏画面让玩家领略万人攻城的热血豪迈场景。
《天神传奇》主要运营数据如下：
||
|-|
|2013年|
|9,706.69|
|7,332,692|
|27,361|

《天神传奇》付费玩家年龄分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|＜17岁|18-24岁|25-34岁|35-44岁|≥45岁|
|4.3%|35.4%|52.8%|6.2%|1.1%|

《天神传奇》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|山东省|
|5|四川省|
|合计||

《天神传奇》前100大游戏账号情况如下：
列示范围为《天神传奇》上线以来至2014年4月累计充值金额位于前100
名的玩家；
账号为用户的QQ号，用户名为腾讯对用户QQ号加密转换形成的唯一身份标识（OpenID），注册时间为用户首次注册进入《天神传奇》游戏的时间；
累计消费金额即为玩家累计消费道具、装备的金额（截至 2014年 4月 30日）；
《天神传奇》在腾讯平台运营，用户在购买道具或装备时直接使用 Q点或腾讯财富通购买。Q点、腾讯财富通作为腾讯公司发行的虚拟货币及支付工具，可用于购买QQ道具、腾讯开放平台所有应用中的道具，并不是天神互动在《天神传奇》中发行的虚拟货币。腾讯按照玩家在《天神传奇》中实际消费的 Q点及通过财富通支付的金额与天神互动结算分成收入，因此对天神互动而言，用户的充值和消费同时完成，所以用户充值金额即为消费金额，充值消费比为100%；
累计在线天数指截至2014年4月30日各玩家累计登录游戏的天数（一天内多次登录仅算一次）；
因玩家可以在一个账号下注册多个角色，角色最高等级选取玩家多个角色中取得的最高等级；
最近活跃情况判断：以2014年4月30日作为最后登录日的截止时点，查询玩家在过去30天是否为活跃用户（30天活跃度以统计基准时点前30天内登录一次（含）以上来判断）。
表格：《天神传奇》收入确认前100名的游戏账号信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账号（QQ号）|用户名（ID）|注册时间|累计消费金额(元)|充值消费比|占消费总额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|2277****|0EF3D976C0CA1CD3DC296B4A40BD****|2013/9/516:12|778,629|100%|0.45%|213|190|
|10016****|1C9913DF25385E4E66C0E687E6F7****|2013/9/1415:35|418,672|100%|0.24%|222|174|
|2****|0CB1E5733456458B82F9355E7D53****|2013/8/1715:03|370,782|100%|0.22%|248|181|
|5803****|BDD270FF4F508FE959E02898DD63****|2013/7/311:58|362,429|100%|0.21%|137|100|
|41423****|6D57BE5F3CA2FB18CAF4D3616513****|2013/10/820:18|357,620|100%|0.21%|201|175|
|1428****|485EC7571010656BB3E8B81F9DB2****|2013/10/1120:33|313,202|100%|0.18%|199|160|
|30****|40E5EBB14DA2432A2AB22E8343D6****|2013/3/220:32|310,183|100%|0.18%|404|123|
|10279****|E24B092414AE9400F1690E64CBBF****|2013/9/1421:38|297,893|100%|0.17%|217|166|
|47666****|6B75A48C72FE4D2E632D01386123****|2013/11/511:59|270,602|100%|0.16%|177|170|
|24871****|4DD00CACE212370033F84C7F5815****|2013/9/187:13|257,250|100%|0.15%|131|100|
|39198****|757919280DFC530AA32314BBD444****|2013/10/319:02|248,431|100%|0.14%|204|184|
|62597****|6DD09D3C6AB532AAAF376DC658C1****|2013/11/1516:42|245,880|100%|0.14%|148|156|
|53597****|A32A7E5CDFCEF81DA0043FB5C81A****|2013/7/1714:59|236,420|100%|0.14%|286|171|
|27903****|DC647AE9E616C85228D2E3AAA724****|2013/5/80:33|235,215|100%|0.14%|354|140|
|6661****|DAFDD1BD4A3D1CE1894769C12FAA****|2013/11/2312:59|234,984|100%|0.14%|66|100|
|43793****|9D3A9CA94785D679F3A7B2094DFE****|2013/10/2012:24|228,371|100%|0.13%|158|117|
|20087****|216ADD9DC5482A0A0DF55E4CEE86****|2013/8/2017:25|219,825|100%|0.13%|247|158|
|28601****|17A7656575CC5B8857F00D04F867****|2013/8/2121:02|214,103|100%|0.12%|241|160|
|8206****|04A44CBFEE9C4B5E8509436FE903****|2014/1/1223:51|204,938|100%|0.12%|104|160|
|27209****|BD5BB015C99B29542221EDD893FA****|2013/6/265:37|199,624|100%|0.12%|218|170|
|2405****|5EDED68066879782A982A2CC59B7****|2013/4/2910:48|197,886|100%|0.11%|334|100|
|2273****|72F725F6FCEB9F616699CCBFE733****|2013/7/2815:41|197,203|100%|0.11%|264|139|
|15392****|3EB9DA80F2B52EEBC4EF76E7A800****|2013/9/423:52|194,755|100%|0.11%|195|139|
|26****|2BC6370FCB8C04A293AD62D7F9DF****|2013/9/512:03|194,336|100%|0.11%|233|118|
|70952****|53830C5567C4E50943CF4BC51339****|2013/9/50:24|191,155|100%|0.11%|228|171|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账号（QQ号）|用户名（ID）|注册时间|累计消费金额(元)|充值消费比|占消费总额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|64607****|2D6A133FAA806A3298F5C82780B4****|2013/10/209:53|189,602|100%|0.11%|156|176|
|13832****|D5ECB8C2924D88E69225CB67EBB0****|2013/5/710:26|184,589|100%|0.11%|147|90|
|37162****|F06739C39265EFE8158E8224FC50****|2013/10/309:17|180,466|100%|0.10%|183|154|
|100416****|290DC7323CA948438AED56D3A011****|2013/7/619:40|179,818|100%|0.10%|262|120|
|1916****|055BC1851A77508AA4F88347FB78****|2013/10/2022:21|175,096|100%|0.10%|175|153|
|2255****|B4C7F4B594F3B307047D5CE91573****|2013/5/2423:34|174,914|100%|0.10%|335|171|
|149166****|1363681E4ABAADC162B5CB6D7273****|2013/7/711:05|172,570|100%|0.10%|297|159|
|34855****|BA7BDC055E77A99D3001F1092C19****|2013/10/2023:33|168,603|100%|0.10%|191|181|
|16872****|F8DC618FCB446B50B07201DD7D67****|2013/7/1423:38|165,864|100%|0.10%|289|157|
|10628****|3E5061226E1CC1913FE72210DEAE****|2013/3/821:10|164,698|100%|0.10%|173|85|
|113109****|2C45A3F1FDA1845FDE6E0EA20293****|2013/8/215:22|163,780|100%|0.09%|267|160|
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|120523****|1C97EDF075299C4953707745A8E9****|2013/4/2310:32|156,455|100%|0.09%|176|128|
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|5566****|E845BC6F49D26D18369732610A72****|2013/12/2817:18|145,543|100%|0.08%|117|149|
|32690****|C01EFEC9DA1A0813852D3303A274****|2013/7/722:19|143,160|100%|0.08%|270|173|
|52633****|1F698EAB6464523A7FB27369FBA0****|2013/8/235:50|143,044|100%|0.08%|215|108|
|71065****|B7AA39E1D0A7AFB24EC18FABEC92****|2013/8/3011:35|142,137|100%|0.08%|215|160|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账号（QQ号）|用户名（ID）|注册时间|累计消费金额(元)|充值消费比|占消费总额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|36650****|AB4823F13C7FC8A2A8B413773A42****|2013/10/312:25|140,286|100%|0.08%|192|129|
|1760****|4377EF20580EAE09F6C14E629EB5****|2013/7/817:19|140,207|100%|0.08%|288|121|
|113888****|FBA2A869CB6272861268B4BA73C2****|2014/1/322:43|139,201|100%|0.08%|117|175|
|12153****|E454D70EC5AAC8D42F0F5C04B322****|2013/9/420:54|139,101|100%|0.08%|178|184|
|97806****|22A9C52EC02B9DAF117539FF847E****|2013/10/2210:57|138,519|100%|0.08%|190|166|
|8062****|C62DDC3C165A6E12061EE838635E****|2013/10/3121:06|137,881|100%|0.08%|127|185|
|87665****|C722E1AF21C48C0BA53C4A878559****|2013/11/2215:29|137,408|100%|0.08%|50|94|
|45029****|4A96EAC160C7BF907BB3DB7C988B****|2013/12/717:15|137,355|100%|0.08%|136|168|
|117167****|4AFACDD3EEF4212071B9BD778CE4****|2013/11/2322:47|137,260|100%|0.08%|128|159|
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|31451****|8828312453AB1733342D25CA2FEA****|2013/4/1211:28|135,958|100%|0.08%|336|147|
|5565****|21866D965035247F66AEF5759E1F****|2013/9/510:31|135,432|100%|0.08%|192|132|
|15791****|07C82AFAEFC63F218E3AD3785D1D****|2013/8/1715:11|134,846|100%|0.08%|197|106|
|28208****|16A68118DF608DEED90E4202F3EA****|2013/8/1723:48|133,340|100%|0.08%|225|168|
|3150****|CABAE4FE7F267C3113B78E56D485****|2014/2/1521:14|133,008|100%|0.08%|75|182|
|129910****|A84F51E4DBFE5D3046981E2D1D0E****|2013/11/1823:40|132,410|100%|0.08%|164|127|
|87518****|8E06CDEB9E3B42F3B87C080A2512****|2013/10/2018:56|130,527|100%|0.08%|193|162|
|75622****|4D2006BE1710A294CBF24D55EB63****|2013/8/714:07|130,428|100%|0.08%|267|159|
|6457****|A19295EAA194F97F51C0E8F0F6EF****|2013/10/222:47|130,146|100%|0.08%|203|159|
|79220****|DFF550438037D1396677BA48D8D3****|2013/10/200:17|130,013|100%|0.08%|151|124|
|3038****|3F160CCE6FA5956501A4C0C9D5FC****|2013/8/251:55|128,939|100%|0.07%|52|93|
|98235****|4005032E4FD10888EC3153925E68****|2013/10/2012:21|126,006|100%|0.07%|180|153|
|125498****|409586F04B1383D89D4C90F6FB01****|2013/8/1714:12|125,462|100%|0.07%|238|160|
|70557****|13E27D8B66E2EDAAAB844DEDC847****|2013/7/233:18|123,796|100%|0.07%|137|160|
|59838****|A5253DFA9BC99E112435B98983B9****|2013/10/19:32|123,643|100%|0.07%|209|159|
|18919****|45BE71B1EA7ED1915924E3874AD1****|2013/5/182:04|123,482|100%|0.07%|320|141|
|25180****|4E8C15A002CFF39C0AF7C4303B0C****|2013/10/3122:38|123,363|100%|0.07%|132|109|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账号（QQ号）|用户名（ID）|注册时间|累计消费金额(元)|充值消费比|占消费总额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|54697****|1C8873166F519464CB3CB1CBD42C****|2013/12/1217:15|122,915|100%|0.07%|140|173|
|347****|B540A413021C91102AC4D6019D9E****|2014/1/519:25|122,882|100%|0.07%|114|159|
|34930****|327386902DD07CB7633E78FAA33B****|2013/11/1916:35|122,638|100%|0.07%|147|145|
|27821****|E7643272F4ACEDE172616BD502A4****|2013/8/2423:54|122,136|100%|0.07%|174|156|
|1452****|5451988320D1CCD01E42008A701A****|2013/11/2417:07|121,708|100%|0.07%|135|142|
|135192****|0E31940E9232228C2024FC04EB45****|2013/9/125:54|121,516|100%|0.07%|158|109|
|40972****|694D13F17649739D7626585DFB2B****|2013/10/117:08|120,710|100%|0.07%|193|116|
|40262****|7E9F8294ABE245F291D299616172****|2013/10/1215:07|120,676|100%|0.07%|179|117|
|190693****|EB7F6EF718AA8698394E98B747D3****|2013/3/1912:33|120,420|100%|0.07%|287|95|
|24234****|9AAB59D2D650ADCCDB78F05316E4****|2013/7/2812:44|120,259|100%|0.07%|233|138|
|250643****|5A39E37E2F72D3F3D25EE1123A63****|2013/10/116:55|119,923|100%|0.07%|196|160|
|47703****|012B86FC71464A29BA59EB432338****|2013/9/418:45|119,452|100%|0.07%|199|143|
|42545****|06A4D82C5F769EE52E72F08B8844****|2013/7/2620:42|119,400|100%|0.07%|158|96|
|2895****|7B472AF52FA558D7013AE142AC32****|2013/10/2721:33|119,052|100%|0.07%|169|149|
|36128****|3006823A19AF30E54AD1FF76C91F****|2013/7/1018:03|117,955|100%|0.07%|238|97|
|148760****|C6B6464B01186C90AF5EF9A47445****|2013/5/2113:39|117,716|100%|0.07%|306|136|
|39747****|FD43180F868B565A36BF89150CCA****|2013/8/2318:37|117,509|100%|0.07%|219|130|
|27597****|4235CB9AC41F168E5B4D8B1B242E****|2013/8/2316:57|116,013|100%|0.07%|245|147|
|73108****|13A79C2B6C965915C5690A7973D7****|2013/9/1511:21|115,959|100%|0.07%|228|148|
|235640****|B95FC9C45876AF75134A0C2B470D****|2013/10/3016:24|115,806|100%|0.07%|164|135|
|51690****|E04C2E6A1A21CE3D0C4942A9AECC****|2013/12/1617:29|115,089|100%|0.07%|132|175|

（4）《苍穹变》
天神互动独家授权腾讯平台在大陆地区运营《苍穹变》游戏。
《苍穹变》收入确认前100名的游戏账号信息详见下表格，具体说明如下：列示范围为《苍穹变》上线以来至2014年4月累计充值金额位于前100名的玩家；
用户名为腾讯对用户QQ号加密转换形成的唯一身份标识（OpenID），注册时间为用户首次注册进入《苍穹变》游戏的时间；
累计消费金额即为玩家累计消费道具、装备的金额（截至 2014年 4月 30日），占消费总额比例由玩家累计消费道具、装备的金额除以游戏累计消费金额得出；
《苍穹变》在腾讯平台运营，用户在购买道具或装备时直接使用 Q点或腾讯财富通购买。Q点、腾讯财富通作为腾讯公司发行的虚拟货币及支付工具，可用于购买QQ道具、腾讯开放平台所有应用中的道具，并不是天神互动在《苍穹变》中发行的虚拟货币。腾讯按照玩家在《苍穹变》中实际消费的 Q点及通过财富通支付的金额与天神互动结算分成收入，因此对天神互动而言，用户的充值和消费同时完成，所以用户充值金额即为消费金额，充值消费比为100%；
累计在线天数指截至2014年4月30日各玩家累计登录游戏的天数（一天内多次登录仅算一次）；
因玩家可以在一个账号下注册多个角色，角色最高等级选取玩家多个角色中取得的最高等级；
最近活跃情况判断：以2014年4月30日作为最后登录日的截止时点，查询玩家在过去30天是否为活跃用户（30天活跃度以统计基准时点前30天内登录一次（含）以上来判断）。
表格：《苍穹变》收入确认前100名的游戏账号信息
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|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（OpenID）|注册时间|累计消费金额(元)|充值消费比|占消费总额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|A44D1FB41CD48B5478E71A1225C1****|2014/02/08 14:21:12|407,476|100%|0.57%|79|70|
|E2C36E6BD9E18834BEED354A8558****|2014/02/18 09:27:43|317,792|100%|0.45%|72|70|
|4B7A392C2E421C7BB01251BEC14F****|2013/09/01 20:12:50|257,246|100%|0.36%|235|70|
|434D341FFC62D19953AAE6A80D28****|2014/02/23 01:14:09|245,914|100%|0.35%|57|68|
|136607132979DE8F888BC67A8258****|2014/01/19 15:29:29|171,973|100%|0.24%|102|70|
|AAE676FD7CB87992CE188B196EFD****|2014/01/07 18:04:04|149,388|100%|0.21%|114|70|
|2B3A740F8261A8BD97AB8D772BF8****|2013/12/19 22:49:16|136,897|100%|0.19%|133|70|
|177FA9E52FAADE40F91931D40EAA****|2014/02/18 07:45:58|136,753|100%|0.19%|72|68|
|14406FCDF364C105BB39493E4BC9****|2014/02/14 21:07:01|130,894|100%|0.18%|76|70|
|5CFE3DB0B568064FDF71097BFB53****|2013/11/01 16:31:25|127,698|100%|0.18%|173|70|
|509FF580748EE2154C34F687E5F4****|2013/11/16 23:51:14|125,198|100%|0.18%|166|70|
|FDD13E198C0683C858F7134AFA15****|2014/02/18 18:48:56|119,109|100%|0.17%|72|70|
|77AD8300B44AA6D7C01843CA9CB5****|2013/08/20 16:04:44|116,769|100%|0.16%|254|70|
|65310E97D65AAA402B2D1B003374****|2014/02/28 21:21:48|114,475|100%|0.16%|53|69|
|D76A69BFD215144DA192F7133F4F****|2014/02/03 18:31:49|113,428|100%|0.16%|70|70|
|BA1EDACFE3847763F0516856D991****|2014/01/18 13:11:30|113,165|100%|0.16%|103|70|
|EB7B682BB87B75F4398921E00D8E****|2014/03/27 21:59:36|106,488|100%|0.15%|28|68|
|D938C0297109E50633D2D14AC91C****|2014/02/24 20:39:09|105,921|100%|0.15%|49|67|
|20CFB34559A104188F9720006A5F****|2013/08/31 21:24:28|104,864|100%|0.15%|236|70|
|A691338C292D6A723B2F53D1D7F3****|2014/01/23 14:34:10|103,812|100%|0.15%|90|70|
|94B774B84B223CD6D482309D0669****|2014/02/06 13:51:42|100,558|100%|0.14%|84|70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（OpenID）|注册时间|累计消费金额(元)|充值消费比|占消费总额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|D6D915B6573593C2D58DFC7F51F9****|2013/09/01 18:00:09|97,934|100%|0.14%|241|70|
|862961ED59A13A5AB94FA308D8E6****|2013/11/02 02:22:13|96,669|100%|0.14%|180|70|
|D6530E0B07EE6BC9ECA2FEED5EA8****|2014/01/11 05:36:52|91,981|100%|0.13%|110|70|
|6E177ACE0731CADDCA74063A4F69****|2013/11/07 22:12:54|85,885|100%|0.12%|170|70|
|6A08D97493FC6A306DC7B8F8C22A****|2014/02/24 13:26:43|84,872|100%|0.12%|65|70|
|F82E5FD4A6DF18E0CB1E7276435F****|2014/01/23 17:32:22|83,760|100%|0.12%|91|70|
|8691D7F161035E531F2254D33AE2****|2014/02/28 08:57:18|83,342|100%|0.12%|62|68|
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|ECBD550169398A60E6F50E27AD0B****|2013/11/23 23:41:59|79,980|100%|0.11%|155|70|
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|55E5FA9F0D38C3F10303D5E755D7****|2014/01/21 19:33:03|71,913|100%|0.10%|98|70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（OpenID）|注册时间|累计消费金额(元)|充值消费比|占消费总额比例|累计在线天数|角色最高等级|
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|C1C1DFF97AD6F8E39C4764DD7C3E****|2014/01/18 14:35:26|70,818|100%|0.10%|103|70|
|C6FF3C199D956D8ADB3A9C645C5D****|2013/09/10 20:17:23|70,549|100%|0.10%|233|70|
|A00FDF41E77700E0FCBE26E0188C****|2013/09/28 12:42:41|70,450|100%|0.10%|210|70|
|6EDF929F51820F2F4D40AD910BA7****|2013/10/11 12:26:40|68,993|100%|0.10%|101|70|
|C5320203CDA3C4C1A98AD0612293****|2014/01/11 10:10:55|68,384|100%|0.10%|110|70|
|EA3645F9BAA47BDF5C6518601D4A****|2013/11/07 16:06:16|67,830|100%|0.10%|175|70|
|5692669CC92FDD6941161ABDDD78****|2014/02/16 00:42:48|67,592|100%|0.10%|58|66|
|4588F9450BE6D0EBD8C0D214FF87****|2014/02/25 13:22:33|67,152|100%|0.09%|65|70|
|707F043790108545DEB3145055A0****|2013/12/14 21:18:22|66,939|100%|0.09%|138|70|
|2827D1D0634AD27C6464E30961AC****|2014/01/26 19:56:32|66,872|100%|0.09%|95|70|
|E9853B68D9CD009AEA828AC859ED****|2014/02/06 12:18:56|66,516|100%|0.09%|84|70|
|A7C82D15DD725C58C7257FD9226E****|2014/02/28 15:21:46|66,330|100%|0.09%|62|69|
|20FCE7D54CD10671C3F66B868539****|2014/03/20 01:56:57|66,044|100%|0.09%|42|69|
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|C2F5AE0A1C87A3E0460B3C7E86E8****|2014/01/17 15:35:55|59,595|100%|0.08%|79|69|
|15570481517B801322C5801E5F31****|2014/03/21 23:37:33|58,764|100%|0.08%|41|68|
|8BEF487E4AD9D906CDA75AA7E2DF****|2014/03/09 11:46:35|58,240|100%|0.08%|52|67|
|20940C2E9A12ABBEA4D9CD7A46A2****|2014/03/18 01:48:38|57,884|100%|0.08%|44|68|
|674BB868F67FB0DB3E912E76A836****|2014/01/04 17:20:46|57,440|100%|0.08%|117|70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（OpenID）|注册时间|累计消费金额(元)|充值消费比|占消费总额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|8462CDF12CCCB79B63F892531492****|2014/02/03 14:44:00|57,200|100%|0.08%|83|69|
|308B499E377BBB945D57A8CECA14****|2014/03/09 19:15:38|56,770|100%|0.08%|52|67|
|803D97866C5A3C9DF46B05CF54CF****|2013/12/13 19:54:55|56,622|100%|0.08%|75|70|
|8747BEBCAB63C66143C0D23CBA8C****|2014/01/18 00:40:00|56,614|100%|0.08%|103|70|
|6543B34CFB2CA1660576E7B2434F****|2014/02/10 14:07:03|55,894|100%|0.08%|78|68|
|A3AD83689296155DA0A57E060ED3****|2014/02/23 10:35:30|55,642|100%|0.08%|67|70|
|2B697075976290ACDF3FF5208304****|2014/01/18 01:01:39|55,011|100%|0.08%|98|70|
|B1715821020FCE06D78A6251271B****|2013/10/19 01:55:09|54,456|100%|0.08%|192|70|
|991239D6B4FDCF133A365E701905****|2013/12/05 20:42:39|53,415|100%|0.08%|88|70|
|EECE97D34058719CCC3B39DB2E03****|2014/01/06 23:33:43|53,272|100%|0.07%|115|70|
|A680D0D635337614AE212FB2DBD0****|2014/03/17 20:51:41|53,077|100%|0.07%|44|69|
|A87C2C2FE8D3C69F0ED0E4BC2C6A****|2014/01/18 17:07:05|51,462|100%|0.07%|103|70|
|923AC187BFAE2E0C2B27582EA4FF****|2013/12/25 13:37:39|51,070|100%|0.07%|126|70|
|6ACE30FC006A257CC43646308411****|2014/03/19 13:26:07|50,340|100%|0.07%|43|68|
|84299849719726B5082F0A256402****|2014/03/09 14:57:12|50,276|100%|0.07%|52|68|
|5DC0C566173355479391D818C5B9****|2014/02/23 14:09:49|49,708|100%|0.07%|67|69|
|AE201ECB3AA865164F097BE05E64****|2014/02/22 15:06:27|49,276|100%|0.07%|50|67|
|BEAFC076D569B8D3EC28B0DFCE59****|2013/12/25 23:17:36|49,243|100%|0.07%|127|70|
|3D16CC8A7787B2E56AE5DF272DEE****|2014/02/12 21:37:55|49,194|100%|0.07%|78|69|
|1282BC581FEE2EC31541417E3265****|2013/10/28 13:00:04|48,996|100%|0.07%|185|70|
|D78F1FA64B102CC70B41489BE4EA****|2014/02/23 11:04:03|48,854|100%|0.07%|67|68|
|38DC3A844B044D35CD386EC499C1****|2013/08/31 11:35:54|48,812|100%|0.07%|213|70|
|4152D384D45E9425CF2345991DEB****|2014/01/18 09:26:20|48,693|100%|0.07%|103|70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（OpenID）|注册时间|累计消费金额(元)|充值消费比|占消费总额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|0B970796DE045F9E3E169A1DFB88****|2014/01/19 06:59:05|48,502|100%|0.07%|76|69|
|CCBC19A43D7EEA3DA1FBA08C2601****|2014/03/09 19:43:48|48,417|100%|0.07%|53|68|
|CAD08EA10E286CA0134C8E08A055****|2014/03/11 12:41:50|48,328|100%|0.07%|51|68|
|93DDDA569C4443C96173E99CD4B5****|2014/01/16 19:59:50|48,140|100%|0.07%|105|69|
|A3975DDD5C7048DE2647C2DA97DA****|2014/02/24 00:45:43|47,816|100%|0.07%|66|69|
|DE5F1A8BF3A1D63342172B2C1908****|2014/01/18 10:59:16|47,720|100%|0.07%|102|70|
|79FE30157F03315CF7ABEC1CB532****|2014/03/09 18:56:27|47,532|100%|0.07%|53|68|
|5189E1011E5BDEB03A57A40DA26E****|2013/12/09 00:04:52|47,402|100%|0.07%|143|70|
|181E89B3436EB1F6573D60F2A534****|2013/09/17 12:45:08|46,870|100%|0.07%|225|70|
|02F548251ABABE2CB533EB3C8CF0****|2014/02/13 16:15:19|46,678|100%|0.07%|59|65|

（5）《傲剑2》
天神互动独家授权趣游平台在大陆地区运营《傲剑2》游戏。
《傲剑2》收入确认前100名的游戏账号信息详见下表，具体说明如下：
列示范围为《傲剑2》上线以来至2014年4月累计充值金额位于前100名的玩家；
用户名为趣游对用户账号加密转换形成的唯一身份标识（OpenID），注册时间为用户首次注册进入《傲剑2》游戏的时间；
累计充值金额、累计消费金额即为玩家累计购买、消费元宝的金额（截至 2014年4月30日）；
充值消费比由累计消费金额除以累计充值金额得出，占总充值额比例由每名玩家累计充值金额除以《傲剑2》游戏国内总充值金额比例得出；
累计在线天数指截至2014年4月30日各玩家累计登录游戏的天数（一天内多次登录仅算一次）；
因玩家可以在一个账号下注册多个角色，角色最高等级选取玩家多个角色中取得的最高等级；
最近活跃情况判断：以2014年4月30日作为最后登录日的截止时点，查询玩家在过去30天是否为活跃用户（30天活跃度以统计基准时点前30天内。
表格：《傲剑2》收入确认前100名的游戏账号信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（ID）|注册时间|累计充值金额(元)|累计消费金额(元)|充值消费比|占总充值额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|1673897**|2014/01/19 17:16:09|445,108|445,008|99.98%|0.45%|102|99|
|1724959**|2014/02/21 11:37:59|445,000|427,189|96.00%|0.45%|69|99|
|1625106**|2013/12/03 11:13:21|440,798|283,072|64.22%|0.44%|149|100|
|198086**|2013/12/03 13:37:14|398,760|398,680|99.98%|0.40%|149|100|
|1636190**|2013/12/15 20:43:16|379,482|379,362|99.97%|0.38%|137|100|
|1619548**|2013/12/03 16:51:24|357,348|357,238|99.97%|0.36%|141|98|
|1687535**|2014/01/31 09:23:56|338,010|337,870|99.96%|0.34%|90|94|
|1661752**|2014/01/09 15:39:07|330,798|273,367|82.64%|0.33%|112|97|
|1651999**|2014/01/01 20:24:48|273,658|268,658|98.17%|0.28%|120|98|
|1635965**|2013/12/15 17:41:50|267,298|242,620|90.77%|0.27%|134|97|
|1643446**|2013/12/24 12:53:21|231,100|231,075|99.99%|0.23%|128|96|
|1627709**|2013/12/06 15:06:15|228,498|223,998|98.03%|0.23%|146|96|
|1683881**|2014/03/12 23:00:00|223,438|201,807|90.32%|0.23%|49|91|
|1756341**|2014/03/28 13:08:12|213,450|213,430|99.99%|0.22%|34|93|
|1744016**|2014/03/07 22:39:04|210,388|194,877|92.63%|0.21%|55|92|
|1725678**|2014/02/21 19:13:55|200,240|174,852|87.32%|0.20%|69|95|
|1631699**|2013/12/10 16:11:10|199,380|179,665|90.11%|0.20%|138|94|
|1719755**|2014/02/17 16:02:58|197,090|190,203|96.51%|0.20%|73|95|
|1625294**|2013/12/03 15:27:44|181,600|173,067|95.30%|0.18%|144|95|
|1645711**|2013/12/26 22:58:28|169,110|169,100|99.99%|0.17%|106|95|
|1755898**|2014/03/27 12:20:54|165,010|165,000|99.99%|0.17%|35|94|
|1723379**|2014/02/20 11:20:25|161,410|161,380|99.98%|0.16%|50|90|
|1650391**|2013/12/31 14:05:25|159,768|154,056|96.42%|0.16%|121|94|
|1734482**|2014/02/27 01:17:14|143,028|142,788|99.83%|0.14%|63|93|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（ID）|注册时间|累计充值金额(元)|累计消费金额(元)|充值消费比|占总充值额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|1750620**|2014/03/15 23:26:34|139,888|137,447|98.25%|0.14%|43|93|
|1650517**|2013/12/31 16:33:29|138,470|132,419|95.63%|0.14%|121|94|
|1642141**|2013/12/22 19:56:32|133,660|133,660|100.00%|0.13%|128|93|
|1724176**|2014/02/20 19:33:48|133,010|112,771|84.78%|0.13%|70|93|
|1673704**|2014/01/19 15:06:03|132,448|123,172|93.00%|0.13%|102|95|
|659430**|2013/12/08 01:21:49|132,400|132,400|100.00%|0.13%|144|96|
|1621717**|2013/12/03 12:57:33|126,200|126,160|99.97%|0.13%|149|95|
|1731234**|2014/02/24 22:17:07|124,630|124,595|99.97%|0.13%|65|90|
|378052**|2014/01/06 12:48:43|118,050|112,899|95.64%|0.12%|64|94|
|1690402**|2014/02/01 13:41:42|117,960|117,950|99.99%|0.12%|89|91|
|1718359**|2014/02/16 15:24:45|117,608|117,408|99.83%|0.12%|74|91|
|1704386**|2014/02/08 03:19:53|116,448|115,496|99.18%|0.12%|82|94|
|1738165**|2014/03/02 07:43:44|114,410|107,376|93.85%|0.12%|60|94|
|1711533**|2014/02/11 22:02:47|113,588|105,647|93.01%|0.11%|79|91|
|1657579**|2014/01/06 12:05:53|112,808|111,458|98.80%|0.11%|114|93|
|897196**|2014/01/03 14:54:59|111,500|111,480|99.98%|0.11%|118|98|
|1696890**|2014/02/04 20:21:27|110,290|110,290|100.00%|0.11%|86|94|
|1720446**|2014/02/18 01:20:44|109,923|108,273|98.50%|0.11%|62|86|
|1634240**|2013/12/14 00:49:45|108,488|104,672|96.48%|0.11%|138|94|
|1639690**|2013/12/20 10:11:43|107,520|92,136|85.69%|0.11%|132|96|
|1483889**|2014/02/11 18:58:39|107,313|86,050|80.19%|0.11%|79|93|
|1688469**|2014/01/30 23:26:09|106,528|92,728|87.05%|0.11%|91|94|
|580235**|2013/12/03 12:51:06|105,910|105,410|99.53%|0.11%|142|92|
|1641066**|2013/12/21 20:37:02|104,670|101,702|97.16%|0.11%|130|97|
|1663989**|2014/01/11 14:58:53|103,200|103,200|100.00%|0.10%|110|93|
|1691590**|2014/02/02 01:48:24|102,888|86,247|83.83%|0.10%|88|95|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（ID）|注册时间|累计充值金额(元)|累计消费金额(元)|充值消费比|占总充值额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|1747842**|2014/03/12 09:06:30|102,660|102,660|100.00%|0.10%|50|90|
|1635698**|2013/12/15 14:20:05|101,038|95,218|94.24%|0.10%|128|93|
|1655940**|2014/01/05 01:04:54|99,630|95,955|96.31%|0.10%|116|95|
|1743751**|2014/03/07 18:51:51|99,100|96,240|97.11%|0.10%|55|91|
|1721615**|2014/02/18 23:17:25|98,828|98,478|99.65%|0.10%|72|90|
|1712912**|2014/02/12 21:15:27|97,240|89,475|92.01%|0.10%|78|92|
|1727358**|2014/02/22 19:58:55|96,810|45,048|46.53%|0.10%|68|91|
|1764966**|2014/04/10 23:51:43|96,100|92,013|95.75%|0.10%|21|84|
|1681095**|2014/01/25 15:39:42|94,568|92,615|97.93%|0.10%|96|93|
|1626953**|2013/12/05 16:45:58|94,190|93,940|99.73%|0.10%|147|95|
|1674412**|2014/01/19 23:41:10|94,090|94,090|100.00%|0.09%|102|91|
|473573**|2013/12/27 11:49:54|93,470|69,203|74.04%|0.09%|121|95|
|1711753**|2014/02/12 01:37:15|92,850|92,742|99.88%|0.09%|78|91|
|1749153**|2014/03/14 00:57:06|92,300|85,160|92.26%|0.09%|47|89|
|1625374**|2013/12/03 17:18:09|90,680|90,680|100.00%|0.09%|149|94|
|1719668**|2014/02/17 14:57:20|88,804|77,206|86.94%|0.09%|72|92|
|1664935**|2014/01/12 02:08:13|88,640|81,947|92.45%|0.09%|109|95|
|1720516**|2014/02/18 04:49:08|88,120|88,120|100.00%|0.09%|72|93|
|1642574**|2013/12/23 10:40:00|86,810|86,810|100.00%|0.09%|103|92|
|1643718**|2013/12/24 17:46:57|86,810|86,810|100.00%|0.09%|125|94|
|1688323**|2014/01/30 21:22:34|86,510|78,143|90.33%|0.09%|72|92|
|1647380**|2013/12/28 21:04:33|85,860|73,879|86.05%|0.09%|124|96|
|1618974**|2013/12/05 10:26:50|85,760|85,025|99.14%|0.09%|147|90|
|1644532**|2013/12/25 16:38:15|85,670|85,520|99.83%|0.09%|127|95|
|1608836**|2013/12/03 11:02:58|81,708|72,335|88.53%|0.08%|149|94|
|1636397**|2013/12/15 23:39:42|81,600|81,590|99.99%|0.08%|115|90|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户名（ID）|注册时间|累计充值金额(元)|累计消费金额(元)|充值消费比|占总充值额比例|累计在线天数|角色最高等级|
|1628635**|2013/12/07 15:58:53|81,130|81,000|99.84%|0.08%|145|94|
|1753831**|2014/03/21 23:14:07|81,130|78,524|96.79%|0.08%|41|91|
|1630719**|2013/12/09 12:11:55|79,980|79,364|99.23%|0.08%|135|93|
|1747625**|2014/03/11 21:45:23|79,050|71,487|90.43%|0.08%|50|87|
|1754616**|2014/03/23 19:54:56|79,000|64,366|81.48%|0.08%|39|91|
|1652907**|2014/01/02 16:26:31|78,180|67,970|86.94%|0.08%|114|94|
|17011**|2014/02/07 17:07:47|77,510|77,510|100.00%|0.08%|83|90|
|1670562**|2014/01/16 21:48:05|77,068|75,110|97.46%|0.08%|105|92|
|1701898**|2014/02/05 02:23:56|76,300|73,877|96.82%|0.08%|84|92|
|1697227**|2014/02/04 22:32:05|75,898|75,398|99.34%|0.08%|86|92|
|1630773**|2013/12/09 13:25:09|75,496|70,214|93.00%|0.08%|138|92|
|1628981**|2013/12/07 21:13:48|74,440|74,440|100.00%|0.08%|144|93|
|498406**|2014/02/08 20:45:47|74,290|68,365|92.03%|0.07%|82|87|
|1741748**|2014/03/05 15:23:27|74,200|66,605|89.76%|0.07%|46|86|
|1638746**|2013/12/18 22:20:56|74,190|72,996|98.39%|0.07%|109|93|
|1632468**|2013/12/11 14:59:36|74,138|73,858|99.62%|0.07%|140|92|
|1758906**|2014/04/01 21:00:39|73,650|73,410|99.67%|0.07%|30|90|
|1631318**|2013/12/10 00:53:49|73,448|72,016|98.05%|0.07%|135|92|
|1717888**|2014/02/16 09:43:27|73,310|73,295|99.98%|0.07%|74|92|
|1660022**|2014/01/08 00:06:52|72,438|72,407|99.96%|0.07%|113|91|
|1650024**|2013/12/30 22:50:43|72,340|71,341|98.62%|0.07%|121|94|
|1626947**|2013/12/05 16:38:54|71,940|69,221|96.22%|0.07%|140|93|
|1722903**|2014/02/19 22:23:55|71,158|70,258|98.74%|0.07%|70|89|
|1641133**|2013/12/21 21:33:23|70,740|70,730|99.99%|0.07%|118|91|

3、天神互动报告期内业务发展状况
（1）天神互动营业收入情况
天神互动目前主营业务收入均为网页网游收入。
①天神互动分产品营业收入情况
天神互动前五大网游产品最近三年的营业收入情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|占总营收比例|金额|占总营收比例|金额|
|12,907.84|41.88|21,357.50|80.35|13,615.47|
|9,792.75|31.77|5,172.17|19.46|-|
|3,508.70|11.38|-|-|-|
|2,167.00|7.03|-|-|-|
|747.28|2.42|-|-|-|
|29,123.57|94.49|26,529.68|99.81|13,615.47|

天神互动开发、发行的游戏产品一般是授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营），网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入；天神互动转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的，在转让版权时确认收入。天神互动的收入确认符合企业会计准则的规定。
②天神互动分地区营业收入情况
天神互动最近三年分地区营业收入情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|26,030.53|84.46|21,724.98|81.73|11,265.80|
|4,790.29|15.54|4,854.85|18.27|2,349.67|
|30,820.82|100.00|26,579.84|100.00|13,615.47|

由上表可知，天神互动报告期内的营业收入主要来自于中国大陆地区。
（2）天神互动的前五大销售客户
天神互动最近三年前5名客户情况如下表所示：
单位：万元，%2013年度
||
|-|
|销售额|
|13,842.94|
|9,293.11|
|2,893.44|
|2,807.23|
|837.43|
|29,674.15|

2012年度
||
|-|
|销售额|
|16,643.74|
|5,172.17|
|3,027.99|
|1,608.22|
|106.65|
|26,558.77|

2011年度
||
|-|
|销售额|
|10,431.85|
|1,372.64|
|833.95|
|418.54|
|147.05|
|13,204.04|

天神互动和上述客户主要合作模式为独家授权运营模式。随着公司游戏数量的增加，合作的游戏平台数量逐年增加，天神互动的客户集中度也逐年下降。报告期内在趣游平台的基础上，2012年以来逐步增加了腾讯游戏平台、百度游戏平台和 360游戏平台。2010年起，天神互动的明星游戏产品《傲剑》授权趣游在大陆地区独家运营，随着第二款游戏产品《飞升》2012年在腾讯平台上线，趣游平台销售额占比逐渐下降。2011年及2012年天神互动自趣游平台取得的销售额超过50%，但在2013年该比例已下降至30%左右。2013年，公司新研发出了多款游戏产品，在百度、360等多个游戏平台推出。天神互动对单一游戏运营
平台不存在严重依赖。
（3）天神互动的销售净利率分析
报告期内，天神互动的销售净利率如下：
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|44.07%|44.53%|

最近三年，天神互动的销售净利率保持平稳，业务发展稳定，盈利能力较好，与近期上市公司收购的游戏类标的公司的销售净利率基本保持一致。
|||
|-|-|
|收购标的公司|评估基准日|
|杭州边锋|2011.12.31|
|上海浩方|2011.12.31|
|动网先锋|2012.12.31|
|玩蟹科技|2013.6.30|
|上游信息|2013.6.30|
|银汉科技|2013.6.30|
|美峰数码|2013.6.30|
|天津壳木|2013.6.30|
|神奇时代|2013.6.30|
|三七玩|2013.7.31|
|游族信息|2013.8.31|

平均 46.62%
|||
|-|-|
|天神互动|2013.12.31|

4、天神互动各运营模式下游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。
下表所列示充值金额、消费金额、当期现金流量均指自游戏上线至 2014年 4月 30日累计金额；收入确认金额系自游戏上线至 2014年 4月 30日止，以与代理平台根据核对一致的结算单确认的收入金额。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|运营地点|运营模式|充值金额|消费金额|累计收入确认金额|
|境内|委托代理运营|1,379,108,682.29|1,338,397,483.88|492,254,212.90|
|境外|委托代理运营|584,192,957.07|547,905,256.96||
|境内|委托代理运营|579,572,297.60|579,514,718.96|175,105,061.98|
|境外|委托代理运营|4,957,840.85|4,957,840.85||
|境内|委托代理运营|172,433,891.00|172,433,891.00|58,369,099.53|
|境内|委托代理运营|71,140,674.50|71,140,674.50|24,812,758.51|
|境内|委托代理运营|99,125,853.20|91,561,091.18|21,449,376.86|

天神互动游戏与运营商核对分两种模式：腾讯代理的游戏，除飞升外，均由客户在游戏大厅充值，充值后在代理的天神互动游戏上消费，天神互动与腾讯于下月初核对上月消费金额，做为结算依据，因此，充值金额与消费金额相等；其他游戏由客户在游戏运营平台充值，天神互动与运营商于下月初核对充值金额，做为结算依据。天神互动每月初与运营商核对上月运营数据，经核对无误并经对方确认后按照结算比例确认收入。根据与运营商合同约定情况，结算周期为 1-3个月。报告期内，各运营商均按照合同约定及时结算款项，结算周期的存在导致当期现金流与收入有所差异。
根据天神互动与运营商的合同约定，天神互动与运营商核对充值或消费数据，确认无误后作为结算的依据，且结算后天神互动无退款义务，因此，天神互动未产生收入相关的递延收益。
综上，独立财务顾问认为，报告期天神互动主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况与其运营模式匹配，收入确认符合企业会计准则规定。
（五）天神互动的核心技术及研发情况
1、核心技术情况
天神互动研发并已掌握的核心技术如下表所示：
||||
|-|-|-|
|技术名称|所处阶段|技术功能|
|基于Flash技术的ZEngine 2.5D网页网游引擎|已完成|使用ActionScript3.0搭建，使用高速的脏渲染技术，使游戏可承载万人同屏国战。|
|基于Flash技术的Engine 3D网页网游引擎|已完成|使用ActionScript3.0+Stage3D，采用斜45度锁视角地图、3D角色、3D特效的呈现方式，使用GPU加速技术，使游戏在视觉呈现和性能上达到近乎完美的配合。|
|基于Flash技术的Pan 3D网页网游引擎|已完成|使用ActionScript3.0+Stage3D，使用GPU加速技术，实现全仿真的3D场景、3D角色和3D特效，支持大场景、多人同屏PK、物理碰撞和破坏等。|
|基于Flash技术的ZFrame网页网游框架|已完成|使用ActionScript3.0搭建的通用游戏框架，比PureMVC更轻量，使用更简单方便,性能更高效|
|基于Unity3D技术的TEngineU3D网页网游引擎|已完成|使用Unity3D搭建，包括一整套MMOARPG游戏研发解决方案，能对物理、地形等模块进行不同程度的扩展；采用MVC架构，适合开发大型网络游戏；自主研发的Shader库展现与众不同的渲染效果、骨骼动画加速技术使战斗场面更加精彩；多线程下载器有效弥补使玩家可以更快更流畅的体验游戏。|
|基于C++技术的MeteorEngine 3D通用游戏引擎|已完成|全面支持次世代渲染技术，适用于制作客户端网络游戏、网页网游和移动网游；模块独立性强，便于拆分使用，占用内存小，效率高；支持微端功能及跨平台使用，拥有完善的编辑器。|
|基于Cocos2dx技术的TEngine 2.5D移动网游引擎|已完成|使用Lua+Cocos2dx搭建，底层使用opengl es3D渲染，支持shader特效，使用GPU加速，支持动态场景，物理碰撞等。底层使用标准的c++实现，高效、易扩展，适用于MMOARPG游戏。|
|基于Java语言的TSGameServer服务器开发引擎|已完成|对以下功能提供了封装支持：游戏场景管理，内存管理，角色管理，视野管理，角色AI，游戏对像移动同步，游戏数据库存储，GM工具，日志服务，网络层封装，跨服数据通讯等；使单台物理服务器可以承载3,000人以上同时在线|

上述核心技术中，基于Flash技术的多款网页网游引擎适合开发大场景、高
性能，要求高实时交互的游戏产品。网页网游框架用于开发代码量和复杂度中量
级和重量级的网页游戏，尤其可对交互实时性和通讯数据量要求较高的
MMOARPG类游戏提供高性能的消息和事件支持。基于 Unity3D技术的网页网游引擎适合开发大型网络游戏，展现独特的渲染效果。基于C++技术通用游戏引擎可用于开发跨平台、高实时交互、高性能、高自定制和扩展需求的移动网游、微端网络游戏以及客户端网络游戏。基于 Cocos2dx技术的移动网游引擎适合开发跨平台、高实时交互、高性能的移动网游产品。基于 Java语言的服务器开发引擎对网络游戏产品的基础功能（例如：游戏场景管理、内存管理、游戏数据库存储等功能）提供封装支持，这些基础性功能不需要每个新项目都重新研发，而可以为未来产品所通用。上述成熟、强大的游戏引擎、服务器开发及框架技术，极大地提升了天神互动的网络游戏产品研发效率和游戏产品运行的稳定性。
天神互动基于上述自研核心技术成功开发出了一系列的游戏产品，为天神互动营业收入增长作出了重要贡献。
2、报告期内研发投入情况
为保障游戏产品的多样性、创新性和稳定性，天神互动在游戏引擎、编辑器及数据库管理等方面持续进行研发投入，报告期内天神互动的研发投入全部计入管理费用，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|5,513.04|6,364.10|

（1）2013年研发费用小于2012年的原因
2012年和2013年的主要游戏项目的研发费用明细如下表：
|||
|-|-|
|项目名称|2013年度|
|傲剑2、江湖外传|5,392,180.85|
|飞升|3,916,943.00|
|梦幻Q仙|3,819,505.21|
|醉剑、独剑天下|3,150,192.56|
|傲剑1|3,050,585.12|
|战佛|2,875,000.51|
|苍穹变|2,280,781.65|
|战争大师|2,707,786.68|
||19,459,498.66|
||8,477,945.08|
||55,130,419.32|

2013年度，天神互动研发费用总体较2012年略有下降，主要是由于公司第
一款产品《傲剑》上线后市场表现良好，公司快速开始筹备新项目的研发，2012
年度天神互动在研游戏产品投入较多，包括《傲剑2》（《江湖外传》）、《苍穹变》、《梦幻Q仙》、《醉剑》（《独剑天下》）、《战佛》、《苍穹变手机版》、《武动乾坤3D》、《飞升手机版》、《武动乾坤2D》、《封神热》等超过10个新项目均通过立项进入正式开发阶段，较多游戏进入研发阶段导致研发投入费用较大；2013年度，天神互动仅有《暗黑之神》、《我是偶像》、《泡泡西游》、《战争大师》四个新的游戏项目通过立项并进入正式研发阶段，新增加项目较少，总体研发费用略有下降。
上述因素使得公司2013年度研发费用略低于2012年度。
（2）截至2014年4月30日正在开发的游戏产品进展情况
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|-|-|-|
|研发项目|已投入预算（元）|开发进度|
|《飞升手机版》游戏软件|3,784,554.96|90%|
|《武动乾坤（2D）》游戏软件|4,591,539.85|95%|
|《暗黑之神》游戏软件|3,315,437.81|70%|
|《我是偶像》游戏软件|10,105,939.85|70%|
|《泡泡西游》游戏软件|1,764,333.00|70%|
|《苍穹变手游》游戏软件|2,308,391.46|40%|
|S项目|109,745.85|15%|
|《坦克·坦克》游戏软件|486,333.13|10%|
|《武动乾坤（3D）》游戏软件|10,193,202.72|90%|
|某arpg类型手游|392,973.77|30%|

注：开发进度为项目实际进度，以上名称全部为暂定名。
（3）研发费用的确认时点和相关账务处理方法
天神互动游戏研究开发项目支出，基于谨慎性考虑，不予资本化，于发生时计入当期损益（管理费用）。
账务处理：直接付现费用借记管理费用，贷记银行存款；按照权责发生制原则应予本期确认的未付现费用，借记管理费用，贷记应付账款；人工成本，借记管理费用，贷记应付职工薪酬。
经核查，独立财务顾问认为，天神互动2013年研发费用低于2012年度，主要系2012年立项研发的新游戏项目较多、投入较大，2013年新增加立项的游戏项目较少所致。天神互动如实披露了目前研发的游戏项目状况；天神互动研发费用的处理方法较为谨慎、合理，其账务处理符合企业会计准则规定。
3、天神互动核心技术团队的具体构成概况
天神互动自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为天神互动的可持续发展提供了强有力保障。
截至2013年12月31日，天神互动职工总数为636人，79.6%的人员拥有专科以上学历，其中研发团队总人数为459人，核心技术人员的人均行业经验超过7年。
天神互动核心技术人员如下表所示：
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|-|-|-|-|
|性别|出生年月|学历|工作年限|
|男|1977.01|硕士|10年以上|
|男|1978.06|本科|10年以上|
|男|1983.02|本科|9年以上|
|男|1981.10|本科|6年以上|
|男|1984.10|本科|6年以上|

目前天神互动旗下设置多个项目部，每个项目部具备同时研发多款高质量网游产品的研发能力，均具有成功项目研发经验。
为保持核心技术人员的稳定性，天神互动采取的相关措施如下：
第一，实施股权激励。上述核心技术人员均直接持有天神互动股权，有效实现天神互动利益和个人利益的统一。
第二，在职期间及离职后竞业禁止。天神互动与核心技术人员均签订了《商业保密及竞业禁止协议》，即天神互动核心技术人员在天神互动任职期限内未经天神互动同意，不得从事与天神互动及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与天神互动及其关联公司有竞争关系的公司任职；天神互动主要人员从天神互动离职后两年内，不能从事与天神互动及其下属公司相同或相似的业务，避免产生任何同业竞争情形。
（六）天神互动游戏产品的质量控制情况
天神互动已形成完善的质量控制体系，通过对项目各阶段质量的控制，确保游戏产品各方面内容（包括新手引导、美术表现、系统操作、数值框架等）达到各项测试指标，在最大程度上保障玩家的利益。测试方法主要有功能性测试：（俗称黑盒测试）和可玩性测试，功能性测试指对游戏所有功能和模块进行分步测试；
可玩性测试指根据经验、用户习惯，判断游戏内容可玩性。各阶段的质量控制如
下图所示：
1、概念期的质量控制
在概念期，天神互动召开评审会对制作人提交的新游戏研发提案（包括《核心玩法概念文档》、《商业化概念文档》、《技术可行性方案》、《竞品分析文档》、《核心人员配置》等详细计划）进行严格的审核并进行表决，确保产品的核心概念和商务化概念成熟可行。
2、Demo期的质量控制
在demo期，天神互动召开评审会审议制作人提交的《项目计划书》评估核心游戏系统设计制作的可靠性，确定游戏风格、把控技术风险，确定该游戏开发的资源要求与天神互动整体计划相匹配。
3、研发期的质量控制
在研发期，制作人需先拟定方案、把控美术风格和用户界面设计，与开发人员讨论可行性，评估技术风险，并评估游戏功能对玩家的影响，以及该功能是否试用于现阶段开发。最后，确定好开发时间以及周期，测试人员在此期间起督促作用。天神互动通过定期的项目会议和版本评估会议来控制技术安全及内容完成度与里程碑的计划匹配，确保版本高质量并按计划完成。
4、测试期的质量控制
在测试期，项目测试人员搭建前后台测试环境，进行功能测试、回归测试（检
查上一版本运行过程中发现的错误是否已修复。确认本次版本修改及新增部分，对相关程序功能无影响，不会产生新错误）和可玩性测试，对测试中发现的漏洞进行风险预警，项目团队根据测试结果对游戏进行修改。只有通过项目会议和版本评估会议的游戏版本才能投入运营。
5、运营期的质量控制
游戏上线后，为了能给用户提供充分、完善和满意的服务，创建并保持公平的在线娱乐环境，提高运营质量和市场声誉，项目团队在游戏运营阶段仍需不即监控游戏的日活跃人数、在线时长、新增玩家人数、玩家留存率、付费渗透率、 ARPU值等关键运营数据并结合玩家体验反馈对游戏内容进行排查修正，改善体验细节并提高客服质量，为适时推出运营活动和后续版本或资料片提供依据，通过提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》给评审组在定期例会上审议，以保证游戏高质量的运行。
（七）天神互动的资质及获奖情况
1、业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司已取得的经营资质具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|编号|有效期|被许可人|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证130465号|2018年12月25日|天神互动|

2、软件企业认证
天神互动及其全资或控股子公司所取得的软件企业认证情况如下表所示：
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|-|-|-|
|单位名称|证书编号|批准机关/发证机关|
|天神互动|R-20130484|北京市经济和信息化委员会|
|天神互动|京DGY-2011-0665|北京市经济和信息化委员会|

3、天神互动的获奖情况
天神互动及其全资或控股子公司近年来所主要获奖项如下表所示：
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|-|-|-|
|时间|颁发主体|获奖主体/产品|
|2011年|中国版协游戏工委、嘉兴市南湖区政府、中华网|天神互动|
|2011年|国家新闻出版广电总局、中国出版协会|天神互动|
|2012年|文化部|天神互动|
|2012年|265G网、文睿研究中心|天神互动|
|2011年|2366 门户网及成都天府软件园|《傲剑》|
|2011年|国家新闻出版广电总局、中国出版协会|《傲剑》|
|2011年|中国软件行业协会游戏软件分会|《傲剑》|
|2011年|腾讯|《傲剑》|
|2011年|中国互联网协会、中国投资网、趣游科技北京有限公司|《傲剑》|
|2012年|265G网、文睿研究中心|《傲剑》|
|2012年|腾讯|《飞升》|
|2012年|ChinaJoy组委会、北京汉威信恒展览有限公司|《飞升》|
|2012年|国家新闻出版广电总局、中国出版协会|《飞升》|
|2012年|中国互联网协会、中国投资网、趣游科技北京有限公司|《飞升》|
|2013年|文化部|《武动乾坤3D版》|
|2013年|文化部|《傲剑手机版》|
|2013年|国家新闻出版广电总局、中国出版协会|《苍穹变》|
|2013年|腾讯|《天神传奇》|
|2014年|新浪游戏|《傲剑2》|

（八）天神互动主要固定资产、无形资产
1、固定资产
天神互动为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器等电子设备和办公设备。天神互动目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至2013年12月31日，天神互动拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
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|-|-|
|原值|净值|
|353.06|244.34|
|923.63|536.89|
|17.42|14.25|
|148.52|99.20|
|1,442.64|894.69|

截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司无自有产权房屋。
截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司租赁房产情况如下表所示（单位：平方米）：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|建筑面积|租赁期限|
|天神互动|北京嘉禾国信投资有限责任公司|北京东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层|2,738.91|2012.11.07至2015.11.06|
|天神互动|江苏春兰电子商务有限公司|北京东城区朝阳门北大街 6 号首创大厦1210-1219|1,625.48|2013.08.10至2016.08.09|
|天神互动|中国电子基础产品装备公司|北京市石景山区石景山路23号院16号楼中础大厦B座3层|435|2013.05.16至2015.05.31|
|水工日辰|封莉|广州市天河区天河路228号之1505-1507|482.45|2013.06.06至2016.06.05|
|天神互动|北京嘉禾国信投资有限责任公司|北京东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层|1,224|2014.07.07至2018.11.06|
|天神聚优|北京富华建设发展有限公司|北京东城区朝阳门北大街8号首富华大厦D座9层A室|251.53|2013.09.01至2014.04.30|
|天神聚优|天津生态城动漫园投资|天津生态城动漫中路482 号创智大厦第[2]|20.83|2014.05.01至|

||||||
|-|-|-|-|-|
||开发有限公司|层办公室[209-6]房间||2015.04.30|
|上海足影|上海申达越众物业管理有限公司|上海杨浦区周家牌路301号3号楼4层401|415|2012.11.15至2014.11.14|
|上海绚游|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海嘉定区银翔路655号1509、1509室|283.65|2013.09.01至2015.08.31|
|漫游引力|北京东城区人民政府龙潭街道办事处|北京东城区幸福北里甲17楼1-312|-|2013.11.20至2014.11.19|
|天神互动|北京国投尚科技信息技术有限公司|北京市朝阳区酒仙桥中路 18 号 18 号楼363办公区域|-|2013.10.15至2014.10.14|

（1）天神互动租赁合同已备案情况
①北京市东城区房屋管理局出具《北京市房屋租赁登记备案表》，天神互动与北京嘉禾国信投资有限责任公司于2012年11月7日签订的《房屋租赁合同》已履行租赁备案登记手续。
②北京市东城区房屋管理局出具《北京市房屋租赁登记备案表》，天神互动与江苏春兰电子商务有限公司于2013年8月10日签订的《房屋租赁合同》已履行租赁备案登记手续。
③北京市石景山区住房和建设城乡委员会出具《北京市房屋租赁登记备案表》，天神互动与中电基础产品装备公司于 2013年 5月 16日签订的《房屋租赁合同》已履行租赁备案登记手续。
④水工日辰与封莉于2013年12月4日签订的《广州市房屋租赁合同》，该合同已在广州市国土资源和房屋管理局天河区分局登记备案。
（2）天神互动租赁合同未备案的说明
①上海申达越众物业管理有限公司于 2014年 4月 28日出具《情况说明》，“因企业沿革导致房屋所有权证所有人与目前经营企业名称不相一致，经申报上海市杨浦区房地局请给予房屋租赁合同备案登记不予办理。”
②上海蓝天创业广场物业管理有限公司于 2014年 5月 12日出具《情况说
明》，“上海绚游是上海蓝天创业广场物业管理有限公司重点扶持的企业，该企业
租赁的上海嘉定区银翔路655号1507,1509办公室给予2年免租期，无需进行房屋备案登记。”。
③天神聚优 2014年 5月 12日出具《说明》，“天神聚优与天津生态城动漫园投资开发有限公司于 2014年 4月 30日续签了《创智大厦房屋租赁合同》，租赁天津生态城动漫中路 482号创智大厦第[2]层办公室[209-6]房间，因出租方暂未取得房产证，故无法履行备案登记手续。”
④漫游引力 2014年 5月 12日出具《说明》，“漫游引力与北京市东城区人民政府龙潭街道办事处于2013年11月20日签订了《房屋使用合同》，租赁北京市东城区幸福北里甲 17号楼 1-312号房间，因本公司系龙潭街道办事处集中办公区入驻企业，租赁期间，龙潭街道办事处未收取房租费用，故无法履行备案登记手续。”
上述未备案情况不影响租赁合同的效力，对天神互动的稳定经营无重大不利影响。
（3）已终止的租赁合同
①根据天神互动与北京国投尚科信息技术有限公司于 2014年 4月 22日签署的《补充协议》，双方协商一致，同意自本补充协议签订生效之日起，提前解除双方于2013年10月15日签订的《国投孵化器房屋租赁协议书》。
②根据天神互动于 2014年 5月 12日出具的《情况说明》，“天神互动与北京东环鑫融投资管理有限公司于 2012年 4月 13日签订了《租赁合同》，租赁东城区朝阳门北大街6号首创大厦1107-1108室，该合同约定的租赁期限已于2014年 4月 15日期满，天神互动与北京东环鑫融投资管理有限公司未就上述房产继续签订租赁合同。
天神互动与北京富华建设发展有限公司于2013年3月20日签订了《富华大厦租赁契约之续租协议》，租赁东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 D座 9层 GI室，该合同约定的租赁期限已于2014年4月30日期满，天神互动与北京富华建设发展有限公司未就上述房产继续签订租赁合同。”
③根据天神聚优于 2014年 5月 12日出具的《情况说明》，“天神聚优与北京富华建设发展有限公司于 2013年 8月 15日签订了《富华大厦租赁契约》，租赁北京东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 D座 9层 A室，该合同约定的租赁期
限已于2014年4月30日届满，天神聚优与北京富华建设发展有限公司未就上述房产继续签订租赁合同。”
上述租赁合同终止系天神互动经营场所搬迁的结果，属于天神互动经营中的正常情况，对天神互动的稳定经营无重大不利影响。
（4）房产产权证书获得情况
①根据北京市石景山区住房与城乡建设管理委员会房屋管理科于2012年4月25日出具的《房屋权属证明》，“依据建设工程规划许可证（2006规建字0470号），座落于石景山区石景山路23号院16号楼（1-8层，建筑面积11547平方米，房屋用途为办公），产权人为中国电子基础产品装备公司。”
②根据中新天津生态城管理委员会于2012年11月28日出具的《经营场所证明》，“兹有天津生态城动漫中路482号创智大厦，该办公场所产权由天津生态城动漫园投资开发有限公司所有，具备企业经营条件，场地合格，允许企业使用。”中国电子基础产品装备公司、天津生态城动漫园投资开发有限公司作为出租方拥有对租赁房屋的所有权，租赁合同合法有效，上述情形对拟购买资产的稳定经营并无不利影响。
综上，独立财务顾问认为，拟购买资产租赁合同已经履行租赁备案登记手续，未履行登记备案手续的租赁合同效力不受影响，上述情形对拟购买资产资产的稳定经营无重大不利影响。
2、无形资产
（1）注册商标
截至本财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司共拥有 22项注册商标专用权，天神互动及其全资或控股子公司已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|商标|类号|注册号|
||9|第8251856号|
||38|第8251878号|

|||
|-|-|
|42|第8251923号|
|41|第8251903号|
|42|第9093745号|
|41|第9093736号|
|9|第9093708号|
|38|第9093724号|
|41|第10093707号|
|41|第10500418号|
|41|第10924203号|
|9|第11102106号|
|9|第11101990号|
|9|第11102058号|
|41|第11102075号|
|44|第11108257号|
|9|第11584327号|
|9|第11584360号|

|||
|-|-|
|9|第11584377号|
|9|第11584391号|
|41|第11584440号|
|41|第11584451号|

（2）专利
截至本财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司取得了 1项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|专利号|类型|专利权人|
|一种网页资源数据实时加载系统|zl201220377222.1|实用新型专利|天神互动|

截至本财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司还申请了 5项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|申请号|类型|申请人|
|在线角色扮演网络游戏的视野处理系统|201220377270.0|发明专利|天神互动|
|在线角色扮演网络游戏的视野处理系统和方法|201210270603.4|发明专利|天神互动|
|一种保留 alpha 通道的图片压缩方法|201210270594.9|发明专利|天神互动|
|一种用于字库文件和单色图像的压缩和解压缩方法|201210271538.7|发明专利|天神互动|
|一种网页资源数据实时加载系统及方法|201210271530.0|实用新型专利|天神互动|

（3）软件著作权
截至本财务顾问报告本财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司共拥有 34项计算机软件著作权。天神互动及其全资或控股子公司已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|

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|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|
|傲剑游戏软件V1.0|天神互动|2010SR020914|
|新白娘子传奇游戏软件V0.1|天神互动|2011SR041153|
|飞升游戏软件V1.0|天神互动|2012SR000538|
|斗战胜佛游戏软件V1.0|天神互动|2012SR003136|
|翡翠梦境游戏软件V1.0|天神互动|2012SR004763|
|战佛游戏软件V1.0|天神互动|2013SR011450|
|天神传奇之决战沙城游戏软件V1.0|天神互动|2012SR056388|
|苍穹变游戏软件V1.00|天神互动|2012SR070766|
|醉剑游戏软件V1.0|天神互动|2012SR000690|
|暗黑西游游戏软件V1.0|天神娱乐|2013SR020434|
|武动乾坤游戏软件V1.0|天神娱乐|2013SR023867|
|傲剑2游戏软件V1.00|天神互动|2013SR038824|
|传奇时代游戏软件V1.0|天神互动|2013SR038823|
|西游降魔游戏软件V1.0|天神娱乐|2013SR038825|
|《梦幻修真》游戏软件V1.0|天神互动|2013SR045127|
|我是偶像游戏软件V1.0|天神聚优|2013SR045673|
|足影为了部落For the Horde 游戏软件V1.0|上海足影|2013SR055004|
|封神热游戏软件V1.0|天神互动|2013SR061365|
|独剑天下游戏软件V1.0|天神互动|2013SR070742|
|飞升游戏软件V1.0|天神聚优|2013SR088223|
|武动乾坤2D网业版游戏软件V1.0|漫游引力|2013SR088635|
|江湖外传游戏软件V1.0|天神互动|2013SR092136|
|飞升手机版游戏软件V1.0|天神互动|2013SR094730|
|泡泡西游游戏软件V1.0|天神互动|2013SR108578|
|泡泡西游手机版游戏软件V1.0|天神互动|2013SR112743|
|梦幻Q仙游戏软件V1.0|水工日辰|2013SR115835|
|Star shine游戏软件V1.0|天神聚优|2013SR129923|
|暗黑无界游戏软件V1.0|天神互动|2013SR132700|
|暗黑之神游戏软件V1.0|天神互动|2013SR132706|
|梦幻Q仙游戏软件V2.0|水工日辰|2013SR142930|
|足影战争大师WarMaster游戏软件V1.0|上海足影|2014SR04516|
|乾坤武动游戏软件V1.0|漫游引力|2014SR27018|
|仙欲游戏软件V1.0|天神互动|2014SR031827|

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|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|
|坦克.坦克游侠软件V1.0|天神互动|2014SR051143|

网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。根据天神互动出具的《承诺》，在其开发的游戏产品中，《武动乾坤》的内容是根据笔名天蚕土豆创作/编著的《武动乾坤》文学作品进行改编的，天神互动对该游戏或作品的改编已经依法取得原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况。天神互动未来开发的游戏产品中的部分人物、地点、情节等如果存在与小说或其他游戏作品中的名称相同的情况，则未来可能存在被诉讼侵权的风险。
（4）音乐著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司共拥有4项音乐软件著作权。具体情况如下表所示：:
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|-|-|-|-|
|登记号|作品名称|作品类别|著作权人|
|国作登字-2014-B-00096146|TTL2|音乐作品|天神互动|
|国作登字-2014-B-00096152|牛奶之歌|音乐作品|天神互动|
|国作登字-2014-B-00096151|日复一日|音乐作品|天神互动|
|国作登字-2014-B-00096150|我们真的相爱吗|音乐作品|天神互动|

（5）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司拥有4个域名，具体情况如下表所示：
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|域名|注册所有人|注册时间|
|tianshenhudong.com|天神互动|2011.12.14|
|www.fthgame.com|上海足影|2013.08.25|
|www.zuying.com.cn|上海足影|2013.08.19|
|ts100.com|傲剑世界|2010.07.11|

（九）天神互动未来可能因知识产权被诉讼侵权风险的应对措施及在游戏产品研发流程的内控制度及实施情况
天神互动已经建立了《知识产权管理制度》及《天神互动研发管理制度》，对相应的知识产权评估、查新、检索、备案、成果归属、合同制度及防范知识产权侵权风险进行制度化约束，能够保护天神互动的知识产权不被其他公司、个人侵犯，同时有效的降低了因知识产权被他人诉讼侵权所带给公司的风险。天神互动已在《知识产权管理制度》中明确规定了游戏产品研发流程的管理制度：
《知识产权管理制度》第七条规定：
公司进行科技创新、作品创作、研究开发等涉及知识产权活动前，知识产权办公室必须进行进行相应查新和检索，避免重复开发或者发生知识产权纠纷。
①重大研发项目在立项、结题时应当进行查新和检索，对项目研发过程中涉及的项目构思、题材背景、产品名称、角色形象、美术、声效等多方面内容进行检索。研发中心提出知识产权检索申请，由知识产权管理办公室进行分析检索，出具《知识产权信息检索报告》。
②公司在开展职务创作活动前，实行必要的著作权检索，作品创作过程中及完成后，进行必要的跟踪检索。”
《知识产权管理制度》第十二条规定了研发阶段知识产权法律风险防范：
①坚持自主创新
公司应提高自主创新能力，增加科技收入，努力掌握自主知识产权。
②研发前全面检索，建立评估体系，对研发可能性及市场前景进行充分评估：
研发部门根据需要向知识产权管理办公室提出知识产权检索申请；
知识产权管理办公室根据申请的内容决定自行检索和委外检索。自行检索：知识产权管理办公室根据自行检索的结果，出具知识产权检索报告；委外检索：知识产权管理办公室与检索机构出具带有保密协议的委托检索合同，并将检索机构出具的检索报告作为最终检索报告；
知识产权管理办公室将检索分析嵌入研发流程的各个环节，主要进行产品和技术知识产权分析、目标国家知识产权环境分析、竞争对手知识产权分析、上下游厂商知识产权分析，有效地进行各个环节的风险控制。
③加强保密措施：
组织公司员工了解相关法律规定，提高公司及员工的保密意识；
在研发阶段，公司应对技术情报、资料、试验数据，设计方案、技术程序、电子文档，开发计划和进度等信息予以保护，对核心技术员工掌握的技术数据和成果进行有效监控；
相关研发人员签订保密协议及竞业禁止协议。
④权属的多重保护：
著作权与商标权的结合保护；
商标权与外观设计专利权双重保护；
发明专利与实用新型专利结合保护。
⑤及时申请权利登记：
知识产权管理办公室负责确定权利保护方式，及时申请或登记相关权利。
2、天神互动代理发行游戏的知识产权保护措施
天神互动已建立了完善的游戏代理发行的内部控制制度。根据天神互动《知识产权管理制度》第十二条第（三）款，天神互动代理发行游戏产品的知识产权法律风险防控措施包括：“1.对于公司代理其他公司发行的游戏产品，在签署正式的代理发行协议之前，要按照本管理制度第十二条第（一）款第2项对有关游戏产品进行知识产权检索和评估，防止存在潜在侵权纠纷的游戏产品进入公司的代理发行产品序列。”“2.在与拟代理发行的游戏产品的委托方签署的代理发行协议中，应明确约定游戏产品的版权完整保证条款及相关违约责任，即相关游戏产品不得存在知识产权侵权的情形，否则，因该游戏产品侵权给公司造成的一切损失，均由委托方负责赔偿。”
3、天神互动控股股东朱晔和石波涛对未来可能涉及的知识产权侵权的事项作出承诺
“本人系北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）控股股东及实际控制人，为了防范天神互动将来因知识产权侵权而被诉讼，特此承诺：
本人将积极推进天神互动关于知识产权侵权事项的防范工作，保障天神互动的游戏产品在研发过程中严格遵守《知识产权管理制度》及《研发管理制度》的规定；
若未来天神互动或上市公司因天神互动相关游戏产品存在知识产权侵权而承担赔偿责任的，将由本人补偿天神互动或上市公司因此造成的全部损失。”
4、关于天神互动是否存在知识产权潜在侵权纠纷的核查
独立财务顾问对天神互动游戏情节编排创作相关人员进行了访谈，并通过调查问卷的形式核查了天神互动游戏作品的内容。
经核查，天神互动绝大部分游戏作品是角色扮演类游戏，这类游戏多数都是以一定的历史时代或特定地域、特定人物为背景的，游戏引用了古代地名、历史人物，而其他小说或游戏当中也存在相同的地名和人物。但是，天神互动重新编排了人物之间关系、剧情发展、人物个性的描述，参与游戏的感受与其他作品完全不同。因此，从实质上来说，天神互动自主研发游戏作品与其他游戏作品或小说不存在实质性相似，具有独创性特征，不存在著作权侵权的情况。
综上所述，独立财务顾问认为，天神互动已经针对游戏产品研发流程中知识产权的保护制定了有关制度，且制度得到了有效执行，能够有效防范知识产权的侵权风险；天神互动已建立了完善的游戏代理发行的内部控制制度；天神互动控股股东及实际控制人朱晔、石波涛出具了承诺函，对于天神互动或上市公司因知识产权侵权可能遭受的损失，愿意承担赔偿责任；天神互动游戏作品的内容，与其他游戏作品或小说不存在实质性相似，具有独创性特征，不存在著作权侵权的情况。因此，天神互动在知识产权保护方面的措施是有效的，对上市公司未来持续经营不构成不利影响。
六、天神互动主要财务数据
（一）重要会计政策
1、收入确认原则
天神互动开发、发行的游戏产品授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营）的，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入；天神互动转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的，在转让版权时确认收入。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）最近三年的主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》，天神互动最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|28,302.04|23,163.56|
|8,767.96|1,582.64|
|37,070.00|24,746.20|
|7,525.87|5,389.60|
|-|-|
|7,525.87|5,389.60|
|29,544.12|19,356.60|
|2013年度|2012年度|
|30,820.82|26,579.84|
|16,140.22|15,071.23|
|15,140.19|11,797.24|
|15,139.84|11,797.24|
|13,583.06|11,835.10|

（三）天神互动主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况
1、天神互动主要资产情况
根据北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，天神互动的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013.12.31 备注
流动资产：
||
|-|
|14,308.44|
|5,599.24|
|128.41|
|61.95|
|1,154.09|
|5.40|
|7,044.51|

流动资产合计 28,302.04
非流动资产:
||
|-|
|7,121.85|
|894.69|
|398.64|
|352.78|
|8,767.96|
|37,070.00|

2、对外担保情况
天神互动在报告期内不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，截至 2013年 12月31日，天神互动的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013.12.31 备注
流动负债：
||
|-|
|1,792.47|
|1,551.27|
|3,048.57|
|1,089.60|
|43.97|
|7,525.87|
|7,525.87|

七、天神互动100%股权评估情况
中企华评估师根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华评估师出具的《资产评估报告》，在基准日2013年12月31日，天神互动合并报表经审计总资产37,070.00万元，负债总额
7,525.87万元，归属于母公司所有者的权益29,683.34万元。采用收益法评估，天神互动于评估基准日的股东全部权益价值为245,066.88万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益增值215,383.54万元，增值率725.60%。天神互动于评估基准日的100%股权价值为245,066.88万元。
（一）资产基础法评估情况
北京天神互动科技有限公司母公司评估基准日总资产账面价值为38,843.57
万元，评估价值为41,360.06万元，增值额为2,516.49万元，增值率为6.48%；总负债账面价值为7,340.67万元，评估价值为7,340.67万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为31,502.90万元，净资产评估价值为34,019.40万元，增值额为2,516.49万元，增值率为7.99%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|27,878.48|27,878.48|0.00|
|2|10,965.09|13,481.58|2,516.49|
|3|9,735.21|5,427.07|-4,308.14|
|4|0.00|0.00|0.00|
|5|806.79|968.42|161.62|
|6|0.00|0.00|0.00|
|7|0.00|0.00|0.00|
|8|397.44|7,060.45|6,663.01|
|9|0.00|0.00|0.00|
|10|25.65|25.65|0.00|
|11|38,843.57|41,360.06|2,516.49|
|12|7,340.67|7,340.67|0.00|
|13|0.00|0.00|0.00|
|14|7,340.67|7,340.67|0.00|
|15|31,502.90|34,019.40|2,516.49|

长期股权投资情况：
资产基础法下，股权投资按各投资单位的资产基础法评估结果汇总。各投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法及评估结果情况汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|选取的方法|账面价值|评估价值|增值额|
|傲剑世界(北京)网络科技有限公司|是|资产基础法/合并收益法|资产基础法|10,000,000|-|-10,000,000|
|北京漫游引力数码科技有限公司|是|资产基础法/收益法|资产基础法|2,664,930|979,450|-1,685,480|
|天神互动(北京)娱乐科技有限公司|是|资产基础法/合并收益法|资产基础法|1,000,885|3,701,366|2,700,482|
|天神聚优(天津)科技有限公司|是|资产基础法/合并收益法|资产基础法|10,000,000|23,468,122|13,468,122|
|上海绚游网络科技有限公司|是|资产基础法|资产基础法|21,000|-|-21,000|
|上海足影网络科技有限公司|是|资产基础法/收益法|资产基础法|700,000|44,806|-655,194|
|ArchonTechnologyLimited|否|||-|-|-|
|CoronaTechnologyLimited|否|||-|-|-|
|北京水工日辰科技有限公司|是|资产基础法/收益法|资产基础法|700,000|12,140,352|11,440,352|
|北京新芮瞬间科技有限公司|是|资产基础法|资产基础法|700,000|449,857|-250,143|
|北京创联时讯信息科技有限公司|否|报表折算|报表折算|6,308,501|3,126,020|-3,182,482|
|杭州秀吧网络科技有限公司|否|报表折算|报表折算|4,627,625|1,427,625|-3,200,000|
|北京艺和映画科技有限公司|否|报表折算|报表折算|229,176|229,176|-|
|上海游互网络科技有限公司|否|报表折算|报表折算|5,000,000|-|-5,000,000|
|上海播朵广告有限公司|否|报表折算|报表折算|2,400,000|294,910|-2,105,091|
|精灵在线网络技术(北京)有限公司|否|报表折算|报表折算|6,000,000|2,006,659|-3,993,341|
|北京诺迩游科技有限公司|否|报表折算|报表折算|3,000,000|168,042|-2,831,958|
|上海雪鹄信息科技有限公司|否|报表折算|报表折算|4,000,000|156,175|-3,843,825|
|无锡七酷网络科技有限公司|否|报表折算|报表折算|40,000,000|6,078,126|-33,921,874|
|合计||||97,352,117|54,270,684|-43,081,432|

注：①傲剑世界(北京)网络科技有限公司及上海绚游网络科技有限公司评估值为零，是因对其采用资产基础法评估后净资产为负值，股权投资评估值则为零；②上海游互网络科技有限公司评估值为零，是因评估基准日账面净资产为负值，对非控股长期投资按报表折算的评估值为零；③2014年 3月，上市公司世纪华通（SZ.002602）公布《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》，将以85,000万元估值收购无锡七酷100%股权，本次对天神互动的评估过程中，对持有的无锡七酷股权按照天神互动按比例持有的无锡七酷账面价值作为评估值，不考虑世纪华通本次收购无锡七酷可能产生的天神互动所持股权的增值。
对全资的傲剑世界(北京)网络科技有限公司、天神互动(北京)娱乐科技有限公司、天神聚优(天津)科技有限公司以及非全资的控股企业北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司采取收益法和资产基础法两种评估方法；对上海绚游网络科技有限公司和北京新芮瞬间科技有限公司采用资产基础法评估；对北京创联时讯信息科技有限公司等9家非控股企业采用评估基准日报表的净资产按持股比例折算。
（二）收益法评估情况
1、评估前提及特别说明
（1）一般评估假设
①假设评估基准日后天神互动持续经营；
②假设评估基准日后天神互动所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和天神互动相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后天神互动的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设天神互动完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对天神互动造成重大不利影响。
（2）特殊评估假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
④假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平；
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
⑥天神互动目前已着手申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，企业自我测评，天神互动作为游戏开发企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业
资格认定，享受高新技术企业所得税政策。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、评估方法概述
本次采用收益法对北京天神互动科技有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，由北京天神互动科技有限公司及部分全资子公司采用合并口径预测，并与北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司等三家非全资控股子公司按股权比例进行数据汇总。
主要是由于：
（1）傲剑世界(北京)网络科技有限公司、天神互动(北京)娱乐科技有限公司、天神聚优(天津)科技有限公司等三家子公司系天神互动的全资子公司，目前没有独立的营运平台、业务网络和服务能力，游戏产品及运营渠道依赖于母公司北京天神互动科技有限公司，因此与母公司合并预测。
（2）北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司等三家子公司系天神互动的非全资控股子公司，各自拥有一款游戏软件著作权，相对应游戏产品已上线或即将上线，因此本次对其采用收益法进行收益预测，其收益预测数据按股权比例折算后与北京天神互动科技有限公司进行汇总。
（3）上海绚游网络科技有限公司、北京新芮瞬间科技有限公司系天神互动的非全资控股子公司，于评估基准日刚刚成立，尚未开展具体经营活动，本次采用资产基础法评估并确认评估值，其价值在长期股权价值中考虑。
（4）上海播朵广告有限公司、上海游互网络科技有限公司、精灵在线网络技术(北京)有限公司、北京创联时讯信息科技有限公司、北京诺迩游科技有限公司、杭州秀吧网络科技有限公司、北京艺和映画科技有限公司、上海雪鹄信息科技有限公司、无锡七酷网络科技有限公司等九家企业系天神互动的非控股子公
司，按评估基准日会计报表及天神互动的持股比例折算后确定评估值，其价值在长期股权价值中考虑。
3、模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
4、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于2018年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
5、未来收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2011年度－2013年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
关于以下收益预测的数据口径：北京天神互动科技有限公司及傲剑世界(北京)网络科技有限公司、天神互动(北京)娱乐科技有限公司、天神聚优(天津)科技有限公司三家全资子公司合并预测后与北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司三家非全资控股子公司收益预测数据按股权比例折算后进行数据汇总。
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
①历史年度营业收入
天神互动历史年度按游戏品种统计收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2011年度|2012年度|
|傲剑|13,615.47|21,357.50|
|飞升|-|5,172.17|
|天神传奇|-|-|
|热血战纪|-|-|
|苍穹变|-|-|

||||
|-|-|-|
|其他||50.16|
||13,615.47|26,579.84|

从历史数据可以看出，2012年经营业绩呈翻倍增长，主要是因为天神互动自成立以来，凭借强大的研发能力和对市场需求的敏锐把握，成功研发了两款网络游戏产品，符合市场需求，获得广大游戏用户认可，销售流水记分成收入得以大幅提升。通过自主研发《傲剑》、《飞升》两款游戏产品，天神互动积累了较为丰富的经验，建立了规范的产品研发流程。
2013年，得益于之前游戏研发及运营建立的丰富研发人才储备和运营经验，天神互动又先后推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《独剑天下》、《苍穹变》等五款网页游戏。其中《天神传奇》截止到评估基准日月流水已突破2000万元。
②未来年度营业收入预测
企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入来源于联合运营分成收入。联合运营的分成收入主要来源于通过腾讯、百度、趣游平台发布游戏的分成收入(含自主研发游戏和代理游戏)及以外运营商联合运营的分成收入。天神互动根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。
A、天神互动战略发展目标及未来上线运营产品
从2013年下半年起，未来几年公司将正式完成产品系列化、全类型、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司业绩持续稳定增长。
未来年度天神互动将以MMORPG类(大型多人在线角色扮演)游戏为基础，积极开发精品游戏。提高在腾讯、百度等平台市场占有率，将公司发展成中国强劲产品竞争力研发公司。
由于游戏是有生命周期的，新产品必须跟上。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
（1）将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
天神互动未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品，是天神互动获得收
益的基础产品，如天神互动停止开发新的游戏产品，则表明天神互动生产的停止和经营的结束。故从被评估资产持续运营假设的角度考虑，需要将标的资产未来开发的产品纳入收益法评估范围。
在研游戏研发时间较短，推出节奏很快。在推出游戏后无法假设企业不继续开发游戏，继续生产。
网页网游和移动网游存在固有的生命周期，移动网游的生命周期大约在一到三年左右，网页网游生命周期大约在二至四年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则天神互动将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
（2）将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围符合天神互动业务特点
天神互动能够开发出未来的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。
开发新游戏产品是天神互动自己内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
（3）天神互动具有可持续开发产品的能力
天神互动现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为天神互动的可持续发展提供了强有力保障。截至 2013年 12月 31日，天神互动职工总数为 636人，79.6%的人员拥有专科以上学历，其中研发团队总人数为 459人，核心技术人员的人均行业经验超过7年。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队，是中国具有较强实力的网页游戏开发商之一。目前天神互动旗下设置多个项目部，每个项目部具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目研发经验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。
（4）标的资产未开发产品的预测系结合其历史产品研发及未来研发规划作出
根据企业的发展规划，天神互动每年都要推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别
计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。未来产品规划即考虑了行业发展趋势，也考虑了企业的行业优势及人员及技术的保证，因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性。
综上，独立财务顾问认为，在遵循行业发展趋势的前提下，本次收益法预测考虑了已上线产品的盈利预测、在研产品的收益实现及企业未来产品规划，同时也考虑了天神互动的行业优势及人员、技术保证，因此将未开发产品纳入收益法评估范围具有合理性。
B、相关参数的确认原则
a、游戏的生命周期
考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
评估师对天神互动目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行
了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
b、游戏流水计算公式
月游戏流水=月付费用户×ARPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
C、历史年度主要网页游戏运营指标分析
a、主要产品运营指标统计
《傲剑》作为天神互动的首款网页游戏产品，于2011年正式推出，至今已运营将近三年时间。在中国网页游戏发展平稳的时候，《傲剑》作为页游市场中极具代表性的产品之一，为中国网页游戏产业的发展壮大起到了巨大的推动作用。
傲剑用户指标趋势图
b、2013年上半年新推出游戏介绍
2013年，天神互动已推出《醉剑》、《独剑天下》、《战佛》及《苍穹变》《傲剑2》《暗黑世界》等六款全新网页游戏，其中《傲剑2》作为天神互动成功产品《傲剑》的延续开发的产品，上线首月即得到市场的广大认可，《苍穹变》为天神互动自主研发重点产品，自2013年6月发布以来，《苍穹变》逐渐获得了市场认可并在腾讯平台得到重点推广。
c、指标分析及预测
总注册用户
即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。
月活跃登陆用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。天神互动的主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
付费用户
历史年度天神互动游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的8-12个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续4-10个月，流水开始逐步下降最终退出运营。
ARPU值
ARPU值即每个用户的平均消费水平。
能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
游戏初期ARPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大R尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大R用户逐渐出现，因此ARPU值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升ARPU值的主要因素，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。
影响ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPU值。
D、收入测算结果
本次评估根据数据库资料整理分析，以天神互动历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及天神互动核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度天神互动的销售收入情况如下：
金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|38,932.55|47,804.54|58,397.06|63,355.31|

通过以上测算，2014-2016年收入稳定持续增长，增长率分别为28%、23%、22%，2017-2018年增长速度放缓，预计为每年递增15%、7%，2018年以后收入达到稳定。收入增长与行业分析报告预测基本相符。
（2）营业成本的预测
运营成本包括折旧费、薪酬、奖金、社保公积金、福利费、交通费、办公费、差旅费、招待费、通讯费、制作费、技术服务费、培训费。
①服务器折旧
折旧是指企业研发部门的固定资产每年的折旧额，按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
②员工薪酬、福利费、通讯费、会议费等
员工薪酬包括工资、奖金、福利费、社保公积金、培训费等。对于未来年度的在主营业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未
来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以12%的比例逐年增长；奖金按企业制定的奖励政策进行测算；社会保险费及公积金在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的比例测
算；通讯费、招待费等按适当比例测算。
③交通费、办公费等
交通费、差旅费每年将以5%的比例逐年增长，办公费与未来年度天神互动人事部门提供的职工人数有关，按照月人均值预测。
④制作费、技术服务费
制作费为美术音乐等外包，技术服务费为云服务、广点通服务费、推广费、CDN技术服务费，预测年费用预测以上一年费用占收入所占比例乘以未来年度的
预测收入进行预测。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
2013年6月企业纳税由营业税改为增值税，适用的增值税率为6%，城建及教育附加(含地方教育费附加)分别为增值税的7%、3%、2%，计缴的附加税合计为增值税的12%，增值税在营业收入中已按分成收入进行了扣除。
（4）销售费用的预测
销售费用主要包括薪酬、奖金、社保公积金、福利费、折旧费、交通费、办公费、差旅费、广告费等费用。
①员工薪酬、交通费
员工薪酬包括工资、奖金、福利费、社保公积金等。对于未来年度的在主营业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职
工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以12%的比例逐年增长；奖金按企业制定的奖励政策进行测算；社会保险费及住房公积金在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的比例测算；交通费等按适当比例测算。
②折旧
折旧是指企业销售部门的固定资产每年的折旧额。
按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
③办公费、差旅费
办公费为人员办公及用品费，差旅费为人员出差费用，与未来年度人事部门提供的销售部门职工人数有关，按照月人均值进行预测。
④广告费
年费用预测以上一年费用占收入所占比例乘以预测年收入进行预测。
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括薪酬、奖金、社保公积金、福利费、折旧费、交通费、劳务费、办公费、办公室租金、差旅费、通讯费、招待费、水电费、修理费、会议费、网络费、税金、咨询服务费、制作费等。
①员工薪酬、劳务费、通讯费、招待费、会议费等
员工薪酬包括工资、奖金、福利费、社保公积金等。对于未来年度的在主营
业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职
工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以12%的比例逐年增长；奖金按企业制定的奖励政策进行测算；社会保险费及住房公积金在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的比例测算；福利费每年将以12%的比例逐年增长，劳务费、通讯费、招待费、会议费、网络费、税金、咨询服务费等按适当比例测算。
②折旧
折旧是指企业管理部门的固定资产每年的折旧额。
按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
③交通费、办公费
与未来年度人事部门提供的管理部门职工人数有关，按照月人均值进行预
测。
④办公室租金、差旅费、水电费、修理费
差旅费、水电费、修理费考虑到未来天神互动的发展情况预计未来年度每年增长5%。
办公室租金根据租赁、物业合同进行预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增4%确定。
⑤制作费
制作费用与研发游戏数量、质量有关，根据即将上线游戏数量来确定未来年度游戏制作费用。
（6）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费
用。
（7）营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，天神互动目前无此类业务，预测期测算不作考虑。
（8）所得税的预测
天神互动评估基准日执行的所得税率为25%。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财
税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第
二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动
2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。
天神互动目前已着手申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业15%所得税政策。
（9）未来年度折旧、摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产、长期待摊费用和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、长期待摊费用和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、销售费用、管理费用和研发费用。
（10）资本性支出的预测
天神互动的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
（11）营运资金预测、营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。营运资金追加额计算公式为：
当年营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末的流动资产（不含现金及等价物）-当年末的流动负债（不含有息负债）
6、折现率的确定
本次评估收益额口径为天神互动自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
（1）权益资本成本Ke的确定
①无风险报酬率Rf的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间市场固定利率国债收益率（10年
期）的平均收益率确定。
②企业风险系数β
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了北纬通信、拓维信息、中青宝、掌趣科技等可比公司，通过WIND证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前100周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+(1-c)D/E]βu（βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。
企业D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定。
A、企业贷款情况
天神互动评估基准日无贷款。
B、管理层未来的筹资策略
公司预计无贷款需求。
③市场风险溢价Rpm的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素进行调整。
⑤权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+βu×Rpm+Rc
=14.26%
（2）加权资本成本WACC的确定
①债务资本成本Kd的确定
目前天神互动无贷款，即Kd为0.00%。
②所得税率T
天神互动目前执行两免三减半税收优惠，2018年以后执行的所得税率为
15%。
③WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=14.26×1.00+0.00%×0.00×(1-T)
=14.26%
7、评估值的计算过程及评估结论
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考
虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|18,600.80|24,319.46|30,296.71|32,703.41|34,497.22|
|421.44|334.80|224.37|178.66|221.33|
|35.86|18.06|212.26|197.26|272.26|
|3,782.71|1,338.07|1,812.36|704.45|387.90|
|15,203.67|23,298.14|28,496.46|31,980.35|34,058.40|
|14,219.52|19,046.14|20,379.47|20,005.02|18,633.38|

企业自由现金
223,913.10流折现值
（2）非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
与企业经营无关的关联方往来款、借款、应收利息、其他流动资产、递延所得税
资产及应付股利等，本次评估采用成本法进行评估。
（3）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金。
（4）股权投资资产价值
由于天神互动采用合并口径数据预测，合并数据由北京天神互动科技有限公司及全资子公司傲剑世界(北京)网络科技有限公司、天神互动(北京)娱乐科技有限公司、天神聚优(天津)科技有限公司组成，并与的北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司等三家采用收益法单独预测非全资控股子公司的测算结果按持股比例进行数据汇总，则长期股权投资价值只包括上海播朵广告有限公司、上海游互网络科技有限公司、精灵在线网络技术(北京)有限公司、北京创联时讯信息科技有限公司、北京诺迩游科技有限公司、杭州秀吧网络科技有限公司、北京艺和映画科技有限公司、上海雪鹄信息科技有限公司、无锡七酷网络科技有限公司等九家非控股子公司以及不适宜采用收益法评估的北京新芮瞬间科技有限公司、上海绚游网络科技有限公司等两家控股子公司的价值。
（5）评估基准日的有息债务
评估基准日天神互动无有息负债。
（6）股东全部权益价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
=245,066.88（万元）
综上，本次交易标的的评估价值为245,066.88万元。
8、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
（1）采用收益法评估结果的原因
天神互动作为网络游戏研发企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的经营管理团队、稳定的游戏推广渠道等无形资产或资源并
未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。
而收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，因此本次评估最终采用收益法值作为评估结果。
（2）本次评估增值的具体原因
①网页网络游戏和移动网络游戏市场前景良好
天神互动主要从事网页网游和移动网游的研发和发行（报告期内以网页网游为主，移动网游尚处于研发期，将陆续上线）。随着网络游戏内容的丰富、游戏体验的升级、充值付费渠道的畅通以及用户娱乐消费观念的转变，我国网络游戏付费用户数量的基数正逐年上升，网络游戏市场的实际销售收入稳步提高。
根据《2013年中国游戏产业报告》，2013年，我国网页网游市场和移动游戏市场的实际销售收入为 127.7亿元、112.4亿元，同比 2012年增长了57.4%、246.9%，继续保持着高速增长的势头。
在行业大发展的前提下，天神互动未来的发展前景广阔。
②天神互动的研发团队具有强烈的创新意识，善于捕捉市场需求，以大型原创性精品游戏的研发和投放保持市场领先
天神互动一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则，能够深度挖掘并平衡游戏产品的商业性和娱乐性，打造精品游戏。天神互动总经理朱晔具有丰富的游戏策划开发经验以及敏锐的市场洞察力，曾被中国游戏行业产业年会授予“中国游戏产业十大新锐人物”荣誉称号。副总经理石波涛、石宇均系业内知名的资深游戏制作人，曾参与多款精品游戏的研发，带领研发团队囊括了多项行业大奖，此外，天神互动拥有勇于创新的游戏策划团队和具有良好执行力的技术开发团队。
天神互动一流的专业研发团队和强大的创新能力是天神互动未来不断提高市场竞争力、保持持续发展能力的重要保障。根据易观最新发布的《2013年第三季度中国网页游戏市场监测报告》，天神互动在网页网络游戏开发商中排名第6（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。
天神互动研发的首款精品网页网游《傲剑》推出后在很大程度上引领了国内 MMOARPG网页网游的发展方向，其在趣游平台运行将近3年，是在趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一，为趣游及天神互动均创造了丰厚的收益。
天神互动研发的《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的精品MMOARPG网页网游，推出后填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白，其月流水迅速达到千万级别，深受运营平台和玩家重视。天神互动依靠精品游戏聚拢用户人气、形成市场口碑、提升市场份额，打造自身的行业品牌以推高品牌的号召力和影响力。在《傲剑》和《飞升》获得巨大成功的基础上，天神互动潜心研发新产品，相继推出了《天神传奇》、《战佛》、《醉剑》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》等一系列创新的网页网游产品，并有多款移动网游正在研发中。
③天神互动拥有科学的研发管理和质量控制体系及稳定的研发团队，确保以合理的研发时间和高质量标准实现游戏设想
天神互动对游戏研发制定了科学的流程化管理体系，针对不同项目的特点和定位，合理配置资源。天神互动的项目管理流程分为项目策划的概念期、项目立项的 DEMO期、项目实施的研发期、项目验收的测试期以及项目推出后的运营期等各个阶段，市场调研细致、决策审慎，每个阶段由天神互动核心技术人员组成的评审委员会全方位对产品进行评估，合理控制研发时间和研发成本，指导制作团队完善游戏产品。
天神互动制定了严密的质量控制流程，在游戏研发及运营的主要节点对游戏进行功能性测试、可玩性测试、新功能测试、回归测试等一系列科学的检验措施，确保研发出高质量的游戏产品。
历经数年的潜心耕耘和市场磨砺，天神互动培育了一批专业的游戏研发人才，拥有自主研发的一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎、游戏框架等核心技术，是天神互动在游戏画面、体验和玩法的重大创新和突破能够实现的有力基础。
该等核心技术的开放性和通用性使得天神互动能够在同一底层技术的基础上发展出更多的产品，能够在保证质量的前提下，控制成本和缩短产品的研发周期，从而让天神互动能够适时推出符合行业发展方向的产品，占领市场先机。
天神互动的研发团队人员超过400人，是业内较为稳定的团队之一，天神互动注重对团队人员的投入与培养，总经理、副总经理等5名高管（兼核心技术人员）亲自带领项目团队，天神内部项目团队的负责人和骨干成员主要从内部培养、提拔产生，具有较高忠诚度；同时，天神互动平等、任人唯贤的企业文化氛围让各团队间配合顺畅、良性竞争。
科学的研发管理和质量控制体系及稳定的研发团队经营团队是天神互动未来以合理的资源配置持续推出高质量精品游戏的重要保障。
④天神互动拥有强大的品牌影响力和发行能力，与游戏运营平台强强联合、优势互补
近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台公司的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏运营平台的资源越来越向能为其带来更高、更持续回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。从游戏研发商的角度来看，将精品游戏投放到大型游戏平台并获得更多的资源投入是延长游戏生命周期、提高收入的有效手段。
天神互动多年来以多款明星游戏产品聚拢形成了良好的市场口碑、不断提高自身品牌的号召力和影响力，成功与多个大型游戏平台建立了紧密的合作关系。
自成立以来，天神互动已有 10余款网页网游产品与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，获得运营商大量资源的倾斜支持，收益丰厚。
天神互动通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏运营平台的资源、玩家的偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置等重要运营技巧，大幅提高产品的运营效果。在上述基础上，天神互动已发展成为游戏研发商兼发行商，目前发行了《热血战纪》、《暗黑世界》网页网游授权百度独家授运营，充分体现了天神互动出品游戏的质量、发行能力及影响力。
天神互动与游戏平台的合作是强强联合、优势互补、共同成长的良性结合，与游戏平台的紧密合作关系是天神互动未来游戏产品持续顺利发行并获得成功的重要保障。
⑤天神互动凭借在网页网络游戏研发及发行的深厚经验，借力向移动网游领域延展
网页网游与移动网游存在着许多相通之处，例如：相似的游戏生命周期、用户规模和部分底层技术。天神互动进入移动网游研发领域后，共享了其网页网游
研发过程中积累的研发资源、技术成果、产品经验，有效的降低了生产成本。同时，天神互动将其在网页网游市场上取得成功的游戏作品进行针对移动设备和移动网游用户群体的适应性改造后推出，能够显著节约企业的研发资源、降低产品失败的风险。通过网页网游和移动网游研发的融通，使得天神互动的优质游戏作品能够覆盖范围更广的用户群体，进一步增强其品牌影响力。
天神互动计划于今年陆续推出移动网游产品。天神互动将抓住移动网游快速发展的契机，布局移动网游市场，进一步提高其盈利能力。
⑥天神互动游戏产品储备充足，收入及净利润具有较强的可预测性
盈利预测期内，天神互动截至 2013年 12月 31日已上线运营的游戏产品在2014年度预测的收入占2014年全部预测的收入的比重约为90%。
2014年天神互动将有多款网页网游及移动网络游戏上线，充足的游戏产品数量将成为盈利预测实现的有利保证。
有关天神互动 2014年游戏产品收入预测请详见本节“六、天神互动100%股权评估情况”。
（三）特别事项的说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
天神互动评估基准日执行的所得税率为25%。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。
天神互动目前已着手申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业15%所得税政策。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
（四）营业收入与营业成本测算专项说明
1、拟购买资产营业收入的测算依据及过程
（1）营业收入测算方法
①对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPU值等。
②对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，首先根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据通用模版，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，进行通用模版系数调整，确定预测的各款产品流水的运营参数。
根据上述游戏产品流水的预测结果，根据目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入。
天神互动游戏的主要运营平台包括腾讯、趣游、百度、360等大型平台，天神互动的具体分成比例请参加本节之“五、天神互动主营业务情况”之“3、天神互动游戏运营模式”。
①对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测；
②对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，确认游戏登陆的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与天神互动管理层沟通，天神互动未来游戏主要登陆腾讯、趣游、百度平台。
（2）营业收入预测过程
2014-2016年业务测算汇总表（按月口径统计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.01|2014.02|2014.03|2014.04|2014.05|
|11,062.15|10,270.86|12,308.00|13,758.18|15,136.96|
|2,751.15|2,230.10|2,704.82|3,031.85|3,348.95|
|2,595.42|2,103.87|2,551.72|2,860.24|3,159.39|
|2014.07|2014.08|2014.09|2014.10|2014.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16,559.13|15,143.89|15,426.00|15,337.48|15,422.71|
|3,730.02|3,691.35|3,993.16|4,014.29|4,068.14|
|3,518.89|3,482.40|3,767.13|3,787.06|3,837.87|
|2015.01|2015.02|2015.03|2015.04|2015.05|
|15,053.54|13,657.26|13,677.31|13,621.28|13,772.44|
|4,046.03|3,779.00|3,841.84|3,904.15|4,029.18|
|3,817.01|3,565.10|3,624.38|3,683.16|3,801.11|
|2015.07|2015.08|2015.09|2015.10|2015.11|
|14,036.07|14,264.18|14,462.93|14,516.38|14,400.00|
|4,254.62|4,395.77|4,519.79|4,576.91|4,570.55|
|4,013.79|4,146.96|4,263.96|4,317.84|4,311.84|
|2016.01|2016.02|2016.03|2016.04|2016.05|
|14,629.59|14,128.04|13,806.21|13,458.16|13,406.85|
|4,755.68|4,767.46|4,714.64|4,701.78|4,780.07|
|4,486.49|4,497.61|4,447.77|4,435.64|4,509.50|
|2016.07|2016.08|2016.09|2016.10|2016.11|
|14,161.57|14,203.30|14,641.63|15,039.88|15,336.65|
|5,163.86|5,284.35|5,499.71|5,681.24|5,794.99|
|4,871.57|4,985.23|5,188.41|5,359.66|5,466.97|

 2014-2016年业务测算汇总表（按年度口径汇总统计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|170,899.30|184,605.54|
|41,268.50|50,672.81|
|38,932.55|47,804.54|

 2014-2016年业务测算汇总表(按产品明细口径统计)
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|项目名称|2014年|2015年|
|傲剑（在线）|流水收入|23,285.16|2,100.07|
||分成收入|4,888.64|394.34|
||扣税后分成收入|4,611.93|372.01|
|飞升（在线）|流水收入|23,707.14|7,284.59|
||分成收入|8,209.13|2,929.39|
||扣税后分成收入|7,744.46|2,763.57|
|天神传奇（在线）|流水收入|24,327.29|15,009.98|
||分成收入|4,554.92|2,783.73|
||扣税后分成收入|4,297.10|2,626.16|
|醉剑（在线）|流水收入|110.57|12.02|
||分成收入|73.17|9.01|
||扣税后分成收入|69.03|8.50|
|战佛（在线）|流水收入|66.65|0.00|
||分成收入|16.45|0.00|
||扣税后分成收入|15.52|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|独剑天下（在线）|流水收入|55.51|0.00|
||分成收入|19.43|0.00|
||扣税后分成收入|18.33|0.00|
|苍穹变（在线）|流水收入|20,699.98|25,807.43|
||分成收入|7,219.49|8,849.23|
||扣税后分成收入|6,810.84|8,348.33|
|热血战纪（在线）|流水收入|30,948.65|22,720.35|
||分成收入|2,246.15|1,629.03|
||扣税后分成收入|2,119.01|1,536.82|
|暗黑世界（在线）|流水收入|7,409.95|0.00|
||分成收入|611.41|0.00|
||扣税后分成收入|576.80|0.00|
|傲剑2（在线）|流水收入|17,512.50|23,442.59|
||分成收入|4,777.31|6,467.39|
||扣税后分成收入|4,506.90|6,101.31|
|我是偶像手游（计划）|流水收入|9.90|9.42|
||分成收入|2.35|2.24|
||扣税后分成收入|2.22|2.11|
|武动乾坤（计划）|流水收入|2,688.38|4,877.10|
||分成收入|806.51|1,463.13|
||扣税后分成收入|760.86|1,380.31|
|暗黑无界（在研）|流水收入|1,142.15|3,565.96|
||分成收入|572.92|1,637.30|
||扣税后分成收入|540.49|1,544.62|
|飞升2（计划）|流水收入|22.60|2,390.70|
||分成收入|16.21|1,056.86|
||扣税后分成收入|15.30|997.04|
|我是偶像（计划）|流水收入|75.98|2,270.58|
||分成收入|52.07|1,051.62|
||扣税后分成收入|49.12|992.09|
|飞升手机版（在研）|流水收入|2,320.70|3,750.61|
||分成收入|1,121.72|1,792.40|
||扣税后分成收入|1,058.22|1,690.94|
|泡泡西游手机版（在研）|流水收入|0.00|1,352.68|
||分成收入|0.00|686.01|
||扣税后分成收入|0.00|647.18|
|苍穹变手机版（计划）|流水收入|0.00|9,691.82|
||分成收入|0.00|3,959.23|
||扣税后分成收入|0.00|3,735.13|
|傲剑2升级版（计划）|流水收入|0.00|144.81|
||分成收入|0.00|82.78|
||扣税后分成收入|0.00|78.09|
|斗战胜佛（计划）|流水收入|0.00|102.64|
||分成收入|0.00|62.88|
||扣税后分成收入|0.00|59.32|

|||||
|-|-|-|-|
|暗黑（计划）|流水收入|0.00|5,697.29|
||分成收入|0.00|2,234.66|
||扣税后分成收入|0.00|2,108.17|
|梦幻Q仙升级版（计划）|流水收入|0.00|144.56|
||分成收入|0.00|72.25|
||扣税后分成收入|0.00|68.16|
|战马（计划）|流水收入|0.00|9,664.46|
||分成收入|0.00|3,682.78|
||扣税后分成收入|0.00|3,474.32|
|新品种1（计划）|流水收入|0.00|0.00|
||分成收入|0.00|0.00|
||扣税后分成收入|0.00|0.00|
|新品种2（计划）|流水收入|0.00|0.00|
||分成收入|0.00|0.00|
||扣税后分成收入|0.00|0.00|
|新品种3（计划）|流水收入|0.00|0.00|
||分成收入|0.00|0.00|
||扣税后分成收入|0.00|0.00|
|新品种4（计划）|流水收入|0.00|0.00|
||分成收入|0.00|0.00|
||扣税后分成收入|0.00|0.00|
|新品种5（计划）|流水收入|0.00|0.00|
||分成收入|0.00|0.00|
||扣税后分成收入|0.00|0.00|
|新品种6（计划）|流水收入|0.00|0.00|
||分成收入|0.00|0.00|
||扣税后分成收入|0.00|0.00|
|新品种7（计划）|流水收入|0.00|0.00|
||分成收入|0.00|0.00|
||扣税后分成收入|0.00|0.00|
|新品种8（计划）|流水收入|0.00|0.00|
||分成收入|0.00|0.00|
||扣税后分成收入|0.00|0.00|
|新品种9（计划）|流水收入|0.00|0.00|
||分成收入|0.00|0.00|
||扣税后分成收入|0.00|0.00|
|武动乾坤2D（在线）|流水收入|602.48|1,536.81|
||分成收入|298.31|681.87|
||扣税后分成收入|281.42|643.28|
|武动乾坤手游（计划）|流水收入|372.84|1,109.96|
||分成收入|90.87|271.06|
||扣税后分成收入|85.73|255.71|
|3D页游（计划）|流水收入|0.00|136.48|
||分成收入|0.00|75.52|
||扣税后分成收入|0.00|71.25|

|||||
|-|-|-|-|
|新品种1（计划）|流水收入|0.00|0.00|
||分成收入|0.00|0.00|
||扣税后分成收入|0.00|0.00|
|为了部落（即将上线）|流水收入|2,422.95|2,978.05|
||分成收入|1,145.37|1,427.93|
||扣税后分成收入|1,080.54|1,347.10|
|魔兽远征（计划）|流水收入|732.07|3,223.37|
||分成收入|178.34|787.11|
||扣税后分成收入|168.24|742.56|
|魔兽远征1（计划）|流水收入|0.00|62.91|
||分成收入|0.00|38.64|
||扣税后分成收入|0.00|36.45|
|魔兽远征2（计划）|流水收入|0.00|0.00|
||分成收入|0.00|0.00|
||扣税后分成收入|0.00|0.00|
|梦幻Q仙（在线）|流水收入|13,149.18|15,135.89|
||分成收入|4,340.81|5,160.69|
||扣税后分成收入|4,095.11|4,868.57|
|梦幻Q仙手游（计划）|流水收入|110.10|5,402.74|
||分成收入|26.91|1,318.44|
||扣税后分成收入|25.38|1,243.81|
|王权（计划）|流水收入|0.00|106.37|
||分成收入|0.00|65.30|
||扣税后分成收入|0.00|61.60|
|仙邪道（计划）|流水收入|0.00|0.00|
||分成收入|0.00|0.00|
||扣税后分成收入|0.00|0.00|
||流水收入|171,772.73|169,732.24|
||分成收入|41,268.50|50,672.81|
||扣税后分成收入|38,932.55|47,804.54|

以《飞升》为例，说明根据其 2014年 7月收入分成比例确定游戏收入的具体测算过程：
单位：万元
飞升 2014.07
||
|-|
|流水收入|
|分成收入|
|扣税后分成收入|
|流水收入|
|分成收入|
|扣税后分成收入|

飞升国内在腾讯平台发行运营，腾讯分成政策如下：
腾讯平台 收入为0-10万，分成比例为100%
收入为10-100万，分成比例为70%
收入为100-1000万，分成比例为50%
收入为1000-3000万，分成比例为40%
收入为3000万以上，分成比例为30%
渠道费 分成后收入的25%
预测的7月份国内流水收入为2,092.68万元，分成收入按照腾讯固定分成比例计算，则扣税后的分成收入为：
(10.00*100%+90.00*70%+900.00*50%+1,092.68*40%)*(1-25%)/1.06
=679.30万元
预测的国外销售渠道流水为9.53万元，根据协议分成比例为21%，则：
扣税后的分成收入为：9.53*21%/1.06=1.89万元
（3）对比竞争对手及市场份额
天神互动的主要竞争对手包括游族信息、动网先锋、广州天拓、无锡七酷、上游信息等网络游戏研发商，根据公开信息统计的天神互动竞争对手的 2014-2016年收入预测情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年收入|2014年收入|增长率|2015年收入|增长率|2016年收入|增长率|平均增长率|
|游族信息|61,119.10|82,217.56|34.52|101,240.02|23.14|119,388.02|17.93|25.01|
|动网先锋|21,511.49|24,840.13|15.47|28,701.33|15.54|32,145.48|12.00|14.33|
|广州天拓|18,215.55|24,170.02|32.69|26,539.84|9.80|31,600.61|19.07|20.16|
|上游信息|10,176.32|17,501.89|71.99|25,132.83|43.60|33,881.93|34.81|49.32|
|平均|||38.67||29.76||19.48|27.20|
|天神互动|30,820.82|38,932.55|26.32|47,804.54|22.79|58,397.06|22.16|23.74|

注：①游族信息 2013年净利润为 2013年 1-8月审计数和 9-12月的预测数合计；②动网先锋2013年净利润为2013年预测数；③广州天拓2013年净利润为2013年1-9月审计数和10-12月预测数合计；④上游信息2013年净利润为2013年1-6月审计数和7-12月预测数合计；⑤2014-2016年数据均为预测数。
天神互动2014-2016年预测营业收入的增长率保持稳定，与同行业公司营业收入平均增长率相比，天神互动的营业收入增长较为稳健，预测具有合理性。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及CNG中新游戏研究（伽马数据）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实现销售收入127.7亿元和112.4亿元，同比2012年增长57.5%和246.9%，继续保持着高增长的态势。根据易观发布的《2013年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第6（按
照 2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。网络游戏行
业空间较大，天神互动具有高速增长的市场空间。
天神互动在MMOARPG游戏领域具有非常强的竞争优势，能稳定而持续的推出符合玩家偏好的精品游戏，游戏产品生命周期长，盈利能力高；同时天神互动具有丰富的渠道优势，与国内外主要运营平台保持着非常良好的合作关系。
《傲剑》作为MMOARPG网页网游领域最成功的游戏之一，在很大程度上引领了国内MMOARPG网页网游的发展方向，也让天神互动在该类型游戏中获取了丰富的经验和竞争优势；《飞升》则是首款登陆腾讯游戏大厅的MMOARPG网页网游，拉开了腾讯在该类型游戏的运营序幕。天神互动此后推出的《天神传奇》、《苍穹变》，每款游戏均为该领域的精品之作。天神互动在 MMOARPG网页网游开发上具有独特的认识，在MMOARPG游戏的研发商中处于领先地位，具有较强的竞争优势。
天神互动的游戏产品生命周期长、玩家付费意愿强。《傲剑》作为天神互动的首款产品，迄今运营已超 3年半，但仍保持在月均流水千万级别，《飞升》运营超过2年，依然处于非常良好的运营状态，《天神传奇》、《苍穹变》、《傲剑2》、《梦幻 Q仙》均处于稳步上升时期。天神互动的游戏玩家属于高质量玩家，付费意愿强，《傲剑》、《飞升》最高月均ARPU值均突破500元，《天神传奇》、《苍穹变》、《傲剑2》等游戏正处于游戏运营的上升期，月均ARPU值均已突破250元，其中，《傲剑2》2014年1-4月月均ARPU值已突破500元。
天神互动良好的形象和口碑及其游戏产品优良的表现水平也让天神互动获取了巨大的渠道优势。根据易观发布的《2013年第 3季度中国网页游戏市场季度监测》数据显示，整体来看，页游市场用户数已接近饱和，平台商的用户获取难度进一步加大，行业集中度向一线平台倾斜，二线平台则固守原有份额，平台商的竞争越来越激励。平台商迫切需要具有高渗透率、长生命周期的游戏产品。
天神互动的经营策略和游戏产品与平台商的需求达到了吻合，其精品游戏战略得到了平台商的认可和赞同。天神互动与国内外大型平台保持着非常良好的合作关系，在国内，天神互动是国内最大游戏开放平台腾讯游戏产品充值收入排名前3的内容提供商，是趣游平台游戏产品充值收入排名第2的内容提供商；在国外，天神互动与越南最大的游戏公司 VNGCorporation、马来西亚最大的游戏公司 RIMASURI SDN BHD保持着良好合作。
作为专注于精品游戏的研发商，天神互动的产品具有生命周期长、盈利能力
高的特点，成为优秀渠道的重要合作伙伴。预计未来，天神互动仍将保持稳定的增长。
2、关于拟购买资产营业成本的测算依据及过程的说明
对于营业成本的预测，主要项目包括人员工资及奖金、制作费、技术服务费及福利性成本。
其中工资按照基准日人员工资进行一定比例增长对以后年度预测，奖金按照现有奖金发放制度计提，制作费及技术服务费根据历史年度占收入比例进行以后年度预测。福利性成本部分按照历史年度占工资比例对以后年度预测，其余考虑其性质进行定额预测。具体如下：
（1）工资
在游戏项目上线前，研发人员工资计入管理费用。上线后，部分人员负责维护游戏运行，该部分人员工资计入业务成本；其余进入新游戏项目研发的人员工资，计入管理费用。2014年及以后工资标准是以基准日当月人均工资为基数进行12%增长，12%符合北京工资增长比例10%-15%区间。
（2）奖金
主营成本中的奖金是工资口径下对应的人员的奖金，奖金包括项目奖和年终奖。
项目奖金发放针对游戏组人员且与该项目收入有关。天神互动制定了项目奖金分配方案和年终奖发放规定，项目奖=当月工资*奖金倍数*绩效考核等级；
年终奖发放对象为全体员工，按考核等级和月薪标准统计后发放。
（3）福利费及五险一金
福利费是按照 2013年福利费与当年人员工资比例来预测，并据此比例预测以后年度人员工资福利费。
五险一金是按照 2013年上缴五险一金占工资比例来预测以后年度人员五险一金。
（4）技术服务制作费
技术服务费为云服务、广点通、任务集市、联合推广费等与收入有直接关系，根据 2013年技术服务费与 2013年收入占比，根据此比例与 2014年及以后收入预测来确定以后年度技术服务费。
未来三年的主营成本测算表如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|70.62|53.89|
|296.85|370.83|
|519.43|586.04|
|75.14|93.86|
|18.34|22.92|
|44.28|44.28|
|0.00|0.00|
|35.42|35.42|
|14.55|15.28|
|20.00|20.00|
|0.50|0.50|
|2,082.69|2,417.59|
|4.00|4.00|
|237.83|276.08|
|3,419.65|3,940.69|

综上，独立财务顾问认为，本次重大资产重组中，天神互动 2014年及以后年度营业收入和营业成本的测算依据明确，过程合理。
（五）天神互动高新技术企业认定进展情况及对天神互动估值的影响
1、关于拟购买资产高新技术企业认定工作的进展情况的说明
（1）天神互动符合高新技术企业资格认定条件
根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，天神互动符合高新企业的申报标准。
（2）同行业上市公司取得的优惠税率情况
根据公开信息显示，游戏行业上市公司所得税税率均为15%及以下。从现实情况看，同行业公司均享受所得税优惠政策，所得税税率均未超过本次评估的高新技术企业所得税优惠政策的税率取值。因此本次评估的假设与行业现实状况保持一致，为合理的预测假设。游戏行业上市公司所得税税率表如下：
||
|-|
|证券简称|
|北纬通信|
|拓维信息|
|神州泰岳|

||
|-|
|中青宝|
|朗玛信息|
|掌趣科技|

（3）天神互动高新技术企业认定工作进展
截至本反馈意见回复签署之日，天神互动高新技术企业认定已进行申报。北京均平税务师事务所有限公司 5月 12日针对天神互动是否符合否达到《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》（以下简称“《高新企业规定》”）规定的高新技术企业认定标准出具的《高新技术企业认定评估报告》，结论如下：
高新技术企业认定综合评价表
|||
|-|-|
|北京天神互动科技有限公司|主营产品（服务）所属技术领域|

近3年内获得的自主知识产权数量（件）
|||
|-|-|
|9|实用新型|

近3年内获得的科技成果转化数量（项）
|||
|-|-|
|13|软件产品登记测试报告|

人力资源情况（人）
|||
|-|-|
|466|大专以上学历科技人员数|

从事研究开发人员数 329
近三年每年销售收入、每年总资产（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|2011年|13,615.47|近3年每年总资产|2011年|
|2012年|26,577.14||2012年|
|2013年|30,148.81||2013年|

2013年高新技术产品（服务）总收入 301,48.81
|||
|-|-|
|13,242.18|其中在中国境内研发费用总额|
|14项|2013年高新技术产品（服务）核定数|

大专以上学历科技人员占企业职工总数的比例（%） 81.97
研发人员占企业职工总数的比例（%） 70.60
近3年研究开发费用总额占总销售收入比例（%） 18.83
近3年在中国境内研发费用总额占全部研发费用总额比例（%） 100
近1年高新技术产品（服务）收入占当年总收入比例（%） 100
||||
|-|-|-|
|85|其中：|知识产权得分|

|||
|-|-|
|分|转化能力得分|
||管理水平得分|
||成长指标得分|

对照《认定办法》规定的各项认定指标，对企业整体情况简要进行综合评价：
北京天神互动科技有限公司，主营领域是电子信息技术。
1、大专以上学历科技人员占企业职工总数的比例81.97%
2、研发人员占企业职工总数的比例70.60%
3、近3年(即2011、2012、2013年)研究开发费用总额占总销售收入比例18.83%
4、近3年(即2011、2012、2013年)在中国境内研发费用总额占全部研发费用总额比例100%
5、近1年(即2013年)高新技术产品（服务）收入占当年总收入比例100%
6、核心自主知识产权数量、科技成果转化能力、企业研究开发组织管理水平、企业销售与总资产成长性指标，四项总分为85分。
经综合评定,北京天神互动科技有限公司符合《高新企业规定》中对高新技术企业认定申请所需的条件.注：以上数据以天神活动母公司口径统计。
此外，北京均平税务师事务所有限公司出具了《高新技术企业认定材料说明》，天神互动所准备的关于申请高新企业认定的材料已经全部准备完成。
综上，天神互动不能获得高新技术企业认证的可能性较小。
2、关于拟购买资产预测期内无法享受所得税税收优惠政策对估值的影响的说明
2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动 2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。本次评估假设企业在2016年后享受高新技术企业15%所得税政策。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|永续期|
|天神互动|12.50%|12.50%|15%|15%|15%|15%|

如果不考虑标的企业能取得高新技术企业资格认定及享受的税收优惠政策，
则预测期及永续期所对应的税率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|永续期|
|天神互动|12.50%|12.50%|25%|25%|25%|25%|

按照上述所得税率，对天神互动估值的估值影响如下：
单位：万元
评估基准日 2013年12月31日
评估价值 245,066.88
|||
|-|-|
|收益法评估值|增减值变动金额|
|225,697.51|-19,369.37|

综上，独立财务顾问认为，天神互动已经申报高新技术企业认定工作，进展顺利，天神互动达到了《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定标准，天神互动不能获得高新技术企业认定的可能性较低。如果天神互动预测期内无法享受所得税税收优惠政策，则对其估值具有负面影响，其估值将降低至225,697.51万元。
八、天神互动盈利预测完成情况
（一）预测天神互动2014年1-4月收入及利润情况
根据中企华评估出具的《评估报告》，2014年 1-4月份，天神互动盈利预测情况如下表：
单位：万元
项目 2014年1-4月
营业收入 10,441.33主营业务税金及附加 75.18营业成本 1,298.45营业费用 556.63管理费用 2,730.40营业利润 5,780.67所得税 722.58净利润 5,058.09上述预测中，由于营业成本、营业费用、管理费用均是按照年度预测的，现按照当月营业收入占全年收入比例进行分摊当年成本及费用，所得税率按照12.5%进行测算。
由上表可知，天神互动2014年1-4月预测实现累计营业收入10,441.33万元，实现累计净利润5,058.09万元。
（二）天神互动2014年1-4月实际收入及利润情况
天神互动2014年1-4月的利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年1-4月|
|15,871.52|
|15,871.52|
|8,695.58|
|3,586.44|
|73.15|
|1,394.42|
|3,582.52|
|-57.29|
|116.34|
|-|
|94.36|
|-48.96|
|7,270.29|
|0.20|
|0.03|
|7,270.47|
|974.63|
|6,295.84|
|6,323.44|
|-27.61|

 2014年 1-4月，天神互动累计实现营业收入 15,871.52万元，较去年同期增长90.55%；累计实现归属于母公司净利润 6,323.44万元，较去年同期增长52.50%，实际实现的营业收入和净利润也高于预测的 2014年 1-4月营业收入和净利润。
经核查，独立财务顾问认为，天神互动盈利预测完成情况良好，并已在《重组报告书》中充分披露。
第六节 发行股份情况
一、发行股份的定价及依据
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即14.94元/股。
由于公司 2014年 2月 10日召开的第二届董事会第三十六次会议通过2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每 10股分配现金股利 0.1元（含税），共计分配现金 935,000元（含税），该议案已经本公司2013年年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次发行底价相应调整为14.93元/股。
本次发行完成前公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将再次对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份 12,942.87万股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配
上述股份，具体如下表所示：
||
|-|
|股东名称|
|朱晔|
|石波涛|
|光线传媒|
|刘恒立|
|君睿祺|
|华晔宝春|
|石宇|
|杜珺|
|润信鼎泰|
|光线影业|
|张春平|
|尚华|

合计 12,942.87本次发行完成前公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之再次进行相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起 12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动 2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获30%的股份，天神互动2015年承诺利润实现后可再解禁所获30%的股份，天神互动2016年承诺利润实现后可再解禁所获40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。
若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起 12个月不转让本次发行中其所获得的股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期
与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
二、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|本次重组发行前|||
|2013.12.31|2012.12.31|2013.12.31|
|96,950.40|91,016.65|37,070.00|
|46,802.08|45,975.10|29,544.12|
|46,802.08|45,975.10|29,683.34|
|9,350|9,350|22,292.87|
|5.01|4.92|1.33|
|2013年度|2012年度|2013年度|
|40,486.07|36,897.85|30,820.82|
|-82.02|1,578.52|15,140.19|
|1,519.12|2,896.38|15,139.84|
|1,107.55|2,237.20|13,583.06|
|1,107.55|2,145.51|13,947.71|
|0.12|0.23|0.63|

由上表可知，本次重组完成后公司总资产、净资产规模均有所下降，这主要系天神互动为轻资产公司且资产规模未经募集资金充实所致；本次重组完成后，公司盈利能力将大幅提高，2013年基本每股收益将由原来的0.12元/股大幅提高至0.63元/股，增幅超过400%。
三、本次重组前后公司股本结构及控制权变化
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|53,000,000|56.68|46,610,000|
|40,500,000|43.32|40,500,000|
|-|-|47,609,773|
|-|-|31,156,953|
|-|-|12,942,871|
|-|-|6,963,186|

||||
|-|-|-|
|-|-|6,471,435|
|-|-|6,471,435|
|-|-|6,186,748|
|-|-|5,798,273|
|-|-|3,235,718|
|-|-|3,235,718|
|-|-|3,158,023|
|-|-|2,588,574|
|93,500,000|100.00|222,928,707|

本次交易完成后，朱晔直接持有公司21.36%股份，通过华晔宝春间接控制公司2.90%的股份，石波涛直接持有公司13.98%股份。朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，自2010年以来一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》。本次重组完成后，朱晔、石波涛合计持有上市公司38.24%股份，共同成为本公司的控股股东及实际控制人。
根据《收购管理办法》的规定，尚华作为朱晔的配偶，为朱晔的法定一致行动人。
根据《公司法》关于实际控制人的定义以及中国证监会发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”尚华作为朱晔的妻子，虽然持有天神互动1.16%的股权比例，但是，尚华在天神互动无任何职务，也不参与经营，并不会对股东会、董事会的决议以及天神互动的经营产生实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免也不能产生决定性作用。因此，未将尚华作为共同实际控制人，也未将其作为实际控制人的一致行动人合并计算其股权比例。
综上，经核查，独立财务顾问认为：尽管尚华系朱晔一致行动人，但不应将尚华作为实际控制人的一致行动人合并计算其持股比例。
（二）本次重组对上市公司股权结构变动的简图
1、本次重组前，上市公司及拟置入资产的股权结构情况
2、本次重组完成后，上市公司的股权结构情况
华晔宝春
魏平
朱晔 石波涛
100%
2.90%
NEWEST WISE
石宇 刘恒立
光线影业
LIMITED
21.35% 13.97%
光线传媒 君睿祺 润信鼎泰
尚华 杜珺 张春平
1.16% 2.77% 2.60% 3.12% 1.42% 5.80% 1.45% 2.90% 20.92%1.45%
18.17%
大连科冕木业股份有限公司 其他社会股东
100%
北京天神互动科技有限公司
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《重组协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2014年1月10日，本公司、为新公司及朱晔、石波涛等12名天神互动股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议》。2014年2月26日，本公司、为新公司、魏平及朱晔、石波涛等12名天神互动股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议》。
（二）标的资产及其价格
1、置出资产及其价格
置出资产系科冕木业于评估基准日的全部资产和负债，其以收益法评估价值为51,829.82万元，经双方友好协商，交易价格为51,829.82万元。
2、置入资产及其价格
置入资产系指天神互动全体股东所拥有的拟注入上市公司的天神互动100%股权，其以收益法评估价值为245,066.88万元，经双方友好协商，交易价格为
245,066.88万元。
（三）支付方式
1、资产置换
公司拟将拥有的全部资产和负债与天神互动全体股东拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。
2、发行股份
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，公司以发行股份方式向天神互动股东支付，有关对价和股份对价的具体支付方式详见本独立财务顾问报告“第六节发行股份情况”之“一、发行股份的定价及依据”。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、在《重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议》生效之日起，协议签署各方应90日内，按照相关程序办理完毕过户登记、备案等手续，以完成
本次交易，在置入资产交割后，由具有证券期货相关业务资质的会计师事务所就本公司新增注册资本及实收资本（股本）情况出具《验资报告》；
2、本公司应于《验资报告》出具后10日内，向天神互动全体股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股份账户交付本协议项下所发行的
股份；
3、为新公司应于《验资报告》出具后10日内，向朱晔和石波涛在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股份账户交付639万股甲方无限售条件流通股；但是，自本协议生效之日起90日内，如基于本公司、为新公司或承接置出资产公司原因，置出资产未能交割或未能全部交割，则为新公司仍应于本协议生效90日届满之日起10日内向朱晔和石波涛完成转让股份的交付。
4、自《重组协议》生效后90日内，如基于上市公司、为新公司或置出资产承接主体的原因，导致置出资产未能及时交割或未能及时完全交割，进而导致本次重组在《重组协议》生效当年的12月31日之前无法完成的，为新公司应当给予天神互动全体补偿，具体补偿方式另行协商；
5、置出资产和置入资产按照《重组协议》及补充协议的约定交割完毕后15日内，为新公司应向朱晔质押为新公司持有的200万股上市公司限售流通股票，用以担保上市公司因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风险。届时，由上市公司、为新公司、朱晔签署协议，约定上市公司对为新公司享有“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”，为新公司向上市公司提供保证担保；上市公司将其对为新公司享有的“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”转让予朱晔，为新公司同意变更并继续向朱晔提供保证担保。同时，由为新公司与朱晔另行签订股票质押协议。为新公司按照法律、法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理质押手续，质押协议应约定为新公司将其持有的200万股上市公司限售流通股票质押给朱晔，用以担保“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”的履行，若为新公司不履行赔偿义务，朱晔有权拍卖或变卖质押标的股票，用以清偿债务；还应约定担保期限两年，自质押协议签署之日开始计算。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间，除本次重大资产重组而发生的中介机构（包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所）费用外，置出资产运营
所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由置出资产承接主体享有或
承担；因本次重大资产重组而发生的上述中介机构服务费由本公司承担。
置入资产所产生的收益或其他原因而增加的净资产由本公司享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由天神互动全体股东以现金补足。
（六）人员安置
1、与置出资产相关的人员安置
与置出资产相关的人员，由为新公司指定的置出资产承接主体负责安置，本公司予以配合。
在为新公司指定的承接主体承接本公司置出资产的同时，本公司全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但交易对方同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合同法及有关法律法规的规定，与本公司解除劳动合同；对于愿意与承接主体签署新的劳动合同的员工，都由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险和住房公积金；对于本公司雇佣的劳务派遣人员，本公司应与劳务派遣公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由承接主体与劳务派遣公司及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议。
截至置出资产交割日，本公司应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保等一切费用（如有）均由承接主体负责支付。置出资产交割日之前，本公司与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由承接主体负责解决和承担全部责任。
为新公司、魏平承诺：在置出资产交割日及其后，若上市公司原有员工向上市公司主张偿付应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，则为新公司、魏平保证承接主体在接到上市公司的通知之日起十日内负责偿付，为新公司、魏平承担连带清偿责任。若因承接主体未能及时清偿该等负债，致使上市公司清偿了该等负债，为新公司、魏平应在收到上市公司通知之日起十日内，就上市公司因清偿该等负债而造成的全部损失，向上市公司承担连带赔偿责任。
2、与置入资产相关的人员安置
天神互动的人员现有劳动关系不因本次重大资产重组而发生变化。
（七）税费负担
在置出资产从本公司置出，到由承接主体承接的过程中发生的各种交易流转环节的税费由为新公司或承接主体承担。
（八）业绩承诺及补偿安排
天神互动股东中朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平和尚华承诺：天神互动在本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对天神
互动进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
如天神互动届时实际实现的净利润未达到上述利润承诺数，则上述业绩承诺方应就未达到利润预测的部分对本次重大资产重组完成后的上市公司进行补偿，补偿方式为：先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿；具体事宜详见下述《盈利补偿协议》的约定。
（九）债务转移兜底条款
为新公司、魏平承诺：对于在置出资产交割日尚未取得债权人/担保权人关于同意债务/担保责任转移的书面确认函的负债及担保，若该等负债/担保的债权人/担保权人在置出资产交割日及其后向上市公司主张权利，则为新公司、魏平应在接到上市公司的通知之日起十日内连带清偿该等负债或连带承担担保责任。
为新公司、魏平在清偿该等负债或承担担保责任后，不得再向上市公司追偿。如因为新公司、魏平未能及时清偿该等负债或履行担保责任，致使上市公司清偿了有关负债或承担了有关担保责任的，为新公司、魏平应在收到上市公司通知之日起十日内，就上市公司因清偿有关负债或承担有关担保责任而造成的全部损失，向上市公司承担连带赔偿责任。
（十）合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
1、本协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人/负责人签字；
2、本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会和股东大会审议通过；
3、本公司股东大会豁免朱晔、石波涛、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、尚华因本次重大资产重组而需要履行的要约收购义务；
4、中国证监会核准本次重大资产重组并豁免朱晔、石波涛、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、尚华因本次重大资产重组而需要履行的要约收购义务；
5、对本公司有管辖权的商务主管部门核准本公司因本次重大资产重组导致外商投资企业股东及持股比例的变化。
（十一）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
（十二）违约责任条款
除本协议第十一条第（一）项约定情形外，本协议任何一方违反本协议约定的，只要尚未造成本协议不能履行或无法继续履行的后果，各方应继续履行本协议，但守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的经济损失。
本协议第是一条第（一）项约定：
“因下列原因之一导致本次重大资产重组失败或重组无法进行，各方互不追究违约责任，一方均有权通知另一方解除本协议：
1、因证券监管部门否决了本次重大资产重组，导致本次重组失败或重组无法进行；
2、因本次重组不符合外商投资产业政策而无法取得商务部门或发展改革部门的批准，导致本次重组无法进行；
3、本协议签订之日起至本次重组获得批准前，适用的法律、行政法规发生变化，从而使本协议项下的重组工作与新的法律、行政法规规定相悖，且各方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改/变更达成一致意见；
4、发生不可抗力的事件。
因上述原因导致本协议被解除的，各方应努力恢复原状，一方因履行本协议而取得其他方的财产应予返还，无法返还的，应折价补偿。”
二、《盈利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年2月26日，本公司（甲方）及朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石
宇、杜珺、张春平、尚华8名天神互动股东（合称乙方）签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润承诺数
根据北京中企华资产评估有限责任公司 2014年 1月 20日出具的以 2013年 12月 31日为评估基准日的中企华评报字(2014)第 1013号《评估报告》，乙方承诺：
本次交易置入资产对应的经营实体，即天神互动在2014年度、2015年度及
2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别达到：18,610万元、24,320万元、30,300万元。
（三）盈利预测差异的确定
双方同意，甲方应当在进行2014年度、2015年度及2016年度审计时，对天神互动的实际净利润数与乙方在本协议中承诺的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责甲方审计的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的盈利预测专项核查结果确定。
（四）盈利预测补偿方式
若经负责甲方年度财务报告审计的注册会计师审核确认，天神互动在盈利预测期间中的任一会计年度的截至当期期末累积实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，乙方应先以认购的本次非公开发行的股份进行补偿，即由甲方以总价1.00元回购乙方应补偿的股份并予以注销；乙方认购的本次非公开发行的股份不足以进行补偿时，再由乙方以现金进行补偿。
乙方对甲方进行补偿的具体安排如下：
1、盈利预测期间每个会计年度乙方当期应补偿股份数的计算公式如下：
乙方当期补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测期间各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量
以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；（2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情
况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不回冲；（3）若甲方在盈利预测期间内实施送股、公积金转增股本等除权除息事项，在对需补偿的股份数进行计算时，应包含送股数和公积金转增股本数。
2、乙方各成员当期需补偿股份数的计算公式如下：
乙方各成员当期补偿股份数=乙方当期补偿股份总数×（乙方该成员认购本次非公开发行股份数÷乙方全体成员认购的本次非公开发行的股份总数）
3、乙方各成员应补偿现金数的计算公式如下：
乙方各成员现金补偿金额=乙方该成员当期不足补偿股份数×乙方认购股份时每股发行价格。
如在盈利预测期间出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，对补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整为：
乙方各成员现金补偿金额=乙方该成员当期不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×乙方认购股份时每股发行价格。
4、减值测试
在盈利预测期间届满时，甲方应当对置入资产进行减值测试，如果：期末减值额/置入资产的评估值>盈利预测期间已补偿股份总数/认购股份总数，则：乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－盈利预测期间内已补偿股份总数
置入资产的评估值，根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年1月20日出具的以2013年12月31日为评估基准日的中企华评报字(2014)第1013号《评估报告》确定，即天神互动股东全部权益价值评估结果为245,066.88万元人民币。
前述“减值额”为置入资产于2013年12月31日的评估值减去盈利预测期间届满时置入资产的评估值并扣除盈利预测期间置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。届时，由甲方聘请注册会计师对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。
5、补偿上限
乙方累计补偿的股份数和现金数之和，即乙方累计已补偿股份数×乙方认购
股份时每股发行价格＋乙方累计已补偿现金数，不超过置入资产评估值。
（五）盈利预测补偿时点
若天神互动在盈利预测期间的任一会计年度实际实现净利润低于乙方在本协议中承诺的净利润承诺数，甲方应在会计师事务所出具盈利预测专项核查意见后的10个交易日内，计算应由乙方补偿的股份数量或现金数额。
对于乙方应补偿的股份，应在上述期限内划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，甲方应在会计师事务所出具盈利预测专项核查意见后1个月内就股份回购事宜召开股东大会，待股东大会就股份回购及注销事宜表决通过后，锁定股份由甲方予以回购并注销。
对于乙方应补偿的现金，则无需召开股东大会审议，经会计师事务所出具盈利预测专项核查意见确定后，在本条第一款所述期限内直接划归甲方。
（六）违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议为重组协议及重组补充协议的从协议，重组协议及重组补充协议生效时，本协议同时生效，若重组协议及重组补充协议解除或终止，则本协议同时解除或终止。
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就科冕木业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合重组办法第十条规定
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
（1）产业政策
本次重组完成后，公司主营业务将由原有的实木复合地板生产销售业务转变为网页网游和移动网游的研发和发行业务，属于文化产业。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年 3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。
同时，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），网页网游和移动网游的研发和发行属于产业指导目录中鼓励类项目。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
（2）环境保护
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。天神互动经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）土地管理
截至本独立财务顾问报告出具日，科冕木业已合法取得本次置出资产中涉及的土地使用权，拥有相应的土地所有权证，置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍。截至本独立财务顾问报告出具日，天神互动不拥有任何土地使用权。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
（4）反垄断
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，科冕木业本次购买天神互动100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约 22,284.21万股，其中，社会公众股约为7,200万股，不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致科冕木业不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形
（1）本次交易股份发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易
均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十
五次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即14.94元/股。
由于公司2014年2月10日召开的第二届董事会第三十六次会议通过2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.1元（含税），共计分配现金935,000元（含税），该议案已经本公司2013年年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次发行底价相应调整为14.93元/股。
（2）交易标的定价
本次交易的交易标的已聘请具有证券业务资格的天健兴业评估、中企华评估进行评估，天健兴业、中企华评估及其经办评估师与交易标的、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2013年 12月 31日为基准日，拟置出资产的评估值为 51,829.82万元，参考上述评估结果，拟置出资产交易价格为 51,829.82万元；拟置入资产的评估值为245,066.88万元，参考上述评估结果，拟置入资产交易价格为245,066.88万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
科冕木业合法拥有拟出售资产的相关权属，同时截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已取得下属非直接全资持有的子公司其他股东放弃优先购买权的声明，并取得已设定抵押的相关资产债权人出具的关于同意转移抵押资产的原
则性同意函，拟置出资产转移不存在重大障碍。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已取得占比100%的金融债务的债务转移同意函和非金融债务93.17%的债务转移同意函，亦取得公司下属子公司债权人关于同意解除或转移担保责任的原则性同意函。同时，为新公司和魏平女士承诺，本次交易完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司和魏平女士将承担相应的责任。
本次重组拟购买资产为天神互动100%股权，天神互动是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方所拥有的天神互动100%股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次重组公司拟购买天神互动100%股权事宜仅涉及股权转让，天神互动对外的债权债务不会因本次重组产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：（1）科冕木业合法拥有拟出售资产的相关权属，设定抵押的相关资产已经获得债权人出具的关于同意转移资产及负债的原则性同意函，相关资产转移不存在重大障碍；（2）拟置出资产涉及的债务处置合法，对于尚未取得债权人同意函的债务，为新公司及魏平女士已作出承担责任的相关承诺；（3）拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营实木复合地板业务。海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高消弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压国内市场产品利润空间。公司面临较大经营压力。
本次交易完成后，公司主营业务将变为网页网游和移动网游的研发和发行，实现彻底转型。网络游戏市场处于高速成长期，市场容量在不断扩大，交易拟注入的资产质量优良，市场竞争力较强，盈利能力较好，未来发展前景可期。
2013年，科冕木业归属于上市公司股东的净利润为 1,107.55万元，较 2012年减少48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89万元，较2012年减少140.90%，公司盈利能力持续恶化。
同时，中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 1013号资产评估报告中收益法预测的天神互动2014-2016年度相关数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度预测数|2015年度预测数|
|38,932.55|47,804.54|
|18,600.80|24,319.46|

由上表可知，天神互动收入增长较快，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到根本改善。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本独立财务顾问报告出具日，天神互动在业务、资产、财务、人员、机构等方面是均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
科冕木业已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司股权结构较重组前更为分
散，更有利于进一步完善公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健
全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|本次重组发行前|||
|2013.12.31|2012.12.31|2013.12.31|
|96,950.40|91,016.65|37,070.00|
|46,802.08|45,975.10|29,544.12|
|46,802.08|45,975.10|29,683.34|
|9,350|9,350|22,292.87|
|5.01|4.92|1.33|
|2013年度|2012年度|2013年度|
|40,486.07|36,897.85|30,820.82|
|-82.02|1,578.52|15,140.19|
|1,519.12|2,896.38|15,139.84|
|1,107.55|2,237.20|13,583.06|
|1,107.55|2,145.51|13,947.71|
|0.12|0.23|0.63|

由上表可知，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人将变更为朱晔、石波涛。
①关于同业竞争
截至本独立财务顾问报告签署之日，朱晔、石波涛及其关联企业不存在与天
神互动从事同业竞争业务的情况。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，朱晔和石波涛已出具关于避免同业竞争的承诺。
②关于关联交易
本次交易将导致控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致持股5%以上的股东发生变化，本次交易造成的新增主要关联方如下：
控股股东及实际控制人
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人变为朱晔和石波涛，朱晔和石波涛具体情况请参见本独立财务顾问报告“第三节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）朱晔”和“（二）石波涛”。
持有上市公司5%以上股份的股东
本次重组完成后，光线传媒持有上市公司5.80%的股份，光线传媒的全资子公司光线影业持有上市公司1.45%的股份。光线传媒、光线影业的基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（八）光线传媒”和“（九）光线影业”。
上市公司的子公司情况
|||
|-|-|
|注册地|注册资本|
|北京市海淀区清华园三才堂42号9幢二层4322|100万元|
|北京市海淀区中关村东路18号C座803|1,000万元|
|天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室209-6房间|1,000万元|
|北京市东城区幸福北里甲17号楼1-312|100万元|
|上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区1101室|100万元|
|上海市嘉定区银翔路655号1509室-2|3万元|
|北京市东城区白桥大街15号6层601-2|100万元|
|北京市东城区白桥大街15号6层601-4|100万元|
|P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, RoadTown, Tortola, British Virgin Islands.|5万美元2|
|P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, RoadTown, Tortola, British Virgin Islands.|5万美元3|

其他主要关联方
序号 姓名/名称 关联关系
2指公司设定资本
3指公司设定资本
||
|-|
|尚华|
|华晔宝春|
|东方天月|
|北京磊富通科技有限公司|
|精灵在线|
|诺迩游|
|广州天牛|

为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司关联方朱晔、石波涛、光线传媒、光线影业、华晔宝春、尚华出具了《关于规范和减少与大连科冕木业股份有限公司关联交易的声明与承诺》，承诺如下：
 将尽量避免和减少与科冕木业（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移科冕木业的资金、利润，保证不通过关联交易损害科冕木业及其他股东的合法权益；
 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与科冕木业或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受科冕木业给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；
 按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市公司规定程序，遵守信息披露义务；
 承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与科冕木业及其控制企业发生关联交易。
本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对科冕木业 2013年度财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方所拥有的天神互动100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次发行股份所购买的资产为天神互动100%股权，天神互动是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的天神互动100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。拟购买资产能按《重组协议》及其补充协议约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易定价孰高为245,066.88万元，占上市公司 2013年末资产总额 96,950.40万元的比例约为252.78%，超过100%；
本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。故而，本次重组不适用《重组办法》第四十二条第二款之规定。
综上所述，本次重组方案符合《重组办法》第四十二条之规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求
（三）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定
1、天神互动的主体资格
（1）天神互动系依法设立且合法存续的有限责任公司
天神互动系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易为借壳上市，不
适用《首发办法》第八条的规定。
（2）天神互动系依法设立且合法存续三年以上
天神互动于 2010年 3月 9日设立，依法设立且合法存续，持续经营 3年以上，符合《首发办法》第九条“持续经营时间应当在3年以上”的规定。
（3）天神互动出资缴纳及财产转移手续情况
天神互动的注册资本已足额缴纳，天神互动全部出资均为货币出资，根据历次验资报告，均已足额缴纳；天神互动的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）天神互动生产经营的合法合规性
天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务。其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）天神互动主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况
天神互动自 2010年至今，始终从事营网页网游和移动网游的研发和发行业务，天神互动的主营业务和经营模式均未发生重大变化。不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见———证券期货法律适用意见[2008]第3号》。
①董事变动情况
2010年3月9日，天神互动设立并召开股东会，选举朱晔为执行董事。2010
年5月7日，天神互动召开股东会，免去朱晔执行董事职务，选举石波涛为执行董事。2011年9月20日，天神互动召开股东会，免去石波涛执行董事职务，选举朱晔为执行董事。2013年7月10日，天神互动召开股东会，撤销执行董事并设立董事会，选举朱晔、石波涛、石宇、李晓萍、刘二海为董事，同日，天神互动召开董事会，选举朱晔为董事长。
朱晔和石波涛系天神互动创始人，自天神互动设立之初即专职服务于天神互动。朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，自2010年以来一直共同对天神互动的重大事项进行决策，为天神互动的实际控制人。天神互动设立之初，由于公司规模较小，不设董事会，由执行董事履行董事会的相关职责。天神互动发展过程中，执行董事由朱晔和石波涛担任。朱晔和石波涛在股东会及其他公司决策上一直保持一致，对重大事项决策上双方表决均无差异。两人于2013年10月签订
了《一致行动协议》，保持在天神互动及未来上市公司的股东会、股东大会及董事会中的一致行动。
2013年，天神互动筹划上市，为完善公司组织架构，撤销执行董事并设立董事会，选举朱晔、波涛、石宇、李晓萍、刘二海担任董事，同日，召开董事会，选举朱晔为董事长。石宇自进入天神互动以来，即对天神互动发展方向等主要事宜进行决策，其实质上一直履行着董事及副总经理的职务，选举石宇为董事为对其履行职责的书面任命。2013年，天神互动引入外部股东光线传媒、光线影业、君睿祺等，光线传媒和光线影业派遣李晓萍、君睿祺派遣刘二海担任天神互动董事。本次撤销执行董事，设立董事会并选举相关人员担任董事的目的为对天神互动的组织结构进行完善，对相关人员职务的书面任命及新增外部董事人员。
②高管变动情况
2010年3月9日，天神互动设立并聘用黄光峰为经理。2013年7月10日，天神互动执行董事决定解聘黄光峰经理职务；同日，召开股东会，设立董事会，并聘任朱晔为总经理。2013年10月25日，天神互动召开董事会，聘任石波涛、石宇、刘恒立、张执交为天神互动副总经理，聘任张执交为董事会秘书，聘任孙军为财务总监。
天神互动设立时，根据工商登记要求登记经理人员，选取了除朱晔以外的其他股东担任了经理职务，最终随机选取了黄光峰。自天神互动设立以来，黄光峰实质上未在天神互动担任任何职务，未参与天神互动的实际经营，未对天神互动的重大事项进行负责，其也未在天神互动内部运营的任何文件进行签名确认或负责。因此，黄光峰实质上并非天神互动的高级管理人员。
2013年7月10日，天神互动聘任朱晔为总经理。朱晔作为天神互动的实际控制人之一，一直对天神互动重大事项进行决策，其担任总经理职务是对朱晔在天神互动实质履行职责进行确认。
2013年10月25日，天神互动召开董事会，聘任石波涛、石宇、刘恒立、张执交为天神互动副总经理，聘任张执交为董事会秘书，聘任孙军为财务总监。A、石波涛与刘恒立自天神互动成立之初即为天神互动员工。石波涛作为天神互动实际控制人之一，一直对天神互动的重大事项进行决策；刘恒立作为创始员工之一，一直担任天神互动的技术总监，在天神互动启动手机游戏的开发后，兼职负责手游项目的开发；B、石宇自入职入天神互动以来，一直履行着副总经理的职责，
负责天神互动的主要游戏运营，对相关合同及其他重大事项进行审批，同时享受着副总经理的待遇；C、孙军自入职天神互动以来，一直负责天神互动的财务事宜；D、张执交为天神互动为谋求上市所聘任，主要负责天神互动董事会、股东大会筹备工作及信息披露等相关工作。
综上，经核查，独立财务顾问认为，报告期内，天神互动的董事及高级管理人员变动主要是由于天神互动规模扩大、业务持续发展的正常管理需要，其主要人员并未发生重大变化。天神互动符合《首发办法》第十二条“最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
③实际控制人情况
朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，自2010年5月以来共同对天神互动的重大事项进行决策，两人于2013年10月签订《一致行动协议》，保持在天神互动及未来上市公司的股东会、股东大会及董事会中的一致行动。
A、《一致行动协议》签订前天神互动实际控制权状态：
天神互动设立以来的股东会决议、董事会决议、总经理办公会决议和重要合同审批会签件，未出现朱晔、石波涛在天神互动重大事项的决策过程中由于存在分歧而发表反对意见、投反对票或弃权票的情况，双方对于同一事项的意见一直保持一致；
天神互动为朱晔、石波涛共同创立，二人是天神互动的联合创始人，其中，朱晔侧重公司经营管理、战略和市场开拓，石波涛侧重管理技术、研发，朱晔、石波涛二人自天神互动设立至今，一直保持实质上共同控制天神互动的关系，天神互动重大决策均需经过两人的共同审批；
2010年3月9日，天神互动设立并召开股东会，选举朱晔为执行董事；2010
年5月7日，天神互动召开股东会，免去朱晔执行董事职务，选举石波涛为执行董事；2011年9月20日，天神互动召开股东会，免去石波涛执行董事职务，选举朱晔为执行董事；2013年7月10日，天神互动召开股东会，撤销执行董事并设立董事会，朱晔、石波涛均担任董事，其中，朱晔担任董事长。
B、《一致行动协议》签订后天神互动实际控制权状态
2013年10月，朱晔和石波涛签订了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，朱晔和石波涛将在天神互动股东会、董事会及上市公司股东大会、董事会的决策中采取“一致行动”，以共同控制天神互动及上市公司。
朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，自 2010年 5月以来共同对天神互动的重大事项进行决策，两人于 2013年 10月签订《一致行动协议》，保持在天神互动及未来上市公司的股东会、股东大会及董事会中的一致行动。最近三年，实际控制人均为朱晔和石波涛先生，未发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定，也符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》中关于多人共同拥有公司控制权的情况。
（6）天神互动的股权
天神互动的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的天神互动股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、天神互动的独立性
（1）天神互动具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）天神互动的资产完整。天神互动具备与网络游戏的研发和发行相关的设备，合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，具有独立的网络游戏的研发和发行系统，其资产具有完整性，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）天神互动的人员独立。天神互动的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。天神互动的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在天神互动专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与天神互动相同或相似业务的情形。天神互动的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。天神互动符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）天神互动的财务独立。天神互动已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；天神互动独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；天神互动的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。天神
互动符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）天神互动的机构独立。天神互动建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。天神互动符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）天神互动的业务独立。天神互动拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的游戏制作、发行体系和相应的业务部门，天神互动的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。天神互动符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）天神互动在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、天神互动的规范运行
（1）天神互动已经依法建立健全股东会、董事会、监事会、董事会秘书等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）天神互动的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）天神互动的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）天神互动的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）天神互动不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）天神互动的公司章程等相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）天神互动有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、天神互动的财务与会计
（1）天神互动资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）天神互动已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。未发现天神互动的内部控制存在重大缺陷，并由兴华会计师出具[2014]京会兴鉴字第 04020002号的《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第二十九的条规定。
（3）天神互动的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并由兴华会计师出具[2014]京会兴审字第04020002号《审计报告》，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）天神互动编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）天神互动已完整披露了关联方关系和关联交易，天神互动符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）天神互动符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：
天神互动最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；天神互动的注册资本为 3,281.6万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末天神互动无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末天神互动不存在未弥补亏损。因此，天神互动符合《首发办法》第三十三条的规定。
（7）天神互动纳税情况：
报告期内，天神互动依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）天神互动不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）天神互动申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）天神互动不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
①天神互动的经营模式、产品或服务的品种结构未重大变化，预期不会发生重大变化，对天神互动的持续盈利能力不构成重大不利影响；
A、天神互动的经营模式主要包括：独家授权经营模式、联合运营模式、发行模式。
独家授权运营模式是指主要网络游戏运营商（或“代理商”）独家获得天神互动游戏产品在指定地区的代理权，并在其平台上运营该游戏产品。报告期内，采用独家授权运营模式的天神互动游戏产品包括《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、
《醉剑》、《苍穹变》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》。
联合运营模式是指天神互动就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特定地区共同运营该游戏产品。报告期内，采用联合运营模式的天神互动游戏产品包括《独剑天下》。
发行模式是指天神互动作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游戏产品，独家获得相关产品在指定地区的代理权，并将该游戏产品投放到一家或多家游戏平台运营。报告期内，天神互动发行的游戏包括《热血战纪》、《暗黑世界》。
报告期内，天神互动的主要经营模式未发生重大变化。天神互动未来的经营模式也不会发生重大变化。
B、天神互动主要从事网页网游和移动网游的研发和发行业务，属于网络游戏行业。报告期内，天神互动收入全部来源于网页网游的收入，具体产品包括《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》等多款网页游戏。移动网游的研发和发行业务是天神互动根据对网络游戏市场发展的判断，基于原有的技术储备，对网页网游研发和发行业务的延伸和拓展。天神互动的客户主要包括腾讯平台、趣游品台、百度平台、VNGCorporation、RIMASURI SDN BHD等国内外大型页游平台，报告期内，天神互动的主要客户未发生重大变化。因此，天神互动的产品和服务品种未发生重大变化。
②天神互动的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化，对天神互动的持续盈利能力不构成重大不利影响；
A、天神互动的行业地位
天神互动主要从事网络游戏的研发与发行，具体包括网页网游和移动网游两大业务板块，前者系天神互动自设立以来一直专注的业务领域，后者系其拓宽的业务领域，对网页网游研发和发行业务的延伸和拓展。
天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。
天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。根据易观发布的《2013年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第6（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。
天神互动于2011年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获
得2012第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖“2011年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。
天神互动具有优秀的研发团队、浓厚的创作氛围，并具有领先的技术水平和敏锐的市场洞察力，其行业地位未发生重大变化。
随着游戏产业不断发展壮大，天神互动若能借助资本市场，拓宽其融资渠道、扩大市场影响力，将能实现国内国际市场更大的发展。
B、天神互动所处的经营环境
天神互动主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行，属于网络游戏行业。随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及CNG中新游戏研究（伽马数据）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实现销售收入127.7亿元和112.4亿元，同比2012年增长57.5%和246.9%，继续保持着高增长的态势。
中国网络游戏行业的发展具有国家政策的大力支持，监管政策不断完善，同时用户基础规模庞大，市场发展空间巨大。天神互动的经营环境无重大变化。
③天神互动最近 1个会计年度的营业收入或净利润未对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
2013年，天神互动的主要收入来源如下：
单位：万元，%2013年度
||
|-|
|销售额|
|13,842.94|
|9,293.11|
|2,893.44|
|2,807.23|
|837.43|
|29,674.15|

报告期内，天神互动的收入全部来源于其游戏产品运营，利润来源于主营业
务收入，前5大客户均为国内外知名的大型游戏平台，与天神互动不存在关联关
系，天神互动不存在对关联方或存在重大不确定性的客户的重大依赖。
④天神互动最近 1个会计年度的净利润未来自合并财务报表范围以外的投资收益；
天神互动合并报表2013年投资收益为459.59万元，占归属于母公司所有者净利润 13,947.71万元的比例为3.30%。天神互动最近 1个会计年度的净利润不依赖合并报表范围以外的投资收益。
⑤天神互动在用的商标、专利、软著等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；
截至本财务顾问报告签署日，天神互动及其控股子公司拥有 22项注册商标专用权，已获得 1项专利，拥有 34项计算机软件著作权、4项音乐著作权及 4个域名。天神互动的游戏产品开发均基于其自研的核心技术完成。
天神互动具有严格的开发、运营程序，并制定了《知识产权管理制度》及《研发管理制度》，通过知识产权评估、查新、检索、备案等程序，一方面保护天神互动的的商标、专利、软著、专有技术等无形资产不被他人侵犯，另一方面严格审核天神互动游戏产品涉及的商标、专利、专有技术，防止对他人侵权事件的发生。
同时，控股股东、实际控制人朱晔、石波涛已出具《承诺函》，将积极推进天神互动关于知识产权侵权事项的防范工作；若未来天神互动或上市公司因天神互动相关游戏产品存在知识产权侵权而承担赔偿责任的，将由其补偿天神互动或上市公司因此造成的全部损失。
⑥不存在其他可能对天神互动持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
天神互动不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
朱晔、石波涛等8位天神互动股东承诺天神互动2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别达到：18,610万元、24,320万元、30,300万元，合理保证了天神互动的未来持续盈利能力。天神互动及其全体人员将尽最大努力拓展业务，实现天神互动更好更快的发展。
综上，独立财务顾问认为，天神互动符合《首发办法》第37条的规定。
5、天神互动的募集资金运用
天神互动本次借壳上市不涉及募集资金，不适用《首发办法》第三十八条至
四十三条的规定。
天神互动财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，天神互动符合《首发办法》的相关规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：天神互动符合《首发办法》的相关规定。
（四）科冕木业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
科冕木业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
（五）天神互动不属于《外商投资产业指导目录（2011年修正）》所禁止的“互联网文化经营（音乐除外）”行业
1、天神互动不属于互联网文化经营行业
根据《外商投资产业指导目录》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》等有关法律法规和部门规章。“互联网文化经营”一般包括三个核心因素：主体——互联网经营者；客户——上网用户；经营方式——通过自己在互联网上建立的用户系统和收费系统向网上用户有偿提供产品和服务。
天神互动主要从事网页网游和移动网游的研发与发行业务，不从事游戏的运营业务：1、天神互动不是互联网经营者，虽然天神拥有网站，但是天神的网站仅作为企业宣传网站，天神互动不通过互联网向上网用户提供任何产品或服务，实际上天神互动也没有自己的用户系统和收费系统；2、天神互动的客户不是上网用户，而是网络运营商；3、天神互动的游戏产品均提供给互联网运营商，再由互联网运营商将相关产品提供给上网用户，并通过其用户系统和收费系统向上网用户提供服务和收取费用。
报告期内，天神互动下属全资子公司傲剑世界取得了编号为“京网文[2012]0073-028号”的《网络文化经营许可证》。根据兴华所出具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第04020002号），傲剑世界自成立以来未实际开展经营，报告期内，收入为零。根据北京市文化局 2014年 5月 6日出具的证明及傲剑世界提供的《注销申请》，傲剑世界持有的《网络文化经营许可证》已注销，傲剑世界未来也不从事网络游戏运营业务。天神互动其他子公司也不从事游戏的运营业务，不属于互联网文化经营行业。
根据大连市对外经济贸易合作局2014年5月16日向大连证监局出具《关于对大连科冕木业股份有限公司重组相关事项认定的回函》（大连经贸函（2014）70号），从天神互动的营业执照的经营范围“技术推广服务；软件设计”来看，该经营范围不属于《外商投资产业指导目录（2011年修正）》（国家发展和改革委员会、商务部令2011年第12号）规定的禁止外商投资的“互联网文化经营”行业。
2、天神互动评估价值及利润承诺的实现不依赖傲剑世界
根据中企华出具的“中企华评报字（2014）第 1013号”评估报告及评估说明，其采用收益法评估结果作为天神互动100%股权的评估价值。中企华采用的收益法中，由于傲剑世界系天神互动的全资子公司，目前没有独立的营运平台、业务网络和服务能力，游戏产品及运营渠道依赖于母公司北京天神互动科技有限公司，因此与母公司合并预测。但由于傲剑世界其在报告期内无任何业务，在最终的评估结果中，傲剑世界并未对最终评估结果贡献任何收入或利润。因此，傲剑世界对天神互动对最终评估值也无任何影响，天神互动未来利润承诺的实现也不依赖傲剑世界。
综上，独立财务顾问认为，天神互动及其子公司均不属于互联网文化经营行业。天神互动的业务形式和所处行业对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（六）重组完成后为新公司持有上市公司股份符合新闻出版总署、国家版权局《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的相关规定
《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）规定：“四、禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务。外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。也不得通过将用户注册、账号管理、点卡消费等直接导入由外商实际控制或具有所有权的游戏联网、对战平台等方式，变相控制和参与网络游戏运营业务。违反规定的，新闻出版总署将会同国家有关部门依法查处，情节严重者将吊销相关许可证、注销相关登记。”
报告期内，天神互动一直专注于网络游戏的研发和发行业务，未从事网络游戏的运营服务。未来，天神互动也将严格按照国家相关法律、法规规定进行运营，不触犯相关法律、法规的规定。
根据大连市对外经济贸易合作局2014年5月16日向大连证监局出具《关于对大连科冕木业股份有限公司重组相关事项认定的回函》（大连经贸函（2014）70号），从天神互动的营业执照的经营范围“技术推广服务；软件设计”来看，该经营范围不属于《外商投资产业指导目录（2011年修正）》（国家发展和改革委员会、商务部令2011年第12号）规定的禁止外商投资的“互联网文化经营”行业。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：天神互动不从事网络游戏运营服务。
重组完成后，天神互动将严格按照国家相关法律、法规规定进行运营，不触犯相关法律、法规的规定。因而，重组完成后，为新公司持有上市公司股份符合新闻出版总署、国家版权局《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的相关规定。
（七）朱晔、石波涛共同拥有拟购买资产和未来上市公司控制权符合《<首次发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关条件
1、朱晔、石波涛均直接持有天神互动股份，其中，朱晔直接持有天神互动33.80%股权，石波涛直接持有天神互动22.12%的股权；朱晔作为华晔宝春的执行合伙人，其间接支配华晔宝春持有的天神互动5%的股权；
2、天神互动已按照法律、法规和规范性文件的相关规定，建立股东会、董事会、监事会，具有健全的组织机构；制订了股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、财务管理制度、内部审计制度、资金管理制度、研发管理制度等制度，天神互动治理结构健全、运行良好，朱晔、石波涛共同拥有公司控制权的情况不影响天神互动的规范运作；
3、朱晔、石波涛已于2013年10月签订《一致行动协议》，该协议明确二人共同拥有公司控制权，协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，朱晔、石波涛共同控制天神互动情况在最近3年内是稳定、有效存在的，朱晔、石波涛共同控制上市公司的情况在本次重组完成后的可预期期限内是稳定、有效存在的；
4、根据《重组协议》、《一致行动协议》，朱晔、石波涛承诺，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；
5、天神互动最近 3年内持有、实际支配股份表决权比例最高的股东，一直是朱晔，未发生变化；
6、天神互动最近 3年内持有、实际支配股份表决权比例最高的股东，一直是朱晔，不存在重大不确定性。
因此，本独立财务顾问认为：朱晔、石波涛共同拥有拟购买资产和未来上市公司控制权的情况符合《<首次发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》规定的相关条件。
（八）朱晔、石波涛签订《一致行动协议》的原因、主要条款及重组完成后对上市公司治理的影响
1、关于《一致行动协议》签订的原因
朱晔、石波涛存在共同控制天神互动的情形。根据《上市公司收购管理办法》，朱晔与石波涛负有要约收购义务，为避免未来出现逃避要约收购义务的情况，朱晔、石波涛签订了《一致行动协议》，将共同控制天神互动及未来上市公司的关系通过协议方式予以书面明确。
2、关于《一致行动协议》主要条款的说明
朱晔、石波涛与2013年10月18在北京东城区签署《一致行动协议》,该协议主要条款如下：
“第一条一致行动的内容
（1）协议双方应当在决定天神互动及上市公司经营管理事项时，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，共同行使股东权利，包括但不限于：①决定天神互动或上市公司的经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事会或者监事的报告；
⑤审议批准天神互动或上市公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准天神互动或上市公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦对天神互动或上市公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨对天神互动或上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改天神互动或上市公司章程；
○天神互动或上市公司章程规定的其他职权。
11
（2）协议双方应当在天神互动股东会或上市公司股东大会行使股东权利前，进行充分的协商、沟通，以确保双方在天神互动股东会或上市公司股东大会的提案、审议及表决过程中做出一致行动。
（3）协议双方应当在天神互动或上市公司董事会行使董事权利前，进行充分的协商、沟通，以确保双方在相关董事会的提案、审议及表决过程中做出一致行动。
（4）如协议双方在有关问题上存在不同意见，应在董事会或股东会/股东大会提案或表决前召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。若仍然无法达成一致时，协议各方应当以其持有的天神互动股权（上市后为上市公司股份）所代表的表决权按照少数服从多数的原则对争议问题进行表决，争议问题按照表决权多的一方的意见解决，该意见即成为双方一致行动的决定，协议双方应当严格按照达成的一致行动决定，行使股东权利或董事权利，承担股东义务或董事义务。
第三条一致行动的特别约定
（1）协议双方承诺，在以各自所持天神互动股权认购上市公司股份之前，不转让所持天神互动股权，在成为上市公司股东后的 36个月内不转让其所持有的上市公司股份。
(2)协议双方承诺，各方持有天神互动股权及上市公司股份期间，以及担任天神互动和上市公司董事期间，均保持在股东会、股东大会、董事会的提案、审议及表决上的一致行动。
(3)本协议期限为五年，自本协议签署之日起计算，协议期限届满时，双方可以协商延长本协议的期限，否则，本协议终止。
(4)在协议有效期内，除非一方死亡或丧失民事行为能力，否则，双方不得协议解除本协议或单方解除本协议。”
3、关于对重组完成后上市公司治理的影响和应对措施的说明
综上，经核查，本独立财务顾问认为：《一致行动协议》的签订，有利于保障未来上市公司实际控制权的稳定性，有利保障上市公司的持续、稳定发展，提高公司决策的效率，保证上市公司治理结构的有效性和规范性。
（九）报告期内天神互动收购或新设企业对其无重大影响
1、关于拟购买资产收购或新设企业对其的影响的说明
（1）天神互动控股子公司
报告期内，天神互动收购或新设企业的主要财务情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|主营业务|天神互动持股比例|2013年度|||2012年度|||||
||||资产总额|营业收入|净利润|资产总额|营业收入|净利润|资产总额|营业收入|

||
|-|
|天神互动新设的控股企业|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011.12.09|网络游戏|100.00%|86.01|-|-77.90|119.26|-|-906.12|1,000.38|-|
|2013.04.28|网络游戏|100.00%|988.88|-|-11.12|-|-|-|-|-|
|2012.11.22|网络游戏|51.00%|225.88|3.99|-378.41|116.20|-|-85.78|-|-|
|2012.11.01|网络游戏|70.00%|171.94|101.33|-446.61|74.27|-|-43.53|-|-|
|2013.09.25|网络游戏|70.00%|27.56|-|-36.50|-|-|-|-|-|
|2013.11.28|网络游戏|70.00%|100.02|-|-35.73|-|-|-|-|-|
|2013.06.25|网络游戏|100.00%|481.92|-|0.00|-|-|-|-|-|
|2013.06.25|网络游戏|100.00%|-|-|-|-|-|-|-|-|

||
|-|
|天神互动收购的控股企业|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012.4.18|网络游戏|100.00%|505.18|446.64|16.05|100.04|-|0.03|-|-||
||2013.8.20|网络游戏|70.00%|302.99|219.92|-99.83|-|-|-|-|-||
|天神互动母|2010.3.9|网络游戏|-|38,843.57|30,148.81|14,758.92|25,246.14|26,577.14|12,894.66|9,209.18|13,615.47|7,194.71|
|公司|||||||||||||

注：①漫游引力设立时天神互动持股71.83%，2013年10月，股权转让，天神互动持股比例51%；②上海足影设立时由尹杰芬代天神互动持有其70%股权，2013年10月，尹杰芬将所持股权转让予天神互动。
报告期内，天神互动收购或新设控股公司的资产总额、营业收入和净利润规模均较小，对天神互动无重大影响。
（2）天神互动参股子公司
2011年、2012年，天神互动无参股企业。2013年，天神互动的长期股权投资情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|核算方法|投资成本|2013.12.31账面价值|
|权益法|745.00|596.17|
|权益法|500.00|462.76|
|权益法|30.00|22.92|
|-|1,275.00|1,081.85|
|成本法|500.00|500.00|
|成本法|240.00|240.00|
|成本法|600.00|600.00|
|成本法|300.00|300.00|
|成本法|400.00|400.00|
|成本法|4,000.00|4,000.00|
|-|6,040.00|6,040.00|
|-|7,315.00|7,121.85|

2013年度，天神互动权益法核算的投资收益如下：
被投资单位 2013年度投资收益（万元）
北京创联时讯信息科技有限公司 -47.01杭州秀吧网络科技有限公司 -37.24北京艺和映画科技有限公司 -7.08合计 -91.33由上表可知，天神互动对参股公司的投资收益为负。2013年度，天神互动的对外投资未对天神互动的经营造成重大影响。2、关于拟购买资产收购或新设企业对其的影响及是否适用《最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定的说明
（1）天神互动新设的控股企业
《最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》针对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况，报告期内，天神互动新设控股企业不适用该法规。报告期内，天神互动新设控股
企业规模较小，对天神互动无重大影响。
（2）通过股权转让获得控股权的子公司
A、天神娱乐
天神娱乐系由朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平于2012年4月18日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔。设立时，朱晔、石波涛持股比例分别为42%、28%，为天神娱乐实际控制人。2013年3月，朱晔、石波涛等天神娱乐全体股东将其持有的天神娱乐100%股权转让予天神互动，天神娱乐变为天神互动全资子公司。
天神娱乐设立时即为朱晔、石波涛控制的公司，其属于同一控制权下相同、类似或相关业务的重组。本次收购的目的为消除同业竞争，适用同一控制下的企业合并。适用《最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》关于“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化”。但天神娱乐规模较小，对天神互动影响较小，未达到“重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%”
B、水工日辰
水工日辰系汪春梅、周立军于2013年8月20日以现金方式出资设立。2013年 10月，水工日辰股权转让，汪春梅、周立军将所持股权转让予天神互动、江晨，转让完成后，天神互动持有水工日辰70%的股权。水工日辰股权收购属于天神互动非同一控制下的企业合并，不适用《最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》。
报告期内，天神娱乐、水工日辰的收入、利润水平均较低，对天神互动的主营业务无重大影响。
（3）参股子公司
天神互动参股子公司均不适用《最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》。
综上，独立财务顾问认为，天神互动收购及新设企业对天神互动无重大影响，适用《最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》关于“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似
或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化”，但其规模较小，对天神互动无重大影响。参股公司不适用《最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。
（十）朱晔、石波涛不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
1、根据朱晔、石波涛出具的承诺与声明，德恒律师及独立财务顾问登录最高人民法院网站、北京市高级人民法院网站、北京市中级人民法院网站进行检索，前往北京市东城区人民法院网站、北京市朝阳区人民法院进行走访，朱晔、石波涛不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形；
2、根据朱晔、石波涛出具的承诺与声明，北京市公安局东城分局东四派出所出具的《是否受过治安刑事处罚证明信》、江苏省溧阳市公安局南渡派出所出具的《证明》，并经核查，朱晔、石波涛不存在“最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”的情形；
3、根据朱晔、石波涛出具的承诺与声明，朱晔、石波涛提供的中国证监会证券期货市场诚信信息，以及德恒律师及独立财务顾问登录中国证监会网站进行检索，朱晔、石波涛不存在“最近3年有严重的证券市场失信行为”的情形；
4、根据朱晔、石波涛出具的承诺与声明，朱晔、石波涛不存在“《公司法》第一百四十七条规定情形”；
5、根据朱晔、石波涛出具的承诺与声明，朱晔、石波涛不存在“法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：朱晔、石波涛不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
（十一）上市公司及控股股东、实际控制人不存在应当履行而未履行的承诺1、关于上市公司及控股股东、实际控制人首次公开发行时的承诺的说明
（1）股份锁定的承诺
科冕木业控股股东 NEWEST公司、实际控制人魏平女士均承诺：“自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五”；
截至本反馈意见回复签署日，为新公司持有科冕木业5,300万股，未转让科冕木业股份。
（2）避免同业竞争的承诺
科冕木业控股股东 NEWEST公司、实际控制人魏平女士均承诺：“本公司/本人目前并未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，也未拥有与发行人可能产生同业竞争的企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何利益。
在本公司/本人直接或间接持有发行人股份的相关期间内，除非经发行人事先书面同意，本公司/本人不会，并将促使本公司控制的公司不会直接或间接地从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
如果本公司/本人发现同发行人或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与发行人业务相竞争或可能导致竞争，本公司/本人将于获悉该业务机会后立即书面告知发行人，并尽最大努力促使发行人在不差于本公司/本人及下属公司的条款及条件下优先获得此业务机会。
如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司/本人或本公司/本人控制的企业将来从事的业务与发行人之间可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司/本人将在发行人提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司/本人控制的企业及时转让或终止上述业务，发行人享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
如本公司/本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书，依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。”
截至本反馈意见回复签署日，为新公司及魏平女士未与上市公司产生同业竞争关系，未投资或拥有与科冕木业可能产生同业竞争的企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何利益，履行了上述承诺。
2、关于上市公司及控股股东、实际控制人本次重大资产重组的承诺的说明为新公司及魏平女士承诺：在上市公司召开针对本次交易的第二次董事会审
议本次重组正式方案前，自行或协助科冕木业取得全部金融债权/担保权人出具的债务/担保责任转移同意函，取得占其他债务总金额70%以上债权人出具的债务转移同意函；本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务及/或担保责任转移的同意文件，致使相关债权人及或担保权人向科冕木业追索债务及或担保责任的，由为新公司及本人承担相应的责任。
截至上市公司召开针对本次交易的第二次董事会审议本次重组正式方案前，科冕木业取得了全部金融债务/担保责任转移同意函，并已取得了占其他债务总金额的70%以上债权人出具的债务转移同意函。履行了上述承诺。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及控股股东、实际控制人不存在应当履行而未履行的承诺。
三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析
（一）本次交易的定价依据
本次拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。
1、拟置出资产的定价依据和定价情况
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2014）第89号评估报告书，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为 51,829.82万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价51,829.82万元。
拟出售资产的评估情况详见“第四节拟出售资产基本情况/六、拟置出资产的评估情况”。
2、拟置入资产的定价依据和定价情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第1013号评估报告书，以2014年 12月 31日为基准日，本次交易的拟购买资产天神互动100%股权的评估值为245,066.88万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，天神互动100%股权作价245,066.88万元。
拟购买资产的评估情况详见“第五节拟购买资产基本情况/六、天神互动100%股权评估情况”。
（二）拟置出资产定价的公允性分析
本次重组拟置出资产和负债为上市公司的全部资产和负债，在公开市场上不易找到相同或者相类似的行业的类似交易案列，因此不适合用市场法进行评估。
故本次拟置出资产评估参照企业价值评估中的资产基础法和收益法对上市公司拟出售的全部资产和负债进行评估。
本次交易对拟置出资产参照资产基础法评估后的评估值为 51,829.82万元，较2013年末归属于母公司的所有者权益增值5,027.74万元，增值率为10.74%；
收益法评估后的评估值为 47,394.71万元，较归属于母公司的所有者权益增值592.63万元，增值率为1.27%。两种评估方法评估结果差异4,435.11万元，差异率为9.36%。
两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：资产基础法在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
科冕木业主营中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售，主要产品为三层实木复合地板和多层实木复合地板。公司原主要产品销售国外，但金融危机、欧债危机影响下，海外经济萧条，公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高削弱了公司出口的盈利能力。近年来，公司着手开拓国内市场，但国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。而资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估也已充分显化了企业各类资产包括专利、商标等价值。从总体来看，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法。故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。置出资产价值为
51,829.82元。
综上分析，拟出售资产采用参照资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映出售资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的拟出售资产评估师符合独立
性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（三）拟置入资产定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析交易标的定价公允性
（1）置入资产评估作价与近期市场类似交易作价基本可比
近期上市公司收购游戏类标的公司的估值水平如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购的标的公司|基准日|市盈率1（倍）|市盈率2（倍）|市盈率3（倍）|
|杭州边锋|2011.12.31|16.29|12.37|10.07|
|上海浩方|2011.12.31|21.94|16.16|9.09|
|动网先锋|2012.12.31|11.19|8.97|7.46|
|玩蟹科技|2013.6.30|14.53|10.90|8.72|
|上游信息|2013.6.30|16.38|9.83|7.88|
|银汉科技|2013.6.30|12.06|9.28|7.14|
|美峰数码|2013.6.30|15.67|8.81|6.41|
|天津壳木|2013.6.30|15.26|11.10|8.14|
|神奇时代|2013.6.30|14.56|10.44|8.35|
|三七玩|2013.7.31|14.60|10.70|8.92|
|游族信息|2013.8.31|13.53|9.99|8.57|
|||15.09|10.78|8.25|
|天神互动|2013.12.31|13.17|10.08|8.09|

注1：上表中市盈率 1是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日后第一个完整会计年度预计净利润计算出的相对估值水平。杭州边锋、上海浩方以 2012年度净利润作为市盈率1计算依据，动网先锋、玩蟹科技、上游信息、银汉科技、美峰数码、天津壳木、神奇时代、三七玩、游族信息均以2013年度预计净利润作为市盈率1的计算依据，天神互动以2014年承诺净利润为市盈率1的计算依据；
注2：市盈率2和市盈率3计算公式中的预计净利润则以市盈率1的预计净利润取值年份依次顺延；
注3：市净率指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日的归属于母公司的净资产为计算依据。
由上表可知，天神互动的评估价值对应的市盈率倍数与近期同类型被收购游戏公司基本一致；天神互动的市净率为8.29，较近期同类型被收购公司的市净率较低。天神互动近年来业务持续保持稳定增长的发展态势，2011年、2012年、
2013年实现扣除非经常性损益的净利润7,132.77万元、11,594.54万元、13,465.98
万元，积累了较多的净资产，体现了天神互动良好的持续盈利能力，也为天神互动未来的持续增长奠定基础。
综上所述，综合考虑天神互动的经营状况、盈利能力、股权转让的背景及目的、股权转让对价支付方式等，本次交易评估作价与前次股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。
（2）与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析
截至本次交易的评估基准日2013年12月31日，按照证监会行业分类，所属“软件和信息技术服务业”中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|PE|
|海联讯|98.91|
|任子行|97.11|
|键桥通讯|96.19|
|四维图新|93.29|
|捷成股份|92.62|
|万达信息|89.24|
|北纬通信|88.87|
|海隆软件|87.04|
|华虹计通|83.84|
|太极股份|83.12|
|川大智胜|82.44|
|荣之联|79.00|
|飞利信|78.53|
|拓尔思|73.91|
|新开普|73.79|
|荣科科技|72.26|
|恒生电子|70.69|
|杰赛科技|67.60|
|久其软件|66.02|
|石基信息|64.13|
|华胜天成|63.85|
|华平股份|63.77|
|中科金财|63.41|
|网宿科技|61.97|
|东方国信|61.31|
|超图软件|61.01|
|国脉科技|58.75|
|汉鼎股份|57.49|

|||
|-|-|
|赛为智能|54.49|
|立思辰|53.02|
|银江股份|52.70|
|金证股份|48.90|
|中海科技|48.71|
|远光软件|48.64|
|信雅达|47.67|
|银信科技|46.74|
|润和软件|45.43|
|新大陆|44.96|
|东软集团|44.43|
|博彦科技|44.08|
|国电南瑞|43.33|
|方直科技|41.03|
|榕基软件|41.02|
|神州泰岳|40.48|
|华宇软件|40.37|
|捷顺科技|39.83|
|东华软件|38.50|
|天玑科技|37.48|
|达实智能|36.69|
|华东电脑|35.78|
|宝信软件|34.41|
|广联达|34.05|
|兆日科技|31.87|
|东软载波|30.92|
|皖通科技|30.60|
|汉得信息|30.05|
|梅安森|26.69|
|宝信B|16.00|
||57.57|
||18.04|

注1：市盈率=可比上市公司 2013年12月 31日市值/（2013年 1-9月归属母公司净利润+2013年 7-9月归属母公司净利润）；天神互动市盈率=天神互动本次交易估值/2013年归属于母公司扣除非经常性损益的净利润；
注2：市净率=可比上市公司2013年12月31日市值/（2013年9月30日归属于母公司所有者权益）。
以2013年12月31日的市值和2013年1-9月归属于母公司的净利润及2013年
7-9月净利润的合计计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中
位数为55.57和55.99，根据本次交易价格计算的天神互动对应2013年的静态市盈
率为18.04，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价
格对于上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。
以2013年12月31日的市值和2013年9月30日归属于母公司的净资产计算，软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数为5.09和4.72，根据本次交易价格计算的天神互动交易市净率为8.29，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：首先，天神互动从事的网页网游和移动网游研发和发行业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；其次，虽然天神互动的经营情况较好，但其成立时间较短，业务经营形成的净资产规模相对有限。
（3）与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况的说明
天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务，属于游戏行业，报告
期内，收入均来自于网页网游。国内上市公司中具有游戏业务的公司包括中青宝、掌趣科技、博瑞传播等；2014年2月27日，梅花伞发布公告，其重大资产重组已获中国证监会批准，2014年4月10日，梅花伞发布公告，拟购买资产已过户完成，因而将梅花伞的借壳方游族信息也为国内游戏行业上市公司之一；此外，七酷网络目前主要从事的网页、手机游戏开发业务，动网先锋的主营业务为网页游戏产品的开发与运营，上游信息主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发和运营，上述公司均具有公开信息。
A、营业收入比较
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及CNG中新游戏研究（伽马数据）联合发布的《2012年中国游戏产业报告》及《2013年中国游戏产业报告》，2012年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实际销售收入81.1亿元和32.4亿元，同比2011年增长了46.4%和90.6%。2013年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实现销售收入127.7亿元和112.4亿元，同比2012年增长57.5%和246.9%。天神互动及可比公司营业收入增长基本符合行业趋势。
报告期内，各公司营业收入及增长率如下所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入|增长率|营业收入|增长率|营业收入|
|32,447.60|75.40|18,498.84|40.13|13,201.11|
|38,050.41|68.84|22,536.30|22.72|18,364.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19,469.26|107.87|9,365.94|-2.03|9,559.58|
|39,523.46|127.78|17,351.97|101.43|8,614.60|
|21,584.78|41.96|15,205.31|81.87|8,360.43|
|9,458.39|1,237.95|706.93|-|-|
|4,092.91|314.44|987.58|-|-|
|-|84.37|-|61.54|-|
|30,820.82|15.96|26,579.84|95.22|13,615.47|

注：①上述同行业上市公司中博瑞传播主营业务范围较广，上表统计的营业收入仅为网络游戏收入；
②游族信息2013年数据为其2013年1-8月数据；③动网先锋2013年度数据为2013年度预测数；④上游信息 2013年度数据为 2013年 1-11月数据；⑤2013年度平均值剔除了上游信息与无锡七酷异常值；2012年度平均值剔除了博瑞传播异常值。
2011至2013年，天神互动营业收入平均增长率为50.45%，可比公司的平均增长率为63.66%，天神互动营业收入增长与行业基本保持一致。
天神互动专注于精品网游的研发和推广，已树立了自身良好的市场口碑和形象。天神互动注重产品质量及玩家体验，立足于让玩家得到良好的游戏体验，树立在游戏玩家中的声誉。对于不符合公司理念的产品不盲目推广，对已上线产品不盲目进行促销，而是让游戏产品的内在吸引力保持玩家的激情和投入，培养玩家的消费黏性。天神互动自2010年成立以来，一直保持着自身稳健的经营理念，并获得了客户和玩家的认可，报告期内，天神互动游戏收入增长稳定。
天神互动的精品游戏战略决定了天神互动游戏研发周期较长，但经过 2012年、2013年两年的沉淀，天神互动已积累了大量储备项目。2013年下半年，天神互动推出多款游戏产品，上线初期游戏尚处于培育期，收入贡献较小，导致2013年收入增速较低。但截至目前，上述游戏产品已开始进入爆发期，《傲剑2》、《苍穹变》、《梦幻 Q仙》等均跨过千万流水，且呈现不断上涨态势，预期 2014年营业收入将大幅增长。
未来，天神互动将保持并加大对游戏研发的投入，并适时进行对外扩张战略。
在保证游戏产品的质量的同时，加大、加快新游戏产品的研发和上线速度。依靠天神互动积累的优良口碑、强大的市场竞争力和影响力，天神互动将保持高速增长的态势。
B、毛利率比较
报告期内，各公司毛利率如下表所示：
单位：%
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|68.47|68.88|
|54.44|53.38|
|75.05|79.90|
|70.50|67.91|
|70.36|85.82|
|95.10|96.62|
|83.72|48.72|
|73.95|71.60|
|79.92|74.77|
|85.97|88.67|

注：①上述同行业上市公司中博瑞传播的毛利率仅指游戏行业毛利率；②游族信息2013年数据为其2013年1-8月数据；③动网先锋2013年度数据为2013年度预测数；④上游信息 2013年度数据为 2013年 1-11月数据；⑤页游公司平均指游族信息、动网先锋、上游信息、无锡七酷的数据的平均值。
天神互动专注于游戏产品的研发和发行，不涉及游戏的运营服务，其营业收入主要来自于游戏产品的分成收入，天神互动的营业成本主要包括产品上线后的运营人员、维护人员的薪酬、奖金、社保公积金等、服务器折旧费用及代理游戏发行成本，不包含游戏的推广成本。游戏研发商的毛利率水平一般较游戏运营平台的毛利率水平高。
报告期内，天神互动专注于精品游戏研发，其收入主要来自于其自主开发游戏产品的分成收入，代理发行收入水平较低（代理业务毛利率较低）。
相比较其他游戏公司，天神互动的毛利率水平较高，但具有合理性：
①中青宝在报告期内对游戏上线前的开发支出进行资本化，故而在资本化结束后的期间，其营业成本中会增加一定金额的前期开发成本摊销费用；中青宝的收入及成本中还包括其服务器租赁收入及成本，该项业务毛利率较低；此外，报告期内，中青宝对研发的页游平台进行推广运营，平台业务的毛利率水平较低。
②掌趣科技游戏产品包括移动单机游戏、移动网游及网页网游，其营业成本中包括市场推广成本及渠道分成成本；此外，2012年大力开展移动网游业务以来，掌趣科技对游戏上线前的部分开发支出进行了资本化，增加了资本化结束后期间内前期开发成本的摊销费用；
③博瑞传播报告期内的游戏业务包括端游、页游及页游平台运营，端游及
平台运营业务的毛利率水平较低；
④游族信息游戏产品分为自主平台运营和联运平台运营，自主平台运营需
要游族信息承担平台的运营维护费用及服务器费用，毛利率水平较低；
⑤动网先锋将对游戏上线前的部分开发支出进行了资本化，增加了资本化结束后期间内前期开发成本的摊销费用；
⑥上游信息报告期内主要收入来源于单款网页网游《塔防三国志》，并由腾讯独家代理发行，营业成本仅包含该单款游戏产品的运营成本。由于该款游戏运营良好，收入水平较高，导致其毛利率水平较高；
⑦无锡七酷 2012年收入主要来源于《传奇国度》，收入水平较低，但成本项目中部分为固定成本，导致当年毛利率水平较低；2013年，其明星产品《热血战纪》等上线，收入大幅提高导致，2013年毛利率水平大幅提升。
C、期间费用/营业收入比例
报告期内，各公司期间费用/营业收入水平如下表所示：
单位：%
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|46.85|62.67|
|10.04|15.73|
|18.25|40.43|
|41.52|59.32|
|19.23|25.11|
|45.08|172.85|
|30.16|40.65|
|31.02|41.62|
|36.62|42.11|

注：①博瑞传播无法单独核算游戏业务销售净利率水平，剔除；②游族信息 2013年数据为其2013年1-8月数据；③动网先锋2013年度数据为2013年度预测数；④上游信息2013年度数据为2013年1-11月数据；⑤2012年平均值及页游公司平均值剔除无锡七酷异常值计算。
报告期内，天神互动的期间费用/营业收入比例与同行业公司基本相当。2012年，天神互动期间期间费用/营业收入比例有较大幅度提高，主要系经过2011年天神互动首款产品上线之后，天神互动游戏产品获得了市场的大力认可，天神互动大力进行研发，12年加大研发投入和广告投入，导致管理费用和销售费用提高。预期经过2012年、2013年的研发投入，天神互动游戏产品陆续上线，收入水平将大幅提高。
①中青宝的期间费用/营业收入比例相比天神互动较高，主要系报告期内，
中青宝推广自身页游平台，销售费用占比较高；
②掌趣科技的期间费用/营业收入比例相比天神互动较低，主要系掌趣科技主营手机游戏的研发，研发费用较低导致管理费用水平较低，同时，其银行存款产生较多利息收入，导致其财务费用为负；
③天神互动与从事页游的公司的平均期间费用相当。
游戏公司在产品获得成功后，为了扩大市场份额、提高盈利能力，将快速开展新项目研发和推广，复制原项目的经验。在投入年度，导致管理费用、销售费用短期的提高，但随着游戏的陆续上线，收入的不断提高，期间费用将下降。天神互动报告期内也呈现相同特点。
D、销售净利率
报告期内，各公司销售净利率水平如下表所示：
单位：%
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|18.35|8.71|
|40.37|36.52|
|40.90|21.59|
|34.20|37.23|
|75.38|49.32|
|40.67|-90.02|
|41.65|30.58|
|47.79|36.05|
|44.07|44.53|

注：①博瑞传播无法单独核算游戏业务销售净利率水平，剔除；②游族信息 2013年数据为其2013年1-8月数据；③动网先锋2013年度数据为2013年度预测数；④上游信息2013年度数据为2013年1-11月数据；⑤2012年平均值及页游公司平均值剔除无锡七酷异常值计算。
报告期内，天神互动销售净利率基本保持稳定，且维持在较高水平，体现了天神互动稳健的经营战略。报告期内，由于上游信息成立时间较短，产品数量较少，其毛利率与净利润数据较高。剔除上游信息的影响，行业平均净利率水平为38.59%，天神互动的净利润水平略高于行业平均水平，是天神互动的精品游戏战略的体现。
经核查，独立财务顾问认为，天神互动报告期内业绩增长和盈利能力符合行业趋势和自身业务布局，与同行业公司基本相当。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
请参见本节“五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”和“六交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司治理机制分析”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，本公司向发行股份购买资产的交易对方发行股份的价格14.94元/股，不低于本公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日前20交易日股票交易均价。
由于公司2014年2月10日召开的第二届董事会第三十六次会议通过2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.1元（含税），共计分配现金935,000元（含税），该议案已经本公司2013年年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次发行底价相应调整为14.93元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，不存在损害本公司和股东利益的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟出售、购买资产及购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、天神互动100%股权的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
天神互动在本次交易中的作价根据资产评估结果确定，评估过程采用了资产基础法和收益法两种方法，最终以收益法结果确定评估值，未采用资产基础法定价。
中企华评估认为，天神互动作为行业内领先的的网络游戏研发和发行公司，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。
而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映天神互动信息的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
评估过程中，中企华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。对未来收入增长率的预测较为谨慎，预期收益具有较强的可实现性，折现率的计算采用了通用的计量模型，数据来源具有客观性。
有关天神互动100%股权收益法评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况/七、天神互动100%股权评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛
盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风
险和公司特有风险，具备合理性。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，参见本独立财务顾问报告“第五节交易方案及发行股份情况”之“二、本次发行前后主要财务数据比较”部分。
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析
1、本次交易对上市公司利润的影响
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|本次重组发行前|||
|2013年度|2012年度|2013年度|
|40,486.07|36,897.85|30,820.82|
|-82.02|1,578.52|15,140.19|
|1,519.12|2,896.38|15,139.84|
|1,107.55|2,237.20|13,583.06|
|1,107.55|2,145.51|13,947.71|
|0.12|0.23|0.63|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近二年的利润和每股收益等指标均大幅提高，依托于网络游戏行业整体良好的发展趋势，未来天神互动的发展将更为广阔。
2、本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析
根据兴华会计师事务所出具的《备考审计报告》和《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易已于2012年1月1日实施完成，即天神互动已于2012年1月1日成为公司的控股子公司，公司 2012年度、2013年度实际实现以及 2014年度的预测利润数的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|审定实现数|审定实现数|

|||
|-|-|
|26,579.84|30,820.82|
|3,011.15|4,324.72|
|814.09|400.54|
|1,422.08|1,735.98|
|9,812.82|9,491.73|
|-42.10|59.20|
|53.19|128.05|
|288.63|459.59|
|11,797.24|15,140.19|
|-|0.30|
|-|0.65|
|11,797.24|15,139.84|
|-37.87|1,556.78|
|11,835.10|13,583.06|
|11,883.19|13,947.71|
|-48.09|-364.64|

由上表可见，公司营业收入持续增长，归属于母公司所有者的净利润水平亦逐年明显提升。本次交易完成后，公司将主营网络网游和移动网游的研发和发行，今年，公司将有多款游戏产品上线，未来盈利能力亦将得到进一步的提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务（报告期内以网页网游为主，移动网游尚处于研发期，将陆续上线），所属行业符合国家政策导向。天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和
运营领域实现了强强联手。根据易观发布的《2013年第三季度中国网页网游市
场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第6（按照2013年第三季度分
成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。
自成立以来，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》和《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》和《傲剑2》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。《傲剑》的推出在很大程度上引领了国内 MMOARPG网页网游的发展方向，其在趣游平台运行已将近 3年，是趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的MMOARPG网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区进行运营并取得良好的收入。
天神互动于2011年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得2012年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖“2011年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次发行股份购买资产完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。本公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
1、完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》等内部决策和管理制度等进行完善。
2、充分发挥专业委员会的职能
在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据本公司业务发展的需要，适时完善相关的职能部门。
3、明确本公司各相关机构职责
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司的控股股东为朱晔和石波涛先生，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。本公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）董事会秘书与信息披露
本公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机
会获得信息。
4、完善信息披露制度，增强公司透明度
本公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
6、利益相关者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成后本独立财务顾问将监督上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。同时，本独立财务顾问将监督实际控制人履行关于保持上市公司独立性、规范关联交易以及避免同业竞争的承诺，以促进上市公司公司治理机制的持续完善。
七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
（一）资产交付及过户时间安排
1、在《重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议》生效之日起，协议签署各方应90日内，按照相关程序办理完毕过户登记、备案等手续，以完成本次交易，在置入资产交割后，由具有证券期货相关业务资质的会计师事务所就本公司新增注册资本及实收资本（股本）情况出具《验资报告》；
2、本公司应于《验资报告》出具后10日内，向天神互动全体股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股份账户交付本协议项下所发行的
股份；
3、为新公司应于《验资报告》出具后10日内，向朱晔和石波涛在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股份账户交付639万股甲方无限售条件流通股；但是，自本协议生效之日起90日内，如基于本公司、为新公司或承接置出资产公司原因，置出资产未能交割或未能全部交割，则为新公司仍应于本协议生效90日届满之日起10日内向朱晔和石波涛完成转让股份的交付。
4、自《重组协议》生效后90日内，如基于上市公司、为新公司或置出资产承接主体的原因，导致置出资产未能及时交割或未能及时完全交割，进而导致本次重组在《重组协议》生效当年的12月31日之前无法完成的，为新公司应当给予天神互动全体补偿，具体补偿方式另行协商；
5、置出资产和置入资产按照《重组协议》及补充协议的约定交割完毕后15日内，为新公司应向朱晔质押为新公司持有的200万股上市公司限售流通股票，用以担保上市公司因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风险。届时，由上市公司、为新公司、朱晔签署协议，约定上市公司对为新公司享有“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”，为新公司向上市公司提供保证担保；上市公司将其对为新公司享有的“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”转让予朱晔，为新公司同意变更并继续向朱晔提供保证担保。同时，由为新公司与朱晔另行签订股票质押协议。为新公司按照法律、法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理质押手续，质押协议应约定为新公司将其持有的200万股上市公司限售流通股票质押给朱晔，用以担保“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求
权”的履行，若为新公司不履行赔偿义务，朱晔有权拍卖或变卖质押标的股票，用以清偿债务；还应约定担保期限两年，自质押协议签署之日开始计算。
（二）违约责任条款
任何一方因违反《重组协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重组协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
根据《重组协议》及其补充协议，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司8,523.82万股股份，占本次重组后公司总股本的38.24%。朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，报告期内一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》。本次重组将导致上市公司实际控制权变更为朱晔、石波涛。
根据《重组协议》及其补充协议，上市公司原控股股东为新公司将设立相关主体最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易。
（一）本次交易的必要性
1、上市公司盈利能力有待加强
海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高消弱了公司出口的盈利能力；国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营压力。
2012年，公司营业收入 36,897.85万元，较 2011年同期减少13.76%；归属
于上市公司股东的净利润为2,145.51万元，较2011年减少19.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,158.58万元，较2011年减少28.43%。
2013年，公司营业收入 40,486.07万元，较 2012年略有回升，但归属于上市公司股东的净利润为1,107.55万元，较2012年减少48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89万元，较2012年减少140.90%，公司盈利能力持续恶化。
为了提升上市公司主营业务持续盈利能力，同时保护上市公司投资者的利益，公司拟将现有盈利较差的资产置出，同时注入优质的游戏公司资产，从传统的制造业转型成为新兴的文化产业，实现主营业务的彻底转型。本次重大资产重组完成后，将极大地增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供丰厚的回报。
2、政策环境支持网络游戏行业发展
2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；
支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。
2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；
鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。
2011年 12月 12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服
务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年 8月 8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到 2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
3、网页网络游戏和移动网络游戏产业发展迅速，市场前景广阔
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及CNG中新游戏研究（伽马数据）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实现销售收入127.7亿元和112.4亿元，同比2012年增长57.5%和246.9%，继续保持着高增长的态势。
4、天神互动行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务（报告期内以网页网游为主，移动网游尚处于研发期，将陆续上线），所属行业符合国家政策导向。天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。根据易观发布的《2013年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第6（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。
自成立以来，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》和《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》和《傲剑2》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。《傲剑》的推出在很大程度上引领了国内 MMOARPG
网页网游的发展方向，其在趣游平台运行已超过3年，是趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的 MMOARPG网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区进行运营并取得良好的收入。
天神互动于2011年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得2012年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖“2011年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。
2012年和2013年，天神互动实现营业收入26,579.84万元、30,820.82万元，实现归属于母公司股东的净利润11,883.19万元、13,947.71万元，各项利润指标呈快速增长态势。天神互动发展前景可观，盈利能力较强。
随着游戏产业不断发展壮大，天神互动希望借助资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现国内国际市场更大的发展。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东的影
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的网页网游和移动网游的研发和发行业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见，律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业报告结果为依据。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据科冕木业与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易双方就天神互动的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用；经核查拟置出资产现状及《重组协议》的相关约定，本独立财务顾问认为，拟置出资产在交割完成后不存在对上市公司的资金占用以及上市公司为其提供资金等问题。
十一、关于拟购买资产预测期内营业收入变动对估值的影响进行敏感性分析的说明
预测期内天神互动对收入的敏感性分析如下：
单位：万元
评估基准日 2013年12月31日
评估价值 245,066.88
|||
|-|-|
|收益法评估值|增减值变动金额|
|290,272.14|45,205.26|
|267,669.51|22,602.63|
|245,066.88|0.00|
|222,464.25|-22,602.63|
|199,861.62|-45,205.26|

由上表可知，天神互动营业收入对其评估值影响较大，且影响系数大于1，
即营业收入的变动将导致估值更大的变动，天神互动的估值依赖于其营业收入的
实现。
十二、天神互动本次申请材料与光线传媒就天神互动财务数据差异的说明
光线传媒投资天神互动时公告的 2011年财务数据与本次申报财务数据差异的原因主要是：光线传媒投资时聘请的会计师事务所（无证券从业资格）在2011年认为天神互动应以开发票为标准确认收入，而天神互动的部分游戏收入在2011年末时未开具发票，该会计师事务所认为不应确认为收入；本次重大资产重组时，对天神互动进行审计的北京兴华会计师事务所（具备证券从业资格）认为根据网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后确认营业收入，由于确认收入的方式不同，导致 2011年收入、净利润、资产总额、净资产增加。两家事务所对收入确认时点不同导致本次申请材料与光线传媒就拟购买资产财务数据存在差异。
具体差异明细说明如下：
（1）资产负债表差异
单位：元
||||
|-|-|-|
|申报财务报表数(A)|光线披露财务报表数(B)|差异(A-B)|
|36,530,711.94|35,510,785.83|1,019,926.11|
|24,496,206.80|0.00|24,496,206.80|
|394,107.70|429,307.70|-35,200.00|
|9,863.01|0.00|9,863.01|
|2,219,942.75|2,670,644.00|-450,701.25|
|461,800.00|0.00|461,800.00|
|25,000,000.00|0.00|25,000,000.00|
|89,112,632.20|38,610,737.53|50,501,894.67|
|||0|
||25,000,000.00|-25,000,000.00|
|2,545,735.60|2,560,145.81|-14,410.21|
|4,455.00||4,455.00|
||461,800.00|-461,800.00|
|2,566.41||2,566.41|

||||
|-|-|-|
|2,552,757.01|28,021,945.81|-25,469,188.80|
|91,665,389.21|66,632,683.34|25,032,705.87|
|申报财务报表数(A)|光线披露财务报表数(B)(B)|差异(A-B)|
|19,780,517.10|9,804,000.00|9,976,517.10|
|0|7,193,934.74|-7,193,934.74|
|1,853,304.05|1,694,836.40|158,467.65|
|1,097,366.84|548,982.75|548,384.09|
|67,831.62|226,829.27|-158,997.65|
|22,799,019.61|19,468,583.16|3,330,436.45|
|1,000,000.00|1,000,000.00|0.00|
|500,000.00||500,000.00|
|67,366,369.60|46,164,100.18|21,202,269.42|
|68,866,369.60|47,164,100.18|21,702,269.42|
|68,866,369.60|47,164,100.18|21,702,269.42|
|91,665,389.21|66,632,683.34|25,032,705.87|

（2）利润表差异
单位：元
||||
|-|-|-|
|申报财务报表数(A)|光线披露财务报表数(B)|差异(A-B)|
|136,154,692.48|102,687,010.19|33,467,682.29|
|136,154,692.48|102,687,010.19|33,467,682.29|
|64,829,372.89|53,641,450.35|11,187,922.54|
|16,588,863.28|27,981,076.58|-11,392,213.30|

||||
|-|-|-|
|5,005,439.74|4,457,035.58|548,404.16|
|923,025.66|0.00|923,025.66|
|41,750,467.99|21,598,497.18|20,151,970.81|
|-215,183.67|-395,158.99|179,975.32|
|776,759.89|0.00|776,759.89|
|189,838.33|0.00|189,838.33|
|71,515,157.92|49,045,559.84|22,469,598.08|
||1,100.00|-1,100.00|
|71,515,157.92|49,044,459.84|22,470,698.08|
|-2,393.16|20.07|-2,413.23|
|71,517,551.08|49,044,439.77|22,473,111.31|

综上，独立财务顾问认为，天神互动境外收入虽未开具发票，但已与游戏平台公司进行数据核对、业务结算，符合企业会计准则确认收入的条件，本次申报材料与光线传媒投资时披露数据差异主要系收入确认标准不同导致。
十三、关于天神互动已上线的每款游戏报告期内每个会计年度营业收入和现金流入的情况及配比的说明
天神互动与游戏运营商结算周期一般为1-3月，因此，天神互动经营现金净流入较好，与净利润有较好的匹配性，具体如下表所示：
（1）2011年度
单位：元
||
|-|
|收入|
|136,154,692.48|

合计 136,154,692.48 110,900,871.04 2011年度，天神互动仅傲剑一款游戏上线，运营商主要为趣游集团，2011年末海外运营商如昆仑、VNG等开始参与到傲剑项目海外运营中，但金额较小。
由于天神互动与趣游集团结算期一般为2-3个月，因此，2011年傲剑项目现金流入小于收入约2500万元左右，约为傲剑2011年度11-12月两个月收入金额。
（2）2012年度
单位：元
||
|-|
|收入|
|213,575,041.73|
|51,721,713.48|
|501,609.45|
|265,798,364.66|

 2012年度傲剑项目结算期有所缩短，2011年末未回款部分分成收入均于 2012年初收到回款，因此 2012年度现金流入大于当期收入，截至 2012年末未回款部分收入约为 2012年 12月收入金额；2012年 5月飞升项目上线，收入逐月递增，项目上线初期天神互动与腾讯之间的对账及结算期为2个月，现金流入与收入之差额约为飞升项目11、12月收入金额。
（3）2013年度情况
单位：元
||
|-|
|收入|
|129,078,382.51|
|97,927,473.33|
|35,087,045.37|
|21,669,999.79|
|7,472,769.10|
|16,972,556.94|
|308,208,227.04|

 2013年度天神互动上线游戏大幅增加，收入与现金流入差异有所增加：傲剑项目进入衰退期，收入较前两年度有所下降，全年总收入下降，2013年傲剑
项目现金流入小于收入约1300万元左右，累计现金流入小于收入2900万左右，
约为傲剑 2013年度 10-12月三个月收入金额；飞升项目与腾讯公司结算期缩短
为 1个月左右，2012年度未回款分成收入均在 2013年 1月收到回款，而 2013年度收入一般均能保证当月对账，当月或下月进行结算，2013年度回款速率增加导致现金流入金额大于收入金额；其他游戏由于 2013年度下半年陆续上线，收入逐月增加，项目上线初期与运营商对账结算时间较长，因此回款速度较慢，但未超过2个月。
经核查，独立财务顾问认为，报告期天神互动主要产品在各运营模式下收入确认金额和现金流情况配比合理，交易双方按照合同约定进行结算。
十四、截至目前天神互动主要产品的游戏活跃用户数、游戏总用户数量、付费用户数量、人均ARPU值、付费用户的人均 ARPU值、用户的主要群体、地域、充值消费比等情况的说明
天神互动的主要游戏产品包括：《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、《苍穹变》、《傲剑2》（该等游戏截至2014年4月30日的累计收入占天神互动截至2014年4月30日收入的90%以上），各产品截至2014年4月30日的相关数据如下：
（1）《傲剑》
A、《傲剑》主要运营数据如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-4月|2013年|2012 年|
|9,667.23|52,758.54|83,824.40|
|106,352,591|105,208,502|101,049,986|
|1,954,050|1,737,843|5,127,781|
|69,790|86,232|185,436|
|13|25|15|
|346|507|424|

充值消费比（国内） 97.05%（截至2014年4月30日）
充值消费比（海外） 93.79%（截至2014年4月30日）
注：上表数据包括国内及海外运营数据，活跃用户指每月登陆游戏至少一次的用户。
《傲剑》上线以来注册用户数不断增长，2013年及 2014年 1-4月的月均活跃用户数、月均付费用户数虽较2011年和2012年的高峰时期有一定程度下降，但仍保持在较高水平。2012年月均付费用户数有较大幅度增长主要由于针对用
户（特别是低消费玩家）推出了较多推广活动，因而月均付费用户数、跃用户月
均 ARPU值有所增长，而付费用户月均 ARPU值有所下降（新用户形成消费习
惯需要时间，且新增付费用户人均消费较低）。2013年，活跃用户月均 ARPU值及付费用户月均ARPU值较2012年有一定提高，主要由于游戏忠实玩家的人均消费提高所致。2014年 1-4月，月均付费用户数、活跃用户月均 ARPU值及付费用户月均 ARPU值下降，主要由于《傲剑》已经进入游戏生命周期的中后期。《傲剑》的升级替代产品《傲剑2》已于 2013年 12月推出并在 2014年 1月起开始进行推广。
《傲剑》上线至今中国大陆地区的充值消费比达97.05%，充值金额与消费金额的差异较小，仅为4,071.12万元；按同期天神互动确认《傲剑》的收入与玩家充值总额的比例28.5%（30%*0.95）计算，对天神互动收入确认的累计影响金额为1,160.27万元，影响较小。
《傲剑》上线至今海外地区的充值消费比为93.79%，充值金额与消费金额的差异较小，仅为3,628.77万元；按同期天神互动确认《傲剑》的收入与玩家充值总额的比例17%-25%（为《傲剑》海外运营天神互动能够获得的最低和最高分成比例）计算，对天神互动收入确认的累计影响金额为 616.89万元-907.19万元，影响较小。
B、《傲剑》付费玩家年龄分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|＜20岁|20-30岁|30-40岁|≥40岁|
|30.90%|56.60%|10.50%|2.00%|
|21.70%|58.40%|17.50%|2.40%|
|1.20%|41.30%|40.70%|15.40%|
|3.50%|43.20%|40.40%|12.90%|

注：上表数据不包括海外运营数据，已去除未识别用户的影响。
截至目前，《傲剑》的付费玩家群体主要集中在20岁到40岁之间。
C、《傲剑》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|山东省|
|5|四川省|
|合计||
|1|四川省|
|2|江苏省|

|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|3|浙江省|
|4|山东省|
|5|广东省|
|合计||
|1|四川省|
|2|山东省|
|3|广东省|
|4|浙江省|
|5|江苏省|
|合计||
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|山东省|
|5|福建省|
|合计||

注：上表数据不包括海外运营数据。
截至目前，《傲剑》付费玩家主要来自广东省、浙江省、江苏省、山东省、四川省、福建省等经济较为发达地区。
（2）《飞升》
A、《飞升》主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|2014年1-4月|2013年|
|7,692.84|31,892.96|
|26,678,929|25,000,911|
|783,563|1,441,513|
|33,192|50,541|
|25|21|
|601|554|

充值消费比（国内） 99.99%（截至2014年4月30日）
充值消费比（海外） 100%（截至2014年4月30日）
注：上表数据包括国内及海外运营数据，活跃用户指每月登陆游戏至少一次的用户。
《飞升》上线以来注册用户数不断增长，当前的月均活跃用户数、月均付费用户数较高峰时期有一定程度下降，但仍保持在较高水平。《飞升》的活跃用户
月均 ARPU值及付费用户月均 ARPU值上线以来稳步增长，反应了游戏玩家付
费意愿的提升。
《飞升》在中国大陆地区的充值消费比高达99.99%，充值金额与消费金额的差异仅为 5.76万元，对天神互动收入确认的累计影响低。《飞升》在海外地区的充值消费比为100%。
B、《飞升》付费玩家年龄分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|＜17岁|18-24岁|25-34岁|35-44岁|≥45岁|
|8.43%|40.93%|41.74%|6.89%|2.01%|
|7.3%|33.5%|46.8%|9.8%|2.6%|
|7.6%|32.2%|46.1%|11.2%|2.8%|

注：上表数据不包括海外运营数据，已去除未识别用户的影响。
截至目前，《飞升》的付费玩家群体主要集中在18岁到44岁之间。
C、《飞升》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|福建省|
|5|四川省|
|合计||
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|福建省|
|5|山东省|
|合计||
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|山东省|
|5|福建省|
|合计||

注：上表数据不包括海外运营数据。
截至目前，《飞升》付费玩家主要来自广东省、浙江省、江苏省、福建省、四川省、山东省等经济较为发达地区，地域集中度较为稳定。
（3）《天神传奇》
A、《天神传奇》主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|2014年1-4月|2013年|
|7,535.72|9,706.69|
|11,051,788|7,332,692|
|1,150,200|699,734|
|61,191|27,361|
|17|9|
|306|249|

充值消费比 100%（截至2014年4月30日）
注：活跃用户指每月登陆游戏至少一次的用户。《天神传奇》在腾讯平台运营，用户在购买道具或装备时直接使用 Q点或腾讯财富通购买。Q点、腾讯财富通作为腾讯公司发行的虚拟货币及支付工具，可用于购买QQ道具、腾讯开放平台所有应用中的道具，并不是天神互动在《天神传奇》中发行的虚拟货币。腾讯按照玩家在《天神传奇》中实际消费的 Q点及通过财富通支付的金额与天神互动结算分成收入，因此对天神互动而言，用户的充值和消费同时完成，所以充值消费比为100%。
《天神传奇》2012年年末上线以来注册用户数、月均活跃用户数、月均付费用户数、活跃用户月均 ARPU值及付费用户月均 ARPU值均保持较快速度的增长。《天神传奇》的充值消费比为100%。
B、《天神传奇》付费玩家年龄分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|＜17岁|18-24岁|25-34岁|35-44岁|≥45岁|
|4.3%|35.4%|52.8%|6.2%|1.1%|
|5.1%|32.4%|53.1%|7.9%|1.4%|

注：已去除未识别用户的影响。
截至目前，《天神传奇》的付费玩家群体主要集中在18岁到44岁之间。
C、《天神传奇》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|山东省|
|5|四川省|
|合计||
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|山东省|
|4|江苏省|
|5|四川省|

|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|合计||

截至目前，《天神传奇》付费玩家主要来自广东省、浙江省、江苏省、四川省、山东省等经济较为发达地区，地域集中度较为稳定。
（4）《苍穹变》
A、《苍穹变》主要运营数据如下：
||
|-|
|2014年1-4月|
|6,398.33|
|3,837,903|
|1,029,421|
|60,071|
|15|
|253|

充值消费比 100%（截至2014年4月30日）注：活跃用户指每月登陆游戏至少一次的用户。《苍穹变》在腾讯平台运营，用户在购买道具或装备时直接使用 Q点或腾讯财富通购买。Q点、腾讯财富通作为腾讯公司发行的虚拟货币及支付工具，可用于购买QQ道具、腾讯开放平台所有应用中的道具，并不是天神互动在《苍穹变》中发行的虚拟货币。腾讯按照玩家在《苍穹变》中实际消费的 Q点及通过财富通支付的金额与天神互动结算分成收入，因此对天神互动而言，用户的充值和消费同时完成，所以充值消费比为100%。
《苍穹变》2013年上线以来注册用户数、月均活跃用户数、月均付费用户数、活跃用户月均 ARPU值及付费用户月均 ARPU值均实现快速增长。《苍穹变》的充值消费比为100%。
B、《苍穹变》付费玩家年龄分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|＜17岁|18-24岁|25-34岁|35-44岁|≥45岁|
|7.2%|45.2%|42.0%|4.6%|1.1%|
|7.7%|41.5%|44.3%|5.4%|1.1%|

注：已去除未识别用户的影响。
截至本反馈意见回复签署日，《苍穹变》的付费玩家群体主要集中在 18岁到34岁之间。
C、《苍穹变》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|江苏省|
|3|浙江省|
|4|山东省|
|5|四川省|
|合计||
|1|广东省|
|2|江苏省|
|3|浙江省|
|4|山东省|
|5|四川省|
|合计||

截至本反馈意见回复签署日，《苍穹变》付费玩家主要来自广东省、浙江省、江苏省、四川省、山东省等经济较为发达地区，地域集中度较为稳定。
（5）《傲剑2》（2013年12月上线）
A、《傲剑2》主要运营数据如下：
||
|-|
|2014年1-4月|
|9,507.40|
|6,340,122|
|1,577,245|
|46,415|
|15|
|503|

充值消费比 92.77%（截至2013年4月30日）
注：活跃用户指每月登陆游戏至少一次的用户。
《傲剑2》2013年 12月上线以来注册用户数、月均活跃用户数、月均付费用户数、活跃用户月均ARPU值及付费用户月均ARPU值均实现快速增长。
《傲剑2》上线至今充值消费比达92.37%，充值金额与消费金额的差异较小，仅为 756.5万元。按同期天神互动确认《傲剑2》的收入与玩家充值总额的比例28.5%（30%*0.95）计算，对天神互动收入确认的累计影响金额为215.60万元，影响较小。
B、《傲剑2》付费玩家年龄分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|＜20岁|20-30岁|30-40岁|≥40岁|
|71.2%|8.0%|19.8%|1.1%|

截至本反馈意见回复签署日，《傲剑2》的付费玩家群体主要为 20岁以下用户。
C、《傲剑2》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|山东省|
|5|四川省|
|合计||

截至本反馈意见回复签署日，《傲剑2》付费玩家主要来自广东省、浙江省、江苏省、四川省、山东省等经济较为发达地区。
十五、关于报告期内拟购买资产与实际控制人、控股股东及其关联人往来款的相关情况及形成原因的说明
根据兴华会计师出具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第04020002号）及天神互动出具的《关于报告期内关联交易有关情况的说明》，天神互动与实际控制人、控股股东及其关联人往来款的相关情况以及形成的原因如下：
（1）应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31||2012年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|-|-|28.00|-|40.51|

2012年，应收石波涛款项系石波涛的款项系石波涛因执行职务发生的借款。
（2）应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|13.80|70.00|

天神互动应付朱晔的款项系朱晔向天神互动转让无锡七酷5%的股权的股权
转让款的尾款。截至本反馈意见回复签署日，天神互动与朱晔往来款已经结清。
关于拟购买资产是否已建立防止大股东及其关联方占用的相关制度，以及制度的执行情况的说明。
天神互动已经建立《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》，报告期间内，未出现天神互动大股东及其关联方占用天神互动资产的情况。根据兴华所出具的《内部控制鉴证报告》（[2014]京会兴鉴字 04020002号），天神互动的各项制度健全且被有效执行。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内天神互动与实际控制人、控股股东及其关联人往来款项情况正常，截至本反馈意见回复签署日，天神互动与实际控制人、控股股东及其关联人不存在往来余额，不存在损害天神互动及其股东利益的情形。天神互动已经建立相关防范制度并能有效执行，天神互动不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
十六、结论意见
经核查《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时天神互动及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第九节 风险因素分析和风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于对科冕木业有管辖权的商务主管部门核准科冕木业因本次重大资产重组导致外商投资企业股东及持股比例的变化及其他可能涉及的批准程序，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、交易标的资产估值风险
根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产天神互动100%评估值为 245,066.88万元，较天神互动截至 2013年 12月 31日合并报表归属于母公司股东所有者权益 29,683.34万元，增值 215,383.54万元，增值率725.60%。评估增值率较高主要由于天神互动所处的网页网游和移动网游行业具有良好的发展空间，以及天神互动具有强大的游戏产品研发实力和盈利能力。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
三、拟出售资产债务转移的风险
本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。
截至本独立财务顾问报告签署之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至审计评估基准日债务总额的97.25%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，为新公司和魏平女士承诺：本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司和魏平女士将承担相应的责任。
同时，置出资产和置入资产按照《重组协议》及补充协议的约定交割完毕后 15日内，为新公司应向朱晔质押为新公司持有的 200万股上市公司限售流通股票，用以担保上市公司因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风险。届时，由上市公司、为新公司、朱晔签署协议，约定上市公司对为新公司享有“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”，为新公司向上市公司提供保证担保；上市公司将其对为新公司享有的“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”转让予朱晔，为新公司同意变更并继续向朱晔提供保证担保。同时，由为新公司与朱晔另行签订股票质押协议。为新公司按照法律、法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理质押手续，质押协议应约定为新公司将其持有的200万股上市公司限售流通股票质押给朱晔，用以担保“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”的履行，若为新公司不履行赔偿义务，朱晔有权拍卖或变卖质押标的股票，用以清偿债务；还应约定担保期限两年，自质押协议签署之日开始计算。
四、少数重点产品依赖的风险
2013年，天神互动70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。目前，这两款游戏运营状况良好。除《傲剑》和《飞升》之外，天神互动于2012年12月以来还陆续推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》等一系列新的游戏产品，这些游戏经过一段时间的测试，已初步获得玩家的认可，预计将为天神互动带来良好的收入。尽管如此，天神互动现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况仍较为明显，该等产品运营状况的变化将直接对天神互动的经营业绩产生重大影响。
五、对网络游戏运营平台依赖的风险
天神互动定位于精品网页网游和移动网游的研发和发行，目前主要通过独家授权腾讯、百度、趣游等游戏运营平台运营的方式获得分成收益，这种独家授权运营模式也是精品游戏产品的常见的运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。
尽管上述合作模式为行业内常见的合作模式，但由于天神互动专注于产品研发，对游戏运营平台有一定的依赖性。
六、游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险
基于网页网游市场特点和游戏运营策略，天神互动主要采取授权游戏平台独家运营的方式，2011年其主要收入来自于趣游平台（《傲剑》国内授权运营平台），2012年随着《飞升》在腾讯平台的上线，来自腾讯平台的收入增加，2013年，腾讯平台已成为第一大客户。报告期内，趣游平台和腾讯平台是公司游戏运营合作的主要平台和收入的主要来源。2013年以来，公司陆续增加了在百度、360等游戏运营平台上运营的游戏产品，随着天神互动与更多游戏运营平台合作的深入，天神互动来自其他游戏运营平台的收入占比有望得到进一步提高，天神互动对单一游戏运营平台不存在严重依赖。未来，腾讯平台和趣游平台依然是天神互动重要的游戏运营渠道，但如果天神互动未来的新游戏产品不能与腾讯平台、趣游平台等上述主要的平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，都将会影响天神互动的业务发展和经营业绩。
七、行业发展增速放缓的风险
近年来随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页网游和移动网游行业快速发展的市场基
础已基本确立，行业进入了高速增长的阶段。
天神互动作为行业中的领先企业，行业的快速发展为其未来业绩的高速增长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，网页网游和移动网游行业的整体增长速度放缓，则存在影响天神互动未来盈利能力的风险。
八、市场竞争加剧的风险
目前，网页网游和移动网游的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
天神互动作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势。但若天神互动在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对天神互动的发展空间产生不利影响。
九、核心人员流失的风险
作为自主研发的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是天神互动保持技术领先优势的重要保障。如果天神互动不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果天神互动不能从外部引进并保留与天神互动发展所需密切相关的技术及运营人才，天神互动的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。
十、游戏产品研发及生命周期的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。
若天神互动在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对天神互动的经营业绩产生负面影响。
尽管天神互动拥有丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发及运维体系，能够为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，但单款游戏产品
的研发、发行或周期管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若天神互动未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或游戏产品的生命周期低于预期，则可能对天神互动的盈利水平产生不利影响。
十一、政策风险
我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。天神互动目前已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。若天神互动未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对天神互动的业务产生不利影响。此外，天神互动新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若天神互动违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
十二、互联网系统安全性的风险
网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与天神互动服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，进而降低玩家的用户体验。
如果天神互动不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对天神互动的经营业绩造成不利影响。虽然天神互动对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果天神互动的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，天神互动所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。尽管天神互动将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。
十三、税收优惠到期风险
报告期内，天神互动依据国家相关政策享受了所得税减免、营业税减免、增
值税减免。2011年、2012年、2013年税收优惠分别对天神互动当年利润总额的影响为26.33%、36.13%和15.04%。
税收优惠主要来源于天神互动所享有的企业所得税优惠。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
据此，天神互动2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。2011年、2012年、2013年企业所得税优惠对天神互动当年期利润总额的影响为22.79%、30.29%、12.31%。
天神互动目前正在申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。
尽管随着天神互动经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，天神互动的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对天神互动的经营业绩构成一定影响。如果天神互动在2016年未能获得高新技术企业认定，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，天神互动可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十四、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险
网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。根据天神互动出具的《承诺》，在其开发的游戏产品中，《武动乾坤》的内容是根据笔名天蚕土豆创作/编著的《武动乾坤》文学作品进行改编的，天神互动对该游戏或作品的改编已经依法取得原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况。天神互动未来开发的游戏产品中的部分人物、地点、情节等如果存在与小说或其他游戏作品中的名称相同的情况，则未来可能存在被诉讼侵权的风险。
十五、控股股东已经达到解禁期导致的股价波动风险
本公司控股股东为新公司、实际控制人魏平女士关于本公司首次公开发行股票并上市所做承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。
本公司实际控制人魏平女士通过为新公司间接持有公司首发前限售股为5,300万股，占公司总股本的56.68%。截至2014年4月13日，公司控股股东、实际控制人持有的公司首发前限售股2,650万股已经解除限售，其在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致公司股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
十六、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十七、营业收入变动对拟购买资产估值影响较大的风险
根据敏感性测算，天神互动营业收入对其评估值影响较大，且影响系数大于1，当天神互动营业收入增加5%和10%，其收益法评估值值增加9.22%和18.45%；
当天神互动营业收入降低5%和10%的时候，其收益法评估值减少-9.22%和-18.45%。若天神互动营业收入降低，将使其评估值减少更大幅度，给投资者带来一定的风险。
十八、拟购买资产高新企业认定的风险
截至本财务顾问报告签署日，天神互动的高新企业认定材料已进行申报，根据北京均平税务师事务所有限公司出具的评分报告，天神互动符合高新企业认定标准，但天神互动依然存在无法获取高新企业认定的风险；若天神互动无法获得高新企业认定，其无法享受高新企业的税务优惠，使得天神互动100%股权估值降低7.90%。
第十节 内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为大连科冕木业股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易
所报送相关申请文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、 科冕木业第二届董事会第三十五次会议决议
2、 科冕木业第二届董事会第三十七次会议决议
3、 科冕木业独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之独立董事意见
4、 科冕木业与为新公司、天神互动全体股东签署的《重组协议》
5、 科冕木业与为新公司、魏平、天神互动全体股东签署的《重组
协议之补充协议》
6、 科冕木业与天神互动8位全体股东签署的《盈利补偿协议》
7、 科冕木业关于本次重组的职工代表大会决议文件
8、 中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》
9、 德恒律师出具的《法律意见书》
10、兴华会计师出具的《天神互动审计报告》
11、兴华会计师出具的《天神互动预测审核报告》
12、兴华会计师出具的《备考审计报告》
13、兴华会计师出具的《备考盈利预测审核报告》
14 大华会计师出具的《科冕木业审计报告》
15、中企华评估出具的《资产评估报告》
16 天健兴业评估出具的《资产评估报告》
17、标的资产（置入资产）出让方朱晔、石波涛等12方出具的关于
股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查地点
1、 大连科冕木业股份有限公司
地址：大连市中山区中山九号东塔 2403
电话：0411-82507118
传真：0411-88858222
联系人：郭俊伟、赵昭
2、 中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-8513 0588
传真：010-6560 8450
联系人：钱程、杭荣、张洋、李盛杰
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问协办人签名： ______________
曾宏耀
独立财务顾问主办人签名： ______________ ______________
董军峰 徐炯炜
内核负责人签名： ______________
相晖
独立财务顾问部门负责人签名：______________
刘乃生
独立财务顾问法定代表人签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司年月 日