股票简称：尖峰集团 股票代码：600668浙江尖峰集团股份有限公司
ZHE JIANG JIAN FENG GROUP CO.,LTD
（注册地址：浙江省金华市婺江东路88号）
公开发行公司债券（第二期）
募集说明书
保荐人（主承销商）
(注册地址：杭州市杭大路1号)
募集说明书签署日： 年月日
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》及《浙江尖峰集团股份有限公司 2013年公司债券（第二期）之债券受托管理协议》对本期债券各项权利义务的约定。上述文件及债券受托管理事务报告
置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、发行人本期公司债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为205,795.35万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为37.65%（母公司口径资产负债率为27.46%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 21,129.30万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。
二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
三、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券评级为AA+，该评级结果表明本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、本次债券采用天士力控股集团有限公司（原名天津天士力集团有限公司）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保形式，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。若本次公司债券为一次发行，保证人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及本次债券到期之日起六（6）个月；若本次公司债券分期发行，《担保函》项下的保证期间分别计算，每期公司债券的保证期间为该期公司债券存续期及该期公司债券到期之日起六（6）个
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书月。债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
担保人资信状况优良，具有较强的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。如果未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动现金流量，进而可能给本次公司债券带来担保风险。
五、本次债券设定由天津帝士力投资控股集团有限公司向天士力控股集团有限公司提供保证方式的反担保，发行人以所持有的天士力控股集团有限公司20.76%股权向天津帝士力投资控股集团有限公司提供股权质押方式的反担保。发行人上述股权质押反担保实质是为发行人自身的本次债券融资进行担保。若发行人无法按期及足额偿还本次债券，其所持有的天士力控股集团有限公司20.76%股权存在被行使质押权的风险。
六、发行人本次债券共分两期发行，其中尖峰集团 2013年度公开发行公司债券（第一期）于2013年6月7日发行完毕，并于2013年7月2日在上海证券交易所上市。首期债券扣除保荐及承销费用之后的募集资金净额为 29,640.00万元，截至本募集说明书签署日，发行人已使用募集资金 20,000.00万元偿还短期融资券，剩余9,640.00万元用于补充营运资金，全部募集资金已使用完毕。首期债券的期限为 5年（附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），截至本募集说明书签署日，发行人已于 2014年 6月 5日按约定足额、按时完成首期债券2013年度债券利息支付。
七、2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人合并口径利润总额分别为37,100.43万元、21,920.19万元、28,227.35万元和22,170.28万元，合并口径投资收益分别为17,913.08万元、14,682.60万元、13,522.18万元和9,321.31万元，投资收益占利润总额的比例分别为48.28%、66.98%、47.90%和42.04%。发行人投资收益主要来源于参股公司南方水泥、金发集团，联营公司南方尖峰和天士力集团。虽然上述参股公司和联营公司实力雄厚，经营稳定，盈利能力较强，使发行人投资收益总体呈上升趋势，但水泥行业属于基础原材料行业，对固定资产投资和建筑业的依赖性较强。此外，我国医药制造企业数量众多、企业间的同质化竞争严重，在医药商业领域同样存在行业集中度低、同业竞争激烈的局面。报告期内，公司利润主要来源于水泥、医药行业，若在本期债券存续期内因国内外宏观
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书经济形势、经济政策、行业发展状况和市场竞争格局等因素发生重大不利变化而导致发行人投资收益产生较大波动或大幅下降，将可能对发行人的净利润造成一定的影响，从而影响本期债券的偿付。
八、截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，合并财务报表中发行人应收账款净额分别为13,582.01万元、14,658.21万元、18,419.2万元和21,555.16万元；2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，应收账款周转率分别为13.32、11.68、13.01和5.43，公司应收账款账面价值整体呈现上升趋势，应收账款周转率呈下降趋势。报告期内，公司应收账款账龄较短，一年以内的应收账款比例均在90%以上，客户信用较好，回款质量良好。未来若医药商业行业下游客户出现现金支付问题，将导致公司应收账款金额进一步增加，进而导致坏账准备增加，影响公司经营业绩。
九、截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，合并财务报表中公司流动比率分别为0.76、0.59、0.73和0.79，速动比率分别为0.58、0.42、0.53和0.57，虽然公司已通过发行第一期公司债券优化债务结构，但短期偿债指标仍较弱，公司面临一定的短期债务偿付压力。本期债券发行后，募集资金将全部补充公司营运资金，公司的短期负债占比将继续降低，从而有效降低公司的短期偿债风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
十、发行人2014年三季度报告已于2014年10月28日披露，截至2014年9月30日合并报表中所有者权益（包含少数股东权益）为208,356.98万元，2014年1月至9月，发行人归属于母公司所有者净利润为24,643.27万元，同比增长73.69%。发行人2014年三季度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。
十一、本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够按照预期获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的流动性风险。
十二、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》并受之约束。
十三、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目 录
声明 .................................................. 1重大事项提示 ............................................ 2释义 .................................................. 9第一节发行概况 ....................................... 12一、发行人基本情况
................................................................................ 12二、本次发行的基本情况及发行条款
....................................................... 12三、本期债券发行及上市安排
.................................................................. 15四、本期债券发行的有关机构
.................................................................. 16五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
.............................. 19六、认购人承诺
....................................................................................... 19第二节风险因素 ....................................... 20一、本期债券的投资风险
......................................................................... 20二、发行人的相关风险
............................................................................. 22第三节发行人的资信状况 ................................ 27一、本期公司债券的信用评级情况
........................................................... 27二、公司债券信用评级报告主要事项
....................................................... 27三、发行人的资信情况
............................................................................. 29第四节担保 ........................................... 32一、担保人基本情况
................................................................................ 32二、担保函的主要内容
............................................................................. 34三、反担保情况
....................................................................................... 36四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
................ 37第五节偿债计划及其他保障措施 .......................... 39
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书一、偿债计划
........................................................................................... 39二、偿债保障措施
.................................................................................... 41第六节债券持有人会议.................................. 44一、债券持有人行使权利的形式
.............................................................. 44二、《债券持有人会议规则》的主要内容
................................................ 44第七节债券受托管理人.................................. 53一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
.......................... 53二、《债券受托管理协议》的主要内容
................................................... 54三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决
..................................... 63第八节发行人基本情况.................................. 65一、发行人基本信息
................................................................................ 65二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
....................... 71三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
......................................... 74四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
..................................... 76五、发行人主营业务情况
......................................................................... 81六、发行人的竞争优势
............................................................................. 83第九节财务会计信息 ................................... 87一、最近三年及一期财务会计资料
........................................................... 87二、最近三年及一期财务报表合并范围的变化情况..................................
97三、最近三年及一期主要财务指标
......................................................... 100四、管理层讨论与分析
........................................................................... 105五、发行公司债券后公司资产负债结构的变化
....................................... 131第十节募集资金运用 .................................. 133一、本次发行公司债券募集资金数额
..................................................... 133二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
.......................................... 133三、本期募集资金运用对公司财务状况的影响
....................................... 135第十一节其他重要事项................................. 137一、公司最近一期末对外担保情况
......................................................... 137
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、公司未决诉讼或仲裁事项
................................................................ 138第十二节董事及有关中介机构声明 ....................... 139第十三节备查文件 .................................... 146一、备查文件
......................................................................................... 146二、查阅地点
......................................................................................... 146
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一、普通词语
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二、公司简称
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三、专业名词
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注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 浙江尖峰集团股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG JIANFENG GROUP CO.,LTD
注册地址： 浙江省金华市婺江东路88号
法定代表人： 蒋晓萌
股票简称： 尖峰集团
股票代码： 600668
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2012年 12月 31日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，上述议案于2013年1月22日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
2013年2月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于确定公司债券发行方式、担保安排、向公司股东配售安排的议案》和《关于向公司债券反担保人提供反担保的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年1月5日、2013年 1月 23日和 2013年 2月 27日的《上海证券报》和《中国证券报》上，并在上交所网站进行了披露。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）核准情况及核准规模
2013年4月24日，经中国证监会证监许可[2013]595号文核准，公司获准公开发行不超过人民币6亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中发行规模3亿元人民币的首期债券已于2013年6月7日发行完毕。
2014年8月25日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公开发行公司债券（第二期）的议案》，确定本次债券第二期公司债券发行总额为人民币3亿元，债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，募集资金全部用于补充营运资金，不向原有股东优先配售。
（三）本期公司债券的基本条款
1、债券名称：浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）。
2、发行规模：本期债券的发行总额为人民币3亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为 5年（附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期的前 3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
11、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
12、债权登记日：本期债券付息的债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
13、起息日：2014年11月20日。
14、付息日：2015年至2019年每年的11月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的11月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
15、本金兑付日：2019年 11月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2017年 11月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、发行方式：具体请参见发行公告。
18、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。
19、担保情况：本次公司债券由天士力控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期公司债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA。
21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
22、保荐人、主承销商、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。
23、募集资金用途：本次发行公司债券拟全部用于补充公司营运资金。
24、拟上市地：上海证券交易所。
25、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
26、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1.5%。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年11月18日。
发行首日：2014年11月20日。
网上申购日：2014年11月20日。
网下发行期限：2014年11月20日至2014年11月24日。
（二）本期债券上市安排
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名 称： 浙江尖峰集团股份有限公司
法定代表人： 蒋晓萌
住 所： 浙江省金华市婺江东路88号
电 话： 0579-82320582、82303537
传 真： 0579-82320582
联系人： 朱坚卫、付志坚
（二）保荐人（主承销商）
名 称： 浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路1号
电 话： 0571-87902082、87903124
传 真： 0571-87903239
项目主办人： 华佳、周亮
项目组人员： 马岩笑、陈文耕、蒋盈
（三）分销商
名 称： 东吴证券股份有限公司
法定代表人： 范力
住 所： 苏州工业园区星阳街5号
电 话： 0512-62938303
传 真： 0512-62938552
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书联系人： 毛丹
（四）律师事务所
名 称： 浙江一剑律师事务所
法定代表人： 陈雄武
住 所： 浙江省金华市李渔路1018号环球商务大厦A座二楼联系人： 陈雄武、左文辉
邮 编： 321017
电 话： 0579-82056936
传 真： 0579-82057299
（五）会计师事务所
名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
住 所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
电 话： 0571-88216761、0571-88216764
传 真： 0571-88216870
经办会计师： 钟建国、毛晓东
（六）担保人
名 称： 天士力控股集团有限公司
法定代表人： 闫希军
住 所： 天津北辰科技园区
联系人： 王永胜
邮 编： 300410
电 话： 022-26736723
传 真： 022-26736720
（七）资信评级机构
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书名 称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住 所： 天津市南开水上公园北道38号爱俪园公寓508
电 话： 022-58356912
传 真： 022-58356989
评级人员： 刘洪涛、刘畅
（八）本期债券受托管理人
名 称： 浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路1号
电 话： 0571-87902082、87903124
传 真： 0571-87902749
联系人： 华佳、马岩笑
（九）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
（十）公司债券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 高斌
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
（十一）保荐人（主承销商）收款银行
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书银行账户：浙商证券股份有限公司
账 号：1202020629900012522
开户行：中国工商银行杭州湖墅支行
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市场状况、国家相关行业政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期公司债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人在近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）担保风险
本期公司债券由天士力集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
截至 2014年 6月 30日，天士力集团未经审计的合并财务报表资产总额为 1,496,405.37万元，净资产额为 539,025.98万元；2014年 1-6月实现营业收入 642,484.06万元，净利润 66,037.53万元。虽然目前担保人的经营情况、财务状况和资产质量良好，但如果未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动现金流量，进而可能给本期公司债券带来担保风险。
（七）评级风险
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书经资信评级机构联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期公司债券存续期内，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。但无法保证发行人主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面影响，若评级机构调低发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、投资收益变动风险
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人合并口径利润总额分别为37,100.43万元、21,920.19万元、28,227.35万元和22,170.28万元，合并口径投资收益分别为17,913.08万元、14,682.60万元、13,522.18万元和9,321.31万元，投资收益占利润总额的比例分别为48.28%、66.98%、47.90%和42.04%。发行人投资收益主要来源于参股公司南方水泥、金发集团，联营公司南方尖峰和天士力集团。
虽然上述参股公司和联营公司实力雄厚，经营稳定，盈利能力较强，使发行人投资收益总体呈上升趋势，但水泥行业属于基础原材料行业，对固定资产投资和建筑业的依赖性较强。此外，我国医药制造企业数量众多、企业间的同质化竞争严重，在医药商业领域同样存在行业集中度低、同业竞争激烈的局面。报告期内，公司利润主要来源于水泥、医药行业，若在本期债券存续期内因国内外宏观经济形势、经济政策、行业发展状况和市场竞争格局等因素发生重大不利变化而导致发行人投资收益产生较大波动或大幅下降，将可能对发行人的净利润造成一定的
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书影响，从而影响本期债券的偿付。
2、应收账款增加及计提坏账准备的风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，合并财务报表中发行人应收账款净额分别为13,582.01万元、14,658.21万元、
18,419.2万元和21,555.16万元；2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，应收账款周转率分别为13.32、11.68、13.01和5.43，公司应收账款账面价值整体呈现上升趋势，应收账款周转率呈下降趋势。报告期内，公司应收账款账龄较短，一年以内的应收账款比例均在90%以上，客户信用较好，回款质量良好。未来若医药商业行业下游客户出现现金支付问题，将导致公司应收账款金额进一步增
加，进而导致坏账准备增加，影响公司经营业绩。
3、短期偿债压力较大
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，合并财务报表中发行人流动比率分别为0.76、0.59、0.73和0.79，速动比率分别为0.58、0.42、0.53和0.57，虽然发行人已通过发行第一期公司债券优化债务结构，但短期偿债指标仍较弱，发行人面临一定的短期债务偿付压力。本期债券发行后，募集资金将全部补充公司营运资金，发行人的短期负债占比将继续降低，从而有效降低发行人的短期偿债风险；但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
（二）经营风险
1、水泥行业
（1）原材料供应风险
生产水泥的主要原料是石灰石及粘土，主要由公司自有矿山开采供应，发行人开展水泥业务的子公司大冶尖峰和云南尖峰分别在湖北地区及云南地区拥有充足的自备石灰石矿，足够发行人日常生产经营所需。但若国家关于采矿权的许可、行使及其税费政策发生重大变化或发行人目前所拥有的矿山开采完毕需重新购买，将给公司生产经营带来不确定因素。
（2）能源价格波动的风险
发行人生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力。在发行人全年总采购额
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书中，煤炭和电力占水泥生产总成本的60%左右。电力主要由各地电力部门供应，议价能力较低。发行人与主要煤炭供应商建立长期战略合作关系，同时通过技术革新提高生产工艺以控制成本。但若未来因宏观环境变化导致能源价格剧烈波动或者大幅上升，则有可能对公司的盈利产生影响。
（3）市场竞争风险
近年来，我国水泥产能迅速扩张，结构性、区域性产能过剩持续存在，各主要市场均面临较为激烈的竞争。随着国家加大水泥行业调控力度，严控新增产能，淘汰落后产能，引导市场自律竞争和产业结构优化升级，区域内供求与竞争格局有望逐步改善。同时，水泥行业的整合将进一步加速，大型水泥生产企业对重点区域、新兴发展建设区域的竞争也将日趋激烈。发行人在市场优势区域及新拓展区域可能面临更加激烈的竞争，从而给生产经营及盈利带来较大压力。
2、医药行业
（1）原材料价格波动风险
发行人药品生产的主要原材料为粮食类原材料和化工类原材料。近几年，由于国际原油价格及国内物价水平的上涨，公司石油化工类、粮食类原材料价格有一定的上涨。原材料价格的波动将在一定程度上影响公司盈利水平。
（2）行业竞争风险
我国医药企业数量众多且竞争激烈。在医药工业领域，我国生产的化学药中大多为仿制药，先进制药技术几乎全部来自国外，由于研发不足和仿制药居多，医药制造企业之间的同质化竞争异常激烈。同样，医药商业领域也面临行业集中度低、同业竞争激烈的局面。随着新版GMP、GSP等药品管理办法的出台，行业门槛将显著提高，一些弱势企业将面临被淘汰或被收购，有利于产业的进一步整合。发行人凭借技术创新优势和完善销售网络在市场上已获得一定的行业地位和市场份额，但若市场竞争格局发生恶化发行人的市场份额受到威胁，将对发行人的盈利能力产生不利影响，从而影响本期债券的还本付息。
（3）药品质量安全风险
药品质量安全直接关系到患者的生命安全，是公司生产和管理的重点。公司一直遵守国家食品、药品监督管理的各项规定，对于质量控制有着比较完备的制度，从采购、生产、研发等各方面进行全面质量管理，并通过相关国家认证。但药品生产过程质量要求高、技术要求严格，不能排除因偶然性原因出现产品质量
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书问题而使整个公司的正常经营活动和声誉受到影响的风险。
（三）管理风险
1、经营管理风险
发行人主要经营水泥和医药两大板块业务，还涉足健康品、贸易、仓储物流等行业，主要业务和资产集中在下属子公司，下属子公司数量众多，管理层级多，分布地域广泛。截至2014年6月末，发行人共有17家控股子公司，分别分布在浙江、湖北、天津和云南，对发行人的经营管理能力要求较高。未来随着发行人经营不断扩大，产能迅速扩张，将给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。虽然发行人在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成了一套行之有效的管理模式，无论是新建项目还是并购的企业，都能较快地融入公司体系，但由于子公司较多，管理跨度较大，有可能出现子公司对公司经营政策执行不到位的风险，从而可能对公司生产经营产生一定不利影响。
2、投资管理风险
发行人将股权投资作为一项长期重要的发展战略，截至2014年6月30日，发行人长期股权投资项目中有3家联营企业和9家参股企业。未来，随着宏观环境的变化，发行人可能会适时适度调整投资架构以实现稳定丰厚的投资收益。在上述投资运作中，公司的经营决策层承担着资金统筹、投资判断、跟踪分析等一系列的管理责任。虽然，发行人已建立起相对完善的投资管理制度，同时经营决策层有丰富的投资管理经验和敏锐的市场洞察力，但若经营决策层对投资的判断出现偏差导致投资失误，可能对发行人未来收益造成一定不利影响。
（四）政策风险
1、宏观经济周期和政策变化的风险
发行人所处水泥行业作为基础原材料工业，对固定资产投资和建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济的波动和宏观政策的调整都会使水泥行业受到较大影响。虽然发行人水泥和医药双主营构架能有效抵抗部分经济周期带来的风险，但若宏观经济出现明显波动、宏观政策发生重大变化，对公司生产经营及盈利能力产生一定不利影响。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、医药制度改革带来的风险
随着我国新医改制度的实施，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消费的持续增长将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革也蕴藏着一定的风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，以及新的药品注册管理办法、药品分级管理办法及药品生产经营质量规范认证标准的推行、药品定价机制的调整等，将有可能对公司生产经营及盈利能力造成一定负面影响。
3、环保政策风险
发行人所处的水泥及医药行业的环境保护监管较其它行业更为严格。其中水泥在生产过程中对环境的主要污染为粉尘、氮氧化合物等，发行人已全面采用污染、能耗较低的新型干法生产工艺、工业废渣利用技术和纯低温余热发电技术实现节能减排，目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及政策要求。此外，药品生产过程中会产生废水、废气、废渣等有害物质，发行人已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保标准。但随着循环经济、可持续发展战略的深入执行，人们生活水平的提高及环保意识的增强，国家及地方政府可能制订更严格的环保规定，从而增加发行人环保支出，并对发行人经营业绩造成不利影响。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人的资信状况
一、本期公司债券的信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《浙江尖峰集团股份有限公司 2013年公司债券（第二期）信用评级分析报告》（文号：联合[2014]268号），公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA+，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合评级基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
联合评级在综合考虑了发行主体信用、信用增级措施、担保人对发行人的支持力度、担保人与发行人的相关度等因素的基础上，评定本期债券信用等级为AA+。该级别考虑了天士力集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期公司债券本息偿付所起到的保障作用。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA+。
（三）评级报告的主要内容
1、基本观点
联合信用评级对发行人的评级反映了发行人作为国有控股企业，经营历史较长，其构建的水泥及医药双主业经营架构，能更加有效的抵御经济周期变化所带来的不利影响；同时，发行人通过股权投资的方式，借助行业内知名大企业的雄厚实力，来实现间接式的规模扩张以及业绩的增长，从而有效增强了发行人抵御风险的能力。联合评级同时也关注到水泥行业产能过剩，医药行业竞争加剧、环保要求愈发严格等因素对发行人经营发展可能带来的不利影响。
未来随着云南水泥生产基地逐步发挥经济效益，以及金西医药生产基地的逐步投产，发行人的经营规模有望进一步扩大，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对发行人的评级展望为“稳定”。
本期债券由天士力集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。天士力集团经营规模和资产规模较大、盈利能力较强，其所提供的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。
基于对发行人主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
2、关注
（1）中国水泥行业产能过剩压力仍然存在，2014年以来水泥价格指数持续下滑，行业竞争仍较为激烈。
（2）煤炭、电力及原材料价格波动增加了公司生产成本的控制难度；期间费用增长幅度较快也对公司盈利形成一定不利影响。
（3）随着国家对环境保护重视度的提高，公司的水泥及医药生产均面临一定的环保压力。
（4）药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券有效存续期间，每年发行人公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上交所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2014年6月30日，公司及子公司拥有的银行授信总额为130,100.00万元，已使用44,200.00万元，未使用额度为85,900.00万元，具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|授信总额度|已使用额度|
|58,000.00|14,200.00|
|6,000.00|6,000.00|
|4,000.00|4,000.00|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|10,000.00|2,000.00|
|15,000.00|5,000.00|
|4,000.00|900.00|
|3,000.00|3,000.00|
|6,000.00|6,000.00|
|2,000.00|2,000.00|
|1,100.00|1,100.00|
|15,000.00|未使用|
|6,000.00|未使用|
|130,100.00|44,200.00|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
|||||
|-|-|-|-|
|发行规模（万元）|起息日期|年利率（%）|债券期限|
|20,000|2012/7/13|6.30|1年|
|30,000|2013/6/5|4.90|5年（3+2）|

截至本募集说明书签署之日，公司已发行公司债券不存在延迟支付本息的情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如本期债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司2014年6月30日未
经审计的合并报表净资产比例为29.16%，不超过公司最近一期末净资产的40%，
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书符合相关法规规定。
（五）最近三年及一期公司的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|0.79|0.73|0.59|
|0.57|0.53|0.42|
|37.65|40.85|40.74|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|10.22|7.06|5.44|
|100.00|100.00|100.00|
|100.00|100.00|100.00|
|11,421.41|15,051.00|11,201.97|

上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率＝负债总额/资产总额；
利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；
贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第四节 担保
本次公司债券由天士力集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
公司名称： 天士力控股集团有限公司
公司住所： 天津北辰科技园区
法定代表人： 闫希军
注册资本： 23,784.38万元
实收资本： 23,784.38万元
成立日期： 2000年3月30日
对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开
展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物科技（不含药品生产与销售）
及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发
经营范围： 的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加
工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定，右
佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和
电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）
（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标
根据天士力集团2013年度和2014年1-6月合并财务报表，主要财务指标（合并口径）如下（其中，2013年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2014]1585号标准无保留意见的审计报告；2014年1-6月财务报表未经审计）：
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|2014年6月30日|
|1,496,405.37|
|957,379.40|
|539,025.98|
|278,770.58|
|63.98|
|1.08|
|0.88|
|2014年1-6月|
|642,484.06|
|84,203.64|
|66,037.53|
|20,727.71|
|12.68|

上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
净资产收益率=净利润/净资产平均余额
（三）担保人资信情况
天士力集团目前的资信状况良好。公司资信优良，与农业银行、建设银行、浦发银行和招商银行等多家金融机构均保持良好的业务合作关系，具备较强的融资能力。截至2014年6月30日，天士力集团共拥有883,160.90万元的授信额度，已使用522,551.32万元，尚余360,609.58万元未使用。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至2014年6月30日，天士力集团对外担保余额为199,800.00万元，占其
2014年6月30日的所有者权益的比重为37.07%。本次债券全部发行后，天士力
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书集团合并口径对外担保占其2014年6月30日合并所有者权益的比重为42.63%。
（五）偿债能力分析
1、盈利能力分析
按未经审计的合并报表口径，截至2014年6月30日，天士力集团资产总计为1,496,405.37万元，所有者权益合计为539,025.98万元；2014年1-6月天士力集团实现营业收入642,484.06万元，净利润66,037.53万元。按经审计的合并报表口径，截至2013年12月31日，天士力集团资产总计为1,354,988.04万元，所有者权益合计为502,427.41万元；2013年度天士力集团实现营业收入1,184,204.93万元，净利润95,307.77万元。担保人盈利能力较强。
2、财务指标分析
截至2014年6月30日，天士力集团的资产负债率、流动比率和速动比率分别为63.98%、1.08和0.88。截至2013年12月31日，天士力集团的资产负债率、流动比率和速动比率分别为62.92%、1.11和0.89。偿债能力良好。
3、主营业务分析
天士力集团是以大健康产业为主线，以制药业为中心，集生产、投资于一体的多元化集团企业，天士力集团持有上市公司天士力股份47.27%的股权。天士力集团成立十五年来，坚持自主创新，走新型工业化的发展道路，全力打造大健康产业第一品牌，全面推进国际化。形成了以“生命安全保障产业”为主线，包括现代中药、化学药、生物药、特色医疗等产业；以“生命健康需求产业”为拓展，涵盖保健品、化妆品、健康食品、安全饮用水等领域的高科技跨国企业集团。近年来营业收入增长迅速，预计未来盈利能力将会得到进一步提升。
天士力集团资产质量良好，现金流较为充沛，融资渠道畅通，整体偿债能力强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 6亿元（含 6亿元）。本期债券的具体发行规模、期限、品种由本募集说明书规定。
（二）保证期间
若本次公司债券为一次发行，保证人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及本次债券到期之日起六（6）个月；若本次公司债券分期发行，《担保函》项下的保证期间分别计算，每期公司债券的保证期间为该期公司债券存续期及该期公司债券到期之日起六（6）个月。
债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
（三）担保方式
在保证期内，担保人为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）担保范围
担保人担保的范围包括公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。若本次债券分期发行，担保范围包括分期发行的各期公司债券。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
担保人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使债权人的权利。
（六）保证责任的承担
在本次债券存续期内，如发行人未按本次债券《募集说明书》约定的时间、数额履行其应向债券持有人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权费用的义务，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书构或主承销商指定账户。公司债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任，债券受托管理人有权代表债券持有人要求保证人履行保证责任。
（七）债券的转让或出质
公司债券持有人依法将本期债券转让给第三人，无需告知并征得担保人同意，担保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担《担保函》项下的保证责任。
（九）加速到期
在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保，发行人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付债券本息。
三、反担保情况
天士力集团为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，帝士力投控为保证人提供连带责任保证方式的反担保。发行人以所持有的天士力集团20.76%股权向帝士力投控在其担保责任范围内提供股权质押方式的反担保。
发行人持有本次债券担保人天士力集团20.76%股权，且发行人董事长兼任天士力集团的董事，发行人与天士力集团存在关联关系；本次债券反担保人帝士力投控持有天士力集团61.68%股权，帝士力投控与天士力集团存在关联关系；发行人与本次债券反担保人帝士力投控不存在关联关系。
截至2014年6月30日，天士力集团股东持股情况如下：
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书天津帝士力投资控股集团有限公司 浙江尖峰集团股份有限公司 天津市中央药业有限公司61.68% 20.76% 17.56%
天津天士力集团有限公司
本次反担保事项于2013年2月26日获得发行人第八届董事会第九次会议审议通过，董事会决议公告刊登在2013年2月27日的《上海证券报》和《中国证券报》上，并在上交所网站进行了披露。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
（一）债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督
对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和本募集说明书等规定行使如下职权：
1、有权在发行人到期不能偿付债券本金和/或利息的情况下直接向担保人进行追偿；
2、应发行人提议或在本期公司债券的担保资产发生重大不利变化或者担保人的信用、偿债能力发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或担保人或改变担保方式；
3、应发行人提议或发生影响担保人履行其担保的重大情况时，决定变更担保人或者增加新的增信方式。
（二）债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督
1、债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
2、在本期债券的存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书以及向债券持有人披露相关信息。
详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2015年至2019年每年的11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2019年11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券的本金兑付日为 2017年 11月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。回售和本金支付工作根据登记公司和上交所有关规定办理。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）具体偿债安排
1、偿债资金的主要来源
（1）稳定的经营性现金流入是偿债的资金来源
发行人 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为18,403.77万元、11,201.97万元、15,051.00万元和 11,421.41万元，报告期内经营活动产生的现金流量均为净流入且充裕，显示发行人在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回报。随着发行人生产规模和销售渠道的进一步扩大，发行人的盈利能力和经营活动现金净流量有望进一步增加，从而为偿还本期债券本息提供保障。
（2）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障
发行人 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，合并口径的营业收入分别达到164,478.88万元、164,909.55万元、215,139.86万元和108，480.56万元，实现营业毛利额分别为 40,772.42万元、32,356.96万元、44,208.73和26,685.29，综合毛利率分别为24.79%、19.62%、20.55%和24.60%，报告期内发行人主营业务发展较稳定。此外，水泥和医药行业是周期和非周期的合理结合，发行人的双主营业务经营构架形成了明显的业绩互补，增强了发行人的抗风险能力，能更加有效的抵抗经济周期变化带来的不利影响，有利于公司健康可持续发展。发行人稳定及较强的盈利能力将为本期债券的偿付提供有力的支撑。
（3）参股公司和联营公司的现金分红是偿债资金的补充来源
投资业务是发行人水泥和医药业务外的重要补充。2011年度、2012年度、 2013年度和 2014年 1-6月，发行人自参股子公司和联营子公司获得的现金分红分别为6,906.79万元、11,558.04万元、6,335.59万元和3,198.51万元。
2、偿债应急保障方案
（1）流动资产变现
截至2014年6月30日，发行人合并口径的流动资产余额为67,326.72万元，除货币资金外流动资产余额为 57,185.08万元。报告期内，公司经营稳健，流动资产呈现稳定状态。随着公司经营规模的不断扩大，未来公司流动资产将稳步上升，在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现除货币资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
担保人天士力集团为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人董事会办公室、财务部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节债券受托管理人”。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：1、预计到期难以偿付利息或本金；2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；4、发生重大仲裁、诉讼；5、减资、合并、分立、解散及申请破产；6、拟进行重大债务重组；7、未能履行募集说明书的约定；8、债券被暂停交易；9、中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
根据公司 2013年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（六）针对发行人违约的解决措施
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《债券试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更本募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、延长本期债券期限、取消本期债券募集说明书中的回售条款和上调利率条款；
2、在发行人不能按期偿还本期公司债券本金和/或利息时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
4、就决定变更、解聘本期债券受托管理人做出决议；
5、应发行人提议或在本期公司债券的担保资产或担保人发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或担保人或改变担保方式（若有）；
6、应发行人提议或发生影响担保人履行其担保的重大情况时，决定变更担保人或者增加新的增信方式（若有）；
7、根据法律、行政法规、规范性文件和本规则等规定，应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议：
1、拟变更本募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券本金和/或利息；
3、发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
4、拟变更、解聘债券受托管理人；
5、担保人或担保物发生重大不利变化，需要发行人追加、替换担保资产或担保人或者改变担保方式的（若有）；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、单独和/或合计代表10%以上未清偿的本期债券张数的债券持有人（以下简称“单独和/或合计代表10%以上本期债券的债券持有人”）书面提议召开债券持有人会议；
9、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议的召集
（1）对债券持有人会议的召集程序规定如下：
①当出现《债券持有人会议规则》第九条第1～6及第9项所列之情形时，发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起10个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起10个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起10个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
②当出现《债券持有人会议规则》第九条第7项所列之情形时，债券受托管理人应在决定提议召开之日起10个工作日内以书面通知发行人，并在其后5日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
③当出现《债券持有人会议规则》第九条第8项之情形时，发行人应在代表10%以上有表决权的债券持有人提出之日起10个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知全体债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起10个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起10个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合计代表10%以上有表决权的本期公司债券的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书召开债券持有人会议。
①债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；
②发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；
③单独代表10%以上未清偿本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合计代表10%以上本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
2、债券持有人会议通知
（1）债券持有人会议通知应至少提前10日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
（2）债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和召开方式；
②会议拟审议的事项；
③确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
④代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
⑤召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
⑥以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知最迟应在债券持有人会议召开日前5日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
（3）发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5日公告并说明原因。
（4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前5日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的未清偿债券面值总额未超过未偿还本期债券总额的二分之一，需重新通知，另
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债券持有人仍然不足未清偿本期债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
3、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，且不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。
4、债券持有人会议可以现场会议方式召开，也可以采取通讯方式召开。现场召开的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管理人住所地。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议召集人负责。
（四）持有人会议规则议案
1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的规定，属于债券持有人会议的权限范围，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、债券受托管理人、单独和/或合计代表10%以上本期债券的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
单独和/或合计代表10%以上本期债券的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表未偿付的本期债券张数不得低于本期债券未偿付总张数的10%。
3、除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进行表决并作出决议。
（五）委托及授权事项
1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期公司债券的证券账户卡。
2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券受托管理人。
（六）债券持有人会议的召开
1、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
4、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期截止之日起五年届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
5、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（七）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，债券持有人（包括代理人）
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书以其所代表的有表决权的本期债券数额行使表决权。根据本规则应当回避表决的债券持有人持有的本期公司债券张数均不计入出席本期公司债券持有人会议的有表决权的公司债券总张数。
债券持有人会议可通过现场投票和通讯投票相结合的表决方式。
4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
下述债券持有人有权出席债券持有人会议并在债券持有人会议上发表意见，但没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数：
（1）本期债券发行人；
（2）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东；
（3）持有本期债券且为发行人的重要关联方；
（4）债券受托管理人；
（5）担保人（若有）；
（6）与审议事项有利害关系的债券持有人。
但若债券受托管理人在债券持有人会议债权登记日持有本期债券的，则债券受托管理人有权按照其持有的债券张数享有表决权。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、每次债券持有人会议之计票人为两人，负责该次会议之计票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票人，计票人由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与拟审议事项有利害关系的、与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票；
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由计票人负责计票，律师和债券受托管理人代表共同负责监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议须经持有本期债券有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的50%以上（不含50%）通过方能形成有效决议。
（八）债券持有人会议决议的生效条件及效力
债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
除非另有明确约定，生效的债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等效力和约束力。
债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：浙商证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
企业类型：股份有限公司（非上市）
办公地点：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座601室
联系电话：0571－87903124
传 真：0571－87903239
（二）《债券受托管理协议》签订情况
2014年 9月 17日，尖峰集团与浙商证券签订《债券受托管理协议》，聘任浙商证券担任本期公司债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与债券受托管理
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理人代理事项范围
1、债券存续期间的常规代理事项：
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）定期出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；
（6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
（7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债账户（如有）进行持续监督；
（8）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；
（9）在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对保证人进行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）。
2、特别代理事项：
（1）本期债券本息偿还事项代理；
（2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。
3、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》的代理事项范围。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）发行人的权利和义务
1、发行人享有法律、行政法规、《债券试点办法》、本募集说明书和《债券持有人会议规则》所规定的各项权利，并应严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务以及其他职责和义务。
2、发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等相关债券监管部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
3、发行人本期债券募集资金的使用应当符合法律法规、中国证监会及本募集说明书中的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。
4、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预。
5、在本期公司债券存续期内，发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本金和/或利息及其他应付相关款项。发行人应当指定专人负责债券事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在利息或本金偿付日前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。在本期债券付息日和本金兑付日前三个工作日的北京时间17:00之前，发行人应向债券受托管理人提供经董事长或总经理签署的书面确认：
（1）关于本期债券偿债保障金专户情况（如有）以及本期债券的本金兑付或付息事项；
（2）发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
6、发行人约定在债券到期之前可以提前赎回的，其提前赎回不得损害债券持有人的合法利益，且须公平对待所有债券持有人。
7、当《债券试点办法》第二十七条规定任一情形和/或可能影响债券持有人利益的重大事项出现时，发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起十个工
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书作日内以通讯、传真或专人送达等书面方式告知债券受托管理人，并按照证券交易所要求在指定的信息披露媒体上公告。
《债券受托管理协议》所指重大事项至少包括但不限于：
（1）预计无法按时、足额偿付本期债券利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（4）发生重大仲裁、诉讼；
（5）本期债券被暂停转让交易；
（6）拟进行重大债务重组；
（7）未能履行本募集说明书的约定；
（8）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。
8、在本期债券存续期限内，发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。
9、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监督。
10、发行人在债券存续期内，不得单方面变更本募集说明书的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并召开债券持有人会议审议；
11、在本期公司债券存续期限内，发行人应根据《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反应遵守的法律规定且不违反发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理要求无偿提供其履行职责所必需的全部信息、数据、文件和资料：
（1）于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告正本；
（2）于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书度、季度财务报表正本；
（3）于债券持有人会议公告明确的债权登记日之后三个交易日内，无偿向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名册；
（4）根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关的其他必要的证明文件。
12、发行人应在本期债券发行前协助债券受托管理人取得本期债券担保资产的相关权利证明文件（如有）。
13、发行人控股股东为本期债券设定资产担保的财产属于信托财产，发行人应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及本期公开发行公司债券有关法律文件（包括但不限于：本募集说明书、《担保协议》的相关规定，为债券持有人的最大利益行事（如有）。
14、在新任债券受托管理人正式任职之日起15个工作日内，发行人应配合原债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行新签署的债券受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
15、除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：
（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（2）经债券持有人会议决议同意。
16、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本期债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意。
17、应按《债券受托管理协议》、本募集说明书、法律法规及中国证监会有关规定履行其他义务。
（三）债券持有人的权利和义务
1、享有到期按本募集说明书的规定要求发行人兑付债券本金和/或利息的权利。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理。
3、有权按本募集说明书的规定对债券进行转让、质押和继承。
4、有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权。
5、有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人。
6、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
7、国家法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
8、遵守本募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》项下的相关约定。
9、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购/购买资金。
10、除法律、法规规定及本募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的本金及利息。
11、国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、监督发行人对本募集说明书约定的应履行义务（包括但不限于募集资金用途）的执行情况，监督发行人偿债保障金专户（如有）的设立和资金使用情况，采取有效措施保护债券持有人的合法权益并按规定出具债券受托管理人事务报告。
3、债券受托管理人应持续关注发行人及保证人（如有）的经营情况、财务状况和资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，债券受托管理人应根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议。
4、预计发行人不能偿还本期债券本息时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
5、发行人不能偿还本期债券本息时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书6、对与本期债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定。
7、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
8、当债券受托管理人是债券持有人会议的召集人时，债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议。
9、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
10、根据债券持有人会议的授权，在本期债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务。
11、在新任债券受托管理人正式任职之日起十五个工作日内，原债券受托管理人配合新债券受托管理人完成移交工作及有关文件档案。
12、债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》义务过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给其他第三方履行。
13、《债券受托管理协议》约定的其他重要义务。
（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人应指派称职的专业人员完成各项代理业务。
2、债券受托管理人应指定专人负责与发行人指定的债券事务代表进行定期联络。
3、债券受托管理人应建立日常的监督制度，对发行人的偿债能力、募集资金使用情况、担保事项（如有）及抵押/质押资产状况（如有）等进行持续的跟踪和分析。
4、债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就《债券受托管理协议》下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人应给予配合。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5、在知悉或应当知悉《债券试点办法》第二十七条或《债券持有人会议规则》第九条规定的任一事项发生时，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并按照《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议，对有关事项进行讨论，并可接受债券持有人会议的委托，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，或就发行人可能影响本期债券偿付的事宜向发行人提出相关建议。
6、按本条规定定期出具受托管理事务报告：
（1）根据需要，在本期债券存续期内债券受托管理人应于发行人年报披露后一个月内出具一份受托管理事务报告；
（2）每年度出具年度受托管理事务报告，包括下列内容：①发行人的经营状况、资产状况；②募集资金使用情况；③债券持有人会议召开的情况；④本期债券本息偿付情况；⑤本期债券跟踪评级情况；⑥担保情况（如有）；⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况；
（3）在知悉《债券试点办法》第二十七条规定的任一情形发生时，随时出具相关的报告；
（4）债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
（六）债券受托管理人的报酬
1、代理费
债券受托管理人就提供《债券受托管理协议》项下服务按《债券受托管理协议》中规定的收取报酬。
2、其他费用
以下与本期债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在合理的范围内，并应当事先获得发行人的书面同意：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和本募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意。
（七）变更或解聘债券受托管理人的条件及程序
1、变更或解聘债券受托管理人的条件
发生以下情况，可以根据《债券受托管理协议》11.2条或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券持有人会议通过决议变更或解聘债券受托管理人；
（2）债券受托管理人不按或不能按《债券受托管理协议》的约定履行义务；
（3）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人但应至少提前六十日书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。
2、变更或解聘债券受托管理人的程序：
（1）发行人、单独和/或合并持有10％以上尚未偿还本期公司债券张数的债券持有人提出召开债券持有人会议更换或解聘债券受托管理人；
（2）变更债券受托管理人需经债券持有人会议决议通过；
（3）变更或解聘债券受托管理人决议需经出席债券持有人会议有表决权的债券持有人和/或所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。
3、若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人：
（1）债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格和条件；
（2）债券受托管理人解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人主动提出破产申请；
（4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；
（5）有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（6）有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；
（7）法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；
（8）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。
4、新债券受托管理人的聘任
（1）新任债券受托管理人必须符合下列条件：①新任债券受托管理人符合中国证券监督管理委员会的有关规定；②新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；③新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
（2）发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日起九十日内，或者自接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起九十日内，或者自债券受托管理人的聘任被终止后五个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
（3）如果上述期间届满，发行人仍未委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。
（4）发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的债券受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过并且发行人与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管理人的聘任终止，原《债券受托管理协议》终止。自新的债券受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内，发行人应会同债券受托管理人向证券交易所报告债券受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。
（5）如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，在新任债券受托管理人正式任职之日起十五个工作日内，原债券受托管理人向新任债券受托管理人移交其
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书根据原《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的文件档案。
5、变更债券受托管理人并不免除原债券受托管理人对其在担任债券受托管理人期间的违约行为承担责任，且新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决
（一）违约和救济
1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）本期公司债券到期或加速清偿时，未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本期公司债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）和（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期公司债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、如果《债券受托管理协议》中约定的违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
4、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期公司债券项下的义务；
5、协议各方应严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任；
6、发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。
（二）争议解决
1、《债券受托管理协议》受中国法律管辖并按照中国法律解释；
2、协议双方对因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 浙江尖峰集团股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG JIANFENG GROUP CO.,LTD
股票简称： 尖峰集团
股票代码： 600668
股票上市地： 上海证券交易所
法定代表人： 蒋晓萌
注册资本： 344,083,828.00元人民币
成立日期： 1989年8月8日
注册地址： 浙江省金华市婺江东路88号
办公地址： 浙江省金华市婺江东路88号
邮政编码： 321000
公司电话： 0579-82326868
公司传真： 0579-82324666
电子信箱： jf@jianfeng.com.cn
水泥，水泥混凝土，预制构件，普通机械，辅助材料，通讯设备，嵌缝
经营范围： 材料，仪器仪表，纸袋的制造、销售，经营进出口业务（详见外经贸厅
批文），实业投资。
（一）发行人的设立、上市及股本演变
1、发行人的设立
尖峰集团的前身是金华市水泥厂，经金华市人民政府“金政[1988]100号”文批准由金华市水泥厂为主体于1989年8月8日组建浙江尖峰水泥集团股份有限公司，1991年经金华市人民政府以“金政发[1991]38号”文批准浙江尖峰水泥集团股份有限公司与浙江省水泥制品厂联合，联合后的集团公司更名为浙江尖峰建
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书材集团股份有限公司，国家经济体制改革委员会1993年以“体改生[1993]2号”文批准继续进行股份制试点，1993年经浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会以“浙江计经企[1993]269号”文批准更名为浙江尖峰集团股份有限公司并升格为省批企业集团。尖峰集团于1993年3月19日变更登记，取得金华市工商行政管理局14728065-X号企业法人营业执照，注册资本70,544,793元，其中国家股占总股本的61.10%，法人股占总股本的18.35%，个人股占总股本的20.55%，已经浙江会计师事务所浙会验[1993]第286号《验资报告》确认到位。
2、发行人发行上市
1993年，中国证监会以“证监发审字[1993]18号”文批准尖峰集团发行的个人股股票上市流通。上交所以“上证上字[93]第2050号”文批准本公司发行的1,450万个人股股票于1993年7月28日在上交所挂牌交易，股票简称“尖峰集团”，证券代码600668。发行人股票上市时总股本为70,544,793股，其中国家股43,097,993股，占总股本的61.10%；法人股12,946,800股，占总股本的18.35%；
流通A股14,500,000股，占总股本的20.55%。
3、公募法人股
根据1993年6月浙江省经济体制改革委员会《关于同意调整法人股募集比价的函复》，1993年11月浙江省经济体制改革委员会以“浙经体改[1993]20号”文批准发行人将以1：2.3的溢价比例向社会募集法人股3,580万股，实际募集法人股15,116,100股。本次募集法人股结束后，发行人总股本增加至85,660,893股，其中，非流通股国家股43,097,993股，占总股本的50.31%；非流通股法人股28,062,900股，占总股本的32.76%；流通A股14,500,000股，占总股本的16.93%。1994年3月浙江省经济体制改革委员会以“浙经体改[1994]30号”文对此次增募进行了确认。募集资金已经浙江会计师事务所浙会验[1994]第103号《验资报告》确认到位。
4、1994年送、配股
经发行人1994年4月8日第二次股东大会决议通过，并经1994年4月浙江省经济体制改革委员会浙经体改[1994]58号文及浙江省国有资产管理局[1994]国资12号文批准，发行人以总股本85,660,893股为基数，向全体股东按10：2比例送股；
根据金华市财政局《关于1993年度国有股送配方案的意见》、国家股股东和法人
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书股股东放弃配股权的书面声明，发行人将向全体流通股股东以10配15比例配股。
本次送、配股完成后，发行人的总股本增加至124,543,072股，其中非流通股国家股51,717,592股，占总股本41.53%，非流通股法人股33,675,480，占总股本的27.04%，流通A股为39,150,000股，占总股本的31.43%。募集资金已经浙江会计师事务所浙会验[1994]第168号《验资报告》确认到位。
5、1995年送股
经发行人1995年4月23日1994年度股东大会决议通过，发行人以总股本124,543,072股为基数，向全体股东以10：2比例送股。本次送股后，发行人的总股本增加至149,451,686股，其中非流通国家股62,061,110股，非流通法人股40,410,576股，流通A股为46,980,000股。
6、1996年配股
经发行人1996年3月16日1995年度股东大会决议通过，并经浙江省人民政府证券委员会“浙证委[1996]5号”及中国证监会“证监发审字[1996]11号”文批准，发行人以总股本149,451,686股为基数实施每10股配2.5股。根据国家国有资产管理局国资企函发[1995]225号文及浙江省国有资产管理局[1995]77号文，国家股股东同意有偿出让国家股应配股份未认购部分15,195,265股；法人股股东同意有偿出让全部10,102,650股的配股权，社会公众股股东可按10：5.4的比例受让国家股和法人股的部分配售权。本次配股后总股本增加至186,809,330股，其中非流通国家股62,381,110股，非流通法人股40,410,576股，非流通转配股25,292,644股，流通A股为58,725,000股。募集资金已经浙江会计师事务所浙会验字[1996]第137号《验资报告》确认到位。
7、1997年送股、公积金转增股本
经发行人1997年6月6日1996年度股东大会决议通过，发行人以总股本186,809,330股为基数，向全体股东每10股送2股，同时用资本公积金每10股转增3股，送股和转增后总股本增加至280,213,995股，其中非流通国家股93,571,665股，非流通法人股60,615,864股，转配股37,938,966股；流通A股为88,087,500股。
8、1998年配股
经发行人1997年6月6日1996年度股东大会决议通过，并经浙江省证券管理委员会浙证委[1997]151号文及中国证监会“证监上字[1998]21号”文批准，发行人
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书以总股本280,213,995股为基数，按每10股配售2股的比例实施配股。根据国家国有资产管理局国资企函发[1997]107号文和浙江省国有资产管理局[1997]28号文批复同意，国家股股东同意有偿转让国家股应配股份未认购部分11,408,933股；
法人股股东同意有偿转让法人股应配股份未认购部分12,096,994股，转配股股东和社会公众股股东除可按10：2比例认购本次配售股份外，还可按10：1.865的比例接受国家股、法人股转让配股权。国家股股东实际认购1,428,335股，法人股股东实际认购5,227股。本次配股后发行人总股本增加至300,459,139股，其中非流通国家股95,000,000股，非流通法人股60,621,091股，转配股39,133,048股，流通A股为105,705,000股。募集资金已经浙江会计师事务所浙会验[1998]37号《验资报告》确认到位。
9、2000年转配股上市
经上交所批准，发行人39,133,048股转配股于2000年11月6日起上市流通。转配股上市后，发行人总股本为300,459,139股，其中非流通国家股95,000,000股，法人股60,621,091股，流通A股为144,838,048股。
10、2003年配股
2003年1月，经2001年度第一次临时股东大会、2002年第二次临时股东大会《关于延长公司2001年度配股有效期一年的议案》及中国证监会“证监发行字[2003]1号”文核准，发行人实施了配股方案，本次配股以总股本300,459,139股为基数，以每10股配3股向原股东配售90,137,742股。本次配股实际配售数量为43,624,689股，其中向法人股股东配售173,275股，向流通社会公众股股东配售43,451,414股。本次配股后发行人总股本增加至344,083,828股，其中非流通国家股95,000,000，非流通法人股60,794,366股，已上市流通股188,289,462股。经浙江天健会计师事务所浙天会验[2003]第11号《验资报告》确认到位。
11、2006年股权分置改革
发行人股权分置改革方案于2006年7月14日获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产[2006]106号《关于浙江尖峰集团股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》，并于2006年7月24日经发行人关于股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。具体方案为2006年8月3日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股票。本次
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书股权分置改革方案实施后，发行人的总股份为344,083,828股，其中有限售条件的流通股95,541,737股，无限售条件的流通股248,542,091股。
12、第一次有限售条件的流通股上市
2006年8月7日，发行人股权分置改革的第一次限售股上市，共有170家股东合计持有53,536,952股有限售条件流通股上市流通。至此，发行人的总股份为344,083,828股，其中有限售条件的流通股42,004,785股，无限售条件的流通股302,079,043股。
13、第二次有限售条件的流通股上市
2008年8月7日，发行人股权分置改革的第二次限售股上市，共有3家股东合计持有的17,794,192股有限售条件流通股上市流通。至此，发行人的总股份为344,083,828股，其中有限售条件的流通股24,210,593股，无限售条件的流通股319,873,235股。
14、第三次有限售条件的流通股上市
2009年8月7日，发行人股权分置改革的第三次限售股上市，有1家股东持有的23,850,881股有限售条件流通股上市流通。发行人的总股份数为344,083,828股，保持不变，其中有限售条件的流通股359,712股，无限售条件的流通股343,724,116股。
（二）发行人的近三年及一期重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况
1、截至2014年6月 30日，发行人股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|−|
|−|
|359,712|
|251,923|
|107,789|
|359,712|
|343,724,116|
|343,724,116|
|344,083,828|

2、截至2014年6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|限售股数（股）|
|金华市通济国有资产投资有限公司|55,564,103|-|
|重庆国际信托有限公司－融信通系列单一信托10号|15,029,746|-|
|吴锡君|5 , 7 2 7 ,4 8 1|-|
|何锡坤|5 , 1 2 9 ,3 1 6|-|
|朱海波|3 , 4 3 7 ,9 2 6|-|
|彭文勇|3 , 0 3 8 ,9 1 2|-|
|梁建华|2 , 8 5 2 ,2 8 9|-|
|中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·朱雀漂亮阿尔法集合资金信托计划|2,615,100|-|
|中融国际信托有限公司－融新366号|1 , 7 0 6 ,5 8 8|-|
|仇洪峰|1 , 5 0 0 ,0 5 9|-|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至2014年6月30日，发行人的内部组织结构如下图所示：
股东大会
监事会
||
|-|
|战略委员会|
|提名委员会|
|薪酬与考核委员会|
|审计委员会|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人重要权益投资情况的结构图
截至2014年6月30日，发行人对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：
浙江尖峰集团股份有限公司
||
|-|
|95.25%浙江尖峰水泥有限公司|
|10%|
|浙江尖峰通信电缆有限公司|

10% 100% 44.12%
6.54%
20.67% 19.88%1.05%4.45%17.39%22.68% 15% 0.41%1.95%
金华
金华
浙江 浙江
市尖
天津 浙江 博信
海南
峰联
市尖
天士 金发
南方金华广西 省广
电池
浙江 嘉兴 黄石
尖峰
合医
峰大
力集 集团
水泥银行虎鹰 电科
（上
八达 三塔 九禾
医药
疗器
药房
团有 股份
股份股份水泥 技股
海）
股份 建材 贸易
有限
械有
连锁
限公 有限
有限有限有限 份有
有限
有限 股份 有限
公司
限公
有限
公司公司公司 限公 公司 有限 公司
司 公司 公司
公司
司 公司
司
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、发行人重要股权投资基本情况
（1）发行人主要控股子公司基本情况
截至2014年6月30日，发行人控股子公司的基本情况及经营业务情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|主要经营范围|注册资本（万元）|
|尖峰水泥|直接持股95.25%|水泥生产、销售等|17,862.00|
|尖峰药业|直接持股99.16%|片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药等|14,907.00|
|尖峰投资|直接持股80.00%，间接持股19.05%|实业投资开发；百货、水泥的销售|3,000.00|
|尖峰国贸|直接持股93.33%，间接持股6.61%|货物仓储、国内贸易等|3,000.00|
|尖峰电缆|直接持股90.00%，间接持股9.53%|通信电缆制造、销售|1,000.00|
|大冶尖峰|直接持股6.00%，间接持股66.68%|水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造及销售；建材产品销售|25,000.00|
|天津天然产物|间接持股54.04%|水果、蔬菜粉剂、胶囊制剂、植物提取物的生产及销售等|1,000.00|
|海南尖峰|间接持股99.16%|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品的销售。|100.00|
|壹杯红生物技术|间接持股100.00%|食品、复合葡萄粉胶囊等的生产经营|100.00|
|尖峰大药房|间接持股99.21%|处方药和非处方药、第二类医疗器械、预包装食品的零售|340.00|
|云南尖峰|直接持股75.00%，间接持股23.81%|水泥的生产；水泥及水泥制品、建材、碎石、编织袋、水泥粉 磨的销售。|15,000.00|
|尖峰健康|直接持股100.00%|生物技术研发，专营保健食品销售|3,000.00|
|尖峰汉升1|间接持股99.16%|医药产品技术研究、技术咨询服务|3,800.00|
|尖峰陶瓷|直接持股80.00%|陶瓷产品及原辅材料的生产和技术开发|3,000.00|
|尖峰弗兰德|间接持股64.45%|生物、医药和医疗器械技术及产品的开发、咨询、服务、转让等|500.00|
|金华医药|直接持股10.00%，|中药材、中成药、生化药品等的|2,200.00|

1该公司更名自浙江尖峰药业技术有限公司，报告期内该公司进行了名称和注册资本的变更，注册资本
3,800万元，但增资相关事宜尚未办妥，实收资本仍为500万元。发行人通过尖峰药业间接持有该公司99.16%
的股权。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||间接持股89.24%|批发和零售||
|尖峰联合|间接持股99.24%|注射穿刺器械、医用电子仪器设备等批发和零售。|100.00|

（2）发行人联营企业基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|主要经营范围|注册资本（万元）|
|南方尖峰2|35.00%|水泥制品研发及销售|40,000.00|
|天士力集团|20.76%|药品的科研、生产和销售|23,784.38|
|广电科技|22.68%|有限电视设备、通讯 器材、光电子设备的开发、生产、销售|3,528.00|

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东情况介绍
公司名称： 金华市通济国有资产投资有限公司
注册地址： 金华市丹溪路1389号一楼
法定代表人： 陈丰荣
注册资本： 9,500万元
实收资本： 9,500万元
成立日期： 1998年9月30日
许可经营项目：无
经营范围： 一般经营项目：授权的国有资产投资、经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
1、控股股东的财务状况
根据金华金辰会计师事务所有限责任公司出具的金辰会审[2014]08号审计报告，按合并报表口径，截至2013年12月31日，通济国投总资产31,002.30万元，净资产30,373.00万元，2013年度营业收入1,043.07万元，净利润828.26万元。
2发行人子公司浙江尖峰水泥有限公司持有浙江金华南方尖峰水泥有限公司35%的股权。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至2014年6月30日，通济国投所持有发行人的股份不存在抵押、质押或冻结的情况。
2、控股股东的对外投资情况
截至2014年6月30日，除持有发行人股权外，通济国投其他重要投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|
|金华市国通二手车交易市场有限责任公司|二手机动车交易市场经营管理；机动车零配件销售|4,000.00|
|浙江陆港物流发展有限公司|货运与物流园区开发经营|500.00|
|金华市资产管理有限公司|国有资产经营管理|500.00|
|浙江智慧车联网有限公司|网络技术开发、技术咨询等|3,000.00|
|尖峰水泥|水泥生产与销售|17,862.00|
|尖峰药业|医药生产与销售|14,907.00|
|尖峰陶瓷|陶瓷产品及原辅材料的生产和技术开发|3,000.00|

（二）实际控制人
1、实际控制人
发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
金华市国资委
100%
金华市通济国有资产投资有限公司
16.15%
浙江尖峰集团股份有限公司
截至 2014年 6月 30日，金华市国资委持有通济国投100%的股份，是发行人的实际控制人。金华市国资委对金华市人民政府授权监管的国有资产依法进行
监督和管理，不从事实际经营业务。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至2014年6月30日，金华市国资委未直接持有发行人股票。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
截至2014年6月30日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况、2013年报酬情况以及持有发行人股票情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|任期|年末持股数|报酬总额（万元）（税前）|
|董事长|男|50|2011/11/10−2014/11/10|−|96.47|
|董事|男|75|2011/11/10−2014/11/10|109,700|2|
|董事兼总经理|男|48|2011/11/10−2014/11/10|14,652|77.18|
|董事|男|58|2011/11/10−2014/11/10|18,095|5|
|董事|男|44|2011/11/10−2014/11/10|−|−|
|独立董事|男|61|2011/11/10−2014/11/10|−|5|
|独立董事|男|71|2011/11/10−2014/11/10|−|5|
|独立董事|男|68|2011/11/10−2014/11/10|−|5|
|监事会主席|男|52|2011/11/10−2014/11/10|−|37.89|
|监事|男|51|2011/11/10−2014/11/10|−|15.08|
|监事|男|56|2011/11/10−2014/11/10|100|16.28|
|监事|男|42|2011/11/10−2014/11/10|−|15.4|
|监事|男|40|2011/11/10−2014/11/10|−|−|
|副总经理|男|49|2012/2/13−2014/11/11|−|45|
|财务总监|男|60|2011/11/10−2014/11/10|−|37.89|
|董事会秘书|男|47|2011/11/10−2014/11/10|3,960|34.72|
|||||146,507|445.27|

3
董事徐雨光、独立董事邓明然、刘家健任期于2014年11月10日届满，不再担任上述职务。经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意吴光辉、朱林明任公司第九届董事会董事，吴晓明、史习民任公司第九届董事会独立董事。
4
监事陈春晖任期于2014年11月10日届满，不再担任上述职务。经公司2014年第一次临时股东大会审议
通过，同意欧阳邵建任公司第八届监事会监事。
5
财务总监吴秦任期于2014年11月10日届满，不再担任上述职务。经公司第九届一次董事会审议通过，
同意张峰亮、项崇平任公司副总经理，兰小龙任公司财务负责人。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至2014年6月30日，发行人发行过一期公司债券，具体内容详见“第三节发行人的资信状况”之“三、（三）”，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人债券。
（二）主要工作经历
1、董事
蒋晓萌：1964年11月出生，工商管理/工程硕士，教授级高级工程师，执业药师，享受国务院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献中青年专家，1980年12月参加工作，先后任金华市水泥厂车间主任，本公司企管部经理，浙江尖峰通信电缆有限公司总经理，浙江尖峰药业有限公司总经理，本公司总经理。现任本公司董事长，兼任：天士力集团副董事长、天士力股份副董事长、南方水泥董事、南方尖峰董事长、通济国投董事、浙江省医药行业协会副会长、浙江省建材工业协会副会长、浙江省生产力学会副会长、浙江省企业家协会副会长、金华市企业家协会会长、金华市总商会副会长。
杜自弘：1939年12月出生，高级经济师，1957年12月参加工作，1983年起任金华市水泥厂厂长，后历任本公司总经理、董事长、党委书记，现任本公司董事，兼任：天士力集团董事、中国企业管理研究会副会长。
虞建红：1966年10月出生，高级经济师，1987年9月参加工作，先后任金华市水泥厂机修车间副主任，技术科科长，金松水泥厂副厂长、厂长，尖峰集团金华金马水泥有限公司总经理，尖峰水泥总经理，本公司副总经理，现任本公司董事兼总经理，兼任：浙江省水泥协会副会长。
黄速建：1955年11月出生，经济学博士、研究员，1978－1985年在厦门大学经济系学习并先后获学士、硕士学位，1988年毕业于中国社会科学院研究生院工业经济系并获博士学位，现任中国社会科学院工业经济研究所副所长，本公司董事。兼任：中国社会科学院研究生院教授，中国社会科学院管理科学与创新发展研究中心主任，“经济管理”杂志副主编，中国企业管理研究会理事长，浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司独立董事，卧龙地产集团股份有限公司独立董事。
徐雨光：1970年 1月出生，1989年 8月参加工作，高级经济师，工商管理
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书硕士，毕业于中南财经政法大学，先后任金华市地税局稽查局稽查科科长、金华市地税局稽查局三大队大队长、金华市地税局稽查局副局长、金华市地税局孝顺税务分局局长、金华市国有资产经营有限公司董事长、总经理。现任金华市城建发展控股有限公司董事长，本公司董事。
邓明然：1953年10月出生，教授、博士生导师，历任武汉工学院管理工程系教研室秘书、系副主任、管理学院院长助理、副院长；武汉汽车工业大学管理学院院长；武汉理工大学管理学院院长，现任本公司独立董事，兼职：华中科技大学武昌分校经济管理学院院长，中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长，中国企业管理研究会常务理事，中国机械工程学会管理分会常务理事，湖北省县域经济研究会副会长，武汉市企业联合会副会长，湖北楚天高速公路股份有限公司独立董事，长航凤凰股份有限公司独立董事。湖北省跨世纪会计学科带头人、湖北省有突出贡献的中青年专家。
刘家健：1943年 7月出生，研究员，享受国务院特殊津贴专家，四川省学术和技术带头人。1968年 9月参加工作，先后任四川省地质局 211队技术员；
中国医药集团四川省抗菌素工业研究所研究室副主任、主任等职，现任本公司独立董事，兼任：四川省新药评审委员、中国抗生素杂志常务编委、国家新药评审委员会委员。
张余友：1946年 12月出生，高级工程师。1968年 12月参加工作，先后在四川峨眉水泥厂、浙江长兴水泥厂工作，曾任浙江省建材工业总公司党委副书记、副总经理、党委书记、总经理。现任本公司独立董事，兼任：浙江省建材工业协会会长。
2、监事
厉自强：1962年10月出生，大学本科，高级经济师。1983年8月参加工作，曾任金华市委办公室综合科副科长、秘书科科长。1993年加入本公司，先后任本公司公关部经理、总经理办公室主任、总经理助理，尖峰电缆总经理，浙江金发股份有限公司总经理，本公司副总经理。现任本公司监事会主席。
秦旭平：1963年2月出生，大专文化，政工师，1980年12月参加工作，先后在金华水泥厂机修车间、保卫科、浙江尖峰集团金华康诺贸易有限公司办公室、尖峰药业办公室工作。现任本公司工会主席、党群工作部主任；本公司监事。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书原杰：1958年 11月出生，本科，从业药师。1976年 12月参加工作，曾任南京军区空军86988部队指挥连政治指导员、党支部书记，直属党委委员，转业后历任兰溪市兰江镇党委秘书、金华市工业协作总公司企管办副主任、物资公司副经理、金华市侨治皮塑有限公司任党支部副书记、工会主席，尖峰大药房总经理等职。现任金华医药党总支书记，本公司监事。
石富：1972年11月出生，大学本科。1995年7月参加工作，先后在浙江省水泥制品厂，本公司企业管理部、总经理办公室工作，现任大冶尖峰总经理助理兼综合管理部经理、工会主席；本公司监事。
陈春晖：1974年 11月出生，大专学历，经济师。1993年 10月参加工作， 1993年 10月至 2007年 7月，先后在金信信托投资股份有限公司证券部、金融业务部、计划资金部、托管部等部门工作。2007年8月至今，在通济国投工作。
现任通济国投投资部经理；本公司监事。
3、高级管理人员
黄金龙：1965年2月出生，硕士学位，教授级高级工程师、执业药师。1988年8月参加工作，曾任浙江奥托康制药股份有限公司质检科长、副厂长，浙江奥托康制药集团发展部经理，1998年 8月加入本公司历任尖峰药业产品开发部经理、尖峰药业总经理助理、副总经理、常务副总经理。现任本公司副总经理；兼任尖峰药业总经理，海南尖峰董事长、尖峰大药房董事长。
吴秦：1954年 9月出生，大专，注册会计师，1974年 4月参加工作，曾任浙江东风莹石公司劳动服务公司副经理，1993年 3月进入本公司，曾先后担任公司财务部副经理、尖峰水泥财务部经理兼财务总监，现任公司财务总监（财务负责人）。
朱坚卫：1967年11月出生，工商管理硕士，经济师，1991年8月参加工作，先后在本公司规划发展部、驻上海办事处、证券管理部、董事会办公室任职，现任公司董事会秘书。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
1、在关联单位任职情况
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|股东单位名称|担任的职务|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|通济国投|董事|
|通济国投|投资部经理|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、在其他单位任职情况
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|-|-|
|其他单位名称|担任的职务|
|天士力集团|副董事长|
|天士力股份|副董事长|
|南方水泥|董事|
|南方尖峰|董事长|
|中国社会科学院工业经济研究所|副所长|
|深圳市嬴时胜信息技术股份有限公司|独立董事|
|卧龙地产集团股份有限公司|独立董事|
|浙江中国小商品城集团股份有限公司|独立董事|
|金华市城建发展控股有限公司|董事长|
|天士力集团|董事|
|华中科技大学武昌分校经济管理学院|院长|
|长航凤凰股份有限公司|独立董事|
|湖北楚天高速公路股份有限公司|独立董事|

五、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），发行人属于“非金属矿物制品业”和“医药制造业”。发行人主营业务为水泥制造销售；医药制造销售、药品商业流通。
水泥业务在发行人控股子公司大冶尖峰和云南尖峰体系内开展，发行人自 1993年上市以来一直从事该业务，占发行人主营业务收入的45%左右，该业务主要从事水泥及水泥熟料的生产及销售。
医药业务在发行人控股子公司尖峰药业体系内开展，占发行人主营业务收入
45%左右，该业务主要涵盖医药工业和医药商业两大类。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）发行人的主要产品及用途
1、水泥行业
|||
|-|-|
||主要成份|
|普通硅酸盐42.5水泥|由硅酸盐水泥熟料、10%-20%活性混合材料（其中允许用不超过水泥质量8%且符合标准的非活性材料或不超过水泥质量5%且符合标准的窑灰代替），适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料。|
|普通硅酸盐52.5水泥|由硅酸盐水泥熟料、5%-10%活性混合材料（其中允许用不超过水泥质量8%且符合标准的非活性材料或不超过水泥质量5%且符合标准的窑灰代替），适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料。|
|复合硅酸盐32.5水泥|由硅酸盐水泥熟料、20%-50%两种（含）以上符合标准的活性混合材料或/和符合标准的非活性混合材料组成（其中允许用不超过水泥质量8%且符合标准的窑灰代替），适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料|
|A型矿渣硅酸盐32.5水泥|由硅酸盐水泥熟料、20%-50%符合标准的粒化高炉矿渣或粒化高炉矿渣粉（其中允许用不超过水泥质量8%且符合标准的活性混合材料或符合标准的非活性混合材料或符合标准的窑灰中的任一种材料代替），适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料|
||由主要含CaO、SiO、Al O、FeO的原料，按适当比2 2 3 2 3例磨成细粉烧至部分熔融所得以硅酸钙为主要成分的水硬性胶凝物质。|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、医药行业
（1）医药工业
||
|-|
|主要产品|
|愈风宁心滴丸|
|L-门冬氨酸氨氯地平片|
|注射用喷昔洛韦|
|注射用硫酸阿奇霉素|
|注射用利巴韦林|
|注射用盐酸头孢甲肟|
|盐酸帕罗西汀片|
|醋氯芬酸缓释片|
|甘油果糖氯化钠注射液|
|玻璃酸钠滴眼液|
|葡萄籽提取物、苹果提取物、人参提取物、虎杖提取物|

（2）医药商业
医药商业业务主要由尖峰药业下属金华医药和尖峰大药房承担，主营普药的批发和销售。
六、发行人的竞争优势
（一）水泥行业的竞争优势
1、区域优势和区位优势
公司主营的水泥业务重点区域在湖北地区以及云南地区，以实现公司的中部
和西南地区布局。目前东部地区水泥行业发展已逐渐进入成熟期，竞争激烈，产
能过剩严重，利润率不高；中部地区市场目前仍处于发展期，需求旺盛，特别是
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书西南地区近年开始进入快速发展期，需求快速增长，该区域内水泥企业相对较少，竞争相对缓和。
根据水泥行业区域分布特点和公司经营情况，公司确定了差异化的经营策略。公司通过与中国建材合作，参股国内大型水泥企业南方水泥，并采取在水泥行业竞争较为激烈的区域合作成立联营公司南方尖峰，借助中国建材的雄厚实力和丰富的经营管理经验，实现强强联合、优势互补，逐步整合浙江省水泥市场，区域优势明显；在产能集中度相对较低的湖北、云南等中西部地区，充分利用公司的现有资源，通过设立控股子公司，依托公司丰富的经营管理经验及“尖峰”牌水泥的品牌优势，不断扩大公司在中西部地区的市场份额和品牌知名度，进一步抢占中西部市场的行业制高点。公司水泥业务的布局符合我国水泥产业发展节奏从东到西推进的特点，有利于公司水泥业务保持较高的盈利水平。
2、资源优势
公司旗下的大冶尖峰及云南尖峰都有自备石灰石矿山，生产线依山而建，石灰石资源丰富，在保障水泥原材料供给的同时也能有效控制生产运输成本。此外，云南尖峰还充分利用当地及周边地区特有的褐煤资源，研究开发了在水泥生产中使用褐煤的新技术，实现了用褐煤代替部分烟煤的生产工艺，由于褐煤价格低，只有烟煤的一半左右，褐煤的使用能有效降低水泥生产成本，是公司新的利润增长点。
3、品牌优势
公司是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一的上市公司，“尖峰”牌水泥在浙中南具有较高的知名度，“尖峰”商号为浙江省知名商号，“尖峰”牌水泥获得浙江省名牌产品和湖北省名牌产品，公司凭借在水泥行业五十多年的经营经验、高质量的产品和良好的口碑赢得了客户的认可，市场竞争力较强。
4、管理优势
经过五十多年的发展，尖峰集团已确立了以水泥和医药为主业的经营框架，和“合作创新强主业，规范科学求发展”的战略方针。公司在多年的发展历程中，经营业务从多元化走向相对多元，始终坚持着管理的专业化，形成了一套适合自身实际的管理制度和管理模式。
公司近几年大力推行“三项管理”，以全面预算、精细化和内部控制制度为
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书抓手，全面加强、提升集团公司的管理水平。公司紧扣“抓项目、促发展；拓市场、增效益；强管理、重执行”经营方针开展工作，全面推行精细化、标准化、规范化管理，近三年公司效益大幅增长，管理水平稳步提高。
5、技术改革和节能减排优势
为进一步增强后续竞争力，公司长期以来注重技术创新，不断引进先进设备、优化生产工艺、改造生产线，以确保在产业规模扩张的同时保持技术装备的行业领先地位。此外，公司还积极推进节能减排工作，通过配备纯低温余热发电系统回收生产线余热废气、在水泥生产中实施废物循环利用等技术，有效降低污染物的排放，同时降低生产成本、提高产能效率和质量指标，获得了良好的经济效益和社会效益。云南尖峰进一步开发了窑尾的褐煤燃烧技术，有效降低水泥生产成本。
（二）医药行业的竞争优势
尖峰药业通过 ISO9001质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证，尖峰标识被评为浙江省著名商标。
1、技术创新优势
公司将研发能力视为核心竞争力，对新产品的研究和技术创新工作进行长期大规模的投入。尖峰药业先后被评为中国医药工业百强企业、浙江省医药工业十强企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有一个院士专家工作站、三个国家级博士后流动站和省级高新技术研究开发中心，并与中国药科大学、沈阳药科大学、四川抗菌素工业研究所、上海医药工业研究院等家国内知名研究机构建立了良好稳定的合作关系。尖峰药业科技创新和专利申报工作取得丰硕成果，二类新药“注射用喷昔洛韦”获国家科技部重点新产品立项；“注射用头孢替坦二钠及片剂”获浙江省经贸委重点技术创新项目和浙江省科技厅新产品计划的立项；“非布索坦原料及片剂”、“醋氯芬酸缓释片”、“愈风宁心滴丸”等项目获得市级立项；
“醋氯芬酸缓释片及其设备方法”、“盐酸头孢甲肟微粉及其制备方法和装置”、“一种喷昔洛韦冻干粉针剂及其制备方法”、“门冬氨酸氨氯地平系列盐及其制备方法和其组合物、制剂以及片剂”等成果获得国家发明专利。“一类新药加替沙星及其制剂”浙江省科技进步一等奖，“注射用头孢甲肟及其原料”获浙江省科
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书技进步三等奖，二类新药“注射用喷昔洛韦”获金华市科技进步二等奖。截至2014年6月30日，公司共获得47项专利授权，其中发明专利42项。尖峰药业滴眼、滴耳剂生产线和片剂生产线已通过新版 GMP认证并取得了《药品 GMP证书》。
2、市场营销优势
尖峰药业采取了“抓重点，促转型，建队伍，强基础”的销售策略，对重点区域、重点品种给予一定的政策倾斜，认真研究并做好产品的招标工作，对代理销售队伍进行了筛选和调整，加强与优质代理商的合作，组建了覆盖浙江全省的终端销售团队，进一步优化整合销售资源，重点产品销量增长明显。公司已建立起适合自身产品特点的营销网络，医药产品的销售规模不断增长，产销率处于较高水平。
（三）双主业与投资并驾齐驱的业务模式优势
发行人作为国有控股企业，经营历史较长，其构建的水泥和医药两个主营业务是周期和非周期的合理结合，双主营业务经营构架形成了明显的业绩互补，增强了发行人的抗风险能力，能更加有效的抵抗经济周期变化所带来的不利影响，有利于公司平稳健康的发展。
在大力发展主业的同时，公司很早就制定了合作化的发展战略。在水泥行业竞争较为激烈的区域，采取联营和参股的方式与国内著名的央企合作成立南方水泥参与整合浙江等水泥市场；在医药行业，公司早在 1998年便以联营的方式投资的天津天士力制药集团有限公司，现已发展成国内著名医药企业的天士力集团。合作化的发展战略一方面使公司两大主业可以借助行业内著名大型企业的雄厚实力得到迅速的延伸和成长，另一方面通过强强联合，实现优势互补，进行有效合理的资源整合，增强了公司抵御风险的能力。基于主要联营公司和参股公司近年来的快速发展，该种战略给公司带来了稳定而丰厚的投资回报。目前，投资收益已成为公司利润的重要来源之一。基于公司联营及参股公司的合作方均为行业内著名的大型企业或国有企业，在提高尖峰集团知名度和品牌效应的同时，还大大提高了合作企业的盈利能力和抗风险能力。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节 财务会计信息
本公司 2011年度、2012年度和 2013年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2012]2018号、天健审[2013]2818号和天健审[2014]2658号标准无保留意见的审计报告。本公司 2014年半年度财务报告未经审计。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2011年度、2012年度以及 2013年度财务数据均摘自经审计的财务报告；2014年1-6月的财务数据，摘自本公司公布的2014年半年度报告（未经审计）。
报告期内，公司不存在会计估计变更和会计差错更正情况。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2011年度、2012年度和2013年度经审计的财务报告及2014年半年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，母公司以投资控股为主，没有具体的生产经营业务。因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的合并资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|101,416,377.86|127,883,811.24|107,393,538.75|
|99,247,247.96|101,572,454.57|55,294,424.62|
|215,551,617.69|184,192,165.09|146,582,142.48|
|45,401,006.11|30,977,701.03|33,362,576.63|
|||-|
|6,551,453.10||-|
|13,543,440.97|20,115,193.22|55,260,501.32|
|188,687,846.34|188,906,603.61|172,123,970.30|
|||-|
|2,868,228.12|17,120,994.94|28,167,271.57|
|673,267,218.15|670,768,923.70|598,184,425.67|
|||-|
|||-|
|1,027,357,353.87|954,779,718.33|774,856,326.72|
|20,069,484.67|19,572,261.37|5,904,520.12|
|1,109,181,041.63|1,140,535,306.46|968,493,862.45|
|235,251,015.83|170,949,002.85|194,237,803.23|
|||-|
|||-|
|171,087,496.39|172,950,074.29|158,362,991.83|
|24,574,527.97|24,060,091.65|18,268,870.00|
|16,298,648.84|16,298,648.84|17,029,696.28|
|4,362,680.33|6,156,008.72|2,063,573.57|
|882,241.46|882,241.46|1,408,603.30|
|18,254,106.00|27,952,026.00|39,559,706.00|
|2,627,318,596.99|2,534,135,379.97|2,180,185,953.50|
|3,300,585,815.14|3,204,904,303.67|2,778,370,379.17|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|322,845,840.00|403,170,117.00|304,502,397.09|
|||-|
|||2,800,000.00|
|291,491,631.53|304,852,343.97|264,475,719.45|
|63,444,919.53|46,785,267.96|38,095,235.95|
|15,263,240.09|31,435,170.02|25,581,786.95|
|44,057,848.52|50,829,936.28|37,418,863.33|
|1,655,540.99|9,387,072.26|8,786,501.27|
|36,378,040.42|870,840.42|23,573,769.13|
|64,381,008.67|59,098,948.48|79,474,407.94|
|9,000,000.00|9,000,000.00|29,000,000.00|
|||200,000,000.00|
|848,518,069.75|915,429,696.39|1,013,708,681.11|
|||-|
|86,000,000.00|86,000,000.00|9,000,000.00|
|297,107,938.07|296,779,805.66||
|||98,310,978.84|
|11,006,341.61|10,849,070.18|10,912,666.41|
|394,114,279.68|393,628,875.84|118,223,645.25|
|1,242,632,349.43|1,309,058,572.23|1,131,932,326.36|
|344,083,828.00|344,083,828.00|344,083,828.00|
|534,410,829.44|523,061,195.64|451,019,323.33|
|99,044,122.15|99,044,122.15|95,000,031.16|
|938,115,575.65|770,808,446.79|624,896,036.06|
|1,915,654,355.24|1,736,997,592.58|1,514,999,218.55|
|142,299,110.47|158,848,138.86|131,438,834.26|
|2,057,953,465.71|1,895,845,731.44|1,646,438,052.81|
|3,300,585,815.14|3,204,904,303.67|2,778,370,379.17|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|1,084,805,649.61|2,151,398,559.29|1,649,095,454.40|
|817,952,762.79|1,709,311,289.80|1,325,525,879.18|
|3,358,836.03|6,239,505.62|7,325,417.20|
|61,852,198.79|118,664,976.72|85,356,405.49|
|57,672,330.27|129,806,381.23|118,170,952.01|
|23,253,170.65|44,778,051.70|49,835,262.34|
|2,400,309.77|9,948,089.38|1,052,911.03|
|-|-|-|
|93,213,079.54|135,221,800.19|146,825,952.76|
|61,228,001.74|106,579,589.71|101,709,249.83|
|211,529,120.85|267,872,065.03|208,654,579.91|
|12,374,502.72|17,047,094.96|17,680,485.32|
|2,200,858.76|2,645,667.11|7,133,200.42|
|52,464.73|145,734.52|138,241.97|
|221,702,764.81|282,273,492.88|219,201,864.81|
|34,477,464.34|45,483,100.71|31,273,019.12|
|187,225,300.47|236,790,392.17|187,928,845.69|
|167,307,128.86|201,569,075.92|163,505,997.13|
|19,918,171.61|35,221,316.25|24,422,848.56|
|-|-|-|
|0.49|0.59|0.48|
|0.49|0.59|0.48|
|11,349,633.80|74,694,518.33|-27,317,337.42|
|198,574,934.27|311,484,910.50|160,611,508.27|
|178,656,762.66|276,263,594.25|136,188,659.71|
|19,918,171.61|35,221,316.25|24,422,848.56|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|1,230,690,720.46|2,363,699,845.96|1,853,792,244.22|
|16,876,329.16|23,503,160.55|24,939,812.30|
|10,966,620.84|11,488,230.44|28,064,888.17|
|1,258,533,670.46|2,398,691,236.95|1,906,796,944.69|
|906,982,982.11|1,869,345,220.56|1,439,312,235.73|
|62,622,273.48|125,767,219.48|107,222,109.93|
|90,817,062.15|115,882,145.08|130,393,054.45|
|83,897,286.82|137,186,655.40|117,849,866.88|
|1,144,319,604.56|2,248,181,240.52|1,794,777,266.99|
|114,214,065.90|150,509,996.43|112,019,677.70|
||2,000,000.00|6,467,500.00|
|25,433,624.70|63,355,915.01|113,275,624.69|
|4,891,992.87|727,520.19|842,118.16|
|||-|
||1,000,000.00|903,185.44|
|30,325,617.57|67,083,435.20|121,488,428.29|
|70,508,310.90|211,821,583.78|200,886,623.48|
||35,362,988.10|13,575,000.00|
|||-|
|||-|
|70,508,310.90|247,184,571.88|214,461,623.48|
|-40,182,693.33|-180,101,136.68|-92,973,195.19|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书合并现金流量表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|||-|
|||-|
|71,845,744.00|610,017,066.00|451,583,538.57|
||296,400,000.00|199,200,000.00|
|186,800.00|24,687,000.00|59,193,794.43|
|72,032,544.00|931,104,066.00|709,977,333.00|
|148,170,021.00|654,349,346.09|576,792,632.43|
|24,410,598.59|119,031,624.80|86,828,920.95|
|960,000.00|24,215,433.15|9,410,000.00|
|450,000.00|99,087,452.95|54,413,733.33|
|173,030,619.59|872,468,423.84|718,035,286.71|
|-100,998,075.59|58,635,642.16|-8,057,953.71|
|236,069.64|-996,354.99|-285,156.98|
|-26,730,633.38|28,048,146.92|10,703,371.82|
|127,697,011.24|99,648,864.32|88,945,492.50|
|100,966,377.86|127,697,011.24|99,648,864.32|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）母公司财务报表
本公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的母公司资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|8,000,941.03|28,874,593.56|1,736,904.43|
|||-|
||8,450,000.00|-|
|||-|
|||50,000.00|
|||-|
|6,551,453.10||-|
|570,302,413.93|508,951,589.56|388,163,629.75|
|||-|
|||-|
|||-|
|584,854,808.06|546,276,183.12|389,950,534.18|
|||-|
|||-|
|||-|
|1,352,627,031.41|1,283,636,034.79|1,125,114,309.40|
|||-|
|46,245,781.75|47,764,331.83|49,959,766.85|
|||-|
|||-|
|||-|
|9,082,899.52|9,197,896.42|9,427,890.22|
|||-|
|||-|
|||-|
|||-|
|||-|
|1,407,955,712.68|1,340,598,263.04|1,184,501,966.47|
|1,992,810,520.74|1,886,874,446.16|1,574,452,500.65|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书母公司资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|120,000,000.00|122,500,000.00|100,000,000.00|
|||-|
|||-|
|163,507.88|403,507.88|2,426,880.46|
|||-|
|4,451,702.35|7,625,944.82|7,466,758.07|
|2,914,490.91|4,724,872.63|4,635,371.30|
|1,411,231.33|8,819,206.67|6,148,510.69|
|867,754.50|867,754.50|867,754.50|
|34,283,128.88|126,851,330.40|84,128,056.04|
|||-|
|||200,000,000.00|
|164,091,815.85|271,792,616.90|405,673,331.06|
|86,000,000.00|86,000,000.00|-|
|297,107,938.07|296,779,805.66|-|
|||-|
|||-|
|||-|
|||-|
|||-|
|383,107,938.07|382,779,805.66|-|
|547,199,753.92|654,572,422.56|405,673,331.06|
|344,083,828.00|344,083,828.00|344,083,828.00|
|526,811,177.41|515,461,543.61|440,767,025.28|
|||-|
|||-|
|96,737,196.05|96,737,196.05|92,693,105.06|
|||-|
|477,978,565.36|276,019,455.94|291,235,211.25|
|1,445,610,766.82|1,232,302,023.60|1,168,779,169.59|
|1,992,810,520.74|1,886,874,446.16|1,574,452,500.65|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|539,725.00|344,050.00|278,100.00|
|83,621.06|-|-|
|-|19,266.81|15,573.60|
|134,461.00|1,328,000.00|125,000.00|
|8,358,095.60|23,042,384.61|22,465,873.75|
|1,812,397.18|1,865,600.37|-6,444,645.97|
|20,553,431.36|32,789,944.54|-17,371,352.17|
|-|-|-|
|232,831,240.62|99,260,706.84|146,265,533.89|
|42,641,362.82|70,637,523.05|81,751,872.60|
|202,428,959.42|40,559,560.51|147,753,184.68|
|530,150.00|183,868.92|1,403,985.95|
|1,000,000.00|302,519.55|62,476.00|
|-|1,775.50|11,000.00|
|201,959,109.42|40,440,909.88|149,094,694.63|
|-|-|-|
|201,959,109.42|40,440,909.88|149,094,694.63|
|-|74,694,518.33|-27,317,337.42|
|201,959,109.42|115,135,428.21|121,777,357.21|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,069,725.00|475,050.00|1,676,300.00|
|1,069,725.00|475,050.00|1,676,300.00|
|36,180.00|-|-|
|6,082,084.28|8,687,556.02|8,260,071.29|
|2,989,287.43|402,168.02|402,524.11|
|152,895,438.29|29,851,919.86|31,200,342.72|
|162,002,990.00|38,941,643.90|39,862,938.12|
|-160,933,265.00|-38,466,593.90|-38,186,638.12|
|-|2,051,671.41|5,462,500.00|
|183,638,424.70|49,355,915.01|68,125,195.98|
|-|147,400.00|48,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|183,638,424.70|51,554,986.42|73,635,695.98|
|151,149.00|3,052,072.74|2,488,381.40|
|15,000,000.00|44,072,988.10|10,000,000.00|
|-|1,583,602.44|-|
||117,341,416.74|111,077,300.00|
|15,151,149.00|166,050,080.02|123,565,681.40|
|168,487,275.70|-114,495,093.60|-49,929,985.42|
|-|-|-|
|70,000,000.00|208,500,000.00|150,000,000.00|
|-|296,400,000.00|199,200,000.00|
|-|50,000,000.00|6,893,794.43|
|70,000,000.00|554,900,000.00|356,093,794.43|
|72,500,000.00|300,000,000.00|232,000,000.00|
|25,927,663.23|74,800,623.37|53,650,560.72|
|-|-|-|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|98,427,663.23|374,800,623.37|285,650,560.72|
|-28,427,663.23|180,099,376.63|70,443,233.71|
|-|-|-|
|-20,873,652.53|27,137,689.13|-17,673,389.83|
|28,874,593.56|1,736,904.43|19,410,294.26|
|8,000,941.03|28,874,593.56|1,736,904.43|

二、最近三年及一期财务报表合并范围的变化情况
本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人报告合并范围变化情况如下：
（一）纳入合并会计报表的公司范围
截至2014年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：
||||
|-|-|-|
|子公司全称|注册地|注册资本（万元）|
|浙江尖峰水泥有限公司|金华|17,862.00|
|大治尖峰水泥有限公司|大冶|25,000.00|
|云南尖峰水泥有限公司|普洱|15,000.00|
|浙江尖峰药业有限公司|金华|14,907.00|
|金华市医药有限公司|金华|2,200.00|
|金华市尖峰大药房连锁有限公司|金华|340.00|
|浙江尖峰健康科技有限公司|金华|3,000.00|
|海南尖峰医药有限公司|海南|100.00|
|天津市尖峰天然产物研究开发有限公司|天津|1,000.00|
|天津市壹杯红生物技术有限公司|天津|100.00|
|天津尖峰弗兰德医药科技发展有限公司|天津|500.00|
|浙江尖峰国际贸易有限公司|金华|3,000.00|
|浙江尖峰通信电缆有限公司|金华|1000.00|
|浙江尖峰投资有限公司|杭州|3,000.00|
|金华尖峰陶瓷有限责任公司|金华|3,000.00|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|金华市尖峰联合医疗器械有限公司|金华|100.00|
|浙江尖峰汉升生物科技有限公司|金华|3800.00|

（二）公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况
1、2014年1-6月合并报表范围变化情况
（1）中能物产
发行人子公司浙江金华中能物产有限公司于2014年6月26日完成工商注销登记手续，故自该公司注销之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
2、2013年度合并报表范围变化情况
（1）尖峰汉升
2013年 9月，发行人子公司尖峰药业单独出资 500万元设立了金华尖峰医药技术研究有限公司，于 2013年 9月 1日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330702000085760的《企业法人营业执照》。
2014年 5月，根据浙江尖峰药业有限公司与上海汉升生物科技有限公司签订的合作协议，该公司进行了名称和注册资本的变更，公司名称变更为浙江尖峰汉升生物科技有限公司，注册资本变更为3,800万元（分期出资），截止2014年6月30日，实收资本仍为500万元，尖峰药业持有100%。
（2）新联陶瓷
发行人子公司金华新联陶瓷有限公司于2013年3月26日办妥注销手续，故自该公司注销之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
3、2012年度合并报表范围变化情况
（1）尖峰健康
发行人子公司尖峰药业出资设立浙江尖峰生物科技有限公司，尖峰药业以货币出资 1,000.00万元，占注册资本的100.00%。该公司于 2012年 9月 7日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330702000073813的《企业法人营业执照》。
因发行人拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围；2013年11月尖峰药业又出资500.00万元对其进行增资。2013年12月，本公司受让了尖峰药
业持有的该公司100.00%股权，尖峰生物成为本公司全资子公司。
2014年5月本公司出资1,500万元对其进行了增资，该公司的注册资本增加
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书至3,000.00万元，并更名为浙江尖峰健康科技有限公司。
（2）中能物产
发行人公司浙江尖峰国际贸易有限公司独资设立浙江金华中能物产有限公司，于 2012年 12月 24日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330702000076017的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000.00万元，浙江尖峰国际贸易有限公司拥有该公司实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（3）尖峰联合
2012年11月，发行人子公司尖峰药业之控股子公司金华医药对金华市元亨医疗器械有限公司（后更名为金华市尖峰联合医疗器械有限公司）增资40万元，占该公司增资后注册资本的40%，该公司原股东自然人何琳、陈达持股比例分别从60%和40%下降至35%和25%，增资后何琳、陈达承诺与金华市医药有限公司保持一致行动，金华市医药有限公司拥有该公司的实质控制权，故自 2012年11月起将其纳入合并财务报表范围。
2013年11月，金华医药受让了尖峰联合自然人股东何琳、陈达所持的尖峰联合35%、25%的股权，尖峰联合成为金华医药的全资子公司。
2、2011年度合并报表范围变化情况
（1）云南尖峰
根据 2010年 11月 25日发行人与接力水泥、自然人诸葛礼建签订的《合作协议书》，发行人以现金分期对普洱市尖峰接力水泥有限公司增资。2011年 3月，发行人对该公司首次增资办妥工商变更登记手续，公司持股54.02%，拥有对其实质控制权，故自 2011年 3月起，将其纳入合并财务报表范围。经过后续出资及股权转让后，该公司注册资本增至1.5亿元，并将名称变更为云南尖峰水泥有限公司，发行人拥有其75%的股权，子公司尖峰水泥拥有其25%的股权。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|0.79|0.73|0.59|
|0.57|0.53|0.42|
|37.65|40.85|40.74|
|5.57|5.05|4.40|
|100.00|100.00|100.00|
|100.00|100.00|100.00|
|71,495.38|79,494.99|64,361.34|
|25.78|29.54|28.10|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|5.43|13.01|11.68|
|4.43|9.47|7.86|
|7.55|10.99|9.92|
|28,988.84|41,315.92|33,014.32|
|0.41|0.52|0.51|
|12.06|8.86|6.69|
|10.22|7.06|5.44|
|0.33|0.44|0.33|
|-0.08|0.08|0.03|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、母公司财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|3.56|2.01|0.96|
|3.56|2.01|0.96|
|27.46|34.69|25.77|
|4.20|3.58|3.40|
|100.00|100.00|100.00|
|100.00|100.00|100.00|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|不适用|不适用|不适用|
|13.52|2.26|7.05|
|-0.47|-0.11|-0.11|
|-0.06|0.08|-0.05|

上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（7）全部债务8=短期债务+长期债务；其中，短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期非流动负债+短期融资券；长期债务=长期借款+应付债券+融资租赁款；
（8）债务资本比率=全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）
（9）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
6
母公司没有存货科目，故速动比率与流动比率一致。
7
母公司没有应收账款科目，故应收账款周转率不适用。
8
公司 2012年 7月发行短期融资券计入短期债务；2011年和 2012年分别有融资租赁款 14,096.41万元和
9,831.10万元计入长期债务。2013年与2014年1-6月分别有29,677.98万元和29,710.79万元公司债券计入
长期债务。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（10）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（11）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]；
（12）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（13）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
（14）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（15）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；
（16）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数；
（17）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数。
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的每股收益和每股净资产收益率如下（合并报表口径）：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|基本每股收益|0.49|0.59|0.48|
|稀释每股收益|0.49|0.59|0.48|
|基本每股收益|0.48|0.57|0.47|
|稀释每股收益|0.48|0.57|0.47|
||9.16|12.42|11.17|
||9.07|12.09|11.01|

上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/(E+NP÷2+E×M÷M-E×M÷M±E×M÷M )
0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为 0
归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、 i
归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 j
公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至 0 i
报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E j k为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动下 k
一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S＋S＋S×M÷M－S×M÷M－S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S 0 1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新 i
股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；
j k
M报告期月份数；M为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少股 0 i j
份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× 1
（1-所得税率）]/（S＋S＋S×M÷M－S×M÷M—S+认股权证、股份期权、 0 1 i i 0 j j 0 k
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 1
司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|331,694.92|466,183.11|1,963,315.92|
|||1,607,904.52|
|3,615,611.57|8,033,230.19|5,429,098.28|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-1,509,412.64|-1,210,003.71|-5,742,942.39|
|2,437,893.85|7,289,409.59|3,257,376.33|
|491,680.55|797,999.14|-196,117.12|
|290,589.44|1,025,232.63|1,123,530.42|
|1,655,623.86|5,466,177.82|2,329,963.03|
|165,651,505.00|196,102,898.10|161,176,034.10|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为343.68万元、233.00万元、546.62万元和165.56万元，主要系公司资源综合利用退税、税收优惠返还等政府补助。扣除非经常性损益后，公司 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，归属于母公司所有者的净利润分别为 26,536.70万元、16,117.60万元、19,610.29万元和 16,565.15万元，最近三年及一期公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营正常，可以为公司的偿债能力提供保障。
四、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，分别按照合并口径和母公司口径对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
（一）以合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|67,326.72|20.40%|67,076.89|20.93%|59,818.44|21.53%|67,944.53|
|262,731.86|79.60%|253,413.54|79.07%|218,018.60|78.47%|195,940.52|
|330,058.58|100.00%|320,490.43|100.00%|277,837.04|100.00%|263,885.06|

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司的总资产分别为263,885.06万元、277,837.04万元、320,490.43万元和330,058.58万元。报告期内公司保持持续盈利能力，从而实现资产规模的持续扩大。公司主营业务主要为水泥和医药，对生产设备的投资较大，故固定资产等所
占的比重也较大。公司总资产中的流动资产与非流动资产结构相对稳定，非流动
资产占比逐年小幅增长。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书①流动资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,141.64|15.06%|12,788.38|19.07%|10,739.35|17.95%|13,963.93|
|9,924.72|14.74%|10,157.25|15.14%|5,529.44|9.24%|8,982.70|
|21,555.16|32.02%|18,419.22|27.46%|14,658.21|24.50%|13,582.01|
|4,540.10|6.74%|3,097.77|4.62%|3,336.26|5.58%|8,553.99|
|655.15|0.97%|-|-|-|-|-|
|1,354.34|2.01%|2,011.52|3.00%|5,526.05|9.24%|6,339.75|
|18,868.78|28.03%|18,890.66|28.16%|17,212.40|28.77%|16,522.16|
|286.82|0.43%|1,712.10|2.55%|2,816.73|4.71%|-|
|67,326.72|100.00%|67,076.89|100.00%|59,818.44|100.00%|67,944.53|

截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，公司流动资产分别为 67,944.53万元、59,818.44万元、67,076.89万元和 67,326.72万元，占总资产的比例分别为25.75%、21.53%、20.93%和20.40%。货币资金、应收票据、应收账款和存货是本公司流动资产的主要构成部分，截至 2014年 6月 30日，上述四项科目占公司流动资产的比重为89.85%，具体情况如下：
A、货币资金
货币资金主要为公司维持日常运营或部分资本开支需要预留的资金。截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，公司货币资金余额分别为 13,963.93万元和 10,739.35万元、12,788.38万元和 10,141.64万元，占当期流动资产比例分别为20.55%、17.95%、19.07%和15.06%。2012年末，公司货币资金同比减少3,224.57万元，同比下降23.09%，主要系公司归还较多的银行借款所致；2013年末货币资金同比增加 2,049.03万元，同比增长19.08%，主要系2013年度公司营业收入规模扩大，经营性现金流增加，以及融资活动取得的货币资金增加所致。截至2014年6月30日，公司货币资金10,141.64万元，主要为境内人民币存款，以及部分美元、欧元存款。
B、应收票据
截至 2011年 12月31日、2012年 12月31日、2013年 12月31日和 2014
年6月30日，公司应收票据余额分别为8,982.70万元、5,529.44万元、10,157.25
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书万元和 9,924.72万元。2012年末应收票据下降主要系公司和子公司期末票据背书减少所致。2013年末应收票据同比增长83.69%，增幅较大，主要系当期子公司票据结算增加所致，2013年度公司水泥业务子公司经营回暖，应收票据增长幅度与当期水泥业务增长相匹配。
C、应收账款
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年6月30日，公司应收账款净额分别为13,582.01万元、14,658.21万元、18,419.2万元和21,555.16万元，占当期流动资产比例分别为19,99%、24.50%、27.46%%和32.02%，2013年末、2014年6月30日公司的应收账款占流动资产比重较大，主要系公司医药商业子公司应收款项占比较大所致。报告期内公司医药商业营业规模逐渐扩大，公司应收账款与医药商业业务营业收入规模增长趋势匹配。
最近三年及一期，公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,914.83|91.80%|17,308.84|94.23%|14,083.84|92.55%|13,164.64|
|1,179.61|5.44%|737.44|4.01%|532.01|3.50%|363.71|
|182.55|0.84%|45.35|0.25%|185.98|1.22%|149.39|
|133.94|0.62%|37.35|0.20%|175.24|1.15%|204.32|
|283.58|1.31%|240.38|1.31%|241.18|1.58%|376.73|
|21,694.52|100.00%|18,369.35|100.00%|15,218.26|100.00%|14,258.79|

截至2014年6月30日，公司合并报表应收账款前五名情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|占应收总额比例|
|非关联方|1,129.63|4.95%|
|非关联方|892.01|3.91%|
|非关联方|588.37|2.58%|
|非关联方|528.97|2.32%|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|非关联方|506.97|2.22%|
||3,645.95|15.98%|

报告期内公司各期末应收款项账龄结构稳定，账龄较短，主要为一年以内为主，一年以内应收账款占比均为90%以上，比例分别为92.33%、92.55%、94.23%和91.80%，其中 2011-2013年度呈现小幅上升趋势；截至 2014年 6月 30日，公司应收账款较 2013年末增加 3,016.43万元。目前，公司水泥、医药工业产品主要采取代理销售模式，以现金结算为主，该部分应收账款相对较少；期末应收账款余额主要为医药商业业务产生。公司医药商业的客户主要为浙江省内的各大型医院和医药公司，实力雄厚，信誉良好，经营与回款情况良好，总体上看，公司应收账款发生坏账的风险很小，应收账款总体质量较好。
D、存货
公司存货主要包括原材料和库存商品。报告期内公司水泥和医药工业产销率均保持在较高水平，期末库存商品主要系医药商业业务采购的药品。截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和2014年 6月 30日，公司存货期末余额分别为 16,522.16万元、17,212.40万元、18,890.66万元和18,868.78万元。近三年存货随着公司业务规模的扩大而有所增长。
最近三年及一期，存货分类明细表如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|29.12|0.15%|39.55|0.21%|-|-|-|
|5,477.93|28.55%|6,184.35|32.13%|5,141.83|29.27%|4,620.78|
|1,109.14|5.78%|431.61|2.24%|938.28|5.34%|1,320.67|
|12,568.77|65.51%|12,594.51|65.43%|11,487.32|65.39%|10,941.01|
|19,184.96|100.00%|19,250.02|100.00%|17,567.43|100.00%|16,882.46|
|316.17|-|359.36|-|355.03|-|360.30|
|18,868.78|-|18,890.66|-|17,212.40|-|16,522.16|

报告期内，公司原材料金额增加主要系子公司云南尖峰生产线竣工投产，生
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书产规模扩大而提前增加备货所致；库存商品增加主要系尖峰药业医药商业业务规模继续扩大导致。
公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
②非流动资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|102,735.74|39.10%|95,477.97|37.67%|77,485.63|35.54%|77,619.56|
|2,006.95|0.76%|1,957.23|0.77%|590.45|0.27%|523.65|
|110,918.10|42.22%|114,053.53|45.01%|96,849.39|44.42%|74,352.08|
|23,525.10|8.95%|17,094.90|6.75%|19,423.78|8.91%|25,234.46|
|17,108.75|6.51%|17,295.01|6.82%|15,836.30|7.26%|16,140.82|
|2,457.45|9.35%|2,406.01|0.95%|1,826.89|0.84%||
|1,629.86|0.62%|1,629.86|0.64%|1,702.97|0.78%|1,702.97|
|436.27|0.17%|615.60|0.24%|206.36|0.09%|235.64|
|88.22|0.03%|88.22|0.03%|140.86|0.06%|131.35|
|1,825.41|0.69%|2,795.20|1.10%|3,955.97|1.81%|-|
|262,731.86|100.00%|253,413.54|100.00%|218,018.60|100.00%|195,940.52|

截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，发行人非流动资产分别为 195,940.52万元、218,018.60万元、253,413.54万元和262,731.86万元，占当年总资产的比重分别为74.25%、78.47%、79.07%和79.60%。报告期内发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成。公司将股权投资作为一项长期重要的发展战略，故长期股权投资余额较大。公司主营业务主要为水泥和医药，对生产设备的投资较大，故固定资产所占的比重也较大。随着在建工程项目的陆续完工，报告期内固定资
产的占比逐步提高。
A、长期股权投资
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，长期股权投资分别为 77,619.56万元、77,485.63万元、95,477.97万元和 102,735.74万元，占非流动资产的比例分别为39.61%、35.54%、37.67%和39.10%。截至 2013年 12月 31日，公司长期股权投资同比增加 17,992.34万元，主要系：天士力集团和南方尖峰的利润和净资产增加，公司按权益法核算投资收益增加；参股公司金华银行因业务需要增资扩股，公司出资3536.30万元认购金华银行股权。
发行人近三年及一期长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|57,891.04|52,463.11|39,984.44|35,239.73|
|20,694.65|18,835.99|16,641.78|21,182.28|
|1,131.89|1,160.71|1,222.46|1,186.53|
|-|-|155.09|155.16|
|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|
|3,636.38|3,636.38|3,636.38|3,636.38|
|6,636.30|6,636.30|3,100.00|3,100.00|
|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|120.00|120.00|120.00|-|
|92.48|92.48|92.48|92.48|
|33.00|33.00|33.00|33.00|
|217.58|217.58|217.58|217.58|
|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|-|-|-|475.00|
|-|-|-|290.00|

9
截至2013年12月31日，该子公司股权已出售。
10
该股权已核销。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|19.00|
|-|-|-|10.00|
|104,953.32|97,695.55|79,703.21|80,137.14|

B、固定资产
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，公司固定资产账面价值分别为 74,352.08万元、96,849.39万元、114,053.53万元和110,918.10万元，占非流动资产的比例分别为37.95%、44.42%、45.01%和42.22%，公司固定资产构成主要为房屋建筑物和水泥、医药生产专用设备。报告期内，公司在云南地区建设水泥生产线及配套设施，对已有水泥厂进行技术改造，对医药车间进行改造。截至2014年6月30日，云南尖峰水泥生产线已基本达产。随着尖峰药业项目建设陆续推进，公司的固定资产规模将继续扩大。
C、在建工程
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年6月30日，公司在建工程余额分别为25,234.46万元、19,423.78万元、17,094.90万元和 23,525.10万元，占非流动资产的比例分别为12.88%、8.91%、6.75%和8.95%。截至2013年12月31日，公司在建工程较同期末减少2,328.88万元，主要系云南尖峰水泥生产线及配套工程结转固定资产增加所致。截至 2014年 6月30日，在建工程为23,525.10万元，分别为云南尖峰新型干法水泥生产线及配套工程 1,325.86万元、尖峰药业金西项目（一期）21,884.17万元和其他零星工程315.07万元，较2013年末增长37.61%，主要系子公司尖峰药业在建金西项目工程投入增加。
11
该股权已核销。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|32,284.58|25.98%|40,317.01|30.80%|30,450.24|26.90%|37,171.15|
|-|-|-|-|280.00|0.25%|409.00|
|29,149.16|23.46%|30,485.23|23.29%|26,447.57|23.36%|22,870.06|
|6,344.49|5.11%|4,678.53|3.57%|3,809.52|3.37%|5,410.27|
|1,526.32|1.23%|3,143.52|2.40%|2,558.18|2.26%|2,564.64|
|4,405.78|3.55%|5,082.99|3.88%|3,741.89|3.31%|5,539.94|
|165.55|0.13%|938.71|0.72%|878.65|0.78%|99.02|
|3,637.80|2.93%|87.08|0.07%|2,357.38|2.08%|357.78|
|6,438.10|5.18%|5,909.89|4.51%|7,947.44|7.02%|9,079.17|
|900.00|0.72%|900.00|0.69%|2,900.00|2.56%|5,800.00|
|-|-|0.00|0.00%|20,000.00|17.67%|-|
|84,851.81|68.28%|91,542.97|69.93%|101,370.87|89.56%|89,301.05|
|8,600.00|6.92%|8,600.00|6.57%|900.00|0.80%|3,800.00|
|29,710.79|23.91%|29,677.98|22.67%|-|-|-|
|-|-|-|-|9,831.10|8.69%|14,096.41|
|1,100.63|0.89%|1,084.91|0.83%|1,091.27|0.96%|1,094.48|
|39,411.43|31.72%|39,362.89|30.07%|11,822.36|10.44%|18,990.89|
|124,263.23|100.00%|130,905.86|100.00%|113,193.23|100.00%|108,291.93|

截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年6月30日，公司负债总额分别为108,291.93万元、113,193.23万元、130,905.86万元和 124,263.23万元，占负债总额的比重分别为82.46%、89.56%、69.93%和
68.28%。。从债务结构来看，负债主要为流动负债。2013年流动负债占负债总
额比例下降，主要系公司为调整债务结构于 2013年 6月 5日发行了 3亿元公司
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债券，用于偿还2亿元短期融资券及补充公司营运资金；截至2014年6月30日，流动负债总额为 84,851.81万元。报告期内，公司流动负债主要为短期借款和应付账款、其他流动负债。
①流动负债分析
A、短期借款
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，短期借款余额分别为 37,171.15万元、30,450.24万元、40,317.01万元和 32,284.58万元，占负债总额的比重分别为34.32%、26.90%、30.80%和25.98%。2013年，公司短期借款规模上升，主要系公司业务规模增加，存货采购等流动资金需求增大。公司计划继续通过发行公司债券相应调整债务结构，不断提高中长期贷款的比重，以使债务结构更加合理。
B、应付账款
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，应付账款余额分别为 22,870.06万元、26,447.57万元、30,485.23万元和 29,149.16万元，占负债总额的比重分别为21.12%、23.36%、23.29%和23.46%。2012年末和 2013年末，公司应付账款同比分别增加 3,577.51万元和 4,037.66万元，增幅分别为15.64%和15.67%，主要系报告期内尖峰药业医药商业业务规模扩大增加采购所致，与同期期末存货余额和应收账款余额的增长幅度相匹配。
②非流动负债分析
近三年及一期发行人非流动负债主要是长期借款、应付债券和长期应付款。
其中：
A、长期借款
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，公司长期借款分别为 3,800.00万元、900.00万元、8,600.00万元和8,600.00万元。2012年末，公司长期借款同比减少2,900.00万元，主要系尖峰药业和国际贸易提前归还部分长期借款所致。2013年末长期借款额8,600万元，同比上升855.56%，主要系 2013年公司向建设银行金华市分行长期贷款增加所致。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书B、应付债券
2013年 4月 24日，经中国证监会证监许可[2013]595号文核准，公司获准公开发行不超过人民币 6亿元的公司债券。2013年 6月 5日，公司首期发行 3亿元公司债券，期限5年（附第3年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面利率4.90%。截至 2014年 6月 30日，公司已完成支付第一年债券利息1,470.00万元，应付债券余额为29,710.79万元。
C、长期应付款
截至 2011年 12月 31日和 2012年 12月 31日，公司长期应付款分别为14,096.41万元、9,831.10万元，主要系因为大冶尖峰于2011年3月24日与华融金融租赁金华分公司签订《融资租赁合同》，将已建成投产的新型干法水泥生产线设备等资产以售后回租方式，向该公司融资所产生。截至2013年12月31日，大冶尖峰已归还售后租回融资租赁款。截至 2013年 12月 30日和 2014年 6月30日，公司长期应付款余额为零。
2、现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|125,853.37|239,869.12|190,679.69|
|123,069.07|236,369.98|185,379.22|
|114,431.96|224,818.12|179,477.73|
|90,698.30|186,934.52|143,931.22|
|11,421.41|15,051.00|11,201.97|
|-4,018.27|-18,010.11|-9,297.32|
|-10,099.81|5,863.56|-805.80|
|23.61|-99.64|-28.52|
|-2,673.06|2,804.81|1,070.34|

（1）经营活动现金流量分析
公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。2011年
度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额
分别 18,403.77万元、11,201.97万元、15,051.00万元和 11,421.41万元，近三年
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书及一期均为净流入，显示公司在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回报。2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降39.12%，主要系房地产行业调控对下游水泥建材等行业产生一定影响，水泥行业整体价格回落，公司水泥、熟料业务收入规模减小，公司经营活动现金流量净额下降所致。2013年度公司经营活动现金流净额同比上升34.36%，主要系公司医药板块继续保持稳定增长，水泥行业景气度逐步回升，同时公司云南尖峰日产3,000吨水泥熟料生产线投产，水泥板块营业收入增加。2014年1-6月，公司经营活动现金流净额为 11,421.41万元，较上年同期增长105.78%，主要系水泥价格较去年同期相比有所回升，云南尖峰日产3,000吨水泥熟料生产线基本达产，公司整体水泥产品销量与价格同比增长；医药行业在去年同期较高基数上保持平稳增长。
近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|18,722.53|23,679.04|18,792.88|
|240.03|994.81|105.29|
|4,032.88.|7,710.99|5,670.64|
|186.26|419.62|440.34|
|195.48|297.22|47.02|
|-33.17|-1.71|-43.58|
|-|-|-|
|-|-||
|2,254.27|4,597.09|4,964.65|
|-9,321.31|-13,522.18|-14,682.60|
|-|52.64|-9.51|
|-|-|-|
|42.94|-1,802.54|-1,085.54|
|-3,666.18|-11,936.82|-3,261.79|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-1,232.32|4,562.86|264.16|
|-|-|-|
|11,421.41|15,051.00|11,201.97|

（2）投资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,281.18万元、-9,297.32万元、-18,010.11万元和-4,018.27万元。2011年度，公司投资活动现金净流出主要系云南尖峰水泥生产线工程投入增加所致，该项目是公司水泥业务在浙江省外的又一项重大投资；2013年度投资活动现金流量为净流出18,010.11，主要系尖峰药业金西项目（一期）工程、云南尖峰水泥生产线及配套工程投入增加所致。2014年1-6月，公司继续推进尖峰药业金西项目（一期）工程建设及云南尖峰附属工程等项目，投资活动现金流量为净流出4,018.27万元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,215.15万元、-805.80万元、5,863.56万元和-10,099.81万元。
2012年度公司筹资活动现金流量净额较上期增加6,409.35万元，主要系2012年发行短期融资券收到的现金较多。2013年，筹资活动现金流量为净流入，系2013年公司发行了3亿元公司债券，募集资金用于偿还2亿元短期融资券及补充公司营运资金。2014年1-6月，公司筹资活动现金流为净流出10,099.81万元,主要系公司偿还了部分保证借款以及支付公司债券利息所致。
3、偿债能力分析
（1）从公司主要偿债指标分析公司偿债能力
从短期偿债指标来看，截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司流动比率分别为0.76、0.59、0.73和0.79，速动比率分别为0.58、0.42、0.53和0.57，虽然流动比率和速动比率整体都较为稳定，但短期偿债指标较弱，原因如下：
①从资产结构上来看，由于行业特性，公司水泥业务和医药工业对生产设备
的投资较大，所以固定资产和在建工程占总资产比例较大。此外，公司将股权投
资作为一项长期重要的发展战略，长期股权投资占总资产比重也较大，导致流动
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书资产占比较小。截至2014年6月30日，流动资产占总资产的比例为20.40%。
②从负债结构上来看，2011-2012年度公司主要以流动负债为主，银行短期借款、短期融资券为公司主要的融资方式，流动负债整体占负债总额比例较大。
截至2012年12月31日，流动负债占总负债的比例为89.56%；2013年公司通过发行公司债券进行直接融资，降低了短期债务融资比例，2013年末流动负债占比下降至69.93%，提高了中长期债务的比例，债务结构更趋合理，进一步增强了公司的短期偿债能力。2014年6月30日公司流动负债占比为68.28%，报告期内总体呈现稳步下降态势，表明公司负债结构调整逐渐取得成效。
从长期偿债指标来看，截至2011年12月31日、2012年12月31、2013年12月31日和2014年6月30日，公司资产负债率分别为41.04%、40.74%、40.85%和37.65%，资产负债率水平总体较低且总体处于小幅下降趋势，表明公司具备较好的长期偿债能力，从而能够保证债权人的利益。水泥业务板块，公司的资产负债率低于行业平均水平；医药行业板块，公司医药资产负债率处于行业平均水平。总体看，公司的资产负债率处于合理稳健水平，偿债能力较好。
表：水泥行业上市公司偿债能力比较
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||资产负债率||||流动比率（倍）||||速动比率（倍）||
|||2014年||2013年||2014年||2013年||2014年|2013年|
|||6月30日||12月31日||6月30日||12月31日||6月30日|12月31日|
||33.87%||36.88%||1.74||1.69||1.38|||
||69.42%||67.75%||0.66||0.65||0.53|||
||59.86%||61.59%||0.76||0.70||0.60|||
||51.81%||54.77%||0.78||0.72||0.64|||
||61.05%||61.72%||0.38||0.42||0.30|||
||104.16%||98.32%||0.60||0.67||0.40|||
||63.36%||63.51%||0.82||0.81||0.64|||
||37.65%||40.85%||0.79||0.73||0.57|||

表：医药行业上市公司偿债能力比较
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||资产负债率||||流动比率（倍）||||速动比率（倍）||
|||2014年||2013年||2014年||2013年||2014年|2013年|
|||6月30日||12月31日||6月30日||12月31日||6月30日|12月31日|
||39.24%||28.71%||2.64||4.97||2.20|||
||29.20%||32.40%||1.94||1.91||1.34|||
||60.45%||57.36%||0.96||1.11||0.68|||
||81.71%||82.32%||0.86||0.87||0.58|||

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|33.26%|37.90%|2.10|1.72|1.74|
|40.64%|39.78%|1.42|1.76|1.09|
|37.65%|40.85%|0.79|0.73|0.57|

随着公司盈利能力的提高，公司利润稳步增长，对借款利息的偿还能力较强。
发行人 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月的利息保障倍数分别为10.74倍、5.44倍、7.06倍和10.22倍。2012年度利息保障倍数下降，主要系 2012年水泥价格下降导致公司利润总额同比下降所致。2012年度至今随着水泥价格企稳回升以及公司医药板块盈利能力的稳定上升，公司利息保障倍数也大幅上升，2014年半年度公司的利息保障倍数上升至10.22。未来随着公司各业务板块的发展，公司经营业绩的增长，公司偿债能力也将进一步提高。
（2）从银行授信额度分析公司偿债能力
公司长期以来银行信用良好，从未发生贷款逾期未予偿还的情况。截至2014年 6月 30日，公司拥有建设银行、交通银行、浦发银行、中信银行等多家银行共计 130,100.00万元人民币授信额度，其中未使用的信用额度为 85,900.00万元人民币。
4、盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|108,480.56|215,139.86|164,909.55|
|81,795.28|170,931.13|132,552.59|
|6,185.22|11,866.50|8,535.64|
|5,767.23|12,980.64|11,817.10|
|2,325.32|4,477.81|4,983.53|
|240.03|994.81|105.29|
|9,321.31|13,522.18|14,682.60|
|21,152.91|26,787.21|20,865.46|
|22,170.28|28,227.35|21,920.19|
|18,722.53|23,679.04|18,792.88|
|16,730.71|20,156.91|16,350.60|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）营业收入及毛利分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|108,480.56|215,139.86|164,909.55|
|107,654.49|213,928.81|164,178.23|
|826.08|1,211.05|731.31|
|81,795.28|170,931.13|132,552.59|
|26,685.28|44,208.73|32,356.96|
|24.60%|20.55%|19.62%|

公司 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，营业收入分别为164,478.88万元、164,909.55万元、215,139.86万元和108,480.56万元。2012年，毛利额和毛利率下降主要系水泥行业整体价格下降；2013年、2014年上半年水泥行业景气度回升，子公司云南尖峰生产线竣工投产，公司毛利额及毛利率逐步增长。
报告期内公司的营业收入99%以上来源于主营业务收入，主要由水泥行业和医药行业构成。
①主营业务收入的构成及变动分析
表：公司主营业务收入（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|50,989.13|47.36%|93,696.42|43.80%|63,012.93|38.38%|72,736.61|
|49,464.64|45.95%|92,099.05|43.05%|82,785.43|50.42%|76,543.88|
|7,200.71|6.69%|28,133.34|13.15%|18,379.87|11.20%|14,366.78|
|107,654.49|100.00%|213,928.81|100.00%|164,178.23|100.00%|163,647.27|

表：公司医药业务收入（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|14,104.21|28.51%|26,496.55|28.77%|23,043.96|27.84%|21,835.64|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|35,360.43|71.49%|65,602.50|71.23%|59,741.47|72.16%|54,708.25|
|49,464.64|100.00%|92,099.05|100.00%|82,785.43|100.00%|76,543.88|

由上表可知，报告期内公司水泥业务收入占公司主营业务收入的比重均保持在45%左右，其中 2012年度受到水泥行业价格下行影响，公司水泥业务收入下降至38.38%，2013年度水泥建材行业回暖，公司水泥业务收入规模、占比上升。
报告期内，公司水泥生产经营活动主要集中在子公司大冶尖峰和云南尖峰，其中大冶尖峰对窑系统进行技改，2014年上半年营业收入29,682.29万元；云南尖峰日产 3,000吨水泥熟料生产线于 2013年投产，产能逐步释放，2014年上半年营业收入21,309.14万元。
大冶尖峰公司管理和技术力量雄厚，拥有自备矿山资源和一条先进的新型干法水泥生产线，采用国际一流工艺、设备，全线实行计算机集中控制，具有国际先进水平，经过工艺优化改造，水泥生产能力超过 200万吨/年，产销率均保持在较高的水平。近年来大冶尖峰通过制定适合自身发展的产能分布与销售策略，坚持成本领先策略，采取淡季出量保平衡，旺季提价保效益的有效策略，启动代理商授信机制，提高核心竞争力，狠抓新市场和核心利润市场开发，将目标区域集中在鄂东南的武汉、黄石和黄冈等经济相对发达区域，在稳固原有优质客户的同时，不断提高“尖峰”牌水泥在湖北区域市场的知名度和美誉度。经过近几年的拓展，公司在湖北地区的销售规模不断扩大，同时“尖峰”牌水泥在当地高端水泥市场份额不断提升，毛利率也逐步升高。
同时，2013年子公司云南尖峰的新型干法水泥生产线项目投产，逐渐成为公司新的利润增长点。2014年 1-6月，云南尖峰于累计实现销售收入 21,306.84万元。
医药业务是发行人的又一核心业务。近年来发行人医药行业收入逐年增加，医药行业收入占公司主营业务收入的比重均保持在45%左右。医药业务的生产经营活动主要由子公司尖峰药业开展。医药工业占公司医药行业主营业务收入的比例为约28%，主要以抗感染、心脑血管、抗抑郁症用药和植物提取为主，重点产品如注射用盐酸头孢甲肟、愈风宁心滴丸、注射用喷昔洛韦和葡萄多酚等，生产和需求较为稳定。医药商业占公司医药行业主营业务收入的比例约为70%以
上，主要分布在浙江地区，在当地市场份额均较为稳定。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书其他行业主要包括保健品、国际贸易、电缆等行业，业务规模相对较小。
②主营业务毛利分析
表：公司主营业务毛利额（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|15,712.25|60.03%|24,433.02|56.05%|14,290.71|44.89%|23,777.23|
|9,932.27|37.95%|18,040.08|41.38%|15,911.82|49.98%|15,082.18|
|529.5|2.02%|1,118.47|2.57%|1,631.11|5.12%|1,465.51|
|26,174.03|100.00%|43,591.57|100.00%|31,833.64|100.00%|40,324.92|

表：公司医药业务毛利额（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,682.97|77.35%|13,870.17|76.89%|11,937.69|75.02%|11,778.97|
|2,249.3|22.65%|4,169.91|23.11%|3,974.13|24.98%|3,303.21|
|9,932.27|100.00%|18,040.08|100.00%|15,911.82|100.00%|15,082.18|

表：公司主营业务毛利率
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|30.81%|26.08%|22.68%|
|20.08%|19.59%|19.22%|
|54.47%|52.35%|51.80%|
|6.36%|6.36%|6.65%|
|7.35%|3.98%|8.87%|
|24.31%|20.38%|19.39%|

 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司整体主营毛利率分别为24.64%、19.39%、20.38%和24.31%，其中水泥行业毛利率分别为32.69%、22.68%、26.08%和30.81%，医药行业毛利率分别为19.70%、19.22%、19.59%和20.08%。
两大主营业务中，水泥业务受行业价格影响，主营业务毛利率波动较大，医药业
务相对平稳。
2011年水泥行业毛利率较高，主要是由于受到水泥行业淘汰落后产能、节
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书能减排及拉闸限电等因素的影响，水泥供给减少，导致市场上出现水泥供不应求的局面，水泥价格快速上涨。受我国经济增速放缓、房地产行业调控等因素影响， 2012年初开始水泥价格持续走低，行业利润不断下滑。2012年，受水泥行业整体价格回落影响，公司水泥业务主营毛利率也下降到22.68%。2013年随着水泥行业价格整体回升，煤炭价格的下降，2013年至2014年上半，水泥业务企稳并逐步回升，公司水泥业务毛利率升至30.81%。
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，医药业务主营毛利率分别为
19.70%、19.22%、19.59%和20.08%，医药业务主营毛利率均保持在相对稳定水平。公司计划通过调整医药商业的销售模式，增加毛利率较高的医院直销模式及对药店、乡镇医院、村卫生所等的终端模式的销售份额，逐步提高公司医药商业业务的毛利率；通过加大对创新药的研发力度，提高公司医药工业业务的毛利率，截至2014年6月30日，公司医药业务毛利率为20.08%。
（2）期间费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|6,185.22|11,866.50|8,535.64|
|5,767.23|12,980.64|11,817.10|
|2,325.32|4,477.81|4,983.53|
|14,277.77|29,324.95|25,336.26|
|108,480.56|215,139.86|164,909.55|
|13.16%|13.63%|15.36%|

注：占比指标为销售费用、管理费用及财务费用之和占营业收入之比。
公司期间费用总额及占营业收入的比重较为稳定，其中销售费用、管理费用与销售收入发展趋势相符。
（3）投资收益情况
发行人在大力发展主业的同时，还根据自身在水泥和医药行业的优势及特点，积极与中国建材、帝士力投控等大型公司合作经营，不断拓展公司的经营范围和业务外延。公司参股的南方水泥、金发集团，联营的南方尖峰和天士力集团
自身发展势头良好。
本公司最近三年及一期的主要投资收益情况如下：
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|9,321.31|13,522.18|14,682.60|
|655.15|642.11|2,100.00|
|2,079.00|660.00|660.00|
|1,858.66|3,594.21|2,459.50|
|4,292.96|7,085.50|8,099.33|
|464.36|357.20|324.73|
|9,350.13|13,499.02|14,434.04|
|100.31%12|91.25%|92.92%|
|22,170.28|28,227.35|21,920.19|
|42.04%|47.90%|66.98%|

 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，公司投资收益分别为17,913.08万元、14,682.60万元、13,522.18万元和9,321.31万元，其中，南方水泥、金发集团、南方尖峰、天士力集团和金华银行投资收益合计占公司投资收益总额的比重分别为98.72%、92.92%、91.25%和100.31%。2012年度投资收益同比减少3,230.49万元，主要系受水泥行业价格下降影响，南方水泥、南方尖峰的投资收益减少所致；2013年，天士力集团、南方水泥利润下降致投资收益同比减少 1,160.42万元。2014年 1-6月公司投资收益同比增长51.51%，主要系公司取得成本法核算的子公司现金分红及权益法核算的子公司利润增加所致。
在现金分红方面，2011年度、2012年度和 2013年度和 2014年 1-6月，发行人自参股子公司和联营子公司获得的现金分红分别为6,906.79万元、11,558.04万元、6,335.59万元和3,198.51万元。发行人投资收益和稳定的现金分红将为本期债券还本付息提供有力保障。
（二）以母公司报表口径分析
本公司的业务均依托下属子公司来开展，母公司以投资控股为主，没有具体的生产经营业务。
1、资产负债结构分析
122014年1-6月子公司浙江省广电科技股份有限公司投资收益为-28.82万元。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）资产状况分析
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年6月30日，母公司的总资产分别为152,605.13万元、157,445.25万元、188,687.45万元和199,281.05万元，资产总额稳步增长。资产总额中占比较大的为其他应收款和长期股权投资。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|800.09|0.40%|2,887.46|1.53%|173.69|0.11%|2,630.41|
|-|-|845.00|0.45%|-|-|1,643.84|
|-|-|-|-|5.00|0.00%|-|
|655.15|0.33%|-|-|-|-|-|
|57,030.24|28.62%|50,895.16|26.97%|38,816.36|24.65%|34,835.05|
|58,485.48|29.35%|54,627.62|28.95%|38,995.05|24.77%|39,109.30|
|135,262.70|67.88%|128,363.60|68.03%|112,511.43|71.46%|107,205.86|
|4,624.58|2.32%|4,776.43|2.53%|4,995.98|3.17%|5,324.18|
|908.29|0.46%|919.79|0.49%|942.79|0.60%|965.79|
|140,795.57|70.65%|134,059.83|71.05%|118,450.20|75.23%|113,495.83|
|199,281.05|100.00%|188,687.44|100.00%|157,445.25|100.00%|152,605.13|

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，母公司其他应收款占总资产的比例分别为22.83%、24.65%、26.97%和28.62%。
母公司其他应收款的构成主要是应收集团内子公司的往来款项。
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，母公司长期股权投资余额为 107,205.86万元、112,511.43万元、 128,363.60万元和 135,262.70万元，占资产总额比重分别为70.25%、71.46%、68.03%和67.88%。报告期内母公司长期股权投资主要为对尖峰药业、尖峰水泥、天士力集团、金华银行等公司的投资，子公司经营规模和业务的不断增长使得母
公司长期股权投资账面价值逐年增加。
（2）负债状况分析
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,000.00|21.93%.|12,250.00|18.71%|10,000.00|24.65%|18,200.00|
|16.35|0.03%|40.35|0.06%|242.69|0.60%|485.15|
|445.17|0.81%|762.59|1.17%|746.68|1.84%|836.22|
|291.45|0.53%|472.49|0.72%|463.54|1.14%|292.20|
|141.12|0.26%|881.92.|1.35%|614.85|1.52%|42.07|
|86.78|0.16%|86.78|0.13%|86.78|0.21%|86.78|
|3,428.31|6.27%|12,685.13|19.38%|8,412.81|20.74%|23,833.52|
|-|-|-|-|20,000.00|49.30%|-|
|16,409.18|29.99%|27,179.26|41.52%|40,567.33|100.00%|43,775.94|
|8,600.00|15.72%|8,600.00|13.14%|-|-|-|
|29,710.79|54.30%|29,677.98|45.34%|-|-|-|
|38,310.79|70.01%|38,277.98|58.48%|-|-|-|
|54,719.98|100.00%|65,457.24|100.00%|40,567.33|100.00%|43,775.94|

截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，母公司总负债分别为 43,775.94万元、40,567.33万元、65,457.24万元和 54,719.98万元。2011 -2012年，母公司负债全部为流动负债，短期借款系公司的主要负债方式，2012年公司发行 2亿元的短期融资券筹集资金。2013年度，为调整债务结构，母公司发行3亿元公司债券用于偿还2亿元短期融资券及补充营运资金。截至 2013年末及 2014年 6月 30日，母公司非流动负债占负债总额分别为58.48%和70.01%，非流动负债主要为应付债券和长期借款。未来母公司将进一步拓宽融资渠道，继续利用直接融资工具调整公司的债务结构，提高公司的短期偿债能力和抗风险能力。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|106.97|47.51|167.63|
|-|-|-|
|106.97|47.51|167.63|
|16,200.30|3,894.16|3,986.29|
|3.62|-|-|
|15,289.54|2,985.19|3,120.03|
|-16,093.33|-3,846.66|-3,818.66|
|16,848.73|-11,449.51|-4,993.00|
|-2,842.77|18,009.94|7,044.32|
|-2,087.37|2,713.77|-1,767.34|

（1）经营活动现金流量分析
母公司主要以投资为主，因此经营活动现金流入与流出主要为母公司收回和支付的关联方资金往来款。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为569.07万元、-3,818.66万元、-3,846.66万元和-16,093.33万元。2012-2014年上半年经营活动现金流量呈净流出，主要系支付子公司与经营活动有关的现金较多。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,787.68万元、-4,993.00万元、-11,449.51万元和16,848.73万元，2011年度投资活动产生的现金流量呈净流出，主要系公司对普洱市尖峰接力水泥有限公司进行增资所致。2012-2013年度投资活动产生的现金流量呈净流出，主要系公司为云南尖峰水泥生产线及配套工程、尖峰药业金西项目（一期）工程和尖峰药业滴眼剂生产车间项目支付的现金较多。2014年1-6月，母公司投资活动现金流净额为 16,848.73万元，主要系当期参股子公司及联营公司现金分
红较多。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）筹资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 6,432.90万元、7,044.32万元、18,009.94万元和-2,842.77万元。母公司筹资活动产生的现金流入与流出主要为银行间接融资活动，以及2013年度利用公司债券进行直接融资。2011年度筹资活动产生的现金流入较多，主要系取得的银行短期借款较多；2012年筹资活动产生的现金流入较多，主要系发行 2亿元短期融资券；2013年筹资活动产生的现金流入同比增加 10,965.62万元，增幅155.67%，主要系公司发行了3亿元公司债融资以及取得的银行借款较多。2014年1-6月母公司筹资活动现金流量净额为-2,842.77，主要系偿还部分债务及支付现金分红所致。
3、偿债能力分析
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年6月30日，母公司流动比率、速动比率分别为0.89、0.96、2.01和3.56，2011年末和 2012年末短期偿债指标较弱。随着公司债券顺利发行，截至 2013年 12月 30日和 2014年 6月 30日，母公司营运资金得到补充，流动比率和速度比率为2.01和3.56，短期偿债能力得到一定幅度增强。
从长期偿债指标来看，截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，母公司资产负债率分别为28.69%、25.77%、34.69%和27.46%，2013年末母公司资产负债率有一定幅度上升。整体上母公司资产负债率处于较低水平，表明母公司具备较好的长期偿债能力；
从利息保障倍数来看，母公司 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月的利息保障倍数分别为 10.96倍、7.05倍、2.26倍和 13.52倍。2012年因水泥板块业绩下跌导致利息保障倍数有所下降。2013年，因母公司投资收益下降较多导致利润总额较低，最终利息保障倍数下降较明显。
4、盈利能力分析
最近三年及一期母公司主要经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|53.97|34.41|27.81|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|8.36|-|-|
|13.45|132.80|12.50|
|835.81|2,304.24|2,246.59|
|181.24|186.56|-644.46|
|2,055.34|3,278.99|-1,737.14|
|23,283.12|9,926.07|14,626.55|
|20,242.90|4,055.96|14,775.32|
|20,195.91|4,044.09|14,909.47|
|20,195.91|4,044.09|14,909.47|

母公司主要以投资为主，实业均在下属子公司开展，报告期内营业收入全部系房屋出租的租金收入。
母公司的投资收益是其主要利润来源。报告期内投资收益变动，主要系被投资公司分红增加及按权益法核算所确认的投资收益变动影响。详细分析参见合并口径投资收益。
（三）未来业务目标以及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
公司未来将继续坚持“合作创新强主业、规范科学求发展”的战略方针，继续坚持发展水泥和医药两大主业，进一步完善互补型相对多元化的战略业务框架。
（1）水泥板块：公司将围绕发展规划，继续坚持稳中求进、坚持成本领先战略，实现健康持续发展。在浙江省内，与中国建材集团合作，共同发起组建南方水泥公司，在浙江省内做大做强“尖峰”牌水泥。浙江省外，做好大冶尖峰和云南尖峰两个生产基地，利用品牌、技术、管理、资金等优势，在其他有资源和市场优势的区域发展新水泥生产基地，实现布局优化，控制资源，占领市场，做大做强。
（2）医药板块：依靠新产品致胜、品牌致胜。加大高附加值的新产品开发
力度，以“4+2”新产品开发模式，即：4个主导大类：抗感染药、抗肿瘤药、
心血管系统用药及老年人用药；2个辅助种类：眼科用药、抗抑郁药。形成化学
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书药、中成药、保健品并驾齐驱丰富的产品线。通过OEM积极拓展海外代加工业务。积极进行资本运作，优化存量资产。在医药商业领域，公司将进一步优化医药商业销售模式，加强营销队伍建设，强化比价采购，优化业务流程，提高服务质量和管控能力；加大第三终端市场的开发力度，加强与医疗单位的合作，努力发展高端核心医院。
2、盈利能力的可持续性
未来几年内，水泥行业整体过剩的局面不会有根本性改变，但供需关系会出现一些积极的变化。需求方面，虽然存在经济增速放缓的大环境压力，但我国新型城镇化进程的加快将带动公路、城市轨道、铁路等基础设计以及保障房的建设。
因此水泥需求还将在一定时期内保持稳定增长。按照2013年10月国务院发布的《关于化解产能严重过剩矛盾指导意见》，该指导意见的贯彻执行将有效控制新增产能的增长，同时随着水泥行业环保新标准的出台和实施，将会加速落后产能的淘汰，因此总体上水泥行业呈现理性回归，稳中趋好态势。2013年以来，房地产投资增速回升，拉动水泥需求，过去一年水泥价格走势、行业经营效应强于钢铁等其他建材行业。同时，我国中西部地区水泥需求量有较好的政策支持，东部地区水泥行业发展已逐渐进入成熟期，中部地区目前仍处于发展中，而西南地区正处于市场上升期。
公司水泥业务主要在湖北省的东南区域和云南省的西南区域，布局符合我国水泥产业发展节奏从东到西推进的特点，有利于公司水泥行业保持较高的盈利水平。大冶尖峰和云南尖峰均采用新型干法回转窑水泥生产技术，都配备了纯低温余热发电系统，拥有自备石灰石矿，云南尖峰还研究开发了褐煤利用技术以降低生产成本，2013年子公司云南尖峰日产3,000吨水泥熟料生产线基本达产，公司进一步优化生产工艺，完善窑尾褐煤燃烧技术，降低生产成本，同时努力拓展市场，以优良的品质、完善的服务，在滇西南地区树立“尖峰”品牌的良好口碑；
大冶尖峰通过对窑系统进行技术改造，提高了窑产量的同时降低煤耗；报告期内，公司参股的其他水泥企业也取得了较好的汇报，2013年以来公司整体水泥产品的销量与售价同比增长，水泥业务的竞争力进一步增强。
随着国家对医改政策的深入实施，医药行业正发生影响深远的变化，社会老龄化比例的增加和人民生活水平的提高，医药市场总需求量保持高速增长的态
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书势。2014年是无菌药物全面实施新版GMP认证生产的第一年，也是各省新一轮药品招标的关键年。在新环境下，公司将努力加快产业集中度的提高和管理升级。
子公司尖峰药业注重研发团队的建设，拥有3个博士后工作站，多种新药获得国家、省市级立项，截至2014年6月30日，尖峰药业在金华地区拥有3个药品生产基地和2个在天津地区的从事医药辅料和植物提取的子公司，金华地区的4个药品生产基地有取得GMP证书的生产线8条，其中滴眼剂、滴耳剂和片剂已经通过新版GMP认证并取得《药品GMP证书》。另外，金西生产基地正在抓紧建设中，其中的冻干粉针生产线、国产头孢无菌分装粉针生产线已进入GMP认证阶段，其它还有头孢类无菌原料药等多条生产线已经进入设备安装调试阶段。截至 2014年 6月底，尖峰药业共有 77个药品批准文号（品规），其中有 21个品规进入国家基本药物目录，有56个品规进入国家医保目录，其中甲类25个，乙类31个。银杏提取物、水飞蓟提取物取得韩国KFDA药品认证证书；金华医药公司通过了 GSP认证；主要产品L-门冬氨酸氨氯地平片、醋氯芬酸缓释片等品种的销量均有较大增长；注射用盐酸头孢甲肟销量保持平稳，这些都进一步加强了公司医药业务的市场竞争力。同时，公司健康品业务板块以现有的植物提取业务为基础，向健康品产业延伸，以保健食品、植物提取物、精品中药材及新型饮片为主要发展方向。加快丰富“舒尼美”系列产品，利用公司拥有的百年老字号“仁寿堂”品牌，打造精品中药材及新型饮片业务。
同时，公司除大力发展自身主营业务外，很早就制定了合作化的发展战略。
在医药行业，早在1998年便以联营的方式投资的天津天士力制药集团有限公司，现已发展成国内著名医药企业的天士力集团。在水泥行业竞争较为激烈的区域，公司采取联营和参股的方式与国内著名的央企合作成立南方水泥参与整合浙江等水泥市场；合作化的发展战略，一方面使公司两大主业可以借助行业内著名大型企业的雄厚实力得到迅速的延伸和成长，另一方面通过强强联合，实现优势互补，进行有效合理的资源整合，增强了公司抵御风险的能力。基于主要联营公司和参股公司近年来的快速发展，该种战略给公司带来了丰厚的投资回报。公司主要参股的南方水泥、金华银行和联营的南方尖峰、天士力集团等公司盈利能力较强，在专属经营领域有较强的市场占有率，未来投资收益仍将进一步支撑公司的整体盈利能力。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书总体看，公司未来发展方向明确，将坚持水泥和医药双主业的经营架构，互补型的业务结构有助于公司持续稳定发展，随着云南水泥生产基地的投产以及金西项目的稳步推进，公司未来经营规模有望获得增长。
五、发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 3亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本期债券募集资金拟用于补充公司营运资金；
4、假设公司债券于2014年12月31日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
（一）本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日（原报表）|2014年6月30日（模拟报表）|
|67,326.72|97,326.72|
|262,731.86|262,731.86|
|330,058.58|360,058.58|
|84,851.81|84,851.81|
|39,411.43|69,411.43|
|124,263.23|154,263.23|
|37.65|42.84|
|0.79|1.15|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）本期债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日（原报表）|2014年6月30日（模拟报表）|
|58,485.48|88,485.48|
|140,795.57|140,795.57|
|199,281.05|229,281.05|
|16,409.18|16,409.18|
|38,310.79|68,310.79|
|54,719.98|84,719.98|
|27.46|36.95|
|3.56|5.39|

浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《债券试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并经 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币6亿元公司债券。根据中国证监会证监许可[2013]595号文核准，本次债券采用分期发行方式，其中发行规模 3亿元人民币的首期债券已于2012年6月5日发行完毕。
2014年8月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公开发行公司债券（第二期）的议案》，确定本期债券为本次债券第二期发行，发行总额为人民币3亿元，债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，募集资金全部用于补充营运资金。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并经 2013年第一次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分公司债务，补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金的金额、比例。
经公司第八届董事会第十八次会议审议通过：本期债券发行规模3亿元，公司拟全额用于补充营运资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，满足公司业务快速发展对营运资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
募集资金将用于补充营运资金，具体系以下原因：
1、公司日常经营需要更多的营运资金支持
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书随着发行人主营业务的快速发展，其营运资金需求也随之增加。2011年度、 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，营业收入分别为 164,478.88万元、 164,909.55万元、215,139.86万元和 108,480.56万元，购买商品、接受劳务支付的现金流量为142,464.12万元、143,931.22万元、186,934.52万元和90,698.30万元，主营业务发展稳定且趋势良好，采购额呈不断增长趋势。未来随着发行人生产经营规模的不断扩大，发行人需要更多的流动资金以满足现有业务经营过程中的流动性需求。
2、投资及技术改造的需求
截至2014年6月30日，金西项目一期土建工程已基本完成，公司将继续对冻干粉针生产线、头孢无菌分装粉生产线等进行生产调试，尽快通过新版 GMP认证；公司将推进对尖峰药业秋滨厂大小容量注射剂生产线的GMP改造；云南尖峰的水泥生产线已经正式投产，公司将继续完成其他附属工程建设并加强节能、环保方面的技术攻关。
3、加强产品研发、技术创新的需要
面对日益加剧的水泥及医药行业竞争和政策壁垒，发行人将增加药品研发投入和水泥技术优化及节能、环保技术的投入，在稳固原有销售渠道的前提下加大营销推广力度，拓展主业发展空间，以独特的市场定位及差异化的战略，持续提升和巩固公司竞争力。
发行人新药的研发力度较大，在目前的抗感染类、心血管类、精神类三大类药品的基础上，确立了“4+2”新产品开发模式，即：4个主导大类：抗感染药、抗肿瘤药、心血管系统用药及老年人用药；2个辅助种类：眼科用药、抗抑郁药。
目前有十多种新药尚处于临床前、临床、生产前研究或申报生产审评的各个阶段，投入较大。未来随着新产品的推出，发行人医药业务的核心竞争力将不断增强。
发行人积极响应国家节能减排的号召，不断提高水泥生产的节能、环保的技术水平。水泥生产线除全面采用新型干法工艺、工业废渣利用技术和配备低温余热发电技术外，还研究开发了用褐煤替代部分烟煤的工艺，并在湖北率先实施脱硝项目减少氮氧化物排放。未来发行人仍计划不断提高节能减排技术及装备水平。
4、并购及产业整合的储备资金需要
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书并购重组、做大做强是水泥和医药行业发展的主基调。发行人将积极寻找行业内新的战略布点和行业内联合重组的机遇，拓展主业发展空间。医药板块，公司将积极寻找符合公司发展方向的制药企业，参与兼并、重组或以其他方式进行合作，以实现快速发展；水泥板块，发行人将关注湖北和云南两个区域水泥市场的发展动向，寻找恰当的时机参与区域市场的整合重组。
上述使用计划会根据届时业务需要进行调整。
三、本期募集资金运用对公司财务状况的影响
本期发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司的债务结构
为进一步优化公司债务结构、降低公司的经营风险，需适当增加中长期债务融资，降低短期流动性债务融资比例。以2014年6月30日公司财务数据为基准，若本期公司债券能成功发行并按募集资金用途使用本期所募资金，非流动负债占总负债的比例将由本期债券发行前的31.72%增加至45.00%，公司流动负债占负债总额比例将由本期债券发行前的68.28%下降至55.00%，资产负债率为42.84%，在有效增加公司运营资金总规模的前提下，长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司的债务结构更加合理，财务状况得到较大改善，有利于公司中长期资金的统筹安排以及公司战略目标的稳步实施。
（二）有利于增强公司短期偿债能力
以2014年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 0.79提高至1.15，公司流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有较为明显的增强。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）有利于控制公司资金成本
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源及使用成本的不确定性，将增加公司资金筹划的难度，因此要求公司拓展新的融资渠道并控制资金成本。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的资金成本，增加公司资金成本的可控性。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一节 其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
截至 2014年 6月 30日，公司对外担保余额合计 40,000.00万元，其中对合并报表范围内下属子公司担保余额为5,000.00万元，占2014年6月30日公司合并口径净资产的2.43%。对合并报表范围外公司担保余额为 35,000.00万元，占2014年6月30日公司合并口径净资产的17.01%。
（一）对合并报表范围内子公司担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保种类|担保余额（万元）|担保到期日|反担保方式|
|贷款担保|1,000.00|2017.9.12|无|
|贷款租赁|1,000.00|2017.9.12|无|
|贷款担保|3,000.00|2016.8.19|无|
||5,000.00|||

（二）对合并报表范围外公司担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保种类|担保余额（万元）|担保到期日|反担保方式|
|贷款担保|5,000.00|2017/6/16|无|
|股权质押反担保|30,000.00|2018/12/5|无|

被担保方的生产经营情况正常，财务状况良好，未出现过逾期债务不能偿还的情形，未出现目前可预见的不能偿还债务的情形，发生被迫承担担保责任风险的可能性较小。
13
2013年公司发行公司债券的申请获得核准，本次公司债总额为6亿元，分期发行。2013年发行了金额3
亿元的第一期公司债，期限为 5年。本次公司债由天士力集团提供担保，天士力集团的大股东帝士力控股
向天士力集团在该担保责任范围内提供反担保。本公司将所持有的天士力集团20.76%股权质押给帝士力
控股，作为本公司向帝士力控股在其担保责任范围内提供的反担保。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至2014年6月30日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十二节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
一、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
蒋晓萌 杜自弘 虞建红
黄速建 徐雨光
刘家健 邓明然 张余友
浙江尖峰集团股份有限公司年 月 日
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
二、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
厉自强 陈春晖 原杰
秦旭平 石富
浙江尖峰集团股份有限公司年 月 日
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
三、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
陈志成黄金龙 吴秦
朱坚卫
浙江尖峰集团股份有限公司年 月 日
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
华佳 周亮
法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司年 月 日
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈雄武 左文辉
负责人：
陈雄武
浙江一剑律师事务所年 月 日
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
钟建国 毛晓东
负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书承担资信评级业务机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
刘洪涛 罗昌明
负责人：
刘洪涛
联合信用评级有限公司
年 月 日
浙江尖峰集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十三节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年及一期财务报告及审计报告；
2、发行人律师出具的法律意见书；
3、资信评级公司出具的资信评级报告；
4、债券持有人会议规则；
5、债券受托管理协议；
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、浙江尖峰集团股份有限公司
住所：浙江省金华市婺江东路88号
电话：0579-82320582、82303537
传真：0579-82320582
联系人：朱坚卫、付志坚
2、浙商证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路1号
电话：0571-87902082、87903765
传真：0571-879023239
联系人：华佳、周亮、马岩笑、陈文耕、蒋盈