中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票简称：中环装备 证券代码：300140 股票上市地点：深圳证券交易所中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 名称
周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序化有限发行股份及支付现金购买资产
公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、羊云芬、的交易对方
王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉
包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过5名特募集配套资金认购方
定投资者
独立财务顾问
二〇一八年一月
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司控股股东启源工程公司、本公司实际控制人中节能集团、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其他专业顾问。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
上市公司声明 ............................................................................................................................1交易对方承诺 ............................................................................................................................3目录 ........................................................................................................................................4释义 ......................................................................................................................................10重大事项提示 ..........................................................................................................................15一、本次交易方案概述 ...................................................................................................15二、标的资产的预估值及交易作价 ...............................................................................17三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................17四、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................18五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................18六、本次发行股份价格及发行数量 ...............................................................................19七、股份锁定安排 ...........................................................................................................21八、本次交易相关业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励安排 ...........................................22九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................23十、本次交易履行的审批程序 .......................................................................................26十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................27十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 .......36十三、独立财务顾问的保荐资格 ...................................................................................36重大风险提示 ..........................................................................................................................38
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易相关风险 ...................................................................................................38二、标的公司经营风险 ...................................................................................................43三、其他风险 ...................................................................................................................46第一节本次交易的背景与目的 ..........................................................................................48一、本次交易的背景 .......................................................................................................48二、本次交易的目的 .......................................................................................................51第二节本次交易的具体方案 ..............................................................................................54一、本次交易方案概要 ...................................................................................................54二、本次交易的业绩承诺及业绩奖励 ...........................................................................60三、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................60四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................60五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................61六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ...............................................62第三节上市公司的基本情况 ..............................................................................................63一、上市公司概况 ...........................................................................................................63二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................................63三、上市公司自上市以来控制权变动情况 ...................................................................66四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................68五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................................68六、上市公司主营业务情况 ...........................................................................................70七、最近两年一期主要财务数据和财务指标 ...............................................................71
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、上市公司合法经营情况 ...........................................................................................72第四节交易对方基本情况 ..................................................................................................73一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ...................................................73二、募集配套资金认购方情况 .......................................................................................98三、其他事项说明 .........................................................................................................104第五节交易标的基本情况 ................................................................................................107一、交易标的概况 .........................................................................................................107二、交易标的历史沿革 .................................................................................................107三、交易标的股权结构及控制关系情况 ..................................................................... 113四、下属公司情况 ......................................................................................................... 114五、交易标的报告期主要财务指标 .............................................................................121六、交易标的主营业务情况 .........................................................................................122七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .........................................................147八、生产经营资质及认证情况 .....................................................................................161九、出资及合法存续情况 .............................................................................................165十、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .........................................168十一、本次交易的预评估情况说明 .............................................................................171十二、对交易标的其他情况的说明 .............................................................................179第六节本次发行股份情况 ................................................................................................181一、发行股份购买资产 .................................................................................................181二、本次发行前后公司股权结构比较 .........................................................................184
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、募集配套资金 .........................................................................................................185第七节本次交易主要合同 ................................................................................................ 211一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容 ......................................................... 211二、《股份认购协议》的主要内容 ...............................................................................228第八节本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................232一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................232二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................233三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................235四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................240五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................242第九节本次交易的合规性分析 ........................................................................................244一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .........................................................244二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 .................................................249三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .....................................................250四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求253五、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条的规定 .........................................................................................................................256第十节本次交易的报批事项及风险提示 ........................................................................259一、本次交易履行的审批程序 .....................................................................................259二、本次交易相关风险 .................................................................................................260三、标的公司经营风险 .................................................................................................265四、其他风险 .................................................................................................................268
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................270一、严格履行上市公司信息披露义务 .........................................................................270二、关联方回避表决 .....................................................................................................270三、股东大会通知公告程序 .........................................................................................270四、网络投票安排及股东大会表决 .............................................................................270五、资产定价公允、公平、合理 .................................................................................271六、股份锁定安排 .........................................................................................................271七、标的资产盈利预测补偿安排 .................................................................................271八、本次交易不存在摊薄即期回报的情况 .................................................................271九、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................271第十二节其他重要事项 ....................................................................................................273一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .........................................273二、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 .....................................273三、停牌前上市公司股票价格波动情况 .....................................................................274四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................274五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 .............................................................................................................................................279六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................283七、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 .............................................................................284
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................................285一、独立董事意见 .........................................................................................................285二、独立财务顾问对预案已披露内容发表的核查意见 .............................................286第十四节上市公司全体董事声明 ....................................................................................288
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/中环装备|指|中节能环保装备股份有限公司，曾用名“西安启源机电装备股份有限公司”，在深圳证券交易所上市，股票代码：300140|
|上市公司控股股东/启源工程公司|指|中国启源工程设计研究院有限公司，曾用名“中国新时代国际工程公司”|
|中节能集团|指|中国节能环保集团有限公司，曾用名“中国节能环保集团公司”|
|中机国际|指|中机国际（西安）技术发展有限公司|
|中节能资本|指|中节能资本控股有限公司|
|六合天融|指|中节能六合天融环保科技有限公司，曾用名“六合天融（北京）环保科技有限公司”|
|六合环能|指|六合环能投资集团有限公司，曾用名“六合汇金投资（北京）有限公司”|
|天融环保|指|北京天融环保设备中心|
|中科坤健|指|中科坤健（北京）科技有限公司|
|新余天融兴|指|新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|
|标的公司/兆盛环保|指|江苏兆盛环保股份有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|兆盛环保100%股权|
|周震球及其一致行动人|指|周震球、周兆华、羊云芬和金久盛投资|
|黑龙江容维|指|黑龙江省容维证券数据程序化有限公司，曾用名“黑龙江省容维投资顾问有限责任公司”|
|金久盛投资|指|无锡市金久盛投资企业（有限合伙）|
|赵县兆盛|指|赵县兆盛污水处理工程有限公司|
|肥乡兆洲|指|肥乡县兆洲污水处理工程有限公司|
|鸡泽兆盛|指|鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司|
|兴安兆盛|指|兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司|
|山东兆盛|指|山东兆盛天玺环保科技有限公司|

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|洛阳盛清|指|洛阳盛清环保科技有限公司|
|成都兆盛|指|成都兆盛水务有限公司|
|前次重组/前次重大资产重组|指|上市公司以发行股份的方式购买六合天融原股东持有的六合天融100%股权，已于2016年11月实施完毕|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等全体兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保100%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|中环装备拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,000万元|
|本次交易/本次重组|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,000万元，并构成关联交易的行为|
|交易对方|指|兆盛环保全体股东，即周震球、周兆华、羊云芬、黑龙江容维、金久盛投资、王羽泽、周建华、尹志强和尹曙辉|
|补偿义务人|指|周震球及其一致行动人、周建华、尹志强和尹曙辉|
|配套融资认购方/认购方|指|本次募集配套资金的认购方，包括中节能集团在内的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构/瑞华审计|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|法律顾问/金诚同达律师|指|北京金诚同达律师事务所|
|预案/本预案|指|《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《购买资产暨利润补偿协议》|指|中环装备与交易对方于2018年1月共同签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|中环装备与中节能集团于2018年1月签订的附生效条件的《中节能环保装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之非公开发行股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《创业板发行管理暂行|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委|

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|办法》||员会令第100号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月9日修订）|
|《公司章程》|指|《中节能环保装备股份有限公司章程》|
|全国股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|标的资产交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|最近两年一期/报告期|指|2015年、2016年、2017年1-7月|
|锁定期|指|按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限|
|利润补偿期间|指|2017年、2018年和2019年|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|水利部|指|中华人民共和国水利部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|中国环保协会|指|中国环境保护产业协会|
|二、专业术语|||

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|非标设备|指|无法采用标准化批量生产，需要根据用途和实际工程尺寸单独设计并制造的设备|
|曝气|指|利用充气或机械搅动等方法增大水与气体接触，进行溶氧或散除水中溶解性气体和挥发性物质的过程|
|格栅|指|用于污水处理的进水渠道上或提升泵站集水池的进口处，主要作用是去除污水中较大的悬浮或漂浮物，以减轻后续水处理工艺的处理负荷，并起到保护水泵、管道、仪表等作用的一种设施。按栅条间距的大小不同，格栅分为粗格栅、中格栅和细格栅 3 类；按格栅构造特点不同可分为抓耙式、循环式、弧形、回转式、转鼓式、旋转式、齿耙式和阶梯式等多种形式|
|沉砂池|指|主要用于去除污水中粒径大于0.2mm，密度大于2.65t/立方米的砂粒的水池，主要有平流沉砂池、曝气沉砂池、旋流沉砂池等|
|初沉池|指|污水处理中用于去除可沉物和漂浮物的构筑物|
|二沉池|指|污水处理中使污泥分离，使混合液澄清、浓缩和回流活性污泥的构筑物|
|浓缩池|指|污水处理过程中对污泥进行浓缩、脱水从而减小其体积的构筑物|
|好氧池|指|通过曝气等措施维持水中溶解氧含量在4mg/l左右，适宜好氧微生物生长繁殖，从而处理水中污染物质的构筑物。其主要作用是让活性污泥进行有氧呼吸，进一步把有机物分解，去除污染物的功能|
|厌氧池|指|不做曝气，污染物浓度高，因为分解消耗溶解氧使得水体内几乎无溶解氧，适宜厌氧微生物活动从而处理水中污染物的构筑物。其主要作用是利用厌氧菌的作用，使有机物发生水解、酸化和甲烷化，去除废水中的有机物，并提高污水的可生化性，有利于后续的污水处理好氧处理|
|生物磁高效沉淀|指|在混凝沉淀过程中增加磁粉作为沉淀的载体和凝结核，使絮体快速高效沉淀|
|渗滤液|指|垃圾在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化学降解作用，同时在降水和地下水的渗流作用下产生的高浓度有机或无机成份的液体|
|COD|指|Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，是利用化学氧化剂（如高锰酸钾）将水中可氧化物质（如有机物、亚硝酸盐、亚铁盐、硫化物等）氧化分解,然后根据残留的氧化剂的量计算出氧的消耗量。它是反映水中有机污染物含量的一个综合指标。COD 越高，水中有机污染物越多，水质污染越严重|
|TP|指|Total Phosphorus，总磷，废水中以无机态和有机态存在的磷的总和。|

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|||是衡量水污染程度的指标之一，数值越大，水质污染程度越高|
|SS|指|Suspended Solids，水中悬浮物，包括不溶于水中的无机物、有机物及泥砂、黏土、微生物等。是衡量水污染程度的指标之一，数值越高，水质污染越严重|
|MBR|指|膜生物反应器，是一种由活性污泥法与膜分离技术相结合的新型水处理技术|
|NF|指|纳滤，是一种压力驱动膜分离过程，用于将相对分子质量较小的物质进行分离|
|RO|指|反渗透，使水从高浓度流向低浓度以实现水与污染物的分离|
|生物转盘技术|指|使细菌和菌类的微生物、原生动物一类的微型动物在生物转盘填料载体上生长繁育，形成膜状生物性污泥——生物膜。该种技术属于生物膜法污水生物处理技术的一种|
|DTRO|指|碟管式反渗透，是反渗透的一种形式，是用于处理高浓度污水的膜组件|
|EPC|指|Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施工），工程总承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责|
|BT|指|Build-Transfer（建设-移交）：项目工程由投资人负责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成并验收合格后，由政府进行回购|
|BOT|指|Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交）：业主与服务商签订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将固定资产无偿移交给业主|
|ISO|指|国际标准化组织（International Organization for Standardization）|

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
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提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本预案“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 9名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
以 2017年 7月 31日为评估基准日，兆盛环保全部股东权益的预估值为 72,000.00万元。基于上述预估结果，经上市公司与交易对方友好协商，兆盛环保100%股权的交易价格初定为 72,000.00万元。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。
依据《购买资产暨利润补偿协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务。根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。
根据本次交易标的资产的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有兆盛环保的股权比例|交易作价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|拟发行股份数量（股）|
|1|周震球|35.45%|27,024.79|8,107.44|18,917.35|11,513,907|
|2|周兆华|27.80%|20,018.36|6,005.51|14,012.85|8,528,820|
|3|黑龙江容维|17.38%|11,010.10|3,303.03|7,707.07|4,690,851|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|4|金久盛投资|9.02%|6,491.80|1,947.54|4,544.26|2,765,832|
|5|羊云芬|6.26%|4,504.13|1,351.24|3,152.89|1,918,984|
|6|王羽泽|1.64%|1,180.33|354.10|826.23|502,878|
|7|周建华|0.82%|590.16|177.05|413.11|251,439|
|8|尹志强|0.82%|590.16|177.05|413.11|251,439|
|9|尹曙辉|0.82%|590.16|177.05|413.11|251,439|
||合计|100.00%|72,000.00|21,600.00|50,400.00|30,675,589|

本次重组中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方协商确定本次交易采取差异化定价的具体安排如下：本次交易前，黑龙江容维持有标的公司17.38%的股权，对应标的公司预估值其享有权益的价值为 12,511.48万元；周震球持有标的公司35.45%的股权，对应标的公司预估值其享有权益的价值为25,523.41万元。由于黑龙江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在 12个月锁定期满后可以一次性解锁；而周震球作为标的公司大股东，是实际控制人之一，承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且在本次交易中获得的对价股份在 12个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩实现情况分期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异，经友好协商，黑龙江容维享有标的资产的对价调减1,501.38万元，周震球享有的对价调增1,501.38万元，调整后二者的对价分别为11,010.10万元和27,024.79万元，不影响本次交易的总对价。上述差异化定价为本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706股的20%，即 69,030,941股。其中，中节能集团拟以
不低于3亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|21,600.00|21,600.00|
|2|支付本次交易的中介费用|915.00|915.00|
|3|标准化生产基地项目|13,684.44|11,985.00|
|4|工程设计研发及信息化管理中心项目|5,062.20|5,000.00|
|5|现有生产设施的技改项目|1,663.94|1,500.00|
|合计||42,925.58|41,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，中环装备持有兆盛环保100%股权。
二、标的资产的预估值及交易作价
东洲评估采用收益法和市场法对兆盛环保的股东全部权益进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估值。经预估，截至2017年7月31日，兆盛环保的股东全部权益预估值为 72,000.00万元。以上述预估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，本次交易标的资产的作价初定为72,000.00万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，预估值与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的相关规定以及中环装备 2016年年报、标的公司未经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|兆盛环保|上市公司|财务指标占比|
|资产总额|72,000.00|318,572.45|22.60%|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|资产净额|72,000.00|125,000.51|57.60%|
|营业收入|29,886.54|131,576.59|22.71%|

注1：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的资产净额、营业收入取自其2016年度审计报告。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得兆盛环保100%的股权，兆盛环保的资产总额以其截至2017年7月31日的账面资产总额（未经审计）和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2017年7月31日的账面资产净额（未经审计）和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；
本次交易完成后，周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》，周震球及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易中，上市公司向周震球及其一致行动人发行股份及支付现金购买其持有的兆盛环保78.52%股权构成关联交易。
本次交易的配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系。本次交易中，中节能集团认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，启源工程公司持有上市公司21.10%股权，为上市公司的控股股东；
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中节能集团直接持有上市公司12.50%股权，通过启源工程公司、中机国际和中节能资本间接持有上市公司23.90%股权，合计持有上市公司36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，因此，在认定是否构成重组上市时，中节能集团认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。
按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，启源工程公司持有上市公司股份数量不变，持股比例变为19.38%，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为33.43%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次发行股份价格及发行数量
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第六届董事会第九次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.43元/股，不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产所发行股份数量
中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等9名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保100%股权，兆盛环保100%股权交易初步作价为72,000.00万元，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有兆盛环保的股权比例|交易作价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|拟发行股份数量（股）|
|1|周震球|35.45%|27,024.79|8,107.44|18,917.35|11,513,907|
|2|周兆华|27.80%|20,018.36|6,005.51|14,012.85|8,528,820|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|黑龙江容维|17.38%|11,010.10|3,303.03|7,707.07|4,690,851|
|4|金久盛投资|9.02%|6,491.80|1,947.54|4,544.26|2,765,832|
|5|羊云芬|6.26%|4,504.13|1,351.24|3,152.89|1,918,984|
|6|王羽泽|1.64%|1,180.33|354.10|826.23|502,878|
|7|周建华|0.82%|590.16|177.05|413.11|251,439|
|8|尹志强|0.82%|590.16|177.05|413.11|251,439|
|9|尹曙辉|0.82%|590.16|177.05|413.11|251,439|
||合计|100.00%|72,000.00|21,600.00|50,400.00|30,675,589|

本次交易最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
2、募集配套资金所发行股份数量
上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
七、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定期
周震球及其一致行动人、黑龙江容维、周建华、尹志强、尹曙辉于本次交易中取得
的中环装备股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让。如王羽泽取得本次发行的
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对价股份时，对其用于认购对价股份的兆盛环保股份持续拥有权益的时间超过12个月，则其于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12个月内不得转让，否则其于本次交易中取得的上市公司股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
周震球及其一致行动人、周建华、尹志强和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其取得的上市公司股份在 12个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：兆盛环保实现2017年、2018年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在上述两个承诺年度结束后分别解锁30%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12个月，则需要待新增股份上市 12个月后再办理股份解锁；
如果新增股份上市满 12个月时，兆盛环保已经实现 2017年和 2018年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，则可以一次性解锁60%的股份），兆盛环保实现2019年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在2019年度结束后解锁剩余40%的股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，其中，上市公司实际控制人中节能集团本次认购的股份自新增股份上市日起 36个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于中环装备送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
八、本次交易相关业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励安排
（一）业绩承诺、业绩补偿
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的约定，补偿义务人承诺兆盛环保 2017年、2018年和 2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,600万元、6,700万元和7,900万元。如兆盛环保在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则补偿义务人将按照与上市公司签署的《购买资产暨利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿方式及安排参见本预案“第七节／一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。
（二）业绩奖励
若标的公司在承诺年度内各年实际实现的净利润之和高于承诺年度内承诺的净利润总和，则超出承诺净利润总和部分的50%作为标的公司管理层奖金，超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的20%，奖励对象为截至 2019年 12月 31日仍在标的公司任职的管理层，该等超额业绩奖励应在2019年专项审核报告出具之日起30个工作日内完成。
具体奖励对象和奖励分配比例由周震球确定，并按照法律法规及标的公司章程的规定执行。具体安排参见本预案“第七节／一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 345,154,706股。按照本次交易方案，上市公司将发行 30,675,589股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格、数量尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|启源工程公司|72,840,000|21.10%|72,840,000|19.38%|
|中节能集团|43,140,123|12.50%|43,140,123|11.48%|
|六合环能|27,096,459|7.85%|27,096,459|7.21%|
|中交西安筑路机械有限公司|20,000,000|5.79%|20,000,000|5.32%|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|天融环保|13,272,690|3.85%|13,272,690|3.53%|
|中科坤健|12,721,551|3.69%|12,721,551|3.38%|
|中机国际|8,880,000|2.57%|8,880,000|2.36%|
|中节能资本|768,587|0.22%|768,587|0.20%|
|周震球|-|0.00%|11,513,907|3.06%|
|周兆华|-|0.00%|8,528,820|2.27%|
|黑龙江容维|-|0.00%|4,690,851|1.25%|
|金久盛投资|-|0.00%|2,765,832|0.74%|
|羊云芬|-|0.00%|1,918,984|0.51%|
|王羽泽|-|0.00%|502,878|0.13%|
|周建华|-|0.00%|251,439|0.07%|
|尹志强|-|0.00%|251,439|0.07%|
|尹曙辉|-|0.00%|251,439|0.07%|
|其他股东|146,435,296|42.43%|146,435,296|38.96%|
|合计|345,154,706|100.00%|375,830,295|100.00%|

本次交易前，启源工程公司持有上市公司21.10%股权，为上市公司的控股股东；
中节能集团直接持股以及通过启源工程公司、中机国际和中节能资本间接持股，合计持有上市公司36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，启源工程公司将持有上市公司19.38%的股权，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接或间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为33.43%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致中环装备不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
2016年10月，上市公司前次重大资产重组事项获得中国证监会核准，并已顺利实
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案施完毕，六合天融成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务在电工装备的研发、制造及销售等基础上，拓展了高端节能环保装备、大气综合治理、环境监测与智慧环境（大数据）服务等相关业务，进入了环保业务领域。
本次收购标的兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，产品主要覆盖城市污水、自来水、工业废水、污泥处理处置、农村污水治理等，并提供整体解决方案及专业服务，可广泛应用于市政、石油、化工、电力、冶金、造纸、黑臭水体修复等领域。
本次交易完成后，兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，进一步突出上市公司环保装备制造主业、完善环保装备制造业务布局，实现并巩固污水处理设备领域优势地位；同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持和补充，有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局。本次交易有助于推动上市公司形成“以节能环保装备业务为主，大气污染减排业务、电工装备与区域能源业务、环境能效监控与大数据服务业务为支撑”的业务模式，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（三）上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排
根据中节能集团出具的承诺，其承诺自本次交易完成之日起未来 60个月内，无放弃上市公司控制权的计划。
根据启源工程公司、中节能集团出具的承诺，自本次交易完成之日起未来 60个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
综上所述，自本次交易完成之日起未来 60个月内，上市公司不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、交易对方已履行的批准程序
2018年1月10日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维将所持兆盛环保17.38%的股权转让给中环装备。
2018年1月10日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛投资将所持兆盛环保9.02%的股权转让给中环装备。
2、兆盛环保已履行的批准程序
2018年1月10日，兆盛环保召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了同意中环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保100%股权的相关议案和关于兆盛环保拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。
3、上市公司已履行的批准程序
2018年1月10日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，中节能集团对本次交易标的公司资产评估报告备案；
2、上市公司、兆盛环保再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的相关事项；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会、兆盛环保股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次交易。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，此外，本次交易取得证监会核准后，在完成交易股权交割前必须满足全国股转系统同意兆盛环保终止挂牌的申请条件，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|中节能集团、启源工程公司|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函|1、截至本承诺函签署之日，中国启源工程设计研究院有限公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司从事的部分烟气脱硫脱硝与中环装备子公司六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似，本公司已承诺上次重组（即上市公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有限公司100%股权）实施完毕后18个月内，本公司将促使中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力。在满足上述条件后，本公司同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司。如果上述条件不能满足，本公司将通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。除上述事项之外，本公司及本公司所控制的其他企业，未再直接或间接从事任何与中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与中环装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。2、在本公司为中环装备关联人期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中环装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中环装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、在本公司为中环装备关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中环装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中环装备或其下属全资、控股子公司。4、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿中环装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与中环装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归中环装备所有。|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|||5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|中节能集团、启源工程公司|关 于 保持 上 市公 司 独立 性 的承诺函|1、本次交易前，中环装备一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，中环装备的业务、资产、人员、财务和机构均独立。2、本次交易不存在可能导致中环装备在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，中环装备的控股股东、实际控制人将继续保证中环装备在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|中节能集团、启源工程公司|关 于 减少 与 规范 关 联交 易 的承诺函|本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。本公司保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。|
|中节能集团、启源工程公司|关 于 不存 在 内幕 交 易的 承 诺函|本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|中节能集团|关 于 不存 在 变更 控 制权 安 排的 承 诺函|自本次交易完成之日起未来60个月内，本公司无放弃上市公司控制权的计划。|
|中节能集团、启源工程公司|关 于 不存 在 调整 上 市公 司 主营 业 务安 排 的承诺函|自本次交易完成之日起未来60个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。|

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|启源工程公司|关 于 本次 交 易前 持 有股 份 锁定 安 排的 承 诺函|根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。如果本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。|
|中节能集团、中机国际和中节能资本|关 于 本次 交 易前 持 有股 份 锁定 安 排的 承 诺函|本公司在本次交易前持有的中环装备股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。|
|中环装备|关 于 上市 公 司合 法 经营 的 承诺函|本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。|
|中环装备董事、监事、高级管理人员|关 于 上市 公 司内 控 制度 健 全的 承 诺函|中环装备会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。|
|中环装备董事、监事、高级管理人员|关 于 所提 供 信息 真 实性、准确性 和 完整 性 的承诺函|1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易|

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|||日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|中环装备董事、监事、高级管理人员|关 于 不存 在 违规 行 为及 未 受诉 讼 的承诺函|1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五年，本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。3、本人不存在因涉嫌过往重大次产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|中环装备董事、监事、高级管理人员|关 于 不存 在 内幕 交 易的 承 诺函|本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|

（二）交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉、中节能集团|关 于 提供 资 料真实性、准 确 性和 完 整性 的 承诺函|1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、|

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|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、周建华、尹志强、尹曙辉|关 于 新增 股 份锁 定 的承诺|1、本公司/本企业/本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月之内不转让。在 12 个月期满后，依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》股份锁定期安排解锁持有的上市公司股份。本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，本公司/本企业/本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|王羽泽|关 于 新增 股 份锁 定 的承诺|1、本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，若本人取得上市公司新增股份时，本人拥有兆盛环保股权持续时间超过12个月，本人在本次交易中认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起 12 个月之内不转让；若本人取得上市公司新增股份时，本人拥有兆盛环保股权持续时间不满12个月，本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自该等股份上市之日起36个月之内不转让。本次发行结束后，本人所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。3、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，|

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|||本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|中节能集团|关 于 新增 股 份锁 定 的承诺|本次认购的股份自新增股份上市日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉、中节能集团|关 于 不存 在 内幕 交 易的 承 诺函|本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉|关 于 标的 资 产合法性、资 产 权属 的 承诺函|1、本公司/本企业/本人已经依法对兆盛环保履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任兆盛环保股东的情形。2、本公司/本企业/本人对所持兆盛环保的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的兆盛环保股权，本公司/本企业/本人所持有的兆盛环保股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司/本企业/本人所持有兆盛环保的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本公司/本企业/本人保证，兆盛环保系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本公司/本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、|关 于 与中 节 能环 保 装备 股 份|1、本公司/本企业/本人同意将所持有的兆盛环保股权转让给上市公司并认购获得上市公司股份及现金对价，本公司/本企业/本人具有完全民事权利和民事行为能力，具备与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”）和|

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|王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉|有 限 公司 进 行发 行 股份 及 支付 现 金购 买 资产 交 易的 承 诺函|履行该协议项下义务的合法主体资格。2、本公司/本企业/本人与兆盛环保其他股东未达成业绩对赌或其他利益安排的协议。3、在《购买资产暨利润补偿协议》生效并执行完毕前，本公司/本企业/本人保证不会就本公司/本企业/本人所持兆盛环保的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证兆盛环保保持正常、有序、合法经营状态，保证兆盛环保不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证兆盛环保不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。4、上述所有承诺为本公司/本企业/本人真实意思表示，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍。5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本公司/本企业/本人将承担由此引起的全部法律责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉|关 于 保持 上 市公 司 独立 性 的承诺函|在本次交易完成后，本公司/本企业/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《中节能环保装备股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函|1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业、兆盛环保相同、相似并构成竞争的业务。2、本公司/本企业/本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。3、本公司/本企业/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本企业/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。4、若本公司/本企业/本人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本企业/本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。5、本公司/本企业/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容|关 于 避免 与 规|1、在本次交易之前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业与上市公司不存在关联交易。|

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|维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉|范 关 联交 易 的承诺函|2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。4、本公司/本企业/本人保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。5、本公司/本企业/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉、中节能集团|关 于 避免 资 金占用、关联 担 保的 承 诺函|在本次交易后本公司/本企业/本人不会占用上市公司及其下属子公司的资金或要求其为本公司/本企业/本人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉、中节能集团|关 于 最近 五 年内 未 受处 罚 的承诺函|1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。|

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|||3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|周兆华、周震球、羊云芬、金久盛投资|关 于 未办 理 房产证、对外担保、涉 及 诉讼 等 事项 的 兜底承诺|如因兆盛环保土地及房产的权属问题、子公司租赁无证房产及房屋租赁未备案问题、对外担保被担保方出现违约、兆盛环保在交割完成日前的未决仲裁或者诉讼、兆盛环保在交割完成日前的事项引发的仲裁或者诉讼等事项导致上市公司遭受任何经济损失的，相关损失将全部由周震球及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害。|
|周兆华、周震球、羊云芬、周建华、尹曙辉、金久盛投资|关 于 存在 关 联关 系 和一 致 行动 关 系的说明|1、本次交易的交易对方中，周兆华和周震球系父子关系，周震球和羊云芬系夫妻关系，周建华和周兆华系兄弟关系，周建华和尹曙辉系姑侄关系，金久盛投资受羊云芬控制。2、根据《上市公司收购管理办法》的规定及周震球、周兆华和羊云芬签署的《一致行动人协议》，周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周震球的一致行动人，行使作为兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴于羊云芬直接控制金久盛投资，金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环保的股东，系一致行动人。3、除此之外，本次交易的其他交易对方和本次交易配套募集资金认购方之间不存在关联关系及一致行动关系。|
|羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、王超、何俊、荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平|关 于 无锡 市 金久 盛 投资 企 业（ 有 限合伙）最终 出 资情 况 及合 伙 人与 其 他交 易 对方 关 联关 系 的说明|1、金久盛投资由羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、王超、何俊、荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平共15 人出资设立。金久盛投资设立时的认缴出资总额为 3,850 万元，全体合伙人均以自有货币资金出资。2、金久盛投资普通合伙人羊云芬系交易对方周震球的配偶、周兆华的儿媳；有限合伙人羊新根系交易对方羊云芬的弟弟，有限合伙人王玉兰系羊新根的配偶、羊云芬的弟媳。除此之外，金久盛投资（最终出资人）与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。3、金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，是为了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资。除持有兆盛环保股份外，金久盛投资未参与其他投资活动。|
|中节能集团|关 于 认购 资 金|本公司不涉及通过非公开方式募集资金开展投资活动的情形，本公司拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金|

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|来 源 合法 性 的承诺函|或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。|

十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东启源工程公司、实际控制人中节能集团及其一致行动人原则上同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于股份减持计划的说明》，具体如下：为进一步增加中节能集团对中环装备的直接持股比例、增强对中环装备的控制力，启源工程公司根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，拟采用划转方式，将部分持股直接划转至中节能集团。除上述事项外，自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东及其一致行动人暂无对上市公司权益的减持或者处置计划。
上述股份变动不会影响中节能集团对上市公司的实际控制权。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案监会批准依法设立，具备保荐人资格。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关风险
（一）交易终止风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑，存在可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）本次交易标的公司的审
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计、评估工作完成并确定交易价格后，中节能集团对本次交易标的公司资产评估报告备案；（2）上市公司、兆盛环保再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的相关事项；（3）国务院国资委批准本次交易方案；（4）上市公司股东大会、兆盛环保股东大会审议通过本次交易相关事项；（5）中国证监会核准本次交易、全国股转系统同意兆盛环保终止挂牌的申请等。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,000.00万元，所募集资金将用于本次交易现金对价的支付、本次交易的中介费用和标的公司募投项目。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。
本次交易配套募集资金的具体用途中，本次交易的现金对价及中介费用合计为
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案22,515.00万元，为刚性支出。假定22,515.00万元使用银行借款支付，按照一至三年以上的贷款基准利率4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款将减少上市公司净利润约 802.10万元；假定本次募投项目41,000.00万元全部使用银行借款支付，按照一至三年的贷款基准利率4.75%计算，上述银行借款将减少上市公司净利润约1,460.63万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）募投项目效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 41,000.00万元，支付本次交易的现金对价、中介机构费用后，拟将不超过18,485.00万元募集资金用于兆盛环保的标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致兆盛环保的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的补偿义务人已就标的资产作出业绩承诺，具体见本预案“第七节/一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来污水处理非标设备行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等均存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案兆盛环保在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定周震球及其一致行动人、周建华、尹志强和尹曙辉作为业绩补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的约定，黑龙江容维和王羽泽未参与业绩补偿，周震球及其一致行动人、周建华、尹志强和尹曙辉以其在本次交易中获得交易对价的税后净额为限参与业绩补偿。补偿义务人合计获得交易对价占总交易对价的比例为83.07%，业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。
如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此，本次交易存在补偿不足的风险，提醒投资者关注相关风险。
（八）业绩奖励影响当期利润的风险
根据《购买资产暨利润补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩承诺期内累积实现的净利润超过承诺期内累积承诺净利润部分的50%（超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的20%），上市公司可以对标的公司管理层进行现金奖励。
根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产暨利润补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分超额业绩无法全部归属于上市公司普通股股东。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
（九）交易完成后整合的风险
本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司的全资子公司，并作为独立经营主体独立运作运营。但为了实现两公司的协同发展，达到重组预期目标，上市公司将从企业文化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管理等方面对其进行整合。虽然上市公司对兆盛环保未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计划实施的效果尚具有不确定性，上市公司是否能够既保持对兆盛环保的控制力又保持兆盛环保原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购后面临的重要课题。
为了防范上述风险，上市公司在与兆盛环保管理层进行充分讨论的基础上制定了初步整合计划，并将在开展具体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对兆盛环保的控制力又维持兆盛环保的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不断增强自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。此外，上市公司将利用自身优势增强标的公司员工的归属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度地减小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购兆盛环保100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十一）标的资产的交割风险
本次交易的标的资产为兆盛环保100%股权。兆盛环保于2015年9月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于 2016年 4月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，兆盛环保的股份可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与交易对方约定，在本次交易通过中国证监会并购重组委审核会议之日起办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌手续，并在自中国证监会出具本次交易的核准文件之日起 90个工作日内完成标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、由股份有限公司改制为有限责任公司、以及标的公司股份转让的工商变更登记事项。
本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，兆盛环保将向股转公司递交申请，股转公司受理并审核批准后将出具同意兆盛环保终止挂牌的函。由于取得新三板终止挂牌函需要股转公司的审批，兆盛环保的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
二、标的公司经营风险
（一）行业政策变化风险
我国十分重视对水资源的保护。2015年4月16日，国务院发布《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”），就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导；2016年12月31日，国务院发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，预计到2025年实现城镇污水处理设施全覆盖，城市污水处理率将达到95%。
2018年1月1日起，我国将施行新修订的《中华人民共和国水污染防治法》，推行水环境保护目标责任制和考核评价制度。上述政策法规的颁布，确立了污水处理行业战略发展地位，为促进行业发展提供了有力的保障。
兆盛环保从事的污水处理专用设备制造业务与环保行业密切相关，环保行业具有投
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案入较大、社会效益往往大于经济效益的特性，国家各种激励性和约束性政策及其执行力度对环保行业的市场供求具有较大影响。环保行业作为我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家对环保行业的支持力度会持续加大，环保政策将逐步完善和严格执行。
但如果未来国家环保政策调整，或者相关政策未得到有效执行，将对兆盛环保的经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
我国环保专用设备制造行业进入门槛相对较低，行业标准体系不够健全，存在大量的中小型企业，行业集中度较低，区域性经营特征明显，市场竞争激烈。另外，近年随着国家水污染防治相关政策的不断推出，尤其是“十三五”期间一系列鼓励发展环保产业的政策出台，加上环境监管强化带来的市场需求释放，污水处理专用设备制造业市场规模快速扩张，盈利空间逐步打开。良好的发展前景和巨大的市场容量将吸引更多企业进入该行业，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
兆盛环保作为国内污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，具备一定的竞争优势并形成了较强的技术研发实力和品牌影响力。但如果兆盛环保在未来的经营中，不能顺应政策和市场变化，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响兆盛环保的盈利能力。
（三）技术替代及研发风险
兆盛环保在水处理领域经营多年，积累了丰富的市政污水处理、工业污水处理的水处理工艺、技术和项目经验，并拥有一批技术含量高、市场前景广阔的技术成果和在研项目，拥有多项国家发明专利及实用新型专利。但是，随着未来市场竞争的日趋激烈，在技术升级换代形势下，部分传统技术被新技术逐渐替代，现有竞争者或潜在竞争者也可能因高技术投入而在技术研发上取得重要进步。因此，如标的公司在新技术、新工艺等方面研发不足或研发方向出现偏差，则可能丧失技术领先优势，可能会对兆盛环保的市场竞争力构成不利影响。
（四）原材料及劳务成本上升风险
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案兆盛环保生产经营的主要成本包括板材、钢材、五金以及人工劳务成本等。兆盛环保通常根据订单的实际情况进行采购，并制定预算成本，但由于钢材等原材料的价格波动较大，如果在实际采购发生时，钢材价格和人工成本的上涨幅度较大，将导致合同成本增加，从而将对兆盛环保的盈利能力产生不利影响。
（五）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。兆盛环保目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于2016年11月30日核发的编号为GR201632003793的《高新技术企业证书》，有效期为三年，兆盛环保自 2016年至 2018年享受15%的企业所得税优惠税率。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于兆盛环保自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对兆盛环保的业绩和盈利能力产生不利影响。
（六）资质到期不能延续风险
截至本预案签署日，兆盛环保拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级）、工程设计资质证书（环境工程（水污染防治工程）专项乙级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级资质）、全国工业产品生产许可证（水工金属结构）等一系列资质证书，兆盛环保应在该等资质证书有效期内开展业务。
目前兆盛环保发展势头良好，具备相关经营资质续期的条件，并按照资质要求建立了相关管理制度和规范，预计前述资质到期后均能正常续期。但如果未来资质认定政策发生变化，或到期后兆盛环保无法继续取得上述资质，则将对标的公司未来经营造成一定影响。
（七）部分房屋建筑物未办理产权证书的风险
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，兆盛环保尚有建筑面积合计 3,286.5平方米的自建房屋未取得房屋所有权证，占标的公司房产总面积的7.72%，具体情况详见本预案“第五节/七（/一）/1、固定资产情况”。根据兆盛环保的说明，上述未取得房产证的房屋均位于标的公司拥有土地使用权所在位置，且已经取得建设工程规划许可证，目前正在办理房屋产权证手续。
周震球及其一致行动人已出具承诺，如因兆盛环保土地及房产的权属问题，导致上市公司遭受任何经济损失，相关损失将全部由周震球及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害。
但上述标的资产的房产权属瑕疵问题依然可能对本次交易的时间进程产生一定的影响。提请投资者注意标的公司部分房产证书无法按时取得的风险。
（八）对外担保的风险
2017年 5月 1日，兆盛环保与中国银行股份有限公司宜兴支行签订《最高额保证合同》（编号：150123188DB201703），约定兆盛环保为宜兴市通达化学有限公司自 2017年 5月 1日至 2019年 5月 1日期间与中国银行股份有限公司宜兴支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或者补充提供最高额保证担保，担保的最高债权额为人民币1,000万元。截至本预案签署日，由兆盛环保提供担保的宜兴市通达化学有限公司贷款本金为600万元。
截至本预案签署日，标的公司承担的对外担保金额较小，风险可控，被担保企业不存在无法偿还借款的迹象，上述担保将于担保到期日解除。虽然周震球及其一致行动人已就该等事项出具承诺，在本次交易完成后，如果被担保方出现违约，则由周震球及其一致行动人承担相关损失，但是兆盛环保仍有可能面临因担保导致的代为偿债风险，提请广大投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受中环装备盈利
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中环装备本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司致力于成为国际一流的节能环保高端智能装备服务商中环装备致力于以高端节能环保装备为依托，成为高端节能环保装备制造与环境治理综合服务商。2016年10月，上市公司重大资产重组事项获得中国证监会核准，并已顺利实施完毕，中节能六合天融环保科技有限公司成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务在电工装备的研发、制造及销售等基础上，拓展了高端节能环保装备、大气综合治理、环境监测与智慧环境（大数据）服务等相关业务，进入了环保业务领域。上市公司业务范围增大，资产规模和盈利能力显著提升，降低了单一主业的运营风险，提升了上市公司整体价值。前次重大资产重组完成后，2016年度上市公司实现营业收入 131,576.59万元，归属于母公司所有者的净利润9,017.29万元，较前次重大资产重组前的2015年度分别增长了354.07%和1,249.85%，业绩提升明显。
中环装备作为中节能集团装备制造平台，专注于节能环保装备制造业务，围绕环保核心产品、技术及设备成套化、智能化来构建产品优势，在节能环保若干核心区域和重点子行业取得市场领先地位。
上市公司核心业务包括大气治理、环境监测分析等领域。综合考虑大气治理行业市场容量、发展前景、中节能集团现有主业对水处理装备的需求，上市公司将优先布局水处理装备制造领域。上市公司拟通过收购兆盛环保进一步拓展污水（泥）处理环保非标设备业务，丰富环保装备产品类型，提升上市公司主业发展体量及质量。本次重组符合上市公司致力于成为高端节能环保装备制造与环境治理综合服务商的长期发展战略，有利于保持上市公司业务持续稳定增长。
（二）政策红利持续加码，污水处理产业战略地位稳固
近年来，随着我国城镇化、工业化进程的持续推进及居民环保意识的不断增强，生活污水、工业废水的排放标准持续提升，污水处理产业快速成长。根据国家发改委、住
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案建部发布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，“十三五”期间全国城镇污水处理及再生利用设施建设预计投资5,644亿元，相比“十二五”投资额增长31.26%。“十三五”以来，一系列环保政策陆续出台及实施，污水处理行业将迎来由“规模增长”向“提质增效”转变、由“重水轻泥”向“泥水并重”转变、由“污水处理”向“再生利用”转变的全面升级。同时，国企改革、PPP模式和第三方运营的推进将进一步激活污水处理行业投资。
2015年 4月 9日，财政部、环保部联合发布《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》；2015年4月16日，国务院发布《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”），就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导，同时还提出“促进水环境保护产业多元融资，采用多种合作、运营模式，积极引入社会资本”；2015年4月25日，国家发改委等部门联合发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法》；2016年 12月 31日，国务院发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，预计到2025年实现城镇污水处理设施全覆盖，城市污水处理率将达到95%。2018年 1月 1日起，我国将施行新修订的《中华人民共和国水污染防治法》，要求省市县乡均建立“河长制”，分级分段负责组织领导水环境治理工作，并推行水环境保护目标责任制和考核评价制度。上述政策法规的颁布，确立了污水处理行业战略发展地位，为污水处理行业助力前行。
污水处理主要分为工业废水处理和生活污水处理两大类，近年来污水排放总量持续增长，污水处理规模及处理效率实现双提升。在城镇化和工业化驱动、政府政策强力引导、居民环保意识及环保需求日益增强的背景下，污水处理行业发展空间巨大，行业中具有资本和技术优势的企业将脱颖而出。
（三）标的公司具有突出的市场地位和竞争优势
兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，现已发展成为专业从事涉及水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。
兆盛环保拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级）、工程设计资质证书（环
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案境工程（水污染防治工程）专项乙级）、安全生产许可证（建筑施工）、全国工业产品生产许可证（水工金属结构）等一系列资质证书。
兆盛环保研发能力突出，市场拓展能力强。兆盛环保是江苏省环境保护产业骨干企业、高新技术企业，拥有13项发明专利和31项实用新型专利，拥有自己的研发部和设计院，还与复旦大学、河海大学等高校建立联合研发机制，综合技术研发能力在行业内居于领先地位。凭借多年的技术积累和行业经验，兆盛环保在非标污水环保设备领域已形成良好口碑，在全国 60多个大中城市建立了售后服务机制，参与建设多个污废水治理标杆工程并成功交付运营，与当地政府（业主）不断深化合作，为现有业务深耕细作及后续推广奠定了重要基础。
（四）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，为中环装备丰富产品类型、提升盈利能力创造了良好机遇
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
同时，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，大力支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展。2010年 8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式；对上市公司发
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；
改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性等。2017年 8月，中国证监会发表文章《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展重要方式》，大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展；鼓励并购重组促进技术升级，推动战略性新兴产业发展；鼓励并购重组助推国有企业改革，支持国有企业做优做强；鼓励并购重组服务“一带一路”建设，支持上市公司提升国际竞争力。
近年来，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。2013年我国上市公司并购重组交易金额为8,892亿元，到2016年已增至2.39万亿元，年均增长率41.14%，居全球第二。在此背景下，中环装备围绕“国际一流的节能环保高端智能装备服务商”的发展愿景，通过并购污水处理环保装备领域的优质企业，以培育新的盈利增长点，实现外延式扩张，助力上市公司的结构调整和转型升级，促进上市公司业绩持续增长。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善上市公司业务布局，丰富环保产品类型
兆盛环保符合上市公司环保装备制造平台的发展定位和要求，满足上市公司布局污水处理装备的战略，有利于上市公司进一步拓展污水（泥）处理环保非标设备业务，丰富环保装备产品类型，提升上市公司主业发展体量及质量。兆盛环保主营业务中非标产品占比超过80%，能够适应不同水处理场景的需求，为各种业主、建设、运营企业提供污水处理设备。
本次交易完成后，兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，有助于进一步完善上市公司环保装备制造业务布局，实现并巩固其污水处理设备领域优势地位，同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持和补充，有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局，进一步提升水环境治理专业化水平，并为其环保装备业务的整合及产业链延伸提供支持。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）发挥协同效应，做大做强节能环保装备主业
上市公司完成收购兆盛环保100%股权后，将成为国内领先的污水处理非标设备提供商，可充分发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应，积极扩大各自的业务客户覆盖，有利于提高整体经营资源利用效率。兆盛环保从事的污水处理、垃圾渗滤液处置等非标环保设备生产业务，与上市公司已建立的以水为核心的智能监测分析业务、第三方监测业务体系以及拟开展的小型水处理装备、小型城镇垃圾处理装备等业务存在共同的客户群体基础，上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。
上市公司及其下属公司已开展水质智能监测分析业务，包括水质监测系统、水环境监控平台、应急监测和预警系统、污染源排放过程工况监控系统的研发、生产、销售、运营服务等，拟开展包括水处理装备、污泥处理装备、中小型城镇生活垃圾装备等在内的水环境综合治理业务。兆盛环保在水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等方面拥有包括提标改造生物磁高效沉淀技术、一体化移动式恶臭水体污染源处理和应急处理装置技术、污泥湿法氧化干化技术、餐厨废水及垃圾渗滤液处理技术、村镇污水连片整治技术等在内的多项核心技术及成功项目经验，并拥有自己的研发部和设计院，还与复旦大学、河海大学等高校建立联合研发机制，技术研发能力突出。本次交易完成后，上市公司与兆盛环保可以共享研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力。同时，兆盛环保纳入上市公司平台后，融资能力的增强将为其开拓大型污水处理设备项目、扩大业务规模提供有力支持。
综上，本次交易有利于做大做强上市公司节能环保装备主业，提升上市公司在节能环保高端智能装备领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。
（三）收购优质资产，提升盈利能力
本次交易将优化上市公司的收入结构，为其开拓新的业务增长点，推动上市公司形成“以节能环保装备业务为主，大气污染减排业务、电工装备与区域能源业务、环境能效监控与大数据服务业务为支撑”的业务模式，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司的持续盈利能力和发展潜力。
外延式发展有助于上市公司快速补充完善环保装备制造业务，实现并巩固其污水处理设备领域优势地位。污水处理环保设备行业需具备相应业务资质，行业地位和竞争优势的取得需依托较强的资金实力、技术实力和长期积累的客户资源、品牌影响力。兆盛环保是污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商，也是集产品生产、技术研发、设计及销售服务为一体的高新技术企业，拥有行业领先的污水（泥）处理设备和技术、强大的客户基础、丰富的设计及工程经验，市场知名度较高，并通过持续不断的研发创新来打造核心竞争力，其未来盈利水平将保持平稳较快增长。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，本次交易的补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，兆盛环保在2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,600万元、6,700万元和7,900万元。
本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模、收入及利润规模都将得以提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于更好地回报股东。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维、王羽泽、周建华、尹志强和尹曙辉合计持有的兆盛环保100%股权。本次交易完成后，兆盛环保将成为中环装备的全资子公司。
同时，上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本345,154,706股的20%，即69,030,941股。具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维、王羽泽等9名交易对方发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保100%股权。兆盛环保100%股权的交易作价初定为72,000.00万元。
依据《购买资产暨利润补偿协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务。根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。
根据本次交易标的资产的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有兆盛环保的股权比例|交易作价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|拟发行股份数量（股）|
|1|周震球|35.45%|27,024.79|8,107.44|18,917.35|11,513,907|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|周兆华|27.80%|20,018.36|6,005.51|14,012.85|8,528,820|
|3|黑龙江容维|17.38%|11,010.10|3,303.03|7,707.07|4,690,851|
|4|金久盛投资|9.02%|6,491.80|1,947.54|4,544.26|2,765,832|
|5|羊云芬|6.26%|4,504.13|1,351.24|3,152.89|1,918,984|
|6|王羽泽|1.64%|1,180.33|354.10|826.23|502,878|
|7|周建华|0.82%|590.16|177.05|413.11|251,439|
|8|尹志强|0.82%|590.16|177.05|413.11|251,439|
|9|尹曙辉|0.82%|590.16|177.05|413.11|251,439|
||合计|100.00%|72,000.00|21,600.00|50,400.00|30,675,589|

本次重组中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方协商确定本次交易采取差异化定价的具体安排如下：本次交易前，黑龙江容维持有标的公司17.38%的股权，对应标的公司预估值其享有权益的价值为 12,511.48万元；周震球持有标的公司35.45%的股权，对应标的公司预估值其享有权益的价值为25,523.41万元。由于黑龙江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在 12个月锁定期满后可以一次性解锁；而周震球作为标的公司大股东，是实际控制人之一，承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且在本次交易中获得的对价股份在 12个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩实现情况分期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异，经友好协商，黑龙江容维享有标的资产的对价调减1,501.38万元，周震球享有的对价调增1,501.38万元，调整后二者的对价分别为11,010.10万元和27,024.79万元，不影响本次交易的总对价。上述差异化定价为本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公
司总股本 345,154,706股的20%，即 69,030,941股。其中，中节能集团拟以不低于 3亿
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|21,600.00|21,600.00|
|2|支付本次交易的中介费用|915.00|915.00|
|3|标准化生产基地项目|13,684.44|11,985.00|
|4|工程设计研发及信息化管理中心项目|5,062.20|5,000.00|
|5|现有生产设施的技改项目|1,663.94|1,500.00|
|合计||42,925.58|41,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的预估值及交易作价
东洲评估采用收益法和市场法对兆盛环保的股东全部权益进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估值。经预估，截至2017年7月31日，兆盛环保的股东全部权益预估值为 72,000.00万元。以上述预估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，本次交易标的资产的作价初定为72,000.00万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，预估值与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。
（三）本次发行股份情况
1、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第六届董事会第九次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.43元/股，不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发股价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的股份发行期首日。
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产的发股数量
本次交易标的资产的作价初定为72,000.00万元，其中50,400.00万元采用发行股份
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方式支付。按照16.43元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 30,675,589股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发股数量
本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706股的20%，即 69,030,941股，且拟募集资金总额不超过41,000.00万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
3、股份锁定期安排
（1）本次发行股份购买资产的股份锁定期
周震球及其一致行动人、黑龙江容维、周建华、尹志强、尹曙辉于本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让。如王羽泽取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的兆盛环保股份持续拥有权益的时间超过12个月，则其于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12个月内不得转让，否则其于本次交易中取得的上市公司股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
周震球及其一致行动人、周建华、尹志强和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其取得的上市公司股份在 12个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：兆盛环保实现2017年、2018年业绩承诺或者补偿义务人完成
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补偿义务的，可以在上述两个承诺年度结束后分别解锁30%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12个月，则需要待新增股份上市 12个月后再办理股份解锁；
如果新增股份上市满 12个月时，兆盛环保已经实现 2017年和 2018年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，则可以一次性解锁60%的股份），兆盛环保实现2019年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在2019年度结束后解锁剩余40%的股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，其中，上市公司实际控制人中节能集团本次认购的股份自新增股份上市日起 36个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于中环装备送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（3）中节能集团、启源工程公司、中机国际和中节能资本本次交易前持有的中环装备股份锁定期
中节能集团、启源工程公司、中机国际和中节能资本承诺，其在本次交易前持有的中环装备股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易的业绩承诺及业绩奖励
补偿义务人承诺兆盛环保 2017年、2018年和 2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,600万元、6,700万元和7,900万元。如兆盛环保在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则补偿义务人将按照与上市公司签署的《购买资产暨利润补偿协议》的规定进行补偿。
若标的公司在承诺年度内各年实际实现的净利润之和高于承诺年度内承诺的净利润总和，则超出承诺净利润总和部分的50%作为标的公司管理层奖金，超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的20%，奖励对象为截至 2019年 12月 31日仍在标的公司任职的管理层，该等超额业绩奖励应在2019年专项审核报告出具之日起30个工作日内完成。
具体奖励对象和奖励分配比例由周震球确定，并按照法律法规及标的公司章程的规定执行。
具体安排详见本预案“第七节/一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；
本次交易完成后，周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》，周震球及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易中，上市公司向周震球及其一致行动人发行股份及支付现金购买其持有的兆盛环保78.52%股权构成关联交易。
本次交易的配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系。本次交易中，中节能集团认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的相关规定以及中环装备 2016年年报、标的公司未经审计的财
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|兆盛环保|上市公司|财务指标占比|
|资产总额|72,000.00|318,572.45|22.60%|
|资产净额|72,000.00|125,000.51|57.60%|
|营业收入|29,886.54|131,576.59|22.71%|

注1：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的资产净额、营业收入取自其2016年度审计报告。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得兆盛环保100%的股权，兆盛环保的资产总额以其截至2017年7月31日的账面资产总额（未经审计）和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2017年7月31日的账面资产净额（未经审计）和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，启源工程公司持有上市公司21.10%股权，为上市公司的控股股东；
中节能集团直接持有上市公司12.50%股权，通过启源工程公司、中机国际和中节能资本间接持有上市公司23.90%股权，合计持有上市公司36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，因此，在认定是否构
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成重组上市时，中节能集团认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。
按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，启源工程公司持有上市公司股份数量不变，持股比例变为19.38%，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为33.43%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
在不考虑配套融资的情形下，以发行股份购买资产的发股数30,675,589股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由345,154,706股变更为375,830,295股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 上市公司的基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称|中节能环保装备股份有限公司|
|曾用名|西安启源机电装备股份有限公司|
|英文名称|Cecep Environmental Protection Equipment Co.,Ltd.|
|上市地点|深圳证券交易所|
|证券简称|中环装备|
|证券代码|300140|
|企业性质|股份有限公司|
|成立日期|2001年3月28日|
|统一社会信用代码|91610000727342693Q|
|注册资本|34,515.4706万元|
|法定代表人|黄以武|
|注册地址|陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路|
|办公地址|陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路98号|
|公司网站|http://www.zhzb.cecep.cn/|
|联系电话|029-86531386|
|传真|029-86531333|
|经营范围|光机电一体化装备的设计、开发、制造、销售；自动控制技术与装置的开发、制造、销售；节能、环保技术与装备的开发、制造、销售；计算机和信息技术及软件开发、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训（仅限本系统内部员工）与技术服务；节能环保及机电装备成套、工程总承包业务及运营服务；设备租赁；房屋租赁；物业管理；自营、代理各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和技术的进出口经营（国家禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）上市公司设立情况
上市公司的前身为西安启源机电装备制造公司，成立于1993年8月25日，注册资金 150万元，是机械工业部第七设计研究院（以下简称“七院”）下属的全民所有制企业。经陕西省人民政府陕政函[2001]28号文和原国家机械工业局国机改[2000]384号文批准，七院作为主发起人，联合西安筑路机械有限公司、许继集团有限公司、西安保德信投资发展有限责任公司、西安中电变压整流器厂四家法人以及王哲、赵刚等二位自然人作为发起人，共同发起设立西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“启源装备”）。
2001年3月28日，启源装备在陕西省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为6100001011256的《企业法人营业执照》，注册资本为3,500万元。
启源装备设立时，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|机械工业部第七设计研究院|1,520.00|43.43%|
|2|西安筑路机械有限公司|885.00|25.28%|
|3|许继集团有限公司|420.00|12.00%|
|4|西安保德信投资发展有限责任公司|260.00|7.43%|
|5|西安中电变压整流器厂|115.00|3.29%|
|6|王哲|160.00|4.57%|
|7|赵刚|140.00|4.00%|
||合计|3,500.00|100.00%|

（二）上市公司历次股本变动情况
1、2010年11月首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2010]1438号文件批准，启源装备于2010年11月1日在深交所创业板发行人民币普通股 1,550万股，并于 2010年 11月 12日在深交所创业板上市，首次公开发行完成后上市公司总股本为6,100万股。
首次公开发行股票后，上市公司的股权结构如下：
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|启源工程公司注1|1,821.00|29.85%|
|2|中交西安筑路机械有限公司|1,150.50|18.86%|
|3|陈元华|247.00|4.05%|
|4|中机国际（西安）技术发展有限公司注2|222.00|3.64%|
|5|上海华觉投资有限公司|213.31|3.50%|
|6|西安中电变压整流器厂|149.50|2.45%|
|7|其他39名自然人股东|591.69|9.70%|
|8|全国社会保障基金理事会注3|155.00|2.54%|
|9|社会公众股|1,550.00|25.41%|
||合计|6,100.00|100.00%|

注1：七院为启源工程公司前身，2001年6月，七院吸收合并原机械工业部深圳设计研究院、机械工业部第二勘察设计研究院、机械工业部第八设计院组成中机国际工程咨询设计总院；2004年8月，经国务院国资委国资改革[2004]552号文和[2004]1012号文批准，七院与中国新时代控股（集团）公司重组，重组后更名为“中国新时代国际工程公司”；2017年11月，根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》文件要求，中国新时代国际工程公司本部拟实施公司制改制，经核准，该公司名称由“中国新时代国际工程公司”变更为“中国启源工程设计研究院有限公司”。
注2：中机国际（西安）技术发展有限公司系启源工程公司的控股子公司。
注3：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经国务院国资委《关于西安启源机电装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]148号）同意，上市公司国有股股东启源工程公司向全国社会保障基金理事会划转国有股份155万股。
2、2011年4月资本公积金转增股本
2011年4月19日，启源装备召开2010年度股东大会，审议通过《公司2010年度利润分配方案》，以 2010年末总股本 6,100万股为基数，向全体股东每 10股派送 5元（含税）现金股利，合计3,050万元；以资本公积金每10股转增10股，合计转增6,100万股。2011年5月13日，上述权益分派方案实施完毕。转增后上市公司总股本由6,100万股变更为12,200万股。
3、2015年4月资本公积金转增股本
2015年4月24日，启源装备召开2014年度股东大会，审议通过《公司2014年度
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利润分配方案》，以2014年末总股本12,200万股为基数，每10股派送1元（含税）现金股利，合计1,220万元；以资本公积金每10股转增10股，合计转增12,200万股。2015年5月12日，上述权益分配方案实施完毕。转增后上市公司总股本由12,200万股变更为24,400万股。
4、2016年10月发行股份购买资产
2015年 7月 24日，启源装备召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融100%股权的有关议案。2016年5月6日，启源装备召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》，上市公司拟通过向特定对象非公开发行 101,154,706股的方式购买中节能集团、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。
2016年 10月 20日，启源装备收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2362号），上市公司重大资产重组事项获得核准。2016年10月28日，六合天融已就资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，六合天融成为上市公司的全资子公司。
2016年11月30日，启源装备新增发行股份101,154,706股在深交所上市，上市公司总股本由24,400万股变更为34,515.47万股。
5、2017年2月名称变更
启源装备第五届董事会第二十九次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。2017年 2月 22日，上市公司名称由“西安启源机电装备股份有限公司”变更为“中节能环保装备股份有限公司”，上市公司股票简称“启源装备”变更为“中环装备”，证券代码不变。
三、上市公司自上市以来控制权变动情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司的控股股东均为启源工程公司，实际控制人均为中节能集
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案团。最近六十个月上市公司控制权未发生变动。
（二）自上市以来控制权变动情况
2010年中环装备上市时，启源工程公司直接及间接合计持有上市公司股份 2,043万股，占上市公司总股本的33.49%，为上市公司的控股股东。中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）系启源工程公司的唯一出资人，上市公司的实际控制人为新时代集团，最终控制人为国务院国资委。
2010年 3月 11日，国务院国资委下发国资改革[2010]152号《关于中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司重组的通知》，“中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实现联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司”。
2012年10月，上市公司收到中节能集团转来的中国证监会《关于核准中国节能环保集团公司公告西安启源机电装备股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1353号），“核准豁免中国节能环保集团公司因国有资产行政划转而控制西安启源机电装备股份有限公司 40,860,000股股份，约占公司总股本33.49%而应履行的要约收购义务”。同时，上市公司收到启源工程公司通知，经陕西省工商行政管理局批准，启源工程公司已完成相关工商变更登记手续，启源工程公司成为中节能集团的全资子公司。至此，上市公司实际控制人由新时代集团变更为中节能集团，最终控制人仍为国务院国资委。
根据《证券期货法律适用意见第1号》第五条的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案没有重大不利影响。”
上述重组事项经国资改革[2010]152号文批准，属于国有资产监督管理的整体性调整，最终控制人仍为国务院国资委，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的规定，上市公司控制权没有发生变更。
综上，中环装备自上市以来，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2015年 7月 24日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过上市公司向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融100%股权的有关议案。2016年5月6日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》，上市公司拟通过向特定对象非公开发行 101,154,706股的方式购买中节能集团、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。
2016年 10月 20日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2362号），上市公司重大资产重组事项获得核准。2016年10月28日，六合天融已就资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，六合天融成为上市公司的全资子公司。
上市公司新增发行股份101,154,706股，并于2016年11月30日在深交所上市，重大资产重组实施完毕。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，启源工程公司持有上市公司21.10%股权，为上市公司的控股股东；中节能集团直接持有上市公司12.50%股权，并通过启源工程公司、中机国际和中节能资本间接持有上市公司23.90%股权，中节能集团合计控制上市公司36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。上市公司最终控制人为国务院国资委。
（一）控股股东基本情况
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|公司名称|中国启源工程设计研究院有限公司|
|法定代表人|郝小更|
|统一社会信用代码|91610000220521844C|
|公司住所/主要办公地点|陕西省西安市经开区凤城十二路108号|
|注册资本|23,300.00万元|
|成立时间|1999年2月26日|
|营业期限|长期|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|承担国内外工业与民用建筑工程、火力发电、风力发电、新能源发电及其送变电工程的设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、工程施工及其配套工程、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开发；电力工程、机电工程、市政公用工程、建筑工程、环保工程施工总承包；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国节能环保集团有限公司|
|法定代表人|刘大山|
|统一社会信用代码|91110000100010310K|
|公司住所/主要办公地点|北京市海淀区西直门北大街42号|
|注册资本|770,000.00万元|
|成立时间|1989年6月22日|
|营业期限|长期|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|经营范围|投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国节能环保集团有限公司
100.00%
中国启源工程设计研究院
100.00%
有限公司
12.50%
48.65% 中节能资本控股有限责任公司中机国际（西安）
技术发展有限公司
2.57% 0.22%
21.10%
中节能环保装备股份有限公司
六、上市公司主营业务情况
2016年10月，上市公司前次重大资产重组事项获得中国证监会核准，并已顺利实施完毕，六合天融成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务在电工装备的研发、制
造及销售等基础上，拓展了高端节能环保装备、大气综合治理及环境监测、智慧环境（大
数据）服务等相关业务，进入了环保业务领域。上市公司目前的主要业务范围为：大气
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案污染防治工程建造及运营管理业务、环境能效信息监测设备、系统集成及运营服务类以及电工装备等业务，已经形成涵盖方案设计、技术咨询、设备研发制造及集成、销售、工程建设、运营服务等环节的完整业务链条。
上市公司在电力投资放缓的背景下、通过资产重组成功实现主营业务转型，不断提高主业的发展体量及质量，保持业务稳定增长，产品类型不断丰富。由于前次重组属于同一控制下企业合并，因此，上市公司对 2015年度可比期间的合并报表数据进行了调整。2015年、2016年和2017年1-9月，上市公司实现的营业收入分别为119,301.07万元、131,576.59万元和 107,679.72万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,259.91万元、9,017.29万元和2,777.08万元。
七、最近两年一期主要财务数据和财务指标
根据上市公司经审计的 2015年度、2016年度财务报告和未经审计的 2017年 1-9月财务报表，中环装备最近两年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|367,466.93|318,572.45|305,366.72|
|负债总额|221,927.42|175,817.76|170,502.05|
|归属于母公司所有者的所有者权益|127,701.34|125,000.51|117,171.01|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|107,679.72|131,576.59|119,301.07|
|利润总额|3,157.60|12,262.94|10,611.16|
|净利润|2,537.04|10,071.82|8,818.77|
|归属于母公司所有者的净利润|2,777.08|9,017.29|8,259.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,690.86|-23,920.79|-94.23|

（二）主要财务指标
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月/2017-09-30|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|每股净资产（元/股）|3.70|3.62|3.39|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.26|0.24|
|资产负债率|60.39%|55.19%|55.84%|
|销售毛利率|19.71%|28.62%|26.40%|

八、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉。截至本预案签署日，交易对方持有兆盛环保的出资情况、股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|周震球|4,324.80|35.45%|
|2|周兆华|3,392.00|27.80%|
|3|黑龙江容维|2,120.00|17.38%|
|4|金久盛投资|1,100.00|9.02%|
|5|羊云芬|763.20|6.25%|
|6|王羽泽|200.00|1.64%|
|7|周建华|100.00|0.82%|
|8|尹志强|100.00|0.82%|
|9|尹曙辉|100.00|0.82%|
||合计|12,200.00|100.00%|

（一）周震球
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周震球|性别|男|
|曾用名|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|32022319710614****|
|住所|上海市闸北区谈家桥路152号****室|||
|通讯地址|江苏省宜兴市周铁镇兴旺路2号|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在股权关系|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|兆盛有限|董事长|2002.5-2015.9|是，直接持有36.04%股权|
|2|兆盛环保|董事，总经理|2015.10至今|是，直接持有35.45%股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除标的公司外，周震球无其他控制的企业和关联企业。
（二）周兆华
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周兆华|性别|男|
|曾用名|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|32022319430319****|
|住所|江苏省宜兴市周铁镇东湖村湾浜村****号|||
|通讯地址|江苏省宜兴市周铁镇兴旺路2号|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在股权关系|
|1|兆盛有限|总经理|2002.5-2015.9|是，直接持有28.27%股权|
|2|兆盛环保|董事长|2015.10至今|是，直接持有27.80%股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除标的公司外，周兆华无其他控制的企业和关联企业。
（三）黑龙江容维
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|黑龙江省容维证券数据程序化有限公司|
|公司住所/主要办公地点|哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号2606室|
|法定代表人|刘宝华|
|成立时间|1997年7月7日|
|注册资本|12,756.00万元|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|912301032456112648|
|经营范围|证券数据处理；证券数据算法开发；证券数据云计算；证券交易智能化机器人研发；互联网信息技术服务；股份制策划与运作；社会经济咨询；以自有资金对科技行业、教育行业进行投资；计算机软件开发、销售；设计、制作、代理、发布广告业务。证券投资咨询。|

2、历史沿革
（1）1997年7月设立
黑龙江容维原名为黑龙江容维投资有限责任公司（以下简称“容维有限”），系由黑龙江省宏伟集团公司（以下简称“宏伟集团”）、大庆开发区英煌有限公司（以下简称“英煌有限”）、大庆工力工程技术有限公司（以下简称“大庆工程”）、高玉珍、姜琪、刘宝华、白云生、杜德强共同出资设立的有限责任公司。容维有限设立时注册资本为 2,656万元，出资方式为货币出资。
1997年 5月 28日，哈尔滨市动力区审计事务所出具哈动审验字（97所）第 137号《验资报告》，确认截至 1997年 5月 28日，容维有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,656万元。
1997年7月7日，容维有限取得注册号为24561126-4的《企业法人营业执照》。
容维有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|宏伟集团|1,600.00|60.24%|
|2|高玉珍|480.00|18.07%|
|3|姜琪|260.00|9.79%|
|4|白云生|100.00|3.77%|
|5|英煌有限|90.00|3.39%|
|6|刘宝华|50.00|1.88%|
|7|杜德强|40.00|1.51%|
|8|大庆工程|36.00|1.36%|
||合计|2,656.00|100.00%|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）1998年3月第一次增资
1998年 1月 9日，容维有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东大庆容维投资公司（以下简称“大庆容维”），并将注册资本由 2,656万元增至 2,756万元，增加的100万元由大庆容维以货币形式出资。
1998年 3月 10日，哈尔滨会计师事务所出具哈会师内三验字（1998）第 0034号《验资报告》，确认截至1998年3月9日，容维有限已收到大庆容维缴纳的新增注册资本（实收资本）100万元。本次增资完成后，容维有限注册资本变更为2,756万元。
1998年3月12日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维有限换发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，容维有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|宏伟集团|1,600.00|58.06%|
|2|高玉珍|480.00|17.42%|
|3|姜琪|260.00|9.43%|
|4|白云生|100.00|3.63%|
|5|大庆容维|100.00|3.63%|
|6|英煌有限|90.00|3.27%|
|7|刘宝华|50.00|1.81%|
|8|杜德强|40.00|1.45%|
|9|大庆工程|36.00|1.31%|
||合计|2,756.00|100.00%|

（3）2001年8月第一次股权转让及变更企业名称
2001年8月8日，容维有限召开股东会并作出决议，同意宏伟集团将1,600万元出资额中的1,410.68万元、189.32万元分别转让给刘宝华、孟繁荣，同意高云珍、白云生、大庆容维分别将 480万元、100万元、100万元出资额全部转让给许东明，同意大庆工
程将36万元出资额中的9万元转让给许东明，同意英煌有限将90万元出资额中的86.28
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元、3.72万元分别转让给孟繁荣、徐跃东，同意姜琪将 260万元出资额中的 192.92万元、67.08万元分别转让给何洁、徐跃东，同意大庆工程将27万元出资额、杜德强将 40万元出资额全部转让给徐跃东，同时变更企业名称为黑龙江省容维投资顾问有限责任公司（以下简称“容维投资”）。同日，相关各方就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协议》。
2001年 8月 22日，黑龙江振业会计师事务所出具黑振会验字（2001）第 0333号《验资报告》，对上述股权转让事宜予以确认。
2001年8月27日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘宝华|1,460.68|53.00%|
|2|许东明|689.00|25.00%|
|3|孟繁荣|275.60|10.00%|
|4|何洁|192.92|7.00%|
|5|徐跃东|137.80|5.00%|
||合计|2,756.00|100.00%|

（4）2012年2月第二次股权转让
2012年 2月 9日，容维投资召开股东会并作出决议，同意徐跃东将 137.80万元出资额、孟繁荣将220.48万元出资额、何洁将192.92万元出资额、许东明将496.08万元出资额转让给刘宝华。同日，转让各方分别签署《股权转让合同》。
2012年2月16日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|1|刘宝华|2,507.96|91.00%|
|2|许东明|192.92|7.00%|
|3|孟繁荣|55.12|2.00%|
||合计|2,756.00|100.00%|

（5）2012年8月第三次股权转让
2012年 8月 31日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意增加新股东许文、陈淳、李俊卿，同意刘宝华将868.14万元出资额转让给许文，82.68万元出资额转让给陈淳，同意许东明将27.56万元出资额转让给李俊卿。同日，刘宝华与许文、陈淳，许东明与李俊卿分别签署《股权转让合同》，约定股权转让事宜。
2012年 9月 6日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘宝华|1,557.14|56.50%|
|2|许文|868.14|31.50%|
|3|许东明|165.36|6.00%|
|4|陈淳|82.68|3.00%|
|5|孟繁荣|55.12|2.00%|
|6|李俊卿|27.56|1.00%|
||合计|2,756.00|100.00%|

（6）2013年7月第四次股权转让
2013年 7月 4日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意增加新股东谭欣，同意刘宝华将661.44万元出资额转让给谭欣。2013年7月10日，刘宝华与谭欣签署《股权转让合同》，约定股权转让事宜。
2013年7月10日，容维投资向黑龙江省工商行政管理局申请变更上述事项，黑龙
江省工商行政管理局予以核准并换发新的《企业法人营业执照》。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘宝华|895.70|32.50%|
|2|许文|868.14|31.50%|
|3|谭欣|661.44|24.00%|
|4|许东明|165.36|6.00%|
|5|陈淳|82.68|3.00%|
|6|孟繁荣|55.12|2.00%|
|7|李俊卿|27.56|1.00%|
||合计|2,756.00|100.00%|

（7）2014年6月第五次股权转让
2014年 6月 12日，刘宝华分别与许文、谭欣签署《股权转让合同》，约定许文将868.14万元出资额全部转让给刘宝华，谭欣将661.44万元出资额全部转让给刘宝华。
2014年 7月 8日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘宝华|2,425.28|88.00%|
|2|许东明|165.36|6.00%|
|3|陈淳|82.68|3.00%|
|4|孟繁荣|55.12|2.00%|
|5|李俊卿|27.56|1.00%|
||合计|2,756.00|100.00%|

（8）2014年8月第六次股权转让及第二次增资
2014年8月28日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意增加新股东北京誉
高航空设备有限公司（以下简称“誉高航空”），同意刘宝华将 614.62万元出资额转让
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案给誉高航空，并将容维投资注册资本由 2,756万元增至 52,756万元，新增 50,000万元出资由誉高航空认缴。
2014年8月30日，刘宝华与誉高航空就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2014年9月1日，誉高航空以现金向容维投资出资10,000万元。
2014年 9月 2日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，容维投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）||认缴出资比例|
|||认缴|实缴||
|1|誉高航空|50,614.62|10,614.62|95.94%|
|2|刘宝华|1,810.66|1,810.66|3.43%|
|3|许东明|165.36|165.36|0.31%|
|4|陈淳|82.68|82.68|0.16%|
|5|孟繁荣|55.12|55.12|0.10%|
|6|李俊卿|27.56|27.56|0.05%|
||合计|52,756.00|12,756.00|100.00%|

（9）2015年4月第七次股权转让
2015年4月2日，容维投资召开股东会并作出决议，同意股东誉高航空将 14,029.34万元出资额（其中实缴出资额614.62万元，待缴出资额13,414.72万元）转让给刘宝华，将 914.64万元认缴出资额转让给许东明，将 457.32万元认缴出资额转让给陈淳，将304.88万元认缴出资额转让给孟繁荣，将152.44万元认缴出资额转让给李俊卿。同日，誉高航空分别与刘宝华、许东明、陈淳、孟繁荣、李俊卿签订股权转让协议。
2015年 4月 30日，黑龙江昊华会计师事务所出具黑昊会师[验报]字[2015]第 007号《验资报告》，确认容维投资已收到刘宝华现金缴纳出资10,000万元。
2015年 6月 2日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）||认缴出资比例|
|||认缴|实缴||
|1|誉高航空|34,756.00|10,000.00|65.88%|
|2|刘宝华|15,840.00|12,425.28|30.03%|
|3|许东明|1,080.00|165.36|2.05%|
|4|陈淳|540.00|82.68|1.02%|
|5|孟繁荣|360.00|55.12|0.68%|
|6|李俊卿|180.00|27.56|0.34%|
||合计|52,756.00|22,756.00|100.00%|

（10）2015年7月第一次减资
2015年7月13日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意容维投资注册资本由52,756万元减至18,000万元，减少部分为誉高航空出资额34,756万元（其中实缴出资额10,000万元，待缴出资额24,756万元）。该次减资履行了通知全部债权人、发布减资公告等法定程序，结果合法有效。
2015年7月13日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，容维投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）||认缴出资比例|
|||认缴|实缴||
|1|刘宝华|15,840.00|12,425.28|88.00%|
|2|许东明|1,080.00|165.36|6.00%|
|3|陈淳|540|82.68|3.00%|
|4|孟繁荣|360|55.12|2.00%|
|5|李俊卿|180|27.56|1.00%|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合计|18,000.00|12,756.00|100.00%|

（11）2015年8月第二次减资及第八次股权转让
2015年8月28日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意容维投资注册资本由 18,000万元减至 12,756万元，其中股东刘宝华减少出资额 4,614.72万元，许东明减少出资额 314.64万元，陈淳减少出资额 157.32万元，孟繁荣减少出资额 104.88万元，李俊卿减少出资额52.44万元；同意增加新股东赵永安、李艳春、汪爱平、温静、栾迎春、徐智凯、毛此昂；同意刘宝华将100万元出资额转让给赵永安，100万元出资额转让给李艳春，100万元出资额转让给汪爱平，25万元出资额转让给温静，20万元出资额转让给栾迎春，20万元出资额转让给徐智凯，15万元出资额转让给毛此昂。该次减资事项履行了通知全部债权人、发布减资公告等法定程序，结果合法有效。2015年 8月25日至8月27日，刘宝华分别与徐智凯、赵永安、李艳春、汪爱平、温静、栾迎春、毛此昂就上述股权转让事宜签署《股份转让协议》。
2015年8月28日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。
本次减资及转让完成后，容维投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘宝华|10,845.28|85.02%|
|2|许东明|765.36|6.00%|
|3|陈淳|382.68|3.00%|
|4|孟繁荣|255.12|2.00%|
|5|李俊卿|127.56|1.00%|
|6|赵永安|100.00|0.78%|
|7|李艳春|100.00|0.78%|
|8|汪爱平|100.00|0.78%|
|9|温静|25.00|0.20%|
|10|栾迎春|20.00|0.16%|
|11|徐智凯|20.00|0.16%|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|12|毛此昂|15.00|0.12%|
||合计|12,756.00|100.00%|

（12）2015年9月第九次股权转让
2015年 9月 7日，经容维投资股东同意，刘宝华将 560万元出资额转让给新股东哈尔滨蓝度投资中心（有限合伙）（以下简称“哈尔滨蓝度”）。除刘宝华以外的容维投资其他股东分别签署了《放弃转让股权优先购买权声明书》，同意上述股权转让，并决定放弃对转让股权的优先购买权。2015年 9月 8日，刘宝华与哈尔滨蓝度签署《股权转让协议》。
2015年9月22日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘宝华|10,285.28|80.63%|
|2|许东明|765.36|6.00%|
|3|哈尔滨蓝度|560.00|4.39%|
|4|陈淳|382.68|3.00%|
|5|孟繁荣|255.12|2.00%|
|6|李俊卿|127.56|1.00%|
|7|赵永安|100.00|0.78%|
|8|李艳春|100.00|0.78%|
|9|汪爱平|100.00|0.78%|
|10|温静|25.00|0.20%|
|11|栾迎春|20.00|0.16%|
|12|徐智凯|20.00|0.16%|
|13|毛此昂|15.00|0.12%|
||合计|12,756.00|100.00%|

（13）2015年9月第十次股权转让
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年9月20日，经容维投资股东同意，刘宝华将330万元出资额转让给新股东深圳前海乐涛富筹者资产管理中心（有限合伙）（以下简称“前海乐涛”）。除刘宝华以外的容维投资其他股东分别签署了《放弃转让股权优先购买权声明书》，同意上述股权转让，并决定放弃对转让股权的优先购买权。2015年9月21日，刘宝华与前海乐涛签署《股权转让协议》。
2015年9月25日，容维投资向哈尔滨市南岗区市场监督管理局申请变更上述事项，哈尔滨市南岗区市场监督管理局予以核准并换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘宝华|9,955.28|78.04%|
|2|许东明|765.36|6.00%|
|3|哈尔滨蓝度|560.00|4.39%|
|4|陈淳|382.68|3.00%|
|5|前海乐涛|330.00|2.59%|
|6|孟繁荣|255.12|2.00%|
|7|李俊卿|127.56|1.00%|
|8|赵永安|100.00|0.78%|
|9|李艳春|100.00|0.78%|
|10|汪爱平|100.00|0.78%|
|11|温静|25.00|0.20%|
|12|栾迎春|20.00|0.16%|
|13|徐智凯|20.00|0.16%|
|14|毛此昂|15.00|0.12%|
||合计|12,756.00|100.00%|

（14）2016年3月第十一次股权转让
经容维投资股东同意，刘宝华将 137.50万元出资额转让给前海乐涛，将 8万元出
资额转让给新股东刘洋，100万元出资额转让给新股东彭卫，243万元出资额转让给新
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东杜德强，363.64万元出资额转让给新股东嘉兴傲泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴傲泽”），380万元出资额转让给新股东李林芳，385万元出资额转让给新股东曾联斌，500万元出资额转让给新股东王晓霞。除刘宝华以外的容维投资其他股东分别签署了《放弃转让股权优先购买权声明书》，均同意上述股权转让，并放弃对股东刘宝华向杜德强、曾联斌、李林芳、彭卫、王晓霞、刘洋、嘉兴傲泽转让股权的优先购买权。
2016年3月13日，刘宝华与前海乐涛就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2016年4月24日、4月25日，刘宝华分别与刘洋、彭卫、杜德强、嘉兴傲泽、李林芳、曾联斌、王晓霞就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2016年4月26日，容维投资向哈尔滨市南岗区市场监督管理局申请变更上述事项，哈尔滨市南岗区市场监督管理局予以核准并换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘宝华|7,838.14|61.45%|
|2|许东明|765.36|6.00%|
|3|哈尔滨蓝度|560.00|4.39%|
|4|王晓霞|500.00|3.92%|
|5|前海乐涛|467.50|3.66%|
|6|曾联斌|385.00|3.02%|
|7|陈淳|382.68|3.00%|
|8|李林芳|380.00|2.98%|
|9|嘉兴傲泽|363.64|2.85%|
|10|孟繁荣|255.12|2.00%|
|11|杜德强|243.00|1.90%|
|12|李俊卿|127.56|1.00%|
|13|赵永安|100.00|0.78%|
|14|李艳春|100.00|0.78%|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|15|汪爱平|100.00|0.78%|
|16|彭卫|100.00|0.78%|
|17|温静|25.00|0.20%|
|18|栾迎春|20.00|0.16%|
|19|徐智凯|20.00|0.16%|
|20|毛此昂|15.00|0.12%|
|21|刘洋|8.00|0.06%|
||合计|12,756.00|100.00%|

（15）2016年5月第十二次股权转让及变更企业名称
2016年5月20日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意杜德强将158万元出资额转让给李俊卿，同时变更企业名称为黑龙江省容维证券数据程序化有限公司。杜德强与李俊卿签署了《股权转让协议》。
2016年 6月 3日，哈尔滨市南岗区市场监督管理局核准上述变更事项，并向黑龙江容维换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，黑龙江容维的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘宝华|7,838.14|61.45%|
|2|许东明|765.36|6.00%|
|3|哈尔滨蓝度|560.00|4.39%|
|4|王晓霞|500.00|3.92%|
|5|前海乐涛|467.50|3.66%|
|6|曾联斌|385.00|3.02%|
|7|陈淳|382.68|3.00%|
|8|李林芳|380.00|2.98%|
|9|嘉兴傲泽|363.64|2.85%|
|12|李俊卿|285.56|2.24%|
|10|孟繁荣|255.12|2.00%|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|13|赵永安|100.00|0.78%|
|14|李艳春|100.00|0.78%|
|15|汪爱平|100.00|0.78%|
|16|彭卫|100.00|0.78%|
|11|杜德强|85.00|0.67%|
|17|温静|25.00|0.20%|
|18|栾迎春|20.00|0.16%|
|19|徐智凯|20.00|0.16%|
|20|毛此昂|15.00|0.12%|
|21|刘洋|8.00|0.06%|
||合计|12,756.00|100.00%|

（16）2017年1月第十三次股权转让
2017年 1月 20日，黑龙江容维召开临时股东会并作出决议，同意栾迎春将 20万元出资额转让给陈淳，杜德强将 85万元出资额转让给李俊卿。栾迎春与陈淳、杜德强与李俊卿分别签署了《股权转让协议书》。
2017年2月15日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准上述变更事项，并向黑龙江容维换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，黑龙江容维的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘宝华|7,838.14|61.45%|
|2|许东明|765.36|6.00%|
|3|哈尔滨蓝度|560.00|4.39%|
|4|王晓霞|500.00|3.92%|
|5|前海乐涛|467.50|3.66%|
|6|陈淳|402.68|3.16%|
|7|曾联斌|385.00|3.02%|
|8|李林芳|380.00|2.98%|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|9|李俊卿|370.56|2.90%|
|10|嘉兴傲泽|363.64|2.85%|
|11|孟繁荣|255.12|2.00%|
|12|赵永安|100.00|0.78%|
|13|李艳春|100.00|0.78%|
|14|汪爱平|100.00|0.78%|
|15|彭卫|100.00|0.78%|
|16|温静|25.00|0.20%|
|17|徐智凯|20.00|0.16%|
|18|毛此昂|15.00|0.12%|
|19|刘洋|8.00|0.06%|
||合计|12,756.00|100.00%|

（17）2017年8月第十四次股权转让
2017年 8月 5日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意彭卫将 100万元出资额转让刘宝华。2017年8月21日，彭卫与刘宝华签订《股权转让协议书》。
2017年8月22日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准上述变更事项，并向黑龙江容维换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，黑龙江容维的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘宝华|7,938.14|62.23%|
|2|许东明|765.36|6.00%|
|3|哈尔滨蓝度|560.00|4.39%|
|4|王晓霞|500.00|3.92%|
|5|前海乐涛|467.50|3.66%|
|6|陈淳|402.68|3.16%|
|7|曾联斌|385.00|3.02%|
|8|李林芳|380.00|2.98%|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|9|李俊卿|370.56|2.90%|
|10|嘉兴傲泽|363.64|2.85%|
|11|孟繁荣|255.12|2.00%|
|12|赵永安|100.00|0.78%|
|13|李艳春|100.00|0.78%|
|14|汪爱平|100.00|0.78%|
|15|温静|25.00|0.20%|
|16|徐智凯|20.00|0.16%|
|17|毛此昂|15.00|0.12%|
|18|刘洋|8.00|0.06%|
||合计|12,756.00|100.00%|

自2015年7月14日黑龙江容维入股标的公司至本预案签署日，黑龙江容维历经一次减资和数次股权转让，其原因在于，当时黑龙江容维计划挂牌新三板，综合考虑黑龙江容维的业务规模及平衡股东出资的风险和收益，于 2015年 8月进行减资；赵永安等自然人以及前海乐涛、嘉兴傲泽等机构投资者因看好黑龙江容维的发展前景，通过受让刘宝华股权进入黑龙江容维；哈尔滨蓝度作为黑龙江容维员工持股平台通过受让刘宝华股权对员工进行激励；后期由于黑龙江容维挂牌计划发生变化，部分股东退出而发生股权转让。截至本预案签署日，黑龙江容维股权结构清晰、稳定，不存在代持情形。
3、产权结构及控制关系
（1）股权控制关系
（2）实际控制人情况
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘宝华|性别|男|
|曾用名|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|23010819630827****|
|住所|哈尔滨市道里区新阳路共乐小区****市|||
|通讯地址|哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号2606室|||

4、主营业务发展情况与主要财务数据
（1）主营业务发展情况
黑龙江容维的主营业务为证券数据处理、股份制策划与运作以及以自有资金进行投资等。
（2）主要财务数据
黑龙江容维最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|22,236.36|20,347.31|
|负债总计|4,536.60|4,826.61|
|所有者权益合计|17,699.76|15,520.70|
|资产负债率|20.40%|23.72%|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|9,148.26|6,176.33|
|利润总额|3,549.27|4,564.67|
|净利润|3,102.40|4,088.12|

注：2015年财务数据已经黑龙江昊华会计师事务所审计，并出具黑昊会师[审报]字[2016]第027号审计报告，2016年财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至本预案签署日，除持有兆盛环保17.38%股权外，黑龙江容维其他主要对外投
资情况如下：
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|产业类别|主营业务|
|1|深圳森虎科技股份有限公司|4,860|9.26%|计算机、通信和其他电子设备制造业|无线射频技术、安防系统、电教系统、会议系统、软硬件系统集成、广告机、触控类产品、人机交互软硬件产品的技术开发、销售、租赁与上门维修等|
|2|无锡博伊特科技股份有限公司|2,800|1.79%|专用设备制造业|工业自动化设备、工业电气化控制设备、环保设备、涂装设备、化工设备的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询等|
|3|易联金控信息股份有限公司|8,150|0.67%|其他金融业|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理等|
|4|无锡顺达智能自动化工程股份有限公司|7,090.56|3.24%|专用设备制造业|工业自动化装备的研发、设计、制造、安装；工业机器人、工业物联网及控制软件的技术研发、技术转让、技术服务等|
|5|上海期期投资管理中心（有限合伙）|1,000|18.00%|金融业|投资管理|

（四）金久盛投资
1、基本情况
金久盛投资是兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业。各合伙人通过金久盛投资间接持有兆盛环保的股权。
|||
|-|-|
|公司名称|无锡市金久盛投资企业（有限合伙）|
|主要经营场所|宜兴市周铁镇分水村堵区18号|
|执行事务合伙人|羊云芬|
|成立时间|2015年7月17日|
|认缴出资额|3,850万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320200346259001R|
|经营范围|利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；企业管理|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|咨询；贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
金久盛投资由羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、王超、何俊、荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平等 15人出资设立。金久盛投资设立时的认缴出资总额为3,850万元，全体合伙人均以货币出资。
2015年7月17日，无锡市工商行政管理局下发注册号为320200000238657的《营业执照》。
金久盛投资设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|认缴出资额比例|
|1|羊云芬|普通合伙人|3,427.64|89.03%|
|2|缪志强|有限合伙人|52.12|1.35%|
|3|周震宇|有限合伙人|52.12|1.35%|
|4|羊新根|有限合伙人|52.12|1.35%|
|5|裴建伟|有限合伙人|42.00|1.09%|
|6|王玉兰|有限合伙人|42.00|1.09%|
|7|王超|有限合伙人|21.00|0.55%|
|8|何俊|有限合伙人|21.00|0.55%|
|9|荣杰|有限合伙人|21.00|0.55%|
|10|钱登|有限合伙人|21.00|0.55%|
|11|陈强|有限合伙人|21.00|0.55%|
|12|周雪燕|有限合伙人|21.00|0.55%|
|13|陶洪伟|有限合伙人|21.00|0.55%|
|14|张建明|有限合伙人|21.00|0.55%|
|15|陈志平|有限合伙人|14.00|0.36%|
||合计||3,850.00|100.00%|

自设立至本预案签署日，金久盛投资未进行增资、股权转让等变更。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，金久盛投资各合伙人权益占比结构如下图所示：
注：GP指普通合伙人，LP指有限合伙人
4、合伙人及最终出资人情况
金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，是为了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资，其合伙人即为最终出资人。根据金久盛投资合伙人出具的承诺，各合伙人均以自有资金缴纳所认缴的合伙企业出资，各合伙人即为最终出资人。
（1）合伙人任职情况
金久盛投资的合伙人包括兆盛环保的高管团队成员及技术骨干，羊云芬为普通合伙人，其余14名自然人为有限合伙人，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|身份证号|兆盛环保任职|
|1|羊云芬|普通合伙人|32022319741121****|董事会秘书|
|2|缪志强|有限合伙人|32022319820125****|董事，财务总监|
|3|周震宇|有限合伙人|32022319750128****|监事会主席|
|4|羊新根|有限合伙人|32022319770609****|销售副总|
|5|裴建伟|有限合伙人|32022319710703****|监事|
|6|王玉兰|有限合伙人|32100219810830****|总经理助理|
|7|王超|有限合伙人|32028219870917****|行政部副部长|
|8|何俊|有限合伙人|32022319781222****|技术员|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|荣杰|有限合伙人|32040219810128****|污泥部部长|
|10|钱登|有限合伙人|32028219831027****|技术员|
|11|陈强|有限合伙人|32022319790816****|采购部部长|
|12|周雪燕|有限合伙人|32022319820110****|合同、法务主管|
|13|陶洪伟|有限合伙人|32022319710908****|核算部主管|
|14|张建明|有限合伙人|32022319550901****|质检主管|
|15|陈志平|有限合伙人|32022319660529****|技术员|

（2）普通合伙人基本情况
关于普通合伙人羊云芬的基本情况，请参见本预案本节“一／（五）羊云芬”。
（3）合伙人（最终出资人）与其他交易各方的关联关系
金久盛投资普通合伙人羊云芬系交易对方周震球的配偶，周兆华的儿媳；有限合伙人羊新根系交易对方羊云芬的弟弟，有限合伙人王玉兰系羊新根的配偶、羊云芬的弟媳。
除此之外，金久盛投资合伙人（最终出资人）与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。
5、主营业务发展情况与主要财务数据
（1）主营业务发展情况
金久盛投资成立于2015年7月17日，是为了对兆盛环保高管团队及技术骨干进行激励而设立的员工持股平台，无实际经营业务。
（2）主要财务数据
金久盛投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|3,925.30|3,924.08|
|负债总计|52.50|52.50|
|所有者权益合计|3,872.80|3,871.58|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|资产负债率|1.34%|1.34%|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|1.21|0.58|
|净利润|1.21|0.58|

注：2015年、2016年财务数据均未经审计。
6、主要下属企业
截至本预案签署日，除持有兆盛环保9.02%股权外，金久盛投资无其他对外投资。
（五）羊云芬
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|羊云芬|性别|女|
|曾用名|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|32022319741121****|
|住所|江苏省宜兴市周铁镇东湖村湾浜村****号|||
|通讯地址|江苏省宜兴市周铁镇兴旺路2号|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在股权关系|
|1|兆盛有限|主办会计|2002.5-2015.9|是，直接持有6.36%股权|
|2|兆盛环保|董事会秘书|2015.10至今|是，直接持有6.26%股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除了直接持有标的公司6.26%的股权，羊云芬还持有金久盛投资 3,427.64万元出资额，占金久盛投资全部合伙份额的89.03%，且担任金久盛投资执行事务合伙人。
关于金久盛投资的基本情况，请参见本预案本节“一／（四）金久盛投资”。
（六）王羽泽
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王羽泽|性别|男|
|曾用名|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|32010619940813****|
|住所|江苏省南京市鼓楼区龙园西路****室|||
|通讯地址|江苏省宜兴市周铁镇兴旺路2号|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王羽泽未在任何企业任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除标的公司外，王羽泽无其他控制的企业和关联企业。
（七）周建华
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周建华|性别|男|
|曾用名|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|32022319540408****|
|住所|江苏省宜兴市宜城街道中兴新村****室|||
|通讯地址|江苏省宜兴市周铁镇兴旺路2号|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在股权关系|
|1|兆盛有限|销售经理|2013.1-2015.9|是，直接持有0.83%股权|
|2|兆盛环保|销售副总|2015.10至今|是，直接持有0.82%股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除标的公司外，周建华无其他控制的企业和关联企业。
（八）尹志强
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|尹志强|性别|男|
|曾用名|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|32022319780122****|
|住所|江苏省宜兴市周铁镇东湖村****号|||
|通讯地址|江苏省宜兴市周铁镇兴旺路2号|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在股权关系|
|1|兆盛有限|技术部长|2012.1-2015.9|是，直接持有0.83%股权|
|2|兆盛环保|监事，技术部长|2015.10至今|是，直接持有0.82%股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除标的公司外，尹志强无其他控制的企业和关联企业。
（九）尹曙辉
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|尹曙辉|性别|男|
|曾用名|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|32110219751017****|
|住所|江苏省宜兴市周铁镇中兴路****号|||
|通讯地址|江苏省宜兴市周铁镇兴旺路2号|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在股权关系|
|1|兆盛有限|副总经理|2010.10-2015.9|是，直接持有0.83%股权|
|2|兆盛环保|董事，副总经理|2015.10至今|是，直接持有0.82%股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，除标的公司外，尹曙辉无其他控制的企业和关联企业。
二、募集配套资金认购方情况
本次募集配套资金发行的股份将由包括上市公司实际控制人中节能集团在内的不超过5名特定投资者进行认购，其中，中节能集团的有关情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国节能环保集团有限公司|
|公司住所/主要办公地点|北京市海淀区西直门北大街42号|
|法定代表人|刘大山|
|成立时间|1989年6月22日|
|注册资本|770,000.00万元|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|91110000100010310K|
|经营范围|投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
中节能集团前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的以节能减排、环境保护为主业的中央企业，长期致力于节能减排、先进环保、资源综合利用、健康产业以及清洁技术和新能源开发利用，是中国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团。
1988年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家能源投资公司节能公司。1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家
计委负责管理。1999年，国家实行政企分开改革，中国节能投资公司划归中央企业工
委管理。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案监管的中央企业之一。2010年 3月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，并将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010年5月，中国节能环保集团公司正式成立。
2017年12月，根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》文件要求，中国节能环保集团实施公司制改制并更名为中国节能环保集团有限公司，企业性质由全民所有制变更为有限责任公司（国有独资）。
中节能集团最近三年注册资本变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|变更前注册资本（万元）|变更后注册资本（万元）|
|1|2015-3-25|732,693.69|763,233.69|
|2|2017-12-5|763,233.69|770,000.00|

（三）产权控制关系
截至本预案签署日，中节能集团的产权结构及控制关系图如下：
国务院国有资产管理监督管理委员会
100.00%
中国节能环保集团有限公司
中节能集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其出资人和实际控制人。
（四）主营业务发展情况与主要财务数据
1、主营业务发展情况
中节能集团是目前唯一一家以节能减排、环境保护为主业的中央企业。中节能集团
主营业务主要为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务，是我国节
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能环保领域规模、综合实力强大的科技型服务型产业集团。
目前，中节能集团主业细分市场在工业节能、建筑节能、固废处理、烟气处理与重金属污染治理、土壤修复、水处理、光伏发电、风力发电、节能环保新材料等领域的规模与实力均居全国领先地位。
2、主要财务数据
中节能集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|14,878,350.69|13,587,603.74|
|负债总计|10,061,215.68|9,310,042.20|
|所有者权益合计|4,817,135.01|4,277,561.54|
|资产负债率|67.62%|68.52%|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|4,819,345.18|4,639,983.86|
|利润总额|246,738.93|385,578.79|
|净利润|124,709.89|275,307.07|

注：2015年、2016年财务数据已经审计。
（五）主要下属企业
截至本预案签署日，除中环装备外，中节能集团控制的其他主要企业如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|产业类别|主营业务|
|1|中节能环保投资发展（江西）有限公司|100,000.00|95.00%|制造业|节能环保科技产品生产|
|2|中节能实业发展有限公司|213,137.17|100.00%|制造业|节能环保产品设备的制造；房地产开发经营|
|3|中节能风力发电股份有限公司|415,556.00|45.63%|电力|风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（601016.SH）||||运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务|
|4|中国启源工程设计研究院有限公司|23,300.00|100.00%|建筑业|各类工程总承包、工程建设技术服务、工业装备研发制造|
|5|中国地质工程集团公司|36,252.70|100.00%|建筑业|各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包|
|6|中国第四冶金建设有限责任公司|20,000.00|51.00%|建筑业|各类房屋建筑、机电安装、公路、冶炼等项目的施工、房地产开发等|
|7|中节能绿碳环保有限公司|70,000.00|100.00%|建筑业|施工总承包、房地产开发；固体废物治理|
|8|中节能资本控股有限公司|500,000.00|100.00%|金融业|项目投资；投资管理；资产管理；投资及财务咨询|
|9|中节能（天津）投资集团有限公司|50,000.00|96.00%|金融业|对节能、环保、新能源、新材料、高新技术产业进行投资与管理咨询|
|10|中节能财务有限公司|300,000.00|100.00%|金融业|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务|
|11|中英低碳创业投资有限公司|1,000万英镑|72.65%|金融业|股权投资；提供与低碳技术孵化、开发及商业化有关的咨询服务|
|12|中环保水务投资有限公司|233,333.33|55.00%|金融业|在环保、水务领域依法进行投资|
|13|中节能中咨环境投资管理有限公司|5,000.00|58.00%|金融业|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资|
|14|中节能（山东）投资发展公司|49,500.00|100.00%|金融业|投资管理；节能环保技术研发、咨询|
|15|深圳市中节投华禹投资有限公司|89,245.16|直接持股99.80%，通过中节能资产经营有限公司间接|金融业|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||持股0.20%|||
|16|中节能资本控股有限公司|500,000.00|100.00%|金融业|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询；企业管理|
|17|中国节能环保（香港）投资有限公司|68,078.64万港元|100.00%|金融业|提供境外投资服务，并承担境外产业投资、经营和管理|
|18|中国环境保护集团有限公司|402,443.48|100.00%|科学研究和技术服务业|危险废物经营；环保项目开发；环境工程项目的咨询、设计及承包|
|19|中节能绿色建筑产业有限公司|168,639.93|67.55%|科学研究和技术服务业|新型节能示范工程；投资与管理；化工、木材、非金属产品、建筑材料；节能、环保、新材料、新能源等产品和设备的销售；电气机械及器材的销售；废弃资源、废旧材料的回收与处理|
|20|中节能科技投资有限公司|45,865.00|100.00%|科学研究和技术服务业|节能、环保技术开发、引进、推广、咨询、设计、工程服务；相关设备制造|
|21|中节能资产经营有限公司|178,838.33|100.00%|科学研究和技术服务业|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；货物及技术进出口；销售机械设备|
|22|中节能咨询有限公司|5,000.00|100.00%|科学研究和技术服务业|工业及基础设施的投资咨询及管理；工程造价咨询；招投标咨询|
|23|中节能水务发展有限公司|85,146.04|100.00%|科学研究和技术服务业|环保、水务、可再生能源、环保设备等领域的投资、建设、设计等|
|24|重庆中节能实业有限责任公司|45,775.97|97.79%|科学研究和技术服务业|天然气项目的技术开发、供电供水项目投资|
|25|中节能建筑节能有限公司|70,000.00|100.00%|科学研究和技术服务业|建设工程项目管理、工程勘察设计|
|26|中节能工程技术|10,000.00|100.00%|科学研究和|节能、环保、新能源和|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||研究院有限公司|||技术服务业|新材料行业新技术、新工艺的开发、研究；装备开发、制造|
|27|中国新时代控股（集团）公司|110,000.00|100.00%|科学研究和技术服务业|承包国外工程项目，新能源、新材料、环保项目的投资、研发、服务|
|28|中节能工业节能有限公司|97,193.73|94.09%|科学研究和技术服务业|项目投资、资产管理、节能减排技术开发；进出口业务|
|29|中节能太阳能股份有限公司（000591.SZ）|100,101.43|34.70%|零售业|太阳能组件和电力的销售|
|30|中节能万润股份有限公司（002643.SZ）|90,913.32|28.59%|科学研究和技术服务业|液体材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品的开发、生产和销售|
|31|中国地能产业集团有限公司（08128.HK）|16,000万美元|29.55%|环保工程|提供、安装及保养浅层地能利用系统|
|32|中国节能海东青新材料集团有限公司（02228.HK）|40,000万港元|42.34%|纺织品及布料|制造及销售无纺布及其他种类的非织造材料，制造及销售由循环再生物料所造化纤，制造及销售耐高温过滤材料|
|33|百宏实业控股有限公司（02299.HK）|10,000万港元|37.46%|纺织品及布料|生产和销售涤纶长丝纤维产品及聚酯薄膜产品|

（六）中节能集团关于资金来源的说明
中节能集团认购本次发行股份募集配套资金的资金来源为自有或自筹资金。中节能集团通过多年的企业经营和对外投资，积累了充裕的自有资金，财务状况良好，具备较强的资金实力；此外，中节能集团信誉良好，具备较强的筹资能力。
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，中节能集团特出具以下承诺：本公司拥
有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，
资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的情形。
三、其他事项说明
（一）交易对方及配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为周震球及其一致行动人、黑龙江省容维等9名兆盛环保股东。
本次交易的配套融资认购方之一为中节能集团。
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；本次交易完成后，周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》，周震球及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。
中节能集团系中环装备的实际控制人，因此，本次交易的配套融资认购方与上市公司存在关联关系。
除此之外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方及配套融资认购方之间的关联关系及一致行动关系说明
本次交易的交易对方中，周兆华和周震球系父子关系，周震球和羊云芬系夫妻关系，周建华和周兆华系兄弟关系，周建华和尹曙辉系姑侄关系，金久盛投资受羊云芬控制。
此外，根据《上市公司收购管理办法》的规定及周震球、周兆华和羊云芬签署的《一致行动人协议》，周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周震球的一致行动人，行使作为兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴于羊云芬直接控制金久盛投资，金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环保的股东，系一致行动人。
除此之外，本次交易的其他交易对方和配套募集资金认购方之间不存在关联关系及一致行动关系。
（三）交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事、监事及高级
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管理人员情况
截至本预案签署日，中节能集团向上市公司推荐了5名董事和1名监事。除此之外，其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
（六）交易对方及配套融资认购方的私募股权投资基金备案情况
根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
本次交易中非自然人交易对方及配套募集资金认购方情况如下：
1、黑龙江容维于 2014年 8月 21日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人资格证书》，获得私募投资基金管理人资格。截至2016年5月1日，由于
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案黑龙江容维尚未备案首只私募基金产品，根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第二条第2项的规定，其私募基金管理人资格被注销。截至本预案签署日，黑龙江容维不存在以投资活动为目的，非公开募集资金或受托管理资产的情形，不存在管理私募投资基金的情形；同时，黑龙江容维承诺暂不开展私募基金管理业务，亦暂不申请私募基金管理人登记。黑龙江容维取得兆盛环保股权的资金来源为自有资金，不存在将持有的兆盛环保股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
2、金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，是为了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，其资金均来源于各合伙人认缴，并未对外募资，除持有兆盛环保股份外，金久盛投资未参与其他投资活动，不存在以非公开方式募集资金的情形，不属于私募投资基金，亦未作为其他私募投资基金的管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
3、根据中节能集团的《营业执照》和公司章程，其不是以投资活动为目的设立的有限责任公司。
综上，本次交易中的非自然人交易对方及配套募集资金认购方均不属于法定强制应在中国证券投资基金业协会办理登记备案的私募基金管理人或私募基金。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为兆盛环保100%的股权。
一、交易标的概况
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|-|-|
|公司名称：|江苏兆盛环保股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|注册住址：|宜兴市周铁镇兴旺路2号|
|办公地点：|宜兴市周铁镇兴旺路2号|
|法定代表人：|周震球|
|注册资本：|12,200万元|
|成立日期：|2002年5月28日|
|营业期限：|自2002年5月28日至长期|
|统一社会信用代码：|91320200737812003F|
|经营范围：|按一级资质从事环保工程专业承包；按二级资质从事机电设备安装工程专业承包；市政公用工程施工；环境污染防治设备的技术研究、开发、服务；环境工程的设计；金属冷作加工；水工金属结构、配电开关控制设备、环境保护专用设备、噪音与振动控制材料及元件的制造、修理；通用机械及配件、五金产品、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、交易标的历史沿革
（一）2002年 5月有限公司成立
兆盛环保前身为江苏兆盛水工业装备有限公司（以下简称“兆盛有限”），系由自然人周震球、周兆华、羊云芬共同出资设立的有限责任公司。兆盛有限设立时注册资本为 1,008万元，其中，周震球出资 850万元、周兆华出资 100万元、羊云芬出资 58万元，
出资方式均为货币出资。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2002年5月27日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字（2002）第260号《验资报告》，确认截至 2002年 5月 27日，兆盛有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,008万元，各股东均以货币出资。
2002年5月28日，兆盛有限取得无锡市宜兴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为1,008万元。
兆盛有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|周震球|850.00|84.33%|
|2|周兆华|100.00|9.92%|
|3|羊云芬|58.00|5.75%|
||合计|1,008.00|100.00%|

（二）2006年 9月第一次增加注册资本
2006年9月18日，兆盛有限召开股东会并作出决议，同意兆盛有限注册资本由1,008万元增至 5,600万元，其中周震球增资 2,006万元，周兆华增资 2,140万元，羊云芬增资446万元，出资方式均为货币出资。
2006年 10月 9日，无锡泰信和会计师事务所有限公司出具了锡泰信和验（2006）第 663号《验资报告》，确认截至 2006年 10月 9日，兆盛有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计4,592万元，各股东均以货币出资。
2006年10月9日，兆盛有限取得无锡市宜兴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，兆盛有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|周震球|2,856.00|51.00%|
|2|周兆华|2,240.00|40.00%|
|3|羊云芬|504.00|9.00%|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|5,600.00|100.00%|

（三）2009年 4月第二次增加注册资本
2009年4月20日，兆盛有限召开股东会并作出决议，同意兆盛有限注册资本由5,600万元增至10,600万元，其中周震球增资2,550万元，周兆华增资2,000万元，羊云芬增资450万元，出资方式均为货币出资。
2009年4月22日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具了苏天锡会验字（2009）第 153号《验资报告》，确认截至 2009年 4月 22日，兆盛有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计5,000万元，各股东均以货币出资。
2009年4月22日，兆盛有限取得无锡市宜兴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，兆盛有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|周震球|5,406.00|51.00%|
|2|周兆华|4,240.00|40.00%|
|3|羊云芬|954.00|9.00%|
||合计|10,600.00|100.00%|

（四）2009年 5月第一次变更公司名称
2009年 5月 7日，兆盛有限申请变更公司名称为“江苏兆盛水工业装备集团有限公司”（以下简称“兆盛水工业集团”），于 2009年 5月 11日取得无锡市宜兴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（五）2010年 9月第二次变更公司名称
2010年9月17日，兆盛水工业集团作出股东会决议，同意公司名称变更为“江苏
兆盛环保集团有限公司”（以下简称“兆盛集团”），并向工商部门提出变更申请，于 2010
年9月29日取得无锡市宜兴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）2015年 7月第一次股权转让
2015年7月14日，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意周震球将其持有的10.20%股权（对应出资额1,081.20万元）以3,570万元的价格转让给黑龙江容维，同意周兆华将其持有的8%股权（对应出资额 848万元）以 2,800万元的价格转让给黑龙江容维，同意羊云芬将其持有的1.80%股权（对应出资额190.80万元）以630万元的价格转让给黑龙江容维。本次股权转让价格为3.30元/1元出资额。
2015年7月14日，周震球、周兆华、羊云芬分别与黑龙江容维就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。
2015年7月17日，兆盛集团取得无锡市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，兆盛集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|周震球|4,324.80|40.80%|
|2|周兆华|3,392.00|32.00%|
|3|黑龙江容维|2,120.00|20.00%|
|4|羊云芬|763.20|7.20%|
||合计|10,600.00|100.00%|

（七）2015年 7月第三次增加注册资本
2015年 7月 23日，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意兆盛集团注册资本由10,600万元增加至12,000万元，新增注册资本1,400万元，增资部分由金久盛投资出资 1,100万元，周建华出资 100万元，尹志强出资 100万元，尹曙辉出资 100万元，出资形式均为货币出资。本次增资价格为3.30元/1元出资额。
截至2015年7月31日，兆盛集团收到金久盛投资出资的款项3,632.09万元，周建
华、尹志强、尹曙辉分别出资的款项330.19万元。兆盛集团收到出资款项合计 4,622.66
万元，其中1,400万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年7月28日，兆盛集团取得无锡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，兆盛集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|周震球|4,324.80|36.04%|
|2|周兆华|3,392.00|28.27%|
|3|黑龙江容维|2,120.00|17.67%|
|4|金久盛投资|1,100.00|9.17%|
|5|羊云芬|763.20|6.36%|
|6|周建华|100.00|0.83%|
|7|尹志强|100.00|0.83%|
|8|尹曙辉|100.00|0.83%|
||合计|12,000.00|100.00%|

（八）2015年 9月整体变更为股份有限公司
2015年9月10日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2015]3445号《审计报告》，确认截至2015年7月31日，兆盛集团母公司报表的净资产为 17,031.68万元。同日，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2015]第 2366号《资产评估报告》，以 2015年 7月 31日为基准日，兆盛集团采用成本法评估的股东全部权益价值为19,281.37万元。
2015年9月10日，兆盛集团临时股东会作出决议，同意以2015年7月31日为改制基准日，以经审计的账面净资产165,756,608.57元（已扣除专项储备4,560,192.02元）为基础，按 1:0.7240的比例折合股本 12,000.00万元，股份总数 12,000.00万股，其余 45,756,608.57元计入资本公积，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“江苏兆盛环保股份有限公司”（以下简称“兆盛环保”），各股东在股份公司中的持股比例不变。
同日，兆盛集团全体股东共同签署了《发起人协议》。2015年 9月 25日，华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2015]3446号《验资报告》，验证了上述整
体变更事项。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 9月 25日，江苏兆盛环保股份有限公司举行了创立大会暨 2015年第一次临时股东大会。
2015年9月29日，兆盛环保取得无锡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份有限公司后，兆盛环保的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|周震球|4,324.80|36.04%|
|2|周兆华|3,392.00|28.27%|
|3|黑龙江容维|2,120.00|17.67%|
|4|金久盛投资|1,100.00|9.17%|
|5|羊云芬|763.20|6.36%|
|6|周建华|100.00|0.83%|
|7|尹志强|100.00|0.83%|
|8|尹曙辉|100.00|0.83%|
||合计|12,000.00|100.00%|

（九）2016年 4月在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年 2月 26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发函（股转系统函[2016]1757号），同意兆盛环保股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“兆盛环保”，证券代码为“836616”，转让方式为协议转让。
2016年4月8日，兆盛环保股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
（十）2017年 2月第一次定向增发
2017年1月23日，兆盛环保召开第一届第五次董事会，审议通过了《2017年第一次股票发行方案》，本次股票发行对象为自然人王羽泽，发行数量不超过 200万股，发行价格为每股人民币5元，募集资金总额不超过1,000万元。2017年2月7日，兆盛环
保2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案兆盛环保在册股东均放弃优先购买权，本次定向增发认购对象及认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（万股）|
|1|王羽泽|200.00|
||合计|200.00|

上述认购对象与兆盛环保及主要股东之间不存在关联关系。
2017年2月24日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]1009号《验资报告》，审验确认截至 2017年 2月 10日止，兆盛环保向王羽泽定向发行股票 200万股，募集资金总额 1,000万元，募集资金净额 975.47万元，计入股本 200万元，计入资本公积775.47万元。
2017年4月11日，本次定向发行新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让，兆盛环保总股本变更为12,200.00万股。
2017年6月20日，兆盛环保在无锡市工商行政管理局办理了注册资本变更的工商变更登记。
本次定向增发完成后，兆盛环保的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|周震球|4,324.80|35.45%|
|2|周兆华|3,392.00|27.80%|
|3|黑龙江容维|2,120.00|17.38%|
|4|金久盛投资|1,100.00|9.02%|
|5|羊云芬|763.20|6.26%|
|6|王羽泽|200.00|1.64%|
|7|周建华|100.00|0.82%|
|8|尹志强|100.00|0.82%|
|9|尹曙辉|100.00|0.82%|
||合计|12,200.00|100.00%|

三、交易标的股权结构及控制关系情况
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）交易标的股权结构
截至本预案签署日，兆盛环保的股权结构及控制关系如下图所示：
黑龙江 金久盛
周震球 周兆华 羊云芬 王羽泽 周建华 尹志强 尹曙辉容维 投资
35.45% 27.80% 17.38% 9.02% 6.26% 1.64% 0.82% 0.82% 0.82%江苏兆盛环保股份有限公司
注：周兆华和周震球为父子关系，周震球和羊云芬为夫妻关系，周建华和周兆华为兄弟关系，周建华和尹曙辉为姑侄关系。
（二）交易标的控股股东及实际控制人
2015年 8月 18日，周震球、周兆华和羊云芬签署了《一致行动人协议》，周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周震球的一致行动人，行使作为兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴于羊云芬直接持有金久盛投资89.03%的股份并担任执行事务合伙人，金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环保的股东，系一致行动人。
截至本预案签署日，周震球持有兆盛环保4,324.80万股股份，周兆华持有兆盛环保 3,392万股股份，金久盛投资持有兆盛环保 1,100万股股份，羊云芬直接持有兆盛环保763.20万股股份，综上，周震球及其一致行动人合计持有兆盛环保9,580万股股份，占兆盛环保总股本的比例为78.52%，为兆盛环保的控股股东；周震球、周兆华和羊云芬为兆盛环保的实际控制人。
四、下属公司情况
截至本预案签署日，兆盛环保拥有4家全资子公司：赵县兆盛、肥乡兆洲、鸡泽兆盛、兴安兆盛；2家控股子公司：山东兆盛、洛阳盛清；1家联营企业：成都兆盛。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|兆盛环保持股比例|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|序号|公司名称|兆盛环保持股比例|
|1|赵县兆盛污水处理工程有限公司|100%|
|2|肥乡县兆洲污水处理工程有限公司|100%|
|3|鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司|100%|
|4|兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司|100%|
|5|山东兆盛天玺环保科技有限公司|51%|
|6|洛阳盛清环保科技有限公司|51%|
|7|成都兆盛水务有限公司|49%|

（一）赵县兆盛
1、基本情况
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|公司名称：|赵县兆盛污水处理工程有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所：|赵县南柏舍镇政府院内|
|法定代表人：|尹曙辉|
|注册资本：|2,000万元|
|成立日期：|2012年3月28日|
|营业期限：|2012年3月28日至2022年3月27日|
|统一社会信用代码：|91130133592490030G|
|经营范围：|污水处理厂设备的采购集成；污水处理工程建设；污水处理厂员工的培训和咨询。（需专项审批的，未经许可，不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，赵县兆盛系兆盛环保全资子公司。
3、主营业务发展情况
赵县兆盛系为赵县第二污水处理厂一期工程建设项目所设立的项目公司。
（二）肥乡兆洲
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
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|公司名称：|肥乡县兆洲污水处理工程有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|肥乡县经济开发区管理委员办公楼内|
|法定代表人：|尹曙辉|
|注册资本：|1,000万元|
|成立日期：|2013年3月7日|
|营业期限：|2013年3月7日至2023年3月6日|
|统一社会信用代码：|911304280633794922|
|经营范围：|污水处理厂设备的采购集成；污水处理工程建设；污水处理厂员工的培训与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，肥乡兆洲系兆盛环保全资子公司。
3、主营业务发展情况
肥乡兆洲系为河北肥乡县第二污水处理厂一期工程建设项目所设立的项目公司。
（三）鸡泽兆盛
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所：|鸡泽县双塔镇政府院内|
|法定代表人：|尹曙辉|
|注册资本：|700万元|
|成立日期：|2013年1月10日|
|营业期限：|2013年1月10日至2023年1月10日|
|统一社会信用代码：|91130431060470469X|
|经营范围：|污水处理厂设备的采购集成；污水处理工程建设；污水处理员工的培训|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|与咨询（需专项审批的，未经许可，不得经营）|

2、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，鸡泽兆盛系兆盛环保全资子公司。
3、主营业务发展情况
鸡泽兆盛系为鸡泽县双塔镇污水处理厂工程建设项目所设立的项目公司。
（四）兴安兆盛
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所：|兴安县兴安镇秦皇E区22栋后2号|
|法定代表人：|周兆华|
|注册资本：|1,000万元|
|成立日期：|2011年7月14日|
|营业期限：|2011年7月14日至2031年7月14日|
|统一社会信用代码：|914503255768475032|
|经营范围：|垃圾综合处理设备的采购集成；垃圾综合处理工程的建设；垃圾综合处理的培训及咨询。|

2、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，兴安兆盛系兆盛环保全资子公司。
3、主营业务发展情况
兴安兆盛系为兴安县生活垃圾综合处理厂BOT项目所设立的项目公司。
（五）山东兆盛
1、基本情况
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|公司名称：|山东兆盛天玺环保科技有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|山东威海文化西路2号研究院1号楼713室|
|法定代表人：|张宇|
|注册资本：|1,000万元|
|成立日期：|2017年7月7日|
|营业期限：|2017年7月7日至长期|
|统一社会信用代码：|91371000MA3F6RLU11|
|经营范围：|环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；水污染、大气污染、固体废物污染治理设备的研发、生产、销售；水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物污染治理工程的设计、施工；环保工程勘察设计；水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废弃物污染治理工程的专业承包；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，山东兆盛股权结构如下图所示：
江苏兆盛环保 威海市水务环保科技
哈尔滨工业大学
张宇 张大伟 柳锋股份有限公司 有限责任公司 （威海）资产投资
经营有限责任公司
51.00% 15.00% 9.50% 9.50% 4.50%10.50%
山东兆盛天玺环保科技有限公司
3、主营业务发展情况
山东兆盛系兆盛环保为加强在山东威海地区水务市场的占有率，与哈尔滨工业大学威海校区展开技术合作，在当地承揽业务而设立。
山东兆盛成立于 2017年 7月，截至本预案签署日，山东兆盛尚未实际开展经营业
务。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）洛阳盛清
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|洛阳盛清环保科技有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|洛阳市高新区徐家营1街坊1-03幢1-401|
|法定代表人：|刘楷|
|注册资本：|40万元|
|成立日期：|2017年8月14日|
|营业期限：|2017年8月14日至长期|
|统一社会信用代码：|91410300MA449DWN4X|
|经营范围：|环境工程施工（大气污染防治工程、水污染防治工程）；生活污水、垃圾渗滤液、工业废水、生活垃圾、污泥的治理；环保技术、污水治理技术的开发、转让、咨询及设备的维护、检修；水处理药剂、环保设备、监测设备的销售。|

2、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，洛阳盛清股权结构如下图所示：
江苏兆盛环保股份 郑州绿清环保科技
有限公司 有限公司
51.00% 49.00%
洛阳盛清环保科技有限公司
3、主营业务发展情况
洛阳盛清系兆盛环保与郑州绿清环保科技有限公司共同设立，通过本次合作，兆盛环保将依托洛阳盛清在洛阳市开展环保领域第三方委托运行管理业务。
洛阳盛清成立于 2017年 8月，截至本预案签署日，洛阳盛清尚未实际开展经营业
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务。
（七）成都兆盛
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|成都兆盛水务有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|成都市金堂县淮口镇四川金堂工业园区环保大道|
|法定代表人：|陆跃华|
|注册资本：|300万元|
|成立日期：|2013年5月29日|
|营业期限：|2013年5月29日至永久|
|统一社会信用代码|91510121069768691Q|
|经营范围：|水污染处理；水工金属结构、低压成套开关设备、水处理设备、污物分离及浓缩设备配套装置的制造、销售、修理；环保设备的安装；制造、销售污泥处理设备和装置；环保设备材料、药剂的制造、销售，污废水处理工程的设计、工程总包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；环保工程专业承包。（以上经营范围国家法律、法规、国务院规定禁止和限制经营的除外，需要许可的凭许可证经营）|

2、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，成都兆盛股权结构如下图所示：
江西洪城水业环保 江苏兆盛环保股份
有限公司 有限公司
51.00% 49.00%
成都兆盛水务有限公司
3、主营业务发展情况
成都兆盛的主营业务为环保设备的销售与安装。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、交易标的报告期主要财务指标
报告期内，兆盛环保未经审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月/2017年7月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|总资产|47,535.36|45,518.13|43,368.74|
|总负债|22,743.30|23,566.52|25,112.35|
|所有者权益|24,792.06|21,951.60|18,256.39|
|归属于母公司所有者权益|24,792.06|21,951.60|18,256.39|
|营业收入|15,580.28|29,886.54|24,675.30|
|利润总额|2,073.56|4,164.39|3,112.21|
|净利润|1,776.79|3,556.14|2,630.98|
|归属于母公司所有者的净利润|1,776.79|3,556.14|2,642.28|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,610.99|3,390.52|2,616.88|
|经营活动产生的现金流量净额|805.13|-3,818.99|-140.41|
|资产负债率|47.85%|51.77%|57.90%|
|毛利率|34.67%|32.03%|33.55%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.30|0.24|

注：上表财务数据未经审计。
兆盛环保最近两年一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-3.99|-|-80.47|
|计入当期损益的政府补助|170.14|206.06|109.86|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|28.91|-11.21|0.50|
|非经常性损益合计|195.07|194.85|29.89|
|减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”表示）|-29.26|-29.23|-4.48|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|165.81|165.62|25.41|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：上表财务数据未经审计。
报告期内，兆盛环保的非经常性损益主要为政府补助收入，不具备持续性，对兆盛环保的净利润影响较小，对标的公司盈利能力无重大影响；兆盛环保扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的波动主要由经营活动波动导致。
六、交易标的主营业务情况
（一）所处行业分类
兆盛环保专注于污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，是区域环境治理整体解决方案的综合服务商。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），兆盛环保属于“专用设备制造业”（C35）；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），兆盛环保属于“专用设备制造业”（C35）中的“环境保护专用设备制造”（C3591）。
（二）行业主管部门、行业管理体制和主要政策
1、行业主管部门和监管体制
兆盛环保从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，其行业主管部门是国家发改委、工信部、环保部、水利部、住建部，行业自律性组织为中国环保协会。兆盛环保所属行业主管部门、行业自律性组织及相关管理职能如下表所示：
|||
|-|-|
|部门|相关管理职能|
|国家发改委|推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等|
|工信部|研究拟定国家产业发展战略、方针政策和总体规划;拟定行业法律、法规，发布行政规章;组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准等;提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施等|
|环保部|负责建立健全环境保护基本制度；组织制定主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况；提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|部门|相关管理职能|
||投资项目，并配合有关部门做好组织实施和监督工作等|
|水利部|负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹兼顾和保障；负责水资源保护工作，核定水域纳污能力，提出限制排污总量建议；负责节约用水工作，拟定节约用水政策等|
|住建部|指导城市市政公用设施建设、安全和应急管理；组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排|
|中国环保协会|制定环境保护产业的行规行约，规范从业企业的市场参与行为；参与制定国家环保产业发展规划、经济技术政策、行业技术标准、环保产业调查和行业发展规划，开展环保产业发展战略的研究；组织实施环境保护产业领域的产品认证、技术评估、鉴定与推广，为环保企事业单位提供技术、设备、市场信息，组织合作交流活动等|

2、行业主要法律法规
近年来，国家各部委先后出台了多项鼓励支持环保专用设备行业发展的法律法规，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法规名称|实施时间|主要相关内容|
|1|中华人民共和国水法（2016年修订）|2002年10月1日|工业用水应当采用先进技术、工艺和设备，增加循环用水次数，提高水的重复利用率；城市人民政府应当因地制宜采取有效措施，推广节水型生活用水器具，降低城市供水管网漏失率，提高生活用水效率；加强城市污水集中处理，鼓励使用再生水，提高污水再生利用率|
|2|中华人民共和国循环经济促进法|2009年1月1日|国家鼓励和支持使用再生水。在有条件使用再生水的地区，限制或者禁止将自来水作为城市道路清扫、城市绿化和景观用水使用；企业应当发展串联用水系统和循环用水系统，提高水的重复利用率；企业应当采用先进技术、工艺和设备，对生产过程中产生的废水进行再生利用；国家实行有利于资源节约和合理利用的价格政策，引导单位和个人节约和合理使用水、电、气等资源性产品|
|3|中华人民共和国环境保护法（2014年修订）|2015年1月1日|新建工业企业和现有工业企业的技术改造，应当采用资源利用率高、污染物排放量少的设备和工艺，采用经济合理的废弃物综合利用技术和污染物处理技术|
|4|中华人民共和国环境影响评价法|2003年9月1日|除国家规定需要保密的情形外，对环境可能造成重大影响、应当编制环境影响预案的建设项目，建设单位|

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|序号|法规名称|实施时间|主要相关内容|
||（2016年修订）||应当在报批建设项，环境影响预案前，举行论证会、听证会，或者采取其他形式，征求有关单位、专家和公众的意见|
|5|中华人民共和国水污染防治法（2017年修订）|2008年6月1日|河长制是河湖管理工作的一项制度创新，国家对重点水污染物排放实施总量控制，支持农村污水、垃圾处理设施的建设，推进农村污水、垃圾集中处理，饮用水供水单位应当做好取水口和出水口的水质检测工作，加大违法排污的处罚力度|

3、行业主要产业政策
兆盛环保所处的环保专用设备制造行业受到国家产业政策支持，国家相关部门多次出台鼓励政策性文件，该行业与国家节能环保的政策方针紧密契合，具有良好的政策环境。近年来出台的行业相关政策主要包括：
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|-|-|-|-|
|序号|政策名称|发布主体|主要相关内容|
|1|关于鼓励和引导民营企业发展战略性新兴产 业 的 实 施 意 见（2011年）|国家发改委|鼓励和引导民营企业在节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业领域形成一批具有国际竞争力的优势企业|
|2|关于环保系统进一步推动环保产业发展的指导意见（2011年）|环保部|通过进一步发挥环保系统在推动环保产业发展中的作用，突破自主创新瓶颈，提升环保产业技术装备水平等方面，积极推进我国环保产业发展，切实提升环保产业的水平和竞争力|
|3|环保装备“十二五”发展规划（2011年）|工信部|环保装备是环境保护的重要物质技术基础，是实现污染物减排，建设资源节约型、环境友好型社会，确保环境安全的重要保障，是战略性新兴产业的重要内容之一|
|4|关于推行环境污染第三方治理的意见（2014年）|国务院|根据污染物种类、数量和浓度，排污者承担治理费用，受委托的第三方治理，企业按照合同约定进行专业化治理，国家污染治理效率和专业化水平明显提高，社会资本进入污染治理市场的活力进一步激发|
|5|重大环保装备与产品产业化工程实施方案（2014年）|国家发改委、工信部、环保部等|针对危害大、影响面广的雾霾、水污染和重金属污染等突出环境问题，重点开发推广一批急需的技术装备和产品，完善技术创新体系，提升创新能力，突破一批关键共性环保技术，推动先进成熟技术产业化应用和推广|

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|-|-|-|-|
|序号|政策名称|发布主体|主要相关内容|
|6|国家水安全创新工程实施方案（2015-2020年）|科技部、住建部、环保部、水利部等|构建符合水安全战略的创新创业和科技成果转化的创新服务环境，研发、示范、推广一批先进技术，培育一批创新型企业和产业科技创新中心|
|7|“十三五”生态环境保护规划（2016年）|国务院|以提高环境质量为核心，实施最严格的环境保护制度，打好大气、水、土壤污染防治三大战役，加强生态保护与修复，严密防控生态环境风险，加快推进生态环境领域国家治理体系和治理能力现代化，不断提高生态环境管理系统化、科学化、法治化、精细化、信息化水平，为人民提供更多优质生态产品|
|8|“十三五”国家战略性新兴产业发展规划（2016年）|国务院|大力推进实施水、大气、土壤污染防治行动计划，促进环保装备产业发展，推动主要污染物监测防治技术装备能力提升，加强先进适用环保技术装备推广应用和集成创新，积极推广应用先进环保产品，促进环境服务业发展，全面提升环保产业发展水平。到2020年，先进环保产业产值规模力争超过2万亿元|
|9|“十三五”节能环保产业发展规划（2016年）|国家发改委、工信部、环保部等|以节能环保领域科技创新为核心，促进新技术、新产品、新服务脱颖而出，提升节能环保产业供给质量和水平，有针对性的加强关键节能环保技术装备产品的研发攻关，到2020年，实现技术水平明显进步，节能环保装备产品市场占有率显著提高|
|10|“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划（2016年）|国家发改委、住房城乡建设部|加快建设全国城镇污水处理及再生利用设施，提升基本环境公共服务水平、促进主要污染物减排、改善水环境质量|

（三）主营业务概况
兆盛环保为区域环境治理整体解决方案的综合服务商，主营业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，其产品主要覆盖城市污水、自来水、工业废水、污泥处理处置、垃圾、餐厨渗滤液处理、农村污水治理，并提供整体解决方案的专业服务，可广泛应用于市政、石油、化工、电力、冶金、造纸、黑臭水体修复等领域。
兆盛环保是国内水处理非标设备研发生产的领先企业之一，是国家级“守合同重信
用”企业、江苏省环境保护产业骨干企业、高新技术企业，拥有 13项发明专利和 31
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项实用新型专利。兆盛环保各项资质齐全，现拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级）、工程设计资质证书（环境工程（水污染防治工程）专项乙级）、安全生产许可证（建筑施工）、全国工业产品生产许可证（水工金属结构）等资质证书。随着品牌知名度的提升，以及创新产品研制能力、先进工艺包设计能力、先进设备生产能力等综合服务能力的增强，兆盛环保形成了较强的市场竞争力。
（四）主要产品（或服务）介绍
兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务业务，并提供整体解决方案的专业服务。因客户的水体污染源、需处理污水量、设备工作环境不同，兆盛环保提供的产品需要根据客户的不同需求设计生产，为非标准化设计产品。
1、专用处理设备
兆盛环保生产的专用处理设备用于污水（泥）处理的多个流程。为便于理解，以现阶段我国城市污水处理厂广泛采用的污水处理技术“传统活性污泥法”工艺流程为例，标的公司的产品分类和用途说明如下：
传统活性污泥法工艺流程图
空气 鼓风机房 空气
||||
|-|-|-|
|缺氧池|厌氧池|好氧池|
||混合液回流||

|||
|-|-|
|初污|沉泥|

回流污泥
污
储泥浓 储 浓
泥
泥饼外运 缩脱水 泥 缩
泵
机房 池 池
房
传统活性污泥法部分工艺流程所对应的设备列表
||||
|-|-|-|
|流程|对应设备|对应兆盛环保设备系列|
|进水|水位控制闸门|⑥水位控制设备系列|
|粗格栅、细格栅|格栅、输送机、压榨机|①格栅清污机设备系列|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||②输送压榨机设备系列|
|曝气沉砂池|桥式吸砂机、旋流沉砂池、砂水分离器、曝气器等|③沉砂池设备系列⑤曝气设备系列|
|初沉池|刮泥机等|④刮、吸泥机设备系列|
|好氧池|曝气系统等|⑤曝气设备系列|
|二沉池|刮吸泥机等|④刮、吸泥机设备系列|
|V型沉淀池|搅拌刮吸泥机、斜板沉淀器等|③沉砂池设备系列|
|浓缩池|污泥浓缩机等|④刮、吸泥机设备系列|
|储泥浓缩脱水机房|带式压滤机、输送机、叠螺脱水机等|②输送压榨机设备系列④刮、吸泥机设备系列|

兆盛环保专用处理设备分类如下：
（1）格栅清污机设备系列
|||
|-|-|
|产品用途|给排水预处理设备，是一种可以连续自动清除液体中各种形状的杂物，以固液分离为目的的装置|
|适用范围|该系列产品适用于给水、排水、水利、化工、造纸、冶金、煤矿、工业废水等行业|
|产品特点|能耗省，噪声低，分离效率高，连续除污无堵塞，排渣干净，耐腐蚀性好，运行安全，传动系统中设有机械过载保护和电气过流保护|
|主要产品型号|ZHG型回转式格栅清污机、ZGC型旋转式固液分离机、ZGS型钢丝绳格栅清污机、ZDG型液压移动式抓斗清污机、ZG型转鼓式格栅清污机、ZWG型卧筒式格栅清污机、ZFS型粉碎型格栅清污机、ZCK型垂直孔板细格栅清污机、ZQK型倾斜孔板格栅清污机|
|主要产品使用案例及图示|1、ZHG-I型回转式格栅清污机|
||2、ZHG-II型回转式格栅清污机|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|3、ZGC型旋转式固液分离机|

（2）输送压榨机设备系列
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|-|-|
|产品用途|输送设备部分用于传输工业生产过程中产生的各种废物及滤渣，以及城市给排水中格栅输出的栅渣、污泥脱水中输送泥饼等物料；压榨机设备将格栅清污机捞出的水中漂浮物进行压榨、脱水后，收集到垃圾桶中，便于运输、填埋及焚烧|
|适用范围|该系列产品适用于城镇及规划小区污水处理厂、自来水及各市政雨、污水泵站等的栅渣处理；其中，无轴螺旋输送机也适用于各污水厂、水厂污泥泥饼的输送|
|产品特点|不锈钢制作，耐腐蚀，运行平稳，能耗低，安装方便易操作，易维护|
|主要产品型号|ZLS型无轴螺旋输送机、ZLY型螺旋压榨机、ZWLY型无轴螺旋输送压榨机一体机、ZBJ型皮带输送机、ZLSS型双螺旋输送机|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|主要产品使用案例及图示|1、 ZLS型无轴螺旋输送机|
||2、ZLY螺旋型压榨机|

（3）沉砂池设备系列
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|-|-|
|产品用途|专用于污水厂砂沉降并且分离的一种设备；在污水砂质沉降后，通过气提或者泵抽的作用，达到除砂效果；砂水分离器将沉降的砂水再进一步分离，最终达到除砂功能|
|适用范围|广泛应用于大、中、小型污水处理工程中的前置处理|
|产品特点|水下不锈钢设备，耐腐蚀性强、使用寿命长，结构紧凑合理、占地面积小，能耗省，自动化程度高、运行维护管理方便|
|主要产品型号|ZXS型旋流沉砂池除砂机、ZHS型桥式吸砂机、ZGSJ型链条刮砂机、ZSF螺旋式砂水分离器|

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|-|-|
|主要产品使用案例及图示|1、ZXS型旋流沉砂池除砂机|

（4）刮、吸泥机设备系列
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|-|-|
|产品用途|通过驱动机构的回转或往复运动，把池内污泥、池面浮渣排出池外|
|适用范围|主要用于给水或者排水工程中的辐流式、平流式沉淀池以及二沉池和浓缩池的污泥刮集和排除以及浮渣的撇除|
|产品特点|对传动装置进行了优化设计，效率更高，外形更趋美观，可按照用户需求设计；处理量大，结构合理，占地面积小；刮泥、吸泥、刮浮渣同时进行，能耗省，适应性强，可实现全自动控制|
|主要产品型号|ZBG型周边传动刮泥机、ZBGX型周边传动刮吸泥机、ZJ（G）J型澄清池搅拌刮泥机、ZBXG型泵吸式吸泥机、ZHXG型虹吸式吸泥机、ZXXD型中心传动单管式吸泥机、ZXG型悬挂式中心传动刮泥机、ZXN型中心传动浓缩机|
|主要产品使用案例及图示|1、 ZBG型周边传动刮泥机|
||2、ZBGX型周边传动刮吸泥机|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|3、ZJ（G）J型澄清池搅拌刮泥机|

（5）曝气设备系列
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|-|-|
|产品用途|在污水处理工艺中，向污水中强制加入空气，使池内污水与空气接触充氧，并搅动液体，加速空气中的氧气向液体中转移，防止池内悬浮体下沉，加强池内有机物与微生物及溶解氧的接触，对污水中的有机物进行氧化分解|
|适用范围|广泛应用于污水生化处理工艺段|
|产品特点|经优化设计后结构更合理，经久耐用，运行平稳可靠，自动化程度高|
|主要产品型号|1、ZPGX-200/260型弹性橡胶膜微孔曝气器|
||2、ZSP型转刷曝气机|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）水位控制设备系列
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|-|-|
|产品用途|主要系控制水位置的设备，产品主要为滗水器和闸门。滗水器是定期排除澄清水的设备，具有能从静止的池表面将澄清水滗出而不搅动沉淀，确保出水水质的作用；闸门可用以拦截水流、控制水位、调节流量、排放泥沙和飘浮物|
|适用范围|广泛用于城市污水处理厂及造纸、啤酒、制革、制药、食品、垃圾处理等行业|
|产品特点|滗水器具有行程精确可调、效果好、动作灵敏可靠、能耗低、无噪声、自动化程度高、集中管理方便、体积小、故障率低、维护方便等特点；闸门具有耐磨、耐腐蚀，承压大，铜合金和橡胶圈密封性好，使用维护方便，使用寿命长，适应性广，品种规格齐全等特点|
|主要产品型号|1、ZBS型滗水器|
||2、 ZFM型明杆式铸铁镶铜方闸门|

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（7）污泥处理设备系列
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|产品用途|水浓缩污泥通过该设备的脱水处理能够达标处理|
|适用范围|主要应用于污水厂和水厂及一些工业废水的浓缩污泥处理|
|产品特点|设备结构合理，质量可靠，能耗运行成本低|
|主要产品型号|ZDNY型带式压滤机、ZBJ-ZLJ型搅拌机、ZJY型加药装置、ZLYN型螺压污泥浓缩机、ZDL叠片式压滤机|
|主要产品使用案例及图示|1、ZBJ-ZLJ型搅拌机|
||2、ZJY型加药装置|

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（8）净水、纯水、除臭处理设备系列
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|产品用途|通过膜法和离子交换法净化出来的水可以达到或优于饮用水标准|
|适用范围|广泛用于工业废水、生活污水以及海水淡化、农药提纯等领域|
|产品特点|处理效果好，占地面积少，出水水质优良，节能能耗小|
|主要产品型号|1、ZYJ型一体化净水器|
||2、ZFST型反渗透装置系列|

2、整体解决方案
（1）生物磁高效沉淀综合解决方案
兆盛环保的生物磁高效沉淀综合解决方案基于生物磁高效沉淀技术。该技术通过在
污水处理的混凝沉淀过程中加入磁粉作为沉淀的载体和凝结核，使之与污染物絮凝结合
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案形成密度更大的絮体，通过有效高速沉降，使SS，总磷达到一级A排放要求。
生物磁高效沉淀综合解决方案具有广泛的应用场景，适用于市政污水处理厂提标改造、工业废水处理、黑臭河道治理等。同时，该技术可根据不同的水质和处理要求，也可以在工艺中再投加生物碳，增加废水中难降解有机物的处理效果。此外，生物磁高效沉淀综合解决方案可集成为移动一体化处理装置，用于水源突发事件的应急处理，以及水体点源和面源污染的治理。
生物磁高效沉淀综合解决方案使用的生物磁高效沉淀技术与传统沉淀技术对比，具有处理效果佳、沉降速度快、占地面积小等优点，出水水质可达到一级A标准。
生物磁高效沉淀技术与传统沉淀对比分析
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|指标项目|加沙澄清池|高效沉淀池|生物磁技术|
|基本原理|投加微沙，絮凝沉降|池内增加斜管|投加磁粉，絮凝沉降|
|沉降速度|速度较快|较慢|速度快|
|主体功能|去除SS、无机TP|去除SS、无机TP|去除SS、TP、COD、色度|
|出水是否可达到一级A标准|需后续过滤|需后续过滤|无需后续过滤|

（2）农村污水处理系统
兆盛环保的农村污水处理系统由复合塔式生物滤池、人工湿地、一体化污水处理装置等组成，可根据对应用场景、水质质量、处理能力等方面的不同要求单独使用或组合使用，可满足农村生活污水处理的全方位需求。
农村污水处理系统可充分利用农村地区的地貌特征、植被环境等自然条件，在现有生态环境中加入人工填料、药剂等处理措施，实现生物、物理、化学净化的协同作用，不仅减少了施工难度、并且降低了设备投资及运行成本。
（3）渗滤液处理系统
渗滤液含有的污染物成分复杂，存在难降解成分多、酸碱度失衡、金属离子浓度较高等现象，处理难度大。兆盛环保的渗滤液处理系统采用MBR+NF/RO工艺，主要由
原水提升系统、MBR系统、纳滤系统、反渗透系统、污泥处理系统、浓缩液处理系统、
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案辅助系统构成，可有效去除污染物、提高污水的净化程度，并具有操作简单、可调节性好、运行稳定、抗冲击力能力强等优点。
渗滤液处理工艺对比分析
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|-|-|-|
|指标项目|MBR+NF/RO|DTRO|
|稳定性|一年四季稳定运行|冬季不能运行|
|污染物去除|生化去除|隔离、回填埋区|
|膜损坏可能|节点少，不易渗漏|节点多，易渗漏|
|清洗周期|周期间隔较长|周期间隔较短|

兆盛环保的渗滤液处理系统技术成熟度高，可有效解决工程中遇到的回收率低、生化效果差、浓缩液回灌等技术问题，适用于中转站、填埋场、垃圾焚烧厂等不同应用场景所产生的渗滤液。
（五）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、主要设备生产工艺流程图
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案钢材
切割
加工
成品
委外加工
检验
焊接
物理抛光
其他零部件 组装、接线
局部凃漆
调试
检验调试、检验
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|-|
|不合格|

|||
|-|-|
|合|格|

成品
||
|-|
|合格|

2、生物磁高效沉淀综合解决方案工艺流程图
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案加药间
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|-|
|一级混合池|

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|-|
|二级混合池|

||
|-|
|沉淀池|

回流污泥
磁分离器 高剪机
污泥储池
3、农村污水处理系统工艺流程图
进水 预处理 厌氧水解池 复合塔式生物滤池 人工湿地 排放一体化污水处理装置
4、垃圾渗滤液处理系统工艺流程图
污泥/浓缩液池 回灌填埋区调节池渗滤液 反硝化池 硝化池 管式超滤系统 纳滤系统 反渗透系统 系统产水 外排换热器
冷却塔
||
|-|
|硝化液回流|

（六）主要经营模式
1、采购模式
兆盛环保设立有专门的采购部，全面负责材料采购、设备外协、生产外协等具体事
务。兆盛环保主要的采购原材料包括五金板材、水泵风机、控制系统等设备，采购部门
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有明确的工作职责和工作流程，具体采购流程如下：
（1）提出采购需求
兆盛环保销售部与客户签订销售合同，设计院根据销售合同的要求设计设备生产图纸，并将生产所需原材料进行分解，同时安排生产计划表，设计图纸下发到生产部，生产部结合订单情况及生产计划将图纸分发到各生产车间，各车间依据图纸整理出原材料需求清单，提交给采购部，清单中列明请购物资的名称、数量、规格、需求时间及其他特定要求等内容。
（2）选择供应商
采购部根据采购需求编制采购计划，标准原材料如钢材、板材等的采购，从长期合作的优质供应商中，通过履行询价、比价、议价程序，综合考虑价格、质量、信誉度、交货时间、售后服务等多方面因素，确定最终的供应商；客户定制的原材料，通常需要向指定的供应商进行采购。
（3）签订采购合同
确定供应商后，常规原材料的采购指令由生产部下发，经常务副总审批后即可签订采购合同；外购设备、外协劳务的采购指令由销售部业务人员下发，经设计院审核、常务副总审批后签订采购合同。
（4）入库验收及付款
采购的所有物资到货时，由质检员、采购员共同验收清点规格、型号、数量及物品的合格证或检验报告，经验收人签字后方可入库。财务部门根据收料单、入库单、材料台账等制单入账，根据合同约定按财务审批流程办理付款事宜。
兆盛环保的采购流程如下图所示：
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案设计院设计设备 生产部各车间 经比价、询价、销售部签订 采购部 客户是否
生产图纸、 依据图纸汇总采议价从供应商名
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|-|
|否|

安排生产计划表 购需求清单 单中选择
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|-|
|是|

生产部下发常规原 是否常规
材料采购指令
是
原材料
确定供应商
采购部签订 常务副总
||
|-|
|否|

销售业务人员下发
入库验收
设计院审核 外购设备、外协劳
务采购指令
制单入账、付款
2、生产模式
设计院根据销售合同约定的产品规格、交货时间等信息编制生产计划和产品图纸，并向生产部门传达生产任务，生产部依照生产计划和设计图纸将任务分解落实到各生产车间。
生产计划一经下达，车间及班组严格按照生产计划开展生产，并委派专人对生产主要节点和质量进行过程监督检查。兆盛环保目前共有八个独立的生产车间，包括四个设备制造车间、一个金工车间、一个油漆车间、一个电气车间和一个注塑车间，客户的需求较为急迫时，设计院会将订单分化，分配到不同车间同时运作完成。产品完工后，质检人员对产品进行出厂前的最终质量检验，开出产品质量合格证，然后将成套设备组成部件运送到工程项目施工现场，完成组装调试工作。
兆盛环保的生产流程如下图所示：
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生产计划
设计院
产品图纸
下达生产任务
|||
|-|-|
|下达生|产任务|

生产部
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备制造车间|金工车间|油漆车间|电气车间|注塑车间|

运至施工现场
质量检验
||
|-|
|合格|

3、销售模式
兆盛环保的服务营销采取“直销”的自行拓展模式，其客户主要为市政单位、大型环保工程企业等。客户普遍采用公开招标的方式进行服务及设备的采购，兆盛环保主要通过投标的方式获取专用及配套设备订单。兆盛环保销售部业务人员分散在全国各地，负责搜集、跟踪客户信息，及时了解客户的需求，获取项目信息，并做好后续洽谈、投标的准备工作。在获取项目招标文件后，销售部会同相关设计及技术支持部门召开标前会，对招标信息进行分析筛选。确定拟参加的投标项目后，由销售部、招投标部和核价部共同编制投标文件，并由项目负责人提交给客户。除参与公开招标方式获得业务外，兆盛环保也存在一部分业务通过议标方式获取，主要是部分向工程项目总包商提供设备的业务。中标后兆盛环保法务部门对合同进行审核，经主管业务的常务副总确认后，合同计划部与客户最终签订销售合同。
兆盛环保销售部负责业务机会搜集和客户开拓的工作，销售负责人划分市场区域，安排专门的销售人员负责所辖区域内的客户开拓、服务、维护等工作，以市政项目、设计院、大型总包公司项目信息为主线，以孵化模式“老带新”、“传帮教”为辅线，凭借良好的业内口碑，不断提升销售业绩及品牌知名度。
兆盛环保的销售流程如下图所示：
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分析筛选
信息筛选与跟踪 获取招标文件编制招标文件
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|-|
|确认|

议标方式获取订单 法务部门审核 开标 组织投标
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|-|
|中标|

常务副总
合同计划部签订销售合同
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|-|
|确认|

4、盈利模式
兆盛环保为区域环境治理整体解决方案的综合服务商，主要业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务。通过多年的技术积累，兆盛环保能够根据客户需求提供区域环境治理整体解决方案并辅以相关产品。兆盛环保以其丰富的行业经验、优秀的产品设计、优质的产品质量、高效的产品服务享誉于水处理环保设备行业。
经过长期运营，兆盛环保建立了完整的研发、设计、生产、销售及售后服务体系，主要通过参加招投标和协商谈判的方式获取合同订单，前期提供研发设计、中期根据设计制造高质量产品并销售、后期提供系统服务的综合模式来盈利。
5、结算模式
在采购方面，兆盛环保通常采取先收货后付款的结算方式。
在销售方面，兆盛环保与客户一般按照合同约定的支付时点付款：（1）销售合同签订后客户支付10%-30%的预付款；（2）按照约定时间将设备运往指定地点，经开箱验收后客户支付25%-30%的合同款；（3）设备安装单机调试合格后客户支付合同价款的20%-30%；（4）工程整体联动调试验收合格后客户支付合同价款的5%-10%；（5）剩余5%-10%作为质保金，待质保期满后的7-20个工作日支付。
上述第四个阶段为工程的整体验收以及联动调试，由于标的公司大部分销售合同仅
提供工程的部分设备，而整体工程的建设完成周期较长，对标的公司应收账款回款的周
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期存在一定的影响。
（七）安全生产和环保
1、安全生产情况
兆盛环保按照国家现行的有关安全生产规范，结合具体情况，制定了《安全操作规程》、《安全操作规范》、《消防设备管理办法》等多项规章制度，对新进员工进行基本安全制度教育和安全操作教育，对在岗员工每日进行机器安全操作规程宣讲，确保员工的生命安全和企业的财产安全。兆盛环保抽调人员参加安监部门组织的安全管理人员培训，并成立安全应急领导小组，制定安全事故应急预案。兆盛环保已取得建筑施工安全生产许可证、安全生产标准化证书、职业健康安全管理体系认证（GB/T28001-2011 idtOHSAS18001:2007）。
兆盛环保自成立以来，生产经营符合国家安全生产的相关要求。2017年8月4日，宜兴市安全生产监督管理局出具证明：兆盛环保认真执行国家有关安全生产相关法律、法规、规章及地方政府相关规定，日常业务经营环节涉及的安全生产、安全施工防护、风险防控等方面符合相关规定的要求，自 2015年 1月 1日起至证明出具之日，不存在发生安全生产方面的事故、纠纷情形，亦不存在因违反国家有关安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、环境保护情况
兆盛环保十分重视生产经营中的环境保护工作，建立了系统的环境管理体系，并通过了环境管理体系认证（GB/T24001-2004 idtISO14001:2004）。兆盛环保是提供污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务等业务的专业环保公司，所属行业不属于重污染行业，生产经营中不涉及重大污染物的排放。
经查询环境保护部门网站行政处罚公示信息，报告期内，兆盛环保不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、执行的质量标准
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为了保证污水（泥）环保设备设计、研发以及制造质量，兆盛环保实行严格的质量控制制度，确保设计、制造效果、服务质量达到客户的要求。兆盛环保已通过质量管理体系认证（GB/T19001-2008 idtISO9001:2008），并依据相关管理体系的要求，结合业务特点和实际情况，建立了完善的质量、环境和职业健康安全一体化管理体系。
2、采取的质量控制措施
兆盛环保设有质检部，负责主要关键零部件的质量检验和产品的最终质量检验。质检部通过对所采购原材料的质量状况进行分析判断、对兆盛环保自行生产的常规设备进行质量验收以及对于外购件和外协加工件的质量检验，严格控制产品质量标准，确保所生产的环保设备符合行业标准，满足客户需求。兆盛环保采用有效的管理方案和控制措施，严格执行设计、采购和制造的过程质量控制及过程监管，确保其产品和服务质量的稳定、可靠。
3、产品质量纠纷
基于企业严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，兆盛环保产品和服务质量情况良好，报告期内未受到任何质量方面的行政处罚，亦未发生因产品质量问题而导致重大纠纷的情形。
（九）研发情况和技术水平
1、核心技术
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|-|-|-|
|序号|技术名称|技术内容|
|1|生物磁高效沉淀技术|在混凝絮凝过程中增加磁粉，由于磁粉的比重高达5.0，絮凝过程中增加磁粉，混有磁粉的絮体比重增大，絮体快速沉降，速度可达40m/h以上，整个水处理从进水到出水可在10分钟内完成；强化了分离效果，达到高效除污和快速沉降的目的；同时根据不同的水质和处理要求，对废水中难降解有机物投加生物炭，具有良好的处理效果；与传统工艺相比，具有速度快、效率高、占地面积小、投资小等诸多优点。|
|2|一体化移动式恶臭水体点源处理和应急处理装置|生物磁技术可以快速的处理恶臭水体，在10分钟之内实现水的净化，使污水变清，磷去除，COD也大大降低；通常使用于污水进河道前的预处理，或者恶臭水体的快速应急处理。|
|3|污泥湿法氧化干|通过臭氧和催化剂二氧化钛的联合作用，分解污泥中的有机质，固化重金属，并且由于臭氧的强氧化性杀灭污泥中的有害菌，经过处理后的污|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
||化技术|泥再通过板框实现水的分离，达到污泥的稳定化和减量化。|
|4|村镇污水连片整治技术|运用AO、A2O技术、湿地的技术以及MBR技术、生物转盘技术等多种方式进行处理。|
|5|餐厨废水、垃圾渗滤液的处理|改良传统MBR工艺，辅助高效生物菌剂处理高浓度有机废水，出水稳定达标，全新组合工艺实现浓液零排放处理。|
|6|工业废气生物技术处理|通过生物菌处理工业废气，运行成本低，效果可靠。|
|7|垂直网板式格栅清污机|能够有效拦截污水中直径为 1mm-6mm 的漂浮物，避免传统装置漂浮物容易穿越的问题。|
|8|改良型 MBR 技术|改良型MBR生物反应器通过反应器内部结构和曝气方式的改进，实现了污泥浓度的生化段自行控制，既保持生化系统中污泥浓度含量，又确保进入超滤膜系统污泥浓度，从根本上解决了超滤膜污堵问题，提高了处理效率和膜产品的使用寿命，间接降低了运行成本；由于该技术具有高效、节能、便捷等优势，在垃圾渗滤液处理领域具有广阔市场前景。|
|9|垃圾渗滤液处理浓缩液处理技术|浓缩液零排放处理技术充分利用物料膜分离回收过程，分离后的废水经过二次一体化膜生物反应器处理，出水稳定达标；该项技术的特点在于前端主体处理工艺仅需安装纳滤段，之后再针对纳滤浓缩液进行综合处理，可具有耐冲击、效果明显、节省占地等优势。|

2、目前在研项目情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|技术来源|达成目标|成熟程度|
|1|污水厂提标超一级A排放技术|自主研发|开展应用示范|产业升级|
|2|改良型MBR技术|自主研发|开展应用示范|产业升级|
|3|垃圾渗滤液处理浓缩液处理技术|自主研发|开展应用示范|产业升级|

3、研发机构设置
兆盛环保高度重视科技创新工作，不断加大投入，逐步完善科技创新体系。研发部是兆盛环保技术研发的主体机构，具有参与制定和执行技术发展战略、技术创新、技术改造、技术引进、技术开发规划和计划等职责。兆盛环保建立了《科技成果转化的组织实施与激励绩效考核奖励制度》，充分调动了研发人员开发新产品、革新工艺的积极性，为持续创新提供了制度基础。
此外，兆盛环保还与复旦大学、河海大学等高校建立技术合作，通过科技合作提升
研发水平，加快人才培养。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
为提升研发能力、加快研发速度，兆盛环保始终注重研发人才的引进和培养，并建立了较为完善的研发机制、技术创新考核和激励机制，以保持核心技术人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。兆盛环保的主要核心技术人员包括周震球、尹志强等，具体情况如下：
1、周震球，男，江南大学机械工程及自动化专业学士学位，历任江苏一环集团有限公司销售经理、江苏一环集团有限公司水工业装备厂董事长、兆盛环保董事长，现任兆盛环保董事、总经理。周震球先生多年从事污水（泥）环保设备的研发、设计工作，积累了丰富的行业经验。截至本预案签署日，周震球先生单独或与他人共同研究设计了“负载TiO光电催化深度处理污泥的催化剂、装置与方法”等9项发明专利、“污泥热 2
解装置”等22项实用新型专利。
2、尹志强，男，江南大学机械工程及自动化专业学士学位，2002年加入兆盛环保，历任技术员、技术部长，现任兆盛环保监事、设计院院长。尹志强先生自加入兆盛环保以来，一直负责研发设计工作。截至本预案签署日，尹志强先生单独或与他人共同研究设计了“薄型超细旋转格栅清污机”等 8项发明专利、“高效中心传动刮泥机”等 19项实用新型专利。
3、何俊，男，南通航运学校机械工程专业毕业，2009年加入兆盛环保，现任技术部副部长。何俊先生拥有多家外企工作经验，对环保产品的设计开发拥有独到的见解。
4、陈志平，男，中央广播电视大学乡镇企业管理专业毕业，2003年加入兆盛环保，现任技术部副部长。陈志平先生从事设计工作长达 30余年，拥有丰富的设计经验，尤其擅长沉淀池、砂滤池的设计改进工作。截止本预案签署日，陈志平先生单独或与他人共同研究了“活性砂过滤器的洗砂器”等3项实用新型专利。
5、荣杰，男，江南大学工程管理专业毕业，2009年加入兆盛环保，现任污泥事业部部长。截止本预案签署日，荣杰先生单独或与他人共同研究了“负载 TiO光电催化 2
深度处理污泥的催化剂、装置与方法”等4项发明专利、“叠螺脱水机的联动驱动机构”等15项实用新型专利。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、万小龙，男，甘肃林学院环境工程专业毕业，后取得暨南大学环境工程学位。
万小龙先生先后在多家公司从事技术、项目管理和市场营销工作，2014年加入兆盛环保，历任高浓度有机废水处理技术负责人、项目总监等职务，现任兆盛环保渗滤液事业部负责人。自加入兆盛环保以来，万小龙先生一直负责渗滤液事业部市场营销、项目管理等工作。
7、钱旭超，男，南通大学自动化专业学士学位，2010年加入兆盛环保，现任电气工程部部长。钱旭超先生自加入兆盛环保以来，负责多个工程项目的现场工作，对设备运行、系统自动化的控制以及项目现场管理工作的推进有着丰富的实践经验。
报告期内，兆盛环保核心技术人员未发生离职情况，研发技术团队人员较为稳定。
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
截至2017年7月31日，兆盛环保固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋及建筑物|7,615.90|1,743.01|5,872.88|77.11%|
|机器设备|526.14|379.87|146.27|27.80%|
|运输设备|878.87|685.67|193.20|21.98%|
|电子设备及其他|287.61|217.15|70.46|24.50%|
|合计|9,308.52|3,025.70|6,282.81|67.50%|

注：上表财务数据未经审计；成新率=固定资产净值/固定资产原值
（1）自有产权房屋及建筑物
截至本预案签署日，兆盛环保已取得产权证书的房屋建筑物共 13处，具体情况如下：
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|所有权人|坐落|面积（m2）|用途|他项权利|
|1|宜房权证周铁字第1000061202号|兆盛集团|周铁镇分水村|3,344.10|工业、交通、仓储|抵押|
|2|宜房权证周铁字第1000061203号|兆盛集团|周铁镇分水村|1,749.95|工业、交通、仓储|抵押|
|3|宜房权证周铁字第1000061204号|兆盛集团|周铁镇分水村|3,344.10|工业、交通、仓储|抵押|
|4|宜房权证周铁字第1000141289号|兆盛环保|周铁镇分水村|1,473.33|工业、交通、仓储|抵押|
|5|宜房权证周铁字第1000141291号|兆盛环保|周铁镇分水村|1,212.13|工业、交通、仓储|抵押|
|6|宜房权证周铁字第1000141293号|兆盛环保|周铁镇分水村|618.07|工业、交通、仓储|抵押|
|7|宜房权证周铁字第1000141294号|兆盛环保|周铁镇分水村|1,065.97|工业、交通、仓储|抵押|
|8|宜房权证周铁字第1000141295号|兆盛环保|周铁镇分水村|220.89|工业、交通、仓储|抵押|
|9|宜房权证周铁字第1000141296号|兆盛环保|周铁镇分水村|715.91|工业、交通、仓储|抵押|
|10|宜房权证周铁字第1000141297号|兆盛环保|周铁镇分水村|1,245.92|工业、交通、仓储|抵押|
|11|宜房权证周铁字第1000141298号|兆盛环保|宜兴市周铁镇兴旺路2号|3,787.75|工业、交通、仓储|抵押|
|12|宜房权证周铁字第1000141299号|兆盛环保|宜兴市周铁镇兴旺路2号|14,926.71|工业、交通、仓储|抵押|
|13|宜房权证周铁字第1000141300号|兆盛环保|宜兴市周铁镇兴旺路2号|8,862.85|工业、交通、仓储|抵押|

注：上表中的第 1-3项房产由于房屋所有权证抵押给了中国建设银行宜兴支行，兆盛环保未能及时办理房屋所有权证所有权人更名事宜，因此所有权人仍登记为“江苏兆盛环保集团有限公司”。
上述房产已经抵押，详细情形参见本预案本节“七/（二）主要资产的抵押及对外担保情况”。
截至本预案签署日，兆盛环保存在部分已建成但尚未取得房屋所有权证的房屋，具
体情况如下：
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|房屋用途|面积（㎡）|对应土地证号|建设工程规划许可证编号|
|1|新厂区门卫室|66.5|宜国用（2015）第113926号|建字第镇320282201700300号|
|2|扩建车间|1,852|宜国用（2015）第113926号|建字第镇320282201700297号|
|3|辅房|178|苏（2017）宜兴不动产权第0000527号|建字第镇320282201700296号|
|4|配电间|271|苏（2017）宜兴不动产权第0000527号|建字第镇320282201700299号|
|5|老厂区扩建办公楼|919|宜集用（2015）第701399号|建字第镇320282200900412号|
|合计||3,286.5|||

根据兆盛环保的说明，上述房屋建筑物未办理房产证主要为标的公司相关办事人员工作疏忽未及时办理所致。截至本预案签署日，兆盛环保已向房屋管理部门申请办理上述房屋产权证手续，未办理房屋权属证书的房产面积占标的公司房产总面积的7.72%。
此外，交易对方周震球及其一致行动人已出具承诺，“如因兆盛环保土地及房产的权属问题，导致上市公司遭受任何经济损失，相关损失将全部由周震球及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害”。
未取得房产证的房屋建筑物均位于标的公司拥有土地使用权所在位置，除未取得房产证外该等房屋建筑物不存在产权纠纷，且无房产证不会影响兆盛环保对上述建筑物的实际占用、使用和收益，亦不会影响兆盛环保的生产经营，标的公司目前正在积极申请办理房产证，该等未取得房产证房产的瑕疵问题对本次交易不构成实质性障碍，不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。
（2）房屋租赁情况
截至本预案签署日，兆盛环保母公司不存在租赁房产的情形，其子公司租赁主要房产情况如下：
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|序号12|承租方|出租方|坐落|面积（m2）|租金（元/月）|租赁期限|租赁用途办公办公|
||赵县兆盛|赵县南柏舍镇人民政府|赵县南柏舍镇人民政府三楼办公室|约120|免费|2015.3.9-2018.3.31||
||肥乡兆洲|河北肥乡经济开发区管|河北肥乡经济开发区管理委员会办公|-|免费|2016.3.15-2019.3.15||

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号3|承租方|出租方|坐落|面积（m2）|租金（元/月）|租赁期限|租赁用途办公|
|||理委员会|楼内的办公室|||||
||刘楷|潘延海|涧西区徐家营1街坊1-03幢1-401|65|200|2017.6.10-2018.6.10||

上表第 1项、第 2项租赁房产的出租方均为政府机构，租赁房产为政府办公场所，未取得房屋权属证书。
上表第3项租赁房产的承租方刘楷为洛阳盛清的法定代表人，洛阳盛清成立于2017年 8月 14日，为申请注册公司，刘楷在洛阳盛清筹备期间代公司租赁了经营场所，并向出租方潘延海支付了租金合计2,400元，上述房租已计入洛阳盛清的营业成本。
（3）主要机器设备
截至2017年7月31日，兆盛环保拥有的主要机器设备情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|取得方式|账面原值（元）|账面净值（元）|成新率|
|1|起重机|1|购入|1,139,267.50|114,354.54|10.04%|
|2|切割机|14|购入|968,435.89|124,617.33|12.87%|
|3|行车|12|购入|923,076.92|572,307.76|62.00%|
|4|模具|2|购入|710,635.70|233,953.36|32.92%|
|5|车床|10|购入|268,376.09|140,734.85|52.44%|
|6|注塑机|1|购入|226,189.74|35,164.32|15.55%|
|7|钻床|8|购入|203,589.74|42,008.74|20.63%|
|8|电焊机|22|购入|196,573.77|115,257.33|58.63%|
|9|折弯机|2|购入|190,000.00|9,500.00|5.00%|
|合计||72|-|4,826,145.35|1,387,898.23|28.76%|

注：上表财务数据未经审计。
2、无形资产情况
截至 2017年 7月 31日，兆盛环保及其子公司拥有的无形资产主要为土地使用权、
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案软件、BOT项目摊销，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|1,217.99|141.83|-|1,076.16|
|软件|8.04|4.57|-|3.47|
|BOT项目摊销|222.93|13.93|-|209.00|
|合计|1,448.96|160.33|-|1,288.63|

注：上表财务数据未经审计
（1）土地使用权
截至2017年7月31日，兆盛环保及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|权利人|取得方式|坐落|面积（m2）|他项权利|用途|终止日期|
|1|宜国用（2011）第19600339号|兆盛集团|出让|宜兴市周铁镇分水村|12,360.70|抵押|工业用地|2057-4-1|
|2|宜国用（2015）第113926号|兆盛环保|出让|宜兴市周铁镇兴旺路2号|29,377.40|抵押|工业用地|2061-10-14|
|3|宜集用（2015）第701399号|兆盛环保|租赁|宜兴市周铁镇分水村|10,683.50|抵押|工业用地|2025-11-10|
|4|苏（2017）宜兴不动产权第0000527号|兆盛环保|出让|宜兴市周铁镇兴旺路2号|2,144.70|无|工业用地|2066-4-29|

注：上表中的第1项土地使用权证由于抵押给了中国建设银行宜兴支行，兆盛环保未能及时办理土地使用权证使用权人更名事宜，因此使用权人仍登记为“江苏兆盛环保集团有限公司”。
上述第 1-3项土地使用权已经抵押，详细情形参见本预案本节“七/（二）主要资产的抵押及对外担保情况”。
（2）租赁土地情况
截至2017年7月31日，兆盛环保共有一处租赁土地，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地坐落|土地面积（m2）|租金（元/年）|用途|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|承租方|出租方|土地坐落|土地面积（m2）|租金（元/年）|用途|
|1|兆盛环保|宜兴市周铁镇分水村村民委员会|宜兴市周铁镇分水村|10,683.50|182,477.00|工业用地|

上述土地是自宜兴市周铁镇分水村村民委员会租赁的集体建设用地，兆盛环保已履行了必要的程序如下：
①2013年 12月 31日，周铁镇分水村召开村民户代表大会并作出决议，经三分之二以上村民户代表表决通过，将周铁镇分水村东、西浜组土地租赁给江苏兆盛环保集团有限公司，租赁期限至2033年12月31日。
②经宜兴市国土资源局周铁分局、宜兴市周铁镇人民政府鉴证，兆盛环保与宜兴市周铁镇分水村村民委员会签署了《集体建设用地使用权租赁合同》，兆盛环保租赁分水村宗地编号为 3202820190460017000的集体建设用地，土地面积 10,683.50平方米，年租金总额为182,477.00元，租赁期限至2033年12月31日。
③2015年 11月 16日，宜兴市人民政府、宜兴市国土资源局核发了编号为宜集用（2015）第701399号的《集体土地使用权证书》。
兆盛环保通过租赁取得集体土地使用权符合《土地管理法》、《国务院关于深化改革严格土地管理的规定》、《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》、《宜兴市集体经营性建设用地租赁暂行办法》等法律法规的规定。
（3）专利权
截至2017年7月31日，兆盛环保及其下属子公司共拥有13项发明专利和31项实用新型专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|权利人|专利号|授权公告日|权利限制|
|发明专利||||||
|1|水处理曝气系统的清洗方法及其清洗装置|兆盛环保|200910144421.0|2010.12.8|无|
|2|转鼓式格栅清污机|兆盛环保|200910144763.2|2011.6.29|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|垃圾渗滤液处理方法|兆盛环保|201010512527.4|2012.9.26|无|
|4|负载TiO 光电催化深度处理污2泥的催化剂、装置与方法|兆盛环保|201110402563.X|2013.4.17|无|
|5|平面筛板格栅清污机|兆盛环保|201010510861.6|2013.4.24|无|
|6|高效叠片式污泥脱水|兆盛环保|201210075347.3|2013.5.8|无|
|7|反捞式格栅清污机|兆盛环保|201110192178.7|2013.8.7|无|
|8|一种餐厨垃圾二次废水的处理方法|兆盛环保|201210059896.1|2014.11.5|无|
|9|辐流式刮泥机的撇渣机构|兆盛环保|201310209614.6|2015.3.25|无|
|10|辐流式刮泥机的旋转格栅旋筒结构|兆盛环保|201310209676.7|2015.3.25|无|
|11|拢型固液分离机|兆盛环保|201310209689.4|2015.4.15|无|
|12|薄型超细旋转格栅清污机|兆盛环保|201410125181.0|2016.3.2|无|
|13|同步脱氧除氮反应器|兆盛环保|201510573302.2|2017.7.4|无|
|实用新型专利||||||
|14|移动式抓斗清污机的卷扬机构|兆盛环保|200820237676.2|2009.10.21|无|
|15|转鼓式格栅清污机的移动式清洗装置|兆盛环保|200920187273.6|2010.5.19|无|
|16|膜片式微孔曝气器|兆盛环保|200920186875.X|2010.5.19|无|
|17|带有密封件的筛板格栅清污机|兆盛环保|201020565963.3|2011.4.27|无|
|18|移动式抓斗清污及格栅门闸起吊一体机|兆盛环保|201020565947.4|2011.5.4|无|
|19|移动式抓斗清污机|兆盛环保|201020565944.0|2011.5.25|无|
|20|具有滚带式软管的转鼓格栅清洗机的移动清洗装置|兆盛环保|201020565950.6|2011.5.25|无|
|21|污水的深度处理系统|兆盛环保|201020568275.2|2011.5.25|无|
|22|叠螺脱水机的联动驱动机构|兆盛环保|201120040424.2|2011.9.21|无|
|23|转盘过滤器的清洗喷嘴结构|兆盛环保|201120040425.7|2011.9.21|无|
|24|高效泥水混合厌氧布水装置|兆盛环保|201120174329.1|2011.12.28|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|25|高效复合厌氧生物反应装置|兆盛环保|201120174326.8|2011.12.28|无|
|26|格栅清污机的底部防淤积结构|兆盛环保|201120241594.7|2012.3.7|无|
|27|格栅清污机的防卡链结构|兆盛环保|201120241567.X|2012.3.7|无|
|28|负载TiO 光电催化深度处理污2泥的装置|兆盛环保|201120504355.6|2012.9.26|无|
|29|膜片管式微孔曝气器的支撑管|兆盛环保|201220047928.1|2012.9.26|无|
|30|高效浓缩纤维过滤一体机|兆盛环保|201220103169.6|2012.11.21|无|
|31|高效叠片式污泥脱水机|兆盛环保|201220107598.0|2012.11.21|无|
|32|垂直式孔板格栅清污机|兆盛环保、重庆市渝水水务机械有限公司|201220599269.2|2013.4.17|无|
|33|活性砂过滤器的洗砂器|兆盛环保|201220599431.0|2013.4.17|无|
|34|辐流式刮泥机的撇渣机构|兆盛环保|201320306484.3|2013.11.6|无|
|35|污泥热解装置|兆盛环保|201320605985.1|2014.3.12|无|
|36|超细格栅清污机的清渣装置|兆盛环保|201420150819.1|2014.8.20|无|
|37|高效中心传动刮泥机|兆盛环保|201520613717.3|2015.12.23|无|
|38|空气激波破碎污泥干燥器与污泥激波干燥系统|兆盛环保|201620059031.9|2016.6.15|无|
|39|自密封节能拍门阀|兆盛环保|201620059032.3|2016.6.15|无|
|40|磁加载混凝澄清的沉淀装置|兆盛环保|201620059034.2|2016.6.15|无|
|41|倾斜孔板格栅除污机|兆盛环保|201620059033.8|2016.6.29|无|
|42|改良型地埋式污水处理设备|兆盛环保|201620404122.1|2016.10.26|无|
|43|一体化生物磁水处理设备|兆盛环保|201620718449.6|2016.12.7|无|
|44|河道水应急处理装置|兆盛环保|201620814241.4|2016.12.28|无|

（4）商标权
截至2017年7月31日，兆盛环保共拥有2项商标权，具体情况如下：
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|序号|商标|注册号|权利人|类别|使用期限|权利限制|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|商标|注册号|权利人|类别|使用期限|权利限制|
|1||12709357|兆盛环保|11|2014.10.21-2024.10.20|无|
|2||3221599|兆盛环保|11|2014.1.21 -2024.1.20|无|

（5）域名
截至2017年7月31日，兆盛环保已取得域名证书共1项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|到期日期|
|1|jszhaosheng.com|兆盛环保|2015.1.30|2022.6.28|

（二）主要资产的抵押及对外担保情况
1、资产抵押情况
报告期内，兆盛环保为获取银行授信和贷款将部分资产进行抵押，具体情况如下：
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主债权合同|担保合同|担保人|担保权人|担保期限|抵押资产|
|1|人民币流动资金贷款合同（ 编 号 ：GLDK-C341-2017-ZT01号、GLDK-C341-2017-ZT08号）|最高额抵押合同（编号 ：GLDK-C358-2015-ZT21号）|兆盛环保|中国建设银行股份有限公司宜兴支行|2015.10.21-2017.10.20|宜房权证周铁字第 1000061202号、1000061203号、1000061204号房产，宜国用（2011）第19600339号土地使用权|
|2|授信额度协议（编号：150146239E14100101 、150146239E15082001）|最高额抵押合同（编号：20151120-1）|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|2015.11.23-2017.11.23|宜集用（2015）第701399号土地使用权|
|3|授信额度协议（编号：150146239E14100101 、150146239E15082001）|最高额抵押合同（编号：20151120-2）|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|2015.11.23-2017.11.23|宜房权证周铁字第 1000141289号 、 1000141291 号 、1000141293-1000141297 号房产|
|4|授信额度协议（编号：150146239E14100101 、150146239E15082001）|最高额抵押合同（编号：20151120-3）|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|2015.11.23-2017.11.23|宜国用（2015）第113926号土地使用权|
|5|授信额度协议（编号：150146239E14100101 、150146239E15082001）|最高额抵押合同（编号：20151120-4）|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|2015.11.23-2017.11.23|宜 房 权 证 周 铁 字 第1000141298-1000141300 号房产|
|6|授信额度协议（编号：150146239E16072001 、150146239E15082001）|最高额抵押合同（编号 ：150146239DY1701）|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|2017.5.12-2019.5.12|宜集用（2015）第701399号土地使用权，宜房权证周铁字第1000141289号、1000141291号、1000141293-1000141297 号房产|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：上表中的第6项最高额抵押合同的抵押资产与第2项和第3项最高额抵押合同的抵押资产存在重合的情形，主要系相关抵押资产于2017年进行了重新评估，抵押金额有所变化，故重新签订了抵押合同。
截至本预案签署日，上述第1-5项抵押合同已到期，其中，第1项抵押合同到期后不再续签，标的公司就上述第4项和第5项抵押合同中的抵押资产办理了新的抵押合同，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主债权合同|担保合同|担保人|担保权人|担保期限|抵押资产|
|1|授信额度协议（编号：150146239E16072001 、150146239E17080101）|最高额抵押合同（编号：150146239DY1702）|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|2017.12.6-2019.12.6|宜国用（2015）第113926号土地使用权，宜房权证周铁字第1000141298-1000141300号房产|

2、对外担保情况
截至本预案签署日，兆盛环保存在对外担保情形，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证人|被担保人|债权人|担保合同|主债权合同|担保期限|担保金额|
|1|兆盛环保|宜兴市通达化学有限公司|中国银行股份有限公司宜兴支行|最高额保证合同（编号：150123188DB201703）|流动资金借款合同（编号：150123188D17081701）|2017.5.1-2019.5.1|1,000万元|

其中，兆盛环保上述对外担保对应的正在生效中的主债权合同借款金额为 600万元，借款期限自 2017年 8月 21日至 2018年 8月20日。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）主要负债情况
截至本预案签署日，兆盛环保尚在履行中的借款合同情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|借款金额（万元）|借款用途|借款期限|担保情况|
|1|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|400|购买带式压滤机|2017.1.17-2018.1.16|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|2|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|1,200|购买带式压滤机|2017.5.5-2018.5.4|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|3|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|800|购买带式压滤机|2017.10.18-2018.10.17|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|4|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|800|购买带式压滤机|2017.10.24-2018.10.23|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|5|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|800|购买带式压滤机|2017.10.30-2018.10.29|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|6|兆盛环保|中国建设银行股份有限公司宜兴支行|800|购置原材料|2017.5.24-2018.5.23|周震球夫妇提供全额担保并承担连带责任|
|7|兆盛环保|中国建设银行股份有限公司宜兴支行|1,200|购置原材料|2018.1.10-2019.1.9|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|借款金额（万元）|借款用途|借款期限|担保情况|
|8|兆盛环保|交通银行股份有限公司无锡分行|1,000|流动资金周转|2017.6.8-2018.6.7|宜兴市通达化学有限公司、周震球提供最高额保证担保|
|9|兆盛环保|交通银行股份有限公司无锡分行|1,000|流动资金周转|2017.6.9-2018.6.8|宜兴市通达化学有限公司、周震球提供最高额保证担保|
|10|兆盛环保|江苏宜兴农村商业银行股份有限公司周铁支行|2,000|流动资金循环贷款|2017.3.15-2019.3.15|江苏东泽环保科技有限公司、周震球、周兆华、羊云芬提供最高额保证担保|
|11|兆盛环保|江苏苏宁银行股份有限公司|980|采购原材料|2017.11.1-2018.9.30|周震球、羊云芬提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额质押担保|
|12|兆盛环保|江苏银行股份有限公司无锡科技支行|700|支付货款|2018.1.2-2018.8.1|周震球、羊云芬提供最高额保证担保|

（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明截至本预案签署日，兆盛环保及其子公司涉及的主要未决诉讼情况如下：
1、兆盛环保与中联重科股份有限公司合同纠纷案
2016年 11月 15日，兆盛环保向江苏省宜兴市人民法院提起民事诉讼，要求中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）支付拖欠加工价款83.5万元，并承担自2015年7月20日起到实际履行之日止逾期付款的利息及本案诉讼费用。
宜兴市人民法院受理该案后，中联重科对该案的管辖权提出异议，因不服宜兴市人民法院（2016）苏 0282民初 11616号之民事裁定，中联重科就管辖权异议一案向江苏省无锡市中级人民法院提起上诉。无锡市中级人民法院于2017年1月26日作出终审裁定（（2017）苏02民辖终64号），驳回上诉，维持原裁定，将该案移送江苏省张家港市
人民法院处理。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2017年8月29日，江苏省张家港市人民法院就兆盛环保与中联重科合同纠纷案作出判决（（2017）苏0582民初3983号）如下：①中联重科于判决生效后10日内给付兆盛环保价款 83.5万元及逾期付款的利息损失；②驳回中联重科的反诉诉讼请求。本案诉讼费用由中联重科负担。
2017年9月13日，中联重科因不服上述判决提出上诉，截至本预案签署日，本案正在二审审理中。
2、兆盛环保与福建市闽江下游防洪工程建设公司合同纠纷案
2017年6月10日，兆盛环保向江苏省宜兴市人民法院提起民事诉讼，要求福建市闽江下游防洪工程建设公司（以下简称“闽江下游”）支付拖欠加工价款 1,191,962.50元，并承担自2015年9月1日起至付清之日止逾期付款的利息及本案诉讼费用。
2017年10月10日，江苏省宜兴市人民法院作出（2017）苏0282民初6851号《民事判决书》，判决闽江下游支付兆盛环保价款1,191,962.5元并承担该款自2017年7月4日起至判决给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息。案件诉讼费12,764元由闽江下游负担。
2017年 10月 27日，闽江下游因不服上述判决提起上诉，截至本预案签署日，本案正在二审审理中。
除上述诉讼外，兆盛环保不存在其他尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
周震球及其一致行动人承诺，兆盛环保在交割完成日前存在的未决仲裁或者诉讼导致上市公司遭受任何经济损失的，相关损失将全部由周震球及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害。
由于上述诉讼均系兆盛环保正常业务经营所发生，金额占比较小，且兆盛环保控股股东及实际控制人已经承诺对该诉讼事项引起上市公司或兆盛环保损失承担全部赔偿责任，因此，上述诉讼事项不会对兆盛环保的生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除上述诉讼外，兆盛环保的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，兆盛环保不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、生产经营资质及认证情况
（一）标的公司主要业务资质
截至本预案签署日，兆盛环保拥有的业务资质情况如下：
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|资质名称|资质级别/许可内容|证书编号|授予方/认定方|持有人|颁发日期|有效期|
|1|建筑业企业资质证书|环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级|D232092439|江苏省住房和城乡建设厅|兆盛环保|2017-3-13|2021-4-15|
|2|建筑业企业资质证书|市政公用工程施工总承包叁级|D332153571|无锡市住房和城乡建设局|兆盛环保|2017-7-20|2022-7-3|
|3|工程设计资质证书|环境工程（水污染防治工程）专项乙级|A232030481|江苏省住房和城乡建设厅|兆盛环保|2017-3-20|2022-3-20|
|4|安全生产许可证|建筑施工|（苏）JZ安许证字（2005）020506-2|江苏省住房和城乡建设厅|兆盛环保|2016-2-4|2020-3-26|
|5|全国工业产品生产许可证|水工金属结构|XK07-001-00312|国家质量监督检验检疫总局|兆盛环保|2016-4-14|2019-8-19|
|6|排水许可证|排水总量40立方米/日，排水口数量3个|苏宜2014字第097号|宜兴市公用事业管理局|兆盛环保|2014-6-19|2019-6-18|

（二）主要认证
截至本预案签署日，兆盛环保拥有的主要认证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证名称|认证内容|证书编号|授予方/认定方|持有人|颁发日期|有效期|
|1|环境管理体系认证证书|GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004（中型平面滑动闸门、中型清污机（回转式、耙斗式）和环保水处理设备的生产与销售）|016ZB17E20370R4M|北京新世纪检验认证股份有限公司|兆盛环保|2017-6-30|2018-9-14|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证名称|认证内容|证书编号|授予方/认定方|持有人|颁发日期|有效期|
|2|职业健康安全管理体系认证证书|GB/T28001-2011 idtOHSAS18001:2007（中型平面滑动闸门、中型清污机（回转式、耙斗式）和环保水处理设备的生产与销售）|016ZB17S20522R3M|北京新世纪检验认证股份有限公司|兆盛环保|2017-6-30|2020-7-1|
|3|质量管理体系认证证书|GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008（中型平面滑动闸门、中型清污机（回转式、耙斗式）和环保水处理设备的生产与销售）|016WX17Q20710R5M|北京新世纪检验认证股份有限公司|兆盛环保|2017-6-30|2018-9-14|
|4|污染治理设施运行服务能力评价证书|工业废水处理三级|苏运评3-2-069|江苏省环境保护产业协会|兆盛环保|2017-5-22|2018-5-21|
|5|污染治理设施运行服务能力评价证书|生活污水处理三级|苏运评3-1-075|江苏省环境保护产业协会|兆盛环保|2017-5-22|2018-5-21|
|6|江苏省环境污染治理能力评价证书|生活污水治理、工业废水治理|SZ-S-17906|江苏省环境保护产业协会|兆盛环保|2017-1-23|2020-1-22|
|7|高新技术企业证书|-|GR201632003793|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局|兆盛环保|2016-11-30|2019-11-30|
|8|安全生产标准化证书|安全生产标准化三级企业（机械）|苏AQB320282JXⅢ201700028|无锡市安全生产监督管理局|兆盛环保|2017-5-31|2020-5|
|9|中国国家强制性产品认证证书|动力箱（低压成套开关设备）|2009010301326036|中国质量认证中心|兆盛环保|2015-11-3|2020-11-3|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|认证名称|认证内容|证书编号|授予方/认定方|持有人|颁发日期|有效期|
|10|中国国家强制性产品认证证书|交流低压配电屏（低压成套开关设备）|2009010301326036|中国质量认证中心|兆盛环保|2015-11-1|2020-11-1|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）主要所获荣誉
截至本预案签署日，兆盛环保所获主要荣誉情况如下：
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|序号|荣誉名称|授予方/认定方|颁发日期|
|1|无锡市知名商标|江苏省无锡工商行政管理局|2012-12-6|
|2|江苏省著名商标|江苏省工商行政管理局|2012-12-28|
|3|江苏省环境保护产业骨干企业|江苏省环境保护产业协会|2013-6|
|4|宜兴市科学技术进步奖|宜兴市人民政府|2014-3|
|5|2015年度科技创新先进企业|宜兴市委市政府|--|
|6|中国优秀民营企业|中国民营经济华西论坛组织委员会|2015-6|
|7|国家级“守合同重信用”企业|国家工商行政管理总局|2016-7|
|8|2016年度科技创新先进单位|周铁镇委镇政府|2017-2|
|9|“AAA资信等级”|江苏信诚资信评估有限公司|2017-6-27|

（四）标的公司享受的税收优惠情况
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。兆盛环保目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于2016年11月30日核发的编号为GR201632003793的《高新技术企业证书》，有效期为三年，兆盛环保自 2016年至 2018年享受15%的企业所得税优惠税率。
九、出资及合法存续情况
（一）兆盛环保不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据兆盛环保的工商登记文件，兆盛环保自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。截至本预案签署日，兆盛环保经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
根据兆盛环保全体股东出具的《关于标的资产合法性、资产权属的承诺函》，各方
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案均承诺：
1、承诺人已经依法对兆盛环保履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任兆盛环保股东的情形。
2、承诺人对所持兆盛环保的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的兆盛环保股权，承诺人所持有的兆盛环保股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。承诺人所持有兆盛环保的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、兆盛环保系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
（二）标的资产符合转让条件
1、法定限售期及解禁情况
（1）《公司法》相关规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。”
兆盛环保成立已满一年，发起人股东持有的兆盛环保股份转让不受“自公司成立之日一年内不得转让”规定的限制。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易的部分交易对方为兆盛环保在职的董事、监事、高级管理人员（以下简称“兆盛环保董监高交易对方”），其持有的兆盛环保股份受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。
根据《购买资产暨利润补偿协议》的约定，本次交易取得中国证监会的核准后，交易对方持有的标的资产将在兆盛环保从全国中小企业股份转让系统摘牌并由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。因此，兆盛环保董监高交易对方所持兆盛环保股份符合转让条件。
（2）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
本次交易的交易对方中：周震球及其一致行动人持有的兆盛环保股票受上述规定限制；黑龙江容维在 2015年 7月受让周震球、周兆华、羊云芬持有的兆盛环保股票，属于挂牌前十二个月以内受让的情形，受上述规定限制。
根据《购买资产暨利润补偿协议》的约定，在本次交易取得中国证监会并购重组委审核通过之后，兆盛环保将启动摘牌程序，待完成标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，且标的公司由股份有限公司改制为有限责任公司之后才进行交割。因此，上述交易对方所持兆盛环保股份符合转让条件。
2、交易对方有权转让标的资产
交易对方持有的兆盛环保股权上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兆盛环保公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。交易对方承诺其对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，有权将标的资产转让给上市公司。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，兆盛环保100%股权符合转让条件。
十、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）兆盛环保最近三年内进行增资或者交易的情况
1、最近三年进行的增资情况
兆盛环保最近三年内曾进行两次增资，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资价格|100%股权价值|
|1|2015年7月|金久盛投资、周建华、尹志强、尹曙辉|3.30元/1元出资额|35,000.00|
|2|2017年2月|王羽泽|5.00元/股|60,000.00|

2、最近三年进行的股权转让情况
兆盛环保最近三年进行过1次股权转让，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|作价|100%股权价值|
|1|2015年7月|周震球|黑龙江容维|1,081.20|3,570.00|3.30元/1元出资额|35,000.00|
|||周兆华||848.00|2,800.00|||
|||羊云芬||190.80|630.00|||

3、本次交易预估值与前次股权转让和增资的差异说明
（1）2015年7月股权转让差异说明
①股权转让情况
2015年7月14日，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意周震球将其持有的10.20%股权（对应出资额1,081.20万元）以3,570万元的价格转让给黑龙江容维，同意周兆华将其持有的8%股权（对应出资额 848万元）以 2,800万元的价格转让给黑龙江容维，
同意羊云芬将其持有的1.80%股权（对应出资额190.80万元）以630万元的价格转让给
黑龙江容维。本次股权转让价格为 3.30元/1元出资额，标的公司整体估值为 3.5亿元。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年7月14日，周震球、周兆华、羊云芬分别与黑龙江容维就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。
②股权转让原因、作价依据及合理性
本次股权转让系兆盛环保为扩大公司生产经营规模而引入财务投资者，且受让方看好兆盛环保发展前景。本次股权转让价格是在兆盛环保 2015年预测净利润 3,000万元的基础上，在综合考虑兆盛环保成长性、土地增值、所处行业前景以及同行业公司市盈率等因素的情况下，由股权转让双方协商确定。
本次股权转让已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；本次股权转让背景和目的与本次交易有较大差异，同本次交易不具有可比性。
（2）2015年7月增加注册资本
①增资情况
2015年 7月 23日，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意兆盛集团注册资本由10,600万元增加至12,000万元，新增注册资本1,400万元，增资部分由金久盛投资出资 1,100万元，周建华出资 100万元，尹志强出资 100万元，尹曙辉出资 100万元，出资形式均为货币出资。本次增资价格为3.30元/1元出资额，标的公司整体估值为3.5亿元。
截至2015年7月31日，兆盛集团已收到金久盛投资出资的款项3,632.09万元，周建华、尹志强、尹曙辉分别出资的款项330.19万元，兆盛集团收到出资款项合计 4,622.66万元，其中1,400万元计入股本，剩余部分计入资本公积。
②增资原因、作价依据及合理性
本次增资系兆盛环保立足于企业的长期稳定发展，增强企业凝聚力，向核心员工及持股平台发行股份。由于本次增资与兆盛环保前一次股权转让时间间隔较短，期间兆盛环保所处行业以及企业自身发展情况均未发生较大变化，因此本次增资价格与前一次股权转让价格保持一致。
本次增资已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而增资的情形；本次增资背景和目的与本次交易有较大
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案差异，同本次交易不具有可比性。
（3）2017年2月定向增发
①增资情况
2017年1月23日，兆盛环保召开第一届第五次董事会，审议通过了《2017年第一次股票发行方案》，本次股票发行对象为自然人王羽泽，发行数量不超过 200万股，发行价格为每股人民币5元，募集资金总额不超过1,000万元。2017年2月7日，兆盛环保2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2017年2月24日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]1009号《验资报告》，审验确认截至 2017年 2月 10日止，兆盛环保向王羽泽定向发行股票 200万股，募集资金总额 1,000万元，募集资金净额 975.47万元，计入股本 200万元，计入资本公积775.47万元。2017年4月11日，本次定向发行新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让，兆盛环保总股本变更为12,200万股。
②定向增发原因、作价依据及合理性
本次定向增发系兆盛环保根据业务开展实际需求，补充流动资金并优化财务结构，以进一步增强市场竞争力和抗风险能力的举措。本次股票发行价格 5元/股（对应兆盛环保100%股权价值 60,000万元），系在综合考虑兆盛环保所处行业、成长性、市盈率等多种因素的基础上，经与投资者沟通最终确定。
本次增资已经履行了必要的审议和批准程序，且及时在全国中小企业股份转让系统进行了披露，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而增资的情形；本次增资背景和目的与本次交易有较大差异，同本次交易不具有可比性。
（二）兆盛环保股权最近三年曾进行资产评估的情况
1、最近三年进行的评估情况
兆盛环保最近三年内曾进行资产评估的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估目的|评估基准日|评估方法|评估值/预估值（万元）|增值率|
|1|整体变更|2015年7月31日|成本法|19,281.37|13.21%|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估目的|评估基准日|评估方法|评估值/预估值（万元）|增值率|
|2|重大资产重组|2017年7月31日|收益法|72,000.00|185.02 %|

2、本次交易与整体变更时资产评估差异说明
（1）评估目的不同
兆盛环保整体变更的评估目的，是判断公司实际资产价值是否发生减损，以防止资产评估值低于整体改制后的注册资本；本次交易的评估主要是用于衡量在持续经营的情况下企业未来经济利益的现值。评估目的不同导致存在评估差异。
（2）评估方法不同
兆盛环保整体变更时采用的评估方法为成本法，成本法是按照被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗值来确定被评估资产价值的一种方法；本次交易采用收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，收益法指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。由于收益法反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力，因此本次交易和整体变更时的评估值存在差异。
（3）评估时点不同
兆盛环保整体变更的评估基准日为2015年7月31日，本次交易评估基准日为2017年 7月 31日。两年间兆盛环保的资产规模和盈利能力已出现较大变化，因而本次交易的评估值与整体变更时的评估值存在较大差异。
十一、本次交易的预评估情况说明
（一）标的公司的预估情况
评估机构采取收益法和市场法对兆盛环保股东全部权益进行预估，预估基准日为2017年7月31日。根据收益法预估结果，兆盛环保股东全部权益的预估值为 72,000.00万元。根据市场法预估结果，兆盛环保股东全部权益的预估值为72,500.00万元。
评估机构选用收益法的评估结果作为预估结论，即截至2017年7月31日，兆盛环
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案保股东全部权益的预估值为72,000.00万元。
1、本次预估的重要假设
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响预估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，标的公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设：
①标的公司提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②标的公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响标的公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③标的公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次预估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤标的公司管理层提供给评估机构的盈利预测是收益法预估的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与标的公司管理层多次讨论，标的公司进一步修正、完善后，评估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据。评估机构对标的公司未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
2、收益法预估情况
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）预估模型及公式
本次收益法预估考虑标的公司经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝标的公司整体价值－付息债务价值
标的公司整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
式中：
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案r—所选取的折现率。资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、标的公司特定风险等相关因素确定折现率。
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至标的公司达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对标的公司收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响标的公司进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。根据标的公司所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据标的公司进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。
（2）收益预测过程
①对标的公司管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
②分析标的公司历史的收入、成本、费用等财务数据，结合标的公司资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，标的公司经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据标的公司资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定预估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预估收益额口径为标的公司净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：
Re为标的公司权益资本成本
Rd为标的公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为标的公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定标的公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：
Rf为无风险报酬率
β为标的公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为标的公司特定风险调整系数
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与标的公司主营业务收益无直接关系的，超过标的公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与标的公司经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产，根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
（5）有息债务
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有息债务主要是指标的公司向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券。
（6）收益法预估结果
按照收益法预估，兆盛环保在上述假设条件下股东全部权益价值预估值为72,000.00万元。
3、市场法预估情况
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（1）市场法预估计算公式
股东全部权益价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
（2）预估步骤
①选择可比企业
选择与标的公司属于同一行业，从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例。同时关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与标的公司进行比较分析的可比企业。
②分析调整财务报表
从公开渠道获得的所选择的可比企业的经营业务和财务各项信息，与标的公司的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
③选择、调整、计算价值比率
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
I、选择的价值比率有利于合理确定标的公司的价值；
II、计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
III、应用价值比率时尽可能对可比企业和标的公司间的差异进行合理调整。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率（EV/EBITDA）等。通过比较分析各价值比率与市场价值的相关性，选择恰当的价值比率。
④运用价值比率
在调整并计算可比企业的价值比率后，与标的公司相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（3）市场法预估结果
按照市场法预估，兆盛环保在上述假设条件下股东全部权益价值预估值为72,500.00万元。
4、预估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了预估，得出如下预估结论：按照收益法预估，标的公司股东全部权益价值预估值为 72,000.00万元，比未经审计的账面净资产增值46,738.22万元，增值率185.02%。
按照市场法预估，标的公司股东全部权益价值预估值 72,500.00万元，比未经审计的账面净资产增值47,238.22万元，增值率186.99%。
收益法和市场法预估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于交易案例比较法选取的指标无法完全反映出企业之间的差异，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
（二）本次交易预估作价的公允性
1、同行业上市公司、新三板公司估值情况
根据兆盛环保业务情况及收入构成，与兆盛环保较为可比的上市公司、新三板公司的平均市盈率、平均市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|300425.SZ|环能科技|24.41|1.26|
|300263.SZ|隆华节能|441.62|2.79|
|300334.SZ|津膜科技|116.54|4.17|
|300362.SZ|天翔环境|52.62|4.00|
|300631.SZ|久吾高科|24.74|2.72|
|835556.OC|延庆环保|85.71|9.52|
|430603.OC|回水科技|32.35|3.48|
|平均值（剔除超过100的异常值）||43.97|3.99|
|中位数（剔除超过100的异常值）||32.35|3.48|
|兆盛环保（静态市盈率）||20.25|3.28|
|兆盛环保（动态市盈率）||12.86||

注1：可比上市公司静态市盈率=2017年 7月 31日收盘价/2016年度基本每股收益，可比上市公司市净率=2017年7月31日收盘价/2016年12月31日每股净资产。
注2：标的公司静态市盈率=标的公司100%股权初步交易作价/标的公司 2016年度归母净利润（未经审计），动态市盈率=标的公司100%股权初步交易作价/标的公司2017年度的承诺净利润；市净率=标的公司100%股权初步交易作价/标的公司2016年12月31日归母净资产（未经审计）。
数据来源：Wind资讯
由上表可见，与兆盛环保业务较为类似的同行业上市公司、新三板公司平均市盈率
为43.97倍。根据兆盛环保的财务数据和本次交易中补偿义务人的业绩承诺，本次交易
对价对应的静态市盈率为 20.25倍、动态市盈率为 12.86倍，低于同行业可比上市公司
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案平均市盈率。
与兆盛环保业务较为类似的同行业上市公司、新三板公司的市净率平均值为 3.99倍，本次交易对价对应的市净率为3.28倍，低于同行业可比上市公司的平均市净率。
2、可比交易估值对比情况
最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的公司主营业务|静态市盈率（P/E）|动态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|全信股份|常康环保|国防军工用反渗透海水淡化装备业务|12.73|15.13|5.34|
|众合科技|苏州科环|污水深度处理|15.35|11.66|7.91|
|天翔环境|中德天翔（AS）|工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案|28.60|20.83|0.98|
|清水源|同生环境|工业水处理、城市污水处理|17.47|14.06|6.09|
|津膜科技|金桥水科|地表水净化、城市污水处理|29.63|16.79|3.07|
|平均数|||20.76|15.69|4.68|
|中位数|||17.47|15.13|5.34|
|中环装备|兆盛环保|污水处理设备生产、制造|20.25|12.86|2.90|

注1：静态市盈率=标的公司100%股权交易作价/标的公司评估基准日前一完整会计年度归母净利润（基准日为年末，则为当年度归母净利润），动态市盈率=标的公司100%股权交易作价/标的公司评估基准日当年业绩承诺净利润（基准日为年末，则为下一年度承诺净利润）；市净率=标的公司100%股权交易作价/标的公司评估基准日的归母净资产；
注2：兆盛环保100%股权交易作价为初步定价，净利润和净资产均未经审计。
由上表可见，最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例中，可比交易收购价格对应的平均静态市盈率为 20.76倍、平均动态市盈率为 15.69倍、平均市净率为 4.68倍。本次交易对价对应的标的公司静态市盈率为 20.25倍、动态市盈率为 12.86倍、平均市净率为2.90倍，均低于可比交易案例的平均水平。
综上，本次交易标的资产预估作价对应的市盈率、市净率低于同行业可比上市公司，本次交易预估作价对应的市盈率低于可比交易案例的平均水平。本次交易标的资产预估作价公允、合理。
十二、对交易标的其他情况的说明
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）兆盛环保以往的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项均已经完成，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。截至本预案签署日，除本次配套融资募投项目涉及的规划、施工建设等手续正在办理中外，标的公司不存在其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。兆盛环保及其主要子公司已经取得工商行政管理局、税务机关、人力资源和社会保障部门、公积金管理中心、质量监督部门、住房和建设委员会的无违规证明。
（二）本次拟收购的兆盛环保未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）报告期内兆盛环保不存在境外生产经营的情形。
（四）兆盛环保不存在高危险、重污染情况。
（五）本次中环装备收购兆盛环保100%股权的交易不涉及债权债务转移。
（六）截至本预案签署日，兆盛环保不存在资金被控股股东及关联方非经营性占用的情形。
（七）兆盛环保最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 本次发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 9名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保100%股权，标的资产交易作价初定为72,000.00万元。其中，以现金方式支付交易对价21,600.00万元，以发行股份方式支付交易对价 50,400.00万元，以本次股份发行价格 16.43元/股计算，拟合计发行股份 30,675,589股。
同时，上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706股的20%，即 69,030,941股。其中，中节能集团拟以不低于3亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。
本次交易完成后，中环装备持有兆盛环保100%的股权。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为中环装备第六届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|18.25|16.43|
|定价基准日前60交易日均价|19.55|17.60|
|定价基准日前120交易日均价|18.99|17.10|

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 18.25元/股。
本次向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等9名兆盛环保股东发行股份及支付现金购买资产的发行价格为16.43元/股，不低于《重组办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是参考了中环装备的历史股价走势，且由于交易对方取得股份具有较长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即16.43元/股，符合《重组办法》的规定，同时能够满足上市公司及交易对方的利益诉求，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（三）发行股份的数量
根据本次交易方案，上市公司拟以72,000.00万元的价格向周震球及其一致行动人、
黑龙江容维等 9名兆盛环保股东发行股份及支付现金购买兆盛环保100%的股权，其中
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 50,400.00万元交易对价以发行股份方式支付，本次发行股份购买资产拟发行 A股股票数量为30,675,589股。在不考虑配套融资的情况下，上市公司拟发行股份购买资产的发股数量占发行后总股本的比例为8.16%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行股份锁定期
周震球及其一致行动人、黑龙江容维、周建华、尹志强、尹曙辉于本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让。如王羽泽取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的兆盛环保股份持续拥有权益的时间超过12个月，则其于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12个月内不得转让，否则其于本次交易中取得的上市公司股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
周震球及其一致行动人、周建华、尹志强和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其取得的上市公司股份在 12个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：兆盛环保实现2017年、2018年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在上述两个承诺年度结束后分别解锁30%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12个月，则需要待新增股份上市 12个月后再办理股份解锁；
如果新增股份上市满 12个月时，兆盛环保已经实现 2017年和 2018年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，则可以一次性解锁60%的股份），兆盛环保实现2019年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在2019年度结束后解锁剩余40%的股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次发行前后公司股权结构比较
本次交易前，上市公司总股本为 345,154,706股。按照本次交易方案，公司将发行 30,675,589股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格、数量尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|启源工程公司|72,840,000|21.10%|72,840,000|19.38%|
|中节能集团|43,140,123|12.50%|43,140,123|11.48%|
|六合环能|27,096,459|7.85%|27,096,459|7.21%|
|中交西安筑路机械有限公司|20,000,000|5.79%|20,000,000|5.32%|
|天融环保|13,272,690|3.85%|13,272,690|3.53%|
|中科坤健|12,721,551|3.69%|12,721,551|3.38%|
|中机国际|8,880,000|2.57%|8,880,000|2.36%|
|中节能资本|768,587|0.22%|768,587|0.20%|
|周震球|-|0.00%|11,513,907|3.06%|
|周兆华|-|0.00%|8,528,820|2.27%|
|黑龙江容维|-|0.00%|4,690,851|1.25%|
|金久盛投资|-|0.00%|2,765,832|0.74%|
|羊云芬|-|0.00%|1,918,984|0.51%|
|王羽泽|-|0.00%|502,878|0.13%|
|周建华|-|0.00%|251,439|0.07%|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|尹志强|-|0.00%|251,439|0.07%|
|尹曙辉|-|0.00%|251,439|0.07%|
|其他股东|146,435,296|42.43%|146,435,296|38.96%|
|合计|345,154,706|100.00%|375,830,295|100.00%|

本次交易前，启源工程公司持有上市公司21.10%股权，为上市公司的控股股东；
中节能集团通过直接持股以及启源工程公司、中机国际和中节能资本间接持股，合计控制上市公司36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，启源工程公司将持有上市公司19.38%的股权，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有上市公司的股份合计占上市公司总股本的比例为33.43%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致中环装备不符合股票上市条件的情形。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为包括上市公司实际控制人中节能集团在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价原则
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
4、发行股份的数量
本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706股的20%，即 69,030,941股，且拟募集资金总额不超过41,000.00万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
5、发行股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，其中，上市公司实际控制人中节能集团本次认购的股份自新增股份上市日起 36个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于中环装备送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过 41,000.00万元，占拟购买资产交易价格（本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）49,219.67万元的83.30%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（二）募集配套资金的用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过41,000.00万元，具体的用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|21,600.00|21,600.00|
|2|支付本次交易的中介费用|915.00|915.00|
|3|标准化生产基地项目|13,684.44|11,985.00|
|4|工程设计研发及信息化管理中心项目|5,062.20|5,000.00|
|5|现有生产设施的技改项目|1,663.94|1,500.00|
|合计||42,925.58|41,000.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，上市公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
1、支付本次交易的现金对价
上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的兆盛环保100%股权，交
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易价格中的50,400.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余21,600.00万元由上市公司以现金方式支付。
2、支付本次交易的中介费用
本次交易上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约 915.00万元，由上市公司以现金方式支付。
3、标准化生产基地项目
（1）项目概况
本项目建设内容为标准化生产基地，总用地面积 100
亩，总建筑面积40,744m2。主要建设包括生产厂房、12个车间、简易办公区等在内的建筑物或构筑物。
项目建成后，将可形成年产量100台农村污水处理一体化设备，150台河道污水处理一体化设备，100台污泥干化一体化设备的生产规模，并可实现年销售总额 5亿元。
（2）项目实施的必要性
①提升兆盛环保标准化核心制造能力
我国环保装备制造业在快速发展的同时，也面临着自主创新及技术集成能力较弱、技术含金量较低、市场竞争力不高、部分关键设备和核心零部件缺乏自主知识产权等问题。整体而言，我国环保装备制造业尚处于制造业低端，环保装备制造缺乏标准化、系列化与模块化。
兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，现已发展成为专业从事涉及水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。
但受限制于现有厂房的面积和结构问题，兆盛环保尚无法实现环保设备标准化、批量化生产制造，设备制造仍以手动为主，自动化水平较低，生产效率无法满足兆盛环保未来发展需要。
为适应污水处理设备行业快速发展的增长态势，巩固并加强兆盛环保竞争优势，建设标准化生产基地将成为兆盛环保制造能力提升的支撑与着力点。本项目建成后，标准
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案化生产基地可容纳大型自动化生产装备，实现环保装备制造的成套化、系列化和标准化，有助于兆盛环保进一步巩固并扩大市场占有率。
②有助于生产符合市场需求的一体化设备
建设标准化生产基地的目的系生产一体化环保治理设备。与大型污水处理系统相比较，一体化污水处理设备具有投资额小、运营维护成本低、处理效率高、管理方便、移动便捷、占地面积少等优势，一体化设备在污水及污泥处理领域得以广泛应用并具有良好发展前景。
同时，一体化设备能有效缓解市政管网压力，适用于市政管网系统不发达地区。建设大型污水处理厂往往需要配套建设大规模的市政管网系统，采用一体化污水（泥）处理设备成为小型住宅区、风景区、工厂等管网不发达地方的更优选择。对于分流制排水系统，较小流量的污水经一体化污水设备处理后，可直接排入雨水管道或自然水体，不会增加污水管道承载压力。
综上，一体化设备已成为环保装备的发展方向，本项目的建设有利于兆盛环保生产符合市场需求的一体化污水（泥）处理设备，在未来竞争中不断增强自身竞争优势和盈利能力。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资额13,684.44万元，投资估算具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占总投资额比例|
|1|工程费用|9,469.36|69.20%|
|1.1|建筑工程费|8,269.92|60.43%|
|1.2|设备购置及安装费|1,199.44|8.76%|
|2|工程建设其他费用|615.08|4.49%|
|3|土地购置费用|3,600.00|26.31%|
||合计|13,684.44|100.00%|

项目总投资 13,684.44万元，其中使用募集资金 11,985.00万元。项目建设期三年，
建设期内募集资金全部使用完毕。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）项目建设进度及预期收益
本项目建设期为三年，具体包括立项审批、规划设计、土建施工、设备采购、人员培训、设备安装和调试等环节。本项目预计建成投产后，第1年生产负荷为30%，第2年生产负荷为60%，第3年及以后各年满负荷生产。经测算，本项目达产后，预计年销售收入（含税）50,000.00万元，年均净利润5,692.96万元，项目投资利润率为15.15%，所得税后全部投资财务内部收益率为21.81%，投资回收期（静态/含建设期）为6.29年。
本项目如能达到计划的目标，在正常情况下，市场盈利能力较好，财务内部收益率大于基准收益率，项目具有较强的抗风险能力。
本项目符合国家产业政策，国内外市场前景看好，原材料供应有保障，设备先进适用，生产工艺先进，资源和能源消耗低，对环境影响较小，市场盈利能力较好。因此，本项目在技术上、经济上和环保方面都是可行的，具有较好的发展前景。
4、工程设计研发及信息化管理中心项目
（1）项目概况
本项目拟在江苏省宜兴市购买800平方米办公楼，作为工程设计研发及信息化管理中心，包含两部分：①600平方米的工程设计研发管理中心，主要面向工业废水治理领域，建设工程设计中心、研发中心（含实验室和展示中心）；②200平方米信息化管理中心，主要面向农村污水处理领域，建设信息化管理中心。
（2）项目实施的必要性
①有助于巩固产品及技术优势，提升综合研发水平，扩大市场占有率
在全球产业结构调整加快的背景下，环保行业竞争逐渐转向研发、生产、销售、服务等全业务链竞争，拥有技术创新、信息化管理及综合研发能力的环保企业才能在未来竞争中持续锻造自身核心竞争力。兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，现已发展成为专业从事涉及水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。
为巩固并加强自身技术与产品优势，兆盛环保拟针对工业废水处理市场建设工程设
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计中心、研发中心，结合污水（泥）处理非标设备产品特点，研发出有市场前景和较强竞争力的工业废水处理领域新产品、新工艺、新装备、新材料，以进一步开拓市场；增强对引进技术的消化、吸收和创新，充分利用世界先进技术成果进行综合集成和应用开发，形成具有自主知识产权的主导产品和核心技术；研发中心将作为兆盛环保实施产学研合作的主要载体，有助于积极与高等院校、研究院所建立多种形式的合作协同关系，加强与国内外同行企业的交流与合作，联合开展战略性研究开发，推动污水处理产业技术的升级换代，以有效组织并运用社会资源为兆盛环保技术创新服务。同时，因标的公司地处宜兴市周铁镇，地理位置相对偏僻，而江浙地区高等院校林立、人才资源丰富，在宜兴市中心购置办公楼建设工程设计研发中心，将有利于优秀研发人才的聘任、培训和管理。研发中心具备先进研究开发条件，通过建立有效激励机制，吸引国内外优秀科技人才，提升兆盛环保研发人员凝聚力与综合素养。
②有利于提高兆盛环保管理水平，提升客户服务体验
我国农村分布广泛且分散，当前农村污水处理设施普遍存在工程设施多、地点分散、专业运行管理人员缺乏等问题，已成为制约行业发展的瓶颈。兆盛环保拟面向农村污水处理领域，建设信息化管理中心，对农村污水治理数据库进行信息化开发、管理与大数据挖掘，进一步提升产品维护和运营管理效率，增强客户服务体验。
建设农村污水处理的信息化管理平台，有助于提升客户服务体验。信息化管理平台可对整个项目的工艺设备运行及处理达标情况进行核验，实现“自动、实时、在线”监控和“全面、及时、准确”监管。同时，信息化终端展示能让潜在客户直观了解环保技术产品应用场景及各项目实际运行水平，有助于兆盛环保增大市场影响力及占有率。
信息技术的开发与利用有助于兆盛环保研判运营项目现状，及时发现潜在问题，提升装备管理效率和水平。在环保装备或工艺流程发生故障时，故障信息可通过信息系统直接反馈到客户端，有助于兆盛环保对设备及时维修、养护及管理。
本项目的建设，可提升兆盛环保技术水平、产品质量和信息化水平，扩大标的公司市场占有率，有助于兆盛环保在工业废水处理、农村污水处理领域成为具有示范引领作用的规范企业，巩固并提升兆盛环保在污水（泥）处理非标设备行业的优势地位。
（3）项目投资概算
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本项目计划总投资额5,062.20万元，投资估算具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占总投资额比例|
|1|数据机房设备购置|767.20|15.16%|
|2|展示中心设备|270.00|5.33%|
|3|场地装修|460.00|9.09%|
|4|办公楼购置|2,240.00|44.25%|
|5|智慧环保云平台|1,325.00|26.17%|
||合计|5,062.20|100.00%|

项目总投资5,062.20万元，使用募集资金5,000.00万元。项目建设期十五个月，建设期内募集资金全部使用完毕。
（4）项目建设进度及预期收益
本项目建设期为十五个月，具体包括立项审批、规划设计、办公楼装修、设备采购、人员培训、软硬件及系统测试等环节。
本项目建成后主要承担研发、展示和数据信息搜集的功能，不产生直接的经济效益，有助于增强兆盛环保在智慧环保领域的技术创新实力，推动相关技术研发与积累，不断丰富与强化公司智慧环保领域的综合能力，提高公司专业化整体解决方案的服务能力，从而为公司未来业绩增长提供有力保证。
同时，本项目的实施有利于进一步满足标的公司未来业务发展、人员扩充需要，有利于进一步推进公司核心战略的实施，提升公司整体运营环境，改善内部研发环境，有利于进一步拓展研发能力，促进人才培养和引进。
5、现有生产设施的技改项目
（1）项目概况
本项目建设内容包括：①现有配料车间技术改造与制造设备的升级，将配料车间内的仓库搬出，并在厂区内新建一个仓库；②在现有机械车间内建设磁混凝沉淀装备的试验平台及堆放平台，并将机械车间内的注塑车间搬迁，在厂区内新建一个注塑车间。
通过对现有仓库与配料车间、机械车间的技术改造，提升兆盛环保环保装备加工制
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作水平和产品质量。
（2）项目实施的必要性
①提升兆盛环保核心竞争力，进一步巩固和扩大市场占有率
我国环保装备制造业在快速发展的同时，也面临着自主创新及技术集成能力较弱、技术含金量较低、市场竞争力不高、部分关键设备和核心零部件缺乏自主知识产权等问题。整体而言，我国环保装备制造业尚处于制造业低端，环保装备制造缺乏标准化、系列化与模块化。
兆盛环保拟通过技术改造，提升非标污水处理设备技术及制造水平，提升自身核心竞争力。根据兆盛环保的发展规划，生物磁混凝沉淀装备作为其核心环保装备之一，主要用于市政污水的的提标改造及河道污水处理；通过在现有机械车间内建设磁混凝沉淀装备的试验平台及堆放平台，并对已有生产设备及工艺实施技术改造，可有效巩固并扩大生物磁混凝沉淀装备技术优势，增强污水处理非标环保装备制造及技术水平。
②有利于减少生产现场交叉作业，提高标的公司管理水平
目前，兆盛环保现有生产设施仓库与配料车间部分重叠，存在生产现场交叉作业面多、效率低、管理难度较大等问题。本项目通过对现有生产设施的技改、机械加工重要装备的升级以及试验平台的建立，可有效解决上述问题，提高兆盛环保规范化管理水平和产品质量，有助于兆盛环保在未来竞争中塑造核心竞争力。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资额1,663.94万元，投资估算具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占总投资额比例|
|1|建筑工程费|1,100.00|66.11%|
|2|设备购置及安装费|445.00|26.74%|
|3|工程建设其他费用|118.94|7.15%|
||合计|1,663.94|100.00%|

项目总投资1,663.94万元，其中使用募集资金1,500.00万元。项目建设期一年，建
设期内募集资金全部使用完毕。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）项目建设进度及预期收益
本项目建设期为一年，具体包括项目设计、施工准备和土建施工、设备采购、人员培训、设备安装和调试、中试生产线试运营、验收投入使用等内容。
本项目是对现有生产设施的技术改造，重点针对市政污水处理、河道污水处理领域的常规环保装备及成套工艺装备进行，旨在加强兆盛环保工艺装备化的技术水平与制作水平，不产生直接的经济效益。
本项目完成后，可以加强标的公司环保工艺装备化的技术水平与制作水平，提高规范化管理水平、生产效率和产品质量，同时增强标的公司的生存发展能力，为兆盛环保未来的发展提供竞争优势。
（三）募投项目所需的备案或审批手续
本次募集配套资金拟投资于五个募投项目，除了支付本次交易的现金对价及中介费用外，其余三个募投项目均由标的公司予以实施。标准化生产基地项目和工程设计研发及信息化管理中心项目均需要履行项目立项/备案手续和环境影响评价手续，现有生产设施的技改项目需要履行项目立项/备案手续。此外，标准化生产基地项目还需要履行相关用地、规划、施工许可等手续。
兆盛环保本次募投项目所涉及的业务均不超过其原有业务范围，兆盛环保现有业务资质可以满足募投项目的生产、研发要求，不涉及需要获取新的业务资质的情况。
按照现行法律法规的相关规定，上述募投项目办理或取得相关备案、许可或审批手续不存在重大限制性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述备案、许可或审批存在一定的不确定性，如不能按期办理或取得相关备案、许可或审批，可能出现募投项目无法实施或延期实施的风险。
（四）募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆盛环保100%股权，交易对价为72,000.00万元，其中现金对价合计21,600.00万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过5名特定投资者非公
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用和标的公司项目建设资金。
本次交易公司进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略等因素综合考虑后的结果。
1、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
（1）支付本次交易现金对价及中介费用
本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次交易的顺利实施。
（2）标的公司在建项目建设资金
本次部分募集配套资金用于标的公司兆盛环保在建项目建设资金的必要性详见本预案本节“三/（二）募集配套资金的用途”。
标的公司募投项目的实施，有助于提升标的公司技术研发、生产制造能力，为上市公司在交易完成后的持续发展注入动力。
2、上市公司前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安启源机电装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1438号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,550万股，每股面值 1元，每股发行价格 39.98元，募集资金总额 61,969.00万元，扣除承销及保荐费用 4,018.00万元、律师费及审计费等其他发行费用536.60万元后，实际募集资金净额为57,414.40万元。截至 2010年 11月 4日，公司将募集资金 17,732.00万元存放于招商银行股份有限公司西安解放路支行开立的账户，用于公司电工专用设备生产扩建项目；募集资金 5,962.00万元存放于中国银行股份有限公司西安凤城五路支行开立的账户，用于公司电工专用设备研发中心建设项目；募集资金 34,257.00万元存放于中国民生银行西安经济技术开发区支行开立的账户，用于公司支付律师费及审计费等其他发行费用、超募资金的存储。上述募集资金到位情况已
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于2010年11月6日经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字（2010）031号《验资报告》。
（2）前次募集资金使用情况
截至2017年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|募集资金专用账户开户银行|余额|
|超募资金项目|中国民生银行西安经济技术开发区支行|9,204.49|
|电工专用设备生产扩建项目|招商银行股份有限公司西安解放路支行|581.78|
|电工专用设备研发中心项目|中国银行股份有限公司凤城五路支行|129.89|
|合 计|-|9,916.17|

截至2017年6月30日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|累计实现的效益|是否达到预计效益|可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||
|（一）电工专用设备扩建项目|17,732.00|7,336.45|6,708.60|91.44%|2013年4月30日|835.62|否|否|
|（二）电工专用设备研发中心项目|5,962.00|7,394.81|7,587.96|102.61%|2014年12月31日|0|不适用|否|
|（三）补充流动资金|0|11,000.00|11,000.00|100.00%||0|||
|承诺投资项目小计|23,694.00|25,731.26|25,296.56|--|--|835.62|--|--|
|超募资金投向|||||||||
|（一）购买公司发展用地|4,500.00|4,500.00|4,897.77|108.84%|2016年12月31日|0|不适用|否|
|（二）扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）|4,950.00|7,134.17|1,468.63|20.59%|2018年12月31日|0|否|否|
|（三）设立启源（陕西）领先电子材料有限公司|2,529.28|3,507.71|3,486.23|99.39%|2012年12月31日|-497.00|否|否|
|（四）设立江苏启源雷宇电气科技有限公司|4,800.00|4,800.00|4,800.00|100.00%|2013年1月31日|1,856.26|否|否|
|（五）补充流动资金|8,800.00|8,800.00|8,800.00|100.00%|--|--|--|--|
|（六）向六合天融增资|5,000.00|5,000.00|5,000.00|100.00%|||||
|（七）保本理财||||||547.75|||
|超募资金投向小计|30,579.28|33,741.88|28,452.63|--|--|1,907.01|--|--|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至 2017年 6月 30日，上述募集资金已经使用 53,749.19万元，剩余 9,916.17万元将继续存放于公司募集资金专户中，待公司管理层重新评估后，决定继续实施、扩大或变更募集资金的用途。
2017年 7-9月，上市公司使用募集资金 102.44万元用于电工专用设备研发中心项目，使用募集资金4,754.37万元用于扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期），并收到利息6.56万元。截至2017年9月30日，上市公司前次募集资金余额5,065.92万元。
3、上市公司、标的公司货币资金余额及用途
（1）上市公司期末货币资金金额及用途
截至 2017年 9月 30日，上市公司合并报表层面货币资金 20,828.20万元，其中，前次募集资金余额5,065.92万元、限制用途资金6,395.85万元。除前次募集资金、限制用途的资金外，剩余货币资金 9,366.43万元，主要用于偿还金融机构借款及利息和支付公司运营款项。
（2）标的公司期末货币资金金额及用途
截至2017年7月31日，标的公司货币资金余额为2,411.68万元，具体构成如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|期末余额（万元）|
|库存现金|18.66|
|银行存款|1,365.82|
|其他货币资金|1,027.20|
|合计|2,411.68|

标的公司银行存款1,365.82万元，为标的公司日常经营所需资金；其他货币资金期末余额为1,027.20万元，包含银行承兑汇票保证金1,000.00万元和利率掉期保证金、保函保证金。
截至 2017年 7月 31日，标的公司总资产 47,535.36万元、总负债 22,743.30万元，
其中短期借款 10,000.00万元、应付账款 4,518.63万元。标的公司短期负债占比较高，
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案短期偿债压力较大。
综上所述，上市公司、标的公司除限制用途的资金外，剩余货币资金金额较小，且均有明确用途，上市公司和标的公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价、中介费用及标的公司建设项目所需资金。
4、上市公司、标的公司资产负债率情况
（1）上市公司资产负债率
根据证监会行业分类，中环装备所属行业为“C制造业”类别下的“C38电气机械和器材制造业”。截至2017年9月30日，中环装备合并报表资产负债率为60.39%，证监会公布的《2017年 3季度上市公司行业分类结果》中属于“C38电气机械和器材制造业”行业的上市公司资产负债率平均值为40.47%。公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，主要原因为公司的短期借款、应付账款及预收账款较多。
（2）标的公司资产负债率
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），兆盛环保属于 “C制造业”类别下的“C35专用设备制造业”。
截至2016年12月31日，在A股上市及新三板挂牌的可比公司资产负债率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（2016.12.31）|
|300425.SZ|环能科技|28.59%|
|300263.SZ|隆华节能|25.71%|
|300334.SZ|津膜科技|41.09%|
|300362.SZ|天翔环境|57.88%|
|300631.SZ|久吾高科|31.62%|
|835556.OC|延庆环保|31.93%|
|430603.OC|回水科技|40.53%|
|平均值||36.76%|
|中位数||31.93%|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案兆盛环保2016年12月31日未经审计的合并报表资产负债率为51.77%，高于同行业上市公司资产负债率平均水平。
综上所述，上市公司、标的公司资产负债率均高于同行业可比上市公司水平，继续通过债务融资的方式解决流动资金需求空间较小。
5、募集配套资金金额及用途与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2017年 9月 30日，上市公司资产总额为 367,466.93万元。其中，流动资产 287,032.65万元，占资产总额的78.11%；非流动资产 80,434.28万元，占资产总额的21.89%；负债总额221,927.42万元，资产负债率为60.39%。本次配套资金总额 41,000.00万元，扣除支付本次交易的现金对价、支付本次中介机构费用后余额为18,485.00万元，用于标的公司标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目。本次募集的配套资金可改善上市公司资本结构、流动性，有助于标的公司环保专用装备制造业务的进一步扩张，能有效推动上市公司的整体发展，与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范上市公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、法规以及《中节能环保装备股份有限公司章程》之规定，结合实际情况，制定《募集资金使用管理制度》，具体内容如下：
1、募集资金专户存储
（1）公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储。公司设立专用账户由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要在多家
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户，但必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数的原则进行安排。设置多个募集资金专户的，公司应为此拟定保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专用账户管理。
（3）公司应在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时向深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
③公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时向深圳证券交易所备案后公告。
（4）公司应积极督促开户银行履行协议。开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当将本条内容纳入本制度第八条所述的三方监管协议之中。
2、募集资金使用管理
（1）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券交易所报告并公告。
公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。公司暂时闲置募集资金可进行现金管理，但投资产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限；
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案④闲置募集资金的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（3）公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、财务总监核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（5）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案④募集资金投资项目出现其他异常的情形。
上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（7）使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
①该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
②《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
③公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（9）超募资金用途和程序：
①公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。需提交股东大会审议的，应当提交股东大会审议。
公司超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
②公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足前述规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
Ⅰ、公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案额不得超过超募资金总额的30%；
Ⅱ、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
Ⅲ、公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
Ⅳ、经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
Ⅴ、保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
③除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，上市公司单次计划使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
④超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
⑤超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；
②不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
③不得影响募集资金投资计划的正常进行；
④单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见并披露。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
（11）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，应在二个交易日内披露以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（12）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集资金用途变更
（1）募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。
（2）公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
（3）公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集资金使用效益。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）单个或全部募集资金投资项目完成后，若符合以下条件，公司可将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途：
①独立董事发表明确同意的独立意见；
②董事会审议通过；
③会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
④保荐机构发表明确同意的意见。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
4、募集资金监督与管理
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会、董事会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告
中披露。
（3）独立董事有权对募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 41,000.00万元，以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
1、利用自有资金支付部分现金对价
截至 2017年 9月 30日，上市公司合并报表层面货币资金 20,828.20万元，其中，前次募集资金余额5,065.92万元、限制用途资金6,395.85万元。上述可用资金扣除公司必要的支出后可用于支付本次交易的部分现金对价。
2、债权融资
上市公司与多家银行有合作关系，可利用银行贷款筹集资金。截至2017年9月30日，上市公司已经与11家银行、财务公司签订了综合授信合同，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度（万元）|借款金额（万元）|授信额度余额（万元）|
|1|民生银行|15,000.00|10,000.00|5,000.00|
|2|工商银行|8,000.00|5,000.00|3,000.00|
|3|江苏银行|3,000.00|3,000.00|-|
|4|兴业银行|5,000.00|5,000.00|-|
|5|招商银行|3,000.00|3,000.00|-|
|6|宁波银行|5,000.00|-|5,000.00|
|7|上海银行|10,000.00|10,000.00|-|
|8|建设银行|700.00|700.00|-|
|9|南京银行|1,000.00|1,000.00|-|
|10|交通银行|6,000.00|4,158.50|1,841.50|
|11|中节能财务公司|18,000.00|13,000.00|5,000.00|
|合计||74,700.00|54,858.50|19,841.50|

本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的
能力。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）采用收益法预估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融资并非发行股份购买资产的前提，与本次交易前标的资产自身发展无关。
在对标的资产进行收益法预估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目投入和产出对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次预估结论没有影响。
未来计算标的公司业绩实现情况时，对于本次交易所涉及的相关募投项目（标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目）进行单独核算，在未来业绩承诺期内，以标的公司扣除上述募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。扣除上述募投项目产生的损益后，标的公司实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括本次交易配套募集的资金中不能单独核算的、用于标的公司现有生产设施技改项目的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 本次交易主要合同
一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容
2018年1月10日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等9名兆盛环保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”），协议的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的兆盛环保100%的股权，交易对方同意按照协议的条款和条件将所持兆盛环保100%股权转让给上市公司并获得上市公司发行的股份及现金对价，上市公司同时募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将直接持有兆盛环保100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（二）标的资产的交易价格
交易双方同意，本次交易标的资产的评估基准日为2017年7月31日。
交易双方同意以标的公司 2017年度预测净利润 5,600万元为初步定价基准，标的公司100%股权的预估值为72,000万元。
标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告
所载标的资产的评估值为基础，由交易双方协商并另行签署补充协议。
按照标的资产 72,000万元的预估值，交易双方协商交易对方拟转让标的资产的作价初定为 72,000万元。鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定参与业绩承诺的补偿义务人所获得的单位交易对价高于不参与业绩
承诺的交易对方。双方协商交易对方拟转让标的资产的作价明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|
|1||35.45%|27,024.79|
||周震球|||
|2||27.8%|20,018.36|
||周兆华|||
|3||17.38%|11,010.10|
||黑龙江容维|||
|4||9.02%|6,491.80|
||金久盛|||
|5||6.25%|4,504.13|
||羊云芬|||
|6||1.64%|1,180.33|
||王羽泽|||
|7||0.82%|590.16|
||周建华|||
|8||0.82%|590.16|
||尹志强|||
|9||0.82%|590.16|
||尹曙辉|||
|合计||100.00%|72,000.00|

（三）本次交易对价的支付及股份发行方案
1、支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付本次交易的对价。其中，以现金方式支付交易对价 21,600.00万元，以发行股份方式支付交易对价 50,400.00万元。
根据本协议双方初步确定的交易作价及发行价格16.43元/股计算，交易对方预计取得的对价金额、现金对价金额、股份对价金额及上市公司应发行股份数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产比例|交易对价总额（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|上市公司应发行股份数量（股）|
|1|周震球|35.45%|27,024.79|8,107.44|18,917.35|11,513,907|
|2|周兆华|27.8%|20,018.36|6,005.51|14,012.85|8,528,820|
|3|黑龙江容维|17.38%|11,010.10|3,303.03|7,707.07|4,690,851|
|4|金久盛|9.02%|6,491.80|1,947.54|4,544.26|2,765,832|
|5|羊云芬|6.25%|4,504.13|1,351.24|3,152.89|1,918,984|
|6|王羽泽|1.64%|1,180.33|354.10|826.23|502,878|
|7|周建华|0.82%|590.16|177.05|413.11|251,439|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|尹志强|0.82%|590.16|177.05|413.11|251,439|
|9|尹曙辉|0.82%|590.16|177.05|413.11|251,439|
|合计||100%|72,000.00|21,600.00|50,400.00|30,675,589|

注：交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。
2、现金对价的支付期限
交易双方同意，本次交易的现金对价于交割日后 60个工作日或上市公司募集的配套资金到账后10个工作日内二者孰早，上市公司将现金对价支付至交易对方指定账户。
3、本次交易涉及的股份发行方案
本次交易中，除现金对价外，上市公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
上市公司向交易对方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式
本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律法规选择适当时机发行。
（3）发行价格
本次发行的定价基准日为中环装备第六届董事会第九次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》，经双方协商一致，本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 16.43元/股。经双方协商，确定发行价格为 16.43元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行价格的调整方
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价 0
为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
发生调整事项时，由上市公司董事会依据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（4）发行数量
本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量＝标的资产的交易价格×交易对方中的一方持有标的公司股权比例×（1－现金支付比例）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。
根据前述公式，在经双方初步确定标的资产交易价格为 72,000万元的基础上，依据发行价格 16.43元/股计算，上市公司预计向交易对方发行股份数量总计 30,675,589股，最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量也将随发行价格进行相应调整。
（5）若上市公司在其审议本次交易的首次董事会会议决议公告日后六个月内，因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经交易对方书面同意后，上市公司将重新召开董事会会议审议上述事宜，并以新召开的董事会会议决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。
（6）发行股票上市地点为深交所。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
如本次交易完成，标的公司截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。反之，上述收益应为交易对方所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润。
为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由新老股东共同享有上市公司本次发行股份前的滚存未分配利润。
（四）股份锁定期安排
1、周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、周建华、尹志强、尹曙辉于本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市日起12个月内不得转让。
上述锁定期满后，补偿义务人所获得的上市股份对价按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：若标的公司2017年、2018年实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议约定完成补偿的，则前述主体在上述两个承诺年度结束后分别解锁30%的股份（若上述业绩承诺完成时新增股份上市未满12个月，则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁）；若标的公司2019年实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议约定完成补偿的，则前述主体在2019年度结束后可解锁40%的股份。
若交易对方王羽泽取得本次发行股份对价时，其拥有的标的公司股权持续时间超过 12个月，则其取得的新增股份自上市日起12个月内不得转让；若其拥有的标的公司股权持续时间不满12个月的，则其取得的新增股份自上市日起 36个月内不得转让。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
2、本次发行结束后，交易对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、交易对方同意，如果中国证监会及/或深交所对上述股份锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案订并予以执行。
（五）标的资产交割及股份发行
1、在协议生效后，交易对方应开始办理关于标的公司股权的相关交割手续。各方同意，为进行本次交割，须获得有关审批机关的批准/或核准和/或备案，包括但不限于获得中国证监会对本次交易的核准、标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、就新增股份向证券登记结算公司办理登记等，各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。
自协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本次交易。各方同意，自协议成立之日起，各方应采取一切必要措施，以确保本次交易能够按协议之约定全面实施。
2、交易对方应在本次交易通过中国证监会并购重组委审核会议之日起办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌手续，并在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 90个工作日内促使标的公司按照法律法规和相关规范性文件的规定完成如下事项：
（1）完成标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；
（2）由股份有限公司改制为有限责任公司；
（3）将标的资产转让给上市公司，修改标的公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致上述事项未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
3、交割日后10个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，验资报告出具后 10个交易日内，上市公司应向登记结算公司办理标的股份的登记手续，将标的股份有效登记在交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。自本次发行的股份登记至交易对方名下之日起，交易对方就因本次发行取得上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
5、除协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（六）过渡期安排
1、交易双方一致同意，若本次交易完成，标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，亏损由交易对方共同以连带责任方式按亏损额的100%以现金方式向上市公司进行补偿（各自以其持有标的公司出资的比例为基础分别向上市公司进行现金补偿）。
关于确定标的资产过渡期的损益，由双方共同认可的审计机构在交割日后 30个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30日内以现金方式向上市公司全额补足。
2、于交割日前，交易对方保证标的公司：
（1）不进行重大资产处置；
（2）在未得到上市公司事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其他任何方式，导致与协议签署之前相比，标的公司出现实质性的变化；
（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（4）在未经上市公司事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；
（5）在未经上市公司事先书面同意的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；
（6）在未经上市公司事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项:
①除已向上市公司披露的情况外，不得就标的资产新增设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案导致标的资产对应资产价值减损的行为；
②承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运营除外；
③不得以增资或其他方式引入除交易对方外的投资者。
（7）在未经上市公司事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但标的公司正常运营所要求的除外。
3、于交割日前，上市公司和交易对方共同对标的公司的经营行为进行监督。交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（七）业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施
1、业绩承诺
上市公司与补偿义务人确认并同意，标的公司2017年、2018年、2019年承诺净利润分别为5,600万元、6,700万元和7,900万元，补偿义务人承诺标的公司承诺年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润。
上述业绩承诺净利润为预估金额，最终业绩承诺金额应不低于具有证券业务资格的评估机构为标的公司所出具评估报告中业绩承诺年度的预测净利润。
2、业绩补偿
（1）如果标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，补偿义务人应就标的公司当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。
（2）本次交易实施完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺年度内每一承诺年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），对标的公司承诺年度内实现的实际净利润数进行审计确认，该专项审核报告数据系基于对标的公司经审计的财务数据确定。该专项审核报告初稿完成之日，上市公司应交由交易对方审阅，交易对
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方对该报告存在异议的，有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行复核。
双方同意标的公司在承诺年度内实现的净利润按以下原则计算:
①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺年度内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
③各方同意对于本次交易所涉及的相关募投项目（标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目）进行单独核算，在业绩承诺年度内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。
扣除上述标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目募投项目产生的损益后，标的公司实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括本次交易配套募集的资金中不能单独核算的、用于标的公司现有生产设施技改项目的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
3、补偿义务
（1）补偿方式及原则为：
根据专项审核报告，若承诺年度内实现的利润超过本年承诺利润，则该承诺年度实际实现净利润超额部分可以向下一承诺年度递延，计入以下一承诺年度考核净利润的基数。
若标的公司累计实际净利润未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润）大于20%，需要当年补偿；如果累计实际净利润未完成比例不大于20%，则当年不进行补偿，该未完成利润额累积计入下一年度。即：2017、2018年度累积实际净利润未完成比例不大于20%的，则当年不进行补偿。若截至 2019年度实现的累积实际净利润不低于累积承诺净利润的，补偿义务人不需履行业绩补偿义务；反之，补偿义务人须履行业绩补偿义务。
补偿义务人有权选择如下任意一种方式进行补偿：
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①以现金方式补偿
补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按照其各自在本次交易中获得的对价金额占补偿义务人获得的对价总额的比例确定，相互之间承担连带责任。具体补偿金额计算方式如下所述：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额
②优先以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿
补偿义务人优先以其在本次交易中认购获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿；补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按照其各自在本次交易中获得的对价金额占补偿义务人获得的对价总额的比例确定，相互之间承担连带责任。具体补偿金额计算方式如下所述：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
如补偿义务人应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数量或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，则不足的部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额=当期应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行价格。
（2）如因上市公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时补偿义务人获得的股份数。如上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年应补偿股份数量在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）补偿上限：补偿义务人的补偿金额以本次交易中获得交易对价的税后净额为限。
4、股份或现金补偿的程序
（1）以现金方式补偿的程序
若补偿义务人选择以现金方式补偿的，上市公司应在当年年度专项审核报告出具后的30个工作日内，要求补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后30个工作日内履行现金补偿义务。
（2）优先以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿的程序
若补偿义务人选择优先以股份方式补偿的，上市公司在关于标的公司专项审核报告
出具日起 60日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会会议和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人应在上述情形发生后的 2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：
补偿义务人应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（补偿义务人所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。
上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数－应补偿股份数）的比例享有上述补偿义务人应赠送给上市公司其他股东的股份。补偿义务人补偿股份的价值按照本次交易的发行价格确定。
（3）若补偿义务人触发股份补偿义务，则由上市公司安排实施股份回购或股份无偿赠与工作，补偿义务人应无条件且及时配合。对上市公司提出的配合需求，应于收到配合要求之日起，30个工作日内完成；如果补偿义务人触发现金补偿义务，则应在年度专项审核报告签署后且收到上市公司业绩补偿书面通知之日起的 30个工作日内向上市公司支付相应现金。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、业绩补偿措施的补充
若中国证监会及/或深交所对于上述约定的业绩承诺及业绩补偿措施有不同意见，则补偿义务人同意按照中国证监会及/或深交所的意见进行修订并予执行。
6、业绩奖励
双方同意，若标的公司在承诺年度内各年实际实现的净利润之和高于承诺年度内承诺的净利润总和，则超出承诺净利润总和部分的50%作为标的公司管理层奖金，超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的20%，奖励对象为截至 2019年 12月 31日仍在标的公司任职的管理层，该等超额业绩奖励应在2019年专项审核报告出具之日起30个工作日内完成。具体奖励对象和奖励分配比例由周震球确定，并按照法律法规及标的公司章程的规定执行。
（八）债权债务处理、员工安置及公司治理
1、鉴于《购买资产暨利润补偿协议》转让的标的资产为标的公司的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的主体资格不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司应建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内部管理。具体安排如下：（1）上市公司有权向标的公司及其子公司委派财务总监等人员，标的公司财务部门归上市公司统一管理；
（2）本次交易完成后至承诺年度届满，标的公司的董事会由 5名董事组成，由上市公司委派3名，由标的公司原股东委派2名；
（3）本次交易完成后，交易对方可以向上市公司申请一个上市公司的董事会席位。
4、为保障标的公司能够实现各期盈利承诺，上市公司承诺，在承诺年度结束之前：（1）除非标的公司总经理和核心管理人员经证实存在严重违反法律、法规或公司章程
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规定禁止的情形，确保标的公司总经理和核心管理人员在标的公司任职的稳定；（2）在正常生产经营的范围内，标的公司总经理和核心管理人员拥有标的公司章程及管理制度约定的管理和决策权限；（3）不以降职、降薪、调职或任何其他方式变更标的公司总经理或该等核心管理人员的职位、职权和聘用条件；（4）标的公司现有经营机制不做重大调整，上市公司不干涉原有管理经营团队的正常业务经营管理。
5、如标的公司因扩大生产经营规模需补充资金，上市公司以募集的配套资金支持标的公司发展，标的公司需按照市场公允价格向上市公司支付资金使用费用。
（九）任职期限、不兼职及竞业禁止
1、为保证标的公司持续稳定发展和保持竞争优势，交易对方周震球、羊云芬、尹志强、尹曙辉承诺至 2022年 12月 31日前持续在标的公司任职（因身体状况确实不能履职的除外）。
2、本次交易完成后，交易对方周震球、羊云芬、尹志强、尹曙辉承诺：
（1）与标的公司签订符合相关法律法规的《竞业禁止协议》，主要内容如下：自本次交易启动开始至从标的公司离职后二年内，不在上市公司、标的公司以外通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务，标的公司将根据协议执行竞业限制补偿金的支付；
（2）不在同上市公司或标的公司存在相同或相类似业务的实体任职或担任任何形式的顾问；
（3）不以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司主营业务相关的服务；
周震球、羊云芬、尹志强、尹曙辉若违反前述不竞争承诺，将其违反承诺利润取得的经营利润全部返还给上市公司，并赔偿上市公司的全部损失。
3、交易对方周震球、羊云芬、尹志强、尹曙辉均承诺至2022年12月31日前，未经上市公司同意，不在其他公司兼职，违反兼业禁止所得收入归上市公司所有。
（十）声明、保证与承诺
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、上市公司的声明、保证与承诺
（1）上市公司是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
（2）上市公司已依法取得为签署并全面履行协议所必须的截至协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利签署并全面履行协议。
（3）《购买资产暨利润补偿协议》的签署和履行不违反：①法律、法规和政府主管部门的有关规定；②上市公司公司章程或其他组织规则中的任何条款；③上市公司作出或订立的对其或其资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，上市公司已经在《购买资产暨利润补偿协议》签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（4）上市公司已经或在本次交易实施完毕前向协议另一方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
2、交易对方的声明、保证与承诺
（1）交易对方周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹志强、尹曙辉为具有完全行为能力的自然人，黑龙江容维系一家依法成立且有效存续的有限责任公司，交易对方金久盛投资系一家依法成立且有效存续的合伙企业，拥有签署、履行协议并完成协议所述交易的完全的权利。
（2）交易对方已依法取得为签署并全面履行协议所必须的截至协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利签署并全面履行协议。
（3）《购买资产暨利润补偿协议》的签署和履行不违反：①法律、法规和政府主管部门的有关规定；②交易对方公司章程、合伙人协议或其他组织规则中的任何条款（适用于黑龙江容维、金久盛投资）；③交易对方各自作出或订立的对其或其资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，交易对方均已经在协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）交易对方已经或在本次交易实施完毕前向上市公司及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）交易对方对于其各自所持有的标的公司股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证目前及在交割日前其所持有的标的公司股权权属清晰，没有设置或存在其他担保、索赔、纠纷或任何第三者权益或权利限制，且可以合法地转让并过户给上市公司。
3、交易对方就标的公司向上市公司作出如下陈述与保证：
（1）兆盛环保是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在任何导致或可能导致兆盛环保解散、清算或破产的情形；交易对方已经按期足额缴纳公司章程中各自认缴的注册资本，均不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
（2）标的公司业务经营均合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核准、登记或备案文件。
（3）至《购买资产暨利润补偿协议》签署日，除已经以书面形式明确披露给上市公司的情况之外，标的公司记录上显示的所有资产包括全部其所拥有的资产和权益。
至《购买资产暨利润补偿协议》签署日，标的公司各项资产产权清晰，不存在被查封、冻结等司法强制情形，无重大诉讼、纠纷或潜在的重大纠纷。为确保其对该等财产的权益，标的公司已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续。
（4）除已向上市公司披露的对外担保情况外，标的公司不存在其他对外担保。除兆盛环保以其自有房产、土地、设备及应收账款等为自身融资提供抵押担保外，标的公司资产之上不存在其他抵押、质押、留置等权利限制的情形。
（5）标的公司已依据其应遵守或适用的有关财务会计制度的规定，对其参与的所有交易进行了准确记录，并将所有会计账册和其他财务记录保存于标的公司或在其控制之下。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至《购买资产暨利润补偿协议》签署日，所有的财务报表、会计账册和其他财务记录无明显或重大错误、矛盾或遗漏，在实质方面能够完整准确地反映标的公司的财务状况。
（6）除已向上市公司以书面形式披露的信息外，标的公司已依法按期申报并缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚或追偿的可能。
（7）标的公司与其任何雇员、管理人员或董事之间，不存在任何重大劳动纠纷和/或争议；标的公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法行为。
（8）标的公司不存在产品质量、技术标准、环境保护、规划、用地等公司生产经营过程中各方面的重大违法违规行为。
（9）除已向上市公司以书面形式披露的负债及或有负债以外，于交割日前标的公司不存在其他应披露而未披露的负债及或有负债。
（10）除已向上市公司披露的标的公司未决诉讼情况外，在任何法院、仲裁机构或行政机关均没有其他未了结或潜在的针对标的公司以及可能禁止协议的订立或以各种方式影响协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序。
（11）协议双方确认上述每项声明、保证和承诺将被视为单独声明、保证和承诺（除非另有规定），不应通过引用或推断协议的其他条款或其他任何保证条款对各项声明、保证和承诺进行限制。
（十一）违约及赔偿
1、除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行其在协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约行为。
2、上市公司迟延向交易对方支付交易对价的，自逾期之日起，应按照应支付金额的日万分之五向交易对方支付违约金。
如遇特殊情形导致上市公司迟延向交易对方支付交易对价，并取得交易对方同意给
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案予时间上合理地延长，上市公司无需向交易对方支付违约金。
3、除协议特别约定，任何一方违约的，应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使另一方承担任何费用、责任或遭受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。
4、非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
（十二）协议的生效、变更、终止
1、《购买资产暨利润补偿协议》经中环装备与交易对方签字盖章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易事宜已按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经协议双方内部有权决策机构审议通过；
（2）本次交易获得国资监管部门批准和备案；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
2、若出现前款条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进标的公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
3、《购买资产暨利润补偿协议》生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：
（1）经协议双方协商一致可以修改或变更协议；
（2）发生协议中情势变更或不可抗力所述之情形。
4、《购买资产暨利润补偿协议》因下列原因而终止：
（1）经协商一致并以书面形式终止协议；
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）因法律及政策环境的变化致使协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力致使协议不可履行，且经交易双方书面确认后终止。
协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方在 15个工作日无法达成一致的，协议双方均可单方面解除协议，并相互配合做好后续工作。
二、《股份认购协议》的主要内容
2018年1月10日，中环装备与本次募集配套资金认购方之一中国节能环保集团有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）股份认购
1、认购标的
中节能集团的认购标的为中环装备本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股（A股）股份。
2、认购价格及定价方式
本次配套发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
3、认购数量
本次上市公司配套融资总金额不超过 41,000万元，其中，中节能集团承诺以不低于30,000万元的现金认购上市公司本次配套融资发行的股份。
双方确认，中节能集团认购上市公司本次配套发行股份发行数量本协议确定的发行价格确定。具体发行数量的计算公式为：
上市公司向中节能集团发行股份数=本次中节能集团认购金额÷发行价格
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
4、认购方式
中节能集团将以现金认购中环装备本次发行的股份。
5、锁定期
中节能集团本次配套发行认购的股份自新增股份上市日起 36个月内不得上市交易或转让。本次配套发行结束后，中节能集团由于中环装备分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的中环装备股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，则锁定期将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
锁定期结束后，中节能集团因本次配套发行获得的中环装备股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及中环装备《公司章程》的相关规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、缴款期限
中节能集团同意在本次交易获得中国证监会核准后且收到认购资金缴纳通知之日起15个工作日内以现金方式一次性将全部认购资金划入指定账户。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、验资及股份登记
中环装备在收到中节能集团缴纳的本次认购配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算公司要求的文件出具后，办理中环装备注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，中节能集团应为此提供必要的协助。中节能集团在前述登记完成后可行使其作为上市公司股东的权利。
8、滚存未分配利润
本次配套发行完成后，中节能集团和中环装备其他股东按届时各自所持中环装备股份比例共享中环装备本次配套融资前的滚存未分配利润。
（二）违约责任
1、协议签订后，除不可抗力原因或法律或政策限制的情形以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、除协议另有约定外，任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（三）协议的生效、解除与终止
1、《股份认购协议》经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）中环装备董事会、股东大会批准本次重组；
（2）本次重组获得有权国有资产监督管理部门的批准和备案；
（3）中环装备本次重组获得中国证监会核准；
（4）中环装备本次重组获得所需的其他相关政府权力机构核准；
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
2、本议经双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章后成立。
3、协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
4、出现以下任一情形的，《股份认购协议》可终止：
（1）经双方一致书面同意终止协议；
（2）如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的终局规定或决定，双方均有权以书面通知的方式单方终止协议，但应提前30日书面通知对方；
（3）如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议，但应提前3日书面通知违约方。
5、协议终止的法律后果
（1）如果协议根据前款“双方一致书面同意”、“如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的终局规定或决定，双方均有权提前 30日以书面通知的方式单方终止协议”的约定终止，双方均无需承担任何责任；
（2）如果协议根据前款“如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议，但应提前3日书面通知违约方”的约定终止，守约方有权依法追究违约方的法律责任；
（3）如果协议根据前款的约定终止，即不再具有效力（但保密、信息披露及其他与协议终止相关条款的约定除外），双方已履行协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在协议终止后尽快恢复原状。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 本次交易对于上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
中环装备作为中节能集团装备制造平台，专注于节能环保装备制造业务，围绕环保核心产品、技术及设备成套化、智能化来构建产品优势，在节能环保若干核心区域和重点子行业取得市场领先地位。
兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，现已发展成为专业从事涉及水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。
兆盛环保拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级）、工程设计资质证书（环境工程（水污染防治工程）专项乙级）、安全生产许可证（建筑施工）、全国工业产品生产许可证（水工金属结构）等一系列资质证书。
本次交易完成后，兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，有助于进一步完善上市公司环保装备制造业务布局，实现并巩固其污水处理设备领域优势地位，同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持和补充，有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局，进一步提升水环境治理专业化水平，并为其环保装备业务的整合及产业链延伸提供支持。
上市公司完成收购兆盛环保100%股权后，将成为国内领先的污水处理非标设备提供商，可充分发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应，积极扩大各自的业务客户覆盖，有利于提高整体经营资源利用效率。兆盛环保从事的污水处理、垃圾渗滤液处置等非标环保设备生产业务，与上市公司已建立的以水为核心的智能监测分析业务、第三方监测业务体系以及拟开展的小型水处理装备、小型城镇垃圾处理装备等业务存在共同的客户群体基础，上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。
上市公司及其下属公司已开展水质智能监测分析业务，包括水质监测系统、水环境
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案监控平台、应急监测和预警系统、污染源排放过程工况监控系统的研发、生产、销售、运营服务等，拟开展包括水处理装备、污泥处理装备、中小型城镇生活垃圾装备等在内的水环境综合治理业务，兆盛环保在水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等方面拥有包括提标改造生物磁高效沉淀技术、一体化移动式恶臭水体污染源处理和应急处理装置技术、污泥湿法氧化干化技术、餐厨废水及垃圾渗滤液处理技术、村镇污水连片整治技术等在内的多项核心技术及成功项目经验，并拥有自己的研发部和设计院，还与复旦大学、河海大学等高校建立联合研发机制，技术研发能力突出。本次交易完成后，上市公司与兆盛环保可以共享研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力。同时，兆盛环保纳入上市公司平台后，融资能力的增强将为其开拓大型污水处理设备项目、扩大业务规模提供有力支持。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（一）助力上市公司发展成为节能环保高端智能装备服务商
2016年，在电力投资放缓的背景下，上市公司通过资产重组成功实现主营业务转型，不断提高主业的发展体量及质量，保持业务稳定增长，产品类型不断丰富。通过收购六合天融100%股权，上市公司主营业务在电工装备的研发、制造及销售等基础上，拓展了高端节能环保装备、大气综合治理、环境监测与智慧环境（大数据）服务等相关业务，进入了环保业务领域，并已形成涵盖方案设计、技术咨询、设备研发制造及集成、销售、工程建设、运营服务等环节的完整业务链条。
“十三五”期间，环保产业市场增速较快，高端环保装备需求强劲，环保装备市场空间巨大；同时，环保装备技术发展水平及更新换代速度较快。随着市场竞争的不断成熟，环保产业发展驱动力正由投资驱动转向技术驱动，经营管理模式正由粗放运营转向精益管理；拥有自主研发、系统集成等核心竞争力的行业领先企业将成为引领环保装备产业前进与整合的主力军。作为中节能集团装备制造平台，上市公司专注于节能环保装备制造业务，围绕环保核心产品、关键技术及设备成套化、智能化来构建产品优势，在节能环保若干核心领域和重点子行业取得市场领先地位，致力于发展成为技术水平领先、管理水平先进、规模优势突出的国际一流节能环保高端智能装备服务商。
综合考虑大气治理行业市场容量、发展前景、中节能集团现有主业对水处理装备的
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案需求，上市公司将优先布局水处理装备制造领域。本次交易有利于上市公司在现有水质智能监测分析系统业务基础上，进一步拓展污水（泥）处理环保非标设备业务，丰富环保装备产品类型，提升上市公司主业发展体量及质量。本次重组符合上市公司致力于成为高端节能环保装备制造与环境治理综合服务商的长期发展战略，有利于优化和改善上市公司现有业务结构、资产质量和盈利能力，有利于保持上市公司盈利和业务经营能力持续稳定增长，为广大股东尤其是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
（二）有利于拓展上市公司污水处理环保设备业务，完善业务布局兆盛环保符合上市公司环保装备制造平台的发展定位和要求，满足上市公司优先布局水处理业务的战略。兆盛环保主营业务中非标产品占比超过80%，能够适应不同水处理场景的需求，为各类业主、建设、运营企业提供污水处理设备。
本次交易完成后，兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，有助于进一步完善上市公司环保装备制造业务布局，实现并巩固污水处理设备领域优势地位；同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持和补充，有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局，进一步提升水环境治理专业化水平，并为其环保装备业务的整合及产业链延伸提供支持。
（三）有利于快速开拓污水处理装备核心技术和市场，提升盈利能力外延式发展有助于上市公司快速补充、完善污水处理环保装备制造业务，实现并巩固其污水处理设备领域优势地位。污水处理环保设备行业需具备相应业务资质，行业地位和竞争优势的取得需依托较强的资金实力、技术实力和长期积累的客户资源、品牌影响力。兆盛环保是污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商，也是集产品生产、技术研发、设计及销售服务为一体的高新技术企业，拥有行业领先的污水（泥）处理设备和技术、强大的客户基础、丰富的设计及工程经验，市场知名度较高，并通过持续不断的研发创新来打造核心竞争力，其未来盈利水平将保持平稳较快增长。
本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模、收入及利润规模都将得以提升。本次交易将优化上市公司的收入结构，为其开拓新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，稳固上市
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司整体抗风险能力，进而提升上市公司价值，有利于更好地回报股东。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东启源工程公司下属子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）所从事的烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务业务与上市公司子公司六合天融开展的烟气脱硫脱硝治理工程承包业务具有一定的相关性，中陕装的前述业务可能与上市公司构成同业竞争。但是，由于中陕装尚不具备独立经营的能力，目前不具备注入上市公司的条件。
为避免与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，在上市公司发行股份购买六合天融100%股权（以下简称“前次重组”）时，中节能集团作为上市公司实际控制人以及前次重组交易对方之一出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“1、截至本承诺函签署之日，本企业的全资子公司中国新时代国际工程公司、中国新时代国际工程公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司从事的部分烟气脱硫脱硝与六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似，为避免本次交易完成后国际工程公司及中陕装与六合天融之间的同业竞争，本企业就该事项承诺：（1）本次重组实施完毕后18个月内，本企业将促使中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；（2）在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；（3）如果上述条件不能满足，本企业将促使国际工程公司通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。
除上述事项之外，本企业及本企业所控制的其他企业，未再直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。
4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
上市公司控股股东启源工程公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“中国新时代国际工程公司（以下简称“本企业”）系启源装备的控股股东，本企业的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）目前的主营业务为节能环保技术装备研发、设计、制造、销售，其中包括烟气脱硫脱硝装备的研发、设计、制造、销售。为了促进中陕装烟气脱硫脱硝装备的销售业务，本企业承接了部分烟气脱硫脱硝工程的业务。
本企业及本企业控制的公司中陕装所从事的上述业务与六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似。中陕装目前因土地权属以及盈利能力等问题，暂时无法注入启源装备。
为避免本次交易完成后本企业及本企业控制的公司中陕装与六合天融之间的同业竞争，保护启源装备的利益，本企业作出如下承诺：
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次重组实施完毕后18个月内，本企业将协助中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；
2、在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；
3、如果上述条件不能满足，本企业将通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。
4、截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本企业及本企业所控制的其他企业与启源装备及其下属全资、控股子公司和六合天融及其下属全资、控股子公司之间不存在同业竞争，在本企业作为启源装备关联人期间，在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本企业及本企业所控制的其他企业未来不会从事与启源装备及其下属全资、控股子公司从事相同或相似的业务或活动，避免与启源装备构成竞争。本企业亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
5、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会优先让予启源装备或其下属全资、控股子公司。
6、如本企业或本企业下属其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备因此而受到的损失，并且本企业或本企业下属其他企业从事与启源装备竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。
7、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
截至本预案签署日，上述承诺尚在履行期内，且各承诺方均无违反上述承诺的情况。
目前，启源工程公司正在和咸阳市政府部门协调，完善土地招拍挂手续，争取早日取得土地使用权证；另外，启源工程公司对中陕装总经理等管理层做了人事调整，中陕装将
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案加大市场开发力度，以期实现良好的经营收益，争取在满足资产完整、业务独立的条件下，并具备持续稳定的经营能力后注入上市公司。
如果不能满足注入上市公司的条件，启源工程公司将严格遵守承诺，通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。
本次交易前，除中陕装之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务新增污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务等业务。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为启源工程公司，实际控制人仍为中节能集团，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变更。上市公司控股股东及实际控制人及其控制的企业均未从事与兆盛环保相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，除中陕装之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存在同业竞争。
（三）避免和解决同业竞争的措施
针对本次交易，上市公司控股股东启源工程公司、实际控制人中节能集团均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函签署之日，中国启源工程设计研究院有限公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司从事的部分烟气脱硫脱硝与中环装备子公司六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似，本公司已承诺上次重组（即上市公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有限公司100%股权）实施完毕后18个月内，本公司将促使中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；在满足上述条件后，本公司同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；如果上述条件不能满足，本公司将通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。除上述事项之外，本公司及本公司所控制的其他企业，
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案未再直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与中环装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本公司为中环装备关联人期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中环装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中环装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在本公司为中环装备关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中环装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中环装备或其下属全资、控股子公司。
4、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿中环装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与中环装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归中环装备所有。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
为避免未来可能出现的同业竞争，本次交易对方周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人所控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业、兆盛环保相同、相似并构成竞争的业务；
2、本公司/本企业/本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资；
3、本公司/本企业/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本企业/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；
4、若本公司/本企业/本人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本企业/本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害；
5、本公司/本企业/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；
6、若违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；
本次交易完成后，周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例超过5%，成为上市公司的主要股东和关联方；兆盛环保将成为上市公司的全资子公司，兆盛环保将成为上市公司关联方。
上市公司不会因为本次交易新增持续性关联交易。
（二）减少和规范关联交易的措施
针对本次交易，上市公司控股股东启源工程公司、实际控制人中节能集团均已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为；本公司保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
为了减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，本次交易对方周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉均已出具《关于避免与规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、在本次交易之前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业与上市公司不存在关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
4、本公司/本企业/本人保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、本公司/本企业/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 345,154,706股。按照本次交易方案，公司将发行 30,675,589股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格、数量尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|启源工程公司|72,840,000|21.10%|72,840,000|19.38%|
|中节能集团|43,140,123|12.50%|43,140,123|11.48%|
|六合环能|27,096,459|7.85%|27,096,459|7.21%|
|中交西安筑路机械有限公司|20,000,000|5.79%|20,000,000|5.32%|
|天融环保|13,272,690|3.85%|13,272,690|3.53%|
|中科坤健|12,721,551|3.69%|12,721,551|3.38%|
|中机国际|8,880,000|2.57%|8,880,000|2.36%|
|中节能资本|768,587|0.22%|768,587|0.20%|
|周震球|-|0.00%|11,513,907|3.06%|
|周兆华|-|0.00%|8,528,820|2.27%|
|黑龙江容维|-|0.00%|4,690,851|1.25%|
|金久盛投资|-|0.00%|2,765,832|0.74%|
|羊云芬|-|0.00%|1,918,984|0.51%|
|王羽泽|-|0.00%|502,878|0.13%|
|周建华|-|0.00%|251,439|0.07%|
|尹志强|-|0.00%|251,439|0.07%|
|尹曙辉|-|0.00%|251,439|0.07%|
|其他股东|146,435,296|42.43%|146,435,296|38.96%|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|合计|345,154,706|100.00%|375,830,295|100.00%|

本次交易前，启源工程公司持有上市公司21.10%股权，为上市公司的控股股东；
中节能集团通过直接持股以及启源工程公司、中机国际和中节能资本间接持股，合计控制上市公司36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，启源工程公司将持有上市公司19.38%的股权，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有上市公司的股份合计占上市公司总股本的比例为33.43%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致中环装备不符合股票上市条件的情形。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《创业板发行管理暂行办法》关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为兆盛环保100%股权。兆盛环保的主营业务为污水（泥）环保专用设备的设计、研发、制造、销售及服务。标的公司研发、生产的污水（泥）环保设备可广泛应用于市政、石油、化工、电力、冶金、造纸等领域。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），兆盛环保所处行业属于专用设备制造业（C35）；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），兆盛环保所属行业为“C35专用设备制造业”大类下的“C3591环境保护专用设备制造”。
根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），兆盛环保所在行业属于“鼓励类”。根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，兆盛环保所从事的环保装备制造是我国重点培育和发展的战略性新兴产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
兆盛环保不属于高能耗、高污染的行业。经查询环境保护部门网站行政处罚公示信息，报告期内，兆盛环保不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，兆盛环保拥有的土地均已取得土地使用权证。自成立以来，兆盛环保不存在因违反土地管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中环装备本次购买兆盛环保100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于上市公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由 345,154,706股变更为375,830,295股，其中社会公众股东合计持股比例不低于总股本的25%。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为中环装备第六届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|18.25|16.43|
|定价基准日前60交易日均价|19.55|17.60|
|定价基准日前120交易日均价|18.99|17.10|

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 18.25元/股。
本次向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等9名兆盛环保股东发行股份及支付现金购买资产的发行价格为16.43元/股，不低于《重组办法》中所规定的市场参考价的90%，
符合《重组办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为股份发行期首日。
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
综上，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为兆盛环保100%股权，根据兆盛环保的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍，具体情况如下：
1、交易对方持有的兆盛环保股权上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兆盛环保公司章程所禁止或限制转让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。交易对方承诺其对标的资产拥
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有合法、完整的所有权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，有权将标的资产转让给上市公司。
2、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司法》的规定，截至2017年7月31日，本次交易对方所持部分兆盛环保股份尚在限售期，根据《购买资产暨利润补偿协议》的约定，本次交易取得中国证监会的核准后，交易对方持有的标的资产将在兆盛环保从全国中小企业股份转让系统摘牌并由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。如果兆盛环保能按《购买资产暨利润补偿协议》的约定从全国中小企业股份转让系统摘牌并变更公司形式为有限责任公司，则标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司核心业务包括大气治理、环境监测分析等领域。综合考虑大气治理行业市场容量、发展前景、中节能集团现有主业对水处理装备的需求，上市公司将优先布局水处理装备制造领域。上市公司拟通过收购兆盛环保进一步拓展污水（泥）处理环保非标设备业务，丰富环保装备产品类型，提升上市公司主业发展体量及质量。本次重组符合上市公司致力于成为高端节能环保装备制造与环境治理综合服务商的长期发展战略，有利于保持上市公司业务持续稳定增长。
本次交易完成后，兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，有助于进一步完善上市公司环保装备制造业务布局，实现并巩固其污水处理设备领域优势地位，同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持和补充，有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局，进一步提升水环境治理专业化水平，并为其环保装备业务的整合及产业链延伸提供支持。本次交易将优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，进一步提升公司在环境市场竞争优势，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为中节能集团。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中环装备已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前，中节能集团直接持有上市公司12.50%股权，通过启源工程公司、中机国际和中节能资本间接持有上市公司23.90%股权，合计控制上市公司总股本的36.40%，为上市公司实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，因此，在认定是否构
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成重组上市时，中节能集团认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。
按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，启源工程公司持有上市公司股份数量不变，持股比例变为19.38%，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为33.43%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变动，本次交易不适用《重组办法》第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
标的公司具有较强的盈利能力，根据未经审计的财务报表，兆盛环保 2016年度实现营业收入 29,886.54万元，实现归属于母公司所有者的净利润 3,556.14万元。同时，补偿义务人承诺兆盛环保 2017年、2018年和 2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,600万元、6,700万元和7,900万元。
本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于减少/避免与规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范。承诺函主要内容详见本预案“第八节/四/（二）减少和规范关联交易的措施”。
3、有利于避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东启源工程公司下属子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）所从事的烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务业务与上市公司子公司六合天融开展的烟气脱硫脱硝治理工程承包业务具有一定的相关性，中陕装的前述业务可能与上市公司构成同业竞争。为避免与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，在上市公司发行股份购买六合天融100%股权时，中节能集团、启源工程公司均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况详见本预案“第八节/三/（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况”。
截至本预案签署日，上述承诺尚在履行期内，且各承诺方均无违反上述承诺的情况。
本次交易前，除中陕装之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的企业均未从事与兆盛环保相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，除中陕装之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存在同业竞争。
为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。承诺函主要内容详见本预案“第八节/三/（三）避免和解决同业竞争的措施”。
4、有利于增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中环装备 2016年度财务会计报告出具了瑞华审字[2017]02150005号标准无保留意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的兆盛环保100%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容详见本预案本节“一/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产是权属清晰的经营性资产，在标的公司按照协议约定完成摘牌及公司形式变更的情况下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。
上市公司完成收购兆盛环保100%股权后，将成为国内领先的污水处理非标设备提供商，可充分发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应，积极扩大各自的业务客户覆盖，有利于提高整体经营资源利用效率。兆盛环保从事的污水处理非标设备生产、供水设备生产、垃圾渗滤液处置等业务，与上市公司建立的以水为核心的智能监测分析业务体系以及第三方监测、小型水处理装备、小型城镇垃圾处理装备等业务存在共同的客户群体基础，上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。
综上所述，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求
本次交易中环装备拟募集配套资金总额不超过 41,000.00万元，募集配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、标的公司项目建设资金。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即69,030,941股。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的规定。具体分析如下：
（一）本次交易募集配套资金金额符合规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据中国证监会于2016年6月17日公布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上述“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
1、交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况
上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票自2017年7月13日上午开市起停牌。因此，本次交易停牌前六个月内及停牌期间为2017年1月13日至公司股票复牌日前一天。经核查，交易对方在上述期间以现金增资入股标的资产的情况如下：2017年1月23日，兆盛环保召开第一届第五次董事会，审议通过了《2017年第一次股票发行方案》，兆盛环保拟发行不超过 200万股普通股，发行价格为每股人民币 5元，发行对象为自然人王羽泽，兆盛环保所有在册股东均放弃优先认购权。2017年 2月7日，兆盛环保2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2017年2月24日，上述增资完成。
除此之外，不存在其他交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。
2、配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%
本次交易中，中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等9名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保100%股权，兆盛环保100%股权交易作价初定为 72,000.00万元，其中，50,400.00万元交易对价以发行股份方式支付， 21,600.00万元交易对价以现金方式支付。如上所述，在本次交易停牌前六个月内，交易对方王羽泽以现金增资入股标的资产，占本次交易拟收购标的公司股权比例为1.64%，所对应的交易价格为1,180.33万元。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，本次交易中“拟购买资产交易价格”为 49,219.67万元（以发行股份方式购买资产的交易价格50,400.00万元-交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 1,180.33万元）。本次交易拟募集配套资金总额不超
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案过41,000.00万元，拟募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，按规定一并由并购重组审核委员会予以审核。
（二）本次交易募集配套资金用途符合规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|21,600.00|21,600.00|
|2|支付本次交易的中介费用|915.00|915.00|
|3|标准化生产基地项目|13,684.44|11,985.00|
|4|工程设计研发及信息化管理中心项目|5,062.20|5,000.00|
|5|现有生产设施的技改项目|1,663.94|1,500.00|
|合计||42,925.58|41,000.00|

本次交易募集配套资金的用途符合要求。
（三）本次募集配套资金拟发行股份定价原则及发行数量符合规定根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果
由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据2017年2月18日中国证监会就并购重组定价等相关事项的要求，配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价；
配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。
中国证监会于2017年2月17日公布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706股的20%，即69,030,941股。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价，按照该计算公式分别带入本次募集资金总额41,000.00万元和发行价格，计算得到本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过69,030,941股的条件，二者孰低为最终发行数量。
定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
综上所述，本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求。
五、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条的规定
（一）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的规定
1、上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
4、上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十条的规定
上市公司不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十条的规定。
（三）上市公司募集资金使用符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条的规定
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、上市公司前次募集资金均有明确用途，使用情况符合预期，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，上市公司不存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形。
（四）本次交易募集配套资金的特定对象符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定
本次交易配套融资的发行对象将按照下列规定确定：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过五名。
3、发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、交易对方已履行的批准程序
2018年1月10日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维将所持兆盛环保17.38%的股权转让给中环装备。
2018年1月10日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛投资将所持兆盛环保9.02%的股权转让给中环装备。
2、兆盛环保已履行的批准程序
2018年1月10日，兆盛环保召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了同意中环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保100%股权的相关议案和关于兆盛环保拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。
3、上市公司已履行的批准程序
2018年1月10日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，中节能集团对本次交易标的公司资产评估报告备案；
2、上市公司、兆盛环保再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的相关事项；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会、兆盛环保股东大会审议通过本次交易相关事项；
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，此外，本次交易取得证监会核准后，在完成交易股权交割前必须满足全国股转系统同意兆盛环保终止挂牌的申请条件，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易相关风险
（一）交易终止风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑，存在可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）本次交易标的公司的审
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计、评估工作完成并确定交易价格后，中节能集团对本次交易标的公司资产评估报告备案；（2）上市公司、兆盛环保再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的相关事项；（3）国务院国资委批准本次交易方案；（4）上市公司股东大会、兆盛环保股东大会审议通过本次交易相关事项；（5）中国证监会核准本次交易、全国股转系统同意兆盛环保终止挂牌的申请等。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,000.00万元，所募集资金将用于本次交易现金对价的支付、本次交易的中介费用和标的公司募投项目。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。
本次交易配套募集资金的具体用途中，本次交易的现金对价及中介费用合计为22,515.00万元，为刚性支出。假定22,515.00万元使用银行借款支付，按照一至三年以
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上的贷款基准利率4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款将减少上市公司净利润约 802.10万元；假定本次募投项目41,000.00万元全部使用银行借款支付，按照一至三年的贷款基准利率4.75%计算，上述银行借款将减少上市公司净利润约1,460.63万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）募投项目效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 41,000.00万元，支付本次交易的现金对价、中介机构费用后，拟将不超过18,485.00万元募集资金用于兆盛环保的标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致兆盛环保的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的补偿义务人已就标的资产作出业绩承诺，具体见本预案“第七节/一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来污水处理非标设备行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等均存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来兆盛环保在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定周震球及其一致行动人、周建华、尹志强和尹曙辉作为业绩补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的约定，黑龙江容维和王羽泽未参与业绩补偿，周震球及其一致行动人、周建华、尹志强和尹曙辉以其在本次交易中获得交易对价的税后净额为限参与业绩补偿。补偿义务人合计获得交易对价占总交易对价的比例为83.07%，业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。
如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此，本次交易存在补偿不足的风险，提醒投资者关注相关风险。
（八）业绩奖励影响当期利润的风险
根据《购买资产暨利润补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩承诺期内累积实现的净利润超过承诺期内累积承诺净利润部分的50%（超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的20%），上市公司可以对标的公司管理层进行现金奖励。
根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产暨利润补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分超额业绩无法全部归属于上市公司普通股股东。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
（九）交易完成后整合的风险
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司的全资子公司，并作为独立经营主体独立运作运营。但为了实现两公司的协同发展，达到重组预期目标，上市公司将从企业文化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管理等方面对其进行整合。虽然上市公司对兆盛环保未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计划实施的效果尚具有不确定性，上市公司是否能够既保持对兆盛环保的控制力又保持兆盛环保原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购后面临的重要课题。
为了防范上述风险，上市公司在与兆盛环保管理层进行充分讨论的基础上制定了初步整合计划，并将在开展具体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对兆盛环保的控制力又维持兆盛环保的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不断增强自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。此外，上市公司将利用自身优势为兆盛环保提供充分的技术、资源、资金支持，增强标的公司员工的归属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度地减小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购兆盛环保100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（十一）标的资产的交割风险
本次交易的标的资产为兆盛环保100%股权。兆盛环保于2015年9月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于 2016年 4月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，兆盛环保的股份可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与交易对方约定，在本次交易通过中国证监会并购重组委审核会议之日起办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌手续，并在自中国证监会出具本次交易的核准文件之日起 90个工作日内完成标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、由股份有限公司改制为有限责任公司、以及标的公司股份转让的工商变更登记事项。
本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，兆盛环保将向股转公司递交申请，股转公司受理并审核批准后将出具同意兆盛环保终止挂牌的函。由于取得新三板终止挂牌函需要股转公司的审批，兆盛环保的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
三、标的公司经营风险
（一）行业政策变化风险
我国十分重视对水资源的保护。2015年4月16日，国务院发布《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”），就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导；2016年12月31日，国务院发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，预计到2025年实现城镇污水处理设施全覆盖，城市污水处理率将达到95%。
2018年1月1日起，我国将施行新修订的《中华人民共和国水污染防治法》，推行水环境保护目标责任制和考核评价制度。上述政策法规的颁布，确立了污水处理行业战略发展地位，为促进行业发展提供了有力的保障。
兆盛环保从事的污水处理专用设备制造业务与环保行业密切相关，环保行业具有投入较大、社会效益往往大于经济效益的特性，国家各种激励性和约束性政策及其执行力度对环保行业的市场供求具有较大影响。环保行业作为我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家对环保行业的支持力度会持续加大，环保政策将逐步完善和严格执行。
但如果未来国家环保政策调整，或者相关政策未得到有效执行，将对兆盛环保的经营业绩产生一定影响。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）市场竞争加剧风险
我国环保专用设备制造行业进入门槛相对较低，行业标准体系不够健全，存在大量的中小型企业，行业集中度较低，区域性经营特征明显，市场竞争激烈。另外，近年随着国家水污染防治相关政策的不断推出，尤其是“十三五”期间一系列鼓励发展环保产业的政策出台，加上环境监管强化带来的市场需求释放，污水处理专用设备制造业市场规模快速扩张，盈利空间逐步打开。良好的发展前景和巨大的市场容量将吸引更多企业进入该行业，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
兆盛环保作为国内污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，具备一定的竞争优势并形成了较强的技术研发实力和品牌影响力。但如果兆盛环保在未来的经营中，不能顺应政策和市场变化，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响兆盛环保的盈利能力。
（三）技术替代及研发风险
兆盛环保在水处理领域经营多年，积累了丰富的市政污水处理、工业污水处理的水处理工艺、技术和项目经验，并拥有一批技术含量高、市场前景广阔的技术成果和在研项目，拥有多项国家发明专利及实用新型专利。但是，随着未来市场竞争的日趋激烈，在技术升级换代形势下，部分传统技术被新技术逐渐替代，现有竞争者或潜在竞争者也可能因高技术投入而在技术研发上取得重要进步。因此，如标的公司在新技术、新工艺等方面研发不足或研发方向出现偏差，则可能丧失技术领先优势，可能会对兆盛环保的市场竞争力构成不利影响。
（四）原材料及劳务成本上升风险
兆盛环保生产经营的主要成本包括板材、钢材、五金以及人工劳务成本等。兆盛环保通常根据订单的实际情况进行采购，并制定预算成本，但由于钢材等原材料的价格波动较大，如果在实际采购发生时，钢材价格和人工成本的上涨幅度较大，将导致合同成本增加，从而将对兆盛环保的盈利能力产生不利影响。
（五）税收优惠政策变化风险
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。兆盛环保目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于2016年11月30日核发的编号为GR201632003793的《高新技术企业证书》，有效期为三年，兆盛环保自 2016年至 2018年享受15%的企业所得税优惠税率。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于兆盛环保自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对兆盛环保的业绩和盈利能力产生不利影响。
（六）资质到期不能延续风险
截至本预案签署日，兆盛环保拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级）、工程设计资质证书（环境工程（水污染防治工程）专项乙级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级资质）、全国工业产品生产许可证（水工金属结构）等一系列资质证书，兆盛环保应在该等资质证书有效期内开展业务。
目前兆盛环保发展势头良好，具备相关经营资质续期的条件，并按照资质要求建立了相关管理制度和规范，预计前述资质到期后均能正常续期。但如果未来资质认定政策发生变化，或到期后兆盛环保无法继续取得上述资质，则将对标的公司未来经营造成一定影响。
（七）部分房屋建筑物未办理产权证书的风险
截至本预案签署日，兆盛环保尚有建筑面积合计 3,286.5平方米的自建房屋未取得房屋所有权证，占标的公司房产总面积的7.72%，具体情况详见本预案“第五节/七（/一）/1、固定资产情况”。根据兆盛环保的说明，上述未取得房产证的房屋均位于标的公司拥有土地使用权所在位置，且已经取得建设工程规划许可证，目前正在办理房屋产权证手续。
周震球及其一致行动人已出具承诺，如因兆盛环保土地及房产的权属问题，导致上
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司遭受任何经济损失，相关损失将全部由周震球及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害。
但上述标的资产的房产权属瑕疵问题依然可能对本次交易的时间进程产生一定的影响。提请投资者注意标的公司部分房产证书无法按时取得的风险。
（八）对外担保的风险
2017年 5月 1日，兆盛环保与中国银行股份有限公司宜兴支行签订《最高额保证合同》（编号：150123188DB201703），约定兆盛环保为宜兴市通达化学有限公司自 2017年 5月 1日至 2019年 5月 1日期间与中国银行股份有限公司宜兴支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或者补充提供最高额保证担保，担保的最高债权额为人民币1,000万元。截至本预案签署日，由兆盛环保提供担保的宜兴市通达化学有限公司贷款本金为600万元。
截至本预案签署日，标的公司承担的对外担保金额较小，风险可控，被担保企业不存在无法偿还借款的迹象，上述担保将于担保到期日解除。虽然周震球及其一致行动人已就该等事项出具承诺，在本次交易完成后，如果被担保方出现违约，则由周震球及其一致行动人承担相关损失，但是兆盛环保仍有可能面临因担保导致的代为偿债风险，提请广大投资者注意。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受中环装备盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中环装备本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节 本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重大资产重组的进展情况。
二、关联方回避表决
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回避表决。
三、股东大会通知公告程序
上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
四、网络投票安排及股东大会表决
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。
六、股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》、上市公司与配套融资认购方之一中节能集团签署的《股份认购协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本预案“第二节／一／（三）/3、股份锁定期安排”。
七、标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的约定，补偿义务人承诺兆盛环保 2017年、2018年和 2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,600万元、6,700万元和7,900万元。如兆盛环保在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则补偿义务人将按照与上市公司签署的《购买资产暨利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿方式及安排参见本预案“第七节／一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。
八、本次交易不存在摊薄即期回报的情况
本次交易前，上市公司2016年实现的基本每股收益为0.26元/股，根据《购买资产暨利润补偿协议》所承诺业绩，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署日，上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在重组报告书中予以披露。
本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
九、其他保护投资者权益的措施
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未由于本次交易而发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
自本预案首次披露之日计算，最近十二个月内，上市公司所进行的资产交易与本次交易均无关联，具体情况如下：
2017年 2月 9日，中环装备全资子公司六合天融将其持有的中节能中咨环境投资管理有限公司55.00%股权，通过北京产权交易所公开挂牌交易竞价，转让给中节能集团、中国国际工程咨询有限公司（曾用名“中国国际工程咨询公司”），其中中节能集团系上市公司实际控制人。中节能中咨环境投资管理有限公司55.00%股权的账面价值为 835.07万元，评估价值为 513.60万元。股权出售定价以经评估机构作出的评估结论为基础，经中节能集团评估备案，并经北京产权交易所公开挂牌交易竞价确定。最终股权转让价格为942.55万元，中环装备实现交易损益107.48万元。
该次交易构成关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本预案签署日，除上述交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大资产购买、出售或置换资产的交易行为。
上述资产交易行为，与本次重大资产重组无关联关系，发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2017年 7月 13日上午开市起停牌，并于 2017年 7月 13日披露了《关于重大事项停牌的公告》。
后经确认本次购买资产事宜构成重大资产重组，上市公司于2017年7月27日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。中环装备本次停牌前最后一个交易日（即 2017年 7月 12日）收盘价格为 17.31元/股，停牌前第 21个交易日（即 2017年 6月 14日）收盘价为 18.65元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 6月 14日至2017年7月12日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为-7.18%，同期深证创业板综指（399102.SZ）累计涨幅为0.06%，同期电气设备指数（882210.WI）累计涨幅为1.04%，同期机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计涨幅为3.30%，同期环保概念指数（884034.WI）累计涨幅为-1.93%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2017年7月13日停牌后，立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。上市公司对在股票停牌之日前六个月至本预案公告日期间，即2017年1月12日至2018年1月10日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）进行了自查，并出具了《自查报告》。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2017年1月12日至2018年1月10日期间，上市公司控股股东启源工程公司总经理郝小更之子郝博扬、相关人员朱惜舞，上市公司持股5%以上股东中交西安筑路机械有限公司副总经理李杨军的配偶李青，上市公司现任监事王学成，交易对方羊云芬，交易对方尹志强的配偶曹洁，标的公司监事会主席周震宇存在买卖中环装备股票情形。
除此之外，其余自查范围内人员在自查期间均不存在买卖中环装备股票的情形。
郝博扬、朱惜舞、李青、王学成、羊云芬、曹洁、周震宇买卖中环装备股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|买卖日期|交易类别|成交数量（股）|结余数量（股）|
|郝博扬|2017-06-15|买入|100|100|
||2017-06-16|买入|2,300|2,400|
||2017-06-20|卖出|2,400|0|
||2017-07-05|买入|8,500|8,500|
|朱惜舞|2017-07-06|卖出|700|0|
|李青|2017-01-16|买入|600|1,600|
||2017-01-25|卖出|600|1,000|
||2017-03-22|买入|1,000|2,000|
||2017-03-28|卖出|1,300|700|
||2017-04-10|卖出|300|400|
||2017-04-14|买入|1,000|1,400|
||2017-04-25|买入|500|1,900|
||2017-05-10|买入|600|2,500|
||2017-05-17|卖出|1,000|1,500|
||2017-05-18|卖出|1,000|500|
||2017-05-19|卖出|400|100|
||2017-05-23|卖出|100|0|
|王学成|2017-05-26|卖出|3,164|9,492|
|羊云芬|2017-05-23|卖出|50,500|0|

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|曹洁|2017-01-16|买入|7,000|95,000|
||2017-02-06|买入|5,000|100,000|
||2017-02-21|买入|5,000|105,000|
||2017-03-09|卖出|15,000|90,000|
||2017-03-23|买入|5,000|95,000|
||2017-03-31|买入|5,000|100,000|
||2017-04-06|买入|100|100,100|
||2017-04-07|卖出|15,100|85,000|
||2017-04-11|买入|5,000|90,000|
||2017-04-18|买入|12,000|102,000|
||2017-04-19|买入|6,936|108,936|
||2017-04-24|买入|5,000|113,936|
||2017-04-26|买入|2,000|115,936|
||2017-05-17|卖出|33,502|82,434|
||2017-05-18|卖出|22,434|60,000|
||2017-05-22|买入|10,000|70,000|
||2017-05-22|卖出|25,000|45,000|
||2017-05-23|卖出|25,000|20,000|
||2017-05-24|卖出|5,000|15,000|
||2017-05-25|卖出|5,000|10,000|
||2017-05-26|卖出|3,000|7,000|
||2017-05-31|卖出|4,000|3,000|
||2017-06-02|卖出|2,000|1,000|
||2017-06-13|卖出|1,000|0|
|周震宇|2017-03-31|买入|2,500|2,500|
||2017-04-12|买入|500|3,000|
||2017-04-18|卖出|3,000|0|

针对上述买卖行为，郝博扬已出具《承诺函》，承诺如下内容：“本人在中环装备停
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案牌日前6个月期间交易中环装备股票的交易行为，是基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，在买卖中环装备股票时未知悉或者探知任何中环装备本次重组的筹划事项或任何有关中环装备本次重组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关于买卖中环装备股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，即日起至中环装备本次重组实施完成之日不再买卖中环装备股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
针对上述买卖行为，朱惜舞已出具《承诺函》，承诺如下内容：“本人在中环装备停牌日前6个月期间交易中环装备股票的交易行为，是基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，在买卖中环装备股票时未知悉或者探知任何中环装备本次重组的筹划事项或任何有关中环装备本次重组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关于买卖中环装备股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，即日起至中环装备本次重组实施完成之日不再买卖中环装备股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
针对上述买卖行为，李青已出具《承诺函》，承诺如下内容：“本人在中环装备停牌日前6个月期间交易中环装备股票的交易行为，是基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，在买卖中环装备股票时未知悉或者探知任何中环装备本次重组的筹划事项或任何有关中环装备本次重组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关于买卖中环装备股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，即日起至中环装备本次重组实施完成之日不再买卖中环装备股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
针对上述买卖行为，王学成已出具《承诺函》，承诺如下内容：“上述买卖中环装备股票期间，本人未知悉或者探知任何中环装备本次重组的筹划事项或任何有关中环装备本次重组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关于买卖中环装备股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。上述交易行为系基于个人的变现需求，在所持股份年度解锁后依赖公开信息独立进行研究、分析和判断形成的决策，交易数量符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定。本人承诺，即日起至中环装备本次重组实施完成之日不再买卖中环装备股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案针对上述买卖行为，羊云芬已出具《承诺函》，承诺如下内容：“本人股票账户存在的买卖中环装备股票的行为，是基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，在本次交易中环装备股票时，尚未与中环装备就本次重组进行接洽，未知悉或者探知任何中环装备本次重组的筹划事项或任何有关中环装备本次重组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关于买卖中环装备股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人的该项股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人承诺，即日起至中环装备本次交易实施完成之日不再买卖中环装备股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
针对上述买卖行为，曹洁已出具《关于尹志强使用本人证券账户进行股票交易的声明确认函》，声明确认如下内容：“本人账户自开立以来一直由本人的配偶尹志强使用，该账户的所有交易记录均系尹志强操作产生。”尹志强已出具《承诺函》，承诺如下内容：“本人使用配偶曹洁的股票账户买卖中环装备股票的行为，是基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，在买卖中环装备股票时，尚未与中环装备就本次重组进行接洽，未知悉或者探知任何中环装备本次重组的筹划事项或任何有关中环装备本次重组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关于买卖中环装备股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人承诺，即日起至中环装备本次交易实施完成之日不再买卖中环装备股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
针对上述买卖行为，周震宇已出具《承诺函》，承诺如下内容：“本人股票账户存在的买卖中环装备股票的行为，是基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，在买卖中环装备股票时未知悉或者探知任何中环装备本次重组的筹划事项或任何有关中环装备本次重组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关于买卖中环装备股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，即日起至中环装备本次交易实施完成之日不再买卖中环装备股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
综上所述，上述人员在自查期间内买卖中环装备股票行为与中环装备本次重大资产
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，因此上述人员买卖中环装备股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
为完善公司治理制度，规范上市公司治理行为，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）的有关规定和要求，上市公司第五届董事会第十四次会议对《公司章程》相关内容进行了修改，并经上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。根据修订后的《公司章程》，上市公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策
1、利润分配的原则
在上市公司财务稳健的基础上，兼顾上市公司长期发展和对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配的形式及优先顺序
（1）上市公司可采取现金、股票股利或现金和股票股利相结合的利润分配方式，上市公司优先采用现金分红的利润分配方式，上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，上市公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、上市公司现金分红的具体条件
（1）当下列条件同时满足时，上市公司以现金分红方式进行利润分配：
①上市公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响上市公司后续持续经营；
②审计机构对上市公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③上市公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过上市公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）当出现下列情况时，上市公司可以不进行现金分红：
①合并报表或母公司报表当年未实现盈利；
②合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数；
③合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过70%（含70%）；
④合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
⑤公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见；
⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。
4、上市公司现金分红的比例及时间间隔
（1）上市公司每年分配的利润不少于当年可分配利润的百分之十且上市公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）上市公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照法律法规、规范性文件以及本章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策。
（3）上市公司一般按照年度进行现金分红，经股东大会审议通过，也可以进行中期现金分红。
5、上市公司发放股票股利的条件
（1）上市公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为上市公司具备成长性，并综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格及公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利符合上市公司全体股东的整体利益。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、上市公司利润分配政策的制定和修改程序
（1）上市公司利润分配政策的制定与修改方案由董事会向股东大会提出，董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分沟通，在兼顾公司长远发展和对投资者合理回报的基础上，形成利润分配政策。
（2）上市公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或者变更公司现行金分红政策的，应以全体股东整体利益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的届时有效的法律法规及规范性文件。有关调整或变更现金分红政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、上市公司利润分配具体方案决策程序与机制
（1）上市公司管理层、董事会应结合上市公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预案。
（2）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过电话、互联网等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）股东大会应依据法律法规及本章程对董事会提出的利润分配方案进行表决。
上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，利润分配方案按上市公司股东大会网络投票工作制度进行网络投票表决。董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）上市公司当年盈利且本章程规定的利润分配条件均已成就，但董事会未做出现金分红预案的，上市公司召开股东大会时除现场会议外，还应向上市公司股东提供网络形式的投票平台。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）上市公司当年盈利且本章程规定的利润分配条件均已成就，但董事会未做出现金分红预案或现金分红水平较低的，应当在年度报告中披露未分红的原因、当年留存未分配利润的用途以及收益情况，独立董事应当对此发表独立意见。
8、上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会的决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、其他规定
（1）存在上市公司股东占用公司资金情况的，上市公司扣减该股东所应获得的现金分红，以偿还其占用资金。
（2）监事会应对董事会和管理层执行上市公司分红政策情况及决策程序进行监督。
（二）上市公司最近三年现金分红情况
上市公司 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配方案：以截至 2014年底的总股本122,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税），现金分红1,220万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红后总股本增至244,000,000股。该利润分配方案已于2015年5月实施完毕。
上市公司 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案：以截至 2015年底的总股本 244,000,000股为基数，每 10股派现金 0.50元（含税），共计分红 1,220万元。该利润分配方案已于2016年5月实施完毕。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：上市公司2016年度母公司实现净利润-2,340.30万元，经营性净现金流量为-23,920.79万元；鉴于上市公司 2016年度刚完成重大资产重组，仍处于整合发展期，需要大量资金保障上市公司开拓环保装备业务，开发市场、提高生产规模并打造核心竞争力，2016年度不进行现金分红及资本公积转增，剩余未分配利润留待以后年度再行分配。
最近三年，上市公司累计现金分红 2,440万元，分红比例达到 2014-2016年年均实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润作为年度可分配利润计算依据）的32.28%，上市公司每年分配的利润不少于满足现金分红条件的当年可分配利润的百分之十且上市公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》等法规的要求。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红额（含税）|合并报表归母净利润|现金分红占合并报表归母净利润的比例|
|2016年度|-|9,017.29|-|
|2015年度|1,220|8,259.91|14.77%|
|2014年度|1,220|5,400.77|22.59%|
|合计|2,440|22,677.96|10.76%|
|近三年现金分红占最近三年实现的年均可分配利润|2,440|7,559.32|32.28%|

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，交易的相关主体因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产
重组。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东控制的机构、上市公司的实际控制人及其控制的机构，全体交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在依据《暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
根据上市公司控股股东、实际控制人及交易对方出具的承诺，上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中节能环保装备股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立董事意见》，独立董事意见如下：
1、本次交易的相关议案，在提交上市公司第六届董事会第九次会议审议前，已经上市公司全体独立董事事前认可。
2、上市公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票的各项要求及条件。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《创业板发行管理暂行办法》第十条及其他相关法律法规的规定，本次交易具备可操作性。
3、本次交易前，中国启源工程设计研究院有限公司为上市公司的控股股东；中国节能环保集团有限公司为上市公司的实际控制人。按照本次交易标的资产的预估值和初步交易作价及上市公司股份发行价格测算，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均不发生变化，本次交易不构成重组上市。
4、本次交易的配套融资认购方之一中国节能环保集团有限公司为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系。本次交易中，中国节能环保集团有限公司认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
5、本次交易的最终价格将依据具有证券期货相关业务的从业资格的资产评估机构出具并以经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》对标的资产的评估值为基础，本次交易各方协商一致确定，交易价格公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
6、本次交易，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，发行新股的定价原则符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。本次发行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、《中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及《中节能环保装备股份有限公司章程》的规定。
8、《中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，没有损害非关联股东的利益，符合上市公司及上市公司全体股东利益，本次交易尚需履行的批准程序已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
9、为实施本次交易，同意上市公司与本次发行股份购买资产交易对方签署附生效条件的《中节能环保装备股份有限公司与江苏兆盛环保股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，同意上市公司与本次募集配套资金认购方签署附生效条件的《中节能环保装备股份有限公司股份认购协议》。
10、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，本次交易有利于增强上市公司的业务竞争实力，增强上市公司抗风险能力；有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，符合上市公司战略发展规划，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
11、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意上市公司第六届第九次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议并将相关事项提交上市公司股东大会审议。
二、独立财务顾问对预案已披露内容发表的核查意见
上市公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问核查意见》，其意见如下：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《备忘录13号》和《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件；
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》或《股份认购协议》，该两项协议的主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；对于本次交易拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十四节 上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
黄以武 朱彤 周宜
叶正光 梁磊 孙惠
闫长乐 李秉祥 李俊华
中节能环保装备股份有限公司董事会年 月 日
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签章页）
中节能环保装备股份有限公司年 月 日