证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编号：2014-032深圳市艾比森光电股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2014年12月19日召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2014年12月19日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2014年11月24日公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 225人，包括公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|李海涛|董事、副总经理|8.00|4.88%|0.102%|
|陈玲|副总经理|8.00|4.88%|0.102%|
|赵凯|董事|4.00|2.44%|0.051%|
|鲍凯|财务总监|4.00|2.44%|0.051%|

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|-|-|-|-|-|
|张文磊|董事会秘书、副总经理|4.00|2.44%|0.051%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（220人）||123.10|75.02%|1.566%|
|预留限制性股票数||13.00|7.92%|0.165%|
|合计（225人）||164.10|100.00%|2.087%|

4、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
5、限制性股票的授予数量及授予价格：公司授予激励对象首次限制性股票的价格为38.45元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年9月27日，公司第二届董事会第六次会议审议并通过《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年11月3日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2014年11月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于提请深圳市艾比森光电股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年 12月 19日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划第九节中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2014年12月19日
2、首次授予限制性股票的对象及数量：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|李海涛|董事、副总经理|8.00|4.88%|0.102%|
|陈玲|副总经理|8.00|4.88%|0.102%|
|赵凯|董事|4.00|2.44%|0.051%|
|鲍凯|财务总监|4.00|2.44%|0.051%|

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|-|-|-|-|-|
|张文磊|董事会秘书、副总经理|4.00|2.44%|0.051%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（220人）||123.10|75.02%|1.566%|
|预留限制性股票数||13.00|7.92%|0.165%|
|合计（225人）||164.10|100.00%|2.087%|

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股38.45元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年12月19日，在2014年-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为2862.91万元，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2014 年（万元）|2015 年（万元）|2016 年（万元）|2017 年（万元）|
|151.10|2862.91|155.07|1765.46|679.94|262.43|

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
本次授予限制性股票的授予日为2014年12月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《创业板板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司《限
制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司
股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2014年12月19
日，并同意向符合授予条件的225名激励对象授予151.10万股限制性股票。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2014年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
九、律师法律意见书的结论意见
北京市中银（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：本次股票授予事项除尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,本次股票授予的授予条件已经满足。
十、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议。
2、第二届监事会第六次会议决议。
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
4、北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会
2014年12月19日