深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2013年独立董事履职情况专项报告
2013年度，深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事杜庆山、梁金华、盛宝军、郑飞严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关法规和制度，本着诚信与勤勉的工作精神，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事会会议，并就公司重大经营决策、对外担保、募集资金的使用与管理、董事和高级管理人员的提名及其薪酬与考核、会计师事务所的选聘等重大事项起到了监督、咨询作用，并发表独立、客观的意见，不受公司和主要股东的影响。
2013年3月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
董事会换届选举的议案》，公司第二届董事会于 2013年4月24日任期届满。按照相关规定，本报告对第二届董事会独立董事邓爱国、戴昌久、李毅、周俊祥在任期内的履职情况进行说明。
现将2013年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事参会情况
（1）董事会参会情况
报告期内，公司共召开七次董事会，因董事会换届，第二届董事会召开会议一次，独立董事邓爱国、戴昌久、李毅、周俊祥均出席了会议，第三届董事会召开会议六次，独立董事杜庆山、梁金华、盛宝军、郑飞均出席了全部会议，公司独立董事没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，表决情况全部为同意，没有反对票、弃权票的情况。
独立董事参会情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本年应参加||亲自出席||委托出席||||
||姓名||职务||||||||缺席（次）|备注|
||||||董事会次数||（次）||（次）||||
|杜庆山||独立董事||6||6||0||0|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|梁金华|独立董事|6|6|0|0||
|盛宝军|独立董事|6|6|0|0||
|郑 飞|独立董事|6|6|0|0||
|邓爱国|独立董事（卸任）|1|1|0|0|第二届董事会第二十三次会议|
|戴昌久|独立董事（卸任）|1|1|0|0|第二届董事会第二十三次会议|
|李 毅|独立董事（卸任）|1|1|0|0|第二届董事会第二十三次会议|
|周俊祥|独立董事（卸任）|1|1|0|0|第二届董事会第二十三次会议|

（2）专门委员会参会情况
公司第三届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，根据《上市公司治理准则》及相应的委员会议事规则的要求，切实履行相应的职责。其中，杜庆山为薪酬与考核委员会的召集人、提名委员会委员，梁金华为审计委员会的召集人，盛宝军为提名委员会召集人、审计委员会委员，郑飞为薪酬与考核委员会委员。
公司于2013年4月进行董事会换届，第二届董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个委员会，其中戴昌久为审计委员会委员，邓爱国为提名委员会的召集人、战略与投资决策委员会委员，李毅为薪酬与考核委员会的召集人、提名委员会委员，周俊祥为审计委员会的召集人。
2013年度，公司共召开审计委员会会议 7次，薪酬与考核委员会会议 1次，提名委员会会议1次，独立董事均亲自出席了董事会各专门委员会会议，持续了解公司生产经营和运作情况，充分掌握信息，详尽审阅会议相关材料，认真审议公司的各项议案，为董事会决策作充分的准备工作，并对重大事务作独立的判断和决策。
独立董事出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||独董姓名|应参会次数|亲自参会次数|备注|
|审计委员会|||||

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|-|-|-|
|戴昌久（卸任）|4|4|
|周俊祥（卸任）|4|4|
|梁金华|3|3|
|盛宝军|3|3|
|薪酬与考核委员会|||
|李毅（卸任）|1|1|
|周俊祥（卸任）|1|1|
|杜庆山|0|0|
|郑飞|0|0|
|提名委员会|||
|邓爱国（卸任）|1|1|
|李毅（卸任）|1|1|
|杜庆山|0|0|
|盛宝军|0|0|

独立董事均认为公司董事会下设的各专门委员会会议的召集、召开程序符合法定程序，合法有效，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、独立董事提出异议的事项与理由
2013年度，公司召开的董事会、董事会专门委员会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
三、向公司提出相关规范发展的建议及履行情况
报告期内，公司独立董事深入了解公司的生产经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议、股东会决议执行情况，独立、客观的发表自己的看法和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司的经营和发展提出了合理的意见和建议，切实维护公司及中小股东的合法权益。
独立董事对公司提出以下建议：
1、落实关于深圳证监局核查的要求，对收入成本配比处理给予重视，完善
公司治理等相应制度和流程。
理制度及财务管理制度，强化内部审计职能，以确保公司长期持续、稳定发展。
3、严格防范内幕交易行为，完善分红政策、决策程序等，有效保护股东特别是中小股东的利益。
四、到公司现场考察的情况
报告期内，独立董事关注公司的经营及财务情况，多次对公司进行了实地现场考察，2013年12月，独立董事前往合肥子公司，对刚投入使用的合肥研发基地进行了现场考察。除此之外，独立董事还通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、报告期内发表的独立意见
报告期内，独立董事发表的独立意见情况汇总如下表，查阅请登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）：
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|序号|文件名称|发表意见的事项|公告时间|备注|

2012年度公司内部控制
自我评价报告；2012年
度公司募集资金存放与使
用、控股股东及其他关联
方占用公司资金情况；
2012年度公司对外担保
情况；对金华威追加担保；
独立董事对2012年年
公司续聘 2013年度审计 第二届董事会第 1 报及股权激励相关事 2013年3月28日
机构、公司董事、监事、 二十三次会议项的独立意见
高级管理人员薪酬情况；
公司 2013年日常性关联
交易计划事项；调整公司
股票期权激励计划首次授
予对象；股票期权激励计
划首期授予的股票期权第
一个行权期可行权
独立董事关于公司聘 第三届董事会第
2 聘任高级管理人员 2013年4月24日
任高级管理人员的独 一次会议
立意见
关于调整股票期权行权价
独立董事对相关事项格及行权数量；关于使用 第三届董事会第 3 2013年5月7日
的独立意见 节余募集资金及剩余超募 二次会议
资金永久补充流动资金
独立董事关于控股股
东及公司关联方资金控股股东及公司关联方资 第三届董事会第 4 2013年8月24日
占用和对外担保的专金占用和对外担保 三次会议
项说明和独立意见
独立董事对相关事项对金华威担保事项；更换 第三届董事会第 5 2013年9月3日
的独立意见 2013年度财务审计机构 四次会议
六、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、议案审议情况。作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对提交董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。本着对投资者权益负责的态度，本人及时了解报告期内公司的生产经营状况、管理和内控制度的完善及执行情
况、董事会决议执行情况、财务管理、投资项目进展等事项，密切关注公司经营及治理情况，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况也进行了有效的监督和检查。
3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，对相关信息的真实、准确、及时、完整、公平披露进行了有效的监督和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报导，及时将有关信息及时反馈给公司，确保全体股东拥有同等知情权。
特此报告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司2014年3月25日