北京市浩天信和律师事务所
关于浙江花园生物高科股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇一〇年二月八日
目 录
释 义 ........................................................... 3引 言 ........................................................... 8一、律师事务所及经办律师简介 ....................................... 8二、本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围 ....................... 9三、本所律师制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程 .............. 10正 文 .......................................................... 12一、本次发行上市的批准和授权 ...................................... 12二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................. 14三、本次发行上市的实质条件 ........................................ 17四、发行人的设立 .................................................. 22五、发行人的独立性 ................................................ 28六、发起人、股东及实际控制人 ...................................... 33七、发行人的股本及其演变 .......................................... 47八、发行人的业务 .................................................. 57九、关联交易及同业竞争 ............................................ 60十、发行人的主要财产 .............................................. 82十一、发行人的重大债权债务 ........................................ 91十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................. 101十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ............................. 103十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 105十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 108十六、发行人的税务 ............................................... 112十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................... 119十八、发行人募集资金的运用 ....................................... 121十九、发行人业务发展目标 ......................................... 124二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 125二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................... 127二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................... 127二十三、结论 .................................................... 129
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下述词语具有下列含义：
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|发行人、花园高科|指|浙江花园生物高科股份有限公司|
|花园有限|指|浙江花园生物高科有限公司（发行人前身）|
|花园集团|指|花园工贸集团有限公司|
|祥云科技|指|浙江祥云科技股份有限公司|
|下沙生物|指|杭州下沙生物科技有限公司（发行人全资子公司）|
|花园控股|指|浙江花园集团控股有限公司|
|中科院理化所|指|中国科学院理化技术研究所|
|中国信达|指|中国信达资产管理公司|
|浙江信达|指|浙江信达资产管理有限公司|
|花园药业|指|浙江花园药业有限公司|
|花园旅游|指|东阳市花园旅游发展有限公司|
|花园旅行社|指|浙江省东阳市花园旅行社有限公司|
|花园技校|指|东阳市花园职业技术学校|
|花园幼儿园|指|东阳市花园工贸集团有限公司幼儿园|
|花园服装|指|花园集团东阳服装有限公司|
|老汤火腿|指|浙江老汤火腿食品有限公司|
|杭州进出口|指|花园工贸集团杭州进出口有限公司|
|花园印刷|指|东阳市花园印刷有限公司|
|花园大厦|指|东阳市花园大厦有限公司|
|花园红木|指|东阳市花园红木家具开发有限公司|
|花园房地产|指|东阳市花园房地产开发有限公司|
|花园农业|指|浙江花园农业发展有限公司|
|洛神科技|指|杭州洛神科技有限公司|
|东阳化工|指|花园集团东阳化工有限公司|
|花园物资|指|浙江省东阳市花园物资有限公司|
|花园进出口|指|东阳市花园进出口有限公司|
|花园洗衣|指|花园集团东阳洗衣有限公司|
|花园宾馆|指|东阳市花园宾馆有限公司|
|集贤房地产|指|花园工贸集团集贤房地产开发有限公司|
|花园建设|指|浙江花园建设有限公司|
|生态农业|指|东阳市花园生态农业有限公司|
|花园园林|指|东阳市花园古建园林工程有限公司|
|花园商贸|指|东阳市花园粮油商贸有限公司|
|昌兴铜业|指|浙江昌兴铜业有限公司|
|花园木材|指|东阳市花园木材有限公司|

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|海鹏贸易|指|杭州海鹏贸易有限公司（原为洛神科技的全资子公司，已注销）|
|志成贸易|指|东阳市志成贸易有限公司（原为花园控股的控股子公司，已注销）|
|SS|指|State-owned Shareholder的缩写，国有股东|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行A股股票并在深交所创业板上市|
|本所|指|北京市浩天信和律师事务所|
|万联证券|指|万联证券有限责任公司|
|浙江东方|指|浙江东方会计师事务所有限公司|
|立信大华|指|立信大华会计师事务所有限公司（前身为广东恒信德律会计师事务所有限公司、广东大华德律会计师事务所）|
|《审计报告》|指|立信大华于2010年1月15日出具的对发行人2007年度、2008年度、2009年度的财务报表出具的“立信大华审字［2010］319号”《浙江花园生物高科股份有限公司审计报告》|
|《内控报告》|指|立信大华于2010年1月15日出具的“立信大华核字［2010］109号”《浙江花园生物高科股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》|
|元|指|人民币元|
|《公司章程》|指|《浙江花园生物高科股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《浙江花园生物高科股份有限公司章程（草案）》，经发行人 2010年2月5日召开的2009年度股东大会通过，将于中国证监会核准发行人首次公开发行股票且在深交所创业板正式挂牌之日起生效|
|国务院国资委|指|中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|农业部|指|中华人民共和国农业部|
|社保基金会|指|全国社会保障基金理事会|
|国务院办公厅|指|中华人民共和国国务院办公厅|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|浙江省科技厅|指|浙江省科学技术厅|
|浙江省工商局|指|浙江省工商行政管理局|
|东阳市工商局|指|东阳市工商行政管理局|
|杭州市工商局|指|杭州市工商行政管理局|
|中国|指|中华人民共和国（为出具本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005年修订）（主席令2005年第42号，1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999 年12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正； 2004 年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日|

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|||起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005年修订）（主席令2005年第43号，1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修正；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行）|
|《创业板首发办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年3月31日中国证监会令第61号公布，自2009年5月1日起施行）|
|《编报规则第 12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号，中国证监会于2001年3月1日公布，自2001年3月1日起施行）|
|《转持办法》|指|《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009] 94号，财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会于2009年6月19日联合发布，自2009年6月19日起施行）|
|近两年|指|2008年、2009年度会计期间|
|近三年|指|2007年、2008年、2009年度会计期间|

注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市浩天信和律师事务所
Hylands Law Firm
中国北京市朝阳区光华路7号汉威大厦 5A1
5A1, 5th floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,
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电话Tel：（86-10）52019988，传真Fax：（86-10）65612322
北京市浩天信和律师事务所
关于浙江花园生物高科股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的律师工作报告
致：浙江花园生物高科股份有限公司
本所受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，就发行人本次发行上市出具本律师工作报告。
本律师工作报告根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、《编报规则第 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本律师工作报告，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了出具本律师工作报告所需查阅的文件，该文件包括但不限于涉及本次发行上市的批准授权、主体资格、实质条件、发行人设立、历史沿革及其独立性、发起人及其股东、发行人的业务、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的主要资产、发行人的重大债权债务关系、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关政府批准文件、证明、工商档案登记资料、原始记录、相关证书，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问
并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与正本、原件一致。
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及相关法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本律师工作报告中对有关财务报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和专业能力，对此本所律师依赖具有政府认可专业资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料、陈述及承诺的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本律师工作报告。本所保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市目的之使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他本次发行上市申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的本律师工作报告承担责任。
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
本所是于 2007年 1月经北京市司法局批准由原北京市浩天律师事务所（以下简称“浩天所”）与原北京李文律师事务所（以下简称“李文所”）通过新设方式合并组建的合伙制律师事务所，并领取了《律师事务所执业许可证》（证号：010007101225），获得从事律师业务的合法资格。
浩天所创建于 1997年、李文所创建于 1995年，浩天所于 1997年成为由中华人民共和国司法部与中国证监会联合授予从事证券法律业务资格的首批律师事务所之一。本所证券部的律师均是具备多年从事公司上市、重组、并购、资本运营等公司业务的经验，并具有严格的执业操守及严谨的工作作风。本所总部位于北京，在上海、南京设有分所，并通过加入 TerraLex联盟在全球 100多个国家和地区拥有150多家合作律师事务所。
本次签名律师是史炳武律师、刘畅律师和张宇律师。
（一）史炳武律师1988年毕业于中国政法大学经济法专业（专科），2003年毕业于北京市行政学院民商法专业，获研究生毕业证。
史炳武律师1988年开始从事法律事务工作。1988年6月—1992年6月任职于中国兵器工业总公司法律事务室，从事立法、执法及法律顾问工作4年。1992年 6月—1994年初任职于美国路易士•包恒联盟律师事务所，为国际客户提供中国法律服务工作2年。1994年参与创建北京大众—旭业律师事务所，为该所的原创合伙人。1998年5月参与创建北京万思恒律师事务所，为该所的原创合伙人。
2004年4月加盟浩天所，为该所的合伙人。先后为九江化纤股份有限公司、交通银行北京分行、韩国外换银行北京分行及天津分行、日本三井海上火灾保险有限公司、日本弥荣株式会社、中国北方光学电子工业总公司、中国北方化学工业总公司、大唐国际发电股份有限公司、北京石晶光电科技股份有限公司、包头北奔重型汽车有限公司、中原特钢股份有限公司、北京正鹏房地产开发有限公司、东方银座控股有限公司（香港上市公司）等国内外数十家大中型企业、上市公司提供法律服务，包括：公司并购及公司股票发行上市法律专项服务；房地产项目开
发、建设及收购法律业务；公司常年法律顾问；仲裁及诉讼业务。
（二）刘畅律师，民商法学研究生学历，2001年开始从事法律事务工作，现为本所证券及金融房地产部专职律师，执业方向为证券法、公司法、合同法、房地产法及诉讼、仲裁，目前正在为东方银座控股有限公司（香港上市公司）、北京石晶光电科技股份有限公司、北京正鹏房地产开发有限公司、包头北奔重型汽车有限公司、香港龙进有限公司、中原特钢股份有限公司等公司提供法律服务，包括常年法律顾问、并购及公司股票发行上市等。
（三）张宇律师，法学学士学位，2005年开始从事法律事务工作，现为本所证券及金融房地产部专职律师，执业方向为证券法、公司法、合同法、房地产法及诉讼、仲裁，目前正在为东方银座控股有限公司（香港上市公司）、北京石晶光电科技股份有限公司、北京正鹏房地产开发有限公司、大唐国际发电股份有限公司、香港龙进有限公司等公司提供法律服务，包括常年法律顾问、并购及公司股票发行上市等。
律师的联系方式为：
通讯地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区 5A1
电话：（010）52019988 传真：（010）65612322、（010）65610548邮件：shibingwu@hylandslaw.com
liuchang@hylandslaw.com
zhangyu@hylandslaw.com
二、本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围
根据本所与发行人签订的《证券发行法律顾问协议书》、国家法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关规章、规则，本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围主要包括：
（一）对发行人进行全面的法律尽职调查，就法律尽职调查中获取的相关资料及相关事实进行核验、分析并以此判断其在主体资格、独立性、规范运作、财务会计、募集资金拟投资项目等各个方面是否符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会规定的发行条件；
（二）参加发行人关于本次发行上市的中介机构协调会，与其他中介机构共同讨论与本次发行上市有关的重要法律问题，并提出法律解决方案，对发行人实
施本次发行上市方案提出法律建议；
（三）协助发行人建立完善的法人治理结构，审查并协助发行人起草并修改发行人《公司章程》和其他与公司治理有关的法律文件；
（四）根据中国证监会和证券交易所等监管机构的要求，出具本律师工作报告和法律意见书；
（五）其他与本次发行上市有关的法律事务。
三、本所律师制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程
本所接受发行人委托后，即按照《证券发行法律顾问协议书》、国家法律、法规、规范性文件、中国证监会的相关规章、规则、律师执业准则，指派经办律师提供法律服务，并最终形成本律师工作报告及法律意见书。本所为制作本律师工作报告及法律意见书的过程如下：
（一）收集法律尽职调查材料
本所律师接受委托后，即根据相关的业务规则，向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的法律尽职调查清单，并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，又及时向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。
本所律师对于发行人提供的与本次发行上市有关的文件进行了审查和验证，同时发行人已签署了确认函，保证其所提供的文件及所述的有关事实是真实的、完整的和准确的。
本所律师专门到发行人及其关联企业所在地工商行政管理部门调取相关工商档案资料，并将工商行政管理机关调取的档案材料与从发行人处获取的材料进行比较核实，以详细了解和验证发行人的历史沿革、股权结构、主要业务、主要财产、重大债权债务、关联交易、组织机构等事项及发行人关联企业的基本情况。
对于发行人提供的材料和确认，本所律师按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见
的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件或未取得公共机构确认的，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据。
（二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦构成本所律师出具本律师工作报告和法律意见书的支持性资料。
（三）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师通过以口头、书面以及参加中介机构协调会的形式，就发行人对本次发行上市的相关法律问题的咨询，提出了意见和建议。
（四）协助发行人规范各种制度并完善公司治理结构
本所律师按照法律、法规及中国证监会关于发行上市的有关规则，审查了发行人的相关法律文件，包括但不限于《公司章程（草案）》，股东大会、董事会和监事会的议事规则，募集资金管理、信息披露等内部决策及制度并对其进行了规范，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了法律培训，帮助发行人完善公司治理结构，促使其规范运营，以达到发行上市的要求。
（五）完成本律师工作报告、法律意见书和工作底稿
在法律尽职调查的基础上，本所律师依照《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》和《编报规则第 12号》等规范性文件，起草完成了本律师工作报告及法律意见书，并按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
在发行人本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具日，本所律师累计有效工作时间超过1500小时。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准
1、第二届董事会第六次会议的批准与授权
（1）2010年1月5日，发行人通知全体董事于2010年1月15日召开第二届董事会第六次会议。
本所律师认为，发行人召开该次董事会的通知程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（2）2010年 1月 15日，发行人第二届董事会第六次会议在通知地点如期召开。根据《公司章程》规定，发行人应出席会议董事共 9名，实际出席董事共 9名。据此，出席该次董事会的董事超过全体董事的1/2，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。该次董事会通过了与本次发行上市有关的如下议案：
①《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》；
②《关于授权公司董事会在本次股东大会决议范围内办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市事宜的议案》；
③《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》；
④《关于修改<公司章程>（草案）的议案》；
⑤《关于制定<募集资金管理制度>的议案》；
⑥《关于制定<信息披露管理制度>的议案》；
⑦《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》；
⑧《关于公司近三年关联交易公允报告的议案》。
上述议案均需提交2009年度股东大会审议，自2009年度股东大会审议通过之日起一年内有效,出席会议的董事均在《董事会决议》上签字。
本所律师认为，发行人该次董事会依法定程序通过了上述决议；内容及形式
均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
2、2009年度股东大会的批准与授权
（1）2010年1月15日，发行人以书面形式通知全体股东于2010年2月5日召开2009年度股东大会。
本所律师认为，发行人召开该次股东大会的通知程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（2）2010年2月5日，发行人2009年度股东大会在通知所述地点如期召开。
发行人出席该次股东大会的股东或其代表共为 41名，代表发行人股份 6,800万股，占发行人股本总额的100％。该次股东大会审议通过了与本次发行上市有关的如下议案：
①《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》；
②《关于授权公司董事会在本次股东大会决议范围内办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市事宜的议案》；
③《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》；
④《关于修改<公司章程>（草案）的议案》；
⑤《关于制定<募集资金管理制度>的议案》；
⑥《关于制定<信息披露管理制度>的议案》；
⑦《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》；
⑧《关于公司近三年关联交易公允报告的议案》。
其中，上述第④项至第⑥项决议在中国证监会核准发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票且发行人公开发行的股票在深交所创业板正式挂牌之日起生效。
出席股东大会的股东或其代表均在《股东大会决议》上签字。董事会秘书制作了《会议记录》，出席会议的董事和董事会秘书均在《会议记录》上签字。上述决议自该次股东大会审议通过之日起一年内有效。
本所律师认为，发行人该次股东大会依法定程序通过了批准本次发行上市的相关决议；内容及形式均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行上市已获得相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所要求的发行人内部的批准与授权。
（二)发行人的外部核准
根据《公司法》、《证券法》及《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
1、中国证监会关于发行人本次发行的核准。
2、深交所关于发行人A股上市交易的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人是于2003年10月10日依据当时有效的《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2003]42号”文的批准，由花园有限依法整体变更设立的股份有限公司。具体详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
2、发行人的基本情况
（1）经本所律师核查，发行人持有浙江省工商局于2008年9月24日颁发的注册号为 330000000018856的《企业法人营业执照》,住所：浙江东阳市南马镇花园村,法定代表人邵钦祥,注册资本 6,800万元,公司类型：股份有限公司（非上市）,经营范围：医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）、饲料添加剂（范围详见《饲料添加剂生产许可证》，有效期至 2011年5月30日）、食品添加剂（范围详见《浙江省食品添加剂生产企业卫生许可证》，有效期至 2012年 9月 15日）的生产和销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
（2）经本所律师核查，发行人持有浙江省质量技术监督局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》，证书编号为20073208144，代码为72587136-4，有效
期自2008年3月25日至2012年3月25日。
（3）经本所律师核查，发行人持有浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2008年12月5日联合颁发的《高新技术企业证书》，编号为QR200833000796，有效期三年。
（4）根据《审计报告》，发行人近两年连续盈利，不存在资不抵债等需要破产的情况。
根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在解散、清算、破产等《公司章程》规定的需要公司终止的情形以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情形，符合《创业板首发办法》第十条第（一）款的规定。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
发行人是于 2003年 10月 10日由花园有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从花园有限 2000年12月18日成立之日起计算。
从花园有限成立之日至本律师工作报告出具日，发行人持续经营时间在三年以上，符合《创业板首发办法》第十条第（一）款的规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳
1、2003年8月28日，浙江东方出具“浙东会验[2003]第127号”《验资报告》，确认截至2002年11月30日花园有限的账面净资产52,392,787元按1：1的比例折合股份总额52,392,787股，每股1元，折合注册资本为52,392,787元，并已全部到位。
2、发行人的国有法人股东中科院理化所的股权已于 2003年 9月 17日取得国务院国资委“国资产权函［2003］229号”《关于浙江花园生物高科股份有限公司国有股权管理有关问题的函》的批复和确认。
经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，截至本律师工作报告出具日，发起人用作出资的资产的财产所有权或使用权的转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
（四）发行人的生产经营活动
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即维生素D上下游系列产品的研发、生产和销售。
3
2、经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合环境保护法律、法规和规范性文件的有关规定，符合环境保护政策，详见本律师工作报告“十七、（一）、1、发行人经营活动的环境保护情况”。
3、经本所律师核查，发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，且生产经营活动符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
（五）发行人的主营业务、董事、高级管理人员及实际控制人
1、发行人的主营业务为维生素 D上下游系列产品的研发、生产和销售，近 3
两年该主营业务未发生重大变化。
2、发行人近两年董事、高级管理人员未发生重大变化，其调整变化详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
3、发行人的实际控制人为邵钦祥，近两年没有发生变更，具体详见“九、（一）、2、（1）、③实际控制人”。
经本所律师核查，发行人近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
（六）发行人的股东及股权
经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，具体详见本律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”及“七、发行人的股本及其演变”,符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
（七）辅导监管
经本所律师核查，发行人的保荐人万联证券已完成了对发行人进行的本次发
行上市的辅导；2009年12月22日，中国证监会浙江监管局进行了现场验收。
综上所述，本所律师认为，发行人依据当时有效的《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2003]42号”文批准，按法律规定的程序合法整体变更设立为股份有限公司，并办理了工商登记手续，具有独立的企业法人资格，能够独立享有民事权利并承担民事责任。发行人依法有效存续至今，不存在解散、破产、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市是首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票并在深交所创业板上市交易。
本所律师依照《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行上市依法应满足的基本条件逐项进行了审查。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会审计委员会等下属专门委员会；内部设置了审计部、办公室、供应部、市场部、财务部、证券部等 23个职能部门；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》及各专门委员会规则等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据《审计报告》，发行人2007年度、2008年度和2009年度营业收入分别
为 12,548.70万元、13,301.55万元和 19,728.84万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,695.74万元、1,677.01万元和6,884.85万元，资产负债率（母公司）分别为69.85%、58.89%和52.39%，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的确认、《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人股本总额不少于 3,000万元
发行人本次发行前股本总额已达到 6,800万股,每股面值 1元，本次拟发行 2,300万股，每股面值 1元。发行人本次发行后股本总额为 9,100万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、发行人公开发行的股份达到股本总额的25%以上
根据发行人2010年2月5日通过的2009年度股东大会决议，发行人本次拟发行A股2,300万股，发行后发行人总股本为9,100万元，本次发行的股本占发行后的总股本的比例为25.27％，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、中国证监会规定的其他条件
（1）需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准，符合《证券法》第十一条的规定。
（2）发行人已聘请具有保荐资格的万联证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第四十九条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的条件
1、主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具有本次发行上市的主体资格：
（1）发行人持续经营时间在三年以上，符合《创业板首发办法》第十条第（一）项的规定。
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
（3）发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
（4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
2、独立性
经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，具体详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”，符合《创业板首发办法》第十八条的规定。
3、规范运行
（1）如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书、审计委员会制度，具有完善且运行良好的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十九条的规定。
（2）根据发行人出具的《浙江花园生物高科股份有限公司关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告》及立信大华对此审核出具的无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营活动的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已建立完善的资金管理制度。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。
（4）根据《公司章程》以及《公司章程（草案）》，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板首发办法》第二十三条的规定。
（5）根据万联证券、立信大华及本所律师等相关中介机构对发行人的董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员等进行的有关股票发行上市方面法律法规的辅导与培训、发行人的确认以及发行人董事、监事和高级管理人员的声明，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规和规范性文件，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板首发办法》第二十四条的规定。
（6）根据《公司章程》、发行人的确认及相关的内部管理文件，并经本所律师登陆中国证监会网站核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
符合《创业板首发办法》第二十五条的规定。
具体详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（7）根据浙江省工商局、中华人民共和国金华海关、金华市住房公积金管理中心东阳分中心、浙江省东阳市国家税务局、浙江省东阳市地方税务局、东阳市国土资源局、东阳市人事劳动社会保障局、东阳市质量技术监督局、东阳市环境保护局、东阳市安全生产监督管理局等行政机关出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查，如本律师工作报告“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚”所述，发行人及其控股股东、实际控制人近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发办法》第二十六条的规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人符合《创业板首发办法》第十条第（二）、（三）、（四）项规定之下列条件：
①2008年度、2009年度发行人分别实现净利润为1,677.01万元和6,884.85万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为745.66万元和6,403.10万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低数据为依据），近两年连续盈利，净利润累计为7,148.76万元，不少于1,000万元，且持续增长。
②截至2009年12月31日，发行人净资产为17,512.06万元,不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
③发行人本次发行前股本总额已达到 6,800万股,每股面值 1元，本次拟发行2,300万股，每股面值1元。发行人发行后股本总额为9,100万元，不少于3,000万元。
（2）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《创业板首发办法》第十四条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人在用的商标、专利权、非专利技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（3）根据发行人提供的纳税申报材料、发行人及其子公司所在地的税务机关
出具的证明并经本所律师核查，近三年，发行人依法纳税，所享有的各项税收优惠均符合法律法规的规定；根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板首发办法》第十五条的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
（5）根据《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板首发办法》第二十条的规定。
5、募集资金运用
如本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《创业板首发办法》第二十七条和第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行股票并在创业板上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身花园有限的设立、历次股本及股权变更
1、花园有限的设立
（1）2000年 12月 8日，东阳明鉴资产评估有限公司出具“东明评[2001]第 51号”《资产评估报告书》，在基准日 2000年 11月 30日，花园集团用于出资的资产评估值为10,399,741.40元，其中房屋建筑物评估值为 3,283,263.34元，机器设备评估值为4,244,604.99元，在建工程评估值为2,871,873.07元。
（2）2000年12月18日，东阳明鉴会计师事务所有限公司出具“东明会验字[2000]第 145号”《验资报告》，截至 2000年 12月 18日止，花园有限的注册资本已足额缴纳。
本所律师注意到，上述《验资报告》“其他事项说明”中写明“房屋建筑物
未办理房产证”。经本所律师核查，花园集团向花园有限出资1,680万元，出资方式为货币资金出资675万元，实物资产出资1,005万元。花园有限成立后，双方办理了前述实物资产的交接手续。因花园集团当时未将房屋建筑物及在建工程所占用的土地作为出资，存在着房屋及土地分离的现象，故出现出资实物资产中房屋建筑物及在建工程完成后未能在约定期限内完成产权转移登记手续的不规范行为，但该等不规范行为并不影响花园有限对该等房屋建筑物及在建工程的实际占有及使用，未损害花园有限的实际利益。
2002年 11月，花园有限向花园集团购买了前述房屋建筑物及在建工程占用范围内的土地使用权后，花园有限于2002年11月办理了该等房屋建筑物及在建工程完成后的《房屋所有权证》，花园有限发起人用作出资的资产的财产所有权或使用权的转移登记手续已经办理完毕且已全部过户至花园有限名下，该等不规范行为已消除，不会对发行人的发行上市形成实质性障碍。
（3）2000年12月18日，花园有限取得浙江省工商局“(浙省)名称预核内字[2000]第 1111号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司的名称为“浙江花园生物高科有限公司”。
（4）2000年12月18日，花园有限经东阳市工商局核准注册，取得注册号为 3307831002402号的《企业法人营业执照》，住所：东阳市南马镇花园村，法定代表人邵钦祥，注册资本2,100万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：医药中间体，精细无机化工产品制造（国家专项规定除外）。
花园有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|花园集团|1,680|80|
|2|马文德|60|2.86|
|3|金顺立|60|2.86|
|4|骆天士|60|2.86|
|5|叶萌华|60|2.86|
|6|朱建星|60|2.86|
|7|厉惠英|60|2.86|
|8|龚爱花|60|2.86|
||合计|2,100|100|

2、花园有限历次股本及股权变更
（1）2001年 12月增资
2001年 6月 30日，花园有限通过临时股东会决议，一致同意中科院理化所成为新股东，同意按1：1的价格，用现金认购出资额169.68万元；同意花园有限的注册资本增加到2,269.68万元，并同意就上述事宜修订公司章程。
2001年11月30日，花园集团、马文德、金顺立、骆天士、叶萌华、朱建星、厉惠英、龚爱花与中科院理化所签订了《浙江花园生物高科有限公司增资扩股协议书》，确定由中科院理化所向花园有限现金出资 169.68万元，全部作为对花园有限增加的注册资本。
2001年 12月 2日，中国科学院高技术产业发展局向中科院理化所下发“产字[2001]205号”《关于同意投资入股的批复》，批准了中科院理化所的投资。
2001年12月21日，经东阳明鉴会计师事务所有限公司出具的“东明会验字[2001]第171号”《验资报告》验证，截至2001年12月14日,花园有限增加的注册资本169.68万元已全部到位，注册资本由2,100万元增至2,269.68万元。
2001年12月24日，花园有限在东阳市工商局办理了变更登记手续并取得注册资本变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，花园有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|花园集团|1,680|74.02|
|2|中科院理化所|169.68|7.48|
|3|马文德|60|2.64|
|4|金顺立|60|2.64|
|5|骆天士|60|2.64|
|6|叶萌华|60|2.64|
|7|朱建星|60|2.64|
|8|厉惠英|60|2.64|
|9|龚爱花|60|2.64|
||合计|2,269.68|100|

（2）2002年 9月增资及股东变更
2002年 8月 28日，叶萌华与朱建平签订《股权转让协议书》，叶萌华将持有的花园有限60万的出资额以1：1的价格转让给朱建平。同日，花园有限通过临时股东会决议，同意上述转让事宜，该工商变更手续与花园有限 2002年 9月
拟进行的增资扩股的工商变更程序一并办理。
2002年 9月 27日，花园有限通过临时股东会决议，同意花园集团增加投资
972万元，并按1：1.08的溢价比例入资，折合注册资本为 900万元。同时一致同意就增资扩股事宜修订公司章程。
2002年 9月 28日,经浙江东方出具的“浙东会验[2002]第 121号”《验资报告》验证,截至 2002年 9月 28日，花园有限增加的注册资本 900万元已全部到位,注册资本由2,269.68万元增至3,169.68万元。
2002年 9月 29日，花园有限在东阳市工商局办理了变更登记手续并取得注册资本变更后的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让完成后，花园有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|花园集团|2,580|81.40|
|2|中科院理化所|169.68|5.35|
|3|马文德|60|1.89|
|4|金顺立|60|1.89|
|5|朱建星|60|1.89|
|6|骆天士|60|1.89|
|7|朱建平|60|1.89|
|8|厉惠英|60|1.89|
|9|龚爱花|60|1.89|
||合计|3,169.68|100|

（3）2002年 11月增资
2002年 11月 4日，花园有限召开临时股东会，通过以下决议并一致同意就增资扩股事宜修订公司章程：
①花园集团增加投资575.37万元，并按1：1.15的溢价比例增加500.32万元的新增注册资本出资额，75.05万元作为花园有限的资本公积；
②自然人马文德、金顺立、朱建星、骆天士、朱建平、厉惠英各新增投入资金103.5万元，均按1：1.15的溢价比例各增加90万元的新增注册资本出资额，各自13.5万元作为花园有限的资本公积；
③自然人龚爱花新增投入资金 207万元，均按1：1.15的溢价比例增加 180万元的新增注册资本出资额，27万元作为花园有限的资本公积；
④自然人邵君芳、严旭、马焕政为新股东，其中邵君芳投入资金586.5万元，
并按1：1.15的溢价比例增加股东权益510万元的新增注册资本出资额，76.5万
元作为花园有限的资本公积；严旭、马焕政各投入资金172.5万元，均按1：1.15
的溢价比例增加股东权益各为 150万元的新增注册资本出资额，其中各自 22.5万元作为花园有限的资本公积。
以上新增资金合计2,334.87万元，其中2,030.32万元作为增加的注册资本，304.55万元作为资本公积。
2002年 11月 18日，经浙江东方出具“浙东会验[2002]第 155号”《验资报告》验证，花园有限增加的注册资本 2,030.32万元已全部到位，注册资本由3,169.68万元增至5,200万元。
2002年11月19日，花园有限在东阳市工商局办理了变更登记手续并取得注册资本变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，花园有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|花园集团|3,080.32|59.24|
|2|邵君芳|510|9.82|
|3|龚爱花|240|4.63|
|4|中科院理化所|169.68|3.27|
|5|马文德|150|2.88|
|6|金顺立|150|2.88|
|7|朱建星|150|2.88|
|8|骆天士|150|2.88|
|9|朱建平|150|2.88|
|10|厉惠英|150|2.88|
|11|严旭|150|2.88|
|12|马焕政|150|2.88|
||合计|5,200|100|

（二）发行人的设立
1、设立时的相关协议及决议
（1）2002年11月28日，花园有限全体股东签订《关于整体变更设立浙江花园生物高科股份有限公司的发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）。
拟将花园有限整体变更为股份有限公司，以花园有限截至 2002年 11月 30日止经审计的净资产 52,392,787元，按 1:1的比例折为 52,392,787股，每股面值 1元，各股东持股比例保持不变。
（2）2002年12月13日，花园有限股东会决议通过了《关于将经审计的账面
净资产按1：1的比例进行折股的报告》，同意将花园有限整体变更为股份有限
公司。
（3）2003年5月8日，花园有限向全体发起人发出召开创立大会的通知，2003年6月9日，发起人召开创立大会。全部发起人股东及股东代表出席了会议，代表发行人股本总额的100%，并形成了创立大会决议。
（4）创立大会通过了《浙江花园生物高科股份有限公司设立工作报告》、《关于浙江花园生物高科股份有限公司设立费用的报告》、《公司章程》、《关于成立浙江花园生物高科股份有限公司的议案》、选举产生了发行人第一届董事会董事、第一届监事会监事。
（5）发行人的发起人依据当时有效的《中华人民共和国公司法》的规定制定了《公司章程》，该《公司章程》于 2003年 6月 9日经发行人创立大会决议通过。《公司章程》内容未有违反相关法律、法规及规范性文件的情形。
（6）2003年6月9日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举邵君芳为第一届董事会董事长，选举邵钦祥、马文德为副董事长，邵宏宝为董事会秘书；同日召开了第一届监事会第一次会议，选举金顺立为监事会召集人。
2、发行人设立过程中的审计及验资
（1）为整体变更设立股份有限公司之目的，浙江东方于2002年12月9日出具了“浙东会审字[2002]第 772号”《审计报告》，确认截至 2002年 11月 30日止，花园有限经审计的净资产为 52,392,787元。
（2）2003年 8月 28日，经浙江东方出具“浙东会验[2003]第 127号”《验资报告》验证，截至2003年8月28日发行人的股本总额为52,392,787元。
3、发行人设立的改制重组合同
发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，在设立过程中未进行重组。
4、批准与工商登记
（1）2003年6月4日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组下发“浙上市[2003]42号”《关于同意变更设立浙江花园生物高科股份有限公司的批复》，同意花园有限整体变更为股份有限公司，名称变更为“浙江花园生物高科股份有限公司”。
（2）2003年9月17日，国务院国资委下发“国资产权函[2003]229号”《关于浙江花园生物高科股份有限公司国有股权管理有关问题的函》，同意花园有限整体变更为发行人的国有股权管理方案，中科院理化所持有发行人1,709,630股股份，占股本总额的3.27％，股份性质为国有法人股。
（3）2002年 12月 11日，经浙江省工商局“（浙工商）名称预核内[2002]第 002453号”《企业名称预先核准通知书》核准，花园有限的名称变更为“浙江花园生物高科股份有限公司”。
（4）2003年10月10日，发行人经浙江省工商局核准注册，取得了注册号为“3300001010122号”的《企业法人营业执照》，法定代表人为邵君芳。
综上所述，本所律师认为：
1、花园有限设立的条件、方式和程序符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。花园有限的历次股本及股权变更符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了验资等必要手续，并办理了工商变更登记，就上述变更事项召开的董事会及股东会的程序及决议内容均符合《公司章程》的规定，为合法、有效。截至发行人设立时，花园有限通过历年工商年检，合法存续，未出现任何终止事由。
2、发行人整体变更设立取得了政府主管部门的批准，已履行了有关审计、验资等必要程序，注册资本已足额到位，并办理了工商登记手续。发行人设立的方式、程序、设立时召开的相关会议的程序及决议事项符合整体变更设立时的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
1、经本所律师核查，整体变更设立发行人后，花园有限的所有资产、负债、权益均由发行人承继。截至本律师工作报告出具日，花园有限所有的车辆、房屋建筑物等固定资产的所有权、土地使用权和商标权等均已完成更名手续。
2、经本所律师核查，发行人具备与生产经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
基于上述，本所律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人的业务独立
1、发行人的主营业务
根据发行人的确认，发行人及其子公司的主营业务为维生素 D上下游系列产 3
品的研发、生产和销售。
2、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务
详见本律师工作报告“九、（二）、同业竞争”。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司拥有独立的生产、辅助生产、采购、销售系统以及独立的研发体系，自主经营，不存在委托控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行加工、产品销售或原材料采购的情况，且不受股东及其他关联方的控制，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人及其子公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在业务范围、业务性质、产品市场及客户上不存在相同或相似的情形，不存在显失公平的关联交易，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（三）发行人的人员独立
1、独立的管理人员
根据发行人及其副董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的声明及历次股东大会、董事会、监事会文件并经本所律师核查，发行人的副董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等人员的选举或任免程序均符合《公司法》、《公司章程》及其内部规章制度的规定，不存在股东越权任命的情形。
2、独立的员工
（1）社会保险
东阳市人事劳动社会保障局于 2010年 1月 6日对发行人社会保险费用的缴
纳情况出具了书面证明，“浙江花园生物高科股份有限公司遵守国家法律、法规及地方规范性文件关于劳动管理及社会保险的规定和要求，实行劳动合同制，与员工签订劳动合同，并按规定为员工办理了养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险。截止本证明出具日，浙江花园生物高科股份有限公司不存在欠缴社会保险费用的情形，不存在因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规而被处罚的情形。”
杭州经济技术开发区人事劳动社会保障局于 2010年 1月 4日对下沙生物社会保险费用的缴纳情况出具了书面证明：“杭州下沙生物科技有限公司能遵守有关劳动和社会保险方面法律法规的规定，该公司能依法及时足额缴纳职工养老、失业和工伤等社会保险。截止本证明出具日，该公司无欠缴保险费的情形，亦不存在因违反劳动和社会保险方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。”
（2）住房公积金
金华市住房公积金管理中心东阳分中心于 2010年 1月 4日对发行人住房公积金缴纳情况出具了书面证明：“兹证明浙江花园生物高科股份有限公司已建立了住房公积金制度，不存在欠缴员工住房公积金或因违反住房公积金相关法律、法规而受到任何行政处罚的记录。”
杭州住房公积金管理中心于 2010年 1月 5日对下沙生物住房公积金缴纳情况出具了证明：“兹证明贵单位截止 2010年 1月 5日，共计 136名职工正常缴存住房公积金，在本中心无涉及贵单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。”
本所律师核实了发行人及其子公司与员工签订的《劳动合同》以及社会保险、住房公积金的缴纳凭证后认为，发行人及其子公司为其员工缴纳了医疗、基本养老、失业、工伤、生育保险及住房公积金，员工的工资、福利和劳动保护均按照法律、法规及规范性文件的有关规定执行，未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。
基于上述，本所律师认为，发行人有独立的管理人员和独立的员工，发行人的劳动、人事及工资管理是完全独立的。
（四）发行人的财务独立
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部
门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人已在中国建设银行股份有限公司东阳南马分理处开设了独立的基本存款账户，帐号为：33001676341050000803。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、根据发行人提供的税务登记证明，发行人取得浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的“浙税联字 330783725871364号”《税务登记证》，发行人依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
基于上述，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据生产经营活动的需要，发行人设置了相应的办公机构和生产经营机构，发行人组织机构图如下：
股东大会
战略委员会 监事会
提名委员会
董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
审计委员会
审计部 总经理
副 副 财 副
总 总 务 总
经 经 总 经
理 理 监 理
研质质 证 财总供市办
生 动 检
安
产
力 修
技
发检保 券 务工应场公 环
术
车 车
部部部 部 部办部部室
部 间 间
部
中
胆
固
蒸
总热光
饲
料
食
品
结控
醇
车
馏
车
控
化
车
化
车
添
加
剂
添
加
剂
晶车室间间室 间车车
间
间间间杭州下沙生物科技有限公司(100%)
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人具有独立且完整的供应、研发、生产、销售系统及直接面向市场独立经营的能力
1、发行人对于所需的原材料有独立的采购权，有权决定采购原材料的渠道、采购的价格、品种、质量和数量。
2、发行人成立了独立于控股股东的研发部门，全面负责其科研开发工作。
3、发行人具有独立的生产体系，生产工艺和流程完整，在生产工艺环节、产品生产规划、产品研发上有独立自主的权利，未受到控股股东的干预。
4、发行人对自己生产的产品有独立的销售权，有权自销或委托第三方进行销售。
基于上述，本所律师认为，发行人具有独立且完整的业务系统和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为：
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立且完整的业务系统和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发办法》第十八条的规定。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
1、发起人资格、人数、住所
发行人整体变更设立时的发起人为 12名，其中法人股东 2名，分别是：花园集团、中科院理化所；自然人股东10人，分别是：邵君芳、龚爱花、马文德、金顺立、朱建星、骆天士、朱建平、厉惠英、严旭和马焕政。其中花园集团、骆天士、朱建平、龚爱花先后分别将持有的发行人的全部股份转让给发起人股东或非发起人股东，详见本律师工作报告“七、（二）发行人设立后历次股本及股权变更”。
（1）花园集团的基本情况
花园集团是1995年1月16日成立的有限责任公司，杭州市工商局向其颁发了注册号为3301002009651的《企业法人营业执照》，住所：杭州市下城区西湖铭楼3层301号房，法定代表人邵钦祥，注册资本：45,000万元，经营范围：批发、零售：服装，电子产品，医药中间体，建筑材料，防盗产品，包装材料，装饰材料，机电设备，五金交电，百货，日用杂货；服务：建筑装潢；采购集团成
员企业生产所需的原辅材料、进出口业务；含下属分支机构的经营范围。目前股本结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|身份证号|持股数（万股）|持股比例（%）|备注|
|1|邵钦祥|330724195409085635|27,000|60|发行人实际控制人|
|2|邵燕芳|330724198202095645|9,000|20|邵钦祥之女|
|3|邵燕青|330724198307195626|9,000|20|邵钦祥之女|
||合计||45,000|100||

花园集团在发行人设立时持有发行人 3,103.59万股股份，占发行人股本总额的59.24%，是发行人的主要发起人。
2006年10月15日，花园集团与祥云科技签订《股权转让协议》，花园集团将其持有的发行人的全部股份以 1元/股的价格转让给祥云科技，共计 3,103.59万股，占总股份的59.24%。花园集团目前不是发行人股东。
花园集团目前持有发行人直接控股股东祥云科技 10,049万股股份，占祥云科技股本总额的86.63%,为发行人的间接控股股东。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，花园集团合法存续，未出现任何终止事由。
（2）邵君芳的基本情况
邵君芳，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：330724197808215627，住所：北京市朝阳区东三环南路，是具备完全的民事权利能力与行为能力的自然人，在发行人设立时持有发行人 513.85万股股份，占发行人股本总额的9.82%，是发行人设立时的第二大股东及法定代表人。邵君芳系邵钦祥之女，目前持有发行人375万股股份，占发行人股本总额的5.51%，现任发行人副董事长。
（3）龚爱花的基本情况
龚爱花，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：33072419590409562X，住所：浙江省东阳市南马镇花园村，是具备完全的民事权利能力与行为能力的自然人，在发行人设立时持有发行人 241.81万股股份，占发行人股本总额的4.63%，是发行人设立时的第三大股东。
2007年12月8日，龚爱花与10名自然人签订《股权转让协议》，龚爱花将其持有的发行人的全部股份以 3元/股的价格分别转让给：李本初 16.81万股、金君芳55万股、金牡丹40万股、刘小平30万股、马红梅25万股、任向前、马
美琴、龚秀芳各20万股、朱建民15万股。龚爱花系邵钦祥配偶，目前不是发行
人股东。
（4）中科院理化所的基本情况
中科院理化所是依法设立的事业法人，持有国家事业单位登记管理局核发的编号为“事证第 110000000134号”的《中华人民共和国事业单位法人证书》，住所：北京市海淀区中关村北一条2号，举办单位：中国科学院，法定代表人张丽萍，开办资金：7,774万元，宗旨和业务范围：研究理化技术，促进科技发展，动力工程及工程热物理研究、材料科学与工程研究、化学工程与技术研究、相关学历教育、继续教育、专业培训、学术交流与博士后培养。
中科院理化所在发行人设立时持有发行人 170.96万股股份，占发行人股本总额的3.27%，是发行人设立时的第四大股东。中科院理化所目前持有发行人170.96万股股份，占发行人股本总额的2.51%，股份性质为国有法人股。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，中科院理化所合法存续，未出现任何终止事由。
（5）其他自然人发起人的基本情况
发行人设立时有8名自然人发起人，该等自然人发起人均系中国国籍，无永久境外居留权，均具备完全的民事权利能力与行为能力。目前，除骆天士、朱建平不是发行人股东外，其他自然人发起人仍是发行人股东，上述发起人的基本情况及目前持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住所|目前持股数（万股）|目前持股比例（%）|
|1|马文德|330724195212285617|浙江省东阳市南马镇|66|0.97|
|2|金顺立|330724195008155612|浙江省东阳市南马镇|20|0.29|
|3|朱建星|330724196810176239|浙江省东阳市南市街道|50|0.74|
|4|骆天士|330724470924543|浙江省东阳市无线电厂|无|无|
|5|朱建平|330122196410250019|浙江省东阳市吴宁街道|无|无|
|6|厉惠英|330724197001225824|杭州市下城区武林路|55|0.81|
|7|严旭|330724197605276120|浙江省义乌市稠城街道|40|0.59|
|8|马焕政|330103196507230031|浙江省东阳市吴宁街道|100|1.47|

2、发起人的持股数及持股比例
根据《发起人协议书》、《公司章程》及“浙东会验[2003]第127号”《验资报告》，发行人的发起人的持股数及持股比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|花园集团|31,035,916|59.24|
|2|邵君芳|5,138,528|9.82|
|3|龚爱花|2,418,137|4.63|

|||||
|-|-|-|-|
|4|中科院理化所|1,709,630|3.27|
|5|马文德|1,511,322|2.88|
|6|金顺立|1,511,322|2.88|
|7|朱建星|1,511,322|2.88|
|8|骆天士|1,511,322|2.88|
|9|朱建平|1,511,322|2.88|
|10|厉惠英|1,511,322|2.88|
|11|严旭|1,511,322|2.88|
|12|马焕政|1,511,322|2.88|
||合计|52,392,787|100|

3、发起人已投入发行人的资产
（1）发行人系由花园有限整体变更设立。依据当时有效的《中华人民共和国公司法》第九十九条的规定，花园有限截至 2002年 11月 30日经审计的帐面净资产值折为发行人的股份。发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（2）发起人投入发行人的资产已经浙江东方于2003年8月28日出具的“浙东会验[2003]第127号”《验资报告》验证出资。截至本律师工作报告出具日，发起人投入发行人的资产的财产所有权或使用权的转移手续已经办理完毕并变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
（二）非发起人股东
1、非发起人自然人股东基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|身份证号|住所|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|曾永强|330702196109222913|浙江省金华市婺城区江南街道双溪|300|4.41|
|2|陈晓|330702196009210018|杭州市下城区中山北园|300|4.41|
|3|郑立|330106195910080111|杭州市西湖区东山弄|125|1.84|
|4|喻铨衡|360402196608150714|江西省九江市浔阳区|100|1.47|
|5|廖南珍|421004198107252525|湖北省江陵县沙岗镇|100|1.47|
|6|金君芳|330122196412200023|浙江省东阳市吴宁街道|55|0.81|
|7|刘建刚|410401197408240013|杭州市西湖区莫干山路|45|0.66|
|8|王更新|330724195011145618|浙江省东阳市南马镇|44|0.65|
|9|沈丹|330602198009300543|浙江省东阳市白云街道|42|0.61|
|10|金牡丹|330724651118562|浙江省东阳市南马镇|40|0.59|
|11|马美琴|330724196206155642|浙江省东阳市南马镇|40|0.59|
|12|李本初|360502194602130014|江西省新余市渝水区|30|0.44|
|13|马红梅|330724196808075826|杭州市西湖区|25|0.37|
|14|龚秀芳|330725196610136028|浙江省东阳市南马镇|20|0.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|钱国平|33010619770714043x|杭州市江干区2|18|0.35|
|16|周瑜彪|330727197808240039|浙江省磐安县安文镇|15|0.22|
|17|周洪仁|33072419661115271x|浙江省东阳市巍山镇|15|0.22|
|18|金关强|330724197606015619|浙江省东阳市南马镇|15|0.22|
|19|刘小平|51010219661205847x|江西省新余市渝水区|15|0.22|
|20|叶波|330825196003164524|浙江省龙游县龙洲街道|10.5|0.22|
|21|朱建民|330724196109196215|浙江省东阳市南市街道|10|0.22|
|22|陈霄|330724197202126021|浙江省东阳市白云街道|10|0.15|
|23|邵宏宝|330724197508166237|浙江省东阳市吴宁镇街道|10|0.15|
|24|邵有木|330724195611015657|浙江省东阳市南马镇|10|0.15|
|25|马金法|330724194510135612|浙江省东阳市吴宁街道|10|0.15|
|26|倪德余|330724195009255615|浙江省东阳市吴宁街道|10|0.15|
|27|葛隆华|330724194809210031|浙江省东阳市吴宁街道|10|0.15|
|28|楼绍华|330724195401080039|浙江省东阳市吴宁街道|10|0.15|
|29|金秀光|330724195007195022|浙江省东阳市吴宁镇|10|0.15|
|30|包岩春|330724195803025833|浙江省东阳市南马镇|10|0.15|
|31|胡安定|330724197602155614|浙江省东阳市南马镇|5|0.07|
||合 计|||1,459.5|21.46|

2、非发起人法人股东基本情况
（1）祥云科技
①祥云科技的基本情况
祥云科技是 1999年 10月 22日成立的股份有限公司（非上市），浙江省工商局向其颁发了注册号为 330000000018522的《企业法人营业执照》，住所：杭州市西湖铭楼三层，法定代表人马文德，注册资本 11,600万元，经营范围：生物科技产品、医药中间体、电子材料、机电产品（不含汽车）的开发、生产、销售；火腿加工、火腿小包装（限下属企业）。目前股本结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|花园集团|10,049|86.63|
|2|邵徐君|516|4.45|
|3|龚知海|497|4.28|
|4|魏忠岚|438|3.78|
|5|马文德|100|0.86|
||合计|11,600|100|

祥云科技目前持有发行人 3,438.54万股股份，占发行人股本总额的50.57%，
为发行人的直接控股股东。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，祥云科技通过历年工商年检，
合法存续，未出现任何终止事由。
②祥云科技的设立
A、设立时的相关决议及协议
Ⅰ、1999年 1月 10日，花园集团作出股东会决议，同意由花园集团与东阳市花园磁性器材厂（以下简称“磁性器材厂”）、东阳市花园彩印厂（以下简称“花园彩印厂”）及马文德等27名花园集团中层以上骨干共同发起设立祥云科技。
花园集团出资额 2,533万元，包括以截至 1998年 12月 31日花园集团下属的东阳市花园服装厂（以下简称“花园服装厂”）、东阳市花园火腿食品厂（以下简称“花园火腿厂”）经评估的净资产以及北京祥发花园科贸有限公司（以下简称“祥发科贸”）的股东权益；其中，从花园服装厂净资产中拿出 1,044万元界定给马文德等 27名花园集团中层以上骨干，并由他们将所得资产全部作价投入祥云科技；花园服装厂、花园火腿厂改组设立为祥云科技后，其债权债务全部由祥云科技承担，原企业依法注销。
Ⅱ、1999年3月6日，花园集团召开第四届二次职工代表大会，审议并通过上述股东会决议。
Ⅲ、1999年 4月 20日，祥云科技全体发起人花园集团、花园彩印厂、磁性器材厂及马文德等 27名自然人签署《浙江花园股份有限公司发起人协议书》，同意共同组建祥云科技，设立方式为部分改组发起方式设立。
B、设立时的资产评估与确认
Ⅰ、花园集团资产
1999年4月3日,浙江金华会计师事务所以1998年12月31日为基准日对花园服装厂、花园火腿厂、祥发科贸资产进行了评估并出具“浙金会师评[99] 47号”《花园工贸集团有限公司资产评估报告书》，确认花园服装厂、花园火腿厂、祥发科贸拥有资产的评估值为91,825,452.41元，总负债为55,231,585.30元，所有者权益（净资产）为 36,593,867.11元。
东阳市南马镇人民政府于1999年7月20日出具的“南政[99]第31号”《关于同意花园工贸集团有限公司资产评估结果确认和界定的批复》及东阳市乡镇企业管理局于1999年7月21日出具的“东乡镇企（1999）85号”文对上述资产评
估结果予以确认，并作如下界定：
||||
|-|-|-|
|序号|名称或姓名|界定产权（万元）|
|1|花园集团|2,615.39|
|2|马文德|50|
|3|金顺立|50|
|4|叶萌华|50|
|5|龚爱花|50|
|6|王中良|50|
|7|邵仁松|50|
|8|邵钦木|50|
|9|邵有木|50|
|10|邵钦流|50|
|11|朱建星|50|
|12|马红梅|50|
|13|张义丁|47.5|
|14|龚知海|43.5|
|15|严晓华|43|
|16|董红芳|42|
|17|厉惠英|40|
|18|邵庆芳|37.5|
|19|朱建平|34|
|20|胡燕燕|34|
|21|骆天士|33.5|
|22|邵钦培|31|
|23|邵开鲁|31|
|24|邵宏星|19|
|25|邵宏强|19|
|26|吴海火|14.5|
|27|蔡丽珍|12.5|
|28|严旭|12|
||合计|3,659.39|

注：东阳市公安局城中派出所于1999年8月6日出具《证明》，证明龚知海与龚智海系同一人；东阳市南马派出所于1999年8月9日出具《证明》，证明邵庆芳与邵钦芳系同一人。
Ⅱ、磁性器材厂资产
1999年 4月 4日，浙江金华会计师事务所以 1998年 12月 31日为基准日对磁性器材厂资产进行了评估并出具“浙金会师评[99] 48号”《浙江省东阳市花园磁性器材厂资产评估报告书》，确认磁性器材厂拥有资产的评估值为 24,842,653.25元，总负债为 12,537,177.10元，所有者权益（净资产）为16,255,139.07元。
东阳市南马镇人民政府于1999年7月20日出具的“南政[99]第30号”《关
于对磁性器材厂资产评估结果确认的批复》及东阳市乡镇企业管理局于1999年7
月21日出具的“东乡镇企（1999）83号”文对上述资产评估结果予以确认。
Ⅲ、花园彩印厂资产
1999年4月19日，浙江金华会计师事务所以1998年12月31日为基准日对花园彩印厂资产进行了评估并出具“浙金会师评[99] 51号”《东阳市花园彩印厂资产评估报告书》，确认花园彩印厂拥有资产的评估值18,744,734.84元，总负债为6,313,951.79元，所有者权益（净资产）为 12,430,783.05元。
东阳市南马镇人民政府于1999年7月20日出具的“南政[99]第29号”《关于对东阳市花园彩印厂资产评估结果确认的批复》及东阳市乡镇企业管理局于1999年7月21日出具的“东乡镇企（1999）84号”文对上述资产评估结果予以确认。
C、设立时的出资及验资
1999年 8月 14日，经金华安泰会计师事务所有限责任公司出具的金安会验（1999）第 012号《验资报告》验证，截至 1999年 7月 29日，祥云科技已收到发起股东投入资本4,800万元，具体出资为：
Ⅰ、花园集团和马文德等 27名自然人出资
花园集团和马文德等 27名自然人将花园服装厂的资产产权整体投入祥云科技，其中花园集团投入 396万元，马文德等 27名自然人投入 1,044万元；花园集团将花园火腿厂的资产产权(土地使用权除外)920万元以及其在控股子公司祥发科贸拥有的全部股东权益作价1,217万元投入祥云科技。
1999年 7月 28日，花园集团与祥云科技（筹）签署《资产产权交接书》确认，同意接收花园集团投入的花园服装厂的资产 3,952.96万元，负债 2,512.96万元，其差额 1,440万元为花园集团和马文德等 27名自然人投入的股本；同意接收花园集团投入的花园火腿厂的资产 3,044.78万元，负债2,124.78万元，其差额920万元为花园集团投入的股本；同意接收花园集团对祥发科贸享有的股东权益及其作价，并决定以1999年6月30日为基准日将其列为祥云科技的长期股权投资项目，待祥云科技正式成立之日后，即行申请办理祥发科贸股东股权的依法变更手续。祥云科技成立后，与花园集团办理了股权交接，并在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
Ⅱ、磁性器材厂出资
磁性器材厂将其拥有的部分实物资产作价 767.88万元投入祥云科技，其中767万元作为资本投入，0.88万元作为债权投入。
Ⅲ、花园彩印厂出资
花园彩印厂将其拥有的部分实物资产作价 456.8万元投入祥云科技，其中456万元作为资本投入，0.8万元作为债权投入。
D、政府批准与工商登记
1999年3月23日，祥云科技取得浙江省工商局“（浙省）名称预核内字[99]第177号”《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“浙江花园股份有限公司”。
1999年9月24日，浙江省人民政府证券委员会出具“浙证委[1999]65号”《关于同意设立浙江花园股份有限公司的批复》，同意设立祥云科技。
1999年10月22日，祥云科技在浙江省工商局办理了登记注册手续，领取了注册号为3300001006131的《企业法人营业执照》，住所：杭州市西湖区翠苑五区11幢，法定代表人邵钦祥，注册资本：4,800万元，企业类型为股份有限公司，经营范围为电子材料、服装、机电产品（不含汽车）、医药中间体（国家有专项规定的除外）的产品开发、生产、销售；火腿加工、火腿小包装。祥云科技发起设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资组成|
|1|花园集团|2,533|52.77|花园服装厂净资产中的396万元（净资产中超过1,440万元的部分即7.63万元作为祥云科技对花园集团的负债）|
|||||花园火腿厂净资产（土地使用权除外）920万元（净资产中超过920万元部分即123.69万元作为祥云科技对花园集团的负债）|
|||||花园集团在祥发科贸拥有的全部股东权益作价的1,217万元|
|2|磁性器材厂|767|15.98|自有房屋及建筑物、机器设备、在建工程等实物资产共作价767.88万元，其中767万元作为资本投入，0.88万元作为债权投入。|
|3|花园彩印厂|456|9.5|自有房屋及建筑物、机器设备、交通工具等实物资产共作价456.81万元，其中456万元作为资本投入，0.81万元作为债权投入。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||花园服装厂净资产中的1,044万元|
|5|金顺立|50|1.04||
|6|叶萌华|50|1.04||
|7|龚爱花|50|1.04||
|8|王中良|50|1.04||
|9|邵仁松|50|1.04||
|10|邵钦木|50|1.04||
|11|邵有木|50|1.04||
|12|邵钦流|50|1.04||
|13|朱建星|50|1.04||
|14|马红梅|50|1.04||
|15|张义丁|47.5|0.99||
|16|龚知海|43.5|0.91||
|17|严晓华|43|0.9||
|18|董红芳|42|0.87||
|19|厉惠英|40|0.83||
|20|邵庆芳|37.5|0.78||
|21|朱建平|34|0.71||
|22|胡燕燕|34|0.71||
|23|骆天士|33.5|0.7||
|24|邵钦培|31|0.65||
|25|邵开鲁|31|0.65||
|26|邵宏星|19|0.4||
|27|邵宏强|19|0.4||
|28|吴海火|14.5|0.3||
|29|蔡丽珍|12.5|0.26||
|30|严旭|12|0.25||
||合计|4,800|100||

注：1999年10月19日，金华安泰会计师事务所有限责任公司出具《证明》，证明其系由原浙江金华会计师事务所改制组建。
③祥云科技的历次变更
A、2000年5月名称变更
2000年 5月 12日，祥云科技通过股东大会决议，同意将公司名称由“浙江花园股份有限公司”变更为“浙江花园生物科技股份有限公司”。
2000年 5月 16日，祥云科技在浙江省工商局办理了工商变更登记手续并取得核准变更后的《企业法人营业执照》。
B、2005年4月股权转让
2005年 3月 26日，王中良、叶萌华、邵钦培、邵仁松、严晓华、胡燕燕与邵剑芳签订《股权转让协议》，分别将持有的祥云科技全部股份以 1元/股的价格转让给邵剑芳；张义丁、董红芳、龚知海、吴海火、邵庆芳、邵钦木与徐亮签订《股权转让协议》，分别将持有的祥云科技全部股份以 1元/股的价格转让给徐亮；马红梅、邵宏强、邵钦流、邵开鲁、邵宏星、邵有木与魏忠岚签订《股权转让协议》，分别将持有的祥云科技全部股份以1元/股的价格转让给魏忠岚。
2005年 3月 28日，祥云科技通过股东大会决议，同意上述股权转让事宜，同时对公司章程中的股东及持股比例进行了修订。
2005年 4月 11日，祥云科技在浙江省工商局办理了变更登记手续，变更后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|花园集团|2,533|52.77|
|2|花园集团东阳磁性器材有限公司|767|15.98|
|3|花园印刷|456|9.50|
|4|邵剑芳|258|5.38|
|5|徐亮|235|4.90|
|6|魏忠岚|219|4.56|
|7|马文德|50|1.04|
|8|金顺立|50|1.04|
|9|龚爱花|50|1.04|
|10|朱建星|50|1.04|
|11|厉惠英|40|0.83|
|12|朱建平|34|0.71|
|13|骆天士|33.5|0.70|
|14|蔡丽珍|12.5|0.26|
|15|严旭|12|0.25|
||合计|4,800|100|

注：根据东阳市工商局于 2005年 6月 8日出具的《证明》及相关营业执照显示，磁性器材厂于2001年12月10日更名为花园集团东阳磁性器材有限公司（以下简称“磁性器材”）；
花园彩印厂于2003年7月18日更名为“东阳市花园印刷有限公司”。
C、2005年6月增资扩股
2005年4月5日，祥云科技通过股东大会决议，同意新增注册资本6,800万元，其中：原股东以未分配利润转增注册资本4,800万元，新股东花园控股以现
金方式出资，按照1：1的比例认缴注册资本 2,000万元。同时就注册资本及股
本结构等事宜修订了公司章程。浙江省人民政府“浙政股[2005]28号”《关于
同意浙江花园生物科技股份有限公司增资扩股的批复》批准了本次增资。
2005年5月25日，经东阳荣东联合会计师事务所出具的“荣东会验字[2005]第060号”《验资报告》验证，截至2005年5月24日，祥云科技已将未分配利润4,800万元转增注册资本，已收到花园控股缴纳的注册资本2,000万元，出资方式为货币。
2005年 6月 15日，祥云科技在浙江省工商局办理了变更登记手续并取得注册资本变更后的《企业法人营业执照》，增资扩股后的股本及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|花园集团|5,066|43.67|
|2|花园控股|2,000|17.24|
|3|磁性器材|1,534|13.22|
|4|花园印刷|912|7.86|
|5|邵剑芳|516|4.45|
|6|徐亮|470|4.05|
|7|魏忠岚|438|3.78|
|8|马文德|100|0.86|
|9|金顺立|100|0.86|
|10|龚爱花|100|0.86|
|11|朱建星|100|0.86|
|12|厉惠英|80|0.69|
|13|朱建平|68|0.59|
|14|骆天士|67|0.58|
|15|蔡丽珍|25|0.22|
|16|严旭|24|0.21|
||合计|11,600|100|

D、2006年8月股权转让
2006年 8月 22日，磁性器材、花园印刷、骆天士与花园控股签订《股权转让协议》，将其各自持有的祥云科技的全部股权以 1元/股的价格转让给花园控股，共计2,513万股。
同日，祥云科技通过股东大会决议，一致通过上述股权转让事宜及修订后的公司章程。
2006年 8月 23日，祥云科技在浙江省工商局办理了变更登记手续，变更后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|花园集团|5,066|43.67|
|2|花园控股|4,513|38.90|
|3|邵剑芳|516|4.45|

|||||
|-|-|-|-|
|4|徐亮|470|4.05|
|5|魏忠岚|438|3.78|
|6|马文德|100|0.86|
|7|金顺立|100|0.86|
|8|龚爱花|100|0.86|
|9|朱建星|100|0.86|
|10|厉惠英|80|0.69|
|11|朱建平|68|0.59|
|12|蔡丽珍|25|0.22|
|13|严旭|24|0.21|
||合计|11,600|100|

E、2006年11月股权转让
2006年11月20日，徐亮与花园集团签订《股权转让协议》，将其持有的祥云科技的全部股权以1元/股的价格转让给花园集团，共计470万股。
同日，祥云科技通过股东大会决议，同意上述股权转让事宜，并通过了修订后的公司章程并办理了工商变更登记手续，变更后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|花园集团|5,536|47.72|
|2|花园控股|4,513|38.90|
|3|邵剑芳|516|4.45|
|4|魏忠岚|438|3.78|
|5|马文德|100|0.86|
|6|金顺立|100|0.86|
|7|龚爱花|100|0.86|
|8|朱建星|100|0.86|
|9|厉惠英|80|0.69|
|10|朱建平|68|0.59|
|11|蔡丽珍|25|0.22|
|12|严旭|24|0.21|
||合计|11,600|100|

F、2007年12月股权转让
2007年12月25日，花园控股与花园集团签订《股权转让协议》，花园控股以 1元/股的价格向花园集团转让持有的祥云科技 4,513万股；邵剑芳与邵徐君签订《股权转让协议》，邵剑芳以 1元/股的价格向邵徐君转让持有的祥云科技 516万股；金顺立、朱建星、厉惠英、朱建平、蔡丽珍、严旭、龚爱花与龚知海签订《股权转让协议》，分别以 1元/股的价格向龚知海转让持有的祥云科技100
万股、100万股、80万股、68万股、25万股、24万股和 100万股，合计转让股
份497万股。
2007年12月26日，祥云科技通过临时股东大会决议，同意上述股权转让事宜，通过了《章程修订案》并办理了工商变更登记手续，变更后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|花园集团|10,049|86.63|
|2|邵徐君|516|4.45|
|3|龚知海|497|4.28|
|4|魏忠岚|438|3.78|
|5|马文德|100|0.86|
||合计|11,600|100|

G、2008年2月名称变更
2008年 2月 26日，祥云科技通过股东大会决议，将公司名称由“浙江花园生物科技股份有限公司”变更为“浙江祥云科技股份有限公司”，并通过了《公司章程修订案》。
2008年 2月 28日，祥云科技在浙江省工商局办理了工商变更登记手续并取得名称变更后的《企业法人营业执照》（注册号330000000018522）。
经核查，本所律师认为，祥云科技的设立的条件、方式和程序符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。截至本律师工作报告出具日，祥云科技通过历年工商年检，合法存续，未出现任何终止事由。祥云科技的历次变更符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了验资等必要手续，并办理了工商变更登记，就上述变更事项召开的股东大会的程序及决议内容均符合《公司章程》的规定，合法、有效。
（2）中国信达
中国信达是经国务院和中国人民银行批准，由财政部出资设立的国有独资金融企业（有限责任公司），于1999年4月19日登记成立，中华人民共和国国家工商行政管理总局向其颁发了注册号为1000001003156的《企业法人营业执照》，住所：北京市东城区东中街 29号北京东环广场，法定代表人田国立，注册资本100亿元，经营范围：收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；
追偿债务；对所收购不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；
债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股
票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；
收购中国建设银行剥离的外汇不良资产；外汇债权追收，对所收购的外汇不良贷款形成的资产进行租赁或其他形式转让、重组；外汇债权转股权，并对企业阶段性持股；中国人民银行、中国证监会批准的其他业务活动。
中国信达目前持有发行人1,025万股股份，占发行人股本总额的15.07%，为发行人第二大股东。
（三）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为邵钦祥，具体详见本律师工作报告“九、（一）、2、发行人的关联方及关联关系”。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的各发起人为依法设立且合法存续的有限责任公司、事业法人或具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，于发行人设立时具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2、发行人的发起人数为12名，在中国境内均有住所，符合当时有效的《中华人民共和国公司法》第七十五条的规定。经本所律师核查，发行人设立时各发起人的出资比例与其各自在花园有限的出资比例相同，未发生变化，符合发行人设立时法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入发行人的资产产权清晰，上述资产投入发行人不存在法律障碍且投入的资产或权利证书已变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
4、发行人的各股东为依法设立且合法存续的股份有限公司、有限责任公司、事业法人或具有完全民事权利能力与行为能力的自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
5、发行人目前股东41名，在中国境内均有住所，符合《公司法》第七十九条的规定。经本所律师核查，发行人各股东的出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。除发起人外的其他股东均为货币出资。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
根据《发起人协议书》、《公司章程》、“浙东会审字[2002]第772号”《审计报告》及“浙东会验[2003]第127号”《验资报告》，发行人设立时的股本及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|花园集团|31,035,916|59.24|
|2|邵君芳|5,138,528|9.82|
|3|龚爱花|2,418,137|4.63|
|4|中科院理化所|1,709,630|3.27|
|5|马文德|1,511,322|2.88|
|6|金顺立|1,511,322|2.88|
|7|朱建星|1,511,322|2.88|
|8|骆天士|1,511,322|2.88|
|9|朱建平|1,511,322|2.88|
|10|厉惠英|1,511,322|2.88|
|11|严旭|1,511,322|2.88|
|12|马焕政|1,511,322|2.88|
||合计|52,392,787|100|

经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人设立后历次股本及股权变更
1、2006年9月股权转让
2006年 9月 18日，骆天士与邵君芳签订《股权转让协议》，将其持有的发行人的全部股份以1.08元/股的价格转让给邵君芳，共计 1,511,322股。同日，发行人召开2006年第一次临时股东大会并就上述股权转让事宜通过决议，对《公司章程》中的股东及持股比例进行了修订。
同日，发行人在浙江省工商局办理了变更登记手续，变更后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|花园集团|31,035,916|59.24|
|2|邵君芳|6,649,850|12.70|
|3|龚爱花|2,418,137|4.63|
|4|中科院理化所|1,709,630|3.27|
|5|马文德|1,511,322|2.88|
|6|金顺立|1,511,322|2.88|
|7|朱建星|1,511,322|2.88|
|8|朱建平|1,511,322|2.88|
|9|厉惠英|1,511,322|2.88|
|10|严旭|1,511,322|2.88|
|11|马焕政|1,511,322|2.88|
||合计|52,392,787|100|

2、2006年12月股权转让
2006年10月15日，花园集团与祥云科技签订《股权转让协议》，花园集团将持有的发行人的全部股份以1元/股的价格转让给祥云科技。
2006年 10月 15日，发行人通过 2006年第二次临时股东大会决议，同意上述股权转让事宜，并对《公司章程》中的股东及持股比例进行了修订。
2006年12月12日，发行人在浙江省工商局办理了变更登记手续，变更后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|祥云科技|31,035,916|59.24|
|2|邵君芳|6,649,850|12.70|
|3|龚爱花|2,418,137|4.63|
|4|中科院理化所|1,709,630|3.27|
|5|马文德|1,511,322|2.88|
|6|金顺立|1,511,322|2.88|
|7|朱建星|1,511,322|2.88|
|8|朱建平|1,511,322|2.88|
|9|厉惠英|1,511,322|2.88|
|10|严旭|1,511,322|2.88|
|11|马焕政|1,511,322|2.88|
||合计|52,392,787|100|

3、2007年12月股权转让
2007年12月8日，祥云科技分别与14名自然人签订了《股权转让协议》，将其持有的发行人的股份以3元/股的价格分别转让给：王更新30万股、周洪仁、钱国平各24万股、叶波、周瑜彪、金关强及包岩春各15万股、楼绍华、马金法、倪德余、葛隆华、金秀光、胡安定及陈霄各10万股。
同日，马文德、金顺立、朱建星、祥云科技与曾永强签订了《股权转让协议》，各自将持有的发行人的股份以 3元/股的价格转让给曾永强，其中马文德转让 361,322股，金顺立转让 1,311,322股，朱建星转让 1,011,322股，祥云科技转让316,034股。
同日，祥云科技、邵君芳与邵宏宝签订了《股权转让协议》，各自将持有的发行人股份以3元/股的价格转让给邵宏宝，其中祥云科技转让50,150股，邵君
芳转让49,850股。
同日，祥云科技、龚爱花与李本初签订了《股权转让协议》，各自将持有的
发行人股份以 3元/股的价格转让给李本初，其中祥云科技转让 131,863股，龚爱花转让168,137股。
同日，邵君芳分别与喻铨衡及刘建刚签订了《股权转让协议》，将其持有的发行人的股份以3元/股的价格分别转让给：喻铨衡100万股，刘建刚60万股。
同日，朱建平、厉惠英、祥云科技与陈晓签订了《股权转让协议》，各自将持有的发行人的股份以 3元/股的价格转让给陈晓，其中朱建平转让 1,511,322股，厉惠英转让961,322股，祥云科技转让527,356股。
同日，龚爱花与8名自然人签订了《股权转让协议》，龚爱花将其持有的发行人的股份以 3元/股的价格分别转让给：金君芳 55万股，金牡丹 40万股，刘小平 30万股，马红梅 25万股，任向前、马美琴、龚秀芳各 20万股，朱建民 15万股。
同日，严旭、马焕政、祥云科技与王剑敏签订了《股权转让协议》，各自将持有的发行人的股份以 3元/股的价格转让给王剑敏，其中严旭转让 1,111,322股，马焕政转让361,322股，祥云科技转让527,356股。
2007年 12月 10日，发行人通过 2007年第三次临时股东大会决议，同意上述股权转让事宜，并对《公司章程》中的股东及持股比例进行了修订。
2007年12月24日，发行人在浙江省工商局办理了变更登记手续，变更后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|祥云科技|27,403,157|52.30|
|2|邵君芳|5,000,000|9.54|
|3|曾永强|3,000,000|5.73|
|4|陈晓|3,000,000|5.73|
|5|王剑敏|2,000,000|3.82|
|6|中科院理化所|1,709,630|3.27|
|7|马文德|1,150,000|2.19|
|8|马焕政|1,150,000|2.19|
|9|喻铨衡|1,000,000|1.91|
|10|刘建刚|600,000|1.15|
|11|金君芳|550,000|1.05|
|12|厉惠英|550,000|1.05|
|13|朱建星|500,000|0.95|
|14|严旭|400,000|0.76|
|15|金牡丹|400,000|0.76|
|16|王更新|300,000|0.57|
|17|刘小平|300,000|0.57|
|18|李本初|300,000|0.57|

|||||
|-|-|-|-|
|19|马红梅|250,000|0.48|
|20|周洪仁|240,000|0.46|
|21|钱国平|240,000|0.46|
|22|任向前|200,000|0.38|
|23|马美琴|200,000|0.38|
|24|龚秀芳|200,000|0.38|
|25|金顺立|200,000|0.38|
|26|包岩春|150,000|0.29|
|27|金关强|150,000|0.29|
|28|朱建民|150,000|0.29|
|29|叶波|150,000|0.29|
|30|周瑜彪|150,000|0.29|
|31|陈霄|100,000|0.19|
|32|马金法|100,000|0.19|
|33|胡安定|100,000|0.19|
|34|邵宏宝|100,000|0.19|
|35|倪德余|100,000|0.19|
|36|葛隆华|100,000|0.19|
|37|楼绍华|100,000|0.19|
|38|金秀光|100,000|0.19|
||合 计|52,392,787|100|

4、2008年6月增资扩股
2008年6月18日，发行人通过2008年第一次临时股东大会决议，同意增资扩股 1,560.72万股，增加的股份全部由祥云科技以每股 3元的价格认购，即发行人新增投入资本 4,682.16万元,其中 1,560.72万元作为增加的注册资本，其余 3,121.44万元计入资本公积，增资后发行人的注册资本增加至 6,800万元；
同时通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中的注册资本及股本结构进行了修订。
2008年 6月 20日，经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的“恒德赣验字（2008）第022号”《验资报告》验证，截至2008年6月19日，发行人新增注册资本已经缴足，已收到祥云科技缴纳的新增投入资本 46,821,639元，其中新增注册资本15,607,213元，新增资本公积31,214,426元。
2008年 6月 23日，发行人在浙江省工商局办理了变更登记手续并取得注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号330000000018856），增资扩股后的股本及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|祥云科技|4,301.04|63.25|
|2|邵君芳|500|7.35|

|||||
|-|-|-|-|
|3|曾永强|300|4.41|
|4|陈晓|300|4.41|
|5|王剑敏|200|2.94|
|6|中科院理化所|170.96|2.51|
|7|马文德|115|1.69|
|8|马焕政|115|1.69|
|9|喻铨衡|100|1.47|
|10|刘建刚|60|0.88|
|11|金君芳|55|0.81|
|12|厉惠英|55|0.81|
|13|朱建星|50|0.74|
|14|严旭|40|0.59|
|15|金牡丹|40|0.59|
|16|王更新|30|0.44|
|17|刘小平|30|0.44|
|18|李本初|30|0.44|
|19|马红梅|25|0.37|
|20|周洪仁|24|0.35|
|21|钱国平|24|0.35|
|22|任向前|20|0.29|
|23|马美琴|20|0.29|
|24|龚秀芳|20|0.29|
|25|金顺立|20|0.29|
|26|包岩春|15|0.22|
|27|金关强|15|0.22|
|28|朱建民|15|0.22|
|29|叶波|15|0.22|
|30|周瑜彪|15|0.22|
|31|陈霄|10|0.15|
|32|马金法|10|0.15|
|33|胡安定|10|0.15|
|34|邵宏宝|10|0.15|
|35|倪德余|10|0.15|
|36|葛隆华|10|0.15|
|37|楼绍华|10|0.15|
|38|金秀光|10|0.15|
||合 计|6,800|100|

5、2008年8月股权转让
2008年 6月 28日，祥云科技与浙江信达签订《股权转让协议》，祥云科技将持有的发行人100万股股份以6.5元/股的价格转让给浙江信达。
2008年7月9日，中国信达、花园集团与祥云科技签订《协议书》，祥云科
技以其持有的发行人 1,025万股股份以 6.5元/股的价格置换中国信达对浙江富
天集团有限公司和花园集团享有的债权。置换完成后，中国信达持有发行人 1,025
万股股份；祥云科技成为浙江富天集团有限公司和花园集团的债权人，享有6,662.50万元的借款本金债权。
2008年 8月 20日，马文德、马焕政、祥云科技与沈丹签订了《股权转让协议》，马文德、马焕政及祥云科技分别将持有的发行人的18万股、15万股及19万股以 3元/股的价格转让给沈丹；马文德与邵有木签订《股权转让协议》，马文德将持有的发行人10万股股份以3元/股的价格转让给邵有木；邵君芳与郑立签订《股权转让协议》，邵君芳将持有的发行人 125万股股份以 6.9元/股的价格转让给郑立；任向前与马美琴签订《股权转让协议》，任向前将持有的发行人20万股股份以3元/股的价格转让给马美琴。
2008年8月21日，发行人通过2008年第二次临时股东大会决议，同意上述股权转让事宜，同时对《公司章程》中的股东及股本结构进行了修订。
2008年 8月 25日，发行人在浙江省工商局办理了变更登记手续，变更后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|祥云科技|3,157.04|46.43|
|2|中国信达|1,025|15.07|
|3|邵君芳|375|5.51|
|4|曾永强|300|4.41|
|5|陈晓|300|4.41|
|6|王剑敏|200|2.94|
|7|中科院理化所|170.96|2.51|
|8|郑立|125|1.84|
|9|浙江信达|100|1.47|
|10|马焕政|100|1.47|
|11|喻铨衡|100|1.47|
|12|马文德|87|1.28|
|13|刘建刚|60|0.88|
|14|金君芳|55|0.81|
|15|厉惠英|55|0.81|
|16|沈丹|52|0.76|
|17|朱建星|50|0.74|
|18|严旭|40|0.59|
|19|金牡丹|40|0.59|
|20|马美琴|40|0.59|
|21|王更新|30|0.44|
|22|刘小平|30|0.44|
|23|李本初|30|0.44|
|24|马红梅|25|0.37|
|25|周洪仁|24|0.35|
|26|钱国平|24|0.35|

|||||
|-|-|-|-|
|27|龚秀芳|20|0.29|
|28|金顺立|20|0.29|
|29|包岩春|15|0.22|
|30|金关强|15|0.22|
|31|朱建民|15|0.22|
|32|叶波|15|0.22|
|33|周瑜彪|15|0.22|
|34|陈霄|10|0.15|
|35|胡安定|10|0.15|
|36|邵宏宝|10|0.15|
|37|邵有木|10|0.15|
|38|马金法|10|0.15|
|39|倪德余|10|0.15|
|40|葛隆华|10|0.15|
|41|楼绍华|10|0.15|
|42|金秀光|10|0.15|
||合 计|6,800|100|

6、2009年6月股权转让
2009年 4月 28日，王剑敏、钱国平、刘小平、叶波、朱建民、胡安定、马文德、沈丹、刘建刚分别与祥云科技签订《股权转让协议》，各自将持有的发行人的股份以3.45元/股的价格转让给祥云科技，其中王剑敏转让200万股；钱国平转让 6万股；刘小平转让 15万股；叶波转让 4.5万股；朱建民转让 5万股；
胡安定转让 5万股；马文德转让 21万股；沈丹转让 10万股；刘建刚转让 15万股，合计转让股份281.5万股。
2009年4月30日，发行人通过2008年度股东大会决议，同意上述股权转让事宜，并对《公司章程》中的股东及股本结构进行了修订。
2009年 6月 15日，发行人在浙江省工商局办理了变更登记手续，变更后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|祥云科技|3,438.54|50.57|
|2|中国信达|1,025|15.07|
|3|邵君芳|375|5.51|
|4|曾永强|300|4.41|
|5|陈晓|300|4.41|
|6|中科院理化所|170.96|2.51|
|7|郑立|125|1.84|
|8|浙江信达|100|1.47|
|9|马焕政|100|1.47|
|10|喻铨衡|100|1.47|
|11|马文德|66|0.97|

|||||
|-|-|-|-|
|12|金君芳|55|0.81|
|13|厉惠英|55|0.81|
|14|朱建星|50|0.74|
|15|刘建刚|45|0.66|
|16|沈丹|42|0.61|
|17|严旭|40|0.59|
|18|金牡丹|40|0.59|
|19|马美琴|40|0.59|
|20|王更新|30|0.44|
|21|李本初|30|0.44|
|22|马红梅|25|0.37|
|23|周洪仁|24|0.35|
|24|龚秀芳|20|0.29|
|25|金顺立|20|0.29|
|26|钱国平|18|0.26|
|27|刘小平|15|0.22|
|28|包岩春|15|0.22|
|29|金关强|15|0.22|
|30|周瑜彪|15|0.22|
|31|叶波|10.5|0.15|
|32|朱建民|10|0.15|
|33|陈霄|10|0.15|
|34|邵宏宝|10|0.15|
|35|邵有木|10|0.15|
|36|马金法|10|0.15|
|37|倪德余|10|0.15|
|38|葛隆华|10|0.15|
|39|楼绍华|10|0.15|
|40|金秀光|10|0.15|
|41|胡安定|5|0.07|
||合 计|6,800|100|

7、2009年12月股权转让
2009年12月18日，周洪仁、包岩春与王更新签订《股权转让协议》，周洪仁、包岩春分别将持有的发行人的9万股、5万股股份以5元/股的价格转让给王更新。
2009年12月20日，浙江信达将其持有发行人100万股股份委托浙江一通拍卖有限公司进行公开拍卖，廖南珍竞买成功，以12元/股的价格受让上述股权。
双方于2009年12月21日签订《股权转让合同》,股权转让价款共计1,200万元。
2009年12月24日，发行人在浙江省工商局办理了变更登记手续，变更后的
股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|祥云科技|3,438.54|50.57|
|2|中国信达|1,025|15.07|
|3|邵君芳|375|5.51|
|4|曾永强|300|4.41|
|5|陈晓|300|4.41|
|6|中科院理化所|170.96|2.51|
|7|郑立|125|1.84|
|8|廖南珍|100|1.47|
|9|马焕政|100|1.47|
|10|喻铨衡|100|1.47|
|11|马文德|66|0.97|
|12|金君芳|55|0.81|
|13|厉惠英|55|0.81|
|14|朱建星|50|0.74|
|15|刘建刚|45|0.66|
|16|王更新|44|0.65|
|17|沈丹|42|0.61|
|18|严旭|40|0.59|
|19|金牡丹|40|0.59|
|20|马美琴|40|0.59|
|21|李本初|30|0.44|
|22|马红梅|25|0.37|
|23|龚秀芳|20|0.29|
|24|金顺立|20|0.29|
|25|钱国平|18|0.26|
|26|刘小平|15|0.22|
|27|周洪仁|15|0.22|
|28|金关强|15|0.22|
|29|周瑜彪|15|0.22|
|30|叶波|10.5|0.15|
|31|朱建民|10|0.15|
|32|陈霄|10|0.15|
|33|邵宏宝|10|0.15|
|34|邵有木|10|0.15|
|35|马金法|10|0.15|
|36|倪德余|10|0.15|
|37|葛隆华|10|0.15|
|38|楼绍华|10|0.15|
|39|金秀光|10|0.15|
|40|包岩春|10|0.15|
|41|胡安定|5|0.07|
||合 计|6,800|100|

（三）发行人前身花园有限的历次股本及股权变更
花园有限的历次股本及股权变更详见本律师工作报告“四、（一）、2花园
有限历次股本及股权变更”。
基于上述，本所律师认为：
发行人及其前身花园有限历次股本及股权的变更均履行了必要的程序，就上述变更事项召开的股东大会（或股东会）的程序及决议内容均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并办理了工商变更登记，历次变更行为均合法、有效，不存在股权争议或纠纷。截至本律师工作报告出具日，发行人通过历年工商年检，合法存续，未出现任何终止事由。
（四）股份质押情况
根据发行人的确认及浙江省工商局出具的证明并经本所律师核查，发行人各股东所持股份不存在设置质押及其他第三方权益的情形，不存在依法被人民法院采取诉讼保全措施的情形，不存在现有或潜在的争议。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围
1、发行人的经营范围
根据发行人的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围是：医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）、饲料添加剂、食品添加剂的生产和销售，经营进出口业务。
2、发行人子公司的经营范围
根据下沙生物的《企业法人营业执照》及《公司章程》，下沙生物的经营范围是：医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的制造，销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
3、发行人及其子公司所拥有的经营许可
（1）发行人所拥有的经营许可
①《自理报关单位注册登记证明书》，编号：金关字第 3319960136号，中华人民共和国金华海关于2003年11月26日核发，有效期至2011年11月26日。
②《饲料添加剂生产许可证》，证书编号：饲添（2006）0884，中华人民共和国农业部于2006年5月31日核发，有效期5年。
③《浙江省食品添加剂生产企业卫生许可证》，证书编号：浙卫食添（2004）第022号，品种为维生素 D结晶、维生素 D微粒、维生素D油，浙江省卫生厅于 3 3 3
2008年9月16日换发，有效期至2012年9月15日。
④《对外贸易经营者备案登记表》，编号：00547496，进出口企业代码：3300725871364，发行人于2008年7月7日在浙江省对外贸易经济合作厅进行了对外贸易经营者备案登记。
（2）发行人子公司所拥有的经营许可
①《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码：3301260030，中华人民共和国杭州经济技术开发区海关于2005年3月14日核发，有效期至2011年3月14日。
②《对外贸易经营者备案登记表》，编号：0069813，进出口企业代码：3300723643253，下沙生物于 2009年 8月 13日在浙江省对外贸易经济合作厅进行了对外贸易经营者备案登记。
③《饲料添加剂生产许可证》，证书编号：饲添（2009）1718，中华人民共和国农业部于2009年7月7日换发，有效期5年。
（3）产品批准情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|批准文号|有效期|生产单位|
|饲料添加剂维生素D 油3|浙添饲字（2007）711005|2012-02-04|发行人|
|饲料添加剂维生素D 微粒3|浙添饲字（2007）711004|2012-02-04|发行人|
|维生素D 微粒（水分散型）3|浙添饲字（2006）189015|2011-06-06|下沙生物|
|饲料添加剂维生素D 油3|浙添饲字（2006）189048、浙添饲字（2007）189049、浙添饲字（2006）189050|2012-07-08|下沙生物|
|饲料添加剂维生素D 微粒3|浙添饲字（2007）189044|2012-06-05|下沙生物|

上述许可、认证证书附有有效期限，在相应证书有效期限终止时，需由发行人或下沙生物向相应政府主管部门进行申请以延长有效期。只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经主管部门批准后，即
可获得自身业务运营所需的相关证书有效期限的延长。
（二）发行人及其子公司在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司自成立以来至本律师工作报告出具日未在中国大陆以外的国家或地区设立经营机构或从事经营活动。
（三）发行人及其子公司的业务变更
1、发行人的业务变更
根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人设立至本律师工作报告出具日，发行人发生了下列经营范围的变更：
（1）2005年11月7日，发行人召开2005年第一次临时股东大会通过《关于修改<公司章程>的议案》，并于2006年1月12日在浙江省工商局进行了变更登记，经营范围由“医药中间体、精细无机化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）生产和销售，经营进出口业务”变更为“医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）生产和销售，经营进出口业务”。
（2）2008年 5月 16日，发行人召开 2007年度股东大会通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并于 2008年 5月 28日在浙江省工商局进行了变更登记，变更后的经营范围为“医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）、饲料添加剂、食品添加剂的生产和销售，经营进出口业务”。
2、下沙生物的业务变更
根据下沙生物的确认并经本所律师核查，自下沙生物设立至本律师工作报告
出具日，下沙生物发生了下列经营范围的变更：
2005年4月21日，下沙生物召开股东会通过《公司章程修正案》，并于 2005年6月2日在杭州市工商局进行了变更登记，经营范围由“医药中间体（除化学危险品剂易制毒化学品）的制造，销售”变更为“医药中间体（除化学危险品剂易制毒化学品）的制造，销售；货物进出口”。
本所律师认为，上述经营范围的变更并不构成发行人及其子公司主营业务的重大变化，且上述变更履行了法律、法规、规范性文件和《公司章程》所规定的程序，合法、有效。截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司的主营业务近两年未发生重大变化。
（四）发行人及其子公司的主营业务
1、根据发行人及其子公司近三年的《企业法人营业执照》、《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人及下沙生物近三年主要经营一种业务，即维生素D上下游系列产品的研发、生产和销售。
3
2、根据《审计报告》，近三年发行人的主营业务收入分别为 12,352.70万元、13,197.31万元和 19,644.76万元，分别占发行人总业务收入的98.44%、99.22%和99.57%，发行人的收入主要来自其主营业务。
（五）发行人及其子公司的持续经营
1、根据发行人及其子公司的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，下沙生物营业期限至2050年8月12日。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在股东大会（或股东会）决议解散，因合并或分立而解散，不能清偿到期债务依法被宣告破产，违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散、根据《公司章程》的规定应终止等情形。
3、发行人及其子公司业务符合国家产业政策及环境保护政策。
4、发行人及其子公司历年均通过了工商年检。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人及其子公司未在中国大陆以外的国家或地区设立经营机构或从事经营活动。
3、发行人及其子公司近三年主要经营一种业务，且近两年的主营业务没有发生重大变化。
4、发行人及其子公司依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO律师工作报告
（一）关联交易
1、发行人的外部组织结构图
根据法律、法规及中国证监会的规章等规范性文件的有关规定，截至本律师工作报告出具日，发行人的外部组织结构图如下：
游旅园花园儿幼园花股控园花校技园花技科云祥
花花杭
园园州
旅房进
行地出
社产口
||
|-|
|%09|

%
0
9
花东花洛花花老花花花
园阳园神园园汤园园园
物化农科印大火服药高
资工业技刷厦腿装业科
%06%55%08%08%08%001%25%001%001%001%001
|||
|-|-|
|%09|%09|
|%001|%001|
||%58|
||%07|
|%08|%08|
||%001|
||%08|
||%06|
|%08||
||%08|

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|%001|
|%001|

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||技科云祥|
|%36.68||

2、发行人的关联方及关联关系
（1）发行人控股股东和实际控制人
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|关联方名称|与发行人关系|备注|
|祥云科技|发行人直接控股股东|持有发行人50.57%股份|
|花园集团|发行人间接控股股东|持有祥云科技86.63%股份|
|邵钦祥|发行人实际控制人、董事长|邵钦祥及其女儿邵燕青、邵燕芳合计持有花园集团100％股权份|

①直接控股股东
祥云科技的基本情况详见本律师工作报告“六、（二）、2、（1）、①祥云科技的基本情况”。
②间接控股股东
花园集团的基本情况详见本律师工作报告“六、（一）、1、（1）花园集团的基本情况”。
③实际控制人
邵钦祥是发行人的实际控制人。
截至本律师工作报告出具日，邵钦祥持有花园集团出资 27,000万元，占花园集团出资总额的60%，邵钦祥及其女儿合计持有花园集团100%的股权。花园集团持有发行人直接控股股东祥云科技 10,049万股股份，占祥云科技股本总额的86.63%，是祥云科技的控股股东。邵钦祥通过花园集团间接控制祥云科技86.63%的股份。本所律师核查认为，邵钦祥是祥云科技的实际控制人，可以通过祥云科技间接控制发行人50.57％的股份，自发行人及前身花园有限设立以来，邵钦祥一直为实际控制人。
邵钦祥，男，中国国籍，无永久境外居留权,身份证号330724195409085635，住所为浙江省东阳市南马镇花园村，是具备完全的民事权利能力与行为能力的自然人。
（2）持有发行人5%以上股份的其他股东
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|关联方名称|与发行人关系|备注|
|中国信达|发行人第二大股东|持有发行人15.07%股份|
|邵君芳|发行人第三大股东、董事、副董事长|持有发行人5.51%股份，邵钦祥之女|

①中国信达
中国信达的基本情况详见本律师工作报告“六、（二）、2、（2）中国信达”。
②邵君芳
邵君芳的基本情况详见本律师工作报告“六、（一）、1、（2）邵君芳的基本情况”。
（3）存在关联交易的发行人控股股东和实际控制人控制的企业
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|序号|企业名称|与发行人关系|
|1|花园药业|同一实际控制人|
|2|花园服装|同一实际控制人|
|3|花园大厦|同一实际控制人|
|4|杭州进出口|同一实际控制人|
|5|洛神科技|同一实际控制人|
|6|东阳化工|同一实际控制人，已歇业|
|7|花园建设|同一实际控制人|
|8|海鹏贸易|同一实际控制人，已注销|
|9|志成贸易|同一实际控制人，已注销|

①花园药业——祥云科技持有花园药业73.30%的股份。
花园药业成立于 2001年 8月 3日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000033086的《企业法人营业执照》，住所：东阳市南马镇花园村，法定代表人魏忠岚，注册资本6,000万元，经营范围为硬胶囊剂、片剂、茶剂、原料药（兰索拉唑）、小容量注射剂、冻干粉针剂制造。
②花园服装——花园控股持有花园服装80%的股份。
花园服装成立于 1996年 9月 4日，前身系浙江大学膜分离工程联合公司花园有限公司，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000004719的《企业法人营业执照》，住所：浙江省东阳市花园工业区，法定代表人邵徐君，注册资本 2,000万元，经营范围为服装、毛毯、服装装饰品（帽、围巾、鞋）、床上用品、毛巾、窗帘布及家纺用品制造、经营自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；服装水洗、漂洗、砂洗服务。
③花园大厦——花园控股持有花园大厦60%的股份。
花园大厦成立于 2007年 9月 6日，持有东阳市工商局核发的注册号为
330783000004583的《企业法人营业执照》，住所：浙江省东阳市南马镇花园村，
法定代表人龚秀芳，注册资本1,000万元，经营范围为住宿、理发、茶座服务；
供应：中、西式餐（含冷菜）；商务服务、展示展览服务；物业管理；房屋租赁。
④杭州进出口——花园控股持有杭州进出口80%的股份。
杭州进出口成立于 2001年 7月 4日，持有杭州市工商局核发的注册号为 330100000101363的《企业法人营业执照》，住所：浙江省杭州市下城区西湖铭楼316号房，法定代表人厉惠英，注册资本3,560万元，经营范围为货物进出口。
⑤洛神科技——花园控股持有洛神科技70%的股份。
洛神科技成立于 2005年 12月 19日，持有杭州市工商局核发的注册号为 330198000004017的《企业法人营业执照》，住所：杭州经济技术开发区20号大街166号2幢408室，法定代表人王更新，注册资本8,000万元，经营范围为制造（筹建）；医药中间体，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）。
⑥东阳化工——花园控股持有东阳化工100%的股份。
东阳化工成立于 2000年 6月 19日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000020898的《企业法人营业执照》，住所：浙江省东阳市南马镇花园工业区，法定代表人邵剑芳，注册资本800万元，经营范围为民用、工业用洗涤产品，医药中间体制造，销售。该公司目前已歇业。
⑦花园建设——花园房地产持有花园建设52%的股份。
花园建设成立于 1994年 12月 28日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000009021的《企业法人营业执照》，住所：东阳市南马镇花园第二工业区，法定代表人朱建平，注册资本为 8,600万元，经营范围为房屋建筑工程施工总承包（资质壹级）、市政公用工程、装饰装修工程、土石方工程、水电安装、道路、桥梁、园林工程施工。
⑧海鹏贸易——原为洛神科技的全资子公司,已于 2009年 12月 28日在杭州市工商局经开分局办理了工商注销登记手续。
⑨志成贸易——原为花园控股的控股子公司，已于 2010年 2月 4日在东阳市工商局办理了工商注销登记手续。
（4）存在关联交易的其他关联自然人
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|序号|关联方名称|与发行人关系|
|1|马焕政|发行人股东、董事、总经理，持有1.47%股份|

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|2|张胜海|发行人实际控制人邵钦祥的女婿|
|3|龚爱花|发行人实际控制人邵钦祥的配偶|

（5）其他关联方及关联关系
①发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业
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|序号|关联方名称|与发行人关系|
|1|花园控股|同一实际控制人|
|2|花园旅游|同一实际控制人|
|3|花园技校|同一实际控制人|
|4|花园幼儿园|同一实际控制人|
|5|老汤火腿|同一实际控制人|
|6|花园房地产|同一实际控制人|
|7|花园印刷|同一实际控制人，已歇业|
|8|花园农业|同一实际控制人|
|9|花园物资|同一实际控制人|
|10|花园红木|同一实际控制人|
|11|花园旅行社|同一实际控制人|
|12|花园进出口|同一实际控制人|
|13|花园洗衣|同一实际控制人|
|14|花园宾馆|同一实际控制人|
|15|集贤房地产|同一实际控制人|
|16|生态农业|同一实际控制人|
|17|花园园林|同一实际控制人|
|18|花园商贸|同一实际控制人|
|19|昌兴铜业|同一实际控制人|
|20|花园木材|同一实际控制人|

A、花园控股——花园集团持有花园控股70%的股份。
花园控股成立于 2000年 4月 30日，持有东阳市工商局核发的注册号为 3307832004832的《企业法人营业执照》，住所：浙江省东阳市南马镇花园村，法定代表人邵钦祥，注册资本 10,380万元，经营范围为纺织、服装、电子、磁性材料、火腿食品、化工、彩印包装、建材、净水设备等行业投资以及对本集团成员企业的资本管理。
B、花园旅游——花园集团持有花园旅游80%的股份。
花园旅游成立于 1995年 4月 22日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000023195的《企业法人营业执照》，住所：浙江省东阳市南马镇花园村，
法定代表人金牡丹，注册资本100万元，经营范围为游乐项目的开发、利用，影
视景点服务。
C、花园技校——花园集团持有花园技校100%的股份。
花园技校成立于 1999年 7月，持有东阳市民政局核发的编号为（法人）浙东民证字第010086的《民办非企业单位登记证书》，开办资金500万元，住所：东阳市南马镇花园村，负责人邵钦祥，业务范围为职业高中学历教育，服装设计与制作、电脑、文秘等培训；持有东阳市教育局核发的编号为教民 3307833000007的《中华人民共和国民办学校办学许可证》，有效期自2007年9月28日至2011年9月27日。
D、花园幼儿园——花园集团持有花园幼儿园100%的股份。
花园幼儿园成立于 2001年 8月，持有东阳市教育体育局核发的编号为（法人）浙教幼 61600001的《浙江省幼儿园办学许可证》，开办资金 500万元，有效期自 2008年 12月 10日至 2011年 12月 9日，住所：东阳市南马花园村，负责人邵钦祥。
E、老汤火腿——花园控股持有老汤火腿80%的股份。
老汤火腿成立于 1998年 7月 6日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000015486的《企业法人营业执照》，住所：浙江省东阳市南马镇花园第二工业区，法定代表人乔国宾，注册资本1,480万元，经营范围为生产加工：肉和肉制品。
F、花园房地产——花园控股持有花园房地产100%的股份。
花园房地产成立于 2004年 4月 14日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000023808的《企业法人营业执照》，住所：浙江省东阳市南马镇花园村，法定代表人蒋国成，注册资本1,200万元，经营范围为房地产开发经营。
G、花园印刷——花园控股持有花园印刷80%的股份。
花园印刷成立于 1994年 3月 24日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000035491的《企业法人营业执照》，住所：浙江省东阳市南马镇花园村，法定代表人张巍，注册资本420万元，经营范围为出版物、包装装潢、其他印刷品印刷；包装纸制品制造。该公司目前已歇业。
H、花园农业——花园控股持有花园农业85%的股份。
花园农业成立于 2005年 12月 1日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000000081的《企业法人营业执照》，住所：浙江省东阳市南马镇花园村，法定代表人郭进武，注册资本6,000万元，经营范围为农业项目的投资、开发、
利用、服务；园林绿化工程；农副产品销售。
I、花园物资——花园控股持有花园物资90%的股份。
花园物资成立于 1997年 1月 23日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000020742的《企业法人营业执照》，住所：东阳市南马镇花园新工业区，法定代表人严健，注册资本480万元，经营范围为废旧物资回收（不含处理）；
针纺织品及原材料、日用百货、五金交电、建材、食用农产品、竹木工艺品批发、零售。
J、花园红木——花园控股持有花园红木90%的股份。
花园红木成立于2009年11月12日，持有东阳市工商局核发的注册号为330783000041998的《企业法人营业执照》，住所：东阳市南马镇花园村花园，法定代表人邵钦培，注册资本1,000万元，经营范围为红木家具开发、制造、销售。
K、花园旅行社——花园旅游持有花园旅行社90%的股份。
花园旅行社成立于 2006年 1月 13日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000027032的《企业法人营业执照》，住所：东阳市南马镇花园村，法定代表人金牡丹，注册资本为100万元，经营范围为主营国内旅行业务；工艺品、日用品销售；信息咨询。
L、花园进出口——花园服装持有花园进出口100%的股份。
花园进出口成立于 2005年 12月 1日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000004727的《企业法人营业执照》，住所：东阳市南马镇花园村，法定代表人邵徐君，注册资本100万元，经营范围为货物进出口、技术进出口。
M、花园洗衣——花园服装持有花园洗衣100%的股份。
花园洗衣成立于 1992年 6月 20日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000040405的《企业法人营业执照》，住所：南马镇花园村，法定代表人邵徐君，注册资本610万元，经营范围为砂洗、漂洗、酸洗、柔软水洗、石磨、雪花磨加工。
N、花园宾馆——花园大厦持有花园宾馆100％股份。
花园宾馆成立于 2001年 12月 20日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000039905的《企业法人营业执照》，住所：南马镇花园工业区，法定代表人龚秀芳，注册资本2,000万元，经营范围为住宿、理发、淋浴、茶座、歌舞、
桑拿；接待演出。
O、集贤房地产——花园房地产持有集贤房地产100％股份。
集贤房地产成立于2001年6月21日，持有黑龙江省集贤县工商行政管理局核发的注册号为230521100008966的《企业法人营业执照》，住所：黑龙江省双鸭山市集贤县福利镇福双路东（花园现代城售楼处），法定代表人朱建平，注册资本2,000万元，经营范围为按照《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》规定的经营范围内从事经营活动。
P、生态农业——花园农业持有生态农业80%的股份。
生态农业成立于 2006年 4月 13日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000028020的《企业法人营业执照》，住所：东阳市南马镇花园村，法定代表人郭进武，注册资本600万元，经营范围为农副产品种植；农业技术、设施的推广、应用；农业新产品的研发；技术培训服务。
Q、花园园林——花园农业持有花园园林80%的股份。
花园园林成立于 2006年 4月 13日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000010142的《企业法人营业执照》，住所：东阳市南马镇花园村，法定代表人邵宏星，注册资本600万元，经营范围为园林建筑，园林绿化工程，苗木、花卉、盆景培育销售。
R、花园商贸——花园农业持有花园商贸80%的股份。
花园商贸成立于 2006年 3月 15日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000004116的《企业法人营业执照》，住所：东阳市南马镇花园村，法定代表人郭志贵，注册资本600万元，经营范围为农副产品批发零售；粮油农贸市场经营管理，摊位租赁，饲料、饲草销售。
S、昌兴铜业——花园物资持有昌兴铜业55%的股份。
昌兴铜业成立于 2009年 8月 14日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000038919的《企业法人营业执照》，住所：东阳市南马镇花园村花园，法定代表人为邵宏宝，注册资本为2,000万元，经营范围为铜及其他有色金属加工、销售和相关技术服务。
T、花园木材——花园红木持有花园木材60%的股份。
花园木材成立于 2007年 5月 9日，持有东阳市工商局核发的注册号为 330783000009232的《企业法人营业执照》，住所：东阳市南马镇花园工业区南
山小区，法定代表人郭鸣鹿，注册资本为100万元，经营范围为原木、板材的加工、销售（木竹经营加工核准证有效期从2007年5月9日）。
②发行人的其他关联自然人
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|序号|关联方名称|与发行人关系|
|1|朱建民|发行人股东，持有0.15%股份，邵钦祥与其为舅甥关系|
|2|金君芳|发行人股东，持有0.81%股份，邵钦祥与其为舅甥媳妇关系|
|3|马文德|发行人股东及董事，持有0.97%股份|
|4|张丽萍|发行人董事，发行人股东中科院理化所所长|
|5|顾益康|发行人独立董事|
|6|任素华|发行人独立董事|
|7|钱志昂|发行人独立董事|
|8|喻铨衡|发行人股东、董事、副总经理、董事会秘书，持有1.47%股份|
|9|刘建刚|发行人股东、副总经理，持有0.66%股份|
|10|刘小平|发行人股东、副总经理，持有0.22%股份|
|11|朱建星|发行人股东及监事会主席，持有0.74%股份，邵钦祥与其为舅甥关系|
|12|厉惠英|发行人股东及监事，持有0.81%股份|
|13|沈 丹|发行人股东及职工监事，持有0.61%股份|
|14|黄永燮|发行人财务总监|

3、关联交易
根据《审计报告》以及发行人的历次“股东大会、董事会、监事会”决议，经本所律师核查，发行人近三年与上述关联方的重大关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
①销售商品
A、主营业务收入
近三年，发行人向关联方的产成品销售，包括：化妆品级羊毛醇、饲料级维生素D油、饲料级维生素 D粉、维生素 D酯、维生素D结晶，具体情况如下： 3 3 3 3
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|关联方名称|关联交易内容|2009年度||2008年度||2007年度||
|||金额（万元）|占同类交易金额比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额比例（%）|
|杭州进出口|销售产成品|315.38|1.61|414.39|3.14|-|-|
|海鹏贸易|销售产成品|315.38|1.61|217.00|1.64|557.96|4.52|
|花园药业|销售产成品|100.34|0.51|6.54|0.05|131.30|1.06|
|合 计||731.10|3.73|637.94|4.83|689.26|5.58|

B.其他业务收入
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|关联方名称|关联交易内容|2009年度||2008年度||2007年度||
|||金额（万元）|占同类交易金额比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额比例（%）|
|花园药业|让售材料|0.24|0.37|-|-|0.50|3.69|
|花园服装|让售材料|-|-|0.23|0.44|-|-|
|洛神科技|让售材料|0.74|1.16|0.59|1.13|0.14|1.06|
|花园建设|让售材料|-|-|-|-|0.03|0.23|
|合计||0.98|1.53|0.82|1.57|0.67|4.98|

②提供劳务
A、2006年 12月 25日，发行人与花园集团签订了《污水处理协议书》，约定由发行人为花园集团进行污水处理，污水处理每吨价格3元，处理量按日处理500吨结算，款项每年年底结算付清，该协议书有效期自2007年1月1日至2007年12月31日止。
B、2006年 12月 28日，发行人与花园药业签订了《污水处理协议书》，约定由发行人为花园药业进行污水处理，污水处理每吨价格3元，处理量按花园药业每年自来水用量的90%结算，款项每年年底结算付清，该协议书有效期自 2007年1月1日至2007年12月31日止。
C、2006年 12月 28日，发行人与花园药业签订了《蒸汽使用协议书》，约定发行人根据花园药业实际蒸汽使用量每月按 220元/吨的价格收取使用费，每年根据用煤价格双方协商进行调整，该协议书自 2007年 1月 1日起执行。2008年发行人与花园药业续签《蒸汽使用协议书》，结算价格仍为 220元/吨，该协议书自2009年1月1日起执行。
D、2009年 8月 1日，发行人与花园服装签订了《蒸汽使用协议》，约定发行人根据花园服装实际蒸汽使用量每月按 230元/吨的价格收取使用费，该协议自2009年8月3日起执行。
近三年，发行人提供上述劳务收入金额具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|提供劳务内容|2009年度||2008年度||2007年度||
|||金额（万元）|占同类业务收入比例（%）|金额（万元）|占同类业务收入比例（%）|金额（万元）|占同类业务收入比例（%）|
|花园服装|蒸汽使用|1.34|6.87|-|-|-|-|
|花园药业|蒸汽使用|18.12|93.13|27.55|54.14|69.29|54.47|

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||污水处理|-|-|-|-|11.14|8.75|
|花园集团|污水处理|-|-|23.33|45.86|46.79|36.78|
|合计||19.46|100.00|50.88|100.00|127.22|100.00|

③购买商品
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|关联方名称|关联交易内容|2009年度||2008年度||2007年度||
|||金额（万元）|占同类业务收入比例（%）|金额（万元）|占同类业务收入比例（%）|金额（万元）|占同类业务收入比例（%）|
|花园药业|采购材料|1.35|0.04|0.32|0.004|-|-|
|洛神科技|采购材料|-|-|0.05|0.001|-|-|

④接受劳务
近三年，发行人因日常经营往来和商务活动，由花园大厦提供餐饮、住宿及商务接待服务，发行人由此支出具体情况如下：
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|关联方名称|2009年度||2008年度||2007年度||
||金额（万元）|占同类业务收入比例（%）|金额（万元）|占同类业务收入比例（%）|金额（万元）|占同类业务收入比例（%）|
|花园大厦|17.39|17.42|14.38|26.83|-|-|

本所律师认为，发行人与关联方经常性关联交易协议、合同的内容及形式合法有效、价格公允，定价依据体现了市场化原则，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（2）偶发性关联交易
①关联方为发行人及下沙生物提供担保
A、近三年年末担保金额
截至 2007年 12月31日、2008年 12月31日、2009年 12月31日关联方为发行人及下沙生物提供担保的银行借款余额分别为 15,000万元、8,000万元、12,000万元，具体如下：
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||2009年度|2008年度|2007年度|
|担保金额（万元）|12,000.00|8,000.00|15,000.00|
|提供担保关联方|花园集团、花园建设、邵钦祥、邵君芳、马焕政|花园集团、邵钦祥、马焕政|花园集团、祥云科技、花园建设、洛神科技、邵钦祥、龚爱花、邵君芳、张胜海|

截至2009年12月31日止，关联方2007年度、2008年度为发行人及下沙生
物提供的担保责任因借款已全部偿还而解除。
B、截至2009年12月31日关联方为发行人提供的担保
Ⅰ、2007年11月22日，花园集团与中国农业银行东阳市支行（以下简称“农行东阳支行”）签订了编号为 33906200700035482的《最高额抵押合同》，花园集团以自有房屋的所有权及房屋占用范围内的国有土地使用权为发行人向农行东阳支行借款 1,540万元提供最高额抵押担保，被担保的债权期限自 2007年 11月22日至2010年11月21日。该《最高额抵押合同》为发行人向农行东阳支行借款1,000万元提供最高额抵押担保，借款到期日为2010年11月2日。
Ⅱ、2009年3月30日，花园集团与中国建设银行股份有限公司东阳支行（以下简称“建行东阳支行”）签订了编号为 6763419992009311005的《保证合同》，花园集团为发行人向建行东阳支行借款 1,200万元提供连带保证担保，借款到期日为2010年3月29日，保证期间至借款到期日后两年止。
Ⅲ、2009年 11月 6日，邵钦祥及浙江宗苏食品有限公司与农行东阳支行签订了编号为33901200900039944的《保证合同》，浙江宗苏食品有限公司、邵钦祥为发行人向农行东阳支付借款 1,000万元提供连带保证担保，借款到期日为2010年11月2日，保证期间至借款到期日后两年止。
Ⅳ、2009年12月23日，花园建设与中国农业发展银行东阳市支行（以下简称“农发行东阳支行”）签订了编号为33078301-2009东阳（保）字0015的《保证合同》，花园建设为发行人向农发行东阳支行借款4,200万元中的2,800万元提供连带保证担保，借款到期日为2010年12月22日,保证期间至借款到期日后两年止。
C、截至 2009年12月31日关联方为下沙生物提供的担保
Ⅰ、2008年5月6日，花园集团与中国银行股份有限公司杭州市开元支行（以下简称“中行开元支行”）签订了编号为08年LRD字004号《最高额抵押合同》，花园集团为下沙生物自2007年6月28日至2010年4月23日与中行开元支行发生的最高额为4,000万元的借款提供抵押担保。该《最高额抵押合同》为下沙生物向中行开元支行两笔各2,000万元借款提供最高额抵押担保，借款到期日分别为2010年8月18日和2010年9月8日。
Ⅱ、2009年1月7日，马焕政与中国建设银行股份有限公司杭州文晖支行（以
下简称“建行文晖支行”）签订了编号为2009-123010-001号《保证合同》，马焕政为下沙生物向建行文晖支行借款1,000万元提供连带保证担保，借款到期日为 2010年 1月 6日，截至本律师工作报告出具日，上述借款已偿还完毕，马焕政的担保责任已经解除。
Ⅲ、2009年9月1日，邵君芳与建行文晖支行签订了编号为2009-123010-008号的《保证合同》，邵君芳为下沙生物向建行文晖支行借款 1,000万元提供连带保证担保，借款到期日为2010年8月31日，保证期间至借款到期日后两年止。
②股权转让
2007年10月10日，发行人与祥云科技、马焕政签订了《股权转让协议》，发行人以 2,720万元受让祥云科技持有的下沙生物34%的股权、以 800万元受让马焕政持有的下沙生物10%的股权。本次关联交易完成后，下沙生物成为发行人的全资子公司。具体详见本律师工作报告“十二、（一）、2、（3）收购下沙生物股权”。
③土地使用权转让
2006年 1月 15日，发行人与花园药业签订《土地转让协议书》，发行人收购花园药业位于浙江省东阳市花园工业区花园药业厂区东侧，面积为 28,131.8平方米（42.2亩）的长期闲置土地。2006年1月10日，东阳荣东联合会计师事务所出具“荣东会评字【2006】第003号”《浙江花园药业有限公司资产评估报告书》对上述土地使用权采用市场比较法进行评估，截至 2006年 1月 1日上述土地使用权评估价值为 5,486,000.00元。根据《土地转让协议书》的约定，以发行人办理《国有土地使用权证》时的市场价187.56元/平方米为转让价格，发行人已全部支付完毕上述土地转让价款共计5,276,400.41元，并于2007年4月13日取得编号为“东阳市国用（2007年）第52-11号”的《国有土地使用权证》。
2006年7月16日，发行人2005年年度股东大会审议并通过了本次交易事项。
④房屋出租
2006年12月25日，发行人与东阳化工签订了《协议书》，发行人将自有房产日化车间、化工车间、化工仓库等四项房产（面积为 2,434.17平方米），土
地两块（面积16,332.1平方米）出租给东阳化工，租金和管理费年底统一结算，租赁期限自 2007年 1月 1日开始。2007年 11月 30日，发行人与东阳化工签订了《终止协议书》，约定上述《协议书》自 2007年 12月 31日终止。截至 2007年底发行人已收取租金和管理费54.13万元。
⑤接受工程劳务
2007年度，发行人及下沙生物的部分工程项目由花园建设承建，具体如下：
|||
|-|-|
|关联交易内容|金额（万元）|
|宿舍楼、附属工程|850.01|
|VD 技改项目废水处理工程3|251.50|
|循环水池工程|13.42|
|锅炉房基础等技改工程|11.14|
|循环水池灌区技术改造工程|28.42|
|车间基础设施技改工程|41.75|

⑥转让固定资产
2009年，发行人向花园集团转让桑塔纳及本田雅阁轿车各一辆，转让价格按固定资产账面净值确定，合计4.62万元。
⑦资金占用
A、《提供资金协议》
2007年1月，发行人与花园集团签订了《提供资金协议》，约定：Ⅰ、花园集团或其控制的其他企业在生产经营过程中需要短期融资时，发行人或其子公司尽可能提供资金；花园集团或其控制的其他企业在生产经营中若有闲置资金，若发行人或其子公司需要时，可向花园集团或其控制的其他企业拆借资金；Ⅱ、资金占用额按双方（含下属子公司）往来款（含其他应收款、其他应付款）相互占用的实际净额确定；Ⅲ、发行人或其子公司需向银行融资时，由花园集团提供有效担保，但发行人不为花园集团或其下属企业向银行融资提供任何形式的担保；
Ⅳ、发行人的实际控制人邵钦祥对发行人及其子公司拆借给花园集团或其下属企业的资金及费用承担连带保证责任。
2008年 1月，发行人与花园集团续签了《提供资金协议》，较 2007年增加
了两项条款：Ⅰ、利息率按照发行人及其子公司实际短期借款加权平均利率计算；
Ⅱ、花园集团确认，自身或其下属企业占用发行人或其子公司资金产生的资金占用费全部由花园集团支付。
2009年 1月，发行人与花园集团续签了《提供资金协议》，较 2008年增加了一项条款：对2007年未收取资金占用费的花园集团占用资金，按2007年实际短期借款加权平均利率补收资金占用费。
B、发行人向花园集团提供资金明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资金借入金额（万元）|资金借出金额（万元）|资金占用净额（万元）|用途|还款资金来源|拆借时间（月）|
|2007年|2,359.67|19,922.91|17,563.24|补充花园大厦项目及花园集团所需的流动资金|银行借款与经营性资金|12|
|2008年|6,690.62|21,572.35|14,881.73|补充花园大厦项目及花园集团所需的流动资金|银行借款与经营性资金|12|
|2009年1-6月|-|13,706.38|13,706.38|补充花园大厦项目及花园集团所需的流动资金|银行借款与经营性资金|6|

C、发行人收取资金占用费的具体情况如下：
花园集团已于2009年6月30日前将占用发行人的资金全部归还，资金占用费按实际银行贷款加权平均利率、实际占用天数测算的金额收取。
|||||
|-|-|-|-|
||2009年上半年|2008年度|2007年度|
|资金占用费（万元）|464.96|1,074.06|1,226.08|

经本所律师核查，发行人及其子公司与花园集团及其控制的其他企业之间占用资金的行为，以及收取资金占用费的交易事项，已经发行人 2006年度、2007年度及2008年度股东大会审议通过，关联股东对该交易事项予以回避表决。
发行人近三年曾经存在花园集团占用资金的不规范行为，但是在资金占用期间，花园集团按照同期银行贷款加权平均利率向发行人支付了资金占用费，且花园集团为发行人银行借款提供了担保支持，发行人及其中小股东并未因上述资金占用行为受到实质性损害。为达到上市公司规范运作的要求，花园集团于 2009年 6月 30日前全部归还了占用资金，同时花园集团还采取了一系列资产重组与业务整合措施以减少关联交易，包括注销了海鹏贸易、志成贸易、花园药业维生素D3原料药生产批文、发行人收购了下沙生物44%股权等措施，从而消除了影响发行人独立运作的结构性因素，提高了发行人的独立运作能力。发行人已具备了
公开发行上市要求的独立运作能力，该资金占用行为对发行人本次发行上市并不
构成重大影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
D、相关承诺
Ⅰ、发行人直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集团及实际控制人邵钦祥出具《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，上述各方分别承诺：自承诺函签署之日起，各方及其下属其他公司将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人的资金。
Ⅱ、发行人出具确认函承诺不再发生类似上述的资金占用行为。
本所律师认为，上述发行人、发行人控股股东及实际控制人出具承诺的措施能够保证发行人今后不会再发生上述资金占用的问题，能够保证发行人的经营运作符合上市公司的规范要求。
⑧关联方应收应付款项余额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目及关联方名称|2009年12月31日||2008年12月31日||2007年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1、应收账款|||||||
|花园药业|-|-|-|-|127.17|5.28|
|海鹏贸易|-|-|80.40|6.08|133.00|5.53|
|小计|-|-|80.40|6.08|260.17|10.81|
|2、其他应收款|||||||
|花园集团|-|-|794.96|11.64|||
|海鹏贸易|-|-|5,972.32|87.46|1,002.14|95.08|
|洛神科技|-|-|1.93|0.03|0.57|0.05|
|小计|-|-|6,769.21|99.13|1,002.71|95.13|
|3、其他应付款|||||||
|花园集团|-|-|-|-|281.69|39.17|
|花园建设|-|-|-|-|11.83|1.64|
|小计|-|-|-|-|293.52|40.81|

本所律师认为，发行人与关联方偶发性关联交易协议、合同的形式合法，价格公允，定价依据体现了市场化原则，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
4、独立董事对关联交易的意见
近三年，发行人与各关联方发生的关联交易均已按当时《公司章程》和内部管理文件的规定履行了相关程序。对发行人发生的重大关联交易，发行人独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：“浙江花园生物高科股份有限公司在报告期内发生的重大关联交易履行了公司章程规定的程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损害花园高科、其他非关联股东利益的情况。公司报告期内存在关联方资金占用的不规范行为，但关联方花园集团已按照同期银行贷款加权平均利率向公司支付了资金占用费，且花园集团为发行人银行借款提供了担保支持，发行人及其中小股东并未因花园集团在近三年内的资金占用行为受到实质性损害。”
5、减少关联交易的措施
（1）2004年4月至2007年10月，发行人通过收购下沙生物全部股权，使下沙生物成为发行人全资子公司，消除了同业竞争并减少了关联交易。
（2）避免和消除可能出现的发行人股东利用其地位而从事损害发行人或其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，2008年 5月，发行人 2007年度股东大会审议通过《独立董事工作制度》，并选举产生了三位独立董事，要求在关联交易决策时需由独立董事明确发表意见。
（3）2009年 12月，花园集团注销了海鹏贸易及志成贸易，花园药业申请注销了维生素D药品批准文号，以减少关联交易；杭州进出口出具了《关于避免关 3
联交易的承诺函》，承诺未来不再向发行人采购商品，倘若开拓新客户，将立即通知发行人该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由发行人承接。
（4）截至 2009年 6月 30日，花园集团归还了占用发行人的资金。2009年12月，发行人实际控制人邵钦祥、主要股东邵君芳、直接控股股东祥云科技及间接控股股东花园集团，已就规范关联交易出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》。承诺：
①将善意履行发行人实际控制人/控股股东/主要股东的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司管理规章制度，确保祥云科技与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行关联交易，并将不会要求或接受发行人给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
②在涉及发行人的任何不可避免的关联交易中，不利用实际控制人/控股股东/主要股东地位谋取不当利益，不利用任何形式损害发行人和其他股东合法权益。
③自本承诺函签署之日起，花园集团及下属其他公司将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人的资金。
（5）对未来不可避免的关联交易，发行人通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度做出了明确的规定，同时严格执行《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》，对关联交易的审批程序和管理进行了更严格的规范，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，对关联交易实施更为有效的外部监督。
基于上述，本所律师认为，上述发行人减少关联交易的措施已经有效的减少了发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业间的关联交易。
6、规范关联交易的制度安排
（1）《公司章程》的相关规定：
第三十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第一百零九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）《股东大会议事规则》的相关规定：
第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（3）《董事会议事规则》的相关规定：
第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）发行人《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
（4）《独立董事工作制度》的相关规定：
第十二条除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（5）发行人 2005年度股东大会于 2006年 7月 16日决议批准了重新修订的《关联交易决策制度》，该制度中对关联交易的原则、关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等做了详尽的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其内部规定中对关联交易的权限、决策程序均作出了具体详尽的规定，符合国家有关法律、法规、规范性文件的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
根据发行人的确认并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，除已披露的关联交易外，发行人与各关联方没有其他重大关联交易。
（二）同业竞争
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的实际从事的主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|
|1|祥云科技|实业投资、股权管理及一般贸易（维生素D 相关产品除外）3|
|2|花园集团|实业投资、股权管理及一般贸易（维生素D 相关产品除外）3|
|3|花园控股|实业投资、股权管理及一般贸易（维生素D 相关产品除外）3|
|4|花园旅游|旅游项目的开发、利用|
|5|花园技校|职业高中学历教育|
|6|花园幼儿园|幼儿教学|
|7|花园药业|医药制品的生产和销售|
|8|花园服装|服装、毛毯等纺织品的生产和销售|
|9|老汤火腿|火腿的生产和销售|
|10|花园大厦|酒店管理、餐饮|
|11|杭州进出口|进出口业务|
|12|花园房地产|房地产开发经营|
|13|花园印刷|印刷|
|14|洛神科技|化妆品原料的生产和销售（处于筹建期）|
|15|花园农业|农业项目的投资、开发|
|16|东阳化工|已歇业，原为化工产品的生产和销售|
|17|花园物资|废旧物资回收、针纺织品等物资的批发和零售|
|18|花园红木|红木家具开发、制造、销售|
|19|花园旅行社|国内旅游业务|

||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|
|20|花园进出口|进出口业务|
|21|花园洗衣|洗衣|
|22|花园宾馆|酒店管理、餐饮等|
|23|集贤房地产|房地产开发经营|
|24|生态农业|生态农业项目的投资、开发；农副产品销售|
|25|花园园林|园林建筑，园林绿化工程，苗木、花卉、盆景培育销售|
|26|花园商贸|农副产品销售|
|27|花园建设|工程建设|
|28|花园木材|木材贸易|
|29|昌兴铜业|铜业加工|

祥云科技的另一控股子公司花园药业系专业从事药品生产和销售的公司，原拥有维生素 D原料药的批准文号，每年均向发行人采购维生素 D酯或维生素 D 3 3 3结晶作为原材料生产销售维生素D原料药，存在与发行人业务类似的情况。因发 3
行人不是医药企业，无法通过受让维生素 D原料药批文解决该问题，因此花园药 3
业于2009年12月向浙江省食品药品监督管理局申请注销了维生素D药品批准文 3
号（国药准字H20056496），2010年 1月 14日浙江省食品药品监督管理局同意注销《药品生产许可证》中原料药（维生素D）生产范围。
3
2、避免同业竞争的承诺
（1）发行人实际控制人邵钦祥、主要股东邵君芳、直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集团就避免同业竞争，向发行人出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，承诺其与下属其他公司（包括全资、控股公司及具有实际控制权的公司）现有业务、产品与发行人及其子公司正在或将要开展的业务、产品不存在竞争或潜在竞争；并保证在今后的业务中，不以任何形式从事与发行人及其子公司相同或近似的业务，也不与发行人及其子公司拓展后的业务相竞争。
否则，将赔偿由此给发行人及其子公司带来的一切直接和间接损失。
（2）发行人股东中科院理化所就避免同业竞争，向发行人出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，承诺除了维生素 D的研制开发（没有生产、销 3
售）业务以外，其与下属其他公司现有业务、产品与发行人及其子公司正在或将要开展的业务、产品不存在竞争或潜在竞争；并保证除了维生素D的研制开发（不
含生产、销售）业务以外，在今后的业务中不以任何形式从事与发行人及其子公
司相同或近似的业务。否则，将赔偿由此给发行人及其子公司带来的一切直接和
间接损失。此外，中科院理化所还承诺：如将 02104444.9号专利《光化学合成维生素D的方法》所有权转让给第三方，将确保第三方允许发行人及下属公司可 3
继续使用该专利，发行人及下属公司无需向第三方支付任何费用。
基于上述，本所律师认为，发行人已经采取了积极的措施防范未来可能出现的同业竞争行为，发行人避免同业竞争的措施是有效的。
（三）发行人对关联交易和解决与关联方同业竞争的承诺及措施的披露
根据《审计报告》以及本所律师对相关资料、文件的查阅、核查，发行人对关联交易和解决与关联方同业竞争的承诺及措施已充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在从事维生素 D上下游系列产品的研发、生产和销售业务的情况。
3
在产品及业务上与发行人主营产品及业务存在很大差异，不属于同一业务，与发行人不存在同业竞争。实际控制人邵钦祥、主要股东祥云科技、中科院理化所、邵君芳及花园集团已出具了关于不与发行人同业竞争的书面承诺，发行人已经采取了积极的措施防范未来可能出现的同业竞争行为，发行人避免同业竞争的措施是有效的。
十、发行人的主要财产
（一）土地和房产情况
1、发行人土地和房产情况
（1）发行人目前拥有7宗土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号码|终止期限|土地座落位置|用 途|取得方式|面 积（m²）|他项权利情况|发证机关|
|1|东阳国用（2003）字第52-6号|2048年7月4日|东阳市南马镇花园村宏朱山|工业|购买|8,207.40|无|东阳市人民政府|
|2|东阳国用（2003）字第52-7号|2052年9月18日|东阳市南马镇花园村宏朱山|工业|出让|20,908.80|已抵押|东阳市人民政府|
|3|东阳国用（2003）|2048年7|东阳市南马镇|工业|购买|1,873|已抵押|东阳市人民政府|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||字第52-8号|月4日|花园村宏朱山||||||
|4|东阳国用（2003）字第52-9号|2048年7月4日|东阳市南马镇花园村宏朱山|工业|购买|8,124.70|已抵押|东阳市人民政府|
|5|东阳市国用（2007）第52-11号|2053年12月9日|南马镇花园村|工业|购买|28,131.80|无|东阳市人民政府|
|6|东阳市国用（2007）第52-59号|2077年8月29日|南马镇花园村|住宅|出让|1,910|无|东阳市人民政府|
|7|东阳市国用（2007）第52-60号|2057年8月29日|南马镇花园村|工业|出让|6,666|已抵押|东阳市人民政府|

（2）发行人房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||他项权利|||
|序号|证书编号|房屋座落|建筑面积 m²||用途|发证机关|
|||||情况|||
||东房权证南马字||||||
|1||南马镇花园工业区|1,685.43|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第001438号||||||
||东房权证南马字||||||
|2||南马镇花园工业区|292.32|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第001439号||||||
||东房权证南马字||||||
|3||南马镇花园工业区|1,401.84|无|非住宅|东阳市人民政府|
||第001441号||||||
||东房权证南马字||||||
|4||南马镇花园工业区|1,692.79|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第001442号||||||
||东房权证南马字||||||
|5||南马镇花园工业区|1,679.21|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第001443号||||||
||东房权证南马字||||||
|6||南马镇花园工业区|1,153.11|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第001444号||||||
||东房权证南马字||||||
|7||南马镇花园工业区|519.61|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第001445号||||||
||东房权证南马字||||||
|8||南马镇花园工业区|26.49|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第001446号||||||
||东房权证南马字||||||
|9||南马镇花园工业区|33.20|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第001447号||||||
||东房权证南马字||||||
|10||南马镇花园工业区|21.53|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第001448号||||||
||东房权证南马字||||||
|11||南马镇花园工业区|152.26|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第001449号||||||
||东房权证南马字||||||
|12||南马镇花园工业区|174.96|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第001450号||||||
||东房权证南马字||||||
|13||南马镇花园工业区|20.91|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第001451号||||||
||东房权证南马字||||||
|14||南马镇花园工业区|102.96|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第001452号||||||
||东房权证南马字||||||
|15||南马镇花园工业区|431.16|无|非住宅|东阳市人民政府|
||第001457号||||||
||东房权证南马字||||||
|16||南马镇花园工业区|1,371.10|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第001458号||||||
||东房权证南马字||||||
|17||南马镇花园工业区|4,871.33|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第001459号||||||
||东房权证南马字||||||
|18||南马镇花园工业区|21.24|无|非住宅|东阳市人民政府|
||第001460号||||||
||东房权证南马字||||||
|19||南马镇花园工业区|288.98|无|非住宅|东阳市人民政府|
||第001461号||||||
||东房权证南马字||||||
|20||南马镇花园工业区|2,408.50|无|非住宅|东阳市人民政府|
||第073018号||||||
||东房权证南马字||||||
|21||南马镇花园工业区|1,168.75|无|非住宅|东阳市人民政府|
||第073019号||||||
|22|东房权证南马字|南马镇花园工业区|3,472.63|无|非住宅|东阳市人民政府|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||第073020号||||||
||东房权证南马字||||||
|23||南马镇花园工业区|3,918.53|无|非住宅|东阳市人民政府|
||第073021号||||||
||东房权证南马字||||||
|24||南马镇花园村花园|250.31|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第075555号||||||
||东房权证南马字||||||
|25||南马镇花园村花园|516.39|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第075556号||||||
||东房权证南马字||||||
|26||南马镇花园村花园|92.87|已抵押|非住宅|东阳市人民政府|
||第075557号||||||
||东房权证南马字||||||
|27||南马镇花园村花园|5,025.60|无|住宅|东阳市人民政府|
||第075808号||||||
|合计|||32,794.01||||

2、下沙生物土地和房产情况
（1）下沙生物目前拥有1宗土地使用权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书号码|终止期限|土地座落位置|用途|取得方式|面积m2|他项权利情况|发证机关|
|杭经出国用（2005）第008号|2050年5月25日|杭州经济技术开发区二十号大街166号|工业|出让|46,651|已抵押|杭州市人民政府|

（2）下沙生物目前拥有的房产情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积m2|他项权|||
|序号|证书编号|房屋座落|||用途|发证机关|
|||||利情况|||
||杭房权证经字第|杭州经济技术开发区20|||||
|1|||47.89|已抵押|非住宅|杭州市房产管理局|
||0005941号|号大街166号|||||
||杭房权证经字第|杭州经济技术开发区20|||||
|2|||6,237.54|已抵押|非住宅|杭州市房产管理局|
||0005942号|号大街166号|||||
||杭房权证经字第|杭州经济技术开发区20|||||
|3|||2,428.87|已抵押|非住宅|杭州市房产管理局|
||0005943号|号大街166号|||||
||杭房权证经字第|杭州经济技术开发区20|||||
|4|||1,143.01|已抵押|非住宅|杭州市房产管理局|
||0005944号|号大街166号|||||
||杭房权证经字第|杭州经济技术开发区20|||||
|5|||562.11|已抵押|非住宅|杭州市房产管理局|
||0005945号|号大街166号|||||
||杭房权证经字第|杭州经济技术开发区20|||||
|6|||14.19|已抵押|非住宅|杭州市房产管理局|
||0005946号|号大街166号|||||
||杭房权证经字第|杭州经济技术开发区20|||||
|7|||44.73|已抵押|非住宅|杭州市房产管理局|
||0005947号|号大街166号|||||
||杭房权证经字第|杭州经济技术开发区20|||||
|8|||100.33|已抵押|非住宅|杭州市房产管理局|
||0005948号|号大街166号|||||
||杭房权证经字第|杭州经济技术开发区20|||||
|9|||1,678.36|已抵押|非住宅|杭州市房产管理局|
||0005949号|号大街166号|||||
||杭房权证经字第|杭州经济技术开发区20|||||
|10|||2,035.25|已抵押|非住宅|杭州市房产管理局|
||0005950号|号大街166号|||||
||杭房权证经字第|杭州经济技术开发区20|||||
|11|||3,094.25|已抵押|非住宅|杭州市房产管理局|
||0005951号|号大街166号|||||
||杭房权证经字第|杭州经济技术开发区20|||||
|12|||4,766.67|已抵押|非住宅|杭州市房产管理局|
||0005952号|号大街166号|||||
|合计|||22,153.20||||

发行人及下沙生物的土地及房产的情况详见本律师工作报告“十一、（一）、4、担保
合同”及“十一、（二）、2、担保合同”。
（二）发行人及其子公司拥有的商标权、专利权、非专利技术技术及特许经营权等无形资产
1、商标权
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，发行人目前拥有2项注册商标专用权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形或文字|注册证号|注册有效期限|核定使用商品类别或服务项目|备注|
|1||3184812|2004/2/21~2014/2/20|第5类， 医用饲料添加剂；兽医用制剂；兽医用生物制剂；兽医用酶制剂；兽用氨基酸；兽用维生素制剂|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局于2004年7月1日出具《注册商标变更证明》，证明商标注册人由花园有限变更为发行人|
|2||3136270|2004/2/21~2014/2/20|第5类， 医用饲料添加剂；兽医用制剂；兽医用生物制剂；兽医用酶制剂；兽用氨基酸；兽用维生素制剂|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局于2004年7月1日出具《注册商标变更证明》，证明商标注册人由花园有限变更为发行人|

2、专利权及已提出专利申请的技术
（1）根据发行人提供的《发明专利证书》等文件并经本所律师核查，发行人及下沙生物目前拥有的专利权共有2项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专 利 名 称|专利号|专利权有效期限|类型|
|1|发行人、浙江大学|羊毛脂中分离提取胆甾醇的方法|ZL 200410025654.6|2004.6.24至2024.6.23|发明|
|2|下沙生物、浙江工业大学|一种α，β-不饱和酮或芳酮的绿色合成方法|ZL 200610053635.3|2006.9.27至2026.9.26|发明|

（2）根据发行人提供的《专利申请受理通知书》、专利申请权转移公告（刊登在 2010年第 2期的发明专利公报）等文件并经本所律师核查，发行人及下沙生物目前已被国家知识产权局受理的专利申请共有7项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|申请专利名称|申请号|申请日|申请类型|
|1|发行人、下沙生物|维生素D*微胶囊及其制备方法|200910097784.3|2009.4.21|发明|
|2|发行人、下沙生物、|维生素D活性化合物|200910097783.9|2009.4.21|发明|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||粮研所|杀鼠剂及其制备方法||||
|3|浙江工业大学、下沙生物|5，7-双烯甾类化合物的化学合成方法|200810121443.0|2008.9.29|发明|
|4|发行人、浙江大学|溶剂结晶纯化3β-胆甾-5，24-二烯-3-醇的方法|200810062980.2|2008.7.17|发明|
|5|发行人、浙江大学|固定床吸附纯化3β-胆甾-5，24-二烯-3-醇的方法|200810062981.7|2008.7.17|发明|
|6|浙江工业大学、下沙生物|共轭烯烃类化合物的化学合成方法|200810061846.0|2008.5.19|发明|
|7|发行人、浙江大学|一种分离24-去氢胆固醇和胆固醇的方法|200810060732.4|2008.4.16|发明|

（3）发行人使用的其他专利技术
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利权有效期限|类型|
|中科院理化所|光化学合成维生素D 的方法3|ZL 02104444.9|2002年3月18日至2022年3月17日|发明|

3、非专利技术
发行人拥有的其他非专利技术主要是 NF级胆固醇生产工艺、维生素 D生产 3
工艺中的工艺技术和诀窍，系发行人在其他合作方提供的技术之上持续深度研发成功的工艺技术，具体有：分子蒸馏技术、溶剂回收技术、7-去氢胆固醇氧化技术及催化剂的回收利用技术、光化技术及光化后处理技术、微胶囊技术。
4、其他资质认证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|注册号|有效期至|适用范围|认证作用|
|1|ISO9001:2000质量管理体系认证证书|CQM-33-2005-0211-0001|2010-4-3|企业规范标准化质量管理|属国际质量管理体系认证的通用指标|
|2|ISO 14001：2004环境管理体系认证证书|CQM-33-2005-0211-0002|2010-11-14|企业规范标准化环境管理|属国际环境管理体系认证的通用指标|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|FAMI-QS欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系认证证书|FAMI-QS-06012|2012-12-1|欧洲饲料添加剂和预混合饲料供应商|欧洲饲料添加剂生产商协会根据欧盟饲料卫生法规制定的关于饲料添加剂和预混合饲料的质量管理体系。只有通过检查注册，才能成为欧盟饲料行业的合格供方。|
|4|HACCP 食品安全管理体系认证证书（ISO/DIS22000）|CQM-33-2005-0211-0003|2010-11-14|食品及食品添加剂生产企业|HACCP 是一个被国际认可的、保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的预防体系；该认证主要用于判定食品原料生产者的食品安全状况，以此提高市场准入门槛。|
|5|OHSAS 18001职业健康安全管理体系认证证书|CQM-33-2005-0211-0004|2012-2-25|企业规范标准化职业健康安全管理|属国际职业健康安全管理体系认证的通用指标。|
|6|OU 犹太教饮食认证证书|--|2011-1-31|医药化工、食品及食品添加剂生产企业|生产者的产品各项原材料来源须符合犹太教教义之饮食规定，现今OU 含义已远远超出宗教范畴，消费者将OU视为质量的标志，已成为购买厂商采购维生素D 的重要质量标准之3一。|
|7|HALAL清真食品认证证书|ZGBHSL-CH.08/022|2010-5-25|医药化工、食品及食品添加剂生产企业|生产者的产品各项原材料来源须符合穆斯林教义之饮食规定，其作用与OU认证类同。|

5、专利使用许可情况
根据发行人及其子公司的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及下沙生物不存在许可他人使用自己的知识产权、非专利技术的情形。发行人及下沙生物使用他人的知识产权及非专利技术的情况如下：
（1）2000年花园集团与中科院理化所的技术许可转让
2000年5月16日，花园集团与中科院理化所签订了《技术转让合同书》。
①合同主要内容
A、维生素 D实验室合成技术是中科院理化所专有技术，其中试成果属中科 3
院理化所与花园集团共同所有。
B、转让人为中科院理化所，被转让人为花园集团。
C、中科院理化所许可给花园集团的技术内容为：Ⅰ、从胆固醇到7-去氢胆
固醇小试和中试的合成及纯化技术（该系列反应为热化学反应）；Ⅱ、从7-去氢
胆固醇经光化学反应到维生素D小试和中试的合成及纯化技术；Ⅲ、所用的特殊 3
催化剂的制备小试和中试技术；Ⅳ、由上述技术所得到的产品及中间体的质量标准及分析测试方法以及根据本技术所要求的原材料质量标准及检测方法；Ⅴ、产品维生素D的规格、包装要求、贮藏要求；Ⅵ、各部反应异常情况处理方法建议。
3
D、转让方式：中科院理化所将此项目以独占转让方式转让给花园集团，并在保密期限内不得生产和销售7-去氢胆固醇或维生素D，不得生产和销售本合同 3
所涉及的催化剂，且不得向任何第三方泄露或转让上条Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ涉及到的所有内容。
E、技术秘密的范围和保密期限：在合同有效期内，中科院理化所和花园集团均不得私自将有关技术或相关资料泄露或转让给任何第三方。保密期限：10年。
F、合同有效期：10年。
G、技术转让费：2,000万元。
②合同履行情况
经本所律师核查，花园集团已将全部技术转让费2,000万元支付给中科院理化所，中科院理化所已按合同的约定将所有技术资料转交给花园集团，双方不存在纠纷。
（2）2002年花园集团与发行人的技术转让
2002年8月16日，花园集团与发行人签订了《技术转让合同书》。
①主要内容如下：
A、转让方为花园集团，受让方为发行人。
B、花园集团转让给发行人的技术内容为：Ⅰ、从胆固醇到7-去氢胆固醇小试和中试的合成及纯化技术（该系列反应为热化学反应）；Ⅱ、从7-去氢胆固醇经光化学反应到维生素 D小试和中试的合成及纯化技术；Ⅲ、所用的特殊催化剂 3
的制备小试和中试技术；Ⅳ、由上述技术所得到的产品及中间体的质量标准及分析测试方法以及根据本技术所要求的原材料质量标准及检测方法；Ⅴ、产品维生素D的规格、包装要求、贮藏要求；Ⅵ、各部反应异常情况处理方法建议。
3
C、转让方式：花园集团将此项目项下所有权利和义务包括但不限于：维生素D中试成果的所有权、实验室成果的许可使用权、维生素 D制备技术等全部转 3 3
让给发行人，并在发行人存续期限内不得生产和销售7-去氢胆固醇或维生素D， 3
不得生产和销售本合同所涉及的催化剂，且不得向任何第三方泄露或转让上条涉及到的所有内容。
D、技术转让费：1,638万元。
②合同的履行情况
经本所律师核查，发行人已将全部技术转让费1,638万元支付给花园集团，花园集团按合同的约定将所有技术资料转交给发行人，双方不存在纠纷。
③中科院理化所对本合同的确认情况
2002年 12月 8日，花园集团与中科院理化所签订了《<技术转让合同书>之补充变更协议》，对2000年5月16日双方签订的《技术转让合同书》相关条款进行了修改，主要修改内容如下：
A、双方均有义务对该项目保密，在保密期限内、合同有效期内，双方均不得向任何除花园集团控股的发行人和下沙生物之外的任何第三方（包括花园集团控股的其他子公司）泄露或转让有关本合同涉及到的维生素 D制备技术。同时， 3
发行人和下沙生物也不得再以任何理由和任何方式将该项技术泄露或转让给任何第三方。
B、中科院理化所补充追认于2000年5月16日至补充变更协议签署日期间，发行人和下沙生物维生素D生产行为的效力。
3
（3）2005年中科院理化所出具的《确认书》
2002年3月，中科院理化所就实验室成果的光化步骤申请了发明专利，专利号为02104444.9。
2005年 5月 16日，中科院理化所向花园集团出具了《确认书》，对以下事项进行了确认：
①专利号为 02104444.9的发明专利“光化学合成维生素 D的方法”为实验 3
室成果，专利权归中科院理化所所有。
②在《技术转让合同书》约定的有效期内，发行人及下沙生物可依据《技术转让合同书》及其补充协议的约定，独家无偿使用该项专利。
③在《技术转让合同书》约定的有效期届满后，发行人及下沙生物可继续无偿使用该项专利。
（4）2009年中科院理化所出具的《避免同业竞争和关联交易承诺》
2009年12月15日，中科院理化所向发行人出具了《避免同业竞争与关联交易承诺》，承诺：“如本所将 02104444.9号专利《光化学合成维生素 D的方法》 3
所有权转让给第三方，本所将确保第三方允许发行人及下属公司可继续使用该专利，发行人及下属公司无需向第三方支付任何费用。”
6、特许经营权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司未拥有特许经营权，也未从他人处获得特许经营权。
（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2009年12月31日，发行人及其子公司各车间的设备状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备（万元）|净额（万元）|
|机器设备|8,806.53|3,393.33|73.68|5,339.52|
|运输设备|204.97|112.82|-|92.15|
|电子设备|313.79|248.05|-|65.73|
|合计|9,325.29|3,754.20|73.68|5,497.40|

（四）发行人主要财产的纠纷情况
根据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司所拥有的上述已经取得相关产权证书或权属证明文件的财产，不存在权属纠纷或潜在的纠纷。
（五）发行人对其主要财产的所有权、使用权行使的限制情况
1、土地使用权及房屋所有权限制情况
根据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的房屋所有权及土地使用权设定抵押的情况详见本律师工作报告“十一、（一）、4、担保合同”及“十一、（二）、2、担保合同”。
发行人及其子公司的部分房产及占用范围内的土地使用权已经设定抵押，在
抵押权存续期间发行人仍合法拥有该等房产的所有权和土地使用权，有权占有、
使用或出租该等房产及土地使用权，但未经抵押权人同意不得转让、不得在抵押担保范围内再抵押该等房产所有权及土地使用权，因而该等房产的所有权及土地使用权的行使受到限制。
2、商标权、专利权及设备的限制情况
根据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的商标权、专利权及设备不存在受到限制的情况。
（六）租赁房屋及土地使用权的情况
根据发行人及其子公司所提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其下沙生物不存在租赁他人房屋及土地使用权的情况。
（七）发行人及其子公司的在建工程
依据《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除《审计报告》中披露的中试项目、NF级胆固醇项目、废气治理工程、羊毛脂衍生品项目及零星技改项目总金额为 13,764,951.00元的设备采购工程外，发行人及其子公司不存在其他在建工程。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其子公司的上述财产的所有权或使用权均已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、除因部分房屋所有权和土地使用权设立抵押等担保事项而受到限制外，发行人及其子公司对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制，对本次发行上市不构成法律障碍。
3、发行人及其子公司不存在租赁房屋及土地使用权等情况。
十一、发行人的重大债权债务
本章节所称之发行人重大债权债务系指截至 2009年 12月 31日止发行人及
其子公司正在履行的，交易金额在300万元以上的非关联交易合同，或者交易金额未超过300万元，但对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的非关联交易合同。
（一）发行人重大债权债务
1、技术合同
（1）技术许可合同
2000年5月16日，花园集团与中科院理化所签订了《技术转让合同书》，中科院理化所将维生素D生产技术以独占转让方式许可给花园集团，合同有效期为 3
10年，技术转让费总额为2,000万元。
2002年8月16日，发行人与花园集团签订《技术转让合同书》，出资1,638万元向花园集团购买了维生素D生产技术，花园集团将此项目项下所有权利和义务 3
全部转让给发行人。
上述合同具体内容详见本律师工作报告“十、（二）、6专利使用许可情况”。
（2）技术开发合同
①2006年7月12日，发行人与浙江大学（住所：浙江省杭州市浙大路38号）签订《技术开发(委托)合同》，合同编号为：3.2.1－75－2－5。合同约定：①发行人委托浙江大学研究开发“胆固醇同系物工业化分离技术”项目；②研究开发经费与报酬总额为260万元。截至2009年12月31日，发行人已向浙江大学支付150万元，该项目目前正处于研发成果工业化阶段。
②2006年8月，发行人联合浙江省粮食科学研究所有限责任公司（以下简称“浙江省粮研所”）与浙江省科技厅共同签订了《浙江省科技计划项目合同书》，编号为2006C12046；项目名称为“无公害、环保型粮食储藏关键技术和设备研制”；
计划类别为浙江省重大科技攻关项目；项目委托单位为浙江省科技厅；项目承担单位为浙江省粮研所与发行人；项目主要内容为①“无公害环保型储粮鼠害防治药剂开发与应用示范”，该任务由发行人负责；②“无公害生物储粮防护剂多杀菌素的研制与应用研究”，该任务由浙江省粮研所负责。截至2009年12月31日，发行人已获得了浙江省科技厅拨款33.6万元，该项目目前正处于研发阶段。
③2006年10月，发行人参与了国家“十一五”科技支撑计划项目，并签订了《国家科技支撑计划子课题任务书》。该“十一五”科技支撑计划项目名称为“粮
食丰产科技工程”；课题名称为“农村储粮防虫、驱鼠关键技术研究与示范”；
项目组织单位为国家粮食局；课题承担单位为河南工业大学；子课题承担单位为湖南省粮油科学研究设计院；子课题名称为“农村储粮防驱鼠关键技术研究与开发”。发行人作为参与单位参与了该子课题的研究，具体承担维生素D杀鼠剂的 3
研究与开发以及在三大平原江苏、安徽、河南、黑龙江等4个粮食主产省500户技术示范的工作。目前发行人已完成维生素D杀鼠剂毒理研究、室内适口性试验、 3
毒饵配方室内试验等研究。
2、销售合同
（1）2005年11月9日，发行人与德国巴斯夫集团（以下简称“德国巴斯夫”）签订《供货合同》。合同约定：①发行人应在限额内满足德国巴斯夫对饲料级维生素D油及饲料级维生素D粉的采购需求，德国巴斯夫确认2005年至2010年内 3 3
每年向发行人采购的最低数量。②产品供应价格每季度协商一次，每公斤产品价格以“FOB上海，美元”确定；德国巴斯夫应在货物装船后75天并收到发票后支付货款；如果德国巴斯夫未达到最低采购量，将适用下年度加量、加价条款。
③本合同自签署后生效，有效期至少至2010年12月31日，最迟至2015年12月31日；在2010年以后的每年度末，合同双方都有权提前18个月以书面形式通知对方终止协议；④本协议根据瑞士法律解释并接受其管辖；⑤因本协议产生的任何争议，应根据国际商会的仲裁规则进行仲裁。
（2）2007年5月10日，发行人与美国PAT Vitamins,Inc.（以下简称“美国PAT”）签订了《人用食品级产品独家分销协议》。协议约定：①发行人作为生产商授权美国PAT在中北美洲地区（指美国、加拿大、墨西哥及从危地马拉到哥斯达黎加的地区）内独家采购、存储、促销、转售“食品级维生素D微粒（不含 3
明胶的粉剂）”；发行人不直接或间接销售美国PAT代理的产品到上述地区。②销售价格和条款以每次双方协商为主，付款方式为提单出具日期后60日电汇。③倘若美国PAT完成当年的销售目标，发行人将给予销售额一定比例的奖励。④协议自2007年9月1日生效，协议有效期三年，若美国PAT在第三年末实现了销售目标，本协议有效期再延长五年。⑤因本协议产生的任何争议，适用于瑞士法律，以仲裁的方式解决。
（3）2007年9月1日，发行人与美国AGD Nutrition, LLC（以下简称“美国
AGD”）签订了《饲料级产品独家分销协议》。协议约定：①发行人作为生产商授权美国AGD在中北美洲地区（指美国、加拿大、墨西哥及从危地马拉到哥斯达黎加的地区）内独家采购、存储、促销、转售“饲料级维生素D油剂、饲料级维 3
生素D粉剂”；除发行人原有四家客户跨国经营外，不直接或间接销售美国AGD 3
代理产品到上述地区。②销售价格和条款以每次双方协商为主，付款方式为提单出具日期后60日电汇。③倘若美国AGD完成当年的销售目标，发行人将给予销售额一定比例的奖励。④协议有效期三年，若美国AGD在第三年末实现了销售目标，本协议有效期再延长五年。⑤因本协议产生的任何争议，适用于瑞士法律，以仲裁的方式解决。
（4）2007年9月1日，发行人与美国AGD签订《人用食品级产品独家分销协议》。
协议约定：①发行人作为生产商授权美国AGD在中北美洲地区（指美国、加拿大、墨西哥及从危地马拉到哥斯达黎加的地区）内独家采购、存储、促销、转售“医药级维生素D结晶，食品级维生素D油剂”；不直接或间接销售美国AGD代理产 3 3
品到上述地区。②销售价格和条款以每次双方协商为主，付款方式为提单出具日期后60日电汇。③倘若美国AGD完成当年的销售目标，发行人将给予销售额一定比例的奖励。④协议有效期三年，若美国AGD在第三年末实现了销售目标，本协议有效期将再延长五年。⑤因本协议产生的任何争议，适用于瑞士法律，以仲裁的方式解决。
3、借款合同
（1）建行东阳支行
① 2009年 3月 30日，发行人与建行东阳支行签订了编号为67634112302009311005的《工业流动资金贷款合同》，发行人向建行东阳支行借款1,200万元整用于资金周转，借款期限自2009年3月30日至2010年3月29日，年利率为5.31%。
② 2009年 9月 29日，发行人与建行东阳支行签订了编号为67634112302009300205的《工业流动资金贷款合同》，发行人向建行东阳支行借款1,600万元整用于资金周转，借款期限自2009年9月29日至2010年9月28日，年利率为5.31%。
花园集团为上述第①项债务提供保证担保，详见本律师工作报告“九、（一）、
3、（2）、①、B、Ⅱ”；发行人以房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权为上述第①、②项债务提供最高额抵押担保，详见本律师工作报告“十一、（一）、4、（1）”。
(2)农行东阳支行
①2009年11月6日，发行人与农行东阳支行签订了编号为33101200900042808的《借款合同》，发行人向农行东阳支行借款1,000万元整用于资金周转,借款期限自2009年11月6日至2010年11月2日,年利率为5.31%。
花园集团以房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权为上述债务提供最高额抵押担保，详见本律师工作报告“九、（一）、3、（2）、①、B、Ⅰ”。
②2009年11月6日，发行人与农行东阳支行签订了编号为33101200900042823的《借款合同》，发行人向农行东阳支行借款1,000万元整用于资金周转,借款期限自2009年11月6日至2010年11月2日,年利率为5.31%。
浙江宗苏食品有限公司、邵钦祥为上述债务提供连带保证担保，详见本律师工作报告“九、（一）、3、（2）、①、B、Ⅲ”。
（3）农发行东阳支行
2009年12月23日，发行人与农发行东阳支行签订了编号为33078301-2009年（东阳）字0028的《借款合同》，发行人向农发行东阳支行借款4,200万元整用于购买羊毛脂、淀粉、葵花粉油等,借款期限自2009年12月23日至2010年12月22日,年利率为5.31%。截至本律师工作报告出具日，农发行东阳支行实际放款额为2,800万元。
2009年12月23日，花园建设为上述债务提供2,800万元的连带保证担保，具体详见本律师工作报告“九、（一）、3、（2）、①、B、Ⅳ”；发行人以房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权为上述债务提供1,400万元的抵押担保，详见本律师工作报告“十一、（一）、4、（2）”。
4、担保合同
（ 1） 2009年 3月 30日，发行人与建行东阳支行签订了编号为67634192502009311002的《最高额抵押合同》，发行人以“东房权证南马字第
001438-001439、001442、001443-001452、001458-001459、075555-075557号”《房屋所有权证》项下全部房屋所有权及“东阳国用（2003）52-7、52-8、52-9、52-60号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权为其与建行东阳支行自2009年3月30日至2012年3月29日期间因签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件而形成的一系列债务提供最高额抵押担保，其最高额为3,486.8万元。截至本律师工作报告出具日，本《最高额抵押合同》项下担保余额为2,800万元。
（2）2009年12月23日，发行人与农发行东阳支行签订了编号为33078301-2009年东阳（抵）字0003的《抵押合同》，发行人以“南马字第073018-073020号”《房屋所有权证》项下全部房屋所有权及“东国用（2007）第52-11号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权为其与农发行东阳支行借款1,400万元提供抵押担保，所担保借款期限自2009年12月23日至2010年12月22日。
5、《浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）和《浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》（以下简称“《承销协议》”）
2010年2月1日，发行人与万联证券签订了关于本次发行上市的《保荐协议》和《承销协议》。
《保荐协议》约定，发行人委托万联证券作为其本次发行上市的保荐人。保荐期间为该协议生效之日起至本次发行上市后三个完整的会计年度止。保荐费用为本次股票发行募集资金总额的3%，于本次股票发行完成后由万联证券从募集资金总额中直接扣除。
《承销协议》约定，发行人聘请万联证券作为其在中国境内首次公开发行 A股股票的主承销商。承销费用为本次股票发行募集资金总额的3%，于本次股票发行完成后由万联证券从募集资金总额中直接扣除。
6、保险合同
2005年 4月 13日，发行人与中国出口信用保险公司（保险人）签订《短期出口信用保险综合保险单》，保险单号为CH001785，并于2009年4月20日续签保险单。主要条款如下：（1）被保险人：发行人及下沙生物（被保险人）；（2）
适保范围：①全部非信用证支付方式的出口，对全部三种风险：买方破产、无力偿付债务和拖欠，买方拒绝接受货物，政治风险予以投保；②部分国家（地区）的信用证方式出口业务；（3）赔偿比例：选择按最高赔偿比例80-90%进行赔偿；
（4）保险费率按照保险单明细表约定的方式计算；（5）合同期限一年，期满前一个月合同双方都可以书面形式终止本合同，否则有效期将自动延续一年；（6）本合同适用中国法律。
（二）下沙生物的重大债权债务
1、借款合同
（1）中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部（以下简称“工行浙江营业部”）
①2009年11月12日，下沙生物与工行浙江营业部签订了编号为2009年（本级）字 0539号的《流动资金借款合同》,下沙生物向工行浙江营业部借款 2,000万元整用于生产经营周转，借款期限自 2009年11月12日至2010年11月8日，年利率为5.31%。
②2009年11月12日，下沙生物与工行浙江营业部签订了编号为2009年（本级）字 0540号的《流动资金借款合同》,下沙生物向工行浙江营业部借款 1,800万元整用于生产经营周转，借款期限自2009年11月12日至2010年10月28日，年利率为5.31%。
下沙生物以房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权为上述第①、②项债务提供最高额抵押担保，具体详见本律师工作报告“十一、（二）、2、担保合同”。
③2009年12月18日，下沙生物与工行浙江营业部签订了编号为2009年（本级）字0612号的《流动资金借款合同》。下沙生物向工行浙江营业部借款 1,200万元，借款期限自2009年12月18日至2010年6月17日,年利率为4.86％。
2009年 11月 11日，万事利集团有限公司与工行浙江营业部签订了编号为 2009年本级（保）字 0113号的《最高额保证合同》，万事利集团有限公司为工行浙江营业部与下沙生物自2009年11月11日至2012年12月10日期间因签订本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他
业务协议而享有的对下沙生物的债权提供最高额保证担保，其最高额为4,300万元。截至本律师工作报告出具日，本《最高额保证合同》项下的担保余额为 1,200万元。
（2）中行开元支行
①2009年8月18日，下沙生物与中行开元支行签订了编号为09LRJ023的《人民币借款合同》，下沙生物向中行开元支行借款2,000万元整用于生产经营周转，借款期限自2009年8月18日至2010年8月18日，年利率为5.31%。
②2009年9月7日，下沙生物与中行开元支行签订了编号为09LRJ030的《人民币借款合同》，下沙生物向中行开元支行借款2,000万元整用于生产经营周转，借款期限自2009年9月8日至2010年9月8日，年利率为5.31%。
花园集团以房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权为上述两笔债务提供最高额抵押担保，详见本律师工作报告“九、（一）、3、（2）、①、C、Ⅰ”； 2009年8月 11日，浙江天海海洋经济科技开发有限公司与中行开元支行签订了编号为 09LRB063号的《最高额保证合同》，浙江天海海洋经济科技开发有限公司为中行开元支行与下沙生物自 2009年 7月 15日至 2010年 12月 31日期间因签署借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同文件而享有的债权提供最高额保证担保，其最高额为 4,000万元。
（3）建行文晖支行
①2009年1月7日，下沙生物与建行文晖支行签订了编号为2009-123010-001的《人民币资金借款合同》，下沙生物向建行文晖支行借款 1,000万元整用于生产周转，借款期限自2009年1月7日至2010年1月6日，年利率为5.841%。
马焕政为上述债务提供连带保证担保，详见本律师工作报告“九、（一）、3、（2）、①、C、Ⅱ”；万事利集团有限公司于2009年1月7日与建行文晖支行签订了编号为2009-123010-001号《保证合同》，为上述债务提供连带保证担保。截至本律师工作报告出具日，上述借款已偿还完毕，马焕政和万事利集团有限公司的担保责任均已解除。
②2009年9月1日，下沙生物与建行文晖支行签订了编号为2009-123010-008的《人民币资金借款合同》，下沙生物向建行文晖支行借款 1,000万元整用于资金周转，借款期限自2009年9月1日至2010年8月31日，年利率为5.841%。
邵君芳为上述债务提供连带保证担保，详见本律师工作报告“九、（一）、3、（2）、①、C、Ⅲ”。
2、担保合同
2009年 10月 30日，下沙生物与工行浙江营业部签订了编号为 2009年本级（抵）字 0207号的《最高额抵押合同》。下沙生物以其“杭房权证经字第 0005941--0005952号”《房屋所有权证》项下全部房屋所有权及“杭经出国用（2005）第 008号”《国有土地使用权证》项下国有土地使用权为工行浙江营业部与其自2009年10月30日至2014年10月29日期间因签订本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议及其他业务协议而享有的债权提供最高额抵押担保，其最高额为5,600万元。截至本律师工作报告出具日，本《最高额抵押合同》项下担保余额为3,800万元。
（三）合同主体的变更及合同的履行
根据发行人及下沙生物的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行或将要履行的合同、协议中不存在主体变更的情况，该等合同、协议的履行不存在法律障碍。
（四）发行人及其子公司的侵权之债
根据发行人的确认、浙江省工商局、中华人民共和国金华海关、金华市住房公积金管理中心东阳分中心、浙江省东阳市国家税务局、浙江省东阳市地方税务局、东阳市国土资源局、东阳市人事劳动社会保障局、东阳市质量技术监督局、东阳市环境保护局、东阳市安全生产监督管理局出具的证明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据下沙生物的确认、杭州市工商局经济技术开发区分局、中华人民共和国
杭州经济技术开发区海关、杭州住房公积金管理中心、杭州市国家税务局开发区税务分局、杭州市地方税务局开发区税务分局、杭州市国土资源局经济技术开发区分局、杭州经济技术开发区人事劳动社会保障局、杭州市质量技术监督局经济技术开发区分局、杭州经济技术开发区环境保护局、杭州经济技术开发区安全生产监督管理局等行政机关出具的证明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人子公司下沙生物不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述以外，发行人与关联方之间目前不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及发行人与关联方之间提供担保的情形。
（六）发行人及其子公司金额较大的其他应收、应付款的合法性
根据发行人及下沙生物的确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动发生，均合法有效。
截至本律师工作报告出具日，我们审查了发行人及其子公司正在履行的上述重大合同、协议，本所律师认为：
1、发行人及其子公司正在履行的重大合同、协议的主体均具有合法的主体资格，内容及形式均不违反法律、法规的强制性规定，故该等合同、协议合法有效，受到法律保护，履行不存在法律障碍，目前合同各方均在积极履行合同，不存在潜在的合同纠纷。
2、根据发行人及其子公司的确认及相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及下沙生物不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，均合法、有效，应受到法律保护。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
1、增资扩股
详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
2、收购或出售资产
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自设立至今，发行人发生的资产收购或出售情况如下：
（1）转让花园药业的股权
2003年 11月 10日，发行人召开 2003年第一次临时股东大会决议，同意按东阳荣东联合会计师事务所出具的“荣东会评字[2003]第123号”《评估报告》确认的净资产值向花园集团转让上述股权，转让价格为9,262,441.04元。
2003年12月13日，发行人与花园集团签订了《股权转让协议》，发行人将其持有的花园药业90%的股权以1：1.03的价格转让给花园集团，共计 900万元出资额，转让价格为9,262,441.04元。
2003年12月17日，花园药业在东阳市工商局办理了变更手续。
（2）转让洛神科技股权
2006年 9月 28日，下沙生物与邵军杨签订《股权转让协议》，下沙生物将其持有的洛神科技5%的股权以1：1的价格转让给邵军杨，共计400万元出资额。
同日，双方签订《出资义务转让协议》，下沙生物将拥有的洛神科技5%的400万的出资义务转让给邵军杨（洛神科技当时注册资本8,000万元，实收资本 4,000万元）。
同日，下沙生物通过股东会决议，同意上述《股权转让协议》及《出资义务转让协议》。
同日，发行人与张胜海、龚知海、邵徐君和邵军杨签订《股权转让协议》，发行人将持有的洛神科技15%的 1,200万元出资额、10%的 800万元出资额、10%的 800万元出资额、5%的 400万元出资额分别以1：1的价格转让给张胜海、龚
知海、邵徐君和邵军杨。同日，上述各方签订《出资义务转让协议》，发行人将持有的洛神科技的共计40%的3,200万元的出资义务转让给上述四个自然人。
2006年 10月 15日，发行人通过 2006年第二次临时股东大会决议，同意上述《股权转让协议》及《出资义务转让协议》。
2006年10月30日，洛神科技办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，发行人不再持有洛神科技的股权。
（3）收购下沙生物股权
下沙生物是2000年7月13日成立的有限责任公司（法人独资），杭州市工商局向其颁发了注册号为 330198000003063的《企业法人营业执照》，住所：杭州经济技术开发区M18-1-1地块，法定代表人邵君芳，注册资本8,000万元，经营范围：详见本律师工作报告“八、（一）、2、发行人子公司的经营范围”。
①第一次收购
2004年 4月 8日，发行人通过 2004年第一次临时股东大会决议，同意发行人以1元/股的价格向祥云科技收购下沙生物35%的股权，共计2,800万元的出资额。
2004年4月14日，发行人与祥云科技签订《股权转让协议》，发行人以 2,800万元受让祥云科技持有的下沙生物35%的股权，即 2,800万元的出资额。本次股权转让以出让方原始出资额为基础协商定价。
2004年4月27日，下沙生物在杭州市工商局办理了变更登记手续。
②第二次收购
2005年11月7日，发行人2005年第一次临时股东大会决议通过了《关于收购花园集团所持有的杭州下沙生物科技有限公司21%股权的议案》，同意以每股1元的价格收购花园集团所持有的下沙生物21%的股权，即1,680万元的出资额。
本次股权转让以出让方原始出资额为基础协商定价。
2006年3月16日，发行人与花园集团签订《股权转让协议》，发行人以 1,680万元受让花园集团持有的下沙生物21%的股权，共计1,680万元出资额。
2006年4月19日，下沙生物在杭州市工商局办理了变更登记手续。
③第三次收购
2007年 10月 10日，发行人通过 2007年第二次临时股东大会决议，同意发
行人与祥云科技、马焕政签订《股权转让协议》，分别收购其持有的下沙生物34％、10％的股权，即 2,720万元、800万元的出资额；同意修改《公司章程》。本次收购，以2007年9月30日为审计基准日，以东阳荣东联合会计师事务所出具的“荣东会审字［2007］第115号”《审计报告》确认的净资产值7,634.93万元为基础，经双方协商，按出资额1：1确定股权转让价格。
2007年11月6日，下沙生物在杭州市工商局办理了变更登记手续。
截至本律师工作报告出具日，发行人以总计8,000万元货币向下沙生物进行出资，持有其100%的出资额8,000万元。经本所律师核查，发行人不存在其他子公司，下沙生物为发行人唯一的全资子公司。
根据发行人的确认并经本所律师核查，下沙生物目前不存在股东会决议解散，因合并或分立而解散，不能清偿到期债务依法被宣告破产，违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等情形。据此，下沙生物是依法有效存续的有限责任公司，发行人持有的下沙生物100％的股权是有法律保障的。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在其他已进行的合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前没有拟进行合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划安排。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人《公司章程》
1、2003年 6月 9日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，并经浙江省工商局核准登记。
2、《公司章程》变更情况。
（1）2003年 11月 10日，发行人 2003年第一次临时股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》，对发行人的经营范围进行了变更，发行人于 2003年 11月17日完成了工商备案登记手续。
（2）2005年11月7日，发行人2005年第一次临时股东大会通过了《章程修订案》，对发行人的经营范围进行了变更，发行人于2006年1月12日完成了工商备案手续。
（3）2006年9月18日，发行人2006年第一次临时股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》，对董事会的人数及股权结构进行了变更，发行人于当日完成了工商备案手续。
（4）2006年 10月 15日，发行人 2006年第二次临时股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》，对股权结构进行了变更，发行人于 2006年 12月 12日完成了工商备案手续。
（5）2007年 12月 10日，发行人 2007年第三次临时股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》，对股权结构进行了变更，发行人于 2007年 12月 24日完成了工商备案手续。
（6）2008年 5月 16日，发行人 2007年度股东大会通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对发行人的经营范围及股权结构进行了变更，发行人于2008年5月28日完成了工商备案手续。
（7）2008年6月18日，发行人2008年第一次临时股东大会通过了《关于修订公司章程的议案》，就增资扩股事项对《公司章程》进行了修改，发行人于 2008年6月23日完成了工商备案手续。
（8）2008年8月21日，发行人2008年第二次临时股东大会通过了《关于股权转让及修订公司章程的议案》，就股权结构进行了变更，发行人于 2008年 8月25日完成了工商备案手续。
（9）2009年4月30日，发行人2008年度股东大会通过了《关于股权转让及修改公司章程的议案》，对股权结构进行了变更，发行人于 2009年6月15日完成了工商备案手续。
（10）2009年12月21日，发行人2009年第一次临时股东大会通过了《关于股权转让及修改公司章程的议案》，对股权结构进行了变更，发行人于2009年 12月24日完成了工商备案手续。
3、发行人现行《公司章程》是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规和规范性文件制定。
4、经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》
1、2010年2月5日，发行人召开的2009年度股东大会审议并通过了发行人为本次发行上市而拟订的《公司章程（草案）》。
2、《公司章程（草案）》已依据《上市公司章程指引（2006年修订）》制定并经发行人 2009年度股东大会通过，将于中国证监会核准发行人首次公开发行股票且在深交所创业板正式挂牌之日起生效和实施。
3、《公司章程（草案）》是在发行人现行《公司章程》基础上，结合本次发行上市的情况，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规和规范性文件修订而成。
4、经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
1、《公司章程》的制定及历次修改均已履行了法定程序，其内容和形式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程（草案）》尚需在本次发行上市完成后在浙江省工商局办理备案登记手续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据《公司章程》，发行人的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会下设四个专门委员会（审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会），董事会和监事会向股东大会负责。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，监事会成员中有
三分之一的职工代表。发行人内部设置审计部、办公室、供应部、市场部、财务部、证券部、总工办、质保部、质检部、研发部、生产技术部、安环部、检修车间、动力车间、总控室、热化车间、光化车间、饲料添加剂车间、食品添加剂车间、结晶车间、中控室、胆固醇车间、蒸馏车间等 23个职能部门，发行人组织机构健全。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构及组织机构，能够满足发行人日常管理和生产经营活动的需要。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
2003年 11月 10日，发行人 2003年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2006年7月16日，发行人召开 2005年度股东大会，按照《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》等要求，审议通过了《修订<股东大会议事规则>》议案、《修订<董事会议事规则>》议案；
2008年 5月 16日，发行人召开 2007年度股东大会，审议通过了《修订<董事会议事规则>》议案。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
发行人自2007年至本律师工作报告出具日，共召开了10次股东大会、11次董事会和10次监事会。
1、股东大会召开情况如下：
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|序号|会议|召开时间|
|1|2006年度股东大会|2007年2月15日|
|2|2007年第一次临时股东大会|2007年5月9日|
|3|2007年第二次临时股东大会|2007年10月10日|
|4|2007年第三次临时股东大会|2007年12月10日|
|5|2007年度股东大会|2008年5月16日|
|6|2008年第一次临时股东大会|2008年6月18日|
|7|2008年第二次临时股东大会|2008年8月21日|
|8|2008年度股东大会|2009年4月30日|
|9|2009年第一次临时股东大会|2009年12月21日|
|10|2009年度股东大会|2010年2月5日|

2、董事会召开情况如下：
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|-|-|-|
|序号|会议|召开时间|
|1|第一届董事会第十次会议|2007年1月25日|
|2|第一届董事会第十一次会议|2007年9月20日|
|3|第一届董事会第十二次会议|2007年11月25日|
|4|第一届董事会第十三次会议|2008年2月15日|
|5|第一届董事会第十四次会议|2008年4月25日|
|6|第二届董事会第一次会议|2008年5月16日|
|7|第二届董事会第二次会议|2008年6月2日|
|8|第二届董事会第三次会议|2008年8月5日|
|9|第二届董事会第四次会议|2009年4月10日|
|10|第二届董事会第五次会议|2009年11月28日|
|11|第二届董事会第六次会议|2010年1月15日|

3、监事会召开情况如下：
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|-|-|-|
|序号|会议|召开时间|
|1|第一届监事会第十次会议|2007年1月25日|
|2|第一届监事会第十一次会议|2007年4月24日|
|3|第一届监事会第十二次会议|2007年5月9日|
|4|第一届监事会第十三次会议|2007年11月25日|
|5|第一届监事会第十四次会议|2008年4月25日|
|6|第二届监事会第一次会议|2008年5月16日|
|7|第二届监事会第二次会议|2008年12月5日|
|8|第二届监事会第三次会议|2009年4月10日|
|9|第二届监事会第四次会议|2009年11月28日|
|10|第二届监事会第五次会议|2010年1月15日|

根据发行人提供的各次会议的通知、决议、会议记录等法律文件并经本所律师核查，发行人近三年股东大会、董事会和监事会的召开程序、决议的内容及签署符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、有效。
（四）股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的书面文件并经本所律师核查，发行人召开的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人具有健全的法人治理结构及组织机构，能够满足发行人日常管理和生产经营活动的需要。发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的要求。发行人历次股东大会、董事会和监事会召开的程序、决议内容及签署、股东大会和董事会的历次授权、重大决策行为符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、董事的任职情况
根据《公司章程》及发行人 2008年 5月 16日召开的发行人 2007年度股东大会决议，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。
《公司章程》所确定的董事人数符合《公司法》第一百零九条第一款的规定，独立董事人数及任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
根据发行人的确认、董事的声明并经本所律师核查，发行人现任董事均具有法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条及《公司章程》所列示的不得担任董事的情形。
2、监事的任职情况
（1）根据《公司章程》、发行人 2007年度股东大会决议及于2008年2月18日作出的职工代表大会决议，发行人监事会由3名监事组成，其中1名监事由发行人职工代表担任，职工代表监事由发行人职工民主选举产生，其他2名监事由发行人股东大会选举产生，符合《公司法》第一百一十八条的规定。
（2）根据发行人的确认、监事的声明并经本所律师核查，发行人现任监事均具有法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百一十八条第三款、第一百四十七条及《公司章程》所列示的不得担任监事的情形。
3、高级管理人员的任职情况
（1）根据《公司章程》，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员。
（2）根据发行人的确认、高级管理人员的声明并经本所律师核查，发行人现任高级管理人员均具有法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条及《公司章程》所列示的不得担任高级管理人员的情形。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、董事变化情况
2008年初，发行人董事会成员5人，分别为邵钦祥、邵君芳、马文德、马焕政及詹文山。
2008年5月16日，因第一届董事任期届满和股权结构变化，发行人召开2007年度股东大会，选举邵钦祥、邵君芳、马文德、马焕政、刘新厚、喻铨衡及独立董事秦荣生（会计专业）、顾益康和任素华组成第二届董事会，任期均为三年，至2011年5月届满。发行人董事会成员由5人增加至9人。
同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举邵钦祥为董事长。
2009年 4月 10日，发行人召开第二届董事会第四次会议选举邵君芳为副董事长，任期三年，至2011年5月届满。
2009年4月30日，发行人2008年度股东大会通过了《关于更换独立董事的议案》，同意秦荣生因个人原因辞去独立董事职务，同时选举钱志昂为独立董事，任期至2011年5月届满。
2009年 12月 21日，发行人 2009年第一次临时股东大会通过了《关于更换董事的议案》，鉴于中科院理化所人事调整，刘新厚不再担任中科院理化所的法定代表人的职务，故同意其辞去董事职务，同时选举中科院理化所新法定代表人张丽萍为董事，任期至2011年5月届满。
近两年，发行人董事会成员变动情况如下：
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||2009年12月21日|2009年4月30日|2008年5月16日|
|董事|邵钦祥|邵钦祥|邵钦祥|
||邵君芳|邵君芳|邵君芳|
||马文德|马文德|马文德|
||马焕政|马焕政|马焕政|
||张丽萍|刘新厚|刘新厚|
||喻铨衡|喻铨衡|喻铨衡|
|独立董事|顾益康|顾益康|顾益康|

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|-|-|-|
|任素华|任素华|任素华|
|钱志昂|钱志昂|秦荣生|

2、监事变化情况
2008年初，发行人监事会成员3人，分别为包岩春、胡安定及吴朝亚。
2008年 2月 18日，发行人召开第二届第四次职工代表大会，选举沈丹为职工代表监事。
2008年5月16日，发行人召开2007年度股东大会，选举朱建星、厉惠英为监事。由朱建星、厉惠英和沈丹组成发行人第二届监事会，任期均为三年，至 2011年5月届满。
同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举朱建星为第二届监事会主席。
近两年，发行人监事会成员变动情况如下：
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|-|-|-|
||2009年12月21日|2008年5月16日|
|监事|朱建星|朱建星|
||厉惠英|厉惠英|
|职工监事|沈丹|沈丹|

3、高级管理人员变化情况
2008年初，发行人高级管理人员4人，分别为：总经理马焕政、副总经理刘小平、财务总监陈霄及董事会秘书邵宏宝。
2008年 5月 16日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任马焕政担任总经理，聘任刘小平担任副总经理，聘任喻铨衡担任副总经理兼董事会秘书，聘任陈霄担任财务总监，任期均为三年，至2011年5月届满。
2008年8月5日，发行人召开第二届董事会第三次会议决议，聘任刘建刚为副总经理，任期至2011年5月届满。
2009年 4月 10日，发行人召开第二届董事会第四次会议决议，同意陈霄辞去财务总监职务，聘任黄永燮为财务总监，任期三年，至 2012年4月9日届满。
近两年，发行人高级管理人员变动情况如下：
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|-|-|-|-|
||2009年4月10日|2008年8月5日|2008年5月16日|
|总经理|马焕政|马焕政|马焕政|
|副总经理|刘小平|刘小平|刘小平|

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|-|-|-|-|
||刘建刚|刘建刚|--|
||喻铨衡|喻铨衡|喻铨衡|
|董事会秘书|喻铨衡|喻铨衡|喻铨衡|
|财务总监|黄永燮|陈霄|陈霄|

（三）独立董事
2008年5月16日，发行人召开2007年度股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》，并选举秦荣生（会计专业）、顾益康和任素华为独立董事，任期均为三年，至2011年5月届满。
2009年4月30日，发行人召开2008年度股东大会，同意秦荣生辞去独立董事职务，决定更换钱志昂为独立董事（会计专业），任期至 2011年5月届满。
发行人的独立董事均具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事的任职条件。发行人独立董事人数占发行人董事总人数的三分之一，符合“证监发[2001]102号”《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
根据发行人独立董事出具的《声明书》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人独立董事具备有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》要求的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二、三条及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人目前的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人近两年内董事、监事及高级管理人员虽发生了变化，但该等变化是根据股东的人事调整及发行人的生产经营需要作出的人员调整安排，且履行了必要的任免程序，上述人员变化并不导致发行人实际控制人的变化，亦不会对发行人的重大决策和生产经营的持续性、稳定性产生实质影响。因此，发行人的该
等人员变化不属于《创业板首发办法》第十三条项下的重大变化，不构成发行人
本次发行上市的法律障碍。
3、发行人所设立的独立董事的任职资格及其职权范围符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记
1、发行人的税务登记
根据浙江省国家税务局、浙江省地方税务局2008年3月27日颁发的“浙税联字330783725871364号”《税务登记证》，发行人已在税务主管机关办理了税务登记。
2、下沙生物的税务登记
根据浙江省国家税务局、浙江省地方税务局 2009年 7月 10日颁发的“浙税联字330165723643252号”《税务登记证》，下沙生物已在税务主管机关办理了税务登记。
（二）发行人及其子公司的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及下沙生物执行的主要税种、税率及依据如下：
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|-|-|-|
|税项|基本税率|依据|
|增值税|按应税产品销售收入的17%计缴|《中华人民共和国增值税暂行条例》出口产品的增值税实行“免、抵、退”办法|
|营业税|按应税收入的5%计缴|《中华人民共和国营业税暂行条例》|
|城市维护建设税|发行人按应缴流转税额的 5%计缴；下沙生物按应缴流转税额的 7%计缴|《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》|
|教育费附加|按应缴流转税额的5%计缴（包括3%的教育费附加及 2%的地方教育费附加）|《征收教育费附加的暂行规定》、《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》、《浙江省人民政府关于开征地方教育附加的通知》|
|企业所得税|2007年按应纳税所得额的33%计缴；2008年至2009年按应纳税所得额的15%计缴|2007年：《中华人民共和国企业所得税法暂行条例》2008 年--2009 年：《中华人民共和国企业所得税法》及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）|

基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴
1、发行人及其子公司所得税优惠
根据浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局 2008年 12月联合下发的“浙科发高[2008]336号”《关于认定杭州科澜信息技术有限公司等 349家企业为 2008年第三批高新技术企业的通知》，发行人被认定为浙江省2008年第三批高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，认定有效期3年。
同月，上述四部门联合发布“浙科发高[2008]337号”《关于认定浙江省邮电工程建设有限公司等 430家企业为 2008年第四批高新技术企业的通知》，下沙生物被认定为浙江省2008年第四批高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，认定有效期3年。
2、发行人增值税优惠
发行人向中国境内销售维生素 D按17%的税率计算销项税额，扣除可抵扣的 3
进项税额后计缴增值税。发行人向境外销售维生素D享受国家关于出口货物的增 3
值税“免、抵、退”优惠政策。2006年 9日 14日，财政部、国家发改委、商务部、中华人民共和国海关总署、国家税务总局五部委联合发布了《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，发行人主要产品维生素D的出口退税率从2006年9月15日起由13%调高至17%。
3
3、发行人及下沙生物的企业所得税减免
（1）根据浙江省东阳市地方税务局于2007年7月25日向发行人下发的“东地税发［2007］39号”《关于同意浙江花园生物高科股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，发行人 2006年对胆固醇项目投入的国产设备2,167.8万元中，同意符合条件准予抵免的国产设备投资额为1,044.28万元，合计准予抵免企业所得税417.71万元。浙江省东阳市地方税务局批准发行人2007年度可抵免企业所得税 170.86万元，结转下年可抵免企业所得税余额为 246.85
万元（因2007年发行人实际应纳企业所得税额与基期相比只新增了79.26万元，发行人 2007年实际抵免企业所得税为 79.26万元，其差额部分 91.60万元，税务机关不同意结转下年抵免）。发行人于 2009年度抵免企业所得税 200万元，以后年度尚可抵免企业所得税余额为 46.85万元。
（2）根据杭州市地方税务局开发区税务分局于2006年4月24日向下沙生物下发的“杭地税开发[2006]146号”《关于同意杭州下沙生物科技有限公司国产设备投资抵免 2005年度企业所得税的批复》，同意下沙生物维生素 D技术改造 3
项目 2004年度与 2005年度国产设备投资中准予抵免的投资额为 577.93万元，合计准予抵免企业所得税 231.17万元。下沙生物 2007年度抵免企业所得税108.92万元，至此该项购买国产设备可抵免所得税额已全部抵免完毕。
4、发行人及其子公司的财政补贴
（1）发行人获得的财政补贴
①发行人 2009年获得的财政补贴
A、根据东阳市财政局 2009年 2月 1日下发的“东财企[2009]85号”《关于下达2008年度政府特别奖励资金的通知》，发行人获得 2008年度政府特别奖励资金15万元。
B、根据东阳市人民政府2009年3月10日下发的“东政发[2009]25号”《关于表彰 2008年度生态环保工作先进集体和先进个人的通报》，发行人获得环保奖励款1万元。
C、根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅 2009年 3月 10日下发的“浙财企字[2009]48号”《关于拨付 2008年度出口信用保险保费资助资金的通知》，发行人获得信用保险保费资助金7.77万元。
D、根据东阳市科学技术局、东阳市财政局 2009年 4月 13日下发的“东科[2009]15号”和“东财预[2009]233号”《关于2008年专利资金安排的通知》，发行人获得专利示范企业奖金1万元。
E、根据东阳市科学技术局 2009年 4月 15日下发的“东科[2009]16号”和“东财预[2009]210号”《关于下达东阳市 2008年国家、省级科技计划项目补助经费的公示》，发行人共获得补助经费18万元。
F、根据东阳市财政局、东阳市对外贸易经济合作局 2009年 9月 27日下发
的“东财企[2009]603号”《关于下达2008年度鼓励外贸出口奖励经费的通知》，发行人获得奖励1.5万元，出口信用保险奖励23.21万元，共计获得奖励金 24.71万元。
②发行人 2008年获得的财政补贴
A、根据浙江省财政厅、浙江省发展和改革委员会 2007年 12月 7日下发的“浙财建字[2007]248号”《关于下达 2007年循环经济发展专项资金的通知》，2008年拨付发行人2007年循环经济发展专项资金25万元，用于羊毛脂综合利用项目。
B、根据东阳市科学技术局、东阳市财政局2007年12月25日联合下发的“东科[2007]38号”和“东财预[2007]830号”《关于下达东阳市2007年科技计划项目补助经费的通知》，发行人获得奖励资金2万元。
C、根据东阳市科学技术局、东阳市财政局2007年12月25日联合下发的“东科[2007]40号”和“东财预[2007]832号”《关于下达 2007年高新技术项目投资风险金安排的通知》，发行人获得补助2万元。
D、根据东阳市财政局、东阳市经济贸易局2008年6月4日联合下发的“东财企[2008]318号”《关于下达 2007年度工业企业技术改造和技术创新项目财政奖励资金的通知》，发行人获得奖励资金合计27万元。
E、根据东阳市财政局 2008年 7月 2日下发的“东财企[2008]358号”《关于下达东阳市2007年度企业创牌奖励资金的通知》，发行人获得奖励资金10万元。
F、根据东阳市财政局、东阳市对外贸易经济合作局 2008年 8月 27日联合下发的“东财企[2008]497号”《关于下达 2007年度鼓励外贸出口奖励经费的通知》，发行人获得外贸生产企业出口奖励7万元，获得加工贸易奖励9.11万元，获得出口信用保险补助17.24万元，合计获得奖励经费33.35万元。
G、根据东阳市农业和农村工作办公室、东阳市财政局 2006年 3月 16日联合下发的“东农办[2006]6号”、“东财农[2006]127号”《关于下拨2005年度效益农业建设项目奖补资金的通知》，发行人获得奖补资金 0.5万元。
H、根据东阳市财政局2008年3月19日下发的“东财企[2008]158号”《关于拨付 2006年及以前年度高新技术出口产品研究开发项目清算资金的通知》，
发行人获得清算资金28万元。
I、根据东阳市人民政府办公室 2008年2月20日下发的“东政办发[2008]32号”《东阳市人民政府办公室关于表彰 2007年度安全生产先进单位和先进个人的通报》，发行人获得奖励款0.3万元。
J、根据东阳市人民政府2008年3月24日下发的“东政发[2008]28号”《东阳市人民政府关于表彰 2007年度生态环保工作先进集体和先进个人的通报》，发行人获得环保奖励款1万元。
③发行人 2007年获得的财政补贴
A、根据东阳市财政局2007年4月10日下发的“东财企[2007]220号”《关于下达 2006年度工业性投入和技术进步“四项”先进等奖励经费的通知》，发行人获得专项经费1.5万元。
B、根据东阳市财政局2007年3月23日下发的“东财企[2007]189号”《关于下达2006年度省、金华市著名商标奖励资金的通知》，发行人获得奖励资金 1万元。
C、根据中国共产党东阳市委员会 2007年 8月 30日下发的“市委[2007]24号”《中共东阳市委东阳市人民政府关于表彰东阳市重才爱才先进单位的通报》，发行人获得奖励0.2万元。
D、根据东阳市人民政府2007年3月19日下发的“东政发[2007]24号”《东阳市人民政府关于表彰 2006年度生态环保工作先进集体、先进个人的通报》，发行人获得环保奖励款1万元。
E、根据东阳市财政局、东阳市对外贸易经济合作局2007年8月2日联合下发的“东财企[2007]450号”《关于下达 2006年度鼓励外贸出口有关奖励经费的通知》，发行人获得出口奖励62,654元，加工贸易奖励 86,550元，出口信用保险补助157,696元，合计获得奖励经费30.69万元。
F、根据东阳市财政局2007年5月14日下发的“东财企[2007]266号”《关于拨付 2006年高新技术出口产品研发资助项目资金的通知》，发行人获得技术拨款42万元。
G、根据东阳市财政局、东阳市经济贸易局、东阳市科学技术局2007年7月23日联合下发“东财企[2007]438号”《关于下达2006年度东阳市企业技术进
步财政奖励资金的通知》，发行人获得技术拨款36万元。
H、根据中共东阳市南马镇委员会 2007年 3月 21日下发的“南委（2007） 12号”《关于表彰二 00六年度工业企业先进单位的决定》，发行人获得东阳市最佳企业的奖励2万元及技改奖0.3万元。
I、根据浙江省科技厅2006年8月16日下发的“浙科发计[2006]168号”《关于下达2006年第一批重大科技专项重点项目计划的通知》，发行人作为无公害、环保型粮食储藏关键技术号设备研制项目（计划编号2006C12046）的合作单位，浙江省科技厅2007年拨付该项目补助经费33.6万元。
（2）发行人子公司获得的财政补贴
①下沙生物 2009年获得的财政补贴
A、根据下沙生物与中国农业大学于 2008年 5月 12日签订的编号为2007AA100404的《国家高技术研究发展计划（863计划）子课题任务书》，下沙生物作为食品高效分离制备技术与设备的课题研究下关于工业色谱装备研发和相关产品中试研究的子课题承担单位，2009年获得了该课题研究经费5万元。
B、根据杭州经济技术开发区财政局 2009年 2月 26日下发的通知，下沙生物获得财政技术改造、消费券扶持资金 11.08万元。
C、根据杭州市财政局、杭州市经济委员会2009年4月21日联合下发的“杭财企[2009]303号”《关于下达 2009年第一批杭州市工业企业技术改造项目财政资助资金的通知》，下沙生物获得财政资助资金5万元；杭州经济技术开发区经济发展局、杭州经济技术开发区财政局2009年5月7日下发的“杭经开经[2009]86号”、“杭经开财[2009]36号”《关于下达 2009年第一批杭州市技术改造项目财政资助区配套资金的通知》，下沙生物获得财政资助区配套资金 15万元，共计20万元。
D、根据杭州市地方税务局开发区税务分局2009年11月19日下发的“（杭地税）［开减免］200900418号”《减免税（费）批复》，依据农业龙头企业减免条件，对下沙生物2008年1月1日到2008年12月31日已缴水利建设专项资金税收返还66,606.45元。
E、根据杭州市地方税务局开发区税务分局 2009年 12月 9日下发的“（杭地税）[减免]200900745号”《减免税（费）批复》，依据省级扶贫龙头企业及
农业龙头企业减免条件，对下沙生物 2009年01月01日到2009年12月31日已缴房产税税收返还116,627.50元。
F、根据杭州市地方税务局开发区税务分局2009年12月15日下发的“（浙地税政）[2009]2362号”《减免税（费）批复》，依据省级扶贫龙头企业及农业龙头企业减免条件，对下沙生物2009年01月01日到2009年12月31日已缴城镇土地使用税税收返还138,875.27元。
②下沙生物 2008年获得的财政补贴
A、根据下沙生物与中国农业大学于 2008年 5月 12日签订的编号为2007AA100404的《国家高技术研究发展计划（863计划）子课题任务书》，下沙生物作为食品高效分离制备技术与设备的课题研究下关于工业色谱装备研发和相关产品中试研究的子课题承担单位，2008年获得了该课题研究经费5万元。
B、根据杭州经济技术开发区经济发展局、杭州经济技术开发区财政局 2008年 1月 3日联合下发的“杭经开经[2008]1号”、“杭经开财[2008]2号”《关于下达 2007年第四批杭州市工业企业技术改造项目区配套资金的通知》，下沙生物获得2007年第四批杭州市工业企业技术改造项目财政资助资金9万元。
C、根据杭州经济技术开发区经济发展局、杭州经济技术开发区财政局 2008年1月17日联合下发的“杭经开经[2008]7号”、“杭经开财[2008]14号”《关于下达 2007年杭州市企业高新技术研究中心结转项目开发区配套资金的通知》（2006年至2008年每年资助10万元，共计30万元），下沙生物获得杭州经济开发区财政局给予的2006年财政资助的配套资金10万元。
D、根据杭州市科学技术局、杭州市财政局2006年8月7日联合下发的“杭科计[2006]145号”、“杭财教[2006]711号”《关于下达 2006年第一批杭州市企业高新技术研究开发中心项目补助经费的通知》（2006年至 2008年每年资助10万元，共计30万元），下沙生物获得杭州经济开发区财政局给予的2007-2008年财政资助的配套资金20万元。
③下沙生物 2007年获得的财政补贴
A、根据杭州市经济委员会、杭州市财政局联合下发“杭经资源[2007]280号”、“杭财企一[2007]733号”《关于下达 2007年杭州市第二批工业循环经济发展专
项资金的通知》，下沙生物获得 2007年杭州市第二批工业循环经济发展专项资金2万元。
B、根据杭州市科学技术局、杭州市财政局2007年11月2日联合下发的“杭科计[2007]220号”和“杭财企一[2007]961号”《关于下达2007年杭州市企业高新技术研发中心结转项目补助经费的通知》，下沙生物获得补助经费10万元。
C、根据杭州市财政局、杭州市经济委员会2007年12月7日联合下发的“杭财企一[2007]1157号”《关于下达 2007年第四批杭州市工业企业技术改造项目财政资助资金的通知》，下沙生物获得财政资助奖金9万元。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策均符合法律、法规及规范性文件，真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
1、发行人的纳税情况
根据浙江省东阳市国家税务局及浙江省东阳市地方税务局出具的证明并经本所律师核查，近三年，发行人已按相关税法规定及时办理纳税申报并缴纳税款，不存在因违反税务方面的法律、法规而被国税、地税主管部门处罚的情形。
2、下沙生物的纳税情况
根据杭州市国家税务局开发区分局及杭州市地方税务局开发区税务分局出具的证明并经本所律师核查，近三年，下沙生物已依法履行纳税义务，按时申报和缴纳各类税款，不存在因违反税务方面的法律、法规而被国税、地税主管部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1、发行人经营活动的环境保护情况
（1）浙江省环境保护厅 2010年1月25日出具“浙环函［2010］22号”《关于浙江花园生物高科股份有限公司上市环保核查情况的函》，对发行人近三年环保情况出具了核查意见：“经查，浙江花园生物高科股份有限公司及子公司能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和环境违法行为；建设项目能
执行环境影响评价和‘三同时’制度；已依法领取排污许可证；按期缴纳排污费；
现阶段生产中主要环保设施运转率达95%以上。”
（2）东阳市环境保护局于2010年1月6日开具证明：“浙江花园生物高科股份有限公司2007年度、2008年度、2009年度均能遵守国家法律、法规及规范性文件关于环境保护的规定和要求，不存在因违反上述规定和要求而被处罚的情形。”
（3）杭州经济技术开发区环境保护局于2010年1月5日开具证明：“杭州下沙生物科技有限公司2007年度、2008年度、2009年度均能遵守国家法律、法规及规范性文件关于环境保护的规定和要求，不存在因违反上述规定和要求而被处罚的情形。”
2、发行人募集资金投资的项目的环评情况
浙江省环境保护厅2010年1月25日出具“浙环函［2010］22号”《关于浙江花园生物高科股份有限公司上市环保核查情况的函》，对发行人募集资金投资项目出具了核查意见：“经查，浙江花园生物高科股份有限公司募投项目环境影响评价报告书已经完成，并已获得相关环保部门的批复。经我厅审议，浙江花园生物高科股份有限公司基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。”
（1）东阳市环境保护局于 2009年1月21日出具“东环（2009）25号”《关于<浙江花园生物高科股份有限公司羊毛脂综合利用项目环境影响报告书>审查
意见的函》，同意发行人在南马镇花园工业功能区建设该项目。
（2）金华市环境保护局于2009年12月15日出具“金环建［2009］90号”《关于浙江花园生物高科股份有限公司年产100吨饲料级25-羟基维生素D项目环 3
境影响报告书的批复》，同意发行人在南马镇花园工业功能区建设该项目。
（3）杭州经济技术开发区环境保护局于2009年12月21日出具“杭经开环评批［2009］0392号”《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，同意发行人在开发区20号大街166号下沙生物原研发中心定点实施该项目。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司的经营活动与发行人募集资金投资项目符合国家现行环境保护法律、法规和规范性文件的有关规定，符合国家
产业政策及环境保护政策，近三年未发生过因违反有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、东阳市质量技术监督局于2010年1月出具证明：“发行人自成立以来，遵守我国现行有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件，其产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
2、杭州市质量技术监督局经济技术开发区分局于2010年1月出具证明：“近三年以来，对杭州下沙生物科技有限公司开展的国家级、浙江省级、杭州市级及本级的产品监督抽查未出现不合格情况未进行产品质量的行政处罚，也未出现过违反其它技术监督相关法律法规、规章的行为。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未发生过因违反有关产品质量和技术监督等方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金的用途
根据发行人于2010年2月5日召开的2009年度股东大会通过的决议，发行人本次募集资金拟投入以下项目（按项目的轻重缓急排序）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|固定资产投资（万元）|备案机关|备案文号|
|1|羊毛脂综合利用项目|8,353.58|6,870.00|东阳市经济贸易局|东经贸备［2009］71号|
|2|年产100吨饲料级25-羟基维生素D 项目3|17,981.06|14,861.97|东阳市发展和改革局|东发改备［2009］107号|
|3|增资下沙生物用于研发中心改造项目|2,886.76|2,139.68|杭州经济技术开发区经济发展局|杭经开经技备案［2009］14号|
|4|其他与主营业务相关的营运资金项目|-|-|-|-|

（1）羊毛脂综合利用项目
根据东阳市经济贸易局出具“东经贸备（2009）71号”《东阳市企业投资项目变更通知书（技术改造）》，该项目主要内容为：用于羊毛脂综合利用项目生产线的建设。本项目建成投产后，主要产品NF级胆固醇产能将从80吨扩大到200吨，副产品为羊毛醇、羊毛酸、复合胆固醇，并使用部分羊毛酸生产羊毛酸异丙酯。
（2）年产100吨饲料级25-羟基维生素 D项目
3
根据东阳市发展和改革局编号为“东发改备（2009）107号”《东阳市企业投资项目备案通知书（基本建设）》，该项目主要内容为：用于年产100吨饲料级25-羟基维生素 D粉剂（含量：50万I.U./g）生产线的建设。
3
（3）增资下沙生物用于研发中心改造项目
根据杭州经济技术开发区经济发展局编号为“杭经开经技备案（2009）14号”《杭州经济技术开发区企业投资项目备案通知书（技术改造）》，该项目主要内容为：对下沙生物原有的技术研发中心进行装修改造、加大研发中心软件、硬件投入、新增研发人员，进一步提升公司技术革新及产品研制能力。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均用于发行人主营业务，并有明确的用途，与控股股东及其关联方所从事的业务不同，因此，发行人募集资金投资项目的实施不会导致关联方之间的同业竞争。发行人募集资金用途符合《创业板首发办法》第二十七条的规定。
（4）其他与主营业务相关的营运资金项目
（二）募集资金投资项目的授权和批准
经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2009年度股东大会审议批准；发行人募集资金投资项目已经政府有权部门同意备案并经主管环保部门审查同意建设。
（三）发行人募集资金投资项目与他人合作的情况
经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金投资项目没有与他人合作的情况，也不涉及兼并、收购其他企业，不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
1、发行人于 2010年 2月 5日召开 2009年度股东大会决议通过，本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入“羊毛脂综合利用项目”、“年产 100吨饲料级25-羟基维生素D项目”、“增资下沙生物用于研发中心改造项目”以及“其他与主 3
营业务相关的营运资金项目”等项目。这些项目主要系发行人主营业务维生素 D 3上下游系列产品或研发项目的延伸。
2、募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。羊毛脂综合利用项目不仅扩大了发行人维生素 D生产主要原 3
材料—NF级胆固醇的产能，消除对国外供应商的依赖，降低单位生产成本，提高维生素D的销售毛利率；同时又为年产 100吨饲料级25-羟基维生素 D项目提供 3 3
主要原材料---复合胆固醇。年产100吨饲料级25-羟基维生素D项目使发行人生 3
产出高端的饲料级25-羟基维生素 D产品，提升发行人现有产品附加值，改善了 3
发行人单一的产品结构。研发中心的改造扩建不仅为上述两个募投项目的建设、投产提供技术保障，更为发行人进一步研发新产品、新工艺、改进原有工艺提供强有力的支撑。其他与主营业务相关的营运资金项目也有利于发行人的业务发展。募投项目启动后，将完善维生素D上下游产业链，提高发行人的竞争优势。
3
经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板首发办法》第二十七条的规定。
（五）发行人已参照《中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，符合《创业板首发办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人募集资金投资项目均用于发行人主营业务，并有明确的用途，募集资金投资项目的实施不会导致关联方之间的同业竞争。
2、发行人募集资金投向符合国家产业政策，募集资金投资项目已取得发行
人股东大会的批准并已经政府有权部门同意备案并经主管环保部门审查同意建设。
3、发行人本次发行上市募集资金投资项目没有与他人合作的情况，也不涉及兼并、收购其他企业，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
4、发行人募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
5、发行人建立了募集资金专项存储制度，以保障募集资金用于拟投资项目。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人的业务发展目标
（1）发行人实行“科技为先、以人为本”的企业文化，秉承“求实、创新、求强、共富”的经营理念，坚持“以技术创新为基础，围绕维生素 D产品，通过 3
向上下游拓展，打造完整的维生素 D上下游产业链，不断提升公司的核心竞争力” 3
的经营宗旨。从实际出发，通过理念创新、技术创新、机制创新、管理创新，持续提升发行人各方面的创新能力，努力将发行人建设成为研发实力雄厚、生产技术和管理水平先进、销售团队竞争力强、声誉良好、产品占有相当市场份额的“世界领先的维生素D上下游产品生产商”。
3
（2）未来三年发行人将继续以维生素 D上下游产业为主攻方向，凭借在研发 3
方面的技术积累和项目储备，加大发行人现有产品的技术改进及新项目的建设速度，加强新产品的开发工作，完善维生素 D上下游产业链各产品的工艺技术，不 3
断降低现有产品的生产成本，形成发行人独特竞争优势。适时扩充发行人产品线，进一步优化发行人产品结构，加大 NF级胆固醇及其副产品、食品医药级维生素 D的推广力度，加快饲料级25-羟基维生素 D进入市场的速度，加速维生素 D环 3 3 3
保灭鼠剂和全活性维生素D的研发进程，充分利用发行人研发优势提升发行人整 3
体竞争力。
2、发行人的主营业务
根据发行人的《企业法人营业执照》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为维生素D上下游系列产品的研制、开发、生产和销售。
3
基于上述，根据发行人的说明、发行人募集资金的投向及本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
1、2005年10月，国家《“十一五”化学工业科技发展纲要》中明确提出，“功能型食品添加剂”列入“十一五”期间技术开发和产业化重点。
2、2005年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2005年本）》，其中明确提出“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”及“高效、低毒、安全新品种农药及中间体开发生产”等都是国家政策支持的产业。
3、2006年 8月，农业部发布《饲料工业“十一五”发展规划》，明确提出要“大力发展饲料添加剂工业，提升饲料工业水平，继续拓展饲料添加剂工业生产领域，重点扶持氨基酸、维生素工业”。
4、2007年 1月，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》将“维生素的绿色生产技术”列为高技术产业化重点领域。
5、2007年4月，国家发改委印发《生物产业发展“十一五”规划》，将“维生素、生物饲料添加剂、高效安全的食品添加剂”列为“十一五”发展的主要任务和重点。
6、2009年6月，国务院办公厅发布了《促进生物产业加快发展的若干政策》，要求“大力发展生物饲料及饲料添加剂”。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件规定的禁止或限制的，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的相关诉讼材料及本所律师核查，发行人目前涉及一宗民事诉讼，具体情况如下：
1、受理该案件的法院名称：浙江省东阳市人民法院。
2、提起诉讼的日期：根据原告提交的《民事诉状》的记载，提起诉讼的日期为2009年10月10日。
3、诉讼的当事人：原告为发行人；被告为无锡力马化工机械有限公司（以下简称“被告”）。
4、案由：招标投标买卖合同纠纷。
5、诉讼请求：
（1）判令被告将无法使用的Ⅰ级短程蒸馏器1台、Ⅰ级冷阱2台、Ⅱ级冷阱2台予以退货，并返还原告货款 566,000元。
（2）判令被告承担修理费用60,000元。
（3）判令被告赔偿原告经济损失16,106,690.93元。
（以上3项共计16,732,690.93元）
（4）判令被告承担本案诉讼费。
6、案件争议基本内容：
2006年1月17日，发行人与被告订立了《VD技改项目设备订购合同（短程 3
分子蒸馏装置）》及相关附件、《VD技改项目设备订购合同（薄膜蒸发器）》， 3
约定发行人向被告购买处理能力为 300kg/h原料的短程分子蒸馏装置一套、薄膜蒸发器 13台，价款合计 368万元。由于短程分子蒸馏装置存在技术质量问题，造成发行人试车无法正常进行，致使该项目投产至少推迟 13个月，且投入资金购建的厂房设备闲置，并丧失了该项目正常投产 13个月情况下的可得利润。发行人于 2009年 10月 10日向浙江省东阳市人民法院提起民事诉讼，本案目前正处于一审程序中。
经本所律师对双方签订的合同、双方实际验收及履行的情况进行核查，被告在履行合同过程中确有违约行为，应承担违约责任，虽本案结果应最终以法院判决为准，但本所律师认为，本案对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）经发行人、发行人子公司下沙生物、持有发行人5%以上股份的股东邵君芳、直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集团及实际控制人邵钦祥的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人诉无锡力马化工机械有限公司招标投标买卖合同纠纷案外，发行人及其子公司、持有发行人5%以上
股份的股东（中国信达除外）、直接控股股东、间接控股股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经发行人股东中国信达的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，中国信达不存在尚未了结的或可预见的，对发行人及其子公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展有重大不利影响的以及可能导致其所持发行人股份被冻结、转让、强制执行或其他导致权利受限等情形的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经发行人董事长邵钦祥、总经理马焕政声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，本所律师已审阅《招股说明书》，并针对其中引用本所出具的律师工作报告和法律意见书的相关内容进行了认真审慎核对，对《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，并确认《招股说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于国有股的转持
《转持办法》规定：“凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。”根据财政部于2010年1月28日出具“财金函［2010］6号”《财政部关于浙江花园生物高科股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认，中国信达持有的发行人1,025万
股的股份性质为国有法人股，中科院理化所持有的发行人1,709,630股的股份性质为国有法人股。发行人本次发行上市拟发行A股2,300万股，预计应划转社保基金会的国有股为230万股，其中中国信达预计划转1,971,215股，中科院理化所预计划转328,785股。
关于国有股转持数量，财政部于2010年1月28日以“财金函［2010］7号”《财政部关于浙江花园生物高科股份有限公司国有股东确认及转持股份有关问题的批复》批准，中国信达所持发行人的股份因属于由信贷资产转化的抵债股权在发行人公开发行股票并上市时不需进行国有股转持，同意相应核减这部分股权应缴纳的社保资金。发行人本次拟发行股份2,300万股，中科院理化所应向社保基金会实际划转的股份数量为 328,785股。若发行人实际发行股份数量低于 2,300万股，中科院理化所划转给社保基金会的股份数量相应按实际发行股份数量进行计算。
本次发行前后发行人的股本结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|祥云科技|3,438.54|50.57|3,438.54|37.79|
|中国信达（SS）|1,025|15.07|1,025|11.26|
|邵君芳|375|5.51|375|4.12|
|曾永强|300|4.41|300|3.30|
|陈晓|300|4.41|300|3.30|
|中科院理化所（SS）|170.96|2.51|138.08|1.52|
|郑立|125|1.84|125|1.37|
|廖南珍|100|1.47|100|1.10|
|马焕政|100|1.47|100|1.10|
|喻铨衡|100|1.47|100|1.10|
|其他自然人股东|765.50|11.26|765.50|8.41|
|社保基金会（SS）|-|-|32.88|0.36|
|社会公众股|-|-|2,300|25.27|
|合计|6,800|100|9,100|100|

本所律师认为，上述发行人国有股东关于国有股转持的安排符合《转持办法》的规定。
（二）关于发行人的票据融资行为
根据《审计报告》，发行人在 2008年度融资票据贴现金额为 3,780万元，
在2009年融资票据解付金额为3,780万元。
经本律师核查：
1、2008年上半年，农发行东阳支行开始开展银行承兑汇票业务，为了支持该行开展银行承兑汇票业务，2008年 7月 29日，发行人与农发行东阳支行签订了一份《银行承兑协议》，在缴纳500万元保证金的情况下，出具了六个月期的500万元的银行承兑汇票，发行人收到上述票据后贴现取得现金500万元。
2、发行人于 2007年 12月 12日与农发行东阳支行签订编号为 20073307830010025的《借款合同》，借款金额为4,200万元，借款期限自 2007年 12月 12日至 2008年 12月 11日到期，发行人按期偿还了该笔借款。其后，发行人向农发行东阳支行再次申请贷款，贷款额度仍为4,200万元，农发行东阳支行对发行人的贷款申请已审核批准，但由于适逢国家宏观调控，农发行东阳支行对外贷款额度收紧及银行头寸不足，农发行东阳支行按已审核批准的方案向发行人发放贷款出现困难，发行人采取了票据融资这种变通方法，于2008年12月17日、2008年12月18日分别与农发行东阳支行签订了两份《银行承兑协议》。
在交纳了420万元保证金后出具了四张银行承兑汇票，金额总计 4,200万元，发行人收到上述票据后贴现取得现金，实际融资3,780万元。上述票据到期时发行人即向银行足额还款。
本所律师认为：报告期内，发行人存在票据融资的不规范行为，但是发行人票据融资期限较短，票据到期后发行人均按期足额向银行还款；发行人的前述票据融资行为未受到银行监管机构的处罚，也未因此产生发行人与银行及第三方之间的债权债务纠纷。另据核查，除上述票据融资行为外，发行人近三年的其他票据发生行为、票据的背书转让、贴现业务均符合国家有关金融的法律、法规、规章及银行监管机构的相关规定。同时发行人已作出保证和承诺，在今后的经营活动中不再发生票据融资的行为。故发行人的前述票据融资行为不会对发行人本次发行上市形成实质性障碍。
二十三、结论
本所律师通过对发行人提供的资料及有关事实审查后认为，发行人本次发行
上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，其本次发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深交所同意。
本律师工作报告正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签署后生效，各份具有同等法律效力。