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北京市康达律师事务所
关于山东双一科技股份有限公司
2018
年限制性股票激励计划
回购注销首次授予部分限制性股票事项的
法律意见书
康达法意字【2019】第
1005
号
二○一九年六月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于山东双一科技股份有限公司
2018
年限制性股票激励计划
回购注销首次授予部分限制性股票事项的
法律意见书
康达法意字【2019】第1005号致：山东双一科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受山东双一科技股份有限公司（以下简称“双一科技”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《8号备忘录》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于双一科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于双一科技本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为双一科技实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，双一科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对双一科技实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、关于本激励计划、本次回购注销的批准及授权
（一）本激励计划的批准和授权
1、2018年10月26日，双一科技召开第二届董事会第八次临时会议，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。双一科技的独立董事已就《山东双一科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表明确同意的独立意见，同意实施本次股权激励计划。
2、2018年10月26日，双一科技召开第二届监事会第八次临时会议，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
法律意见书于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年11月13日，双一科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，根据该报告，公司董事、高级管理人员赵福城先生在2018年8月28日卖出公司股票350,000股。
5、2018年12月27日，双一科技召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件业已成就，同意以2018年12月27日为授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予191.4667万股限制性股票。同时，根据该议案，因参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员赵福城先生在《激励计划》公布之日（2018年10月26日）前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会依据《证券法》、《山东双一科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》（以下称“《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》”）等相关法律、规章制度的规定，决定暂缓授予赵福城先生限制性股票7.5333万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议向赵福城先生授予限制性股票的事宜。
双一科技的独立董事出具肯定的独立意见，同意以2018年12月27日为授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予191.4667万股限制性股票。同时，公司独立董事认为暂缓授予董事、高级管理人员赵福城先生的限制性股票7.5333万股，符合《证券法》《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律、规章制度的规定，同意向赵福城先生暂缓授予限制性股票7.5333万股。
法律意见书的90名激励对象授予191.4667万股限制性股票。同时，公司监事会认为：因参与本次激励计划的董事、高级管理人员赵福城先生在《激励计划》公布之日（2018年10月26日）前6个月的2018年8月28日存在卖出公司股票的情况，公司董事会审议暂缓授予赵福城先生的限制性股票7.5333万股符合《证券法》《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律、规章制度的规定。公司监事会同意向赵福城先生暂缓授予限制性股票7.5333万股。
7、2019年3月25日，双一科技召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件业已成就，同意根据2018年第二次临时股东大会的授权，以2019年3月25日为授予日，以9.2226元/股的价格向符合授予条件的激励对象赵福城先生授予7.5333万股限制性股票。双一科技的独立董事对此发表肯定的独立意见。
8、2019年3月25日，双一科技召开第二届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件业已成就，且距赵福城先生上次卖出公司股票时间已满6个月，同意以2019年3月25日为授予日，以9.2226元/股的价格向符合授予条件的激励对象赵福城先生授予7.5333万股限制性股票。
（二）本次回购注销的批准与授权
1、2018年11月13日，双一科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
法律意见书3、2019年6月21日，公司独立董事发表独立意见：鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，根据公司2018年限制性股票激励计划的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.2226元/股，回购资金为公司自有资金。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为：上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，回购注销程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意上述事项，并提交公司股东大会审议。
4、2019年6月21日，双一科技召开第二届监事会第十三次临时会议，审议通过《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划中的原激励对象曹颖因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《激励计划》的规定，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计15,000股，回购价格为9.2226元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的相关规定，董事会决定股权激励计划的变更、办理回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了股东大会的授权。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
本次股权激励计划中的激励对象曹颖因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《激励计划》的规定，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
（二）回购注销的数量
本次股权激励计划限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆
法律意见书细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股。
（三）回购价格
公司于2019年4月3日召开了2018年度股东大会并审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本110,944,000股为分配基数，向全体股东每10股派4.5元人民币现金。公司于2019年4月10日完成了上述权益分派。公司2018年限制性股票激励计划的激励对象因获授的限制性股票尚未解除限售，该部分股票的现金股利由公司代收。
根据《激励计划》以及相关管理办法的规定：若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。回购价格为向激励对象首次授予限制性股票的授予价格即9.2226元/股,回购数量为15,000股。
公司拟用于本次回购的资金来源于公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源等，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》、《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票相关事宜，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定，已履行了现阶段应履行的法定程序。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）
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