河南黄河旋风股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问
（北京市海淀区北三环西路99号院1号楼1501室）
二〇一五年十二月
目录
全体董事声明 .............................................................................错误！未定义书签。
目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 6（一）董事会和股东大会审议通过 ............................................................. 6（二）中国证监会的核准 ............................................................................. 6二、本次发行概况 ................................................................................................ 7三、发行对象简介 ................................................................................................ 8四、本次发行相关机构 ...................................................................................... 13（一）独立财务顾问 ................................................................................... 13（二）律师事务所 ....................................................................................... 13（三）审计机构 ........................................................................................... 14（四）资产评估机构 ................................................................................... 14第二节本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 15一、本次发行前后公司前10名股东情况 ........................................................ 15（一）本次发行前公司前10名股东情况 ................................................. 15（二）本次发行后公司前10名股东情况 ................................................. 15二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 16（一）股本结构 ........................................................................................... 16（二）对公司资产结构的影响 ................................................................... 16（三）对公司业务结构的影响 ................................................................... 16（四）对公司治理的影响 ........................................................................... 17（五）对公司高管人员结构的影响 ........................................................... 17（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 ............................................... 17第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................................................................................................. 18第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 19第五节中介机构声明 ...............................................................错误！未定义书签。
一、独立财务顾问（主承销商）声明 .....................................错误！未定义书签。
二、发行人律师声明 .................................................................错误！未定义书签。
三、验资机构声明 ..................................................................................................... 22第六节备查文件 ....................................................................................................... 23
释义
除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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|黄河旋风/上市公司/本公司/公司|指|河南黄河旋风股份有限公司|
|黄河集团、控股股东|指|河南黄河实业集团股份有限公司，为本次交易对方之一|
|实际控制人|指|黄河旋风实际控制人乔秋生|
|本次交易/本次重组/本次发行|指|黄河旋风向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团发行股份购买上海明匠智能系统有限公司100%股权，同时向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股票募集配套资金的行为|
|明匠智能/标的公司|指|上海明匠智能系统有限公司|
|交易标的/标的资产|指|陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团持有的上海明匠智能系统有限公司100%股权|
|陈俊|指|明匠智能股东之一且为本次交易对方之一|
|姜圆圆|指|明匠智能股东之一且为本次交易对方之一|
|沈善俊|指|明匠智能股东之一且为本次交易对方之一|
|杨琴华|指|明匠智能股东之一且为本次交易对方之一|
|定价基准日|指|黄河旋风审议本次重组事项的第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告之日|
|交易对方|指|陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团|
|大成律所、法律顾问|指|北京大成律师事务所|
|审计机构/瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/亚太联华|指|亚太联华资产评估有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|-|-|-|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所上市规则》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议通过
2015年 5月 20日，公司召开第六届董事会 2015年第二次临时会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年6月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）中国证监会的核准
2015年 9月 9日，发行人本次非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审议通过；2015年10月23日，公司取得中国证监会“证监许可［2015］2307号”《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
（三）募集资金验资及股份登记情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 11日出具了瑞华验字瑞华验字【2015】02050010号《验资报告》。经审验，截至2015年12月10日，新时代证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购黄河旋风非公开发行人民币普通股（A股）的认购款款为419,999,995.80元。
2015年12月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2015】 02050011号《验资报告》。经审验，截至 2015年 12月 11日，黄河旋风向认购人非公开发行人民币普通股（A股）43,795,620股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.59元，共募集资金419,999,995.80元，扣除发行费用人民币13,077,367.05元，公司实际募集资金净额为人民币 406,922,628.75元，其中计入“股本”人民币 43,795,620.00元，计入“本公积——股本溢价”人民币363,127,008.75元。
公司本次非公开发行的 43,795,620股股票已于 2015年 12月 16日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行价格
本次向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金的定价基准日为黄河旋风第六届董事会 2015年第二次临时会议决议公告日，即 2015年 5月 21日，发行价格为该定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.63元/股。
根据黄河旋风已经于2015年6月19日实施完成了每10股派发现金股利0.40元（含税）的分配方案，本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格由 9.63元/股调整为9.59元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为 43,795,620股，由乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌以现金认购。
5、发行对象
本次非公开发行的发行对象为乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌，符合公司 2015年第一次临时股东大会相关决议及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
6、募集资金金额
本次发行募集资金总额为 419,999,995.80元，扣除发行费用 13,077,367.05元后，公司募集资金净额为 406,922,628.75元，符合公司 2015年第一次临时股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
7、本次发行对象的获配情况
本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|-|-|-|
|发行对象|配售股份（股）|配售金额（元）|
|乔秋生|17,413,972|166,999,991.48|
|陈俊|22,940,563|219,999,999.17|
|刘建设|1,147,028|10,999,998.52|

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|-|-|-|
|杜长洪|1,042,753|10,000,001.27|
|徐永杰|625,652|6,000,002.68|
|张永建|312,826|3,000,001.34|
|王裕昌|312,826|3,000,001.34|
|合计|43,795,620|419,999,995.80|

三、发行对象简介
1、乔秋生
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|乔秋生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|411022196508******|
|住所|郑州市金水区四街**|
|通讯地址|河南省长葛市人民路200号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

（2）本次发行认购情况
认购股数：17,413,972股。
限售期：自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
乔秋生为公司董事长，因此乔秋生与公司构成关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，乔秋生与发行人之间未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、陈俊
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|陈俊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310115198306******|
|住所|上海市浦东新区崂山二村2号**|
|通讯地址|上海市嘉定区胜辛北路3555号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

（2）本次发行认购情况
认购股数：22,940,563股。
限售期：自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
陈俊为公司前十大股东，因此陈俊与公司构成关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，陈俊与发行人之间未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、刘建设
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|刘建设|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|身份证号码412701196708******|

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|-|-|
|住所|郑州市金水区经八路**|
|通讯地址|河南省长葛市人民路200号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

（2）本次发行认购情况
认购股数：1,147,028股。
限售期：自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
刘建设为公司总经理，因此刘建设与公司构成关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，刘建设与发行人之间未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、杜长洪
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|杜长洪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|身份证号码411022196812******|
|住所|河南省长葛市北段**|
|通讯地址|河南省长葛市人民路200号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

（2）本次发行认购情况
认购股数：1,042,753股。
限售期：自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
杜长洪为公司董事，因此杜长洪与公司构成关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，杜长洪与发行人之间未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、徐永杰
(1）基本情况
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|-|-|
|姓名|徐永杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|411022196609******|
|住所|河南省长葛市长兴路**|
|通讯地址|河南省长葛市人民路200号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

（2）本次发行认购情况
认购股数：625,652股。
限售期：自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
徐永杰为公司董事，因此徐永杰与公司构成关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，徐永杰与发行人之间未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、张永建
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张永建|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|411022196604******|
|住所|河南省长葛市人民路**|
|通讯地址|河南省长葛市人民路200号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

（2）本次发行认购情况
认购股数：312,826股。
限售期：自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
张永建为公司董事，因此张永建与公司构成关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，张永建与发行人之间未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、王裕昌
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王裕昌|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|110102195608******|
|住所|上海市浦东新区花木镇梅花路**|
|通讯地址|河南省长葛市人民路200号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

（2）本次发行认购情况
认购股数：312,826股。
限售期：自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
王裕昌为公司副总经理，因此王裕昌与公司构成关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，王裕昌与发行人之间未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问
名称：新时代证券股份有限公司
法定代表人：田德军
注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
财务顾问主办人：过震、董文婕
（二）律师事务所
名称：北京市大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
注册地址：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地D座7层
电话：010- 58137799
传真：010- 58137788
经办律师：龚丽艳、黄夏敏、杨明星
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：+86(10)53796368
传真：+86(10)53796509
经办会计师：张砚东唐红雨杨建乔
（四）资产评估机构
名称：北京亚太联华资产评估有限公司
法定代表人：杨钧
注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼2门1401
电话：010-88312680
传真：010-88312675
经办评估师：郭宏、李东峰
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年11月30日为基础，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股份比例|
|1|河南黄河实业集团股份有限公司|174,013,392|23.25%|
|2|上银基金－浦发银行－上银基金财富27号资产管理计划|60,530,000|8.09%|
|3|日本联合材料公司|39,887,646|5.33%|
|4|安信证券－光大银行－安信证券长泰定增集合资产管理计划|22,940,909|3.06%|
|5|陈俊|21,428,571|2.86%|
|6|中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金|17,500,188|2.34%|
|7|银丰证券投资基金|11,999,889|1.60%|
|8|全国社保基金四一五组合|10,584,166|1.41%|
|9|香港中央结算有限公司|8,835,957|1.18%|
|10|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|8,700,000|1.16%|
|合计||376,420,718|50.28%|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行完成后，上市公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股份比例|
|1|河南黄河实业集团股份有限公司|174,013,392|21.96%|
|2|上银基金－浦发银行－上银基金财富27号资产管理计划|60,530,000|7.64%|
|3|陈俊|44,369,134|5.60%|
|4|日本联合材料公司|39,887,646|5.03%|

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|-|-|-|-|
|5|安信证券－光大银行－安信证券长泰定增集合资产管理计划|22,940,909|2.90%|
|6|中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金|17,500,188|2.21%|
|7|乔秋生|17,413,972|2.20%|
|8|银丰证券投资基金|11,999,889|1.51%|
|9|全国社保基金四一五组合|10,584,166|1.34%|
|10|香港中央结算有限公司|8,835,957|1.12%|
|合计||408,075,253|51.50%|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
以截至 2015年 12月 16日公司的股本结构为基础，本次非公开发行募集配套资金完成后，公司的股本结构情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股|1、其他境内法人持有股份||||
||2、境内自然人持有股份||43,795,620|43,795,620|
||3、其他|251,924,822||251,924,822|
||有限售条件的流通股份合计|251,924,822|43,795,620|295,720,442|
|无限售条件的流通股|A股|496,678,440||496,678,440|
||无限售条件的流通股合计|496,678,440||496,678,440|
|股份总额||748,603,262|43,795,620|792,398,882|

（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产的质量得到提升，偿债能力得到优化，融资能力得以提高。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金将用于宝石级大单晶金刚石产业化项目、补充明匠智能营
运资金及补充上市公司流动资金，有利于提高黄河旋风及明匠智能后续的生产经
营能力，提升上市公司的盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生重大影响。
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）新时代证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人 2015年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，并获得中国证监会的核准；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
第六节备查文件
1、独立财务顾问/主承销商出具的《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
2、发行人律师出具的《北京市康达律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；