国浩律师（北京）事务所
关于博深工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
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国浩律师(北京)事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
国浩京证字[2018]第0024号致:博深工具股份有限公司（发行人）
本所接受发行人的委托，担任发行人本次重大资产重组的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次重大资产重组事宜出具的《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
国浩律师(北京)事务所 法律意见书书（二）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》（以下简称“《资产过户之法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施结果之法律意见书》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产实施结果之法律意见书》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案概述
本次重组是由博深工具以非公开发行股份并支付现金方式购买杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟合计持有的金牛研磨100%股权，同时向陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等共计不超过10名合格特定投资者募集配套资金，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
博深工具以发行股份并支付现金方式购买杨建华等 10名自然人合计持有的金牛研磨100%股权。根据同致信德出具的“同致信德评报字（2017）第 0135号”《评估报告》，标的资产截至2016年12月31日的评估值为120,110.38万元。
博深工具与发行股份及支付现金购买资产的交易对方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易对价为120,000.00万元。其中，以非公开发行股份的方式支付共计 91,680.00万元，占全部交易对价的76.40%；以现金支付 28,320.00万元，占全部交易对价的23.60%。
（二）募集配套资金
博深工具向上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及其他合格投资者共计不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 58,840.00万元。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购不低于 6,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、1,000万元。
本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且本次配套募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次发行
国浩律师(北京)事务所 法律意见书股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉不参与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。
二、本次发行的批准和授权
（一）博深工具的批准和授权
1、董事会的批准和授权
2017年3月30日，博深工具召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
2017年5月25日，博深工具召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2017年 9月 6日，博深工具召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》、《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重组方案重大调整的议案》。
由于本次交易构成重大资产重组及关联交易，博深工具独立董事在上述三次董事会上均就本次交易相关事宜发表了独立意见。
2、股东大会的批准和授权
国浩律师(北京)事务所 法律意见书于<博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》、《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会批准陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉免于以要约方式增持公司股份并免于向中国证监会提出要约豁免申请的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
（二）标的公司的批准和授权
2017年3月28日，金牛研磨召开股东会并作出决议，同意金牛研磨杨建华等10名自然人股东将合计持有的100%金牛研磨股权转让给博深工具，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。
（三）中国证监会的批准
2017年11月6日，中国证监会核发了“证监许可［2017］1998号”《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准博深工具本次交易。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
三、本次非公开发行过程和发行结果
经本所律师核查，博深工具已经委托东方花旗担任本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问暨主承销商。
经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
国浩律师(北京)事务所 法律意见书（一）本次非公开发行的申购
1、发送《认购邀请书》
2017年 1月 3日，博深工具与本次发行的保荐机构东方花旗向 165名特定投资者发送了《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。本次发行发送认购邀请书的特定对象包括：截至 2017年 12月 29日收盘后登记在册的前 20家股东，已表达过认购意向的投资者 34家，基金公司56家，证券公司39家，保险机构16家。
经本所律师核查，博深工具本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，以及博深工具股东大会及董事会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了认购邀请对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
2、首次申购报价情况
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2018年1月10日上午9：00至12：00，东方花旗与博深工具共收到1名投资者提交的《申购报价单》，博深工具与主承销商对有效的《申购报价单》进行了簿记建档，经本所律师查验并经博深工具与东方花旗的共同确认，前述《申购报价单》为有效申购。
申购报价的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|中意资产管理有限责任公司|13.22|7,500.00|

注：根据陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉与博深工具签署的附条件生效的《股份认购协议》，五人承诺分别认购不低于6,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、1,000万元，且不参与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。
经本所律师核查，中意资产管理有限责任公司按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金的缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行的投资者申
购报价情况符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
国浩律师(北京)事务所 法律意见书3、发送《追加认购邀请书》
截至2018年1月10日，首轮募集资金为295,000,029.94元，股数为22,314,677股，尚未达到本次非公开发行拟募集资金总额及认购股数上限。经博深工具与东方花旗协商后确定本次发行追加认购程序。
2018年1月11日，博深工具和东方花旗向已经发送《认购邀请书》的所有投资者发送了《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
经本所律师核查，博深工具本次追加认购邀请文件的发送范围符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，以及博深工具股东大会及董事会通过的本次发行相关议案。同时，追加认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了认购邀请对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
4、追加认购情况
经本所律师见证及核查，在《追加认购邀请书》规定的有效申购时间内，即2018年1月18日上午9：00至12：00，东方花旗与博深工具共收到1名投资者提交的《申购报价单》，博深工具与主承销商对有效的《申购报价单》进行了簿记建档，经本所律师查验并经博深工具与东方花旗的共同确认，前述《申购报价单》为有效申购。
申购报价的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）|13.22|3,000.00|

经本所律师核查，参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金的缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行的投资者申购报价情况符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行的定价和配售对象的确定
经本所律师见证，根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》规定的程序和规
则，结合本次非公开发行募集资金金额的要求，博深工具和东方花旗根据簿记建
国浩律师(北京)事务所 法律意见书档等情况，确定本次非公开发行股票的价格为13.22元/股，发行数量为24,583,965股，募集资金总额为325,000,017.30元。
最终本次非公开发行的获配数量投资者及其获配数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额(元）|锁定期（月）|
|1|陈怀荣|4,538,578|60,000,001.16|36|
|2|吕桂芹|3,782,149|50,000,009.78|36|
|3|任京建|3,782,149|50,000,009.78|36|
|4|程辉|3,782,149|50,000,009.78|36|
|5|张淑玉|756,430|10,000,004.60|36|
|6|中意资产管理有限责任公司|5,673,222|74,999,994.84|12|
|7|石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）|2,269,288|29,999,987.36|12|
|合计||24,583,965|325,000,017.30|-|

经本所律师核查，本次发行价格不低于本次募集配套资金发行底价，发行股数和募集资金金额不超过博深工具股东大会和董事会批准的上限，且符合《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1998号）的核准内容。
经本所律师核查，本所律师认为，博深工具本次发行的发行对象、发行价格和发行股数符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的缴款和验资
2018年1月18日，博深工具和东方花旗向本次非公开发行的获配投资者发出《博深工具股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）及《博深工具股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之股份认购合同》（以下简称“《股份认购协议》”），通知全体发行对象于 2018年 1月 22日将认购款项汇至东方花旗指定账户。目前，博深工具已与全部发行对象签署了《股份认购协议》。
2018年1月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2018]第 ZA30014号”《验资报告》，验证截至2018年1月22日止，东方花旗
国浩律师(北京)事务所 法律意见书已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币325,000,017.30元，全体认购人均以货币资金认购。
2018年1月23日，中勤万信出具了“勤信验字【2018】第0005号”《验资报告》，验证截至 2018年 1月 22日止，博深工具募集配套资金向陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉、中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票共 24,583,965股。本次发行后，博深工具股本变更为人民币 437,738,511.00元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴纳、验资过程及募集资金总额等事项符合博深工具内部决议、中国证监会核准及有关法律、法规和规范性文件的规定，博深工具本次发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
四、本次发行对象的合规性
根据博深工具与东方花旗最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额(元）|锁定期（月）|
|1|陈怀荣|4,538,578|60,000,001.16|36|
|2|吕桂芹|3,782,149|50,000,009.78|36|
|3|任京建|3,782,149|50,000,009.78|36|
|4|程辉|3,782,149|50,000,009.78|36|
|5|张淑玉|756,430|10,000,004.60|36|
|6|中意资产管理有限责任公司|5,673,222|74,999,994.84|12|
|7|石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）|2,269,288|29,999,987.36|12|
|合计||24,583,965|325,000,017.30|-|

根据最终确定的发行对象提供的相关资料并经本所律师的核查，上述发行对象均为符合中国证监会规定的中国境内机构或自然人，均具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。
本次发行最终确认的认购对象具体情况如下：
（一）陈怀荣
国浩律师(北京)事务所 法律意见书陈怀荣，男，中国国籍，身份证号码13010219560407****，住址河北省石家庄市裕华区槐中路****，为博深工具实际控制人之一。
（二）吕桂芹
吕桂芹，女，中国国籍，身份证号码13010619530408****，住址河北省石家庄市桥东区桃园镇桃园村****，为博深工具实际控制人之一。
（三）任京建
任京建，男，中国国籍，身份证号码13010219641119****，住址河北省石家庄市裕华区东岗路****，为博深工具实际控制人之一。
（四）程辉
程辉，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码37010519670306****，住址河北省石家庄市长安区仓石路****，为博深工具实际控制人之一。
（五）张淑玉
张淑玉，女，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码13010419630114****，住址河北省石家庄市新华区国泰街****，为博深工具实际控制人之一。
（六）中意资产管理有限责任公司
中意资产管理有限责任公司参与本次申购的产品为“中意资产-招商银行-定增精选69号资产管理产品”。中意资产管理有限责任公司为保险资产管理公司，其参与认购的相关产品已按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求向中国保险监督管理委员会进行了备案。
（七）石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）
石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人股东大会决议的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，博深工具本次发行已经依法获得内部批准授权及
国浩律师(北京)事务所 法律意见书中国证监会核准，博深工具有权按照上述批准授权实施本次发行，博深工具本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；博深工具本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
博深工具本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和博深工具相关内部决议的规定；
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、上市、公司工商变更等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
国浩律师(北京)事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所 负责人：
刘继
经办律师：
张鼎映
张冉