证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2014-067
广东溢多利生物科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于 2014年 8月 15日在公司一楼会议室以现场方式召开。会议通知于 2014年 8月 4日以短信方式发送至公司全体董事。会议应出席董事 7名，实际出席会议董事7名，其中独立董事3名，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈少美先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的条件，经审慎核查后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式，向湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”或“目标公司”、“标的公司”）除杨志祥以外的全体股东，即李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人（以下简称“转让方”或“认购人”）购买其合计持有的鸿鹰生物75%股权（以下简称“标的资产”），其中标的资产交易金额的85%（即鸿鹰生物63.75%股权）通过发行股份的方式支付，标的资产交易金额的15%（即鸿鹰生物11.25%股权）以现金支付；同时向蔡小如非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即不超过 6,250万元。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
1．目标公司及标的资产
目标公司鸿鹰生物于 2011年 11月 10日在津市市注册成立，目前主要从事各类酶制剂的研发、生产和销售。主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为鸿鹰生物75%的股权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鸿鹰生物除杨志祥以外的全体股东，即李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志
方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.作价依据及交易对价
本次交易中的标的资产价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2014年6月30日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。目标公司在评估基准日的预估值为 25,000万元，经双方协商一致，本次交易目标公司75%股权（即标的资产）的交易作价不超过 18,750万元。待标的资产的资产评估报告正式出具后，各方再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4.对价支付方式
根据标的资产交易价格18,750万元估算，本次公司向交易对方支付现金合计不超过2,812.50万元，非公开发行股数合计不超过3,929,364股，最终的发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|目标公司股份比例|溢多利本次购买的比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||现金（万元）|股份（股）|
|1|李洪兵|48.3667%|38.6099%|9,652.48|1,447.87|2,022,836|
|2|李军民|10.8284%|8.3683%|2,092.06|313.81|438,426|
|3|张锦杰|9.4748%|7.3222%|1,830.56|274.58|383,623|
|4|李海清|9.0236%|6.9735%|1,743.39|261.51|365,355|
|5|张昱|5.4142%|4.1841%|1,046.03|156.90|219,213|
|6|高志忠|2.3461%|1.2317%|307.93|46.19|64,532|
|7|蔡先红|2.1657%|1.1370%|284.24|42.64|59,568|
|8|李志方|1.8047%|0.9475%|236.87|35.53|49,640|
|9|孙明芳|1.3535%|1.0460%|261.51|39.23|54,803|
|10|李贵骏|1.3535%|1.0460%|261.51|39.23|54,803|
|11|张国刚|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|36,535|
|12|张莉|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|36,535|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|张娟|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|36,535|
|14|熊慧|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|36,535|
|15|鲁丽|0.5414%|0.2842%|71.06|10.66|14,892|
|16|资光俊|0.4512%|0.3487%|87.17|13.08|18,267|
|17|洪振兰|0.1985%|0.1534%|38.35|5.75|8,038|
|18|洪家兵|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|7,307|
|19|洪振秀|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|7,307|
|20|刘文明|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|7,307|
|21|崔红|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|7,307|
|合计||97.6539%|75%|18,750.00|2,812.50|3,929,364|

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5．发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象
发行股份购买资产的发行对象为自然人李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人。
（2）募集配套资金的发行对象
募集配套资金的发行对象为蔡小如1名自然人。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6．发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为2014年8月18日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，即不低于41.06元/股，结合公司2013年度利润分配方案，本次购买资产所涉发行股份的发行价格为40.56元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为40.56元/股，最终发行价格尚需溢多利公司股东大会批准。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P，每股送股或转赠股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转赠股本：P= P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P=（P+A·K)/(1+ K)
1 0
三项同时进行：P=（P -D+A·K)/(1+K+N)
1 0
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
根据标的资产交易价格18,750万元估算，本次公司向交易对方支付现金合计不超过2,812.50万元，非公开发行股数合计不超过3,929,364股，最终的发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际
情况确定。具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|交易对|目标公司|溢多利本次购|交易对价|支付方式|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|方|股份比例|买的比例|（万元）|现金（万元）|股份（股）|
|1|李洪兵|48.3667%|38.6099%|9,652.48|1,447.87|2,022,836|
|2|李军民|10.8284%|8.3683%|2,092.06|313.81|438,426|
|3|张锦杰|9.4748%|7.3222%|1,830.56|274.58|383,623|
|4|李海清|9.0236%|6.9735%|1,743.39|261.51|365,355|
|5|张昱|5.4142%|4.1841%|1,046.03|156.90|219,213|
|6|高志忠|2.3461%|1.2317%|307.93|46.19|64,532|
|7|蔡先红|2.1657%|1.1370%|284.24|42.64|59,568|
|8|李志方|1.8047%|0.9475%|236.87|35.53|49,640|
|9|孙明芳|1.3535%|1.0460%|261.51|39.23|54,803|
|10|李贵骏|1.3535%|1.0460%|261.51|39.23|54,803|
|11|张国刚|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|36,535|
|12|张莉|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|36,535|
|13|张娟|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|36,535|
|14|熊慧|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|36,535|
|15|鲁丽|0.5414%|0.2842%|71.06|10.66|14,892|
|16|资光俊|0.4512%|0.3487%|87.17|13.08|18,267|
|17|洪振兰|0.1985%|0.1534%|38.35|5.75|8,038|
|18|洪家兵|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|7,307|
|19|洪振秀|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|7,307|
|20|刘文明|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|7,307|
|21|崔红|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|7,307|
|合计||97.6539%|75%|18,750.00|2,812.50|3,929,364|

（2）配套融资的发行股份数量
本次募集配套资金的金额不超过6,250万元，拟向蔡小如发行不超过1,540,927股。最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
（3）发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9．上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益归公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按照各自在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产股权的比例承担，并以连带责任方式共同向公司以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11.锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产
李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等10人承诺：本次交易中取得的公司向其发行的股份，自股份取得之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日。
李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊等11人承诺：本次交易中取得的公司向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的20%；
在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经公司书面同意，交易对方不得将其持有的公司股份质押给
第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
（2）发行股份募集配套资金
蔡小如承诺：本人本次认购的公司股份自股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
12.本次发行前的滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13.配套募集资金用途
本次募集资金将用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14.决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜，制作了《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。
公司就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定作出审慎判断，认为：
本次收购鸿鹰生物75%股权，可以促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，有利于增强公司的持续盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系。本次发行股份购买资产涉及发行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次交易标的为李洪兵等 21名自然人股东合法持有的鸿鹰生物的75%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
资不实或影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
5.本次交易完成后，上市公司与交易对方将不存在同业竞争，交易对方控制的其他企业已将与鸿鹰生物相关的业务、资产全部转让给鸿鹰生物，并且变更了经营范围，不会对上市公司独立性和利益构成重大影响。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即鸿鹰生物的 21名股东：李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于签署附条件生效的<广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之框架协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》。
公司拟与鸿鹰生物的 21名股东，即李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红，共同签署《广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之框架协议》和《盈利预测补偿协议》，对本次购买资产的作价、股份认购、交割、期间损益、盈利补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于公司与蔡小如签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》。
公司此次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案中，募集配套资金的发行对象为蔡小如1名自然人。公司拟与蔡小如签订附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，对认购数量、认购价格、认购款项支付、锁定期等相关事项进行明确约定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3．应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4．如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5．在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6．在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7．授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜召开股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十五日