北京市京都律师事务所
关于吉林敖东药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
地址：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际C座23层邮编：100020总机：（86-10）57096000传真：（86-10）57096299
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
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|本所|指|北京市京都律师事务所|
|经办律师、本所律师|指|北京市京都律师事务所王秀宏、曲承亮、杨姗姗律师|
|发行人、吉林敖东、上市申请人、公司|指|吉林敖东药业集团股份有限公司|
|《发行预案》|指|《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》|
|本次上市、本次可转债上市|指|吉林敖东药业集团股份有限公司拟公开发行可转换公司债券申请上市交易之行为|
|可转债|指|吉林敖东按照其本次债券发行方案向不特定对象公开发行可转换为吉林敖东药业集团股份有限公司A股股票的公司债券|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《募集说明书》|指|吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书|
|本法律意见书|指|北京市京都律师事务所关于吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（2014年3月1日实施稿）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》（2014 年 8 月 31 日实施稿）|
|《证券发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|《债券业务细则》|指|《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 （2017 年 9 月修订）》（深证上[2017]576号）|
|《公司章程》|指|《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》|
|信会师报字[2016]第111438 号《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第111438 号《审计报告》（2015年度）|
|信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》（2016年度）|
|中准审字[2018]第2026号《审计报告》|指|中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2018]第 2026号《审计报告》（2017年度）|
|中准审字[2018]2027号《内部控制审计报告》|指|中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2018]2027号《内部控制审计报告》|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年度|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

致：吉林敖东药业集团股份有限公司
北京市京都律师事务所根据与吉林敖东药业集团股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，指派律师王秀宏、曲承亮、杨姗姗作为公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，依法核查并出具了《北京市京都律师事务所关于吉林敖东药业集团股份有限公司申请公开发行可转换公司债券之法律意见书》《北京市京都律师事务所关于吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》和《北京市京都律师事务所关于吉林敖东药业集团股份有限公司申请公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》《北京市京都律师事务所关于吉林敖东药业集团股份有限公司申请公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》及《北京市京都律师事务所关于吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券发行办法》《股票上市规则》《债券业务细则》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定，就申请人申请公开发行的可转换公司债券在深交所上市事宜出具本法律意见书。
本所律师声明：
发行人向本所律师保证其已向本所律师提供了与本次发行可转债有关的真实、合法、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言、电子文档等，并无任何隐瞒、虚假和遗漏之处。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的书面材料、口头证言、电子文档等资料进行了审查、验证，并据此发表法律意见。
本所律师按照中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定和要求进行调查、核查、审查并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次可转债在深交所上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格及其实质条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查的文件，包括但不限
于涉及发行人本次公开发行之授权与批准、主体资格、实质条件等有关方面的批准或备案文件、记录、资料和证明，并就有关事项向发行人及其相关负责人进行了详细的询问和必要的讨论。
本所律师对与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依据有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明与说明文件出具法律意见。
本所律师仅就与本次可转债发行上市的有关问题发表法律意见，并不对有关验资、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对所涉及的有关《验资报告》《审计报告》中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件资料的内容本所律师并不具有核查、鉴定和评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为申请本次可转债发行上市之唯一目的而使用，不得用作任何其他目的或事项。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规则的规定与要求及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次可转债发行上市的真实性、合法性、合规性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
1、2017年8月25日，发行人第九届董事会第二次会议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关决议。经审查，发行人董事会的召集、召开和表决程序符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
2、2017年9月15日，发行人2017年第二次临时股东大会通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关决议。经审查，发行人上述股东大会的召集、召开和表决程序、表决结果符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
3、2018年3月8日，发行人第九届董事会第四次会议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》。经审查，发行人董事会的召集、召开和表决程序符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
（二）中国证监会的核准
2018年1月23日，中国证监会以“证监许可[2018]184”《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文件核准发行人向社会公开发行面值总额241,300万元可转换公司债券，期限6年。本次可转债的发行获得监管机构中国证监会的有效核准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次可转债上市已经获得公司内部必要的批准和授权及中国证监会的核准，本次上市已取得深交所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
发行人是经吉林省体改委以吉改股批(1993)31号《关于成立延边敖东药业（集团）股份有限公司的批复》批准由延边敖东集团公司、吉林省信托投资公司、吉林轻工股份有限公司在吉林省敦化市共同发起成立的定向募集公司——延边敖东药业（集团）股份有限公司。1993年3月20日，发行人取得延边州工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为12633472-7号。
1996年9月25日，发行人经中国证监会以证监发字[1996]240号《关于延边敖东药业（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准向社会公开发行人民币普通股1360万股，原内部职工股占用额度上市 440万股（共占用额度 1800万股），
每股面值一元。1996年10月28日，经深交所（96）深证发348号文件批准，公司发行的A股股票在深圳证券交易所正式挂牌交易；现股票简称为吉林敖东，股票代码为000623。
1999年4月27日，发行人由直接生产经营型企业改组为股权控制投资和资本运营型集团公司，改组后公司的名称变更为吉林敖东药业集团股份有限公司。
发行人现持有延边州工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91222400243805786K。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的上市公司，具备本次可转债上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及中国证监会下发的证监许可[2018]184《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本次公开发行的可转债的期限为6年。可转换公司债券的期限为一年以上，符合《股票上市规则》第5.2.4条第（一）项和《债券业务细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会核准文件并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》的验证，发行人本次发行可转债面值总额 241,300万元，募集资金（含发行费用）为241,300.00万元。实际发行额不少于人民币5000万元，符合《股票上市规则》第5.2.4条第（二）项和《债券业务细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《股票上市规则》第5.2.4条第（三）项和《债券业务细则》第七条第（三）款的规定，具体如下：
1.本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定
（1）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条中规定的条件
①发行人建立了股东大会、董事会、监事会、总经理及满足经营管理需要的组织机构，且各组织机构均依据《公司法》《公司章程》及公司相关制度履行职责、运行良好，具备了健全且运行良好的组织机构要求，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项规定；
②根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第111438号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2018]第2026号《审计报告》，公司2015年度营业收入为2,334,760,837.13元、2016年度营业收入为2,736,697,077.39元及2017年度营业收入为2,976,771,644.51元；2015年末资产负债率为11.35%、2016年末资产负债率为7.21%及2017年末资产负债率为6.03%，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定；
③根据立信会计师事务所、中准会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的无保留意见的信会师报字[2016]第111438号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及中准审字[2018]第2026号《审计报告》，并经本所律师核查，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项规定。
（2）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条规定的条件
①根据中准审字[2018]第2026号《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为2,029,972.01万元，不低于3,000.00万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项规定；
②根据中准审字[2018]第2026号《审计报告》，截至2017年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为2,029,972.01万元；本次发行前，发行人未曾发行过公司债券；公司本次拟发行可转换公司债券金额为241,300.00万元；本次发行后，公司累计债券余额占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项规定；
③根据《发行预案》，发行人本次拟发行可转债规模为241,300.00万元。根据信会师报字[2016]第111438号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及中准审字[2018]第2026号《审计报告》，公司最近三年实现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为191,552.73万元，足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息。符合《证券法》第十六条第一款第（三）项规定；
④根据《发行预案》，发行人本次募集资金投资项目为延边药业扩建升级项目二
期工程项目、世航药业中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目、洮南药业自动化生产线建设项目、延吉药业科技园建设项目及补充流动资金项目。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修订）》，结合公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，本次发行募集资金投资项目符合国家现行产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项规定；
⑤根据《发行预案》，发行人本次发行的可转换公司债券票面利率由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但发行人本次发行的可转换公司债券利率不会超过国务院限定的利率水平；符合《证券法》第十六条第一款第（五）项规定。
2.本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》的相关规定
（1）公司的组织机构健全、运行良好，符合《证券发行办法》第六条规定的条件
①经本所律师核查，发行人依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规及中国证监会规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》等相关制度，且股东大会、董事会、监事会和独立董事能够依法有效履行职责，符合《证券发行办法》第六条第（一）项的规定；
②根据中准审字[2018]2027号《内部控制审计报告》、公司制定的内部控制制度及其执行情况并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，本次发行符合《证券发行办法》第六条第（二）项的规定；
③经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职责，不存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，符合《证券发行办法》第六条第（三）项的规定；
④经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（详见本意见书“五、发行人的独立性”），符合《证券发行办法》第六条第（四）项规定的条件；
⑤经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形或者
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金、资产或其他资源的情形，符合《证券发行办法》第六条第（五）项规定的条件。
（2）公司的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行办法》第七条规定的条件①根据信会师报字[2016]第111438号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及中准审字[2018]第2026号《审计报告》并经本所律师核查，发行人2015年度、2016年度及2017年度归属于公司普通股股东的净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）分别为2,480,906,545.47元、1,557,610,982.16元和1,708,064,399.15元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券发行办法》第七条第（一）项规定的条件；
②经本所律师核查，发行人主营业务为中成药、生物化学药研发、制造和销售，同时生产经营保健食品、食品、养殖、种植业务，2015年度、2016年度及2017年度营业收入为2,334,760,837.13元、2,736,697,077.39元、2,976,771,644.51元，业务和盈利来源相对稳定；公司自主经营，业务体系独立完整，在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格独立于控股股东，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《证券发行办法》第七条第（二）项规定的条件；
③经本所律师核查，发行人所属行业为医药制造业，主营业务为中成药、生物化学药研发、制造和销售，同时兼营保健食品、食品、养殖、种植业务，属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修订）》鼓励类，符合国家产业政策；报告期内，公司营业收入本年度比上年度同比增长4.23%、17.22%、8.77%，呈持续盈利状态；发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行办法》第七条第（三）项规定的条件；
④根据发行人出具的说明与声明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《证券发行办法》第七条第（四）项规定的条件；
⑤根据发行人拥有的重要资产权属证书及其他权利取得凭证，并经本所律师核查和现场勘察确认，发行人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行办法》第七条第（五）项规定的条件；
⑥根据发行人说明与声明并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《证券发行办法》第七条第（六）项规定的条件；
⑦根据发行人说明与声明并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《证券发行办法》第七条第（七）项规定。
（3）公司的财务状况良好，符合《证券发行办法》第八条规定的条件
①根据信会师报字[2016]第111438号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及中准审字[2018]第2026号《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《证券发行办法》第八条第（一）项规定的条件；
②经本所律师核查，发行人聘任的审计机构立信会计师事务所和中准会计师事务所就公司2015年财务报表、2016年财务报表以及2017年财务报表分别出具了无保留意见的信会师报字[2016]第111438号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及中准审字[2018]第2026号《审计报告》，符合《证券发行办法》第八条第（二）项规定的条件；
③根据信会师报字[2016]第111438号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及中准审字[2018]第2026号《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响的状况，符合《证券发行办法》第八条第（三）项规定的条件；
④根据信会师报字[2016]第111438号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及中准审字[2018]第2026号《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《证券发行办法》第八条第（四）项规定的条件；
⑤根据信会师报字[2016]第111438号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及中准审字[2018]第2026号《审计报告》及发行人最近三年度股东大会通过或拟审议的利润分配方案并经本所律师核查，发行人2015年度、2016年度及2017年度以现金方式累计分配的利润为879,551,125.50元，占最近三年实现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）2,041,184,013.12元的43.09%。发行人最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《证券发行办法》第八条第（五）项规定的条件。
（4）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《证券发行办法》第九条规定的条件
①根据信会师报字[2016]第111438号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及中准审字[2018]第2026号《审计报告》、发行人说明与声明并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
②根据发行人及其控股子公司注册地主管工商/市场监管、税务、土地、环保、海关、安全生产监管、人力资源和社会保障、社会保险管理、住房公积金管理等监管部门出具的证明及公司董事、监事、高级管理人员出具的说明与声明、发行人营业外支出明细并经本所律师核查，发行人最近三十六个月不存在因违反证券法律、行政法规或规章而受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚情形，但存在控股子公司延边药业、世航药业、健康科技被主管药监部门和力源制药被主管税务部门及大连药业被消防管理部门给予行政处罚情形，但因涉及处罚金额较小、且有相关处罚部门已出具公司无重大违法违规行为的证明，上述处罚所涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为，除此之外，发行人及其他控股子公司不存在因违反工商、税收、土地、环保、药监、海关等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的重大违法行为。
发行人符合《证券发行办法》第九条规定的条件。
（5）公司募集资金的数额和使用，符合《证券发行办法》第十条规定的条件①根据《发行预案》并经发行人确认，发行人本次募集资金投资项目总投资额约274,229.81万元，本次发行募集资金不超过241,300.00万元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。发行人本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《证券发行办法》第十条第（一）款规定的条件；
②根据发行人2017年第二次临时股东大会通过的《发行预案》及其相关决议、国家《产业结构调整指导目录（2015年本）》并结合公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料确认，发行人本次募集资金投资项目为延边药业扩建升级项目二期工程项目、世航药业中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目、洮南药业自动化生产线建设项目、延吉药业科技园建设项目及补充流动资金项目；发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行办法》第十条第（二）项规定的条件；
③根据《发行预案》及发行人出具的说明与声明并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行办法》第十条第（三）项规定的条件；
④根据发行人及其控股股东金诚公司、一致行动人出具的说明与声明并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行办法》第十条第（四）项规定的条件；
⑤经本所律师核查，发行人已制定了《募集资金管理办法》；发行人本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定开立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，符合《证券发行办法》第十条第（五）项规定的条件。
（6）公司不存在不得公开发行证券的情形，符合《证券发行办法》第十一条规定的条件
根据发行人出具的说明与声明并经本所律师核查，发行人不存在不得公开发行证券的下列情形：
①发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形；
③发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
④发行人最近十二个月内不存在公司及其控股股东和实际控制人未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
⑤发行人或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《证券发行办法》第十一条规定的条件。
（7）本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第十四条规定的条件①根据信会师报字[2016]第111438号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及中准审字[2018]第2026号《审计报告》及发行人的说明与声明，发行人2015年度、2016年度及2017年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益
前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为16.58%、8.81%和8.77%。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均未低于百分之六，符合《证券发行办法》第十四条第（一）项规定的条件；
②根据发行人《发行预案》中准审字[2018]第2026号《审计报告》并经本所律师核查，截止2017年12月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为2,029,972.01万元；本次发行前，发行人未曾发行过公司债券，本次发行债券金额为241,300.00万元（含）；本次发行后，发行人累计债券余额占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例最高为11.89%，未超过40%，符合《证券发行办法》第十四条第（二）款规定的条件；
③根据《发行预案》，发行人拟发行可转债规模为241,300.00万元（含）。根据信会师报字[2016]第111438号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及中准审字[2018]第2026号《审计报告》，公司最近三年实现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为191,552.73万元，足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券发行办法》第十四条第（三）款规定的条件。
（8）本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第十五条的规定
根据《发行预案》，发行人本次公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《证券发行办法》第十五条规定的条件。
（9）本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第十六条的规定
根据《发行预案》，发行人本次公开发行可转换公司债券每张面值一百元。发行人本次发行的可转换公司债券票面利率由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；符合《证券发行办法》第十六条规定的条件。
（10）本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第十七条的规定
根据发行人与信用评级机构于2017年9月15日签署的《信用评级委托协议书》，公司已聘请依法设立且具有信用相应等级评定资质的鹏元资信评估有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级和跟踪评级，符合《证券发行办法》第十七条规定的条件。
（11）本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第十八条的规定
根据《发行预案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内
办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《证券发行办法》第十八条规定的条件。
（12）本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第十九条的规定
根据《发行预案》《募集说明书》并经本所律师审查，发行人在《募集说明书》中明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并详细规定了债券持有人会议的召集与召开、出席会议人员资格、会议的表决与决议等事项，符合《证券发行办法》第十九条规定的条件。
（13）本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第二十条的规定
根据发行人《发行预案》《募集说明书》及中准审字[2018]第2026号《审计报告》并经本所律师审查，发行人截止最近一期末的净资产为205.37亿元，不低于人民币15亿元，无需提供担保，符合《证券发行办法》第二十条规定。
（14）本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第二十一条的规定根据《发行预案》《募集说明书》并经本所律师审查，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《证券发行办法》第二十一条规定。
（15）本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第二十二条的规定根据《发行预案》，发行人本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券发行办法》第二十二条的规定。
（16）本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第二十三条的规定根据《募集说明书》并经本所律师审查，《募集说明书》约定了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《证券发行办法》第二十三条规定。
（17）本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第二十四条的规定根据《募集说明书》并经本所律师审查，《募集说明书》约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司；发行人若改变公告的募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《证券发行办法》第二十四条规定。
（18）本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第二十五条的规定根据《募集说明书》并经本所律师审查，《募集说明书》约定了转股价格调整的
原则及方式，在发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《证券发行办法》第二十五条规定。
（19）本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第二十六条的规定根据《募集说明书》并经本所律师审查，《募集说明书》明确约定了转股价格向下修正条款以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等事项，符合《证券发行办法》第二十六条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人申请本次可转债上市时仍符合《公司法》、《证券法》、《证券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质性条件，发行人本次可转债上市符合《股票上市规则》第5.2.4条和《债券业务细则》第七条的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次上市的有关事宜获得了必要的批准和授权；发行人系依法设立并有效存续的上市公司，具备本次可转债上市的主体资格；发行人申请本次可转债上市时仍符合现行法律、法规及规范性文件规定的实质条件。本次可转债上市申请已取得深交所审核同意。
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【此页无正文，为北京市京都律师事务所《关于吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》的签署页】
承办单位：北京市京都律师事务所
事务所负责人：
朱勇辉
主办律师：
王秀宏 曲承亮 杨姗姗
签署时间： 2018 年 5 月 10 日