华泰联合证券有限责任公司
关于棕榈园林股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”或“公司”）2014年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对棕榈园林全资子公司棕榈园林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司以自有资金港币 570,000,000元收购贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司（WorldFocus（HongKong）Limited）的100%股份暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）关联交易概述
1、交易基本情况
鉴于2011年9月29日，棕榈园林全资子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“棕榈园林（香港）”或“买方B”）与许大绚及其全资持有的 Barca EnterprisesLimited（以下简称“卖方A”）已签订股份转让协议，棕榈园林（香港）以自有资金6亿港元收购“卖方A”持有的贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“目标公司”）30%股权，相关各方的义务已全部履行完成。
基于首次股份转让及双方多年来达成的合作框架，经双方友好协商并达成一致，2015年11月24日，棕榈园林（香港）、棕榈设计控股有限公司（为棕榈园林（香港）的全资子公司、以下简称“买方A”）与Barca EnterprisesLimited、Unicorn Sky HoldingsLimited（以下简称“卖方B”）及卖方担保人许大绚签署《关于贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份（以下简称“贝尔高林国际（香港）”或“目标股份A”、“目标公司”）以及汇锋（香港）有限公司【World Focus (Hong Kong)
Limited】的100%股份（以下简称“目标股份B”）的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。棕榈园林（香港）将以自有资金和银行贷款共计5.7亿港元收购贝尔高林国际（香港）50%股份和目标股份B。
公司持股5%以上自然人股东赖国传先生担任贝尔高林国际（香港）有限公司董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与贝尔高林国际（香港）有限公司构成关联方，本次收购行为构成关联交易。
本次收购行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易各方基本情况
1、买方
买方A“棕榈设计控股有限公司”（Palm Design HoldingLimited）系棕榈园林（香港）有限公司100%持有，于2015年9月8日在英属维尔京群岛注册，公司注册号：1888919。
买方B“棕榈园林（香港）有限公司”系公司全资子公司，于 2011年 10月 6日在香港注册成立，注册证书编号：1669807。
2、卖方
卖方A“Barca EnterprisesLimited”：成立于2010年4月9日，注册地址为P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands，注册号为1579946，注册资本1美元。Barca Enterprises Limited持有目标股份A。
卖方B“Unicorn Sky HoldingsLimited”：成立于2012年5月16日，注册地址为 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands，公司注册号：1712747，注册资本1美元。卖方B持有目标股份B。
3、卖方担保人
许大绚（HUI, Tai ShunAnthony），中国香港籍人士，身份证号码为D6188**(*)。
许大绚个人持有卖方 A的100%股权、卖方 B的100%股权及贝尔高林国际（香港）有限公司的20%股权。
（三）交易标的基本情况
1、贝尔高林国际（香港）有限公司
（1）基本信息
贝尔高林国际（香港）于1986年2月4日在香港成立，公司编号为165089，注册股本为10,000股，每股面值港币10元。贝尔高林国际（香港）主营业务为园林景观设计，公司业务区域及客户目前主要集中在中国大陆。
（2）本次交易前贝尔高林国际（香港）有限公司股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|股本（港元)|持股比例|
|Barca Enterprises Limited|50,000|50%|
|棕榈园林（香港）有限公司|30,000|30%|
|许大绚|20,000|20%|
|合计|100,000|100%|

（3）贝尔高林国际（香港）审计情况
贝尔高林国际（香港）最近一年及一期财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的信会师报字[2015]第 410619号审计意见，具体合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
||2015年6月30日（合并口径）|2014年12月31日（合并口径）|
|总资产|241,910,262.56|226,105,437.49|
|总负债|21,350,372.41|42,956,066.14|
|所有者权益|220,559,890.15|183,149,371.35|
||2015年上半年（合并口径）|2014年（合并口径）|
|主营业务收入|102,919,911.74|277,557,075.30|
|净利润|37,725,650.03|86,534,882.61|

（4）贝尔高林国际（香港）评估情况
以 2014年 12月 31日为评估基准日，银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第 0639号《评估报告》。根据评估结果:本次评估最终选取收益法作为评估结论，贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值为人民币 96,800.00万元（按评估基准日，港币对人民币汇率央行中间
价折算为港币122,707.16万元）。
该公司成立于2012年7月13日，注册地址：29/F, HingWai Centre, 7 Tin Wan Praya Road, Aberdeen, HongKong，公司注册号：1773244，股东为 Unicorn Sky HoldingLimited。该公司仅用于持有贝尔高林相关商标，不作经营用途。
（四）定价政策和定价依据
本次拟收购贝尔高林国际（香港）50%股权，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 410619号《审计报告》和银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第0639号《评估报告》，贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值为人民币 96,800.00万元（按评估基准日，港币对人民币汇率央行中间价折算为港币122,707.16万元）。
经双方协商，最终确定贝尔高林国际（香港）50%股权的交易价格为港币57,000万元。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东的利益。
（五）股权转让协议的主要内容
1、收购标的
目标股份A：贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份；
目标股份B：汇锋（香港）有限公司【World Focus (Hong Kong)Limited】的100%股份；
目标股份A、B统称“目标股份”。
2、交易价格
目标股份的总转让价合共为港币570,000,000。
3、标的股份的转让
在遵守本协议的条款和条件的前提下，卖方 A以其持有的目标股份 A的法定及实益拥有人的身份同意向买方 A转让，而买方 A同意受让目标股份A，以及连同目标股份A的所有现有权利和之后附属的或附加的权利，包括自2015年1月1日起目标公司A及其子公司产生的利润及亏损将按交割完成时各方在目标公司A的持股比例享有及分担。
4、对价支付及业绩承诺调整
1.1各方同意，目标股份的总转让价合共为港币570,000,000（受制于第 1.3条的调整机制）（“对价”），买方将按照第1.2条的约定由其或其指定第三方向卖方支付。
对价：
(a)首笔对价为港币450,000,000，其中港币 5,000,000将通过由卖方担保人和买方B根据监管协议共同指示监管人将保证金释放至卖方指定银行账户支付，剩余港币 445,000,000将由买方在交割日当日通过银行转账向卖方指定银行账户支付。
(b)剩余对价为港币120,000,000（受制于第1.3条的调整机制）（“剩余对价”），将在买方B指定的审计师完成2015-2017年目标集团的审计并出具审计报告后之三個月內，根据业绩承诺的完成情况按照第1.3条的约定进行支付。剩余对价最迟不能迟于 2018年 7月 31日支付给卖方，如该剩余对价的支付迟于 2018年 7月 31日，则卖方有权就该延迟付款而向买方收取利息（利率将按中国银行（香港）按揭最优惠利率计算）。但如买方在2018年10月31日还未将剩余对价连同利息付予卖方，则卖方有权追究买方违约责任及损失。
1.3如交割完成，卖方和卖方担保人承诺将确保：（1）目标集团的全年业绩净利润在 2015年不低于港币80,000,000、在 2016年不低于港币 100,000,000及在2017年不低于港币120,000,000；（2）及目标集团在2015年至2017年每年经营活动现金净流入除经营收入比率(cash generated from operations divided byrevenue)不低于20%，
若上述所有业绩承诺皆能满足，则对价不变；若任一项业绩承诺未能满足，则对价应在剩余对价的额度内相应扣减以下两项金额（如有）中的孰高金额：
若业绩承诺1.3（1）未满足，每年承诺业绩净利润与该年实际业绩净利润之间的差额的累计额；若业绩承诺1.3（2）未满足，每年实际经营收入乘以20%后得出的金额与该年实际经营活动现金净流入之间的差额的累计额。
为免疑义，本项就剩余对价的最高扣减额度为港币120,000,000。
若目标集团的全年业绩净利润在2015年高于港币80,000,000，在2016年高于港币100,000,000及在2017年高于港币120,000,000，且目标集团在2015年至 2017年每年经营活动之现金净流入除经营收入比率(cash generated from operations divided byrevenue)不低于20%，则买方同意向卖方支付该相应年度的合理额外补偿(discretionarypayment)。该相应年度的合理额外补偿的计算方法以买卖双方本着友好合理的原则加以适当合理的鼓励来计算，并分别于 2016年 7
月31日、2017年7月31日及2018年7月31日支付2015年、2016年及2017年之相应合理额外补偿（如有）给卖方。但如买方在 2018年 10月 31日仍未将该等合理额外补偿（如有）付予卖方，则卖方有权追究买方违约责任及损失。
5、公司治理
目标公司 A的董事会将由 5名董事组成，买方有权提名并委任 4名董事；
卖方担保人有权提名并委任 1名董事。目标公司 A董事会主席由买方提名的董事担任。
除香港适用法律或本协议另有规定外，目标公司 A董事会有权决定目标公司 A的所有重大事宜。董事会可授权总经理决定目标公司 A日常运营管理的重大事项。
（六）关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意全资子公司棕榈园林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司收购贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司（World Focus (Hong Kong)Limited）的100%股份暨关联交易事项，在表决过程中，不存在关联董事需回避表决的情况。
公司第三届监事会第十三次会议审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，并一致同意该事项，在表决过程中，不存在关联监事需回避表决的情况。
公司独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见：同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议；同意棕榈园林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司收购贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司（World Focus (Hong Kong)Limited）的100%股份。
按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，《关于对外投资暨关联交易的议案》须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案进行回避表决。
（七）交易目的和交易对上市公司的影响
本次收购的主要目的为：整合公司内外设计资源，做大做强公司设计业务，保持并扩大棕榈在设计领域的领先优势；强化生态城镇规划设计前端的国际领先优势，完善生态城镇一站式集成服务平台，服务公司生态城镇转型战略；借助贝
尔高林的国际化渠道，有助于公司“一带一路”业务布局，推进棕榈园林“走出去”的国际化战略。
本次收购不涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不涉及人事变动计划等其他安排。本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司此次由全资子公司棕榈园林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司以自有资金港币570,000,000元收购贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司(World Focus (Hong Kong) Limited)的100%股份暨关联交易事项，截至目前履行了必要的审议程序。本次关联交易的价格以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和银信资产评估有限公司出具的《评估报告》为定价参考依据，贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值为人民币 96,800.00万元（按评估基准日，港币对人民币汇率央行中间价折算为港币 122,707.16万元），经双方协商，最终确定贝尔高林国际（香港）50%股权的交易价格为港币57,000万元，不存在损害公司及其他股东的利益。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕瑜刚 孙川
华泰联合证券有限责任公司 2015年11月24日