天风证券股份有限公司
关于
武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
房地产业务专项核查报告
二〇一九年九月
天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”、“上市公司”）委托，担任本次上市公司发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）全体股东合计持有的居然新零售100%股权交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
按照《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）等国务院房地产调控政策的相关规定，根据中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关要求，本独立财务顾问对武汉中商和居然新零售及其截至报告期末（2019年3月31日）合并报表范围内的子公司报告期内（即2016年1月1日至2019年3月31日）在中国境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等方面合规性问题进行专项核查并出具专项核查报告。
如无特别说明，本专项核查报告中的简称与《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、核查项目范围
本次纳入核查范围的房地产项目，包括武汉中商和居然新零售及其截至报告
期末（2019年3月31日）合并报表范围内的子公司报告期内（即2016年1月1日至2019年3月31日）在中国境内开发的已完工、在建和拟建的房地产开发项目。经核查，武汉中商报告期内已完工的市场化房地产开发项目1处，无拟建和在建项目；居然新零售报告期内已完工的市场化房地产开发项目1处，无拟建和在建项目。具体如下：
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|序号|所在区域|项目名称|开发单位|归属方|开发状态|
|1|武汉|武汉中商广场项目|武汉中江房地产开发有限公司|上市公司|已完工|
|2|乌鲁木齐|乌鲁木齐居然之家国际家居广场项目|乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司|居然新零售|已完工|

上表中，武汉中商广场项目系武汉中江房地产开发有限公司（以下简称“武汉中江”）早期开发项目。报告期内武汉中商广场项目不存在房产销售等市场化房地产开发行为。截至本专项核查报告出具日，武汉中江房地产开发资质已过期，未开展房地产开发业务，仅为中商广场写字楼提供运营管理、租售服务。根据上市公司出具的说明：“本次重组完成后，武汉中江房地产开发有限公司将不再续期房地产开发资质，亦不从事市场化房地产开发相关的业务”。此外，乌鲁木齐居然之家国际家居广场项目系居然地产收购乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司前就已经存在的存量项目，体量较小，乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司后续无新开发项目的计划。
除上表列示的情况外，居然新零售合并报表范围内子公司无锡居然之家置业有限公司（以下简称“无锡居然之家置业”）于2019年8月2日与无锡市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，取得宗地编号为XDG-2019-15号的地块，宗地面积为20,470.90平方米，用途为商业、办公。无锡居然之家置业报告期内未从事房地产开发业务，且根据居然新零售出具的《关于乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司和无锡居然之家置业有限公司相关事项的说明》，无锡居然之家置业在签署前述国有土地出让合同后将严格按照合同的约定对坐落于该宗地的物业进行开发建设。根据居然新零售目前的开发计划，上述物业建成后将主要用于居然新零售主营业务相关的卖场用途，同时配建部分办公物业，该部分办公物业将由无锡居然之家置业持有，不会办理商品房预售许可证或商品房现售许可证进行销售，无锡居然之家置业将不会从事市场化房地产开发业务。
二、专项核查情况及核查意见
（一）关于是否存在闲置土地的专项核查
1、核查依据
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修正）第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置 3
费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）《闲置土地处置办法》（2012年修订）第二条规定，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
（3）《闲置土地处置办法》（2012年修订）第八条规定，“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
（4）根据《闲置土地处置办法》（2012年修订）第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。
土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市 4
房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（5）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
2、核查方法
（1）独立财务顾问查阅了报告期内上市公司、居然新零售及其纳入合并范围内的子公司已完工、在建及拟建商品房开发项目的《国有土地使用权出让合同》及其补充协议、土地成交确认书、《国有土地使用权证》等文件；
（2）独立财务顾问查阅了报告期内上市公司、居然新零售及其纳入合并范围内的子公司已完工、在建及拟建商品房开发项目（如有）的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等相关文件及证照；
（3）独立财务顾问对上市公司、居然新零售及其纳入合并范围内的子公司是否因涉及闲置土地受到行政处罚、被（立案）调查的情况进行了访谈；
（4）独立财务顾问检索查询了中华人民共和国自然资源部官方网站、上市公司、居然新零售及其纳入合并范围内的子公司商品房开发项目所在地的主管自然资源部门官方网站，具体为：
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|序号|自然资源部门名称|网址信息|
|1|中华人民共和国自然资源部|http://www.mnr.gov.cn|
|2|武汉市自然资源和规划局|http://gtghj.wuhan.gov.cn/|
|3|乌鲁木齐市自然资源局|http://www.urumqi.gov.cn/info/iList.jsp?cat_id=15802|

3、核查情况
经独立财务顾问核查：
（1）报告期内，上市公司及居然新零售及其合并范围内的子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目不存在超过土地出让合同和/或其补充协议约定的动工开发日期满一年的情形。
（2）截至报告期末，上市公司及居然新零售及其合并范围内的子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
（3）报告期内，上市公司及居然新零售及其合并范围内的子公司不存在收到有关自然资源部门发出的《闲置土地调查通知书》、《闲置土地认定书》或《征缴土地闲置费决定书》等闲置土地相关通知、决定等文件及因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；报告期内，上市公司及居然新零售不存在收到有关自然资源部门就闲置土地事项发出的调查通知书。
（4）经独立财务顾问查询自然资源部门网站并经本独立财务顾问核查，报告
期内，上市公司及居然新零售及其合并范围内的子公司不存在受到自然资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被自然资源部门（立案）调查的情况。
4、核查意见
综上，独立财务顾问认为：上市公司、居然新零售及其合并财务报表范围内的子公司报告期内不存在闲置土地的情形；也不存在因闲置土地及相关行为而受到行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
（二）关于是否存在炒地行为的专项核查
1、核查依据
（1）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）第五条规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修正）第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
（3）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十九条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。
2、核查方法
（1）独立财务顾问查阅了报告期内上市公司及居然新零售《审计报告》、财务报表等财务文件及报告期内不再纳入上市公司及居然新零售合并范围内子公司的工商变更资料；
（2）独立财务顾问就报告期内不再纳入上市公司及居然新零售合并范围内子公司的情况对上市公司及居然新零售进行了访谈；
（3）独立财务顾问检索查询了中华人民共和国自然资源部官方网站、上市公司及居然新零售纳入核查范围的子公司商品房开发项目所在地的主管自然资源部门官方网站，检索了政府主管部门公开披露的土地行政处罚信息。
3、核查情况
经独立财务顾问核查：
（1）上市公司、居然新零售及其合并范围内的子公司报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
（2）经上市公司和居然新零售确认，报告期内，上市公司、居然新零售及其合并范围内的子公司未曾收到有关自然资源部门就炒地行为发出的《行政处罚决 7
定书》；报告期内，上市公司、居然新零售及其合并范围内的子公司不存在收到有关自然资源部门就炒地行为发出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况。
（3）经独立财务顾问查询自然资源部门网站，上市公司、居然新零售及其合并范围内的子公司报告期内不存在受到自然资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被自然资源部门（立案）调查的情况。
4、核查意见
综上，独立财务顾问认为：上市公司、居然新零售及其合并财务报表范围内的子公司报告期内不存在炒地行为；也不存在因炒地及相关行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的专项核查
1、核查依据
（1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号文）第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；第（二）款规定：“各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。”
（2）《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文）第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
（3）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
（4）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查方法
（1）独立财务顾问查阅了上市公司、居然新零售及其纳入核查范围的子公司报告期内已完工及在售房地产项目的《商品房预售许可证》、商品房价目表、房价备案表及房价公示信息、预售/销售合同、发票和销售财务记录，及已完工及在售房地产项目房屋管理部门及其指定房地产信息公示网站；
（2）独立财务顾问对上市公司、居然新零售及其纳入核查范围的子公司报告
期内部分已完工及在售商品房项目（如有）是否因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为收到《行政处罚决定书》、《调查通知书》进行了访谈；
（3）独立财务顾问检索查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站、上市公司、居然新零售及其纳入核查范围的子公司商品房开发项目所在地的住房与建设主管部门、房产管理部门及其他相关主管部门的官方网站，具体情况如下：
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|序号|住建部门名称|网址信息|
|1|中华人民共和国住房和城乡建设部|http://www.mohurd.gov.cn/|
|2|武汉市城乡建设委员会|http://cjw.wuhan.gov.cn/|
|3|武汉市自然资源和规划局|http://gtghj.wuhan.gov.cn/|
|4|乌鲁木齐市建设局|http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=15543|
|5|乌鲁木齐市住房保障和房产管理局|http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=15515|
|6|乌鲁木齐市城乡规划管理局|http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=15332|

3、核查情况
经独立财务顾问核查：
（1）上市公司、居然新零售及其纳入核查范围的子公司报告期内取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为。
（2）上市公司、居然新零售及其纳入核查范围的子公司报告期内取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，上市公司、居然新零售及其纳入核查范围的子公司报告期内取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（3）经上市公司和居然新零售确认，上市公司、居然新零售及其纳入核查范围的子公司报告期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门作出的行政处罚；报告期内，上市公司、居然新零售及其纳入核查范围的子公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
4、核查意见
综上，独立财务顾问认为，上市公司、居然新零售及其合并财务报表范围内的子公司报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为；也不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（四）关于是否因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的专项核查
经查询和检索自然资源部、住房与城乡建设部网站以及已核查房地产项目所在自然资源管理部门、住房保障和房屋管理部门网站的公开信息（具体网站列表如下），查阅上市公司、居然新零售及合并报表范围内的子公司提供的已核查房地产项目的有关资料，上市公司、居然新零售及合并报表范围内的子公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
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|序号|主管部门|网址信息|

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|-|-|-|
|1|中华人民共和国自然资源部|http://www.mnr.gov.cn/|
|2|中华人民共和国住房和城乡建设部|http://www.mohurd.gov.cn/|
|3|武汉市人民政府|http://www.wuhan.gov.cn/|
|4|武汉市住房保障和房屋管理局|http://fgj.wuhan.gov.cn/|
|5|武汉市城乡建设委员会|http://cjw.wuhan.gov.cn/|
|6|武汉市自然资源和规划局|http://gtghj.wuhan.gov.cn/|
|7|乌鲁木齐市人民政府|http://www.urumqi.gov.cn/|
|8|乌鲁木齐市自然资源局|http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=15802|
|9|乌鲁木齐市城乡规划管理局|http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=15332|
|10|乌鲁木齐市建设局|http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=15543|
|11|乌鲁木齐市住房保障和房产管理局|http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=15515|

三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员均承诺：如武汉中商及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给武汉中商和投资者造成损失的，将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
四、居然新零售控股股东、实际控制人的承诺
居然新零售控股股东、实际控制人均承诺：如居然新零售及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给武汉中商和投资者造成损失的，将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
五、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：武汉中商和居然新零售及其合并范围的子公司报告期内不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价行为，亦不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到有关主管部门行政处罚或（立案）调查的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务专项核查报告》之签章页）
法定代表人：
余磊
财务顾问主办人：
樊启昶 胡钰
天风证券股份有限公司（盖章）年 月 日 13