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监事会议事规则
（经公司 2018年第三次临时股东大会审议批准）
第一章总则
第一条为促进公司规范运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》制定本议事规则。
第二条监事会是公司依法设立的常设监督机构，对公司的运营行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对全体股东负责并向股东大会报告工作。
第二章监事
第三条公司监事由股东代表和公司职工代表担任，其中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
第四条监事每届任期3年。监事中的股东代表监事由股东提出候选人名单，经由股东大会采用累积投票制选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事连选可以连任。董事和高级管理人员不得兼任监事。
第五条监事应当具备下列一般任职条件：
（一）具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护公司所有股东的权益；
（二）具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；
（三）符合法律法规的有关规定。
第六条有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条监事享有以下权利：
（一）出席监事会会议，并行使表决权；
（二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会临时会议；
（三）出席公司股东大会；
（四）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（六）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；
（七）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。
第八条监事应履行下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司利益，履行监督职责；
（二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；
（三）保守公司机密；
（四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；
（五）保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（六）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（七）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第九条监事连续2次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会、职工代表大会或职工大会应当予以撤换。
第十条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。
公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
第十一条监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门须按照要求给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第十二条监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工大会、职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。
第十三条监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定履行监事职务。余任监事会应当尽快提议召集临时股东大会(或职工代表大会等)，选举监事填补空缺。
第十四条任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。其对公司的保密义务仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据
公平的原则确定。
第三章监事会的组成及职权
第十六条公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十七条监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，由全体监事过半数同意选举产生、更换。
监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查的义务。
第十八条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）领导监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
（三）签发召开监事会会议通知和监事会有关文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）列席董事会会议或委托其他监事列席董事会会议；
（六）对董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职责。
第十九条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第二十条监事会对董事和高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘高级管理人员的建议。
第二十一条监事会对董事和高级管理人员的监督纪录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和高级管理人员绩效评价的重要凭据。
第二十二条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
第二十三条公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：
（一）董事人数不足法定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时；
（二）公司累计需弥补的亏损达股本总额的 1/3时；
（三）持有公司10%股份以上的股东提出时。
第二十四条在年度股东大会上，监事会应当就过去一年的工作向股东大会作出报告，内容为：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第二十五条监事会每年进行一次以上的财务检查，必要时可以到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。
第二十六条监事会开展监督工作和参加对外会议、培训所需支付的费用由公司承担。
第四章监事会会议的召开及议事范围
第二十七条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开1次会议，并根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开10日前以书面、传真或电子邮件方式送达，临时会议通知应当在会议召开3日前以书面、传真或电子邮件方式送达。
公司在计算起始期限时，包括会议召开当日。
监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十八条监事会会议通知应包含以下内容：举行会议的时间、地点、会议期限，事由、议题及发出通知的日期。
第二十九条监事会会议由监事会主席主持。
第三十条监事会会议必须有 2/3以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第三十一条监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条监事会决议的表决方式为书面表决。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以以现场或通讯方式召开并作出决议。
第三十三条监事会议事的主要范围为：
（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；
（三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
（四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
（八）公司高级管理人员的薪酬及其他待遇；
（九）其他有关股东利益，公司发展的问题。
第五章监事会决议及决议公告
第三十四条监事会的议事方式为举行会议表决。
第三十五条监事会决议由出席会议的监事以投票表决方式进行，监事会会议实行一人一票制。监事会决议需经全体监事半数以上通过方为有效。
第三十六条会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或决议上签字（纪要或决议送达时审阅签字）。监事无故不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。
第三十七条监事会会议应有记录，包括以下内容：
（一）会议召开的时期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为12年。
第三十八条监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议交至公司董事会秘书，由公司董事会秘书报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证券交易所的要求进行公告。
第三十九条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第四十条监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。
第四十一条监事会的每一项决议应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
第六章附则
第四十二条本规则未尽事项，依照有关法律、行政法规、规章的规定执行。
第四十三条本规则由监事会修订，经股东大会审议批准后生效。
第四十四条本议事规则的解释权归公司监事会。
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二〇一八年十一月十五日