海通证券股份有限公司
关于龙建路桥股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二零一八年三月
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

海通证券股份有限公司
关于龙建路桥股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会《关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1934号）核准，龙建路桥股份有限公司于 2018年 3月非公开发行107,360,000股人民币普通股。
海通证券作为龙建股份本次发行的保荐机构（主承销商），根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次发行的发行期首日为2018年3月20日。根据定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%（向上取2位小数）确定的本次发行价格为4.38元/股。
（二）发行对象
本次发行对象共 1名，为黑龙江省建设集团有限公司，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人董事会、股东大会相关决议的有关规定。
（三）发行数量与募集资金金额
本次非公开发行的股票数量为 107,360,000股，共募集资金人民币 470,236,800.00元，扣除发行费用人民币 18,675,592.90元，实际募集资金净额人民币451,561,207.10元。
（四）限售期
建设集团认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量与募集资金金额、发行股份锁定期，符合发行人董事会、股东大会和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行已履行的相关程序
（一）本次发行已履行的内部决策程序
2017年 3月 24日，发行人召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2017年4月10日，发行人召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案，参加会议的关联股东对前述有关议案回避表决。
2017年 9月 18日，发行人召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于修订公司2017年度非公开发行股票方案的议案》。
（二）本次发行已履行的外部审批程序
2017年4月6日，黑龙江省国资委下发了《关于同意龙建路桥股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（黑国资产[2017]44号），原则同意公司本次非公开发行股票的方案。
2017年 9月 28日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年 11月 9日，中国证监会下发《关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1934号），核准发行人本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了黑龙江省国资委、中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购协议签署、发行价格及获得配售情况
1、认购协议签署情况
2017年 3月 24日，公司与建设集团签署了附条件生效的《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
2017年 7月 11日，公司与建设集团签署了《非公开发行股份之认购协议的补充协议》。
2017年 9月 18日，公司与建设集团签署了《非公开发行股份之认购协议的补充协议》。
2、发行价格及获得配售情况
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 4.38元/股，最终的发行数量为107,360,000股，合计募集资金总额为470,236,800.00元，建设集团以现金认购。
根据本次发行方案，具体认购及获得配售情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|金额（元）|股份数量（股）|
|建设集团|470,236,800.00|107,360,000|

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《上市公
司证券发行管理办法》等相关法规规定，不存在采用任何不合理的规则人为操纵，
压低发行价格或调控发行股数的情况。
（二）缴款验资情况
2018年 3月 19日，保荐机构（主承销商）向建设集团发出《缴款通知书》，要求认购对象将认购款足额按时汇至主承销商指定的收款银行账号。
2018年 3月 20日，建设集团向本次发行指定账户支付股份认购款，同时向海通证券发送了《认购对象确认单》。
2018年 3月 21日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字（2018）020375-1号《验资报告》。根据该报告，截至2018年3月21日，海通证券股份有限公司在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户内，收到发行人非公开发行普通股（A股）认购投资者缴纳的认购款计人民币470,236,800.00元。
2018年 3月 21日，海通证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后全额划转至发行人指定的银行账户内。
2018年 3月 22日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字（2018）020375号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行募集资金总额人民币470,236,800.00元，扣除发行费用人民币 18,675,592.90元（含税），实际募集资金净额人民币451,561,207.10元，其中，新增注册资本人民币 107,360,000.00元，增加其他流动资产（待抵扣进项税）人民币 1,057,109.03元，增加资本公积人民币345,258,316.13元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规规定。
四、发行对象合规性核查情况
本次非公开发行股票的发行对象为建设集团，本次发行完成前后，建设集团为上市公司第一大股东，本次向建设集团发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
经核查，发行对象均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需履行相关备案程序。本次发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票，资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017年 11月 9日，发行人收到中国证监会《关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1934号），并于2017年11月10日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务。
六、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。发行价格的确定和配售过程合规，符合上市公司及其全体股东的利益；
本次发行对象的确定符合中国证监会的相关要求，且不属于私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序；发行对象的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘丽君 孙迎辰
法定代表人：
周杰
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司年 月 日