华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广州市邦富软件有限公司股东全部权益项目
资产评估报告
中和评报字（2014）第 YCV1038D003号
（共一册，第一册）
二○一四年五月八日
资产评估报告目录
注册资产评估师声明 ........................................................................................... 1摘 要 .................................................................................................................. 2资产评估报告 ....................................................................................................... 3一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 3二、 评估目的 ............................................................................................................... 9三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................... 9四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 10五、 评估基准日 ......................................................................................................... 11六、 评估原则 ............................................................................................................. 11七、 评估依据 ............................................................................................................. 12八、 评估方法 ............................................................................................................. 14九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 20十、 评估假设 ............................................................................................................. 22十一、评估结论 ............................................................................................................. 23十二、特别事项说明 ..................................................................................................... 25十三、评估基准日的期后事项 ..................................................................................... 25十四、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 25十五、评估报告日 ......................................................................................................... 27资产评估报告附件 ............................................................................................. 29
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注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广州市邦富软件有限公司股东全部权益项目
资产评估报告
中和评报字（2014）第YCV1038D003号
摘 要
华闻传媒投资集团股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广州市邦富软件有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014年 3月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2014年 3月 31日，持续经营前提下，经收益法评估，广州市邦富软件有限公司总资产账面价值为 6,458.47万元，总负债账面价值为 1,488.81万元，净资产账面价值为 4,969.65万元。收益法评估后股东全部权益价值（净资产）为 71,636.80万元，增值额为 66,667.15万元，增值率1,341.49%。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广州市邦富软件有限公司股东全部权益项目
资产评估报告
中和评报字（2014）第YCV1038D003号
华闻传媒投资集团股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广州市邦富软件有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014年 3月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
（一）委托方：华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）
住 所：海口海甸四东路民生大厦
法定代表人：温子健
注册资本：人民币壹拾捌亿肆仟陆佰贰拾陆万贰仟玖佰柒拾柒元公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理。
1、公司概况
华闻传媒投资集团股份有限公司成立于 1992年 12月，是以定向募集
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方式发起设立的国内燃气行业首家股份制企业。1997年 7月，在深圳证券交易所上网发行 5,000万股 A股股票并挂牌上市。
2、历史沿革
华闻传媒投资集团股份有限公司（前身是海南石化煤气公司），1992年经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1992)27号批准，以定向募集方式设立股份公司，注册资本为 36,674,257.00元。1993年 7月经海南省股份制试点领导小组办公室批准，进行了增资扩股。1997年 7月经中国证监会批准向社会公开发行 5,000万股 A股股票（股票代码000793），并于 7月 29日在深圳证券交易所上市，首次公开发行后注册资本为 127,005,129.00元。
1998—2005年间，经中国证券监督委员会核准，多次送配股后，注册资本变更为 1,360,132,576.00元。
2013年 12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1467号）核准，分别向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行 76,678,241股、上海常喜投资有限公司发行 60,763,889股、上海大黎资产管理有限公司发行 86,805,555股、西安锐盈企业管理咨询有限公司发行 154,166,667股、拉萨澄怀管理咨询有限公司发行 21,543,210股、拉萨观道管理咨询有限公司发行 33,391,975股、天津大振资产管理有限公司发行 52,780,864股，本次合计发行 486,130,401股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为 6.48元，注册资本由人民币 1,360,132,576.00元变更为 1,846,262,977.00元。
3、主营业务
目前，华闻传媒投资集团股份有限公司拥有全资子公司 8家，控股公司 4家，主要经营的业务如下：
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（1）深圳证券时报传媒有限公司
深圳证券时报传媒有限公司是华闻传媒的控股子公司，经营范围包括经济信息咨询、企业形象策划、投资咨询、投资者关系管理专业咨询、企业管理信息咨询、广告业务、新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材的销售等。
（2）陕西华商传媒集团有限责任公司
陕西华商传媒集团有限责任公司是华闻传媒的全资子公司，经营范围为传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务，目前已经取得独家代理经营《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》经营性业务的权利。
（3）北京国广光荣广告有限公司
北京国广光荣广告有限公司是华闻传媒的全资子公司，经营范围包括设计、制作、发布、代理广告；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；
承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划。
（4）北京澄怀科技有限公司
北京澄怀科技有限公司是华闻传媒的控股子公司，主营业务为留学咨询服务。多年来成功服务超过 20,000名留学生，在高端留学咨询领域拥有一定的知名度和品牌声誉。
（5）海南民生管道燃气有限公司
海南民生管道燃气有限公司是华闻传媒的全资子公司，海南省重点基础设施建设单位,是海口市实施《海口市煤气规划》的唯一承担者，海口市管道燃气的唯一经营者，拥有海口市管道燃气供应体系。
4、经营业绩
华闻传媒 2013年年报显示：报告期内公司规范经营，传媒及燃气业务
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的收入保持基本稳定。2013年度，实现营业收入 374,955.80万元，比调整后的上年减少11.80%（如按调整前的上年比较则减少8.45%）；实现归属于母公司所有者的净利润 52,700.74万元，比调整后的上年增长79.57%（如按调整前的上年比较则增长95.59%），主要原因为本期的投资收益及营业外收入增加。2013年度的经营总成本为 321,263.66万元，比调整后的上年减少11.02%。
（二）被评估企业：广州市邦富软件有限公司
住 所：广州市天河区天河软件园高唐新建区广州互联网产业园 1号楼第五层 A501至 A510房
法定代表人：曾子帆
注册资本：2100万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：计算机软件、硬件的技术研发；电子技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外、国家法律法规限制的项目需取得许可证后主可经营）。
1、公司概况
广州市邦富软件有限公司成立于 2007年 12月 17日，主要业务是根据客户的需求来定制并销售舆情监测软件以及辅以相关配套服务，主要集中在政府宣传系统和公安系统。通过为两者提供监测服务，使得宣传部以及公安部借助舆情监测软件，及时知悉舆论动态，并维护社会的安全与稳定，是国内最大的专注于舆情监测服务的软件商。
2、历史沿革
2007年 11月 8日，经广州市工商行政管理局批准，由晋彤、徐毅出资组建广州市邦富软件有限公司，公司设立时的股权结构如下图所示：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|晋彤|475.00|475.00|95%|
|徐毅|25.00|25.00|5%|
|合计|500.00|500.00|100%|

2009年 9月 18日，股东徐毅将原出资 25万元占公司股份5%全部转让给郑量冰，郑量冰成为公司股东。
2010年 2月 10日，股东晋彤将原出资 475万元占公司股份95%全部转让给李菊莲，李菊莲成为公司股东。
2010年 8月 13日，增加股东曾子帆，原股东李菊莲名下出资的 475万元的部分 100万元转让给新股东曾子帆、100万元转让给原股东郑量冰，变更后的注册资本为人民币 600.00万元，变更后的股权结构如下图所示：
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|-|-|-|
|股 东 名 称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|郑量冰|125.00|20.83%|
|李菊莲|275.00|45.84%|
|曾子帆|200.00|33.33%|
|合计|600.00|100.00%|

2010年 12月 24日，根据 2010年 12月 16日股东会决议和修改后的公司章程，增加注册资本 400.00万元，由股东郑量冰缴纳 100.00万元、李菊莲缴纳 300.00万元，变更后的注册资本为人民币 1000.00万元，该新增注册资本已经广州悦禾会计师事务所审验，并出具“悦禾验字（2010）第 A2281号”验资报告，股权结构如下图所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|郑量冰|225.00|22.50%|
|李菊莲|575.00|57.50%|
|曾子帆|200.00|20.00%|
|合计|1000.00|100.00%|

2011年 4月 11日根据股东会决议，原股东曾子帆名下出资 200.00万
元的部分 50.00万元转让给新股东程顺玲，程顺玲成为公司股东，此次变更
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后的股权结构如下图所示：
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|-|-|-|
|股 东 名 称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|郑量冰|225.00|22.50%|
|李菊莲|575.00|57.50%|
|曾子帆|150.00|15.00%|
|程顺玲|50.00|5.00%|
|合计|1000.00|100.00%|

2012年 4月 25日根据股东会决议，原股东郑量冰名下出资 225.00万元全部转让给李菊莲，变更注册资本为人民币 1500.00万元，新增注册资本 500.00万元由股东程顺玲缴纳，此次变更后的股权结构如下图所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|程顺玲|550.00|36.67%|
|李菊莲|800.00|53.33%|
|曾子帆|150.00|10.00%|
|合计|1500.00|100.00%|

2012年6月13日根据股东会决议及章程修正案变更注册资本为人民币 2100.00万元，新增注册资本 600.00万元由股东程顺玲缴纳，此次变更后的股权结构如下图所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|程顺玲|1150.00|54.76%|
|李菊莲|800.00|38.10%|
|曾子帆|150.00|7.14%|
|合计|2100.00|100.00%|

3、公司经营状况
广州市邦富软件有限公司 2012年至 2014年 1-3月的资产、负债、权益及收益状况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013|2014年1-3月|
|总资产|3,901.86|7,627.17|6,458.47|
|总负债|1,162.91|2,744.05|1,488.81|
|净资产|2,738.95|4,883.12|4,969.65|
|营业收入|3,380.50|6,273.93|798.58|

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|-|-|-|-|
|净利润|435.30|2,824.45|86.53|
|审计单位|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

（三）委托方与被评估企业的关系
委托方华闻传媒投资集团股份有限公司与被评估企业广州市邦富软件有限公司各自独立，无关联关系。
（四）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
二、评估目的
因华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜，需要对广州市邦富软件有限公司的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日 2014年 3月 31日的市场价值，为华闻传媒投资集团股份有限公司提供价值依据。
三、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是广州市邦富软件有限公司的股东全部权益。评估范围是广州市邦富软件有限公司股东全部权益所涉及的资产及负债。
本次评估的资产总额 64,584,655.03元，其中：流动资产 43,481,833.08元，非流动资产 21,102,821.95元；负债总额 14,888,107.28元，其中：流动负债 7,688,107.28元，非流动负债 7,200,000.00元；所有者权益总额 49,696,547.75元。详细见下表：
2014年3月31日资产负债表
单位：人民币元
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|科目名称||账面价值|
|一、流动资产合计|43,481,833.08||
|货币资金|7,359,911.47||

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|科目名称||账面价值|
|应收账款（净额）|21,778,801.45||
|预付款项|2,764,009.00||
|其他应收款|6,719,971.31||
|存货|4,859,139.85||
|二、非流动资产合计|21,102,821.95||
|固定资产（净值）|10,926,274.81||
|无形资产|1,792,121.43||
|开发支出|1,962,676.95||
|长期待摊费用|6,180,229.17||
|递延所得税资产|241,519.59||
|三、资产总计|64,584,655.03||
|四、流动负债合计|7,688,107.28||
|短期借款|2,700,000.00||
|应付账款|65,130.00||
|预收款项|1,618,357.87||
|应交税费|3,296,143.31||
|其他应付款|8,476.10||
|五、非流动负债合计|7,200,000.00||
|长期借款|7,200,000.00||
|六、负债总计|14,888,107.28||
|七、所有者权益|49,696,547.75||
|实收资本|21,000,000.00||
|盈余公积|3,463,404.32||
|未分配利润|25,233,143.43||

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，其账面金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“信会师报字[2014]第 310328号”无保留意见审计报告。
本次评估范围内的实物资产集中分布在广州市邦富软件有限公司位于广州市天河区天河软件园高唐新建区广州互联网产业园 1号楼办公区以及各个服务器托管企业内，主要包括：存货、车辆及电子设备。
1、存货账面价值 4,859,139.85元，包括库存商品、发出商品。库存商品共 3项，为电脑、龙脉身份认证系统和加密 U盾；发出商品共 93项，主
要为已出库的硬件设备及硬件设备必备的软件。
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2、设备类固定资产账面价值 10,926,274.81元，共计 99项。其中：车辆 1项，为奥德赛牌商务车，购于 2012年 1月，车辆在用状况良好。电子设备共计 98项，主要为服务器、电脑、空调、打印机、办公家具等办公用设备，设备购臵于 2011年 4月至 2014年 2月，在用状况良好。
本次评估范围内，广州市邦富软件有限公司申报的无形资产共计51项，包括 4项商标权、4项专利权、43项计算机软件著作权。其中：账面记录的计算机软件著作权共 12项，截止评估基准日账面价值为 1,792,121.43元，证载权利人均为广州市邦富软件有限公司。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2014年 3月 31日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
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七、评估依据
法律法规依据：
（一）中华人民共和国企业国有资产法（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
（二）中华人民共和国公司法（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
（三）中华人民共和国证券法（2005年 10月 27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
（四）国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
（五）原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
（六）国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》；
（七）财政部令第 14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
（八）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
（九）《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 53号)；
（十）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证券监督管理委员会公告[2008]14号）。
（十一）《中华人民共和国专利法》；
（十二）《中华人民共和国著作权法》；
（十三）《中华人民共和国商标法》。
评估准则依据
（一）《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二）《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）；
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（三）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
（四）《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
（五）《资产评估准则－评估报告》、《资产评估准则－业务约定书》（中评协［2011］230号）；
（六）《资产评估准则－评估程序》、《资产评估准则－工作底稿》《资产评估准则－机器设备》、《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］ 189号）；
（七）《资产评估准则－无形资产》、《专利资产评估指导意见》（中评协［2008］217号）；
（八）《著作权资产评估指导意见》（中评协［2010］215号）；
（九）《商标资产评估指导意见》（中评协［2011］228号）；
（十）《资产评估准则——利用专家工作》（中评协［2012］244号）；
（十一）《企业会计准则》；
（十二）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）。
产权依据：
（一）广州市邦富软件有限公司提供的营业执照复印件；
（二）广州市邦富软件有限公司提供的机动车行驶证、计算机软件著作权证书、商标权证、专利申请受理通知书、软件产品登记证书；
（三）其他有关产权证明。
取价依据：
（一）国务院［2000］第 294号《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》；
（二）商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
（三）广州市邦富软件有限公司提供的设备的购买合同；
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（四）评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；
（五）广州市邦富软件有限公司提供的资产负债表、利润表、成本费用表等财务报表；
（六）广州市邦富软件有限公司提供的未来收益预测表；
（七）评估人员收集的相关行业市场资料；
（八） Wind资讯；
（九）与此次整体资产评估有关的其它资料。
其他依据
（一）广州市邦富软件有限公司 2012年、2013年、评估基准日审计报告；
（二）资产评估业务约定书。
八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体
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的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估。具体的评估方法如下：
●收益法
收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成评估基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1、经营性资产价值的确定
经营性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
R——企业未来第 i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
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n——折现期
式中Ri，按以下公式计算：
第 i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
2、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。经分析和计算，广州市邦富软件有限公司评估基准日无溢余资产。
3、非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。经核查，广州市邦富软件有限公司非经营性资产价值为 86.56万元。
4、折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：
k：权益资本成本
e
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
k：债务资本成本
d
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]= R+β(E[R] -R )+Alpha
e f1 m f2
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其中:
E[R]：权益期望回报率，即权益资本成本
e
R：长期国债期望回报率
f1
β：贝塔系数
E[R]：市场期望回报率
m
R：长期市场预期回报率
f2
Alpha：特别风险溢价
(E[R] -R)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
●资产基础法
（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1、货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2、债权类流动资产：包括应收账款、预付款项及其他应收款，主要是在清查核实其账面余额的基础上，了解款项收回的可能性及坏账风险，进行账龄分析和收回可能性判断确定评估风险损失，对应收账款及其他应收款以账面余额扣除评估风险损失金额后确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
3、实物类流动资产：主要是指存货。包括库存商品、发出商品，库存商品、发出商品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定。
（二）非流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估
1、机器设备：采用重臵成本法评估的。
评估价值=重臵全价×综合成新率
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1）重臵价值的确定
运输车辆：按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购臵附加税、牌照费及手续费等费用确定。
电子设备：主要查询当期相关报价资料确定其重臵价值。
2）综合成新率的确定
运输车辆：依据“商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》”，根据不同类型的汽车分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为限，评估人员依据对车辆的现场勘察情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。
其中:
年限法确定成新率计算公式为：
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法确定成新率计算公式为：
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
现场勘察确定修正系数，评估人员对车辆进行现场评定，并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。
电子设备：评估人员对企业申报的电子设备进行了现场核实，了解设备的运行情况、维护情况。企业申报的电子设备使用维护情况较好，评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法确定设备的成新率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%2、无形资产：本次采用收益途径对广州市邦富软件有限公司申报的商标权、专利权、计算机软件著作权等无形资产进行评估。
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通过测算无形资产为无形资产使用企业预期带来的现金流（收益），并进行折现来估算无形资产价值的一种方法。委估无形资产属区域范围内较著名的无形资产，其价值的实质是对无形资产使用企业未来创造的超额收益能力的价值评估。
基本原理是基于被评估企业的净利润由企业全部资产创造，全部资产包括有形资产和无形资产。首先测算出全部无形资产对利润的贡献率。最后测算出被评估无形资产占全部无形资产的比例，进而得出委估无形资产带来的净利润，然后将其折现，以求取委估无形资产的价值。
n
利润分成法的基本计算公式：评估值（P）＝R1ri
i
i1
其中：P——委估无形资产评估值；
Ri——委估无形资产带来的预期净收益；
r——折现率
i——未来第 i年
4、开发支出：开发无形资产过程中的支出部分，根据开发支出形成的原因、时间、发生额、内容及相关核算规定，本次评估按照核实后账面价值确定其评估值。
5、长期待摊费用：为托管服务器所产生的托管费、咨询服务费等。主要是审核长期待摊费用报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解长期待摊费用形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅相关凭证及发票。此次评估按剩余受益期限进行评估。
6、递延所得税资产：属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用，评估人员首先审核递延税资产报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅相关文件。递延所得税资产包括应收款项、其他应收款项坏账准备的影响，这些影响的所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次按审计后的
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账面值确认评估值。
（三）负债：负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 4月 1日至 2014年 4月 12日对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
本公司接受委托前，与华闻传媒投资集团股份有限公司、广州市邦富软件有限公司的有关人员进行了会谈，并与广州市邦富软件有限公司的年审会计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与华闻传媒投资集团股份有限公司签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
根据广州市邦富软件有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2014年 4月 1日至 2014年 4月 12日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取广州市邦富软件有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1、资产基础法调查
1）对于实物性资产，依据申报表在有关人员的陪同下进行现场实物勘查，对实物性资产状况进行察看，并向资产管理人员了解资产的使用状况，做出相应记录；
2）对非实物性资产和负债了解其情况，查阅相关财务资料，发函询证，收集合同、协议等资料；
3）收集资产的有关产权证明文件，其他有关证明文件等资料；
4）收集资产评估需要的各种资料；
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5）及时与企业高管层进行沟通，协调现场评估中出现的有关问题。
2、收益法调查
1)听取被评估企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
2)分析被评估企业的历史经营情况，特别是前一年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3)分析被评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
4)根据被评估企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
5)建立收益法评估定价模型。
（三）评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东权益价值。
对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
（四）评估汇总及报告
本评估报告是按《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告和评估说明，并对评估报告进行了三级复核。
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十、评估假设
1.一般性假设
①广州市邦富软件有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②广州市邦富软件有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④假设广州市邦富软件有限公司提供的财务及行业前景资料真实；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2.针对性假设
①假设广州市邦富软件有限公司所提供的未来收入成本费用预测数据真实可靠，而且能够如期实现；
②假设广州市邦富软件有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
③广州市邦富软件有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
④广州市邦富软件有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑤假设广州市邦富软件有限公司的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并享受15%的所得税税率；
⑥根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文件，假设广州市邦富软件有限公司在收益期一直享受按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；
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⑦广州市邦富软件有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、评估结论
（一）收益法评估结论
在评估基准日 2014年 3月 31日，持续经营前提下，经收益法评估，广州市邦富软件有限公司总资产账面价值为 6,458.47万元，总负债账面价值为 1,488.81万元，净资产账面价值为 4,969.65万元。收益法评估后股东全部权益价值（净资产）为 71,636.80万元，增值额为 66,667.15万元，增值率1,341.49%。
（二）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，持续经营前提下，广州市邦富软件有限公司总资产账面价值为 6,458.47万元，评估价值为 10,919.33万元，增值额为 4,460.86万元，增值率为69.07%；总负债账面价值为 1,488.81万元，评估价值为 1,488.81元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 4,969.65万元，股东全部权益评估价值（净资产）为 9,430.52元，增值额为 4,460.87万元，增值率为89.76%。评估结果详见下列评估结果汇总表：资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年3月31日
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|评估增值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=(C-B)/B*100%|
|流动资产|1|4,348.18|4,327.13|-21.05|-0.48|
|非流动资产|2|2,110.28|6,592.20|4,481.92|212.39|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：固定资产|2-1|1,092.63|1,068.44|-24.19|-2.21|
|无形资产|2-2|179.21|4,685.32|4,506.11|2,514.33|
|开发支出|2-3|196.27|196.27|0.00|0.00|
|长期待摊费用|2-4|618.02|618.02|0.00|0.00|
|递延所得税资产|2-5|24.15|24.15|0.00|0.00|
|资产总计|3|6,458.47|10,919.33|4,460.86|69.07|
|流动负债|4|768.81|768.81|0.00|0.00|
|非流动负债|5|720.00|720.00|0.00|0.00|
|负债总计|6|1,488.81|1,488.81|0.00|0.00|
|净资产(股东全部权益)|7|4,969.65|9,430.52|4,460.87|89.76|

 .
. （三）资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析：
采用资产基础法确定的股东全部权益价值为 9,430.52万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为 71,636.80万元，两者相差 62,206.28万元。
存在差异的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重臵各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，评估结果中仅包括对商标、专利、计算机软件著作权等可确指无形资产的价值，对于资质、人力资源、企业品牌、管理团队及客户资源等因素对企业股东全部权益价值的影响未能作充分的考虑；而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所拥有的资质、人力资源、企业品牌、管理团队、客户资源等对股东全部权益价值的影响，虽然其未来收益有一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，本次评估确定以收益
法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：广州市邦富软件有限公司
的股东全部权益价值评估结果为 71,636.80万元。
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十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
1、本次纳入评估范围的资产及负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014年 3月 31日为审计基准日，进行了审计并出具了“信会师报字[2014]第 310328号”无保留意见审计报告。
2、对纳入本次评估范围的设备类资产（车辆及电子设备），广州市邦富软件有限公司出具了权属归其所有，不存在产权争议，无担保情况及重大诉讼事项的权属说明。
3、广州市邦富软件有限公司于 2013年 9月 23日将其拥有的部分计算机软件著作权（共 28项）质押于中国银行股份有限公司广州番禹支行，具体明细详见著作权质权登记证书（登记号为著质登（软）字第 20130148号）。
4、广州市邦富软件有限公司出于对客户资源的保护，在本次评估申报时，对往来款项中的部分单位名称以数字代码表示，在此，提请评估报告
使用者关注。
5、本公司对广州市邦富软件有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，广州市邦富软件有限公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
6、本评估报告反映的评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑流动性对该价值的影响，没有考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，以
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及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
7、本次对股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
本次评估对被评估企业可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估企业未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。
十三、评估基准日的期后事项
评估基准日至评估报告出具前，以下期后事项可能对本次交易结果产生影响。
2014年 5月 4日，广州市邦富软件有限公司全体股东同意变更公司注册资本，由原来的人民币 2,100.00万元增至为人民币 2,500.00万元，增资人民币 400.00万元。2014年 5月 5日，广州市邦富软件有限公司取得变更后编号为 S0112014008202的营业执照。
提请评估报告使用者予以关注。
十四、评估报告使用限制说明
1.本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除
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外。
5.评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2015年 3月 30日使用本评估结果无效。
6.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十五、评估报告日
本评估报告提出日期：二○一四年五月八日。
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（本页无正文）
委托授权人：徐敬旗
中和资产评估有限公司 注册资产评估师：赵志银
二○一四年五月八日
注册资产评估师：徐敬旗
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资产评估报告附件
附件一、现金流量分析及预测表；
附件二、委托方营业执照复印件；
附件三、被评估企业营业执照复印件；
附件四、被评估企业2012、2013、2014年 3月两年一期审计报告；
附件五、被评估企业相关权属文件；
附件六、委托方承诺函；
附件七、被评估企业承诺函；
附件八、签字注册资产评估师承诺函；
附件九、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十一、签字注册资产评估师资格证书复印件；
附件十二、法定代表人授权书。
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