国信证券股份有限公司
关于浙江万安科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的存放、管理、使用、信息披露等方面对公司募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]780号文《关于核准浙江万安科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年6月1日首次公开发行普通股（A股）2,334万股，每股面值1元，每股发行价格人民币15.6元，募集资金总额人民币36,410.40万元，扣除发行费用合计3,494.634万元后的募集资金净额为32,915.766万元。以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（信会师报字[2011]第12867号）。
三、以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金
的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司以前年度已使用金额273,316,222.75元，本年度使用金额 18,482,998.59元，截止2015年末剩余金额为34,629.97元。
截至2015年12月31日，公司2015年度募集资金使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2014年12月31日募集资金专户余额|37,334,166.11|
|减：2015年度使用|19,326,319.39|
|加：信用证保证金解付（注1）|843,320.80|
|加：2015年度存款利息收入减支付银行手续费|334,390.07|
|减：完结项目节余资金结转至其他账户（注2）|19,150,927.62|
|2015年12月31日募集资金专户余额|34,629.97|

注1：2015年度使用金额中包括支出的5,580,200.00元作为银行承兑汇票保证金开具银行承兑汇票用以支付募投项目的工程款及设备款。
注2：经公司第三届董事会第十二次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司将剩余募集资金永久补充流动资金。
四、募集资金存放和管理情况
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。内审部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委员会。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2011年6月27日召开第二届董事会第五会议审议通过了
《关于公司设立募集资金专项账户和签署募集资金三方监管协议的议案》，公司
开设募集资金专项账户并与保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商银
行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司绍兴城西支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行等四家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2011年8月19日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签署募集资金四方监管协议的议案》。子公司浙江诸暨万宝机械有限公司（以下简称“浙江万宝”）在中国工商银行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行开设募集资金专项账户。
本公司、子公司浙江万宝、保荐机构国信证券股份有限公司分别与上述二家银行签订《募集资金四方监管协议》。
截至2015年12月31日，公司募集资金存放具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户状态|余额金额|
|中国工商银行股份有限公司诸暨支行|1211025329201093256|销户|0.00|
|中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行|7334710182100020870|正常|12,329.15|
|招商银行股份有限公司绍兴城西支行|575902543710108|正常|0.00|
|交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行|292036102018010173804|正常|87.63|
|交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行|292036102018010181501|正常|21,979.58|
|中国工商银行股份有限公司诸暨支行|1211025329201104242|销户|0.00|
|交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行|292036102018010176823|正常|233.61|
|合计|||34,629.97|

注：期末募集资金专户余额中含定期存款0元。
五、募集资金项目的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本年度投入募集|||||
|募集资金总额（注1）||||32,915.77||||1,848.30||||
||||||||资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
||||||||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额||||6,089.65||||29,179.92||||
||||||||资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||18.50%||||||||
||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||||截至期末累|截至期末投入进||||项目可行性|
|||||调整后投资|本年度投入|||项目达到预定可使用状|本年度实现|是否达到预计||
|承诺投资项目和超募资金投向||||||计投入金额|度（%）||||是否发生重|
|||||总额(1)|金额|||态日期|的效益|效益||
|||||||(2)|(3)＝(2)/(1)||||大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|年产200万只气制动系统部件技改项目|否|6,634.00||5,437.74|277.20|5,364.35|98.65|2015年9月30日|504.34|否（注2）|否|
|年产20万只气压盘式制动器技改项目|否|13,534.00||11,093.51|1,326.64|14,025.12|126.43|2015年9月30日|633.94|否（注2）|否|
|年产200万只液压盘式制动器技改项目|否|14,909.00||6,130.91|0.00|6,130.91||||不再建设|项目终止|
|汽车制动系统研发技术平台建设项目|否|5,080.00||4,163.96|244.46|3,659.54|87.89|2015年9月30日||否（注2）|否|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计||40,157.00|26,826.12||1,848.30|29,179.92||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||||
||无|||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|暂时闲置募集资金投资保本型银行理财产||
||无|
|品||
||截止2015年9月30日，募集资金投资项目“年产200万只气制动系统部件技改项目”“年产20万只气压盘式制动器技改项目”和“汽车制动系统研发技术平台建设项|
|用募集资金永久补充流动资金情况|目”均已建设完成，节余募集资金19,150,927.62元（含利息收入），经公司第三届董事会第十二次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用上述节|
||余募集资金永久补充流动资金。|
||在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，本着合理有效、节约利用的原则谨慎使用募集资金，加强项目费用控制、监督和管理，控制采购成本，在确保项目质量|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|顺利建设的前提下，降低项目开支。项目建设过程中，随着市场环境发生变化，对现有厂房的合理利用及部分新增设备采购方案有所调整，优化生产设备的采购，合理|
||节省了部分开支。|
||经公司第三届董事会第十二次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司将剩余募集资金永久补充流动资金，募集资金专户余额系董事会召开日与资金划|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||转日期间的募集资金利息。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他||
||无|
|情况||

注1：公司于2011年以自有资金37,013,440.58元补充募集资金，该金额未包含在募集资金总额中。
注2：预计效益为项目完全达产后的效益，截止2015年12月31日，项目尚未完全达产。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2015年度，公司不存在募集资金置换的情况。
（四）使用闲置募集资金补充流动资金情况
2015年度，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截止2015年9月30日，募集资金投资项目“年产200万只气制动系统部件技改项目”、“年产 20万只气压盘式制动器技改项目”和“汽车制动系统研发技术平台建设项目”均建设完成，节余募集资金 19,150,927.62元（含利息收入），经公司第三届董事会第十二次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用上述节余募集资金永久补充流动资金。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
经公司第三届董事会第十二次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，募集资金专户余额系董事会召开日与资金划转日期间的募集资金利息。
（八）募集资金使用的其他情况
截止2015年9月30日，募集资金投资项目“年产200万只气制动系统部件技改项目”、“年产 20万只气压盘式制动器技改项目”和“汽车制动系统研发技术平台建设项目”均建设完成，节余募集资金 19,150,927.62元（含利息收入），经公司第三届董事会第十二次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用上述节余募集资金永久补充流动资金。
六、募集资金投资项目变更的情况
2015年度，不存在变更募投项目的情况。
七、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万安科技 2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：公司 2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议和四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》）的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
陈敬涛 傅毅清
国信证券股份有限公司2016年3月29日