中信证券股份有限公司
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
上海证券交易所：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了“证监许可[2015]614号”文，核准厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“公司”或“发行人”）可向特定投资者非公开发行不超过 164,141,414股 A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受金龙汽车的委托，担任金龙汽车本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为金龙汽车申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：厦门金龙汽车集团股份有限公司
英文名称：XIAMEN KING LONG MOTOR GROUP CO., LTD.
注册地址：厦门市厦禾路 668号22-23层
法定代表人：廉小强
股票简称：金龙汽车
股票代码：600686
上市地：上海证券交易所
总股本：442,597,097股
经营范围：客车、汽车零部件，摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭资质证书经营）（限合法成立的分支机构经营）；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务；承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；经市政府主管部门批准的其他业务。（经营范围中涉及许可经营审批项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|1,812,238.22|1,842,953.74|1,608,870.08|1,465,987.58|
|负债合计|1,441,100.97|1,400,311.25|1,210,344.71|1,091,555.06|
|股东权益|371,137.26|442,642.49|398,525.37|374,432.52|
|归属母公司股东的权益|217,439.49|243,530.84|227,450.12|210,214.25|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|418,214.59|2,143,102.75|2,081,230.68|1,916,870.68|
|营业成本|364,139.56|1,845,054.00|1,821,423.46|1,679,785.58|
|营业利润|9,657.53|46,305.22|38,360.50|34,629.92|
|利润总额|10,089.06|58,643.27|53,435.56|52,150.08|
|归属母公司股东的净利润|3,941.38|24,854.35|22,961.82|20,972.73|
|扣非后归属母公司股东的净利润|2,816.88|17,144.29|13,069.33|12,922.87|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金净流量|-94,051.86|11,390.54|70,227.32|92,576.24|
|投资活动现金净流量|-38,203.65|-60,658.64|-24,683.01|-42,366.92|
|筹资活动现金净流量|32,045.00|18,836.15|7,880.14|-11,656.22|
|现金净增加额|-99,703.84|-30,673.53|50,482.54|38,816.45|

4、主要财务指标
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|项目|2015年1-3月/2015年3月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|流动比率|1.10|1.13|1.19|1.15|
|速动比率|0.95|1.01|1.03|0.96|
|资产负债率（合并报表）|79.52%|75.98%|75.23%|74.46%|
|应收账款周转率（次）|0.52|3.08|3.63|4.13|
|存 货 周 转 率（次）|1.85|10.68|9.66|8.09|
|净资产收益率（加权）|1.61%|10.59%|10.54%|10.45%|
|每股收益（基本）（元）|0.09|0.56|0.52|0.47|

二、本次发行的基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：A股
（三）股票面值：人民币1.00元
（四）发行数量：164,141,414股
（五）发行价格：8.12元/股。本次非公开发行的发行价格为 8.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。根据公司于 2014年 6月 23日公告的《厦门金龙汽车集团股份有限公司 2013年度利润分配实施公告》，公司 2013年度利润分配的股权登记日为 2014年 6月 26日；除权除
息日为2014年6月27日；现金红利发放日为 2014年6月27日。由于公司股
票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行价格相应调整为 7.92元/
股。
（六）募集资金量与发行费用
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行A股认购资金的验资报告》（致同验字(2015)第350ZA0016
号）、《厦门金龙汽车集团股份有限公司验资报告》（致同验字(2015)第350ZA0017号），本次发行的募集资金总额为1,299,999,998.88元；扣除发行相关费用人民币26,374,141.00元后，募集资金净额为1,273,625,857.88元。
（七）各认购对象名称、认购数量、限售期等情况
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||||||认购股数||认购金额||锁定期|
||序号||名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|1||福建省汽车工业集团有限公司||25,252,527||200,000,013.84||36||
|2||福建省投资开发集团有限责任公司||75,757,575||599,999,994.00||36||
|3||福建省交通运输集团有限责任公司||25,252,525||199,999,998.00||36||
|4||平安资产管理有限责任公司||25,252,525||199,999,998.00||36||
|5||福建省能源集团有限责任公司||12,626,262||99,999,995.04||36||
|合计||||164,141,414||1,299,999,998.88||||

（八）本次发行对公司股本结构的影响
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|股份类别|本次发行前（截至2015年4月27日）||本次变动|本次发行后（截至完成股份登记）||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|-|-|164,141,414|164,141,414|27.05%|
|二、无限售条件股份|442,597,097|100%|-|442,597,097|72.95%|
|三、股份总数|442,597,097|100%|164,141,414|606,738,511|100.00%|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七。
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七。
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
四、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受金龙汽车委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
五、保荐机构承诺
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
3、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
5、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
6、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、保荐机构保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
9、保荐机构自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
安排
事项 在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善大股东、其他关联方违规占用发行人防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证资源的制度 发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益务之便损害发行人利益的内控制度 的内控制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规关联交易公允性和合规性的制度，并范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督对关联交易发表意见 导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，在发行人的定期报告披露前，保荐代表人事先审阅信息披露审阅信息披露文件及向中国证监会、文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；在发行证券交易所提交的其他文件 人的临时报告披露后，及时审阅信息披露文件及向中国证监
安排
事项 在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理投资项目的实施等承诺事项 协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人完善和规范为他等事项，并发表意见 人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议约保荐协议约定的其他工作 定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：林宏金、贾晓亮
项目协办人：孙鹏
电话：010-60838479
传真：010-60833955
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无