南京宝色股份公司
募集资金使用报告
信会师报字[2015]第 210691号
信会师报字[2015]第210691号南京宝色股份公司全体股东：
我们鉴证了后附的南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份公司”）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供宝色股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为宝色股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
宝色股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宝色股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，宝色股份公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了宝色股份公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一五年四月二十二日
鉴证报告第2页
南京宝色股份公司
2014年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
南京宝色股份公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至 2014年 12月 31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可(2014)953号”文《关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票的批复》的核准，南京宝色股份公司（以下简称“公司或本公司”）于2014年10月10日向社会发行人民币普通股（A股）5100.00万股，每股面值1.00元，发行价格4.47元人民币，募集资金总额为人民币227,970,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币 28,285,313.36元，实际募集资金净额为人民币199,684,686.64元。
募集资金已由主承销商、上市保荐人国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）于2014年9月30日汇入公司在上海浦东发展银行南京分行城南支行、交通银行南京江宁支行账户中。国海证券在扣减承销、部分保荐费用 19,000,000.00元后，划入专用账户 209,970,000.00元，其中划入上海浦东发展银行南京分行城南支行 93120154500000289账户 150,000,000.00元；交通银行南京江宁支行 320006637018010180058账户 59,970,000.00元。扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币28,285,313.36元，实际募集资金净额199,684,686.64元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2014】第211293号《验资报告》。
（二）募集资金实际使用金额及当前余额
1、2014年度公司募集资金使用情况：
2014年度募投项目暂未启动，募集资金暂未使用，募集资金利息收入扣除手续费后的净额 32,591.3元，截止 2014年 12月 31日，募集资金余额为199,717,277.94元。
专项报告第1页
南京宝色股份公司
2014年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
2、截止2014年12月31日，本公司募集资金使用情况：
项目 金额（元）
募集资金净额 199,684,686.64募集资金投资项目投资总额（—）
流动资金归还募集资金（+）
募集资金补充流动资金（—）
超募资金归还银行借款（—）
募集资金专项帐户利息收入（+） 32,626.30募集资金专项帐户手续费支出（—） 35.00其他流入（+）
募集资金专项帐户实际余额 199,717,277.94 2014年10月 16日，将公司在交通银行南京江宁支行 320006637018010180058账户中的49,000,000.00元，用于6个月定期存款，到期日为2015年4月16日。
2014年 10月 14日，将公司在上海浦东发展银行南京分行城南支行93120154500000289账户的150,000,000.00元，用于3个月定期存款，到期日为2015年1月14日。
二、募集资金存放和管理情况
公司根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司及发行的保荐机构国海证券已与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、交通银行江苏省分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(一) 募集资金的管理情况
公司已在交通银行南京江宁支行、上海浦东发展银行南京分行城南支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号分别为320006637018010180058、93120154500000289，并与国海证券、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，并明确募集资金专户与募集资金投资项目的对应关系，具体情况如下：
1、在开户银行分别开设募集资金专项账户，用于公司“特材管道、管件产业化项目”的支出。
2、公司募集资金以定期存单进行存储，到期后及时转入规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存。
专项报告第2页
南京宝色股份公司
2014年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(二) 募集资金专户存储情况
募集资金2014年12月31日存储情况表 金额单位：元
2014年12月31日
募集资金存储银行名称 账号 备注
余额
上海浦东发展银行南京分行城南支行 93120154500000289 22,458.33
交通银行南京江宁支行 320006637018010180058 694,819.61
交通银行南京江宁支行 320006637608510007712 49,000,000.006个月定期上海浦东发展银行南京分行城南支行 93120167010001509 50,000,000.003个月定期上海浦东发展银行南京分行城南支行 93120167010001525 50,000,000.003个月定期上海浦东发展银行南京分行城南支行 93120167010001517 50,000,000.003个月定期合计 199,717,277.94
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
特材管道、管件产业化项目：因该项目尚未投资建设，因此无法单独核算效益。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
原募投项目“特材管道、管件产业化项目”拟通过建设特材管道、管件生产厂房和生产线，实现公司专业化生产非标特材管道管件，弥补公司非标特材产品结构不足，满足市场需求，进而提高公司在非标装备制造领域的综合影响力。
公司公开发行股票前，已通过研发和技术改造，利用已有的厂房、特材压力容器生产装备以及购置的少量特材管道管件专用设备形成了一定批量的特材管道管件产品生产能力，在新市场、新领域未开发前，公司现有生产设施就可以满足已开发的管道管件市场需求。
经公司2015年1月10日第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过；公司2015年第一次临时股东大会批准，《关于南京宝色股份公司变更募投项目的议案》。
公司首次公开发行的募集资金投资项目为“特材管道、管件产业化项目”，截至 2015年 1月，该项目未进行投资。
拟变更募集资金投资的项目为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”（以下简称“超限装备制造厂房项目”）。该项目已取得南京江宁滨
专项报告第3页
南京宝色股份公司
2014年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
江经济开发区管理委员会出具《关于同意南京宝色股份公司建设一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区项目备案的通知书》（江宁滨江管委复【2014】12号）的立项备案批复。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
无此情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无此情况。
(六) 节余募集资金使用情况
无此情况。
(七) 超募资金使用情况
无此情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
存于募集资金专户。
(九) 募集资金使用的其他情况
无此情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
无此情况。
(二) 变更募集资金投资项目的具体原因
无此情况。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无此情况
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无此情况
专项报告第4页
南京宝色股份公司
2014年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无此情况
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
国海证券认为：宝色股份2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，宝色股份编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年4月22日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
南京宝色股份公司董事会2015年4月22日
专项报告第5页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位： 2014年度
单位：人民币元本年度投入募集资金
募集资金总额 199,684,686.64
总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额
总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变 项目可行性本年度 截至期末累 截至期末投入进度 项目达到预 本年度是否达
承诺投资项目和超 更项目 募集资金承诺调整后投资总 是否发生重投入 计投入金额 （%） 定可使用状 实现的到预计
募资金投向 （含部分 投资总额 额(1) 大变化金额 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益
变更）
承诺投资项目
“特材管道、管件产
有 200,000,000.00 200,000,000.00 否
业化项目”
承诺投资项目合计 200,000,000.00 200,000,000.00
未达到计划进度或
预计收益的情况和不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目
募集资金投资项目实施地点未发生变化
实施地点变更情况
募集资金投资项目
募集资金投资项目实施方式未发生调整
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情本年度公司不存在募集资金置换情况
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及不适用
原因
尚未使用的募集资公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司在交通银行江苏省分行、上海浦东发展银行南京分行设立的募集资金专金用途及去向 用账户。
募集资金使用及披
露中存在的问题或报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
其他情况