证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2016-032利尔化学股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 4月 28日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及资料于 2016年 4月 22日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事 9人，实际出席会议的董事 9人。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长高文主持，经过各位董事认真审议，形成如下决议：1、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司 2016年第一季度报告》。
《公司 2016年第一季度报告全文》刊登于 2016年 4月 29日的巨潮资讯网，《公司 2016年第一季度报告正文》刊登于 2016年 4月 29日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
2、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司内部组织机构调整的议案》。会议同意公司设立产品登记与开发部，促进公司国际业务发展。
3、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本次修订后的《公司章程》全文刊登于 2016年 4月 29日的巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议，并应以特别决议通过。
该事项尚需商务、工商部门审核，《公司章程》的最终修改以相关政府部门核准的内容为准。
4、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>和<控股子公司管理制度>的议案》。
为满足公司发展的需要，提高决策效率，现结合公司实际情况，会议同意对《对外投资管理制度》和《控股子公司管理制度》的相关条款进行修订（具体修订条款附后），本次修订后的《对外投资管理制度》和《控股子公司管理制度》全文刊登于 2016年 4月 29日的巨潮资讯网。
其中，《对外投资管理制度》须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
利尔化学股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十九日
附件1：《公司章程》修订的主要条文
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|修订前的内容|修订后的内容|
|第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司是由利尔化学有限公司整体变更并采用发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在绵阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为510700400000030。|第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司系经财政部2007年6月21日财防[2007]88号《财政部关于整体变更设立利尔化学股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》、商务部2007年7月24日商资批[2007]1227号《商务部关于同意利尔化学有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由利尔化学有限公司整体变更并采用发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在绵阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91510700620960125J。|
|第三条 公司于2008年6月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3400万股，于2008年7月8日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于2008年6月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3400万股，于2008年7月8日在深圳证券交易所上市。2009年8月27 日，公司以总股本 134,962,689 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本达到 202,444,033 股，注册资本增加到202,444,033元。2016年1月26日，公司因配股发行，注册资本由 202,444,033 元增加到262,186,515元。 2016 年 4 月 8 日，公司以总股本 262,186,515股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，公司总股本达到524,373,030股，注册资本增加到524,373,030元。|

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|第六条 公司注册资本为人民币262,186,515元|第六条 公司注册资本为人民币524,373,030元。|
|第十八条 公司发起设立时，发起人姓名/名称、认购的股份数及股本结构如下：认购的股份 持股比股东名称数（股） 例（%）四川久远投资控股集36,790,804 36.440团有限公司中通投资有限公司 34,723,088 34.392中国工程物理研究院13,236,209 13.110化工材料研究所陈学林 9,851,940 9.758张成显 1,817,328 1.800张俊 1,817,328 1.800蒋勇 1,009,627 1.000黄世伟 1,009,627 1.000魏平 302,888 0.300宋剑安 201,925 0.200何勇 201,925 0.200合 计 100,962,689 100.000上述发起人均以其享有的利尔化学有限公司截止 2006年9月30日经审计的净资产出资。2007 年 7 月 31 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字[2007]第 20 号《验资报告》对发起人出资情况进行了验证。|第十八条 公司发起设立时，发起人姓名/名称、认购的股份数及股本结构如下：认购的股份 持股比股东名称数（股） 例（%）四川久远投资控股集团有限36,790,804 36.440公司中通投资有限公司 34,723,088 34.392中国工程物理研究院化工材13,236,209 13.110料研究所陈学林 9,851,940 9.758张成显 1,817,328 1.800张俊 1,817,328 1.800蒋勇 1,009,627 1.000黄世伟 1,009,627 1.000魏平 302,888 0.300宋剑安 201,925 0.200何勇 201,925 0.200合 计 100,962,689 100.000上述发起人均以其享有的利尔化学有限公司截止2006年9月30日经审计的净资产出资。2007年 7 月 31 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字[2007]第 20 号《验资报告》对发起人出资情况进行了验证。2008年6月12日经中国证监会批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 3400 万股，本次发行完成后，公司总股本达到134,962,689股，注册资本增加到134,962,689元。2008年7月1日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2008]2096号《验资报告》对本次新增注册资本及实收资本情况进行了验证。2009 年 8 月 27 日，公司 以总股本134,962,689股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转 增 5 股 ， 公 司 总 股 本 达 到202,444,033股，注册资本增加到202,444,033元。同日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字|

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||[2009]176 号《验资报告》对本次新增注册资本及实收资本情况进行了验证。2016年1月26日，公司因配股发行，新增股份 59,742,482 股，总股本达到 262,186,515 股，注册资本增加到262,186,515元。其中，四川久远投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 以 人 民 币 出 资163,406,357.94 元认购 16,555,862 股，中通投资有限公司（外资股东）以港币出资折合人民币154,222,599.30 元认购 15,625,390 股，中国工程物理研究院化工材料研究所以人民币出资54,793,156.95 元认购 5,551,485 股，其他股东出资217236183.2元人民币认购22,009,745股。本次配股募集资金总额 589,658,297.34 元，扣除各项发行费用 14,050,269.28 元，募集资金净额为575,608,028.06元。其中计入股本59,742,482.00元，计入资本公积（股本溢价）515,865,546.06元。同日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2016]0104号《验资报告》对本次新增注册资本实收情况进行了验证。2016年4月8日，公司以总股本 262,186,515股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股5股，公司总股本达到 524,373,030股，注册资本增加到524,373,030元。其中，四川久远投资控股集团有限公司持有143,484,136股，中通投资有限公司（外资股东）持有135,420,044股，中国工程物理研究院化工材料研究所持有 48,112,868 股，其他股东持有197,355,982股。2016年4月28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2016]2258号《验资报告》对本次新增注册资本实收情况进行了验证。|
|第十九条 公司股份总数为 262,186,515股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为 524,373,030 股，均为普通股。|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能|

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|长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|第一百九十六条 本章程经股东大会审议通|第一百九十六条 本章程经股东大会审议通过并经|

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|过之日起生效。|有权审批机关批准后生效。|

附件2：《对外投资管理制度》修订条款：
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|修订前的内容|修订后的内容|
|第七条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称子公司）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。|第七条 公司全资及控股子公司（以下简称子公司）有权决定投资金额不超过人民币1000万元且同一项目累计投资金额不超过人民币1000万元的对外投资事项，除此权限之外的投资事项的均应通过公司审批。如子公司拟进行对外投资，且权限超过自身决策范围，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司履行程序并实施。|

附件3：《控股子公司管理制度》修订条款：
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|修订前的内容|修订后的内容|
|第十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据母公司章程规定的权限应当提交母公司董事会或股东大会审议的，应提交母公司董事会或股东大会审议后方可实施。|第十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（投资金额在1000万元人民币以上或同一项目累计投资金额在人民币 1000 万元以上的）、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据母公司章程或其他制度规定的权限应当提交母公司董事会或股东大会审议的，应提交母公司董事会或股东大会审议后方可实施。|