国投电力控股股份有限公司2013年度股东大会会议材料
国投电力控股股份有限公司
2013年度股东大会
会议材料
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国投电力控股股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
一、会议时间：2014年 5月 6日（星期二）上午 9: 30
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147号 5号楼 207会议室三、会议内容：
1.主持人致开幕词；
2.选举宣布监票人和计票人名单；
3.审议下列议案：
1)审议《2013年度董事会工作报告》
2)审议《2013年度监事会工作报告》
3)审议《关于 2013年度财务决算的议案》
4)审议《董事会薪酬与考核委员会 2013年度工作报告》
5)审议《2013年度利润分配预案》
6)审议《2014年度经营计划》
7)审议《关于续聘会计师事务所的议案》
8)审议《关于修改<公司章程>的议案》
9)审议《关于修改<董事、监事薪酬考核管理办法>的议案》
10)审议《关于未来三年（2014年至 2016年）股东回报规划的议案》
附：《2013年度独立董事述职报告》
4.股东发言及回答股东提问；
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5.股东审议表决；
6.清点表决票，宣布表决结果；
7.见证律师宣读法律意见书；
8.宣读股东大会决议；
9.主持人致闭幕词。
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议案一
2013年度董事会工作报告
一、2013年工作回顾
2013年是国投电力装机规模和经营业绩实现高速增长的一年，更是国投电力的收获之年。尽管面临着我国经济结构调整，电力市场需求不旺的不利局面，在全体股东的支持下，公司董事会勤勉工作、科学决策，与公司管理层及全体员工共同努力，各项工作取得可喜成绩，主要经营指标创历史新高，实现净利润 33亿元，同比增长213%。
受宏观经济下滑影响，2013年我国 A股市场持续低迷，上证综指全年跌幅6.75%，并创下了 1849.65的低位。但是，电力行业表现出了较强的防守性，较年初仅下跌3.47%，强于大盘走势。受益于公司水电机组集中投产、煤价下跌火电盈利恢复等利好因素，公司价值增长得到市场认可，可转债实现顺利转股。截止 2013年底公司总市值达到 267亿元，市值增长幅度超过30%。
2013年底，公司总装机 2687.30万千瓦、控股装机 2230.30万千瓦、权益装机 1418.65万千瓦，分别同比增长 29%、37%、35%。
控股企业总计完成发电量930亿千瓦时，同比增加30%；资产总额1595亿元，同比增长9.3%；全年营业收入 283亿元，同比增长18%。全年实现归属于公司股东的净利润 33亿元，同比增长213%；实现每股收益 0.53元/股，同比增长181%。
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2013年的主要工作如下：
（一）贯彻落实发展战略，促进可持续发展
2013年，公司董事会贯彻既定的可持续发展战略，集中力量，重点开发建设雅砻江水电，不断优化电源结构,保证了雅砻江下游项目实现按期顺利投产。全年新投产装机 603万千瓦，包括锦屏一级 240万千瓦、锦屏二级 240万千瓦、官地 60万千瓦，国投伊犁 33万千瓦，国投盘江 30万千瓦。公司水电装机达到 1252万千瓦，雅砻江下游开发呈现全面加速的良好势头,公司清洁能源比例也进一步提高。
2013年也是雅砻江中游项目获得路条取得重大进展的一年，牙根一级（4×6.5万千瓦）、牙根二级（4×27万千瓦）、孟底沟（4× 60万千瓦）、卡拉（4×24.5万千瓦）等一批重点项目取得了路条，形成了下游基建陆续投产，中游开发有序推进，上游准备择优启动的良性发展局面。
公司继续贯彻优化发展火电，稳妥发展新能源的战略。报告期国投北疆二期（2×100万千瓦）获得核准，国投钦州发电二期环评报告（2×100万千瓦）获得国家环保部批复，湄州湾二期（2×100万千瓦）、盘江二期（1×30万千瓦）获准开展前期工作，新疆 60万千瓦风电获得打捆送出开发权，新疆煤电以及其他一批项目的前期工作继续推进。
（二）稳增长、提效益，努力回报股东
“抢电量”——积极应对用电市场增长乏力，电力营销获佳绩
各火电企业充分利用一季度来水偏枯的有利时机抢发电量，在汛
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期抓住煤价下降的有利时机，争取尽可能多的竞争电量。公司控股火电机组平均设备利用小时 4827小时，虽同比下降4.8%，但大部分火电企业设备利用小时超过区域平均水平；水电企业充分利用二季度后来水偏丰的有利时机抢发电量，公司控股水电机组平均设备利用小时 5075小时，同比上升8.8%。尤其雅砻江公司合理安排投产及蓄水计划，优化流域调度，加强机组安全经济运行，有效提高了企业综合效益。
“控煤价”——把握大势降低燃料成本，增厚火电企业利润空间
面对 2013年煤炭市场的巨大变化，公司紧抓市场机遇，调整煤炭采购策略，优化供应结构，燃料采购成本显著下降。公司控股企业平均标煤单价 604元/吨，同比下降21%。
完成年度利润分配工作
年度利润分配实施情况：以 2013年 5月 21日的股权登记日总股本 37.47亿股为基数，每 10股派发现金红利 0.84元，每 10股转增 6股。该利润分配方案已于 2013年 5月底前实施完成。
公司可转债触发强制赎回条件实现全面转股
年内公司完成 34亿元可转债转股和提前赎回工作，转股率达到99.7%，可转债的成功转股，进一步降低了公司负债率，充实了权益资本。
公司债发行申请获批
经过精心策划和前期准备，在完成可转债转股事宜后，公司立即
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启动了公司债发行申请工作，积极组织中介、调动内外部资源，三个月完成了材料准备、反馈回复、资信评级等大量工作，于 10月底获得了证监会发审委无条件通过。
（三）内控建设引领管理提升
加强动态调整改进机制，进一步完善内控体系建设。公司全面建立了内控自我评价体系，初步确定了内控缺陷评价标准，通过自我检验评估和外部审计评价相结合，促进内控体系的完善和内控管理信息化，通过对照提高、落实整改计划等程序，持续推动管理工作的改进和提升，努力建立健全内控规范的长效机制。
（四）持续做好投资者关系管理，巩固公司良好的市场形象
2013年雅砻江下游电站历经多年开发建设，进入投产高峰期，
由于机组投产屡超预期，公司受到市场越来越高的关注，公司精心组织接待投资者调研，着力向市场宣传公司中长期投资价值。公司持之以恒的投资者关系管理，得到了监管机构、资本市场和投资者的广泛认同。2013年公司获得中国上市公司市值管理研究中心评选的“2013年度中国上市公司资本品牌百强”和“2013年度中国上市公司资本
品牌溢价百强”两项荣誉。
（五）充分发挥独董作用，保障科学决策
公司董事会充分发挥独立董事在电力行业、法律和资本运作等方
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面的专业优势，对公司规范治理和资本运作等重大事项提出专业意见。
各位独立董事对公司历次董事会各项议案均提前严格审阅，提出很多宝贵的意见，对提高公司董事会科学决策做出了卓有成效的贡献。
（六）完善公司治理，忠实履行信息披露义务
2013年，公司共召开董事会 8次，监事会 5次，股东大会 4次，董事会各专门委员会 9次，审议了公司股权转让、关联交易、对外担保、修订公司《章程》以及利润分配等重大议案。公司“三会”的有效运转，保障了公司的规范运作，切实维护了股东的合法权益。
公司董事会严格遵守上交所的有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露质量。全年完成年报、中报和季报等 4次定期报告
和 64份临时公告，所披露的信息全面地反映了公司的经营管理、公司治理和三会运转等方面的情况。
公司重视投资企业信息披露培训，多次开展现场培训。年内对雅砻江水电和国投北疆进行了信息披露现场培训，上市公司规范运作意识自上而下深入人心。
二、公司面临的外部形势分析
历经十年砥砺，公司已经成为 A股市场上成长性与优良业绩兼具的发电公司，形成了水火共济、新能源稳健发展的电源结构，项目布局逐步向国家重点能源发展区域集中，盈利能力不断提升，为公司未来发展创造了坚实的基础。
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（一）宏观经济形势
全球经济复苏在波动中逐步加强，发达国家逐步回暖，但全球经济发展仍面临一些不确定性因素，经济下行风险持续存在，发达国家政策调整可能拖累我国经济发展。中国经济运行仍然存在下行压力，人口红利结束，企业生产经营困难问题短期内难以明显缓解，财政金融领域矛盾和隐患较多。2014年改革任务重大而艰巨，宏观政策坚
持稳中求进的总基调， GDP预期增长7.5%左右。
（二）电力行业发展趋势
电力市场方面，根据中电联预测，预计全社会用电量同比增长7.0%左右，全年发电设备平均利用小时 4430-4480小时，煤电设备平均利用小时超过 5100小时。分区域电力供需情况为：东北区域电力供应能力富余较多，西北区域电力供应能力有一定富余，华北区域电力供需平衡偏紧，华东、华中、南方区域电力供需总体平衡。煤炭市场方面，电煤需求增长低于煤炭产能释放，供应形势整体偏松，价格低位波动。行业政策方面，即将实施的大气污染物排放新标准，以及全国范围雾霾天气的出现，对发电企业的节能减排提出了更高的要求。新一轮的电力体制改革将影响未来市场竞争和利益分配格局。“十二五”期间，火电效益分化将更加明显，高效大机组、煤电联营、区位优势的火电将更具竞争优势；大型水电效益趋好；新能源电价补贴资金来源的落实和接入系统的不断完善，改善了新能源的发展条件。
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（三）资本市场动向
中国宏观经济将在减少债务、稳定增长、防止通胀之间艰难抉择，整体流动性将呈现紧平衡格局。短期经济增速及企业盈利增速仍在下滑，改革的阵痛将可能出现，潜在的信用风险和流动性压力仍然存在。
今年年初以来，监管层继续强调上市公司应重视现金分红，并陆续推出优先股试点、放宽创业板融资条件，再融资和 IPO重新开闸。
三、 2014年经营目标与重点工作
2014年工作指导思想是：积极应对政策市场变化，抢抓机遇，调整结构，提升管理、创新发展。以增强盈利能力为中心，以安全生产为基础，以加强内控建设为保障，实现公司经营业绩稳定增长。
2014年主要经营计划：合并范围内企业实现发电量 1097亿千瓦时（曲靖发电量按半年 18亿千瓦时考虑），争取同口径供电煤耗同比降低。确保投产装机240万千瓦以上、力争投产装机360万千瓦以上。
2014重点工作：
（一）进一步优化布局，加快调整结构
年度重点推动雅砻江下游电站建设，力争实现锦官电源组的顺利收官。全面落实天津、福建和广西三大沿海火电基地建设，继续加大申请“路条”和核准工作力度，推动国投钦州二期、国投宣城二期、
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湄州湾二期、盘江二期、两河口、杨房沟以及云南、新疆风电的核准工作。充分调动各种资源，挖掘优质项目，筹备条件适宜项目的收购工作；积极开展伊犁等项目的前期工作；完成国投曲靖发电和国投张家口风电的退出工作，为公司更好更快发展蓄积能量。
（二）深化专业化管理，促进管理提升
通过建立对标管理体系，深入开展指标对标和管理对标，全方位、全过程提高管理水平。作好资金滚动平衡，拓展融资渠道，保障建设资金需求，全面控制财务成本。加强技术研究，应用成熟技术，重视科技创新与应用奖励，激发企业创新活力。深入研究煤炭市场，控制采购节奏，增强控价保价能力。新开工项目通过抓设计、指标、施工管理三大环节，严格控制工程造价。继续巩固安全生产，推进节能减排，强化成本控制和市场营销，深入开展精细化管理，扎实推进信息化建设，增强公司经营和发展实力。
（三）加强内控有效性，完善企业规范运作
不断完善公司及投资企业内控体系建设，建立常态化制度管理体系，完善动态调整改进机制；推进内控体系同信息化建设的融合，逐步实现在线运行和适时有效控制；建立健全内控规范的长效机制，促进管理工作改进和提升。
（四）紧盯利率走势，降低公司债首期发行成本
随着雅砻江下游项目陆续投产和高煤价时代的结束，公司已进入“水电高速增长、火电盈利恢复”的良性发展阶段，规模增长的确定
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性和业绩增长的稳定性造就公司中长期投资价值。董事会将指导公司充分把握发展的有利时机，增强投资者对公司投资价值的认同；同时抓住市场良机，确保公司债第一期成功发行，并有效控制发行成本。
（五）适应监管要求，深入做好投资者关系管理和信息披露工作随着资本市场对公司关注度的不断提高，对公司投资者关系管理工作提出了更高的要求，公司需要不断提高投资者关系管理工作的专业水平，对重点项目重点问题及时跟踪、深入研讨，主动与投资者沟通交流。结合在建机组投产信息披露和企业宣传活动，持续做好媒体监测工作，确保资本市场充分、正面了解公司信息。
2014年，公司将继续开展重点投资企业的信息披露培训和内幕信息知情人法律法规培训，强调内幕信息保密意识，切实防范内幕交易的发生，进一步倡导尊重投资者和重视投资者回报的企业文化。
2014年，国投电力继续迎来雅砻江流域下游开发的收获季，新投产水电机组将逐步释放效益，公司盈利能力进一步提升。公司将继续发扬求真务实、稳扎稳打的工作作风，贯彻公司发展战略，积极推进储备项目的开发和建设；同时坚持科学发展，着力开拓创新，为公司长远发展寻找机遇，拓宽道路。公司不断增强的综合实力得益于广大股东和社会各界的支持与帮助，为全体股东创造价值，保持公司持续健康发展仍将是我们不懈努力的目标。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二
2013年度监事会工作报告
2013年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，诚信勤勉地履行职责，维护公司及全体股东合法权益，报告期内列席了历次董事会会议，对公司依法运作、财务规范运作、关联交易以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责等情况进行了有效的监督。在此，我代表公司监事会就 2013年工作报告如下：
一、监事会 2013年的工作情况
报告期内，本届监事会共召开 5次会议：
1、2013年 4月 10日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司 2012年度监事会工作报告》、《关于 2012年度财务决算的议案》、《公司 2012年年度报告正文及年度报告摘要》、审议《2012年度内部控制评价报告》、审议《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2、2013年 4月 25日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《公司 2013年第一季度报告》。
3、2013年 8月 21日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了了《关于监事会换届改选及第九届监事会监事候选人的议案》、《公司 2013年半年度报告》。
4、2013年 9月 2日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
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5、2013年 10月 29日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2013年第三季度报告》。
二、监事会对 2013年度有关事项发表独立意见的情况
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会成员分别列席了历次董事会会议，依据国家法律法规，对公司生产经营及财务状况进行了检查和监督。监事会认为，公司董事会各项决策程序合法，未发现董事及经营管理人员执行公司职务时违反法律、法规及损害公司股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会及时了解公司经营及财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为:公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所为本公司 2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其报告客观公正。
3、监事会对公司 2013年募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认真审阅了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。2011年 11月，公司公开发行股票募集资金净额为人民币 211,469.02万元，已累计投入总额合计 211,469.02万元，其中 2011年度投入金额 50,000.00万元，2012年度投入金额 160,300.00
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万元，2013年度投入金额 1169.02万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为0.00万元。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司关联交易进行了监督。监事会认为：公司关联交易的审议程序合法有效，关联定价原则公允，关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
5、公司资金占用及担保情况
经核查，报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。公司对外担保符合公司融资需要，其财务风险处于公司可控制的范围之内,对公司的正常经营不构成重大影响,不损害公司及广大股东利益。上述担保审议程序合法、担保依据充分，担保事项符合国家相关法律法规、《公司章程》及《公司担保管理制度》的要求。
6、对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司 2013年内部控制自我评价报告，认为该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的制度规定，基本保障了各项工作有章可循。年度公司组织了对内控设计及执行情况的自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时进行修订，分析相关风险并落实应对措施，公司现有制度得到有效执行和及时完善更新。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
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在新的一年，监事会将一如既往，严格执行有关法律法规，依法履行监督职能，努力工作，切实维护全体股东合法权益。
以上议案，请各位股东审议。
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议案三
关于 2013年度财务决算的议案
经立信会计师事务所审计，国投电力控股股份有限公司（以下简称“本公司”）2013年实现利润总额 65.79亿元，归属于母公司的净利润 33.05亿元。截至 2013年 12月 31日，本公司合并报表资产总额 1,595.59亿元，归属母公司所有者权益总额 184.60亿元，资产负债率78.86％。
一、2013年度主要财务指标情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|指标|2013 年|2012 年|本年比上年增减(%)|
|营业收入|2,833,898|2,386,701|18.74|
|利润总额|657,894|231,798|183.82|
|归属于上市公司股东净利润|330,528|105,395|213.61|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|327,814|95,397|243.63|
|基本每股收益（元／股）|0.5265|0.1872|181.25|
|稀释每股收益（元／股）|0.5265|0.1753|200.34|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.5222|0.1694|208.26|
|加权平均净资产收益率（%）|21.30|8.62|增加 12.68个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|21.12|8.01|增加 13.11个百分点|
|经营活动产生的现金流量净额|1,519,761|860,638|76.59|
|总资产|15,955,877|14,589,635|9.36|
|归属于母公司所有者权益（或股东权益）|1,845,992|1,228,698|50.24|

2013年，本公司实现营业收入2,833,898万元，同比提高18.74%；
实现利润总额 657,894万元，同比提高183.82%；实现归属于母公司
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所有者的净利润 330,528万元，同比提高213.61%；实现每股收益 0.5265元，同比提高181.25%。盈利能力提升的主要原因：一是雅砻江水电受益于官地、锦屏一级、锦屏二级等新机组投产即产生效益，业绩同比大幅提高；二是燃煤采购价格下降，火电企业业绩大幅回升。
2013年，本公司实现主营业务收入 2,822,457万元，同比增长18.76%。其中，火电收入略有增长；水电随锦官电源组新机组投产，收入大幅增加；新能源主要受益于国投白银及光伏项目 2012年新投产机组在 2013年全年运营，收入同比增加。
2013年，本公司发生主营业务成本 1,683,838万元，较 2012年减少 96,931万元，降低5.44%。公司主营业务成本小幅下降，主要原因是火电企业燃煤采购价格下降导致成本水平大幅降低，本期雅砻江水电新机组投产导致水电板块成本大幅提高，二者基本相抵。
二、主要投资企业经营业绩大幅波动的分析说明
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|净利润||增减变动额|同比增减|变动主要原因说明|
|||2013 年|2012 年||||
|1|国投电力有限公司|451,924|194,560|257,364|132.28%|雅砻江下游新投电站产生效益及二滩水电站发电量同比增加。国投北疆和国投宣城全年标煤综合采购单价同比下降|
|2|华夏电力|42,845|15,589|27,256|174.84%|一是全年平均售电单价同比增加；二是全年标煤综合采购单价同比下降|
|3|靖远二电|7,964|1,076|6,888|640.15%|全年标煤综合采购单价同比下降|

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一是全年标煤综合采国投曲靖 减亏 购单价同比下降；二 4 -18,641 -33,854 15,213
发电 44.94% 是政策调整增加全年平均售电单价
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|5|国投北部湾|10,250|586|9,664|1649.15%|全年标煤综合采购单价同比下降|
|6|国投钦州|42,925|16,070|26,855|167.11%|全年标煤综合采购单价同比下降导致边际贡献增加|
|7|国投伊犁|8,339|-1,636|9,975|扭亏增利609.72%|新机组全部投产增利|
|8|国投白银|1,736|-174|1,910|扭亏增利1097.70%|白银捡财塘二期全部投产增利|
|9|国投酒泉一|1,159|331|828|250.15%|送出受限的局面有所好转，发电量同比提高|
|10|国投敦煌|-399|190|-589|-310.00%|电网调度建设滞后于发电装机建设规模导致送出受限|
|11|徐州华润|39,922|15,752|24,170|153.44%|全年标煤综合采购单价同比下降导致边际贡献增加|
|12|铜山华润|88,796|54,842|33,954|61.91%|全年标煤综合采购单价同比下降|
|13|淮北国安|15,836|9,199|6,637|72.15%|全年标煤综合采购单价同比下降|
|14|江阴利港|109,817|35,308|74,509|211.03%|全年标煤综合采购单价同比下降；发电量增加|

四、公司对外投资情况
2013年，本公司完成对外投资87，841万元，详细情况如下：
单位：万元币种：人民币
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|序号|被投资的公司名称|公司持股比例(%)|2013 年投资金额|
|1|雅砻江水电|52.00|1,169|

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|-|-|-|-|
|序号|被投资的公司名称|公司持股比例(%)|2013 年投资金额|
|2|江苏利港|17.47|53,819|
|3|江阴利港|9.17|12,703|
|4|国投青海风电|100.00|6,400|
|5|国投哈密风电|100.00|7,950|
|6|国投吐鲁番风电|100.00|5,800|
|—|合计|—|87,841|

五、现金流量情况
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013 年|2012 年|增减变动金额|增减原因|
|一、经营活动产生的现金流量净额|||||
|1、经营活动现金流入|3,229,545.70|2,732,430.21|497,115.49|雅砻江水电受益于新机组投产，收入 大 幅 提高，导致整体现金流入同比增长|
|2、经营活动现金流出|1,709,784.42|1,871,792.30|-162,007.88|火电企业燃煤采购价格下降，导致现金流出同比减少|
|3、经营活动产生现金流量净额|1,519,761.28|860,637.91|659,123.37|——|
|二、投资活动产生的现金流量净额|||||
|1、投资活动现金流入|22,869.63|14,332.93|8,536.70|参股企业分红增加|
|2、投资活动现金流出|1,711,286.92|2,025,963.66|-314,676.74|雅 砻 江 水电、国投伊犁和国投盘江基建工程|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013 年|2012 年|增减变动金额|增减原因|
|||||项目支出减少|
|3、投资活动产生现金流量净额|-1,688,417.28|-2,011,630.73|323,213.45|——|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|||||
|1、筹资活动现金流入|3,661,052.60|4,107,438.30|-446,385.70|雅砻江水电等基建项目本期权益性和债务性融资减少|
|2、筹资活动现金流出|3,711,327.64|2,848,177.74|863,149.90|归还到期债务增加|
|3、筹资活动产生现金流量净额|-50,275.04|1,259,260.57|-1,309,535.61|——|
|四、现金及现金等价物净增加额|-218,931.05|108,267.74|-327,198.79|——|

以上议案，请各位股东审议。
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议案四
董事会薪酬与考核委员会 2013年度工作报告
一、修订董事、监事及高管的薪酬考核办法
报告期内，对公司原有的《国投电力控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核管理办法》进行了修订，主要是对公司高管的薪酬和绩效考核指标进行了调整，使薪酬考核办法进一步适应公司实际情况，提高激励作用。
二、高管的薪酬标准
建议修订的《国投电力控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》自 2014年度开始执行。根据新制度，建议：（一）董事长胡刚职级工资 2014年 1月按一级九档确定。
（二）根据业绩表现，建议胡刚董事长绩效薪点为21120。
（三）建议 2013年度薪点值确定为 10元/薪点。
三、组织 2013年度董事长及高管考核
按照新修订的《国投电力控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会组织了公司董事长及全体高管人员的 2013年度考核工作。
经考核，公司经营业绩考核系数为1.2。由公司董事对个人履行职责情况打分后，确定了董事长和高管个人履行职责考核系数。
四、确定了 2013年董事长及高管薪酬
按照考核结果，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书
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和财务负责人七人 2013年税前绩效年薪总额为 165.61万元。
在履行完董事会及股东大会审批手续之后，董事长及高管的绩效工资全额发放。
五、核实年报披露董事、监事和高级管理人员所得薪酬
董事会薪酬与考核委员会对年报中公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬进行了核实，认为：公司在 2013年年报中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，均依据公司批准的《国投电力控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核管理办法》的原则确定。
以上议案，请各位股东审议。
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议案五
关于 2013年度利润分配的预案
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为3,305,278,967.24元，母公司报表实现的净利润为992,868,068.69元，按照公司《章程》规定，拟对2013年利润提出以下分配预案：
一、关于现金分红
2013年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||公司合并|母公司|
|2013 年末未分配利润|4,881,403,611.35|983,265,482.16|
|其中：2013 年度净利润|3,305,278,967.24|992,868,068.69|
|结转年初可分配利润|1,993,466,180.25|405,879,482.71|
|分配 2012 年度股利|316,195,262.37|316,195,262.37|

根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司业务发展需求，董事会向股东大会提交 2013年度利润分配方案如下：
1.按照母公司净利润的10%计提法定公积金；
2.按照合并报表归属于母公司净利润的30%发放现金股利。
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公司 2013年度分红派息方案：
拟以 2013年末总股份为基数，公司派发 2013年度现金股利共计人民币 991,641,591.70元，占公司当年净利润的30%。
公司过去三年的分红派息方案：
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度||每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|||每10股转增数（股）||现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|||占合并报|
|||||||||||||表中归属|
|||||||||||||于上市公|
|||||||||||||司股东的|
|||||||||||||净利润的|
|||||||||||||比率(%)|
||2013年|||1.4613||||991,641,591.70||3,305,278,967.24|30||
||2012年||||0.84||6|316,195,262.37|1,053,949,166.11||30||
||2011年||||0.15||5|35,176,545.62|332,310,122.00||10.59||

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议案六
2014年经营计划
2014年是十八届三中全会后全面深化改革的第一年，宏观经济预计稳中有进。从电力市场看，装机增速高于需求增速，电力供需总体宽松，在宏观经济平稳运行的情况下，预计用电量增速将维持在7%左右；从煤炭市场看，行业产能总体过剩，动力煤价格易跌难涨；
从货币政策和资本市场看，借贷政策无放宽迹象，资金面有可能持续偏紧；从节能减排看，即将实施的大气污染物排放新标准，对电力行业节能减排提出了更高的要求。
在此大环境下，国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）在 2013年圆满完成各项经营目标的基础上，将继续坚持稳健经营的原则，充分把握行业机遇，迎接各项挑战，把追求股东利益最大化作为经营宗旨和奋斗目标，力争为广大股东创造更好的投资回报。
2014年主要经营计划如下：
一、发电量计划
根据计划，2014年合并范围内企业合计完成发电量 1097亿千瓦时（曲靖发电量按半年考虑），具体如下表所示：
单位：亿千瓦时
|||||
|-|-|-|-|
|投资企业|2013 年实际|2014 年计划|同比|
|雅砻江流域水电开发有限公司|380.9|511.0|34%|
|国投云南大朝山水电有限公司|65.3|66.8|2%|

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国投甘肃小三峡水电有限公司 38.3 35.5 -7%
||||||
|-|-|-|-|-|
|天津国投津能发电有限责任公司|119.4|||-3%|
||||116.0||
|靖远第二发电有限公司|51.0|53.3||5%|
|国投曲靖发电有限公司|38.8|18.0||-54%|
|厦门华夏国际电力发展有限公司|61.3|57.0||-7%|
|国投北部湾发电有限公司|31.2|32.3||4%|
|国投宣城发电有限责任公司|33.6|34.7||3%|
|国投钦州发电有限公司|61.4|63.0||3%|
|国投伊犁能源开发有限公司|33.4|33.0||-1%|
|国投盘江发电有限公司|5.4|20.7||281%|
|福建太平洋电力有限公司||43.2|||
|国投白银风电有限公司|1.8|1.9||8%|
|国投酒泉第一风电有限公司|2.0|2.3||13%|
|国投酒泉第二风电有限公司|3.8|4.0||5%|
|国投张家口风电有限公司|1.4||||
|国投青海风电有限公司||0.9|||
|国投哈密风电有限公司||0.8|||
|国投吐鲁番风电有限公司||0.3|||
|国投敦煌光伏发电有限公司|0.4|0.5||15%|
|国投格尔木光伏发电有限公司|0.9|0.9||-3%|
|国投石嘴山光伏发电有限公司|0.5|0.5||3%|
|合计|930.9|1096.7||18%|

二、全年投资支出计划
2014年，国投电力本部（含国投电力有限公司本部）全年计划对外投资总额 329,318万元，具体项目如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|长期股权投资|持股比例|本年计划投资额||
|雅砻江流域水电开发有限公司|52.00%|||
||||156,000|
|天津国投津能发电有限公司|64.00%|||
||||12,416|
|国投宣城发电有限责任公司|51.00%|||
||||17,850|
|国投钦州发电有限公司|61.00%|||
||||20,130|
|国投伊犁能源开发有限公司|60.00%|||
||||4,200|
|国投盘江发电有限公司|55.00%|||
||||8,615|
|国投哈密风电有限公司|100.00%|||
||||14,950|
|国投吐鲁番风电有限公司|100.00%|||
||||2,400|
|国投云南风电有限公司|100.00%|||
||||9,157|
|福建太平洋电力有限公司|51.00%|||
||||68,500|
|湄洲湾电厂二期|51.00%||5,100|
|江阴利港发电股份有限公司|9.17%||10,000|
|合计|－|||
||||329,318|

三、全年融资计划
2014年，国投电力本部（含国投电力有限公司本部）全年计划对外融资总额 240,000万元，计划通过发行公司债券和向国投财务有限公司以及其他金融机构借款解决。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七
关于续聘会计师事务所的议案
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2013年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。建议公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年度审计机构。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案八
关于修改公司章程的议案
为进一步完善公司利润分配政策，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，董事会拟对《公司章程》进行如下修改。
原《公司章程》规定：
“8.1.6公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式；
公司应当主要采取现金方式分配股利。在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%投资计划或单笔超过5亿元
人民币现金支出事项。
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（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
（四）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。”
修改后：
“8.1.6公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营
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活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。
（五）利润分配期间间隔
公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东大会批准后实施。
在满足前述现金分红的条件下，公司每年应当进行一次现金分
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红。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）款规定处理。
（七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。”
原《公司章程》规定：
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“8.1.7公司利润分配程序
（一）在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规定和公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修改后：
“8.1.7公司利润分配程序
（一）在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规定和公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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（二）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
以上议案，提请各位股东审议。
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议案九
关于修订《董事、监事薪酬考核管理办法》的议案
根据公司经营发展需要，公司对《董事、监事薪酬考核管理办法》进行了修订，主要修订内容如下：
1、对经营考核系数中主营业务收入、利润总额、年末资产总额、净资产收益率的权重进行了调整。
2、对公司经营业绩考核规则进行了补充表述，取消了“公司价值贡献考核”内容。
3、根据工资总额管理的实际情况，对相关适用内容进行了调整，原“绩效薪酬年初按照绩效基值预付40%”修改为“40-70%”。
4、新增科技创新考核内容，制订《科技创新考核奖励细则》。
进一步强化业绩的考核作用，对个人履行职责考核内容进行了简化
（由七项变更为三项），权重进行了调整，增加业绩的考核权重（由40%增加到60%），素质和能力的权重相应降低，均由原来的30%调整为20%。
详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
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附：
《董事、监事薪酬考核管理办法》
第一章总则
第一条为进一步完善国投电力控股股份有限公司（以下简称"公司"）激励与约束机制，根据国家相关法律、法规的规定及公司章程，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条适用本制度的包括：公司董事、监事。
第三条董事会薪酬与考核委员会是确定公司董事、监事薪酬方案、负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事、监事薪酬考核方案经公司股东大会批准后实施。
第四条公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公司提供的薪酬体现对应岗位对公司的价值，体现责任、风险与利益的一致；
（二）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比具有一定竞争力；
（三）与绩效挂钩；
（四）短期与长期激励相结合；
（五）激励与约束相结合。
第二章薪酬标准
第四条董事长薪酬标准
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董事长实行年薪制，其年薪由基本薪酬、年功津贴、绩效薪酬和特别奖励等部分构成。基本薪酬和年功津贴是年度基本收入，绩效薪酬和特别奖励是年度浮动收入。
年薪总额=基本薪酬+年功津贴+绩效薪酬+特别奖励
（一）基本薪酬
基本薪酬由岗位工资和职级工资组成，按月支取，体现对经营者的基本劳动价值的回报。
基本薪酬=岗位工资+职级工资=（岗位工资月薪点+职级工资月薪点）*薪点值*12
1、董事长的职级工资在六级到一级之间，由董事会薪酬委员会根据其在公司服务时间、个人工作能力等确定初次进入本制度的级别及对应档级；并提交董事会、股东大会批准后执行。
2、董事长每年考核合格后，职级工资在所处级别内自然晋升一档，至最高档后不再进行调整。职级工资晋级由董事会薪酬与考核委员会根据其任职年限及工作业绩提出调整意见，报董事会批准后实施。
（二）年功津贴
年功津贴按月支取，体现对经营者在企业服务的时间价值的回报，由董事会薪酬与考核委员会根据董事长在公司服务年限提出建议。
（三）绩效薪酬
绩效薪酬根据年度考核结果按年支取，与公司全年的经营业绩和个人履行职责的情况挂钩。
绩效薪酬=绩效薪酬基数*考核系数
绩效薪酬基数=绩效薪酬基值薪点*薪点值
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考核系数=公司经营业绩考核系数*个人履行职责考核系数
（四）特别奖励
特别奖励是对年度内有突出业绩的人员的奖励，额度由董事会薪酬与考核委员会根据情况提出方案。
（五）薪点值的确定
薪点值由董事会薪酬与考核委员会逐年根据情况提出方案。
第五条董事（不含董事长）、监事津贴标准
（一）董事（不含董事长）、监事实行津贴制；
（二）津贴标准为：董事（不含董事长）、监事会主席，每人每年 60000元人民币（税前）；监事（不含监事会主席），每人每年 40000元人民币（税前）。
第三章董事长薪酬考核与支付
第六条公司经营业绩考核
公司经营业绩考核系数由薪酬与考核委员会根据公司绩效考核
得分综合确定。确定方式如下表：
||||
|-|-|-|
|级别|考核规则|公司经营业绩考核系数|
|A|考核得分≥120 分|1.2|
|B|110≤考核得分＜120 分|1.1|
|C|100≤考核得分＜110 分|1.0|
|D|90≤考核得分＜100 分|0.85|

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||||
|-|-|-|
|E|考核得分＜90 分|0.45|

绩效考核综合得分＝考核指标得分×经营考核系数
（一）考核指标
考核指标包括基本指标、分类指标、加分项和扣分项四类。基本指标为利润总额和EVA；分类指标主要包括主营业务收入增长率、安全生产等指标；加分项为科技创新指标；扣分项为节能减排。
(二)经营考核系数
经营考核系数根据经营单位主营业务收入、利润总额、年末资产总额、净资产收益率（含少数股东权益）四个因素加权计算，分类确定。
经营考核系数=20%*1.001*(主营业务收入)^0.025+30%*1.061*(利润总
额)^0.023+20%*0.968*(年末资产总额)^0.024+30%*0.989*(净资产收益
率)^0.051
单项指标的经营考核系数和综合的经营考核系数的最低值均为1，最高值为1.15。其中，主营业务收入、利润总额、年末资产总额单位为亿元，净资产收益率取乘以100后的数值。
第七条个人履行职责考核
(一)考核内容及评价标准
考核内容为：业绩、素质、能力共 3项指标。各项考核内容、评价标准等详见附件3。
(二)考核人及权重设置构成
1、被考核人为董事长，考核人为董事会其他成员，每人权重=1/
董事会其他成员人数×100%
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(三)按照下列计算公式，汇总得出考核得分：
某项考核内容考核得分=Σ（考核人打分平均值×考核人的权重）考核得分=Σ（各项考核内容考核得分×相应考核内容的权重）(四)考核等级
考核等级分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等级。
(五)考核等级的确定原则及考核系数
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核得分|≥90|≥80|≥70|＜70|
|考核等级|优秀|称职|基本称职|不称职|
|考核系数|0.9-1.1|0.8-1.0|0.5|0|

1、当考核得分≥85分时，考核等级及考核系数由董事会薪酬和考核委员会根据个人年度绩效表现予以确定；
2、董事会薪酬和考核委员会应合理控制被考核人在优秀、称职等级的比例。
(六)考核打分表
||||||
|-|-|-|-|-|
|被考核人|考核内容及权重|||合计|
||业绩|素质|能力||
||60%|20%|20%|100%|

第八条核定及支付
（一）董事长的年度薪酬方案由公司薪酬与考核委员会按照本办法进行核定，结果报送董事会和股东大会。经董事会及股东大会批准
后全额支付。
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（二）绩效薪酬年初按照绩效基值预付40-75%，次年根据批复的薪酬考核结果进行清算，支付绩效薪酬余额。
第四章董事（不含董事长）、监事津贴支付
第九条津贴支付时间
董事、监事会成员的津贴每年度支付两次，每次支付其年度标准的50%，支付日分别为公司年报、中报公布后的 10日内。
第十条津贴支付标准
（一）公司依据董事和监事履行职责的情况支付津贴，凡未亲自出席且未按规定委托他人出席公司要求参加的相应会议（不可抗力原因除外），根据会议签名记录，每缺席一次，扣减本人年度津贴的10%。
（二）经监事会核实，董事违反《国投电力控股股份有限公司章程》第一百一十四条、第一百一十六条、第一百一十七条、第一百一十九条所列规定的，公司将停止支付该董事津贴。
（三）由两名以上股东代表联名提议，股东大会表决认为监事会成员不能履行监督职责且提交的报告严重失实的，公司将根据股东大会决议停止支付该监事津贴。
第十一条公司支付董事和监事会成员的津贴在公司管理费用中列支。董事和监事会成员因取得津贴所涉及的个人所得税由公司依法代扣代缴。
第十二条董事和监事会成员依据国家法律法规和公司章程履行职责所发生的费用，均不包括在津贴之内，符合规定的由公司承担。
国投电力控股股份有限公司2013年度股东大会会议材料
第五章附则
第十三条本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经董事会同意，提交股东大会审议通过后实施。修改时程序同上。
第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程执行。
第十五条本制度由公司董事会负责解释。
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议案十
关于未来三年（2014年至 2016年）股东回报规划的议案
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|为完善和健全公司股东回报机制，充分维护公司股东依法享有的|
|权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司|
|现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、甘肃证监|
|局《关于上市公司现金分红有关问题的通知》等相关规定，并结合公|
|司实际，制定未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划（以下简|
|称“股东回报规划”）。|
|一、股东回报规划的基本原则|
|（一）严格遵循法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。|
|（二）确保积极回报股东与公司可持续发展有机统一。|
|（三）增强利润分配的透明度和连续性，便于股东形成稳定回报|
|预期。|
|（四）利润分配政策中现金分红优先。|
|二、股东回报规划主要考虑因素|
|股东回报规划在充分考虑发展目标、盈利能力、股东回报要求和|
|意愿、资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未|
|来可预期的项目投资资金需求和现金流量状况，平衡合理回报股东与|
|公司可持续发展做出利润分配安排。|
|（一）公司 2014 年-2016 年发展目标|

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|公司将贯彻既定发展战略，重点开发水电，优化发展火电，稳|
|妥发展新能源，加强节能减排与技术创新；有序推进雅砻江下游及中|
|游的建设和开发，布局大容量、高参数火电机组，加大核准工作力度，|
|落实基建进度；同时根据市场条件和行业趋势开拓新项目，确保公司|
|持续健康稳定发展。|
|（二）公司盈利能力|
|公司主营业务为电力的生产和供应，涉及水力、火力和新能源发|
|电业务。近年来，公司雅砻江流域下游的水电项目进入集中投产期，|
|公司装机规模快速增长，公司盈利情况持续改善。近三年来，公司的|
|经营业绩得到了大幅提升。|
|公司董事会和经营层将依托现有的合理装机结构和优势资源，稳|
|步推进公司新项目开发与建设，不断提升公司专业化管理水平和盈利|
|能力，公司将根据未来三年每年实际的盈利状况积极地回报股东。|
|（三）股东回报要求和意愿|
|公司将充分考虑广大股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预|
|期的要求和意愿，既重视对股东的合理投资回报，也兼顾股东对公司|
|持续发展的期望，在保证公司正常经营、持续发展的前提下，积极制|
|定合理的利润分配方案，树立良好的企业形象，建立股东对公司发展|
|前景的信心。|
|（四）资金成本|
|目前，公司的融资渠道主要是通过债权融资和利润留存方式。公|
|司在满足投资及营运资金需求时，需要考虑和权衡资金成本及期限结|

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|构。相对股权融资或债权融资，留存收益的筹资成本低，资金安排灵|
|活，财务负担和风险都较小。公司制定现金分红计划，适当保证留存|
|收益，有利于兼顾公司长远发展和股东利益。|
|（五）外部融资环境|
|目前公司在金融机构信贷信誉良好，能够得到银行的有力支持。|
|但是现阶段银行信贷规模控制、利率高位运行，外部融资难度增加、|
|成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境|
|恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回|
|报力度。|
|三、股东回报规划具体内容|
|2014 年-至 2016 年，公司在经营状况良好、现金流能够满足正常|
|经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配，并且优先采用|
|现金分红的方式进行。现金分红比例遵照以下原则：|
|公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的|
|年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑各种因素，区分下|
|列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且公司|
|无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配|
|中所占比例最低应达到 80%；公司有重大资金支出安排的，进行利润|
|分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司|
|发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金|
|分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时|
|具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。|

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|董事会可以提议公司进行中期现金分红。|
|具体每年的利润分配预案由董事会根据公司当年盈利状况结合实|
|际资金需求进行拟定，并报股东大会审议批准后实施。|
|四、股东回报规划的执行、决策及监督机制|
|董事会在拟定利润分配预案时，将认真研究和论证公司现金分红|
|的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。|
|独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交|
|董事会审议。|
|董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立|
|董事应发表明确意见。|
|监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行|
|相应决策程序和信息披露等情况进行监督。|
|五、股东回报规划的调整|
|（一）股东回报规划由董事会制定，并提交股东大会审议批准后|
|实施。|
|（二）在回报规划期内，因国家法律法规和证券监管机构对上市|
|公司的利润分配政策颁布新的规定，或者因公司外部经营环境、自身|
|生产经营情况、投资规划等发生较大变化，公司董事会可以对股东回|
|报规划进行调整，调整后的规划须经股东大会以特别决议审议批准。|
|（三）调整股东回报规划应结合公司具体经营情况，充分考虑公|
|司盈利能力和规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，以保护|

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|股东特别是中小股东利益并兼顾公司长期可持续发展为出发点进行|
|详细论证，且不得与公司《章程》相抵触。|
|（四）调整股东回报规划须充分听取股东特别是中小股东、独立|
|董事和监事的意见，独立董事应当发表明确的独立意见。|

以上议案，请各位股东审议。
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附：
2013年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，2013年我们切实履行职责，以维护全体股东利益为出发点，恪尽职守、兢兢业业，认真审议职责范围内的事项，规范履行决策程序，严格遵循《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，切实发挥独立董事的监督作用，以审慎严谨、实事求是的态度促进公司健康发展。
现将 2013年度公司独立董事的工作情况汇报如下：
一、出席会议及投票情况
2013年度，公司共召开董事会8次，董事会专业委员会会议9次，公司独立董事均按时出席了各项会议，事前对每一项议案认真了解，审慎研究。公司独立董事在审计委员会、薪酬委员会、战略委员会、提名委员会中都有任职，并在审计委员会、薪酬委员会、提名委员会中占多数和担任主任委员。2013年我们均全部亲自出席相关会议，充分发挥专业优势，积极建言献策，未有委托其他董事出席或缺席会议的情况。
2013年度独立董事出席会议情况
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|董事姓名|是否独立董事|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|姜绍俊|是|5|5|4|0|0|否|
|汤欣|是|5|5|4|0|0|否|

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|唐伟|是|5|5|4|0|0|否|
|沙亦强|是|3|3|3|0|0|否|
|郑琰|是|3|3|3|0|0|否|
|黄慧馨|是|3|3|3|0|0|否|

二、发表独立意见的情况
2013年度，公司独立董事对《关于向控股子公司提供信用担保的议案》、《国投大朝山对国投财务公司增资的议案》、《关于子公司国投宣城发电向国投融资租赁公司申请办理融资租赁的议案》、《关于新增日常关联交易的议案》、《关于修订公司章程的议案》等事项发表了独立意见。
三、对公司现场调研的情况
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《国投电力独立董事年报工作制度》、公司《独立董事工作制度》等相关制度的规定和要求，认真出席董事会会议和股东大会，与参会的中小投资者沟通交流；听取管理层的汇报，与公司审计机构及相关部门就年报审计、重大事项、内控体系建设等现场开会沟通，并利用自身的工作经验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
持续监督公司信息披露的情况。2013年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求和公司《信息披露事务管理
制度》等制度规定，认真履行了信息披露义务；公司年度出台了《国
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投电力募集资金管理制度》,完善了公司募集资金的管理和监督，保障募集资金使用中的流程完备和监管合规。
对公司重大事项充分发挥独立董事职权。2013年度，独立董事严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定开展工作，切实维护全体股东利益。在公司 2013年度关联交易、提供担保等过程中，未发现损害股东利益现象。
五、年报期间所做工作
年报期间，独立董事按照《独立董事年报工作制度》等相关规定，听取了公司经理层关于公司年度业绩预增公告和重大经营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，审阅了公司本年度审计工作安排及其它相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，与外部审计师见面并听取了外部审计师的有关情况的说明。独立董事和董事会审计委员会密切配合，就年报的审计等有关事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通、了解，充分保证公司年度报告的真实、准确和完整。
六、总结
2013年度，独立董事积极参加董事会和董事会各专业委员会，充分发挥了专业优势，特别是对公司发展、股权转让、重点项目经营管理及完善经营指标等事项提出了建设性意见，均被公司采纳。
2013年独立董事勤勉尽职，在工作过程中保证了客观独立性，
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对健全公司法人治理结构、保证公司规范运营、规范关联交易和资本运作规划等起到了重要作用，维护了公司及全体股东的利益。2014年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，充分发挥各自的专业优势，切实维护公司以及全体股东的合法权益，为促进公司持续健康发展作出贡献。