证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2016-056中文在线数字出版集团股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足。公司于 2016年 7月 8日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、第二期股票期权激励计划简述
1、公司于2015年6月10日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年6月26日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于<公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施第二期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2016年6月24日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。
独立董事发表了独立意见。
5、公司于2016年7月8日分别召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为公司 19名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意此 19名激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为232,083股，行权价格70.944元/股。
二、董事会关于满足第二期股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
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||第二期股票期权激励计划设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|3、业绩考核目标：||公 司 2014 年 营 业 收 入 为||

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|以2014年业绩为基数，2015年度营业收入的增长率不低于20%。|269,738,063.00元，公司2015年营业收入为 390,246,185.64 元，相比于2014年，公司2015年营业收入增长率为 44.68%。高于股权激励计划所设定的考核指标。|
|4、根据《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

三、股票期权行权股票来源、第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象及股票期权数量：
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|||获授的股票期权|本次可行权数量|本次可行权比|
|姓名|职务||||
|||数量（股）|（股）|例|
|中层管理人员、核心团队成员（19人）||773,609|232,083|30.00%|
|合计（19人）||773,609|232,083|30.00%|

3、本次可行权股票期权的行权价格：70.944元/股。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式。本次行权期限为 2016年6月26日至2017年6月25日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至定期报告公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至定期报告公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
6、参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明：本次激励计划无董事、高级管理人员。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对关于第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《第二期股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象满足《第二期股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格、有效；
3、公司第二期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
同意 19名激励对象在公司第二期股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
六、监事会对公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见
监事会对公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司 19名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意公司激励对象在第一个行权期行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的审核意见
经核实，公司第二期股票期权激励计划的 19名激励对象在第一个行权期绩
效考核达标，其作为公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《第二期股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。
八、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《第二期股票期权激励计划》的相关规定，对公司第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权安排，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，本次行权合法、有效。尚待激励对象自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《第二期股票期权激励计划考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
在第二期股票期权激励计划第一个行权期全部行权的基础上，本次行权后，公司股本总额将由 241,746,991股增至 241,979,074股，股东权益将增加 16,464,896.352元。本次行权的 232,083份股票期权在等待期内需摊销成本共计 1,446,974元（部分费用已于 2015年计提，其余部分费用将于剩余等待期内摊销）。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、中文在线数字出版集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议；
2、中文在线数字出版集团股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；
4、公司第二届董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的审核意见；
5、北京市康达律师事务所《关于中文在线数字出版集团股份有限公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2016年7月8日