中信建投证券股份有限公司
关于
厦门华侨电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组交易事项的独立财务顾问，就该事项向厦华电子全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及厦华电子与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》，厦华电子及交易对方提供的有关资料、厦华电子董事会编制的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向厦华电子全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对厦华电子股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读厦华电子董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为数联铭品100%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
厦华电子拟向数联铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭品全部股权，交易金额为180,000万元，其中以发行股份支付交易对价的50%，以现金支付交易对价的50%。同时向鹰潭当代等9名配套融资认购方发行股份募集不超过160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件，即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于 9亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于 9亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分不予调整，用于目标公司大数据分析平台建设项目的款项和用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金的款项将同比例调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与数联铭品全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的数联铭品100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 457号《资产评估报告》，以 2015年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180,878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000万元。
其中，交易对价的50%，即 90,000.00万元以发行股份的方式支付，交易对价的50%，即 90,000.00万元以现金方式支付。数联铭品各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额（万元）|发行股份总额（万元）|发行股份数（股）|
|曾途|31,273.92|15,636.96|25,425,949|
|周涛|19,246.50|9,623.25|15,647,561|
|重庆泰辉|11,592.90|5,294.02|8,608,166|
|深圳达晨|27,533.16|12,573.31|20,444,410|
|肖冰|936.72|427.76|695,550|
|成都光华|7,245.54|3,308.75|5,380,087|
|吕强|970.92|443.38|720,945|
|喀什骑士|1,463.04|668.11|1,086,362|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|3,053.52|1,394.42|2,267,354|
|成都鼎量|3,053.52|1,394.42|2,267,354|
|上海鼎晖|4,574.52|2,089.00|3,396,754|
|福州亨荣|1,708.74|780.31|1,268,804|
|苏州利保|2,907.54|1,327.76|2,158,958|
|成都锦城祥|6,104.88|2,787.86|4,533,104|
|厦门盛世纪|6,100.20|2,785.72|4,529,629|
|廖少华|512.46|234.02|380,521|
|游源|3,477.96|1,588.25|2,582,517|
|深圳必必德|21,372.66|10,686.33|17,376,146|
|深圳凯奇|17,841.42|8,920.71|14,505,220|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳中证信|1,829.88|835.63|1,358,755|
|北京万桥|7,200.00|7,200.00|11,707,317|
||180,000.00|90,000.00|146,341,463|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购数联铭品100%股权，发行股份价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易的均价的90%，即6.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向鹰潭当代等 9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 160,000万元，发行价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。
本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件，即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于 9亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若中国
政府主管部门或证券监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于
9亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分不予调整，用于目标公司大数据分
析平台建设项目的款项和用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金的款项将同比例调整。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为数联铭品100%股权。根据厦华电子、数联铭品 2015年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|厦华电子|数联铭品|
|3,561.11|180,000|
|1,947.74|180,000|
|21,677.28|3,488.94|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人王春芳与本公司的董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。王春芳及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 523,199,665股，王春芳和王玲玲为公司实际控制人。王玲玲及其控制的厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 74,121,068股股份，占公司总股本的比例为14.17%。根据华夏四通与王玲玲签订的《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有的上市公司 23,162,204股股份的投票权委
托予王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成时终止。同
时，王春芳合计持有上市公司 26,170,000股股份，占公司总股本的比例为5%。
王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 123,453,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为23.60%，为上市公司第一大股东。
本次交易后，公司总股本为 929,703,729股，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司 233,624,401股股份，占上市公司总股本的比例为25.13%。鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人为王春芳。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，本次交易后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整。
（二）发行股份的数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为146,341,463股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整。
（三）发行股份的锁定期及上市安排
1、深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月内不得转让；自上述股份上市起满36个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的55%部分解除限售；自上述股份上市日起满36个月后，目标公司2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
2、曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12个月内不得转让；自上述股份上市之日起满 12个月后，目标公司2016年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2017年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的20%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12个月后，目标公司 2018年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的
条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12个月后，目标公司 2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
3、北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 36个月内不得转让。
4、重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强
重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起12个月内不得转让。
5、其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金）、成都鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、游源、深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满 12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（四）业绩承诺人关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励
根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：
1、业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，数联铭品于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利
润分别不低于 5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，厦华电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，数联铭品的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。
数联铭品于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件
如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
（2）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经数联铭品股东会同意，不得改变数联铭品及其控股子公司的会计政策和会计估计；
（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制不考虑数联铭品及其控股子公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计提的费用对公司净利润的影响；
（7）在数联铭品持有有效的高新技术企业证书以及获准适用15%的企业所得税优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等15%的企业所得税优惠税率。
3、业绩承诺期内的盈利补偿安排
（1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就数联铭品实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责
任：
当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司100%股权最终交易价格－已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
（2）如业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融资等方式届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的2个月内向上市公司支付补偿现金。
4、盈利补偿的实施方式
上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五（15）日内，如数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则上市公司应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知业绩承诺人。业绩承
诺人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相关法律法规和交易所规则以及上市公司《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开股东大会。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将1元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价款支付义务；如冲抵后不足补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司出具的书面通知后七（7）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公司指定账户。
自业绩承诺人将其可补偿给上市公司的股份数额及现金金额书面回复上市公司之日，至业绩承诺人所持上市公司股份被注销之日期间，如业绩承诺人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，业绩承诺人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
如某一业绩承诺人违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的发行股份锁定期安排，或者由于其持有的本次股权收购中取得的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转让，或因其他任何原因出现业绩承诺人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩承诺人应就股份补偿不足的部分以现金方式进行足额补偿。业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后不足，则业绩承诺人应以其自有现金补偿。
因盈利补偿而产生的税费，由业绩承诺人和上市公司根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。
每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的上市公司股份数占全部业绩承诺人取得的上市公司股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
如果在业绩承诺期内及《业绩承诺与盈利补偿协议》履行完毕之前，任一业绩承诺人成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，相关业绩承诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按《业绩承诺与盈利补偿协议》之约定履行应由业绩承诺人承担的义务。
5、超额完成业绩的奖励措施
数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分20%的奖励，但目标公司管理层所获累计奖励不超过本次交易作价的20%，即3.6亿元人民币。
业绩承诺人同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金额，将由数联铭品届时的董事会确定。
在业绩承诺期内的每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，数联铭品届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。数联铭品应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额。数联铭品届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成。
四、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份
募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行价格。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000万元，发行数量合计为260,162,601股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金方|股数（股）|
|王春芳|8,130,081|
|鹰潭市当代管理咨询有限公司|60,162,602|
|厦门当代北方投资管理有限公司|32,520,325|
|厦门当代南方投资有限公司|32,520,325|
|上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金|32,520,325|
|上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金|19,512,195|
|宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金|48,780,488|
|广州龙群资产管理有限公司|13,008,130|
|华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划|13,008,130|
||260,162,601|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行的股份数量。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机
构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业
开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
（六）发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
五、标的资产的评估情况
中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定基础资产法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据大信会计师出具的大信审字[2016]第1-00610号《审计报告》，截至基准日2015年12月31日，数联铭品合并报表归属于母公司所有者净资产为 12,489.89万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 457号《资产评估报告》，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元，较经审计净资产增值163,388.64万元，增值率为1,308.17%。
本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180,878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 146,341,463股用于购买资产，拟发行普通股不超过260,162,601股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|
|79,365,079|15.17|79,365,079|
|26,674,522|5.10|26,674,522|
|26,170,000|5.00|26,170,000|
|26,100,000|4.99|26,100,000|
|23,162,204|4.43|23,162,204|
|21,449,047|4.10|21,449,047|
|21,346,546|4.08|21,346,546|
|15,873,015|3.03|15,873,015|
|9,523,809|1.82|9,523,809|
|5,000,000|0.96|5,000,000|
|2,533,300|0.48|2,533,300|
|266,002,143|50.84|266,002,143|
|523,199,665|100.00|523,199,665|
|-|-|8,130,081|
|-|-|60,162,602|
|-|-|32,520,325|
|-|-|32,520,325|
|-|-|32,520,325|
|-|-|19,512,195|
|-|-|48,780,488|
|-|-|13,008,130|
|-|-|13,008,130|
|-|-|260,162,601|
|-|-|25,425,949|
|-|-|15,647,561|
|-|-|8,608,166|
|-|-|20,444,410|
|-|-|695,550|
|-|-|5,380,087|
|-|-|720,945|

||||
|-|-|-|
|-|-|1,086,362|
|-|-|2,267,354|
|-|-|2,267,354|
|-|-|3,396,754|
|-|-|1,268,804|
|-|-|2,158,958|
|-|-|4,533,104|
|-|-|4,529,629|
|-|-|380,521|
|-|-|2,582,517|
|-|-|17,376,146|
|-|-|14,505,220|
|-|-|1,358,755|
|-|-|11,707,317|
|-|-|146,341,463|
|523,199,665|100.00|929,703,729|

本次交易完成前，上市公司实际控制人为王春芳、王玲玲。本次交易完成后，公司实际控制人仍为王春芳、王玲玲。因此，本次交易未导致公司实际控制人变更。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2016）审字G-065号《审计报告》和大信会计师出具的大信审字[2016]第1-00610号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014年和2015年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2014-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|5,815.70|3,561.11|255,785.22|
|5,316.30|1,613.37|5,498.21|
|499.40|1,947.74|250,287.01|
|2014年度|2015年度|2014年度|
|22,415.73|21,677.28|22,577.67|
|-8,042.15|939.11|-8,331.65|
|-23,210.35|1,399.03|-23,445.07|

||||
|-|-|-|
|-23,230.28|1,399.03|-23,442.66|
|-23,069.20|1,399.03|-23,281.58|
|-0.44|0.03|-0.25|

七、本次交易的批准或授权
截至本报告签署之日，本次交易已取得以下批准或授权：
1、2016年 4月 28日，厦华电子召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2016年 4月 27日，数联铭品召开股东会并作出决议，同意全体股东将其所持有的数联铭品100%的股权转让给厦华电子，全体股东放弃优先购买权。
本次交易尚需履行的决策和审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
承诺主体 承诺内容
本人/本单位已向厦门华侨电子股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、上市公司
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关及全体董
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/事、监事和
本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
高级管理
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
人员
文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给厦门华侨电子股份有限公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在厦门华侨电子股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交厦门华侨电子股份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本单位已向厦门华侨电子股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给厦门华侨电子股份有限公司或投资者造成损失的，将依法承交易对方
担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在厦门华侨电子股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交厦门华侨电子股份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本人/本单位所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的配套募集
资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原资金认购
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真对象
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2.如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其拥有相关资产或权益的行为。
（二）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
王春芳、王1、本次交易之后，实际控制人及控股股东控制的其他公司、企业、其他经济玲玲、厦门组织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与上市公司及其控股子公司主鑫汇、北京业相同或类似的业务，不与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞
德昌行、鹰争；亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济潭当代、北组织利益的活动；
方投资、南2、若违反上述承诺，实际控制人及控股股东将承担因此而给上市公司及其控方投资 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本人在《厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》签署生效之日起，至不再担任厦门华侨电周涛 子有限公司董事、监事及高级管理人员之日，或2020年4月30日（两个日期中较早一个），不得以发起人身份新设立或新参与份额5%以上投资于与数联铭品有直接或间接竞争的其他公司。
1、本次交易之前，截至本函出具之日，数联铭品及本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方与厦门华侨电子股份有限公司及其控股子公司不存在潜在同业竞争；
2、本次交易之后，数联铭品及本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经曾途、深圳
济组织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与厦门华侨电子股份有限公必必德、深
司及其控股子公司主业相同或类似的业务，不与厦门华侨电子股份有限公司及圳凯奇
其控股子公司构成或可能构成同业竞争；亦不从事任何可能损害厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；
3、若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司（含数联铭品及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门上市公司 华侨电子股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利控股股东、用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份实际控制 有限公司达成交易的优先权利。
人 2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害厦门华侨电子股份有限公司及其他股东的合法权益。
3.本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
4.本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位将承担相应的赔偿责任。
1.本次交易前，本人/本单位、本人/本单位控制企业及关联方与厦门华侨电子股份有限公司及其关联方之间不存在关联关系。
2.本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司（含数联铭品及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份有限公司达成交易的优先权利。
3.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联交易对方
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害厦门华侨电子股份有限公司及其他股东的合法权益。
4.本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
5.本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位将承担相应的赔偿责任。
1.本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司（含数联铭品及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份配套募集
有限公司达成交易的优先权利。
资金认购
2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与厦门华侨电子股份有限对象
公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害厦门华侨电子股份有限公司及其他股东的合法
权益。
3.本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
4.本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位将承担相应的赔偿责任。
（四）目标公司合法合规性的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本公司及本公司下属公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司及本公司下属公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会目标公司
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.截至本函出具之日，本公司及本公司下属公司未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，未曾有未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。
1.数联铭品系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，数联铭品已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；
除成都鼎 2.截至本函出具之日，数联铭品在最近三年的生产经营中不存在重大违法违兴、成都鼎规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终量、深圳中止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
证信外的 3.数联铭品将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产其他交易 生人员转移问题。如未来因数联铭品劳务采购事宜导致数联铭品或厦门华侨电对方 子股份有限公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，本人/本单位将无条件承担全部责任及费用，并赔偿因此给数联铭品及厦门华侨电子股份有限公司造成的全部损失；
4.如果数联铭品因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用
或处罚的，本人/本单位将向数联铭品全额补偿数联铭品所有欠缴费用并承担厦门华侨电子股份有限公司及数联铭品因此遭受的一切损失；
5.如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人/本单位将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致数联铭品及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）；
6.除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露的事项外，数联铭品对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；
7.数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形；
8.数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保；
9.本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公司及数联铭品造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。
1.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，数联铭品已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；
2.在本人／本单位所知晓的范围内，截至本函出具之日，数联铭品在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
3.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如未来因数联铭品劳务采购事宜导致数联铭品或厦门华侨电子股份有限公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，本人/本单位将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比成都鼎兴、
例承担责任及费用并赔偿因此给数联铭品及厦华电子造成的损失；
成都鼎量
4.在本人／本单位所知晓的范围内，如果数联铭品因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人/本单位将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品所欠缴费用并承担厦华电子及数联铭品因此遭受的损失；
5.在本人／本单位所知晓的范围内，如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人/本单位将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例及时落实租赁房源并承担损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致数联铭品及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）；
6.在本人／本单位所知晓的范围内，除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露
的事项外，数联铭品对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；
7.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，本人／本单位不存在非经营性占用资金的情形；
8.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保；
9.本人/本单位若违反上述承诺，将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例承担因此给厦华电子及数联铭品造成的经济损失。
1.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：数联铭品系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，数联铭品已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；
2.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：截至本函出具之日，数联铭品在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
3.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：数联铭品将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。
4.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：如果数联铭品因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员深圳中证
工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴信
费用或处罚的，本公司将以本公司在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本公司在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品所欠缴费用并承担厦华电子及数联铭品因此遭受的损失；
5.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司以本公司在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本公司在数联铭品的持股比例为限，及时落实租赁房源并承担损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致数联铭品及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）；
6.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露的事项外，数联铭品对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；
7.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、
软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形；
8.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保；
9.本人/本单位若违反上述承诺，将以本公司在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本公司在数联铭品的持股比例，等比例承担责任及费用并赔偿因此给厦华电子造成的损失。
（五）股份锁定等的承诺
承诺主体 承诺内容
自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月内不得转让；自上述股份上市起满36个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳必必 深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的55%部分解除限售；自上述股份上德、深圳凯市日起满36个月后，目标公司2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳奇 必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12个月内不得转让；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2016年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2017年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的20%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2018年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
其他交易 除深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛之外的其他交易对方，如果通过本次交
对方 易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满 12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
1、本人/本单位具有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人/本单位用于认购股份的资金来源于本人/本单位的自有资金或自募的资金，该等资金来源合法；
2、本人/本单位通过本次募集配套资金所获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券配套募集
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司资金认购
股份；
对象
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
（六）符合股东主体资格等的承诺
承诺主体 承诺内容
本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
除已披露事项外，截至本函出具日，数联铭品不存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本人及其他作为交易对方的数联铭品股东将以现金方式全额补偿数联铭品，本人将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向曾途、周
厦门华侨电子股份有限公司通报。
涛、肖冰、
截至本函出具之日，本人最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与吕强、廖少
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内华、游源
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近5年内未曾有未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。
本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
深圳达晨、本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止重庆泰辉、的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发成都光华、行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公喀什骑士、司非公开发行股票发行对象的情形。
福州亨荣、除已披露事项外，截至本函出具日，数联铭品不存在任何其他行政处罚、作为苏州利保、被告的诉讼、仲裁等事项，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本成都锦城单位及其他作为交易对方的数联铭品股东将以现金方式全额补偿数联铭品，本祥、厦门盛单位将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及世纪、深圳时向厦门华侨电子股份有限公司通报。
必必德、深截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续圳凯奇、北的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、京万桥 社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
在本单位所知晓的范围内，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本单位将以本单位在本次厦华华侨电子股份有限公司重大资产重组中所获得的股份及现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品，本单位将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向厦门华侨电子股份有限公司通报。
截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、成都鼎兴、
社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要成都鼎量
负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
上海鼎晖
在本单位所知晓的范围内，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本单位将以本单位在本次厦华华侨电子股份有限公司重大资产重组中所获得的股份及现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品，本单位将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、
行政处罚，及时向厦门华侨电子股份有限公司通报。
截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处深圳中证
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可信
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本函出具之日，本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
（七）真实、合法持有目标公司股份的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本人/本单位已经依法履行对数联铭品的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不除成都鼎
存在可能影响数联铭品合法存续的情况；
兴、成都鼎
2.本人/本单位持有的数联铭品的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或量、上海鼎
潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财晖外的其
产保全或其他权利限制，本人所持数联铭品股权过户或转移不存在法律障碍，他交易对
亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/方
本单位保证持有的数联铭品股权将维持该等状态直至变更登记到厦门华侨电子股份有限公司名下；
3.本人/本单位持有的数联铭品股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；
4.本人/本单位在将所持数联铭品股权变更登记至厦门华侨电子股份有限公司名下前，本人/本单位保证数联铭品保持正常、有序、合法经营状态，保证数联铭品不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证数联铭品不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过厦门华侨电子股份有限公司书面同意后方可实施；
5.本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让所持数联铭品股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本单位转让所持数联铭品股权的限制性条款。数联铭品章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持数联铭品股权转让的限制性条款；
6.本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公司造成的一切损失。
1.本人/本单位已经依法履行对数联铭品的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响数联铭品合法存续的情况；
2.本人/本单位持有的数联铭品的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持数联铭品股权过户或转移不存在法律障碍，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本单位保证持有的数联铭品股权将维持该等状态直至变更登记到厦门华侨电子股份有限公司名下；
3.本人/本单位持有的数联铭品股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；
4.本人/本单位在将所持数联铭品股权变更登记至厦门华侨电子股份有限公成都鼎兴、
司名下前，在本人/本单位所知晓的范围内，本人/本单位保证数联铭品保持正成都鼎量
常、有序、合法经营状态，保证数联铭品不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证数联铭品不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过厦门华侨电子股份有限公司书面同意后方可实施；
5.在本人/本单位所知晓的范围内，本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让所持数联铭品股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本单位转让所持数联铭品股权的限制性条款。数联铭品章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持数联铭品股权转让的限制性条款；
6.本人/本单位若违反上述承诺，将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份及现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例承担因此给厦华华侨电子股份有限公司造成的相应的损失。
上海鼎晖 1.本人/本单位已经依法履行对数联铭品的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响数联铭品合法存续的情况；
2.本人/本单位持有的数联铭品的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持数联铭品股权过户或转移不存在法律障碍，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本单位保证持有的数联铭品股权将维持该等状态直至变更登记到厦门华侨电子股份有限公司名下；
3.本人/本单位持有的数联铭品股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；
4.本人/本单位在将所持数联铭品股权变更登记至厦门华侨电子股份有限公司名下前，在本人/本单位所知晓的范围内，本人/本单位保证数联铭品保持正常、有序、合法经营状态，保证数联铭品不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证数联铭品不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过厦门华侨电子股份有限公司书面同意后方可实施；
5.本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让所持数联铭品股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本单位转让所持数联铭品股权的限制性条款。数联铭品章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持数联铭品股权转让的限制性条款；
6.本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公司造成的一切损失。
（八）不存在资金拆借的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本函出具之日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业、公司及其他经济组织不存在与数联铭品进行资金拆借的情况；
2、本人/本单位及本人/本单位控制的企业、公司及其他经济组织自本函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式与数联铭品进行资金拆借，交易对方 且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来；
3、因在本承诺书出具日之前对外拆借资金而导致的行政、司法处罚给厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失，全部由本人/本单位承担。
（九）关于不存在《暂行规定》第13条情形的承诺
承诺主体 承诺内容
交易对方、本人/本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或中介机构 者立案侦查之情形；
本人/本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
本人/本公司不存在依据《关于加强与上市重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十）关于不变更业绩补偿承诺的承诺
承诺主体 承诺内容
1.除非证券监管机构或证券交易所要求，本公司不会以任何形式变更或同意变更成都数联铭品科技有限公司在《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺以及业绩承诺人在上述协议项下的盈利补偿义务。
上市公司
2.如果成都数联铭品科技有限公司未能达成《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺，本公司将根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，要求业绩承诺人承担该协议所约定的盈利补偿责任。
1.除非证券监管机构或证券交易所要求，本人/本单位不会以任何形式变更曾途、深圳或要求变更成都数联铭品科技有限公司在《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的必必德、深业绩承诺以及本人/本单位在上述协议项下的盈利补偿义务。
圳凯奇、周 2.如果成都数联铭品科技有限公司未能达成《业绩承诺与盈利补偿协议》项涛 下的业绩承诺，本人/本单位将根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，足额及时承担该协议所约定的盈利补偿责任。
经核查，独立财务顾问及律师认为：
（1）上市公司已与业绩承诺人签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺人将严格按照《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定足额履行业绩补偿承诺，并承担相应的法律责任。
（2）业绩承诺人已出具了承诺函，承诺：除非证券监管机构或证券交易所
要求，业绩承诺人不会以任何形式变更或要求变更成都数联铭品科技有限公司在《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺以及业绩承诺人在上述协议项下的盈利补偿义务；上市公司已出具了承诺函，承诺：除非证券监管机构或证券交易所要求，上市公司不会以任何形式变更或同意变更成都数联铭品科技有限公司在《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺以及业绩承诺人在上述协议项下的盈利补偿义务。
（3）在上述承诺得到上市公司及业绩承诺人适当履行的前提下，业绩承诺人将不会变更已承诺的业绩补偿，且将足额履行业绩补偿承诺。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易前，上市公司的总股本为 523,199,665股。本次交易新增发行股份合计不超过 406,504,064股，本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过929,703,729股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
十、公司股票停牌前股价异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月7日开市起停牌。公司于2016年3月14日披露了
《重大资产重组停牌公告》。
厦华电子停牌前一交易日（2016年3月4日）收盘价格为7.23元/股，停牌前第 20个交易日（2016年 2月 1日）收盘价格为 5.56元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为26.84%，同期上证综合指数（代码：000001）的累计涨幅为4.99%，根据 WIND资讯数据计算，同期“电子行业（证监会）指数（883106）”累计涨幅为1.70%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：000001）和电子行业（证监会）指数（883106）累计涨幅的因素影响后，厦华电子股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为21.85%、25.14%，存在异常波动情况。
公司对内幕信息知情人及其直系亲属在厦华电子停牌前 6个月内买卖厦华电子股票的情况进行了核查，具体情况详见本报告书“第十三章其他重大事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本次交易后将摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书“第十三章其他重大事项”之“八、本次重大资产重组摊薄即期回报分析”。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内存在异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括中国证监会核准本次交易事项等。本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
5、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
6、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 1-00610号号《审计报告》，截至基准日 2015年 12月 31日，数联铭品合并报表归属于母公司所有者净资产为 12,489.89万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457《资产评估报告》，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为 175,878.53万元，较经审计净资产增值163,388.64万元，增值率为1,308.17%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目标公司属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预期而导致交易标的的实际价值低于目前评估结
果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 90,000万元。作为交易方案的一部分，公司向鹰潭当代等 9名配套融资认购方发行股份募集不超过 160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件，即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于 9亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若中国
政府主管部门或证券监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于 9亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分不予调整，用于目标公司大数据分析平台建设项目的款项和用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金的款项将同比例调整。
（四）交易标的未来收入和业绩承诺存在不确定性及无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺人将向上市公司进行业绩补偿。交易标的所处的大数据行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。但是受到多种外部和内部因素的影响，交易标的未来收入和业绩承诺仍存在不确定性及无法实现的风险。
交易标的数联铭品所处的行业为大数据行业。近年来受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，行业内企业身处良好的外部政策环境内，经营发展情况较好。但是后续产业政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，大数据行业的增长对上述鼓励推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对数联铭品的经营发展造成不利影响。
目前大数据行业正处于快速发展阶段，市场容量较大，产业链上各个环节的新兴企业不断涌现，商业模式、研发方向、技术经验各具特点，市场集中度较低，竞争状况较好。但是，随着市场需求的不断旺盛和政策持续利好，未来越来越多的资本和资源将涌入大数据服务市场，也将带动新一轮转型、投资、创业热潮。
在这种市场环境下，行业内将出现更多参与者，市场集中度也可能上升，未来数
联铭品面临的竞争可能会加剧。因此，如果未来市场竞争形势发生变化，行业竞争的加剧，可能使数联铭品未来市场开拓的速度和效果降低，原有的市场份额也可能减少，同时竞争的加剧也可能导致行业整体利润率下降，由此可能导致数联铭品的未来收入和净利润未达到预期。
此外，如果未来宏观经济环境等外部因素发生不利变化，或者标的公司内部由于未来商业模式和经营模式的调整变化，或者由于可能存在的核心人才不足的风险、经营管理能力不足的风险、信息安全风险、与上市公司的整合风险等各种风险导致不利变化，以及其他不可控力导致的外部或内部不利影响，都可能使未来标的公司数联铭品在被上市公司收购后出现经营未达预期、收入和业绩承诺存在不确定性及无法实现的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；
虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资子公司。公司将主要在企业文化、公司治理等方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对目标公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的
预期效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为179,329.96万元。
若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
二、数联铭品的经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，近年来我国大数据产业发展较快。2015年9月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，指出“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。
通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。
为促进我国大数据产业创新发展，积极培育信息产业新业态，政府部门将进
一步完善大数据服务市场准入制度，同时对符合条件的大数据服务类创新型企业提供多方面的政策倾斜。上述政策的实施对大数据产业的发展起到了积极作用，但是后续产业政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，大数据行业的增长对上述鼓励推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对数联铭品的经营发展造成不利影响。
（二）数据来源合法性风险
数联铭品的主要数据来源于公开数据采集，包括工商、裁判文书等，对数据来源的合法性有一定依赖，如果收集到的数据涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据，将面临法律方面的风险。公司在相关网站的醒目位置或专用位置发布了隐私条款、免责声明和知识产权保护条款，使得被采集方及数据提供方能够在注册、上传数据、提供数据的各个阶段知晓数据用途和隐私保护措施，同时预期自己的行为可能带来的后果。公司亦会及时根据用户举报及网络管理筛查等程序对可疑数据进行删除，并对所采集数据进行技术加密，以保证数据的合法性和安全性。
（三）大数据行业竞争加剧的风险
随着我国通信技术的革新、互联网应用的普及、上网设备载体的丰富、人们网络化和移动化生活习惯的形成以及娱乐消费观念的转变，大数据行业已成为了国家文化产业发展中的新亮点，市场发展前景可观。随着线下大数据巨头发力，优化产品及服务；线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；我国大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。
由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本和资源涌入大数据服务市场，也将带动新一轮转型、投资、创业热潮。在这种市场环境下，未来数联铭品面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使数联铭品面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
（四）信息安全风险
数据是大数据企业的经营根本，因此信息安全是数联铭品安全建设的重中之重。出现信息泄露，特别是核心敏感信息泄露，将对数联铭品的盈利情况乃至持续经营产生重大影响。因此，数联铭品从成立之初即非常重视信息安全工作。目前，公司已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全27001标准的一套安全机制，防止严重信息安全风险的发生。但未来仍不能完全避免信息安全措施不到位、外部非法攻击等因素而导致数联铭品正常经营受到影响的风险。
（五）人才流失风险
高科技、轻资产企业的核心资产是人才，业务发展各环节都需要核心的技术人员、优秀的营销人员进行决策、执行和服务，故拥有一支稳定的、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。目前公司已建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质、研发的实力将进一步加强。出现人才规模化流失，会给公司产品的竞争力、市场时机把握、信息安全、知识产权保护、领先优势的保持等带来诸多风险。因此，公司非常注重人才流失的预防。通过建立一整套完备的薪酬福利机制、团队及企业文化建设、定期不定期交流等手段，将核心人才用企业战略团结在一起。
成立至今，核心人才流失率低于行业平均水平。未来公司还会加大投入，保证公司包括薪酬在内的一系列员工满意度指标长期保持在业内前列。
（六）业务规模快速增长带来的管理风险
目前数联铭品业务正处于快速发展的阶段，预计未来几年数联铭品的资产规模、营业收入等将会快速地增长。数联铭品业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等大数据服务能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对数联铭品的经营管理产生一定的影响。
（七）税收优惠政策风险
数联铭品于2015年取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201551000107），有限时间为2015年10月9日至2018年10月8日。数联铭品根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。
如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者数联铭品相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
（八）客户集中度较高的风险
数联铭品 2014年、2015年前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为74.74%、98.61%。报告期内，数联铭品业务正处于创业期向快速发展期过渡阶段，总体收入规模较小，客户数量较少。且由于早期数联铭品的业务发展方向处于探索期，产品形态尚未成熟，2014年的前五大客户大部分不具备代表性，亦未发展成公司战略客户。2015年数联铭品初步建立了以 HIGGS KUNLUN数据平台为基础的五条业务线，明确了目标客户群，但由于客户开发时间较短，因此向单个客户提供定制化数据平台产品的交易金额占全年收入的比例较高。
客户集中度较高可能对数联铭品的议价能力有一定的影响，且如果部分主要客户的经营情况恶化，或其与数联铭品的业务关系发生重大变化，将可能对其与数联铭品的持续合作造成不利影响，进而影响数联铭品的持续经营能力。数联铭品正在着力拓展业务规模、进一步丰富和细化业务种类，同时针对政府、银行、企业三类目标客户制定了较为明确的新客户开发计划，力争缓解客户集中度较高的现状，降低经营风险。但仍不能排除数联铭品业务拓展、新客户开发计划执行不力等因素导致客户集中度持续较高的风险。
（九）数联铭品2016年至今签订的尚未确定合同金额的战略框架协议占比较高、未来业绩增长具有一定不确定性的风险
目前数联铭品的业务发展良好，在各条业务线上建立了客户合作关系，并签署了服务/合作协议。但由于数联铭品的业务特点较特殊，2016年至今其与部分客户签订的是尚未确定合同金额的战略框架协议。如 HIGGS KUNLUN平台建设服务属于高度定制化，最终收费是按照实际搭建数据库层数、应用层数、工具层数和模型数量确定；浩格云信企业数据服务以销售报告的形式获得收入，数联铭品的收费金额由合作期内提供给客户的合同数量决定，此外，数联铭品所处的大数据服务行业属于新兴行业，部分客户对大数据服务的认知尚处于初级阶段，对具体的产品类型，服务模式和价值持观望态度。因此，目前已签订的战略合作协议由于尚未明确合同金额，这在一定程度上为数联铭品持续经营带来了不确定性。尽管数联铭品目前在执行的项目进展顺利，且数联铭品根据历史经验、运营经验、服务产品内容等对上述战略协议的合同金额进行了合理和谨慎的预计，并认为收入的可实现性较大，但仍不能完全避免由于销售金额未在协议中明确，导致最终确认收入的金额可能与预测金额有所差异，从而使收入实现低于预期的风险。
（十）数联铭品报告期内主营业务收入来源与预测期的收入来源存在差异的风险
2014年，数联铭品尚处于初创摸索期，业务发展方向尚未明确，业务布局尚未成型。2015年，数联铭品实现营业收入 3,488.94万元，其中 HIGGS KUNLUN平台收入占比为41.37%，系收入首要来源，同时 BBD Finance业务
和浩格云信企业数据服务的收入占比为分别为29.20%和23.66%，分列第二大和第三大收入来源。根据中联评估的收益法评估，预测期内数联铭品将继续保持以 KUNLUN平台业务为第一大收入来源，BBD Fiance业务和浩格云信企业数据服务业务交替成为第二大和第三大收入来源的业务收入分布格局，三项业务的平均收入占比分别为36.13%、22.15%和25.32%。
因此，2015年数联铭品的业务收入分布格局与未来预测期内业务收入分部格局基本一致。但是个别业务的具体收入占比上，存在一定的差异。主要是 2015年BBD Anti-Fraud和BBD Index业务刚刚起步，收入规模很小，甚至尚未开始向客户收费，因此收入占比很低，仅为0%和0.14%，而预测期这两项收入占比平均为6.24%和5.16%。因此，数联铭品存在报告期内主营业务收入来源与预测期的收入来源存在一定差异的风险。
未来随着这两项业务的客户拓展成效显现、业务发展形成规模，其收入占比会有所上升，HIGGS KUNLUN平台业务、BBD Fiance业务等的收入占比也将相应下降，从而使业务收入分布从整体上达到预测期水平。
但是，若未来宏观经济环境和行业政策等外部因素发生不利变化，或者大数据行业市场竞争加剧及市场增速放缓，或者数联铭品自身因为商业模式和经营模式的调整变化或者由于可能存在的核心人才不足的风险、经营管理能力不足的风险、信息安全风险、与上市公司的整合风险等各种风险导致的不利变化，均有可能使数联铭品未来业务开展情况、收入规模以及各类业务的收入占比情况，与其历史经营情况或预测情况产生一定的甚至较大的差异，进而可能导致其经营未达预期、收入和业绩承诺存在不确定性及无法实现的风险。特此提醒投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
释义······························································································································ 48第一章本次交易概况································································································ 52一、本次交易的背景········································································································· 52二、本次交易的目的········································································································· 54三、本次交易的批准或授权····························································································· 54四、本次交易的具体方案································································································· 55五、本次交易对上市公司的影响····················································································· 68第二章上市公司基本情况························································································ 73一、上市公司概况············································································································· 73二、公司历史沿革············································································································· 73三、上市公司最近三年的控制权变动情况····································································· 80四、公司前十大股东情况································································································· 83五、公司主营业务情况及主要财务指标········································································· 86六、最近三年重大资产重组情况····················································································· 87第三章交易对方的基本情况···················································································· 88一、交易对方总体情况····································································································· 88二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况············································· 89三、认购配套资金的交易对方详细情况······································································· 150四、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内诚信情况说明··························································· 183第四章交易标的基本情况······················································································ 185一、数联铭品基本情况··································································································· 185二、交易标的历史沿革··································································································· 185三、数联铭品的股权结构情况······················································································· 208四、数联铭品的资产权属情况······················································································· 219五、交易标的主营业务情况··························································································· 220六、数联铭品主要财务数据··························································································· 293第五章交易标的评估情况······················································································ 299一、评估情况··················································································································· 299二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析······································· 321第六章发行股份情况······························································································ 356一、发行股份及支付现金购买资产··············································································· 356二、发行股份募集配套资金··························································································· 359三、本次交易上市公司主要财务数据的影响······························································· 362四、本次交易对上市公司股权结构的影响··································································· 363五、募集配套资金必要性分析······················································································· 364六、发行股份购买资产与募集配套资金互为前提的原因··········································· 387第七章本次交易主要合同······················································································ 389
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议································································· 389二、《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议····················································· 396三、《附生效条件的股份认购协议》············································································· 402第八章交易的合规性分析······················································································ 406一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求······················································· 406二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定··········································· 409三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明···················· 412四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形··················································································································· 412五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见···· 413第九章风险因素······································································································ 414一、与本次交易有关的风险··························································································· 414二、数联铭品的经营风险······························································································· 418三、其他风险··················································································································· 423第十章独立财务顾问意见······················································································ 424一、基本假设··················································································································· 424二、本次交易的合规性分析··························································································· 424三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市························ 431四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析······················································· 433五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性··············································································· 435六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题······························································································································· 436七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 441八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效······························································· 443九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益··································································································· 444十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性········ 444十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用··············································································································· 445十二、关于交易对方履行私募投资基金备案手续的情况核查··································· 445第十一章内核程序及内核意见·············································································· 451一、独立财务顾问内核程序··························································································· 451二、内核意见··················································································································· 451第十二章备查文件·································································································· 452一、备查文件··················································································································· 452二、备查地点··················································································································· 452
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
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二、专业名词或术语释义
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注：本报告除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司积极谋求业务转型
厦华电子原主营业务为彩电及配件销售，近年来随着彩电行业由显像管电视向LCD电视转型，消费者人均拥有彩电数量日趋饱和，彩电行业收入增长放缓，公司业绩增长乏力，2010至2013年公司收入和净利润逐年下滑，2013年合并报表亏损34,911.79万元。
依据公司所处行业的发展前景和当时前资产负债及实际经营情况，2013年11月6日，公司股东华映吴江与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲以及厦门建发集团有限公司签订了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》以及具体股份转让协议，华映吴江将所持公司73,621,068股无限售流通股份（占公司总股本的14.07%）分别协议转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲（厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲在本次股份转让中为一致行动人）。新老股东于2013年11月6
日签订《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》，协议约定，公司于报告期内，全力对现有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。
基于上述原因，公司在完成原有订单后，已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，即原有的主营业务已基本停顿。并且根据相关协议约定，公司于2014年12月31日已经基本完成资产、负债、人员清理工作。2014年度公司实现营业收入
22,415.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-23,069.20万元。2015年，公司拓展了电子产品采购与销售业务，实现归属于母公司所有者的净利润1,399.03万元，但仍无法在短期内改变主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般的局面。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，厦华电子拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，实现主营业务整体转型，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。
（二）政策环境支持大数据行业发展
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持大数据产业发展的有利政策。自 2012年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《促进大数据发展行动纲要》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。国务院出台的《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》指出充分运用大数据的先进理念、技术和资源，是提升国家竞争力的战略选择，是提升政府服务和监管的必然要求；《促进大数据发展行动纲要》指出，“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。国家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也提出了“互联网应用服务普及提升”、“互联网产业迈上新台阶”的发展目标，与“推进移动互联网整体突破”、“全面应用互联网推进服务业的现代化”等发展任务。
（三）大数据行业市场容量大，发展前景广阔
根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。大数据市场的主要驱动力有如下几点：1）线下大数据巨头发力，优化产品及服务；2）线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；3）大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。
从大数据行业应用成熟度情况来看，金融、电信领域应用成熟度较高，医疗大数据应用成熟度处于中等水平，教育、交通、政府领域应用成熟度较低。未来应用成熟度较低的领域必将随数据的共享与融合、资本的进入而逐步提升，应用成熟的较高的领域必将通过大数据的应用衍生出新业态，大数据产业即将迎来高速发展期，发展前景广阔。
二、本次交易的目的
本次交易公司收购数联铭品100%的股权，数联铭品将成为公司的全资子公司。
本次交易前，上市公司于2014年逐步清理了彩电及配件销售，于2015年开始经营电子产品的采购与销售业务，但是上市公司近年来主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般，亟需树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
借助本次交易，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的大数据解决方案业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有数联铭品100%的股权，根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺人承诺数联铭品于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
三、本次交易的批准或授权
1、2016年 4月 28日，厦华电子召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的
<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2016年 4月 27日，数联铭品召开股东会并作出决议，同意全体股东将其所持有的数联铭品100%的股权转让给厦华电子，全体股东放弃优先购买权。
本次交易尚需履行的决策和审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易标的为数联铭品100%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
厦华电子拟向数联铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭品全部股权，交易金额为180,000万元，其中以发行股份支付交易对价的50%，以现金支付交易对价的50%。同时向鹰潭当代等9名配套融资认购方发行股份募集不超过160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件，即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于 9亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若中国
政府主管部门或证券监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于 9亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分不予调整，用于目标公司大数据分析平台建设项目的款项和用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金的款项将同比例调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%的股权。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司与数联铭品全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的数联铭品100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180,878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000万元。
其中，交易对价的50%，即 90,000.00万元以发行股份的方式支付，交易对价的50%，即 90,000.00万元以现金方式支付。数联铭品各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额（万元）|发行股份总额（万元）|发行股份数（股）|
|曾途|31,273.92|15,636.96|25,425,949|
|周涛|19,246.50|9,623.25|15,647,561|
|重庆泰辉|11,592.90|5,294.02|8,608,166|
|深圳达晨|27,533.16|12,573.31|20,444,410|
|肖冰|936.72|427.76|695,550|
|成都光华|7,245.54|3,308.75|5,380,087|
|吕强|970.92|443.38|720,945|
|喀什骑士|1,463.04|668.11|1,086,362|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|3,053.52|1,394.42|2,267,354|

|||||
|-|-|-|-|
|成都鼎量|3,053.52|1,394.42|2,267,354|
|上海鼎晖|4,574.52|2,089.00|3,396,754|
|福州亨荣|1,708.74|780.31|1,268,804|
|苏州利保|2,907.54|1,327.76|2,158,958|
|成都锦城祥|6,104.88|2,787.86|4,533,104|
|厦门盛世纪|6,100.20|2,785.72|4,529,629|
|廖少华|512.46|234.02|380,521|
|游源|3,477.96|1,588.25|2,582,517|
|深圳必必德|21,372.66|10,686.33|17,376,146|
|深圳凯奇|17,841.42|8,920.71|14,505,220|
|深圳中证信|1,829.88|835.63|1,358,755|
|北京万桥|7,200.00|7,200.00|11,707,317|
||180,000.00|90,000.00|146,341,463|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购数联铭品100%股权，发行股份价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易的均价的90%，即6.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向鹰潭当代等 9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过160,000万元，发行价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和发行的股份数量。
本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件，即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于 9亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于 9亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分不予调整，用于目标公司大数据分析平台建设项目的款项和用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金的款项将同比例调整。
（二）本次交易标的资产价格
根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 457号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值 180,878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为 180,000.00万元。
（三）本次交易对价的支付方式
本次交易中发行股份及支付现金购买资产具体支付方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额（万元）|发行股份总额（万元）|发行股份数（股）|
|曾途|31,273.92|15,636.96|25,425,949|
|周涛|19,246.50|9,623.25|15,647,561|
|重庆泰辉|11,592.90|5,294.02|8,608,166|
|深圳达晨|27,533.16|12,573.31|20,444,410|
|肖冰|936.72|427.76|695,550|
|成都光华|7,245.54|3,308.75|5,380,087|
|吕强|970.92|443.38|720,945|
|喀什骑士|1,463.04|668.11|1,086,362|
|成都鼎兴（以|3,053.52|1,394.42|2,267,354|

|||||
|-|-|-|-|
|其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）||||
|成都鼎量|3,053.52|1,394.42|2,267,354|
|上海鼎晖|4,574.52|2,089.00|3,396,754|
|福州亨荣|1,708.74|780.31|1,268,804|
|苏州利保|2,907.54|1,327.76|2,158,958|
|成都锦城祥|6,104.88|2,787.86|4,533,104|
|厦门盛世纪|6,100.20|2,785.72|4,529,629|
|廖少华|512.46|234.02|380,521|
|游源|3,477.96|1,588.25|2,582,517|
|深圳必必德|21,372.66|10,686.33|17,376,146|
|深圳凯奇|17,841.42|8,920.71|14,505,220|
|深圳中证信|1,829.88|835.63|1,358,755|
|北京万桥|7,200.00|7,200.00|11,707,317|
||180,000.00|90,000.00|146,341,463|

本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价 90,000万元，占标的资产交易价格180,000万元的50%。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
4、发行对象
本次发行的发行对象为数联铭品全体股东。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%为6.15元/股。
6、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为146,341,463股。
7、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、股份锁定安排
（1）深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月内不得转让；自上述股份上市起满36个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的55%部分解除限售；自上述股份上市日起满36个月后，目标公司2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人
尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
（2）曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12个月内不得转让；自上述股份上市之日起满 12个月后，目标公司2016年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2017年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的20%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12个月后，目标公司 2018年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12个月后，目标公司 2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
（3）北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 36个月内不得转让。
（4）重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强
重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司
股份自上述股份上市之日起12个月内不得转让。
（5）其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金）、成都鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、游源、深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满 12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增的股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
厦华电子及交易对方协商确定，上市公司需支付现金对价 90,000万元，占标的资产交易价格的50%。
上市公司应于募集配套资金到位后十五（15）个工作日内向交易对方支付100%的现金对价
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行价格。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000万元，发行数量合计为260,162,601股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金方|股数（股）|
|王春芳|8,130,081|
|鹰潭市当代管理咨询有限公司|60,162,602|
|厦门当代北方投资管理有限公司|32,520,325|
|厦门当代南方投资有限公司|32,520,325|
|上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金|32,520,325|
|上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金|19,512,195|
|宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金|48,780,488|
|广州龙群资产管理有限公司|13,008,130|
|华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划|13,008,130|
||260,162,601|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行的股份数量。
5、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
6、发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
10、保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（七）业绩承诺及补偿、奖励
根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：
1、业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，数联铭品于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利
润分别不低于 5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，厦华电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，数联铭品的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。
数联铭品于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件
如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
（2）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经数联铭品股东会同意，不得改变数联铭品及其控股子公司的会计政策和会计估计；
（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制不考虑数联铭品及其控股子公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计提的费用对公司净利润的影响；
（7）在数联铭品持有有效的高新技术企业证书以及获准适用15%的企业所得税优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等15%的企业所得税优惠税率。
3、业绩承诺期内的盈利补偿安排
（1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就数联铭品实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责
任：
当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司100%股权最终交易价格－已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
（2）如业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融资等方式届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的2个月内向上市公司支付补偿现金。
4、盈利补偿的实施方式
上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报
告》披露后的十五（15）日内，如数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则上市公司应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知业绩承诺人。业绩承
诺人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相关法律法规和交易所规则以及上市公司《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开股东大会。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将1元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价款支付义务；如冲抵后不足补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司出具的书面通知后七（7）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公司指定账户。
自业绩承诺人将其可补偿给上市公司的股份数额及现金金额书面回复上市
公司之日，至业绩承诺人所持上市公司股份被注销之日期间，如业绩承诺人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，业绩承诺人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
如某一业绩承诺人违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的发行股份锁定期安排，或者由于其持有的本次股权收购中取得的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转
让，或因其他任何原因出现业绩承诺人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩承诺人应就股份补偿不足的部分以现金方式进行足额补偿。业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后不足，则业绩承诺人应以其自有现金补偿。
因盈利补偿而产生的税费，由业绩承诺人和上市公司根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。
每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的上市公司股份数占全部业
绩承诺人取得的上市公司股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
如果在业绩承诺期内及《业绩承诺与盈利补偿协议》履行完毕之前，任一业绩承诺人成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，相关业绩承诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按《业绩承诺与盈利补偿协议》之约定履行应由业绩承诺人承担的义务。
5、超额完成业绩的奖励措施
数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分20%的奖励，但目标公司管理层所获累计奖励不超过本次交易作价的20%，即3.6亿元人民币。
业绩承诺人同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金额，将由数联铭品届时的董事会确定。
在业绩承诺期内的每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，数联铭品届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。数联铭品应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额。数联铭品届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 146,341,463股用于购买资产，拟发行普通股不超过260,162,601股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股|比例（%）|交易后持股数|

||||
|-|-|-|
|数（股）||（股）|
|79,365,079|15.17|79,365,079|
|26,674,522|5.10|26,674,522|
|26,170,000|5.00|26,170,000|
|26,100,000|4.99|26,100,000|
|23,162,204|4.43|23,162,204|
|21,449,047|4.10|21,449,047|
|21,346,546|4.08|21,346,546|
|15,873,015|3.03|15,873,015|
|9,523,809|1.82|9,523,809|
|5,000,000|0.96|5,000,000|
|2,533,300|0.48|2,533,300|
|266,002,143|50.84|266,002,143|
|523,199,665|100.00|523,199,665|
|-|-|8,130,081|
|-|-|60,162,602|
|-|-|32,520,325|
|-|-|32,520,325|
|-|-|32,520,325|
|-|-|19,512,195|
|-|-|48,780,488|
|-|-|13,008,130|
|-|-|13,008,130|
|-|-|260,162,601|
|-|-|25,425,949|
|-|-|15,647,561|
|-|-|8,608,166|
|-|-|20,444,410|
|-|-|695,550|
|-|-|5,380,087|
|-|-|720,945|
|-|-|1,086,362|

||||
|-|-|-|
|-|-|2,267,354|
|-|-|2,267,354|
|-|-|3,396,754|
|-|-|1,268,804|
|-|-|2,158,958|
|-|-|4,533,104|
|-|-|4,529,629|
|-|-|380,521|
|-|-|2,582,517|
|-|-|17,376,146|
|-|-|14,505,220|
|-|-|1,358,755|
|-|-|11,707,317|
|-|-|146,341,463|
|523,199,665|100.00|929,703,729|

本次交易完成前，上市公司实际控制人为王春芳、王玲玲。本次交易完成后，公司实际控制人仍为王春芳、王玲玲。因此，本次交易未导致公司实际控制人变更。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2016）审字G-065号《审计报告》和大信会计师出具的大信审字[2016]第1-00610号号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014年和2015年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2014-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|5,815.70|3,561.11|255,785.22|
|5,316.30|1,613.37|5,498.21|
|499.40|1,947.74|250,287.01|
|2014年度|2015年度|2014年度|
|22,415.73|21,677.28|22,577.67|
|-8,042.15|939.11|-8,331.65|
|-23,210.35|1,399.03|-23,445.07|
|-23,230.28|1,399.03|-23,442.66|

||||
|-|-|-|
|-23,069.20|1,399.03|-23,281.58|
|-0.44|0.03|-0.25|

（三）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为数联铭品100%股权。根据厦华电子、数联铭品 2015年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|厦华电子|数联铭品|
|3,561.11|180,000|
|1,947.74|180,000|
|21,677.28|3,488.94|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人王春芳与本公司的董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。王春芳及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 523,199,665股，王春芳和王玲玲为公司实际控制人。王玲玲及其控制的厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 74,121,068股股份，占公司总股本的比例为14.17%。根据华夏四通与王玲玲签订的《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有的上市公司 23,162,204股股份的投票权委托予王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成时终止。同时，王春芳合计持有上市公司 26,170,000股股份，占公司总股本的比例为5%。
王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、
北京德昌行合计持有上市公司 123,453,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为23.60%，为上市公司第一大股东。
本次交易后，公司总股本为 929,703,729股，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司 233,624,401股股份，占上市公司总股本的比例为25.13%。鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人为王春芳。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，本次交易后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：厦门华侨电子股份有限公司
英文名称：Xiamen Overseas Chinese Electronic Co.,Ltd.
证券简称：厦华电子
证券代码：600870
法定代表人：王玲玲
注册资本：523,199,665元
成立日期：1993年12月31日
注册地址：厦门市思明区环岛南路 3088号三楼302室
办公地址：厦门市思明区环岛南路 3088号三楼302室
邮政编码：361005
联系电话：0592-5510275
传真：0592-5510262
经营范围：1.各类计算机、通信和其他电子设备及其相关的五金注塑件、模具等基础配套零部件的开发、生产制造；2.公司自产产品的维修及销售服务（零售业务仅限分支机构经营）；3.经营各类计算机、通信和其他电子设备等的进出口批发（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；4.信息家电产品、技术开发及转让、技术咨询和技术服务；5.计算机软件开发、应用；6.税控收款机、税控打印机、税控器、银税一体机的开发、生产、销售及服务。
二、公司历史沿革
（一）公司设立
1993年 12月 21日，厦门华侨电子企业有限公司通过股东大会决议，八家股东一致同意与华夏集团、厦门电子器材公司发起设立股份有限公司。
1993年 12月 29日，厦门华侨电子企业有限公司、厦门经济特区华夏集团
和厦门市电子器材公司签署《设立“厦门华侨电子股份有限公司”发起人协议书》。
1994年1月24日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于设立“厦门华侨电子股份有限公司”的批复》（[1994]外经贸资二函字第 18号），同意中外合资“厦门华侨电子企业有限公司”经资产重组后设立的合资企业“厦门华侨电子有限公司”改制为中外股份有限公司“厦门华侨电子股份有限公司”，同意公司发起人协议书及公司章程。公司注册资本为3,750万元，折成面额一元的人民币普通股 3,750万股，发起人八家股东以经评估的净资产中 3,750万元折换成3,750万股。
1994年6月28日，中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]27号），同意厦华电子向社会公开厦华电子民币普通股1,250万股（其中公司职工股125万股），每股面值1元，可向选定的交易所申请上市。
厦华电子设立时各发起人持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|厦门经济特区华夏集团|550,000|
|厦门市电子器材公司|250,000|
|厦门华侨电子企业有限公司|36,700,000|
||37,500,000|

（二）公司设立之后股本变动情况
1、1995年首次公开发行
1995年1月6日，中国证监会签发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司用竞价方式发行社会公众股股票的批复》（证监发字[1995]4号），批准厦华电子利用上交所系统采用竞价方式发行股票。
1995年1月25日，厦门市人民政府出具《厦门市人民政府关于同意成立厦门华侨电子股份有限公司的批复》（厦府[1995]综034号），同意成立厦门华侨电子股份有限公司。
1995年1月25日，厦华电子召开创立大会，审议通过了《厦门华侨电子股份有限公司筹建工作报告》、《厦门华侨电子股份有限公司章程》、《关于厦门华侨电
子股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价
的报告》、《关于厦门华侨电子股份有限公司股票在上海证券交易所上市的议案》，
选举产生了厦华电子第一届董事会、监事会成员。
1995年2月28日，厦华电子股票在上海证券交易所上市，股票代码为：600870，股票简称为：厦华电子。
厦华电子首次公开发行后的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦门经济特区华夏集团|550,000|
|厦门市电子器材公司|250,000|
|厦门华侨电子企业有限公司|36,700,000|
|社会公众股|12,500,000|
||50,000,000|

2、1995年向社会公众股股东送股
1995年5月6日，厦华电子召开1995年度临时股东大会通过决议，决定从1994年度可供分配利润中提取1,500万元派发红利，其中社会公众股每10股派发3股红股，法人股东每10股派发3元现金。
1996年1月24日，厦门市经济体制改革委员会同意核发《关于厦门华侨电子股份有限公司增资的批复》（厦外资审（1996）040号），同意上述分红派股。根据厦门会计师事务所于1995年8月20日出具的《验资报告》（厦会股验（95）04
号），本次分红派股完成后，厦华电子实收股本为5,375万股，股本金额为5,375
万元人民币。
送股后厦华电子的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦门经济特区华夏集团|550,000|
|厦门市电子器材公司|250,000|
|厦门华侨电子企业有限公司|36,700,000|
|社会公众股|16,250,000|
||53,750,000|

3、1996年向全体股东配股
1996年1月18日，厦华电子召开1996年临时股东大会通过决议，决定以股本5,375万股为基数，按每10股配售2.79股的比例向全体股东配售1,499.625万股，配股价为每股6.98元，其中，经厦门市财政局国有资产管理处批准，华夏集团和厦
门电子将其享有的配股权（共计22.32万股）转让给华侨企业。1996年5月16日，
中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配股的审核意见书》（证监配审字[1996]12号），核准了厦华电子上述配股方案。配股后厦华电子的总股
本由5,375万股增加至6,874.625万股，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦门经济特区华夏集团|550,000|
|厦门市电子器材公司|250,000|
|厦门华侨电子企业有限公司|47,162,500|
|社会公众股|20,783,750|
||68,746,250|

4、1996年以资本公积金向全体股东转股
1996年6月21日，厦华电子召开1995年度股东大会通过决议，决定以资本公积5,499.70万元转增股本向全体股东每10股转增8股，转增后厦华电子的总股本由6,874.625万股增加至12,374.325万股。
根据厦门会计师事务所于1996年7月2日出具的《验资报告》（厦会股验（1996）03号）确认，本次送股增资完成后，厦华电子股本总额为12374.325万股，股份金额为12374.325万元。
1996年7月8日，厦门市经济体制改革委员会核发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司修改章程的批复》（厦体改（1996）027号），同意厦华电子对公司章程进行相应修改。1996年8月1日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于厦门华侨电子股份有限公司增资等事项的批复》（厦外资审（1996）652号），同意厦华电子投资总额由13,000万元人民币增至24,500万元人民币，注册资本由原5,375万元人民币增至12,374.325万元人民币。
此次资本公积转增股本后厦华电子的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦门经济特区华夏集团|990,000|
|厦门市电子器材公司|450,000|
|厦门华侨电子企业有限公司|84,892,500|
|社会公众股|37,410,750|
||123,743,250|

5、1997年向全体股东送股及以资本公积金转增
1997年5月16日，厦华电子召开1996年度股东大会通过决议，决定以1996年
未分配利润向全体股东每10股派送2.5股红股；以资本公积向全体股东每10股转增2.5股，派送和转增的股份共计6,187.1625万股。
根据厦门会计师事务所于1997年8月26日出具的《验资报告》（厦会股验（97）08号）确认，本次送股增资后，公司总股本已增至18,561.4875万股。
1997年8月29日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于厦门华侨电子股份有限公司增资的批复》（厦外资审（1997）732号），同意厦华电子注册资本由12,374万元人民币增至18,561万元人民币，投资总额仍为24,500万元不变。
送股和转增后厦华电子的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦门经济特区华夏集团|1,485,000|
|厦门市电子器材公司|675,000|
|厦门华侨电子企业有限公司|127,338,750|
|社会公众股|56,116,125|
||185,614,875|

6、1998年向全体股东送股、资本公积金转增及向全体股东配售
1998年9月12日，发行人召开1998年度临时股东大会通过决议，通过《1998年度中期实施1997年度利润分配方案》，以现有股本18561.4875万元股本为基数，向全体股东每10股送2股红股；通过《1998年度中期实施1997年度资本公积金转增股本方案》，以现有股本18561.4875万元股本为基数向全体股东每10股转增3
股；通过《公司1998年度增资配股方案》，以现有股本18561.4875万元股本为基数，向全体股东按每10股配售3股，可配售股份总额为5,568.45万元。
1998年10月5日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司的批复》（厦外资审（1998）666号），同意该次增资。
1998年12月16日，中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]155号），核准了厦华电子上述配股方案。
7、2000年向社会公众股股东配售
2000年5月29日，厦华电子召开2000年度临时股东大会通过决议，决定以股本32,031.4202万股为基数，向全体股东按每10股配售5股，其中法人股东可配售
股份数为10,965.2588万股；社会公众股股东可配售股份数为5,050.4513万股。【其
中，经厦门市国有资产管理局“厦国资产权（2000）095号”、“厦国资产权（2000）
096号”批准，华侨企业和厦门华益工贸有限公司均放弃配股权。】配股后厦华电子的总股本由32,031.4202万股增加至37,081.8715万股。2000年9月1日，中国证监会核发“证监公司字[2000]136号”《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配股的批复》，核准了厦华电子上述配股方案。
根据厦门华天会计师事务所有限公司于2000年10月28日出具的《验资报告》（厦华天股验（2000）003号），本次增资配售后，公司股本已增至370,818,715
股。2001年2月27日，厦门市外商投资委员会核发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司增资及扩大经营范围的批复》（厦外资审（2001）094号），同意厦华电子注册资本增至37,081.8715万元。
配股后厦华电子的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦门华益工贸有限公司|3,240,000|
|厦门华侨电子企业有限公司|216,065,176|
|社会公众股|151,513,539|
||370,818,715|

2005年12月29日，厦门华侨电子企业有限公司、华映视讯（吴江）有限公司（以下简称华映吴江）、福州嘉溢电子有限公司签订股权转让协议，厦门华侨电子企业有限公司将其持有的本公司32.64%的股权转让予华映吴江、3.50%的股权转让予福州嘉溢电子有限公司，并于2006年9月完成股东变更手续。变更后本公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|持有股份（股）|持股比例|
|219,305,176|59.14%|
|121,024,400|32.64%|
|82,051,292|22.13%|
|12,989,484|3.50%|
|3,240,000|0.87%|
|151,513,539|40.86%|
|370,818,715|100.00%|

8、2006年股权分置改革
2006年7月3日，厦门市国有资产监督管理委员会出具了《关于厦门华侨电子
股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（厦国资产[2006]141号），同意厦
华电子实施股权分置改革。
2006年7月10日，厦华电子召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《厦门华侨电子股份有限公司股权分置改革方案》，以总股本370,818,715股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票对价，共支付37,878,385股股票给流通股股东。
控股股东变更及股权分置改革方案实施后，厦华电子股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|华映视讯（吴江）有限公司|100,121,068|
|厦门华侨电子企业有限公司|67,879,395|
|福州嘉溢电子有限公司|10,745,941|
|厦门华益工贸有限公司|2,680,387|
|社会公众股|189,391,924|
||370,818,715|

9、2012年非公开发行
2011年11月14日，厦华电子召开第六届董事会第十八次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了本次非公开发行相关的议案，并决议将有关本次非公开发行的相关议案提交临时股东大会审议，公司独立董事就本次非公开发行涉及的重大关联交易发表了独立意见。
2011年12月6日，厦华电子召开2011年第二次临时股东大会做出决议，逐项审议通过以上议案。
2012年11月12日，中国证监会出具《关于核准厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1487号），核准公司非公开发行不超过
152,380,950股新股。
此次非公开发行实际共计发行了人民币普通股152,380,950股，厦华电子总股本增加至523,199,665股，2012年11月21日华兴会计师为此次非公开发行出具《验资报告》（闽华兴所（2012）验字G-017号）。
此次非公开发行已于2012年11月28日在中国证券登记结算有限公司上海分
公司办理了证券变更登记手续，之后办理了工商变更登记手续。
此次非公开发行完成后，厦华电子股本结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|华映视讯（吴江）有限公司|109,644,877|

|||
|-|-|
|华映光电股份有限公司|79,365,079|
|厦门华侨电子企业有限公司|67,879,395|
|厦门建发集团有限公司|47,619,047|
|福建华映显示科技有限公司|15,873,015|
|厦门畅联电子有限公司|14,970,510|
|社会公众股|187,847,742|
||523,199,665|

本次发行后，中华映管通过华映吴江、华映光电和福建华显合计间接持有厦华电子204,882,971股股份，占公司股份总额的比例达到39.16%，仍为公司的实际控制人，因此，该次非公开发行股票未导致厦华电子的控制权发生变化。
10、企业性质变更
2013年6月14日厦华电子召开第七届董事会第五次会议，会议通过了《关于变更公司企业性质的议案》，根据上述议案，目前公司前五大股东均为境内企业法人，不存在境外投资者直接持股比例超过25%的情形，因此公司需向相关政府审批部门申请公司性质由外商投资企业变更为非外商投资企业。
2013年7月5日，公司召开第2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司企业性质的议案》。
2013年11月7日，公司收到厦门市投资促进局核发的《厦门市投资促进局关于确认厦门华侨电子有限公司企业性质的批复》及《外商投资企业批准证书注销回执》。
2014年8月13日，厦门市工商行政管理局审核通过了公司类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）向其他股份有限公司（上市）的变更，并向公司颁发变更完成后的《营业执照》。
三、上市公司最近三年的控制权变动情况
（一）2013年12月前
截至2013年12月前，华映吴江、华映光电、福建华显为一致行动关系，合计持有上市公司204,882,971股股份，占上市公司总股本的比例为39.16%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为中华映管。
（二）2013年12月上市公司控制权变动
2013年11月6日，公司股东华映吴江与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲以及厦门建发集团有限公司签订了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》以及具体股份转让协议，华映吴江将所持公司73,621,068股无限售流通股份（占公司总股本的14.07%）分别协议转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲（厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲在本次股份转让中为一致行动人）。同日，华映吴江分别与自然人苏志民、洪晓蒙签订了《股份转让协议》，向苏志民转让所持1850万股公司无限售流通股（占公司总股本3.54%）、向洪晓蒙转让所持800万股公司无限售流通股（占公司总股本的1.53%）（以下统称“本次股权转让”）。本次股权转让事宜已于2013年12月23日完成，即已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续。
本次股权转让后，华映吴江实际拥有公司9,523,809股股份，占公司总股本比例的1.82%。厦门鑫汇及其一致行动人持有上市公司73,621,068股股份、占公司总股本的比例为14.07%；同时，根据华映光电与厦门鑫汇于2013年11月6日签署《投票权委托协议》，华映光电将所持上市公司41,977,943股股份、占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使，即厦门鑫汇及其一致行动人合计控制上市公司22.09%的表决权，成为上市公司第一大表决权的股东。上市公司实际控制人变更为王玲玲。
（三）2016年4月上市公司控制权变动
根据华映光电与厦门鑫汇于2013年11月6日签署《投票权委托协议》，华映光电将所持上市公司41,977,943股股份、占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使。2016年4月15日，上市公司接华映光电函告，根据上述《投票权委托协议》第三条、第四条的约定，《投票权委托协议》已于2016年3月30日自动终止；自即日起，其将自行行使上述股份的投票权。
2016年4月18日，华夏四通与王玲玲签订了《投票权委托协议》，为了优化上市公司的治理结构，华夏四通同意将其持有的上市公司4.43%股份的投票权委托予王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成时终止。
本次变动后，华映光电、福建华显、华映吴江合计持有上市公司104,761,903
股股份，占上市公司总股本比例的20.02%。华映光电、福建华显、华映吴江成为上市公司第一大表决权股东。
王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司74,121,068股股份，占公司总股本的比例为14.17%。同时，根据华夏四通与王玲玲签订的《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有的上市公司23,162,204股股份的投票权委托予王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成时终止。因此，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司97,283,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为18.60%，为上市公司第二大表决权股东。
本次变动后，上市公司无实际控制人。
（四）2016年 5月上市公司控制权变动
2016年2月5日，建发集团收到厦门市人民政府国有资产监督管理委员会《关于通过公开征集受让方转让厦华电子股份的批复》（厦国资产【2016】60号），同意建发集团以公开征集受让方的形式，转让其所持有的厦华电子 26,170,000股股份、占公司总股本的比例为5%。此后，建发集团经过对公开征集截止日前递交材料的意向受让方进行审核、研究论证，确认意向受让方王春芳符合公开征集方案中对意向受让方的资格条件要求。因此，建发集团确定王春芳为意向受让方。2016年3月3日，建发集团与王春芳签订了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让协议》。2016年5月，上市公司接到建发集团通知，建发集团已收到国务院国资委《关于厦门建发集团有限公司协议转让所持厦门华侨电子股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权〔2016〕331号），国务院国资委已批复同意将建发集团所持有的厦华电子 2,617万股股份转让给王春芳。2016年 5月 20日，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完过户登记手续。
本次股权转让完成后，王春芳持有上市公司 26,170,000股股份、占公司总
股本的比例为5%。同时，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 97,283,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为18.60%。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 123,453,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为23.60%，为上市公司第一大股东。本次股权转让完成后，王春芳、王玲玲为上市公司实际控制人。
截止本报告书签署日，上市公司实际控制人为王春芳、王玲玲。
四、公司前十大股东情况
（一）公司前十大股东情况
截至2015年12月31日，公司前10大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|华映光电股份有限公司|79,365,079|
|厦门建发集团有限公司|47,619,047|
|厦门鑫汇贸易有限公司|26,674,522|
|德昌行（北京）投资有限公司|26,100,000|
|鹰潭市华夏四通投资管理有限公司|23,162,204|
|王玲玲|21,346,546|
|福建华映显示科技有限公司|15,873,015|
|华映视讯（吴江）有限公司|9,523,809|
|杨成社|5,000,000|
|通泉资产管理（上海）有限公司－通泉－天健非公开募集证券投资基金|2,533,300|
||257,197,522|

（二）王玲玲基本情况
1、基本情况
姓名 王玲玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 359002197608******
住所 福建省石狮市大仑街***号
通讯地址 厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近5年内的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年1月至今|董事长兼董事会秘书|
|2010年至今|董事长兼总经理|
|2009年至今|总经理|
|2008至2015年|执行董事|
|2010-2012年|总经理|
|2012年1-8月|总经理|
|2008年至今|董事长|
|2013年9月至今|执行董事、经理|
|2013年10月至今|执行董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除与王春芳共同为厦华电子的实际控制人外，王玲玲对外控制的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|大连世纪恒发服装辅料有限公司|10|50|服装服饰及辅料的销售|
|大连东方恒发商贸有限公司|50|20|服装、辅料、面料、五金交电、日用百货、化工产品、机电产品、通讯器材、建材、钢材、木材、农副产品（以上各项均不含专项审批）|
|厦门鑫汇贸易有限公司|1000|90|1、批发、零售：建筑材料、机电产品及设备、电梯、发电机组、高低压柜及配件、管道材料及设备、制冷通风设备、供暖设备、酒店用品、装饰材料、家具、卫生洁具、五金交电、电线电缆、木材、钢材、不锈钢制品、电子产品、家用电器、化工产品及原料（不含危险化学品|

|||||
|-|-|-|-|
||||及监控化学品）、日用百货、纺织品、矿产品（国家专控除外）；2、企业管理咨询、营销策划、商务信息咨询；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|德昌行（北京）投资有限公司|1001|0.1（北京天旭瑞吉投资有限公司持股99.90）|项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议及展览服务；礼仪服务；电脑图文设计、制作；摄影服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|北京天旭瑞吉投资有限公司|1000|95|房地产开发；物业管理；项目投资；投资管理；资产管理；机动车公共停车场服务；从事房地产经纪业务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议及展览服务；礼仪服务；电脑图文设计、制作；摄影服务；版权贸易。|
|北京先锋亚太投资有限公司|1000|70|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影、扩印服务；会议及展览服务；礼仪服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证|

||
|-|
|券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

五、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司原主要经营彩电及配件销售，经营状况持续恶化，主营业务羸弱，公司股东于 2013年签订协议，决定对原有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。2014年，公司完成了原有订单后，已于4月1日起停止彩电业务生产，至此原有的彩电业务已基本停顿，公司开始了对原有资产、负债、人员的逐步清理工作。2014年，公司实现营业收入22,415.73万元、净利润-23,230.28万元，主要是彩电业务停顿后收入规模较小，同时清理资产产生大额的资产减值损失，清理人员产生大额的辞退福利支出。
因此全年出现大额亏损。
2015年，公司积极寻求新的利润增长点，拓展了电子产品的采购与销售业务，全年实现营业收入21,677.28万元，净利润1,399.03万元。
（二）公司最近两年及主要财务指标
||
|-|
|2015-12-31|
|3,561.11|
|1,947.74|
|1,947.74|
|45.31|
|0.04|
|2015年度|
|21,677.28|
|1,399.03|
|1,399.03|
|329.76|
|0.03|
|0.01|

||
|-|
|114.34|
|16.93|

注：2014年度和2015年度数据经华兴会计师审计。
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
第三章交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为数联铭品的全体股东，具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|曾途|
|周涛|
|重庆泰辉|
|深圳达晨|
|肖冰|
|成都光华|
|吕强|
|喀什骑士|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|
|成都鼎量|
|上海鼎晖|
|福州亨荣|
|苏州利保|
|成都锦城祥|
|厦门盛世纪|
|廖少华|
|游源|
|深圳必必德|
|深圳凯奇|
|深圳中证信|
|北京万桥|

合计 146,341,463为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向鹰潭当代等 9
名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
160,000万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购方|认购股数（股）|
|王春芳|8,130,081|
|鹰潭当代|60,162,602|
|北方投资|32,520,325|
|南方投资|32,520,325|
|上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金|32,520,325|
|上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）复胜定增一号基金|19,512,195|
|宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金|48,780,488|
|广州龙群资产管理有限公司|13,008,130|
|华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划|13,008,130|
||260,162,601|

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1、曾途
（1）基本情况
姓名 曾途
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 500231198411******
住所 成都市高新区天府大道***
成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心通讯地址
21楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|

|||
|-|-|
|2007年1月至2008年1月|商务服务咨询顾问|
|2008年2月2013年2月|董事会秘书、总裁助理兼软件服务事业部总裁|
|2013年2月2013年6月|副总裁|
|2013年7月至今|董事长兼总经理|
|2015年12月至今|董事|
|2015年11月至今|董事长|
|2016年2月至今|执行董事|
|2016年2月至今|执行董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有数联铭品股权外，曾途控制的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|SEASAIL VENTURESLIMITED（注册于英属维尔京群岛）|1美元|100|
|深圳必必德|500万元|99|
|深圳凯奇|500万元|99|

2、周涛
（1）基本情况
姓名 周涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510107198204******
住所 成都市武侯区玉林横街***
成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心
通讯地址
21楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年2月至今|主任|
|2013年7月至今|董事、首席科学家|
|2012年10月至今|董事、总经理|
|2014年12月至今|董事|
|2014年5月至今|董事|
|2014年6月至今|董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除数联铭品外，周涛对外投资的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|成都数之联科技有限公司|500.00|33.15|
|成都寻道科技有限公司|200.00|23.75|
|成都知数科技有限公司|130.00|19.20|
|星数科技（深圳）有限公司|1,000.00|32|
|成都同德创客投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|12|
|成都数聚城堡科技有限公司|82.00|24.39|
|杭州迈宁数据科技有限公司|600.00|30|
|浙江七巧板信息科技有限公司|1,665.00|0.9|
|成都数道教育咨询有限公司|30.00|20|
|国卫信息技术成都有限公司|400.00|15|
|贵州痛客梦工场科技有限公司|1,000.00|1|
|成都易立方信息技术有限公司|80.00|17|

3、肖冰
（1）基本情况
姓名 肖冰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430102196812******
住所 广东省深圳市福田区特区报业大厦******
通讯地址 深圳市华侨城纯水岸L1-801
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年6月30日至今|董事|
|2011年5月8日至今|董事|
|2000年4月19日至今|合伙人、董事、总裁、|
|2001年3月29日至今|董事长、总经理、|
|2006年2月5日至今|董事、总经理|
|2008年12月15日至今|董事|
|2001年5月14日至今|董事|
|2009年6月15日至今|董事长|
|2010年10月21日至今|董事|
|2012年4月6日至今|执行合伙人|
|2001年4月23日至今|董事|
|2011年10月18日至今|董事长|
|2012年3月1|执行合伙人|

|||
|-|-|
|日至今||
|2016年03月14日至今|监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除数联铭品外，肖冰对外投资的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|1,000|3.80|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|11,880|7.00|
|达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司|12,000|4.20|
|厦门达晨海峡创业投资管理有限公司|1,000|10.00|
|上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）|30,000|1.67|
|深圳市达晨创宏投资有限公司|100|40.00|
|深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙）|2,816|46.16|
|路德环境科技股份有限公司|6,000|6.64|
|四川迅游网络科技股份有限公司|3,000|0.95|
|上海西域机电系统有限公司|5,169.692|1.03|
|北京久其软件股份有限公司|5,070|0.90|
|广东正业科技股份有限公司|4,500|1.30|
|江苏远洋数据股份有限公司|12,410|2.91|
|星光农机股份有限公司|15,000|2.00|

||||
|-|-|-|
|广州移淘网络科技有限公司|625|4.69|
|上海通路快建网络服务外包有限公司|438|2.46|
|伊犁永成农业装备制造集团有限公司|13,785|1.09|
|精晶药业股份有限公司|9,000|2.08|
|北京诚品快拍物联网科技股份有限公司|926|0.41|
|西安星展测控科技股份有限公司|2,400|1.90|
|廊坊智通机器人系统有限公司|6,071|1.65|
|广州市三甲医疗信息产业有限公司|960|0.21|
|西安鸿晨环保科技有限公司|4,000|0.49|
|上海悠游堂投资发展股份有限公司|3,609.9927|1.01|
|深圳雷杜生命科学股份有限公司|4,123|3.64|
|西安艾索信息技术有限公司|1,200|0.22|
|上海青客电子商务有限公司|6,000|0.57|
|武汉和越装备技术有限公司|1,230|1.87|
|深圳市英威诺科技有限公司|48|1.33|
|上海爱尚鲜花股份有限公司|3,069.86|0.57|
|厦门海豹信息技术股份有限公司|4,500|0.47|
|爬爬步步（北京）商贸有限公司|141|0.98|
|天津拓瑞医药科技有限公司|36|1.67|
|天津安普德科技有限公司|1,200|1.00|
|西安中科华芯测控有限公司|1,000|1.00|
|四川速宝网络科技有限公司|353|1.88|

||||
|-|-|-|
|湖北博士隆科技股份有限公司|2,265|1.18|
|广东旭业光电科技股份有限公司|7,685|0.59|
|杭州莱源环保科技有限公司|2,938|0.91|
|深圳市金研微科技有限责任公司|471|2.67|
|深圳市明源云采购电子商务有限公司|1,111|1.00|
|深圳欣锐科技股份有限公司|8,000|0.70|
|广东朗呈医疗器械科技有限公司|1,200|0.83|
|广州易尊网络科技股份有限公司|2,077|0.96|
|杭州晨聚网络科技有限公司|122|0.91|
|北京云途腾科技有限责任公司|130|3.33|
|厦门南讯软件科技有限公司|217|0.63|
|福建星云电子股份有限公司|5,070|0.68|
|上海举佳爽网络科技有限公司|14|1.46|
|广东欧工软装设计配套有限公司|2,273|0.60|
|武汉金豆医疗数据科技有限公司|1,078|0.40|
|西安欣创电子技术有限公司|3,071|0.77|
|上海悦会信息科技有限公司|1,250|1.67|
|西安美林数据技术股份有限公司|2,620|0.48|
|深圳市美联教育科技有限公司|2,567|0.46|

||||
|-|-|-|
|河南鑫安利安全科技股份有限公司|2,240|1.79|
|利穗科技（苏州）有限公司|1,814|1.36|
|昆仑智汇数据科技（北京）有限公司|121|2.00|
|瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司|5,000|0.67|
|杭州端点网络科技有限公司|889|1.00|
|众景视界（北京）科技有限公司|145|0.80|
|深圳市镭神智能系统有限公司|1,339|1.00|
|迷你考拉仓（北京）仓储服务有限公司|15|1.43|
|恩梯基汽车技术（上海）有限公司|2,941|1.33|
|江苏博智软件科技有限公司|1,111|3.00|

4、吕强
（1）基本情况
姓名 吕强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320106197001******
住所 上海市徐汇区漕宝路******
通讯地址 上海市徐汇区漕宝路77弄47号801室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年8月-至今|董事长|
|2010年12月-至今|董事长|
|2010年11月至今|执行事务合伙人|

|||
|-|-|
|2011年6月至今|董事|
|2011年12月至今|董事|
|2012年6月至今|董事|
|2013年5月至今|独立董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除数联铭品外，吕强对外投资的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市百库正品科技有限公司|500|13|
|上海贝加投资管理有限公司|20|50|
|上海金瓴创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000|96.67|

5、廖少华
（1）基本情况
姓名 廖少华
曾用名 廖绍强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513001198302******
住所 成都市青羊区宁夏街******
通讯地址 成都市武侯区领事馆路9号保利中心西区2-1-3204是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年-2013年|总经理|
|2013年-2014年|总经理|
|2014年至今|投资经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|成都聚时文化传播有限公司|50.00|90|
|成都维果科技有限公司|50.00|100|

6、游源
（1）基本情况
姓名 游源
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 512322198103******
住所 广东省深圳市南山区工业七路******
通讯地址 广东省深圳市福田区二号路1号瀚盛花园6-19A
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2007年9月-2011年3月|销售总监|
|2011年3月至今|销售总监|
|2014年8月至今|监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|广东安源鼎盛检测评价技术服务有限公司|1,000.00|60|
|深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业|500.00|1|

||||
|-|-|-|
|贵州双龙数联科技有限公司|1,000.00|28.5|

7、重庆泰辉
（1）基本情况
公司名称 重庆市泰辉投资有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010年12月16日
住所 重庆市渝北区财富大道2号5-4
法定代表人 贾琳
注册号 500105000116390
注册资本 1,000万元
利用企业自有资金对外投资；企业投资咨询（不含期货及证劵）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；商务信息咨询；货物及技经营范围
术进出口业务（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。
（2）历史沿革
①2010年12月16日，重庆泰辉成立
重庆泰辉于2010年12月16日在重庆市工商行政管理局江北分局登记注册，获注册号为500105000116390的营业执照，法定代表人为蒲洪友。重庆市中基进出口有限公司工会委员会和重庆市中基进出口有限公司共同以货币出资 200万元设立重庆泰辉。
设立时，重庆泰辉的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|重庆市中基进出口有限公司工会委员会|100|
|重庆市中基进出口有限公司|100|
||200|

②2011年11月24日，股权转让
2011年 11月 21日，重庆泰辉股东会审议通过决议，同意重庆市康威医疗设备有限公司分别受让重庆市中基进出口有限公司工会委员会和重庆市中基进
出口有限公司所持重庆泰辉 80万元和 100万元出资额；同意蒲洪友受让重庆市
中基进出口有限公司所持重庆泰辉20万元出资额。
本次股权转让完成后，重庆泰辉股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|重庆市康威医疗设备有限公司|180|
|蒲洪友|20|
||200|

③2012年10月11日，法定代表人变更
2012年10月10日，重庆泰辉通过股东会决议，免去蒲洪友执行董事职务，选举贾琳为重庆泰辉执行董事，并兼任公司法定代表人。2012年 10月 11日，重庆泰辉领取了重庆市工商行政管理局江北分局核发的营业执照。
④2013年1月30日，股权转让和增资
2012年 12月 15日，重庆泰辉股东会审议通过决议，同意重庆市康威医疗设备有限公司将其持有的重庆泰辉180万元出资额转让给重庆泰辉工会委员会；
同意蒲洪友将其持有的重庆泰辉6.4367万元出资额转让给贾琳，13.5633万元出资额转让给重庆泰辉工会委员会；同意重庆泰辉工会委员会和贾琳以货币对重庆泰辉进行增资，重庆泰辉注册资本增加至1,000万元。
本次股权转让和增资完成后，重庆泰辉股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|重庆市泰辉投资有限公司工会委员会|967.8164|
|贾琳|32.1836|
||1,000|

2013年1月30日重庆泰辉领取了重庆市工商行政管理局江北分局核发的营业执照。
（3）产权及控制关系
重庆市泰辉投资有限公司
贾琳
工会委员会
96.78% 3.22%
重庆市泰辉投资有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
重庆泰辉的主营业务为利用企业自有资金对外投资；企业投资咨询（不含期货及证券）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；商务信息咨询；货物及技术进出口业务（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。
（5）最近一年主要财务数据
重庆泰辉最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 7,632.04总负债 6,076.54所有者权益 1,555.50项目 2015年度
营业收入 -净利润 115.78（6）对外投资情况
重庆泰辉主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|四川宝鼎香中药科技开发有限公司|200|90|
|重庆康天医疗设备有限公司|200|50|
|重庆拓帆进出口有限公司|689.655173|32.5|
|泰辉矿业贸易有限公司|980万美元|30|
|广州力游国际贸易有限公司|200|51|

（7）私募投资基金备案情况
根据重庆泰辉出具的说明，重庆泰辉的投资活动由重庆泰辉管理人员负责管
理，未专门指定企业资产有专业的基金管理人管理，重庆泰辉是由蒲洪友等人出
资设立的有限责任公司，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的
情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
8、深圳达晨
（1）基本情况
公司名称 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2013年3月20日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海住所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 9144030006546042X5
认缴出资额 199,700万元
股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人经营范围 的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
（2）历史沿革
①2013年3月20日，深圳达晨设立
深圳达晨于2013年3月20日在深圳市市场监督管理局登记注册，获注册号为440300602342918的营业执照，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表刘昼）。深圳达晨全体合伙人认缴出资额为 50,000万元，其中深圳市达晨财智创业投资管理有限公司认缴800万元，湖南电广传媒股份有限公司认缴10,000万元，上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）认缴8,000万元，湖南发展集团股份有限公司认缴5,000万元，深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室认缴 5,000万元，湖北世纪英才文化发展有限公司认缴 3,000万元，杜志宏认缴 3,200万元，韩志凌认缴 3,000万元，张锦华认缴 3,000万元，徐进认缴3,000万元，孟骏翔认缴3,000万元，章荷云认缴3,000万元。
设立时，深圳达晨出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|800.00|
|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|

||||
|-|-|-|
|湖南发展集团股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|有限合伙人|5,000.00|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|杜志宏|有限合伙人|3,200.00|
|韩志凌|有限合伙人|3,000.00|
|张锦华|有限合伙人|3,000.00|
|徐进|有限合伙人|3,000.00|
|孟骏翔|有限合伙人|3,000.00|
|章荷云|有限合伙人|3,000.00|
|||50,000.00|

②2013年6月8日，认缴金额变更
2013年 6月 8日，深圳达晨变更认缴出资情况如下：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司新增认缴出资额 200万元，马卫受让孟骏翔的认缴出资额3,000万元。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|
|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|
|湖南发展集团股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|有限合伙人|5,000.00|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|杜志宏|有限合伙人|3,200.00|
|韩志凌|有限合伙人|3,000.00|
|张锦华|有限合伙人|3,000.00|
|徐进|有限合伙人|3,000.00|
|章荷云|有限合伙人|3,000.00|
|马卫|有限合伙人|3,000.00|
|||50,200.00|

③2013年12月25日，认缴金额变更
2013年 12月 25日，深圳达晨变更认缴出资情况如下：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司新增认缴出资额 1,000万元，蔡家其新增认缴出资额 3,000万元，陈彦文新增认缴出资额3,000万元，山西金泰创业投资有限公司新增认缴出资额 3,000万元，陕西易信投资集团有限公司新增认缴出资额 3,000万元，沈
军新增认缴出资额 3,000万元，孙焕良新增认缴出资额 3,000万元，徐娟新增认
缴出资额 3,000万元，章建兰新增认缴出资额 3,000万元，上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）新增认缴出资额 48,800万元，上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）新增认缴出资额46,500万元，杨汇慧新增认缴出资额3,100万元，郑前新增认缴出资额3,000万元，泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）新增认缴出资额 10,500万元，周斌新增认缴出资额2,400万元。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|2,000.00|
|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|
|湖南发展集团股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|有限合伙人|5,000.00|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|杜志宏|有限合伙人|3,200.00|
|韩志凌|有限合伙人|3,000.00|
|张锦华|有限合伙人|3,000.00|
|徐进|有限合伙人|3,000.00|
|章荷云|有限合伙人|3,000.00|
|马卫|有限合伙人|3,000.00|
|蔡家其|有限合伙人|3,000.00|
|陈彦文|有限合伙人|3,000.00|
|山西金泰创业投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|陕西易信投资集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|沈军|有限合伙人|3,000.00|
|孙焕良|有限合伙人|3,000.00|
|徐娟|有限合伙人|3,000.00|
|章建兰|有限合伙人|3,000.00|
|上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|48,800.00|
|上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|46,500.00|
|杨汇慧|有限合伙人|3,100.00|
|郑前|有限合伙人|3,000.00|
|泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,500.00|
|周斌|有限合伙人|2,400.00|
|||189,500.00|

④2014年11月14日，认缴金额变更
2014年 11月 14日，深圳达晨变更认缴出资情况如下：蔡家其、陕西易信
投资集团有限公司分别将其认缴出资额3,000万元、3,000万元退出深圳达晨。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|2,000.00|
|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|
|湖南发展集团股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|有限合伙人|5,000.00|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|杜志宏|有限合伙人|3,200.00|
|韩志凌|有限合伙人|3,000.00|
|张锦华|有限合伙人|3,000.00|
|徐进|有限合伙人|3,000.00|
|章荷云|有限合伙人|3,000.00|
|马卫|有限合伙人|3,000.00|
|陈彦文|有限合伙人|3,000.00|
|山西金泰创业投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|沈军|有限合伙人|3,000.00|
|孙焕良|有限合伙人|3,000.00|
|徐娟|有限合伙人|3,000.00|
|章建兰|有限合伙人|3,000.00|
|上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|48,800.00|
|上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|46,500.00|
|杨汇慧|有限合伙人|3,100.00|
|郑前|有限合伙人|3,000.00|
|泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,500.00|
|周斌|有限合伙人|2,400.00|
|||183,500.00|

⑤2014年12月16日，认缴金额变更
2014年 12月 16日，深圳达晨变更认缴出资情况如下：陈立英新增认缴出资额缴 3,000万元，上海唐盛投资发展有限公司新增认缴出资额 3,000万元，湖州越球投资有限公司新增认缴出资额3,000万元，昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）新增认缴出资额7,200万元。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|2,000.00|
|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|
|湖南发展集团股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|有限合伙人|5,000.00|

||||
|-|-|-|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|杜志宏|有限合伙人|3,200.00|
|韩志凌|有限合伙人|3,000.00|
|张锦华|有限合伙人|3,000.00|
|徐进|有限合伙人|3,000.00|
|章荷云|有限合伙人|3,000.00|
|马卫|有限合伙人|3,000.00|
|陈彦文|有限合伙人|3,000.00|
|山西金泰创业投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|沈军|有限合伙人|3,000.00|
|孙焕良|有限合伙人|3,000.00|
|徐娟|有限合伙人|3,000.00|
|章建兰|有限合伙人|3,000.00|
|上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|48,800.00|
|上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|46,500.00|
|杨汇慧|有限合伙人|3,100.00|
|郑前|有限合伙人|3,000.00|
|泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,500.00|
|周斌|有限合伙人|2,400.00|
|陈立英|有限合伙人|3,000.00|
|上海唐盛投资发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|湖州越球投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|7,200.00|
|||199,700.00|

⑥2015年12月3日，认缴金额变更
2015年12月3日，深圳达晨变更认缴出资情况如下：徐进受让韩志凌的认缴出资额3,000万元。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|2,000.00|
|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|
|湖南发展集团股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|有限合伙人|5,000.00|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|杜志宏|有限合伙人|3,200.00|
|张锦华|有限合伙人|3,000.00|
|徐进|有限合伙人|6,000.00|
|章荷云|有限合伙人|3,000.00|

||||
|-|-|-|
|马卫|有限合伙人|3,000.00|
|陈彦文|有限合伙人|3,000.00|
|山西金泰创业投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|沈军|有限合伙人|3,000.00|
|孙焕良|有限合伙人|3,000.00|
|徐娟|有限合伙人|3,000.00|
|章建兰|有限合伙人|3,000.00|
|上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|48,800.00|
|上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|46,500.00|
|杨汇慧|有限合伙人|3,100.00|
|郑前|有限合伙人|3,000.00|
|泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,500.00|
|周斌|有限合伙人|2,400.00|
|陈立英|有限合伙人|3,000.00|
|上海唐盛投资发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|湖州越球投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|7,200.00|
|||199,700.00|

（3）产权及控制关系
（4）主营业务及近三年发展状况
深圳达晨的主营业务为股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
（5）最近一年主要财务数据
深圳达晨最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 204,059.77总负债 -所有者权益 204,059.77项目 2015年度
营业收入 -净利润 -2,961.22（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，深圳达晨主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|洛阳佳嘉乐农业产品开发有限公司|8,700|3.6269|
|上海悠游堂游乐设备股份有限公司|3,610|6.3386|
|深圳市道通科技有限公司|40,000|3.2875|
|青岛凯妙服饰股份有限公司|3,273|2.2222|
|勇猛机械股份有限公司|12,000|8.0000|
|深圳市火乐科技发展有限公司|2,139|6.9880|
|北京万象新天网络科技有限公司|100|3.0612|
|天津南大通用数据技术股份有限公司|10,900|2.2936|
|武汉宁美互联科技股份有限公司|1,035.52|19.3140|

||||
|-|-|-|
|中商惠民（北京）电子商务有限公司|3,156|7.0531|
|广东新大禹环境工程有限公司|6,053|11.5940|
|广东拓斯达科技股份有限公司|5,435|2.9998|
|成都锐思环保技术有限责任公司|1,738|10.0000|
|北京文安科技发展有限公司|4,000|8.0435|
|天津安普德科技有限公司|1,200|14.0011|
|深圳市三合通发精密五金制品有限公司|1,320.6336|7.8874|
|上海艾游网络科技发展有限公司|1,764|9.5000|
|西安中科华芯测控有限公司|1,000|14.0000|
|四川速宝网络科技有限公司|353|7.1250|
|湖北博士隆科技有限公司|2,265|18.8235|
|昆山市佰奥自动化设备科技有限公司|1,330|10.8271|
|燕南国创科技（北京）有限公司|109|7.9783|
|杭州莱源环保科技有限公司|2,938|14.9967|
|深圳码隆科技有限公司|114|6.0014|
|深圳市金研微科技有限责任公司|471|17.3333|
|深圳市明源电子商务有限公司|1,111|9.0000|
|翱旗创业（北京）科技有限公司|1,500|11.6279|
|深圳市欣锐特科技有限公司|8,000|7.0423|
|广东朗呈医疗器械科技有限公司|1,200|7.5000|
|北京阅微基因技术有限公司|1,159|11.0000|

||||
|-|-|-|
|广州易尊网络科技有限公司|2,077|8.6657|
|北京创业创媒传媒技术有限公司|5,100|13.6429|
|杭州晨聚网络科技有限公司|122|8.1818|
|数据堂(北京)科技股份有限公司|5,746.3919|6.8571|
|北京云途腾科技有限责任公司|130|16.6628|
|江苏中恒宠物用品股份有限公司|5,400|6.0120|
|北京天健源达科技有限公司|10,328|6.7308|
|北京明朝万达科技股份有限公司|6,000|2.9032|
|厦门南讯软件科技有限公司|217|5.6273|
|福建星云电子股份有限公司|5,070|4.0581|
|北京华昊中天生物技术有限公司|2,054|8.6301|
|重庆鹰谷光电有限公司|2,326|10.9649|
|上海举佳爽网络科技有限公司|14|13.0950|
|东莞市鑫诠光电技术有限公司|3,817|12.2271|
|广东欧工软装配套有限公司|2,273|11.4000|
|武汉金豆医疗数据科技有限公司|1,078|12.6226|
|西安欣创电子技术有限公司|3,071|6.9194|
|武汉华康世纪洁净技术工程有限公司|7,112|5.5556|
|上海悦会信息科技有限公司|1,250|6.6660|
|郑州科慧科技股份有限公|4,895|6.1287|

||||
|-|-|-|
|司|||
|西安美林数据技术股份有限公司|2,620|4.2939|
|深圳市美联教育科技有限公司|2,567|1.3713|
|上海艾瑞市场咨询有限公司|1,000|6.0000|
|河南鑫安利安全科技股份有限公司|2,240|8.9286|
|深圳市时代高科技设备股份有限公司|3,600|5.5556|
|北京爱游易科技有限公司|126|8.5001|
|利穗科技（苏州）有限公司|1,814|7.7273|
|北京六人游国际旅行社有限公司|431|9.0000|
|杭州中奥科技有限公司|1,103|4.8000|
|昆仑智汇数据科技（北京）有限公司|121|10.0000|
|北京洛可可科技有限公司|1,087|7.0003|
|深圳瑞鹏宠物医疗股份有限公司|5,000|4.0000|
|北京国科环宇空间技术有限公司|632|4.4931|
|湖南升华科技股份有限公司|7,500|3.0566|
|江苏多肯新材料有限公司增资协议|1,250|10.8000|
|杭州端点网络科技有限公司|889|4.0000|
|众景视界（北京）科技有限公司|145|6.0001|
|深圳市镭神智能系统有限公司|1,339|5.6667|
|华清科盛(北京)信息技术有限公司|1,111|6.8304|
|南京商托斯信息科技有限公司|120|8.8914|

（7）私募投资基金备案情况
深圳达晨基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014年4月
22日办理登记，登记编号为P1000900。2015年3月3日，深圳达晨在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，基金编号：SD5220。
9、成都光华
（1）基本情况
公司名称 成都光华云信息技术中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2014年8月5日
住所 成都高新区肖家河环四巷7号1幢1-2号
执行事务合伙人 秦海清
统一社会信用代码 91510100395079912K
认缴出资额 550万元
信息技术咨询；信息系统继承；商务咨询；软件开发；数据处理及储经营范围 存服务；集成电路设计、网页设计、平面设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2014年8月5日，成都光华成立
成都光华于2014年8月5日在成都市工商行政管理局登记注册，获注册号为
510109000472232的营业执照，执行事务合伙人为秦海清。成都光华全体合伙人认缴出资额为100.00万元，其中秦海清认缴40.00万元，张铭汗认缴30.00万元，刘建认缴30.00万元。
设立时，成都光华出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|秦海清|普通合伙人|40.00|
|张铭汗|有限合伙人|30.00|
|刘建|有限合伙人|30.00|
|||100.00|

②2015年3月9日，合伙人变更，认缴金额变更
2015年3月9日，成都光华变更合伙人及认缴出资情况如下：成都光华全体合伙人认缴出资额变更为420.00万元，其中秦海清认缴70.00万元，张铭汗认缴30.00
万元，欧宇认缴120.00万元，廖品荣认缴200.00万元。
变更后，成都光华出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|秦海清|普通合伙人|70.00|
|张铭汗|有限合伙人|30.00|
|欧宇|有限合伙人|120.00|
|廖品荣|有限合伙人|200.00|
|||420.00|

③2015年6月10日，认缴金额变更
2015年6月10日，成都光华变更认缴出资情况如下：成都光华全体合伙人认缴出资额变更为550.00万元，其中秦海清认缴100.00万元，张铭汗认缴30.00万元，欧宇认缴220.00万元，廖品荣认缴200.00万元。
变更后，成都光华出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|秦海清|普通合伙人|100.00|
|张铭汗|有限合伙人|30.00|
|欧宇|有限合伙人|220.00|
|廖品荣|有限合伙人|200.00|
|||550.00|

（3）产权及控制关系
秦海清
欧宇 廖品荣 张铭汗
GP
|||
|-|-|
|36.|36%|

|||
|-|-|
|18.|18%|

成都光华云信息技术中心（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
成都光华的主营业务为信息技术咨询；信息系统继承；商务咨询；软件开发；
数据处理及储存服务；集成电路设计、网页设计、平面设计。
（5）最近一年主要财务数据
成都光华最近一年主要要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 550.04总负债 2.22所有者权益 547.82项目 2015年度
营业收入 -净利润 -1.03注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，成都光华无其他对外投资企业。
（7）私募投资基金备案情况
根据成都光华出具的说明，成都光华是由欧宇、廖品荣、秦海清、张铭汗等四人出资成立的合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
10、喀什骑士
（1）基本情况
公司名称 骑士智和（喀什）投资有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015年4月21日
住所 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧喀什发展大厦
法定代表人 林伟
统一社会信用代码 653100051030080
注册资本 1,000万元
项目投资、投资管理、经济贸易咨询、房地产信息咨询、企业管理咨经营范围 询、投资咨询、计算机系统服务、软件开发、会议及展览服务、企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015年4月21日，喀什骑士成立
喀什骑士于2015年4月21日在喀什地区工商局登记注册，获注册号为653100051030080的营业执照，法定代表人为林伟。喀什骑士注册资本为1,000.00万元，其中林伟以货币出资400.00万元，骑士道同（北京）投资有限公司以货币出资10.00万元，谢骞逸以货币出资590.00万元。
设立时，喀什骑士股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林伟|400.00|
|骑士道同（北京）投资有限公司|10.00|
|谢骞逸|590.00|
||1,000.00|

（3）产权及控制关系
陈顿斐 袁锦程
||
|-|
|10%|

||
|-|
|53%|

||
|-|
|37%|

1%
|||
|-|-|
|5|9%|

|||
|-|-|
|1|%|

骑士智和（喀什）投资有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
喀什骑士成立于2015年4月21日，主营业务为项目投资、投资管理、经济贸易咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、计算机系统服务、软件开发、会议及展览服务、企业策划。
（5）最近一年主要财务数据
喀什骑士最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 1,813.76总负债 11.54所有者权益 1,802.22项目 2015年度
营业收入 -净利润 -7.78注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，喀什骑士无其他对外投资企业。
（7）实际控制人或控股股东情况
①基本情况
姓名 谢骞逸
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330302198911******
住所 北京市朝阳区湖光中街望京class小区******
通讯地址 北京市朝阳区湖光中街望京class小区3-101
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015年3月至今|CEO|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有喀什骑士股权外，谢骞逸对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|骑士道同（北京）投资有限公司|1,000|37|

（8）私募投资基金备案情况
根据喀什骑士出具的说明，喀什骑士是由林伟、谢骞逸、骑士道同（北京）
投资有限公司出资成立的合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人
募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
11、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）
（1）基本情况
公司名称 成都鼎兴量子投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2013年3月18日
住所 成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号
法定代表人 肖振良
统一社会信用代码 915101000643013040
注册资本 1,000万元
资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专经营范围
项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨询。
（2）历史沿革
①2013年3月18日，成都鼎兴成立
成都鼎兴于2013年3月18日在成都市工商行政管理局登记注册，获注册号为510109000314165的营业执照，法定代表人为肖振良。成都鼎兴注册资本为500.00万元，其中国金鼎兴投资有限公司以货币出资255.00万元，郑超以货币出资145.00万元，成都远盛投资股份有限公司以货币出资50.00万元，谢应文以货币出资25.00万元，肖孟海以货币出资25.00万元。
设立时，成都鼎兴股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|国金鼎兴投资有限公司|255.00|
|郑超|145.00|
|成都远盛投资股份有限公司|50.00|
|谢应文|25.00|
|肖孟海|25.00|
||500.00|

②2013年12月，股东变更
2013年12月9日，成都鼎兴股东会通过股东会决议，全体股东一致同意郑超
将所持有成都鼎兴29%的股权转让给成都鼎城祥；成都远盛投资股份有限公司将所持有成都鼎兴10%的股权转让给成都鼎城祥；谢应文将所持有成都鼎兴5%的
股权转让给成都鼎城祥；肖孟海将所持有成都鼎兴5%的股权转让给成都鼎城祥。
其他股东放弃上述股权的优先购买权。
本次变更后，成都鼎兴的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|国金鼎兴投资有限公司|255.00|
|成都锦城祥投资有限公司|245.00|
||500.00|

③2014年12月25日，增加注册资本
2014年12月20日，成都鼎兴股东会审议通过决议，同意成都鼎兴注册资本由500.00万元增加到1,000.00万元。其中，国金鼎兴投资有限公司以货币方式认缴255.00万元，成都锦城祥投资有限公司以货币方式认缴245.00万元。
本次增资后，成都鼎兴股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|国金鼎兴投资有限公司|510.00|
|成都锦城祥投资有限公司|490.00|
||1,000.00|

（3）产权及控制关系
根据鼎兴量子出具的确认，因为成都鼎兴设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记成为数联铭品的股东，因此由成都鼎兴登记为股东，并代为签署相关协议和文件，同时成都鼎兴确认，鼎量伯乐新三板1号创投基金通过本次交易持有上市公司的股份，不违反基金投资范围的约定。
鼎量伯乐的产权及控制关系如下：
根据基金管理人成都鼎兴、基金托管人中信银行股份有限公司成都分行与基金投资者鼎量伯乐于2015年4月签署的《鼎量伯乐新三板1号创投基金合同》，鼎量伯乐的基金投资者为：
|||
|-|-|
|基金投资者|认购份额（万元）|
|成都威宇财务咨询有限公司（已更名为“成都威宇股权投资基金管理有限公司”）|1,300|
|山东百事达投资有限公司|500|
|四川稳创投资有限公司|500|
|赖天启|2,500|
|顾磊|500|
|岳锋|500|
|钱小航|460|
|龚秀英|300|
|白兰宏|280|
|钱永蓉|200|
|程岩|200|
|卢静|200|
|张宗俊|150|
|贾睿|120|
|梁勇|100|
|顾洋|100|

|||
|-|-|
|彭红|100|
|尹路|100|
|庄道军|100|
|丁青松|100|
|杨素英|100|
|何红宇|100|
|黄学芬|100|
|杨勤秀|100|
||8710|

（4）主营业务及近三年发展状况
成都鼎兴的主营业务是资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨询。
（5）最近一年主要财务数据
成都鼎兴最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 1,108.86总负债 212.74所有者权益 896.12项目 2015年度
营业收入 696.47净利润 41.81（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，成都鼎兴主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司|25,894|0.83|
|山东领信信息科技股份有限公司|5,223.2|2.91|
|中润油新能源股份有限公司|25,000|0.80|
|成都国科海博信息技术股份有限公司|9,092|0.54|

||||
|-|-|-|
|上海翼优信息技术股份有限公司|161.499|3.33|
|奥其斯科技股份有限公司|32,060|0.396|
|北京华夏乐章文化传播有限公司|3,630|6.25|
|北京米天下科技有限公司|1,000|1.78|

（7）私募投资基金备案情况
2015年1月7日，成都鼎兴取得中国证券投资基金业协会核发的P1005819号
《私募投资基金管理人登记证明》。2015年4月22日，鼎量伯乐新三板1号创投基金在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号：S33153号。
12、成都鼎量
（1）基本情况
公司名称 成都鼎量金元企业管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年2月4日
住所 成都市武侯区长益路11号1栋8层24号
执行事务合伙人 成都鼎兴量子投资管理有限公司（委派代表金宇航）
统一社会信用代码 510107000851014
认缴出资额 100,000万元
企业管理咨询；企业形象设计；公关礼仪服务；商务信息咨询；市场经营范围 营销策划；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015年2月4日，成都鼎量成立
成都光华于2015年2月4日在成都市工商行政管理局登记注册，获注册号为510109000364165的营业执照，执行事务合伙人为成都鼎兴。成都鼎量全体合伙人认缴出资额为100,000.00万元，其中成都鼎兴认缴100.00万元，白帆认缴99,900.00万元。
设立时，成都鼎量出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|成都鼎兴|普通合伙人|100.00|
|白帆|有限合伙人|99,900.00|
|||100,000.00|

②2015年7月7日，合伙人变更
2015年6月23日，成都鼎量合伙人审议通过合伙决议，全体合伙人一致同意白帆将所持有成都鼎量99,900.00万元的认缴出资份额转让给四川信托有限公司。
本次变更后，成都鼎量出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|成都鼎兴|普通合伙人|100.00|
|四川信托有限公司|有限合伙人|99,900.00|
|||100,000.00|

（3）产权及控制关系
（4）主营业务及近三年发展状况
成都鼎量成立于2015年2月4日，主营业务为私募股权投资。
（5）最近一年主要财务数据
成都鼎量最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 4,841.02总负债 0.10所有者权益 4,840.92项目 2015年度
营业收入 -净利润 -109.08注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，成都鼎量主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司|25,894|0.83|
|上海翼优信息技术股份有限公司|161.499|3.33|
|北京米天下科技有限公司|1,000|1.78|
|央数文化(上海)股份有限公司|1,583.34|0.91|

（7）实际控制人或控股股东情况
成都鼎量的基金管理人情况参见本节“（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“11、成都鼎兴”。
（8）私募投资基金备案情况
成都鼎量基金管理人成都鼎兴已于2015年1月7日办理登记，登记编号为P
1005819。2015年8月5日，成都鼎量在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，基金编号：S63728。
13、上海鼎晖
（1）基本情况
公司名称 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2013年11月29日
住所 浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢A-353室
执行事务合伙人 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司（委派代表：谭子华）
统一社会信用代码 310115002210482
认缴出资额 45,758万元
创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），企业管理。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2013年11月29日，上海鼎晖成立
上海鼎晖于2013年11月29日在上海工商行政管理局浦东新区分局登记注册，获注册号为310115002210482的营业执照，执行事务合伙人为苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司。上海鼎晖全体合伙人认缴出资额为22,300.00万元，其中苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司认缴100.00万元，上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙）认缴22,200.00万元。
设立时，上海鼎晖出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|22,200.00|
|||22,300.00|

②2013年12月20日，合伙人变更，认缴金额变更
2013年12月20日，上海鼎晖变更合伙人及认缴出资情况如下：上海鼎晖全体合伙人认缴出资额变更为35,556.00万元，其中苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司认缴101.00万元，上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙）认缴25,455.00万元，中国科学院国有资产经营有限责任公司认缴10,000.00万元。
变更后，上海鼎晖出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司|普通合伙人|101.00|
|上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|25,455.00|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|10,000.00|
|||35,556.00|

③2014年12月27日，认缴金额变更
2014年12月27日，上海鼎晖变更认缴出资情况如下：上海鼎晖全体合伙人认缴出资额变更为45,758.00万元，其中苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司认缴
101.00万元，上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙）认缴35,657.00万元，中国科学院国有资产经营有限责任公司认缴10,000.00万元。
变更后，上海鼎晖出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司|普通合伙人|101.00|
|上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|35,657.00|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|10,000.00|
|||45,758.00|

（3）产权及控制关系
吴尚志 焦树阁
|||
|-|-|
|10|0|

|||
|-|-|
|10|0%|

天津浩永投资管理 天津维远投资管理
其他股东有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|27.|76%|

||
|-|
|34.16%|

||
|-|
|38.08%|

中国投融资担保股份有限公司
天津泰鼎投资有限公司
（新三板挂牌公司：834777）
||
|-|
|14.6%|

||
|-|
|85.4|

鼎晖股权投资管理
（天津）有限公司
||
|-|
|100%|

上海鼎晖创禾创业投 中国科学院国有资产 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司
资中心（有限合伙） 经营有限责任公司 GP
|||
|-|-|
|21.|85%|

上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
上海鼎辉主营业务为创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），企业管理。
（5）最近一年主要财务数据
上海鼎辉最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 51,099.04总负债 373.80所有者权益 50,725.24项目 2015年度
营业收入 3,267.61净利润 1,814.49注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
上海鼎辉主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京微众文化传媒有限公司|119|8|
|无锡市申瑞生物制品有限公司|704|14.50|
|上海京颐信息科技有限公司|6,666|4.50|
|杭州又拍云科技有限公司|892|22.50|
|Mabtech Limited|7.5万美元|1.11|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|2.117|4.91|
|北京摩卡移动汽车技术服务有限公司|157|15.15|
|北京视远惟明科技有限公司|66|25|
|杭州网娘电子商务有限公司|590|10.17|
|武汉佑康科技有限公司|214|20|
|北京逸家洁信息技术股份有限公司|5,000|5|
|上海正见文化传播有限公司|875|11.67|
|深圳锐驰互动科技有限公司|97|16|
|Dreamore (Cayman) Inc.|400万美元|5|
|Mengmeng Ltd.|5万美元|10|
|北京译泰教育科技有限公司|591|12.712|

||||
|-|-|-|
|XIANLIFE LIMITED|5万美元|10|

（7）私募投资基金备案情况
上海鼎晖基金管理人苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司已于2014年4月23日办理登记，登记编号为P1001323。2014年4月23日，上海鼎晖在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，基金编号：SD3186。
14、福州亨荣
（1）基本情况
公司名称 福州市台江区亨荣贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014年6月13日
福建省福州市台江区广达路68号金源大广场（金源中心）东区25层2住所
室
法定代表人 张可钦
统一社会信用代码 913501033106255089
注册资本 20万元
批发预包装食品（有效期至2017年5月27日）（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2014年6月13日，福州亨荣成立
福州亨荣于 2014年6月13日在福州市台江区工商行政管理局登记注册，获注册号为350103100377640的营业执照，法定代表人为张可钦。张可钦以货币出资20万元设立福州亨荣。
设立时，福州亨荣的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张可钦|20.00|
||20.00|

（3）产权及控制关系
张可钦
100%
福州市台江区亨荣贸易有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
福州亨荣主营业务为批发预包装食品。
（5）最近一年主要财务数据
福州亨荣最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 561.50总负债 562.09所有者权益 -0.59项目 2015年度
营业收入 -净利润 -1.63注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，福州亨荣无其他对外投资企业。
（7）私募投资基金备案情况
根据福州亨荣出具的说明，福州亨荣为张可钦个人出资设立的有限责任公
司，不存在向他人募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
15、苏州利保
（1）基本情况
公司名称 苏州利保文鑫投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2014年5月6日
住所 苏州工业园区普惠路456*
执行事务合伙人 上海荣正投资咨询有限公司（委派代表：郑培敏）
统一社会信用代码 91320594301839862X
认缴出资额 1,000万元
实业投资、文化创意产业投资、房地产投资、创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的投资业务，为企业提供投经营范围 资管理服务、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2014年5月6日，苏州利保成立
苏州利保于 2014年 5月 6日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记注册，获注册号为91320594301839862X的营业执照，执行事务合伙人为上海荣正投资咨询有限公司（委派代表：郑培敏）。苏州利保全体合伙人认缴出资额为 1,000万元，其中上海荣正投资咨询有限公司认缴100万元，上海利保投资管理有限公司认缴900万元。
设立时，苏州利保出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|上海荣正投资咨询有限公司|普通合伙人|100.00|
|上海利保投资管理有限公司|有限合伙人|900.00|
|||1,000.00|

（3）产权及控制关系
上海荣正投资
上海利保投资
咨询有限公司
管理有限公司
GP
90% 10%
苏州利保文鑫投资中心（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
苏州利保主营业务为专业私募股权投资基金，主要投资领域包括文化产业、金融服务业及信息服务业。
（5）最近一年主要财务数据
苏州利保最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 2,362.24总负债 1,363.20所有者权益 999.04项目 2015年度
营业收入 -净利润 -0.90（6）对外投资情况
苏州利保主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|成都芯通科技股份有限公司|12,000|2.98|
|北京青青树动漫科技有限公司|1,760.4021|1.48|
|天络行（上海）品牌管理有限公司|190.3845|5.40|
|上海锦辉艺术传播股份有限公司|1,400|3.125|

（7）私募投资基金备案情况
苏州利保基金管理人上海荣正投资咨询有限公司已于2015年4月29日办理登记，登记编号为P1011266。2015年9月14日，苏州利保在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得SD6665号《私募投资基金备案证明》。
16、成都锦城祥
（1）基本情况
公司名称 成都锦城祥投资有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013年2月5日
住所 成都高新区天府三街19号1栋1单元14层1403号
法定代表人 纪超云
统一社会信用代码 915101000624172660
注册资本 3,000万元
项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专经营范围 项规定的项目）、企业管理咨询、工程技术咨询（涉及资质许可的凭资质证经营）
（2）历史沿革
①2013年2月5日，成都锦城祥成立
成都锦城祥于 2013年 2月 5日在成都市工商行政管理局登记注册，获注册号为510109000360032的营业执照，法定代表人为余小英。余小英、汪晓祥、王德根、毛传平、仲应贵、黄兴旺、四川稳创投资有限公司共同以货币出资 3,000.00万元设立成都锦城祥。
设立时，成都锦城祥的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|余小英|1,320.00|
|汪晓祥|390.00|
|王德根|300.00|
|毛传平|300.00|
|仲应贵|270.00|
|黄兴旺|60.00|
|四川稳创投资有限公司|360.00|
||3,000.00|

②2013年6月17日，股权转让及法定代表人变更
2013年6月13日，成都锦城祥股东会审议通过决议，同意纪超云受让余小英所持成都锦城祥 1,320万元出资额；同意四川省汇川送变电建设有限责任公司受让汪晓祥所持成都锦城祥390万元出资额；同意四川省送变电建设有限责任公司受让四川稳创投资有限公司所持成都锦城祥360万元出资额；同意四川特驱投资集团有限公司受让王德根所持成都锦城祥300万元出资额；同意四川省西点电力设计有限公司受让仲应贵所持成都锦城祥270万元出资额。
2013年6月13日，成都锦城祥通过股东会决议，免去余小英董事长职务，选举纪超云为成都锦城祥董事长，并兼任公司法定代表人。2013年6月17日，成都锦城祥领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照。
本次股权转让完成后，成都锦城祥股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|纪超云|1,320.00|
|四川省汇川送变电建设有限责任公司|390.00|
|四川特驱投资集团有限公司|300.00|
|毛传平|300.00|
|四川省西点电力设计有限公司|270.00|
|黄兴旺|60.00|
|四川省送变电建设有限责任公司|360.00|
||3,000.00|

（3）产权及控制关系
毛传平 纪超云 黄兴旺
|||
|-|-|
|4|4%|

成都锦城祥投资有限公司
13% 12% 10% 9%
四川省汇川送变电建设 四川省送变电建设 四川特驱投资集团 四川省西点电力有限责任公司 有限责任公司 有限公司 设计有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
成都锦城祥的主营业务为项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业管理咨询、工程技术咨询（涉及资质许可的凭资质证经营）
（5）最近一年主要财务数据
成都锦城祥最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 20,237.48总负债 17,302.55所有者权益 2,934.92项目 2015年度
营业收入 80.03净利润 -43.88（6）对外投资情况
成都锦城祥主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海仲城商业保理有限公司|10,000|100|
|成都鼎兴量子管理有限公司|1,000|49|
|深圳吉迈西资本管理有限公司|1,000|30|

（7）私募投资基金备案情况
2015年7月9日，成都锦城祥取得中国证券投资基金业协会核发的P1017613
号《私募投资基金管理人登记证明》。
17、厦门盛世纪
（1）基本情况
公司名称 厦门盛世纪股权投资有限公司
公司类型 法人商事主体（其他有限责任公司）
成立日期 2015年8月18日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97厦门国际航运中心D住所
栋8层03单元A之四
法定代表人 林荣滨
统一社会信用代码 91350200M00014M585
注册资本 10,000万元
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规经营范围
定除外）
（2）历史沿革
①2015年8月18日，厦门盛世纪成立
厦门盛世纪于 2015年8月18日在厦门市市场监督管理局登记注册，获注册号为 91350200M00014M585的营业执照，法定代表人为林荣滨。福建泽盛投资咨询有限责任公司和福州卓成贸易有限公司共同以货币出资设立厦门盛世纪，注册资本10,000万元。
设立时，厦门盛世纪的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|福建泽盛投资咨询有限责任公司|7,000.00|
|福州卓成贸易有限公司|3,000.00|
||10,000.00|

（3）产权及控制关系
杜早治 林荣滨 程璇
||
|-|
|20%|

||
|-|
|80%|

||
|-|
|95%|

||
|-|
|5%|

福州卓成贸易 福建泽盛投资咨
有限公司 询有限责任公司
30% 70%
厦门盛世纪股权投资有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
厦门盛世纪主营业务为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）。
（5）最近一年主要财务数据
厦门盛世纪最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 2,004.61总负债 7.00所有者权益 1,997.61项目 2015年度
营业收入 -净利润 -2.39注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，厦门盛世纪主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|福州安心园投资咨询有限责任公司|340.9091|61|
|杭州泰福盛世健康咨询有限公司|468.75|54|

（7）实际控制人或控股股东情况
①基本情况
姓名 林荣滨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350582196806279039
住所 福州仓山区菖江蒲路63号三盛巴厘岛1#2605
通讯地址 福州新权南路9号香格里拉酒店五层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
②最近5年内的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职业和职务|

|||
|-|-|
|2006年8月21日至今|董事长|
|2009年7月30至今|总经理|
|2004年11月26日至今|总经理|
|2011年3月21日至今|董事长|
|2013年11月22日至今|执行董事|
|2014年6月10日至今|董事长|
|2013年9月17日至今|执行董事|
|2013年11月27日至今|执行董事|
|2007年12月14日至今|执行董事|
|2009年3月18日至今|董事长|
|2010年1月13日至今|董事长|
|2015年8月18日至今|执行董事|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|福建三盛房地产开发有限公司|5,000|57.5|
|福建省九龙房地产有限公司|5,575|86.55|
|运盛（福建）地产有限公司|9,032.56|100|
|福建五和建设发展有限公司|1,500万美元|51|
|福建闽侨房地产开发有限公司|5,000|100|
|福建盛创房地产开发有限公司|1,000|100|
|闽侯县总部园房地产有限公司|30,102.320262|100|
|漳州市德友盛房地产开发有限公司|3,560|83.15|
|青岛海上置业有限公司|10,389.6|100|
|济南三盛房地产开发有限公司|10,000|100|
|国世通房地产开发有限公司|5,000|97.5|

||||
|-|-|-|
|成都吉盛置业有限公司|29,000|100|
|扬州三盛房地产开发有限公司|42000|100|
|厦门盛世纪股权投资有限公司|10,000|90.5|
|福州安心园投资咨询有限责任公司|340.91|61|

（8）私募投资基金备案情况
根据厦门盛世纪出具的说明，厦门盛世纪是由福州卓成贸易有限公司和福建泽盛投资咨询有限责任公司出资设立的有限责任公司，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
18、深圳必必德
（1）基本情况
公司名称 深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年10月13日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商住所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 曾途
统一社会信用代码 91440300358730729B
认缴出资额 500万元
股权投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询、企业管理咨询（以经营范围 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）历史沿革
①2015年10月13日，深圳必必德成立
深圳必必德于 2015年 10月 13日在深圳市市场监督管理局登记注册，获统一社会信用代码为91440300358730729B的营业执照，执行事务合伙人为曾途。
深圳必必德全体合伙人认缴出资额为500万元，其中曾途认缴495万元，杨李伟
认缴5万元。
设立时，深圳必必德的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|曾途|普通合伙人|495|
|杨李伟|有限合伙人|5|
|||500.00|

（3）产权及控制关系
曾途
杨李伟
GP
99% 1%
深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
深圳必必德主营业务为股权投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询、企业管理咨询。
（5）最近一年主要财务数据
深圳必必德最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 1.00总负债 1.07所有者权益 -0.07项目 2015年度
营业收入 -净利润 -0.07注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
截至本报告出具日，深圳必必德除持有数联铭品股权外，未投资其他企业。
（7）实际控制人或控股股东情况
深圳必必德的执行事务合伙人为曾途，曾途的情况参见本章“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“1、曾途”。
（8）私募投资基金备案情况
根据深圳必必德出具的说明，深圳必必德是由曾途和杨李伟出资设立的有限合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
19、深圳凯奇
（1）基本情况
公司名称 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年10月15日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商住所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 曾途
统一社会信用代码 914403003587772443
认缴出资额 500万元
股权投资；投资管理、投资咨询（均不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；经济信息咨询。
经营范围
（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
①2015年10月15日，深圳凯奇成立
深圳凯奇于 2015年 10月 15日在深圳市市场监督管理局登记注册，获统一社会信用代码为 914403003587772443的营业执照，执行事务合伙人为曾途。深圳凯奇全体合伙人认缴出资额为500万元，其中曾途认缴495万元，游源认缴 5万元。
设立时，深圳凯奇的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|曾途|普通合伙人|495|
|游源|有限合伙人|5|
|||100.00|

（3）产权及控制关系
曾途
游源
GP
99% 1%
深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
深圳凯奇主营业务为股权投资；投资管理、投资咨询（均不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；经济信息咨询。
（5）最近一年主要财务数据
深圳凯奇最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 1.08总负债 1.16所有者权益 -0.08项目 2015年度
营业收入 -净利润 -0.08注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
截至本报告出具日，深圳凯奇除持有数联铭品股权外，未投资其他企业。
（7）实际控制人或控股股东情况
深圳凯奇的执行事务合伙人为曾途，曾途的情况参见本章“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“1、曾途”
（8）私募投资基金备案情况
根据深圳凯奇出具的说明，深圳凯奇是由曾途和游源出资设立的有限合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
20、深圳中证信
（1）基本情况
公司名称 中证信资本管理（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015年9月16日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商住所
务秘书有限公司）
法定代表人 冯辞
统一社会信用代码 91440300357911747X
注册资本 10,000万元
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资顾问（不含限制项目）。（以上经营范围
各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
①2015年9月16日，深圳中证信成立
深圳中证信于 2015年9月16日在深圳市市场监督管理局登记注册，获注册号为91440300357911747X的营业执照，法定代表人为冯辞。中证信用增进股份有限公司以货币出资10,000万元设立深圳中证信。
设立时，深圳中证信的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中证信用增进股份有限公司|10,000|
||10,000|

（3）产权及控制关系
中证信用增进股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中证信资本管理（深圳）有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
深圳中证信成立于2015年9月，主营业务为从事投资管理、咨询等业务。
（5）最近一年主要财务数据
深圳中证信最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 7,659.65总负债 616.76所有者权益 7,042.89项目 2015年度
营业收入 67.10净利润 42.89注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，深圳中证信主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|中证信一期（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|2,414|0.9942|

（7）实际控制人或控股股东情况
深圳中证信的控股股东中证信用增进股份有限公司基本情况如下：
公司名称 中证信用增进股份有限公司
公司类型 股份有限公司
成立日期 2015年05月27日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商住所
务秘书有限公司）
法定代表人 牛冠兴
统一社会信用代码 440301112974921
注册资本 410,000万元人民币
各类信用主体及债项产品信用增进；征信业务和信用评级；股权、债经营范围 券及金融衍生品投资；增信产品的创设与交易；增信基金设立与运营管理；信用受托管理及咨询；其他与信用增进相关的私募投资业务等。
中证信用增进股份有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|国泰君安证券股份有限公司|20,000.00|
|中国人保资产管理股份有限公司|20,000.00|
|珠海横琴中科白云中证股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|
|安信证券股份有限公司|20,000.00|
|深圳市前海金融控股有限公司|20,000.00|
|深圳市新洹资本投资企业（有限合伙）|20,000.00|
|佛山市顺德区新碧贸易有限公司|20,000.00|
|光大证券股份有限公司|20,000.00|
|国元证券股份有限公司|20,000.00|
|齐鲁证券股份有限公司|20,000.00|
|广发证券股份有限公司|20,000.00|
|深圳市天图创业投资有限公司|20,000.00|
|东吴证券股份有限公司|20,000.00|
|东方证券股份有限公司|20,000.00|
|宏达控股集团股份有限公司|20,000.00|
|中国人民保险集团股份有限公司|20,000.00|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司|20,000.00|
|深圳市洹禾资本投资企业（有限合伙）|20,000.00|
|兴业证券股份有限公司|10,000.00|
|恒生电子股份有限公司|10,000.00|
|鸿博股份有限公司|10,000.00|
|国信证券股份有限公司|5,000.00|
|东方财富信息股份有限公司|5,000.00|
|第一创业投资管理有限公司|5,000.00|
|海通证券股份有限公司|5,000.00|
||410,000.00|

中证信用增进股份有限公司未有持股5%以上股东，无实际控制人。
（8）私募投资基金备案情况
2015年12月9日，深圳中证信取得中国证券投资基金业协会核发的P1028839号《私募投资基金管理人登记证明》。
21、北京万桥
（1）基本情况
公司名称 北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年7月21日
住所 北京市朝阳区天朗园C座3层03商业811号
执行事务合伙人 曹蕾
注册号 110105019550130
认缴出资额 1万元
投资管理；经济贸易咨询；资产管理；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的经营范围
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;下期出资时间为2020年07月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
①2015年7月21日，北京万桥成立
北京万桥于 2015年7月21日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册，获注册号为500105000116390的营业执照，执行事务合伙人为曹蕾。北京万桥全体合伙人认缴出资额为1万元，其中曹蕾认缴0.2万元，北京沃石投资顾问有限公司认缴0.8万元。
设立时，北京万桥的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|曹蕾|普通合伙人|0.20|
|北京沃石投资顾问有限公司|有限合伙人|0.80|
|||1.00|

②2016年4月，股东变更
北京万桥于 2016年4月20日在北京市工商行政管理局朝阳分局变更登记，领取新的营业执照，变更后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|曹蕾|普通合伙人|100|
|北京沃石投资顾问有限公司|有限合伙人|2,500|
|佛山市顺德区众实企业资产管理有限公司|有限合伙人|1,000|
|知合资本管理有限公司|有限合伙人|1,500|
|||5,100|

（3）产权及控制关系
知合资本管理 曹蕾 北京沃石投资顾问 佛山市顺德区众实企
有限公司 GP 有限公司 业资产管理有限公司
29.4% 2% 49% 19.6%
北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
北京万桥成立于 2015年 7月，主营业务为大数据产业、金融科技产业及消费升级场景产业投资。
（5）最近一年主要财务数据
北京万桥最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 -总负债 -所有者权益 -项目 2015年度
营业收入 -净利润 -
注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，北京万桥无其他对外投资企业。
（7）实际控制人或控股股东情况
北京万桥实际控制人曹蕾的具体情况如下：
①基本情况
姓名 曹蕾
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 321002198801******
住所 北京市大兴区圣和巷******
北京市东城区东四十条68号平安发展大厦西区3通讯地址
层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013.6-至今|投资事业部投资VP|
|2011年10月-2013年6月|投资并购部投资助理|
|2015年7月至今|执行事务合伙人|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有北京万桥股权外，曹蕾对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海傲屹投资管理中心（有限合伙）|1|10|

（8）私募投资基金备案情况
根据北京万桥出具的说明，北京万桥是以自有资金设立的经营范围为实业投
资、创业投资的有限合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（二）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系及其情况说明
根据本次交易发行股份购买资产的交易对方出具的承诺函，在本次交易前其与上市公司及其关联方不存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”根据上市公司及交易对方提供的资料及出具的书面承诺，交易对方与上市公司之间不存在关于一致行动的协议或其他安排，即不存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。此外，根据上市公司及交易对方出具的书面承诺、提供的工商资料等资料，经核查，厦华电子与本次交易的交易对方不存在关联关系。
综上所述，交易对方与上市公司之间不存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排。
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已在重组报告书等申报材料中披露了交易各方的关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据本次《发行股份购买资产协议》约定，各方同意，在本次交易完成后，本次交易发行股份购买资产的交易对方有权向上市公司提名两名董事。
（四）交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系及其情况说明
根据交易对方提供的材料并经其确认，交易对方之间的关联关系、一致行动关系或者其他利益安排如下：
1、曾途、深圳必必德及深圳凯奇三者存在关联关系及一致行动关系
根据交易对方提供的材料并经其确认，深圳必必德及深圳凯奇的普通事务合伙人均为曾途，根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》，并参照《上市规则》，深圳必必德及深圳凯奇均属于直接受到曾途控制的企业，因此三者构成关联关系，且符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，存在一致行动关系。
2、成都鼎兴与成都鼎量存在关联关系及一致行动关系
根据交易对方提供的材料并经其确认，成都鼎量的普通事务合伙人为成都鼎兴，根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》，并参照《上市规则》，成都鼎量属于直接受到成都鼎兴控制的企业，因此成都鼎兴与成都鼎量存在关联关系，且符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，存在一致行动关系。
3、成都鼎兴与成都锦城祥存在关联关系，但不存在一致行动关系
根据交易对方提供的材料并经其确认，成都锦城祥为成都鼎兴股东，持有成都鼎兴49%的股权，但成都锦城祥与成都鼎兴之间不存在一致行动人安排，成都锦城祥与成都鼎兴在数联铭品相关决策事项中所作决定均基于独立判断，行使独立的表决权；在未来持有厦华电子股份期间，成都锦城祥与成都鼎兴在厦华电子股东大会经营决策、人事安排、股息分红、股份变动等决策事项上，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自独立判断、决策及行使股东表决权。因此成都锦城祥与成都鼎兴不属于一致行动人，双方亦不存在除关联关系外的其他利益安排。
4、肖冰与达晨创丰存在关联关系
本次交易对方之一达晨创丰的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理公司，同时，本次交易对方之一肖冰为深圳市达晨财智创业投资管理公司控股股东深圳市达晨创业投资有限公司的总裁。根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》，并参照《上市规则》，肖冰能对达晨创丰施加重大影响，因此，肖冰与达晨创丰存在关联关系。
此外，肖冰与达晨创丰共同投资联营了天津安普德科技有限公司等多家企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，肖冰与达晨创丰存在一致行动关系。
5、游源与曾途不存在一致行动关系
曾途为深圳凯奇的执行事务合伙人，游源为深圳凯奇的有限合伙人，但游源与曾途之间不构成关联关系，且根据游源与曾途的说明和确认，游源与曾途在合伙设立深圳凯奇的过程中，不存在一致行动人安排，游源与曾途在深圳凯奇相关决策事项中所作决定均基于独立判断，行使独立的表决权；在未来持有厦华电子股份期间，游源与曾途在厦华电子股东大会经营决策、人事安排、股息分红、股份变动等决策事项上，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自独立判断、决策及行使股东表决权，因此游源与曾途不属于一致行动人，双方亦不存在其他利益安排。
6、游源与周涛不存在一致行动关系
周涛与游源均为双龙数联股东，但游源与周涛之间不存在关联关系，且根据游源与周涛的说明和确认，游源与周涛在双龙数联的联营过程中，不存在一致行动人安排，游源与周涛在双龙数联相关决策事项中所作决定均基于独立判断，行
使独立的表决权；在未来持有厦华电子股份期间，游源与周涛在厦华电子股东大会经营决策、人事安排、股息分红、股份变动等决策事项上，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自独立判断、决策及行使股东表决权，因此游源与周涛不属于一致行动人，双方亦不存在其他利益安排。
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已在重组报告书等申报材料中披露了交易各方的关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
三、认购配套资金的交易对方详细情况
（一）配套募集资金的认购方
1、王春芳
（1）基本情况
姓名 王春芳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35900219691011****
住所 福建省厦门市思明区***路***号***室
通讯地址 福建省厦门市思明区环岛南路3088号3楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近5年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职业和职务|
|2005年至今|董事长、总裁|
|2015年至今|董事长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除与王玲玲共同为厦华电子的实际控制人外，王春芳
对外控制的其他企业情况如下：
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
99%
99% 41.67% 100% 50% 30%70% 70% 50% 5%60%70% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100%厦开门当发有代限旅游公司资源
厦资门有百限信公和司投 厦
门
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|||
|-|-|
|福建省华夏拍卖有限公司|长泰当代房地产开发有限公司|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|
|厦门当代旅游资源开发有限公司|10,000|厦门市思明区环岛南路3088号206室|
|厦门百信和投资有限公司|5,000|厦门市湖里区嘉禾路386号之二304单元|
|厦门旭熙股权投资基金管理有限公司|1,000|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-308A单元|
|厦门当代置业有限公司|10,000|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室A|

||||
|-|-|-|
|当代北方（北京）投资有限公司|1,000|北京市朝阳区望京西园三区312号楼9层9022室|
|苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）|30,110|苏州工业园翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|厦门当代资产管理有限公司|1,000|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B|
|国旅联合股份有限公司|50,500|南京市江宁区汤山街道温泉路8号|
|厦门当代投资集团有限公司|12,000|厦门市思明区环岛路3088号201室|

||||
|-|-|-|
|厦门嘉崧储运有限公司|1,280|厦门市海沧区海沧街道沧湖东一里509号|
|鹰潭市当代管理咨询有限公司|50|鹰潭市市辖区高新技术产业开发区38号路|
|石狮市当代置业有限公司|500|石狮市鸿山镇伍堡步行街第1幢3号|
|厦门阳光世纪房地产开发有限公司|4,400|厦门市思明区嘉禾路1号阳光世纪广场506室|
|厦门南隆房地产开发有限公司|2,487|厦门市思明区民族路45号|
|香港南隆有限公司|1万港币|香港|
|长泰当代房地产开发有限公司|500|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|

||||
|-|-|-|
|厦门当代贸易有限公司|5000|厦门市嘉禾路386号东方财富广场B栋22层01单元C室|
|当代文化控股集团有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|福建省华夏拍卖有限公司|1,000|厦门市思明区环岛路3088号101室|

||||
|-|-|-|
|厦门当代文化发展股份有限公司|10,000|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-301A单元|
|当代东方投资股份有限公司|39,300|山西省大同市口泉|
|北京当代春晖文化传播有限公司|300|北京市朝阳区光华路5号院6层701-1|
|北京当代拓文艺术发展有限公司|500|北京市朝阳区朝阳北路225号712室|

||||
|-|-|-|
|北京当代东方投资有限公司|10,000|北京市朝阳区建国路89号院16号楼307室|
|厦门远山房地产开发有限公司|500|厦门市思明区厦禾路1036号10楼1007室|
|厦门拓文文化传播有限公司|500|厦门市湖里区嘉禾路386号之二201单元|
|厦门复文图书有限公司|120|厦门市湖里区嘉禾路386号之二301单元A室|
|荣鑫集团有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|昌裕控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|富春集团（控股）有限公司|1万港币|香港|
|漳州市百创置业有限公司|1,450万美元|龙海市榜山镇雩林村|
|旭熙控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|新科集团（控股）有限公司|2万港币|香港|
|长泰金鸿邦房地产开发有限公司|10,000|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|

||||
|-|-|-|
|长泰天同物业服务有限公司|200|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|
|长泰天铜山旅游发展有限公司|1,500|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|
|睿途控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|当代投资控股有限公司|1万港币|香港|
|漳州昇邦物业服务有限公司|880万美元|龙海市榜山镇雩林村|
|厦门市欣东联房地产开发有限公司|1,000|厦门市思明区曾厝垵8号一楼A238|
|百汇控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|鑫汇投资控股有限公司|1万港币|香港|
|漳州百汇园林有限公司|1,120万美元|龙海市榜山镇雩林村|
|当代国际控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|当代基建集团有限公司|1,000美元|英属维尔京群岛|
|当代港区基建控股有限公司|1,000美元|开曼群岛|
|百盈亚洲集团有限公司|1万港币|香港|

||||
|-|-|-|
|福建省腾川建设发展有限公司|1,971.5955万美元|福安阳头广场路信元花园10号|
|北京当代创新资本管理有限公司|1,000|北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D495|
|厦门复文美术馆|500|福建省厦门市思明区环岛南路3088号101室|
|睿驰投资有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|厦门当代南方投资有限公司|3000|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九十八号|
|厦门当代北方投资管理有限公司|3000|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九六八|
|当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|1000|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之三|

||||
|-|-|-|
|当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|1000|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之三|

2、鹰潭当代
（1）基本情况
公司名称 鹰潭市当代管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016年02月22日
住所 江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路1号
法定代表人 王春芳
统一社会信用代码 91360600MA35GHX943
注册资本 50万元
项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询，咨询服务，创作与表演，经营范围 文化、艺术活动策划***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2016年2月22日，鹰潭当代成立
鹰潭当代于2016年2月22日在鹰潭市市场监督管理局登记注册，获注册号为91360600MA35GHX943的营业执照，法定代表人为王春芳。厦门当代投资集团有限公司以货币出资50万元设立鹰潭当代。
设立时，鹰潭当代的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|厦门当代投资集团有限公司|50|
||50|

（3）产权及控制关系
王书同
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|41.6|7%|

|||
|-|-|
|58.|33%|

厦门当代投资集团有限公司
100%
鹰潭市当代管理咨询有限公司
2013年12月20日，王书同与王春芳签署《股权托管协议书》（以下简称“托管协议”），托管协议约定：为了当代投资的稳定发展，王书同先生将持有的当代投资41.66%的股权及厦门百信和投资有限公司100%的股权不可撤销地授权王春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对王春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：（1）王春芳有权行使对当代投资的决策权；（2）王春芳有权根据当代投资的章程召集、主持股东会、董事会或者临时股东会、临时董事会；（3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股东会、董事会上独立行使股东、董事的表决权；（4）法律、法规以及公司章程赋予股东的其他权利。
王书同与王春芳为父子关系。
因此，当代投资的控股股东为厦门百信和投资有限公司，实际控制人为王春芳。
（4）主营业务及最近3年发展状况
鹰潭当代成立于2016年2月22日，主营业务为产业投资和股权投资，投资
咨询等。
（5）最近一年主要财务数据
鹰潭当代成立于2016年2月22日，无最近一年简要财务数据。
（7）实际控制人或控股股东情况
鹰潭当代的实际控制人为王春芳，王春芳的情况参见本章“三、认购配套资金的交易对方详细情况”之“（一）配套募集资金的认购方”之“1、王春芳”。
（6）私募投资基金备案情况
根据鹰潭当代出具的说明，鹰潭当代股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
3、北方投资
（1）基本情况
公司名称 厦门当代北方投资管理有限公司
公司类型 法人商事主体[有限责任公司(自然人投资或控股)]
成立日期 2014年11月10日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95号运通中心 604B住所
单元之九六八
法定代表人 王春芳
统一社会信用代码 91350200303112210G
注册资本 3,000万元
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规经营范围
定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
（2）历史沿革
①2014年11月10日，北方投资成立
北方投资于 2014年 11月 10日在厦门市湖里区工商行政管理局登记注册，获注册号为350206200359045的营业执照，法定代表人为王春芳，公司名称为厦门市鑫盛一投资管理有限公司。王春芳和王书同共同以货币出资2,000万元设立
北方投资。
设立时，北方投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王春芳|1,900|
|王书同|100|
||2,000|

②2016年4月7日，股权转让、增资及公司名称变更
2016年 4月 7日，北方投资股东会审议通过决议，同意当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）分别受让王春芳和王书同所持北方投资500万元和100万元出资额；同意王春芳和当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）以货币对北方投资进行增资，北方投资注册资本增加至3,000万元；
同意公司名称变更为厦门当代北方投资管理有限公司。
本次股权转让、增资及公司名称变更完成后，北方投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王春芳|2,100|
|当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|900|
||3,000|

（3）产权及控制关系
王春芳 王书同（王春芳实际控制）
|||
|-|-|
|10|0%|

厦门百信和投资
|||
|-|-|
|41.6|7%|

58.33%
30%
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|厦门当代投资集团有限公司|王东红|

||||
|-|-|-|
|蔡凌芳|施亮|赵宏伟|

70% 15%
|||
|-|-|
|70|%|

当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业
30%
厦门当代北方投资管理有限公司
2013年 12月 20日，王书同与王春芳签署《股权托管协议书》（以下简称“托管协议”），托管协议约定：为了当代投资的稳定发展，王书同先生将持有的
当代投资41.66%的股权及厦门百信和投资有限公司100%的股权不可撤销地授
权王春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对王春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：（1）王春芳有权行使对当代投资的决策权；（2）王春芳有权根据当代投资的章程召集、主持股东会、董事会或者临时股东会、临时董事会；（3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股东会、董事会上独立行使股东、董事的表决权；（4）法律、法规以及公司章程赋予股东的其他权利。
王书同与王春芳为父子关系。
因此，当代投资的控股股东为厦门百信和投资有限公司，实际控制人为王春芳。
（4）主营业务及最近3年发展状况
北方投资成立于 2014年 11月 10日，主营业务为产业投资和股权投资，投资领域主要涉及地产开发、文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域。
（5）最近一年主要财务数据
北方投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 0.002总负债 0.15所有者权益 -0.14项目 2015年度
营业收入 -净利润 -0.06注：以上财务数据未经审计
（6）私募投资基金备案情况
根据北方投资出具的说明，北方投资股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
4、南方投资
（1）基本情况
公司名称 厦门当代南方投资有限公司
公司类型 法人商事主体[有限责任公司(自然人投资或控股)]
成立日期 2015年8月6日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B住所
单元之九十八号
法定代表人 王春芳
统一社会信用代码 91350200M0000YMN17
注册资本 3,000万元
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有经营范围
规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
（2）历史沿革
①2015年8月6日，南方投资成立
南方投资于 2015年 8月 6日登记注册，法定代表人为王春芳。王春芳和王书同共同以货币出资2,000万元设立南方投资。
设立时，南方投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王春芳|1,900|
|王书同|100|
||2,000|

②2016年4月6日，股权转让及增资
2016年 4月 1日，南方投资股东会审议通过决议，同意当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）分别受让王春芳和王书同所持北方投资500万元和100万元出资额；同意王春芳和当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）以货币对南方投资进行增资，南方投资注册资本增加至3,000万元。
本次股权转让及增资完成后，南方投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王春芳|2,100|

|||
|-|-|
|当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|900|
||3,000|

（3）产权及控制关系
王春芳 王书同（王春芳实际控制）
|||
|-|-|
|10|0%|

厦门百信和投资
|||
|-|-|
|41.6|7%|

|||
|-|-|
|58.3|3%|

厦门当代投资集团有限公司李荣福 蔡清艺王玲玲 李强 沈飞 张维强董超凡
|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|1|5%|

当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业
|||
|-|-|
|30|%|

厦门当代南方投资管理有限公司
2013年 12月 20日，王书同与王春芳签署《股权托管协议书》（以下简称“托管协议”），托管协议约定：为了当代投资的稳定发展，王书同先生将持有的当代投资41.66%的股权及厦门百信和投资有限公司100%的股权不可撤销地授权王春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对王春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：（1）王春芳有权行使对当代投资的决策权；（2）王春芳有权根据当代投资的章程召集、主持股东会、董事会或者临时股东会、临时董事会；（3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股东会、董事会上独立行使股东、董事的表决权；（4）法律、法规以及公司章程赋予股东的其他权利。
王书同与王春芳为父子关系。
因此，当代投资的控股股东为厦门百信和投资有限公司，实际控制人为王春芳。
（4）主营业务及最近3年发展状况
南方投资成立于 2015年 8月 6日，主营业务为产业投资和股权投资，投资
领域主要涉及地产开发、文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域。
（5）最近一年主要财务数据
南方投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 0.02总负债 0.16所有者权益 -0.14项目 2015年度
营业收入 -净利润 -0.14注：以上财务数据未经审计
（6）实际控制人或控股股东情况
南方投资的实际控制人为王春芳，王春芳的情况参见本章“三、认购配套资金的交易对方详细情况”之“（一）配套募集资金的认购方”之“1、王春芳”。
（7）私募投资基金备案情况
根据南方投资出具的说明，南方投资股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
5、上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金
上海力驶投资管理有限公司拟设立力驶远景1号基金，用于认购本次募集配套资金发行的股票。基金管理人上海力驶投资管理有限公司的情况如下：
（1）基本情况
公司名称 上海力驶投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2015年6月9日
上海市崇明县新海镇跃进南路495号4幢3190室（光明米业经济园住所
区）
法定代表人 史金祥
统一社会信用代码 91310230342274431G
注册资本 6,000万元
投资管理、咨询，资产管理、咨询，财务咨询（除代理记账），实业经营范围 投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权及控制关系
靖江新伟业投资管刘振 刘军 史金祥 段博
理有限公司
|||
|-|-|
|23.7|5%|

上海力驶投资管理有限公司
（3）主营业务及最近3年发展状况
上海力驶成立于 2015年 6月 9日，主营业务为证券投资基金，股权投资基金，创业投资基金。上海力驶以二级市场管理产品为基石，以一级市场投行项目为发展方向，主要以资产借壳、资产剥离、市值管理、上市公司并购等相关业务为业务重点。
（4）最近一年主要财务数据
上海力驶最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 11.85总负债 27.16所有者权益 -15.31项目 2015年度
营业收入 0净利润 -36.07（5）实际控制人或控股股东情况
上海力驶实际控制人史金祥具体情况如下：
①基本情况
姓名 史金祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370726197808******
住所 上海市徐汇区梅陇路130号
通讯地址 上海市徐汇区宜山路508号景鸿大楼8A
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015年6月至今|总裁|
|2014年3月至2015年5月|机构部总经理兼专户理财部总经理|
|2009年9月至2014年3月|高级副总裁|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海顿实资产管理有限公司|5,000|50|
|上海西润投资管理有限公司|1,000|50|

||||
|-|-|-|
|上海塑民投资管理有限公司|1,000|50|
|上海壅衡投资管理有限公司|1,600|50|

（6）私募投资基金备案情况
2015年7月16日，上海力驶取得中国证券投资基金业协会核发的P1018419号《私募投资基金管理人登记证明》。
上海力驶拟设立的力驶远景1号基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。
截至本报告签署日，力驶远景1号基金尚未设立，亦尚未履行相关备案程序。
（7）认购对象、认购份额等情况
根据上海力驶出具的《关于力驶远景1号基金的认购人及认购金额的确认
函》，力驶远景1号基金认购对象和认购金额具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|
|成都鼎信叁号企业管理中心（有限合伙）|5,100|
|韩庆祥|3,000|
|倪伟忠|2,000|

|||
|-|-|
|陕西协和资产管理股份有限公司|2,000|
|师大寨|1,580|
|史金祥|1,500|
|王红征|1,000|
|蔡玉芬|1,000|
|李德军|800|
|蒋端平|500|
|孔令哲|330|
|丁一|220|
|施书琦|200|
|陈发霞|170|
|王峰|100|
|陈炯|100|
|代玉贞|100|
|王鹏|100|
|宋国亭|100|
|高立燕|100|
||20,000|

截止本报告签署日，成都鼎信叁号企业管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|成都威宇股权投资基金管理有限公司|100|
|李俊|800|
|袁智杰|600|
|杨成勇|600|
|李春梅|1,080|
|邱静|100|
|张炎|1,820|
||5,100|

截止本报告签署日，成都威宇股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯娟|500|
||500|

截止本报告签署日，陕西协和资产管理股份有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱翔|1,200|
|杜宏|4,500|
|汪巍|300|

合计 6,000 100.006、上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金
上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）拟设立复胜定增一号基金，用于认购本次募集配套资金发行的股票。基金管理人上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）的情况如下：
（1）基本情况
公司名称 上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年12月2日
住所 上海市青浦区新达路1218号2幢一层J区197室
执行事务合伙人 陆航
统一社会信用代码 91310118MA1JL2AF2K
认缴出资额 1,000万元
资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、经营范围 社会调研、民意调查、民意测验），公共关系咨询，会务服务，商务信息咨询，信息技术领域内的技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权及控制关系
陆航
吴子烁 王朱玉 沈琛
GP
|||
|-|-|
|3|0%|

|||
|-|-|
|9|%|

上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）
（3）主营业务及最近3年发展状况
上海复胜成立于2015年12月2日，主营业务为资产管理、投资管理。
（4）最近一年主要财务数据
根据上海复胜出具的说明，上海复胜成立于2015年12月2日，无最近一年
财务报表。
（5）实际控制人或控股股东情况
上海复胜实际控制人陆航具体情况如下：
①基本情况
姓名 陆航
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330724198204******
住所 上海市浦东新区丁香路******
通讯地址 上海陆家嘴环路166号未来资产大厦26楼a
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009年6月至2015年11月|股票分析师，投资经理|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除上海复胜外，陆航无对外控制的企业。
（6）私募投资基金备案情况
2016年2月4日，上海复胜取得中国证券投资基金业协会核发的P1030979号
《私募投资基金管理人登记证明》。
上海复胜拟设立的复胜定增一号基金属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。
截至本报告签署日，复胜定增一号基金尚未设立，亦尚未履行相关备案程序。
（7）认购对象、认购份额等情况
根据上海复胜出具的《关于复胜定增一号基金的认购人及认购金额的确认
函》，复胜定增一号基金认购对象和认购金额具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|
|王顺兴|10,900|
|吴子烁|500|
|杨建海|500|
|范文峰|100|
||12,000|

7、宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金
宜宾紫玺宸资产管理有限公司拟设立紫玺宸新兴产业证券投资基金，用于认购本次募集配套资金发行的股票。基金管理人宜宾紫玺宸资产管理有限公司的基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 宜宾紫玺宸资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013年9月17日
住所 宜宾市南岸商贸路南侧9栋1层15号
法定代表人 曾丁
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 511500000060816
投资与资产管理；企业管理咨询；投资与财务信息咨询服务。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）产权及控制关系
黄隆宪 曾丁 孙勇
|||
|-|-|
|80|%|

宜宾紫玺宸资产管理有限公司
（3）主营业务及最近3年发展状况
宜宾紫玺宸成立以来，主要从事私募基金业务，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动。
（4）最近一年主要财务数据
宜宾紫玺宸最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 2,266.67总负债 16.07所有者权益 2,250.60项目 2015年度
营业收入 1,458.03净利润 1,249.81（5）私募投资基金备案情况
2015年10月9日，宜宾紫玺宸取得中国证券投资基金业协会核发的P1024171号《私募投资基金管理人登记证明》。
宜宾紫玺宸拟设立的紫玺宸新兴产业证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。
截至本报告签署日，紫玺宸新兴产业证券投资基金尚未设立，亦尚未履行相关备案程序。
（6）认购对象、认购份额等情况
根据宜宾紫玺宸出具的《关于紫玺宸新兴产业证券投资基金认购人及认购金额的确认函》，紫玺宸新兴产业证券投资基金认购对象和认购金额具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|
|宜宾紫玺宸资产管理有限公司|15,800|
|李茜|4,000|
|周义朋|4,000|
|孙勇|2,000|
|谭君|1,362|
|吴叶楠|1,000|
|黄仁荣|738|
|唐建国|300|
|曾立|200|
|徐华|200|
|周晶|200|

|||
|-|-|
|曾勇|100|
|陈怀中|100|
||30,000|

8、广州龙群
（1）基本情况
公司名称 广州龙群资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015年10月30日
广州市番禺区洛浦街东乡村碧桂大道汇南广场西区三层（部位：住所
B-1/B-3号）
法定代表人 龙艳
统一社会信用代码 91440113MA59AK4W0J
注册资本 1,000万元
资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业自有资金投资;风险投资;投资咨询服务;市场营销策划服务;贸易咨询服务;贸易代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;网络技术的研究、开发;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;教育咨询服务;信息技术咨询服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术经营范围
和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;企业形象策划服务;策划创意服务;会议及展览服务;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理;互联网金融信息服务;依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015年10月30日，广州龙群成立
广州龙群于2010年12月16日在广州市工商行政管理局番禺分局登记注册，获注册号为91440113MA59AK4WOJ的营业执照，法定代表人为龙艳。龙艳和刘德全共同以货币出资1,000万元设立广州龙群。
设立时，广州龙群的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙艳|990|
|刘德全|10|

合计 1,000 100.00（3）产权及控制关系
龙艳 刘德全
99% 1%
广州龙群资产管理有限公司
（4）主营业务及最近3年发展状况
广州龙群成立于 2015年 10月 30日，主营业务为财务管理，专注于中高净值客户的理财服务。
（5）最近一年主要财务数据
广州龙群最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 1,006.97总负债 7.75所有者权益 999.22项目 2015年度
营业收入 -净利润 -0.78注：以上财务数据未经审计
（6）实际控制人或控股股东情况
广州龙群实际控制人龙艳具体情况如下：
①基本情况
姓名 龙艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430224197010******
住所 广东省东莞市虎门镇******
通讯地址 广东省东莞市虎门镇万科紫台6栋1702号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职业和职务|
|2015年10月至今|董事长|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|广州龙群资产管理有限公司|1,000|99|

（7）私募投资基金备案情况
根据广州龙群出具的说明，广州龙群股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
9、华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划
宁波梅山保税港区易函数联天下投资合伙企业（有限合伙）拟出资8,000万元委托华金证券有限责任公司成立华金融汇 30号定向资产管理计划，用于认购本次募集配套资金发行的股票。管理人华金证券的基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 华金证券有限责任公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2000年9月11日
住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
法定代表人 宋卫东
统一社会信用代码 91310000132198231D
注册资本 245,500万人民币
证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
经营范围
问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融
资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权及控制关系
珠海市国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

珠海华发集团有限公司
|||
|-|-|
|84.5|4%|

珠海金融投资控股集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

珠海铧创投资管理有限公司
|||
|-|-|
|77.0|4%|

华金证券有限责任公司
（3）主营业务及最近3年发展状况
华金证券是经中国证监会证监机构字[2000]198号批复同意设立的“全牌照”综合性券商。华金证券的经营范围包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。经相关部门批准，公司获得股票质押式回购、企业债主承销、港股通、非现场开户、新三板（推荐、经纪、做市）、PB业务等资格，正积极申报股票期权经纪和自营、利率互换等业务资格
华金证券自成立以来主要从事经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、固定收益业务、金融衍生品业务、互联网创新业务、研究及销售业务。
（4）最近一年主要财务数据
华金证券最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 392,072.07总负债 254,101.77所有者权益 137,970.30项目 2015年度
营业收入 36,691.08净利润 13,162.13（5）私募投资基金备案情况
华金证券系经中国证监会批准、依法登记注册的证券公司，具备证券资产管理业务资格。
截至本报告签署日，华金融汇30号定向资产管理计划未设立，亦尚未履行相关备案程序。
（6）认购对象、认购份额等情况
根据华金证券出具的《关于华金融汇30号定向资产管理计划的认购人及认购金额的确认函》，华金融汇30号定向资产管理计划认购对象和认购金额具体情况如下：
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|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|
|宁波梅山保税港区易函数联天下投资合伙企业（有限合伙）|8,000|
||8,000|

梅山易函的具体情况如下：
①基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区易函数联天下投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016年1月7日
住所 北仑市梅山大道商务中心七号办公楼805室
执行事务合伙人 宁波易函资产管理有限公司（委派代表：余超）
统一社会信用代码 91330206MA281DTL5N
认缴出资额 500万元
一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管
经营范围 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众（融）
资等金融业务）
②产权及控制关系
余超 石智伟 杨欣
99%
1%
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|9|9%|

GP
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|-|-|
|1|%|

宁波梅山保税港区易函数联天下投资合伙企业（有限合伙）
③主营业务及最近3年发展状况
梅山易函成立于 2016年 1月 7日，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等业务。
④最近一年主要财务数据
梅山易函成立于2016年1月，暂无其最近一年财务数据。
（二）本次交易方案披露前24个月内认购对象对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
本次交易方案披露前24个月内，本次交易的募集配套资金认购对象与上市公司之间未发生重大交易。
（三）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
作为上市公司本次交易及募集配套资金认购对象，特出具以下承诺与声明：本次交易之后，本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与上市公司及其控股子公司主业相同或类似的业务，不与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争；亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；
本次交易完成后，本人/本单位、本人/本单位实际控制企业及上市公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之
地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（四）认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明
对本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及的认购主体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|投资组合或资管计划名称|涉及认购主体数量|
|王春芳|-|1|
|鹰潭当代|-|2|
|北方投资|-|7|
|南方投资|-|9|
|上海力驶|力驶远景1号基金|28|
|上海复胜|复胜定增一号基金|4|
|宜宾紫玺宸|紫玺宸新兴产业证券投资基金|15|
|广州龙群|-|2|
|华金证券|华金融汇30号定向资产管理计划|3|
|||66|

本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象穿透至自然人、国资主管部门（国资委、财政部等）和股份公司后，涉及认购主体数量共计66名，未超过200名。
四、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方及募集配套资金认购对象，特出具以下承
诺与声明：
本人/本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本人/本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的基本情况
一、数联铭品基本情况
公司名称：成都数联铭品科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：成都高新区天府大道中段199号1栋1单元21楼1-6号
办公地址：成都高新区天府大道中段199号1栋1单元21楼1-6号
法定代表人：曾途
注册资本：7,763,359元
实收资本：7,763,359元
统一社会信用代码：91510100072402287B
成立日期：2013年7月30日
经营范围：计算机软硬件研发；计算机系统集成；企业征信服务；企业管理咨询、商务咨询（不含投资咨询）；销售电子产品、办公用品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；会议及展览展示服务；货物进出口；
技术进出口。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、交易标的历史沿革
（一）数联铭品历史沿革
1、2013年7月公司成立
2013年7月19日，曾途和数之联科技签署了《成都数联铭品科技有限公司章程》，决定成立数联铭品。数联铭品注册资本为 3万元，其中，曾途以货币认缴2.4万元，数之联科技以货币认缴0.6万元。
同日，数联铭品股东会审议并通过《成都数联铭品科技有限公司股东会决议》，通过公司章程，选举曾途为公司的执行董事、法定代表人和经理，选举李冰玉为公司的监事。
2013年7月29日，四川立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（川立信验[2013]字 475号），截至 2013年 7月 19日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 3万元，占注册资本的100%。数联铭品成立时的股东结构为：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|2.4|
|数之联科技|0.6|
||3|

 2013年7月30日，数联铭品注册成立，并向成都市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号：510109000384489）。
2、2014年2月第一次增资，增资至 3.2万元
九一投资、曾途、数之联科技及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，九一投资以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本0.2万元，由九一投资现金出资150万元，认购0.2万元注册资本，其余 149.8万元计入资本公积。
2014年1月24日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东九一投资对数联铭品进行增资，数联铭品的注册资本由3万元增加至3.2万元，增加的注册资本 0.2万元由新股东九一投资出资认缴。九一投资货币出资 150万元，其中，0.2万元计入实收资本，剩余的149.8万元计入资本公积。同时，股东会通过了根据本次增资情况制订的《公司章程修正案》。
2014年2月20日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2014）第2-038号）。根据上述文件，截至 2014年1月26日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 3.2万元，占注册资本的100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|2.4|
|数之联科技|0.6|
|九一投资|0.2|
||3.2|

2014年2月20日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《企业法人营业执照》（注册号：510109000384489）。
3、2014年4月资本公积转增股本
2014年3月20日，数联铭品召开股东会，同意公司以资本公积转增注册资本，将公司的注册资本由3.2万元增加至100万元，全体股东根据实缴的出资比例相应增加出资额。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2014年3月20日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2014）第3-038号）。根据上述文件，截至 2014年3月21日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 100万元，占注册资本的100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|75.00|
|数之联科技|18.75|
|九一投资|6.25|
||100.00|

 2014年4月10日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《企业法人营业执照》。
4、2014年6月第二次增资，增资至 111.11万元
2014年 3月 7日，重庆泰辉、曾途、数之联科技、九一投资及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，重庆泰辉以增资扩股的方式对数联铭品进行投资。2014年4月11日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东重庆泰辉对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 100万元增加至 111.11万元，增加的注册资本11.11万元由新股东重庆泰辉出资认缴。重庆泰辉货币出资400万元，其中，11.11万元计入实收资本，剩余的388.89万元计入资本公积。同日，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2014年5月26日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2014）第5-083号）。根据上述文件，截至 2014年4月24日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 111.11万元，
占注册资本的100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|75.00|
|数之联科技|18.75|
|九一投资|6.25|
|重庆泰辉|11.11|
||111.11|

 2014年6月11日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
5、2015年2月第三次增资及第一次股权转让
2014年 8月 27日，数联铭品召开股东会，同意股东新增货币出资 388.89万元，将数联铭品的注册资本由 111.11万元增加至 500万元，新增货币出资由全体股东按照实缴的出资比例认缴；同意公司经营地址变更为成都高新区天府大道中段666号2栋10层1005号。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2014年 9月 4日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
2015年 1月 9日，数联铭品召开股东会，同意司以资本公积转增注册资本替换2014年8月27日股东决议中决定的货币出资，补足公司实收资本，将公司的实收资本由 111.11万元增加至 500万元，全体股东根据实缴的出资比例相应增加出资额，同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年1月30日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2015）第 1-118号）。根据上述文件，截至 2015年 1月 9日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 500万元，占注册资本的100%。
数联铭品完成本次实缴出资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|337.50|
|数之联科技|84.38|
|九一投资|28.13|
|重庆泰辉|50.00|
||500.00|

2015年1月，曾途与周涛签署《股权转让协议》，曾途将其持有的数联铭品
21.25%的股权以106.25万元的价格转让给周涛。
2015年 1月 12日，数联铭品召开股东会，同意曾途将其持有的数联铭品21.25%的股权以 106.25万元的价格转让给周涛，其他股东放弃优先购买权。同日，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年 1月 14日，数之联科技与周涛签署《股权转让协议》，数之联科技将其持有的数联铭品13.875%的股权以300万元的价格转让给周涛。同日，数联铭品召开股东会，同意数之联科技将其持有的数联铭品13.875%的股权以300万元的价格转让给周涛，其他股东放弃优先购买权，并通过了修改后的《公司章程》。
2015年 1月 16日，九一投资、周涛及曾途签署《股权转让协议》，九一投资将其持有的数联铭品全部5.625%的股权以 250万元的价格转让给周涛，曾途对价款支付提供连带保证责任，保证期限两年。同日，数联铭品召开股东会，同意九一投资将其持有的数联铭品全部5.625%的股权以 250万元的价格转让给周涛，其他股东放弃优先购买权，并通过了修改后的《公司章程》。
数联铭品完成本次股权转让后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|231.25|
|数之联科技|15.00|
|周涛|203.75|
|重庆泰辉|50.00|
||500.00|

 2015年 2月 5日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
6、2015年4月第四次增资，增资至 625万元
2015年1月19日，重庆泰辉、曾途、数之联科技、九一投资、深圳达晨、肖冰及数联铭品签署了《增资协议》，深圳达晨及肖冰以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本 125万元，由达晨创丰现金出资 1,900万元，认购 118.75万元注册资本，其余 1,781.25万元计入资本公积。由肖冰现金出资100万元，认购6.25万元注册资本，其余93.75万元计入资本公积。
2015年1月19日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东深圳达晨、肖冰
对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由500万元增加至625万元，其他
股东同意放弃优先认购权，并通过了修改后的《公司章程》。
2015年 4月 1日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2015）第4-005号）。根据上述文件，截至 2015年2月13日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 625万元，占注册资本的100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|231.25|
|周涛|203.75|
|重庆泰辉|50.00|
|数之联科技|15.00|
|深圳达晨|118.75|
|肖冰|6.25|
||625.00|

 2015年4月23日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
7、2015年3月第二次股权转让
2015年 3月 15日，成都光华、周涛及曾途签署《股权转让协议》，周涛将其持有的数联铭品5%的股权以 550万元的价格转让给成都光华。曾途与吕强签署《股权转让协议》，曾途将其持有的数联铭品0.67%的股权以73.30万元的价格转让给吕强。
同日，数联铭品召开股东会，同意吸收成都光华、吕强为公司新股东；同意周涛将其持有的数联铭品5%的股权以 550万元的价格转让给成都光华；曾途将其所持有的数联铭品0.67%的股权以73.7万元的价格转让给吕强；深圳达晨、肖冰及公司其他股东放弃优先购买权；同时，股东会通过了根据本次股权转让情况制订的《公司章程修正案》。
数联铭品本次股权转让后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|227.06|
|周涛|172.50|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|数之联科技|15.00|

|||
|-|-|
|肖冰|6.25|
|成都光华|31.25|
|吕强|4.1875|
||625.00|

 2015年4月29日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
8、2015年7月第五次增资，增资至 631.31万元
2015年4月28日，数联铭品全体股东、喀什骑士及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，喀什骑士以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本 6.31万元，由喀什骑士现金出资 350万元，认购 6.31万元注册资本，其余343.69万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东喀什骑士对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 625万元增加至 631.31万元，其他股东同意放弃优先认购权；同时，股东会通过了根据本次增资情况制订的《公司章程修正案》。
2015年5月22日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2015）第5-124号）。截至2015年5月20日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 631.31万元，占注册资本的100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|227.06|
|周涛|172.50|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|成都光华|31.25|
|数之联科技|15.00|
|肖冰|6.25|
|吕强|4.1875|
|喀什骑士|6.31|
||631.31|

2015年7月29日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
9、2015年8月第六次增资，增资至 683.98万元
2015年7月10日，数联铭品全体股东、成都鼎兴、成都鼎量、鼎信壹号及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，成都鼎兴、成都鼎量及鼎信壹号以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本52.67万元，由鼎兴量子现金出资1,000万元，认缴13.17万元注册资本，其余986.83万元计入资本公积。由鼎量金元现金出资 1,000万元，认缴 13.17万元注册资本，其余 986.83万元计入资本公积。由鼎信壹号现金出资 2,000万元，认缴 26.33万元注册资本，其余1,973.67万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东成都鼎兴、成都鼎量、鼎信壹号，数联铭品的注册资本由 631.31万元增加至 683.98万元，其他股东同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年7月29日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2015）第7-147号）。截至2015年7月27日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 683.98万元，占注册资本的100%。
根据成都鼎兴出具的说明，因为成都鼎兴设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记成为目标公司的股东，因此由成都鼎兴登记为股东，并代为签署相关协议和文件，同时成都鼎兴确认，鼎量伯乐新三板1号创投基金通过本次交易持有上市公司的股份，不违反基金投资范围的约定。本次增资过程中，其所持有数联铭品股权系代其设立和管理的的鼎量伯乐新三板1号创投基金持有，成都鼎兴并未在其余数联铭品各股东签署的《增资协议》中明确该代持事项，亦未在本次增资数联铭品股东会决议中明确该代持事项。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|227.06|
|周涛|172.50|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|成都光华|31.25|
|数之联科技|15.00|

|||
|-|-|
|喀什骑士|6.31|
|肖冰|6.25|
|吕强|4.1875|
|鼎信壹号|26.33|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|13.17|
|成都鼎量|13.17|
||683.98|

 2015年8月17日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
在当时的股东各方于 2015年 7月 10日所签署的《增资协议》及后续股东会决议中，成都鼎兴并未明确该等增资系以成都鼎兴所设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金持有。为此，成都鼎兴、成都鼎量、鼎信壹号与数联铭品签署了《<成都数联铭品科技有限公司增资协议>之补充协议》，明确成都鼎兴作为鼎量伯乐新三板1号创投基金的基金管理人，其对数联铭品的投资系代表鼎量伯乐新三板1号创投基金投资。
鉴于数联铭品与各方股东于 2015年 7月 10日所签署的《增资协议》中，所涉及各方除数联铭品、成都鼎兴、成都鼎量、鼎信壹号外，还包括数联铭品其他股东——曾途、周涛、成都数之联、泰辉投资、达晨创丰、肖冰、成都光华云、吕强、骑士智和，为此，成都鼎兴、成都鼎量、鼎信壹号与数联铭品签署的《<成都数联铭品科技有限公司增资协议>之补充协议》，未能取得原协议中所有相关各方的确认，不构成对 2015年 7月 10日《增资协议》的有效补充和修改。但就上述情形，数联铭品已与现有股东沟通，就成都鼎兴代鼎量伯乐新三板 1号创投基金持有数联铭品股权事宜进行确认。截至本报告书签署日，上述情形已取得数联铭品现有全部股东的书面确认。
综上，成都鼎兴以其所设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金持有数联
铭品的股权，已经取得全部股东的确认，因此成都鼎兴的上述情形不会对本次交易和上市公司造成不利影响。
10、2015年9月第七次增资，增资至 737.39万元。
2015年 8月 4日，数联铭品全体股东、上海鼎晖、福建泽盛、亨荣贸易及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，上海鼎晖、福建泽盛及福州亨荣以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本53.41万元，由上海鼎晖现金出资 1,500万元，认购 19.73万元注册资本，其余 1,480.27万元计入资本公积；由福建泽盛现金出资 2,000万元，认购 26.31万元注册资本，其余 1,973.69万元计入资本公积；由福州亨荣现金出资 560.61万元，认购 7.37万元注册资本，其余553.24万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东上海鼎晖、福建泽盛、福州亨荣，数联铭品的注册资本由 683.98万元增加至 737.39万元；同意改公司监事为监事会，撤销李冰玉监事一职，选举李冰玉、黄静静、梁川为公司监事会成员，任期为三期；同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年 9月 2日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2015）第9-100号）。根据上述文件，截至 2015年8月31日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 737.39万元，占注册资本的100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|227.06|
|周涛|172.50|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|成都光华|31.25|
|数之联科技|15.00|
|喀什骑士|6.31|
|肖冰|6.25|
|吕强|4.1875|
|鼎信壹号|26.33|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|13.17|

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|-|-|
|成都鼎量|13.17|
|福建泽盛|26.31|
|上海鼎晖|19.73|
|福州亨荣|7.37|
||737.39|

 2015年9月14日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
11、2015年 11月第三次股权转让
2015年10月10日，深圳必必德及曾途签署《股权转让协议》，曾途将其持有的数联铭品12.5%的股权以 92.18万元的价格转让给深圳必必德。鼎信壹号与成都锦城祥签署《股权转让协议》，鼎信壹号将其持有的数联铭品3.57%的股权以2,000万元的价格转让给成都锦城祥。福建泽盛与厦门盛世纪签署《股权转让协议》，福建泽盛将其持有的数联铭品3.57%的股权以2,000万元的价格转让给厦门盛世纪。数之联科技与游源签署《股权转让协议》，数之联科技将其持有的数联铭品2.03%的股权以450万元的价格转让给游源。肖冰与廖少华签署《股权转让协议》，肖冰将其持有的数联铭品0.3%的股权以168.18万元的价格转让给廖少华。周涛与深圳凯奇签署《股权转让协议》，周涛将其持有的数联铭品10.43%的股权以76.95万元的价格转让给深圳凯奇。周涛与苏州利保签署《股权转让协议》，周涛将其持有的数联铭品1.7%的股权以360万元的价格转让给苏州利保。
2015年 10月 10日，数联铭品召开股东会，同意吸收苏州利保、厦门盛世纪、成都锦城祥、廖少华、游源、深圳必必德、深圳凯奇为公司新股东；同意数之联将其持有的数联铭品2.03%的股权以450万元的价格转让给游源；周涛将其持有的数联铭品1.7%的股权以 360万元的价格转让给苏州利保；福建泽盛将其所持有的数联铭品3.57%的股权以 2,000万元的价格转让给厦门盛世纪；鼎信壹号将其所持有的数联铭品3.57%的股权以 2,000万元的价格转让给成都锦城祥；
肖冰将其所持有的数联铭品0.3%的股权以 168.18万元的价格转让给廖少华；曾途将其所持有的数联铭品12.5%的股权以 92.18万元的价格转让给深圳必必德；
周涛将其所持有的数联铭品10.43%的股权以76.95万元的价格转让给深圳凯奇；
深圳达晨、成都光华及公司其他股东均放弃优先购买权；同意企业类型变更为其
他有限责任公司。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
数联铭品本次股权转让后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|134.8825|
|周涛|83.01|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|成都光华|31.25|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|13.17|
|成都鼎量|13.17|
|喀什骑士|6.31|
|肖冰|4.04|
|吕强|4.1875|
|上海鼎晖|19.73|
|福州亨荣|7.37|
|苏州利保|12.54|
|成都锦城祥|26.33|
|厦门盛世纪|26.31|
|廖少华|2.21|
|游源|15.00|
|深圳必必德|92.18|
|深圳凯奇|76.95|
||737.39|

 2015年 11月 17日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
12、2015年 12月第八次增资，增资至745.2825万元
2015年11月10日，数联铭品全体股东、深圳中证信及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，深圳中证信现金出资600万元，认缴 7.89251万元注册资本，其余592.1075万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东深圳中证信，数联铭品的注册资本由 737.39万元增加至 745.2825万元，其他股东放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年 12月 15日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2015）第B-1201号）。截至2015年11月27日止，数联
铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 745.2825万元，占注册资
本的100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|134.8825|
|周涛|83.01|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|成都光华|31.25|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|13.17|
|成都鼎量|13.17|
|喀什骑士|6.31|
|肖冰|4.04|
|吕强|4.1875|
|上海鼎晖|19.73|
|福州亨荣|7.37|
|苏州利保|12.54|
|成都锦城祥|26.33|
|厦门盛世纪|26.31|
|廖少华|2.21|
|游源|15.00|
|深圳必必德|92.18|
|深圳凯奇|76.95|
|深圳中证信|7.8925|
||745.2825|

 2015年 12月 27日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
13、2016年3月第九次增资，增资至 776.3359万元
2015年 12月 16日，数联铭品全体股东、北京万桥及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，北京万桥现金出资 5,000万元，认缴 31.0534万元注册资本，其余4,968.9466万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东北京万桥，数联铭品的注册资本由745.2825万元增加至776.3359万元；其他股东同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2016年2月29日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》（川思诚验字（2015）第 B-1201号）。截至 2016年 2月 26日止，数联铭
品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 776.3359万元，占注册资本的100%。数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|134.8825|
|周涛|83.01|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|成都光华|31.25|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|13.17|
|成都鼎量|13.17|
|喀什骑士|6.31|
|肖冰|4.04|
|吕强|4.1875|
|上海鼎晖|19.73|
|福州亨荣|7.37|
|苏州利保|12.54|
|成都锦城祥|26.33|
|厦门盛世纪|26.31|
|廖少华|2.21|
|游源|15.00|
|深圳必必德|92.18|
|深圳凯奇|76.95|
|深圳中证信|7.8925|
|北京万桥|31.0534|
||776.3359|

 2016年 3月 1日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
（二）交易标的最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，数联铭品最近三年未进行资产评估。
数联铭品最近三年存在股权交易和增资情况，详见本节“二、交易标的历史沿革”之“（一）数联铭品历史沿革”。
（三）交易标的历次增资、股权转让的原因分析及定价依据
数联铭品设立以来历次股权转让和增资的定价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|事项|交易方式|价格|
|2014/2|增资|九一投资增资|考虑到资本公积转增注册资本，调整后价格为4.8元/注册资本|
|2014/6|增资|重庆泰辉增资|考虑到资本公积转增注册资本，调整后价格为7.2元/注册资本|
|2015/2|转让|曾途转让给周涛|1元/注册资本|
|||数之联科技转让给周涛|4.32元/注册资本|
|||九一投资转让给周涛|8.89元/注册资本|
|2015/4|增资|深圳达晨增资|16元/注册资本|
|||肖冰增资|16元/注册资本|
|2015/4|转让|周涛转让给成都光华|17.6元/注册资本|
|||曾途转让给吕强|17.5元/注册资本|
|2015/7|增资|喀什骑士增资|55.47元/注册资本|
|2015/8|增资|成都鼎兴增资|75.93元/注册资本|
|||成都鼎量增资|75.93元/注册资本|
|||鼎信壹号增资|75.95元/注册资本|
|2015/9|增资|上海鼎辉增资|76.03元/注册资本|
|||福建泽盛增资|76.02元/注册资本|

|||||
|-|-|-|-|
|||福州亨荣增资|76.07元/注册资本|
|2015/10|转让|曾途转让给深圳必必德|1元/注册资本|
|||鼎信壹号转让给成都锦城祥|75.96元/注册资本|
|||福建泽盛转让给厦门盛世纪|76.02元/注册资本|
|||数之联科技转让给游源|30.06元/注册资本|
|||肖冰转让给廖少华|76.10元/注册资本|
|||周涛转让给深圳凯奇|1元/注册资本|
|||周涛转让给苏州利保|28.7元/注册资本|
|2015/12|增资|深圳中证信|76.02元/注册资本|
|2016/3|增资|北京万桥|161.01元/注册资本|

1、2014年2月增资，增资至 3.2万元
本次增资的原因为公司处于设立初期，对于资金需求较为迫切，出于自身业务发展的需要，希望引入机构投资者义乌市九一投资管理有限公司作为公司股东。
义乌市九一投资管理有限公司为天使投资人，同时义乌市九一投资管理有限公司看好大数据行业的发展前景，双方经协商确定了本次增资的定价。本次增资发生时，数联铭品营业收入及净利润规模较小，商业模式和业务类型尚存在较大的不确定性，定价依据系根据投资人对于大数据行业的判断以及双方协商确定。
2、2014年6月增资，增资至 111.11万元
本次增资的原因在于数联铭品对自身业务的发展以及对资金的需求，重庆泰辉作为天使投资人，看好大数据行业的发展前景。
本次增资发生时，数联铭品的营业收入及净利润规模较小，商业模式和业务类型尚存在较大的不确定性，定价依据系根据投资人对于大数据行业的判断以及双方协商确定。
3、2015年2月，第一次股权转让
本次股权转让前，周涛作为数之联科技的股东，间接持有数联铭品的股权。
在数联铭品的发展过程中，数联铭品及数联铭品股东均希望行业专家周涛能够直接参股数联铭品，从而为数联铭品的发展提供更为开阔的视野和战略方向。
考虑到周涛作为大数据行业的专家以及可能为数联铭品未来发展带来的贡献，曾途按照公司注册资本向周涛进行了股权转让；在数联铭品的发展过程中，数联铭品及数联铭品股东希望行业专家周涛能够直接参股数联铭品，从而为数联铭品的发展提供更为开阔的视野和战略方向。双方协商后，数之联科技将其持有的股份转让给了周涛，因此数之联科技向周涛的转让价格是根据数之联科技的取得成本适当溢价确定，双方最早在 2014年1月已就转让价格达成一致意见，参考了九一投资2014年2月增资的价格；在上述沟通过程中，九一投资提出希望退出，因此周涛按照上一次增资的价格适当溢价受让了九一投资所持数联铭品的全部股权。
4、2015年4月增资，增资至 625万元
本次增资的原因为公司对于自身业务的发展以及资金的需求，希望引入知名
投资机构作为公司的股东。
公司在与深圳达晨接触时，已经初步确定公司发展方向，且符合深圳达晨的大数据投资策略，因此本次定价依据是根据深圳达晨对于大数据行业的判断以及双方协商确定。
5、2015年4月，第二次股权转让
曾途将部分股权转让给吕强，希望引入专业投资人，而周涛转让给成都光华，希望成都光华能够为数联铭品的发展带来更好的资源。
本次股权转让时间与深圳达晨、肖冰对公司增资的时间较为接近，转让价格系双方参考数联铭品上一次增资的定价稍有溢价确定。
6、2015年7月增资，增资至 631.31万元
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
数联铭品于 2015年 4月发布了“浩格云信”产品，因此本次定价由双方协商并在数联铭品上一次增资的定价基础上大幅度提高。
7、2015年8月增资，增资至 683.98万元
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
数联铭品于 2015年5月和安理律师事务所、清华大学经管学院、北京航空航天大学软件学院等共同发布了大数据行业标准“COSR”。在上述行业标准推出后，数联铭品吸引了大量投资人的注意和兴趣，本次定价是根据投资人对于大数据行业的判断以及双方协商确定。
8、2015年9月增资，增资至 737.39万元
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
本次定价依据系根据投资人对于大数据行业的判断以及双方协商，在数联铭品上一次增资定价的基础上适当溢价确定。
9、2015年11月，第三次股权转让
曾途转让给深圳必必德、周涛转让给深圳凯奇是曾途、周涛对现有持股比例进行调整达成的合意；其他股权转让均由股东之间自主协商确定转让安排。
本次股权转让的定价依据：
（1）虽然周涛和苏州利保于 2015年 3月达成了转让合意，游源和数之联科技于2015年4月达成了转让合意，但由于公司频繁增资，未能及时处理股权转让的工商变更登记事宜，直至 2015年 10月方才统一办理股东变更的工商变更登记手续，因此周涛和苏州利保的转让以及游源和数之联科技的转让均按照 2015年3-4月份的公司估值计算转让价格；
（2）福建泽盛投资咨询有限责任公司转让给厦门盛世纪股权投资有限公司、成都鼎信壹号企业管理中心（有限合伙）转让给成都锦城祥投资有限公司按照初始投资额进行转让，系转让双方自行协商确定；福建泽盛投资咨询有限责任公司持有厦门盛世纪股权投资有限公司70%的股权；成都锦城祥投资有限公司为成都鼎信壹号企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
（3）肖冰转让给廖少华为股东的自主行为，转让定价是参照上一轮增资价格，由股东之间自行协商确定；
（4）曾途转让给深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、周涛转让给
深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙），基于对现有持股比例的调整，故均按照公司注册资本定价确定转让价格。
10、2015年12月增资，增资至745.2825万元
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
根据投资人对于大数据行业的判断以及双方协商，在数联铭品上一次增资定价的基础上适当溢价确定。
11、2016年3月增资，增资至776.3359万元
本次增资的原因为数联铭品在业务快速发展过程中，北京万桥的普通合伙人曹蕾亦看好大数据行业的发展前景，2015年 5月曹蕾通过大数据峰会接触到数联铭品，在北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）设立之前即希望有机会投资数联铭品。随着北京万桥在 2015年7月设立并领取营业执照，北京万桥开始对数联铭品进行尽职调查、商业谈判以及具体协议的协商和草拟，并于 2015年12月与相关各方签署正式协议。随后因为元旦和春节假期临近，数联铭品直至 2016年3月1日完成了本次增资的工商变更登记并领取了变更完成后的营业执照。
本次增资的价格参考同行业公司估值价格及数联铭品上一轮融资的估值基础，在北京万桥对公司进行尽职调查的过程中，经双方谈判及协商后确定。
12、不存在股份代持情形
本次交易中，交易对方均已出具书面承诺，确认其持有的数联铭品股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为：已补充披露报告期内标的资产历次股权转让和增资的原因、定价依据及合理性，根据标的双方出具的书面承诺，确认其持有的数联铭品股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制等股份代持情况，上述披露中对标的资产历次股权转让和增资的原因、定价依据及合理性的分析具有其逻辑充分性。
（四）2016年 3月增资估值与本次交易作价合理性、公允性分析
根据数联铭品和北京万桥的确认，数联铭品在业务快速发展过程中，北京万桥的普通合伙人曹蕾亦看好大数据行业的发展前景，因此在曹蕾设立北京万桥的过程中，即与数联铭品在 2015年5月接触并开始洽谈。本次增资的价格由曹蕾与数联铭品在初步接触时即已确定，具体方式为参考同行业公司，在上一轮融资的估值基础上溢价，经双方协商后确定最终价格。北京万桥在2015年7月设立并领取营业执照后，随即开展对数联铭品的尽职调查以及具体协议的协商和草拟，并于 2015年 12月由相关各方签署正式协议。随后因为元旦和春节假期临近，数联铭品直至 2016年3月1日完成了本次增资的工商变更登记并领取了变更完成后的《营业执照》。
1、本次交易和数联铭品 2016年增资在估值时点、作价依据、股东义务、对价方式等方面存在差异。
（1）估值时点的差异
数联铭品在业务快速发展过程中，北京万桥的普通合伙人曹蕾亦看好大数据行业的发展前景，2015年 5月曹蕾通过大数据峰会接触到数联铭品，在北京万
桥中合投资管理中心（有限合伙）设立之前即希望有机会投资数联铭品。随着北京万桥在2015年7月设立并领取营业执照，北京万桥开始对数联铭品进行尽职调查、商业谈判以及具体协议的协商和草拟，并于 2015年 12月与相关各方签署正式协议。随后因为元旦和春节假期临近，数联铭品直至 2016年3月1日完成了本次增资的工商变更登记并领取了变更完成后的营业执照。
（2）作价依据的差异
如前所述，北京万桥之普通合伙人曹蕾与数联铭品在 2015年5月接触并开始洽谈，并在北京万桥对公司进行尽职调查的过程中，经双方谈判及协商后确定增资价格。而本次交易中，上市公司在2016年3月开始聘请中介机构开展尽职调查工作，并在尽职调查和资产评估的基础上，与数联铭品及其股东开始本次交易的谈判工作，同时将 2015年12月31日确定为评估基准日。对于业务迅速发展的数联铭品的而言，公司估值也发生了相应的变化。
（3）股东义务的差异
北京万桥在其所签署的《成都数联铭品科技有限公司增资协议》中，并未对数联铭品的经营目标和业绩设定考核要求。本次交易中，全体业绩承诺人共同向上市公司作出承诺，目标公司业绩承诺期各年度净利润将达到如下目标：2016年度不低于人民币 5,000万元，2017年度不低于 10,000万元，2018年度不低于18,000万元，2019年度不低于30,000万元；同时数联铭品未能达成业绩承诺的，业绩承诺人应就目标公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责任。
（4）对价方式的差异
北京万桥在增资中全额以现金认购数联铭品的增资。本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，同时交易对方对其在本次交易中获得的厦华电子股份分别作出了锁定期限的承诺。
（5）交易性质的差异
北京万桥在增资中以财务投资人的身份获得了数联铭品的股权，数联铭品的实际控制人并未发生变化。本次交易中，上市公司将取得数联铭品100%的股权，成为其唯一股东。交易性质的不同对交易价格产生一定影响。
综上，本次交易与数联铭品 2016年增资在估值时点、作价依据、股东义务、对价方式、交易性质等方面均存在差异。综合考虑前述差异，数联铭品本次交易的定价与2016年增资存在差异具有合理性。
2、本次交易的定价原则及交易价格
根据《评估报告》，数联铭品于评估基准日（即 2015年 12月 31日）评估后的股东全部权益价值为 175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估价值为180,878.53万元，根据上述评估情况，经交易各方协商后确定本次交易价格为 180,000万元。
根据《重组报告书》、厦华电子第八届董事会第五次会议决议、《收购协议》等文件并经核查，本次交易涉及目标资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《评估报告》，同时独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表独立意见。
综上，本次交易的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为：本次交易评估基准日为 2015年 12月 31日，结合 2016年 2月标的资产估值 12.5亿元，已补充披露两次作价在估值时点、作价依据、股东义务、对价方式和交易性质等方面的差异分析，分析具有全面充分性，本次作价差异存在具有其合理性和公允性。
三、数联铭品的股权结构情况
（一）股权结构
截至本报告出具日，数联铭品股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|134.8825|
|周涛|83.01|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|成都光华|31.25|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|13.17|
|成都鼎量|13.17|
|喀什骑士|6.31|
|肖冰|4.04|
|吕强|4.1875|
|上海鼎晖|19.73|
|福州亨荣|7.37|
|苏州利保|12.54|
|成都锦城祥|26.33|
|厦门盛世纪|26.31|
|廖少华|2.21|
|游源|15.00|

|||
|-|-|
|深圳必必德|92.18|
|深圳凯奇|76.95|
|深圳中证信|7.8925|
|北京万桥|31.0534|
||776.3359|

（二）股权结构图
截至本报告书签署日，数联铭品的股权结构图如下：
曾途
||
|-|
|，|
|99% GP|

||
|-|
|，|
|99% GP|

深圳必必德 深圳凯奇 周涛 深圳达晨 重庆泰辉 其他15名股东
|||
|-|-|
|11.8|7%|

|||
|-|-|
|17.|37|

|||
|-|-|
|9.9|1%|

|||
|-|-|
|10.|69%|

|||
|-|-|
|15.|30%|

|||
|-|-|
|6.4|4%|

|||
|-|-|
|28.|42%|

成都数联铭品科技有限公司
（三）下属公司情况
截至本报告出具日，数联铭品共有控股子公司 6家，参股公司2家。
1、北京数联铭品科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京数联铭品科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D670
注册资本 100万元
法定代表人 曾途
统一社会信用代码 91110111MA001TQM7U
成立日期 2015年11月13日
技术服务、技术咨询（中介除外）；计算机软件开发；计算机系统集成；
企业管理咨询、商务信息咨询（中介除外）；经济信息咨询；互联网信经营范围
息服务。（互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
2015年 10月 22日，数联铭品、斌梅、吴昊峰、刘建跃、罗元磊共同设立
北京数联铭品科技有限公司，认缴出资金额及比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|数联铭品|51|
|斌梅|7|
|吴昊峰|20|
|刘建跃|15|
|罗元磊|7|
||100|

 2015年 11月 13日，北京数联铭品科技有限公司领取了北京市工商行政管理局房山分局核发的统一社会信用代码为91110111MA001TQM7U的营业执照。
（3）股权结构
截至本报告出具日，北京数联铭品科技有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|数联铭品|51|
|斌梅|7|
|吴昊峰|20|
|刘建跃|15|
|罗元磊|7|
||100|

（4）业务情况及主要财务数据
北京数联铭品科技有限公司自 2015年 11月设立至 2015年末，尚未完成注册资本实缴，无 2015年度财务数据。截至本报告书签署日，北京数联铭品科技有限公司暂未开展实际经营，业务定位于拓展并服务北京市的政府项目。
2、贵州数联铭品科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 贵州数联铭品科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 贵州省贵阳市南明区龙洞堡电子商务港A栋2单元9层7号
注册资本 1,000万元
法定代表人 曾途
统一社会信用代码 91520000MA6DKHBL7X
成立日期 2016年2月24日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
经营范围
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；会议服务；市场调查；计算机系统服务；企业管理咨询、商务咨询；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。）
（2）历史沿革
2016年2月24日，数联铭品设立贵州数联铭品科技有限公司，认缴出资金额及比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|数联铭品|1,000|
||1,000|

 2016年2月24日，贵州数联铭品科技有限公司领取了贵州省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91520000MA6DKHBL7X的营业执照。
（3）股权结构
截至本报告出具日，数联铭品持有贵州数联铭品科技有限公司100%的股权。
（4）业务情况及主要财务数据
贵州数联铭品科技有限公司自 2016年 2月设立至本报告书签署日尚未实际经营业务，无2015年度财务数据，业务定位于拓展并服务贵州省大数据项目。
3、贵州痛客梦工场科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 贵州痛客梦工场科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 贵州省贵阳市南明区龙洞堡电子商务港A栋2单元9层7号
注册资本 1,000万元
法定代表人 曾途
统一社会信用代码 91520100MA6DKHMA7H
成立日期 2016年2月25日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
经营范围 件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：软件技术开
发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；会议服
务；市场调查；计算机系统服务；企业管理咨询、商务咨询；销售：电子产品，计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
2016年2月25日，贵州数联铭品科技有限公司、周涛设立贵州痛客梦工场科技有限公司，认缴出资金额及比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|贵州数联铭品科技有限公司|990|
|周涛|10|
||1,000|

 2016年2月25日，贵州痛客梦工场科技有限公司领取了贵阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91520100MA6DKHMA7H的营业执照。
（3）股权结构
截至本报告出具日，贵州痛客梦工场科技有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|贵州数联铭品科技有限公司|990|
|周涛|10|
||1,000|

（4）业务情况及主要财务数据
贵州痛客梦工场科技有限公司自 2016年 2月设立至本报告书签署日尚未实际经营业务，无 2015年度财务数据，设立目的主要系承办贵州企业信用痛点主题大赛项目。
4、贵州双龙数联科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 贵州双龙数联科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 贵州省贵阳市南明区龙洞堡电子商务港A栋2单元9层7号
注册资本 1,000万元
法定代表人 李然
统一社会信用代码 91520000MA6DJM88XR
成立日期 2015年11月27日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体经营范围 自主选择经营。（技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、会议服务、市场调查、计算机系统服务；企业管理咨询、商务咨询；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。）
（2）历史沿革
2015年 11月 27日，周涛、数联铭品、游源、贵州双龙航软创业投资合伙企业（有限合伙）设立贵州双龙数联科技有限公司，认缴出资金额及比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|周涛|10|
|数联铭品|505|
|游源|285|
|贵州双龙航软创业投资合伙企业（有限合伙）|200|
||1,000|

 2015年 11月 27日，贵州双龙数联科技有限公司领取了贵州省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91520000MA6DJM88XR的营业执照。
（3）股权结构
截至本报告出具日，贵州双龙数联科技有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|周涛|10|
|数联铭品|505|
|游源|285|
|贵州双龙航软创业投资合伙企业（有限合伙）|200|
||1,000|

（4）业务情况及主要财务数据
贵州双龙数联科技有限公司自 2015年 11月设立至 2015年末，尚未完成注册资本实缴，无 2015年度财务数据。截至本报告书签署日，贵州双龙数联科技有限公司暂未开展实际经营，业务定位于专门服务贵州政府大数据项目。
5、深圳易联大数据金融服务有限公司
（1）基本情况
公司名称 深圳易联大数据金融服务有限公司
公司类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商公司住所
务秘书有限公司）
注册资本 500万元
法定代表人 冼健
统一社会信用代码 91440300358257804L
成立日期 2015年09月23日
依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投资咨询、企业管理咨询、计算机软件研经营范围
发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
2015年9月20日，数联铭品、深圳易股天下互联网金融服务有限公司共同设立北京数联铭品科技有限公司，认缴出资金额及比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|数联铭品|250|
|深圳易股天下互联网金融服务有限公司|250|
||500|

 2015年9月23日，深圳易联大数据金融服务有限公司领取了深圳市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300358257804L的营业执照。
（3）股权结构
截至本报告出具日，深圳易联大数据金融服务有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|深圳易股天下互联网金融服务有限公司|250|
|数联铭品|250|
||500|

（4）业务情况及主要财务数据
深圳易联大数据金融服务有限公司自 2015年9月设立至2015年末，尚未完成注册资本实缴，无 2015年度财务数据。截至本报告书签署日，深圳易联大数
据金融服务有限公司暂未开展实际经营。
深圳易联大数据金融服务有限公司为数联铭品与合作方深圳易股天下互联网金融服务有限公司共同设立，设立目的为后续开拓并服务股票二级市场做准备。
6、成都数联惠法科技有限公司
2016年 4月 27日，数联铭品与成都普惠法智科技有限公司共同出资设立成都数联惠法科技有限公司。设立时，成都数联惠法科技有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|数联铭品|510|
|成都普惠法智科技有限公司|490|
||1,000|

成都数联惠法科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 成都数联惠法科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 成都高新区天府大道北段28号1栋1单元26层1号
注册资本 1,000万
法定代表人 宋开发
统一社会信用代码 91510100MA61UG6X4A
成立日期 2016年4月27日
研发计算机软硬件、网络设备；信息系统集成；销售机器设备、仪器
经营范围
仪表、电子产品；计算机技术咨询、技术服务；商务咨询（不含投资
咨询）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持股比例 数联铭品持有51%股权、成都普惠法智科技有限公司持有49%股权
数联铭品设立成都数联惠法科技有限公司的原因是为了开展普惠法治业务。
成都数联惠法科技有限公司设立于 2016年，无最近一年财务数据。
7、成都三泰铭品金融信息服务有限公司
2015年 12月 10日，成都三泰电子有限公司、数联铭品、宋开发、何勇共同出资设立成都三泰铭品金融信息服务有限公司，设立时，成都三泰铭品金融信息服务有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|成都三泰电子有限公司|350|
|数联铭品|350|
|宋开发|120|
|何勇|180|
||1,000|

成都三泰铭品金融信息服务有限公司的基本情况如下：
公司名称 成都三泰铭品金融信息服务有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城金融中心
注册资本 1,000万
法定代表人 向波
统一社会信用代码 91510100MA61RW0899
成立日期 2015年12月10日
金融信息服务（除金融许可业务，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业征信服务；企业管理咨询服务、商务信息咨询服务；
接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；销售：电子产品、办公用品、五金交电、通讯设经营范围
备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；会议及展览展示服务；票务代理；货物及技术进出口；计算机软硬件研发与销售；计算机系统集成；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持股比例 数联铭品持有35%股权
数联铭品与成都三泰电子有限公司合资设立成都三泰铭品金融信息服务有
限公司，成都三泰电子有限公司为成都三泰控股集团股份有限公司（002312.SZ）
全资子公司，数联铭品与三泰控股合作，将充分利用现有资源，建立授权企业信
息、公网非结构化企业数据信息库，培养信用评估团队，形成大数据处理能力、并通过运用多种算法分析积累的用户数据，分析用户需求，实现精准营销，为打造社区O2O综合服务平台创造有利条件。
8、BUSINESS BIG DATA PTE.LTD（注册于新加坡）
2016年5月，数联铭品对BUSINESS BIG DATA PTE.LTD（注册于新加坡）增资，取得该公司50%的股权。
BUSINESS BIG DATA PTE.LTD（注册于新加坡）的基本情况如下：
公司名称 BUSINESS BIG DATA PTE. LTD
注册号 201533825C
16 RAFFLES QUAY#41-01 HONG LEONG BUILDING
公司住所
SINGAPORE(048581)
注册资本 2,000新加坡元
董事 TAN YEOWHORNG（CHENYAOHONG）
成立日期 2015年9月4日
经营范围 信息市场研究和商业管理咨询
数联铭品持有50%股权
持股比例
TAN YEOWHORNG（CHENYAOHONG）持有50%股权
数联铭品设立新加坡子公司的原因为便于后续开拓海外市场。新加坡子公司无最近一年财务数据。
经核查，独立财务顾问认为：数联铭品在北京、贵州、深圳、成都、新加坡等地设立子公司系为了便于业务的开拓与发展，引入在业务上具有协同效应的合
作伙伴，设立原因具有其合理性。
（四）报告期内原下属公司情况
数联铭品原有2家参股公司，并于报告期内转让了股权，具体如下：
1、北京舒望网络科技有限公司
2014年 7月 1日，北京舒望股东会审议通过决议，同意股东杜丞分别转让其9万元、8万元、8万元出资额给杜国举、刘创、任剑；同意股东任剑、刘创、杜国举分别转让其 1.2345万元、1.2345万元、2.2345万元出资额给马振一；同意马振一、数联铭品分别增资0.0025万元、17.6475万元使北京舒望注册资本增加至117.65万元。以上各方均签署了《出资转让协议书》。
2015年 10月 21日，北京舒望股东会审议通过决议，同意股东马振一、任剑、数联铭品分别转让4.706万元、31.7655万元、17.6475万元出资额给杜国举。
以上各方均签署了《出资转让协议书》，至此，数联铭品不再持有北京舒望的相关权益。
北京舒望网络科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京舒望网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 北京市海淀区农大南路1号院2号楼5层办公B-521-A214
注册资本 117.65万
法定代表人 杜国举
统一社会信用代码 911101085906667848
成立日期 2012年02月14日
技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、成都易立方信息技术有限公司
2014年7月21日，成都易立方股东会审议通过决议，同意龚亮、曾途、数联铭品分别对成都易立方增资 0.375万元、0.875万元、1.25万元，分别占增资后成都易立方注册资本的1.5%、3.5%、5%。
2015年3月9日，龚亮与成都易立方原股东王军签订《股权转让协议》，约
定由龚亮转让其0.375万元的出资额给王军。
2015年 9月 8日，成都易立方股东会审议通过决议，同意原股东王军及新股东王磊、彭中正、肖琴、郭茂宋、周涛共同出资使成都易立方注册资本由 25万元增加为 80万元；同意股东钟国将其持有的 6.8万元出资额中的 6万元出资额以 6万元转让给股东王军，将其剩余的 0.8万元出资额以 0.8万元转让给股东袁昭灵；同意股东曾途将其所持有的 0.875万元出资额以 0.875万元转让给股东王军；同意股东数联铭品将其所持有的 1.25万元出资额以 1.25万元转让给股东王军。以上各方均签署了《股权转让协议》，至此，数联铭品不再持有成都易立方的相关权益。
成都易立方信息技术有限公司的基本情况如下：
公司名称 成都易立方信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 成都市青羊区王家塘巷8号
注册资本 80万元
法定代表人 王军
统一社会信用代码 91510105057487905R
成立日期 2012年12月4日
信息技术咨询；信息系统集成；软件开发；数据处理和存储服务；会经营范围 议及展览服务；社会经济咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、数联铭品的资产权属情况
数联铭品全体股东所持数联铭品股权为其自身真实持有，不存在以协议、受托、信托或其他形式代他人持有数联铭品股权的情形；与数联铭品全体股东所持数联铭品股权相关的出资或股权转让价款已缴纳或支付完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷；数联铭品全体股东所持数联铭品股权不存在质押、担保或其他任何权利限制；数联铭品全体股东所持数联铭品股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；数联铭品全体股东转让其所持数联铭品股权不存在法律障碍。
2015年 8月成都鼎兴在增资数联铭品过程中，并未在其与数联铭品各股东所签署的《增资协议》中和数联铭品股东会中明确，其所持有数联铭品股权系代成都鼎兴所设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金持有。
根据鼎兴量子出具的确认，因为成都鼎兴设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记成为数联铭品的股东，因此由成都鼎兴登记为股东，并代为签署相关协议和文件，同时成都鼎兴确认，鼎量伯乐新三板1号创投基金通过本次交易持有上市公司的股份，不违反基金投资范围的约定。
五、交易标的主营业务情况
（一）主营业务
数联铭品是一家大数据综合服务提供商，致力于为金融、商业和相关商业机构提供可靠的商业数据服务，提升决策效力。公司集聚大数据领域的技术优势和数据积累，发布了HIGGSKUNLUN（西格斯昆仑）大数据分析平台 V1.0，并为各类企业提供大数据服务，包括浩格云信企业数据服务、BBD金融服务（BBDFinance）、BBD反欺诈服务（BBDAnti-fraud）、BBD指数服务（BBDIndex）和BBD创新服务（BBDInnovation）等。数联铭品不仅提供数据、模型和平台服务，还为金融行业和制造业提供具有产业化和产品化能力的大数据整体解决方案，为客户直接解决问题。
致力于提供针对新经济企业的金融服务，数联铭品正努力开创一条从尽职调查－信用评级－风险定价－经济指数的新型金融产业链。数联铭品基于强大的 HIGGS KUNLUN数据分析平台搭建了一系列产品，而依靠 HIGGS KUNLUN平台又建立了相应的企业行为数据库，结合二者的优势，数联铭品开发出了动态尽职调查（Dynamic DueDiligence）解决方案浩格云信企业数据服务系统。在动态尽调的基础上，有着多年金融风险管理经验的专业评级团队开发出了专门针对新兴、轻资产、高成长企业的风险评分和信用评级解决方案，服务于银行、金融监管机构、法院等机构的反欺诈解决方案，以及致力于跟踪新经济产业适时发展进程的中国新经济指数（New EconomicIndex）。
数联铭品通过动态尽调、信用评级、风险定价和经济指数四个步骤，建立了专门针对新兴、轻资产、高成长企业的评估体系，助力该类企业提升融资机会、降低融资成本。新兴、轻资产、高成长企业实现提升融资机会、降低融资成本的同时也使社会资本得到更高效的配置。
（二）主要产品或服务
数联铭品目前的业务以 HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V1.0为基础，覆盖五大产品线，分别是：HIGGS KUNLUN大数据分析平台V1.0、浩格云信企业数据、BBD金融（BBDFinance）、BBD反欺诈（BBDAnti-fraud）、BBD指数（BBDIndex）和BBD创新（BBDInnovation）服务。
1、HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V1.0基本情况
HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V 1.0是数联铭品自主研发的，主要面向商业金融领域的大数据分析平台系统。HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V 1.0继承了多种统计分析工具，以 API形式提供服务，能够为公司的各个产品提供数据支持，因此对于公司产品线的构建起重要作用。同时，HIGGS KUNLUN平台支持用户自定义，方便使用者在其中进行数据分析、创建新的指标，甚至创建新的产品，因此也能够单独作为平台产品对外销售。
HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V 1.0下设的多个模块，在客户导入数据后，能够智能地对数据进行清洗、分析，自动挖掘数据的内在属性，找到属性间的时空关系，动态的捕捉数据地实时变化。
利用Eureka技术，HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V 1.0还可以大数据分析平台的形式对外销售，即帮助客户搭建私有大数据分析云平台。客户处的 HIGGS KUNLUN平台不但搭载了 BBD的企业行为数据库，客户还可以通过集成自己的数据，将多源、异构数据整合，从而完成更完整和可靠的数据分析。
目前 HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V 1.0平台的主要客户包括银行、其他金融服务企业、相关政府机构等，如重庆银行、成都我来啦网格信息技术有限公司、成都市金融局等，正在洽谈中客户的还包括贵阳银行、平安普惠、中债资信评估等。数联铭品的 HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V 1.0平台和 BBD企业行为数据库可与机构客户的自有数据相结合，完成基于大数据的企业关联方画像，帮助客户更加准确的评估企业风险，从而做出更佳的金融服务决策。
HIGGSKUNLUN：应用+数据 API一体化架构
2、浩格云信企业数据服务
浩格云信搜索平台是一款基于大数据的企业征信产品，覆盖全国 2300多万家公司法人，提供基于新经济企业七个维度的征信数据。浩格云信基于 BBD企业行为数据库和HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V 1.0平台打造，可一键查询企业基本信息、信用信息及其复杂关联关系，目前已用于企业动态尽职调查，将过往人工耗费数天甚至数月的尽职调查缩短到一秒完成，为使用者节省大量时间，提高效率，保证尽职调查工作质量的统一，提供风险控制的线索。浩格云信的客户包括银行、券商、会计师事务所、律师事务所等机构和监管机构等政府机构。
浩格云信搜索平台使用了大量从互联网上采集的数据，其中包括公司的工商注册信息、招聘数据、专利数据、诉讼数据、舆情数据等。浩格云信搜索平台基于 BBD企业行为数据库，能够向用户提供非财务版块和财务版块的动态尽职调查报告。在非财务版块中，浩格云信搜索平台分别从外部行业情况和内部公司治理两方面提供包括：企业基本信息、股权信息、关联方信息、诉讼信息、招中标
信息及产权信息等方面信息；在财务版块中，浩格云信搜索平台主要基于企业的
各项财务数据，提供反映企业偿债能力、成长能力、营运能力、盈利能力及企业综合能力等方面的财务信息。
浩格云信：企业动态尽职调查报告
目前，浩格云信企业数据服务类产品主要包括平台账号/客户端和企业信用报告两种形式。平台账号/客户端为客户提供浩格云信搜索平台的接口/账号，客户通过平台接口/帐号可进行企业信息查询、企业信用报告、企业要求的市场分析及预测等报告以及其他需求定制服务。浩格云信企业数据服务系统生成的企业全息画像报告、企业基因图谱也可单独销售，根据报告内容、报告用途、服务对象、购买份数的不同，售价在每份数百至上千元不等。
3、BBD金融服务（BBDFinance）
BBD金融服务基于 HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V1.0，建立企业在大数据网络框架下的“企业商务行为 DNA核心指标”，从而推动“行业（信用）风险评估框架”的建立。
HIGGS Credit Risk评价模型
目前，BBD金融服务旗下的业务主要分为新经济企业评级和风险产品（贷款、债券）定价。
新经济企业评级模型是基于浩格云信征信数据打造的针对轻资产、高人力投入、高成长性企业的评级模型。其核心技术在于，评级模型从原有的强调财务数据，转向强调企业行为。由于新经济企业绝大多数为中小微企业，财务数据并不完全可靠，并且缺乏可做第二还款来源的资产。因此，数联铭品通过量化分析企业行为建立了针对新经济企业的评级模型。
风险定价产品是基于评级结果给予资金成本定价的产品，服务的资产对象包括贷款和债券。它基于评级模型和市场利率打造。风险定价产品的目标是解决目前国内市场中的评级混乱，以及评级混乱造成的资金成本定价混乱的现象。最终实现通过评级结果和无风险市场利率加风险溢价直接为债券或贷款进行定价，跳过冗余的不同风险的市场利率曲线这一不必要的过程，为利率市场化贡献重要的信用风险管理体系和定价体系。目前风险定价产品已完成其基础工作，即自主知识产权的债券定价模型建设。定价模型已可实现根据市场利率对特定债券进行定价。覆盖的债券类型包括零息债券、固定利率债券、浮动利率债券、摊还债券、可卖回/可赎回债券、可转换债券，同时支持债券组合分析。
4、BBD反欺诈（BBDAnti-fraud）服务
BBD反欺诈服务业务线主要包括三大平台：大数据金融预警平台，“普惠法治”智能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台（异常交易、反洗钱）。
（1）大数据金融预警平台
大数据金融预警平台的市场目标为：成功对接服务政府金融监管机构，辅助金融监管机构在线动态监测金融风险行为，提前预警及识别潜在风险点。
BBD大数据金融预警服务平台
（2）“普惠法治”智能平台
“普惠法治”智能平台以技术平台加数据报告形式，在法院体系内搭建大数据平台，提供法律数据定制化服务及法律风险搜索引擎。在 2015年挖掘诉讼法律大数据中，平台围绕法官、律师、法院、律所、当事人进行特征画像，通过数据预测引擎对案件精确匹配，通过数据分析，形成高度可视化交互平台。
（3）企业金融信息预警平台
企业金融信息预警平台以技术平台加反欺诈报告形式提供服务，致力于搭建银行体系大数据智能预警平台，向金融机构提供预警模型和咨询方案，开发企业金融信息异常识别智能程序，辅助金融机构快速、智能预警异常行为踪迹。基于整合数据，利用 BBD大数据分析能力对企业进行多维度（如财务状况、关联方分析、股东征信、行业评估、企业主行为等）的风险刻画，进而形成信用档案，得出信用风险评分供使用者参考。
5、BBD指数（BBDIndex）服务
BBD指数服务借助HIGGSKUNLUN大数据分析平台V1.0的强大能力实现基于全量数据的指数呈现。其区别于传统指数的三大特点是全量数据替代随机样本、动态数据替代静态数据、直接数据替代间接数据，具有更准确、更及时、更
客观的优势。
目前，BBD指数服务的主要产品是与《财新》合作的中国新经济指数（New EconomyIndex）——财智BBD新经济指数。财智BBD新经济指数是一个国家层面的经济指数，包括 1个指数，4个维度，15个三级指标及每年 8700万个事件的原始数据。共涉及9大行业，111个4位数代码行业，覆盖全国294个地级以上城市。2016年3月2日，财新杂志旗下财智智库联合BBD在北京正式发布财智 BBD新经济指数beta，目前财智 BBD新经济指数将通过财新在每月的 2号发布，该指数将在试运行1年后正式发布。
财新中国制造业 PMI vs.财智 BBD新经济指数
财智 BBD新经济指数与传统的经济类指数的关注要点有多不同，与传统制造业指数形成互补。在传统制造业在 GDP的占比已出现下滑，基于轻资产、高端人力的战略新兴行业快速发展的形势下，数联铭品力争将财智 BBD新经济指数成为资本市场上一个新的风向标。新经济指数与传统的经济指数在关注要点上的主要区别如下：
||||
|-|-|-|
||传统经济指数|新经济指数|
|投入方式|以资本或低端劳动力为主要投入|以高端劳动力为主要投入|
|产出过程|资本或低端劳动力的简单堆积，并在要素投入供给有限时产生边际回报下降现象。|劳动力之间的化学反应——做中学，知识溢出，技能互补，劳动力之间产生集聚效应并使得规模报酬递增。|
|产出结果|低附加值，高替代性产业链中段——组装、制造|高附加值，低替代性产业链左段与右段——技术、服务|
|社会价值|高能耗，低技能回报，低积累|低能耗，高技能回报，高积累|

BBD新经济指数的指标体系如下：
||
|-|
|二级指标|
|新经济行业工作岗位数量|
|新经济行业人员薪酬|
|新经济行业岗位占比|
|新经济行业风险投资比例|
|新经济领域招标比例|
|申请新三板新经济企业注册资本比例|
|新经济行业新增公司注册资本比例|
|科学家与工程师|
|专利数|
|专利转化率|

风险投资总额、招标总数、申请新三板企业注册资本总量、新增公司注册资本经济周期总量
（20%） 人口流动数 使用高铁数据计算期间人口净流量与流入流出人口（仅用于城市间比较） 结构
未来，指数服务的业务范畴还将向细分行业指数分析拓展，数联铭品将发布
行业指数或区域指数。行业指数和区域指数也是目前和未来一段时间内 BBD指
数服务的主要盈利点。
6、BBD创新（BBDInnovation）服务
BBD创新服务是数联铭品商业金融主线之外的大数据综合服务业务，BBD创新服务从基础数据出发，到标准化产品再到复杂的非标准定制需求。目前，数联铭品在执行的创新服务主要为“四川省旅游大数据服务项目”。未来数联铭品会在创新服务领域继续深入，致力于国家高层及各政府部门的大数据服务，不断开拓政府各部门职能业务的大数据建设。
7、数联铭品产品账号情况
数联铭品的浩格云信（HIGGS）和金融预警产品涉及采用客户账号的销售方式。Innovation业务系根据客户需求提供定制化的产品和服务，不涉及注册账户等相关问题。
截至 2016年4月30日，浩格云信（HIGGS）产品账户运营情况如下：
项目 HIGGS
现存账号数量 51
账号活跃情况 95%以上账号在近12个月内均有充值和正常使用报告记录按需求分次收费（S系2,000元/套；E系500元/套；A系单个平台账号费用 200元/套）
按年收费
费用收取方式 转账
按次消费模式：依托浩格云信搜索平台等提供标准化产品，客户进行线下充值按次购买标准化产品，公司按照客户每次会计确认方式
购买的产品类型和次数按月确认收入。
包年消费模式：依托浩格云信搜索平台等提供标准化产品，
客户拥有在确定的时间内购买确定数量产品的权利，公司根据客户购买的时长，按月平均确认收入。
账号续费情况 有3个账号共续费5次
目前，数联铭品向成都市金融办提供了金融预警产品的收费账号，采用包年消费方式，按月平均确认收入。账号使用情况正常。
标准化数据产品的单价不高，客户数量大，但总体销售规模不大。标准数据产品账号续费不是数联铭品开展此项业务的首要目的。在数联铭品业务拓展的前期，销售标准化数据产品的账号是数联铭品拓展客户群体、培养客户习惯、积累客户口碑的经营手段。客户通过购买标准数据产品的账号，可以以相对较低的成本获取实用的数据化产品，客户在登陆账号、浏览平台界面、选择相关参数、生产数据报告、获取分析结果的整个消费过程中，对数联铭品的产品、技术、能力、服务有了直观的了解和认识。数联铭品藉此方式快速拓展新客户、在客户群体中逐步积累口碑、提升用户体验，进而激发客户进一步的需求，并逐步将其转化为定制化客户，以向其提供单价金额更大、附加值更高的定制化数据平台产品。
8、数联铭品产品报告情况
自 2014年至2016年4月30日，数联铭品提供的报告产品具体情况如下：
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|-|-|-|
|报告类型（报告名称）|基本内容|截至2016年4月末累计发送数量（份）|
|1、平台企业动态尽职调查报告|A 系包括：企业工商注册、二度关联方、股东及管理层情况、裁判文书、在诉信息等；E 系包括：企业工商注册、三度关联方、股东及管理层情况、裁判文书、在诉信息、财务/非财务KPI等；S 系包括：企业的工商注册基本信息、股东信息和管理层信息、四度关联方、KPI 分析、裁判文书、失信人被执行信息和实时的开庭公告、招中标信息等；|3,969|

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|-|-|-|
|1、中国创新创业指数报告|从创新、人才、科技等几方面对城市创新创业情况进行指数评价；|12|
|2、互联网金融50强报告|从背景实力、市场占有率、盈利情况、稳健度等多维度对互联网金融机构进行指数评价||
|3、十佳互联网金融机构报告|||
|4、一带一路指数报|从领导人互访、贸易往来等方面评价一带一路国家的融||

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|-|-|
|告|入程度|
|5、人民币国际化指数报告|从人民币及相关关联关键词在外媒出现的频次分析人民币的影响力变化；|
|6、上市公司中介机构业绩报告|从上市公司中介机构服务上市公司的种类和数量评价中介机构的业绩|
|7、城市宏观经济分析报告|从招聘、专利、风投等大数据指标分析区域宏观经济发展情况。|

数联铭品的报告产品与竞争对手的产品差异比较情况如下：
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|浩格云信（动态尽职调查）|传统尽职调查|可比产品1|可比产品2|可比产品3|可比产品4|
|全球首个以行为刻画企业的风险引擎|授信专项调查报告|全国企业信用报告|企业信用信息查询工具|企业信用信息查询工具|企业全景信息查询|
|web及PDF报告|书面报告|纸质及电子报告|APP、web|APP、web|APP|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||动态更新|静态|静态|不适用|不适用|不适用|
|底层框架|数据采集基于一个完整的风险评估框架，深度刻画企业行为|基于一个完整的风险评估框架|传统征信报告数据|企业基本信息展示|企业基本信息展示|企业基本信息展示|
|工商资料|企业工商注册信息|企业工商注册信息|企业工商注册信息|企业工商注册信息|企业工商注册信息|企业工商注册信息|
|诉讼|涵盖200多家法院已公开的从开庭到审判再到执行的全诉讼流程数据|人工向申请人了解和查询，可能存在遗漏|涵盖从开庭到审判再到执行的全诉讼流程数据|法院传达等公告信息、裁判文书、司法拍卖数据|裁判文书、失信人数据|裁判文书、失信人数据|
|关联方|四度关联方（目标公司母子公司、董监高，股东对外投资信息，股东的股东等蔓延四度关|人工向申请人了解，至多二度关联方，可能存在遗漏|目标公司母子公司、董监高、法人股东对外投资信息|目标公司母子公司、董监高、股东对外投资信息|目标公司母子公司、董监高、股东对外投资信息等二度关系|目标公司母子公司、董监高、法人股东对外投资信息|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||系）||||||
|KPI分析|1，上市公司财务KPI分析；2、全部公司非财务KPI分析，反映公司关联、诉讼、专利等情况|无|无|无|无|无|
|授信信息|无|人工向申请人了解和查询|无|无|无|无|
|财务信息|财务报表、税务报表、财务分析、财务指标分析、上下游分析、质押抵押|经营分析、财务报表、财务分析、财务指标分析、上下游分析、质押抵押、投资分析、人工对|无|无|无|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||所有项目进行分析和阐述|||||
|资金用途|无|募集资金用途分析|无|无|无|无|
|增信分析|无|人工生成增信方式|无|无|无|无|
|公司新闻|无|无|无|有|有|有|
|其他|招聘、企业招标、中标；专利；土地出让/转让/抵押、企业资质（如，著作权）等超过2000个数据源的数据|组织架构、历史沿革、管理体系、治理结构、高管简历、资金管理制度经营模式分析|无|招聘、专利、公司新闻|招聘、专利、商标、著作权、公司新闻|招聘、专利、商标、著作权、公司新闻|
|关联方|四度图谱形式呈现，可交互操作，副查询功能方便用户自我挖掘企业|列表形式呈现|列表形式呈现|列表形式呈现；添加企业链图，分维度展示关系，股东、高管、|二度图谱形式呈现，可交互操作|列表形式呈现|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方关系|||疑似关联方、诉讼等|||
|企业基因图|企业关联关系行为图|无|无|无|无|无|
|诉讼|深度解析和挖掘诉讼数据，提供诉讼案由、案件类型、审判结果|无|无|无|无|无|
|风险KPI|1、提供行业平均水平作为对比，定量分析；2、KPI可视化|无|无|无|无|无|
|报告更新|企业历史变更和风险动态追踪|人工完成|无|有|无|有|
|社交功能|无|无|有|有|有|有|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1、数据量全、类型丰富以及深度挖掘，如诉讼数据；2、数据采集基于一个完整的风险评估框架，深度刻画企业行为；3、四度关联方，搭建完整企业关联网络；3、企业DNA谱，判断企业未来行为；4、给定行业KPI，准确量化判断企业风险；5、用户可交互操作，方|1、数据全面，覆盖授信业务所有方面；2、针对银行自身风险评估模型完成。|传统征信报告，市场认同度高|1、操作便利；2、拥有附加功能及社交功能；3、有司法拍卖板块；4、有公司新闻，舆情板块|1、操作便利；2、拥有社交功能；3、有公司新闻板块|1、操作便利；2、拥有社交功能；3、有公司新闻板块|

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|-|-|-|-|-|-|
|便自我挖掘企业风险||||||
|1、无手机端产品（正在开发中），使用便利性有所欠缺；2、无新闻舆情信息3、需要结合人工分析才能完成授信业务评估|1、通常需数周完成，周期较长；2、部分信息需人工查询，可能存在遗漏；3、报告更新由人工完成，可能存在遗|1、基础数据，未深度挖掘；2、单纯列示数据，无扩展；3、无行业数据|1、基础数据，未深度挖掘；2、单纯列示数据，无扩展；3、无行业数据|1、基础数据，未深度挖掘；2、较单纯列示数据，无深度扩展；3、无行业数据|1、基础数据，未深度挖掘；2、单纯列示数据，无扩展；3、无行业数据|

||
|-|
|漏或更新不及时；4、未充分考虑关联方的潜在风险，无法在企业行为角度评估风险|

经核查，独立财务顾问认为：数联铭品数据平台用户量和付费客户信息真实。
9、细分业务情况
（1）各细分业务的前期开发成本、已实现的功能，数据采集的渠道，盈利模式，销售客户、销售额、已有的应用案例
①数联铭品各细分业务的前期开发成本
数联铭品于2013年7月成立，2014年度公司经营处于摸索阶段，对数据挖掘、数据分析平台等项目的研发尚处于早期阶段，产品形式尚不成熟，且主要是通过外包第三方完成，因此直接费用化，未产生开发支出。
2015年起，数联铭品投入 HIGGS KUNLUN数据平台建设及在此基础上各项细分业务的前期开发成本主要包括人工费用、折旧费用和外购数据费用。其中人工费用是指为购建平台发生的人工费用，研发平台人员的人工费用支出，数联铭品依据工时进行分配；折旧费用是指数联铭品研发部门固定资产的折旧，依据工时进行分配；外购数据费用直接计入开发成本。
HIGGS KUNLUN大数据分析平台作为各细分业务的底层数据库支撑，其内部研发平台挖掘的数据和外部采购的数据，各细分业务均可以在不同程度上利用，但是对其利用的具体方式和程度无法做出可量化的判断。因此，部分前期开发成本难以按照业务线口径进行归集，而是统一归集于 HIGGS KUNLUN平台的开发成本项下。具体如下所述：
I. HIGGS KUNLUN平台开发成本
公司为研发 HIGGS KUNLUN平台所发生的外购数据、软件，根据与供应商签订的采购合同，在收到数据，验证合格的当期转入无形资产，按照 10年进行摊销。
II.各细分业务开发成本
公司研发人员直接开发细分业务平台所发生的人工费用、折旧费用按照工时进行分配，按各细分业务的分配金额计入开发支出，每季度末结转，转入无形资产，每一期转入的无形资产均按照 10年进行摊销。明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年增加|2015年减少|2015年12月31日|
|细分业务||||
||内部开发支出|确认为无形资产|期末余额|
|浩格云信企业数|4,652,397.70|4,652,397.70||
|据服务||||
|BBD Finance|661,199.74|0.00||
|BBD Index|208,111.62|96,348.07|111,763.55|
|BBD Anti-Fraud|391,102.36|294,612.84|96,489.52|
|BBD Innovation|250,138.48||250,138.48|
|合计|6,162,949.90|5,043,358.61|1,119,591.29|

②各细分业务已实现的功能、数据采集的渠道，盈利模式，销售客户、销售额、已有的应用案例
单位：万元
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|-|-|-|
|实现功能|盈利模式|报告期内主要客户|
|一键查询目标企业的四度关联方结构及历史关联方变动情况，诉讼记录，所处行业的平均财务KPI指标，非财务KPI，招聘分析、招中标分析、产权情况等企业情况，主要用于企业动态尽职调查。|销售终端、账号；出具报告|深圳证券交易所、银行、金融服务中介机构、大型金融企业等|
|基于自有企业客户综合风险评估量化模型对企业的信用风险进行评分，基于自有债券定价模型对风险产品进行定价|合作开发、平台搭建|大中型银行|

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|-|-|-|
|通过企业行为数据，比对目标企业行为特征，分析企业关联网络图谱和企业背景数据全面筛查|出具报告|成都市金融办、北京市金融局|
|财智BBD新经济指数（NEI），行业及区域性指数|合作开发、出具报告|财经媒体、咨询机构、地方政府部门|
|建成四川省旅游基础数据库，并实现数据及分析结果可视化|合作开发|四川省旅游局|

注：由于BBDAnti-fraud、BBDIndex业务起步较晚，2015年度实现销售收入较少（或未实现销售收入），但实现功能已较为完整，报告期后亦与主要客户签订了合作协议。
③各细分业务数据采集的渠道
数联铭品的数据采购均是在 HIGGS KUNLUN数据平台层面完成，所有数据均整合到数据平台并建模后，细分业务通过调用平台功能的形式使用数据，因此，各细分业务不存在单独的数据采集渠道。
（2）各细分业务后续阶段性的开发计划、预期达到的效果，投资计划，推广目标客户
① HIGGS KUNLUN数据平台业务
I. HIGGS KUNLUN V2.0
目前，数联铭品在推广 HIGGSKUNLUN数据平台的同时，正在积极筹划对系统进行升级，力争在两年内完成升级版的 HIGGS KUNLUN V2.0数据平台。相比现有的HIGGSKUNLUN分析平台，HIGGS KUNLUN V2.0平台将具备如下优势：1）PaaS（Platform as aservice）平台即服务；2）私有性：基于数联铭品自身拥有的私有服务器，HIGGS KUNLUN平台能够为客户搭建云平台，让客户在云端享受到平台的服务；3）挖掘能力：平台能够自动挖掘数据的内在属性；4）复杂网络：平台能够找到
属性间的时空关系；5）动态性：平台能够捕捉数据的实时变化。
升级后，HIGGS KUNLUN V2.0数据平台不仅在数据集成、模型构建、可视化和
信息流程管理等模块上进行新增或优化，更重要的是，升级版平台将单独建设小微信用风险大数据评估模块，着力构建基于大数据的企业客户综合风险评估量化模型。
II. HIGGS GALAXY
分布式大数据处理平台HIGGSGALAXY是数联铭品HIGGSKUNLUN平台之外的又一平台型产品，目前正处于建设筹划期。HIGGS GALAXY适用于大规模的定量调查，善于整合多源数据，将不相干的多个信息置于一个统一的定量分析环境中。
HIGGS GALAXY平台通过建立一套精简高效的、可分解模块化的流程，提升处理复杂问题分析的能力和效率，同时将现有的主要应用于商业金融领域的大数据分析扩展至其他领域。
②浩格云信企业数据服务
当前，浩格云信企业数据服务的主要客户是律师事务所、证券公司、银行等金融服务机构等机构客户，销售模式包括按次消费和包年消费（销售客户端账号），目前浩格云信的客户中包年消费的占比较大，客户群体较为稳定，业务收入稳步增长。
据不完全统计，全国有 812家银行，包括 12家大型股份商业银行（除国有五大行和中国邮征储蓄银行外）、超过 200家城商行、农商行；有 119家证券公司，其中 23家为上市公司；有会计师事务所 8374家，其中 47所拥有证券从业资质；有 2万多家律师事务所，其中的前百强都是综合性事务所；上述四大类企业均是数联铭品浩格云信企业数据服务业务的重点目标客户，此外相关资产管理公司、信托等金融服务机构等对动态尽调业务也有大量的业务需求。数联铭品通过前期无偿/有偿试用推广，已为多家证券公司、律师事务所、会计师事务所、银行及其他金融机构提供企业动态尽职调查服务，2016年已与多家代表性会计师事务所、券商和银行等达成合作。鉴于海量的潜在客户和业务需求，预计未来 2017年至 2019年，数联铭品的浩格云信动态尽职调查业务尚有较大拓展空间，并且计划在金融服务行业之外，逐渐推广至各相关行业。
③ BBDFinance（BBD金融）服务
I.小微企业信用风险评估
小微企业信用风险评估业务着力构建基于大数据的企业客户综合风险评估量化模型，同时通过对结果的逆向追溯分析形成信贷风险防范组合策略；通过数据挖掘技术构建风险评分模型，将各维度的风险数据输入风险评分模型，对企业客户进行全面
风险评估。数联铭品着力打造的小微企业信用风险评估平台区别以往传统企业风险评分模型的特点是将客户全部与企业关联的风险综合评估后，作为一个参数输入评分模型，同时加入更多的与企业相关的外部大数据行为特征，如法院、工商等信息。通过对风险评估结果的逆向追溯分析形成信贷风险防范组合策略，供业务人员使用，以提高信贷风险综合预测与系统性防范能力。
目前，数联铭品已将小微企业信用风险评估模块作为金融大数据分析平台项目 HIGGS KUNLUN V2.0的一个重要部分，拟于 2016年至2017年完成开发并正式投入使用。小微企业信用风险评估的主要目标客户是信息化程度相对不高，风险防范能力不足但有较大业务需求的城商行、农商行。
II.新华金融平台
新华金融平台是数联铭品与新华社旗下中经社控股有限公司合作开发的中国金融信息云终端。数联铭品已就新华金融平台与中经社控股签署了战略合作协议。新华金融平台的业务范围涵盖从简单债券到非线性债券，从银行间债券市场到交易所的一系列产品的定价模型。新华金融平台能够完成基于算法的到期收益率实时转化即期收益率（Yield to Maturity to SpotRate），用于货币市场利率及掉期利率的可靠定价并且能够平滑化由于信息不全不具有完全凸性的收益率曲线。除此之外新华金融平台还具有对于不同时间跨度下的收益率曲线展示功能，可以建立支持资产管理的个性化债券投资组合并且实时跟踪收益，分析组合的表现。
未来，数联铭品致力于配合新华社，将新华金融平台打造成中国的金融服务终端，为参与中国乃至全球金融市场的专业人士，提供集资讯、行情、数据、分析、研究、咨询、发布服务于一体的综合金融信息服务。
④ BBD Anti-Fraud（BBD反欺诈）服务
BBD反欺诈服务业务线主要包括三大平台：大数据金融预警平台，“普惠法治”智能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台（异常交易、反洗钱）。目前，数联铭品在大数据金融预警平台方面已经取得了较大突破，包括与成都市金融办、北京市金融局签署了服务协议，与贵阳市金融办、前海综合管理局等机构达成了合作意向等。
未来，数联铭品将在“普惠法治”智能平台和企业金融信息预警平台方向加大投入。
其中，“普惠法治”智能平台以技术平台加数据报告形式，在法院体系内搭建大数据平台，提供法律数据定制化服务及法律风险搜索引擎。平台围绕法官、律师、法院、律
所、当事人进行特征画像，通过数据预测引擎对案件精确匹配，通过数据分析，形成高度可视化交互平台。“普惠法治”智能平台不仅面向执业的大中型律师事务所，还将为各级法院、检察院等监管机构提供便利。
企业金融信息预警平台以技术平台加反欺诈报告形式提供服务，致力于搭建银行体系大数据智能预警平台，向金融机构提供预警模型和咨询方案，开发企业金融信息异常识别智能程序，辅助金融机构快速、智能预警异常行为踪迹。基于整合数据，利用 BBD大数据分析能力对企业进行多维度（如财务状况、关联方分析、股东征信、行业评估、企业主行为等）的风险刻画，进而形成信用档案，得出信用风险评分供使用者参考。企业金融信息预警平台目前的主要目标客户是全国性和区域性商业银行。
⑤ BBDIndex（BBD指数）服务
I.行业及地区性指数
在与财新智库联合推出财智BBD新经济指数（NEI）后，未来数联铭品将会大力推进行业性和地区性指数类业务，为金融机构、政府经济主管单位、行业龙头企业提供新兴产业的发展资讯。行业指数如中国水产指数项目将会与通威集团合作，制作填补行业空白的中国水产指数，建立中国水产指数网，指数结果在中国渔业报上定期发布，客户除通威集团外，包括行业各产业链的行业龙头。地区性指数如高新区市场主体分析项目、地区金融生态指数项目等，分别与高新区管理部门和地方金融监管机构合作。上述业务不仅可为数联铭品带来指数研发及数据供应收入，数据分销、冠名权销售收入，指数发布的相关活动赞助收入等直接收入，还拥有聚焦行业的金融服务决策支持（如风险评估、信用评级、定价等），供应链金融服务（如担保、信贷、保险、期货等），精准营销服务等潜在价值。
II.大数据榜单类业务
在数据时代的大环境下，传统的榜单制作及研究方法（如问卷调查、专家评选等）的局限性越来越明显，客观性数据的缺乏及数据解释性的不足导致榜单的影响力及品牌价值不断下降。而基于大数据的榜单研究，其评价数据基本来源于一手客观性数据，数据可溯源；且大数据榜单本身亦具备创新性，发布后亦更易获得公众的关注。因此， BBD指数服务部门将拓展多项大数据榜单类业务，如中国律师事务所排行榜、年度互联网金融排行榜、中国创新城市排行榜、上市公司治理排行榜等。该类服务的主要客户包括专业媒体、主管部门、上市公司等。榜单研究服务除了能带来直接项目收益
外，通过与权威媒体联合发布或署名的形式亦能大幅度提升 BBD的品牌影响力及价值。
III.企业监测及可视化分析系统
当前，各地政府主管部门都在力图向基于大数据的智慧治理转型，但真正为政府提供数据决策支持的资讯及数据分析手段尚处于起步阶段；政府需要及时掌握所辖的企业运行情况，才能将“被动管理”转变为“主动管理”；同时，当政府拥有政策资源时，可能根据现有的内部政务数据无法筛选出综合发展潜力更佳的企业作为重点扶持对象，亦需要工具对扶持政策的效果进行持续性评估。
基于上述市场需求，数联铭品指数业务部正计划推出企业监测及可视化分析系统。该系统是一个企业全息信息展示和查询平台，分析评价平台，可一键查询企业全面信息，同时以便评价区域经济发展状况、企业经营状况和中小企业、工业企业、科技企业的发展态势，为相关部门决策提供必要的参考依据。企业监测及可视化分析系统的目标客户是各级政府经济主管单位，如高新园区管委会、经信委等。
⑥ BBDInnovation（BBD创新）服务
BBDInnovation，是基于BBD数联铭品核心数据运营平台 HIGGS KUNLUN和即将建设的 HIGGS Galaxy数据分析平台的强大技术支撑，并承担 BBD金融主线及以外创新业务的独立事业部——数联铭品创新事业部。2015年，BBD Innovation顺利竞标四川省旅游大数据服务项目，成功深入政府平台业务，为整个 BBD Innovation的业务线、产品线在政务市场的纵向及横向布局，迈出了战略性意义的重要一步。
现阶段，BBD Innovation的主要业务方向是“安全政务”，深入政府核心部门及业务，致力于国家高层及各政府部门的大数据服务，为国家的大数据建设提供强劲的大数据技术及系统方案支撑。
经核查，独立财务顾问认为：数联铭品在 HIGGS KUNLUN大数据分析平台的基础上，叠加多种功能，建立了浩格云信企业数据服务、BBDFinance、BBDAnti-fraud、BBD Index和BBD Innovation等五条业务线，并发生了相应的前期开发成本。各条业务线已实现较为完整的功能，具有明确的盈利模式、销售客户和已有的应用案例，针对各细分业务，数联铭品制定了后续阶段性的开发、投资计划，推广目标客户。
10、数联铭品与行业应用深度整合情况
作为商业金融大数据综合服务提供商，数联铭品所从事的大数据分析均是针对商业金融领域某一特定需求进行的。具体表现在：
（1）数据来源
数联铭品从事数据分析业务的数据主体主要为商业金融等行业相关的特定类别，如企业工商信息、招聘数据、专利数据、诉讼数据、舆情数据等。数联铭品从事的专业数据服务的优势之一在于持续、稳定、独有的数据来源渠道。例如与其达成合作意向的商业银行、金融服务机构拥有庞大的数据资源，并已向数联铭品开放这些数据，数联铭品的数据分析平台在验证可行后将嵌入到银行、金融服务机构的日常贷款流程中，随着数联铭品业务在银行和金融服务机构的进一步推广，该平台涉及的金融交易数据量还将持续扩大。
（2）主要产品
数联铭品大数据综合服务以 HIGGS KUNLUN大数据分析平台为基础，覆盖五大产品线，分别是：浩格云信企业数据服务、BBDFinance、BBDAnti-fraud、BBD Index和BBDInnovation。其中，除了 BBD Innovation涉及旅游、安全政务领域外，其他所有业务类型主要针对商业、金融领域。如浩格云信企业数据服务的数据分析应用于企业多维度关联方分析，BBD Finance的数据分析主要应用于各类债券产品的定价分析，BBD Anti-fraud的数据分析主要应用于企业综合风险刻画和信用评分等。
（3）业务团队
与单纯局限于大数据研究公司主要侧重在数据的收集、采集不同，数联铭品作为的大数据综合服务提供商，对数据的行业应用有自己独有的方法论。在技术底层框架的基础上，袁先智博士，蒲克强博士及陈公越博士等一批具有丰富行业经验的金融专
家来为数联铭品的专业服务设计解决方案，构成其在大数据行业应用层面的核心竞争力，助力数联铭品取得市场领先地位。
综上所述，数联铭品从事的大数据综合服务业务不仅局限于大数据研究上，而是与商业金融行业应用深度整合的大数据服务。
经核查，独立财务顾问认为：数联铭品从事的大数据综合服务业务不仅局限于大数据研究上，而是与商业金融行业应用深度整合的大数据服务。
（三）主要经营模式及业务流程
数联铭品主营业务的经营模式及业务流程主要涉及采购模式及流程、运营模式及流程、盈利模式，具体情况如下：
1、采购模式及流程
（1）软硬件设备的采购模式及流程
数联铭品的软硬件采购主要包括购置用于平台运营的服务器、电脑等硬件设备、办公软件和技术软件等软件产品，租赁 IDC机房及带宽等。其中，以购置服务器和租赁带宽为主。
数联铭品的采购模式及流程具体如下：
①制定采购计划
数联铭品运营平台下的采购部会定期对新产品上线运营情况进行预估或评估，并结合现有服务器的运行状况和带宽使用情况制定采购计划，并提交采购申请至运维部。
②选择采购方式
服务器主要采用购买或租赁两种方式，带宽则全部通过租赁方式。
③确定采购条款
运维部会根据现有项目进度、研发项目需求、当地网络环境等因素选择地域位置合理且品牌知名度较高的 IDC机房作为合作对象，进行沟通洽谈，以确定服务器和带
宽租赁数量、租赁价格和服务条款。
④服务器运行和定期检查
在服务器正式运行前，由运维部对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务器正常运行要求。在服务器正式运行期间，由运维部定期对服务器进行扫描和检查，若发现故障或问题将及时提出维修或新的采购需求以确保服务器运营正常。
（2）数据获取的采购模式及流程
数联铭品的主营业务为大数据类综合服务，其数据获取通过内部挖掘和外部采购两类渠道完成。数联铭品向外部采购数据的模式及流程具体如下：
①明确采购需求
各事业部根据实际业务需要，进行内部和外部（与客户）讨论，进而定义产品需求文档，提出数据需求的申请并明确数据需求的具体范围。数据需求文档需经部门经理和平台负责人审批。数据部会同运维部判断内部资源解决数据需求的可实现性及其经济效益，确认不可实现或未达到经济效益指标的则提交采购流程。
②获取产品信息
采购负责人根据数据采购需求，寻找并审核数据供应商，并进行议价。一方面，数联铭品通过建立较为完善的各类数据信息库监控和评测体系，形成数据采购资源库；另一方面，随着数联铭品的市场份额和行业地位不断提高，越来越多的数据提供商主动向其提供其数据库的产品资料，以寻求合作机会。
③初步筛选产品
数联铭品设置了较为严格的初期筛选程序，保证至少2家以上供货渠道。如果资源不足，则由采购部开发人员进行数据提供商开发。
④产品专项评估
通过初步筛选后，数联铭品将组织由数据需求方、数据管理部、运维部、采购部等组成的评测团队针对数据的丰富度、逻辑性、合法性进行验证，对数据提供方的业务资质、行业地位、技术服务等多方面的进行专项评估，通过评估的数据产品将交由管理层进行综合评估，决定是否签约。
⑤沟通合作条款
对于批准签约的数据采购，数联铭品与数据提供商进行初步沟通，如双方意向明确，则就合作具体事宜进行商讨并签订合同，包括采购数据的具体内容、采购数据的
时间跨度、采购价格及付款方式、后续服务条款的确定等，并由法务人员配合完成对数据提供方的资质认证和对数据来源合法性进行认证。
2、销售模式
数联铭品目前的销售以线下直接销售为主，拥有一支强有力的销售团队，主要负责有对接明确订单或订单意向的大客户，采用直接对接的销售服务方式。同时维护已开发客户，跟踪其不断出现的需求。
3、盈利模式
（1）向客户收取平台账号或平台终端费用
数联铭品依靠逐步积累各行业特别是商业、金融行业的大规模数据库，以及自身的数据归集和数据分析技术，搭建的浩格云信数据平台，面向专业机构提供数据平台使用服务。一般可通过包年消费模式（出售账号，在一定有效期限内使用）和按次消费模式（出售账号，按消费次数计费）两种形式分别向客户收取费用。
（2）向客户收取各类报告费用
数联铭品的浩格云信搜索平台可根据客户需求导出定制化的数据产品、指数类产品、并能生成包括企业信用报告、企业全息画像报告、企业基因图谱、市场分析及预测报告、债券评级报告等多种类型的报告。浩格云信可通过包年消费模式（主要面向大客户，可附带报告生成的终端机）和按次消费模式（按报告类型和份数计费，每份数百至数千元不等）两种形式分别向客户出售。
（3）向客户收取平台搭建费用
数联铭品为各类机构客户提供满足其定制化需求的平台建设服务，如与成都我来啦网格信息技术有限公司、重庆银行合作搭建的、主要面向银行和相关信贷市场的大数据企业信用产品和整体解决方案，与四川省旅游局合作开发的旅游大数据分析平台等。
（4）报告期内三种盈利模式分别贡献的营收及利润情况
报告期内，数联铭品的营业收入和销售毛利按照盈利模式分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|营业收入|销售毛利|营业收入|
|3.77|3.52|-|
|302.82|282.35|-|
|3,182.34|2,551.75|161.94|
|3,488.94|2,837.62|161.94|

注：“向客户收取平台账号或平台终端费用”核算的是充值账号包年消费模式下确认的收入，“向客户收取各类报告费用”核算的是充值账号按次消费模式下确认的收入。
由上表，报告期内，数联铭品的营业收入主要来自向客户收取的平台搭建费用。
4、具体业务流程
数联铭品的具体业务流程采用项目制。项目是为了提供一个独特的产品或服务而暂时承担的任务。项目的特征是临时性和唯一性。一个或多个逻辑上具有相关性的项目形成公司的产品。
（1）组织结构
在项目制的框架下，公司采用了矩阵式组织结构进行项目的实际运营。具体如下：对于某条产品线下的单个项目，其组织形式如下：
（2）角色职责
上述组织结构下的角色职责如下：
角色 主要职责描述
编写产品功能列表、产品需求说明书
产品经理 分析业务可行性
编写立项申请报告并提交立项审批
审核产品功能列表、产品需求说明书
产品负责人 审核可行性分析
参与立项申请报告审核
在立项前与各资源负责人一起评估确定项目资源
发起项目立项前技术评审
发起立项评审
对项目立项进行备案
项目管理负责人 负责指派项目管理代表
对项目进度和质量进行监督、对存在的风险进行预警并干
预
总体负责项目日常管理工作，识别项目问题，及时跟踪问
题解决
参与项目立项前的技术调研、与客户交流
技术可行性分析
技术委员会
评审产品需求说明书、可行性分析报告
评审资源可利用情况
批准立项申请，为项目评定优先级，授权使用公司资源
对项目执行过程中触发的奖赏或处罚进行决策
产品委员会
审批规划变更
项目状态评审，如确定项目终止或暂停
批准项目结项
负责根据立项申请报告组建项目团队
申请建立配置库及配置库权限
组织产品经理、开发代表、测试代表制定项目详细计划并
发布项目组、相关人员
组织项目跟踪会议，如：周会、每日站例会，并编写会议
纪要
项目管理代表
编写项目进展报告、项目周报（每周五），并发给相关人员
依照项目计划，跟踪、监控项目的实际结果，当项目实际
进展与计划偏离时，分析原因，采取纠正措施，修订计划
管理项目开发过程中的各类文档输出及质量
项目完成后进行项目总结，总结经验教训
提供过程改进建议、项目实施的经验教训以及最佳实践
拉通管理整个项目开发团队的技术工作，此处的开发包含
数据库、API、前端、功能界面等与研发相关的设计开发工
作
任务管理
负责开发任务分配，结合项目完成时间制定各研发任
务的详细时间安排，并反馈给项目管理代表
开发任务完成情况跟踪，比如完成质量、完成百分比，及时进行风险评估，并将进展情况按要求及时反馈给
项目管理代表，比如：每日、每周
识别技术风险，及时通过项目管理代表提交技术委员
会决策
设计开发
确保研发各类文档按要求输出。
确保项目系统设计或概要设计按要求完成，并满足产
品需求。
开发代表
确保项目详细设计按要求，并满足产品需求、概要设
计要求
确保项目数据设计（包含，数据库、数据流向、数据
更新方式等）按需求完成。
确保数据库建立、数据表建立、代码开发、前端开发、API开发等开发工作按要求完成。
确定是否可以发布测试版本
缺陷解决
负责每日跟踪项目测试发现缺陷解决情况，并要求开
发人员及时修改BUG状态
对项目不能解决的BUG，及时通过项目管理代表提交
技术委员会评审决策处理方式
上线
确保编写的部署说明、脚本、上线步骤等上线方案可
转运维、协助运维上线
测试代表 负责组织编制测试计划、用例
负责分解测试团队的任务并跟踪测试任务执行情况，按要
求反馈给项目管理代表
负责提交测试缺陷，确保所有缺陷进入禅道，进行管理
负责在测试阶段，每日发送测试整体情况
每轮测试结束、项目结束负责编写测试报告
参与产品需求规格说明书评审
跟踪测试用例与需求规格说明书、产品需求说明书的一致
性
跟踪验证结果与产品需求、需求规格一致性
负责项目环境及相关配置工作
配置管理员
建立项目配置库、维护配置库权限
（3）项目管理流程图
（四）报告期内业务发展状况
1、数联铭品营业收入情况
数联铭品的营业收入全部来源于商业大数据服务。数联铭品最近两年营业收入情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（元）|比例（%）|金额（元）|

||||
|-|-|-|
|3,065,943.34|8.79|-|
|31,823,421.40|91.21|1,619,382.04|
|34,889,364.74|100.00|1,619,382.04|

2014年和2015年，数联铭品营业收入分别为161.94万元、3,488.94万元，呈快速增长态势。数联铭品主营业务突出，报告期内营业收入均来自于主营业务收入。
数联铭品于2013年成立，2014年尚处于初创摸索期，业务规模较小，主要为客户提供定制化数据产品，客户数量和订单规模均较小，2014年全年实现收入161.94万元。
2015年，数联铭品经过前期积累，人员团队不断扩充、研发投入不断加大、开发经验进一步丰富、技术实力持续提升，总体业务迈入快速增长阶段，全年实现营业收入3,488.94万元，较2014年增长3,327.00万元。一方面，数联铭品推出的浩格云信
（HIGGS）搜索平台为客户提供标准化数据查询搜索产品和方案，产生了306.59万元的收入。另一方面，数联铭品继续利用技术优势和前期在行业内积累的口碑，不断拓展定制化产品的客户，2015年为成都我来啦网格信息技术有限公司提供了定制化的“速易递金融云平台”产品，取得了2,981.13万元收入，带动营业收入总体快速上升。
2、数联铭品的前五大销售客户
单位：元
2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|29,811,320.81|
|广州久强投资管理有限公司|1,886,792.39|
|四川省旅游信息中心|1,764,150.91|
|深圳前海普惠众筹交易股份有限公司|566,037.72|
|深圳市龙润圣品生物科技有限公司|377,358.48|
||34,405,660.31|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|上海尼雅孜信息技术有限公司|436,893.20|
|北京思创银联科技股份有限公司|306,521.34|
|四川天地飘香酒业有限公司|283,018.87|
|深圳市正路医疗影像技术有限公司|94,339.62|
|中国电信股份有限公司泉州分公司|89,622.64|
||1,210,395.67|

根据数联铭品报告期内前五大客户的相关工商资料信息及出具的声明，其与数联
铭品之间不存在关联关系或其他利益安排。
经核查，独立财务顾问认为：根据数联铭品报告期内前五大客户的相关工商资料信息及出具的声明，报告期内数联铭品的前五大客户与数联铭品之间不存在关联关系或其他利益安排。
3、数联铭品的营业成本情况
数联铭品的主营业务成本主要包括服务器及带宽托管费用、数据采购、第三方服务、无形资产摊销、人力成本等组成。数联铭品最近两年一期主营业务成本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|34.03|5.22|9.06|
|97.27|14.93|135.80|
|362.03|55.58|69.41|
|35.74|5.49|32.25|
|42.38|6.51|2.30|
|15.70|2.41|-|
|64.17|9.85|-|
|651.32|100.00|248.82|

随着公司营业收入的大幅增长，除外包成本外，公司各项成本均增长较快。2014年度，公司部分业务线起步时间较短，在推广品牌与宣传期处于运营初期阶段，由于外包服务（包括服务器及带宽托管、数据库维护、网络服务器搭建等）由第三方承担，相应成本支出较大。随着 2015年度公司人员数量增加，公司内部承担了更多职能，因此第三方服务占数联铭品总成本的比重有所下降。
4、数联铭品的前五大供应商
单位：元
2015年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|广州慧能建设科技股份有限公司|5,185,849.06|
|成都雨洋科技有限公司|2,679,000.00|
|广州快租网络科技有限公司|2,670,000.00|
|四川创梦工场科技有限责任公司|2,666,019.44|

|||
|-|-|
|成都谦诚科技有限公司|2,664,150.88|
||15,865,019.38|

2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|北京舒望网络科技公司|539,885.44|
|成都映射科技公司|187,087.38|
|成都数之联科技公司|148,543.69|
|成都易立方信息技术公司|102,543.69|
|成都乐友方科技公司|93,000.00|
||1,071,060.20|

（1）报告期标的资产内部挖掘和外部采购数据各自成本金额及构成
2014年度，数联铭品未进行过数据采购。2015年度，数联铭品的数据构成明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|成本总金额合计||||
||采购的数据|职工薪酬|差旅费|
|4,901,581.99||4,560,742.16|117,271.93|
|34,846,043.88|34,846,043.88|||

从成本口径对比，数联铭品外部数据采购占比较高。但从数据量口径对比，数联铭品数据主要来自于内部挖掘，通过 2000多个数据源挖掘数以千万计的企业信息。
截止本报告书出具日，数联铭品内部挖掘的总数据量为289TB，其中工商信息占比约为53%，招聘信息约为17%，经营相关信息约为2%，诉讼信息约为3%，产权信息约为7%，资质信息17%；外部采购的数据总量为29TB，包括无法通过公开渠道采集的历史专利信息、行业信息、企业资质信息、开庭公告信息等。
（2）报告期内前五大数据提供商的基本情况、数据来源及合法性；
①广州慧能建设科技股份有限公司
公司名称 广州慧能建设科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
成立日期 2003年06月05日
广州市高新技术产业开发区科学城掬泉路 3号广州国际企业孵化器 E区经营场所
E301、E302、E303、E304号房
法定代表人 李威良
注册号 440108000029228
注册资本 3300万
工程和技术研究和试验发展;软件开发;楼宇设备自控系统工程服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;保安监控及防盗报警系统工程服务;信息技经营范围 术咨询服务;信息系统集成服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;智能化安装工程服务;机电设备安装服务;
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
②广东快租网络科技有限公司
公司名称 广东快租网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2015年07月31日
经营场所 广州市番禺区大石街朝阳东路180号之22号二层222
法定代表人 黄艳平
注册号 440126000594578
注册资本 1000万
经营范围 网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;软件服务;卫
星通信技术的研究、开发;能源技术研究、技术开发服务;多媒体设计服务;计算机网络系统工程服务;无线通信网络系统性能检测服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;汽车租赁;建筑工程机械与设备租赁;办公设备租赁服务;家具批发;家具及家用电器用品出租服务;办公服务;家具安装;办公设备耗材批发;办公设备批发;办公设备耗材零售;工商咨询服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;公共关系服务;策划创意服务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;工商登记代理服务;信息技术咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
③成都谦诚科技有限公司
公司名称 成都谦诚科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2014年5月8日
住所 成都市青羊区一环路西二段13号附23号1层
法定代表人 杨曾
注册号 915101050992396278
注册资本 200万
软件开发；销售：计算机、软件及辅助设备，服装，鞋帽；数据处理和存经营范围
储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
④四川创梦工场科技有限责任公司
公司名称 四川创梦工场科技有限责任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2014年7月10日
眉山市东坡区眉州大道西三段 235号阳光.现代城 A区 2栋 3单元 5层 1住所
号
法定代表人 易波
注册号 511400000027906
注册资本 800万
计算机服务；计算机网络工程；在互联网上销售电子产品、办公用品、文经营范围 化用品（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤成都雨洋科技有限公司
公司名称 成都雨洋科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2006年8月8日
住所 成都市武侯区双丰路258号
法定代表人 谭渊
注册号 91510107790047718Q
注册资本 200万
计算机及其软硬件的开发与销售；数码设备、打印机、计算机耗材及配件、电子产品、电子元器件、通讯器材、办公用品的销售；通信工程施工；建经营范围 筑劳务分包；通信线路维护、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
供应商名称 产品名称
企业资质（食品，药品，化妆品）的数据采集与分析；企业行业与诉讼关系分布的数据采集与分析；企业并购潜力预测广州慧能建设科技股份有限公司
的数据采集与分析；各省份航空、铁路运力变化的数据采集与分析
企业规模与公司办公场地租赁大小相关性的数据采集与分广东快租网络科技有限公司 析；企业行业与租赁服务相关性的数据采集与分析；企业办公场地租金分析的数据采集与分析
定期研报-动态报告，专题报告，行业简评的数据采集与分析；债券信息-固定收益、利率债、国债、信用债、公司债成都谦诚科技有限公司 的数据采集与分析；定价分析-国债、固定收益、国债、城投债、金融债、可转债、利率债、地方债、政府债的数据采集与分析
企业专利交易的数据采集与分析；华东各省新增企业信息的四川创梦工场科技有限责任公司 数据采集与分析；近5年境外投资增长分析的数据采集与分析
华东各省开庭公告的数据采集与分析；中国人姓名及命名规成都雨洋科技有限公司 则和地域分布的数据采集与分析；近 10年国内投融资热门领域的数据采集与分析
根据报告期内数联铭品前五大数据提供商出具的确认函，其向数联铭品提供的数据产品中数据均来自合法渠道，不存在任何违反国家法律法规或侵犯他人权利获得数据的情形。
（3）数联铭品在数据获取方面的竞争优势。
首先，数联铭品在网络数据抓取，特别是验证码识别方面具有较强的技术优势。
数联铭品的验证码识别引擎使用了深度神经网络的各种变种，模型的训练比传统的浅层神经网络更加完善。同时，为了实现验证码识别过程中快速的模型开发与调优，数联铭品使用了 GPU加速技术。如在抓取部署阶段，如果验证码使用的模型较复杂，比如一张包含4个字母的验证码，使用GPU加速技术可将识别效率提高 20倍左右。
从准确率上讲，数联铭品对目前网络上广泛采用的 30多种不同类型的验证码识别都能达到95%以上的准确率。
此外，与数联铭品合作的商业银行等金融机构拥有庞大的数据资源，数联铭品在为其建设平台或搭建模型的过程中，金融机构会将其自有数据对数联铭品共享，例如单个商业银行每年产生数十亿规模的贷款数据。随着数联铭品业务在银行和金融服务机构的进一步推广，数联铭品从这种渠道获取的客户数据将持续增多。同时，出于数据隐私性及行业监管要求的考虑，这种数据共享具有唯一性和排他性，即客户在选择数联铭品作为服务提供方后，倾向于不对同类企业共享数据，客观上帮助数联铭品建立了数据获取上的竞争优势。
经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期标的资产通过内部挖掘和外部采购数据获取数据，从数据量口径对比，数据来源以内部挖掘为主；（2）报告期内前五大数据提供商数据来源明确、合法；（3）标的资产的数据获取在网络数据抓取和合作方开放数据资源等方面的竞争优势分析具备合理性。
5、数联铭品客户粘性、大客户稳定性及新客户开发措施情况
（1）数联铭品的客户粘性及大客户稳定性
I.差异化的产品/服务形态
目前，在商业金融大数据服务领域，市场上缺乏在技术水平、客户资源、服务模式、政府支持和项目执行力等方面与数联铭品完全可比的竞争对手。如数联铭品的浩格云信企业尽职调查服务，可提供多维度关联分析服务，而市场上的多数同类产品仅能提供简单关联分析；BBD指数业务通过与《财新》网合作，发布的财智BBD新经济指数NEI，已经成为国内具备一定的权威性和影响力的新经济指数。这种差异化产品形态意味着客户在市场上难以找到替代数联铭品的可比产品或服务，赋予数联铭品独特的竞争优势，因此客户粘性及稳定性较好。
II.客户数据隐私性
由于数联铭品在与部分主要客户（如重庆银行、三泰控股等）的项目合作中，合作方需要将自有数据对数联铭品开放，以供其整合 HIGGSKUNLUN底层平台，提供行业针对性的模型搭建、平台建设服务。基于自有数据的隐私性，合作方选定大数据服务提供商后，倾向于进行持续合作，避免数据过度开放带来不必要的损失。客户数据的隐私性间接保证了数联铭品的服务具备较好的客户粘性和稳定性。
（2）新客户开发的措施及有效性
I.潜在目标客户需求分析
i.政府客户：2014年7月23日，国务院常务会议审议通过《企业信息公示暂行条例（草案）》，推动构建公平竞争市场环境。其中要求建立部门间互联共享信息平台，运用大数据等手段提升监管水平。数联铭品的主要潜在客户对象为各省市级政府的工
商局、金融办、经信委、发改委等部门，例如工商局需要运用大数据监控市场主体的存活和发展情况；金融办需要运用大数据进行互联网金融监管以及精确打击金融违法活动；经信委需要运用大数据提升中小企业管理效率；发改委需要运用大数据进行宏观经济监控以及政策效力评估。
ii.银行客户：目前，银行对于新兴轻资产高成长的中小微企业缺乏足够的评价机制，因此只能采取禁止向该类企业贷款或降低贷款额度的方法防范风险，而银行本身又在面临有资金余额无法放贷的痛点。数联铭品可以针对该需求为银行（尤其是急需提升大数据分析能力以及大力拓展中小微业务的城商行）提供基础数据、搭建大数据平台以及中小微企业评级等多种服务，为银行解决上述需求。
iii.企业客户：在企业客户中，各行业的龙头企业为数联铭品的潜在服务对象，尤其是节能与环保业、信息技术与信息服务产业、生物医药产业、高端装备制造产业、新材料产业、新能源汽车产业、高技术服务于研发业、金融与法律服务业、新能源产业九大新经济行业。这些行业龙头企业基于自身业务的体量，本身就有自有数据整合利用进行经营业务、决策支持等需求，数联铭品可以通过浩格云信为上述龙头企业提供企业背景调查服务，通过 HIGGSKUNLUN为其搭建、整合大数据分析平台，或提供行业指数类服务。
II.新客户开发计划
i.区域化销售管理，贴身为客户服务
为更好的服务现有客户，以及深度挖掘各区域的新客户，数联铭品将根据公司目前客户分布，按照华东（覆盖上海、浙江、江苏等现有区域）、华北（覆盖北京、内蒙、山东等现有区域）、华南（覆盖广东、广西、福建等区域）、西南（覆盖四川、重庆、贵州等区域）四个区域设立分支机构，进行客户管理，每个区域安排两名销售人
员，负责所辖区域的客户服务以及开发当地的新客户。
ii.拓展各类型的宽度，在同类客户中进行快速复制
数联铭品将通过对已有案例如成都市金融办、北京市金融局、四川省旅游局、重庆银行、三泰控股等各类型客户的服务情况的有效总结，形成一整套标准化的服务方案。数联铭品各区域的销售人员根据各区域的情况和特点，对潜在客户目标群体进行预约拜访，讲解数联铭品同类型客户的成功案例，并进一步挖掘客户的个性化需求，在标准化方案的基础上进行有效的个性化调整，形成对新客户的一套服务解决方案，从而完成对各类潜在客户的开发。
iii.通过参加大数据会议论坛接触新客户
数联铭品将指派专人收集和整理各区域有标杆意义的大数据相关会议以及论坛信息，在会议开展前期对区域内潜在的目标客户发出邀请，确认能参加论坛的潜在客户名录，并进行有针对性的准备。在参加会议或论坛的过程中，大力宣传公司的品牌以及针对政府、银行、企业三类客户的综合服务方案解决能力，并前期邀请的客户进行有针对性的展示，以此吸引潜在目标客户的“眼球”并预约客户会后拜访的时间。会议或论坛结束后，销售再进行上门拜访，进一步深度挖掘客户的个性化需求，形成一套有效的服务解决方案，从而抓住客户。
iv.新客户开拓措施的有效性
通过数联铭品的上述新客户开发措施，数联铭品有效定位了包括重庆银行、深圳市怡亚通供应链股份有限公司、贵阳银行等客户。截止本报告书出具日，与上述机构的合作/服务协议均已签署完成。
（3）对数联铭品未来持续盈利能力的影响以及应对客户集中度风险的措施
综上，基于商业金融大数据的行业特点，数联铭品的业务模式和技术能力，其提
供的产品及服务具备较强的差异化竞争优势。特别是考虑到商业金融客户共享数据的私密性，未来数联铭品的客户粘性及大客户稳定性较好。目前，数联铭品已采取多种措施有针对性的对银行、政府机构、行业龙头企业展开营销，并将业务拓展至国内其他区域，并已初见成效。因此，数联铭品可预期的持续盈利能力较好。
报告期内，数联铭品的主要收入来自成都我来啦网格信息技术有限公司，收入来源较为集中。但随着近期数联铭品与重庆银行、深圳市怡亚通供应链股份有限公司、贵阳银行等大型客户建立项目合作关系，客户集中度较高的风险已得到一定程度的缓解。未来，随着相关产品在各行业应用的市场拓展，以及多样化的产品形态逐步成熟，数联铭品有望通过产品多样化、客户多元化进一步降低客户集中度。
经核查，独立财务顾问认为：（1）根据数联铭品提供产品或服务的差异化竞争优势分析，并考虑到其主要合作方共享数据的隐私性，数联铭品对客户黏性、大客户稳定性的分析具有合理性；数联铭品已采取切实有效的措施对政府、银行、行业龙头企业三类主要目标客户展开营销，目前已取得初步成果，结合上述有效措施，数联铭品对未来保持持续经营能力和降低对单一客户依赖的分析具有可实现性。（2）公司已在重组报告书中就标的资产未来持续盈利能力不确定的风险，应对客户集中度风险的措施做了相关提示。
6、数联铭品为各行业客户提供产品服务的成功案例
（1）金融行业成功案例
浩格云信是一个集成了 2000多个数据源、数以千万计的企业信息的搜索平台，是根据公开数据整理的新经济企业七维度数据，包括工商信息、行业信息、法人治理、
关联方信息、风险管理KPI、媒体信息和产权信息。该产品面向会计师、律师、银行、券商、投资机构、监管机构等金融行业市场主体，是一款实时动态尽职调查工具，具有覆盖全国公司法人、实时动态尽调的特点。浩格云信一大特色是实时查询当前和历史的四度关联方图谱。关联方难以全面覆盖一直以来都是会计师、券商、律师、银行等尽职调查的难点和痛点。
目前浩格云信的使用者包括深圳市怡亚通供应链股份有限公司、深圳证券交易所、国金鼎兴投资有限公司、毕马威华振会计师事务所成都分所等。
（2）传媒行业成功案例
2016年 3月 2日，财新杂志旗下财智智库联合 BBD在北京正式发布财智 BBD新经济指数（NEI）beta，目前已发布两期。财智BBD新经济指数是一个国家层面的经济指数，包括1个指数，4个维度，15个三级指标及每年8700万个事件的原始数据。共涉及9大行业，111个4位数代码行业，覆盖全国 294个地级以上城市。财智 BBD新经济指数的数据收集主要依托数联铭品的大数据收集和整理能力。为计算新经济指数，数联铭品和财新智库历经数月的预备，一共收集了5200余万条招聘信息、 270万条新企业登记信息、376万条招标/投标数据、2.8万条风险投资数据、5000余条三板上市数据、580万条专利登记数据、30万条专利转移数据，另外还包括用以计算城市人口流动信息的实时铁路出票量数据、机场航班流量数据。由此产生的数据总量合计超过370G。
（3）旅游行业成功案例
2015年 10月 27日数联铭品与四川省旅游信息中心签订《四川旅游大数据分析平台建设项目服务合同》，数联铭品提供的主要服务：结合“一个中心”、“三个集群”、“五
个平台”原有架构，从底层数据采集平台到中层数据处理与分析平台再到顶层通道应用平台，嵌套式推进，形成高价值旅游基础数据库，并实现数据及分析结果可视化，及定期的多维度行业分析报告。
（4）制造行业成功案例
2014年3月，数联铭品与北京思创银联科技有限公司（以下简称“思创银联”）签署《基于大数据的电子商务平台系统建设运营技术服务协议》，为思创银联建立基于大数据精准营销的综合化电子商务平台。
（5）体育业成功案例
2015年 9月，四川足球俱乐部与成都市金堂县政府签约，共同打造“互联网+中国足球小镇”。数联铭品与四川足球俱乐部进行了多次磋商，就以共同建设金堂“互联网+中国足球小镇”为目标，构建大数据中心，双方展开战略合作，推动以足球为代表的体育产业纵深发展，带动文化、经济、旅游、康养等关联产业综合平衡发展展开讨论。双方在顶级青少年足球学校大数据中心、球员画像、球迷及球迷家庭的大数据采集平台应用通道平台等方面达成了公式，并形成了具体的解决方案。
经核查，独立财务顾问认为：数联铭品拥有在金融行业、传媒行业、旅游行业、制造业和体育产业各领域的成功案例。
（五）核心技术及人员
1、核心技术情况
数联铭品研发并已掌握的核心技术如下表所示：
||||
|-|-|-|
|核心技术名称|所属模块|技术功能|

||||
|-|-|-|
|核心技术名称|所属模块|技术功能|
|分布式互联网采集器|HIGGSKUNLUN|公司获得公开数据的主要手段，包括智能负载均衡、智能任务安排、反爬破解策略库等技术|
|数据解析引擎|HIGGSKUNLUN|对采集的网络内容进行格式化加工的工具，包括清洗与初步解析引擎、深度标签挖掘引擎、智能字段提取引擎等技术|
|企业行为数据库|HIGGSKUNLUN|按照新经济企业七个维度进行整理的高度格式化数据，覆盖全国2300多万家公司法人，包括海量数据高效数据检索技术等技术|
|冰川|HIGGSKUNLUN|一个万亿级记录量、PB级数据量的分秒级查询分块储存方案|
|青鸟|HIGGSKUNLUN|采用OTF方案整合数据。当一个融合查询查找到相应结果时，这些结果立即被传送到平台数据库中。|
|搜索|HIGGSKUNLUN|支持系统内所有数据的全文查询，包括结构化数据和非结构化数据|
|帕米尔|HIGGSKUNLUN|一个内存数据库技术，支持大量数据下的交互工作。帕米尔可以在10秒内搜索数十亿的对象。该技术创建于2009年，设计上与Spark技术类似。帕米尔驱动HIGGS KUNLUN的对象浏览器，使得分析员可以从大量数据中筛选出一个可操作和有价值的子集以便进一步详细分析。|
|璞玉|HIGGSKUNLUN|一个可灵活配置、基于对象的数据模型。它将不同数据源的数据从原始储存格式转变和整合为数据对象和属性，并可反映真实社会中的对象，如人、地点、事物、事件，以及对象间的关系|
|归墟|HIGGSKUNLUN|一个永久数据仓库。它驱动平台的权限控制、审计、知识管理和合作功能。所有归墟中的数据都包含一个自身的历史信息，包括创建和修改日期、创建人和修改人、从哪个数据源衍生而来以及其他安全和访问限制。用户可以直接访问这些信息，获得富文本的分析体验，以及建立不同访问权限和不同建模逻辑用户间的合作。扩展信息包含安全控制和版本控制，在保持数据完整性的前提下，帮助用户实现不同角度和不同时间的分析。|
|山海|HIGGSKUNLUN|归墟的储存容器。它综合了当代分布式NoSQL的简单和可扩展性，以及传统SQL数据库的安全性和一致性。山海在顶层支持任何兼容的“键-值”储存。作为一个全新设计的高可配置的API，山海从桌面级到数据中心级在性能上遵从线性变化。|

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|-|-|-|
|核心技术名称|所属模块|技术功能|
|Eureka|HIGGSKUNLUN|一个HIGGS KUNLUN的分布式系统，它可以为每一个机构客户创建一个HIGGS KUNLUN副本。每个HIGGS KUNLUN平台副本运行在统一的公共数据以及机构内部自己的数据之上。通过授权，一个机构的Eureka可以与另一个机构的Eureka进行数据和分析合作。Eureka网络能够支持多种璞玉和多种访问控制策略，并同时确保数据在各个副本间的一致性。Eureka网络将支持跨机构、跨职能和跨地域的安全数据分享和合作数据分析。|
|静态图谱绘制技术|浩格云信|依据企业关联行为特征绘制关联图谱，可反映企业特质，判断企业经营行为。|
|动态图谱交互技术|浩格云信|提供一个可动态交互的界面，用户可以挖掘企业关联关系，定位风险点。|

①数联铭品基于开源软件研发的核心技术具体的核心竞争力
关系型数据库管理系统MySQL、非关系型数据库NoSQL、分布式文件存储MongoDB、分布式大数据处理工具Hadoop、Spark等开源技术是当前大数据行业的通用技术手段，行业内主要公司均在这类开源技术的基础上构建自有数据挖掘、数据清洗、数据分析和展现的技术平台和功能模块。数联铭品的 HIGGS KUNLUN大数据分析平台亦是在MySQL、NoSQL、MongoDB的基础上，采用 Spark架构的原理进行搭建。与当前市场上的同类公司相比，数联铭品基于上述开源软件研发的核心技术的主要竞争力表现在：
I.大通量、高并行数据处理能力
大规模并行分析数据库采用大规模并行处理技术，同时支持多台机器上的数据采集、处理和查询，相对传统数据库，不会受到单一机器数据采集这个单一瓶颈点的限制，因而处理速度更快，性能更佳。在当前数据规模爆发式增长的今天，大规模、高并行数据处理能力，是衡量大数据企业核心技术竞争力的重要指标。数联铭品的
HIGGSKUNLUN平台正是构建了冰川、帕米尔、璞玉等模块，特别适应于高并行处
理场景，可在2小时实现百亿级数据导入，毫秒内进行十亿级数据全文检索，显著提高了海量数据特别是非结构化数据的挖掘及分析能力。
II.弹性组件有利于计算效率最优化
HIGGSKULNUN平台通过对多种功能相似组件进行的抽象和定制，提供标准化、统一的组件访问接口，避免了对各个开源组件依赖。用户可根据具体的数据规模、业务场景，按需选择调用组件和调用方式。同时，HIGGSKUNLUN平台支持各个组件进行横向和纵向扩展，在线切换，实现数据的实时导入和实时分析，保证数据服务模块在需要时及时扩容、平滑运行。用户也可以直接使用 HIGGS KUNLUN平台自有的资源优化引擎，其主要优点是根据资源调度算法自动在高性能和低成本间找到最佳平衡点，充分发挥硬件性能的同时，达到计算效率最优化。
III.开发扩展功能整合各类分析工具
HIGGS KUNLUN开放多种数据挖掘、机器学习工具接口，可灵活接入R语言、SAS、MATLAB等分析工具，通过特定模块将分析实验代码等高度抽象的底层机器语言，转化直接反映客户需求的PRD（产品需求文档）运行，既能发挥 HIGGS KUNLUN自有的计算能力优势，又能最大限度的按照用户需求嵌入这些外部工具的分析功能。
②数联铭品防止核心技术流失的措施
数联铭品一直注重其核心技术的知识产权保护，截止本报告书出具日，数联铭品已取得或已申请的专利达 31项，其中基本涵盖了现有 HIGGS KUNLUN平台的主要技术。此外，数联铭品已制定了一系列保密制度，并与公司核心技术人员均签署了《保密及竞业禁止协议》，对有保守数联铭品的技术秘密做出约定，包括但不限于数联铭品的经营决策、发展思路、文件资料、技术资料、科研成果（不管该技术是否已取得专利）。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在重组报告书等申报材料中披露了基于开源软件研发的核心技术的核心竞争力和防止核心技术流失的措施；
2、核心人员情况
数联铭品自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为数联铭品的可持续发展提供了强有力保障。
截至本报告书签署日，数联铭品的核心人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|性别|出生年月|学历|目前职务|

经营管理团队
|||||
|-|-|-|-|
|男|1984.11|本科|董事长、总经理|
|男|1984.9|本科|董事、CFO|
|男|1983.9|本科|董事会秘书、高级副总裁|

营销团队
|||||
|-|-|-|-|
|男|1982.6|本科|副总裁|

技术研发团队
|||||
|-|-|-|-|
|男|1986.2|本科|董事、COO、执行总经理|
|男|1965.7|博士|首席风险官|

|||||
|-|-|-|-|
|男|1974.5|博士|信用风险部门负责人|
|男|1968.8|博士|金融产品总监|
|男|1986.8|博士|首席经济学家|

|||||
|-|-|-|-|
|男|1987.3|博士|算法部负责人|
|男|1981.8|硕士|系统架构师|

数联铭品的核心人员在商业金融大数据业务领域具有一定的技术与经验，最近三年均从事商业金融大数据领域相关业务。上述核心人员除曾途、尹康作为创始团队成员外，其余均是数联铭品成立之后陆续加入。数联铭品的核心经营管理团队、销售团队、研发团队具有稳定性，自公司成立至今未发生主要成员流失的情形。随着数联铭品的业务不断发展，行业地位不断提高，还将为核心人员提供更加良好的职业发展机会，因此，预期数联铭品的核心团队将持续保持稳定并进一步壮大。
根据数联铭品与核心技术人员签署的劳动合同，上述核心技术人员对其工作中获得或了解到的数联铭品及数联铭品相关的其他方的商业秘密负有保密义务。在合同期内，上述核心技术人员属其岗位职务行为或主要利用甲方的物质技术条件所产生的所有专利、商标权、版权、著作权和其他知识产权归数联铭品所有，上述核心技术人员无权进行商业性开发。
根据上市公司与数联铭品全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易
完成后，为保证数联铭品的持续稳定发展，公司将按照交易协议的约定保持数联铭品现有管理、技术团队的稳定，数联铭品现任的董事、监事以及高级管理人员予以保留。
同时，交易对方承诺促使数联铭品核心管理团队签署服务期限自本次资产重组完成之日起至2020年4月30日的劳动合同。
根据《发行股份购买资产协议》及数联铭品与上述核心技术人员签署的《保密及竞业禁止协议》，上述核心人员承诺，在其作为
（1）数联铭品股东持有数联铭品股权期间以及自其不再持有数联铭品股权之日起两年内，或
（2）其任职于数联铭品及/或其控股子公司以及离职之日起两年内（以孰长期间为准）内，上述核心技术人员不得：
（“1）直接或间接从事与数联铭品及其控股子公司的任何经营业务相竞争的任何业务；
（2）直接或间接投资、组织或成立任何与数联铭品及其控股子公司存在任何经营业务竞争关系的公司或企业，或以任何方式控制该等企业；
（3）受聘于数联铭品及其控股子公司的任何竞争者、在该等竞争者处兼职或任职、或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
（4）将数联铭品股权转让予与数联铭品及其控股子公司经营业务存在竞争关系的第三方；
（5）引诱、指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫数联铭品及其控股子公司的员工或管理人员终止与数联铭品及其控股子公司的劳动关系或聘用关系；
（6）促使他人聘用甲方及其控股子公司的员工或管理人员。”
综上，上市公司已与数联铭品全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，数联铭品已与核心人员签署了《保密及竞业禁止协议》，前述协议已就保持数联铭品管理团队和核心技术团队人员稳定的相关安排做出了约定。
经核查，独立财务顾问认为：数联铭品管理团队和核心技术团队稳定，业务具有连续性，核心技术团队均在大数据领域具有相关经验。相关方签署的《发行股份购买资产协议》和《保密及竞业禁止协议》已就本次交易后保持数联铭品管理团队和核心技术团队人员稳定的相关安排作出约定。
3、组织结构及人员构成情况
截至本报告书签署日，数联铭品各职能部门人员结构如下：
CEO
首席执行官
政券事务 董事会秘书 CFO 合资公司
CEO办公室 IT内控部
办公室 办公室 首席财务官 管理部
品牌平台 管理平台 运营平台 研发平台 市场平台 销售平台
BBD HIGGS媒体公关部 财务部 采购部 算法部 市场部 销售部
Credit BBD品牌宣传部 政策发展部 数据管理部 大数据技术部
Anti-Fraud营销策划部 人力资源部 项目管理部 数据部 BBD Finance行政部 运维部 BBD Index BBD安全部 软件部
Innovation测试部
APP开发组
金融开发组
截至2015年12月31日，数联铭品各职能部门人员结构如下：
|||
|-|-|
||人数|
||8|
||1|
||2|
|研发平台|6|
|大数据技术部|3|
|算法部|6|
|数据部|9|
|运维部|3|
|软件部|10|
|测试部|8|
|移动开发组|2|
|金融开发组|2|

|||
|-|-|
||人数|
|采购部|1|
|项目管理部|4|
|数据管理部|7|
||7|
||5|
||5|
|BBD finance|1|
|Capital Market|2|
||2|
||7|
||3|
|媒体公关部|2|
|品牌宣传部|3|
|管理平台|3|
|财务部|4|
|政策发展部|2|
|人力资源部|4|
|行政部|5|
||2|
||129|

（六）服务质量控制
1、质量管理标准
数联铭品依据信息安全行业的国际标准（技术规范）、国家标准和行业标准（ISO9001:2008以及 ISO/IEC27001:2013），根据软件成熟度模型建立适合数联铭品的CMMI 5级体系，对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时开发出高质量的软件。数联铭品通过多年积累的经验，对产品及业务流程的梳理和整合，不断优化质量管理措施，在工作中明确应该进行的质量活动，通过对流程的监视和指导，加大力度保证过程质量，而保证结果质量的最优，逐步建立并完善了一整套涵盖产品及业务的质量控制的管理体系。
2、质量控制措施
数联铭品严格按照ISO9001:2008、ISO/IEC 27001:2013标准和CMMI 5级体系，根据数联铭品的质量保证体系、项目开发过程和数据产品质量保证指南，客观评估项
目执行的过程、相关的工作产品及服务，对适用的过程说明、标准及程序的遵循程度，
由专门的测试代表实行第三方监控，通过监控项目开发过程来保证数据产品质量；保
证开发出来的数据产品和产品开发过程符合相应标准与规程；客观追踪与沟通不符合的问题，并确保解决问题；保证软件产品、软件过程中存在的不符合问题得到处理，必要时将问题反映给高级管理者；确保项目组制定的计划、标准和规程适合项目组需要，同时满足评审和审计需要。
测试代表以独立审查方式，从第三方的角度客观监控项目开发任务的执行，分解测试团队的任务并跟踪测试任务执行情况，按要求反馈给项目管理代表；提交测试缺陷，确保所有缺陷进入禅道，进行管理；每轮测试结束、项目结束负责编写测试报告；
参与产品需求规格说明书评审；跟踪测试用例与需求规格说明书、产品需求说明书的一致性；跟踪验证结果与产品需求、需求规格一致性。
（七）业务资质及许可情况
截至本报告出具日，数联铭品已取得的业务资质或许可如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||所属单位||||
|资质名称|资质编号||颁发单位|期限|级别及内容|
||||四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务厅、四川省地方税务局|||
|||||2015年10月9日至2018年10月9日||
|高新技术企||数联铭品||||
||GR201551000107||||-|
|业证书||||||
|企业征信业||||||
|||数联铭品|中国人民银行成都分行||企业征信业务|
|务经营备案|G10510101052356307|||-||
|证||||||
||||||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|增值电信业||||2016年4月27日至2021年4月27日||
|||数联铭品||||
|务经营许可|||四川省通信管理局|||
||川B2-20160092|||||
|证||||||

（八）主要固定资产、无形资产
1、固定资产
截至本报告出具日，数联铭品无自有产权房屋，数联铭品租赁房产情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落|租金|面积（㎡）|租赁期限|
|数 联铭品|武静|成都市高新区天府大道中段199号1栋1单元21号楼1号、2号、3号、4号、5号、6号|每月每平方米建筑面积租金60元|2011.24平方米|自 2015年8月25日 起 至2017年8月24日|
|数 联铭品|成都乔治希顿酒店管理有限公司（郑瑞及龚雪委托）|成都市高新区天府大道中段 666 号希顿国际广场 2 座 10层1005号|2014 年 7 月 1 日至2015年3月31日，每月每平方米人民币 60元；2015 年 4 月 1 日至2016年3月31日，每月每平方米人民币120元；2016年4月1日至 2017 年 3 月 31日，每月每平方米人民币120元。|256.12平方米|自 2014年 7 月 1日 起 至2017年3月 31日。|
|数 联铭品|蒋凤琼|成都市高新区盛邦街 899 号尚郡 3 栋905室|2,632元/月|87 平方米|自 2015年8月28日 起 至2016年8月27日|
|数 联铭品|许再友、黄勇|成都市高新区天府大道中段 666 号希顿国际广场 B 座1501号|每月29,104.5元|388.06平方米|2015年5月5日起至 2017年 5 月 4日|
|唐 婷婷（代数 联铭 品签署）|张嘉莹|成都市高新区荣华北路 299 都城雅颂居2-2幢 2楼204|每月3,300元|97 平方米|2015年7月1日起至 2016年6月30日|
|数 联铭品|成都陇海资产管理有限公司（蔡丽委|成都市高新区天府大道中段 666 号成都希顿国际广场 2栋15层1506号房成|第一年度：每平方米人民币 120 元，合计每月租金为人民币46,626元|388.55平方米|2015年3月 15 日起 至2017年3|

|||||
|-|-|-|-|
|托）|都市高新区天府大道中段 666 号成都希顿国际广场|第二年度：每平方米人民币 120 元，合计每月租金为人民币46,626元|月15日|

2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告出具日，数联铭品已取得及正在申请的注册商标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|商标样式|申请号|类别|
|数联铭品||14110848|35|
|数联铭品||14111020|42|
|数联铭品||15848753|35|
|数联铭品||15848863|41|
|数联铭品||15849103|42|
|数联铭品||14804396|-|
|数联铭品||15849204|35|
|数联铭品||15849374|42|
|数联铭品||155954882|35|
|数联铭品||15595014|41|

|||||
|-|-|-|-|
|申请人|商标样式|申请号|类别|
|数联铭品||15595037|42|
|数联铭品||15094295|-|
|数联铭品||15454169|35|
|数联铭品||15454287|42|
|数联铭品||17104879|35|
|数联铭品||17104841|41|
|数联铭品||17105022|42|
|数联铭品||17574460|35|
|数联铭品||17574556|35|
|数联铭品||17574150|36|
|数联铭品||17574157|36|
|数联铭品||17574538|36|
|数联铭品||17574878|42|
|数联铭品||17574995|42|

（2）专利
截至本报告出具日，数联铭品目前拥有 31个专利权，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|申请人|专利类型|申请号|
|一种机器翻译错词修正的后编辑处理方法|数联铭品|发明|201511030773.5|

|||||
|-|-|-|-|
|一种机器翻译语序调整方法|数联铭品|发明|201511031687.6|
|一种基于递归神经网络的图像文字序列识别系统|数联铭品|发明|201511025812.2|
|一种光学文字序列识别方法|数联铭品|发明|201511020570.8|
|一种基于CNN-RNN的复杂图像字序列识别方法|数联铭品|发明|201511020751.0|
|一种基于递归神经网络的复杂图像文字序列识别系统|数联铭品|发明|201511020613.2|
|一种复杂图像文字序列识别方法|数联铭品|发明|201511020647.1|
|基于卷积及递归神经网络的复杂光学文字序列识别系统|数联铭品|发明|201511019444.0|
|基于端到端的图片文字序列连续识别方法|数联铭品|发明|201511018552.6|
|一种图像表格文字切分方法|数联铭品|发明|201510834283.4|
|一种基于贝叶斯优化的图像表格文字切分方法|数联铭品|发明|201510831602.6|
|一种表格图像检测识别方法|数联铭品|发明|201510831415.8|
|一种图像表格文字识别方法|数联铭品|发明|201510830314.9|
|一种复杂图像文字识别系统|数联铭品|发明|201510831651.X|
|一种数据可视化实现方法|数联铭品|发明|201510829717.1|
|一种关联数据可视化展示方法|数联铭品|发明|201510828405.9|
|一种图像识别中倾斜文字判断方法|数联铭品|发明|201510608915.5|
|一种基于像素追踪的倾斜文字判断识别方法|数联铭品|发明|CN201510609646.4|
|一种基于HMM-GMM的自动文字图片切分方法及|数联铭品|发明|CN201510489963.7|

|||||
|-|-|-|-|
|系统||||
|基于评价内容识别的虚假评价判断系统|数联铭品|发明|CN201510354936.9|
|一种用于复杂文字识别的随机样本产生方法|数联铭品|发明|201510323798.8|
|一种基于深度学习的复杂文字识别方法|数联铭品|发明|201510323797.3|
|一种电商虚假评价的判断识别方法|数联铭品|发明|201510249537.6|
|基于评价内容和ID识别的虚假评价判断系统|数联铭品|发明|201510249637.9|
|电子商务客户虚假评价识别系统|数联铭品|发明|201510250841.2|
|电子商务客户评价鉴别系统|数联铭品|发明|201510250928.X|
|基于评价内容和ID相似性识别的电商评价判断系统|数联铭品|发明|201510250969.9|
|基于ID相似性识别的电商评价鉴别系统|数联铭品|发明|201510250996.6|
|一种虚假评价ID判断识别系统|数联铭品|发明|201510251000.3|
|电子商务客户评价判断标记系统|数联铭品|发明|201510251202.8|
|一种基于社会网络的品牌网络热度计算方法|数联铭品|发明|201410311999.1|

（3）软件著作权
截至本报告出具日，数联铭品目前拥有 33个软件著作权，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|登记号|
|包含恶性事件的微博预测软件V1.0|2015年12月09日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287033|
|裁判文书解析软件V1.0|2015年12月10日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR291248|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|带全网爬虫模式自我验证代理服务器系统V1.0|2015年10月20日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286965|
|公司名关键字提取软件V1.0|2015年11月20日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287023|
|公司信息搜索引擎软件V1.0|2015年12月10日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR291241|
|浩格云信企业信息平台软件V2.0|2015年10月15日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287003|
|浩格云信企业招聘岗位数据采集软件V1.0|2015年12月10日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286980|
|浩格云信手机APP后端软件V1.0|2015年11月30日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286999|
|互联网企业数据爬虫采集软件v1.0|2015年11月13日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286958|
|基于HMM-GMM的自动文字图片切分软件V1.0|2015年5月05日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287045|
|基于贝叶斯分类器的图像文字切分软件V1.0|2015年10月21日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286969|
|基于深度学习的复杂文字识别软件V1.0|2015年6月05日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287015|
|金融平台收益率曲线系统V1.0|2015年11月20日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286961|
|用于复杂文字识别的神经网络训练软件V1.0|2015年05月25日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287017|
|开庭公告解析软件V1.0|2015年12月10日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287026|
|旅游大数据分析和展示平台软件V1.0|2015年11月20日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286986|
|旅游商业智能系统软件V1.0|2015年10月20日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR291232|
|旅游实时舆情分析和展示系统软件V1.0|2015年10月25日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287007|
|企业地理信息系统构建软件V1.0|2015年11月30日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286996|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业信息化平台数据提取及处理软件V1.0|2015年10月23日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286991|
|倾斜文字矫正软件V1.0|2015年06月10日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286974|
|通过加权LeaderRank识别有影响力的节点软件V1.0|2013年9月22日|2014年02月04日|原始取得|全部权利|2015SR025029|
|数联铭品企业整合数字营销服务平台配套软件V1.0|2015年10月28日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR036402|
|通过Kcore变形方法识别有向网络中有影响力的节点软件V1.0|2014年09月08日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR124631|
|基于Hadoop的在线机票销售BI系统软件V1.0|2014年06月15日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR124121|
|网页关键信息提取软件V1.0|2014年05月06日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR124581|
|复杂文字识别的随机样本生成软件V1.0|2014年02月10日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR124727|
|实现自动文字图片切分的HMM-GMM模型训练软件V1.0|2015年05月01日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287048|
|数据版本更新软件V1.0|2015年11月14日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287030|
|数据规范化采集及准确性判断系统软件V1.0|2015年11月08日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287039|
|图数据库的图ETL程序软件V1.0|2015年10月20日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286967|
|图像表格文字切分和定位软件V1.0|2015年08月10日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286977|
|微博与突发事件关联度分析软件V1.0|2015年12月13日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287012|

（4）域名
截至本报告出具日，数联铭品目前拥有9个域名，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|域名|注册机构|到期时间|
|bbdservice.com.cn|数联铭品|2014年11月30日|
|bbdservice.cn|数联铭品|2014年11月30日|
|bbdservice.com|数联铭品|2014年11月30日|
|brandbigdatea.com|数联铭品|2013年7月11日|
|bbdservice.net|数联铭品|2014年11月30日|
|cosrstandard.org|数联铭品|2014年11月30日|
|higgsolution.com|数联铭品|2014年6月17日|
|Whalecloudplatform.com|数联铭品|2014年11月3日|
|Higgscredit.com|数联铭品|2014年8月11日|

（九）数联铭品作为国内领先的大数据综合服务提供商的主要依据
1、数联铭品的行业地位
（1）数联铭品拥有专业的大数据人才和金融应用人才
数联铭品的首席科学家周涛，2010年获瑞士弗里堡大学物理系哲学博士学位，主要研究方向为复杂性科学、网络科学、信息物理、人类动力学和群集动力学；2010年被聘为电子科技大学特聘教授；参与撰写专著 5册，发表期刊和会议论文 300余篇，其中近 200篇发表在国际 SCI期刊上；2016年 1月被央视评为“2015年度十大科技创新人物”。
数联铭品首席风险官袁先智，曾供职于加拿大蒙特利尔银行（Bank of Montreal,Canada）、美国德州能源交易公司（TXU EnergyTrading）、美国毕马威（KPMG USLLP）和中国/香港德勤（Deloitte&Touche）。任职德勤期间，曾为中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、招商银行、浦东发展银行等的国内大型金融机构提供基于新巴塞尔协议的专业风险计量与管理服务。2013年起，袁先智博士任同济大学风险管理研究所金融工程特聘教授。袁先智博士在金融衍生品定价、风险管理、非线性分析和相关的KKM理论以及在数理（金融）经济学、博弈论、优化理论、非线性集值分析和非线性集值分析不动点理论方面均有较深的理论和实践研究。袁先智博士自 1990年以来发表过130多篇专业论文，出版2本专著；入选上海“千人计划”，曾先后获得“2003年最佳科学家贡献奖”、“美国亚美商会最佳科学家贡献奖”等；现任中国系统
工程学会金融系统专业委员会副主任委员、中国系统工程学会理事、中国金融工程年
会理事，同时也是国内外多个高校/科研机构的访问、兼职、讲座教授。
数联铭品信用风险部门负责人蒲克强，约克大学统计学博士，曾供职于加拿大蒙特利尔银行（BMO）、加拿大帝国商业银行（CIBC）、IBM、普华永道、澳新银行等，拥有丰富的金融业风险管理项目经验，深入了解金融风险领域，如信用风险管理、风险评级建模和验证、操作风险，流动性风险、利率市场化、经济资本等，在咨询机构为国内多家大银行和金融机构提供风险管理、利率市场化、互联网金融、巴塞尔协议解决方案的咨询服务。
在首席科学家周涛教授和国际知名金融专家袁先智博士、蒲克强博士的带领下，数联铭品的数据科学家和金融专家通力合作，创新性的发布了 HIGGS KUNLUN大数据分析平台，并在此基础上衍生出五大产品线，为产业转型提供各类大数据服务。
（2）数联铭品获得的资质
2015年6月24日，数联铭品取得 ISO 9001:2008认证证书。
2015年9月24日，数联铭品取得 ISO/IEC 27001:2013认证证书。
2015年 10月 15日，数联铭品获得中国人民银行审批通过的《企业征信业务经营备案证》。
2015年10月16日，数联铭品获得国家高新技术企业认定。
（3）数联铭品获得业内认可
2016年 1月，《中国大数据企业评级白皮书》正式发布，白皮书通过对中国近 400家大数据企业进行评测给出评级指数，并按照数据源、数据整合、数据处理、数据挖掘、数据应用、数据可视化类和数据咨询服务等七个维度呈现中国大数据企业评级。数联铭品与包括陆金所、上海资信在内的6家公司成为企业征信服务领域的上榜企业。在数据挖掘、数据应用两个维度上，数联铭品都被评为五星级（最高级）企业；
在数据源、数据处理、数据咨询等多个维度，数联铭品被评为四星级或三星级企业。
（4）数联铭品领衔发布大数据行业标准，旨在规范数据服务行为
2015年数联铭品、安理律师事务所、清华大学经济管理学院、数据堂（北京）科技股份有限公司、华院数据技术（上海）有限公司、北京航空航天大学软件学院、电子科技大学大数据研究中心、国信优易数据有限公司、北航铭品大数据创新实验室
共同发布了商业大数据行业标准“COSR”（策略研究理事会 Council of StrategyResearch），定义了数据环境、数据源、数据技术、数据应用、数据安全 5个方面的标准，为数据的安全使用和价值迭代建立坚实的壁垒。2016年3月，由COSR编写组撰写的《数据服务框架》正式由中信出版社出版发行，是我国大数据行业标准化的重要一步。
2、数联铭品HIGGS KUNLUN的技术优势
HIGGS KUNLUN数据分析平台的核心功能包括：
名称 功能描述
离线批处理计算 对 PB级的各种数据，包括结构化数据、半结构化数据、非结构化数据
进行高效地处理，也支持各种机器学习算法
OLAP（在线分析基于Dremel，对TB-PB级数据进行低延迟交互式查询
处理）
全文检索 对 PB级快速建立全文索引，能对文档内全字段建立索引，并进行快速
地统计分析
实时流处理计算 可以基于数秒到数毫秒频率的数据流进行分布式、实时高效处理
数据可视化 提供了丰富的可视化手段
图计算 图计算引擎基于Pregel实现，能够对百亿节点、千亿关系进行深度挖掘
分布式数据库 可以应对不同高开发场景，提供稳定的业务支撑
基于上述功能，HIGGS KUNLUN平台能够实现的主要技术优势有：
（1）大通量、高并行数据处理能力
大规模并行分析数据库采用大规模并行处理技术，同时支持多台机器上的数据采集、处理和查询，相对传统数据库，不会受到单一机器数据采集这个单一瓶颈点的限制，因而处理速度更快，性能更佳。在当前数据规模爆发式增长的今天，大规模、高并行数据处理能力，是衡量大数据企业核心技术竞争力的重要指标。数联铭品的 HIGGSKUNLUN平台正是构建了冰川、帕米尔、璞玉等模块，特别适应于高并行处理场景，可在2小时实现百亿级数据导入，毫秒内进行十亿级数据全文检索，显著提高了海量数据特别是非结构化数据的挖掘及分析能力。
（2）弹性组件有利于计算效率最优化
HIGGSKULNUN平台通过对多种功能相似组件进行的抽象和定制，提供标准化、统一的组件访问接口，避免了对各个开源组件依赖。用户可根据具体的数据规模、业
务场景，按需选择调用组件和调用方式。同时，HIGGSKUNLUN平台支持各个组件进行横向和纵向扩展，在线切换，实现数据的实时导入和实时分析，保证数据服务模块在需要时及时扩容、平滑运行。用户也可以直接使用 HIGGS KUNLUN平台自有的资源优化引擎，其主要优点是根据资源调度算法自动在高性能和低成本间找到最佳平衡点，充分发挥硬件性能的同时，达到计算效率最优化。
（3）开发扩展功能整合各类分析工具
HIGGS KUNLUN开放多种数据挖掘、机器学习工具接口，可灵活接入R语言、SAS、MATLAB等分析工具，通过特定模块将分析实验代码等高度抽象的底层机器语言，转化直接反映客户需求的PRD（产品需求文档）运行，既能发挥 HIGGS KUNLUN自有的计算能力优势，又能最大限度的按照用户需求嵌入这些外部工具的分析功能。
3、数联铭品浩格云信企业征信服务（HIGGSSolution）的特点
浩格云信是一个集成了 2000多个数据源、数以千万计的企业信息的搜索平台，面向证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介服务机构，以及投资机构、监管机构等金融行业市场主体，是一款实时动态尽职调查工具，具有覆盖全国公司法人、实时动态尽调的特点。
利用浩格云信平台，使用者能够一键查询目标企业的四度关联方结构及历史关联方变动情况；一键查询目标企业诉讼记录，除了裁判文书、被执行人、失信被执行人这类已判决信息外，还能实时查询开庭公告，掌握目标企业在诉情况；一键查询目标企业所处行业的平均财务 KPI指标（基于上市公司和新三板挂牌公司），对比分析上市公司和新三板挂牌公司财务 KPI与行业平均值的相对位置；一键查询目标企业的非财务KPI，获得目标企业每一层级的关联方所集中的行业、关联图谱中的关键自然人等信息，并能就诉讼数量、专利数量等指标与行业平均值做对比分析；此外，还能一键查询企业招聘分析、招中标分析、产权情况等企业情况。
浩格云信一大特色是实时查询当前和历史的四度关联方图谱。关联方难以全面覆盖一直以来都是会计师、券商、律师、银行等尽职调查的难点和痛点。据不完全统计， 2006年至2010年，被证监会、上交所、深交所和财政部公开处罚的 77家财务舞弊上市公司中，有 40家存在隐瞒关联方交易的行为，占比达到了52%。浩格云信通过对全国所有注册企业的关联计算，能够实时自动挖掘出目标企业的四度关联方图谱，
自动识别风险点，帮助使用者尽可能全面了解目标企业及其经营者的真实状况。
即通过浩格云信平台，金融行业从业者在 1分钟以内就能够基本掌握目标企业的关联方情况、诉讼情况、财务 KPI等关键尽调信息，省掉了以往靠人工需要耗费几周到几个月才能获取的信息。
经核查，独立财务顾问认为：数联铭品在团队建设、业务资质、核心技术等方面均处于业内较高水平，获得业内认可。此外，数联铭品还是商业大数据行业标准“COSR”的联合发起人之一，凸显了其在领域内的行业地位。数联铭品的 HIGGS KUNLUN平台，具有大通量、高并行数据处理能力，弹性组件有利于计算效率最优化，开发扩展功能整合各类分析工具等核心竞争优势。因此，重组报告书中关于数联铭品“国内领先的大数据综合服务提供商”、“业内领先的 HIGGS KUNLUN大数据分析平台”“全球领先的 HIGGSSolution”等描述有较为充分的依据，具有合理性。
六、数联铭品主要财务数据
（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
本公司主要从事提供大数据解决方案。报告期内公司的营业收入主要包括两类，一类为通过互联网和其他各种可能形式面向客户提供企业的基础信息、行为数据并获取收入；二是根据客户的定制需求，提供最优的解决方案并获取收入。
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供技术服务
本公司主要是提供相关技术服务，依据客户的非标准定制需求进行产品设计、提供最优解决方案，根据合同内容在客户验收时确认收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量
时，确认让渡资产使用权的收入。
本公司根据提供让渡资产使用权的经营模式，分为如下二种：
1）按次消费模式：依托浩格云信搜索平台等提供标准化产品，客户进行线下充值按次购买标准化产品，公司按照客户每次购买的产品类型和次数按月确认收入。
2）包年消费模式：依托浩格云信搜索平台等提供标准化产品，客户拥有在确定的时间内购买产品的权利，公司根据客户购买的时长，按月平均确认收入。
2、应收款项坏账准备计提政策
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在100.00万以上的款项|
||当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
||款项性质及风险特征|
||本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，并按下表的比例计提坏账准备。|
|账龄组合||
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合||
||按照账龄分析法计提账龄组合坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%|）|
|1年以内（含1年）|5|5||
|1至2年|10|10||
|2至3年|30|30||

|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%|）|
|3至4年|50|50||
|4至5年|80|80||
|5年以上|100|100||

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照账龄组合计提坏账准备不能反映其风险特单项计提坏账准备的理由
征的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
（4）公司确认坏账的标准是
因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；
因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；
因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。
3、无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
（2）使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形
资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同
性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或
相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（3）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：本公司根据研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查、对基础架构的论证、核心算法的验证所发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性产和或使用前，在基础架构及核心算法论证成功后将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的产品、模型或平台等所发生的支出。
4、财务报表编制基础
（1）编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营：公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
5、重大会计政策或会计估计差异情况
数联铭品的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）最近两年的主要财务数据
1、数联铭品最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|8,420.54|
|4,718.52|
|13,139.06|
|646.98|
|2.18|
|649.17|
|12,489.89|
|2015年度|
|3,488.94|
|651.32|
|1,302.13|
|1,388.58|
|1,169.35|
|1,022.04|

（三）数联铭品主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情况
1、主要资产情况
截至2015年12月31日，数联铭品的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|7,311.11|
|60.86|
|823.19|
|95.11|
|56.65|
|73.61|
|8,420.54|
|418.06|
|3,911.93|
|111.96|

||
|-|
|金额|
|276.57|
|4,718.52|
|13,139.06|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，数联铭品不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年12月31日，数联铭品的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|140.89|
|265.85|
|204.29|
|35.95|
|646.98|
|2.18|
|2.18|
|649.17|

第五章交易标的评估情况
一、评估情况
（一）评估基本情况
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第457号《资产评估报告》，数联铭品的评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2015年12月31日，数联铭品总资产账面价值为13,139.06万元，评估值13,285.53万元，评估增值146.47万元，增值率1.11%；总负债账面价值为649.16万元，评估值649.16万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 12,489.90万元（账面值业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为
12,636.37万元，评估增值146.47万元，增值率1.17%。
2、收益法评估情况
截至评估基准日 2015年 12月 31日，数联铭品合并报表归属于母公司所有者净资产 12,489.90万元（账面值业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为 175,878.53万元，评估增值163,388.64万元，增值率1308.17%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为175,878.53万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 12,636.37万元，差异为 163,242.16万元，差异率1291.84%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此造成两种方法评估结
果存在较大的差异。
数联铭品为金融大数据解决方案提供商，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、渠道优势、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映成都数联铭品科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：成都数联铭品科技有限公司的股东全部权益价值评估值为 175,878.53万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
（5）评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业务增量如期实现；
（6）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
（8）本次评估假设被评估单位在未来预测期高新企业税收政策不变，且公司在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于公司在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
（9）被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营；
（10）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
（11）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
（12）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估参数及依据
资产基础法评估结果如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|8,420.54|8,420.97|0.43|
|4,718.52|4,862.41|143.89|
|-|-|-|
|-|-|-|
|418.06|416.37|-1.69|
|-|-|-|
|3,911.93|4,169.47|257.54|
|-|-|-|
|-|-|-|
|13,139.06|13,283.38|144.32|
|646.98|646.98|-|
|2.18|2.18|-|
|649.16|649.16|-|
|12,489.90|12,634.22|144.32|

1、流动资产
（1）货币资金
账面值为73,111,147.52元，其中现金48,181.73元、银行存款73,062,965.79元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 48,181.73元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值73,062,965.79元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面值608,606.56元，为中国民生银行成都分行的结构性存款。
评估人员查阅了结构性存款协议，证实其账面值反映了基准日的市场价值，交易性金融资产按核实后账面值确定评估值。
交易性金融资产评估值为608,606.56元。
（3）应收账款
应收账款账面余额 8,665,200.00元，已计提坏账准备 433,260.00元，账面净额 8,231,940.00元，主要为项目服务收入。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间在3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在 5年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表：
|||
|-|-|
|金额（元）|评估风险损失率|
|8,665,200.00|5%|
||10%|
||30%|
||50%|
||80%|
||100%|
|-||
|8,665,200.00||

按以上标准，确定评估风险损失为 433,260.00元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为8,231,940.00元。
（4）预付账款
预付账款账面价值为951,097.22元，主要包括技术服务费、数据采集费等。评估人员查阅了相关租赁合同或协议，了解了评估基准日已收到的设备和接受的服务情况。未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为951,097.22元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额 596,374.79元，计提坏账准备 29,837.74元，账面净额566,537.05元。主要为房租、房租保证金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；
发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在 5年以上评估风险损失为100%。
计算过程详见下表：
其他应收款评估风险损失计算表
|||
|-|-|
|金额（元）|评估风险损失率|
|510,977.79|5%|
||10%|
||30%|
||50%|
||80%|
||100%|
|85,397.00||
|510,977.79||

其他应收款评估风险损失合计 25,548.89元，账面坏账准备评估为零，其他应收款评估值为570,825.90元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值736,063.78元，主要为一年内到期的房租款和企业预缴的增
值税。对于一年内到期的房租款，评估人员核对了有关租赁的合同及相关支付凭证，
在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定评估值；对于预缴的增值税，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。
其他流动资产评估值为736,063.78元。
2、固定资产
纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 4,715,270.37元，账面净值 4,180,627.72元；评估原值 4,415,050.00元，评估净值 4,163,745.00元，评估原值与账面价值比较减值 300,220.37元，减值率6.37%，评估净值与账面价值比较减值 16,882.72元，减值率 0.40%。
增减值的主要原因分析如下：
1)车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价及进口关税降低影响，价格呈下降趋势是重置价比之前低的原因，净值减值主是为评估使用年限高于企业会计折旧年限所致；
2)电子设备评估值增减值的主要原因：该企业电子设备主要为电脑、空调等设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价格逐年下降，故造成电子设备评估原值减值；该企业有较多设备为基准日当月采购，企业未计提折旧，而这部分设备评估按99%确认成新率，故造成电子设备评估净值减值。
3、无形资产
纳入本次评估范围的账面无形资产-其他主要为应用于公司网站的HIGGS平台开发与维护、数据平台和外购的晨熹协同办公管理软件等 30项，账面原值为39,918,248.65元，账面净值为39,119,313.35元。
账外无形资产主要为 Brand Big Data图标、BusinessBigData图标、HIGGS图标及鲸云图标等 24项尚存在审核的商标权；bbdservice.com.cn、bbdservice.net、 bbdservice.com等9项域名；通过加权 LeaderRank识别有影响力的节点软件V1.0、鲸云企业整合数字营销服务平台配套软件V1.0、通过Kcore变形方法识别有向网络中有影响力的节点软件V1.0等33项软件著作权；一种基于社会网络的品牌网络热度计算方法、一种电商虚假评价的判断识别方法、电子商务客户评价鉴别系统等 31项尚在
审核的发明专利。
评估范围内的无形资产-其他评估值 41,716,125.42元，增值 2,596,812.07元，主要是企业申报的账外无形资产及开发支出放入无形资产科目评估后的增值。
4、开发支出
开发支出为 1,119,591.29元，为Index、Finance及 Anti-Fraud等项目开发过程中产生人工费用、折旧费用。对开发支出，评估人员核对了相关其他费用的支付凭证，核实支出和摊销政策。开发支出已列入无形资产科目评估，故开发支出评估值为0元。
开发支出评估值为0元。
5、长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 2,765,689.16元，为棕榈泉中心及及北京财富中心的装修费。对长期待摊费用，评估人员核对了有关装修的合同及相关支付凭证，在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定评估值。
长期待摊费用评估值为2,765,689.16元。
6、负债
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，非流动负债为递延所得税负债，本次评估在经核实的账面值基础上进行。
（1）预收账款
预收账款账面值 1,408,923.78元，主要为预收的服务款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，按核实后的账面值确定为评估值。
预收账款评估值1,408,923.78元。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 2,658,504.76元。为应付工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。按核实后的账面值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值为2,658,504.76元。
（3）应交税费
应交税费账面值为 2,042,905.80元，主要为应交企业所得税、印花税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。
应交税费评估值为2,042,905.80元。
（4）其他应付款
其他应付款账面值为359,506.41元，主要为应付保证金、房租费等。通过对企业账簿、原始凭证的查证，证实企业核算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为359,506.41元。
（5）递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 21,826.32元，核算的是根据企业会计制度未缴纳，而根据税法企业核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。为公允价值变动产生。
对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
递延所得税负债评估值21,826.32元。
（四）收益法评估参数及依据
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性明确的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算成都数联铭品科技有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理
的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e
r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
④收益期限确定
在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2021年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021年以后趋于稳定。
2、净现金流量估算
（1）营业收入和营业成本估算
经调查，评估对象的主营业务为企业动态尽职调查、企业信用评级债券定价、金融主线外创新定制、反欺诈调查和新经济指数发布等。评估对象最近三年营业收入和成本情况如下：
单位：万元
项目名称 2013年 2014年 2015年
营业收入 26.99 161.94 3,488.94
营业成本 4.80 248.82 651.32
根据前述中国类金融大数据服务行业未来发展状况，我国目前行业处于高速发展阶段，结合数联铭品自身发展水平，以及多年执行管理的经验积累，优秀的技术团队建设、政府关系和资源建设，让其在行业竞争中始终能保持立足点和一定的竞争优势。
具体业务预测如下：
①数据平台及动态尽职调查业务
数联铭品旗下的浩格云信动态尽职调查系统，使用了大量从互联网上采集的数据，其中包括公司的工商注册信息、招聘数据、专利数据、诉讼数据、舆情数据等，建立了企业的基础数据及行为数据库。基于上述企业行为数据库（2300万家新经济企业行为数据——新经济 7维度理论数据），能够向用户提供动态尽职调查报告。目前业务类型分为，浩格云信收索平台业务收入、HIGGS KUNLUN数 636E分析平台收入和数据端口服务收入。
I.浩格云信搜索平台业务
企业通过浩格云信搜索平台导出不同模块的尽职调查报告，通过出售终端机（大客户）和按份数分别向客户出售。搜索平台自推向市场至今，已为众多证券公司、律师事务所、会计师事务所、银行及其他金融机构提供了企业的动态尽职调查报告。目前已与重庆银行总行、兴业银行北京分行达成终端机采购合同。预计 2016年将会有多家证券公司、律师事务所、会计师事务所以及其他相关金融机构达成包年查询服务。
2017年起，通过平台推广，客户数将进一步提升。
II. HIGGS KUNLUN数据分析平台业务
HIGGS KUNLUN数据分析平台是动态尽调的基础。平台搭建业务主要面向的客户为对动态尽调需求量大、自身数据保密性高的银行和券商。企业通过搭建 HIGGS KUNLUN数据分析平台收取搭建费。目前已为成都我来啦搭建完成运营平台并已投入使用，重庆银行目前正在搭建中。预计 2016年会与数家大中型银行或券商类客户达成搭建合作。2017年起将逐步向全国中小银行推广。
III.数据端口服务业务
企业经过几年大数据的积累，建立起了企业的基础数据及行为数据库。未来通过对客户出售数据端口收取服务费。主要客户可分为：I.由公司搭建 KUNLUN数据分析平台客户须支付端口服务费，以保持数据库的实时更新使用；II.对仅向公司采购数据端口的其他客户收费。预计未来年度随着数据储备的加深和KUNLUN平台的推广，
采购数量将大幅增加。
②信用评级及新华金融平台业务
I.小微企业信用评级
小微企业信用评级是基于 HIGGS KUNLUN数据分析平台，建立企业在大数据网络框架下的“企业商务行为 DNA核心指标（基础工作）”，从而推动“行业（信用）风险评估框架”的建立。目前企业已为重庆银行搭建信用评价体系，目前尚处于搭建中。预计2016年搭建用户数参照Kunlun平台客户的一半，2017年起将大幅增长。
II.新华金融平台业务
新华金融信息平台是 BBD与新华社合作的中国金融信息云终端，致力于打造中国金融信息领域的权威发布平台。为参与全球金融市场的专业人士,提供集资讯、行情、数据、分析、研究、咨询、发布服务于一体的综合金融信息服务。目前世界上市场，彭博金融终端是市场占有率较高的金融信息平台，其终端机业务在全球每年有几十亿美元的收入。目前中国金融市场正在蓬勃发展，预计新华金融平台将有效占据国内市场。
③创新定制业务（BBDInnovation）
BBDInnovation，是基于公司核心数据分析平台HIGGS KUNLUN强大技术支撑，从基础金融业务到金融创新业务到创新业务，从基础的标准化产品平台到复杂的非标准定制需求，为不同的客户及需求，提供最优的解决方案，目前已完成“四川省旅游大数据服务项目”。未来 BBD Innovation会继续深入，致力于国家高层及各政府部门的大数据服务，不断开拓政府各部门职能业务的大数据建设。
2016年基于“四川省旅游大数据服务项目”的顺利实施，已初步达成为多家国家部门搭建大数据分析平台，2017年后契合国家部门大数据发展需求向更多具有特殊要求的部门提供创新平台搭建开始进一步拓展到其他各地地区的旅游、政务项目，将保持相对高速的增长。
④反欺诈（BBDAnit-fraud）业务
BBD Anit-fraud部门成立于2015年下旬，产品顾问包括袁先智博士、蒲克强博士、高晋康教授等。反欺诈部门成立以来已经推出了三大平台：大数据金融预警平台，“普惠法治”智能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台（异常交易、反洗钱）。
目前，大数据金融预警平台已经与包括北京金融局、成都金融办、深圳前海综合
管理局、成都高新区金融创新处等建立合作，其中成都金融办已签订服务采购合同。
平台计划 2016年后服务覆盖至各省市金融办，并且已与重庆、贵阳、广州、泉州、天津、上海等地金融办建起了初步的合作意向。
“普惠法治”智能平台，主要服务内容为向法院、律师和高校等，提供历史案例、案件对比和个案预判参考等。目前已经向各级法院、大型律师事务所等机构提供服务。
近两年，随互联网金融行业快速的发展，监管机构急需对之进行监管，2016年起数联铭品已与较多地方金融局在Anti-Fraud业务方面展开合作，合作模式逐渐被政府机构采纳，鉴于地方金融监管机构和广大法院、律所的客户需求，未来2017年、2018年起将与更多部门、律所和法院达成合作，业务有望持续高速增长。
⑤BBD Index业务收入
通过长时间研究，数联铭品制作出为中国未来的快速增长行业提供晴雨表的财智BBD新经济指数。财智BBD新经济指数包括了1个全国指数，4个维度，15个三级指标及每年8700万个事件的原始数据。共涉及9大行业，111个4位数代码行业，覆盖全国294个地级以上城市。除国家总指数之外，还包括各个城市的新经济发展排行榜，各行业的新经济发展排行榜，以及每个城市、每个行业内部的发展排行榜，以及详细研究报告等。目前，BBD Index业务，通过对行业大数据采集分析，出具相关经济指数，目前已与丰台区管委会、成都高新区工商局、国信优易、新华指数（北京）有限公司、成都每日经济新闻报社有限公司、北京财智增创投资管理中心（有限合伙）等签订合同，与中国机械设备工程股份有限公司、通威集团、中国人民银行成都分行、青岛中小企业服务中心等多家企业正在接洽，2017年随着数据储备加深，形成指数更为精确，将在更多行业形成推广使用，未来数联铭品的指数业务有望持续保持高速增长。
⑥成本预测
评估对象的主营业务成本分为人工成本、第三方服务、服务器托管及带宽、无形资产摊销、BBD Innovation等定制项目成本及办公差旅费等。人工成本主要为运营人员和研发人员费用化部分的工资薪金，本次评估结合历史年度人员构成，按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测。服务器托管及带宽结合历史收入所需带宽数据需求预测。无形资产摊销成本主要为企业无形资产
及开发支出的摊销成本，无形资产主要分为人工成本、数据采购、折旧成本三项。其中人工参照历史年度资本化部分人员构成，按照基准日人工定员情况结合实际需求人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；研发数据来源分为数据自行爬取和外部采购，随着公司壮大，公司将更依靠自行爬取数据，外部采购成本逐渐降低。未来参照历史企业数据采购总需求与对应平台收入比例，结合外部采购及自行爬取的占比预测；折旧成本按照服务器总需求估算未来经营期的折旧额。BBD Innovation等定制项目成本，为客户定制平台等相关产品所对应产生的成本不能形成企业无形资产故在营业成本中单独核算，参照历史年度定制成本占收入比例预测。
评估对象未来营业收入与成本预测详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|11,123.10|21,285.03|36,043.54|53,587.60|64,029.12|
|6,573.10|13,995.03|24,563.54|37,007.60|43,829.12|
|3,100.00|4,000.00|5,500.00|7,000.00|8,000.00|
|230.00|1,050.00|2,100.00|3,100.00|4,100.00|
|520.00|1,040.00|2,080.00|4,080.00|5,300.00|
|700.00|1,200.00|1,800.00|2,400.00|2,800.00|
|2,248.58|4,581.41|7,681.12|11,167.61|14,054.79|
|0.80|0.78|0.79|0.79|0.78|

（2）销售税金及附加估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加。
（3）期间费用估算
①销售费用估算
根据审计后的企业报表， 2013年、2014年、2015年评估对象销售费用分别为10.27万元、46.67万元、440.29万元，企业销售费用包括人员工资、差旅费、业务招
待费、广告宣传费、展览费和推广代理费。本次费用预测参照历史年度与收入的比例
关系确定未来的预测。
②管理费用估算
据报表披露，2013年、2014年、2015年评估对象管理费用分别为 23.88万元、 153.20万元、1,115.65万元，主要为工资福利费、差旅费费和业务招待等。人工工资薪金、福利费按照基准日人工定员情况，以后年度根据公司业务调整优化增加人员，工资每年增长5%进行预测；根据数联铭品相关房屋租赁合同，考虑公司现有场地足以满足未来人数增长需求，故以后年度房租按每年成5%左右的租金增长预测；电话费、办公费、业务招待费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。
（4）营业外收支的预测
在评估基准日，评估对象营业外收入为 88.74万元，营业外支出 2.40万元，营业外收入主要为政府补助款，鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。
（5）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要包括设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象未来经营期内的追加资本主要为扩大经营所需资本性支出、维持基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
按照本次收益预测的基础，评估对象未来的资本性支出主要为数据采购支出、服务器支出和研发无形资产投入的人工等，结合企业历史年度的支出确定未来的资本性支出金额。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企
业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
（7）现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11,123.10|21,285.03|36,043.54|53,587.60|64,029.12|71,522.04|
|2,248.58|4,581.41|7,681.12|11,167.61|14,054.79|15,857.86|
|47.83|117.07|241.49|359.04|429.00|479.20|
|1,234.38|2,178.64|3,527.21|5,123.00|6,106.90|6,805.07|
|1,879.43|2,678.81|3,782.63|5,077.31|5,900.92|6,535.42|
|-|-|-|-|-|-|
|5,712.89|11,729.11|20,811.09|31,860.64|37,537.52|41,844.49|
|5,712.89|11,729.11|20,811.09|31,860.64|37,537.52|41,844.49|
|856.93|1,759.37|3,121.66|4,779.10|5,630.63|6,276.67|
|4,855.96|9,969.74|17,689.43|27,081.55|31,906.89|35,567.82|
|1,122.63|2,431.71|4,067.35|5,989.37|7,389.06|8,335.55|
|235.67|555.82|902.05|1,282.05|1,320.14|1,320.14|
|886.97|1,875.89|3,165.30|4,707.32|6,068.92|7,015.41|
|-|-|-|-|-|-|
|9,824.80|10,870.18|12,936.48|12,312.40|5,305.67|2,081.56|
|860.87|999.07|1,614.11|2,025.39|783.57|115.24|
|8,963.93|9,871.11|11,322.37|10,287.01|4,321.59|1,765.82|
|-|-|-|-|200.50|200.50|
|-3,846.21|1,531.27|8,820.29|20,758.51|33,990.28|41,821.81|

3、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十 f
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r= 4.12%。
f f
②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况， m
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
③β值，取沪深同类可比上市公司股票，以2009年11月1日至2015年12月31日的市 e
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.8410，按式（12） x
计算得到评估对象预期市场平均风险系数β=0.8934，按式（11）得到评估对象预期无 t
财务杠杆风险系数的估计值β=0.7900，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市 u
场风险系数β=0.7900。
e
④权益资本成本r
e
本资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公
司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re：
r=0.0412+0.7900×(0.1153-0.0412)+0.4=0.1397
e
⑤适用税率：评估对象高新技术企业，所得税率为15%
⑥计算W和W
d e
根据公司的资本结构，由式（7）和式（8）得到W=1、W=0。
e d
⑦折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得到WACC=r×W+r×W=0.1397。
d d e e
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为168,939.93万元。
（3）溢余或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2015年12月31日，经审计的合并资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：I.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为6,879.93万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
II.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融资产60.86万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
III.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税负债2.18万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=6,879.93+60.86-2.18=6,938.61（万元）
1
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
2
经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债），即：
C=0（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C+C=6,938.61（万元）
1 2
（4）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=168,939.93万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=6,938.61万元，得到评估对象的企业价值B=175,878.53万元。
企业在基准日付息债务D=0万元，得到评估对象的股东全部权益价值为175,878.53万元。
（五）本次评估增值的具体原因
1、行业增长迅速
根据易观智库数据，目前我国大数据市场正处于高速发展期，在此阶段多种商业模式得到市场印证，新产品和新服务具有稳定的刚性需求。目前我国大数据服务主要有以下几种模式：1）数据支持服务。为数据防厅技术支持，将初始数据进行整理、加工与简单分析，形成预处理后的“半成品”数据；2）数据增值服务。将自有数据进行处理、加工及分析后，形成数据服务成品，提供诸如征信、精准营销等方面的数据增值服务；3）数据运营服务。将数据进行汇总处理、加工分析后，依托数据进行数据运营，例如动态交通信息等。
根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。大数据市场的主要驱动力有如下几点：1）线下大数据巨头发力，优化产品及服务；2）线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；3）大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。
从应用成熟度情况来看：1）金融、电信领域应用成熟度较高。目前互联网巨头涉及最多的领域如金融领域成熟度较高且市场吸引力较强，电信领域具有与生俱来的数据优势，因此在大数据应用方面成熟度同样较高；2）医疗大数据应用成熟度处于中等水平。目前，医疗领域数据丰富度较高，也在局部地区开始规模应用，且由于这两个领域目前痛点较多而壁垒相对不高。但由于区域性因素导致数据跨区域应用壁垒
较高，因此医疗领域的大数据应用成熟度属于中等水平，仍有待提升；3）教育、交通、政府领域应用成熟度较低。目前，交通、教育、政府领域数据获取壁垒较高，企业较难进入这些领域获取数据或获取数据成本较高，因此此领域的大数据厂商较少，对数据的开发及应用也处于较低水平，应用成熟度较低。未来应用成熟度较低的领域必将随数据的共享与融合、资本的进入而逐步提升，应用成熟度较高的领域必将通过大数据的应用衍生出新业态，大数据产业即将迎来高速发展期。
2、行业地位领先
数联铭品是一家大数据解决方案提供商，致力于为金融、商业和相关商业机构提供可靠的商业数据服务，提升决策效力。公司集聚大数据领域的技术优势和数据积累，发布了HIGGSKUNLUN（西格斯昆仑）大数据分析平台，并为各类企业提供大数据服务，包括浩格云信企业数据服务、BBD金融服务（BBDFinance）、BBD反欺诈服务（BBDAnti-fraud）、BBD指数服务（BBDIndex）等目前，BBD已经为金融行业、传媒行业、旅游行业、制造业和体育产业提供了具有产业化和产品化能力的大数据整体解决方案。2015年，作为行业的标杆企业，BBD联合多家机构共同发布了国内首个商业大数据行业标准“COSR”，致力于通过规范数据服务、提升服务能力，来优化决策的效力和效率。2015年底，由中国CDO（首席数据官）精英俱乐部发布的《中国大数据企业评级白皮书》中，在数据挖掘、数据应用两个维度上，数联铭品都被评为五星级（最高级）企业，在数据源和数据处理技术上也被评为四星级企业，在众多大数据企业，特别是商业金融大数据企业中处于领先地位。
3、竞争优势显著
（1）团队优势
从事大数据服务领域需要对大数据本身，以及客户数据需求有深入的理解力。数联铭品拥有一支具有丰富研究能力、执行能力和行业经验经营管理团队。电子科技大学周涛教授领衔大数据科学家团队，和金融工程专家袁先智博士领军金融专家团队，涵盖了国内大数据专家、新锐经济学家、资深媒体人、市场研究专家及行业顾问，分别在机器学习、模式识别、文本算法、图像算法、语音算法和关联规则、个性化推荐等方面有深入的研究和突出的贡献。执行团队中绝大多数拥有硕士及以上学历。
（2）技术优势
数联铭品拥有全方位的综合技术优势。经营策略上，以大数据平台为基础，但不仅局限在大数据研究上，而是与行业应用深度整合。平台建设上，对 Spark生态内核增强，丰富上层分析挖掘能力，支持复杂模型构建，支持R+Sql的数据分析建模。算法构建上，已整合超过 90种机器学习算法。在应用上，为客户提供工具化平台以及热点应用解决方案。
除中国大陆地区外，数联铭品还在香港、新加坡、美国、欧洲等地架设了数据服务器，构成爬虫集群，使得数据挖掘能力更强，覆盖范围更广，数据存储更加安全可靠。
数联铭品还是国内首家利用 GPU技术来处理企业画像技术的大数据企业。使用GPU开发多种算法，例如深度神经网络及其变种等，通过超大规模复杂计算和深度学习，进行高性能的并行计算，用于科学、工程及企业级应用。
（3）数据优势
专业数据库是大数据服务类公司的核心竞争优势。数联铭品的浩格云信数据库覆盖企业工商信息、人力资源信息、招投标、诉讼信息、专利信息等9个核心维度，以及土地资源、投资并购、商标注册、零售交易、证券社区等信息库，超过 2000个全面、立体、动态的数据源，超过10000个爬虫，并且实现了每天更新。如企业工商信息的数据总量已超过 2.7亿条，且每天更新 200万条以上。浩格云信数据库已成为目前商业金融大数据服务领域最完善的数据库之一。
二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中联评估作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对目标公司的权益进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终参考收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估依据的合理性分析
数联铭品报告期和预测期主要盈利指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年预计|2017年预计|2018年预计|
|161.94|3,488.94|11,123.10|21,285.03|36,043.54|
|-212.38|1,169.35|4,855.96|9,969.74|17,689.43|
|-53.65%|81.33%|79.78%|78.48%|78.69%|
|-131.15%|33.52%|43.66%|46.84%|49.08%|

1、大数据市场规模增长迅速
根据易观智库数据，目前我国大数据市场正处于高速发展期，在此阶段多种商业模式得到市场印证，新产品和新服务具有稳定的刚性需求。目前我国大数据服务主要有以下几种模式：1）数据支持服务。为数据防厅技术支持，将初始数据进行整理、加工与简单分析，形成预处理后的“半成品”数据；2）数据增值服务。将自有数据进行处理、加工及分析后，形成数据服务成品，提供诸如征信、精准营销等方面的数据增值服务；3）数据运营服务。将数据进行汇总处理、加工分析后，依托数据进行数据运营，例如动态交通信息等。
根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015
年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中国大
数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。大数据市场的主要驱动力有如下几点：1）线下大数据巨头发力，优化产品及服务；2）线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；3）大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。
从应用成熟度情况来看：1）金融、电信领域应用成熟度较高。目前互联网巨头涉及最多的领域如金融领域成熟度较高且市场吸引力较强，电信领域具有与生俱来的数据优势，因此在大数据应用方面成熟度同样较高；2）医疗大数据应用成熟度处于中等水平。目前，医疗领域数据丰富度较高，也在局部地区开始规模应用，且由于这两个领域目前痛点较多而壁垒相对不高。但由于区域性因素导致数据跨区域应用壁垒较高，因此医疗领域的大数据应用成熟度属于中等水平，仍有待提升；3）教育、交通、政府领域应用成熟度较低。目前，交通、教育、政府领域数据获取壁垒较高，企业较难进入这些领域获取数据或获取数据成本较高，因此此领域的大数据厂商较少，对数据的开发及应用也处于较低水平，应用成熟度较低。未来应用成熟度较低的领域必将随数据的共享与融合、资本的进入而逐步提升，应用成熟的较高的领域必将通过大数据的应用衍生出新业态，大数据产业即将迎来高速发展期。
2、数联铭品的市场地位明显
数联铭品是一家大数据解决方案提供商，致力于为金融、商业和相关商业机构提供可靠的商业数据服务，提升决策效力。公司集聚大数据领域的技术优势和数据积累，发布了HIGGSKUNLUN（西格斯昆仑）大数据分析平台，并为各类企业提供大数据服务，包括浩格云信企业数据服务、BBD金融服务（BBDFinance）、BBD反欺诈服务（BBDAnti-fraud）、BBD指数服务（BBDIndex）等。目前，BBD已经为金融行业、传媒行业、旅游行业、制造业和体育产业提供了具有产业化和产品化能力的大数据整体解决方案。2015年，作为行业的标杆企业，BBD联合多家机构共同发布了国内首个商业大数据行业标准“COSR”，致力于通过规范数据服务、提升服务能力，来优化决策的效力和效率。2015年底，由中国CDO（首席数据官）精英俱乐部发布的《中国大数据企业评级白皮书》中，在数据挖掘、数据应用两个维度上，数联铭品都被评为五星级（最高级）企业，在数据源和数据处理技术上也被评为四星级企业，在众多大数据企业，特别是商业金融大数据企业中处于领先地位。
3、客户发展计划及营销依据
（1）2016年截至目前数联铭品的主要业务线客户情况统计如下：
①浩格云信企业动态尽职调查
|||||
|-|-|-|-|
|公司类型|试用反馈数量|已签订协议数量|合作模式|
|会计师事务所|6|/|提供终端|
|律师事务所|4|/|提供终端|
|媒体|3|/|提供终端|
|企业|58|7|预充值|
|学校|3|/||
|银行|13|3|提供终端|
|证券|3|/|提供终端|
|政府|5|2|提供终端|
|总计|95|12||

②BBD Anti-fraud业务
|||||
|-|-|-|-|
|类型||客户/目标客户|合作模式|
|||成都市金融办|出具报告|
|监管机构|签订协议|||
|||北京市金融局|出具报告|

③BBD Index业务
||||
|-|-|-|
|公司类型|已达成意向数量|合作模式|
|企业|5|项目合作|
|媒体|3|项目合作|

||||
|-|-|-|
|银行|1|出具报告|
|政府|4|出具报告|

（2）公司业务产品的先进性
数联铭品的一系列产品的搭建是基于强大的 HIGGSKUNLUN数据分析平台，依靠HIGGSKUNLUN平台建立了相应的企业行为数据库。通过数据运营平台和数据库的结合，数联铭品开发出了浩格云信动态尽职调查（Dynamic DueDiligence）解决方案。在动态尽调的基础上，开发出了专门针对新兴、轻资产、高成长企业的风险评分和信用评级解决方案。而借助于评级方案的产出——多维度风险因子，与《财新》杂志联合发布财智BBD新经济指数（NEI）。
数联铭品产品的具体优势如下：
①浩格云信企业动态尽职调查是基于新经济企业七大维度这一信用评估模型打造，对企业风险的描述更加完善；动态尽调重点挖掘关联方关系，能够提供基于自然人的关联方扩展，并形成了关联行为图谱分析技术，从关联行为分析企业风险；动态尽调包含在诉信息，比裁判文书提前 1年至2年知晓企业涉诉行为；动态尽调提供风险管理KPI，可以定量分析企业风险。
②BBDAnti-fraud（信用评级），目前市场上存在的大数据信用评估类产品，主要依赖于财务数据，或者“进销存”这样的广义财务数据。因此与依赖企业行为的数联铭品新经济企业评级模型有本质区别。数联铭品在市场上率先提出新经济企业评级模型，并取得了较大成效。
③BBDIndex，指数借助 KUNLUN和数据平台的强大能力实现基于全量数据的
指数呈现。其区别于传统指数的三大特点是全量数据替代随机样本、动态数据替代静态数据、直接数据替代间接数据，具有更准确、更及时、更客观的优势。
（3）推广计划
①各类客户详细开发计划
I.银行客户
针对信息化程度较高的大型银行，如国有五大行以及规模较大的股份制银行，数联铭品将主要采用数据接口的形式进行数据销售，为银行的风险控制提供数据支撑。
如现阶段数联铭品正在为华东地区的三家银行进行数据测试，后续将进一步探讨数据采购的商务细节，力争在今年下半年会形成销售。
针对信息化程度相对一般的城商行及民营银行，数联铭品主要通过构建银行内部的大数据平台，提供自有的企业行为库数据与银行内部数据结合的模式，建立中小微企业的评级模型，为该类银行在有效的控制风险和坏账率的同时提升放贷率。现阶段数联铭品与重庆银行的合作已经取得初步成果。随着金融大数据分析服务平台 HIGGS KUNLUN V2.0项目的实施和中小微信用风险大数据评估模块的建成，数联铭品将正式发布中小微企业评级的产品。未来，数联铭品将持续深化与其他银行在中小微企业评估体系方面的合作。
II.政府客户
i.金融办：
国发〔2015〕59号文《国务院关于进一步做好防范和处置非法集资工作的意见》中明确指出要求各地区要建立立体化、社会化、信息化的监测预警体系，创新工作方法，充分利用互联网、大数据等技术手段加强对金融违法行为的监测预警。因此，各地金融办均在 2016年安排了大量的预算，用于开发新技术金融预警手段。数联铭品
结合大数据技术，通过工商注册信息，市场行业信息，法人治理（公司结构、股权结构），公司关联方（高度关联化），媒体数据（包括传统及社交媒体），产权信息（专利、授权、商誉信息），招投标数据，招聘数据，诉讼数据等多维度数据，实施企业背景数据的全面筛查，有效识别企业欺诈风险，筛选出需重点排查的企业目录。数联铭品将根据给成都市金融办和北京市金融局服务的成功案例，在华东、华南、华北等经济发达城市进行有效的复制，并根据各地市政府组织间数据共享的情况，通过专业团队驻场的服务方式，为各地市金融办在组织内部搭建大数据平台，有效的清洗和筛选政府内部数据，结合数联铭品的公开大数据收集的能力，在原有七维度企业行为数据库的基础上增加 P2P产品利率、资产端情况、关联担保、资金池等四个维度，通过公司金融领域的专家能力为地方企业建立金融违法行为企业的识别模型，帮助地方金融办精确打击金融违法行为。
ii.经信委中小企业局：
中小微企业是国家“双创”战略的主体，经信委中小企业局每年都会投入大量预算，大力扶持该类企业发展。对于各地市海量的中小企业，中小企业局缺乏有效的手段去监控其成长情况并给与定向扶持。数联铭品通过为中小企业局搭建大数据平台，整合企业经营数据，政府间数据（税务、社保），数联铭品企业行为数据库和定向收集的公开数据，建立企业信息查询及可视化监控系统，为中小企业局支持当地中小企业发展提供数据支撑。数联铭品将根据现有接洽青岛中小企业中心的成功经验，在西南、华南等区域进行有效的复制推广。
iii.发改委信息中心：
2016年的政府工作报告中，“新经济”一词首次亮相。各地方政府今年也陆续加大对新经济监测研究的资金力度，各地市发改委信息中心尤其沿海一代的发达城市，在
衡量区域经济发展时发现，传统的 PMI在下降，但整体经济总量却在增加，对于增加的部分缺乏一个宏观的指标体系进行监测。数联铭品结合公开数据与财新智库在今年 3月发布的财智BBD新经济指数（NEI）很好的填补该部分空白，通过对宏观大数据的研究结合各地市新经济产业主体的发展状况，为各地市发改委信息中心建立政策工具箱以便有效的评估政策的效力，助力当地新经济的快速发展。例如华东地区某市通过结合数联铭品的公开大数据与当地的产业数据，形成区域性的新经济指数，为当地出台有效的扶持政策提供决策依据。销售人员也将通过该成功经验，为华北、华东、华南等发达的一二线城市进行有效的复制。
III.企业客户
i.金融与法律服务业客户：
该类客户以会计师事务所、律师事务所、券商为主，其日常工作内容包括搜集大量的数据用于企业尽职调查，而浩格云信企业动态尽职调查业务能一键式输出工商注册信息，市场行业信息，法人治理（公司结构、股权结构），公司关联方（高度关联化），媒体数据（传统及社交媒体），产权信息（专利、授权、商誉信息），招投标数据，招聘数据，诉讼数据等企业多维的数据，大大节约该类客户搜集整理信息的时间，使其专注于实质判断。现阶段数联铭品已成功为多家金融中介机构提供服务，后续在主要发达城市进一步推广该项业务，进行深度的复制。
ii.行业龙头客户：
行业龙头客户具有很强的行业上下游整合能力，其自身就拥有大量的行业数据，数联铭品通过整合宏观经济数据、行业大数据与客户自有业务数据，编制行业指数，以此来量化各行业革新进程，解决龙头企业行业发展预测的痛点。另外，数联铭品可以通过结合自身金融服务经验与客户作为行业专家的优势，为行业龙头企业建立金融
大数据平台，提供采购、供应商授信及预付款管理；赊销、下游客户授信及应收账款管理等相关大数据应用，提升行业龙头客户的经营效率。未来，数联铭品将重点攻关水产业、新能源、白色家电等行业，并逐步拓展节能环保业、新一代信息技术与信息服务业、生物医药业、高端装备制造业以及新能源汽车业。
②本地化服务队伍建设
为更好的响应客户需求，数联铭品计划在北京、杭州、上海、深圳以及总部成都建立本地化的服务支撑队伍，在华北、华东、华南、西南地区至少各配备两名本地销售人员，并根据区域情况派遣项目支持团队，为客户提供本地化支持，建立快速响应机制，现场问题确保 24小时到达现场解决问题，通过优质的售后服务进一步加深客户的捆绑程度，为数联铭品持续贡献收益。
③本地化样板点建设以及本地化品牌宣传
通过总结各类客户的成功案例，建立本地化样板点，销售队伍将不定期邀请当地客户来参观样板案例，多角度呈现各类数联铭品的各类解决方案，让客户对数联铭品的技术优势和业务能力有进一步的认识。同时，当地营销人员会积极搜集各区域展会信息，通过展会宣传公司品牌，提升数联铭品品牌的本地化效应，加深当地客户对品牌的认同感。
经核查，独立财务顾问认为：数联铭品已基于现有客户分布，对几类重点目标客户制定了针对性的营销计划，关于“2016年将会有多家证券公司、律师事务所、会计师事务所以及其他相关金融机构达成包年查询服务”，“平台计划 2016年后服务覆盖至各省市金融办”的相关预期，以及其营销的依据，制定的具体客户发展计划，预计的资源投入量分析具备一定合理性，2016业务的发展具有可实现性。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
1、产业政策
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持互联网产业发展的有利政策。自 2012年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《促进大数据发展行动纲要》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。国务院出台的《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》指出充分运用大数据的先进理念、技术和资源，是提升国家竞争力的战略选择，是提升政府服务和监管的必然要求；《促进大数据发展行动纲要》指出，“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。国家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也提出了“互联网应用服务普及提升”、“互联网产业迈上新台阶”的发展目标，与“推进移动互联网整体突破”、“全面应用互联网推进服务业的现代化”等发展任务。
2、重大合作协议
（1）现有合同情况及对客户业务的持续性和延伸性的分析
I.截至目前数联铭品正在执行合同情况，如下
|||||
|-|-|-|-|
|客户|签订时间|项目周期|履行情况|
|重庆银行|2016/01|1年|履行中|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳证券交易所|2015/12|3年|履行中|
|成都淳科鼎盛投资有限公司|2016/02|无明确期限|履行中|
|国金鼎兴投资有限公司|2015/10|无明确期限|履行中|
|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|2016/01|无明确期限|履行中|
|中铁信托有限责任公司|2016/02|无明确期限|履行中|
|兴业银行|2016/03|1年|履行中|
|重庆银行|2016/01|1年|履行中|
|乐山金互通网络信息技术开发服务有限公司|2016/01|无明确期限|履行中|
|中经社控股有限公司|2015/09|无明确期限|履行中|
|中国经济信息社|2016/01|无明确期限|履行中|
|成都市金融办|2015/12|无明确期限|履行中|
|北京市金融局|2016/05|7个月|履行中|
|北京市丰台区管委会/国信优易|2015/12|2年|履行中|
|成都高新区工商局|2016/02|32个工作日|履行中|

|||||
|-|-|-|-|
|国信优易|2015/11|无明确期限|履行中|
|新华指数（北京）有限公司|2015/09|无明确期限|履行中|
|中国机械设备工程股份有限公司|2016/03|2年|履行中|
|中国人民银行成都分行|2016/03|1年|履行中|
|北京财智增创投资管理中心（有限合伙）|2015/12|无明确期限|履行中|
|财新智库|2015/09|无明确期限|履行中|
|国研软件|2016/02|无明确期限|履行中|
|四川省旅游局|2015/10|70个日历日|阶段性验收|
|云上智慧（北京）科技投资有限公司|2016/01|10年|履行中|
|紫光软件系统有限公司|2015/04|2年|履行中|

 II.客户业务的持续性分析
HIGGS KUNLUN数据运营平台是动态尽调的基础。平台搭建业务主要面向的客户为对动态尽调需求量大、自身数据保密性高的银行和券商。企业通过搭建 HIGGS KUNLUN数据运营平台收取平台搭建费。2015年，已为成都我来啦搭建完成运营平
台并已投入使用，2016年，重庆银行的业务平台目前正在搭建中。预计未来还将继
续扩大客户范围。浩格云信企业动态尽职调查业务，主要模式为通过出售终端机（大
客户）和按份数分别向客户出售报告，尽职调查业务大部分金融服务机构的日常工作，因此客户在单次使用完毕后大部分会继续使用；BBD Finance业务包括平台搭建业务，但后期存在数据更新、数据接口及维护等费用，故可持续；BBD Index业务，为定期性公布信息，企业按期采购，且一旦采纳后期具有较大粘性。因此，公司的业务具有良好的可持续性。
III.客户业务的延伸性分析
报告期内数联铭品收入来源最大的产品线为浩格云信业务收入和平台搭建。在报告期内浩格云信业务主要提供包括：企业基本信息、股权信息、关联方信息、诉讼信息、招中标信息及产权信息等方面信息，但随着普惠法治平台的建成（可实时提醒更新诉讼信息），较多客户要求添加该平台模块；报告期内，平台搭建主要为动态尽调需求量大、自身数据保密性高的银行和券商提供服务，但随着信用评级模块的成型，银行客户要求在搭建平台中添加评级模块；总体而言，数联铭品报告期内提供业务主要为公司基础性业务，未来业务强化已有基础性业务，具有较好的延伸性。
截止本报告书出具日，数联铭品已签署的主要合作协议有：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|金额|项目周期|履行情况|
|重庆银行|敞口|1年|履行中|
|深圳证券交易所|48|3年|履行中|
|成都淳科鼎盛投资有限公司|0.08|无明确期限|履行中|
|国金鼎兴投资有限|16|无明确期限|履行中|

|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|260|无明确期限|履行中|
|中铁信托有限责任公司|敞口|无明确期限|履行中|
|兴业银行|50|1年|履行中|
|重庆银行|54|1年|履行中|
|乐山金互通网络信息技术开发服务有限公司|50|无明确期限|履行中|
|中经社控股有限公司|敞口|无明确期限|履行中|
|中国经济信息社|敞口|无明确期限|履行中|
|成都市金融办|敞口|无明确期限|履行中|
|北京市金融局|敞口|7个月|履行中|
|北京市丰台区管委会/国信优易|敞口|2年|履行中|
|成都高新区工商局|19.8|32个工作日|履行中|
|国信优易|敞口|无明确期限|履行中|
|新华指数（北京）|敞口|无明确期限|履行中|

|||||
|-|-|-|-|
|有限公司||||
|中国机械设备工程股份有限公司|敞口|2年|履行中|
|中国人民银行成都分行|26.09|1年|履行中|
|北京财智增创投资管理中心（有限合伙）|敞口|无明确期限|履行中|
|财新智库|敞口|无明确期限|履行中|
|国研软件|敞口|无明确期限|履行中|
|四川省旅游局|敞口|70个日历日|阶段性验收|
|云上智慧（北京）科技投资有限公司|敞口|10年|履行中|
|紫光软件系统有限公司|敞口|2年|履行中|

注：上述框架合同金额敞口的原因为：浩格云信企业动态尽职调查业务的销售形式为报告份数和终端机，报告份数销售分为预充值形式或者单份计费形式，故合同金额不一定会单独列示，会按照实际形成的报告份数计算收费；终端机销售形式按照最终客户实际安装的终端机数量计费，但此单价非统一，会按照客户最终装机数量来确
定，部分集团性客户采购终端机目前暂为区域性采购，最终装机数量仍有较大幅度提
升，故合同未明确具体金额；其他业务板块的敞口合同也是由于项目的合作模板需要
随着项目的进度而确认。但上述敞口合同均将产生后续收入。
上述合同、协议列表列示了已盖章确认的客户清单，较大部分潜在客户对数联铭品的各项业务产品亦表示了浓厚兴趣，通过产品试用、购买意向和要求提供产品方案设计等形式表达了合作意愿。（例如 95家企业、事务所和银行对动态尽调产品试用提出良好的试用反馈和购买意向）
经核查，独立财务顾问认为：（1）结合数联铭品的合同签订执行情况，并鉴于业务的持续性和延伸性，数联铭品管理层预计在预测年度内与已有的合作方都将保持较为稳定的业务合作关系分析具有合理性；（2）数联铭品已签订的大量合作协议。
（2）数联铭品签订的战略框架协议的主要条款和效力情况
①关于协议的主要条款
数联铭品目前正在履行的与相关当事方签署的主要战略协议及框架协议如下所示：
|||
|-|-|
|协议当事方|协议名称|
|数联铭品贵阳银行股份有限公司|贵阳银行与成都数联铭品科技有限公司战略合作框架协议|
|数联铭品成都三泰控股集团|数联铭品与三泰控股战略合作协|

|||
|-|-|
|有限公司|议|
|数联铭品重庆银行股份有限公司成都三泰控股集团有限公司|重庆银行、数联铭品、三泰控股深化金融服务转型创新战略合作协议|
|深圳中润四方信息技术有限公司|中润四方与数联铭品战略合作即公司发起协议|
|云上智慧（北京）科技投资有限公司|战略合作框架协议|

上述协议对协议各方的近期和远期目标、合作分工及方式、收益分配、合作中产生的知识产权的使用和归属及各方的权利义务等均作出了约定，并且不存在任何否认协议条款效力或任何减损协议可执行性的约定。上述协议虽然名称为战略合作协议，但是对于后续数联铭品与相关合作方开展具体合作具有指导性意义。
②战略协议和框架协议的转化情况
结合数联铭品的业务情况，战略协议和框架协议在历史上存在成功转化的关系： 2015年，数联铭品与重庆银行股份有限公司签署了《战略合作协议》，就双方共同研发完成全国城市商业银行的第三方征信评估创新方案之合作事宜初步达成一致，并要求双方着手开始金融服务解决方案的研发和测试。随着双方工作的推进，2016年4月，双方进一步签署了《重庆银行股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司关于大数据金融分析应用体系项目合作协议》，就研究开发、应用优化、成果推广等环节作出了明确约定。
2015年 9月，数联铭品与财新智库（深圳）投资发展有限公司签署《中国新经济指数合作意向书》，就双方合作制作并发布“中国新经济指数”达成一致。随着双方工作的推进，2016年3月，双方签署《中国新经济指数合作协议书》，就具体的合作分工、收益分配以及未来合作方向进行了约定。
③关于协议的效力
根据《中华人民共和国合同法》，依法成立的合同，自成立时生效；依法成立的合同，对当事人具有法律约束力；当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
经审查数联铭品已经签署正在履行的《贵阳银行与成都数联铭品科技有限公司战略合作框架协议》、《数联铭品与三泰控股战略合作协议》、《重庆银行、数联铭品、三泰控股深化金融服务转型创新战略合作协议》、《中润四方与数联铭品战略合作即公司发起协议》和《战略合作框架协议》，上述协议自成立时生效，对协议各方具有法律约束力。
综上，就战略合作协议的实质内容，根据相关协议的阐述，主要包括合作方式和各方权利义务等。该等约束虽然属于对未来合作的框架性描述，但相关协议本身就协议条款文义范围内于数联铭品及相关合作方赋予的权利和施加的义务而言是具有约束力的；协议相关方如违反战略合作协议的内容，则需要承担相应的违约责任。
经核查，独立财务顾问认为：就战略合作协议的实质内容，根据相关协议的阐述，主要包括合作方式和各方权利义务等。该等约束虽然属于对未来合作的框架性描述，但相关协议本身就协议条款文义范围内于数联铭品及相关合作方赋予的权利和施加的义务而言是具有约束力的；协议相关方如违反战略合作协议的内容，则需要承担相应的违约责任。
（3）数联铭品签订的战略框架协议对其持续盈利能力的影响分析
①业务合同特点
数联铭品的主营产品主要为浩格云信企业动态尽职调查、HIGGSKUNLUN平台、 BBDFinance、BBDAnti-fraud、BBD Index和 BBDInnovation，对数据的分析、处理和应用有自己独有的方法论，其业务在市场上有其独有性和创新性，且处于初期阶
段，故在业务合同签订上以战略协议、框架协议为主，金额为敞口性质（正式合同也存在金额为敞口性质），具体如下：
A、浩格云信企业动态尽职调查
浩格云信企业动态尽职调查业务的销售形式为报告份数和终端机，报告份数销售分为预充值形式或者单份计费形式，故合同金额不一定会单独列示，会按照实际形成的报告份数计算收费；终端机销售形式按照最终客户实际安装的终端机数量计费，但此单价非统一，会按照客户最终装机数量来确定，部分集团性客户采购终端机目前暂为区域性采购，最终装机数量仍有较大幅度的提升空间，故合同未明确具体金额；结合上述业务销售的特点，故数联铭品在浩格云信企业动态尽职调查业务合同中存在较多框架合同和战略协议，金融为敞口性质，符合轻资产企业和大数据行业业务特点和合同签订模式。
B、HIGGS KUNLUN平台
HIGGS KUNLUN平台搭建为定制化产品，非标准化产品，最终收费是按照实际搭建数据库层数、应用层数、工具层数和模型数量确定，且由于 HIGGS KUNLUN平台业务在市场上的创新性，平台搭建是一个创新的过程，中间不光体现的是数据服务，还有衍生的知识产权等，故合同性质一般为战略框架协议，金额一般为敞口性质，最终的正式合同内容随着开发过程的深入确定，计费是根据搭建中的确认、搭建后的验收确定，合同签订符合大数据服务商的业务特点。
C、BBD Finance
信用评级业务是建立 HIGGS KUNLUN数据运营平台之上，也是 HIGGS KUNLUN平台功能化的重要应用之一。因此，基于信用评级业务的定制化特点，不同模块和层级架设决定了不同的收费，参照HIGGS KUNLUN平台的业务特性，故合
同或协议形式一般均战略框架协议，金额为敞口性质。
数据接口服务针对 HIGGS KUNLUN平台客户和单纯数据采购客户，HIGGS KUNLUN平台客户目前处于初期阶段，故尚未明确数据接口服务，单纯数据采购客户按照其最终采购的数据量确定合同金额，故现阶段合同以战略框架性质为主，金额尚未明确。
新华征信业务的性质较为特殊，虽然未来产品的内容和服务形式已经大体明确（知识产权的转让已经基本明确），但由于新华社的特殊性，双方的具体合作形式（数联铭品直接收取服务费，或是双方成立合资公司共享未来收益）尚未明确，故目前签订的协议为战略协议，当中未明确具体金额。
D、BBD Anti-fraud
BBD Anti-fraud业务主要为针对金融局、法院、律所和政府机关等的金融预警、政务服务业务，开发的大数据金融预警平台，“普惠法治”智能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台（异常交易、反洗钱）功能尚在初步推广阶段，故业务合同性质为战略框架性质，未明确具体金额。
E、BBD Index
财智 BBD新经济指数 3月份正式发布以来，产品已经成熟，但与财新智库具体的合作模式、未来的盈利分配等尚在洽谈当中，预计 2016年下半年会全面推广（类似针对新经济的PMI指数），故目前的合同和协议为战略性质，且未明确金额；此外，行业指数为定制性质，按照其地域大小、周期长短有一定的差异性，故合同一般为战略框架协议性质，一般不明确金额。
F、BBD Innovation
BBD Innovation为针对特定客户的创新业务，且存在分阶段开发的特性（类似
2015年的四川旅游局项目，2016年度仍延续开发），故在与客户合作过程中先以框架协议明确基本合作内容、权利、义务等条款，待开发进行到一定阶段，开发产品完全明确后再行签订正式合同，明确金额。
结合上述业务合同特点，虽然合同名称为战略、框架合作协议，但大部分战略框架协议就一般合同下服务内容、服务形式、知识产权归属、双方权利义务均有一定程度明确，对后续数联铭品与相关合作方开展具体合作具有指导性意义，后续各项目的深入合作奠定了基础。
②合同执行情况
数联铭品统计目前已签订的各业务战略框架协议，均在履行当中，与各客户的合作随着开发程度的深入，会逐步签署正式合同和明确合同金额，具体合作客户如下：
||||
|-|-|-|
|客户|业务类型|合同性质|
|三泰控股战略合作协议|HIGGS KUNLUN平台|战略框架协议|
||浩格云信动态尽职调查||
|重庆银行为大数据金融分析应用体系合作协议|HIGGS KUNLUN平台|战略框架协议|
||Finance||
|乐山金互通网络信息技术开发服务有限公司|浩格云信动态尽职调查|战略框架协议|
||Finance||
|贵阳银行|Finance|战略框架协议|
|中经社控股有限公司|Finance|战略框架协议|

||||
|-|-|-|
|中国经济信息社|Finance|战略框架协议|
|成都市金融办|Anti-fraud|战略框架协议|
|国信优易数据有限公司|Index|战略框架协议|
|国信优易数据有限公司|Index|战略框架协议|
|财新智库（深圳）投资发展有限公司|Index|战略框架协议|
|财新智库（深圳）投资发展有限公司|Index|战略框架协议|
|紫光软件系统有限公司|Innovation|战略框架协议|
|云上智慧|Innovation|战略框架协议|

③有关合同金额的预测分析
数联铭品对于目前各分块业务的战略、框架合同的预测金额分析如下：
A、浩格云信企业动态尽职调查
浩格云信企业动态尽职调查业务的销售形式为报告份数和终端机，报告形式分为 A系（企业基因图谱数据报告内容），报告中体现尽职调查对象的工商注册信息、股东情况、管理层情况、关联方情况和诉讼情况；E系（企业背景数据报告内容），报告中体现企业基本资料、静态图谱、动态图谱、KPI分析和诉讼记录；S系（企业背
景企业基因图谱的数据报告内容），报告中体现企业工商注册信息、股东情况、管理
层情况、关联方情况、诉讼情况、财务/非财务KPI、招标/中标情况、招聘信息。上
述3种报告单价分别为 A系200元/份、E系500元/份、S系2000元/份。终端机为固定装机性质，无限制查询，为 20万/台。
截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司类|||预测合同金额||预计合作模式|
||公司名称|证据类型||预测逻辑||
|型||||||
|||||根据与客户初步沟通，装机数量在2-3台||
||北京财智增创投资管理中心|||||
|||框架协议|50||提供终端|
|||||根据与客户初步沟通，装机数量在在2-3台||
||三泰控股|战略协议|50||提供终端|
||乐山金互通网络信息技术开发服务有限公司|||根据与客户初步沟通，装机数量在2-3台||
|企业||||||
|||战略协议|50||提供终端|
|||||客户明确采购报告系列为S系，根据初步沟通，预计采购报告份数超过100份||
||中铁信托有限责任公司|||||
|||正式合同|200||预充值|

B、HIGGS KUNLUN平台
HIGGS KUNLUN平台业务系基于自身研发的 KUN LUN大数据分析平台为基
础，按照客户需求搭载个性化应用功能和模块，具体金额按照实际搭建数据库层数、应用层数、工具层数和模型数量确定，常规搭建下各数据库层数、应用层数、工具层数和模型数量的报价如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单价|板块|单价|板块|
|190|② ETL层|230|③ BI工具层|
|40|⑤ 内置算法模型|300|⑥ 数据|

综合考虑上述数据库层数、应用层数、工具层数和模型数量等的单价和各客户的不同需求，预测按照单客户 700.00万元的单价。
截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司类型|公司名称|证据类型|预测合同金额|预测逻辑|合作模式|
|||||按常规平台报价有一定折扣的基础预测||
|企业|三泰控股|战略协议|700||平台搭建|
|||||按常规平台报价有一定折扣的基础预测||
|企业|中润四方|战略协议|700||平台搭建|
|||||按常规平台报价有一定折扣的基础预测||
|银行|重庆银行|战略协议|700||平台搭建|

C、BBD Finance
信用评级业务是建立 HIGGS KUNLUN数据运营平台之上，也是 HIGGS KUNLUN平台的重要功能模块，作为功能延伸，考虑其评级维度、算法和模型等，预测客户单价按照200万。
截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证据类型|预测合同金额|预测逻辑|
|重庆银行|合作协议|200|按评级维度、算法和模型的常规报价|
|贵阳银行|战略协议|200|按评级维度、算法和模型的常规报价|

数据端口业务为通过对客户出售数据端口，收取端口服务费，分为向外部客户售卖数据和向 HIGGS KUNLUN平台客户收取数据年费两种形式，按照常规的数据体谅要求，数据接口按照单客户 50万/年预测。
截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证据类型|预测合同金额|预测逻辑|
|乐山金互通网络信息技术开发服务有限公司|战略协议|50|非KUNLUN平台客户，按照常规数据|

||
|-|
|售卖量确定|

新华征信业务由于业务的多样性和功能的泛化，包含了尽职调查、平台搭建、信用评级和指数等，参照各单项业务的客户单据，预计整年的业务收入总量在千万级别以上。
截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：、单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证据类型|预测合同金额|预测逻辑|
|中经社控股有限公司|战略协议|1,250|合作内容遍布数据平台、动态尽调、评级、债券定价和指数等，致力于建设中国的“彭博金融平台”，预测目前的合同金额约为 1200 万元左右，随着合作深入全年预计会继续增长|
|中国经济信息社|战略协议|||

D、BBD Anti-fraud
BBD Anti-fraud业务按照各功能模块的开发程度、功能类型和复杂程度确定各单项模块的单价，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单价|项目|单价|项目|
|150|② 前置预审批平台|100|③ 私募股权基金|

|||||
|-|-|-|-|
||||监管平台|
|30|⑤ 普惠法治产品|40|⑥ 反洗钱预警平台|

截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证据类型|预测合同金额（单位：万元）|预测逻辑|
|成都市金融办|战略协议|150|合作内容为金融违法行为预警平台，按该功能模块报价预测|

E、BBD Index
财智BBD新经济指数未来会以定期免费发布新经济指标数据“高端劳动力投入、资本投入、科技创新、经济周期”等（已发布），收费形式查阅分行业、分地域等指标数据进行收费，2016年预测为200万，未来随着财智BBD新经济指数的推广价格逐渐提升。细分区域行业指数参照通威的合作案例和深入推广，预测单价为 100万，未来保持不变。
截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司类型|公司名称|证据形式|预测合同金额|预测逻辑|合作模式|
||成都每日经济新闻报社有限公司|||为每日经济新闻推出“2015互联网金融评选活动”榜单，提供技术服务和诊断报告，||
||||||出具诊断报告|
|媒体||战略协议|50|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||按照服务量和报告份数预计为50万。||
|||||合作“指数研究系列项目”，发布特定指数，按预计工作量预测||
||新华指数（北京）有限公司|||||
|||合作备忘录|200||合作开发|
||北京财智增创投资管理中心（有限合伙）|||||
|||||按未来要求提供特定区域、特定行业指数提供，根据u预计采购量预测||
|企业||战略协议|100||合作开发|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||合作开发企业监测评价产||
||||品，双方按如下比例分配：||
||||产品金额＜40万，BBD占||
||||65%；产品金额40-60万，||
|国信优易|合作协议书|50||合作开发|
||||BBD占60%；产品金额||
||||60-100万，BBD占55%；||
||||产品金额＞100万，BBD占||
||||50%，预计为50万左右||
||||提供16年4季度每季度的||
|中国机械设备工程股份有限公司|||||
||||制造业平均工资指数和建筑|提供纸质文稿|
|||5|||
||||业平均工资指数，按指数量||
||||预测||
||||合作开发北京丰台区企业监||
|北京市丰台区管委会/国信优易|||||
||||测评价产品，预计合同金额||
||合作协议书|65||合作开发|
||||大于100万，分配比例高于||
||||60%||

F、BBD Innovation
BBD Innovation为针对特定客户的创新业务，大型项目参照四川旅游局的合作案例按200万每个客户确定，小型客户按照10万每个客户确定，未来预测单价保持不变。
截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证据类型|预测合同金额|预测逻辑|
|四川省旅游局|战略协议|187|按照15年的合作情况，并综合其政府预算预测|
|云上智慧（北京）科技投资有限公司|战略协议|30|按照预计开发清华大学电子工程系大数据领域的产业化平台的工作量预测|
|紫光软件系统有限公司|战略协议|50|开发平台针对软件系统的解决方案，按平台的开发难度和针对软件系统的设定预测|

结合上述各业务合同金额分析，数联铭品预测 2016年的战略框架协议合同总计如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|2016年1-4月已签订框架合同预测金额|5,037|
|其中： KUNLUN平台|2,100|
|浩格云信尽职调查业务|350|
|数据接口|50|
|信用评级|400|

|||
|-|-|
|新华征信|1,250|
|BBD Anti-fraud业务|150|
|BBD Index业务|470|
|BBD Innovation业务|267|

注：2016年最终确认收入的金额与框架合同的预测金额可能有所差异
综合上述业务合同特点、战略协议和框架协议执行情况和合同金额分析，数联铭品预测持续盈利能力有所保证，有可实现性。
经核查，独立财务顾问认为：结合上述合同的不确定性，并综合标的资产对业务合同特点、执行情况和合同金额的分析，标的资产对未来持续盈利能力的可实现性分析具有合理性。
3、税收优惠政策
数联铭品于 2015年取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201551000107），有效时间为2015年10月9日至2018年10月8日。数联铭品根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。除此之外数联铭品未享受其他税收优惠政策。管理层预计在预测年度内该项税收政策将保持稳定，即便该税收优惠政策发生重大变化，对数联铭品的整体经营影响有限，不构成重大不利影响。
综上所述，董事会认为产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的未来变化趋势不会对数联铭品的估值产生重大不利影响。
（四）估值结果敏感性分析
中联评估本次评估假设数联铭品未来能保持高新技术企业的税收优惠政策，评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预测；如数联铭品未来不能维持高新技术企业税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，未来年度净利润下降幅度10.59%左
右，造成估值下降幅度11.17%。（根据现有政策，高新技术企业的税收优惠将于是2018
年10月到期）。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易前，上市公司主要从事电子产品的采购与销售业务，与标的公司从事的商业大数据业务差异较大，不存在显著可量化的协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
1、本次数联铭品交易作价市盈率
根据中联评估出具的评估报告，以 2015年 12月 31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为175,878.53万元。经协商确定增资前数联铭品整体估值为175,000万元，本次数联铭品100%股权交易作价为180,000万元。交易对方承诺，数联铭品2016年实现净利润不低于5,000万元，2017年实现净利润不低于10,000万元。据此计算数联铭品的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2015年实现|2016年承诺|
|1,169.35|5,000.00|

本次交易作价（万元） 180,000.00
数联铭品整体估值（万元）（注） 180,878.53
|||
|-|-|
|153.93|36.00|

注：数联铭品整体估值为增资后的估值，即增资前评估值加上增资金额5,000.00万元确定。
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
数联铭品收入和利润主要来源于商业大数据服务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。根据Wind数据库，在此选取“证监会行业类”中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。
截至2015年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率PE（TTM，扣除非经常性损益）|
|紫光股份|252.96|
|浪潮信息|176.87|
|荣之联|171.97|
|博彦科技|69.04|
|中科金财|203.57|
|天源迪科|161.66|

|||
|-|-|
|证券简称|市盈率PE（TTM，扣除非经常性损益）|
|东方国信|107.44|
|美亚柏科|194.51|
|拓尔思|163.82|
|银信科技|131.98|
|天玑科技|195.20|
|荣科科技|156.12|
|同有科技|366.49|
|华胜天成|386.30|
|浙报传媒|52.79|
|鹏博士|47.14|
|宝信软件|84.09|
||171.88|
||153.93|

注1：市盈率TTM是价格除以最近四个季度每股盈利计算的市盈率，是动态市盈率；
注2：预测市盈率来自于Wind咨询。
注3：选取2015年12月31日股价计算市盈率。
由上表可知，“互联网和相关服务”类上市公司的平均市盈率为171.88倍，数联铭品以 2015年实现净利润计算的市盈率为 153.93倍；“互联网和相关服务”类上市公司的平均预测市盈率为 70.44倍，数联铭品以 2016年承诺净利润计算的市盈率为 36.00倍。因此，本次交易中交易标的估值水平均显著低于同行业上市公司的平均市盈率。
3、市场可比交易的交易定价分析
近年来，A股市场上与目标公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
评估情况 利润承诺期市盈率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易作价（亿元）|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|高升科技|15.00|19.49|11.86||||
|森华易腾|12.00|18.49|13.59|9.99|||
|中金云网|24.14||18.54|11.48|8.31||
|盘古数据|52.50||15.91|8.90|7.61|6.73|
|东方梦幻|12.90||51.87|12.72|7.28||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|数联铭品|18.00|36.00|18.00|10.00|6.00|

本次交易的市盈率较同行业可比交易市盈率水平略高，主要系数联铭品所处的商业大数据行业处于行业发展的初期，利润空间尚未完全释放，未来业绩爆发性较好，目前以大数据分析为基础的在商业、金融、法律、旅游等领域的应用市场容量扩张较快，而随着受众对于企业分析质量的要求提高和大数据相关商业产品需求的提升，商业大数据行业正在迎来快速发展期。数联铭品处于该热点行业中，未来收入的快速增长具有一定的市场支撑。
（七）估值基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析
2016年2月，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，具体见本报告书“第四章交易标的基本情况/二、交易标的历史沿革/（一）数联铭品历史沿革/13、2016年3月第九次增资，增资至 776.3359万元”。本次增次对数联铭品归属于母公司的所有者权益价值影响为5,000万元。
除本次增资外，估值基准日至本报告书披露日，数联铭品未发生其他对本次交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与估值结果差异分析
截至 2015年 12月 31日，数联铭品全部股东权益价值（增资前）评估值为 175,878.53万元。根据上述评估值，并考虑到评估基准日后北京万桥对数联铭品的增资款 5,000万元，各方协商确认本次交易上市公司需向交易对方支付的对价合计不超过180,000万元。本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
第六章发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则及合理性分析
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格系上市公司与交易对方、配套融资方协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时符合《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。
（二）发行价格调整方案
根据上市公司第八届董事会第五次会议决议，在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
如在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产之前，公司的股票价格相比双方按最初确定的发行价格发生重大变化，则公司董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照双方商定的调整方案对发行价格和发行数量进行调整。
除上述调整外，未约定其他发行价格调整方案。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行对象
本次发行方式为非公开发行股票，发行对象为数联铭品全体股东。
（五）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。
（六）发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为146,341,463股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（七）发行股份的锁定期及上市安排
1、深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月内不得转让；自上述股份上市起满36个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的55%部分解除限售；自上述股份上市日起满36个月后，目标公司 2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
2、曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12个月内不得转让；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2016年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司 2017年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的20%部分解除限售；
自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2018年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12个月后，目标公司 2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
3、北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 36个月内不得转让。
4、重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强
重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起12个月内不得转让。
5、其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金）、成都鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、游源、深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至目标公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。上市公司将在目标公司股权交割日后的两（2）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在过渡期内的净损益进行审计。目标公司在过渡期内产生的盈利，由上市公司享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由数联铭品全体股东在前述审计完成后五（5）个工作日内按目标公司股权交割前数联铭品全体股东中的每一名自然人股东对目标公司的持股比例向上市公司进行补偿；如届时上市公司根据本协议之约定尚有现金收购价款未支付给数联铭品全体股东，则上市公司有权自该等现金价款中扣除数联铭品全体股东应向上市公司支付的补偿款项。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
二、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 160,000万元，发行价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.15元/股。
本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件，即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于 9亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于 9亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分不予调整，用于目标公司大数据分析平台建设项目的款项和用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金的款项将同比例调整。
具体方案内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行价格。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000万元，发行数量合计为260,162,601股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金方|股数（股）|
|王春芳|8,130,081|
|鹰潭市当代管理咨询有限公司|60,162,602|
|厦门当代北方投资管理有限公司|32,520,325|
|厦门当代南方投资有限公司|32,520,325|
|上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金|32,520,325|
|上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金|19,512,195|
|宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金|48,780,488|
|广州龙群资产管理有限公司|13,008,130|
|华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划|13,008,130|
||260,162,601|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行的股份数量。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
（六）锁定期及上市安排
全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十）保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
三、本次交易上市公司主要财务数据的影响
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）审字G-065号号《审计报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字[2016]第 1-00610号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司 2014年和 2015年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2014-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|5,815.70|3,561.11|255,785.22|
|5,316.30|1,613.37|5,498.21|
|499.40|1,947.74|250,287.01|
|2014年度|2015年度|2014年度|
|22,415.73|21,677.28|22,577.67|
|-8,042.15|939.11|-8,331.65|
|-23,210.35|1,399.03|-23,445.07|
|-23,230.28|1,399.03|-23,442.66|
|-23,069.20|1,399.03|-23,281.58|
|-0.44|0.03|-0.25|

四、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股146,341,463股用于购买资产，拟发行普通股不超过 260,162,601股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|
|79,365,079|15.17|79,365,079|
|26,674,522|5.10|26,674,522|
|26,170,000|5.00|26,170,000|
|26,100,000|4.99|26,100,000|
|23,162,204|4.43|23,162,204|
|21,449,047|4.10|21,449,047|
|21,346,546|4.08|21,346,546|
|15,873,015|3.03|15,873,015|
|9,523,809|1.82|9,523,809|
|5,000,000|0.96|5,000,000|
|2,533,300|0.48|2,533,300|
|266,002,143|50.84|266,002,143|
|523,199,665|100.00|523,199,665|
|-|-|8,130,081|
|-|-|60,162,602|
|-|-|32,520,325|
|-|-|32,520,325|
|-|-|32,520,325|
|-|-|19,512,195|
|-|-|48,780,488|
|-|-|13,008,130|
|-|-|13,008,130|
|-|-|260,162,601|

||||
|-|-|-|
|-|-|25,425,949|
|-|-|15,647,561|
|-|-|8,608,166|
|-|-|20,444,410|
|-|-|695,550|
|-|-|5,380,087|
|-|-|720,945|
|-|-|1,086,362|
|-|-|2,267,354|
|-|-|2,267,354|
|-|-|3,396,754|
|-|-|1,268,804|
|-|-|2,158,958|
|-|-|4,533,104|
|-|-|4,529,629|
|-|-|380,521|
|-|-|2,582,517|
|-|-|17,376,146|
|-|-|14,505,220|
|-|-|1,358,755|
|-|-|11,707,317|
|-|-|146,341,463|
|523,199,665|100.00|929,703,729|

本次交易完成前，上市公司实际控制人为王春芳、王玲玲。本次交易完成后，公司实际控制人仍为王春芳、王玲玲。因此，本次交易未导致公司实际控制人变更。
五、募集配套资金必要性分析
（一）募集配套资金概况
根据本次交易方案，厦华电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买数联铭品100%股权，交易价格为 180,000万元，其中现金对价合计 90,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000万元，具体
用途如下：
序号 名称 金额（万元）
||
|-|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金|
|金融大数据分析服务平台HIGGS KUNLUN V2.0（备案名称为数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目）|
|分布式大数据处理平台HIGGS GALAXY（备案名称为数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目）|

合计 160,000.00注：数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目和分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目已在成都高新技术产业开发区经贸发展局备案（川投资备[51010916042901]0071号和川投资备[51010916042901]0070号）
（二）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高并购效率
本次交易中需要募集配套资金以满足现金支付交易对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金，并用于交易标的数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目和分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目的建设。厦华电子近年来主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般，亟需树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。本次交易后，上市公司将进入大数据行业领域，并在未来不断加强产业纵向和横向发展，因此，在现有货币资金主要用于满足现有业务发展投入的同时，还需要保留一定的现金储备用于本次交易完成后交易标的进一步开展大数据分析平台的后续建设、升级。因此，通过本次交易募集的配套资金，可以解决本次交易现金对价、中介机构费用从而有利于提高并购效率。
2、上市公司现有货币资金情况及资产负债率与同行业资产负债率对比
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，公司收购数联铭品100%股权的交易对价为 18亿元，其中现金对价为 9亿元。根据公司与本次重组的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构签署的业务约定书，本次交易的相关中介费用超过2,000万元。
上市公司已于 2014年 4月 1日起停止原有的彩电及配件销售业务，根据相关协议约定，公司已逐步完成资产、负债、人员清理工作。为了改善经营状况，2015年公司拓展了各类电子产品的采购和销售业务，截至 2015年末，公司货币资金余额为
3,312.00万元，总资产为3,561.11万元，资产负债率为45.31%。
根据已披露 2015年财务报告的 A股消费电子产品行业同比上市公司年报，其2015年末的资产负债率情况如下：
可比上市公司 资产负债率（%）
深康佳 78.42
TCL集团 66.33
创维数字 55.33
数源科技 79.81
汉王科技 11.98
海康威视 36.35
胜利精密 52.74
保千里 45.60
飞乐音响 59.80
中安消 54.62
四川长虹 67.99
中新科技 50.01
平均值 54.92
数据来源：Wind资讯
一方面，公司货币资金余额较少，仅供暂时性满足现有业务的部分资金需求。另一方面，在公司清理了原有的彩电及配件销售业务相关资产负债后，总资产规模很小，且以流动资产为主，公司没有固定资产和无形资产可供抵押担保使用，同时公司现有的资产负债率已处较高水平，因此公司很难通过银行借款渠道融得资金。而且，如果通过提高资产负债率的方式来满足本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金的需要，将导致公司面临更高的财务风险。
所以，公司如果仅靠目前的自有资金储备和债务融资渠道，较难满足本次交易的资金需求。
3、标的公司在建项目投资的必要性
当今时代是以数据为生产要素的时代，大数据的处理与分析能力是企业进行商业模式更新与变革的必备条件。大数据应用于各行业的成熟度及大数据产业生态的繁荣程度，与行业数据基础、行业痛点、行业对大数据需求的刚性程度、行业从业者基本素质，以及大数据产品面向购买者、使用者、应用对象的推广壁垒紧密相关；同时也在很大程度上取决于数据服务商、数据运营商的方案提出能力、技术实现能力。
数联铭品凭借自身的技术优势和人才优势，已经打造出 HIGGS KUNLUN数据分析平台。但在大数据行业飞速发展的背景下，数联铭品亟需对现有数据分析平台进行
升级、改造，以满足客户日益多样化的需求。基于数联铭品技术团队掌握的如下技术，数联铭品预计将在 2年时间内研制成功金融大数据分析服务平台 HIGGS KUNLUNV2.0和分布式大数据处理平台 HIGGS GALAXY项目：
1）创新性的使用深网爬虫技术，使开发框架下的模拟登录速度比以前提高了30%，验证码正确率比行业高出10%，达到了95%；创新性的使用自动提取重要数据特征技术，提取数据特征准确率达到95%。
2）创新性的使用非结构化数据采集技术，采集准确率达到95%，超出以往的准确率5%，开发效率提高30%；基于hadoop自主研发的大数据存储技术，采用模式匹配技术和自动识别技术，极大的提高了带宽速度。
3）拥有基于 MVC开发框架的Spring技术、基于 MVC开发框架的Hibearnate技术、传播模型技术、广度搜索技术、深度网络算法模型技术、NoSQL数据库运用技术、网页关键信息提取技术、传播模型技术、广度搜索技术等，比传统模型技术提高了5%的数据扩展度，覆盖率比以往系统提高了20%；创新性的使用网页关键信息提取技术，使用户提取了原本无法提取的数据。
4）在行业上创新性的研发出基于几何公式和算法公式的中心点算法技术，填补国内大数据行业空白；在交互万个关联方节点情况下，动态图谱的绘制技术和自适应控制节点技术仍然能很好的展示关联方图谱效果，速度提高20%；影响力节点判定技术判定节点准确率超出之前系统的30%。
5）成功研发大数据关联方挖掘算法技术，基于海量数据分布式存储系统开发，解决亿级别的关系计算挖掘，；冗余数据提高一个查询效率级别，速度提高一倍；备份数量可以根据数据冷热程度自动选择 2-10备份；企业关联方网络挖掘，复杂的网络挖掘效率提高了一倍。
6）掌握联方图谱网络扩展算法图展示技术，网络图算法技术极大提高关联方效率，达到深度优先、广度优先效果；太阳型图谱和菊花型图谱的绘制，解决了自动判定企业类型的难题，自动生成基因图谱5s/个。
金融大数据分析服务平台 HIGGS KUNLUN V2.0将实现对不同数据源的数据从原始储存格式转变和整合为数据对象和属性，并可反映真实社会中的对象，如人、地点、事物、事件，以及对象间的关系。这一创造性平台产品，使得数据工程师们得以成功避开数据从获取之后开始的大量清洗处理的针对数据本身的初加工工作，使得数
据分析人员能够专注于更高技术壁垒和更高价值密度的数据分析工作。
大数据分析有较高的技术门槛，需要具有深厚技术背景的工程师们对海量多源异构数据进行整合、丰富、建模。特别是要面向金融行业做深度应用，需响应行业用户层出不穷的个性化分析需求。因此，大数据分析行业需要海量拥有领先技术的工程师，这对于规模化应用和成本控制非常不利。然而，不同用户的分析需求、同一个用户在不同时间维度的分析需求，都可能在一定层面存在碎片性的重复，即对用户的分析模型和指标，存在复用的可能性。分布式大数据处理平台 HIGGS GALAXY即是在这样的背景下提出的开创性解决方案。它让数据工程师们不再需要把精力花费在重复的底层技术细节上，而是更多从源头上优化数据模型和数据指标，专注于行业用户需求，分析需求、提出有效解决方案、挖掘有意义的分析结果、研究出好的数据产品，并使公司在大数据运营服务的竞争中，成功跳出同质化竞争，极大降低公司的数据分析成本，巩固公司在高速扩张的大数据服务市场中的领先优势。
（三）前次募集资金金额、使用效率、截至目前剩余情况及后续安排
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1487号文《关于核准厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）152,380,950.00股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价为人民币 6.30元，共募集资金 96,000.00万元，其中包括华映光电股份有限公司用于认购的委托贷款金额30,000.00万元和无息借款金额20,000.00万元；华映视讯（吴江）有限公司用于认购的委托贷款金额6,000.00万元；福建华映显示科技有限公司用于认购的委托贷款金额 10,000.00万元；厦门建发集团有限公司用于认购的无息借款金额10,000.00万元，上述以委托贷款和无息借款认购的部分在发行时不直接募集现金，扣除上述委托贷款和无息借款金额 76,000.00万元，本次非公开发行的募集资金现金金额为20,000.00万元。扣除发行费用2,705.10万元后，实际募集资金净额为 93,294.90万元，实际募集资金现金净额为 17,294.90万元。该募集资金已于 2012年 11月 21日全部到位，并经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2012）验字 G-017号验资报告审验。
2、前次募集资金的使用情况
公司首次实际募集资金净额为 17,294.90万元，累计利息收入扣除银行手续费后净额为20,982.75元。
2012年实际投入使用的募集资金为 17,294.90万元。
公司前次募集资金已于 2012年全部用于永久补充流动资金。另本公司为了充分发挥资金的使用效率，给公司和股东创造更大效益，已将在交通银行股份有限公司厦门分行开设募集资金专项账户于 2014年 5月 9日注销并将该专户节余的净利息收入20,982.75元永久补充流动资金。该专户节余的净利息收入永久补充流动资金及账户销户事项已于2014年4月26日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
（四）募集配套资金投资项目介绍
1、金融大数据分析服务平台 HIGGS KUNLUN V2.0
（1）项目建设目标
金融大数据分析服务平台 HIGGS KUNLUN V2.0是公司目前推出的 HIGGSKUNLUN大数据分析平台V1.0的升级性平台，是面向金融的大数据分析平台系统。
它不但集成了传统的统计分析工具，还首创性的集成了新的基于关系的分析工具。
相比HIGGS KUNLUNV1.0分析平台，HIGGS KUNLUNV2.0平台将具备如下优势：1）PaaS（Platform as aservice）平台即服务；2）私有性：基于数联铭品自身拥有的私有服务器，HIGGS KUNLUN平台能够为客户搭建云平台，让客户在云端享受到平台的服务；3）挖掘能力：平台能够自动挖掘数据的内在属性；4）复杂网络：平台能够找到属性间的时空关系；5）动态性：平台能够捕捉数据的实时变化。
（2）项目建设内容
不同于传统的基于行或列的数据处理方式，HIGGS KUNLUN V2.0通过灵活配置的对象和关系，对应于真实社会中人和组织的概念，包括他们的特征和之间的联系。
HIGGS KUNLUN V2.0数据模型，能够快速的进行定义和重定义，从而可以满足将不同来源不同类型的数据整合到一个大一统的能够帮助用户发掘有效信息的环境中的目标。
隐私策略构建于HIGGS KUNLUNV2.0平台的底层架构中，足以支持非常精确的权限控制、多层级安全策略和完整的可审计性。首先，平台中每个对象的每个属性都能链接到原始数据源，这样访问限制的设置可以详尽到每个属性。其次，通过多样化
的访问控制策略，用户所能使用的数据可以被很好的管理。最后，所有用户和管理员的数据操作都被记录在不可更改的审计日志中。
HIGGS KUNLUN V2.0平台的数据技术确保多个用户，不论是机构内部的还是跨机构的，可以进行无缝的和安全的协作分析同样的数据。HIGGS KUNLUNV2.0平台支持跨机构、跨行业和跨地域的协同合作；支持跨安全模型和跨数据模型；以及支持跨低带宽、高延迟网络并依旧维持数据的安全性和完整性。
HIGGS KUNLUN V2.0平台的每个层级和每个模块都可扩展。平台从基础上是一个开放的平台，包括基础层级的数据整合、自定义导入方式以及自定义用户界面。平台内整合的数据可通过API进行访问。
HIGGS KUNLUN V2.0平台储存所有整合在其中的数据。不论是数据源的更新还是用户对数据的操作，平台都全数储存。每个用户的数据和分析模型都储存在自己的账户下，在授权情况下其他用户也可访问，并在此基础上进行进一步优化。用户可以探索不同思路创建的分析模型、记录分析过程的每一个步骤以及回溯之前调查过程中的任意步骤。分析员可以在不丢失自己的工作成果的前提下分享自己的结论。这将形成一个附带版本控制功能的知识库，积累机构中用户的分析成果，将他们的分析转化为数据，将来机构可以利用它发挥更大价值。
通过自动识别供分析员检视的数据簇，整合在平台中的算法能力大大增强了用户处理大规模数据的能力。HIGGS KUNLUN V2.0平台支持大规模数据集的融合和分析。它同时提供强大和灵活的自动化处理框架。非技术分析员可以通过图形化的处理界面展开工作，无需写任何代码。
HIGGS KUNLUN V2.0平台通过扩展性的数据架构和联合数据储存可轻易处理 PB级的数据。数据仓库服务可储存大规模结构化数据集，包括日志文件、网络流量以及交易数据等。联合数据服务可储存大规模非结构化数据集，包括文件、电子邮件和报文等。两种数据储存技术均支持高性能搜索以及其他查找方式。当用户请求数据时，它们自动被纳入平台中进行分析。
在前端，HIGGS KUNLUNV2.0提供一套整合的分析工具，包括语义的、时间序列的、地理位置的和全文分析。用户可以跨应用进行分析工作，并且不丢失已有的分析工作。
升级后，HIGGS KUNLUNV2.0大数据分析平台将具备如下功能模块：
1）数据集成
HIGGS KUNLUN V2.0大数据分析平台具有强大的数据整合能力，可以将服务对象体系内外的管理系统、信息系统、交易系统等事物型子系统与外部数据，分析类系统数据进行多源的数据整合。
数据整合主要面向服务主体的事务性系统，通过配置进行周期性的数据同步整合，在数据转化过程中实现数据拼接、转换、清洗等；同时使用元数据管理数据仓库平台中所有的数据资源；提供简单的表格系统，可以进行简单的数仓管理、数据预览、比价、排序等操作。
2）模型构建
HIGGS KUNLUN V2.0大数据分析平台是高效和定量的分析平台，能够提供大量的配套分析工具、金融模型、算法包，以便可以满足量化金融分析工程师的科学和模型研究需求。分析人员可以借助 KUNLUN平台丰富的统计、数学、金融学的模型接口进行计算和构建，以此增强对数据的理解，多重、复杂模型的构建，通过简单的模型成为构建复杂模型的要素，更科学的为分析行为设计一个流程化、模块化的过程。
KUNLUN平台内部是集成的开发环境，分析工程师可以对指标进行自定义开发，指标的模块化管理是平台进行复杂分析的基础，该平台上的模型、联机分析、报表均以指标平台的结果做复杂分析。
在 KUNLUN平台中，数据模型是数据分析的基础，模型以模块化管理的指标为基础，根据元数据描述的对应主体配置，进行分布式和支持弹性扩展的快速运算。
3）可视化
借助 KUNLUN平台丰富的图形化接口，分析人员可以将结果或中间结果导出成直观的报表视图；数据驱动的图表引擎能支持多种数据结构，让标准的不同形式的结构化数据，通过选用不同报表形式表达数据内不同程度的含义。
4）信息、流程管理
KUNLUN平台信息管理功能保障并管理了分析人员的模型版本和样本结果，在配合流程管理同时，分析人员将不同版本的模型结果通过流程管理提交给决策者，决策人员可以通过重新制定权衡点，向分析人员提出新假设，从而达到模型和结果与决策进行流程化和版本迭代的管理，使分析决策工作得以协同，模型迭代更加完美。
5）小微信用风险大数据评估模块
特别的，HIGGS KUNLUN V2.0将单独建设小微信用风险大数据评估模块。小微信用风险大数据评估模块着力构建基于大数据的企业客户综合风险评估量化模型，同时通过对结果的逆向追溯分析形成信贷风险防范组合策略，通过数据挖掘技术构建风险评分模型，将各维度的风险数据输入风险评分模型，对企业客户进行全面风险评估。
本模型区别以往传统企业风险评分模型的特点是将客户全部与企业关联的风险综合评估后作为一路参数输入评分模型，同时加入更多的与企业相关的外部大数据行为特征，如法院、工商等信息。通过对风险评估结果的逆向追溯分析形成信贷风险防范组合策略，供业务人员使用，用以提高信贷风险综合预测与系统性防范能力。后期通过对策略执行结果的情况反馈，不断优化模型。
小微信用风险大数据评估模块的建设内容将包括：
I.构建小微线上授信业务场景
小微线上授信带有更多的“互联网特性”和“大数据特性”，即“全线上”、“大数据风控”是该业务的基本特征。这一基本特征决定了小微线上授信业务必须依附于特定的场景，只有基于某个垂直领域真实业务场景及过程完整记录的大数据，才能保证数据能够还原真实的业务过程逻辑，实现小微线上授信业务的风险控制。本平台拟采用构建小微线上授信业务场景，其基本思路是：以税务数据为切入点，辅以人行征信、工商、房管、法院、公安、金融机构、车管所、电信、公共事业（水电气）等传统行业公开和授权数据，并充分利用所获取“大数据”的广度和深度，通过多样化的数据交叉验证，实现信息对称，回归风险管理本质,建立风控策略。
II.建设小微线上授信业务大数据风控模式
i.风险识别：建设小微企业大数据信息平台
小微企业经营管理水平参差不齐，信息披露较少，特别是很多小微企业缺乏合规、真实的财务报表，其日常经营行为又具有隐蔽性、不确定性，信息成本高、质量差严重阻碍小微企业风险识别。
数联铭品将利用其科技信息技术优势，从工商、税务、电信、金融、社保、房地产、医疗、征信体系等部门，到电子商务平台、社交网站等，为该项目提供小微企业数据来源。并通过建设小微企业大数据平台，将这些动态、分散、隐蔽信息整合利用，从而提高小微企业信息的完成性、真实性、时效性和可获得性，有效推动金融支持。
ii.风险计量：构建基于大数据的小微线上授信项目风险计量模型
传统的小微企业授信风险计量基于各金融机构掌握的不完全信息，计量方法主要分为以定性分析为主的专家系统和以定量分析为主的信用评分模型方法。除工具本身无法克服的身陷外，传统小微企业信贷风险计量还受限于小微企业信息的不完全性。
数联铭品的数据专家、建模专家，结合银行具有丰富实践经验的信贷专家将联合组成专家小组，负责小微线上授信项目风险计量模型的建设。风险计量模型的建设将分阶段进行：第一阶段为常规性、标准化风险计量的方法，包括常用经典风险计量模型及当前较为流行的前沿风险计量模型，维度主要以人行征信、税务等结构化数据为主，其他非结构化数据为辅，力求模型的稳定性和可解释性；第二阶段为交互式、智能化风险计量模型，且能提供一些探索性、借鉴性的风险计量模型；第三阶段将实施平台战略，打造领先的风险计量模型平台，通过同业合作创造新的赢利模式。
iii.风险处置：构建“大数据思维”下的风险处置策略
利用建设的小微企业数据平台和风险计量模型，银行可对小微企业实时的信用评级，摆脱对传统基于不规范财务信息的依赖，因而可以识别、计量、预测在部分潜在风险，为我行主动出现发掘低风险、高回报的优质小微企业客户提供了便利，也为积极的风险规避策略提供了可能。
随着小微企业金融市场规模的迅速膨胀以及信息流动的日趋快捷、透明、当数据足够多，足够全、抽取足够随机时，以这些数据为基础所做的分析就能足够接近真实，应用大数定律降低小微企业授信风险将成为可能，抵押担保将不再是小微企业授信业务的必选项，而资金价格也将回归合理水平。
大数据带来的风险高度量化，未来有助于开发衍生金融工具有于风险识别、计量、定价，在各参与主体之间实现风险损失不同配置和分担，从而可以实现风险的有效分散，为信贷支持小微企业提供充分的空间和可持续动力。
（3）项目的实施规划
|||||
|-|-|-|-|
|模块|T+6|T+12|T+18|
|数据集成||||
|模型构建||||
|可视化||||
|信息、流程管理||||
|小微信用风险大数据评估模||||

||
|-|
|块|

注：T代表建设初始年，3、6等数字代表月份数
（4）项目投资概算
该项目投资总额为30,553.48万元，其中29,703.92万元使用配套募集资金投入，项目投资概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资项目|投资总额|拟投入募集资金数额|
|软硬件设备购置费|13,659.37|13,279.57|
|人工费|9,500.00|9,235.85|
|差旅费|2,350.00|2,284.66|
|市场推广费|2,231.46|2,169.41|
|租赁费|743.48|722.80|
|装修费|985.48|958.08|
|家具费|277.88|270.15|
|营运费用|805.81|783.40|
||30,553.48|29,703.92|

根据本项目需要，将创建大数据数据仓库逻辑服务集群、大数据分布式存储服务集群、分布式图存储存储/计算集群、Docker PaaS云服务集群、分布式计算引擎/OLAP分析服务引擎、企业级消息队列服务集群等，主要购置的软硬件设备如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备|用途|单价|数量|
|2U刀片服务（60PB）|大数据数据仓库逻辑服务集群|500.00|2|
|2U刀片服务组(4000存储节点)|大数据分布式存储服务集群|2.50|400|
|2U刀片服务组(300计算节点)|分布式图存储存储/计算集群|3.80|300|
|2U刀片服务组（250计算节点）|Docker PaaS云服务集群|2.50|250|
|2U刀片服务组（300计算节点）|分布式计算引擎/OLAP分析服务引擎|3.80|300|
|2U 刀片服务组(1PB)|企业级消息队列服务集群|2.50|100|
|2U 刀片服务组（100|大数据查询节点/管理集|2.50|100|

|||||
|-|-|-|-|
|计算节点）|群|||
|CISCO交换机|以太网交换机|13.81|2|
|机柜交换机|机柜交换机|2.50|20|
|CISCO路由器|高端路由器套包|21.86|2|
|防火墙|防火墙设备|248.00|1|
|VPN网关|VPN IPSEC设备|273.78|1|
|机房机柜托管|服务器托管+机柜+100M独享带宽|10.00/个/年|363|
|员工研发电脑|编程、日常使用|2.33|83|
|内部测试研发塔式服务器|内部测试研发无求|17.54|9|
|||-|-|

本项目为典型知识密集型项目，产品的设计水准取决于主要负责人员的专业程度，故项目需引入高级专业人才，专业团队的基本支出成本标准为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|岗位|人数|工资/年|
|技术总监|1|90|
|开发总监|1|90|
|金融团队总监|3|90|
|大数据架构师|5|75|
|BI资深专家|5|75|
|数据仓库专家|5|75|
|数据可视化专家|5|75|
|全栈工程师|8|60|
|项目经理|4|45|
|金融项目研发工程师|10|45|
|金融建模工程师|6|45|
|金融信贷数据分析师|10|30|
|高级前端研发工程师|5|60|
|高级前端架构师|5|60|
|系统测试工程师|5|20|
|产品经理|4|30|
|大数据平台工程师|6|50|
||88|-|

（5）项目经济效益分析
该项目建设期及投产期内的具体效益预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设期||投产期|||
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|3,600.00|7,200.00|14,400.00|21,600.00|32,400.00|
|216.00|432.00|864.00|1,296.00|1,944.00|
|3,384.00|6,768.00|13,536.00|20,304.00|30,456.00|
|5,544.46|7,247.99|9,187.31|10,239.32|11,956.77|
|2,595.28|2,595.28|2,595.28|2,595.28|2,595.28|
|845.12|1,712.66|2,800.42|3,812.03|5,163.21|
|381.25|362.22|345.36|330.31|316.82|
|507.80|477.68|450.93|0.00|0.00|
|158.56|119.32|90.11|68.27|51.86|
|776.16|1,455.30|2,134.44|2,522.52|2,813.58|
|280.28|525.53|770.77|910.91|1,016.02|
|-2,160.46|-479.99|4,348.69|10,064.68|18,499.23|
|-|-|652.30|1,509.70|2,774.89|
|-2,160.46|-479.99|3,696.38|8,554.97|15,724.35|

2、分布式大数据处理平台 HIGGS GALAXY
（1）项目建设目标
分布式大数据处理平台 HIGGS GALAXY适用于大规模的定量调查。HIGGSGALAXY整合多源数据，将不相干的多个信息置于一个统一的定量分析环境中。
在HIGGS GALAXY平台丰富的统计数据库和运算库的支撑下，通过建立和运行计算模型，分析师们对于数据的理解更加深刻。HIGGS GALAXY平台简单的模型可以作为更复杂模型的构建基础，在 HIGGS GALAXY平台上建立复杂分析将成为一种精简高效的、可分解模块化的过程，分析师们可想象的任何东西都将被轻松高效地表达出来。
HIGGS GALAXY平台搭载了交互式用户界面，以丰富的可视化形式让生活得以被抽象地展现，各种表格、散点图和图表，相互之间无缝交互，为所有感兴趣的数据集提供一个的整体的可视化展现。数据可视化依据源数据的实时更新将同步更新，因
此用户也就能够在任何给定的时间，看到最精确的和最时新的信息。
基于每一个新的分析都将有可能提供尽可能多的问题答案的设想，HIGGS
GALAXY平台建立在快速迭代和协作的理念之上。分析师们可以调整他们的逻辑,验证他们新的假设,通过回顾分析，更新他们的先验判断，提出新问题来为结论提供新的佐证。利用HIGGS GALAXY平台，通过快速迭代和协作企业将变得更加智慧，并这样良性循环周而复始。
（2）项目建设内容
在前端，HIGGS GALAXY平台提供了一套完整的应用程序，这套应用程序允许授权用户利用系统中的全部可用数据，丰富的指标，以及可以创建新的指标的编程环境，来建立互动模型，包括：
1）自定义指标系统
自定义指标应用程序包括一个丰富的编辑环境，该编程环境允许分析师们通过创建新的指标来执行新的、专有的，或专业的分析，以扩展平台的基础功能。从一些简单的电子表格公式，到更为复杂的代码块，自定义指标可以用来快速建立一个专业分析词汇库，以使它更容易执行复杂分析。
2）指示板系统
指示板应用程序可以实现用户的多个分析在一个屏幕上的可视化集成。指示板既是复杂分析尽数输出的一个载体，同时也是不断产生新的分析的创意跳板。图像数据和文本数据混合显示的组件，可以做到定制化布局。每一个这样的组件都是可交互的，用户可以以特设的方式来调整指示板视图，或者直接跳转到源文件来迭代分析。
当新数据进入平台时，视图实时更新。用户可以发布只读版本的指示板，也可以发布WEB访问版本的指示板，旨在更轻松地实现已完成工作的跨组织共享。
3）日期设置系统
在分析定量数据时，把“时间”作为一个一级分析对象是很重要的。日期设置应用程序允许分析师们创建时间区域，并可作为指标和文档输入。时间区域可以选择使用周期模式，比如，“每隔一个月的第三个星期二”，或者，“每十分钟”。更为有力的是，时间区域可以指定使用计算指标。
4）资源管理器系统
资源管理器应用程序是用来向下钻取并保存有用的模型的。资源管理器允许分析师们基于大量模型来定义并运用一系列的过滤器，而由此产生的子组模型可以被保存为一个群组，并应用于其他应用 HHLANG表达式。用户可以过滤模型元数据，比如
类型的模型，数据源等，或者应用借助计算机指标的参数过滤器。分析师们可以利用交互式可视化的直方图、散点图、分位数图，以提高精确选择的效率和准确性。
5）回归系统
回归应用程序提供了一个交互式的环境，分析师们可以建立回归模型对系统中的任何数据进行回归。回归模型的各个方面，包括输入和参数的调整，都是可视化的。
在回归应用程序中生成的文件，包括了各种残差和模型测试结果，这些可以作为进一步分析的元素。
6）电子表格系统
电子表格应用程序可以整合和可视化模型、模型组以及 HIGGS GALAXY平台中的单元格文件，对每个单元格的数据源文件只需要一次点击，便可让电子表格成为一种集中收集的方式，并实现复杂分析的构建块比较。
HIGGS GALAXY平台的后端包括一系列的功能，它可将多源数据以统一的模型加以集成，运行复杂计算模型，共享和迭代数据分析产品。
1）数据集成功能
HIGGS GALAXY平台能够将多源数据集成成统一的数据表示模型。它包括了一整套预先构建的适配器，框架，以及能够支撑多源数据轻松实现集成分析的API库。
2）数据建模功能
在 HIGGS GALAXY平台中，数据模型是实现数据分析的基本构建块。而数据模型是对源数据集行和列的转换描述，它包括将描述性元数据统一到一个概念对象，以指代世界上的任一实体。模型可以是一个组织，一个公司，一个人，任何真实世界的实体都能够用数据加以描述。 HIGGS GALAXY就是由各种能够回答即时问题的数据模型所组成。
3）指标功能
在 HIGGS GALAXY平台中，指标是平台的运算核心。指标可以对模型进行组合、聚合、转换、比较，并执行运算。 HIGGS GALAXY平台内置一个被广泛使用的指标系统，它包括变化（需要斟酌）和百分比变化，移动平均值、导数、积分，以及各种其他的基本时间序列和数学运算。
4）迭代和协作功能
由HIGGS GALAXY平台前端应用所产生的数据分析产品，被存储成可共享，可
链接，可重组分析的单元，并命名为文件。文件不是静态的，不是一成不变的，它一直处于循环迭代之中，并且不断会有新的分析输入进来。
5）自定义指标开发功能
HEDGEHOG，或者说HHLANG，是一种脚本语言，它在语法上类似于JAVA，是专为提升 HIGGS GALAXY平台复杂分析而开发。采用 HHLANG的 HIGGSGALAXY平台的模型，指标，和文件都是一流的语言结构。HHLANG具备如下一些语言特征，比如恰当的类型系统，表达链接，匿名函数/LAMBDA，收藏等，HHLANG因此可以既支持分析师们进行简单描述，也能够支持分析师们进行复杂的多模块运算。
复杂的自定义指数可以由一个内置的集成开发环境(IDE)实现，它支持代码完成、交互式调试，和模块化的设计实践。HHLANG自带可扩展的定量分析系统，它涵盖时间序列分析，回归分析，统计分析，和先进的日期/时间处理系统。
6）可扩展性、可定制性和API功能
HIGGS GALAXY平台从系统底层到整体架构的每一层都是可扩展的。从低级别的数据集成、指标定制、到构建自定义的用户界面来实现特定的工作流，HIGGSGALAXY平台被设计为一个完全开放的平台。
（3）项目的实施规划
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|模块|T+3|T+6|T+9|T+12|T+15|T+18|T+21|
|自定义指标系统||||||||
|指示板系统||||||||
|日期设置系统||||||||
|资源管理器系统||||||||
|回归系统||||||||
|电子表格系统||||||||
|数据集成功能||||||||
|数据建模功能||||||||
|指标功能||||||||
|迭代和协作功能||||||||
|自定义指标开发功能||||||||

||
|-|
|可扩展性、可定制性和API功能|

注：T代表建设初始年，3、6等数字代表月份数
（4）项目投资概算
该项目投资总额为20,876.56万元，其中20,296.08万元使用配套募集资金投入，项目投资概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资项目|投资总额|拟投入募集资金数额|
|软硬件设备购置费|10,181.66|9,898.56|
|人工费|5,930.00|5,765.11|
|差旅费|1,628.00|1,582.73|
|市场推广费|1,349.64|1,312.11|
|租赁费|481.57|468.18|
|装修费|638.32|620.58|
|家具费|179.99|174.99|
|营运费用|487.37|473.82|
||20,876.56|20,296.08|

根据本项目需要，将创建非结构化结构换基础数据存储集群、大数据计算、基础数据永久存储集群、缓存集群以及数据中转、机器学习、可视化 web服务器等，主要选购的软硬件设备如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备|用途|单价|数量|
|2U刀片服务组（50PB）|非结构化结构换基础数据存储集群|400.00|2|
|塔式服务组（300计算节点）|大数据计算|3.80|300|
|2U刀片服务组（200存储节点）|基础数据永久存储集群|2.50|200|
|2U刀片服务组（300存储节点）|缓存集群以及数据中转|2.50|300|
|2U刀片服务组（200计算节点）|机器学习|2.50|200|
|2U刀片服务组（150计算节点）|可视化web服务器|2.50|150|

|||||
|-|-|-|-|
|企业级交换机|以太网交换机|27.28|2|
|Juniper防火墙|服务网关|102.00|1|
|VPN 网关|VPN网关|51.84|1|
|CISCO路由器|电信级高端路由器|5.15|3|
|机房机柜托管|服务器托管+机柜+100M独享带宽|10.00/个/年|288|
|员工研发电脑|编程、日常使用|2.33|57|
|||-|-|

本项目为典型知识密集型项目，产品的设计水准取决于主要负责人员的专业程度，故项目需引入高级专业人才，专业团队的基本支出成本标准为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|岗位|人数|工资/年|
|技术总监|1|90|
|开发总监|1|90|
|大数据架构师|3|75|
|BI资深专家|3|75|
|数据仓库专家|3|75|
|数据可视化专家|4|75|
|全栈工程师|6|60|
|项目经理|4|45|
|金融项目研发工程师|5|40|
|金融建模工程师|3|40|
|高级前端研发工程师|3|60|
|高级前端架构师|3|60|
|系统测试工程师|7|20|
|产品经理|5|30|
|大数据平台工程师|6|50|
||57|-|

（5）项目经济效益分析
该项目建设期及投产期内的具体效益预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|建设期||投产期第3年 第4年 第5年||
|第1年|第2年|第3年|第4年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,400.00|4,200.00|8,400.00|16,800.00|25,200.00|
|84.00|252.00|504.00|1,008.00|1,512.00|
|1,316.00|3,948.00|7,896.00|15,792.00|23,688.00|
|3,728.19|4,817.48|5,996.21|6,902.49|8,090.71|
|1,934.52|1,934.52|1,934.52|1,934.52|1,934.52|
|476.14|1,063.60|1,730.41|2,633.18|3,601.16|
|246.95|234.62|223.70|213.95|205.21|
|328.92|309.41|292.08|0.00|0.00|
|102.70|77.29|58.37|44.22|33.59|
|469.44|880.20|1,290.96|1,525.68|1,701.72|
|169.52|317.85|466.18|550.94|614.51|
|-2,412.19|-869.48|1,899.79|8,889.51|15,597.29|
|-|-|284.97|1,333.43|2,339.59|
|-2,412.19|-869.48|1,614.82|7,556.09|13,257.69|

（五）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中的配套融资是基于本次交易方案和本公司财务状况的综合考虑。厦华电子期末货币资金均有明确用途，本次发行股份及支付现金购买资产需要支付现金对价金额较大，公司净资产规模相对较小，通过增加银行借款等其他债务形式实现本次交易的全部现金对价及未来发展所需流动资金需要将导致公司财务风险大幅提升。因此，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（六）本次交易的现金部分的支付情况及补充上市公司流动资金的测算依据
1、本次交易的现金部分的支付情况
上市公司将在配套募集资金到位后十五（15）个工作日内向交易对方支付100%现金对价。
2、本次交易募集资金补充上市公司流动资金的测算依据
根据公司与本次重组的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构签署的
业务约定书，本次交易的相关中介机构费用超过2,000万元。
上市公司流动资金需求量是基于日常生产经营所需营运资金与现有流动资金的差额所确定。公司通过预计营运资产和营运负债的对公司2016年至2018年营运资金的需求进行了分析。
①公司营运资金需求的主要测算假设和依据：
A、在测算营运资金需求时，主要考虑未来三年，即 2016年至 2018年的资金需求。本次测算不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
B、收入预测
2015年公司拓展了电子产品采购与销售业务，结合我国电子消费品需求情况和互联网技术升级发展的影响，公司未来将进一步扩大该项业务规模，预计未来三年收入将保持年均30%的增长率。
C、营业成本和毛利率预测
为了预测未来三年的营业成本和毛利情况，公司假设未来期间的毛利率与公司2015年的综合毛利率保持一致（6.07%）。
D、营运资金需求测算其他假设条件
2014年和 2015年是公司逐步停止和清理原有彩电及配件销售业务相关资产和负债，同时拓展电子产品采购与销售业务的过渡阶段，两年末的资产和负债状况无法如实反映公司实际情况，例如 2015年公司实现销售收入超过 2亿元，而年末应收账款余额仅 202.74万元，应收账款周转率高达 109.27次/年，缺乏参考性，且 2015年初和年末没有存货余额，无存货周转率。而 2013年公司保持了完整年度的正常经营，且彩电及配件销售业务与电子产品采购销售业务在运营方面具有一定的相似性，因此相关周转率指标具备一定的参考性。因此，在对未来所需流动资金的测算假设条件设置如下：
||
|-|
|项目周转率（次/年）|
|3.5856|
|15.6759|
|7.4240|
|88.7161|
|4.7724|

②测算结果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年实际|2016年预测|2017年预测|
|21,677.28|28,180.47|36,634.61|
|20,360.82|26,469.07|34,409.79|
|202.74|15,516.12|4,918.40|
|36.26|3,340.78|1,049.38|
|-|7,130.64|2,139.19|
|217.18|418.11|407.77|
|57.57|11,034.98|3,385.34|
|239.00|25,987.54|8,106.97|
|274.75|11,453.10|3,793.11|
|-35.75|14,534.44|4,313.86|

营运资金缺口
20,224.68
2018年预测-2015年实际
由上表，2018年末公司营业资金需求额为20,118.93万元，减去2015年末营业资金总额-35.75万元，公司将新增营运资金需求为 20,224.68万元，因此公司计划用本次募集配套资金中的部分资金用于补充流动资金，剩余营运资金缺口将自筹解决。
综上，本次募集配套资金中以20,000万元用于支付本次交易的中介机构费用及补充上市公司流动资金具有一定合理性。
3、补充流动资金占配套募集资金的比例不超过50%
本次交易配套募集资金不超过160,000.00万元，其中补充上市公司流动资金及支付中介费用金额为20,000.00万元，占比为12.50%。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的12.50%，不超过50%。
综上所述，本次交易不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》禁止募集配套资金的情形。
（七）募集配套资金失败的补救措施及其可行性
根据《股份认购协议》及其补充协议，发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为条件，即：若本次股权收购未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则
本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金
额低于9亿元，则本次配套融资与本次股权收购均不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于 9亿元或本次配套融资未获批准，则用于支付本次股权收购现金对价的部分不予调整，用于目标公司大数据分析平台建设项目的款项和用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金的款项将同比例调整。根据上述约定：
①若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于 9亿元，则本次配套融资与本次股权收购均不予实施；
②若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额不低于 9亿元但认购人未按《股份认购协议》约定按期足额支付认购资金的，募集的配套资金将优先用于向数联铭品股东支付目标资产的现金对价，以保证本次交易的顺利实施。根据《股份认购协议》，厦华电子可以追究认购人的违约责任，其中王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资合计认购金额为 8.2亿元，违约金为认购金额的100%，其余认购人合计认购金额根据《股份认购协议》的约定额为 7.80亿元，违约金为认购款项未足额缴纳的差额部分的5%。因此，若认购人出现违约的情形，在违约认购人支付违约金后，用于向数联铭品股东支付目标资产的现金对价差额部分约为 0.41亿元，可由上市公司通过自有资金或自筹方式解决。
因此，若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得上市公司股东大会批准和证监会核准，若募集资金认购对象出现违约的情形，鹰潭当代、北方投资、南方投资、王春芳按其认购款项的100%支付违约金，其他认购对象按认购款项未足额缴纳的差额部分的5%支付违约金，据此测算违约金最高可达8.59亿元，可大部分覆盖本次购买数联铭品100%股权的现金对价部分，其余不足部分（9亿元－8.59亿元=0.41亿元）可由上市公司通过自有或自筹方式解决，因此前述安排可降低本次交易失败的风险。
经核查，独立财务顾问和律师认为：《股份认购协议》及其补充协议的约定可以降低本次交易失败的风险。
（八）配套募集资金采取锁价发行方式的说明
1、采取锁价方式的原因
（1）锁定发行对象，有利于减少配套融资的不确定性，确保交易顺利实施
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价90,000万元。根据《发行股份购买资产协议》，配套募集资金到位后十五（15）个工作日内向交易对方支付100%现金对价，公司将现金对价一次性支付至现金对价获得方指定的银行账户。本次交易中现金对价的支付对募集资金到位的确定性、及时性要求较高。
截至2015年12月31日，上市公司合并报表的货币资金为 3,312.03万元。
因此，上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价及交易费用。
为确保本次交易的成功实施，本次配套融资采用锁价发行方式。相比询价方式，锁价方式提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低了募集资金不足或失败的风险，同时有利于提高上市公司并购重组的整体效率，确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，支付本次交易的部分现金对价及交易费用。
（2）上市公司实际控制人认购部分配套募集资金，有利于增强二级市场对持有上市公司股票的信心
上市公司通过锁价方式向王春芳及其控制的鹰潭当代、北方投资、南方投资非公开发行股份募集配套资金，王春芳与上市公司董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人，王春芳、王玲玲为上市公司实际控制人。王春芳拟认购 8,130,081股，认购金额为5,000.00万元，鹰潭当代拟认购60,162,602股，认购金额为37,000万元，北方投资拟认购32,520,325股，认购金额为20,000万元，南方投资拟认购32,520,325股，认购金额为 20,000万元，且均将锁定 36个月，体现了上市公司实际控制人王春芳对上市公司未来重组效益的长期看好，有利于增强二级市场对持有上市公司股票的信
心，进而有利于中小投资者利益的保护。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
截至本报告书签署日，本次锁价发行的发行对象与标的公司不存在关联关系。
截至本报告书签署日，本次锁价发行的发行对象中，王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资与上市公司存在关联关系。鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人为王春芳，王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。本次交易前，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 123,453,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为23.60%，为上市公司第一大股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。本次交易后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司 233,624,401股股份，占上市公司总股本的比例为25.13%，王春芳和王玲玲仍为上市公司实际控制人。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次锁价发行的其他发行对象与上市公司不存在关联关系。
六、发行股份购买资产与募集配套资金互为前提的原因
本次交易方案设置发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提的原因如下：
（一）厦华电子无法通过自筹资金获得足额现金支付现金对价
根据厦华电子各年度的财务报告，厦华电子2013年至2015年主要会计数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|21,677.28|22,415.73|
|1,399.03|-23,230.28|

最近三年，上市公司原有彩电业务停顿并清理，主营业务羸弱，亏损金额较大，
经营状况不善。截至2015年12月31日，上市公司合并报表的货币资金仅为3,312.03万元。上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价及交易费用。同时，上市公司资产规模很小，短时间内较难通过固定资产抵押等方式以银行借款筹措大量的资金用于本次交易的对价支付。
（二）交易方案设置发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提有利于本次交易的顺利实施
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 16亿元，根据《股份认购协议》及其补充协议，其中预计9亿元用于向数联铭品股东支付目标资产的现金对价，5亿元用于数联铭品大数据分析平台建设项目，2亿元用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金。考虑到上市公司的资金状况和本次交易的交易方案，各方经协商，将本次交易方案设置为发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提，以尽量保证本次交易的实施，防止出现无法足额向数联铭品股东支付目标资产的现金对价而取消交易或对本次交易造成不利影响的情形。
因此，本次交易方案设置发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提，系为了保障本次交易的顺利实施，减少因无法足额支付目标资产现金对价的风险和不确定性，具有商业合理性。
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易方案设置发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提，系为了保障本次交易的顺利实施，减少因无法足额支付目标资产现金对价的风险和不确定性，具有商业合理性；《股份认购协议》及其补充协议的约定可以降低本次交易失败的风险
第七章本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 4月 28日，厦华电子与数联铭品全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并于 2016年5年17日与数联铭品全体股东（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为交易对方所持有的目标公司100%股权。
厦华电子及数联铭品全体股东同意以 2015年 12月 31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
根据中联评估中联评报字【2016】第457号《评估报告》，以2015年12月31日为基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为 175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资 5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180, 878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000万元。其中，上市公司以发行股份方式支付 9亿元，以现金方式支付9亿元。
（三）本次交易购买资产涉及的股份发行
1、发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价9亿元，约占标的资产交易价格18亿元的50%。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
4、发行对象
本次发行的发行对象为数联铭品全体股东。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%为6.15元/股。
6、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为146,341,463股。
7、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经厦华电子及数联铭品全体股东友好协商，交易对方承诺，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，遵循以下锁定方式：
（1）深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月内不得转让；自上述股份上市起满36个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的55%部分解除限售；自上述股份上市日起满36个月后，目标公司 2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
（2）曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12个月内不得转让；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2016年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司 2017年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的20%部分解除限售；
自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2018年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12个月后，目标公司 2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
（3）北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 36个月内不得转让。
（4）重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强
重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起12个月内不得转让。
（5）其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金）、成都鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、游源、深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增的股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
（四）本次交易购买资产涉及的现金支付
厦华电子及交易对方协商确定，上市公司需支付现金对价90,000万元，占标的资产交易价格的50%。
上市公司应于募集配套资金到位后十五（15）个工作日内向交易对方支付100%的现金对价
（五）标的资产交割
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的 20个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），并在20个工作日内协助交易对方及募集配套资金认购对象就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续。
（六）过渡期安排
评估基准日至目标公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。上市公司将在目标公司股权交割日后的两（2）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在过渡期内的净损益进行审计。目标公司在过渡期内产生的盈利，由上市公司享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由数联铭品全体股东在前述审计完成后五（5）个工作日内按目标公司股权交割前数联铭品全体股东中的每一名自然人股东对目标公司的持股比例向上市公司进行补偿；如届时上市公司根据本协议之约定尚有现金收购价款未支付给数联铭品全体股东，则上市公司有权自该等现金价款中扣除数联铭品全体股东应向上市公司支付的补偿款项。
数联铭品全体股东保证，在过渡期内，其应当且其应当确保目标公司：
1、数联铭品全体股东作为目标公司股东，以及目标公司作为其子公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害目标公司及其子公司以及上市公司利益或者影响本次股权收购的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事及高级管理人员不得作出该等行为；
2、保证采取所有合理的步骤，保存及保护公司资产（包括无形资产），保证公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化，相关资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效，并且保存其每一项业务的良好声誉（包括其现有的商业关系）；
3、保证目标公司主要管理人员以及核心员工的稳定；
4、数联铭品全体股东不得将其持有的公司股权以任何方式转让、处置或设置任
何抵押、质押等权利负担，并确保目标股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；
5、不从事任何非正常的导致或可能导致目标股权或公司主要资产价值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
6、对于目标公司及/或其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议，其均严格按照约定履行其义务，不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形；
7、非经上市公司同意，目标公司不得实施资产处置、利润分配、借款（若累计贷款本金金额超过人民币 100万元）、担保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或合作、长期股权投资、股票或基金投资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经营之外且可能引发目标公司发生重大变化或实质性影响本次股权收购的行为或行动。
（七）业绩补偿与奖励
交易对方同意对目标公司于业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润作出承诺，并就各年度实际实现的净利润不足承诺净利润的部分每年向上市公司进行补偿。业绩承诺期内，若数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分20%的奖励，由目标公司奖励给公司管理层。具体补偿及奖励安排以《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议的约定为准。
（八）目标公司后续经营管理
本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会、上交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
上市公司有权向目标公司指派一名联席财务总监的人选。对于目标公司单笔超过 200万元人民币的财务支出，目标公司应当于具体实施前一个工作日事先书面通知上市公司指派的该联席财务总监。
本次交易完成后，在数联铭品全体股东及其关联方合计持股比例超过3%的法定条件下，数联铭品全体股东有权向上市公司提名两名董事。
业绩承诺人确认，截至《发行股份购买资产协议》签署之日，目标公司核心管理
团队（曾途、吴桐、杨李伟、顾磊、尹康）及其关联方均未从事与目标公司及其控股子公司相同、相似或相关的业务，或在与目标公司及其控股子公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受目标公司委派前往目标公司参股的下属企业处任职除外），亦未直接或间接持有或控制与目标公司及其控股子公司相同、相似或相关业务的企业或实体。
曾途、深圳必必德及深圳市凯奇承诺其自身及目标公司核心管理团队，在作为目标公司股东持有公司股权期间以及自其不再持有公司股权之日起两年内，或其任职于目标公司及/或其控股子公司以及离职之日起两年内（以孰长期间为准），其不得：1、直接或间接从事与目标公司及其控股子公司的任何经营业务相竞争的任何业务；
2、直接或间接投资任何与目标公司及其控股子公司存在任何经营业务竞争关系的公司或企业，或以任何方式控制该等企业；
3、受聘于目标公司及其控股子公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
4、指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫目标公司及其控股子公司的员工或管理人员终止与乙方及其控股子公司的劳动关系或聘用关系，但在乙方任职期间为履行职责而采取的行动除外；
5、促使他人聘用目标公司及其控股子公司的员工或管理人员。
周涛在《发行股份购买资产协议》签订之日起，至不再担任上市公司董监高之日，或 2020年 4月 30日（两个日期中较早一个），不得以发起人身份新设立或新参与份额5%以上投资于与目标公司有直接或间接竞争的其他公司。
数联铭品全体股东承诺其自身及目标公司员工，对其知晓的目标公司及其控股子公司的保密信息（包括但不限于生产、技术、财务、供应商及客户等方面的任何经公司采取保密措施或数联铭品全体股东认为属于公司商业秘密的信息），将予以严格保密，直至该等保密信息非因其自身原因而被公众所知晓之日止，且不得利用或变相利用该等保密信息或明确同意或默许、许可、授权任何其他第三方利用该等信息开展任何活动，无论该等活动是否以谋利为目的或其是否实际从中取得收益。
数联铭品全体股东不得通过其关联方或任何第三方规避其应当承担的上述竞业禁止和保密义务。
数联铭品全体股东承诺其自身并将促使目标公司核心管理团队与目标公司根据本协议的约定签署避免同业竞争和竞业禁止的协议（《保密及竞业禁止协议》格式文本见本协议附件四），以及服务期限自本次资产重组完成之日起至 2020年 4月 30日的劳动合同。
二、《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议
2016年 4月 28日，厦华电子与业绩承诺人签署了《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，并于 2016年5年 17日与数联铭品全体股东（乙方）签署了《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》。
根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：
（一）业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，数联铭品于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，厦华电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，数联铭品的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。
数联铭品于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
（2）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经数联铭品股东会同意，不得改变数联铭品及其控股子公司的会计政策和会计估计；
（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制不考虑数联铭品及其控股子公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计提的费用对公司净利润的影响；
（7）在数联铭品持有有效的高新技术企业证书以及获准适用15%的企业所得税优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等15%的企业所得税优惠税率。
（三）业绩承诺期内的盈利补偿安排
（1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就数联铭品实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责任：
当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司100%股权最终交易价格－已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
（2）如业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融资等方式届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的2个月内向上市公司支付补偿现金。
（四）盈利补偿的实施方式
上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五（15）日内，如数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则上市公司应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相关法律法规和交易所规则以及上市公司《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开股东大会。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将1元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价款支付义务；
如冲抵后不足补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司出具的书面通知后七（7）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公司指定账户。
自业绩承诺人将其可补偿给上市公司的股份数额及现金金额书面回复上市公司之日，至业绩承诺人所持上市公司股份被注销之日期间，如业绩承诺人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，业绩承诺人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
如某一业绩承诺人违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的发行股份锁定期安排，或者由于其持有的本次股权收购中取得的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转让，或因其他任何原因出现业绩承诺人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩承诺人应就股份补偿不足的部分以现金方式进行足额补偿。业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后不足，则业绩承诺人应以其自有现金补偿。
因盈利补偿而产生的税费，由业绩承诺人和上市公司根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。
每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的上市公司股份数占全部业绩承诺人取得的上市公司股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
如果在业绩承诺期内及《业绩承诺与盈利补偿协议》履行完毕之前，任一业绩承诺人成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，相关业绩承诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按《业绩承诺与盈利补偿协议》之约定履行应由业绩承诺人承担的义务。
（五）超额完成业绩的奖励措施
数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分20%的奖励，但目标公司管理层所获累计奖励不超过本次交易作价的20%，即3.6亿元人民币。
业绩承诺人同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金额，将由数联铭品届时的董事会确定。
在业绩承诺期内的每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，数联铭品届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。
数联铭品应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额。数联铭品届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成。
（六）关于超额业绩奖励的说明
本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若数联铭品在2016年至2019年每一个会计年度实际完成的经审计的扣除非经常性损益后的净利润高于承诺净利润，则超过部分的百分之二十（20%）归数联铭品管理层所有。在承诺期内每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，由数联铭品届时的董事会确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。
1、业绩奖励对象
根据交易双方签订的《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议，在承诺期内每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，由数联铭品届时的董事会确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。
2、业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响（1）业绩奖励设置原因
根据交易双方签订的《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺人承诺，数联铭品于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润分别不低于 5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元。为激励交易对方实现上述承诺净利润，同时为避免数联铭品实现承诺净利润，其管理层及核心员工缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对利润承诺期数联铭品实现净利润超过承诺净利润的情况设置了业绩奖励，有利于充分调动管理层发展数联铭品业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心技术人员的流失，为公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
（2）业绩奖励设置依据及合理性
目前市场上较多重大资产重组案例设置了业绩奖励安排，参考市场上已有案例关于业绩奖励的约定方式，经交易双方协商一致，本次重大资产重组设置本次业绩奖励安排。
根据交易双方签订的《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺人
承诺，数联铭品在 2016年、2017年、2018年和 2019年四个会计年度扣除非经常性损益后的净利润数将分别不低于人民币5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457《资产评估报告》，数联铭品2016年、2017年、2018年和2019年按收益法评估预测实现的净利润分别为4,855.96万元、9,969.74万元、17,689.43万元和 27,081.55万元。承诺期间利润承诺数与评估报告盈利预测基本一致，利润承诺数设置合理，能有效调动管理层发展数联铭品的动力和积极性。因此，参照较多重大资产重组案例设定的奖励比例，上市公司设定的业绩奖励指标为超额净利润的20%，有利于实现承诺业绩并取得超额业绩。
综上，业绩奖励是以数联铭品实现超额利润为前提，同时充分考虑了本次交易完成后数联铭品超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益、数联铭品的经营情况、对管理层及核心员工的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，因此业绩奖励的设定具有合理性。
（3）业绩奖励安排对上市公司及中小股东权益的影响
本次交易条款中的业绩奖励是基于超额利润的完成，且业绩奖励仅限于超额净利润的20%，预计占上市公司及数联铭品全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对上市公司及数联铭品的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的业绩奖励安排，有利于促进数联铭品管理层的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
3、业绩奖励的相关说明以及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的相关会计处理方法
在会计处理上，公司实施的业绩奖励属于支付职工薪酬的范畴。公司将依据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，在触发业绩奖励条件时，按照董事会确定的具体奖励对象及奖励金额名单，将相应奖励款项计入管理费用。
（2）对上市公司未来经营可能造成的影响
超额业绩奖励是基于数联铭品超额承诺业绩的完成，届时计入成本费用，才会对上市公司合并报表数据产生一定的影响。
由于业绩奖励仅限于超出承诺净利润的20%，因此实际发生超额业绩奖励时表明数联铭品实际净利润已超出承诺净利润。在该情况下，相比本项交易下超额业绩奖励对上市公司业绩的影响，超额净利润的实现更有利于增加上市公司合并报表的净利
润。因此，业绩奖励安排不会对上市公司未来经营状况产生不利影响。但如果出现超额净利润较多、业绩奖励较大的情形，可能会对上市公司当期合并经营业绩有所影响。
三、《附生效条件的股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2016年 4月 28日，上市公司与鹰潭当代等 9名特定对象分别签署了《附生效条件的股份认购协议》。
鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人王春芳与本公司的董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人，认购方王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资与本公司存在关联关系。
截至本报告书签署日，除王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资外的其他认购对象未持有上市公司股份。
（二）发行数量和发行价格
1、发行数量
上市公司拟非公开发行合计不超过 260,162,601股人民币普通股，每股面值为 1元。
2、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的第八届董事会第五次会议决议公告日。
本次非公开发行股份的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价，即 6.15元/股。发行股份前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件，即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于 9亿元或本次
配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于 9亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分不予调整，用于目标公司大数据分析平台建设项目的款项和用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金的款项将同比例调整。
3、认购金额
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000万元，发行数量合计为260,162,601股，认购方具体认购金额及股份情况如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金方|股数（股）|
|王春芳|8,130,081|
|鹰潭市当代管理咨询有限公司|60,162,602|
|厦门当代北方投资管理有限公司|32,520,325|
|厦门当代南方投资有限公司|32,520,325|
|上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金|32,520,325|
|上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金|19,512,195|
|宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金|48,780,488|
|广州龙群资产管理有限公司|13,008,130|
|华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划|13,008,130|
||260,162,601|

发行股份前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股份数量，具体数量以中国证监会最终核准的数量为准。
（三）认购方式
认购方以现金方式认购上市公司本次非公开发行A股普通股。
（四）滚存利润分配安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（五）认购股份的限售期
认购方认购的本次非公开发行的 A股普通股自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。
（六）协议的成立与生效
本协议经上市公司与认购方双方的法定代表人（或其授权代表）签字，并经双方加盖公章或签字后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金依法获得上市公司董事会和股东大会批准；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
本协议生效后，如认购方不能在本协议规定的上市公司及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视认购方方放弃本次认购，上市公司有权单方解除本协议且要求认购方按其认购款项的100%（鹰潭当代、北方投资、南方投资、王春芳）/认购款项未足额缴纳的差额部分的5%（其他认购对象）支付违约金，上市公司不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
（八）协议的解除或终止
因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
经双方协商一致，可以解除本协议。
本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。
若本次发行未能取得上市公司股东大会批准或/及中国证监会核准，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
第八章交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为数联铭品100%股权。数联铭品主营业务为金融与商业大数据综合服务，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持大数据产业发展的有利政策。自 2012年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《促进大数据发展行动纲要》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。国务院出台的《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》指出充分运用大数据的先进理念、技术和资源，是提升国家竞争力的战略选择，是提升政府服务和监管的必然要求；《促进大数据发展行动纲要》指出，“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。国家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也提出了“互联网应用服务普及提升”、“互联网产业迈上新台阶”的发展目标，与“推进移动互联网整体突破”、“全
面应用互联网推进服务业的现代化”等发展任务。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。目标公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
目标公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
4、本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易数联铭品的评估值、配套募集资金发行股份及股东的持股比例测算，本次重大资产重组完成后，上市公司股本总额超过四亿元，社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易已聘请中联评估对标的资产进行评估，中联评估及其评估人员与目标公司、厦华电子以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有目标公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；过户或转移不存在法律障碍，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；本次交易仅涉及股权转让事宜，目标公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司于2014年逐步清理了彩电及配件销售，于2015年开始经营电子产品的采购与销售业务，但是上市公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的不利局面尚未得到改善。
本次交易后，上市公司将取得数联铭品100%股权，藉此进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务
发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
此外，根据《利润补偿协议》，承诺方承诺数联铭品在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按照本协议约定对公司予以补偿。本次交易完成后，上市公司的整体经营状况将有所改善，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会厦门监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
交易对方基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景，对目标公司未来数年具有较高的利润承诺，目标公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，本次交易前，上市公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的不利局面尚未得到改善。标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易后，上市公司进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。
因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司保持独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015年度的财务会计报告已经华兴会计师审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方所持有的目标公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产截至2015年12月31日，上市公司的总股本为523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟向数联铭品全体股东发行普通股 146,341,463股用于购买资产，同时向鹰潭当代等 9名配套融资认购方发行股份募集不超过 160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过12.5%。
本次交易前，上市公司实际控制人为王春芳、王玲玲。本次配套募集资金认购对象鹰潭当代、南方投资、北方投资的实际控制人王春芳与公司董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。本次交易完成后，公司实际控制人仍为王春芳、王玲玲，实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，公司将取得目标公司100%股权，藉此进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更。本次交易有利于增强公司的盈利能力。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
证监会于 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金总额不超过 160,000万元，占本次交易拟购买资产交易总价的88.89%。其中支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金金额为 20,000万元，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的12.5%，不超过50%。
因此，厦华电子本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》相关规定，并将提交并购重组审核委员会审核。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
厦华电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
独立财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
竞天公诚律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
第九章风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内存在异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括中国证监会核准本次交易事项等。本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
5、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
6、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 1-00610号号《审计报告》，截至基准日 2015年 12月 31日，数联铭品合并报表归属
于母公司所有者净资产为 12,489.89万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457《资产评估报告》，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元，较经审计净资产增值 163,388.64万元，增值率为1,308.17%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目标公司属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预期而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价90,000万元。作为交易方案的一部分，公司向鹰潭当代等 9名配套融资认购方发行股份募集不超过 160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件，即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于 9亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于 9亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分不予调整，用于目标公司大数据分析平台建设项目的款项和用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金的款项将同比例调整。
（四）交易标的未来收入和业绩承诺存在不确定性及无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺人将向上市公司进行业绩补偿。交易标的所处的大数据行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。但是受到多种外部和内部因素的影响，交易标的未来收入和业绩承诺仍存在不确定性及无法实现的风险。
交易标的数联铭品所处的行业为大数据行业。近年来受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，行业内企业身处良好的外部政策环境内，经营发展情况较好。但是后续产业政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，大数据行业的增长对上述鼓励推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对数联铭品的经营发展造成不利影响。
目前大数据行业正处于快速发展阶段，市场容量较大，产业链上各个环节的新兴企业不断涌现，商业模式、研发方向、技术经验各具特点，市场集中度较低，竞争状况较好。但是，随着市场需求的不断旺盛和政策持续利好，未来越来越多的资本和资源将涌入大数据服务市场，也将带动新一轮转型、投资、创业热潮。在这种市场环境下，行业内将出现更多参与者，市场集中度也可能上升，未来数联铭品面临的竞争可能会加剧。因此，如果未来市场竞争形势发生变化，行业竞争的加剧，可能使数联铭品未来市场开拓的速度和效果降低，原有的市场份额也可能减少，同时竞争的加剧也可能导致行业整体利润率下降，由此可能导致数联铭品的未来收入和净利润未达到预期。
此外，如果未来宏观经济环境等外部因素发生不利变化，或者标的公司内部由于
未来商业模式和经营模式的调整变化，或者由于可能存在的核心人才不足的风险、经营管理能力不足的风险、信息安全风险、与上市公司的整合风险等各种风险导致不利变化，以及其他不可控力导致的外部或内部不利影响，都可能使未来标的公司数联铭品在被上市公司收购后出现经营未达预期、收入和业绩承诺存在不确定性及无法实现的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资子公司。公司将主要在企业文化、公司治理等方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对目标公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的预期效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为 179,329.96万元。若
目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
二、数联铭品的经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，近年来我国大数据产业发展较快。2015年9月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，指出“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。
为促进我国大数据产业创新发展，积极培育信息产业新业态，政府部门将进一步完善大数据服务市场准入制度，同时对符合条件的大数据服务类创新型企业提供多方面的政策倾斜。上述政策的实施对大数据产业的发展起到了积极作用，但是后续产业政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，大数据行业的增长对上述鼓励推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对数联铭品的经营发展造成不利影响。
（二）数据来源合法性风险
数联铭品的主要数据来源于公开数据采集，包括工商、裁判文书等，对数据来源的合法性有一定依赖，如果收集到的数据涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据，将面临法律方面的风险。公司在相关网站的醒目位置或专用位置发布了隐私条款、免责声明和知识产权保护条款，使得被采集方及数据提供方能够在注册、上传数据、提供数据的各个阶段知晓数据用途和隐私保护措施，同时预期自己的行为可能带来的后果。公司亦会及时根据用户举报及网络管理筛查等程序对可疑数据进行删除，并对所采集数据进行技术加密，以保证数据的合法性和安全性。
（三）大数据行业竞争加剧的风险
随着我国通信技术的革新、互联网应用的普及、上网设备载体的丰富、人们网络化和移动化生活习惯的形成以及娱乐消费观念的转变，大数据行业已成为了国家文化产业发展中的新亮点，市场发展前景可观。随着线下大数据巨头发力，优化产品及服务；线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；我国大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。
根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。
由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本和资源涌入大数据服务市场，也将带动新一轮转型、投资、创业热潮。在这种市场环境下，未来数联铭品面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使数联铭品面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
（四）信息安全风险
数据是大数据企业的经营根本，因此信息安全是数联铭品安全建设的重中之重。
出现信息泄露，特别是核心敏感信息泄露，将对数联铭品的盈利情况乃至持续经营产生重大影响。因此，数联铭品从成立之初即非常重视信息安全工作。目前，公司已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全27001标准的一套安全机制，防止严重信息安全风险的发生。但未来仍不能完全避免信息安全措施不到位、外部非法攻
击等因素而导致数联铭品正常经营受到影响的风险。
（五）人才流失风险
高科技、轻资产企业的核心资产是人才，业务发展各环节都需要核心的技术人员、优秀的营销人员进行决策、执行和服务，故拥有一支稳定的、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。目前公司已建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质、研发的实力将进一步加强。出现人才规模化流失，会给公司产品的竞争力、市场时机把握、信息安全、知识产权保护、领先优势的保持等带来诸多风险。因此，公司非常注重人才流失的预防。通过建立一整套完备的薪酬福利机制、团队及企业文化建设、定期不定期交流等手段，将核心人才用企业战略团结在一起。成立至今，核心人才流失率低于行业平均水平。未来公司还会加大投入，保证公司包括薪酬在内的一系列员工满意度指标长期保持在业内前列。
（六）业务规模快速增长带来的管理风险
目前数联铭品业务正处于快速发展的阶段，预计未来几年数联铭品的资产规模、营业收入等将会快速地增长。数联铭品业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等大数据服务能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对数联铭品的经营管理产生一定的影响。
（七）税收优惠政策风险
数联铭品于2015年取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201551000107），有限时间为2015年10月9日至2018年10月8日。数联铭品根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。
如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者数联铭品相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
（八）客户集中度较高的风险
数联铭品 2014年、2015年前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为74.74%、98.61%。报告期内，数联铭品业务正处于创业期向快速发展期过渡阶段，总体收入规模较小，客户数量较少。且由于早期数联铭品的业务发展方向处于探索期，产品形态尚未成熟，2014年的前五大客户大部分不具备代表性，亦未发展成公司战略客户。2015年数联铭品初步建立了以 HIGGS KUNLUN数据平台为基础的五条业务线，明确了目标客户群，但由于客户开发时间较短，因此向单个客户提供定制化数据平台产品的交易金额占全年收入的比例较高。
客户集中度较高可能对数联铭品的议价能力有一定的影响，且如果部分主要客户的经营情况恶化，或其与数联铭品的业务关系发生重大变化，将可能对其与数联铭品的持续合作造成不利影响，进而影响数联铭品的持续经营能力。数联铭品正在着力拓展业务规模、进一步丰富和细化业务种类，同时针对政府、银行、企业三类目标客户制定了较为明确的新客户开发计划，力争缓解客户集中度较高的现状，降低经营风险。
但仍不能排除数联铭品业务拓展、新客户开发计划执行不力等因素导致客户集中度持续较高的风险。
（九）数联铭品2016年至今签订的尚未确定合同金额的战略框架协议占比较高、未来业绩增长具有一定不确定性的风险
目前数联铭品的业务发展良好，在各条业务线上建立了客户合作关系，并签署了服务/合作协议。但由于数联铭品的业务特点较特殊，2016年至今其与部分客户签订的是尚未确定合同金额的战略框架协议。如 HIGGS KUNLUN平台建设服务属于高度定制化，最终收费是按照实际搭建数据库层数、应用层数、工具层数和模型数量确定；
浩格云信企业数据服务以销售报告的形式获得收入，数联铭品的收费金额由合作期内提供给客户的合同数量决定，此外，数联铭品所处的大数据服务行业属于新兴行业，部分客户对大数据服务的认知尚处于初级阶段，对具体的产品类型，服务模式和价值持观望态度。因此，目前已签订的战略合作协议由于尚未明确合同金额，这在一定程度上为数联铭品持续经营带来了不确定性。尽管数联铭品目前在执行的项目进展顺利，且数联铭品根据历史经验、运营经验、服务产品内容等对上述战略协议的合同金额进行了合理和谨慎的预计，并认为收入的可实现性较大，但仍不能完全避免由于销售金额未在协议中明确，导致最终确认收入的金额可能与预测金额有所差异，从而使收入实现低于预期的风险。
（十）数联铭品报告期内主营业务收入来源与预测期的收入来源存在差异的风险 2014年，数联铭品尚处于初创摸索期，业务发展方向尚未明确，业务布局尚未成型。2015年，数联铭品实现营业收入 3,488.94万元，其中HIGGS KUNLUN平台收入占比为41.37%，系收入首要来源，同时 BBD Finance业务和浩格云信企业数据服务的收入占比为分别为29.20%和23.66%，分列第二大和第三大收入来源。根据中联评估的收益法评估，预测期内数联铭品将继续保持以 KUNLUN平台业务为第一大收入来源，BBD Fiance业务和浩格云信企业数据服务业务交替成为第二大和第三大收入来源的业务收入分布格局，三项业务的平均收入占比分别为36.13%、22.15%和25.32%。
因此，2015年数联铭品的业务收入分布格局与未来预测期内业务收入分部格局基本一致。但是个别业务的具体收入占比上，存在一定的差异。主要是 2015年BBD Anti-Fraud和BBD Index业务刚刚起步，收入规模很小，甚至尚未开始向客户收费，因此收入占比很低，仅为0%和0.14%，而预测期这两项收入占比平均为6.24%和
5.16%。因此，数联铭品存在报告期内主营业务收入来源与预测期的收入来源存在一定差异的风险。
未来随着这两项业务的客户拓展成效显现、业务发展形成规模，其收入占比会有所上升，HIGGS KUNLUN平台业务、BBD Fiance业务等的收入占比也将相应下降，从而使业务收入分布从整体上达到预测期水平。
但是，若未来宏观经济环境和行业政策等外部因素发生不利变化，或者大数据行业市场竞争加剧及市场增速放缓，或者数联铭品自身因为商业模式和经营模式的调整变化或者由于可能存在的核心人才不足的风险、经营管理能力不足的风险、信息安全风险、与上市公司的整合风险等各种风险导致的不利变化，均有可能使数联铭品未来业务开展情况、收入规模以及各类业务的收入占比情况，与其历史经营情况或预测情况产生一定的甚至较大的差异，进而可能导致其经营未达预期、收入和业绩承诺存在不确定性及无法实现的风险。特此提醒投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就厦华电子重大资产重组发表的意见，主要依据如下假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为数联铭品100%股权。数联铭品主营业务为金融与商业大数据综合服务，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持大数据产业发展的有利政策。自2012年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《促进大数据发展行动纲要》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新
兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。国务院出台的《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》指出充分运用大数据的先进理念、技术和资源，是提升国家竞争力的战略选择，是提升政府服务和监管的必然要求；《促进大数据发展行动纲要》指出，“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。国家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也提出了“互联网应用服务普及提升”、“互联网产业迈上新台阶”的发展目标，与“推进移动互联网整体突破”、“全面应用互联网推进服务业的现代化”等发展任务。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。目标公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
目标公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连
续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易数联铭品的评估值、配套募集资金发行股份及股东的持股比例测算，本次重大资产重组完成后，上市公司股本总额超过四亿元，社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请中联评估对标的资产进行评估，中联评估及其评估人员与目标公司、厦华电子以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有目标公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；过户或转移不存在法律障碍，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；本次交易仅涉及股权转让事宜，目标公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司于2014年逐步清理了彩电及配件销售，于 2015年开始经营电子产品的采购与销售业务，但是上市公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的不利局面尚未得到改善。
本次交易后，上市公司将取得数联铭品100%股权，藉此进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
此外，根据《利润补偿协议》，承诺方承诺数联铭品在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按照本协议约定对公司予以补偿。本次交易完成后，上市公司的整体经营状况将有所改善，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会福建证监局或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制
制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
交易对方基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景，对目标公司未来数年具有较高的利润承诺，目标公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，本次交易前，上市公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的不利局面尚未得到改善。标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易后，上市公司进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。
因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司保持独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015年度的财务会计报告已经华兴会计师审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方所持有的目标公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产截至2015年12月31日，上市公司的总股本为523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟向数联铭品全体股东发行普通股 146,341,463股用于购买资产，同时向鹰潭当代等 9名配套融资认购方发行股份募集不超过 160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过12.5%。
本次交易前，上市公司实际控制人为王春芳、王玲玲。本次配套募集资金认购对象鹰潭当代、南方投资、北方投资的实际控制人王春芳与公司董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。本次交易完成后，公司实际控制人仍为王春芳、王玲玲，实
际控制人未发生变更。
本次交易完成后，公司将取得目标公司100%股权，藉此进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更。本次交易有利于增强公司的盈利能力。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
证监会于 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金总额不超过 160,000万元，占本次交易拟购买资产交易总价的88.89%。其中支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金金额为 20,000万元，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的12.5%，不超过50%。
因此，厦华电子本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》相关规定，并将提交并购重组审核委员会审核。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
厦华电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为数联铭品100%股权。根据厦华电子、数联铭品2015年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|厦华电子|数联铭品|
|3,561.11|180,000|
|1,947.74|180,000|
|21,677.28|3,488.94|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人王春芳与本公司的董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。王春芳及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为523,199,665股，王春芳和王玲玲为公司实际控制人。
王玲玲及其控制的厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 74,121,068股股份，占公司总股本的比例为14.17%。根据华夏四通与王玲玲签订的《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有的上市公司23,162,204股股份的投票权委托予王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成时终止。同时，王春芳合计持有上市公司 26,170,000股股份，占公司总股本的比例为5%。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 123,453,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为23.60%，为上市公司第一大股东。
本次交易后，公司总股本为 929,703,729股，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司 233,624,401股股份，占上市公司总股本的比例为25.13%。鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人为王春芳。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，本次交易后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
（一）交易标的的定价依据
中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定基础资产法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据大信会计师出具的大信审字[2016]第1-00610号号《审计报告》，截至基准日 2015年 12月 31日，数联铭品合并报表归属于母公司所有者净资产为12,489.89万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457号《资产评估报告》，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为 175,878.53万元，较经审计净资产增值163,388.64万元，增值率为1,308.17%。
本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资 5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180,878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000.00万元。
（二）交易标的定价公允性分析
1、本次数联铭品交易作价市盈率
根据中联评估出具的评估报告，以 2015年 12月 31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为175,878.53万元。经协商确定增资前数联铭品整体估值为175,000万元，本次数联铭品100%股权交易作价为180,000万元。交易对方承诺，数联铭品2016年实现净利润不低于5,000万元，2017年实现净利润不低于10,000万元。据此计算数联铭品的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2015年实现|2016年承诺|
|1,169.35|5,000.00|

本次交易作价（万元） 180,000.00
数联铭品整体估值（万元）（注） 180,878.53
|||
|-|-|
|153.93|36.00|

注：数联铭品整体估值为增资后的估值，即增资前评估值加上增资金额5,000.00万元确定。
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
数联铭品收入和利润主要来源于商业大数据服务，根据中国证监会公布的《上市
公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项
下的“互联网和相关服务（I64）”。根据Wind数据库，在此选取“证监会行业类”中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。
截至2015年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率PE（TTM，扣除非经常性损益）|
|紫光股份|252.96|
|浪潮信息|176.87|
|荣之联|171.97|
|博彦科技|69.04|
|中科金财|203.57|
|天源迪科|161.66|
|东方国信|107.44|
|美亚柏科|194.51|
|拓尔思|163.82|
|银信科技|131.98|
|天玑科技|195.20|
|荣科科技|156.12|
|同有科技|366.49|
|华胜天成|386.30|
|浙报传媒|52.79|
|鹏博士|47.14|
|宝信软件|84.09|
||171.88|
||153.93|

注1：市盈率TTM是价格除以最近四个季度每股盈利计算的市盈率，是动态市盈率；
注2：预测市盈率来自于Wind咨询。
注3：选取2015年12月31日股价计算市盈率。
由上表可知，“互联网和相关服务”类上市公司的平均市盈率为 171.88倍，数联铭品以2015年实现净利润计算的市盈率为 153.93倍；“互联网和相关服务”类上市公司的平均预测市盈率为70.44倍，数联铭品以2016年承诺净利润计算的市盈率为36.00倍。因此，本次交易中交易标的估值水平均显著低于同行业上市公司的平均市盈率。
3、市场可比交易的交易定价分析
近年来，A股市场上与目标公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况
如下表：
评估情况 利润承诺期市盈率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易作价（亿元）|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|高升科技|15.00|19.49|11.86||||
|森华易腾|12.00|18.49|13.59|9.99|||
|中金云网|24.14||18.54|11.48|8.31||
|盘古数据|52.50||15.91|8.90|7.61|6.73|
|东方梦幻|12.90||51.87|12.72|7.28||
|数联铭品|18.00||36.00|18.00|10.00|6.00|

本次交易的市盈率较同行业可比交易市盈率水平略高，主要系数联铭品所处的商业大数据行业处于行业发展的初期，利润空间尚未完全释放，未来业绩爆发性较好，目前以大数据分析为基础的在商业、金融、法律、旅游等领域的应用市场容量扩张较快，而随着受众对于企业分析质量的要求提高和大数据相关商业产品需求的提升，商业大数据行业正在迎来快速发展期。数联铭品处于该热点行业中，未来收入的快速增长具有一定的市场支撑。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据资产评估准则的要求，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用收益法和资产基础法对中联评估100%股权进行了评估。本次中联评估以 2015年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了《评估报告》。经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用资
产基础法和收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取
上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情
况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易中，厦华电子拟以发行股份及支付现金的方式购买曾途、周涛等持有的数联铭品100%股权。本次交易完成后，数联铭品将成为厦华电子的全资子公司。上市公司主营业务将拓展至大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商。
根据大信会计师出具的大信阅字[2016]第1-00002号《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2014年 1月 1日实施完成，则交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，则本次交易前后上市公司资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|-|-|-|
|3,312.00|80,623.12|3,981.79|
|-|60.86|-|
|-|-|-|
|202.74|1,025.93|194.04|
|36.26|131.37||
|-|-|173.07|
|-|-|-|
|4.21|60.87|164.69|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|73.61|49.80|
|3,555.22|81,975.76|4,563.40|
|-|-|-|
|-|-|115.30|
|-|-||
|5.89|423.95|4.92|
|-|4,059.65|1,132.08|
|-|111.96|-|
|-|179,329.96|-|
|-|276.57|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|5.89|184,202.10|1,252.30|
|3,561.11|266,177.86|5,815.70|

本次交易完成后，数联铭品将纳入上市公司合并范围，上市公司 2015年末的资产总额将从 3,561.11万元提高至 266,177.86万元，增长 262,616.75万元，上升7374.58%。公司的资产规模将大幅增加，主要原因是本次交易后上市公司将配套募集资金 16亿元，除 9亿元用于支付本次交易对价外，剩余 2亿元将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金、5亿元将用于数联铭品募集资金投资项目，因此公司的货币资金将由大幅提升，同时，本次交易将产生超过 17亿元的商誉，因此使得上市公司的非流动资产增长较大。
2、负债构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|-|-|-|
|-|-|-|
|57.57|57.57|86.44|
|217.18|358.07|277.10|
|44.83|310.68|56.41|
|281.11|485.40|338.63|
|-|-|105.90|

||||
|-|-|-|
|1,012.68|1,048.63|2,004.22|
|-|-|2,447.60|
|1,613.37|2,260.36|5,316.30|
|-|2.18|-|
|-|2.18|-|
|1,613.37|2,262.54|5,316.30|

由于数联铭品负债规模较小，所以本次交易完成后，上市公司负债规模略有上升，2015年末的余额从1,613.37万元上升到2,262.54万元，相比资产规模的变化，负债规模变化不大。
3、本次交易前后的偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司偿债能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|2.20|36.27|0.86|
|2.20|36.27|0.86|
|45.31%|0.85%|91.41%|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司增资扩股，股本规模扩大，因此资产负债率大幅下降，有利于公司降低财务风险。本次交易完成后，公司通过配套募集资金融得资金，流动资产规模大幅扩大，流动比率提升，公司资产的流动性和短期偿债能力明显提高。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司资产周转能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|109.27|40.04|1.51|
|/|/|/|

注：报告期各年末由于上市公司和数联铭品无存货，因此未计算存货周转率。
本次交易前，由于上市公司清理了原有的彩电资产，并于 2015年拓展了电子产
品的采购与销售业务，应收账款余额较小，应收账款周转率较高。本次交易完成后，
上市公司 2015年的应收账款周转率为 40.04次/年，虽较交易前有所下降，但仍保持在很高的水平。
（二）盈利能力分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司经营成果情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|交易前|交易后|交易前|
|21,677.28|25,166.22|22,415.73|
|20,360.82|21,012.14|19,815.17|
|26.09|30.94|452.18|
|11.13|451.41|1,948.98|
|878.05|1,993.71|6,707.64|
|-441.21|-448.54|75.55|
|-96.71|-53.81|14,496.78|
|-|60.86|-|
|-|-|13,038.43|
|939.11|2,241.23|-8,042.15|
|599.72|688.46|5,336.35|
|139.80|142.08|20,504.55|
|1,399.03|2,787.61|-23,210.35|
|-|219.23|19.92|
|1,399.03|2,568.38|-23,230.28|
|1,399.03|2,568.38|-23,069.20|
|-|-|-161.08|

本次交易完成后，上市公司2015年的营业收入将由21,677.28万元增至 25,166.22万元，增长 3,488.94万元，上升16.09%，净利润将由 1,399.03万元增至 2,568.38万元，增长 1,169.35万元，上升83.58%。上市公司将改变主营业务羸弱的局面，并开始进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，盈利能力将得到改善和提升。
2、盈利能力相关财务指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司
的盈利能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|6.07%|16.51%|11.60%|
|6.45%|10.21%|-103.63%|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率由6.07%上升至16.51%，销售净利率由6.45%上升至10.21%。数联铭品研发技术实力较强、毛利率较高，盈利能力较为突出，因此本次交易有利于提升上市公司改善上市公司目前主营业务羸弱的不利局面，提升上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司于2014年逐步清理了彩电及配件销售，于 2015年开始经营电子产品的采购与销售业务，但是上市公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的不利局面尚未得到改善。
本次交易后，上市公司将取得数联铭品100%股权，藉此进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
数联铭品是一家大数据综合服务提供商，致力于为金融、商业和相关商业机构提供可靠的商业数据综合服务，提升决策效力。
本次交易中，交易对方曾途、周涛、深圳必必德、深圳凯奇承诺，数联铭品于 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于 5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元。通过本次交易，上市公司进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，有利于促进上市公司未来业绩的持续稳定增长。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和对整合风险的管理控制措施
本次交易完成后数联铭品仍以独立法人的主体形式运营，数联铭品与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面，公司将结合数联铭品的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对数联铭品原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排和管理控制措施如下：
（1）在业务方面，公司将发挥上市公司在资金、公司治理等方面的优势，支持数联铭品扩大业务规模、提升市场占有率。一方面，公司拟将数联铭品的资金管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对数联铭品业务资源和经营状况的掌握；另一方面，加大对数联铭品研发、技术、资金等方面的持续投入，强化其市场地位和盈利能力。
（2）在资产方面，数联铭品按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、上海证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
（3）在财务方面，本次交易完成后，数联铭品将成为上市公司的全资子公司，其财务和经营管理权限将由上市公司实施监督管理。本次交易完成后，上市公司将会参照上市公司财务及内控制度的要求进一步加强对数联铭品的管理和指导，上市公司将向数联铭品指派一名联席财务总监，对数联铭品进行具体运营管理。
（4）在人员方面，本次交易完成后，为保证数联铭品的持续稳定发展，公司将按照交易协议的约定保持数联铭品现有管理、技术团队的稳定，数联铭品现任的董事、监事以及高级管理人员予以保留。上市公司将加强人才的跨平台融合，鼓励和支持人才资源在内部之间的流动和沟通，在提升上市公司及数联铭品团队的内部凝聚力的同时，加强数联铭品对上市公司企业文化的认同感和归属感。
（5）在机构方面，本次交易完成后，数联铭品将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，在保证上市公司有效控制及交易标的经营风险的前提下，上市公司也将鼓励数联铭品发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行业影响力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
数联铭品是大数据综合服务提供商，致力于为新经济企业提供金融、商业数据服务。数联铭品建立了一套完整的数据平台和数据模型系统，重新定义了一条从尽职调查－信用评级－风险定价－经济指数的金融产业链，在原大数据平台的基础上，通过动态尽调、信用评级、风险定价和经济指数四个步骤，建立了专门针对新兴、轻资产、高成长企业的评估体系，助力该类企业提升融资机会、降低融资成本。在新兴、轻资产、高成长企业实现提升融资机会、降低融资成本的同时，社会资本也得到了更高效的配置，数联铭品自身也将实现经济效益和社会效益的同步增长。
本次交易完成后，数联铭品将以 HIGGS KUNLUN大数据平台为基础，在浩格云信企业数据服务、BBD Finance服务、BBDAnit-fraud业务、BBD Index业务、BBD Innovation业务等五大业务领域同时推进。
在浩格云信企业数据服务领域，数联铭品将持续完善和升级浩格云信搜索平台业务，开发更多的证券公司、律师事务所、会计师事务所、银行及其他金融机构客户，为其提供了企业的动态尽职调查报告，通过升级 HIGGS KUNLUN数据运营平台，并以及为基础为客户提供定制化的数据平台产品或提供数据端口服务。
在BBDFinance业务领域，数联铭品信用风险评级基于 HIGGS KUNLUN数据运营平台，建立企业在大数据框架下的“企业商务行为 DNA核心指标（基础工作）”，从而推动“行业（信用）风险评估框架”的建立，未来业务发展方向为包括债券市场的业务交易和资产/财务管理服务、企业征信业务服务、线上和线下金融动态（信用）评估体系和对应的信贷业务服务、互联网金融（银行）业务服务等。
BBD Anit-fraud业务领域将包括大数据金融预警平台，“普惠法治”智能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台（异常交易、反洗钱）三大平台，通过与全国各地金融监管部门、各级人民法院、检察院、律师事务所、商业银行等合作，助力前述机构丰富监管手段、提高监管技术、提升监管效率。
BBD Index业务领域，数联铭品通过长期研究，与《财新》杂志合作开发了为中
国未来的快速增长行业提供晴雨表的财智BBD新经济指数（New EconomyIndex）。
目前，新经济指数已经内部模拟发布四期，并与财新传媒正式联合发布，未来客户客户将主要包括金融机构、政府部门等。同时，数联铭品将通过各行业数据采集，并与相关行业龙头或区域企事业单位合作，发布行业指数或区域指数，为各行业内单位和区域政府、企事业单位提供服务。
在BBD Innovation业务领域，数联铭品基于 HIGGS KUNLUN和HIGGS Galaxy两大核心平台的强大技术支撑，从基础金融业务到金融创新业务到创新业务，从基础的标准化产品平台到复杂的非标准定制需求，为不同的客户及需求，提供最优的解决方案，未来将会继续深入，致力于国家高层及各政府部门的大数据服务，不断开拓政府各部门职能业务的大数据建设
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将进入大数据行业领域，经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，对上市公司与数联铭品的资产交付安排约定如下：
“目标股权交割的先决条件如下：
（1）本协议已经正式生效；
（2）目标股权的转让已经取得任何相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意、授权及核准，目标股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次股权收购的第三方权利；
（3）乙方（指数联铭品全体股东）、目标公司及其控股子公司不存在导致本次股权收购无法完成的重大障碍；
（4）不存在针对目标公司、目标股权或乙方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大
障碍；
（5）至本条所列先决条件全部得以满足之日，目标公司的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组织结构且保证其必备的专业人员、技术人员、高级管理人员构成无重大变化，维持其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损；以及
（6）甲（指上市公司）乙双方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在本条约定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样。
在上述先决条件全部得以满足之日起二十（20）个工作日内，乙方及目标公司应在公司工商登记管理机关处完成目标股权转让的下述工商变更登记及备案手续。”九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人王春芳与上市公司的董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。王春芳及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资参与认购本次募集配套资金发行的股份，有利于上市公司控制权的稳定。本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次发行不会损害上市公司股东的利益。
十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性
本次交易中，厦华电子与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，对标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。业绩承诺及补偿措施情况参见本独立
财务顾问报告“第七章本次交易主要合同”。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、关于交易对方履行私募投资基金备案手续的情况核查
（一）核查对象
经独立财务顾问核查，本次交易中厦华电子发行股份及支付现金购买资产的交易对方为数联铭品的全体股东共 21名，其中自然人交易对方 6名，非自然人交易对方15名；认购配套资金的交易对方共9名，其中自然人交易对方1名，非自然人交易对方8名。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。据此，独立财务顾问对上述共计23名非自然人交易对方进行了相关核查。
（二）核查方式
本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，查阅了非自然人交易对方的工商登记信息和全套工商档案资料，并进一步核查了非自然人交易对方的股东或出资人的工商登记信息或身份证明信息，取得了相关方出具的说明，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过取得相关私募投资基金的登记证明文件、检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金、私募基金管理人备案信息等方式，对其是否履行了备案程序进行核查。
（三）核查结果
1、重庆泰辉
根据重庆泰辉出具的说明，重庆泰辉的投资活动由重庆泰辉管理人员负责管理，未专门指定企业资产有专业的基金管理人管理，重庆泰辉是由蒲洪友等人出资设立的有限责任公司，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
2、深圳达晨
深圳达晨的基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于 2014年 4月22日办理登记，登记编号为P1000900。2015年3月3日，深圳达晨在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，基金编号：SD5220。
3、成都光华
根据成都光华出具的说明，成都光华是由欧宇、廖品荣、秦海清、张铭汗等四人出资成立的合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
4、喀什骑士
根据喀什骑士出具的说明，喀什骑士是由林伟、谢骞逸、骑士道同（北京）投资有限公司出资成立的合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
5、成都鼎兴
2015年1月7日，成都鼎兴取得中国证券投资基金业协会核发的 P1005819号《私募投资基金管理人登记证明》。2015年4月22日，鼎量伯乐新三板1号创投基金在中
国证券投资基金业协会完成备案，基金编号：S33153号。
6、成都鼎量
成都鼎量的基金管理人成都鼎兴已于 2015年 1月 7日办理登记，登记编号为 P1005819。2015年 8月 5日，成都鼎量在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，基金编号：S63728。
7、上海鼎晖
上海鼎晖基金管理人苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司已于2014年4月23日办理登记，登记编号为P1001323。2014年4月23日，上海鼎晖在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，基金编号：SD3186。
8、福州亨荣
根据福州亨荣出具的说明，福州亨荣为张可钦个人出资设立的有限责任公司，不存在向他人募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
9、苏州利保
苏州利保基金管理人上海荣正投资咨询有限公司已于2015年4月29日办理登记，登记编号为P1011266。2015年9月14日，苏州利保在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得SD6665号《私募投资基金备案证明》。
10、成都锦城祥
2015年7月9日，成都锦城祥取得中国证券投资基金业协会核发的 P1017613号《私募投资基金管理人登记证明》。
11、厦门盛世纪
根据厦门盛世纪出具的说明，厦门盛世纪是由福州卓成贸易有限公司和福建泽盛投资咨询有限责任公司出资设立的有限责任公司，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
12、深圳必必德
根据深圳必必德出具的说明，深圳必必德是由曾途和杨李伟出资设立的有限合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
13、深圳凯奇
根据深圳凯奇出具的说明，深圳凯奇是由曾途和游源出资设立的有限合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
14、深圳中证信
2015年 12月 9日，深圳中证信取得中国证券投资基金业协会核发的 P1028839号《私募投资基金管理人登记证明》。
15、北京万桥
根据北京万桥出具的说明，北京万桥是以自有资金设立的经营范围为实业投资、创业投资的有限合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
16、鹰潭当代
根据鹰潭当代出具的说明，鹰潭当代股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
17、北方投资
根据北方投资出具的说明，北方投资股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
18、南方投资
根据南方投资出具的说明，南方投资股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
19、上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金
2015年 7月 16日，上海力驶取得中国证券投资基金业协会核发的 P1018419号《私募投资基金管理人登记证明》。
上海力驶拟设立的力驶远景1号基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。
截至本报告签署日，力驶远景1号基金尚未设立，亦尚未履行相关备案程序。
20、上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金
2016年2月4日，上海复胜取得中国证券投资基金业协会核发的 P1030979号《私募投资基金管理人登记证明》。
上海复胜拟设立的复胜定增一号基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。
截至本报告签署日，复胜定增一号基金尚未设立，亦尚未履行相关备案程序。
21、宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金
2015年 10月 9日，宜宾紫玺宸取得中国证券投资基金业协会核发的 P1024171
号《私募投资基金管理人登记证明》。
宜宾紫玺宸拟设立的紫玺宸新兴产业证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。
截至本报告签署日，紫玺宸新兴产业证券投资基金尚未设立，亦尚未履行相关备案程序。
22、广州龙群
根据广州龙群出具的说明，广州龙群股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
23、华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划
华金证券系经中国证监会批准、依法登记注册的证券公司，具备证券资产管理业务资格。
截至本报告签署日，华金融汇 30号定向资产管理计划未设立，亦尚未履行相关备案程序。
第十一章内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求对项目作出决议。
二、内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为厦门华侨电子股份有限公司本次重大资产重组出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所和中国证监会报送相关申请文件。
第十二章备查文件
一、备查文件
（一）厦华电子第八届董事会第五次会议决议
（二）厦华电子独立董事关于公司本次交易之独立董事意见
（三）中信建投出具的《独立财务顾问报告》
（四）竞天公诚律师出具的《法律意见书》
（五）大信会计师出具的《数联铭品审计报告》
（六）中联评估出具的《数联铭品评估报告》
（七）厦华电子与数联铭品交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及补充协议
（八）厦华电子与募集配套资金认购方签署的《认购协议》
二、备查地点
（一）厦门华侨电子股份有限公司
地址：厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室
联系电话：0592-5510275
联系人：林志钦
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010－65608337
传真：010－89136001
联系人：董军峰、王一浩、张悦、黄昊䶮
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
张悦
财务顾问主办人：
董军峰 王一浩
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司 2016年5月27日