证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-032
深圳市得润电子股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月3日与广西方盛实业股份有限公司（以下简称“方盛实业”）签署《合资合作协议》（以下简称“协议”），公司将以现金方式出资人民币 2,320.86万元增资方盛实业全资子公司柳州方盛电气系统有限公司（以下简称“方盛电气”），持有增资后方盛电气60%的股权。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事长权限范围内，不需提交公司董事会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
公司名称：广西方盛实业股份有限公司
注册地址：柳州市阳和工业新区阳惠路东2号
法定代表人：张劲松
注册资本：6736.1万元
成立时间：2000年7月17日
经营范围：汽车零部件、机械加工、汽车内外饰件的研究、生产、销售；制冷空调销售安装及维修；一类汽车修理、总成修理、整车维护、维修竣工检验；宾馆餐饮、住宿、停车服务；餐饮管理服务；汽车配件、金属材料、普通机械、电器机械及器材、橡胶制品、钢材、建筑材料、五金交电、日用百货、润滑油、国产瓶装酒、瓶装饮料、卷烟销售（以上项目限于分支机构经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；技术开发及成果转让；土地、厂房、房屋、模具、设备租赁服务；消防器材的生产、销售。
广西方盛实业股份有限公司是一家民营性质的股份制企业集团，是广西重点扶持的专用汽车和汽车零部件研发与制造骨干企业。公司2014年末资产总额45亿元人民币，实现营业收入超过60亿元人民币。公司实行集团化管理，下辖十二家子分公司和合资企业，主营汽车零部件制造、汽车模具制造、专用汽车制造及汽车贸易与服务，具有较强的产品设计和开发能力，现与东风柳汽、上汽通用五菱、柳工、一汽柳特、北汽福田、广汽日野、广汽菲亚特、宇通客车、苏州金龙、厦门金龙客车、厦门金旅客车等知名企业保持良好的长期配套合作伙伴关系，部分产品出口美国通用及东南亚等国外市场。公司被评为“中国百强汽车零部件生产企业”、“广西强优工业企业”，“方盛”、“六和方盛”图形商标分获“广西著名商标”称号。
方盛实业与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。
三、投资标的基本情况
1.基本情况
公司名称：柳州方盛电气系统有限公司
注册资本：人民币1200万元
设立时间：2006年1月23日
企业类型：有限责任公司
注册地：柳州市阳和工业新区阳和北路西4号
注册号：450200400002472
法定代表人：朱其全
经营范围：汽车线束、汽车电子装置系统（含发动机控制系统、底盘控制系统、车身电子控制系统）及其相关配件的研发、设计、制造和销售。
主要经营情况：方盛电气为方盛实业旗下从事汽车线束总成、汽车电器系统的研发、设计、制造和销售的专业企业，具备年产20万套汽车及工程机械线束、汽车车身控制模块等汽车电子产品的生产规模，主要客户包括东风柳汽、上汽通用五菱、柳工集团等。
出资及股权结构为：广西方盛实业股份有限公司以现金方式出资并持有方盛电气100%股权。
2.主要财务状况
经瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，方盛电气主要财务数据如下（单位：万元）：
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|项目||2015年1-2月||2014年|
|资产总额|4,946.30||4,555.38||

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|负债总额|6,944.06|6,526.73|
|净资产(所有者权益)|-1,997.76|-1,971.35|
|营业收入|711.09|5,852.62|
|利润总额|-26.41|-1,088.03|
|净利润|-26.41|-1,088.03|

中财宝信（北京）评估有限公司采用资产基础法（成本法）对方盛电气进行整体评估，评估结论如下：方盛电气净资产于评估基准日2015年02月28日的评估值为-1,952.76万元。
3.增资后股东构成情况
本次增资，方盛实业以方盛电气经评估的资产净值-1,952.76万元及现金人民币3,500万元出资，占增资后方盛电气40%的股权，公司以现金方式出资人民币2,320.86万元，占增资后方盛电气60%的股权；本次增资后，方盛电气注册资本由1,200万元人民币增至人民币3,500万元，双方出资超出注册资本部分3,520.86万元列入方盛电气资本公积。
本次增资完成后，方盛电气各股东出资额及所占比例如下：
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|股东名称|出资方式|出资额（人民币万元）|出资比例|
|广西方盛实业股份有限公司|企业净值及货币资金|1,400.00|40%|
|深圳市得润电子股份有限公司|货币资金|2,100.00|60%|
|合 计||3,500.00|100%|

四、合资合作协议的主要内容
甲方：广西方盛实业股份有限公司
乙方：深圳市得润电子股份有限公司
（一）合作目的
利用方盛电气现有平台，充分发挥甲方丰富的客户资源及市场优势与乙方在产品开发、产品供应链整合和生产管理优势，推动双方优势资源的互补整合与资源共享，大力发展汽车电子电气系统产品，共同开拓西南汽车市场。
（二）本次增资，甲方以经评估的资产净值-1,952.76万元及现金人民币 3,500万元出资，占增资后方盛电气40%的股权，乙方以现金方式出资人民币2,320.86万元，占增资后方盛电气60%的股权；本次增资后，方盛电气注册资本由1,200万元人民币增至人民币3,500万元，双方出资超出注册资本部分3,520.86万元列入方盛电气资本公积。
（三）本次增资完成后，方盛电气各股东出资额及所占比例如下：
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|股东名称|出资方式|出资额（人民币万元）|出资比例|
|广西方盛实业股份有限公司|企业净值及货币资金|1,400.00|40%|
|深圳市得润电子股份有限公司|货币资金|2,100.00|60%|

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|合计|3,500.00|100%|

（四）本协议签订后，自2015年3月1日起，股东双方即按各自股权比例，享有方盛电气股东权利，并承担股东义务。
（五）双方同意，投资双方于合同签署后30日前按本协议约定的出资方式足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（六）方盛电气设董事会，由5名董事组成，甲方委派2名，乙方委派3名。董事会的议事规则由增资后的方盛电气《公司章程》规定。
（七）双方同意全力支持方盛电气的经营和发展，并为其提供所需的各种资源（包括但不限于双方品牌的无偿使用、市场资源等）。
（八）双方承诺，本协议签署后，针对以柳州为中心的广西壮族自治区范围内市场，除双方股东书面同意或客户明确拒绝由方盛电气开展的情形外，双方（包括双方实际控制的公司）不可采取任何形式直接或者间接从事与方盛电气主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，但在广西省范围以外不受本款条约的限制，主营业务以外的产品也不受此条款的限制。
（九）双方合作期限暂定为20年，自工商登记日起计算。
（十）本协议经双方签字盖章后生效。
五、本次对外投资的资金来源
本次投资所用资金来源于公司自有资金。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
基于自身战略发展需要，公司此次作为战略投资者增资入股方盛电气，将充分运用方盛电气现有平台，有效发挥其丰富的客户资源及市场优势，与公司在产品开发、产品供应链整合和生产管理优势，推动双方优势资源的互补整合与资源共享，大力发展汽车电子电气系统产品，共同开拓西南汽车市场。
2.存在的风险
（1）市场风险。
目前国内汽车行业发展趋势良好，但不排除宏观政策和经济环境、行业整体的变化等可能对业
务发展造成不利影响，需求可能会受到宏观经济波动的影响，以及技术更新换代带来的成本压力和
业务不稳定性，都将对经营发展及经营业绩的实现带来不确定性。
（2）经营和业务整合风险。
本次增资之后，公司将控股经营方盛电气，能否充分整合其产品、技术、市场等，从而达到双方互补及协同效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。如果公司在未来经营整合过程中不能及时消除上述差异所带来的影响，则将对经营业绩增长带来一定的压力。
（3）管理风险。
双方在合作的过程中经营理念、管理方式、团队的协作、相互的文化理解都有可能存在文化融合的风险。公司如何进行资源整合和管理团队之间的文化融合，以发挥最大的协同作用，将对公司的管理提出一定的挑战。
对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。
敬请广大投资者注意投资风险。
3.合作对公司的影响
做大做强汽车产业是公司长期的发展战略。公司与方盛电气达成战略合作，利用方盛电气现有平台，将有利于双方优势资源的整合、优化与共享，大力发展汽车电子电气系统产品，并迅速开拓西南汽车市场。本次投资有利于增强公司的整体实力和市场竞争优势，发挥出更大的整体协同作用，促进公司汽车相关业务的战略性发展，并进一步开拓公司新的利润增长点，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
七、备查文件
1．《合资合作协议》。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会二〇一五年六月四日