证券代码：300085 证券简称：银之杰 上市地点：深圳证券交易所
深圳市银之杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
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|北京市朝阳区东四环北路***号*号楼****|
|天津市河西区珠江道名都新园***号楼*门****号|
|重庆九龙坡区谢家湾正街***号**幢*单元****|

配套融资投资者 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已承诺：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
华英证券有限责任公司承诺：本公司保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的《独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市中银律师事务所承诺：本所保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的《法律意见书》的相关内容已经本所审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的审计报告中的相关内容已经本所审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京中企华资产评估有限责任公司承诺：本公司保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的《资产评估报告书》中的相关内容已经本公司审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2中介机构声明 ............................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 7一、一般名词 ........................................................................................................ 7二、专业名词 ........................................................................................................ 8重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市 .................. 11三、本次发行股份具体情况 .............................................................................. 12四、标的资产评估作价情况 .............................................................................. 15五、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况 .............................................. 15六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 18七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况 .......................... 21八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 22九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 .................. 28十、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 29十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 29十二、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .......................................... 34十三、独立财务顾问具有保荐机构资格 .......................................................... 34重大风险提示 ............................................................................................................. 35一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 35二、标的公司相关风险 ...................................................................................... 37三、其他风险 ...................................................................................................... 39
第一节本次交易概况 ............................................................................................. 41一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 41二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 44三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 45四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 52五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市 .................. 55六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .............................................. 56
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般名词
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二、专业名词
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注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权
上市公司拟向赵芳、王利军、文渝发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权。以 2018年 3月 31日为评估基准日，慧博科技100%股权的评估值为70,451.73万元。根据慧博科技100%股权的评估值，经上市公司与交易对方协商，本次交易确定的交易价格为 70,000万元，上市公司以发行股份的方式支付交易对价 37,000万元，以现金方式支付交易对价 33,000万元，其中股票发行价格为14.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司购买交易对方持有慧博科技股权的比例及支付情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|对价总金额（元）|现金对价（元）|
|赵芳|45.00%|315,000,000|148,500,000|
|王利军|35.00%|245,000,000|115,500,000|
|文渝|20.00%|140,000,000|66,000,000|
||100.00%|700,000,000|330,000,000|

注：本次银之杰向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
（二）发行股份募集配套资金
银之杰拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 37,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。
本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发
行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格及发行数量将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为慧博科技100%股权，标的资产的交易价格为70,000万元。本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
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|资产总额（万元）|资产净额（万元）|
|221,849.40|135,182.14|
|20,225.24|12,515.64|
|70,000.00|70,000.00|
|31.55%|51.78%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
本次交易标的资产的交易价格占银之杰 2017年度经审计的合并报表期末资产净额比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方赵芳、王利军、文渝与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，任一交易对方控制的上市公司股份均不超过5%。根据《上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，银之杰实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象：拟向慧博科技股东赵芳、王利军、文渝非公开发行股份。
2、本次募集配套资金的发行方式及发行对象：拟向不超过 5名特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份购买资产
（1）定价方式及发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 14.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
（2）发行数量
根据发行股份购买资产的股票发行价格14.83元/股测算，发行股份的数量为24,949,426股。具体情况如下：
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|发行对象|认购股份数（股）|
|赵芳|11,227,242|
|王利军|8,732,299|
|文渝|4,989,885|
||24,949,426|

注：本次银之杰向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
（3）发行价格及发行数量的调整
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格及发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
（1）定价方式及发行价格
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期
首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
（2）发行数量
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 37,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
（四）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
根据交易对方赵芳、王利军、文渝的承诺：
“1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关法律法规规定进行减持。
2、本次发行结束后，本人由于银之杰送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。”
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监
会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
四、标的资产评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和市场法对截至评估基准日（2018年 3月 31日）慧博科技100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第1031号《评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，慧博科技全部股东权益评估价值为70,451.73万元，评估增值60,063.27万元，增值率为578.17%。
经交易双方协商，慧博科技100%股权的交易价格为70,000万元。
五、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况
（一）业绩承诺
根据公司与赵芳、王利军、文渝签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺慧博科技2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润分别不低于 6,600万元、7,800万元和 9,200万元。
（二）业绩补偿
1、利润补偿金额
盈利承诺期内，若标的公司在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末的累积实际净利润未达到累积承诺净利润数额，当期应补偿金额的计算如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末标的公司累计实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－以前年度累计补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间
所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不予返还。
2、利润补偿方式
当利润补偿义务发生时，补偿义务人优先以现金方式向上市公司支付应补偿金额；若补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由补偿义务人以取得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如果上市公司在盈利承诺期内有现金分红，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随股份补偿以现金方式赠送给上市公司。
3、利润补偿程序
上市公司应当在盈利承诺期内任一会计年度的年度审计报告出具后 30个工作日内，计算标的公司净利润数额是否达到承诺净利润数额。若标的公司没有达到承诺净利润额，补偿义务人需按照本条第2款约定的方式进行利润补偿。
（1）现金补偿程序
以现金方式补偿的，上市公司应在当年年度审计报告出具后的 30个工作日内，要求补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后 30个工作日内履行现金补偿义务。
（2）股份补偿程序
补偿义务人现金不足以支付补偿金额的，由补偿义务人以取得的上市公司股份进行补偿。补偿股份数量根据本条第2款进行计算。
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的需补偿股份数量并予以注销。上市公司在盈利承诺期内各年的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜（如有）召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）未能按时足额履行补偿义务的处理
补偿义务人未按时足额履行补偿义务的，自迟延履行之日起至完全履行之日止，应按照每日万分之二的利率，就应付未付部分向上市公司支付利息，造成上市公司损失的，应承担赔偿责任。
（三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励额
若标的公司盈利承诺期内未有任何一年实现净利润低于当年承诺净利润的90%（含90%），且盈利承诺期满后减值测试报告表明标的公司未出现减值情况，则按照盈利承诺期内标的公司累积实现净利润高于盈利承诺期内合计承诺净利润部分的40%且不超过本次标的资产交易作价20%的等额现金予以标的公司主要经营管理团队成员现金奖励，即：
超额业绩奖励额=（盈利承诺期内累积实现净利润—盈利承诺期内合计承诺净利润）×40%≤本次交易标的资产作价×20%
2、超额业绩奖励的实施
标的公司应在转让方与上市公司就协议约定的各项利润补偿（如有）均实施完毕后 20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除标的公司应代扣代缴的相关个
人所得税后的余额（如有）以现金方式支付给标的公司主要经营管理团队成员。
标的公司主要经营管理团队成员之间就以上超额业绩奖励的分配比例由标的公司董事会确定，报上市公司备案。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务是金融信息化服务、移动商务服务及电子商务。
在金融信息化业务领域，公司主要为银行等金融行业客户提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，客户涵盖三大政策性银行、五大国有商业银行、主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社；在移动商务服务领域，公司旗下全资子公司亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证（ICP证书）等移动信息化服务资质，与三大运营商都缔结了业务合作协议，向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统运维服务；在电子商务领域，公司旗下控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务，主要经营产品包括家居安防产品、消费电子产品等。
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，公司将通过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，打造新的业绩增长点，同时进一步拓展在大数据分析应用领域的布局，实现技术的融合提升，公司将与标的公司实现在业务资源、技术、管理等多方面的协同作用。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年年度审计报告、2018年 1-3月财务报表（未经审计）和瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018年3月31日/2018年1-3月 2017年12月31日/2017年度
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|交易完成前|交易完成后（备考数）|增幅|交易完成前|交易完成后（备考数）|
|220,424.98|303,499.64|37.69%|221,849.40|308,281.81|
|86,915.84|126,595.54|45.65%|86,667.26|130,722.52|
|130,505.06|173,900.01|33.25%|132,311.64|174,688.79|
|3,004.09|3,004.09|0.00%|2,870.50|2,870.50|
|39.43|41.71|5.78%|39.07|42.40|
|1.92|1.97|2.60%|1.91|1.90|
|1.67|1.75|4.79%|1.67|1.70|
|28,044.01|32,270.50|15.07%|114,767.88|137,426.84|
|-1,477.96|-281.20|80.97%|3,279.69|9,555.84|
|-1,350.97|-153.10|88.67%|3,446.63|9,722.07|
|-1,462.85|-445.05|69.58%|2,480.76|7,857.91|
|-1,596.43|-578.63|63.75%|2,223.85|7,601.00|
|133.58|133.58|0.00%|256.91|256.91|
|-0.0226|-0.0079|65.04%|0.0321|0.1058|
|-0.0226|-0.0079|65.04%|0.0321|0.1058|

通过上述对比情况可得：本次交易完成后，慧博科技纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显提升。同时，由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的增幅，每股收益将会有所提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 706,640,535股，按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行24,949,426股普通股用于购买标的资产，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对上市公司股本结构的影响，目前不考虑募集配套资金，仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本的影响，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公
司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|张学君|134,126,800|18.98%|134,126,800|
|陈向军|57,650,700|8.16%|57,650,700|
|李军|57,644,200|8.16%|57,644,200|
||249,421,700|35.30%|249,421,700|
|何晔|114,994,400|16.27%|114,994,400|
|冯军|18,531,804|2.62%|18,531,804|
|刘奕|3,536,000|0.50%|3,536,000|
|许秋江|2,288,000|0.32%|2,288,000|
|安丰森|100|0.00%|100|
||139,350,304|19.71%|139,350,304|
|赵芳|-|-|11,227,242|
|王利军|-|-|8,732,299|
|文渝|-|-|4,989,885|
||-|-|24,949,426|
||317,868,531|44.98%|317,868,531|
||706,640,535|100.00%|731,589,961|

其中，张学君、陈向军、李军为一致行动人，合计持有上市公司股票 249,421,700股。本次发行股份及支付现金购买资产完成前，张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本的35.30%，为上市公司实际控制人；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本的34.09%，仍为上市公司实际控制人。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司实际控制人为张学君、陈向军、李军，实际控制人均未从事与上市公司及上市公司控制的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，慧博科技的主营
业务为向 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。上
市公司实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，实际控制人均不拥有或者控制与
慧博科技主营业务类似的企业或经营性资产。上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方与上市公司不存在关联关系，在本次交易完成后的持股比例不超过上市公司总股本的5%，因此交易对方在本次交易完成后亦不构成公司的关联方，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况
（一）已履行的决策程序及报批情况
1、上市公司已履行的决策程序及报批情况
2017年 11月 30日，本公司第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2018年5月31日，本公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》等相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序及报批情况
2017年11月27日，慧博科技股东会审议：同意将慧博科技100%股权转让给深圳市银之杰科技股份有限公司，彼此放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序
截止报告书报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人|
|控股股东、实际控制人|
|控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员|

||
|-|
|控股股东及实际控制人|
|董事、高级管理人员|

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及关于真实、准确、
赵芳、王利军、文渝 时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等完整的承诺
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
1-1-1-24
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
||
|-|
|赵芳、王利军、文渝|
|赵芳、王利军、文渝|

一、股份锁定承诺
1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关法律法规规定进行减持。
2、本次发行结束后，本人由于银之杰送红股、资本股份锁定的承诺 赵芳、王利军、文渝 公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的银之杰的股份。
1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博科技）的关联交易，不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博科技）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博科技）达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员关于减少和规范关 的企业将与银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博赵芳、王利军、文渝
联交易的承诺函 科技）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和公司规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及银之杰股东的合法权益的行为。
3、本人保证将依照公司规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移银之杰及其下属子公司（包括但不限于慧博科技）的资金、利润，保证不损害银之杰及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给银之杰造成的损失向银之杰进行赔偿。
1、本人（包括本人关联人，关联人定义同《深圳证券交易所创业板上市规则》）目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益等）直接或间接从事或参与任何对银之杰及慧博科技构成竞争的业务及活动，或拥有与银之杰及慧博科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
2、在今后的业务中，本人及本人控制的其他企业不与银之杰及慧博科技业务产生同业竞争，即本人及其控制的其他企业（包括本人及控制的其他企业全资、控股公司及本人控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与银之关于避免同业竞争
赵芳、王利军、文渝 杰及慧博科技业务相同或相似的业务。
的承诺
3、如银之杰或慧博科技认定本人及本人控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与银之杰或慧博科技业务存在同业竞争，则本人及本人控制的其他企业将在银之杰或慧博科技提出异议后及时转让或终止该业务。
4、本人及本人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害银之杰及慧博科技的合法权益。
5、本承诺函自慧博科技100%股权交割日起60个月内具有法律效力，构成对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反，所得利益归银之杰所有，如给银之杰或慧博科技造成损失，本人及本人控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
张学君、陈向军、李军三人作为银之杰实际控制人，原则上同意银之杰与交
易对方赵芳、王利军、文渝进行发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权并募集配套资金的事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。
十、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，银之杰严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中若涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构按照相关法律法规及执业守则对本次交易标的资产进行资产评估，标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定的最终交易价格低于评估值。此外，报告书也对近年来中国A股上市公司互联网精准营销行业重组并购案例进行了分析，从中可以看出银之杰本次交易的标的资产估值水平与互联网精准营销行业重组并购案例的平均估值水平相当。
中企华和经办评估师与交易各方均不存在关联关系，除参与本次交易的评估外，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（五）盈利预测补偿安排
上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》对标的公司的业绩承诺及补偿安排事宜进行了明确约定，详细情况请参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）股份锁定的安排
本次交易的股份锁定安排情况请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案/（五）本次发行股份的锁定期”。
（七）重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至2018年3月31日，上市公司总股本为 706,640,535股。按照本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 731,589,961股（不考虑配套募集资金因素）。
根据瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|-0.0226|-0.0079|0.0321|
|-0.0226|-0.0079|0.0321|
|-0.0251|-0.0145|0.0234|
|-0.0251|-0.0145|0.0234|

根据备考数据，本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升股东回报。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险等，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、公司应对本次重大资产重组即期回报摊薄拟采取的措施
为保护投资者利益，防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次重大资产重组完成后，慧博科技成为上市公司的全资子公司。上市公司将加快对慧博科技的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，充分发挥上市
公司与标的公司之间的协同效应。本次重大资产重组符合上市公司战略业务发展
布局，具有良好的发展前景和经济效益，有利于增强上市公司的持续盈利能力，并能够与上市公司现有业务领域发挥协同效应，进一步提升综合竞争力。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司业务规模将不断扩大，公司将加强拟购入标的资产的整合，在业务运营、财务体系、内部控制和人员安排等各方面进行规范。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制体系建设，提高公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）切实履行《盈利预测补偿协议》约定
本次交易的交易对方赵芳、王利军、文渝对慧博科技 2018年-2020年（盈利承诺期）的净利润作出了承诺，并约定了业绩补偿条款。若慧博科技在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末的累积实际净利润未达到累积承诺净利润数额，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》的相关补偿安排条款，督促交易对方遵照协议履行补偿义务，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。本次重大资产重组完成后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，切实保障投资者的利益。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
银之杰控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。
（1）公司控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
作为公司的控股股东、实际控制人，张学君、陈向军、李军就本次重大资产重组的相关事项承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。”
（2）公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员就本次发行的相关事项承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励计划，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。”
十二、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股本总额和股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十三、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请华英证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华英证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过上市公司股东大会审批以及获得中国证监会核准，本次交易能否获得批准以及获得批准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次交易需要经过相关部门的批准或核准，交易时间具有不确定性。
在交易过程中，可能出现标的公司业绩未达到预期或其他不可预知的有重大影响的事项，交易各方可能需要根据实际情况调整交易方案，如交易双方无法就调整交易方案的措施达成一致，则本次交易可能被暂停、中止或取消。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 37,000万元，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。受股票市场波动及投资者预期变动的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自筹方式支付本次收购的现金对价、中介费用及相关税费，这将在一定程度上对公司的资金使用和财务状况产生影响。
提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险
截至评估基准日2018年3月31日，慧博科技100%股权的评估值为70,451.73万元，评估值较慧博科技 2018年 3月 31日财务报表净资产账面值 10,388.46万元，增值60,063.27万元，增值率为578.17%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但至少需在未来每年年度终了进行减值测试。若出现标的公司未来经营状况未能达到预期等情形，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。
提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约风险
本次交易对方赵芳、王利军、文渝承诺慧博科技2018年度、2019年度和2020年度实现净利润分别不低于6,600万元、7,800万元和9,200万元，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，存在标的公司经营业绩无法达到预期的风险。
上市公司与交易对方就前述承诺净利润无法达成时的补偿方案作出了明确约定，具体详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
提请投资者注意标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约风险。
（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司与慧博科技仍需在企业文化、人员管理、业务管理等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司在之前的收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其原有的竞争优势，同时充分发挥协同效应，具有一定的不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，敬请投资者关注。
二、标的公司相关风险
（一）行业政策风险
电子商务服务业属于新兴行业，随着电子商务行业的快速发展而发展。近年来，国家出台了包括《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》等产业政策，支持、鼓励电子商务行业的快速发展。若未来相关产业政策发生不利变化，则可能影响电子商务行业的持续发展，进而影响电子商务服务行业的发展环境，对慧博科技的业务拓展造成影响。
此外，由于电子商务服务业属于新兴行业，标准的制定往往滞后于市场发展。
若未来相关监管部门对行业提出新的监管要求，可能出现标的公司的经营情况不符合新的政策要求的情况，则会对标的公司业务产生不利影响。
提请投资者关注标的公司的行业政策风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着电子商务行业的快速发展，电子商务服务行业内从业企业数量持续增多，行业竞争加剧，如果慧博科技不能持续提高经营管理及技术研发水平、引入优秀人才、持续开拓客户、增强自身抗风险能力，准确把握行业发展趋势和客户需求的变化，持续增强自身竞争力，慧博科技竞争优势可能被削弱，未来业绩增长可能产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司人才不足的风险
随着行业竞争日趋激烈以及慧博科技经营规模的进一步扩大，慧博科技对于各类人才的需求不断增加。慧博科技业务的开拓和发展需要技术人才、市场开拓人才和运营管理人才等，如果慧博科技不能通过自身培养或外部引进获得所需的人才，或者现有人才流失，将会对慧博科技未来的业务拓展造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）不当使用或泄露客户信息的风险
慧博科技在开展业务的过程中，严格遵守淘宝开放平台、京东开放服务关于数据使用的约定，合法合规开展业务活动。同时，慧博科技在经营过程中，恪守商业信用，高度重视数据安全管理，对业务开展中了解到的互联网用户信息进行严格管理。但仍存在由于人为原因或其他不可预知的原因出现泄露或不当使用客户信息的风险，将可能对慧博科技的经营造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。慧博科技享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。
此外，慧博科技于 2015年 11月取得《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，慧博科技适用15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。如果慧博科技高新技术企业资格在 2018年11月到期后未能通过重新认证，则慧博科技自2018年起将无法享受所得税优惠税率。
如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能持续被认定为高新技术企业，标的公司的经营业绩水平可能受到不利影响。
（六）系统中断及技术革新风险
慧博科技目前的业务运行高度依赖于互联网，运营的安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响。若慧博科技不能及时发现并阻止外部干扰，可能会导致用户不能正常使用软件，给慧博科技经营带来一定影响。此外，若未来慧博科技不能根据相关技术的发展情况及时对业务以及产品进行持续的更新与升级，将对慧博科技的市场竞争力带来不利影响。
（七）产品及服务的替代风险
慧博科技目前的主营业务收入受客户短彩信发送量的影响较大，尽管短彩信具有较高的信息传递效率，但是受微信等免费即时通讯工具的冲击及社交软件活跃度不断增强、通讯时代和互联网技术不断发展的影响，消费者行为习惯及需求逐渐改变，短彩信存在被替代的风险。
（八）供应商集中度较高的风险
2016年度、2017年度、2018年 1-3月，慧博科技向前五大供应商采购金额分别为 7,586.92万元、9,350.34万元、2,017.46万元，分别占当期采购金额的比率为88.93%、78.43%、86.66%，由于基础通信资源呈现出一定的集中度，行业内大型企业占据短信、流量等业务较大的市场份额，慧博科技前五大供应商采购较为集中。若慧博科技的主要供应商经营情况发生较大变动，或者战略方向发生变更，将可能对慧博科技的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、宏观经济周期、投资者心理预期等各种因素的影响，同时，本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间，股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转赠股本等除权、除息事项的影响，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行24,949,426股股票购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过 37,000万元。本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长远发展前景来看，通过并购实现产业布局延伸、获取新的业绩增长点有利于维护公司股东利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策利好、居民消费水平提高，共同推进电子商务规模迅速增长
国务院办公厅于 2005年发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》指出，电子商务是国民经济和社会信息化的重要组成部分，发展电子商务是以信息化带动工业化，转变经济增长方式，提高国民经济运行质量和效率，走新型工业化道路的重大举措，对实现全面建设小康社会的宏伟目标具有十分重要的意义。在此基础上，发改委、商务部、工信部等政府部门出台了一系列产业发展和管理政策，促进电商行业又好又快发展。
随着我国居民收入水平不断提高，消费能力不断增强，居民消费占 GDP比例持续提高，有利地推动了我国社会经济发展，其中电子商务在最终消费品流通领域扮演了重要角色。2016年 12月 29日商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，预计到2020年，电子商务交易额将较“十二五”末（2015年）翻一番，超过 40万亿元，网络零售额达到 10万亿元左右，电子商务相关从业者超过 5,000万人。得益于 IT技术的广泛应用和物流网的不断完善，电子商务作为一种方便快捷的零售方式迎来了爆发式的增长，在社会消费品零售总额中的渗透率连年提升，成为最为重要的零售渠道之一，为我国消费经济带来了新的活力。
2、电子商务发展到达新阶段，第三方服务需求凸显
根据《电子商务“十三五”发展规划》，“在十三五期间要大力发展电子商务要素市场”，“围绕电子商务大生态体系建设发展的技术应用需求，以云计算、大数据、物联网、虚拟现实、区块链、人工智能、机器人等各类新技术为重点，加大对相关技术领域的研发、创新、应用支持，发挥电子商务技术应用需求引导作用，打造电子商务技术服务产业”。
随着电商交易规模不断提升，电子商务与传统产业融合程度不断加深，围绕
电商营销、支付、仓储、物流等环节的各项活动顺利开展所需要的各类专业第三方服务需求迅速提升。随着电子商家对第三方服务的要求越来越细致，第三方服务的类型更加多元化，从早期的运营服务、客户服务等基础服务，拓展至 IT服务、营销服务、仓储物流服务、数据分析服务等核心服务。
3、标的公司生逢其时成长迅速，未来发展空间广阔
慧博科技顺应电子商务发展趋势，深入发掘商家需求，向广大 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务，具有良好的发展前景和盈利能力。
自2013年成立以来，慧博科技业务从无到有快速发展，核心产品集客 CRM软件在淘宝（含天猫）服务的B2C商家数量超过11万家，客户涉及服装、食品、化妆品、家电、医药保健品、日化等多个行业，在淘宝服务市场客户关系管理类目下按付费数量排名第二，市场内知名度较高，品牌优势突出。慧博科技报告期内营业收入和净利润持续高速增长，2016年、2017年、2018年 1-3月分别实现营业收入16,786.48万元、22,658.97万元和4,226.49万元，净利润4,173.60万元、5,597.26万元和1,072.82万元。
4、国家政策支持企业通过并购重组增强竞争力，提高资源配置效率
2014年 3月和 5月，国务院先后发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》与《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。上述意见指出，要减少并购审批事项，提高审批效率，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，使企业通过兼并重组焕发活力，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高。2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知指出将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2010年 5月，银之杰在深交所创业板首次公开发行并上市。公司登陆资本市场后，扩展了新的融资渠道，获得了包括发行股份在内的多样化的并购支付手段。2014年，公司通过发行股份完成了对亿美软通100%股权的收购，业务范围拓展至移动商务服务领域，公司原有的市场资源、技术及资金与被收购企业形成
了良好的协同效应，公司竞争力明显增强、盈利能力显著提高。在此背景下，公司希望继续利用资本市场工具，通过收购兼并的方式获得优质资源，增加新的业绩增长点，实现公司的跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、通过并购实现外延式发展，打造新的业绩增长点
本次重大资产重组的标的公司慧博科技是一家业界领先的 B2C零售商家客户关系管理和营销服务提供商。在电子商务发展日趋成熟，网络零售行业竞争日趋激烈，商家运营管理水平不断提高的背景下，慧博科技准确地把握到商家发掘交易数据价值、盘活存量客户的需求。凭借优秀的研发能力、敏锐的市场嗅觉以及强大的业务拓展能力，开发了集客 CRM软件，在淘宝（含天猫）、京东服务市场为超过 11万商家提供包括订单管理、数据分析、精准营销、店铺引流、客服中心、后台管理等在内的专业服务。目前集客 CRM在淘宝服务市场客户关系管理类目下按付费数量排名第二，市场内知名度较高，品牌优势突出。报告期内，慧博科技紧跟商家需求，服务能力不断增强，实现了自身的快速发展，获得了良好的收益，报告期内营业收入和净利润持续高速增长，2016年、2017年、2018年 1-3月分别实现营业收入 16,786.48万元、22,658.97万元和 4,226.49万元，净利润4,173.60万元、5,597.26万元和1,072.82万元。
本公司目前的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三大业务领域，近年来在大数据技术及金融科技领域亦做了较多的布局。本次拟通过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，在原有跨境电商业务基础上将业务延伸至国内电子商务第三方服务领域，进一步拓展在大数据分析应用领域的布局，打造新的业绩增长点。
2、积极进行技术与业务资源整合，发挥协同效应
（1）业务资源协同
在用集客CRM对交易数据进行分析整理的基础上，商家主要通过短信手段将营销信息发送给消费者，慧博科技需要向提供短信发送服务的企业进行大量采购。银之杰子公司亿美软通的主要业务为向企业级客户提供短彩信、流量发送软
件产品和系统运维服务，具备增值电信业务经营许可资质，有丰富、优质的短信业务资源。本次交易完成后，公司能实现短信业务资源与慧博科技短信采购需求的对接，将外部成本转化为内部收益，形成明显的业务资源协同。
（2）技术协同
银之杰与慧博科技同属软件与信息技术服务业，双方在软件开发、系统运维以及大数据分析处理等领域内都有丰富的技术储备和行业经验，各自积累了一批优秀的专业研发人员，本次交易可以形成技术协同，并有利于提升上市公司的技术实力。
（3）管理协同
上市公司已建立健全有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出，而上市公司拥有丰富的项目管理、人力资源管理和财务管理经验。通过本次交易，上市公司可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化运作水平，提高标的公司的运营效率，从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。
3、提升公司盈利能力，回报股东
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺标的公司2018年、2019年、2020年实现净利润不低于6,600万元、7,800万元、9,200万元。通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到明显增强，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序及报批情况
2017年 11月 30日，银之杰第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
书（草案）》等相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序及报批情况
2017年11月27日，慧博科技股东会审议：同意将慧博科技100%股权转让给深圳市银之杰科技股份有限公司，彼此放弃优先购买权。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截止报告书报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟发行股份及支付现金购买赵芳、王利军、文渝所持有的慧博科技合计100%的股权；同时向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37,000万元，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）标的资产估值和作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和市场法对截至评估基准日（2018年 3月 31日）慧博科技100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字
(2018)第1031号《评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，慧博科技全部股东权益评估价值为70,451.73万元，评估增值60,063.27万元，增值率为578.17%。
（二）本次发行股份具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象：拟向慧博科技股东赵芳、王利军、文渝非公开发行股份。
（2）本次募集配套资金的发行方式及发行对象：拟向不超过 5名特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价方式、发行价格及发行数量
（1）发行股份购买资产
①定价方式及发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 14.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
②发行数量
根据发行股份购买资产的股票发行价格14.83元/股测算，发行股份的数量为24,949,426股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|
|赵芳|11,227,242|
|王利军|8,732,299|
|文渝|4,989,885|
||24,949,426|

注：本次银之杰向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
③发行价格及发行数量的调整
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格及发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
①定价方式及发行价格
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
②发行数量
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 37,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过上
市公司本次发行前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询
价结果最终确定。
4、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
5、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的股份锁定期
根据交易对方赵芳、王利军、文渝的承诺：
“1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。
2、本次发行结束后，本人由于银之杰送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。”
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（三）现金支付方案安排
本次交易的现金对价分为三期支付。首次支付时间为标的资产过户后 45个工作日内，支付金额为现金对价的45%；第二次支付时间为上市公司 2018年度报告披露之日后 30个工作日内，支付金额为现金对价的30%；第三次支付时间
为上市公司 2020年度报告披露之日后 30个工作日内，支付金额为现金对价的25%。
（四）过渡期间损益安排
银之杰与交易对方同意以交易交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
银之杰与交易对方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，亏损及其他净资产减少由交易对方按其转让比例在上述审计报告出具之日起 5个工作日内以现金方式补足给上市公司。同时，交易对方承诺，保证交割日前对标的资产不进行重大资产处置。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况
1、业绩承诺金额
根据公司与赵芳、王利军、文渝签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺慧博科技2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润分别不低于 6,600万元、7,800万元、9,200万元。
2、业绩补偿
（1）利润补偿金额
盈利承诺期内，若标的公司在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末的累积实际净利润未达到累积承诺净利润数额，当期应补偿金额的计算如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末标的公司累计实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－以前年度累计补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不予返还。
（2）利润补偿方式
当利润补偿义务发生时，补偿义务人优先以现金方式向上市公司支付应补偿金额；若补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由补偿义务人以取得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如果上市公司在盈利承诺期内有现金分红，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随股份补偿以现金方式赠送给上市公司。
（3）利润补偿程序
上市公司应当在盈利承诺期内任一会计年度的年度审计报告出具后 30个工作日内，计算标的公司净利润数额是否达到承诺净利润数额。若标的公司没有达到承诺净利润额，补偿义务人需按照本条第2款约定的方式进行利润补偿。
①现金补偿程序
以现金方式补偿的，上市公司应在当年年度审计报告出具后的 30个工作日内，要求补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后 30个工作日内履行现金补偿义务。
②股份补偿程序
补偿义务人现金不足以支付补偿金额的，由补偿义务人以取得的上市公司股份进行补偿。补偿股份数量根据本条第2款进行计算。
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的需补偿股份数量并予以注销。上市公司在盈利承诺期内各年的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜（如有）召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
③未能按时足额履行补偿义务的处理
补偿义务人未按时足额履行补偿义务的，自迟延履行之日起至完全履行之日止，应按照每日万分之二的利率，就应付未付部分向上市公司支付利息，造成上市公司损失的，应承担赔偿责任。
3、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励额
若标的公司盈利承诺期内未有任何一年实现净利润低于当年承诺净利润的90%（含90%），且盈利承诺期满后减值测试报告表明标的公司未出现减值情况，则按照盈利承诺期内标的公司累积实现净利润高于盈利承诺期内合计承诺净利润部分的40%且不超过本次标的资产交易作价20%的等额现金予以标的公司主要经营管理团队成员现金奖励，即：
超额业绩奖励额=（盈利承诺期内累积实现净利润—盈利承诺期内合计承诺净利润）×40%≤本次交易标的资产作价×20%
（2）超额业绩奖励的实施
标的公司应在转让方与上市公司就协议约定的各项利润补偿（如有）均实施完毕后 20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除标的公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式支付给标的公司主要经营管理团队成员。
标的公司主要经营管理团队成员之间就以上超额业绩奖励的分配比例由标的公司董事会确定，报上市公司备案。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务是金融信息化服务、移动商务服务及电子商务。
在金融信息化业务领域，公司主要为银行等金融行业客户提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，客户涵盖三大政策性银行、五大国有商业银行、主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社；在移动商务服务领域，公司旗下全资子公司亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证（ICP证书）等移动信息化服务资质，与三大运营商都缔结了业务合作协议，向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统运维服务；在电子商务领域，公司旗下控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务，主要经营产品包括家居安防产品、消费电子产品等。
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，公司将通过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，打造新的业绩增长点，同时进一步拓展在大数据分析应用领域的布局，实现技术的融合提升，公司将与标的公司实现在业务资源、技术、管理等多方面的协同作用。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年年度审计报告、2018年 1-3月财务报表（未经审计）和瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|||||
|交易完成前|交易完成后（备考数）|增幅|交易完成前|交易完成后（备考数）|
|220,424.98|303,499.64|37.69%|221,849.40|308,281.81|
|86,915.84|126,595.54|45.65%|86,667.26|130,722.52|
|130,505.06|173,900.01|33.25%|132,311.64|174,688.79|
|3,004.09|3,004.09|0.00%|2,870.50|2,870.50|
|39.43|41.71|5.78%|39.07|42.40|
|1.92|1.97|2.60%|1.91|1.90|
|1.67|1.75|4.79%|1.67|1.70|
|28,044.01|32,270.50|15.07%|114,767.88|137,426.84|
|-1,477.96|-281.20|80.97%|3,279.69|9,555.84|
|-1,350.97|-153.10|88.67%|3,446.63|9,722.07|
|-1,462.85|-445.05|69.58%|2,480.76|7,857.91|
|-1,596.43|-578.63|63.75%|2,223.85|7,601.00|
|133.58|133.58|0.00%|256.91|256.91|
|-0.0226|-0.0079|65.04%|0.0321|0.1058|
|-0.0226|-0.0079|65.04%|0.0321|0.1058|

通过上述对比情况可得：本次交易完成后，慧博科技纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显提升。同时，由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的增幅，每股收益将会有所提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 706,640,535股，按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行24,949,426股普通股用于购买标的资产，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对上市公司股本结构的影响，目前不考虑募集配套资金，仅计算发行股份购
买资产对于上市公司股本的影响，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公
司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|张学君|134,126,800|18.98%|134,126,800|
|陈向军|57,650,700|8.16%|57,650,700|
|李军|57,644,200|8.16%|57,644,200|
||249,421,700|35.30%|249,421,700|
|何晔|114,994,400|16.27%|114,994,400|
|冯军|18,531,804|2.62%|18,531,804|
|刘奕|3,536,000|0.50%|3,536,000|
|许秋江|2,288,000|0.32%|2,288,000|
|安丰森|100|0.00%|100|
||139,350,304|19.71%|139,350,304|
|赵芳|-|-|11,227,242|
|王利军|-|-|8,732,299|
|文渝|-|-|4,989,885|
||-|-|24,949,426|
||317,868,531|44.98%|317,868,531|
||706,640,535|100.00%|731,589,961|

其中，张学君、陈向军、李军为一致行动人，合计持有上市公司股票 249,421,700股。本次发行股份及支付现金购买资产完成前，张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本的35.30%，为上市公司实际控制人；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本的34.09%，仍为上市公司实际控制人。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司实际控制人为张学君、陈向军、李军，实际控制人均未从事与上市公司及上市公司控制的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，实际控
制人均不拥有或者控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产。上市公司
与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方与上市公司不存在关联关系，在本次交易完成后的持股比例不超过上市公司总股本的5%，因此交易对方在本次交易完成后亦不构成公司的关联方，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》以及《关联交易决策制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为慧博科技100%股权。根据上市公司2017年度经审计的合并财务报表、慧博科技 2017年度经审计的财务报表及交易价格，相关比例情况如下：
|||
|-|-|
|资产总额（万元）|资产净额（万元）|
|221,849.40|135,182.14|
|20,225.24|12,515.64|
|70,000.00|70,000.00|
|31.55%|51.78%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
本本次交易标的资产的交易价格占银之杰 2017年度经审计的合并报表期末
资产净额比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行
股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方赵芳、王利军、文渝与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，任一交易对方控制的上市公司股份均不超过5%。根据《上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，银之杰实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（本页无正文，为《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
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