万兴科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司的科学决策和规范运作做了大量的工作，保证了公司持续稳定的发展。现将
2018年度董事会相关工作情况报告如下：
一、2018年度公司总体经营情况
2018年1月18日，公司成功实现创业板上市，这是公司发展历程中一个重要里程碑。以此为契机，在公司董事会的领导下，公司管理层围绕年初制定的经营目标，按照董事会的战略部署，坚持深耕海外，深挖消费类软件产品潜力，积极推动公司整体业务在全球市场的拓展，贯彻执行以“主攻视频、SaaS升级、运营驱动、回归中国”的业务发展策略，努力提升公司产品和服务品质，确保了消费类软件业务健康、持续发展。全体员工努力践行公司长期发展战略和年度经营计划，推进各项业务顺利开展，使公司在经营业绩、市场服务、技术研发和企业管理水平等各方面都取得了良好的成绩，公司经营业绩保持稳健上升的发展态势。
报告期内，公司实现营业总收入54,625.32万元，较上年同期增长16.91%；
实现净利润7,181.99万元，较上年同期增长30.55%；实现归属于上市公司股东的净利润8,266.76万元，较上年同期增长20.51%。
二、2018年度公司重点工作情况
1、认真完成年度信息披露工作
报告期内，董事会认真履行信息披露义务，及时完成公司各类定期报告及临时公告的披露。
2、完善公司内控建设，全面提升公司管理
报告期内，董事会积极组织公司经营管理层贯彻执行公司内控管理规章制度，
配合监管机构做好公司治理和规范运作的监管工作。董事会加强在董监高履职、制度有效执行、决策程序合法合规等公司治理方面的培训和监督。
3、完成投资者关系管理工作
报告期内，董事会持续加强投资者关系管理工作，密切关注政策动态和公司股票走势，加强与证券监管机构、公司大股东、投资机构、新闻媒体及个人投资者的沟通，平等对待资本市场不同利益相关者，切实维护公司良好的资本市场形象。
三、公司治理情况
2018年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会工作规则》等内部制度的规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。
四、公司董事会的日常工作情况
1、报告期内董事会召开情况
报告期内公司共召开9次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体召开情况如下：
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|序号|会议届次|召开日期|会议议案|
|1|第二届董事会第十二次会议|2018年 2月27 日|1、《关于修订公司章程并办理工商登记的议案》2、《关于确定募集资金账户并签署募集资金监管协议的议案》3、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》4、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》5、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》|
|2|第二届董事会第十三次会议|2018年 3月20 日|1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》|
|3|第二届董事会第十四次会议|2018年 4月16 日|1、《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》2、《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》|

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||||3、《关于公司<2017年年度报告全文及摘要>的议案》4、《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》5、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》6、《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》7、《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》8、《关于公司2017年度日常关联交易暨 2018年度日常关联交易预计的议案》9、《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》10、《关于会计政策变更的议案》11、《关于公司2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》12、《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》13、《关于公司<2018年第一季度报告>的议案》14、《关于召开公司2017 年度股东大会的议案》|
|4|第二届董事会第十五次会议|2018年 8月9 日|1、《关于公司<2018 年半年度报告全文及其摘要>的议案》2、《关于公司<2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》3、《关于制定公司<投资理财管理制度>的议案》|
|5|第二届董事会第十六次会议|2018年 8月29 日|1、《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》|
|6|第二届董事会第十七次会议|2018年10月22 日|1、《关于公司<2018年第三季度报告>的议案》2、《关于会计政策变更的议案》|
|7|第二届董事会第十八次会议|2018年10月29 日|1、《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考|

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||||核管理办法>的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理<2018年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》4、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》5、《关于参与投资产业基金的议案》6、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》|
|8|第二届董事会第十九次会议|2018年11月26 日|1、《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》2、《关于向激励对象首次授予 2018年限制性股票的议案》3、《关于新增募集资金监管专户并签署募集资金监管协议的议案》|
|9|第二届董事会第二十次会议|2018年12月17 日|1、《关于公司变更注册资本及修改<公司章程>部分条款的议案》2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|

2、董事会对股东大会决议的执行情况
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|序号|会议届次|召开日期|会议议案|
|1|2018年第一次临时股东大会|2018年3月2日|1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》|
|2|2017年度股东大会|2018年5月10日|1、《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》2、《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》3、《关于公司<2017年年度报告全文及其摘要>的议案》4、《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》5、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》6、《关于公司2017年度日常关联交易暨 2018年度|

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||||日常关联交易预计的议案》7、《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》8、《关于公司监事薪酬方案的议案》9、《关于公司及子公司2018 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》10、《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》|
|3|2018年第二次临时股东大会|2018年 11月14 日|1、《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于核实公司<2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》4、《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式的议案》|

报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
3、董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
（1）董事会战略委员会
董事会战略委员会由吴太兵、王志荣和黄反之三名董事组成，吴太兵为董事会战略委员会召集人。报告期内公司共召开2次战略委员会，即2018年7月17日，召开了第二届董事会战略委员会第五次会议；2018年10月19日，召开了第二届董事会战略委员会第六次会议。报告期内，战略委员会依照相关法规及公司《董事会战略委员会议事规则》的相关规定，积极履行职责，审议了公司2018年1-6月战略规划的实施情况进行总结，并对参与投资产业基金进行分析、建议，促进了公司董事会科学、高效地进行决策。
（2）董事会审计委员会
董事会审计委员会由陈琦胜、邓爱国和廖越平三位董事组成，陈琦胜为董事
会审计委员会召集人。报告期内公司共召开4次审计委员会，即2018年4月4日，召开了第二届董事会审计委员会第九次会议；2018年7月30日，召开了第二届董事会审计委员会第十次会议；2018年8月17日，召开了第二届董事会审计委员会第十一次会议；2018年10月11日，召开了第二届董事会审计委员会第十二次会议。报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》的相关要求，对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督和检查。审计委员会按照正常招标程序提议大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，审计委员会对公司2017年年度、2018年半年度报告、2018年第三季度报告、会计政策变更等事项进行了认真审查，按时完成了审计工作。审计委员会认真履行内控指导和监督职责，督促公司建立健全内控制度，促进公司持续健康发展。
（3）董事会提名委员会
董事会提名委员会由邓爱国、黄反之和朱伟三名董事组成，邓爱国为董事会提名委员会召集人。公司董事会提名委员会根据《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》的有关规定履行职责，根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议，研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选并向董事会提出建议。
（4）董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会由黄反之、陈琦胜和朱伟三名董事组成，黄反之为董事会薪酬与考核委员会召集人。报告期内公司共召开 3次薪酬与考核委员会，即2018年4月4日，召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议；2018年10月19日，召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议；2018年11月15日，召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议。报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬方案、公司2018年限制性股票激励计划相关事项等，对董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划进行认真审核，促进公司规范运作。
4、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事在任职期间内亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。公司独立董事分别向公司股东大会提交2018年度独立董事述职报告。
五、2019年公司发展规划
结合公司发展战略及实际情况，董事会制定如下工作重点：
1、继续提升公司规范运营和治理水平
公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、加强投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益
公司进入资本市场后，董事会将着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。
3、推进募集资金投资项目建设
2019年，公司将根据募集资金投资项目建设计划，继续有效地组织实施募集资金投资项目，加快募集资金投资项目的实施和建设，进一步加强募集资金存放、使用管理，实现募集资金效益最大化。
4、规范信息披露
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，依法
依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
5、努力提升公司经营状况
2019年，董事会将继续督促公司经理层做好投资计划的落实和募投项目的实施，督促公司经理层进一步加大研发投入，积极开拓国际、国内市场，从而改善公司的经营状况，提升公司的经营业绩。
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