证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2016-057深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于召开“12雅致 02”2016年第一次债券持有人会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《雅致集成房屋股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《雅致集成房屋股份有限公司2011年债券债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，债券持有人会议做出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（含50%）表决权的债券持有人和/或债券持有人代理人同意方为有效。
2、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人，下同）均有同等的效力和约束力。
根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《募集说明书》、《雅致集成房屋股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《雅致集成房屋股份有限公司2011年债券持有人会议规则》等相关规定，东方花旗证券有限公司作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司“12雅致02”（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），就召集本期债券2016年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）事项，通知如下：
一、会议审议事项
审议《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收
合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易并维持2012年
公司债券7年期品种（债券简称：12雅致02；债券代码：112076）存续的议案》（议案全文见附件）。
二、召开会议的基本情况
1、会议召集人：东方花旗证券有限公司。
2、会议召开方式：非现场（网络）会议。
3、投票方式：本次债券持有人会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向债券持有人提供网络形式的投票平台，债券持有人可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、债权登记日：2016年7月18日（以15：00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）提供的债券持有人名册为准）。
5、会议时间：2016年7月22日9:30~15:00，在该时间段内通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票即视为出席本次非现场（网络）会议。
三、参加网络投票的具体操作流程
在本次债券持有人会议上，债券持有人可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、12雅致02投票代码：369516。
2、12雅致02投票简称：雅02债投。
3、投票时间：2016年7月22日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。
4、在投票当日，12雅致02“昨日收盘价”显示的数字为本次债券持有人会议审议的议案一总数。
5、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报该次债权人会议的议案序号参加表决。100元代
表总议案，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：
12雅致02，债券代码：112076：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|委托价格|
|总议案|以下所有议案统一表决|100.00|
|议案1|关于南山控股发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易并维持2012年公司债券7 年期品种（债券简称：12雅致 02；债券代码：112076）存续的议案|1.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，“1股”代表同意；“2股”代表反对；
未参加投票，或表决意见填写“3股”视为弃权。
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）债券持有人对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如债券持有人通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即如果债券持有人先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果债券持有人先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月22日9：30至15：00期间的任意时间。
2、债券持有人通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http：//www.szse.cn或http：//wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券交易所或其委托的代理发证机构申请。
3、债券持有人根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按债券持有人账户统计投票结果，如同一债券持有人账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，债券持有人会议表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、债券持有人仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该债券持有人出席债券持有人会议，纳入出席债券持有人会议总数的计算；对于该债券持有人未发表意见的其他议案，视为弃权。
四、表决程序和效力
1、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币100元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、持有发行人10%以上股权的股东及发行人的其他重要关联方所持债券没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数。
3、除非特别说明，债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效。
4、债券持有人会议根据《雅致集成房屋股份有限公司2011年债券债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人）均有同等约束力。
5、债券持有人会议做出决议后，发行人以公告形式通知债券持有人。
五、其他事项
本通知内容若有变更，会议召集人东方花旗证券有限公司将以公告方式在债券持有人会议召开日5天前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告，敬请投资者留意。
特此通知。
附件：本次会议议案
（此页无正文，为《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于召开
“12雅致02”2016年第一次债券持有人会议通知》之盖章页）
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2016年 7月 6日
（此页无正文，为《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于召开
“12雅致02”2016年第一次债券持有人会议通知》之盖章页）
东方花旗证券有限公司
2016年 7月 6日
附件：
议案一：
关于南山控股发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易并维持2012年公司债券7年期品种
（债券简称：12雅致02；债券代码：112076）存续的议案
各位12雅致02的债券持有人：
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”）拟发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”）（以下简称“本次换股吸收合并”），并拟在本次换股吸收合并的同时采用锁价发行方式向不超过10名特定对象（包括烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）、烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）及金信基金管理有限公司拟设立的资管计划）非公开发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并以下合称“本次交易”）。本次募集配套资金的实施以本次换股吸收合并的实施为前提，若本次换股吸收合并无法实施，则本次募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。
本次换股吸收合并的合并方为南山控股，被合并方为深基地。南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
由于本次事件触发了债券持有人会议的召开条件，根据《雅致集成房屋股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》等相关规定，东方花旗证券有限责任公司将《关于南山控股发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易并维持2012年公司债券7年期品种（债券简称：12雅致02；债券代码：112076）存续的议案》提交本次债券持有人会议审议，具体如下：
南山控股于2016年7月2日公告了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，同时南山控股第四届董事会第十九次会议决议通过了上述重大资产重组相关议案。
本次重组能够实现存续公司地产业务和物流业务的协同发展，促进公司业务跨越式发展。重组完成后，南山控股将响应国家政策，利用上市平台充分释放存续公司物流业务活力，依托现有物流园区优势，大力发展物流园区开发运营业务，仓库布局规模化、设备管理数据化、仓运配套服务延伸一体化。同时，本期债券的担保人中国南山开发（集团）股份有限公司将继续为本期债券的还本付息提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
本次重组过程中，本期债券的7年期品种（债券简称：12雅致02；债券代码：112076）将保留在南山控股，由重组后的南山控股继续履行本息兑付义务。