金元证券股份有限公司
关于
浙江康盛股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
声明和承诺
金元证券接受委托，担任康盛股份本次重大资产购买的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供康盛股份全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与康盛股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信康盛股份申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读康盛股份董事会发布的重大资产购买暨关联交易报告书（草案），相
关中介机构的审计报告、评估报告、备考审阅报告等文件及其他公开披露信息。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易对康盛股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由康盛股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对康盛股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与康盛股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对康盛股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求
3、有充分理由确信康盛股份委托独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关康盛股份本次重大资产购买的独立财务顾问报告已提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触并签署财务顾问协议至出具此独立财务顾问报告期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由康盛股份以支付现金的方式收购朗博集团持有的富嘉租赁75%股权，根据交易双方签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次交易标的作价67,500万元。
公司前期通过收购成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）等新能源汽车零部件制造业资产，并通过协议托管取得中植汽车的日常经营决策和业务运作权，为公司在新能源汽车领域的发展奠定了坚实的基础。通过本次交易，公司将实现实体产业与现代金融服务的有效结合。一方面，本次交易完成后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台。公司在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，通过将融资租赁引入新能源汽车销售领域，为下游客户提供金融支持，从而有效解决新能源汽车一次性购车成本过高、后续维修价格高等限制性问题，进而有效撬动新能源汽车的潜在市场需求，实现公司新能源汽车业务向“制造-销售-租赁-服务”全产业链商业模式的转变；另一方面，公司可以紧抓国内融资租赁业务高速发展的历史机遇，借助公司在新能源汽车领域积累的资源优势，充分发挥上市公司融资渠道相对广泛的有利条件，将富嘉租赁打造成国内领先的融资租赁业务平台。
根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，康盛股份的控股股东及实际控制人不会发生变更。
二、本次交易标的资产的定价
根据《浙江康盛股份有限公司与朗博集团之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易的富嘉租赁75%股权经中联评估以2015年9月30日为评估基准日进行评估，经双方协商，交易金额确定为67,500万元。
三、补偿安排
根据《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据公司与朗博集团签署的《利润承诺及补偿协议》，朗博集团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在 2015年度、2016年度及 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币（以下简称“承诺扣非净利润”）。交易双方同意，如本次重大资产购买在 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日之间实施完毕，则利润承诺期间相应顺延为 2016年至 2018年；2018年承诺扣非净利润应保持合理的增长，并且不低于中联评估《评估报告》2018年预测净利润，具体数额交易双方将另行商议。在利润承诺期间，若经审计的实际扣非净利润未能达到约定的承诺扣非净利润，上市公司有权在专项审计报告披露后的 10个工作日内，以书面方式通知朗博集团向上市公司进行现金补偿。朗博集团向上市公司支付的补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）÷补偿期限内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产交易作价－已补偿金额。
四、本次交易构成关联交易
交易对方朗博集团与持有公司5%以上股份股东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司属同一自然人解直锟先生控制。常州星河资本管理有限公司为朗博集团履行利润承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，康盛股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易金额为67,500万元，占康盛股份2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产额113,472.87万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。标的公司作为外商投资融资租赁公司，本次交易所涉及的股权转让根据有关规定还需要经过其注册地商务主管部门审批后方可实施。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、过渡期损益安排
根据《股权转让协议》，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日），富嘉租赁在此期间产生的盈利由康盛股份与朗博集团按照本次交易完成后其在富嘉租赁的持股比例享有，富嘉租赁在此期间产生的亏损由朗博集团承担，应以现金方式向康盛股份补足。自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由康盛股份聘请的会计师事务所于交割日起30日内进行审计确定。
九、对股东权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、本次交易对上市公司的影响
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台。公司通过收购
新能源汽车零部件制造业资产和协议托管新能源汽车整车业务经营权，具备了新能源汽车的整车生产与零部件供应资源，本次交易后通过将融资租赁引入新能源汽车领域，实现从产品提供商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变，充分发挥公司在新能源汽车和融资租赁领域的竞争优势，进而抢抓新能源汽车与融资租赁行业快速发展所带来的战略机遇，顺利实现公司健康发展和转型升级。
根据大信会计师事务所出具的上市公司 2015年 1-9月的审计报告（大信审字【2015】第11-00216号）、备考报表审计报告（大信审字【2015】第11-00217号），截至2015年9月30日，本次交易前后上市公司每股收益对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前（元/每股）||备考（元/每股）|
|2015年1-9月基本每股收益||0.20||0.28||

假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司2015年1-9月份基本每股收益为 0.28元/股，较交易前有所上升。依据交易对方对标的公司的盈利承诺，若本次交易于 2015年底前完成，标的公司 2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币，本次交易后，上市公司的每股收益指标将得到提升。
本次交易方案为现金购买交易对手持有的融资租赁资产，不涉及新增股份及原有股份的变化，因此对上市公司股权结构不构成影响。
十一、本次股权转让协议的其他重大约定
（一）与标的资产相关的人员安排
双方同意，以维持富嘉租赁运营管理层稳定与保障利润承诺目标为原则，对本次交易后的富嘉租赁治理结构进行适当调整，具体如下：
1、富嘉租赁的董事会由 3名董事组成，康盛股份委派 2名董事，朗博集团委派1名董事，其中，康盛股份委派的1名董事担任董事长，朗博集团委派的1名董事任副董事长。
2、富嘉租赁不设监事会，设1名监事，由康盛股份委派。
3、富嘉租赁的高级管理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成，总经
理由董事会聘任，财务负责人由康盛股份推荐并由董事会聘任。
4、在利润承诺期内，未经双方一致同意，不得对前条规定的富嘉租赁治理
结构和人员进行变更。
（二）协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1、双方适当签署《股权转让协议》；
2、康盛股份董事会与股东大会批准《股权转让协议》；
3、富嘉租赁的审批机构批准《股权转让协议》。
重大风险提示
公司特别提请投资者注意，在评价公司本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
根据与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
（二）本次交易的审批风险
本次交易标的资产的评估结果、交易方案等相关事项尚需提交公司股东大会审议通过；同时，标的公司作为外资融资租赁公司，本次交易所涉及的股权转让根据有关规定还需要经过其注册地商务主管部门审批。届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，若未能通过前述审批，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险公司以支付现金的方式购买富嘉租赁75%股权构成非同一控制下企业合并。
因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在富嘉租赁未来经营状况未能达到盈利预测需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
三、业务整合风险
虽然公司本次拟收购的标的公司与公司的原有业务存在良好的协同发展空间，但标的公司与本公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对富嘉租赁进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
四、本次交易后上市公司新增关联交易的风险
本次交易完成后，富嘉租赁将在进行外部融资时与解直锟及其控制的企业发生关联交易，并将会与上市公司实际控制人陈汉康控制的中植汽车（中植汽车目前委托上市公司管理）发生关联交易。尽管新增的关联交易是公司实施新能源汽车业务转型升级的需要或富嘉租赁与其关联方现有关联交易的延续，属于正常的业务活动，并且公司也建立了完善的关联交易管理制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序，但是如果关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，将会损害公司及其他股东的利益。
五、标的公司无法实现承诺业绩的风险
富嘉租赁于2015年3月10日取得江苏省政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，截至目前，其相关业务经营记录和盈利记录较短。2015年1-9月，富嘉租赁实现净利润3,640.44万元。根据交易双方签署的《利润承诺及补偿协议》，若本次重大资产购买于2015年内实施完毕，富嘉租赁在2015年度、2016年度及2017年度实现的承诺扣非净利润分别不低于7,000万元、10,000万元和
14,000万元。即标的公司2015年10-12月至少需实现净利润3,359.56万元，2016年需较2015年净利润增长42.86%。由于标的公司融资租赁业务经营记录和盈利记录较短，公司提醒投资者关注标的公司承诺业绩存在的无法实现的风险。
请投资者仔细阅读《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第十一节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
目 录
释义 ............................................................................................................................................. 14第一节本次交易概况 ................................................................................................................. 17一、本次交易背景 ............................................................................................................ 17二、本次交易目的 ............................................................................................................ 19三、本次交易的决策过程 ................................................................................................ 21四、本次交易基本情况 .................................................................................................... 21第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 24一、公司的基本情况 ........................................................................................................ 24二、公司的设立及历次股权变动 .................................................................................... 24三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 27四、最近三年重大资产重组情况及新能源汽车业务情况 ............................................ 28五、公司主营业务情况和主要财务指标 ........................................................................ 31六、控股股东及实际控制人的情况 ................................................................................ 32七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ................ 33八、上市公司最近三年的诚信情况 ................................................................................ 33第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 34一、交易对方的基本情况 ................................................................................................ 34二、其他事项说明 ............................................................................................................ 36第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 38一、富嘉租赁基本情况 .................................................................................................... 38二、历史沿革 .................................................................................................................... 38三、标的公司的产权及控制关系 .................................................................................... 40四、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ................................................ 41五、标的公司的主营业务发展情况 ................................................................................ 42六、标的公司的主要财务数据及财务指标 .................................................................... 53七、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 .................................... 53八、债权债务转移情况 .................................................................................................... 54九、标的公司重大会计政策 ............................................................................................ 54第五节本次交易的主要合同内容 ............................................................................................. 57一、《股权转让协议》的主要内容 ................................................................................ 57二、《利润承诺及补偿协议》的主要内容 .................................................................... 62三、《保证担保协议》的主要内容 ................................................................................ 64第六节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 67一、主要假设 .................................................................................................................... 67二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................... 67三、本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查 .................................................... 70四、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查 .................................................... 73五、本次交易评估方法、假设前提以及重要评估参数合理性分析 ............................ 73六、本次交易对康盛股份的影响分析 ............................................................................ 75七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ............................ 81八、对本次交易是否构成关联交易进行核查 ................................................................ 82九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ........ 82十、本次交易盈利补偿具体方案的核查 ........................................................................ 83十一、交易合同的合规性核查 ........................................................................................ 84十二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承
诺和声明是否已明确记载于重组报告书中的核查 ........................................................ 84十三、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录的核查 .................................................................................... 85十四、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系的核查 ............................................................ 85十五、报告书披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准................................... 86十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题核查并发表意见 ............................................................................................ 86十七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ............................................ 87十八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 93第七节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 94第八节独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ..................................................................... 95一、独立财务顾问内部审核程序 .................................................................................... 95二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................ 95
释 义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
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|康盛股份、本公司、公司、上市公司|指|浙江康盛股份有限公司|
|富嘉租赁、交易标的、标的公司|指|富嘉融资租赁有限公司|
|朗博集团、交易对方|指|朗博集团有限公司|
|星河资本|指|常州星河资本管理有限公司|
|拓洋投资|指|重庆拓洋投资有限公司|
|润成集团、浙江润成|指|浙江润成控股集团有限公司|
|中海晟泰|指|中海晟泰（北京）资本管理有限公司|
|康盛管业|指|浙江康盛管业有限公司|
|成都联腾|指|成都联腾动力控制技术有限公司|
|荆州新动力|指|新动力电机（荆州）有限公司|
|合肥卡诺|指|合肥卡诺汽车空调有限公司|
|中植汽车|指|中植新能源汽车有限公司|
|中海晟丰|指|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|
|华德钢板|指|河北华德钢板有限公司|
|神雾集团|指|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|
|神雾环保|指|神雾环保技术股份有限公司|
|香道食品|指|河北香道食品有限公司|
|三盛宏业|指|上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司|
|中科环保|指|济宁中科环保电力有限公司|
|开原城投|指|开原市城乡建设投资有限公司|
|三花颐景|指|上海三花颐景置业有限公司|
|沃德思源|指|沃德思源集团有限公司|
|中昌航道|指|上海中昌航道工程有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买、本次重组、本次支付现金购买资产、本次股权转让事项|指|康盛股份向朗博集团支付现金购买富嘉租赁 75%股权|
|交易标的、标的资产|指|富嘉租赁75%的股权|
|金元证券、独立财务顾问|指|金元证券股份有限公司|
|大信所、审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中联评|指|中联资产评估集团有限公司|

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|估|||
|金杜所、律师|指|北京市金杜律师事务所|
|《股权转让协议》|指|康盛股份与朗博集团 2015 年 11 月 20 日签署的附条件生效的《浙江康盛股份有限公司与朗博集团投资管理有限公司之股权转让协议》|
|《利润承诺及补偿协议》|指|康盛股份与朗博集团 2015 年 11 月 20 日签署的附条件生效的《浙江康盛股份有限公司与朗博集团投资管理有限公司之利润承诺及补偿协议》|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|交割日|指|指交易对方向上市公司交付标的资产的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《异常交易监管暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告，[2012]33号）|
|《重组若干问题的规定》、《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告，[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|融资租赁|指|出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向租赁人收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式还包括售后回租、转租赁等形式|
|直接租赁、直租|指|出租人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物件，再出租给承租人的融资租赁形式|
|售后回租、回租赁|指|承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，再将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式|
|转租赁|指|承租人在租赁期内将租入资产出租给第三方的行为|
|委托租赁|指|出租人接受委托人的资金或租赁标的物，根据委托|

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|-|-|-|
|||人的书面委托，向委托人指定的承租人办理融资租赁业务|
|杠杆租赁|指|一种相对复杂的融资租赁形式，其主要参与者包括四方：承租人、设备供应商、出租人和金融机构（长期贷款人），一般出租人只支付少量自有资金给设备供应商，同时以向银行或金融机构抵押租赁物的形式获取资金，并支付剩余金额给设备供应商|
|联合租赁|指|一家租赁公司作为主发起人或参与人，联合其它金融租赁公司共同对大型项目提供融资服务的租赁形式|
|《融资租赁指导意见》|指|《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（商流通发[2011]487 号）|
|《会计准则21号》|指|《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2006]第3号）|
|渗透率|指|租赁资产占全社会固定资产投资的比例|
|重组报告书|指|《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告|指|《金元证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》|

注：本报告所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）响应国家节能减排战略，引入新的商业模式，实现公司新能源汽车业务的快速发展
节能减排是关系国家经济社会发展的重要问题，事关环境保护与国家能源安全。新能源汽车的推广不但可以减少尾气排放，还能够降低石化能源的消耗，是落实节能减排战略的重要措施。国家出台了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》等政策措施，大力支持新能源汽车产业的快速发展。
公司前期通过收购成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）等新能源汽车零部件制造业资产，并通过协议托管取得中植汽车的日常经营决策和业务运作权，为公司在新能源汽车领域的发展奠定了坚实的基础。
由于新能源汽车具有价格昂贵、后期维修费用高等特点，而借助融资租赁手段，公司将实现新能源汽车业务“制造+销售+租赁+服务”全产业链驱动的商业模式，有利于充分发挥公司现有的产业整合优势，最终实现产品与服务并举的外延式发展。
（二）融资租赁行业发展前景广阔
融资租赁具有融资和融物双重功能，通过融资租赁进行产品销售在国外机械设备制造行业是一种较为成熟的商业模式，部分国家采用融资租赁模式的销售额占到机械设备行业销售总额的80%以上。同时，融资租赁作为现代金融服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了快速发展，已经逐步成为与银行信贷和证券并驾齐驱的第三大融资工具。我国的融资租赁公司从 2008年末的 107家发展到 2014年末的 2,202家，全国融资租赁合同余额从 2008年末的 1,550亿元，增长到2014年末的32,000亿元。
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||||||21,00|0.00||
|||||15,500.00||||
||||9,300.00|||||
|||7,000.00||||||
||3,700.00|||||||
|1,550.00||||||||

22000077 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
融资租赁业:企业数:总计(右轴) 融资租赁业:合同余额:总计
数据来源:Wind资讯尽管如此，我国的融资租赁渗透率仍远远低于发达国家水平，根据商务部网站资料，我国2014年的融资租赁渗透率仅为3.1%，而美国及欧洲发达国家的渗透率达到20%~30%。在国民经济仍处于相对高速发展，固定投资需求不断增长的背景下，融资租赁行业具有广阔的市场发展前景。
2015年 9月 7日，国务院发布《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发〔2015〕68号）指出，“在公交车、出租车、公务用车等领域鼓励通过融资租赁发展新能源汽车及配套设施”，国家政策的明确支持将有力推动新能源汽车领域融资租赁业务的发展。
（三）新能源汽车市场具有良好的发展前景
随着能源紧缺和环境污染等问题的日益严峻，国家不断加大政策支持力度，出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》、《中国制造2025》等政策鼓励新能源汽车产业的发展。新能源汽车产业作为中国七大战略新兴产业之一，是实现产业结构转型升级、国民经济提质增效的重要路径。
我国的新能源汽车市场发展迅速。根据中国汽车工业协会的统计，从 2012年到 2014年，电动汽车的产量从 12,552辆增长到了 78,499辆，增幅达525%；
销量也从12,791辆增长到了74,763辆，增幅达484%。
数据来源：中国汽车工业协会新能源客车是新能源汽车的重要组成部分，具备良好的发展前景。除了普遍性的新能源汽车补贴、免税等优惠政策，交通运输部还发布了《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，计划在 2020年使新能源城市公交车达到20万辆；新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于30%；京津冀地区新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于35%。国家政策的大力支持将成为新能源客车快速发展的有力保障。
二、本次交易目的
（一）立足现有业务，抢抓战略机遇，实施转型升级
为应对行业发展变化，公司正在积极实施一系列转型升级战略。一是产品范围的转型，即从单一制冷器件向制冷器件、新能源汽车领域共同发展转型；二是服务领域的转型，即从产品供应商向综合解决方案提供商转型。
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台。公司通过收购新能源汽车零部件制造业资产和协议托管新能源汽车整车业务经营权，具备了新能源汽车的整车生产能力与零部件供应能力，本次交易后通过将融资租赁引入新能源汽车领域，实现从产品提供商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变，充分发挥公司在新能源汽车和融资租赁领域的竞争优势，进而抢抓新能源汽车与融资租赁行业快速发展所带来的战略机遇，顺利实现公司健康发展和转型升级。
（二）实现产业与金融有效结合，发挥原有业务与融资租赁业务的协同效应
1、充分利用融资租赁平台，确立竞争优势
通过将融资租赁引入新能源汽车领域，公司新能源汽车业务将实现从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”的转型升级。新能源汽车的融资租赁模式以“一揽子解决方案”为特点，同时包括汽车租赁和后续维修保养服务。本次交易完成后，公司将以融资租赁服务为平台，充分整合现有的新能源汽车的整车生产与零部件供应资源，使之相辅相成，凸显公司整体的竞争能力。
融资租赁模式可以解决新能源汽车一次性购车成本过高、后续维修价格高等限制性问题，从而有效撬动新能源汽车的潜在市场需求。公司将充分利用融资租赁平台，在新能源汽车市场确立差异化的竞争优势。同时，公司新能源汽车业务的盈利模式将从“销售收入-产品成本”转变为“综合佣金（整车租金+维护服务费）×杠杆”，从而实现经营效率的最大化，提升公司在新能源汽车行业的竞争力。
2、依托公司行业资源优势，拓展新能源汽车融资租赁业务
公司通过收购新能源汽车零部件制造业资产和协议托管新能源汽车整车经营决策权，已具备新能源汽车的整车生产能力与零部件供应能力，可以低成本、高效率地保障新能源汽车供给的同时，更全面地提供售后维护工作。公司可以充分利用自身在制造业领域的客户资源和行业经验，支持富嘉租赁的业务拓展，进而有效提高富嘉租赁在新能源汽车融资租赁领域的运营效率和竞争能力。
（三）拓展新的收入来源，提升持续盈利能力
公司目前的主要业务收入来源为制冷器件和新能源汽车零部件的销售收入。
本次交易完成后富嘉租赁将成为公司的控股子公司，融资租赁收入将成为新的收入来源。融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，这为富嘉租赁未来的持续成长和公司未来盈利能力的提升创造了有利条件。
此外，通过将融资租赁模式应用到新能源汽车领域，实现新能源汽车业务与融资租赁业务的“产融结合”，可以加速公司新能源汽车业务板块的发展，促进
公司托管的中植汽车快速拓展市场，早日达到收购标准并入公司，实现公司完整的新能源汽车业务板块构建。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年11月6日，朗博集团董事签署决定，同意朗博集团将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份；同意朗博集团与康盛股份签署《股权转让协议》、《利润承诺及补偿协议》及该等协议的各项条款。2015年11月6日，朗博集团唯一股东Hong Kong Rongjia Enterprises Limited作出股东决定，同意朗博集团将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份；同意朗博集团与康盛股份签署《股权转让协议》、《利润承诺及补偿协议》及该等协议的各项条款。
2015年11月6日，富嘉租赁唯一股东朗博集团作出股东决定，向康盛股份转让其持有的富嘉租赁75%的股权。
2015年11月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、主管商务部门审批：根据《融资租赁企业管理办法》和《商务部关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区负责审核管理部分服务业外商投资企业审批事项的通知》（商资函〔2009〕2号）的规定，富嘉租赁股权变更的审批机关为注册所在地商务主管部门。
四、本次交易基本情况
（一）交易主体
标的资产出让方：朗博集团。
标的资产受让方：康盛股份。
（二）交易标的
富嘉租赁75%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《股权转让协议》，本次交易以具备证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告为作价依据；根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字［2015］第 1570号），富嘉租赁在评估基准日 2015年 9月 30日股东权益评估值为93,089.76万元。以上述标的企业评估值为基础，经各方协商确定，标的资产（标的企业75%股权）的交易价格为人民币 67,500万元（大写陆亿柒仟伍佰万元）。
中联评估出具的中联评报字［2015］第 1570号《评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对富嘉租赁进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为富嘉租赁的最终评估结论：在评估基准日2015年9月30日，采用收益法评估，评估后富嘉租赁股东全部权益价值为93,089.76万元，相比账面价值34,623.84万元，评估增值58,465.92万元，增值率为168.86%。
（四）本次交易是否构成关联交易的情况
本次交易对方朗博集团与持有公司5%以上股份股东星河资本、拓洋投资属同一自然人解直锟先生控制；同时，星河资本为朗博集团履行利润承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易金额为67,500万元，占康盛股份2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产额113,472.87万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，康盛股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（七）本次交易的董事会、股东大会表决情况
本次交易经公司第三届董事会第十三次会议表决通过。
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。
第二节 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
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|-|-|-|
|公司名称||浙江康盛股份有限公司|
|公司英文名称|||
|||ZHE JIANG KANGSHENG C0.,LTD|
|股票上市地|深圳证券交易所||
|股票简称及代码|康盛股份（002418）||
|公司成立日期|2002年11月26日||
|公司上市日期|2010年6月1日||
|注册资本|37,880万元人民币||
|法定代表人|陈汉康||
|营业执照注册号|||
|||330000000000265|
|公司住所||浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号|
|邮政编码|||
|||311700|
|联系电话|||
|||0571-64837208|
|传真|||
|||0571-64836953|
|互联网址|||
|||http://www.kasun.cn|
|电子信箱|||
|||ksgf@kasun.cn|
|经营范围||内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属|
|||管路配件的加工、销售；经营进出口业务。|

二、公司的设立及历次股权变动
（一）2007年6月，公司的设立
公司的前身浙江康盛管业有限公司成立于 2002年 11月 26日，系由自然人陈汉康、陈伟志、洪利娅共同出资300万元设立的有限责任公司。
2007年6月10日，浙江康盛管业有限公司临时股东会通过将浙江康盛管业有限公司整体变更为浙江康盛股份有限公司的决议，以天健会计师事务所出具的浙天会审[2007]第1060号《审计报告》所确认的截至2006年12月31日经审计的净资产 139,245,915.04元为基础，折合股份总数 102,000,000股。2007年 6月 26日，天健会计师事务所对本次整体变更出具了浙天会验[2007]第 35号《验资
报告》，确认各发起人的出资已足额到位。2007年6月29日，公司经浙江省工
商行政管理局核准完成工商登记手续，并取得注册号为 330000000000265的《企
业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1||陈汉康|34,425,000|33.75|
|2||陈伟志|16,870,800|16.54|
|3||杭州立元创业投资有限公司|10,200,000|10.00|
|4||浙江中大集团投资有限公司|8,160,000|8.00|
|5||杭州市高科技投资有限公司|5,610,000|5.50|
|6||浙江润成投资管理有限公司|5,100,000|5.00|
|7||浙江嘉银投资有限公司|5,100,000|5.00|
|8||北京勤益科技投资管理有限公司|4,416,600|4.33|
|9||浙江省科技风险投资有限公司|3,060,000|3.00|
|10||浙江国信投资管理有限公司|2,723,400|2.67|
|11||方志成|1,428,000|1.40|
|12||蒋敏|1,081,200|1.06|
|13||上海协盛投资管理有限公司|1,020,000|1.00|
|14||周平平|1,020,000|1.00|
|15||王剑敏|1,020,000|1.00|
|16||胡仲|765,000|0.75|
|合计|||102,000,000|100.00|

（二）2007年10月，公司增资扩股
2007年10月16日，经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过，全体股东以货币资金1,500万元对公司进行同比例增资，其中500万元计入股本，1,000万元计入资本公积，公司股本增至 10,700万元。2007年 10月 29日，天健会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了浙天会验[2007]第121号《验资报告》，确认增资股东的出资已足额到位。
本次增资完成后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|发起人名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
|1||陈汉康|36,112,500||33.75|
|2||陈伟志|17,697,800||16.54|
|3||杭州立元创业投资有限公司|10,700,000||10.00|
|4||浙江中大集团投资有限公司|8,560,000||8.00|
|5||杭州市高科技投资有限公司|5,885,000||5.50|
|6||浙江润成投资管理有限公司|5,350,000||5.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|7||浙江嘉银投资有限公司||5,350,000||5.00||
|8||北京勤益科技投资管理有限公司||4,633,100||4.33||
|9||浙江省科技风险投资有限公司||3,210,000||3.00||
|10||浙江国信投资管理有限公司||2,856,900||2.67||
|11||方志成||1,498,000||1.40||
|12||蒋敏||1,134,200||1.06||
|13||上海协盛投资管理有限公司||1,070,000||1.00||
|14||周平平||1,070,000||1.00||
|15||王剑敏||1,070,000||1.00||
|16||胡仲||802,500||0.75||
|合计||||107,000,000||100.00||

（三）2010年6月，首次公开发行股票并上市
2010年 5月 5日，中国证券会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]594号），核准公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，每股面值 1元，每股发行价格 19.98元，变更后股本总额为14,300万股，注册资本变更为14,300万元。根据深交所于2010年6月1日出具的《关于浙江康盛股份有限公司人民币普通股上市交易的通知》（深证上[2010]174号），核准公司在深交所挂牌上市交易，股票简称“康盛股份”，证券代码为“002418”。本次发行完成后，公司注册资本变更为 14,300万元，股份总数变更为14,300万股。
（四）2011年4月，资本公积转增股本
2011年4月15日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司 2010年末总股本 14,300万股为基数，向全体股东每 10股派发 1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。上述方案实施后，公司注册资本变更为 22,880万元，股份总数变更为22,880万股。
（五）2015年5月，公司非公开发行股票
根据中国证监会于2015年1月14日出具的《关于核准浙江康盛股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］82号），核准公司向浙江润成、星河资本、重庆拓洋投资有限公司、义务富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）15,000万股，发行价格为 6.65元/股。2015年 3月 24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]65号《验资报告》，确认截至 2015年 3月 24日公司已向特定对象实际发行 15,000万股 A股。本次非公开发行后，公司注册资本变更为37,880万元，股本总额变更为37,880万股。
（六）公司股权结构及前十大股东持股情况
1、股权结构
截至2015年9月30日，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||股数（万股）||比例（%）|
|总股本||37,880.00||100.00||
|无限售条件流通股份||18,453.61||48.72||
|有限售条件流通股份||19,426.39||51.28||
|其中：高管持股||4,426.39||11.69%||

2、前十大股东
截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||占总股本持|）|
||||股东名称||持股数（股）||||
||号||||||股比例（%||
|1||陈汉康||59,018,544||15.58|||
|2||浙江润成控股集团有限公司||49,360,000||13.03|||
|3||常州星河资本管理有限公司||45,000,000||11.88|||
|4||重庆拓洋投资有限公司||45,000,000||11.88|||
|5||义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）||15,000,000||3.96|||
|6||广东粤财信托有限公司-菁英汇9期证券投资集合资金信托计划||7,677,133||2.03|||
|7||兴业国际信托有限公司－耀汇金1号集合资金信托计划（1期）||4,220,000||1.11|||
|8||中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金||3,420,653||0.90|||
|9||陈伟志||3,395,209||0.90|||
|10|||四川信托有限公司－四川信托－和兴四号证券投资集合资金信托计划|2,987,836||0.79|||
|合计||||235,079,375||62.06|||

三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东、实际控制人为陈汉康，控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况及新能源汽车业务情况
（一）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
（二）新能源汽车业务情况
新能源汽车作为战略性新兴产业，代表了汽车产业的发展方向，当前新能源汽车产业已迎来成长期，带动新能源汽车零部件业务快速增长。公司控股股东陈汉康先生自 2012年开始布局新能源汽车产业，通过其所属的浙江润成先后投资设立了成都联腾、合肥卡诺、荆州新动力和中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植汽车”）等四家新能源汽车与核心零部件生产企业，产品覆盖新能源汽车电机、电控系统、空调等新能源汽车核心部件及整车。
公司在巩固现有业务优势的基础上，制定了适度多元化的发展战略。随着新能源汽车产业的快速发展，康盛股份以汽车空调为切入点，通过受托管理、收购等方式取得了上述四家新能源汽车相关企业的经营决策权或控股权，为公司在新能源汽车领域的发展奠定了坚实的基础，并有利于公司培育和拓展新的发展空间，优化公司资产结构，提升公司盈利潜力，逐步实现产业和业务转型，增强公司核心竞争力和持续经营能力。
本次重大资产购买的成功实施，是公司打通新能源汽车“制造-销售-租赁-服务”全产业链商业模式的关键，有利于充分发挥公司现有的产业整合优势，最终实现公司产品与服务并举的外延式发展。
1、受托管理中植汽车
中植汽车成立于 2014年 11月 14日，由浙江润成和中海泰晟（北京）资本管理有限公司（以下简称“中海晟泰”）出资设立，注册资本 10亿元人民币，双方各认缴出资额5.1亿元和4.9亿元，分别占注册资本的51%和49%。中植汽车目前主要经营新能源汽车整车的研发和销售，正在筹划将新能源汽车的核心部件之一汽车电池业务纳入体系内。
2015年4月23日，康盛股份与浙江润成、中海晟泰签订《委托管理协议》，公司接受委托，负责管理中植汽车的日常经营决策和业务运作。中植汽车控股股
东浙江润成及其实际控制人陈汉康承诺：自《委托管理协议》签署之日起未来 36个月内，承诺人将保持对中植汽车的控股地位，并视中植汽车业务进展和盈利情况，择机将其持有的中植新能源汽车全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下列条件之一时，应在 6个月内实施股权转让行为：（1）中植汽车实现年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币 3亿元；
（2）中植汽车与康盛股份及其控制的企业最近 12个月内日常关联交易（主要为新能源汽车电机、控制系统及空调系统的购销业务）金额累计达到或超过康盛股份的合并营业收入的30%。
中植汽车最近一年及一期的财务状况和经营成果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产（元）||1,036,248,709.67|99,985,799.19|
|总负债（元）||41,935,034.48|-|
||净资产（元）|994,313,675.19|99,985,799.19|
|项目||2015年1-9月|2014年度|
|营业收入（元）||17,094,017.00-|-|
||营业利润（元）|-5,672,124.00|-14,200.81|

2、向控股股东收购新能源汽车零部件制造业资产
2015年 6月 12日，康盛股份召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的议案》，同意公司以 48,000万元现金收购控股股东陈汉康控制的浙江润成持有的新能源汽车零部件制造业资产，即收购浙江润成持有的成都联腾80%股权、荆州新动力100%股权、合肥卡诺100%股权，另向成都联腾自然人股东何勤、刘新分别收购其持有的成都联腾19%和1%的股权。
（1）成都联腾
成都联腾成立于2012年5月17日，专业从事新能源汽车系统性解决方案服务，新型驱动电机系统、传动系统、混合动力和电力驱动控制系统的研发、生产和销售。成都联腾是高新技术企业，搭建了高性能矢量变频技术、伺服技术和永磁同步电机等核心研发平台及电动汽车驱动控制-机电测控联合实验室，并以优质的产品、完善的配套服务能力赢得了新能源汽车行业众多知名企业的信赖。目前，成都联腾已拥有包括一汽客车、吉利汽车、成都客车、大运汽车、野马汽车
等多家新能源整车企业在内的核心终端客户。
成都联腾最近一年及一期的财务状况和经营成果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产（元）||140,565,924.91|61,069,241.82|
|总负债（元）||53,430,951.54|19,254,176.51|
|净资产（元）||87,134,973.37|41,815,065.31|
|项目||2015年1-9月|2014年|
|营业收入（元）||114,292,726.34|12,664,773.62|
||营业利润（元）|25,563,427.65|-712,460.45|

（2）荆州新动力
荆州新动力成立于 2011年 5月 6日，专业从事新能源汽车电机、工业高效节能电机等专用设备的研发、制造和销售。荆州新动力已与上海大学、华中科技大学、武汉理工大学等国内著名高校和科研院所建立了紧密的技术合作关系，掌握了核心的新能源汽车用永磁同步电机制造技术，其自主研发制造的永磁同步电机的成套非标智能装备具有适用性、先进性、独创性，获得了一汽集团、东风汽车、广汽集团、神华集团等行业知名企业的认可。
荆州新动力最近一年及一期的财务状况和经营成果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|总资产（元）||144,945,303.23||137,757,241.70||
|总负债（元）||41,223,555.61||41,103,630.67||
|净资产（元）||103,721,747.62||96,653,611.03||
||项目||2015年1-9月||2014年|
|营业收入（元）||56,149,644.75||23,414,818.75||
|营业利润（元）||9,540,360.55||1,585,576.69||

（3）合肥卡诺
合肥卡诺成立于2012年7月23日，是专业从事新能源电动汽车空调、常规汽车空调及其控制装置研发、制造和销售的高新技术企业。合肥卡诺下辖商用空调事业部和乘用车空调事业部。其中，商用车空调事业部专注于客车、工程车、特种车、轨道交通车辆等车用空调技术的发展，开展车用空调的电动化技术和产品研究，率先实现了微通道换热器、磁场定向矢量控制、直流变频驱动等新技术在客车电动空调上的应用，取得了节能、环保、安全、轻量化、低噪声的综合效果，产品技术处于国际领先水平。目前商用车空调产品制冷量涵盖2~45kW，覆
盖5米以上大、中、轻型客车。乘用车空调事业部拥有多年的汽车空调系统及其
部件的设计、制造经验，实现了冷凝器、蒸发器、暖风芯子等系统核心部件的自
主研发和生产。目前主导产品方向是轿车电动空调系统和传统空调系统、微车及皮卡空调系统等。
合肥卡诺最近一年及一期的财务状况和经营成果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|总资产（元）||64,489,595.44||34,948,862.70||
|总负债（元）||13,982,871.60||13,871,856.05||
|净资产（元）||50,506,723.84||21,077,006.65||
||项目||2015年1-9月||2014年|
|营业收入（元）||42,255,772.87||20,575,156.49||
|营业利润（元）||9,337,874.95||1,074,293.39||

五、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司曾专业从事家电制冷管路及其延伸产品的研发、设计、制造和销售，在我国制冷零配件领域具有较强的竞争力和技术实力。2015年，公司通过受托管理、收购等方式取得了成都联腾、合肥卡诺、荆州新动力和中植汽车等四家新能源汽车与核心零部件企业的经营决策权或控股权，已具备新能源汽车的整车生产能力与零部件供应能力。公司新能源汽车业务情况详见本节“四、最近三年重大资产重组情况及新能源汽车业务情况”/“（二）新能源汽车业务情况”。
在家电制冷管路及其延伸产品领域，公司坚持走科技创新之路，凭借行业领先的技术研发能力，率先在制冷行业内推行铜替代产品的研发和技术创新。经过多年的潜心经营，公司自主研发的全铝平行流换热器等铝代铜产品已获得了市场的充分肯定。2014年，公司铝代铜产品的销售额为 42,275.66万元，同比增长26.39%。公司依托多年来在铝代铜制冷零配件领域积累的产品优势和技术领先优势，积极稳健地推动合金铝材料在制冷管路系统中的应用，并在国内较早推出了全铝平行流换热器等新型高效能换热器的合金铝管路产品，成为引领全行业产品升级和技术革新的空调铝制管路成套解决方案供应商。截至目前，公司已完成家用空调、商用空调、汽车空调完整的生产线布局，实现平行流管、铝圆管、微通道换热器等产品全覆盖。
同时，公司在以电机、电控系统、空调等新能源汽车核心部件为核心主营业
务的基础上，制定了适度多元化的发展战略，以汽车空调为切入点，大力拓展新能源汽车产业链。
（二）主要会计数据和财务指标
根据公司 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月经审计的合并财务报表，公司最近三年一期的合并报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/9/30||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|资产总额||3,021,838,213.19||2,482,578,792.41||2,271,246,251.74||2,129,151,112.45||
|负债总额||1,123,626,929.76||1,188,304,372.98||1,113,305,310.59||975,225,613.54||
|归属于上市公司股东的所有者权益||1,893,701,377.01||1,287,694,890.35||1,155,098,180.42||1,149,363,935.45||
|资产负债率||37.18%||47.87%||49.02%||45.80%||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||1,547,686,981.89||1,914,638,906.51||1,472,681,059.64||1,331,915,562.22||
|综合毛利率||15.74%||13.26%||15.02%||19.17%||
|营业利润||47,200,266.36||-36,105,749.45||-7,824,023.23||52,344,123.25||
|利润总额||80,484,383.42||-26,862,607.87||19,043,791.22||65,530,615.97||
|归属于上市公司股东的净利润||67,183,959.89||-27,532,632.44||14,674,957.36||56,385,566.94||
|基本每股收益（元/股）||0.20||-0.12||0.06||0.25||
|经营活动产生的现金流量净额||-259,238,739.26||180,649,299.93||76,496,153.61||-25,490,696.49||

六、控股股东及实际控制人的情况
截至本报告出具日，陈汉康持有康盛股份 59,018,544股，占公司总股本的15.58%，陈汉康与其妻子周珍控股100%的浙江润成控股集团有限公司持有康盛股份 49,360,000股，占公司总股本的13.03%，陈汉康直接和间接持有公司共计108,378,544股，占公司发行后总股本的28.61%，为公司控股股东、实际控制人。
陈汉康先生：1961年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学学历，高级经济师，浙江省第十二届人大代表。2002年11月进入公司工作，现任公司董事长、法定代表人，并兼任淳安康盛钢带制造有限公司等 13家康盛股份全资子公司的法定代表人以及成都森卓管业有限公司、浙江润成和杭州千岛
湖康盛小额贷款股份有限公司法定代表人。曾先后获得浙江省优秀民营企业家、
浙江省优秀共产党员、浙江省供销系统劳动模范、杭州市优秀社会主义事业建设
者等荣誉称号。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、上市公司最近三年的诚信情况
最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易系康盛股份向朗博集团支付现金购买富嘉租赁75%的股权，本次交易的交易对方为朗博集团。朗博集团的相关情况如下：
（一）基本情况
朗博集团系根据香港法律合法成立并依法存续的有限公司。根据交易对方提供的资料，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|（LAMBOR GROUP LIMITED）朗博集团有限公司|
|企业性质|境外法人|
|董事|王伟|
|法定股本|10,000港元|
|已发行股本|10,000港元|
|注册地及主要办公场所|香港九龙尖沙咀广东道7-11号海港城环球贸易广场14楼1401室|
|成立时间|2010年2月8日|
|公司编号|1420516|
|商业登记证号|51793107-000-02-15-1|
|主营业务|贸易和投资|
|股东情况|Hong Kong Rongjia Enterprises Limited（香港融嘉企业有限公司）为其唯一股东|

（二）历史沿革
根据交易对方提供的资料及李绪峰律师行出具的《法律意见书》，朗博集团的历史沿革情况如下：
1、2010年2月，朗博集团设立
朗博集团前身CODAKIMP&EXP TRADING CO., LIMITED（成达进出口贸易有限公司）成立于 2010年 2月 8日，为依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，公司编号为1420516。其成立时法定股本为 10,000港元，发行股份10,000股，每股面值1港元，发行股份均由孙瑞敏认购。
2、2011年9月，股权转让及名称变更
2011年 9月 5日，孙瑞敏将其持有的成达进出口贸易有限公司 10,000股普
通股以10,000港元的价格转让给周林觉。2011年9月5日，“CODAKIMP&EXP TRADING CO.,LIMITED（成达进出口贸易有限公司）”名称更名为“LAMBOR GROUPLIMITED（朗博集团有限公司）”。
3、2015年1月至今，股权转让
2015年 1月 30日，周林觉将其持有的朗博集团 10,000股普通股以 10,000港元的价格转让给曹智钢。
2015年 3月 25日，曹智钢将其持有的朗博集团 10,000股普通股以 10,000港元的价格转让给Daily Crown EnterprisesLimited（冠日企业有限公司）。
2015年9月30日，冠日企业有限公司将其持有的朗博集团10,000股普通股以10,000港元的价格转让给Hong Kong Rongjia EnterprisesLimited（香港融嘉企业有限公司）。
截至本报告出具日，香港融嘉企业有限公司为朗博集团的唯一股东。
（三）最近三年注册资本变化情况
朗博集团最近三年注册资本未发生变化。
（四）最近三年主要业务发展状况
朗博集团自成立以来至2014年期间未实际经营业务，2015年起从事的主要业务为贸易和投资。
（五）最近一年及一期的主要财务指标
朗博集团最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日/2015年1-9月||2014年12月31日/2014年度|
|资产总额||50,009,894.62||-||
|负债总额||50,010,000.00||-||
|所有者权益||-105.38||-||
|营业收入||-||-||
|营业利润||-105.38||-||
|利润总额||-105.38||-||
|净利润||-105.38||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日/2015年1-9月||2014年12月31日/2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||50,009,894.62||-||
|投资活动产生的现金流量净额||-50,000,000.00||-||
|筹资活动产生的现金流量金额||-||-||
|现金及现金等价物净增加额额||9,894.62||-||

注：1、以上数据未经审计；2、朗博集团成立于2010年2月，2010年-2014年期间未实际经营业务。
（六）产权控制情况
截至本报告出具日，朗博集团的产权控制关系如下图所示：
朗博集团的控股股东为香港融嘉企业有限公司，最近三年主要业务为贸易和投资。朗博集团除在中国大陆投资富嘉租赁外，未投资其他企业。朗博集团的实际控制人为解直锟。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方朗博集团与持有公司5%以上股份股东星河资本、拓洋投资属
同一自然人解直锟先生控制。同时，星河资本为朗博集团履行利润承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，交易对方朗博集团及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为朗博集团持有的富嘉租赁75%的股权。富嘉租赁的相关情况如下：
一、富嘉租赁基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称||富嘉融资租赁有限公司|
|企业性质|外商投资企业||
|法定代表人|田媛||
|注册资本|5,000万美元||
|实收资本|5,000万美元||
|注册地址|江苏省南通市经济技术开发区通盛大道188号A座312-H室||
|主要办公地点|北京市朝阳区东四环中路39华业国际中心A座10层||
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）||
|营业执照注册号|320691400000086||
|组织机构代码|32959291-0||
|税务登记证号|320601329592910||
|成立日期|2015年3月11日||
|经营范围|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理审请。法律法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营。）（涉及许可经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

二、历史沿革
（一）2015年3月，设立情况及出资缴纳情况
富嘉租赁成立于2015年3月11日，成立时注册资本为5,000万美元，朗博集团出资5,000万美元，占注册资本的100%。
2015年 3月 3日，朗博集团签订《富嘉融资租赁有限公司章程》，投资设立富嘉融资租赁有限公司。2015年3月10日，南通市经济技术开发区管理委员会作出《关于同意设立富嘉融资租赁有限公司的批复》（通开发管[2015]61号），同意朗博集团投资设立富嘉融资租赁有限公司，同意签订的公司章程。2015年3
月 10日，富嘉租赁取得江苏省人民政府颁发的注册号为商外资苏府资字
[2015]71373号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年3月11
日，富嘉租赁取得了南通工商行政管理局经济技术开发分局核发的注册号为320691400000086的《营业执照》。
2015年5月26日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会外验（2015）026号《验资报告》，经审验截至2015年5月22日止，富嘉租赁已收到股东朗博集团缴纳的首次出资2,000万美元。
2015年7月29日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会外验（2015）033号《验资报告》，经审验截至2015年7月27日止，富嘉租赁已收到股东朗博集团缴纳的第二期出资3,000万美元。至此，富嘉租赁的注册资本已全部缴纳完毕。
（二）2015年7月，法定代表人变更
2015年7月13日，富嘉租赁股东朗博集团作出股东决定：决定将公司执行董事改为董事会，通过公司章程修正案。根据朗博集团签发的《董事委派书》，朗博集团免去刘悦执行董事及法定代表人职务，委派田媛、黄佳、曹国力为富嘉租赁的董事，其中田媛为公司董事长及法定代表人。
2015年7月30日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核发的注册号为320691400000086《营业执照》，核准富嘉租赁法定代表人变更登记。
富嘉租赁自成立以来未发生过股权变动。朗博集团为富嘉租赁的唯一股东，持有富嘉租赁100%的股权。
（三）交易标的出资及合法存续情况
截至本报告出具日，富嘉租赁股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
富嘉租赁自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告出具日，富嘉租赁产权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处
罚的情形。
三、标的公司的产权及控制关系
（一）富嘉租赁的股权结构及控制关系
截至本报告出具日，富嘉租赁的股权控制关系如下图所示：
朗博集团持有富嘉租赁100%的股权，为富嘉租赁的控股股东。富嘉租赁的实际控制人为解直锟。
截至本报告出具日，富嘉租赁未设立子公司、分公司。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容
富嘉租赁为外商独资企业，交易对方朗博集团为其唯一股东。截至本报告出具日，富嘉租赁《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件，亦不存在影响本次交易的内容。
（三）原高级管理人员的安排
根据交易双方签署的相关协议，标的资产交割的先决条件之一为：标的公司关键人员（董事长田媛、副总裁张海平）已经与标的公司签订了聘用协议，该等聘用协议应明确规定关键人员自交割日起至少3年内全职为标的公司工作，且任职时间不得短于双方约定的利润承诺期间。
根据双方签署的相关协议，双方同意以维持富嘉租赁公司运营管理层稳定与保障利润承诺目标为原则，对本次交易完成后富嘉租赁的公司治理结构做出如下安排：富嘉租赁的董事会由3名董事组成，上市公司委派2名董事，朗博集团委派1名董事，其中，上市公司委派的1名董事担任董事长，朗博集团委派的1名董事任副董事长。富嘉租赁不设监事会，设1名监事，由上市公司委派。富嘉租赁的高级管理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成，总经理由董事会聘任，财务负责人由上市公司推荐并由董事会聘任。在利润承诺期内，未经双方一致同意，不得对前条规定的富嘉租赁治理结构和人员进行变更。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，富嘉租赁不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
本次交易标的资产为富嘉租赁75%股权。截至本报告出具日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；富嘉租赁股东朗博集团已经合法拥有标的公司的完整权利，其股权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本报告出具日，富嘉租赁不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2015年9月30日，富嘉租赁负债总额为 336,227,321.30元，其中流动
负债为 66,227,321.30元，占负债总额的19.70%；非流动负债为 270,000,000.00元，占负债总额的80.30%。截至 2015年 9月 30日，富嘉租赁的主要负债情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|应付职工薪酬||340,521.52||
|应交税费||14,096,544.14||
|应付利息||1,259,999.99||
|其他应付款||50,530,255.65||
|流动负债合计||66,227,321.30||
|长期应付款||270,000,000.00||
|非流动负债合计||270,000,000.00||
|负债合计||336,227,321.30||

（四）标的资产的合法合规情况
截至本报告出具日，富嘉租赁的资产未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、标的公司的主营业务发展情况
（一）主营业务
富嘉租赁是一家经商务部审批设立的专业从事融资租赁业务的外商投资融资租赁公司。
富嘉租赁自成立以来，凭借经验丰富的专业团队，积极开拓各项融资租赁业务，业务发展趋势良好。截至本报告出具日，富嘉租赁已成功为开原市城乡建设投资有限公司、上海三花颐景置业有限公司、济宁中科环保电力有限公司、河北华德钢板有限公司、沃德思源集团有限公司等客户提供了融资租赁服务，同时与交通银行、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司等企业签订了战略合作协议，为公司未来发展创造了良好的条件。
（二）主要产品、服务及其用途
富嘉租赁由于其运营时间相对较短，为有效降低经营风险，目前主要采用售
后回租模式开展业务，未来将会根据不同客户的需求和自身发展阶段，开展直接
租赁、转租赁、委托租赁及等不同类型的业务，以满足客户的差异化需求。
融资租赁指由出租人根据承租人的请求，按双方的事先合同约定，向承租人指定的出卖人，购买承租人指定的标的物，在出租人拥有该标的物所有权的前提下，以承租人支付所有租金为条件，将一个时期的该标的物的占有、使用和收益权让渡给承租人。这种租赁具有融物和融资的双重功能。
售后回租是指承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，再将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式。售后回租是承租人和供货人为同一人的融资租赁形式。售后回租是当前国内应用最广泛的融资租赁方式，其优点在于可以帮助企业以设备出售形式获得融资，同时可回租设备继续使用，适用于具有新投资项目而自有资金不足或者企业资产具有快速升值潜力的企业。
公司报告期内的前五名客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度1-9月|||||||
||客户名称||类型||收入（万元）||占比|
|开原市城乡建设投资有限公司||售后租回融资租赁||1,683.17||31.47%||
|上海三花颐景置业有限公司||售后租回融资租赁||1,287.50||24.07%||
|济宁中科环保电力有限公司||售后租回融资租赁||1,165.96||21.80%||
|河北华德钢板有限公司||售后租回融资租赁||549.80||10.28%||
|沃德思源集团有限公司||售后租回融资租赁||490.57||9.17%||
|合计||||5,177.00||96.80%||

（三）主要服务流程及方式
1、公司内部组织结构
董事会
总经理
融 资 风 法 财 行
资 本 险 律 务 政
租 运 管 合 部 管
赁 营 理 规 理
部 部 部 部 部
2、公司业务流程
根据资金来源方式不同，富嘉租赁目前的融资租赁业务主要包括两种模式：一是使用自有资金开展融资租赁业务（以下简称“自有资金模式”）；二是通过向其他机构融资开展融资租赁业务（以下简称“外部资金模式”）。
（1）自有资金模式的主要业务流程
在售后回租模式下，富嘉租赁与承租人签订《融资租赁合同（售后回租）》等交易合同，并取得承租人相关资产的所有权，同时支付租赁物购买价款给承租人（原租赁物所有人）。承租人按约定向富嘉租赁支付租金和咨询服务费。具体操作流程如下图所示：
||
|-|
|1、承租人向富嘉租赁出售租赁物并|
|签订《融资租赁合同（售后回租）》|

||
|-|
|、承租人向富嘉租赁支付手续费|
|2|

||
|-|
|、富嘉租赁支付货款到承租人|
|3|

承租人 富嘉租赁
||
|-|
|4、富嘉租赁回租租赁物|

||
|-|
|5、承租人分期支付租金给富嘉租赁|

注：红线代表实物流转；绿线代表资金流向
（2）外部资金模式的业务流程
富嘉租赁除使用自有资金进行直接租赁或售后回租业务以外，同时与其他金
融机构合作，通过外部融资以有效扩大业务规模。
富嘉租赁外部资金模式下的售后回租的具体操作流程如下图所示：
||
|-|
|1、承租人向富嘉租赁出售租赁物|
|并签订《融资租赁合同（售后回租）》|

||
|-|
|5、与第三方通过租金收益权转让|
|等方式获得项目资金来源|

||
|-|
|2、承租人向富嘉租赁支付咨询服务费|

承租人 3、富嘉租赁支付货款到承租人
富嘉租赁 第三方
||
|-|
|4、富嘉租赁回租租赁物|

||
|-|
|、按约偿还所融资金|
|7|

||
|-|
|6、承租人分期支付租金给富嘉租赁|

3、富嘉租赁的主要资金来源渠道介绍
标的公司开展融资租赁业务的自有资金来自于公司股东缴付的注册资本，目前公司注册资本为5,000万美元。
为了满足业务发展的资金需求，标的公司还可以通过银行及保险机构、证券公司及其资产管理子公司以及信托、第三方财富公司等非银行金融机构获取项目资金开展融资租赁业务。截至2015年9月30日，标的公司已通过北京恒天财富投资管理有限公司、北京晟视天下投资管理有限公司、北京唐鼎耀华投资咨询有限公司获得部分融资租赁业务所需的资金。
标的公司报告期内的外部资金主要情况如下：
（1）期末余额占比
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度1-9月||||
||资金方名称|是否存在关联关系|期末余额（万元）|占比|
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||是|15,000.00|46.88%|
|北京恒天财富投资管理有限公司||是|12,000.00|37.50%|
|北京晟视天下投资管理有限公司||是|5,000.00|15.63%|
|合计|||32,000.00|100.00%|

（2）融入资金额占比
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度1-9月||||
||资金方名称|是否存在关联关系|融入资金（万元）|占比|
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||是|15,000.00|40.54%|
|北京恒天财富投资管理有限公司||是|12,000.00|32.43%|
|北京晟视天下投资管理有限公司||是|5,000.00|13.51%|
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||是|5,000.00|13.51%|
|合计|||37,000.00|100.00%|

4、富嘉租赁的业务流程及风险控制流程
富嘉租赁自成立以来，始终坚持合规经营，建立了涵盖项目立项、尽职调查、项目评审、合同签订、资金发放、租后管理等环节的融资租赁业务项目流程，并将风险管理渗透至业务流程的每个环节，注重控制项目承租人的信用风险。
此外，富嘉租赁还设立了风险管理部及法律合规部负责项目风险控制和合规操作，风险管理部及法律合规部根据公司业务操作及资产管理相关流程与制度规定，配合业务人员开展立项审批、尽职调查、项目评审及租后资产管理工作；法律合规部从法律及合规角度参与项目尽职调查、合同审签、放款条件审查等工作，最大限度上避免信用风险的发生。
富嘉租赁业务流程及风险控制流程的各个环节如下：
（1）项目立项
风险管理部/法律
||
|-|
|通过|

|||
|-|-|
|不|通过|

行政管理部
业务人员在收集承租人基本资料后，交由部门经理初步判断项目的可行性，经部门经理初步判断通过后，在部门内成立项目小组，拟定后续推进计划，并向主管业务的副总裁提交正式立项申请。项目经主管业务副总裁审核通过即完成立项，完成正式立项的申请资料需报送风险管理部和法律合规部备案。
（2）尽职调查及项目审查
业务部门经理
批准
业务部门 首席风控官
审核意见表 评审会评审
申请 审批
首席合规官
审批
项目小组对已经获批立项的项目，依据《尽职调查工作指引》开展尽职调查
工作。业务人员理须在尽职调查的基础上，严格按照公司规定要求，认真撰写《尽职调查报告》，全面、客观、真实地反映客户资信情况。《租赁物清单》是《尽职调查报告》的附件，《租赁物清单》须真实、完整、准确，项目经理须在项目评审前核实租赁物状态与物权关系，确保租赁物的合法合规、物权无瑕疵。
首席风控官和首席合规官指派风险管理部及法律合规部的审计及法务人员，参与现场考察工作。
尽职调查结束后，业务人员应按照核心业务系统填报要求，准确录入相关信息，并将所有项目资料经整理后归类。《尽职调查报告》上报风险管理部和法律合规部，参与项目尽职调查的审计及法务人员应就项目独立发表《风险评价意见》及《法律评价意见》并分别上报首席风控官及首席合规官。风险管理部会同法律合规部就项目资料进行研讨，针对项目是否符合公司业务方向指引、是否经过充分尽职调查、是否材料齐全充分等问题进行内部核查，审核通过后向公司项目评审委员会提交《审核意见表》。
（3）项目评审
行政秘书 项目评审 启动合同
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|-|
|通过|

|||
|-|-|
|不|通过|

行政秘书
返还留存
富嘉租赁建立起了以项目评审委员会为核心的专业化评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。评审委员会对上报项目进行审议，并对提案进行表决。
①项目审议通过：启动合同签订流程。
②项目审议否决：业务部门可对方案的主要内容进行调整及完善后申请复议。
③项目经审批通过后，需调整审批事项的，应重新上报评审委员会审议。
（4）合同签订及资金发放流程
业务部
部门经理 首席合规官
门
董事长/总裁 财务总监
法律合规部根据项目评审委员会出具的评审意见，拟定项目合同文本。具体合同签署公文流转程序由业务经办人发起，经过部门、法律合规部、财务总监和董事长逐级审批同意后，交由公司法人代表或其授权人签署。
（5）租赁项目资金发放
有关融资租赁合同及相关法律手续办理完成后，业务部门发起放款申请，经过部门、风险控制部、法律合规部和董事长的审批，由财务部门根据放款条件和放款进度安排发放款项，具体放款审批流程表如下：
业务部
部门经理 首席风险官
门
财务部门 董事长/总裁 首席合规官
（6）租后管理（租金及资产管理）
①项目监管会：
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|-|
|汇报|

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|-|
|存在风险|

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|-|
|汇报|

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|-|
|存在风险|

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|-|
|汇报|

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|-|
|存在风险|

业务部门、风险管理部门及法律合规部门负责租后管理，定期对已投放资金项目进行回访、跟踪及租后检查。若其中任何一个部门专员在租后检查过程中发现可能发生潜在损失的风险，将立即向本部门领导汇报。由部门经理、首席风控官或首席合规官根据风险影响范围、紧急程度、预计损失等因素决定是否上报临时项目监管会。除此之外，富嘉租赁每季度召开定期项目监管会，对所有在租项目进行租后风险管控。项目监管会主要负责对在租项目的风险状况进行评估，并制定相应的应对措施。
②租金催收：
A、项目租金到期日前十五天，业务部负责向承租人邮寄《租金支付通知书》并在之后5日内通过预留联系电话向承租人确认通知书是否收到。
B、业务部应于租金到期日前3天提醒承租方联系人租金即将到期，询问计划何时汇出。
C、租金到期日当天项目经理会同财务人员掌握资金到账情况，如遇租金当日中午没有到账，及时将情况反映给相关部门负责人及主管领导，并对此事保持密切关注。
③外部借款归还：
A、需要向银行提交划款指令的，业务部需在借款到期日前10天走完公司内部付款审批流程，并向资金来源方寄出划款指令，3日内与联系人确认是否收到。
B、还款当日在公司账户收到租金后，提醒财务部门及时还款或提醒资金来
源方及时扣款，以免延期。
C、如遇租金当日中午没有到账，及时将情况反映给相关部门负责人及主管领导，并组织召开相关人员协调会，协商是否需要自行筹措资金支付给外部融资机构，以免产生信用不良记录。
④风险资产五级分类制度
富嘉租赁为参照中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》制定了风险资产五级分类制度，持续跟踪和评价租赁业务的本息偿还是否及时、可靠、足额，并依据分类情况采取相应的风险管理措施。租赁业务资产五级分类工作遵循“按季分类、动态调整、按季统计”的管理模式，对于期间出现变化较大的资产，根据实际情况及时动态的调整分类结果，并将承租人的正常营业收入作为还款的主要偿还来源，租赁的担保作为次要还款来源。
（四）盈利模式
富嘉租赁目前主要依靠金融从业经验丰富的融资租赁服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道，通过为客户提供专业高效的融资租赁解决方案，获取租金收入及融资顾问咨询收入。
1、租金收入
租金收入亦称租息收入，是指富嘉租赁通过售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。
2、咨询服务收入
咨询服务收入，是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的费用。咨询服务收入主要是根据标的公司与承租方签署的《融资租赁咨询服务协议》或《融资租赁合同》，约定由标的公司为承租方提供租赁融资整体解决方案、租赁结构个性化设计、租赁交易安排、租赁项目运作和流程咨询、融资前尽职调查及资信审批等一系列融资租赁相关咨询服务，由承租方向标的公司支付顾问咨询费用而取得的收入。
（五）与业务相关的关键资源要素
1、业务许可资格
2015年3月10日，南通市经济技术开发区管理委员会作出通开发管[2015]61号《关于同意设立富嘉融资租赁有限公司的批复》，同意朗博集团投资设立富嘉融资租赁有限公司，同意签订的公司章程。
2015年3月10日，富嘉租赁取得江苏省人民政府颁发的注册号为商外资苏府资字[2015]7173号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2、主要固定资产情况
公司的固定资产主要为经营办公所需的电子设备。
3、房屋租赁情况
2015年3月9日，富嘉租赁与南通市经济技术开发区总公司（以下简称“开发区总公司”）签订了《房屋租赁合同》，承租开发区总公司拥有的南通开发区通盛大道188号A座312-H室，租赁房屋建筑面积50平方米，房屋月租金为36.50元/平方米，租期自2015年3月15日起至2018年3月14日止。
2015年5月1日，富嘉租赁与盟科投资控股有限公司（以下简称“盟科投资”）签订了《房屋租赁合同》，承租盟科投资拥有的位于北京市朝阳区东四环中路9层的办公区域，租赁房屋建筑面积409.61平方米，房屋月租金9.22万元，租期自2015年5月1日起至2015年6月30日止。2015年7月1日，富嘉租赁与盟科投资续租了上述合同，租期自2015年7月1日至2015年12月31日止。
2015年7月1日，富嘉租赁与张笑虹、朱亮签订了《房屋租赁合同》，承租张笑虹、朱亮拥有的位于北京市朝阳区华业国际A座17层1702、1703的房屋，租赁面积共计276.14平方米，租期自2015年7月1日起至2018年6月15日止，房屋首年租金为62.99万元，租期起始日第二年开始房屋净租金部分每年递增9%。
4、员工情况
（1）员工专业结构
|||||||
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||专业类别||人数（人）||比例|
|管理人员||3||21.43%||
|业务人员||6||42.86%||
|财务人员||2||14.29%||
|行政人员||1||7.14%||
|风控人员||2||14.29%||
|合计||14||100.00%||

（2）员工学历结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历类别||人数（人）||比例|
|研究生学历及以上||10||71.43%||
|本科学历||4||28.57%||
|合计||14||100.00%||

（3）员工年龄结构
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|-|-|-|-|-|-|
||员工年龄||人数（人）||比例|
|30周岁及以下||4||28.57%||
|31-40周岁||8||57.14%||
|41周岁以上||2||14.29%||
|合计||14||100.00%||

（六）重大业务合同
截至2015年9月30日，标的公司已签订的重大业务合同的情况如下：
1、售后回租合同
|||||||||||
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||客户名称||合同签订日期||融资金额（万元）||租息率||租赁期限|
|华德钢板||2015年6月||5,000.00||7.65%||6个月||
|神雾集团、神雾环保||2015年6月||8,000.00||12.00%||12个月||
|香道食品||2015年6月||4,000.00||12.00%||6个月||
|中科环保||2015年7月||10,000.00||10.00%||12个月||
|开原城投||2015年8月||12,000.00||9.00%||24个月||
|中昌航道、三花颐景||2015年8月||15,000.00||10.50%||18个月||
|沃德思源||2015年9月||6,500.00||8.308%||12个月||

2、与售后回租业务配套的咨询服务合同
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|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合同签订日期||合同金额（万元）|
|华德钢板||2015年6月||671.78||
|中科环保||2015年7月||1,060,00||
|开原城投||2015年7月||1,680.00||
|中昌航道、三花颐景||2015年8月||1,364.75||
|沃德思源||2015年8月||520.00||

3、与售后回租业务配套的外部资金相关合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同签订日期||合同金额|
||资金提供方||合同类型||||
|||||||（万元）|
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||借款协议||2015年6月|5,000.00||
|北京晟视天下投资管理有限公司||租赁收益权转让及回购合同||2015年9月|5,000.00||
|北京恒天财富投资管理有限公司||咨询服务协议||2015年8月|720.00||
|北京恒天财富投资管理有限公司||租赁租金收益权转让与回购合同||2015年8月|12,000,00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同||合同金额（万元）|
|资金提供方||合同类型|||||
|||||签订日期|||
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司|租赁资产收益权转让及回购合同||2015年8月||15,000.00||

六、标的公司的主要财务数据及财务指标
富嘉租赁自成立以来经审计的主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|
|流动资产|450,715,260.67||
|非流动资产|231,750,477.26||
|资产总计|682,465,737.93||
|流动负债|66,227,321.30||
|非流动负债|270,000,000.00||
|负债合计|336,227,321.30||
|所有权益合计|346,238,416.63||

（二）简要利润表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|
|营业收入|53,479,362.95||
|营业利润|48,548,635.81||
|利润总额|48,542,803.13||
|净利润|36,404,416.63||

（三）简要现金流量表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|-436,196,116.27||
|投资活动产生的现金流量净额|-166,492,122.60||
|筹资活动产生的现金流量净额|628,505,232.88||
|现金及现金等价物净增加额|28,566,545.29||

七、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
富嘉租赁自成立以来未发生过交易、增资或改制等行为，不存在涉及相关资产的评估事项。
八、债权债务转移情况
本次交易完成后，富嘉租赁将成为康盛股份的控股子公司，且仍为具有独立法人地位的有限责任公司，其全部债权债务仍由其依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务转移情况。
九、标的公司重大会计政策
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入在经济利益很可能流入，且收入的金额能够可靠地计量，并同时满足以下条件时予以确认。标的公司收入主要来源于融资租赁业务及其他相关业务。
1、融资租赁收入
在租赁期开始日，标的公司将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，将其确认为融资租赁收入。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。标的公司发生的初始费用包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
2、手续费及佣金收入
服务费收入在咨询服务已经提供，服务费收入能够可靠计量，相关经济利益很可能流入企业时确认收入的实现。
3、其他收入
在提供其他与租赁有关的劳务时，于重要劳务作业完成，且收益能合理估计时确认收入。
（二）租赁
租赁分类为融资租赁和经营租赁。融资租赁的判断标准为：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，认定为融资租赁。具体认定依据为符
合下列一项或数项条件：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。对于不满足上述条件的租赁，认定为经营租赁。
1、作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、作为融资租赁出租人
在租赁期开始日，标的公司将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，将其确认为融资租赁收入。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
（三）交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
公司与交易标的在应收款项坏账准备计提方面存在差异，主要系公司与交易标的的主营业务存在差异所致，具体差异如下：
1、康盛股份应收款项计提坏账准备的原则
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|占应收款项账面余额10%以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账 龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）||5||5||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账 龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|1至2年||10||10||
|2至3年||40||40||
|3年以上||60||60||

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

2、富嘉租赁应收款项计提坏账准备的原则
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在100.00万以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值|
|坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

第五节 本次交易的主要合同内容
一、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 20日，康盛股份与朗博集团签署了《股权转让协议》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。
（二）交易价格及定价依据
本次交易以具备证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告为作价依据；根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字［2015］第1570号），富嘉租赁在评估基准日2015年9月30日股东权益评估值为 93,089.76万元。以上述标的企业评估值为基础，经各方协商确定，标的资产（标的企业75%股权）的交易价格为人民币67,500万元（大写陆亿柒仟伍佰万元）。
（三）支付方式
康盛股份拟全部以现金方式向本次交易对方朗博集团支付股权转让价款，具体的支付时间安排如下：
1、自《股权转让协议》生效之日起10个工作日内，康盛股份向朗博集团支付股权转让价款的10%；2、自交割日起10个工作日内，康盛股份向朗博集团支付股权转让价款的41%；3、自康盛股份向朗博集团支付完毕上述第 2项约定的股权转让价款之日起6个月内，康盛股份向朗博集团支付股权转让价款的49%；
4、双方确认，如中国法律或有权税务机关要求康盛股份对朗博集团本次股权转让所得税款负有代扣代缴义务，康盛股份向朗博集团实际支付的股权转让价款应为以上各款约定的股权转让价款减去康盛股份代扣代缴的朗博集团应纳税款之余额；5、康盛股份应将上述股权转让价款通过康盛股份委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后付至朗博集团付款日前 1个工作日书面指定的账户。
（四）标的资产交割及交割先决条件
双方同意，朗博集团应以下列每一条件均获得满足或者被有权一方书面豁免为前提，履行资产交割义务：
1、《股权转让协议》生效；2、双方已经在所有重大方面履行或遵守其应于交割日或交割日之前履行或遵守的《股权转让协议》项下所有陈述与保证、承诺和约定；3、《股权转让协议》附件所列的标的公司关键人员已经与标的公司签订了聘用协议，该等聘用协议应明确规定关键人员自交割日起至少3年内全职为标的公司工作，且任职时间不得短于《股权转让协议》第7条约定的《利润承诺及补偿协议》规定的利润承诺期间；4、《股权转让协议》及本次交易已经取得法律或者其他有权机关要求的审批（如需），且不存在任何政府主管部门、行业主管部门（如有）、证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）对《股权转让协议》及本次交易提出异议、反对或限制的情形。
双方同意，朗博集团应于上述约定的全部先决条件成就之日起 30日内完成标的资产交割。朗博集团应负责办理标的资产过户至康盛股份名下的审批及变更登记手续，康盛股份应给予配合。自交割日起，标的资产的风险、收益、权利由康盛股份享有或承担。
（五）过渡期的损益安排
双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止，富嘉租赁在此期间产生的盈利由康盛股份与朗博集团按照本次交易完成后其在富嘉租赁的持股比例享有，富嘉租赁在此期间产生的亏损由朗博集团承担，应以现金方式向康盛股份补足。
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由康盛股份聘请的会计师事务所于交割日起 30日内进行审计确定。
（六）与标的资产相关的人员安排
双方同意，以维持富嘉租赁运营管理层稳定与保障利润承诺目标为原则，对本次交易后的富嘉租赁治理结构进行适当调整，具体如下：
1、富嘉租赁的董事会由 3名董事组成，康盛股份委派 2名董事，朗博集团委派1名董事，其中，康盛股份委派的1名董事担任董事长，朗博集团委派的1名董事任副董事长。
2、富嘉租赁不设监事会，设1名监事，由康盛股份委派。
3、富嘉租赁的高级管理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成，总经理由董事会聘任，财务负责人由康盛股份推荐并由董事会聘任。
4、在利润承诺期内，未经双方一致同意，不得对前条规定的富嘉租赁治理结构和人员进行变更。
（七）协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1、双方适当签署《股权转让协议》；
2、康盛股份董事会与股东大会批准《股权转让协议》；
3、富嘉租赁的审批机构批准《股权转让协议》。
（八）双方的承诺与保证
1、康盛股份就《股权转让协议》履行作出的陈述、保证与承诺
（1）康盛股份是一家依法成立且有效存续的上市公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行《股权转让协议》；
（2）康盛股份已依照其适用的法律取得为签署并全面履行《股权转让协议》所必需的截至《股权转让协议》签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可；
（3）康盛股份签署《股权转让协议》以及履行《股权转让协议》项下义务：（i）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（4）康盛股份向朗博集团提供的与本次交易及《股权转让协议》相关的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）康盛股份在《股权转让协议》中作出的任何陈述、保证与承诺在《股权转让协议》签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。
2、朗博集团就《股权转让协议》履行作出的陈述、保证与承诺
（1）朗博集团是一家根据香港法律设立并有效存续的公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行《股权转让协议》；
（2）朗博集团已依照其适用的法律取得为签署并全面履行《股权转让协议》所必需的截至《股权转让协议》签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证朗博集团及代表朗博集团签署《股权转让协议》的人士具有合法的权力和权利签署并全面履行《股权转让协议》；
（3）朗博集团签署《股权转让协议》以及履行《股权转让协议》项下义务：（i）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（4）朗博集团向康盛股份及其聘请的中介机构提供与本次交易及《股权转让协议》相关的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）朗博集团合法持有且有权转让标的资产，标的资产上不存在任何质押、冻结或其他任何限制标的资产转让的情形；
（6）朗博集团已经依法履行对富嘉租赁的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（7）自《股权转让协议》签署之日起，朗博集团不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与《股权转让协议》的目的相冲突、或包含禁止或限制《股权转让协议》目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（8）在《股权转让协议》中的任何陈述、保证与承诺在《股权转让协议》签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。
（9）就标的公司而言，朗博集团特别陈述、保证与承诺如下：
①设立与存续：标的公司为一家依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司，其注册资本已经全额缴足；
②执照与批准：标的公司拥有运营其主营业务及拥有其主要资产所需的必要的执照、批准、许可、授权和同意，该等执照、批准、许可、授权和同意完整有效，且根据标的公司的合理判断，不会因为本次交易而被取消、中止或者终止；
③财务报表：标的公司截至评估基准日的财务报表系根据现行国家会计政
策编制，在所有重大方面均是真实、准确和完整的，且公允地反映了其在报表日或截至报表日期间的合并报表和母公司报表的财务状况、经营成果和现金流，并在所有重要方面与其账簿和记录相吻合；
④资产风险：朗博集团保证，在交割完成后，标的公司在其融资租赁等业务（包括《股权转让协议》签署前尚未执行完毕的已有业务与《股权转让协议》签署后开始执行的新增业务）开展过程中发生包括但不限于承租人信用缺失或财务状况恶化、租赁物等资产价值显著减损或资产毁损等经营风险导致的资产损失，由朗博集团负责并向康盛股份予以赔偿。
⑤税务：标的公司自设立以来按照国家税收法律法规的规定依法申报纳税，足额缴纳税款，不存在偷、漏税情形，也不存在因违反国家税收法律法规的规定而被行政处罚的情形；
⑥员工：标的公司自设立以来按照国家和地方有关劳动法律法规的规定聘用、管理、使用、解聘员工，并按照国家和地方有关社会保障法律法规的规定为员工缴纳社会保险费，未有因违反该等规定而被行政处罚的情形；
⑦诉讼或行政程序：标的公司并不存在对标的公司或本次交易造成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚、政府机关正式的立案调查；
⑧遵守法律：标的公司在经营活动中在重大方面实质性地遵守适用法律；
据朗博集团所知，标的公司不存在可能导致产生重大不利影响的严重违法行为。
（九）违约责任条款
1、《股权转让协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或《股权转让协议》的约定承担违约责任。
2、如因法律或政策限制，或因康盛股份董事会或股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门、行业主管部门（如有）、证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所、登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，但一方因故意或重大过失导致本次交易未能被批准或核准的，该方仍应对另一方承担违约责任。
.3、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起五个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率为标准计付）。
二、《利润承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月20日，康盛股份与朗博集团签署了《利润承诺及补偿协议》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。
（二）利润承诺期间
如本次重大资产购买于 2015年内实施完毕，则利润承诺期间为 2015年至 2017年；如本次重大资产购买在 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日之间实施完毕，则利润承诺期间相应顺延为2016年至2018年。《利润承诺及补偿协议》中本次重大资产购买的实施完毕是指富嘉租赁75%的股权过户至康盛股份名下相关的工商变更登记手续办理完毕。
（三）补偿义务
朗博集团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在2015年度、2016年度及 2017年度扣除非经常性损益后净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币（以下简称“承诺净利润”）。
若本次重大资产购买于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，利润补偿的利润承诺期间顺延至 2018年，其中，2016年度和 2017年度的承诺净利润同前款约定，2018年度承诺净利润应相较于 2015年-2017年保持合理的增长，并且不低于康盛股份为本次重大资产购买聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中载明的2018年预测净利润，具体数额双方将届时另行商议。
在利润承诺期间，如果富嘉租赁经审计的当期累积扣除非经常性损益后净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则朗博集团应按照《利润承诺及补偿协议》中“补偿的方式及实施”条款中的约定向康盛股份履行补偿义务。
（四）实际净利润的确定
本次交易完成后，于利润承诺期间内的每个会计年度结束以后，康盛股份聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时对标的公司实现的实际净利润出具专项审计报告，以确定富嘉租赁实现的实际净利润。
上述专项审计报告应与上市公司年度报告同时披露。
（五）补偿的方式及实施
在利润承诺期间，若经审计的实际净利润未能达到《利润承诺及补偿协议》“补偿义务”条款中约定的承诺净利润，康盛股份有权在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知朗博集团向康盛股份进行现金补偿。
当发生朗博集团需要补偿时，朗博集团应当向康盛股份支付的补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×标的资产交易作价－已补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于0，则朗博集团应向康盛股份补偿的金额为0元，康盛股份亦不因当年度应补偿金额小于或者等于 0而向朗博集团支付额外价款。
（六）减值测试
在利润承诺期间届满且朗博集团已根据《利润承诺及补偿协议》“补偿的方式及实施”条款中规定履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞补偿期限内已支
付补偿额，则朗博集团应向康盛股份另行补偿。
朗博集团向康盛股份另需补偿的现金数额为：标的资产期末减值额－累计已补偿金额。
三、《保证担保协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 20日，康盛股份与星河资本签署了《保证担保协议》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。
（二）保证担保
星河资本同意为朗博集团履行《利润承诺及补偿协议》向康盛股份提供担保，担保方式为连带责任保证。
星河资本在《保证担保协议》项下的担保范围为朗博集团在《利润承诺及补偿协议》项下的主债务，即朗博集团在《利润承诺及补偿协议》项下的全部义务、承诺、责任、利息、违约金、赔偿金以及康盛股份为实现其在《利润承诺及补偿协议》项下的权利所支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、保全费、拍卖费、保险费、审计评估费、其它追偿费用等）。
如果康盛股份与朗博集团协议变更《利润承诺及补偿协议》条款（包括但不限于变更主债权金额、补偿币种、债务履行期限的变更等），星河资本同意对变更后的《利润承诺及补偿协议》项下债务承担连带保证责任，无须另行取得星河资本同意。
（三）主债务履行期限与保证期间
《保证担保协议》项下的主债务履行期限按照《利润承诺及补偿协议》的约定确定。
《保证担保协议》项下保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。若康盛股份根据《利润承诺及补偿协议》的约定，宣布主债务提前到期的，保证期间为宣布的债务提前到期日起两年。如果《利润承诺及补偿协议》项下的债务分期履
行，则对每期债务而言，保证期间均自最后一期债务履行期限届满之日起两年。
（四）协议的有效性
《保证担保协议》项下保证担保不受双方之间或一方与任何第三方之间其他任何担保或其他协议的影响。
《保证担保协议》项下保证担保不受星河资本合并、分立、重组、股份制改造、隶属关系变更等因素的影响。
（五）保证人的陈述与保证
星河资本特此向康盛股份陈述与保证如下：
（1）星河资本是一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行《保证担保协议》；
（2）星河资本已依照其适用的法律取得为签署并全面履行《保证担保协议》所必需的截至《保证担保协议》签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证星河资本及代表星河资本签署《保证担保协议》的人士具有合法的权力和权利签署并全面履行《保证担保协议》；
（3）星河资本签署《保证担保协议》以及履行《保证担保协议》项下义务，不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准，亦不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同；
（4）星河资本已充分理解、知晓并接受朗博集团在《利润承诺及补偿协议》项下的义务、承诺、责任以及康盛股份在《利润承诺及补偿协议》及《保证担保协议》项下的权利，并自愿为朗博集团提供《保证担保协议》项下的保证担保；
（5）《保证担保协议》一经签署，即构成对星河资本有效的、具有法律约束力的、可强制执行的义务。
（六）保证责任
若朗博集团在《利润承诺及补偿协议》项下的主债务履行期限届满（包括提前到期），朗博集团未按时足额向康盛股份履行，或者朗博集团违反《利润承诺及补偿协议》项下任何义务、承诺、责任且未及时对其该等违反予以适当弥补的，
康盛股份有权要求星河资本在收到康盛股份书面通知之日起 10个工作日内在保证范围内无条件向康盛股份承担连带保证责任。
第六节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司拟以自筹资金购买富嘉租赁75%股权。富嘉租赁所从事的业务符合国家当前的产业政策，其所在行业不属于高能耗、高污染行业，报告
期内也不存在违反国家环境保护相关法规的情形；富嘉租赁租赁的土地使用权及房屋用途与其生产经营场所相符，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行
为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司拟以自筹资金购买资产，上市公司的股本和股权结构不会因此发生改变。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易的标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的评估报告所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。本次交易所涉及资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
康盛股份独立董事重点关注本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产重组的合理性及定价公允性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组按照相关法律法规的规定程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券期货业务资格的资产评估确定的评估结果为资产定价依据，独立董事发表了明确意见。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的资产的工商登记资料及各交易对方在《股权转让协议》中作出的陈述和保证，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次收购标的公司旨在积极实施一系列转型升级战略。本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台。公司在掌握新能源汽车的生产与供应资源的基础上，通过将融资租赁引入新能源汽车领域，实现从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变，充分发挥公司在新能源汽车和融资租赁领域的竞争优势，进而抢抓新能源汽车与融资租赁行业快速发展所带来的战略机遇，顺利推进公司业务转型升级。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求。
三、本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易不需立项、环保、行业准入、用地事项等审批，并记载了本次交易尚需主管部门的审批事项，并已在重组报告书中详细披露尚须呈报批准的程序，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规定》第四条要求，上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，并披露了尚需主管部门审批事项的情况。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，各交易对象持有的交易标的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组完成后，上市公司持有富嘉租赁75%股权，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
1、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易完成后富嘉租赁将成为公司的控股子公司，公司在原有业务的基础上将进一步向融资租赁拓展，增加融资租赁收入作为新的收入来源。融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，这为富嘉租赁未来的持续成长创造了有利条件，从而有效拓宽上市公司的收入来源渠道，全面提升公司的持续盈利能力。此外，通过将融资租赁模式创新地应用到新能源汽车领域，实现新能源汽车业务与融资租赁业务的“产融结合”，形成良好的业务协同效应，有效提升公司在新能源汽车领域的拓展能力和盈利能力。
因此，本次交易有助于提升公司的可持续经营能力和盈利能力，增强公司的抗风险能力，为上市公司及股东带来良好的回报。
2、本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人陈汉康出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，具体承诺内容如下：
“（1）本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业尽量减少与康盛股份的关联交易；
（2）如有不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的其他企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，
并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益。
（3）在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”富嘉租赁实际控制人解直锟为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，作出如下承诺：
“（1）本次重大资产购买前，富嘉租赁与本人直接或者间接控制的企业存在关联交易，该等关联交易遵循市场公平原则，交易价格公允、合理，未侵害富嘉租赁的权益；
（2）本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的企业尽量减少与康盛股份的关联交易；
（3）本次重大资产购买完成后，对于本人及本人直接或间接控制的企业与康盛股份之间不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益；
（4）在本人为康盛股份关联自然人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”为了避免实际控制人陈汉康及其控制的其他企业和上市公司可能形成的同业竞争，陈汉康具了关于避免同业竞争的承诺函，具体承诺内容如下：
“（1）本人目前未从事与康盛股份及本次重大资产购买目标公司相同、相似的业务或拥有与康盛股份及本次重大资产购买目标公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益；
（2）本次重大资产购买完成后，本人将不会以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务；
（3）本次重大资产购买完成后，如本人或本人直接或者间接控制的其他企业存在与康盛股份相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本人或本人直接或者间接控制的其他企业与康盛股份产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知康盛股份，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或者间接控制的其他企业的条件优先提供给康盛股份；
（4）本次重大资产购买完成后，如本人直接或者间接控制的其他企业出现
与康盛股份相竞争的业务，本人将通过该企业董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理促使本人直接或者间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给康盛股份；
（5）在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《规定》第四条所列明的各项要求。
四、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查
公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估出具中联评报字[2015]第1570号为依据确定，评估基准日为2015年9月30日。中联评估及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及康盛股份均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害康盛股份和股东合法权益的情形。
五、本次交易评估方法、假设前提以及重要评估参数合理性分析（一）评估方法合理性分析
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到股东全部权益价值。
考虑到本次交易资产的资产主要为流动资产，采用资产基础法评估无增减值，不能较好的反映股权的真实价值，而标的资产未来收益有良好的预期，考虑本次经济行为为股权收购，采用收益法能够较好地反映股权的内在价值，所以，本次股权价值评估以收益法评估结果作为价值参考依据是合理的。
（二）假设前提合理性分析
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估符合被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、本次交易对康盛股份的影响分析
（一）本次交易后上市公司的持续经营能力分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易有助于扩展公司业务结构，形成新的利润增长点
上市公司目前的主要业务收入来源为制冷器件和新能源汽车零部件的销售收入。本次交易完成后富嘉租赁将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有业务的基础上将进一步向融资租赁拓展，增加融资租赁收入作为新的收入来源。
融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，这为富嘉租赁未来的持续成长和上市公司未来盈利能力的提升创造了有利条件。若未来上市公司充分运用资金优势，富嘉租赁的业务经营规模及业绩将有一定程度的增加，进而提高上市公司主营业务的盈利能力。
（2）本次交易符合上市公司战略转型与升级的需求
为应对行业发展变化，上市公司正在积极实施一系列转型升级战略。一是产品范围的转型，即从单一制冷器件向制冷器件、新能源汽车领域共同发展转型；
二是服务领域的转型，即从产品供应商向综合解决方案提供商转型。
本次交易成功实施后，上市公司通过将融资租赁引入新能源汽车领域，上市公司新能源汽车业务将实现从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”的转型升级。上市公司新能源汽车业务的战略转型升级的具体情况参见“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易目的”/“（二）实现产业与金融有效结合，发挥原有业务与融资租赁业务的协同效应”。
（3）本次交易前后上市公司盈利情况分析
根据大信会计师事务所出具的《备考财务报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司本次交易前后盈利能力情况如下（富嘉租赁成立于 2015年3月，故此分析不含2014年交易前后上市公司的盈利情况）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年 月|交易完成前|备考|交易前后比较||||
|2015 1-9||||增长额||增长幅度|
|营业总收入|154,768.70|160,116.63|5,347.93||3.46%||
|营业总成本|148,938.06|149,457.91|519.85||0.35%||
|营业利润|4,720.03|9,574.89|4,854.86||102.86%||
|利润总额|8,048.44|12,902.72|4,854.28||60.31%||
|净利润|6,724.08|10,364.52|3,640.44||54.14%||
|归属于母公司所有者的净利润|6,718.40|9,448.73|2,730.33||40.64%||
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.28|0.08||40.00%||

本次交易完成后，上市公司 2015年 1-9月份营业利润、利润总额较交易前增幅明显，其中营业利润及利润总额分别增长102.86%和60.31%。交易完成后，2015年1-9月归属母公司所有者的净利润及基本每股收益较交易前大幅增长。
2、本次交易完成后上市公司从事新业务的优势
融资租赁模式可以解决新能源汽车一次性购车成本过高、后续维修价格高等限制性问题，从而有效撬动新能源汽车的潜在市场需求。
本次交易完成后，上市公司通过将融资租赁引入新能源汽车领域，以“一揽子解决方案”为特点，可以低成本、高效率地保障新能源汽车供给，并全面地提供新能源汽车的售后维护工作，实现上市公司新能源汽车业务从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”的转型升级。上市公司将以融资租赁服务为平台，充分整合现有的新能源汽车整车生产与零部件供应资源，利用自身在制造业领域的客户资源和行业经验，支持富嘉租赁的业务拓展，进而有效提高富嘉租赁在新能源汽车融资租赁领域的运营效率和竞争能力，凸显和提升上市公司在新能源汽车行业的整体竞争力。
3、本次交易完成后上市公司从事新业务的劣势
本次交易后，拟购买标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营
业务拓展至融资租赁领域，上市公司需要在管理结构、财务管理、风险控制、人员管理、业务拓展、企业文化等领域与拟购买标的公司进行融合。若上市公司采取的整合策略不当，将对上市公司从事融资租赁业务造成不利影响。
4、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
（1）本次交易完成后资产负债情况分析
根据上市公司2015年9月30日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
①交易前后资产主要构成
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 月 日|交易前||||交易后||||变动幅度||||
|2015 9 30||金额||占比||金额||占比||增长额||变动幅度|
|货币资金|23,290.54||7.71%||8,609.76||2.17%||-14,680.78||-63.03%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|633.29||0.21%||633.29||0.16%||||||
|应收票据|46,856.97||15.51%||46,856.97||11.80%||||||
|应收账款|59,779.50||19.78%||59,891.46||15.08%||111.96||0.19%||
|预付款项|2,700.24||0.89%||2,850.24||0.72%||150.00||5.56%||
|应收利息|||||25.54||0.01%||25.54||||
|其他应收款|1,262.03||0.42%||1,271.27||0.32%||9.24||0.73%||
|存货|24,205.78||8.01%||24,205.78||6.09%||||||
|一年内到期的非流动资产|||||25,268.13||6.36%||25,268.13||||
|其他流动资产|13,637.90||4.51%||30,287.90||7.63%||16,650.00||122.09%||
|流动资产合计|172,366.25||57.04%||199,900.34||50.33%||27,534.10||15.97%||
|可供出售金融资产|805.00||0.27%||805.00||0.20%||||||
|长期应收款|||||23,134.02||5.82%||23,134.02||||
|长期股权投资|7,804.00||2.58%||7,804.00||1.96%||||||
|投资性房地产|6,472.09||2.14%||6,472.09||1.63%||||||
|固定资产|102,890.73||34.05%||102,891.12||25.91%||0.39||0.00%||
|在建工程|2,922.33||0.97%||2,922.33||0.74%||||||
|工程物资|46.86||0.02%||46.86||0.01%||||||
|固定资产清理|4.10||0.00%||4.10||0.00%||||||
|无形资产|7,840.02||2.59%||7,840.02||1.97%||||||
|商誉|||||44,262.45||11.14%||44,262.45||||
|长期待摊费用|29.58||0.01%||70.23||0.02%||40.65||137.42%||
|递延所得税资产|1,002.86||0.33%||1,002.86||0.25%||||||
|非流动资产合计|129,817.58||42.96%||197,255.07||49.67%||67,437.50||51.95%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 月 日|交易前|||交易后||||变动幅度||||
|2015 9 30||金额|占比||金额||占比||增长额||变动幅度|
|资产总计|302,183.82||100.00%|397,155.42||100.00%||94,971.59||31.43%||

根据备考报表，交易完成后，总资产规模由交易前的 302,183.82万元增加至397,155.42万元，增长幅度为31.43%；变动较大的项目主要为货币资金、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款和商誉，变动原因详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日||增长额||增长原因|
|货币资金||-14,680.78||本次购买富嘉租赁股权使用货币资金||
|一年内到期的非流动资产||25,268.13||增加富嘉租赁一年内到期的融资租赁款||
|其他流动资产||16,650.00||增加富嘉租赁的理财产品投资||
|长期应收款||23,134.02||增加富嘉租赁的融资租赁款||
|商誉||44,262.45||本次溢价购买富嘉租赁形成商誉||
|合计||94,633.82||||

②交易前后负债的主要构成
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 月 日|交易前||||交易后||||变动幅度||||
|2015 9 30||金额||占比||金额||占比||增长额||变动幅度|
|短期借款|52,665.00||46.87%||52,665.00||26.88%||-||0.00%||
|应付票据|6,535.90||5.82%||6,535.90||3.34%||-||0.00%||
|应付账款|24,966.79||22.22%||24,966.79||12.74%||-||0.00%||
|预收款项|447.37||0.40%||447.37||0.23%||-||0.00%||
|应付职工薪酬|2,479.58||2.21%||2,513.63||1.28%||34.05||1.37%||
|应交税费|2,348.13||2.09%||3,757.79||1.92%||1,409.66||60.03%||
|应付利息|140.08||0.12%||266.08||0.14%||126.00||89.95%||
|其他应付款|18,896.13||16.82%||73,911.72||37.72%||55,015.60||291.15%||
|流动负债合计|108,478.98||96.54%||165,064.28||84.24%||56,585.30||52.16%||
|应付债券|3,633.72||3.23%||3,633.72||1.85%||-||0.00%||
|长期应付款|-||0.00%||27,000.00||13.78%||27,000.00||||
|递延收益|250.00||0.22%||250.00||0.13%||-||0.00%||
|非流动负债合计|3,883.72||3.46%||30,883.72||15.76%||27,000.00||695.21%||
|负债合计|112,362.69||100.00%||195,948.00||100.00%||83,585.31||74.39%||

根据备考报表，本次交易完成后，公司的负债总额从交易前的112,362.69万元增加至195,948.00万元，增长率为74.39%。其中流动负债增加了56,585.30万元，主要系受其他应付款的增加影响，将本次重大资产购买交易需支付的现金对
价在“其他应付款”科目模拟确认所致。非流动负债增加了 27,000.00万元，主
要系增加富嘉租赁长期应付款所致。
（2）交易前后的偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||||
|||交易前||备考|
|资本结构|||||
|流动资产/总资产|57.04%||50.33%||
|非流动资产/总资产|42.96%||49.67%||
|流动负债/负债总和|96.54%||84.24%||
|非流动负债/负债合计|3.46%||15.76%||
|偿债比率|||||
|资产负债率|37.18%||49.34%||
|流动比率|1.59||1.21||
|速动比率|1.37||1.06||

资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易后，公司总资产负债水平有所上升，主要系本次重大资产购买交易需支付的现金对价主要在“其他应付款”科目模拟确认，同时标的公司富嘉租赁的资产负债率为49.27%，高于交易前的上市公司，从而导致公司流动负债和非流动负债上升幅度高于总资产的上升幅度。公司 2015年前三季度的备考的流动比率、速动比率相对于交易前有所下降，公司短期偿债能力较交易前有所减弱。
整体上看，较本次交易前，上市公司整体偿债压力有所增加。
本次重组后，公司盈利能力得到进一步增强，良好的盈利能力能够支持现有的债务规模。随着交易完成后上市公司盈利能力的增强，上市公司偿债能力会进一步增强。公司不存在到期负债无法支付的情形。本次拟购买标的公司不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上，本次收购不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易成功实施后，上市公司通过将融资租赁引入新能源汽车领域，上市
公司新能源汽车业务将实现从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”的转型升级。本次交易后上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）对治理结构的调整
收购完成后，富嘉租赁成为上市公司的控股子公司，新股东会将审议通过新的《公司章程》并设立新一届董事会（富嘉租赁董事会由3名董事组成）和监事（富嘉租赁不设监事会），将由上市公司委派2名董事并指定其中1人为董事长、1名监事，增加上市公司作为控股股东的管理控制职能，加强董事会参与企业经营管理的职能。
（2）管理层的委派和职责
收购完成后，富嘉租赁的管理团队保持相对稳定，总经理由董事会聘任，财务负责人由康盛股份推荐并由董事会聘任；上市公司对富嘉租赁其他高级管理人员如有其他调整计划的，将依照有关法律法规和公司制度约定进行。
（3）业务及渠道的整合
一方面上市公司将继续支持富嘉租赁现有的业务做大做强融资租赁业务；另一方面上市公司在具备新能源汽车的整车生产能力与零部件供应能力的基础上，通过将融资租赁模式应用到新能源汽车领域，实现新能源汽车业务与融资租赁业务的“产融结合”，可以有效地提升公司在新能源汽车业务上的持续盈利能力。
2、未来两年发展计划
（1）标的公司业务发展计划
本次交易后，富嘉租赁将充分利用好融资租赁牌照优势，以大型优质国有企业客户及机构客户为合作目标，通过专业化分工扎根于细分行业或拓展新兴的融资租赁领域，为客户提供多种增值服务，变被动提供融资为主动进行资产管理。
将资金运作和实物运作联系起来，对租赁资产实施管理、监督、控制资金管理流向，通过对行业的精细化运作和管理，积累细分行业的上下游客户，实现差异化竞争。
（2）人力资源发展计划
本次交易后，上市公司将结合上市公司开展新业务的现实需求，合理调整人力资源政策，进一步强员工的任职资格体系建设，科学制定完善绩效管理办法，健全员工奖惩制度。从而满足上市公司发展中对人力资源的需求，提高上市公司经营效率，增强上市公司综合实力。
（3）新能源汽车业务整合计划
本次交易后，上市公司在具备新能源汽车的整车生产能力与零部件供应能力的基础上，通过将融资租赁模式应用到新能源汽车领域，实现新能源汽车业务与融资租赁业务的“产融结合”，可以有效地提升公司在新能源汽车业务上的持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对主要财务指标的影响
根据大信会计师事务所出具的上市公司 2015年 1-9月的审计报告（大信审字【2015】第11-00216号）、备考报表审计报告（大信审字【2015】第11-00217号），截至2015年9月30日，本次交易前后上市公司每股收益对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前（元/每股）||备考（元/每股）|
|2015年1-9月基本每股收益||0.20||0.28||

假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司2015年1-9月份基本每股收益为 0.28元/股，较交易前有所上升。依据交易对方对标的公司的盈利承诺，若本次交易于 2015年底前完成，标的公司 2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币，本次交易后，上市公司的每股收益指标将得到提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易对上市公司未来资本性支出暂无影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
由于本次交易为以现金购买标的公司股权，上述中介费将全部计入当期损益。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效的核查
根据《股权转让协议》，本次交易各方一致同意如下的资产交付安排：
“（1）朗博集团应于本协议第5条约定的全部先决条件成就之日起30日内完成标的资产交割。朗博集团应负责办理标的资产过户至康盛股份名下的审批及变更登记手续，康盛股份应给予配合。自交割日起，标的资产的风险、收益、权利由康盛股份享有或承担。
（2）违约责任：①本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。②如因法律或政策限制，或因康盛股份董事会或股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门、行业主管部门（如有）、证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所、登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，但一方因故意或重大过失导致本次交易未能被批准或核准的，该方仍应对另一方承担违约责任。③一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起五个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率为标准计付）。”
综上所述，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排降低了康盛股份向交易对方支付现金后不能及时获得对价的风险。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查
交易对方朗博集团与持有本公司5%以上股份股东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司属同一自然人解直锟先生控制；同时，星河资本为朗博集团履行利润承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
经核查，本次交易未导致公司控制权变化，未能导致上市公司控制权变更，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易盈利补偿具体方案的核查
根据《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据公司与朗博集团签署的《利润承诺及补偿协议》，朗博集团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币（以下简称“承诺扣非净利润”）。交易双方同意，如本次重大资产购买在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则利润承诺期间相应顺延为2016年至2018年；2018年承诺扣非净利润应保持合理的增长，并且不低于中联评估《评估报告》2018年预测净利润，具体数额交易双方将另行商议。在利润承诺期间，若经审计的实际扣非净利润未能达到约定的承诺扣非净利润，上市公司有权在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知朗博集团向上市公司进行现金补偿。朗博集团向上市公司支付的补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）÷补偿期限内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产交易作价－已补偿金额。在利润承诺期间届满且朗博集团已根据《利润承诺及补偿协议》“补偿的方式及实施”条款中规定履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞补偿期限内已支付补偿额，则朗博集团应向康盛股份另行补偿。朗博集团向康盛股份另需补偿的现金数额为：标的资产期末减值额－累计已补偿金额。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对手方的业绩承诺、补偿安排以及利润
补偿期限届满时的减值测试及补偿安排能够保障利润补偿方案实施，有利于保护上市公司及中小股东利益。
十一、交易合同的合规性核查
2015年11月20日，公司与各交易对方签署了附条件生效的《股权转让协议》和《利润承诺及补偿协议》。
经核查，交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付进度、交易定价依据、业绩承诺及利润补偿、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产购买进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中列明《股权转让协议》自各方签署后，经康盛股份董事会和股东大会批准，且经富嘉租赁的审批机构批准《股权转让协议》之日起生效。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件交易合同，所附条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
十二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组报告书中的核查
根据《规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重大资产购买的交易对方已承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：康盛股份本次交易的交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于重组报告书中。
十三、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录的核查
2015年11月20日，康盛股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。康盛股份董事会已就下述事项作出审慎判断，并记录于董事会决议记录中：
（一）本次重大资产购买的标的均已取得与其主营业务相关的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
（二）本次重大资产购买尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案。本次重大资产购买能否取得上述批准存在不确定性，就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。公司已在《重大资产购买暨关联交易报告书》中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（三）本次重大资产购买的标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的公司的股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（四）本次重大资产购买有利于提供公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（五）本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力。为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，实际控制人陈汉康和富嘉投资原实际控制人解直锟出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。为了避免实际控制人陈汉康及其控制的其他企业和上市公司形成同业竞争的可能性，陈汉康出具了关于避免同业竞争的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少和规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
十四、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系的核查
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易的交易对方朗博集团为境外法人，不涉及交易对方的自然人及其近亲属与上市公司存在关联关系的情况。交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司不存在关联关系。
十五、报告书披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
公司股票因筹划员工持股计划于2015年7月6日开市起停牌；2015年7月 14日，公司申请筹划股权收购重大事项，公司股票于 2015年 7月 16日开市起继续停牌；2015年 8月 5日，公司确认上述股权收购事项构成重大资产重组事项，公司股票经申请自2015年8月6日开市时起继续停牌。
本次停牌前一交易日（2015年7月3日）公司股票收盘价格为28.76元/股；停牌前20个交易日的前一日（2015年6月4日）公司股票价格为39.55元/股；该20个交易日公司股票价格累计跌幅为27.28%，交易均价为34.97元/股；同期深圳综指（399106.SZ）累计跌幅30.60%，同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅30.92%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅31.43%，同期制造业指数（399233.SZ）累计跌幅30.89%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组报告书披露前康盛股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，独立财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题核查并发表意见
经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存
在对拟购买资产非经营性资金占用。
十七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
康盛股份因重大资产重组事项停牌之前 6个月内，即 2014年 12月 31日— 2015年 7月 3日期间（以下简称“核查期间”），相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：
1、陈建英
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|陈建英||康盛股份董事长陈汉康之妹||2015-07-01||2,300||2,300||买入||
|||||2015-07-02||-2,300||0||卖出||

陈建英已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、刘丽平
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关联关系|变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|刘丽平||交易标的富嘉融资前副总裁屠海之妻||2015-05-20|2,200||2,200||买入||
|||||2015-05-21|1,000||3,200||买入||
|||||2015-05-22|3,000||6,200||买入||
|||||2015-05-22|-3,000||3,200||卖出||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|||2015-05-25|2,000||5,200||买入||
|||2015-05-25|-3,000||2,200||卖出||
|||2015-05-26|1,000||3,200||买入||
|||2015-05-26|-1,000||2,200||卖出||
|||2015-05-27|2,000||4,200||买入||
|||2015-05-27|-2,200||2,000||卖出||
|||2015-05-28|1,000||3,000||买入||
|||2015-05-29|-2,000||1,000||卖出||
|||2015-06-01|-1,000||0||卖出||

刘丽平已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、朱彩兰
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||姓名|关联关系|变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|朱彩兰||交易对方内幕知情人林曦之母亲|2015-5-7|100||100||买入||
||||2015-5-12|-100||0||卖出||

朱彩兰已出具书面声明和承诺：“上述买卖公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重大资产购买事项，与本次重大资产购买不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。”
4、管洪君
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|管洪君||控股子公司淳安康盛毛细管制造有限公司经理||2015-01-06||1,300||1,300||买入||
|||||2015-01-09||1,300||2,600||买入||
|||||2015-01-26||-1,600||1,000||卖出||
|||||2015-01-27||-600||400||卖出||
|||||2015-01-27||1,500||1,900||买入||
|||||2015-01-29||700||2,600||买入||
|||||2015-02-02||-1,000||1,600||卖出||
|||||2015-02-16||-1,000||600||卖出||
|||||2015-02-25||-600||0||卖出||

管洪君已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
5、姜新华
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|姜新华||控股子公司淳安康盛钢带制造有限公司经理配偶||2015-03-03||500||500||买入||
|||||2015-03-12||-500||0||卖出||
|||||2015-03-16||500||500||买入||
|||||2015-03-20||400||900||买入||
|||||2015-03-30||-900||0||卖出||
|||||2015-04-24||2,200||2,200||买入||
|||||2015-05-07||-2,200||0||卖出||

姜新华已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根
据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公
司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
6、王美仙
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|王美仙||控股子公司合肥卡诺汽车空调有限公司监事配偶||2015-01-23||1,000||1,000||买入||
|||||2015-01-26||-1,000||0||卖出||

王美仙已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
7、王泽方
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|王泽方||控股子公司青岛海达盛冷凝器有限公司经理||2015-01-30||-200||0||卖出||

王泽方已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股
票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
8、张世聆
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|张世聆||控股子公司新动力电机（荆州）有限公司监事||2015-04-27||500||500||买入||
|||||2015-05-04||-500||0||卖出||

张世聆已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
9、章晓红
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|章晓红||控股子公司淳安康盛钢带制造有限公司经理||2015-01-23||-1,000||0||卖出||
|||||2015-03-18||800||800||买入||
|||||2015-03-30||-800||0||卖出||

章晓红已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》
等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
10、周光美
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|周光美||上市公司副董事长兼总经理之母||2015-03-13||1,700||1,700||买入||
|||||2015-04-10||-1,700||0||卖出||

周光美已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
11、周小燕
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|周小燕||控股子公司合肥卡诺汽车空调有限公司执行董事配偶||2015-01-26||2,900||2,900||买入||
|||||2015-02-17||-2,900||0||卖出||

周小燕已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。”
12、朱建胜
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|朱建胜||控股子公司合肥卡诺汽车空调有限公司执行董事之父||2015-01-05||10,000||80,000||买入||
|||||2015-01-08||-10,000||70,000||卖出||
|||||2015-01-15||-35,000||35,000||卖出||
|||||2015-01-16||-35,000||0||卖出||
|||||2015-01-26||15,500||15,500||买入||
|||||2015-02-17||-15,500||0||卖出||

朱建胜已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
十八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人陈汉康先生，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组之情形。
第七节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过对康盛股份、交易对方的尽职调查，及对《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易标的资产已经具有证券业务资格的评估机构评估，相关资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估结论公允；
4、本次交易构成关联交易，且具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，相关协议生效后，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第八节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
金元证券按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格的内部审核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括重组报告书在内的主要申请和信息披露文件送达有关质量控制部专职审核人员初审。质量控制部审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将重组报告书在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。
二、独立财务顾问内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，金元证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
同意就《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（此页无正文，为《金元证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人： 陆涛
内核负责人： 陆涛
投行部门负责人： 李龙筠
项目主办人： 孟灏 孙维东
项目协办人： 张凡伟
金元证券股份有限公司二〇一五年十一月二十日