东兴证券股份有限公司
关于
深圳市金新农科技股份有限公司
2017年度公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十一月
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“东兴证券”）接受深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其公开发行 A股可转换公司债券的保荐机构，并指定邓艳、覃新林担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《保荐机构尽职调查报告》中的含义相同。
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构
东兴证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
邓艳、覃新林
2、保荐代表人保荐业务执业情况
截至本发行保荐书出具之日，邓艳女士无作为签字保荐代表人的在审项目，最近3年内不存在违规记录，最近3年内未曾担任过已完成的首发或再融资项目的签字保荐代表人。
截至本发行保荐书出具之日，最近三年覃新林先生曾担任已完成发行的山东丽鹏股份有限公司（002374）的保荐代表人，未有违法违规记录，符合可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的规定。目前覃新林先生为在审企业苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、浙富控股（002266）再融资项目的签字保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
曹阳
2、其他项目组成员
吴时迪、李浩麒
（四）本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司公开发行可转换公司债券
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书二、发行人基本情况
发行人名称： 深圳市金新农科技股份有限公司
英文名称： Shenzhen Jinxinnong Technology Co., Ltd.
公司住所： 深圳市光明新区光明街道光电北路18号金新农大厦
法定代表人： 陈俊海
注册资本： 38,053.8204万元
A股股票代码： 002548
A股上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 翟卫兵
邮政编码： 518107
电话号码： 0755-27166396
传真号码： 0755-27166396
电子信箱： jxntech@163.com
生物技术和生物医药的研发；互联网信息技术开发、技术服务；
为科技企业提供办公服务、技术服务、成果转让；畜牧养殖、销
经营范围： 售及技术服务；经营进出口业务；食品加工；生产、销售生物医
药和生物制品；畜牧设备的生产、销售；生产、销售配合饲料、
浓缩饲料及添加剂预混合饲料。
三、保荐机构与发行人的关联关系
1、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
5、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书四、保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构针对保荐制度和市场化发行的要求建立健全了规范、有效的股票发行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《东兴证券股份有限公司投资银行业务内部核查管理办法》。有关发行人本次公开发行 A股可转换公司债券内部审核程序及内核意见如下：
（一）内部审核程序简介
2017年6月13日，本保荐机构开始对本项目展开尽职调查。
2017年7月28日，本项目正式立项申请材料送达质量控制部后，内部核查人员对全套立项申请材料进行了初步审核。经审核，本项目再融资立项申请材料符合规定；随后，质量控制部牵头组成了立项小组，并将立项申请材料送达立项小组成员；立项小组成员审核后，于 2017年 8月 2日同意本再融资项目正式立项。
2017年8月7日至11日，质量控制部人员履行了核查程序，对项目组全面尽职调查陆续获得的资料进行了审核，主要包括以下几个方面的内容：
1、查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；
2、与发行人高管人员、有关中介机构、项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
3、实地走访生产经营基地、生产车间，访谈生产人员，了解发行人业务流程；
4、审核发行申请文件，提出修改意见等。
在核查结束后，质量控制部出具了核查意见。项目组对质量控制部提出的核查意见进行答复、解释、修改。项目组在反馈回复意见经质量控制部认可后，2017年 8月 21日，项目组向质量控制部提出关于本项目的内核申请，并提交全套内核申请材料。在此基础上，质量控制部向内核小组发出会议通知并送达全套内核申请材料，提请召开内核会议。2017年8月25日保荐机构召开内核会议，对发行人本次证券发行项目进行审核。
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（二）内核小组成员
保荐机构的内核小组应出席本项目内核小组会议的成员共7人，实际出席人员共7人，分别为：陈光、魏赛、熊丹、毛豪列、刘闻达、石谭甲子、龙求群，会议由组长沈丽萍主持。
（三）内核意见
出席会议的内核小组成员在内核会议结束时以投票方式进行了表决，经表决，内核小组决议审议通过：同意东兴证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐发行人申请公开发行可转换公司债券。
内核小组审议认为：项目符合公开发行可转换公司债券的发行条件，同时提请项目组注意：
1、盈华讯方商誉减值合理性测试问题。
2、2015年8月，农业部办公厅发布了关于配合做好畜禽养殖禁养区划定工作的通知，请补充说明本次募投生猪养殖项目是否符合当地规划。
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第三节对本次可转换公司债券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市金新农科技股份有限公司本次2017年度公开发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意向中国证监会推荐金新农申请本次2017年度公开发行可转换公司债券。
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）发行人股东大会已经按照法定程序作出批准发行人本次 2017年度公开发行可转换公司债券的决议。
公司第四届董事会第二次（临时）会议于2017年7月11日在公司董事会会议室召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了本次2017年度公开发行可转换公司债券相关议案，本次募集资金规模67,000.00万元。
公司2017年第二次（临时）股东大会于2017年8月8日逐项审议并通过了本次2017年度公开发行可转债公司债券相关议案。
公司 2017年 8月 16日，公司 2017年第四届董事会第五次（临时）会议，调整募集资金规模为66,000.00万元。上述调整事项均在股东大会授权范围之内，无需再次经过股东大会审议。
2017年 10月 30日，公司第四届董事会第八次（临时）会议调整募集资金规模为 65,000.00万元。上述调整事项均在股东大会授权范围之内，无需再次经过股东大会审议。
（二）经核查，发行人该次股东大会审议通过的关于本次 2017年度公开发行可转换公司债券的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理有关本次 2017年度公开发行可转换公司债券的具体事宜，授权范围和程序合法、有效。
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（四）发行人本次申请 2017年度公开发行可转换公司债券尚需取得中国证监会的核准和深交所的同意。
本保荐机构认为，发行人已经履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、关于本次发行方案
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 65,000.00万元（含 65,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
根据相关法律法规和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的 A股可转换公司债券票面年利率水平及每一年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书最后一年利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司需在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书 i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、修订可转换公司债券持有人会议规则；
5、其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生。
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 65,000.00万元（含65,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养
1 79,354.29 60,000.00殖一期项目
2 铁力金新农年产24万吨猪饲料项目 10,562.16 5,000.00合计 89,916.45 65,000.00在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、截至 2017年 6月 30日，发行人净资产为 198,687.50万元，高于 3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款（一）的规定；
2、本次发行后累计公司债券余额不超过 65,000.00万元，不超过公司最近一
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书期末归属于母公司净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款（二）的规定；
3、发行人2014、2015和 2016年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为6,101.81万元、10,354.76万元和15,882.27万元，年均可分配利润为 10,779.61万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款（三）的规定；
4、本次募集资金扣除发行费用后拟用于铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目及铁力金新农年产 24万吨猪饲料项目，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款（四）的规定；
5、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，将不高于国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款（五）的规定；
6、本次发行的募集资金将用于公司股东大会批准及证监会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定；
7、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十六条第三款关于发行可转换为股票的公司债券的特别规定；
8、发行人不存在下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《证券法》第十八条的规定。
五、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
东兴证券对本次证券发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定；
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的规定；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比孰低者作为计算依据，2014年、2015年和 2016年的归属于上市公司股东的净利润分别为 6,101.81万元、10,354.76万元和 15,882.27万元，2014年、2015年和 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 5,415.48万元、9,559.94万元和 12,994.44万元，最近三个会计年度连续盈利；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项的规定；
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东及实际控制人的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（二）项的规定；
（3）发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项的规定；
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定；
（7）发行人不存在最近二十四个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
3、发行人的财务状况良好，符合下列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（一）项的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（二）项的规定；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（三）项的规定；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项的规定；
（5）2014年至2016年以现金方式累计分配的利润为 17,382.25万元，不少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项的规定；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
5、发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）本次发行可转债预计募集资金不超过 6.5亿元，将全部用于铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目及铁力金新农年产 24万吨猪饲料项目。上述项目的总投资额预计为8.9亿元，本次募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目非用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书6、发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形。
7、本次公开发行可转换公司债券，除符合上述一般规定外，还符合下列规定：
（1）根据天健会计师事务所出具的《深圳市金新农科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（天健审【2017】7-477号），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为8.73%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），高于6%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款（一）的规定；
（2）本次可转换公司债券发行后，发行人累计债券余额为不超过 65,000.00万元，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款（二）的规定；
（3）发行人2014、2015和 2016年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为6,101.81万元、10,354.76万元和15,882.27万元，年均可分配利润为10,779.61万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款（三）的规定。
8、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规定
本次发行的可转债的信用等级由大公国际资信评估有限公司进行评级，信用
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书等级为AA-，发行人本次发行的可转债上市后，大公国际将进行跟踪评级。
大公国际资信评估有限公司系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规定。
9、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定
为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，《募集说明书》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定。
《募集说明书》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定。
10、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定
经立信会计师审计，截至 2016年 12月 31日，归属于上市公司股东的净资产为16.50亿元，不低于人民币15亿元。故根据《管理办法》第二十条的规定，公司本次发行无需提供担保。
发行人本次发行无需提供担保符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第四节发行人存在的主要风险
一、市场风险
（一）生猪价格波动的风险
从历史波动情况看，我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，基本上三年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。本次募集资金投资项目业绩受到行业周期影响较大，生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现出周期性波动，如果生猪市场价格出现大幅的下滑，将对募投项目的经营造成不利影响，提请投资者注意生猪价格波动的风险。
（二）原材料价格的波动不能有效传导的风险
公司饲料产品主要由能量原料(玉米、小麦副产品等)、蛋白原料(鱼粉、豆粕等)及添加剂类（铜、铁、锌、锰等矿物质类；维生素类；氨基酸类及其他添加剂类等)等组成。这些饲料原材料受到国内外各种因素的综合影响(包括现货价、期货市场、人民币汇率、国家收储政策等等)，其价格或货源波动无常。货源的紧张、价格的波动会给饲料配方成本造成一定影响，如果饲料成本的显著上升而公司不能及时有效地传导给下游，势必对公司经营业绩造成不利影响。
二、经营风险
（一）疫情风险及自然灾害风险
近年内公司通过自建、并购、参股、产业基金等多种形式加大了养猪规模。
养猪规模的扩大存在疫情风险及自然灾害风险。
生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆病毒等。禽畜疫病的发生一方面容易引起生产成绩下降、成本上升；另一方面，容易造成消费者心理恐慌，造成市场需求的迅速萎缩，致使禽畜养殖企业面临较大的销售压力，从而影响企业经营。虽然公司建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，但如果养殖场地周边地区或自身疫病发生频繁，或者
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
同时，养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）食品安全的风险
近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。随着 2004年国家颁布了《兽药管理条例》、2009年修改颁布了《中华人民共和国食品安全法》以及 2011年颁布了《饲料和饲料添加剂管理条例》，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全越来越重视，要求越来越高。以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出现食品安全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。
公司自成立开始就将产品质量安全放在经营的首要位置。公司将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进先进养殖设备及建设现代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。报告期内，公司销售的商品猪未曾发生重大食品安全问题。但如果公司质量控制体系的某个环节出现疏忽，就可能引发食品安全问题，直接影响到本次募投项目的生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩，提请投资者注意食品安全的风险。
（三）生产场所用地主要来自于租赁的风险
本公司采用一体化大规模自养经营模式，在生产过程中需要使用大量土地。
目前，本公司除饲料厂等的土地使用权为自有外，养殖场大部分用地主要来自于
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书对农村土地的承包或租赁。该等承包或租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》、《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规，与当地村民委员会签订了《土地租赁合同》或《土地承包合同》，并取得了土地承包农户对村委会的书面授权，办理了土地租赁备案手续（少部分土地租赁相关程序正在履行备案程序中），但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。
虽然本公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，将会对本公司的生产经营造成不利影响。
（四）因对外投资活动而产生的业绩下降、商誉减值带来的风险
报告期内，面对竞争加剧的市场环境，公司紧扣五年战略规划，按照“巩固饲料板块、加快养殖布局、精耕远景项目”的思路，进一步做大做强金新农产业链合作平台。基于上述发展战略，报告期内，发行人陆续收购华扬药业、盈华讯方、武汉天种、福建一春等公司控股权，商誉逐渐增加。截至 2017年 6月 30日，发行人商誉账面价值为 67,206.68万元。发行人于每年末对商誉进行减值测试，目前尚不存在减值迹象。发行人虽然持续加强对收购子公司的业务整合，协同管理，但不排除发行人收购子公司业绩下滑而带来商誉减值的风险。
三、政策性风险
（一）产业政策变化的风险
本次募投项目所属行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。目前生猪养殖业务直接或间接地受到当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响，提请投资者注意产业政策变化的风险。
（二）环保政策变化的风险
生猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书2014年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响，提请投资者注意环保政策变化的风险。
（三）税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。本次募投项目主要从事生猪养殖行业，免征增值税和企业所得税，未来若国家对从事牲畜饲养的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响，提请投资者注意税收政策变化的风险。
四、本次募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金将投向于铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目及铁力金新农年产 24万吨猪饲料项目。公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合公司近年来业务经营情况，以对行业政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的。但由于经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。
报告期内公司养殖业务持续增长，虽然预计国内生猪养殖具备广阔的市场拓展空间，但仍存在达产后产能不能充分消化而使募集资金投资项目不能实现预期收益的可能。
五、与本期可转债相关的风险
（一）本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
同时，根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至 2016年 12月 31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为16.50亿元，不低于15亿元，因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（二）信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
本期可转债评级机构评定的信用等级为AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
（三）可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司 A股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司 A股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。可转债价格的波动可能会使投资者遭受损失。
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第五节对发行人发展前景的简要评价
发行人定位于为规模化养猪企业和家庭农场提供综合解决方案，坚持以高端产品为核心竞争力，积极发展主营业务，为终端客户提供高附加值的产品与服务。
公司提供的产品和服务主要包括具有科技含量的猪饲料、动保兽药、畜牧养殖、基于电信运营商增值服务业务等。
2016年是“十三五”规划的开局之年，面对国内宏观经济增长持续放缓、行
业竞争激烈、规模化企业产品同质化、微利化趋势加剧，饲料企业以加速转型和升级、切入养殖端、整合产业链等方式促进传统饲料业务转型，实现农牧食品生产的“供给侧改革”。面对竞争加剧的市场环境，公司紧扣五年战略规划，按照“巩固饲料板块、加快养殖布局、精耕远景项目”的思路，进一步做大做强金新农产业链合作平台。
发行人投资铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目及铁力金新
农年产24万吨猪饲料项目是公司实现自身发展战略、提高企业综合竞争力、实现可持续发展的重要措施，有利于优化公司生猪产业链的发展布局，同时与公司饲料产业布局相结合，有利于公司打造规模化养猪企业综合服务平台，有效保障食品安全，促进畜牧业产业发展与环保生态双赢。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司将进一步扩展养殖板块产业布局，利用饲料板块的综合实力优势，以及作为上市公司在资本、管理、技术、人才、采购等方面的优势，增强公司持续发展能力，融入养殖大产业和肉品产业，进一步实现全产业链价值。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件1：保荐代表人专项授权书
附件2：关于保荐代表人申报在审企业情况的说明与承诺
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券的发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
曹阳
保荐代表人：
邓艳 覃新林
内核负责人：
张军
保荐业务负责人：
谭世豪
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书东兴证券股份有限公司
关于深圳市金新农科技股份有限公司 2017年度公开发行可转换公司债券并上市之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司作为深圳市金新农科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定邓艳、覃新林担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责及持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责深圳市金新农科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）被授权人：
邓艳 覃新林
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书东兴证券股份有限公司
关于保荐代表人申报在审企业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的规定，东兴证券股份有限公司授权邓艳女士、覃新林先生担任深圳市金新农科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司公开发行可转换公司债券的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
截至本说明与承诺出具之日，签字保荐代表人邓艳女士无作为签字保荐代表人的在审项目，最近3年内不存在违规记录，最近3年内未曾担任过已完成的首发或再融资项目的签字保荐代表人。
截至本说明与承诺出具之日，最近三年覃新林先生曾担任已完成发行的山东丽鹏股份有限公司（002374）的保荐代表人，未有违法违规记录，符合可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的规定。目前覃新林先生为在审企业苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、浙富控股（002266）再融资项目的签字保荐代表人。
本保荐机构承诺：邓艳、覃新林最近3年内均无违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此说明与承诺。
金新农2017年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于保荐代表人申报在审企业情况的说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人：
邓艳 覃新林
东兴证券股份有限公司年 月 日
3-1-35