北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：北京荣之联科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规、规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
中伦律师事务所 法律意见书 3.本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
4.本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6.本所及本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认。
7.本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见书如下：
一、本次发行的批准与核准
1.本次发行已经公司内部机构审议批准
（1） 2015年 2月 16日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行的有关议案。
（2） 2015年 3月 5日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通
中伦律师事务所 法律意见书过了本次发行的有关议案。
2.本次发行已经监管部门核准批复
（1） 2015年 9月 25日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请。
（2）2015年10月28日，中国证监会核发《关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2385号），核准公司非公开发行不超过33,614,920股新股。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行符合《发行办法》、《非公开发行细则》及《发行与承销办法》的规定，合法有效。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，北京荣之联科技股份有限公司作为本次发行的发行人，其发行资格合法、有效。
经本所律师核查，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为发行人本次发行的保荐人和主承销商，其承销资格合法有效。
三、本次发行的发行数量、价格及认购对象
1.发行价格、数量
根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格下限为 29.86元/股，不低于定价基准日（2015年 2月 17日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量不超过33,502,500股。若发行人在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行价格以及发行数量将做相应调整。
根据发行人于2015年7月28日发布的《北京荣之联科技股份有限公司关于实施 2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，由于发行人进行了2014年度利润分配，本次发行股票的价格调整为不低于
中伦律师事务所 法律意见书29.76元/股，发行数量上限调整为33,614,920股。
2.认购对象
本次发行的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。
本所律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行数量、认购对象符合《发行办法》和《非公开发行细则》的规定。
四、本次发行的询价、申购和配售过程
2015年 11月 9日，发行人和国海证券共向 94名发送对象发出了《北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构 5家，本次发行董事会决议公告后表达认购意向的其他投资者共计 48家，以及截至 2015年 10月 30日收市后发行人前 20名股东中的 11名股东（前 20名股东中，王东辉、吴敏为共同实际控制人，霍向琦为公司董事，张彤为公司董事兼总经理，鞠海涛为公司董事兼副总经理兼财务总监，赵传胜为公司副总经理，方勇为公司董事兼副总经理，上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）、上海翊辉投资管理有限公司为持股5%以上股东，均未向其发送认购邀请书）。
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的2015年11月13日上午9:00至 12:00的申购时间内，发行人共收到 23家投资者提交的《申购报价单》，均为有效报价。
经本所律师见证，申购结束后，发行人和国海证券按照《认购邀请书》关于确定认购对象、发行价格及获配股数的“价格优先、数量优先、时间优先”的原则确定本次发行的认购对象共 7家，发行价格为 40.12元/股，发行数量为24,934,695股，认购金额为1,000,379,963.40元。具体配售情况如下：
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|序号|认购对象|认购股份数量（股）|认购金额（人民币元）|
|1.|上海珠池资产管理有限公司|2,492,522|99,999,982.64|
|2.|西藏自治区投资有限公司|2,685,692|107,749,963.04|
|3.|中邮创业基金管理股份有限公司|4,983,050|199,919,966.00|
|4.|财通基金管理有限公司|2,734,920|109,724,990.40|
|5.|浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）|3,254,237|130,559,988.44|
|6.|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|7,477,567|299,999,988.04|
|7.|赖宗阳|1,306,707|52,425,084.84|
|合计|------|24,934,695|1,000,379,963.40|

经本所律师核查，（1）中邮创业基金管理股份有限公司以其管理的3个公募基金产品参与认购；（2）上海珠池资产管理有限公司以其管理的1个私募基金产品参与认购，且前述私募基金产品已完成备案；（3）财通基金管理有限公司以其管理的 10个资产管理计划产品参与认购、深圳平安大华汇通财富管理有限公司以其管理的1个资产管理计划产品参与认购，前述资产管理计划产品已完成备案；
（4）浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已完成私募投资基金备案；（5）西藏自治区投资有限公司、赖宗阳是以自有资金参与认购。
经本所律师核查，参与本次发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
本所律师认为，发行人本次发行最终确定的认购对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行办法》、《非公开发行细则》、《发行与承销办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
五、本次发行的认购和验资
经本所律师核查，发行人与上述7家最终确定的认购对象签订了《北京荣之
中伦律师事务所 法律意见书联科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。2015年11月16日，国海证券向上述认购对象发送了《缴款通知书》。
2015年 11月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 310890号《北京荣之联科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。经审验，截至2015年11月19日，国海证券收到发行人非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币1,000,379,963.40元。
2015年11月20日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴验字第 03000001号《验资报告》。经审验，截至 2015年 11月 19日，发行人实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金人民币995,799,963.40元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 993,965,028.70元，其中：增加股本人民币24,934,695.00元，增加资本公积人民币 969,030,333.70元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款、验资过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行最终确定的认购对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行办法》、《非公开发行细则》、《发行与承销办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；
本次发行的缴款、验资过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵 经办律师：宋晓明：
程劲松：
余洪彬：
二〇一五年十二月七日