证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-110
南威软件股份有限公司
关于全资子公司福建南威软件有限公司引入战略投资者福建省电子信息（集团）有限责任公司并签署增资扩股协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次增资情况概述
根据南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”或“乙方”）战略部署，全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”或“标的公司”）以增资扩股方式引入战略投资者福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”或“甲方”），并共同发挥资源优势，强强联合拓展市场，提升福建南威市场竞争力和整体盈利能力。福建省电子信息集团将以 8,000万元（人民币，下同）认购福建南威新增注册资本 2,500万元，取得福建南威20%的股权，其余5,500万元计入资本公积。
本次福建南威增资扩股事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。实际控制人吴志雄先生为南威软件在本次交易中的支付义务承担连带保证责任，公司依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
福建省电子信息集团是福建省政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，是福建省电子信息行业的龙头企业，作为政务信息服务外包重要提供商、政务信息开放开发特许经营重要主体以及“三维”项目对接平台，在电子制造业和信息服务业具备深厚的产业基础和技术储备，位列 2017年（第31届）中国电子信息百强企业第34位。其基本情况如下：
1、名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
2、统一社会信用代码：91350000717397615U
3、类型：有限责任公司（国有独资）
4、住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
5、法定代表人：邵玉龙
6、注册资本：280,512.446606万元
7、成立日期：2000年9月7日
8、营业期限：2000年9月7日至2050年9月7日
9、经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
福建省电子信息集团与公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本信息
1、名称：福建南威软件有限公司
2、统一社会信用代码：91350100577002051T
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼
5、法定代表人：徐春梅
6、注册资本：10,000万元
7、成立日期：2011年5月31日
8、营业期限：2011年5月31日至2031年5月30日
9、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程；安防工程的设计与施工；信息技术咨询服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司最近一年的主要财务数据
截至 2016年 12月 31日，福建南威的总资产 110,632,263.28元，净资产 101,041,865.91元。2016年度的营业收入为 36,908,797.89元，净利润为2,033,786.22元。
四、本次交易的基本情况
（一）增资扩股方案
1、福建省电子信息集团将向福建南威投资 8,000万元，认购福建南威新增注册资本 2,500万元，其余 5,500万元计入资本公积。本次增资完成后，福建南威的注册资本将增加至12,500万元，其中福建省电子信息集团持有福建南威20%的股权。福建省电子信息集团承诺发挥自身资源优势，支持福建南威拓展业务。
2、协议生效之日起30个工作日内，福建省电子信息集团一次性以货币方式向福建南威全额支付增资价款。
（二）公司治理
增资完成后，福建南威设董事会，董事5名，其中福建省电子信息集团委派1名董事，福建南威的重大事项须经福建省电子信息集团委派的董事同意方可生效。
（三）业绩承诺及补偿
1、南威软件向福建省电子信息集团承诺，保证福建南威实现以下经营目标，并作为本协议相关条款的执行依据：
2017年度标的公司完成扣非后净利润不低于4,000万元。
2018年度标的公司完成扣非后净利润不低于5,000万元。
2019年度标的公司完成扣非后净利润不低于6,000万元。
2、如福建南威未能实现上述经营目标，福建省电子信息集团有权要求南威软件在相关年度审计报告出具之日起第10个工作日后的45天内，通过支付现金方式补足甲方，补偿每年结算，三年（2017年度至2019年度）累计补偿金额以甲方此次投资款8,000万元为上限，现金补偿金额=当年承诺净利润-当年扣非净利润。
3、若福建南威早于上述第一点所约定经营目标的某个年度内正式申请（以中国证监会行政申请受理通知书的时间为准）在中国境内公开发行股票和上市，则上述两点的约定中止执行。
4、实际控制人吴志雄先生为南威软件在本次交易中的支付义务承担连带保证责任。
（四）项目退出
1、如果福建南威在2019年12月31日仍未实现在中国境内公开发行股票和上市，但实现经营目标，甲方有权于最后一个年度（2019年度）审计报告出具之日起第 10个工作日后 180天内，要求乙方通过现金或发行股份的方式，回购（收购）甲方所持有标的公司的全部股权，甲方可根据实际情况选择回购（收购）方式。
2、如果福建南威在2019年12月31日仍未实现在中国境内公开发行股票和上市，且未实现经营目标，甲方可以选择要求乙方全部回购甲方所持标的公司的股权。
3、实际回购（收购）总金额应扣除甲方已收到标的公司的现金补偿及现金分红。
（五）协议生效及签订情况
本协议已于 2017年 10月 25日签订，并经公司第三届董事会第十次会议审议通过后生效。
五、关联交易情况说明
福建南威系南威软件的全资子公司，吴志雄先生担任公司董事长兼总经理，目前持有公司股票230,017,000股，占公司总股本的比例56.54%，系公司控股股东、实际控制人。公司实际控制人吴志雄先生为公司在本次交易中的支付义务无偿承担连带保证责任，因此本次交易事项涉及交联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六的规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
六、本次增资的目的及对公司的影响
本次引进战略投资者将有利于福建南威整合各方面资源，加快福建南威的业务发展，增强福建南威的核心竞争力，提升福建南威的整体盈利能力，并将对南威软件的股东权益产生积极影响。
七、董事会对本次增资的审议情况
公司于 2017年 10月 26日召开的第三届董事会第十次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司引入战略投资者并增资扩股的议案》和《关于公司实际控制人为子公司增资扩股提供担保的议案》。
八、独立董事意见
我们认为，福建南威引入战略投资者，有利于提高其市场占有率，充实资金实力，增强主营业务竞争力，提升整体盈利能力，并将对南威软件未来发展产生积极影响。本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司实际控制人吴志雄先生为公司本次增资事项中的业绩补偿义务提供连带保证责任，构成关联交易。但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本次交易不存在对全体股东尤其是中小投资者利益造成损害的情形，同意公司全资子公司引入战略投资者事项。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2017年10月26日