证券代码：300306 证券简称：远方光电 公告编号：2016-010
杭州远方光电信息股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“远方光电”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建
军、恒生电子股份有限公司、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方持有的浙江维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技”、“标的公司”）100%股权，并募集配套资金不超过30,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016年1月30日，本公司与维尔科技全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买邹建军、恒生电子股份有限公司、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方持有的维尔科技100%股权。本次交易前，本公司未持有维尔科技的股权。本次交易完成后，维尔科技将成为本公司的全资子公司。
坤元资产评估有限公司以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报
〔2016〕16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 30,000万元。配套募集资金扣除中介机构费用后，23,000万元用于生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目，5,000万元通过增资方式补充维尔科技所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、外延式发展是上市公司整合资源、实现公司发展战略的一种方式
公司是国内专业从事检测信息设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的龙头企业，特别是在光电（光学、电学、光电子学）检测和校准服务领域具备国际先进水平。近年来，随着检测领域各项技术的发展，传统检测产业面临资源整合、新领域开拓等挑战。公司管理层在分析检测行业发展趋势的基础上，
确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标，以增强公司核心竞争力。
为积极实现公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方式向这一目标迈进。内生式成长主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购检测识别信息领域具有领先的产品技术、较强的竞争力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进公司原有产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
2、检测与识别具有高度的技术共通性，识别行业是公司合适的发展方向
检测与识别在技术实现上都需要经过以下几个步骤：（1）信息提取；（2）信息比对；（3）输出结果。因此，检测与识别技术具有高度的技术共通性，在学术研究和实际应用时，一般把检测与识别并称为“检测识别”（诸如《近红外光谱在转基因玉米检测识别中的应用》、《一种直扩通信信号快速检测识别方法》、《高压输电线路巡线机器人障碍物视觉检测识别研究》等文章，虽然存在侧重检测和侧重识别的不同，但均把检测与识别并称）。生物识别技术作为识别相关技术的一种，与上市公司现有产业的技术共通性尤其明显，上市公司所应用的光电检测技术与生物识别技术都有以光电技术进行信息提取和信息比对的技术基础。
因而上市公司进军生物识别行业，既能产生协同效应，提高公司产品的技术和竞争力，又能适当降低发展和并购的风险，是上市公司合适的发展方向。
3、技术趋于成熟，生物识别行业进入高速发展时期
随着生物识别技术的技术性能不断提升，并且不断创新融合其他相关技术，使得生物识别技术的识别精准度更高，适用范围更广。目前，主流识别方式指纹识别已被普遍应用于金融、交通、电力、医疗、社保、教育、五金锁具、考勤门禁等诸多传统行业，人脸识别技术也开始取得突破性发展。与此同时，随着互联网、物联网、电子商务、移动互联网等新兴领域的快速发展，生物识别技术已开始成为新兴领域的一个重要环节。
随着世界经济的复苏与增长、商业活动以及人口流动的日益频繁，各行各业
对信息安全、高效身份管理的需求越来越强烈，未来生物识别产品的消费群体将不断扩大，生物识别市场呈现快速发展趋势。根据有关数据显示，2009年全球生物识别市场规模为25.84亿美元，预计到2017年市场规模将迅速扩大到108.82亿美元，期间行业规模的复合年均增长率将达到19.69%，该行业将成为“稳定成长+快速成长”型行业。（数据来源：Acuity MarketIntelligence，《生物特征识别行业的未来：市场分析、市场细分与预测》）
从我国国内市场来看，生物识别行业正在从初创期进入成长期，其成长期特征表现的较为明显。产品销量节节攀升，应用领域不断拓宽，市场推广费用较高，但每单位收入分担的费用趋向下降，单位产品的成本趋于逐步降低，业内企业效益不断改善。这既取决于生物识别技术被社会广泛接受，从而获得有益的规模经济效应，也取决于业内厂商由于坚持专一化路线，学习曲线效应得以逐渐显现，在不断提升产品质量、产品性能的同时逐步降低单位损耗与单位成本，从而促使行业成长。
4、标的公司在生物识别行业具有突出的竞争优势
在生物识别领域内，维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，是中国自动识别技术协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业。维尔科技设有博士后科研工作站，并积极参与生物识别国家标准和公安部行业标准的制定，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人。
维尔科技的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）算法技术优势
维尔科技作为一家高科技企业，在软硬件设施、管理体系、研发团队、激励机制和对外研发技术合作等方面一直持续投入，努力建立一套成熟的研发创新体系来形成维尔科技的持续创新能力。
维尔科技长期专注于生物特征识别技术研究，建立了国内生物特征识别行业
专业的研发团队和先进的研发管理体系，是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人，并积极参与交通运输部驾培设备与软件平台两个技术规范的研究制定。维尔科技在生物识别领域自主研发了超级指纹算法、金指通指纹算法、指纹海量比对算法、指纹图像压缩算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法等算法。
（2）产品优势
维尔科技结合多种生物特征识别核心技术和对公安、银行、驾校等客户需求的深刻理解，成为我国生物特征识别、公安信息化、金融信息安全、驾驶培训身份认证等领域产品体系较完整、应用和服务覆盖面较广的企业之一。
维尔科技针对行业客户需求，围绕采集、应用、管理和分析四个方面，目前已经形成了四大系列，数十种产品，这些产品之间既相互独立又相互支持，可以为客户提供全方位的应用服务和技术支持，产品覆盖各层级公安机关、各大银行营业网点、各层级驾校等，并不断开拓军用以及移动互联市场，形成了良好的协同效应，提高了维尔科技产品整体的市场竞争力。其中，维尔科技生物识别系列产品主要围绕“身份识别和认证”展开，拥有较完整的指纹识别系列产品体系。
在驾培领域，维尔科技经历过多次行业变化，也不断适应行业的调整，相较于竞争对手，维尔科技拥有丰富的驾培产品以及软件平台开发经验，其中驾培管理系统产品经过多代发展，产品较为成熟。此外维尔科技在驾培领域开创性使用的运营服务模式。
（3）人才优势
维尔科技的管理层及核心团队多年来一直从事生物特征识别技术领域的工作，深刻理解生物特征识别技术领域技术发展动态与应用发展趋势，亦了解下游广泛客户群体对生物识别产品的独特需求，引领维尔科技持续推出契合公安信息化、金融安全、驾培服务的产品和系统，并提供针对性服务，保持维尔科技在行业内的竞争地位。
维尔科技非常重视人才队伍的建设和培养，特别是研发及技术团队。维尔科
技已形成了良性人才培养体系，一方面通过完善的培训体系、丰富的培训课程、大量的科研实践培养与提高技术团队的专业技能和综合素质；另一方面不断引进与企业文化相契合的优秀人才，通过建立公平、竞争、激励、择优的人才资源管理模式，组建了富有竞争力的团队，为维尔科技的持续发展奠定了坚实的人才基础。
维尔科技已经形成了以高级科研人才为核心，优秀技术人才为骨干的一流的研发团队。截至 2015年 10月 31日，维尔科技拥有研发人员 169人，占全部员工比例为28.17%。
（4）市场优势
维尔科技采取直销与经销相结合的销售模式。针对重点地区、重点客户，由维尔科技直接销售，其他地区及非重点客户通过经销渠道销售，已形成全国范围内的销售网络。维尔科技的系列化的指纹仪、指纹模块、二代证阅读机已进入中国大陆大部分省市区，在金融、公安、医疗、社保、安防等行业奠定下良好的客户基础。
由于身份识别产品之间存在着一定的差异，同时维尔科技的身份识别产品与应用软件形成的系统产品凭借技术优势已延伸至许多客户的核心业务系统中。因此维尔科技的产品具有较大的客户粘性，为维尔科技现有及新产品的推广提供了一定程度的保障。在金融领域，维尔科技的银行客户包括中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行等十余家全国性银行，以及十余家省级农信社用户和几十家地方商业银行。
随着维尔科技在多种证卡兼容技术、二代证与生物特征复合认证以及身份认证与电子支付复合功能技术等方面不断积累与提高，维尔科技的市场在位优势有望进一步增加。
在驾培行业内，维尔科技产品覆盖与投资运营项目的项目数量全国领先，有助于维尔科技构筑强劲而稳健的现金流，为持续投资、扎根于驾培行业管理提供必要条件。通过项目带动项目，形成滚动发展态势，是对现有市场竞争者、新进入者、替代者有效的行业壁垒之一。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、抓住生物识别产业发展机遇，完善和丰富生物识别产品和服务产业链
自设立以来，公司一直专注于光电检测设备的研发、生产和销售，主要产品为各类光源综合检测仪、专用测试仪等，属于仪器仪表制造业。2015年以来，上市公司先后完成了对红相科技、纽迈电子、和壹基因的投资，标志着公司在红外检测识别、核磁共振检测识别、基因检测识别的初步布局。近年来，随着生物识别技术的发展成熟，生物识别领域的商机不断涌现。基于将远方光电打造成检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标，此次收购将成为远方光电进军生物识别信息安全领域的实质性一步。
维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技术和人脸识别技术；维尔科技的信息安全产品运用于金融、公安、安防、军工、移动支付等诸多领域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统。
维尔科技的未来战略是以生物识别技术为核心，为各行业和个人用户提供更为安全、便捷、高效的信息安全产品，以及在驾培行业打造整套智能服务信息系统。维尔科技深入研究指纹识别超级算法，并多元发展人脸识别、指静脉识别等多种生物识别技术，不断拓宽信息安全技术的深度与广度，打造符合市场需求的各类产品。因此，收购维尔科技符合公司未来发展战略，有利于公司抓住生物识别行业的发展机遇，完善和丰富公司生物识别产品和服务产业链，发展公司新的盈利增长点。
2、与维尔科技优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
上市公司是国内专业从事光电检测设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的提供商，属于检测行业中的光电检测领域；维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务的提供商，属于生物识别行业。本次交易完成后，公司与维尔科技将共享研发技术体系，有利于公司打造一
个综合检测识别信息产品与服务体系，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值：
（1）产业链协同：2015年1月，公司投资3,600万元对红相科技进行增资，持有红相科技注册资本8%的权益，由此进入红外检测识别领域；2015年5月，公司投资1,600万元对纽迈电子进行增资，持有纽迈电子注册资本10%的权益，由此进入核磁共振检测识别领域；2015年6月，公司投资4,950万元对和壹基因进行增资，持有和壹基因注册资本15%的权益，由此进入基因检测识别领域。以上投资充分显示了公司在打造综合检测识别信息产品和服务提供商上的战略部署。维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务的提供商，在生物识别领域具有十分深厚的资源积累与行业经验。收购维尔科技，能够帮助公司逐步实现外延式发展的战略目标。
本次交易完成后，上市公司的光电学技术、软件技术与维尔科技的智能识别算法、系统管理平台可以形成有效的结合，能够通过信息资源的共享，利用大数据分析系统对综合信息进行分析，从基础层面提升两家公司产品和服务的质量和性能。随着上市公司外延式发展地不断推进，上市公司与各家投资、并购的公司之间的协同效应都将进一步显现。
（2）技术协同：公司和维尔科技从事的业务均属于技术密集型行业，企业的研发能力和技术创新能力对企业的发展起着关键作用。公司历来注重研发投入与技术创新，公司是高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业，国家“双软”（软件企业及软件产品）认证企业，此外公司还被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。
维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，是中国自动识别技术协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业。维尔科技设有博士后科研工作站，并积极参与生物识别国家标准和公安部行业标准的制定，以第一起草人身份起草了生物特征识别数据交换格式这一国家标准的第一、第二部分。维尔科技是浙江省科技厅认定的“省级高新技术企业研发中心”，方向为生物识别技术的研究，内容包括超级指纹算法、金指通指纹算
法、指纹海量比对算法、指纹图像压缩算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法等。
本次交易完成后，公司与维尔科技的研发技术及创新能力将有效结合，在双方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
3、提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2016]136号），维尔科技2013、 2014年和 2015年 1-10月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 3,112.75万元、3,814.19万元和3,183.66万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方确认，本次交易的盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年，维尔科技在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 6,800万元、8,000万元、9,500万元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力将进一步增强。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2016年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、假设本次重大资产重组发行股份数量为47,159,841股（不考虑募集配套资金发行股份的影响）；
5、假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
6、未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|若2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为4,969 万元||若2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为6,776 万元||
||2015年|2016年|2015年|2016年|
|假设维尔科技完成2016年盈利预测的100%，上市公司2016年净利润与2015年持平|||||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.21|0.25|0.28|0.32|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.21|0.25|0.28|0.32|
|假设维尔科技完成2016年盈利预测的90%，上市公司2016年净利润与2015年持平|||||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.21|0.24|0.28|0.31|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.21|0.24|0.28|0.31|

注：根据上市公司发布的2015年业绩预告，预计2015年归属于上市公司股东的净利润为 4,969万元-6,776万元
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市
公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回
报指标被摊薄的风险。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次重大资产重组的标的资产维尔科技100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或维尔科技经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措
施，增强公司持续回报能力：
1、打造检测识别信息产品产业链，提升公司价值
公司是国内专业从事检测信息设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的龙头企业，特别是在光电（光学、电学、光电子学）检测和校准服务领域具备国际先进水平。公司已经确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标。
本次交易完成后，维尔科技将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。本次交易完成后，公司将在生物识别信息安全产品领域进行扩张，产品结构有望得到优化和完善；同时，公司与维尔科技将共享研发技术体系，打造综合检测识别信息产品与服务体系，显著提升上市公司未来核心竞争力和抗风险能力。
2、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，维尔科技将成为上市公司全资子公司。上市公司与维尔科技在产业链、技术等方面将产生良好的协同效应。本次交易完成后，上市公司的光电学技术、软件技术与维尔科技的智能识别算法、系统管理平台可以形成有效的结合，能够通过信息资源的共享，利用大数据分析系统对综合信息进行分析，
从基础层面提升两家公司产品和服务的质量和性能；同时，公司与维尔科技的研发技术及创新能力将有效结合，在双方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
3、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资扣除中介机构费用后，23,000万元用于投资建设生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目，该项目建成后将成为新的生产基地、研发中心和营销展示中心，有利于进一步提高维尔科技的生产能力、研发能力和市场认知度，创造新的利润增长点，提高维尔科技的整体核心竞争力，有效推进维尔科技长期战略的实施，并为维尔科技员工提供更好的生产、研发和办公环境，有效提升维尔科技整体运营环境和外部形象，有利于吸引并留住人才，满足维尔科技日益增长的人才需求，促使维尔科技人力资源计划的实现；5,000万元用于对维尔科技增资，补充维尔科技所需流动资金，有利于维尔科技主营业务发展，有利于促进标的公司主营业务的升级，有利于生物识别信息安全产品、智能信息系统及服务相关业务的战略布局和协同发展。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益。
4、加强对募集资金的管理
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，并配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
五、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
六、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司所预计的
即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：经核查，独立财务顾问认为：远方光电所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措
施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会二〇一六年二月二日