江苏如通石油机械股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
江苏如通石油机械股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法行使发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东或股东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
江苏如通石油机械股份有限公司董事会2019年8月26日
2019年第一次临时股东大会江苏如通石油机械股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议主持人宣布会议开始
二、会议主持人宣读本次会议股东到会情况
三、推举 2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票人、监票人，并提请会议通过计票人、监票人名单
四、报告并审议本次会议各项议案
1、审议《修订<董事会议事规则>的议案》；
2、审议《修订<监事会议事规则>的议案》；
3、审议《修改公司章程的议案》；
4、审议《关于<江苏如通石油机械股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于<江苏如通石油机械股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
6、审议《关于提请江苏如通石油机械股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
五、会议表决、表决情况统计
六、会议主持人宣读会议决议
七、签署相关文件
八、见证律师宣读法律意见书
九、会议主持人宣布会议结束
2019年第一次临时股东大会议案一
修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》有关规定，并结合实际运行的需要，对公司《董事会议事规则》部分条款做出相应修订。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏如通石油机械股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的公告》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露后的《董事会议事规则（2019年8月）》。
江苏如通石油机械股份有限公司2019年8月26日
2019年第一次临时股东大会议案二
修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司治理并结合公司经营需要，根据 2018年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，以及《公司章程》有关规定，对公司《监事会议事规则》部分条款做出相应修订。
本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏如通石油机械股份有限公司关于修订<监事会议事规则>的公告》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露后的《监事会议事规则（2019年8月）》。
江苏如通石油机械股份有限公司2019年8月26日
2019年第一次临时股东大会议案三
修改公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据2019年4月17日新修订的《上市公司章程指引》，为进一步保障广大股东权益，公司拟对原《公司章程》作如下修订：
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|原《公司章程》条款|修改后《公司章程》条款|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。|

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|(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者中国证监会、证券交易所公布|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，股东通|

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|的强制性规范文件，应当采用网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利的情形出现，从其规定，股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。|过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百〇七条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥|第一百〇七条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥|

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|补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪|

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||酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为:不少于会议召开前五天。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、短信、电话、微信、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为:不少于会议召开前3日。经全体董事一致同意，可以豁免前述会议通知时间要求。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过
请各位股东、股东代表审议。
具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏如通石油机械股份有限公司关于修改公司章程的公告》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露后的《公司章程（2019年8月）》。
江苏如通石油机械股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议案四
关于<江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调动公司核心管理级员工及核心骨干的主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报，公司拟对相关人员进行股权激励，具体实施计划见《江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议
通过。
请各位股东、股东代表审议。
具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露后的《江苏如通石油机械股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》。
江苏如通石油机械股份有限公司2019年8月26日
2019年第一次临时股东大会议案五
关于<江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
各位股东、股东代表：
为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议
通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露后的《江苏如通石油机械股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
江苏如通石油机械股份有限公司2019年8月26日
2019年第一次临时股东大会议案六
关于提请江苏如通石油机械股份有限公司股东大会授权公
司董事会办理2019年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司2019年股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的相关事宜，具体包括：
（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
2019年第一次临时股东大会法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（13）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
江苏如通石油机械股份有限公司2019年8月26日