河南平高电气股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则(cid:127)(cid:127)
第一条为了明确总经理的职责，保障总经理高效、规范地行使职权，保
护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
和《河南平高电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
特制定本细则。
第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对
董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第二章总经理的任免
第三条公司设总经理一人，副总经理若干人，以及公司财务负责人等其
他高级管理人员构成公司总经理班子，是公司日常生产经营管理的决策和指
挥中心。
第四条总经理由董事长提名，董事会聘任。副总经理和其他高级管理人
员由总经理提名，董事会聘任。
第五条公司董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事总数不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第七条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的
经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内
外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种
行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责
任感。
第八条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理班子其他成
员。
第九条董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其
他高级管理人员分别签订聘任合同。
第十条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于三个月前向
董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职
和在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责
任。
第十一条董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起三个月内
给予正式批复。
第十二条总经理班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由
总经理签字同意后报董事会批准。
第十三条总经理离任必须进行离职审计。
第三章总经理的职权和义务
第十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）为年度报告的编制提交年度经营报告或在股东大会上作公司年度
经营报告；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（六）拟订公司内部改革方案；
（七）签发日常行政业务和财务文件；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级
管理人员；
（九）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，并根据
其工作业绩，决定对他们的奖惩方案，报董事会批准后实施；
（十）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和
解聘；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）在董事会授权额度内，决定公司投资的审批；
（十三）在董事会授权额度内，决定公司固定资产处置与资产减值损失
的审批；
（十四）在预算范围内，有权批准项目实施计划，资金使用计划及公司
财务支出款项；
（十五）经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经
营、合资经营等在内的经济合同；
（十六）管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作；
（十七）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十五条非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第十六条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决
定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事
会报告。
第十七条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代
行部分或全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事
会决定代理人选。
第十八条副总经理主要职权：
（一）受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，并在职责范围内签发
有关的业务文件；
（二）受总经理委托代行总经理部分或全部职权。
第十九条财务负责人主要职权：
（一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成本、投资评价工
作；
（二）负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关；
（三）负责建立健全会计核算体系，拟定降本增效方案；
（四）协调实施产品价格制订、经济效益分析。
第四章总经理的责任和义务
第二十条总经理必须贯彻党和国家的方针、政策，遵守法律、法令、法
规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受股东、监事和职工群众的监督。
第二十一条总经理应当维护公司的企业法人财产权，确保公司资产的保
值增值。正确处理公司所有者、公司和员工的利益关系。
第二十二条总经理应当按照互惠互利、公平、公正原则，处理好与控股
股东及其他关联企业的关系。
第二十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经
理必须保证该报告的真实性。
第二十四条总经理应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努
力抓好生产、建设、改善经营管理，提高企业素质，全面完成公司经营管理
目标。积极开拓市场，推进内部改革，不断提高企业的综合经济效益，确保
公司发展持续化、利润最大化。
第二十五条总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求。
第二十六条总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解
公司业务经营管理状况。
第二十七条总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司
的地位和职权为自己谋取私利。
第二十八条总经理对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争
或损害公司利益的活动。
第二十九条除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得
泄露公司秘密。
第三十条总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公
司资产以个人名义或他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司股东
或他人提供担保。
第三十一条未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他
公司兼职的，其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处
理。
第三十二条总经理行使职权时，应遵守法律、《公司章程》、董事会决
议和股东大会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对
公司负赔偿责任，但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议
或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
第三十三条总经理行使职权时，下列问题由总经理提交董事会讨论决定：（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（二）公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（三）提出聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员人
选的建议及对他们的报酬和奖惩意见；
（四）公司内部改革方案；
（五）公司内部管理机构的设置方案；
（六）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；
（七）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
（八）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
（九）国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。
第三十四条总经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋
予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于
总经理班子其他成员。
第三十五条公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会议是公司进行
日常经营决策的主要形式。总经理办公会每月至少召开一次，总经理认为必
要时可召开临时会议。
第三十六条总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席时，由
总经理授权的副总经理主持召开。
第三十七条总经理办公会议的出席人员为公司总经理班子成员、财务负
责人及其他高级管理人员。并根据需要，由总经理决定，公司部门或分、子
公司负责人参加。
第三十八条总经理办公会议采用总经理裁决制，在听取与会人员充分发
表意见的前提下，总经理有最终决策权。
第三十九条总经理办公会议的议事事项：
（一）本细则第十四条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常生产、经营、管理、科研活动和内部改革中的重大问题和
业务事项；
（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第四十条参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事
事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况和阐述意见的义
务。
第四十一条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大
会审议通过。
第四十二条总经理办公会议会务工作由综合管理部负责，会议通知应于
会议召开2日前以书面或电话通知方式通知，会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十三条总经理议事会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、次数、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第四十四条总经理办公会议的会议记录由综合管理部负责并编档保存。
第四十五条总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持
会议的总经理或副总经理签署后，由公司经营管理班子成员负责实施，综合
管理部督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结
束后由综合管理办公室负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但
要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托。
第四十六条总经理除建立办公会议制度外，还可以建立如下会议制度：（一）每季度召开一次公司行政例会。由总经理主持，总经理班子成员及
职能部门、直属生产厂和分、子公司行政负责人参加，通报上季度公司生产
经营等计划的执行情况，对今后工作提出要求。
（二）坚持生产调度例会制度，会由分管生产的副总经理主持，总经理班
子成员及有关职能部门领导参加，通报公司生产、安全、质量等工作情况，
定期通报财务指标、产品质量、产生销售、基建技改进度和会议纪律执行情
况。
第四十七条定期或不定期的召开由有关总经理班子成员负责的非建制
的专业委员会或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。总经理班
子成员根据需要可召开本系统的工作例会。
第六章总经理报告制度
次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第四十九条公司发生涉及金额（或12个月累计金额）占最近一期经审
计的净资产10%以上的下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
（一）重要合同的订立、变更和终止；
（二）大额银行退票；
（三）重大经营性或非经营性亏损；
（四）资产遭受重大损失；
（五）可能依法负有的赔偿责任；
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）重大行政处罚等。
第五十条公司收购、出售资产以及处置资产涉及金额占最近经审计的净
资产值的0.5%以上时，总经理应当立即向董事会报告。
第五十一条公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对
公司生产经营、改革发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第五十二条公司发生关联交易在《关联交易协议》范围以外并且金额达
下列情形之一的，总经理应及时向董事会报告：
（一）公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及金额在300万元以上或
占最近一期经审计的净资产0.5%以上；
（二）公司与同一关联法人在十二个月内签署的不同协议达上述标准的；
第五十三条《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司公开信息
披露管理制度》规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
第七章总经理的考核与奖惩
第五十四条公司对总经理及其班子成员的绩效评价作为确定经理人员
薪酬以及其它激励方式的依据。
第五十五条总经理的薪酬和奖惩方案，由董事会讨论决定。
第五十六条总经理及其班子成员可以实行年薪制（或经营者目标责任
制），建立起经营者薪酬与业绩相联系的激励机制。
第五十七条总经理班子其他成员的薪酬与奖惩方案由董事会根据总经
理提出的意见，综合考虑并讨论决定。
第五十八条总经理及其班子成员在生产经营中，忠实履行职责，为公司
发展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。
第五十九条总经理及其班子成员因管理不力，经营不善，给公司造成严
重损失或重大质量事故、设备安全事故，董事会应按照公司章程和有关规定
给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。
第六十条总经理及其班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究其法律责任。
第八章附则
第六十一条本细则未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》等有关规定
执行。
第六十二条本细则由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。