中信证券股份有限公司
关于中国东方航空股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为中国东方航空股份有限公司（简称“东方航空”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即 2019年8月22日）。
发行价格为定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总量。
若发行人在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行 A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价为 5.35元/股。公司发行前最近一期末经审计每股净资产，即 2018年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为3.85元/股。故本次非公开发行的价格确定为5.35元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 1,394,245,744股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）募集资金金额与发行费用
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明 (2019)验字第61056687_B02号），本次发行的募集资金总额为人民币7,459,214,730.40元，扣除发行费用人民币23,091,205.36元（含税，已支付承销保荐费用19,191,780.79元，尚未支付其他发行费用3,899,424.57元），募集资金净额为人民币7,436,123,525.04元。
（四）确定的发行对象股份认购情况
本次发行价格为 5.35元/股，发行股数 1,394,245,744股，募集资金总额7,459,214,730.40元，未超过募投项目资金需求。
本次发行配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象名称||认购股数（股）||认购金额（元）||锁定期（月|）|
|1|吉祥航空||219,400,137||1,173,790,732.95||36|||
|2|均瑶集团||311,831,909||1,668,300,713.15||36|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象名称||认购股数（股）||认购金额（元）||锁定期（月|）|
|3|上海吉道航||589,041,096||3,151,369,863.60||36|||
|4|结构调整基金||273,972,602||1,465,753,420.70||36|||
|合计|||1,394,245,744||7,459,214,730.40||-|||

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行相关事项已经获得公司第八届董事会第 15次普通会议审议通过，已获得公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会审议通过。
根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次 H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的相关事宜的议案》，公司董事会2018年第4次例会审议通过了《关于细化与明确公司2018年非公开发行 A股股票之发行对象的议案》、《关于修订公司 2018年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司签订附条件生效的 A股股份认购协议的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及新任董事就相关措施作出补充承诺的议案》，对本次非公开发行A股股票方案之发行对象和发行数量进行了细化与明确。
根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次 H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的相关事宜的议案》，公司
第八届董事会第17次普通会议审议通过了《关于细化与明确公司2018年非公开发行H股股票之发行对象的议案》、《关于修订公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》同意《中国东方航空股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《关于公司与上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司签订附条件生效的 H股股份认购协议的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票涉及关联交易事项的议案》，对本次非公开发行H股股票方案之发行对象和发行数量进行了细化与明确。
根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次 H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的相关事宜的议案》，公司第八届董事会第 20次普通会议审议通过了《关于调整公司 2018年非公开发行 A股股票发行方案的议案》、《关于修订公司 2018年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的 A股股份认购协议的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于修订关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量上限及募集资金总额等进行了调整。
（二）监管部门审核情况
1、2018年 8月 30日，东方航空公告收到国务院国资委《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A股和 H股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]571号），国务院国资委原则同意公司非公开发行方案。
2、2018年 10月 8日、2018年 11月 28日，公司分别获得了中国民用航空华东地区管理局《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]001号）、《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]002号）的许可，民航局准予公司本次非公开发行A股及H股的申请。
3、2019年 3月 29日，公司获得了中国民用航空华东地区管理局《准予延长
民航企业及机场联合重组改制许可期限决定书》（民航华东政延[2019]1号）的许可，民航局准予公司延长本次非公开发行A股及H股许可的申请。
4、2019年4月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A股股票方案。
5、2019年 6月 14日，发行人收到中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2019]964号）。批复核准了东方航空非公开发行不超过1,394,245,744股新股。
6、2019年8月1日，公司收到中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]1421号）核准批文，核准东方航空境外增发不超过517,677,777股境外上市外资股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
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|-|-|
|日期|非公开发行时间安排|
|T-3日（2019年8月21日）|1、正式向证监会进行启动发行前报备2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象|
|T日（2019年8月26日）|1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金2、律师见证3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资4、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户5、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资|
|T+1日（2019年8月27日）|1、会计师出具验资报告2、律师出具法律意见书3、保荐机构（主承销商）出具合规性意见、发行情况报告书等|

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|-|-|
|日期|非公开发行时间安排|
|T+2日（2019年8月28日）|向证监会报送发行总结材料|
|2019年8月29日及之后|1、开始办理股份登记、上市申请事宜2、刊登股份变动公告及上市公告书等|

（二）发行价格、发行对象及认购情况
本次发行价格为 5.35元/股，发行数量为 1,394,245,744股，募集资金总额7,459,214,730.40元，扣除相关发行费用后，对应募集资金净额 7,436,123,525.04元，未超过发行方案中募集资金规模。
本次发行结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||认购股数||认购金额||锁定期|
|||发行对象名称|||||||
|||||（股）||（元）||（月）|
|1|吉祥航空||219,400,137||1,173,790,732.95||36||
|2|均瑶集团||311,831,909||1,668,300,713.15||36||
|3|上海吉道航||589,041,096||3,151,369,863.60||36||
|4|结构调整基金||273,972,602||1,465,753,420.70||36||
|合计|||1,394,245,744||7,459,214,730.40||-||

本次非公开发行的发行对象中，吉祥航空、均瑶集团及上海吉道航不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案，结构调整基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关登记备案手续。
公司本次非公开发行的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海
吉道航和结构调整基金。上述发行对象中，均瑶集团为吉祥航空及上海吉道航的控
股股东。截至本报告出具日，均瑶集团对吉祥航空持股比例为51.92%，对上海吉道航持股比例为100.00%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行 A股和 H股股份上限发行匡算，发行完成后吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方，上述发行对象认购本次非公开发行 A股和 H股股份的关联交易，公司已依据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定履行了关联交易决策程序。结构调整基金与公司不存在关联关系。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及主承销商关于投资者适当性的相关说明，本次发行风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C1或C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
根据认购对象提供的资料并经主承销商核查，参与本次非公开发行认购的符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（三）缴款与验资情况
1、2019年 8月 21日，保荐机构（主承销商）中信证券向吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航及结构调整基金发送了《缴款通知书》。截至2019年8月26日，4家发行对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）中信证券为本次发行开立的专用账户。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明(2019)验字第61056687_B01号），截至 2019年8月26日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币 7,459,214,730.40元。
2、截至 2019年 8月 26日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明(2019)验字第61056687_B02号），东方航空本次实际非公开发行的人民币普通股股票 1,394,245,744股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 5.35元，募集资金总额为人民币 7,459,214,730.40元，扣除发行费用人民币 23,091,205.36元（含税，已支付承销保荐费用 19,191,780.79元，尚未支付其他发行费用 3,899,424.57元），募集资金净额为人民币 7,436,123,525.04元。此外，本次非公开发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,307,049.37元，与前述募集资金净额共计人民币 7,437,430,574.41元，计入股本人民币 1,394,245,744.00元，计入资本公积人民币 6,043,184,830.41元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
本次非公开发行于2019年4月26日通过中国证监会发行审核委员会审核，发行人于2019年4月26日对此进行了公告。
发行人于 2019年 6月 14日收到中国证监会关于本次非公开发行 A股的核准批复，并于2019年6月14日进行了公告。
发行人于2019年8月1日收到中国证监会关于本次非公开发行H股的核准批复，并于2019年8月1日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
东方航空本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]964号）和东方航空有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
东方航空本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张阳 陈淑绵
协办人：
黄慈
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日