证券简称：鸿达兴业 证券代码：002002鸿达兴业股份有限公司
第一创业证券承销保荐有限责任公司
《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一九年八月
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年7月 26日出具的《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收到《告知函》后，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“发行人”或“公司”）会同第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“金诚同达”或“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“大信会计师事务所”或“会计师”）等有关中介机构，对《告知函》进行了认真讨论研究，对《告知函》提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本告知函回复中使用的名词释义与《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在位数差异。
本告知函回复的字体：
|||
|-|-|
|告知函所列问题|黑体加粗|
|对问题的回复|宋体|
|对告知函所列问题的核查意见|宋体加粗|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复目录
1、关于本次募投项目备案、环评批复的有效性...................................................... 32、关于环保与安全生产行政处罚............................................................................ 113、关于发行人收到的交易所监管措施.................................................................... 244、关于控股股东股权质押........................................................................................ 315、关于业绩波动情况................................................................................................ 406、关于主要产品毛利率波动及本次募投项目效益测算........................................ 637、关于前次募投项目................................................................................................ 788、关于供应链金融业务............................................................................................ 899、关于控股股东持有其他上市公司股份................................................................ 9310、关于纯碱生产线的固定资产减值准备.............................................................. 96
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复1、关于本次募投项目备案、环评批复的有效性
发行人于2010年取得《年产60万吨聚氯乙烯60万吨烧碱配套100万吨电石及电石渣综合利用项目备案的批复》并于2016年完成一期项目，本次募投项目“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”为续建项目。2013年 2月国家发改委对外发布《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013年修正）明确将“新建烧碱生产装置”列入限制类项目。请发行人：（1）说明本次募投项目建设是否属于新建烧碱生产装置，并说明本次募投项目是否符合《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）相关规定及原因；（2）结合原各项批文有效期、相关可研报告出具日期，说明市场环境是否发生明显不利变化，本次募投项目的备案、环评批复等是否有效，是否需重新履行相关备案审批程序，后续建设是否存在法律政策障碍；（3）完整披露所取得的各项审批、备案文件及其演变情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目为整体项目的继续建设部分，其中的“30万吨烧碱生产装置建设”不属于《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）规定的新建项目，不违反该目录的相关规定
1、本次募投项目为已备案整体项目的续建部分
2010年 11月，公司就“60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱、配套 100万吨电石及电石渣综合利用项目”（以下简称“建设项目”）建设向内蒙古自治区经信委依法履行备案程序，内蒙古经信委出具备案批复文件（内经信投规字（2010）439号），同意该项目备案。
公司取得上述项目备案批文后，考虑到项目整体建设规模较大，基于对氯碱产业的行业周期和市场状况的判断，并综合考虑公司技术、管理、市场、资本等多方面因素，决定按阶段稳步推进项目建设，即先建设前期项目（约为批文总产能的50%），根据项目建成投产后的效益实现情况，再结合对行业周期性变动的判断，适时启动剩余部分产能的建设，以实现产能的逐步释放，达到风险和收益的最佳平衡。有鉴于此，公司于2012年 8月开始建设前期项目“年产 30万吨聚
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复氯乙烯、30万吨烧碱、50万吨电石生产装置及配套的公辅设施”，建设内容主要包括项目整体规模的50%产能和公辅设施。该部分项目已于2015年6月建成，并于2016年 1月正式投产。
2017年下半年以来，氯碱化工行业处于上行周期，市场需求旺盛，产品供不应求，公司 PVC产品产能基本饱和，已形成对销售端的制约，公司决定扩大产能，启动剩余部分“年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目”的继续建设，并将其作为本次公开发行可转换公司债券的募投项目。
基于上述，本次募投项目已于 2010年 11月取得主管部门合法有效备案，符合当时有效的《产业结构调整指导目录（2005年本）》的相关规定；其作为前期项目的续建项目，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》及 2013年修正版列入限制类的新建项目。
2018年2月，原内蒙古自治区经信委出具书面文件（内经信投规字[2018]62号文），确认本次募投项目为续建项目。2019年 4
月，内蒙古自治区工信厅1出具书面说明，确认本次募投项目为续建项目，项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）的相关规定。
2、本次募投项目中的“30万吨烧碱生产装置建设”不属于《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）规定的新建项目
《产业结构调整指导目录》由国家发展和改革委会同国务院有关部门依据国家有关法律法规制订，经国务院批准后公布。国家发展和改革委会同国务院有关部门根据我国产业发展实际对目录进行适时修订调整并公布。这个文件是我国产业政策的集中体现，是政府管理投资项目，制定和实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据。《产业结构调整指导目录》由鼓励类、限制类和淘汰类三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。目前最新的版本为《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正），2019版本尚未正式发布。
各地方政府负责产业项目投资管理的主管部门在对新建投资项目履行核准 1根据《内蒙古自治区机构改革方案》，原内蒙古自治区经信委的职责整合到内蒙古自治区工业和信息化厅，
不再保留内蒙古自治区经信委。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复或备案审批程序时，会首先比照当时有效的产业指导目录要求对该项目进行评估，如不符合目录要求，则项目审批主管部门不会对该新建项目予以核准或备案。
本次募投项目所属的整体项目已于 2010年 11月取得主管部门合法有效备案，符合当时有效的《产业结构调整指导目录（2005年本）》的相关规定，且公司已于批文有效期内开工建设并已部分完工；本次募投项目作为前期已完工部分的继续建设项目，可基于已取得的批文进行建设。
3、本次募投项目实施符合国家对氯碱化工行业大型化、集约化、一体化的要求，而聚氯乙烯项目必须配套建设烧碱项目，且本次烧碱项目建设采用《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）规定的鼓励类技术
（1）我国氯碱行业朝着大型化、集约化、一体化方向发展
2011年 6月，国务院颁布《国务院关于进一步促进内蒙古经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2011]21号），支持大型聚氯乙烯和焦炭企业技术进步和升级换代，以乌海及周边地区为重点建设全国重要的焦化、聚氯乙烯生产加工基地。
2016年，氯碱行业“十三五”规划指出，西部地区氯碱产业发展迅速，在我国氯碱行业整体布局当中的重要地位日益突出，依托资源优势建设大型化、一体化“煤电盐化”项目已成为西部地区氯碱产业发展的重要特点。氯碱行业“十三五”发展的指导思想以转变发展方式为主线，以技术创新为驱动，实现行业产业结构调整与升级，推动我国由氯碱大国向氯碱强国跨越，提倡集约化、集群化发展，培育一批具有竞争力的大型企业和企业集团，通过兼并重组和淘汰落后，提高行业的集中度和整体竞争力，并使布局趋于合理。
上述文件引导在中西部煤、电和盐资源丰富的地方重点发展氯碱企业，指引我国氯碱行业将朝着规模大型化、经营集约化的方向发展，有助于具有资源和能源优势，形成上下游一体化产业链、具有规模效应及成本优势的企业在未来竞争中取胜。
公司全资子公司乌海化工及其子公司中谷矿业（本次募投项目实施主体）均位于内蒙古自治区乌海市周边，是国内大型氯碱生产企业，自成立以来，充分依
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复托乌海及周边地区的优势资源和能源，充分利用国家和内蒙古自治区的产业发展政策，始终坚持循环经济的发展理念，已建成“资源—电力—电石—PVC/烧碱—副产品综合利用及土壤调理剂—下游制品加工”一体化循环经济体系，符合国家对于氯碱产业大型化、集群化、循环一体化的要求。公司希望通过本次募投项目实施，完成 60万吨PVC及配套项目剩余部分的建设，达产后氯碱产品的产能将跃升至行业前五位，行业地位将进一步提高，规模效应将显著增强。
（2）生产工艺决定了聚氯乙烯项目必须配套建设烧碱项目，本次烧碱项目建设采用国内领先的零极距离子膜电解槽节能技术，属于《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）规定的鼓励类技术
聚氯乙烯的生产原理简要来看，通过对氯化钠溶液进行电解，形成氯离子Cl-、钠离子Na+、氢离子H+和氢氧根离子OH-，钠离子和氢氧根离子结合形成氢氧化钠（即烧碱），氯离子和氢离子结合形成氯化氢HCl，氯化氢再和电石产生的乙炔经过其他化学反应形成聚氯乙烯（即PVC）。可见烧碱是聚氯乙烯生产中间环节产生的联产品，各领域有广泛用途且价值较高，因此，从生产经济性角度来说，新建聚氯乙烯项目应配套建设烧碱工段，相关建设并不属于《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）列入限制类的单纯烧碱建设项目。
而且，公司烧碱生产工艺采用的零极距离子膜电解槽节能技术，为国家推荐的节能技术，为《产业结构调整指导目录（2011年本）》及 2013年修正版的鼓励类技术。同时，本次募投项目因地制宜，合理选择复级槽型，采用复极式自然循环离子膜电解槽技术，在工艺技术和生产控制与管理方面均属行业领先水平。
4、内蒙古工业和信息化厅为本次募投项目备案及确认的有权机关
（1）内蒙古自治区关于项目审批的有关规定
根据“60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱、配套100万吨电石及电石渣综合利用项目”备案时有效的《内蒙古自治区经济和信息化委员会工业和信息化固定资产投资项目核准与备案工作规程（试行）》（内经信投规字[2010]412号）（以下简称“《规程》”）的有关规定，内蒙古经信委负责审批核准国家、自治区规划内以及年度计划规模内工业和信息化固定资产投资项目。对于《内蒙古自治区政府核
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复准的投资项目目录（2005年本）》以外的企业投资项目，无论规模大小，均实行备案制。跨行政区域的项目或投资额在1亿元及以上的工业项目，由内蒙古经信委备案；投资额在 3,000万元及以上、1亿元以下的项目，由项目所在地盟市经信委备案；投资额在 3,000万元以下的项目，由项目所在地旗县区经信部门备案。
公司 60万吨聚氯乙烯及配套项目不属于《内蒙古自治区政府核准的投资项目目录（2005年本）》规定的应当经核准机关核准的项目，实行备案管理；该项目当时预计的投资总额为76.06亿元，超过 1亿元，故该项目由内蒙古经信委负责备案。
2010年 11月，中谷矿业向内蒙古自治区经济和信息化委依法履行备案程序并取得备案批复（内经信投规字[2010]439号）；2018年 2月，内蒙古经信委确认该项目为续建项目（内经信投规字[2018]62号）；2019年4月，内蒙古工业和信息化厅确认该项目为续建项目，项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）的相关规定。
（2）同地区、同行业上市公司君正集团的相关案例
同地区、同行业上市公司内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（君正集团） 2015年度非公开发行股票的募投项目之一“60万吨聚氯乙烯 48万吨烧碱配套 90万吨电石及电石渣综合利用项目”的备案机关即为内蒙古经信委，其分别出具《内经信投规字[2011]416号项目备案通知》、《内经信投规字[2015]100号项目实施延期通知》。君正集团该次非公开发行于 2015年 11月取得证监会的核准批文。君正集团对鄂尔多斯君正循环经济产业链项目的建设分阶段进行实施，目前已投资 20.97亿元，占总投资 34.09亿元的61.51%，已完成阶段性项目并正式投入生产，2018年实现效益 3.49亿元，经济效益良好。
基于上述，内蒙古自治区工业和信息化厅（原内蒙古经信委）为自治区内工业和信息化固定资产项目投资的主管部门，为对公司“年产 60万吨聚氯乙烯、 60万吨烧碱、配套 100万吨电石及电石渣综合利用项目”进行备案并对续建项目予以确认的有权机关。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复二、本次募投项目面临的市场环境向好，并未发生明显不利变化
1、本次募投项目取得各项批文及确认文件的有效期情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|批准文件|发文单位|出具时间|批文有效期|
|1|内经信投规字[2010]439号项目备案批复|原内蒙古自治区经信委|2010 年 11 月|自备案之日起两年内有效|
|2|内经信投规字[2018]62 号确认续建项目|原内蒙古自治区经信委|2018 年 2月|无|
|3|书面说明文件|内蒙古自治区工信厅|2019 年 4月|无|
|4|内环审[2011]27 号环评批复|内蒙古自治区环境保护厅|2010 年 1月|无|
|5|环评批复有效确认函|内蒙古自治区环境保护厅|2018 年 12 月|无|

除项目于2010年11月取得的备案批复设定了自备案之日起两年的有效期以外，其他批复及确认文件均未设定有效期。
根据《规程》的相关规定，项目备案文件有效期2年，自发布之日起计算。
项目在备案文件有效期内未开工建设的，项目单位应在备案文件有效期届满 30日前向原项目备案机关申请延期，原项目备案机关应在备案文件有效期届满前作出是否准予延期的决定。项目在备案文件有效期内未开工建设也未向原项目备案机关申请延期的，原项目备案文件自动失效。
中谷矿业“60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱、配套100万吨电石及电石渣综合利用项目”于 2010年 11月取得备案批复，并依照备案批复要求于 2012年 8月开工建设，并已于 2016年 1月建成前期项目并投产。该项目在备案批复有效期内开工建设，符合《规程》的相关规定。2018年2月、2019年 4月，内蒙古工信厅（原内蒙古经信委）已分别出具书面文件，确认公司本次募投项目为续建项目，故已取得的备案批复仍然有效。
2、氯碱产业市场环境向好，并未发生明显不利变化
本次募投项目可研报告的出具日期情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|可研报告|出具时间|
|1|“60 万吨聚氯乙烯、60 万吨烧碱、配套 100 万吨电石及电石渣综合利用项目”可行性研究报告|2009 年7 月|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
||||
|-|-|-|
|序号|可研报告|出具时间|
|2|本次募投项目可行性研究报告|2017 年12 月出具；2018 年11 月第一次修订；2019 年5 月第二次修订|

公司“60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱、配套100万吨电石及电石渣综合利用项目”可行性研究报告的出具时间为2009年 7月。考虑到原可行性研究报告
出具的时间距今较长，于2017年12月就本次募投项目重新出具可行性研究报告，并分别于2018年11月进行第一次修订、于2019年5月进行第二次修订。
根据 2019年 5月修订的可行性研究报告，目前形成规模化、集约化、一体化生产的大型氯碱产能受国家政策鼓励，而技术落后规模较小的产能受到有效控制，同时市场需求较为旺盛，氯碱行业相关上市公司均保持了较高的产销率，氯碱产品市场价格维持在较高水平，市场环境并未发生明显不利变化。
三、本次募投项目为前期项目的续建项目，建设内容合法合规，后续建设不存在法律政策障碍
1、本次募投项目已取得的备案批复仍然有效，无需重新履行备案程序，建设内容合法合规，后续建设不存在障碍
公司整体建设项目“年产60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱、配套 100万吨电石及电石渣综合利用项目”已于 2010年11月依法履行备案程序，并依照备案批复要求在批复有效期内于2012年8月开工建设，前期项目于 2016年1月正式建成投产。
2018年2月，原内蒙古自治区经信委出具书面文件（内经信投规字[2018]62号），确认公司本次募投项目为续建项目。
2019年 4月，内蒙古自治区工信厅出具书面说明，确认本次募投项目为续建项目，项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）的相关规定，故该项目后续建设不存在法律政策障碍。
2、本次募投项目已依法履行环保相关程序且仍然有效，无需另行办理
（1）前期项目开工时已取得环评批复，并已于竣工时完成环保验收
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复 2011年 1月，中谷矿业取得内蒙古自治区环境保护厅《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]27号）。
2016年 1月，中谷矿业已建成“年产 30万吨聚氯乙烯、30万吨烧碱和 50万吨电石生产装置及配套公辅设施”项目，并由鄂尔多斯市环境保护局进行了阶段性竣工环境保护验收，并出具了《鄂尔多斯市环境保护局关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目（阶段性）竣工环境保护验收意见的通知》（鄂环监字[2016]40号）。
（2）本次募投项目可基于 2011年取得的环评批复继续建设，无需另行办理 2018年 12月，内蒙古自治区环境保护厅出具《环评批复有效确认函》，确认《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产 60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]27号）继续有效，同意中谷矿业根据该文件继续投资建设“年产 30万吨PVC、30万吨烧碱、配套50万吨电石项目”，无需另行办理环境影响评价批复。
四、完整披露所取得的各项审批、备案文件及其演变情况
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目概况”之“（一）年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目概况”之“8、项目立项、环评、土地等审批情况”中修订并补充披露本次募投项目各项审批、备案文件及其演变情况。
五、保荐机构、律师核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：（1）本次募投项目建设不属于新建烧碱生产装置，符合《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）相关规定；（2）本次募投项目面临的市场环境未发生明显不利变化，本次募投项目的环评、备案批复有效，无需重新履行相关备案审批程序，后续建设不存在法律政策障碍；（3）发行人已对募集说明书进行修订并完整披露所取得的各项审批、备案文件及其演变情况。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复2、关于环保与安全生产行政处罚
发行人所处化工行业为重污染行业，且报告期内，发行人及其子公司存在多次环保、安全生产相关的行政处罚。请发行人进一步说明并披露：（1）报告
期内大量发生行政处罚的原因及合理性，是否存在因同类问题反复被处罚的情形；（2）行政处罚发生后，发行人采取的整改措施及其有效性；（3）发行人内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内公司及其子公司受到行政处罚的原因及合理性
1、环保、安全生产相关行政处罚情况
报告期内，公司及主要子公司因环保、安全生产问题受到行政处罚的具体情况如下：
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复（1）环保相关行政处罚
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被处罚主体|序号|决定书文号|处罚日期|决定机关名称|违法违规原因|处罚内容及罚款金额|整改措施|是否取得处罚决定机关无重大违法证明|
|乌 海化工|1|乌环罚字（2016）15号|2016年7月20日|乌海市环境保护局|2016 年5 月11 日，公司兰炭工段干燥烘干窑二号排口除尘器部分布袋损坏，造成了较重的冒烟情况，未向环保部打报告|1、立即更换兰炭工段损坏的除尘布袋；2、处罚人民币 10万元整|立即进行整改，及时缴纳了罚款。立即对电石兰炭干燥 2#烘干窑进行停产处理，并全部更换除尘器布袋，确保烟尘排放符合要求。同时要求电石事业部在生产过程中，加强除尘设施维护保养，如发现除尘设施运行不正常或有可见烟尘，及时停车处理，并检查更换除尘布袋|是|
||2|内环罚字[2017]9 号|2017年10 月27 日|内蒙古自治区环境保护厅|一期 25 万吨电石项目白灰窑工段配套的布袋防尘器中有部分布袋破损，但公司不及时更换，导致污染防治设施不正常运行，除尘器的除尘效果差，治污设施不能完全发挥作用|处以20万元罚款|立即进行整改，及时缴纳了罚款。立即对电石白灰窑进行停产，将白灰窑除尘器除尘布袋全部进行更换，确保烟尘排放符合要求。同时要求电石事业部加强环保设施设备维护保养，如发现有可见烟尘排放时，及时停车处理，检查并更换除尘布袋|是|
||3|海南环罚字〔2017〕3030 号|2017年11 月7日|乌海市海南区环保局|乙炔工段西侧露天堆存硅铁渣，破碎装置场地内地面存有大量电石灰，无防风抑尘设施|1、罚款人民币 5万元整；2、立即清理乙炔工段露天堆存硅铁渣和破碎装置场地内大量电石灰|立即进行整改，及时缴纳了罚款。立即对堆存的硅铁渣进行清理外售。同时，公司新建硅铁渣密闭棚于 2017年 11月20日投用，新产生的硅铁渣全部堆存在密闭棚内，满足环保要求。针对破碎装置地面存有电石灰问题，公司立即进行了清理，安排专人定期进行清洁清扫，确保现场清洁|是|
||4|海南环罚字〔2017〕|2017年11 月7|乌海市海南区环境保护|通过管道将厂内污水处理站处理后的废水|1、罚款人民币 5万元整；|已经履行相关处罚决定并采取有效措施进行了切实整改。立即对输送至渣场的洒|是|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被处罚主体|序号|决定书文号|处罚日期|决定机关名称|违法违规原因|处罚内容及罚款金额|整改措施|是否取得处罚决定机关无重大违法证明|
|||3031 号|日|局|喷洒至厂区西南侧渣场进行抑尘，不符合环评及批复要求|2、立即停止将厂内污水处理站处理后的废水喷洒至厂区西南侧渣场进行抑尘|水管道进行了拆除，污水处理站达标废水不再用于洒水抑尘，而是全部回用于生产系统。渣场洒水改为新鲜水进行抑尘||
||5|海南环罚字〔2017〕3033 号|2017年11 月7日|乌海市海南区环境保护局|循环利用事业部南侧堆存了大量废盐泥|1、罚款人民币 10万元整；2、立即停止违法行为，清理场地|已经履行相关处罚决定并采取有效措施进行了切实整改。立即对循环利用事业部南侧堆存的盐泥进行了清理。盐泥清理后，对该区域进行了黄土覆盖|是|
||6|海南环罚字〔2018〕43号|2018年5月28日|乌海市海南区环境保护局|除尘灰直接排放至电石渣场未做任何防护措施|罚款人民币10万元整|及时缴纳了罚款。立即对电石渣场除尘灰进行了清理，将除尘灰回用于水泥窑作为原料使用，实现废物综合利用|是|
|西部环保|7|内环罚字[2017]8 号|2017年10 月27 日|内蒙古自治区环境保护厅|在清理水泥回转窑作业过程中未采取防尘抑尘措施，造成水泥石料库南侧扬尘排放，污染大气环境|处以5万元罚款|及时缴纳罚款，并立即进行整改，消除扬尘|是|
||8|海南环罚字[2018]56 号|2018年4月16日|乌海市海南区环境保护局|经调阅公司在线数据，发现 4月1 日至8日烟尘排放超标|罚款人民币十万元|检查校准在线设施运行，检查除尘设施并消除影响除尘效果的缺陷，催促除尘布袋采购，尽快完成布袋更换|是|
||9|海南环罚字[2018]57 号|2018年5 月4日|乌海市海南区环境保护局|经调阅公司在线数据，发现 4月9 日至22日烟尘排放超标|罚款人民币三十万元|立即联系在线设施维保单位对粉尘仪进行更换，催促除尘布袋更换，完成了底线值布袋更换，解决烟气粉尘超标问题|是|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复（2）安全生产相关行政处罚
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司主体|序号|决定书文号|处罚日期|决定机关名称|违法行为|行政处罚内容|整改情况|是否取得处罚决定机关无重大违法证明|
|乌海化工|1|（乌）安监罚[2017]危-21 号|2017年9月27 日|乌海市安全生产监督管理局|1、存在 PVC 事业部重型防化服自 2017年8 月1日损坏未及时修复；2、存在 PVC 聚合防爆区域临时用电接线头裸露等问题|处以人民币 3 万元整罚款|重型防化服已更换，防爆区域内临时用电线路已更换为整根线，接头更换为防爆接头|是|
||2|（乌）安监罚[2018]危化01号|2018年2月12 日|乌海市安全生产监督管理局|PVC工段露天（三轮车）充电装置未防爆|给予警告，处罚人民币2 万元整|按期缴纳罚款，立即整改到位，全部达到要求，三轮车已全部安排在非防爆区域进行充电|是|
||3|（乌）安监罚[2018]危化08号|2018年4月27 日|乌海市安全生产监督管理局|公司电焊工未取得特种作业操作证情况下实施动火作业；电石事业部 6号炉二楼水分配器压力表伴热带接电未办理临时用电特殊作业许可证|给予警告，并处4.5万元罚款|公司电焊工已进行取证，电石事业部 6号炉二楼水分配器压力表电伴热已经拆除|是|
|中谷矿业|4|（鄂）安监管罚[2016]危1-016号|2016年3月16 日|鄂托克旗安监局|特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资质，上岗作业|限期整改，并处以罚款人民币 3 万元整|积极整改，现已缴清罚款，整改完毕|是|
||5|（鄂）安监管罚[2017]危1-2号|2017年2月16 日|鄂托克旗安监局|烧碱合成罐区无安全及职业危害警示标志、盐酸罐 V-707 号液位计失效|及时整改，处罚人民币3 万元整|及时履行相关义务，并积极进行整改，已缴清罚款并将隐患整改完毕|是|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司主体|序号|决定书文号|处罚日期|决定机关名称|违法行为|行政处罚内容|整改情况|是否取得处罚决定机关无重大违法证明|
||6|（鄂）安监管罚[2018]执2-5号|2018年4月9 日|鄂托克旗安监局|1、特种作业人员未取得相应资格上岗作业；2、电石1号炉电动葫芦未设置上限位器、无保险挡片|处罚人民币 6 万元整|及时履行相关义务，积极整改，缴清罚款。于 4 月 12 日安排相关人员完成特种作业取证培训，并于 5 月 30 日领取特种作业证；立即对电葫芦设置上限位器，加装保险挡片，4月10 日完成整改|是|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复报告期内，公司及其子公司因发生排污或堆存不规范、环保设施未及时更换、生产作业操作不当等违规行为，受到环保、安全生产相关行政处罚，情节均较为轻微，且截至本回复出具之日，均已整改完毕。
公司始终重视环保及安全生产，具备防火、防爆、防毒、防尘、防腐蚀等安全生产措施，污染物处理装置及治理措施，清洁生产标准均达到行业标准，废气、废水、废渣、噪声排放均低于排放限值，符合国家制定的环保、安全生产的相关法规规定。同时公司已建立健全环保、安全生产等方面的规范制度。但由于大型氯碱化工生产企业往往具有生产规模较大、生产环节较多、工艺较复杂等特点，且公司下属子公司及员工较多，存在部分员工对相关法律法规具体要求和公司合规制度掌握不足，合规操作熟悉程度较低，出现环保及安全生产方面偶发性的不规范行为。
2、相关行政处罚不属于重大违法违规
（1）处罚决定书均未认定该行为属于情节严重的情形
经查阅上述行政处罚原文，均未出现对公司及其子公司违法违规行为情节严重的描述，亦未导致严重环境污染或重大人员伤亡。因此，公司及其子公司在报告期内收到的行政处罚均未被相关处罚决定机关认定为情节严重的违法违规行为。
（2）均已取得有权机关出具的对于该行为不属于重大违法行为的证明
针对上述处罚，公司积极应对整改，及时改正相关违法行为，整改后符合法律法规的有关规定，且上述处罚均已取得相关处罚决定机关开具的不构成重大违法违规证明。
综上，基于化工行业的生产特点，及生产规模较大、子公司及员工众多等原因，在报告期内收到较多环保、安全生产相关行政处罚，但违法事由具有偶发性，违法情节较为轻微，公司已积极采取整改措施并整改完毕，均已取得处罚机关出具的不属于重大违法违规行为的证明，上述行政处罚均不属于重大违法行为。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复二、公司已积极落实整改，建立健全内控制度并有效执行，整改后未因同类问题反复受到处罚
1、针对上述行政处罚，积极采取整改措施，均已整改完毕
（1）环保相关行政处罚已积极落实整改，整改后未因同类问题反复受到处罚
①乌海化工环保相关行政处罚整改情况
A、部分防尘器布袋破损导致的环保处罚
2016年7月 20日，公司子公司乌海化工因兰炭工段干燥烘干窑二号排口除尘器部分布袋损坏，造成了较重的冒烟情况，未向环保部打报告，收到乌海市环境保护局乌环罚字（2016）15号《行政处罚决定书》。收到处罚后，乌海化工及时缴纳了罚款，立即进行切实有效的整改：立即对电石兰炭干燥2#烘干窑进行停产处理，并全部更换除尘器布袋，确保烟尘排放符合要求。
2017年 10月27日，公司子公司乌海化工因一期 25万吨电石项目白灰窑工段配套的布袋防尘器中有部分布袋破损，但公司不及时更换，导致污染防治设施不正常运行，除尘器的除尘效果差，治污设施不能完全发挥作用，收到内蒙古自治区环境保护厅内环罚字[2017]9号《行政处罚决定书》。收到处罚后，乌海化工及时缴纳了罚款，立即进行切实有效的整改：立即对电石白灰窑进行停产，将白灰窑除尘器除尘布袋全部进行更换，确保烟尘排放符合要求。
虽然上述处罚发生在不同的设备工段，但鉴于均为防尘器布袋破损导致的环保处罚，为避免上述情况再度发生，结合环保部门相关要求，乌海化工于 2018年对电石生产装置进行了检修维护、防风抑尘及工艺优化等工作，使得相关电石设备满足防尘等环保要求，同时要求电石事业部加强环保设施设备维护保养，如发现有可见烟尘排放时，及时停车处理，检查并更换除尘布袋。整改后，乌海化工未因此问题再度受到处罚。
B、其他原因导致的环保处罚
2017年 11月7日，公司子公司乌海化工因乙炔工段西侧露天堆存硅铁渣，
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复破碎装置场地内地面存有大量电石灰，无防风抑尘设施，收到乌海市海南区环保局海南环罚字〔2017〕3030号《行政处罚决定书》。收到处罚后，乌海化工及时缴纳了罚款，并立即进行切实有效的整改：立即对堆存的硅铁渣进行清理外售。
同时，公司新建硅铁渣密闭棚于2017年 11月 20日投用，新产生的硅铁渣全部堆存在密闭棚内，满足环保要求。针对破碎装置地面存有电石灰问题，公司立即进行了清理，安排专人定期进行清洁清扫，确保现场清洁。整改后，乌海化工未因此问题受到反复处罚。
2017年 11月7日，公司子公司乌海化工因通过管道将厂内污水处理站处理后的废水喷洒至厂区西南侧渣场进行抑尘，不符合环评及批复要求，收到乌海市海南区环境保护局海南环罚字〔2017〕3031号《行政处罚决定书》。收到处罚后，乌海化工及时缴纳了罚款，并立即进行了切实有效的整改：立即对输送至渣场的洒水管道进行了拆除，污水处理站达标废水不再用于洒水抑尘，而是全部回用于生产系统。同时渣场洒水改为新鲜水进行抑尘。整改后，乌海化工未因此问题受到反复处罚。
2017年 11月7日，公司子公司乌海化工因在其循环利用事业部南侧堆存了大量废盐泥，收到乌海市海南区环境保护局海南环罚字〔2017〕3033号《行政处罚决定书》。收到处罚后，乌海化工及时缴纳了罚款，并立即进行了切实有效的整改：立即对循环利用事业部南侧堆存的盐泥进行了清理。盐泥清理后，对该区域进行了黄土覆盖。整改后，乌海化工未因此问题受到反复处罚。
2018年5月 28日，公司子公司乌海化工因除尘灰直接排放至电石渣场未做任何防护措施，收到乌海市海南区环境保护局海南环罚字〔2018〕43号《行政处罚决定书》。收到处罚后，乌海化工及时缴纳了罚款，并立即进行了切实有效的整改：立即对电石渣场除尘灰进行了清理，将除尘灰回用于水泥窑作为原料使用，实现废物综合利用。整改后，乌海化工未因此问题受到反复处罚。
②西部环保的环保相关行政处罚整改情况
2017年 10月 27日，公司子公司西部环保因在清理水泥回转窑作业过程中未采取防尘抑尘措施，造成水泥石料库南侧扬尘排放，收到内蒙古自治区环境保护厅内环罚字[2017]8号《行政处罚决定书》。收到处罚后，西部环保及时缴纳了
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复罚款，并立即消除扬尘。整改后，西部环保未因此问题受到反复处罚。
公司子公司西部环保分别因 4月 1日至8日、4月 9日至 22日烟尘排放超标，收到乌海市海南区环境保护局海南环罚字[2018]56号、57号《行政处罚决定书》。收到处罚后，西部环保及时缴纳了罚款，并立即进行了切实有效的整改：检查校准在线设施运行，检查除尘设施并消除影响除尘效果的缺陷，催促除尘布袋采购，完成了底线值布袋更换，解决烟气粉尘超标问题。整改后，西部环保未因此问题受到反复处罚。
（2）安全生产相关行政处罚整改情况
①乌海化工的安全生产相关行政处罚整改情况
2017年 9月 27日，公司子公司乌海化工因①存在 PVC事业部重型防化服自2017年8月1日损坏未及时修复；②存在PVC聚合防爆区域临时用电接线头裸露等问题，收到乌海市安全生产监督管理局（乌）安监罚[2017]危-21号《行政处罚决定书》。收到处罚后，乌海化工及时缴纳了罚款，并立即进行了切实有效的整改：立即更换重型防化服，防爆区域内临时用电线路已更换为整根线，接头更换为防爆接头。整改后，乌海化工未因此问题受到反复处罚。
2018年 2月 12日，公司子公司乌海化工因 PVC工段露天（三轮车）充电装置未防爆，收到（乌）安监罚[2018]危化01号《行政处罚决定书》。收到处罚后，乌海化工及时缴纳了罚款，并立即进行了切实有效的整改：三轮车已全部安排在非防爆区域进行充电，全部达到整改要求。整改后，乌海化工未因此问题受到反复处罚。
2018年4月 27日，公司子公司乌海化工因电焊工未取得特种作业操作证情况下实施动火作业；电石事业部6号炉二楼水分配器压力表伴热带接电未办理临时用电特殊作业许可证，收到（乌）安监罚[2018]危化 08号《行政处罚决定书》。
收到处罚后，乌海化工及时缴纳了罚款，并立即进行了切实有效的整改：电焊工已进行取证，电石事业部6号炉二楼水分配器压力表电伴热已经拆除。整改后，乌海化工未因此问题受到反复处罚。
②中谷矿业的安全生产相关行政处罚整改情况
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复 2016年3月 16日，中谷矿业因作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得特种设备叉车操作证而上岗作业，收到鄂托克旗安监局（鄂）安监管罚[2016]危 1-016号《行政处罚决定书》。收到处罚后，中谷矿业及时缴纳了罚款，并进行了专门的安全作业培训且相关人员取得相应资质后再上岗作业。
2017年2月 16日，中谷矿业因烧碱合成罐区无安全及职业危害警示标志、盐酸罐 V-707号液位计失效，收到鄂托克旗安监局（鄂）安监管罚[2017]危 1-2号《行政处罚决定书》。收到处罚后，中谷矿业及时缴纳了罚款，并积极进行整改，消除隐患。整改后，中谷矿业未因此问题受到反复处罚。
2018年 4月 9日，中谷矿业因①特种作业人员未取得高出安全作业证而上岗作业；②电石1号炉电动葫芦未设置上限位器、无保险挡片，收到鄂托克旗安监局（鄂）安监管罚[2018]执2-5号《行政处罚决定书》。收到处罚后，中谷矿业及时缴纳了罚款，并及时履行相关义务，积极整改：①于 4月 12日安排相关人员完成特种作业取证培训，并于5月30日领取特种作业证；②立即对电葫芦设置上限位器，加装保险挡片，4月 10日完成整改。整改后，中谷矿业未因此问题受到反复处罚。
2、建立健全内控制度，并有效执行
（1）公司已建立健全内控制度
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及环保、安全生产相关国家法律法规，并结合实际情况和管理需要，制定了健全、合理的内部控制制度，内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，其中环保、安全生产方面的内控制度健全，全面覆盖员工培训、设备操作、作业规范、奖惩制度、事故处理等层面。具体如下：
①内控制度总体建设情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求建立了较为完善的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引以及中国证监
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复会、深圳证券交易所的相关要求，结合自身业务性质及规模、组织架构等方面的实际情况，从整体层面到具体业务流程层面制定了较为完善的内部控制制度。公司内部控制制度体系涵盖了治理结构、组织结构、内部经营管理、关联交易、资金管理、社会责任、企业文化与信息披露等方面，在内部控制制度建设和执行上能够满足上市公司的风险控制和监管要求。
②环保方面内控制度的建设情况
公司及主要生产型子公司在环保方面已建立的内控制度包括：《环境保护规划制度》、《环境保护管理制度》、《环境保护培训管理制度》、《环境保护监督检查制度》、《环境保护管理台账和资料管理制度》、《环境因素识别与评价控制管理制度》、《建设项目环境保护管理制度》、《环境保护设施管理制度》、《环境保护设施（设备）操作规程》、《大气污染物排放管理制度》、《废水污染物排放管理制度》、《环境噪声污染防治管理制度》、《固体废弃物管理制度》、《环境保护监测管理制度》、《环境报告制度》、《环境风险排查及隐患整改制度》、《环境污染事故管理制度》及《环境保护考核管理制度》等。
③安全生产方面内控制度的建设情况
公司及主要生产型子公司在安全生产方面已建立的内控制度包括：《安全生产责任制考核奖惩制度》、《安全管理制度及操作规程定期修订制度》、《安全生产法规、标准识别和获取管理制度》、《安全生产例会制度》、《安全生产资金投入和安全生产费用提取、使用制度》、《全员安全生产教育培训考核管理制度》、《领导干部轮流现场带班制度》、《特种作业人员管理制度》、《安全生产检查和隐患治理管理制度》、《重大危险源辨识、监控、管理制度》、《变更管理制度》、《应急救援及预防应急公告管理制度》、《生产安全事故、重大事件调查处理和报告制度》、《工伤管理制度》、《防尘防毒管理制度》、《防火、防爆及消防安全管理制度》、《防泄漏管理制度》、《安全生产职业卫生保障暨劳动防护用品管理制度》、《安全设施设备设计、制造、安装、使用、检测、改造、报废管理制度》、《安全风险警示制度》及《安全设施、职业卫生、环保、消防“三同时”管理制度》等。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复（2）加强各子公司相关人员的合法合规意识、加强员工环保及安全生产教育
针对上述行政处罚，公司及子公司相关管理层均予以高度重视，采取多手段不断提高相关管理制度的有效执行水平：
①对所涉及生产车间进行全面检查，对相关人员进行严肃教育和责任追究，纳入考核记录；
②针对已发生的违法违规行为进行深刻检讨及反思，不断完善环保及安全生产相关管理制度及操作手册，日常强调所有员工须在各生产作业环节中严格遵守操作规范、依法进行污染物堆存及排放、及时检查和更新环保和安全装置，不断加深员工的环保、安全生产意识，不断提高相关管理制度的有效执行水平；
③定期组织相关管理人员和员工开展环保、安全生产的培训学习，及时传达重要、最新监管部门指导意见及监管动态，贯彻落实于公司各项生产经营活动中。
3、公司积极响应环保监管趋严的国家政策，主动开展内部检查，主动进行生产线检修
近年来，国家及各省市对环保及安全生产日趋重视，十九大报告指出，在新时代下必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，实行最严格的生态环境保护制度。环保监管趋严成为新常态。
公司积极响应国家环保政策，认真学习各项监管规则及指导意见。为满足相关环保、安全生产部门的指示及要求，并保障日后生产经营的顺利、合规运行，公司于 2018年对部分电石生产装置等停产进行了检修维护、防风抑尘及工艺优化等工作。
综上，公司已针对报告期内每项环保、安全生产相关行政处罚采取了积极整改措施，未因同类问题反复被处罚；公司已建立健全内控制度，并不断加强其有效执行。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复三、补充披露
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十九、发行人合法合规经营情况”之“（一）发行人及子公司报告期内受到的处罚及整改情况”中进行了补充披露。
四、保荐机构、律师、会计师核查意见
针对以上行政处罚事项，保荐机构、发行人律师、会计师执行了如下核查程序：
1、获得了公司的相应内控制度及报告期历年内部控制评价报告，并检查了相关内控制度的执行情况；
2、查阅了相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、行政复议书、整改说明及整改措施等资料；
3、通过检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、主管公司的市场监督管理局网站、中国证监会网站等公开渠道查询公司及其子公司的行政处罚情况等；
4、查阅了发行人取得的有权机关对相关处罚事项不属于重大违法违规行为的证明文件。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及其主要子公司均不存在同一主体因同一事项被行政机关反复处罚的情形；在出现行政处罚事项后，发行人及其主要子公司对相关违法违规行为及时采取有针对性的整改措施并已整改完毕；发行人建立了较为健全的内部控制制度并有效执行。
发行人律师认为：报告期内，发行人及其主要子公司均不存在同一主体因同一事项被反复处罚的情形；在出现行政处罚事项后，发行人及其主要子公司对相关违法违规行为及时采取有针对性的整改措施并已整改完毕；发行人已建立了健全的内部控制制度，该等内部控制制度总体有效执行。
发行人会计师认为：报告期内，发行人及其主要子公司均不存在同一主体因同一事项被行政机关反复处罚的情形；在出现行政处罚事项后，发行人及其
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复主要子公司对相关违法违规行为及时采取有针对性的整改措施并已整改完毕；
发行人建立了较为健全的内部控制制度并有效执行。
3、关于发行人收到的交易所监管措施
发行人分别于 2018年12月、2019年3月、2019年5月连续收到深交所的监管函。请发行人进一步说明并披露：（1）上述监管函的具体内容、发行人出现上述问题的原因、具体整改措施及执行情况；（2）发行人信息披露的管理流程，信息披露内控制度是否健全，是否按照信息披露的制度及法规要求全面充分地向投资人披露了信息，是否存在重大信息披露遗漏；（3）是否存在进一步被证监会行政处罚或被交易所采取公开谴责等措施的可能性，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、题中所述监管函的具体情况
公司于2018年 12月收到深交所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 230号）、2019年 3月收到深交所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第 32号）和 2019年 5月收到深交所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第 76号）。
具体情况如下：
1、深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第230号）
（1）监管函的主要内容
2018年 12月3日，公司收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 230号），主要情况如下：
2018年 11月 29日，公司以直通披露方式公告了控股股东、实际控制人、持股5%以上股东通过证券交易系统减持预披露提示性公告。减持预披露提示性公告属于事前审查公告，公司在办理上述业务中误选公告类别，将事前审查的公告以直通方式披露。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复年修订）》第 2.1条和第2.12条、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》第十五条的规定。深圳证券交易所要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，切实做好信息披露相关工作，杜绝上述问题的再次发生。
（2）出现该问题的原因
在信息发布环节，因工作人员的疏忽，导致误选公告类别，将事先审查的公告以直通方式披露。出现该问题的原因是操作人员对法规及业务规范的理解不到位，出现误操作，导致未能做好该次信息披露工作。
（3）具体整改措施及执行情况
上述事项发生后，公司管理层高度重视，对相关业务人员及主要负责人进行了通报批评，要求相关人员吸取教训，严格按照相关规定履行信息披露义务，在信息发布环节切实执行复核程序。
公司举办了信息披露和信息发布的系列培训，证券事务部员工深入学习了《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露公告类别使用手册》等相关规定，证券事务部定期进行法律法规和业务规则的考查并纳入员工的绩效考核体系，相关人员对相关规定和操作规范的了解得到切实提高。
2、深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第32号）
（1）监管函的主要内容
2019年3月 29日，公司收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第32号），主要情况如下：
2018年 8月 27日至 9月 12日期间，控股股东鸿达兴业集团累计被动减持公司股份 28,824,997股，占总股本的1.11%，涉及金额 8,659.41万元。2018年11月 27日至12月 13日期间，鸿达兴业集团累计被动减持公司股份18,923,100股，占总股本的0.73%，涉及金额 5,883.48万元。鸿达兴业集团均未能在上述股
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复份减持首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，且前次减持行为导致鸿达兴业集团3个月内通过集中竞价交易减持的股份总数超过公司股份总数的1%。
前期，深交所中小板公司管理部收到多家质权人和证券公司拟对公司控股股东及其一致行动人质押的部分股份进行平仓的告知函后，向公司发出多封问询函，要求公司持续关注并及时做好信息披露，但公司未督促并配合股东做好减持预披露工作。
公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》第 1.4条、第2.1条和第2.16条规定和《股票上市规则（2018年 11月修订）》第1.4条、第2.1条和第 2.17条规定。责成公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（2）出现该问题的原因
2018年 8月 27日至 9月 12日期间，因质权人强制平仓导致鸿达兴业集团被动减持，公司未督促并配合股东履行减持预披露义务。2018年 11月 27日至 12月 13日期间，鸿达兴业集团发生被动减持，距公司披露减持计划不足 15个交易日。出现该问题的原因是，2018年下半年，受市场整体行情的影响，公司股价出现较大波动，部分质权人采取平仓措施前未及时通知鸿达兴业集团增加保证金或增加抵押物；另一方面，鸿达兴业集团未能合理预计被强制平仓风险，并及时采取有效措施防范和化解平仓风险，导致未能及时通过上市公司履行相关信息披露义务。
（3）具体整改措施及执行情况
上述事项发生后，公司要求相关负责人员加强对上市公司股价和股权质押的关注，采取有效措施，积极督促和配合控股股东履行信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，切实保护投资者的合法权益。
上市公司提请控股股东设置专门人员密切关注上市公司股价走势，及时采取有效措施防范和化解被强制平仓风险；按期偿还股权质押对应的债务。完成整改至今未再出现类似情形。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复3、深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第76号）
（1）监管函的主要内容
2019年5月 29日，公司收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第76号），主要情况如下：
2018年 10月 29日，公司披露 2018年第三季度报告，预计 2018年度归属于上市公司股东的净利润（简称“净利润”）为 9亿元至 10.2亿元。2019年 4月23日，公司在 2018年年度报告中披露2018年度经审计的净利润为6.11亿元。
公司在 2018年业绩预告中披露的净利润不准确，与实际净利润差异较大，未能及时、准确地履行相关信息披露义务。
公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年 4月修订）》第 2.1条、第 11.3.3条和深交所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 2.1条、第 11.3.3条的规定。公司董事长兼总经理周奕丰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2018年 4月修订）》第 2.2条、第 3.1.5条、第 3.1.6条和深交所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 2.2条、第 3.1.5条、第 3.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。公司财务总监刘光辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2018年 4月修订）》第2.2条、第3.1.5条和深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第 3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
（2）出现该问题的原因
公司在 2018年第三季度报告中披露的预计全年净利润与实际净利润差异较大，未能准确履行相关信息披露义务，出现该问题的直接原因是财务部门未能对 2018年四季度的市场行情、产品销售和回款情况进行准确预判，导致在年度业绩预测工作中，2018年四季度的经营效益、2018年末的坏账计提金额与实际情况存在较大差异。
（3）具体整改措施及执行情况
公司组织财务部门、业务部门相关负责人员召开了专题讨论会，要求相关负
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复责人员充分重视此类问题，并要求各部门采取以下具体措施：
在日常经营管理中，相关业务部门应加强与财务部门的沟通和联系，保证生产经营信息能够及时传递到财务部门；在年度业绩预测过程中，销售部门应主动向财务部门反映当年剩余月份的销售计划安排、客户回款计划等相关信息，以提高业绩预测的准确性。
充分发挥审计机构的作用。公司要求财务总监等主要负责人员积极协调和配合年审会计师进场开展预审工作，定期召开碰头会，就审计过程中的事项进行充分沟通。
总体来说，公司一直以来信息披露质量较好，2015年至 2017年公司的信息披露工作考核结果均为 B以上。近期多次收到深交所监管函，具有一定的偶然性。2018年底以来几次收到监管函，一方面是公司内部以及与股东的信息沟通等自身原因，另一方面是 2018年下半年经济形势压力较大，外部经营环境的不确定性增加，股价走势波动较大等外部原因。目前，监管函中涉及的事项公司已经整改到位，未来将持续增强规范运作意识，真实、准确、完整和及时地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益。
二、公司信息披露的管理流程、内控制度较为健全，不存在重大信息披露遗漏
1、信息披露的管理流程
公司需履行信息披露业务的文件主要包括定期报告、临时报告和其他重大信息。其中，定期报告、临时报告一般经过草拟、审核、通报和发布程序；重大信息需经通报、审核和发布程序。具体如下：
（1）定期报告
草拟，财务总监、董事会秘书等负责编制定期报告草案；
审核，定期报告经董事审阅、董事会审议；
通报，定期报告披露前，董事会秘书将定期报告文稿通报董事、监事和高管；
发布，董事会秘书负责组织定期报告的披露。
草拟，证券部负责起草临时报告；
审核，董事会秘书负责审核临时报告，涉及重大事项的，则按相关规定履行相应审批程序；
发布，临时报告经审批后，由董事会秘书负责信息披露；
通报，及时通报董事、监事和高管。
（3）重大信息
通报，公司信息披露义务人包括公司董事、监事和高级管理人员，公司各部门和下属公司负责人以及主要股东等，信息披露义务人在获悉重大信息后 24小时内报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好信息披露工作；
审核，董事会秘书评估、审核相关信息，需履行信息披露义务的，则组织证券部制作信息披露文件，并履行相应的审阅、审批程序；
发布，董事会秘书将信息披露文件提交深交所审核，审核通过后进行披露。
2、信息披露内控制度较为健全，不存在重大信息披露遗漏
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《中小板规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，建立健全和有效实施《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》等内控制度，对信息披露的范围及标准、信息披露的程序、信息披露义务人及其责任等进行了明确，能够涵盖信息披露事务的业务环节，能够保证信息披露的可靠性。
公司董事会下设审计委员会，监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息及披露正常等。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员会对与财务报告和信息披露事务相关的内控制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复因此，公司信息披露内部制度健全，且得到切实执行，能够有效保证信息披露的完整性，不存在重大信息披露遗漏。
三、因前述事项进一步被证监会行政处罚或被交易所采取公开谴责等措施的可能性很低，不构成发行障碍
公司前述事项未涉及可能被证监会行政处罚的相关条款，但违反了深交所的相关规定收到了监管函，该等事项属于《深交所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条规定的自律监管措施“书面警示”，不属于“通报批评”甚至更严重的“公开谴责”等纪律处分措施，亦不属于证监会行政处罚。
公司已就上述监管函中涉及的事项及时整改到位，并向深交所回复。公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《中小板规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，并履行了相关信息披露义务。目前各项整改事项已完成，公司内控制度更加健全，信息披露质量得到改善，规范运作水平不断提高。
因此，公司因前述事项进一步被证监会行政处罚或被交易所采取公开谴责等措施的可能性很低，不会对本次可转债的发行构成障碍。
四、补充披露
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十九、发行人合法合规经营情况”之“（二）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及相应整改措施”进行了补充披露。
五、保荐机构、律师的核查意见
保荐机构、律师登陆了中国证监会、深交所网站，查询了监管部门及交易所对发行人的监管信息；取得了发行人向深交所提交的情况说明，取得证券事务部相关培训课件，了解整改计划、整改具体措施，并查看了修正后的会计账簿及定期报告、临时公告等文件。
保荐机构、律师查阅了发行人的《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》等内部控制制度；通过网上检索有关发行人的媒体报道，查阅 2016年至 2018
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复年发行人股票异常波动公告，了解公司是否存在应披露未披露重大事项。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人收到各项监管函后，已采取措施有效整改；各项整改措施总体有效执行；（2）发行人的信息披露的管理流程较为完善，信息披露内控制度较为健全，不存在重大信息披露遗漏；（3）发行人因前述事项被证监会行政处罚或被交易所采取公开谴责等措施的可能性较低，不构成本次发行障碍。
经核查，发行人律师认为：（1）发行人收到各项监管函后，已采取措施有效整改；各项整改措施总体有效执行；（2）发行人信息披露的管理流程较为完善，已建立了健全的信息披露制度且能够有效执行，不存在重大信息披露遗漏；
（3）发行人因前述事项进一步被中国证监会行政处罚或被交易所采取公开谴责等措施的可能性较低，不会对本次发行构成障碍。
4、关于控股股东股权质押
截至2019年3月9日，鸿达兴业集团直接持有发行人 94,479.01万股股份，占总股本的36.50%；其中处于质押状态的股份为847,721,399股，占鸿达兴业集团所持发行人股份的89.73%，占发行人股份总数的32.75%。2018年8月27日至2018年12月13日期间，鸿达兴业集团所质押的部分公司股票触及平仓线，相关质押人进行平仓处理，造成鸿达兴业集团被动减持4,774.81万股。截至 2019年4月30日，鸿达兴业最近20个交易日股票交易均价为6.49元/股，较鸿达兴业集团质押股票的最高平仓价高17.15%。请发行人进一步：（1）说明并披露股权质押取得资金的主要用途；（2）结合质押协议关于平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保的具体约定，以及最新股价走势，说明并披露股权质押是否有被强制平仓的风险；（3）结合实际控制人周奕丰控制企业资产负债状况和盈利情况，实际控制人个人负债或连带负债、可变现资产状况，以及周奕丰对其控制的发行人股权质押融资形成债务的偿还意愿，说明并披露上述上市公司股权质押融资形成债务的偿债风险；结合曾经发生的被动减持情况，说明控股股东及实际控制人偿债能力，是否存在控制权变动、继续被动减持的风险、是否属于变相减持。请保荐机构、律师核查并发表意见。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复回复：
一、股权质押取得资金的主要用途
截至 2019年7月31日，鸿达兴业集团持有发行人944,790,083股股份，占发行人股份总数的36.50%。其中，处于质押状态 847,721,399股，占鸿达兴业集团所持发行人股份的89.73%，占发行人股份总数的32.75%。鸿达兴业集团质押发行人股份所取得的资金主要用于补充鸿达兴业集团及其子公司生产运营所需的流动资金，以及用于发行可交换公司债券提供担保。具体情况如下：
1、补充鸿达兴业集团及其子公司生产运营所需的流动资金
截至 2019年7月31日，鸿达兴业集团将其所持发行人547,721,399股股份质押给银行及非银行金融机构，用于补充鸿达兴业集团及其子公司生产运营所需的流动资金，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质权人|质权人性质|质押股数（万股）|占所持股份比例|占公司总股本比例|是否设置平仓价格|
|1|广东粤财信托有限公司|非银行金融机构|2,000.00|2.12%|0.77%|是|
|2|上海光大证券资产管理有限公司|非银行金融机构|141.33|0.15%|0.05%|是。本息已偿付，待解质押|
|3|||775.00|0.82%|0.30%||
|4|||546.16|0.58%|0.21%||
|5|中国光大银行股份有限公司|银行金融机构|1,955.00|2.07%|0.76%|否|
|6|||1,875.00|1.98%|0.72%|否|
|7|||1,875.00|1.98%|0.72%|否|
|8|||1,875.00|1.98%|0.72%|否|
|9|||1,875.00|1.98%|0.72%|否|
|10|||1,875.00|1.98%|0.72%|否|
|11|||1,875.00|1.98%|0.72%|否|
|12|长城证券股份有限公司|非银行金融机构|5,731.00|6.07%|2.21%|是|
|13|||3,990.00|4.22%|1.54%|是|
|14|万联证券股份有限公司|非银行金融机构|3,142.10|3.33%|1.21%|是|
|15|||2,840.10|3.01%|1.10%|是|
|16|||3,417.80|3.62%|1.32%|是|
|17|光大证券股|非银行金|7,655.80|8.10%|2.96%|是|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质权人|质权人性质|质押股数（万股）|占所持股份比例|占公司总股本比例|是否设置平仓价格|
|18|份有限公司|融机构|4,069.66|4.31%|1.57%|是|
|19|广州农村商业银行股份有限公司|银行金融机构|7,258.19|7.68%|2.80%|否|
|合计|||54,772.14|57.97%|21.16%|--|

2、用于对可交换公司债券持有人交换股份和偿还债券本息提供担保
为发行总额不超过 12亿元的可交换公司债券，2019年 7月 12日，鸿达兴业集团与债券受托管理人海通证券股份有限公司签订《股票质押担保合同》，将其所持 30,000万股无限售条件流通股作为担保财产并办理担保登记，预备用于对可交换公司债券持有人交换股份和偿付债券本息提供担保。
2019年 7月 24日，鸿达兴业集团完成了 2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）的发行工作，发行总金额9亿元，交换债券期限为3年，票面利率为7.8%，初始换股价格为5.78元/股。
二、结合质押协议关于平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保的具体约定，以及最新股价走势，说明并披露股权质押是否有被强制平仓的风险
2016年 1月，鸿达兴业集团与上海光大证券资产管理有限公司、光大证券股份有限公司（以下合并简称“光大证券”）签订《股票质押式回购交易业务协议》，截至 2019年7月 31日，上述协议担保本息已全部支付，主债权余额为0，鸿达兴业集团所质押的股份数合计14,624,909股目前尚处于解质押程序中。
除该项质押外，其他质押情况如下：
1、质押协议的有关约定
（1）2018年 3月 27日，鸿达兴业集团与光大证券签订《股票质押式回购交易业务协议》（合同编号：2310748820180327-1），协议就股份平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保等事宜主要约定如下：
①履约保障比例=[标的证券市值（原交易）+∑标的证券市值（补充质押）+∑
孳息+现金保证金+光大证券认可的其他资产评估值-∑标的证券市值（部分解除
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复质押）-个人所持解禁或限售股份预估所得税]（如有，按15%-20%税率计算）/[∑初始交易成交金额-∑部分购回成交金额+∑自上一结息日至计算当日实时利息+∑自始交易日或上一结息日至计算当日已结未付利息（或有）+违约金（或有）+提前购回补偿金（或有）]×100%。最低履约保障比例不得低于140%；
②若清算原交易及与其关联的交易（若有）合并计算后的履约保障比例低于最低履约保障比例的，光大证券当日应当通知鸿达兴业集团。鸿达兴业集团应当于该协议约定的时间内全额提前回购或采取下列履约风险管理措施，使履约保障比例提高至预警履约保障比例之上，双方另有约定的从其约定。如鸿达兴业集团未按约定全额提前购回或未按期足额提供相应履约风险管理措施的，则光大证券有权依约向交易所申报违约，进行违约处置。
截至 2019年 7月 31日，上述协议担保的主债权余额为 29,960万元，鸿达兴业集团所质押的股份数合计 117,254,564股，因此，上述协议项下的平仓线股价为3.58元/股。
（2）2017年 8月 18日，鸿达兴业集团与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）签订《质押合同》（编号：2017YCXT（广）股票质字第 5005号），约定鸿达兴业集团将其所持发行人 5,750万股股份质押给粤财信托，用于担保鸿达兴业集团与粤财信托之间的信托贷款，本金数额为 2.95亿元，期限自 2017年8月 25日至2019年 8月20日。协议就股份平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保等事宜主要约定如下：
①对鸿达兴业集团质押的股票设立补仓线：如存量被质押股票以当日收盘价计算的总市值与保证金（如有）的总额低于主合同项下债权本金的120%，鸿达兴业集团保证在收到粤财信托书面通知后 2个工作日内补充足额保证金或追加额外的股票质押，以保证其所提供的质押物（含保证金及股票）价值不低于债权本金的127.5%；
②如鸿达兴业集团未及时落实补足保证金或追加股票质押，粤财信托有权要求甲方进行强行平仓处理，且甲方无条件配合办理质押股票平仓手续。
截至 2019年 7月 31日，上述合同担保的主债权余额为 29,470万元，鸿达
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复兴业集团所质押的股份数合计20,000,000股，因此，上述协议项下的平仓线股价为4.56元/股。
（3）鸿达兴业集团先后于 2017年 10月 31日、2017年 11月 22日、2017年 11月 24日与万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）签订《股票质押式回购交易业务协议》（编号：YY2017-99、YY2017-100、YY2017-110），协议就股份平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保等事宜主要约定如下：①履约保障比例=∑（被担保的股票质押式回购标的证券市值+履约担保补充质押标的证券市值-部分解除质押标的证券市值+相应孽息)/∑被担保的股票质押回购应付金额；设置预平仓线为130%，当履约保障比例≤130%时（T日），则视为触及平仓线。
②当标的证券履约担保比例低于平仓线时，鸿达兴业集团需在T+1日 11:30前履行追加保证金或补偿质押等保障措施，使履约保障比例回购预警线以上，否则万联证券将在T+1日 11:30后进入股票处置程序，处置方式包括但不限于抛售流通股股票（场内或场外）、申请中登公司清算交收、启用增信措施或法院直接强制拍卖等。
截至 2019年7月31日，上述协议担保的主债权余额为29,083.66万元，鸿达兴业集团所质押的股份数合计94,000,000股，因此，上述协议项下的平仓线股价为4.03元/股。
（4）鸿达兴业集团先后于 2017年 3月 17日、2017年5月 26日与长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）签订《股票质押式回购初始交易协议》（编号：20172023、20172037），协议就股份平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保等事宜主要约定如下：
①履约保障比例=∑（标的证券数量×标的证券的当前价格）/客户应付金额。
最低履约保障比例不得低于130%；
②在待购回期间，交易履约保障比例等于或者低于交易履约保障最低线时，鸿达兴业集团须按约定采取履约保障措施，包括提前购回标的证券，及向长城证券申请进行并完成补充质押交易。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复截至 2019年 7月 31日，上述协议担保的主债权余额为 31,100万元，鸿达兴业集团所质押的股份数合计97,210,000股，因此，上述协议项下的平仓线股价为4.16元/股。
（5）除上述合同外，鸿达兴业集团还与中国光大银行股份有限公司深圳分行、广州农村商业银行股份有限公司白云支行以及 2019年非公开发行可交换公司债券的债券持有人（质权权益代理人海通证券股份有限公司）签署了相关质押协议，该等协议中未约定股份平仓的有关内容。
2、发行人最新股价走势
经核查，自2019年 1月以来，随着市场的逐渐好转，发行人股价也随之回升。截至 2019年 7月 31日，发行人最近 20个交易日股票交易均价为 5.39元/股，高于鸿达兴业集团质押股票的最高平仓价。同时，自 2019年以来，发行人股价总体呈现上升的趋势。
综上，发行人近期股票价格与质押股份的平仓价格之间存在一定的价格差，所质押的股票被强制平仓的风险较小。
三、结合实际控制人周奕丰控制企业资产负债状况和盈利情况，实际控制人个人负债或连带负债、可变现资产状况，以及周奕丰对其控制的发行人股权质押融资形成债务的偿还意愿，说明并披露上述上市公司股权质押融资形成债务的偿债风险。
1、周奕丰控制企业的财务状况
周奕丰控制的企业主要为鸿达兴业集团及其下属公司，根据北京永拓会计师事务所出具的“京永审字（2019）第 145017号”《审计报告》，截至 2018年 12月31日，鸿达兴业集团合并范围内的资产总额为35,957,380,237.79元，负债为 23,969,705,065.73元，所有者权益为 11,987,675,172.06元，资产负债率为66.67%；
鸿达兴业集团2018年度合并报表实现营业收入10,941,824,126.92元，净利润为 717,915,641.72元；货币资金余额为3,086,000,889.14元。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复2、周奕丰个人的资信情况及还款意愿
根据 2019年6月28日中国人民银行出具的《个人信用报告》，周奕丰信用状况正常，未发生到期未偿还或逾期偿还债务的情形。经查询“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）网站，周奕丰个人信用状况正常，不存在作为失信被执行人的情形。此外，周奕丰出具了《履约能力说明及还款承诺函》，说明其个人除上市公司已公告的事项外不存在其他连带责任负债，承诺将促使鸿达兴业集团按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生；鸿达兴业集团亦可以提前偿还借款，解除部分股份质押，降低股份质押比例。
四、结合曾经发生的被动减持情况，说明控股股东及实际控制人偿债能力，是否存在控制权变动、继续被动减持的风险、是否属于变相减持
1、被动减持情况
2018年8月 27日至 2018年12月 13日期间，部分质权人进行平仓处理，主要是由于：（1）公司股价下跌幅度较大，公司股票收盘价自 2018年 6月 25日的6.23元/股下降至2018年 8月 27日的3.37元/股，降幅45.91%；（2）部分质权人平仓时未及时通知鸿达兴业集团增加保证金或增加抵押物。鸿达兴业集团为减少股票被平仓的风险，开始逐步转向银行类金融机构不设置平仓价的股份质押。
2、继续被动减持的风险较小
（1）控股股东逐步转向银行类金融机构不设置平仓价的股份质押
考虑到 2018年发生股份平仓被动减持的情况，控股股东经审慎考虑，逐步转向与银行类金融机构进行股权质押，作为从银行获取借款的增信措施之一，不同于与非银行金融机构的股权质押，不设平仓线。截至2019年7月31日，鸿达兴业集团向银行类金融机构进行股权质押的股份数量合计为 20,463.19万股，占鸿达兴业集团所持公司股份比例为21.66%，未设置平仓线。
此外，公司控股股东鸿达兴业集团因非公开发行总额不超过 12亿元的可交换公司债券，于 2019年 7月 12日将其持有的 30,000万股公司股份质押给海通证券股份有限公司，用于对该次可交债持有人交换股份和偿付债券本息提供担
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复保，此部分质押股权占鸿达兴业集团所持公司股份的比例为31.75%，未设置平仓线。
（2）公司近期股价高于平仓价格
截至 2019年7月31日，鸿达兴业最近 20个交易日股票交易均价为5.39元/股，较鸿达兴业集团质押股票的最高平仓价高18.20%。鸿达兴业当前股票价格高于质押股份的平仓价格较多。而且，自2019年以来公司股价呈现上升的趋势， 2019年7月 31日股票收盘价较2018年 12月 31日收盘价的涨幅为80.69%。
（3）控股股东具有较强的履约能力
截至 2018年12月 31日，鸿达兴业集团母公司口径总资产159.64亿元，净资产 11.05亿元，规模较大。其中不包含存货在内的流动资产为 95.06亿元，货币资金 4.40亿元，流动性较好，具备一定的偿还能力，是偿还银行贷款的必要保障。
鸿达兴业集团除持有公司股份之外，还持有上市公司中泰化学（002092.SZ）的股份，同时还有其他多项资产。因此，控股股东通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等进行资金筹措的能力良好，具备较强融资能力。
根据鸿达兴业集团的《企业征信报告》以及书面确认并经保荐机构核查，控股股东资信状况良好。截至2019年 7月31日，上述股票质押债务融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款及支付利息的情形。
综上，控股股东资产规模较大，流动性较好，资信状况良好，且不存在其他大额表外或有负债，偿债能力较强。
（4）对设置平仓线及预警线的股份质押密切盯市
控股股东和相关金融机构对设置平仓线及预警线的股份质押进行密切盯市。
目前，控股股东设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警，同时，控股股东根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率、规避平仓风险。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复3、质押事项不会引发控制权变动的风险
（1）设置平仓线的质押比例较小，质押不会导致公司存在控制权变动的风险
截至 2019年7月31日，鸿达兴业集团尚未偿还的质押股权融资中，设置平仓线的股权占公司总股本比例的12.68%，假设极端情况下存在平仓线的全部被质押股份被处置，鸿达兴业集团仍持有的股份比例为23.82%，与第三大股东持股比例6.49%相比，仍存在较大差距，公司控制权较为稳定，质押事项不会引发控制权变动的风险。
（2）维持控制权稳定的相关措施
为防止因股份质押而影响发行人控制权的稳定，实际控制人、控股股东出具了书面承诺，保证：“（1）鸿达兴业集团资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，将按期偿还质押借款本息并解除鸿达兴业股权质押，确保鸿达兴业集团名下的股权质押不会影响控股股东的控股地位；（2）鸿达兴业集团将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若公司股价下跌导致鸿达兴业集团对鸿达兴业的控制权出现变更风险时，鸿达兴业集团将采取股权质押、追加保证金等方式应对，保证鸿达兴业控制权不会发生变化。”
4、前期被动减持事项不属于变相减持
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告（2017）9号）第四条规定，“上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理”，因此，前期按照执行股权质押协议的被动减持性质上属于减持。
目前鸿达兴业集团持有发行人流通股 91,198.73万股，为前期被动减持 4,774.81万股的 19.10倍，持有的流通股均可根据证监会、交易所相关规定并履行相关要求后通过协议转让、大宗交易、二级市场交易等形式合法合规进行减持，而此次被动减持行为并没有故意规避证监会、深交所有关减持的规定，不属于变
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复相减持公司股票的行为。2019年7月31日，周奕丰出具承诺函，承诺鸿达兴业集团质押的股份所进行的融资将按照合同约定如期偿付本息，敦促鸿达兴业集团采取必要措施以确保目前已质押的股份不再发生被动减持。
五、补充披露
公司在募集说明书“重大事项提示”之“四、主要风险因素特别提示”之“（五）管理风险”之“4、控股股东股份质押比例较高的风险”和募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人情况介绍”之“2、实际控制人所持发行人股份的质押、冻结和其他权利限制的情况”中进行了补充披露。
六、保荐机构、律师核查意见
保荐机构、律师核查了发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》，核查了鸿达兴业集团与银行签立的质押合同、综合授信合同及相应的借款合同，与非银行金融机构签立的质押回购合同，可交换公司债券募集说明书，取得了控股股东及实际控制人出具的相关承诺和说明。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人近期股票价格高于控股股东所质押股份的平仓价格，控股股东所质押的股票被强制平仓的风险较小；控股股东鸿达兴业集团经营状况正常，实际控制人周奕丰资信状况良好，鸿达兴业集团具有良好的还款意愿，贷款违约风险较小，发行人因控股股东无法履行到期债务导致质押股票被处置的风险相对较小；发行人控制权变动以及控股股东继续被动减持的风险相对较小，2018年 8月27日至2018年 12月 13日期间鸿达兴业集团因质押股份而发生的被动减持不属于变相减持股份的情形。
5、关于业绩波动情况
发行人 2018年度实现营业收入 60.45亿元，同比下降7.58%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）6.11亿元，同比下降39.21%，扣非归母净利润同比下降40.41%。发行人 2019年第一季度扣非后归母净利润同比下滑26.11%。请发行人进一步说明并披露：（1）结合原材料市场价格的上涨因素，量化分析净利润下降幅度较大的原因；最近一年一期净利润下降幅度与
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复同行业可比公司是否一致；（2）结合各具体业务板块进一步说明业绩下滑的原因，各业务板块是否面临经营环境和市场需求重大不利影响；（3）业绩是否存在继续下滑的风险，发行人盈利能力是否具有可持续性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合原材料价格变动及公司各具体业务板块的经营情况分析最近一年一期净利润变动情况
1、2018年度净利润变动情况分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|2018年 vs 2017年||
||||变动金额|变动比例|
|营业收入|604,470.03|654,062.63|-49,592.60|-7.58|
|毛利率|32.40%|35.84%|--|--|
|毛利总额|195,832.17|234,413.93|-38,581.76|-16.46|
|期间费用|102,298.60|99,247.66|3,050.94|3.07|
|资产减值损失|11,017.73|5,478.51|5,539.22|101.11|
|利润总额|75,354.73|122,603.99|-47,249.26|-38.54|
|净利润|61,194.64|101,315.83|-40,121.19|-39.60|
|归属于上市公司股东的净利润|61,091.27|100,488.29|-39,397.02|-39.21|

 2018年公司归母净利润同比下降39.21%，其中利润总额同比下降38.54%。
2018年利润总额同比减少47,249.26万元，主要原因是营业毛利额的减少。按业务板块具体分析营业毛利额下降的原因如下：
（1）分业务板块营业毛利
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018 年度|2017 年度|2018年 vs 2017年||
||||变动金额|变动比例|
|1、氯碱化工|152,443.59|173,953.28|-21,509.69|-12.37%|
|2、土壤调理剂|23,647.38|25,853.78|-2,206.39|-8.53%|
|3、塑交所交易平台综合服务|11,520.86|15,221.66|-3,700.80|-24.31%|
|4、新材料|4,968.76|11,036.10|-6,067.34|-54.98%|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018 年度|2017 年度|2018年 vs 2017年||
||||变动金额|变动比例|
|5、化工产品贸易|2,123.22|3,301.84|-1,178.62|-35.70%|
|6、其他|-2,434.95|1,448.75|-3,883.71|-268.07%|
|主营业务毛利小计|192,268.86|230,815.41|-38,546.55|-16.70%|
|7、其他业务|3,563.31|3,598.52|-35.21|-0.98%|
|营业毛利合计|195,832.17|234,413.93|-38,581.76|-16.46%|

由上表可知，2018年营业毛利额的下降主要是由于主营业务毛利额的下降。
具体分析如下：
①氯碱化工业务板块
氯碱化工业务的产品主要为PVC、烧碱。2018年度这两种产品毛利变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|毛利额|||毛利率|||
||2018 年|2017 年|变动|2018 年|2017 年|变动|
|PVC|72,284.98|89,263.09|-16,978.11|20.49%|25.96%|-5.47%|
|烧碱|80,158.61|84,690.19|-4,531.58|63.29%|63.76%|-0.47%|
|合计|152,443.59|173,953.28|-21,509.69|31.79%|36.49%|-4.70%|

上述两种产品的2018年销售收入同比变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年销售额|2017 年销售额|变动金额|变动比例|
|PVC|352,808.99|343,882.49|8,926.50|2.60%|
|烧碱|126,661.16|132,826.92|-6,165.76|-4.64%|
|合计|479,470.15|476,709.41|2,760.74|0.58%|

如上表，2018年PVC、烧碱收入规模与上期基本相当，未有显著变化，但毛利率较上期有较大幅度降低，导致毛利额同比下降 21,509.69万元，主要原因为：
A、PVC产品
a、PVC产品毛利额变动情况
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|数额||变动||
|||2018 年|2017 年|数额|比例|
|PVC|销量（吨）|631,706.38|644,634.40|-12,928.02|-2.01%|
||销售收入（万元）|352,808.99|343,882.49|8,926.50|2.60%|
||销售成本（万元）|280,524.01|254,619.39|25,904.62|10.17%|
||销售毛利（万元）|72,285.00|89,263.10|-16,978.10|-19.02%|
||单位价格（元/吨）|5,585.02|5,334.54|250.48|4.70%|
||单位成本（元/吨）|4,440.73|3,949.83|490.90|12.43%|
||单位毛利（元/吨）|1,144.28|1,384.71|-240.43|-17.36%|
||毛利率|20.49%|25.96%|-5.47%|--|

如上表，在 PVC销售价格上升的情况下，2018年毛利率却较 2017年下降5.47%，主要由 PVC单位成本上升490.90元/吨，超过其单位价格上升幅度所致。
b、PVC单位成本分析
PVC成本中，电石为最主要的原材料，在成本中的占比约为70%，因此电石成本单价的波动将很大程度的影响PVC成本。
2017年、2018年，根据单位PVC生产耗用量，分析电石成本单价变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额||变动||
|||2018 年|2017 年|数额|比例|
|a=b×c|单位 PVC消耗电石成本(元/吨）|3,108.20|2,679.45|428.75|16.00%|
|b|单位 PVC消耗电石量（吨）|1.37|1.36|--|--|
|c|电石成本单价（元/吨）|2,268.76|1,970.18|298.58|15.15%|
|d|外购电石量（吨）|209,929.42|168,457.21|41,472.21|24.62%|
|e|外购电石单价（元/吨）|2,494.21|2,285.37|208.84|9.14%|
|f=d×e|外购电石金额（万元）|52,360.76|38,498.71|13,862.05|36.01%|
|g|自产电石量（吨）|654,833.83|710,067.39|-55,233.56|-7.78%|
|h|自产电石成本单价（元/吨）|2,220.90|1,934.87|286.03|14.78%|
|i=g×h|自产电石成本（万元）|145,431.99|137,388.87|8,043.12|5.85%|
|j=f/(f+i)|外购电石金额比例|26.47%|21.89%|4.58%|--|
|k=d/(d+g)|外购电石数量比例|24.28%|19.18%|5.10%|--|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复由上表可见，2018年单位 PVC消耗电石量较上年基本保持不变，因此2018年单位 PVC消耗电石成本上升的主要原因是当年电石成本单价增加所致。
公司电石以自产为主，另有少部分外购，因此：
电石成本单价=外购电石单价×外购电石数量比例+自产电石成本单价×自产电石数量比例。
2018年自产电石成本单价上升、外购电石单价上升、外购电石数量比例上升，三个因素共同作用导致当年电石成本单价上升，从而使得 PVC单位成本上升，具体分析如下：
i）自产电石成本单价上升
公司 2017年、2018年自产电石单价变动相关因素如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|变动金额|变动比例|
|兰炭|642.19|620.62|21.58|3.48%|
|石灰石|163.09|134.38|28.71|21.37%|
|电力|942.92|808.29|134.63|16.66%|
|人工|141.35|122.68|18.67|15.22%|
|其他|125.04|75.27|49.77|66.13%|
|制造费用|206.30|173.64|32.66|18.81%|
|自产电石单价合计|2,220.90|1,934.87|286.03|14.78%|
|自产电石量（吨）|654,833.83|710,067.39|-55,233.56|-7.78%|

由上表知，自产电石所需的主要原材料为兰炭、石灰石，主要能源为电力，电力占自产成本的比重超过40%，因此电力是电石生产的重要因素。
2018年以来内蒙古自治区着力提高新能源（主要为光伏、风电）电力比例，而新能源电力对晚高峰的用电支持不足，尤其在用电高峰的四季度，为平衡电力供需状况，自治区政府要求高载能企业（如铁合金、电石、煤化工等）错峰有序用电以控制和平衡用电量，受此影响公司电石生产线无法连续满负荷运行，公司恰利用此段时间对电石生产装置进行检修维护和工艺优化，以更好满足日益提高
的环保和安全生产的要求，由此造成自产电石的产量同比下降7.78%，加之生产
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复设备的启停也造成用电单耗的增加，人工等其他制造费用的单耗也随之增加，进而导致自产电石单价较 2017年度上升约 286.03元/吨，上升幅度约为14.78%。
该因素使得电石成本单价增加约217.32元/吨。
ii）外购电石价格上涨
2018年由于上述原因造成电石自产量下降，公司需通过向当地其他电石厂家增加采购，以满足 PVC产品的生产需求。电石的供需关系在当时短期内发生变化，而且电力供应问题同样也造成了其他电石厂家的成本上升，因此公司2018年外购电石平均采购单价较上年度上涨约 208.84元/吨，涨幅达9.14%。该因素使得电石成本单价增加约62.28元/吨。
iii）外购数量比例上升，自产数量比例下降
由于自产电石产量的下降，外购电石数量相应上升，使得 PVC生产耗用的全部电石中，外购电石数量较2017年度增加约4.15万吨，占比上升 5.10个百分点。由于外购电石价格高于自产电石成本，故外购比例上升、自产电石比例下降相应地拉高了 2018年度生产耗用电石的整体成本。该因素使得电石成本单价增加约18.98元/吨。
受上述因素的综合影响，2018年度电石成本单价较 2017年度增加 298.58元/吨，在单位 PVC消耗电石量基本保持不变的情况下，电石成本单价的增加使得2018年度单位PVC消耗电石成本较2017年度增加 428.75元/吨；同时，2018年人工成本及燃料动力成本较上年也有所增加，综合使得2018年度 PVC单位成本较2017年度增加490.90元/吨。
B、烧碱产品
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|数额||变动||
|||2018 年|2017 年|数额|比例|
|烧碱|销量（吨）|451,250.80|450,460.33|790.47|0.18%|
||销售收入（万元）|126,661.16|132,826.92|-6,165.76|-4.64%|
||销售成本（万元）|46,502.55|48,136.73|-1,634.18|-3.39%|
||销售毛利（万元）|80,158.61|84,690.19|-4,531.58|-5.35%|
||单位价格（元/吨）|2,806.89|2,948.69|-141.80|-4.81%|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|数额||变动||
|||2018 年|2017 年|数额|比例|
||单位成本（元/吨）|1,030.53|1,068.61|-38.09|-3.56%|
||单位毛利（元/吨）|1,776.36|1,880.08|-103.72|-5.52%|
||毛利率|63.29%|63.76%|-0.47%|--|

 2018年度，烧碱产品市场价格波动，当年平均单价有所下降，幅度超过单位成本变动，导致毛利额同比减少4,531.58万元。
②土壤调理剂板块
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|数额||变动||
|||2018 年|2017 年|数额|比例|
|土壤调理剂|销量（吨）|121,920.20|126,017.80|-4,097.60|-3.25%|
||销售收入（万元）|32,610.06|34,213.87|-1,603.81|-4.69%|
||销售成本（万元）|8,962.67|8,360.09|602.58|7.21%|
||销售毛利（万元）|23,647.39|25,853.78|-2,206.39|-8.53%|
||单位价格（元/吨）|2,674.71|2,715.00|-40.30|-1.48%|
||单位成本（元/吨）|735.13|663.41|71.72|10.81%|
||单位毛利（元/吨）|1,939.58|2,051.60|-112.02|-5.46%|
||毛利率|72.52%|75.57%|3.05%|--|

如上表，2018年度土壤调理剂板块毛利额减少 2,206.39万元，主要原因为土壤调理剂销售单价下调，同时销量也有所下降，导致销售收入减少 1,603.81万元。
土壤调理剂产品利润率较高，随着市场推广的深入，产品的市场认可度逐步提高，客户群体和单个客户的采购规模在逐步扩大，2018年下半年公司主动采取价格策略，适当调低产品价格，希望以此取得产品渗透率的提高，进一步扩大销售规模。2018年效果体现不明显，2019年第一季度已较上年同期实现销售收入的增加。
③化工产品贸易板块
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|||毛利额|||毛利率|||
||2018 年|2017 年|变动|2018 年|2017 年|变动|2018年|2017年|变动|
|化工产品贸易|27,478.88|64,661.59|-37,182.70|2,123.22|3,301.84|-1,178.62|7.73%|5.11%|2.62%|

2018年度，公司化工产品贸易业务毛利率同比变化不大，其毛利额下降的主要原因系收入下降所致。
化工产品贸易业务的开展受资金规模和市场行情变化的影响较大，公司基于风险可控的原则，根据资金状况、市场行情的变化程度及未来走势，择机开展相关业务。受 2018年度产品贸易市场风险加剧及公司资金面较为紧张等因素的影响，公司压缩了相关贸易业务的规模，使得化工产品贸易业务收入出现较大幅度的下降。
④塑交所交易平台综合服务板块
电子交易平台综合服务业务由子公司塑交所从事，主要包括氯碱化工产品的电子平台交易服务及延伸的仓储物流服务及供应链业务等。
由于公司 2018年化工产品贸易业务交易量整体下降，导致塑交所交易平台综合服务亦出现业务收缩。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|||毛利额|||毛利率|||
||2018 年|2017 年|变动|2018 年|2017 年|变动|2018年|2017年|变动|
|塑交所交易平台综合服务|19,358.26|25,771.43|-6,413.17|11,520.86|15,221.66|-3,700.80|59.51%|59.06%|0.45%|

2018年度，塑交所电子交易平台综合服务业务毛利额同比下降约 3,700万元，主要系营业收入下降6,413.17万元所致。其中，主要原因是仓储物流业务及供应链业务收入合计减少7,069.57万元，减少金额较大，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|变动额|变动比例|
|供应链服务业务收入|2,647.70|6,915.52|-4,267.82|-61.71%|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|变动额|变动比例|
|物流运输业务收入|8,064.13|10,865.88|-2,801.75|-25.78%|
|合计|10,711.83|17,781.40|-7,069.57|--|

A、供应链服务业务
2018年度，由于公司资金面较为紧张，同时外部整体流动性不足，公司为规避业务风险，出于谨慎性考虑缩减了供应链服务业务的规模，使得其营业收入较上期有较大幅度下降。
B、物流运输业务
2018年度，受到公司化工产品贸易业务下降的影响，公司物流运输业务有所减少；同时由于物流市场行情变化，物流成本有所上升，公司缩减了部分微利甚至负毛利的物流业务，使得整体物流运输收入较上期有所下降。
⑤新材料业务板块
公司新材料业务主要为稀土化工产品及PVC制品的生产与销售。
2018年度，公司新材料业务收入及毛利变化情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|||毛利额|||毛利率|||
||2018 年|2017 年|变动|2018 年|2017 年|变动|2018年|2017年|变动|
|稀土化工产品|10,999.14|16,660.10|-5,660.96|4,817.52|9,238.73|-4,421.21|43.80%|55.45%|-11.66%|
|PVC制品|15,831.66|18,708.17|-2,876.51|151.24|1,797.37|-1,646.13|0.96%|9.61%|-8.65%|
|合计|26,830.80|35,368.26|-8,537.46|4,968.76|11,036.10|-6,067.34|--|--|--|

A、稀土化工产品
2018年度，公司稀土化工产品毛利额下降 4,421.21万元，主要原因为产品结构变化导致营业收入较上期减少 5,660.96万元。2017年度销售的稀土化工产品为镨钕金属、镧铈金属及抛光粉，2018年度销售的产品为氧化镨钕、氯化镧铈及抛光粉，氧化镨钕、氯化镧铈分别为镨钕金属、镧铈金属的前道工艺产品，
其售价显著低于上期销售的稀土深加工产品，使得本期营业收入有较大幅度减
少。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复 2018年度，公司未对氧化镨钕、氯化镧铈进行深加工，主要原因为镨钕金属及镧铈金属市场价格下滑且需求不足，而公司委外加工的成本较高、加工时间较长且不能实施有效过程控制，而直接销售氧化镨钕及氯化镧铈能够缩短周期，提高公司存货周转效率及产品销售变现能力，故公司对产品结构进行了相应的调整。
因此，公司稀土化工产品由于产品结构变化，价格较高的深加工产品减少，导致营业收入减少，是稀土化工产品2018年毛利额下降的主要原因。
B、PVC制品
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|||毛利额|||毛利率|||
||2018 年|2017 年|变动|2018 年|2017 年|变动|2018 年|2017 年|变动|
|PVC制品|15,831.66|18,708.17|-2,876.51|151.24|1,797.37|-1,646.13|0.96%|9.61%|-8.65%|

2018年度，PVC制品毛利额同比减少1,646.13万元，毛利率下降8.65个百分点，主要系主要原料PVC价格上涨，但向PVC下游制品的传导滞后所致。受市场行情变化的影响，公司生产PVC制品所需的PVC原料成本上涨了约340元/吨，此项因素使得最终PVC制品平均单位成本上升了约255元/吨。
由于公司 PVC制品占主营业务收入比例不高，总体来看，毛利额下降对公司净利润影响较小。
（2）公司2018年业绩变动情况总结
由上面分析，公司围绕氯碱产业链做了较多布局，业务范围较广，其目的是为了更多享受行业整体红利，降低经营风险。2018年，公司自产电石成本单价上升、外购电石单价上升、外购电石数量比例上升三个因素共同作用导致当年电石成本单价上升，从而使得 PVC单位成本上升，利润有所下降；其他业务板块受当年宏观经济景气度较差和资金面较为紧张的影响，也出现一定下滑，对公司整体盈利水平产生叠加影响，造成公司盈利规模和指标虽仍处于行业前列，但较上年同期下降幅度较大。
（3）2018年度业绩变动情况与同行业可比公司对比分析
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复由于大部分同行业可比公司所从事的业务较多，各自业务结构差异较大，净利润变动情况的可比性较低。为增强业绩可比性，以主营产品PVC、烧碱的综合毛利率展开具体对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|PVC、烧碱产品综合毛利率|||
|||2018 年度|2017 年度|变动|
|000510.SZ|金路集团|16.45%|17.31%|-0.87%|
|000635.SZ|英力特|19.55%|21.38%|-1.82%|
|002092.SZ|中泰化学|27.10%|27.67%|-0.58%|
|002386.SZ|天原集团|4.86%|3.84%|1.02%|
|600618.sh|氯碱化工|42.27%|41.20%|1.07%|
|600075.SH|新疆天业|29.71%|40.80%|-11.09%|
|601216.SH|君正集团|42.53%|40.52%|2.01%|
|均值||26.07%|27.53%|-1.46%|
|公司||31.80%|36.50%|-4.70%|

 2018年度，同行业上市公司PVC、烧碱产品综合毛利率总体呈下降趋势，平均下降1.46%，公司 2018年度主营产品PVC、烧碱的综合毛利率下降4.70%，较可比公司降幅均值偏高，主要由前述原因即外部原材料价格上涨及公司自身生产安排导致成本有所升高所导致。
2、2019年第一季度净利润变动情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年一季度|2018 年一季度|2019 年一季度同比||
||金额|金额|变动数额|变动比例|
|营业收入|140,525.92|141,344.75|-818.83|-0.58%|
|毛利率|29.95%|34.97%|-5.02%|--|
|营业毛利|42,081.00|49,424.69|-7,343.69|-14.86%|
|期间费用|18,026.55|16,843.09|1,183.46|7.03%|
|资产减值损失|414.04|406.99|7.05|1.73%|
|利润总额|22,648.77|30,737.75|-8,088.98|-26.32%|
|净利润|18,956.40|25,068.74|-6,112.34|-24.38%|
|归属于上市公司股东的净利润|18,999.42|25,202.40|-6,202.98|-24.61%|

由上表可见，2019年一季度营业收入同比基本持平，而毛利率同比下降导
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复致毛利额减少7,343.69万元。
（1）2019年一季度业绩同比变动与同行业上市公司对比分析
由于大部分同行业可比公司所从事的业务较多，各自业务结构差异较大，净利润变动情况的可比性较低，为增强业绩可比性，并考虑到可比公司一季度分产品毛利率无法取得，因此对同行业公司的综合毛利率展开对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|综合毛利率|||
|||2019 年一季度|2018 年一季度|变动|
|000510.SZ|金路集团|13.29%|16.17%|-2.88%|
|000635.SZ|英力特|10.26%|20.01%|-9.75%|
|002092.SZ|中泰化学|8.47%|15.26%|-6.79%|
|002386.SZ|天原集团|7.07%|9.41%|-2.34%|
|600618.SH|氯碱化工|21.39%|14.45%|6.94%|
|600075.SH|新疆天业|20.03%|30.75%|-10.72%|
|601216.SH|君正集团|40.94%|44.85%|-3.91%|
|因产品结构差异大且不能拆分，故剔除金路集团、天原集团、氯碱化工：|||||
|均值||19.93%|27.72%|-7.79%|
|公司||29.95%|34.97%|-5.02%|

 2019年一季度，同行业可比公司平均毛利率普遍出现同比下滑。公司 2019年一季度毛利率同比变动趋势与同行业可比公司一致，不存在重大差异，且降幅相对较低。可比公司中，与公司同处于蒙西地区的君正集团毛利率降幅较公司更低，系由于其作为行业龙头的规模优势和自备电厂自发自用的电力成本优势。
（2）2019年一季度公司业绩变动情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年一季度|2018 年一季度|2019 年一季度同比||
||金额|金额|变动数额|变动比例|
|营业收入|140,525.92|141,344.75|-818.83|-0.58%|
|毛利率|29.95%|34.97%|-5.02%|--|
|营业毛利|42,081.00|49,424.69|-7,343.69|-14.86%|
|期间费用|18,026.55|16,843.09|1,183.46|7.03%|
|资产减值损失|414.04|406.99|7.05|1.73%|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年一季度|2018 年一季度|2019 年一季度同比||
||金额|金额|变动数额|变动比例|
|利润总额|22,648.77|30,737.75|-8,088.98|-26.32%|
|净利润|18,956.40|25,068.74|-6,112.34|-24.38%|
|归属于上市公司股东的净利润|18,999.42|25,202.40|-6,202.98|-24.61%|

由上表可见，2019年一季度营业收入同比基本持平，而毛利率同比下降导致毛利额减少7,343.69万元，具体分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年一季度|2018 年四季度|2018 年一季度|环比|同比|
|营业收入|140,525.92|172,222.97|141,344.75|-18.40%|-0.58%|
|综合毛利率|29.95%|21.71%|34.97%|8.24%|-5.02%|
|营业毛利|42,081.00|37,383.04|49,424.69|12.57%|-14.86%|

 2018年全年综合毛利率为32.40%，当年第一季度为34.97%，处于较高水平，第四季度为21.71%，呈现前高后低趋势。2019年一季度毛利率环比上升超过 8个百分点，呈现良好的止跌回升势头，虽受春节和2月工作日较少影响，营业收入环比有所减少，但营业毛利仍有明显提高；同比下降约5个百分点，下降幅度亦小于可比上市公司。
二、结合各业务板块的经营环境和市场需求分析公司的持续盈利能力
1、上市后历年来公司的盈利水平有起伏，但总体维持较高水平
公司主要从事氯碱化工业务，所处行业属于基础化工领域，为传统的周期性行业，其产品及原材料价格易受宏观经济波动和供需变化等因素的影响而波动。
（1）处于周期性较强的行业，公司多年来盈利水平有起伏，但保持在较高水平
公司是国内领先的大型氯碱生产企业，全资子公司乌海化工及其子公司中谷矿业均位于内蒙古自治区乌海市周边，自成立以来，充分依托乌海及周边地区的优势资源和能源，充分利用国家和内蒙古自治区的产业发展政策，已建成“电石
—PVC/烧碱—副产品综合利用及土壤调理剂—下游制品加工”一体化循环经济
体系，具有良好的规模效益、成本控制及运营管理能力，对行业周期性波动具有
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复较强的抗风险能力，多年以来盈利水平保持在较高水平。
公司 2013年至 2018年氯碱业务主要产品盈利情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|指标|2018 年|2017 年|2016 年|2015 年|2014 年|2013 年|
|PVC|收入|352,808.99|343,882.49|298,384.85|160,438.96|161,998.20|177,022.74|
||毛利率|20.49%|25.96%|30.63%|33.87%|30.66%|21.92%|
|烧碱|收入|126,661.16|132,826.92|71,891.04|33,961.14|25,523.64|67,695.40|
||毛利率|63.29%|63.76%|42.49%|34.51%|27.20%|40.76%|
|合计|收入|479,470.15|476,709.41|370,275.89|194,400.10|187,521.84|244,718.14|
||毛利率|31.80%|36.49%|32.93%|33.98%|30.19%|27.13%|

如上表所示，近年来公司氯碱业务收入不断扩大，综合毛利率在合理范围内有所波动，PVC和烧碱毛利率存在一定结构性互补，总体来看，氯碱业务板块持续多年为公司贡献较稳定的收入及利润，具有应对行业周期性波动的较良好表现，盈利水平虽有起伏但多年能够保持在较高水平。
（2）公司营收规模、盈利水平在行业内保持领先地位，具备持续盈利能力并满足发行可转债相关指标的要求
近年来公司聚氯乙烯产能均位于行业前列，根据中国氯碱网《中国聚氯乙烯产业深度研究报告》，2016年至 2018年，公司聚氯乙烯产能均居于行业内前10名。2016年至 2018年间，公司聚氯乙烯产品的产能利用率分别为105.19%、108.10%及104.41%，产销率分别为99.03%、99.38%及100.83%，在公司产能规模位于行业领先地位，产能得到充分利用、产销两旺的情况下，公司营业收入规模在同行业公司中也稳定保持着领先。
因聚氯乙烯产能前 10位的部分公司未披露其产销数据，公司与已公开披露产销数据的聚氯乙烯产能前10位的公司的经营数据对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称||营业收入（万元）|||||
|||2018 年|2017 年|2016 年|2015 年|2014 年|
|002092.SZ|中泰化学|7,022,262.99|4,105,902.70|2,336,232.41|1,526,319.94|1,117,695.30|
|002386.SZ|天原集团|1,812,317.33|1,528,557.52|1,250,186.09|1,070,382.76|918,398.46|
|600075.SH|新疆天业|482,776.01|497,716.26|559,739.23|227,503.64|427,004.29|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|601216.SH|君正集团|846,384.06|773,894.12|571,405.37|483,338.57|478,380.43|
|平均值||2,540,935.10|1,726,517.65|1,179,390.77|826,886.23|735,369.62|
|002002.SZ|鸿达兴业|604,470.03|654,062.63|615,773.68|408,652.54|353,977.64|
|证券简称||归属于母公司的净利润（万元）|||||
|||2018 年|2017 年|2016 年|2015 年|2014 年|
|002092.SZ|中泰化学|242,801.38|240,231.60|184,347.44|767.64|33,217.86|
|002386.SZ|天原集团|15,518.37|10,265.38|5,513.83|1,636.16|6,061.03|
|600075.SH|新疆天业|49,359.43|53,901.82|48,930.02|4,111.89|3,897.12|
|601216.SH|君正集团|228,481.72|214,808.60|158,391.84|83,986.30|76,502.24|
|平均值||134,040.22|129,801.85|99,295.78|22,625.50|29,919.56|
|002002.SZ|鸿达兴业|61,091.27|100,488.29|81,780.24|51,908.51|34,705.31|
|证券简称||综合毛利率（%）|||||
|||2018 年|2017 年|2016 年|2015 年|2014 年|
|002092.SZ|中泰化学|11.10|17.85|26.36|23.06|27.30|
|002386.SZ|天原集团|8.17|6.73|7.39|5.59|6.42|
|600075.SH|新疆天业|27.09|30.66|24.13|8.73|8.53|
|601216.SH|君正集团|44.68|41.59|43.15|34.51|29.54|
|平均值||22.76|24.21|25.26|17.97|17.95|
|002002.SZ|鸿达兴业|32.40|35.84|30.75|31.11|23.65|
|证券简称||净利率(%)|||||
|||2018 年|2017 年|2016 年|2015 年|2014 年|
|002092.SZ|中泰化学|3.65|5.97|8.29|1.23|3.02|
|002386.SZ|天原集团|0.68|0.41|0.25|-0.09|0.42|
|600075.SH|新疆天业|9.58|10.78|7.90|1.36|0.95|
|601216.SH|君正集团|26.90|27.74|27.71|17.03|15.78|
|平均值||10.20|11.23|11.04|4.88|5.04|
|002002.SZ|鸿达兴业|10.12|15.49|13.37|14.19|9.75|

由上表可知，最近五年中，从营业收入规模角度，公司与同行业可比公司相比，除中泰化学聚氯乙烯产能大幅领先于同行业其他公司使得其营业收入规模较大以外，公司与君正集团、新疆天业等营业收入规模较为接近，且总体均呈稳中有升趋势；从归属于母公司净利润角度，中泰化学因营业收入规模较大，归属于
母公司净利润金额也相对较大，君正集团因自备电厂，电力成本低，归属于母公
司净利润相对较高，除以上两者外，公司归属于母公司净利润领先于新疆天业、
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复天原集团等同行业其他可比公司；从综合毛利率及净利率角度，除君正集团因自备电厂具备成本优势，综合毛利率及净利率均大幅高于同行业可比公司平均水平以外，公司综合毛利率及净利率相较其他同行业可比公司处于较高水平。
根据上述分析，虽然公司受宏观经济波动和产品及原材料供需变化等因素的影响，最近一年一期归属于母公司净利润有所波动，但与同行业其他公司相比，公司仍是国内氯碱行业规模领先的企业，各项经营指标与同行业公司相比较为良好，在 PVC产能将逐步集中到具备原料优势、成本优势、技术优势、资金优势、管理优势的企业的行业背景下，公司凭借多年积累的经营规模及技术等优势，可有效抵御行业周期性波动的风险，盈利能力具备可持续性。
公司 2017年、2018年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率）分别为21.70%、10.00%，2019年一季度为2.98%，合理预计全年相比于2018年不会大幅下降， 2017-2019年加权平均净资产收益率预计平均仍将较大幅度高于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），满足公开发行可转债的要求。
2、导致公司2018年业绩下滑的主要不利因素正逐步消除
2019年以来，导致公司2018年业绩下滑的主要不利因素正逐步消除。
（1）电力供应有效缓解，生产效率提高，电石自给率提升
2019年以来，公司生产所在地政府对包括公司在内的生产规模较大、设备较为先进并实施循环产业项目的企业优先支持电力供应，用电问题有效缓解，生产连续性得以保障，电石自给率随之提高。2019年一季度，公司电石自产量较 2018年一季度、2018年全年季度平均产量均有所增加，当季度电石自给率已提升至约77%，较上年度平均提升 4个百分点。
（2）2019年电石市场价格较2018年已有所回落
2019年上半年，电石市场价格已较上年有所回落，未来随着西北地区电石企业开工恢复，产量提升至较高水平，供应量充足，预计电石市场价格不会出现大幅上涨。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年全年|2019年 1-6月|2019年 1-6月较2018 年全年的变动率|
|电石市场均价（元/吨）|3,411.57|3,224.61|-5.48%|

数据来源：Wind
（3）本次募投项目预计新增配套电石产能50万吨
项目达产后，公司电石自供比例将大幅提高，规模效应将更加显著，电石成本有望进一步降低，其外部价格变动对成本的影响将减少。
3、公司各主要业务板块发展态势较好
（1）公司传统业务氯碱板块发展前景良好，本次募投项目将进一步强化公司竞争优势
①PVC行业前景良好
PVC行业需求回暖。作为五大塑料之一，PVC的需求和宏观经济紧密相关，尤其是房地产需求。PVC下游需求中30%是管材管件、21%是型材和门窗，这部分都与房地产相关联。目前房屋库存已经接近谷底，2019年 6月商品房待售面积下滑至 5.02亿平方米，同比减少8.90%；其中住宅商品房待售面积下滑至 2.32亿平方米，同比减少15.20%。随着房屋库存的见底，房地产补库存将在下半年来临，届时将对PVC需求形成拉动。房地产新开工面积对于 PVC的需求存在大约半年的领先。2019年1-6月，房屋新开工面积同比增长达到10.10%。
PVC供给趋紧。近年来，氯碱产业每年都有大量的新、扩建项目建设并投产，同时不合格产能逐渐退出市场。2014年以来，国内PVC总体产能呈下降趋势。截至2018年末，我国PVC产能合计2404万吨；2018年新增产能66万吨，退出产能 68万吨，产能相比 2017年净减少 2万吨。因此长期来看，PVC行业供给趋紧，行业盈利情况将进一步回暖。2016年下半年开始，国内PVC市场供需关系明显改善，市场价格波动正常，行情随着季节变化呈现规律性的波动上行。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
||
|-|
|2008-2019年中国 PVC市场价格（元/吨）变化图|
|乙烯法 电石法10,0009,0008,0007,0006,0005,0004,0003,000|
|资料来源：Wind 数据库，价格为含税价格|

PVC行业的主要公司销售情况良好。2018年，PVC行业主要公司的 PVC产销率接近或超过100%，PVC销售情况良好。
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|产量|销量|产销率|
|君正集团|81.86|79.61|97.25%|
|中泰化学|176.75|178.43|100.95%|
|金路集团|21.08|21.24|100.76%|
|英力特|22.49|22.15|98.49%|
|天原集团|40.03|39.15|97.80%|
|新疆天业|20.30|20.51|101.03%|

②烧碱下游行业需求将稳定增长
根据《2018年中国烧碱行业研究报告》，“十三五”期间，在稳步推进新型城镇化的拉动下，烧碱终端产品市场需求仍将保持较快增长。预计到 2020年我国城镇化率将超过60%，新型城镇化和消费升级将极大地拉动基础设施和配套建设投资，促进建材、家电、服装及日用品等的需求增加，进而拉动烧碱产品需求持续增长。
氧化铝行业占烧碱下游消费主导地位。建筑业、交通业是铝的两大消费领域，
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复建筑业用铝量占总消费量的30%以上；交通运输业用铝量占比为21%，且随着交通运载工具轻量化的推进，占比还将会有较快增长。汽车制造业、轨道交通业、航空航天业及船舶制造业的不断发展直接拉动了工业铝型材的市场需求，将推动国内氧化铝产量不断提升，加上铝土矿资源持续紧张，品位呈逐年下降趋势，氧化铝行业消耗烧碱的能力持续高位上涨。
③本次募投项目能提升公司行业地位，增强规模效应
PVC属于大宗化工基础原料，产品质量和性能差异较小，产品的主要竞争力主要体现在规模和成本优势。
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|排序|企业名称|总产能|
|1|中泰化学|153|
|2|新疆天业|140|
|3|陕西北元华工|110|
|4|君正集团|80|
|5|天津大沽化工|80|
|6|山东信发化工|70|
|7|鸿达兴业|60|
|8|陕西瑞恒化工|60|
|9|内蒙古亿利化学|50|
|10|新疆圣雄|50|

资料来源：《2019版中国聚氯乙烯产业深度研究报告》
注：总产能包括PVC（电石法、乙烯法）及糊树脂
2018年，超过百万吨级的PVC企业仅有3家，30-50万吨级企业占大多数。
截至2018年底，公司 PVC产能 60万吨，本次募投项目投产后，公司PVC产能将进一步增加至90万吨，规模效应将显著增强，行业地位将进一步提高。
（2）原有业务的衍生板块对经营业绩的贡献将逐步提升
①土壤调理剂板块
全国土壤环境状况总体不容乐观，部分地区土壤污染较重，耕地土壤环境质
量堪忧，工矿业废弃地土壤环境问题突出。全国土壤总的点位超标率为16.1%，
从土地利用类型看，耕地、林地、草地土壤点位超标率分别为19.4%、10.0%、
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复10.4%。从污染类型看，以无机型为主，有机型次之，复合型污染比重较小，无机污染物超标点位数占全部超标点位的82.8%。我国的土壤污染形势严峻，治理刻不容缓，继“大气十条”、“水十条”之后的“土十条”发布，土壤治理的大幕已经拉开。
2018年中国环联对多方信息进行统计后，预计我国土壤修复潜在的市场空间约为 52,200亿元，“十三五”期间可释放约 4,760亿元。受益于土壤治理的巨大空间和政策红利，越来越多的企业参与进来，当下正处于市场培育和迅速增长的阶段，公司土壤调理板块面临广阔市场需求。
2019年以来，土壤调理剂的下游市场需求持续增加，销售价格稳步上涨。
2019年第一季度，公司土壤调理剂销售收入较上年同期增加14.62%，毛利率提高3个百分点。
②塑交所交易平台综合服务板块
塑交所运用互联网技术，为塑料行业企业提供围绕塑料化工产品的交易撮合、电子交易服务、物流运输服务、仓储租赁服务、代理采购服务、供应链融资与结算等综合业务服务。同时，公司利用塑交所在电子交易、现代物流及信息技术等方面的优势，整合线上线下资源，促进其他业务与互联网、现代物流等业务的联动与融合，推动各项产品和业务的发展，增强公司产品的市场竞争力和品牌影响力，电子交易平台综合服务业务是公司氯碱产业一体化链中的重要组成部分。
本业务板块的业绩情况由PVC需求决定，受 PVC行业前景良好的带动，本业务板块未来市场需求较为乐观。
2018年度，本业务板块业绩下滑主要系物流运输服务和现货电子交易综合服务的业务规模下降所致，根本因素为平台交易量的下降。2019年以来，塑交所交易平台交易持续放量，业绩下滑的因素已逐步消除。2019年第一季度，本业务板块收入较2018年同期增加23.69%，毛利率提高 3.6个百分点。
③新材料板块
A、稀土化工产品
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复根据《中国的稀土状况与政策》白皮书，中国拥有较为丰富的稀土资源，稀土储量约占世界总储量的23%。同时，中国稀土行业的快速发展，也为全球稀土供应作出了重要贡献。中国以23%的稀土资源承担了世界90%以上的市场供应。
中国生产的稀土永磁材料、发光材料、储氢材料、抛光材料等均占世界产量的70%以上。中国的稀土材料、器件以及节能灯、微特电机、镍氢电池等终端产品，满足了世界各国特别是发达国家高技术产业发展的需求。稀土的高效开发利用，可以有力促进我国的多领域产业升级，实现众多新兴战略产业的崛起，对于国家发展意义重大。
习近平总书记就稀土产业发展作出重要指示，把稀土产业作为国之重器、战略产业来抓，加大技术研发力度，提高资源开发利用效率，加强上下游产业协同联动，加快推进稀土产业高质量发展。随着产业政策的密集出台，有望推动稀土向高质量发展转型。
2019年以来，公司氧化镨铷销售价格呈持续上涨趋势。2019年第一季度，公司本板块销售毛利较2018年同期增加601.52万元。
B、PVC制品
PVC广泛应用于PVC生态屋和装配式房屋、型材、管材、板材、塑料模板等领域，PVC比钢材、水泥和铝材等传统建筑材料节约能源约40%，在“以塑代钢、以塑代木、以塑代塑”等方面发挥了重要作用。
2013年发改委、住建部联合发布的《全国绿色建筑行动方案》中明确指出，要大力发展安全耐久、节能环保、施工便利的绿色建材，加快发展防火隔热性能好的建筑保温体系和材料，以及多功能复合一体化墙体材料。“十三五”规划纲要提出要推广绿色建筑，开展绿色新生活行动，全面推行城市科学设计，发展适用、经济、绿色、美观建筑，提高建筑技术水平、安全标准和工程质量，推广装配式建筑和钢结构建筑。2016年《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》中明确指出，力争通过 10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。2019年《政府工作报告》要求“促进资源节约和循环利用，推广绿色建筑。”
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复目前 PVC在墙体板材、建筑模板以及室内装饰板材方面的应用日益广泛， PVC建材作为国家重点推荐使用的化学建材，逐步替代钢材、水泥和铝材等主要的传统建筑材料。在城镇化和新农村建设的重要战略机遇期，PVC生态屋因其环保、节能的特点，在产业旅游景区、酒店别墅及度假公寓、新城建设、新农村建设和改造方面拥有广阔的市场空间。
公司响应国家关于推广绿色建筑和建材的政策号召，大力发展三合一墙板等环保建筑材料，助力新型城镇化建设和田园综合体、旅游景区、汽车宿营地、农家乐、家庭菜园的建设。公司将充分发挥现有上游生产、下游应用和稀土助剂的产业优势，大力发展 PVC生态屋和新型节能环保 PVC材料，并且拓展 PVC在家装、农业、医疗、汽车等行业的新应用。
（3）新兴的氢能板块呈现良好的发展势头
在国家政策的大力支持下，公司利用自身优势，在氢能产业链中制氢、储氢、加氢站等环节布局，氢能板块有可能成为公司下一个增长点。
4、公司围绕氯碱产业链进行了较为全面的布局，以增强公司的抗风险能力公司已建成“电石-PVC、烧碱-副产品综合利用及土壤调理剂-下游制品加工-电子交易与供应链业务的”PVC一体化循环经济产业链，是产业链布局较完善的公司之一。
PVC、烧碱、电石等氯碱化工产品的市场价格受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响而波动，周期性较强。目前氯碱产品在公司营业收入中的
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复占比较大，盈利能力受价格波动影响较大。
在深化PVC一体化循环经济产业链的基础上，重点推动土壤改良、新型PVC制品应用、交易所等业务的发展。多领域布局，提高抗风险能力，培育新的利润增长点。近期，公司与有研工研院合作，将充分发挥公司在稀土领域的产业优势和有研工研院在固态储氢等方面的技术优势，共同研发低成本高性能稀土储氢材料，提高稀土储氢材料性能，降低成本，将有助于推进相关稀土储氢材料的市场化进程，促进氢气销售、加氢站运营等氢能源应用相关业务发展，推动公司“制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链”的建设，进一步提高公司的核心竞争力，增强抗风险能力。
综上所述，公司氯碱板块发展前景良好，行业需求较大，同时，公司具备一定的规模经济优势，并通过建成“电石—PVC/烧碱—副产品综合利用及土壤调理剂—下游制品加工—电子交易与供应链业务”的PVC一体化循环经济产业链，发挥成本优势，在行业竞争中处于有利地位；同时，公司提前布局氢能产业，实现资源综合利用，提高公司竞争力，因此，公司具有持续盈利能力，业绩持续下滑的风险较小。
三、公司已作出风险揭示
关于所在行业周期、主要产品及原材料供需变动对公司业绩的影响，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、经营风险”披露如下：
“（一）行业周期风险
公司所处的基础化工行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响而波动。目前公司氯碱产品产量较大，盈利能力受市场行情影响较大，当经济运行出现下滑时，行业也将随之调整，从而可能对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响。
（二）原材料及产品价格波动的风险
公司主要产品PVC、烧碱、电石等作为基础原材料化工产品，与房地产等行业及国家宏观经济形势关联度较大，在经济低迷时可能产生行业需求萎缩。作为高耗能行业，能源价格也将引发氯碱产品价格调整。此外，电石法制 PVC国
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复际市场价格一定程度上受到乙烯法制 PVC价格的影响，从而受到全球石油价格变动的影响。上述因素的不利变化可能直接影响到公司主要产品的售价，从而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响。”
四、补充披露
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”中进行了补充披露。
五、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构、会计师查阅了公司报告期内相关年度报告等公开信息披露资料；
查阅了 PVC和烧碱产品价格历史变动情况、主要原材料价格变动情况，并与公司实际情况核对一致；查阅了行业分析报告及同行业公司研究报告，了解行业周期波动情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人最近一年一期归母净利润下降幅度较大具有真实、合理原因；发行人最近一年一期主营产品盈利情况与同行业上市公司总体变动趋势一致，不存在重大差异；发行人各业务板块未面临经营环境和市场需求发生重大不利影响的情形；发行人业绩继续下滑的风险在可控区间，发行人盈利能力具有可持续性；发行人已就行业周期性变动、产品及原材料价格波动等风险作出揭示。
6、关于主要产品毛利率波动及本次募投项目效益测算
发行人主要产品PVC报告期内的毛利率分别为30.63%，25.96%和20.49%，烧碱报告期内的毛利率分别为42.49%，63.76%和63.29%。本次募投项目的主要产品是PVC和烧碱。请发行人进一步说明并披露：（1）PVC报告期内的毛利率持续下降的原因及合理性；（2）烧碱2017年、2018年的毛利率大幅高于 2016年的原因及合理性；（3）主要产品毛利率波动的因素是否会对发行人生产经营造成持续影响；（4）本次募投项目的效益预测时是否已经充分考虑前述因素，效益预测是否合理、谨慎；（5）本次募投与前期已经建成的项目是否存在重复建设的情形，本次募投项目的效益是否可以清晰、独立、准确地核算；（6）对比前期项目实际投入情况与本次募投项目投入预算情况，本次募投项目投入预
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复算的合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、PVC毛利率下降的原因及合理性
1、报告期内，公司PVC产品的毛利率变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018 年|2017 年|2016 年|2018年 vs2017年|2017年 vs2016年|
|20.49%|25.96%|30.63%|-5.47%|-4.67%|

如上表，报告期内公司PVC产品毛利率有所下滑，其中，2017年度毛利率的下降主要系原材料市场价格上涨导致的全行业毛利率下降，2018年度毛利率的下降主要系公司生产安排调整等内部原因导致的成本上升所致，具体见下面分析。
（1）2017年度较 2016年度毛利率下降的原因
2017年度，PVC产品平均销售单价较2016年度上升约11.7%，但由于同期该产品单位成本上升约19.30%，成本上升幅度超过售价上升幅度，使得其毛利率同比下降4.67%。其中，PVC产品单位成本上升主要因为原材料兰炭市场价格大幅上涨，上述因素引起 2017年PVC行业毛利率普遍下滑，也是导致公司PVC产品毛利率下降的主要原因。
2017年度，受环保监察等因素的影响，主要原材料兰炭的生产及供应受到较大程度的制约，导致其市场价格大涨，公司2017年度兰炭平均采购单价较2016年度大幅上涨约360元/吨，涨幅约90%，此项因素使得公司 PVC产品的生产成本增加约413元/吨，成为该产品当年成本上升的最主要原因。
兰炭市场价格的上涨造成2017年度全行业PVC产品毛利率的普遍下降，详见本节“2、PVC产品毛利率与同行业可比上市公司的对比”。
（2）2018年度较 2017年度毛利率下降的原因
2018年度，在 PVC销售价格上升的情况下，PVC毛利率却较 2017年下降
5.47%，主要由 PVC单位成本上升490.90元/吨，超过其单位价格上升幅度所致。
其中，PVC成本中约70%为电石成本，PVC单位成本上升的主要原因是电石成
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复本上升。具体分析见本告知函回复“问题5业绩波动请况”之“一、结合原材料价格变动及公司各具体业务板块的经营情况分析最近一年一期净利润变动情况”之“1、2018年度净利润变动情况分析”之“（1）分业务板块的营业毛利”之“①氯碱化工业务板块”之“A、PVC产品”。
2、PVC产品毛利率与同行业可比上市公司的对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|毛利率（%）|||||
||2018 年|2017 年|2016 年|2018 年较2017 年变动率|2017 年较2016 年变动率|
|金路集团|-5.11|-1.64|1.78|-3.47|-3.42|
|英力特|5.17|5.62|14.17|-0.46|-8.55|
|中泰化学|27.09|27.67|34.94|-0.58|-7.27|
|天原集团|4.87|3.84|9.10|1.03|-5.26|
|氯碱化工|-1.18|0.42|-3.54|-1.60|3.96|
|君正集团|31.01|29.86|34.26|1.14|-4.40|
|均值|10.31|10.96|15.12|-0.66|-4.16|
|公司|20.49|25.96|30.63|-5.47|-4.67|

 2017年与 2016年相比，可比公司平均毛利率下降4.16%，包括行业龙头君正集团、中泰化学在内的各公司均有不同程度的下降，公司 PVC产品毛利率的变动趋势与同行业一致。
2018年与 2017年相比，影响 PVC产品毛利率的主要因素是外购电石的涨价及电石自产成本的上升。公司毛利率呈下降趋势，幅度超过可比公司均值，主要系公司电石外购成本及电石自产成本上升导致。但英力特、中泰化学、天原集团、氯碱化工及君正集团等可比公司具有自备电厂，能有稳定、低成本的电力供应，保证了自产电石稳定的生产供应及较低的耗电成本，因此 2018年较 2017年PVC产品毛利率变动幅度较小。
二、2017年、2018年烧碱产品毛利率大幅高于2016年的原因及合理性
1、烧碱产品毛利率与同行业可比上市公司的对比
受益于市场价格的上升，全行业烧碱产品毛利率自 2017年以来普遍有较大
幅度提高，可比公司中去除未披露烧碱产品数据的中泰化学、天原集团、新疆天
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复业后，毛利率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|毛利率（%）|||||
||2018 年|2017 年|2016 年|2018 年较2017 年变动|2017 年较2016 年变动|
|金路集团|69.55|61.20|45.66|8.35|15.54|
|英力特|58.07|59.78|43.06|-1.72|16.72|
|氯碱化工|51.12|50.03|33.41|1.09|16.62|
|君正集团|72.97|67.07|58.95|5.90|8.12|
|均值|62.93|59.52|45.27|3.40|14.25|
|公司|63.29|63.76|42.49|-0.47|21.27|

由上表对比可知，报告期内公司烧碱产品毛利率水平与行业水平基本相当，且变动趋势也较为一致，其中 2017年公司烧碱毛利率增幅较同行业偏高，主要因为 2016年公司烧碱产线投产初期产品品质不稳定导致低于标准产品市场价销售，2017年产品品质稳定后，产品毛利率快速增长恢复至正常水平并在2018年得以保持。
2、报告期内烧碱产品的毛利率变动情况
报告期内，公司烧碱产品平均单价（不含税价）和单位成本数据如下表：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|期间|平均单价|单位成本|毛利率|
|2016 年度|1,573.55|905.01|42.49%|
|2017 年度|2,948.69|1,068.61|63.76%|
|2018 年度|2,806.89|1,030.53|63.29%|

烧碱产品2017、2018年度的毛利率比2016年度大幅提高约 21个百分点，主要有两方面的原因：
① 2017年、2018年烧碱市场价格相对于2016年有较大增长
2016至 2018年度烧碱市场价格走势如下图：
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复资料来源：Wind数据库
②烧碱产线投产初期产品品质不稳定导致低于标准产品市场价销售
除烧碱市场行情因素外，公司 2016年度烧碱毛利率偏低还受到新产线投产的影响。公司子公司中谷矿业30万吨烧碱产线于2016年初完工投产，投产初期由于设备磨合及工艺优化等因素导致初期产品品质较成熟产线欠稳定，只能更多的生产较低毛利的液碱，而毛利率较高的片碱销量少、售价较市场同类成熟产品偏低，一定程度上拉低了当年公司烧碱产品整体的毛利率水平。
三、主要产品毛利率波动的因素是否会对公司生产经营造成持续影响
报告期内，公司主要产品毛利率波动主要由行业周期性原因及公司内部生产安排原因导致。总体来看，虽然上述原因会对公司盈利水平造成一定程度波动，但公司作为国内领先的大型氯碱化工企业，具备较强的抗风险能力和盈利能力，上述因素不会对公司生产经营造成重大的持续影响。具体分析详见本告知函回复“问题5、关于业绩波动情况”之“二、结合各业务板块的经营环境和市场需求分析公司的持续盈利能力”。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复四、本次募投项目的效益预测时是否已经充分考虑前述因素，效益预测是否合理、谨慎
1、本次募投项目的效益预测情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 242,678万元（含242,678万元），募集资金扣除发行及相关费用后拟投入以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟使用本次募集资金金额|
|年产30万吨聚氯乙烯及配套项目|280,000.00|227,678.00|
|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计|295,000.00|242,678.00|

其中，“年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目”建设期为 2年，经营预测期为15年，项目经济效益评价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|备注|
|1|项目总投资（万元）|280,000.00|-|
|2|销售收入（万元）|226,815.72|达产第 2年起|
|3|利润总额（万元）|45,298.04|运营期平均值|
|4|投资回收期（年）|7.82|含建设期2 年、税后|
|5|财务内部收益率（%）|14.83|税后|

项目完全达产后每年具体效益测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|营业收入|226,815.72|
|2|营业成本|155,214.60|
|3|利润总额|45,446.76|
|4|净利润|34,085.07|

2、报告期内主要产品毛利率的波动对本次募投项目效益测算的影响
本次募投项目达产后对外销售的主要产品为PVC、烧碱，主要原材料为兰
炭、石灰石、原盐，与公司现有氯碱业务的主要产品及原材料相同。鉴于公司报
告期内主要产品毛利率有所波动，本次募投项目对主要产品的销售额、生产成本
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复的预测已综合考虑了上述因素的影响，测算在谨慎、合理范围。
（1）本次募投项目对主要产品及原材料价格的预测谨慎、合理
本次募投项目已综合考虑了公司报告期内主要产品 PVC及烧碱的实际销售均价，原材料兰炭、石灰石、原盐的实际采购均价，并结合最新大宗市场价格，进行了谨慎、合理的预测。
①主要产品销售价格预测谨慎、合理
A、PVC产品销售价格预测
报告期内公司 PVC产品销售均价情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018 年度||2017 年度||2016 年度||
|销售均价|增长率|销售均价|增长率|销售均价|增长率|
|5,585.02|4.70%|5,334.54|11.74%|4,774.24|4.28%|

报告期内，公司 PVC产品销售均价受市场供需及原材料价格变动影响，呈现持续上涨趋势，符合行业总体情况。
随着中国经济进入新常态，近年来国内PVC表观消费量呈现增长态势，2018年国内聚氯乙烯表观消费量1,889万吨，较上年增长7%，未来 PVC行业仍然存在增长空间，同时行业总供给受到控制，预计未来两至三年 PVC产品的价格将呈现稳步上涨。截至 2019年 7月 31日，聚氯乙烯PVC（电石法）全国的市场价（中间价）为5,934.51元/吨（不含税）。
尽管报告期内公司 PVC产品销售均价、行业大宗市场价格均呈现总体上升趋势，但本次募投项目PVC产品销售均价采取了谨慎性估计，具体如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|本次测算销售均价|2018 年度销售均价|最新市场价格（不含税）2|
|5,336.81|5,585.02|5,934.51|

经对比，本次募投项目测算 PVC销售均价为5,336.81元/吨，低于公司 2018
年销售均价及最新市场价格，预测较为合理、谨慎。
2不含税价格系基于Wind数据，聚氯乙烯PVC（电石法）全国的市场价（中间价）2019年7月31日价格
按13%税率进行测算
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复B、烧碱产品销售价格预测
报告期内公司烧碱产品销售均价情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018 年度||2017 年度||2016 年度||
|销售均价|增长率|销售均价|增长率|销售均价|增长率|
|2,806.89|-4.81%|2,948.69|87.39%|1,573.55|26.52%|

报告期内，公司烧碱产品销售均价受市场供需及原材料价格变动影响，2017年度较 2016年度大幅上涨，2018年度稳中略有下降。符合行业总体情况。
从需求端看，近年来氯碱业务行业景气度较高，随着基础建设投资规模加大，将加快工业化和城镇化进程，对基础化学材料的需求也将继续保持旺盛。同时，随着国民经济的持续发展，烧碱下游的氧化铝、粘胶、化纤、造纸、化工等产业的稳步增长带动烧碱产品市场需求继续维持上升势头。从供给端看，近年来国家正实施供给侧改革，支持规模化优质产能，促进规模小的落后产能退出。据中国氯碱网统计，随着中国经济进入新常态，近年来国内烧碱表观消费量也呈现持续增长态势，2018年国内烧碱表观消费量3,276万吨，较上年增长1.92%，未来烧碱行业仍然存在增长空间，同时行业总供给受到控制，预计未来烧碱产品的价格不会出现大幅下跌的情形。
综合考虑公司报告期内烧碱产品销售价格均价、行业总体情况，本次募投项目测算对烧碱销售均价采取谨慎性估计，具体如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|本次测算销售均价|2018 年度销售均价|最新市场价格（含税）3|最新市场价格（不含税）4|
|2,317.74|2,806.89|2,753.13|2,436.39|

经对比，本次募投项目测算烧碱销售均价为2,317.74元/吨，低于公司2018年烧碱销售均价及最新市场价格，预测较为合理、谨慎。
②原材料采购价格
3数据来源：Wind数据，按2019年7月31日32%离子膜液碱市场中间价（折百）与99%片碱市场中间价
之平均值测算
4不含税价格系基于13%税率进行测算
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复A、兰炭采购价格预测谨慎、合理
公司报告期内兰炭采购均价情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|销售均价|增长率|销售均价|增长率|销售均价|
|771.56|0.95%|764.33|87.78%|407.03|

报告期内，公司兰炭采购均价受市场供需变动影响，2017年度较 2016年度大幅上涨，2018年度仍然维持高位。符合行业总体情况。
综合考虑公司报告期内烧碱产品销售价格均价、行业总体情况，本次募投项目测算对兰炭采购均价进行谨慎性估计，具体如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|本次测算采购均价|最新市场价格（不含税）5|2018 年度采购均价|2017 年度采购均价|
|780.00|669.91|771.56|764.33|

经对比，本次募投项目测算兰炭采购均价为780.00元/吨，较公司2018年、 2017年兰炭采购均价及最新市场价格较高，预测具有合理性、谨慎性。
B、其他原材料采购价格预测谨慎、合理
除兰炭价格变动的影响因素之外，其他原材料如原盐、石灰石采购价格变动对公司毛利率亦有所影响，但影响较小。综合考虑公司报告期内原盐及石灰石采购均价、最新市场价格，本次募投项目测算对原盐及石灰石的采购均价进行谨慎性估计，具体如下：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他原材料|本次测算采购均价|报告期采购均价6|2018 年采购均价|2017 年采购均价|2016 年采购均价|最新市场价格7|
|原盐|275.86|266.37|271.17|281.24|246.71|221.24|
|石灰石|81.90|59.15|77.24|53.35|46.87|71.67|

经对比，本次募投项目测算原盐和石灰石的采购均价分别为 275.86元/吨、 81.90元/吨，较公司报告期内采购均价、最新市场价格较高，预测具有合理性、
5数据来源：Wind数据库，陕西兰炭小料平均价格2019年7月31日最新价
6公司报告期内原盐、石灰石采购均价包含出厂价及运费
7原盐、石灰石最新市场价格来源：Wind数据及参考近期市场报价
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复谨慎性。
（2）电石成本变动对本次募投项目的敏感性分析
电石为公司 PVC生产过程中的中间产品，实际生产中，大部分电石为公司自产，但受到市场行情变化或内部生产安排影响，公司少量电石也会直接外采。
因此，电石成本单价=外购电石单价×外购电石数量比例+自产电石成本单价×自产电石数量比例。
鉴于公司报告期内 PVC毛利率波动还受到自产电石成本单价、外购电石单价、外购电石数量比例和自产电石数量比例的综合影响，而电力成本变动也反应在电石成本单价上，因此对本次募投项目效益预测进行多因素敏感性分析。
①假定外购电石数量比例为10%，本次募投项目效益预测的敏感性分析如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||外购电石单价变动率||||||||||
|||-10%||-5%||0%||5%||10%||
|||项目毛利率|IRR（税后）|项目毛利率|IRR（税后）|项目毛利率|IRR（税后）|项目毛利率|IRR（税后）|项目毛利率|IRR（税后）|
|电石自产价格变动率|-10%|36.12%|16.94%|35.85%|16.81%|35.57%|16.69%|35.30%|16.57%|35.02%|16.44%|
||-5%|33.87%|15.91%|33.60%|15.79%|33.32%|15.66%|33.05%|15.53%|32.77%|15.40%|
||0|31.62%|14.86%|31.35%|14.73%|31.07%|14.60%|30.80%|14.46%|30.52%|14.33%|
||5%|29.37%|13.76%|29.10%|13.63%|28.82%|13.49%|28.55%|13.35%|28.27%|13.22%|
||10%|27.12%|12.63%|26.84%|12.49%|26.57%|12.34%|26.29%|12.20%|26.02%|12.06%|

②假定外购电石数量比例为20%，本次募投项目效益预测的敏感性分析如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||外购电石单价变动率||||||||||
|||-10%||-5%||0%||5%||10%||
|||项目毛利率|IRR（税后）|项目毛利率|IRR（税后）|项目毛利率|IRR（税后）|项目毛利率|IRR（税后）|项目毛利率|IRR（税后）|
|电石自产价格变动率|-10%|35.67%|16.73%|35.12%|16.49%|34.58%|16.24%|34.03%|15.99%|33.48%|15.73%|
||-5%|33.67%|15.82%|33.12%|15.57%|32.57%|15.31%|32.02%|15.05%|31.47%|14.79%|
||0|31.67%|14.88%|30.57%|14.36%|30.57%|14.36%|30.02%|14.09%|29.47%|13.82%|
||5%|29.67%|13.91%|29.12%|13.64%|28.57%|13.37%|28.02%|13.09%|27.47%|12.81%|
||10%|27.67%|12.91%|27.12%|12.63%|26.57%|12.35%|26.02%|12.06%|25.47%|11.77%|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复③假定外购电石数量比例为30%，本次募投项目效益预测的敏感性分析如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||外购电石单价变动率||||||||||
|||-10%||-5%||0%||5%||10%||
|||项目毛利率|IRR（税后）|项目毛利率|IRR（税后）|项目毛利率|IRR（税后）|项目毛利率|IRR（税后）|项目毛利率|IRR（税后）|
|电石自产价格变动率|-10%|35.23%|16.53%|34.40%|16.16%|33.58%|15.78%|32.75%|15.39%|31.93%|15.01%|
||-5%|33.48%|15.73%|32.65%|15.35%|31.83%|14.96%|31.00%|14.56%|30.18%|14.16%|
||0|31.73%|14.91%|30.90%|14.51%|30.08%|14.11%|29.25%|13.71%|28.43%|13.29%|
||5%|29.98%|14.06%|29.15%|13.66%|28.33%|13.24%|27.50%|12.82%|26.68%|12.40%|
||10%|28.23%|13.19%|27.40%|12.77%|26.58%|12.35%|25.75%|11.91%|24.93%|11.48%|

经分析，当电石外购比例、电石外购价格、电石自产价格三个因素在一定范围内变动，本次募投项目的综合毛利率将在24.93%至36.12%之间相应波动，税后内部收益率将在11.48%至16.94%之间相应波动。
本次募投项目综合毛利率预计为31.57%，税后内部收益率预计为14.83%，位于上述敏感性分析结果区间内的合理范围；即使考虑极端情况，即项目综合毛利率为24.93%，税后内部收益率为11.48%，本次募投项目仍然具备可行性。
（3）本次募投项目达产后预计毛利率水平的测算较为谨慎
本次募投项目达产后预计毛利率水平测算较为谨慎，较公司现有氯碱业务毛利率、中谷矿业前期已建成项目综合毛利率不存在明显差异，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次募投测算毛利率|类别|2018 年|2017 年|2016 年|平均值|
|31.57%|公司现有氯碱业务毛利率|30.41%|35.93%|32.37%|32.90%|
||前期已建成项目综合毛利率|29.96%|31.63%|33.12%|31.57%|

本次募投项目满负荷生产后预计毛利率为31.57%，较中谷矿业前期已建成项目最近三年综合毛利率基本持平，较公司现有氯碱业务最近三年毛利率略低。
考虑到本次募投项目公辅设施已于前期建设完毕，本次募投项目实施后，新增产能成本核算无需增加公辅设施的折旧，单位产品分摊的折旧摊销费用将降低，且
本次募投项目产品主要为PVC、烧碱，与公司现有产品一致，生产工人熟练程
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复度较高、机器设备调试费用及产品研发费用均会有所降低。上述因素将使得新增产能单位成本“料工费”中的“工”、“费”均低于原有产能的。因此，本次募投项目毛利率水平预测较为谨慎，具有合理性。
综上，本次募投项目的效益预测时已经充分考虑主要产品毛利率波动的影响因素，效益预测合理、谨慎。
五、本次募投与前期已经建成项目不存在重复建设，本次募投项目的效益可以清晰、独立、准确核算
1、本次募投不存在重复建设
（1）本次募投为“年产60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱，配套100万吨电石及电石渣综合利用项目”的继续建设，与前期已经建成项目不存在重复建设内容公司自 2010年取得“年产 60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱，配套 100万吨电石及电石渣综合利用项目”备案批文后，综合考虑项目规模、行业市场状况及公司实际情况等多方面因素，决定分阶段稳妥推进项目建设。2012年开始建设前期项目“年产 30万吨聚氯乙烯、30万吨烧碱、50万吨电石生产装置及配套的公辅设施”，建设内容主要包括项目整体规模的50%产能和公辅设施，该部分项目已于 2015年6月建成，并于2016年 1月正式投产。
本次募投项目“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”系“年产 60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱，配套 100万吨电石及电石渣综合利用项目”剩余部分的继续建设，拟建设的机械设备、生产线与前期已建成项目可相互独立及区分，不存在重合。
（2）本次募投不会重复建设公辅工程、宿舍、厂房等前期已建成设施
前期项目已建成的公用工程及辅助设施如办公楼、宿舍、食堂、换热站、库房等，本次募投无需重复建设；同时本次募投项目拟利用前期的部分生产设施，如兰炭堆场、石灰石堆场、盐场、部分厂房等，本次募投不再进行重复建设。本次募投无需重复建设的具体内容如下：
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|装置名称|生产工序|工程建设内容|
|1|电石装置|兰炭、石灰石堆场|利用原有装置|
|2|烧碱生产装置|盐场|利用原有装置|
|||化盐|增加设备，利用原有厂房|
|||盐水处理|增加设备，利用原有厂房|
|||液氯|利用原有装置|
|||VCM储存|利用原有装置|
|||助剂库|利用原有装置|
|3|公用工程|锅炉|利用原有装置|
|||原水|利用原有装置|
|4|辅助设施|变电站|增加变配电设备，利用原有厂房|
|||变电所|新增配电设施，利用原有厂房|
|||控制室|设备新增，利用原有厂房|
|||检修|利用原有装置|
|||办公楼|利用原有装置|
|||宿舍|利用原有装置|
|||食堂|利用原有装置|
|||换热站|利用原有装置|
|||库房|利用原有装置|
|||分析化验|楼房利用原有装置，增加设备|
|||地磅房|利用原有装置|

综上，本次募投的建设内容与前期项目相互独立且可以区分，前期项目已建成的公用工程及辅助设施、可利用前期的部分生产设施均不会重复投入，本次募投与前期已建成项目不存在重复建设。本次募投项目实施有助于公司进一步往大型化、集约化的化工企业发展，规模优势将相应减少成本金额，从而提升利润水平。
2、本次募投项目的效益可以清晰、独立、准确核算
（1）两次项目在建设内容及生产运营上相互独立
根据项目投资规划，本次募投项目除公用工程、辅助设施和部分生产装置可
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复与前期项目共用外，建设内容包括购置设备、安装费用和预备费用等，均清晰可分。
公司将针对本次募投项目新建生产专线并进行独立编号，做到与前期项目生产线严格区分，同时每条生产专线对应不同的产品批次，进而与前期项目生产线的产品、产量、销量实现严格划分。
（2）本次募投项目收入、成本的独立核算
在生产线具备独立性的基础上，公司已建立完善的订单管理、产品批次管理、产品及材料出入库管理等内控制度。项目投入运营后，公司将严格执行本次募投项目的独立运营及核算，使募投项目收入来源清晰、信息齐全，以保证募投项目收入能够准确归类并独立核算；对于已发生的燃料动力等制造费用可通过读表等方式明确募投项目独立耗用的，则直接计入募投项目生产成本，因共用辅助设施而无法严格区分实际耗费的折旧费用等，可结合独立编号的产品批次进行合理分摊。通过以上措施，可保证本次募投项目收入、成本能准确归集和反映，实现独立核算。
（3）本次募投项目期间费用的独立核算
已发生的期间费用直接用于募投项目的，则直接计入募投项目的当期损益。
已发生的期间费用非直接用于募投项目的，按照合理的分摊原则进行分摊，保证本次募投项目承担合理的期间费用。
（4）对募集资金进行严格规范管理
募集资金到位后，公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，设置募集资金专户，与银行、保荐机构签订监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，同时设置独立账簿，对项目进行独立的效益测算，满足募集资金项目管理和信息披露的要求。
综上，本次募投项目与前期已经建成项目不存在重复建设，本次募投项目的效益可以清晰、独立、准确核算。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复六、对比前期项目实际投入情况与本次募投项目投入预算情况，说明本次募投项目投入预算的合理性
本次募投项目作为“年产60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱，配套 100万吨电石及电石渣综合利用项目”的续建项目，主要建设内容为年产30万吨PVC、30万吨烧碱、配套50万吨电石的相关投资建设，计划投资总额为28亿元。
本次募投项目小于前期项目总投资47.62亿元，主要原因为前期项目包含的以下内容均不会在本次募投项目中重复建设：（1）已建成的公用工程及辅助设施，如锅炉、变电站、换热站、控制室、库房、办公楼、宿舍、食堂等；（2）可利用前期的部分生产设施，如兰炭堆场、石灰石堆场、盐场、VCM储存及部分厂房等。
剔除以上影响因素，本次募投项目投入预算情况与前期项目实际投入情况的差异缩小，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|a|前期项目实际总投入|476,230.36|
|b=c+d+e|扣减：无需重复建设公用工程、辅助设施及其他|113,314.24|
|c|①公辅系统及工程|76,982.30|
|d|②厂前区建设|21,866.58|
|e|③宿舍、食堂、办公楼等|14,465.35|
|g|扣减：无需重复投入的生产设施（如变电站、堆场、换热房、库房等）|25,243.89|
|h=a-b-g|调整后前期项目总投入|337,672.23|
|i|本次募投项目总投入|280,000.00|
|j=j/i-1|两次项目总投入差异率|-17.08%|

经对比，本次募投项目总投入 28亿元，较调整后前期项目总投入可比金额 33.77亿元减少17.08%，出于谨慎性原则，同时考虑到前期项目成熟的建设经验可进一步减少本次募投项目的建设管理成本等因素，本次募投项目总投入较前期投入在合理范围内更偏保守，投入预算具有谨慎性、合理性。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复七、补充披露
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”中进行了补充披露。
在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目概况”之“（一）年产30万吨聚氯乙烯及配套项目概况”中进行了补充披露。
八、保荐机构、会计师核查意见
保荐机构、会计师核查了销售、采购明细，查阅了同行业可比上市公司的相关公告，查阅了发行人本次募投项目及前期已建成项目的可行性研究报告。
经核查，保荐机构、会计师认为：报告期内PVC、烧碱毛利率的波动具有合理性，主要产品毛利率波动的因素不会对发行人生产经营造成持续影响，本次募投项目的效益测算已经充分考虑前述因素，效益测算较为合理、谨慎；本次募投与前期已建成的项目不存在重复建设的情形，本次募投项目的效益可以清晰、独立、准确地核算，本次募投项目的投入预算合理。
7、关于前次募投项目
发行人 2017年非公开发行，募集资金净额为118,139.75万元，用于土壤修复项目和PVC生态屋及环保材料项目建设、偿还银行贷款，资金到位时间为2017年8月9日；已累计使用募集资金总额 45,314.60万元。截至2018年末，土壤修复项目及PVC生态屋及环保材料项目正在建设，尚未产生预计效益。请发行人进一步说明并披露：（1）截止目前，前次募集资金投资进展、募投截止目前建设进展，进展缓慢的原因及合理性，是否存在延期；如存在，是否履行决策程序及信披义务，是否存在进一步延期风险；（2）结合前次募集资金投入较少且进展缓慢等情况，说明本次股权融资的必要性及合理性，以及是否存在过度融资、频繁融资的情况。请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。
回复：
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复一、前次募集资金投资进展，募投项目进展缓慢的原因及合理性，目前建设进展
公司 2017年非公开发行A股股票拟募集资金投入以下项目：
|||
|-|-|
|序号|项目名称|
|1|土壤修复项目|
|2|PVC生态屋及环保材料项目|
|3|偿还银行贷款|

1、土壤修复项目
土壤修复项目拟投入募集资金金额 61,752.80万元，截至本回复出具之日已投入26,519.73万元，投资进度为42.94%。投资进展的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|募集资金计划投资金额|募集资金已投资金额|投资进展|
|1|营销网点建设|8,638.20|331.51|3.84%|
|2|土壤研究院建设|3,399.20|2,550.05|75.02%|
|3|土地流转及土壤修复投入|32,665.84|7,719.94|23.63%|
|4|土壤调理剂生产线建设|17,049.56|15,918.23|93.36%|
|合计||61,752.80|26,519.73|42.94%|

其中营销网点建设、土地流转及土壤修复的投资进展相对较慢。本项目达到预定可使用状态的日期为2022年。
（1）营销网点建设
①进展缓慢的原因及合理性
公司原计划投入营销网点建设的金额为 622.80万元，集中在广东、广西和海南等重点销售区域。2018年 3月，国务院组建农业农村部，集中了原五部委的农业投资项目管理和资金调拨职权，预计将大大推动全国范围的土壤修复改良。在这一背景下，公司拟加快市场布局，在重点销售区域进一步巩固用户基础，扩大用户群体，拟增加营销网点建设数量；在销售力量较为薄弱但耕地面积广、
市场潜力大的湖南、安徽等地区，拟新建营销网点，开拓当地市场，加大市场推
广力度。2018年 10月，公司决定新增营销网点建设投入8,015.40万元。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复②建设进展
公司配合土壤调理剂产品销售规模的扩大，妥善把握营销网点的建设节奏，截至本回复出具之日，已经完成剩余 61个新建营销网点的选址工作并已部分签约，下一步将尽快完成建设。网点具体布局情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所在省份|业务覆盖区域|拟建设营销网点数量|
|1|新疆|昌吉回族自治州、库尔勒市、伊犁、博尔塔拉蒙古自治州、阿克苏市|6|
|2|内蒙古|呼和浩特市、乌海市、巴彦淖尔、鄂尔多斯、通辽市|5|
|3|甘肃|白银市、武威市|2|
|4|山西|忻州市、运城市|2|
|5|山东|德州市、寿光市|2|
|6|北京|北京市|1|
|7|宁夏|中卫市|1|
|8|吉林|松原市、白城市|2|
|9|陕西|宝鸡市|1|
|10|河北|张家口市、唐山市|2|
|11|青海|海西州|1|
|12|广东|佛山市、韶关市、连山瑶族自治县、云浮市、肇庆市、揭阳市、茂名市、湛江市、河源市|9|
|13|广西|南宁市、崇左市、钦州市、防城港市、北海市|5|
|14|湖南|邵阳市、岳阳市、益阳市、常德市、宁乡市、怀化市、郴州市|7|
|15|江西|南昌市、九江市、赣州市|3|
|16|浙江|杭州市、台州市|2|
|17|福建|福清市、福州市|2|
|18|四川|绵阳市、南充市|2|
|19|湖北省|潜江市|1|
|20|安徽|宿州市、淮北市、蚌埠市、安庆市|4|
|21|海南|安定县|1|
|合计|||61|

（2）土壤流转及土壤修复投入
①进展缓慢的原因及合理性
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复公司原计划通过流转取得大面积连片土地后，对其进行规模化修复，并在修复的土地上进行农作物种植，通过与未修复土地农作物长势的鲜明对比，实现良好的示范效果。土地大面积连片有利于围栏保护，防止牛羊等牲畜及其他人为破坏，保证修复效果的体现，并有利于实现大规模机械化种植。
然而，在具体实施过程中，土壤修复项目的推进未达预期，主要是因为：在土地流转方面，部分土地出租方改变意向，还有少数出租方之间由于承包经营权确权的问题对土地边界存在争议，为此公司做了大量沟通协调工作，耗费较多时间，结果仍无法完全按预期取得流转土地，而且影响了后续修复工作的进行；在土壤修复方面，内蒙古鄂尔多斯地区在 2018年8月遇到几十年以来的最大暴雨，降水对农作物及配套水利设施、道路等造成破坏，需要重新完善，也延缓了土壤修复效果的实现。
②建设进展
截至本回复出具之日，公司流转土地面积合计 7.07万亩，其中租赁取得 5.30万亩，承包取得1.77万亩。具体如下：
A、租赁取得
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|土地面积（亩）|租赁价格|流转期限|
|1|杭锦旗独贵塔拉镇解放村 458 户|8,732.44|2015 年-2020 年，每亩 300 元；2021 年-2028 年，每亩 330 元|2015 年 -2028年，共13 年|
|2|杭锦旗独贵塔拉镇乌兰淖尔村433 户|9,001.93|2015 年-2020 年，每亩 300 元；2021 年-2028 年，每亩 330 元|2015 年 -2028年，共13 年|
|3|杭锦旗独贵塔拉镇永先村 401 户|8,438.36|2015 年-2020 年，每亩 300 元；2021 年-2028 年，每亩 330 元|2015 年 -2028年，共13 年|
|4|杭锦旗独贵塔拉镇沙圪堵村393 户|10,313.31|2015 年-2020 年，每亩 300 元；2021 年-2028 年，每亩 330 元|2015 年 -2028年，共13 年|
|5|杭锦旗独贵塔拉镇沙日召 197 户|3,373.52|2015 年-2020 年，每亩 300 元；2021 年-2028 年，每亩 330 元|2015 年 -2028年，共13 年|
|6|乌海市海盛农业投资开发有限公司（乌海市海南区巴音陶亥乡）|6,490.40|2015年12月23日-2025 年12月22日，每亩 60元；2025年12 月23日-2030 年 12 月 22日，每亩150 元；2030 年 12月 23 日-2035年12 月 22 日，每亩 200元；2035年 12 月 23 日-2045 年 12 月 22日，按当时市价|2015 年 -2045年，共30 年|
|7|乌海市海盛农业投资开发有限公司（乌海市|2,618.00|2016 年-2027 年，每亩 300 元|2016 年 -2027年，共11 年|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|土地面积（亩）|租赁价格|流转期限|
||海南区巴音陶亥乡）||||
|8|内蒙古分享农业科技有限公司（巴彦淖尔市临河区新华镇）|4,000.00|2016 年-2021 年，每亩 500 元|2016 年 -2021年，共5 年|
|合计||52,967.96|-|-|

B、承包取得
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所在村社|土地面积（亩）|承包价格|承包期限|
|1|杭锦旗独贵塔拉镇永先村|3,187.11|2015 年-2017 年，每亩 200 元；2018 年-2028 年，每亩 300 元|2015 年-2028年，共13年|
|2|杭锦旗独贵塔拉镇乌兰淖尔村|3,994.56|2015 年-2017 年，每亩 200 元；2018 年-2028 年，每亩 300 元|2015 年-2028年，共13年|
|3|杭锦旗独贵塔拉镇解放村|5,608.38|2015 年-2017 年，每亩 200 元；2018 年-2028 年，每亩 300 元|2015 年-2028年，共13年|
|4|杭锦旗独贵塔拉镇独贵塔拉村|1,023.84|2015 年-2017 年，每亩 200 元；2018 年-2028 年，每亩 300 元|2015 年-2028年，共13年|
|5|杭锦旗独贵塔拉镇沙圪堵村|3,924.00|2015 年-2017 年，每亩 200 元；2018 年-2028 年，每亩 300 元|2015 年-2028年，共13年|
|合计||17,737.89|-|-|

公司目前在上述7.07万亩土地上开展土壤修复工作。
2、PVC生态屋及环保材料项目
PVC生态屋及环保材料项目拟投入募集资金金额23,781.35万元，截至本回复出具之日已投入13,285.46万元，投资进度55.87%。投资进展的具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|募集资金计划总投资金额|已投资金额|投资进展|
|1|建设投资|23,321.11|13,030.69|55.88%|
|1.1|建筑工程费|7,475.40|5,915.60|79.13%|
|1.2|设备购置与安装费|15,433.35|7,115.09|46.10%|
|1.3|固定资产其他费用|412.36|-|-|
|2|铺底流动资金|460.24|254.77|55.36%|
|合计||23,781.35|13,285.46|55.87%|

本项目达到预定可使用状态日期为2019年 12月底前。
（1）进展缓慢的原因及合理性
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复本项目原计划由中科装备在两个地块上开展实施：地块1（乌国土资海南分国用（2005）字第 00292号）为中科装备自有，地块2（（2014）第 00012号）为中科装备母公司乌海化工所有，公司原计划根据项目实施进度将权属变更至中科装备名下。地块1上的建设按计划进行，生产线目前已顺利投产并产生效益。
地块2上的建设未能如期进行，主要是由于该地块的一部分已被乌海化工用于另一子公司西部环保的生产经营，难以进行搬迁变更，如若仍在该地块实施项目建设，则中科装备募投项目可用面积小于项目所需的规划面积，不利于项目后期的扩建；考虑到中科装备别处尚有工业用地（乌国土资海南分国用（2014）第 00019号）可用于新厂房的生产建设，为保证该募投项目的后续产能扩展的空间以及协同管理的便利性，故公司决定变更原定于地块2上部分募投项目的实施地点。受上述原因影响，项目整体建设进度有所延缓。
（2）建设进展
公司已制定切实可行的投入使用计划，目前正按该计划积极推进前次募投项目的建设。截至本回复出具之日，本项目的部分子项目已投产，所生产产品已部分对外销售，产生了一定的效益。项目工程建设方面，PVC生态屋及环保材料项目建筑工程部分已完成地勘、设计及基础工程建设，预计于2019年 10月前厂房办公等配套建设完毕；设备购置及安装方面，公司已采购8套设备并已完成安装工作，其余重要设备已完成与相关供应商的洽谈工作，待土建工程建设完工后，公司将陆续购置、安装完毕，预计在 2019年底前可完成主要设备购置及安装工作。
二、前次募投项目延期已履行必要的决策程序及信息披露义务
土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目的建设进度较原计划有所延缓确系客观原因所导致，公司于2018年 12月15日召开的第六届董事会第二十九次会议和2019年1月7日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》，同意前次募投项目延期。独立董事、监事会、保荐机构就本次变更事项发表了同意意见。公司于 2018年 12月 18日披露《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的公告》。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复三、前次募集资金已使用情况及后续使用计划
2018年 12月，公司董事会审议通过《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》，同意前次募投项目延期，并就前次募集资金的使用投入情况制定新的使用计划。该使用计划和截至本回复出具之日，募集资金使用情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设期|土壤修复项目||PVC生态屋及环保材料项目||
||计划使用|实际使用|计划使用|实际使用|
|截至2018 年末|6,050.34|6,210.34|1,107.40|3,104.26|
|2019 年|23,441.54|20,309.39|19,680.00|10,181.20|
|2020 年|9,234.82|-|2,993.95|-|
|2021 年|9,172.40|-|-|-|
|2022 年|13,853.70|-|-|-|
|合计|61,752.80|26,519.73|23,781.35|13,285.46|

公司正积极按照董事会审议通过的计划推进项目的建设。截至 2019年末，土壤修复项目计划使用募集资金累计 29,491.88万元，截至本回复出具之日累计已使用 26,519.73万元；PVC生态屋及环保材料项目计划使用募集资金累计 20,787.40万元，截至本回复出之具日已实际使用13,285.46万元。截至本回复出具之日，公司基本按照计划使用募集资金，预计不会进一步延期。
四、通过发行可转债进行融资具有合理性和必要性
1、尚未使用的前次募集资金具有明确的后续使用计划
（1）土壤修复项目
截至本回复出具之日，土壤修复项目后续使用计划的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|募集资金计划投资金额|募集资金已投资金额|后续计划投资金额|
|1|营销网点建设|8,638.20|331.51|8,306.69|
|2|土壤研究院建设|3,399.20|2,550.05|849.15|
|3|土地流转及土壤修复投入|32,665.84|7,719.94|24,945.90|
|4|土壤调理剂生产线建设|17,049.56|15,918.23|1,131.33|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|募集资金计划投资金额|募集资金已投资金额|后续计划投资金额|
|土壤修复项目合计||61,752.80|26,519.73|35,233.07|

①营销网点建设
公司已完成 61个新建营销网点的选址工作并已部分签约，下一步将加大力度尽快完成网点建设。新增营销网点建设费用主要包括网点的办公及仓储用房租金、办公室装修、办公设施设备、车辆配置等费用等。根据测算，预计每个新增营销网点建设费用平均约130-140万元，故后续拟投入营销网点建设的募集资金约为8,306.69万元。
②土壤研究院建设
土壤研究院计划进一步开展土壤研究和技术服务，在酸碱性土地修复研究基础上，加大如过度施肥、化工污染等其他土地污染方式治理的研究力度，并提供土壤修复改良的技术咨询服务，同时为公司的土壤修复业务提供技术支持。为此，需购置如原子吸收光谱仪、电感耦合等离子体质谱仪等专门的实验研究设备，截至本回复出具之日，该等设备已陆续完成采购安装工作。目前，已陆续开展土壤标本库建设、土壤调理剂试验示范、土壤及土壤调理剂样品检测等研究工作。公司后续拟使用募集资金849.15万元对实验室进行扩建并新购实验研究设备。
③土地流转及土壤修复投入
该部分投入分为两方面：一是支付土地流转费，二是土壤修复的相关投入。
项目进展及后续资金使用计划如下：
A、土地流转
根据公司与土地出租方或发包方签订的土地流转协议，公司需按期支付土地租赁租金或土地承包费。截至本回复出具之日，西部环保已取得的流转土地面积合计约 7.07万亩，其中，租赁取得5.30万亩，承包取得 1.77万亩。根据土地流转协议，公司使用募集资金支付土地流转费的计划如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|募集资金计划投资金额|已投入金额|后续募集资金使用计划|||||
|||||合计|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|募集资金计划投资金额|已投入金额|后续募集资金使用计划|||||
|||||合计|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|1|租赁土地|7,726.75|1,634.52|6,092.23|1,513.27|1,513.27|1,632.85|1,432.85|
|2|承包土地|2,699.63|571.08|2,128.55|532.14|532.14|532.14|532.14|
|合计||10,426.38|2,205.60|8,220.78|2,045.41|2,045.41|2,164.99|1,964.99|

B、土壤修复
截至本回复出具之日，西部环保已在约 7.07万亩流转土地开展土壤修复及种植等相关工作。后续仍需根据土壤检测结果制定土壤改良方案，改善土壤理化性状、提高土壤肥力和养分平衡状态，以及消除影响作物生长的土壤障碍因素，包括土壤调理剂施用、有机质积造和施用、节水农业等。西部环保流转的土地中碱性土地偏多，部分土地已经弃耕多年，改良难度较大；且受环境、灌溉水、化肥施用等因素的影响，改良后的土地仍会被逐步污染。土壤修复是一个逐步调节土壤理化性状的过程，在此过程中公司需持续投入土壤修复改良成本。
此外，公司就另外约 13万亩土地与出租方达成流转意向。随着2019年全国农村土地确权工作的完成，将有助于公司与意向出租方签署流转协议，取得大面积连片土地。综合考虑已流转土地的修复投入和未来的土地流转和修复投入，公司计划投入资金16,725.12万元。
④土壤调理剂生产线建设
公司土壤调理剂生产线的主要设备均已购置并已安装完毕，于2019年4月已进行试生产，后续计划投入资金 1,131.33万元，主要用于支付机器设备购置和建筑安装工程尾款。
（2）PVC生态屋及环保材料项目
截至本回复出具之日，本项目的部分子项目已投产，所生产产品已部分对外销售，产生了一定的效益。项目工程建设方面，PVC生态屋及环保材料项目建筑工程部分已完成地勘、设计及基础工程建设，预计于2019年10月前厂房办公等配套建设完毕；设备购置及安装方面，公司已采购8套设备并已完成安装工作，
其余重要设备已完成与相关供应商的洽谈工作，待土建工程建设完工后，公司将
陆续购置、安装完毕，预计在2019年底前达到预计可使用状态。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复本项目后续投入主要包括装修费用支出、设备购置与安装费用等，募集资金投入计划具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|募集资金计划总投资金额|已投资金额|后续募集资金投入金额|
|1|建设投资|23,321.11|13,030.69|10,290.42|
|1.1|建筑工程费|7,475.40|5,915.6|1,559.80|
|1.2|设备购置与安装费|15,433.35|7,115.09|8,318.26|
|1.3|固定资产其他费用|412.36|-|412.36|
|2|铺底流动资金|460.24|254.77|205.47|
|合计||23,781.35|13,285.46|10,495.89|

本项目后续的投入主要集中在建设投资，其中，建筑工程费主要为生产厂房、仓库、行政办公楼等建设投入；设备购置及安装费主要包括PVC结构板材、PVC生态地板、PVC生态内墙板、PVC生态外墙板、PVC生态屋顶瓦、XPS保温板生产线，PVC模板生产线及轻钢结构生产线等建设安装投入。固定资产其他费用主要包括建设单位管理费、工程监理费、项目前期咨询费、勘察设计费及工程保险费用等。
前次募集资金由于项目实施推迟而有部分闲置，但公司已制定切实可行的投入使用计划，目前正按该计划积极推进前次募投项目的建设。前次募投项目的市场环境没有发生重大变化，尚未使用的前次募集资金具有明确的后续使用计划，公司未来将根据使用计划稳步推进募投项目的建设。
2、公司账面可支配资金不足以实施本次募投项目
截至 2018年12月 31日，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|货币资金余额|145,217.71|
|其中：1、受限制的货币资金|77,336.43|
|2、前次募集资金专项账户余额|32,237.23|
|扣除受限制的货币资金及前次募集资金专项账户余额后剩余金额|35,644.05|

如上表所示，截至2018年 12月31日，公司货币资金余额为145,217.71万
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复元。其中，受限货币资金金额为 77,336.43万元，前次非公开发行募集资金专用账户余额为 32,237.23万元。扣除该受限货币资金及前次募集资金专用账户余额后，公司剩余可支配的货币资金余额为 35,644.05万元。本次募投项目总投资合计295,000.00万元，公司剩余可支配资金不足以实施本次募投项目。考虑到公司的自有资金不足以实施本次募投项目，故需要筹集资金用于募投项目的建设。
3、经过审慎比较论证，公司决定以发行可转债的方式募集资金
发行可转换债券具有低成本融资的优点。与债券融资如银行贷款和发行债券相比，发行可转债的利率较低，有利于减少公司的利息费用，节约成本。发行可转换债券具有减缓业绩摊薄的压力的优点。若发行股份，则公司每股收益及净资产收益率当即被摊薄降低。而发行可转债的转股期限为6个月，转股具有半年的缓冲期，每股收益、净资产收益率的摊薄可得到有效缓冲。鉴于本次募投项目具有必要性，通过审慎论证，公司决定以发行可转债的方式募集资金。
基于上述，公司决定通过发行可转债募集资金用于本次募投项目的实施，具有合理性、必要性，不存在过度融资、频繁融资的情形。
五、补充披露
公司已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”中进行了补充披露。
六、保荐机构、律师及会计师核查意见
保荐机构、律师及会计师核查了前次募集资金项目使用明细、可研报告以及与前次募集资金项目决策程序相关的历次董事会、监事会、股东会会议文件、独立董事意见等，了解公司的生产经营、财务管理情况、延期的具体原因及发行人针对前次募投项目制定后续募集资金使用计划。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募投项目的建设进展具有合理性，项目延期履行了必要的决策程序和信息披露义务，发行人已制定明确后续使用计划，前次募投进一步延期的风险较低；发行人结合自身资金状况和本次募投项目具体情况，并综合考虑各种融资方式的特点，决定通过发行可转债募集资金并用于本次募投项目具有必要性及合理性，不存在过度融资和频繁融资的情况。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复发行人会计师认为：发行人前次募投项目的建设进展具有合理性，项目延期履行了必要的决策程序和信息披露义务，发行人已制定明确后续使用计划，前次募投进一步延期的风险较低；发行人结合自身资金状况和本次募投项目具体情况，并综合考虑各种融资方式的特点，决定通过发行可转债募集资金并用于本次募投项目具有必要性及合理性，不存在过度融资和频繁融资的情况。
发行人律师认为：发行人前次募投项目的建设进展具有合理性，项目延期履行了必要的决策程序和信息披露义务；发行人已就尚未使用的前次募集资金制定了合理的后续使用计划，前次募投项目进一步延期的风险较低，发行人已结合自身资金状况和本次募投项目具体情况，决定将本次发行所募集资金用于募投项目的建设，具有合理性、必要性，不存在过度融资、频繁融资的情形。
8、关于供应链金融业务
报告期内，发行人以全资子公司塑交所为主体，开展供应链金融服务。截至 2018年末，供应链金融业务代垫货款余额为 31,575.79万元。请发行人补充说明：（1）报告期内代理采购客户是否存在违约情况；如有，请说明涉及金额、处理结果以及是否因此形成相应损失；（2）其他应收款中代垫款项坏账准备的计提政策是否符合相关规定、行业管理及公司实际，是否存在坏账核销的情况；
（3）塑交所日常经营的资金来源，是否存在发行人合并范围内公司对其提供借款、委托贷款等资金支持的情形。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、报告期内代理采购客户是否存在违约情况；如有，请说明涉及金额、处理结果以及是否因此形成相应损失
塑交所已建立代理采购业务相关的规章制度，明确代理采购业务具体操作规程，以防范代理采购业务代垫款项发生坏账损失等违约风险。
由于塑交所从事的供应链综合服务是围绕 PVC产品交易的一揽子贸易服务，业务的驱动因素为上下游客户的产品交易需求，而非融资需求，因此报告期内供应链融资业务仅为整体业务的一部分，规模一直不大，相关业务的收入和资产等占公司整体比重较小，具体如下表所示：
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度/2018 年末||2017 年度/2017 年末||2016 年度/2016 年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|供应链金融业务收入|3,583.64|0.59%|6,915.52|1.06%|4,908.29|0.80%|
|供应链金融业务毛利|3,583.64|1.83%|6,915.52|2.95%|4,908.29|2.59%|
|供应链业务代垫货款余额|31,575.79|2.23%|28,914.18|2.02%|25,634.74|2.01%|

塑交所发生的代理采购业务收入在报告期内占比较小，代理采购业务客户未曾实际发生代垫货款无法收回的情形，代垫款项未发生实际损失。
塑交所代理采购业务基于真实贸易背景，主要风险管控措施如下：
1、评估及筛选代理采购对象
代理采购对象需符合预先设定的标准，包括应符合在塑料化工或相关行业内依法从事、开展经营活动，并在塑交所电子交易平台有长期的交易和信用记录等相关要求。
2、代理采购业务需质押货物
所质押的货物需符合：（1）出质人拥有完整、合法、有效的所有权，不存在权属问题上的任何瑕疵；（2）货物通用性强，具有较为成熟的交易市场；（3）货物物理特性稳定、易于运输、仓储；（4）货物规格明确、较为单一，便于计量；
（5）货物本身适销对路，市场上供不应求；（6）要求质押货物的可保质期限应大于或等于借款期限的两倍；（7）设定代理采购业务质押率，质押货物公允价值需大于代垫款项，首次作为质押物的货物品种，需出具《质押物评估报告》等。
3、代垫款项逾期处理
塑交所制定了代垫款项逾期的预警机制，若代垫款项已经到期而债务人无法按约定偿还，组建催收小组，对相应逾期项目进行分析，拟定处置方案。若债务人未能按处置方案清偿，将采取变卖抵/质押货物的方式清偿债务。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复二、其他应收款中代垫款项坏账准备的计提政策是否符合相关规定、行业惯例及公司实际，是否存在坏账核销的情况
1、供应链业务
公司在开展氯碱化工类大宗商品电子交易服务过程中，根据客户需求，为部分合格客户延伸提供相关交易保证金，用于其支付商品采购资金。
根据业务合同的约定，在公司实际提供代垫资金之前，客户需在公司监管仓库中提供相应数量的交易商品用于质押，该等商品于质押起始日的公允价值（以公司电子交易平台同等货物当日结算价为依据）需不低于提供的代垫资金金额。
同时，自上述交易商品质押之日起，当质押货物的公允价值（市场价格）出现下跌时，客户应按照商品市场价格跌幅的比率向公司追加保证金或追加等值质押物。
2、相关坏账政策
公司按照企业会计准则的相关规定，根据公司上述供应链业务的具体实际，针对供应链业务代垫款项制定了如下坏账准备计提政策：
（1）对于单项金额重大（单笔金额 500万元以上）的代垫款项，单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计提坏账准备；
（2）单独测试未发生减值的代垫款项，则按相应组合计提坏账准备，组合计提方法为：资产负债表日抵（质）押物公允价值低于对应的应收款项的账面价值的差额计提坏账准备；资产负债表日抵（质）押物公允价值不低于对应的应收款项的账面价值的，该应收款项不计提坏账准备。
报告期内，公司于资产负债表日在对代垫款项进行减值测试时，以各项代垫款对应的质押物于资产负债表日的公允价值（市价扣除估计的处置费用）为其预计未来现金流量现值，并与该代垫款项于资产负债表日的账面价值进行比较，判断是否出现减值迹象。由于公司保持了对业务流程各环节的严格管控，各项代垫款项质押物的公允价值始终保持其账面价值之上，故报告期各期末，各项代垫款项未出现减值迹象，无需计提坏账准备。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复3、坏账核销情况
报告期内，公司供应链业务未发生坏账损失及坏账核销的情形。
三、塑交所日常经营的资金来源，是否存在发行人合并范围内公司对其提供借款、委托贷款等资金支持的情形
报告期内，塑交所主要经营物流运输服务、现货电子交易综合服务、贸易业务、仓储租赁业务、技术服务、广告服务等非类金融业务，日常经营的资金来源主要为自有资金及持续经营所产生的利润及现金流，另有部分来自借款。
2016年初，塑交所净资产为 3.78亿元，2016-2018年，塑交所收入分别为 5.72亿元、7.24亿元、6.50亿元，净利润分别为 1.17亿元、1.64亿元、1.10亿元，塑交所在未大幅扩张业务的基础上，具有较好的盈利能力，自有资金及持续经营所产生的利润及现金流能够支撑自身正常业务发展的需要。
塑交所借款主要来自银行贷款。2016至2018年末，塑交所银行借款余额分别为7,319.27万元、9,799.90万元、9,699.90万元。
在自有资金及持续经营所产生的利润及现金流，以及银行借款能够支撑自身正常业务发展的需要的情况下，塑交所主要通过短期向上市公司及合并范围内公司广东金材实业有限公司借款满足日常经营临时需要资金的需要。2016-2018年各年以及2019年1-3月期间内，塑交所向上述公司借款合计余额最高分别为1.00亿元、0.64亿元和2.25亿元和0，2016年12月 31日、2017年 12月31日、2018年12月 31日及 2019年 3月31日余额分别为 1.00亿元、0、0和0。塑交所按照贷款利率基准表内短期借款利率计提资金占用费。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了塑交所的规章制度、审计报告，登录塑交所官方网站了解塑交所业务模式和所提供服务内容，取得了相关科目明细和往来明细账。
经核查，保荐机构认为：塑交所报告期内的代理采购业务不存在违约情况，其他应收款中代垫款项坏账准备的计提政策符合相关规定，不存在坏账损失及核销的情况；报告期内塑交所向上市公司及合并范围内公司短期借款以满足日
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复常生产经营的需求，并计提了合理的资金占用费。
9、关于控股股东持有其他上市公司股份
发行人控股股东鸿达兴业集团持有上市公司中泰化学的股份。请发行人进一步说明：（1）鸿达兴业集团取得中泰化学股份的时间、价格、持有其股份的商业目的及背景、持股意向；（2）中泰化学与发行人的业务是否构成竞争；（3）鸿达兴业集团持有中泰化学股份是否违反其出具的同业竞争承诺。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、鸿达兴业集团取得中泰化学股份的时间、价格、持有其股份的商业目的及背景、持股意向
1、鸿达兴业集团取得中泰化学股份的情况
鸿达兴业集团主要通过证券交易所的集中竞价交易方式取得中泰化学的股份，截至本回复出具之日，鸿达兴业集团持有中泰化学 224,055,772股股份，持股比例10.44%。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|方向|成交数量（股）|成交最低价（元/股）|成交最高价（元/股）|
|2016.11|买入|38,113,311|12.39|13.47|
|2016.12|买入|61,921,018|11.28|13.21|
|2016.12|卖出|70,000|12.76|12.77|
|2017.3|买入|3,875,548|13.32|13.74|
|2017.4|买入|45,010,457|12.00|13.42|
|2017.5|买入|36,479,548|10.50|12.34|
|2017.6|买入|16,654,111|10.84|11.90|
|2017.7|买入|13,215,226|12.59|16.52|
|2017.8|买入|580,600|14.91|15.10|
|2017.9|买入|3205,453|15.21|15.45|
|2017.10|买入|770,000|14.77|14.85|
|2017.11|买入|4,300,500|13.66|14.04|
|合计||224,055,772|--|--|

鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复鸿达兴业集团于2017年4月6日拥有权益的股份达到5%，于 2017年7月19日拥有权益的股份增加5%，已按照相关规定编制了简式权益变动报告书，履行了相应的报告和公告义务。
2、持有股份的商业目的及背景
鸿达兴业集团基于看好中国实体经济和 PVC行业的发展前景，中泰化学作为氯碱行业的龙头企业具备一定投资价值。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，鸿达兴业集团将所持中泰化学 224,055,772股股份作为可供出售金融资产计量。
3、未来持股意向
鸿达兴业集团将根据证券市场整体状况并结合中泰化学的发展状况及其股票价格进一步决定交易计划，目前无进一步增持计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
二、中泰化学部分业务与公司存在竞争
公司主营业务为PVC、烧碱等氯碱化工产品及PVC制品、土壤调理剂、稀土化工产品的生产和销售、现货电子交易平台综合服务等。
中泰化学主要生产和经营地位于新疆，是国内氯碱化工行业少数拥有完整产业链的龙头企业，拥有氯碱化工、纺织工业与供应链贸易三大业务板块，主营聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱、粘胶纤维、粘胶纱四大产品，配套热电、兰炭、电石、电石渣制水泥、棉浆粕等循环经济产业链，同时围绕产业链开展现代贸易、现代物流、供应链管理等多种经营业务。
中泰化学与公司均为氯碱化工行业的领先企业，该部分业务存在竞争关系。
三、鸿达兴业集团持有中泰化学股份是否违反其出具的同业竞争承诺
1、不构成同业竞争
根据中泰化学公开披露资料，其控股股东为新疆中泰（集团）有限责任公司，实际控制人为新疆国资委，持股比例合计22.84%。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复鸿达兴业集团持有中泰化学10.44%股份，主要为获取股利及股价增值而进行的财务性投资。截至本回复出具之日，鸿达兴业集团未向中泰化学提名董事，未实际参与中泰化学的经营管理，不能对中泰化学实施控制、共同控制或施加重大影响。
因此，中泰化学不属于公司控股股东或实际控制人所控制的企业，公司控股股东所从事的业务与公司不存在同业竞争，不会对公司生产经营的独立性造成影响。
2、鸿达兴业集团持有中泰化学股份不违反其出具的同业竞争承诺
鸿达兴业集团出具的关于同业竞争承诺有：
2012年3月 23日，为避免同业竞争，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：（1）鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促使本集团其他成员不利用对公司的控制关系进行损害公司及其他股东合法权益的经营活动。（2）鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促使本集团其他成员不直接或间接从事或经营与公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。（3）鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促使本集团其他成员不会利用从公司获取的信息，直接或间接从事或经营与公司相竞争的业务。（4）鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与公司产生同业竞争，并促使本集团采取有效措施避免与公司产生同业竞争。（5）如本集团可能获得与公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给公司。若由本集团获得该等
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复业务机会，则鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺促使本集团采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。承诺期限至至鸿达兴业集团不再系公司直接或间接控股股东之日或成禧公司非鸿达兴业集团一致行动人之日止。
2012年 10月29日，鉴于乌海化工成立控股子公司金材实业从事销售业务，为落实鸿达兴业集团已作出的避免同业竞争承诺，鸿达兴业集团进一步承诺：逐步将鸿达兴业集团及其控制的除乌海化工及其子公司以外的其他子公司（以下简称"本集团"）从事的PVC、烧碱、纯碱等可能与乌海化工及其子公司产生同业竞争的化工原料（此处化工原料指PVC、烧碱、纯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、上述化工原料范围为乌海化工目前经核准可从事生产和销售的化工原料种类）贸易业务转移给金材实业，并实现该等业务、人员的平稳过渡；自 2012年 11月起，鸿达兴业集团不再从事PVC、烧碱和纯碱等可能与乌海化工及其子公司形成同业竞争的化工原料贸易业务。承诺期限至鸿达兴业集团不再系公司直接或间接控股股东之日止。
上述承诺并未对鸿达兴业集团持有同行业上市公司股份进行限制。鸿达兴业集团持有中泰化学股份，目的主要为获取股利和价值增值，不违反其出具的同业竞争承诺。
四、保荐机构、律师核查意见
保荐机构、律师取得了鸿达兴业集团股票账户的交易记录，并查阅了中泰化学权益变动报告书等公开披露资料，取得了鸿达兴业集团出具的相关说明文件，查看了其出具的同业竞争承诺。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：鸿达兴业集团持有中泰化学股份系出于看好中国实体经济和氯碱行业的发展前景，认可中泰化学具备投资价值，该投资不违反其出具的同业竞争承诺。
10、关于纯碱生产线的固定资产减值准备
发行人暂时搁置了对纯碱生产线的技改，2017年暂停生产纯碱产品，原纯碱事业部人员可分流到其他部门。请发行人说明并披露：纯碱生产线所涉资产
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复具体会计科目余额情况、资产利用情况，发行人对纯碱生产线的下一步处置安排，发行人报告期各期对纯碱生产线资产减值迹象的判断，资产减值测试情况，是否按照企业会计和准则的规定充分、谨慎计提资产减值损失。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、纯碱生产线所涉资产具体会计科目余额情况
纯碱相关生产线所涉资产在固定资产科目核算，其余额及占比情况如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末原值|累计折旧|期末减值准备|期末净值|期末净值率|
|机器设备|6,071.95|3,103.81|-|2,968.14|48.88%|
|运输设备|5.75|1.68|-|4.07|70.79%|
|电子设备及其他|7.45|7.08|-|0.37|5.00%|
|房屋建筑物|1,798.05|451.56|-|1,346.49|74.89%|
|固定资产小计|7,883.20|3,564.13|-|4,319.07|48.85%|
|无形资产-土地|631.81|170.59|-|461.22|73.00%|
|相关资产合计|8,515.01|3,734.72|-|4,780.29|56.14%|

公司纯碱生产线相关固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等，无形资产主要为土地使用权。2018年 12月 31日，相关固定资产账面原值为 7,883.20万元，账面净值为 4,319.07万元，占公司全部固定资产账面净值的比例仅为0.57%；相关无形资产账面原值为 631.81万元，账面净值为 461.22万元，占公司全部无形资产账面净值的比例为1.08%。
二、资产利用情况
进入 2017年度，环保监管压力不断提高，且纯碱市场行情较为低迷，继续生产纯碱并不具备较好的经济效益。综合考虑以上因素，公司决定对纯碱生产线采取暂时停产措施并计划实施设备技改以适应不断严格的环保要求。停产期间，公司配备专门团队负责对相关生产设施的保养与维护，并积极研究技改方案，未对生产线进行报废或处置，也无相关处置计划。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复三、纯碱生产线技改方案及其进展
在对设备保养维护并随时准备恢复纯碱产品生产期间，公司结合纯碱市场价格及设备生产产品及工艺的可拓展性，论证比较各种技改方案的经济价值、发展前景，并综合考虑了相关环保、安全生产等要求，于2018年11月完成技改方案论证等工作，确定纯碱生产线技改方案，将相关生产线由生产对外销售的纯碱基础上，拓展为可用于生产氯化钠盐水及氢氧化镁，作为子公司乌海化工、西部环保的生产原料，以降低公司主营产品的原料成本。
2019年 1月，技改已完成实验阶段，并投入盐水系统及工艺的筹备落实工作。2019年 2月至 4月期间，泵基础和电石泥堆场等土建工程、防腐保温工程陆续完工，同时公司按计划完成了设备检修、制作安装、工艺管线配置及改造，进行了现场环境及设备、地沟、储槽等清理工作，实施了反应桶、澄清桶、电石泥搅拌桶、电石泥输送皮带等主要设备的调试，完成了泵、阀门等配件的安装。
截至4月中旬，生产线运行设备均完成调试，调试结果良好。在此期间，公司对相关员工开展了两次安全教育培训。
2019年 4月末至 5月初，生产线技改已初步完成，并进行了多次联机带料试车，运行效果良好，生产线已具备恢复生产的条件。
经调试及试运行，上述纯碱生产线已经具备生产氯化钠盐水及氢氧化镁的能力，公司已完成验收。
四、相关减值迹象的判断及减值测试情况
1、相关判断标准
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的相关规定，企业应当在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，存在减值迹象是进行减值测试的前提。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、管理层的判断情况
纯碱生产线的停产，系公司从整体层面考虑所做的暂时性安排，并非对其终止使用，公司并无计划对其进行处置，且积极论证技改方案以重新开始生产；公司固定资产管理制度健全有效，相关设备设施一直由专人进行维护保养，功能良好，未出现实体损坏的情形。技改方案实施后，该生产线将会为公司氯碱生产设备进行配套，形成协同效应，预计将会产生良好的经济效益。
2019年初，公司对纯碱生产线2018年底的情况，根据技改方案进行了相关估算，预计该生产线技改后不会发生减值。2019年 8月，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字（2019）第 288号评估报告，认定该资产组 2018年12月 31日评估值为 5,126.00万元，较账面价值4,780.29万元增值345.71万元，因此2018年末该资产组不存在减值的可能性。
根据上述因素，公司管理层判断，于报告期各期末，相关固定资产并未出现减值迹象，根据企业会计准则的规定，无需进行减值测试。根据相关评估报告的评估结果，该资产组较账面价值略有增值。
五、补充披露
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、发行人主营业务
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》的回复的具体情况”之“（四）报告期主要产品产销情况”中进行了补充披露。
六、保荐机构、会计师的核查意见
保荐机构、会计师核查了有关纯碱生产线技改方案的总经理办公会文件、《纯碱事业部盐水工段技改生产精盐水、氢氧化镁技改研发项目立项报告书》、工程竣工验收报告，取得了相关固定资产折旧明细表，查阅了评估师对该资产组出具的资产评估报告。
经核查，保荐机构、会计师认为：纯碱生产线的停产系暂时性安排，并非长期闲置或报废，纯碱生产线已完成技改工作并具备恢复生产的条件。发行人按照企业会计准则的规定，判断相关资产无减值迹象，无需进行减值测试。报告期内资产减值损失的会计处理是谨慎的。
（本页无正文，为鸿达兴业股份有限公司《<关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
鸿达兴业股份有限公司 2019年月日
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《<关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋垚 范本源
第一创业证券承销保荐有限责任公司 2019年月日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读第一创业证券承销保荐有限责任公司《<关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
王勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司 2019年月日