证券代码：002560 证券简称:通达股份 公告编号:2018-042河南通达电缆股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“通达股份”、“公司”）第四届董事会第二次会议于2018年4月26日召开，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，同意公司回购注销部分限制性股票，回购注销股票数量为2,234,400股，占激励计划已授予股份总数的22.96%，占公司总股本的0.52%。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）股权激励计划的审批情况
1、2015年9月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的
激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015年10月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划>及摘要的议案》、《关于<河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于将曲洪普先生（公司董事、总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》、《关于股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（二）首次限制性股票授予情况
1、鉴于公司2015年第一次临时股东大会批准的《激励计划》确定的首次授予激励对象 61名中存在下列情形：激励对象段晓阳因个人原因自愿放弃认购全部其获授的首次限制性股票 5万股,激励对象樊小梅因个人原因自愿放弃认购部分其获授的首次限制性股票0.7万股，激励对象王乐卫因个人原因自愿放弃认购部分其获授的首次限制性股票 0.3万股，另经核查,激励对象曲宏钦、高少锋、曲真真、王小朝和赵丽娟日常生活使用姓名与身份证登记姓名不符，身份证登记姓名分别为曲洪钦、高少峰、曲克真、王朝阳和赵利娟。公司董事会遂决定依据 2015年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票激励计划调整如下：首次授予限制性股票数量由 298.4万股调整为 292.4万股；首次授予激励对象人数由61人调整为60人；将激励对象曲宏钦、高少锋、曲真真、王小朝和赵丽娟分别更正为曲洪钦、高少峰、曲克真、王朝阳和赵利娟；预留股份数量由 33万股调整为 32万股；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量总额由 331.4万股调整为324.4万股。
2、2015年10月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于核查激励对象名单的议案》。确定以 2015年 10月 30日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的 60名激励对象授予292.40万股限制性股票，授予价格为9.85元/股。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。
4、2015年11月13日，公司限制性股票首期授予完成。公司本次实际共向60名激励对象授予合计292.4万股限制性股票。
股东每 10股转增 20股。公司于 2016年 5月 9日完成了上述利润分配预案的实施。公司首次共向60名激励对象授予的限制性股票由292.40万股增加为877.20万股。
（三）预留限制性股票授予情况
根据激励计划，公司预留的限制性股票数量为32.00万股，具体授予情况如下：
1、2016年8月22日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票数量由32万股调整为96万股，并确定以2016年8月22日为公司预留限制性股票的授予日，向符合条件的1名激励对象授予96万股限制性股票，授予价格为 5.56元/股。
2、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具
了法律意见书；公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。
3、2016年10月14日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向1名激励对象授予合计96.00万股预留限制性股票。
（四）解锁情况
1、2016年10月31日，公司第三届董事会第二十九次会议及公司第三届监事会十九次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，同意公司按《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的 60名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，可解锁的限制性股票数量合计为 438.60万股。公司独立董事发表了相应独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年10月31日，公司第三届董事会第三十七次会议及公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件达成的议案》，认为公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个
解锁期解锁条件已经达成，同意对符合条件的激励对象共计 61人所持有的限制
性股票合计311.16万股办理解锁。公司独立董事发表了相应独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购原因、回购数量、回购价格及资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《股权激励计划（草案）》，在考核期内若公司和激励对象个人考核结果同时达成考核要求的，则解锁考核期内的相应股份；若公司或激励对象个人的考核结果任一指标未能达成考核要求的，则公司将按相关规定回购注销相关激励对象当期未解锁的限制性股票。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2018]第31-00078号”《审计报告》，公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 12,026,763.11元，根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，未达成 2017年度业绩考核目标，不再符合限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件，公司决定按照《股权激励计划（草案）》的规定回购注销上述限制性股票共计 2,234,400股，其中首次授予限制性股票应回购 1,754,400股，预留授予限制性股票应回购 480,000股。
公司各解锁期的业绩要求及实际完成情况如下：
1、首次授予限制性股票
|||||
|-|-|-|-|
||公司业绩考核指标及完成情况||解锁股份占获授股|
|解锁安排||||
||业绩考核指标|业绩实际完成情况|份比例|
||以 2014 年营业收入为基数，公司|||
||2015 年度营业收入增长率不低于|2015 年度业绩已完成并已办||
|第一个解锁期|30%；以 2014 年净利润为基数，公|理该解锁期相应激励股份的解|50%|
||司 2015 年度净利润增长率不低于|锁。||
||25%。|||
||以 2014 年营业收入为基数，公司|||
||2016 年度营业收入增长率不低于|2016 年度业绩已完成并已办||
|第二个解锁期||||
||60%；以 2014 年净利润为基数，公|理该解锁期相应激励股份的解|30%|
||司 2016 年度净利润增长率不低于|锁。||
||60%。|||
||以2014年营业收入为基数，公司|||
||2017年度营业收入增长率不低于|||
|第三个解锁期||2017年度业绩考核未达标。|20%|
||80%；以2014年净利润为基数，公|||
||司2017年度净利润增长率不低于|||

||
|-|
|80%。|

2、预留授予限制性股票
|||||
|-|-|-|-|
||公司业绩考核指标及完成情况||解锁股份占获授股份比例|
|解锁安排||||
||业绩考核指标|业绩实际完成情况||
||以 2014 年营业收入为基数，公司2016 年度营业收入增长率不低于60%；以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年度净利润增长率不低于60%。|||
|||2016 年度业绩已完成并已办||
|第一个解锁期||||
|||理该解锁期相应激励股份的|50%|
|||解锁。||
||以2014年营业收入为基数，公司2017年度营业收入增长率不低于80%；以2014年净利润为基数，公司2017年度净利润增长率不低于80%。|||
|第二个解锁期||2017年度业绩考核未达标。|50%|

（二）本次回购注销的限制性股票数量
本次回购注销的限制性股票合计 2,234,400股，占公司目前总股本 429,141,351股的0.52%，占公司已授予的限制性股票总数（包括首次授予和预留授予）的22.96%，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|姓名|职务|本次回购注销股票数量（股）|回购注销的原因|
|首次授予|曲洪普|董事、总经理|120,000|公司2017年度的经营业绩未达成考核指标|
||张治中|董事、副总经理、董事会秘书|120,000||
||中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员||1,514,400||
|预留授予|任健|副总经理|480,000||
|合计|61人||2,234,400|-|

本次回购注销的尚未解锁的限制性股票总共2,234,400股，具体回购注销激
励股份情况为：涉及首次授予的激励对象共 60人，回购注销股份共 1,754,400
股；涉及预留授予的激励对象1人，回购注销股份480,000股。
（三）本次回购限制性股票的价格及依据
1、首次授予的限制性股票回购价格及依据
首次授予的限制性股票本次回购价格为3.28元/股。
根据公司《股权激励计划（草案）》的有关规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司资本公积转增股本的回购价格调整
根据公司股权激励计划规定，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整方法为P＝P0/(1＋n)。
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司于 2016年 5月 9日以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，因此本次权益分派后的回购价格调整为：
P＝P0/(1＋n)=9.85/（1+200%）=3.28元/股。
2、预留授予的限制性股票回购价格及依据
预留授予的限制性股票本次回购价格为5.56元/股。
根据公司《股权激励计划（草案）》的有关规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经核查，自授予预留限制性股票之日起至本法律意见书出具之日，公司未发生对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整之情形。
(四)本次回购限制性股票的资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为 8,423,232元，资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由429,141,351股变更为426,906,951股，公司股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动股份数量（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例%||股份数量（股）|比例%|
|一、限售条件流通股/非流通股|154,483,065|36.00|0|152,248,665|35.66|
|高管锁定股|152,248,665|35.48|0|152,248,665|35.66|
|股权激励限售股|2,234,400|0.52|-2,234,400|0|0|
|二、无限售条件流通股|274,658,286|64.00|0|274,658,286|64.34|
|三、总股本|429,141,351|100.00|-2,234,400|426,906,951|100|

本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票的事项，符合公司《激励计划》及相关法律法规之规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营及财务状况产生重大影响。
五、独立董事意见
因公司未达成《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》设定的2017年业绩目标，公司决定回购注销限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票合计2,234,400股。本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，同意公司根据《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期合计 2,234,400股股票进行回购。
七、律师意见
北京市君致律师事务所认为：本次回购注销部分限制性股票已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，
公司本次回购注销部分限制性股票的程序和内容符合《管理办法》、《股权激励
计划（草案）》等相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次回购注销完成后，公司的限制性股票激励计划全部实施完毕。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市君致律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
河南通达电缆股份有限公司董事会二〇一八年四月二十八日