证券简称：数字政通 证券代码：300075北京数字政通科技股份有限公司
2019年创业板非公开发行 A股股票预案
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、2019年11月22日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了公司有关本次非公开发行的相关事项。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过 85,310,521股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行的股份数量将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00万元（含 60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|智慧化城市综合管理服务平台建设项目|20,002.35|17,556.00|
|2|基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目|14,548.07|13,186.50|
|3|基于多网合一的社会治理信息平台建设项目|13,666.41|12,257.50|
|4|补充流动资金|17,000.00|17,000.00|
|合计||65,216.83|60,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
9、公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高公司投资者的回报。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第四节利润分配政策及其执行情况”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
目录
声明................................................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................................... 2目录................................................................................................................................................... 4释义................................................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 6一、公司基本情况.................................................................................................................. 6二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................... 6三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................................... 8四、本次非公开发行方案概要 .............................................................................................. 9五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 12七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................................... 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 13一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 .................................................................... 13二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................ 13三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................ 22四、募集资金投资项目可行性结论 .................................................................................... 23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 24一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........................................................................................................................ 24二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................... 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 25五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................... 26六、本次股票发行相关风险说明 ........................................................................................ 26第四节利润分配政策及其执行情况 ........................................................................................... 29一、公司利润分配政策 ........................................................................................................ 29二、公司制定的《公司未来三年（2019年—2021年）股东分红回报规划》 .............. 31三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................ 34第五节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ............................................................... 36一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 36二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................................ 36
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、数字政通|指|北京数字政通科技股份有限公司|
|本预案|指|《北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票预案》|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|数字政通本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《北京数字政通科技股份有限公司章程》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《融资行为的监管要求》|指|《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订稿）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造
成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：北京数字政通科技股份有限公司
英文名称：Beijing eGOVA Co,. Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：数字政通
证券代码：300075
成立日期：2001年11月06日
注册资本：43,038.0905万元1
法定代表人：吴强华
注册地址：北京市海淀区西直门北大街 32号枫蓝国际中心A座 18层 1805室
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；基础软件服务、应用软件服务、产品设计；计算机系统服务；数据处理；出租办公用房；
机械设备租赁；经济贸易咨询；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、汽车；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、随着我国城镇化率不断提高，我国智慧城市技术支出规模持续增加
智慧城市是城市发展与技术进步结合的产物，技术对城市各项活动的改进及持续优化能够使其更加精细化、科学化。伴随城市化进程的加速，城市人口密度不断攀升，城市问题凸显，城市生活新需求不断增加促使智慧城市建设的要求不 1截至2019年9月30日，公司实收资本42,655.2605万元，比注册资本少382.83万元。存在差异的原因为公司因回购注销382.83万股限制性股票的减资工商变更程序尚未办理完毕。
断提高。通过技术手段提高城市服务质量和管理效率是国家城市建设向新一代智慧城市演变的必然之路。我国智慧城市建设不断引入人工智能、大数据、云计算、物联网等新一代信息技术，助力我国新型智慧城市建设不断推进，促进我国智慧城市技术支出持续增加。根据国际市场研究机构IDC（国际数据公司）数据，2018年我国智慧城市相关技术开发支出达到 200.53亿美元，随着智慧城市相关建设的发展，我国智慧城市技术支出规模将持续增加，预计到 2023年我国智慧城市相关技术开发支出将增加至389.23亿美元，实现14.2%的年复合增长率。
2018-2023年中国智慧城市技术支出预测
单位：亿美元
500
389.23
400
342.53
301.76
300 262.37
228.79
200.53
200
100
0
2018 2019 2020 2021 2022 2023
中国智慧城市技术支出
资料来源：IDC
2、公司亟需增强自身资本实力，实现股东价值的最大化
数字政通作为业内领先的智慧城市应用与信息服务提供商，一直以建设中国更美好的智慧城市为己任，十数年来业务足迹遍布全国30个省（自治区/直辖市），覆盖数百个中国城市，承建各种类型的政府信息化管理系统平台达 2,000余个。
但近年来，随着政府机构数量的持续精简，智慧城市建设项目的规模和复杂程度显著提升，越来越多的城市希望有实力的厂商能够提供全面、综合、一体化的信息技术服务，从而满足当前精细化、统筹化的城市管理需求。因此，公司亟需提升自身资本实力，优化现有研发环境、引进相关领域的高级技术人才，进一步提升公司技术实力和服务能力，在充分控制资金风险和项目实施风险的前提下，有策略、有步骤的推动各类综合性智慧城市项目的市场拓展活动，以优良的经营业绩回报公司全体股东。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、募集项目建设资金，助力公司主营业务完善
本次非公开发行完成后，募集资金将有效满足公司当前项目建设面临的资金需求，确保募投项目“智慧化城市综合管理服务平台”等建设项目的顺利建设，充分发挥公司多年来积累的各项核心技术优势，以实现城市管理精细化、公共服务便携化、生活环境宜居化、基础设施智能化，有针对性地开展各业务领域的应用服务研发和产业化推广，通过已建立的全覆盖营销体系，进一步拓展智慧城市业务领域，实现公司业绩的增长，巩固和提升公司核心竞争优势。
2、增强公司资本实力、提升盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。同时，公司将充分借助本次非公开后资本实力提升的有利条件，加大在智慧城市建设领域的研发投入、加强营销渠道的建设，由此不断提升公司的综合竞争实力，进而提高公司的持续盈利能力。
综上，本次非公开发行将有效满足公司当期项目建设和生产经营的资金需求，促进公司产品和业务升级，有利于增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险；有利于公司不断巩固和提升在智慧城市建设领域的综合竞争力，更好地回报广大投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行方案概要
本次非公开发行方案概要如下。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求进行相应的调整。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的发行对象及认购方式有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行对象及认购方式进行相应的调整。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行相应的调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至目前，上市公司总股本为 426,552,605股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过85,310,521股（含本数）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行的股份数量将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
（九）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。
（十）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|智慧化城市综合管理服务平台建设项目|20,002.35|17,556.00|
|2|基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目|14,548.07|13,186.50|
|3|基于多网合一的社会治理信息平台建设项目|13,666.41|12,257.50|
|4|补充流动资金|17,000.00|17,000.00|
|合计||65,216.83|60,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2019年 9月 30日，吴强华先生持有公司 120,410,814股股份，占公司股本总额的28.23%，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量上限 85,310,521股测算，本次发行完成后，吴强华先生将至少持有公司23.52%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
2019年 11月 22日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了公司有关本次非公开发行的相关事项。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准等程序。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|智慧化城市综合管理服务平台建设项目|20,002.35|17,556.00|
|2|基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目|14,548.07|13,186.50|
|3|基于多网合一的社会治理信息平台建设项目|13,666.41|12,257.50|
|4|补充流动资金|17,000.00|17,000.00|
|合计||65,216.83|60,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智慧化城市综合管理服务平台建设项目
1、本项目基本情况
近年来，随着大部制2改革步伐的加快，“大职能、宽领域、少机构”成为我国政府机构未来改革和发展的主要方向。本项目面向城市管理领域的政府部门，基于移动互联网、物联网、大数据、人工智能等先进信息技术，为市政公用、市容环卫、园林绿化、城管执法等领域提供城市综合管理服务系统，相比于公司目
2大部制即大部门体制，即为推进政府事务综合管理与协调，按政府综合管理职能合并政府部门，组成超
级大部的政府组织体制。
前已有的相关产品，“智慧化城市综合管理服务平台”将实现基础支撑、行业监管、便民服务、智慧运行等四大方面的功能拓展和增值服务。
2、本项目的实施主体
本项目的实施主体为北京数字政通科技股份有限公司。
3、本项目实施的必要性和可行性
（1）适应大部制行政体制改革需求，建设智慧化城市综合管理服务平台
大部制改革的核心是转变政府职能，其特征是“大职能、宽领域、少机构”，扩大一个部所管理的业务范围，把多种内容有联系的事务交由一个部管辖，从而最大限度地避免政府职能交叉、政出多门、多头管理，从而提高行政效率，降低行政成本。
随着大部制改革的持续深入，2015年中央全面深化改革领导小组第十八次会议审议通过了《关于深入推进城市执法体制改革改进城市管理工作的指导意见》（下文件简称《指导意见》）等文件，指出“按照精简统一效能的原则，住房城乡建设部会同中央编办指导地方整合归并省级执法队伍，推进市县两级政府城市管理领域大部门制改革，整合市政公用、市容环卫、园林绿化、城市管理执法等城市管理相关职能，实现管理执法机构综合设置。”
根据《指导意见》相关要求，未来地方城市管理部门将进一步实现职能整合，城市管理部门的机构设置将朝着综合化、一体化方向发展。由此也催生了对数字化城市管理系统的更高要求。2018年全国住房和城乡建设工作会议明确提出，要加快数字化城市管理平台建设和功能整合，搭建城市综合管理服务平台。
作为国内电子政务建设和服务领域的重要供应商，公司一直高度重视行业发展的趋势和客户需求的变革，本项目拟通过建设“智慧化城市综合管理服务平台”，增强城市管理统筹协调能力，提高精细化管理服务水平，从而顺应行政体制改革，满足客户更多样化的需求。
（2）公司的品牌影响力与强大的客户基础为项目开展提供强有力支持
数字政通专注于智慧城市应用与服务领域，目标用户是各个地市、区县的政府相关部门，包括城管、住建、市政、政法、公安、环保、自然资源等领域。迄
今为止公司已经为包括北京、上海、天津、重庆、广州在内的数百个国内城市客户提供并实施了2,000多个智慧城市相关建设项目。
公司凭借持续的创新能力、专业化的团队优势和遍及全国的营销覆盖能力，帮助相关政府部门改变常规的业务管理方式，为他们提供更加先进、实用和贴切的整体解决方案。根据中国大数据排行榜，数字政通连续五年蝉联智慧城管领域榜首，拥有较高的市场认可度。公司凭借一批高水平的智慧城市应用项目的实施，多年来在业内积累了良好的声誉，得到了广大用户的肯定，品牌影响力持续扩大，为本项目的开展提供强有力支持。
4、本项目投资估算
本项目总投资20,002.35万元。拟用募集资金投入17,556.00万元，用于软硬件购置和技术开发费，全部为资本性支出。项目投资估算具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|办公场所投资|797.16|-|
|2|软硬件购置|11,586.50|10,928.00|
|3|技术开发费|6,628.00|6,628.00|
|4|基本预备费|990.69|-|
|投资总额||20,002.35|17,556.00|

5、本项目经济效益评价
本项目内部收益率为16.58%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为5.32年（含建设期2年），项目经济效益前景良好。
6、本项目用地
本项目采用租赁房产的形式实施，不涉及土地审批事项。
7、本项目涉及的立项、环保事项
本项目的备案事项正在办理过程中。
该项目为信息化建设项目，按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环
境保护部部令第44号）的规定，不需要进行项目环境影响评价。
（二）基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目
1、本项目基本情况
本项目是为城市排水主管部门提供管网普查及数据处理、管网检测及应用分析、物联网实时监测、全业务综合监管、大数据决策分析、应急指挥调度等涵盖数据、软件、运维全业务的综合监管平台。该平台基于大数据、物联网、云计算等新技术，重点突出对排水管线的物联网监测和数据分析，将数据分析结果应用到排水管网的日常运维中，通过数据分析发现疑似隐患并进行检测，实现常态化、区片化的运维管理。同时，平台基于管网分析模型，能够模拟不同降雨量情况下城市排水影响区域和内涝情况，为实现不同汇水区之间的联合调度、防洪排涝提供常态化、智能化的支撑体系。
2、本项目的实施主体
本项目的实施主体为北京数字政通科技股份有限公司。
3、本项目实施的必要性
（1）城市地下管线管理难度持续增大，推动智慧管网市场需求不断增加
近年来，随着城市化进程加快，城市人口增加，我国城市地下管线的建设规模不断扩大。根据《2017年中国城市建设统计年鉴》，截至 2017年年底，我国排水管道长度达到 63.0万千米，相比 1990年实现近 10倍的增长。随着地下管线日益错综复杂，管线数据更新日益频繁，其管理难度也在不断增大。国务院印发的《国家新型城镇化规划 2014-2020年》提出：“发展智能管网，实现城市地下空间、地下管网的信息化管理和运行监控智能化”；住房城乡建设部提出的《国家智慧城市试点指标体系》明确规定地下管线与空间综合管理指标，实现城市地下管网数字化综合管理、监控，并利用三维可视化等技术手段提升管理水平。因此，建设智慧管网，提高城市地下管线管理水平，成为“智慧城市”建设刻不容缓的建设内容。
（2）智慧排水系统建设是我国智慧城市发展亟需解决的问题
近年来，受全球气候变化影响，暴雨等极端天气对城市管理、城市运行和人民群众生产生活造成了巨大影响。加之部分城市排水防涝等基础设施建设滞后，排水管网信息化基础薄弱，更多依靠人工经验调度等方面的问题，排水设施总体调蓄雨洪和应急管理能力不足，导致城市内涝和溢流污染严重。同时，我国一些
地区水环境质量差，水生态受损重，环境隐患多，老旧管网渗漏严重，设施提标改造需求迫切，部分污泥处置存在二次污染隐患，再生水利用率不高，各地重建设轻管理的问题十分突出，城镇污水处理的成效与群众对水环境改善的期待还存在差距，不利于经济社会持续发展。
本项目基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台是集现场检测技术、物联网技术、计算机技术、智能移动终端技术、数据处理技术为一体的城市排水管网智能化管理系统，能够有效减少城市内涝和城市溢流污染，对于建设智慧城市下的智慧排水体系具有重要意义。
4、本项目实施的可行性及发展前景
（1）国家高度重视城市排水管网建设工作为项目建设提供市场空间
国家各部委对于城市排水防涝工作非常重视，自 2013年 3月以来，国务院办公厅、住房和城乡建设部先后发布了《关于做好城市排水防涝设施建设工作的通知》（国办发〔2013〕23号）、《关于加强2018年城市排水防涝工作确保安全度汛的通知》（建办城函〔2018〕143号）、《关于做好 2019年城市排水防涝工作的通知》（建办城函〔2019〕176号）等一系列政策性文件，要求加强城市污水管理水平，加强排水防涝防洪设施建设，提高城市排水管网体系的信息化、智慧化管理水平。
2019年 4月，住房和城乡建设部、生态环境部、发展改革委印发《城镇污水处理提质增效三年行动方案（2019—2021年）》，提出要“依法建立市政排水管网地理信息系统（GIS），实现管网信息化、账册化管理。落实排水管网周期性检测评估制度，建立和完善基于 GIS系统的动态更新机制”，同时“把污水处理提质增效作为关系民生的重大问题和扩大内需的重点领域，全面提升城市生活污水收集处理能力和水平。”
本项目建设有利于城市排水管网的智慧化管理，有利于促进雨污分流改造和排水防涝设施建设，为城镇污水处理提质增效服务，符合国家政策导向。
（2）公司具备雄厚的技术基础和丰富的地下管网项目经验为项目顺利开展提供了保障
数字政通深耕电子政务业务领域多年，至今已承担了全国范围内数百个城市的智慧城市管理相关项目建设，公司多年来积累的各项核心技术为本项目相关产品的开发和实施提供了重要支撑。同时，公司与各城市的城管、住建、市政、环保、自然资源等政府部门建立了长期稳定的合作关系，为基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目提供了丰富的客户储备和充足的市场拓展空间。
公司全资子公司保定金迪地下管线探测工程有限公司（以下简称“金迪管线”）是国内最早成立的专门从事地下管线探测和管线信息管理系统开发、建设服务的公司之一。金迪管线成立二十多年来，在管线探测方面，完成了管线探测项目 500多个，探测各类地下管线长度 30多万公里、地形测绘超过 4,000平方公里，完成的武汉、成都、宁波、苏州、厦门、福州、杭州、克拉玛依、绍兴、台州、沧州等多个城市管线探测项目获得了国家、省部级优质工程。金迪管线丰富的地下管网项目经验为公司积累了大量的人才及技术，为项目建设顺利开展奠定坚实基础。
5、本项目投资估算
本项目总投资14,548.07万元。拟用募集资金投入13,186.50万元，用于软硬件购置和技术开发费，全部为资本性支出。项目投资估算具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|办公场所投资|633.64|-|
|2|软硬件购置|8,465.50|8,465.50|
|3|技术开发费|4,721.00|4,721.00|
|4|基本预备费|727.93|-|
|投资总额||14,548.07|13,186.50|

6、本项目经济效益评价
本项目内部收益率为15.12%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为5.38年（含建设期2年），项目经济效益前景良好。
7、本项目用地
本项目采用租赁房产的形式实施，不涉及土地审批事项。
8、本项目涉及的立项、环保事项
本项目的备案事项正在办理过程中。
该项目为信息化建设项目，按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部部令第44号）的规定，不需要进行项目环境影响评价。
（三）基于多网合一的社会治理信息平台建设项目
1、本项目基本情况
为满足中共十九大四中全会关于国家治理现代化的要求，深化社会治理社会化、法治化、智能化、专业化应用，从单一政法口转变为满足多元社会治理领域各类用户的实际管理服务需要，公司面向各地党委政府（具体统筹部门包括政法委、社会治理局、社会办、网格中心、智慧办、大数据局、信息办、街镇政府等单位），基于云计算、移动互联、物联网、大数据等先进技术，提供具备社会治理业务协同、综治专项应用、行业治理应用、街道吹哨等功能的综治9+X数据治理中心、网格巡查、网格走访、重点人清单式管控、校园安全监管、护路护线等内容的基于多网合一的共建共治共享社会治理平台。
2、本项目的实施主体
本项目的实施主体为北京数字政通科技股份有限公司。
3、本项目实施的必要性和可行性
（1）把握社会治理新模式发展带来的契机
社会治理是国家治理的重要方面，良好的社会治理是社会和谐稳定、人民安居乐业的前提和保障，形成有效的社会治理、良好的社会秩序，使人民获得感、幸福感、安全感更加充实、更有保障、更可持续。
党的十八大以来，党和国家高度重视社会治理，有序推进平安中国建设。2019年1月中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于推进基层整合审批服务执法力量的实施意见》要求整合基层网格管理和指挥平台将上级部门在基层设置的多个网格整合为一个综合网格，依托村（社区）合理划分基本网格单元，统筹网格内党的建设、社会保障、综合治理、应急管理、社会救助等工作，实现“多网合一”。社会治理体系逐步趋于综合的“多网合一”。2019年10月底，党的十九届
四中全会提出，“加强和创新社会治理，完善党委领导、政府负责、民主协商、社会协同、公众参与、法治保障、科技支撑的社会治理体系”。大数据、物联网、人工智能、云计算和5G等信息技术的革新，助力新时代社会治理信息平台优化、执行力增强、治理效能提升、维护安全稳定，最终实现通过科技支撑把国家治理的制度优势更好转化为社会治理效能，科技支撑成为社会治理的重要发展趋势。
本项目立足于十九届四中全会提出的将大数据、物联网、人工智能、云计算等新一代信息技术与社会治理相结合的理念，是新一代信息技术下的社会治理信息化政策的积极响应和深挖社会治理市场的实践。本项目的建设是公司顺应行业发展趋势，响应国家政策指导方向，满足客户需求变化的必要措施。
（2）公司现有各项产品及丰富的项目经验为项目提供有力支撑
公司以“创新智慧城市，成就政通人和”为己任，自 2011年开始从事社会治理信息化技术及相关产品的研发推广，参与了全国多个重点市、区县社会治理项目的建设，为包括北京、天津、深圳、贵阳、西宁、合肥在内的多个国内城市客户提供并实施了全面的社会治理信息化解决方案。近年来，公司先后成功实施了“宁德市政府网格化管理信息平台和市政云服务计算中心项目”、“西宁市雪亮工程”、“合肥市包河区大共治信息平台系统软件、数据普查与建库项目”等一大批具有重要代表性的城市社会治理信息化项目，单个项目金额均超千万。
此外，公司在综合地下管网管理、智能交通、自然资源管理、城市规划管理、市政管理等智慧城市行业应用领域拥有丰富经验和广泛的客户案例，迄今为止已经为包括北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、成都、杭州在内的数百个国内城市客户提供并实施了超过 2000个智慧城市相关建设项目。因此，公司在经营发展的过程中积累了大量的用户需求和技术经验，为多网合一的社会治理信息平台建设项目提供了有力支撑。
4、本项目投资估算
本项目总投资13,666.41万元。拟用募集资金投入12,257.50万元，用于软硬件购置和技术开发费，全部为资本性支出。项目投资估算具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|办公场所投资|725.62|-|
|2|软硬件购置|7,815.50|7,815.50|
|3|技术开发费|4,442.00|4,442.00|
|4|基本预备费|683.29|-|
|投资总额||13,666.41|12,257.50|

5、本项目经济效益评价
本项目内部收益率为15.69%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为5.36年（含建设期2年），项目经济效益前景良好。
6、本项目用地
本项目采用租赁房产的形式实施，不涉及土地审批事项。
7、本项目涉及的立项、环保事项
本项目的备案事项正在办理过程中。
该项目为信息化建设项目，按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部部令第44号）的规定，不需要进行项目环境影响评价。
（四）补充流动资金
1、本项目基本情况
本次募集资金中 17,000.00万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）补充营运资金是公司生存发展的需求
公司自 2010年上市以来，业务规模不断扩大，主营业务内容从为客户提供数字化城市管理软件扩展到为各地城市提供智慧城市建设、应用与运营的全面解决方案，主营业务收入从上市之初的不足1亿元增加到2018年的近13亿元。由
于政府行业的项目存在价格竞争激烈、验收流程复杂、付款周期较长等特点，公
司为不断拓展业务、满足客户对项目建设和运营工期的需求，日常需要准备大量
的设备采购款、项目实施费及人工费，为保证业务和业绩的持续增长，公司需要较大的资金支持。
2016年至2018年，公司营业收入分别为96,733.61万元、120,297.70万元和 128,881.55万元；而应收账款的规模也不断增长，应收账款的账面价值由 2016年末的68,273.78万元增长至2018年末的106,727.62万元，对公司的经营性现金流构成较大压力。
（2）补充营运资金有助于提升公司实力，加强项目承揽能力
公司客户在项目招标时通常会对竞标企业的资本实力、资信等级、净资产、项目业绩、专业技术能力等指标进行综合考评。竞标企业只有具备雄厚的资金实力，才能承揽到大型优质项目。因此，资金实力雄厚的竞标企业具有更大的竞争力。
公司近几年依托自身技术优势、良好的市场口碑和丰富的项目经验，在承接项目总量增长的同时，开始承接更大规模的项目，这也对公司的资金实力提出更高的要求。
（3）公司轻资产运作模式对流动资金需求较大
从公司所从事的智慧城市行业来看，主要是轻资产运作模式，轻资产的特点决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。将募集资金用于补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于“智慧化城市综合管理服务平台建设项目”、“基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目”、“基于多网合一的社会治理信息平台建设项目”和“补充流动资金项目”。
本次非公开发行的募集资金投向符合国家的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司
将进一步提升综合服务能力，扩大主营业务规模，提升盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将同时增加，资金实力将得到有效提升。但同时，本次发行完成后，由于募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此短期内公司的每股收益存在被摊薄的可能。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将在本次发行完成后，根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本及股本结构相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加有限售条件的流通股。
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至 2019年 9月 30日，吴强华先生持有公司 120,410,814股股份，占公司股本总额的28.23%，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量上限 85,310,521股测算，本次发行完成后，吴强华先生将至少持有公司23.52%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，当年公司筹资活动现金流入将显著增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动现金流出也将大幅增加。随着募投项目的实施和效益产生，经营活动产生的现金流入将迅速增加。从长期而言，本次发行能改善公司现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2019年 9月 30日，公司的资产负债率（合并口径）为21.75%，处于合理范围内。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。公司的资产负债水平符合公司所处的行业特点，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应关注下述各项风险因素：
（一）依赖政府采购风险
公司产品主要是各级政府（部、省、市、区、县政府）的数字化城市管理平台以及国土、规划等政府主管部门的专用管理信息系统。客户定位于各级政府（部、省、市、区、县政府）部门，虽然街道乡镇、部分大型企业也是公司的目标用户，但目前公司销售收入主要来源于政府采购，项目均通过各级政府招投标过程获得。
面对尚不明朗的宏观经济形势，地方政府和行业主管部门可能存在财政紧缩、推迟或减少对电子政务系统的投入，未来将会对公司的经营产生一定影响。
（二）市场竞争加剧的风险
公司在传统数字城市管理领域有着较强的市场竞争力，但随着智慧城市建设的高速发展，数字政通的业务也在不断延伸，将不可避免的与更多规模和实力更强的行业公司进行竞争，市场竞争呈逐步加剧的态势，如果公司在发展过程中不能持续保持技术领先优势以及不断提升市场营销和本地化服务能力，将有可能面
临市场份额下滑，技术、服务能力被竞争对手超越的风险，同时可能会存在导致毛利率下降的风险。
（三）业务规模扩张引致的经营管理风险
公司自设立以来，随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、员工数量有较快的增长。
本次发行后，公司将充分借助资本实力提升的有利条件，加大在智慧城市建设领域的研发投入，以此促进公司资产规模、营业收入等方面的进一步增长。公司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的影响。
（四）每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本将有所增加，但本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，可能存在短期内募集资金对公司经营业绩的贡献程度较小，导致公司每股收益出现一定幅度下降的情况，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（六）募投项目实施风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了充分的可行性研究论证；但是，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（七）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、
投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2016年4月18日召开的第三届董事会第十一次会议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此议案已经2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过。《公司章程》中对公司利润分配政策的规定如下：
第一百五十八条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十九条公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5000万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十条公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司制定的《公司未来三年（2019年—2021年）股东分红回报规划》
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，制定了《公司未来三年（2019年—2021年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划的原则
1、本规划的制定原则
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，公司充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，应充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化等需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（二）公司未来三年（2019年-2021年）的股东分红回报规划具体事项
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、任意公积金以后，公司2019年-2021年公司利润分配计划如下：1、利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在未来三年，公司将坚持优先采取现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的最低现金分红比例
（1）现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元（募集资金投资的项目除外）；
2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
（2）差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司在上一会计年度结束后依据《公司章程》的规定不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）其他
如存在股东违规占用公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资金。
3、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配方案的制定及执行
在规划期内每个会计年度结束后，公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论、形成
专项决议后提交股东大会审议。在公司股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）未来股东分红回报规划的制定安排
公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016年度利润分配情况
2017年4月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了2016年度利润分配方案：以公司现有总股本395,621,710股为基数，每10股派0.3元人民币现金（含税），共计派发现金红利11,868,651.30元（含税）。
2、2017年度利润分配情况
2018年4月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了2017年度利润分配方案：以公司现有总股本424,626,905股为基数，每10股派0.3元人民币现金（含税），共计派发现金红利12,738,807.15元（含税）。
3、2018年度利润分配情况
2019年 4月 23日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了 2018年度利润分配方案：以公司现有总股本426,552,605股为基数，每10股派0.3元人民币现金（含税），共计派发现金红利12,796,578.15元（含税）。
（二）最近三年现金股利分配情况
根据《公司章程》的规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，公司最近三年利润分配的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红|母公司当年实现的净利润|母公司当年实现的可供分配利润|现金方式分配的利润占当年实现的母公司可供分配利润的比率|
|2016|1,186.87|10,128.80|9,115.92|13.02%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红|母公司当年实现的净利润|母公司当年实现的可供分配利润|现金方式分配的利润占当年实现的母公司可供分配利润的比率|
|2017|1,273.88|12,837.17|11,553.45|11.03%|
|2018|1,279.66|11,964.91|10,768.45|11.88%|

注：母公司当年实现的可供分配利润=母公司当年实现的净利润-当年提取的盈余公积
（三）未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润均结转以后年度，继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求，以支持公司长期可持续发展。
第五节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），发行股票数量不超过 85,310,521股（含本数），不超过本次非公开发行前总股本的20%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
1、本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为 426,552,605股，本次发行
的股份数量上限为85,310,521股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 511,863,126股；本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）假设本次非公开发行于2020年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（4）公司于 2018年 12月实施股票期权与限制性股票激励计划，其中，新增限制性股票6,040,000股，假设不考虑2019年限制性股票可能的回购注销对总股本的影响；其中授予股票期权20,575,000份，假设不考虑股票期权达到行权条件对股本的影响。
（5）公司2018年实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为11,718.66万元、11,560.31万元；假设2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2018年持平；假设2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别与 2019年持平、较 2019年增长15%和增长30%三种情形进行测算。
（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
（7）公司对2019年、2020年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年12月31日/2019年度|2020年12月31日/2020年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|426,552,605|426,552,605|511,863,126|
|假设1：2020年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年持平||||
|归属于上市公司股东的净利|11,718.66|11,718.66|11,718.66|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年12月31日/2019年度|2020年12月31日/2020年度||
|||发行前|发行后|
|润（万元）||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|11,560.31|11,560.31|11,560.31|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.27|0.25|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|0.27|0.25|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.27|0.27|0.25|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.27|0.27|0.25|
|假设2：2020年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年增长15%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|11,718.66|13,476.46|13,476.46|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|11,560.31|13,294.35|13,294.35|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.32|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|0.32|0.29|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.27|0.31|0.28|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.27|0.31|0.28|
|假设3：2020年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年增长30%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|11,718.66|15,234.25|15,234.25|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|11,560.31|15,028.40|15,028.40|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.36|0.32|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|0.36|0.32|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.27|0.35|0.32|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.27|0.35|0.32|

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行的必要性和合理性，请参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”以及“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60,000.00万元（含 60,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“智慧化城市综合管理服务平台建设项目”等项目，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，经过多年发展，公司已形成一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司已拥有一支高素质的技术人员队伍。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。
技术和市场方面，公司深耕电子政务业务领域多年，至今已承担了全国范围内数百个城市的2,000多个智慧城市相关项目的建设，取得丰硕的成果，公司多年来积累的各项核心技术为本次募集资金投资项目的开发和实施提供了重要支撑。同时，公司与各地城市的城管、住建、市政、政法、公安、环保、自然资源等政府部门建立了长期稳定的合作关系，为公司提供了丰富的客户储备和充足的市场拓展空间。
（四）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟
采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司将根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2019年、2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（以下无正文，为《北京数字政通科技股份有限公司 2019年创业板非公开发行A股股票预案》的盖章页）
北京数字政通科技股份有限公司2019年11月22日