金科地产集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2015-132号债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十一次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设本次非公开发行于 2016年 3月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（2）公司 2014年实现归属于母公司所有者净利润 90,788.41万元，2015年三季度实现归属于母公司所有者净利润80,482.92万元，较 2014年三季度同比增长20.90%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，选取2015年1-9月同比增长率为基础测算 2015年净利润为 109,762.47万元；并在此基础上对应选取增长率为增长10%、持平、下降10%三种情形来测算 2016年净利润。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
（3）公司 2014年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 1,052,994.63万元。发行后公司 2016年 12月 31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利；2016年
期初数为2015年期初数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利；假设 2015年度现金分红金额与2014年度一致，均为20,678.10万元，假设2015年度不进行盈余公积转增股本。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（4）本次非公开发行最终发行数量为经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的《2015年度非公开发行股票预案》中的发行数量上限，即 773,195,876股。
（5）本次非公开发行股份的价格假设为经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的《2015年度非公开发行股票预案》中的发行底价5.82元/股。
（6）本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 450,000.00万元（含发行费用），本次募集资金数量假设为 450,000.00万元。
（7）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
(9）由于限制性股票尚未完成上市，未考虑股权激励实施对公司股本的影响。
2、本次非公开发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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||||2016 年度/2016 年 12月 31 日|||
||项 目|||||
||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||4,135,620,153||4,908,816,029||
|净利润增长假设||||||
|情况一：假设2016年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%，即2016年归属于母公司股东的净利润为120,738.71 万元||||||
|基本每股收益（元）||0.27||0.26||
|每股净资产（元）||2.76||3.45||
|加权平均净资产收益率（%）||10%||7.91%||
|情况二：假设2016年归属于母公司股东的净利润同比持平，即 2016年归属于母公司股东的净利润为109,762.47 万元||||||
|基本每股收益（元）||0.27||0.23||
|每股净资产（元）||2.76||3.42||
|加权平均净资产收益率（%）||10%||7.22%||

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|情况三：假设2016年归属于母公司股东的净利润同比下降 10%，即2016年归属于母公司股东的净利润为98,786.22 万元|||
|基本每股收益（元）|0.27|0.21|
|每股净资产（元）|2.76|3.40|
|加权平均净资产收益率（%）|10%|6.52%|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
2、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理制度》规定的管理程序
进行审批和管理。
金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议，必要时报董事会审议。
6、保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
7、公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
本次发行募集资金到位后，公司将在1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，并严格按照募集资金使用用途的范围，根据银行贷款到期的先后顺序逐步偿还，减轻财务压力，提升盈利能力。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
（一）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率，加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于重庆•南川金科世界城一期项目、遵义•金科中央公园城项目、重庆•万州金科观澜项目、景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目，根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
公司本次拟投入 90,000万元募集资金用于偿还金融机构贷款，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的偿债方案，降低财务费用。
同时，为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快产业升级，积极落实公司既定的发展战略，提高经营管理水平，增强盈利能力
经济新常态下，公司将推进“新地产”战略，实施社区综合服务战略和产业综合运营战略。社区综合服务战略将传统的物业管理升级为“社区运营商”，集合社区居住、社区购物、教育、养老、物流、健康等功能，运用互联网思维发展多种业态和多种经营，结合O2O手段将传统地产和现代服务业结合起来，用存量经营的思路，深入挖掘客户及家庭需求，提供全生命周期服务。产业综合运营战略将聚焦工业地产、文化旅游、大健康产业三大方向，充分发挥房企开发建设领域的优势，坚持合作共赢理念，积极利用合作方资源，掌控产业链关键环节，提升后续经营服务能力，为产业园区提供全方位服务。传统地产将在“622”发展战略原则下，坚持“以二线城市为主、一、三线城市为辅”、坚持“以西中部地区为主、其它地区为辅”的战略思路，逐步向省会城市和二、三线区域中心城市回归。
同时，公司在继续做大做强房地产主业，在充分发挥房地产业务优势的基础上，积极寻求培育新的利润增长点，实施了新能源发展战略，融合具有较大发展潜力的光伏、风能等新能源产业，努力将金科股份由之前的房地产上市公司转型为“新地产+新能源”的综合性业务上市公司，从而形成多业务互为支撑、协同发展的新业务格局，通过转型发展增加新的经营业务及利润增长点，推动公司进入均衡、可持续发展通道。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《金科地产集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董事会
二○一五年十二月二十五日