证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-080深圳珈伟光伏照明股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”或“公司”）第二届董事会第十三次会议于 2014年 12月 10日采用现场和通讯表决的方式召开。
会议通知于 2014年 11月 29日分别以传真、电子邮件等方式送达全体董事。会议应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，会议由董事长丁孔贤先生主持。
会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份购买资产的条件,并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证,公司董事会认为,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定,符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向振发能源集团有限公司(以下简称
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-080“振发能源”)、上海灏轩投资管理有限公司(以下简称“灏轩投资”,振发能源和灏轩投资以下合称“交易对方”)购买其持有的江苏华源新能源科技有限公司(以下简称“华源新能源”)100%的股权(以下简称“标的资产”)，并募集配套资金。根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“北京中同华”)出具的中同华评报字(2014)第493号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的江苏华源新能源科技有限公司股权项目资产评估报告书》(以下简称“《资产评估报告书》”)，标的资产的评估价值为 180,000.00万元。经公司与交易对方协商确定，标的资产作价180,000.00万元。
同时,本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提,募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
由于本议案涉及关联交易,关联董事丁孔贤、丁蓓、李雳进行了回避表决,由其余3名非关联董事进行表决。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买标的资产。其中以向振发能源、灏轩投资发行股份方式支付交易金额160,000万元,以现金方式向振发能源支付交易金额20,000万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-0802、股份发行对象
本次发行股票的对象为振发能源、灏轩投资。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,交易对方以其持有的华源新能源100%的股权认购非公开发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价,即每股人民币13.88元。2014年6月5日，上市公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，以上市公司现有总股本14,000万股为基数向全体股东每10股派0.3元现金，并于2014年8月1日实施完成。经除权除息调整后的发行价格为每股人民币13.85元。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交珈伟股份股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司除 2013年度分红外如另发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5、标的资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式向振发能源购买其持有的华源新能源75%的股权，以发行股份的方式向灏轩投资购买其持有的华源新能源25%股权，即，标的资产为振发能源和灏轩投资合计持有的华源新能源100%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6、标的资产的交易价格
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-080公司以2014年6月30日为基准日,聘请具有证券期货相关业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估,标的资产的交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具之评估报告为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据北京中同华出具的中同华评报字(2014)第 493号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值为180,000万元。经公司与交易对方协商确定，标的资产作价180,000万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7、发行股份数量
按照标的资产商定的交易价格 180,000万元，扣除现金支付的 20,000万元交易对价后，以每股13.85元的发行价格计算，公司本次购买标的资产发行股份的数量为 115,523,464股，其中,向振发能源发行 83,032,490股,向灏轩投资发行32,490,974股。
在上述定价基准日至发行日期间,如公司除 2013年度分红外另发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
8、锁定期安排
振发能源、灏轩投资所认购的公司本次发行的股份,自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内,如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价,或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的,灏轩投资所认购的公司本次发行的股份锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,振发能
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-080源、灏轩投资将暂停转让其在珈伟股份拥有权益的股份。
上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后,由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
9、本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
10、期间损益安排
标的资产自评估基准日2014年6月30日起至交割日期间的盈利由公司享有,所产生的亏损由振发能源向公司或华源新能源以现金方式补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自该协议生效之日起七个工作日内,交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应充分配合。
《发行股份及支付现金购买资产协议》协议项下任何一方因违反该协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照该协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
12、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-080本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
13、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金向特定投资者灏轩投资、上海曦惠投资合伙企业（有限合伙）、宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）和深圳市汇尊投资有限公司受托管理的珈伟股份2014年度员工持股计划（以下简称“珈伟股份2014年度员工持股计划”）以锁价方式发行。前述特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格为第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价,即每股人民币 13.88元。2014年 6月5日，上市公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，以上市公司现有总股本14,000万股为基数向全体股东每10股派0.3元现金，并于2014年8月1日实施完成。经除权除息调整后的发行价格为每股人民币13.85元。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交珈伟股份股东大会批准。在
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-080本次发行的定价基准日至发行日期间,公司除 2013年度分红外如另发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：
募集配套资金金额≤本次交易总额×25%，即募集配套资金金额≤（本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额为180,000元，本次配套募集资金总额不超过 53,301.00万元,发行股份数总计不超过 38,484,475股。本次交易中向灏轩投资、上海曦惠投资合伙企业（有限合伙）、宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）和珈伟股份 2014年度员工持股计划募集配套资金的股票发行数量如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配套资金认购金额（万元）|股 票 发 行 数 量（股）|
|1.|灏轩投资|37,068.00|26,763,898|
|2.|上海曦惠投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|7,220,216|
|3.|宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）|2,078.00|1,500,361|
|4.|珈伟股份2014年度员工持股计划|4,155.00|3,000,000|

证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-080最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司除2013年度分红外另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5、募集资金用途
本次募集配套资金中的2亿元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于华源新能源光伏电站EPC业务发展，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后公司持续经营能力。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6、锁定期安排
本公司向灏轩投资、上海曦惠投资合伙企业（有限合伙）、宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）和珈伟股份 2014年度员工持股计划募集配套资金所发行股份,自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内,如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价,或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的,灏轩投资所认购的公司本次发行的股份锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,前述发行对象将暂停转让其在珈伟股份拥有权益的股份。
上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后,由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-0807、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
8、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
三、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京中同华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中同华评报字(2014)第 493号《资产评估报告书》。公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中同华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中同华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京中同华及其评估人员与公司、交易对方、华源新能源无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-080例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、市场法两种方法对华源新能源的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对华源新能源资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
四、审议《关于<深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-080募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
关联董事丁孔贤、丁蓓、李雳回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
五、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,逐条分析如下:
1、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
上述报批事项已在《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组拟购买的标的资产为华源新能源的100%股权，根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，华源新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后,华源新能源将成为公司的全资子公司。因此,本次交易将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力,推进公司发展战略,增强抗风险能力;有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于公司增强独立性，避免同业竞争，规范关联交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-080六、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
公司董事会批准了大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的大华审字[2014]006417号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司审计报告》、大华审字[2014]006418号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司备考财务报表审计报告》、大华审字[2014]006420号《江苏华源新能源科技有限公司备考财务报表审计报告》、大华核字[2014]004983号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司合并盈利预测审核报告》、大华核字[2014]004984号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》、大华核字[2014]004985号《江苏华源新能源科技有限公司盈利预测审核报告》等报告，批准了北京中同华为本次交易事项出具的中同华评报字(2014)第493号《资产评估报告书》。
关联董事丁孔贤、丁蓓、李雳回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
七、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
关联董事丁孔贤、丁蓓、李雳回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
八、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
关联董事丁孔贤、丁蓓、李雳回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-080九、审议《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》
同意公司与灏轩投资、上海曦惠投资合伙企业（有限合伙）、宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）、珈伟股份2014年度员工持股计划管理机构深圳市汇尊投资有限公司分别签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
关联董事丁孔贤、丁蓓、李雳回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
十、审议《关于<深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2014年度员工持股计划（草案）>的议案》
公司根据相关法律法规的规定以及公司的实际情况，拟定了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2014年度员工持股计划（草案）》。
关联董事白亮回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议《关于公司与员工持股计划管理人深圳汇尊投资有限公司签署<资产管理合同>的议案》
根据相关法律法规的规定，公司就员工持股计划的事项拟与深圳汇尊投资有限公司签署《深圳珈伟光伏照明股份有限公司员工持股计划资产管理合同》。
关联董事白亮回避表决。
本议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
十二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》
为合法、高效地完成员工持股计划事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关事宜，具体如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-0802、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本授权自股东大会审议通过之日起48个月内有效。
本议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
通过了公司为本次交易拟聘请的相关中介机构，其中北京中同华资产评估有限公司为资产评估机构、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海通力律师事务所为法律顾问、海通证券股份有限公司为独立财务顾问，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
本议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议《关于修订<公司章程>的议案》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网同日披露的章程修订对照表及公司章程。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十五、审议《关于召开深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意定于 2014年 12月 26日（星期五）召开 2014年第一次临时股东大会，审议与本次交易相关的议案。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本次董事会议除议案三和议案十三外的全部议案及公司第二届第九次董事会议审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，具体内容见《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-080特此公告！
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
董事会
2014年12月11日