瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司
关于上海复星医药（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）就上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）募集资金2018年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，复星医药通过非公开发行股票方式向特定投资者非公开发行 3,182万股人民币普通股（A股）股票，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币 20.60元，募集资金总额为人民币 65,549.20万元，扣除与发行有关的相关费用后实际募集资金净额为人民币 63,539.20万元。本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字（2010）第11450号《验资报告》。本次非公开发行募集资金净额已于2010年4月19日全部存入专项账户管理。
经瑞银证券、德邦证券核查：截至 2018年 12月 31日，募集净额已使用人民币 64,283.00万元（含专户利息收入人民币 1,070.96万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”，已更名为江苏万邦生化医药集团有限责任公司）的增资款人民币 5万元）。截至 2018年 12月 31日止，募集资金专户余额为人民币 638.86万元（含专户利息收入人民币262.90万元和产业发展以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以及江苏万邦的增资款合计人民币43.80万元）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
公司及下属控股子公司产业发展、桂林南药、江苏万邦、上海复星长征医学科学有限
公司（以下简称“复星长征”）分别与招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限
公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。
2010年5月10日，公司及下属控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2010年原监管协议》”）。2015年4月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券、德邦证券签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。于2015年9月7日，公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以下简称“《2010年新监管协议》”）。
《2010年原监管协议》以及《2010年新监管协议》均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
经瑞银证券、德邦证券核查：截至 2018年 12月 31日，公司 2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|开户公司|开户行|账号|金额|
|复星医药|招商银行上海分行大连路支行注1|021900070310801|19.42|
|产业发展|招商银行上海分行大连路支行注1|121902808710901|12.73|
|江苏万邦|中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行|231401040011992|-|
|桂林南药|中国建设银行股份有限公司桂林分行象山支行|45001637101050702134|606.71|
|复星长征注2|交通银行上海分行闸北支行|310066441018170091430|已销户|
|总计|||638.86|

注1：于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行。注2：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司非公开募集资金股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，
用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子
公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：
1、截至 2018年 12月 31日止，江苏万邦累计已使用募集资金人民币 38,218.79万元
（含专户利息收入人民币 1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币 5万元），该募集资金银行专户余额已使用完毕。
截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目尚未建成投产。
2、截至2018年12月31日止，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.64万元，募集资金银行专户余额人民币606.71万元（含专户利息收入人民币230.75万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。
3、截至2018年12月31日止，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。
4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。
为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，经2018年8月 27日召开的第七届董事会第七十次会议、第七届监事会 2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。
5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：
经 2011年 8月 26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会 2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年 2月 23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币 6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。
经 2012年 3月 22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届
监事会 2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年 9月 20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币 6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。
经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会 2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币 4,000万元和人民币 2,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月 10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币 4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。
经 2013年 4月 25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币 4,000万元和人民币 2,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。
经 2013年 12月 9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币 4,000万元和人民币 1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过 6个月和 3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年 6月 5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币 1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。
经 2014年 7月 14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会 2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币 4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，
未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同
意了上述事项。2014年 10月 13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。
经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会 2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币 4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年 6月 15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户
经 2015年 7月 21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会 2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币 4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年 1月 12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。
6、有关2010非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。
四、募集资金投资项目实现效益情况
2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；
2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，
不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金
管理的违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
2019年 3月 25日，安永华明会计师事务所出具《上海复星医药（集团）股份有限公司》募集资金存放与实际使用情况专项审核报告（安永华明(2019)专字第60469139_B04号），《上海复星医药（集团）股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了复星医药募集资金截至2018年12月31日止的存放和实际使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对复星医药募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2018年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议及四方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
附表1：
2010年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||65,549.20||本年度投入募集资金总额|||||0.15||
|变更用途的募集资金总额||||22,186.21||已累计投入募集资金总额|||||64,283.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||33.85%|||||||||
|承诺投资项目|是否变更|募集资金承诺投资总额(1)|调整后募集资金投资总额|截至期末承诺投入金额(2)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2)|截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目|是(注1)|37,147.00|37,147.00|不适用|0.01|38,218.79(注2)|不适用|100%|2020年12月|不适用|不适用|否|
|青蒿琥酯高技术产业化示范项目|否|18,958.80|不适用|不适用|0.14|18,626.64|不适用|98%|2014年3月|84,798.72|是(注3)|否|
|体外诊断产品生产基地项目|否|7,433.40|不适用|7,433.40|-|7,437.57(注4)|-|100%|2011年12月|58,924.00|是(注5)|否|
|合计||63,539.20|||0.15|64,283.00|||||||

注1：2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五。
注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5万元。
注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2018年为项目投产第五年，达到投产后的预计效益。
注4：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。
注5：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2018年为项目投产第七年，达到投产后的预计效益。
附表1(续)：
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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%；预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。在“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”实施过程中，为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，预计项目达到预定可使用状态日期调整为2020年12月。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经2010年8月17日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了提案，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币128,731,061.11元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至2010年7月15日止的先期投入情况进行了鉴证，并出具了安永华明(2010)专字第60469139_B03号《青蒿琥酯高技术产业化示范工程等募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》。保荐机构海通证券也对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具了意见。2010 年8月18日，公司完成了上述置换。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下：控股子公司桂林南药实施的青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目预先投入及置换金额为人民币 83,256,998.61 元，控股子公司江苏万邦实施的重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目预先投入及置换金额为人民币 11,212,594.50元，控股子公司复星长征实施的体外诊断产品生产基地项目预先投入及置换金额为人民币34,261,468.00元，上述合计人民币128,731,061.11元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见三、5。|
|募集资金结余及形成原因|项目尚未完成。|
|募集资金其他使用情况|无。|