北京国枫（深圳）律师事务所
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0103号
致：山东瑞丰高分子材料有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师以专项法律顾问身份出席公司于2018年4月4日召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文件以及《山东瑞丰高分子材料股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查验了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，包括但不限于2018年3月19日召开的公司第三届董事会第二十一次（临时）会议决议以及根据上述决议内容于2018年3月19日刊登在公司指定信息披露网站（http//www.cninfo.com.cn）上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了本次股东大会。
公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《上市公司股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序、表决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需要公告的信息一起向公众披露。
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长周仕斌先生主持。公司已于 2018年 3月 19日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知在指定信息披露网站（http//www.cninfo.com.cn）上披露。该通知载明的现场开会日期是：2018年 4月 4日（星期三）下午2:30；
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 4月 4日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018年 4月 3日 15:00至 2018年 4月 4日 15:00的任意时间。
2、本次股东大会按公告通知要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前 15日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的相关规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
1、经查验，本次股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。
2、经查验，出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东（含股东代理人）共 44人，代表公司股份89,701,129股，占公司股份总数43.3622%。
其中：（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人34人，代表股份
68,155,746股，占公司股份总数的32.9470%；（2）根据深圳证券信息有限公司提
供的网络投票统计结果，通过网络参与投票的股东10人，代表股份21,545,383股，占公司股份总数的10.4152%。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定，真实、合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经查验，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以现场记名投票方式和网络投票方式进行了表决。本次股东大会，由 1名监事代表和 2名股东代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票，表决结果当场宣布。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
表决情况：同意89,701,029股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9999%；反对 100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意23,369,561股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9996%；反对100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0004%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；
表决情况：同意89,701,029股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9999%；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,369,561股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9996%；反对100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0004%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
表决情况：同意89,701,029股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9999%；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,369,561股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9996%；反对100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0004%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
经查验，在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形。出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异
议。本次股东大会对中小投资者的表决已单独计票，关联股东均已回避表决。
本次股东大会审议的议案均为特别决议议案，根据上述议案表决情况，本次股东大会审议的议案均已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表
决权总数三分之二以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的相关规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开及表决程序，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的相关规定。本次股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 金俊__________________
辛宇翔__________________
2018年4月4日