西南证券股份有限公司
关于
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2014年前三季度持续督导核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十一月
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任华邦颖泰股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向华邦颖泰股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对华邦颖泰的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读华邦颖泰董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|-|
||一般名词|||
|华邦颖泰/发行人/上市公司/公司||指|华邦颖泰股份有限公司|
|董事会||指|华邦颖泰股份有限公司董事会|
|监事会||指|华邦颖泰股份有限公司监事会|
|股东大会||指|华邦颖泰股份有限公司股东大会|
|《公司法》||指|2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正，于2014年3月1日起实施|
|《证券法》||指|根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订|
|《管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》||指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|章程/公司章程||指|华邦颖泰股份有限公司章程|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委||指|中国证监会上市公司并购重组委员会|
|财务顾问/西南证券/独立财务顾问||指|西南证券股份有限公司|
|四川华信||指|四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司|
|基准日||指|2013年6月30日|
|元/万元||指|人民币元、万元|
|本次交易||指|华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|标的公司、交易标的||指|山东福尔股份有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司|
|标的资产/拟购买资产||指|山东福尔股份有限公司 100%股权、山东凯盛新材料股份有限公司100%股权|
|《发行股份购买资产协议》/《发行股份及支付现金购买资产协议》||指|《华邦颖泰股份有限公司向山东福尔股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《华邦颖泰股份有限公司向山东凯盛新材料股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》||指|《华邦颖泰股份有限公司向山东福尔股份有限公司股东发行股份及|

支付现金购买资产之利润补偿协议》、《华邦颖泰股份有限公司向山东凯盛新材料股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
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|《募集资金协议》||||《华邦颖泰股份有限公司向重庆汇邦旅业有限公司非公开发行股票募集资金协议》||
|汇邦旅业||指||重庆汇邦旅业有限公司||
|北京颖泰、颖泰嘉和||指||北京颖泰嘉和科技股份有限公司||
|福尔股份||指||山东福尔股份有限公司||
|山东福尔||指||山东福尔有限公司||
|华邦有限||指||华邦颖泰全资子公司—重庆华邦制药有限公司||
|凯盛新材||指||山东凯盛新材料股份有限公司||
|联创投资||指||上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）||
|达晨投资||指||深圳市达晨创业投资有限公司||
||高新投||指||山东省高新技术创业投资有限公司|
||维美创投||指||维美创业投资有限公司|
||辽宁咨询||指||辽宁金融市场发展咨询服务有限公司|

目 录
声明和承诺 ............................................................... 2释 义 .................................................................. 3目 录 .................................................................. 5一、本次交易方案概述 ..................................................... 6二、本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况 ......................................................................... 7三、上市公司业绩实现情况 ................................................. 9四、相关协议及其履行情况 ................................................. 9五、相关承诺及其履行情况 ................................................ 10六、上市公司募集资金使用情况 ............................................ 23七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................ 25八、公司治理与运行情况 .................................................. 25九、独立财务顾问结论性意见 .............................................. 25
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福尔股份100%的股权、凯盛新材100%的股权，同时为提高本次交易的整合效益，向上市公司控股股东汇邦旅业定向募集资金不超过 39,900万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易情况如下：
1、本次交易，拟购买资产福尔股份100%股权交易价格为84,968.33万元，累计需向于俊田等十名股东发行 44,803,398股上市公司股份和支付 12,745.25万元现金对价，具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持股份评估值||获得股份数量|所获现金金额（万元）|
||序号||股东名称或姓名||||||
||||||(万元)||（股）||
|1||于俊田||45,526.03||23,283,326||7,993.31|
|2||田深春||10,773.98||5,510,306||1,891.37|
|3||汇邦旅业||10,621.04||6,588,735||0.00|
|4||孙丽娟||6,015.76||3,076,872||1,055.84|
|5||联创投资||5,310.52||2,800,211||796.58|
|6||达晨投资||2,651.01||1,397,867||397.65|
|7||张加河||2,515.06||1,326,180||377.26|
|8||周会艳||688.24||362,905||103.24|
|9||徐洪来||475.82||250,901||71.37|
|10||高永明||390.85||206,094||58.63|
|合 计||||84,968.33||44,803,398||12,745.25|

2、本次交易，拟购买资产凯盛新材100%股权交易价格为47,950.38万元，累计需向王加荣等二十名股东发行25,541,891股上市公司股份和支付6,776.83万元现金对价，具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称或姓名||所持股份评估值||获得股份数量（股）||所获现金金额（万元）|
|||||(万元)|||||
|1||王加荣|20,618.66||10,872,123||3,092.80||
|2||山东省高新技术创业投资有限公司|11,987.60||6,321,002||1,798.14||
|3||维美创业投资有限公司|2,877.02||1,517,042||431.55||
|4||张杰|2,800.30||1,476,583||420.05||
|5||宋国谋|2,800.30||1,476,583||420.05||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|王成|2,800.30|1,476,583|420.05|
|7|李斌|959.01|594,918|-|
|8|李永胜|959.01|505,681|143.85|
|9|辽宁金融市场发展咨询服务有限公司|920.65|571,121|-|
|10|杨善国|191.80|118,984|-|
|11|王荣海|191.80|118,984|-|
|12|李殿勋|143.85|89,238|-|
|13|王叶洁|143.85|75,850|21.58|
|14|李云永|115.08|71,390|-|
|15|郭强|95.90|59,492|-|
|16|刘娜|95.90|50,565|14.39|
|17|李强|95.90|50,565|14.39|
|18|张善民|57.54|35,695|-|
|19|张勉志|47.95|29,746|-|
|20|孙丰春|47.95|29,746|-|
|合计||47,950.38|25,541,891|6,776.83|

3、为提高本次交易整合绩效，本次交易拟向汇邦旅业发行股份数量为24,751,861股，募集资金39,900万元，配套资金总额不超过交易总额的25%。
本次交易已由中国证监会核准。截至本核查意见出具日，公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕，标的公司股权已过户至华邦颖泰名下。公司将尽快启动向汇邦旅业发行股份募集配套资金的工作，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
2014年 4月 3日，中国证监会下发《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]354号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
（一）本次交易的资产交割情况
1、标的资产的过户情况
2014年 4月，经福尔股份股东会审议，同意于俊田、田深春、汇邦旅业、
孙丽娟等十名股东向华邦颖泰转让合计所持福尔股份100%股权相关事宜，并同
意就上述事宜相应修改公司章程。经凯盛新材股东会审议，同意王加荣、高新投等二十名股东向华邦颖泰转让合计所持凯盛新材100%股权相关事宜，并同意就上述事宜相应修改公司章程。
截至本核查意见签署日，交易对方于俊田等十名股东合计持有的福尔股份100%股权和王加荣等二十名股东合计持有的凯盛新材100%股权已过户至华邦颖泰名下。山东省工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次变更后，华邦颖泰持有福尔股份和凯盛新材100%的股份，福尔股份和凯盛新材成为华邦颖泰的全资子公司。山东福尔股份有限公司和山东凯盛新材料股份有限公司分别更名为山东福尔有限公司和山东凯盛新材料有限公司
2、验资情况
华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（（2014）25号）。根据该验资报告，公司已收到于俊田、王加荣等 24名自然人和汇邦旅业等 6名法人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 70,345,288元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为 651,078,058元。
综上，公司与交易对方已完成标的资产的过户，山东福尔和凯盛新材已经完成相应的工商变更，公司已完成验资。
（三）本次交易的新增股份登记情况
2014年 5月，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 70,345,288股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为651,078,058股。
综上，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 70,345,288股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。
（四）评估基准日后的损益归属
华邦颖泰与资产转让方共同确定2014年3月31日作为交割审计基准日。根据重组相关协议，自2013年7月1日起至交割基准日止（以下简称“过渡期”），标的资产在此期间产生的收益由华邦颖泰享有；标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例以现金方式向华邦颖泰补足。
根据华信会计师出具的福尔股份过渡期损益专项审计报告（川华信专（2014）176号），福尔股份在过渡期内实现归属于母公司所有者的净利润 5,796.47万元。
根据华信会计师出具的凯盛新材过渡期损益专项审计报告（川华信专（2014）177号），凯盛新材在过渡期内实现归属于母公司所有者的净利润 3,084.44万元。根据重组相关协议，标的资产在评估基准日至交割日期间产生的收益由上市公司享有。
截至本核查意见出具日，山东福尔和凯盛新材已经成为华邦颖泰的全资子公司，标的资产在过渡期间实现盈利，其收益已由华邦颖泰享有。
三、上市公司业绩实现情况
本次交易使公司的产业链得到进一步补充和完善，并新增了新材料研发、生产和销售能力，上市公司的资产规模和净资产规模进一步增加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。
截至2014年9月30日，上市公司总资产为11,785,281,174.91元、总负债为 5,878,677,987.99元、净资产为5,906,603,186.92元；2014年6-9月份的营业收入为1,171,310,364.35元、归属于上市公司股东的净利润为135,561,399.85元；2014年1-9月份营业收入为3,774,171,515.64元、归属于上市公司股东的净利润为368,845,400.74元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本三季度报已于 2014年 10月 30日在交易所网站进行公告，根据对上市公司日常经营的了解以及对三季度报的审阅，我们认为所公告财务数据真实反映了截至2014年9月30日的财务状况以及2014年6-9月份的经营成果。
四、相关协议及其履行情况
本次发行股份购买资产涉及的协议主要包括《发行股份和支付现金购买资产
协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《募集资金协议》等。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
五、相关承诺及其履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
本次交易，向于俊田(山东福尔实际控制人)发行的股份自股份发行完成之日起六十个个月内不得转让；向汇邦旅业（山东福尔股东及募集配套资金对象）、王加荣（凯盛新材实际控制人）发行的股份，自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让。
本次交易，向田深春（山东福尔股东及高级管理人员）、孙丽娟（山东福尔股东及高级管理人员）发行的股份，自股份发行完成之日起十二个月内不转让；
自股份发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为40%；
自股份发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为30%；自股份发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为30%。
本次交易，向凯盛新材持股5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋分别发行的股份,自股票发行完成之日起十二个月内不转让，自股票发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为30%，自股票发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为20%，自股票发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为50%。
本次交易，向标的公司股东上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创业投资有限公司、张加河、周会艳、徐洪来、高永明、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司发行的股份，自股票发行完成之日起十二个月内不转让。
本次股份发行完成之日为2014年5月14日，本次发行结束后，由于上述公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前前述关于股份锁定承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
1、山东福尔股东利润承诺及补偿
（1）利润补偿期间
根据中企华出具的中企华评报字(2013)第3468号《资产评估报告书》，山东福尔2013年度、2014年、2015年、2016年度预测净利润数分别为7,049.31万元、7,717.81万元、8,447.31万元、8,482.52万元（以下统称“预测净利润数”）。
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250008号标准无保留意见审计报告，山东福尔2013年度实现净利润7,170.57万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润7,186.09万元，超过2013年净利润预测数。
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）（以下称“利润补偿期间”），即如果本次非公开发行股份购买资产于2013年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度；如果本次非公开发行股份购买资产于2014年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度、2016年度。
（2）山东福尔业绩承诺
根据上市公司与于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业、联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明签订的《利润补偿协议》，于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业（以下简称“承诺方”）对山东福尔资产评估报告利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如山东福尔在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若山东福尔在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。
鉴于于俊田为山东福尔的实际控制人，田深春、孙丽娟为山东福尔高级管理人员，而联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明为山东福尔的小股东，其利润补偿义务全部由于俊田、田深春、孙丽娟三名自然人股东按持股比例分担，小股东不承担利润补偿义务；于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业承担补偿义务比例具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||补偿义务承担比例|
|1||于俊田||63.93%||
|2||田深春||15.13%||
|3||重庆汇邦旅业有限公司||12.50%||
|4||孙丽娟||8.44%||
|合 计||||100.00%||

（3）补偿义务
若山东福尔利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到相关年度的净利润预测数，承诺方将于关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由华邦颖泰以1.00元的价格进行回购。
每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×山东福尔100%股权交易价格÷股票发行价格－已补偿股份数
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回，承诺方各方按照补偿义务比例计算各自应当补偿的股份数。
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）用于补偿的股份数量不超过承诺方各方因本次交易而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“股票发行价格”应随之调整。
若田深春、孙丽娟持有的上市公司股份在禁售期后对外转让而导致其履行补
偿义务时其持有的股份数量不足以履行自己的补偿义务的，则标的资产实际控制
人于俊田应以其所持有的上市公司股份代为履行补偿义务；相关各方应以现金方式向于俊田进行补偿，其各方的补偿金额=于俊田代其履行补偿义务的股份数量×代履行补偿义务当日前20个交易日股票均价。
（4）股份不足时额外现金补偿
若于俊田、田深春、孙丽娟当年的累计应补偿股份数额大于其合计持有的可用于补偿的股份数，不足部分由于俊田、田深春、孙丽娟三人以现金方式进行额外补偿，上市公司应在关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，书面通知于俊田、田深春、孙丽娟向上市公司支付其当年应补偿的现金。于俊田、田深春、孙丽娟应在收到上市公司通知后的 30日内以现金包括银行转账）方式支付给上市公司。于俊田、田深春、孙丽娟当年应补偿现金总额按以下公式计算确定：
当年应补偿现金总额=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×山东福尔100%股权交易价格]-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。
于俊田、田深春、孙丽娟按照本次交易前持有山东福尔数量，计算分担各自应当补偿的现金数。
（5）减值测试补偿
上市公司应对购买资产在利润补偿期末进行减值测试，如：购买资产期末减值额/购买资产中的作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则承诺方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；于俊田、田深春、孙丽娟股份不足补偿的部分以现金补偿，现金补偿金额为：购买资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。
2、凯盛新材股东利润承诺及补偿
（1）利润补偿期间
根据中企华出具的中企华评报字(2013)第3401号《资产评估报告书》，凯盛新材2013年度、2014年、2015年、2016年度预测净利润数分别为3,695.78万元、4,390.96万元、5,515.00万元、5,803.08万元（以下统称“预测净利润数”）。
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250009号标准无保留意见审计报
告，凯盛新材2013年度实现净利润3,987.67万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润4,059.93万元，超过2013年净利润预测数。
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）（以下称“利润补偿期间”），即如果本次非公开发行股份购买资产于2013年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度；如果本次非公开发行股份购买资产于2014年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度、2016年度。
（2）凯盛新材业绩承诺
根据上市公司与王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司签订的《利润补偿协议》，王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司（以下简称“凯盛新材承诺方”）对凯盛新材资产评估报告在利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如凯盛新材在利润补偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若凯盛新材在利润补偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。
凯盛新材各方承担补偿义务比例具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||承担补偿义务的比例|
|1||王加荣||43％||
|2||山东省高新技术创业投资有限公司||25％||
|3||维美创业投资有限公司||6％||
|4||王成||5.84％||
|5||张杰||5.84％||
|6||宋国谋||5.84％||
|7||李永胜||2％||

||||
|-|-|-|
|8|李斌|2％|
|9|辽宁金融市场发展咨询服务有限公司|1.92％|
|10|王荣海|0.4％|
|11|杨善国|0.4％|
|12|李殿勋|0.3％|
|13|王叶洁|0.3％|
|14|刘娜|0.2％|
|15|李云永|0.24％|
|16|郭强|0.2％|
|17|李强|0.2％|
|18|张善民|0.12％|
|19|张勉志|0.1％|
|20|孙丰春|0.1％|
|合计||100％|

（3）补偿义务
若凯盛新材利润补偿期各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数未达到相关年度的净利润预测数，凯盛新材承诺方将于关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由华邦颖泰以1.00元的价格进行回购。
每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×凯盛新材100%股权交易价格÷股票发行价格－已补偿股份数
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回；凯盛新材承诺方按照本次交易前在凯盛新材的股权比例计算各自应当补偿的股份数。
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）用于补偿的股份数量不超过凯盛新材承诺方因本次交易而获得的甲方股
份总数（包括转增或送股的股份）。
（2）如华邦颖泰在利润补偿期有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购
股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予华邦颖泰；如华邦颖泰在利润补偿期实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“股票发行价格”应随之调整。
若山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春持有的华邦颖泰股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务时其持有的股份数量不足以履行自己的补偿义务的，则凯盛新材实际控制人王加荣应以其所持有的华邦颖泰股份代为履行补偿义务；相关各方应以现金方式向王加荣进行补偿，其各方的补偿金额=王加荣代其履行补偿义务的股份数量×代履行补偿义务当日前20个交易日股票均价。
（4）股份不足时额外现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于凯盛新材承诺方本次认购的股份数，不足部分由凯盛新材承诺方按照比例以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰应在关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，书面通知凯盛新材承诺方各方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。凯盛新材承诺方各方应在收到华邦颖泰通知后的 30日内以现金包括银行转账方式支付给华邦颖泰。凯盛新材承诺方各方当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×凯盛新材100%股权交易价格]-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。
凯盛新材承诺方各方按照本次交易前持有凯盛新材股权的比例计算各自应当补偿的现金数。
（5）减值测试补偿
上市公司应对购买资产在利润补偿期末进行减值测试，如：购买资产期末减值额/购买资产中的作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则凯盛新材承诺方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；凯盛新材承诺方各方股份不足补偿的部分，以现金补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前前述关于盈利预测补偿承诺正在履行中，为出现违反前述承诺的情形。
（三）关于募集配套资金用途的承诺
华邦颖泰、山东福尔、凯盛新材承诺本次定向募集的配套资金严格按照指定用途使用，不用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前前述关于募集配套资金用途承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（四）关于关联交易、同业竞争、上市公司独立性的承诺
1、同业竞争
（1）上市公司实际控制人及控股股东关于同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，2013年 9月 30日，上市公司实际控制人张松山及控股股东汇邦旅业承诺：截至本承诺出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控股子公司均未直接或间接从事任何与华邦颖泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日起，本人/本公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与华邦颖泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日起，本人/本公司将来成立之公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与华邦颖泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日起，本人/本公司或本人/本公司控制的其他公司从任何第三者获得的任何商业机会与华邦颖泰之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与华邦颖泰；本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司承诺将不向其业务与华邦颖泰之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本公司将向华邦颖泰赔偿一切直接和间接损失。
（2）山东福尔于俊田关于同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司及山东福尔可能产生的同业竞争，山东
福尔实际控制人于俊田出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及山东福尔相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及山东福尔相同、相似或者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司及山东福尔主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及山东福尔，并将该商业机会给予上市公司及山东福尔；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司及山东福尔的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将不利用对上市公司及山东福尔的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司及山东福尔相竞争的业务或项目。如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及山东福尔所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及山东福尔造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。
（3）凯盛新材王加荣关于同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司及凯盛新材可能产生的同业竞争，凯盛新材实际控制人王加荣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及凯盛新材相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及凯盛新材相同、相似或者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司及凯盛新材主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及凯盛新材，并将该商业机会给予上市公司及凯盛新材；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司及凯盛新材的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将不利用对上市公司及凯盛新材的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司及凯盛新材相竞争的业务或项目。如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及凯盛新材所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及凯盛新材造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损
失进行赔偿。
2、关联交易
（1）山东福尔于俊田关于关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，山东福尔实际控制人于俊田出具了关于避免和减少与上市公司及山东福尔关联交易的承诺函，承诺：本人在作为上市公司股东及山东福尔董事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及山东福尔及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司及山东福尔公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及山东福尔及其他股东的合法权益；本人承诺不利用上市公司股东地位及其对山东福尔的影响，损害上市公司及山东福尔及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用上市公司及山东福尔的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及山东福尔及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。如本人违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及山东福尔及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（2）凯盛新材王加荣关于关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，凯盛新材实际控制人王加荣出具了关于避免和减少与上市公司及凯盛新材关联交易的承诺函，承诺：本人在作为上市公司股东及凯盛新材董事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及凯盛新材及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司及凯盛新材公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及凯盛新材及其他
股东的合法权益；本人承诺不利用上市公司股东地位及其对凯盛新材的影响，损害上市公司及凯盛新材及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用上市公司及凯盛新材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及凯盛新材及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。如本人违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及凯盛新材及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
3、上市公司独立性
本次交易完成后，公司实际控制人张松山先生和控股股东汇邦旅业作出承诺如下：
（1）保证华邦颖泰的人员独立
①保证华邦颖泰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在华邦颖泰工作、并在华邦颖泰领取薪酬，即华邦颖泰的高级管理人员不在汇邦旅业及汇邦旅业控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事之外的职务。
②保证华邦颖泰的人事关系、劳动关系独立于汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他公司。
③保证作为华邦颖泰股东推荐出任华邦颖泰董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预华邦颖泰董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（2）保证华邦颖泰的财务独立
①保证华邦颖泰及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
②保证华邦颖泰及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华邦颖泰的资金使用。
③保证华邦颖泰及其控制的子公司独立在银行开户，不与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业共用一个银行账户。
④保证华邦颖泰及控制的子公司依法独立纳税。
（3）保证华邦颖泰的机构独立
①保证华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治
理结构，建立独立、完整的组织机构，并与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业的机构完全分开；华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
②保证华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，汇邦旅业不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（4）保证华邦颖泰的资产独立、完整
①保证华邦颖泰及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项。
②保证汇邦旅业或汇邦旅业控制的其他企业不违规占用华邦颖泰的资金、资产及其他资源。
（5）保证华邦颖泰的业务独立
①保证华邦颖泰在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖汇邦旅业或汇邦旅业控制的其他企业。
②保证汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业避免与华邦颖泰及控制的子公司发生同业竞争。
③保证严格控制关联交易事项，尽量减少华邦颖泰及控制的子公司（包括但不限于）与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照华邦颖泰的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
④保证不通过单独或一致行为的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华邦颖泰的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前前述承诺正在履行中，为出现违反前述承诺的情形。
（五）关于变更公司形式的承诺
于俊田、王加荣等交易对方为便于山东福尔、凯盛新材的股权交割，承诺在
本次交易获得中国证监会批准之日起的 30个工作日内，将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并尽快完成公司股权交割。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前前述关于变更公司形式承诺已履行完毕。
（六）关于商标、专利技术等无形资产权属的承诺
山东福尔、凯盛新材所拥有的商标、专利技术等无形资产均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议，于俊田、王加荣承诺本次交易完成后，山东福尔、凯盛新材所拥有商标、专利技术等无形资产因权属瑕疵给公司造成损失，由其进行全额赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前前述关于商标、专利技术等无形资产权属承诺函正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（七）关于山东福尔理财产品的承诺
截至2013年6月30日，山东福尔持有中国光大银行阳光理财A+计划2013年第五期产品，因该产品仅针对个人用户出售，山东福尔以于俊田名义购入并委托其持有，相关所有权及收益权归属于山东福尔。2013年9月30日，山东福尔、于俊田出具了确认函，对上述事项进行了确认，于俊田承诺该项理财产品所有权与收益权均归属于山东福尔。
经核查，山东福尔以于俊田名义购入的中国光大银行阳光理财A+计划2013年第五期产品已到期并赎回，投入本金和全部收益已转至山东福尔账户。本独立财务顾问认为：截至目前于俊田关于山东福尔理财产品的承诺函已履行完毕，未出现违反前述承诺的情形。
（八）关于或有事项的承诺
为了保障上市公司股东利益，山东福尔于俊田和凯盛新材王加荣承诺，若因标的公司于本次收购的基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向标的公司或华邦颖泰主张权利的、或需要标的公司及华邦颖泰支付赔偿、缴纳罚
金或其他支出的，保证在华邦颖泰书面通知后三日内或按照华邦颖泰书面通知要求的时间内由本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向标的公司及华邦颖泰追索，本人同意标的公司、华邦颖泰对此不承担任何责任，若导致标的公司、华邦颖泰或华邦颖泰其他股东发生任何损失的，均由本人负责赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前于俊田、王加荣关于或有事项的承诺函正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（九）关于无证房产的承诺
山东福尔行政办公楼尚未取得《房屋所有权证》，建筑面积合计 3,897平方米，主要系受办公楼所占土地使用权证手续办理影响；2013年 12月 11日，办公楼所占土地使用权证已办理完毕，正与政府主管职能部门协商办理房屋所有权证。山东福尔实际控制人于俊田承诺：本次重组完成后，如山东福尔及其子公司因其持有、使用的无证房产（包括但不限于行政办公楼）而被政府主管部门处罚，本人将赔偿山东福尔及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致山东福尔及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
凯盛新材部分办公楼建成后因市政公路规划调整原因尚未办理房产证，其他部分房屋建筑物因企业根据生产需要在原有房屋的基础上进行自行扩展的材料临时周转仓储等非主要生产经营用房，尚未办理房产证。凯盛新材实际控制人王加荣承诺：本次重组完成后，如凯盛新材因持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，本人将赔偿凯盛新材的全部损失；如因无证房产被拆除导致凯盛新材需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置或租赁房产的费用以及相关生产经营损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前于俊田、王加荣关于无证房产的承诺函正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
六、上市公司募集资金使用情况
根据本次交易方案，公司在重大资产重组过程中募集配套资金 39,900万元。
募集配套资金的具体用途为：其中 19,522.08万元用于支付标的资产现金购买价款，20,377.92万元用于满足标的资产项目建设需要，其中山东福尔有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司分别使用配套资金 13,026.59万元、7,351.33万元；上市公司、山东福尔、凯盛新材分别承诺配套资金不用于补充上市公司及标的公司流动资金。
2014年7月，山东福尔与中国民生银行股份有限公司烟台分行、西南证券、华邦颖泰签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，凯盛新材与中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行、西南证券、华邦颖泰签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2014年9月30日，募集资金的使用情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺投资项目||募集资金承诺||截至2014年9||截至2014年9月||本年度实现||项目可行性是否|
||||投资总额||月30日投入||30日投资进度||的收益（万||发生重大变化|
||||（万元）||金额（万元）||||元）|||
|支付收购山东福尔100%股权现金价款||12,745.25||10,660.05||83.64%||-||否||
|支付收购凯盛新材100%股权现金||6,776.83||6,776.83||100%||-||否||
|山东福尔氯化、氟化物生产基地项目及技术研发中心项目||13,026.59||40||0.31%||未达产||否||
|山东凯盛12000吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）项目||7,351.33||1,534.44||20.87%||未达产||否||
|合计||39,900.00||19,011.32||47.65%||||||

经核查，本独立财务顾问认为：山东福尔及山东凯盛的募投项目实际投资进度与原有计划存在差异，主要是因为（1）募集资金实际到位时间为 2014年 7月，与预计使用时间存在差异。（2）募投项目可行性研究制定的时间较早，其预测项目投资进度是对投资项目的估算，一般情况下与项目具体实施进度都会存在差异。尽管投资进度与项目预计投资计划存在差异，但华邦颖泰一直坚持募投
项目的总体建设目标，以募投项目实施规划为基础，结合项目实施的实际情况，
依据募集资金管理相关的法律法规，积极开展募投项目的建设。公司募集资金的
使用与管理规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及华邦颖泰《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
八、公司治理与运行情况
本次交易完成后，上市公司采取措施进一步提升公司治理水平。
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。
公司监事会严格按照按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
截至本核查意见出具之日，上市公司尚无针对董事、监事及高级管理人员的调整计划。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》及其他法律法规的要求建立了规范化的公司治理结构，股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》独立有效运作，公司治理结构与运行情况良好。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 70,345,288股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续；标的公司在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易已经实施完毕。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。自交易完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
（以下无正文）