南京钢铁股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市公司规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》的相关要求，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责。现将我们在2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、黄旭芒先生，工商管理硕士，长期从事冶金行业相关工作，拥有丰富的企业管理经验。曾任江苏冶金厅工业厅厅长助理、党组成员兼任规划处处长，江苏冶金资产管理有限公司党委委员、总经理助理，江苏冶金资产管理有限公司副董事长、党委副书记、副总经理，江苏舜天国际集团有限公司董事、总裁、党委副书记。现任江苏省国信资产管理集团有限公司党委委员、副总经理，江苏省冶金行业协会会长，中国有色金属工业协会理事，中国金属学会理事，南京理工大学材料评价与研究中心技术委员会委员，江苏省工模具钢工程研究中心技术委员会主任委员。
2、陈传明先生，经济学博士，专长企业组织与战略研究。曾任中国社会科学院研究实习员，南京大学企业管理系主任，南京大学商学院副院长，南京大学管理学院院长，中国企业管理研究会副会长。现任南京大学商学院党委书记，南京港股份有限公司、国睿科技股份有限公司独立董事。
3、应文禄先生，工商管理硕士，风险投资、财务管理领域专家。曾任南京钢铁集团有限公司财务处处长助理、副处长，南京钢铁股份有限公司董事、总会计师兼财务部经理，江苏宏图高科技股份有限公司董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员。现任江苏高科技投资集团有限公司董事、副总裁、党委委员，华泰证券股份有限公司董事，江苏国际信托有限责任公司董事。
我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2013年度履职概况
1、出席会议情况
（1）出席董事会及股东大会情况
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||||董事会||||||||||股东大会|||
||独立董|||||||||||||||
||||||亲自出席次数||||委托出||缺席||召开||参加|
||事姓名||召开次数|||||||||||||
||||||参加现场会||以通讯方式||席次数||次数||次数||次数|
|黄旭芒||8||6||0||1||1||3||1||
|陈传明||8||7||1||0||0||3||3||
|应文禄||8||6||2||0||0||3||3||

（2）出席董事会专门委员会情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||董事会||||董事会||||董事会||||董事会|||
||独立董||提名委员会||||审计委员会||||薪酬与考核委员会||||战略委员会|||
||事姓名||召开||参会||召开||参会||召开||参会||召开||参会|
||||次数||次数||次数||次数||次数||次数||次数||次数|
|黄旭芒||2||2||||||1||1||1||1||
|陈传明||2||2||6||6||||||1||1||
|应文禄||||||6||6||1||1||||||

注：黄旭芒先生任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员、战略委员会委员；应文禄先生任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；陈传明先生任战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员。
2、会议审议情况
2013年，公司共召开 8次董事会，3次股东大会。公司及时向我们提交了会议材料和相关资料。我们也在与公司保持沟通、详细了解有关情况的基础上，对所有议案进行了认真审议，并就重点关注事项发表了独立意见。本年度，公司董事会审议的议案全部获得通过。我们未对董事会议案及公司其他有关事项提出异议。
3、公司配合独立董事工作的情况
2013年，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过电话、邮件、
实地考察及会谈沟通等多种方式与公司保持密切联系，掌握公司生产经营动态，
了解公司转型发展项目建设进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
在我们履职过程中，公司积极有效地配合和支持，提供了便利的条件。
4、独立董事年报期间工作
在2012年年报编制期间，我们会同审计委员会与年审会计师事务所就年度审计工作安排进行沟通，重点关注公司业绩预亏公告和业绩快报情况；听取了公司规范运作情况的汇报和经理层关于2012年度的生产经营情况的汇报；对年报进行了认真审议；现场实地考察了高线厂和中型厂，了解生产经营实际情况。
三、2013年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易
我们对公司上一年度日常关联交易执行情况、下一年度日常关联交易预计情况、调整与复星财务公司存贷款额度的关联交易事项均进行了事前审议，同意将相关议案提交董事会审议。
公司与关联人之间发生的关联交易因公司业务模式而导致。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行操作，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和非关联股东的利益。公司通过复星财务公司进行存款、贷款业务，有利于优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不损害公司及中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用
（1）根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定审查公司相关材料，我们对公司与关联方资金往来事项和对外担保情况进行了审议，就关联担保事项相关材料进行了事前审议，同意将相关议案提交董事会。
公司 2012年与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。公司2012年度对外担保和 2014年度公司拟对外提供的担保均为向下属控股公司或参股公司提供的担保，并且向参股公司提供的担保，参股公司的其他股东已提供了反担保。公司所担保的对象的财务风险处于公司可控制的范围内，没有明显迹象表明公司可能因对外
担保承担连带清偿责任。不存在与中国证监会相关规定相违背的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬
（1）我们对报告期内公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的事项进行了审议。公司高级管理人员薪酬的确定严格遵守相关规定。董事、监事的薪酬依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得；高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬。
（2）报告期内公司董事、高级管理人员发生了变动。公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司提名的董事候选人及公司总经理提名聘任的高级管理人员
的任职资格符合《公司法》等法律法规的相关规定，提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《南京钢铁股份有限公司2012年度业绩预亏公告》、《南京钢铁股份有限公司 2012年度业绩快报公告》，履行了披露义务，未发生业绩预告、快报变更情况。
5、聘任会计师事务所
我们对公司续聘会计师事务所及其报酬事项、聘请2013年度内部控制审计机构的事项进行了事先审阅，同意将相关议案提交董事会。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，完成了公司的审计工作，履行了聘约所规定的责任与义务。同时，天衡会计师事务所具备证券期货审计业务执业资格和相应工作业绩，熟悉公司经营业务，能够满足公司内部控制审计工作的要求。我们同意公司聘请天衡会计师事务所为公司提供2013年度的财务、内控审计服务。
6、现金分红及其他投资者回报
公司 2012年度亏损，未进行分红，符合《公司章程》的规定。
7、公司及股东承诺履行
报告期，我们根据公司提交的《关于公司重大资产重组涉及2012年度盈利承诺实现情况的报告》，持续关注南京南钢钢铁联合有限公司履行承诺补足公司利润差额的事项，直到公司收到其全额补偿款。
报告期，公司在定期报告中对尚在履行期的承诺进行了集中披露。公司及控股股东和关联方承诺履行情况良好，未出现超期未履行的情况。
8、信息披露的执行情况
报告期，公司共发布定期报告4份，临时公告33份。信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
9、内部控制的执行情况
报告期，公司制订了内控工作计划及相关要求和考核办法，保障公司内部控制建设的持续性。公司对内控评价覆盖内的60个流程展开内部控制管理与评审工作，完成了流程梳理、更新及三轮执行有效性测试，对测试中发现的缺陷进行了整改，并建立健全相关内部控制制度。公司已对内部控制进行评估出具了内部控制评价报告。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对财务报告内部控制有效性进行审计，出具报告。公司内部控制体系运行有效。
10、董事会下属专门委员会的运作情况
报告期，董事会下设的战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会均能严格按照各自工作制度履行职责。战略委员会共召开1次会议，薪酬考核委员会召开 1次会议，提名与考核委员会召开 2次会议，审计委员会召开 6次会议。会议的召集、召开符合法定程序，所有议案均严格按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
11、公司其它重大事项
（1）报告期，公司主动拆除了属于或接近强制淘汰范围的生产设施及部分公辅设施，进行节能环保、结构调整的技术改造，形成了固定资产减值。公司本轮改造是结合发展需要及整体规划进行的，计提资产减值准备金额符合《企业会
计准则》和《公司资产减值准备提取和核销规程》的有关要求。
（2）报告期，公司调整固定资产折旧年限。该等会计变更事项符合国家相关法规的要求及《公司章程》的规定，符合公司固定资产的实际情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况，有利于公司的稳健经营。
四、总体自我评价
2013年，我们履行了对公司及股东的忠实勤勉义务，通过与公司董事、高管人员的电话沟通、会晤及实地考察等多种方式，主动了解公司的生产经营和运行情况，收集有关资料，对公司相关的重大事项发表独立意见，维护了公司及广大中小投资者的利益。
2013年，钢铁行业处境艰难，钢铁行业大部分企业钢铁主业都处于亏损边缘。公司由于大规模改造，生产规模缩减，导致营业收入大幅下降，公司经营连续两年出现亏损。2014年，公司股票面临暂停上市的风险。从整体经营环境来看，钢铁行业产能过剩，面临环保、资金等多方面压力，但也存在上游铁矿石等原燃料价格下跌、公司转型发展项目逐步达产达效等有利因素。我们将尽力向公司提供支持和帮助。相信在股东、董事会和高级管理人员共同努力下，公司一定能走出连续亏损的困境，实现盈利的目标，化解退市风险。我们将继续按照国家相关法律、法规和公司章程、制度的规定和要求，认真履行独立董事的义务，加强同公司董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，继续发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
南京钢铁股份有限公司独立董事：
黄旭芒 陈传明 应文禄
二〇一四年四月二十九日