安徽承义律师事务所
关于合肥美菱股份有限公司
召开 2016年年度股东大会的法律意见书
承义证字[2017]第75号致：合肥美菱股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”）的委托，指派胡国杰、江凯律师（以下简称“本律师”）就美菱电器召开 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
1、美菱电器第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，定于 2017年5月4日召开美菱电器2016年年度股东大会。公司已于 2017年4月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上披露了《关于召开 2016年年度股东大会的通知》，列明了公司2016年年度股东大会召开时间、方式、议案等事项。
2、2017年4月25日，公司于《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站发布了公司《关于 2016年度股东大会增加临时提案暨召开 2016股东大会补充通知》的公告，美菱电器控股股东四川长虹电器股份有限公司将《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》以临时提案的方式提交 2016年年度股东大会审议。
3、会议通知和补充通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、投票方式、会议审议事项、出席会议对象等，说明了有权出席会议股东的A股股权登记日/B股最后交易日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。会议通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 20日，临时提案提出的日期距股东大会召开日期已满10日。
经本所律师审查，本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的美菱电器股东和授权代表共 35名，持有美菱电器 321,003,095股，均为截至2017年4月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的美菱电器普通股股东。美菱电器部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告及年度报告摘要》、《2016年年度财务决算报告》、《关于公司2016年度利润分配预案》、《关于续聘2017年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》、《关于预计2017年日常关联交易的议案》（含（1）《关于预计与四川长虹电子集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易》、（2）《关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易》、（3）《关于预计与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易》）、《关于确定 2017年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》、《关于计提坏账准备的议案》、《关于提取存货跌价准备的议案》、《关于固定资产处置的议案》、《关于计提公司 2016年度业绩激励基金的议案》、《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》、《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》。
上述提案分别由美菱电器第八届董事会、第八届监事会提出，除了临时提案《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》以外，均提前三十五日进行了公告，本次股东大会临时提案由美菱电器控股股东在股东大会召开十日前以书面的方式提交本次股东大会的召集人，召集人收到临时提案的二日内发出股东大会补充通知，并公告了临时提案的内容。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案逐项进行了表决。其中，前述《关于预计 2017年日常关联交易的议案》属于关联交易，有关关联股东回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。
网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。综合现场投票、网络投票的表决结果，
本次股东大会审议结果如下：
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会议以普通决议方式通过了议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14。
1、审议通过《2016年度董事会工作报告》
总的表决情况：同意 320,791,093股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.9340%，反对207,402股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0646%，弃权4,600股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小股东的表决情况：同意 60,157,528股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的99.6488%，反对207,402股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.3436%，弃权 4,600股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.0076%。
A股股东的表决情况：同意285,475,302股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.9258%；反对207,402股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0726%；
弃权4,600股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0016%。
B股股东的表决情况：同意35,315,791股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
2、审议通过《2016年度监事会工作报告》
总的表决情况：同意 320,791,093股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.9340%，反对207,402股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0646%，弃权4,600股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小股东的表决情况：同意 60,157,528股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的99.6488%，反对207,402股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.3436%，弃权 4,600股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.0076%。
A股股东的表决情况：同意285,475,302股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.9258%；反对207,402股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0726%；
弃权4,600股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0016%。
B股股东的表决情况：同意35,315,791股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
3、审议通过《2016年年度报告及年度报告摘要》
总的表决情况：同意 320,791,093股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.9340%，反对207,402股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0646%，弃权4,600股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小股东的表决情况：同意 60,157,528股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的99.6488%，反对207,402股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.3436%，弃权 4,600股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.0076%。
A股股东的表决情况：同意285,475,302股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.9258%；反对207,402股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0726%；
弃权4,600股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0016%。
B股股东的表决情况：同意35,315,791股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
4、审议通过《2016年年度财务决算报告》
总的表决情况：同意 320,791,093股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.9340%，反对207,402股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0646%，弃权4,600股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小股东的表决情况：同意 60,157,528股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的99.6488%，反对207,402股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.3436%，弃权 4,600股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.0076%。
A股股东的表决情况：同意285,475,302股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.9258%；反对207,402股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0726%；
弃权4,600股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0016%。
B股股东的表决情况：同意35,315,791股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
5、审议通过《关于公司 2016年度利润分配预案》
总的表决情况：同意 320,785,693股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.9323%，反对 217,402股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0677%，弃权 0
股，占参与该项表决有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 60,152,128股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的99.6399%，反对217,402股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.3601%，弃权0股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意285,469,902股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.9239%；反对217,402股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0761%；
弃权0股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0%。
B股股东的表决情况：同意35,315,791股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
6、审议通过《关于续聘 2017年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》
总的表决情况：同意 320,795,693股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.9354%，反对 207,402股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0646%，弃权 0股，占参与该项表决有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 60,162,128股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的99.6564%，反对207,402股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.3436%，弃权0股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意285,479,902股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.9274%；反对207,402股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0726%；
弃权0股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0%。
B股股东的表决情况：同意35,315,791股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
7、审议通过《关于预计 2017年日常关联交易的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港)贸易有限公司审议该事项回避表决。
（1）关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易
总的表决情况：同意 60,157,528股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.6488%，反对 142,702股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.2364%，弃权
69,300股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.1148%。
其中，中小股东的表决情况：同意 60,157,528股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的99.6488%，反对142,702股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.2364%，弃权 69,300股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.1148%。
A股股东的表决情况：同意50,769,334股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.5842%；反对142,702股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.2799%；
弃权69,300股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.1359%。
B股股东的表决情况：同意9,388,194股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
（2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易
总的表决情况：同意 60,157,528股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.6488%，反对 212,002股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.3512%，弃权 0股，占参与该项表决有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 60,157,528股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的99.6488%，反对212,002股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.3512%，弃权0股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意50,769,334股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.5842%；反对212,002股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.4158%；
弃权0股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0%。
B股股东的表决情况：同意9,388,194股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
（3）关于预计与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易
总的表决情况：同意 60,162,128股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.6564%，反对 207,402股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.3436%，弃权 0股，占参与该项表决有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 60,162,128股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的99.6564%，反对207,402股，占参与该项表决有表决权中小股东股
份总数的0.3436%，弃权0股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意50,773,934股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.5932%；反对207,402股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.4068%；
弃权0股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0%。
B股股东的表决情况：同意9,388,194股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
8、审议通过《关于确定 2017年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》
总的表决情况：同意 320,785,693股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.9323%，反对 217,402股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0677%，弃权 0股，占参与该项表决有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 60,152,128股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的99.6399%，反对217,402股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.3601%，弃权0股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意285,469,902股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.9239%；反对217,402股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0761%；
弃权0股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0%。
B股股东的表决情况：同意35,315,791股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
9、审议通过《关于计提坏账准备的议案》
总的表决情况：同意 320,781,093股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.9308%，反对 222,002股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0692%，弃权 0股，占参与该项表决有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 60,147,528股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的99.6323%，反对222,002股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.3677%，弃权0股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意285,465,302股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.9223%；反对222,002股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0777%；
弃权0股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0%。
B股股东的表决情况：同意35,315,791股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
10、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》
总的表决情况：同意 320,781,093股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.9308%，反对 222,002股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0692%，弃权 0股，占参与该项表决有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 60,147,528股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的99.6323%，反对222,002股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.3677%，弃权0股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意285,465,302股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.9223%；反对222,002股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0777%；
弃权0股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0%。
B股股东的表决情况：同意35,315,791股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
11、审议通过《关于固定资产处置的议案》
总的表决情况：同意 320,785,693股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.9323%，反对 217,402股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0677%，弃权 0股，占参与该项表决有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 60,152,128股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的99.6399%，反对217,402股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.3601%，弃权0股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意285,469,902股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.9239%；反对217,402股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0761%；
弃权0股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0%。
B股股东的表决情况：同意35,315,791股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
12、审议通过《关于计提公司 2016年度业绩激励基金的议案》
总的表决情况：同意 320,781,093股，占参与该项表决有表决权股份总数的
99.9308%，反对 222,002股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0692%，弃权 0股，占参与该项表决有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 60,147,528股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的99.6323%，反对222,002股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.3677%，弃权0股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意285,465,302股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.9223%；反对222,002股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0777%；
弃权0股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0%。
B股股东的表决情况：同意35,315,791股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
13、审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》
总的表决情况：同意 320,795,693股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.9354%，反对 207,402股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.0646%，弃权 0股，占参与该项表决有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 60,162,128股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的99.6564%，反对207,402股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.3436%，弃权0股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意285,479,902股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.9274%；反对207,402股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0726%；
弃权0股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0%。
B股股东的表决情况：同意35,315,791股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
14、审议通过《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
总的表决情况：同意 320,012,233股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.69132%，反对275,214股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.08574%，弃权 715,648股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.22294%。
其中，中小股东的表决情况：同意 59,378,668股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的98.3587%，反对275,214股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.4559%，弃权715,648股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的
1.1854%。
A股股东的表决情况：同意285,479,902股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.9274%；反对207,402股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0726%；
弃权0股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0%。
B股股东的表决情况：同意34,532,331股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的97.7816%；反对67,812股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0.1920%；
弃权715,648股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的2.0264%。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：美菱电器本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2017]第 75号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰
经办律师：胡国杰
江凯
二〇一七年五月四日