北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
对外担保管理办法
(已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚待股东大会审议批准)
第一章总则
第一条为维护投资者的合法权益，规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范和降低对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的相关规定，特制定本管理办法。
第二条本办法适用于公司各职能部门及分/子公司。
第三条本办法所称对外担保是指公司及分/子公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他对外担保事宜。
第四条公司对分/子公司及其下属单位出具的担保视同对外担保。
第五条公司对外担保管理遵循以下原则：
（一）遵守《公司法》、《担保法》等法律、法规、规范性文件，并符合《公司章程》对外担保的规定。
（二）基于合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
（三）统一管理，未经公司批准，分/子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
（四）任何对外担保，应当按照审批权限履行决策程序。
第六条公司对外提供担保的，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第七条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
第二章对外担保对象的审查
第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他具有控制关系的单位。
第九条公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第十条公司在决定对外担保前，应事先了解和掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料；
（二）近期经审计的财务报表及还款能力分析；
（三）申请担保人的反担保条件；
（四）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（五）与借款有关的主要合同资料；
（六）担保方式、期限、金额等；
（七）其他必要资料。
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行分析和调查，确认资料的真实性，并就上述分析调查情况及提供担保的必要性，以书面形式报公司财务管理部与财务负责人审核后，履行内部决策程序。
第十二条 董事会根据有关资料，对有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表或其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的；
（四）经营状况恶化，信誉不良的企业；
（五）上一年度亏损，本年度上半年继续亏损或预计本年度继续亏损的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人提供反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其提供担保。
第三章 对外担保的审批程序与权限
第十四条 公司对外担保行为须经董事会审议通过，下列对外担保需经股东大会审批：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万元以上的任何担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(八)上海证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该股东实际控制人控制或支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。
上述第（二）项担保情形需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
第十五条 董事会根据《公司章程》中有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事审批权限的对外担保事项，应当由董事会审议通过后，报股东大会审议。股东大会审议通过的，由董事会组织管理和实施。
第十六条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。关联董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议由出席会议的无关联关系董事三分之二以上同意通过。出席董事会会议无关联董事不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十九条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十条 上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保合同的订立
第二十一条公司对外担保必须订立书面担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合《合同法》、《担保法》等法律、法规要求的内容。
第二十二条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条担保合同订立时，经办部门责任人和法务合规部门应全面、认真的审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和相关内容。
第二十四条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订
担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。法律规定应当办理担保登记的，经办责任人应当到有关登记机关办理担保登记。
第二十六条公司担保的债务到期后需要展期并需要继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十七条担保合同签订后，经办人员应及时将担保合同报董事会办公室备案。
第五章 对外担保的风险管理
第二十八条公司财务管理部是公司担保合同的归口管理部门，负责担保事项的报批、登记与注销。担保合同订立后，公司财务管理部门指定专人负责保存管理担保合同，登记担保台账，并注意相应担保事项的时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人应积极督促被担保人按照有关约定履行还款义务。
第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十条 经办部门和经办责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析财务状况和偿债能力。如发现被担保人出现经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、分立等重大事项的，经办责任人应及时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告，研商处置措施。对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告，研商处置措施。
第三十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，经办部门应将追偿情况同时向董事会秘书通报，由董事会秘书向董事会报告。
第三十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十四条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未被审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东大会决定不得对债务人先行承担保证责任。公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且按约定份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办部门和财务管理部应及时研商应对措施，并提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保的信息披露
第三十六条公司应按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，及时履行对外担保的信息披露义务。
第三十七条参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书做出报告，并提供信息披露所需的文件资
料。
第三十八条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊和上海证券交易所网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法获悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，负责将自行承担由此引致的法律责任。
第七章 责任追究与处罚
第四十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
第四十一条公司董事、高级管理人员未按本办法规定擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当追究当事人责任。
第四十二条公司经办部门人员或其他责任人违反法律法规或本办法规定，擅自代表公司签订对外担保合同，给公司造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任；公司对外担保经办部门人员或其他责任人不履行其在担保事项中的职责而给公司造成损失的，公司应当追究其责任并依法要求其承担赔偿责任。
第四十三条法律规定担保人无需承担的责任，经办责任人或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任。
第八章 附则
及《公司章程》的规定执行。
第四十五条如本办法与国家新颁布的政策、法律，与中国证监会、上交所新发布的规则相抵触的，相抵触部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规、规则执行。
第四十六条本办法由公司股东大会审议通过之日起生效、实施，修改时亦同。