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Tel: 86871-64326335大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（昆明）律师事务所
关于云南云投生态环境科技股份有限公司
签署《云南楚雄经济开发区项目融资代建协议》的法律意见书致：云南云投生态环境科技股份有限公司
北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 10号：日常经营重大合同》（以下简称“《备忘录第10号》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、规章、规范性文件及规则（以下简称“法律、法规”）的有关规定，就公司与楚雄经济开发区管理委员会（以下简称“楚雄经开区管委会”）于2016年12月13日签署的《云南楚雄经济开发区项目融资代建协议》（以下简称“《融资代建协议》”）有关事宜出具本法律意见。
本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅就公司本次签署的《融资代建协议》之相关事项发表法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为本次签署《融资代建协议》必需文件公告，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1.提供给本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
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Tel: 86871-64326335大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2.提供给本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供给本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权，所签署文件均为签署人的真实意思表示；
4.所有提供给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
5.公司已经按照有关法律法规及规范性文件的规定履行了签署相关文件所必要的法律程序。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、协议相对方的主体资格
根据《融资代建协议》及公司的说明，与公司签订《融资代建协议》的合作方为楚雄经开区管委会。
根据楚雄市政府门户网站（http://www.cxs.gov.cn）以及《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》的规定，楚雄经济开发区是 1992年云南省政府批准设立的省级开发区，楚雄市人民政府在开发区内设立楚雄经开区管委会，对开发区实行统一领导和管理。
综上，本所律师认为，楚雄经开区管委会作为签署《融资代建协议》的主体系合法成立并存续的。楚雄经开区管委会具备签署《融资代建协议》的主体资格。
二、协议签署和协议内容的合法性和有效性
（一）协议的签署
根据《融资代建协议》及公司的书面确认，经公司法定代表人杨槐璋授权，陈兴红、丁锐代表公司在《融资代建协议》上签字并加盖公司公章；李援、向勇、刘云波代表楚雄经开区管委会在《融资代建协议》上签字并加盖楚雄经开区管委会公章。
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Tel: 86871-64326335大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn基于上述，本所律师认为，《融资代建协议》已经双方授权代表签字并加盖公章，《融资代建协议》已经双方有效签署。
（二）协议的主要内容
根据《融资代建协议》，双方就火车北站站前广场及附属设施、站前大道、上跨杭瑞高速公路跨线桥工程等建设项目事宜达成一致，签订该《融资代建协议》。
《融资代建协议》的主要内容为：
1.项目名称：火车北站站前广场及附属设施、站前大道、上跨杭瑞高速公路跨线桥工程等建设项目。
2.建设地点及规模：三个项目均位于开发区北片区。
火车北站站前广场及附属设施建设项目，主要建设站前广场及绿地约3.4万平方米、地下车库约18000平米，楚南线上跨桥桥梁长约75米，平均桥宽约 150米；站前广场两侧道路长约1.3公里、宽约32米，计划投资2.1亿元。站前大道长约 1743.42米、宽 50米，计划投资 2.73亿元。上跨杭瑞高速公路跨线桥工程项目，主要建设跨径总长 380米、总宽 47米双向八车道桥梁一座，计划投资约1.35亿元。
3.协议金额：以上三个项目合计概算投资7.18亿元（含项目征地拆迁费用约1亿元）。
4.工期约定：火车北站站前广场及附属设施工期为 2017年 1月－2017年 9月；站前大道和上跨杭瑞高速公路跨线桥工程项目工期为 12个月，其中站前大道工程开工时间为 2016年 11月底至 12月初，上跨杭瑞高速公路跨线桥工程开工时间为2017年3月。
5.建设内容：包括道路、桥梁、排水、路灯、绿化、给水、地下综合管廊、地下停车场、边坡治理及其他附属工程等。
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Tel: 86871-64326335大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn6.质量标准：达到国家现行工程施工与质量验收规范验评标准，并经竣工验收备案合格。
经核查，本所律师认为，《融资代建协议》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，《融资代建协议》真实、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，楚雄经开区管委会作为签署《融资代建协议》的主体是真实存在的；楚雄经开区管委会具备签署《融资代建协议》的主体资格；
《融资代建协议》已经双方有效签署，《融资代建协议》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，《融资代建协议》真实、有效。
（以下无正文）
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北京大成（昆明）律师事务所
负责人：
马巍
经办律师：
周友荣
李咏
2016年12月13日