山东金城医药股份有限公司
与
北京锦圣投资中心（有限合伙）
达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）
之
发行股份购买资产协议之补充协议
中国·山东
二〇一六年十一月
目录
第一条 定义 ............................................................................................................................... 4第二条 本次整体交易方案调整 ............................................................................................... 6第三条 本次交易项下的股份发行 ........................................................................................... 6第四条 相关期间损益归属 ....................................................................................................... 8第五条 盈利补偿 ....................................................................................................................... 8第六条 发行股份购买资产实施的先决条件 ......................................................................... 10第七条 适用的法律和争议解决 ............................................................................................. 11第八条 其他 ............................................................................................................................. 11
发行股份购买资产协议之补充协议
本《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于2016年11月17日在山东省淄博市共同签署：
甲方：
山东金城医药股份有限公司（以下简称“金城医药”或“上市公司”）
法定代表人：赵叶青
注册地址：山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路26号
乙方：
北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“锦圣基金”）
执行事务合伙人：北京东方高圣控股股份有限公司（委派仇思念为代表）
主要经营场所：北京市朝阳区东四环中路41号17层1706室
丙方：
达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜创投”）
执行事务合伙人：韩秀菊
主要经营场所：达孜工业园区江苏拉萨展销中心215室
在本补充协议中，金城医药、锦圣基金、达孜创投单独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于：
1. 金城医药是一家依据中国（定义见下）法律设立并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的股份有限公司，股票简称：金城医药，股票代码：300233，截至本补充协议签署之日，金城医药目前的总股本为25,320万股。
2. 锦圣基金为一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，其目前持有统一社会信用代码为 911101053066599086的《营业执照》；达孜创投为一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，其目前持有统一社会信用代码为91540126064685184H的《营业执照》。
3. 北京朗依制药有限公司（以下简称“标的公司”）系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为911101057526411930。
截至本补充协议签署之日，标的公司的注册资本为人民币4,000万元，锦圣基金持有标的公司80%的股权，达孜创投持有标的公司20%的股权。
4. 各方已于2015年11月12日签署《山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），金城医药拟向锦圣基金、达孜创投非公开发行股份，购买锦圣基金、达孜创投合计持有的标的公司100%股权（以下简称“本次交易”），并就本次交易对价、发行股份购买资产的股份发行数量、业绩承诺及补偿等事项做出约定。
5. 考虑到标的公司发展的实际情况，为推进本次交易，经各方协商一致调整了本次交易方案中的交易价格、发行数量、业绩承诺等事项并签署本补充协议及《业绩承诺补偿协议》（定义见下）。
由于本次交易方案调整，为进一步明确各方的权利义务关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，各方本着公平公正的原则、经友好协商，就本次交易事项，对《发行股份购买资产协议》补充约定如下：
第一条定义
1.1除非文义另有所指，本补充协议中下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|简称||全称|
|金城医药、上市公司|指|山东金城医药股份有限公司|
|锦圣基金|指|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|金城实业|指|淄博金城实业投资股份有限公司|
|达孜创投|指|达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|标的公司的全体股东、即锦圣基金、达孜创投的合称|
|朗依制药、标的公司|指|北京朗依制药有限公司，由锦圣基金、达孜创投分别持有 80%和20%的股权，合计100%股权|
|标的资产|指|交易对方合计持有的朗依制药100%股权|
|核心团队成员|指|燕伟、徐雪梅、蔡力君、郭振斌、闫婷|
|本次发行股份购买资产、本次交易|指|金城医药以向交易对方发行股份的方式购买标的资产的交易行为|

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|-|-|-|
|交易对价|指|金城医药向交易对方支付的购买标的资产的全部对价|
|本次配套募资|指|在本次交易的同时，金城医药将向金城实业非公开发行股份募集配套资金的行为|
|整体交易|指|上市公司发行股份购买朗依制药 100%股权，同时募集配套资金的交易行为的合称|
|新增股份、对价股份|指|在本次发行股份购买资产中，金城医药采用非公开发行方式向锦圣基金、达孜创投发行的人民币普通股（A股）|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日，即第三届董事会第十二次会议公告日（2015年5 月15日）|
|评估基准日|指|各方就本次交易涉及调整事项协商一致确认的标的资产评估基准日，即2016年9月30日|
|《评估报告》|指|中京民信（北京）资产评估有限公司以2016年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估出具的京信评报字(2016)第 451《山东金城医药股份有限公司拟发行股份购买北京朗依制药有限公司 100%股权项目北京朗依制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|发行日，发行结束之日|指|本次交易中的对价股份登记在锦圣基金、达孜创投名下且经批准在深圳证券交易所上市之日|
|保证期间/承诺期间|指|2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度四个完整会计年度|
|税后净利润|指|归属于母公司股东的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润，非经常性损益根据法律法规（包括中国证监会的规定）的相关定义界定|
|实际净利润|指|朗依制药于保证期间内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的税后净利润|
|承诺净利润|指|《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务方承诺的标的公司于保证期间内应当实现的经审计的税后净利润|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|税费|指|任何及一切根据法律法规应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|《业绩承诺补偿协议》|指|金城医药、达孜创投、达孜创投合伙人杨军、韩秀菊及锦圣基金于2016年11月17日签署的《发行股份购|

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|-|-|-|
|||买资产之业绩承诺补偿协议》|
|工作日|指|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|

1.2本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本补充协议的解释。
1.3本补充协议的鉴于条款构成本补充协议不可分割的组成部分，与本补充协议具有同等效力。
1.4对本补充协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条本次整体交易方案调整
2.1《发行股份购买资产协议》原第三条“标的资产及其作价”之第 3.1条规定修订为：
标的资产的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告
所确认标的资产截至评估基准日（2016年9月30日）的评估值为依据。在此基础上经各方协商一致，本次交易的交易对价经调整后确定为 188,000万元。
各方确认，本次交易涉及的调整事项不构成法律法规及中国证监会相关规定的重大调整。
第三条本次交易项下的股份发行
3.1 《发行股份购买资产协议》原第四条“本次交易项下的股份发行”之第4.1.4款“定价基准日及发行价格”修订为：
定价基准日为金城医药第三届董事会第十二次会议公告日。发行价格为 31.13元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的交易均价的90%。鉴于，经金城医药于 2015年 9月 8日召开的 2015年第二次临时股东大会审议，通过2015年半年度资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；经金城医药于 2016年 3月 21日召开的 2015年度股东大会审议，金城医药通过2015年度权益分派方案，以金城医药截至当时
的总股本253,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元人
民币现金（含税）。根据上述方案，按照中国证监会及深交所的相关规则
进行除权除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为15.27元/股。最终发行价格尚需经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，金城医药如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1=P
0
D
P
P 0
送股或转增股本：
1
(1N)
PA×K
P 0
增发新股或配股：
1
(1K)
PDA×K
P 0
三项同时进行：
1
(1KN)
3.2 《发行股份购买资产协议》原第四条“本次交易项下的股份发行”之第4.1.5款“发行数量”修订为：
鉴于本次标的资产的交易对价发生变更，根据标的资产的交易对价除以本次发行新增股份的每股发行价格计算，本次发行的新增股份的数量调整为 123,117,222股，锦圣基金、达孜创投根据其认购时持有的相应标的资产分别取得金城医药发行的对价股份；经向下取整处理后不足 1股的余额赠予金城医药，即锦圣基金获得本次发行的 98,493,778股对价股份、达孜创投获得本次发行的 24,623,444股对价股份。最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。
若金城医药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，新增股份发行数量应根据发行价格的调整而做相应调整。
3.3 《发行股份购买资产协议》原第四条“本次交易项下的股份发行”之第4.1.6款“发行股份的锁定期和解禁安排”修订为：
（1）达孜创投持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。
（2）锦圣基金持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。
（3）上述第（1）、（2）项约定的限售期限到期后，达孜创投及锦圣基金应当按照本协议约定、中国证监会及深交所的有关规定及要求执行。
（4）本次交易实施完成后，锦圣基金、达孜创投由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
第四条相关期间损益归属
4.1 《发行股份购买资产协议》原第七条“相关期间损益归属”之第 7.1条修订为：
各方同意，自评估基准日（含当日，即2016年9月30日）至重组交割日（含当日），朗依制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归金城医药所有；如发生亏损，或其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由锦圣基金及达孜创投以现金方式按80%及20%的比例向金城医药补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
第五条盈利补偿
5.1《发行股份购买资产协议》原第八条“盈利补偿”之第8.1条修订为：
各方同意，标的公司业绩承诺的承诺期间调整为 2015年、2016年、2017年度及2018年度四个完整会计年度。各方同意，达孜创投及锦圣基金向金城医药承诺标的公司在承诺期间的各年度净利润如下：
2015年经审计后的税后净利润不低于15,600万元（含本数）；
2016年经审计后的税后净利润不低于7,100万元（含本数）；
2017年经审计后的税后净利润不低于18,720万元（含本数）；
2018年经审计后的税后净利润不低于22,464万元（含本数）。
各方同意，在上述标的公司的业绩承诺期间，在尊重和保障金城医药对于标的公司重大事项决策和监督权的前提下，金城医药认可标的公司现核心团队成员和现经营管理团队不变，对标的公司享有充分的经营管理权；且其经营管理权可顺畅行使，包括但不限于标的公司董事、监事在法律法规允许的范围对达孜创投提名的经营管理团队予以任命和提供工作支持，同意支持该经营管理团队的经营决策和决定，不改变标的公司现有的经营管理团队。
各方同意，达孜创投委派的经营管理团队应享有标的公司的经营管理权是达孜创投履行本协议第8.1条承诺业绩及第8.4条义务的前提和条件，各方及朗依制药应依据法律法规及标的公司章程的规定落实。
5.2《发行股份购买资产协议》原第八条“盈利补偿”之第8.2条修订为：
各方同意，在本次交易承诺期间内的每一个会计年度结束后，甲方应聘请经达孜创投、锦圣基金认可（达孜创投、锦圣基金该等认可权应依法行使，不得无故滥用）的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认朗依制药于该会计年度的完成的实际净利润。
5.3《发行股份购买资产协议》原第八条“盈利补偿”之第8.3条修订为：
如朗依制药在保证期间内截至任一会计年度当期累积经审计的实际净利润未能达到当期累积承诺净利润，则金城医药应在保证期间内各年度专项审核报告公开披露后向达孜创投及杨军、韩秀菊、锦圣基金发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），达孜创投及杨军、韩秀菊、锦圣基金应分别以按如下公式计算的当期应补偿金额及约定的补偿顺序向甲方支付补偿：
达孜创投当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×1.5；杨军及韩秀菊对达孜创投的前述补偿义务承担连带的现金补偿责任；
各方同意，如达孜创投在承诺期间内任一年度需承担本补充协议项下的补偿义务的，由达孜创投以现金方式向甲方承担补偿义务；为免疑义，达孜创投仅向甲方履行相关补偿义务，无义务向锦圣基金履行补偿义务。
在保证期间内的任一承诺年度，若目标公司截至当期的累积实际净利润小于截至当期的累积承诺净利润的，在达孜创投未能按照《业绩承诺补偿协议》约定就《业绩承诺补偿协议》项下的当期应补偿金额履行补偿义务的情况下，甲方应根据《业绩承诺补偿协议》的约定自行要求达孜创投的连带保证担保责任人杨军、韩秀菊履行保证责任或执行达孜创投的股份质押。如达孜创投、
杨军、韩秀菊在甲方发出的书面缴款通知发出之日起3个月内因任何原因（包括被吊销、自行解散或注销、死亡、丧失或部分丧失行为能力、丧失清偿能力、无可供执行资产等）未能全额补偿当期应补偿金额的，各方同意自上述 3个月期满之日起即视为达孜创投履行不能，为免疑义，达孜创投履行不能即指达孜创投及杨军、韩秀菊未能补偿或全额补偿其当期应补缴金额，且锦圣基金无条件同意作为第二顺位补偿义务人就达孜创投当期未能补偿的金额开始履行其当期的现金补偿义务。甲方有权以书面形式通知锦圣基金履行其当期现金补偿义务。
各方同意，达孜创投、锦圣基金应在承诺期间内逐年对上市公司进行补偿，经计算的达孜创投当年应补偿金额小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回；达孜创投、韩秀菊及杨军根据本补充协议及《业绩承诺补偿协议》项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过金城医药以发行股份方式取得达孜创投、锦圣基金持有的朗依制药100%股权的全部交易对价，即 188,000万元；锦圣基金根据本补充协议及《业绩承诺补偿协议》项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过金城医药以发行股份方式取得锦圣基金持有的朗依制药80%股权的全部交易对价，即150,400万元。
保证期间内，如该年度标的公司的实际净利润高于该年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司的实际净利润累加，该累加金额视同朗依制药在后续相应年度实现的实际净利润数。
5.4《发行股份购买资产协议》原第八条“盈利补偿”之第8.4条修订为：
鉴于承诺期间、及各年度承诺净利润等事项发生变更，金城医药与达孜创投及其连带保证人杨军、韩秀菊及锦圣基金就承诺期间即 2015年、2016年、2017年、2018年度四个完整会计年度内可能存在的业绩承诺及补偿亦将适用各方另行签署的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。
第六条发行股份购买资产实施的先决条件
6.1《发行股份购买资产协议》原第十条“发行股份购买资产实施的先决条件”之第10.1条修订为：
鉴于本次交易整体交易方案已经金城医药 2015年 11月 12日董事会及 2015年 12月 21日的股东大会审议，各方同意，本补充协议的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：
6.1.1本补充协议经各方依法签署；
6.1.2金城医药董事会审议通过本次交易涉及调整的事项；
6.1.3中国证监会核准本次交易方案。
第七条适用的法律和争议解决
7.1《发行股份购买资产协议》原第十八条“适用的法律和争议解决”之第18.2条修订为：
因本次交易引起的或与本次交易有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。
第八条其他
8.1 本补充协议自各方签字、盖章之日成立，自本补充协议第6.1条约定的生效条件全部成就及满足之日起生效。尽管有前述约定，各方同意，本补充协议第7条及第8条的约定在本补充协议经各方签字、盖章之日起即生效。
8.2 本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。《发行股份购买资产协议》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准，并替代《发行股份购买资产协议》的相应约定。本补充协议未约定的事项，适用并以《发行股份购买资产协议》约定为准。
8.3 本补充协议一式十份，各方各持两份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，接签章页）
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》之山东金城医药股份有限公司的签字页）
甲方：山东金城医药股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：赵叶青
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》之北京锦圣投资中心（有限合伙）的签字页）
乙方：北京锦圣投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：仇思念
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》之达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）的签字页）
丙方：达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）：韩秀菊