股票代码：002418 股票简称：康盛股份 上市地：深圳证券交易所浙江康盛股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
（修订稿）
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||序号||交易对方名称||住所或通讯地址|
|1||中植新能源汽车有限公司||四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路137号||
|2||于忠国等46名自然人||山东省烟台市莱阳市龙门西路259号||

独立财务顾问
二〇一七年七月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效尚待本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要目录
释义 ............................................................................................................................. 4一、一般释义 ........................................................................................................ 4二、专业释义 ........................................................................................................ 5重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 7二、标的资产的预估值情况 ................................................................................ 8三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期 ............................................ 8四、业绩承诺、补偿和奖励对价安排 .............................................................. 12五、募集资金用途 .............................................................................................. 15六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...................................................... 16七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 20八、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 20九、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 20十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .............................................. 21十一、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...................................................... 21十二、本公司股票的停复牌安排 ...................................................................... 28特别风险提示 ............................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 30二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 32
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要释义
本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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二、专业释义
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大事项提示
本次交易方案为康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46名自然人非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰95.42%的股权、中植一客100%的股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易中，康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46名自然人非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰95.42%的股权、中植一客100%的股权。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以 2016年 12月31日为评估基准日，烟台舒驰100%股权、中植一客100%股权的预估值分别为104,738.00万元、49,001.56万元。
经上市公司与交易对方协商，初步确定烟台舒驰100%股权的交易价格为 104,000.00万元，中植一客100%股权的交易价格为 49,000.00万元，据此初步确定标的资产的交易金额合计为148,239.06万元。
上述标的资产的预估值不代表最终评估结果，本次交易将聘请具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产进行评估，并以其出具的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，并另行签署补充协议。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合效应，康盛股份拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 125,509.00万元。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（三）烟台舒驰其余4.58%股权的收购安排
烟台交运集团持有烟台舒驰4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进程，在重组停牌期间内尽快确定本次交易方案，因此未将烟台交运集团持有的4.58%股权纳入收购范围。
截至本预案签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的4.58%股权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台交运集团对该等4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
二、标的资产的预估值情况
本次交易标的资产为烟台舒驰95.42%的股权、中植一客100%的股权，标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，标的公司以 2016年 12月31日作为评估基准日的预估值情况如下：
单位：万元
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||标的公司||预估值||||预估增值额||预估增值率|
||||||资产|||||
|烟台舒驰100%股东权益||104,738.00||10,754.39||93,983.61||873.91%||
|中植一客100%股东权益||49,001.56||38,000.00||11,001.57||28.95%||
|合计||153,739.56||48,754.39||104,985.18||215.33%||

截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日，经交易各方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.59元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 148,239.06万元，根据本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量相应为172,571,669股。
其中，上市公司拟向中植新能源发行股份 118,789,289股，购买其持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权；拟向于忠国等 46名自然人发行股份53,782,380股，购买其持有的烟台舒驰44.42%的股权。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
3、股份锁定期
（1）中植新能源股份锁定安排
根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
同时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，于忠国等 8名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2017年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的20%对价股份；截至2018年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的30%对价股份；截至 2019年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的剩余对价股份。
上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易中，康盛股份拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过 125,509.00万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
3、股份锁定期
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩承诺、补偿和奖励对价安排
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2017年度、2018年度和 2019年度。如本次交易未能于 2017年度就标的公司的股权交割完毕，则业绩承诺期间相应递延一年，各方应当就变更业绩承诺期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。
（二）承诺净利润数
补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺，本次交易中采用收益法评估定价的标的公司于2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测净利润数。
根据烟台舒驰收益法预估数据，补偿义务人承诺烟台舒驰 2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润分别不低于 1.00亿元、1.60亿元和 2.00亿元。鉴于，本次交易选取资产基础法预估结果作为中植一客100%股权的预估结论，因此交易对方暂未对中植一客做出业绩承诺。
交易各方同意，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终的承诺净利润数将以具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，另行协商确定并签署补充协议。
（三）业绩补偿安排
康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。
烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要各方确认，业绩承诺补偿应当优先以股份方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的100%。补偿义务人按照其各自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（1）如康盛股份在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
（3）如康盛股份就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向康盛股份进行补偿；补偿义务人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，应以现金方式进行相应补偿，计算公式为：当期补偿现金=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发行价格。
（四）业绩补偿程序
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要若烟台舒驰在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，康盛股份应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后按照康盛股份通知载明的当期应补偿金额，根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定向康盛股份履行补偿义务。
康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人应补偿的股份数量，以人民币 1元总价回购并予以注销。若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以人民币 1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 5个工作日内，配合康盛股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，康盛股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，则康盛股份将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛股份的要求依法履行股份补偿义务。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（五）期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对烟台舒驰95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如康盛股份就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
（六）奖励对价安排
业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的奖励对价。
奖励对价的具体计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%
各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的20%。
五、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过125,509.00万元，将全部用于以下项目：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||烟台舒驰新能源客车技术改造项目||28,967.00||
|2||中植一客新能源客车技术改造项目||24,866.00||
|3||中植淳安新能源客车技术改造项目||21,187.00||
|4||中植睢宁新能源客车技术改造项目||24,614.00||
|5||中植汽车研究院研发中心建设项目||22,375.00||
|6||支付中介机构服务等交易费用||3,500.00||
|合计||||125,509.00||

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见重组预案“第七章募集配套资金”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,136,400,000股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 172,571,669股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
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||||||||通过本次交|||||
|||本次交易前||||||本次交易后||||
||||||||易取得的股|||||
||项目||股份数量||||份数量||股份数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||（股）||（股）|||
|陈汉康||177,055,632||15.5804%||-||177,055,632||13.5263%||
|润成控股||148,080,000||13.0306%||-||148,080,000||11.3127%||
|中植新能源||-||-||118,789,289||118,789,289||9.0750%||
|陈汉康及其一致行动人||325,135,632||28.6110%||118,789,289||443,924,921||33.9140%||
|于忠国||-||-||29,852,685||29,852,685||2.2806%||
|孙景龙||-||-||3,684,557||3,684,557||0.2815%||
|王同武||-||-||3,684,538||3,684,538||0.2815%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
|||本次交易前||||||本次交易后||||
||||||||易取得的股|||||
||项目||股份数量||||份数量||股份数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||（股）||（股）|||
|姜文涛||-||-||3,684,539||3,684,539||0.2815%||
|孙寿锐||-||-||2,367,217||2,367,217||0.1808%||
|宋绍武||-||-||2,218,646||2,218,646||0.1695%||
|姜同全||-||-||2,179,028||2,179,028||0.1665%||
|刘成学||1,800||0.0002%||2,169,123||2,170,923||0.1658%||
|方建刚||-||-||693,328||693,328||0.0530%||
|姜涛||-||-||643,803||643,803||0.0492%||
|衣明军||-||-||495,233||495,233||0.0378%||
|刘宏||-||-||495,233||495,233||0.0378%||
|于鹏远||-||-||217,903||217,903||0.0166%||
|谢光清||-||-||217,903||217,903||0.0166%||
|姜作典||-||-||118,856||118,856||0.0091%||
|王学录||-||-||99,047||99,047||0.0076%||
|赵学涛||-||-||99,045||99,045||0.0076%||
|杜言新||-||-||99,045||99,045||0.0076%||
|邢军||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|王志勇||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|凌万佐||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|韩桂佐||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|宫善良||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|蔡洪忠||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|高占进||-||-||39,618||39,618||0.0030%||
|单淑芸||-||-||39,618||39,618||0.0030%||
|李顺达||-||-||29,714||29,714||0.0023%||
|杨华强||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|杨桂亭||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|吴金霞||-||-||19,809||19,809||0.0015%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
|||本次交易前||||||本次交易后||||
||||||||易取得的股|||||
||项目||股份数量||||份数量||股份数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||（股）||（股）|||
|王志成||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|王学云||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|王洪祥||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|王冬荣||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|孙姿章||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|姜爱红||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|陈艳艳||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|车丽宁||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|徐祥荣||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|徐建东||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|王盛||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|王仁志||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|王化英||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|吕志海||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|刘松林||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|荆奎明||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|其他股东||811,262,568||71.3888%||-||811,262,568||61.9771%||
|合计||1,136,400,000||100.0000%||172,571,669||1,308,971,669||100.0000%||

本次交易前，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司28.61%的股权，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司股份 443,924,921股，占本次发行后总股本的比例为33.91%。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
根据解直锟、陈汉康作出的承诺，解直锟及其一致行动人不参加本次配套融资，也没有进一步增持公司股份的计划或意向；陈汉康及其一致行动人在本次重组完成后的 12个月内没有减持公司股份的计划或意向，且因本次交易取
得的新增股份自该等股份发行结束之日起 36个月届满且业绩承诺补偿及减值
补偿义务履行完毕前不得转让。陈汉康及其一致行动人不存在减持中植新能源
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要的股权、或放弃中植新能源控制权的安排或意向，解直锟及其一致行动人不存在增持中植新能源的股权、或以其他方式取得中植新能源控制权的安排或意向。因此，上市公司不存在实际控制人变更的风险。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。上市公司在保持家电主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先发优势。业绩承诺期间内，在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业预计仍将保持高速发展趋势。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2016年度财务数据、标的公司未经审计的 2016年度财务数据以及本次交易标的预估作价情况计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的公司占上市||是否构成重大|
||项目||标的公司||上市公司|||||
||||||||公司的比例||资产重组|
|资产总额与成交金额孰高||387,647.54||730,687.08||53.05%||是||
|营业收入||270,412.54||280,657.33||96.35%||是||
|资产净额与成交金额孰高||148,239.06||207,474.22||71.45%||是||

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成借壳上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46名自然人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所
述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董
事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
2017年5月22日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46名自然人股东将其持有的公司95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。
2017年 6月 6日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权转让给康盛股份，以及签署《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
2017年 6月 15日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过与本次交易相关的议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准同意中植新能源及其一致行动人免于发出要约；
3、商务部反垄断审查机构对本次交易经营者集中申报的批准；
4、本次交易获得中国证监会核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司及其 全 体 董事、监事及高级管理人员||1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|中植新能源及于忠国等46名自然人||1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人保证不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
||||
|-|-|-|
|承诺主体||承诺内容|
||锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。||

（二）关于规范和减少关联交易的承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|陈汉康、中植新能源||1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重康盛股份的独立法人地位，保障康盛股份独立经营、自主决策；在康盛股份董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有康盛股份股份及依照有关规定被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。||

（三）关于避免同业竞争的承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|陈汉康||1、本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业；3、如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|||务。如上市公司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；4、自本次交易完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责任。||
|中植新能源||1、本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；2、本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业；3、如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；4、自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责任。||

（四）关于股份锁定期的承诺
|||||
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||承诺主体||承诺内容|
|中植新能源||1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月届满且《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的康盛股||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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||承诺主体||承诺内容|
|||份股份锁定期自动延长6个月。2、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本公司增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述约定。3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|于忠国等 8名参与业绩承诺的自然人||1、本人通过本次本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。2、上述12个月限售期届满后，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，本人通过本次交易取得的上市公司股份在烟台舒驰各年度累积承诺净利润实现之前或履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前不得转让。在前述约定基础上，业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2017 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁本人于本次交易取得的 20%对价股份；截至 2018 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁本人于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2019年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁本人于本次交易取得的剩余对价股份。上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。3、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述约定。4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|不参与业绩承诺的38名自然人||1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述约定。3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||

（五）关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|中植新能源||1、本公司系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并合法存续的有限责任公司，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺主体||承诺内容|
||2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的标的公司股权；本公司持有的标的公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至康盛股份名下时。4、本公司保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。5、在标的公司股权交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经康盛股份书面同意后方可实施。6、本公司同意烟台舒驰其他股东将其所持标的公司股权转让给康盛股份，并自愿放弃对烟台舒驰股权的优先购买权。7、本公司已履行了法定的披露和报告义务，本公司已向康盛股份及其聘请的相关中介机构充分披露了标的公司及本公司所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”8、本公司保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。10、本公司诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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||承诺主体||承诺内容|
|||11、本公司承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本公司所持的康盛股份的股份。12、本公司不存在为他人代为持有股权/股份的情形。13、除非事先得到康盛股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。14、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。15、除下述情况外，本公司与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系：（1）本公司受康盛股份托管；（2）本公司实际控制人陈汉康为康盛股份实际控制人；（3）本公司控股股东浙江润成控股集团有限公司为康盛股份股东；（4）本公司股东中海晟泰（北京）资本管理有限公司的关联方重庆拓洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司为康盛股份股东。16、本公司与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。17、本公司未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。18、若违反上述承诺，本公司将承担因此给康盛股份造成的一切损失。||
|于忠国等 46名自然人||1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人已经依法对烟台舒驰履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响烟台舒驰合法存续的情况。3、本人对烟台舒驰的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持有的烟台舒驰股权；本人持有的烟台舒驰的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至烟台舒驰股权变更登记至康盛股份下时。4、本人保证，烟台舒驰为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对烟台舒驰的任何接管或重整的裁定或命令。5、在烟台舒驰股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持烟台舒驰的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证烟台舒驰保持正常、有序、||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺主体||承诺内容|
||合法经营状态，保证烟台舒驰不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证烟台舒驰不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经康盛股份书面同意后方可实施。6、本人同意烟台舒驰其他股东将其所持烟台舒驰股权转让给康盛股份，并自愿放弃对上述烟台舒驰股权的优先购买权。7、本人已履行了法定的披露和报告义务，本人已向康盛股份及其聘请的相关中介机构充分披露了烟台舒驰及本人所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”8、本人保证在烟台舒驰股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让烟台舒驰股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。10、本人诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。11、本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人所持的康盛股份的股份。12、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。13、除非事先得到康盛股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。14、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。15、本人与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。16、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。17、本人未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。18、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。||

十二、本公司股票的停复牌安排
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要上市公司股票自2017年3月20日开市起因筹划重大事项停牌，并于 2017年4月5日起因重大资产重组事项连续停牌。2017年6月15日，上市公司召开第四届董事会第四次会议审议通过与重组预案相关的议案。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
因此，公司股票自 2017年 6月 16日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要特别风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在《发行股份购买资产协议》生效之前，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易标的预估增值风险
以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的公司母公司账面净资产合计为 48,754.39万元，标的公司预估值合计为153,739.56万元，预估增值额合计为 104,985.18万元，预估增值率为215.33%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。在此提请投资者关注本次交易预估值增值较高的风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（三）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预案摘要披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异，提请投资者关注上述风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（五）本次交易募集配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 125,509.00万元。本次募集配套资金拟用于投向标的公司在建新能源汽车技改及研发中心建设项目。在股票市场价格波动以及各类市场因素的影响下，本次募集配套资金能否顺利实施具有不确定性。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，上市公司将以自有资金或自筹资金的方式投资新能源汽车建设项目，则上市公司可能面临较大资本支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。
（六）标的资产未能实现业绩承诺的风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要根据《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺，本次交易采用收益法评估定价的标的公司 2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测净利润数，并就实际实现的净利润与承诺净利润的差异承担相应的业绩补偿义务。由于目前我国宏观经济增速放缓，新能源汽车行业政策变化，以及市场竞争日趋激烈等因素影响，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与标的资产相关的风险
（一）新能源汽车产业政策变化风险
报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车产业中长期发展规划》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动新能源汽车的消费和普及。
上述推广政策的实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要步等因素逐步退坡。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。
（二）资产负债率较高的风险
截至 2016年末，标的公司烟台舒驰与中植一客的资产负债率分别为95.34%、77.92%，标的公司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司当期新能源汽车业务规模扩张较快所致。
报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持下新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。
由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经营积累较少，与上市公司相比融资渠道有限，导致其资产负债率水平较高。标的公司目前存在依托中植新能源拆借营运资金的情形，从长期来看如果新能源汽车行业的经营模式等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期限为 2016年-2020年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企还将面临国际化市场的竞争。
如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。
（四）应收账款回收风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断增长。截至 2015年末、2016年末，标的公司应收账款金额合计为 21,249.94万元、281,380.30万元，占总资产比例分别为22.75%、72.59%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为7,590.00万元、157,073.56万元。
标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确定。同时，地方补贴政策由各地政府部门具体规定。
新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部门财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此外，根据《关于开展 2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里，这对标的公司下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的要求，从而将进一步影响标的公司的补贴回款进度以及营运资金需求。
（五）新能源汽车推广不及预期的风险
续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车普及的主要因素。标的公司主营的新能源客车产品主要应用于公共交通以及团体运输等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里程能耗低等特点，因而缓释了上述因素对新能源客车普及的影响。
近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车尤其是纯电动客车迎来了快速增长的黄金时期。2015年 11月，交通部、财政部和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市 2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017年 2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。
尽管如此，如果未来新能源客车领域的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不及预期，且客户对新能源产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力等提出更高的要求，可能导致标的公司产品普及率仍然较低。
（六）核心零部件供应及价格波动风险
标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料主要包括钢材、有色金属、内饰等。
目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳定的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对标的公司的生产经营产生一定的影响。
（七）产品质量责任风险
产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。
一方面，标的公司主营客车产品被广泛应用于公共交通领域，另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全性，同时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯电动客车产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产和工艺导致出现质量瑕疵，将可能标的公司面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响，对标的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012第 12号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 14号）等政策，标的公司中植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项目，经主管税务机关审核确认，自2016年1月1日至 2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
若未来西部大开发税收优惠政策不再延续，或标的公司中植一客在税收优惠政策到期后不再符合资质，则无法继续享受15%的所得税优惠税率，从而影响标的公司中植一客的经营业绩。
（九）房屋建筑物权属瑕疵风险
截至本预案摘要签署日，标的公司烟台舒驰及中植一客的部分房屋建筑物尚未取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司部分房屋建筑物权属证明正在办理过程中，剩余部分人才安置用房未能办理产权证书，具体情况请参见重组预案“第四章标的资产情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第四章标的资产情况”之“第二节中植一客的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对标的公司的日常生产经营构成重大不利影响，剩余部分未能办理产权证书的房屋为政府人才安置用房，不属于主要生产经营用房。此外，根据《发行股份购买资产协议》，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将共同对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（此页无正文，为《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）
浙江康盛股份有限公司
2017年7月7日