北京国枫律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第二期解锁相关事项之
法律意见书
国枫律证字[2015]AN336-4号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第二期解锁相关事项之
法律意见书
国枫律证字[2015]AN336-4号
致：任子行网络技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、规章、规范性文件及《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股票激励计划》”)和《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)等文件，对涉及公司本次解锁的有关事实和法律事项进行了审查。
本所查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规、规章和规范性文件等，并就本次解锁有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认书或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁的相关审批程序
经核查，公司现阶段已履行的相关审批程序如下：
1、2016年8月26日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，确认公司的业绩情况和61名激励对象的绩效考核情况符合《股票激励计划》关于首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁要求；
2、2016年 9月 5日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意按照公司《股票激励计划》规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁的相关事宜；
3、2016年 9月 5日，公司召开的第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，认为公司业绩及其他条件均符合《股票激励计划》的规定，持有首次授予限制性股票的61名激励对象的绩效考核合格，同意公司按照《股票激励计划》规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁的相关事宜；
4、2016年 9月 5日，公司独立董事已就限制性股票激励计划第二个解锁期条件成就情况发表了独立意见，并对公司业绩条件、激励对象绩效考核情况及激励对象名单进行了确认，认为公司的业绩情况和 61名激励对象的绩效考核情况均符合
《股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第二期解锁要求，同意公司按照《股票激励计划》规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁的相关事宜。
经查验，本所律师认为，公司已就本次解锁履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规和《股票激励计划》的规定。
二、本次解锁的解锁条件成就情况
根据公司《股票激励计划》的规定，限制性股票自授予日起12个月为标的股票锁定期。锁定期届满后，满足解锁条件的，首次授予的限制性股票将分三期解锁，第二个解锁期为自首次授予日起 24个月后首个交易日起至首次授予日起 36个月内最后一个交易日止。
公司限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予日为2014年9月4日。截至本法律意见书出具日，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期已届满，公司可就满足解锁条件的激励对象所持有的首次授予的限制性股票予以部分解锁。
根据公司《股票激励计划》的规定，在解锁期内，公司为激励对象所获授的限制性股票办理解锁事宜的，必须满足规定的各项解锁条件。根据公司的说明并经本所律师核查，公司本次解锁的解锁条件及其成就情况如下：
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||《股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件|
|1、公司未发生下列任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生该等情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。||
|3、业绩条件以 2013 年为基数，2015 年营业收入增长率不低||2015 年归属于上市公司营业收入为359,912,426.63元，较2013年度营||

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||《股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件|
|于 35%，净利润增长率不低于 65%。以上“净利润”及“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||业收入245,386,180.86元增长46.67%；2015 年归属于上市公司股东的净利润为55,805,689.87元，较2013年度归属于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润21,256,983.47元增长162.53%。各项业绩条件均已达到，满足解锁条件。||
|4、根据公司《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为 C-合格及以上则可以解锁当期全部份额。||公司本次股票激励计划中61名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件。||

根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，公司《股票激励计划》中规定的首次授予的限制性股票第二个解锁期已届满，激励对象获授的首次授予的限制性股票已进入解锁期，且公司《股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票之第二期解锁条件均已成就，公司可就激励对象获授的首次授予的限制性股票办理第二期解锁事宜。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已履行了本次解锁现阶段需履行的相关审批程序；公司《股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票的第二个解锁期已届满，激励对象获授的首次授予的限制性股票已进入解锁期，且公司《股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票之第二期解锁条件均已成就，公司可就激励对象获授的首次授予的限制性股票办理第二期解锁事宜。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁相关事项之法律意见书》的签署页）负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
熊洁
2016年9月5日