广东邦宝益智玩具股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下称“公司”）及公司其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，统一公司信息披露渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时，以保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等有关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在监管部门指定的媒体上或法律法规允许的形式向社会公众公布前述信息。
第三条本制度所称的信息披露直通车（以下简称“直通车”）是指公司按照规定，通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）)信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站(www.sse.com.cn)及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。
第四条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门董事会办公室；
（五）公司各部门以及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门、以及其他有可能拥有或接触公司内幕信息的人员和机构。
以上人员和机构通称“信息披露义务人”。
第二章信息披露的基本原则
第六条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
第七条在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第三章信息披露的范围与标准
第八条公司信息披露的范围主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。其披露标准包括但不限于：
一、招股说明书、募集说明书与上市公告书等
招股说明书、公司债券募集说明书与上市公告书等的披露标准和内容按照中国证监会和上海证券交易所的规定编制。
二、定期报告
定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。披露标准和内容按照中国证监会关于定期报告的编报规则和上海证券交易所的相关规定编制。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
三、临时报告
公司应当披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，其内容主要涉及以下重大事项：
（一）股东大会、董事会、监事会决议公告；
（二）《上市规则》规定的应予披露的交易和关联交易，其披露标准按照《上市规则》的有关规定执行；
（三）《上市规则》规定的应予披露的其他重大事项，包括但不限于：重大诉讼和仲裁，变更募集资金投资项目，业绩预告、业绩快报和盈利预测，利润分配和资本公积转增股本，股票交易异常波动和传闻澄清，回购股份，吸收合并，可转换公司债券涉及的重大事项，权益变动和收购，股权激励，破产以及其他重要事项。其他重要事项涉及具体金额的，比照适用上市规则的相关规定。
第九条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十条公司根据第八条规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第十一条子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事项的，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项的，公司应当履行信息披露义务。
第十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股份总数、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露事务管理
第十四条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，其中：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会全体成员负有连带责任；
（三）董事会办公室为信息披露事务的常设机构，负责信息披露事务日常管理，由董事会秘书直接领导。
第十五条公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。公司定期报告的编制、审议和披露应严格履行下列程序：
（一）财务部负责财务报告的编制，向董事会秘书提交财务会计报表和有关
财务资料；
（二）相关部门向董事会秘书提交编制报告所需的相关资料；
（三）董事会秘书组织定期报告初稿的撰写，并负责送达董事、监事和高级管理人员审阅；
（四）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）监事会审核董事会编制的定期报告；
（六）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当以决议的形式提出书面审核意见，说明董事会对报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十八条公司临时报告的报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司各部门及子公司负责人将签字确认后需披露的相关信息资料在两个工作日内以书面形式提交董事会办公室或董事会秘书，并确保信息资料的真实、准确、完整；
（二）董事会办公室或董事会秘书按照信息披露的有关要求及时组织汇总各部门及子公司提供的材料，起草信息披露文稿；
（三）以董事会名义发布的临时公告由董事会授权董事长核准签发，以监事会名义发布的临时公告由监事会授权监事长核准签发；
（四）董事会秘书根据董事会决议及监事会决议编制的相关决议公告，分别由董事长和监事会长签发；
（五）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作；
（六）信息公开披露后，必要时董事会秘书根据董事长的指示具体安排公司内部通报。
第十九条公司向中国证监会、上海证监局、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长核准签发。
第二十条需要在公司互联网上发布的除产品以外的信息，必须经相关部门负责人批准后报董事会办公室或董事会秘书审核，涉及财务经济数据的还须经财务总监审核。
第二十一条董事会办公室或董事会秘书因信息披露要求公司其他职能部门提供相关资料时，公司相关部门应当及时提供。
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
第二十三条公司披露信息时，应当根据《上海证券交易所信息披露公告类别索引》进行分类披露，属于《上海证券交易所信息披露公告类别索引》中直通车公告范围的信息，公司应当通过直通车办理信息披露业务。不属于直通车公告范围的信息，公司应当按照上海证券交易所有关规定办理信息披露业务。
第二十四条公司信息应当在中国证监会指定的媒体披露。凡在指定报纸上公开披露的信息，为便于股东及投资者查阅，公司应同时在公司网站上登载，但不得早于正式公开披露。
第二十五条公司应当为董事会办公室配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话、传真的畅通。
第五章相关人员的信息披露职责
第二十六条公司信息披露的义务人为全体董事、监事、高级管理人员和各部门、子公司负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和视同为公司的关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律法规和本制度的规定，履行信息披露义务，遵守信息披露纪律，有责任及时将信息披露所需的相关资料以书面形式提供董事会办公室或董事会秘书。
上述信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。
第二十七条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十九条公司各部门负责人以及子公司负责人是所在部门或所在公司的信息披露第一责任人，各部门和各子公司也可指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。公司各部门以及各子公司负责人应当督促所在部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，确保所在部门或公司发生的应予披露的重大信息真实、准确、完整地提交董事会办公室或董事会秘书。
第三十条董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、董事会秘书、信息披露事务管理部门、公司各部门以及各子公司在公司信息披露中的工作职责：
（一）公司董事和董事会的职责
1、公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露的真实、准确、完整；
2、未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份；
3、董事应关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
4、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
6、公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督。独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上交所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
7、公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。
公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报证券交易所备案；
8、董事会应对信息披露事务管理的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
（二）公司监事和监事会的职责
1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
2、监事会负责监督信息披露事务的管理。监事会应当对信息披露事务管理的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告；
（三）公司高级管理人员的职责
1、高级管理人员应当定期向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的执行、资金运用和盈亏等情况；
2、在本制度第七条所称重大事项发生的当日，总经理应当及时以书面形式向董事会报告，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的真实、准确和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；
3、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及为董事会代表股东、监管机构作出的质询提供有关资料，并承担相应责任；
4、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
（四）董事会秘书的职责
1、负责协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；
2、组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规等的培训；
3、汇集公司应予披露的信息并报告董事会；
4、关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性；
5、有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员要积极支持董事会秘书做好信息披露工作，有责任保证董事会办公室及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。财务总监应当配合董事会秘书做好在财务信息披露方面的相关工作。
（五）董事会办公室的职责
1、负责公开信息披露的制作工作，并协助董事会秘书办理信息披露事务；
2、汇集各子公司发生的重大事项；
3、关注媒体对公司的报道并及时将有关情况报告董事会秘书；
4、负责信息披露文件、资料的管理；
5、负责关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
（六）子公司负责人应当定期向公司经营层或董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的执行、资金运用和盈亏等情况。在第八条所称重大事项发生的当日，应当及时以书面形式向董事会办公室、董事会秘书或董事长报告，并保证报告的真实、准确和完整，在书面报告上签名承担相应责任。
第六章未公开信息的保密措施
第三十一条涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息均为内幕信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式公开。
幕信息知情人，一般包括：
（一）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）因履行工作职责而获取公司有关内幕信息的外部单位及个人；
（六）为重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
（七）上述各项自然人的配偶、子女和父母；
（八）中国证监会规定的其他人员。
第三十三条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第三十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
（一）公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当向董事会秘书报告，在得到董事会秘书批准后才能接待投资者、证券服务机构、媒体访问，并承诺接待时不得提供内幕信息。
（二）上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时,若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息也必须拒绝回答。
（三）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第三十五条如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。
第三十六条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人作为各部门保密工作第一责任人。
第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
准确、可靠。
第三十八条公司建立财务统一管理制度，加强财务人员、资金、计划、核算的检查考核，并由内部审计部配合监督。
第三十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第八章与投资者、媒体等的信息沟通
第四十条董事会办公室是公司投资者关系管理的职能部门，在董事会秘书的领导下，负责组织、协调公司投资者关系的日常管理事务。
第四十一条公司应在遵循公开信息披露原则的前提下，加强与投资者之间的沟通交流，通过设立投资者热线、加强公司网站建设、举办投资者见面会、业绩说明会、接待投资者调研等多种方式帮助投资者正确、完整的了解公司的真实情况，但在开展沟通交流时不得提供内幕信息。
第四十二条公司应及时监测境内外媒体对公司的相关报道，对媒体中出现的可能对本公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的报道时，应及时采取措施，必要时应发布澄清公告。
第四十三条投资者关系活动应建立完备的档案,投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第九章信息披露相关文件、资料的档案管理
第四十四条定期报告、临时报告的收集范围应包括经董事长签字的打印件原件、在指定报纸上登载的报纸原件、电子文件等，由董事会办公室按照中国证监会有关规定，编制目录并保管。
第四十五条在报刊、公司网站上披露的信息，其经有关人员签字的文稿原件、报纸原件亦应由董事会秘书指定专人收集保管。
第四十六条公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员应注意保存其履行相关信息披露职责的记录、资料及文件等，以备在需要的时候核查。
董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员在上述资料保管期限届满之前离开公司的，应主动将相关资料提供给董事会办公室保存。
第四十七条信息披露相关文件、资料的保存期限不少于十年。
第十章责任追究与处理措施
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十九条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第五十条信息披露过程中涉嫌违法的，对违法人员的责任追究、处分情况应当及时报告上交所。
第五十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第十一章附则
第五十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第五十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会