证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2018-002北京数码视讯科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数码视讯科技股份有限公司(以下称“公司”)第四届董事会第十一次会
议于2018年2月12日上午10:00在公司2003会议室以现场会议的方式召开，公司于2018年2月9日以电话和电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知。
会议由董事长郑海涛先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中出席现场会议的董事3名，以通讯方式表决的董事4名。会议的召集和召开符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、重要管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。有资格参与本次激励计划的高级管理人员均在本次激励范围内，公司副总经理张刚先生、王万春先生及宿玉文先生在董事会审议本次股权激励方案前六个月有因个人资金需求卖出公司股票的行为，为避免构成监管认定的短线交易，张刚先生、王万春先生及宿玉文先生未能参与本次股权激励计划。
表决结果为同意7票，弃权0票，反对0票
独立董事对上述议案发表了独立意见。
《北京数码视讯科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2018-002全文及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
2、审议通过了《关于将张怀雨先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》
张怀雨先生作为公司实际控制人郑海涛先生之近亲属，担任公司副总经理职位，系公司高级管理人员。张怀雨先生成为公司本激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。张怀雨先生具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司 2018年限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。因此，张怀雨先生作为公司高级管理人员，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
表决结果为同意6票，弃权0票，反对0票，回避表决1票
独立董事对上述议案发表了独立意见。
董事长郑海涛先生为关联董事，回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
3、审议通过了《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2018年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《北京数码视讯科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《北京数码视讯科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《北京数码视讯科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为同意7票，弃权0票，反对0票
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2018-002本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2018年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2018年限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司 2018年限制性股票计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2018-002如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果为同意7票，弃权0票，反对0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
5、审议通过了《关于投资私募基金的议案》
公司的境外全资子公司 Sumavision International Group CO.,Limited（“数码视讯国际有限公司”，以下简称“数码国际”）将以不超过 3000万美元自有资金参与投资Blue Ocean Private Equity IILP（一家于开曼群岛设立的有限合伙企业，以下简称“基金”）。投资完成后，数码国际成为该基金的有限合伙人。公司本次参与投资基金，符合公司进行国际化转变的长期发展战略规划，为公司
进军国际市场带来新的契机，有助于挖掘海内外优质项目资源，获取更多的产
业整合和并购机会。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于投资
私募基金的的公告》（公告编号2018-004）。
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2018-002表决结果为同意7票，弃权 0票，反对 0票。
6、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果为同意7票，弃权0票，反对0票。
《数码科技关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》(公告编号：2018-005)，详见巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn/)。
特此公告。
北京数码视讯科技股份有限公司董事会