深圳市星源材质科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
一、2018年重点工作情况
2018年董事会重点工作开展情况如下：
（一）公司2018年度经营情况
2018年，公司实现营业收入5.83亿元，比上年增长11.92%；完成利润总额2.49亿元，比上年同期增加126.18%；归属于母公司所有者的净利润为2.22亿元，比上年同期增加108.02%。截止2018年12月31日，公司总资产为35.69亿元，同比增长50.35%，归属于公司股东的所有者权益为15.27亿元，同比增长20.52%。
（二）募集资金使用情况
1、截至2018年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金净额|加：累计利息收入扣除手续费净额|减：以前年度已使用金额|减：本年使用金额|
|604,249,622.64|2,140,083.28|580,779,144.91|25,610,561.01|
|472,683,450.00|1,699,794.37|-|474,078,569.01|

（1）2016年首次公开发行股票尚未使用的募集资金基本情况
截至 2018年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 606,389,705.92元，其中累计直接投入项目运用的募集资金506,379,694.25元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 118,415,771.45元）；永久性补充流动资
金100,010,011.67元。募集资金已使用完毕，募集资金专户的期末资金余额为零。
（2）2018年公开发行可转换公司债券尚未使用的募集资金基本情况
截至 2018年 12月 31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 474,078,569.01元。尚未使用的募集资金余额与募集资金专户的期末资金余额相符。
2、2018年募投项目变更情况
为提高生产效率，降低生产成本，发挥规模效应，公司拟停止由全资子公司常州星源实施“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”建设内容中的 24条多功能涂覆隔膜生产线，由全资子公司江苏星源在“超级涂覆工厂”项目集中实施锂离子电池涂覆隔膜的生产。同时，为确保该项目在投产后可有效提高公司湿法隔膜产品的市场竞争力，满足下游锂离子电池在不断发展下对湿法隔膜提出的更高要求，从而可为公司带来可期的、良好的和稳定的收益，公司进一步提高了项目厂房基建方面及设备采购方面的投入，为此，“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”总投资金额上调至 199,601.05万元。上述调整已经 2018年 8月 8日召开的第四届董事会第十次会议、2018年 8月 24日召开的2018年第二次临时股东大会、2018年第一次债券持有人会议审议通过
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，2018年度，不存在募集资金管理违规情况。
（三）2017年度权益分派实施情况
公司于2018年4月2日召开的第四届董事会第七次会议及2018年5月9日召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》：以公司 2017年 12月 31日的总股本 192,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现金3.00元人民币（含税），共计派发现金57,600,000元（含税），其余未分配利润结转下年。不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2018年6月25日实施完毕。
（四）公司可转换公司债券发行上市情况
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2417号），核准公司向社会公开发行面值总额 48,000万元可转换公司债券，期限 6年，批复自核准发行之日起6个月内有效。
2018年 3月 2日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内确定了本次发行的具体方案。本次发行人民币 48,000万元可转债，每张面值为100元人民币，共计480万张，按面值发行。本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2018年3月7日至2024年3月7日；票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.30%、第五年1.50%、第六年1.80%；本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2018年 3月 13日）起满六个月后的第一个交易日（2018年 9月 13日）起至可转债到期日（2024年3月7日）止。本次可转债募集资金总额（含发行费用）4.8亿元于2018年3月 13日到账，扣除发行费用后的募集资金净额 472,683,450.00元将全部用于公司全资子公司常州星源在江苏省常州经开区实施的“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。
2018年3月16日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司于上述议案通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深交所上市的相关事宜；经深交所“深证上[2018]141号”文同意，公司4.80亿元可转换公司债券于2018年4月10日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“星源转债”，债券代码“123009”。
根据公司2017年年度股东大会决议，公司于2018年6月25日实施完成2017年度权益分配方案，即以公司2017年 12月 31日的总股本 192,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现金3.00元人民币（含税）。根据星源转债转股价格调整的相关条款，星源转债的转股价格将调整为27.69元/股。
2018年 8月 8日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的议案》，同意将原募投项目“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”调整为“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”，不再实施原募投项目中的24条多功能涂覆隔膜生产线建设，并将项目投资总额由160,000.00万元调增至199,601.05万元。
根据《深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“星源转债”的附加回售条款生效。行使回售权的“星源转债”持有人应在2018年9月3日至2018年9月7日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。截至 2018年 9月 7日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的星源转债回售结果显示，本次星源转债回售数量为60张，回售金额为6,008.87元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2018年9月13日至 2024年 3月 7日，转股价格为人民币 27.69元/股。截至 2018年 12月 28日，星源转债因转股减少 42,200元，转股数量为1,518股，星源转债剩余金额为 479,951,800元。
（五）非公开发行股票发行情况
为进一步扩大公司业务规模，巩固并提升公司行业竞争力，扩大涂覆隔膜产品比例，提高公司盈利质量，优化公司的资本结构，公司考虑自身实际情况，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过创业板非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的方式募集资金。本次非公开发行拟募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后将用于公司全资子公司江苏星源负责实施的“超级涂覆工厂”项目。
公司于2018年6月15日和2018年8月24日召开第四届董事会第九次会议及2018年第二次临时股东大会，上述会议审议通过了公司非公开发行股票预案。
2019年3月7日，公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]261号），核准公司非公开发行不超过3,840万股新股。
（六）董事及高级管理人员任免情况
1、董事变化情况
公司于2018年10月12日召开第四届董事会第十一次会议及2018年10月30日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，选举王文广先生为第四届董事会独立董事。
公司于2018年10月30日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于选举第四届董事会专门委员会成员及召集人的议案》，选举王文广先生为公司第四届董事会战略与发展管理委员会和提名委员会委员以及公司第四届董事会提名委员会召集人；任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满（即2020年11月3日）。
2、2018年公司高级管理人员无变化
二、2018年董事会、股东大会会议情况
（一）2018年度董事会会议情况
报告期内，公司共召开了10次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。（具体情况请见附录）
（二）2018年度股东大会会议情况
报告期内，公司召开了 4次股东大会具体情况请见附录。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
1、战略与发展委员会履行职责情况
报告期内，战略与发展委员会共召开了2次会议，就公司计划在江苏省常州经济开发区投资建设“超级涂覆工厂”项目以及公司非公开发行 A股股票预案等涉及公司的发展战略和重大投资决策等事项发表了意见。
2、审计委员会履行职责情况
报告期内，审计委员会结合公司的实际情况变化及行业发展的状况，严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，共召开审计委员会会议7次，对公司定期报告、变更募投项目、关联交易、内部审计等事项进行审阅，对公司的重大事项、内部审计部门及其工作进行监督、对公司的重大财务信息披露事项进行审议，监督公司的内部控制体系，发挥了审计委员会的监督作用。
3、薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，薪酬与考核委员会共召开了 1次会议，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委
员会实施细则》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2017年绩效情况与年度奖金额度以及2018年考核激励方案进行审查。
4、提名委员会履行职责情况
报告期内，提名委员会共召开了 1次会议。根据董事会《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》等的有关规定，提名委员会对提名独立董事的任职资格及背景、专业等各方面严格考查，并出具审核意见。
（四）独立董事履职情况
公司第四届董事会独立董事居学成先生、吴锋先生（已于2018年10月30日离任）、贾华章先生、王文广先生（于2018年10月30日新聘），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
四、公司治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立和健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理各方面符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求。
（一）股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审批董事会、监事会报告，审批公司的年度财务预算方案、决算方案等。公司均严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，并为股东大会创造有利的条件，对每一项需要审议的事项均设定足够的时间给股东发表意见，确保所有股东充分行使自己的权利，维护了公司和股东的
合法权益。此外股东可在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络，亦可通过指定电子信箱及深圳交易所投资者关系互动平台与本公司联络及沟通。
（二）公司与控股股东
公司治理结构日趋完善，内部控制体系建设不断加强，并且拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系独立于控股股东和实际控制人。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，保证了公司的独立运转、独立经营、独立承担责任和风险。公司控股股东和实际控制人陈秀峰先生和陈良先生能够依法行使权力，并承担相应义务。报告期内，陈秀峰先生在公司担任董事长、陈良先生在担任副董事长、总经理职务时，严格规范自己的行为，未发生超越股东大会和董事会的授权权限，直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为出现，对公司治理结构、独立性等均没有产生不利的影响，不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。
（三）董事与董事会
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。公司董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，其任免均严格履行董事会、股东大会批准程序，不存在与《公司章程》及相关法律、法规相抵触的情形。公司选聘董事、董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，能够持续关注公司运营状况，积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，谨慎决策，维护了公司和广大股东的利益。同时董事积极参加相关培训，熟悉相关法律法则。公司制定了《董事会议事规则》，严格规范董事会的议事方式和决策水平，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。
四、2019年董事会重点工作及计划
升公司干法、湿法和涂覆工艺的设计、研发、制造、销售和服务能力，在扩大产能的基础上，实现多规格、高品质动力类锂离子电池隔膜的全面覆盖；并且公司将持续加强锂离子电池隔膜在国内市场的推广力度，继续积极开拓海外锂离子电池隔膜市场；同时，公司积极尝试向其他功能膜领域拓展，为公司培养新的利润增长点，以进一步巩固公司行业领先地位。
2、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，制定 2019年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。
3、严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
4、严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
深圳星源材质科技股份有限公司董事会2019年3月15日
附录：2018年度董事会、股东大会会议召开情况
（一）报告期内，公司共召开了10次董事会，具体情况如下：
1、2018年3月2日，公司召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于确定募集资金专项账户的议案》。
2、2018年 3月 16日，公司召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
3、2018年 3月 27日，公司召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司与江苏省常州经济开发区管理委员会签订投资协议的议案》《关于成立全资子公司江苏星源的议案》《关于召开深圳市星源材质科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
4、2018年4月2日，公司召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《2017年度董事会工作报告》《2017年度总经理工作报告》《公司 2017年年度报告全文及摘要》《公司2017年度财务决算报告》《公司2017年度利润分配预案》《公司2018年度财务预算报告》《公司2017年度内部控制评价报告》《审计委员会关于审计机构 2017年度公司审计工作的总结报告》《关于确定审计机构 2017年度审计费用的议案》《关于聘任2018年度审计机构的议案》《关于2017年下半年度资产核销的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于会计政策变更的议案》《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》《关于为子公司银行融资提供担保的议案》《公司高级管理人员 2017年度绩效情况与年度奖金额度的议案》《公司高级管理人员 2018年考核激励方案的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
5、2018年4月9日，公司召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
6、2018年 6月 15日，公司召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》。
7、2018年8月8日，公司召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《公司 2018年半年度报告全文及摘要》《公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的议案》《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》《关于召开2018年第一次债券持有人会议的议案》。
8、2018年10月12日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》《关于确认和预计公司与天津力神日常关联交易情况的议案》《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
9、2018年10月24日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《2018年第三季度报告》《关于会计政策变更的议案》。
10、2018年 10月 30日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于选举第四届董事会专门委员会成员及召集人的议案》。
（二）报告期内，公司召开了4次股东大会，具体情况如下：
1、2018年 4月 13日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与江苏省常州经济开发区管理委员会签订投资协议的议案》。
2、2018年5月9日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《公司 2017年度董事会工作报告》《公司2017年度监事会工作报告》《公司2017年度报告全文及摘要》《公司 2017年度财务决算报告》《公司 2017年度利润分配预案》《公司 2018年度财务预算报告》《关于聘任 2018年度审计机构的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于为子公司银行融资提供担保的议案》。
3、2018年8月24日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股
股票的论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的议案》。
4、2018年10月30日，公司召开了 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》《关于确认和预计公司与天津力神日常关联交易情况的议案》。