江苏大港股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
一、公司独立董事关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《中小企业板投资者权益保护指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的核查，基于个人客观、独立判断的原则，现就相关情况发表专项说明和独立意见如下：
（一）关于关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
报告期，公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
（二）关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司发生的对外担保均系为控股子公司银行贷款和经营合同履约提供担保：1、担保的主要情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际发生日期||||||
|||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
|||||||完毕|联方担保|
|||日）||||||
|镇江大成新能源有||2011年03月||连带责任保|至2015年3|||
||||5,000|||否|否|
|限公司||30日||证|月30日|||
|镇江大成新能源有||2011年09月||连带责任保|至2014年9|||
||||1,000|||是|否|
|限公司||29日||证|月28日|||
||10,000|||||||
|镇江大成新能源有||2011年09月||连带责任保|至2014年9|||
||||1,100|||是|否|
|限公司||28日||证|月28日|||
|镇江大成新能源有||2011年09月||连带责任保|至2014年9|||
||||1,900|||是|否|
|限公司||28日||证|月28日|||
|镇江港能电力有限||2013年10月||连带责任保|至2014年9|||
||450||450|||是|否|
|公司||09日||证|月23日|||
|江苏港汇化工有限||2013年05月||连带责任保|至2014年5|||
||1,000||1,000|||是|否|
|公司||20日||证|月20日|||
|江苏港汇化工有限||2013年12月||连带责任保|至2014年|||
||1,500||1,500|||是|否|
|公司||09日||证|12月19日|||
|江苏港汇化工有限||2013年12月||连带责任保|至2014年|||
||1,500||1,500|||是|否|
|公司||09日||证|12月19日|||
|镇江港和新型建材||2013年08月||连带责任保|至2014年8|||
||3,000||1,300|||是|否|
|有限公司||14日||证|月31日|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|镇江港和新型建材||2013年07月||连带责任保|至2014年8|||
||||1,700|||是|否|
|有限公司||31日||证|月31日|||
|镇江出口加工区港||||||||
|||2013年07月||连带责任保|至2014年9|||
|诚国际贸易有限责|5,000||5,000|||是|否|
|||31日||证|月16日|||
|任公司||||||||
|镇江新区固废处置||2013年12月||连带责任保|至2014年|||
||1,000||200|||是|否|
|股份有限公司||27日||证|12月26日|||
|镇江港和新型建材||2013年11月||连带责任保|至2014年|||
||5,000||4,500|||是|否|
|有限公司||07日||证|11月30日|||
|镇江港和新型建材||2013年11月||连带责任保|至2014年5|||
||5,000||5,000|||是|否|
|有限公司||06日||证|月6日|||
|镇江出口加工区港||||||||
|||2014年01月||连带责任保|至2015年1|||
|诚国际贸易有限责|2,000||2,000|||否|否|
|||20日||证|月20日|||
|任公司||||||||
|镇江市港发工程有||2014年01月||连带责任保|至2015年1|||
||1,000||1,000|||否|否|
|限公司||19日||证|月19日|||
|镇江港和新型建材||2014年05月||连带责任保|至2015年5|||
||5,000||5,000|||否|否|
|有限公司||05日||证|月4日|||
|镇江港能电力有限||2014年9月30||连带责任保|至2015年1|||
||450||450|||否|否|
|公司||日||证|月30日|||
|江苏港汇化工有限||2014年12月||连带责任保|至2015年5|||
||3,000||3,000|||否|否|
|公司||19日||证|月11日|||
|江苏港汇化工有限||2014年07月||连带责任保|至2015年7|||
||5,000||5,000|||否|否|
|公司||14日||证|月13日|||
|镇江港和新型建材||2014年11月||连带责任保|至2015年1|||
||5,000||4,500|||否|否|
|有限公司||30日||证|月14日|||
|镇江港和新型建材||2014年11月||连带责任保|至2015年5|||
||1,000||1,000|||否|否|
|有限公司||23日||证|月22日|||
|镇江港和新型建材||2014年11月||连带责任保|至2015年6|||
||1,400||1,400|||否|否|
|有限公司||17日||证|月5日|||
|镇江出口加工区港||||||||
|||2014年9月16||连带责任保|至至2015年|||
|诚国际贸易有限责|5,000||5,000|||否|否|
|||日||证|6月16日|||
|任公司||||||||
|镇江出口加工区港||||||||
|||2014年7月25||连带责任保|至2015年7|||
|诚国际贸易有限责|5,000||5,000|||否|否|
|||日||证|月24日|||
|任公司||||||||
|江苏中技新型建材||2014年11月||连带责任保|至2015年5|||
||||1,000|||否|否|
|有限公司|2,200|18日||证|月10日|||
|江苏中技新型建材||2014年12月|900|连带责任保|至2015年6|否|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||31日||证|月10日|||
|江苏中技新型建材||2014年12月||连带责任保|至2015年6|||
||1000||999|||否|否|
|有限公司||11日||证|月11日|||
|合计|70,500||67,399|||||

2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况；
3、报告期内，本公司对外担保发生额为67,399万元，全部为本公司对控股子公司的担保。
4、截至2014年12月31日，本公司对外担保余额(含为合并范围内的子公司提供的担保)为41,249万元，占公司年末经审计净资产的比例为43.52%；逾期担保金额为0元。直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额为32,900万元，该被担保对象均为本公司控股子公司。
5、公司对外担保均按照法律法规、公司章程等制度规定履行了必要的审议程序。
6、公司在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确规定了对外担保的权限及审议程序。
报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
7、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
二、公司独立董事关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，就公司五届二十八次董事会《关于2014年度内部控制评价报告的议案》，基于个人独立判断，发表如下独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，总体上符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，能满足公司目前生产经营的需要，并在经营活动中得到了有效的执行。公司董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们对《2014年度内部控制评价报告》无异议。
三、公司独立董事关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司五届二十八次董事会《关于续聘2015年度审计机构的议案》，基于独立判断，发表如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格和上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。执业过程中严格遵循《审计准则》的规定，坚持独立审计原则，勤勉尽职，为公司出具的各项审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所作为公司2015年度财务审计机构，并提交股东大会审议。
四、公司独立董事关于公司2015年度为全资和控股子公司提供担保额度的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为
公司独立董事，就公司五届二十八次董事会《关于公司2015年度为全资和控股子公司提供担
保额度的议案》，基于个人独立判断，发表如下独立意见：
公司2015年为全资和控股子公司提供总额为36,500万元的连带保证责任担保，是为了满足全资和控股子公司正常生产经营和业务发展的需要，确保其资金流畅通，更好地争取市场份额，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司担保的对象均为公司的全资和控股子公司，公司对资金采取集中管理模式，实时监控其资金流向与财务信息，对其资金担保风险可控，不会损害公司股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司对全资和控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。同意将上述议案提交股东大会审议。
五、公司独立董事关于公司2014年度利润分配和资本公积转增股本预案的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断，现就公司2014年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司董事会拟定的利润分配预案符合公司的实际情况，考虑了对股东的现金回报和公司未来持续经营发展的需要，符合相关法律法规和《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的相关规定和要求，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
六、公司独立董事关于控股子公司会计估计变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，就公司五届二十八次董事会《控股子公司会计估计变更和前期会计差错更正议案》，基于个人独立判断，发表如下独立意见：
本次会计估计变更和前期会计差错更正体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况和《企业会计准则》等相关法律法规的规定。变更后的会计估计能够更客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中、小股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更和前期会计差错更正。
独立董事：
吴秋璟 陈留平 张学军 王晓瑞