证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2016-003文峰大世界连锁发展股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2016年4月7日以短信、邮件等方式向全体董事发出，会议于2016年 4月 18日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长徐长江先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事、高管列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《公司2015年年度报告全文和摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见上交所网站www.sse.com.cn《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于2015年度利润分配的预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，公司2015年度实现净利润382,484,730.05元（母公司报表），按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积后，2015年度可供股东分配的利润为344,236,257.04元，加上年初未分配利润921,505,875.90元，扣除年内已实施 2014年度派送红利 266,112,000.00元，公司 2015年末累计可供股东分配的利润为999,630,132.94元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2015年度利润分配方案为：以2015年度末总股本1,848,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），合计派发现金红利83,160,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
详见上交所网站www.sse.com.cn《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临2016-004）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》；
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过公司2015年度《内部控制审计报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《内部控制审计报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、审议并通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司 2016年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报表审计费用 75万元、内部控制审计费用 25万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn《关于公司及子公司向银行申请综合授信情况的公告》（临2016-010）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》；
公司全资子公司江苏文峰电器有限公司因日常经营所需，拟向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币8,000万元；向兴业银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币 15,000万元；向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币8,000万元，用于办理银行承兑汇票，公司决定为其提供连带责任担保，担保期限为壹年，授权董事长签署有关文件。
由于江苏文峰电器有限公司的资产负债率超过70%，按照相关法律法规及公司章程等规范性文件的规定，本次担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司（临2016-005）《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》。
十一、审议并通过《关于授权全资子公司上海文峰千家惠购物中心有限公
司为全资子公司上海文峰千家惠超市发展有限公司银行授信提供担保的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司（临2016-006）《关于授权全资子公司上海文峰千家惠购物中心有限公司为全资子公司上海文峰千家惠超市发展有限公司银行授信提供担保的公告》。
十二、审议并通过《关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案》；
为加快实施公司连锁发展的既定战略，进一步提高公司市场占有率和持续盈利能力，扩大经营规模和营业面积，拟提请公司股东大会授权公司董事会行使土地使用权竞拍的决策权，授权金额仍为10亿元人民币，授权期限自2015年度股东大会审议通过之日起至 2016年度股东大会召开之日止。上述额度按竞得土地使用权的成交价累计计算。竞拍资金来源为公司自筹资金。在上述额度内，董事会可授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜，授权董事长签署相关合同，其签署的合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此额度内的土地竞拍形成单独决议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
同意2015年支付董事（非独立董事）、高管等薪酬共计206万元，具体金额已在公司2015年年度报告中披露，公司独立董事的年薪已获股东大会审议通过，不在本考核范围之内。该议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《关于 2015年度日常关联交易情况及 2016年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德予以回避表决。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司（临2016-007）《关于 2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计的公告》。
十五、审议并通过《关于继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司（临2016-008）《关于继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
十六、审议并通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司（临2016-009）《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》。
十七、审议并通过《关于出让上海君欣房地产发展有限公司20%股权（对应50%收益权）的议案》
公司于2013年8月7日以29,800万元的挂牌价格摘取了上海君欣房地产发展有限公司（以下简称“君欣公司”）20%股权（仅对应上海市控江路 1677号“君欣时代广场”项目50%收益权价值及与收益权相关的负债），后续借款 1,000万元。因该合作项目实施进度缓慢，竣工时点难以预测，持续投资将加大成本，影响公司发展，故公司决定通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的君欣公司20%的股权及对标的公司 70,629,740元债权，转让底价为人民币 3.55亿元。（根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至基准日 2015年 10月 31日，文峰股份所持君欣公司20%股权（对应50%收益权）对应评估值为284,461,310.27元。根据该资产评估报告，在君欣公司其他应付款科目下共有应付文峰股份债权70,629,740元，包括二期土地集资款 60,629,740元和股东往来款10,000,000元。）
表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。独立董事范健先生认为：鉴于距上次评估基准日已近五个半月，以原有审计结果作为定价依据，难以把握其合理性，所以投弃权票。
本次交易不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。无需提交股东大会审议。
十八、审议并通过《公司2015年度独立董事述职报告》；
《公司 2015年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司2015年度独立董事述职报告将在公司股东大会宣读。
十九、审议并通过《董事会审计委员会2015年度履职报告》；
《董事会审计委员会 2015年度履职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议并通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于 2016年 5月27日以现场结合网络投票方式召开公司2015年度股东大会，授权公司董事会办公室办理召开2015年度股东大会的具体事宜。
详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的（临2016-011）《关于召开2015年年度股东大会的通知》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会二零一六年四月二十日