华泰联合证券有限责任公司
关于游族网络股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导意见书
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“上市公司”、“游族网络”，原名“梅花伞业股份有限公司”、“梅花伞”，2014年5月更名为现名）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：定期报告披露相关事项》的要求等相关规定，出具 2014年度持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
根据上市公司与交易对方于 2013年 10月 22日签署的《发行股份购买资产协议》、交易对方与上市公司于2013年10月22日签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与厦门梅花于 2013年 10月 22日签署的《重大资产出售协议》及上市公司于 2013年 11月 8日召开的 2013年第四次临时股东大会审议通过的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告（草案）》及 2014年 1月 16日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易由重大资产出售及发行股份购买资产组成。上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或
监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交易方案的主要内容如下：
1、重大资产出售
上市公司拟将截至评估基准日2013年8月31日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司（以下简称“拟出售资产的交易对方”或“厦门梅花”）。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字［2013］第 3460号评估报告书，以 2013年 8月 31日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为 269,174,431.18元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价269,174,431.18元。
2、发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买林奇等 8名交易对方合计持有的上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）100%的股权（以下简称“拟购买资产”或“标的资产”）。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为20.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第 3466号评估报告书，以 2013年 8月 31日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息100%股权的评估值为3,866,967,300元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，游族信息100%股权作价3,866,967,300元。据此计算，本次上市公司向林奇等8名交易对方发行股份的数量为 192,770,051股。
（二）本次交易的实施情况
经核查，游族信息依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2014年 4月 2日领取了上海市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至上市公司名下，双方已完成了游族信息100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市
公司已持有游族信息100%的股权。本次发行的股份已于 2014年4月 14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。2014年5月16日，发行股份购买资产涉及的192,770,051股于深圳证券交易所上市。2014年5月28日上市公司在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记，公司名称变更为“游族网络股份有限公司”，公司英文名称变更为“YOUZUInteractiveCO.,LTD.”。上市公司已经于 2014年 6月 27日收到厦门梅花支付的全部出售资产支付款，共计238,148,797.02元（出售资产的交易作价为269,174,431.18元，扣除上市公司 2013年8月31日至2014年4月30日的31,025,634.16元期间损益后，厦门梅花需支付的对价为238,148,797.02元）。2014年8月12日，上市公司取得更新后的营业执照，完成后续工商变更登记工作。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作。上市公司已经完成工商变更的相关手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于股票锁定期的承诺
根据上市公司与林奇等8名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以游族信息股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|林奇||自新增股份上市之日起36个月不转让||交易完成后，成为上市公司的控股股东及实际控制人||
|上海一骑当先管理咨询合伙企业、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企||自新增股份上市之日起36个月不转让||持有游族信息股权不满12个月||

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|-|-|-|
|业、苏州松禾成长二号创业投资中心|||
|朱伟松、崔荣|自新增股份上市之日起36个月不转让|作为游族信息高级管理人员，为了盈利预测的可实现性，自愿锁定36个月|
|李竹、上海敬天爱人管理咨询合伙企业|自新增股份上市之日起12个月不转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份|持有游族信息股权满12个月，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于利润补偿的承诺
2013年10月22日，本公司与林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣8名发行股份购买资产的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易的盈利预测承诺期为 2013年、2014年、2015年及 2016年。发行股份购买资产的 8名交易对方承诺游族信息 2013年、2014年、2015年、2016年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和52,249.09万元。
若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
1、补偿方式
若经审计的《盈利预测补偿协议》约定的预测净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的三十个工作日召开董事会，确定以
人民币 1.00元总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份
数量（以下简称“回购注销”）。
若《盈利预测补偿协议》中约定经审计的承诺净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的十个工作日内，以书面方式通知发行股份购买资产的交易对方补偿上市公司。
2、补偿股份数量及其调整
发行股份购买资产的交易对方当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份总量）：
当年应补偿股份数=[（当年累计预测净利润数-当年实际累计净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×拟购买资产的交易价格]÷本次发行价格-已补偿股份数。
各发行股份购买资产的交易对方之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各发行股份购买资产的交易对方在本次交易前持有的游族信息股权比例÷发行股份购买资产的交易对方在本次交易前持有的游族信息股权比例之和。
自本协议签署之日起至回购实施日，如发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则发行股份购买资产的交易对方四年累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺正在履行中，承诺人未违反上述承诺。
(三)林奇、梅花实业、朱伟松、一骑当先关于规范关联交易的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司关联方林奇、梅花实业、
朱伟松及一骑当先（以下简称“承诺人”）出具了《关于规范和减少与梅花伞业股份有限公司关联交易的声明与承诺》，承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，承诺人将尽可能避免承诺人和/或承诺人控制的其他公司和梅花伞及其控制的其他公司发生关联交易。
2、在不与法律、法规、规范性文件、梅花伞公司章程相抵触的前提下，若承诺人和/或承诺人控制的其他公司有与梅花伞及其控制的其他公司不可避免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和梅花伞公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与梅花伞及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损梅花伞和梅花伞其他股东利益的关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
(四)林奇关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为林奇先生。本次交易完成后，林奇除持有上市公司股份外，不再持有其他网络游戏研发及运营资产。
未来上市公司与实际控制人及控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东及实际控制人林奇出具了《关于避免梅花伞业股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人林奇现持有上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）52.32%股权；梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”）拟进行重大资产出售及向游族信息全体股东非公开发行股票购买游族信息100%股权（以下简称“重大资产重组”），本次重大资产重组完成后，本人成为梅花伞的控股股东及实际控制人。根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，为了维护梅花伞及其他股东的合法权益，避免本人与梅花伞之间产生同业竞争，现作出如下郑重承诺：
1、除梅花伞及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与梅花伞及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；
2、本人承诺作为梅花伞控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与梅花伞及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向梅花伞承担赔偿及相关法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
(五)林奇关于保持上市公司独立性的承诺
林奇承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。
（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。
（3）保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
（3）本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。
（6）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（六）林奇关于奥多比诉讼的相关承诺
2013年 9月 21日，游族信息收到上海市闵行区人民法院传票，AdobeSystemsIncorporated（以下简称“奥多比公司”）就游族信息未经奥多比公司授权即擅自复制、安装并商业使用了其依法享有著作权的 AdobeIllustrator计算机软件侵犯了奥多比公司依法享有的著作权事宜向上海市闵行区人民法院提起诉讼（案号：（2013）闵民三（知）初字第468号）。该等涉诉事项发生后，游族信息高度重视，积极开展公司内部的自查与整改，
并主动联系 Adobe经销商购买运营所需的正版软件。截至本报告书出具之日，游族信息与奥多比公司诉讼的进展情况如下：
2013年12月5日，游族信息与奥多比公司特别授权代理人上海市凌云永然律师事务所签署了《和解协议书》，就奥多比公司诉游族信息侵犯计算机软件著作权纠纷一案，达成和解协议。
2013年 12月 26日，上海市闵行区人民法院核发了（2013）闵民三（知）初字第 468号《民事调解书》，裁定游族信息应履行停止侵权、补偿损失并购买正版商业软件等义务。
解协议书》中关于游族信息采购奥多比公司正版商业软件的义务。
为了维护交易完成之后的上市公司及其他股东的合法权益，游族信息实际控制人林奇先生承诺：
（1）将督促游族信息购买正版软件作为生产经营的工具，使游族信息在知识产权方面规范操作。
（2）如因涉诉事项造成的游族信息的经济损失高于立信会计师对游族信息出具的信会师报字[2013]第 113951号《审计报告》中因涉诉事项所计提预计负债总额的，由林奇向游族信息偿还高于预计负债部分的经济损失。
（3）在本次重大资产重组评估基准日后的任何时间内，若因游族信息在本次重大资产重组评估基准日前除上述涉诉事项以外的其他知识产权方面的不规范操作，被相关权利人起诉或追索赔偿的，林奇愿承担连带赔偿责任，并承担由此造成的一切经济损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺正在履行中，承诺人未违反上述承诺。
（七）王安邦关于拟出售资产债务转移的承诺
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，王安邦先生承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，王安邦先生将承担相应的责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人未违反上述承诺。
（八）王安邦关于厦门梅花收购拟出售资产的履约能力的承诺
王安邦先生通过梅花实业间接持有上市公司3,873.85万股股票，按照本报告
书出具之日前20日均价计算，其持有的股票市值超过20亿元。王安邦先生已出具承诺，中国证监会核准本次重大资产重组后将通过股票出售及质押融资等方式为本次拟出售资产的收购交易对价提供融资或担保。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人未违反上述承诺。
（九）王安邦关于晋江梅花承接拟置出资产职工劳动、社保、养老、医疗等的履行能力的承诺
王安邦出具承诺：若晋江梅花的财务能力不足以承担与拟出售资产相关的所有员工（交易对方同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系安置、或上述劳动、社保关系转移所产生的一切相关费用的，其本人将无条件代晋江梅花予以支付。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人未违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
游族网络重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中所购买的标的资产的2014年度盈利预测的实现情况：
（单位：人民币万元）
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||项目名称||实际数（注1）||预测数||差额||完成率（%）|
|利润总额||42,748.45||40,406.51||2,341.94||105.80||
|净利润||43,655.13||38,966.76||4,688.37||112.03||
|其中：归属于母公司股东的净利润||44,344.19||38,746.65||5,597.54||114.45||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润（注2）||42,504.57||38,695.97||3,808.60||109.84||

注1：其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2014年度内
的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
注2：以扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）出具的《关于游族网络股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]31130011号），瑞华审计认为，游族网络2014年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（证监会令第109号）的规定编制。
华泰联合通过与游族信息、上市公司高管人员进行交流，查阅游族网络与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等协议，以及瑞华审计出具的《关于游族网络股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。独立财务顾问认为：游族网络重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易2014年度的业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，上市公司实现营业收入84,353.57万元，比上年同期增长了27.20%；
利润总额为39,863.59万元，比上年同期增长了19.55%，归属于母公司所有者净利润41,459.34万元，比上年同期增长了40.29%。
报告期内，上市公司以提升市场竞争力为目标，按照董事会确定的战略目标和工作部署，进一步强化页游、手游、发行、海外、平台5大业务模块，同时借助资本市场的力量加速整体战略推进，推出“+U计划”、启动“+U基金”来吸引优秀产品、团队和人才加入，行业竞争优势日趋显著，上市公司各主营业务实现快速增长。
（一）页游产品研发和推出方面
上市公司在传统页游领域侧重产品精品化，保持自身在页游领域的自身优势特点。上市公司作为页游行业绝对龙头，继续保持行业内强势品牌效应与市场份额。
报告期内，上市公司自研推出《战龙兵团》、《大皇帝》两款页游产品，同时，上市公司所推出的页游产品大部分都处于运营状态。其中，《女神联盟》以超过20个语言版本于北美、南美、东南亚、台湾地区以及日韩、俄罗斯等65个国家上线，海外单月流水峰值高达 1500万美金。Facebook平台也评选《女神联盟》为“2014年度最佳新游戏”，充分认可上市公司作为中国原创轻游戏代表的产品品质。
（二）移动网络游戏方面
随着移动智能终端的迅速普及，上市公司积极在移动互联网领域以手机游戏作为突破口，进行了迅速的战略布局以及执行落实。报告期内，自研推出《四大萌捕》、《马上踢足球》、《女神联盟》、《少年三国志》4款手机游戏。其中，以“大 IP战略”为指导研发的《女神联盟》手游于 11月正式上线，不仅在国内的 iOS榜单名列前茅，在台湾地区上线后也表现出色，成功打造《女神联盟》全球 IP品牌新高度。后续上市公司将继续采用 IP化的方式去打造《少年三国志》等新品。
（三）游戏运营方面
目前上市公司有三大游戏平台，包括自运营的游族平台、联运为主的 9787平台以及海外市场为主的GTArcade平台。这三个平台目前不仅是页游产品平台，正持续加大手游产品的发行量级。自运营游族平台荣获“2014年度十大页游运营平台”奖项。
上市公司已成功构建全球发行体系，上市公司成熟的研运团队凭借多年的经验积累，深入了解当地玩家偏好，根据数据反馈迅速调整《女神联盟》，并与合作伙伴海外共同探索发行模式，在海外积累了1000家全球合作伙伴，包括微软、Facebook、Google、Yahoo、Twitter等。目前，上市公司已吸收大量海外背景的人才，并在香港等地设立分支机构。
（四）产业链整合和资本筹措方面
“+U计划”是上市公司启动的一项重要战略合作计划，主要投资优秀产品、优质 CP团队、优质 IP等，与合作伙伴共同赢得市场。报告期内，“+U计划”已经获得一批优质产品以及广为人知的优秀IP，产品方面有已经公布的《神权》、《绝世唐门》、《征服之剑》等；IP方面有人气网络小说《雪中悍刀行》、《末法王座》，以及梁羽生、古龙的经典著作等。
报告期内，上市公司在页游、手游领域通过内生和外延的双向发展，加快了自身由页游研运公司向全球轻娱乐内容供应商的快速转型。同时也为上市公司未来快速增长提供了坚实的基础。上市公司产业链布局日趋完善，主营业务收入结构不断改善，经营业绩快速增长，盈利能力不断加强。未来上市公司将围绕 IP为核心聚合产品及资源，即围绕优质 IP高效整合影视、游戏等多方资源，打造系列文化产品，多角度塑造并不断提升IP，最终使之成为耳熟能详的全球化经典故事。
本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，超额完成了本次重组的盈利预期，未来发展前景可期。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。报告期，上市公司新制定了《内部问责制度》，并对《公司章程》进行了修改和完善。报告期内，上市公司治理的实际状况符合法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。主要内容如下：
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议
事规则》等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利，并根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
（二）关于公司与控股股东
上市公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司决策与经营的行为；上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立；上市公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司的《公司章程》规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范性意见》等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个委员会，制订了相应的议事规则，为董事会的决策充分发挥专业职能作用。上市公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等制度开展工作，董事会各专门委员会的运行日益规范，上市公司董事能勤勉、尽责地履行义务与责任，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见，并认真开展公司实地调研、指导工作，取得了良好的效果。
（四）关于监事与监事会
上市公司按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范性意见》等相关法律法规选举产生监事人选，现有监事会由3名监事组成，2名股东代表监事和 1名职工代表监事。上市公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，向股东大会负责，对上市公司财务状况、重大事项以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于公司经理层
上市公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司章程》的规定。上市公司制定了《总经理工作细则》，成为经理层开展工作的规范依据。
（六）关于绩效评价与激励约束机制
上市公司已经建立绩效评价与激励体系，经营层的收入与公司经营业绩挂钩。
上市公司逐步完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价、激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（七）公司与利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。
（八）信息披露与透明度
上市公司根据真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》等内部制度，对公司重要信息的流转、保密、发布权限及相关程序等进行了详细可行的规定。报告期内，上市公司严格按照相关制度的要求进行信息披露工作，建立与投资者的良好沟通渠道，积极回复投资者问询，公司信息披露情况良好。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书》之签署页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
李兆宇 刘宗业
财务顾问协办人：
贾光宇
华泰联合证券有限责任公司 2014年4月7日