北京德恒律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的实施情况的
法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产
北京德恒律师事务所 并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（二）北京德恒律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的实施情况的
法律意见（二）
德恒D201511132758230045SZ-9号致：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
北京德恒律师事务所接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司委托，担任珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
为珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金项目，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》、《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》及《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》、《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》、《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见》、《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（一）》、《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见》。现本所根据《公司法》、《证
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产
北京德恒律师事务所 并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（二）券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况出具本法律意见。
本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本法律意见。除非上下文另有说明,在本法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到珈伟股份及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。
为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
本所律师仅就珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施的有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产
北京德恒律师事务所 并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（二）专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本所未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,在对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况涉及的有关事实的合法、合规、真实及有效进行了充分核查验证的基础上,现就珈伟股份本次发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的相关事宜发表法律意见如下:
一、 本次交易方案概述：
根据本次交易的《重组报告书》、珈伟股份第二届董事会第三十三次会议及珈伟股份股东大会 2015年第五次临时股东大会审议通过的本次交易有关议案、珈伟股份与交易对方分别签订的《购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》等文件以及中国证监会关于本次交易的核准文件，本次交易具体方案如下：
珈伟股份通过发行股份的方式购买上海储阳持有的国源电力100%股权。交易价格为 110,500万元,全部以发行股份方式支付，发行股份的价格为 19.44元/股，共计发行56,841,563股。
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产
北京德恒律师事务所 并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（二）限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳），合计派发现金股利 7,673,227.20元；2015年年度权益分派股权登记日为 2016年 5月 24日，除权除息日为 2016年 5月 25日。鉴于珈伟股份实施完毕上述 2015年年度权益分派事项，本次发行股份购买资产的价格由原来的19.44元/股调整为19.42元/股。鉴于本次发行股份购买资产的价格由19.44元/股调整为19.42元/股，本次拟向上海储阳发行的股票数量由56,841,563股调整为 56,900,102股。
珈伟股份拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，配套资金不超过本次交易总额的100%。
本次交易完成后，珈伟股份将直接持有国源电力的100%的股权。
二、 本次交易的授权与批准
(一) 交易各方已获得的授权与批准
截至本法律意见出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
1. 珈伟股份
2015年11月17日，珈伟股份召开了第二届董事会第三十三次会议，会议以记名投票方式，逐项审议并一致通过了本次交易的相关议案。
2015年12月3日，珈伟股份召开了2015年第五次临时股东大会，会议以现场投票加网络投票的方式，逐一审议并通过了本次交易的相关议案。
2. 标的公司
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产
北京德恒律师事务所 并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（二）2015年11月16日，上海储阳的股东谷欣资产已作出股东决定，同意上海储阳将其持有的国源电力100%的股权转让给珈伟股份。
(二) 中国证监会的核准
2016年4月22日，中国证监会出具《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号），核准了本次交易。
综上，经本所律师核查，珈伟股份本次发行已依法取得全部批准与授权，本次交易具备实施的法定条件。
三、 本次交易的实施情况
(一) 标的资产的过户情况
2016年 6月 1日,就本次交易，国源电力完成了工商变更登记，并取得了金昌市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91620300599501871J),国源电力100%股权已过户至珈伟股份名下,国源电力成为珈伟股份的全资子公司。
(二) 本次发行股份购买资产的验资及新增股份登记情况
2016年 6月 2日,大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]000527号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产验资报告》,经其审验认为:截至2016年6月1日止,珈伟股份新增注册资本(股本)合计 56,900,102元,本次向特定对象非公开发行股份后,珈伟股份的股份总数变更为 440,561,462股,每股面值人民币 1.00元,股本总额为人民币 440,561,462元。
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004102）,其已于 2016年 6月 14日受理珈伟股份本次交易之新增股份(仅指本次交易之对价股份)的登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入珈伟股份的股
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产
北京德恒律师事务所 并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（二）东名册。珈伟股份本次发行股份购买资产之新增股份数量为 56,900,102股(其中限售流通股数量为56,900,102股)。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；珈伟股份本次交易所涉及的交易对方新增股份发行及所涉及的验资手续已经办理完成,所涉及的新增股份登记已获得结算公司受理，相关股份登记到账后将正式列入珈伟股份股东名册；珈伟股份本次交易的实施过程符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
(三) 本次配套融资的发行及新增股份登记情况
2016年6月22日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）向募集配套资金认购方发出了《缴款通知书》。
2016年 6月 27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]000670号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》，验证截至 2016年 6月 24日止，主承销商指定的收款银行账户已收到认购对象缴纳的申购珈伟股份非公开发行人民币普通股（A）股的认购款799,999,981.20元。
2016年 6月 28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]000671号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司非公开发行人民币普通股（A）股募集资金验资报告》，验证截至 2016年 6月27日止，发行人已发行人民币普通股（A股）股票31,746,031股，募集资金总额为 799,999,981.20元，扣除与本次发行有关的费用 16,206,900.10元，实际募集资金净额为 783,793,081.10元，其中新增注册资本(股本)31,746,031元，资本公积752,047,050.10元，变更后注册资本为472,307,493.00元。
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004180）,其已于2016年7月6日受理珈伟股份本次交易之新增股份(指配套融资的非公开发行股份)的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入珈伟股份的股东名册。珈伟股份本次配套融资之新增股份数量为 31,746,031股(其中限售流通股数量为 31,746,031股),本次交易实施后珈伟股份的股份数量为
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产
北京德恒律师事务所 并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（二）472,307,493股。
四、 本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
(一) 相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为珈伟股份与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，珈伟股份与非公开发行股份募集配套资金的认购对象签署的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次交易涉及相关协议的生效条件已全部实现,协议已生效,且交易双方已经或正在按照相关协议的约定履行各自的义务,未发生违反协议约定的行为。
(二) 相关承诺的履行情况
本次交易的交易对方已出具关于业绩补偿、股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、不谋求控制权、就国源电力未能进入《可再生能源附加资金补助目录》进行补偿、关于现金补足收益法评估值差额等承诺。
本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象已出具关于股份锁定期的承诺。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,上述承诺均持续有效,相关主体均遵守相关承诺,未出现违背该等承诺的情形。
五、 本次交易的信息披露
经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,珈伟股份已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求,本次交易实施过程中未发现存在相关实际情况与此前披露的信息不一致的情形。
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产
北京德恒律师事务所 并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（二）六、 本次交易的后续事项
珈伟股份尚需依据中国证监会的核准完成以下事项:
（一）珈伟股份应当按照有关规定办理本次新增股份的上市手续；
（二）珈伟股份就本次交易完成后的注册资本和实收资本变更及相应章程修改等相关事宜向工商登记管理部门办理工商变更登记手续;
（三）本次交易过程中,相关各方出具了多项承诺。本次交易实施完毕后,由于部分承诺的履行条件尚未出现,因此相关各方尚未开始履行该等承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下,相关各方需履行相应承诺；
（四）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
综上,本所认为,截至本法律意见出具之日,本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
七、 结论意见
综上所述,本所律师认为:本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的股份发行事宜已经办理了有关发行、验资及股份登记申请手续。珈伟股份尚需就非公开发行股份募集配套资金办理新增注册资本、修改公司章程等工商变更登记手续,上述后续事项的实施对珈伟股份不构成重大法律风险。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所承办律师及负责人签字并加盖本所公章后有效。
（以下无正文）
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产
北京德恒律师事务所 并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（二）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王 丽
承办律师：_______________
浦 洪
承办律师：_______________
刘震国
年 月 日