金龙机电股份有限公司重组报告书与预案差异情况对比表
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|报告书章节|与预案差异情况说明|
|重大事项提示||
|二、本次交易标的资产的价格|根据标的资产的评估结果以及交易各方协商情况，补充披露标的资产的具体交易价格及溢价情况。|
|五、本次交易的盈利预测|根据标的公司盈利预测报告和上市公司备考合并盈利预测报告，补充披露相关信息。|
|十、本次交易构成重大资产重组|根据标的公司审计报告，详细说明本次交易属于重大资产重组。|
|十一、本次交易尚需取得的批准或核准|新增披露本次交易预案后至报告书签署日履行的批准程序。|
|十五、本次交易特别风险提示|根据标的公司评估报告补充披露本次交易评估增值情况；补充披露盈利预测承诺风险；补充披露甲艾马达租赁的房产未办理房产证的风险、根据上市公司备考合并报表，补充披露本次交易形成的商誉金额等信息。|
|第一节 交易概述|根据经审计的标的公司财务报告，更新了相关财务数据 。|
|第二节 上市公司基本情况||
|二、公司设立及股本变动情况|（五）其他事项补充披露控股股东金龙集团进行约定购回式证券交易相关信息。|
|第三节 交易对方的基本情况||
|二、交易对方详细情况|（一）博一光电股东 3、交易对方之三 ：成小定更新披露本次交易预案后至报告书签署日博一光电股东成小定对外投资情况。|
|六、交易对方出具的承诺函|补充披露交易对方出具的承诺函事项。|
|第四节 标的公司的基本情况—博一光电||
|一、标的公司基本情况|（七）主要资产及权属情况根据审计报告补充披露固定资产、无形资产财务数据以及资产受限情况。（八）资产租赁情况补充披露房屋租赁情况。（九）专利、商标、特许经营权、专业资质及企业荣誉补充和更新截至本报告书出具日博一光电已获授权和正在申请的专利情况、专业资质情况。（十二）主要财务数据及财务指标。|

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||根据标的公司审计报告，更新博一光电最近两年的主要财务数据和指标。（十三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况补充披露近三年股权交易、增资情况。|
|二、博一光电业务与技术|（二）主要产品的工艺流程新增主要生产工序、主要产品生产技术及其所处阶段等信息。（五）主要产品销售收入和价格变动趋势新增主要产品的产能和产量情况、主要产品销量及价格变化情况等。（六）主要原材料及能源供应情况新增能源耗用情况、原材料价格及变动情况、成本结构分析情况等。（七）质量控制情况新增质量控制情况等。（八）安全生产和环境保护情况。新增安全生产和环境保护情况等。|
|三、博一光电的评估情况|（一）评估结论根据国融兴华出具的《评估报告》，新增基础资产法和收益法下的评估结论。（二）评估方法说明新增评估方法说明。（三）收益法评估方法重点披露和补充了收益预测的假设条件、评估分析及测算过程等，包括对各评估参数的选取方法及结果，包括营业收入、成本、费用及其他支出的预测，折现率的确定及计算过程等进行了补充说明。（四）基础资产法评估方法重点披露和补充了有关资产负债的评估结果、评估增减值及原因说明。|
|第五节 标的公司的基本情况—甲艾马达||
|一、标的公司基本情况|（三）甲艾马达对外投资情况新增披露本次交易预案后至报告书签署日新增对外投资香港甲艾公司情况。（七）主要资产及权属情况根据审计报告补充披露固定资产、无形资产财务数据以及资产受限情况。（八）资产租赁情况补充披露房屋租赁情况。|

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||（九）专利、商标、特许经营权、专业资质及企业荣誉补充披露甲艾马达专业资质情况。（十二）主要财务数据及财务指标根据标的公司审计报告，更新甲艾马达最近两年的主要财务数据和指标。（十三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况补充披露近三年资产评估、股权交易、改制情况。|
|二、标的公司业务与技术情况|（二）主要产品的工艺流程新增主要生产工序、主要产品生产技术及其所处阶段等信息。（五）主要产品销售收入和价格变动趋势新增主要产品的产能和产量情况、主要产品销量及价格变化情况等。（六）主要原材料及能源供应情况新增能源耗用情况、原材料价格及变动情况、成本结构分析情况等。（七）质量控制情况新增质量控制情况等。（八）安全生产和环境保护情况新增安全生产和环境保护情况等。|
|三、交易标的的评估情况|（一）评估结论根据国融兴华出具的《评估报告》，新增基础资产法和收益法下的评估结论。（二）评估方法说明新增评估方法说明。（三）收益法评估方法重点披露和补充了收益预测的假设条件、评估分析及测算过程等，包括对各评估参数的选取方法及结果，包括营业收入、成本、费用及其他支出的预测，折现率的确定及计算过程等进行了补充说明。（四）基础资产法评估方法重点披露和补充了有关资产负债的评估结果、评估增减值及原因说明|
|第六节 股份发行情况||
|一、本次交易的具体方案|（二）本次交易标的资产价格根据标的资产的评估结果以及交易各方协商情况，补充标的资产的具体交易价格及溢价情|

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||况|
|四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响|根据上市公司备考财务报表，新增披露发行股份前后公司主要财务数据变化情况。|
|第七节 本次交易合同的主要内容||
|一、购买博一光电100%股权相关合同|新增签署本次交易补充协议、博一光电评估溢价和交易定价情况等。|
|二、购买甲艾马达100%股权相关合同|新增签署本次交易补充协议、博一光电评估溢价和交易定价情况等。|
|第八节 本次交易的合规性分析||
|一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定|新增披露本次交易符合《重组办法》第十条规定的逐项说明。|
|二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定|新增披露本次交易符合《重组办法》第四十二条规定的逐项说明|
|三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明|新增对本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 。|
|四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形|新增披露本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形逐项说明。|
|第九节 董事会对交易定价依据及公平合理性分析||
|一、本次交易的定价依据|根据评估报告补充披露了评估价值和溢价情况等。|
|二、本次发行股份定价合理性分析|增加披露了本次交易发行股份定价合理性分析。|
|三、标的资产交易价格公允性分析|增加披露了本次交易标的资产定价的公允性分析。|
|四、董事会对本次交易定价的意见|按照规定增加披露了董事会对评估机构的独立性和胜任能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见。|
|五、独立董事对本次交易评估事项的意见|按照规定增加披露了独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。|
|第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析||
|一、本次交易前上市公司财务状况、营业成果|根据公司2012年、2013年经审计的财务报表及附注，增加披露了本次交易前公司财务状况和盈利能力分析。|
|二、标的公司的行业特点和经营|补充了博一光电市场份额占比等信息。|

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|情况的讨论与分析—博一光电||
|三、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析—甲艾马达|补充了甲艾马达市场份额占比等信息。|
|四、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析—博一光电|根据2012和2013年博一光电审计报告，增加分析了博一光电的资产结构、资产周转能力、负债结构、偿债能力等财务状况，增加分析了博一光电的营业收入、主营业务毛利率及变动、期间费用、净利润等盈利能力情况。|
|五、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析—甲艾马达|根据2012和2013年甲艾马达审计报告，增加分析了甲艾马达的资产结构、资产周转能力、负债结构、偿债能力等财务状况，增加分析了甲艾马达的营业收入、主营业务毛利率及变动、期间费用、净利润等盈利能力情况。|
|六、交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析|根据经天健会计师审计的备考合并财务报表，增加披露了本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的讨论与分析。|
|七、交易完成后上市公司未来经营优势分析|增加披露了交易完成后上市公司未来的经营优势分析。|
|第十一节 财务会计信息||
|一、标的公司最近两年合并财务报表—博一光电|根据经天健会计师审计的2012年、2013年财务报表，增加披露了博一光电最近两年的财务报表。|
|二、标的公司最近两年合并财务报表—甲艾马达|根据经天健会计师审计的2012年、2013年财务报表，增加披露了甲艾马达最近两年的财务报表。|
|三、上市公司最近一年备考合并财务报表|根据天健会计师出具的审计报告，增加披露了上市公司最近一年备考合并财务报表的编制基础和假设、编制方法、会计师对公司编制的备考合并报表的审计意见及公司最近一年备考合并财务报表。|
|四、标的公司盈利预测审核报告—博一光电|根据天健会计师出具的审核报告，增加披露了博一光电2014年度盈利预测编制基础、基本假设、盈利预测表。|
|五、标的公司盈利预测审核报告—甲艾马达|根据天健会计师出具的审核报告，增加披露了甲艾马达2014年度盈利预测编制基础、基本假设、盈利预测表。|
|六、上市公司备考合并盈利预测审核报告|根据天健会计师出具的审核报告，增加披露了上市公司2014年度备考合并盈利预测编制基础、基本假设、备考合并盈利预测表。|
|第十二节 同业竞争和关联交易||
|二、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况|根据标的公司的审计报告，增加披露了本次交易前标的公司自身的关联交易情况。|
|第十三节 本次交易对公司治理机制的影响||

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|一、本次交易完成后上市公司的治理结构|新增本次交易完成后上市公司的治理结构情况。|
|二、本次交易完成后上市公司的独立性|新增本次交易完成后上市公司的独立性情况。|
|第十四节 风险因素||
|二、与交易标的相关的风险|（一）标的资产评估增值较大的风险根据标的公司评估报告补充披露本次交易评估增值情况。（二）盈利预测承诺风险根据天健会计师出具的合并盈利预测报告，补充披露上市公司2014年盈利预测情况。（五）甲艾马达生产及办公厂房租赁及所租房产未取得产权证书的风险新增甲艾马达租赁的房产未办理房产证的风险。|
|三、本次交易完成后的风险|（五）本次交易形成的商誉减值风险根据上市公司备考合并报表，补充披露本次交易形成的商誉金额。|
|第十五节 其他重要事项||
|一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形|新增本次交易完成后上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。|
|二、上市公司负债结构的合理性说明|根据上市公司审计报告和备考审计报告，新增上市公司资产负债结构合理性说明。|
|三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易|新增说明上市公司最近十二个月内未发生资产交易情况。|
|五、股票交易自查情况|更新内幕知情人买卖上市公司股票的自查情况至重组报告书公告日。|
|六、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况|补充披露上市公司2013年收购众力来福65%股权资产交易事项。|
|七、对股东权益保护的安排|新增对股东权益保护的安排的说明。|
|第十六节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见||
|一、独立董事意见|新增披露公司独立董事的结论性意见。|
|二、法律顾问意见|新增披露法律顾问对本次交易的结论性意见。|
|三、独立财务顾问意见|新增披露独立财务顾问对本次交易的结论性意见。|
|第十七节 相关中介机构|新增|
|第十八节 董事及相关中介机构的声明|新增|

（本页无正文，为《金龙机电股份有限公司关于重组报告书与预案差异说明》之上市公司盖章页）
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（本页无正文，为《金龙机电股份有限公司关于重组报告书与预案差异说明》之独立财务顾问盖章页）
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