北京颐合中鸿律师事务所
关于申万宏源集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会法律意见书
北京颐合中鸿律师事务所
二○一七年六月五日
北京颐合中鸿律师事务所
关于申万宏源集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会
法律意见书
致：申万宏源集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《申万宏源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京颐合中鸿律师事务所受申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，公司董事会于 2017年 5月 20日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《申万宏源集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，并于2017年5月26日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《申万宏源集团股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知更正公告》（以下统称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》列明了本次股东大会类型和届次、会议召集人、现场会议召开时间、地点、会议审议事项、会议出席人员、登记办法、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年6月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月4日15:00至2017年6月5日15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照《股东大会通知》为相关股东提供网络投票安排。
本次股东大会的现场会议于2017年6月5日14:30在北京市西城区太平桥大街 19号公司会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会通知所载明的相应事项一致。
经本所律师验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格
经本所律师查验，公司本次股东大会系由第四届董事会第二十五次会议审议决议提议召开，公司董事会负责召集。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》有关规定。
三、本次股东大会出席会议人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据本所律师对出席会议的股东的营业执照、身份证明、授权委托书、股东签到册等的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计七十六位，于股权登记日持有公司股份12,899,395,227股，占公司股份总数的64.3149%，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东代理人共计八位，于股权登记日持有公司股份 12,718,399,634股，占公司股份总数的63.4125%。出席本次股东大会的股东的名称、持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。上述股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。
（2）根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票的规定时间内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统进行有效表决的股东（含股东代理人）计为六十八位，于股权登记日持有公司股份 180,995,593股，占公司有表决权总股份的0.9024%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共七十四位，代表股份总数为1,282,481,753股，占公司有表决权总股份的6.3943%。
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|3、出席及列席现场会议的其他人员|
|经验证，公司六位董事、四位监事及董事会秘书出席了本次股东大会，高级|
|管理人员及本所律师列席了本次股东大会，该等人员的资格符合法律、法规及|
|《公司章程》 的规定。|
|经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件|
|及《公司章程》 的规定，合法有效。|

四、关于本次股东大会的审议事项
根据《股东大会通知》，公司董事会已公布了本次股东大会的审议事项。
经本所律师审查，本次股东大会所审议事项与董事会公告中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明事项进行审议表决的情形。
五、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、表决程序
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式审议了本次股东大会议案。
出席本次股东大会现场会议的股东代理人就本次股东大会所审议事项采取记名方式进行了表决。表决结束后，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师共同负责计票、监票。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果。
2、表决结果
本次股东大会审议议案表决结果如下：
(1)审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
表决结果：同意 12,892,374,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9456％；反对 7,020,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0544％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
(2)逐项审议《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》
a) 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 12,892,374,997股，占出席会议有表决权股份总数的99.9456%；反对 6,977,580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0541%；弃权 42,650股（其中，因未投票默认弃权 42,650股），占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。
b) 发行方式及时间
表决结果：同意 12,892,377,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9456％；反对 7,018,080股，占出席会议所有股东所持股份的0.0544％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
c) 发行对象和认购方式
表决结果：同意 12,892,374,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9456％；反对 7,020,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0544％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
d) 发行数量
表决结果：同意 12,892,377,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9456％；反对 7,018,080股，占出席会议所有股东所持股份的0.0544％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
e) 发行价格及定价原则
表决结果：同意 12,892,377,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9456％；反对 7,018,080股，占出席会议所有股东所持股份的0.0544％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
f) 募集资金数量和用途
表决结果：同意 12,892,377,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9456％；反对 7,010,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0543％；弃权 7,480股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
g) 限售期
表决结果：同意 12,892,377,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9456％；反对 7,018,080股，占出席会议所有股东所持股份的0.0544％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
h) 上市地点
表决结果：同意 12,892,377,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9456％；反对 7,010,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0543％；弃权 7,480股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
i) 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 12,892,383,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9456％；反对 7,011,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0544％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
j) 本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意 12,892,377,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9456％；反对 7,018,080股，占出席会议所有股东所持股份的0.0544％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
此议案获得通过。
(3)审议《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意 12,892,377,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9456％；反对 7,018,080股，占出席会议所有股东所持股份的0.0544％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
(4)审议《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意 12,892,377,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9456％；反对 7,018,080股，占出席会议所有股东所持股份的0.0544％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
(5)审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 12,892,377,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9456％；反对 7,018,080股，占出席会议所有股东所持股份的0.0544％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
(6)审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意 12,892,417,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9459％；反对 6,978,080股，占出席会议所有股东所持股份的0.0541％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
(7)审议《关于终止公司与特定对象签署的附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：同意 12,892,397,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458％；反对 6,950,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0539％；弃权 47,480股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。此议案获得通过。
本次股东大会议案均已获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；会议召集人员资格、出席列席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。