证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2014-074陕西坚瑞消防股份有限公司
关于转让公司全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”或“公司”）拟将全资子公司西安新思化工设备制造有限公司（以下简称“新思化工”）100%股权以2,350万元的价格转让给自然人杜弘。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于转让公司全资子公司股权的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《陕西坚瑞消防股份有限公司章程》等相关规定，本次交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过300万元，因此需要提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
自然人杜弘，身份证号61010319631129xxxx，住址西安市碑林区咸宁西路，拟出资2,350万元购买新思化工100%股权。
杜弘与本公司及本公司实际控制人、主要股东、公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
本次转让的标的为公司持有的新思化工100%股权，该标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存
在查封、冻结等司法措施等。
新思化工的基本情况：
名 称：西安新思化工设备制造有限公司
住 所：西安经济技术开发区泾渭新城渭阳路南段23号
法定代表人：郭鸿宝
注册资本：捌佰万元整
实收资本：捌佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：化工产品（易燃易爆危险品除外）、纳米材料、计算机软硬件、电子产品、通讯器材、金属材料、建筑装饰材料、仪器仪表、气溶胶产品（许可项目除外）、冷却产品的生产、销售、安装及工程技术咨询。（以上经营范围均不含国家规定的专营专控及前置许可项目）
新思化工的财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2013年12 月31日|2014年6 月30日|
|资产总额|48,929,873.41|30,287,873.06|
|负债总额|38,466,387.67|20,360,785.13|
|应收账款|7,842,512.85|3,780|
|净资产|10,463,485.76|9,927,087.93|
|营业收入|42,672,518.38|21,019,074.42|
|营业利润|2,231,758.78|-243,829.31|
|净利润|2,91,940.57|-535,179.51|
|经营活动产生的现金流量净额|11,001,516.96|-10,644,087.57|

（以上财务数据已经利安达会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具利安达专字[2014]A3076号审计报告）
四、合作协议的主要内容
1、股权转让：
（1）公司（或“甲方”）同意将其位于西安经济技术开发区泾渭新城渭阳
路南段23号新思化工，合法拥有100%股权转让给杜弘（或“乙方”），乙方同
意受让。
（2）上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权及其他第三者权益或主张。
（3）甲方拥有的新思化工现有土地、房屋等。
（4）新思化工在本协议生效之前所有的债权、债务，除土地、房产以外的所有资产全部由甲方享有和承担；双方以合法合规的方式实现。
2、股权转让价格及价款的支付方式：
（1）同意根据本协议所规定的条件，甲方以2,350万元（贰仟叁佰伍拾万整）总价款（以下简称“股权转让款”）转让新思化工的100%股权，即：甲方以2,350万元把拥有新思化工的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；甲方同意并向乙方承诺，在协议生效三十日内，将新思化工除土地、房产以外的资产全部处置。
（2）本协议签订之日起五日内，乙方应当将股权总转让款中的470万元作为定金支付给甲方；按照双方协议约定，乙方分两次向甲方支付股权转让款，2015年1月31日前支付首笔预付款1,350万元（含定金）；余款1,000万元待甲方配合乙方办理完毕有关工商注册登记手续，并按照第三条第五款移交全部公司股东转让交接手续，以及按照第一条完成除了新思化工土地、房产的处置后支付，最迟于2015年12月前付清。
3、甲方权利与义务：
（1）甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
（2）甲方向乙方出具关于本转让协议的确认书，并有股东会议决定。
（3）甲方向乙方出具法定代表人授权书。
（4）从本协议生效之日起，甲方向乙方按照股权转让陆续移交包括但不限于：营业执照正副、税务登记证、组织机构代码证的变更手续，相关资质证件的原件，印鉴，公章、合同章、法定代表人章、财务章、发票章，财务资料等手续。
移交时双方应当签署移交清单。
（5）甲方负责配合乙方修改公司章程并办理有关变更手续。
（6）本协议书写生效之前所发生的债权、债务全部由甲方享有和承担；新思化工名下的资产，除了土地和房屋，其余由甲方进行处置。
（7）甲方在本协议签订之后，股权手续办理完毕之前，不得转让处置上述第一条第三款的财产内容。
4、乙方的权利与义务：
（1）乙方承认并履行“新思化工”修改后的章程。
（2）乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付转让价款。
（3）乙方配合甲方办理有关转让手续。
（4）从本协议生效之日起，乙方实际行使作为“新思化工”股东的权利，并履行相应的股东义务。
（5）本股权转让协议签订之后，甲方协助乙方办理全部手续。
5、股权转让：
乙方承诺负责办理股东工商变更登记相关手续，甲方应当积极配合。双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由各自承担。
6、协议的变更与解除：
发生下列情况之一，可以变更或解除本协议，但需双方签订变更或解除协议书。
（1）由于不可抗力或由于一方虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行的。
（2）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同无法履行的。
（3）因情况变化，当事人双方协商同意的。
（4）其他情形。
7、违约责任：
（1）如果一方不履行或严重违反本协议约定内容的，违约方赔偿守约方的一切经济损失。
（2）守约方有权要求解除合同并向违约方索赔的一切经济损失。
8、保密条款：
未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄漏在协议中履行的商业秘密或相关信息，也不得向第三方泄漏任何本协议约定的商业秘密或相关信息。淡出法律规定必须披漏的除外。
9、争议的解决：
本协议在履行过程中如发生纠纷，双方首先应友好协商解决，协商不成时，应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次股权转让不存在涉及人员安置、土地租赁的情况，完成后不产生关联交易。
2、本次股权转让不产生同业竞争的情况。
3、本次股权转让所得款项用于补充公司流动资金，集中优势发展主业。
六、本次交易对公司的影响
目前公司处于从单一产品制造商向能为客户提供全套消防解决方案服务商的转型阶段，本次股权转让，是根据公司整体经营发展战略规划的需要，为了整合业务，出售闲置资产，回流资金，集中优势发展主业。
本次股权转让，公司将获得转让价款2,350万元，其中产生利润约715.6万元。
本次股权转让完成后，公司将不再持有新思化工的股权，同时新思化工不再纳入公司合并报表范围，不会对公司持续经营产生影响。
七、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、第三届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、股权转让协议
5、《陕西坚瑞消防股份有限公司拟转让所持有的西安新思化工设备制造有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第658号）
6、《西安新思化工设备制造有限公司审计报告》（利安达专字[2014]A3076号）
特此公告。
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会二〇一四年八月四日