证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2015-010杭州高新橡塑材料股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2015年6月21日以电话、邮件方式向各位董事送达，会议于2015年6月27日上午10：00在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，其中独立董事傅黎瑛因工作原因在英国出差无法出席会议，委托独立董事邵少敏代为出席并表决，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
此次会议由董事长高长虹先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通过了以下几项议案：
一、审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
公司董事会根据公司首次公开发行股票的情况对《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程（草案）》作补充与修订，修订条款如下：
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|章程（上市草案）|修订后的章程|
|第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在【】上市。|第三条 公司于2015年5月21日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1667万股，于2015年6月10日在深圳证券交易所创业板上市。|
|第六条 公司注册资本为【】万元。|第六条 公司注册资本为6667万元。|
|第十七条 公司发行的股份，在【】集中存管。|第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。|

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|第十八条 公司发起人股东及其认购股份数额如下：发起人一：高兴控股集团有限公司法定代表人姓名：高长虹法定地址：杭州余杭区径山镇径山大道1号以净资产折股方式出资2550万股，合占注册资本的51%，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人二：中国双帆投资控股集团（香港）有限公司法定代表人姓名：楼永富法定地址：香港铜锣湾格洛斯特路255号信和广场12层1205以净资产折股方式出资1250万股，合占注册资本的25%，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人三：杭州天眼投资有限公司法定代表人姓名：高长虹法定地址：杭州市余杭区径山镇双溪竹海雅苑1幢1-5室以净资产折股方式出资450万股，合占注册资本的9%，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人四：浙江浙科汇利创业投资有限公司法定代表人姓名：刘海宁法定地址：杭州市西湖区文二路212号1606室|第十八条 公司发起人股东及其认购股份数额如下：发起人一：高兴控股集团有限公司法定代表人姓名：高长虹法定地址：杭州余杭区径山镇双溪竹海雅苑1幢1室以净资产折股方式出资2550万股，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人二：中国双帆投资控股集团（香港）有限公司法定代表人姓名：楼永富法定地址：香港铜锣湾格洛斯特路255号信和广场12层1205以净资产折股方式出资1250万股，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人三：杭州天眼投资有限公司法定代表人姓名：高长虹法定地址：杭州市余杭区径山镇双溪竹海雅苑1幢1-5室以净资产折股方式出资450万股，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人四：浙江浙科汇利创业投资有限公司法定代表人姓名：顾斌法定地址：杭州市西湖区文二路212号1606室以净资产折股方式出资225万股，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人五：浙江金桥创业投资有限|

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|以净资产折股方式出资225万股，合占注册资本的4.5%，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人五：浙江金桥创业投资有限公司法定代表人姓名：陆建庆法定地址：杭州市余杭区余杭经济开发区北沙东路5号以净资产折股方式出资200万股，合占注册资本的4%，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人六：浙江润禾创业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人姓名：竺益明法定地址：嵊州市嵊州大道336号外贸大厦四楼以净资产折股方式出资125万股，合占注册资本的2.5%，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人七：杭州仁达龙扬投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人：杭州仁达投资管理有限公司（委派代表：张权）。法定地址：杭州市江干区九环路31-1号4幢605室以净资产折股方式出资90万股，合占注册资本的1.8%，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人八：浙江悦海创业投资有限|公司法定代表人姓名：陆建庆法定地址：杭州余杭区南苑街道玩月街88号1幢1001室以净资产折股方式出资200万股，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人六：浙江润禾创业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人姓名：竺益明法定地址：嵊州市嵊州大道336号外贸大厦四楼以净资产折股方式出资125万股，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人七：杭州仁达龙扬投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人：杭州仁达投资管理有限公司（委派代表：张权）。法定地址：杭州市江干区九环路31-1号4幢605室以净资产折股方式出资90万股，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人八：浙江悦海创业投资有限公司法定代表人姓名：郑强法定地址：杭州市延安路87号603室以净资产折股方式出资60万股，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人九：绍兴鸿禧投资有限公司|

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|公司法定代表人姓名：俞志华法定地址：杭州市延安路87号603室以净资产折股方式出资60万股，合占注册资本的1.2%，在公司设立登记前一次足额缴纳。发起人九：绍兴鸿禧投资有限公司法定代表人姓名：沈兴标法定地址：绍兴市胜利西路1239号B楼以净资产折股方式出资50万股，合占注册资本的1%，在公司设立登记前一次足额缴纳。|法定代表人姓名：沈兴标法定地址：绍兴县兰亭镇黄贤村以净资产折股方式出资50万股，在公司设立登记前一次足额缴纳。|
|第十九条 公司的股份总数为人民币普通股【】万股。|第十九条 公司的股份总数为人民币普通股6667万股。|
|第一百一十四条 董事会负责审批股东大会权限外的对外担保行为和交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款）。董事会有权决定股东大会和总经理权限外的贷款事项。|第一百一十四条 董事会负责审批股东大会权限外的对外担保行为。董事会有权决定达到如下标准的交易事项（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财）：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；|

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||（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。董事会有权决定股东大会和总经理权限外的关联交易事项。董事会有权决定股东大会和总经理权限外的贷款事项。|
|第一百三十四条 除股东大会审批决定的交易事项外，总经理有权决定交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的交易事项（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款）；总经理有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产10%以下的贷款事项。|第一百三十四条 除股东大会、董事会审批决定的交易事项外，其他交易事项（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财）由总经理审批；董事会在权限范围内授权总经理决定公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审|

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||议决定。总经理有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产10%以下的贷款事项。|
|第一百七十五条 公司指定【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十五条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。|第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。|
|第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产|第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产|

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|清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在巨潮资讯网和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会处理本次发行上市事宜的议案》的授权，董事会依法修订章程并办理公司注册资本工商变更登记等事宜。
修订后的《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
二、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，同时满足公司生产经营的需要，在保证募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用年产10,000吨塑料电缆料颗粒项目闲置募集资金3000万元、年产25,000吨塑料电缆料颗粒项目闲置募集资金3000万元，用于暂时补充生产经营性流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。若募集资金投资项目需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。用于补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营，不直接或间接用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
为了进一步提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议关于制定《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案
为加强和规范对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第八号-上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南》等有关规定，并结合公司实际情况，制定公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议关于制定《独立董事年报工作制度》的议案
为了进一步完善公司治理机制，强化内部控制建设，提高信息披露质量，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据证券监管机构、深圳证券交易所以及《公司章程》的相关规定，拟定了《独立董事年报工作制度》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案
为了规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据国家相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，拟定了《对外提供财务资助管理制度》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定《内幕信息知情人登记管理制度》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
八、审议关于修订《对外担保管理制度》的议案
为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，拟对《对外担保管理制度》进行修订。
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此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
九、审议关于修订《关联交易决策制度》的议案
为了公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，公司拟对《关联交易决策制度》进行修订。
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此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
十、审议关于修订《内部审计制度》的议案
为了加强公司经营管理，充分发挥内部审计监督作用，使审计工作制度化、规范化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》拟对公司《内部审计制度》进行修订。
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此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
十一、审议关于修订《董事会议事规则》的议案
为规范公司董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，拟修订《董事会议事规则》。
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此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
十二、审议关于修订《独立董事工作细则》的议案
为切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，拟修订《独立董事工作细则》。
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此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
十三、审议关于修订《重大投资和决策制度》的议案
为保护公司对外投资的安全完整，最大限度利用公司资源，贯彻执行企业财务制度及会计准则，促使公司加强投资管理和建立科学的投资决策机制，依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，结合本公司具体情况，拟修订《重大投资和决策制度》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
十四、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案
为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，拟修订《股东大会议事规则》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
十五、审议关于修订《募集资金管理办法》的议案
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，拟修订《募集资金管理办法》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
十六、审议《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于 2015年7月14日下午14:00，在杭州市余杭区径山镇龙皇路10号公司会议室召开2015年第三次临时股东大会现场会议。
会议的具体安排详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
杭州高新橡塑材料股份有限公司董事会2015年6月27日