南京红太阳股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
本人作为南京红太阳股份有限公司第六届董事会独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，积极出席公司2013年度的董事会、股东大会等相关会议并认真审议各项议案，本着独立、客观和公正的原则对相关事项发表了独立意见，忠实地履行了独立董事的职责，有效地保证了公司运作的合规范性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就2013年度工作开展情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本年应参加|||||
|独立董事||||||
||董事会及股|亲自出席/次|委托出席/次|缺席/次|备注|
|姓 名||||||
||东大会次数|||||
|罗海章|6|6|0|0||
|陈 山|6|6|0|0||
|温素彬|6|6|0|0||

二、发表独立意见情况
（一）独立董事关于公司计提资产减值准备情况的独立意见（第六届董事会第六次会议）
1、根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；
2、公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；
3、本人同意《关于计提资产减值准备情况的议案》。
（二）独立董事关于公司2013年度日常关联交易预计情况的独立
意见（第六届董事会第六次会议）
1、经审阅南京红太阳股份有限公司与红太阳集团有限公司、红太阳集团有限公司与安徽国星生物化学有限公司、红太阳集团有限公司与南京红太阳生物化学有限责任公司、红太阳集团有限公司与南京华洲药业有限公司、广西红太阳农资有限公司与江苏科邦生态肥有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与上海苏农农业生产资料有限公司分别签订的《产品营销协议》和南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司、南京红太阳股份有限公司与南京红太阳种业有限公司、安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司分别签订的《房屋租赁协议》及安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司签订的《供电协议》、南京第一农药集团有限公司与安徽国星生物化学有限公司签订的《设备租赁协议》和《劳务协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；
2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；
3、本人同意《公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利
益；
4、本人同意将《公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2012年度股东大会审议。
（三）独立董事关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的专项说明和独立意见（第六届董事会第六次会议）
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担
保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》的有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明
报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。2012年不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
（1）公司批准的苏农连锁对大丰劲力担保额度为9000万元，占本公司2012年度经审计净资产的2.83%；截至2012年12月31日，苏农连锁对大丰劲力的担保金额为5500万元，占本公司2012年度经审计净资产的1.73%。
（2）公司批准的与全资子公司互保额度为9.6亿元，占公司2012年度经审计净资产的30.13%；截至2012年12月31日，公司与全资子公司之间的互保金额为32,747.85万元，占公司2012年度经审计净资产的10.28%。
（3）公司批准的与南一农集团互保额度为9.5亿元，占公司2012年度经审计净资产的29.82%。截至2012年12月31日，公司对南一农集团的担保金额为20700万元，占公司2012年度经审计净资产的6.5%。
报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
（四）独立董事关于确定2013年度公司及全资子公司互保额度的独立意见（第六届董事会第六次会议）
1、公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；
法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形；
3、本人同意将《关于确定2013年度公司及全资子公司互保额度的议案》提交公司2012年度股东大会审议。
（五）独立董事关于聘任会计师事务所及其报酬的独立意见（第六届董事会第六次会议）
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚持独立审计准则，同意聘任立信会计师事务所为本公司提供 2013年度审计服务，年度审计费用预计为 66万元；
2、本人同意将《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》提交公司 2012年年度股东大会审议。
（六）独立董事关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见（第六届董事会第六次会议）
1、公司现有内部控制制度总体上完整、合理、有效，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，形成了规范的管理体系，有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，符合当前公司生产经营实际情况需要，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
2、随着公司的不断发展，由于内部控制的局限性、公司所处的内外部环境持续变化和相关监管新规定要求及未来经营发展的需要，建议公司将继续深化管理，不断修订和完善内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，保持公司持续、健康、稳定发展。
的正常进行，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控制体系和内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能持续有效运行，不存在重大缺陷。
（七）独立董事关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬的独立意见（第六届董事会第六次会议）
1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理制度；
2、公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议；
3、本人同意将公司董事、监事的薪酬提交公司2012年度股东大会审议。
（八）独立董事关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供
3000万元短期融资券的独立意见（第六届董事会第六次会议）
1、本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，有利于公司相关主营业务的发展；
关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；
2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；
3、本人同意《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供3000万元短期融资券的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
（九）独立董事关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供
3.14亿元短期融资券的独立意见（第六届董事会第七次会议）
1、本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，有利于公司相关主营业务的发展；
关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；
2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；
3、本人同意《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供3.14亿元短期融资券的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
（十）独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见（第六届董事会第八次会议）
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的要求，作为公司第六届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与控股股东及其他关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明
报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
（1）公司批准的苏农连锁对大丰劲力担保额度为9000万元，占本公司2012年度经审计净资产的2.83%；截至2013年6月30日，苏农连
锁对大丰劲力的担保金额为5500万元，占本公司2012年度经审计净资产的1.73%。
（2）公司批准的与全资子公司互保额度为9.6亿元，占公司2012年度经审计净资产的30.13%；截至2013年6月30日，公司与全资子公司之间的互保金额为20,177.55万元，占公司2012年度经审计净资产的6.33%。
（3）公司批准的与南一农集团互保额度为9.5亿元，占公司2012年度经审计净资产的29.82%。截至2013年6月30日，公司对南一农集团的担保金额为55,700.00万元，占公司2012年度经审计净资产的
17.48%。
报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
（十一）独立董事关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司100%股权的独立意见。（第六届董事会第八次会议）
1、控股股东南一农集团和实际控制人杨寿海先生通过本次关联交易完成了重大资产重组时所作出的承诺和补充承诺，有利于公司进一步整合资源，优化产业布局；有利于避免同业竞争和减少关联交易，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展和社会公众股东利益。
2、公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购的资产进行了审计，具有充分的独立性。关联交易定价客观、公允、合理，维护了公司利益，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
文件的规定，本次关联交易事项具备可操作性。
4、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、本人同意《关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司100%股权的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
6、本人同意将《关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司100%股权的议案》提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
（十二）独立董事关于公司与红太阳集团有限公司互保的独立意见。（第六届董事会第八次会议）
1、与红太阳集团有限公司互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，支持公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；
2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；
3、本人同意将《公司与红太阳集团有限公司互保的议案》提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
（十三）独立董事关于公司全资子公司实施吸收合并的独立意见。（第六届董事会第九次会议）
务状况产生实质性影响，符合公司长远发展和社会公众股东利益；
2、本次吸收合并事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；
3、本人同意《关于公司全资子公司实施吸收合并的议案》。
三、日常工作情况
1、2013年，我们对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况等进行了了解和检查，有效地履行了独立董事的职责，确保公司管理规范高效和内部控制的有效运行；
2、对经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，作为公司独立董事，我们均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，并进行调研和考察，为董事会科学决策提供依据；
3、按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，对公司定期报告的编制及审计情况进行现场沟通。在2013年年报的审计过程中，我们对年审会计师提交的审计计划提出了建议，并注重与年审注册会计师的持续沟通，沟通审计过程中发现的问题，在年报编制过程中切实履行了职责。
四、其他工作
2013年，没有对董事会议案及公司其他相关事项提出异议，没有提议召开董事会，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是我们在2013年度履行职责情况汇报。2014年我们将不断学习法律法规及相关文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
【本页无正文，为公司独立董事2013年度述职报告之签字页】
独立董事： 罗海章
陈山
温素彬
签署日期： 二零一四年四月十二日