东方花旗证券有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对天瑞仪器 2014年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
天瑞仪器经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为每股65元，募集资金总额为120,250.00万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用9,480.82万元后，实际募集资金净额为 110,769.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B008号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理和存储情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益。公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求制定了《江苏天瑞仪器股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
中国工商银行股份有限公司昆山支行、中国农业银行股份有限公司昆山支行、中国建设银行股份有限公司昆山支行签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、公司在中国农业银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：10-530101040020179，专户存款金额：为6,900万元。该专户仅用于公司“手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化建设”募集资金的存储和使用。
2、公司在中国工商银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：1102023029000594341，专户存款金额：9,000万元。该专户仅用于公司“研发中心项目”募集资金的存储和使用。
3、公司在中国建设银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：32201986448059133333，专户存款金额：11,500万元。该专户仅用于公司“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的存储和使用。
4、公司在中信银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：7323210182688888888，专户存款金额：84,125.00万元，扣除支付其他发行费用 755.82万元后，实际超募资金为 83,369.18万元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用。
注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||110,769.18||本年度投入募集资金总额|||1,668.96|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||28,752.18|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超|是否已|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末|截至期末|项目达到预|本年度|截止报告|是否|项目可|

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|募资金投向|变更项目(含部分变更)|承诺投资总额|资总额(1)|入金额|累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|定可使用状态日期|实现的效益|期末累计实现的效益|达到预计效益|行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化|否|6,900.00|6,900.00|229.91|2,672.92|38.74|已达到可使用状态|569.13|3,505.82|是|否|
|研发中心|是|9,000.00|5,000.00|1,213.03|3,839.54|76.79|2015年12月31日|0.00|0.00|是|否|
|营销网络及服务体系建设|是|11,500.00|11,500.00|226.02|2,239.72|19.48|2014年12月31日|0.00|0.00|是|否|
|承诺投资项目小计|—|27,400.00|23,400.00|1,668.96|8,752.18|—|—|569.13|3,505.82|—|—|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|—|2,000.00|2,000.00|0.00|2,000.00|100.00|—|—|—|—|—|
|补充流动资金（如有）|—|18,000.00|18,000.00|0.00|18,000.00|100.00|—|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|20,000.00|20,000.00|0.00|20,000.00|—|—|0.00|0.00|—|—|
|合计|—|47,400.00|43,400.00|1,668.96|28,752.18|—|—|569.13|3,505.82|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化项目：该项目已于2014年8月14日通过验收，2014年8月20日收到江苏省科学技术厅签发的苏科验字[2014]第8021号《江苏省科技成果转化专项资金项目验收证书》。2014年实现毛利额1,775.27万元，累计实现毛利额9,544.29万元。2014年实现净利润569.13万元，累计实现净利润3,505.82万元。2、研发中心项目：基建已完工，高端机加设备采购已完成并投入使用，目前机加中心可满足公司研发项目要求，但由于产品研发周期较长，研发工作需持续开展，此项工作预计在2015年12月31日全部完成。3、营销网络及服务体系建设项目：原计划2014年12月31日达到预定可使用状态，但由于新产品推广未达到预期，市场推广放缓。2015年公司将根据经营形势有计划的加快投资进度。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|||||||||||
||经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金2,000万元偿还银行贷款，3,000万元永久补充公司流动资金。经公司2012年8月5日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充公司流动资金。经公司2013年8月20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|||||||||||
||为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013年4月10日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的实施方式，对项目实施地点进行了增设（深圳营销网络中心）。|||||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013年4月10日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的实施方式，对固定资产投资额度进行了调整。为了更有效的提高资金使用效率，加大产品的研发投入。根据2014年8月18日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于部分募投项目延期及实施方式调整的议案》，同意公司调整“研发中心项目”延期及实施方式，在充分利用现有研发场地的基础上，减少研发中心项目基建投资3,614万元，并加大研发支出等方面的投入，此项工作预计在2015年12月31日全部完成。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||为满足公司发展需要，2011年4月21日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,617.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||公司已完成手持式智能化能量色散 X 射线荧光光谱仪产业化项目，累计投入 2,672.92 万元，结余资金4,693.08 万元（含未付项目尾款 136.50 万元）。公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，使募集资金使用出现节余，主要原因有：①在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，结合公司自身技术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配置，同时在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低项目成本及费用；②在募集资金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使用募集资金采用定期存款的方式产生了一定的利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年4月21日，第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》将募集资金2,617.47万元置换截至2011年3月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：手持式智能化能量色散 X射线荧光光谱仪产业化项目 2,213.45万元，研发中心项目 360.50万元，营销网络及服务体系建设项目 43.52万元。上述投入及置换情况业经江苏天业公证会计师事务所有限公司审核，并出具苏公W[2011]E1178号《关于江苏天瑞仪器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（三）超募资金实际使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 110,769.18万元，其中超额募集资金为 83,369.18万元，存于中信银行昆山支行。截止 2014年 12月 31日，公司已使用超募资金 20,000.00万元用于永久性补充流动资金。具体使用情况如下：
1、公司第一届董事会十一次会议审议同意公司使用部分超募资金 2,000.00万元偿还银行贷款及用超募资金3,000.00万元用于永久性补充流动资金。
2、公司第二届董事会五次会议审议同意公司使用部分超募资金 5,000.00万元用于永久性补充流动资金。
3、公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 10,000万元用于永久性补充流动资金。
（四）调整募投项目的资金使用情况
2013年4月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，公司对“营销网络及服务体系建设项目”中实施地点进行了增设（深圳营销网络中心）及固定资产投资额度进行了调整。
2014年8月18日公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于部分募投项目延期及实施方式调整的议案》，公司将研发中心项目原计划达到预定可使用状态日期由2014年12月31日调整为2015年12月31日，减少研发中心项目基建投资3,614万元，并加大研发支出等方面的投入。
除上述事项外，报告期内公司未发生其他变更募集资金投资项目的情形。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照国家法律、法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
五、会计师对天瑞仪器2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
江苏公证天业会计师事务所有限公司对于天瑞仪器 2014年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2015]E1087号），结论意见如下：“我们认为，天瑞仪器管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了天瑞仪器募集资金2014年度实际存放与使用情况。”
六、保荐机构对天瑞仪器 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意
见
经核查天瑞仪器关于募集资金存放、使用的相关资料，保荐机构认为：天瑞仪器关于募集资金的存放及使用均履行了必要的法律程序；独立董事发表了明确意见；募集资金均用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司 2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字页）
保荐代表人：__________
李毅
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彭果
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