上海润达医疗科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会口头反馈的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同发行人上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”、“发行人”或“公司”）对相关问题进行了核查和落实，具体情况如下：
说明：本回复中所用的术语、名称、简称，除特别说明外与本次非公开发行股票预案相同。
[问题1]请申请人补充说明本次发行前后的资产负债率水平与同行业上市公司平均水平的对比情况，说明本次募集资金金额是否与实际需求相符，募集资金规模是否合理。
[回复]
（一）本次发行前后发行人资产负债率与可比上市公司平均水平的对比情况
按照同花顺iFinD“同花顺行业类”的行业分类，润达医疗属于“医药生物”之“医疗器械服务”之“医疗服务”行业（以下简称“同花顺医疗服务行业”），除润达医疗外，同花顺医疗服务行业中还包括通策医疗、宜华健康、金陵药业、美年健康、恒康医疗、信邦制药、爱尔眼科、迪安诊断、泰格医药、博济医药10家上市公司。
截至2015年12月31日，同花顺医疗服务行业的平均资产负债率为36.00%1，发行人资产负债率为45.18%，高于同行业上市公司平均水平。
发行人本次募集资金总额为129,870万元，其中15,000万元用于偿还银行贷
1来源于同花顺iFinD截至2016年4月24日的数据。
款，不考虑其他因素，以发行人截至 2015年 12月 31日的财务数据测算，则本次发行前后发行人合并报表口径资产负债率水平对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年||
||发行后|发行前|
|负债合计（万元）|61,526.53|76,526.53|
|资产总计（万元）|284,251.56|169,381.56|
|股东权益合计（万元）|222,725.03|92,855.03|
|资产负债率|21.65%|45.18%|

由上表可见，本次发行完成后发行人的资产负债率水平会有较大幅度下降，低于同行业上市公司平均水平。
（二）发行人本次募集资金金额与实际需求相符，募集资金规模具有合理性
1、同花顺医疗服务行业内各上市公司的主营业务结构存在差异，导致各上市公司资产负债率存在显著差异，例如，宜华健康主营业务为房地产，2015年之后新增了医疗后勤综合服务和医疗专业工程服务内容，因此其 2015年末资产负债率（63.00%）较其他上市公司明显偏高，拉高了行业平均水平。
2、同花顺医疗服务行业内，迪安诊断 2015年末资产负债率高于发行人（迪安诊断为53.81%、发行人为45.18%），但迪安诊断已于2016年1月非公开发行股票融资 100,318.40万元（融资规模为其 2015年末归属于母公司股东所有者权益的108.23%）用于补充流动资金，迪安诊断资产负债率相比融资之前将会有较大幅度下降。
3、2016年以来，发行人收入规模同比继续保持高速增长状态，资金较为紧张，在本次募集资金到位前，发行人只能通过银行融资为业务发展提供资金支持，目前资产负债率已较 2015年末有较大幅度上升。若以发行人目前的资产负债结构为基础，且考虑上文提及的宜华健康及迪安诊断的情况，本次发行后发行人的资产负债率虽将大幅下降，但与同行业上市公司的平均水平不会存在较大差异。
4、体外诊断产品流通与服务行业系资金密集型行业，主要是通过轻资产运
作模式。发行人在加大直销力度、全面推进整体综合服务的全国化、增强综合服务能力过程中均需要大量的资金投入。经测算，发行人未来三年流动资金缺口超过 12.5亿元，难以全部通过自有资金或银行借款方式筹集，发行人本次募集资金金额与实际需求相符。
综上所述，考虑同行业上市公司主营业务结构的差异，部分公司已通过非公开发行股票进行融资情况下，本次发行完成后发行人资产负债率与行业平均水平不会存在较大差异，发行人本次募集资金规模具有合理性；发行人资金需求规模较大，受限于自身发展固有的资金需求以及债权融资的条件制约，难以全部通过自有资金或银行借款方式筹集所需资金，通过本次非公开发行募集资金符合发行人的实际需求。
[问题2]
请申请人补充说明2015年经营活动产生的现金流量净额呈现大额负数的原因，并说明是否存在导致经营模式发生变化的情形。请保荐机构核查申请人 2015年应收账款、存货、应付账款大幅变动的真实性。
[回复]
（一）发行人 2015年经营活动现金流量净额呈现大额负数的原因
2015年，润达医疗经营活动现金流量净额为-22,668.69万元，净利润为9,242.55万元，二者相差31,911.24万元，主要影响因素如下：
1、业务快速扩张阶段，存货备货增加
发行人服务区域遍布全国，各医疗机构需要的产品品牌较为分散，发行人为了充分满足客户需求，经销近百个品牌，其中主要品牌近二十余个，各主要品牌产品品种繁多，发行人的经营特点需要各品牌产品都必须有一定的安全库存，因此发行人根据不同品牌产品的市场需求、销售模式的差异、产品的有效期等情况的不同，对绝大多数常用产品均备有安全库存。
发行人 2015年末库存商品较 2014年末增加了 15,592.85万元，导致 2015
年经营活动现金流量净额减少 15,592.85万元。主要原因为报告期内发行人业务规模持续扩大，目前处于快速扩张阶段，为满足终端客户多样化的产品需求，确保下一年度销售计划的顺利实施，稳步提高市场份额，发行人年末存货备货总量也呈快速增长趋势。2015年发行人实现营业收入16.29亿元，根据发行人《2016年度财务预算报告》（详见发行人 2016年 3月 31日公告），发行人 2016年营业收入目标为21.6亿元，较2015年增长32.60%，因此发行人2015年末存货备货规模有较大幅度的增长。
2、直销力度加大，导致直销客户应收账款增加
发行人目前处于业务规模快速扩张阶段，与存货增长趋势一致，发行人 2015年末应收账款余额较2014年末也有较大幅度增长，主要原因为发行人2015年加大了直销力度，而发行人直销客户账期较长，且部分销售款项未到结算周期。
发行人直销客户一般为二级甲等及以上医院，信用度较高。因医院所处区域的经济发达程度、地方财政收支情况等的差异，各地区医院对供应商的账期政策有所不同，例如，沿海经济发达省份一般都在6个月以内，内陆经济较不发达地区一般都在9个月左右，因此，发行人根据直销医院所在区域情况的不同，一般对直销医院提供3-9个月不等的账期。而对于分销商客户，除了少数规模较大的分销商有1-2个月的账期外，发行人对其余经销商均为款到发货。2014年、2015年，发行人主营业务收入及期末应收账款余额按销售模式分类情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||2014年度||||
||销售收入||期末应收账款余额||销售收入||期末应收账款余额||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直销|74,848.97|46.16%|46,404.40|75.91%|57,813.83|43.14%|31,992.45|79.82%|
|分销|87,306.73|53.84%|14,724.54|24.09%|76,189.40|56.86%|8,087.93|20.18%|
|合计|162,155.70|100%|61,128.93|100%|134,003.24|100%|40,080.38|100%|

由上表可见，发行人2015年主营业务收入较2014年增加了28,152.46万元，其中，直销收入增加 17,035.14万元，占 2015年全年主营业务收入增加额的60.51%；随着直销收入的增长，发行人2015年末对直销客户应收账款余额较2014年末增加了14,411.95万元，占2015年全年应账款余额增加额的68.47%。
发行人 2015年度直销力度的加大，导致直销客户应收账款余额增加
14,411.95万元，净利润相应增加而现金未流入。
3、偶发性的供应商调整，导致应付账款减少
除存货备货增加、直销客户应收账款余额增加的影响外，发行人 2015年存在偶发性的供应商被动调整，也导致 2015年经营活动产生的现金流量净额减少8,810.58万元。具体情况如下：
发行人 2014年有部分经销产品通过华润医药（上海）有限公司（以下简称“华润医药”）进行采购，华润医药给予了发行人一定的账期。发行人于 2015年上市后，为降低采购成本，提高盈利水平，将原通过该公司采购的部分经销产品转为向制造商直接采购，制造商给予发行人的账期较短，因此导致应付账款减少5,340.96万元，相应增加了经营活动现金流出。
此外，发行人主要经销产品中，包括了 Ortho-Clinical Diagnostics,Inc.（以下简称“OCD公司”）生产的产品。OCD公司原为强生集团全资子公司，其产品在国内主要通过强生（上海）医疗器材有限公司（以下简称“强生公司”）进行销售。因凯雷集团2014年收购了OCD公司，相关产品的销售渠道于2015年10月进行了调整，强生公司将其与发行人的经销协议项下的OCD产品相关的权利与义务全部转让给奥森多医疗器械贸易（中国）有限公司（OCD公司在中国设立的全资公司，以下简称“奥森多”）。为配合供应商的调整，发行人基本结清了与强生公司的货款，2015年末对强生公司的应付账款仅余67.17万元，较2014年末减少了5,657.99万元，而2015年发行人向奥森多的采购期间为两个月，2015年末对奥森多的应付账款余额仅为 2,188.37万元，因此，OCD产品从强生公司转移至奥森多合计导致 2015年末发行人应付账款减少 3,469.62万元，相应增加了经营活动现金流出。
（二）发行人经营模式未发生变更
1、发行人的主要经营模式
发行人作为医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供各类体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。在销售方面，发行人在体外诊断产品流通环
节中搭建了“直销和分销相结合”的销售模式，对二级甲等及以上大型医院采取直销方式，对其他客户更多采取分销方式。在采购方面，发行人根据对产品组合的需求选择制造商和产品，通过批量化集中采购方式获得较低的采购成本，发行人会根据客户采购需求信息、产品有效期、安全库存备货等情况，定期向供应商下达订单进行集中采购。
2、发行人的经营模式并未发生变更
由前所述，发行人 2015年经营活动现金流量净额呈现大额负数的主要原因包括：业务快速扩张阶段，存货备货增加；直销力度加大，导致直销客户应收账款增加；偶发性的供应商调整，导致应付账款减少。
发行人 2015年末存货余额的增长，是发行人根据业务规模快速扩张，稳步提升市场份额的需要，相应增加了存货备货总体规模。2015年度发行人的供应商体系结构保持稳定，发行人和各供应商签订的采购合同较 2014年度，除采购总量外其他主要约定条款也未发生变化，在发货付款等具体执行环节方面与2014年度相比也未发生变化，因此发行人 2015年度的采购模式未发生变化。
发行人 2015年度仍然保持“直销和分销相结合”的销售模式，为更好地满足终端客户的需求，巩固市场竞争优势，2015年度加大了直销力度。2015年度发行人的主要直销客户结构保持稳定。2015年度发行人对前50名直销医院客户实现收入占全年直销收入的75.86%，该 50名客户均系 2014年已存在客户，且发行人2014年对该50名客户实现收入占2014年直销收入的比为70.13%。此外，2015年度发行人和各主要直销客户的信用政策较2014年度也未发生重大变化，因此发行人的直销客户应收账款的增加未导致发行人的销售模式发生变化。
发行人采购的OCD产品的供应商从2015年10月起由强生公司转至奥森多，属于偶发性的供应商调整，且强生公司和奥森多对发行人的供货约定和信用政策保持一致，实质并未发生供应商变更，因此对发行人的采购模式不会造成影响。
综上，发行人所处的体外诊断流通与服务行业属于资金密集型行业，发行人 2015年经营活动产生的现金流量净额呈现大额负数，主要原因是发行人为扩大收入规模，提高市场份额，巩固竞争优势，目前处于快速扩张发展阶段，从而使应收账款和存货大幅增长，但发行人的主要经营模式仍保持稳定，较 2014年度
未发生变化。
（三）保荐机构对发行人2015年应收账款、存货、应付账款大幅变动的真实性的核查情况
A、应收账款
1、主要客户构成及信用政策的变化情况
经核查，2015年发行人的主要客户结构保持稳定，前50名直销客户、前 50名分销商均系 2014年已存在客户，销售客户没有发生重大变化。发行人 2015年前50名直销客户、分销商在2014年、2015年分别实现收入的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年收入|2014年收入|项目|2015年收入|2014年收入|
|2015年前50名直销客户|56,780.04|40,545.18|2014年前50名分销商|54,897.17|40,632.09|
|占全年直销收入的比例|75.86%|70.13%|占全年分销收入的比例|62.88%|53.33%|

保荐机构抽查了发行人与上述直销、分销客户的销售合同，发行人对上述主要客户的信用政策较2014年未发生重大变化。
2、应收账款余额的真实性
保荐机构的核查程序如下：
（1）获取了发行人2015年末的应收账款明细表，复核了加计的正确性，并从中抽取了部分项目追查至出库单、销售发票、运输合同等原始凭证。
（2）获取了发行人2015年的主营业务明细账，将应收账款明细表的借方发生额与主营业务收入进行勾稽核对。
（3）获取了发行人会计师对主要客户的询证函，检查了回函结果与会计记录是否相符，对于未函证及未回函的应收账款，检查了发行人会计师实施替代程序（包括期后回款查验、检查销售发货单、应收账款回款发生额查验）的记录。
3、应收账款期后回款情况
为核查发行人 2015年末应收账款的期后回款情况，保荐机构获取了发行人2016年1-3月的应收账款明细表、应收账款核销表，并抽查了大额回款的银行进账单。截至 2016年 3月底，发行人 2015年末应收账款已收回 2.71亿元，尚有3.40亿元尚未收回（其中，对直销客户的应收账款占比为81.36%），主要是因为2015年末应收账款主要为对直销客户的应收账款，而直销客户账期普遍较长。
综上，保荐机构经核查认为发行人 2015年末应收账款真实存在，2015年度的主要客户构成较 2014年度未发生重大变化，信用政策保持稳定，截至 2016年 3月底尚未收回的应收账款主要为直销客户货款，发行人直销客户主要为医院，信用度较高，应收账款回收风险较小。
B、存货
1、存货构成和主要供应商变化情况
经核查，发行人2015年的主要供应商未发生重大变化，采购政策保持稳定，除少部分研发调试用试剂、配件等外，发行人存货主要是对外采购的强生、雅培、西门子、积水、梅里埃等及自产的医疗仪器、医疗试剂及耗材等，2015年末的存货构成较2014年末未发生重大变化，存货分类情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|1,791.48|4.50%|1,596.01|6.63%|
|在产品|69.09|0.17%|173.17|0.72%|
|库存商品|37,724.24|94.76%|22,131.39|91.93%|
|自制半成品|224.84|0.56%|172.91|0.72%|
|合计|39,809.65|100.00%|24,073.48|100.00%|

按类别划分明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|试剂和耗材|26,915.68|67.61%|14,497.60|60.22%|
|仪器|10,964.70|27.54%|7,654.60|31.80%|
|其他|1,929.28|4.85%|1,921.27|7.98%|
|合计|39,809.65|100.00%|24,073.48|100.00%|

2、存货余额的真实性
保荐机构的核查程序如下：
（1）获取了发行人2015年末的存货余额表，复核了加计的正确性，并从中抽取了部分项目追查至入库单、供应商开具的发票等原始凭证；
（2）获取了发行人存货盘点表及发行人会计师的抽盘记录；
（3）从发行人2015年末的存货余额表中抽取了部分项目检查存货的期后销售情况，检查销售合同及相关的销售发票、出库单等。
综上，保荐机构经核查认为发行人 2015年存货构成和主要供应商均未发生重大变化，年末存货余额真实存在。
C、应付账款大幅下降
发行人2015年末应付供应商的货款较 2014年末减少8,374.43万元，主要原因为偶发性的供应商调整，其中不再向华润医药进行相关采购导致应付账款减少 5,340.96万元，OCD产品的供应商由强生公司变更为奥森多导致应付账款减少3,469.62万元。
发行人 2014年有部分经销产品通过华润医药进行采购，该公司给予了发行人一定的账期。发行人于 2015年上市后，为降低采购成本，提高盈利水平，将原通过该公司采购的部分经销产品转为向制造商直接采购。
经核查发行人与华润医药签订的合同以及相关的转账汇款凭证，发行人于2015年末已与华润医药基本结清了货款，仅余4.97万元。
此外，发行人主要经销产品中 OCD公司生产的产品，其销售渠道于 2015年 10月进行了调整，由强生公司变更为奥森多。为配合供应商的调整，发行人基本结清了与强生公司的货款，2015年末对强生公司的应付账款仅余 67.17万元，较2014年末减少了5,657.99万元，而2015年发行人向奥森多的采购期间为两个月，2015年末对奥森多的应付账款余额仅为2,188.37万元，因此，OCD产品从强生公司转移至奥森多合计导致 2015年末发行人应付账款减少 3,469.62万元。
经核查，强生公司及奥森多分别向发行人出具的《关于调整信用额度的通知》，根据通知载明，从2015年10月26日起强生公司原提供给发行人的信用额度和账期均改为奥森多提供，强生公司不再提供信用额度和账期给发行人。根据相关通知载明，发行人采购相关产品的信用额度金额和账期时长在转移前后未发生变化。
经核查发行人与强生公司签订的合同以及相关的转账汇款凭证，发行人于2015年末已与强生公司基本结清了货款，仅余67.17万元。
综上，保荐机构认为发行人 2015年发生的供应商调整属于偶发性，相应导致的应付账款下降是真实发生的，对发行人正常运营不会构成负面影响。
（此页无正文，为上海润达医疗科技股份有限公司关于《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复》之签署页）
上海润达医疗科技股份有限公司2016年4月24日
（此页无正文，为国金证券股份有限公司关于《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人签字：____________ ____________
张胜 周梁辉
国金证券股份有限公司2016年4月24日