上海联明机械股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现就2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司共有独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。现将公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明如下：
伍爱群先生，理学学士、经济学学士、工程硕士、工商管理博士，教授级高级工程师，高级会计师。曾任上海复星高科技集团公司财务部副经理，上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书，中国科学院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任等。现任中国科学院有机合成工程研究中心主任、上海游久游戏股份有限公司独立董事、上海三爱富新材料股份有限公司独立董事、上海临港控股股份有限公司独立董事、运盛（上海）实业股份有限公司监事、上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学和华东师范大学兼职教授。
杨小弟先生，经济管理专业硕士，高级经济师。曾任上海汽车厂科长、常务副厂长，上海易初摩托车有限公司董事、常务副总经理，上海乾通汽车附件有限公司董事、总经理，上海轻工机械股份有限公司董事，上海工业投资（集团）有限公司副总裁等。
连向阳先生，会计专业硕士，中国注册会计师。曾任上海华正会计师事务所合伙人、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所合伙人、上海分所所长、合伙人管理委员会委员等。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人管理委员会委员，江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
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|董事姓名|本年度召开董事会次数|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|伍爱群|7|7|7|0|0|否|
|杨小弟|7|7|7|0|0|否|
|连向阳|7|7|7|0|0|否|

（二）出席股东大会情况
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|董事姓名|本年度召开股东大会次数|应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|伍爱群|3|3|3|0|0|否|
|杨小弟|3|3|3|0|0|否|
|连向阳|3|3|3|0|0|否|

（四）进行现场调查的情况
作为公司的独立董事，2015年我们重视现场调查，对公司实施重大资产重组的项目进行了实地考察，不定期走访公司各生产基地，与公司管理层进行沟通交流，听取相关人士汇报公司的经营情况、财务状况和募集资金投资项目进展情况等；我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，能够及时获悉公司各项重大事项的进展
情况，掌握公司的经营动态。我们通过会议审议和讨论，对公司重大资产重组项目、股权激励计划等相关重大事项进行及时了解，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组情况
2015年，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。公司按照法定程序召开董事会和股东大会审议通过了重大资产重组的相关事项，关联董事回避表决，交易作价依据和定价原则、方法恰当，不存在损害公司及股东合法权益的情形，我们对上述重大资产重组事项发表了独立意见。
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。经过审核，我们认为，2015年度公司与关联方之间未发生关联交易。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情况后，我们认为公司报告期内不存在对外担保及资金占用的情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，经过审核，我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未有新聘任董事、高级管理人员。
公司于2015年实施了限制性股票激励计划，我们对股权激励计划的制订、审议流程、激励对象等相关内容进行了审核，认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。
另外，我们也对公司高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2015年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定，公司披露薪酬与发放情况相符。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应该进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2014年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年审计会计师事务所的议案；公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2015年3月17日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2014年度利润分配预案>的议案》，具体为：以2014年末总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 2.00元（含税）进行分配，共分配利润16,000,000.00元（含税），结余部分至下年度分配。2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。公司于2015年4月实施完成2014年度利润的分配工作。
我们认为，董事会提出的2014年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
经审核，我们认为公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（十）信息披露的执行情况
2015年公司发布了4次定期报告及59次临时公告，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，对公司重大资产重组项目、股权激励计划等相关重大事项的披露进行了审核，并依据相关法律法规发表独立意见，督促公司做好信息保密工作和信息披露工作，及时将应披露的事项进行了披露。
（十一）内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015年度内部控制自我评价报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了各专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任委员。根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会报告期内积极开展工
作，认真履行职责，严格按照已制定的议事规则召开会议并对公司相关事项进行了审核审批，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为上海联明机械股份有限公司的独立董事，我们严格遵守《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海联明机械股份有限公司独立董事制度》的规定，忠实的履行独立董事职务，对公司重大资产重组、员工股权激励、董事及高级管理人员的履职情况、公司公平履行信息披露工作等进行了监督和审查，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，独立公正、勤勉尽责的履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经营为公司提供更多有建设性的意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会客观、公正与独立运作，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：伍爱群、杨小弟、连向阳二〇一六年四月一日