兴业证券股份有限公司
关于福建东百集团股份有限公司
2018年度持续督导年度报告书
|||
|-|-|
|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司名称：福建东百集团股份有限公司|
|保荐代表人姓名：吕泉鑫|联系方式：0591-38281721联系地址：福州市湖东路268号兴业证券大厦16F|
|保荐代表人姓名：陈 霖|联系方式：0591-38281727联系地址：福州市湖东路268号兴业证券大厦16F|

福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”或“发行人”或“公司”）2014年非公开发行股票事项聘请华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）担任该次发行的保荐机构，华福证券指派陈伟先生、路昀女士为该次发行的保荐代表人，持续督导期至2016年12月31日止。
2016年 1月 22日，东百集团召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过2016年非公开发行股票的相关议案。根据东百集团与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签订的保荐协议，东百集团聘请兴业证券担任2016年非公开发行A股票的保荐机构。公司于 2016年3月4日发布了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》，公开披露上述信息。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此兴业证券继续履行华福证券关于东百集团 2014年非公开发行股票的持续督导职责。鉴于本次发行的募集资金尚未使用完毕，兴业证券仍继续履行持续督导职责。
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、
法规的规定，现就东百集团2018年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
|||
|-|-|
|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|兴业证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|兴业证券已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并备案|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|兴业证券通过尽职调查等方式，对上市公司开展了持续督导工作|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，上市公司在2018年度未出现违法违规事项需保荐机构公开发表声明的情形|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|经核查，上市公司和相关当事人在2018年度未出现违法违规、违背承诺等事项|
|6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|经核查，公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|兴业证券核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|经核查，公司严格执行信息披露制度，及时审阅公司的信息披露文件及其他相关文件，未发现上市公司向上海证券交易所提交的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|

|||
|-|-|
|10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，公司的信息披露文件不存在应更正或补充而公司不予更正或补充的情形|
|11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|2018年度，上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况|
|12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|2018年度，上市公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的事项|
|13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，2018年度，东百集团不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情形|
|14、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|2018年度，上市公司未发生该等情况|

|||
|-|-|
|15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|兴业证券已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求；项目组已于2018年12月28日至29日对东百集团进行现场检查，并出具了《兴业证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司非公开发行持续督导2018年度现场检查报告》|
|16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|东百集团2018年三季度实现营业利润为9,748.14万元，同比下滑58.94%。兴业证券于2018年11月10日至2018年12月3日进行了专项现场检查，并出具了《兴业证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司2018年前三季度营业利润同比下降之专项现场检查报告》|
|17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度|经核查，2018年度，上市公司有效完善并执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，未发生该等事项|
|18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度|经核查，2018年度，上市公司有效完善并执行防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，未发生该等事项|
|19、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项|经核查，公司募集资金存储与使用符合要求|

二、信息披露审阅情况
2018年持续督导期间，东百集团发布的公告情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|披露日期|公告编号|公告名称|上网附件|
|2018.01.04|临-2018-001|第九届董事会第七次会议决议公告|1. 独立董事关于第九届董事会第七次会议相关审议事项之事前认可意见2. 独立董事关于第九届董事会第七次会议相关审议事项之独立意见|
||临-2018-002|第九届监事会第七次会议决议公告||
||临-2018-003|关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告||
||临-2018-004|关于召开2018年第一次临时股东大会的通知||
||临-2018-005|关于控股股东部分股份解除质押及再质押公告||
|2018.01.11|-|2018年第一次临时股东大会会议资料|-|
|2018.01.12|临-2018-006|关于控股子公司完成工商变更登记的公告|-|
|2018.01.13|临-2018-007|关于股东进行补充质押及股票质押式回购交易公告|-|
|2018.01.20|临-2018-008|2018年第一次临时股东大会决议公告|2019年第一次临时股东大会法律意见书|
|2018.01.24|临-2018-009|关于股东部分股份解除质押、补充质押及股票质押式回购交易公告|-|
|2018.01.25|临-2018-010|2017年年度业绩预增公告|-|
|2018.02.08|临-2018-011|关于全资子公司竞得成都欣嘉物流有限公司100%股权的公告|-|
|2018.03.03|临-2018-012|关于控股股东进行股票质押式回购交易公告|-|
|2018.03.07|临-2018-013|关于控股股东部分股份解除质押及股票质押式回购交易公告|-|
|2018.03.21|临-2018-014|关于控股股东股票质押式回购交易到期购回及股份质押公告|-|
|2018.03.24|临-2018-015|第九届董事会第八次会议决议公告|1. 独立董事关于第九届董事会第七次会议相关审议事项之事前认可意见2. 独立董事关于第九届董事会第七次会议相关审议事项之独立意见3. 董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法|
||临-2018-016|第九届监事会第八次会议决议公告||
||临-2018-017|关于全资子公司向金融机构申请借款相关事项公告||
||临-2018-018|公司2018年度日常关联交易预计公告||
||临-2018-019|关于会计政策变更的公告||
|2018.03.27|临-2018-020|关于非公开发行限售股上市流通公告|兴业证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司限售股解禁的核查意见|

|||||
|-|-|-|-|
|2018.04.04|临-2018-021|第九届董事会第九次会议决议公告|1. 独立董事关于第九届董事会第九次会议相关审议事项之事前认可意见2. 独立董事关于公司对外担保情况之专项说明和独立意见3. 独立董事关于第九届董事会第九次会议相关审议事项之独立意见4. 2017年度社会责任报告5. 2017年度内部控制评价报告6. 独立董事2017年度述职报告7. 董事会审计委员会2017年度履职情况报告8. 监事会2017年度工作报告9. 2018年度投资者关系管理工作计划10. 兴业证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告11. 关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告12. 审计报告13. 内部控制审计报告14. 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明15. 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告16. 东百瑞兴资本管理有限公司审计报告|
||临-2018-022|第九届监事会第九次会议决议公告||
||临-2018-023|关于续聘会计师事务所的公告||
||临-2018-024|关于收购东百瑞兴资本管理有限公司10%股权暨关联交易的公告||
||临-2018-025|关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
||临-2018-026|关于召开2017年年度股东大会的通知||
||临-2018-027|2017年1-4季度主要经营数据公告||
||临-2018-028|关于召开2017年度业绩说明会预告公告||
||临-2018-029|关于公司及子公司提供担保进展公告||
||-|2017年年度报告及报告摘要||
|2019.04.11|-|2017年年度股东大会会议资料|-|
||-|兴业证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司2017年度持续督导年度报告书||
|2018.04.14|临-2018-030|关于控股股东股票质押式回购交易到期购回及股份质押公告|-|
|2018.04.27|临-2018-031|2017年年度股东大会决议公告|2017年年度股东大会法律意见书|
|2018.04.28|临-2018-032|第九届董事会第十次会议决议公告|关联交易管理制度（2018年4月修订）|

|||||
|-|-|-|-|
||临-2018-033|2018年第一季度主要经营数据公告||
||-|2018年第一季度报告||
|2018.05.03|临-2018-034|关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划公告|-|
|2018.05.05|临-2018-035|关于控股股东之一致行动人增持公司股份进展公告|-|
||临-2018-036|关于控股股东股份质押公告||
|2018.05.10|临-2018-037|2017年年度权益分派实施公告|-|
|2018.05.16|临-2018-038|关于控股股东之一致行动人增持公司股份进展公告|-|
||临-2018-039|关于控股股东股票质押式回购交易提前购回及股份质押公告||
|2018.05.24|临-2018-040|关于实施2017年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告|-|
|2018.05.31|临-2018-041|关于控股股东股票质押式回购交易提前购回及股份质押公告|-|
|2018.06.15|临-2018-042|关于控股股东股票质押式回购交易提前购回及股份质押公告|-|
||临-2018-043|关于更换持续督导保荐代表人的公告||
|2018.06.23|临-2018-044|关于公司及子公司提供担保进展公告|-|
|2018.06.27|临-2018-045|关于董事会秘书辞职公告|独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关审议事项之独立意见|
||临-2018-046|关于董事、监事及高级管理人员辞职公告||
||临-2018-047|第九届董事会第十一次会议决议公告||
||临-2018-048|第九届监事会第十一次会议决议公告||
||临-2018-049|关于召开2018年第二次临时股东大会的通知||
|2018.07.06|-|2018年第二次临时股东大会会议资料|-|
|2018.07.07|临-2018-050|关于控股股东股票质押式回购交易到期购回及股份质押公告|-|
|2018.07.11|临-2018-051|关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划实施完成公告|上海市锦天城律师事务所关于福建东百集团股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份的发了意见书|
|2018.07.14|临-2018-052|2018年第二次临时股东大会决议公告|1. 2018年第二次临时股东大会法律意见书2. 独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关审议事项之独立意见|
||临-2018-053|第九届董事会第十二次会议决议公告||
|2018.07.19|临-2018-054|关于公司及子公司提供担保进展公告|-|

|||||
|-|-|-|-|
||临-2018-055|关于第一期员工持股计划股票出售完毕公告||
|2018.07.24|临-2018-056|关于股东要约收购事项的提示性公告|-|
|2018.07.27|临-2018-057|关于签署重大租赁合同公告|独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关审议事项之独立意见|
||临-2018-058|关于签署重大租赁合同更正公告||
|2018.07.31|临-2018-059|关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告|要约收购报告书摘要|
|2018.08.08|临-2018-060|第九届董事会第十四次会议决议公告|独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关审议事项之独立意见|
||临-2018-061|第九届监事会第十二次会议决议公告||
||临-2018-062|关于拟签署重大租赁合同公告||
||临-2018-063|关于召开2018年第三次临时股东大会的通知||
|2018.08.15|临-2018-064|关于收到要约收购报告书的提示性公告|1. 华福证券有限责任公司关于施章峰要约收购福建东百集团股份有限公司之财务顾问报告2. 北京德恒（杭州）律师事务所关于《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见|
||临-2018-065|关于控股股东之一致行动人施章峰要约收购公司股份的申报公告||
||临-2018-066|关于全资子公司变更名称的公告||
||-|要约收购报告书||
|2018.08.17|-|2018年第三次临时股东大会会议资料|-|
|2018.08.18|临-2018-067|关于控股股东股份质押公告|-|
||临-2018-068|关于控股股东之一致行动人施章峰要约收购公司股份的第一次提示性公告||
|2018.08.25|临-2018-069|第九届董事会第十五次会议决议公告|2018年第三次临时股东大会的法律意见书|
||临-2018-070|第九届监事会第十三次会议决议公告||
||临-2018-071|关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
||临-2018-072|2018年半年度主要经营数据公告||
||临-2018-073|2018年第三次临时股东大会决议公告||
||-|2018年半年度报告及摘要||
|2018.08.31|-|董事会关于施章峰要约收购事宜致全体股东的报告书|1. 独立董事关于要约收购事宜的独立意见2. 英大证券有限责任公司关于施章峰要约收购福建东百集团股份有限公司之独立财务顾问报告|
|2018.09.04|临-2018-074|关于控股股东之一致行动人施章峰要约收购公司股份的第二次提示性公告|-|

|||||
|-|-|-|-|
|2018.09.11|临-2018-075|关于控股股东之一致行动人施章峰要约收购公司股份的第三次提示性公告|-|
|2018.09.19|临-2018-076|关于施章峰要约收购期满暨股票停牌公告|-|
|2018.09.20|临-2018-077|关于施章峰要约收购公司股份结果暨复牌的公告|-|
|2018.09.21|临-2018-078|关于施章峰要约收购公司股份的清算公告|-|
||临-2018-079|关于控股股东股票质押式回购交易到期购回及股份质押公告||
|2018.09.22|临-2018-080|关于施章峰要约收购公司股份完成交割公告|-|
|2018.10.08|临-2018-081|关于独立董事辞职公告|1. 独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关审议事项之事前认可意见2. 独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关审议事项之独立意见3. 独立董事提名人声明4. 独立董事候选人声明（魏志华）5. 佛山睿优工业投资管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值评估报告6. 佛山睿优工业投资管理有限公司审计报告|
||临-2018-082|第九届董事会第十七次会议决议公告||
||临-2018-083|第九届监事会第十四次会议决议公告||
||临-2018-084|关于转让物流子公司部分股权的公告||
||临-2018-085|关于召开2018年第四次临时股东大会的通知||
|2018.10.16|-|2018年第四次临时股东大会会议资料|-|
|2018.10.18|临-2018-086|关于签订战略合作框架协议的公告|-|
|2018.10.24|临-2018-087|2018年第四次临时股东大会决议公告|2018年第四次临时股东大会的法律意见书|
|2018.10.27|临-2018-088|第九届董事会第十八次会议决议公告|独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关审议事项之独立意见|
||临-2018-089|第九届监事会第十五次会议决议公告||
||临-2018-090|关于对全资子公司进行增资的公告||
||临-2018-091|2018年1-3季度主要经营数据公告||
||-|2018年第三季度报告||
|2018.11.01|临-2018-092|关于为控股子公司提供担保公告|-|
|2018.11.07|-|华福证券有限责任公司关于施章峰要约收购福建东百集团股份有限公司之2018年第三季度持续督导意见|-|
|2018.11.10|临-2018-093|关于持股5%以上股东减持股份计划公告|-|
||临-2018-094|关于公司及子公司提供担保进展公告||

|||||
|-|-|-|-|
|2018.11.12|临-2018-095|关于公司及子公司提供担保进展公告|-|
|2018.12.06|临-2018-096|关于控股股东部分股份解除质押公告|-|
|2018.12.11|-|兴业证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司2018前三季度营业利润同比下降之专项现场检查报告|-|
|2018.12.20|临-2018-097|关于转让物流子公司部分股权的进展公告|-|
|2018.12.22|临-2018-098|关于控股股东之一致行动人部分股份质押公告|-|
|2018.12.25|临-2018-099|关于控股股东部分股份质押及解除质押公告|-|
|2018.12.29|临-2018-100|关于控股股东部分股份解除质押公告|-|

保荐机构对东百集团信息披露内容进行了复核，认为信息披露情况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证
券交易所报告的事项
经核查，东百集团在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司 2018年度持续督导年度报告书》之签署页）
保荐代表人（签名）：
吕泉鑫 陈 霖
兴业证券股份有限公司年 月 日