关于袁隆平农业高科技股份有限公司
2016年第一次（临时）股东大会的
法律意见书
二零一六年一月二十八日
致：袁隆平农业高科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2016年第一次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本律师见证意见。
为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
1、2016年1月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司关于召开2016年第一次（临时）股东大会的通知公告；2016年1月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司关于2016年第一次（临时）股东大会取消议案及增加临时提案的公告等；
2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
3、公司本次股东大会会议文件。
公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会于2016年1月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司《关于召开2016年第一次（临时）股东大会的通知》（以下简称“通知”）。
公司董事会于2016年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司《2016年第一次（临时）股东大会取消议案及增加临时提案的公告》（以下简称“公告”）。
3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
（1）本次股东大会的现场会议于2016年1月28日（星期一）14:30在湖南省长沙市开福区湘江中路一段308号万达文华酒店三楼长沙厅如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
（2）本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年1月28日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年1月27日15:00至2016年1月28日15:00期间的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次会议的股东或股东代理人共计84人，代表有效表决权的股份数558,703,952股，占公司股本总额的比例为44.4759%。
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共26人，代表有效表决权的股份总数为351,364,726股，占公司股本总额的比例为27.9706%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共58人，代表有效表决权的股份数 207,339,226股，占公司股本总额的比例为16.5053%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资
格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）出席本次股东大会现场会议的股东就公告中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
（四）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》。
表决情况：同意554,735,359股，占出席会议所有股东所持股份的99.2897％；
反对 3,930,793股，占出席会议所有股东所持股份的0.7036％；弃权 37,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意 216,961,363股，占出席会议中小股东所持股份的98.2037％；反对3,930,79股，占出席会议中小股东所持股份的1.7792％；弃权 37,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0171％。
2、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案》；
表决情况：同意557,769,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.8327％；
反对820,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1468％；弃权114,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0205％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意 219,995,056股，占出席会议中小股东所持股份的99.5768％；反对820,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.3713％；弃权 114,500股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0518％。
3、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订董事会议事规则的议案》；
表决情况：同意557,711,952股，占出席会议所有股东所持股份的99.8224％；
反对852,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1525％；弃权139,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意 219,937,956股，占出席会议中小股东所持股份的99.5510％；反对852,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.3858％；弃权 139,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0632％。
4、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订监事会议事规则的议案》；
表决情况：同意557,711,952股，占出席会议所有股东所持股份的99.8224％；
反对683,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1223％；弃权308,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0552％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意 219,937,956股，占出席会议中小股东所持股份的99.5510％；反对683,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.3093％；弃权 308,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1397％。
5、通过累积投票，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提名第六届董事会董事及独立董事候选人的议案》；
（1）选举王炯先生为公司第六届董事会董事
表决情况：同意股份数为415,897,649股。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意股份数为162,478,681股。
（2）选举张坚先生为公司第六届董事会董事
表决情况：同意股份数为415,915,955股
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意股份数为162,496,987股
（3）选举陶扬先生为公司第六届董事会董事
表决情况：同意股份数为415,915,955股
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意股份数为162,496,987股
（4）选举常清先生为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意股份数为415,479,242股
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意股份数为162,060,274股
（5）选举庞守林先生为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意股份数为415,479,242股
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意股份数为162,060,274股
（6）选举吴新民先生为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意股份数为 415,479,241
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意股份数为162,060,273股
（7）选举唐红女士为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意股份数为415,479,242股
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意股份数为162,060,274股
6、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提名傅剑平先生为第六
届监事会监事候选人的议案》；
表决情况：同意558,371,952股，占出席会议所有股东所持股份的99.9406％；
反对2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权329,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0590％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意 220,597,956股，占出席会议中小股东所持股份的99.8497％；反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0011％；弃权 329,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1491％。
7、在关联股东回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的议案》。
表决情况：同意261,643,655股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；
反对58,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0223％；弃权247,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0944％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意 135,111,111股，占出席会议中小股东所持股份的99.7742％；反对 58,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0432％；弃权 247,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1826％。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2016年第一次（临时）股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2016年第一次（临时）股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司
2016年第一次（临时）股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 甘露
经办律师：
刘佩
二〇一六年一月二十八日