国海证券股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
王运生
本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》的规定，在 2013年度的工作中忠实履行职责，积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观地发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2013年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席董事会会会议情况
2013年度，公司共召开 10次董事会会议。本人应出席董事会会议 10次，具体情况见下表：
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|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|王运生|10|8|2|0|0|

2013年，本人按照有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责。主动了解公司经营管理情况，按时参加公司召开的
董事会会议，凡是需要董事会审议的议案，本人会前均认真审核
会议材料，会上积极参与各项议案的讨论，审慎独立地发表专业
意见，不受公司股东及其他与公司有利害关系的单位及个人影响。
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2013年，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同发表了以下独立意见：
（一）2013年3月20日，在公司第六届董事会第十五次会议中，就公司2012年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下独立意见：
公司2012年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考核内容符合《公司章程》和绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理；同意《国海证券股份有限公司2012年度高级管理人员绩效考核报告》。
（二）2013年3月20日，在公司第六届董事会第十五次会议中，就《国海证券股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》发表了如下独立意见：
公司内部控制体系和风险管理制度是健全和有效的，在控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息与沟通、监督与评价等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦未发现存在重大偏差；公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意《国海证券股份有限公司2012年内部控制自我评价报告》。
（三）2013年3月20日，在公司第六届董事会第十五次会议
中，就董事会2012年度利润分配预案发表了如下独立意见：
公司2012年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合公司章程确定的现金分红政策及公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）。该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。同意公司董事会提出的利润分配预案。
（四）2013年3月20日，在公司第六届董事会第十五次会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至2012年12月31日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；
截至2012年12月31日，公司不存在任何对外担保行为。
（五）2013年3月20日，在公司第六届董事会第十五次会议中，对公司拟聘任大信会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构发表了如下独立意见：
同意聘任大信会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意公司第六届董事会第十五次会议对该事项的表决结果，并将关于该事项的议案提交公司2012年年度股东大会审议；公司聘任大信会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《金融企业选聘会
计师事务所招标管理办法（试行）》及《公司章程》等有关规定。
（六）2013年3月20日，在公司第六届董事会第十五次会议中，对聘任公司合规总监事项发表了如下独立意见：
经审阅李慧女士的个人履历及相关任职资格文件，其已取得证券公司高级管理人员任职资格，且不存在法律法规规定的不适合担任上市公司高级管理人员情形；李慧女士拟任合规总监已经广西证监局审核无异议，其提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解李慧女士的教育背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意公司董事会聘任李慧女士为公司合规总监。
（七）2013年5月6日，在收到股东就修改公司章程事项提交的增加2013年第一次临时股东大会临时提案后，对公司拟调整利润分配政策并修改《公司章程》相关条款的事项发表了如下独立意见：
公司拟对利润分配政策进行的调整和完善符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定，有利于更好地保护股东利益；同意公司调整有关利润分配政策并相应修改《公司章程》相关条款。
（八）2013年7月25日，在公司第六届董事会第十九次会议中，就《关于补选公司第六届董事会董事的议案》发表了如下独立意见：
经审阅，认为冯柳江先生具备相关专业知识和决策、监督、
协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司第一大股东广西投资集团有限公司依法向公司递交提名函，经公司董事会薪酬与提名委员会审查及董事会审议通过,同意将本次补选董事议案提交股东大会审议，以上程序合法有效，符合《公司章程》的规定。
（九）2013年7月25日，在公司第六届董事会第十九次会议中，就公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至2013年6月30日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；
截至2013年6月30日，公司不存在任何对外担保行为。
（十）2013年10月24日，在公司第六届董事会第二十二次会议中，就《关于补选公司第六届董事会董事的议案》发表了如下独立意见：
经审阅，认为秦春楠先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司第三大股东广西桂东电力股份有限公司依
法向公司递交提案，经公司董事会薪酬与提名委员会审查及董事会审议通过,同意将本次补选董事议案提交股东大会审议，以上程序合法有效，符合《公司章程》的规定。
（十一）2013年11月29日，在公司第六届董事会第二十三次会议审议《关于提前偿还次级债务的议案》前，就公司拟提前向广西投资集团有限公司偿还累计借入的9.5亿元人民币次级债务的关联交易事项发表了如下独立意见：
经审阅，认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，已经公司管理层充分论证、谨慎决策，公司提前偿还次级债务后的净资本数额不低于借入长期次级债务时的净资本数额（包括长期次级债务计入净资本的数额），符合证券公司可以提前偿还次级债务的相关规定，且能减少公司负担的债务利息支出，公司董事会审议表决程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
三、参与董事会下设专门委员会工作情况
2013年，本人担任公司审计委员会主任、薪酬与提名委员会委员和风险控制委员会委员。本人按有关法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相关职责：
（一）参与审计委员会工作情况
1.2013年3月14日，本人参加并主持了公司第六届董事会审计委员会2013年第一次会议，审议通过了公司2012年年度财务报告及专项报告、2012年度财务决算报告、2013年度财务预算报告，同意聘任大信会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构。
2.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，与大信会计师事务所就公司 2013年度财务报告有关事项进行了沟通与交流。
3.2013年7月24日，本人参加并主持了公司第六届董事会审计委员会2013年第二次会议，审议通过了《关于审议公司2013年半年度报告及摘要的议案》。
4.2013年11月28日，本人参加并主持了公司第六届董事会审计委员会2013年第三次会议，审议通过了《关于提前偿还次级债务的议案》，同意公司提前偿还向广西投资集团有限公司借入的累计9.5亿元人民币次级债务。
（二）参与薪酬与提名委员会工作情况
1.2013年3月14日，本人参加并主持了公司第六届董事会薪酬与提名委员会2013年第一次会议，会议对高级管理人员2012年度工作情况进行了考核，并编制了《2012年度高级管理人员绩效考核工作报告》；会议审议通过了《关于聘任公司合规总监的议案》、《优化公司薪酬绩效考核体系的议案》和《调整经纪业务系统准事业部制分配方式的议案》。
2.2013年7月24日，本人参加了公司第六届董事会薪酬与提名委员会2013年第二次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会董事的议案》，同意冯柳江先生为公司第六届董事会董事候选人。
3.2013年10月23日，本人参加了公司第六届董事会薪酬与提
名委员会2013年第三次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会董事的议案》，同意秦春楠先生为公司第六届董事会董事候选人。
（三）参与风险控制委员会工作情况
1.2013年3月14日，本人参加了第六届董事会风险控制委员会2013年第一次会议，审议通过了公司2012年年度合规报告、2012年度风险控制指标报告和2012年度内部控制自我评价报告。
2.2013年7月24日，本人参加了第六届董事会风险控制委员会2013年第二次会议，审议通过了公司2013年中期合规报告和中期风险控制指标报告。
四、保护投资者权益方面的工作
（一）持续关注信息披露工作
本人严格以法律法规、规范性文件及《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的要求为准绳，持续关注公司信息披露工作，对公告披露的有关事项及时与公司保持沟通，确保了公司信息披露真实、准确、及时、完整，切实保护了公众股东获取公司信息的公平性、真实性、全面性。
（二）推进公司加强投资者关系管理，提高规范运作水平
本人持续关注公司的法人治理情况和投资者关系管理情况。
2013年，公司修订了公司章程和利润分配管理制度及未来三年股东回报规划等制度，完善了利润分配等相关条款，本人认真审阅了相关制度，并就有关问题提出了专业意见，协助提高公司规范运作水平，切实保护投资者利益。
（三）检查公司财务报告审计情况
对于公司财务报告审计方面，本人认真履行职责，诚实守信、勤勉尽责的开展工作，始终保持客观、中立的立场。本人充分发挥专业特长，在公司年度报告的编制、审计和披露过程中，与监管机构、公司经营层及审计机构保持沟通与交流，切实推动了公司年报编制工作的依法合规开展。在不同的审计阶段，本人与年度审计机构进行了多次广泛、深入的沟通，并提出了专业指导。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年，本人仍将严格按照有关规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
独立董事：王运生二○一四年三月二十六日