国信证券股份有限公司
关于福建三钢闽光股份有限公司
募集资金使用合规性问题的
核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，就三钢闽光使用募集资金设立全资子公司实施募投项目的部分建设内容进行了核查，具体情况如下：
一、三钢闽光前次重大资产重组募集配套资金情况
三钢闽光经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]654号）核准，于2016年4月以发行股份及支付现金方式购买控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司拟转让标的资产及负债，以发行股份方式购买福建三钢（集团）三明化工有限责任公司持有的土地使用权，并于 2016年 8月向特定投资人非公开发行股份募集配套资金 30亿元，所募集的配套资金扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 2,959,797,274.04元，上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第350ZA0066号《验资报告》。
根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。上市公司、独立财务顾问国信证券与募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见上市公司于2016年9月20日披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：临2016-082）。
三钢闽光前次重大资产重组募集配套资金的使用计划如下：
单位：万元
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|业务类别|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入额|
|战略转型|三钢闽光物联云商项目|180,000.00|60,000.00|
|支付对价|部分交易价款的现金支付|301,847.06|80,000.00|
|升级改造|一高线升级改造工程项目|26,236.00|25,000.00|
|节能环保|65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设项目|18,908.00|15,000.00|
|其他|偿还银行借款|90,000.00|90,000.00|
||补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|||646,991.06|300,000.00|

注：经上市公司第六届董事会第六次会议以及2017年第二次临时股东大会审议批准，“一高线升级改造工程”使用募集资金投资额由原计划的 20,979.73万元调减至使用募集资金 3,000万元，上市公司将该项目调减的募集资金 17,979.73万元用于投资建设 80MW煤气高效发电工程。
二、三钢闽光使用募集资金设立全资子公司，实施募投项目的部分建设内容的情况
2017年8月24日，三钢闽光召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立全资子公司闽光（泉州）智慧物流园有限公司（暂定名）的议案》，上市公司拟在泉州市安溪县设立全资子公司闽光(泉州)智慧物流园有限公司(暂定名)进行仓储物流园的建设，注册资本为 1亿元人民币，资金来源为 2016年度重大资产重组的募集资金。该全资子公司成立后，将由该全资子公司向福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）购买土地使用权，并在其上建设募集资金投资项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，上述事项不需要提交上市公司股东大会审议。上市公司于2017年8月25日披露《关于设立全资子公司闽光（泉州）智慧物流园有限公司（暂定名）的公告》。（公告编号：2017-056）。
截至2017年9月21日，全资子公司泉州闽光智能物流有限公司的工商注册登记手续办理完毕，上市公司于2017年9月28日披露《福建三钢闽光股份有限公司关于完成全资子公司工商登记的公告》。（公告编号：2017-072）。
三、独立财务顾问现场核查情况
针对三钢闽光使用募集资金投资设立全资子公司泉州闽光智能物流有限公司，以实施募投项目三钢闽光物联云商项目的部分建设内容，独立财务顾问国信证券就相关情况实施了核查，核查情况如下：
（一）募集资金使用符合《重组报告书》关于三钢闽光物联云商项目建设内容的约定
根据《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称《重组报告书》），上市公司 2016年度重大资产重组将使用募集配套资金6亿元用于建设三钢闽光物联云商项目，其建设内容主要包括：智能仓储系统建设工程、钢铁加工配送系统建设工程、电商平台建设工程、信用销售平台、集中采购平台，其中“智能仓储系统建设工程”的主要内容为在福州、泉州、三明建立三个仓储中心。关于泉州仓储中心，上市公司拟通过购买土地供泉州仓储中心使用，且上市公司已与该土地使用权人三安钢铁就土地的购买事宜达成意向。
因此，三钢闽光本次使用募集配套资金1亿元设立全资子公司，由该全资子公司向三安钢铁购买土地使用权，并在其上建设募集资金投资项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目，符合《重组报告书》关于三钢闽光物联云商项目建设内容的约定。
（二）本次募集资金实际使用情况符合募投项目的募集资金使用用途
经查阅泉州闽光智能物流有限公司的银行账户的交易明细，泉州闽光智能物流有限公司使用募集配套资金的主要情况如下：
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|用途|发生费用明细|
|工程款|11月17日农行4926汇付“福建闽光软件”泉州闽光智能物流仓储项目工程款（合同编号：WLC17102501)|
|工程款|11月22日农行4926预付“泉州佰源机械”泉州闽光智能物流半智能起重机采购款(合同编号：WLC17110701)|
|工程款|11月24日农行4926预付“大连华锐重工”泉州闽光智能物流半智能起重机采购款(合同编号：WLC17110101)|
|工程款|11月27日农行4926预付“中冶华天南京工程”泉州闽光智能物流EPC总承包工程款（合同编号：WLC17110702)|
|工程款|11月28日农行4926预付“中冶华天南京工程”泉州闽光智能物流EPC总承包工程款（合同编号：WLC17110702)|
|工程款|12月26日农行4926预付“中冶华天南京工程”泉州闽光智能物流EPC总承包工程款（合同编号：WLC17110702)|
|工程款|12月26日农行4926预付“福州庆丰工程管理”泉州闽光物流园工程施工监理款项（合同编号：WLC17111401)|

截至2018年1月15日，泉州闽光智能物流有限公司累计使用募集配套资金 22,778,924.21元，其中 28,924.21元用于零星费用支出，主要包括：注册资本审验费用、银行手续费、企业所得税等零星支出，符合“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的募集资金使用用途，其余 22,750,000.00元全部用于“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的工程建设。因此，泉州闽光智能物流有限公司使用募集资金的实际情况符合募投项目的募集资金使用用途。
经核查，国信证券认为，截至2018年1月15日，泉州闽光智能物流有限公司累计使用募集配套资金22,778,924.21元符合募投项目的募集资金使用用途。
（三）签署《募集资金专户存储四方监管协议》
为进一步规范泉州闽光智能物流有限公司账户中募集资金的后续使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法权益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，福建三钢闽光股份有限公司、泉州闽光智能物流有限公司、中国农业银行股份有限公司安溪支行、国信证券股份有限公司已签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国信证券认为，三钢闽光本次使用前次重大资产重组的募集配套资金投资设立全资子公司，以实施募投项目的部分建设内容，符合《重组报告书》关于三钢闽光物联云商项目建设内容的约定。泉州闽光智能物流有限公司使用募集资金的实际情况符合募投项目的募集资金使用用途。同时，三钢闽光已与全资子公司泉州闽光智能物流有限公司、募集资金专户开户银行、独立财务顾问国信证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，能够进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司募集资金使用合规性问题的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
魏安胜 邓俊
国信证券股份有限公司2018年1月19日