证券代码：300240 股票简称：飞力达 编号：2018-049江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180743号）。中国证监会依法对公司提交的《江苏飞力达国际物流股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。现需要公司就有关问题（具体内容详见附件）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照通知书的要求，在规定的期限内披露反馈意见回复，并及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会2018年6月14日
附件：
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（180743号）2018年5月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件显示，1）标的资产苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司（以下简称望亭普洛斯或标的资产）所拥有的资产主要为物流园内土地及仓储资产，其日常经营管理均由普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称上海普洛斯）统一负责，管理人员亦由上海普洛斯委派。2）本次交易将摊薄即期回报。3）本次收益法评估的预测期为 2017年 10月至 2057年 10月。截至评估基准日 2017年 9月30日，望亭普洛斯收益法评估值39,500万元，增值率约为72.80%。考虑到望亭普洛斯于审计、评估基准日后收到增资金额3,600万元，经协商，本次交易作价为43,100万元。按交易价格测算，望亭普洛斯2017年市盈率50.75倍，2018年预测市盈率 42.93倍。请你公司：1）结合前述情况补充披露本次交易的目的和必要性。2）补充披露本次交易完成后，上市公司是否将望亭普洛斯纳入合并报表范围，如是，结合交易完成后上市公司将标的资产继续委托上海普洛斯运营管理的实际情况，补充披露上市公司能够对望亭普洛斯实施控制的判断依据，同时披露本次交易产生商誉的具体金额和确认依据。3）预测期的确定依据，标的资产在预测期结束后的运营模式，标的资产是否面临在预测期到期后终止经营的可能性。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。5）结合交易完成后标的资产的运营模式、核心竞争力、未来发展预期等，补充披露本次交易估值和作价的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，沈黎明、姚勤和吴有毅于2018年4月20日共同签署《一致行动协议》，本次交易完成后，前述三人合计控制上市公司37.39%的股份，仍为上市公司实际控制人。交易对方 CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIIISRL（以下简称巴巴多斯普洛斯）和宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称颢成投资）分别持有上市公司10.09%和1.32%的股份。请你公司补充披露：
1）上市公司 IPO时和上市以来控股股东和实际控制人的认定及变化情况。2）截至目前沈黎明等三人签署的《一致行动协议》是否得到有效履行以及是否存在督促、保障《一致行动协议》履行的切实可行措施。3）目前沈黎明等三人是否存在一致行动协议期满后对上市公司控制权的相关安排。4）本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人是否存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排。
5）巴巴多斯普洛斯和颢成投资是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，交易对方巴巴多斯普洛斯承诺 12个月内不存在直接或间接增持飞力达股票的计划，在承诺函满 12个月之后，不排除在不谋求上市公司实际控制权的前提下合理增持飞力达股票的可能性。上市公司控股股东及一致行动人计划在本次交易完成后减持上市公司股份不超过5%。请你公司补充披露：1）巴巴多斯普洛斯拟增持上市公司股份、上市公司控股股东及一致行动人拟减持上市公司股份的原因与目的。2）昆山亚通汽车维修服务有限公司、昆山飞达投资管理有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司及一致行动人具体的减持计划与安排，包括但不限于前述股东各自的减持比例、减持方式、减持期间和减持价格等。
3）执行前述股票减持计划对上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，根据《委托经营管理协议》的约定，自望亭普洛斯股权变更登记至上市公司名下之日起至利润承诺期届满之日，标的资产望亭普洛斯日常经营管理均由上海普洛斯统一负责，望亭普洛斯继续无偿非排他、非独占使用“普洛斯”商号以及其经营过程中所需的“普洛斯”品牌、标识等无形资产。请你公司补充披露：1）《委托经营管理协议》下，各方的权利和义务。2）本次交易完成后仍委托上海普洛斯经营管理标的资产的必要性和合理性。3）《委托经营管理协议》和被授权使用普洛斯品牌和标识对本次交易完成后标的资产独立性的影响。4）《委托经营管理协议》到期后，标的资产持续盈利能力是否存在重大不确定性，维持标的资产持续盈利能力的相关措施及可行性。5）目前是否存在对《委托经营管理协议》到期后标的资产生产经营的相关安排及其对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，飞力达于 2011年 6月在深交所创业板上市。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费和交易相关税费。请你公司：1）补充披露前次募集资金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关要求。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，补充披露募集配套资金的必要性。
3）补充披露本次募集配套资金是否符合我会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，若望亭普洛斯三年累计实现的净利润达到承诺利润总和的100%且期末经减值测试未发生减值，上市公司同意将承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺净利润部分的50%奖励给业绩承诺方。请你公司补充披露前述业绩奖励条款是否符合我会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，若标的资产在利润承诺期内实现净利润未达到承诺净利润条件，巴巴多斯普洛斯同意在对实际净利润不足承诺净利润的部分进行现金补偿或回购。为保证业绩承诺方的展约能力，上海普洛斯出具《业绩补偿担保承诺》。
请你公司补充披露：1）上海普洛斯出具《业绩补偿担保承诺》的主要内容。2）业绩补偿的可实现性以及保障交易对方和上海普洛斯履约的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，标的资产共拥有 5个仓储物流仓库。其中 A3仓库目前正在办理房屋所有权证书。请你公司补充披露：1）A3仓库房屋所有权证书的办理进展以及是否存在无法办毕的风险。2）未办理房产证书对房产租赁协议以及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，望亭普洛斯存在未在两年内完成全部出资的情形，缴费期限超过江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》中关于出资额缴纳期限的要求。巴巴多斯普洛斯承诺如因上述出资瑕疵对望亭普洛斯和/或飞力达造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任。请你公司补充披露：1）前述出资瑕疵情形是否可能导致望亭普洛斯被处罚。2）巴巴多斯普洛斯的展约时限以及履约保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示，交易对方颢成投资成立于 2018年 1月 17日，并于 3月份通过增资和受让股权的方式取得望亭普洛斯11.60%的股份。颢成投资的出资人为自然人耿昊和陈莹，二者为夫妻关系。上市公司已于 2018年 4月聘请耿昊担任上市公司联席总裁。本次颢成投资入股标的资产，系以重组为契机，经上市公司、普洛斯集团、颢成投资三方共同协商，完成对耿吴先生的股权激励。请你公司补充披露：1）耿昊和陈莹是否存在其他对外投资。2）标的资产在本次交易停牌期间进行增资和股权转让的原因，以及通过本次重组对耿吴实施股权激励的合理性，是否符合我会《上市公司股权激励管理办法》相关规定，是否有利于维护中小投资者合法权益。3）标的资产是否已经按照《企业会计准则》中有关股份支付的规定，就本次股权激励事项进行账户处理，如是，列示具体会计分录。
4）增资价格的确定依据、增资事项的账务处理、增资资金的用途以及增资事项对本次交易评估值和作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，标的资产主营业务包括租赁业务、物业管理业务等，其中物业管理业务占2016、2017年营业收入的占比分别为27.72%、28.09%。2）标的资产业绩承诺期物业管理服务由上海普洛斯负责管理，业绩承诺期满，双方另行约定协议。请你公司：1）补充披露标的资产的核心竞争力。2）如未来上海普洛斯退出经营管理，标的资产物业管理收入能否继续开展及对未来收入的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，1）2016年、2017年望亭普洛斯前五大客户收入占营业收入的比例分别为98.50%、98.62%；2）报告期内标的资产日常经营管理、管理人员由上海普洛斯委派，业绩承诺期满后，如任何一方就目前经营模式提出异议，各方应另行协商。请你公司补充披露：1）标的资产是否对主要客户存在依赖；2）如未来普洛斯退出标的资产的经营管理，是否存在主要客户流失风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请文件显示，标的资产应收账款全部按信用风险特征组合计提坏账准备，没有需按单项计提坏账准备的情况。请你公司结合同行业可比上市公司情况，补充披露未单项计提坏账准备的合理性以及坏账准备计提比例的合理性。
14.申请文件显示，受业务特点、管理品牌、有效的成本管控等影响，标的资产租赁业务的毛利率较高，维持在50%左右，高于可比上市公司。请你公司：
1）补充披露品牌管理对标的资产毛利率的影响。2）结合可比上市公司与标的资产同类业务的毛利率情况，进一步补充说明标的资产毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请文件显示，1）报告期内标的资产日常经营管理、管理人员由上海普洛斯委派，标的资产未直接聘用员工。本次交易完成后，短期内标的资产仍将维持不单独设立内部组织机构和聘任工作人员的经营管理模式；2）业绩承诺期满后，如任何一方就目前经营模式提出异议，各方应另行协商；3）本次评估包括假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的、且有能力担当其职务。
请你公司结合本次交易完成后标的资产仍由普洛斯代为管理且不聘用人员、业绩承诺期满普洛斯可以修改或终止代为管理协议的实际情况，补充披露本次评估假设管理层是负责的、稳定的、且有能力担当其职务的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16.申请文件显示，本次收益法评估的预测期为 2017年 10月至 2057年 10月，预测期内，标的资产每年营业收入均保持增长。请你公司：1）补充披露营业收入预测涉及的重要参数及其预测依据，包括但不限于租金单价、租赁面积等。
2）结合在手租赁合同、标的资产所处区位、物流仓储行业发展态势等，补充披露标的资产预测期内预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17.申请文件显示，因本次评估为有限期，且公司无扩大再生产计划、故本次评估不考虑固定资产及其他资产的新增资产资本性支出。投资性房地产的日常维护费也通过营业成本—建筑结构维护费进行预测。请你公司：1）补充披露营业成本—建筑结构维护费的预测依据和预测结果。2）结合行业技术更新态势等，补充披露预测期内不考虑固定资产及其他资产新增资产资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18.申请文件显示，1）上海普洛斯业绩承诺期满后，可要求修改协议，提高相关管理费用或终止协议；2）受管理品牌、有效的成本管控等影响，标的资产租赁业务的毛利率远高于同行业上市公司水平。请你公司补充披露如上海普洛斯业绩承诺期满退出标的资产的管理对标的资产未来主要业务持续经营的影响，并量化分析上述因素对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
19.申请文件显示，标的资产原为普洛斯集团子公司并借助普洛斯集团拓展业务并保持业务稳定增长。请你公司结合交易完成后业务拓展能力，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.申请文件显示，望亭普洛斯本次收益法评估折现率为8.54%。请你公司：1）进一步补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取他的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.申请文件显示，本次交易尚需商务部等其他相关部门审批通过。请你公司补充披露：1）商务部审批的主要内容以及进展情况。2）本次交易是否仍需取得其他审批或批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22.请你公司在“上市公司基本情况”中补充披露上市公司设立及历次股权变动情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
23.请你公司核查报告书第62页“产权及控制关系”中吉立达持有上市公司的股份比例是否准确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn