证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2018-039广东原尚物流股份有限公司
关于全资子公司收购广州源高物流有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”或“公司”）全资子公司广州美穗茂物流有限公司（以下简称“美穗茂物流”）受让石家孟持有的广州源高物流有限公司（以下简称“源高物流”或“标的公司”）60%股权（对应认缴注册资本出资额600万元），因源高物流原股东尚未实缴出资，双方商定此次收购总价为1元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东会审议。
一、交易概述
（一）公司第三届董事会第十三次会议于2018年6月13日召开，会议以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》：
源高物流原股东石家孟、林亮均未实缴出资。公司全资子公司美穗茂物流与石家孟签订了《股权转让协议》，美穗茂物流以总价人民币 1元受让源高物流60%股权。石家孟将占源高物流注册资本10%的股权转让给李智勇，转让价款为人民币 1元；林亮将占源高物流注册资本5%的股权转让给李智勇，转让价款为人民币1元；
本次股权转让完成后，美穗茂物流认缴货币出资600万元，占源高物流60%
的股权；李志勇认缴货币出资150万元，占源高物流15%的股权；林亮认缴货币出资250万元，占源高物流25%的股权。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交股东大会审议。
二、股权转让协议主体的基本情况
（一）交易对方基本情况
1.自然人姓名：石家孟
2.性别：男
3.国籍：中国
4.住所：广西容县容州镇峤北村恭喜队6-1号
5.最近三年的工作简历：
2015年06月至2017年8月在广州卡斯马汽车系统有限公司担任仓库班长；
2017年09月至今：持有源高物流70%股权。
截至目前，除源高物流外，石家孟不存在控制其他核心企业的情况。石家孟与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
公司全资子公司美穗茂物流收购源高物流60%股权。
（二）上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
公司名称：广州源高物流有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：林亮
注册资本：1000万元人民币
住 所：广州市番禺区新造镇北约村瑞丰产业园8号A1栋
成立日期：2017年07月17日
营业期限：2017年07月17日至长期
经营范围：物流代理服务;仓储代理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;包装材料的销售;汽车零配件零售;汽车零配件批发;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;仓储咨询服务;装卸搬运;道路货物运输代理;运输货物打包服务;货物报关代理服务;货物专用运输（集装箱）;道路货物运输;
（四）主要财务指标：
标的公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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|主要财务指标|2018 年4月30 日|2017年12月 31日|
|总资产|44.8|50.93|
|净资产|-0.01|22.43|
|主要财务指标|2018 年1-4 月|2017年度|
|营业收入|53.02|59.58|
|净利润|-27.37|22.43|

注：以上财务数据未经审计
（五）完成收购前的股权结构
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|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|700.00|0.00|70%|
|300.00|0.00|30%|

（六）完成收购后的股权结构
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|广州美穗茂物流有限公司|600.00|60%|
|李志勇|150.00|15%|
|林亮|250.00|25%|

四、股权转让协议的主要内容
股权受让方：广州美穗茂物流有限公司
股权转让方：石家孟
标的公司：广州源高物流有限公司
第一条股权转让价格与付款方式
1、鉴于石家孟持有源高物流的股权尚未实缴出资，石家孟同意将其持有源高物流60%的股权（对应认缴注册资本出资额600万元）以人民币壹元（￥1.00）转让给美穗茂物流。
2、美穗茂物流同意以现金方式向石家孟支付人民币壹元（￥1.00）受让石家孟持有的源高物流60%的股权。
第二条保证
石家孟、美穗茂物流无条件且不可撤销的作出下列保证：
1、石家孟保证所转让给美穗茂物流的股权是是石家孟合法拥有的股权，石家孟拥有完全的处分权。石家孟保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押等担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任均由石家孟承担，并由石家孟赔偿因此给美穗茂物流造成的损失。
2、石家孟保证源高物流为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，经营行为合法合规，取得了全部必要的经营资质，不存在重大违法违规情形。
3、石家孟保证源高物流的资产不存在任何产权纠纷或者潜在纠纷，亦无财产受限情况。
如因《股权转让协议》生效之前的任何产权纠纷或潜在纠纷导致源高物资产减少的情形，由石家孟负全部责任，并赔偿由此给美穗茂物流或源高物流造成的损失。
4、如美穗茂物流在《股权转让协议》签署后发现，源高物流存在《广州源高物流有限公司债权债务清单》所列之外因石家孟及源高物流经营行为导致的源高物流其他未清偿债务（含或有债务）或待履行责任，石家孟对该等债务及责任承担清偿责任。
5、石家孟保证其就所持有的股权背景及源高物流的实际现状已向美穗茂物流作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对美穗茂物流行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。《股权转让协议》生效后，如源高物流发生股权转让协议生效日之前其他未披露或未体现费用、纠纷而导致美穗茂物流或源高物流产生任何直接损失或间接损失，均由石家孟负责解决、承担。
6、石家孟保证《股权转让协议》约定的股权转让真实合法有效，符合法律法规规定。
本次股权转让价格系各方平等、自愿协商一致确定。
7、石家孟保证除非事先取得美穗茂物流书面同意，不得向本股权转让合同以外的第三方披露本股权转让事宜及其内容。本转让合同终止后，本条约定的保密义务仍然持续有
效。
8、石家孟转让其股权后，其原在源高物流享有的权利，随股权转让而由美穗茂物流享有。美穗茂物流就受让持有源高物流60%的股权向源高物流履行出资义务。
9、石家孟、美穗茂物流双方保证上述保证的真实性、准确性、完整性。若任何一方因另一方上述保证虚假而遭受损失的，有权要求作出虚假保证方承担全部赔偿责任。
第三条盈亏分担
自《股权转让协议》生效之日起，美穗茂物流即按源高物流章程的规定，按其持有源高物流的股权比例依法分享源高物流的利润，分担风险及亏损。
第四条费用负担
本次股权转让的有关税费，由各方根据法律法规规定各自承担。
第五条协议的变更和解除
发生下列情况之一时，经石家孟、美穗茂物流双方一致书面同意可变更或解除《股权转让协议》：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使《股权转让协议》无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，不必要履行《股权转让协议》。
4、经过石家孟、美穗茂物流双方协商同意变更或解除《股权转让协议》。
第六条违约责任
1、《股权转让协议》正式签订后，任何一方不履行或不完全履行《股权转让协议》约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行《股权转让协议》。
第七条争议的解决
因履行《股权转让协议》发生的所有争议，各方应友好协商解决。若协商不成，任何一方均可向美穗茂物流所在地人民法院提起诉讼。
第八条协议的生效
《股权转让协议》经双方签字盖章之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
源高物流的主营业务为装卸搬运和运输代理业，销售区域覆盖范围主要为广东省广州市，此次收购完成后，公司将依托源高物流的销售渠道扩展广州市其他区域的市场业务，扩大物流网络覆盖范围。
六、风险提示
本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。
七、上网公告附件
1.第三届董事会第十三次会议决议
2.股权转让协议
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会2018年 6月 13日