北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
首期股票期权激励计划调整及第二个行权期可行权
相关事项的
法律意见书
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关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
首期股票期权激励计划调整及第二个行权期可行权
相关事项的法律意见书
致:深圳市富安娜家居用品股份有限公司
北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿）》(以下简称“《股票期权激励计划》”)等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司首期股票期权激励计划调整股票期权数量及第二个行权期行权事宜出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的
中伦律师事务所 法律意见书所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺,本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次调整股票期权数量及第二个行权期行权相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整股票期权数量及第二个行权期行权的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司本次调整股票期权数量及第二个行权期行权之目的使用，未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、关于股票期权数量的调整
鉴于原激励对象罗莉红、梁修福、丘建淼、江岸、廖蔡友、姚惠、柳展宏、饶娟娟、薛小玲、邓君、叶宝霞等 11人已辞职，其已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件；截止2014年2月21日，公司首期股票期权激励计划第一期行权期限结束，员工因个人原因放弃已获授但尚未行权的股票共计 18.9199万股，其中首次授予放弃期权数量 1.1364万份，预留部分放弃期权数量 17.7835万股，依据《股票期权激励计划》，激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。公司将集中予以注销。
2014年3月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，对激励对象和期权数量进行了调整，同意取消已经向罗莉红、梁修福、丘建淼、江岸、廖蔡友、姚惠、柳展宏、饶娟娟、薛小玲、邓君、叶宝霞授予的22.7355万份股票期权，并予以注销。将公司股票期权激励对象变更为110名，其中首次授予激励对象人数由118人减至107人，预留部分不变。同意公司第一期行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权共计18.9199万股不得行权，并集中予以注销。将公司股
中伦律师事务所 法律意见书票期权总数由420.7169万份调整为379.0615万份。其中首次授予涉及的股票期权数量由361.4385万份调整为337.5666万份，预留部分由59.2784万份变更为41.4949万股。
同日，公司监事会召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，同意公司调整股票期权激励计划激励对象和期权数量。公司独立董事出具了独立意见，同意公司董事会调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量。
经核查，本所认为，公司本次调整股票期权数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定，公司本次调整激励对象、期权数量已经取得现阶段必要的批准和授权。
二、第二个行权期行权相关具体事项
（一）第二个行权期行权的时间安排
2014年3月29日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于首期股权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。根据该议案，首期计划第二个行权期限自 2014年5月 5日起至 2015年 2月20日。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权
1．公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
中伦律师事务所 法律意见书4．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。（上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。）
经核查，本所认为，本次股票期权激励计划第二个行权期行权的时间安排，符合《股票期权激励计划》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）第二个行权期可行权激励对象及可行权数量
第二个行权期可行权的激励对象包括公司高层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计110人。第二个行权期可行权激励对象的姓名、职务、获授的股票期权数量、占授予期权总数比例、第二个行权期可行权数量如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的股票期||占授予期权||第二个行权期可|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||权数量（份）||总数比例||行权数量（股）|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||
|1||熊伟||财务总监||287,993||7.59%||86，398||
|二、其他激励对象||||||||||||
|1||核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的人员109人||||3,502,622||92.41%||1，052，612||
|合 计||||||3,790,615||100%||1，139，010||

经核查，本所认为，本次股票期权激励计划第二个行权期行权的激励对象及可行权数量符合《股票期权激励计划》及《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的相关规定。
中伦律师事务所 法律意见书（三）第二个行权期行权的条件
根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，本所律师对激励对象首期计划第二个行权期行权的条件进行了逐项核查，核查结果具体如下：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.激励对象首期计划第二个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量的比例未超过30%。
4．根据《股票期权激励计划》，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于授权
中伦律师事务所 法律意见书日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。公司2013年度、2012年度、2011年度业绩指标均满足行权条件。
5．根据首期股票期权激励计划实施考核办法，经公司董事会薪酬与考核委员会对110名激励对象在第二个行权期绩效考核合格，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所认为，激励对象已经具备股票期权激励计划规定的行权条件。
（四）第二个行权期行权的授权和批准
1．2011年2月 11日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜，包括且不限于：确定股票期权激励计划的授权日，在公司出现资本公积金转赠股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，决定股票期权激励计划的变更与终止，对公司股票期权激励计划进行管理，实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜（有关文件明确需由股东大会行使的权利除外）等。
2．根据上述股东大会的授权，公司于2014年3月 29日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于首期股权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事出具了独立意见，同意激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
3．2014年3月29日，公司监事会召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于首期股权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，同意激励对象在规定的行权期内行权。
中伦律师事务所 法律意见书本所认为，本次股票期权激励计划第二个行权期行权事宜已按法定程序取得了必要的授权和批准。
三、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次调整股票期权数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定，公司本次调整期权数量已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权激励计划第二个行权期行权的时间安排、激励对象及可行权数量，符合股票期权激励计划及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；激励对象已经具备股票期权激励计划规定的行权条件；本次股票期权激励计划第二个行权期行权事宜已按法定程序取得了必要的授权和批准。
本次股票期权数量的调整事项尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理调整及注销手续,并披露调整和注销完成公告等事项。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书(本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划调整及第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦（深圳）律师事务所负责人：_____________（赖继红）经办律师：_____________（张文）_____________（周余辉）2014年3月29日