中原证券股份有限公司关于多氟多化工股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”或“多氟多”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对多氟多本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次非公开发行股票和股份的变动情况
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股核准情况：2015年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准多氟多化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1834号），核准公司非公开发行新股。
3、非公开发行限售股股份登记情况：
1）2015年10月22日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会A验字（2015）020号《多氟多化工股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况的验资报告》。经审验，截止2015年10月21日，主承销商中原证券指定的收款银行账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴纳的认购资金共计28笔，金额总计为人民币 601,249,991.40元。
截至2015年10月22日，保荐机构（主承销商）中原证券在扣除保荐承销费用后向多氟多指定账户划转了认股款。
2015年10月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2015]001025号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况，本次发行实际募集资金净额为人民币590,379,869.40元（大写：伍亿玖仟零叁拾柒万玖仟捌佰陆拾玖元肆角整），其中股本人民币 20,122,155元（大写：贰仟零壹拾贰万贰仟壹佰伍拾伍元整），资本公积－股本溢价人民币 570,257,714.40元（大写：伍亿柒仟零贰拾伍万柒仟柒佰壹拾肆元肆角整）。截至2015年10月
22日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币251,242,155.00元。
2）2015年10月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
4、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况：
1）多氟多经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1834号”文核准，于2015年11月实施了非公开发行股票方案，向海通证券股份有限公司等八名特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股票共发行了人民币普通股
20,122,155股，发行价格为人民币29.88元/股，募集资金总额为601,249,991.40元，扣除各项发行费用10,870,122元后，实际募集资金净额 590,379,869.40
元。上述非公开发行股票20,122,155股人民币普通股已经于2015年10月30
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续，上市日期为2016年11月12日。公司总股本从本次非公开发行股票前的 231,120,000股变更为251,242,155股。
2）2016年4月21日公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度权益分派方案》，方案为：以公司现有总股本251,242,155股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。经过 2015年权益分派后，非公开发行股票人民币普通股 20,122,155股变更为50,305,387股。
二、股东履行股份限售承诺情况
1、作为公司本次非公开发行股票的投资者，泓德基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司和财通基金管理有限公司均承诺：所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
除上述承诺外，本次申请解除限售的各股东对公司不存在其他承诺。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2016年11月14日。
2、本次解除限售股份的数量为50,305,387股，占公司股份总数的8.009%。
3、本次解除股份限售的股东人数为8名,证券账户总数为25户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|股东名称|证券账户名称|本次限售股解禁数量（股）|是否存在冻结情况|
|1|诺安基金管理有限公司|诺安基金－工商银行－沈利萍|8,750,000|否|
|2|申万菱信(上海)资产管理有限公司)|申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产－华宝瑞森林定增1号|7,500,000|否|
|3|汇添富基金管理有限公司|汇添富基金－招商银行－添富－国贸东方－定增双喜盛世添富牛29号资产管理计划|5,200,000|否|
|4|泓德基金管理有限公司|中国工商银行股份有限公司－泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金|4,375,000|否|
|||中国工商银行股份有限公司－泓德远见回报混合型证券投资基金|412,500|否|
|||中国建设银行股份有限公司－泓德泓业灵活配置混合型证券投资基金|412,500|否|
|5|红土创新基金管理有限公司|红土创新基金－银河证券－深圳市创新投资集团有限公司|5,181,400|否|
|6|西部证券股份有限公司|西部证券股份有限公司|5,181,400|否|
|7|海通证券股份有限公司|海通证券股份有限公司|5,181,400|否|
|8|财通基金管理有限公司|财通基金－工商银行－富春定增添利 9 号资产管理计划|106,028|否|
|||财通基金－工商银行－富春定增 417 号资产管理计|318,085|否|

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||划|||
||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增 281 号资产管理计划|265,073|否|
||财通基金－工商银行－极元智裕投资管理（上海）有限公司|159,043|否|
||财通基金－工商银行－富春定增 423 号资产管理计划|159,043|否|
||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利 5号资产管理计划|795,215|否|
||财通基金－工商银行－富春定增添利 27 号资产管理计划|530,142|否|
||财通基金－光大银行－富春定增 477 号资产管理计划|795,215|否|
||财通基金－平安银行－郝慧|159,042|否|
||财通基金－平安银行－华安证券股份有限公司|530,142|否|
||财通基金－兴业银行－第一创业证券股份有限公司|1,590,430|否|
||财通基金－招商银行－上海御棠投资中心（有限合伙）|159,042|否|
||财通基金－招商银行－陈森洁|1,060,285|否|
||财通基金－浦发银行－财通基金－富春定增 319 号资产管理计划|424,115|否|
||财通基金－浦发银行－浦金定增1号资产管理计划|795,215|否|
||财通基金－包商银行－包商定增2号资产管理计划|265,072|否|
|合 计||50,305,387||

四、股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
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|股份性质|本次变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、有限售条件的流通股|152,439,484||50,305,387|102,134,097|
|二、无限售条件的流通股|475,665,903|50,305,387||525,971,290|
|三、总股本|628,105,387|50,305,387|50,305,387|628,105,387|

五、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、多氟多对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于多氟多化工股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
陈军勇 牛柯
保荐机构：中原证券股份有限公司2016年11月9日