中信证券股份有限公司关于
深圳丝路数字视觉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2298号”文核准，深圳丝路数字视觉股份有限公司（以下简称“丝路视觉”、“发行人”、“公司”）2,780万股社会公众股公开发行已于 2016年 10月 25日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：
深圳丝路数字视觉股份有限公司
英文名称：
Shenzhen Silkroad Digital Vision Co., Ltd.
法定代表人：李萌迪
注册资本： 8,333.3333万元（发行前），11,113.3333万元（发行后）
设立日期： 2000年 3月 23日设立，2012年 12月 14日整体变更为股份有限公司
住所： 深圳市福田区福强路3030号文化体育产业总部大厦17楼网址： http://www.silkroadcg.com
电脑动画、图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术经营范围：
开发、视觉艺术设计、展览策划及展示设计、网络技术开
发、教育软件的技术开发与销售（以上均不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品和限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司前身深圳市弧影图像开发制作有限公司成立于2000年3月23日。2012年 11月 5日，丝路有限召开股东会，全体股东一致同意将丝路有限依法整体变更为股份有限公司，名称变更为深圳丝路数字视觉股份有限公司。根据大华会计师事务所有限公司于2012年11月5日出具的“大华审字[2012]358号”《审计报告》，截至 2012年 9月 30日，丝路有限经审计的账面净资产值为人民币116,919,525.86元。2012年11月5日，李萌迪、何涛、王丹、李朋辉、裴革新、董海平、珠峰基石、南海基业、东方盈创、苏州亚商和聚嘉投资签订《深圳丝路数字视觉股份有限公司发起人协议书》，以丝路有限经审计后的净资产作为出资，整体变更设立股份公司，总股本75,000,000股，每股面值人民币1元，余额计入资本公积。2012年 11月 21日，大华会计师事务所有限公司出具“大华验字[2012]290号”《验资报告》，对发起人出资予以审验。2012年11月21日，全体发起人召开了股份公司创立大会。2012年 12月 14日，公司在深圳市市场监督管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：440301103547743）。
（二）主营业务
公司从事以计算机图像技术（以下简称CG技术）为基础的数字视觉综合服务业务，是专业化、全国性的CG视觉服务提供商，高新技术企业。
公司自 2000年成立以来，始终专注于 CG的技术应用和市场推广，将 CG技术和艺术相结合，依托稳健的技术实力和优秀的创意设计能力，为各行业的客户提供数字视觉服务。公司依靠历史积累的技术实力、行业口碑、品牌形象、规模实力等竞争力，并通过不断推陈出新的创意设计、技术应用和优秀作品影响力，持续获得各个领域的市场青睐。
公司 CG数字视觉服务的业务形式涵盖 CG静态视觉服务、CG动态视觉服
务、CG视觉场景综合服务和其他 CG相关业务。公司 CG数字视觉服务运用行业市场领域主要有几大方面：一类是以建筑设计、房地产行业为主的有中国特色的传统应用领域，一类是以工业/广告、会展行业为主的新形态商业和展览展示应用领域，一类是以动漫、游戏、影视为主的文化创意娱乐产业；此外公司通过云渲染技术，将CG制作的技术生产系统性集中起来，扩展了CG行业的制作能力，并通过CG培训，不断为自身和行业输送专业人才。
公司提供的数字视觉服务种类齐全，应用广泛，公司服务区域逐渐由华南、华东和华北地区向全国主要城市与地区发展。近年来，公司已成为我国数字视觉行业创意和制作规模较大、业务布局覆盖全国的数字视觉综合服务供应商之一，逐步确立了在国内数字视觉领域的优势地位。公司通过承做中交南沙、中海石油、招商蛇口、中国国家博物馆、育碧软件、新世界集团、华夏幸福基业、华三通信、雨润集团、太平财产保险、长城电脑、深圳地铁、怡亚通等客户项目，在全国范围内逐步树立了良好的品牌形象，并拥有广泛的市场知名度。
（三）发行人主要财务数据
根据大华出具的“大华审字[2016]007403号”《审计报告》，公司 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产||2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||11,293.25||12,555.92||10,684.13|||
||266.00||15.00||-|||
||18,003.61||14,547.49||11,145.30|||
||861.85||645.12||729.60|||
||47.97||163.82||148.49|||
||2,519.66||1,163.40||947.61|||
||840.30||837.75||904.66|||
||354.40||184.97||170.19|||
||34,187.04||30,113.47||24,729.99|||
||2,413.10||2,233.10||1,976.89|||
||479.26||548.43||505.21|||
||1,614.53||1,614.53||1,614.53|||

||||
|-|-|-|
|1,663.33|1,791.72|1,124.81|
|635.53|481.36|422.77|
|25.00|318.59|176.63|
|6,830.75|6,987.74|5,820.84|
|41,017.79|37,101.21|30,550.83|
|5,885.00|3,900.00|1,005.00|
|226.45|69.72|140.98|
|2,680.26|2,001.79|972.84|
|1,691.18|1,423.19|1,929.06|
|2,385.35|2,385.30|2,560.73|
|645.07|740.69|586.22|
|-|-|-|
|95.88|109.48|179.08|
|13,609.19|10,630.16|7,373.91|
|-|-|-|
|222.06|276.17|288.11|
|222.06|276.17|288.11|
|13,831.25|10,906.33|7,662.02|
|-|-|-|
|8,333.33|8,333.33|8,333.33|
|8,638.98|8,461.10|8,484.78|
|1,030.28|1,030.28|726.31|
|8,810.78|7,848.23|5,020.39|
|3.23|3.30|-0.02|
|26,816.60|25,676.24|22,564.79|
|369.94|518.64|324.02|
|27,186.54|26,194.88|22,888.81|
|41,017.79|37,101.21|30,550.83|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年||2014年|2013年|
||17,787.38||34,642.97||33,597.97|||
||17,106.51||31,406.81||30,704.88|||
||10,480.46||19,456.81||19,119.69|||
||91.08||135.25||229.27|||
||2,829.50||5,263.35||5,255.38|||
||3,379.72||5,908.63||5,718.76|||
||21.32||-74.14||-134.44|||

||||
|-|-|-|
|304.42|716.93|516.22|
|-|-|-|
|680.87|3,236.16|2,893.09|
|166.19|546.36|582.83|
|0.83|8.95|-|
|15.34|12.81|18.23|
|2.10|11.59|7.38|
|831.72|3,769.70|3,457.68|
|51.35|526.97|485.94|
|780.37|3,242.74|2,971.74|
|962.55|3,131.80|2,999.13|
|-182.18|110.93|-27.38|
|-0.07|3.33|-0.03|
|780.30|3,246.06|2,971.71|
|962.48|3,135.13|2,999.10|
|-182.18|110.93|-27.38|
|-|||
|0.12|0.38|0.36|
|0.12|0.38|0.36|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年||2014年|2013年|
||15,282.56||31,812.64||32,244.86|||
||36.00||244.60||193.59|||
||284.48||428.35||481.62|||
||15,603.04||32,485.59||32,920.07|||
||5,235.01||9,211.80||10,242.23|||
||9,039.51||17,283.65||16,989.53|||
||1,128.91||2,061.02||2,246.79|||
||2,680.37||2,718.35||2,835.72|||
||18,083.79||31,274.81||32,314.27|||

||||
|-|-|-|
|-2,480.75|1,210.77|605.80|
||-||
|-|-|-|
|-|-|-|
|19.09|32.61|11.72|
|19.09|32.61|11.72|
|396.67|2,415.73|2,249.74|
|-|-|-|
|-|-|-|
|25.00|-|-|
|421.67|2,415.73|2,249.74|
|-402.58|-2,383.12|-2,238.02|
|-|60.00|-|
|4,205.00|6,320.00|1,055.00|
|103.48|277.55|0.00|
|4,308.48|6,657.55|1,055.00|
|2,220.00|3,425.00|950.00|
|111.70|137.40|857.65|
|82.68|98.47|382.74|
|2,414.38|3,660.88|2,190.38|
|1,894.10|2,996.67|-1,135.38|
|-|-|-|
|-989.23|1,824.32|-2,767.61|
|12,024.79|10,200.46|12,968.07|
|11,035.56|12,024.79|10,200.46|

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.06.30/||2015.12.31/||2014.12.31/|2013.12.31/|
|主要财务指标||||||||
|||2016年1-6月||2015年||2014年|2013年|
||2.51||2.83||3.35|||
||2.42||2.74||3.21|||
||1.76%||2.09%||2.21%|||
||32.34%||28.67%||24.08%|||
||3.22||3.08||2.71|||
||2.00||2.49||3.25|||
||24.98||22.33||22.17|||
||-0.30||0.15||0.07|||
||-0.12||0.22||-0.33|||
||1,633.31||5,182.65||4,423.11|||
||8.45||28.44||143.20|||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为8,333.3333万股，本次公开发行2,780万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25.01%。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：2,780万股。其中，网下向投资者询价配售股票数量为 278万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行2,502万股，占本次发行总量的90%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。
4、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行网下向配售对象询价配售数量为 278万股，有效申购为 7,815,760
万股，有效申购倍数为 28,114.24倍；网上定价发行股票数量为 2,502万股，中
签率为0.0299980607%，认购倍数为 3,333.54882倍。本次发行余股 63,378股，
全部由主承销商包销。
5、发行价格：5.54元/股。对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
发行市净率为：1.61倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
6、承销方式：余额包销。
7、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。
8、募集资金总额和净额：发行人本次发行的募集资金总额为15,401.20万元，扣除本次发行的发行费用 3,908.43万元后，募集资金净额为 11,492.77万元。大华已于 2016年 11月 1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2016]001054号《验资报告》。
9、发行前每股净资产：3.22元/股（按2016年6月30日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：3.45元/股（2016年6月30日归属于母公司股东权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
10、发行后每股收益：0.24元（按公司 2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、股东关于股份锁定的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人李萌迪承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人直接或间接所持股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
（2）其它股东承诺
公司股东珠峰基石、李朋辉、裴革新、何涛、王丹、董海平、聚嘉投资、苏州亚商、南海基业、东方盈创和文化产业基金承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司股东文化产业基金承诺：“如丝路视觉成功上市，自本企业成为发行人股东之日（即自2013年12月3日）起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；也不由丝路视觉回购本企业直接或间接持有的丝路视觉本次发行前已发行的股份。”
（3）董事、监事、高级管理人员承诺
担任公司董事、监事及高级管理人员的李萌迪、董海平、裴革新、丁鹏青、王琴、徐庆法、钟志辉和康玉路承诺：“除已承诺的锁定期外，自发行人股票上市之日起，本人任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持发行人股份；如在发行人股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持发行人的股份；如在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持发行人的股份。本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人李萌迪承诺：若本人持有丝路视觉股票的锁定期
届满后，本人拟减持丝路视觉股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本人直接或间接持有的丝路视觉股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人直接或间接持有丝路视觉首次公开发行时的股份总数的10%，且减持价格不低于丝路视觉首次公开发行价格；自丝路视觉股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；丝路视觉股票上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人直接或间接持有丝路视觉股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
股东珠峰基石、文化产业基金、李朋辉、裴革新、何涛、董海平承诺：若本企业/本人直接或间接持有丝路视觉股票的锁定期届满后，本企业/本人拟减持丝路视觉股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本企业/本人直接或间接持有的丝路视觉股票减持价格不低于丝路视觉首次公开发行价格；自丝路视觉股票上市至本企业/本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
丝路视觉股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后丝路视觉股本总额为11,113.3333万股，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份占丝路视觉本次发行后股份总数的25.01%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）丝路视觉最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，中信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资；
（五）保荐人与发行之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为丝路视觉首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信丝路视觉符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信丝路视觉申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信丝路视觉及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对丝路视觉提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
|||||
|-|-|-|-|
||事项||工作安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度||强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见||

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|-|-|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
保荐代表人：刘顺明、王彦肖
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮编：100125
电话：010-60838888
传真：010-60836960
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为丝路视觉首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券认为，丝路视觉申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，丝路视觉股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐丝路视觉的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签字盖章页）
法定代表人：______________________
张佑君
保荐代表人：_____________________ _______________
刘顺明 王彦肖
中信证券股份有限公司
年 月 日