北京观韬中茂律师事务所
关于上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请事宜
的
专项核查意见
观意字（2017）第 0256号
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
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北京观韬中茂律师事务所 专项核查意见北京观韬中茂律师事务所
关于上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见
观意字（2017）第0256号致：上海华鑫股份有限公司
根据北京观韬中茂律师事务所与上海华鑫股份有限公司签订的《特聘专项法律顾问合同》，本所指派王维律师、张文亮律师、陈世颐律师（以下简称“本所律师”）以华鑫股份特聘专项法律顾问的身份参与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规及其他规范性文件的规定出具本专项核查意见。
除本专项核查意见特别说明以外，本所在观意字（2016）第 0618号《北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）中所作出的声明同样适用于本专项核查意见，本专项核查意见所使用的简称具有与原《法律意见书》中所使用的简称相同的含义。
本所律师同意将本专项核查意见作为华鑫股份本次交易所必备的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任。
本专项核查意见仅供华鑫股份为本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华鑫股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次交易所涉资产交割相关事宜出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
本次交易的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分
北京观韬中茂律师事务所 专项核查意见组成：
（一）重大资产置换
华鑫股份以截至评估基准日公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电集团持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换，差额部分由华鑫股份向仪电集团以非公开发行股份的方式支付。其中置出资产包括股权类资产、非股权类资产和负债，股权类资产包括上海择鑫置业有限公司68%股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%股权、上海金陵置业有限公司100%股权、上海奥仑实业有限公司100%股权、上海华勍企业发展有限公司51%股权、上海华鑫智城科技有限公司35%股权，非股权类资产包括宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP项目、沪太路项目。
（二）发行股份购买资产
华鑫股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%即 9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。
（三）募集配套资金
华鑫股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%即10.60元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金127,200.00万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
二、 本次交易的批准和授权
截至本专项核查意见出具之日，本次重大资产重组相关方已取得的批准与授权情况如下：
北京观韬中茂律师事务所 专项核查意见（一）华鑫股份的批准及授权
2016年11月7日，华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订本次交易相关协议的议案》等与本次交易有关的议案，同时决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。华鑫股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。
2016年 11月 18日，华鑫股份召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于批准重新报出本次重大资产重组相关评估报告的议案》。华鑫股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。
2016年11月25日，华鑫股份召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订本次交易相关协议的议案》等与本次交易有关的议案，关联股东于审议相关议案时已回避表决。
（二）交易对方的内部批准与授权
1、仪电集团于2016年10月31日作出董事会决议，审议通过了关于本次重大资产重组的议案，并同意签署本次交易的相关协议。
2、飞乐音响于2016年11月7日作出董事会决议、于2016年11月25日作出股东大会决议，审议通过了关于本次重大资产重组的议案，并同意签署本次交易的相关协议。
3、上海贝岭于2016年11月7日作出董事会决议、于2016年11月25日作出股东大会决议，审议通过了关于本次重大资产重组的议案，并同意签署本次交
北京观韬中茂律师事务所 专项核查意见易的相关协议。
（三）华鑫证券的批准及授权
2016年 11月 25日，华鑫证券作出董事会决议和股东会决议，审议通过了公司股权变更的议案。
（四）上海市国资委的批准及授权
1、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]352号），对本次交易方案进行了预核准；
2、上海市国资委对本次交易所涉标的资产的评估结果予以备案。
3、上海市国资委出具《关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]372号），批准了本次交易。
（五）中国证监会的批准及授权
2017年4月16日，中国证监会出具了《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］530号），核准了本次重大资产重组事项。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已取得必要的批准与授权，相关的批准与授权合法、有效，交易各方可按照该等批准与授权依法实施本次交易。
三、 仪电集团及其一致行动人本次增持华鑫股份股票符合免于提交豁免要约收购申请条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
北京观韬中茂律师事务所 专项核查意见经核查，本次交易符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：1、本次交易完成前，上市公司控股股东为华鑫置业，其持股比例为26.62%，仪电集团为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
2、仪电集团及飞乐音响已承诺3年内不转让本次收购的新股；
3、2016年 11月 25日，华鑫股份 2016年第三次临时股东大会批准仪电集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本所律师经核查认为：本次交易符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，仪电集团及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免申请。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，华鑫股份本次交易的方案合法、有效，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形。本次交易符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，仪电集团及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免申请，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
本专项核查意见正本一式五份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。