合肥丰乐种业股份有限公司
独立董事对五届四十八次董事会相关事项发表的意见
合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届四十八次董事会会议于2018年4月16日在公司总部五号会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《公司章程》的规定以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号）文件精神，本着实事求是的态度，我们对合肥丰乐种业股份有限公司的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核查，并作出核查情况说明，发表了独立意见。
1、2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况：经核实，报告期内，公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
丰乐香料向银行申请贷款额度提供担保。其中为丰乐农化提供担保额度为13,000万元、为丰乐香料提供担保额度为8,000万元，担保期限以保证合同规定的期限为准。上述议案已经2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议批准。
截止 2017年 12月 31日，本公司为丰乐农化提供实际银行承兑票据、贸易融资、银行贷款担保共计 6731.15万元；为丰乐香料提供实际银行承兑票据、贸易融资、银行贷款担保共计 2733.86万元。公司为子公司实际担保余额总计 9465.01万元。
除此以外，没有发现公司其他为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
二、对公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
报告期，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
我们认为公司《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行及运行情况。公司建立的内部控制机制和制度是有效的，能够有效防范内部风险。不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、关于2017年度不进行利润分配的独立意见
公司2017年度利润分配预案的决策程序、分配方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2017年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，基于股东长期利益考虑，我们同意公司2017年度利润分配预案，并同意提交公司2017年年度股东大会。
四、关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及支付2017年度报酬的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）,是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。2018年度审计费用授权董事会根据公司实际情况确定。我们同意该议案提交公司股东大会审议。
五、关于2017年度计提资产减值准备的独立意见
在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，对于公司计提资产减值准备的事项，全体独立董事认为：
本次计提资产减值是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
六、关于2018年度使用闲置资金购买银行短期保本型理财产品的独立意见
为提高公司资金使用效率和收益水平，合理利用闲置自有资金，丰乐种业及其全资子公司拟使用闲置资金不超过人民币2亿元（含），投资金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月（含）以内的理财产品。公司短期现金流充裕，本次运用闲置自有资金购买银行理财产品，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转的需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
我们认为公司此次运用闲置自有资金购买银行理财产品事项表决程序合法、合规，且利于公司提高资金使用效率，不影响公司的日常经营运作，不存在损害广大中小股东利益的行为，公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
七、关于对2018年度为全资子公司丰乐农化、丰乐香料向银行申请贷款提供担保的独立意见
公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。为了满足全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司（以下简称“丰乐农化”）和安徽丰乐香料有限责任公司（以下简称“丰乐香料”）生产经营的需要，公司拟同意2018年度继续为丰乐农化、丰乐香料向银行申请借款提供担保。经测算，为丰乐农化提供担保13,000万元；
为丰乐香料提供担保9,000万元，担保方式为连带责任担保。有效期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议该相关决议时有效。
我们认为，丰乐农化和丰乐香料均为公司全资子公司，公司完全能够控制，为其向银行申请借款提供担保，解决子公司生产经营对资金的需求，
风险很小，同时可降低财务成本，有利于其良性发展。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
八、关于为控股子公司湖南金农提供财务资助的意见
我们认为为控股子公司湖南金农提供财务资助事项不存在关联董事，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司为湖南金农提供财务资助是为支持其发展，解决其经营发展资金需要，本着遵循主体双方的平等、自愿和有偿原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意公司董事会做出的决议。
九、关于为控股子公司湖北丰乐提供财务资助和贷款担保的独立意见湖北丰乐为公司全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司控股的子公司，公司在对湖北丰乐生产经营管理活动具有控制权，处于可控范围内，形成坏账的可能性较小。公司为其提供财务资助和贷款担保的风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
十、关于为控股子公司湖北丰乐以资产作抵押向银行申请4000万元综合授信额度的独立意见
为了满足控股子公司湖北丰乐的生产经营和对流动资金的需要，以其持有的相关土地、房屋、设备等作为抵押，向银行申请 4,000万元综合授信额度，符合相关法律法规的规定，公司董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次综合授信额度的申请，并将该议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
十一、关于预计2018年日常关联交易的独立意见
（1）公司《关于预计 2018年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。
（2）我们认为公司预计 2018年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（3）公司第五届董事会第四十八次会议在审议该日常关联交易议案时，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为：公司预计2018年日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联交易表示同意。
（此页为合肥丰乐种业股份有限公司独立董事对五届四十八次董事会相关事项发表的意见签字页，本页无正文）
赵定涛： 卓敏： 刘有鹏：
二O一八年四月十六日