股权转让合同
本合同由以下各方于2013年12月 30日于浙江省杭州市西湖区签订：
甲方(转让方)：赵青松 身份证号码：330102196310150015
地址：杭州市下城区朝晖七区8幢4单元102室
联系电话： 传真：
乙方（受让方）：莱茵达置业股份有限公司
住所地：杭州市文三路535号莱茵达大厦
法定代表人：高继胜
电话： 传真：
目标公司：浙江洛克能源有限公司
住所地：上城区柳营路5-1号二楼
法定代表人：赵青松
电话： 传真：
鉴于：
1、目标公司是一家依法成立的有限责任公司，注册资本为5000万元（人民币，下同）。甲方系目标公司的股东，持有目标公司90%股权，自然人许敏持有目标公司10%股权。基本信息见附件1。
2、目标公司已经取得杭州市上城区安全生产监督管理局核发的编号为浙杭（上）安经字（2013）01000046号的危险化学品经营许可证（见附件2），有效
期限为三年，自2013年1月16日至2016年1月15日。危险化学品经营范围为：批发、零售：天然气（含甲烷，液化的）（不含城镇燃气）（不带储存经营其他危化品）。目标公司已经获得了危险化学品经营所需的其他必要的所有文件且在本合同履行期间均在有效期内。
3、甲方同意将其在目标公司的51%股权转让给乙方，且甲方就该股权转让已经取得了目标公司股东会决议通过，目标公司其他股东同意放弃优先购买权，并积极配合完成上述转让，具体见附件3股东会决议。
为此，根据《合同法》、《公司法》及其他法律法规之规定，在平等互利的基础上经协商一致，各方签订本合同：
第一条定义
除非本合同另有其他明确说明，本合同中下述词语均指如下含义：
1.1目标公司是指浙江洛克能源有限公司。
1.2危险化学品经营许可证是指杭州市上城区安全生产监督管理局核发的编号为浙杭（上）安经字（2013）01000046号的危险化学品经营许可证，许可经营范围为：批发、零售：天然气（含甲烷，液化的）（不含城镇燃气）（不带储存经营其他危化品）。
1.3登记机关是指有权受理目标公司股东变更登记申请，完成变更登记，并换发新的企业法人营业执照的工商行政管理机关。
1.4双方是指甲方和乙方，各方指甲方、乙方及目标公司。
1.5标的股权是指根据本合同约定，甲方向乙方转让、乙方获甲方受让的目标公司51%的股权。
第二条股权转让的先决条件
2.1本次股权转让的先决条件是：
2.1.1甲方及目标公司保证目标公司取得的危险化学品经营许可证合法有效，不存在被收回、被吊销、撤销或终止的情形或可能性，且在有效期限届满后仍将予以延期。
2.1.2甲方及目标公司保证目标公司取得的危险化学品经营许可证无任何权利瑕疵，包括但不限于不存在任何被出租、被出借、被抵押、被质押、被查封、被扣押或者被冻结或者被有关部门立案查处的情形或可能性。
2.1.3甲方已与目标公司签署了承诺书，承诺在本合同签署之日起【叁】年内以及离职后【叁】年内不得投资、委托他人投资与目标公司经营范围相同、相近以及其他可能产生竞争的的企业，也不得在上述企业任职。承诺书内容见附件7。
第三条股权转让价款及款项支付
3.1股权转让
3.1.1甲方同意将其持有的目标公司51%的股权及相应的权益转让给乙方，乙方同意按照本合同约定的价格受让上述股权。目标公司的权益包括目标公司拥有的危险化学品经营许可及全部资产（具体见附件4）。
3.1.2双方确认本次标的股权转让价款为人民币叁仟伍佰伍拾万元。
3.1.3本合同生效之日起 3日内，双方应当签署股权变更登记所需要的全部合格文件，并协助目标公司向登记机关申请股权变更登记。若登记机关要求双方使用股权转让格式文本的，则双方均应当积极配合，签署符合登记机关要求的格
式文本以尽快办妥股权转让的登记手续。该格式文本由双方签署后，只作向登记机关办理申请和登记之用，双方的权利义务等均应当以本合同为准。
3.2款项支付
3.2.1在本合同签署之日起10个工作日内，乙方支付定金伍佰万元（该定金在标的股权变更登记至乙方名下后转为股权转让款的一部分）。
3.2.2待下列条件同时成就后30天内，乙方向甲方支付股权转让款壹仟壹佰万元：
（1）标的股权已经办理工商变更登记手续，乙方持有目标公司51%股权，甲方持有目标公司49%股权，目标公司已取得新的营业执照；
（2）目标公司董事、监事等更换为乙方指定人员且相应工商变更登记手续已经完成，乙方委派至目标公司的核心管理人员（副总经理、财务管理人员）到岗并实际履行职务后；
（3）目标公司已根据本合同相应修改目标公司章程；
3.2.3待 3.3.2约定的款项支付后 60日内，乙方应向甲方支付股权转让款壹仟肆佰伍拾万元。
3.2.4待目标公司建成第一个加气站（以竣工验收合格并依法投入使用为准）后15天内，乙方向甲方支付股权转让款伍佰万元。
3.2.5乙方支付股权转让款时，有权根据法律规定代扣代缴甲方应缴纳的税费。
第四条目标公司的组织机构及经营管理
4.1目标公司的股东会
4.1.1股东会由公司股东组成。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，除《公司法》另有规定外，股东会会议做出的决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
4.1.2股东会会议分为定期会议和临时会议两种，定期会议一年召开一次，时间为每年 3月召开。
4.1.3股东会职权包括《公司法》第三十八条规定职权以及以下职权：
（1）决定公司对外投资、对外提供借款或对外融资、对外担保事项；
（2）决定以出租、转让、出售、抵押、质押等方式处置公司拥有的危险化学品经营许可、对外投资形成的股权或财产份额或不动产、动产等重大资产；
（3）决定关联交易事项。
（4）决定公司董事、监事、总经理及所有其他工作人员的薪酬待遇。
4.2目标公司的董事会
4．2.1各方同意将目标公司董事会成员变更为5名，其中，甲方及许敏共委派 2名，乙方委派 3名。董事会设董事长一名，由乙方委派的人员担任，董事长为公司的法定代表人，设副董事长一名，由甲方委派的人员担任。
4．2.2董事会依法行使《公司法》规定的职权。董事任期三年，任期届满可连选连任。
4．2.3董事会会议分为定期会议和临时会议两种，定期会议一年召开一次，时间为每年 3月召开，董事长可以提议召开临时会议。董事会必须由三人以上董事参加，董事会作出决议，应经参加会议的二分之一以上董事同意方可通过。
4.3目标公司不设监事会，设监事1人，由乙方委派的人员担任。
4.4目标公司的经营管理
4.4.1目标公司的总经理由甲方担任，除非乙方同意，甲方不得另行委派代表担任总经理，副总经理及财务负责人由乙方委派的人员担任。目标公司的所有印章使用由甲方及乙方委派的副总经理双签确认：乙方委派的财务负责人负责目标公司的财务管理及监督资金操作，目标公司的财务专用章由财务负责人保管。
目标公司的任何财务事项，必须经乙方委派的财务负责人同意后方可进行。
4.4.2总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理离职应进行离任审计，以明确其在任职期间的经济、法律责任。
4.5乙方有权对目标公司原有的基本制度、管理制度进行修改，基本制度、管理制度修改后，提交董事会、股东会通过后执行。
第五条目标公司债权债务的处理
5.1.1甲方应确保目标公司债权的真实性并在合同签署后 3年内收回，如不能按时收回的，则由甲方向目标公司承担清偿责任。
5.1.2目标公司的债务（包括利息、违约金等）已经全部披露，且该等债务均没有逾期，不会在附件5所列清单约定的付款期限前被要求清偿。如债权人要求提前清偿的，则由甲方承担清偿责任。
第六条目标公司后续建设资金的筹集及利润分配
6.1目标公司后续资金由目标公司向金融机构融资等合法方式解决，双方应为融资提供便利，如需要股东提供担保的，则双方应按各自在目标公司的股权比例负责为目标公司提供担保。若由乙方为目标公司贷款融资做全额担保的，甲方须为此项担保履行全额反担保。在目标公司外部融资不果时，由双方按各自在目标公司的股权比例提供股东借款。
6.2双方按各自在目标公司中的股权比例分配税后利润。
第七条双方的保证与承诺
7.1甲方的保证与承诺
7.1.1甲方已经取得了签署本合同所必需的一切授权和批准，甲方承诺严格执行本合同的全部条款，恪守声明、保证与承诺。
7.1.2甲方保证目标公司的原股东已依法完成了出资义务，目标公司的注册资本已经全部实际到位，且没有被抽逃、挪用。甲方本次股权转让向乙方提供的一切信息及资料、文件都是真实、准确的，甲方已向乙方全面披露了有关影响本次股权转让的重要信息或资料（包括但不限于目标公司的危险化学品经营许可证等文件、目标公司资产、债权债务和对外担保、所有合同、税务风险、未决或可能要提起的诉讼或仲裁等），不存在任何虚假、隐瞒或欺诈成份。
7.1.3截至本合同签订之日，除附件 5披露的债权债务外，目标公司不存在其他任何债权债务，标的股权及目标公司的危险化学品经营许可证及其他资产、权益上不存在任何权利限制，即不存在任何被出租、被出借、被抵押、被质押、被留置、被查封、被扣押或者被冻结或者被有关部门立案查处的情形或可能性，没有以目标公司名义对外提供任何担保或保证，不存在被任何第三方主张权利的情形或可能性，不存在未决或可能要提起的诉讼或仲裁等情形或可能性。
7.1.4目标公司严格依法经营，不存在被行政处罚的情形或可能性，并且已根据注册地有关法律规定进行了必要的税务登记，办理了法律要求的税务登记备案手续，没有违反注册地税收管理的规定，没有应缴而未缴的税款，也没有可能会招致税务管理部门处罚的违法行为。
7.1.5目标公司与南京南合新能源有限公司、宁波绿源天然气电力有限公司、陕西众源绿能天然气有限责任公司、晋城市诚安物流有限公司、深圳市燃气集团股份有限公司等单位签订的有关合同（具体见附件6）均合法有效，且合同均处于正常履行中，不存在未生效、无效、被撤销、被终止或违约的情形或可能性，且在有效期限届满后仍将予以延期。
7.1.6本合同签署之日起，未经乙方书面同意，甲方及目标公司不得增加目标公司的负债（包括或有负债）或任何负担或限制，也不得以目标公司名义对外签署或出具合同等书面文件，亦不得以任何形式对危险化学品经营许可证或标的股权进行处置。
7.1.7本次股权转让不会影响目标公司取得的危险化学品经营许可证的合法性，即甲方应保证本次股权转让完成后，目标公司取得的危险化学品经营许可证继续合法有效，不存在被收回、被吊销、撤销或终止的情形或可能性，且在有效期限届满后仍将予以延期。
7.1.8甲方作为目标公司的股东期间及甲方转让其持有的目标公司其余股权后3年内，不得直接或间接从事与目标公司相同或相类似、相竞争的业务。
7.1.9甲方违反上述任一承诺与保证，均视为甲方根本违约，乙方有权解除本合同，且无论乙方是否解除本合同，甲方均应按股权转让价款总价的20%向乙方支付违约金。甲方违反上述任一承诺与保证，而给乙方或目标公司造成损失的，由甲方承担，乙方或目标公司均可向甲方主张权利。
7.1.10甲方承诺，目标公司将于 2014年 5月 31日之前按本合同第 3.2.4条的约定建成第一个加气站，若届时建站不果的，如在2014年6月30日之前未建成，则本合同股权转让价款叁仟伍佰伍拾万元调整为叁仟肆佰伍拾万元；此后，
每延后1个自然月，本合同约定的股权转让款再减少人民币壹佰万元，以此类推直至2014年10月31日。若目标公司在2014年10月31日前未建成第一个加气站的，甲方应在 2014年 11月 15日前将其在目标公司的全部股权质押予乙方，若目标公司在 2014年 12月 31日前建成第一个加气站的，双方将在加气站建成后的15天内解除质押。若目标公司在2014年12月31日前未建成第一个加气站的，乙方有权选择下列任一方案：
A）乙方解除本合同，甲方全额无息返还股权转让款，并向乙方支付股权转让价款总价的20%作为违约金，乙方在收到全部款项后 30日内，将其所持目标公司的全部股权变更至甲方名下；
B）在2015年1月31日前，甲方按人民币 1元的价格，将其所持的目标公司的全部股权转让与乙方。
7.2乙方的承诺与保证
7.2.1乙方已获得了签署本合同所必需的一切授权和批准，乙方承诺严格执行本合同的全部条款，恪守保证与承诺，履行本合同约定的全部义务。
7.2.2乙方应按照合同约定的条件向甲方支付股权转让款。
7.2.3乙方保证股权转让对价为来源合法的资金，可以按照自己的意志自由支配，不受任何披露或未披露的合同或安排的约束。
第八条相关手续办理及移交
8.1登记机关受理目标公司股权转让变更登记之日，甲方和乙方即应办理完毕目标公司的董事、监事、副总经理及财务负责人的更换手续，同时办理目标公司公章、财务专用章的移交，原公章、财务专用章予以销毁，同时启用新的印签。
8.2双方同意，以下述条件完成之日为债权债务基准日：目标公司相关人员更换为乙方指定人员且相应变更登记手续完成、财务专用章移交、标的股权变更登记至乙方名下、目标公司取得变更后的新营业执照、目标公司根据本合同相应修改目标公司章程且相应变更登记手续完成。除已披露的债权债务外，目标公司基准日之前的债权债务及因基准日之前的原因发生于基准日之后的债权债务（包括但不限于登记于资产负债表以及未登记于资产负债表的债权债务、对外担保、应缴税收、罚款、违约金、应付工资等各类债权债务、罚款、滞纳金及或有负债）由甲方承担，基准日之后的债权债务（不包括因基准日之前的原因发生于基准日之后的债权债务）由目标公司承担。
8.3甲方承诺，若乙方要求目标公司变更公司名称的，甲方将予以全力配合。
8.4目标公司员工经由董事会决议责成经营班子择优录用，如需辞退现有员工的，则由目标公司负责辞退并承担解除劳动而发生的费用。
第九条违约责任
9.1如发生以下任一事件则构成该方在本合同项下之违约：
9.1.1任一方未履行约定的义务，但另一方免除该方履行该义务责任的除外；
9.1.2任何一方违反其在合同中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在合同中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
9.2若乙方逾期支付款项的，每逾期一日，应向甲方支付应付金额千分之一的违约金；甲方、目标公司逾期配合办理相关手续、更换相关人员或逾期移交印鉴的，每逾期一日，甲方应向乙方支股权转让价款总价千分之一的违约金，逾期超过 30日，乙方有权解除本合同，甲方应返还乙方所有已付款项，且甲方应按
股权转让价款总价的20%向乙方支付违约金。
9.3若因债权债务基准日前的原因，造成目标公司取得的危险化学品经营许可证被吊销、撤销或终止，或发生其他导致目标公司被收回危险化学品经营许可证的事件或行为，乙方有权解除本合同，甲方应返还乙方所有已付款项，且甲方应按股权转让价款总价的20%向乙方支付违约金。
9.4除合同另有约定，任何一方违约而给另一方造成损失，违约方应向守约方赔偿全部损失（包括但不限于可得利益以及为处理纠纷而发生的诉讼费、律师费、保全费、执行费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、过户费等费用）。
第十条不可抗力
10.1不可抗力指双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在合同签署之日后发生并使任一方无法全部或部分履行合同的任何事件；
10.2如果发生不可抗力事件，履行本合同受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五天内向对方提供该事件的详细书面报告及证据。各方应根据不可抗力事件对履行本合同的影响，决定是否终止或推迟本合同书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本合同中的义务；
10.3因不可抗力造成本合同无法执行，双方应在五个工作日内退还依据本合同约定而得到的对方的任何权益。
第十一条保密
11.1除非本合同另有约定，双方应对其因履行本合同而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及文件等内容保密。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本合同义务所必需时方可获得上述信息。
11.2上述限制不适用于：
11.2.1一方可以证明在其他方披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
11..2.2任何一方依照法律、法规、规章要求，有义务向有关政府部门或公众披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
第十二条通知
本合同项下的通知应以专人递送、传真或特快专递等任一方式按以下所示地址和号码发出。通知如是以特快专递发送，以邮寄后3日视为送达；如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日视为送达；更改地址要在七天之内以书面通知，如因一方未通知地址变更导致送达不能或约定地址无人接收通知或信件的，则在一方向约定地址寄送通知或信件之日起第 3日视为送达。双方联系方式如下：
甲方：赵青松
地址：上城区柳营路5-1号二楼
电话： 0571-89912255
传真： 0571-89912266
邮编： 310001
乙方：莱茵达置业股份有限公司
地址：杭州市文三路535号莱茵达大厦
电话： 0571-87851738
传真： 0571-87851739
邮编：310012
第十三条争议解决
因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应以友好协商的方式解决，经协商仍未能解决，向乙方所在地法院提起诉讼。
第十四条其他
14.1乙方可以指定第三方受让标的股权，甲方不得拒绝。如本合同相关约定的履行需要目标公司及目标公司其他股东同意或配合的，甲方不得以此为由拒绝或拖延履行义务，甲方应负责解决，如无法履行或拖延履行的则视作甲方违约。
如本次股权转让需要经有关政府部门批准的，甲方负责解决，如在本合同签订之后，且乙方向甲方支付了定金起 15日内标的股权无法变更登记至乙方名下的，乙方有权解除本合同，甲方应返还乙方所有已付款项，并应按股权转让价款总价的20%向乙方支付违约金。
14.2本合同附件是本合同不可分割之的组成部分，对各方具有约束力。
14.3本合同未尽事宜，各方应本着友好合作的原则通过协商解决，并可签订补充合同。
14.4甲乙双方应各自承担因股权转让产生的应缴的税和费。因履行目标公司变更手续而需向登记机关缴纳的费用，由目标公司承担。
14.5本合同一式伍份，甲方执贰分，乙方执贰份，目标公司执壹份，具有同等法律效力，于各方签字或盖章之后，乙方向甲方支付定金当日起生效。
（以下无正文）
甲方：
乙方：莱茵达置业股份有限公司
代表签名：
目标公司：浙江洛克能源有限公司
代表签名：
附件：
1、甲方身份证复印件，乙方营业执照副本复印件，许敏身份证复印件，目标公司营业执照副本复印件；
2、浙杭（上）安经字（2013）01000046号的危险化学品经营许可证；
3、股东会决议；
4、目标公司资产清单；
5、目标公司债权债务清单；
6、系列合同；
7、承诺书；