证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2014-040
无锡和晶科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和晶科技”）第二届董事会第十一次会议于 2014年 6月 9日下午 1:30在无锡市新区坊兴路 16号 2楼会议室召开，会议通知于 2014年 6月 4日以邮件、传真或直接送达方式送达全体董事。公司董事陈柏林、邱小斌、张晨阳、徐宏斌，独立董事朱谦、刘渊、庄菁彧出席了本次会议，本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长陈柏林先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以现场表决方式，通过签字确认形成决议如下：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次交易拟收购无锡中科新瑞系统集成有限公司（以下简称“中科新瑞”）
100%的股权。根据相关审计报告及评估报告，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，协商确定上述股权交易价格为 21,000万元，公司须向交易对方发行约 890.91万股股份并支付约6,300万元现金。
同时，公司拟向控股股东陈柏林非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总额的（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即不超过7,000万元，预计发行股份不超过424.25万股，用于支付本次交易的现金对价和相关税费。实际配套募集资金不足以支付的部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易中各交易对方获得的对价情况和配套融资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|交易价格（元）|现金支付（元）|股份支付（股）|
|中科新瑞100%的股权|顾群|102,900,000.00|30,870,009.00|4,365,454|
||张晨阳|96,600,000.00|28,980,013.50|4,098,181|
||常力勤|10,500,000.00|3,150,009.00|445,454|
|小计||210,000,000.00|63,000,031.50|8,909,089|
|配套融资|陈柏林|不超过70,000,000.00||不超过4,242,424|
|合计|||63,000,031.50|不超过13,151,513|

本次交易完成后，公司将持有中科新瑞100%的股权。
本次交易方案的主要内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为：中科新瑞的股东顾群、张晨阳、常力勤。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：顾群、张晨阳、常力勤合计持有的中科新瑞100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、定价原则及交易价格
根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2014年3月31日为评估基准日出具的苏中资评报字（2014）第1047号《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估价值为 21,157.70万元。交易双方参考评估价值协商确定标的资产交易价格为21,000万元。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、期间损益归属
过渡期内（即评估基准日至中科新瑞股权交割日），交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由和晶科技享有，所发生的亏损由中科新瑞售股股东按持股比例以现金补足。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金的发行对象为顾群、张晨阳和常力勤。顾群、张晨阳和常力勤分别以其持有的中科新瑞的部分股权认购本次非公开发行的股份。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东陈柏林，以现金认购本次非公开发行的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 16.55元/股（计算公式：董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告前 20个交易日股票交易总量）。经 2014年 5月 20日召开的公司 2013年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），股权登记日为2013年6月10日，除息日为2014年6月11日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为16.50元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、股份发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司拟向交易对方合计发行股份 8,909,089股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则计算，向控股股东陈柏林发行的股份数不超过4,242,424股，具体如下：
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|-|-|-|
|类别|发行对象|发行数量（股）|
|中科新瑞售股股东|顾群|4,365,454|
||张晨阳|4,098,181|
||常力勤|445,454|
|配套募集资金对象|陈柏林|不超过4,242,424|

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，公司如再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行股票的锁定期和限售期
（1）发行股份和支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期
本次交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间均满 12个月。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对于交易对方所认购的和晶科技股份的锁定期均为12个月。
中科新瑞售股股东张晨阳现担任和晶科技董事，因此，张晨阳因本次发行持有的股份 12个月锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力，在法定锁定期满后，交易对方持有的和晶科技股份应按业绩实现进度分批解除限售，各期最多可解禁比例和时间如下：
自2014年度《专项审核报告》出具、且本次发行股份上市满12个月之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的30%将解除限售；
自 2015年度《专项审核报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的35%将解除限售；
自 2016年度《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的剩余部分将解除限售。
如本次交易于 2014年 12月 31日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。各交易对方在各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
公司控股股东陈柏林以现金认购的股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让。本次发行完成后，由于和晶科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、业绩承诺及补偿安排
（1）补偿期限及业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为 2014年、2015年及 2016年。根据中科新瑞的《盈利预测审核报告》和《评估报告》，交易对方承诺的标的公司 2014年度、
2015年度、2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别达到1,650万元、1,900万元和2,200万元。
（2）补偿安排
中科新瑞售股股东顾群、张晨阳和常力勤以其本次交易取得的和晶科技股权及现金对价为限承担中科新瑞全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，标的公司某年实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，各交易对方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。
在业绩承诺年度届满后，由和晶科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则各交易对方应向公司另行补偿。
具体的业绩承诺与补偿安排以和晶科技和各交易对方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处臵
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有和晶科技本次发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
12、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后，协助公司尽快办理完毕标的资产的交割手续。交易对方若未能履行或不能及时履行，并由此给公司造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
14、配套募集资金用途
本次向控股股东陈柏林发行预计不超过 424.25万股股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过7,000万元，拟用于支付购买中科新瑞股权所需的现金对价及相关税费，实际募集资金不足以支付的部分，由公司自筹解决。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
15、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
与会董事认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为中科新瑞100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、交易对方拥有标的资产的完整权利：中科新瑞合法设立、有效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定所需要终止的情形。中科新瑞股权没有设臵抵押、质押、留臵等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
3、本次交易购入的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于和晶科技将业务范围扩展到智能建筑和智慧城市的建设和运营领域，进一步完善公司在物联网产业的综合布局；有利于实现和晶科技和中科新瑞在智能家居、智能建筑、智慧城市等物联网应用领域的优势互补和协同效应，促进双方的业务发展、提升公司综合竞争实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报；有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，经合理测算，预计本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股份数量为不超过8,909,089股，不低于发行后公司总股本的5%。与会董事认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于公司与顾群、张晨阳及常力勤签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
审议通过了公司与顾群、张晨阳及常力勤于 2014年 6月 9日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于公司与顾群、张晨阳及常力勤签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
审议通过了公司与顾群、张晨阳及常力勤于 2014年 6月 9日签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于公司与陈柏林签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》
审议通过了公司与陈柏林于 2014年 6月 9日签订的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过了《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》内容将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告
及评估报告的议案》
同意江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的苏公W[2014]A765号《审计报告》、苏公W[2014]E1232号《备考审计报告》、苏公W[2014]E1233号《盈利预测审核报告》以及苏公W[2014]E1235号《备考盈利预测审核报告》。
同意江苏中天资产评估事务所有限公司为本次交易出具的苏中资评报字（2014）第1047号《评估报告》。
上述报告的具体内容将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
江苏中天资产评估事务所有限公司为本次交易所购买的标的资产进行了评估，并出具了苏中资评报字（2014）第1047号《评估报告》。
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的江苏中天资产评估事务所有限公司具有从事证券业务的资格，江苏中天资产评估事务所有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有市场法、收益法和资产基础法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对拟交易标的资产的最终评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2014年3月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得股东大会批准以及中国证监会核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方顾群和常力勤与和晶科技不存在关联关系；交易对方张晨阳现为和晶科技董事，持有和晶科技 1,500万股份，占本次交易前公司总股本的12.50%，与公司存在关联关系。此外，本次募集配套资金的发行对象为公
司控股股东陈柏林，与公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意董事会提请股东大会授权，全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易（包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、聘请本次交易的相关中介机构；
7、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
8、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2014年 6月 25日通过现场会议及网络投票方式召开 2014年第一次临时股东大会，审议本次交易的相关议案。关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的通知，详见刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2014年6月9日