证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2017-009
中颖电子股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次限制性股票激励计划已授予限制性股票总数为3,276,889股，第一期解禁793,348股，本次回购注销的股票数量为505,212股已授予但尚未解锁的限制性股票，占回购前公司总股本 190,681,689股的0.26%。
2、其中1人因已返还分红款，按申请注销的限制性股票数量 33,880股，回购价格为9.65元/股，其他已授予限制性股票回购价格为9.47元/股。
3、公司已于2017年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、限制性股权激励计划简述
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015年5月26日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司实施了 2014年年度权益分派方案，公司决定对本次股权激励计划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。2015年8月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议和开第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015年9月11日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
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董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年 9月 23日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2015年11月10日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2015年 11月 19日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于公司董事会秘书、财务总监潘一德先生在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公司股票的行为，所以授予其 44,000股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后授予。除此之外，由于部分激励对象放弃其限制性股票份额，则公司实际授予80名激励对象共2,934,990股限制性股票。
7、2016年 7月 18日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2016年 7月 18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2016年 10月 11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
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11、2016年 11月 28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格
1、回购注销股份原因及数量
2016年 10月 11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因离职及 5位激励对象因 2015年度个人考核等级未到达 A等，公司对其持有的尚未解锁的限制性股票39,174股进行回购注销。详细内容请见公司于2016年 10月 11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
2016年 11月 28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名受激励对象离职且2015年度个人考核等级未到达A等，14名离职后加入公司新设的子公司，经该等受激励对象同意，公司对其持有的尚未解锁的限制性股票 466,038股进行回购注销。详细内容请见公司于 2016年 11月 28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
上述20位激励对象，其中1名于公司2015年度权益分派方案的实施前离职， 2016年 7月 13日，公司实施了 2015年度权益分派，因公司尚未对该离职员工的授予股份在中国登记结算公司完成办理注销，该离职员工仍取得分红款， 2016年 7月 23日，公司收到其退还的分红款 6,160元。公司按申请注销的限制性股票数量以 9.65元/股(如按 2015年度权益分派方案实施前的股数计算为 10.62元/股)进行回购。
在公司 2015年度权益分派方案的实施后，20位激励对象原所持有的股权激励限制性股份由 714,490股调整为 785,939股。2016年 11月 21日，公司股权激励计划第一期限制性股票解锁并上市，19位激励对象共解锁 182,717股，未解锁股份数为603,222股。本次20位激励对象因离职、2015年度个人考核等级未到达A等、加入公司新设的子公司等原因，合计共回购其中尚未解锁的股份数 505,212股。
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2、限制性股票回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（1）其中1名于公司2015年度权益分派方案的实施前离职，并已返还分红款6,160元，公司按申请注销的限制性股票数量以9.65元/股回购。
限制性股票回购价格P=（10.62-0）/(1+0.1)=9.65元/股
（2）鉴于公司 2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 173,302,990股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.00股。
限制性股票回购价格P=（10.62-0.2）/(1+0.1)=9.47元/股
3、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
4、占总股本的比例
本次回购前，公司总股本190,681,689股，本次加计共回购注销的股份数量
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为505,212股，占回购前公司总股本190,681,689股的0.26%。
5、本次回购注销限制性股票数量为 505,212股，占回购前公司总股本的0.26%。公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币4,790,610.04元，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月21日出具的众会验字（2017）第 0451号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本从 190,681,689股减至190,176,477股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2017年3月9日完成。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
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|类别|本次变动前||本次减少额|变动变动后||
||数量|比例|股权激励回购|数量|比例|
|一、有限售条件股份|2,490,003|1.305%|505,212|1,984,791|1.044%|
|境内自然人持股|2,344,391|1.229%|414,462|1,929,929|1.015%|
|境外自然人持股|139,150|0.073%|90,750|48,400|0.026%|
|高管股份|6,462|0.003%||6,462|0.003%|
|二、无限售条件股份|188,191,686|98.695%||188,191,686|98.956%|
|人民币普通股|188,191,686|98.695%||188,191,686|98.956%|
|三、股份总数|190,681,689|100.00%|505,212|190,176,477|100.00%|

特此公告
中颖电子股份有限公司董事会
2017年3月9日