证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201768
中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2017年10月12日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第二十四次会议的通知》。2017年10月26日，公司第七届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在深圳总部、北京、西安、厦门等地召开。本次会议由董事长殷一民先生主持，应到董事14名，实到董事12名，委托他人出席董事2名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长殷一民先生行使表决权；董事王亚文先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事田东方先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○一七年第三季度报告》
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司关于修改<衍生品投资风险控制及信息披露制度>的议案》，修订内容具体如下：
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||原条文||修订后条文|
|第五条 公司开展衍生品投资前，公司风险管理委员会应评估衍生品的投资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性，负责根据业务部门实际操作工作中情况及时上报突发事件及风险评估变化情况。||第五条 公司进行衍生品投资前应成立衍生品投资决策委员会及投资工作小组，配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员应充分理解衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。||
|第七条 公司进行衍生品投资前应成立由财务总监等相关负责人组成的投资工作小组，投资小组应配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员应充分理解衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。||第七条 公司开展衍生品投资前，衍生品投资决策委员会应评估衍生品的投资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性，负责根据业务部门实际操作工作中情况及时上报突发事件及风险评估变化情况。||
|第十七条 公司内部审计部门负责对衍生品投资事宜进行审计。||第十七条 公司内部审计部门负责每季度对衍生品投资事宜进行审计，并对衍生品投资情况进行绩效评估。||
|第十九条 公司风险管理委员会应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告。当已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过 1000 万人民币时，公司风险管理委员会应向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的 10%时，公司证券及投资者关系部应以临时公告及时披露。||第十九条 公司衍生品投资决策委员会应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告。当已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过5亿元人民币时，公司衍生品投资决策委员会应向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司信息披露部门应以临时公告及时披露。||

注：《衍生品投资风险控制及信息披露制度》中涉及的“证券及投资者关系部”均修改为“信息披露部门”。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
修订后的《衍生品投资风险控制及信息披露制度》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》，决议内容如下：
1、同意公司注册发行规模不超过 35亿元人民币（含 35亿元人民币）的长
期限含权中期票据注册发行方案。
2、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次长期限含权中期票据注册发行的相关事宜，包括但不限于：（1）确定本次注册发行的相关中介服务机构（包括但不限于主承销商、簿记管理人等）；（2）在不超过前述长期限含权中期票据注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括但不限于发行时机、金额、期数等与长期限含权中期票据注册发行相关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布与长期限含权中期票据注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；（3）在注册后，根据注册发行方案赎回条款决定赎回事项；（4）在注册后，根据注册发行方案支付利息条款决定利息支付及递延支付利息安排；（5）若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对长期限含权中期票据发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展长期限含权中期票据发行的相关工作；（6）办理长期限含权中期票据的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他一切相关事宜；（7）本授权自股东大会审议通过之日起生效，在长期限含权中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
3、同意将上述事项提交公司二〇一七年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见与本公告同日对外发布的《关于拟注册发行长期限含权中期票据的公告》。
四、审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》，决议内容如下：
1、同意公司注册发行规模不超过 80亿元人民币（含 80亿元人民币）的超短期融资券的注册发行方案。
2、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次超短期融资券注册发行的相关事宜，包括但不限于：（1）确定本次注册发行的相关中介服务机构（包括但不限于主承销商、簿记管理人等）；（2）在不超过前述超短期
融资券注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括但不限于发行时机、金额、期数、期限等与超短期融资券发行有关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布有关超短期融资券发行的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；（3）若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对超短期融资券发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展超短期融资券发行的相关工作；（4）办理与申请注册发行超短期融资券有关的其他一切事项及手续；（5）本授权自股东大会审议通过之日起生效，在超短期融资券的注册、发行及存续有效期内持续有效。
3、同意将上述事项提交公司二〇一七年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见与本公告同日对外发布的《关于拟注册发行超短期融资券的公告》。
五、审议通过《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》，决议内容如下：
1、同意本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：
（1）同意本公司为海外全资附属公司提供合计不超过 2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准上述事项之日起至本公司二〇一七年度股东大会召开之日止。
（2）同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。
2、同意将上述事项提交本公司二〇一七年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见与本公告同日对外发布的《关于为海外全资附属公司提供履约
担保额度的公告》。
六、审议通过《公司关于注销部分股票期权的议案》。
鉴于公司股票期权激励计划激励对象 2人在第二个行权期可行权期间结束时尚有 3.6万份股票期权未行权（其中包括董事张建恒先生原已获授股票期权 1.08万份），并放弃行权，根据《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述已获授但尚未行权的股票期权将由公司无偿收回并注销。
董事赵先明先生、张建恒先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于注销部分股票期权的公告》。
七、审议通过《公司关于控股子公司中兴软创拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并终止股票发行方案的议案》，决议内容如下：
1、同意中兴软创科技股份有限公司（以下简称“中兴软创”）申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；
2、同意中兴软创终止股票发行方案，即终止设立第一期员工持股计划且以该持股计划作为委托人设立中兴软创1号定向资产管理计划，并向该定向资产管理计划非公开发行股票不超过6,000万股的方案；
3、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人代表公司签署有关文件。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于控股子公司中兴软创科技股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并终止股票发行方案的公告》。
八、审议通过《公司关于召开二○一七年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于 2017年 12月14日（星期四）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一七年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一七年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2017年10月27日