证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2018-83安徽省皖能股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于 2018年 11月 15日在合肥召开。本次会议的通知和材料已于 2018年 11月 12日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，其中，涉及关联交易事项的议案，关联董事回避了表决，所作决议合法有效。本次会议经记名投票表决，审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟通过本次发行股份购买安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）持有的神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”）24%股权。由于上述交易的交易对方皖能集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易完成后，神皖能源将成为公司的参股公司。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
1、重组交易对方
本次发行股份购买资产的重组交易对方为皖能集团。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
2、标的资产
本次重组交易的标的资产为皖能集团持有的神皖能源24%股权。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
3、交易金额
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）出具的、并经皖能集团备案的资产评估结果，截至评估基准日，神皖能源24%股权的评估值为 2,301,337,319.52元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为 2,301,337,319.52元。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
4、对价支付
公司以发行股份支付标的资产对价，即以 4.87元/股的价格，向皖能集团发行 472,553,864股（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金方式向皖能集团支付）。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
6、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的股份全部向皖能集团非公开发行；皖能集团以其持有的神皖能源24%的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价分别为4.72元/股、4.71元/股、4.87元/股。为保护公司中小股东的利益，本次发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的孰高值，即前120个交易日公司股票交易均价4.87元/股。如根据有关监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每 0
股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行
1
四舍五入），则：派息：P=PD
1 0
P
P 0
送股或转增股本：
1
(1N)
PA×K
P 0
增发新股或配股：
1
(1K)
PDA×K
P 0
三项同时进行：
1
(1KN)
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
8、发行数量
公司将向皖能集团发行 472,553,864股用于支付本次交易的全部对价，最终发行数量将根据本次交易的最终交易金额及发行价格确定，并以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
10、股份锁定期
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，皖能集团
通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
11、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由皖能集团享有或承担。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
13、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
本次交易经中国证监会核准后，公司与皖能集团将尽快协商并书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚于本次交易取得中国证监会核准批复之日后的 3个月。自交割日起，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
14、决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
二、审议通过了《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
三、审议通过了《关于<安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
具体事项详见《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
四、审议通过了《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的<安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产之补充协议（一）>的议案》
为实施本次公司发行股份购买皖能集团持有的神皖能源24%股权事宜，根据本次重组交易标的资产审计、评估结果，公司与皖能集团签署附生效条件的《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产之补充协议（一）》，该补充协议对本次重组交易标的资产的交易价格、具体对价支付安排、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润安排、协议的生效条件等主要内容进行了明确约定。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
五、审议通过了《关于与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
经审议，董事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易为目的出具的标的审计报告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易为目的出具的审计报告和备考审阅报告，以及中联国信以本次交易为目的出具的资产评估报告。
本次拟购买的神皖能源截至2018年3月31日的合并报表归属于母公司所有者的净资产为 83.19亿元，2017年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 4.19亿元，神皖能源于评估基准日 2018年 3月
31日的交易价格为 95.89亿元，该评估值相比于评估基准日的归母净资产的市净率倍数为 1.15倍，相比于 2017年归母净利润的市盈率倍数为 22.90倍。上述市盈率和市净率低于可比上市公司的平均值和中位数，本次交易标的资产定价合理。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
除天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告外，该议案其他内容尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《安徽省皖能股份有限公司章程》的规定，公司董事会详细核查了有关评估事项，本着对公司及全体股东负责的态度和独立、客观、公正的原则，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、安徽中联国信资产评估有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前
提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、根据国有资产评估管理的相关规定，公司以经皖能集团备案的资产评估报告为基础，确定本次交易标的资产价格，交易价格公允。
综上所述，公司董事会认为本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
七、审议通过了《关于公司发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次资产
重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于安徽省皖能股份有限公司支付现金购买资产的议案》
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
具体事项详见《安徽省皖能股份有限公司关于现金收购神皖能源有限责任公司25%股权暨关联交易的公告》（公告编号2018-88）。
九、审议通过了《关于现金购买资产构成关联交易的议案》
公司拟通过支付现金方式购买皖能集团持有的神皖能源25%股权。
由于上述交易的交易对方皖能集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关
联股东需回避表决。
十、审议通过了《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的<安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产之补充协议（一）>的议案》
为实施本次公司支付现金购买皖能集团持有的神皖能源25%股权事宜，根据本次重组交易标的资产审计、评估结果，公司与皖能集团签署附生效条件的《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产之补充协议（一）》，该补充协议对本次重组交易标的资产的交易价格、具体对价支付安排、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润安排、协议的生效条件等主要内容进行了明确约定。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
十一、审议通过了《关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易的相关议案需提交公司股东大会进行审议。为此，董事会提议于 2018年 12月 3日召开公司 2018年第三次临时股东大会审议上述议案。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
具体事项详见《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》
（公告编号2018-86）。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十五日