兴业证券股份有限公司
关于富春科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
富春科技股份有限公司（以下简称“富春股份”、“公司”、“上市公司”）原名为富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”）。经上市公司第二届董事会第四十七次会议及 2017年第一次临时股东大会通过，并经福建省工商局变更登记，富春通信股份有限公司更名为富春科技股份有限公司。经深圳证券交易所核准，自2017年4月11日起公司证券简称变更为“富春股份”，公司证券代码300299保持不变。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方作出的关于上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”或“标的公司”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重组基本情况
富春股份根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕606号）文件的批复，进行了重大资产重组，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《资产评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为 90,000
万元。富春股份需向上海骏梦交易对方支付股份对价 69,300万元，并支付现金对价20,700万元。
公司向交易对方上海力珩投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力珩”）、上海力麦投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力麦”）、上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿临”）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州北极光”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化基金”）、宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁华元”）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）、磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖东方”）、上海七皓投资管理有限公司（以下简称“上海七皓”）、马雪峰、江伟强、詹颖珏以 8.09元/股的价格合计发行 85,661,294股股份并支付20,700万元现金，购买上海骏梦100%股权。
本次向交易对方上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强和詹颖珏发行新增 85,661,294股股份已于2015年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年5月29日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，上市公司总股本增加至 357,011,294股。
（二）发行股份募集配套资金
公司向缪知邑、德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清复励”）、平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭和富”）闵清华以8.09元/股的价格合计发行22,991,343股股份，募集配套资金18,600.00万元，用于支付中介费用及支付标的资产的部分现金对价。
本次向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华发行 22,991,343股股份已于 2015年 6月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年6月23日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，上市公司总股本增加至380,002,637股。
二、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
上海骏梦交易对方承诺，上海骏梦2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,400万元、8,370万元、11,300万元和12,430万元。
若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
本次交易完成后，上市公司应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海骏梦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，上海骏梦承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（二）补偿安排
1、补偿原则
如果上海骏梦补偿义务人需要根据约定向上市公司承担利润承诺补偿和/或资产减值补偿，由下表所述各方按照其承担应补偿金额的相应比例向上市公司履行补偿义务。
应补偿对象 承担应补偿金额的比例
上海力珩 29.4564%
上海力麦 25.3745%
上海睿临 4.9998%
苏州北极光 13.4666%
文化基金 13.2000%
马雪峰 6.8360%
江伟强 4.1667%
詹颖珏 1.6667%
上海七皓 0.8333%
合计 100%
注：宿迁华元、磐霖盛泰和磐霖东方对本次交易中的利润承诺和资产减值不承担补偿责任。
上海骏梦补偿义务人按照本次交易获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
上市公司可以从需要向应履行补偿义务的上海骏梦交易对方支付的现金对价中直接扣除当期应补偿现金额，扣除后仍未达到当期应补偿现金额的差额部分，由应履行补偿义务的上海骏梦交易对方以自有资金补足。
上海骏梦补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其各自于本次交易获得的交易总对价。
若上海骏梦 2017年实际利润未能达到承诺净利润，差额经 2014-2016年度累计的超额净利润弥补后的部分按照上述补偿比例以现金方式进行等值补偿。
2、利润承诺补偿
上海骏梦2014年至2016年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，上海骏梦交易对方应对上市公司进行补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷2014年至2016年的承诺净利润数总和×（标的资产交易价格–2017年承诺净利润）–已补偿金额。
上海骏梦应补偿金额按照上海骏梦获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行价格计算。
上海骏梦当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额×77%÷本次发行价格
上海骏梦当期应补偿现金额＝当期应补偿金额×23%
根据上述公式计算的上海骏梦交易对方当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
上海骏梦在对上市公司进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
如果上市公司在本次发行新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。
上海骏梦 2017年实际净利润数低于承诺净利润数的，上海骏梦交易对方应对上市公司进行补偿的计算方式为：
当期应补偿金额=2017年承诺净利润－2017年实现净利润－2014至2016年度累计的超额净利润
2014至2016年度累计的超额净利润小于或等于0时，按0计算。
3、补偿措施的实施
如上海骏梦于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约定的累计承诺净利润数，就股份补偿部分，上海骏梦交易对方应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在年度报告披露后三个月内实施完毕回购方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，上海骏梦交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，若上海骏梦交易对方中某一方截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为该方剩余的上市公司股份数，该方当期应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。上海骏梦交易对方中某一方当期应补偿股份现金额＝该方当期应补偿金额–该方剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）–该方应补偿现金。
上市公司应当在年度报告披露后三个月内办理完毕应补偿股份的回购事宜；
上海骏梦交易对方应当于年度报告披露后三个月内向上市公司支付补偿现金。如果上海骏梦交易对方中某一方未根据本协议约定的期限向上市公司履行现金补偿义务，该现金补偿义务转为股份补偿，股份补偿的数量为补偿义务人逾期未补
偿的现金数额（包括自履行期限届满之日至股东大会审议股份回购并注销事项之日，以逾期未补偿的现金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算的违约金）÷本次发行价格（如果上市公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）。前述计算的应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销。补偿义务人的现金补偿义务期限届满之日起 40日内召开股东大会审议上述股份回购及后续注销事宜，如果上市公司未在上述期限内召开股东大会，补偿义务人需支付的违约金期限限于现金补偿义务期限届满之日起40日。
上海骏梦交易对方承诺，在其未按照约定将现金补偿支付给上市公司前，上海骏梦交易对方持有的上市公司股份不得解除限售，直至该方已按约定履行了现金补偿义务。
4、减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由上海骏梦交易对方按照约定的顺序和方式资产转让方另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，应补偿金额总体上按照资产转让方获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行股份价格计算。本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。若上海骏梦交易对方中某一方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为该方剩余的上市公司股份数，应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。上海骏梦交易对方中某一方应补偿股份现金额＝应补偿金额—该方剩余的上市公司股份数×本次
发行价格（如果上市公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”应进行相应调整）—该方应补偿现金。
三、标的公司 2016年度业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富春科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2017）第 351ZA0069号），经审计的上海骏梦 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,849万元，其中扣除的非经常性损益中与上海骏梦主营业务相关的税收返还为 380万元，故经审计的上海骏梦 2016年度扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润为11,229万元。
上海骏梦 2014年度至 2016年度累计承诺业绩为 26,070万元，经审计的上海骏梦2014年至2016年度累计完成承诺业绩26,130万元（其中2014年度8,217万元，2015年度6,684万元，2016年度11,229万元），2014年至2016年度累计超额完成承诺业绩60万元。
经核查，本独立财务顾问认为：上海骏梦2014年度、2015年度、2016年度合计实现的业绩超过2014年至2016年累计承诺业绩。
四、兴业证券对业绩承诺实现情况的核查意见
兴业证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上海骏梦2014年度、2015年度、2016年度合计实现的业绩超过2014年至2016年累计承诺业绩，无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于富春科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________
杨生荣 廖清富
兴业证券股份有限公司 2017年4月 24日