德邦证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对金卡高科技股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”、“公司”或“上市公司”）于2016年3月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对金卡高科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 19号，以下简称《问询函》），德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》的要求，就相关问题进行核查并回复如下：
（除特别说明，本问询函回复中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：1、（3）请结合天信仪表集团分立后新设公司的主营业务情况，补充披露分立后新设公司与存续公司是否存在同业竞争关系，请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、分立后新设公司与存续公司是否存在同业竞争关系
2016年 2月，天信集团以存续分立的方式分立为天信仪表集团有限公司和浙江天信资产管理咨询有限公司。根据《分立协议》，以天信集团 2015年 12月 31日的资产负债表为基础进行资产负债分割。自业务剥离基准日 2015年 12月31日起，存续公司保留工业燃气计量仪器仪表业务。
存续公司经营范围：仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能电器、电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货物、技术进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新设公司经营范围：资产投资管理及咨询，高新技术产业投资管理，房地产业投资管理，金融投资管理、矿业投资管理以及其他实业投资管理。
分立前后天信仪表控股及参股公司主营业务情况如下：
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|公司|主营业务|剥离安排|
|福州创瑞|天然气设备技术咨询和天然气设备技术服务、技术转让、安装维护|保留在存续公司|
|MI公司|工业燃气计量仪器仪表的生产、销售|保留在存续公司|
|天信科技|除燃气仪表仪器外的计量器具（超声水表、可拆卸式智能磁电流量计、智能压力变送器、智能电磁流量计、流量自动控制装置（涡街流量计）、TED型多功能差压流量计、标准孔板节流装置、V型锥流量测量节流装置）制造。低压电器及电动机保护装置制造、加工及销售。|分立至新设公司|
|上海天信|燃气成套设备、自动化仪表、工业气体输配设备、自动化控制系统工程项目的技术开发、设计、制造、加工、批发、零售、维修。|分立至新设公司|
|联信小贷|办理各项小额贷款业务，提供小企业发展、管理、财务的咨询服务|分立至新设公司|
|天信咨询|企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划咨询、自动化仪器仪表系统工程技术咨询服务|分立至新设公司|
|天信汽车|机动车维修，机动车辆保险、意外伤害保险，汽车销售，汽车零部件销售，汽车清洗服务|分立至新设公司|
|天信置业|房地产开发经营、货物进出口业务，对矿业、电业、码头建设项目的投资|分立至新设公司|

天信仪表与上海天信经营范围均包括“燃气成套设备、自动化仪表”。天信仪表主要从事工业燃气表的研发、生产及销售，上海天信主要业务系采购燃气成套设备、自动化仪表并组装为“整套撬装设备”。上海天信与天信仪表不存在同业竞争。
上海天信产品图
门站高中压站系列 CNG加气母站、标准站稳压模块
综上，存续公司天信仪表主要从事工业用燃气表的研发、生产及销售，新设
公司主要从事投资管理及咨询、水表、金融服务、汽车、地产等业务。新设公司与存续公司主营业务不构成同业竞争关系。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了新设公司与存续公司工商登记资料、实地走访存续公司及新设公司经营场地，对标的公司及新设公司高级管理人员进行访谈，同时标的公司股东出具了关于避免同业竞争的承诺函，独立财务顾问认为，新设公司与存续公司不存在同业竞争的情形。
2、（2）本次交易完成后，美国德莱赛会对标的公司实际控制人变更后是否继续向标的公司供应原材料进行审核，请补充披露预计的审核时间，审核期间是否会对标的公司相关产品销售产生重大影响(如果美国德莱赛不再为标的公司供应原材料预计对标的公司未来销售收入的影响)。请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易完成后，美国德莱赛会对标的公司实际控制人变更后是否继续向标的公司供应原材料进行审核，审核期间是否会对标的公司相关产品销售产生重大影响(如果美国德莱赛不再为标的公司供应原材料预计对标的公司未来销售收入的影响)。
1）根据德莱赛方面（即美国德莱赛公司）在中国境内为标的公司（天信仪表）供应原材料签署的《销售产品和服务的条款和条件》，本次交易完成后，德莱赛方面会对天信仪表实际控制人变更后是否继续向天信仪表供应原材料进行正式审核，预计审核时间为2个月。
适当加大备货量。
3）天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专业人才，构筑了完善的人才队伍。公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国际先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近 30项国家发明和实用新型专利，参与了 8项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的 TYL型气体腰轮流量计和TBQM型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D模块）和PED（压力设备指令）认证。TBQM型气体涡轮流量计和 FC-I型流量计算机通过了中石油油气管道国产化设备项目的验收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中机联评价为“其技术指标达到国外同类产品先进水平”，天信仪表研发产品已经具备替代德莱赛罗茨表的技术要求。
综上，本次交易完成后，在德莱赛方面对金卡股份的审核期间不会对天信仪表相关产品销售产生重大影响。
二、独立财务顾问核查意见
德莱赛方面将于天信仪表股权完成交割后进行正式审核，预计审核周期 2个月。独立财务顾问通过与标的公司高级管理人员、核心技术人员以及德莱赛方面人员访谈及沟通，核查采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品对应的销售情况，独立财务顾问认为，截至本报告书签署日德莱赛方面仍继续与标的公司保持正常业务关系，未出现任何不利情况；同时标的公司保持了 3个月的存货储备，审核期间不会对标的公司相关产品销售产生重大影响。
3、标的公司 2014及2015年产品毛利率分别为54.25%及57.46%，请结合标的公司产品类别，销售单价及单位成本变动情况，补充披露毛利率上升原因，与同行业公司产品毛利率进行对比并说明其合理性，请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、请结合标的公司产品类别，销售单价及单位成本变动情况，补充披露毛利率上升原因，与同行业公司产品毛利率进行对比并说明其合理性
（一）标的公司产品毛利率逐年上升的原因
报告期内，标的公司分产品毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
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|分类|2015年||2014年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|气体腰轮（罗茨）流量计|10,470.54|50.41%|11,394.78|50.65%|
|气体涡轮流量计|10,432.49|68.55%|8,716.05|66.46%|
|气体旋进流量计|1,967.26|70.88%|2,246.31|75.29%|
|其他主营产品|1,575.17|38.96%|1,183.71|30.49%|
|主营业务合计|24,445.45|57.11%|23,540.85|55.42%|
|其他业务|896.91|69.07%|384.93|70.64%|
|合计|25,342.36|57.46%|23,925.78|55.61%|

由上表可以看出，报告期内天信仪表综合毛利率2015年度较2014年度上升1.85%，其中主营业务毛利率上升1.69%，其他业务毛利率下降1.57%，其他业务收入占收入总额的比例较小，对公司综合毛利率的影响较小。
主营业务收入中，气体腰轮（罗茨）流量计和气体涡轮流量计占比超过85%，该两类产品的毛利和毛利率变动是标的公司综合毛利率变动的主要影响因素，气体旋进流量计、其他产品和其他业务毛利对标的公司综合毛利率变动影响较小。
报告期内该两类产品销售单价、单位成本及毛利率变化情况如下表所示：
单位：万元
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|分类|项目|2014年度|2015年度|2015年较2014年波动|
|气体腰轮流量计|销售单价(万元)|1.21|1.25|3.28%|
||销售收入占营业收入比例|52.29%|47.09%|-5.20%|
||单位成本(万元)|0.60|0.62|3.33%|
||毛利率|50.65%|50.41%|-0.24%|
||销售单价(万元)|1.28|1.43|11.72%|
||销售收入占营业|30.48%|34.51%|4.02%|

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|收入比例||||
|单位成本(万元)|0.43|0.45|4.65%|
|毛利率|66.46%|68.55%|2.09%|

气体腰轮流量计系天信仪表销量最大的产品，报告期内，其单价上升3.28%、单位成本上升3.33%，其毛利率基本稳定，仅下降0.24个百分点，同时其销售金额占营业收入比例从2014年的52.29%下降至2015年的47.09%。
气体涡轮流量计报告期内销售单价大幅上升11.72%，远高于单位成本4.65%的增幅，其毛利率上升 2.09个百分点；同时天信仪表加大了该产品的销售推广力度，气体涡轮流量计销售金额占营业收入比例从2014年的30.48%上升至 2015年的34.51%。报告期内气体涡轮流量计毛利率及销售占比同时提高，带动天信仪表产品综合毛利率的提高。
（二）与同行业公司产品毛利率进行对比并说明其合理性
目前，生产燃气表的上市公司主要有金卡股份、先锋电子，报告期内，上述上市公司的毛利率情况如下：
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|上市公司|2014年度|2015年1-9月|
|金卡股份（300349.SZ）|42.06%|38.48%|
|先锋电子（002767.SZ）|43.35%|41.11%|

由于金卡股份和先锋电子主营产品为民用燃气表，而天信仪表的主营产品为工业燃气计量仪器仪表，两者差异较大，产品毛利率可比性较小。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问德邦证券认为，报告期内，天信仪表综合毛利率在报告期内基本稳定略有提升，主要原因系报告期内气体涡轮流量计毛利率及销售占比同时提高。报告期内，天信仪表毛利率变动情况具有合理性。
6、请结合上市公司现金流情况、重组完成后的偿债能力情况及本次交易对
价的现金支付安排，补充披露配套募集资金失败情况下，上市公司如何保证本
次交易的顺利完成，请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、披露配套募集资金失败情况下，上市公司如何保证本次交易的顺利完成的措施
配套募集资金失败的情况下，为保证本次交易的顺利完成，上市公司将筹集资金优先用于支付本次交易中的现金对价 68,563.28万元。根据《购买资产协议》，如本次配套融资未到位，在证监会审核通过本次交易审核之日（以获得证监会正式核准文件之日为准）起十二个月内支付完毕。假设 2016年 6月完成本次交易审核，预计2017年6月前上市公司将支付现金对价68,563.28万元。
在上述期限内，上市公司有充足的资金来源用于支付现金对价。1）上市公司将使用自有资金支付部分现金对价：截至 2015年 12月 31日，上市公司货币资余额为1.00亿元，购买的理财产品余额为 1.97亿元，合计货币性资产2.97亿元；2）上市公司偿债能力良好，信用额度充裕：2015年末，上市公司流动比率和速动比率分别为2.76，2.52，偿债能力良好，上市公司商业银行的信用额度充裕，截至2015年底上市公司尚未使用的信用额度10.49亿元；3）上市公司日常经营将产生现金流，也为现金对价支付提供了保障：2015年上市公司经营性现金流为 9,500万元，2016年度及 2017年上半年金卡股份经营活动产生的现金净流量预计将超过1亿元。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问德邦证券认为，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过多种渠道筹集资金支付本次交易对价，具体措施切实可行，不会对本次交易构成重大影响。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对金卡高科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之签字盖章页）
项目主办人：
余庆生 赵沂蒙
德邦证券股份有限公司年 月 日