爱建证券有限责任公司关于
浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]838号”文核准，浙江华通医药股份有限公司（以下简称“华通医药”、“发行人”或“公司”）1,400万股社会公众股公开发行工作（以下简称“本次发行”）已于 2015年 5月 11日刊登招股意向书，并于 2015年 5月 19日公开发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：浙江华通医药股份有限公司
英文名称：Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本：4,200万元
法定代表人：钱木水
变更设立日期：2010年10月21日
公司住所：绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号
经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、
蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期限到2019年6月5日止）；
中药材收购（有效期至2019年6月5日止）；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药监械经营许20140010号，许可证有效期限到2015年10月14日止）；
批发兼零售：预包装食品，散装食品；批发、零售：日用百货、化妆品、消
毒用品、无需审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、
发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）发行人主营业务情况
公司所处的行业为药品流通行业，公司自设立以来一直以药品批发、连锁零售为主营业务，主营业务未发生过重大变化。公司拥有自己的医药物流基地，主要为自身的批发、零售提供配套物流服务。2010年9月，子公司华药物流取得了第三方药品物流业务资格，是浙江省第二家具有第三方药品物流资格的公司，开始从事第三方药品物流业务。另外，子公司华通会展具有医药会展服务商资格，通过定期举办的医药会展活动开拓医药批发业务。
（三）发行人主要财务数据
1、合并资产负债表简表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年|
||项 目|||||||
||||12月 31日||12月 31 日||12月 31 日|
|流动资产||571,777,361.13||561,402,823.78||471,094,860.88||
|非流动资产||185,208,796.95||188,718,532.39||188,607,731.03||
|资产总计||756,986,158.08||750,121,356.17||659,702,591.91||
|流动负债||470,579,735.87||490,029,230.33||429,631,527.08||
|非流动负债||7,232,890.60||7,923,426.16||8,613,961.72||
|负债总计||477,812,626.47||497,952,656.49||438,245,488.80||
|股东权益||279,173,531.61||252,168,699.68||221,457,103.11||

2、合并利润表简表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||1,143,890,049.39||1,048,455,317.26||952,966,501.85||
|二、营业利润||57,825,105.16||58,218,441.34||58,384,940.38||
|三、利润总额||58,849,408.30||58,278,345.69||57,310,107.74||

|||||
|-|-|-|-|
|四、净利润|45,904,831.93|45,411,596.57|42,359,285.08|
|五、扣除非经常性损益后的净利润|43,962,775.15|44,286,814.18|42,155,612.90|

3、合并现金流量表简表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||78,198,550.49||64,599,111.99||56,093,790.64||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,618,856.91||-8,798,360.22||-36,832,987.23||
|筹资活动产生的现金流量净额||-54,608,561.79||-21,202,349.27||2,931,412.03||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||||||||
|现金及现金等价物净增加额||15,971,131.79||34,598,402.50||22,192,215.44||

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|流动比率||1.22||1.15||1.10||
|速动比率||0.96||0.91||0.86||
|资产负债率(%)（母公司）||62.13||64.94||65.64||
|应收账款周转率（次/年）||4.58||4.33||4.62||
|存货周转率（次/年）||8.68||8.37||8.10||
|息税折旧摊销前利润（万元）||7,986.30||7,903.33||7,513.34||
|利息保障倍数||7.18||6.74||7.11||
|每股经营活动产生的现金流量(元/股)||1.86||1.54||1.34||
|每股净现金流量(元/股)||0.38||0.82||0.53||
|每股净资产（元）||6.65||6.00||5.27||
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比率（%）||0.32||0.36||0.32||
|基本每股收益||1.09||1.08||1.01||
|稀释每股收益||1.09||1.08||1.01||
|扣除非经常性损益的基本每股收益||1.05||1.05||1.00||
|加权平均净资产收益率||17.70||19.58||21.15||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为4,200万股，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公开发行新股1,400万股，发行后总股本为5,600万股。
（一）本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：1,400万股，其中，网下发行数量为140万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为1,260万股，占本次发行总量的90%
每股发行价格：18.04元
发行后每股收益：0.785元（按发行人 2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率：22.98倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确定）
发行后每股净资产：8.93元（按本次发行后净资产与股本总额之比计算，其中净资产为发行人截至2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加本次发行募集资金净额之和，股本总额为本次发行后总股本）
发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者发行相结合的发行方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
发行新股募集资金总额和净额：募集资金总额252,560,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为220,976,800.00元
立信会计师事务所已于 2015年 5月 23日对发行人首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第 610388号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人的承诺
（1）关于股份锁定的承诺
控股股东华通集团承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
实际控制人柯桥区供销社承诺：本社自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本社间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）关于持股意向和减持意向的承诺
控股股东华通集团承诺：如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述锁定期满后，所持股份获得流通和转让的权利，但所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的3%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。
实际控制人柯桥区供销社承诺：如果发行人上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如除权除息事项，上述发行价应作相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如除权除息事项，上述发行价应作相应调整）的，本社间接持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月。
前两项所述锁定期满后，本社间接所持股份获得流通和转让的权利，但本社间接所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整），且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的3%。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所
规则进行，并提前3个交易日予以公告。
2、发行人持股5%以上的股东的承诺
（1）关于股份锁定的承诺
公司股东钱木水承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）关于持股意向和减持意向的承诺
如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。此外发行前持股超过5%的董事和高管钱木水、沈剑巢减持意向和价格承诺如下：前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的1%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3个交易日予以公告。上述自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
3、发行人持股5%以下的股东的承诺
公司股东浙江广晋、杭州中鼎、绍兴翔辉及其他37名自然人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。此外发行前持股超过5%的浙江广晋减持意向为：前述锁定期满后，所持股份将全部流通和转让，具体减持时将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。
上述人员承诺，本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，将承担相应的法律责任。
4、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、倪赤杭、詹翔承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。此外发行前持股超过5%的董事和高管钱木水、沈剑巢减持意向和价格承诺如下：前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的1%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3个交易日予以公告。上述自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为5,600万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行的股份数额为1,400万股，占公司本次发行后股份总数的25.00%；
（四）公司本次发行后，股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）爱建证券作为发行人的保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|工作安排|

在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发（一）持续督导事项
行人进行持续督导。
（1）强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，协助发行人1、督导发行人有效执行并完善完善、执行有关制度；
防止大股东、其他关联方违规（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关占用发行人资源的制度 联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职2、督导发行人有效执行并完善
务之便损害发行人利益的内控制度；
防止高管人员利用职务之便损
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执害发行人利益的内控制度
行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人3、督导发行人有效执行并完善
日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规保障关联交易公允性和合规性
定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发的制度，并对关联交易发表意
表意见；
见
（2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息披露的（1）督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履义务，审阅信息披露文件及向行信息披露义务；
中国证监会、证券交易所提交（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及的其他文件 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（1）建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协5、持续关注发行人募集资金的
议落实监管措施、对项目进展情况进行跟踪和督促；
使用、投资项目的实施等承诺
（2）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要事项
求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程担保等事项，并发表意见 序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
7、根据监管规定，在必要时对定期或不定期的对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实发行人进行现场检查 地专项核查
1、有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容列席相关会议；
2、有权开展现场调查，对相关人士进行问询；有权定期或不定期对甲方进行回访；
（二）保荐协议对保荐机构的3、有权要求发行人提供保荐工作所需资料，并对提供资料真实性、权利、履行持续督导职责的其准确性、完整性负责，保证没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
他主要约定 4、发现发行人存在违法违规行为或存在重大风险时，有权向交易所报告，对违法违规事项发表公开声明；
5、有权对有关部门关注发行人相关事宜进行核查，必要时聘请相关证券服务机构配合；
6、有权到商业银行查询发行人募集资金专用账户资料
1、发行人及其高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供专业服务的各中介机构及其签字人员全力支持、配合保荐机构履行保荐工（三）发行人和其他中介机构作，为保荐机构的保荐工作提供必要的便利和条件，亦按照法律及配合保荐机构履行保荐职责的其他监管规则的相关规定，承担相应的责任；
相关约定 2、保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签字人员所出具的专业意见存在疑义时，与该中介机构进行协商，并可要求其作出解释或者出具依据。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：爱建证券有限责任公司
法定代表人：钱华
保荐代表人：胡欣、彭娟娟
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1600号1幢32楼
电话：021-32229888
传真：021-68728909
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构爱建证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。爱建证券愿意推荐发行人股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
胡欣 彭娟娟
保荐机构法定代表人：
钱华
爱建证券有限责任公司2015年5月25日