成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司
二〇一五年第四次临时股东大会会议资料
二〇一五年九月十五日
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料目 录
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司
二〇一五年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年9月15日（星期二）15：00
会议地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室
会议主持人：董事长高宏彪先生
会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议议案；
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司
2015年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会议案一
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》各位股东、股东代表：
公司拟向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）发行股份购买深圳茂业百货有限公司（以下简称“和平茂业”）100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司（以下简称“深南茂业”）100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司（以下简称“东方时代茂业”）100%股权、珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业”）100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华强北茂业”）77%股权，向深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）发行股份购买华强北茂业6.57%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合以下条件：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（十）公司及附属公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（十一）公司现任董事、高级管理人员均不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过中国证监会立案调查；
（十二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（十三）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年9月15日
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会议案二
《关于公司本次发行股份购买资产构成借壳上市及关联交易的议案》各位股东、股东代表：
公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。
本次交易标的资产和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业和华强北茂业在 2014会计年度合计所产生的营业收入、截至 2015年 3月 31日的合计总资产、截至2015年3月31日的合计净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易标的资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过 5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易标的资产截至 2015年3月31日经审计资产总额为559,956.32万元，本次交易的交易价格确定为 856,057.11万元，上市公司 2004年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 143,907.35万元。上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2004年度）经审计合并财务会计报告
期末资产总额的100%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成借壳上市。
本次交易对方茂业商厦为本公司控股股东，德茂投资的有限合伙人高宏彪、郑怡、王伟、赵宇光分别为本公司董事长、董事、高级管理人员，合正茂投资的合伙人钟鹏翼、王斌、卢小娟为本公司董事、监事。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》，《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年9月15日
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会议案三
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”，详见《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第一节），主要内容如下：
（一）基本情况、交易标的、交易对方及交易价格
公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。本次交易的交易价格确定为856,057.11万元.
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据成商集团近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。
2015年3月16日，成商集团召开2014年度股东大会，决议以2014年末总股本 570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。2015年5月7日，上市公司公告以2015年5月12日作为本次权益分派股权登记日，2015年5月
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料 13日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 7.37元/股。
（五）发行数量
根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自估值 350,868.55万元、218,982.99万元、18,412.04万元、212,455.21万元、 55,338.32万元、发行价格为 7.37元/股测算，本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股票数量合计为 1,161,542,889股，其中向茂业商厦发行 1,093,203,558股，向德茂投资发行 48,818,053股，向合正茂投资发行 19,521,278股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息除权行为，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期安排
根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的 36个月。本次交易完成后 6个月内如成商集团股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（七）标的资产的交割完成日
标的资产交割完成日为标的资产过户至成商集团名下并完成工商变更登记之日。交割完成日由各方在中国证监会核准本次交易后协商确定，但最迟不得晚于中国证监会核准本次交易后三十（30）日。
（八）过渡期间损益承担安排
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。在过渡期内，标的资产自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在资产交割审计报告出具当日以现金方式向标的资产补足，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之间就此补偿责任按各自在本次交易中取得的股份比例承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（九）滚存未分配利润的处理
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（十）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十一）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次重大资产重组事项经中国证监会核准后成商集团与交易对方将及时办理完成标的资产的交割手续，成商集团向交易对方发行股份及完成新增股份登记。如因自身原因导致交易各方未能履行上述合同义务，违约方将向守约方承担违约赔偿责任。
（十二）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为审议本次发行的股东大会通过之日起12个月。
请各位股东、股东代表逐项审议。
本议案需经中国证监会核准后方可实施。
成商集团股份有限公司董事会
2015年9月15日
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会议案四
《关于<成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东、股东代表：
本次重大资产重组报告书具体内容详见附件《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
该议案具体内容请详见2015年8月31日、9月10日分别刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》、《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年9月15日
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会议案五
《关于批准本次重组相关的审计报告、备考盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
各位股东、股东代表：
公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组，出具了下列报告：瑞华审字[2015]482000064号《成商集团股份有限公司（合并）备考财务报表审计报告》；瑞华核字[2015]48200015号《成商集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》；瑞华审字[2015]48200058号、瑞华审字[2015]48200059号、瑞华审字[2015]48200060号、瑞华审字[2015]48200061号、瑞华审字[2015]48200062号《审计报告》；瑞华核字[2015]48200005号、瑞华核字[2015]48200006号、瑞华核字[2015]48200007号、瑞华核字[2015]48200009号、瑞华核字[2015]48200010号《盈利预测审核报告》；瑞华核字[2015]48200016号、瑞华核字[2015]48200017号、瑞华核字[2015]48200018号、瑞华核字[2015]48200019号、瑞华核字[2015]48200020号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》；瑞华核字[2015]48200008号、瑞华核字[2015]48200011号、瑞华核字[2015]48200012号、瑞华核字[2015]48200013号、瑞华核字[2015]48200014号《内部控制鉴证报告》。
公司聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2015年3月31日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具国众联评报字（2015）第3-017号《评估报告》。
该议案相关内容请详见2015年8月31日刊载于上海证券交易所网站的瑞华核字[2015]48200015号《成商集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》，瑞华审字[2015]48200062号《审计报告》，瑞华核字[2015]48200005号、瑞华核字[2015]48200006号、瑞华核字[2015]48200007号、瑞华核字[2015]48200009号、瑞华核字[2015]48200010号《盈利预测审核报告》，国众联评报字（2015）第 3-017号《评估报告》；2015年 9月 10日刊载于上海证券交易所网站的瑞华审字[2015]482000064号《成商集团股份有限公司（合并）备考财务报表审计报告》，瑞华
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料审字[2015]48200058号、瑞华审字[2015]48200059号、瑞华审字[2015]48200060号、瑞华审字[2015]48200061号《审计报告》。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年9月15日
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会议案六
《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
各位股东、股东代表：
公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。协议内容详见附件《发行股份购买资产协议》。
该议案具体内容请详见2015年9月10日刊载于上海证券交易所网站的《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之第八节《本次交易主要合同》之《发行股份购买资产协议》。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年9月15日
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会议案七
《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》各位股东、股东代表：
公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。协议内容详见附件《盈利预测补偿协议》。
该议案具体内容请详见2015年9月10日刊载于上海证券交易所网站的《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之第八节《本次交易主要合同》之《盈利预测补偿协议》。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年9月15日
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会议案八
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
各位股东、股东代表：
为保证本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组的一切有关事项，包括但不限于：
(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
(二)根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
(四)办理本次重大资产重组的申报事项；
(五)应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案和申报文件进行相应调整；
(六)本次重大资产重组完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜；
(七)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年9月15日
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会议案九
《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东、股东代表：
经审慎判断，公司认为本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业100%股权，不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。拟注入资产涉及的行业准入为业务经营许可，已经取得相关的经营许可证书。根据华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、和平茂业、珠海茂业所在地土地管理部门出具的证明，最近三年以来华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、和平茂业、珠海茂业不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。公司本次发行股份购买资产所涉及的需有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，均已在《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将持有华强北茂业、茂业百货、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业100%股份，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、加强关联交易的公允性、避免同业竞争。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年9月15日
成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会议案十
《关于提请股东大会批准深圳茂业商厦有限公司免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》
各位股东、股东代表：
本次交易前，茂业商厦持有公司的股份占公司已发行股份的68.06%，已超过公司已发行股份的30%。茂业商厦在本次交易中认购公司非公开发行的股份数预计为 1,093,203,558股。本次交易结束后，茂业商厦持有公司的股份占公司已发行股份的85.53%，仍超过公司发行股份的30%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，茂业商厦本次认购公司非公开发行的股份不会导致公司控制权的变化，且茂业商厦承诺自本次认购的股份上市之日起 36个月内不转让，因此董事会提请股东大会同意茂业商厦免于以要约收购方式增持公司股份。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年9月15日