股票代码：002266 股票简称：浙富控股 上市地点：深圳证券交易所浙富控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方名称 住所（通讯地址）
发行股份购买资产的交易对方
肖礼报 浙江省杭州市文二西路99号******
桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）桐庐县城迎春南路177号******
颜春 重庆市长寿区临江村19号******
武桦 西安市莲湖区团结东路******
赵秀英 陕西省西安市金花南路5号******
募集配套资金的交易对方
待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英承诺如下：
“本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本企业在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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目 录
公司声明 ........................................................... 2交易对方声明 ....................................................... 3目录 ............................................................. 4释义 ............................................................. 8重大事项提示 ...................................................... 11一、本次交易的方案 ............................................. 11二、标的资产的估值及作价 ....................................... 13三、本次交易发行股份的具体情况 ................................. 14四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................. 16五、股份锁定期 ................................................. 20六、本次交易的奖励安排 ......................................... 21七、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 ....................... 22八、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 22九、本次交易不形成商誉 ......................................... 23十、本次交易对上市公司的影响 ................................... 23十一、本次交易尚需履行的审批程序 ............................... 25十二、本次交易相关各方的重要承诺 ............................... 26十三、保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 30十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 32重大风险事项提示 .................................................. 33一、与本次交易相关的主要风险 ................................... 33二、与标的资产经营相关的风险 ................................... 37第一节本次交易的背景和目的 ...................................... 41一、本次交易的背景 ............................................. 41二、本次交易的目的 ............................................. 42第二节本次交易的具体方案 ........................................ 45一、本次交易的具体方案 ......................................... 45
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二、本次发行股份的具体情况 ..................................... 47三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................. 49四、股份锁定期 ................................................. 53五、过渡期损益归属及滚存利润的分配 ............................. 55六、本次交易的奖励安排 ......................................... 55七、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 ....................... 56八、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 56九、本次交易对上市公司的影响 ................................... 57十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................. 59十一、本次交易完成后仍满足上市条件 ............................. 60十二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................. 60十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............. 65十四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................... 67十五、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条的规定 ................................................... 68第三节上市公司的基本情况 ........................................ 72一、上市公司基本情况 ........................................... 72二、公司设立及股权变动情况 ..................................... 72三、公司主要股东情况 ........................................... 77四、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................. 78五、上市公司主营业务发展情况 ................................... 78六、上市公司最近三年一期的主要财务指标 ......................... 79七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................... 81八、公司合规经营情况 ........................................... 81第四节交易对方的基本情况 ........................................ 82一、交易对方的总体情况 ......................................... 82二、交易对方的基本情况 ......................................... 82三、交易对方之间的关联关系 ..................................... 86
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四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ......................... 87五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ....... 87六、交易对方最近五年合法合规情况 ............................... 87七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ........................................................... 87八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ..................................... 87九、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明 . 88第五节交易标的基本情况 .......................................... 89一、浙江格睿的基本情况 ......................................... 89二、浙江格睿的主要业务发展情况 ................................ 103第六节发行股份情况 ............................................. 117一、本次交易方案概述 .......................................... 117二、发行股份购买资产 .......................................... 117三、本次募集配套资金使用计划 .................................. 121第七节标的资产的预估值情况 ..................................... 131一、标的资产的预估值 .......................................... 131二、本次预估的基本假设 ........................................ 131三、评估方法 .................................................. 132四、预估结果及预估增值的主要原因 .............................. 133第八节本次交易对上市公司的影响分析 ............................. 134一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................... 134二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................ 134三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................... 134四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 135五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................... 137六、本次交易对公司治理的影响 .................................. 138第九节风险因素 ................................................. 139一、与本次交易相关的主要风险 .................................. 139
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二、与标的资产经营相关的风险 .................................. 143第十节其他重要事项 ............................................. 147一、独立董事意见 .............................................. 147二、独立财务顾问核查意见 ...................................... 148三、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .................................................. 149四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 150五、公司停牌前股价无异动的说明 ................................ 156六、保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 156七、交易对方对预案中所提供信息的承诺 .......................... 158八、本次交易不形成商誉 ........................................ 158九、本次交易后上市公司的利润分配政策 .......................... 158十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................ 159第十一节上市公司及全体董事声明 ................................. 160
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
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其他简称
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二、专业术语
EMC/合同能源管理指 Energy ManagementContracting的缩写，指节能服务公司与用能
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注：
1、本预案所引用上市公司的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，其中2013年度、2014年度、2015年度财务数据已经审计，2016年 1-6月未经审计；本预案中引用的浙江格睿的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指备考合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，且均未经审计。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的方案
本次交易方案包括：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易，上市公司拟采用发行股份的方式向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方购买其合计持有的浙江格睿49%股权。
本次交易的标的资产为浙江格睿49%股权，在浙江格睿49%股权预估值基础上，经交易各方初步协商确定，本次交易价格暂定为 95,550.00万元，上市公司将以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价。本次交易前，上市公司已持有浙江格睿51%股权；本次交易完成后，上市公司将合计持有浙江格睿100%股权，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英 5名交易对方将持有上市公司为完成本次交易而发行的股份，成为上市公司的股东。
截至本预案签署之日，浙江格睿的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|
|浙富控股|510.00|
|肖礼报|330.00|
|金睿投资|50.00|
|颜春|44.00|
|武桦|35.20|
|赵秀英|30.80|
||1,000.00|

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董
事会第三十六次会议决议公告日（2016年 9月 21日），本次定价基准日前 20
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个交易日股票交易均价为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为 5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于 2016年 7月 15日实施完毕了 2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。
本次交易对方为浙江格睿除浙富控股之外的其余5名股东，即肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英。交易对方以其所持浙江格睿的股权作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
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|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|认购股份（股）|
|肖礼报|33.00%|64,350.00|126,923,076|
|金睿投资|5.00%|9,750.00|19,230,769|
|颜春|4.40%|8,580.00|16,923,076|
|武桦|3.52%|6,864.00|13,538,461|
|赵秀英|3.08%|6,006.00|11,846,153|
||49.00%|95,550.00|188,461,535|

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以所持标的资产的权益作价认购上市公司股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过95,550.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于
5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年
度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股
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派发现金股利人民币 0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发行股份的规定。
本次募集配套资金的用途如下：
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|项目名称|项目预计投资总额（万元）|使用募集资金额（万元）|
|合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目|74,688|68,350|
|高效运维服务体系建设项目|21,384|19,600|
|研发中心建设项目|6,153|5,100|
|支付中介机构费用等相关发行费用|2,500|2,500|
||104,725|95,550|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次配套融资非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，配套融资以本次发行股份购买资产为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，评估机构对标的资产即浙江格睿49%股权拟采用收益法以及
资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依
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据。经预估，浙江格睿49%股权预估值为 95,811.25万元。经交易各方初步协商确定，浙江格睿49%股权的交易价格暂定为 95,550.00万元。截至 2016年 6月 30日，浙江格睿合并报表口径归属于母公司账面净资产为 8,932.80万元（数据来自浙江格睿财务报表，未经审计），较浙江格睿100%股权预估值 195,533.17万元，预评估增值186,600.37万元，预估增值率为2,088.93%。
最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。本次重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与发行股份购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于
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2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2、发行股份的数量
本次标的资产初步商定的交易价格为95,550.00万元，由浙富控股以发行股份方式支付。按发行价格5.07元/股计算，发行股份数量为188,461,535股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行股份购买资产的股票发行价格的调整情况进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
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股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。
2、发行股份的数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 188,461,538股（含本数），由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据上市公司拟募集配套资金金额（不超过 95,550.00万元）、发行价格等因素与本次交易的独立财务顾问协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则将根据中国证监会及深交所的相关规则对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易各方根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的评估机构对标的资产出具的评估报告
载明的净利润预测数，并以此为基础计算确定补偿期内各年度浙江格睿的承诺净利润。
各年度浙江格睿的实际净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础，并根据以下不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整：
1、节能效益分享型的合同能源管理模式
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节能效益分享型的合同能源管理模式产生的应收账款分季度回收，在承诺期各期期末，次季度收回的应收账款不予调整；账龄在1-2个季度的（含2季度，下同）按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在2-3个季度的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在3-4个季度的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在4个季度以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数。
2、工程总承包及技术开发与服务模式
在承诺期各期期末，工程总承包及技术开发与服务模式产生的应收账款账龄在3个月以内的，不予调整；账龄在3个月以上6个月以内的，按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在6个月以上9个月以内的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在 9个月以上 12个月以内的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在1年以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数；业绩承诺期满该类应收账款仍有未收回的，按其账面余额的100%调整减少承诺期最后一年当年度实现净利润数。
3、其他业务模式
在业绩承诺期内其他业务模式产生的应收账款，按其账龄情况对当年度净利润额的调整政策由交易各方另行协商确定。
按照上述承诺净利润的计算口径，本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下：（1）若本次股权收购在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在 2016年 12月 31日之前，含 2016年 12月 31日），浙江格睿 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；（2）
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若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在 2016年12月31日之后，不含2016年12月31日），则业绩承诺补偿期间相应顺延，本次发行股份购买资产的交易对方承诺：2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）不低于3.10亿元。
（二）利润补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利
润额进行调整后的数额为准）低于当期承诺净利润，交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。
交易对方合计在各年应予补偿金额及补偿股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票
发行价格。
如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格
（三）减值测试及补偿
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在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十日内，浙富控股将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对浙江格睿的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果浙江格睿期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对浙富控股进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
交易对方应首先以本次股权收购中获得的浙富控股股份进行补偿，应补偿的股份数=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
交易对方剩余的浙富控股股份不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额－交易对方补偿股份数×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
（四）利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0时，则按0取值，即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：赠予金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股
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份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持浙江格睿权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次收购项下取得的对价股份作出如下承诺：
1、交易对方通过本次发行获得的浙富控股之股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
2、上述法定锁定期满后至《业绩承诺补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日前，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦及赵秀英5名交易对方通过本次重组获得的上市公司股份将根据以下情形分五期解除锁定：
第一期解禁：自本次股份发行结束之日起 12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第一个年度应补偿股份数量；
第二期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量；
第三期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》
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后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量；
第四期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量；
第五期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第五个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和证监会及深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次募集配套资金的认购方以现金认购的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
六、本次交易的奖励安排
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若浙江格睿在业绩
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承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中50%的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定并经上市公司董事会批准实施。
上市公司应在《减值测试报告》出具后 10个工作日内召开董事会审议奖励方案，奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。该奖励涉及的相关税费由受奖励的人员依法自行承担。
七、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市
本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股票发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
自 2008年 8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均为孙毅。本次交易前，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为20.22%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及发行股份方案测算，孙毅直接持有本公司 400,043,484股，持股比例为18.46%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成重大资产重组
标的公司的主要财务数据、交易价格与上市公司经审计财务数据比较如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|浙富控股|浙江格睿100%股权|浙江格睿49%股权|浙江格睿49%股权|资产总额或资产净|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年/2015年12月31日|2015年/2015年12月31日|2015年/2015年12月31日|交易价格|额与成交金额较高者|
|70,746.80|6,540.03|3,204.61|-|-|
|521,229.49|16,036.25|7,857.76|95,550.00|95,550.00|
|314,050.38|5,254.19|2,574.55|95,550.00|95,550.00|

本次交易标的截至 2015年 12月 31日的资产总额、资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上；标的资产 2015年度营业收入占上市公司同一会计期间经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委予以审核。浙富控股本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由并购重组委予以审核。
九、本次交易不形成商誉
本次交易为本公司对控股子公司之少数股权的收购，根据《企业会计准则》中“购买子公司少数股权的处理”相关规定，本次交易属于股东之间的权益性交
易，在合并报表中，母公司本次交易所支付对价大于标的资产所对应的可辨认净资产的差额部分，应当冲减合并财务报表中的资本公积（股本溢价），不足部分冲减留存收益，不形成商誉。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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浙江格睿为本公司在 2015年初通过收购取得控制权的子公司，该公司在节能服务领域拥有较强的实力，其提出并成功实施的“循环水系统整体优化技术”使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高，经济效益和社会效益显著。
本次交易前，浙江格睿为本公司的控股子公司，本公司持有该公司51%股权。
通过本次收购浙江格睿49%股权的交易，浙江格睿将成为本公司的全资子公司，本公司对浙江格睿的控制能力将进一步增强，可以在集团范围内更加灵活地调配资源，有利于大能源战略的进一步整合和协同，符合公司“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的转型升级战略规划，同时依托浙江格睿广阔的市场前景和巨大的客户需求，有助于增强公司的盈利能力，对上市公司实现长期发展战略有着重要意义。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易在会计核算上属于收购子公司少数股东权益，对本公司合并财务报表的多数科目均无显著影响，也不会对本公司的资产负债率、流动比率等主要财务指标产生显著影响。交易完成后，上市公司的资产负债率仍将保持原有水平；
现金流量、融资渠道等无显著变化，公司财务安全性保持良好；上市公司的利润构成情况及反映资产周转能力的财务指标也不会出现明显变化。
通过本次交易，本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中标的资产的交易作价为95,550.00万元，按股票发行价格5.07元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为188,461,535股；同时，本次交易中向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过 95,550.00万元，发行数量不超过 188,461,538股，即本次合计发行不超过376,923,073股。
按照发行数量上限计算，本次重组前后上市公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|孙毅|400,043,484|20.22%|400,043,484|18.46%|400,043,484|
|平安—稳盈5号集合资产管理计划|20,287,759|1.03%|20,287,759|0.94%|20,287,759|
|肖礼报|||126,923,076|5.86%|126,923,076|
|金睿投资|||19,230,769|0.89%|19,230,769|
|颜春|||16,923,076|0.78%|16,923,076|
|武桦|||13,538,461|0.62%|13,538,461|
|赵秀英|||11,846,153|0.55%|11,846,153|
|配套融资认购方|||||188,461,538|
|其他股东|1,558,388,606|78.75%|1,558,388,606|71.91%|1,558,388,606|
||1,978,719,849|100.00%|2,167,181,384|100.00%|2,355,642,922|

注：公司所募集的配套融资按融资上限估算。上述股东中，公司控股股东、实际控制人孙毅系平安—稳盈5号集合资产管理计划的委托人。
以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行及尚需履行的决策程序及审批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2016年8月20日，金睿投资召开合伙人会议，同意浙富控股通过发行股份的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权。
2016年8月20日，浙江格睿召开股东会，同意股东浙富控股通过发行股份的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿
49%的股权。
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2016年9月20日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了本次《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不限于以下的审批程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次发行股份购买资产事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关各方的重要承诺
（一）浙富控股及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
||
|-|
|承诺主体|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|-|
|关于非公开发行股票的承诺函|

（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
肖礼报、金睿投如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 1 资、颜春、武桦、重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，赵秀英
在形成调查结论以前，不转让本人/本企业在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
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向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）主体资格和权属承诺
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|肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英|
|肖礼报、颜春、武桦、赵秀英|

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|金睿投资|

（三）股份锁定承诺
详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”
（四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函
肖礼报、金睿投
1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没
1 资、颜春、武桦、
有从事与上市公司、浙江格睿主营业务相同或构成竞争的业务，
赵秀英
也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为
他人经营任何与上市公司、浙江格睿的主营业务相同、相近或构
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|肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英|

十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式
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准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，亦就本次交易的公允性发表了独立意见，并获得董事会审议通过。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股票发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事在董事会审议时需回避表决，独立董事亦就有关事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）关于本次发行是否摊薄每股收益的情况
鉴于本次交易拟购买的标的资产正在进行审计、评估工作，公司将在审计、
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评估完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险事项提示
一、与本次交易相关的主要风险
（一）本次交易中的审批风险
截至本预案签署日，本次交易仍需履行和获得的批准或核准包括但不限于以下的审批程序：1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次发行股份购买资产事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；3、本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、终止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若出现交易各方无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
（三）标的资产预估增值较大的风险
截至2016年6月30日，浙江格睿账面净资产为8,932.80万元，其100%的股权预评估值为195,533.17万元，预评估增值186,600.37万元，预估增值率为2,088.93%。同时本次预评估值较前次收购浙江格睿51%股权时的2014年12月31日浙江格睿全部权益估值45,581.42万元增值149,951.75万元，较前次评估增值率
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为328.98%。以上预评估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预估。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较账面值及前次收购浙江格睿51%股权时的估值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值较大的风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
为保障上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方约定了业绩承诺，具体如下：肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英承诺，若本次股权收购在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之前，含2016年12月31日），浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之后，不含2016年12月31日），浙江格睿2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。
如上所述，本次交易对方承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照标的公司目前运营能力和未来的发展前景做出的预测数，但受市场因素等影响，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）交易对方补偿不足的风险
公司与肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，约定公司以非公开发行股份方式购买其合计持有的浙江格睿49%权益。为保障上市公司股东的利益，交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英自本次发行结束之日起 12个月后按照
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5年承诺期分批解除锁定，即每次解除20%的股份锁定，具体解禁期间及解禁比例如下：
第一期解禁：自本次股份发行结束之日起 12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第一个年度应补偿股份数量；第二期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量；第三期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量；第四期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量；第五期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第五个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。全体交易对方就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。该等股份解锁的进度安排以及连带责任等保障措施的设置与实施为交易对方在承诺净利润无法实现时履行利润补偿义务提供了强有力的支持与保障。
另一方面，全体交易对方承诺浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于
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1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和 2.90亿元；若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之后，不含 2016年 12月 31日），浙江格睿 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于 1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。
全体交易对方在业绩承诺期内每年所获得股份在利润承诺期内每年的解禁比例与每年承诺净利润数占五年累积承诺净利润数的比例并不完全一致，如果浙江格睿在业绩承诺期内实际实现的盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，可能存在部分交易对方所获得的股份无法覆盖应补偿金额从而导致股份补偿存在不足的风险。同时，如果在业绩承诺期内，交易对方可用于补偿的股份不足而须以现金承担补偿义务时，可能存在部分交易对方无足额现金从而导致现金补偿存在不足的风险。
（六）配套融资不能按计划完成募集的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 95,550.00万元，本次募集配套资金主要用于合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目等。公司已经聘请了具有保荐人资格的东兴证券作为本次交易的独立财务顾问及募集配套资金的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。若股价波动或市场环境发生变化，可能导致本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）配套募集资金投资项目效益风险
本次交易拟募集配套资金不超过 95,550.00万元，将用于合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目等。尽管募投项目为浙江格睿根据其实际经营状况确定，并对项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞
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争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）标的资产财务数据与预评估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在标的资产财务数据与预评估值调整的风险。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）国家政策调整引发的行业波动风险
为了大力推进节能减排，发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会，国家在节能规划、技术推广、体系建设、服务机制、财政税收等各个方面出台了一系列法规政策，并从战略高度将节能环保产业纳入国家七大战略性新兴产业之一，这有力促进了节能服务产业的快速发展。合同能源管理是发达国家普遍推行、运用市场手段促进节能的服务机制，能充分调动用能单位节能改造的积极性，是行之有效的节能措施。该服务机制目前正得到国家大力推广和财政支持，有力地促进了采用合同能源管理模式运营的节能服务公司的快速发展。
虽然上述政策是在国内目前严峻的环境恶化形势和能源短缺压力下集中推出的，并可能在较长时期内持续实施，但随着未来环境治理力度加大、生态环境整体向好发展以及工业技术水平的持续提高，国家可能减轻对节能服务公司的支持力度，进而对标的资产未来经营状况产生不利影响。
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（二）市场竞争加剧的风险
在国家大力倡导节能减排的政策背景下，节能服务行业为国家重点鼓励发展的产业之一。基于节能服务行业良好的成长性和市场前景，近年来不断有大批企业进入本行业，但普遍规模较小、技术水平不高、服务能力较弱，具有核心竞争力的企业数量有限。随着国家鼓励政策的不断推行，预计未来仍将会有大量企业通过不同渠道进入本行业，市场竞争将日趋激烈。
虽然标的公司是国内领先的节能服务企业，特别是在高耗能行业循环水系统整体优化领域拥有明显的技术优势和品牌优势，但随着其他竞争对手的壮大和技术提高，如标的公司不能保持自身的市场拓展能力和技术水平的领先优势，综合竞争力将有可能被削弱，从而对标的公司未来业务发展产生不利影响。
（三）税收优惠政策变化风险
报告期内，根据税收法律法规规定，标的公司符合条件的合同能源管理项目经营收入享受增值税免税、所得税“三免三减半”的优惠政策，符合条件的技术开发与服务收入享受免征增值税，标的公司子公司西安格睿属于设在西部地区的鼓励类产业企业，可享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。如果未来国家对标的公司相关税收政策发生变化，或标的公司所提供的服务未达到减免税的相关条件，将无法享受增值税、企业所得税等税收优惠，也会对标的公司未来净利润产生一定的影响。
（四）核心人才流失和不足的风险
核心人才对标的公司技术创新、持续发展起着关键作用，因此核心人才的稳定，尤其是核心管理人员和核心技术人员的稳定对标的公司未来的发展具有重要影响。随着标的公司经营规模进一步扩大，对管理人才和技术人才的扩充需求将进一步显现，如果标的公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人才的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人才的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时，随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的优秀人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
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（五）应收账款快速增长的风险
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，标的公司应收账款账面价值分别为183.02万元、4,857.73万元和5,590.69万元，占流动资产的比例分别为18.57%、81.62%和58.36%。随着标的公司业务规模的不断扩大，应收账款可能将继续增加。虽然标的公司主要客户属于石油化工行业且大部分客户均为国有企业或大型民营企业，但如果未来因宏观经济周期波动、下游行业结构调整等不确定因素影响导致标的公司主要客户经营情况发生重大不利变化，将可能使标的公司应收账款不能及时收回或发生坏账，进而影响标的公司盈利能力。
（六）主营业务毛利率下降的风险
2014年度、2015年度和2016年1-6月，标的公司主营业务的毛利率分别为69.08%、78.59%和72.00%，毛利率水平较高，主营业务毛利总额大幅增长，系公司利润的主要来源。基于行业良好的成长性和市场前景，不排除未来会有大量企业进入本行业，从而进一步加剧市场竞争，由此可能存在竞争加剧导致毛利率下降的风险。
（七）客户集中风险
标的公司作为节能服务公司，目前服务的客户主要是石油化工行业的大型企业（集团）。我国石油化工行业的建设投资主要由中国石化集团、中国石油集团、中海油、中化集团等公司开展，目前标的公司所服务的目标客户也主要是前述公司。报告期内，标的公司来源于中国石化集团下属各分、子公司的收入合计 662.96万元、4,746.05万元和4,880.89万元，占其当期营业收入的比例分别为100.00%、72.57%和79.21%。
虽然中国石化集团下属各分、子公司均单独制定招投标方案并组织招投标、签署工程合同、进行工程质量验收和结算支付，但均受中国石化集团实际控制。
如将中国石化集团下属各分、子公司作为同一客户考虑，公司的客户集中度较高。
在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情况或所处行业发生重大不利变化，或公司在新行业、新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定不利影响。
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（八）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）标的公司所处节能服务行业迎来市场发展机遇
2007年10月，新修订的《中华人民共和国节约能源法》发布，将节约资源确定为基本国策，明确提出了“鼓励节能服务机构的发展，支持节能服务机构开展节能咨询、设计、评估、检测、审计、认证等服务。”自此，我国各级政府部门不断加大对节能服务行业的重视力度，制定了多项有利于该行业发展的产业政策。特别是在 2013年 8月，国务院印发了《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》，该意见指出“发展节能服务产业。落实财政奖励、税收优惠和会计制度，支持重点用能单位采用合同能源管理方式实施节能改造，开展能源审计和‘节能医生’诊断，打造‘一站式’合同能源管理综合服务平台，专业化节能服务公司的数量、规模和效益快速增长。”
2015年 1月，银监会、发改委联合发布《能效信贷指引》，明确了能效信贷业务的重点服务领域、重点能效项目、信贷方式、风险控制、金融创新与激励约束方面的内容；同年5月《节能减排补助资金管理暂行办法》发布，明确了节能减排补助资金重点支持范围和补助资金的分配方式等相关内容。2016年3月，国家的“十三五”规划也提出将节能环保作为重要内容，未来各高耗能企业的节能与环保问题将需要专业化的服务公司来支持。
随着中央和地方政府各项政策的推出，政府将持续加大节能减排的力度和对节能环保行业的扶持，节能服务行业的产业化及合同能源管理机制的推广受到了政府高度重视，节能环保类公司作为节约能源和环境保护的重要参与者，正受到国家产业政策的鼓励和支持，处于新的发展机遇期，发展前景广阔。
（二）标的公司具备较强的盈利能力
浙江格睿是一家高速成长型的节能服务公司，主要从事节能环保技术的开发；能源动力系统相关设备、节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力
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系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广和应用等业务。
浙江格睿以工业循环水整体优化技术为核心，还拥有余热高效利用、空压机节能优化等多项节能技术。浙江格睿在国内循环冷却水系统中率先引入“循环水整体优化技术”对系统进行整体优化改造，使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高，经济效益和社会效益显著；拥有专业的智能诊断与控制技术团队，在水利水电自动化、水轮发电机组故障诊断和控制领域，达到国内领先水平；拥有经验丰富的工程实践团队，具备承揽并实施大型高端项目的能力。
根据“十三五”规划要求，节能减排势在必行，浙江格睿提供的节能服务具有广阔的市场前景，客户需求量巨大。浙江格睿已在石油石化等领域开展了数十项节能服务工作，具有强大的竞争实力。根据浙江格睿最近一年合并财务报表，2015年浙江格睿实现的净利润为4,193.39万元，净利率64.12%，盈利能力较强。
（三）本次交易符合上市公司发展战略规划
近年来，在我国经济发展新常态下，经济下行压力持续加大，经济增速进一步放缓。面对错综复杂的国际国内形势，国家着力推动“供给侧”改革。上市公司在“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的发展战略下，努力践行业务的转型升级，同时积极布局水电、核电、节能服务等细分市场，完善公司大能源战略的发展布局，促进各项业务整合和协同发展。
通过本次交易，浙江格睿将成为上市公司的全资子公司，一方面上市公司与浙江格睿能够更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置；另一方面，上市公司的盈利水平将得到进一步增强，在其节能服务业务领域的品牌优势得到提高。
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，提高公司盈利水平
浙江格睿自成立以来，节能服务业务扩张迅速且具有较高的毛利率，盈利能力强。2015年度浙江格睿营业收入实现 6,540.03万元，实现净利润 4,193.39万
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元，净利率达64.12%。同时，交易对方承诺浙江格睿 2016年度-2020年度实现净利润将分别不低于 1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和 2.90亿元。
通过本次交易，可提升归属于上市公司股东的净利润，为股东创造更大价值。
（二）收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，浙江格睿将成为上市公司全资子公司，有利于增强公司对浙江格睿的控制力。本次交易完成后，公司治理结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对浙江格睿的全部控制，在提高公司的决策权和决策效率的同时，提升了浙江格睿的管理和运营效率。
（三）进一步加强技术和资源的共享，实现全面协同合作
本次交易完成后，浙江格睿将成为上市公司全资子公司，公司与浙江格睿将进一步加强技术和市场资源的共享，实现公司与浙江格睿在管理、品牌及生产制造等方面的协同合作。
1、实现生产制造的协同
浙江格睿在为高耗能企业提供节能服务的过程中，其设计的节能泵和叶轮等核心部件主要通过委托第三方进行加工，存在一定的技术泄密风险。
为了进一步提高核心竞争力和技术壁垒，浙江格睿拟利用配套募集资金自行生产节能泵和叶轮等核心部件，上市公司在生产制造领域拥有充足的技术和人才储备，将为浙江格睿募投项目的顺利实施提供强有力的保证，实现上市公司与标的公司生产制造方面的协同。
2、实现管理、品牌等资源的协同
上市公司经过多年的经营发展，形成了品牌、管理、技术、营销等优势，其产品得到了客户广泛的认可和长期的信任；浙江格睿在循环冷却水系统改造领域取得了瞩目的成绩，也得到了客户的一致好评。
本次交易完成后，浙江格睿成为上市公司的全资子公司，这将有利于上市公司与全资子公司进行更为深入的资源整合，通过内部规范化管理、信息化建设的对接及综合资源的整合，将形成更强的品牌效应，从而大大提高对供应商的议价
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能力和客户承揽能力，实现上市公司及标的公司的快速协同发展。
3、实现市场开发能力的协同
上市公司未来在为客户提供水力发电设备的同时，浙江格睿可以为客户提供节能降耗服务，从而全面提升对客户的综合服务能力，实现上市公司与浙江格睿的市场开发能力协同。
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第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英发行股份购买其合计持有的浙江格睿49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有浙江格睿100%股权，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英 5名交易对方将持有上市公司为完成本次交易而发行的股份，成为上市公司的股东。
本次交易的标的资产最终交易价格将依据经具有证券期货业务资格的评估机构以2016年6月30日为基准日进行评估的评估结果协商确定。
截至本预案签署之日，浙江格睿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙富控股|510.00|
|肖礼报|330.00|
|金睿投资|50.00|
|颜春|44.00|
|武桦|35.20|
|赵秀英|30.80|
||1,000.00|

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年 9月 21日），本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为 5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于 2016年 7月 15日实施完毕了 2015年度利润分配方案，即以公司总股本
1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），
故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。
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本次交易对方为浙江格睿除浙富控股之外的其余5名股东，即肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英。交易对方以其所持浙江格睿的股权作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|认购股份（股）|
|肖礼报|33.00%|64,350.00|126,923,076|
|金睿投资|5.00%|9,750.00|19,230,769|
|颜春|4.40%|8,580.00|16,923,076|
|武桦|3.52%|6,864.00|13,538,461|
|赵秀英|3.08%|6,006.00|11,846,153|
||49.00%|95,550.00|188,461,535|

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过95,550.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过
询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
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股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发行股份的规定。
本次募集配套资金的用途如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目预计投资总额（万元）|使用募集资金额（万元）|
|合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目|74,688|68,350|
|高效运维服务体系建设项目|21,384|19,600|
|研发中心建设项目|6,153|5,100|
|支付中介机构费用等相关发行费用|2,500|2,500|
||104,725|95,550|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次配套融资非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，配套融资以本次发行股份购买资产为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公
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司通过与发行股份购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2、发行股份的数量
本次标的资产的初步商定交易价格为95,550.00万元，由浙富控股以发行股份方式支付。按发行价格5.07元/股计算，发行股份数量为188,461,535股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行股份购买资产的股票发行价格的调整情况进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于
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5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。
2、发行股份的数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 188,461,538股（含本数），由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据上市公司拟募集配套资金金额（不超过 95,550.00万元）、发行价格等因素与本次交易的独立财务顾问协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易各方根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的评估机构对标的资产出具的评估报告
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载明的净利润预测数，并以此为基础计算确定补偿期内各年度浙江格睿的承诺净利润。
各年度浙江格睿的实际净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础，并根据以下不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整：
1、节能效益分享型的合同能源管理模式
节能效益分享型的合同能源管理模式产生的应收账款分季度回收，在承诺期各期期末，次季度收回的应收账款不予调整；账龄在1-2个季度的（含2季度，下同）按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在2-3个季度的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在3-4个季度的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在4个季度以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数。
2、工程总承包及技术开发与服务模式
在承诺期各期期末，工程总承包及技术开发与服务模式产生的应收账款账龄在3个月以内的，不予调整；账龄在3个月以上6个月以内的，按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在6个月以上9个月以内的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在 9个月以上 12个月以内的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在1年以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数；业绩承诺期满该类应收账款仍有未收回的，按其账面余额的100%调整减少承诺期最后一年当年度实现净利润数。
3、其他模式
在业绩承诺期内其他业务模式产生的应收账款，按其账龄情况对当年度净利润额的调整政策由交易各方另行协商确定。
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按照上述承诺净利润的计算口径，本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下：（1）若本次股权收购在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在 2016年 12月 31日之前，含 2016年 12月 31日），浙江格睿 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；（2）若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在 2016年12月31日之后，不含2016年12月31日），则业绩承诺补偿期间相应顺延，本次发行股份购买资产的交易对方承诺：2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）不低于3.10亿元。
（二）利润补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利
润额进行调整后的数额为准）低于当期承诺净利润，交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。
交易对方合计在各年应予补偿金额及补偿股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票
发行价格。
如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
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量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十日内，浙富控股将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对浙江格睿的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果浙江格睿期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对浙富控股进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
交易对方应首先以本次股权收购中获得的浙富控股股份进行补偿，应补偿的股份数=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
交易对方剩余的浙富控股股份不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额-交易对方因标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
（四）利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0时，则按0取值，即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施回
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购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：赠予金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持浙江格睿权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次收购项下取得的对价股份作出如下承诺：
1、交易对方通过本次发行获得的浙富控股之股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
2、在上述基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦及赵秀英5名交易对方所持对价股份分五期解除锁定。
第一期解禁：自本次股份发行结束之日起 12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第一个年度应补偿股份数量；
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第二期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量；
第三期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量；
第四期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量；
第五期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第五个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次收购完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次募集配套资金的认购方以现金认购的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予
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执行。
五、过渡期损益归属及滚存利润的分配
（一）过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由上市公司承担。
在过渡期内，如果标的资产产生盈利，则该部分盈利归属于上市公司所有；如果标的资产发生亏损，由交易对方依据其本次交易前所持的相应标的资产的比例以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益的确定以各方共同协商确定的会计师事务所对标的资产在评估基准日至交割日当月的月末产生的损益进行审计并出具专项审计报告为准。
（二）滚存利润的分配
标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配浙江格睿在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
六、本次交易的奖励安排
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若浙江格睿在业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中50%的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定并经上市公司董事会批准实施。
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上市公司应在《减值测试报告》出具后 10个工作日内召开董事会审议奖励方案，奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。该奖励涉及的相关税费由受奖励的人员依法自行承担。
七、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市
本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股票发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
自 2008年 8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均为孙毅。本次交易前，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为20.22%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及发行股份方案测算，孙毅直接持有本公司 400,043,484股，持股比例为18.46%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成重大资产重组
标的公司的主要财务数据、交易价格与上市公司经审计财务数据比较如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|浙富控股|浙江格睿100%股权|浙江格睿49%股权|浙江格睿49%股权交易价格|资产总额或资产净额与成交金额较高者|
|2015年/2015年12月31日|2015年/2015年12月31日|2015年/2015年12月31日|||
|70,746.80|6,540.03|3,204.61|-|-|
|521,229.49|16,036.25|7,857.76|95,550.00|95,550.00|
|314,050.38|5,254.19|2,574.55|95,550.00|95,550.00|

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本次交易标的截至 2015年 12月 31日的资产总额、资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上；标的资产 2015年度营业收入占上市公司同一会计期间经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委予以审核。浙富控股本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由并购重组委予以审核。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
浙江格睿为本公司在 2015年初通过收购取得控制权的子公司，该公司在节能服务领域拥有较强的实力，其提出并成功实施的“循环水系统整体优化技术”使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高，经济效益和社会效益显著。
本次交易前，浙江格睿为本公司的控股子公司，本公司持有该公司51%股权。
通过本次收购浙江格睿49%股权的交易，浙江格睿将成为本公司的全资子公司，本公司对浙江格睿的控制能力将进一步增强，可以在集团范围内更加灵活地调配资源，有利于大能源战略的进一步整合和协同，符合公司“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的转型升级战略规划，同时依托浙江格睿广阔的市场前景和巨大的客户需求，有助于增强公司的盈利能力，对上市公司实现长期发展战略有着重要意义。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易在会计核算上属于收购子公司少数股东权益，对本公司合并财务报
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表的多数科目均无显著影响，也不会对本公司的资产负债率、流动比率等主要财务指标产生显著影响。交易完成后，上市公司的资产负债率仍将保持原有水平；
现金流量、融资渠道等无显著变化，公司财务安全性保持良好；上市公司的利润构成情况及反映资产周转能力的财务指标也不会出现明显变化。
通过本次交易，本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中标的资产的交易作价为95,550.00万元，按股票发行价格5.07元/股，本次发行股份购买资产的数量为188,461,535股；同时，本次交易中向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过 95,550.00万元，发行数量不超过188,461,538股，即本次合计发行不超过376,923,073股。
按照发行数量上限计算，本次重组前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|孙毅|400,043,484|20.22%|400,043,484|18.46%|400,043,484|
|平安—稳盈5号集合资产管理计划|20,287,759|1.03%|20,287,759|0.94%|20,287,759|
|肖礼报|||126,923,076|5.86%|126,923,076|
|金睿投资|||19,230,769|0.89%|19,230,769|
|颜春|||16,923,076|0.78%|16,923,076|
|武桦|||13,538,461|0.62%|13,538,461|
|赵秀英|||11,846,153|0.55%|11,846,153|
|配套融资认购方|||||188,461,538|
|其他股东|1,558,388,606|78.75%|1,558,388,606|71.91%|1,558,388,606|
||1,978,719,849|100.00%|2,167,181,384|100.00%|2,355,642,922|

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注：公司所募集的配套融资按融资上限估算。上述股东中，公司控股股东、实际控制人孙毅系平安—稳盈5号集合资产管理计划的委托人。
以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2016年8月20日，金睿投资召开合伙人会议，同意浙富控股通过发行股份的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权。
2016年8月20日，浙江格睿召开股东会，同意股东浙富控股通过发行股份的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿49%的股权。
2016年9月20日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了本次《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不限于以下的审批程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次发行股份购买资产事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者
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注意投资风险。
十一、本次交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易标的资产交易作价为 95,550.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格为5.07元/股，本次发行股数为188,461,535股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，本公司的股本将由 1,978,719,849股变更为 2,167,181,384股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例仍不低于10.00%，本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
十二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产系浙江格睿49%股权。浙江格睿系专业从事节能环保技术开发与工业应用的公司，在国内循环冷却水系统中率先引入“整体优化技术”对系统进行整体优化改造，使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高，经济效益和社会效益显著，取得了国内众多知名客户的广泛认可。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2016年修正）》，
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“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”属于国家鼓励类产业。
为推动节能环保产业快速健康发展，国务院 2012年 6月颁发《“十二五”节能环保产业发展规划》，提出“节能服务为节能产业重点领域，大力发展以合同能源管理为主要模式的节能服务业，不断提升节能服务公司的技术集成和融资能力。鼓励大型重点用能单位利用自身技术优势和管理经验，组建专业化节能服务公司；推动节能服务公司通过兼并、联合、重组等方式，实行规模化、品牌化、网络化经营。鼓励节能服务公司加强技术研发、服务创新和人才培养，不断提高综合实力和市场竞争力”。2016年 3月，国家的“十三五”规划也提出将节能环保作为重要内容，故节能服务行业的产业化及合同能源管理模式的推广受到了政府高度重视，节能环保类公司作为节约能源和环境保护的重要参与者，正受到国家产业政策的鼓励和支持，处于新的发展机遇期，发展前景广阔。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司所在行业不属于高耗能、重污染行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
浙江格睿及其子公司西安格睿经营及办公场所均系租赁取得，无自有土地使用权，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
浙江格睿在其所在行业不存在垄断行为。本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合反垄断法律法规的规定。
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综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易标的资产作价为 95,550.00万元，均以股份支付，股票发行价格为5.07元/股，本次发行股份数量为188,461,535股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，本公司的股本将由 1,978,719,849股变更为 2,167,181,384股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例仍不低于10.00%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次重组已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行预估，评估机构及其经办评估师与浙富控股、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
2、发行股份的定价
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（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，浙富控股通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次发行股份定价基准日为浙富控股第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日）。本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故本次发行股份购买资产的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”本次发行股份募集配套资金的定价基准日为浙富控股第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日）。本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故本次发行股份募集配套资金的发行价格由不低于5.08
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元/股调整为不低于5.07元/股。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为浙江格睿49%的股权，根据交易对方出具的承诺及浙江格睿的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
浙江格睿作为一家高速成长型的节能服务公司，其提供的节能技术服务具有广阔的市场前景，盈利能力与发展前景良好。本次交易前，上市公司已直接持有浙江格睿51%的股权，浙江格睿纳入了上市公司的合并报表范围。本次交易属于上市公司内部结构的整合，拟购买资产为上市公司控股子公司的少数股东权益。
本次交易完成后，浙江格睿将成为浙富控股的全资子公司，浙江格睿的净资产及经营业绩全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。因此，本次交易有利于
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保证上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力；不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，浙富控股与实际控制人孙毅及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
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盈利能力
本次交易前，浙江格睿已经是上市公司的控股子公司。本次交易完成后，浙江格睿将成为浙富控股的全资子公司，鉴于标的公司较强的盈利能力，浙江格睿的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而有利于提高上市公司股东的净资产，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。同时，通过本次交易进一步加强了上市公司对标的公司的控制权，有助于贯彻上市公司的“大能源”经营战略，提高公司的综合竞争力和抗风险能力，增强上市公司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，维护浙富控股及其股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
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天健会计师对上市公司2015年度财务报告进行了审计，出具了天健审[2016]5328号标准无保留意见的审计报告，最近一期财务报表未经注册会计师审计。因此，上市公司不存在最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的浙江格睿49%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形
本次交易，浙富控股拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，优化上市公司的产业布局。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行股份购买资产的相关规定。
十四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
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要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2015]10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称《相关问题与解答》）规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次公司拟购买资产交易价格为95,550.00万元，拟募集配套资金不超过95,550.00万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。同时，本次募集配套资金用于浙江格睿合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目等，不涉及补充流动资金和偿还债务。
综上所述，本次交易募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%，且募集配套资金用途不涉及补充流动资金和偿还债务。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《相关问题与解答》的规定。
十五、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条的规定
（一）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金为询价发行，上市公司
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拟向不超过十名特定投资者发行股票募集配套资金。综上，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
1、本次交易中，向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价方式为询价发行。根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日浙富控股股票交易均价的90%，即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
2、上市公司发行股份购买资产交易对方就通过本次交易所获得的上市公司股份均已经作出相应的股份锁定安排。上市公司向配套融资方非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
3、本次交易中的募集配套资金拟主要用于标的资产项目建设和支付中介机构费用等相关发行费用。本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施完成后，上市公司不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。
4、本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为孙毅，本次交易不会导致上市公司变更实际控制人。
综上，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据《证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
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3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
按照上述规定，上市公司逐条核实如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形截至本预案出具之日，不存在公司的权益被上市公司实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
截至本预案出具之日，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
截至本预案出具之日，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
天健会计师对上市公司2015年度财务报告进行了审计，出具了天健审[2016]5328号标准无保留意见的审计报告，最近一期财务报表未经注册会计师审计。因此，上市公司不存在最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
截至本预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定。
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第三节 上市公司的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 浙富控股集团股份有限公司
英文名称： Zhefu Holding Group Co.,Ltd.
股票简称： 浙富控股
股票代码： 002266
股票上市交易所： 深圳证券交易所
设立日期： 2004年03月26日
注册资本： 1,978,719,849元人民币
法定代表人： 孙毅
注册地址： 浙江省桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦25F
办公地址： 浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼
上市日期： 2008年8月6日
统一社会信用代码： 91330000759522947D
邮政编码： 311504
董事会秘书： 房振武
电话： 0571—89939661
传真： 0571—89939660
电子邮箱： stock-dept@zhefu.cn
公司网址： http://www.zhefu.cn
压力容器（《中华人民共和国特种设备制造许可证》有效期至 2017年10月28日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承经营范围： 包工程资格证书》）。生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备，有色金属的销售，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股权变动情况
（一）股份有限公司的设立
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浙富控股是由浙江富春江水电设备有限公司以截至2007年7月31日经浙江天健会计师事务所审计的净资产 158,471,908.27元，按 1.4757:1的比例折为107,390,000股，整体变更设立的股份有限公司。2007年8月21日，在浙江省工商行政管理局完成工商变更，取得股份公司营业执照。
公司设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|孙毅|6,135|
|浙江睿银创业投资有限公司|600|
|彭建义|540|
|浙江嘉银投资有限公司|400|
|鲍建江|378|
|余永清|270|
|傅友爱|270|
|陈平|200|
|史国犹|162|
|赵志强|162|
|郑怀勇|108|
|朱松江|108|
|陈富卿|108|
|陈之皓|101|
|房振武|81|
|黄俊|81|
|王荣超|81|
|王光明|70|
|周顺叶|60|
|潘定伟|54|
|杨本勇|54|
|章焕能|54|
|李刚|54|
|董钧平|54|
|朱娟|54|
|余燕飞|50|

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|||
|-|-|
|杨良君|40|
|李春明|30|
|陈岳秋|27|
|杨素琴|27|
|杨素兰|27|
|吴忠明|27|
|王华军|27|
|应青|27|
|陈春|27|
|葛军|27|
|许樟清|27|
|田建松|27|
|沈长明|20|
|李小娟|20|
|段慧梅|15|
|吴莉英|15|
|卢曦|10|
|陈吟|10|
|朱丽萍|10|
|李祖亮|10|
||10,739|

（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准浙江富春江水电设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]923号）批准，发行人于 2008年 7月 24日在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股 3,580万股，发行价格为每股 14.29元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为48,862.11万元。发行人股票于2008年8月6日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，发行人的注册资本变更为14,319万元，股权结构变更为：
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|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|

浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|孙毅|6,135|
|浙江睿银创业投资有限公司|600|
|彭建义|540|
|浙江嘉银投资有限公司|400|
|其他42位自然人发起人|3,064|
|机构配售股|716|
|社会公众流通股|2,864|
||14,319|

（三）2010年股权激励事项
经中国证监会上市部函[2010]192号文备案，并经发行人于 2010年 9月 16日召开的 2010年第一次临时股东大会批准，发行人于 2010年 9月 28日以定向增发的方式向 35名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）645万股（每股面值1元），授予价格12.58元/股，募集资金总额为8,114.10万元，其中，计入股本645万元，计入资本公积（股本溢价）7,469.10万元，发行人注册资本变更为14,964万元。
（四）2011年资本公积金转增股本
经发行人于2011年5月19日召开的2010年度股东大会批准，公司以 2010年 12月 31日的总股本 14,964万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共转增股本14,964万股。该次资本公积金转增股本于2011年6月21日实施完毕，发行人注册资本变更为29,928万元。
（五）2012年资本公积金转增股本
经 2012年 5月 9日召开的 2011年度股东大会批准，公司以 2011年 12月 31日的总股本 29,928万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共转增股本29,928万股。该次资本公积金转增股本于2012年6月12日实施完毕，公司注册资本变更为59,856万元。
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（六）2013年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1533号）核准，发行人于2013年4月12日向财通基金管理有限公司等7名特定对象非公开发行117,880,794股，发行价格为每股7.55元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为85,942.93万元。本次增发股票于 2013年5月10日在深交所上市。本次发行完成后，发行人注册资本变更为716,440,794元。
（七）2013年回购注销股权激励股票
根据2010年实施的股权激励计划，2013年达到解锁窗口期的限制性股票共 6,450,000股（经 2010年度和 2011年度资本公积金转增股本后），由于发行人 2012年度业绩考核结果未能达到股权激励计划所规定的考核条件，经公司 2012年度股东大会批准，公司对该等已授予但尚未解锁的限制性股票 6,450,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，发行人注册资本变更为 709,990,794元。
（八）2013年中期资本公积金转增股本
经2013年9月4日召开的2013年第一次临时股东大会批准，以当时公司总股本709,990,794股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.090840股。
公司共转增股本 716,440,350股。该次资本公积金转增股本于 2013年 9月 16日实施完毕，公司注册资本变更为1,426,431,144元。
（九）2014年 1月公司更名
经公司 2013年第三次临时股东大会审议通过，并经深圳证券交易所核准，自2014年1月2日起，公司名称由“浙江富春江水电设备股份有限公司”变更为“浙富控股集团股份有限公司”，相应地，证券简称由“浙富股份”变更为“浙富控股”。
公司证券代码不变，仍为“002266”。
（十）2014年回购注销股权激励股票
2014年 4月 29日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于回购
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注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因 2013年度公司业绩未能达到考核条件，故公司拟对激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票12,958,592股进行回购注销。2014年6月27日，上述回购注销完成。
本次回购注销完成后，发行人注册资本变更为1,413,472,552元。
（十一）2014年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准浙富控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]189号）核准，发行人向北京瑞福通达投资有限公司等 4名特定对象非公开发行108,619,640股，发行价格为每股5.27元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为553,903,675.62元。本次增发股票于2014年8月18日在深交所上市。本次发行完成后，发行人注册资本变更为1,522,092,192元。
（十二）2015年资本公积金转增股本
经 2015年 5月 26日召开的 2014年度股东大会批准，以公司现有总股本 1,522,092,192股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，公司共转增股本456,627,657股。该次资本公积金转增股本于2015年7月3日实施完毕，公司注册资本变更为1,978,719,849元。
三、公司主要股东情况
（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至2016年6月30日，公司的股权结构分布为：
||
|-|
|股份数量（股）|
|498,303,959|
|1,480,415,890|
|1,978,719,849|

截至2016年6月30日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|孙毅|400,043,484|
|应保良|55,067,027|

浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|朱建星|53,755,124|
|彭建义|32,305,230|
|中央汇金资产管理有限责任公司|26,537,300|
|房华|26,222,011|
|平安—稳盈5号集合资产管理计划|20,287,759|
|傅友爱|14,273,612|
|余永清|13,446,056|
|鲍建江|11,388,868|
||653,326,471|

注：上述股东中，公司控股股东、实际控制人孙毅系平安—稳盈5号集合资产管理计划的委托人。
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司最近三年控股权变动情况
孙毅先生自本公司2007年8月21日整体变更设立至今，一直为本公司控股股东、实际控制人。截至 2016年 6月 30日，孙毅先生本人直接持有本公司 400,043,484股股份，占本公司总股本的20.22%。上市公司最近三年控股股东及实际控制人未发生变化。
2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
孙毅先生，硕士学历，高级经济师，中共党员。现任本公司董事长，浙江临海浙富电机有限公司董事长、四川华都核设备制造有限公司董事长、杭州浙富科技有限公司董事长、杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司董事长、浙江格睿董事长、浙江富春江水电设备有限公司执行董事、杭州车猫互联网金融服务有限公司执行董事兼总经理、桐庐浙富置业有限公司执行董事、桐庐浙富嘉盛房地产有限公司执行董事兼总经理、桐庐浙富大厦有限公司执行董事等。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司主营业务涉及水电、核电等通用设备的研发及制造、能源采掘与开发、节能服务、互联网及其他新兴产业的投资等。报告期内，公司主要业务可分为机械设备制造业务、能源采掘业务和节能服务业务。机械设备制造业务主要包括大中型成套水轮发电机组的研发、设计、制造及设计、制造核反应堆控制棒驱动机等民用核安全机械设备；特种电机的设计与制造。能源采掘与开发主要包括油气田的开发及油气的生产和输送。节能服务业务主要涉及节能环保技术的开发；能源动力系统相关设备、节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广和应用。
公司三年一期主营业务按业务领域划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|
|46,745.14|87.47%|61,911.83|87.95%|64,824.55|95.02%|76,474.86|
|534.86|1.00%|1,939.51|2.76%|3,400.81|4.98%|278.67|
|6,162.35|11.53%|6,540.03|9.29%||||
|53,442.35|100.00%|70,391.37|100.00%|68,225.36|100.00%|76,753.53|

注：2013年、2014年、2015年的财务数据已经天健会计师审计，2016年1-6月的财务数据未经审计。
公司致力于清洁能源开发，在水电、核电等能源产业上已拥有强大的技术研发、市场开拓、产品设计和制造能力、以及具有较强的品牌竞争力。与此同时，公司在深耕国内市场的情况下，不断开拓国际市场，提升了国际化水平，实现了国内业务与国际业务齐头发展。
六、上市公司最近三年一期的主要财务指标
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2014]2368号、天健审[2015]3918号、天健审[2016]5328号），上市公司 2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月（未经审计）的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|
|561,009.87|521,229.49|504,950.12|
|248,613.39|207,179.12|199,725.51|
|312,396.48|314,050.37|305,224.61|
|44.32|39.75|39.55|
|1.16|1.54|1.22|
|0.48|0.87|0.45|
|1.48|1.47|1.88|

注：2013年、2014年、2015年的财务数据已经天健会计师审计，2016年1-6月的财务数据未经审计。
上市公司最近三年及一期总资产、净资产稳步增加，资产负债情况良好；流动比率、速动比率均在正常范围内波动，偿债能力及抗风险能力较强。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|53,530.27|70,746.80|68,601.52|
|39,360.69|55,038.17|62,153.63|
|5,968.18|8,919.78|11,731.04|
|6,111.20|9,953.48|12,362.09|
|5,788.46|10,053.62|10,484.49|
|0.018|0.04|0.05|

注：2013年、2014年、2015年的财务数据已经天健会计师审计，2016年1-6月的财务数据未经审计。
上市公司最近三年及一期营业收入、营业利润、利润总额及净利润在合理范围内波动，具有良好的盈利能力和持续经营能力。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|8,449.09|12,074.00|-8,176.73|
|-25,603.05|-14,891.72|- 87,829.58|
|21,043.38|2,071.42|55,421.11|

浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|4,351.39|-744.13|- 41,085.31|
|0.04|0.06|-0.05|

注：2013年、2014年、2015年的财务数据已经天健会计师审计，2016年1-6月的财务数据未经审计。
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
八、公司合规经营情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易对方的基本情况
一、交易对方的总体情况
本次交易前，上市公司已持有浙江格睿51%股权；本次交易上市公司拟向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英发行股份购买其合计持有的浙江格睿49%股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有浙江格睿100%股权。
截至本预案出具之日，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方持有浙江格睿出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|肖礼报|330.00|
|金睿投资|50.00|
|颜春|44.00|
|武桦|35.20|
|赵秀英|30.80|
||490.00|

二、交易对方的基本情况
（一）肖礼报基本情况
1、基本信息
姓名 肖礼报
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362426197406******
住所 广东省深圳市福田区天安数码城******
通讯地址 浙江省杭州市文二西路99号******
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|香港风水隆国际置业|副总经理|
|西安格睿|执行董事兼总经理|
|浙江格睿|总经理|
|金犁投资|执行董事兼总经理|

注：产权关系指截至2016年6月30日直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，肖礼报除持有浙江格睿33%股权外、还持有金睿投资95%股权、金犁投资100%股权、宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）4.60%股权。
（二）金睿投资基本情况
1、基本信息
公司名称 桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
主要经营场所 桐庐县城迎春南路177号浙富大厦2502室
执行事务合伙人 桐庐金犁投资管理有限公司
认缴出资额 60万元人民币
出资结构 肖礼报95%，金犁投资5%
营业执照注册号 330122000106150
税务登记证号 33012232289932X
组织机构代码 32289932-X
经营范围 一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）
成立日期 2014年11月14日
2、历史沿革
2014年11月14日，金犁投资、肖礼报签订《合伙协议》，约定两方共同出资成立金睿投资，出资方式为现金，其中金犁投资出资3.00万元，为普通合伙人；
肖礼报出资57.00万元，为有限合伙人。2014年11月14日，桐庐县工商行政管理
局核发了《营业执照》。
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金睿投资设立时，各合伙人出资份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|金犁投资|普通合伙人|3.00|
|肖礼报|有限合伙人|57.00|
|||60.00|

自该企业成立至今，未发生出资额变动的情形。
3、金睿投资的控制关系情况
4、主要对外投资情况
截至本预案签署日，金睿投资除持有浙江格睿5%的股权外，不存在其他对外投资的情况。
5、主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|59.92|
|-|
|59.92|
|-|
|0.03|

注：以上数据来源于金睿投资2014年、2015年财务报表，未经审计。
（三）颜春基本情况
1、基本信息
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 颜春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510221197202******
住所 重庆市长寿区临江村******
通讯地址 重庆市长寿区临江村******
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|四川维尼纶厂供排水车间|设备主任|
|西安格睿|监事|

注：产权关系指截至2016年6月30日直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，颜春除持有浙江格睿4.40%股权外，未控股或参股其他企业。
（四）武桦基本情况
1、基本信息
姓名 武桦
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 610103197902******
住所 西安市莲湖区团结东路******
通讯地址 西安市莲湖区团结东路******
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|西安理工大学水电学院|教师|

注：产权关系指截至2016年6月30日直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，武桦除持有浙江格睿3.52%股权外，还持有西安恒新电气技术有限公司40%股权。
（五）赵秀英基本情况
1、基本信息
姓名 赵秀英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 133031194911******
住所 陕西省西安市金花南路******
通讯地址 陕西省西安市金花南路******
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务
自2013年1月起，赵秀英已经退休。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，赵秀英除持有浙江格睿3.08%股权外，未控股或参股其他企业。
三、交易对方之间的关联关系
交易对方中，金睿投资系肖礼报及其个人设立的一人有限公司金犁投资全额出资的企业，按照《收购管理办法》的相关规定，金睿投资、肖礼报构成一致行
动人。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系。
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，全体交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资将成为上市公司的关联方。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方最近五年合法合规情况
根据肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英出具的承诺，交易对方及其主要管理人员（如有）最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
截至本预案出具日，交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英分别承诺，其合法拥有浙江格睿股权的完整权利，不存在任何权利瑕疵；标的资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；标的资产未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英分别承诺，不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
九、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明
发行股份购买资产的5名交易对方中，金睿投资系合伙企业，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定及金睿投资出具的承诺，金睿投资不属于私募投资基金，无需办理私募基金登记备案；肖礼报、颜春、武桦、赵秀英系自然人，无需办理私募基金备案。
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿49%的股权。
一、浙江格睿的基本情况
（一）浙江格睿的基本信息
名称 浙江格睿能源动力科技有限公司
成立日期 2014年11月21日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 桐庐县城迎春南路177号浙富大厦2503室
办公地址 浙江省杭州市文二西路99号南都银座1801
法定代表人 孙毅
营业执照注册号 330122000107370
税务登记证号 330122311215041
组织机构代码 31121504-1
节能环保技术的开发；能源动力系统相关设备、节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、经营范围
设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广与应用。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）浙江格睿的历史沿革
1、2014年11月，浙江格睿设立
浙江格睿系由肖礼报、颜春、武桦、赵秀英及金睿投资于2014年11月出资设立，设立时注册资本为1,000万元，其中肖礼报以货币资金出资712.50万元，持股比例为71.25%；颜春以货币资金出资95.00万元，持股比例为9.50%；武桦以货币资金出资76.00万元，持股比例为7.60%；赵秀英以货币资金出资66.50万元，持股比例为6.65%；金睿投资以货币资金出资50.00万元，持股比例为5.00%。2014年11月21日，桐庐县工商行政管理局向浙江格睿颁发了《营业执照》（注册号：
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
330122000107370）。
浙江格睿设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|肖礼报|712.50|712.50|
|颜春|95.00|95.00|
|武桦|76.00|76.00|
|赵秀英|66.50|66.50|
|金睿投资|50.00|50.00|
||1,000.00|1,000.00|

2、2015年1月，第一次股权转让
2015年1月，经浙江格睿股东会决议，肖礼报、颜春、武桦、赵秀英分别将所持浙江格睿382.50万元、51.10万元、40.80万元、35.70万元出资额，合计510.00万元，占浙江格睿注册资本的51%，作价22,950.00万元转让给浙富控股。本次股权转让的价格参考中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的资产评估报告（中威正信评报字[2015]第1013号），即采用资产基础法评估股东全部权益价值45,581.42万元。经交易各方协商，最终确定浙江格睿51%股权的转让价格为22,950.00万元。2015年1月26日，肖礼报、颜春、武桦、赵秀英与浙富控股就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2015年1月28日，浙江格睿完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|浙富控股|510.00|510.00|
|肖礼报|330.00|330.00|
|金睿投资|50.00|50.00|
|颜春|44.00|44.00|
|武桦|35.20|35.20|

浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|赵秀英|30.80|30.80|
||1,000.00|1,000.00|

（三）浙江格睿的股权结构及控制关系
截至目前，浙江格睿的股权结构及控制关系如下图所示：
（四）浙江格睿的分、子公司情况
截至本预案签署日，浙江格睿只有1家全资子公司西安格睿，其具体情况如下：
1、西安格睿的基本信息
名称 西安格睿能源动力科技有限公司
成立日期 2013年1月16日
注册资本 1,000万
实收资本 1,000万
企业类型 有限责任公司
注册地址 西安市高新区高新四路13号丹枫国际1幢1单元12508室
办公地址 西安市新城科技产业园华企大厦1002
法定代表人 肖礼报
统一社会信用代码 91610131057128881C
一般经营项目：节能环保技术的开发、能源动力系统相关设备的研发、设计与销售；节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统经营范围 节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；
合同能源管理系统的推广与应用。（以上经营范围除国家专控及前置
许可项目）
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、西安格睿的历史沿革
（1）2013年1月，西安格睿设立
西安格睿系由肖礼报、颜春、武桦、赵秀英于2013年1月出资设立，设立时注册资本为1,000万元，各股东以货币资金和无形资产认缴出资，其中，无形资产“基于叶轮机械整体优化技术的离心泵”（以下简称“离心泵技术”）经西安科信无形资产评估事务所于2012年12月25日出具的西科信评报字[2012]284号评估报告评估确认价值为409.02万元。根据该评估报告，肖礼报、颜春、武桦、赵秀英签署《投入无形资产价值确认及财产移交证明》，确认离心泵技术价值为400.00万元，并将其移交西安格睿；同时确认离心泵技术的所有权份额分别为肖礼报占有300.00万元（75.00%）、颜春占有50.00万元（12.50%）、赵秀英占有40.00万元（10.00%）、武桦占有10.00万元（2.50%）。
2013年1月6日，陕西诚悦会计师事务所有限责任公司出具陕诚验字（2013）第B-030号验资报告，验证截至2013年1月6日，西安格睿已收到肖礼报、颜春、武桦、赵秀英首次缴纳的注册资本合计人民币645.00万元；其中，肖礼报以货币资金和无形资产认缴出资750.00万元，实缴出资425.00万元；颜春以货币资金和无形资产认缴出资100.00万元，实缴出资100.00万元；武桦以货币资金和无形资产认缴出资80.00万元，实缴出资80.00万元；赵秀英以货币资金和无形资产认缴出资70.00万元，实缴出资40.00万元。
2013年1月16日，西安市工商行政管理局高新分局向西安格睿颁发了《营业执照》（注册号：610131100097616），核准西安格睿的设立。
西安格睿设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴出资比例(%)|实缴出资额（万元）|
|肖礼报|750.00|75.00|300.00|
||||125.00|
|颜春|100.00|10.00|50.00|
||||50.00|
|武桦|80.00|8.00|70.00|
||||10.00|
|赵秀英|70.00|7.00|40.00|
||||0|

浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|1,000.00|100.00|645.00|

(2)2014年11月，货币资金置换无形资产出资
2014年11月6日，西安格睿召开股东会，全体股东一致同意将实收资本中的400万元无形资产出资置换成货币资金出资，各股东所占比例不变。根据该次股东会决议，西安格睿修改了公司章程。
本次出资置换后，西安格睿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴出资比例(%)|实缴出资额（万元）|
|肖礼报|750.00|75.00|425.00|
|颜春|100.00|10.00|100.00|
|武桦|80.00|8.00|80.00|
|赵秀英|70.00|7.00|40.00|
||1,000.00|100.00|645.00|

西安格睿该次变更出资方式未及时在工商部门办理变更备案，但该次无形资产出资置换成货币资金出资通过了股东会决议，各股东已按照当时无形资产出资的份额用货币资金进行了等额出资置换，并由天健会计师出具的天健验〔2016〕359号《验资复核报告》予以复核确认。同时，西安市工商行政管理局已出具了证明，证明西安格睿自2014年起至2016年7月15日不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。综上所述，西安格睿以货币资金置换无形资产出资的行为合法合规。
（3）2014年11月，第一次股权转让
2014年11月26日，经西安格睿股东会决议，肖礼报、颜春、武桦、赵秀英将其合计所持西安格睿100.00%的股权以实缴出资额645万元转让给浙江格睿。同日，肖礼报、颜春、武桦、赵秀英与浙江格睿就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014年11月28日，西安格睿完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|浙江格睿|1,000.00|645.00|
||1,000.00|645.00|

（4）2014年11月，缴足实收资本
2014年11月28日，浙江格睿作出股东决定，同意补足认缴出资额355.00万元。
同日，根据中国建设银行股份有限公司西安交大支行出具的电子汇划收款回单，西安格睿已收到浙江格睿缴付的355.00万元人民币。
本次缴纳实收资本后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|浙江格睿|1,000.00|1,000.00|
||1,000.00|1,000.00|

3、主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|15,979.87|
|10,599.51|
|5,380.36|
|6,540.03|
|4,318.97|

注：以上数据来源于西安格睿2014年、2015年财务报表，未经审计。
（五）浙江格睿的人员结构情况
截至2016年6月30日，浙江格睿在册员工人数为60人。其专业结构如下：
||
|-|
|人数（人）|
|10|
|14|
|25|

浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|11|
|60|

（六）浙江格睿的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属状况
（1）固定资产
浙江格睿固定资产主要包括专用设备、通用设备和运输设备，浙江格睿拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至2016年6月30日，浙江格睿拥有的固定资产情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|11,223.25|2,060.76|9,162.48|
|18.08|6.36|11.71|
|54.45|10.05|44.41|
|11,295.78|2,077.17|9,218.60|

（2）专利
截至本预案签署日，浙江格睿尚未取得专利，正在申请的专利情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|申请号/专利号|专利名称|授权状态|
|201410058809.X|一种循环冷却水系统的整体优化技术|实质审查阶段|

（3）商标
截至本预案签署日，浙江格睿尚未取得商标，正在申请的商标情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|申请号|注册商标|注册类别|
|17984952||第7类|

浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|17985036|第4类|
|17985070|第6类|
|17985145|第9类|
|17985260|第11类|
|17985362|第40类|
|17985402|第35类|
|17985448|第42类|

（4）域名
截至本预案签署日，浙江格睿及其子公司西安格睿在境内拥有的已经向域名信息备案主管部门备案的域名情况如下：
|||
|-|-|
|主办单位|网站域名|
|西安格睿|geruitech.com|

2、主要负债、或有负债情况
浙江格睿的负债主要系与主营业务相关的应付账款、其他应付款以及应交税费等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2016年6月30日，浙江格睿的负债总额为11,575.09万元，具体情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,695.82|
|72.91|
|130.64|

浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|9,675.72|
|11,575.09|
|-|
|11,575.09|

3、对外担保情况
截至本预案签署日，浙江格睿不存在对外担保情况。
（七）浙江格睿最近两年一期的主要财务数据
1、最近两年一期的财务数据
截至2016年6月30日，浙江格睿最近两年一期的合并报表数据（未经审计）如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|
|9,579.05|5,951.41|
|10,928.84|10,084.84|
|20,507.89|16,036.25|
|11,575.09|10,782.06|
|-|-|
|11,575.09|10,782.06|
|8,932.80|5,254.19|
|8,932.80|5,254.19|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|6,162.35|6,540.03|
|1,725.62|1,400.49|
|3,727.86|4,371.26|
|3,727.54|4,489.58|

浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|3,678.60|4,193.39|
|0.42|101.35|
|3,678.18|4,092.04|

报告期内，浙江格睿的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-|
|-|118.90|
|0.50|0.33|
|0.50|119.22|
|0.08|17.87|
|0.42|101.35|

由上表可见，浙江格睿除2014年度没有非经常性损益外，2015年度、2016年1-6月非经常性损益对净利润的影响金额分别为101.35万元、0.42万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为2.42%和0.01%，即截止目前非经常性损益对浙江格睿的净利润影响较小，公司盈利能力对非经常性损益不存在依赖。
2、最近两年一期的备考财务数据
浙江格睿系2014年11月21日成立，无实际经营业务，主要业务由2014年11月同一控制下全资收购的西安格睿负责经营。为合理反映浙江格睿历史经营业绩，假设浙江格睿2014年1月1日已经设立，自2014年1月1日起浙江格睿已持有西安格睿100%股权。浙江格睿最近两年一期的备考财务数据（未经审计）如下：（1）备考资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|
|9,579.05|5,951.41|
|10,928.84|10,084.84|
|20,507.89|16,036.25|
|11,575.09|10,782.06|

浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|-|-|
|11,575.09|10,782.06|
|8,932.80|5,254.19|
|8,932.80|5,254.19|

（2）备考利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|6,162.35|6,540.03|
|1,725.62|1,400.49|
|3,727.86|4,371.26|
|3,727.54|4,489.58|
|3,678.60|4,193.39|
|0.42|101.35|
|3,678.18|4,092.04|

由上表对比看出，浙江格睿两年一期的财务数据与两年一期的备考财务数据的差异主要系2014年度的利润表的数据。即鉴于浙江格睿2014年11月21日成立，两年一期的财务数据中的 2014年度的利润表为合并西安格睿 2014年 12月的利润表，两年一期的备考财务数据中的 2014年度的利润表为合并西安格睿2014年度1-12月的利润表。
（八）浙江格睿及子公司历次的资产评估、股权转让及增资情况
浙江格睿自成立以来进行过一次评估、一次股权转让，无增资及改制等情况；
其子公司西安格睿自成立以来进行过一次股权转让，未进行评估、增资及改制情况。具体股权转让及资产评估等情况如下：
浙江格睿及子公司西安格睿近三年的历次股权转让及增资的原因、作价及依据等情况如下：
浙江格睿资产评估及股权转让情况
||||
|-|-|-|
|事项|原因|作价及依据|

浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|浙江格睿股东肖礼报、颜春、武桦、赵秀英向浙富控股转让其持有的浙江格睿51%的股权，中威正信（北京）资产评估有限公司对浙江格睿全部股东权益进行评估|浙江格睿股东肖礼报、颜春、武桦、赵秀英基于标的公司发展战略的考虑，且与浙富控股就交易条款达成一致，浙江格睿股东肖礼报、颜春、武桦、赵秀英决定拟向浙富控股转让其持有的浙江格睿51%的股权|以2014年12月31日为评估基准日，评估浙江格睿全部股东权益价值为45,581.42万元，参考评估结果，浙富控股与浙江格睿股东肖礼报、颜春、武桦、赵秀英协商确定了浙江格睿51%股权的转让价格为22,950.00万元|

西安格睿股权转让情况
||||
|-|-|-|
|西安格睿原股东肖礼报、颜春、武桦、赵秀英将其合计所持西安格睿 100.00%的股权转让给浙江格睿|西安格睿原股东肖礼报、颜春、武桦、赵秀英调整持股方式|根据西安格睿原股东肖礼报、颜春、武桦、赵秀英实缴出资额645万元进行转让|

1、资产评估及股权转让情况
2015年1月，经浙江格睿股东会决议，肖礼报、颜春、武桦、赵秀英分别将所持浙江格睿382.50万元、51.10万元、40.80万元、35.70万元出资额，合计510.00万元，占浙江格睿注册资本的51%，作价22,950.00万元转让给浙富控股。本次股权转让的价格是根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的资产评估报告（中威正信评报字[2015]第1013号），经交易各方协商，以评估股东全部权益价值45,581.42万元作为交易定价的参考依据，最终确定了浙江格睿51%股权的转让价格为22,950.00万元。
2、本次评估与前次评估的差异分析
两次交易对价均参考了当时资产评估的结果，两次资产评估结果的差异的主要原因如下：
（1）企业营运能力增强，经营更加稳健
前次评估时浙江格睿仅有两个合同能源管理项目进入分享期，未来发展仍存
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在较大不确定因素，抗风险能力较弱，本次评估浙江格睿已有二十三个合同能源管理项目进入分享期，公司已积累了丰富的项目开展经验，企业营运能力显著提升，抗风险能力增强。
（2）企业的经营业务有所扩展
浙江格睿成为浙富控股的控股子公司后，浙富控股对浙江格睿提供了多方位支持，浙江格睿得到了快速发展。浙江格睿从原有单一循环水整体优化技术服务供应商，逐步扩展到空压机节能优化、余热利用等业务板块，盈利能力得到大幅度提高。本次评估结合企业的实际经营业绩和业务领域拓展，相应调整了企业的未来预测。
（3）浙江格睿净资产规模显著增加
在两次评估基准日之间，浙江格睿实现了较好的经营业绩，净资产从1,060.80万元增加到8,932.80万元，净资产增值率约742.08%。
（4）对于稳定阶段盈利能力的预测存在差异
前次评估时公司属于起步阶段，不确定性较大，故采用有限期限对浙江格睿评估，且在评估期间内最高预测年净利润为 1.25亿元，本次评估时公司已进入快速成长期，经营能力趋于稳健，故在对公司评估时，假设公司永续经营，且预测永续年的净利润高于前次最高预测年净利润。本次评估系基于浙江格睿目前的经营情况及未来的盈利能力，同时浙富控股收购浙江格睿少数股东权益后，将继续加大对浙江格睿的业务整合和支持力度，浙江格睿的盈利水平进一步提高。
综上，资产评估本身具有一定的时效性，经济环境的变化可能导致评估值与实际情况产生偏离，因此，评估报告的有效期为评估基准日后一年以内。浙江格睿曾以 2014年 12月 31日为基准日进行过资产评估，但前次评估所出具的《资产评估报告》已超过有效期，前次评估对本次交易作价不再具有参考价值。由于浙江格睿实际经营情况优于前次评估时的预测，且本次评估时，浙江格睿管理层作出的未来经营预测情况高于前次评估时的预测，因此，本次评估结果较前次评
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
估有一定提升。浙江格睿在本次交易中的作价以本次评估值为准。
（九）涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明
本次交易中拟购买资产为浙江格睿49%的股权，不涉及报批事项及债权债务转移事项。
（十）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易前，上市公司已经持有浙江格睿51%股权，本次交易系有限责任公司股东之间内部转让股权（即收购少数股东权益），不涉及其他股东行使优先购买权，浙江格睿《公司章程》也不存在关于股权转让的其他前置条件。
（十一）交易标的出资及合法存续情况
根据浙江格睿的工商登记文件，浙江格睿自成立以来，历次股权变更均依法上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，浙江格睿主体资格合法、有效。本次交易标的公司浙江格睿不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本预案出具日，根据交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英的承诺，其合法持有浙江格睿的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
（十二）非经营性资金占用情况
截至本预案出具之日，浙江格睿的股东、关联方不存在对浙江格睿非经营性资金占用的情形。
（十三）其他重大事项
1、诉讼、仲裁
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，浙江格睿及其子公司西安格睿不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁或其他潜在诉讼、仲裁。
2、行政或刑事处罚
截至本预案出具之日，浙江格睿及其子公司西安格睿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政处罚或者刑事处罚，不存在尚未了结的重大行政处罚。
二、浙江格睿的主要业务发展情况
（一）浙江格睿的主营业务
浙江格睿是以循环水系统整体优化技术为核心的节能整体解决方案供应商，是经发改委、财政部备案的第五批节能服务公司，主要从事以循环冷却水系统整体优化技术、以合同能源管理为主要服务模式的工业节能服务。凭借丰富的经验、业内领先的技术团队，浙江格睿对工业普遍使用的循环水冷却系统的工作原理、耗能机制、技术水平和常见缺陷有着深刻理解，形成了涵盖流体力学、水力机械、控制工程等多学科的整体优化技术，已经成为国内领先的循环冷却水系统优化方案供应商。
创立以来，浙江格睿主营业务发展快速，已与中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司、中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司、享堂峡水电开发有限公司等国内优质客户实现合作，市场影响力迅速扩大。同时，凭借雄厚的技术和研发实力，浙江格睿已初步掌握了余热利用技术和压缩空气系统的节能优化技术，正在积极推进其商业化进程。
（二）浙江格睿的主要服务介绍
报告期内，浙江格睿主要从事以循环冷却水系统整体优化技术为核心、以合同能源管理为主要服务模式的工业节能服务。同时，浙江格睿已初步掌握了余热利用技术和压缩空气系统的优化技术，正在积极推进其商业化进程。此外浙江格睿还开展了工程总承包、技术开发与服务模式的节能服务业务。
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、浙江格睿的业务流程
在接洽高耗能客户后，浙江格睿首先根据其能量利用现状分析存在的问题和节能潜力。之后，浙江格睿制作一套系统节能优化方案，包括技术改造方案和改造的机电设备及调整方案，与客户进行讨论、商议。在与客户签订改造合同后，根据具体模式的不同，执行不同的业务流程。总体来看，浙江格睿的业务流程如下：
技术开发和服务 工程总承包
提供具体实施方 移交给企业并结
案、报告 算
合同能源管理
达到节能效果双
组织安装施工、
甄选高耗能企业 分析能耗现状 制定节能方案 签订合同 方共同分享节能
调试、维护
成果
优化调整系统参 水力机械节能措 实时监控、现场
CFD分析 改造管理系统
数 施 调节
2、浙江格睿的业务模式
报告期内，浙江格睿的业务模式主要有合同能源管理、工程总承包及技术开发与服务三类，具体如下：
（1）合同能源管理模式
合同能源管理模式系与客户签订节能服务合同，为客户提供包括能耗测量、项目设计、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润，具体流程如下：
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在施工、优化过程中，浙江格睿与客户指定的施工方合作，负责组织施工方进场并监督施工、设备调试的状态和进度。设备安装完成后由浙江格睿对系统整体进行优化、调整，并根据合同约定提供设备维保、系统调整、人员培训等服务。
施工完成后，浙江格睿根据实际所达到的节能量及双方约定的分享期与分享比例，与用能单位共享节能效益。
（2）工程总承包模式
工程总承包模式系承担节能改造的规划设计、施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行，具体流程如下：
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工程总承包模式下，浙江格睿对“设计、采购、施工”整个过程总负责，客户从工程进度、工程质量、建设结果等方面对项目进行审核、验收。浙江格睿凭借较强的项目管理能力，能够实现全过程的项目控制，降低项目风险。
（3）技术开发与服务模式
技术开发与服务模式系进行节能改造的能耗测量、项目设计、节能改造方案制定等服务，具体流程如下：
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、浙江格睿的主要经营模式
（1）采购模式
除少量通用备件实行备货采购外，浙江格睿实施节能服务项目所需的节能设备、零部件、辅助材料等的采购按项目实际需要实行订单采购。浙江格睿已制定完善的采购流程，确保采购设备的性能和质量符合公司需求。浙江格睿的采购流程如下：
技术方案 订货单 采购方案 财务审核 总经理批准
招标采购 直接采购 询比价采购 签订采购合同
发货跟踪
项目现场验收
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司的采购方案分为邀标、直接采购和询比价采购三种，其中：邀标方式适用于主要设备的首次采购；直接采购方式适用于所需设备可靠来源少、工艺设计为保证达到工艺性能或质量要求而指定的特定供应商提供的设备、特殊条件下（如抢修、应急等）为了避免时间延误影响正常生产而紧急采购的设备、业主指定设备；询比价采购方式适用于公司以往已合作过的合格供应商、战略供应商或金额较小的标准设备及材料。
（2）销售模式
除针对现有客户的进一步节能改造需求外，浙江格睿及其子公司西安格睿主要通过参加各地行业协会的相关会议进行技术交流、参加招投标、直接探访、电话拜访等方式开拓市场。由于工业节能服务行业的特点，具备节能服务需求的客户大多为石油化工、煤化工行业等大型高能耗企业，其一般通过招投标方式采购节能服务。
在项目的前期，浙江格睿子公司西安格睿的营销人员会通过市场信息收集和方案策划，分析并确定目标客户。随后，营销人员会与目标客户进行业务沟通及背景调查，深入了解客户在工业节能方面的需求，针对客户提出的基本要求制定初步的工程技术服务方案。
在项目招投标阶段，西安格睿会专门组织研发技术人员针对招标方案中的具体要求，依据项目前期与客户的沟通讨论成果，撰写投标文件，展示西安格睿在业务技术、工程业绩、人才储备等方面的竞争优势，并综合评估项目的成本、收益形成最终报价。在客户宣布公司竞标成功后，客户会与西安格睿签订正式的业务合同。
（3）结算模式
在不同的业务模式下，浙江格睿的结算模式也有不同，具体如下所示：
业务模式 结算模式
定期根据客户确认的节电量确认单及按照合同约定的分成比例进行结算合同能源管理
并确认收入，公司根据具体情况给予客户一定的信用期。
客户确认工程完工和质量后进行交付，同时进行结算、确认收入，公司工程总承包
根据具体情况给予客户一定的信用期。
技术开发与服务 公司将技术成果移交给客户，客户确认技术成果的可靠性、质量，之后
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进行付款。
其中，合同能源管理业务在浙江格睿业务中占比较高。合同能源管理项目主要采取与客户效益分成的节能效益分享方式，即浙江格睿与客户在合同中事先约定节能收益分享期限、分成比例，当项目竣工验收合格且通过运行产生节能效益后，通常情况下会依据项目实际运行的节电量乘以一定的电价计算节能效益，浙江格睿再根据合同约定的分享比例获取收入。由于浙江格睿承担节能技改的所有费用、负责项目实施并承担项目投资风险，用能单位只有在产生节能收益后才向浙江格睿支付报酬，因此通常约定分享期内的节能效益主要由浙江格睿所得，以收回投资成本、运营费用并取得合理的利润。在约定年限内分享客户节能收益的盈利模式决定了浙江格睿的收益具有一定的递延性和叠加性特点，即在节能项目不发生重大变化的情形下，已竣工项目的未来收益将会在收益分享期内分期流入浙江格睿。同时，随着浙江格睿业务规模的不断扩大，新项目不断增加并竣工投入运营也带来新的节能收益。
3、浙江格睿拥有的主要核心技术
目前，浙江格睿拥有的核心技术主要如下：
（1）循环冷却水系统整体优化技术
循环冷却水系统用于快速散发工业生产过程中积累的大量热量，以保证生产过程稳定、保护生产设备、确保工业产品的质量，因此广泛用于石化、化工、电力、冶金等高能耗工业，是一项常见而且非常重要的工程系统。常见的敞开式循环冷却水系统的工作流程如下图所示：
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
冷却塔供水泵
热水池
生
产
过
程
冷却塔
热交换器
冷水池
生产供水泵
在循环冷却水系统中，循环水在热交换设备上带走生产过程所散发的热量，升温后的循环水输往冷却塔，通过蒸发、风吹进行冷却，然后回到冷水池进行循环利用。在整个过程当中，循环水的输送、补充需要离心泵、电机等设备持续进行工作，耗电量很高；蒸发、风吹的散热过程中，耗水损失很大，使得系统需要持续从水源进行冷却水的补充，形成了水、电的消耗。因此，循环冷却水系统是工业中最大的耗水耗电项目之一，耗水量可达到企业总用水量的40%，用电负荷可达到企业总用电量的20-30%，是企业节能节水需要关注的重点领域之一。
在我国，由于技术力量的局限、设备改造滞后、设计缺乏整体思路等原因，很多企业的循环冷却水系统存在循环冷却水重复利用效率低、操作参数没有按期调整、风机和离心泵余量太大、热交换效率不足、管路损失大等问题，使得循环冷却水系统达不到节能节水的要求。我国《工业循环冷却水处理设计规范》（GB50050-2007）和《化学工业循环冷却水系统设计规范》（GB50468-2011）对循环冷却水系统的浓缩倍数仅要求不小于3，和发达国家普遍5倍以上的循环水浓缩倍数相比有较大差距，在环境、资源和效益多重压力下，国内高耗能企业优化、改造循环冷却水系统的需求十分迫切。在《国家重点节能低碳技术推广目录》（2015年本节能部分）当中，“工业冷却循环水系统节能优化技术”已被列为重点推广的技术。
浙江格睿向高耗能行业的客户提供循环冷却水系统的整体优化服务，可以显
著改善循环冷却水系统的能耗、水耗状况。在服务中，浙江格睿根据客户的实际
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工况建立水力数学模型并采集参数，检测、分析、评估循环冷却水系统的整体运行状态，制定换热网络、水泵扬程、系统流量、散热策略的全方位优化方案，最终通过更换、调整循环冷却水系统的换热器、冷却塔、叶片泵、阻力阀、风叶泵等组件并持续运维以实现节能节水目标。
（2）余热利用技术
余热利用改造服务上，浙江格睿已经基本掌握了 ORC低温余热利用和高炉煤气余压透平发电装置（TRT）的相关技术，能够开发基于磁悬浮技术的向心透平与发电机一体化低温方案以及TRT系统的转子优化技术。
工业低温余热（<250℃）回收利用技术难度较大，但分布面广、蕴含的热量大，占被排放余热的绝大部分，在国内尚未得到充分的开发。ORC发电系统是利用低温余热发电的有效途径之一，具有效率高、系统相对简单紧凑、运行维护成本低、经济效益显著的特点，在国外已广泛应用，主要得益于国外动力机械企业具有成熟的膨胀机技术，特别是向心透平机型的膨胀机。浙江格睿利用三维数值模拟试验进行了透平气动设计、优化，开发了基于磁悬浮技术的向心透平机型，目前已经开发出运转稳定的工程样机，不使用干气密封、润滑油、润滑系统，解决了国内传统膨胀机工质泄露和低效的问题，提升了 ORC低温余热利用的效率和可靠性。
TRT利用高炉炉顶的余压，将高炉炉顶煤气导入透平机中膨胀做功来驱动发电机发电，可回收高炉鼓风机所需能量的35%～40%，是目前国内外公认的先进冶金节能装置。在 TRT装置中，高压高温煤气驱动转子快速运动，转子带动发电机，将机械能转化为电能。在这个过程中，TRT转子的工作状态决定了发电量的高低，而 TRT转子工作速度极快、处于挠性状态下，设计和制造需要兼顾工作效率、稳定性，特别是需要能够准确计算、测量其在高速工作状态下的参数，难度很大。浙江格睿凭借在流体力学和机械设计上的先进经验，建立了 TRT装置的数值仿真系统，能够对运行的 TRT装置内气体做功过程的压力变化和温度变化进行分析和监控，从而对转子设计参数进行优化。
（3）压缩空气系统的优化技术
压缩空气系统是自动化生产的重要组成部分，在制造业中广泛运用，在工业
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生产中占据工厂总耗电量10%～20%。由于空气压缩机配置运载不合理、供给压力波动大、气枪喷嘴低效、气路泄露、设备用气浪费等原因，我国工业企业的压缩空气系统存在着普遍的能源浪费问题，因此压缩空气系统的优化是节能减排领域的重点领域。
压缩空气系统节能的难点首先在于空气压缩机种类庞杂，各行各业的用途、应用形式、配套设备、参数各不相同，相应的节能诊断及预期节能率计算非常复杂，需要高度专业的知识和经验；其次，改造后的实际用气流量预测比较困难，及时、准确停启空压机，实现智能负载匹配的技术难度较大；泄漏治理需要专业、快速的测量方法；高耗气设备的节气增压改造需要对设备应用环境的深刻了解。
这些难点使得压缩空气系统的节能优化具有较高的技术门槛。
浙江格睿基于对流体力学理论的掌握，能够研究压缩空气系统中空气输运的特性，建立空压机群的耗电模型，从而可以实施整体的压缩空气系统节能改造方案，掌握了压缩空气系统的优化技术。实施中，具体包括空压机和冷干机的选型及更换、开发空压机群的智能化集中控制系统、在装置进气支路加装气量优化调整装置、改造用气端以节省用气量等。
（三）浙江格睿的销售情况
1、营业收入的构成情况
报告期内，浙江格睿实现的营业收入分别为 662.96万元、6,540.03万元和6,162.35万元，营业收入构成如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|6,162.35|6,540.03|
|-|-|
|6,162.35|6,540.03|

浙江格睿的主营业务突出，营业收入全部由主营业务收入构成，无其他业务收入。
浙江格睿主营业务收入包括合同能源管理项目收入、工程总承包项目收入、
技术开发与服务收入等，以合同能源管理项目收入为主。具体如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|4,895.07|79.44%|4,522.66|69.15%|609.97|
|1,267.28|20.56%|1,264.02|19.33%|52.99|
|-|-|753.35|11.52%|-|
|6,162.35|100.00%|6,540.03|100.00%|662.96|

2、主要产品消费群体和客户情况
浙江格睿自成立以来，积累了中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司、中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司、享堂峡水电开发有限公司等优质客户。最近两年一期，浙江格睿向前五大客户销售收入金额分别为662.96万元、4,340.68万元和2,780.19万元，占当期销售收入的比例分别为100.00%、66.37%和45.12%。前五大客户具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|
|1|中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司|1,327.17|
|2|中国石化达州天然气净化有限公司|414.23|
|3|享堂峡水电开发有限公司|367.92|
|4|宝鸡中实能源科技发展有限公司|339.62|
|5|中国石化湛江东兴石油化工有限公司|331.25|
|合计||2,780.19|
|1|中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司|2,880.90|
|2|中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司|430.39|
|3|北京奥技异电气技术研究所有限公司|380.00|
|4|平利县江河水电开发有限公司|373.71|
|5|平利县古仙洞水力发电有限公司|275.68|
|合计||4,340.68|
|1|中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司|388.16|

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||||
|-|-|-|
|2|中国石化集团资产经营管理有限公司武汉分公司|221.81|
|3|中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司|52.99|
|合计||662.96|

报告期内，除 2014年度业务刚起步时对中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司的销售占比超过50%之外，其他各期均不存在向单一客户销售比例超过50%的情况，不存在对单一客户的重大依赖。上述客户中，浙江格睿董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有浙江格睿5%以上股份的股东在前五大客户中未享有权益。
标的公司作为节能服务公司，目前服务的客户主要是石油化工行业的大型企业（集团）。我国石油化工行业的建设投资主要由中国石化集团、中国石油集团、中海油、中化集团等公司开展，目前标的公司所服务的目标客户也主要是前述公司。报告期内，标的公司来源于中国石化集团下属各分、子公司的收入合计 662.96万元、4,746.05万元和4,880.89万元，占其当期营业收入的比例分别为100.00%、72.57%和79.21%。
虽然中国石化集团下属各分、子公司均单独制定招投标方案并组织招投标、签署工程合同、进行工程质量验收和结算支付，但均受中国石化集团实际控制。
如将中国石化集团下属各分、子公司作为同一客户考虑，标的公司的客户集中度较高。在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情况或所处行业发生重大不利变化，或标的公司在新行业、新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对标的公司的经营产生一定不利影响。
（四）浙江格睿的采购情况
1、浙江格睿的成本情况
浙江格睿在从事节能技术服务过程中，主要采购各类高效水泵、电机、变频器等设备、其它相关辅材及配套产品、工程施工及技术服务。项目实施过程中所消耗的能源如水、电等由客户直接供应。报告期内，公司各项采购情况占总采购
金额的比例情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|792.22|42.64%|5,532.33|77.35%|1,621.51|
|267.37|14.39%|240.95|3.37%|90.44|
|773.14|41.62%|1,088.28|15.22%|158.92|
|25.00|1.35%|290.00|4.06%|-|
|1,857.73|100.00%|7,151.56|100.00%|1,870.87|

2、主要供应商情况
最近两年一期，浙江格睿向前五大供应商采购金额分别为1,558.23万元、2,695.67万元和643.40万元，占当期采购总金额的比例分别为83.30%、37.69%和34.64%。
报告期内，前五大供应商具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|
|1|巴陵石化大成检修安装有限责任公司|136.87|
|2|陕西江河农村电气化工程有限公司|160.34|
|3|广东肯富来泵业股份有限公司|146.19|
|4|江苏海鸥冷却塔股份有限公司|102.00|
|5|无锡压缩机股份有限公司|98.00|
|合计||643.40|
|1|江苏航天水力设备有限公司|1,242.21|
|2|安徽沃弗电力科技有限公司|499.86|
|3|卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司|334.54|
|4|中化工程沧州冷却技术有限公司|332.17|
|5|广东肯富来泵业股份有限公司|286.89|
|合计||2,695.67|
|1|江苏航天水力设备有限公司|1,224.83|
|2|浙江西铁阀门有限公司|150.52|
|3|西安恒新电气技术有限公司|85.38|
|4|上海曜中能源科技有限公司|71.00|

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||||
|-|-|-|
|5|广州智光电气股份有限公司|26.50|
|合计||1,558.23|

报告期内，除2014年采购额较少，对江苏航天水力设备有限公司采购额占当期比例超过50%之外，浙江格睿不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过采购总金额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，除向武桦控制的西安恒新电气技术有限公司有少量采购之外，浙江格睿现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有浙江格睿5%以上股份的股东在前五大供应商中未享有权益。
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第六节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、上市公司拟向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英发行股份购买其合计持有的浙江格睿49%股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江格睿100%股权，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英 5名交易对方将持有上市公司为完成本次交易而发行的股份，成为上市公司的股东。
2、上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 95,550.00万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交易价格的100%，其中，合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目拟使用配套募集资金 68,350万元，高效运维服务体系建设项目拟使用配套募集资金 19,600万元，研发中心建设项目拟使用配套募集资金 5,100万元，2,500万元用于支付本次交易中介机构费用等相关发行费用。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
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本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日）。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
||
|-|
|均价（元/股）|
|5.64|
|5.97|
|6.75|

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，根据有关规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值水平的比较，本公司通过与购买资产之交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
（四）发行股份的数量
肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英等5名交易对方直接持有浙江格睿49%权益，本次拟转让各自直接所持浙江格睿全部权益。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价*交易对方各方所持浙江格睿的权益比例÷本次非公开发行股份购买资产的股票发行价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，浙富控股本次拟向交易对方非公开发行股份188,461,535
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股，其中向肖礼报发行126,923,076股、向金睿投资发行19,230,769股、向颜春发行16,923,076股、向武桦发行13,538,461股、向赵秀英发行11,846,153股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会、上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据上市公司与肖礼报等5名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，肖礼报等5名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|持有浙江格睿的权益（元）|取得浙江格睿权益的时间|拟以所持浙江格睿权益认购股份数（股）|
|3,300,000.00|2014年11月21日|126,923,076|
|500,000.00|2014年11月21日|19,230,769|
|440,000.00|2014年11月21日|16,923,076|
|352,000.00|2014年11月21日|13,538,461|
|308,000.00|2014年11月21日|11,846,153|

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上述锁定期满后，为保证业绩承诺股份补偿的可行性，各交易对方承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一期解禁：自本次股份发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第一个年度应补偿股份数量；
第二期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量；
第三期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量；
第四期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量；
第五期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第五个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其他监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
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（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
三、本次募集配套资金使用计划
（一）本次配套融资概况
上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 95,550.00万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交易价格的100%，其中，合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目拟使用配套募集资金 68,350万元，高效运维服务体系建设项目拟使用配套募集资金 19,600万元，研发中心建设项目拟使用配套募集资金 5,100万元，2,500万元用于支付本次交易中介机构费用等相关发费用。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
本次配套融资拟向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年
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度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 188,461,538股（含本数），由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据上市公司拟募集配套资金金额（不超过 95,550.00万元）、发行价格等因素与本次交易的独立财务顾问协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、锁定期
公司向不超过十名符合条件的特定投资者募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的公司股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易
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各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
（三）配套融资的具体用途
根据中国证监会2015年4月24日修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定：1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金在支付本次重组相关费用后，将用于合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目等项目。上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）本次配套融资的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次收购的整合绩效
本次配套融资所募集的资金主要用于合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目等项目，有利于浙江格睿进一步完善产业链，充实资本实力，提升盈利能力，实现借助资本市场使标的资产更好更快地发展，有助于提高本次收购的整合绩效。
2、现阶段采取股权融资形式有利于更好地保护上市公司股东利益
本次募集配套资金项目均系长期投资建设项目，且投资金额相对较大，采取股权融资既可以为标的公司项目建设资金到位提供稳定保障，又可以节省大额财务费用。上市公司通过采取股权融资形式，实现本次配套融资项目的建设、达产并产生预期效益，有利于进一步提升上市公司盈利水平，从而更好地保护上市公
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司股东的长远利益。
3、上市公司及标的资产报告期末货币资金余额已有明确用途
截至2016年6月30日，上市公司合并报表的账面货币资金余额为36,263.18万元（未审数），母公司财务报告中货币资金余额为20,596.01万元。上述货币资金均有明确的使用目的，主要拟用于支付供应商货款、支付股权收购款及偿还银行贷款等。综合考虑上市公司目前的资金使用计划，虽然上市公司有一定的货币资金余额，但并不存在大量货币资金闲置情形，因此本次配套募集资金是必要的。
4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
①2013年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1533号）核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司和主承销商国泰君安证券股份有限公司确定向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）11,788.0794万股（每股面值 1元），发行价格为每股人民币 7.55元，共募集资金人民币 8.90亿元。坐扣承销费 2,800.00万元后的募集资金为8.62亿元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2013年 4月 22日汇入上市公司在中国银行股份有限公司桐庐支行开立的账号为 357163883332的人民币账户内。另减除律师费、审计费、评估费等其他发行费用257.07万元后，上市公司本次募集资金净额85,942.93万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕94号）。
②2014年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕189号文核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司和主承销商国泰君安证券股份有限公司确定向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）10,861.964万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币5.27元，共募集资金人民币57,242.55万元。坐扣承销费 1,500.00万元后的募集资金为 55,742.55万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司
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于 2014年 8月 4日分别汇入公司在上海浦东发展银行股份有限公司杭州桐庐支行开立的账号为 95250154500000199的人民币账户和在中国银行桐庐支行开立的账号为 358466995883的人民币账户各 27,871.275万元。另减除律师费、审计费、评估费等其他发行费用352.18万元后，上市公司本次募集资金净额 55,390.37万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕151号）。
（2）前次募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
针对2013年非公开发行股票募集资金，上市公司于 2013年4月与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及中国银行股份有限公司桐庐支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金实施主体四川华都核设备制造有限公司（以下简称华都核设备公司）、浙江临海浙富电机有限公司（以下简称浙富临海公司）、浙江富春江水电设备有限公司（以下简称浙富水电公司）对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储。华都核设备公司于 2013年5月与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司桐庐县支行签订了《募集资金四方监管协议》，临海浙富公司于 2013年 5月与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及华夏银行股份有限公司杭州桐庐支行签订了《募集资金四方监管协议》，浙富水电公司于 2014年 1月与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及中国银行股份有限公司桐庐支行签订了《募集资金四方监管协议》。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司及浙富水力公司、华都核设备公司、临海浙富公司、浙富水电公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
针对 2014年非公开发行股票募集资金，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司杭州桐庐支行、中国银行桐庐支行
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于2014年8月18日签订了《募集资金三方监管协议》。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及浙富水力公司、华都核设备公司、临海浙富公司、浙富水电公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（3）变更募集资金投资项目实施方式及募集资金置换情况
2013年非公开发行股票募集资金
a.经上市公司2013年5月29日第二届董事会第二十六次会议决议，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,763.06万元。
b.经公司2013年第三次临时股东大会决议同意，公司将非公开发行募集资金投资项目之“大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目”的实施主体调整为浙江富春江水电设备有限公司。2013年12月13日、2013年12月27日，上市公司将本项目对应的募集资金25,800.00万元作为出资投入至浙江富春江水电设备有限公司。
c.经上市公司2013年度股东大会审议通过，同意终止“大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目”的实施，并将该项目的的募集资金2.58亿元永久补充流动资金。上市公司已将该项目的募集资金余额258,949,127.22元（募集资金金额2.58亿元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额94.91万元）转入公司其他账户。
d.经公司2014年度第五次临时股东大会审议通过，同意终止以募集资金对临海电机实施中小型水轮发电机组建设项目的增资计划，并将该项目的剩余募集资金余额1.6012亿元（其中募集资金1.5亿元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额1,012.01万元）用于永久补充流动资金。公司已将该项目的募集资金余额160,682,043.41元（募集资金金额1.50亿元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,068.20万元）转入公司其他账户（包括暂时用于补充流动资金的金额8,590.00万元）。
（4）前次募集资金的实际使用和节余情况
①2013年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
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公司2013年非公开发行股票募集资金的计划情况和实际使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2016年6月30日投入金额|
|是|25,800.00|-|-|
|是|25,000.00|10,000.00|7,061.17|
|否|16,860.00|16,860.00|16,345.83|
|是|18,282.93|59,082.93|60,246.04|
||85,942.93|85,942.93|83,653.04|

②2014年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
上市公司已在2014年当年将募集资金全部用于永久补充流动资金。
（5）前次募集资金的使用效益
①2013年非公开发行股票募集资金的使用效益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|
|||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月||
|-|年新增收入78,000.00万元（含税），年新增利润总额10,136.00万元|-|-|-|-|-|
|-|年新增收入68,890.00万元（含税），年新增利润|-|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||总额12,311.00万元||||||
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

②2014年非公开发行股票募集资金的使用效益
上市公司本次募集资金用于补充流动资金，不存在使用效益测算。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况等相匹配
（1）本次配套募集资金与上市公司及标的公司生产经营规模和财务状况相匹配
近年来，我国经济下行压力持续加大，经济增速进一步放缓。上市公司积极应对市场环境变化，制定了“大能源+互联网等新兴领域投资”的战略方向，力图建立“能源装备制造、能源工程服务、能源投资开发”的“大能源+”业务格局。浙江格睿是国内领先的循环冷却水系统整体优化解决方案供应商，主要以合同能源管理模式为客户提供节能诊断、规划设计、实施改造、运营管理的工业节能服务，浙江格睿2015年1月被上市公司收购51%股权后，发展迅速，2015年度实现营业收入6,540.03万元，净利润4,193.39万元，未来发展前景广阔。而浙江格睿自身融资能力有限，需要借助于上市公司募集配套资金投资建设相关项目，助力其获得更好更快的发展。
在上述背景下，本次配套募集资金投资建设项目为通过浙江格睿建设的“合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目”、“高效运维服务体系建设项目”和“研发中心建设项目”，将提升浙江格睿的节能服务能力、运维能力和研发能力。上述项目均围绕上市公司和标的公司的发展战略，充分结合了标的公司的核心竞争优势及其所拥有的资源，符合节能服务行业的发展现状及未来发展趋势，具有必要性、科学性、合理性。
截至 2016年 6月末，公司合并报表的资产总额为 561,010万元。本次配套
募集资金总额上限为95,550万元，占2016年6月末合并报表总资产的17.03%。
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综上，本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（2）本次配套募集资金与上市公司及标的公司现有管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性法律文件的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
浙江格睿对合同能源管理项目拥有丰富的技术经验和管理经验，能够适应“合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目”等募投项目对技术能力和管理能力的要求，确保项目实现效益。
综上所述，本次配套募集资金与上市公司及标的公司现有管理能力相匹配。
（3）本次配套募集资金与标的公司现有技术水平相匹配
浙江格睿从成立以来，重视技术研发，逐步掌握了循环冷却水系统的整体优化技术、大型工业压缩空气系统节能技术、ORC低温余热利用技术等核心技术。
浙江格睿持续针对高安全性要求的客户实施业内领先的循环水冷却系统整体优化服务，已经建设了三十多个节能服务项目，拥有丰富的技术方案开发经验和工程经验，节能服务项目的节能效率、稳定性、安全性水平较高。另外，公司同时建立了技术人才储备制度，能够适应各个项目对技术人员的需求。本次配套募集资金与标的公司现有技术水平相匹配。
6、拟使用募集配套资金投资项目的相关部门审批备案情况
截至目前，拟使用募集配套资金投资的项目审批备案及其他相关手续情况具体如下：
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|||
|-|-|
|备案文件名称（编号）|取得时间|
|-|-|
|余发未备[2016]28号|2016年9月|
|余发未备[2016]29号|2016年9月|

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
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第七节 标的资产的预估值情况
鉴于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案仅披露标的资产预估值。
标的资产最终评估结果将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告
为准，并将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产的预估值
截至2016年6月30日，浙江格睿100%股权账面净资产值为8,932.80万元，以收益法评估的浙江格睿100%股权预估值为195,533.17万元，预估值增值率为2,088.93%。本次预估结果按收益法确定，浙江格睿49%股权初步确定的交易价格为95,550.00万元。
二、本次预估的基本假设
本次预估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上：
(一)一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、本次评估以公开市场交易为假设前提；
4、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
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7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
9、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
10、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
11、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
12、被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
(二)特殊假设
1、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
2、浙江格睿在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内浙江格睿按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
3、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
4、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利；
5、根据财政部国家税务总局财税(2010)110号文件，浙江格睿全资子公司西安格睿合同能源管理项目享受增值税免税，所得税三免三减半的优惠政策，本次评估假设西安格睿未来年度可以持续享受该优惠政策。
三、评估方法
（一）评估方法的介绍
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企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法选取理由
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
四、预估结果及预估增值的主要原因
本次标的资产预估值较原账面净资产值增值幅度较大的主要原因是：（1）收益法是从浙江格睿的未来获利能力角度考虑的，反映了浙江格睿作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值；（2）收益法在评估过程中不仅考虑了浙江格睿评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值，同时也考虑了如浙江格睿拥有的品牌知名度和市场份额、稳定的客户资源、独特的核心技术、优秀的生产经营管理水平和核心人才等对获利能力产生重大影响的因素。
浙江格睿整体获利能力较好，营业收入和净利润快速增长，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高浙江格睿获利能力和企业价值。
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第八节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
浙江格睿为本公司在 2015年初通过收购取得控制权的子公司，该公司在节能服务领域拥有较强的实力，其提出并成功实施的“循环水系统整体优化技术”使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高，经济效益和社会效益显著。
本次交易前，浙江格睿为本公司的控股子公司，本公司持有该公司51%股权。
通过本次收购浙江格睿49%股权的交易，浙江格睿将成为本公司的全资子公司，本公司对浙江格睿的控制能力将进一步增强，可以在集团范围内更加灵活地调配资源，有利于大能源战略的进一步整合和协同，符合公司“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的转型升级战略规划，同时依托浙江格睿广阔的市场前景和巨大的客户需求，有助于增强公司的盈利能力，对上市公司实现长期发展战略有着重要意义。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易在会计核算上属于收购子公司少数股东权益，对本公司合并财务报表的多数科目均无显著影响，也不会对本公司的资产负债率、流动比率等主要财务指标产生显著影响。交易完成后，上市公司的资产负债率仍将保持原有水平；
现金流量、融资渠道等无显著变化，公司财务安全性保持良好；上市公司的利润构成情况及反映资产周转能力的财务指标也不会出现明显变化。
通过本次交易，本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中标的资产的交易作价为95,550.00万元，按股票发行价格5.07元
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/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为188,461,535股；同时，本次交易中向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过 95,550.00万元，发行数量不超过 188,461,538股，即本次合计发行不超过376,923,073股。
按照发行数量上限计算，本次重组前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|孙毅|400,043,484|20.22%|400,043,484|18.46%|400,043,484|
|平安—稳盈5号集合资产管理计划|20,287,759|1.03%|20,287,759|0.94%|20,287,759|
|肖礼报|||126,923,076|5.86%|126,923,076|
|金睿投资|||19,230,769|0.89%|19,230,769|
|颜春|||16,923,076|0.78%|16,923,076|
|武桦|||13,538,461|0.62%|13,538,461|
|赵秀英|||11,846,153|0.55%|11,846,153|
|配套融资认购方|||||188,461,538|
|其他股东|1,558,388,606|78.75%|1,558,388,606|71.91%|1,558,388,606|
||1,978,719,849|100.00%|2,167,181,384|100.00%|2,355,642,922|

注：公司所募集的配套融资按融资上限估算。上述股东中，公司控股股东、实际控制人孙毅系平安—稳盈5号集合资产管理计划的委托人。
以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本公司拟通过发行股份购买资产方式收购浙江格睿49%的股权。本次交易完
成后，浙江格睿将成为本公司的全资子公司。收购完成后，本公司的控股股东、
实际控制人均未发生变化，仍为孙毅。截至本预案签署日，上市公司实际控制人
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孙毅没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括浙江格睿）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人孙毅先生在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺，在本公司收购浙江格睿过程中也再次出具了避免同业竞争的承诺。
截至本预案签署之日，孙毅先生信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
为了避免与浙富控股及标的资产之间产生同业竞争，维护浙富控股及其股东的合法权益，保证浙富控股及标的资产的长期稳定发展，交易对方签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、浙江格睿主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、浙江格睿的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本企业/本人承诺，在本企业/本人持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的企业与上市公司、浙江格睿及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、浙江格睿及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、浙江格睿及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、浙江格睿及其下属公司主营业务有竞争
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或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、浙江格睿及其下属公司；
4、本企业/本人保证绝不利用对上市公司、浙江格睿及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、浙江格睿及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本企业/本人保证将赔偿上市公司、浙江格睿及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，浙江格睿将由公司的控股子公司变为公司全资子公司，公司原有财务报告合并范围不因本次交易发生变化。本次交易完成后，交易对方肖礼报及其一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《股票上市规则》规定，肖礼报及其一致行动人金睿投资将成为上市公司的关联方；
颜春、武桦、赵秀英所持公司股份的比例不超过5%，根据《股票上市规则》规定，颜春、武桦、赵秀英与上市公司间不构成关联方。
截至本预案签署日，肖礼报及其一致行动人金睿投资除直接或间接持有浙江格睿合计38%股权、持有金犁投资100%股权、持有宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）4.60%股权外，未投资其他企业。故本次交易完成后，上市公司的关联交易情况不会因本次交易发生变化。
（二）规范关联交易的措施
在本公司上市前，孙毅已经出具规范关联交易的承诺。截至本预案签署之日，孙毅先生信守承诺，没有与公司发生显失公平的关联交易。
为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其他股东的
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合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，孙毅及交易对方签署了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺尽可能地避免和减少与浙富控股及其子公司的关联交易；
如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和浙富控股章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害浙富控股及其他股东的合法权益。
六、本次交易对公司治理的影响
本次交易完成前，浙富控股已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，同时还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
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第九节 风险因素
一、与本次交易相关的主要风险
（一）本次交易中的审批风险
截至本预案签署日，本次交易仍需履行和获得的批准或核准包括但不限于以下的审批程序：1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次发行股份购买资产事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；3、本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、终止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若出现交易各方无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
（三）标的资产预估增值较大的风险
截至2016年6月30日，浙江格睿账面净资产为8,932.80万元，其100%股权的预评估值为195,533.17万元，预评估增值186,600.37万元，预估增值率为2,088.93%。同时本次预评估值较前次收购浙江格睿51%股权时的2014年12月31日浙江格睿全部权益估值45,581.42万元增值149,951.75万元，较前次评估增值率
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为328.98%。以上预评估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预估。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较账面值及前次收购浙江格睿51%股权时的估值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值较大的风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
为保障上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方约定了业绩承诺，具体如下：肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英承诺，若本次股权收购在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之前，含2016年12月31日），浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之后，不含2016年12月31日），浙江格睿2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。
如上所述，本次交易对方承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照标的公司目前运营能力和未来的发展前景做出的预测数，但受市场因素等影响，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）交易对方补偿不足的风险
公司与肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，约定公司以非公开发行股份方式购买其合计持有的浙江格睿49%权益。为保障上市公司股东的利益，交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英自本次股份发行结束之日起 12个月后
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按照 5年承诺期分批解除锁定，即每次解除20%的股份锁定，具体解禁期间及解禁比例如下：第一期解禁：自本次股份发行结束之日起 12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第一个年度应补偿股份数量；第二期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量；第三期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量；第四期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量；第五期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第五个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。全体交易对方就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。
该等股份解锁的进度安排以及连带责任等保障措施的设置与实施为交易对方在承诺净利润无法实现时履行利润补偿义务提供了强有力的支持与保障。
另一方面，全体交易对方承诺浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于 1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和 2.90亿元；若本次股权收购未能
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在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之后，不含 2016年 12月 31日），浙江格睿 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于 1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。
全体交易对方在业绩承诺期内每年所获得股份在利润承诺期内每年的解禁比例与每年承诺净利润数占五年累积承诺净利润数的比例并不完全一致，如果浙江格睿在业绩承诺期内实际实现的盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，可能存在部分交易对方所获得的股份无法覆盖应补偿金额从而导致股份补偿存在不足的风险。同时，如果在业绩承诺期内，交易对方可用于补偿的股份不足而须以现金承担补偿义务时，可能存在部分交易对方无足额现金从而导致现金补偿存在不足的风险。
（六）配套融资不能按计划完成募集的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 95,550.00万元，本次募集配套资金主要用于合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目等。公司已经聘请了具有保荐人资格的东兴证券作为本次交易的独立财务顾问及募集配套资金的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。若股价波动或市场环境发生变化，可能导致本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）配套募集资金投资项目效益风险
本次交易拟募集配套资金不超过 95,550.00万元，将用于合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目等。尽管募投项目为浙江格睿根据其实际经营状况确定，并对项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞
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争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）标的资产财务数据与预评估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在标的资产财务数据与预评估值调整的风险。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）国家政策调整引发的行业波动风险
为了大力推进节能减排，发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会，国家在节能规划、技术推广、体系建设、服务机制、财政税收等各个方面出台了一系列法规政策，并从战略高度将节能环保产业纳入国家七大战略性新兴产业之一，这有力促进了节能服务产业的快速发展。合同能源管理是发达国家普遍推行、运用市场手段促进节能的服务机制，能充分调动用能单位节能改造的积极性，是行之有效的节能措施。该服务机制目前正得到国家大力推广和财政支持，有力地促进了采用合同能源管理模式运营的节能服务公司的快速发展。
虽然上述政策是在国内目前严峻的环境恶化形势和能源短缺压力下集中推出的，并可能在较长时期内持续实施，但随着未来环境治理力度加大、生态环境整体向好发展以及工业技术水平的持续提高，国家可能减轻对节能服务公司的支持力度，进而对标的公司未来经营状况产生不利影响。
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（二）市场竞争加剧的风险
在国家大力倡导节能减排的政策背景下，节能服务行业为国家重点鼓励发展的产业之一。基于节能服务行业良好的成长性和市场前景，近年来不断有大批企业进入本行业，但普遍规模较小、技术水平不高、服务能力较弱，具有核心竞争力的企业数量有限。随着国家鼓励政策的不断推行，预计未来仍将会有大量企业通过不同渠道进入本行业，市场竞争将日趋激烈。
虽然标的公司是国内领先的节能服务企业，特别是在高耗能行业循环水系统整体优化领域拥有明显的技术优势和品牌优势，但随着其他竞争对手的壮大和技术提高，如标的公司不能保持自身的市场拓展能力和技术水平的领先优势，综合竞争力将有可能被削弱，从而对标的公司未来业务发展产生不利影响。
（三）税收优惠政策变化风险
报告期内，根据税收法律法规规定，标的公司符合条件的合同能源管理项目经营收入享受增值税免税、所得税“三免三减半”的优惠政策，符合条件的技术开发与服务收入享受免征增值税，标的公司子公司西安格睿属于设在西部地区的鼓励类产业企业，可享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。如果未来国家对标的公司相关税收政策发生变化，或标的公司所提供的服务未达到减免税的相关条件，将无法享受增值税、企业所得税等税收优惠，也会对标的公司未来净利润产生一定的影响。
（四）核心人才流失和不足的风险
核心人才对标的公司技术创新、持续发展起着关键作用，因此核心人才的稳定，尤其是核心管理人员和核心技术人员的稳定对标的公司未来的发展具有重要影响。随着标的公司经营规模进一步扩大，对管理人才和技术人才的扩充需求将进一步显现，如果标的公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人才的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人才的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时，随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的优秀人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
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（五）应收账款快速增长的风险
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，标的公司应收账款账面价值分别为183.02万元、4,857.73万元和5,590.69万元，占流动资产的比例分别为18.57%、81.62%和58.36%。随着标的公司业务规模的不断扩大，应收账款可能将继续增加。虽然标的公司主要客户属于石油化工行业且大部分客户均为国有企业或大型民营企业，但如果未来因宏观经济周期波动、下游行业结构调整等不确定因素影响导致标的公司主要客户经营情况发生重大不利变化，将可能使标的公司应收账款不能及时收回或发生坏账，进而影响标的公司盈利能力。
（六）主营业务毛利率下降的风险
2014年度、2015年度和2016年1-6月，标的公司主营业务的毛利率分别为69.08%、78.59%和72.00%，毛利率水平较高，主营业务毛利总额大幅增长，系公司利润的主要来源。基于行业良好的成长性和市场前景，不排除未来会有大量企业进入本行业，从而进一步加剧市场竞争，由此可能存在竞争加剧导致毛利率下降的风险。
（七）客户集中风险
标的公司作为节能服务公司，目前服务的客户主要是石油化工行业的大型企业（集团）。我国石油化工行业的建设投资主要由中国石化集团、中国石油集团、中海油、中化集团等公司开展，目前标的公司所服务的目标客户也主要是前述公司。报告期内，标的公司来源于中国石化集团下属各分、子公司的收入合计 662.96万元、4,746.05万元和4,880.89万元，占其当期营业收入的比例分别为100.00%、72.57%和79.21%。
虽然中国石化集团下属各分、子公司均单独制定招投标方案并组织招投标、签署工程合同、进行工程质量验收和结算支付，但均受中国石化集团实际控制。
如将中国石化集团下属各分、子公司作为同一客户考虑，公司的客户集中度较高。
在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情况或所处行业发生重大不利变化，或公司在新行业、新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定不利影响。
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（八）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次重组发表如下认可意见：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、《浙富控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、同意公司分别与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》以及公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。待本次发行股份购买资产事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
4、公司与肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
5、本次发行股份购买资产部分的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股票发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
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6、本次交易前，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为20.22%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及发行股份方案测算，孙毅直接持有本公司 400,043,484股，持股比例为18.46%，仍系公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
7、本次交易已聘请具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对浙江格睿100%股权进行评估。本次交易标的资产的交易价格将在由具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会对公司本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问核查意见
公司聘请东兴证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对本预案及相关文件的审慎核查，独立财务顾问对本预案出具核查意见如下：
1、浙富控股本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《证券发行管理办法》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股票发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资持有上市公司的股
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份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成上市公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
3、本次交易前，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为20.22%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及发行股份方案测算，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为18.46%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
4、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，非公开发行股票的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时东兴证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
三、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
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（一）上市公司不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经本次重组交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经各方中介确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
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方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在浙富控股停牌之日前六个月（简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易涉及的交易对方，以及其主要的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，相关机构及个人买卖“浙富控股”股票的情况如下：
（一）孙毅、傅友爱、余永清、赵志强和郑怀勇买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
上市公司董事、监事、高级管理人员孙毅、傅友爱、余永清、赵志强和郑怀勇买卖上市公司股票的情况具体如下表：
孙毅及平安—稳盈5号集合资产管理计划买卖“浙富控股”股票的明细
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|交易方式|买卖标志|
|竞价交易|买入|
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|竞价交易（该等自2016年2月15日起至3月2日止的4笔交易系平安—稳盈5号集合资产管理计划实施，孙毅系该资管计划的委托人）|买入|
||买入|
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傅友爱买卖“浙富控股”股票的明细
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|交易方式|买卖标志|
|竞价交易|买入|
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||买入|

余永清买卖“浙富控股”股票的明细
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|交易方式|买卖标志|

浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|竞价交易|买入|
||买入|
||买入|

赵志强买卖“浙富控股”股票的明细
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|交易方式|买卖标志|
|竞价交易|买入|
||买入|

郑怀勇买卖“浙富控股”股票的明细
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|交易方式|买卖标志|
|竞价交易|买入|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
孙毅、傅友爱、余永清、赵志强和郑怀勇已做出书面确认并承诺：上述股票买卖行为系根据证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），基于对当前资本市场形势的认识和公司未来持续发展前景的信心，履行增持公司股份的承诺，即 2015年 7月 9日起未来 12个月内择机增持公司股份，详见《浙富控股集团股份有限公司关于控股股东及部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（2015-035），不存在利用内幕信息买卖股票的情况，与2016年5月25日筹划重大事项申请股票停牌事项无关。
（二）肖礼报、罗小云、马晓会、肖礼圣、颜春、黄俊、徐为、徐志杰买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
交易对方及相关知情人肖礼报、罗小云、肖礼圣、马晓会、颜春及标的公司监事黄俊及相关知情人徐为、徐志杰买卖上市公司股票的情况具体如下表：
肖礼报买卖“浙富控股”股票明细
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|交易方式|买卖标志|
|竞价交易|买入|
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浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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罗小云买卖“浙富控股”股票明细
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|交易方式|买卖标志|
|竞价交易|卖出|

马晓会买卖“浙富控股”股票明细
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|交易方式|买卖标志|
|竞价交易|买入|

肖礼圣买卖“浙富控股”股票明细
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|竞价交易|买入|
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颜春买卖“浙富控股”股票明细
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浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
黄俊买卖“浙富控股”股票明细
证券账户号码：0100751837的买卖明细
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|竞价交易|卖出|
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证券账户号码：0603181299的买卖明细
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浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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徐为买卖“浙富控股”明细
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|交易方式|买卖标志|
|竞价交易|卖出|
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徐志杰买卖“浙富控股”明细
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|交易方式|买卖标志|
|竞价交易|买入|
||买入|

注：1、罗小云系肖礼报配偶；肖礼圣系肖礼报兄弟；马晓会系武桦母亲；黄俊系浙江格睿监事，浙富控股审计部部长，浙富控股的发起人之一，具体情况详见本预案第三节“上市公司的基本情况”之“二、公司设立及股权变动情况”之“（一）股份有限公司的设立”；徐为系黄俊配偶，徐志杰系黄俊子女。2、肖礼报于2016年5月11日起已不再持有浙富控股的股票。
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
肖礼报、罗小云、马晓会、肖礼圣、颜春、黄俊、徐志杰、徐为已做出书面确认并承诺：其进行该等股票交易时，未知悉有关于本次交易的任何事宜；自查期间，其股票交易行为系基于上市公司已公开披露的信息及自身对上市公司股票投资价值的分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕
信息；上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不
存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若上述买卖上市公司股票的行为违反相
浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关法律法规，其同意并会及时将自查期间买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由浙富控股享有。
除上述人员买卖公司股票的情况外，自查范围内其他机构和人员在自查期间内没有买卖本公司股票。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及自查范围内机构和人员出具的自查报告，同时参考本次重组事项的时间进程，上述人员买卖股票行为发生在重大事项决策时点之前，交易各方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、公司停牌前股价无异动的说明
因筹划重组事项，本公司股票自2016年5月25日开市起停牌。浙富控股本次停牌前一交易日收盘价格为 5.35元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 4月 25日）收盘价为 5.67元/股，本次重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2016年 4月 25日至 2016年 5月 24日期间）本公司股票价格累计跌幅5.64%，同期中小板综指（399101.SZ）累计跌幅2.94%，同期 WIND证监会通用设备指数（883131.WI）累计跌幅5.10%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前 20个交易日内累计跌幅分别为2.70%和0.54%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准,即公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未出现异常波动。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
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严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，亦就本次交易的公允性发表了独立意见，并获得董事会审议通过。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股票发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事在董事会审议时需回避表决，独立董事亦就有关事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）关于本次发行是否摊薄每股收益的情况
鉴于本次交易拟购买的标的资产正在进行审计、评估工作，公司将在审计、评估完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交
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易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、交易对方对预案中所提供信息的承诺
本次交易的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英就其为本预案中披露的相关事宜所提供信息作出承诺：将及时向浙富控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给浙富控股或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
八、本次交易不形成商誉
本次交易为本公司对控股子公司之少数股权的收购，根据《企业会计准则》中“购买子公司少数股权的处理”相关规定，本次交易属于股东之间的权益性交
易，在合并报表中，母公司本次交易所支付对价大于标的资产所对应的可辨认净资产的差额部分，应当冲减合并财务报表中的资本公积（股本溢价），不足部分冲减留存收益，不形成商誉。
九、本次交易后上市公司的利润分配政策
上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》对公司利润分配决策程序和机制、利润分配原则、程序、形式等事项进行了明确规定，具体内容如下：“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
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润的20%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免对本预案内容产生误解应披露而未披露的信息。
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第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事保证《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
孙毅 余永清 潘承东
赵志强 傅友爱 彭建义
李慧中 王宝庆 谢峰
何大安
浙富控股集团股份有限公司2016年9月20日
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（本页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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