山河智能装备股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性报告
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山河智能”）本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
一、释义
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|公司/本公司/山河智能|指山河智能装备股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）|
|董事会|指山河智能装备股份有限公司董事会|
|股东大会|指山河智能装备股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|交易所|指深圳证券交易所|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指 山河智能装备股份有限公司《章程》|
|AVMAX公司|指 Avmax Group Inc.|
|AHI|指 Avmax Holdings Inc.|
|AALI|指 Avmax Aircraft Leasing Inc.|
|AASI|指 Avmax Aviation Sercices Inc.|
|ASEAL|指 Avmax Spares East Africa Limited|
|ATB|指 Alberta Treasury Bank|
|AUHI|指 Avmax USA Holdings Inc.|

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|EDC|指 Export Development Canada，加拿大出口发展银行|
|WVL|指 Werklund Ventures Ltd.|
|WCC|指 Werklund Capital Corporation|
|山河科技|指 湖南山河科技股份有限公司|
|山河航空动力|指 湖南山河航空动力机械股份有限公司|
|中审华寅五洲|指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《模拟审计报告》|指中审华寅五洲出具的CHW证专字【2016】0317号《AVMAX GROUP INC. 2014年8月31日、2015年8月31日及2016年6月30日模拟财务报表专项审计报告》|
|天健兴业|指 北京天健兴业资产评估有限公司|
|《评估报告》|指 天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0993号《山河智能装备股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购加拿大Avmax Group Inc.100%的股权项目评估报告》|
|2014财年、2015财年|指 2013年9月1日至2014年8月31日和2014年9月1日至2015年8月31日，为标的公司的财务报表期间|
|MRO|指 Maintenance, Repair & Operations，指维护、维修、运行|
|Dash-8 / Q Series|指 加拿大庞巴迪宇航公司最畅销的机种之一|
|CRJ|庞巴迪CRJ系列民用支线喷气飞机|
|元、万元|指 如无特别说明，指人民币元、万元|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、山河智能布局航空产业多年，积极探索业务多元化发展
基于对世界通用航空发展的了解，山河智能在公司发展初期即已开始介入、布局航空领域，于2002年启动无人机项目；于2008年3月，参与发起设立湖南山河科技股份有限公司；于 2010年 8月，参与发起设立湖南山河航空动力机械
股份有限公司。
公司多年来通过对航空技术研发，积累了多项专利技术，建立了自主的“航
空动力研究所”，致力于军事用无人机、无人直升机以及飞机发动机的研发。同时，公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用航空领域，重点发展轻型运动飞机，2011年7月，山河科技 AuroraSA60L轻型运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”，成为国内首家通过中国民航该项认证的企业；2013年 5月，山河科技正式获得中国第一个自主研发的全复合材料轻型运动飞机“生产许可认证（PC）”。
2、航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好
未来几年，全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势，尽管在欧债危机的持续冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。但是，美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来，随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁及配套维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。
3、借助公司已有优势实现内生与外延并重发展
公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域已经形成以工程机械全面发展的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜心研究航空领域的技术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。
本次非公开发行募投项目是公司实现多元化产业布局的重要步骤，通过内生与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与航空产业共同发展。
（二）本次发行的目的
为推动我国民用航空行业发展，稳步实现公司发展战略，突破公司发展的瓶颈、提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于收购加拿大Avmax Group Inc.100%的股权。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助收购对象在航空领域的市场地位和飞机相关技术积累，将海外先进的飞机运营、维护、管理经验和公司在飞机研发制造领域的技术积累相结合。加快公司在航空产业领域
的发展步伐，提升公司的盈利能力；同时，通过本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 197,889.20万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购加拿大AVMAX公司100%股权|197,889.20|197,889.20|
|合 计||197,889.20|197,889.20|

注：1.本次以募集资金收购加拿大AVMAX公司100%股权，收购价格总额为不超过3.11612亿美元，折合人民币197,889.20万元。
2.人民币对美元的汇率以2015年10月8日中间汇率计算，即6.3505：1。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动、估值调整等因素使得上述收购 AVMAX公司股权项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充公司流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。
四、募集资金投资项目基本情况及发展前景
1、标的公司基本情况
公司名称：Avmax Group Inc.
曾用名：1204383 Alberta Ltd.
成立日期：2005年11月22日
注册编号：7945458
注册住址：2005 Pegasus Road NE, Calgary, Alberta, T2E 8C3
Avmax公司总部位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市，是北美最大的支线飞机租
赁和维修公司、世界第二大支线飞机租赁公司，拥有员工 1,200余人，其业务主
要为在全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务。Avmax公司目前已经在卡尔加里、大瀑布城，蒙大拿州和佛罗里达州杰克逊维尔拥有自主的MRO配套设施，此外，Avmax公司在乍得和肯尼亚等非洲地区也有部分运营业务。
2、标的公司历史沿革
AVMAX公司成立于 2005年11月22日，原名为1204383 AlbertaLtd.。2012年2月9日，1204383 AlbertaLtd.对其公司章程作出修订，将其名称由“1204383 AlbertaLtd.”变更为“Avmax GroupInc.”。
AGI于2012年2月12日于不列颠哥伦比亚省跨省注册。截至目前，Avmax HoldingsInc.持有AGI100%股权，股份转让注册记录表明 AHI在 2011年 3月 1日成为AGI的股东，持有90,265,913股Class“A”普通股。
2016年6月29日，山河智能以1.15亿美金收购AHI持有的 AGI 44,230,297股A类普通股，占AGI总股本的49%。根据标的公司股份转让注册表，自 2016年6月29日，山河智能持有AGI 44,230,297股A类普通股，AHI持有46,035,616股A类普通股。
AGI设立时的董事为John Binder以及DonaldParkin，其中 John Binder为公司董事长、行政总裁，Donald Parkin为公司执行副总裁。2010年 9月，AGI新增BlakeLyon和David Werklund为公司董事。2012年2月Blake Lyon因工作原因辞职，Stefan Erasmus代替Blake Lyon成为公司新任董事。
截至本尽调报告出具日，公司董事会人员任职情况如下：
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|序号|姓名|任职|
|1|John Binder|董事长、执行总裁|
|2|Mark Maydaniuk|董事、执行副总裁|
|3|Oyinkan Obikoya|董事|
|4|何清华|董事|
|5|夏志宏|董事|

3、标的公司股权结构及实际控制人简介
（1）股权结构
AGI的股东 AHI系用于持股飞机租赁相关资产的持股公司，首期49%股权
交割后山河智能和 AHI分别持有AHI49%和51%股权，AHI为 AVMAX公司的控股股东，JohnBinder先生是AVMAX公司的实际控制人。
AGI公司的股权及控制关系如下：
山河智能 Avmax Holdings Inc. AAP Holdings Inc.
100%普通股
100%普通股
49%普通股 51%普通股
Airdrie Airpark Ltd.
Avmax Group Inc.
100%普通股 100%普通股 100%普通股 20%普通股 18%普通股 Avmax Aviation Services Avmax Aircraft Leasing PropWorks Propeller Prop-Works Propeller Avmax Chad SARL
Inc. Inc. Systems (Alberta) Inc. Systems Inc.
(Chad)
(Alberta) (Alberta) (Alberta) (Manitoba)
100%普通股 100%普通股 7%普通股 60%普通股
Avmax Spares East Africa Avmax Aircraft Leasing Avmax Aircraft Leasing
AIALI (Aruba) A.V.V.
Limited Africa Inc. Africa Inc.
(Aruba)
(Kenya) (Mauritius) (Mauritius)
100%普通股
Aircraft Solutions Lux V-B
S.a.r.l.
(Luxembourg)
（2）实际控制人简介
John Binder先生是 AGI的创始人，拥有 40余年的航空器领域行业经验。
Binder担任过飞行工程师和机队营运经理，并在1976年自己成立了西部Avionics公司。John Binder先生随后继续扩大经营范围，其业务主要在全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务，为飞机租赁客户提供一站式服务。目前JohnBinder任AGI公司的董事长兼首席执行官。
4、主要经营业务情况
AVMAX公司是目前北美最大的支线飞机租赁和维修公司，是全球拥有最多的Dash-8 / Q Series和 CRJ支线飞机的公司，拥有全职员工380余人，其业务主要为支线飞机的维护、修理、大修、翻新、租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售。AVMAX公司目前已经在卡尔加里、蒙大拿州的大瀑布城，和佛罗里达州的杰克逊维尔拥有自主的MRO配套设施，此外，AVMAX公司在乍得和肯尼亚等非洲地区也有部分运营业务。
①主要经营业务
Ⅰ飞机租赁业务
AVMAX公司多年来专注于支线飞机的租赁和运营，已经形成了成熟的商业模式，在为客户提供飞机租赁的同时还可以提供一系列高附加值的整体租赁方案，满足不同客户的多样化需求。
AVMAX公司的飞机租赁及配套服务面向全球，目前拥有支线飞机超过 140架，租赁客户遍布全球超过 30个国家和地区，客户中不仅包括多家全球知名的航空公司，同时还有多家全球500强知名跨国企业。
标的公司飞机租赁业务收入较为稳定，根据中审华寅五洲出具的《AVMAX模拟审计报告》，2014财年 AVMAX公司总收入为 72,269.83万元，其中飞机租赁业务的收入为 32,218.18万元，占总收入的44.58%；相比 2014财年，2015财年 AVMAX公司总收入增长至 82,810.47万元，其中飞机租赁业务的收入为 37,560.46万元，占总收入的45.36%；2015年 9月至 2016年 6月，AVMAX公司总收入为73,696.69万元，其中飞机租赁业务的收入为 29,645.51万元，占总收入的40.23%；由于标的公司在 2014财年和 2015财年尚未开展飞机销售业务，而本期飞机销售业务所带来的收入导致飞机租赁业务与总收入占比有所下降，飞机租赁业务整体盈利能力保持在相对稳定水平。
Ⅱ飞机零配件销售业务
AVMAX公司的配件销售业务主要为经销庞巴迪公司的飞机零配件，也有相对少量的其它飞机零配件销售，拥充足的支线飞机零配件存货，为公司自营的飞机维修业务提供了可靠的保障，同时也能够满足向其它飞机维修公司供货。
由于飞机零配件需要专业的管理和保养，AVMAX公司采用先进的管理软件为零配件的采购、销售和管理提供数据支持。AVMAX公司在加拿大和非洲拥有超过4万平米的库房，对所经营的零配件提供全球的配送。
2014财年AVMAX公司维修及零配件销售业务的收入为26,797.40万元，占总收入37.08%，2015财年增长至 32,556.40万元，占总收入39.31%；2015年 9月至 2016年 6月包机业务收入为 27,045.89万元，占总收入36.70%。AVMAX公司在维修及零配件销售业务上稳步增长，本期飞机销售业务所带来的收入导致飞机维修及零配件销售业务与总收入占比有所下降。
Ⅲ包机服务
标的公司下属子公司Avmax Chad SARL运营4架公务飞机，为埃克森美孚旗下埃索勘探和开采乍得公司和中国石油等国际知名公司提供包机服务。与普通飞机租赁业务不同的是，包机业务为客户不仅提供飞机，还包括与之配套的所有附加服务及人员，例如飞机保养、飞行员，空服人员等。选择包机服务的客户多为石油公司，将石油开采员工运往偏远的石油开采点。
2014财年 AVMAX公司包机服务业务收入为 13,257.25万元，占总收入的18.34%；2015财年包机业务收入下降至 12,693.61万元，占总收入的比例为15.33%，2015年9月至2016年6月包机业务收入为9,289.44万元，占总收入的比例为12.60%，出现下滑，主要原因是全球石油行业在低位徘徊，石油价格下滑，导致包机业务的需求减少所致。
Ⅳ飞机销售业务
随着飞机数量的逐渐增多以及业务规模的扩大，标的公司结合市场环境和客户需求自 2015年起开展飞机销售业务。标的公司从二手飞机市场或者航空公司以较低的价格购入飞机，利用标的公司自有的飞机维修牌照和专业技术对飞机进行更新、改造，提高飞机使用价值，而后向市场出售。
根据中审华寅五洲出具的《AVMAX模拟审计报告》，2014财年及2015财年， AVMAX公司尚未开展飞机销售业务；2015年 9月至 2016年 6月，AVMAX公司总收入为73,696.69万元，其中飞机销售业务的收入为 14,530.48万元，占总收入的19.72%，飞机销售业务成为新的利润增长点。
Ⅴ其他飞机相关业务
除上述飞机租赁、包机服务、配件销售等业务外，AVMAX公司还提供飞机维修、维护服务、航空电子工程研发，以及飞机豪华内部装饰和装修等服务。
1）飞机维修、维护服务
在世界各地，飞机的维护、修理及大修是最常见的商业模式。AVMAX公司主要专注于支线飞机运营多年，对市场上主要支线飞机型号均拥有飞机检修和检测的经营执照，可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机提供检测、修理、改装、返修、航线维修以及定期维修服务。
AVMAX公司在加拿大、美国等地拥有大型维修基地以及多条飞机大修检查线以及专门的现代化喷涂厂房，拥有超过500名飞机维护和检修工程师，可以根
据需求对机身进行检测、检修、改装服务。
2）航空电子工程研发
AVMAX公司除提供飞机租赁及相关维护维修服务外，还通过对飞行电子设备的研发和创新，为用户提供全新的飞行体验。AVMAX公司拥有加拿大和美国颁发的对飞机电子配件的安装和改装的执照，旗下拥有多名航空电子工程师，负责对飞行电子设备进行研发，公司已经通过自主研发开发出多种航空电子工程产品，并安装于飞机驾驶舱和机舱内，为用户提供全新的体验。
3）豪华内部装饰和装修
公司在加拿大蒙特利尔设有研发中心和工厂，为庞巴迪公司的私人飞机和商务飞机提供豪华内部装饰和装修。这些内部装饰既满足了乘机人对内部装饰的舒适要求，又同时满足了监管机构对飞行安全的要求。
②公司经营模式
AVMAX公司为北美最大的支线飞机租赁和维修公司，随着美国经济的复苏，近年来的租赁业务呈现显著的增长。航空业是资本密集型产业，目前全球航空运输企业近50%的飞机是通过租赁方式获得的，行业有很好的发展前景。
AVMAX公司多年来专注于支线飞机的运营和租赁，运营模式成熟，可以为航空公司提供多种高附加值的租赁新方案。
AVMAX公司普遍与客户签订最短期限为 60个月的租赁合同，一方面可以维持稳定的现金流，另一方面长期的合作关系促进了公司维修、航空零配件以及其它增值业务的收入。AVMAX公司在租赁业务上可以满足客户的个性化需求，利用专业技术将飞机按客户的要求改装，例如豪华型总裁客机以及货物运输机等；同时，AVMAX公司拥有多架商务飞机，为多家国际知名公司提供包机服务，成为更为舒适、快捷的交通运输工具。
Ⅴ其他飞机相关业务
除上述飞机租赁、包机服务、配件销售等业务外，AVMAX公司还提供飞机维修、维护服务、航空电子工程研发，以及飞机豪华内部装饰和装修等服务。
1）飞机维修、维护服务
在世界各地，飞机的维护、修理及大修是最常见的商业模式。AVMAX公司主要专注于支线飞机运营多年，对市场上主要支线飞机型号均拥有飞机检修和检
测的经营执照，可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机提供检测、修理、改装、返修、航线维修以及定期维修服务。
AVMAX公司在加拿大、美国等地拥有大型维修基地以及多条飞机大修检查线以及专门的现代化喷涂厂房，拥有超过500名飞机维护和检修工程师，可以根据需求对机身进行检测、检修、改装服务。
2）航空电子工程研发
AVMAX公司除提供飞机租赁及相关维护维修服务外，还通过对飞行电子设备的研发和创新，为用户提供全新的飞行体验。AVMAX公司拥有加拿大和美国颁发的对飞机电子配件的安装和改装的执照，旗下拥有多名航空电子工程师，负责对飞行电子设备进行研发，公司已经通过自主研发开发出多种航空电子工程产品，并安装于飞机驾驶舱和机舱内，为用户提供全新的体验。
3）豪华内部装饰和装修
公司在加拿大蒙特利尔设有研发中心和工厂，为庞巴迪公司的私人飞机和商务飞机提供豪华内部装饰和装修。这些内部装饰既满足了乘机人对内部装饰的舒适要求，又同时满足了监管机构对飞行安全的要求。
②公司经营模式
AVMAX公司为北美最大的支线飞机租赁和维修公司，随着美国经济的复苏，近年来的租赁业务呈现显著的增长。航空业是资本密集型产业，目前全球航空运输企业近50%的飞机是通过租赁方式获得的，行业有很好的发展前景。
AVMAX公司多年来专注于支线飞机的运营和租赁，运营模式成熟，可以为航空公司提供多种高附加值的租赁新方案。
AVMAX公司普遍与客户签订最短期限为 60个月的租赁合同，一方面可以维持稳定的现金流，另一方面长期的合作关系促进了公司维修、航空零配件以及其它增值业务的收入。AVMAX公司在租赁业务上可以满足客户的个性化需求，利用专业技术将飞机按客户的要求改装，例如豪华型总裁客机以及货物运输机等；同时，AVMAX公司拥有多架商务飞机，为多家国际知名公司提供包机服务，成为更为舒适、快捷的交通运输工具。
③标的公司业务发展战略
AVMAX公司利用其良好的业界声誉、一体化的服务，在服务好现有客户的
同时，大力发展新客户，拓展销售渠道。在上市公司完成此次收购之后，AVMAX公司将在现有业务的基础上加强自有品牌的发展，拓展业务线，充分利用现有设备以及人员，扩大其在世界范围内的市场占有率，提高营业收入，与上市公司实现协同效应。
5、标的公司所属行业发展情况
AVMAX公司主要从事飞机租赁业务，属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定所属的 “L71租赁业”；同时，AVMAX公司还有部分飞机维修业务，属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定所属的“C43金属制品、机械和设备修理业”。无论是飞机租赁行业还是飞机维修服务行业均与航空运输业密不可分，航空运输业对飞机的需求将直接影响飞机租赁业和飞机维修业的发展。
标的公司主要从事的为二手飞机租赁和MRO业务属于航空运输产业链的上游业务，其上游供应商主要为飞机制造商、航空公司，下游客户主要为航空公司和大型企业客户。
（1）航空运输业发展概况
①行业监管体制及行业特征
国际上航空运输业的主要管理机构与自律组织有国际民用航空组织（ICAO）以及国际航空运输协会（IATA）。
ICAO属于联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运标准的部门，截至 2013年全世界已经有 191个国家成为该组织的缔约国。ICAO运行的主要依据是各国在1944年签订的《国际民用航空公约》。ICAO的宗旨和目的在于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输的规划和发展，主要活动是研究国际民用航空的问题，制定民用航空的国际标准和规章，鼓励使用安全措施、统一业务规章和简化国际边界手续。
IATA是由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织。IATA主要功能是协调与管理在航空运输过程中出现的各种问题，例如运输票价、危险品运输等，同时还负责航空运输企业间的财务结算，帮助发展中国家航空公司培训技术人员。
在加拿大，飞机租赁及飞机维修行业的主管部门为加拿大交通部（Transport
Canada）和加拿大创新﹑科学及经济发展部（Department of Innovation, Science and Economic DevelopmentCanada）；在我国，飞机租赁和飞机维修行业的主管部门为商务部和中国民用航空总局。
航空运输的产业链涉及飞机的研发与制造、飞机销售与租赁、飞机运营与后勤障服务等几个不同的领域，通过向乘客或者运输单位收取运输费用是整个行业最基本的盈利模式。飞机制造商、航空租赁公司、MRO（维护、维修、运营）处于整个行业的前端，其主要作用是向航空公司提供需要的航空飞行设备以及与飞行设备相关的售后服务。
②行业主要法律、法规及政策
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|法规名称|主要内容|
|国际法规、政策||
|国际民用航空公约|也称作《芝加哥公约》，其主要内容是确认了全球各国间航空主权的基本原则、飞机在国际飞行中需要遵守的规则以及享有的权利等国际通用法则。依照公约国际民航组织（ICAO）于1947年成立，至今仍在为促进全球民用航空安全、有序的发展提供服务保障。|
|统一国际航空运输某些规则的公约|也称作《华沙公约》，主要内容包括航空运输的业务范围，运输票证、承运人的责任、损害赔偿标准等，形成了国际航空运输上的“华沙体系”。|
|国际航空过境协定|协定约定了每个缔约国给予其他缔约国关于定期国际航班的自由权，其中主要包括了：1.不降停而飞越其领土的权利；2.非商业性降停的权利；3.卸下来自航空器国籍国领土的旅客、货物、邮件的权利；4.装载前往航空器国籍国领土的旅客、货物、邮件的权利；5.装卸前往或来自任何其他缔约国领土的旅客、货物、邮件的权利。|
|欧盟温室气体排放权交易指令|主要约定了在欧盟成员国机场起飞或降落的航班的全程二氧化碳排放都将被强制纳入碳排放交易体系，排放总量受配额限制，超出配额部分必须通过碳排放交易体系购买。|
|京都议定书|作为国际民用航空组织的的宪章性文件，《京都议定书》同时也是《联合国气候变化框架公约》的补充条款，以减少温室气体排放、抑制气候变暖为目标，规定了缔约方减排的义务，议定书的范围包含航空运输业在运营过程中造成的排放污染。|
|中国法规、政策||

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|中华人民共和国航空法|对我国民用航空器登记、航空器权利、适航管理，航空人员、民用机场、空中管制、公共航空运输企业、通用航空等方面的管理做出规定。|
|中华人民共和国民用航空器适航管理条例|对航空器的设计、生产、使用、维修、进出口单位或个人所需资质及要求做出相关规定。承担在中国注册登记的民用航空器的维修业务的任何境内、外维修单位或者个人必须向民航局申请维修许可证，经民航局对其维修设施、技术人员、质量管理系统审查合格，并颁发维修许可证后，方可从事批准范围内的维修业务活动。|
|中国民用航空发展第十二个五年规划|提出十二五期间我国民航业发展的知道思想、基本原则和发展目标，提出到2015年全国运输机场总数达230个以上，覆盖全国94%的经济总量、83%的人口和81%的县级行政单元；到2015年航空运输机队规模达到约2750架，十二五期间新增通用航空飞机1000架以上。|
|国务院关于促进民航业发展的若干意见（国发【2012】24号）|制定我国民航业总体发展目标，到 2020 年初步形成安全、便捷、高效、绿色的现代化民用航空体系。积极支持国产民机制造，引导飞机、发动机和机载设备等国产化，形成与我国民航业发展相适应的国产民航产品制造体系，建立健全收购服务和运行支持技术体系。|
|国务院办公厅关于印发促进民航业发展重点工作分工方案的通知（国办函【2013】4号）|根据《国务院关于促进民航业发展的若干意见》精神，为实现我国民航业总体发展目标，国务院办公厅提出大力发展通用航空、积极支持国产民机制造等十六项措施。|
|国务院办公厅关于加快飞机租赁业发展的意见（国办发【2013】108号）|旨在通过七项政策措施的实施以及“三步走”战略，加快我国飞机租赁业发展，使我国在2030年前成为全球飞机租赁业的重要聚集地。|

③航空运输业发展现状
Ⅰ航空运输业是全球经济重要组成部分
根据研究机构ATAG（Air Transport ActionGroup）的统计，截至2012年航空运输业对全球经济贡献 2.4万亿美元，占当年全球 GDP总额的3.4%。航空运输业是世界上产生价值效率最高的行业之一，是普通行业产生价值效率的3.6倍，平均每天有 860万名飞行乘客，起降航班 99,700次以及每天有价值 175亿美元的货物通过航空运输送往全球各地。
Ⅱ航空客运量持续增长
RPK（Revenue PassengerKilometers，收入客公里）指每一名付费客户飞行一公里带来的收入，是衡量航空运输业发展的重要指标。RPK反映旅客周转量， RPK越高表明航空客运量越大，根据波音公司的报告（Current Market Outlook2015）显示2008年至2014年间，全球 RPK总量增长了35%，平均年均增长5%，
航空运输业保持行业景气。
Ⅲ全球航线数量增加同时运输成本下降
根据IATA经济表现与航空业的报告（Economic Performance and The AirlineIndustry），在过去的 20年中，全球连接城市与城市间的航空线路增加了一倍，相对应的运输成本却降低了一半，说明航空运输业日渐成熟，为经济发展提供便利的同时运输成本也在不断降低。
Ⅳ在服役商用飞机数量持续增长
航空运输业的发展使得全球飞机数量不断增长，根据航升报告统计，2003年至 2013年间全球服役的商用飞机的年复合增长率达到了3.3%，截至 2013年底全球共有服役的商用飞机 20,572架，累计增长了37.83%。
④航空运输业发展趋势
长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。
目前，随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。根据空客公司的预测，在 20年后中国将超过美国成为世界 RPK总量最高的国家，其他新兴市场如印度、南美、中东等地区也将保持较高的 RPK增长率。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。
数据来源：空客公司；渤海租赁
根据空客公司的预测，截至2013年全球服役的商用飞机的数量有18,500架（不包含座位数在 100以下的小型飞机），到 2033年底全球服役的客运飞机将达到 37,500架（不包含座位数在 100以下的小型飞机），其中新增飞机 31,400
架。此外，根据波音公司的预测，到 2034年底全球服役飞机的总量将达到 43,560架，其中新增飞机38,050架。
（2）飞机租赁行业发展概况
①飞机租赁业发展现状
飞机租赁是指航空公司（或承租人）向飞机租赁公司租借飞机的一种商业行为。航空公司会根据其自身的需求向租赁公司选定某种型号的飞机，并与租赁公司（或出租人）签订有关租赁飞机的协议。在租期内，飞机的所有权通常为租赁公司所有，承租人以按期支付租金为代价，取得飞机的使用权。
飞机租赁行业从上个世纪 70年代开始发展并且逐渐成为航空运输领域中重要的组成部分。根据航升报告统计，截至 2013年，全球商用飞机中有36.9%是由飞机租赁公司出租。截至 2014年底，波音与空客收到的飞机订单中共有 763架飞机订单来源于飞机租赁公司，合计金额约980亿美元，Airline Business预测在2015年时整个飞机租赁市场的资金需求达到了1,240亿美元。
②飞机租赁业的竞争优势
飞机的经济使用周期通常在 25年左右，对于航空公司来说飞机租赁的吸引力来源于几个方面：
Ⅰ飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式则可减轻航空公司的融资困难；
Ⅱ增强机队结构的灵活性，航空公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；
Ⅲ租赁飞机的交付速度要远远快于订购飞机的速度，大大节省了从飞机需求到实际使用的时间；
Ⅳ由于航空公司对租赁的飞机并不享有所有权，通过飞机租赁可以使航空公司免于承受剩余价值风险。
由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空公司采用租赁飞机的运营方式，使得飞机出租方未来将扮演更加重要的角色，飞机租赁行业得到快速发展。同时，飞机属标准化资产且使用寿命长，租约到期或退租后的飞机进入租赁市场或变现都比较容易，而且由于民用运输飞机的生产几乎被波音公司和空中客车公司所垄断，飞机的价值较为稳定且易于评估，飞机租赁公司可凭借飞机较为稳定的担保
价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务，越来越多的飞机租赁公司提供飞机租赁服务。
③飞机租赁业的发展趋势
飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下，新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机。根据航升报告统计，截至 2013年，全球商用飞机中有36.9%是由飞机租赁公司出租，根据IATA的预测在2020年时飞机租赁公司所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的50%，飞机租赁业务未来拥有较大的发展空间。
6、标的资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）标的资产的权属情况
①主要固定资产
标的公司的主要固定资产为飞机、机器设备及办公设备等。根据中审华寅五洲出具的标的公司模拟财务报表，截至2016年6月30日，标的公司的固定资产净值为173,872.46万元，其中原值为81,059.79万元、净值为67,592.05万元的飞机抵押给EDC以及ATB银行用于飞机采购贷款。截至2016年6月30日，标的公司固定资产情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|飞机及发动机|机器设备|运输设备|电子设备|合计|
|账面原值|3,089.17|217,437.08|2,443.20|368.90|1,944.85|225,283.19|
|累计折旧|1,007.95|46,964.27|2,029.30|355.45|1,053.76|51,410.73|
|减值准备|-|-|-|-|-|-|
|期末账面价值|2,081.22|170,472.80|413.91|13.45|891.09|173,872.46|

Ⅰ房屋所有权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|地址|用途|备注|
|1|AVMAX公司|275 Palmer Road N.E.,|停机库|公司拥有房屋产权，但土地位于卡尔|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|地址|用途|备注|
|||Calgary, Alberta, Canada,T2E 7G4||加里机场附近，土地所有人为加拿大联邦政府|
|2|AVMAX公司|380 McTavish Road N.E.,Calgary, Alberta, Canada,T2E 7G5|停机库||

Ⅱ租赁物业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|地址|到期日|
|1|Lenarry Contracting Ltd.|AASI|3757 & 3759 19th Street|2017年5月31日|
|2|Marcat Properties Ltd.|AVMAX公司|3651 19th Street|2020年7月31日|
|3|Calgary Airport Authority|AASI|275 Palmer|2028年12月31日|
|4|Calgary Airport Authority|AASI|380 McTavish|2028年12月31日|
|5|CAC Air Cargo West ULC|AALI|680 Palmer|2019年6月30日|
|6|CS Meyer Holdings Inc.|AVMAX公司|2055 Pegasus|2021年2月28日|
|7|Airport Warehouseing Limited|ASEAL|Warehouse 32 (Nairobi)|2017年12月31日|
|8|Kenya Airports Authority|ASEAL|Wilson Airport (Nairobi)|2017年9月30日|
|9|Kenya Airports Authority|ASEAL|Wilson Airport (Nairobi) SeaCans|2018年2月28日|
|10|Investors Group Trust Co. Ltd.|AASI|Montreal|2018年4月30日|
|11|London Air Services (No. 6.)Limited|AASI|British Columbia|2017年2月14日|

Ⅲ飞机资产
截至2016年6月30日，标的公司自有机队规模共有 112架飞机，主要机型为CRJ和Dash-8，AVMAX公司按机型分类的机队构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|机型|数量|
|1|CRJ-100|28|
|2|CRJ-200|30|

||||
|-|-|-|
|序号|机型|数量|
|3|Dash-6|4|
|4|Dash-8|48|
|5|KA-300|1|
|6|SAAB-340A|1|
|合计||112|

截至2016年6月30日，AVMAX公司拥有的飞机明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|飞机型号|MSN号|登记证号|购买日期|当前状态|所在国家|
||||||库存，预计||
|1|CRJ-100 ER|7011|5Y-CCL|2010-9-23||肯尼亚|
||||||2017年拆解||
|2|CRJ-100 ER|7012|N914CA|2010-9-23|库存|加拿大|
|3|CRJ-100 LR|7033|N713AV|2015-10-23|库存，计划出租|美国|
||||||库存，预计||
|4|CRJ-100 ER|7045|C-FRIA|2012-3-16||加拿大|
||||||2017年销售||
||||||库存，预计||
|5|CRJ-100 ER|7047|N-273AV|2012-3-16||美国|
||||||2017年拆解||
||||||库存，预计||
|6|CRJ-100 ER|7049|C-FRID|2013-2-8||加拿大|
||||||2017年拆解||
|7|CRJ-100 ER|7054|C-FSJF|2013-2-8|库存|肯尼亚|
|8|CRJ-100 ER|7058|XA-MCB|2012-3-16|出租|墨西哥|
|9|CRJ-100 ER|7060|Deregistered|2013-2-8|库存|加拿大|
|10|CRJ-100 ER|7071|C-FSKM-100|2012-3-16|出租|加拿大|
|11|CRJ-100 ER|7074|C-FVKM|2013-2-8|库存|加拿大|
|12|CRJ-200 ER|7078|XA-MCD|2013-2-8|出租|墨西哥|
|13|CRJ-100 ER|7083|N274AV|2012-11-16|库存|美国|
||||||库存，预计||
|14|CRJ-100 ER|7087|C-FWJB|2012-3-16||加拿大|
||||||2017年拆解||
|15|CRJ-100 ER|7095|C-FWJF-101|2013-2-8|出租|加拿大|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|飞机型号|MSN号|登记证号|购买日期|当前状态|所在国家|
|16|CRJ-100 LR|7096|C-FWJI-103|2012-3-16|出租|加拿大|
|17|CRJ-100 ER|7097|N272AV|2012-3-16|库存|美国|
|18|CRJ-100 ER|7098|N271AV|2012-3-16|库存|美国|
|19|CRJ-100 LR|7102|N413SW|2014-9-18|库存|美国|
|20|CRJ-100 ER|7107|C-FWRR-105|2013-2-8|出租|加拿大|
|21|CRJ-100 ER|7112|C-FWRS-102|2012-3-16|出租|加拿大|
|22|CRJ-200LR|7114|N264AV|2016-4-29|库存|美国|
|23|CRJ-100 ER|7118|C-FWRT-104|2013-2-8|出租|加拿大|
|24|CRJ-200 ER|7120|XA-MCS|2012-3-16|出租|墨西哥|
|25|CRJ-100 ER|7124|C-FXMY|2013-2-8|库存，计划出租|加拿大|
|26|CRJ-200LR|7128|N265AV|2016-4-29|库存|美国|
|27|CRJ-200|7130|VQ-BGM|2016-6-29|库存|西班牙|
|28|CRJ-200 LR|7156|N17156|2012-3-28|库存，计划出租|美国|
|29|CRJ-100 LR|7158|N715AV|2016-1-25|库存，计划出租|加拿大|
|30|CRJ-100 ER|7159|N719AV|2015-2-20|库存，计划出租|美国|
|31|CRJ-200|7165|VQ-BGP|2016-6-29|库存|西班牙|
|32|CRJ-200 LR|7172|N266AV|2012-3-28|库存，计划出租|美国|
|33|CRJ-200 LR|7173|CP-2762|2012-3-28|出租|玻利维亚|
|34|CRJ-200 LR|7178|N37178|2012-3-28|库存，计划出租|美国|
|35|CRJ-100 LR|7186|5Y-CAR|2008-5-5|出租|肯尼亚|
||||||出租，7月到期，||
|36|CRJ-200 LR|7187|C-GEXM|2008-5-5||加拿大|
||||||预计继续出租||
|37|CRJ-200LR|7188|N820AS|2015-9-17|库存|美国|
|38|CRJ-200 LR|7195|CP-2742|2011-10-1|出租|玻利维亚|
|39|CRJ-200|7200|VQ-BGQ|2016-6-29|库存|西班牙|
|40|CRJ-200LR|7207|C-FPUU|2015-9-17|库存，计划出租|美国|
|41|CRJ-100 LR|7209|CX-SDU|2014-8-28|出租|乌拉圭|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|飞机型号|MSN号|登记证号|购买日期|当前状态|所在国家|
|42|CRJ-200 LR|7217|CP-2733|2011-10-1|出租|玻利维亚|
|43|CRJ-200 LR|7218|CP-2715|2011-10-1|出租|玻利维亚|
|44|CRJ-200 LR|7226|CP-2856|2011-6-11|出租|玻利维亚|
|45|CRJ-200 ER|7236|N544AV|2015-10-20|库存，计划出租|加拿大|
|46|CRJ-200 LR|7247|CP-2908|2011-5-13|出租|玻利维亚|
|47|CRJ-200|7378|VQ-BGV|2016-6-29|库存|西班牙|
|48|CRJ-200LR|7391|N263AV|2016-4-29|库存，计划出租|西班牙|
|49|CRJ-200|7394|VQ-BGX|2016-6-2|库存|西班牙|
|50|CRJ-200LR|7419|OY-RJB|2016-5-4|库存|丹麦|
|51|CRJ-100 LR|7561|C-GRIA|2011-5-10|库存，计划出租|加拿大|
|52|CRJ-100 LR|7572|HL8040|2011-5-12|出租|韩国|
|53|CRJ-200 LR|7612|CP-2867|2011-10-26|出租|玻利维亚|
|54|CRJ-200LR|7661|PH-ACQ|2016-4-19|库存，计划出租|西班牙|
|55|CRJ-200LR|7784|OY-RJJ|2016-5-4|库存|丹麦|
|56|CRJ-200 ER|7851|N851AV|2015-5-11|库存，计划出租|美国|
|57|CRJ-200ER|8047|C-FPOI|2016-3-29|出租|加拿大|
|58|CRJ-200ER|8085|9H-YOU|2016-4-30|出租|马耳他|
|59|Dash 6-300|320|C-FBHV|2014-2-11|库存，计划出租|加拿大|
|60|Dash 6-300|521|OB-1897|2016-4-30|库存|美国|
|61|Dash 6-310|529|TT-DAF|2012-1-13|出租|乍得|
|62|Dash 6-310|662|TT-DAH|2012-1-13|出租|乍得|
|63|Dash-8-103|017|C-GFSJ|2016-1-25|库存，计划出租|加拿大|
||||||库存，2017年||
|64|Dash 8-103|51|N511AV|2008-3-10||美国|
||||||预计拆解||
||||||出租，到期后||
|65|Dash 8-102|83|C-FYDH|2008-11-11||加拿大|
||||||2017年预计拆解||
|66|Dash 8-103|98|C-GWRI|2013-7-31|出租|加拿大|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|飞机型号|MSN号|登记证号|购买日期|当前状态|所在国家|
||||||库存，2017年||
|67|Dash 8-103|99|N990AV|2003-7-1||美国|
||||||预计拆解||
|68|Dash 8-102|105|5Y-BZI|1900-1-0|出租|肯尼亚|
|69|Dash 8-102|117|VHQQI|2003-5-3|库存，准备续租|澳大利亚|
|70|Dash 8-103|153|5Y-MAJ|2013-11-21|出租|肯尼亚|
|71|Dash 8-103|177|5Y-RHM|2013-11-21|出租|肯尼亚|
|72|Dash 8-301|184|TT-DAV|2010-2-1|出租|乍得|
|73|Dash 8-102|205|5Y-BXH|2007-11-1|库存，计划出租|肯尼亚|
|74|Dash 8-103|215|N886EA|2008-8-27|出租|美国|
|75|Dash 8-311|216|TT-DAC|2012-1-13|出租|乍得|
|76|Dash 8-311|250|ZS-BGW|2014-9-16|出租|南非|
|77|Dash 8-311|256|C-GRUR|2014-4-15|出租|加拿大|
|78|Dash 8-106|304|C-GRGI|2016-6-30|库存|加拿大|
|79|Dash 8-311|305|C-FIDL|2006-5-30|出租|加拿大|
|80|Dash 8-311|315|C-FJFW|2007-12-18|库存，计划销售|加拿大|
|81|Dash 8-102|326|VHQQK|2009-10-29|出租|澳大利亚|
|82|Dash 8-106|344|5Y-BXU|2009-10-29|库存，计划出租|肯尼亚|
|83|Dash 8-103|373|N979HA|2008-7-31|库存，计划销售|美国|
|84|Dash 8-102|388|VHQQL|2008-7-31|库存|加拿大|
|85|Dash 8-Q314|414|ZS-LGW|2013-11-11|出租|南非|
|86|Dash 8-Q202|426|C-FDXV|2008-3-10|库存，计划出租|肯尼亚|
|87|Dash 8-Q202|427|N989HA|2008-3-10|出租|阿富汗|
|88|Dash 8-Q201|428|C-FNZE|2008-3-10|库存|加拿大|
|89|Dash 8-202|436|N436YV|2012-7-31|出租|秘鲁|
|90|Dash 8-202|437|N437YV|2014-4-15|出租|阿富汗|
|91|Dash 8-Q314|443|C-FBXG|2014-8-6|出租|加拿大|
|92|Dash 8-Q202|444|N444YV|2010-9-29|出租|秘鲁|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|飞机型号|MSN号|登记证号|购买日期|当前状态|所在国家|
|93|Dash 8-Q202|448|N448YV|2010-9-29|出租|秘鲁|
|94|Dash 8-202|449|N449YV|2012-3-16|出租|阿富汗|
|95|Dash 8-Q202|450|N842HA|2015-8-20|库存，计划出租|美国|
|96|Dash 8-Q202|454|N454YV|2014-4-15|出租|秘鲁|
|97|Dash 8-Q201|457|RA-67257|2006-6-16|出租|俄罗斯|
|98|Dash 8-Q201|459|RA-67259|2006-6-16|出租|俄罗斯|
||||||出租，2017年到||
|99|Dash 8-Q202|460|P2-PXI|2006-6-16||新几内亚|
||||||期后计划销售||
|100|Dash 8-Q202|468|N841HA|2015-8-20|库存，计划出租|美国|
|101|Dash 8-Q202|478|N969HA|2015-8-20|库存，计划出租|美国|
|102|Dash 8-Q202|479|N985HA|2015-8-20|库存，计划出租|美国|
|103|Dash 8-Q202|484|C-FOBU|2009-10-22|库存|加拿大|
|104|Dash 8-Q314|489|C-GUZX|2013-2-11|出租|加拿大|
|105|Dash 8-Q202|497|N780LA|2015-8-20|库存，计划出租|美国|
|106|Dash 8-Q202|507|N840HA|2015-8-20|库存，计划出租|美国|
|107|Dash 8-Q202|509|N965HA|2015-8-20|库存，计划出租|美国|
|108|Dash 8-Q202|522|C-GRGK|2009-1-15|出租|加拿大|
|109|Dash 8-Q201|541|N541AV|2007-9-26|出租|阿富汗|
|110|KA-300|FA039|5Y-CBX|2010-7-15|库存|加拿大|
|111|SAAB-340A|75|C-GPXS|2010-7-15|库存|加拿大|
|112|Dash 8-106|376|5Y-BXI|2008-7-31|库存、目前已销售|肯尼亚|

②主要无形资产
Ⅰ注册商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类号|所有权人|注册日期|
|1||TMA832879|9|AASI|2012年9月26日|
|2||CA512252|9|AASI|2013年10月21日|

Ⅱ域名
|||||
|-|-|-|-|
|注册域名|所有人|到期时间|备案单位|
|AVMAX.COM|AVMAX公司|2020年12月18日|GoDaddy.com|
|AVMAX.CA|AVMAX公司|2021年4月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXAVIATIONSERVICESINC.COM|AVMAX公司|2017年2月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXAVIONICS.COM|AVMAX公司|2017年2月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXCHARTERS.COM|AVMAX公司|2017年2月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXENGINEERING.COM|AVMAX公司|2017年2月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXGROUP.COM|AVMAX公司|2024年2月2日|GoDaddy.com|
|AVMAXINTERIORS.COM|AVMAX公司|2017年2月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXLEASING.COM|AVMAX公司|2017年2月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXMAINTENANCE.COM|AVMAX公司|2017年2月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXMT.COM|AVMAX公司|2021年4月6日|GoDaddy.com|
|AVMAXSPARES.COM|AVMAX公司|2020年7月16日|GoDaddy.com|
|AVWEST.CA|AVMAX公司|2017年11月6日|GoDaddy.com|
|COMCUBE.CA|AVMAX公司|2021年5月19日|GoDaddy.com|
|WESTERNAVIONICS.COM|AVMAX公司|2017年2月1日|GoDaddy.com|

（2）对外担保情况
根据标的公司 2014年 3月 24日与阿尔伯塔财政银行（Alberta TreasuryBranch，以下简称“ATB”）签署的承诺函，同意为 Regional Express Avaition Ltd.向 ATB银行申请的总计不超过 925万加元贷款额度提供有条件担保。根据贷款协议，Air Georgian Limited以及 Regional 1 AirlinesLtd.为其提供无限责任担保， AVMAX公司与 Georgian AircraftCorp.为REAL提供有条件担保。当时标的公司的控制权结构如下：
如上所示，Avmax AirInc.和Georgian AircraftCorp.各持有REAL50%股权， REAL为其共同设立的合营企业；同时，REAL拥有两家全资子公司，分别为 Air Georgian Limited以及Regional 1 AirlinesLtd.。
根据标的公司与加拿大 ATB银行签署的担保协议，其需承担担保责任的具体生效条件为：
1、若Air Georgian Limited或者Regional 1 AirlinesLtd.发生飞机租赁违约；
2、未经过贷款银行同意的情况下终止合营关系；
3、合营企业单方面终止飞机租赁合约；
4、未经过贷款银行同意的情况下进行破产清算。
报告期内Avmax AirInc.和 Georgian AircraftCorp.的合营企业REAL及其下属子公司未发生上述触发条件，因此标的公司不需要履行担保责任。
2015年10月28日，标的公司与 Georgian AircraftCorp.达成重组意向，将所持有的100% Avmax AirInc.股权以 1元对价转让给由 John Binder实际控制的 1929504 AlbertaLtd.，重组事项已于2016年2月完成，因此标的公司不再持有REAL以及 Regional 1 AirlinesLtd.的股权。根据加拿大ATB银行 2016年6月22日出具的声明，标的公司不再继续为其提供有条件担保。
7、标的公司主要财务状况
（1）标的资产财务报表
根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，标的资产具体财务数据情况如下所
示：
①资产负债表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|33,680,172.54|64,876,460.93|64,085,607.61|
|应收账款|333,163,281.95|178,838,324.50|175,701,206.26|
|预付款项|18,486,470.81|40,202,760.65|16,442,399.72|
|其他应收款|98,499,541.61|117,229,734.53|40,479,311.34|
|存货|340,854,575.15|292,812,632.52|304,865,509.01|
|一年内到期的非流动资产|50,458,104.70|-|-|
|其他流动资产|4,772,303.13|787,770.33|17,375,910.60|
|流动资产合计|879,914,449.88|694,747,683.45|618,949,944.54|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,811,706.77|5,946,303.79|468,113.86|
|持有至到期投资|-|-|15,175,120.00|
|长期应收款|95,839,078.76|-|-|
|长期股权投资|-|-|15,221,777.09|
|固定资产|1,738,724,625.02|1,372,846,847.50|1,489,497,348.17|
|无形资产|2,468,629.54|2,177,336.26|2,509,634.95|
|长期待摊费用|14,758,642.04|10,874,845.28|10,779,888.28|
|递延所得税资产|26,807,593.25|25,707,411.02|9,352,761.86|
|非流动资产合计|1,880,410,275.38|1,417,552,743.86|1,527,829,524.22|
|资产总计|2,760,324,725.26|2,112,300,427.31|2,146,779,468.76|
|流动负债：||||
|短期借款|198,336,231.01|82,317,423.63|122,883,313.25|
|应付账款|89,282,055.07|28,850,622.27|59,346,224.20|
|预收款项|2,930,204.66|18,210,267.18|10,864,810.53|
|应付职工薪酬|10,370,425.38|11,519,053.17|12,882,910.89|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|应交税费|15,528,619.13|15,867,565.83|800,926.65|
|应付利息|1,794,504.74|1,554,082.52|2,108,653.32|
|应付股利|22,094,739.09|-|-|
|其他应付款|36,994,134.21|50,074,222.94|66,862,301.08|
|一年内到期的非流动负债|274,864,798.79|376,196,002.10|256,042,390.86|
|流动负债合计|652,195,712.07|584,589,239.64|531,791,530.79|
|非流动负债：||||
|长期借款|544,222,323.09|381,735,468.95|321,707,881.91|
|应付债券||||
|长期应付款|71,986,301.11|43,272,371.96|38,339,085.86|
|递延所得税负债|140,998,809.64|116,664,546.85|119,980,632.76|
|其他非流动负债|211,869,424.04|113,158,107.83|304,406,708.57|
|非流动负债合计|979,184,634.78|654,830,495.60|784,434,309.10|
|负债合计|1,631,380,346.85|1,239,419,735.24|1,316,225,839.88|
|所有者权益：||||
|实收资本|722,603,581.68|565,130,506.53|565,130,506.53|
|资本公积|11,407,200.00|11,407,200.00|11,407,200.00|
|其他综合收益|-84,814,224.16|-153,028,447.91|-22,596,339.06|
|未分配利润|476,984,440.74|446,911,038.01|273,318,895.69|
|归属于母公司所有者权益合计|1,126,180,998.27|870,420,296.64|827,260,263.17|
|少数股东权益|2,763,380.15|2,460,395.44|3,293,365.71|
|所有者权益合计|1,128,944,378.42|872,880,692.07|830,553,628.88|
|负债和所有者权益总计|2,760,324,725.26|2,112,300,427.31|2,146,779,468.76|

②利润表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月-2016年6月|2015财年|2014财年|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月-2016年6月|2015财年|2014财年|
|一、营业总收入|736,966,861.38|828,104,675.47|722,698,332.47|
|减：营业成本|284,076,336.51|269,059,315.95|273,231,381.44|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|5,207,225.47|2,524,723.16|2,011,832.08|
|管理费用|182,971,661.71|250,497,115.76|261,273,490.98|
|财务费用|18,900,722.95|19,720,424.78|32,357,640.65|
|资产减值损失|25,770,822.93|71,636,532.66|35,164,277.15|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-8,188,264.56|17,021,517.78|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|30,627,718.07|-12,554,044.59|-14,710,977.85|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|250,667,809.88|193,924,254.02|120,970,250.10|
|加：营业外收入|3,046,530.83|10,112.90|5,738,456.58|
|减：营业外支出|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|253,714,340.71|193,934,366.93|126,708,706.69|
|减：所得税费用|43,770,139.03|21,107,972.84|26,788,505.41|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|209,944,201.68|172,826,394.09|99,920,201.27|
|归属于母公司所有者的净利润|209,641,216.97|173,659,364.37|99,366,248.65|
|少数股东损益|302,984.71|-832,970.28|553,952.62|

（2）关于标的资产财务状况的简要分析
①资产结构分析
报告期内，AVMAX资产情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年8月31日||2014年8月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|3,368.02|1.22%|6,487.65|3.07%|6,408.56|2.99%|
|应收账款|33,316.33|12.07%|17,883.83|8.47%|17,570.12|8.18%|
|预付款项|1,848.65|0.67%|4,020.28|1.90%|1,644.24|0.77%|
|其他应收款|9,849.95|3.57%|11,722.97|5.55%|4,047.93|1.89%|
|存货|34,085.46|12.35%|29,281.26|13.86%|30,486.55|14.20%|
|流动资产合计|87,991.44|31.88%|69,474.77|32.89%|61,894.99|28.83%|
|长期应收款|9,583.91|3.47%|-|-|-|-|
|固定资产|173,872.46|62.99%|137,284.68|64.99%|148,949.73|69.38%|
|无形资产|246.86|0.09%|217.73|0.10%|250.96|0.12%|
|长期待摊费用|1,475.86|0.53%|1,087.48|0.51%|1,077.99|0.50%|
|非流动资产合计|188,041.03|68.12%|141,755.27|67.11%|152,782.95|71.17%|
|资产总计|276,032.47|100.00%|211,230.04|100.00%|214,677.95|100.00%|

资产规模方面，2014年8月31日、2015年8月31日和2016年6月30日， AVMAX公司资产总额分别为214,677.95万元、211,230.04万元和276,032.47万元。报告期内资产总额增长较快的主要原因是由于公司业务发展，购买飞机和零配件使固定资产和存货增长较快。最近公司开展的飞机销售业务，按照合同约定支付安排为三年内付清，增加长期应收款9,583.91万元。
2014年 8月 31日、2015年 8月 31日和 2016年 6月 30日，AVMAX公司应收账款金额分别为 17,570.12万元、17,883.83万元和 33,316.33万元，其中最近一期增长明显，其主要原因为一方面信贷机构增加了对标的公司的授信额度和授信范围，标的公司机队规模进一步扩大而使得公司租赁业务规模提升；另一方面，标的公司在新增二手飞机采购的同时，根据客户需求对飞机进行改装然后直接销售，2015年 9月至 2016年 6月，AVMAX公司飞机销售业务的收入为14,530.48万元，占总收入的19.72%。
②负债结构分析
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|11,990.43|7.35%|8,231.74|6.64%|12,288.33|9.34%|
|应付账款|8,928.21|5.47%|2,885.06|2.33%|5,934.62|4.51%|
|预收款项|293.02|0.18%|1,821.03|1.47%|1,086.48|0.83%|
|应付职工薪酬|1,037.04|0.64%|1,151.91|0.93%|1,288.29|0.98%|
|应交税费|1,552.86|0.95%|1,586.76|1.28%|80.09|0.06%|
|其他应付款|4,710.19|2.89%|5,007.42|4.04%|6,686.23|5.08%|
|一年内到期的非流动负债|35,329.67|21.66%|37,619.60|30.35%|25,604.24|19.45%|
|流动负债合计|66,230.35|40.60%|58,458.92|47.17%|53,179.15|40.40%|
|长期借款|54,422.23|33.36%|38,173.55|30.80%|32,170.79|24.44%|
|长期应付款|7,198.63|4.41%|4,327.24|3.49%|3,833.91|2.91%|
|递延所得税负债|14,099.88|8.64%|11,666.45|9.41%|11,998.06|9.12%|
|其他非流动负债|21,186.94|12.99%|11,315.81|9.13%|30,440.67|23.13%|
|非流动负债合计|96,907.69|59.40%|65,483.05|52.83%|78,443.43|59.60%|
|负债合计|163,138.03|100.00%|123,941.97|100.00%|131,622.58|100.00%|

报告期各期末，AVMAX公司的负债合计分别为 131,622.58万元、123,941.97万元和163,138.03万元，呈逐渐上涨趋势。流动负债以短期借款和一年内到期的非流动负债为主，非流动负债以长期借款为主。负债合计的增加主要原因为业务发展需要向银行贷款金额增大所致。
③偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|流动比率（倍）|1.35|1.19|1.16|
|速动比率（倍）|0.83|0.69|0.59|
|资产负债率|59.10%|58.68%|61.31%|

报告期内，AVMAX公司的流动比率、速动比率以及资产负债率较为稳定，资产与负债随业务的发展以接近同比例速度增加。
④资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|2.88|4.67|4.11|
|存货周转率（次）|0.90|0.90|0.89|
|总资产周转率（次）|0.30|0.39|0.34|

注：1）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值
2）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
3）总资产周转率=营业收入÷资产总额平均账面价值
报告期内，AVMAX公司的应收账款周转率分别为4.11、4.67和2.88。2016年 6月 30日应收账款周转率较前两期减少较多，其主要原因为期末应收账款增加幅度较大。AVMAX公司的存货周转率以及总资产周转率在各报告期内变化较小，经营状况较为稳定。
⑤盈利能力分析
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月-2016年6月|2015财年|2014财年|
|营业收入|73,696.69|82,810.47|72,269.83|
|营业成本|28,407.63|26,905.93|27,323.14|
|营业毛利|45,289.05|55,904.54|44,946.70|
|营业毛利率|61.45%|67.51%|62.19%|

报告期内，AVMAX公司收入保持稳定增长，主营业务成本以及毛利率也维持在相对稳定的水平。2015年度主营业务毛利率较2014年度有所提高，主要原因为 2015年以较低成本购入二手飞机，扩大了机队规模，使得租赁以及飞机维修业务所得毛利率有所上升。
报告期内营业收入分类占比如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月-2016年6月||2015财年||2014财年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|租赁收入|29,645.51|40.23%|37,560.46|45.36%|32,218.18|44.58%|
|维修配件收入|20,231.26|36.70%|32,556.40|39.31%|26,794.40|37.08%|
|包机收入|9,289.44|12.60%|12,693.61|15.33%|13,257.25|18.34%|
|飞机销售收入|14,530.48|10.47%|-|-|-|-|
|营业收入|73,696.69|100.00%|82,810.47|100.00%|72,269.83|100.00%|

报告期内，营业成本分类占比如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月-2016年6月||2015财年||2014财年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|租赁成本|5,764.27|20.29%|3,372.72|12.54%|5,005.17|18.32%|
|维修配件成本|5,805.90|20.44%|16,829.19|62.55%|15,294.41|55.98%|
|包机成本|5,775.76|20.33%|6,704.02|24.92%|7,023.55|25.71%|
|飞机销售成本|11,061.71|38.94%|-|-|-|-|
|营业成本|28,407.63|100.00%|26,905.93|100.00%|27,323.14|100.00%|

报告期内，主营业务分类各毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目：|2015年9月-2016年6月|2015财年|2014财年|
|租赁业务|80.56%|91.02%|84.46%|
|维修配件业务|71.30%|48.31%|42.92%|
|包机业务|37.82%|47.19%|47.02%|
|飞机销售业务|23.87%|||
|主营业务毛利率|61.45%|67.51%|62.19%|

如上表可见，报告期内，AVMAX公司飞机租赁业务收入占总收入的40%以上，且毛利率高于80%。从近期来看，石油行业持续不景气影响了包机业务的拓展，AVMAX公司积极扩大机队规模，发展飞机租赁及维修和零配件业务，对持续提升自身盈利能力、保持收入增长起到积极作用。
8、标的公司评估或估值情况
上市公司委托北京天健兴业资产评估有限公司，在持续经营的假设条件下，对 AGI公司的股东全部权益价值进行了评估，根据天健评估出具的《山河智能拟非公开发行股票募集资金收购加拿大 Avmax GroupInc.100%的股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0993号）以下简称“《收购项目评估报告》”），评估情况如下：
①评估方法
本项目评估采用收益法和市场法。
Ⅰ收益法（现金流量折现法）评估思路及模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本项目评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
计算模型
E＝V－D公式一
V＝P＋C＋C＋E’公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’
：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
Ⅱ市场法评估思路及模型
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
本项目评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估单位及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑控制权溢价及流动性折扣后确定被评估单位所有者权益于评估基准日的市场价值。评估步骤包括：可比公司的选取；可比公司财务数据的分析及调整；价值比率的确定；按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进行量化调整；确定流动性折扣；确定控制权收购的溢价；计算企业股东权益价值。
②评估假设
Ⅰ一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
Ⅱ收益法评估假设：
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，并在经营范围、盈利方式上与现在模式保持基本一致，不进行业务范围上的重大调整；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
9）假设AGI公司及其下属公司在存货采购、货款回收政策方面不发生重大的变化；
10）假设企业预测年度现金流均匀流入；
11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
12）假设目前已签订的合同和意向合同未来能够执行；
13）假设公司能筹到足够的与现行融资成本相当的资金用于购买新飞机，并投入租赁服务；
14）假设新购买投入的飞机能够获得现有飞机类似的租金回报；
15）假设被评估单位目前拥有的维修资质在以后年度持续有效，未来新增机型的维修资质也可以顺利取得；
16）假设评估范围内涉及到与AvmaxUSAHoldings,Inc.及下属两家子公司AvmaxMotana,Inc.和AvmaxSpareUSA,Inc.之间的业务合作方式继续保持原来的状态不变；
17）假设公司租赁物业到期后能够通过续租的方式继续使用。
Ⅲ评估结论
1）收益法评估结果：
经收益法评估，AGI公司股东全部权益价值为 41,900.00万加元，较归属母公司账面净资产21,993.84万加元，增值19,906.16万加元，增值率90.51%。
2）市场法评估结果
经市场法评估，AGI公司股东全部权益价值为 43,900.00万加元，较归属母公司账面净资产21,993.84万加元，增值21,906.16万元，增值率99.60%。
3）评估结果的最终确定
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法的估值，受限于评估基准日资本市场的时点价值，未能考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
本次评估选择收益法评估结果，AVMAX公司股东全部权益价值为41,900.00万加元，根据评估基准日加元兑人民币汇率（1加元=5.1222元）折算后 AVMAX公司股东全部权益价值为人民币214,620.18万元。
9、附条件生效的收购协议主要内容摘要
（1）合同主体、签订时间
加拿大卡尔加里时间 2016年 1月 8日，公司与 Avmax HoldingsInc.以及 Binder CapitalCorp.签署了附条件生效的《股权购买协议》，收购加拿大 Avmax GroupInc.100%股权。
（2）目标资产
加拿大Avmax GroupInc.100%股权。
（3）收购价格、定价依据及支付方式
本次交易分两个阶段，第一阶段收购 AGI的60%股份；第二阶段收购 AGI
剩余的40%股份。具体支付价格及支付方式如下：
①2015股份价格及支付
第一阶段收购AGI的60%股权，该部分股权总价141,500,000美元，每股约2.613美元，在满足交割条件后，于2016年3月31日前后支付（可延期到 2016年8月31日，但需支付延期利息）。
②2016股份、2017股份、2018股份价格及支付
第二阶段收购AGI的40%股权，基于AGI在2016、2017和2018年的净利润平均值（每年度净利润由中审华寅五洲根据中国会计准则审计确定），在各年按照该平均值的 12倍计算 AGI的企业价值，最后确定剩余的 AGI的40%股份的价格（最高为170,112,000美元），其中每期转让价格最高不超过56,704,000美元。自收到当年财务报表后第十个工作日为交割日，或者是各方书面同意的较早或较晚的日期。
（4）合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部满足时生效：
①本协议经认购人及发行人法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；
②发行人董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关议案。
（5）交割
①交割条件
本次交易的交割先决条件主要包括:
Ⅰ本次交易已获得买方股东大会和董事会的批准；
Ⅱ交易各方的陈述、保证及提交的交割文件在重要方面真实准确完备，并已履行协议约定的义务；
Ⅲ所有与政府部门相关的申报或备案都已完成；
②交割时间及交割安排
当收购协议所约定的交割全部条件后，买卖双方进入交割程序。
交割时双方应于每个交割日的卡尔加里时间上午11:00在位于加拿大卡尔加里买方的法律顾问办公室进行或在买方和卖方一致书面或口头同意的其他地点、其他时间完成交割。
（6）资产自评估截止日至股权首次交割日所产生收益的归属
自资产自评估截止日至 2015年 12月 31日，标的公司所产生的经审计后的净利润如超过630万美元，超过部分归卖方所有；如不足，则由卖方以现金补足。
自 2015年 12月 31日至股权首次交割日，标的公司所产生的收益作为滚存利润归新老股东共有。
（7）与资产相关的人员安排
① AGI向买方提供了雇员名单，包括每个雇员的详细雇佣信息。
②列举所有为AGI及其子公司工作并领取报酬但不属于雇员的人员。
③ AGI及其子公司完全符合所有与雇佣关系相关的法律要求。
④ AGI及其子公司没有与任何劳动团体、工会等组织签订协议。没有受到任何劳动团体维权活动影响，也没有与任何劳动团体进行谈判。
⑤所有的工人报酬都已经发放或者依法累计发放。
⑥卖方已经提供买方所有卖方与雇员签订的并且补偿报酬高于法律要求的，书面离职协议。
⑦没有雇员被承诺将会因为执行本合同而收到额外报酬，或者已经受到额外报酬。
（8）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（4）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（9）违约责任条款
①卖方及Binder的违约责任
“6.2卖方及Binder提供的赔偿
对于因下述状况引起或与下述状况相关或按照方式与下述状况之间存在相关性的损失，卖方及 Binder应承担向买方提供赔偿的连带责任，并应确保买方不会因下述状况遭受不利影响，并向买方提供相应补偿：
（a）本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的卖方或 Binder声明或保证中存在错误，或卖方或 Binder存在违反此类声明或保证的状况；以及
（b）对于本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的卖方或 Binder立约保证或一致同意事项，卖方或 Binder存在违反或未履行此
类立约保证或同意事项的状况；
但如果买方未能履行其完成 2016年交割、2017年交割或 2018年交割协议义务，则买方不应有权向卖方及Binder（或卖方或Binder）提出赔偿请求，并且对于在此条件下买方遭受或产生的损失，卖方及 Binder不应承担或应永久性地免除及所有相关索赔赔偿义务；对于根据本协议或与完成本协议所述交易相关，且应由卖方或 Binder向买方或其他个人承担的所有责任及义务，卖方及 Binder不应承担或应永久性地免除此类责任及义务；另一前提条件为，如果卖方或 Binder根据第6.2款或第6.3款规定，需基于卖方或 Binder陈述与保证中存在错误状况，或卖方或 Binder存在违反陈述与保证状况，或卖方或 Binder存在违反或未履行其立约保证或一致同意事项的状况，需承担向买方提供赔偿的义务，则在（a）违反与公司或其子公司相关的声明或保证（包括与公司或其子公司财产、资产、业务或其他事项相关的声明或保证）或与公司或其子公司相关的立约保证（包括与公司或其子公司财产、资产、业务或其他事项相关的立约保证）；以及（b）在缺乏公司净收益付款条件下，将会对公司或其子公司产生不利影响，并将致使公司或其相应子公司整体违反特定条款状况的条件下，卖方或 Binder应有权选择向公司或相应子公司支付赔偿。在完成上述赔偿的条件下，卖方或 Binder或卖方及Binder（视具体情况而定）应可完全免除基于上述状况需向买方提供赔偿的义务。
基于陈述与保证的准确性或履行立约保证而获得的义务免除，不应对卖方或 Binder基于相同声明、保证或立约保证获得赔偿、补偿或其他补救措施的权利造成影响。对于卖方根据第 6条规定需承担的赔偿支付责任，卖方及 Binder不应有权向公司及其子公司、买方或上述各方关联方提请赔偿、补偿或代偿请求。
6.3税费赔偿
在不会对第6.2款一般适用性造成限制的条件下，对于买方、公司及其子公司（在每个实际状况下包含上述各方继承人）因重组进程或沃克卢德交易进程引起或因与重组进程或沃克卢德交易进程相关事项，而需支付的税费（无需考虑在 2015年交割日截止时间开始或在该时间点之后开始计算的相关纳税期中的税费抵免金额、损失金额、信贷金额或类似金额，但应考虑公司及/或子公司因重组进程或沃克卢德交易进程可产生的税收福利），卖方及 Binder应在无重复赔偿的
条件下（亦即，卖方及 Binder不应同时承担向公司支付税费赔偿（定义如下文所述），以及向作为股东的买方间接遭受的相同税费损失支付赔偿（反之亦然）），向买方、公司及其子公司提供赔偿，并且确保买方、公司及其子公司不会因上述税费支付，遭受不利影响（以下简称为“税费赔偿”）。
6.4卖方及Binder的有限责任
尽管本协议另有其他明文规定，但：
（a）除非单次索赔（或因相同事项引起的系列索赔累计款项）超过 150,000美元，或在所有损失赔偿累计金额超过 1,200,000美元之前，对于第 6.2款所述的损失，卖方及 Binder无需承担损失赔偿义务（按照赔偿方式支付或按照其他方式支付），并且仅在损失超过 1,200,000美元的条件下，卖方及 Binder方需履行赔偿义务；
（b）对于第6.2（a）款所述状况，或本协议中有关违反卖方基础性陈述与保证的所有状况，卖方及 Binder承担的最大累计赔偿金额应等于买方届时已支付的购买价格总额，减去下文第6.4（c）、（d）及（e）所述赔偿总额后确定的相应金额；
（c）对于第6.2（a）款所述状况，或卖方及 Binder违反本协议及根据本协议签署并交付的其他协议、证书或文书中所述的卖方或 Binder陈述与保证（卖方基础性陈述与保证除外），卖方及Binder承担的最大累计赔偿金额应等于买方届时已付 2015购买价格款项金额的37.5%，减去第6.8（1）（c）款规保证金额后确定的相应金额；
（d）卖方及 Binder根据本协议第 6.3款或本协议中有关税费赔偿的其他条款，应承担的最大累积赔偿金额等于买方届时已支付购买价格总额的40%；
（e）卖方及 Binder根据第 6.2款；本协议中有关违反本协议或根据本协议签署及交付的其他协议、证书或文书中所述卖方或 Binder陈述与保证（卖方基础性陈述与保证除外）的其他条款；本协议中有关违反或未履行本协议或根据本协议签署及交付的其他协议、证书或文书中卖方或 Binder或卖方及 Binder立约保证或一致同意事项的其他条款；本协议第6.3款或其他有关税费赔偿的条款应承担的最大累计赔偿金额等于买方届时已支付购买价格总额的50%；
（f）在因卖方或 Binder违反本协议条款或其他协议条款而致使当事人各方
未能完成2015年交割及其后的交割的条件下，卖方及 Binder向买方承担的唯一责任及义务应为根据第 2.3款规定，向买方返还或促使其他方向买方返还 2015年交易保证金，以及根据第 2.4款规定，向买方返还或促使其他方向买方返还2019年交易保证金；卖方及Binder不应因卖方或Binder或卖方及Binder违反本协议条款，向买方或其他个人承担其他责任或义务；对于买方因上述状况遭受或产生的损失，以及卖方或 Binder在上述状况下，根据本协议或在有关完成本协议所述交易方面应向买方或其他个人承担的责任，卖方及 Binder应可免除及永久性豁免此类责任及义务；但其前提条件为，上述条款不应对买方根据其和卖方或 Binder签订的其他书面协议，而在发生上述状况下应享有的权利造成不利影响。
（g）尽管可能与本协议其他条款相矛盾，但对于当事人各方在2015年交割日或该日期之前已了解的陈述与保证不准确状况或违反相应陈述与保证状况，当事人都不应基于上述状况，根据本协议规定承担相关损失赔偿或补偿责任。”
②山河智能的违约责任
“6.5买方提供的赔偿
对于因下述状况引起或与下述状况相关或按照方式与下述状况之间存在相关性的损失，买方应向卖方及 Binder提供赔偿，并应确保卖方及 Binder不应因下述状况遭受不利影响：
（a）本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的买方声明或保证中存在错误，或买方存在违反此类声明或保证的状况；以及
（b）对于本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的买方立约保证或一致同意事项，买方存在违反或未履行此类立约保证或同意事项的状况；
基于陈述与保证的准确性或基于履行立约保证而获得的义务免除，不应对买方基于相同声明、保证或立约保证获得赔偿、补偿或其他补救措施的权利造成影响。
6.6买方的有限责任
尽管本协议另有其他明文规定，但：
（a）除非单次索赔（或因相同事项引起的系列索赔累计款项）超过 150,000
美元，或在所有损失赔偿累计金额超过 1,200,000美元之前，对于第 6.5款所述的损失，买方无需承担损失赔偿义务（按照赔偿方式支付或按照其他方式支付），并且仅在损失超过 1,200,000美元的条件下，买方需履行赔偿义务；其前提条件为，第6.6（a）款所述规定不适用于买方的购买价格支付义务或与购买价格相关的支付义务，或部分购买价格或购买价格调整款项支付义务。
（b）对于买方违反与购买价格支付相关的立约保证，而致使买方根据第 6.5款规定应承担的累计责任最大金额应仅限于根据本协议条款届时到期应付购买价格金额，在其他状况下，买方根据第6.5款规定应承担的累积责任最大金额应仅限于买方届时应付购买价格的50%；以及
（c）如果买方违反或未能履行本协议规定且与购买价格支付、或与购买价格相关、或与购买价格组成部分支付相关或与购买价格调整款项支付相关的立约保证或同意事项，则卖方及Binder的可索偿权利仅为根据第2.3款规定获得2015年交易保证金，以及根据第 2.4款规定获得 2019年交易保证金；买方不应因违反本协议条款，向卖方或 Binder或其他个人承担其他责任或义务；对于卖方或 Binder或其他个人因上述状况遭受或产生的损失，或买方根据本协议或在有关完成本协议所述交易方面应向卖方、Binder或其他个人承担的责任，买方应可免除及永久性豁免此类责任及义务；但其前提条件为，上述条款不应对卖方或 Binder根据其和买方签订的其他书面协议，而在发生上述状况下应享有的权利造成不利影响。”
③违约赔偿通知及时限要求
“6.7如果被补偿方意识到可能引起损失且有权根据第6条规定获得赔偿的状况、疏忽或事实，则被补偿方应立即向补偿方发送书面通知（以下简称为“索赔通知”）。该索赔通知中应明文列述引起潜在损失的原因是否为个人向被补偿方提请索赔所致（以下简称为“第三方索赔”），或引起潜在损失的原因是否为被补偿方向补偿方直接提请索赔的相关事项（以下简称为“直接索赔”），并应在合理范围内明文列述以下特定信息（在已了解相应信息的条件下）：
（a）直接索赔或第三方索赔（视具体情况而定）的事实基础，其中包括与第三方索赔相关的所有索赔请求、沟通文件及起诉文件；以及
（b）因上述事实引起的潜在损失金额（如已知）。
如果因被补偿方过失，而致使补偿方未能及时收到索赔通知，进而未能在法院判决可以辩护的疑似责任的进程中提供辩护，或未能根据适用保单行使特定理赔金额的索赔权利，则应基于补偿方根据第6条规定向被补偿方提供的赔偿款项中，减去补偿方因被补偿方未能及时发送索赔通知而产生的实际损失金额。第 6.7款所述规定不应对被补偿方必须根据第6.8（1）款及第6.8（2）款规定的索赔通知发送时间的解释造成不利影响，以便于补偿方可根据第6.2（a)款规定或第6.5（a）款规定获得相应赔偿。对于有关税费赔偿的索赔通知，买方应于现实可行的条件下，在发送该索赔通知的同时，发送相关评估或再评估文件复印件、确认通知复印件、拟定评估或再评估文件复印件、上诉文件或类似诉讼通知复印件，以及与上述文件相关的所有沟通文件。
6.8违反陈述与保证条件下的索赔通知时间限制及税费赔偿索赔通知时间限制
（1）买方发送的通知
除非买方根据下述时间规定发送索赔通知，否则买方无权根据第6.2（a）款或第6.3款规定，获得卖方或 Binder提供的赔偿：
（a）对于和第3.1（1）（a）、（2）、（3）或（5）款中所述的陈述与保证（包括与明细证书中列述的相关陈述与保证）（以下统称为“卖方基础性陈述与保证”）相关的违约状况，买方可在规定时间发送索赔通知；
（b）对于和第3.1（38）款中所述的陈述与保证（包括明细证书中列述的相关陈述与保证）相关的违约状况以及税费赔偿，买方应在相关政府当局不再有权针对公司或其子公司涉嫌存在问题的税项实施评估或再评估之后 180天内的时间发送索赔通知，但该条款不应对下述状况造成限制：
（i）公司或其子公司在2015年交割日之前，针对此类税项提供免税文件（如适用）；
（ii）政府当局有权在无限制的条件下，对公司或其子公司出现的欺诈状况、导致疏忽的不当声明、行为不当或故意违约状况实施评估或再评估进程；以及
（c）对于和其他陈述与保证相关的违约状况，买方应在2015年交割日之后的 36个月内发送索赔通知，其前提条件为，对于 2015年交割日之后 24个月内提请的损失赔偿，如果此类损失赔偿与卖方的基础性陈述与保证违约相关，则赔
偿金额最高应为 25,000,000美元；否则应按照第 6.2款及第 6.4款规定，计算赔偿金额。
但其前提条件为，如果出现与本协议所述卖方或 Binder陈述与保证相关的欺诈状况，则尽管存在上文所述的索赔通知发送时间限制，但买方应仍有权在规定时间内向卖方或Binder发送索赔通知。除非买方针对第6.8（1）（b）或（c）款所述的陈述与保证违约状况以及税费赔偿状况，按照第6.8（1）（b）或（c）款规定的时间期限发送索赔通知，否则在第6.8（1）（b）或（c）款规定的时间期限到期后（如适用），卖方及 Binder应可免除承担此类条款中规定的所有陈述与保证违约赔偿义务及税费赔偿义务，以及根据第6.2（a）款或第6.3款规定向买方提供赔偿的义务。无论买方是否根据第6.2（a）款所述状况获得损失索赔权，第6.8（1）款规定不应被视为向买方根据第6.2（b）款规定的在强加时间限制内提请索赔的合理理由。
（2）卖方发送的通知
除非卖方及 Binder在 2015年交割日之后的 36个月内，向买方发送有关买方违反其陈述与保证的索赔通知，否则卖方及 Binder将无权根据第6.5（a）款规定，获得买方提供的赔偿；但其前提条件为，如果出现与本协议所述买方陈述与保证相关的欺诈状况，则尽管存在上文所述的索赔通知发送时间限制，但卖方及Binder应仍有权在时间内向买方发送索赔通知。除非卖方及 Binder在2015年交割日之后的36个月内，向买方发送有关买方违反其陈述与保证的索赔通知（受上文所述的欺诈例外状况约束），否则在 2015年交割日之后的 36个月期限到期的条件下，买方应免除有关陈述与保证违约，而需根据第6.5（a）款规定，向卖方及 Binder提供赔偿的义务。第6.8（2）款规定不应被视为向卖方及 Binder根据第6.5（b）款规定提请的索赔，强加时间限制的合理理由（无论卖方及 Binder是否根据第6.5（a）款所述状况获得损失索赔权）。
6.9限制期限
尽管存在《限制期限法》（阿尔伯达省）或其他成文法规定，但被补偿方在按照第6.8款所述时间期限内发送索赔通知的条件下，被补偿方应有权在下述日期要求中较晚日期之前的时间，基于补偿方陈述与保证中存在的错误状况或基于补偿方违反其陈述与保证，或基于税费赔偿状况，提请损失赔偿诉讼：
（a）第6.8款所述索赔通知发送适用日期之后的第二个周年日；以及
（b）相应索赔通知的发送限制期限到期日；
并且本条款中所述的限制期限均可在法律允许的最大范围内延期。”
④违约赔偿利息计算及支付安排
“6.14损失赔偿利息
对于根据上述条款需提供赔偿的损失金额，应按照银行最优贷款利率，自被补偿方发送损失赔偿通知当天开始算起（包括赔偿通知发送日期当天）至补偿方提供损失赔偿日期当天结束（不包括提供损失赔偿日期当天）计算损失金额产生的利息，并且该利息应被视为损失赔偿的组成部分。
6.15抵消
（a）除非本协议或其他文件另有明文规定，否则买方作为一方，卖方或 Binder作为另一方（视具体情况而定）应有权基于本协议或其他文件规定，在其应向另一方支付的款项中，扣除另一方根据本协议或其他文件应向其自身支付的相应款项，其中包括根据本协议所述的补偿权，应由另一方向其自身支付的损失赔偿款项，以及最终确定的赔偿款项。
（b）尽管存在第6.15（a）款规定及本协议所述的其他规定，但买方应有权从第2条所述且需向卖方支付的款项中，扣除或预扣买方根据《所得税法》或其他联邦、省级、区域级、州级、地方级或适当的国外税法，应扣除或应预扣的相应款项。买方为完成纳税目的而根据本条款扣除或预扣的相应款项，应被视为买方已向卖方支付此类款项；其前提条件为，买方已向相应的税务当局实际缴纳此类扣除或预扣款项。
6.16合作
每个被补偿方及补偿方应在合理范围内相互合作并相互协助，以确定被补偿方确定补偿索赔的有效性，以及解决相关事项。此类协助及合作事项包括提供并促使公司及其子公司在合理范围内提供公司及其子公司资产及物业进出权，以及与赔偿事项相关的信息、记录和文件的访问权，并提供适当员工，为相应赔偿事项的调查、辩护及解决提供协助。
6.17损失降低
如果被补偿方的损失金额在补偿方支付损失赔偿之后，因索回措施、和解措
施或基于保单理赔（包括公司及其子公司在作为保单受益人的条件下，当事人各方应促使公司及其子公司根据保单，针对补偿方产生损失的相关事项或与此类损失相关的事项，获得保险公司理赔，以便于缓解损失），或基于针对其他个人提请的索赔、或采取的索回措施、或和解措施或其他个人的支付款项，而致使损失金额降低，则被补偿方应在扣除与获得损失降低款项相关的成本、费用（包括税费）或保险费用后立即向补偿方返还损失降低款项。
6.18其他责任限制
对于被补偿方因此类损失或引起此类损失的事实、事项、事件或状况在储蓄款项抵免或净经济利益抵免范围内遭受的相关损失，当事人都不应对被补偿方遭受的此类相关损失承担责任。”
⑤违约责任救济条款
“6.19排他性救济
（1）除第6.19款或第2.6款所述事项之外，第6条规定的赔偿应构成卖方、 Binder或买方在其他当事人违反本协议或根据本协议签署及交付的其他证书所述的声明、保证、立约保证、条件或同意事项条件下的唯一及排他性救济；但其前提条件为，上述条款不应对当事人根据其自身与其他当事人在相关违约事件方面签订的其他书面协议所享有的权利，产生不良影响。
（2）但是如果被补偿方根据第 6条规定提请索赔，并且补偿方拒绝支付被补偿方损失赔偿或提出有关赔偿的相关条件，则提请索赔的被补偿方应有权通过法律诉讼，基于补偿方拒绝赔偿的相应状况，寻求获得适当的补救措施。
（3）当事人各方在此承认，当事人未能遵守本协议或根据本协议签订的其他文件中所述的立约保证或义务，将可能导致相应当事人不可避免的产生无法充分弥补的损失。因此，除第2.5款所述条款之外，当事人都应有权在未能证明实际损失的条件下（并在无需发行债券或其他证券的条件下），通过向具有司法管辖权的法院提请禁令或提请诉讼的方式，寻求强制执行本协议。
（4）所有当事人在此明文确定放弃其他性质的补救措施（无论是根据法律或衡平法规定获得的补救措施，或当事人基于本协议或根据本协议签署并提交的其他证书或文书获得的补救措施）。
6.20购买价格的调整
根据第6条规定支付的赔偿款项都将构成购买价格的调整款项，并且在支付赔偿款项时，应将此类赔偿款项分摊至买方已获得的股份中。”
10、未决诉讼可能对本次交易产生的影响
（1）损害赔偿的诉讼
俄罗斯萨哈林地区财产与土地关系部（Ministry of Property and Land Relations of the SahkalinRegion）于2013年对Avmax Aviation ServicesInc.提交了一桩标的金额为12.1万加元的损害赔偿请求诉讼。由于 AASI目前并未在俄罗斯开展业务，公司赔偿支付的可能性很小。
（2）非法出售资产的诉讼
CLASSIC HELICOPTERSLTD.起诉 WESTERNAVIONICS(AASI)非法出售该公司的老式直升机，标的金额3.56万美元。
由于上述未决诉讼金额较小，对本次交易无重大实质性影响。公司将积极采取相关措施，降低本次未决诉讼对公司的后续影响。
（3）非法解雇的诉讼
GaryThuna、Greg Taylor以及 Aleksander Kocev起诉 Avmax下属子公司 Avmax Aviation Services以不正当理由解雇，目前案件正在审理中，最高标的金额为50万加元。
11、项目审批与备案情况
本次非公开发行股票已经公司股东大会审议批准，尚需中国证监会的核准。
本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，已经取得发改委及商务部门的备案，经加拿大政府主管部门确认无需履行审批手续。
五、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对经营管理状况的影响
本次募集资金投资项目是公司践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生和外延等多种方式拓展公司业务、推动公司工程机械与航空产业共同发展的原则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司在保证工程机械产品稳定发展的同时积极开拓新的业务领域，在主营业务范围不变的情况下，公司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富，流动资金紧张的形势得到缓解。
本次募集资金的合理使用与公司的经营管理能力相适应，有利于提高市场占有率和综合竞争能力，提高公司的持续经营能力。
（二）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，资产负债率下降，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时，募集资金投资项目将形成持续现金流量，有利于公司原有产品的研发、生产、销售和航空业务的拓展，实现公司全面快速的发展。
六、募集资金投资项目涉及报批事项
本次非公开发行股票已经公司股东大会审议批准，尚需中国证监会的核准。
本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，已经取得发改委及商务部门的备案，经加拿大政府主管部门确认无需履行审批手续。
山河智能装备股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十八日