瑞斯康达科技发展股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议材料
股票代码：603803
2019年第一次临时股东大会会议材料目录
会议须知..................................................... - 2 -会议议程..................................................... - 3 -议案一：关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目及永久补充流动资金的议案.............................................. - 5 -议案二：关于公司董事、监事2019年度薪酬方案的议案.............. - 15 -
2019年第一次临时股东大会会议材料会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2019年2月13日17：00前按会议通知中的登记方法办理参加会议手续；并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于2月15日下午13:30前到北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦A206会议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、本次会议审议议案均为普通决议议案。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2019年2月15日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2019年第一次临时股东大会会议材料会议议程
一、现场会议时间：2019年2月15日（星期五）14:00
二、现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦A206会议室
三、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、网络投票时间：2019年2月15日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、召集人：瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
六、会议主持人：董事长高磊
七、会议议程：
1、参会股东、股东代表签到登记
2、宣布现场会议开始
3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
6、现场会议审议议案
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|序号|议案名称|
||关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目及永久补充|
|1||
||流动资金的议案|
|2|关于公司董事、监事2019年度薪酬方案的议案|

7、 公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
8、 现场投票表决
9、 休会，统计现场投票结果
2019年第一次临时股东大会会议材料10、宣布现场及网络表决结果
11、律师宣布法律意见书
12、宣布会议结束
2019年第一次临时股东大会会议材料议案一：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目
及永久补充流动资金的议案
各位股东：
公司首次公开发行募投项目“智能分组网络产品产业化项目”、“融合通信增值运营解决方案及产品产业化项目”、“物联网及工业云解决方案及产品产业化项目”均已实施完毕，公司拟将前述募投项目全部结项。
截至2018年12月31日，公司募集资金节余人民币323,650,435.61元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准），公司拟将节余募集资金用于新设项目及永久补充流动资金。其中，人民币127,219,280元用于新设项目“云网融合解决方案及产品产业化项目”的建设实施，其余募集资金人民币196,431,155.61元永久补充流动资金。具体情况如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞斯康达科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】398号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）5680万股，每股发行价格13.72元，募集资金总额为人民币779,296,000元，扣除发行费用人民币59,700,900元后，本次募集资金净额为719,595,100元。上述资金已于2017年4月13日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（天健验〔2017〕1-15号）。
2019年第一次临时股东大会会议材料二、募集资金管理及存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合公司实际情况，制定了《瑞斯康达科技发展股份有限公司募集资金管理制度》。
公司将首次公开发行募集资金存放于募集资金专户内，并于2017年4月13日，与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、招商银行股份有限公司北京金融街支行、花旗银行(中国)有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2018年12月31日，募集资金存放情况具体如下：
单位：人民币，元
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|-|-|-|-|
|募投项目|银行名称|募集资金账户|募集资金余额|
|智能分组网络产品产业|招商银行股份有限公|||
|||110902061010401|138,240,517.79|
|化项目|司北京金融街支行|||
|融合通信增值运营解决|花旗银行(中国)有限|||
|||1775628215|115,987,364.72|
|方案及产品产业化项目|公司北京分行|||
|物联网及工业云解决方|中国民生银行股份有|||
|||699570572|69,422,553.10|
|案及产品产业化项目|限公司北京分行|||
|合计|||323,650,435.61|

三、首次公开发行募集资金使用及节余情况
截至2018年12月31日，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕，募集资金使用及节余情况如下：
2019年第一次临时股东大会会议材料单位：人民币，元
|||||||
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|||银行利息收支|募集资金累计投|募集资金|项目完|
|募投项目|募集金额|||||
|||净额|入金额|节余金额|成情况|
|智能分组网||||||
|络产品产业|315,626,500|4,671,751.92|182,057,734.13|138,240,517.79|已完成|
|化项目||||||
|融合通信增||||||
|值运营解决||||||
||252,247,600|3,829,352.42|140,089,587.7|115,987,364.72|已完成|
|方案及产品||||||
|产业化项目||||||
|物联网及工||||||
|业云解决方||||||
||151,721,000|2,276,834.67|84,575,281.57|69,422,553.10|已完成|
|案及产品产||||||
|业化项目||||||
|合计|719,595,100|10,777,939.01|406,722,603.40|323,650,435.61|—|

注：募集资金节余金额中包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
四、首次公开发行募集资金节余的主要原因
1、在募投项目实施过程中，公司本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金的原则，严格规范采购、建设制度，在保证项目质量的前提下，加强项目建设的各个环节成本、费用的控制、监督和管理，合理的降低了项目投资成本和费用，形成了资金节余。
2、募投项目均为公司自研项目，公司从项目的实际需要出发，通过对三个募投项目建设所需要购置的研发设备进行合理优化，减少了部分通用设备的采购量，并通过竞价招标的方式采购，有效地控制了研发设备的采购成本；同时，优化了产品在测试阶段的组织实施方案，在保证开发质量的前提下，一方面提高了公司原有研发测试平台的共享程度，另一方面将部分原需购置测试设备完成的测试任务调整为委外测试，从而减少了测试设备的采购量，节约了部分募集资金。
3、为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的投资收益。
2019年第一次临时股东大会会议材料五、节余募集资金使用计划
公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将节余募集资金人民币323,650,435.61元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）用于新设项目及永久补充流动资金。其中人民币127,219,280元用于新设项目“云网融合解决方案及产品产业化项目”的建设实施，其余募集资金人民币196,431,155.61元永久补充流动资金。
公司将节余募集资金用于新设项目及永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司战略规划及实际经营发展需要，符合全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
使用计划具体情况如下：
（一）新设项目的具体内容
公司综合评估了发展战略、产业布局、市场需求等因素，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，拟使用募集资金人民币127,219,280元，组织实施“云网融合解决方案及产品产业化项目”（以下简称“云网融合项目”）。
1、项目概况
云网融合项目由公司组织实施建设，项目总投资人民币127,219,280元。通过研制、开发基于云网融合的SDN网络管理平台和基于云网融合的增值业务运营支撑平台等软硬件产品，最终实现网络接入业务云化、网络功能自动配置和灵活调度及业务、资源和网络的协同管理和调度；同时关注运营商网络的云化转型，包括核心网、接入网、传输网以及业务控制中心等多个层面的网元都可以以云化的方式部署，最终实现运营商网络的软件化和云化；亦能为公司研制边缘计算产品奠定软件基础。项目建成后，公司云网融合领域市场份额将进一步扩大，公司的盈利能力和核心竞争力将得到强化。
2019年第一次临时股东大会会议材料2、项目建设必要性
一是响应国家发展新一代信息技术的政策，提升产业发展层次的需要。国家已陆续出台了多项加强云计算、互联网、云网融合、电信网络重构等推进产业发展的相关政策，要求抓住发展云计算、大数据的重要机遇期，积极培育信息产业新业态模式，催生新的经济增长点，充分发挥云计算、大数据在落实创新驱动发展战略、转变经济发展方式方面的引领支撑作用。
公司作为业界知名的接入网络厂商，有丰富的接入网络实践经验，研制连接用户与“云”的云网融合方案成为云计算整体解决方案整合者的天然选择。本项目的实施将对提升“互联网+云计算”的产业发展层次，加快产业发展起到重大的推动作用。
二是运营商网络转型，建设“宽带中国”的需要。当前国内三大运营商已陆续发布转型计划，中国电信CTNet2025、中国移动NovoNet2020、中国联通CUBE-NET2.0，确定了未来几年的转型方向和关键路标，建构“云网”一体化基础设施，用网络的能力支撑云计算的发展，用云计算的理念优化网络资源，最终促使网络资源能够按照用户的需求，动态、弹性地调度和分配的“云网融合”理念便被提上了运营商的发展议程。
三大运营商提出的网络重构战略，其目标都是要网络更加智能化、管理集约化，加快网络服务的部署、开通、降低运维成本，更快更好的满足客户的需求。
三是提升运营商竞争实力，促进电信业创新商业模式发展的需要。随着移动互联网的发展，具有网络软硬件解耦、网络虚拟化等优势的SDN/NFV成为运营商的选择。以SDN/NFV技术为基础、以云数据中心为核心载体的未来网络构架，是运营商向轻资产型、互联网公司、跨界经营转型的有效手段。
本项目建成后，将为运营商提供智能化的改造方案，提供从企业入口的融合通信设备到运营商增值运营支撑平台的一整套解决方案，在此平台体系的支撑下，运营商可通过有效整合产业链资源，实现企业通信、企业社交、增值应用入驻、广告精准投放等增值运营，从而让运营商可直接面对最终企业用户的业务需求，
2019年第一次临时股东大会会议材料并在此平台的保障下迅速推出满足客户的增值业务促进电信业创新商业模式发展。
四是能一站式解决中小企业CT和IT业务的需求。针对中小企业的特点，推出新一代“云网融合”的解决方案。网络自动开通，业务自助入云，资源智能分配，应用快速加载，一站式解决中小企业CT和IT业务的需求。
综上所述：公司作为通信设备企业，在推进网络设备虚拟化、网络服务云化的同时，充分考虑和吸纳包括电信运营商、互联网企业、传统IT服务企业及其他各类企业的网络应用创新需求，构建云网融合解决方案和产品是符合国家发展新一代信息技术、软件及信息服务业的产业政策及发展规划。实施后对于推动企业自身发展，增强自主创新能力和市场竞争力，并带动产业链上下游企业共同发展、实现共赢具有积极意义。同时，项目建成后，通过融合通信的示范应用，将为运营商由传统业务向增值业务转型提供坚强支撑。
3、项目建设可行性
一是信息产业数字化的发展为云网融合奠定了技术基础。当前数字中国、网络强国已成为国家战略，正在推动整个信息通信产业的飞速发展，技术发展日新月异，云计算、大数据、SDN/NFV、AI/AR/VR等新技术开始渗透并融合到各行各业，对现代社会和人们的生活带来巨大改变。
二是本项目具有良好的市场前景。在产业融合的大趋势下，未来产业发展的核心要素正在发生根本性转变，网络接入云化业务能力以及融合创新能力，特别是软件技术原始创新能力的重要性日趋突出，成为产业发展的关键要素。网络接入云化业务作为现有企业与个人通信服务的平滑升级，肩负着继承和发展运营商基础通信服务、对标移动互联网、提供全方位信息服务的历史重任，是运营商重点投入、大力发展的核心战略型业务，也是设备商转向电信专业服务市场的最佳切入点。网络接入云化业务服务将随着用户需求和技术发展不断演进，从企业服务到个人业务向家庭业务和延伸。
2019年第一次临时股东大会会议材料三是公司具有较好的市场和技术优势。公司多年来与各大电信运营商形成了良好的合作，对运营商网络的建设、运维所面临的问题有着更加深入的理解，更清楚如何充分利用运营商现有的接入网络资源来实现新增值业务的拓展，同时公司在运营商接入网领域有着丰富的技术积累，有大量的成熟产品及应用在网推广运行。基于对接入技术和运营商网络、业务的深入理解，公司在当前产品SDN化、NFV化方面进行了深入的技术预研和经验积累，已尝试在中小企业接入云化、政企专线SDN化、语音与接入业务云化方面做过产品和现网部署的初步经验积累，配合以成熟的产品管理手段能够与运营商原有的网管系统进行无缝的融合，无论是运营商还是行业客户使用都非常方便。
四是公司具有丰富的产品研发、生产、销售经验。公司经过十余年在通信市场经营，在研发、生产、市场上均有丰富的经验和积累，建立了完善的流程，和优秀的团队。通过优良的人才引进平台和完整的人才培育体制，组建了一只主要由硕士、本科学士等组成的多层次、高水平、富有实践经验的研发队伍，专业覆盖通信、电子、光学、软件工程、计算机、系统集成、管理等。现有研发人员结构合理，新产品、新技术研发实力突出，成绩显著，对公司持续稳健发展起到了巨大的支撑；在市场开拓方面，公司一直致力于运营商的大客户专线市场，在大客户专线市场，有较好的市场基础，熟悉该细分市场的用户需求，在产品和方案的定位上，可以更切合该市场的需求。
4、项目总投资及资金来源
云网融合项目总投资人民币127,219,280元，其中固定资产投入人民币11,250,000元,软件购置人民币4,739,600元,研发支出人民币99,300,000元,铺底流动资金人民币11,929,680元,均使用募集资金。
5、项目建设周期
云网融合项目为新建项目，预计项目建设周期为3年。
2019年第一次临时股东大会会议材料6、项目经济效益
云网融合项目达产后，预计年均销售收入约人民币9,666.67万元，年均所得税约人民币362.08万元，年均净利润约人民币2,051.79万元，项目投资收益率为18.97%，项目内部收益率（所得税后）为25.41%，投资回收期（所得税后）为4.29年（含建设期3年）。
7、风险提示
（1）政策风险
目前我国仍处于市场经济高速发展期，国家实施的各项经济政策对整个国民经济的运行、企业的微观经营活动、居民消费支出水平和结构以及对未来收入的预期等都将带来较大的影响。
接入网行业作为通信行业细分行业，受宏观经济周期、电信行业投资和终端客户需要等因素影响。公司产品销售市场主要在国内，如果国家宏观经济形势发生重大不利变化，如果国家宏观经济形势发生重大不利变化，如经济增速降低、运营商投资放缓以及终端客户需求下降等都会对公司产品销售带来不利影响。目前出台的政策已经足够支撑本行业未来5-10年的发展。因此，本项目紧随国家政策规划，政策风险很小。
针对上述风险，公司将密切关注国家的政策变化，扩大信息交流，了解国内、国际同行业的发展趋势和发展状况，根据国家政策的变化，积极调整经营管理，确保公司在国内网络宽带接入行业的领先地位，化解潜在的政策风险。
（2）技术风险
网络宽带接入市场行业面临着新一轮的技术变革，具有发展迅速、技术和产品更新换代快的特点。技术服务提供商需要保持对各种领域最新技术的跟踪和掌握，如果公司不能适应行业技术发展与服务模式创新的变化，则很可能无法满足市场发展的需求。
公司将在发挥科研与技术优势的同时，继续加大研发投入，根据用户需求进
2019年第一次临时股东大会会议材料行技术创新，加强自主研发。公司将不断挖掘客户的潜在需求，以技术与客户需求密切结合为研发导向。保持与客户的密切关系，加强与客户的信息沟通，加强研发人员和营销人员的信息沟通，第一时间了解客户的需求。跟踪国内外通信行业发展，发掘技术进步引致的新的需求，不断进行技术创新。同时缩短新技术产业化的周期,保证新产品开发产生效益。此外，公司将加强与国内外科研机构的技术交流和合作。一方面，加强与政府科研单位和运营商研究规划机构的技术交流和合作，另一方面，加强与国际先进的通信设备制造商的技术交流和合作。通过以上控制措施，有效控制公司面临的技术风险。
（3）管理风险
本项目实施以后，公司的资产规模、人员规模、业务规模将扩大，对高水平研发、销售、管理和财务等专业人才的需求将大幅上升，从而也对公司的管理提出了更高的要求。如果公司管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到岗并胜任工作，则公司可能存在因管理能力发展与经营规模扩大不匹配的风险。
针对以上所述的管理能力发展与经营规模扩大不匹配的风险，可以采用以下措施应对：
1、对管理人员进行定期系统的培训，这样可以使得高层管理人员的管理水平和管理能力得到不断的提高。
2、继续完善管理制度，使之适应公司规模扩大的需要。
3、从现有员工队伍中选拔品德优秀、具备管理能力的人才进入管理团队，同时，可以从公司外部引进符合公司发展理念的优秀管理人才，以适应公司高速发展的需要。
（二）永久补充流动资金情况
公司拟将节余募集资金人民币196,431,155.61元永久补充流动资金，用于日常经营活动。
2019年第一次临时股东大会会议材料（三）募集资金专户处理情况
经公司股东大会审议通过后，公司将针对云网融合项目开设新的募集资金专户，并与保荐机构、开户银行签署新的募集资金专户监管协议；同时将用于永久补流的节余募集资金转入公司基本户，并办理募集资金专户注销手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会2019年1月24日
2019年第一次临时股东大会会议材料议案二：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于公司董事、监事2019年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业实际薪酬水平，为充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司经营目标的实现及持续发展，为公司和股东创造更大效益，结合公司2018年实际情况，制定本方案。
详细情况如下：
一、薪酬结构
1、固定薪酬：以其所在岗位确定固定薪酬，按月发放；公司三名独立董事领取固定津贴，为人民币12万元/年（含税），按月发放。
2、绩效薪酬：依照公司《绩效考核方案》，与公司实际经营情况挂钩，期末考核发放。绩效薪酬占全部薪酬比例不超过50%。
二、2019年度薪酬
单位：万元
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|||2019年度薪酬||
|姓 名|职 务|||
|||固定薪酬|绩效薪酬|
|高 磊|董事长、总经理|131.46|—|
|朱春城|副董事长|124.89|—|
|任建宏|董事|124.89|—|
|李月杰|董事|124.89|—|
|王剑铭|董事|124.89|—|
|王曙立|董事、副总经理、董事会秘书|126|74|
|赵斌|独立董事|12|—|
|张泽云|独立董事|12|—|
|黄磊|独立董事|12|—|
|冯雪松|监事会主席|78.88|—|
|吴彦|职工监事|13.20|—|

注：法人股东委派的监事不在公司领取薪酬。
该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2019年1月24日