本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
昇兴集团股份有限公司
拟股权收购涉及的
太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益
资产评估报告
大学评估评报字[2019]840009号
第一册（共一册）
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
二零一九年五月十四日
昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·目录昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的
太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告
目录
声明 .......................................................................................................................................................... 1摘要 .......................................................................................................................................................... 2正文 .......................................................................................................................................................... 4一、委托人、被评估单位和委托合同约定的评估报告使用人 ...................................................... 4二、评估目的 ..................................................................................................................................... 7三、评估对象和评估范围.................................................................................................................. 8四、价值类型及其定义 ................................................................................................................... 10五、评估基准日 ............................................................................................................................... 10六、评估依据 ................................................................................................................................... 10七、评估方法 ................................................................................................................................... 13八、评估程序实施过程和情况........................................................................................................ 18九、评估假设 ................................................................................................................................... 18十、评估结论 ................................................................................................................................... 20十一、特别事项说明 ....................................................................................................................... 22十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................................ 24十三、评估报告日 ........................................................................................................................... 26附件 ........................................................................................................................................................ 27厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·声明声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告。委托人或者其他资产评估
报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估
专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，
其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应该正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担
责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或者法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其
提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限定条件的影响或限制，资产评估报告使用人应当充分考虑
资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·摘要昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的
太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告
摘要
大学评估评报字[2019]840009号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业
务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估
报告正文。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受昇兴集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，对昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：股权收购
评估对象：太平洋制罐（漳州）有限公司的股东全部权益
评估范围：太平洋制罐（漳州）有限公司的全部资产及负债
评估基准日：2019年2月28日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估结论：在公开市场和被评估单位持续经营前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，太平洋制罐（漳州）有限公司的股东全部权益账面价值为16,147.76万元，评估值为18,788.33万元，评估增值2,640.57万元，增值率为16.35%。
本评估报告使用人在应用本评估结果时应当充分考虑和判断评估报告中载厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·摘要明的假设、限定条件、特别事项说明以及期后重大事项对评估结果的影响。
本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用，并且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
本报告评估结论的有效期通常为一年，从评估基准日起计算，即从2019年2月28日至2020年2月27日。超过一年，或虽未超过一年,但被评估资产的市场价格标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告结论。
本资产评估报告日为2019年5月14日。
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的
太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告
正文
大学评估评报字[2019]840009号
昇兴集团股份有限公司：
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施的股权收购行为涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益在2019年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和委托合同约定的评估报告使用人
本次评估的委托人为昇兴集团股份有限公司（以下简称为“昇兴集团”），被评估单位为太平洋制罐（漳州）有限公司（以下简称为“太平洋制罐”）。
（一）委托人概况
1、基本情况
企业名称：昇兴集团股份有限公司
统一社会信用代码：913500006110059518
住所：福建省福州市经济技术开发区经一路
法定代表人：林永贤
注册资本：83318.051900万人民币
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期：1992年12月04日
经营范围：生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
（二）被评估单位概况
1、基本情况
企业名称：太平洋制罐（漳州）有限公司
统一社会信用代码： 913506007661684213
住所：福建省漳州市西洋坪
法定代表人：沈吴佶
注册资本：14856.497万人民币
企业性质：其他有限责任公司
注册日期：2004年09月23日
经营范围：生产大缩颈易开罐及其它包装制品，销售自产产品。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
2、历史沿革
（1）公司设立
太平洋制罐（漳州）有限公司系由太平洋制罐东南有限公司2004年独资设立的企业，于2004年09月23日取得了福建省漳州市芗城区市场监督管理局颁发的企业法人营业执照（统一社会信用代码：913506007661684213），初始注册资本为1,200万美元，截至2006年12月14日，实收资本为1,200万美元，占注册资本的100%。
（2）第一次增资
2011年6月29日，根据投资者决议和修改后的章程规定，太平洋制罐注册资本由1,200万美元增加至1,410万美元，由未分配利润转增实收资本。经漳州众诚有限责任会计师事务所出具的（2011）漳众会外验第023号《验资报告》审验，截至2011年7月28日，太平洋制罐已将未分配利润人民币13,583,850.00元，折厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文注册资本210万美元转增实收资本。
（3）第二次增资
2011年10月12日，根据投资者决议和修改后的章程规定，太平洋制罐注册资本由1,410万美元增加至2,000万美元，由未分配利润转增实收资本。经漳州众诚有限责任会计师事务所出具的（2011）漳众会外验第032号《验资报告》审验，截至2011年11月24日，太平洋制罐已将未分配利润人民币37,342,870.00元，折注册资本590万美元转增实收资本。
（4）股权转让
2017年9月13日，根据股权转让协议，股东太平洋制罐东南有限公司将其持有的太平洋制罐0.5%股权认缴出资额共10万美元，以人民币662,280.00元转让给福州源丰投资管理有限公司；股东太平洋制罐东南有限公司将其持有的太平洋制罐99.5%股权认缴出资额共1,990万美元，以人民币131,793,720.00元转让给福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙），本次股权转让完成后，太平洋制罐股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|持股比例|
|1|福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）|1,990万美元|99.5%|
|2|福州源丰投资管理有限公司|10万美元|0.5%|
|合计||2,000万美元|100%|

3、股权结构
经历次增资扩股及股权变更后，截至评估基准日，太平洋制罐注册资本为2,000万美元，股东2人，控股股东为福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙），太平洋制罐股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|持股比例|
|1|福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）|1,990万美元|99.5%|
|2|福州源丰投资管理有限公司|10万美元|0.5%|
|合计||2,000万美元|100%|

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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文4、资产、经营状况
截至评估基准日，太平洋制罐资产总额为82,875.45万元，负债总额
66,727.68万元，所有者权益额为 16,147.76万元，2019年1-2月实现营业收
入5,929.66万元，净利润-117.51万元。公司近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产项目|2019年2月28日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|82,875.45|80,655.00|56,491.56|
|负债|66,727.68|64,389.73|40,028.52|
|所有者权益|16,147.76|16,265.27|16,463.04|
|利润项目|2019年1-2月|2018年度|2017年度|
|营业收入|5,929.66|34,759.44|44,143.81|
|利润总额|-117.51|-197.77|-858.02|
|净利润|-117.51|-197.77|-858.02|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|未经审计|
|审计意见|无保留意见|无保留意见|未经审计|

（三）委托人和被评估单位之间的关系
委托人昇兴集团股份有限公司拟收购被评估单位太平洋制罐（漳州）有限公司股权。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
委托合同约定的评估报告使用人为委托人、评估目的对应经济行为涉及的有关政府职能部门以及其他按国家法律法规规定的评估报告使用人。
除上述委托合同约定的报告使用者外，任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
委托人昇兴集团股份有限公司拟收购太平洋制罐（漳州）有限公司100%股
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文权，需对太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益进行评估。
本次评估的目的是公允反映太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为昇兴集团股份有限公司拟股权收购之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为太平洋制罐（漳州）有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
本次评估范围为太平洋制罐（漳州）有限公司的全部资产及负债，具体以被评估单位提供的评估申报表为准。委估资产的类型和账面金额具体如下表所示：
金额单位：人民币元项目 账面价值
||
|-|
|流动资产|
|非流动资产|
|其中：可供出售金融资产|
|持有至到期投资|
|长期应收款|
|长期股权投资|
|投资性房地产|
|固定资产|
|在建工程|
|工程物资|
|固定资产清理|
|生产性生物资产|
|油气资产|
|无形资产|
|开发支出|
|商誉|
|长期待摊费用|

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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文项目 账面价值
||
|-|
|递延所得税资产|
|其他非流动资产|
|资产总计|
|流动负债|
|非流动负债|
|负债合计|
|所有者权益|

上述评估对象和评估范围与委托人拟实施的股权收购行为涉及的资产对象和范围一致。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
1、企业申报的账面已记录的无形资产情况
截至2019年2月28日，太平洋制罐（漳州）有限公司账面已记录的无形资产具体为土地使用权。
列入本次评估范围的土地使用权共 3项，面积合计为 134,251.77平方米，原始入账价值为 34,426,948.72元，均已取得权属证书，评估基准日摊余价值为28,677,271.91元。
2、企业申报的账面未记录的无形资产情况
无。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估范围没有涉及表外项目。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估利用了委托人提供的太平洋制罐（漳州）有限公司基准日审计报告作为评估依据，该审计报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具，报告号为致同审字（2019）第 350ZB0244号，出具日期为 2019年 4月 30日，报告结论为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了太平洋制罐（漳州）有限公司 2018年 12月 31日、2019年 2月 28日的财务状况以及2018年度、2019年1-2月的经营成果和现金流量。
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文除此之外，不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。
四、价值类型及其定义
本次资产评估的价值类型为市场价值。
市场价值是在适当的市场条件下，自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择市场价值作为评估结果的价值类型，主要考虑了以下因素：（1）评估目的:本次评估的目的为股权收购,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易能为交易各方所接受;（2）市场条件:本评估项目对市场条件并无特别限制和要求；（3）评估对象：本评估项目对评估对象并无特别限制和要求；（4）价值类型与评估假设的相关性:本次评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分竞争的市场而设定的,设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2019年2月28日。
评估基准日是委托人根据经济行为实施计划确定的。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本资产评估报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文具体如下：
(一)法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，自 2016年12月1日起施行）；
2、《中华人民共和国公司法》（于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行）；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年 8月 27日中华人民共和国主席令第十八号第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改部分法律的决定》第二次修正)；
4、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》(2017年 2月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改＜中华人民共和国企业所得税法＞的决定》修正)；
6、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(二)准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
9、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文10、《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
12、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
||
|-|
|15、 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；|
|16、 《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；|
|17、 《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；|
|18、 其他与评估相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解。|

(三)资产权属依据
1、设备采购合同、发票；
2、车辆行驶证；
3、国有土地使用证；
4、房屋所有权证。
(四)取价依据
1、财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建[2016]504号）；
2、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
3、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）；
4、国家发改委《工程建设监理费有关规定》（发改价格[2007]670号）；
5、国家计划委员会《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
6、国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文7、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
8、《汽车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部[2012]12号）；
9、《2018年机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
10、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
11、中国人民银行中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告；
12、《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
13、建设工程工程量清单计价规范（GB50500-2013）；
14、《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
15、企业提供的工程预（决）算书、地质勘察资料、工程设计图纸、房屋整体情况说明等有关资料。
(五)其他参考资料
1、太平洋制罐（漳州）有限公司2016年、2017年、2018年和评估基准日审计报告及会计报表；
2、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3、wind资讯金融终端；
4、评估人员现场勘察、记录等；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6、有关询价资料和参数资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文1、收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：
①企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
③企业预期获利年限可以预测。
通过对被评估单位历史经营数据的分析并结合企业经营现状，本次评估未采用收益法，理由是被评估单位近几年经营情况不佳，近几年企业持续亏损，管理层暂时无明确可行的扭亏为盈计划。
2、市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，且相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。
3、资产基础法适用性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，运用资产基础法时，应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，并应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文被评估单位资产均为常见的资产类型，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得充分的数据资料，故可选用资产基础法进行评估。
综上，本次选择采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法的具体应用
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金：包括现金、银行存款。
对于现金，由评估专业人员会同出纳实地盘点检查日库存现金,并倒推清查基准日库存现金是否与账面数相符。即以盘点日的库存现金账面余额加盘点日至评估基准日的库存现金账面减少数，减去盘点日至评估基准日的库存现金账面增加额，得出评估基准日的库存现金账面应有数。
对于银行存款，通过账面余额与银行对账单核对，并向银行发函询证，以核实银行存款余额的正确性，按核实无误后的账面值确定评估值。
(2)应收款项
对应收款项的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）存货
对于存货，根据被评估企业提供的评估申报明细表，核查账账、账表的一致性，了解仓储情况和内控制度管理情况，进行了抽查盘点工作，确认评估基准日数量。
原材料评估方法：对价格变化较大的原材料以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价确定评估值；对周转速度快，账面单价与市场价相近的原材料，以核实后账面值确定评估值。
产成品评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c.销售费用率是按各项销售与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的比率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
2、非流动资产
（1）房屋建筑物
本次评估根据评估目的和委估的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文假设前提，用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：评估价值=重置价值×成新率
（2）设备类固定资产
根据本次评估目的，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。其基本公式为：
评估值=重置全价×成新率
其中设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）文件规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。根据以上规定，设备重置价中的设备购置价为不含税价。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
（3）无形资产——土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，现行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和公示地价系数修正法等，其中市场比较法、收益还原法、剩余法为基本方法。评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点及估价目的等，选择适当的评估方法。评估人员通过实地调查，认真分析调查收集到的有关资料，在确定厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文上述估价原则的基础上，根据估价对象的实际情况，结合本次评估目的，宜采用基准地价法进行评估。
3、负债
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。评估人员对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估于2019年02月开始进行前期工作，2019年03月26日进驻现场，最终于2019年5月14日形成评估结论。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)评估前期准备工作阶段：明确业务基本事项、接受项目委托、确定评估目的、评估对象及范围、评估基准日，拟定评估计划；
(二)资产清查阶段：指导被评估单位清查资产、准备评估资料，现场调查、收集整理评估资料、核实资产与验证资料；
(三)评定估算阶段：选择恰当的评估方法、收集市场信息和评估计算；
(四)评估汇总及提交报告阶段：评估结果汇总与分析、撰写报告、内部审核。并与委托人就报告内容进行沟通，独立分析后，形成最终评估结论，并向委托人提交正式资产评估报告。
(五)整理归集评估档案。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设
持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。
（二）特殊假设
1、现时中国大陆或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
2、被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
3、被评估单位的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
4、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；
纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位各项资产的减值准备计提充分。
5、被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
6、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
7、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向我们充分揭示。
8、不考虑通货膨胀因素的影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托人应提请本评估机构对资产评估结果作相应调整。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法，对太平洋制罐（漳州）有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结果
总资产的账面价值为 82,875.45万元，评估值为 85,516.01万元，评估增值2,640.57万元，增值率为3.19%。
总负债的账面价值为 66,727.68万元，评估值为 66,727.68万元，评估无增减值。
所有者权益的账面价值为 16,147.76万元，评估值为 18,788.33万元，评估增值2,640.57万元，增值率为16.35%。
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||||
|||||B||C||D=C-B||||
|||流动资产||67,309.79||67,456.38||146.59||||
|||非流动资产||15,565.65||18,059.63||2,493.98||||
|||其中：长期股权投资||-||-||-||||
|||投资性房地产||-||-||-||||
|||固定资产||12,266.38||12,704.00||437.62||||
|||在建工程||6.40||6.40||-||||
|||无形资产||2,867.73||4,924.08||2,056.35||||
|||其中：土地使用权||2,867.73||4,924.08||2,056.35||||
|||开发支出||-||-||-||||
|||商誉||-||-||-||||
|||长期待摊费用||12.48||12.48||-||||
|||递延所得税资产||-||-||-||||
|||其他非流动资产||412.68||412.68||-||||
||14||资产总计||82,875.45||85,516.01||2,640.57||3.19|
|||流动负债||66,627.48||66,627.48||-||||
|||非流动负债||100.20||100.20||-||||
|17|||负债总计|66,727.68||66,727.68||-||-||
|18|||所有者权益|16,147.76||18,788.33||2,640.57||16.35||

评估结果详细情况见评估明细表。
（二）评估价值与账面价值比较变动情况及说明
太平洋制罐（漳州）有限公司的股东全部权益账面价值为16,147.76万元，评估值为18,788.33万元，评估增值2,640.57万元，增值率为16.35%。主要的增值情况说明如下：
1、房屋建筑物评估增值457.20万元，增值的主要原因为：
（1）较大部分建筑物建成于 1988年，早期建设成本低，同时近年来建筑工程人工费、材料费及机械台班费用逐年上涨因素，致使建筑工程造价逐年提
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（2）建筑物经济耐用年限大于会计折旧年限。
2、土地使用权评估增值 2,056.35万元，增值的主要原因为：被评估单位取得土地使用权的时间较早，取得成本较低，随着当地社会经济的发展，土地稀缺性日益突显，土地价格持续上涨，造成评估增值。
十一、特别事项说明
本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响,并在此特别提请资产评估报告使用人予以关注。
（一）权属资料等评估资料不完整或者存在瑕疵的情形
1、纳入本次评估范围的房屋建筑物中有3项尚未办理产权登记，无法提供产权证，具体如下：
||||
|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|
|木托盘仓库|钢|2013/2/28|
|一期DI水房|钢混|2011/4/28|
|新厂房|钢|2017/3/1|

被评估单位承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关，且本评估值尚未扣除办妥产权证所应缴交的各款项。
2、对纳入本次评估范围的构筑物和尚未办妥权属证明的房屋建筑物，其面积或数量均系由被评估单位提供的，其合法性、准确性和完整性由被评估单位负责，在评估时我们尚未对这些面积或数量进行重新丈量和计算。本评估目的实现时，本被评估单位应就此根据办妥了权属证明材料中标注的面积进行调整，否则，由此可能产生的一切责任均与我公司无关。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文无。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
1、抵押、担保事项
太平洋制罐（漳州）有限公司房屋建筑物 7,965,845.61元、土地使用权 4,926,203.46元作为中信银行股份有限公司漳州分行授予太平洋制罐（漳州）有限公司最高额为9,990.00万元的综合授信额度的抵押担保物。
太平洋制罐（漳州）有限公司土地使用权 23,751,068.43元、机器设备 84,446,898.26元作为中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行授予太平洋制罐（漳州）有限公司最高额为5,000.00万元的综合授信额度的抵押担保物。
（四）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
无
（五）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估利用了委托人提供的太平洋制罐（漳州）有限公司基准日审计报告作为评估依据，该审计报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具，报告号为致同审字（2019）第 350ZB0244号，出具日期为 2019年 4月 30日，报告结论为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了太平洋制罐（漳州）有限公司 2018年 12月 31日、2019年 2月 28日的财务状况以及2018年度、2019年1-2月的经营成果和现金流量。
除此之外，不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。
（六）重大期后事项
1、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
委托人与被评估单位没有提供，我们也未能获悉或发现有其他对评估结论产生影响的重大期后事项。
2、在评估基准日以后的报告有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
（八）其他需要说明的问题
1、受昇兴集团股份有限公司的委托，本次评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准。我们没有对被评估单位除评估申报表列示的以外是否还拥有其他资产、负债、或有项目等进行调查和考虑。
2、本报告评估结果是对2019年2月28日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
3、本报告含有若干附件，附件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力，且附件与报告正文配套使用方有效。
本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用范围
1、资产评估报告的使用人
资产评估报告仅供资产评估委托合同约定和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用。
2、资产评估报告的用途
委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
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昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告·正文评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告。
3、评估结论的使用有效期
根据现行有关规定，本资产评估报告有效期通常为一年，自评估基准日2019年2月28日起计算，至2020年2月27日止。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。超过一年，或虽未超过一年,但被评估资产的价格标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告结论。
4、资产评估报告的摘抄、引用或披露
（1）未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
（2）未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规另有规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人和其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应该正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（六）本次评估结论是反映评估对象在本报告所列示的评估假设条件下，为本次评估目的，根据公开市场的原则提出的公允估值意见，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能压低或追加付出的价格等对评估价格的影响。当前述条件以及评估假设等发生变化时，评估结论一般会失厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
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（七）本评估机构对本资产评估报告拥有最终解释权。
十三、评估报告日
资产评估报告日为评估结论形成的日期。本资产评估报告日为 2019年 5月14日。
谨此报告！
【以下无正文】
本报告文号为“大学评估评报字[2019]840009号”，评估结论为：太平洋制罐（漳州）有限公司的股东全部权益在2019年2月28日的评估值为18,788.33万元。
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资产评估师：
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（一）被评估单位专项审计报告（复印件）；
（二）委托人与被评估单位法人营业执照（复印件）；
（三）评估对象所涉及的主要权属证明资料（复印件）；
（四）委托人和其他相关当事人的承诺函（复印件）；
（五）资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）；
（六）评估机构法人营业执照副本（复印件）；
（七）负责该评估业务的资产评估师资格证明文件（复印件）。
（八）评估明细表
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