目 录
一、验资报告…………………………………………………………第1—3页二、附件……………………………………………………………第4—10页（一）注册资本及实收资本变更前后对照表………………………第 4页（二）新增注册资本实收情况明细表……………………………第 5页（三）验资事项说明………………………………………………第 6-7页（四）本所《执业证书》复印件……………………………………第8页（五）本所《证券、期货相关业务许可证》复印件………………第9页（六）本所《合伙企业营业执照》复印件…………………………第10页
天健验〔2014〕6-50号
常州天晟新材料股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2014年 7月 31日止的新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 280,500,000.00元，实收资本为人民币280,500,000.00元。根据贵公司第二届第三十次董事会和2013年年度股东大会决议，贵公司申请通过向高琍玲、杨志峰和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币32,154,340.00元，变更后的注册资本为人民币312,654,340.00元。经中国证券监督管理委员会《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕748号）核准，贵公司获准向高琍玲、杨志峰和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）定向增发人民币普通股（A股）股票32,154,340股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.22元。经我们审验，截至 2014年 7月 31日止，贵公司已收到高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）投入的价值为 400,000,000.00元的江苏新光环保工程有限公司100.00%股权（其中贵公司将另外以现金方式支付对价
200,000,000.00元），扣除发行费用 4,000,000.00元后，计入实收资本人民币叁仟贰佰壹拾伍万肆仟叁佰肆拾元整（￥32,154,340.00），计入资本公积（股本溢价）163,845,660.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币 280,500,000.00元，实收资本人民币280,500,000.00元，已经本所审验，并由本所于 2012年6月1日出具了《验资报告》（天健验〔2012〕6-5号）。截至2014年7月31日止，变更后的注册资本人民币 312,654,340.00元，累计实收资本人民币312,654,340.00元。
此外，我们注意到：
一、上述高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）用于出资的股权已经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，并由其于 2014年 3月 8日出具了《常州天晟新材股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程有限公司股权项目评估报告》（苏中资评报字（2014）第15号），评估基准日为2013年12月31日，经评估后的股权价值为 404,000,000.00元。
二、中国证券监督管理委员会《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕748号）同时核准贵公司非公开发行不超过23,803,571股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收资本变更前后对照表
2.新增注册资本实收情况明细表
3.验资事项说明
4.本所《执业证书》复印件
5.本所《证券、期货相关业务许可证》复印件
6.本所《合伙企业营业执照》复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张建华
中国·杭州 中国注册会计师：樊冬
二〇一四年八月一日
附件1
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2014年7月31日止
被审验单位名称：常州天晟新材料股份有限公司 货币单位： 人民币元
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|股份性质|认缴注册资本||||实收资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例（%）|金额|出资比例（%）|金额|占注册资本总额比例（%）||金额|占注册资本总额比例（%）|
|一、有限售条件流通股||||||||||
|境内法人持股||||||||||
|境内自然人持股|108,145,010.00|38.55|136,798,064.00|43.75|108,145,010.00|38.55|28,653,054.00|136,798,064.00|43.75|
|境内非法人企业持股|||3,501,286.00|1.12|||3,501,286.00|3,501,286.00|1.12|
|小计|108,145,010.00|38.55|140,299,350.00|44.87|108,145,010.00|38.55|32,154,340.00|140,299,350.00|44.87|
|二、无限售条件流通股||||||||||
|境内人民币普通股|172,354,990.00|61.45|172,354,990.00|55.13|172,354,990.00|61.45||1 72,354,990.00|55.13|
|小计|172,354,990.00|61.45|172,354,990.00|55.13|172,354,990.00|61.45||1 72,354,990.00|55.13|
|合计|280,500,000.00|100.00|312,654,340.00|100.00|280,500,000.00|100.00|32,154,340.00|312,654,340.00|100.00|

附件2
新增注册资本实收情况明细表
截至2014年7月31日止
被审验单位名称：常州天晟新材料股份有限公司 单位：人民币元
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|出资者名称|认缴新增注册资本||新增注册资本的实际出资情况||||||||||
||金额|出资比例（%）|货币|实物|知识产权|股权|其他|合计|其中：实收资本||||
||||||||||金额|占新增注册资本比例（%）|其中：货币出资||
||||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|高琍玲|10,949,132.00|34.05||||10,949,132.00||10,949,132.00|10,949,132.00|34.05|||
|杨志峰|17,703,922.00|55.06||||17,703,922.00||17,703,922.00|17,703,922.00|55.06|||
|镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）|3,501,286.00|10.89||||3,501,286.00||3,501,286.00|3,501,286.00|10.89|||
|合 计|32,154,340.00|100.00||||32,154,340.00||32,154,340.00|32,154,340.00|100.00|||

附件3
验资事项说明
一、基本情况
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称贵公司）系于2008年5月31日由常州市天晟塑胶化工有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于 2008年 7月 21日取得常州市工商行政管理局核发的注册号为 320400000003930的《企业法人营业执照》。原注册资本为人民币 280,500,000.00元，折股份总数280,500,000.00股（每股面值1元），其中有限售条件流通股份108,145,010股，占股份总额的38.55%；无限售条件流通股份 172,354,990股，占股份总额的61.45%。根据贵公司第二届第三十次董事会和 2013年年度股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币 32,154,340.00元，变更后注册资本为人民币312,654,340.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第二届第三十次董事会和 2013年年度股东大会决议，贵公司申请通过向高琍玲、杨志峰和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）定向发行人民币普通股（A股）股票 32,154,340股，增加注册资本人民币 32,154,340.00元。2014年7月28日经中国证券监督管理委员会《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕748号）核准，贵公司通过向高琍玲、杨志峰和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票32,154,340股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 6.22元，由高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）以其所持有的江苏新光环保工程有限公司100.00%股权作价认购。上述用于认购本次发行新股的股权的价值以各方一致同意的交易价格为准。发行后贵公司注册资本为人民币 312,654,340.00元，每股面值 1元，折股份总数 312,654,340.00股，其中：有限售条件的流通股份为 140,299,350.00股，占股份总数的44.87%，无限售条件的流通股份为 172,354,990.00股，占股份总数的55.13%。用于认购本次发行新股的股权的价
值扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至2014年7月31日止，贵公司实际已向高琍玲、杨志峰和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）股票32,154,340.00股，每股面值 1元，每股发行价格 6.22元，由高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）以所持有的江苏新光环保工程有限公司100.00%股权作价400,000,000.00元认购（其中贵公司将另外以现金方式支付对价200,000,000.00元）。高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）已于2014年7月31日在镇江市句容工商行政管理局办妥将江苏新光环保工程有限公司100%股权的持有人变更为贵公司的变更登记手续。
另扣除财务顾问费等其他发行费用 4,000,000.00元后，贵公司本次发行新股计入实收资本32,154,340.00元，计入资本公积（股本溢价）163,845,660.00元。贵公司已于2014年7月31日以第741号记账凭证入账。连同本次公开发行股票前贵公司原有实收资本 280,500,000.00元，本次公开发行后贵公司累计实收资本312,654,340.00元，其中，有限售条件的流通股140,299,350.00元，占注册资本的44.87%，无限售条件的流通股 172,354,990.00元，占注册资本的55.13%。
四、其他事项
贵公司本次定向增发尚未经中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部登记。