东北证券股份有限公司
关于郑州华晶金刚石股份有限公司
关联交易事项的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”、“发行人”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对豫金刚石拟发生的关联交易事项进行了核查，情况如下：
（一）关联交易基本情况
公司于2015年9月15日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于设立参股子公司的议案》等议案。根据该议案，公司拟以自有资金出资250万元与张天楚先生、郭留希先生、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）共同投资设立“华晶天盛投资有限公司”（以登记机关核准的名称为准）。由于郭留希先生为公司董事长、实际控制人；公司副董事长赵清国，公司董事兼高级管理人员刘永奇、杨晋中、李国选和张超伟，监事张召，董事会秘书、高级管理人员张凯担任郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了与关联方共同投资的关联交易。
（二）拟设立子公司的基本情况
公司名称：华晶天盛投资有限公司
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张天楚
股权比例：公司拟与张天楚先生、郭留希先生和郑州冬青企业管理中心（普通合伙）以现金出资方式共同投资设立华晶天盛投资有限公司。其中张天楚先生出资人民币 2,750万元，占注册资本的55%；郭留希先生出资 1,500万元，占注
册资本的30%；郑州冬青企业管理中心（普通合伙）出资 500万元，占注册资本的10%；公司出资250万元，占注册资本的5%。
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；企业形象策划；经济贸易咨询；市场调查；技术推广服务；会议及展览服务；计算机服务；仓储服务；销售日用品；化妆品；文具用品；电子产品；五金交电；机械设备；建筑材料；设计；制作；代理；发布广告。（经营范围以登记机关核准为准）。
（三）交易方基本情况及关联关系
1、张天楚先生，中国国籍，住所：郑州市金水区红旗路；与公司不存在关联关系。
2、郭留希先生
（1）基本情况：中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏路 199号院；郭留希先生自2004年12月起一直担任公司董事长职务。
（2）关联方关系
郭留希先生现任公司董事长，截至本核查意见发布之日，郭留希先生通过河南华晶超硬材料股份有限公司间接持有公司36.67%股权，直接持有公司10.34%股权，合计持有公司46.71%股权，为公司实际控制人。
3、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）
（1）基本情况
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|企业名称|郑州冬青企业管理中心（普通合伙）|
|合伙类型|普通合伙企业|
|住所|郑州高新技术产业开发区冬青街55号C5-8栋二层|
|执行事务合伙人|张凯|
|认缴出资额|1000万元|
|营业执照注册号|410199000105771|
|核准日期|2015年8月6日|
|经营范围|企业管理咨询；信息咨询。|

（2）出资情况
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|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|比例|

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|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|比例|
|1|张凯|普通合伙人|50|5.00%|
|2|刘永奇|普通合伙人|650|65.00%|
|3|赵清国|普通合伙人|50|5.00%|
|4|杨晋中|普通合伙人|50|5.00%|
|5|李国选|普通合伙人|50|5.00%|
|6|张超伟|普通合伙人|50|5.00%|
|7|张召|普通合伙人|50|5.00%|
|8|臧传义|普通合伙人|50|5.00%|

张凯先生，中国国籍，2009年起就职于公司，曾担任公司证券事务代表和证券部部长；现任公司副总经理、董事会秘书、证券事务代表。
刘永奇先生，中国国籍，2005年起就职于公司，2011年 8月起担任公司子公司华晶精密制造股份有限公司董事长；2011年 10月起担任公司子公司河南省豫星华晶微钻有限公司董事长；现任公司董事、总经理。
赵清国先生，中国国籍，2004年7月起任郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司法定代表人兼总经理，2008年6月起任公司副董事长。现任公司副董事长。
杨晋中先生，中国国籍，2004年起就职于公司，任副总经理、总工程师；现任公司董事、副总经理、总工程师。
李国选先生，中国国籍，2004年起就职于公司，任副总经理。现任公司董事、副总经理。
张超伟先生，中国国籍，2013年1月至今任公司财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监。
张召先生，中国国籍，2005年起任职公司，先后担任技术员、销售副总助理、市场总监；现任公司监事会主席、行政人事负责人。
臧传义先生，中国国籍，2012年 10月起任职焦作华晶钻石有限公司技术总监，2013年4月起任职郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心。
（3）关联关系
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人中，赵清国先生为公司副董事长，刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生和张超伟先生为公司董事兼高级管理人员，张召先生为公司监事会主席，张凯先生为公司高级管理人员、董事会秘书，与公司存在关联关系。
（四）交易定价政策及定价依据
投资各方根据公平、公正和公开的原则，根据各自出资比例，承担对应的责任。不存在损害公司及股东利益的情况。
（五）涉及关联交易的其他安排
本次对外投资事项不涉及人员安置、同业竞争、债务重组等情况。
（六）交易目的以及对公司的影响
1、交易目的
为扩大公司投融资能力，借助各方资源优势，公司拟与合作方共同出资设立“华晶天盛投资有限公司”（以登记机关核准的名称为准），创新投资并购方式，加大公司对产业并购和资源整合的力度，推动公司发展战略的实施，增强公司在行业的竞争能力。
2、交易的风险
本次公司出资额250万元，为自有资金出资。根据公司 2014年度审计报告，截止 2014年 12月 31日，公司货币资金为 388,368,087.74元。2014年度，公司经营活动现金流量净额为 122,386,170.46元。因此本次出资事宜对公司正常的经营活动不会产生显著的影响。
受宏观经济和市场变化等因素的影响，并购、整合的项目存在培育周期长、投资收益不确定等风险。
3、交易的影响
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借助各方资源优势，提高投资效率，加快公司产业并购和资源整合步伐，为公司长期、快速、稳定发展提供保障。
（七）授权事项
在董事会和股东大会审议通过该投资事项后，董事会授权公司董事长依据法律、法规，签署相关协议书，完成参股子公司的设立。
在董事会审议通过该议案后，董事会授权公司董事长在征询董事会提名委员会意见后，与合资各方协商一致确定该参股子公司的法人治理结构、管理人员委派等事宜。
（八）与关联方累计关联交易额
郭留希先生担任公司董事长一职，公司向其支付约定的薪酬和津贴，经中国证监会证监许可[2015]771号文核准，公司于 2015年 6月向郭留希先生非公开发行7,012.0274万股新股。除此之外，公司与该关联人未发生其他重大关联交易。
公司与郑州冬青企业管理中心（普通合伙）未发生关联交易。
（九）关联交易的决策程序及独立董事意见
2015年 9月 15日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立参股子公司的议案》，公司董事在审议上述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《关联交易决策制度》等规定，该议案需股东大会审议批准。
公司独立董事对提交第三届董事会第十四次会议审议的此项关联交易出具了事前认可意见，并针对此项关联交易事项发表了独立意见如下：公司拟与关联方共同投资设立子公司主要目的在于把握行业发展的有利契机，借助各方资源优势，加快行业并购和资源整合，实现公司持续、快速、稳定的发展。符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的审议程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
（十）保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准、关联董事已经回避表决、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等内部控制文件的要求；公司与关联方共同设立子公司系正常商业行为，本次公司与关联方共同投资的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于国庆 邵其军
东北证券股份有限公司2015年9月15日