证券简称：任子行 证券代码：300311 上市地点：深圳证券交易所任子行网络技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方名称 住所 通讯地址
苏州市工业园区星湖街 328号创丁伟国 苏州市沧浪区劳动路28号
意产业园8幢
苏州市工业园区星湖街 328号创蒋利琴 苏州市沧浪区劳动西路37号
意产业园8幢
苏州市工业园区星湖街 328号创刘泉 苏州市工业园区通园路28号
意产业园8幢
朱瑶 苏州市平江区北园新村 苏州工业园区中新路55号18幢
深圳市前海深港合作区前湾一路深圳市前海深港合作区前湾一路1华信行投资
1号A栋 号A栋
北京市海淀区清河西三旗环岛东北京市海淀区清河西三旗环岛东龙象之本
200米北京风机二厂1号楼 200米北京风机二厂1号楼
河北省廊坊市广阳区北凤道 9号
杨敏 北京市西城区太平桥大街98号
华夏奥韵小区4号楼
水向东 北京市朝阳区东大桥东里8楼 北京市东城区朝内大街288号
广东省深圳市南山区前海路阳光广东省深圳市南山区前海路阳光周益斌
棕榈园34栋 棕榈园34栋
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次以现金及非公开发行股份方式购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以现金及非公开发行股份方式购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
1、在“第五章发行股份情况/三、本次发行股份具体情况”增加了“（十一）本次配套募集资金非公开发行股份采取锁价发行的原因及对上市公司及中小股东的利益保护”的内容，披露了本次交易采取锁价发行的原因，并结合上市公司市价说明对了上市公司及中小股东利益保护的情况。
2、在“第五章发行股份情况/三、本次发行股份具体情况”增加了“（十二）本次配套募集资金的认购对象参与认购的具体方式及资金来源”的内容，说明了认购人参与认购的具体方式和其参与认购的资金来源。
3、在“第七章本次交易的合规性分析”增加了“五、本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理办法暂行规定》相关规定”的内容。
4、在“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、本次募集配套资金的合理性与必要性”增加了“（三）本次募集配套资金失败的补救措施”的内容。
5、在“第五章发行股份情况/五、本次发行股份前后公司股本结构变化”中补充披露了不考虑配套融资情形下本次交易前后股份变化情况。
6、在“第六章本次交易合同的主要内容/一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容/（七）交易对价调整”中增加了“2、对价调整的原因、原则及合理性”
7、在―第六章本次交易合同的主要内容/一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容/（七）交易对价调整方案‖中增加了―3、对价调整的会计处理方法‖的内容。在―第十三章风险因素‖中增加了―十六、对价调整及支付引起的上市公司现金流紧张风险‖，在“重大事项提示/十一、主要风险因素‖中增加了“（十一）对价调整及支付引起的上市公司现金流紧张风险”。在“第六章本次交易合同的主要内容/一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容”中删除了“业绩奖励方案”的相关内容，在“重大事项提示/六、交易对价的调整”中删除了“超额业绩奖励”的相关内容，在―第四章交易标的/七、主营业务发展情况/（八）核心技术及研发情况‖中删除了“超额业绩奖励”的相关内容。
8、根据北京永拓对任子行出具的《备考合并审计报告》（京永专字（2015）第31112号），在“第五章发行股份情况/四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析”、“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析”、“第十章财务会计信息/二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表”、“第十四章其他重要事项/三、上市公司负债结构的合理性说明”中对涉及对价调整中或有对价会计处理的商誉、预计负债等备考合并报表数据进行了修订。
9、在―第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）唐人数码在行业中的竞争情况‖中增加了―1、唐人数码的行业地位‖的内容。
10、在―第四章交易标的/十、本次交易的评估情况说明/（六）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明‖中增加了―1、唐人数码收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性分析‖的内容。
11、在―第四章交易标的/十、本次交易的评估情况说明/（二）唐人数码收益法评估情况/10、净营运资金变动‖中增加了―（4）更新前的评估报告（基准日为2014年6月30日）中2014年7-12月营运资金追加额为负及其计算过程的说明‖的内容。
12、在―第四章交易标的/十、本次交易的评估情况说明‖中增加了―（七）标的公司目前享受的税收优惠政策及未来无法获得税收优惠对估值的影响‖的内容。在―第十三章风险因素‖中增加了“七、标的公司未来可能无法继续享受税收优惠的风险‖，在“重大事项提示/十一、主要风险因素‖中增加了“（七）标的公司未来可能无法继续享受税收优惠的风险”。
13、在―第四章交易标的/七、主营业务发展情况/（七）唐人数码拥有的业务资质、证书情况/2、软件企业认定证书及软件产品登记证书‖中增加了―（2）唐人棋牌网络游戏软件V1.0过有效期对标的公司主营业务的影响‖的内容。
14、在“第十四章其他重要事项/八、保护投资者合法权益的相关安排”中增加了“（四）本次重组中对中小投资者权益保护的安排”的内容。
15、根据上市公司、标的公司 2014年度、2015年 1-6月经审计的财务数据
及上市公司经审计的备考合并审计报告、标的公司2014年度和2015年1-6月的业务数据修订了重组报告书相关信息，同时对上市公司、标的公司财务、业务、行业相关的数据进行更新。具体详见本报告书“第一章本次交易概述/一、本次交易的背景、二、本次交易的目的”，“第二章上市公司基本情况/五、最近两年一期主营业务发展情况、六、最近两年一期主要财务情况”，“第四章交易标的/五、唐人数码组织架构及人员结构/（二）唐人数码人员构成情况”，“第四章交易标的/六、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况/（一）唐人数码主要资产情况、（三）唐人数码主要负债情况”，“第四章交易标的/七、主营业务发展情况/（一）唐人数码主营业务概况、（五）主要游戏产品和游戏平台、（六）报告期内业务发展状况、（七）唐人数码拥有的业务资质和证书情况、（八）核心技术及研发情况”，“第四章交易标的/九、最近两年一期的主要会计数据及财务指标”，“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析、二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析、四、本次交易完成后上市公司财务状况及经营成果分析、五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”、“第十章财务会计信息”，“第十一章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（一）标的公司最近两年一期关联交易情况”。
16、2015年6月2日，上市公司实施了2014年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格和募集配套资金的股票发行价格随本次除权除息均相应调整为 9.03元/股，上市公司按照该价格对发行股份购买资产和配套融资的股票发行数量进行调整。具体详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易方案、三、本次发行股份的价格和数量”，“第五章发行股份情况/一、本次交易方案”，“第五章发行股份情况/三、本次发行股份的具体情况/（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、（五）发行数量”，“第五章发行股份情况/五、本次发行股份前后公司股本结构变化”，“第六章本次交易合同的主要内容/一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容/（三）交易对价的支付方式、（五）股份对价”，“第六章本次交易合同的主要内容/三、《股份认购协议》的主要内容/（二）发行定价及发行数量”，
“第七章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”，“第八章本次交易定价依据及公平合理性分析/一、本次交易定价依据/（二）发行股份定价依据”。
17、根据上市公司出具的《任子行网络技术股份有限公司 2015年半年度报告》、《任子行网络技术股份有限公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《任子行网络技术股份有限公司 2014年年度报告》和北京永拓出具的《任子行网络技术股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（京永专字[2015]第 31073号），在“第七章本次交易的合规性分析/五、本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理办法暂行规定》相关规定”、“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、本次募集配套资金的合理性与必要性”中对涉及的前次募集资金使用情况进行了更新。
18、在“第三章本次交易对方基本情况/三、募集配套资金的认购对象详细情况”中增加了“（六）关于募集配套资金的认购对象中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查”的内容。
19、在“第十四章其他重要事项”中增加了“十一、本次重组中介机构签字人员变更的说明”的内容。
20、在“第十四章其他重要事项”中增加了“十二、可辨认无形资产的评估情况及对资产基础法评估结果、备考财务报告和备考盈利预测的影响”的内容。
21、在“第十一章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（一）标的公司最近两年一期关联交易情况”中补充完善了“标的公司关联方资金往来情况”的内容。在“第十四章其他重要事项/一、资金、资产占用情况”中补充完善了“标的公司关联方资金往来情况”的内容。
22、根据德正信评估以 2014年 12月 31日为基准日重新出具的德正信综评报字[2015]第045号《资产评估报告》，修订了重组报告书中评估相关的内容。
具体详见本报告书“重大事项提示/二、标的资产的估值及作价”，“第一章本次交易概述/四、交易对方、交易标的及作价”，“第四章交易标的/十、本次交易的评估情况说明”，“第八章本次交易定价依据及公平合理性分析/一、本次
交易定价依据/（一）资产定价依据、二、本次交易资产定价公允性分析/（一）交易标的评估作价合理性分析”。
23、在“公司声明”、“重大事项提示/本次交易尚需履行的审批程序”、“重大事项提示/十、主要风险因素/（一）交易终止风险”、“第一章本次交易概述/三、本次交易的决策过程”、“第十三章风险因素/一、交易终止风险”等处删除了本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准、中国证监会核准的风险提示并更新了取得上市公司股东大会审议批准和中国证监会核准的相关情况。
重大事项提示
一、本次交易方案
任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶 4名交易对方合计持有的唐人数码100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：（一）现金及非公开发行股份方式购买资产
参考德正信评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产唐人数码100%股权作价60,256.00万元。本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购每一交易对方各自持有的唐人数码全部股权，上市公司向每一交易对方以现金方式和非公开发行股份的方式支付对价的比例均为35.28%:64.72%。本次交易中现金对价来自本次交易的配套募集资金，不足部分由上市公司自筹资金支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有唐人数码100%股权。
丁伟国等4名交易对方获得上市公司的股票对价及现金对价金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有唐人数码股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（万元）|
|1|丁伟国|41.00%|24,704.96|8,714.96|15,990.00|
|2|蒋利琴|39.00%|23,499.84|8,289.84|15,210.00|
|3|刘泉|10.00%|6,025.60|2,125.60|3,900.00|
|4|朱瑶|10.00%|6,025.60|2,125.60|3,900.00|
|合计||100.00%|60,256.00|21,256.00|39,000.00|

本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 29.09元/股。任子行 2014年 6月 6日实施了 2013年度利润分配方案：向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为 18.12元/股。任子行 2015年 6月 2日实施了 2014年度利润分配方案：向全体股东每 10股派发现金股利 0.55
元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。因
此本次发行股份购买资产所涉股份价格随本次除权除息相应调整为 9.03元/股。
上市公司分别向丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶发行17,707,641股、16,843,853股、 4,318,936股、4,318,936股，共计43,189,366股作为股份支付对价。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司拟采用锁价方式，向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,085.00万元，募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购价格 60,256.00万元与本次配套融资金额20,085.00万元之和）的25%，按照9.03元/股的发行价格计算，发行数量为22,242,522股。本次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的估值及作价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据德正信评估出具的德正信综评报字[2015]第045号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，唐人数码100%股权的评估值为 64,336.19万元，评估值较经审计的母公司口径账面净资产 10,713.03万元增值 53,623.16万元，评估增值率为500.54%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，唐人数码100%股权的交易作价为 60,256.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为任子行审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第二届董事会第十二次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，任子行定价基准日前20个交易日的股票交易均价为29.09元/股。
任子行 2014年 6月 6日实施了 2013年度利润分配方案：向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为 18.12元/股。任子行 2015年 6月 2日实施了 2014年度利润分配方案：向全体股东每 10股派发现金股利 0.55元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格随本次除权除息相应调整为 9.03元/股。
除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若任子行股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 9.03元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
此次交易中，任子行向唐人数码股东发行股份的数量总额的计算公式为：发行股份的数量=（标的资产交易价格60,256.00万元-现金对价部分21,256.00万元）/股票发行价格9.03元/股。
唐人数码股东丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶按在股权交割日各自持有唐人数码的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向唐人数码股东发行股份数量为
43,189,366股。
本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|丁伟国|17,707,641|
|2|蒋利琴|16,843,853|
|3|刘泉|4,318,936|
|4|朱瑶|4,318,936|
|合计||43,189,366|

如果定价基准日至股份发行日期间，任子行股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果唐人数码股东认购的任子行股份数不为整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币 20,085.00万元（不超过本次交易总金额的25%），全部用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。配套融资认购人以其各自认购的募集配套资金金额计算取得本次配套融资的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份价格 9.03元/股测算，公司需向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行22,242,522股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|华信行投资|16,151,716|
|2|龙象之本|2,214,839|
|3|杨敏|2,214,839|
|4|水向东|1,107,419|
|5|周益斌|553,709|
|合计||22,242,522|

如果定价基准日至股份发行日期间，任子行股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
四、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产
丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶分别承诺，自发行结束之日起因本次交易所获得的股份12个月内不得转让；12个月的限售期满后，取得的股票按照以下约定分批解除限售：
（1）第一期股份：在持股期满 12个月且标的公司 2014年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（2）第二期股份：在持股期满 24个月且标的公司 2015年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（3）第三期股份：在持股期满 36个月且标的公司 2016年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（4）第四期股份：在标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的40%。
（二）募集配套资金
华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌承诺：本人本次认购的任子行股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人承诺唐人数码2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 4,500.00万元、5,874.00万元、6,300.00万元、6,600.00万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
六、交易对价的调整
为充分考虑本次交易完成后唐人数码实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对唐人数码的估值结果低于其实际价值的可能，为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，同时为激励交易对方在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大、做强，交易各方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定了交易对价调整方案。
如唐人数码 2014年度、2015年度、2016年度以及 2017年度实现的净利润均不低于补偿义务人承诺各年度净利润的80%，且唐人数码 2014年度至 2017年度累积实现的净利润达到 31,000万元，则本次交易的拟购买资产价格调整为现作价的1.332倍，即交易的对价由60,256.00万元调整为80,258.00万元；结算时点是唐人数码 2017年度《专项审核报告》出具后，拟购买资产价格调整，增加的金额为20,002.00万元，在上市公司披露唐人数码2017年度《专项审核报告》之日起 60个工作日内，上市公司以现金方式支付给交易对方，交易对方按照在本次交易前持有的唐人数码股权比例确定相应分配的比例。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、唐人数码 2013年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|唐人数码|占比|
|资产总额|54,685.90|60,256.00|110.19%|
|资产净额|41,849.95|60,256.00|143.98%|
|营业收入|24,538.62|6,123.20|24.95%|

注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2013年12月31日数据，营业收入为经审计的2013年度数据；唐人数码的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买唐人数码股权的交易价格60,256.00万元，唐人数码的营业收入为经审计的2013年度数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中现金及发行股份购买资产部分的交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此本次交易中现金及发行股份购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象包括上市公司管理层参与设立的华信行投资和于 2014年 9月 9日离职的上市公司前任财务总监周益斌。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、主要风险因素
本次交易存在如下重大风险：
（一）交易终止风险
根据本次交易的《现金及发行股份购买资产协议》，过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并要求交易对方承担违约责任和连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：（1）未经上市公司书面同意，唐人数码解聘其管理层股东、管理层股东辞职（合称―离职‖）人数超过 1名（含 1名）的；（2）2014年度，标的公司实际实现的经审计的净利润未能达到 2014年度承诺盈利净利润的80%的；（3）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司须承担吊销证照、停业的非经济责任；
（4）上市公司发现交易对方、唐人数码存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致唐人数码无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
综上，本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）拟购买资产的估值风险
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。根据德正信评估出具的《资产评估报告》，以2014年12月 31日为评估基准日，唐人数码100%股权的评估值为 64,336.19万元，评估值较经审计的母公司口径账面净资产10,713.03万元增值53,623.16万元，评估增值率为500.54%。经交易各方协商，唐人数码100%股权的交易价格为60,256.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、网络游戏市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）唐人数码未能实现盈利预期的风险
本次对唐人数码股权的估值主要依赖于收益法的估值结果，即通过对唐人数码未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结果。基于评估报告收益法的预测，交易对方承诺2014年度、2015年度、2016年度及2017年度将分别实现净利润4,500.00万元、5,874.00万元、6,300.00万元、 6,600.00万元。
虽然网游行业的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的发展空间，但若唐人数码届时由于主客观原因未能实现上述盈利预测，将对唐人数码的企业价值产生负面影响。
（四）业绩承诺补偿不足的风险
根据本次交易协议的约定，业绩承诺期内，如果实际利润低于承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。
根据《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，公司本次
交易现金对价的支付进程较快。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损而发生减值情形，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额与公司未支付的现金对价合计低于交易对方应补偿金额之情形，不足部分由交易对方以自筹或自有现金方式向上市公司支付。上述情况出现后，可能出现交易对方无足够现金补足的情况，或某一交易对方存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。
为了保护上市公司及中小投资者利益，规避交易对方的违约风险，《盈利预测补偿协议》约定，在利润补偿期间前三年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，由补偿义务人以连带责任方式向任子行补偿，但本次交易仍存在交易对方无法提供充足现金完成差额补偿的可能。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后唐人数码将成为任子行的控股子公司，根据任子行目前的规划，未来唐人数码仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，任子行需要与唐人数码进行治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理部门、企业文化等的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（六）标的公司业务拓展的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是网络游戏开发，特别是客户端游戏开发是一项耗时较长的系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，或将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
尽管唐人数码自成立以来一直专业从事网络游戏产品的研发、生产和销售，积累了多年的产品研发、生产和引导客户需求的经验，但随其规模的进一步扩大，
将会面临开拓新的客户、进入新的市场、建立新的渠道的压力，存在一定的市场开拓风险。
（七）标的公司未来可能无法继续享受税收优惠的风险
唐人数码及其子公司争渡科技分别于2014年10月及2013年12月获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），唐人数码及争渡科技皆享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果唐人数码及争渡科技未通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，唐人数码及争渡科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。与此同时，若仅考虑现有文件批准期内可享受所得税优惠政策（若唐人数码母公司在 2017年起之后企业所得税税率提高至25%，若争渡科技在 2016年起之后企业所得税税率提高至25%），如其他条件不变，评估师测算唐人数码100%股权估值变为58,691.02万元，比原估值减少8.77%%。公司提请投资者关注标的公司未来无法继续取得高新技术企业资格对估值产生的影响。
（八）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
（九）标的公司业务运作可能不符合现行监管法规而受到监管部门处罚的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在 2010年 6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定。虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
标的公司采取了各种管控游戏环境的措施，积极执行监管部门对网络游戏行业经营行为的规定，但仍存在标的公司工作人员对监管法规的理解存在偏差等原因导致业务运作违规而可能受到监管部门处罚的风险。
（十）控股股东及实际控制人所持股份可能减持的风险
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东及实际控制人景晓军直接持有公司120,921,600股，占公司总股本的51.78%；同时，景晓军还持有公司股东之华信远景46.50%股权，华信远景持有公司 22,560,000股，占公司总股本9.66%。
根据公司的控股股东及实际控制人景晓军、公司股东华信远景在任子行首次公开发行股票并在创业板上市时所作的承诺，景晓军、华信远景持有的上市公司股票锁定期限已于2015年4月27日到期，存在景晓军和华信远景所持股份可能按照有关法律、法规的规定减持的风险。
（十一）对价调整及支付引起的上市公司现金流紧张风险
根据《现金及发行股份购买资产协议》，如唐人数码2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度实现的净利润均不低于补偿义务人承诺各年度净利润的80%，且唐人数码2014年度至2017年度累积实现的净利润达到31,000万元，则本次交易的拟购买资产价格调整为现作价的1.332倍，即交易的对价由 60,256.00万元调整为 80,258.00万元。本次交易中，或有对价作为对价的一个组成部分，若标的公司的实际业绩达到交易对价调整条款的规定，在上市公司披露唐人数码2017年度《专项审核报告》之日起60个工作日内，上市公司需要以现金方式支
付给交易对方 20,002.00万元，会对上市公司或有对价支付当年的现金流造成较大压力。
除上述风险外，公司在本报告书“第十三章风险因素”披露了本次重组的其它风险，提请投资者认真阅读，注意投资风险。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1修订说明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案 .................................................................................................... 7二、标的资产的估值及作价 .................................................................................... 8三、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................ 8四、股份锁定期安排 .............................................................................................. 11五、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 11六、交易对价的调整 .............................................................................................. 12七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 12八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 13九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 13十、主要风险因素 .................................................................................................. 13目录.......................................................................................................................... 19释义.......................................................................................................................... 25第一章本次交易概述 ............................................................................................... 31一、本次交易的背景 .............................................................................................. 31二、本次交易的目的 .............................................................................................. 35三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 37四、交易对方、交易标的及作价 .......................................................................... 38五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 38六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 38第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 40一、公司概况 .......................................................................................................... 40二、公司设立情况 .................................................................................................. 40
三、公司设立后历次股本变动情况 ...................................................................... 41四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................................. 44五、最近两年一期主营业务发展情况 .................................................................. 44六、最近两年一期主要财务情况 .......................................................................... 44七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 45第三章本次交易对方基本情况 ............................................................................... 47一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 47二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况 .............................................. 47三、募集配套资金的认购对象详细情况 .............................................................. 50四、交易对方与上市公司的关联关系说明 .......................................................... 58五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ...................... 58六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 58七、交易对方对其持有的唐人数码股权的声明 .................................................. 58八、本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形 .......................................................................................... 59九、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 .......................... 59第四章交易标的 ....................................................................................................... 60一、唐人数码概况 .................................................................................................. 60二、唐人数码历史沿革 .......................................................................................... 60三、唐人数码股权结构及控制关系情况 .............................................................. 63四、唐人数码子公司 .............................................................................................. 64五、唐人数码组织架构及人员结构 ...................................................................... 65六、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况 .......................................... 66七、主营业务发展情况 .......................................................................................... 73八、唐人数码核心竞争力 .................................................................................... 117九、最近两年一期的主要会计数据及财务指标 ................................................ 122十、本次交易的评估情况说明 ............................................................................ 123十一、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ........................................ 181
十二、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................ 182十三、其他情况 .................................................................................................... 182第五章发行股份情况 ............................................................................................. 183一、本次交易方案 ................................................................................................ 183二、本次现金支付具体情况 ................................................................................ 184三、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 185四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ............................ 198五、本次发行股份前后公司股本结构变化 ........................................................ 202六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ................................................ 203第六章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 205一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................................... 205二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .............................................................. 226三、《股份认购协议》的主要内容 ...................................................................... 231第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 234一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ............................................ 234二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................... 240三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 243四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形 ............................................................................................ 243五、本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理办法暂行规定》相关规定 .................................................................................................................... 244第八章本次交易定价依据及公平合理性分析 ..................................................... 254一、本次交易定价依据 ........................................................................................ 254二、本次交易资产定价公允性分析 .................................................................... 255三、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................... 260四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................................ 261五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................................ 262第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 263一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................ 263二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 267三、本次交易完成后，上市公司对唐人数码的整合 ........................................ 297四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ............................ 300五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................ 304六、本次募集配套资金的合理性与必要性 ........................................................ 306第十章财务会计信息 ............................................................................................. 317一、标的公司最近两年一期简要合并财务报表 ................................................ 317二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表 ................................................ 318三、标的公司盈利预测 ........................................................................................ 320四、上市公司备考合并盈利预测 ........................................................................ 322第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 324一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 324二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 325第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 329一、关于股东和股东大会 .................................................................................... 329二、关于控股股东与上市公司 ............................................................................ 329三、关于董事与董事会 ........................................................................................ 330四、关于监事和监事会 ........................................................................................ 330五、关于绩效评价与激励约束机制 .................................................................... 330六、关于信息披露和透明度 ................................................................................ 331七、关于相关利益者 ............................................................................................ 331八、本次交易完成后上市公司独立运作情况 .................................................... 331第十三章风险因素 ................................................................................................. 333一、交易终止风险 ................................................................................................ 333
二、拟购买资产的估值风险 ................................................................................ 333三、唐人数码未能实现盈利预期的风险 ............................................................ 334四、业绩承诺补偿不足的风险 ............................................................................ 334五、本次交易完成后的整合风险 ........................................................................ 335六、标的公司业务拓展的风险 ............................................................................ 335七、标的公司未来可能无法继续享受税收优惠的风险 .................................... 335八、商誉减值的风险 ............................................................................................ 336九、标的公司业务运作可能不符合现行监管法规而受到监管部门处罚的风险
................................................................................................................................ 336十、市场竞争加剧的风险 .................................................................................... 337十一、标的公司技术风险 .................................................................................... 337十二、上市公司股价波动风险 ............................................................................ 338十三、知识产权侵权或被侵权的风险 ................................................................ 338十四、控股股东及实际控制人所持股份可能减持的风险 ................................ 338十五、配套融资实施风险 .................................................................................... 338十六、对价调整及支付引起的上市公司现金流紧张风险 ................................ 339第十四章其他重要事项 ......................................................................................... 340一、资金、资产占用情况 .................................................................................... 340二、关联方担保情况 ............................................................................................ 341三、上市公司负债结构的合理性说明 ................................................................ 342四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ............................................ 342五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 345六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................................................................ 346七、利润分配政策与股东回报规划 .................................................................... 347八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 350九、本次交易股份对价的限售期安排和现金对价支付进度安排的合理性、业绩承诺补偿的可实现性和保障机制 ........................................................................ 365
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 368十一、本次重组中介机构签字人员变更的说明 ................................................ 368十二、可辨认无形资产的评估情况及对资产基础法评估结果、备考财务报告和备考盈利预测的影响 ............................................................................................ 370第十五章独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ............. 374一、独立董事意见 ................................................................................................ 374二、法律顾问意见 ................................................................................................ 375三、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 376第十六章相关中介机构 ......................................................................................... 377一、独立财务顾问 ................................................................................................ 377二、法律顾问 ........................................................................................................ 377三、审计机构 ........................................................................................................ 377四、资产评估机构 ................................................................................................ 378第十七章董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 379一、全体董事声明 ................................................................................................ 379二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 380三、法律顾问声明 ................................................................................................ 381四、审计机构声明 ................................................................................................ 382五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 383第十八章备查文件 ................................................................................................. 384
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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|一、一般术语|||
|任子行/公司/本公司/上市公司|指|任子行网络技术股份有限公司|
|唐人数码/标的公司|指|苏州唐人数码科技有限公司|
|争渡科技|指|苏州争渡科技有限公司，唐人数码之全资子公司|
|唐人房地产|指|唐人房地产开发有限公司|
|唐人信息|指|苏州唐人信息科技有限公司，丁伟国持有其100%股份，已注销|
|交易对方/丁伟国等4名交易对方/原股东/补偿义务人|指|唐人数码的全部股东，包括丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶|
|认购人/配套融资认购人/华信行投资等5名认购人/募集配套资金的认购对象|指|华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌|
|交易标的/标的资产/拟购买资产/标的股权|指|丁伟国等 4 名交易对方合计持有的唐人数码100%股权|
|东方富海|指|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|网娱互动|指|成都网娱互动网络科技有限公司，任子行之全资子公司|
|任子行软件|指|武汉市任子行软件技术有限公司，任子行之全资子公司|
|北京亚鸿|指|北京亚鸿世纪科技发展有限公司|
|华信远景|指|深圳市华信远景投资咨询有限公司，任子行实际控制人之控股公司|
|华信行投资|指|深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）|
|龙象之本|指|北京龙象之本投资管理有限公司|
|翰博天宝|指|深圳市翰博天宝艺术品有限公司|
|中新赛克|指|深圳市中新赛克科技股份有限公司|
|收购价格/交易价格/交易作价/交易对价|指|任子行收购标的资产的价格|
|现金对价|指|任子行本次交易中向丁伟国等 4 名交易对方以现金方式支付交易价格的总金额|
|股份对价|指|任子行本次交易中向丁伟国等 4 名交易对方以非公开发行股份方式支付交易价格而发行股份的总价值|

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|标的股份|指|任子行向丁伟国等 4 名交易对方购买唐人数码股权而向交易对方非公开发行的股份|
|本次交易/本次重组/本次资产重组|指|任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶等4名交易对方合计持有的唐人数码100%股权；同时，任子行拟向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,085.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20,085.00 万元，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|报告书/本报告书|指|《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买资产协议》|
|《现金及发行股份购买资产补充协议》|指|《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东关于苏州唐人数码科技有限公司的盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》|

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|《公司章程》|指|《任子行网络技术股份有限公司公司章程》|
|企业会计准则|指|财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发行股份的定价基准日|指|任子行第二届董事会第十二次会议决议公告日|
|评估基准日/基准日|指|2014年12月月31日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的期间|
|交割日/股权交割日|指|交易对方将唐人数码 100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|国信证券/独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|中伦律师/法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|北京永拓/审计机构|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德正信评估/资产评估机构|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2013年、2014年和2015 年1-6月|
|资产评估报告|指|德正信评估出具的德正信综评报字[2015]第 045号《任子行网络技术股份有限公司拟定向增发股份暨购买资产所涉及的苏州唐人数码科技有限公司股东部分权益价值评估报告》|
|争渡三国|指|争渡科技研发的一款以三国文化为题材的大型多人在线的角色扮演类网络游戏。根据 2014 年12 月争渡科技与趣游签订的《网页游戏争渡三国独家代理协议之补充协议》，“争渡三国”游戏名称变更为“三国武神”|
|二、专业术语|||
|网络游戏|指|由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务|
|客户端游戏、端游|指|游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到本地的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏|
|网页游戏、页游|指|基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏|

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|移动游戏、手游|指|运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动游戏、手游|
|《2013年中国游戏产业报告》|指|中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒 CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》|
|游戏引擎|指|已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发|
|Unity3D|指|可以让游戏开发者轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具|
|C++|指|在C语言的基础上开发的一种集面向对象编程、泛型编程和过程化编程于一体的编程语言|
|UI|指|User Interface，即用户界面，UI 设计则是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计|
|GUI|指|Graphic User Interface，即图形用户界面，是指采用图形方式显示的计算机操作用户界面。|
|2D|指|Two-dimensional，即二维|
|3D|指|Three-dimensional，即三维|
|RPG|指|Role-Playing Game，即角色扮演类游戏，是一种游戏类型。在游戏中，玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动，并通过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展|
|ARPG|指|Action Role-Playing Game，即动作角色扮演类游戏|
|MMORPG|指|Massive Multiplayer Online Role-Playing Game，大型多人在线角色扮演游戏，可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演|
|SDK|指|Software Development Kit, 软件开发工具包|
|程序bug/bug||游戏程序中隐藏的错误、缺陷或问题|
|DEMO|指|游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本|
|App Store|指|苹果公司的在线应用程序商店|
|iOS系统|指|由苹果公司开发的移动操作系统，可以在苹果相关移动设备产品上使用|
|Android 系统|指|一种自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑|

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|虚拟道具|指|游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中使用，没有实际物体存在|
|虚拟货币|指|由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具|
|ARPU|指|Average Revenue Per User，一定时间段内，充值额除以活跃用户数，一般使用月 ARPU 值来对游戏进行分析，即月充值额除以月活跃用户数|
|ARPPU|指|Average Revenue Per Paying User，一定时间段内，充值额除以付费用户数，一般使用月 ARPPU值来对游戏进行分析，即月充值额除以月付费用户数|
|月流水|指|某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额|
|月营收|指|游戏月流水在扣除各项渠道成本之后游戏平台商实际分予游戏研发商的金额|
|上线运营|指|自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供某款网络游戏产品服务，并可开始向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段|
|留存率|指|在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例|
|付费率|指|付费率=月付费人数/月活跃用户数|
|账号|指|用户向网络游戏服务企业注册的用于进入网络游戏的一组信息，包括用户名、密码、个人信息等内容|
|自主运营模式|指|公司通过自主研发利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。自主运营模式下，公司需全面负责架设服务器、游戏产品的推广（游戏玩家的导入）、客户服务、技术支持及维护等工作。|
|联合发行模式|指|联合发行是指公司利用自有的 6998 平台或唐人游平台发布第三方非棋牌类游戏产品，即唐人游提供兑换通道，其平台用户可以将持有的唐人游虚拟代币直接转换为第三方游戏产品定义的虚拟货币，从而将唐人游用户溢余资源转化为第三方游戏产品的游戏用户。在联合发行模式下，第三方游戏研发商或运行商架设服务器并负责游戏的运营、更新维护、技术支持和客户服务；标的公司负责游戏产品的推广、导入用户和玩家账号、玩家充值服务及计费系统的管理。|

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|代理运营模式|指|代理运营模式主要指网络游戏发行商或代理商以版权金、预付款或合作协议的形式获得公司产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行，网络游戏发行商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用游戏代理商所获资质平台的用户管理体系及充值接口，公司主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服等。|
|IDC|指|Internet Data Center，即互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务|
|CDN|指|Content Delivery Network，即内容分发网络，是一种尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定的方式|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持网络游戏行业发展
近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部―十二五‖时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。
2009年 9月文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2009年 9月国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
2011年 3月，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。
2011年10月中国共产党第十七届中央委员会通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出到 2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。
2011年12月国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2012年2月，文化部印发了《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出“增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。”
2013年8月国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了―到 2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4万亿元，年均增长30%以上‖的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（二）发展网络游戏业务，符合公司积极拓展网络安全增值服务的战略规划
近年来，随着中国互联网网络规模不断扩大及网络升级加速，互联网行业的快速发展和经济规模的稳步增长，产业实力进一步提升，带动了信息消费稳步增长和推动了信息安全产业持续高速发展，成为经济增长新引擎。
公司是国内较早涉足网络信息安全领域的企业之一，是国内领先的网络内容与行为审计和监管整体解决方案提供商，主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务。自 2000年成立以来，公司已形成从计算机终端到网络在线分析等全面的网络内容与行为审计产品线，同时，依靠已形成的核心技术优势和长期的互联网审计经验积累，为政府部门和行使监管职能的企事业单位提供多种互联网监管系统。目前公司在全国已经形成了能够覆盖华中、华南、西南、西北、东北、华东、华北等区域的市场销售和服务体系，为进一步发展打下了良好的市场基础。
作为深耕于网络信息安全业务领域的企业之一，公司网络内容与行为审计产
品所覆盖的网吧等公共上网场所具有巨大的经济和商业价值，积极拓展网络安全增值服务成为公司长期发展的战略方向。公司在推广网络安全产品的同时，充分利用所掌握的用户资源，可通过联合运营或合作等方式与国内领先的门户网站、搜索引擎以及娱乐内容厂商开展增值业务合作。
为进一步拓展网络安全增值服务，2013年公司开始探索开展网络游戏业务。
2013年8月，公司投资1,000万元设立了全资子公司网娱互动，标志着公司朝网吧资源增值变现方面迈出了重要一步。网娱互动致力于搭建一个多元化互动娱乐平台，并将在未来开发和运营更多互联网娱乐产品，为用户提供丰富、优质的网络互动娱乐方式。整个平台前期将以网页游戏、休闲游戏为核心产品，并根据实际情况逐步丰富产品类型，向客户端游戏和手机游戏拓展，辅以平台用户体验尝试挖掘、游戏家族等社区服务，以满足各年龄段人士的娱乐文化需求。
（三）外延式发展，是公司现阶段必要、合理的发展方向
2012年 4月，公司成功登陆 A股市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。上市后公司继续在网络信息安全业务领域持续研发和创新，在原有产品线的基础上，进一步丰富和优化网络内容与行为审计和监管产品。此外，公司网络内容与行为审计产品所覆盖的网吧等公共上网场所具有巨大的经济和商业价值，公司积极拓展网络安全增值服务业务，充分利用其现有网吧资源进一步提高增值服务业务的比重。
适当选择外延式发展，借助资本市场的力量，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期稳健发展的企业，是公司在这一阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本，同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，是现阶段较优的发展方式。
网络游戏发展需要一定程度的行业积累、市场影响力与较强的研发能力和良好的运营模式。本次并购能够使上市公司快速切入网络游戏市场，抓住网络游戏市场发展机遇，为公司进一步发展增值服务业务及打造互动娱乐平台打下坚实基础。
（四）上市公司与唐人数码的合作能够产生协同效应
公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，主营业务为网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务，网吧专用安全审计市场占有率位于全国前列。通过 10余年的发展，公司拥有丰富的网吧客户资源，截至2015年6月30日，公司网吧专用安全审计产品已覆盖全国 4.14万家网吧，有 432.13万多网吧电脑终端使用了公司的网络内容与行为审计产品。
自网吧审计业务开展以来，公司在发展网络信息安全业务的同时，一直想进一步开拓增值服务业务。2013年公司开始探索开展网络游戏业务，投资1,000万元设立了全资子公司网娱互动，标志着公司朝网吧资源增值变现方面迈出了重要一步。通过本次交易，标的公司丰富的游戏行业研发及运营经验及优质的客户基础能够让上市公司快速进入网络游戏行业，通过将标的公司旗下的《唐人游》棋牌游戏、网页游戏及 MMORPG游戏产品在公司拥有的网吧等公共上网场所的推广，上市公司可以进一步拓展网络安全增值服务业务，充分利用其现有网吧资源进一步提高增值服务业务的比重，有效提升网吧资源增值变现能力。
标的公司通过上市公司丰富的网吧资源能够进一步拓展其游戏产品的推广渠道，结合丰富多样的线下活动增强游戏产品的品牌影响力并带来新的线上用户，以进一步增加标的公司游戏产品的活跃用户数和付费用户数，拓展游戏产品线以及市场覆盖范围，进一步强化标的公司在网络游戏领域的综合竞争力。
综上所述，通过本次交易，并购双方具有良好的合作基础，能够通过资源共享、研发及技术融合，将公司丰富的网吧等公共上网资源及技术研发能力与标的公司丰富的游戏产品及游戏研发和运营能力进行整合，双方能够发挥协同效应，促进公司业务拓展。
（五）唐人数码具备较强的研发能力和盈利能力
唐人数码专注于网络游戏的研发及运营，自 2005年成立以来，通过自主研发和持续创新，采用自主平台运营和联合发行运营相结合的方式，发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。唐人数码旗下的《唐人游》游戏平台自 2006年 3月上线运营以来，以本地化棋牌为特色，涵盖牌类、麻将类、棋类和
休闲类四大类游戏，在江苏、安徽等地具有较高的市场占有率及品牌知名度。
唐人数码作为较早一批进入网络游戏行业的互联网公司，经过近 10年的发展，研发能力得到了极大的提升，自主研发并掌握了大型休闲游戏平台开发和维护技术、三网融合的休闲游戏核心SDK、微客户端技术等核心技术，具有同时研发多款游戏的能力。
唐人数码2013年、2014年、2015年1-6月实现营业收入分别为6,123.20万元、7,471.17万元和 3,815.78万元，净利润分别为 3,420.22万元、4,915.48万元和2,434.12万元，营业收入和净利润均呈现稳定增长趋势。未来唐人数码在加大对现有游戏运营推广基础上，将不断加强对新游戏及手机游戏的研发投入，致力于精品游戏的开发及运营。
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应，促进公司业务拓展
上市公司专注于网络信息安全业务领域，公司的网络内容与行为审计产品覆盖了众多网吧等公共上网场所。唐人数码作为较早一批进入网络游戏行业的互联网公司，拥有丰富的游戏研发及运营经验。通过本次交易，并购双方具有良好的合作基础，能够通过资源共享、研发及技术融合，将公司丰富的网吧等公共上网资源及技术研发能力与标的公司丰富的游戏产品及游戏研发和运营能力进行整合，双方能够发挥协同效应，促进公司业务拓展。
网吧等公共上网场所作为标的公司游戏产品主要的分销渠道之一，聚集了众多忠实游戏玩家和潜在游戏玩家，本次交易完成后，标的公司通过上市公司丰富的网吧资源能够进一步拓展其游戏产品的推广渠道，结合丰富多样的线下活动增强游戏产品的品牌影响力并带来新的线上用户，以进一步增加标的公司游戏产品的活跃用户数和付费用户数，拓展游戏产品线以及市场覆盖范围，进一步强化标的公司在网络游戏领域的综合竞争力。
本次交易完成后，公司将进一步拓展网络游戏业务，公司能够获得标的公司在游戏开发方面的经验优势，将拥有标的公司丰富多样的游戏产品、较强的研发和运营团队以及众多的游戏玩家资源。通过将标的公司旗下的《唐人游》棋牌游
戏、网页游戏及MMORPG游戏产品在公司拥有的网吧等公共上网场所的推广，上市公司可以进一步拓展网络安全增值服务业务，充分利用其现有网吧资源进一步提高增值服务业务的比重，有效提升网吧资源增值变现能力。
（二）挖掘网吧资源价值，促进公司增值服务业务发展
本次交易系公司利用资本市场实现公司外延式发展、落实公司战略规划的重要举措。作为深耕于网络信息安全业务领域的企业之一，公司网络内容与行为审计产品所覆盖的网吧等公共上网场所具有巨大的经济和商业价值，积极拓展网络安全增值服务成为公司长期发展的战略方向。发展网络游戏业务，充分挖掘公司拥有的网吧资源的价值，符合公司积极拓展网络安全增值服务的战略规划。
本次交易的标的公司唐人数码对网络游戏行业有着较为深刻的理解，拥有丰富的游戏研发和运营管理经验。通过本次交易，公司可以获得标的资产的《唐人游》游戏平台及 6998游戏平台、已上线运营及未来拟将上线运管的游戏产品和优秀的游戏研发团队。公司对标的资产业务进行整合后，将充分利用公司拥有的网吧等公共上网场所的资源，拓展标的资产游戏产品在网吧的推广渠道，实现网吧资源的增值变现和公司增值服务业务的进一步发展。
（三）收购优质资产，提升上市公司盈利能力
当前，国内网络游戏行业处于快速发展阶段，网络游戏行业内的领先企业发展较为迅速。通过本次交易，公司将快速切入了网络游戏行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。
经审计，唐人数码 2013年实现营业收入 6,123.20万元，净利润 3,420.22万元，分别相当于同期上市公司营业收入和净利润的24.95%和132.99%；2014年实现营业收入7,471.17万元，净利润4,915.48万元，分别相当于同期上市公司营业收入和净利润的25.17%和118.86%。此外，本次交易对方承诺唐人数码 2014年、2015年、2016年和2017年将分别实现净利润4,500.00万元、5,874.00万元、 6,300.00万元、6,600.00万元。本次收购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争实力。根据上市公司备考合并审计报告，上市公司2014年备考营业收入为37,149.18万元，备考归属于母公司股东的净利润为 8,733.23万元；根据上市公司备考盈利预测审核报告，预计上市公司 2015年备
考营业收入为44,159.70万元，备考归属于母公司股东的净利润为9,788.16万元。
据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。
（四）丰富现有业务类型，进一步优化业务结构
本次交易完成后，公司的增值服务业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化。公司将充分利用其现有网吧资源，进一步提高增值服务业务的比重，实现―网络安全+增值服务‖的双轮驱动，有利于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
三、本次交易的决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2014年 5月 15日，因公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014年 5月22日，公司发布公告，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2013年5月22日继续停牌。
2014年8月29日，唐人数码召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
2014年8月29日，华信行投资执行事务合伙人翰博天宝作出决定，同意华信行投资以现金认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。
2014年8月29日，龙象之本召开股东会，同意龙象之本以现金认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。
2014年8月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关议案，与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并分别与本次重组募集配套融资认购人华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌签署了《股份认购协议》。
2014年 9月 19日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年6月25日，中国证监会2015年第53次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核有条件通过了本次交易。
2015年8月10日，中国证监会下发了证监许可[2015]1913号《关于核准任
子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易方案概述为：上市公司以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶 4名交易对方合计持有的唐人数码100%股权，并募集配套资金。
本次交易对方系唐人数码所有股东，分别为丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶。
本次交易标的为丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶合计持有的唐人数码100%股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据德正信评估出具的德正信综评报字[2015]第045号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，唐人数码100%股权的评估值为 64,336.19万元，评估值较经审计的母公司口径账面净资产 10,713.03万元增值 53,623.16万元，评估增值率为500.54%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，唐人数码100%股权的交易作价为 60,256.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中现金及发行股份购买资产部分的交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此本次交易中现金及发行股份购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象包括上市公司管理层参与设立的华信行投资和于 2014年 9月 9日离职的上市公司前任财务总监周益斌。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、唐人数码 2013年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|上市公司|唐人数码|占比|
|资产总额|54,685.90|60,256.00|110.19%|
|资产净额|41,849.95|60,256.00|143.98%|
|营业收入|24,538.62|6,123.20|24.95%|

注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2013年12月31日数据，营业收入为经审计的2013年度数据；唐人数码的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买唐人数码股权的交易价格60,256.00万元，唐人数码的营业收入为经审计的2013年度数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 任子行网络技术股份有限公司
英文名称 Surfilter Network Technology Co., Ltd.
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 任子行
证券代码 300311
成立日期 2000年5月31日
注册资本 人民币23,352.69万元
法定代表人 景晓军
注册地址 深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼
办公地址 深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼
董事会秘书 张冰
营业执照注册号 440301103406723
税务登记证号码 深税登字440301723005104号
联系电话 0755-86156779
联系传真 0755-86168355
邮政编码 518057
经营范围 计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成；电子商务（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、公司设立情况
任子行前身系深圳市任子行网络技术有限公司（以下简称“任子行有限”），成立于2000年5月31日。
2010年2月12日，任子行有限召开股东会，会议通过任子行有限整体变更
为股份有限公司的决议。
2010年2月12日，公司全体股东签署了《关于设立深圳市任子行网络技术股份有限公司之发起人协议》，同意以整体变更方式发起设立股份有限公司。根据北京永拓会计师事务所有限责任公司为任子行有限出具的基准日为 2010年 1月 31日的京永审字（2010）第 14003号《审计报告》，以截至 2010年 1月 31日经审计的净资产48,253,613.72元为基数，按1.0266726323：1的折股比例折为公司股份47,000,000股，余额1,253,613.72元计入资本公积，各股东在股份有限公司中的持股比例不变。
2010年2月20日，北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司出具了京永验字（2010）第 21005号《验资报告》。2010年 3月 8日，公司在深圳市市场监督管理局领取了新的股份有限公司企业法人营业执照，注册号为440301103406723。公司设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|景晓军|3,778.80|80.40|
|华信远景|705.00|15.00|
|景晓东|70.50|1.50|
|吴宁莉|37.60|0.80|
|沈智杰|37.60|0.80|
|唐海林|28.20|0.60|
|古元|23.50|0.50|
|师召辉|18.80|0.40|
|合 计|4,700.00|100.00|

三、公司设立后历次股本变动情况
（一）2010年 6月增资
2010年 6月 7日，任子行召开股东大会，会议批准东方富海出资人民币 2,400.00万元认购任子行600万股股份，公司的注册资本增加至5,300.00万元。
2010年6月21日，北京永拓会计师事务所有限责任公司深圳分所对任子行新增加注册资本 600.00万元进行了验证，并出具了京永深所验字（2010）第 009号
《验资报告》。2010年8月25日，北京永拓会计师事务所有限责任公司对上述
新增注册资本的实收情况进行了复核验证。2010年6月22日，任子行在深圳市
市场监督管理局完成工商变更登记。
该次增资后任子行的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|景晓军|3,778.80|71.30|
|华信远景|705.00|13.30|
|东方富海|600.00|11.32|
|景晓东|70.50|1.33|
|吴宁莉|37.60|0.71|
|沈智杰|37.60|0.71|
|唐海林|28.20|0.53|
|古元|23.50|0.44|
|师召辉|18.80|0.36|
|合 计|5,300.00|100.00|

（二）2012年 4月首次公开发行股票并上市
2012年3月，经中国证监会“证监许可[2012]411号”文《关于核准任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，任子行获准向社会公开发行人民币普通股股票1,770万股，并于2012年4月25日在深交所挂牌上市交易，每股发行价格15.00元，募集资金总额26,550万元。此次公开发行股票完成后，上市公司注册资本增至7,070万元。北京永拓会计师事务所有限责任公司对任子行新增加注册资本1,770万元进行了验证，并出具了京永验字（2012）第21002号《验资报告》。
（三）2014年 5月资本公积转增股本
2014年 5月 13日，上市公司召开股东大会，审议通过《关于 2013年度利润分配预案的议案》，以2013年度末股份总额7,070万股为基数，实施每10股转增6股的资本公积转增股本方案。本次资本公积转增股本完成后，上市公司注册资本增至11,312万元。
（四）2014年 9月限制性股票激励计划
2014年 8月 18日，上市公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《任
子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，决定对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。2014年 9月 4日，上市公司向激励对象定向发行 329.15万股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 9月 12日出具了验资报告信会师报字(2014)第 310535号），审验了公司截至 2014年 9月 11日止新增注册资本实收情况，截至 2014年 9月 11日止，上市公司已收到李工、刘刚等 64位股东缴纳的新增注册资本款项合计人民币 3,001.89万元。本次股权激励授予完成后，上市公司注册资本增至 11,641.15万元。
（五）2015年 6月资本公积转增股本
2015年5月15日，上市公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 116,411,549股为基数，实施每10股转增 10股的资本公积转增股本方案。本次资本公积转增股本完成后，上市公司注册资本增至23,282.31万元。
（六）2015年 6月股权激励授予
2015年6月12日，上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，根据 2014年 8月 18日召开的上市公司 2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定 2015年 6月 15日为授予日，授予 87名激励对象86.9万股限制性股票。
2015年 7月 3日，上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于原激励对象中5人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部预留限制性股票；11人因个人原因放弃公司拟向其授予的部分预留限制性股票，上述人员本次放弃认购预留限制性股票共计165,335股，上市公司根据实际情况，将本次激励计划拟授予的预留限制性股票总量由 869,120股调整为 703,785股，激励对象拟授予人数由 87名调整为82名。
北京永拓于2015年6月25日出具了京永验字(2015)第21048号验资报告，审验了公司截至 2015年 6月 25日止新增注册资本实收情况，认为截至 2015年
6月 25日止，公司已收到本次股权激励对象合计 82人缴纳的出资款合计人民币 1,793.24万元。截至 2015年 6月 25日止，上市公司变更后的注册资本增至 23,352.69万元。
四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至本报告书签署之日，公司控股股东和实际控制人均为景晓军。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、最近两年一期主营业务发展情况
公司是国内领先的网络内容与行为审计和监管整体解决方案提供商，主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务，形成从计算机终端到网络在线分析等全面的网络内容与行为审计产品线。
公司最近两年一期主营业务收入按业务构成分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|通用安全审计产品|4,641.87|38.87%|10,535.97|35.52%|10,291.39|41.94%|
|网络监管产品及安全集成|4,485.57|37.56%|13,831.12|46.62%|8,368.49|34.10%|
|专用安全审计产品|2,804.23|23.48%|5,127.42|17.28%|4,609.94|18.79%|
|通信产品|0.00|0.00%|114.57|0.39%|1,268.81|5.17%|
|游戏收入|10.30|0.09%|55.97|0.19%|-|-|
|合计|11,941.97|100.00%|29,665.04|100.00%|24,538.62|100.00%|

六、最近两年一期主要财务情况
（一）资产、负债等指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额（万元）|67,865.90|62,810.50|54,685.90|
|负债总额（万元）|21,758.76|17,716.88|12,993.08|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司普通股股东所有者权益（万元）|46,829.20|45,642.17|41,849.95|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.01|2.02|1.85|

注：上市公司最近两年一期财务数据已经审计。
（二）收入、利润等指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|11,998.52|29,678.01|24,538.62|
|利润总额（万元）|1,425.48|4,277.75|2,571.73|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,339.53|4,135.62|2,514.10|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.18|0.11|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.15|0.09|
|全面摊薄净资产收益率（%）|2.86|9.06|6.01|
|扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）|1.77%|7.58|5.08|

注1：上市公司最近两年一期财务数据已经审计。
注2：上市公司主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该年度归属于母公司股东净利润直接除以该期末归属于母公司股东权益的结果。下同。
七、公司控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人均为景晓军先生。截至本报告书签署之日，上市公司控股股东及实际控制人景晓军直接持有公司 120,921,600股，占公司总股本的51.78%；同时，景晓军还持有公司股东之华信远景46.50%股权，华信远景持有公司22,560,000股，占公司总股本9.66%。除投资并控股华信远景以及上市公司外，景晓军先生另持有翰博天宝之50%股权。
根据在中登公司的查询及控股股东及实际控制人景晓军、持有公司5%以上股份的股东华信远景的说明，自本次重组停牌之日起至本报告书签署之日，除公司因实施 2014年度权益分派方案引起股份数变动外，景晓军、华信远景持有上市公司的股份数未有其他变动的情况。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
（二）控股股东与实际控制人情况
本公司控股股东和实际控制人景晓军先生基本情况如下：
景晓军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23010319670908****，住址为广东省深圳市福田区梅林二村，通讯地址为广东省深圳市南山区高新区科技中二路软件园2栋6楼。
景晓军先生拥有工学博士学位，是计算机高级工程师、深圳市地方级人才，任中国计算机学会计算机安全专业委员会常务委员、国家科技技术奖评审专家。
景晓军先生于 2000年 5月至今在任子行任董事长兼总经理。景晓军先生的技术专长为互联网信息安全的研究与设计，曾先后主持参加国家网络与信息安全保障持续发展计划项目、国家火炬计划项目、国家创新基金项目、广东省重点新计划项目等十多个课题的研发。研究成果发表在《计算机科学》、《计算机研究与发展》、《计算机世界》、《计算机工程与应用》、《软件学报》等国内核心学术期刊。参与了《局域网网关型互联网内容过滤产品技术要求》等五个国家和行业标准的制定工作。景晓军先生作为研发负责人的研究成果于 2004年获深圳市科技进步一等奖、2007年获广东省科学技术奖三等奖、2008年获教育部科学技术进步一等奖；2007年获黑龙江省高校科学技术一等奖；2009年获得《深圳市高层次专业人才证书》，被认定为深圳市地方级人才。
第三章本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系唐人数码的全体股东，分别为丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶等4名自然人股东。股东之间不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，上述股东持有唐人数码股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|
|蒋利琴|390.00|39.00%|
|丁伟国|410.00|41.00%|
|刘泉|100.00|10.00%|
|朱瑶|100.00|10.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

本次募集配套资金的认购对象为深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌共5名特定投资者。
二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）丁伟国
1、基本情况
姓名 丁伟国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32052419700828****
住所 江苏省苏州市沧浪区劳动路28号
通讯地址 江苏省苏州市工业园区星湖街328号创意产业园8幢通讯方式 0512-81878988
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，丁伟国就职于唐人数码，担任唐人数码经理。2010年至今丁
伟国担任争渡科技总经理。
截至本报告书签署之日，丁伟国持有唐人数码41%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，丁伟国除持有唐人数码41%的股权外，另持有唐人房地产41%的股权。
（二）蒋利琴
1、基本情况
姓名 蒋利琴
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32052419740524****
住所 江苏省苏州市沧浪区劳动西路37号
通讯地址 江苏省苏州市工业园区星湖街328号创意产业园8幢通讯方式 0512-81878989
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2005年至今，蒋利琴就职于唐人数码，担任唐人数码执行董事。2010年至今蒋利琴担任争渡科技执行董事。
截至本报告书签署之日，蒋利琴持有唐人数码39%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，蒋利琴除持有唐人数码39%的股权外，另持有唐人房地产39%的股权。
（三）刘泉
1、基本情况
姓名 刘泉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108319811024****
住所 江苏省苏州市工业园区通园路28号
通讯地址 江苏省苏州市工业园区星湖街328号创意产业园8幢通讯方式 0512-81878966
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2005年至今，刘泉就职于唐人数码，担任唐人数码监事。
截至本报告书签署之日，刘泉持唐人数码10%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘泉除持有唐人数码10%的股权外，另持有唐人房地产10%的股权。
（四）朱瑶
1、基本情况
姓名 朱瑶
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32050319780113****
住所 江苏省苏州市平江区北园新村
通讯地址 江苏省苏州市工业园区星湖街328号创意产业园8幢通讯方式 0512-67612888
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2010年至今，朱瑶就职于苏州鼎立物产有限公司，担任副总经理。同时，朱瑶于2010年至今担任争渡科技监事。
截至本报告书签署之日，朱瑶持有唐人数码10%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱瑶除持有唐人数码10%的股权外，另持有唐人房地产10%的股权。
三、募集配套资金的认购对象详细情况
（一）深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入住所
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市翰博天宝艺术品有限公司（委派代表：蔡红红）认缴出资额 人民币14,585.00万元
营业执照注册号 440300602412514
税务登记证号 深税登字 440300311909465
组织机构代码 31190946-5
成立日期 2014年8月7日
2、产权及控制关系结构图
（1）华信行投资的出资结构
华信行投资2014年8月7日成立时，投资合伙人出资情况具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名||合伙人性||||认缴出资额||
||||||||身份证号码（营业执照号）|||占比|
||||称||质||||（万元）||
|1||翰博天宝||普通合伙人||440301103864984||10.00||0.10%|
|2||景晓东||有限合伙人||14272219700826****||4,000.00||40.00%|
|3||沈智杰||有限合伙人||42900619810806****||3,000.00||30.00%|
|4||景晓军||有限合伙人||23010319670908****||2,990.00||29.90%|
|合计||||||||10,000.00||100.00%|

2014年8月25日，根据合伙人会议决议及签订的《合伙企业入伙协议书》，李工认缴出资1,000.00万元，景晓军的出资额由2,990.00万元增加至6,575.00万元，华信行投资出资总额变更为14,585.00万元。2014年9月5日，华信行投资完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，华信行投资合伙人出资及其他情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易对方合伙人||||||||||上市公司任|
||序|||合伙人||身份证号码（营业执照||认缴出资额|||||
|||||||||||占比||职情况/关|
||号|||性质||号）||（万元）|||||
|||||||||||||系|
|1||翰博天宝|普通合伙人||440301103864984||10.00||0.07%||上市公司实际控制人控制的企业||
|2||景晓军|有限合伙人||23010319670908****||6,575.00||45.08%||董事长、总经理||
|3||景晓东|有限合伙人||14272219700826****||4,000.00||27.43%||董事||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|沈智杰|有限合伙人|42900619810806****|3,000.00|20.57%|副总经理|
|5|李工|有限合伙人|23010719691016****|1,000.00|6.86%|副总经理|
|合计||||14,585.00|100.00%||

（2）华信行投资的普通合伙人基本情况介绍
深圳市翰博天宝艺术品有限公司，成立于 2009年 3月 3日，注册资本人民币20万元，法定代表人为蔡红红，股东为蔡红红和景晓军，持股比例分别为50%、50%，蔡红红系上市公司控股股东及实际控制人景晓军之配偶。翰博天宝注册号：440301103864984，经营范围：艺术品、工艺美术品及文体用品的销售、租赁及相关信息咨询（不含书籍、报刊杂志、音像制品及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
华信行投资成立于 2014年 8月 7日，截至本报告书签署之日，尚未实际开展业务。
4、与上市公司关联关系
华信行投资系上市公司管理层共同设立的合伙企业。截至本报告书签署之日，华信行投资合伙人与上市公司的关联关系具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方合伙人||合伙人性质||上市公司任职情况/关系|
|1||翰博天宝||普通合伙人||上市公司实际控制人控制的企业||
|2||景晓军||有限合伙人||董事长、总经理||
|3||景晓东||有限合伙人||董事||
|4||沈智杰||有限合伙人||副总经理||
|5||李工||有限合伙人||副总经理||

（二）北京龙象之本投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称 北京龙象之本投资管理有限公司
法定代表人 罗斐
注册资本 人民币1,000.00万元
北京市海淀区清河西三旗环岛东200米北京风机二厂1注册地
号楼5层523号
北京市海淀区清河西三旗环岛东200米北京风机二厂1主要办公地点
号楼5层523号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110108011087764
税务登记证号码 京税政字 110108676622029
组织机构代码 67662202-9
成立时间 2008年6月5日
邮政编码 100085
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批经营范围 准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、产权及控制关系结构
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|
|沈科|980.00|98.00%|
|罗斐|20.00|2.00%|
|合计|1000.00|100.00%|

3、主营业务发展情况及最近一年简要财务报表
龙象之本为专业从事企业收购，资产管理，融资和境外上市领域的投资集团公司。
龙象之本2013年度经审计简要财务报表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|622.57|
|负债总额|6.90|
|所有者权益|615.67|
|项目|2013年度|

|||
|-|-|
|营业收入|0.00|
|营业成本|0.00|
|营业利润|-150.12|
|净利润|-150.12|

4、与上市公司关联关系
本次交易前，龙象之本与上市公司不存在任何关联关系
（三）杨敏
1、基本情况
姓名 杨敏
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51312819841206****
住所 河北省廊坊市广阳区北凤道9号华夏奥韵小区4号楼通讯地址 北京市西城区太平桥大街98号
通讯方式 010-58781029
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年 7月至今，杨敏就职于北京天广汇通科技有限公司，担任行政经理职位。
截至本报告书签署之日，杨敏未持有其任职单位之股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨敏不存在控制的核心企业或关联企业。
（四）水向东
1、基本情况
姓名 水向东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11022319691008****
住所 北京市朝阳区东大桥东里8楼501号
通讯地址 北京市东城区朝内大街288号
通讯方式 010-85188998
是否取得其他国家或者
香港
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年 10月至 2013年 3月水向东就职于太平洋证券，担任投资银行部副总职位。2013年 3月至今水向东就职于北京德联运通投资管理有限公司，担任合伙人职位。
截至本报告书签署之日，水向东未持有其任职单位之股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，水向东持有北京宸瑞科技有限公司32%的股权。
（五）周益斌
1、基本情况
姓名 周益斌
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43042119761018****
住所 广东省深圳市南山区前海路阳光棕榈园34栋
通讯地址 广东省深圳市南山区前海路阳光棕榈园34栋
通讯方式 0755-86156779
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年7月至2013年5月周益斌就职于北京永拓深圳分所，担任部门经理。
2013年6月至2014年9月8日周益斌就职于任子行网络技术股份有限公司，担任财务总监。2014年9月9日周益斌从上市公司离职。
截至本报告书签署之日，周益斌未持有上市公司之股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周益斌不存在控制的核心企业或关联企业。
（六）关于募集配套资金的认购对象中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定，以及《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，本次交易的独立财务顾问和法律顾问对募集配套资金认购对象中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查，核查情况说明如下：1、关于杨敏、水向东、周益斌等3名特定投资者的核查
杨敏、水向东、周益斌等3名特定投资者是自然人，不涉及私募投资基金的情形。
2、关于华信行投资的核查情况
（1）华信行投资系上市公司管理层为认购本次交易的配套募集资金发起设立的合伙企业。从《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的立法本意考量，该等认购对象不属于私募投资基金。
（2）根据《证券投资基金法》第2条及第12条之规定，以非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理、基金托管人托管，基金管理人、基金托管人依照《证券投资基金法》和基金合同的约定，履行受托职责。根据华信行投资的说明，其仅有普通合伙人/执行事务合伙人及有限合伙人，未约定托管人，也未聘请已经基金行业协会履行登记手续的基金管理人。
（3）根据《证券投资基金法》第93条之规定，非公开募集基金，应当制定并签订基金合同。根据华信行投资之承诺并经查验，华信行投资合伙人之间并未
签订任何形式的基金合同。因此，华信行投资不存在《证券投资基金法》规定的非公开募集资金的情形，亦不存在私募基金所称合格投资者及私募基金产品相关的分成安排。
（4）本次交易的法律顾问中伦律师认为：“根据华信行出具的说明，华信行系上市公司管理层为认购本次交易的配套募集资金发起设立的合伙企业，并非向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”（5）根据独立财务顾问走访、咨询情况，中国证券投资基金业协会认为，该等发行对象不需要履行相关备案程序。
3、关于龙象之本的核查情况
本次发行对象中，龙象之本为公司非关联方投资设立的有限公司，需要履行相关备案程序。2015年 5月，龙象之本已完成私募投资基金管理人登记（登记编号为P1013389），已按规定履行备案程序。
本次交易的法律顾问中伦律师认为：“龙象之本现持有中国证券投资基金业协会 2015年 5月 15日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，该机构已登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1013389。经中伦律师查阅龙象之本的工商档案并经龙象之本确认，龙象之本用以认购任子行本次非公开发行股份的资金系其股东以自有资金提供的借款，并非向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募投资基金的备案程序。”综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次交易中配套募集资金事先确定的特定投资者中，杨敏、水向东、周益斌等3名特定投资者是自然人，不涉及私募投资基金的情形；华信行投资系上市公司管理层为认购本次交易的配套募集资金发起设立的合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金，无须履行相关备案程序；龙象之本已完成私募投
资基金管理人登记，已按规定履行备案程序。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购对象为华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌共 5名特定投资者。华信行投资系上市公司管理层出资设立，周益斌系于 2014年 9月 9日离职的上市公司前任财务总监，因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员
情况
截至本报告书签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
本次募集配套资金的认购对象华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方及本次募集配套资金的认购对象华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者已作出承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、交易对方对其持有的唐人数码股权的声明
截至本报告书签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易
对方均已出具承诺函，承诺：
1、已经依法对唐人数码履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、交易对方合法持有标的资产，并对标的资产拥有完全和排他的所有权和处分权。标的资产不存在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。
3、交易对方保证其自身及唐人数码所签署的所有协议或合同不存在阻碍交易对方向任子行转让标的资产的限制性条款。
4、唐人数码章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协议中不存在阻碍交易对方向任子行转让标的资产的限制性条款。
5、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权。
八、本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶及本次募集配套资金的认购对象华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
九、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说
明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
第四章交易标的
本公司拟以现金及发行股份方式购买蒋利琴、刘泉、丁伟国、朱瑶持有的唐人数码100%股权。唐人数码基本情况如下：
一、唐人数码概况
|||
|-|-|
|名称|苏州唐人数码科技有限公司|
|法定代表人|蒋利琴|
|注册资本|人民币1,000.00万元|
|住所|苏州吴中区金庭镇东园公路108号|
|主要办公地点|苏州吴中区金庭镇东园公路108号|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|营业执照注册号|320594000059941|
|税务登记证号码|吴中国税五字32050078026695X号|
|成立时间|2005年10月24日|
|邮政编码|215123|
|联系电话|0512-81878999|
|联系传真|0512-65097151-802|
||许可经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不|
||含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；第二类增值电|
||信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、|
|经营范围||
||出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等|
||内容（按《增值电信业务经营许可证》经营）。|
||一般经营项目：软件的开发、销售和维护。|

二、唐人数码历史沿革
（一）设立情况
唐人数码系由蒋利琴、刘泉及唐人信息于2005年10月24日出资成立。设立时
注册资本50万，实收资本50万。
唐人信息注册资本为100万元，丁伟国持有其100%的股权，并担任唐人信息的执行董事和总经理，蒋利琴担任监事，唐人信息已于2010年6月1日经苏州工商行政管理局沧浪分局核准注销。
2005年10月19日，苏州市万隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏万隆验字（2005）第1613号），确认截至2005年10月19日，唐人数码已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均为货币出资。
2005年10月24日，唐人数码领取了江苏省工商行政管理局核发的注册号为3205942108967的《企业法人营业执照》。
唐人数码设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|
|蒋利琴|32.50|65.00%|
|刘泉|15.00|30.00%|
|苏州唐人信息科技有限公司|2.50|5.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（二）2006年 1月，唐人数码第一次增资
2006年1月15日，唐人数码召开股东会，一致决定增加注册资本至100万元。
其中增资部分由股东蒋利琴出资35万元，股东刘泉出资15万元。1月16日，苏州万隆会计师事务所出具《验资报告》（苏万隆验字（2006）第074号），确认唐人数码截至2006年1月16日已收到股东蒋利琴、刘泉缴纳的新增注册资本合计50万元人民币，均为货币出资。
2006年1月20日，唐人数码领取江苏省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
此次增资后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|
|蒋利琴|67.50|67.50%|
|刘泉|30.00|30.00%|
|苏州唐人信息科技有限公司|2.50|2.50%|
|合计|100.00|100.00%|

（三）2007年 1月，唐人数码第二次增资
2007年1月6日，唐人数码召开股东会，一致决定增加公司注册资本至1,000万元人民币。其中：蒋利琴原出资67.5万元，现增加到790万元；刘泉原出资30万元，现增加到200万元；唐人信息原出资2.5万元，现增加到10万元。2007年1月10日，苏州岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏州岳华验字[2007]0065号），确认截至2007年1月10日，唐人数码已收到蒋利琴、刘泉及唐人信息新增注册资本900万元，均为货币出资。
2007年1月10日，唐人数码领取江苏省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
本次增资完成后，唐人数码股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|
|蒋利琴|790.00|79.00%|
|刘泉|200.00|20.00%|
|苏州唐人信息科技有限公司|10.00|1.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（四）2008年 4月，唐人数码更换注册号
2008年4月21日，根据苏州工业园区工商行政管理局《工商行政管理市场主体注册号变化证明》（05940063）苏州工商注册号换号字[2008]第04210096号，唐人数码注册号由原注册号3205942108967变更为现注册号320594000059941，并领取新营业执照。
（五）2008年 10月，唐人数码第一次股权转让
2008年10月17日，股东蒋利琴与丁伟国签订《出资转让协议》，双方约定蒋利琴将其持有的公司40%的股权以550万元的价格转让给丁伟国；同日，股东刘泉与朱瑶签订《出资转让协议》，双方约定刘泉将其持有的公司10%的股权以150万元的价格转让给朱瑶。上述股权转让价格经交易双方协商确定，不存在为第三方代持股份的情形。
2008年10月24日，唐人数码领取江苏省工商行政管理局换发的企业法人营业
执照。
本次股权转让完成后，唐人数码股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|
|蒋利琴|390.00|39.00%|
|丁伟国|400.00|40.00%|
|刘泉|100.00|10.00%|
|朱瑶|100.00|10.00%|
|苏州唐人信息科技有限公司|10.00|1.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（六）2010年 2月，唐人数码第二次股权转让
2010年1月26日，唐人数码召开股东会，同意股东唐人信息将其所持有的1%股权（对应出资额10万元）转让给丁伟国。唐人信息与丁伟国于2010年1月26日签订《股权转让协议》，约定唐人信息将其持有的1%（对应出资额10万元），转让给丁伟国，转让价款为10万元。
本次股权转让完成后，唐人数码股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|
|蒋利琴|390.00|39.00%|
|丁伟国|410.00|41.00%|
|刘泉|100.00|10.00%|
|朱瑶|100.00|10.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

三、唐人数码股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，唐人数码的股权结构如下图所示：
四、唐人数码子公司
（一）基本情况
名称 苏州争渡科技有限公司
法定代表人 蒋利琴
注册资本 人民币1,000.00万元
住所 苏州工业园区星湖街328号创意产业园8-804单元
公司类型 有限公司（法人独资）私营
营业执照注册号 320594000165301
税务登记证号码 苏地税字321700557111445号
成立时间 2010年6月12日
经营范围 许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按增值电信业务经营许可证核准的范围经营）。一般经营项目：软件的开发、销售、维护。
（二）股权结构
截至本报告书签署之日，唐人数码持有争渡科技100%股权。
（三）主要业务发展情况
争渡科技主要从事休闲类网络游戏的研发和运营，主要研发客户端游戏和网页游戏。争渡科技凭借较强的研发和创新能力，通过自有平台（6998平台）运营和交给其他平台代理运营的方式，逐渐发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商。
争渡科技主要游戏产品有《捕鱼冠军》、《风之岛》、《争渡三国》等。《争渡三国》是一款以三国文化为题材的大型多人在线的角色扮演类网络游戏。游戏运用 P2P技术将原有上 G的客户端进行压缩、分解，使玩家在初期只需要下载不到1M的客户端即可进入游戏，大大降低了游戏的进驻成本。游戏通过原汁原味的三国剧情、畅快淋漓的战斗、丰富多彩的活动、频繁深入的争斗，使玩家不仅体验三国乱世之中的拼搏精神，更能在游戏中系统了解三国历史，享受游戏带来的乐趣。2015年4月17日，《争渡三国》已经在趣游平台（www.youxi.com）
和360游戏中心（wan.360.cn）正式上线运营。
6998游戏平台是由争渡科技所运营的综合性游戏平台，于2013年6月正式上线。6998游戏平台主要方向为联合发行其他厂商的网页游戏和自主运营唐人数码及子公司的游戏，其中联合发行其他厂商的网页游戏主要包括《奇迹来了》、《仙侠道》、《女神联盟》、《武易传奇》、《街机三国》、《攻城掠地》等。
五、唐人数码组织架构及人员结构
（一）唐人数码组织架构
唐人数码设有有端项目部等8个部门，各部门的具体职责如下：
|||||
|-|-|-|-|
||部门||职责|
|有端项目部||对现有的客户端产品进行日常的维护，bug 的解决以及界面和用户体验上的优化升级。||
|无端项目部||针对非客户端环境研发精品化游戏，从游戏模式、游戏界面风格、盈利模式等三个方面有所创新。||
|运营部||公司产品日常活动的策划与执行，数据的整理分析，网站内容的更新和社区的发展，微博微信等新型媒体的运营，客户服务等。||
|网站开发部||游戏联运平台及公司游戏产品网站的开发与维护。||
|运维安全数据部||公司机房设备、服务器的管理维护，各类软件的维护与更新，数据库的搭建与维护，公司服务器、网络和数据的安全。||
|市场部||传统推广市场渠道的维护，线上推广、网络营销等新型的推广方式的探索拓展。||
|行政人事部||日常行政管理、车辆管理、后勤管理；人员招聘、培训、考核等各项人事管理工作。||
|财务部||各项财务管理工作、税务申报事宜。||

（二）唐人数码人员构成情况
截至2015年6月30日，唐人数码人员构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|专业|人数|占比（%）|
|游戏研发人员|70|70.71|
|游戏运营人员|8|8.08|
|客户服务人员|5|5.05|
|管理、财务和行政人员|16|16.16|
|合计|99|100|

唐人数码大部分员工拥有大专及大学本科学历，大专及以上学历的人员 89名，占其员工总数的89.90%。
六、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）唐人数码主要资产情况
根据北京永拓对唐人数码出具的京永审字（2015）第14811号《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，唐人数码合并报表总资产 10,897.78万元，其中：流动资产10,142.78万元，非流动资产755.00万元。非流动资产中，固定资产 755.00万元。唐人数码的主要资产情况如下：
1、货币资金
截至2015年6月30日，唐人数码货币资金余额为9,598.15万元，主要为银行存款。
2、固定资产
截至2015年6月30日，唐人数码固定资产情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||账面原值（万元）||账面价值（万元）|
|房屋及建筑物||806.14||636.69||
|运输工具||212.52||27.40||
|电子设备||494.41||66.20||
|其他设备||119.80||24.71||
|合计||1,632.86||755.00||

唐人数码主要固定资产为房屋及建筑物、电子设备等。截至本报告书出具日，
唐人数码及子公司争渡科技拥有的房屋及建筑物情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证|房屋坐落|房屋所有权人|建筑面积|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|苏房权证字第00398170号|苏州工业园区九华路112号幢606室|唐人数码|240.82平方米|
|2|苏房权证市区字第10273172号|劳动路28号2幢（锦亭大厦）2106室|争渡科技|176.30平方米|
|3|苏房权证市区字第10273173号|劳动路28号2幢（锦亭大厦）2107室|争渡科技|125.75平方米|
|4|苏房权证市区字第10273171号|劳动路28号2幢（锦亭大厦）2108室|争渡科技|169.26平方米|

3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，唐人数码及子公司争渡科技共拥有四宗土地，并已取得国有土地使用权证，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证编号|坐落地|土地使用权人|取得方式|土地用途|使用期限|使用权面积|
|1|苏工园国用（2011）第05485号|苏州工业园区九华路112号幢606室|唐人数码|出让|住宅|2011.10.25-2075.4.25|75.41平方米|
|2|苏国用（2010）第02019506号|劳动路28号2幢（锦亭大厦）2106室|争渡科技|出让|城镇混合住宅用地（252）|2010.7.26-2042.12.31|22.23平方米|
|3|苏国用（2010）第02019505号|劳动路28号2幢（锦亭大厦）2107室|争渡科技|出让|城镇混合住宅用地（252）|2010.7.26-2042.12.31|15.86平方米|
|4|苏国用（2010）第02019504号|劳动路28号2幢（锦亭大厦）2108室|争渡科技|出让|城镇混合住宅用地（252）|2010.7.26-2042.12.31|21.34平方米|

（2）商标权
截至本报告书签署日，唐人数码及其子公司争渡科技拥有国家工商行政管理局商标局颁发的27份《商标注册证》，其中8份为唐人数码持有，19份为争渡科技持有，商标具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册类别|注册人|注册号|权利期限|
|1||核定使用商品（第 9类）|唐人数码|9469587|2012.07.07-2022.07.06|
|2||核定服务项目（第 41类）|唐人数码|9469775|2012.06.07-2022.06.06|
|3||核定服务项目（第 42类）|唐人数码|9469850|2012.06.07-2022.06.06|
|4||核定服务项目（第 43类）|唐人数码|9469893|2012.06.07-2022.06.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|核定使用商品（第 9类）|唐人数码|9469260|2012.07.07-2022.07.06|
|6|核定服务项目（第 41类）|唐人数码|9469336|2012.06.07-2022.06.06|
|7|核定服务项目（第 42类）|唐人数码|9469418|2012.06.07-2022.06.06|
|8|核定服务项目（第 43类）|唐人数码|9469484|2012.06.07-2022.06.06|
|9|核定使用商品（第 9类）|争渡科技|9915553|2012.11.14-2022.11.13|
|10|核定服务项目（第 41类）|争渡科技|9915825|2012.11.07-2022.11.06|
|11|核定服务项目（第 42类）|争渡科技|9916175|2012.11.07-2022.11.06|
|12|核定服务项目（第 43类）|争渡科技|9920715|2012.11.07-2022.11.06|
|13|核定使用商品（第 9类）|争渡科技|9915604|2012.11.07-2022.11.06|
|14|核定服务项目（第 41类）|争渡科技|9915954|2012.11.07-2022.11.06|
|15|核定服务项目（第 42类）|争渡科技|9920661|2012.11.07-2022.11.06|
|16|核定服务项目（第 43类）|争渡科技|9920736|2012.11.07-2022.11.06|
|17|核定使用商品（第 9类）|争渡科技|9916085|2012.11.07-2022.11.06|
|18|核定服务项目（第 41类）|争渡科技|9916016|2012.11.07-2022.11.06|
|19|核定服务项目（第 42类）|争渡科技|9916153|2012.11.14-2022.11.13|
|20|核定服务项目（第 43类）|争渡科技|9920732|2012.11.07-2022.11.06|
|21|核定使用商品（第 9类）|争渡科技|9915621|2012.11.07-2022.11.06|
|22|核定服务项目（第 41类）|争渡科技|9915957|2012.11.07-2022.11.06|
|23|核定服务项目（第 42类）|争渡科技|9920662|2012.11.07-2022.11.06|
|24|核定服务项目（第 43类）|争渡科技|9920713|2012.11.07-2022.11.06|
|25|核定使用商品（第 42类）|争渡科技|12244971|2014.08.14-2024.08.13|
|26|核定使用商品（第 41类）|争渡科技|12245017|2014.08.14-2024.08.13|
|27|核定使用商品（第 9类）|争渡科技|12245041|2014.08.14-2024.08.13|

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，唐人数码及其子公司争渡科技共登记了 97项软件著作权，其中唐人数码持有75项，争渡科技持有22项，并已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，不涉及法律纠纷或权属争议，软件著作登记证书具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1|唐人棋牌网络游戏软件V1.0|唐人数码|2006SR03440|2006.01.08|2006.03.22|
|2|唐人数码领主传说网页游戏软件V1.0|唐人数码|2010SR022732|2010.01.01|2010.05.17|
|3|唐人棋牌手机三人斗地主软件V1.0|唐人数码|2010SR027213|2010.01.01|2010.06.05|
|4|唐人棋牌标准斗地主软件V1.0|唐人数码|2010SR054045|2010.01.01|2010.10.16|
|5|唐人棋牌二人麻将软件V1.0|唐人数码|2010SR054046|2010.08.01|2010.10.16|
|6|唐人棋牌德州扑克软件V1.0|唐人数码|2010SR054071|2010.01.01|2010.10.16|
|7|唐人棋牌炒地皮软件V1.0|唐人数码|2010SR054075|2010.01.01|2010.10.16|
|8|唐人棋牌绥化麻将软件V1.0|唐人数码|2011SR012714|2010.10.01|2011.03.16|
|9|唐人棋牌四人斗地主软件V1.0|唐人数码|2011SR012716|2010.05.01|2011.03.16|
|10|唐人棋牌网络游戏软件V2.0|唐人数码|2011SR012874|2010.08.01|2011.03.16|
|11|唐人棋牌关牌软件V1.0|唐人数码|2011SR013435|2010.03.01|2011.03.18|
|12|唐人棋牌唐山麻将软件V1.0|唐人数码|2011SR013436|2010.03.01|2011.03.18|
|13|唐人棋牌俄罗斯方块游戏软件V1.0|唐人数码|2011SR015456|未发表|2011.03.28|
|14|唐人棋牌安康麻将软件V1.0|唐人数码|2011SR015480|2010.06.01|2011.03.28|
|15|唐人棋牌南通长牌游戏软件V1.0|唐人数码|2011SR015482|未发表|2011.03.28|
|16|唐人棋牌大庆麻将软件V1.0|唐人数码|2011SR015695|2010.11.01|2011.03.29|
|17|唐人智能手机休闲游戏平台软件V1.0|唐人数码|2011SR034248|2011.03.30|2011.06.02|
|18|唐人 IPTV 休闲游戏平台软件V1.0|唐人数码|2011SR034650|2011.02.24|2011.06.04|
|19|唐人棋牌南通长牌（单将）游戏软件V1.0|唐人数码|2012SR127874|2012.10.18|2012.12.19|
|20|唐人棋牌芜湖麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2012SR127969|2012.05.18|2012.12.19|
|21|唐人棋牌苏州麻将游戏|唐人数码|2012SR128790|2012.04.30|2012.12.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||软件V1.0|||||
|22|唐人棋牌南京麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2012SR130388|2012.04.01|2012.12.21|
|23|苏州麻将网页游戏软件V1.0|唐人数码|2013SR082155|2013.03.22|2013.08.08|
|24|唐人棋牌泰州麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2013SR082158|2012.11.01|2013.08.08|
|25|三人斗地主网页游戏软件V1.0|唐人数码|2013SR082243|2013.03.13|2013.08.08|
|26|唐人棋牌安徽掼蛋游戏软件V1.0|唐人数码|2013SR152548|2013.10.30|2013.12.21|
|27|唐人棋牌血流成河麻将软件V1.0|唐人数码|2013SR153572|2013.11.01|2013.12.21|
|28|唐人数码通行证系统开发软件V1.0|唐人数码|2014SR030780|2012.04.30|2014.03.14|
|29|唐人数码手机游戏平台软件V1.0|唐人数码|2014SR037288|2012.04.30|2014.04.02|
|30|《领主传说》网页游戏软件V1.0|唐人数码|2010SR021812|2010.01.10|2010.05.11|
|31|唐人天趣网络游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR123862|2006.01.08|2014.08.20|
|32|唐人棋牌唐人泡泡游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR124885|2008.05.07|2014.08.21|
|33|唐人棋牌上海麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR124888|2007.08.21|2014.08.21|
|34|唐人棋牌五张牌游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR125000|2005.11.07|2014.08.21|
|35|唐人棋牌兴化麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR125071|2007.04.20|2014.08.21|
|36|唐人棋牌广西拖拉机游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR125167|2008.01.01|2014.08.21|
|37|唐人棋牌桌球游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR125727|2007.09.29|2014.08.22|
|38|唐人棋牌南宁麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR126576|2008.01.01|2014.08.25|
|39|唐人棋牌唐人消消游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR126571|2008.05.07|2014.08.25|
|40|唐人棋牌二八杠游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR126568|2006.08.15|2014.08.25|
|41|唐人棋牌五子棋游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR126532|2009.04.11|2014.08.25|
|42|唐人棋牌唐人比机游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR126789|2009.01.30|2014.08.25|
|43|唐人棋牌升级游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR127059|2005.11.07|2014.08.25|
|44|唐人棋牌淮南麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR127057|2007.05.09|2014.08.25|
|45|唐人棋牌争上游游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR127685|2006.07.12|2014.08.2526|
|46|唐人棋牌连连看游戏软|唐人数码|2014SR127643|2006.10.20|2014.08.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||件V1.0|||||
|47|唐人棋牌马鞍山麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR127615|2006.09.16|2014.08.26|
|48|唐人棋牌包分游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR127528|2005.11.07|2014.08.26|
|49|唐人棋牌飞行棋游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR127332|2007.09.30|2014.08.26|
|50|唐人棋牌铜陵麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR127328|2007.01.13|2014.08.26|
|51|唐人棋牌中国象棋游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR128702|2005.11.07|2014.08.27|
|52|唐人棋牌军棋游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR128007|2005.11.07|2014.08.27|
|53|唐人棋牌滁州麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR128170|2007.05.17|2014.08.27|
|54|唐人棋牌幺地人游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR128708|2008.10.06|2014.08.27|
|55|唐人棋牌掼蛋游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR128174|2007.11.02|2014.08.27|
|56|唐人棋牌合肥麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR128872|2007.05.09|2014.08.28|
|57|唐人天趣南京麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR152380|2006.06.08|2014.10.14|
|58|唐人棋牌河池牛鬼游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR152289|2014.08.11|2014.10.14|
|59|唐人棋牌贵州抓鸡麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR153399|2014.08.11|2014.10.15|
|60|唐人棋牌手机芜湖麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR177854|2014.05.11|2014.11.21|
|61|唐人棋牌手机南京麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR177858|2014.05.11|2014.11.21|
|62|唐人棋牌手机四人斗地主游戏软件V1.0|唐人数码|2014SR177862|2014.05.11|2014.11.21|
|63|唐人棋牌手机常州麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2015SR091595|2015.03.11|2015.05.27|
|64|唐人棋牌手机苏州麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2015SR093324|2015.03.07|2015.05.29|
|65|唐人棋牌手机马鞍山麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2015SR093339|2015.03.11|2015.05.29|
|66|唐人棋牌手机兴化麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2015SR094654|2015.03.11|2015.06.01|
|67|唐人棋牌手机二人麻将游戏软件|唐人数码|2015SR095715|2015.03.28|2015.06.02|
|68|唐人棋牌手机泰州麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2015SR097450|2015.03.15|2015.06.03|
|69|唐人棋牌手机合肥麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2015SR097452|2015.03.11|2015.06.03|
|70|唐人棋牌镇江麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2015SR099688|2015.05.18|2015.06.05|
|71|唐人棋牌手机德州扑克|唐人数码|2015SR100994|2015.03.19|2015.06.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||游戏软件V1.0|||||
|72|唐人棋牌手机牛牛游戏软件V1.0|唐人数码|2015SR101929|2015.03.04|2015.06.09|
|73|唐人棋牌无锡麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2015SR127031|2015.03.11|2015.07.08|
|74|唐人棋牌徐州麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2015SR130896|2015.05.21|2015.07.13|
|75|唐人棋牌昆山麻将游戏软件V1.0|唐人数码|2015SR134000|2015.05.21|2015.07.15|
|76|争渡棋牌四国军棋软件V1.0|争渡科技|2010SR054047|2010.08.26|2010.10.16|
|77|争渡棋牌美式台球软件V1.0|争渡科技|2010SR054048|2010.08.26|2010.10.16|
|78|争渡棋牌飞行棋软件V1.0|争渡科技|2010SR054061|2010.08.26|2010.10.16|
|79|争渡棋牌武汉麻将软件V1.0|争渡科技|2010SR054062|2010.08.26|2010.10.16|
|80|争渡 2D 游戏图形引擎软件V1.0|争渡科技|2010SR054065|2010.08.26|2010.10.16|
|81|争渡棋牌翻翻棋软件V1.0|争渡科技|2010SR054066|2010.08.26|2010.10.16|
|82|争渡棋牌兴化麻将软件V1.0|争渡科技|2010SR054068|2010.08.26|2010.10.16|
|83|争渡棋牌合肥麻将软件V1.0|争渡科技|2010SR054070|2010.08.26|2010.10.16|
|84|争渡休闲游戏平台软件V1.0|争渡科技|2011SR077341|2011.10.10|2011.10.26|
|85|决战21点休闲游戏软件V1.0|争渡科技|2012SR008511|2011.10.10|2012.02.10|
|86|竞马 Online 网络游戏软件V1.0|争渡科技|2012SR015851|2011.12.25|2012.08.02|
|87|风之岛网页游戏软件V1.0|争渡科技|2012SR022123|2012.01.13|2012.03.22|
|88|渡仙online软件V1.0|争渡科技|2012SR037962|未发表|2012.05.11|
|89|龙吟三国网络游戏软件V1.0|争渡科技|2012SR100898|2012.10.10|2012.10.26|
|90|争渡三国网络游戏软件V2.0|争渡科技|2013SR018958|2012.10.10|2013.08.01|
|91|捕鱼冠军网页游戏软件V1.0|争渡科技|2013SR032160|2013.03.13|2013.04.09|
|92|争渡酒吧大话骰网页游戏软件V1.0|争渡科技|2013SR063717|2013.04.13|2013.07.05|
|93|二八杠手机游戏软件V1.0|争渡科技|2013SR066902|2013.03.13|2013.07.17|
|94|争渡 3D 游戏引擎软件V1.0|争渡科技|2014SR080416|未发表|2014.06.18|
|95|三国武神网络游戏软件V1.0|争渡科技|2014SR107142|2013.10.10|2014.07.28|
|96|三国称霸网络游戏软件V1.0|争渡科技|2014SR095214|2013.10.10|2014.07.10|
|97|武圣传网络游戏软件|争渡科技|2015SR105421|2015.03.27|2015.06.12|

||
|-|
|V1.0|

（4）域名
截至本报告书签署日，唐人数码及其子公司争渡科技共注册4项域名，不涉及法律纠纷或权属争议，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|
|1|tr188.com|唐人数码|2004.01.02|2017.01.02|
|2|uc55.com|唐人数码|2006.08.30|2018.08.30|
|3|6998.com|争渡科技|2004.09.28|2015.09.28|
|4|6998cdn.com|争渡科技|2012.05.21|2016.05.21|

（二）唐人数码对外担保情况
截至2015年6月30日，唐人数码不存在对外担保情况。
（三）唐人数码主要负债情况
根据经北京永拓出具的《审计报告》，截至2015年6月30日，唐人数码主要负债情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|负债总计||1,210.16||100.00%||
|其中：预收款项||131.13||10.84%||
|应付职工薪酬||71.16||5.88%||
|应交税费||360.34||29.78%||
|其他应付款||0.79||0.07%||
|其他流动负债||646.75||53.44%||

七、主营业务发展情况
（一）唐人数码主营业务概况
唐人数码成立于 2005年，主营业务为网络游戏的研发和运营，包括客户端棋牌游戏、网页端棋牌游戏、休闲类网页游戏、大型3D网络游戏、手机端棋牌游戏的研发和运营。唐人数码凭借较强的研发和创新能力，通过自主平台运营和联合发行运营相结合的方式，发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。
截至 2015年 6月 30日，唐人数码研发及上线运营的棋牌游戏产品有近 60
款，休闲类网页游戏两款、大型3D网络游戏一款。唐人数码的唐人游游戏平台
于 2006年 3月开始上线运营，截至 2015年 6月 30日累计注册用户数超过 800
万，用户群体主要覆盖了江苏、安徽、广东、浙江、河北、广西、北京及黑龙江等多个省份或地区，唐人游游戏平台以棋牌游戏为主，涵盖牌类、麻将类、棋类和休闲类四大类游戏。
唐人游历史上最高在线玩家人数为2014年2月达到32,000人，2014年月均活跃用户数约为 425,950人，月均付费用户数约为 24,408人；2015年上半年月均活跃用户数约为428,223人，月均付费用户数约为25,015。在游戏玩家数量稳步上升的同时，唐人数码（母公司）的营业收入逐年增加，2013年度营业收入为 6,029.63万元，2014年度营业收入为 7,254.33万元，2015年 1-6营业收入为 3,485.52万元。通过唐人游的研发和运营，唐人数码积累了较为丰富的经验，建立了规范的产品研发及运营流程。
2010年，得益于之前游戏研发及运营建立的丰富研发人才储备和运营经验，标的公司厚积薄发，先后推出了《风之岛》和《捕鱼冠军》两款网页游戏，并创建了全新的网页游戏联运平台6998.com。2012年，基于客户端和网页网络游戏的较强的研发能力及成功运营经验，标的公司设立3D游戏事业部，进入大型3D网络游戏研发领域。2013年，大型3D民族网游《争渡三国》进入公测阶段，并陆续开设了多组服务器，吸引了大量的玩家进入。2015年4月17日，《争渡三国》已经在趣游平台（www.youxi.com）和 360游戏中心（wan.360.cn）正式上线运营。
在网络游戏运营方面，唐人数码通过自主运营平台（uc55.com及6998.com），赢得了一批对唐人数码品牌、产品具有较高认同度的核心玩家，有利于唐人数码
在更大范围的客户群体中形成了一定的品牌效应。此外，唐人数码整合资源并积极开拓游戏推广渠道，通过联合发行或代理运营等形式，与包括趣游网、安徽电信、江苏电信、广西电信、西祠胡同在内的多家联合运营商保持良好的合作关系，在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度。
（二）唐人数码所处行业及产业链
1、唐人数码所处行业
唐人数码主要从事网络游戏的研发和运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
网络游戏英文名称为 OnlineGame，又称―在线游戏‖，简称―网游‖。通常以个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在线游戏。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“移动网游”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
2、唐人数码所处产业链
网络游戏产业链就其上下游划分，主要包括游戏研发商、游戏运营商、游戏渠道商以及游戏用户（玩家），游戏的资讯媒体则为整个游戏产业链提供专业资讯服务，在游戏产业链中是沟通用户和厂商之间的桥梁，为整个产业链起到反馈信息的作用。唐人数码在游戏产业链中扮演着游戏研发商和游戏运营商的角色。
唐人数码所处行业产业链如下图：
支付服务商
游戏研 游戏运
发商 营商
游戏渠道商 玩家
研发发行环节
广告投放服务 广告收入
PC端、移动端游戏咨询媒体
游戏咨询、游戏社区等
公司主营业务 内容流 资金流
游戏研发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
网络游戏运营商是网络游戏开发商与网络游戏用户之间的桥梁，终端用户只有通过网络游戏运营商才能正常开始游戏。
网络游戏渠道商通常为网络游戏运营商和网络游戏用户的中间商，主要为游戏运营商提供销售游戏点卡的业务。
支付服务商负责向游戏玩家提供游戏产品消费行为的计费支付渠道（包括手机话费、手机充值卡、银行卡与游戏点卡等）。
与此同时，互联网接入提供商、电信运营商以及游戏资讯媒体等周边服务商组成辅助链条，起到为网络游戏行业提供基础设施和服务以及辅助网络游戏产品的推广、销售作用。
（三）唐人数码的盈利模式及运营模式
1、盈利模式
（1）网络游戏的主要盈利模式
网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收费三种类
型的盈利模式。按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。按时间收费模式是指，游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道具。按下载收费模式是指，游戏玩家通过 App Store等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除前述盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。
（2）网络棋牌游戏的主要盈利模式
网络棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会员收费、功能类道具收费：
①特定游戏收费：主要通过虚拟货币消耗游戏、比赛模式（收取报名费）等多种形式实现，特定游戏收费是当前网络棋牌平台的主要收入来源；
②会员收费：购买会员身份，可以在游戏、虚拟人物装扮、虚拟积分等方面获得相应特权；
③功能类道具收费：在线棋牌平台设置包括游戏道具、形象道具、公共道具在内的多种功能类道具，用户可单独购买使用。
（3）唐人数码游戏产品的盈利模式
A、《唐人游》棋牌游戏的盈利模式
《唐人游》棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会员收费和功能类道具收费等方式。
①特定游戏收费：《唐人游》中的游戏分为非财富类游戏和财富类游戏，游戏玩家可以免费体验《唐人游》棋牌类游戏中的非财富类游戏的所有功能，如休闲类游戏、棋类游戏等，只有游戏玩家参与财富类游戏时才需要支付费用。对于特定财富类游戏在游戏对局开始时对每个参与游戏玩家收取一致的服务费。
②会员收费：《唐人游》提供了普通会员、高级会员、黄金会员、白金会
员和钻石会员等会员等级，会员以月计费，不同的会员可以享受不同的等级的会员服务，如游戏房间的优先进入、房间踢人、小喇叭广播等权利，同时用户选择购买不同的会员等级，《唐人游》也会一次性赠送用户一定的虚拟货币，用户可以通过赠送的虚拟货币进入特定的游戏房间参与游戏。
③功能类道具收费：《唐人游》为游戏玩家提供负分清零、清除逃跑率、特定游戏的游戏道具等虚拟商品，同时在游戏的虚拟商城中，《唐人游》提供个性化的虚拟服装和个性化的游戏头像供游戏玩家选购。
B、唐人数码子公司争渡科技的盈利模式
争渡科技游戏产品的盈利模式为虚拟道具收费，即游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
2、运营模式
唐人数码的游戏运营模式包括自主运营、联合发行与代理运营三种方式。
（1）自主运营
在自主运营模式下，唐人数码通过自主研发利用其自有的唐人游棋牌游戏平台或 6998游戏平台发布并运营游戏产品。自主运营模式下，唐人数码需全面负责架设服务器、游戏产品的推广（游戏玩家的导入）、客户服务、技术支持及维护等工作。游戏玩家直接在上述自主平台注册并进入游戏，利用网银、支付宝、电话充值卡、实体卡、声讯电话等多种支付方式对游戏充值并使用虚拟货币支付棋牌游戏服务费或购买道具进行游戏。唐人数码将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。自主运营模式的优点在于，唐人数码直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。
（2）联合发行
联合发行是指标的公司利用自有的 6998平台或唐人游平台发布第三方非棋牌类游戏产品，即唐人游提供兑换通道，其平台用户可以将持有的唐人游虚拟代币直接转换为第三方游戏产品定义的虚拟货币，从而将唐人游用户溢余资源转化为第三方游戏产品的游戏用户。在联合发行模式下，第三方游戏研发商或运行商
架设服务器并负责游戏的运营、更新维护、技术支持和客户服务；唐人数码负责游戏产品的推广、导入用户和玩家账号、玩家充值服务及计费系统的管理。
在联合发行模式下，唐人数码在游戏玩家实际充值并消费虚拟货币时确认收入，并将按协议约定比例分成给游戏研发商或运营商的金额确认为营业成本。联合发行的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。在联合发行模式下， 6998游戏平台可以在同一平台上同时运营不同合作方的多款游戏产品，充分利用各种类型的游戏资源，扩展了游戏的涵盖面，增加了游戏的盈利机会。
（3）代理运营
代理运营模式主要指网络游戏发行商或代理商以版权金、预付款或合作协议的形式获得争渡科技产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行，网络游戏发行商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用游戏代理商所获资质平台的用户管理体系及充值接口，争渡科技主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服等。在代理运营模式下，代理商根据游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费用后，按照合作协议计算争渡科技的分成金额，争渡科技按照从代理商获得的分成金额确认营业收入。
代理运营的优势在于能够使争渡科技网游产品以较低的成本进入代理商所获资质的平台，有利于争渡科技的网游产品的迅速推广。
3、管控游戏环境的措施
针对网络游戏赌博，公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署等四部委于 2007年 01月 25日发布了《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》；文化部、商务部于 2009年 6月 4日发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》。标的公司严格遵守以上两个通知对网络游戏行业经营行为的规定，并采取了相应管控游戏环境的措施：
1、从2012年下半年开始唐人数码在整个棋牌游戏行业率先实施了最大游戏限额的措施，根据不同类型的游戏，对每局设置了最大游戏虚拟代币的限额，玩家带超过该限额的虚拟代币在游戏室中将无法进行游戏。
2、唐人数码持续不断的通过游戏的网站、论坛、游戏公告、游戏定时通知等方式告知用户进行健康游戏。
3、唐人数码设置了谨慎严格的监管机制，监控并禁止各种不当行为：
（1）在技术控制层面，标的公司采用关键词屏蔽手段，屏蔽了与虚拟货币买卖相关的字样；
（2）唐人数码在大部分游戏里面提供了随机分配座位的房间，并且此类游戏房间玩家对局3局以上将自动换桌更换游戏对手，这样可以避免玩家针对性的与固定的人进行大额的游戏；
（3）唐人数码在所有的游戏中都默认禁止 IP相同的玩家在同一桌进行游戏，这样可以增加熟人之间利用游戏平台进行大额游戏的难度；
（4）唐人数码的系统会记录持续大额游戏的玩家的信息，以便提供给客服人员对该玩家进行劝阻和警告。
4、唐人数码严禁利用棋牌游戏平台进行虚拟货币交易的行为，通过客服人员每日巡检或玩家主动举报所反映的此类情形，一经查实将封停用于交易的账号，唐人数码在2011年-2014年5月累计处理了358、271、130、26个相关的账号。
5、为了防止玩家沉湎于游戏，唐人数码从2014年5月起增加了充值上限的规则，每个游戏账号每月通过网银和第三方支付累计最大充值人民币1万元整，每个游戏账号每年通过网银和第三方支付累计最大充值人民币10万元整。
（四）主要业务流程
唐人数码的业务流程分为产品研发流程、运营推广流程和运营分析流程。唐人数码在每个环节都建立了严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的游戏能够按照预定计划推出、上线，最大程度的满足玩家的需求。
1、产品研发流程
（1）新游戏调研阶段。由游戏策划人员根据公司近期的发展方向、玩家的需求、同类型竞品的市场反应以及市场预期等信息形成新游戏产品的设计方向和需求；
（2）新游戏策划阶段。由游戏策划人员组织公司各相关的岗位，如技术开
发、美术设计、运维等相关人员进行讨论，从策划的构思、技术的实现、美术风格确定、后期运维方案等多方面去论证，并不断修改方案，形成共识，最终完成项目立项申请报告；
（3）项目立项阶段。由公司总经理牵头的产品委员会审议新游戏的项目立项申请报告，并组织公司的研发、运营、财务、人资等相关部门在立项申请报告
基础上完成新游戏的立项计划书，包含项目成员编制、项目负责人、项目特色、竞品分析、项目风险、成本预算等多方面的内容。通过立项会的项目将启动进入第一阶段的开发过程；
（4）第一阶段开发及审核。项目负责人讲按照立项计划书组建游戏开发团队，对项目进行前期的开发。前期开发将主要完成策划文档的完善和补充、基础美术风格的确定和原画的制作、开发核心的系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的DEMO版本；
（5）在 DEMO版本完成以后，公司产品委员会将对产品进行审核，审核 DEMO产品对立项报告中的实现情况，并根据当前的市场状况确定是否完成后续开发；
（6）后续开发。项目组继续深入开发，完善产品的设计并完成所有的具体应用功能，形成最终的游戏产品；
（7）测试阶段。测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才能够进入商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试的结果和反馈数据对产品进行一定程度的修改，以保证产品的运行的稳定性和可玩性；
（8）上线运营阶段。本阶段主要处理服务器的架设、游戏推广、用户导入、计费介入和系统监控等工作；
（9）后续版本更新。在游戏产品上线运营后，开发团队仍要密切关注需求的变化，不断推出新的玩法，进行版本的升级以保持游戏对玩家的持续的吸引力。
2、运营推广流程
唐人数码运营人员与研发团队人员对接讨论，形成上线运营计划；
由运营部门根据游戏的上线计划，安排与游戏代理商、平台的商务合作；
运营部门配合合作的平台或自身平台制定游戏产品的营销计划。
唐人数码游戏产品不同运营方式下其具体业务流程如下：
（1）自主运营业务流程
在自主运营模式下，唐人数码全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作。其具体业务流程如下：
唐人数码产品部门根据产品和市场的实际情况，制定具体的运营方案，方案
内容包括具体产品、覆盖区域、推广时间、预算经费、合作媒体(公司)、预期效果等。
产品部门并将运营方案形成文档交由总经理审核，通过后则交由运营部门负责具体的推广实施，如需要在外部平台投放宣传广告，则要联系相应平台负责人商量所投放广告的“位置”、“时间”以及“价格”，并联系网站技术部门制作相应的宣传页面和广告素材。运营部门负责在自有平台或外部推广渠道上投放宣传广告，运营部门通过技术提供的数据后台，随时关注推广的情况，收集IP、PV、UP值、新增用户数、付费用户数、最高同时在线等数据，并根据实际需要进行筛选分析。
在推广结束后，产品部门根据实际效果结合预期目标，制作运营结果报表并送呈总经理。
产品部门制定运营方案
未通过
总经理审核
通过
运营部门
是
是否需要外
联系外部推广渠道
部推广
否
制作专题页面和广告素材
投放宣传广告
收集运营数据
(IP、PV、UP值、
用户数等)
分析数据
制作运营结果报表
总经理
（2）联合发行业务流程
在联合发行模式下，游戏平台公司负责网游平台的提供和网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏开发商负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。其具体业务流程如下：
游戏厂商联系6998游戏平台，或是6998平台寻找优质的游戏厂商，在双方
签订合作协议后交由双方的产品部门制定游戏的上线时间及开服计划。
产品部门将开服计划交给技术部门，双方安排专门的技术人员进行程序接口的对接，主要有账号/登录接口和充值支付接口，同时6998网站部门开始制作游戏主题官网和相关的宣传广告。在接口对接和官网制作完成后，6998测试部门需要对各个环节进行测试，发现bug则提交给技术部门进行修改，直至检测发现无bug后，游戏方能正式上线。
在游戏上线后，运营部门会对该款游戏在 6998平台及外部渠道平台上投放广告，以引导新老玩家进入。在每月月初，6998平台和游戏厂商的运营部门各自会出具一份上月充值对账单进行对账，双方核对无误之后，6998平台则根据协议约定的分成比例，将上月结算金额打入游戏厂商的公司银行账户。
在合作协议结束后，如继续合作，则续签或重新签订合作协议；如取消合作，则将游戏从6998平台下线。
（3）代理运营业务流程
代理运营是指游戏运营商通过向游戏研发商支付游戏分成收入及/或授权金，获得游戏研发商授权，代理运营某款游戏代理运营主要业务流程如下：
游戏平台联系争渡科技，或是争渡科技寻找优质的游戏运营平台，在双方签订合作协议后交由双方的产品部门制定游戏的上线时间及开服计划。
争渡科技需要开设供测试对接的新服务器，双方的技术部门在完成“账号/登录”和“充值支付”接口的程序对接后，交由双方的测试部门进行完整测试，
测试全部通过方可正式上线运营。
在正式运营后，双方运营部门在月初会各自出具一份上月充值对账单进行对账，双方核对无误之后，游戏平台则根据协议约定的分成比例，将上月结算金额打入争渡科技的公司银行账户。
合作协议结束后，如继续合作，则续签或重新签订合作协议；如取消合作，则将对应的全部服务器予以关闭。
争渡科技 游戏平台
签订代理协议
制订上线及开服
计划表
在测试环境开设
新服务器
账号/登录接 支付接口
口对接 对接
账号/登录未通过 游戏充值未通过
测试
通过
正式上线运营
制作代理游戏的月
游戏平台月度对账
度充值对账报表
报表
是
与游戏厂商结算月
度分成
继续
合作
否
关闭游戏服务器
3、运营分析流程
唐人数码利用自有的玩家行为统计分析数据平台来收集、监控运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、充值金额、消费金额通过对数据的有效分析来检测游戏的运营状况，为游戏的持续改进提供决策支持。
根据玩家行为分析的数据，唐人数码将及时的进行游戏的改进和数值的调整，从而不断的提升玩家的游戏体验，改进游戏产品的不足延长游戏的生命周期，增强盈利能力。
（五）主要游戏产品和游戏平台
1、唐人游游戏平台
（1）唐人游游戏平台简介
唐人游游戏平台于 2006年 3月开始上线运营，截至 2015年 6月 30日累计注册用户数超过800万，用户群体主要覆盖了江苏、安徽、广东、浙江、河北、广西、北京及黑龙江等多个省份或地区。唐人游游戏平台以棋牌游戏为主，涵盖牌类、麻将类、棋类和休闲类四大类游戏。唐人游游戏平台历史上最高在线玩家人数为2014年2月达到32,000人；2014年月均活跃用户数约为425,950人，月均付费用户数约为 24,408人；2015年上半年月均活跃用户数约为 428,223人，月均付费用户数约为25,015人。
唐人游平台以自主开发并运营地方特色的棋牌游戏为主，用户可以免费参与唐人游平台上的游戏，同时唐人游在特定的游戏中提供了虚拟货币的游戏房间。
唐人游棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会员收费和功能类道具收费等方式。
（2）唐人游平台的主要游戏
①《麻将》
麻将是一种源自中国的策略游戏，游戏参与者以四人居多，但也有二人、三人等变种（在日本、韩国较为常见）。麻将在各地的规则（尤其是计分方法）有很大不同，但基本目标都是通过一系列置换和取舍规则拼出某个特定组合的牌型，并阻止对手达成相同目的。麻将游戏侧重技巧、策略运用和计算，但也涉及相当多的运气成份。比起牌类，麻将的组合方式更为变化多端，需要通过复杂的概率分析才能预测结果；麻将需要记忆的规则和牌型也比一般扑克牌戏要多得多。麻将可谓是中国的国粹，因此而衍生的麻将游戏更是比比皆是，除了正规的麻将打法以外，还衍生出颇具特色的各个地方版本。
唐人游平台于 2006年 3月推出第一款 PC版麻将游戏，随后研发并上线运营了五十多款麻将游戏，诸如：百搭麻将、合肥麻将、南京麻将、青岛麻将、上海麻将、苏州麻将、台湾麻将、唐人跌倒胡等等。
2009年唐人游推出了二人麻将，这是一款极具娱乐化的全新模式的麻将游戏模式，游戏以2人对战、高节奏的游戏速度为主要特色，能给用户带来极强的刺激感、爽快感、成就感。
唐人数码于 2012年推出了网页版的苏州麻将，是使用最新网络技术开发的麻将游戏，具有无需下载、无等待时间、玩法多样及操作便捷等优势，大幅度降低了新用户导入的门槛，为游戏用户数的增加打下了良好基础，也为日后的联运奠定了技术基础。
麻将游戏自九年前首次推出以来，游戏人数迅速增加，每月活跃用户数的最高峰达到 35万。唐人数码还多次成功地举办了线上线下的麻将比赛，诸如：与苏州电信合作的苏州麻将万人赛、与南京电信合作的南京麻将大奖赛、与芜湖电信合作的芜湖雀神大赛、与重庆热线合作的“血战到底”成都麻将比赛。唐人数
码每一次与地方门户平台合作之后，都会将当地的麻将玩家人数拉上一个更高的台阶。
②《斗地主》
斗地主是一种牌类游戏，起源于湖北十堰房县一带，现已流行于全国。斗地主玩法简单，娱乐性强，老少皆宜。三人斗地主由三人玩一副牌，地主为一方，其余两家为另一方，双方对战，先出完手中牌的一方胜。在以往每月活跃用户数据的统计中，斗地主是最受欢迎的游戏类别，目前支持PC及移动平台。
唐人游平台于 2006年 3月推出了第一款斗地主游戏，目前运营多款 PC版斗地主游戏，包括三人斗地主、四人斗地主、五人斗地主和多个地区方言版；2012年推出了网页版的三人斗地主，是唐人数码使用最新网络技术开发的斗地主游戏，具有无需下载、无等待时间、玩法多样及操作便捷等优势，大幅度降低了新用户导入的门槛，为游戏用户数的增加打下了良好基础，也为日后的联运奠定了技术基础；此外，移动版《唐人斗地主》于 2012年 1月上线，目前支持安卓及iOS操作系统，移动版支持多人在线竞技，极大的方便了玩家。
斗地主游戏自九年前首次推出以来，游戏人数迅速增加，每月活跃用户数的最高峰达到 27万。唐人数码还将斗地主游戏与线下比赛完美融合，多次成功地举办了线下斗地主大赛，在进行线下决赛之前，唐人数码通过网络平台举办了海选和复赛，在网络比赛海选阶段，统计到的参赛人次超过5万。
③《关牌》
关牌主要流行于江浙一带，大学校园当中亦很盛行。游戏规则类似北方流行的“锄大D”，此游戏的目的是想方设法地将自己手中的牌尽快打出去，谁先把手中的牌出完，即为胜。
唐人游平台于 2006年 3月推出 PC版关牌游戏，立即在江苏、浙江以及安徽地区吸引了大批玩家的进入，据统计，关牌游戏自上线以来，月对局数平均值已达到100多万，最高峰值更是有250万局。
④《中国象棋》和《军旗》
中国象棋在中国有着悠久的历史，属于二人对抗性游戏的一种。中国象棋由于用具简单，趣味性强，成为流行极为广泛的棋艺活动，是我国正式开展的 78个体育项目之一。为促进该项目在世界范围内的普及和推广，在中国古代，象棋被列为士大夫们的修身之艺，现在则被视为怡神益智的一种有益的活动。在棋战中，人们可以从攻与防、虚与实、整体与局部等复杂关系的变化中悟出某种哲理。
军棋是我国深受欢迎的棋类游戏之一。当四人游戏时，四人在棋盘上分占四角，分为两方，相对的两家联盟与另外两家对抗，互相配合战斗；两人游戏时，则分占棋盘的上下两角，相互作战。四国军棋是唐人游最早推出的几款游戏之一，有着稳定的玩家群体，唐人游还推出了“军棋翻翻”、“军棋三打一”、“三国
军棋”等多种新颖的玩法。
⑤桌球
桌球也叫台球，游戏源自英国，是一项非常流行的高雅室内体育运动，游戏要求用球杆在台上击球，桌球进入桌洞得分，最后依靠计算得分确定比赛胜负。
唐人游根据国际上的主流打法，研发了美式花球和斯诺克两款经典游戏。
（3）运营情况
《唐人游》棋牌游戏平台中所有棋牌游戏产品均使用相同的虚拟货币，游戏玩家将虚拟货币充值到《唐人游》棋牌游戏平台而不是平台下的某款游戏产品，游戏玩家无需对《唐人游》棋牌游戏平台中的某款游戏产品进行充值，因而标的公司后台数据库中仅记录《唐人游》棋牌游戏平台的充值数据，因此本报告书中按《唐人游》平台披露运营数据。
报告期内，《唐人游》主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要运营数据|2015年1-6月|2014年|2013年|
|月均活跃用户数（人）|428,223|425,950|417,642|
|月均付费玩家数（人）|25,015|24,408|19,249|
|月均ARPPU值（元）|245|252|264|
|充值消耗比|100.25%|100.46%|98.92%|

①注册用户数量
《唐人游》自2006年上线以来，累计注册用户不断增加，2013年末、2014年末和2015年6月末的注册用户数分别为597.67万人、761.92万人和801.53万人。《唐人游》2013年1月以来累计注册用户的变化趋势如下图：
②活跃用户情况
2013年1月至2015年6月，30个月以来《唐人游》月活跃用户数的平均数为423,081人，2015年上半年月均活跃用户数为428,223人。《唐人游》2013年1月以来月活跃用户的变化趋势如下图：
③付费用户情况
2013年1月至2015年6月，30个月以来《唐人游》的月付费用户数的平均数为22,466人；2014年月均付费用户数为24,408人，2015年上半年月均付费用户数为25,015人。《唐人游》2013年1月以来月付费用户的变化趋势如下图：
④付费用户月ARPPU值
2013年、2014年和2015年1-6月，《唐人游》平台付费用户月均 ARPPU值分别为 264元/人、252元/人和245元/人。《唐人游》2013年1月以来月ARPPU值的变化趋势如下图：
⑤玩家充值金额分布
2013年、2014年及2015年1-6月《唐人游》游戏玩家充值金额分布明细如下：
||||
|-|-|-|
|期间|单个用户充值金额区间（R，单位：元）|付费玩家人数占比|
|2013年|0＜R≤500|77.38%|
||500＜R≤1000|11.08%|
||1000＜R≤2000|5.58%|
||2000＜R≤3000|2.81%|

||||
|-|-|-|
||3000＜R≤4000|1.38%|
||4000＜R≤5000|0.91%|
||5000＜R≤10000|0.70%|
||10000＜R|0.16%|
|2014年|0＜R≤500|84.62%|
||500＜R≤1000|9.85%|
||1000＜R≤2000|1.98%|
||2000＜R≤3000|1.36%|
||3000＜R≤4000|0.95%|
||4000＜R≤5000|0.67%|
||5000＜R≤10000|0.42%|
||10000＜R|0.15%|
|2015年1-6月|0＜R≤500|74.77%|
||500＜R≤1000|15.82%|
||1000＜R≤2000|3.76%|
||2000＜R≤3000|2.50%|
||3000＜R≤4000|1.24%|
||4000＜R≤5000|0.97%|
||5000＜R≤10000|0.65%|
||10000＜R|0.29%|

⑥玩家的地域分布
截至2015年6月30日，《唐人游》累计注册用户的地域分布如下：
||||
|-|-|-|
|地域|玩家人数（人）|比率|
|江苏|3,856,335|48.11%|
|安徽|2,446,530|30.52%|
|广东|241,480|3.01%|
|浙江|148,111|1.85%|
|河北|116,826|1.46%|
|广西|109,187|1.36%|
|北京|106,488|1.33%|
|黑龙江|101,770|1.27%|
|上海|86,864|1.08%|
|山东|80,011|1.00%|
|重庆|66,459|0.83%|
|其他|655,250|8.17%|
|合计|8,015,311|100.00%|

⑦玩家的年龄分布
根据百度指数显示，《唐人游》的玩家以20岁至40岁的游戏玩家为主，该
等游戏玩家合计占比为78%，其中 30岁至 40岁的游戏玩家占比达47%，20岁至 30岁的游戏玩家占比达31%。截至 2015年 6月 30日，《唐人游》玩家年龄分布统计如下图：
注：由于棋牌游戏玩家在注册账号时不愿提供真实身份、真实手机号等信息，由于此等因素的限制，导致了游戏开发运营商难以获取真实玩家信息，从而难以直接获取玩家的年龄数据。因此，对于以上数据中玩家年龄分布情况，采用了百度指数的人群画像来反映《唐人游》游戏的玩家年龄结构分布情况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，其人群画像模块可根据百度用户搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性进行聚类分析，可以反映出性别比例、年龄分布、兴趣分布等社会属性信息。因此，百度指数的人群画像可大致反映出《唐人游》游戏的玩家年龄结构分布情况。
2、6998游戏平台
6998游戏平台是由争渡科技所运营的综合性游戏平台，于2013年6月正式上线。6998游戏平台主要方向为联合发行其他厂商的网页游戏和自主运营唐人数码及子公司的游戏。6998游戏平台通过互联网营销方式从外部导入用户，将用户吸引入游戏，同时通过唐人游平台上广告的投放来吸引内部已有的玩家参与新的游戏。此外，对于外部导入的用户，通过平台的功能进行用户的二次转化，以达到最终可以给用户推介并宣传唐人游棋牌游戏平台或唐人数码所运营的其他游戏的目的。6998游戏平台上所运营的游戏主要盈利模式为道具收费。
3、2015年4月上线运营的争渡三国
《争渡三国》是一款以三国文化为题材的大型多人在线的角色扮演类网络游戏，游戏运用 P2P技术将原有上 G的客户端进行压缩、分解，使玩家在初期只
需要下载不到 1M的客户端即可进入游戏，大大降低了游戏的进驻成本。游戏通过原汁原味的三国剧情、畅快淋漓的战斗、丰富多彩的活动、频繁深入的争斗，使玩家不仅体验三国乱世之中的拼搏精神，更能在游戏中系统了解三国历史，享受游戏带来的乐趣。
《争渡三国》有着非常富有想象力的运营团队和思维敏锐的策划人员，给予游戏丰富多彩的活动。2013年 4月 18日，《争渡三国》首次在 6998游戏平台开启对外测试服务器，第一天在线量迅速超过1,000人；2013年5月正式上架收费项目，随后在2013年9月25日首次开放正式服务器，当天注册量即超过 6,000人，最高在线量超过 5,000人之多，并且与各大知名游戏媒体（如新浪，YY游戏，叶子猪，电玩巴士等）进行了大幅度的合作宣传，举办了一系列活动，也取得了很好的成绩。此外，《争渡三国》又与著名社区交友平台西祠胡同进行了联合运营，上线一周就得到了游戏玩家的一致好评，七天平均在线量超过1,500人。
2014年7月，标的公司与业界知名的页游运营服务商趣游网达成独家代理协议，标的公司开发的MMORPG游戏争渡三国将在趣游平台（www.youxi.com）和 360游戏中心（wan.360.cn）进行大范围推广，通过趣游和 360的知名度以及丰富的渠道用户资源，吸引更多的玩家进驻游戏，从而提升争渡三国这款产品的知名度和品牌形象。2015年 4月 17日，《争渡三国》已经在趣游平台（www.youxi.com）和360游戏中心（wan.360.cn）正式上线运营。《争渡三国》采用装备道具收费的方式，装备道具主要是游戏中所使用的可以带来更高的属性和更好的游戏体验的虚拟商品。
《争渡三国》自上线以来，截至2015年6月30日累计注册用户超过293万人，用户群体主要覆盖了江苏、广东、浙江、河北、辽宁、天津、湖南、湖北及四川等多个省份或地区，玩家以20岁至29岁的游戏玩家为主，该等游戏玩家占比为55.10%。《争渡三国》上线以来月均活跃用户数为15.82万人，月均付费用户为10.22万人，截至2015年6月30日累计充值金额为1,865.33万元。
（六）报告期内业务发展状况
1、唐人数码营业收入情况
（1）分产品主营业务收入情况
报告期内，唐人数码的营业收入主要来自于麻将类游戏和牌类游戏。2015年 1-6月、2014年和 2013年麻将类游戏收入占主营业务收入的比例分别为49.84%、60.21%、61.18%，牌类游戏收入占主营业务收入的比例分别为39.27%、35.59%、35.68%。
唐人数码报告期内按游戏产品类别划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|比例|
|麻将类游戏|1,901.93|49.84%|4,389.52|60.21%|3,745.92|61.18%|
|牌类游戏|1,498.45|39.27%|2,594.21|35.59%|2,184.93|35.68%|
|其他|415.40|10.89%|306.03|4.20%|192.35|3.14%|
|合计|3,815.78|100.00%|7,289.77|100.00%|6,123.20|100.00%|

其中报告期内主营业务收入排名前五位的游戏产品收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|游戏产品|主营业务收入|占比|
|南京麻将|1,487.62|38.99%|
|四人斗地主|505.46|13.25%|
|五张牌|496.93|13.02%|
|争渡三国|300.57|7.88%|
|芜湖麻将|278.74|7.30%|
|合计|3,069.32|80.44%|
|2014年度|||
|游戏产品|主营业务收入|占比|
|南京麻将|3,286.77|45.09%|
|五张牌|873.28|11.98%|
|芜湖麻将|822.99|11.29%|
|关牌|776.54|10.65%|
|四人斗地主|640.21|8.78%|
|合计|6,399.80|87.79%|
|2013年度|||
|游戏产品|主营业务收入|占比|
|南京麻将|2,591.29|42.32%|
|关牌|905.92|14.79%|
|芜湖麻将|760.09|12.41%|
|四人斗地主|589.28|9.62%|
|五张牌|442.75|7.23%|
|合计|5,289.32|86.38%|

唐人数码自主开发的游戏产品在研发阶段全部费用化，不存在研发费用资本
化的情况，因此，在游戏产品投入运营后没有对应的无形资产分摊情况。为了使
唐人数码所有自主开发的游戏能够顺利运营，唐人数码需要承担服务器托管费、网络加速费、营运维护人员工资及相关的办公室租金和物业管理费等营运维护成本，这些成本应由所有的游戏产品分摊，包括许多免费游戏，因此很难将唐人数码发生的营运维护等成本准确合理地分摊到各产品类别。目前除联合发行的游戏产品能够独立核算业务分成费可计算出毛利率外，自营游戏产品均无法计算出单个产品的毛利率，只能计算出自营游戏整体的毛利率。
（2）分运营模式主营业务收入情况
报告期内唐人数码的主要收入来自于唐人游平台运营的棋牌游戏，自主运营模式收入占比达90%以上，代理运营模式收入呈现增长趋势，联合发行模式收入占比较低。唐人数码报告期内分运营模式的主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月||||
|类别|营业收入|营业成本|毛利率|
|自营游戏|3,470.50|76.41|97.80%|
|联合发行|44.70|14.69|67.14%|
|代理运营|300.57|66.97|77.72%|
|合计|3,815.78|158.07|95.86%|
|2014年度||||
|类别|营业收入|营业成本|毛利率|
|自营游戏|7,167.54|166.60|97.68%|
|联合发行|122.23|38.96|68.13%|
|合计|7,289.77|205.56|97.18%|
|2013年度||||
|类别|营业收入|营业成本|毛利率|
|自营游戏|6,015.32|111.74|98.14%|
|联合发行|107.88|38.57|64.25%|
|合计|6,123.20|150.30|97.55%|

2、前五大客户
目前唐人数码收入主要来自于自主平台运营的麻将类游戏和牌类游戏，因
此，唐人数码前五大客户均为自然人游戏玩家。
唐人数码前5名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|某游戏玩家|9.89|0.26%|
|某游戏玩家|9.84|0.26%|
|某游戏玩家|9.24|0.24%|
|某游戏玩家|8.56|0.22%|
|某游戏玩家|8.38|0.22%|
|合计|45.92|1.20%|
|2014年|||
|客户名称|营业收入|占公司营业收入的比例|
|某游戏玩家|14.07|0.19%|
|某游戏玩家|13.28|0.18%|
|某游戏玩家|11.23|0.15%|
|某游戏玩家|10.94|0.15%|
|某游戏玩家|10.42|0.14%|
|合计|59.93|0.80%|
|2013年|||
|客户名称|营业收入|占公司营业收入的比例|
|某游戏玩家|15.69|0.26%|
|某游戏玩家|14.30|0.23%|
|某游戏玩家|13.66|0.22%|
|某游戏玩家|11.19|0.18%|
|某游戏玩家|9.91|0.16%|
|合计|64.76|1.05%|

3、前五大供应商
报告期内，唐人数码前5名供应商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月||||
|供应商|采购金额|占营业总成本的比 例|业务性质|
|苏州工业园区科技发展有限公司|50.53|5.18%|租金|
|姜戈（上海）文化传播有限公司|43.69|4.48%|制作费|
|苏州市吴中国裕资产经营有限公司|29.58|3.03%|租金|
|北京畅想宏图投资管理有限公司|18.87|1.94%|百度推广费|
|北京奇光影业有限公司|16.98|1.74%|制作费|
|合计|159.65|16.37%||
|2014年||||
|供应商|采购金额|占营业总成本的比 例|业务性质|
|苏州工业园区科技发展有限公司|85.12|4.35%|租金|
|苏州市吴中国裕资产经营有限公司|55.03|2.81%|租金|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|47.71|2.44%|CDN信息服务费|

|||||
|-|-|-|-|
|苏州工业园区国际科技园产业管理有限公司|29.58|1.51%|物业费|
|北京互联通网络科技有限公司上海分公司|27.12|1.39%|服务器托管费|
|合计|244.56|12.50%||
|2013年||||
|供应商|采购金额|占营业总成本的比 例|业务性质|
|苏州工业园区科技发展有限公司|61.72|2.31%|租金|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司上海分公司|39.72|1.49%|托管费|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|37.00|1.39%|CDN信息服务费|
|苏州工业园区国际科技园产业管理有限公司|29.51|1.11%|物业费|
|上海锐战网络科技有限公司|29.19|1.09%|游戏分成|
|合计|197.15|7.39%||

4、流量推广费情况
标的公司最近两年一期支付流量推广费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|唐人数码|争渡科技|合计|
|2013年|33.99|22.33|56.32|
|2014年|39.29|10.77|50.06|
|2015年1-6月|42.07|0.47|42.54|
|总计|115.35|33.57|148.92|

（七）唐人数码拥有的业务资质、证书情况
1、业务经营许可
截至本报告书签署之日，唐人数码及子公司争渡科技拥有的主要业务资质情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资质名称|编号|发证单位|业务范围|有效期|持证人|
|网络文化经营许可证|苏网文[2013]0493-21号|江苏省文化厅|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2013.6-2016.6|唐人数码|
|增值电信业务经营许可证|B2-20130070|国家工信部|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|2013.3.15-2018.3.15|唐人数码|
|增值电信业务经营许可证|苏B2-20120317|江苏省通信管理局|第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务|2012.8.6-2017.8.5|唐人数码|
|互联网出版许可证|新出网证（苏）字0012号|新闻出版总署|互联网游戏出版|2010.9.12-2017.9.12|唐人数码|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|网络文化经营许可证|苏网文[2013]0493-21号|江苏省文化厅|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2014.5.15-2017.5.15|争渡科技|
|增值电信业务经营许可证|苏B2-20110349|江苏省通信管理局|第二类增值电信业务中的信息服务业务|2011.10.14-2016.10.13|争渡科技|

2、软件企业认定证书及软件产品登记证书
（1）基本情况
截至本报告书签署之日，唐人数码及子公司争渡科技的软件企业认定证书情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证单位|发证日期|持证人|
|软件企业认定证书|苏R-2009-5045|江苏省信息产业厅|2009.9.11|唐人数码|
|软件企业认定证书|苏R-2013-E1177|江苏省经济和信息化委员会|2013.6.3|争渡科技|

截至本报告书签署之日，唐人数码及子公司争渡科技的软件产品登记证书情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|有效期|登记日期|著作权人|
|唐人棋牌网络游戏软件V1.0|苏DGY-2009-5186|五年|2009.09.11|唐 人数码|
|唐人IPTV休闲游戏平台软件V1.0|苏DGY-2012-E2047|五年|2012.12.14|唐 人数码|
|唐人智能手机休闲游戏平台软件V1.0|苏DGY-2012-E2048|五年|2012.12.14|唐 人数码|
|争渡科技决战21点休闲游戏软件V1.0|苏DGY-2012-E1551|五年|2012.12.14|争 渡科技|

（2）“唐人棋牌网络游戏软件V1.0”过有效期对标的公司主营业务的影响唐人数码拥有登记号为“苏DGY-2009-5186”的软件产品登记证书“唐人棋牌网络游戏软件V1.0”，其有效期为五年，有效期截止日为2014年9月11日。
上述软件产品登记证书对唐人数码主营业务的影响如下：
①根据财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。标的公司主营业务为网络游戏的研发和运营，主营业务中不涉及销售自行开发生产的唐人棋牌网络游戏软件V1.0，
因此标的公司不能享受增值税即征即退优惠政策，上述软件产品登记证书已过有
效期对标的公司适用的税收政策不会产生影响。
②根据工信部联软[2013]64号《软件企业认定管理办法》的规定，企业向省级主管部门提出软件企业认定申请及年审时，需要提交企业开发及经营的软件产品列表（包括本企业开发和代理销售的软件产品），以及企业主营业务中拥有软件著作权或专利等自主知识产权的有效证明材料。唐人数码拥有的“唐人 IPTV休闲游戏平台软件V1.0”和“唐人智能手机休闲游戏平台软件 V1.0”两项软件产品登记证书仍在有效期内，因此“唐人棋牌网络游戏软件V1.0”的过期不会影响唐人数码软件企业认定证书的年审。此外，标的公司拥有登记证号为“2006SR03440”的软件著作权“唐人棋牌网络游戏软件V1.0”和登记证号为“2011SR012874”的软件著作权“唐人棋牌网络游戏软件V2.0”，上述两项软件著作权的首次发表日期分别为2006年1月8日和2010年8月1日。根据《著作权法》的规定，软件著作权的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的12月31日，因此上述两项软件著作权均在保护期内，不会对标的公司主营业务的开展产生影响。
基于上述分析，“唐人棋牌网络游戏软件V1.0”软件产品登记证书已过有效期不会对标的公司主营业务的开展产生影响。
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“唐人棋牌网络游戏软件V1.0”软件产品登记证书已过有效期不会对标的公司主营业务的开展产生影响。
3、高新技术企业证书
截至本报告书签署之日，唐人数码及子公司争渡科技拥有的高新技术企业证书情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证单位|有效期|持证人|
|高新技术企业证书|GF201432001270|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2014.10.31-2017.10.31|唐人数码|
|高新技术企业证书|GR201332001418|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2013.12.3-2016.12.3|争渡科技|

（八）核心技术及研发情况
1、核心技术情况
唐人数码研发并已掌握的核心技术如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术功能|来源|
|1|大型休闲游戏平台开发和维护技术|完成|利用当前流行的云计算技术集合标的公司近 10 年的开发经验的积累可以达到硬件投入低、开发速度高、大容量、高并发的游戏产品。|自研|
|2|三网融合的休闲游戏核心SDK|完成|通过该 SDK 可以快速的开发跨平台游戏，实现同一套代码可在PC、网页、移动终端、IPTV 等终端上同时运行，并且可以实现玩家的交互达到跨平台无边界的游戏体验。|自研|
|3|微客户端技术|完成|结合P2P、缓存加速、动态预加载等技术将传统数 GB 大小的游戏客户端缩小为几 M大小，让用户下载时间从数小时缩短为十几秒。|自研|
|4|3D游戏引擎|完成|内嵌界面编辑器，减少了大量界面资源的浪费，提升了界面处理速度；优化的3D引擎效果，提供更加丰富和更加逼真绚丽的游戏画面效果，亮点包括法线贴图、物件高光、水面波纹、动态阴影、主角光照等功能；|自研|
|5|Z-3D网页插件技术|完成|通过一个小巧的网页插件实现玩家可通过浏览器网页表现来进行3D游戏，缩小端游和页游的距离。可为产品的后期商业化运营提供了更多的表现形式，可组成双端（客户端+网页端）模式针对不同的用户群体进行针对性营销，降低用户转化成本。|自研|
|6|大规模运维管理自动化技术|完成|通过简单的网页操作可实现数百组游戏服务器批量的更新、升级、维护等操作，为游戏大规模的运营提供保障。|自研|

2、在研游戏项目及近期新游戏上线计划
（1）在研游戏项目情况
唐人数码作为较早一批进入网络游戏行业的互联网公司，经过多年的快速发展，研发能力得到了极大的提升，具有了同时研发多款游戏的研发能力。
①唐人数码目前处于不同开发阶段的在研游戏产品数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏产品|游戏类型|开发团队人数|目前所处阶段|预计内测和正式运营时间|
|德州扑克手机版|手机版牌类游戏|4|已完成核心框架开发，产品界面风格定型|计划2015年7月内测|
|竞技二人麻将手机版|手机版麻将游戏|4|开发阶段|计划2015年8月公测|
|德州扑克网页版|网页版牌类游戏|4|开发阶段|计划2015年9月公测|
|合肥麻将手机版|手机版麻|5|开发阶段|计划2015年10月公测|

||||||
|-|-|-|-|-|
||将游戏||||
|马鞍山麻将手机版|手机版麻将游戏|5|开发阶段|计划2015年11月公测|
|无锡麻将手机版|手机版麻将游戏|5|开发阶段|计划2015年12月公测|

注：截至本报告书出具日，南京麻将手机版、芜湖麻将手机版、苏州麻将手机版、二人麻将手机版、惯蛋手机版、竞技斗地主手机版和泰州麻将手机版已经上线运营。
②争渡科技目前处于不同开发阶段的在研游戏产品数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏产品|游戏类型|开发团队人数|目前所处阶段|预计内测和正式运营时间|
|武圣传|3D MMORPG|30|内部测试阶段|2015年7月内测2015年8月上线|
|渡仙|2.5DMMORPG端游|10|目前已完成80%，剩余一些策划和收费点的优化以及客户端UI的改进|2015年10月内测、2015年11月上线|
|竞马OL手机版|养成竞技类3D手游|8|策划、服务器端开发已完成，客户端开发未开始|2015年11月内测、2015年12月上线|
|争渡三国手机版|3D MMORPG手游|10|服务器和策划等都已经完成，需要开发手机客户端|2015年11月内测、2015年12月上线|

注：2015年4月17日，争渡三国已经在趣游平台（www.youxi.com）和360游戏中心（wan.360.cn）正式上线运营。
（2）未来几年新游戏上线计划
唐人数码致力于棋牌游戏的深度开发，及时把握市场的方向，在精品化手游的开发方向下，针对唐人数码所熟悉和擅长的地方特色棋牌游戏的题材，制定了每年推出3至5款精品手机棋牌游戏的上线计划。唐人数码预计2014-2015年将有10余款游戏上线运营，包括《南京麻将手机版》、《芜湖麻将手机版》和《德州扑克手机版》、《竞技斗地主手机版》、《德州扑克网页版》和《合肥麻将手机版》等。《南京麻将手机版》、《芜湖麻将手机版》等由唐人数码《南京麻将》、《芜湖麻将》PC端游戏原班团队基于唐人数码新近研发成功的手机基础引擎开发，充分保留原PC端游戏原汁原味的游戏规则的前提下，根据移动端的特点全新设计游戏的 UI和界面，突出完美的用户体验，以目前市场上一流的手机端棋牌游戏为目标。截至本报告书出具日，南京麻将手机版、芜湖麻将手机版、苏州麻将手机版、二人麻将手机版、惯蛋手机版、竞技斗地主手机版和泰州麻将手机版已经上线运营；德州扑克手机版已完成核心框架开发，产品界面风格定型，竞
技二人麻将手机版、德州扑克网页版、合肥麻将手机版、马鞍山麻将手机版和无
锡麻将手机版均处于开发阶段。
争渡科技主要致力于RPG类、养成类游戏的开发。争渡科技在2013年上半年开始集中资源开发《争渡三国》游戏，而暂时将其他项目如《竞马OL》、《渡仙》等已经部分完成的项目冻结。随着《争渡三国》游戏的开发工作接近尾声，前期冻结的项目也将进入继续开发阶段，并且通过《争渡三国》的开发及商业化过程中所积累下来的经验也将对其他项目有很大的提升作用。争渡科技预计在 2015年主要有 4款产品上线运营，分别是《武圣传》、《渡仙》、《竞马 OL手机版》和《争渡三国手机版》。
《武圣传》以经典三国名著为故事背景，采用自主研发、可实现WEB端运行的3D引擎制作，独创特色“武神”玩法，让玩家身临其境体验三国征战。《武圣传》将携手第三方游戏平台，以“强强联合”形式展开联运合作。目前前期游戏策划、整体美术风格和游戏服务器端的开发已经完成，预计该产品将于 2015年7月份开始线上的内部测试。
《渡仙》游戏是争渡科技从 2012年开始投入研发的一款修仙题材的武侠风格的 2.5D MMORPG游戏。该产品的游戏策划、整体美术风格和游戏的开发工作基本已经完成，争渡科技将根据《争渡三国》游戏所积累的策划、开发和运营经验对渡仙游戏进行小范围的改进和完善，以便其更加适合当前的市场环境，预计该产品将于2015年10月可以开始线上的内部测试。
《竞马 OL手机版》是延续争渡科技从2011年开始投入研发的《竞马OL》的游戏，根据其游戏的特点并随着目前整个移动终端的普及率的提升，争渡科技将把该游戏在移动端完成最终的开发。目前前期游戏策划、整体美术风格和游戏服务器端的开发已经完成，剩余的工作主要是移动客户端的开发和美术资源根据移动终端的适配，预计该产品将于2015年11月开始线上内部测试。
《争渡三国手机版》将是争渡科技在目前的《争渡三国》的版本基础上开发的针对移动端市场的版本，预计随着移动终端游戏市场份额的日益加大和《争渡三国》PC版本的稳定运行，用户的品牌接受度和玩法的熟悉上都将有一定的普及。同时，到 2015年预计移动终端的性能方面会有更大的提升，3D的 RPG游戏也将开始普及。为了抓住用户更多的碎片时间、延续产品的生命周期，同时增加新的利润增长点，《争渡三国手机版》预计将于2015年11月开始进行线上的内部测试。
3、核心技术团队情况
唐人数码自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，经过多款游戏产品的持续开发和运营，已形成一支专业的管理团队和研发队伍，为唐人数码的日常经营及后续发展提供了强有力保障。
截至 2015年 6月 30日，唐人数码研发团队总人数为 70人，占公司总员工比例为70.71%，其中本科及以上 37人、大专 29人，大专以下 4人，人均工作经验5年，人均行业经验3.5年。其中，唐人数码主要核心技术人员7人，主要核心技术人员如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年月|学历|开始从事游戏开发运营的时间|任职|
|1|刘泉|男|1981年|大学专科|2003年|监事|
|2|王新全|男|1979年|大学本科|2004年|数据开发总监|
|3|黄伦新|男|1979年|大学本科|2004年|产品技术总监|
|4|姜金乐|男|1983年|大学本科|2005年|产品总监|
|5|杨春华|男|1982年|中专|2007年|运营总监|
|6|钱建国|男|1979年|大学专科|2006年|市场总监|

刘泉曾先后担任多家游戏公司的技术总监，参与负责了多款游戏产品的开发运营工作，具体项目包括《金游世界》、《唐人游》、《深海捕鱼》、《手机斗地主》、《风之岛》等客户端游戏、社交游戏、网页游戏、手机游戏。2003年至2005年间，刘泉就职于金游数码科技有限公司担任CTO，从零开始搭建《金游世界》棋牌游戏中心，主导开发了50多款各具特色的棋牌游戏。2005年至今，刘泉同公司另外两名创始股东一起创办了唐人数码，并带领唐人数码技术团队成功自主研发了棋牌类游戏平台《唐人游》。《唐人游》于 2006年 3月正式上线运营，目前《唐人游》累计开发了100多款不同类型的棋牌游戏，在华东地区的棋牌游戏市场占有比较大的市场份额。经过 10余年游戏开发运营经验的积累，刘泉拥有对游戏产品和市场的深刻理解，为公司未来的持续开发与运营提供了保障。
王新全曾就职于金游数码科技有限公司担任数据库开发总监，主要负责了《金游世界》平台上几十款棋牌游戏的数据库系统的设计开发工作。2005年至今，王新全加入唐人数码公司并担任数据开发总监，全面负责100多款棋牌游戏数据库的设计、开发和管理工作，带领公司数据技术团队完成了产品的研发并获
得成功。目前，王新全专注于负责唐人数码所有游戏产品整体架构与设计，并兼
顾公司运营数据挖掘和大数据分析的工作，为公司新业务布局和已运营产品的深
度挖掘提供保障。
黄伦新曾就职于蜗牛游戏、腾讯等国内一线游戏开发公司担任游戏开发总监，主要负责了腾讯游戏的《轩辕传奇》、蜗牛游戏的《航海世纪》、蜗牛游戏的《黑金》等游戏的开发工作，在3D游戏的设计开发上有独到的理解。2013年黄伦新加入唐人数码并担任公司3D游戏《争渡三国》的技术总监职务，主要负责游戏的3D引擎开发，整体框架设计等工作，黄伦新有着丰富的3D MMORPG游戏的制作开发经验，对公司新项目的研发提供了良好的技术保障。
姜金乐曾就职于杭州游趣网络有限公司担任策划总监，主要负责了《苍生OL》微客户端 2.8DMMO《武动山河OL》等MMORPG游戏的策划工作。2013年姜金乐加入唐人数码并担任《争渡三国》游戏的产品总监，负责该产品的策划设计，项目进度控制等工作，姜金乐有着丰富的 3D MMORPG游戏的设计和策划经验，对公司的3D类游戏产品的设计开发有很大的帮助。
杨春华曾就职于金游数码科技有限公司担任产品经理职务，主要负责金游数码旗下棋牌游戏的新产品设计、日常运营以及活动策划等工作。2013年杨春华加入唐人数码担任棋牌运营中心总监，负责唐人数码棋牌游戏日常运营活动，并负责唐人数码新产品的设计与策划。杨春华有着丰富的棋牌游戏项目策划经验，对唐人数码棋牌游戏项目的研发运营起到了良好的规划和保障作用。
钱建国于2006年加入唐人数码并担任公司的市场总监职务。经过多年发展，成功帮助公司建立并拓展了江苏、安徽、广西、黑龙江等市场，并建立维系了唐人数码与相关地区的电信运营商、渠道推广商等良好的合作关系。同时对于唐人数码的3D游戏新产品，钱建国担任了与游戏运营代理商之间的沟通协调工作。
唐人数码的核心技术团队较为稳定，核心技术人员大多拥有7年以上游戏开发或运营经验，涵盖唐人数码游戏研发、运营各关键岗位，是保障唐人数码研发效率、运营效率以及营业收入的关键力量。
4、此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要创作团队稳定性的相关措施与安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》以及唐人数码与其主要员工签订的《劳动合同》规定，本次交易完成后，保证主要团队成员稳定性的相关措施如下：
（1）任职期限安排
为保证唐人数码及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶承诺，自任子行收到中国证监会核准本次交易的正式书面文件之日起，丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶在唐人数码的任职期限不少于 60个月。
截至本报告书签署之日，王新全、杨春华、黄伦新、姜金乐、钱建国等除刘泉外的其他5名核心技术人员已与标的公司签署《劳动合同变更协议》，将原劳动合同终止日期变更为2018年12月31日。
（2）在职期间竞业禁止
交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶承诺在唐人数码及其附属公司任职期间，不投资与唐人数码业务相同或者相类似的其他企业，不得在上市公司及其子公司、唐人数码及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、唐人数码及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
同时为保证唐人数码持续发展和保持持续竞争优势，唐人数码核心人员在唐人数码任职期限内未经唐人数码同意，不得在唐人数码及其下属公司以外从事与唐人数码及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主题从事该等业务，不得在唐人数码及其下属公司有竞争关系的公司任职。
（3）离职后竞业禁止
交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶承诺自唐人数码离职之日起3年内，不投资与唐人数码业务相同或者相类似的其他企业，不得在上市公司及其子公司、唐人数码及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、唐人数码及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
同时，唐人数码核心人员从唐人数码离职后3年内将不会以自营方式、直接或间接通过其关联人开展经营与唐人数码及其下属公司相同或类似业务；不在同唐人数码及其下属公司存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以唐人数码及其下属公司以外的名义为唐人数码及其下属公司
现有及潜在的客户提供游戏开发、运营及维护等服务；避免产生任何同业竞争情形。
（九）游戏产品的质量控制情况
唐人数码作为专业的网络游戏研发和运营商，游戏玩家对唐人游平台和6998平台所运营游戏的质量满意度以及对平台的粘性是整个运营和推广环节的关键。
为确保游戏产品的质量，唐人数码从行业和自身实际出发，不断建立和完善质量控制体系的各种规范性文件，从游戏产品的研发到正式上线后的运营，均建立了完整、系统的质量控制体系。
1、立项阶段的质量控制
立项对一款新游戏质量的优劣有着重要的影响。唐人数码公司领导和项目管理负责人通过对新游戏立项申请文件的审核，对新游戏的策划进行把控和完善。
新游戏的立项申请经过唐人数码公司领导及项目管理负责人独立评审后，评审通过的游戏可以进入到开发阶段。具体流程如下：
立项需求
未
通
立项概念会议
过
概念讨论决策
通过
立项文档写作
未
通 产品立项提案 开发计划 资源计划
过
立项文档审核
通过
通过
立项通过
立项决策
进入执行阶段
未通过
否定
立项修改 立项终结
2、开发测试阶段的质量控制 DEMO阶段检查
游戏开发团队经过第一阶段的研发，完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的DEMO版本后，唐人数码项目管理负责人将会对DEMO版本游戏进行复审，评判 DEMO对立项方案的实现程度，以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运营的变化。通过检查的游戏可以继续开发。
3、内部测试质量控制
唐人数码专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动唐人数码其他
部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试。唐人数码的每一个版本在对外开放测试之前，都要经过唐人数码内部的专业测试，具体包括：
新功能测试：按照策划案的需求检查程序、美术、用户界面（UI）是否完成相应的编码、原画及 UI设计等工作；
回归测试：检查上一版本运行过程中发现漏洞是否已修复；确认本次版本修改及新增部分，对相关程序功能无影响，不会产生新漏洞；以玩家角度体验游戏，给出游戏中需要改进的部分。
4、外部测试质量控制
唐人数码通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的外部测试。在新游戏完成唐人数码内部测试后，唐人数码会在发行商、平台运营商的帮助下，将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家试玩测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。
5、上线调试阶段质量控制
在与游戏运营商合作，上线唐人数码新研发游戏时，唐人数码会与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连接的稳定性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
产品研发
未通过
产品阶段
记录测试文档
测试
未
通
通过
过
所有研发完成
并测试
通过
未通过
整体产品
记录测试文档
测试
通过
研发完毕，发布上线
线上产品跟踪
6、版本管理的质量控制
唐人数码对游戏版本上线流程进行严格控制，从开发服务器到正式服务器，有两次测试操作、一次运维操作，通过三个步骤严格把关，保证每次对外更新上线的版本质量，具体流程如下图：
驳回
版本阶段开始 进度阶段审核 版本计划撰写
研发部门 提出
未
通
过
版本计划
审核
计划变更版本计划 按计划执行研
入库保存 发与管理工作
日常 执行重大变更
日常进度汇报 项目计划变更控制
项目结算结束节点
版本实现情况
阶段工作进度
其他工作进度
版本演示会议 版本验收项目管理
工作问题
下一阶段准备
版本验收完成
研发部门
版本工作总结 汇报入库
7、运营过程中的质量控制
（1）运营服务的质量控制
游戏上线后，为了能给用户提供充分、完善和满意的服务，创建并保持公平的在线娱乐环境，提高唐人数码产品的运营质量和市场声誉，唐人数码运营部门制定了一系列的运营规范。
（2）运营对研发的游戏质量反馈
唐人数码作为具有研运一体的突出特色的专业游戏公司，运营部门对研发部门的支持不可或缺。唐人数码的运营部门通过多方面的渠道收集玩家、业界对游戏质量的反馈，并在游戏运营阶段不断监控游戏的活跃人数、在线时长、新增玩家人数、玩家留存率、付费渗透率、ARPU值等关键运营数据，形成建议后提交给研发部门，研发部门根据建议对游戏进行优化，以更好的游戏质量满足用户需求。
（3）客户服务的质量控制
唐人数码拥有一支专业的客服团队，设立了 24小时客服电话和在线客服，用以解答游戏玩家的常见问题、游戏的基本规则及虚拟道具兑换过程中用户的咨询和投诉。同时，唐人数码也为玩家提供了开放的邮箱服务，随时收取玩家的建议并进行针对性改进。
此外，为了保证客户服务质量和规范客户服务流程，唐人数码根据制定的《客户服务工作流程及标准》每月对客户服务受理、日常回访及其执行情况进行考核，确保服务流程得到有效地执行，从而保障客户服务质量，提高用户的满意度。
客户服务及其质量控制流程如下：
用户投诉
投诉类型分类
账号问题 游戏内部问题及其 充值问题
他问题
用户提供相关信
息，如：账号名、
无法处理
客服人工 交由技术
所玩游戏、登录时
处理 部门处理
间、登录IP、实名
注册资料等
已处理
回访用户，反馈处理 客服人工
结果 记录结果
完成投诉处理
八、唐人数码核心竞争力
（一）近十年网络游戏经验，地方棋牌网游领域品牌优势显著
唐人数码成立于 2005年，自成立以来一直致力于网络游戏的研发和运营，是中国较早专注且持续专注于棋牌游戏研发与运营服务和提供互联网增值服务的企业之一，亦是能够始终以玩家需求为导向，以用户体验为核心，以服务玩家为目标的网游企业之一。唐人数码成立至今始终致力于提升游戏玩家的游戏体验，游戏玩家的认可、市场的口碑以及行业的品牌是唐人数码发展战略中的重点。
唐人数码通过出品优质游戏产品打造行业品牌，通过不断深化后续运营服务加强品牌影响，用优质游戏产品和持续不断的优化提升玩家游戏体验，用良好的市场口碑有效提高玩家用户黏性，保障稳定的核心游戏玩家基础。唐人数码凭借良好的知名度和美誉度，不断吸引行业内丰富优质资源的业务合作。
棋牌游戏的研发是一个系统性的工程，对游戏研发中涉及的策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量，继而影响用户体验。唐人数码具有近十年的棋牌网游经验，以满足游戏玩家需求为己任，逐步完善从研发、运营到市场的业务流程，从市场信息分析、市场定位、调研立项到产品研发以及后期运营、市场推广形成了一套行之有效的整体化运作流程。
唐人数码还具有良好的终端、网络适应能力。自成立以来，唐人数码核心技术人员一直专注于棋牌游戏的研发，在 2009年以前主要开发C++棋牌类游戏，当时的电脑性能和网络环境对游戏运行的要求很苛刻，唐人数码需要对游戏的架构、联网技术、资源分配技术等进行不断的改进和优化，以保证游戏运行的流畅和网络连接的稳定。正因如此，唐人数码及核心人员积累了大量优化游戏占用终端内存和网络的技术，了解棋牌游戏用户的操作习惯。
（二）稳定的研发团队和较强的自主研发能力
任何一家科技型企业，技术创新永远是最重要的核心竞争力。唐人数码尤其重视在这方面的投入，从人才培养、制度完善、高层次人才引入等方面充分保障了公司研发团队的不断进步和壮大。截至2015年6月30日，唐人数码研发团队总人数为 70人，占公司总员工比例为70.71%，其中本科及以上 37人、大专 29人，大专以下4人，人均工作经验5年，人均行业经验3.5年。唐人数码的团队是业内较为稳定的团队之一，团队对未来趋势的预判、核心技术的研发与市场环境的适应能力均处于行业前列。唐人数码经营团队经过多年的磨合，并配以相关制度的建立，实现了各部门有效的协作，使得网游产品研发和运营的各环节运行更加顺畅。唐人数码已形成平等、开放，任人唯贤、唯才是用的企业文化氛围，并已通过内部人才培养体系培养出多位唐人数码团队的重要成员。稳定而经验丰富、具有较高忠诚度的经营团队保证了经营政策的稳定性，是唐人数码未来保持持续发展能力的重要保障。
为保障游戏产品的多样性、创新性和平台运营的高效稳定，唐人数码在休闲游戏平台开发、游戏引擎研发、微客户端技术上积累了丰富的经验，研发并掌握了大型休闲游戏平台开发和维护技术、三网融合的休闲游戏核心SDK、微客户端技术、3D游戏引擎、大规模运维管理自动化技术等主要核心技术。
唐人数码自主研发的《唐人游》使用C++及结合脚本语言，以平台为方向，以网络游戏为内容，同时可以更好的控制所需要的效果；从设计之初就进行了详细的规划，开发出了一套高级的封装接口，对于《唐人游》系统的使用人员可以做到简洁方便，一目了然，同时对于后期的扩展也预留了充足的接口；《唐人游》系统是针对网络游戏行业或休闲网络游戏产品设计，对于游戏类产品特征及需求进行了针对性的设计和优化，可以支持棋类、牌类、麻将类、休闲类等游戏的统一接口开发；全新设计的游戏专用 GUI渲染引擎使游戏质量有了大幅度的提高；
并且还提供了各种休闲棋牌类游戏的开发框架及模板。
依托于《唐人游》多年来的游戏开发及运营经验、平台内庞大的注册及活跃用户群，唐人数码还研发了《基于三网融合的大型网络休闲游戏平台》，该项目旨在打造一个能在电信网、计算机网和有线电视网三大网络中互通互联，能在智能手机、电脑、IPTV机顶盒客户端兼容运行的大型网络休闲游戏平台，让玩家随时随地享受游戏的乐趣，并为休闲游戏的发展和运营开辟了新的思路和模式。
此外，Unity3D作为一款国际重量级引擎，其存在所有重量级引擎拥有的通病：性能低、引擎使用困难、出问题难解决、性能优化对开发者要求过高等。针对上述问题，唐人数码抽调技术骨干，成立专项队伍，自主研发了《争渡多人在线3D游戏引擎》，在设计上采用的是轻量级标准，以高性能、易使用为核心目标，唐人数码已将其投入到《争渡三国》的游戏研发中。《争渡多人在线3D游戏引擎》的研发，将推进我国3D游戏的发展，促进国内更快更好地研发出拥有自主版权的3D游戏。
（三）丰富的运营渠道和严谨的流程质控
唐人数码自成立以来，注重外部资源的开发和利用，追求实现资源价值最大化。唐人数码作为行业内领先的游戏研发及运营商，成功开发并运营了《南京麻将》、《芜湖麻将》、《安徽掼蛋》、《广西拖拉机》、《苏州包分》等多款极具特色的本地化游戏产品。
在运营渠道方面，唐人数码以自身网站为平台自主运营游戏产品，同时通过对外部资源的有效运用，先后与南京电信、西祠胡同、安徽电信、广西电信、重庆玩啥等多个渠道运营企业成为合作伙伴共同运营游戏产品。唐人数码采用自主
运营和联合发行的模式，多角度切入网络游戏客户市场，大幅提高了业务覆盖面及营业收入，同时减少了对单一渠道的依赖。
在运营理念方面，唐人数码在近 10年网游研发和运营中坚持并贯彻了以玩家需求为导向，以用户体验为核心，以服务玩家为目标的运营理念。在此运营理念指导下，唐人数码在长期的实践基础上相继研发出切合玩家需要的网游产品；
为力求玩家进入游戏的每一个步骤都获得较好的用户体验，唐人数码在研发前、研发中、运营中都建立了获取玩家意见和建议的有效渠道；唐人数码密切关注数据表现与用户体验的结合，在留存率和 ARPU值之间取得平衡，其推出的网游产品在口碑方面和月流水收入方面均取得了较好的成绩。
在流程质控方面，唐人数码在多个项目的开发和管理实践中，总结和建立了有效运作的流程质控管理制度。在游戏研发环节、上线运营环节、客户服务环节等方面均有相应的质控措施。从新游戏的设计开发到客户服务环节层层把关，不断提高产品质量和运营服务质量，保证新游戏符合未来市场变化趋势、用户特征喜好、产品差异机会等多维度变化，实现游戏产品高质量目标，从而建立市场竞争优势。
（四）各业务环节深度结合，准确的产品定位能力、强大的数据分析能力、高质量的产品实现能力、高效率的运营反馈能力凝聚成螺旋式推进产品质量提升的竞争力
唐人数码在网游研发与运营中将策划、程序、美术、测试、运营各个环节深度结合，形成闭环式的业务体系。
在策划与运营的深度结合中，基于长期运营的网游产品以及由此产生的大量玩家，唐人数码能够获得各项产品各阶段一手的海量运营数据；在策划与市场的深度结合中，唐人数码能够通过线上线下调研和取得的第三方行业报告获得包括用户数量、年龄构成、游戏类型喜好、游戏市场等在内的用户行为特征数据，以及市场情况信息。唐人数码在近十年棋牌网游研发运营中形成了准确的产品定位能力和强大的数据分析能力。唐人数码通过数据分析系统对数据进行全面分析，发现棋牌网游市场中存在某些尚未有效开发的领域，尚无具有某种或多种要素的优质复合型网游产品，因而该领域内的玩家需求尚未得到满足。在此基础上，唐
人数码充分运用前述获得的数据分析结果，进行合理的市场预判，根据用户需求确定新款网游的题材、游戏类型、核心系统、经济模式、终端适配设计等重要方向。
在策划、程序、美术、测试的深度结合中，唐人数码具备产品准确定位后的既定产品设计的实现能力，能够在自有技术支持下，并在美术、测试等各环节默契配合下，坚持以玩家需求为导向，合理控制研发时间和研发成本，切实落实产品定位，适时推出符合行业发展方向的高质量游戏产品，从而在激烈的市场竞争中始终保持前进姿态。
在最终产品进入商业运营阶段后，唐人数码每周的更新机制保证了运营数据能够得到快速响应，各部门基于运营数据和玩家反馈不断优化已有产品，从而延长了产品的生命周期，并不断积累产品设计经验。
此外，唐人数码还具有快速的产品提前布局能力和出色的产品迭代能力。唐人数码游戏具有一定的开发周期，从产品构思到产品上线需要一定的时间。网络游戏市场的变动较快，要求开发商具有快速、高质量完成游戏开发和对游戏产品进行提前布局能力。唐人数码核心团队长期从事网络游戏开发运营，具有较强的产品提前布局能力。例如，《争渡三国》立项初期，微端网游还只是一个概念，网络游戏流行的仍然是需要花长时间下载大型客户端的模式。唐人数码核心人员判断未来一到两年，大型微端网络即将迎来大发展，于是着手研发拥有自主知识产权的《争渡 3D游戏引擎》及《争渡三国》，为公司未来发展打下了扎实的基础。游戏上线后的维护更新是提高游戏的娱乐性，留存玩家，延长产品生命周期的重要过程。在网络游戏运营阶段，唐人数码力求对精品游戏软件每周进行一次小的更新，每两个月左右发布一个新的游戏版本。网络游戏在每一个平台上发布都需要一个适配的客户端版本，在采用多种游戏发行方式的情况下，唐人数码的游戏需要在多个平台商发布，如《芜湖麻将》、《三人斗地主》的一个新版本需要同时发布PC客户端、网页端、iOS、Android多个版本的客户端，需要很强的流程管理、组织和协调能力。
总之，唐人数码在已有产品的不断更新优化过程中，实现了量的累积，其新产品的推出即是基于以前成功产品的不断迭代，从而在下一款新产品推出时实现一次质的提升。至此，准确产品定位能力、强大的数据分析能力、高质量的产品
实现能力、高效率的运营反馈能力凝聚成唐人数码螺旋式推进产品质量提升的竞争力。
（五）日益壮大的在线线下综合赛事，携手网络平台共同创造业务协同效应
唐人数码将在线棋牌游戏与官方批准的大规模在线线下综合赛事进行整合。
在现实世界，棋牌游戏是中国最受欢迎的娱乐活动之一，在广泛的地理区域及人群中具有较高人气。根据易观报告，2013年，中国的PC棋牌游戏总玩家基础为 2.09亿，预计接下来三年将每年以约5%的速度增长；中国的移动棋牌游戏总玩家基础为 1.40亿，预计接下来三年将每年以超过25%的速度增长。唐人数码的在线线下综合赛事通过传统媒体及互联网媒体得到广泛宣传，此举对唐人数码将线下棋牌游戏玩家引入唐人游游戏平台而言属于既有效又经济的方式。随着中国互联网使用和智能移动设备的渗透率不断加速，一旦已经熟悉游戏规则的线下棋牌游戏玩家被唐人数码的品牌及平台吸引，便能够快速开始玩《唐人游》。
唐人数码的在线线下综合赛事是推广网络游戏的重要营销工具。唐人数码在网络游戏平台举办海选资格赛，为唐人数码的大多数线下比赛甄选玩家。除吸引新玩家外，线下活动亦提高了现有玩家的参与度及忠诚度。截至目前，唐人数码已成功举办众多备受瞩目的在线线下综合赛事，如―齐鲁热线杯‖首届唐人游麻将争霸赛、―体彩杯‖2010南宁拖拉机万人大奖赛暨大师赛、―天翼娱乐杯‖滁州职工斗地主大赛、―血战到底‖成都麻将比赛、―唐人杯‖掼蛋大师赛、马鞍山天翼杯掼蛋锦标赛、唐人游―50万元斗地主‖争霸赛、苏州包分大赛等，并取得不俗的成绩，赛事举办前后，唐人游平台人数都有明显的增加。
九、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经北京永拓审计的财务报告，最近两年一期合并财务报表数据如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||10,142.78||7,739.96||2,173.49||
|资产总额||10,897.78||8,560.97||7,934.96||

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|1,210.16|1,307.47|3,796.94|
|归属于母公司股东权益|9,687.62|7,253.50|4,138.02|

（二）收入利润情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||3,815.78||7,471.17||6,123.20||
|营业利润||2,862.59||5,535.77||3,454.08||
|利润总额||2,888.34||5,870.27||4,200.93||
|归属于母公司股东净利润||2,434.12||4,915.48||3,420.22||

（三）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||2014年12月31日|2013年12月31日/2013年度|
||项目||||||
||||/2015年1-6月||/2014年度||
|资产负债率（%）||11.10%||15.27||47.85|
|全面摊薄净资产收益率（%）||25.13%||67.77||82.65|

注：标的公司主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该年度归属于母公司股东净利润直接除以该年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
十、本次交易的评估情况说明
根据德正信评估出具的德正信综评报字[2015]第045号《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，德正信评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法的评估结果作为唐人数码100%股权的评估结果。在评估基准日2014年12月31日，唐人数码经审计母公司报表总资产账面价值 11,961.39万元，总负债账面价值 1,248.35万元，净资产账面价值为 10,713.03万元。采用收益法评估，评估基准日唐人数码股东全部权益价值为64,336.19万元，较经审计母公司口径账面净资产增值53,623.16万元，增值率500.54%。
（一）资产基础法评估情况
采用资产基础法评估的唐人数码股东全部权益价值于评估基准日2014年12月 31日的评估值为 16,457.85万元。其中，资产总额账面值 11,961.39万元，评估 17,706.20万元，评估增值 5,744.81万元，增值率48.03%；负债总额账面值
1,248.35万元，评估值1,248.35万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资
产账面值10,713.03万元，评估值16,457.85万元，评估增值5,744.82万元，增值
率 53.62%。具体评估结果如下表：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|流动资产|10,578.37|10,578.03|-0.34|-|
|非流动资产|1,383.02|7,128.17|5,745.15|415.41|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,000.00|5,349.27|4,349.27|434.93|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|383.02|582.69|199.67|52.13|
|无形资产|-|1,196.21|1,196.21|-|
|资产总计|11,961.39|17,706.20|5,744.81|48.03|
|流动负债|1,248.35|1,248.35|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|1,248.35|1,248.35|-|-|
|净资产|10,713.03|16,457.85|5,744.82|53.62|

唐人数码资产基础法下评估增值主要系非流动资产评估增值所致，主要原因如下：1、长期股权投资评估增值 4,349.27万元，增值率434.93%，评估增值的原因主要是预期争渡科技盈利能力提升；2、固定资产评估增值199.67万元，增值率52.13%，其中设备类固定资产评估增值 69.91万元，增值率61.46%，评估增值主要原因是评估考虑的经济使用年限长于企业会计折旧年限，建筑物类固定资产评估增值129.76万元，增值率48.19，评估增值主要原因是区域房地产市场价格较被评估企业资产购置时出现上涨。
（二）唐人数码收益法评估情况
考虑唐人数码与其子公司争渡科技在运营模式、业务流程、盈利模式、经营风险和发展方向上存在显著差异，本次交易中单独对唐人数码和争渡科技的企业价值进行收益法评估。
1、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估企业持续经营。
②本次评估以唐人数码提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
③假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
④假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
⑤假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化。
⑥假设与被评估企业经营相关的直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）未来不会发生重大变化。
⑦假设被评估企业的所有经营活动均能依照国家、江苏省和有管辖权的当地人民政府有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
⑧假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
⑨除评估报告中另有声明、描述和考虑外，评估师未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
a)已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
b)特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
c)被评估企业未列报或未向评估师作出说明而可能影响评估师对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
⑩除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
a)所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分、不宜拆封的资产以及在评估师实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
b)所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
c)所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管评估师实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
（2）特殊假设
①假设被评估企业现有的业务经营模式（如与供应商或渠道商的合作模式及运营方式等）未来不会发生重大变化。
②假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势，且研发能力和技术先进性保持目前水平。
③对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
④假设被评估企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估企业的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2、收益法评估方法及评估模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值，其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
评估的基本模型为：VPCD
i
式中：V： 被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）
P： 被评估企业营业性资产的价值
C
被评估企业其他溢余性资产的价值
i
D： 被评估企业付息债务的价值
n
以上表达式中： PFCFF1rt
t
t1
其中：FCFF：未来第t年营业性业务所创造的自由现金 t
流
r： 折现率
t： 被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：
FCFF NIDEPRINTCAPEXNWC
其中：FCFF
＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量
NI
＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
INT＝利息费用（扣除税务影响后）
CAPEX
＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）
本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
3、营业收入的预测
自主运营模式下，唐人数码的营业收入主要来源于网络棋牌游戏。联合发行模式下，目前唐人数码仅运营一款页游游戏《傲视天地》。自唐人数码全资子公司争渡科技6998平台上线运营后，新拓展的联合发行业务均由争渡科技承接。
（1）自主运营业务收入
自主运营模式下唐人数码将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入，实际充值未消耗的部分确认为递延收益。
从历史收入的构成看，唐人数码自主运营收入主要来源于麻将游戏和牌类游戏，两者合计约占自营业务收入的98%左右；
游戏商城消费（道具消费）主要指头像、服装、会员服务（聊天、优先进入房间、八折购服装）、道具（清除逃跑、负分清零、台球瞄准器、台球力量加大）等，所占棋牌收入的比例约在0.2%～0.3%之间；
用户参与活动系指唐人游平台为活跃用户气氛，增进用户之间的互动所举办联谊而导致的用户消费，如春节集字、购买靓号（ID号）、奥运金牌竞猜、砸彩蛋等，其金额较小，未来盈利预测可忽略不计。
本次评估通过对唐人数码历史运营数据的整理分析，以唐人数码历史经营业绩为基础，同时在综合考虑行业的发展趋势及唐人数码核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度唐人数码自营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自营业务收入|7,341.96|7,672.95|7,983.88|8,304.84|8,595.71|8,595.71|
|其中：棋牌游戏|7,320.00|7,650.00|7,960.00|8,280.00|8,570.00|8,570.00|
|游戏商城消费|21.96|22.95|23.88|24.84|25.71|25.71|

（2）联合发行收入预测
联合发行模式下，唐人数码在游戏玩家实际充值并消费虚拟货币时确认收入，并在按协议约定比例分成给游戏研发商或运营商的金额时确认为营业成本。
截至评估基准日，唐人数码联合发行的游戏仅涉及1款《傲视天地》，有关代理协议的摘要内容如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏产品|签署方|签署时间|上线时间|协议主要内容|支付开发商分成比例|结算周期|合作期限|
|傲视天地|甲方：上海锐战：乙方：唐人数码|2012-8-3|2012-8-8|甲方授权乙方运营《傲视天地》游戏，并对运营内容、收入分成比例、支付方式、双方权利义务及合作期限等做出约定|按月充值收入扣除渠道成本10%后的约定比 例 进 行 分成；阶梯式分成|每 个月1日0 时至该 月最 后一 天的 24时|有 效 期为 1 年（ 协 议期 满 前30 天内，双方无 书 面异 议 可|

||
|-|
|续 约 延期）|

2012年、2013年及2014年，唐人数码取得《傲视天地》网页游戏联合发行的收入分别为119.78万元、81.07万元和20.49万元。
通过对该游戏运营流水数据的分析，考虑唐人数码全资子公司争渡科技名下6998运营平台于2012年上线运营后，新拓展的联合发行业务主要由争渡科技承接，因此2015年及以后年度唐人数码联合发行收入可忽略不计。
（3）营业收入预测结果
预测唐人数码未来年度的营业收入如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|7,341.96|7,672.95|7,983.88|8,304.84|8,595.71|8,595.71|
|其中：自营业务|7,341.96|7,672.95|7,983.88|8,304.84|8,595.71|8,595.71|
|联运业务|||||||

4、营业成本预测
唐人数码的营业成本均为付现成本，包括自营业务营业成本和联合发行成本。
（1）自营业务营业成本
自主运营模式下，唐人数码的营业成本主要包括服务器托管费、技术服务（网络加速费）、制卡费（以上统称 IDC费用）以及经营场所的租金、物业费和电费。在2012和2013年度，唐人数码自营业务成本中同时还包括运维安全人员的薪酬。随着棋牌业务的日益成熟和管理制度的逐步规范，唐人数码运营部人员由2011年的8人精简至2013年的1人。此后年度唐人数码将运维安全事务并入客服部，并随同市场部人员薪酬一并纳入销售费用中核算。
IDC即是Internet DataCenter，是基于INTERNET网络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务。IDC提
供的主要业务包括主机托管（机位、机架、机房出租）、资源出租（如虚拟主机
业务、数据存储服务）、系统维护(系统配置、数据备份、故障排除服务)、管理
服务(如带宽管理、流量分析、负载均衡、入侵检测、系统漏洞诊断)，以及其他支撑、运行服务等。通过对历史数据的分析，未来年度 IDC费用按自营业务收入的1.43%估算。
租金系唐人数码为经营场所支付的场地使用费。2012年度，唐人数码办公场所具体指苏州工业园区星湖街328号创意产业园内8栋801/802单元（建筑面积小计922.59M2）、803单元（建筑面积456.06M2），合计1,378.65M2；2013年3月1日起，唐人数码搬迁至吴中区宝带东路345号文化创意大厦20层2001～ 2003室（建筑面积合计1,375.81M2），且唐人数码获取出租方苏州市吴中国裕资产经营有限公司提供的2013年3月至12月份减免租金的优惠。评估预测时，根据唐人数码与租赁方签署的《租赁协议》中所载明的租金标准并考虑适度上浮预测未来年度的租金成本。
物业费和电费具体指唐人数码经营场所的物业管理费与电费支出。对该等费用按照相关协议载明的费用标准并参照历史实际发生额，考虑一定的上涨幅度进行预测。
（2）联合发行成本
本次评估未考虑 2015年及以后年度唐人数码联合发行收入，因此评估预测时亦不考虑与之相关的联合发行成本。
（3）营业成本预测结果
预测唐人数码未来年度的营业成本如下表所示：
单位：万元
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|7,341.96|7,672.95|7,983.88|8,304.84|8,595.71|8,595.71|
|营业成本|198.01|203.76|214.18|219.80|229.12|229.12|
|其中：自营业务成本|198.01|203.76|214.18|219.80|229.12|229.12|
|IDC费用|104.99|109.72|114.17|118.76|122.92|122.92|
|租金|70.17|70.99|75.12|75.94|79.25|79.25|
|物业费|16.51|16.51|18.16|18.16|19.81|19.81|
|电费|6.34|6.54|6.73|6.93|7.14|7.14|
|联合发行成本|||||||

5、税金及附加预测
唐人数码2014年6月以前的税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、
教育费附加、地方教育费附加等，2014年 6月以后其营业税改为增值税，税率为6%。
预测期内，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按应纳增值税的5%、3%和2%计算。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，销项税率为6%，进项税预测时考虑了现有设备的更新。
唐人数码未来年度税金及附加的预测情况如下表所示：
单位：万元
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|税金及附加|39.72|44.66|46.02|47.52|48.32|49.79|

6、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
唐人数码的销售费用均为付现费用。企业纳入销售费用核算的部门工资薪酬包括市场部及客服部，伴随游戏推广方式的改变及游戏业务的日趋稳定，所属人员数量由2011年的24人裁减至评估基准日的3人。本次关于销售费用中职工薪酬的预测，主要以企业目前市场部、客服部员工平均工资水平为基础，并考虑未来平均工资的增长及员工人数的增加进行。
游戏运营推广成本是唐人数码运营的主要成本之一。传统的线下推广方式（地面推广，简称地推）主要包括海报宣传（小区、高校）、网吧资源推广（网吧连锁店、举办比赛）、点卡销售（报刊亭、便利店）、电脑城预装（将游戏程序直接装机或刻录在系统安装盘）以及与当地电信商合作（装宽带送游戏点卡）等。通过对企业历史经营数据的分析并结合企业管理层介绍，唐人数码目前正积极改善游戏的推广方式并扩大其组合，由地推向网推方式转变，包括但不限于在地方论坛及门户网站广告投放（线上）并辅以相关的促销、竞价排名等。与地推方式相比，该方式有利于消除用户的不信任感，能够以较高的曝光率持续影响当地人群，同时可有效降低推广成本。对游戏运营推广成本的预测，主要以唐人数码的营销预算并结合地方棋牌的特色，考虑未来年度一定增长进行。
办公费用—仕德伟 400话费是指唐人数码向苏州仕德伟网络科技有限公司
支付的400客服电话声讯费。随着棋牌业务客户群的稳定增长，400客服电话费
用趋降。考虑未来年度新棋牌产品的上线，对该项费用支出按每年1.5万元进行
预测。
销售费用中的差旅费支出主要与游戏推广方式相关。结合企业的历史数据，出于谨慎性考虑，对未来年度营运部门的差旅费按每年5万元进行预测。
唐人数码未来年度销售费用的预测情况如下表所示：
单位：万元
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|付现销售费用|69.95|73.59|76.26|79.94|80.41|80.41|
|市场部及客服部薪酬|21.45|22.09|22.76|23.44|23.91|23.91|
|运营部推广费|32.00|35.00|35.00|35.00|35.00|35.00|
|广告费|10.00|10.00|12.00|15.00|15.00|15.00|
|仕德伟400话费|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|
|差旅费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|

（2）管理费用的预测
管理费用主要包括办公费、工资薪酬、差旅费、交际费、职工教育经费、社保及住房公积金、福利费和研发费用等。
①办公费
唐人数码管理费用中的办公费核算内容主要包括车辆保险费、电话电信费、采购服务费和花卉费。车辆保险费在 2013年涉及 6台公司用车，评估基准日为4台；电话电信费历年来相对稳定，约为50万左右；采购服务费具体指审计费、法律顾问费、软件企业年审费、著作权登记服务费、协会会费、版权服务费、会务费以及查询费、快递费等，历年来相对稳定；花卉费指办公场所绿化摆花的专业服务费，年费用在2万左右。
②工资薪酬
报告期管理层薪酬有所降低的原因是部分高管转至争渡科技担任管理工作。
对工资薪酬，参照历史实际发生数，结合企业评估基准日的实际情况并考虑适度增长进行预测。
③差旅费
唐人数码管理费用中的差旅费，其核算内容包括公司用车的加油费、通行费、
洗车费、车位费以及管理层差旅费。报告期内加油卡充值及车辆费用的合计数约
为30万/年，未来年度预测时在此基础上考虑2～3%的增长；管理层差旅费在2013
年存在偶然性支出，未来预测时不予考虑，对正常的商务差旅费，根据其 2015年的预算安排考虑适当增长进行预测。
④交际费
交际费涉及餐饮费、客户招待费等，按照部门的年度预算控制方案进行预测。
⑤职工教育经费
职工教育经费指员工后续教育支出及技术骨干培训费。2012年该费用主要包括苏州高博软件学院的培训费。苏州高博软件技术职业学院是由微软（中国）有限公司、苏州科技城和高博教育管理（苏州）有限公司合作举办的一所民办高校，实行“课堂教学–项目实训–有酬实习”交替并举的培养模式，强化外语口语和软件外语，学生可以获得微软国际认证、Adobe认证、信息监理师等证书。
唐人数码致力于对人才培养的全过程导向和全方位参与，积极建立人才梯队以保障企业的可持续发展。
对未来年度的职工教育经费，根据企业的执业培训计划，按照年费用6万元进行预测。
⑥社保及住房公积金
根据当地政府的有关规定并参照企业现有缴纳标准，按照企业员工年工资总额的一定比例进行预测。
⑦福利费
历史年度福利费主要包括员工班车费用、旅游费、年会开支、前台客服费用、日用品以及其他员工福利（水果、咖啡吧费用、饮用水、加班餐费、图书、生日节日婚庆礼金、体检费、生育补贴以及职工运动会及奖品等）。2012年、2013年唐人数码职工福利费总额约在80万左右，2014年下半年，唐人数码取消了员工班车并对部分福利费标准进行了调整。评估预测时按照总量控制原则并考虑适当增长。
⑧研发费用
研发费用根据未来即将上线的游戏数量并考虑唐人数码为高新技术企业、软件企业的特性，按照自营业务收入的一定比例进行预测。
⑨海尚壹品费用及其他费用
海尚壹品费用指位于苏州市工业园区九华路118号“海尚壹品”商住楼 606室所涉及的物业费、房产税及土地使用税。由于本次评估将“海尚壹品”作为溢余资产处理，未纳入收益法估值的资产范围，因此盈利预测中未考虑与之相关的费用支出。
其他费用包括汽车修理费、卫生清洁费、招聘费以及生活垃圾处理费、工会经费、防洪保安基金等规费。按照企业历史年度的实际发生额并参照苏州当地税务部门发布的有关基金征收指南所载明的征收标准，考虑未来年度适度上涨进行预测。
⑩非付现管理费用
非付现管理费用主要涉及经营性固定资产折旧和经营场所的装修费用摊销。
其中：装修费用摊销具体指唐人数码原址苏州工业园区创意产业园办公场所的装修资产摊销，该项费用于 2013年度已摊销完毕；公司新址吴中区宝带东路文化创意大厦，为出租方附带精装修出租，承租方无需另外支付装修费用。经营性固定资产折旧的测算方式参考下述的折旧摊销与资本性支出预测说明。
唐人数码未来年度管理费用的预测情况如下表所示：
单位：万元
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|项目/年度||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||付现管理费用||895.57||931.44||966.40||1,002.57||1,037.46||1,037.75|
|办公费||80.55||82.14||83.78||85.46||87.09||87.09||
|其中：车辆保险||7.47||7.84||8.24||8.65||9.08||9.08||
|电话电信费||53.90||54.98||56.08||57.20||58.||58.34||
|采购服务费||12.00||12.00||12.00||12.00||12.00||12.00||
|花卉费||2.50||2.50||2.50||2.50||2.50||2.50||
|其他||4.68||4.82||4.97||5.11||5.17||5.17||
|工资薪酬||84.50||87.88||91.40||95.05||98.85||98.85||
|差旅费||42.00||43.84||45.14||46.49||47.87||47.87||
|其中：加油卡充值||20.00||20.60||21.22||21.85||22.51||22.51||
|车辆费用||12.00||12.24||12.48||12.73||12.99||12.99||
|差旅费||10.00||11.00||11.44||11.90||12.37||12.37||
|交际费||40.34||41.55||42.80||44.08||45.40||45.40||
|其中：管理部||35.00||36.05||37.13||38.25||39.39||39.39||
|事业部||0.57||0.59||0.60||0.62||0.64||0.64||
|运营部||4.77||4.91||5.06||5.21||5.37||5.37||

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|项目/年度||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|职工教育经费||6.00||6.00||6.00||6.00||6.00||6.00||
|公积金||122.46||128.25||134.32||140.68||147.28||147.28||
|福利费||58.08||59.65||61.29||62.98||64.74||64.74||
|其中：班车||||||||||||||
|客服||0.08||0.08||0.09||0.09||0.10||0.10||
|旅游||20.00||20.80||21.63||22.50||23.40||23.40||
|年会||15.00||15.00||15.00||15.00||15.00||15.00||
|日用品||8.00||8.32||8.65||9.00||9.36||9.36||
|员工福利||15.00||15.45||15.91||16.39||16.88||16.88||
|研发项目||440.52||460.38||479.03||498.29||515.74||515.74||
|修理费||6.30||6.62||6.95||7.29||7.66||7.66||
|其他||3.80||3.85||3.89||3.94||3.99||3.99||
|基金||11.02||11.29||11.81||12.31||12.84||13.13||
||非付现销售费用||42.81||68.91||61.08||62.28||63.80||81.36|
|其中：折旧||42.81||68.91||61.08||62.28||63.80||81.36||
||管理费用合计||938.38||1,000.35||1,027.47||1,064.86||1,101.26||1,119.11|

（3）财务费用的预测
唐人数码报告期内的财务费用包括银行和邮电手续费
经对历史财务数据进行分析，未来年度的财务费用按照自营业务收入的0.045%进行测算。
7、营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出。预测期测算不作考虑。
8、企业所得税
唐人数码于 2014年 10月 31日被持续认定为高新技术企业（证书编号：GF201432001270），有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司享受高新技术企业所得税优惠政策，2014年、2015年、2016年按15%税率计算缴纳企业所得税。
本次评估假定唐人数码未来仍然能够获得高新技术企业证书，故其未来年度企业所得税按目前执行的税率15%进行测算。
9、折旧摊销及资本性支出
评估基准日，唐人数码经营性固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|账面原值/原始入账价值|账面净值|
|运输车辆|91.11|38.15|
|电子设备|441.82|64.72|
|固定资产合计|532.93|102.87|

本次评估考虑的折旧及资本性支出主要基于公司现有经营性存量资产。
存量资产折旧摊销：唐人数码固定资产主要是运输设备、电子设备。本次评估，根据每项资产的账面原值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。
对存量资产的更新资本性支出，根据唐人数码每项固定资产评估重置价值和经济使用年限进行预测。其中：对预测期内需要更新的固定资产，假设其于经济使用年限到期后的次年初进行更新；对于预测期外需要更新的固定资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额，换算为年金形式并假定按此计算永续期间的资本性支出。
唐人数码未来折旧摊销及资本性支出如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧|42.81|68.91|61.08|62.28|63.80|81.36|
|资本性支出|276.65|36.33|78.67|102.05|178.90|63.45|

10、净营运资金变动
营运资金从会计角度看是指流动资产与流动负债的净额。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
唐人数码于评估基准日经营性流动资产为 7,540.51万元（其中货币资金 5,172.36万元），经营性流动负债为436.77万元（流动负债总额1,248.35万元扣
除递延收益 655.99万元、扣除预收账款——游戏充值 135.59万元、继而扣除其
他应付款政府补贴20万元），则期初净营运资金为7,103.74万元。
本次评估对净营运资金变动的预测主要考虑唐人数码营业收入的回款周期以及各项开支的付款周期等因素，具体分析如下：
（1）营业收入的回款周期分析
唐人数码的收入来源主要为自营平台的网络棋牌游戏收入。
自营平台的游戏收入结算由唐人数码负责。游戏玩家利用唐人数码提供的线下、线上充值渠道（如实物卡、新浪短信、声讯168、互联星空、支付宝、网银等）进行充值。第三方支付渠道一般7天结算一次并将游戏充值款打到唐人数码账户，支付宝上的游戏充值款则允许唐人数码随时提现。因此，唐人数码自营业务的充值额基本可以当月收款。
（2）各项付现成本费用的付款周期
唐人数码付现成本费用主要包括职工薪酬、IDC费用、租金及物管费、电话电信费、交际费和各项福利费、办公费、营业税金及附加、企业所得税等。
当月的职工薪酬一般在下月支付；企业所得税一般3个月支付一次；其他付现成本费用的付款周期均较短，一般当月支付。
（3）净营运资金的预测
本次评估对净营运资金的预测时，在营业收入方面，对自营平台的营业收入不考虑资金占用；在付现成本费用方面，按1个月的付现成本费用作为经营过程中必备的营运资金，同时考虑3个月的企业所得税占用。
2015年至2020年的各年营运资金及变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金需求|328.74|342.47|356.68|370.82|383.75|383.18|
|追加营运资金|328.74|13.73|14.21|14.14|12.93|-0.58|

期初净营运资金为7,103.74万元，扣除2015年营运资金需求量328.74万元，剩余6,775.00万元视同其他溢余资产在企业价值计算中予以加回。
（4）更新前的评估报告（基准日为 2014年 6月 30日）中 2014年 7-12月
营运资金追加额为负及其计算过程的说明
期初营运资金追加额为负，相当于营运资金收回，可以视同溢余货币资金或
非经营性流动资产净额并在企业经营性资产或营业性业务评估值的基础上加回，即作为企业价值评估的“增量”因素考虑。从目前市场上已披露的游戏行业重组项目看，虽然不同评估机构对此类事项的处理方式不尽相同（如作为溢余现金或非经营性流动资产），但作为“增量”因素的考量则趋于一致。从技术角度看，期初营运资金追加额为负所对应的“增量”要计算折现，而作为溢余货币资金或非经营性流动资产净额加回所对应的“增量”则不考虑折现，前者对企业价值的增加值扣除了货币的时间价值，相对而言更加谨慎。
从公开信息披露中可以看出，评估机构对溢余货币资金一般定义为：超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金；对非经营流动资产净额一般定义为：评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的关联方往来款、借款、应收利息、其他流动资产、递延所得税资产及应付股利等。另外一种处理方式是假设评估基准日营运资金为零，按照周转率或其他适宜的方式于基准日重新匹配计算营运资金及其期后的增加额，因而将基准日全部流动资产、流动负债做为非经营性资产、溢余资产在确定企业股东权益价值时加回。
根据有关公告经整理分析，类似重组项目的有关评估数据列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|基准日|经营性资产或营业性业务评估值|溢余货币资金或非经营流动资产净额|溢余流动资产净额占经营性资产评估值百分比|其他非经营性资产（如长期投资）|
|||||A|B|C=B/A|D|
|1|科冕木业|天神互动|2013/12/31|223,913.10|19,760.12|8.8%|1,393.66|
|2|世纪华通|天游软件|2013/12/31|86,911.82|8,559.44|9.8%||
|||七酷网络|2013/12/31|82,609.56|3,499.61|4.2%|122.49|
|3|雷柏科技|乐汇天下|2013/11/30|79,749.46|4,459.39|5.6%||
|4|中青宝|明通信息|2013/6/30|52,604.85|5,425.65|10.3%||
|5|华谊兄弟|银汉科技|2013/6/30|127,431.83|5,265.30|4.1%||
|6|大唐电信|要玩娱乐|2013/3/31|66,583.05|6,534.86|9.8%|94,956.52|
|7|博瑞传播|漫游谷|2012/8/31|145,717.00|17,033.06|11.7%||
|8|浙报传媒|杭州边锋|2011/12/31|225,303.54|8,578.96|3.8%||
||均值|||||7.6%||

更新前的评估报告（基准日为2014年6月30日）将唐人数码与争渡科技科
技之间的往来款视同期初净营运资金（流动资产减流动负债）的组成部分，在扣
除本期（指预测期 2014年 7月～2014年 12月）营运资金需求后，将超出企业经营正常资金需求后的部分视同营运资金收回，因而出现期初营运资金追加额为负数的情况。
更新后的评估报告（评估基准日由 2014年 6月 30日调整为 2014年 12月 31日）对营运资金的测算思路结合类似项目的估值情况进行了调整。更新后的评估报告（基准日为 2014年 12月 31日）将唐人数码与争渡科技科技之间的往来款，以及调整后的期初净营运资金扣除预测期（指 2015年度）营运资金需求后的净额合并作为溢余资产处理，则期初营运资金追加额即为本期营运资金需求额。
中介机构意见
①评估师意见
评估机构认为，作为营运资金收回或作为溢余货币资金及非经营性流动资产净额加回的不同处理方式，不会对最终评估值的测算构成实质性影响；从营运资金的计算过程看，营运资金的取值是合理的。
②独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：营运资金预测和计算过程客观、合理。
11、企业自由现金流
根据上述测算过程，唐人数码未来年度的企业自由现金流如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||一、营业收入||7,341.96||7,672.95||7,983.88||8,304.84||8,595.71||8,595.71|
|减：营业成本||198.01||203.76||214.18||219.80||229.12||229.12||
|营业税金及附加||39.72||44.66||46.02||47.52||48.32||49.78||
|销售费用||69.95||73.59||76.26||79.94||80.41||80.41||
|管理费用||938.38||1,000.35||1,027.39||1,064.77||1,101.18||1,119.08||
|财务费用||3.30||3.45||3.59||3.74||3.87||3.87||
|资产减值损失||-||-||-||-||-||-||
||二、营业利润||6,092.59||6,347.13||6,616.44||6,889.07||7,132.81||7,113.45|
|加：营业外收入||||||||||||||
|减：营业外支出||||||||||||||
||三、利润总额||6,092.59||6,347.13||6,616.44||6,889.07||7,132.81||7,113.45|
|减：所得税费用||913.89||952.07||992.47||1,033.36||1,069.92||1,067.02||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||四、净利润||5,178.70||5,395.06||5,623.97||5,855.71||6,062.89||6,046.43|
|加：折旧摊销||42.81||68.91||61.00||62.20||63.72||81.33||
||五、经营现金流||5,221.51||5,463.97||5,684.97||5,917.91||6,126.61||6,127.76|
|减：资本性支出||276.65||36.33||78.79||102.16||179.02||63.71||
|营运资金追加额||328.74||13.73||14.22||14.14||12.93||-0.58||
||六 、 自 由 现 金 流|||||||||||||
||||4,616.13||5,413.91||5,591.97||5,801.61||5,934.67||6,064.63|
||(FCFF)|||||||||||||

12、折现率
本次评估时，折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式如前述，为：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
（1）资本结构
于评估基准日，被评估企业无有息债务，即资本结构中债务资本D为0。
（2）股权资本成本
股权资本成本采用资本资产定价模型 CAPM模型进行估算。其公式为：
股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；β：风险系数；
Rt：企业特有风险补偿率
（3）无风险报酬率Rf
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日，20年期的国债到期收益率为4.0301%，故选用4.0301%为无风险报酬率Rf。
（4）市场风险溢价Rm-Rf
Rm-Rf为市场风险溢价（market riskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的
发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不
足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢
价水平较难确定。在本次评估中，评估师采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country RiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（long termrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.9%。
（5）β系数
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于唐人数码是非上市公司，属于软件和信息技术服务业，评估师通过选取相关行业的8家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出唐人数码的β系数。
通过查询同花顺Find软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按唐人数码的资本结构计算得出唐人数码的β值。计算公式如下：
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
上式中的D/E=0
βu(平均)计算过程见下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|βu|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码|股票简称||βu|
|1|300052||掌趣科技|0.4386||
|2|300113||北纬通信|0.5659||
|3|002315||拓维信息|0.5898||
|4|300017||中青宝|0.5657||
|5|300295||顺网科技|0.3788||
|6|300017||网宿科技|0.3834||
|7|300295||三六五网|0.7225||
|8|300043||互动娱乐|0.4951||
|||平均值|||0.5399|

唐人数码无付息债务，故唐人数码β系数为0.5399。
（6）企业特有风险补偿率
因唐人数码是非上市公司，评估师是通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量唐人数码的风险，这还需分析唐人数码相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：
A、唐人数码为非上市公司。而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一般会大一些。
B、唐人数码属于高新技术企业，并因此而享受优惠所得税率。而高新技术企业的认定后并非“终身制”，故唐人数码未来能否持续享有优惠所得税率存在一定的不确定性。
C、虽然唐人数码的多数棋牌类游戏为具有较长生命周期的传统经典游戏，但不断变化的玩家偏好、兴趣要求唐人数码不断提高游戏的艺术设计及开发新版本（如3D棋牌或手机棋牌），同时强化游戏功能以贴合不同地区的玩家喜好。
若唐人数码未能准确把握行业变化趋势或有效预测并应对玩家变化的口味，提高用户的留存率、活跃率，并进一步将活跃用户转化为付费用户，可能会对其业务的持续发展带来不利影响。
D、唐人数码的大部分游戏属于经典棋牌类游戏。该类游戏并非原需要更多创新性及研发承担的游戏，相比其他网络游戏而言，棋牌游戏技术、资金壁垒
较低，竞争激烈。企业现时或潜在的竞争对手可能通过品牌效应、扩大营销活
动、通过资本市场的收购兼并、借助战略联盟等协同效应扩大用户规模而让唐
人数码在吸引玩家方面不具备明显的竞争优势。
综上所述，本次评估时企业特有风险补偿率取4.8%。
（7）股权资本成本Ke的计算
将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本 Ke为12.56%。
8）债务资本成本
唐人数码债务资本为0，故无需考虑其债务资本成本。
综上所述，本次评估估折现率确定为12.56%。
13、营业性资产价值
唐人数码营业性资产评估值如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|企业自由现金流|4,616.13|5,413.91|5,591.97|5,801.61|5,934.67|6,064.63|
|折现率|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|
|折现系数|0.9426|0.8374|0.7439|0.6609|0.5872|4.6750|
|折现值|4,350.97|4,533.51|4,160.10|3,834.46|3,484.72|28,352.15|
|营业性资产评估值|48,715.91||||||

14、溢余资产
溢余资产，是指在评估基准日的现状条件下，超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。视本次被评估企业溢余资产的不同情况，本次评估分别采用收益法、市场法和成本法进行评估（详见有关资产评估说明），估值结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产项目|金额|负债项目|金额|
|长期股权投资|5,349.27|||
|房地产—海尚壹品606室|399.04|||
|车辆—吉姆西萨瓦纳|59.11|||
|其他应收款—争渡科技|3,037.85|||
|溢余营运资金|6,775.00|||
|小计|15,620.28|小计||
|合计|15,620.28|||

15、股东全部权益价值
于评估基准日，唐人数码溢余资产评估值为 15,620.28万元，无其他非经营性资产，且无有息负债，故：
股东全部资产价值=营业性资产评估值+溢余资产评估值
= 48,715.91+ 15,620.28
= 64,336.19万元
（三）争渡科技收益法评估情况
1、评估假设
本次收益法评估主要基于下述假设前提条件：
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估企业持续经营。
②本次评估以争渡科技提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
③假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
④假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
⑤假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化。
⑥假设与被评估企业经营相关的直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）未来不会发生重大变化。
⑦除评估报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
⑧假设被评估企业的所有经营活动均能依照国家、江苏省和有管辖权的当地人民政府有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
⑨假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
⑩除评估报告中另有声明、描述和考虑外，评估师未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
a)已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
b)特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
c)被评估企业未列报或未向评估师作出说明而可能影响评估师对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
⑪除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
a)所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分、不宜拆封的资产以及在评估师实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
b)所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
c)所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管评估师实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
（2）特殊假设
①假设被评估企业现有的业务经营模式（如与供应商或渠道商的合作模式及运营方式等）未来不会发生重大变化。
②假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势，且研发能力和技术先进性保持目前水平。
③对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
④假设被评估企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估企业的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2、收益法评估方法及评估模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。
VPCD
评估的基本模型为：
i
式中：V
： 被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）
P： 被评估企业营业性资产的价值
C
i
被评估企业其他溢余性资产的价值
D： 被评估企业付息债务的价值
n
PFCFF1rt
t
以上表达式中：
t1
FCFF
其中： t：未来第 t年营业性业务所创造的自由现金流
r： 折现率
t：
被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：
FCFF NIDEPRINTCAPEXNWC
其中：FCFF
＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量
NI
＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
INT＝利息费用（扣除税务影响后）
CAPEX
＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）
本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
3、营业收入的预测
争渡科技未来年度的收入将主要来源于自研游戏产品的外放分成收入。本次盈利预测结合争渡科技历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况进行合理性判断。
（1）自研产品的外放分成收入
根据争渡科技管理层介绍，未来争渡科技研发的游戏产品将主要采取独家代理或联合运营的方式。游戏上线后，争渡科技仍负责对游戏进行不断优化升级、解决游戏异常以及研发后续版本，确保游戏良好的运行。
《争渡三国》已于2015年4月在趣游平台（www.youxi.com）和360游戏中心（wan.360.cn）正式上线运营，预期企业 2015年和 2016年的主要收入将来源于该款游戏。争渡科技作出上述预测的根据包括：
A、该款游戏的合作平台趣游科技集团有限公司，基于多年网页游戏研发及运营经验对微客户端+网页版本《争渡三国》进行了极为细致的评测，并出具了
对该款游戏的修改优化方案和收入评估报告。根据该报告，预判《争渡三国》在考察期（按2个月计）的趣游流水总额约在800万左右；在游戏稳定期的趣游月流入应达到700万以上。
趣游作为国内一线网页游戏运营公司，有着自己的研发团队和网页游戏联盟团队，通过哥们网、牛 A网、跟我玩游戏网、我顶网、聚游网、2667等中国领先的网络平台，打造成中国最大的网页游戏运营平台集群，满足互联网用户资讯、娱乐、游戏等方面的需求。
《争渡三国》实际于 2015年 4月上线，当月流水 515.85万元，5月流水约 799.69万元，实际运营数据好于趣游预测。
B、评估人员收集整理了近期内与《争渡三国》类似推广方式下可比游戏的运营资料。根据数据显示，多端跨平台游戏在放出联运后的次月（可理解为游戏成熟期）月流水分布区间集中在2,000万至5,000万之间。如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类别|游戏平台|代理方式|项目简介|联运主要平台|联运推广时间|次月累计服务器|次月流水万元|开发商|
|1|横扫天下|3DRPG|客户端+页游|联运+代理|以南宋后期武林群侠抗击外敌、保卫河山的侠情义事为剧情主线。游戏中采用动态交互系统表现游戏剧情，通过盟主战、境界、世家等多种玩法，让玩家在游戏中充分体验闯荡武林的快感与豪迈。|37wan、YY游戏、我顶网|2013年9月|212|2,700|趣游|
|2|大闹天宫|2.5DPRG|微端+页游+手游|联运+代理|此款游戏为2013年同名电影《大闹天宫》独家授权改编。其神话故事剧情写实演绎，四大种族六大角色变身设定，帮派战、国战等攻城模式，独创72变系统玩法功能。|37wan、百度、XY游戏|2013年9月|817|5,300|墨麟科技|
|3|武易传奇|2DRPG|微端+页游|联运+代理|武易传奇以怀旧为主题，原汁原味地呈现经典PK，以创新为根本，分工明确的职业架构，加入了超炫装备、魔幻坐骑、创新副本，帮派活动，万人攻城等丰富内容，构造出一个完整的游戏世界。|37wan、YY游戏、49you|2013年9月|406|3,100|仙海网络|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类别|游戏平台|代理方式|项目简介|联运主要平台|联运推广时间|次月累计服务器|次月流水万元|开发商|
|4|枪魂|2DRPG|微端+页游手游|联运+代理|生化危机题材。故事起始于有关欧美某个小镇的传言，为了探究事情的真相，主角以雇佣兵的身份，加入了相关的调查小组，潜入到整个事件的调查行动中去。|91wan、迅雷牛X页游、360|2013年9月|517|4,000|珠海乐趣|
|5|暗黑西游|2DRPG|微端+页游|联运+代理|牛魔王率众妖攻打幽冥，玩家意外被卷入其中并失去了记忆，神佛告知玩家乃是天选之人，要担负起拯救苍生的重任，玩家在神佛的支配下与牛魔王、白骨精等各种boss进行战斗，在战斗中玩家逐渐发现了事情的真相，洞悉了五百年前的西经之谜，千年来一个天大的阴谋也由此浮出水面。|37wan、360、迅雷牛X页游|2013年11月|349|3,000|4399游戏|
|6|傲剑2|2.5DPRG|微端+页游|联运+代理|《傲剑2》取材于刀光剑影的武侠世界，为玩家提供了丐帮，全真，逍遥，桃花四大职业。远程近战，肉盾法攻，全屏击杀，每个职业都有其特点和专属职业技能。四大职业相辅相成，团队协作战斗威力无穷。|哥们网 、360、Game5|2014年1月|256|1,000|天神互动|
|7|赤月传说|2DRPG|微端+页游|联运+代理|拥有超炫的三大职业神翼，十二生肖守护灵兽，四大上古骑宠、天空、海底、地狱的奇幻地图。行会功能，各种团队副本，师徒关系让玩家更快的融入虚拟的游戏生活中。|9377、XY游戏、2144|2014年2月|405|4,000|广州创思|
|8|风云无双|3DRPG|微端+页游|联运+代理|以《风云》经典剧情为蓝本的网页游戏，玩家将扮演聂风，步惊云等主角引领游戏剧情的发展。游戏以风云―七武器‖为基础追求，集合了推演天命，抢火猴，收服麒麟兽等经典特色玩法。|37wan、360、YY游戏|2014年3月|1163|5,000|YY游戏|
|9|黑暗之光|3DRPG|微端+页游|联运+代理|游戏以时空穿越为开篇，将玩家带入了一个时空错乱的魔幻世界。游戏共设六大时代，加入众多遗迹探索元素。除了传统暗黑玩法外，游戏还有着众多如―幻兽合体‖―动态副本‖―星图技能‖等独创玩法等值的尝试。|360、游戏网、哥们网|2014年4月|709|5,000|趣游|
|10|女神联盟|2.5DRPG|微端+页游|联运+代理|玩家在游戏中将与西方神话中的英雄人物一样，拯救女神并与女神一同战斗|360、游族网、37wan|2013年8月|404|2,000|游族网络|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类别|游戏平台|代理方式|项目简介|联运主要平台|联运推广时间|次月累计服务器|次月流水万元|开发商|
|11|热血战纪|2DRPG|微端+页游|联运+代理|即时战斗|百度、37Wan、YY游戏|2013年9月|275|3,000|百度游戏|

数据来源：07073产业频道、9k9k网页游戏数据中心
按上表数据推算，类似推广方式下可比游戏成熟期平均每组服务器的月流水约为7.65万（最高值12.74万，最低值3.9万，中位数7.64万）。根据争渡科技与趣游之间签署的《争渡三国独家代理协议》：趣游承诺的网络发布平台包括但不限于趣游www.youxi.com（趣游平台）和wan.360.cn（360平台）等；承诺标的物正式上线运营之日起3个月内，总开服数量不低于200个。则保守估算，《争渡三国》游戏成熟期的月流水至少可达到800万。
C、争渡科技参考《争渡三国》在试运行期间的内部测试数据进了分析，并根据项目组的预期运营指标和考核指标，结合业内的收入预测模型对该产品的盈利水平进行了估算。
本次评估，主要基于争渡科技提供的收入预测模型和相关游戏平均运营指标，根据《争渡三国》及其后续推出的产品特点和游戏方向，考虑当前游戏市场环境和运营平台的推广方式、资源状况，对《争渡三国》及争渡科技后续产品的预期收入情况进行估算并作出审慎判断。
收入预测模型及相关参数的确定如下：
营业收入（含税）=游戏流水×分成比例
其中，游戏流水=月活跃用户数×月付费比例×ARPPU×月衰减系数
①游戏生命周期
网络游戏的生命周期一般为 2-3年。生命周期可以分为测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。一款游戏产品上线后，经过前期的测试期后，随着市场的认可度提高，玩家人数迅速增长，相应带来收入逐月快速上升，然后将进入一
段平稳发展的成熟期，最后随着新的产品出现，老的产品逐渐进入衰退期。
从不同渠道收集整理的市场上各类游戏的生命周期如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商|游戏题材|游戏类别|游戏平台|代理方式|上线时间|生命周期(年）|状态|
|1|天书奇谈|猫扑|神幻|2D MMORPG|客户端+页游|联运|2008年12月|5.5|运营中|
|2|三国时代|神奇时代|三国|SLG|手游|联运|2012年2月|2.4|运营中|
|3|时空猎人|银汉科技|动作|RPG|手游|联运|2012年11月|1.7|运营中|
|4|大掌门|玩蟹科技|武侠|RPG|手游|联运|2012年10月|1.7|运营中|
|5|王者之剑|蓝港在线|中世纪|RPG|手游|联运|2011年4月|3.2|运营中|
|6|QQ 御剑天涯|腾讯|仙侠|RPG|手游|联运|2012年12月|1.6|运营中|
|7|世界OL|广州谷得|魔幻|2D CGWP|手游|联运|2012年4月|2.2|运营中|
|8|忘仙|神奇时代|仙侠|MMORPG|手游|联运|2012年10月|1.7|运营中|
|9|摩卡幻想|慕和网络|魔幻|TCG|手游|联运|2012年9月|1.8|运营中|
|10|三国来了|Redtoms|三国|TCG|手游|联运|2012年3月|2.3|运营中|
|11|龙之力量|数字天空|魔幻|RPG|手游|联运|2012年7月|2.0|运营中|
|12|君王2|美峰数码|魔幻|MMORPG|手游|联运|2013年3月|1.3|运营中|
|13|英雄战魂|艾格拉斯|魔幻|3DMMOARPG|手游|联运|2012年7月|2.0|运营中|
|14|小小帝国|GamelGames|魔幻|SLG|手游|联运|2011年12月|2.6|运营中|
|15|逆转三国|Onechick|三国|ZOL|手游|联运|2012年7月|2.0|运营中|
|16|怪物X联盟|方寸科技|魔幻|RPG|手游|联运|2012年11月|1.7|运营中|
|17|萌江湖|游族信息|武侠|TCG+RPG|手游|联运|2013年3月|1.3|运营中|
|18|小小帝国|壳木软件|魔幻|SLG|手游|GooglePlay|2011年12月|2.6|运营中|
|19|蜀山传奇|上海恺英网络|剑侠|RPG|页游|腾讯|2010年8月|3.9|运营中|
|20|塔防三国志|上游信息|三国|SLG|页游|腾讯|2011年7月|3.0|运营中|
|21|帝国文明|游戏蜗牛|战争|SRPG|页游|联运|2011年1月|3.4|运营中|
|22|萌三国|骏梦游戏|三国|2D Q版SLG|页游|腾讯|2012年10月|1.7|运营中|
|23|卧龙吟|上海游奇|三国|SLG|页游|联运|2011年9月|2.8|运营中|
|24|真王|广州菲音|战国|RPG|页游|联运|2012年7月|2.0|运营中|
|25|寻侠|动网先锋|武侠|SRPG|页游|腾讯|2011年9月|2.8|运营中|
|26|胡莱三国|互爱科技|三国|SLG|页游|联运|2012年12月|1.6|运营中|
|27|明朝时代|明朝网络|明朝|2D RPG|页游|联运|2008年6月|6.1|运营中|
|28|烽火战国|腾讯|战国|SLG|页游|联运|2010年1月|4.5|运营中|
|29|丝路英雄|志信公司|战争|SLG|页游|联运|2009年4月|5.2|运营中|
|30|飞天西游|蓝港在线|西游|CGWP|页游|联运|2009年12月|4.6|运营中|
|31|凡人修真|广州菲音|仙侠|2D SRPG|页游|联运|2010年4月|4.2|运营中|
|32|梦幻修仙|广州菲音|仙侠|RPG|页游|联运|2010年8月|3.9|运营|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商|游戏题材|游戏类别|游戏平台|代理方式|上线时间|生命周期(年）|状态|
||||||||||中|
|33|御剑江湖|武汉游悦|武侠|RPG|页游|联运|2011年4月|3.2|运营中|
|34|千军破|昆仑在线|三国|SLG|页游|联运|2010年4月|4.2|运营中|
|35|热血海贼王|最游戏|动漫|RPG|页游|联运|2012年3月|2.3|运营中|
|36|龙将|广州九娱|三国|RPG|页游|联运|2011年11月|2.6|运营中|
|37|七雄争霸|游戏谷|战国|SLG|页游|联运|2011年8月|2.8|运营中|
|38|富豪传奇|珠海麒润|未来|SIM|页游|联运|2012年10月|1.7|运营中|
|39|天神传奇|七酷网络/天神互动|魔幻|MMOARPG|页游|联运|2012年12月|1.6|运营中|
|40|传奇国度|七酷网络|魔幻|RPG|页游|联运|2011年1月|3.5|运营中|
|41|傲剑|天神互动|武侠|MMOARPG|页游|联运|2010年12月|3.6|运营中|
|42|飞升|天神互动|魔幻|MMOARPG|页游|联运|2012年4月|2.2|运营中|
|43|倚天|天拓科技|武侠|3D RPG|页游|联运|2012年3月|2.3|运营中|
|44|山海传说|天拓科技|神话|2D RPG|页游|联运|2012年10月|1.7|运营中|
|45|部落守卫战|黄埔工作室|塔防|2D SLG|页游+手游|腾讯|2013年1月|1.5|运营中|
|47|乱世天下|人人游戏|三国|2D SLG|页游+手游|联运|2011年6月|3.1|运营中|
|48|神仙道|心动游戏|仙侠|RPG|页游+手游|联运|2012年3月|2.3|运营中|
||均值|||||||2.7||
||中位数|||||||2.3||

基于产品的生命周期及市场运营数据信息，预测《争渡三国》的经济寿命期为28个月，《武圣传》的经济寿命期为12个月，《竞马OL》的经济寿命期为 24个月，《渡仙》为12个月。
在对争渡科技进行盈利预测的过程中，充分考虑了网络游戏产品生命周期的特点，结合争渡科技的研发计划以及每款游戏的不同定位，对争渡科技未来各游戏产品的收入情况进行了合理预测，各游戏产品的预测收入与其预测的生命周期保持了一致性。
本次评估考虑的争渡科技未来游戏的生命周期如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称或代码|游戏类型|预计上线时间|生命周期（月）|
|1|争渡三国|MMORPG|2015年4月|28|
|2|武圣传|MMORPG|2015年8月|12|
|3|渡仙|MMORPG|2015年11月|12|
|4|竞马|SLG+SPG|2015年12月|24|

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|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称或代码|游戏类型|预计上线时间|生命周期（月）|
|5|dsj1|ARPG|2016年5月|18|
|6|dsj2|SLG+RPG|2016年11月|18|
|7|dsj3|ACT|2017年5月|24|
|8|dsj4|SLG|2017年9月|18|
|9|dsj5|SLG|2018年6月|24|
|10|dsj6|AVG|2018年10月|18|
|11|dsj7|MMORPG|2019年5月|28|
|12|dsj8|MMORPG|2019年9月|18|
|13|dsj9|SLG+RPG|2020年1月|12|

②月活跃用户数
月活跃用户数指在当月有过游戏登录行为的用户数量。本次评估时，月活跃用户数按下列公式计算：
月活跃用户数=当月新增用户数+以前注册用户在当月登录数量
其中，月新增用户数量预测时主要考虑游戏类别、游戏推广方式、所处的游戏生命周期阶段等因素。
以前注册用户在当月登录数量按以前每月的新增用户数量乘以相应的月留存率来计算，比如《争渡三国》于2015年4月正式上线运营，则2015年7月的活跃用户数为：
2015年7月活跃用户数=2015年7月新增用户数+2015年6月新增用户数×第1个月留存率+2015年5月新增用户数×第2个月留存率+2015年4月新增用户数×第3个月留存率
上式中，第 N个月留存率系指新增用户在第 N个月后登录游戏的用户数量占该批新增用户的比例，亦可理解为用户在第N个月后登录的概率。
具体测算月留存率时，首先按照行业经验，统计或依此判断游戏的 1日、3日、7日、14日、30日等留存率指标，然后用EXCLE软件进行数学函数曲线拟合。通常留存率随时间的推移不断下降，根据测算，基本符合下述幂函数：
y bxa
，
其中：y为留存率，0<y<1
x为天数，x=1、2、3、4……
a、b为参数，其中a<0
利用上述参数就可以推导出任意第N天后的留存率，则：
第N个月留存率=第N个30天内的留存率平均值×登录间隔
其中，第1个30天留存率平均值指1日、2日、3日……28日、29日和30日等30个留存率数值的算术平均值；第2个30天留存率平均值指31日、32日、 33日……58日、59日和 60日等 30个留存率数值的算术平均值；以 30天为周期依次例推。
登录间隔指玩家登录游戏的平均间隔天数，用以将日留存率转换为月留存率。本次评估在估算登录间隔时，主要依据争渡科技与趣游对类似游戏试运营期间的数据监测并结合运营经验进行判断。
③月付费比例
月付费比例指当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。
付费比例与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。如果游戏付费比例过高，会增加玩家的成本，会使玩家在还没有完全被游戏的乐趣吸引时就已离开游戏。通常在一款游戏的上线前期，游戏的付费点不会设计的太多，游戏的付费比例也不会太高，因为这阶段主要培养玩家的兴趣，让玩家深入区体验游戏；在进入成熟期后，玩家已基本了解游戏的所有功能和玩法，这时与付费相关的活动会增加，有利于增加玩家之间的竞争，让更多的玩家参与游戏。
本次评估对争渡科技未来游戏的付费比例进行预测时，主要参考市场上同类游戏的付费比例，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
④ ARPPU值
ARPPU指平均每个付费用户的消费水平，如无特别说明，评估报告及评估说明所载ARPPU均指当月平均每个付费用户的游戏充值金额。
ARPPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。通常 ARPPU与活跃用户数呈反向关系，ARPPU过高使游戏玩家间的差距过大而影
响游戏平衡，会影响中低端付费玩家及非付费玩家的游戏热情而使这些玩家逐渐流失，使得游戏的活跃用户减少，最终会使高端付费玩家失去游戏兴趣。
本次评估对争渡科技预期游戏的ARPPU进行预测时，主要参考市场上同类游戏的ARPPU，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
⑤游戏分成比率
预期自研游戏产品将采取独家授权或联运模式。在综合考虑行业的发展趋势并参考《争渡三国》分成比例的基础之上，保守估算，未来产品的流水分成比例为扣除有关渠道成本后（分成基数）的20%。
渠道成本按流水总额的5%计算，即分成基数=运营收入（含税）×（1-5%）。
⑥月衰减系数
月衰减系数是一个修正系数，主要是因为预测留存率、付费比例和 ARPPU时无法考虑市场竞争产品上线、用户偏好改变以及渠道资源调整等外部因素的影响，因此需要通过月衰减系数来进行修正。月衰减系数计算公式如下：
nk
(1)m1
n
其中：为月衰减系数；为预期衰减幅度；m为生命周期，如28个月；
n表示预测时游戏所处生命周期的第n月；k表示预测时游戏已运营的时间。比如《争渡三国》于2015年4月上线，在对2016年1月的流水进行预测时，所处游戏的生命周期为第10月，即n=10；同时截至2015年12月，游戏已运营9个月，即k=9；该游戏预计于2017年8月下线，则生命周期m=28个月。
预期衰减幅度可以理解为，在游戏生命周期的末期，游戏的各项数据整体表现相对于游戏初期时的一个衰减幅度（如40%等）。但该衰减幅度不能突破企业的盈利红线（可理解为盈亏平衡点），因为游戏衰减到盈利红线以下时，由于亏损（且这种亏损是由于游戏生命周期原因不可避免的），企业将不会对该游戏进行投入（如维护更新等），从而导致该游戏退出运营。
本次评估在确定预期衰减幅度时，主要根据争渡科技的运营经验来判断。
⑦游戏排期
游戏企业对于游戏产品的研发、排期推广需根据市场的变化时刻监测，以做到每一款新游戏的推出都能够尽可能的适应市场，从而达到最佳运营效果。
本次营业收入预测根据争渡科技未来年度的游戏排期计划，对排期内的款游戏进行预测。
预测争渡科技未来自研游戏产品的流水情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称或代码|游戏类型|游戏流水（含税）||||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|争渡三国|MMORPG|5,340.33|8,072.74|3,171.21|-|-|-|
|2|武圣传|MMORPG|866.75|1,632.09|-|-|-|-|
|3|渡仙|MMORPG|47.40|568.27|-|-|-|-|
|4|竞马|SLG+SPG|44.16|1,999.80|1,798.43|-|-|-|
|5|dsj1|ARPG|-|1,778.07|2,612.22|-|-|-|
|6|dsj2|SLG+RPG|-|199.27|2,586.20|670.64|-|-|
|7|dsj3|ACT|-|-|4,764.14|8,541.41|2,123.67|-|
|8|dsj4|SLG|-|-|1,192.35|5,271.32|744.38|-|
|9|dsj5|SLG|-|-|-|1,233.09|4,027.52|823.91|
|10|dsj6|AVG|-|-|-|972.86|6,000.59|1,301.17|
|11|dsj7|MMORPG|-|-|-|-|3,896.26|7,966.77|
|12|dsj8|MMORPG|-|-|-|-|897.26|4,352.97|
|13|dsj9|SLG+RPG|-|-|-|-|-|3,325.11|
||合计||6,298.64|14,250.24|16,124.55|16,689.32|17,689.68|17,769.93|

则依据前述的游戏分成比例，估算争渡科技未来自研游戏产品的收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自研业务收入|1,129.00|2,554.29|2,890.25|2,991.48|3,170.79|3,185.18|

（2）联合发行收入
目前争渡科技在6998平台上的联合发行游戏包括《神仙道》、《傲视天地》、《攻城掠地》、《街机三国》、《武易传奇》、《女神联盟》及《奇迹来了》等当前流行的页游游戏。
从历史经营业绩看，争渡科技联合发行业务在 2014年才开始出现出较大增幅，但总体基数较小。在联合发行模式下，争渡科技依托自有 6998游戏平台的用户资源，通过 API插件方式引导原棋牌用户充值购买第三方游戏产品发布的虚拟代币，从而将6998平台资源流量转化为游戏用户，即6998充当注册通道，由游戏研发商或运行商提供服务器并负责游戏的运营、维护和在线客服。争渡科技运用游戏推广手段在游戏玩家实际充值并消费虚拟货币时确认收入，并在按协议约定比例分成给游戏研发商或运营商的金额时确认为营业成本。
联合发行游戏相关协议的主要内容如下表所示：
争渡科技计划自 2015年始将加大力度承接游戏合同、扩大运营团队、推广发行游戏，以取得必要的经验积累。不断地从游戏研发商手中获取新的产品替代原产品进行运营是争渡科技6998平台化经营的未来发展方向。
从市场供给方面看，中国网页游戏行业市场保持着良好发展势头，预计其未来的市场规模将保持稳步增长趋势。良好的行业环境及利润空间使游戏研发业队伍更加壮大，而为应对竞争越来越激烈局面，游戏研发商将会提供更多且品质更高的新游戏产品供游戏平台运营商选择以实现双赢，从而提高了游戏平台运营企业获取游戏的容易度及选择度。
但国内少数大型运营平台已经占据了市场的主要份额，网页游戏运营以及销售渠道进一步提高。考虑上述实际情况，对 2015年的联合发行收入，以现有在营游戏的经营收入和预计生命期为基础判断该等在营游戏的收入；自 2015年始至2019年，6998平台各年收入主要以上一年的预测收入为基础，结合企业所在行业中的地位、经营计划等情况预测该等年份的收入。
预测争渡科技未来联合发行收入如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|联合发行收入|80.00|90.00|100.00|110.00|120.00|120.00|

4、营业成本的预测
争渡科技的营业成本主要指联合发行模式下的游戏分成。预期争渡科技自研游戏主要采用授权经营的方式，因此争渡科技无需提供服务器并承担相应的成本。与运营游戏相关的客服费用计入销售费用中考虑。
根据游戏行业的一般规律，通常联运平台与授权方之间的收入分成比例为70：30或 65:35之间。经测算，争渡科技目前联合发行模式下正在运营的游戏，其平均分成比例为33.8%。本次评估时，对未来游戏的相关分成比例按35%估算并假设未来保持不变。
预期争渡科技未来年度的营业成本如下表所示
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业成本|28.00|31.50|35.00|38.50|42.00|42.00|

5、税金及附加预测
争渡科技目前适用的税种有增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为3%和2%。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，销项税率为6%，进项税预测时考虑了现有设备的更新。
争渡科技未来年度营业税金及附加的预测情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|税金及附加|8.21|17.77|20.22|20.97|22.50|22.98|

6、期间费用的预测
（1）销售费用预测
争渡科技的销售费用主要包括推广费、差旅费、广告费和销售人员薪酬。
因自有平台用户基数有限，争渡科技对自研产品未来将采用外放流程（包括独家代理和联运），因此未来年度预测时不考虑自研产品的推广费和广告费。预期企
业的销售费用主要包括联合发行游戏的推广费、差旅费、广告费以及为自研游
戏、联运游戏承担的必要客服费用。
根据争渡科技的运营模式，广告费用参考行业游戏企业的数据，未来年度按联合发行收入的25%估算。销售费用中职工薪酬的预测，主要以企业目前市场部、客服部员工平均工资水平为基础，并考虑未来平均工资的增长。
争渡科技未来年度销售费用的预测情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||付现销售费用||62.43||68.87||75.72||83.00||90.78||90.78|
|推广费||10.00||10.50||11.03||11.58||12.16||12.16||
|差旅费||4.00||4.60||5.29||6.08||7.00||7.00||
|广告费||20.00||22.50||25.00||27.50||30.00||30.00||
|市场部及客服部薪酬||28.43||31.27||34.40||37.84||41.63||41.63||

（2）管理费用预测
争渡科技的管理费用主要包括办公费、员工薪酬、研发费用、差旅费、交际费、职工教育经费、房租物业费、福利费、印花税、保险及公积金和其他费用。经分析，历史年度管理费用下降的原因主要是争渡科技裁撤了上海和成都两个办事处；2013年员工薪酬是由于部分「唐人数码」的高管转至争渡科技担任管理工作；房租和物业费上升是由于争渡科技在 2013年租赁面积扩大所致。
未来各年管理人员薪酬、研发人员薪酬分别以预计的管理人员人数、研发人员人数分别乘以人均薪酬得出，其中管理人员与研发人员人数按未来公司研发、经营规划预测。其中未来各年平均基本工资、加班工资、福利费在评估基准日实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长；社保、公积金按有关规定并参照企业现有缴纳标准以基本工资的一定比例预测。
未来各年房租、物业费以租赁面积乘以单方年租金或物业费缴纳标准得出。单方年租金、物业费标准参考 2015年实际水平，未来每年考虑一定幅度的增长。差旅费、交际费、职工教育培训费和其他费用根据企业 2015年的预算安排考虑适当增长进行预测。
由于本次评估将“锦亭大厦”作为溢余资产处理，未纳入收益法估值的资
产范围，因此盈利预测中未考虑与之相关的费用支出。
非付现管理费用主要涉及经营性固定资产折旧。折旧的测算方式参考下述
的折旧摊销与资本性支出预测说明。
争渡科技未来年度管理费用的预测情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||付现管理费用||670.33||1,349.94||1,472.67||1,573.02||1,616.26||1,616.26|
|办公费||7.00||7.20||7.42||7.66||7.93||7.93||
|员工薪酬||60.03||63.04||66.19||69.50||72.97||72.97||
|差旅费||10.00||11.00||12.10||13.31||14.64||14.64||
|交际费||8.00||9.20||10.58||12.17||13.99||13.99||
|职工教育经费（培训费）||0.50||0.63||0.78||0.98||1.22||1.22||
|房租||124.74||135.32||139.38||143.56||147.87||147.87||
|印花税||0.24||0.24||0.24||0.24||0.24||0.24||
|公积金||71.75||163.89||180.09||193.17||198.34||198.34||
|福利费||10.00||10.80||11.66||12.60||13.60||13.60||
|物业费||16.56||17.06||17.57||18.10||18.64||18.64||
|研发费用||360.00||930.00||1,025.00||1,100.00||1,125.00||1,125.00||
|其他||1.50||1.58||1.65||1.74||1.82||1.82||
||非付现销售费用||19.85||14.60||20.27||19.45||25.13||31.61|
|折旧||19.85||14.60||20.27||19.45||25.13||31.61||
||管理费用合计||690.18||1,364.54||1,492.94||1,592.47||1,641.39||1,647.87|

（3）财务费用
争渡科技报告期内的财务费用主要指银行、邮电手续费。
未来年度的财务费用按照联合发行业务收入的2%进行测算。
7、营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出。预测期测算不作考虑。
8、企业所得税
争渡科技于 2013年 12月 3日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201332001418），有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司享受高新技术企业所得税优惠政策。
本次评估假定争渡科技未来仍然能够获得高新技术企业证书，故其未来年
度企业所得税按目前执行的税率15%进行测算。
9、折旧摊销及资本性支出
本次评估考虑的折旧及资本性支出主要基于公司现有经营性存量资产。
存量资产折旧摊销，争渡科技固定资产主要是电子设备。本次评估，根据每项资产的账面原值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。
对存量资产的更新资本性支出，根据争渡科技每项固定资产评估重置价值和经济使用年限进行预测。其中：对预测期内需要更新的固定资产，假设其于经济使用年限到期后的次年初进行更新；对于预测期外需要更新的固定资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额，换算为年金形式并假定按此计算永续期间的资本性支出。
争渡科技未来折旧摊销及资本性支出如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧|19.85|14.60|20.27|19.45|25.13|31.61|
|资本性支出|14.36|50.81|51.63|52.80|43.63|25.03|

10、净营运资金变动
争渡科技于评估基准日经营性流动资产为199.45万元（其中货币资金164.45万元），经营性流动负债为59.11万元，则期初净营运资金为140.33万元。
本次评估对净营运资金变动的预测主要考虑争渡科技营业收入的回款周期以及各项开支的付款周期等因素，具体分析如下：
（1）营业收入的回款周期分析
预期争渡科技的主要收入来源于自研游戏的外放分成。
按照游戏行业惯例，通常每月初联运平台会与争渡科技核对上月的游戏收入分成，核对无误后由争渡科技开具发票，平台商在收到发票后再付款。则平台的游戏收入回款周期一般为1个月左右。
（2）各项付现成本费用的付款周期
争渡科技付现成本费用主要包括职工薪酬、租金及物管费、交际费和各项
福利费、办公费、营业税金及附加、企业所得税等。
当月的职工薪酬一般在下月支付；企业所得税一般 3个月支付一次；其他付现成本费用的付款周期均较短，一般当月支付。
（3）净营运资金的预测
本次评估对净营运资金的预测时，在营业收入方面，对联运平台的营业收入考虑1个月的资金占用；在付现成本费用方面，按1个月的付现成本费用作为经营过程中必备的营运资金，同时考虑3个月的企业所得税占用。
2015年至2020年的各年营运资金及变动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|期初|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金需求|140.33|17.83|177.01|85.21|22.97|24.47|1.47|
|追加营运资金||17.83|177.01|85.21|22.97|24.47|1.47|

11、企业自由现金流
根据上述测算过程，争渡科技未来年度的企业自由现金流如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||一、营业收入||1,209.00||2,644.00||2,990.00||3,101.00|3,291.00|3,305.00|
|减：营业成本||28.00||31.50||35.00||38.50||42.00|42.00|
|营业税金及附加||8.21||17.77||20.22||20.97||22.50|22.98|
|销售费用||62.43||68.87||75.72||83.00||90.78|90.78|
|管理费用||690.18||1,364.54||1,492.94||1,592.47||1,641.39|1,647.87|
|财务费用||1.60||1.80||2.00||2.20||2.40|2.40|
|资产减值损失||-||-||-||-||-|-|
||二、营业利润||418.58||1,159.51||1,364.12||1,363.86|1,491.93|1,498.97|
|加：营业外收入||||||||||||
|减：营业外支出||||||||||||
||三、利润总额||418.58||1,159.51||1,364.12||1,363.86|1,491.93|1,498.97|
|减：所得税费用||||-||183.65||204.58||223.79|224.85|
|四、净利润||418.58||1,159.51||1,180.47||1,159.28||1,268.14|1,274.12|
|加：折旧摊销||19.85||14.60||20.27||19.45||25.13|31.61|
||五、经营现金流||438.43||1,174.11||1,200.74||1,178.73|1,293.27|1,305.73|
|减：资本性支出||14.36||50.81||51.63||52.80||43.63|25.03|
|营运资金追加额||17.83||177.01||85.21||22.97||24.47|1.47|
||六 、 自 由 现 金 流|||||||||||
||||406.24||946.29||1,063.91||1,102.96|1,225.17|1,279.23|
||(FCFF)|||||||||||

12、折现率
本次评估时，折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式如前述，为：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
（1）资本结构
于评估基准日，被评估企业无有息债务，即资本结构中债务资本D为0。
（2）股权资本成本
股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM模型进行估算。其公式为：
股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；β：风险系数；
Rt：企业特有风险补偿率
（3）无风险报酬率Rf
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日，20年期的国债到期收益率为4.0301%，故选用4.0301%为无风险报酬率Rf。
（4）市场风险溢价Rm-Rf
Rm-Rf为市场风险溢价（market riskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估师采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country RiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（long
termrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.00%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’sInvestorsService最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.90%。
（5）β系数
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于争渡科技是非上市公司，属于软件和信息技术服务业，评估师通过选取相关行业的 8家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出争渡科技的β系数。
通过查询同花顺 Find软件可知各上市公司无财务杠杆的β u值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按争渡科技的资本结构计算得出争渡科技的β值。计算公式如下：
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
上式中的D/E=0
βu(平均)计算过程见下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|βu|
|1|300052|掌趣科技|0.4386|
|2|300113|北纬通信|0.5659|
|3|002315|拓维信息|0.5898|
|4|300017|中青宝|0.5657|
|5|300295|顺网科技|0.3788|
|6|300017|网宿科技|0.3834|
|7|300295|三六五网|0.7225|
|8|300043|互动娱乐|0.4951|
||平均值||0.5399|

争渡科技无付息债务，故争渡科技β系数为0.5399。
（6）企业特有风险补偿率
因争渡科技是非上市公司，评估师是通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量争渡科技的风险，这还需分析争渡科技相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：
A、争渡科技为非上市公司。而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一般会大一些。
B、争渡科技属于高新技术企业，并因此而享受优惠所得税率。而高新技术企业的认定后并非“终身制”，故争渡科技未来能否持续享有优惠所得税率存在一定的不确定性。
C、争渡科技主要从事网络游戏的研发和运营，而网络游戏具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点，争渡科技未来能否持续推出受游戏玩家的精品游戏存在一定的不确定性。
D、争渡科技所处的网络游戏开发商市场竞争格局较为分散，而行业下游的平台商市场格局则相对集中和稳定，并且市场有可能进一步集中，因此争渡科技在未来与平台商合作时能否保持目前的游戏流水分成比例存在不确定性。
E、管理风险：随着未来新游戏的推出，对争渡科技管理层和团队的要求也将随之提高。争渡科技
综上所述，本次评估时企业特有风险补偿率取7%。
（7）股权资本成本Ke的计算
将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本 Ke为14.76%。
（8）债务资本成本
争渡科技债务资本为0，故无需考虑其债务资本成本。
综上所述，本次评估估折现率确定为14.76%。
13、营业性资产价值
争渡科技营业性资产评估值如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|企业自由现金流|406.24|946.29|1,063.91|1,102.96|1,225.17|1,279.23|
|折现率|14.76%|14.76%|14.76%|14.76%|14.76%|14.76%|
|折现系数|0.9335|0.8135|0.7089|0.6177|0.5383|3.6480|
|折现值|379.23|769.77|754.17|681.32|659.49|4,666.65|
|营业性资产评估值|7,910.63||||||

14、溢余资产
溢余资产，是指在评估基准日的现状条件下，超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
溢余资产估值结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产项目|金额|负债项目|金额|
|房屋建筑物—锦亭大厦|476.49|其他应付款—唐人数码|3,037.85|
|合计|-2,561.36|||

15、股东全部权益价值
于评估基准日，争渡科技溢余资产评估值为-2,561.36万元，无其他非经营性资产，且无有息负债，故：
股东全部资产价值=营业性资产评估值+溢余资产评估值
=7,910.63-2,561.36
= 5,349.27万元
（四）评估结论的分析及采用
采用资产基础法评估的唐人数码股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日的评估值为16,457.85万元；采用收益法评估的唐人数码股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日的评估值为 64,336.19万元。
资产基础法和收益法的估值结果相差 47,878.34万元，经分析，下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要
原因：1、唐人数码拥有的客户资源和销售网络；2、唐人数码的经营管理团队、
经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产；3、唐人数码享有
的特殊经营纳税政策。
根据以上分析，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论比较合理。
因此，唐人数码股东全部权益价值于评估基准日 2014年 12月 31日的评估结果为64,336.19万元人民币。
（五）将未开发产品纳入收益法评估范围的合理性说明
游戏产业与一般工业企业的最主要区别就是其发展与人的创意密切相关。
游戏企业属于典型的轻资产公司，代表其核心竞争能力的是游戏开发和运营经
验、品牌效应、用户基础、技术和人才优势等一系列无形资产。
游戏公司持续经营，主要依赖于市场认知和新产品的不断开发。市场认知
取决于企业品牌建设和推广方式，新产品的开发则离不开优秀的创意人才。对
游戏公司进行收益预测，近期需要考虑在研或已上线的游戏产品，远期预测要
充分考虑被评估企业研发能力和人才储备，这些都是影响企业持续收益能力的
重要因素。客观来看，每一个网络游戏公司都会通过游戏的更新换代、推陈出
新来保证公司的可持续发展。
在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，因此评估中预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。从企业经营的角度而言，一般来说，网络游戏开发企业会在一款游戏上线后立刻根据其运营表现决策是否着手开发该游戏的升级换代版本，以改进旧游戏的BUG、提升美术表现力、增加可玩性和收费能力等，而这种开发的特点是投入小、时间短，待旧游戏出现衰退迹象的时候可以适时地推出。另一方面，除了同类游戏的升级换代，有实力的网络游戏开发企业也都会储备几款不同的游戏，以防范某款游戏开发不成功，或上线后盈利能力较弱的风险。
反之，如果唐人数码和争渡科技停止开发新的游戏产品，则表明唐人数码
和争渡科技经营活动的终止。故从被评估企业持续运营假设的角度考虑，需要
将唐人数码和争渡科技未来开发的产品纳入收益法评估范围。
近期中国 A股上市公司网络游戏行业并购案例中，评估机构在对游戏公司采用收益法评估时，基本都将未开发项目纳入了收益法评估范围。
（六）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
折现率是反映的是对应于某一风险状态下资产的期望投资回报率，或称作期望报酬率。一定的资产收益是与一定的风险相伴随的，资产未来收益额的不确定性就是资产的收益风险。风险大者，收益率也高，反之，收益率则低。因此，折现率的选取应体现投资该企业获得收益相对应的风险。
1、唐人数码收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性分析
（1）同行业折现率对比分析
评估机构通过对同行业重组项目进行统计，各项目评估中折现率取值的平均值为13.59%，中位数为13.59%。如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|基准日|折现率|
|1|东方通|惠捷朗|2014/6/30|12.24%|
|2|拓维信息|火溶信息|2014/3/31|13.63%|
|3|巨龙管业|艾格拉斯|2013/12/31|14.40%|
|4|爱使股份|游久时代|2013/12/31|13.50%|
|5|科冕木业|天神互动|2013/12/31|14.26%|
|6|拓尔思|天行网安|2013/12/31|12.08%|
|7|海隆软件|二三四五|2013/12/31|12.50%|
|8|雷柏科技|乐汇天下|2013/11/30|14.48%|
|9|星辉车模|天拓科技|2013/9/30|13.82%|
|10|梅花伞|游族信息|2013/8/31|13.55%|
|11|奥飞动漫|方寸科技|2013/8/31|14.40%|
|||爱乐游|2013/8/31|13.90%|
|12|顺荣股份|三七玩|2013/7/31|13.70%|
|13|中青宝|美峰数码|2013/6/30|13.43%|
|||中科奥|2013/6/30|13.29%|
|||明通信息|2013/6/30|13.41%|
|14|天舟文化|神奇时代|2013/6/30|13.22%|
|15|华谊兄弟|银汉科技|2013/6/30|14.18%|
|16|神舟泰岳|天津壳木|2013/6/30|14.99%|
|17|掌趣科技|动网先锋|2012/12/31|14.82%|
|||上游信息|2013/6/30|15.13%|
|||玩蟹科技|2013/6/30|14.63%|
|18|大唐电信|要玩娱乐|2013/3/31|13.46%|
|||上海要玩|2013/3/31|15.46%|
|19|博瑞传播|漫游谷|2012/8/31|13.46%|
|20|浙报传媒|杭州边锋|2011/12/31|12.78%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|基准日|折现率|
|||上海浩方|2011/12/31|12.81%|
|21|达华智能|新东网|2012/12/31|10.90%|
|22|佳都新太|新科佳都|2012/12/31|12.00%|
|||佳众联|2012/12/31|12.02%|
|23|荣之联|泰合佳|2014/2/28|12.56%|
|24|东方国信|屹通信息|2014/5/31|12.43%|
|25|太极股份|慧点科技|2012/12/31|13.00%|
|26|大东南|游唐网络|2014/9/30|13.90%|
|27|骅威股份|第一波|2014/5/31|14.51%|
|28|富春通信|上海骏梦|2014/7/31|14.40%|
|29|三五互联|道熙科技|2014/10/31|14.39%|
|30|德力股份|武神世纪|2014/4/30|14.70%|
|均值||||13.59%|
|中位数||||13.59%|

上表中，主营业务为手游（移动网游，如火溶信息、艾格拉斯、乐汇天下、方寸科技、美峰数码、中科奥、神奇时代、银汉科技、天津壳木、上游信息和玩蟹科技等）、页游（网页网游）或页游及手游兼顾（如天神互动、天拓科技、游族信息、动网先锋、要玩娱乐和漫游谷等）的标的公司折现率大多介于13%～15%左右。唐人数码母公司收益法评估中折现率取值12.56%低于上述标的公司的合理性在于：棋牌游戏不同于大多数的手游和页游，甚至不同于传统意义上的端游，其固有的业务特性与上述标的公司存在显著差异，分析如下：
①产品风险不同
手游、页游开发商往往能凭借某款游戏的成功迅速在某一时期内占据一定的市场份额，而当成功的游戏进入到生命周期的末期而该开发商又无法及时推出成功的游戏时，其市场份额也会迅速下降。即游戏研发商无法简单依靠一款或者几款成功游戏在较长的时期内保持稳定，需要不断开发和推出成功的新游戏产品，且产品推送的节奏明显高于棋牌游戏，研发能力、人才储备条件相对要高。另外，非棋牌游戏研发企业要在游戏开发过程中，创造自有游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，可能会涉及使用他人创造的知识产权，面临侵权风险和诉讼风险。
手游、网页游戏入门简单、页游用户甚至无需安装客户端，这些都降低了用户的进入门槛，这种特性导致了用户规模可以在短期内快速上升，但同时带来的
一个问题是用户的转移成本（用户从一款游戏转移为另一款游戏所花费的成本）
低，客户流失率高。为稳定核心付费用户，精品游戏的发展方向导致非棋牌游戏研发成本和周期增加。
相对于其他网络游戏而言，在产品生命周期方面棋牌类游戏具有明显的优势，理论上可以无限延长。棋牌游戏在我国属于传统民俗游戏和体育竞技项目，有庞大而稳定的玩家群体，成熟度、客户黏度要高于页游和手游，主要特征是全年龄化、平台化和休闲化。由于棋牌游戏规则统一，并非需要更多创新性和研发承担，因此产品研发风险相对较小。此外，棋牌游戏界面差异性不大，如无特殊原因，注册用户转换为其他平台的可能性亦小。
综上所述，从产品的研发、生命周期、知识产权和用户粘度等方面来看，唐人数码棋牌游戏的产品风险低于手游和页游。
②市场竞争风险不同
中国移动网游尚处于发展初期，行业内主要开发商的竞争态势较为分散，市场格局尚未稳定。开发商的单一热门产品的成功，往往决定着研发厂商在一定时期内竞争格局，而企业对于单一产品的过度依赖也使得其在市场竞争中并未形成壁垒。
网页游戏小成本、进入壁垒比较低，因此每年有大量的网页游戏上线；与此同时，网页游戏大规模的上线带来的问题是产品类型集中、题材单一、同质化严重，导致整体网页游戏市场存活率不到10%，较高收入的网页游戏产品占比不到6%（据2013年中国游戏产业分析报告）。
全国通用的全国流行的棋牌游戏市场（斗地主、象棋、军旗、梭哈）已经基本被几个大的游戏厂商（联众、腾讯）所占据，加之棋牌游戏玩家忠诚度非常高的特性，因此介入通用棋牌类网络游戏市场的难度日益提高。但棋牌游戏地域性强，每个地方都有自己特别的玩法，全国600多个市县无疑为地方棋牌游戏的发展提供了广阔的市场空间，市场规模每年逾 20亿元人民币。虽然上述几个大平台满足了大部分玩家全国性玩法的需求，却无法满足特定地域群体的差异性需求。因此，众多本地化的小平台获得了发展机会。
地方棋牌的区域性特征（地方文化、地方规则、地方方言配音）使得唐人数码具有先发优势。同时，棋牌游戏社区特性显著，拥有天然的社交化特性，通过
社区内用户间的切磋与交流，网络棋牌游戏用户留存率较高，具有保持持续生命力的条件和资本。
因此，从竞争态势上看，唐人数码棋牌游戏的竞争风险低于手游和页游。
③运营风险不同
非棋牌网络游戏具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。
新产品层出不穷，同时带来的一个问题是在把新产品推向市场时，需要大规模的投入以便增加销售强度来吸引玩家。玩家的年龄特征、文化差异，消费习惯差异较大，客观上造成游戏运营商在业务推广方面存在一定不确定性。据 2013年中国游戏产业分析报告，网页游戏单个用户成本已从 2008年的仅 0.3-0.5元，增长至 2010年的 1-2元，2012年初则达到 5-6元，而截至 2012年末已经上涨到10块钱。目前的推广成本往往占到整体投入的20%~50%。
对于已投入运营的非棋牌游戏，研发商仍需要持续投入成本，及时对主打游戏进行改良升级，版本更新、提供技术支持、产品维护和客户服务。
相对于移动网游、页游开发商市场较为分散的竞争格局，游戏发行平台商市场格局则较为集中和稳定，并且市场有可能进一步集中，导致手游、页游开发商对平台商及其渠道形成依赖。从平台商游戏收入的分成比例中可以看出，平台商处于整个产业价值链的高位，并且有可能进一步提高游戏分成比例。
而棋牌游戏规则相对简单，用户培育成本低，后期维护成本稳定；棋牌游戏主要为自主运营，该模式有效规避了与第三方平台商分成及分成比例可能下降的风险，不存在对代理商的严重依赖，同时也不存在海外业务的汇率变动风险。
从游戏运营的推广难度、后续升级维护成本尤其是渠道掌控方面，唐人数码棋牌游戏的运营风险低于手游和页游。
综上，棋牌类游戏由于其固有的业务特征，市场风险低于手游和页游，故折现率取值低于目前重组项目中的手游、页游公司是合理的。
（2）同行业估值结果对比分析
经整理分析，同行业重组项目的估值情况及其对应的基准日当年市盈率如下表所示：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|业务内容|基准日|股东全部权益价值|基准日当年||折现率|
|||||||承诺利润|市盈率||
|1|掌趣科技|动网先锋|网页游戏开发、运营|2012/12/31|8.10|0.57|14.19|14.82%|
|2|掌趣科技|玩蟹科技|移动网络游戏开发、运营|2013/6/30|17.39|1.19|14.57|14.63%|
|3|掌趣科技|上游信息|移动网络游戏开发、运营|2013/6/30|11.63|0.75|15.50|15.13%|
|4|博瑞传媒|漫游谷|网页游戏开发、运营|2012/8/31|14.80|1.25|11.73|13.46%|
|5|大唐电信|要玩娱乐|网页游戏、手机游戏运营|2013/3/31|16.81|1.41|11.95|13.46%|
|6|天舟文化|神奇时代|移动网游戏的开发与运营|2013/6/30|12.54|0.86|14.56|13.22%|
|7|中青宝|美峰数码|手机游戏研发与运营|2013/6/30|9.00|0.48|18.47|13.43%|
|8|中青宝|中科奥|手机游戏研发与运营|2013/6/30|7.40|0.41|18.23|13.29%|
|9|华谊兄弟|银汉科技|手机游戏研发与运营|2013/6/30|13.20|1.10|12.00|14.18%|
|10|神州泰岳|天津壳木|移动网游戏的开发与运营|2013/6/30|12.15|0.81|15.06|14.99%|
|11|梅花伞|游族信息|网页、移动网络游戏开发运营|2013/8/31|38.67|2.86|13.53|13.55%|
|12|奥飞动漫|方寸科技|移动网络游戏开发商|2013/8/31|3.25|0.25|13.00|14.40%|
|13|星辉车模|天拓科技|网页游戏、手机游戏开发与运营|2013/9/30|8.12|0.60|13.53|13.82%|
|14|雷柏科技|乐汇天下|手机网络游戏开发运营|2013/11/30|8.40|0.60|14.00|14.48%|
|15|科冕木业|天神互动|网页网游和移动网游的研发和发行|2013/12/31|24.50|1.39|17.57|14.26%|
|16|巨龙管业|艾格拉斯|移动终端游戏开发和运营|2013/12/31|30.00|1.39|21.54|14.40%|
|17|拓维信息|火溶信息|手机网络游戏|2014/4/30|9.00|0.60|15.07|13.63%|
|18|爱使股份|游久时代|端游、页游和手游的代理发行；兼顾手游研发|2013/12/31|11.80|0.39|29.94|13.50%|
|19|奥飞动漫|爱乐游|休闲游戏开发商|2013/8/31|3.67|0.31|11.92|13.90%|
|20|顺荣股份|三七玩|网页游戏平台运营企业|2013/7/31|32.00|2.18|14.65|13.70%|
|21|中青宝|明通信息|网页游戏平台|2013/6/30|5.65|0.19|29.35|13.41%|
|22|浙报传媒|杭州边锋|在线棋牌游戏、电子竞技平台、桌面游戏|2011/12/31|29.08|1.45|20.12|12.78%|
|23|浙报传媒|上海浩方|浩方对战平台|2011/12/31|2.92|0.13|21.97|12.81%|
|24|东方通|惠捷朗|智能化无线网络测试及优化软件产品|2014/6/30|4.20|0.29|14.55|12.24%|
|25|拓尔思|天行网安|安全数据交换与处理销售|2013/12/31|6.00|0.41|14.63|12.08%|
|26|海隆软件|二三四五|网址导航（互联网上网入口平台）|2013/12/31|26.50|1.50|17.67|12.50%|
|27|达华智能|新东网|融合通信业务的ICT软件提供商|2012/12/31|4.33|0.36|12.03|10.90%|
|28|佳都新太|新科佳都|轨道交通智能化|2012/12/31|9.96|0.42|23.77|12.00%|
|29|佳都新太|佳众联|IT运维服务|2012/12/31|1.38|0.09|15.20|12.02%|
|30|荣之联|泰合佳|网络质量管理及业务流程管理|2014/2/28|6.25|0.38|16.45|12.56%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|业务内容|基准日|股东全部权益价值|基准日当年||折现率|
|||||||承诺利润|市盈率||
|31|东方国信|屹通信息|移动互联网金融及金融BI解决方案|2014/5/31|4.51|0.35|12.89|12.43%|
|32|太极股份|慧点科技|GRC企业管控软件|2012/12/31|5.40|0.40|13.50|13.00%|
|33|大东南|游唐网络|移动网络游戏的开发及相关技术服务|2014/9/30|5.63|0.45|12.50|13.90%|
|34|骅威股份|第一波|移动网络游戏的制作开发与运营推广|2014/5/31|10.08|0.80|12.60|14.51%|
|35|富春通信|上海骏梦|网页游戏和移动网络游戏的研发和运营|2014/7/31|9.00|0.64|14.06|14.40%|
|36|三五互联|道熙科技|网页网络游戏|2014/10/31|7.15|0.60|11.92|14.39%|
|37|德力股份|武神世纪|客户端游戏与移动网络游戏的开发和运营|2014/4/30|9.30|0.60|15.5|14.70%|
||均值||||||15.94|13.54%|
||中位数||||||14.57|13.55%|
||任子行|唐人数码母公司|地方棋牌游戏|2014/12/31|5.90|0.53|11.07|12.56%|

唐人数码母公司评估值对应的基准日当年市盈率为11.07倍。由此可以看出，尽管唐人数码母公司折现率低于手游、页游公司，但估值倍数同样低于手游页游公司。究其原因，是唐人数码母公司与手游页游公司对比，其价值驱动因素存在显著差异，即预计棋牌业务稳步上升，而手游、页游公司则处于高速增长的发展阶段，其承担的市场风险也相对较大。
从估值结果来看，唐人数码母公司收益法估值中的折现率取值是合理的。
（3）棋牌公司对比分析
从业务相近性的角度考量，与唐人数码母公司业务近似的国内标的公司只有杭州边锋。根据上市公司（浙报传媒）公告，截取有关信息与唐人数码母公司的预测数据对比如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司/预测口径|预测第一年||预测第二年||预测第三年||预测第四年||预测第五年||
||收入增长率|净利润增长率|收入增长率|净利润增长率|收入增长率|净利润增长率|收入增长率|净利润增长率|收入增长率|净利润增长率|
|杭州边锋（审计盈利预测合并口径）|26.4%|23.5%|18.1%|31.7%|15.7%|22.8%|13.6%|17.9%|N/A|N/A|
|杭州边锋（评估测算母公司口径）|N/A|N/A|28.1%|35.2%|19.8%|25.4%|15.8%|19.8%|12.6%|16.0%|
|唐人数码（评估测算母公司口径）|1.21%|-2.79%|4.51%|4.18%|4.05%|4.24%|4.02%|4.12%|3.5%|3.54%|

据上表，唐人数码母公司的盈利预测无论是从收入的增长率，还是从净利润的增长率，以至于二者的复合增长率方面来看，均大幅度低于杭州边锋的盈利预测数据。因此，从盈利预测的可实现性方面，唐人数码风险程度相对偏低。杭州边锋收益法估值中，折现率为12.78%，对应的市盈率为20.12倍；而唐人数码母公司收益法估值中，折现率为12.56%，对应的市盈率为11.07倍。
与唐人数码母公司业务近似的香港上市公司目前包括联众和博雅互动。截至评估基准日2014年12月31日，博雅互动（0434.HK）市盈率为20.21倍，联众（6899.HK）市盈率为 53.74倍，唐人数码母公司评估值对应的市盈率为 11.07倍。对比棋牌业务公司而言，唐人数码母公司折现率的取值与其收益口径、收益额是匹配的，由此得到的估值结果是合理的。
（4）唐人数码母公司业务分析
①历史经营业绩分析
从唐人数码母公司历年来的经营业绩看，棋牌游戏表现稳定，业务收入逐年上升。评估基准日唐人数码母公司两年营业收入状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|
|主营业务收入|6,029.63|7,254.33|
|（一）自营游戏|5,948.56|7,151.74|
|其中：麻将游戏|3,745.92|4,355.21|
|牌类游戏|2,184.93|2,645.62|
|（二）联合发行游戏|81.07|20.49|
|其中：傲视天地|81.07|20.49|

从历史收入的构成看，唐人数码母公司自主运营收入主要来源于麻将游戏和牌类游戏，两者合计约占自营业务收入的98%左右。
②核心客户规模稳定
月活跃用户数（Monthly ActiveUsers，MAU）能够表现用户规模的稳定性，可以评估游戏产品的粘性。最近两年一期“唐人游”游戏平台上的月均活跃用户数量情况如下表所示：
③市场布局分析
唐人游游戏平台于 2006年 3月开始上线运营。目前共拥有牌类、麻将类、棋类、休闲类等 4大类近 60款风格各异的地方特色游戏，覆盖了江苏、安徽、广西、东北等省份或地区。中国不同的省份都有自己独特的文化特征，各个省份也都有自己区域内流行的有别于其他省份的扑克或者麻将的规则，因此地方棋牌在全国没有特别有影响力的品牌，市场还没有到寡头竞争的阶段，这是由地方游戏的特性（目标消费者差异）决定的。
从宏观环境来看，中国城市化进程的加快，使得地方经济的发展带动地方区域性媒体以及区域性娱乐成为可能，中小城市的不同用户要求也需要区域性娱乐。
加强细分区域化特色的棋牌游戏向三、四线城市渗透、是唐人数码业务推广的主要方向之一。
④经营方式及发展战略分析
企业确立的经营方式及发展战略，可保障棋牌业务的可持续发展。这些因素包括但不限于（1）扩平台发展可带来游戏收入的外延式增长；（2）游戏推广方式的组合（地推+网推）将有利于巩固用户规模；（3）丰富棋牌竞技模式增进业务协同；（4）核心棋牌游戏营收能力强且生命周期可持续；（5）内部游戏开发与核心技术提高产品竞争力；（6）丰富的产品储备；（7）较强的技术团队和营销团队。
⑤业务收入预测分析
本次评估预测未来年度唐人数码母公司自营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|自营业务收入|5,950.35|7,032.50|7,341.96|7,672.95|7,983.88|8,304.84|8,595.71|
|较上年增长率|11.78%|18.19%|4.40%|4.51%|4.05%|4.02%|3.50%|

根据易观智库的统计数据，中国网络棋牌游戏的收入自2010年的13亿元增加到2013年的26亿元，复合年均增长率为25.99%，其中 PC棋牌游戏的收入自2010年的10亿元增加到2013年的17亿元，复合年均增长率为19.35%。
此外，我国网络棋牌游戏收入预计将于 2016年进一步增加至 47亿元，自2013年至2016年期间的复合年均增长率为21.82%；其中PC棋牌游戏的收入预计将于2016年进一步增加至26亿元，自2013年至2016年期间的复合年均增长率为15.21%。
本次评估，预测唐人数码母公司未来棋牌收入的增长幅度低于行业平均增速，2014～2019年复合增长率为 4.10%。结合企业历史经营业绩、经营方式与发展战略，唐人数码母公司收入与运营模式相对成熟、稳定，未来发展及收益可期，不确定性小，折现率的取值是合理的。
（5）结合更多可比案例分析
根据反馈意见，增加其他业务模式相对成熟、稳定的可比案例（信息技术业板块），以说明唐人数码折现率取值的合理性。基于更多可比案例的分析如下：单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|业务内容|基准日|股东全部权益价值|预测首年度||折现率|
|||||||承诺利润|市盈率||
|1|闽福发A|欧地安|专业化电磁安防解决方案|2013/6/30|5.83|0.38|15.34|10.92%|
|2|中科金财|滨河创新|银行信息化建设|2014/3/31|7.98|0.61|13.08|12.29%|
|3|朗玛信息|启生信息|医疗健康信息服务领域的互联网企业（39健康网）|2014/3/31|6.50|0.45|14.44|12.00%|
|4|立思辰|从兴科技|铁路通信信号质量监督领域信息安全|2014/7/31|1.80|0.18|10.00|12.30%|
|5|赛为智能|金宏威|电网信息化、配电自动化系统解决方案等电网智能化产品|2013/12/31|9.90|0.78|12.69|11.93%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|润和软件|捷科智诚|以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试|2013/12/31|7.20|0.49|14.85|11.01%|
|7|飞利信|东蓝数码|城市信息化技术服务|2014/6/30|6.00|0.40|15.00|12.09%|
|8|石基信息|中电器件|分销签约供应商的计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品。|2013/12/31|6.63|0.35|18.94|11.25%|
|9|张化机|上海宝酷等|网络游戏虚拟物品交易C2C电子商务平台（www.5173.com）|2014/6/30|15.00|1.10|13.64|12.33%|
||均值||||||14.22|11.79%|
||中位数||||||14.44|12.00%|
||任子行||地方棋牌游戏|2014/12/31|5.90|0.53|11.07|12.56%|

资料来源：相关上市公司公告及公开信息。
从业务成熟度、收益增长程度、盈利能力与折现率的风险匹配角度，唐人数码与上述标的公司相比，其折现率的取值是合理的。
综上所述，本次唐人数码收益法评估中折现率取值12.56%属合理范围。
（6）中介机构意见
①评估师意见
经核查，评估师认为：本次评估关于唐人数码母公司收益法计算中的折现率取值是合理的。
②独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：棋牌类游戏由于其固有的业务特征，市场风险低于手游和页游，故折现率取值低于手游、页游公司；结合唐人数码历史经营业绩、经营方式与发展战略，唐人数码母公司收入与运营模式相对成熟、稳定，未来发展不确定性相对较小；从业务成熟度、收益增长程度、盈利能力与折现率的风险匹配角度，与可比公司相比，唐人数码母公司收益法计算中的折现率取值是合理的。
2、争渡科技收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性分析
争渡科技和唐人数码在游戏产品、运营模式、业务流程、盈利模式、经营
风险和发展方向上存在显著差异，争渡科技主要研发和运营非棋牌游戏，无法
简单依靠一款或者几款成功游戏在较长的时期内保持稳定，需要不断开发和推
出成功的新游戏产品，且产品推送的节奏明显高于棋牌游戏，经营风险相对要
高。因此争渡科技的折现率取值高于唐人数码的折现率取值。通过对同行业重
大资产重组项目进行统计，各项目评估中折现率取值的平均值为13.59%，中位数为13.59%（表格详见唐人数码收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性分析）。经综合分析，本次争渡科技收益法评估中折现率取值14.76%属合理范围。
（七）标的公司目前享受的税收优惠政策及未来无法获得税收优惠对估值的影响
1、标的资产目前享受的税收优惠政策
唐人数码于 2014年 10月 31日被持续认定为高新技术企业（证书编号：GF201432001270），有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司享受高新技术企业所得税优惠政策，2014年、2015年、2016年按15%税率计算缴纳企业所得税。唐人数码全资子公司争渡科技于2013年12月3日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201332001418），有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司享受高新技术企业所得税优惠政策。
2、未来无法获得税收优惠对估值的影响
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果唐人数码及争渡科技未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，唐人数码及争渡科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
唐人数码及争渡科技预测期内明确可享受的所得税优惠情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|唐人数码|15%|15%|||||
|争渡科技|15%||||||

本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并
享受相关税收优惠政策，故本次评估采用的所得税率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|唐人数码|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|争渡科技|15%|15%|15%|15%|15%|15%|

注：按本次评估预测数据，2015～2016年争渡科技需弥补以前年度亏损。
仅考虑现有文件批准期内可享受所得税优惠政策，预测期及永续期所对应的税率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|唐人数码|15%|15%|25%|25%|25%|25%|
|争渡科技|15%|25%|25%|25%|25%|25%|

按照上述所得税率，评估师对标的公司的估值做了如下敏感性分析：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2014年12月31日|||
|评估价值|64,336.19|||
|变动幅度|收益法评估值|增减值变动金额|增减值率|
|仅考虑现有文件批准期内享受所得税优惠政策所对应的评估结果|58,691.02|-5,645.17|-8.77%|

3、中介机构意见
（1）评估师意见
经核查，评估师认为：标的公司的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠会对标的公司的经营业绩构成影响。如果标的公司高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审或未通过税务机关年度减免税备案，抑或国家关于税收优惠的法规变化，将对标的公司经营业绩产生一定的不利影响。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：如果标的公司未来无法获得税收优惠情形下对估值的影响金额为5,645.17万元，税收优惠会对标的公司的经营业绩产生一定的影响。
十一、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，唐人数码100%股权最近三年未进行资产评估。
2、标的公司最近三年股权交易、增资及改制情况
唐人数码最近三年内未发生股权交易和未进行增资。
唐人数码最近三年不存在改制的情况。
十二、重大会计政策或会计估计差异情况
唐人数码与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。
十三、其他情况
截至本报告书签署之日，唐人数码章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响唐人数码独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排，唐人数码不存在对其财务状况、经营成果、公司声誉、业务活动等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶 4名交易对方合计持有的唐人数码100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：（一）现金及非公开发行股份方式购买资产
参考德正信评估出具的德正信综评报字[2015]第045号《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产唐人数码100%股权作价 60,256.00万元。本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购每一交易对方各自持有的唐人数码全部股权，上市公司向每一交易对方以现金方式和非公开发行股份的方式支付对价的比例均为35.28%：64.72%。本次交易中现金对价来自本次交易的配套募集资金，不足部分由上市公司自筹资金支付。
本次交易完成后，上市公司将直接持有唐人数码100%股权。
丁伟国等4名交易对方获得上市公司的股票对价及现金对价金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有唐人数码股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（万元）|
|1|丁伟国|41.00%|24,704.96|8,714.96|15,990.00|
|2|蒋利琴|39.00%|23,499.84|8,289.84|15,210.00|
|3|刘泉|10.00%|6,025.60|2,125.60|3,900.00|
|4|朱瑶|10.00%|6,025.60|2,125.60|3,900.00|
|合计||100.00%|60,256.00|21,256.00|39,000.00|

本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 29.09元/股。任子行 2014年 6月 6日实施了 2013年度利润分配方案：向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为 18.12元/股。任子行 2015年 6月 2日实施了 2014年度利润分配方案：向全体股东每 10股派发现金股利 0.55
元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。因
此本次发行股份购买资产所涉股份价格随本次除权除息相应调整为 9.03元/股。
上市公司分别向丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶发行17,707,641股、16,843,853股、 4,318,936股、4,318,936股，共计43,189,366股作为股份支付对价。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司拟采用锁价方式，向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 20,085.00万元，按照 9.03元/股的发行价格计算，发行数量为 22,242,522股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
二、本次现金支付具体情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，任子行需向丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶等 4名交易对方合计支付现金对价 21,256.00万元。任子行就本次交易收到中国证监会的正式书面批复文件，且募集资金已经到账后 10个工作日内，应向交易对方支付首期价款，即现金对价的43.55%，合计 9,256.00万元。任子行在证监会的指定媒体披露会计师事务所就唐人数码 2014年度以及2017年度实际盈利状况而出具的《专项审核报告》后10个工作日内，分别向交易对方支付后两期现金对价，后两期的现金对价分别为本次现金价款的51.75%和4.70%，即11,000.00万元以及1,000.00万元。
具体安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|现金支付总价（万元）|第一期（万元）|第二期（万元）|第三期（万元）|
|丁伟国|8,714.96|3,794.96|4,510.00|410.00|
|蒋利琴|8,289.84|3,609.84|4,290.00|390.00|
|刘泉|2,125.60|925.60|1,100.00|100.00|
|朱瑶|2,125.60|925.60|1,100.00|100.00|
|合计|21,256.00|9,256.00|11,000.00|1,000.00|

任子行支付现金对价的资金来源为向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东
及周益斌等5名特定投资者发行股份募集的配套资金和自有资金。
若根据利润补偿期间各年度《专项审核报告》，标的公司当年实现的净利润
低于交易对方承诺的净利润，则当年尚未支付的现金和未解锁的股份优先用于补偿；根据《盈利预测补偿协议》约定的当年补偿义务履行完毕后，再按照协议的约定的现金对价支付进度和股份限售期的约定执行。
三、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：任子行拟向丁伟国等4名交易对方以现金及非公开发行股份支付其交易对价共计 60,256.00万元，其中以现金方式支付对价21,256.00万元，以发行股份方式支付对价39,000.00万元；（2）募集配套资金：任子行拟向以非公开发行股票的方式向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 20,085.00万元。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产
本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行对象为丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶4名交易对方。在取得相关有权部门批准后，交易对方以其合计所持有的对应作价 39,000.00万元的唐人数码股权认购公司本次现金及发行股份购买资产所发行的股份。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的公司股份发行对象为华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名的特定投资者。在取得相关有权部门批准后，该等特定投资
者以现金认购公司本次募集配套资金所发行的股份。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为任子行审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第二届董事会第十二次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，任子行定价基准日前20个交易日的股票交易均价为29.09元/股。
任子行 2014年 6月 6日实施了 2013年度利润分配方案：向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为 18.12元/股。任子行 2015年 6月 2日实施了 2014年度利润分配方案：向全体股东每 10股派发现金股利 0.55元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格随本次除权除息相应调整为 9.03元/股。
除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若任子行股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 9.03元/股。
除前述分红派息外，若任子行股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
此次交易中，任子行向唐人数码股东发行股份的数量总额的计算公式为：发行股份的数量=（标的资产交易价格60,256.00万元-现金对价部分21,256.00万元）/股票发行价格9.03元/股。
唐人数码股东丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶按在股权交割日各自持有唐人数码的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向唐人数码股东发行股份数量为 43,189,366股。
本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|丁伟国|17,707,641|
|2|蒋利琴|16,843,853|
|3|刘泉|4,318,936|
|4|朱瑶|4,318,936|
|合计||43,189,366|

如果定价基准日至股份发行日期间，任子行股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果唐人数码股东认购的任子行股份数不为整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币 20,085.00万元（不超过本次交易总金额的25%），全部用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。配套融资认购人以其各自认购的募集配套资金金额计算取得本次配套融资的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股票价格 9.03元/股测算，公司需向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌非公开发行股份的
上限不超过22,242,522股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发
行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，任子行股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方基于本次交易取得股份的限售期约定如下：
自发行结束之日起12个月内不得转让；12个月的限售期满后，交易对方取得的股票按照以下约定分批解除限售：
（1）第一期股份：在持股期满 12个月且标的公司 2014年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（2）第二期股份：在持股期满 24个月且标的公司 2015年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（3）第三期股份：在持股期满 36个月且标的公司 2016年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（4）第四期股份：在标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的40%。
2、募集配套资金
华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌承诺：本人本次所认购的任子行股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在深交所上市交易。
（八）过渡期损益安排
交易各方同意以交割日前最近的一个月末为审计基准日，由任子行确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后对标的资产在过渡期内的净损益进行审计。如标的资产在过渡期内实现盈利，则盈利部分归任子行所有；如标的资产在
过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损数额应由交易对方在过渡期专项审计报告出具后的十个工作日内支付给任子行。交易对方内部承担补偿额按其在本协议签署时持有唐人数码的股权比例分担。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
（十）配套募集资金用途
本次交易拟募集的配套资金总额不超过人民币 20,085.00万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或本次募集配套资金被取消，进而导致配套资金不足以或无法支付现金对价，则公司将以自筹或自有资金支付现金对价。
（十一）本次配套募集资金非公开发行股份采取锁价发行的原因及对上市公司及中小股东的利益保护
1、本次交易采取锁价发行的原因
（1）提高上市公司配套融资发行成功率，保障本次交易的顺利实施
2014年8月29日，公司与本次交易配套融资认购人签署了《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，确定了本次交易募集配套资金的认购对象。虽然本次配套融资尚需取得证监会的核准，但通过锁价发行的方式可以提前确保配套融资获得全额认购，较询价方式发行股份募集配套资金确定性更高，发行速度更快，发行成功率更高。
采用锁价发行方式可以确保更高的配套融资发行成功率，从而保证本次交易中公司支付现金对价的能力，进一步保障本次交易的顺利实施。
（2）有利于上市公司未来的发展，进一步提振投资者信心
本次募集配套资金的认购对象为华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者。
本次募集配套资金的认购人之一华信行投资为公司实际控制人和高级管理人员出资设立的企业，公司实际控制人和高级管理人员看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。公司的高级管理人员通过本次交易成为上市公司股东，管理层的创造力将得到提升，上市公司管理效率和经营效率将增强，有利于公司经营政策和管理团队的长期稳定。
本次募集配套资金的认购人龙象之本、杨敏、水向东、周益斌看好上市公司长期发展前景并愿意锁定36个月。
此次锁价发行用以配套募集资金的股份向市场传递了正面信息，可以进一步提振公司投资者信心。
2、结合上市公司市价说明对上市公司及中小股东的利益保护
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在本次交易的配套资金的募集中对上市公司和中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（1）配套融资认购人需锁定 36个月，配套融资额72.62%由公司实际控制人和高级管理人员出资设立的华信行投资认购，有利于提振投资者信心
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌承诺：其本次认购的任子行股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
认购人看好上市公司长期发展并愿意锁定 36个月，并且配套募集资金所发行的股份72.62%由公司实际控制人和高级管理人员出资设立的华信行投资认购，此举向市场传递正面信息，可以进一步提升公司市场形象，提振公司投资者信心，从而保护上市公司及中小股东的利益。
（2）配套融资认购人在相关期间不存在买卖任子行股票的情形
根据《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对上市公司股票停牌前 6个月，即自 2013年 11月 14日至本次交易的重组报告书出具之日止（以下简称“相关期间”），配套融资认购人及其董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及上述人员的亲属买卖本公司股票情况进行了自查，并由上述人员出具了《自查报告》。
华信行投资、龙象之本在《自查报告》中作自查如下：“1、本企业在该期间内无买卖上市公司股票的行为；2、本企业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在该期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票；3、本企业其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在该期间内，没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。”
杨敏、水向东、周益斌在《自查报告》中作自查如下：“1、本人及本人的直系亲属在该期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。2、本人及本人的直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。”
（3）本次配套融资履行了完备的决策程序，配套融资认购人关联股东回避表决
公司全体独立董事认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对本次交易表示事前认可，并同意将本次交易的相关议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议和表决。在参与关于本次交易的第二届董事会第十二次会议后发表了独立意见。
2014年8月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2014年 9月 19日，公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议通过了本次交易的相关议案，股东景晓军、华信远景对涉及股东关联交易的议案进行了相应的回避表决。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共 10人，代表有表决权的股份数 77,043,400股，占公司
股份总数的68.11%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及委托代理人6人，代表股份77,022,400股，占公司股份总数的68.09%。参加本次股东大会网络投票的股东共 4人、代表股份 21,000股，占公司股份总数的0.0186%。
（4）配套融资认购人信息披露真实、准确、完整
报告书在“第三章本次交易对方基本情况/三、募集配套资金的认购对象详细情况”中详细披露了配套融资认购人的产权及控制关系结构、主营业务发展情况及主要财务指标、与上市公司关联关系的信息，并补充披露了认购人参与认购的具体方式及资金来源，信息披露真实、准确、完整。
（5）结合本次重组前后每股收益及股票市价变化情况，说明对上市公司及中小股东的利益保护
根据北京永拓出具的《备考合并审计报告》（京永专字（2015）第31112号），假设本次交易已于 2013年 1月 1日实施完成，任子行实现与唐人数码的企业合并的公司构架于 2013年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年 1月 1日起将唐人数码纳入合并财务报表的编制范围，则上市公司 2015年 1-6月每股收益为 0.12元/股，高于交易完成前 2015年 1-6月上市公司 0.06元/股的每股收益；上市公司 2014年每股收益为 0.30元/股，高于交易完成前 2014年上市公司 0.18元/股的每股收益。综上所述，本次交易完成后，不存在摊薄即期回报的情形，上市公司的每股收益将得到提升，切实保护全体股东利益。
本次交易获股东大会批准日即 2014年 9月 19日，上市公司股票收盘价为 13.17元/股，较募集配套资金股票的发行价格 9.03元/股有较大幅度增长，增长率为45.85%。这是由于本次重组后公司盈利能力将得到较大的提升，从而公司股价自 2014年 9月 2日本次交易披露并复牌后呈上升的趋势，中小投资者的利益得到了保护。
（十二）本次配套募集资金的认购对象参与认购的具体方式及资金来源
1、认购人参与认购的具体方式
根据公司与本次交易募集配套融资认购人华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌签署的《股份认购协议》，认购人以现金认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的股份。
2、认购人参与认购的资金来源
（1）华信行投资
华信行投资本次拟认购公司 16,151,716股非公开发行的股份，认购金额为 14,585.00万元。资金来源情况如下：华信行投资的全体 5名合伙人翰博天宝、景晓军、景晓东、沈智杰、李工足额缴纳其对华信行投资的认缴出资额，华信行投资以实缴出资额认购公司本次向华信行投资非公开发行的股份。
华信行投资出具了《关于认购任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》：“1、华信行投资的合伙人为深圳市翰博天宝艺术品有限公司、景晓军、景晓东、沈智杰、李工，其中，普通合伙人深圳市翰博天宝艺术品有限公司系任子行的实际控制人景晓军控制的企业，有限合伙人景晓军任任子行第二届董事会董事长兼总经理，有限合伙人景晓东任任子行第二届董事会董事，有限合伙人沈智杰和李工均为任子行的副总经理，华信行投资及其合伙人均为任子行的关联方。2、华信行投资的出资全部来自于其合伙人的实缴出资额，不存在任何分级金融产品、杠杆融资等结构化设计产品或其他向第三方募集的情况，其与标的公司及其股东不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股以及其他代第三方持有股权的情形。3、华信行投资与其他认购人、其他认购人的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；4、华信行投资本次认购资金于中国证监会批准本次配套融资发行后、相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《股份认购协议》的约定，认购任子行本次配套融资发行的股份。5、华信行投资将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，华信行投资将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。”
翰博天宝出具了《关于间接认购任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》：“1、翰博天宝对深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）的出资系来自翰博天宝的自有资金，不存在任何分级金融产品、杠杆融资等结构化设计产品或其他向第三方募集的情况，翰博天宝与标的公司及其股东不存在关
联关系。2、翰博天宝本次认购资金将按《深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定及时到位，用于间接认购任子行本次配套融资发行的股份。
3、翰博天宝间接认购任子行本次配套融资发行的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他代持的情形，将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。4、翰博天宝将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，翰博天宝将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。”
景晓军出具了《关于间接认购任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》：“1、本人对深圳市翰博天宝艺术品有限公司、深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）以及任子行的出资均系来自本人的自有资金和本人持有的任子行股份质押融资所得资金。2、本人本次认购资金按《深圳市翰博天宝艺术品有限公司章程》、《深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《股份认购协议》的约定足额、及时到位，用于直接和间接认购任子行本次配套融资发行的股份。3、本人持有的深圳市翰博天宝艺术品有限公司股权、深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）出资份额以及认购任子行本次配套融资发行的股份不存在信托持股、委托持股或其他代持情形，将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。4、本人将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。”
景晓东、沈智杰、李工分别出具了《关于间接认购任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》：“1、本人对深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）的出资系来自本人的自有资金、家庭收入和投资收益。2、本人将按《深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定足额、及时出资，用于间接认购任子行本次配套融资发行的股份。3、本人持有的深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）出资份额不存在信托持股、委托持股或其他代持情形，将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。4、本人将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。”
（2）龙象之本
龙象之本本次拟认购公司 2,214,839股非公开发行的股份，认购金额为 2,000.00万元。资金来源情况如下：龙象之本两位自然人股东沈科和罗斐计划按
照各自持股比例以自有资金向龙象之本提供借款 2,000.00万元，用以认购公司本次向龙象之本非公开发行的股份。
龙象之本出具了《关于认购任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》：“1、本公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行对象的条件，本公司两位自然人股东沈科和罗斐计划按照各自持股比例以自有资金向龙象之本提供借款2,000.00万元，用以认购公司本次向龙象之本非公开发行的股份。本次认购资金不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级金融产品、杠杆或结构化的方式进行融资，亦不存在直接或间接来源于任子行及其控股股东、实际控制人及其关联方、任子行董事、监事及高级管理人员的情形。2、本公司与其他认购人、任子行、任子行的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购人的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；3、本次认购资金于中国证监会批准本次配套融资发行后、相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《股份认购协议》的约定，认购任子行本次配套融资发行的股份。4、本公司认购任子行本次配套融资发行的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本企业将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。5、本公司将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。”
龙象之本两位自然人股东沈科和罗斐分别出具了《关于间接认购任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》：“1、本人计划于中国证监会批准任子行配套融资发行后、相关发行方案备案前，按照持股比例分别向龙象之本提供借款 1,960.00万元、40万元，用以龙象之本认购任子行本次向龙象之本非公开发行的股份。借款系来自本人的自有资金、家庭收入和投资收益，不存在直接或间接来源于任子行及其控股股东、实际控制人及其关联方、任子行董事、监事及高级管理人员的情形。2、本人持有的北京龙象之本投资管理有限公司股权不存在信托持股、委托持股或其他代持情形，将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。3、本人与任子行本次配套募集的其他认购人及其直接或者间接股东、合伙人不存在一致行动关系及关联关系，与任子行、任子行的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。4、本人
将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。”
（3）杨敏
杨敏本次拟认购公司 2,214,839股非公开发行的股份，认购金额为 2,000.00万元。资金来源情况如下：杨敏以其自有资金、家庭收入和投资收益，用以认购公司本次向杨敏非公开发行的股份。
杨敏出具了《关于认购任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》：“1、本人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行对象的条件，本人认购本次配套融资发行的资金来源于本人的自有资金、家庭收入和投资收益。本次认购资金不存在直接或间接来源于任子行及其控股股东、实际控制人及其关联方、任子行董事、监事及高级管理人员的情形。2、本人与其他认购人、任子行、任子行的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购人的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；3、本次认购资金于中国证监会批准本次配套融资发行后、相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《股份认购协议》的约定，认购任子行本次配套融资发行的股份。4、本人认购任子行本次配套融资发行的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。5、本人将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。”
（4）水向东
水向东本次拟认购公司1,107,419股非公开发行的股份，认购金额为1,000.00万元。资金来源情况如下：水向东以其自有资金、家庭收入和投资收益，用以认购公司本次向水向东非公开发行的股份。
水向东出具了《关于认购任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》：“1、本人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行对象的条件，本人认购本次配套融资发行的资金来源于本人的自有资金、家庭收入和投资收益。本次认购资金不存在直接或间接来源于任子行及其控股股东、实际控制人及其关联方、任子行董事、监事及高级管理人员的情形。2、本
人与其他认购人、任子行、任子行的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购人的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；3、本次认购资金于中国证监会批准本次配套融资发行后、相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《股份认购协议》的约定，认购任子行本次配套融资发行的股份。4、本人认购任子行本次配套融资发行的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。5、本人将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。”
（5）周益斌
周益斌本次拟认购公司553,709股非公开发行的股份，认购金额为500.00万元。资金来源情况如下：周益斌以其自有资金、家庭收入和投资收益，用以认购公司本次向周益斌非公开发行的股份。
周益斌出具了《关于认购任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》：“1、本人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行对象的条件，本人认购本次配套融资发行的资金来源于本人的自有资金、家庭收入和投资收益。本次认购资金不存在直接或间接来源于任子行及其控股股东、实际控制人及其关联方、任子行董事、监事及高级管理人员的情形。2、本人与其他认购人、任子行、任子行的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购人的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；3、本次认购资金于中国证监会批准本次配套融资发行后、相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《股份认购协议》的约定，认购任子行本次配套融资发行的股份。4、本人认购任子行本次配套融资发行的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。5、本人将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。”
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，通过核查《股份认购协议》、查阅认购人出具的承诺函、对上市公司董事长及自然人认购人的访谈，认购人参与认购的方式符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，参与配套融资的资金来源合法合规，不存在采用分级金融产品、杠杆或结构化的方式进行融资，除华信行投资外不存在直接或间接来源于任子行及其控股股东、实际控制人及其关联方、任子行董事、监事及高级管理人员的情形。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
本次交易完成后，上市公司将持有唐人数码100%股权，唐人数码将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
假设上市公司于2013年1月1日已完成本次重组，即于2013年1月1日上市公司已持有唐人数码100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013年度、2014年度、2015年 1-6月的备考合并财务报告已经由北京永拓审计并出具了京永专字（2015）第31112号审计报告。
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、对公司资产结构和总额的影响
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||||||||
||||本次交易前||||备考||||增幅比例|
||项目|||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||（%）|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|货币资金||17,925.18||26.41||27,523.32||17.97||53.55||
|应收票据||38.62||0.06||38.62||0.03||0.00||
|应收账款||12,984.54||19.13||13,436.04||8.77||3.48||
|预付款项||2,315.84||3.41||2,315.84||1.51||0.00||
|其他应收款||663.80||0.98||754.81||0.49||13.71||
|存货||5,209.70||7.68||5,209.70||3.40||0.00||
|其他流动资产||354.98||0.52||357.10||0.23||0.60||
|流动资产合计||39,492.65||58.19||49,635.44||32.41||25.68||
|可供出售金融资产||4,898.14||7.22||4,898.14||3.20||0.00||
|长期股权投资||2,724.79||4.01||2,724.79||1.78||0.00||
|投资性房地产||3,000.31||4.42||3,000.31||1.96||0.00||
|固定资产||12,462.93||18.36||13,217.93||8.63||6.06||
|无形资产||106.65||0.16||1,041.55||0.68||876.65||
|开发支出||113.67||0.17||113.67||0.07||0.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉||1,541.26||2.27||74,992.12||48.97||4,765.62||
|递延所得税资产||967.92||1.43||967.92||0.63||0.00||
|其他非流动资产||2,557.59||3.77||2,557.59||1.67||0.00||
|非流动资产合计||28,373.25||41.81||103,514.02||67.59||264.83||
|资产总计||67,865.90||100.00||153,149.45||100.00||125.66||
|||2014年12月31日||||||||||
||||本次交易前||||备考||||增幅比例|
||项目|||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||（%）|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|货币资金||26,279.19||41.84||31,615.99||21.66||20.31||
|应收票据||87.98||0.14||87.98||0.06||0.00||
|应收账款||6,540.58||10.41||6,678.33||4.58||2.11||
|预付款项||2,694.39||4.29||2,694.39||1.85||0.00||
|其他应收款||671.74||1.07||736.22||0.50||9.60||
|存货||3,743.79||5.96||3,743.79||2.57||0.00||
|其他流动资产||397.08||0.63||2,598.00||1.78||554.28||
|流动资产合计||40,414.75||64.34||48,154.71||33.00||19.15||
|长期股权投资||3,361.42||5.35||3,361.42||2.30||0.00||
|投资性房地产||52.83||0.08||52.83||0.04||0.00||
|固定资产||15,351.37||24.44||16,172.37||11.08||5.35||
|无形资产||121.81||0.19||1,243.70||0.85||921.00||
|开发支出||51.76||0.08||51.76||0.04||-||
|商誉||-||-||73,450.86||50.33||-||
|递延所得税资产||898.97||1.43||898.97||0.62||0.00||
|其他非流动资产||2,557.59||4.07||2,557.59||1.75||0.00||
|非流动资产合计||22,395.75||35.66||97,789.50||67.00||336.64||
|资产总计||62,810.50||100.00||145,944.22||100.00||132.36||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产总额增长85,283.55万元，增幅达125.66%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉引起的。
此外，从资产结构来看，商誉的产生也导致本次交易完成前后的上市公司资产结构发生较大变化，非流动资产总额在总资产中的占比从41.81%提高至67.59%。
根据北京永拓对任子行出具的《备考合并审计报告》（京永专字（2015）第
31112号），按照本次交易对价及最高对价调整支付金额之和80,258万元（本次交易作价 60,256万元及最高对价调整支付金额 20,002万元之和）与唐人数码可辨认净资产公允价值 6,807.14万元（以 2013年 1月 1日唐人数码经审计的账面净资产 5,217.80万元与按德正信评估对标的公司评估确认而账面未确认的可辨认无形资产1,869.81万元之和，并扣除因可辨认无形资产评估增值导致递延所得税负债增加280.47万元）估算，本次交易预计将产生商誉不超过73,450.86万元（实际金额以审计机构购买日的审计确认数为准）。根据公司对本次交易对价调整的会计处理，在购买日，公司将按照或有对价在购买日的公允价值计入合并成本，或有对价的公允价值的确定将基于《现金及发行股份购买资产协议》约定的对价调整机制、或有对价支付方信用风险、时间价值等因素来确定。
2、对公司负债结构和总额的影响
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||||||||
||||本次交易前||||备考||||增幅比例|
||项目|||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||（%）|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|短期借款||625.00||2.87||625.00||1.41||0.00||
|应付账款||4,858.37||22.33||4,858.37||10.97||0.00||
|预收款项||2,930.50||13.47||3,061.63||6.91||4.47||
|应付职工薪酬||631.50||2.90||702.66||1.59||11.27||
|应交税费||1,021.15||4.69||1,381.49||3.12||35.29||
|其他应付款||2,337.80||10.74||3,509.59||7.93||50.12||
|一年内到期的非流动负债||1,797.19||8.26||1,797.19||4.06||0.00||
|其他流动负债||-||-||646.75||1.46||-||
|流动负债合计||14,201.51||65.27||16,582.67||37.45||16.77||
|预计负债||-||||20,002.00||45.17||-||
|递延收益||4,559.30||20.95||4,559.30||10.30||0.00||
|递延所得税负债||-||-||140.24||0.32||-||
|其他非流动负债||2,997.95||13.78||2,997.95||6.77||0.00||
|非流动负债合计||7,557.25||34.73||27,699.48||62.55||266.53||
|负债合计||21,758.76||100.00||44,282.16||100.00||103.51||
|项目||2014年12月31日||||||||增幅比例（%）||
|||本次交易前||||备考||||||
|||金额（万元）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|3,029.83|4.82|3,029.83|2.08|0.00|
|预收款项|2,925.79|4.66|3,061.38|2.10|4.63|
|应付职工薪酬|1,222.65|1.95|1,335.65|0.92|9.24|
|应交税费|1,488.87|2.37|1,867.07|1.28|25.40|
|其他应付款|1,272.76|2.03|2,468.44|1.69|93.94|
|一年内到期的非流动负债|900.57|1.43|900.57|0.62|0.00|
|其他流动负债|-|-|655.99|0.45|-|
|流动负债合计|10,840.45|17.26|13,318.92|9.13|22.86|
|预计负债|-|-|20,002.00|13.71|-|
|递延收益|4,775.10|7.60|4,775.10|3.27|0.00|
|递延所得税负债|-|-|168.28|0.12|-|
|其他非流动负债|2,101.33|3.35|2,101.33|1.44|0.00|
|非流动负债合计|6,876.43|10.95|27,046.71|18.53|293.33|
|负债合计|17,716.88|28.21|40,365.63|27.66|127.84|

从上表可以看出，本次交易完成后，2015年6月30日上市公司负债总额增加了22,523.40万元，主要是由于本次交易中或有对价20,002.00万元计入预计负债，及上市公司需以自有现金支付唐人数码股权收购的款项计入其他应付款及标的公司将游戏玩家激活未消费的金额计入期末其他流动负债所致。除其他应付款、预计负债和其他流动负债外，其他负债类科目未发生较大变化。
3、对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||本次交易前|备考|
|流动比率|3.73|3.62|
|速动比率|3.38|3.33|
|资产负债率（%）|28.21|27.66|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，主要原因是本次交易产生的商誉及增加的其他资产大于所增加的其他应付款和预计负债等负债，公司资产总额上升幅度高于负债总额上升幅度，导致资产负债率下降。
另一方面，上市公司流动比率和速动比率较交易完成前有一定幅度下降，主要是由于本次交易中上市公司需以自有现金支付唐人数码股权收购的款项计入其他应付款及标的公司将游戏玩家激活未消费的金额计入期末其他流动负债所致。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||||||2014年度|||||
|||交易||交易||||交易||交易|||
|项目||||||变动比例||||||变动比|
|||完成前||完成后||||完成前||完成后|||
|||||||（%）||||||例（%）|
|||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）|||
|营业收入|11,998.52||15,814.30||31.80||29,678.01||37,149.18||25.17||
|营业利润|565.37||3,240.98||473.25||3,100.12||8,261.93||166.50||
|利润总额|1,425.48||4,126.84||189.51||4,277.75||9,774.06||128.49||
|净利润|1,205.67||3,480.85||188.71||3,744.20||8,341.81||122.79||
|归属于母公司股东|||||||||||||
|||1,339.53||3,614.72||169.85||4,135.62||8,733.23||111.17|
|的净利润|||||||||||||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司 2015年1-6月及2014年度收入有较大幅度增长，盈利增长较收入增长更快，上市公司的盈利能力得到了较大程度的提升。
（三）本次交易后上市公司持续经营分析
根据北京永拓出具的备考财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市公司2014年、2015年的盈利状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度备考数|2015年度预测数|
|营业收入|37,149.18|44,159.70|
|营业利润|8,261.93|10,005.28|
|利润总额|9,774.06|11,174.89|
|净利润|8,341.81|9,707.63|
|归属于母公司股东的净利润|8,733.23|9,788.16|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司 2015年度的营业收入及净利润规模将保持增长，持续经营能力和盈利能力将得到进一步的提升。
五、本次发行股份前后公司股本结构变化
（一）不考虑配套融资情形下本次交易前后股份变化情况
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 233,526,883股，按照本次交易
方案，在不考虑配套融资情形下，公司本次将发行 43,189,366股用于购买资产。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|景晓军|120,921,600|51.78%|120,921,600|43.70%|
|华信远景|22,560,000|9.66%|22,560,000|8.15%|
|丁伟国|-|-|17,707,641|6.40%|
|蒋利琴|-|-|16,843,853|6.09%|
|刘泉|-|-|4,318,936|1.56%|
|朱瑶|-|-|4,318,936|1.56%|
|其他股东|90,045,283|38.56%|90,045,283|32.54%|
|合计|233,526,883|100.00%|276,716,249|100.00%|

独立财务顾问认为，在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人不会发生变化，社会公众股股东持股比例将不低于25%，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）考虑配套融资情形下本次交易前后股份变化情况
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 233,526,883股，按照本次交易方案，在考虑配套融资情形下，公司本次将发行43,189,366股用于购买资产，发行22,242,522股用于配套融资。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|景晓军|120,921,600|51.78%|120,921,600|40.45%|
|华信远景|22,560,000|9.66%|22,560,000|7.55%|
|丁伟国|-|-|17,707,641|5.92%|
|蒋利琴|-|-|16,843,853|5.63%|
|华信行投资|-|-|16,151,716|5.40%|
|刘泉|-|-|4,318,936|1.44%|
|朱瑶|-|-|4,318,936|1.44%|
|龙象之本|-|-|2,214,839|0.74%|
|杨敏|-|-|2,214,839|0.74%|
|水向东|-|-|1,107,419|0.37%|
|周益斌|-|-|553,709|0.19%|
|其他股东|90,045,283|38.56%|90,045,283|30.12%|
|合计|233,526,883|100.00%|298,958,771|100.00%|

六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
截至本报告书签署之日，景晓军直接持有上市公司股权比例为51.78%，系
上市公司控股股东，实际控制人。本次交易完成后，在考虑配套融资情形下，景
晓军直接持有上市公司股权比例为40.45%，景晓军还持有公司股东之华信远景46.50%股权，华信远景持有公司7.55%的股份。上市公司的控股股东与实际控制人不会发生变化。
第六章本次交易合同的主要内容
一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年8月29日，任子行与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《现金及发行股份购买资产协议》，由任子行以现金和向丁伟国等 4名交易对方发行股份的方式购买交易对方合计持有的唐人数码100%的股权。
（二）交易价格与定价依据
根据深圳德正信国际资产评估有限公司于2015年7月12日出具的德正信综评报字[2015]第 045号《资产评估报告》，以收益法评估结果作为评估结论，唐人数码股东全部权益于评估基准日的评估值为 64,336.19万元。交易各方同意，标的资产的交易价格以前述评估值为参考依据确定为 60,256.00万元。
（三）交易对价的支付方式
任子行以现金和非公开发行股份的方式购买丁伟国等 4名交易对方持有的唐人数码的100%股权，任子行向交易对方各成员以现金方式和非公开发行股份的方式支付对价的比例均为35.28%:64.72%，具体安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出资额（万元）|交易价格（万元）|现金对价||股份对价|||
||||价值（万元）|比例（%）|价值（万元）|比例（%）|发行股份数量（股）|
|丁伟国|410.00|24,704.96|8,714.96|35.28|15,990.00|64.72|17,707,641|
|蒋利琴|390.00|23,499.84|8,289.84|35.28|15,210.00|64.72|16,843,853|
|刘泉|100.00|6,025.60|2,125.60|35.28|3,900.00|64.72|4,318,936|
|朱瑶|100.00|6,025.60|2,125.60|35.28|3,900.00|64.72|4,318,936|
|合计|1,000.00|60,256.00|21,256.00|-|39,000.00|-|43,189,366|

（四）现金对价的支付进度
交易各方同意，现金对价为 21,256.00万元，本次交易拟募集的配套资金总
额不超过人民币 20,085.00万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价，剩
余现金对价由任子行以自有资金支付。若配套募集资金未能实施的，由上市公司自筹资金支付现金对价。
现金对价采取分期支付方式，共分三期支付，其中本次交易收到中国证监会的核准文件且募集资金已经到账后 10个工作日内支付首期价款 9,256.00万元，第二期11,000.00万元在确定唐人数码2014年度业绩达成后的《专项审计报告》出具日后十个工作日内支付，第三期 1,000.00万元在确定唐人数码 2017年度业绩达成后的《专项审计报告》出具日后十个工作日内支付。
具体支付进度如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|现金支付总价（万元）|第一期（万元）|第二期（万元）|第三期（万元）|
|丁伟国|8,714.96|3,794.96|4,510.00|410.00|
|蒋利琴|8,289.84|3,609.84|4,290.00|390.00|
|刘泉|2,125.60|925.60|1,100.00|100.00|
|朱瑶|2,125.60|925.60|1,100.00|100.00|
|合计|21,256.00|9,256.00|11,000.00|1,000.00|

（五）股份对价
任子行向交易对方发行股份的数量合计为 43,189,366股，系根据标的资产交易价格、本次交易现金对价和任子行向交易对方非公开发行股份的发行价格确定，计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格—现金对价）/本次发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|丁伟国|15,990.00|17,707,641|
|蒋利琴|15,210.00|16,843,853|
|刘泉|3,900.00|4,318,936|
|朱瑶|3,900.00|4,318,936|
|合计|39,000.00|43,189,366|

定价基准日至本次非公开发行日期间，任子行如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格再进行相应调整。最终的发行股份数量
和相应调整结果以中国证监会核准的发行数量为准。
交易对方基于本次交易取得股份的限售期约定如下：
自发行结束之日起12个月内不得转让；12个月的限售期满后，交易对方取得的股票按照以下约定分批解除限售：
（1）第一期股份：在持股期满 12个月且标的公司 2014年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（2）第二期股份：在持股期满 24个月且标的公司 2015年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（3）第三期股份：在持股期满 36个月且标的公司 2016年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（4）第四期股份：在标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的40%。
（六）盈利预测及补偿安排
标的公司盈利预测及补偿安排按照交易各方签署的《盈利预测补偿协议》执行。
若根据利润补偿期间各年度《专项审核报告》，标的公司当年实现的净利润低于交易对方承诺的净利润，则当年尚未支付的现金和未解锁的股份优先用于补偿；协议各方根据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕当年的补偿义务后，再按照协议约定的现金对价支付进度和股份限售期的约定执行。
（七）交易对价调整
1、具体方案
如唐人数码 2014年度、2015年度、2016年度以及 2017年度实现的净利润均不低于补偿义务人承诺各年度净利润的80%，且唐人数码 2014年度至 2017年度累积实现的净利润达到31,000.00万元，则标的资产的对价由60,256.00万元调整为80,258.00万元。在任子行披露唐人数码2017年度《专项审核报告》之日起60个工作日内，任子行以现金方式将差额 20,002.00万元一次性支付给交易对方。
2、对价调整的原因、原则及合理性
（1）设置对价调整的原因
本次交易在谈判阶段的主导思想为适度控制总体估值，根据实际经营情况实行激励及约束。从报告书―第八章本次交易定价依据及公平合理性分析‖中列示的 15个上市公司收购网络游戏企业案例来看，任子行本次收购唐人数码的市盈率和市净率水平低于上述15个案例的均值水平。
为充分考虑到交易完成后唐人数码实际经营业绩可能超出资产评估报告中收益法各年预测净利润、目前对唐人数码的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方在盈利预测各年实现承诺净利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易各方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定了对价调整的条款。
（2）设置对价调整的原则
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，如唐人数码2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度实现的净利润均不低于补偿义务人承诺各年度净利润的80%，且唐人数码 2014年度至 2017年度累积实现的净利润达到 31,000万元，则本次交易的拟购买资产价格调整为现作价的1.332倍，即交易的对价由 60,256.00万元调整为80,258.00万元。
本次对价调整机制本着标的公司业绩与交易对价相匹配的原则，具体操作方式为承诺期内实现的净利润总和 31,000万元超过承诺的净利润总和 23,274万元的增幅33.1958%同比例乘以原对价交易60,256.00万元得出估值调增额20,002.00万元，由此调整后的交易对价为 80,258.00万元。这种调整方式保证了估值调整后净利润总和31,000万元与调整后交易对价80,258.00万元计算得出的市盈率水平2.59，与原承诺净利润总和23,274万元与原交易对价60,256.00万元计算得出的本次交易的市盈率水平 2.59保持不变。对价调整金额20,002.00=（ 31,000.00-23,274.00）/23,274.00*60,256.00=（ 31,000.00-23,274.00）*（60,256.00/23,274.00）。
（3）设置对价调整的合理性分析
①对价调整条款考虑了标的公司业绩爆发的可能性，有利于化解价格分歧、保障交易的顺利进行
唐人数码的游戏品种包括以唐人游平台自主运营的棋牌游戏和 MMORPG游戏争渡三国，前者运营多年，收入及运营模式相对成熟，收入水平较为平稳，后者已经与趣游平台签订独家代理协议，收入具有相对的不确定性。报告期内，唐人数码的营业收入主要来自于唐人游棋牌游戏，2013年度及2014年度，唐人数码自主运营的唐人游棋牌游戏营业收入分别占唐人数码当期营业收入总额的97.15%和95.83%。在业绩承诺期内，具有较高增长性的 MMORPG自研游戏收入占比将逐年上升，2019年收入占比达到26%以上。
2014年 7月，标的公司与业界知名的页游运营服务商趣游网达成独家代理协议，标的公司开发的 MMORPG游戏争渡三国将在趣游平台（www.youxi.com）和 360游戏中心（wan.360.cn）进行大范围推广，通过趣游和 360的知名度以及丰富的渠道用户资源，吸引更多的玩家进驻游戏，从而提升争渡三国这款产品的知名度和品牌形象。
根据趣游集团出具的《争渡三国评测报告》，趣游集团对标的公司的争渡三国从游戏性、可玩性、创新度和风险性等角度进行了评测，经综合分析，对其给予 S级的评级（总评分为 8.5分，其中 S级≥8分，A级≥7分，B级≥6分，C级＜6分）。
根据《资产评估报告》收益法评估的盈利预测数据，争渡三国于 2015年 4月上线，2015年该款游戏年流水为5,340.33万元，2015年预计的月均流水仅为593万元，尚低于评估机构在评估说明中根据近期与争渡三国类似推广方式下 11款可比游戏的最低运营数据测算出的成熟期月流水 800万元的水平，因此本次评估中对争渡三国成熟期的月流水及营业收入预计相对保守；由于 2014年、2015年争渡科技游戏业务尚未进入正轨，如以 2016年作为基数，本次评估中包括争渡三国在内的争渡科技自研 MMORPG游戏收入 2016-2020年复合增长率仅为5.67%，增长率相对市场可比游戏亦属于保守估计水平。
因此，考虑到本次评估中对争渡三国成熟期的月均流水预测相对保守及趣游集团对该款游戏较高的评级，交易对方认为包含争渡三国在内的自研 MMORPG游戏及争渡科技经营业绩存在爆发式增长的可能性，故在谈判过程中要求较高的交易价格。
公司认同唐人数码网络游戏的研发及运营能力，也相信公司可以借助和标的公司的合作进一步拓展网络安全增值服务业务从而产生协同效应。但是，公司希望交易对方能够充分考虑以下因素：第一，公司为一家在深交所上市的公众公司，中小投资者众多，在交易方案的设计中，公司及中小投资者利益必须得到的保护；
第二，唐人数码2013年度及2014年度经营业务以自主运营的唐人游棋牌游戏为主，经营业绩较为平稳；第三，在 A股资本市场上已有的并购重组案例中，交易方案存在对价调整机制，对价调整机制在降低上市公司的交易风险、保护中小投资者利益的同时兼顾交易对方的核心利益。经过多次谈判与博弈，交易双方共同认为根据唐人数码未来经营业绩与承诺业绩的差异进行对价调整能够有效满足交易双方的诉求，同时兼顾公司及中小投资者利益，从而实现多方共赢的交易目的。
在收购谈判阶段，设定对价调整条款能消除上市公司和交易对方对标的公司发展前景判断差异以及相应的价值分歧，并在较长一段时间内形成约束与激励并存的制度设计，有利于上市公司公众股东控制风险，符合公众股东的长远利益，具有较强的必要性和合理性。
②对价调整的评估依据
本次交易的对价调整机制充分体现了标的资产业绩与交易对价相匹配的原则，符合合同订立应遵循的公平原则，同时为激励交易对方在完成承诺业绩的基础上继续将标的资产做大、做强，从而实现互利双赢。对价调整的主要原因是上市公司和唐人数码股东对标的公司旗下非棋牌业务的发展前景存在判断差异及相应的价值分歧。为在较长一段时间内形成约束与激励并存的制度设计，有利于上市公司公众股东控制风险，符合公众股东的长远利益，设置对价调整有其必要性和合理性。
根据德正信评估出具的《评估报告》，采用收益法评估时，标的公司 2014年（业经审计）至2017年的净利润及相应估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年|2015年|2016年|2017年|承诺期|估值|市盈率|
||净利润|净利润|净利润|净利润|净利润总额|||
|唐人数码|5,327.54|5,178.70|5,395.06|5,623.97|21,,525.27|58,986.92|11.07|

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|争渡科技|-697.42|418.58|1,159.51|1,180.47|2,061.14|5,349.27|N/A|
|合并|4,630.12|5,597.28|6,554.57|6,804.44|23,586.41|64,336.19|13.90|

注1：争渡科技研发的《争渡三国》于2015年4月上线，此前为研发投入阶段，经营亏损。
注2：市盈率：指2014年当年静态市盈率，下同。
注3：上表中，2014年净利润指业经审计并经扣除非经常性损益后的净利润。
标的公司旗下非棋牌业务主要由争渡科技研发并负责运营。唐人数码股东认为，争渡科技非棋牌网络游戏业务的表现在未来年度很有可能超过评估预期。
标的公司管理层预测，在触发对价调整条件的情形下，争渡科技科技自研游戏产品的流水预测及与现有估值下的流水预测对比如下：
单位：万元
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|项目||预测年度||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|评估报告|游戏流水总额|6,298.64|14,250.24|16,124.55|16,689.32|17,689.68|17,769.93|
||游戏月均流水|520.00|1,190.00|1,340.00|1,390.00|1,470.00|1,480.00|
||预计收入分成|1,129|2,554|2,890|2,991|3,171|3,185|
|标的公司管理层预测|游戏流水总额|8,126.19|23,084.73|33,245.14|38,259.05|41,184.91|41,859.66|
||游戏月均流水|680.00|1,920.00|2,770.00|3,190.00|3,430.00|3,490.00|
||预计收入分成|1,457|4,138|5,959|6,858|7,382|7,503|

按照标的公司管理层预计的游戏流水和收入分成，假设其他条件和参数不变，则争渡科技企业股东全部权益价值为 25,371.28万元。由于 2014年、2015年争渡科技游戏业务尚未进入正轨，因此若以 2016年的净利润计算，则争渡科技调整后估值所对应的市盈率为9.29倍。调整估值的计算过程如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|1,536.58|4,227.83|6,059.03|6,967.75|7,502.20|7,623.15|
|减：营业成本|28.00|31.50|35.00|38.50|42.00|42.00|
|营业税金及附加|10.57|29.18|42.32|48.81|52.82|54.07|
|销售费用|62.43|68.87|75.72|83.00|90.78|90.78|
|管理费用|690.18|1,364.54|1,492.94|1,592.47|1,641.39|1,647.87|
|财务费用|1.60|1.80|2.00|2.20|2.40|2.40|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|743.81|2,731.93|4,411.06|5,202.77|5,672.81|5,786.03|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|三、利润总额|743.81|2,731.93|4,411.06|5,202.77|5,672.81|5,786.03|
|减：所得税费用||-|925.34|780.42|850.92|867.90|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|四、净利润|743.81|2,731.93|3,485.72|4,422.36|4,821.89|4,918.12|
|加：折旧摊销|19.85|14.60|20.27|19.45|25.13|31.61|
|五、经营现金流|763.66|2,746.54|3,505.99|4,441.81|4,847.02|4,949.73|
|减：资本性支出|14.36|50.81|51.63|52.80|43.63|25.03|
|营运资金追加额|45.32|282.45|395.29|48.47|66.21|14.43|
|六、自由现金流(FCFF)|703.97|2,413.28|3,059.08|4,340.55|4,737.18|4,910.27|
|七、折现率|14.76%||||||
|八、营业性业务评估值|27,932.64||||||
|六、溢余资产|-2,561.36||||||
|六、企业股东全部权益|25,371.28||||||

根据上述测算，标的公司 2014年度至 2017年度累积实现的净利润只要达到 27,790万元且其他条件和参数不变，根据收益法估值模型，标的公司估值匡算如下：
单位：万元
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|公司名称|2014年|2015年|2016年|2017年|承诺期|估值|
||净利润|净利润|净利润|净利润|净利润总额||
|唐人数码|5,327.54|5,178.70|5,395.06|5,623.97|21,525.27|58,986.92|
|争渡科技|-697.42|743.81|2,731.93|3,485.72|6,264.04|25,371.28|
|合计|4,630.12|5,922.51|8,126.99|9,109.69|27,772.41|84,358.20|

根据上述争渡科技流水预测、争渡科技的估值调整及交易标的估值调整结果，对价调整条款设置的标的资产的对价由60,256.00万元调整为80,258.00万元具有合理性。
③从已实施完成的部分上市公司并购案例角度分析对价调整水平的合理性本次交易对价调整条款设置主要参考了近一年来多个已实施完成的设置有对价调整条款的A股上市公司并购案例，各项交易的具体对价调整情况如下：
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|公司名称|交易进度|标的资产|交易定价原则|对价向上调整条款总结|最高上调对价金额|最高上调对价金额对应的超额净利润（注）|最高上调对价金额/（超额净利润×收购股权比例）|
|华谊嘉信|2013年12月实施完成|东汐广告49%股权|参考收益法的评估结果|东汐广告2013年-2015年实际净利润超过承诺净利润，差额超过810.20万元，拟购买东汐广告49%股权的价格调高2,155.36万元。|2,155万元|810万元|543%|
|东方精工|2014年4月实施完成|Fosber60%股权|参考收益法的评估结果|Fosber2013年-2015年任意年度实际净利润超过承诺净利润，当年对价调整金额=（‖2013年经调整的净利润‖–该财务年度的‖业绩承诺‖）×（1/3）×9.7×60%；最高对价调整金额1,920万欧元。|1,920万欧元|990万欧元|323%|
|绿大地|2014年6月实施完成|洪尧园林66%股权|参考收益法的评估结果|（1）若洪尧园林 2013-2015 年实际归属于母公司所有者的净利润合计在2.34亿元（含本数）至2.50亿元（不含本数），则洪尧园林100%股权作价调整为6.92亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为45,672万元；（2）若洪尧园林 2013-2015 年实际归属于母公司所有者的净利润合计不低于2.50亿元，则洪尧园林100%股权作价调整为 7.50 亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为49,500万元。|9900万元|7045万元|213%|
|奥飞动漫|2014年6月实施完成|爱乐游100%股权|参考收益法的评估结果|如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915万元，但低于13,926万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67亿元进行交易对价调整。如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于 13,926 万元，则本公司对标的股权应追加6,200万元对价。|6,200万元|2,011万元|308%|
|盛路通信|2014年9月实施完成|合正电子100%的股|参考收益法的评估结果|若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不|14,400万元|5,490万元|262%|

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|公司名称|交易进度|标的资产|交易定价原则|对价向上调整条款总结|最高上调对价金额|最高上调对价金额对应的超额净利润（注）|最高上调对价金额/（超额净利润×收购股权比例）|
|||权||包括本数）时，公司应支付奖励，具体奖励金额如下：奖励金额=（合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润－2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润）÷2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。上述奖励金额最高不超过本次交易对价的30%。||||
|省广股份|2014年11月21日取得证监会批文|雅润文化100%|参考收益法的评估结果|公式如下：向祝卫东支付的购买资产调增价格=原支付的购买价款总额人民币5.7亿元×(2013至2016年四年实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数-2013 至2016 年四年承诺净利润合计数)/2013 至2016年四年承诺净利润合计数×0.8。当目标公司实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数超过承诺净利润合计数的比例超过13%时，均以13%计算。|5,472万元|2,181万元|251%|
|平均数|||||||274%|
|中位数|||||||285%|

注：最高上调对价金额对应的超额净利润为最高上调对价金额对应被收购公司在业绩承诺期内累计所需实现的超出业绩承诺部分净利润的最小值与上述已实施完成的上市公司并购案例相比，公司本次交易设定的对价调整机制对价向上调整金额为20,002万元，对价上调金额与超额净利润的比值为259%，低于案例平均值274%和中位数285%，并低于多数案例水平。
④本次交易对价调整条款符合合同订立的公平原则，形成约束与激励并存的交易方案
本次交易作价是参考评估机构出具《资产评估报告》所确认的评估值、经交易各方协商确定的。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，即唐人数码100%股权的估值结果及交易价格是建立在唐人数码未来盈利预测基础上的，并要求交易对方提供相应的业绩承诺。
受经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，唐人数码未来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。在唐人数码未来经营业绩与承诺业绩存在差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易双方同意根据唐人数码未来经营业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观反映唐人数码的实际价值：（1）向下调整：如果唐人数码 2014年至 2017年实际实现扣非后的净利润未达到承诺净利润，反映本次交易价格高于唐人数码的实际价值，在此情况下，交易对价向下调整，交易对方需向上市公司进行盈利预测补偿；（2）向上调整：如果唐人数码2014年度至2017年度实现的净利润均不低于补偿义务人承诺各年度净利润的80%且唐人数码2014年度至2017年度累积实现的净利润达到 31,000.00万元，反映本次交易价格低于唐人数码的实际价值，在此情况下，交易对价向上调整，上市公司需向交易对方补偿。
本次交易对价调整机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整后的估值及最终交易价格能够客观反映唐人数码的实际价值：
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|情形|唐人数码实际利润情况|业绩补偿金额及对价调整金额的计算|公式简化|
|交易对价向下调整情形（业绩未达到 承诺）|2014年度低于4,500.00万元，2015年度低于5,874.00万元，2016年度低于6,300.00万元，2017年度低于6,600.00万元|应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补偿现金金额—已补偿股份×股份发行价格已补偿金额|当期应补偿金额=截至当期累计净利润差额*259%-已补偿金额|
|交易对价向上调整情形（业绩超过承诺）|唐人数码2014年度至2017年度实现的净利润均不低于补偿义务人承诺各年度净利润的 80%，且唐人数码 2014 年度至 2017 年度累积实现的净利润达到31,000.00万元|标的资产的对价由60,256.00万元调整为80,258.00万元|对价向上调整金额=（31,000.00-23,274.00）*259%|

对价调整机制充分体现了标的资产业绩与交易对价相匹配的原则，符合合同订立应遵循的公平原则，形成了约束与激励并存的交易方案。对价调整机制激励交易对方在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大、做强，从而实现上市公司与交易对方的互利双赢。
⑤本次交易对价调整条款履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定
《现金及发行股份购买资产协议》中约定的对价调整条款系交易各方的真实意思表示，根据标的公司的实际盈利情况对交易对价进行相应调整，有利于保护交易各方的合法权益，包括交易对价调整条款在内的《现金及发行股份购买资产协议》已经上市公司第二届董事会第十二次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过，履行了包括关联股东回避表决在内的必要的审议程序，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为，亦不违反我国现行《公司法》、《重组管理办法》等相关法律和行政法规的效力性强制性规定。
（4）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易对价调整方案已经任子行股东大会审议通过，符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。对价调整的条款设置考虑了标的公司业绩爆发的可能性，符合合同订立的公平原则，有利于化解价格分歧、保障交易的顺利进行，形成了约束与激励并存的交易方案。对价调整的相关安排具有合理性和公允性，不会损害投资者的利益。
3、对价调整的会计处理方法和业绩奖励方案的取消
（1）对价调整的会计处理方法
①对价调整会计处理的相关规定
A、《企业会计准则讲解（2010年）》的相关规定
根据《企业会计准则讲解2010年》（第二十一章《企业合并》第三节非同一控制下企业合并的处理）的规定，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应
当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照《企业会计准则》有关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
B、证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》的相关规定
根据证监会发布的《2012年上市公司执行会计准则监管报告》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。但是，由于或有对价公允价值的计量缺乏客观的参考依据，导致计量结果具有一定的主观性和随意性。需要强调的是，或有对价公允价值的计量并不意味着只是简单将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为公允价值，而仍需要充分考虑支付方的信用风险，货币的时间价值以及剩余业绩承诺期的预测风险等。此外，当标的企业的实际业绩与承诺业绩存在较大落差，继而或有对价公允价值变动产生收益时，合并形成的相关资产所能创造的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象。上市公司还应当就商誉和相关资产进行详细的减值测试，防止资产和利润虚增。
②对价调整的会计处理方法
根据上述相关规定，本次重组对价调整的有关会计处理如下：
A、合并成本的初始计量
上市公司于本次交易的购买日将本次交易约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本，同时确认预计负债。购买日的或有对价的公允价值将基于标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险、时间价值等因素来确定。
B、合并成本的后续计量
购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整合并日或有对价的，将进行确认并对计入合并商誉的金额进行调整。除上述情况之外的，在上市公司合并报表层面，或有对价确认的金融负债采用公允价值进行后续计量，且其公允价值变化产生的利得和损失将计入当期损益。
公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：（1）商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；（2）测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值（即金融负债）的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益。
根据承诺期间实际完成的业绩情况，企业合并成本分别按以下情况进行后续计量：（1）若承诺期间实际完成的业绩未达到对价调整所约定的条件：上市公司购买日确认的预计负债的公允价值则减至0元，与合并日确认的公允价值之间形成的差额计入当期损益；同时，上市公司就商誉和相关资产进行详细的减值测试，以防止资产和利润虚增；（2）若承诺期间实际完成的业绩达到对价调整所约定的条件：上市公司将在承诺期间根据业绩的实现情况及其他变化对预计负债的公允价值重新进行计量，与合并日确认的公允价值之间的差额部分将调整当期损益。
C、从已实施完成的部分上市公司并购案例角度分析会计处理方法的合理性本次交易对价调整的会计处理，充分查阅并遵循了《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010年）》和《2012年上市公司执行会计准则监管报告》等会计法律法规的相关规定，同时也参考了近半年来3个已实施完成的设置有对价调整条款的A股上市公司并购案例，各项交易的对价调整会计处理方法如下：
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|公司名称|交易进度|标的资产|对价向上调整条款总结|对价调整会计处理方法|是否将对价调整金额计入合并成本|
|绿大地|2014年6月实施完成|洪尧园林66%股权|（1）若洪尧园林2013-2015年实际归属于母公司所有者的净利润合计在2.34亿元（含本数）至2.50亿元（不含本数），则洪尧园林100%股权作价调整为6.92亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为45,672万元；（2）若洪尧园林2013-2015年实际归属于母公司所有者的净利润合计不低于2.50亿元，则洪尧园林100%股权作价调整为7.50亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为49,500万元。|根据《企业会计准则讲解（2010年）》和《2012年上市公司执行会计准则监管报告》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易及最高对价调整合计金额与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在合并日计入合并报表的商誉。按照本次交易及最高对价调整金额之和75,000万元（洪尧园林100%股权的交易作价60,000万元及最高对价调整金额15,000万元之和）及根据―中和评报字(2013)第KMV1157号‖《资产评估报告》对标的公司股东权益资产基础法评估值15,707.96万元估算，本次交易将产生较大金额的商誉，不超过39,132.75万元。|是|
|盛路通信|2014年9月实施完成|合正电子100%股权|若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励，具体奖励金额如下：奖励金额=（合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润－2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润）÷2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。上述奖励金额最高不超过本次交易对价的30%。|根据《企业会计准则讲解2010》，公司购买合正电子100%股权为非同一控制下的企业合并，对合并成本大于合并中取得的合正电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易预计将形成商誉39,638.56万元（实际金额以会计师审计确认数为准）。根据公司对本次交易奖励对价的会计处理，在购买日，公司将在合并财务报表中相应增加商誉。在盛路通信2014年第三季度报告中，对价与调整金额的上限14,400万元也计入合并成本，合并日产生商誉52,543.22万元。|是|
|省广股份|2014年11月21日取得证监会批文|雅润文化100%|公式如下：向祝卫东支付的购买资产调增价格=原支付的购买价款总额人民币5.7亿元×(2013至2016年四年实际归属于母公司股东的扣除非经常性损|根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易对价及最高对价调整支付金额之和与取得的可辨认净资产公允价值之间的|是|

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|公司名称|交易进度|标的资产|对价向上调整条款总结|对价调整会计处理方法|是否将对价调整金额计入合并成本|
||||益后的净利润合计数-2013至2016年四年承诺净利润合计数)/2013至2016年四年承诺净利润合计数×0.8。当目标公司实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数超过承诺净利润合计数的比例超过13%时，均以13%计算。|差额将在合并日计入合并报表的商誉。按照本次交易对价及最高对价调整支付金额之和62,472万元（本次交易作价57,000万元及最高对价调整支付金额5,472万元之和）及雅润文化报告期末的净资产31,296.09万元估算，本次交易预计将产生商誉不超过31,175.91万元。||

（2）业绩奖励方案的取消
2014年12月26日，公司与相关交易对方签订了《现金及发行股份购买资产补充协议》，协议各方经协商约定：协议各方一致同意废止《现金及发行股份购买资产协议》中关于业绩奖励方案的第8.2、8.3条，《现金及发行股份购买资产协议》的其它条款继续有效，第八条的标题相应修改为“第八条对价调整方案”；《现金及发行股份购买资产补充协议》与《现金及发行股份购买资产协议》的内容不一致的，以《现金及发行股份购买资产补充协议》为准，《现金及发行股份购买资产补充协议》未作约定的，仍适用《现金及发行股份购买资产协议》的约定。
2014年12月26日，任子行召开第二届董事会第十七次会议，根据股东大会对董事会关于本次重大资产重组的授权，审议通过《关于公司与相关交易对方签订<现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》：各方一致同意废止《现金及发行股份购买资产协议》中关于业绩奖励方案的第8.2、8.3条，第八条的标题相应修改为“第八条对价调整方案”，《现金及发行股份购买资产协议》的其它条款继续有效。
2014年12月26日，公司独立董事发表独立意见认为：公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产补充协议》属于 2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的授权范围之内，故无需另行召开股东大会审议。
（3）中介机构意见
①审计机构意见
经核查，审计机构认为：上市公司对于对价调整的会计处理方法符合《企业会计准则》及其相关规定。
②独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上述对价调整系由交易双方自由协商，该等约定不违反相关法律法规的规定，其会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定；
经交易双方协商，一致同意取消业绩奖励方案并签订了《现金及发行股份购买资产补充协议》，任子行已经履行了法定的授权和内部批准程序，任子行董事会对本次交易方案的调整合法有效。
（八）标的资产和标的股份的交割安排
1、交易各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后1个月内完成标的公司股权变更的工商登记事宜。
2、交易各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后3个月内完成向丁伟国等4名交易对方非公开发行股份事宜。
（九）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、交易各方同意并确认，标的资产交割后，由交易各方共同认可的具有证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间产生的损益进行审计并出具审计报告。
2、自评估基准日至交割日为过渡期，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。标的公司在过渡期间形成的期间盈利由任子行享有，期间亏损由交易对方承担，丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损数额应由交易对方在过渡期《专项审计报告》出具后的十个工作日内支付给任子行。交易对方内部承担补偿额按其在协议签署时持有唐人数码的股权比例分担。
（十）债权债务处理及人员安排
1、本次交易为任子行收购交易对方持有标的公司100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
2、本次交易不涉及员工安置，标的公司员工继续履行原劳动合同。
3、在交割日后任何时间，若因交割日之前既存的事实或状态导致标的公司
出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标的公司交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日后且未在标的公司交割日时的财务报表上体现，交易对方中丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶应作为连带责任方向上市公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。一方补偿完毕后，对于超出其按照协议约定比例应承担的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。
4、在协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在标的公司承诺期届满时的财务报表上体现，丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶应作为连带责任方向上市公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。一方补偿完毕后，对于超出其按照协议约定比例的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。
（十一）公司治理与核心管理人员安排
1、公司治理安排
（1）自股权交割日至标的公司2017年度《专项审核报告》公告之日期间，标的公司董事会由5名董事组成，其中3名董事由任子行委派，2名董事由交易对方委派，董事长由任子行委派的董事担任。除交易对方委派的董事主动辞去董事职务或者丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事的资格以外，任子行不得否决交易对方提名的董事人选或者罢免交易对方提名的董事。
（2）本次交易完成后，交易各方同意推动上市公司改组上市公司董事会，
如上市公司董事会由7名董事组成，则交易对方有权推荐1名非独立董事；如上市公司董事会由9名董事组成，则交易对方有权推荐2名非独立董事。
（3）标的公司的总经理由交易对方推荐丁伟国担任，标的公司董事会聘任。
除丁伟国丧失《公司法》等法律法规规定的担任高级管理人员的资格以外，任子行承诺在丁伟国担任总经理期间不通过董事会解聘其总经理职务。
（4）财务总监或财务负责人由任子行推荐，标的公司董事会聘任。标的公司的财务总监受任子行垂直管理，薪酬由任子行支付。
（5）任子行同时向标的公司推荐 2名管理人员（其中一名负责标的公司信息审计，另一名负责业务审核），此2名管理人员有权查看和审核标的公司的一切业务、信息系统及流程，薪酬由任子行支付。
（6）在标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，标的公司发生如下事项，需经标的公司全体董事半数以上通过：①标的公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；②标的公司对外担保，对外提供贷款；
③标的公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；④标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置标的公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；⑤标的公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易（就正常经营所产生的关联交易除外）；⑥标的公司会计政策和核算制度的任何改变；⑦聘任或解聘标的公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；⑧标的公司管理层薪酬福利标准的制定；⑨标的公司年度财务预算方案、决算方案的制订；⑩标的公司年度分红方案的制订。董事会决策的资金用度计划应保障标的公司账面资金余额不低于上一年度经审计净利润额10%。董事会审议批准第⑦项事项的，应至少经非由上市公司委派的一名董事在内的半数以上董事同意。
（7）在标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，标的公司董事会按照《公司法》的规定聘任丁伟国为总经理。总经理享有如下职权：①主持标的公司日常运营工作，组织实施董事会决议；②决定标的公司日常运营过程中的游戏产品规划、研发、营销、运营计划；③决定标的公司日常经营活动中单笔不超过300万元的合同、订单或决策事项；④拟定并向董事会报送标
的公司管理层薪酬福利标准和方案；⑤拟定并向董事会报送标的公司年度财务预算方案、决算方案；⑥组织实施标的公司年度经营计划和投资方案；⑦提请聘任或者解聘标的公司副总经理；⑧决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的标的公司员工。超出上述总经理权限范围的事项，应提交董事会决策或由董事会在法律允许的范围内授权董事长决策。
2、核心管理人员安排
（1）为保证唐人数码及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方成员丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺，自任子行收到中国证监会核准本次交易的正式书面文件之日起，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶在唐人数码的任职期限不少于60个月。
（2）交易对方成员丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺，自本人在唐人数码及其附属公司工作期间以及自唐人数码离职之日起3年内，不投资与唐人数码业务相同或者相类似的其他企业，不得在上市公司及其子公司、唐人数码及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、唐人数码及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
（十二）违约责任条款
1、协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
2、协议任何一方违反该协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付1,500万元违约金。
（十三）协议的生效条件
协议自各方签署之日起成立，协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：1、本次交易获得标的公司股东会的有效批准；
2、本次交易获得任子行股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（十四）协议的修改和解除
对于《现金及发行股份购买资产协议》未尽事宜，各方经协商一致，可以对协议进行必要的修改和补充。对协议的修改和补充应以各方签署书面补充协议的形式做出；若相关证券监管机构对协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对协议条款或本次交易方案进行调整。该等调整应以各方签署书面补充协议的形式做出。
过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并要求交易对方承担违约责任和连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：（1）未经上市公司书面同意，唐人数码解聘其管理层股东、管理层股东辞职（合称“离职”）人数超过1名（含1名）的；（2）2014年度，标的公司实际实现的经审计的净利润未能达到2014年度承诺盈利净利润的80%的；（3）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司须承担吊销证照、停业的非经济责任；（4）上市公司发现交易对方、唐人数码存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致唐人数码无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年8月29日，任子行与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利承诺情况
根据《资产评估报告》收益法中盈利预测数据，交易对方承诺，标的公司在2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：2014年度不低于 4,500.00万元，2015年度不低于5,874.00万元，2016年度不低于6,300.00万元，2017年度不低于 6,600.00万元，合计不低于为 23,274.00万元。前述净利润指标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有
中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。
（三）补偿义务
如果承诺年限内唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿。若唐人数码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人无需向任子行进行补偿。
在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿。
（四）实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，任子行将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行专项审核，出具《专项审核报告》。标的公司在利润补偿期内的实现的净利润，以《专项审核报告》确定的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
（五）补偿的实施
1、协议各方同意，承担利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶，由补偿义务人按照其持有标的公司的股权比例承担补偿义务，但补偿义务人应就其他各方的补偿义务承担连带责任。
2、在利润补偿期间，如唐人数码截至当期期末累计承诺净利润未能实现，应由补偿义务人先以现金方式向任子行进行补偿，任子行有权从尚未支付的现金价款中扣除补偿义务人需以现金补偿的部分。
3、若补偿义务人尚未获取的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以其本次交易所获得的股份进行补偿，补偿股份数量的上限为本次发行补偿义务人认购的股份数，补偿股份总数不超过43,189,366股。无论补偿义务人本次交易所获得的股份是否解除限售，均应优先用于股份补偿，股份补偿实施完毕后，剩余
的股份按照协议各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》关于股份限售期的约定处置。股份补偿仍不足以补偿的，由补偿义务人另行以自筹或自有现金予以补足。
4、协议各方同意，补偿义务人承担现金补偿和股份补偿的上限为补偿义务人所获得的本次交易对价之和，即60,256.00万元。
5、协议各方同意，若唐人数码截至当期期末累积实际净利润少于唐人数码截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人向任子行进行利润补偿，当期补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补偿现金金额—已补偿股份×股份发行价格已补偿金额。
6、现金补偿及股份补偿的计算
补偿义务人应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）补偿义务人首先以尚未获取的现金进行补偿
（2）若补偿义务人以尚未获取的现金不足补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿，股份补偿金额按以下公式计算确定：
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额—已扣减的股权转让价款中的应付现金对价）/发行股份价格
若当期期末计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。每个交易对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分配。
（3）如果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或者分配股票股利的，则上述“本次发行股份购买资产的每股发行价格”应进行相应调整，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果任子行在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：返还金额=返还前每股
获得的现金股利×当期应补偿的股份数量
（4）当期按照上述公式算出的补偿金额仍不足以补偿的，补偿义务人以自筹资金或自有资金进行补偿的。
7、减值测试后的补偿事宜
（1）在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。在承诺年度届满时，若标的资产对价为60,256.00万元，标的资产减值测试的作价基础为60,256.00万元；若标的资产对价调整为80,258.00万元，标的资产减值测试的作价基础为80,258.00万元。除非另有法律规定，否则，减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。
（2）如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿，另行补偿首先以任子行尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补偿的，以补偿义务人本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由补偿义务人自筹资金予以补偿。
（3）现金补偿的计算公式为：另行补偿的金额=期末减值额—（补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额）。如果以任子行尚未支付的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿。另行补偿的股份数量=（标的资产减值应支付的另行补偿金额—本次减值已支付的另行补偿金额）÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
8、现金补偿的实施
如标的公司在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则任子行应在利润补偿期间内各年度《专项审核报告》披露后向补偿义务人发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），补偿义务人在收到任子行的书面通知后的 10个工作日内，将应补偿的现金一次性支付至任子行指定的银行账户。若补偿义务人未按时、足额履行现金补偿义务的，则不足部分应以补偿义务人本次交易所获得的任子行
股份进行补偿。
9、股份补偿的实施
（1）补偿义务人应补偿的股份由任子行以1.00元对价回购并注销，任子行应在利润补偿期间内各年年报披露后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果任子行股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，任子行应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；
如任子行股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则任子行应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿义务人，任子行将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份无偿赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的任子行其他股东。
任子行其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后任子行股份数量的比例享有获赠股份。
（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（六）违约责任条款
协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（七）协议的生效条件
协议自各方签署之日起成立，协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：1、本次交易获得标的公司股东会的有效批准；
2、本次交易获得任子行股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年8月29日，任子行与华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东和周益斌（以下合称“认购人”）分别以双边形式签署了《股份认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
上市公司本次非公开发行的境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。本次非公开发行的定价基准日为上市公司本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的上市公司A股股票交易均价，据此计算，任子行定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 29.09元/股。任子行 2014年 6月 6日实施了 2013年度利润分配方案：向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为 18.12元/股。任子行 2015年 6月2日实施了2014年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增10股。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格随本次除权除息相应调整为 9.03元/股。具体如下：
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|序号|发行对象|发行价格|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|交易完成后持股比例|
|1|华信行投资|9.03|14,585.00|16,151,716|5.42%|
|2|龙象之本|9.03|2,000.00|2,214,839|0.74%|
|3|杨敏|9.03|2,000.00|2,214,839|0.74%|
|4|水向东|9.03|1,000.00|1,107,419|0.37%|
|5|周益斌|9.03|500.00|553,709|0.19%|
|合计|||20,085.00|22,242,522|7.46%|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，标的股份的具体数量将由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根据调整后的发行价格作相应调整。若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格
范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同。
（三）认购股份的限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的上市公司本次非公开发行的 A股普通股自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）认购款的支付、用途及股票交付
认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，认购人在收到上市公司发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第 10日），一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
上市公司因认购人认购股份所募集的配套资金，仅用于支付购买唐人数码100%股权的现金对价，不得用于其他用途。
在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购人所认购股份的登记手续，及向公司登记机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，协议任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自该认购人接到上市公司出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向上市公司支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给上市公司造成的损失。
4、若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，上市公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
（六）生效条件和生效时间
《股份认购合同》为附生效条件的协议，在下列条件全部获得满足的前提下立即生效：1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；3、中国证监会核准本次交易。
第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为唐人数码100%股权，唐人数码主要从事网络游戏的研发和运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会 2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部―十二五‖时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。国家对游戏行业的主要政策如下：
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|日期|主要政策|发布主体|主要内容|
|2013年8月8日|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号）|国务院|提出了―到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上‖的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。|
|2011年10月18日|《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|中国共产党第十七届中央委员会|到2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。|

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|日期|主要政策|发布主体|主要内容|
|2011年12月12日|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号）|国务院办公厅|要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。|
|2009年9月26日|《文化产业振兴规划》|国务院办公厅|动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。|
|2009年9月10日|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|文化部|增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。|

综上，本次交易符合国家产业政策
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
上市公司和唐人数码均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
唐人数码及子公司争渡科技共拥有四宗土地，并已取得国有土地使用权证，具体情况如下：
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|序号|国有土地使用证编号|坐落地|土地使用权人|取得方式|土地用途|使用期限|使用权面积|
|1|苏工园国用（2011）第05485号|苏州工业园区九华路112号幢606室|唐人数码|出让|住宅|2011.10.25-2075.4.25|75.41平方米|
|2|苏国用（2010）第02019506号|劳动路28号2幢（锦亭大厦）2106室|争渡科技|出让|城镇混合住宅用地（252）|2010.7.26-2042.12.31|22.23平方米|
|3|苏国用（2010）第02019505号|劳动路28号2幢（锦亭大厦）2107室|争渡科技|出让|城镇混合住宅用地（252）|2010.7.26-2042.12.31|15.86平方米|
|4|苏国用（2010）第02019504号|劳动路28号2幢（锦亭大厦）2108室|争渡科技|出让|城镇混合住宅用地（252）|2010.7.26-2042.12.31|21.34平方米|

4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其网络游戏的研发和运营业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照本次拟发行股份数的上限65,431,888股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），上市公司股本数增至298,958,771股，其中景晓军持有40.45%股份，公司实际控制人不会发生变化；社会公众股股东持股比例将不低于25%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构德正信评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价参考依据。德正信评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2014年12月31日为基准日，唐人数码100%股权的评估值为64,336.19万元，经交易各方协商，唐人数码100%股权的交易作价为60,256.00万元，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为任子行第二届董事会第十二次会议决议公告日。
（1）向交易对方发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
2014年4月15日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了2013年度公司利润分配方案，拟以公司总股本7,070万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），合计分配现金红利 707万元。同时进行资本公积金转增股本，以 7,070万股为基数向全体股东每 10股转增 6股，共计转增4,242万股，转增后公司总股本将增加至11,312万股。该利润分配方案已经公司于2014年5月13日召开的2013年年度股东大会审议通过并于2014年6月6日实施。因此本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息后相应调整为18.12元/股。任子行2015年6月2日实施了2014年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格随本次除权除息相应调整为9.03元/股。
（2）配套融资所涉及的发行股份的定价情况
上市公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为9.03元/股。
（3）除前述已实施完毕的 2013年度和 2014年度利润分配外，根据本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若任子行股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格应相应调整。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产定价参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值，本次交易资产定价公允；本次交易发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为唐人数码100%股权。经核查唐人数码的工商登记文件，交易对方合计持有唐人数码100%股权。同时，交易对方均已作出承诺：交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
本次交易所涉及的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，通过 10余年的发展积累了丰富的网吧客户资源。同时自网吧审计业务开展以来，上市公司也一直在努力开拓增值服务业务。本次交易标的唐人数码主营业务为网络游戏开发与运营，具有近10年的网络棋牌游戏开发运营经验。
通过本次交易，标的公司丰富的游戏行业研发及运营经验及优质的客户基础能够让上市公司快速进入网络游戏行业，布局网络娱乐互动业务，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。本次交易完成后，标的公司通过上市公司丰富的网吧资源能够进一步拓展其游戏产品的推广渠道，结合丰富多样的线下活动增强游戏产品的品牌影响力并带来新的线上用户，以进一步增加标的公司游戏产品的活跃用户数和付费用户数，拓展游戏产品线以及市场覆盖范围，进一步强化标的公司在网络游戏领域的综合竞争力。
另一方面，本次交易完成后，通过将标的公司旗下的《唐人游》棋牌游戏、网页游戏及 MMORPG游戏产品在上市公司拥有的网吧等公共上网场所的推广，上市公司可以进一步提高增值服务业务的比重，有效提升网吧资源增值变现能力。上市公司的增值服务业务将由此得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化。上市公司将充分利用其现有网吧资源，进一步提高增值服务业务的比重，实现“网络安全+增值服务”的双轮驱动，有利于提升上市公司的持续盈利能力，保持上市公司的稳定和可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
由此，本次交易能够改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、产品竞争能力、持续发展能力的全面提高。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司的增值服务业务将由此得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化。公司将实现“网络安全+增值服务”的双轮驱动，有利于提升公司的持续盈利能力，进而提升其综合竞争力。
根据北京永拓出具的《合并审计报告》（京永审字（2015）第14811号），唐人数码 2013年、2014年分别实现归属于母公司股东净利润 3,420.22万元、 4,915.48万元。根据北京永拓出具的《盈利预测审核报告》（京永专字（2014）第31094号），唐人数码预计2015年度将实现归属于母公司股东净利润 5,862.63万元。唐人数码具备较强的盈利能力，其注入上市公司后有利于提高上市公司的
资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
综上所述，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次现金及发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为景晓军，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，为充分保护重组完成后上市公司利益，做如下安排：
1、减少及规范关联交易
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
2、避免同业竞争
本次交易完成后，为避免与上市公司的同业竞争，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京永拓对上市公司 2014年财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》（京永审字（2015）第11013号）。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为唐人数码100%股权。经核查唐人数码的工商登记文件，交易对方合计持有唐人数码100%股权。同时，交易对方均已作出承诺：交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，交易各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后1个月内完成标的公司股权变更的工商登记事宜。
综上所述，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
上市公司本次收购唐人数码100%股权，符合公司双轮驱动的发展战略，将进一步提升上市公司的竞争力，有利于增强公司的持续盈利能力。本次现金及发行股份购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不
存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。上市公司拟向丁伟国等4名交易对方合计发行股份43,189,366股，占发行后上市公司总股本的比例为14.45%（考虑了本次配套募集资金所发行股份），发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本次交易将有利于上市公司进行产业整合，并能增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次发行股份的发行对象为与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人无关的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，全部用于现金对价的支付，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易任子行将募集配套资金不超过 20,085.00万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
综上所述，本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
任子行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
五、本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理办法暂行规定》相关规定
（一）本次配套募集资金符合《发行管理暂行办法》相关规定
1、根据北京永拓分别出具的京永审字（2014）第11010号《2013年度审计报告》、京永审字（2015）第11013号《2014年度审计报告》，任子行2013年度和 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,125.70万元和3,460.35万元。任子行最近二年盈利，符合《发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据任子行出具的《2014年度内部控制自我评价报告》，以及国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》、任子行历年审计报告，任子行会计基础工作
规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3、根据任子行章程的规定，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。
根据任子行分别于2014年5月30日和2015年5月26日披露的《权益分派实施公告》和任子行 2013年度、2014年度《审计报告》，任子行 2013年度的权益分派方案为：以任子行 7,070万股为基数，向全体股东每 10股分配 1.00元（含税），共分配 707.00万元，占任子行当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的26.74%。2014年度的权益分派方案为：以任子行 11,641.1549万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共分配640.26万元，占任子行当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的30.76%。
据此，任子行最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
4、根据北京永拓分别出具的京永审字（2013）第 11008号《任子行网络技术股份有限公司 2012年度审计报告》、京永审字（2014）第 11010号《任子行网络技术股份有限公司 2013年度审计报告》以及京永审字（2015）第 11013号《任子行网络技术股份有限公司 2014年度审计报告》，任子行最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5、根据任子行历年的《审计报告》及历次股东大会、董事会、监事会会议文件，以及任子行其他公开披露文件，任子行与其控股股东和实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。根据任子行 2014年度《审计报告》以及北京永拓于2015年4月17日出具的京永专字（2015）第31074号《关于任子行网络技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》，任子行最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
6、任子行于 2014年 2月 11日披露了《关于公司股东、关联方及公司等相关主体承诺履行情况的公告》，并经独立财务顾问和法律顾问通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，任子行不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本次募集配套资金的使用符合《发行管理暂行办法》第十一条的有关规定，具体为：
（1）任子行符合《发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定：
①前次募集资金情况
经中国证监会《关于核准任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]411）核准，公司于2012年4月向社会公开发行人民币普通股 1,770万股，募集资金总额人民币 265,500,000.00元，扣除承销费和其他发行费用，实际募集资金净额为人民币231,079,987.00元，其中
超募资金为 66,235,287.00元。上述资金到位情况已经北京永拓验证，并由其出具京永验字（2012）第21002号《验资报告》。公司按照有关规定开设了募集资金的存储专户对募集资金进行管理。
截至 2015年 6月 30日，公司前次募集资金已累计使用 21,186.54万元，占募集资金净额的比例为91.68%。公司前次募集资金使用符合《发行管理暂行办法》第十一条第（一）项关于“前次募集资金基本使用完毕”的规定。
②前次募集资金使用进度情况说明
公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。根据上市公司出具的《任子行网络技术股份有限公司 2015年半年度报告》、《任子行网络技术股份有限公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《任子行网络技术股份有限公司 2014年年度报告》和北京永拓出具的《任子行网络技术股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（京永专字[2015]第31073号），公司实际募集资金使用进度与 IPO招股说明书及后续信息披露承诺的进度对照表如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目|IPO招股说明书及后续信息披露||已累计投入金额|||||募集资金投资进度（截至2015年6月30日）|
||承诺投资金额|预计完成时间注1|2012年4月25日募集资金置换预投资金|截至2012年末|截至2013年末|截至2014年末|截至2015年半年度末||
|1、网络内容与行为审计产品升级优化项目|7,532.45|2015年4月|2,077.64|2,589.11|5,391.55|7,084.12|7,533.89|100.00%|
|2、网络信息安全监管平台建设项目|5,652.47|2014年4月|1,954.85|2,669.88|4,746.59|5,651.11|5,651.11|99.98%|
|3、研发中心扩建项目|3,299.55|2014年4月|1,348.26|1,666.34|2,389.74|3,220.01|3,220.01|97.59%|
|4、超募资金部分|6,623.53|-|-|-|-|-|-|-|
|（1）增资中天信安|-|-|-|500.00|500.00|500.00|500.00|100%|
|（2）购置武汉光谷软件园房产||-|-|-|-|4,281.54|4,281.54|85.63%注2|
|合计|23,108.00|-|-|-|-|-|21,186.54|91.68%|

注1：2013年5月14日，公司召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将网络内容与行为审计产品升级优化项目和研发中心扩建项目的达产日期分别顺延12个月，国信证券出具了《国信证券股份有限公司关于公司调整募集资金投资项目建设进度的核查意见》。变更前后的投资进度如下表所示：
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|序号|承诺投资项目和超募资金投向|IPO招股说明书披露的原计划达到预定可使用状态日期|调整后达到预定可使用状态日期|
|1|网络内容与行为审计产品升级优化项目|2014年4月|2015年4月|

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|序号|承诺投资项目和超募资金投向|IPO招股说明书披露的原计划达到预定可使用状态日期|调整后达到预定可使用状态日期|
|2|网络信息安全监管平台建设项目|2014年4月|2014年4月|
|3|研发中心扩建项目|2013年4月|2014年4月|

注2：2012年8月3日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了关于使用超募资金500万元向北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天信安”）增资的议案。2012年9月6日，完成了增资及相关的工商变更登记手续。
注3：2014年3月17日，任子行第二届董事会第六次会议审批通过《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，预计总投资不超过人民币5,000万元，截止2014年12月31日，已累计投入4,281.54万元，投资进度为85.63%。
A.前次募集资金投资项目进展情况
公司IPO招股说明书中披露的募投项目“网络内容与行为审计产品升级优化项目”募集资金为7,532.45万元，截至2015年6月30日，实际投入金额为7,533.89万元，投资进度为100.00%。
截至2015年6月30日，公司IPO招股说明书中披露的募投项目“网络信息安全监管平台建设项目”和“研发中心扩建项目”已经完成投资，并达到预计可使用状态。其中，“网络信息安全监管平台建设项目”募集资金为5,652.47万元，实际投入金额为 5,651.11万元，投资进度为99.98%。“研发中心扩建项目”募集资金为 3,299.55万元，实际投入金额为 3,219.96万元，投资进度为97.59%。
2014年 10月 22日，任子行第二届董事会第十五次会议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的决议，决定将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“网络信息安全监管平台建设项目”和“研发中心扩建项目”节余资金及利息 257.34万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，国信证券为此出具了《关于公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》。
B.超募资金的金额、用途及使用情况
公司超额募集资金为 6,623.53万元，截至 2014年 12月 31日已实际使用 4,781.54万元，还有1,000万元经过批准程序在武汉设立全资子公司武汉任子行，以及 718.46万元已有审批用途资金将主要用于购买武汉办公场所相关税费支出及装修费等费用。超募资金已基本使用完毕，仅有 123.53万元没有审议用途。
公司超募资金的使用均履行了相应的审批程序和信息披露义务，使用进度与披露情况基本一致。
a. 2012年8月3日，任子行2012年第三次临时股东大会审议通过了关于使用超募资金500万元向北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天信安”）增资的议案。2012年8月28日，任子行与中天信安及其股东刘宏伟、刘健签订增资扩股协议，以人民币500万元向中天信安增资，增资完成后任子行占中天信安20%的股权比例，中天信安的注册资本由 1,000万变为 1,250万元。2012年 9月6日，完成了相关的工商变更登记手续。
b 2013年7月4日，任子行第二届董事会第二次会议审批通过《关于对外投资设立武汉子公司的议案》，同意使用超募资金 1,000万元在武汉设立全资子公司武汉任子行，注册资本 1,000万元。2013年 8月 16日，完成了相关的工商注册登记手续。
c 2014年3月17日，任子行第二届董事会第六次会议审批通过《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，同意公司使用超募资金认购位于武汉市东湖开发区关山大道以西、南湖南路以南的光谷软件园 B3单元 9层、10层和 11层房产，以满足公司在华中地区开展业务和全资子公司武汉市任子行软件技术有限公司办公使用，预计总投资不超过人民币 5,000万元，截止 2014年 12月 31日，已累计投入 4,281.54万元，目前房产产权手续正在办理中，还有 718.46万元已有审批用途将主要用于购买武汉办公场所相关税费支出及装修费等费用。
③前次募集资金使用效果情况说明
公司前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。
A.“网络内容与行为审计产品升级优化项目”
截至2015年6月30日，“网络内容与行为审计产品升级优化项目”募集资金为7,532.45万元，实际投入金额为7,533.89万元，投资进度为100.00%。
“网络内容与行为审计产品升级优化项目”已于 2015年 4月达到预定可使用状态，项目进程中产生的一系列成果，已为公司带来2,746.47万元的经济效益。
B.“网络信息安全监管平台建设项目”和“研发中心扩建项目”
根据《任子行网络技术股份有限公司关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的公告》及国信证券出具的核查意见，截至 2014年 12月 31日，公司募投项目“网络信息安全监管平台建设项目”和“研发中心扩建项目”已经完成投资，累计使用募集资金 8,871.12万元，募集资金专户余额 257.34万元（含利息），出现节余资金的主要原因是募集资金的利息收入（扣除手续费）以及募投项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，对部分设备集中采购，降低了采购成本所致。为提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，公司将上述两个募集资金投资项目节余资金及利息全部用于永久补充流动资金。
其中，“网络信息安全监管平台建设项目”自达到可使用状态后已累计为公司产生2,068.97万元的经济效益。
C.超募资金的使用
公司超额募集资金为 6,623.53万元，截至 2015年 6月 30日，已累计使用 4,781.54万元，还有1,000万元经过批准程序在武汉设立全资子公司武汉任子行，以及 718.46万元已有审批用途资金将主要用于购买武汉办公场所相关税费支出及装修费等费用，仅有 123.53万元没有审议用途，超募资金已基本使用完毕。
尚未使用的超募资金（含利息）仍存放在相应的专项募集账户。
综上所述，任子行前次募集资金基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）任子行本次募集资金将全部用于支付交易对价，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，任子行符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）任子行本次募集资金将全部用于支付交易对价，未用于投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）任子行本次募集资金全部用于支付交易对价，为避免本次交易完成后交易对方与任子行及唐人数码产生同业竞争，交易对方分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
8、本次募集配套资金的发行对象为深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者，发行对象不超过5名，符合《发行管理暂行办法》第十五条的规定。
9、根据本次交易董事会会议文件，本次募集配套资金的股票发行价格按上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价确定，不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的百分之
九十，股份认购方认购本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交易，符合《发行管理暂行办法》第十六条第（三）项的规定。
综上所述，本次配套募集资金符合《发行管理暂行办法》相关规定。
（二）中介机构意见
1、法律顾问的核查意见
法律顾问认为，本次配套募集资金符合《创业板证券发行暂行办法》相关规定。
2、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认为，本次配套募集资金符合《创业板证券发行暂行办法》相关规定。
第八章本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
（一）资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构德正信评估出具的德正信综评报字[2015]第045号《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
德正信评估分别采取了资产基础法和收益法对唐人数码100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据德正信评估出具的德正信综评报字[2015]第045号《资产评估报告》，根据收益法，截至评估基准日2014年12月31日，唐人数码100%股权的评估值为64,336.19万元，评估值较经审计的母公司口径账面净资产 10,713.03万元增值 53,623.16万元，评估增值率为500.54%，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，唐人数码100%股权的交易作价为60,256万元。
（二）发行股份定价依据
1、发行股份购买资产的定价依据
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，任子行定价基准日前20个交易日的股票交易均价为29.09元/股。
任子行 2014年 6月 6日实施了 2013年度利润分配方案：向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为 18.12元/股。任子行 2015年 6月 2日实施了 2014年度利润分配方案：向全体股东每 10股派发现金股利 0.55元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格随本次除权除息相应调整为9.03元/股
2、发行股份募集配套资金的定价依据
配套融资所涉及的发行股份的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为9.03元/股。
除前述已实施完毕的 2013年度利润分配外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若任子行股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。
二、本次交易资产定价公允性分析
（一）交易标的评估作价合理性分析
根据德正信评估出具的德正信综评报字[2015]第 045号《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，德正信评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法的评估结果作为唐人数码100%股权的评估结果。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2014年 12月 31日，唐人数码100%股权的评估值为64,336.19万元，评估值较经审计的母公司口径账面净资产10,713.03万元增值53,623.16万元，评估增值率为500.54%，本次交易最终以收益法确定的评估结果作为作价的参考依据。采用收益法为作价参考依据的理由如下：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。根据德正信评估出具的《资产评估报告》，资产基础法和收益法的估值结果相差 47,878.34万元，经分析，下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：1、唐人数码拥有的客户资源和销售网络；2、唐人数码的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人
力资本有关的无形资产；3、唐人数码享有的特殊经营纳税政策。根据以上分析，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论比较合理。
本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构所出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中唐人数码100%股权的交易作价为60,256.00万元。根据《资产评估报告》收益法中盈利预测数据，交易对方承诺，标的公司在 2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度各年度实现净利润4,500.00万元、5,874.00万元、 6,300.00万元及6,600.00万元。唐人数码的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|唐人数码100%股权的交易价格（万元）|60,256.00||||
|唐人数码属于母公司的净利润（万元）|4,500.00|5,874.00|6,300.00|6,600.00|
|交易市盈率（倍）|13.39|10.26|9.56|9.13|
|项目|2014年6月30日||||
|唐人数码100%股权的交易价格（万元）|60,256.00||||
|合并口径归属于母公司账面净资产（万元）|4,418.46||||
|交易市净率（倍）|13.64||||

注：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
唐人数码属于游戏行业。截至2014年6月30日，剔除市盈率为负值及大于200的同行业上市公司数据后，可比同行业上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|上市公司|2014年6月30日收盘价|市盈率|市净率|
|1|600633.SH|浙报传媒|13.27|14.42|2.15|
|2|300315.SZ|掌趣科技|17.86|99.22|6.18|
|3|600880.SH|博瑞传播|11.84|42.29|3.70|
|4|300148.SZ|天舟文化|18.83|94.15|3.96|
|5|300002.SZ|神州泰岳|15.75|43.75|4.70|
|6|002174.SZ|游族网络|55.03|39.31|23.22|
|7|300043.SZ|互动娱乐|18.54|66.21|6.20|
|8|002261.SZ|拓维信息|18.84|104.67|8.85|
|9|0434.HK|博雅互动|8.05|14.91|3.64|
|10|6899.HK|联众|3.75|18.75|2.86|
|均值||||53.77|6.55|
|中值||||43.02|4.33|

注1：市盈率=可比上市公司2014年6月30日收盘价/（2014年1-6月每股收益*2）
注2：市净率=可比上市公司2014年6月30日收盘价/2014年6月30日每股净资产
注3：浙报传媒2014年中报未出，故使用2014年3月31日每股收益及每股净资产数据计算市盈率及市净率
注4：上表中博雅互动（0434.HK）及联众（6899.HK）为港股上市公司，使用数据单位为港币。
注5：以上数据取自Wind资讯
据上表，截至 2014年 6月 30日，可比同行业上市公司平均市盈率为 53.77倍，市盈率中值为 43.02倍，而本次交易唐人数码股权作价所对应的市盈率为13.39倍，显著低于行业平均水平。
其中浙报传媒于 2013年 5月完成收购棋牌类游戏公司杭州边锋，博雅互动及联众为港股棋牌游戏类上市公司。此三家上市公司市盈率平均值为16.03倍，唐人数码股权作价所对应的市盈率为13.39倍，低于棋牌游戏类上市公司市盈率平均值。
截至 2014年 6月 30日，可比同行业上市公司平均市净率为 6.55倍，市净率中值为4.33倍，而本次交易唐人数码股权作价所对应的市净率为13.64倍，高于同行业平均水平，主要原因是：首先，标的公司从事的网络游戏研发业务具有轻资产的运营模式，在开展业务过程中所需的净资产规模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；其次，由于唐人数码为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，净资产规模相对有限；另外，唐人数码在报告期内已实施完成的分红也会导致其净资产规模较小，使得本次交易的市净率较高。因此，本次交易的市净率与同行业上市公司相比存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
3、可比同行业相关的上市公司并购案例角度分析本次估值合理性
本次交易定价过程中主要参考了近年来多个A股上市公司收购网络游戏企业的案例，各项交易的具体估值情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权|基准日|标的股权交易价格（亿元）|基准日当年||基准日后1年||基准日后2年||基准日后3年||基准日||||
||||||净利润（亿元）|市盈率|预测净利润（亿元）|市盈率|预测净利润（亿元）|市盈率|预测净利润（亿元）|市盈率|净资产（亿元）||市净率||
|1|浙报传媒|杭州边锋100%股权|2011/12/31|29.08|1.45|20.12|1.79|16.29|2.35|12.37|2.89|10.07|1.36||21.42||
|2|浙报传媒|上海浩方100%股权|2011/12/31|2.92|0.13|21.97|0.13|21.94|0.18|16.16|0.32|9.09|0.52||5.57||
|3|掌趣科技|动网先锋100%股权|2012/12/31|8.10|0.57|14.19|0.74|10.89|0.93|8.69|1.12|7.24|0.52||15.46||
|4|掌趣科技|玩蟹科技100%股权|2013/6/30|17.39|1.19|14.57|1.57|11.11|1.96|8.86|2.37|7.33|0.60||29.06||
|5|博瑞传播|漫游谷70%股权|2012/8/31|10.28|1.25|11.73|1.59|9.25|1.83|8.00|2.00|7.34|2.15||6.87||
|6|大唐电信|要玩娱乐100%股权|2013/3/31|16.81|1.41|11.95|1.66|10.15|2.03|8.30|2.37|7.09|1.05||16.08||
|7|天舟文化|神奇时代100%股权|2013/6/30|12.54|0.86|14.56|1.20|10.44|1.50|8.35|1.66|7.57|0.56||22.25||
|8|神州泰岳|天津壳木100%股权|2013/6/30|12.15|0.81|15.06|1.12|10.84|1.51|8.04|1.97|6.18|0.45||26.71||
|9|顺荣股份|三七玩60%股权|2013/7/31|19.20|2.18|14.65|2.73|11.71|3.27|9.79|3.98|8.04|1.37||23.44||
|10|梅花伞|游族信息100%股权|2013/8/31|38.67|2.86|13.53|3.87|9.99|4.51|8.57|5.22|7.04|1.14||33.81||
|11|星辉车模|天拓科技100%股权|2013/9/30|8.12|0.60|13.53|0.78|10.35|0.97|8.38|1.14|7.13|0.56||14.49||
|12|科冕木业|天神互动100%股权|2103/12/31|24.50|1.39|17.57|1.86|13.17|2.43|10.07|3.03|8.09|2.97||8.25||
|13|爱使股份|游久时代100%股权|2013/12/31|11.80|0.39|29.94|1.00|11.80|1.20|9.83|1.44|8.19|0.19||62.06||
|14|巨龙管业|艾格拉斯100%股权|2013/12/31|30.00|1.39|21.54|1.68|17.85|3.31|9.06|4.35|6.89|1.18||25.51||
|15|拓维信息|火溶信息90%股权|2014/4/30|8.10|0.60|15.07|0.78|11.59|0.97|9.28|1.20|7.48|0.29||31.44||
|平均||||||16.67||12.49||9.58||7.65|||22.83||
||任子行|唐人数码100%股权|2014/6/30|6.0256|0.45|13.39|0.59|10.26|0.63|9.56|0.66|9.13||0.44||13.64|

注1：数据来源于上市公司公告的重组报告书
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
注4：预测净利润取公告材料中所列示的评估报告净利润预测数据，基准日净资产取归属于母公司股东的权益
上述 15个重组案例中，上市公司收购网络游戏企业案例的基准日当年市盈率、基准日后1年市盈率、基准日后2年的市盈率平均值分别为16.67倍、12.49倍、9.58倍，而任子行收购唐人数码100%股权作价所对应的市盈率指标分别为13.39倍、10.26倍、9.56倍，均低于上述15个案例的平均水平。上述15个案例的市净率平均值为 22.83倍，任子行收购唐人数码100%股权的市净率为 13.64倍，低于上述 15个案例的平均值。因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。故从可比同行业相关的上市公司并购案例角度分析，本次交易标的估值具有合理性。
（三）结合任子行的市盈率、市净率水平分析本次唐人数码100%股权定价的公允性
根据上市公司披露的2013年年报，上市公司2013年全年实现基本每股收益0.23元。根据除权前本次发行股份价格29.09元计算，本次发行股份的市盈率为126倍。
本次交易唐人数码 2014年承诺净利润计算的交易市盈率为 13.39倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据北京永拓出具的备考合并财务报表审计报告，收购唐人数码后，上市公司 2014年备考营业收入较上市公司 2014年实际水平将增长25.17%，归属于母公司股东净利润将增长111.17%；上市公司 2015年 1-6月备考营业收入较上市公司 2015年 1-6月实际水平将增长31.80%，归属于母公司股东净利润将增长169.85。
本次交易完成后，上市公司将积极发挥与唐人数码的协同效应，标的公司丰富的游戏行业研发及运营经验及优质的客户基础能够让上市公司快速进入网络游戏行业，通过将标的公司旗下的《唐人游》棋牌游戏、网页游戏及 MMORPG游戏产品在公司拥有的网吧等公共上网场所的推广，上市公司可以进一步提高增值服务业务的比重，有效提升网吧资源增值变现能力，实现“网络安全+增值服务”的双轮驱动，有利于提升上市公司的持续盈利能力，保持公司的稳定和可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析，交易标的定价是合理的。
三、本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向丁伟国等 4名交易对方发行股份购买资产和向华信行投资等5名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为任子行第二届董事会第十二次会议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，任子行定价基准日前20个交易日的股票交易均价为29.09元/股。
任子行 2014年 6月 6日实施了 2013年度利润分配方案：向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为 18.12元/股。任子行 2015年 6月 2日实施了 2014年度利润分配方案：向全体股东每 10股派发现金股利 0.55元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格随本次除权除息相应调整为9.03元/股。
配套融资所涉及的发行股份的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为9.03元/股。
除前述已实施完毕的2013年度和2014年度利润分配外，根据本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若任子行股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格应相应调整。
综上所述，本次交易的股票发行定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。上述评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据；
评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对唐人数码100%的股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
1、本次交易的评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办注册资产评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据；评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对苏州唐人数码科技有限公司100%的股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果，评估方法与评估目的相关性一致，评估作价公允。
第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司最近两年一期的主要财务数据下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|67,865.90|62,810.50|54,685.90|
|负债总额|21,758.76|17,716.88|12,993.08|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益|46,829.20|45,642.17|41,849.95|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|11,998.52|29,678.01|24,538.62|
|营业利润|565.37|3,100.12|1,222.62|
|利润总额|1,425.48|4,277.75|2,571.73|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|1,339.53|4,135.62|2,514.10|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司最近两年一期的资产数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日|||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||资产||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||17,925.18||26.41||26,279.19||41.84||32,927.98||60.21||
|应收票据||38.62||0.06||87.98||0.14||49.09||0.09||
|应收账款||12,984.54||19.13||6,540.58||10.41||3,013.77||5.51||
|预付款项||2,315.84||3.41||2,694.39||4.29||1,173.10||2.15||
|其他应收款||663.80||0.98||671.74||1.07||355.57||0.65||
|存货||5,209.70||7.68||3,743.79||5.96||4,040.75||7.39||
|其他流动资产||354.98||0.52||397.08||0.63||503.40||0.92||
|流动资产合计||39,492.65||58.19||40,414.75||64.34||42,063.67||76.92||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|4,898.14|7.22|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,724.79|4.01|3,361.42|5.35|372.17|0.68|
|投资性房地产|3,000.31|4.42|52.83|0.08|53.99|0.10|
|固定资产|12,462.93|18.36|15,351.37|24.44|11,365.91|20.78|
|无形资产|106.65|0.16|121.81|0.19|193.04|0.35|
|开发支出|113.67|0.17|51.76|0.08|-|-|
|商誉|1,541.26|2.27|-|-|-|-|
|递延所得税资产|967.92|1.43|898.97|1.43|637.11|1.17|
|其他非流动资产|2,557.59|3.77|2,557.59|4.07|-|-|
|非流动资产合计|28,373.25|41.81|22,395.75|35.66|12,622.23|23.08|
|资产总计|67,865.90|100.00|62,810.50|100.00|54,685.90|100.00|

由于公司业务发展，公司的总资产规模呈扩张趋势。其中，截至 2015年 6月30日、2014末、2013年末，公司的流动资产在资产总额中所占的比例分别为58.19%、64.34%、76.92%，非流动资产在资产总额中所占的比例分别为41.81%、35.66%、23.08%。公司的资产结构保持稳定，以流动资产为主。
流动资产总额在2015年6月30日、2014年末、2013年末分别为39,492.65万元、40,414.75万元和42,063.67万元。流动资产中占比最大的为货币资金、应收账款和存货，2015年 6月 30日占资产总额的比例分别为26.41%、19.13%、7.68%。其中，货币资金余额 2015年 6月 30日相比 2014年末减少了 8,354.01万元，占资产总额的比重由41.84%降至26.41%；应收账款余额 2015年 6月 30日相比 2014年末增加了 6,443.96万元，占资产总额的比重由10.41%提高至19.13%；存货余额 2015年 6月 30日相比 2014年末增加了 1,465.91万元，占资产总额的比重由5.96%提高至7.68%。货币资金占比下降的主要原因为公司于 2012年首次公开发行并上市，货币资金通过募集资金得以充实，此后，随着募集资金投资项目的建设和对外投资的支出增加，使得货币资金不断减少，比重随之降低。
非流动资产占资产总额的比重在2015年6月30日、2014年末和2013年末分别为41.81%、35.66%和23.08%，基本保持稳定。非流动资产主要由固定资产
构成，固定资产余额2015年6月30日、2014末、和2013年末占资产总额的比
重分别为18.36%、24.44%和20.78%，2015年 6月 30日相比 2014年末减少了
2,888.44万元。
2、负债结构分析
上市公司最近两年一期的负债数据如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
|负债||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|短期贷款|625.00||2.87||-||-||21.81||0.17||
|应付票据|-||-||-||-||76.07||0.59||
|应付账款|4,858.37||22.33||3,029.83||17.10||1,961.10||15.09||
|预收款项|2,930.50||13.47||2,925.79||16.51||5,249.68||40.40||
|应付职工薪酬|631.50||2.90||1,222.65||6.90||1,050.94||8.09||
|应交税费|1,021.15||4.69||1,488.87||8.40||395.52||3.04||
|其他应付款|2,337.80||10.74||1,272.76||7.18||924.46||7.12||
|一年内到期的非流动负债|1,797.19||8.26||900.57||5.08||-||-||
|流动负债合计|14,201.51||65.27||10,840.45||61.19||9,679.58||74.50||
|递延收益|4,559.30||20.95||4,775.10||26.95||3,313.50||25.50||
|其他非流动负债|2,997.95||13.78||2,101.33||11.86||-||-||
|非流动负债合计|7,557.25||34.73||6,876.43||38.81||3,313.50||25.50||
|负债总计|21,758.76||100.00||17,716.88||100.00||12,993.08||100.00||

截至 2015年 6月 30日、2014年末、2013年末，上市公司负债总额分别为 21,758.76万元、17,716.88万元、12,993.08万元，负债规模保持稳定。其中，流动负债余额在 2015年 6月 30日、2014年末、2013年末分别在负债总额中所占比例分别为65.27%、61.19%、74.50%，非流动性负债在负债总额中所占比例分别为34.73%、38.81%、25.50%。公司的负债结构相对稳定。
上市公司的负债主要为流动负债，而流动负债又以预收账款、应付账款为主，预收账款占负债总额的比例在 2015年 6月 30日、2014年末、2013年末分别为13.47%、16.51%、40.40%。应付账款占负债总额的比重在 2015年 6月 30日、2014年末、2013年末分别为22.33%、17.10%、15.09%。
3、资本结构与偿债能力分析
报告期内，本公司资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，流动比率与速
动比率处于较高水平，偿债能力较强。具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年6月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）||32.06|28.21||23.76|
|应收账款周转率（次）||1.23|6.21||6.91|
|存货周转率（次）||1.11|3.19||3.30|
|流动比率||2.78|3.73||4.35|
|速动比率||2.41|3.38||3.93|

（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
上市公司最近两年一期的利润表数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业总收入|11,998.52||29,678.01||24,538.62||
|营业总成本|11,346.52||26,467.14||23,232.40||
|营业利润|565.37||3,100.12||1,222.62||
|营业外收入|920.81||1,251.47||1,472.39||
|营业外支出|60.70||73.83||123.27||
|利润总额|1,425.48||4,277.75||2,571.73||
|所得税费用|219.81||533.55||342.42||
|净利润|1,205.67||3,744.20||2,229.31||
|归属于上市公司普通股股东的净利润|||||||
|||1,339.53||4,135.62||2,514.10|

公司借助在创业板成功上市的有利契机，以及紧抓近年国家不断加强对网络和信息安全的重视这一发展机遇，通过不断扩大经营规模、加大研发投入和营销体系建设等方面的努力，实现了公司在业务规模、人员规模、新业务储备等方面的扩张，努力巩固和强化公司网络应用审计专家的品牌形象。与此同时，公司在推进募投项目实施、探索开展网络游戏领域新业务、加强内部控制建设、推进人力资源升级等方面取得了一定的成效。上市公司2015年1-6月、2014年度和2013年度分别实现营业收入 11,998.52万元、29,678.01万元和 24,538.62万元。2014年度营业收入较2013年度增长20.94%，这是由于上市公司继续拓展和优化营销网络，提高品牌知名度，进一步挖掘新客户，2014年在运营商和舆情业务上有
较大起色。随着销售收入的增加，2014年度公司销售费用比上年同期增长
39.95%，主要是公司为了扩大销售规模，引人了一些销售人才，导致销售人力成
本及费用增加。同时上市公司加大了对技术研发的投入，2014年固定资产折旧也较上年小幅增加。2014年度上市公司营业成本同比增长13.92%，营业利润同比增长153.56%，2014年度净利润同比增长67.95%，归属于母公司股东的净利润同比增长64.50%。
2、盈利能力和收益质量指标分析
上市公司 2014年度的销售毛利率相比 2013年度有所增长，由 2013年度的51.14%增长至58.20%，主要原因是随着销售收入的增加，销售成本增加，营业成本的增幅低于营业收入的增幅。销售净利率由 2013年度的9.08%增长至 2014年度的12.62%，主要原因是由于公司业务规模扩张的速度大于研发投入、经营规模扩大带来的成本和期间费用的增加速度。
从收益的来源看，营业利润占利润总额的比例在2015年1-6月、2014年度、2013年度分别为39.66%、72.47%、47.54%，说明公司利润主要来自于日常生产经营活动。上市公司营业外收入的主要来源是政府补助收入。盈利能力指标具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1月-6月||2014年度||2013年度|
|全面摊薄净资产收益率（%）||2.86||9.06||6.01||
|销售净利率（%）||10.05||12.62||9.08||
|销售毛利率（%）||58.75||58.20||51.14||
|营业利润/利润总额（%）||39.66||72.47||47.54||

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
本次交易的标的资产唐人数码主要从事网络游戏的开发和运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
2、行业监管部门
目前，我国网络游戏行业的相关管理体制较为完善，该行业正逐步步入健康
发展的轨道。唐人数码所属行业的主管部门和相关协会的职能如下：
|||
|-|-|
|部门|与网络游戏行业相关的主要职能|
|工信部|主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。|
|文化部|主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。|
|国家新闻出版广电总局|主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；监管出版活动；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理。|
|国家版权局|主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。|
|中国软件行业协会游戏软件分会|我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。|
|中国出版者协会游戏工作委员会|目前中国游戏领域规模最大的行业自律组织，也是每年游戏产业年会的主要组织者，其倡导的游戏健康忠告得到了业内的普遍认可。|

3、行业主要法规和政策
（1）行业主要法规
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布主体|主要内容|
|《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》|国务院|从事经营性互联网信息服务的企业，应当办理取得增值电信业务经营许可证。|
|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准，即办理取得网络文化经营许可证。|

||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布主体|主要内容|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|文化部、商务部|对网络游戏企业发行虚拟货币行为进行了规范。|
|《网络游戏管理暂行办法》|文化部|对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范。|
|《中国游戏行业自律公约》|中国软件行业协会游戏软件分会拟定，游戏业界成员签署|涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域，规范经营行为，加强行业自律，加强社会责任感，本着向社会负责、向广大消费者负责任的态度，端正思想，守法经营。|

（2）行业主要政策
网络游戏属于文化娱乐产业，文化产业政策对它的影响是极大的。政府对文化产业的投入、对出版发行的促进和保护力度都将深刻影响整个行业的发展；同时，对于该行业中不良的市场行为的监督和管理也势必促使该行业朝着健康稳定的方向发展。标的资产所属的网络游戏行业不仅迎合了当下大文化产业的市场导向，也是国家政策大力支持的方向。行业主要政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|主要政策|发布主体|主要内容|
|2013年8月8日|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）|国务院|提出了―到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上‖的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。|
|2011年10月18日|《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|中国共产党第十七届中央委员会|到2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。|
|2011年12月12日|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号）|国务院办公厅|要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。|
|2009年9月26日|《文化产业振兴规划》|国务院办公厅|动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文|

|||||
|-|-|-|-|
|日期|主要政策|发布主体|主要内容|
||||化产品进入国际市场。|
|2009年9月10日|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|文化部|增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。|

（二）网络游戏行业发展现状与趋势
网络游戏英文名称为 OnlineGame，又称―在线游戏‖，简称―网游‖。通常以个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在线游戏。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，根据游戏运行平台的不同，将电子游戏划分为电脑游戏、移动游戏和专用游戏设备游戏三大类。电子游戏的主要分类如下：
电子游戏
电脑游戏
专用游戏设备游戏 移动终端游戏
（PC游戏）
PC单机游戏 PC网络游戏 移 移
动 动
网 单
络 机
游 游
客
戏 戏
网
户
页
端
游
游
戏
戏
根据上述分类，网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“移动网游”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。
网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
1、网络游戏行业发展概况
（1）网络游戏市场规模持续增长
根据《2014年中国游戏产业报告》，中国游戏市场的实际销售收入从 2008年的 185.6亿元增长到 2014年的 1144.8亿元，复合增长率高达35.42%。2008年至2014年中国游戏市场实际销售收入情况及增长情况如下：
数据来源：GPC、IDC、CNG
根据《2014年中国游戏产业报告》，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端网络游戏市场实际销售收入608.9亿元，网页游戏市场实际销售收入202.7亿元，移动游戏市场实际销售收入274,9亿元，社交游戏市场实际销售收入57.8亿元，单机游戏市场实际销售收入0.5亿元。在中国游戏市场实际销售收入中，客户端网络游戏市场占有率达到53.19%，网页游戏市场占有率达到17.71%，移动游戏市场为24.01%。社交游戏市场为5.05%，单机游戏为0.04%。
数据来源：GPC、IDC、CNG
（2）网络游戏用户数量稳步增长
随着网络游戏内容的丰富、游戏体验的升级、充值付费渠道的畅通以及用户娱乐消费观念的转变，我国网络游戏用户数量呈现逐年稳步增长的趋势。根据《2014年中国游戏产业报告》，我国的游戏用户规模从2008年的0.67亿人增长到2014年的5.17亿人，年复合增长率为40.57%，并且客户端网络游戏和移动游戏用户数分别达到历史最高水平。2008年至2014年我国游戏用户规模及增长情况如下表所示：
我国游戏用户规模持续扩大主要基础在于：第一，网民总数持续增长；第二，
网民中的游戏玩家比例进一步提升；第三，手机网民规模大幅增长；第四，各大互联网平台相继扩大开放规模，提高游戏用户渗透率。总体来看，未来虽然因用户基数太大造成用户增长率放缓的趋势不可更改，但其中游戏玩家数，尤其是手机游戏用户数，还有很大的增长空间，这将成为未来几年整个游戏市场用户数量保持增长的重要支撑点。整体游戏用户规模的持续扩大，进一步推动了游戏产业的持续增长。
（3）游戏数量规模高速增长
2008年以来，中国游戏产业的产品规模呈现显著扩大的趋势，客户端网络游戏产品和网页游戏产品稳步增长，移动游戏产品数量呈现爆炸式增长。根据《2014年中国游戏产业报告》，游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，与去年同期相比，移动游戏的产品数量出现明显增加，由于体量巨大，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。从数量上分析，游戏产品已经呈现出较为明显的“金字塔‖特征，客户端网络游戏处于塔尖阶段，高投入高产出，精品生存，数量减少，品质上升。移动游戏定位于塔基阶段，处于抢占市场空白点，分享用户红利的末期，低投入，产量高，游戏产品数量远远超过客户端网络游戏和网页游戏。
2、客户端网络游戏行业发展现状与趋势
目前，客户端网络游戏市场规模依然占据主力地位（2014年的市场占有率为53.19%）：一方面，客户端网络游戏市场实际销售收入绝对值较高，是中国游戏产业长期稳定的主要收入来源；另一方面，客户端网络游戏市场实际销售收入仍然保持增长，市场份额缩减幅度有限。
随着游戏种类的丰富、多端的发展，尽管客户端网络游戏受到手机游戏和网页游戏的分化作用，但纵观近几年客户端网络游戏市场发展的格局变化，从主要产品的营收状况，到企业的人才储备、市场经验等方面来分析，其主要地位在短期内难以被撼动。截至目前为止，客户端网络游戏对大部分端游用户而言仍具有不可替代性，客户端网络游戏用户未来继续此类游戏的意愿明显高于其他游戏类型。根据CNNIC《2013年中国网民游戏行为调查研究报告》，客户端游戏用户中54.3%表示未来肯定继续该类游戏，客户端网络游戏仍然是目前游戏市场主流之一，仍旧带来游戏领域的最大营收价值。
60%
54.3%
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肯定玩 可能玩 不一定 可能不玩 肯定不玩
客户端网络游戏 手机游戏 网页游戏 单机游戏
数据来源：CNNIC
对于游戏来说，创新是关键，创新可以保障用户的留存率。目前市场上一直具有较好用户的游戏必然拥有一定的创新性。客户端游戏研发成本高，这也就保障了其游戏质量；客户端游戏画面美观、体验感好，这些优势推动了客户端游戏生命周期的延长，为游戏留住了用户，同时也带来了高黏性用户，这些优势是网页游戏和手机游戏绝对无法比拟的。
（1）客户端网络游戏的发展现状
根据《2014年中国游戏产业报告》，中国客户端网络游戏市场实际销售收入从 2008年的 167.1亿元人民币增加到 2014年的 608.9亿元人民币，年复合增长率为24.05%，其中2014年相比2013年增长了13.5%。2008年至2014年客户端网络游戏市场实际销售收入及增长情况如下图：
数据来源：GPC、IDC、CNG
根据《2014年中国游戏产业报告》，我国客户端网络游戏的用户数量从 2008年的 0.51亿元增加到 2014年的 1.58亿人，年复合增长率为21.14%，其中 2014年相比2013年增长了3.9%。2008年-2014年，中国客户端网络游戏用户数量及其变化情况如下图：
数据来源：GPC、IDC、CNG
按游戏类型划分，客户端网络游戏主要包括角色扮演类客户端网络游戏和休闲竞技类客户端网络游戏。2014年，角色扮演类客户端网络游戏实际销售收入为 389.1亿元人民币，占比为63.9%；休闲竞技类客户端网络游戏实际销售收入为219.8亿元人民币，占比为36.1%。
（2）客户端网络游戏行业未来发展趋势
根据《2014年中国游戏产业报告》，客户端网络游戏行业将呈现如下发展趋势：
①客户端网络游戏仍将占据品质高地
通过探索游戏出版产业上下游资源整合的机会，客户端网络游戏企业不断延伸产业链、掌控上游资源、提升产品品质。比如腾讯已经签约多款日本动漫游戏改编权，其微信平台也具备强大的移动游戏分发能力；畅游、完美世界则购买了金融旗下多款武侠作品的移动游戏改编权；而盛大、金山等公司都在积极尝试将旗下知名游戏 IP搬上移动端。因此，在大型游戏公司多平台协助同作战的策略之下，客户端网络游戏很可能将成为培育用户、塑造品牌、制造 IP的重要高端平台。
②强化社交性的可穿戴设备是研究方向
游戏在更新换代，游戏的目标用户也在更新换代，为满足用户消费习惯变化而产生的产品需求，目前随着90后，95后的用户，对 MMORPG类游戏产生疲倦，对于快节奏、线下社交性更强的竞技游戏需求度提升，如《英雄联盟》《刀塔》等 MOBA类游戏的活跃用户数量能够达到数百万甚至两千万人，收入达到上亿甚至数十亿元，充分说明其发展潜力。客户端网络游戏的核心竞争力视听感受和操作体验，强化视觉效果的游戏开始逐渐增加；在未来还扩展出如头盔、眼镜、鞋等可穿戴设备的空间，为游戏增添体感玩法，并不断跟随用户需求保持持续稳定的发展。
③平台型企业成为壮大客户端网络游戏用户规模途径
腾讯、360游戏中心、YY语音等用户平台进入客户端网络游戏发行领域，说明客户端网络游戏研发企业的发行需求已经出现，这一方面流露出拥有规模优势发行商与优质产品的渴望，另一方面也显示出互联网资源聚集趋势已经潜在的挖掘机会。不仅上述企业如此，百度、阿里巴巴、京东等互联网企业也在积极布局。在可以预见的未来，由于大型互联网用户平台资源的注入，客户端网络游戏的运营将进一步精细化发展，充分挖掘用户数据，强化对新用户的转化效果，这无疑将有利于加快客户端网络游戏行业用户规模的增长速度。
④转型是发展的不二选择
尽管客户端网络游戏市场规模依旧庞大，但不排除市场容量接近天花板的可能，市场规模增长速度持续放缓的情况，也折射出市场可能出现下滑的走势。在这一环境下，游戏企业面临坚守式转型、放弃式转型两个选择，前者需要转变规模化赢利的思想，将发展思路转向“产品精品化，市场细分化‖，满足不同类型用户的个性化需求，提升产品的创新力度。而对于市场份额较小，竞争力相对不足的游戏企业来说，已经出现了二次、三次创业后放弃客户端网游，转向移动游戏市场的现象，使放弃式转型成为可以判断的趋势。对放弃者而言，电视游戏市场或许是下一个阶段游戏行业发展的蓝海。提前进行转型，利用现有资源加速对手游市场的布局，也是未来发展较为理想的方向。
3、网页游戏行业发展现状与趋势
（1）网页游戏的发展现状
自 2007年第一款网页游戏投入市场运营以来，中国网页游戏市场保持了高速增长的态势，市场规模持续扩大。根据《2014年中国游戏产业报告》，网页游戏市场实际销售收入从 2008年的 4.5亿元增长到 2014年的 202.7亿元，年复合增长率为88.63%，网页游戏已从快速启动步入高速发展的阶段，市场占有率逐年上升，2014年市场占有率达到17.71%。2008年-2014年，中国网页游戏市场的实际销售收入及其变化情况如下图：
数据来源：GPC、IDC、CNG
此外，网页游戏的用户数量从 2008年的 0.59亿人增加到 2014年的 3.07亿
人，复合增长率为31.76%；由于网页游戏入门简单、快捷、对电脑配置要求低，用户无需安装客户端，这些都降低了用户的进入门槛，网页游戏的这种特性导致了2008年至2013年用户规模的激增。2008年-2014年，中国网页游戏用户数量及其变化情况如下图：
数据来源：GPC、IDC、CNG
（2）网页游戏未来发展趋势
根据《2014年中国游戏产业报告》，网页游戏行业将呈现如下发展趋势：①承前启后成重要发展方向
网页游戏将形成继承客户端网络游戏在海外市场发力，开创跨平台进入移动游戏领域发展的新局面。由于国外网页游戏发展较慢，中国网页游戏的研发和运营在全球居于领先地位，支撑其在海外市场竞争力中取得优势：网页游戏快速开启、便捷登录的特性，既能够覆盖客户端网络游戏无法提供的用户时间碎片化需求，又能够借助无需下载的形式，规避部分国家客户端网络游戏进口审批难的政策风险。还能够凭借接近于社交游戏的特性，抢占海外市场因社交游戏退潮后产生的蓝海市场。在跨平台发展方面，由于网页游戏和移动游戏的用户习惯相似，均为利用碎片时间进行游戏的群体，为网页游戏进入移动游戏领域发展奠定了基础，比如网页游戏《神仙道》改编为移动游戏后，其排名曾一度位列IOS畅销榜前十位置。如果创新到位，网页游戏跨平台还有进一步发展的可能性。
②研发商直接或间接进行市场营销
为增加营业收入，部分网页游戏研发商积极拓展发行业务，进一步整合研发、运营资源，与游戏运营平台共同负责游戏的发行推广，并负责部分技术支持客户服务等、长期发展，将有利于行业收入的增长。首先，有过成功经验的研发商通过多年来对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏平台的资源、玩家偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确地把握产品的投放时点、游戏参数设置、广告投放方法等重要运营技巧，能够知道新的游戏研发团队对游戏内容和重要设置（例如道具收费点）进行修改和优化，从而大幅提高产品的运营效果。其次，随着中小型游戏研发团队数量的增多和市场竞争的加剧，普通游戏研发企业开发的产品进入游戏平台，特别是大型游戏平台的门槛越来越高，研发商拓展发行业务，有利于降低中、小研发团队的运营成本，增加产品创新的机会。
③产品优胜劣汰倒逼行业升级
优胜劣汰导致去芜存菁，不仅洗去浮躁，而且留给了获胜者更大的市场空间，有利于缓和竞争，孕育精品。在市场洗牌过程中留存的企业，往往拥有较为优质的产品，能够产生稳定的现金流，支撑研发、运营团队的进一步发展，能够在市场压力下不断完善，增强竞争力。比如在流量趋于饱和的压力下，野蛮增长阶段网页游戏忽略营销，过度依靠流量导致用户的状况已经得到改善。在版权压力之下，网页游戏山寨化的问题也就得到改善，从过去鲜有购买正版 IP转变为当前大面积购买IP或自造IP的状态。此外，跨界泛娱乐合作、谋求海外市场发展也已经成为常态，网页游戏行业升级的各种特征已经显现。
4、移动游戏行业发展现状与趋势
（1）移动游戏的发展现状
相比PC终端，以手机网游为主的移动游戏在移动性、可中断性以及整合碎片时间能力等方面具有很大的优势；同时，手机网游的社交互动元素也可以借助终端随身携带这一特征，使用户的黏着度得到进一步的增强。近年来，中国移动游戏市场实际收入的增长速度不断加快，用户规模迅速壮大。根据《2014年中国游戏产业报告》，中国移动游戏市场的实际销售收入从 2008年的 1.5亿元增加到2014年的274.9亿元，年复合增长率为138.33%。随着中国智能手机渗透率
的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，2014年移动游戏迎来了一个快速发展的阶段，2014年移动游戏实际销售收入相比2013年增长了144.6%。2008-2014年，中国移动游戏市场实际销售收入及其变化情况如下图：数据来源：GPC、IDC、CNG
在 3G网络以及智能终端普及推动下，我国移动游戏用户数量从 0.098亿人增加到 2014年的 3.58亿人，年复合增长率为82.11%，其中 2014年相比 2013年增加了15.1%。未来随着智能手机渗透率的不断提升，移动游戏用户数仍存在翻倍的空间。2008-2014年中国移动游戏用户数量及其变化情况如下图：
数据来源：GPC、IDC、CNG
此外，我国移动游戏的市场占有率从 2008年的0.8%增加到 2014年的24.0%，，2014年移动游戏市场占有率相比 2013年上升了10.5%，逐渐成为游戏市场的主要力量之一。2008-2014年移动游戏的市场占有率如下：
数据来源：GPC、IDC、CNG
（2）移动游戏行业未来发展趋势
根据《2014年中国游戏产业报告》，移动游戏行业将呈现如下发展趋势：①维持高景气度并显著增加就业
移动游戏目前处于用户规模、收入规模的高速增长的状态，五年内能够维持较高的景气度，创造就业机会，吸引用户，为国家 GDP做出贡献。从行业发展的角度看，智能手机终端的发展趋势，如屏幕的增大，芯片的升级，对移动游戏的发展具有持续的促进作用。人口红利与换机红利不会立即消失。从用户需求的角度来看，移动、便携、体感玩法仍然是目前的主流需求，移动游戏仍将是满足用户碎片化时间的最好娱乐方式。从企业规划的角度来看，很多企业在制定发展规划的时候，都把移动游戏作为重点规划项目，预示了移动游戏行业的发展前景。
②管理部门规范移动游戏市场
面对移动游戏行业无序竞争和自发发展状态，管理部门不断推出行业规范措施，国家新闻出版广电总局不仅两年前就已经推出了净化手机网络环境的六项措施，2014年总局继续改进规范游戏出版市场和游戏出版管理服务，简化网络游戏申报材料和流程，在调整简化进口网络游戏和进口垫在游戏申报流程基础上，
进一步简化、规划国产网络游戏申报材料的流程。对移动网络游戏不涉及民族、宗教、历史、政治、疆域等内容，无故事情节或故事情节简单的消除类、跑酷类、棋牌类、音乐舞蹈类、体育经济类、飞行射击类、解谜类、文学类等休闲益智的国产移动游戏实行网上出版简易审批程序，对其他类别游戏压缩内容审查时间，提高审批效率。把控产品内容，导向为先，着力内容建设，促进产业健康发展。
③拓展市场成为移动游戏新增长方式
在一线城市竞争白热化、成本快速增长的影响下，二三线城市及海外市场将成为企业未来拓展的方向。随着国内移动游戏竞争环境发生变化，中、小型创业团队开始将目标市场重点迁移至二三线城市，考虑到低价智能手机普及和网络资费下降而创造的发展环境，以及与一线城市相比，二三线城市和农村市场逐渐崛起为移动游戏娱乐新高地，二三线城市等移动游戏市场的用户培育和付费渠道建设仅需时日。此外，包括大型游戏公司在内，海外市场也已经成为移动游戏行业中重点发展的另一个方向。部分公司已经开始针对海外市场开发产品，甚至根据海外用户的需求制定产品，从市场发展形势分析，用户规模的增长更有利于扩大移动游戏市场规模，可以预计，拓展市场范围将成为未来增长的重要方向。
④移动游戏研发优胜劣汰洗牌是大概率事件
大型游戏公司的大举介入，加速了移动游戏行业的洗牌过程，提高了洗牌的概率。在开发成本、推广成本持续被抬高的状况下，部分产品收入能力较弱、吸引投资能力不足、缺少行业资源的开发团队将被淘汰出局，还有部分在移动游戏行业发展不顺利的团队将可能转向电视游戏等领域，捕捉下一个商业机会。拥有 PC端游戏研发经验的大型游戏公司将持续推出跨平台产品，重新聚拢由 PC端迁移至移动端的游戏用户，让用户资源更加稀缺。IP优势也将发挥出越来越重要的价值，腾讯等用户平台一方面引入经典 IP的电子版权或者游戏授权。另一方面增加对原创明星IP的挖掘、培育和拓展，不断扩大IP在整个互联网领域的粉丝效应，间接提高了 IP价格和地位以及行业的准入门槛。受此影响，无论是异业合作的 IP资源，还是传统 PC网游或单机游戏的 IP资源，都将给缺少此类资源的团队造成更大的生存压力
⑤运营模式逐渐平台化、品牌化
在部分明星产品确立了移动游戏高质量产品标准之后，移动游戏运营模式也将逐渐向平台化和品牌化发展。一方面，拥有资金、用户资源的腾讯、360等用户平台企业或发行商将签下多款知名 IP的移动游戏改编权，加快聚拢优质用户的速度和效果，增加对优质产品的吸引力，塑造品牌优势。另一方面，在行业新的发展趋势下，中小渠道未来只有进一步整合资源，形成规模效应，才能提高变现能力，甚至也有可能演化为平台形式。此外，随着用户对产品质量的要求越来越高，降低筛选优质产品的成本，中小渠道也将会朝着有实力、有品牌的大型平台方向发展。综合分析，平台化和品牌化将成为运营的重要发展趋势。
（三）网络棋牌游戏市场发展现状与趋势
棋牌游戏作为我国传统的民俗游戏和体育竞技项目，历史悠久，在中国有庞大而稳定的玩家群体，是我国男女老少皆宜的健康游戏。棋牌游戏作为我国最常见的娱乐形式之一，没有年龄限制，也没有时间和地点的限制，随着时代的变革，棋牌游戏的新玩法也层出不穷，牌类就有斗地主、升级等几十种玩法，这些多种多样的棋牌游戏充实了人们的文化生活。
互联网时代的到来，并没有使棋牌文化遭遇淘汰，反而把棋牌文化搬上了互联网，作为一种传统文化的代表，棋牌游戏相比其他游戏更迎合中国网民的实际需求，玩家不用担心地域的限制，也不用在担心人数不够，不管是百岁老人，还是几岁的小朋友，都可以轻松上手，网络棋牌游戏用户留存率较高，具有保持持续生命力的条件和资本。
1、网络棋牌游戏发展现状
网络棋牌类游戏作为休闲竞技类网络游戏行业的一个分支，是最早发展的网络游戏之一，其主要特征是全年龄化、平台化和休闲化。同时，由于棋牌在中国有很强的地域性棋牌类规则，随着互联网向三、四线城市及更边远市场的逐步渗透，区域化特色的棋牌游戏成为网络棋牌市场发展的新方向。
相比其他网络游戏，网络棋牌游戏具有以下特征：网络棋牌游戏的规则统一，因此投资成本相对其它大型网游较低；玩法简单，上手门槛低，因此老少皆宜，玩家群体广泛；网络棋牌游戏集休闲与竞技为一体，因此玩法刺激，用户粘度高，付费能力更强；网络棋牌游戏的技术门槛低，因此日常维护、管理操作简单易学。
从市场规模来看，根据易观智库的统计数据，中国网络棋牌游戏的收入自 2010年的 13亿元增加到 2013年的 26亿元，复合年均增长率为25.99%，其中 PC棋牌游戏的收入自 2010年的 10亿元增加到 2013年的 17亿元，复合年均增长率为19.35%。此外，我国网络棋牌游戏收入预计将于2016年进一步增加至47亿元，自2013年至2016年期间的复合年均增长率为21.82%；其中PC棋牌游戏的收入预计将于2016年进一步增加至26亿元，自2013年至2016年期间的复合年均增长率为15.21%。
50 35%
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2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E
PC(亿元) 手机(亿元) 增长率
数据来源：易观智库
从玩家数量来看，根据赛迪顾问出具的《中国棋牌游戏行业研究报告》，近年来，中国网络棋牌游戏的玩家数量保持了较为稳定的增长，2013年中国网络棋牌游戏的用户数量达到3.5亿人，其中来自于PC端的用户有2.09亿人，占所有用户数量的59.9%，来自于手机端的用户有1.4亿人，占所有用户数量的40.1%。
如此庞大市场，即便只拥有千分之一的份额，那也能坐拥数十万玩家，每月坐享巨额充值收入。
当然，目前全国性的棋牌游戏市场已基本被腾讯、联众等先来者垄断，后来者很难进入，但棋牌游戏地域性强，每个地方都有自己特别的玩法，全国600多个市县无疑为地方棋牌游戏的发展提供了广阔的市场空间。
2、网络棋牌游戏发展趋势
棋牌游戏在我国具有悠久的历史及广泛的群众基础。随着我国对文体事业发
展的日益重视，棋牌活动得到推广和鼓励，已成为重要的社会体育项目之一。基于线下棋牌活动的庞大用户基础，线上棋牌游戏容易上手、时间灵活的特性鲜明突出，是众多网络游戏用户最先接触、最先参与的网络游戏类型。因此，虽然经过多年的发展，在线棋牌游戏的增长率已趋于平稳缓和，但随着我国持续稳定的互联网用户及宽带用户的扩张，在线棋牌游戏新增用户预期将保持稳定增长趋势。同时，加强细分区域化特色的在线棋牌游戏成为其向三、四线城市渗透、推广的主要方向之一。
此外，由于网络棋牌游戏的用户体验受游戏终端屏幕大小、硬件性能、操作方式等的影响相对其他网络游戏较小，网络棋牌游戏成为目前手机终端及其他无线终端上种类最多、接受度最广、用户最多的网络游戏之一。随着无线终端设备市场规模的高速增长，以及跨平台游戏交互模式的建立和推广，网络棋牌游戏在未来仍具有较大的发展空间。根据目前各在线棋牌平台的新业务产品及发展战略分析，我国网络棋牌领域主要存在以下几点发展趋势：
（1）打造社交化在线棋牌平台：基于用户交互性及粘性的增强，在线棋牌平台的盈利模式将进一步得到丰富，因此，融合即时通讯工具、用户交互平台等社交元素已成为目前各在线棋牌平台的重要发展方向之一；
（2）线上线下趋于整合：随着国家体育总局棋牌运动管理中心等主管部门逐渐加强对网络棋牌的扶持力度，网络棋牌赛事逐渐趋于正规化，这为在线棋牌平台向线下棋牌市场拓展提供机遇，基于政府的扶持、传媒的推广、广告客户的关注以及民众的热情，由在线棋牌平台主办或承办的线下棋牌赛事越来越多，而通过举办一系列线下赛事也有效地增加了在线棋牌平台的品牌价值；
（3）在线棋牌游戏的区域化发展：不同地域拥有着不同的文化特性，随着在线棋牌市场向三、四线城市及更边远市场的逐步渗透，地域文化差异已成为用户拓展的重要障碍之一，但也同时为地域性垂直类在线棋牌平台提供了发展机遇，丰富针对不同地域文化的产品数量、降低相关产品的研发成本是在线棋牌平台拓展市场及用户的重要战略之一；
（4）移动互联网市场带来新的机遇：随着智能终端的普及，移动互联网市场得到快速发展，为无线终端的在线棋牌游戏带来机遇。在线棋牌游戏作为互联
网端最流行的休闲游戏之一，具有很大的用户基础，而移动互联网用户中又存在大量的互联网重叠用户，因此将在线棋牌游戏移植至无线终端后拥有大量的用户基础，而棋牌游戏平台的品牌效应也将得到体现。
（5）多端互通提升用户体验：移动游戏以“轻度化”和“时间碎片化”的特征受到玩家青睐。国内一线游戏厂商如盛大、完美、搜狐畅游等巨头纷纷将旗下客户端、网页端与移动端网络游戏试行了多端互通，而知名页游厂商如趣游等也纷纷推出了可在手机上同步游戏的产品，多端互通、多屏合一成为游戏主流发展趋势。休闲棋牌游戏规则简单，操作简便，用户群体忠实且广泛，多端互通后可以实现一款游戏在多个游戏领域通吃，也进一步拓宽用户市场，并以此来延长游戏的生命周期。多端互通将成为网游研发团队尤其是棋牌竞技游戏的创新方向，腾讯、联众等传统棋牌游戏企业也已经开始全面布局移动棋牌游戏市场。
（6）棋牌游戏线上和线下相互促进：棋牌游戏线上和线下就像人的“两条腿”，互相支撑才能快速前进，线上增强用户的体验，线下增强品牌影响力并同时带来新的线上用户。棋牌游戏利用线上线下优势，向垂直市场开拓已经成必然选择。目前在一线棋牌游戏平台里，联众举办的线下棋牌比赛种类最多，影响力也是最大的，除了和体育总局、桥牌协会、社体中心以及全国的电视台合作举办的各类线下棋牌比赛，联众还手握“WPT中国赛”、“世界桥牌综合锦标赛”两张重量级国际棋牌线下赛事“好牌”。
（四）唐人数码在行业中的竞争情况
1、唐人数码的行业地位
（1）网络棋牌类游戏平台的类别及特点
网络棋牌类游戏平台包括PC端棋牌游戏、手机端棋牌游戏和多端棋牌游戏平台。根据赛迪顾问出具的《中国棋牌游戏行业研究报告》，腾讯、联众、边锋游戏等既做PC端也做手机端棋牌游戏，畅唐科技、风林火山、唐人数码等只做 PC端不做手机端棋牌游戏，在线途游、名游网络、金环天朗等企业只集中做手机端不做PC端棋牌游戏。
PC端棋牌游戏和手机端棋牌游戏相比呈现以下特点：1、PC端棋牌游戏单用户的消费金额高于手机端，PC端棋牌游戏用户通常有固定时间进行游戏，而
手机端游戏用户通常利用碎片化时间进行游戏，因此，PC端棋牌游戏单用户的在线时长、消费金额等通常高于手机端。2012年PC端棋牌游戏单用户消费金额为7.5元，而同期手机端单用户消费金额为5.5元；2、手机端棋牌游戏用户的增长速度高于PC端，近年来，随着智能手机的普及移动端游戏市场的迅速发展，中国手机棋牌游戏的用户数量达到从2011年的0.82亿人增长到2013年的1.4亿人，2013年相比 2011年增长了70.73%，而 PC端棋牌游戏的玩家数量从 2011年的1.89亿人增长到2013年的2.09亿人，2013年相比2011年仅增长了10.58%。
（2）唐人游在棋牌类游戏平台中的排名及市场份额
根据赛迪顾问出具的《中国棋牌游戏行业研究报告》，国内最早开始以提供在线网络棋牌游戏为主的专业网络棋牌游戏平台的是联众世界。腾讯的游戏中心则后来居上。除上述两者外，比较知名的网络棋牌游戏平台还有边锋、游戏茶苑、博雅互动、波克城市、唐人数码等。中国网络棋牌游戏大体可以分三个梯队。第一梯队是腾讯，它通过QQ即时通讯平台快速聚集了大量的用户，腾讯棋牌游戏占据了全国性网络棋牌游戏的大部分市场份额。第二梯队为边锋、波克城市、唐人数码、博雅互动、联众世界等为代表的比较知名的棋牌游戏企业，这些企业具备一定的号召力和创新能力，拥有一定的市场地位；第三梯队为小规模棋牌游戏平台，由于棋牌游戏进入门槛比较低，近年来陆续出现了很多小型企业，他们或占据一地，发展成为区域的游戏平台，或集中于几款棋牌游戏以求突破。
从 2013年棋牌类游戏注册用户数量来看，排名前五的棋牌类游戏平台分别为腾讯、联众科技、博雅互动、边锋游戏和畅唐科技，唐人数码的唐人游棋牌游戏注册用户数量位居棋牌类游戏平台第十七位；从 2013年棋牌类游戏活跃用户数量来看，排名前五的分别是腾讯、博雅互动、联众科技、竞技世界和边锋游戏，唐人数码的月活跃用户数量位居棋牌类游戏平台的第十六位；从 2013年棋牌类游戏销售收入和市场份额来看，腾讯以39.6%的市场份额占据绝对的主导地位，联众科技、边锋游戏、博雅互动的市场份额相差不大，唐人数码的唐人游棋牌游戏以2.3%的市场份额位居第十二位。2013年中国网络棋牌游戏企业市场份额分布如下图所示：
注：博雅互动仅统计了其简体中文版本游戏的收入
资料来源：赛迪顾问
从 PC端棋牌游戏的销售收入和市场份额来看，腾讯以34.1%的市场份额位居第一，边锋游戏以8.1%的市场份额位居第二，唐人数码的市场占有率为3.5%，位居第六。2013年中国PC端棋牌游戏市场份额分布如下图所示：
资料来源：赛迪顾问
随着我国手机网民数量不断增大和移动端游戏的发展，为了提高用户黏性，拓展新的用户群体，腾讯、联众、边锋、博雅互动等企业纷纷推出了手机端棋牌游戏，棋牌游戏注册用户和活跃用户数量快速增加；但手机端棋牌游戏用户主要利用碎片时间进行游戏且单用户的在线时长、消费金额等低于PC端棋牌游戏，因此棋牌类游戏平台出现注册用户增长与收入增长不匹配现象。
唐人数码的唐人游目前仅做PC端棋牌游戏，其单用户消费金额相比手机端棋牌游戏高；运营模式为自主运营，与联合运营或代理运营的企业相比，其棋牌游戏收入无须和其他企业进行分成；盈利模式为向所有玩家收取一致的服务费，收入来源较为稳定，盈利能力较强；同时唐人游主要游戏玩家集中于经济发达的华东地区，游戏玩家的消费能力较强。因此只考虑PC端棋牌游戏的情形下，唐人数码的销售收入排名和市场份额有所上升。
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：棋牌类游戏的市场规模较大，行业发展前景良好；唐人游在棋牌类游戏平台中拥有一定的市场地位，具有较强的市场竞争力。
2、主要竞争对手情况
国内最早开始以提供提供在线网络棋牌游戏为主的专业网络棋牌游戏平台的是联众世界，腾讯的 QQGame则后来居上。除上述两者外，比较知名的网络棋牌游戏平台还有博雅互动、JJ比赛、同城游等。联众、QQGame平台占据了全国性网络棋牌游戏的大部分市场份额。
棋牌游戏有很强的地方特色，甚至不同的城市之间玩法也有所差异。加上棋牌游戏本身也承载在当地的地域文化和风俗，因此，虽然上述几个大平台满足了大部分玩家全国性玩法的需求，却无法满足特定地域群体的差异性需求。因此，众多本地化的小平台获得了发展机会。
根据人们进行棋牌游戏娱乐的目的性，网络棋牌游戏的经营特点，可以分为休闲、竞技、虚拟财富三大路线。
（1）休闲娱乐路线
休闲娱乐路线的平台代表为腾讯 QQGame和联众。其用户群体主要为 18-60岁女性、年长男性等，用户性格偏温和；追求轻松、交友聊天、视频等休闲娱乐体验，平台突出视频、好友、聊天、礼物道具、音效、画面质感等，但用户付费意愿较低，主要为出售游戏礼物道具等方式获利。QQ和联众在此领域具有无法撼动的市场地位和无可比拟的用户规模优势，新进入者很难有机会。
①北京联众互动网络股份有限公司创办于 1998年，专注于为玩家提供在线
棋牌休闲游戏，目前已成为中国最著名的棋牌休闲游戏互联网服务商。联众现服务于超过4亿注册用户，拥有200余款棋牌、麻将、休闲以及大型图形游戏，产品线涵盖客户端、网页、移动终端，并基于云计算实现了跨平台的互通，为玩家创造了跨屏棋牌娱乐的新体验。作为国内最早的棋牌游戏平台，联众多次获得“最佳休闲网络游戏运营平台”、“中国十大游戏运营平台”等荣誉奖项。与此同时，联众还是国内最大的线上线下综合棋牌赛事主办方，连续多年主办众多品牌棋牌赛事，成为推动中国棋牌运动蓬勃发展的一支积极力量。
随着众多玩法新颖、画面华丽的网络棋牌游戏平台的崛起，联众的市场地位日益受到挑战。
②QQGame即腾讯游戏，为腾讯旗下产品，是腾讯四大网络平台之一。于 2003年推广，借助 QQ的基础用户数，QQGame平台后来居上，成为国内最大的棋牌游戏平台。简单、卡通的QQ游戏满足了用户一种朋友间的游戏互动和感情交流需求，这个也是QQ游戏的一个核心内容。
在开放性的发展模式下，腾讯游戏采取自主研发、代理合作、联合运营三者结合的方式，已经在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。腾讯游戏目前拥有超百款游戏品类，2亿量级活跃用户，最高同时在线人数超过800万，涵盖棋牌麻将、休闲竞技、桌游、策略、养成、模拟经营、角色扮演等游戏种类。
（2）竞技比赛路线
竞技比赛路线的平台代表为 JJ斗地主、游戏公社、博雅互动等。其用户群体为22-45岁的男性和部分知性女性，属于自信，好胜，有激情的玩家；职业特征为自由职业、产业工人、办公室人员、小商铺业主、学生等。用户需求主要体现在技能名誉，奖励实惠，突出竞赛的紧张刺激感。用户付费意愿较强。
该模式将玩家线上的比赛名誉带到线下，具有组织线下比赛能力特别是官方背景的比赛的平台往往对玩家更具吸引力。
①JJ斗地主。JJ斗地主是竞技世界(北京)网络技术有限公司（以下简称竞技世界）研发的网络棋牌产品。竞技世界成立于2007年12月，总部位于北京上地信息产业基地，是中国竞技棋牌的缔造者和领军者。截至 2013年，JJ比赛平台
已经涵盖了 5599游戏平台、桌游、JJ手机、小游戏、电竞平台等业务，其核心产品品牌 JJ比赛注册用户突破 1亿大关，峰值在线用户超过 100万；JJ手机激活用户达到3000万，日活跃用户超过150万。
JJ首创以组织“比赛”的方式进行棋牌游戏，让在线棋牌更具专业、竞技特色。凭借时时有比赛、天天赢大奖等优势，为用户提供了专业、刺激、有趣的竞技体验；同时，在 JJ比赛独有的公社体系和复式团队赛中，用户可以感受到协作和荣耀。
②游戏公社，由北京掌上新城信息技术有限公司（（以下简称掌上竞技）创建与运营。掌上竞技成立于 2005年，通过为知名门户提供专业化的网络棋牌开发技术服务及棋牌运营指导服务，掌上竞技目前已发展成为大陆地区知名的网络棋牌游戏开发商。
游戏公社基于健康、娱乐、益智、重奖的竞技理念，重点打造了赛事游戏模块，支持众多热门棋牌游戏以及多种赛制规则，并且以免费参与加高价值奖品的低门槛、高奖励的方式，吸引参赛玩家；使玩家在获得游戏本身乐趣以及赛事竞技乐趣的同时，还能赢得大量高价值奖品。
（3）虚拟财富路线
平台代表为边锋、同城游，以及众多本地化小规模平台。用户群体涉及中青年男性和女性，职业特征为企事业单位办公室人员、个体工商户、企业主、产业工人、居家妇女、自由职业者等。用户需求包括：提供刺激的游戏品种，规则公正、简单、安全、防作弊、服务到位。该类型用户付费意愿和能力均非常强。
①边锋网络。杭州边锋网络技术有限公司（以下简称边锋网络）是中国专业网络棋牌游戏运营商之一，是由 2004年 8月整合入盛大网络旗下的边锋游戏和2005年12月整合入盛大网络旗下的游戏茶苑两家棋牌游戏公司合并运营而成。
边锋网络于2013年被浙报传媒集团股份有限公司收购。
边锋游戏自 1999年推出后，以本土化及休闲娱乐游戏吸引玩家，已开发的各类棋牌游戏总和达 100多种，主要分为牌类、棋类、骨牌类、休闲类及大型网游类，包括斗地主、升级、各地麻将、围棋、四国军棋等，用户辐射到东三省、四川、福建、长三角等全国各地。游戏茶苑从温州出发，以经典双扣系列为起点，
已开发并运营的各类棋牌游戏总和已逾百款，包括温州麻将、黑尖、连连看、跨栏、视频双扣等。
②同城游，是由杭州畅唐科技有限公司自主研发、独立运营的大型网络地方棋牌游戏平台。该平台以地方棋牌游戏和休闲娱乐游戏为特色，为全国玩家提供400余款本地棋牌产品。其中，游戏房间皆以当地名胜古迹命名，通过方言配音、紧跟流行规则等方式，既保留了地方游戏独特魅力，又融合了网络游戏特有的娱乐性、趣味性和便利性。
当前，同城游已在全国近300个地级市或县级市开设了分站，平台注册人数1.2亿，活跃用户超过300万，同时最高在线达35万人。
③黄金岛。由成立于 1996年的深圳市风林火山电脑技术有限公司开发经营的游戏站点黄金岛是位居国内前列的在线棋牌类娱乐站点，现拥有三打哈，长沙麻将、二七王，南昌麻将、四团、跑胡子，赖子麻将、血战麻将、桂林麻将、柳州麻将等近二十多款流行的各地家乡游戏，拥有注册用户数4,000万以上，同时在线进行游戏的用户数超过12万。
3、唐人数码的竞争优势
（1）近十年网络游戏经验，地方棋牌网游领域品牌优势显著
唐人数码成立于 2005年，自成立以来一直致力于网络游戏的研发和运营，是中国较早专注且持续专注于棋牌游戏研发与运营服务和提供互联网增值服务的企业之一，亦是能够始终以玩家需求为导向，以用户体验为核心，以服务玩家为目标的网游企业之一。唐人数码成立至今始终致力于提升游戏玩家的游戏体验，游戏玩家的认可、市场的口碑以及行业的品牌是唐人数码发展战略中的重点。
唐人数码通过出品优质游戏产品打造行业品牌，通过不断深化后续运营服务加强品牌影响，用优质游戏产品和持续不断的优化提升玩家游戏体验，用良好的市场口碑有效提高玩家用户黏性，保障稳定的核心游戏玩家基础。唐人数码凭借良好的知名度和美誉度，不断吸引行业内丰富优质资源的业务合作。
棋牌游戏的研发是一个系统性的工程，对游戏研发中涉及的策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量，继而影响用户体验。唐人数码具有近十年的棋牌网游经
验，以满足游戏玩家需求为己任，逐步完善从研发、运营到市场的业务流程，从市场信息分析、市场定位、调研立项到产品研发以及后期运营、市场推广形成了一套行之有效的整体化运作流程。
唐人数码还具有良好的终端、网络适应能力。自成立以来，唐人数码核心技术人员一直专注于棋牌游戏的研发，在 2009年以前主要开发C++棋牌类游戏，当时的电脑性能和网络环境对游戏运行的要求很苛刻，唐人数码需要对游戏的架构、联网技术、资源分配技术等进行不断的改进和优化，以保证游戏运行的流畅和网络连接的稳定。正因如此，唐人数码及核心人员积累了大量优化游戏占用终端内存和网络的技术，了解棋牌游戏用户的操作习惯。
（2）稳定的研发团队和较强的自主研发能力
任何一家科技型企业，技术创新永远是最重要的核心竞争力。唐人数码尤其重视在这方面的投入，从人才培养、制度完善、高层次人才引入等方面充分保障了公司研发团队的不断进步和壮大。截至2015年6月30日，唐人数码研发团队总人数为 70人，占公司总员工比例为70.71%，其中本科及以上 37人、大专 29人，大专以下4人，人均工作经验5年，人均行业经验3.5年。唐人数码的团队是业内较为稳定的团队之一，团队对未来趋势的预判、核心技术的研发与市场环境的适应能力均处于行业前列。唐人数码经营团队经过多年的磨合，并配以相关制度的建立，实现了各部门有效的协作，使得网游产品研发和运营的各环节运行更加顺畅。唐人数码已形成平等、开放，任人唯贤、唯才是用的企业文化氛围，并已通过内部人才培养体系培养出多位唐人数码团队的重要成员。稳定而经验丰富、具有较高忠诚度的经营团队保证了经营政策的稳定性，是唐人数码未来保持持续发展能力的重要保障。
为保障游戏产品的多样性、创新性和平台运营的高效稳定，唐人数码在休闲游戏平台开发、游戏引擎研发、微客户端技术上积累了丰富的经验，研发并掌握了大型休闲游戏平台开发和维护技术、三网融合的休闲游戏核心SDK、微客户端技术、3D游戏引擎、大规模运维管理自动化技术等主要核心技术。
唐人数码自主研发的《唐人游》使用C++及结合脚本语言，以平台为方向，以网络游戏为内容，同时可以更好的控制所需要的效果；从设计之初就进行了详细的规划，开发出了一套高级的封装接口，对于《唐人游》系统的使用人员可以
做到简洁方便，一目了然，同时对于后期的扩展也预留了充足的接口；《唐人游》系统是针对网络游戏行业或休闲网络游戏产品设计，对于游戏类产品特征及需求进行了针对性的设计和优化，可以支持棋类、牌类、麻将类、休闲类等游戏的统一接口开发；全新设计的游戏专用 GUI渲染引擎使游戏质量有了大幅度的提高；
并且还提供了各种休闲棋牌类游戏的开发框架及模板。
依托于《唐人游》多年来的游戏开发及运营经验、平台内庞大的注册及活跃用户群，唐人数码还研发了《基于三网融合的大型网络休闲游戏平台》，该项目旨在打造一个能在电信网、计算机网和有线电视网三大网络中互通互联，能在智能手机、电脑、IPTV机顶盒客户端兼容运行的大型网络休闲游戏平台，让玩家随时随地享受游戏的乐趣，并为休闲游戏的发展和运营开辟了新的思路和模式。
此外，Unity3D作为一款国际重量级引擎，其存在所有重量级引擎拥有的通病：性能低、引擎使用困难、出问题难解决、性能优化对开发者要求过高等。针对上述问题，唐人数码抽调技术骨干，成立专项队伍，自主研发了《争渡多人在线3D游戏引擎》，在设计上采用的是轻量级标准，以高性能、易使用为核心目标，唐人数码已将其投入到《争渡三国》的游戏研发中。《争渡多人在线3D游戏引擎》的研发，将推进我国3D游戏的发展，促进国内更快更好地研发出拥有自主版权的3D游戏。
（3）丰富的运营渠道和严谨的流程质控
唐人数码自成立以来，注重外部资源的开发和利用，追求实现资源价值最大化。唐人数码作为行业内领先的游戏研发及运营商，成功开发并运营了《南京麻将》、《芜湖麻将》、《安徽掼蛋》、《广西拖拉机》、《苏州包分》等多款极具特色的本地化游戏产品。
在运营渠道方面，唐人数码以自身网站为平台自主运营游戏产品，同时通过对外部资源的有效运用，先后与南京电信、西祠胡同、安徽电信、广西电信、重庆玩啥等多个渠道运营企业成为合作伙伴共同运营游戏产品。唐人数码采用自主运营和联合发行的模式，多角度切入网络游戏客户市场，大幅提高了业务覆盖面及营业收入，同时减少了对单一渠道的依赖。
在运营理念方面，唐人数码在近 10年网游研发和运营中坚持并贯彻了以玩
家需求为导向，以用户体验为核心，以服务玩家为目标的运营理念。在此运营理念指导下，唐人数码在长期的实践基础上相继研发出切合玩家需要的网游产品；
为力求玩家进入游戏的每一个步骤都获得较好的用户体验，唐人数码在研发前、研发中、运营中都建立了获取玩家意见和建议的有效渠道；唐人数码密切关注数据表现与用户体验的结合，在留存率和 ARPU值之间取得平衡，其推出的网游产品在口碑方面和月流水收入方面均取得了较好的成绩。
在流程质控方面，唐人数码在多个项目的开发和管理实践中，总结和建立了有效运作的流程质控管理制度。在游戏研发环节、上线运营环节、客户服务环节等方面均有相应的质控措施。从新游戏的设计开发到客户服务环节层层把关，不断提高产品质量和运营服务质量，保证新游戏符合未来市场变化趋势、用户特征喜好、产品差异机会等多维度变化，实现游戏产品高质量目标，从而建立市场竞争优势。
（4）各业务环节深度结合，准确的产品定位能力、强大的数据分析能力、高质量的产品实现能力、高效率的运营反馈能力凝聚成螺旋式推进产品质量提升的竞争力
唐人数码在网游研发与运营中将策划、程序、美术、测试、运营各个环节深度结合，形成闭环式的业务体系。
在策划与运营的深度结合中，基于长期运营的网游产品以及由此产生的大量玩家，唐人数码能够获得各项产品各阶段一手的海量运营数据；在策划与市场的深度结合中，唐人数码能够通过线上线下调研和取得的第三方行业报告获得包括用户数量、年龄构成、游戏类型喜好、游戏市场等在内的用户行为特征数据，以及市场情况信息。唐人数码在近十年棋牌网游研发运营中形成了准确的产品定位能力和强大的数据分析能力。唐人数码通过数据分析系统对数据进行全面分析，发现棋牌网游市场中存在某些尚未有效开发的领域，尚无具有某种或多种要素的优质复合型网游产品，因而该领域内的玩家需求尚未得到满足。在此基础上，唐人数码充分运用前述获得的数据分析结果，进行合理的市场预判，根据用户需求确定新款网游的题材、游戏类型、核心系统、经济模式、终端适配设计等重要方向。
在策划、程序、美术、测试的深度结合中，唐人数码具备产品准确定位后的既定产品设计的实现能力，能够在自有技术支持下，并在美术、测试等各环节默契配合下，坚持以玩家需求为导向，合理控制研发时间和研发成本，切实落实产品定位，适时推出符合行业发展方向的高质量游戏产品，从而在激烈的市场竞争中始终保持前进姿态。
在最终产品进入商业运营阶段后，唐人数码每周的更新机制保证了运营数据能够得到快速响应，各部门基于运营数据和玩家反馈不断优化已有产品，从而延长了产品的生命周期，并不断积累产品设计经验。
此外，唐人数码还具有快速的产品提前布局能力和出色的产品迭代能力。唐人数码游戏具有一定的开发周期，从产品构思到产品上线需要一定的时间。网络游戏市场的变动较快，要求开发商具有快速、高质量完成游戏开发和对游戏产品进行提前布局能力。唐人数码核心团队长期从事网络游戏开发运营，具有较强的产品提前布局能力。例如，《争渡三国》立项初期，微端网游还只是一个概念，网络游戏流行的仍然是需要花长时间下载大型客户端的模式。唐人数码核心人员判断未来一到两年，大型微端网络即将迎来大发展，于是着手研发拥有自主知识产权的《争渡 3D游戏引擎》及《争渡三国》，为公司未来发展打下了扎实的基础。游戏上线后的维护更新是提高游戏的娱乐性，留存玩家，延长产品生命周期的重要过程。在网络游戏运营阶段，唐人数码力求对精品游戏软件每周进行一次小的更新，每两个月左右发布一个新的游戏版本。网络游戏在每一个平台上发布都需要一个适配的客户端版本，在采用多种游戏发行方式的情况下，唐人数码的游戏需要在多个平台商发布，如《芜湖麻将》、《三人斗地主》的一个新版本需要同时发布PC客户端、网页端、iOS、Android多个版本的客户端，需要很强的流程管理、组织和协调能力。
总之，唐人数码在已有产品的不断更新优化过程中，实现了量的累积，其新产品的推出即是基于以前成功产品的不断迭代，从而在下一款新产品推出时实现一次质的提升。至此，准确产品定位能力、强大的数据分析能力、高质量的产品实现能力、高效率的运营反馈能力凝聚成唐人数码螺旋式推进产品质量提升的竞争力。
（5）日益壮大的在线线下综合赛事，携手网络平台共同创造业务协同效应
唐人数码将在线棋牌游戏与官方批准的大规模在线线下综合赛事进行整合。
在现实世界，棋牌游戏是中国最受欢迎的娱乐活动之一，在广泛的地理区域及人群中具有较高人气。根据易观报告，2013年，中国的PC棋牌游戏总玩家基础为 2.09亿，预计接下来三年将每年以约5%的速度增长；中国的移动棋牌游戏总玩家基础为 1.40亿，预计接下来三年将每年以超过25%的速度增长。唐人数码的在线线下综合赛事通过传统媒体及互联网媒体得到广泛宣传，此举对唐人数码将线下棋牌游戏玩家引入唐人游游戏平台而言属于既有效又经济的方式。随着中国互联网使用和智能移动设备的渗透率不断加速，一旦已经熟悉游戏规则的线下棋牌游戏玩家被唐人数码的品牌及平台吸引，便能够快速开始玩《唐人游》。
唐人数码的在线线下综合赛事是推广网络游戏的重要营销工具。唐人数码在网络游戏平台举办海选资格赛，为唐人数码的大多数线下比赛甄选玩家。除吸引新玩家外，线下活动亦提高了现有玩家的参与度及忠诚度。截至目前，唐人数码已成功举办众多备受瞩目的在线线下综合赛事，如―齐鲁热线杯‖首届唐人游麻将争霸赛、―体彩杯‖2010南宁拖拉机万人大奖赛暨大师赛、―天翼娱乐杯‖滁州职工斗地主大赛、―血战到底‖成都麻将比赛、―唐人杯‖掼蛋大师赛、马鞍山天翼杯掼蛋锦标赛、唐人游―50万元斗地主‖争霸赛、苏州包分大赛等，并取得不俗的成绩，赛事举办前后，唐人游平台人数都有明显的增加。
三、本次交易完成后，上市公司对唐人数码的整合
本次交易前，上市公司主营业务为网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务，网吧专用安全审计市场占有率位于全国前列，拥有丰富的网吧客户资源。本次上市公司拟收购的唐人数码主营业务为网络游戏的研发和运营，与上市公司同属于软件和信息技术服务业。本次交易完成后，上市公司对唐人数码的整合主要体现为包括治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理部门、企业文化等的整合，不会对上市公司和唐人数码的组织架构、人员进行重大调整。
（一）治理结构的整合
本次交易完成后至标的公司 2017年度《专项审核报告》公告之日期间，标的公司董事会由5名董事组成，其中3名董事由上市公司委派，2名董事由交易
对方委派，董事长由上市公司委派的董事担任。
标的公司财务总监或财务负责人由任子行推荐，标的公司董事会聘任。标的公司的财务总监受任子行垂直管理，薪酬由任子行支付。任子行同时向标的公司推荐2名管理人员（其中一名负责标的公司信息审计，另一名负责业务审核），此2名管理人员有权查看和审核标的公司的一切业务、信息系统及流程，薪酬由上市公司支付。
另一方面，本次交易完成后，交易双方同意推动改组上市公司董事会，如上市公司董事会由7名董事组成，则交易对方有权推荐1名非独立董事；如上市公司董事会由9名董事组成，则交易对方有权推荐2名非独立董事。
以上措施从公司治理结构上保证了对公司未来业务板块的统筹规划和公司资源的统一调配。
（二）管理团队的整合
本次交易完成后，上市公司将保持唐人数码管理团队的稳定，维持唐人数码目前的机构设置和日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。上市公司也将向唐人数码派驻经营班子人员协助唐人数码经营管理，促进双方的经营业务整合，发挥上市公司与唐人数码的协同优势。
同时，根据在《现金及发行股份购买资产协议》中的约定，本次交易完成后，交易对方之中的丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺在唐人数码的任职期限不少于60个月，以保证唐人数码正常经营的延续性。
（三）经营业务的整合
公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，通过 10余年的发展积累了丰富的网吧客户资源。同时自网吧审计业务开展以来，公司也一直在努力开拓增值服务业务。通过本次交易，标的公司丰富的游戏行业研发及运营经验及优质的客户基础能够让上市公司快速进入网络游戏行业，通过将标的公司旗下的《唐人游》棋牌游戏、网页游戏及MMORPG游戏产品在公司拥有的网吧等公共上网场所的推广，上市公司可以进一步提高增值服务业务的比重，有效提升网吧资源增值变现能力。
标的公司通过上市公司丰富的网吧资源能够进一步拓展其游戏产品的推广渠道，结合丰富多样的线下活动增强游戏产品的品牌影响力并带来新的线上用户，以进一步增加标的公司游戏产品的活跃用户数和付费用户数，拓展游戏产品线以及市场覆盖范围，进一步强化标的公司在网络游戏领域的综合竞争力。
（四）资金运用的整合
上市公司拥有资本市场平台，在融资方式、融资渠道和融资成本上都具有优势。本次交易完成后，唐人数码成为上市公司的全资子公司，上市公司可统筹资金的使用，一方面可以支持唐人数码的业务发展，另一方面也可以提高上市公司的资金使用效率。在资金管控方面，对于唐人数码的重大资金运用事项，需报唐人数码董事会审议批准后方可操作实施。
（五）后台管理部门的整合
本次交易完成后，唐人数码作为上市公司的子公司，在财务核算、合规运营、人员管理等各方面均需达到上市公司的标准。唐人数码的会计核算政策将与上市公司保持一致，每季度向上市公司进行预算、决算汇报，同时上市公司将派内审人员对唐人数码进行定期内审。上市公司将通过派驻财务总监、进行培训和加强沟通汇报等形式，促使唐人数码的后台管理职能与上市公司对接、达到公众上市公司的标准。
（六）企业文化的整合
公司与唐人数码同属信息产业的范畴，均以轻资产运行，具有以人为本、鼓励创新的特征，双方的企业文化具备天然的融合基础。
本次交易完成后，上市公司和唐人数码管理层将会积极地交换对行业发展趋势的看法、分享企业文化建设的经验，相互吸收对方在内部管理制度、员工福利制度、团队建设、企业文化方面的良好经验，继续保持原有的以人为本、鼓励创新的企业文化宗旨，为公司、员工个人发展创造良好的氛围；上市公司将更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，特别是重视用新的价值观念、企业道德和经营理念来引导员工思想，激励员工斗志；将积极疏通企业文化整合渠道，努力创造双方员工直接交流的机会，加深双方了解，促进价
值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐的文化氛围。通过以上措施，可以加强上市公司和唐人数码企业文化的融合，增强企业的凝聚力，形成强大的竞争力。
通过以上几方面，上市公司可以实现对唐人数码的有效整合，从而确保本次并购交易协同效应的实现。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
本次交易完成后，上市公司将持有唐人数码100%股权，唐人数码将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
假设上市公司于2013年1月1日已完成本次重组，即于2013年1月1日上市公司已持有唐人数码100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013年度、2014年度、2015年 1-6月的备考合并财务报告已经由北京永拓审计并出具了京永专字（2015）第31112号审计报告。
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、对公司资产结构和总额的影响
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||||||||
||||本次交易前||||备考||||增幅比例|
||项目|||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||（%）|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|货币资金||17,925.18||26.41||27,523.32||17.97||53.55||
|应收票据||38.62||0.06||38.62||0.03||0.00||
|应收账款||12,984.54||19.13||13,436.04||8.77||3.48||
|预付款项||2,315.84||3.41||2,315.84||1.51||0.00||
|其他应收款||663.80||0.98||754.81||0.49||13.71||
|存货||5,209.70||7.68||5,209.70||3.40||0.00||
|其他流动资产||354.98||0.52||357.10||0.23||0.60||
|流动资产合计||39,492.65||58.19||49,635.44||32.41||25.68||
|可供出售金融资产||4,898.14||7.22||4,898.14||3.20||0.00||
|长期股权投资||2,724.79||4.01||2,724.79||1.78||0.00||
|投资性房地产||3,000.31||4.42||3,000.31||1.96||0.00||
|固定资产||12,462.93||18.36||13,217.93||8.63||6.06||
|无形资产||106.65||0.16||1,041.55||0.68||876.65||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发支出||113.67||0.17||113.67||0.07||0.00||
|商誉||1,541.26||2.27||74,992.12||48.97||4,765.62||
|递延所得税资产||967.92||1.43||967.92||0.63||0.00||
|其他非流动资产||2,557.59||3.77||2,557.59||1.67||0.00||
|非流动资产合计||28,373.25||41.81||103,514.02||67.59||264.83||
|资产总计||67,865.90||100.00||153,149.45||100.00||125.66||
|||2014年12月31日||||||||||
||||本次交易前||||备考||||增幅比例|
||项目|||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||（%）|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|货币资金||26,279.19||41.84||31,615.99||21.66||20.31||
|应收票据||87.98||0.14||87.98||0.06||0.00||
|应收账款||6,540.58||10.41||6,678.33||4.58||2.11||
|预付款项||2,694.39||4.29||2,694.39||1.85||0.00||
|其他应收款||671.74||1.07||736.22||0.50||9.60||
|存货||3,743.79||5.96||3,743.79||2.57||0.00||
|其他流动资产||397.08||0.63||2,598.00||1.78||554.28||
|流动资产合计||40,414.75||64.34||48,154.71||33.00||19.15||
|长期股权投资||3,361.42||5.35||3,361.42||2.30||0.00||
|投资性房地产||52.83||0.08||52.83||0.04||0.00||
|固定资产||15,351.37||24.44||16,172.37||11.08||5.35||
|无形资产||121.81||0.19||1,243.70||0.85||921.00||
|开发支出||51.76||0.08||51.76||0.04||-||
|商誉||-||-||73,450.86||50.33||-||
|递延所得税资产||898.97||1.43||898.97||0.62||0.00||
|其他非流动资产||2,557.59||4.07||2,557.59||1.75||0.00||
|非流动资产合计||22,395.75||35.66||97,789.50||67.00||336.64||
|资产总计||62,810.50||100.00||145,944.22||100.00||132.36||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产总额增长85,283.55万元，增幅达125.66%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉引起的。
此外，从资产结构来看，商誉的产生也导致本次交易完成前后的上市公司资产结构发生较大变化，非流动资产总额在总资产中的占比从41.81%提高至
67.59%。
根据北京永拓对任子行出具的《备考合并审计报告》（京永专字（2015）第
31112号），按照本次交易对价及最高对价调整支付金额之和80,258万元（本次交易作价 60,256万元及最高对价调整支付金额 20,002万元之和）与唐人数码可辨认净资产公允价值 6,807.14万元（以 2013年 1月 1日唐人数码经审计的账面净资产 5,217.80万元与按德正信评估对标的公司评估确认而账面未确认的可辨认无形资产1,869.81万元之和，并扣除因可辨认无形资产评估增值导致递延所得税负债增加280.47万元）估算，本次交易预计将产生商誉不超过73,450.86万元（实际金额以审计机构购买日的审计确认数为准）。根据公司对本次交易对价调整的会计处理，在购买日，公司将按照或有对价在购买日的公允价值计入合并成本，或有对价的公允价值的确定将基于《现金及发行股份购买资产协议》约定的对价调整机制、或有对价支付方信用风险、时间价值等因素来确定。
2、对公司负债结构和总额的影响
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||||||||
||||本次交易前||||备考||||增幅比例|
||项目|||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||（%）|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|短期借款||625.00||2.87||625.00||1.41||0.00||
|应付账款||4,858.37||22.33||4,858.37||10.97||0.00||
|预收款项||2,930.50||13.47||3,061.63||6.91||4.47||
|应付职工薪酬||631.50||2.90||702.66||1.59||11.27||
|应交税费||1,021.15||4.69||1,381.49||3.12||35.29||
|其他应付款||2,337.80||10.74||3,509.59||7.93||50.12||
|一年内到期的非流动负债||1,797.19||8.26||1,797.19||4.06||0.00||
|其他流动负债||-||-||646.75||1.46||-||
|流动负债合计||14,201.51||65.27||16,582.67||37.45||16.77||
|预计负债||-||||20,002.00||45.17||-||
|递延收益||4,559.30||20.95||4,559.30||10.30||0.00||
|递延所得税负债||-||-||140.24||0.32||-||
|其他非流动负债||2,997.95||13.78||2,997.95||6.77||0.00||
|非流动负债合计||7,557.25||34.73||27,699.48||62.55||266.53||
|负债合计||21,758.76||100.00||44,282.16||100.00||103.51||
|项目||2014年12月31日||||||||增幅比例（%）||
|||本次交易前||||备考||||||
|||金额（万元）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|3,029.83|4.82|3,029.83|2.08|0.00|
|预收款项|2,925.79|4.66|3,061.38|2.10|4.63|
|应付职工薪酬|1,222.65|1.95|1,335.65|0.92|9.24|
|应交税费|1,488.87|2.37|1,867.07|1.28|25.40|
|其他应付款|1,272.76|2.03|2,468.44|1.69|93.94|
|一年内到期的非流动负债|900.57|1.43|900.57|0.62|0.00|
|其他流动负债|-|-|655.99|0.45|-|
|流动负债合计|10,840.45|17.26|13,318.92|9.13|22.86|
|预计负债|-|-|20,002.00|13.71|-|
|递延收益|4,775.10|7.60|4,775.10|3.27|0.00|
|递延所得税负债|-|-|168.28|0.12|-|
|其他非流动负债|2,101.33|3.35|2,101.33|1.44|0.00|
|非流动负债合计|6,876.43|10.95|27,046.71|18.53|293.33|
|负债合计|17,716.88|28.21|40,365.63|27.66|127.84|

从上表可以看出，本次交易完成后，2015年6月30日上市公司负债总额增加了22,523.40万元，主要是由于本次交易中或有对价20,002.00万元计入预计负债，及上市公司需以自有现金支付唐人数码股权收购的款项计入其他应付款及标的公司将游戏玩家激活未消费的金额计入期末其他流动负债所致。除其他应付款、预计负债和其他流动负债外，其他负债类科目未发生较大变化。
3、对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||本次交易前|备考|
|流动比率|3.73|3.62|
|速动比率|3.38|3.33|
|资产负债率（%）|28.21|27.66|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，主要原因是本次交易产生的商誉及增加的其他资产大于所增加的其他应付款和预计负债等负债，公司资产总额上升幅度高于负债总额上升幅度，导致资产负债率下降。
另一方面，上市公司流动比率和速动比率较交易完成前有一定幅度下降，主要是由于本次交易中上市公司需以自有现金支付唐人数码股权收购的款项计入其他应付款及标的公司将游戏玩家激活未消费的金额计入期末其他流动负债所致。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||||||2014年度|||||
|||交易||交易||||交易||交易|||
|项目||||||变动比例||||||变动比|
|||完成前||完成后||||完成前||完成后|||
|||||||（%）||||||例（%）|
|||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）|||
|营业收入|11,998.52||15,814.30||31.80||29,678.01||37,149.18||25.17||
|营业利润|565.37||3,240.98||473.25||3,100.12||8,261.93||166.50||
|利润总额|1,425.48||4,126.84||189.51||4,277.75||9,774.06||128.49||
|净利润|1,205.67||3,480.85||188.71||3,744.20||8,341.81||122.79||
|归属于母公司股东|||||||||||||
|||1,339.53||3,614.72||169.85||4,135.62||8,733.23||111.17|
|的净利润|||||||||||||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司 2015年1-6月及2014年度收入有较大幅度增长，盈利增长较收入增长更快，上市公司的盈利能力得到了较大程度的提升。
（三）本次交易后上市公司持续经营分析
根据北京永拓出具的备考财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市公司2014年、2015年的盈利状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度备考数|2015年度预测数|
|营业收入|37,149.18|44,159.70|
|营业利润|8,261.93|10,005.28|
|利润总额|9,774.06|11,174.89|
|净利润|8,341.81|9,707.63|
|归属于母公司股东的净利润|8,733.23|9,788.16|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司 2015年度的营业收入及净利润规模将保持增长，持续经营能力和盈利能力将得到进一步的提升。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影
响
上市公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，通过 10余年的发展积
累了丰富的网吧客户资源。同时自网吧审计业务开展以来，上市公司也一直在努
力开拓增值服务业务。本次交易标的唐人数码主营业务为网络游戏开发与运营，具有近10年的网络棋牌游戏开发运营经验。
通过本次交易，标的公司丰富的游戏行业研发及运营经验及优质的客户基础能够让上市公司快速进入网络游戏行业，布局网络娱乐互动业务，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。本次交易完成后，标的公司通过上市公司丰富的网吧资源能够进一步拓展其游戏产品的推广渠道，结合丰富多样的线下活动增强游戏产品的品牌影响力并带来新的线上用户，以进一步增加标的公司游戏产品的活跃用户数和付费用户数，拓展游戏产品线以及市场覆盖范围，进一步强化标的公司在网络游戏领域的综合竞争力。
另一方面，本次交易完成后，通过将标的公司旗下的《唐人游》棋牌游戏、网页游戏及 MMORPG游戏产品在上市公司拥有的网吧等公共上网场所的推广，上市公司可以进一步提高增值服务业务的比重，有效提升网吧资源增值变现能力。上市公司的增值服务业务将由此得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化。上市公司将充分利用其现有网吧资源，进一步提高增值服务业务的比重，实现“网络安全+增值服务”的双轮驱动，有利于提升上市公司的持续盈利能力，保持上市公司的稳定和可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
根据《备考合并审计报告》（京永专字（2015）第31112号），本次交易完成后上市公司的经营成果如下所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||||||2014年度|||||
|||交易||交易||||交易||交易|||
|项目||||||变动比例||||||变动比例|
|||完成前||完成后||||完成前||完成后|||
|||||||（%）||||||（%）|
|||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）|||
|营业收入|11,998.52||15,814.30||31.80||29,678.01||37,149.18||25.17||
|营业利润|565.37||3,240.98||473.25||3,100.12||8,261.93||166.50||
|利润总额|1,425.48||4,126.84||189.51||4,277.75||9,774.06||128.49||
|净利润|1,205.67||3,480.85||188.71||3,744.20||8,341.81||122.79||
|归属于母公司|||||||||||||
|||1,339.53||3,614.72||169.85||4,135.62||8,733.23||111.17|
|股东的净利润|||||||||||||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司2015年1-6月及2014年度收入有较大幅度增长，盈利增长较收入增长更快，上市公司的盈利能力得到了较大
程度的提升。同时，在本次交易中，补偿义务人承诺唐人数码在 2014年、2015
年、2016年、2017年分别实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,500.00
万元、5,874.00万元、6,300.00万元和 6,600.00万元。通过本次交易，上市公司可持续盈利能力可以得到较大提升。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、产品竞争能力、持续发展能力的全面提高。
六、本次募集配套资金的合理性与必要性
本次交易上市公司拟采用锁价方式，向华信行投资、龙象之本、水向东、杨敏、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,085.00万元，募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购价格 60,256.00万元与本次配套融资金额 20,085.00万元之和）的25%。本次交易需向丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶支付现金对价，支付给上述股东的总对价中现金及发行股份方式支付比例为35.28%:64.72%，因此本次交易需向上述股东共支付现金对价 21,256.00万元，配套资金在支付发行费用后全部用于支付现金对价，不足部分公司自筹解决。
（一）本次募集配套资金的必要性与合理性
1、本次募集配套资金的必要性
（1）本次募集配套资金在扣除发行费用后全部用于支付现金对价
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易上市公司共需支付现金对价 21,256.00万元，其中本次交易收到中国证监会的核准文件且募集资金已经到账后10个工作日内支付首期价款9,256.00万元，第二期11,000.00万元在确定唐人数码 2014年度业绩达成后的审计报告出具日后十个工作日内支付。因此，上市公司面临较大的现金对价支付压力。
（2）上市公司现有资金已有明确的使用计划
①前次募集资金已有明确用途
2012年4月，公司向社会公开发行人民币普通股1,770万股，募集资金总额人民币265,500,000.00元，扣除承销费和其他发行费用，实际募集资金净额为人民币231,079,987.00元，其中超募资金为66,235,287.00元。上述资金到位情况已
经北京永拓验证，并出具京永验字（2012）第21002号《验资报告》。
根据上市公司出具的《2015年半年度报告》、《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2014年年度报告》和北京永拓出具的《任子行网络技术股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（京永专字[2015]第 31073号），公司募集资金的使用情况如下：
A、募投项目资金使用情况
截至2015年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|招股说明书承诺投资金额|调整后投资总额|截至2015年6月30日累计投资金额|
|网络内容与行为审计产品升级优化项目|7,532.45|7,532.45|7,533.89|
|网络信息安全监管平台建设项目|5,652.47|5,652.47|5,651.11|
|研发中心扩建项目|3,299.55|3,299.55|3,220.01|
|合计|16,484.47|16,484.47|16,405.00|

其中，网络信息安全监管平台建设项目与研发中心扩建项目已按原定计划于2014年4月底建成达产，预计未来几年内将为公司带来持续性的收益。截至2014年 9月 30日，公司募投项目“网络信息安全监管平台建设项目”和“研发中心扩建项目”已经完成投资，累计使用募集资金 8,871.07万元，募集资金专户节余余额257.34万元（含利息）。2014年10月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用节余募集资金永久补充流动资金。
B、超募资金使用情况
截至2015年6月30日，公司大部分前次超募资金有经董事会审议的明确用途，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||超募投向||承诺投资金额||累计投资金额||备注|
|投资北京中天信安科技有限责任公司||500.00||500.00||第一届董事会第十七次会议决议||

|||||
|-|-|-|-|
|投资设立全资子公司武汉市任子行软件技术有限公司|1,000.00|1,000.00|第二届董事会第二次会议决议|
|购置武汉办公场所|5,000.00|4,281.54|第二届董事会第六次会议决议|

购置武汉办公场所承诺投资金额所剩余 718.46万元，主要用于购买武汉办公场所相关税费支出及装修费等费用。结余超募资金暂计划永久补充公司流动资金。
②扣除前次募集资金后的其他资金也有明确的使用计划
截至 2015年 6月 30日，扣除前次募集资金余额后上市公司共有货币资金 17,925.18万元，上市公司对该等资金有明确的使用计划。公司 2015年 1-6月、 2014年、2013年经营活动和投资活动现金流出小计分别为 21,142.08万元、 39,559.98万元、29,738.46万，目前公司的扣除前次募集资金后货币资金结余仅能满足公司正常运营。
2、本次募集配套资金符合现行的配套募集资金政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括支付现金及发行股份购买资产的交易金额与配套资金总额，本次募集配套资金总额为 20,085.00万元，不超过本次交易总额（本次收购价格60,256.00万元与本次配套融资金额20,085.00万元之和）的25%。
上市公司本次配套募集资金用于现金对价的支付，符合中国证监会发布的上市公司业务咨询《关于并购重组配套融资问题》的规定。
3、本次募集配套资金数额与公司的经营情况与财务状况相匹配
公司自 2012年上市以来，发展较为迅速，资产总额、营业收入总额持续扩大。截至 2015年 6月 30日，上市公司合并报表资产总额为 67,865.90万元，其中流动资产总额为39,492.65万元，流动资产占总资产的比例为58.19%。本次配套募集资金总额为 20,085.00万元，占上市公司 2015年 6月 30日合并报表资产
总额的29.60%，流动资产总额的50.86%。2014年度，上市公司实现营业收入
29,678.01万元，实现归属于母公司股东净利润4,135.62万元。本次交易完成后，
根据备考盈利预测报告，上市公司2015年度预计实现收入分别为44,159.70万元，预计实现归属于母公司股东净利润9,788.16万元，上市公司营业收入及盈利能力都有较大的提升，有助于上市公司的可持续发展。
因此，本次募集配套资金数额与公司的经营情况与财务状况相匹配。
（二）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，上市公司制订了《募集资金使用管理制度》。《募集资金使用管理制度》对公司通过公开发行证券（包括首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证）以及非公开发行股票向投资者募集用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将按照《募集资金使用管理制度》对本次募集的配套资金进行管理，具体如下：
1、募集资金的存放
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①上市公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
③上市公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用、分级审批权限、决策程序及信息披露程序
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时向深圳证券交易所报告并公告。
（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司使用募集资金按程序决策，严格履行申请、审批手续。
公司董事会根据招股说明书，将募集资金的使用安排，按年纳入年度计划的制定中；总经理根据董事会审议通过的计划方案，组织实施募集资金的具体使用。
具体使用募集资金时，对涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出使用募集资金申请，支出金额在壹佰万元以内由财务总监核查，总裁批准；支出金额超过壹佰万元，财务总监核查，总裁审查同意后，报董事长批准。
实施募集资金使用计划如涉及上市规则及章程规定的重大投资、收购、关联交易等事项，公司应当对募集资金使用计划未明确部分内容按照前述各章的规定履行信息披露义务，必要时应当提交公司股东大会审议。
募集资金投资项目严格按募集资金的计划进度实施，执行部门细化具体工作进度，保证募集资金投资项目各项工作按计划进度完成。
（5）确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必须将实际情况及时向总裁、董事会报告，详细说明原因，并由公司报告深圳证券交易所并公告。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
（9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报深圳证券交易所并公告。
（10）公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产收购方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（11）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（12）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过6个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流通资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（13）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
（14）公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等
（15）公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
3、募集资金投资项目变更
募集资金的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更，对确需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议、并报股东大会批准。
（1）公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
（2）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告以下内容：
①原项目基本情况及关于变更募集资金投资项目的原因说明；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
（4）公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（5）单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
①独立董事发表明确同意的独立意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会审议通过。
（6）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的(募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，须在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
⑦转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
4、募集资金管理和监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应包括募集资金管理存在的重大违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（4）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（三）本次募集配套资金失败的补救措施
1、本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，募集配套资金不超过 20,085.00万元。募集的配套资金在扣除发行费用后全部用于现金对价的支付。
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据本次交易完成后的资金需求情况采用银行贷款等债务性融资方式解决资金需求。
（1）上市公司资信良好，易取得银行的支持
截至 2015年 6月 30日，公司资产负债率为32.06%，资信状况良好，且与银行保持有良好的合作关系，拥有稳定的融资渠道。截至本报告书签署之日，上市公司拥有尚未使用的银行授信额度 24,000.00万元，有足够额度用于支付本次重组的现金对价21,256.00万元。
（2）上市公司业绩增长稳定，偿债能力有保障
本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，偿债能力将获得有效的保障。根据北京永拓对任子行出具的《备考合并盈利预测审核报告》（京永专字（2014）第 31095-1号），上市公司 2015年度预计实现归属于母公司股东净利润为9,788.16万元，上市公司稳定的业绩增长有助于降低因银行借款而增加的财务风险。
2、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，上市公司为应对本次募集配套资金失败的风险拟定了补救措施，相关补救措施具有可行性，能够有效保障交易的顺利进行。
第十章财务会计信息
一、标的公司最近两年一期简要合并财务报表
北京永拓对唐人数码编制的2013年、2014年、2015年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了《合并审计报告》（京永审字（2015）第14811号），北京永拓认为：
唐人数码财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了唐人数码 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日的合并及母公司财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
唐人数码经审计的2013年、2014年及2015年1-6月简要合并财务报表如下：（一）合并资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|10,142.78|7,739.96|2,173.49|
|非流动资产合计|755.00|821.01|5,761.47|
|资产总计|10,897.78|8,560.97|7,934.96|
|流动负债合计|1,210.16|1,307.47|3,796.94|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|1,210.16|1,307.47|3,796.94|
|归属于母公司股东权益合计|9,687.62|7,253.50|4,138.02|
|股东权益合计|9,687.62|7,253.50|4,138.02|

（二）合并利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|3,815.78|7,471.17|6,123.20|
|营业总成本|975.03|1,956.50|2,669.11|
|营业利润|2,862.59|5,535.77|3,454.08|
|利润总额|2,888.34|5,870.27|4,200.93|
|净利润|2,434.12|4,915.48|3,420.22|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|2,434.12|4,915.48|3,420.22|

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,041.04|8,464.93|1,069.56|
|投资活动产生的现金流量净额|2,220.30|-1,878.90|-97.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-1,457.08|-2,186.32|
|现金及现金等价物净增加额|4,261.34|5,128.95|-1,213.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,336.81|207.86|1,421.72|
|期末现金及现金等价物余额|9,598.15|5,336.81|207.86|

二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表
北京永拓对上市公司编制的2013年度、2014年度、2015年1-6月备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《备考合并审计报告》（京永专字（2015）第31112号），北京永拓认为：
任子行备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础和基本假设编制，公允反映了任子行 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的备考财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-6月的备考经营成果。
备考合并财务报表的编制基础编制方法如下：
备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关规定和要求编制。
本备考合并财务报表假设公司本次资产重组事项已于 2013年 1月 1日实施完成，任子行实现与唐人数码的企业合并的公司构架于 2013年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年 1月 1日起将唐人数码纳入合并财务报表的编制范围。
公司发行股票及支付现金购买唐人数码100%股权，此次重大资产重组属于
非同一控制下的企业合并，备考合并财务报表按照《企业会计准则第 20号－企
业合并》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》进行编制。
备考合并财务报表假设本次重大资产重组交易的购买日为2013年1月1日，并以业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、2014年度及2015年1-6月的合并财务报表、业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的唐人数码相同报告期间的财务报表为基础进行编制。
本次收购的唐人数码的 2014年 12月 31日可辨认净资产经德正信国际资产评估有限公司评估，账面净资产评估增值309.34万元，增值率4.26%；账面未确认的可辨认无形资产采用收益法评估的资产价值为 18,698,100.00元。本备考合并财务报表以唐人数码2013年1月1日经审计的账面净资产52,178,025.44元与按深圳德正信国际资产评估有限公司对唐人数码估值确认而账面未确认的可辨认无形资产 18,698,100.00元之和，并扣除因可辨认无形资产评估增值导致递延所得税负债增加2,804,715.00元后的资产价值68,071,410.44元作为唐人数码2013年1月1日可辨认净资产的公允价值。
公司购买成本大于购买日取得的唐人数码可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
备考合并财务报表考虑了公司向特定对象配套融资之交易。
本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
上市公司经审计的2015年1-6月、2014年度以及2013年度简要备考合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|49,635.44|48,154.71|44,237.16|
|非流动资产合计|103,514.02|97,789.50|93,330.41|
|资产总计|153,149.45|145,944.22|137,567.57|
|流动负债合计|16,582.67|13,318.92|14,647.52|
|非流动负债合计|27,699.48|27,046.71|23,539.88|
|负债合计|44,282.16|40,365.63|38,187.40|
|归属于母公司股东权益合|109,589.35|106,127.13|99,537.30|

|||||
|-|-|-|-|
|计||||
|股东权益合计|108,867.30|105,578.58|99,380.17|

（二）合并利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|15,814.30|37,149.18|30,661.82|
|营业总成本|12,508.53|28,797.60|26,275.47|
|营业利润|3,240.98|8,261.93|4,302.74|
|利润总额|4,126.84|9,774.06|6,398.70|
|净利润|3,480.85|8,341.81|5,331.67|
|归属于母公司股东的净利润|3,614.72|8,733.23|5,616.45|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
唐人数码在业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、2014年度财务报表的基础上，结合唐人数码2013年度、2014年度的实际经营业绩，并以唐人数码对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了唐人数码2015年度盈利预测表。
唐人数码编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与唐人数码实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对唐人数码生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、唐人数码组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、唐人数码经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、唐人数码制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、唐人数码新研发的游戏可以按计划进度顺利投入商业运营，预测期投入运营的游戏不产生重大法律纠纷；
8、唐人数码经营所需的能源、主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
9、唐人数码经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对唐人数码造成的重大不利影响。
（三）审核意见
北京永拓审核了唐人数码管理层编制的 2015年度盈利预测表及其说明，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号-预测性财务信息的审核》。唐人数码管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。
根据对支持这些假设的证据的审核，北京永拓没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，北京永拓认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度实际数|2015年度预测数|
|营业收入|7,471.17|9,203.20|
|营业成本|1,956.50|239.39|
|营业利润|5,535.77|6,762.91|
|利润总额|5,870.27|6,762.91|
|净利润|4,915.48|5,862.63|
|归属于母公司股东的净利润|4,915.48|5,862.63|

四、上市公司备考合并盈利预测
（一）盈利预测编制基础
上市公司在经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2013年度、2014年度备考合并财务报表的基础上，结合公司2013年度、2014年度的实际经营业绩，并以上市公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了上市公司2015年度备考合并盈利预测表。
上市公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对任子行生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、任子行组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、任子行经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、任子行制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、唐人数码公司新研发的游戏可以按计划进度顺利投入商业运营，预测期投入运营的游戏不产生重大法律纠纷；
8、任子行经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
9、任子行经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对任子行重大不利影响。
（三）审核意见
北京永拓审核了任子行编制的 2015年度备考合并盈利预测报告，审核是依
据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》进行的。任子行管理层对该备考盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。
根据对支持这些假设的证据的审核，北京永拓没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为该备考盈利预测报告提供合理基础。而且，北京永拓认为，该备考盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度实际数|2015年度预测数|
|营业收入|37,149.18|44,159.70|
|营业成本|12,932.29|16,484.24|
|营业利润|8,261.93|10,005.28|
|利润总额|9,774.06|11,174.89|
|净利润|8,341.81|9,707.63|
|归属于母公司股东的净利润|8,733.23|9,788.16|

第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及唐人数码的同业竞争，交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
交易对方承诺如下：
“1、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶在唐人数码及其子公司工作期间以及其自唐人数码离职之日起3年内，不投资与唐人数码业务相同或者相类似的其他企业，不在任子行及其子公司、唐人数码及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与任子行及其子公司、唐人数码及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
2、如任子行进一步拓展其业务范围，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶及其控制的其他企业将不与任子行拓展后的业务相竞争；可能与任子行拓展后的业务产生竞争的，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶及其控制的其他企业将按照如下方式退出与任子行的竞争：A、停止与任子行构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到任子行来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与任子行的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知任子行，在通知中所指定的合理期间内，任子行作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予任子行。
4、如违反以上承诺，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给任子行造成的所有直接或间接损失。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）标的公司最近两年一期关联交易情况
1、唐人房地产股权转让
2014年 5月 9日，唐人数码分别与朱瑶、刘泉、蒋利琴、丁伟国分别签订了《苏州唐人房地产开发有限公司股权转让协议》，各方约定唐人数码将其持有的唐人房地产100%的股权转让给朱瑶、刘泉、蒋利琴、丁伟国，转让比例分别为10%、10%、39%、41%，转让价格分别为 80万元、80万元、312万元以及328万元。2014年5月16日，唐人数码已收到上述股权转让款。
2、关联方应收应付款项
（1）报告期内标的公司关联方资金往来情况
①标的公司2013年度关联方资金往来情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|其他应收款-丁伟国|737.90|2,384.00|1,310.50|1,811.40|
|其他应收款-唐人房地产|0.00|4,726.71|750.00|3,976.71|
|合计|737.90|7,110.71|2,060.50|5,788.11|

注：唐人房地产为标的公司于2013年7月17日出资成立的全资子公司，2014年5月13日标的公司将唐人房地产的全部股权转让给标的公司的四名自然人股东丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶。股权转让后，唐人房地产与标的公司为受相同股东控制的关联方。
②标的公司2014年度关联方资金往来情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|会计科目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|其他应收款-丁伟国|1,811.40|886.62|2,698.02|0.00|
|其他应收款-唐人房地产|3,976.71|800.00|4,776.71|0.00|
|合计|5,788.11|1,686.62|7,474.73|0.00|

报告期内，标的公司同关联方的资金往来通过其他应收款科目核算。标的公司与股东丁伟国资金往来主要原因为丁伟国因自身投资的资金需要占用了标的
公司款项。标的公司与关联方唐人房地产资金往来主要原因为标的公司为唐人房
地产取得宗地编号为“苏地2012-G-37号”土地的国有土地使用权代付了土地出
让金。截至2014年6月30日，唐人房地产和丁伟国已经全部归还了上述资金占用款。
（2）标的公司关联方资金往来的核查
独立财务顾问和会计师通过核查标的公司往来账户，查阅和获取银行对账单、大额资金收付凭证和《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议等关联方资金往来的内外部凭证或合同，对于报告期内标的公司与关联方的资金往来、业务实质、占款形成原因及其会计处理和规范措施进行了核查。
标的公司采取了以下措施规范关联方资金往来：1、标的公司股东丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶出具了《避免非经营性资金占用的承诺函》；2、标的公司与关联方之间资金往来情况发生在被收购之前，相关资金占用款项已于 2014年6月30日前全部偿还；3、为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，标的公司已完善内控制度，且本次重组完成后标的公司将进行董事会改选，其财务总监由上市公司推荐并受上市公司垂直管理，同时上市公司向标的公司推荐2名管理人员（其中一名负责标的公司信息审计，另一名负责业务审核），标的公司按上市公司要求规范关联交易审批程序。
（3）中介机构意见
①会计师意见
经核查，会计师认为：标的公司与关联方之间资金往来情况发生在被收购之前，相关资金占用款已于2014年6月30日前全部偿还，没有对标的公司及上市公司的利益造成损害；标的公司被收购后，将进行董事会改选、上市公司将委派财务总监和相关管理人员，通过完善公司治理、内控制度和建立关联交易审批程序能够有效地保护上市公司的利益。报告期内标的公司上述关联方资金往来相关会计核算处理符合企业会计准则的有关规定。
②独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与关联方之间资金往来情况发生在被收购之前，相关资金占用款已于2014年6月30日前全部偿还，没有对标的公司及上市公司的利益造成损害；标的公司被收购后，将进行董事会改选、上市公司将委派财务总监和相关管理人员，通过完善公司治理、内控制度和建立关联交易
审批批准程序能够有效地保护上市公司的利益。
3、关联担保
报告期内关联方保证担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|保证人|被保证人|保证贷款额（万元）|保证起始日|保证到期日|担保是否已经履行完毕|
|蒋利琴、丁伟国|标的公司|1000.00|2012年6月|2013年6月|是|
|蒋利琴、丁伟国|标的公司|1000.00|2012年8月|2013年8月|是|

唐人数码、争渡科技近两年向中国中信银行股份有限公司苏州支行、浦发银行股份有限公司苏州支行等行借款，并由丁伟国、蒋利琴为贷款债务提供保证担保。根据北京永拓出具的唐人数码《审计报告》，截至2014年12月31日，上述借款已由借款人偿还完毕。
（二）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易前，公司与唐人数码之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次募集配套资金的认购对象包括上市公司管理层参与设立的华信行投资及于 2014年 9月 9日离职的上市公司前任财务总监周益斌。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
（三）本次交易完成后，上市公司与新增关联方的关联交易情况本次交易完成后，上市公司不会新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。交易对方承诺如下：
“1、在作为任子行股东期间，交易对方确保其自身及其控制的企业等关联方尽量减少并避免与任子行发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，且严格按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关
联交易审批程序及信息披露义务，切实保护任子行及其中小股东的利益。
2、在作为任子行股东期间，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺严格遵守法律、法规和规范性文件及《任子行网络技术股份有限公司章程》等的相关规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用关联关系谋取不当的利益，不损害任子行及其他股东的合法权益。
3、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺将杜绝一切非法占用任子行资金、资产的行为，在任何情况下，均不要求任子行向其及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或确认不真实，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
6、本承诺函自丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署之日起生效，本承诺函所载上述各项由丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶作出之承诺分别在丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶作为任子行关联方期间持续有效。”
第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，本公司的业务领域将进一步拓展。公司将以本次交易为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规及相关规范性文件的要求，进一步完善科学的决策机制和有效的监督机制，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易前，公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享受股东权利，并承担相应义务。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，慎重考虑股东提出的各项意见与建议，从股东的根本利益出发作出决策。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
二、关于控股股东与上市公司
公司控股股东及实际控制人为景晓军先生。本次交易前，公司控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经
营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益，确保公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
三、关于董事与董事会
公司董事会有5名董事，其中包括2名独立董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易前，公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
四、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易前，公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行其职责，本着对公司和全体股东负责的原则，独立地对公司的重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
五、关于绩效评价与激励约束机制
公司制订了薪酬考核制度，建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核。公司现有考核机制符合相关法律法规的规定，同时符合公司发展情况。
本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。
六、关于信息披露和透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站，指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，确保所有投资者公平获取公司信息。公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确内部信息披露流程，公司还根据《信息披露事务管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规及规范性文件，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
七、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与相关利益者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
八、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。
（一）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的
取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（二）人员独立
公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在控股股东担任除董事以外的任何职务，也没有在控股股东领薪。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立、完整、规范的财务核算体系和规范的财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。
（四）机构独立
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立。各部门严格按照公司的管理制度在公司管理层的领导下运作，与控股股东完全分开，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
（五）业务独立
公司拥有独立完整的研发、采购、生产和营销业务体系，业务与公司控股股东相互独立，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股股东及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
第十三章风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易终止风险
根据《现金及发行股份购买资产协议》，过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并要求交易对方承担违约责任和连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：（1）未经上市公司书面同意，唐人数码解聘其管理层股东、管理层股东辞职（合称―离职‖）人数超过 1名（含 1名）的；（2）2014年度，标的公司实际实现的经审计的净利润未能达到2014年度承诺盈利净利润的80%的；（3）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司须承担吊销证照、停业的非经济责任；（4）上市公司发现交易对方、唐人数码存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致唐人数码无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
综上，本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、拟购买资产的估值风险
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。根据德正信评估出具的《资产评估报告》，以2014年12月 31日为评估基准日，唐人数码100%股权的评估值为 64,336.19万元，评估值较经审计的母公司口径账面净资产10,713.03万元增值53,623.16万元，评估增值率为500.54%。。经交易各方协商，唐人数码100%股权的交易价格为60,256.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、网络游戏市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资
产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
三、唐人数码未能实现盈利预期的风险
本次对唐人数码股权的估值主要依赖于收益法的估值结果，即通过对唐人数码未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结果。基于评估报告收益法的预测，交易对方承诺2014年度、2015年度、2016年度及2017年度将分别实现净利润4,500.00万元、5,874.00万元、6,300.00万元、 6,600.00万元。
虽然网游行业的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的发展空间，但若唐人数码届时由于主客观原因未能实现上述盈利预测，将对唐人数码的企业价值产生负面影响。
四、业绩承诺补偿不足的风险
根据本次交易协议的约定，业绩承诺期内，如果实际利润低于承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。
根据《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，公司本次交易现金对价的支付进程较快。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损而发生减值情形，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额与公司未支付的现金对价合计低于交易对方应补偿金额之情形，不足部分由交易对方以自筹或自有现金方式向上市公司支付。上述情况出现后，可能出现交易对方无足够现金补足的情况，或某一交易对方存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。
为了保护上市公司及中小投资者利益，规避交易对方的违约风险，《盈利预测补偿协议》约定，在利润补偿期间前三年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，由补偿义务人以连带责任方式向任子行补偿，但本次交易仍存在交易对方无法提供充足现金完成差额补偿的可能。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后唐人数码将成为任子行的控股子公司，根据任子行目前的规划，未来唐人数码仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，任子行需要与唐人数码进行治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理部门、企业文化等的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
六、标的公司业务拓展的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是网络游戏开发，特别是客户端游戏开发是一项耗时较长的系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，或将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
尽管唐人数码自成立以来一直专业从事网络游戏产品的研发、生产和销售，积累了多年的产品研发、生产和引导客户需求的经验，但随其规模的进一步扩大，将会面临开拓新的客户、进入新的市场、建立新的渠道的压力，存在一定的市场开拓风险。
七、标的公司未来可能无法继续享受税收优惠的风险
唐人数码及其子公司争渡科技分别于2014年10月及2013年12月获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），唐人数码及争渡科技皆享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠
政策。如果唐人数码及争渡科技未通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，唐人数码及争渡科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。与此同时，若仅考虑现有文件批准期内可享受所得税优惠政策（若唐人数码母公司在 2017年起之后企业所得税税率提高至25%，若争渡科技在 2016年起之后企业所得税税率提高至25%），如其他条件不变，评估师测算唐人数码100%股权估值变为58,691.02万元，比原估值减少8.77%%。公司提请投资者关注标的公司未来无法继续取得高新技术企业资格对估值产生的影响。
八、商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
九、标的公司业务运作可能不符合现行监管法规而受到监
管部门处罚的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在 2010年 6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定。虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
标的公司采取了各种管控游戏环境的措施，积极执行监管部门对网络游戏行业经营行为的规定，但仍存在标的公司工作人员对监管法规的理解存在偏差等原因导致业务运作违规而可能受到监管部门处罚的风险。
十、市场竞争加剧的风险
近年来，在国内网络游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，届时市场的竞争状况将会更加激烈。标的公司唐人数码具备经营网络游戏相关业务的丰富经验，但市场与行业竞争的加剧将对标的公司的市场份额及经营业绩构成一定程度的冲击。尽管标的公司不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强用户的粘性，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化游戏产品的竞争，不排除将对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
十一、标的公司技术风险
（一）技术更新换代过快风险
唐人数码所处的网络游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。
若网络游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而唐人数码未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响唐人数码的经营业绩。
（二）核心技术人员流失风险
唐人数码拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对唐人数码长期稳定发展带来不利影响。
（三）互联网系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家的流失。如果唐人数码不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对唐人数码的经营业绩造成不利影响。
十二、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十三、知识产权侵权或被侵权的风险
由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化产品在受到消费者青睐后，其形成的知识产权有可能遭遇侵权或被侵权的风险。
自成立以来，唐人数码一直重视产品的版权保护，既对自主研发的游戏采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。但是，鉴于文化产品之间存在着较强的可复制性特点，如果唐人数码未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给唐人数码的正常经营造成一定的负面影响。
十四、控股股东及实际控制人所持股份可能减持的风险
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东及实际控制人景晓军直接持有公司120,921,600股，占公司总股本的51.78%；同时，景晓军还持有公司股东之华信远景46.50%股权，华信远景持有公司 22,560,000股，占公司总股本9.66%。
根据公司的控股股东及实际控制人景晓军、公司股东华信远景在任子行首次公开发行股票并在创业板上市时所作的承诺，景晓军、华信远景持有的上市公司股票锁定期限已经于2015年4月27日到期，存在景晓军和华信远景所持股份可能按照有关法律、法规的规定减持的风险。
十五、配套融资实施风险
本次交易方案中，任子行拟向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 2,0085.00万元，用于支付本次交易的现金对价。
本次全部募集配套资金已由华信行投资等5名认购人全额认购，认购人已经就本次交易中配套募集资金事宜与任子行签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任。尽管如此，若认购人出现违约行为，仍将影响本次配套融资进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资实施风险。
若本次配套融资实施不成功，本次交易中的现金对价 21,256.00万元将由任子行全部以自筹资金支付。
十六、对价调整及支付引起的上市公司现金流紧张风险
根据《现金及发行股份购买资产协议》，如唐人数码2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度实现的净利润均不低于补偿义务人承诺各年度净利润的80%，且唐人数码2014年度至2017年度累积实现的净利润达到31,000万元，则本次交易的拟购买资产价格调整为现作价的1.332倍，即交易的对价由 60,256.00万元调整为 80,258.00万元。本次交易中，或有对价作为对价的一个组成部分，若标的公司的实际业绩达到交易对价调整条款的规定，在上市公司披露唐人数码2017年度《专项审核报告》之日起60个工作日内，上市公司需要以现金方式支付给交易对方 20,002.00万元，会对上市公司或有对价支付当年的现金流造成较大压力。
第十四章其他重要事项
一、资金、资产占用情况
本次交易前，本公司不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易产生本公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。
1、报告期内标的公司关联方资金往来情况
①标的公司2013年度关联方资金往来情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|其他应收款-丁伟国|737.90|2,384.00|1,310.50|1,811.40|
|其他应收款-唐人房地产|0.00|4,726.71|750.00|3,976.71|
|合计|737.90|7,110.71|2,060.50|5,788.11|

注：唐人房地产为标的公司于2013年7月17日出资成立的全资子公司，2014年5月13日标的公司将唐人房地产的全部股权转让给标的公司的四名自然人股东丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶。股权转让后，唐人房地产与标的公司为受相同股东控制的关联方。
②标的公司2014年度关联方资金往来情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|其他应收款-丁伟国|1,811.40|886.62|2,698.02|0.00|
|其他应收款-唐人房地产|3,976.71|800.00|4,776.71|0.00|
|合计|5,788.11|1,686.62|7,474.73|0.00|

报告期内，标的公司同关联方的资金往来通过其他应收款科目核算。标的公司与股东丁伟国资金往来主要原因为丁伟国因自身投资的资金需要占用了标的公司款项。标的公司与关联方唐人房地产资金往来主要原因为标的公司为唐人房地产取得宗地编号为“苏地2012-G-37号”土地的国有土地使用权代付了土地出让金。截至2014年6月30日，唐人房地产和丁伟国已经全部归还了上述资金占用款。
2、标的公司关联方资金往来的核查
独立财务顾问和会计师通过核查标的公司往来账户，查阅和获取银行对账
单、大额资金收付凭证和《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议等关联
方资金往来的内外部凭证或合同，对于报告期内标的公司与关联方的资金往来、业务实质、占款形成原因及其会计处理和规范措施进行了核查。
标的公司采取了以下措施规范关联方资金往来：1、标的公司股东丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶出具了《避免非经营性资金占用的承诺函》；2、标的公司与关联方之间资金往来情况发生在被收购之前，相关资金占用款项已于 2014年6月30日前全部偿还；3、为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，标的公司已完善内控制度，且本次重组完成后标的公司将进行董事会改选，其财务总监由上市公司推荐并受上市公司垂直管理，同时上市公司向标的公司推荐2名管理人员（其中一名负责标的公司信息审计，另一名负责业务审核），标的公司按上市公司要求规范关联交易审批程序。
3、中介机构意见
（1）会计师意见
经核查，会计师认为：标的公司与关联方之间资金往来情况发生在被收购之前，相关资金占用款已于2014年6月30日前全部偿还，没有对标的公司及上市公司的利益造成损害；标的公司被收购后，将进行董事会改选、上市公司将委派财务总监和相关管理人员，通过完善公司治理、内控制度和建立关联交易审批程序能够有效地保护上市公司的利益。报告期内标的公司上述关联方资金往来相关会计核算处理符合企业会计准则的有关规定。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与关联方之间资金往来情况发生在被收购之前，相关资金占用款已于2014年6月30日前全部偿还，没有对标的公司及上市公司的利益造成损害；标的公司被收购后，将进行董事会改选、上市公司将委派财务总监和相关管理人员，通过完善公司治理、内控制度和建立关联交易审批批准程序能够有效地保护上市公司的利益。
二、关联方担保情况
本次交易前，本公司不存在对控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致本公司为控股股东及其关联方提供
担保的情形。
三、上市公司负债结构的合理性说明
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，本次交易对公司负债结构的影响如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日（本次交易前）||||2014年12月31日（备考）|||
||项目||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|流动负债合计||10,840.45||17.26||13,318.92||9.13||
|非流动负债合计||6,876.43||10.95||27,046.71||18.53||
|负债合计||17,716.88||28.21||40,365.63||27.66||
|资产负债率||28.21||||27.66||||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司负债总额增加了 22648.75万元，主要是由于本次交易中或有对价计入预计负债，及上市公司需以自有现金支付唐人数码股权收购的款项计入其他应付款及标的公司将游戏玩家激活未消费的金额计入期末其他流动负债所致。除其他应付款、预计负债和其他流动负债外，其他负债类科目未发生较大变化。此外，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，主要原因是本次交易产生的商誉及增加的其他资产大于所增加的其他应付款和预计负债等负债，公司资产总额上升幅度高于负债总额上升幅度，导致资产负债率下降。
虽然本次交易完成后负债总额有所上升，但资产负债率仍然保持在25%左右的健康水平且相比本次交易前有所下降。综合来看，本次交易对公司的偿债能力和财务安全性影响不大，负债结构合理。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
（一）收购北京亚鸿世纪科技发展有限公司51%股权
1、交易概况
2015年3月20日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于收购北京亚鸿世纪科技发展有限公司51%股权的议案》，同意使用自有资金人
民币1,500万元收购深圳市中科新业信息科技发展有限公司持有的北京亚鸿51%
股权。
2015年3月27日，北京亚鸿的工商变更登记手续在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕，并已取得了新颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京亚鸿的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|任子行网络技术股份有限公司|510.00|51.00%|
|2|天津亚鸿科技信息咨询有限公司|490.00|49.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2、北京亚鸿财务情况
北京永拓对北京亚鸿2013年度、2014年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《北京亚鸿世纪科技发展有限公司 2013年 1月 1日至 2014年 12月 31日财务报表审计报告》（京永审字[2015]第 17190号），其主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|1901.91|924.67|
|负债总额|1738.76|461.21|
|净资产|163.15|463.47|
|营业收入|1875.77|429.15|
|营业利润|-338.73|-518.92|
|净利润|-300.42|-518.92|
|经营活动产生的现金流量净额|-193.93|-63.82|

（二）向深圳市中新赛克科技股份有限公司增资
1、交易概况
2015年6月26日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向深圳市中新赛克科技股份有限公司增资的议案》，同意公司使用自有资金人民币 4,898.135万元向中新赛克增资，其中人民币 205万元为新增股本，其余人民币4,693.135万元进入公司资本公积，增资完成后，公司获得中新赛克4.1%股权。
本次增资完成后，中新赛克的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|1,778.40|35.57%|
|2|凌东胜|427.50|8.55%|
|3|南京因纽特软件有限公司|427.50|8.55%|
|4|南京创昀投资合伙企业（有限合伙）|384.75|7.70%|
|5|广东红土创业投资有限公司|277.875|5.56%|
|6|上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）|218.025|4.36%|
|7|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|205.00|4.10%|
|8|任子行网络技术股份有限公司|205.00|4.10%|
|9|南京众昀投资合伙企业（有限合伙）|157.50|3.15%|
|10|张粤梅|141.075|2.82%|
|11|南京红土创业投资有限公司|106.875|2.14%|
|12|昆山红土高新创业投资有限公司|106.875|2.14%|
|13|北京康益网络科技有限公司|90.00|1.80%|
|14|詹春涛|85.50|1.71%|
|15|杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）|85.50|1.71%|
|16|郑州百瑞创新资本创业投资有限公司|81.225|1.62%|
|17|南京创沣投资合伙企业（有限合伙）|67.50|1.35%|
|18|陈章银|59.85|1.20%|
|19|苏州国润创业投资发展有限公司|51.30|1.03%|
|20|南京众沣投资合伙企业（有限合伙）|42.75|0.86%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2、中新赛克财务情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的天健深审（2015）47号审计报告，中新赛克最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|44,790|
|负债总额|10,471|
|净资产|34,319|
|营业收入|26,378|
|净利润|8,596|

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对上市公司股票停牌前 6个月，即自 2013年 11月 14日至本次交易的重组报告书出具之日止（以下简称“相关期间”），本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。上述相关人员存在部分人员在相关期间买卖任子行股票的行为，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|翟方姣|任子行证券部前职员|2013-11-26|100|100|买入|
|||2013-11-27|-100|0|卖出|
|||2013-11-28|100|100|买入|
|||2013-12-06|100|200|买入|
|||2013-12-13|-200|0|卖出|
|||2013-12-16|100|100|买入|
|||2013-12-17|100|200|买入|
|||2013-12-24|-200|0|卖出|
|||2013-12-24|100|100|买入|
|||2013-12-26|-100|0|卖出|
|||2014-03-24|100|100|买入|
|||2014-03-27|100|200|买入|

翟方姣就其个人在核查期间买卖任子行股票事项出具了《关于买卖任子行股票相关事宜的声明》，声明的主要内容包括：“1、本人在自查期间对任子行股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖任子行股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策。自查期间，本人并未知悉任子行以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金交易（以下简称为“本次交易”）事宜，不存在知晓或利用任何任子行本次交易内幕信息的情况。2、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。”
任子行于就相关人员在核查期间买卖任子行股票事项出具了《关于股票买卖
的说明》，说明的主要内容包括：“本次交易双方初次接触的时间为 2014年 4月 24日，本公司采取了严格的保密措施，翟方姣并未参与本次重组的方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，翟方姣买卖本公司股票的情形是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在任何利用内幕信息交易的情形，其买卖本公司股票的行为与本次交易事项无关联关系。”
除翟方姣外的其他相关人员在相关期间不存在买卖任子行股票的情形。
法律顾问中伦律师认为：翟方姣在核查期间内买卖任子行股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。
六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，任子行本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，交易对方，交易对方的股东及其控制的机构，交易对方董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经独立财务顾问国信证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、利润分配政策与股东回报规划
（一）上市公司现行利润分配政策及股东回报计划
本次交易前，上市公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，在《公司章程》第一百五十七条规定如下：
“第一百五十七条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司
每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。”
（二）上市公司关于利润分配政策的新修改
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2014年8月29日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，其中对利润分配相关的第一百五十七条进行了修改，具体内容如下：
―第一百五十七条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。但是，在公司未来十二个月有重大资金支出安排的情形下，公司可以对上述现金分红政策予以调整。重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出将达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。独立董事应在制定利润预案时发表明确
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。如利润分配相关提案中现金分红金额低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中现金分红金额低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十的，应在定期报告
中披露不实施利润分配或对章程规定的现金分红政策进行调整的理由、调整的条件及程序是否合规和透明以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行利润分配政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以变更利润分配政策。变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。‖
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次重组中对中小投资者权益保护的安排
1、重大风险提示的安排
为向投资者充分说明可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，公司在本次交易的报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容详见报告书之―重大事项提示/十一、主要风险因素‖和―第十三章风险因素‖。
2、独立董事针对本次交易发表独立意见
公司全体独立董事认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对本次交易表示事前认可，并同意将本次交易的相关议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议和表决。在参与关于本次交易的第二届董事会第十二次会议后发表了独立意见。
3、采用股东大会特别决议表决程序，关联股东回避表决
2014年9月19日，公司召开2014年第二次临时股东大会（以下简称―本次股东大会‖），审议通过了本次交易的相关议案。根据《公司法》、《公司章程》和《重组管理办法》的相关规定，本次交易的相关议案经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，股东景晓军、华信远景对涉及股东关联交易的议案进行了相应的回避表决。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，在通过现场记名投票的同时，公司通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统
参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。
参加本次股东大会现场会议的股东及委托代理人6人，代表股份77,022,400股，占公司股份总数的68.09%。参加本次股东大会网络投票的股东共 4人、代表股份21,000股，占公司股份总数的0.0186%。
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会具体议案的表决情况如下：
（1）议案一：《关于公司符合向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金条件的议案》
参与表决的股份总数为77,043,400股。
投票表决情况：同意77,043,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.88％；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
（2）议案二：《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
①本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的整体方案
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
②关于公司收购唐人数码方案
A、关于唐人数码100%的股权
参与表决的股份总数为77,043,400股。
投票表决情况：同意77,043,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.88%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
B、交易对价、作价依据及业绩奖励
参与表决的股份总数为77,043,400股。
投票表决情况：同意77,043,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.88%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
C、过渡期损益的处理
参与表决的股份总数为77,043,400股。
投票表决情况：同意77,043,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.88%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
D、滚存未分配利润的安排
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
③本次发行股份方案
A、发行方式
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
B、发行对象
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
C、发行股份的种类和面值
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
D、发行股份定价基准日、发行价格与定价方式
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
E、发行数量
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他
股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
F、本次发行股份的锁定期
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
G、上市地点
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
H、募集的配套资金用途
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
I、决议的有效期
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
④本次交易的现金支付
A、关于交易定金
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
B、现金对价的支付方式和时间
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
（3）议案三：《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第2款规定的议案》
参与表决的股份总数为77,043,400股。
投票表决情况：同意77,043,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.88%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
（4）议案四：《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第4条规定的议案》
参与表决的股份总数为77,043,400股。
投票表决情况：同意77,043,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.88%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
（5）议案五：《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5％以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
（6）议案六：《关于公司与唐人数码股东签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
参与表决的股份总数为77,043,400股。
投票表决情况：同意77,043,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.88%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
（7）议案七：《关于公司与唐人数码股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
参与表决的股份总数为77,043,400股。
投票表决情况：同意77,043,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.88%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
（8）议案八：《关于公司与深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东和周益斌分别签订附条件生效的<任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
（9）议案九：《关于<任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
参与表决的股份总数为 5,302,600股。其中，股东景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。
投票表决情况：同意 5,302,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
（10）议案十：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
参与表决的股份总数为77,043,400股。
投票表决情况：同意77,043,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.88%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
（11）议案十一：《关于修订公司章程的议案》
参与表决的股份总数为77,043,400股。
投票表决情况：同意77,043,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。表决通过。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,302,600股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.88%；反对0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
4、股东大会网络投票安排及落实情况
为便于中小投资者参与公司决策，公司通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。
本次股东大会由公司董事会召集，公司于2014年9月2日将关于召开2014年第二次临时股东大会的通知以公告方式刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），明确了网络投票时间、通过深圳证券交易系统和互联网投票系统的投票程序、审议事项等事宜。
本次股东大会于2014年9月19日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。同时，公司通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月19日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月18日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2014年 9月 19日（现场股东大会结束当日）15：00。参加本次股东大会网络投票的股东共 4人、代表股份 21,000股，占公司股份总数的0.0186%。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、资产定价的公允性
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构所出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
通过与可比同行业上市公司进行比较，本次交易标的资产的市盈率及市净率均低于行业平均水平；通过与可比同行业相关的 15个上市公司并购案例进行比较，本次交易标的资产作价所对应的市盈率及市净率低于可比案例平均水平。同时结合任子行的市盈率水平分析，本次交易标的资产的交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。具体内容请参见报告书―第八章本次交易定价依据及公平合理性分析‖。
6、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||交易完成前|交易完成后|变动比例（%）|
||2015年1-6月||||
|||0.06|0.12|100.00%|
|基本每股收益（元/股）|||||
||2014年度||||
|||0.18注①|0.30|66.67%|

注：①按公司2014年度权益分派前（除权除息前）股本计算的2014年基本每股收益为0.37元/股；
如上表所示，根据北京永拓出具的《备考合并审计报告》（京永专字（2015）第 31112号），假设本次交易已于 2013年 1月 1日实施完成，任子行实现与唐人数码的企业合并的公司构架于 2013年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年 1月 1日起将唐人数码纳入合并财务报表的编制范围，则上市公司 2015年 1-6月每股收益为 0.12元/股，高于交易完成前上市公司 0.06元/股的每股收益；上市公司 2014年每股收益为 0.30元/股，高于交易完成前上市公司 0.18元/股的每股收益。故本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力，没有摊薄即期回报。
综上所述，本次交易完成后，不存在摊薄即期回报的情形，上市公司的每股收益将得到提升，切实保护全体股东利益。
九、本次交易股份对价的限售期安排和现金对价支付进度
安排的合理性、业绩承诺补偿的可实现性和保障机制
（一）本次交易股份对价的限售期安排和现金对价支付进度安排的合理性
1、在盈利预测期间内整体支付进度较为平稳
本次交易标的公司股东所获股份每年可解禁数量及现金支付进度安排如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间点|现金对价|股票对价|合计|交易对价累计支付进度|
|募集资金到位后10个工作日|9,256||9,256|15.36%|
|2014 专项审核报告披露后 10 个工作|11,000||11,000|33.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|日|||||
|交易对方取得新增股份上市后12个月且 2014 专项审核报告披露后 10 个工作日，且减值测试完成后（如有）||7,800|7,800|46.56%|
|交易对方取得新增股份上市后24个月且 2015 专项审核报告披露后 10 个工作日，且减值测试完成后（如有）||7,800|7,800|59.51%|
|交易对方取得新增股份上市后36个月及 2016 专项审核报告披露后 10 个工作日，且减值测试完成后（如有）||7,800|7,800|72.45%|
|2017 专项审核报告披露后 10 个工作日，且减值测试完成后|1,000|15,600|16,600|100.00%|

由上表可见，总体交易对价支付进度较为平稳，在交易对方取得新增股份上市后 24个月且 2015专项审核报告披露后 10个工作日，且减值测试完成后（如有），支付进度才超过50%。
本次交易现金支付比例较快，现金对价支付进度安排是交易双方多次协商和博弈的结果，考虑了上市公司资金支付的能力和交易对方的利益诉求。
本次交易股票支付进度较慢，4期支付比例分别为股票对价金额的20%、20%、20%、40%，能够有效地保障上市公司的利益。
2、《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中对股份对价的限售期和现金交付进度的约束条件
①《现金及发行股份购买资产协议》对股份对价的限售期和现金交付进度的约束条件
根据《现金及发行股份购买资产协议》，若根据利润补偿期间各年度《专项审核报告》，标的公司当年实现的净利润低于交易对方承诺的净利润，则当年尚未支付的现金和未解锁的股份优先用于补偿；协议各方根据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕当年的补偿义务后，再按照协议的约定的现金对价支付进度和股份限售期的约定执行。
②《盈利预测补偿协议》对现金交付进度的约束条件
根据《盈利预测补偿协议》，在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期
末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿。另行补偿首先以任子行尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补偿的，以补偿义务人本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由补偿义务人自筹资金予以补偿。
综上所述，本次交易股份对价的限售期安排和现金对价支付进度安排的合理性。
（二）业绩承诺补偿的可实现性和保障机制
1、补偿义务人采用多种方式进行补偿
在利润补偿期间，如唐人数码截至当期期末累计承诺净利润未能实现，补偿义务人采用多种补偿方式按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）补偿义务人首先以尚未获取的现金进行补偿；
（2）若补偿义务人以尚未获取的现金不足补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿；
（3）股份补偿仍不足以补偿的，由补偿义务人另行以自筹或自有现金予以补足。
2、补偿义务人履行完补偿义务后，才能继续获取当期现金对价和股份对价根据《现金及发行股份购买资产协议》，若根据利润补偿期间各年度《专项审核报告》，标的公司当年实现的净利润低于交易对方承诺的净利润，则当年尚未支付的现金和未解锁的股份优先用于补偿；协议各方根据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕当年的补偿义务后，再按照协议的约定的现金对价支付进度和股份限售期的约定执行。
根据《盈利预测补偿协议》，在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿。另行补偿首先以任子行
尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补偿的，以补偿义务人本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由补偿义务人自筹资金予以补偿。
由此，若标的公司当年实现的净利润低于交易对方承诺的净利润及标的资产发生减值而产生补偿义务，当年尚未支付的现金和未解锁的股份优先用于履行补偿义务，保护了上市公司的利益。
3、补偿义务人采用连带责任履行补偿义务
根据《盈利预测补偿协议》，承担利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶，由补偿义务人按照其持有标的公司的股权比例承担补偿义务，但补偿义务人应就其他各方的补偿义务承担连带责任。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
十一、本次重组中介机构签字人员变更的说明
（一）本次重组签字律师变更的说明
本次重组的签字律师原为在中伦律师执业的邹晓东律师、张学达律师，由于邹晓东律师、张学达律师拟从中伦律师离职，上市公司经与中伦律师协商，本次重组的签字律师变更为中伦律师的许志刚律师、庄浩佳律师。
中伦律师出具了《北京市中伦律师事务所关于经办律师变更的说明》，确认：“邹晓东律师、张学达律师由于个人原因拟从本所离职，经与上市公司协商及本所另行指派，本次重大资产重组的经办律师由邹晓东律师、张学达律师调整为许志刚律师、庄浩佳律师。”
本次重组原签字律师邹晓东律师和张学达律师分别出具了《承诺函》，承诺：“本人对中伦律师就本次重组已出具的法律意见书、补充法律意见书及其他相关文件的真实性和合法性予以确认，并同意对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
本次重组变更后的签字律师许志刚律师和庄浩佳律师分别出具了《承诺函》，
承诺：“本人经过认真核查后，对中伦律师就本次重组已出具的法律意见书、补充法律意见书及其他相关文件的真实性和合法性予以确认，并同意对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
独立财务顾问国信证券对变更签字律师事宜进行了核查，确认了以下事项：根据《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标准备忘录第 8号）、《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》的相关规定，就本次变更签字律师事宜，中伦律师及变更后的许志刚律师、庄浩佳律师经过认真核查后，对本次重组已出具的法律意见书及其他相关文件的真实性和合法性予以了确认，并同意对前述各份文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中伦律所、变更前的邹晓东律师和张学达律师、变更后的许志刚律师和庄浩佳律师均出具了说明和承诺函对相关事项进行了确认。
独立财务顾问认为：中伦律师及变更后的许志刚律师、庄浩佳律师对本次变更前的签字律师出具的全部专业意见和报告无异议，反映了任子行本次重组申报的实际情况，变更签字律师事项对任子行本次重组不构成障碍。
（二）本次重组签字注册会计师变更的说明
上市公司本次重组的签字注册会计师原为在北京永拓执业的吕润波、万从新和李宏。由于签字注册会计师李宏2010年-2014年共5年内连续为任子行签发年度审计报告，鉴于《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》―第三条除本规定第七条外，签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年‖的要求，签字注册会计师李宏须停止为上市公司提供审计服务，将不再作为本次重组的签字注册会计师。因此，任子行本次重组的签字注册会计师变更为北京永拓的吕润波、万从新和徐非。
北京永拓出具了《北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之变更签字注册会计师的说明》，确认：“为保证收购人本次重组的工作连续性和质量，经与收购人协商，同意本项目的签字注册会计师由吕润波会计师、万从新会计师、李宏会计师变更为吕润波会计师、万从新会计师、徐非会计师签署审计报告及相关报告。在经过认真核查后，本所对永拓已出具的关于重组的审计报告及其他文件的真实性、合法性予以确认，并在此基础上，重新出具了相关审计报告和相关
文件。”
本次重组原签字注册会计师李宏出具了《承诺函》，承诺：“北京永拓此前已就本次重组向上市公司出具了由吕润波会计师、万从新会计师及本人作为签字注册会计师签署的审计报告、审计意见书及其他相关文件；本人对北京永拓就本次重组已出具的该等文件的真实性和合法性予以确认，并同意对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
本次重组变更后的签字注册会计师徐非出具了《承诺函》，承诺：“北京永拓此前已就本次重组向上市公司出具了由吕润波会计师、万从新会计师及李宏会计师作为签字注册会计师签署的审计报告、审计意见书及其他相关文件；本人对北京永拓就本次重组已出具的该等文件的真实性和合法性予以确认，并同意对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
独立财务顾问对北京永拓变更签字注册会计师事宜进行了核查，确认了以下事项：根据《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标准备忘录第 8号）、《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》的相关规定，就本次变更签字注册会计师事宜，北京永拓及变更后的吕润波、万从新和徐非经过认真核查后，对本次重组已出具的审计报告
及其他文件的真实性、合法性予以确认，并同意对前述各份文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。北京永拓、变更前的李宏注册会计师、变更后的徐非注册会计师均出具了说明和承诺函对相关事项进行了确认。
独立财务顾问认为：北京永拓及变更后的签字注册会计师吕润波、万从新和徐非对本次变更前的签字注册会计师出具的全部专业意见和报告无异议，反映了任子行本次重组申报的实际情况，变更签字注册会计师事项对任子行本次重组不构成障碍。
十二、可辨认无形资产的评估情况及对资产基础法评估结
果、备考财务报告和备考盈利预测的影响
（一）标的公司可辨认无形资产的评估情况
根据德正信评估出具的德正信综评报字[2015]第045号《资产评估报告》，标的公司可辨认无形资产的估值结论为1,869.81万元。其中唐人数码（母公司）可辨认无形资产的估值结论为 1,196.20万元（商标估值为 105.36万元、域名估
值为 232.89万元、软件著作权估值为 857.96万元）；唐人数码子公司争渡科技可辨认无形资产的估值为673.60万元。
可辨认无形资产作为企业的一项重要资产，是标的公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，对于上述无形资产的评估，其价值已经体现在德正信评估出具的德正信综评报字[2015]第045号《资产评估报告》收益法的评估结果中。
（二）标的公司可辨认无形资产对资产基础法评估结果的影响
对标的公司可辨认无形资产评估后，采用资产基础法评估的唐人数码股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日的评估值为16,457.85万元。其中，资产总额账面值11,961.39万元，评估17,706.20万元，评估增值5,744.81万元，增值率48.03%；负债总额账面值 1,248.35万元，评估值 1,248.35万元，评估增值 0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值 10,713.03万元，评估值 16,457.85万元，评估增值5,744.82万元，增值率 53.62%。具体评估结果如下表：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|流动资产|10,578.37|10,578.03|-0.34|-|
|非流动资产|1,383.02|7,128.17|5,745.15|415.41|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,000.00|5,349.27|4,349.27|434.93|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|383.02|582.69|199.67|52.13|
|无形资产|-|1,196.21|1,196.21|-|
|资产总计|11,961.39|17,706.20|5,744.81|48.03|
|流动负债|1,248.35|1,248.35|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|1,248.35|1,248.35|-|-|
|净资产|10,713.03|16,457.85|5,744.82|53.62|

未对可辨认无形资产评估时，资产基础法唐人数码股东全部权益价值为 15261.65万元；对可辨认无形资产估值后，资产基础法唐人数码股东全部权益价值为 16,457.85万元，两者差额 1,196.20万元（唐人数码母公司报表中，长期股权投资评估结果采用的是争渡科技收益法评估结论），差异率7.84%。
（三）标的公司可辨认无形资产对备考财务报告的影响
经识别并确认唐人数码可辨认无形资产后，在合并过程中编制备考合并财务报表时，将以模拟购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对唐人数码的财务报表进行调整，最终确定备考合并报表的商誉值为 73,450.86万元，系以长期股权投资交易价格 80,258万元与唐人数码可辨认净资产公允价值 6,807.14万元（以 2013年 1月 1日唐人数码经审计的账面净资产 5,217.80万元与按德正信评估对标的公司估值确认而账面未确认的可辨认无形资产 1,869.81万元之和，并扣除因可辨认无形资产评估增值导致递延所得税负债增加 280.47万元）之间的差额确定。
（四）标的公司可辨认无形资产对备考盈利预测的影响
可辨认无形资产由于根据会计准则的规定，无法以评估值入账，因此在进行唐人数码个别报表的盈利预测时未考虑。
经识别并确认唐人数码可辨认无形资产后，在合并过程中编制备考合并财务报表时，将以模拟购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对唐人数码的财务报表进行调整，按照任子行无形资产的摊销年限5年计算，在摊销期内，任子行合并报表每年将增加 373.96万元无形资产摊销，同时因此转回递延所得税负债56.09万元，合计每年减少任子行合并报表净利润317.87万元。
（五）中介机构意见
1、评估师意见
经核查，评估师认为：未对可辨认无形资产评估时，资产基础法唐人数码股东全部权益价值为 15261.65万元；对可辨认无形资产估值后，资产基础法唐人数码股东全部权益价值为 16,457.85万元，两者差额 1,196.20万元（唐人数码母公司报表中，长期股权投资评估结果采用的是争渡科技收益法评估结论），差异率7.84%。
2、会计师意见
经核查，会计师认为：报告期内标的公司可辨认无形资产的识别和确认、备考财务报告和备考盈利预测的编制符合企业会计准则的有关规定。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：评估机构分别采用了资产基础法和收益法对唐人数码股东全部权益价值进行评估，最终选取了收益法评估结果作为评估结论，已经考虑了各类无形资产对企业价值的贡献；可辨认无形资产由于根据会计准则的规定，无法以评估值入账，因此在进行唐人数码个别报表的盈利预测时未考虑；
可辨认无形资产的确认会减少上市公司备考财务报告的商誉的金额，且将分5年摊销，每年减少上市公司净利润317.87万元，金额相对较小。
第十五章独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等在内的相关材料后，经审慎分析，发表了如下独立意见：
1、关于本次交易的意见
（1）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（2）交易各方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（3）同意《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
（4）公司本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。董事会在审议本次资产重组相关关联交易议案时，关联董事均回避表决。上述董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（5）通过本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产，有利于提升公司的盈利水平、有利于增强公司的可持续发展能力、有利于公司的长远发展和全体股东的利益。本次交易符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求。通过本次交易，可以进一步提高公司资产质量，改善公司财务状况和持续增强盈利能力。
2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
（1）本次交易的审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货相关业务许可证，评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。上述审计机构、评估机构及其经办会计师、评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
（2）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据；评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对苏州唐人数码科技有限公司100%的股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果，评估方法与评估目的相关性一致，评估作价公允。
二、法律顾问意见
本公司聘请了中伦律师作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“1、本次交易的方案符合《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》的规定；
2、任子行、交易对方、股份认购方均具备相应的主体资格；
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得任子行股东大会的批准及并经中国证监会核准后方可实施；
4、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》规定的实质性条件；
5、上市公司已履行现阶段法定的信息披露义务，尚需在本次交易的进程中按《重组管理办法》、《上市规则》的规定持续履行相关信息披露义务。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请了国信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国信证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性，未有损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。”
第十六章相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 国信证券股份有限公司
住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人： 何如
联系电话： 021-6089 3175
传 真： 021-6093 3172
联系人： 马华锋、姚焕军、陈哲颖、王皓
二、法律顾问
机构名称： 北京市中伦律师事务所
住 所： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人： 张学兵
联系电话： 010-5957 2288
传 真： 010-6568 1022
联系人： 许志刚、庄浩佳
三、审计机构
机构名称： 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所： 北京市朝阳门关东店北街一号（国安大厦13层）负责人： 吕江
联系电话： 010-6595 0511
传 真： 010-6595 5570
联系人： 吕润波、万从新、徐非
四、资产评估机构
机构名称： 深圳德正信国际资产评估有限公司
深圳市福田区农林路 69号深国投广场写字楼 1号塔楼住 所：
02-02
法定代表人： 王鸣志
联系电话： 0755-8225 6682
传 真： 0755-8235 5030
联系人： 石永刚、黄琼
第十七章董事及相关中介机构的声明
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺，保证《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
______________ ______________ ______________
景晓军 景晓东 古 元
______________ ______________
闵 锐 肖建军
任子行网络技术股份有限公司 2015年 8月 12日
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意上市公司在《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并保证上市公司所引用的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及经办人员审阅，确认《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： _____________ ____________
陈哲颖 王 皓
项目主办人： _____________ ____________
马华锋 姚焕军
法定代表人授权代表： ______________
李 波
国信证券股份有限公司 2015年 8月 12日
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意上市公司在《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容，并保证上市公司所引用的法律意见书的相关内容已经本所及经办律师审阅，确认《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签名： ______________
张学兵
经办律师签名： ______________ ______________
许志刚 庄浩佳
北京市中伦律师事务所 2015年 8月 12日
四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意上市公司在《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的有关审计和审核报告的相关内容，并保证上市公司所引用的有关审计和审核报告的相关内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签名： ______________
吕 江
经办注册会计师： ______________ _____________
吕润波 万从新
______________
徐 非
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年 8月 12日
五、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意上市公司在《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，并保证上市公司所引用的资产评估报告的相关内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
王鸣志
经办注册资产评估师： ______________ _____________
石永刚 黄 琼
深圳德正信国际资产评估有限公司 2015年 8月 12日
第十八章备查文件
1、任子行网络技术股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
2、任子行网络技术股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
3、任子行网络技术股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
4、北京永拓对唐人数码出具的《合并审计报告》（京永审字（2015）第14811号）
5、北京永拓对唐人数码出具的《盈利预测审核报告》（京永专字（2014）第31094号）
6、北京永拓对任子行出具的《备考合并审计报告》（京永专字（2015）第31112号）
7、北京永拓对任子行出具的《备考合并盈利预测审核报告》（京永专字（2014）第31095-1号）
8、德正信评估对唐人数码出具的德正信综评报字[2015]第 045号《资产评估报告》
9、任子行网络技术股份有限公司与丁伟国等 4名交易对方签署的《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买资产协议》
10、任子行网络技术股份有限公司与丁伟国等4名交易对方签署的《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东关于苏州唐人数码科技有限公司的盈利预测补偿协议》
11、任子行网络技术股份有限公司与华信行投资等5名认购人签署的《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
12、任子行网络技术股份有限公司与丁伟国等4名交易对方签署的《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买资产协议之补充协议》
13、国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
14、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》
15、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具的《关于股份锁定的承诺函》
16、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具的《关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
17、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
18、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》
（本页无正文，为《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
任子行网络技术股份有限公司 2015年 8月 12日