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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
川华信专(2016)045号
目录：
1．专项报告正文
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
川华信专（2016）045号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是参照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编制募集资金专项报告，并保证募集资金专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司募集资金专项报告发表鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司募集资金专项报告的编制符合中国证监会、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2015年
度募集资金的实际存放和使用情况。
附件：《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：赵勇军
(特殊普通合伙) 中国注册会计师：谢洪奇
中国·成都 二○一六年三月十九日
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于 2015年募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本公司将2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2015年5月21日《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可〔2015〕968号”文核准，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.67元，募集资金总额为人民币 398,840,000.00元，扣除各项发行费用人民币 40,625,313.20元后，实际募集资金净额为人民币 358,214,686.80元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 6月 5日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了“川华信验（2015）34号”《验资报告》。
本报告期内，公司募集资金投资项目累计已使用募集资金 20,422.78万元，其中公司用于置换募集资金到位前利用自有资金先期投入募投项目资金 11,529.60万元，直接使用募集资金为8,893.18万元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币15,587.68万元（其中包括募集资金利息收入及手续费用支出净额189.00万元）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度及三方协议签署情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规则、指引，结合公司实际情况，公司制定了《公司募集资金管理办法》。根据该管理办法的要求，公司对募集资金实行专户存储和集中管理，公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续，以保证专款专用。
2015年6月17日，公司、保荐机构与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行签订了“年产 600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”、“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”和“补充主营业务相关的营运资金项目”的《募集资金三方监管协议》；与募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司重庆大学城支行签订了“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的《募集资金三方监管协议》。
2015年10月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，公司将募投项目“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司
（以下简称“蓝黛变速器”或“子公司”），蓝黛变速器在招商银行股份有限公司重庆大学城支行开设了账号为 123907277710106募集资金专户。2015年11月20日，子公司、本公司、保荐机构与招商银行股份有限公司重庆大学城支行签订了“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的《募集资金四方监管协议》。
以上协议明确了各方的权利和义务，上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户储存情况
（1）截至 2015年12月 31日，本公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|募投项目募集资金|累计使用募集资金|本期使用募集资金|累计利息手续费净额|募集资金余额|
|年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目|12,744.92|8,761.41|8,761.41|141.20|10,094.33|
|年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目|3,897.17|838.62|838.62|||
|补充主营业务相关的营运资金项目|10,000|7,088.94|7,088.94|||
|年产 10 万台乘用车手动变速器总成扩产项目|9,179.38|3733.82|3733.82|47.80|5,493.35|
|合计|35,821.47|20,422.78|20,422.78|189.00|15,587.68|

截至2015年12月31日，产生的利息收入189.14万元，手续费支出0.14万元。
（2）募集资金专户余额情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开户银行||银行账号||账户类型||募集资金余额||存款方式||
||中国农业银行股份有限|||||||||
||||31200101040015871||募集资金专户||10,094.33||活期存款|
||公司重庆璧山支行|||||||||
||招商银行股份有限公司|||||||||
||||023900259310902||募集资金专户||292.42||活期存款|
||重庆大学城支行|||||||||
||招商银行股份有限公司|||||||||
||||123907277710106||募集资金专户||5,200.93||活期存款|
||重庆大学城支行|||||||||
||合计||||||15,587.68|||

2015年10月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及其子公司使用不超过人民币10,000万元（含，下同）的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以分别循环滚动使用。
2015年12月21日-12月30日，公司使用闲置募集资金人民币10,000万元购买银行理财产品，实
现收益计人民币5.55万元；截至2015年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买银行理财产
品余额为0.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件1内容。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为使本公司的募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专（2015）249号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，截至 2015年5月31日止，本公司累计预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币11,529.60万元，其中年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目投入自筹资金 7,248.11万元，年产 160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目投入自筹资金 794.17万元，年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目投入自筹资金3,487.32万元。2015年6月 26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,529.60万元；公司独立董事、监事会、保荐机构万联证券有限责任公司均发表了同意置换的明确意见。前述款项于2015年6月30日分别从募集资金投资项目对应的募集资金专户中划出。
4、募集资金投资项目实施主体变更情况说明
2015年10月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，根据公司整体发展战略规划，为促进公司变速器总成业务的进一步增长，加快募集资金投资项目实施进度，同意公司将募集资金投资项目“年产 10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司蓝黛变速器；同时公司以货币资金、实物资产、土地使用权及预付账款出资方式向蓝黛变速器增资，本次增资后，蓝黛变速器注册资本由人民币 210万元增加至人民币 10,000万元，公司将变速器总成业务整体转移至蓝黛变速器。
截止 2015年 12月 31日，从原公司该项目募集资金专户下实际转入到蓝黛变速器该项目的募集资金专户金额为 5,200.93万元，该存放金额较第二届董事会第九次会议审议的该项目募集资金余额多 20.43万元，为银行存款利息收入。截至 2015年 12月 31日，该项目存放于公司原募集资金专户（账号为023900259310902）用于支付募投项目购置设备质保金额余额为292.42万元。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内公司未出现用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
6、募集资金使用的其他情况
报告期内公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露
2015年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会二○一六年三月十九日
附件1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||35,821.47|||本年度投入募集资金总额||20,422.78||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||20,422.78||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本报告期实现的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1. 年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目|否|12,744.92|12,744.92|8,761.41|8,761.41|68.74%|2016年7月1日||336.94|否|否|
|2. 年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目|否|3,897.17|3,897.17|838.62|838.62|21.52%|2016年7月1日||0.00|否|否|
|年产 10 万台乘用车手动变速器总成扩产项目|否|9,179.38|9,179.38|3733.82|3733.82|40.68%|2016年7月1日||700.35|否|否|
|补充主营业务相关的营运资金|否|10,000.00|10,000.00|7,088.93|7,088.93|70.89%|-||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||35,821.47|35,821.47|20,422.78|20,422.78|||||||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-||||-||-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-||||-||-|-|-|
|超募资金投向小计||-|-|||||||||
|合计||35,821.47|35,821.47|20,422.78|20,422.78||||1,037.29|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|||||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专（2015）249号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，截至2015年5月31日，公司累计预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币11,529.60万元，其中年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目投入自筹资金7,248.11万元，年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目投入自筹资金794.17万元，年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目投入自筹资金3,487.32万元。2015年6月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,529.60万元；公司独立董事、监事会、保荐机构万联证券有限责任公司均发表了同意置换的明确意见。前述款项于2015年6月30日分别从募集资金投资项目对应的募集资金专户中划出。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|报告期末，公司尚未使用的募集资金15,587.68万元（含存款利息）全部存放于募集资金专用账户，用于募集资金投资项目的实施。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|