证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临 2018-079上海富控互动娱乐股份有限公司
关于上海证券交易所对公司涉诉及子公司股权冻结
事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
截至目前，公司所持有的相关子公司股权被冻结事项尚未对公司日常生产经营造成直接的不利影响，但上述事项可能会导致公司所持有的相关重要子公司股权存在因相关股权冻结事项被处置的风险，若公司所持有的相关子公司的股权被处置，将会对公司的主营业务发展产生重大不利影响，并将对公司本期利润和期后利润产生重大影响；同时，也可能影响到公司相关子公司经营管理团队未来的经营与管理工作，存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年 7月 19日收到贵所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司涉诉及子公司股权被冻结事项的问询函》（上证公函【2018】0793号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对相关涉诉及子公司股权冻结事项进行了进一步核实，并根据核实情况回复如下：
一、请补充披露上述五起案件相关传票、应诉通知书、民事裁定书及执行通知书等司法文书的具体签发日期、实际签收日期，并逐项披露有关上述五起诉讼的前期信息披露情况。
回复：
（一）相关涉诉案件及强制执行事项的基本情况
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|序号|案号|起诉方/申请执行人|被起诉方/被执行人|案由|诉讼本金/执行本金（万元）|相关法律文书签发日期|相关法律文书收到日期|目前进展|
|1|（2018）沪0104民初3247号|丁某文|上海富控互动娱乐股份有限公司、上海中技企业集团有限公司、上海晶茨投资管理有限公司、吕彦东、颜静刚、梁秀红、上海攀定工程设备有限公司|民间借贷纠纷|3,500|2018年4月18日|2018年5月21日|尚未开庭|
|2|（2018）沪0115民初 47764号|上海中成融资租赁有限公司|江苏中技桩业有限公司、上海富控互动娱乐股份有限公司、颜静刚|融资租赁合同纠纷|1,726|2018年7月4日|2018年7月9日|尚未开庭|
|3|（2018）赣民初18号|中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司|上海中技桩业股份有限公司、江苏中技桩业有限公司、天津中技桩业有限公司、湖北中技桩业有限公司、上海中技企业集团有限公司、上海轶鹏投资管理有限公司、上海富控互动娱乐股份有限公司、颜静刚、梁秀红|借款合同纠纷|20,000|2018年6月25日|2018年6月26日|裁定执行|
|4|（2018）沪0106民初4735号|上海掌福资产管理有限公司|上海富控互动娱乐股份有限公司、上海中技企业集团有限公司、颜静刚|金融借贷合同纠纷|2,450|2018年3月20日|2018年3月20日|尚未开庭|
|5|（2018）沪 02 执149号|华融国际信托有限责任公司|上海宏投网络科技有限公司、上海中技企业集团有限公司、颜静刚、上海富控互|公证债权文书|110,000|2018年3月7日|2018年3月12日|强制执行|

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|动娱乐股份有限公司|

（二）上述五起涉诉事项的前期信息披露情况
经公司内部核查，公司与丁某文、中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司之间不存在上述借款或担保事项；公司与上海掌福资产管理有限公司的相关借款事项因未达到公司董事会审议标准而未披露。具体情况如下：
1、丁某文诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告民间借贷纠纷 2018年 5月，公司通过网络查询获知丁某文诉公司民间借贷纠纷一案将于2018年5月21日开庭（案号：（2018）沪 0104民初3247号），公司委派的工作人员及律师在参加法院开庭审理过程中，现场获取了该案的相关法律文书。经公司内部核查，公司与丁某文之间不存在相关借款事项。（详见公司公告：临2018-070）
2、上海中成融资租赁有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告融资租赁合同纠纷
公司与上海中成融资租赁有限公司相关担保事项系公司为原子公司上海中技桩业股份有限公司及其子公司所提供的担保，上述担保事项已经公司于 2015年3月16日召开的第八届董事会第二十次会议、2015年4月2日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。(详见公司公告：临2015-015、临 2015-019) 2018年 7月，上海中成融资租赁有限公司就此融资租赁合同纠纷向相关法院提起诉讼，公司在收到法院签发的相关法律文书后进行了信息披露。（详见公司公告：临2018-070）
3、中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告借款合同纠纷
经公司内部核查，公司与中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司之间不存在相关借款担保事项，公司在收到相关法院签发的法律文书后进行了信息披露。（详见公司公告：临2018-070）
4、上海掌福资产管理有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告金融借贷合同纠纷
经公司内部核查，公司与上海掌福资产管理有限公司之间的借款事项因未达
到公司董事会审议标准，此前未进行相关信息披露。
2018年3月20日，公司在委派律师参加上海市静安区人民法院关于上海掌福资产管理有限公司诉公司企业借贷纠纷一案的审理过程中（案号：（2018）沪 0106民初 4730号），被告知上海掌福资产管理有限公司同时还有诉公司金融借贷合同纠纷一案（案号：（2018）沪0106民初4735号），但公司此前并未收到与该案有关的法律文书，法院现场给公司委派的律师一份未加盖印章的传票。（详见公司公告：临2018-070）
5、华融国际信托有限责任公司申请强制执行公证债权文书
公司与华融国际信托有限责任公司相关借款事项已经于2017年8月18日召开的公司第九届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司公告：临2017-059。
2018年3月12日，公司收到上海市第二中级人民法院签发的传票、执行通知书，案号为：（2018）沪02执149号，传唤事由为谈话。2018年3月15日，公司指派专人到法院接受谈话，其后公司再未收到关于该事项的其他法律文书。
（详见公司公告：临2018-070）
二、根据公司公告，公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司、上海富控互动网络科技有限公司及控股子公司宁波百搭网络科技有限公司的相应股权已被法院冻结，上述公司的股权冻结初始日期分别为 2018年 1月 26日、2018年 3月 12日和 2018年 2月 1日。请公司：（1）进一步说明上述股权冻结事宜直至今日才予以披露的原因；（2）进一步核查上述股权冻结事项对公司生产经营的影响，并向投资者充分提示相关风险；（3）说明至今未能收到相关司法文书的合理性，并向相关法院了解公司未能收到相关司法文书的原因。
回复：
（一）进一步说明上述股权冻结事项直至今日才予以披露的原因
公司在陆续收到相关涉诉案件的法律文书后，曾指派专人到相关子公司注册登记所属的工商管理部门及上海自贸区市场监督管理局公司子公司股权是否被冻结进行查询，但相关工商管理部门及上海自贸区市场监督管理局均表示不受理上述事项的查询。2018年 7月，公司再次派人与相关工商管理部门进行沟通，相关工商管理部门工作人员告知，可以通过“国家企业信用信息公示系统”就相
关股权是否被冻结事项进行查询。2018年7月20日，公司将通过“国家企业信用信息公示系统”查询的相关子公司股权被冻结的情况进行了披露。（详见公司公告：临2018-071）截至目前，公司仍未收到上述公司子公司股权被冻结事项的任何法律文书。
（二）进一步核查上述股权冻结事项对公司生产经营的影响，并向投资者充分提示相关风险
2017年度，公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）母公司无营业收入，其全资子公司 Jagex公司营业收入为 74,515.33万元，占公司2017年度营业收入的92.50%；公司全资子公司上海富控网络科技有限公司2017年度无营业收入；2018年1-3月，公司控股子公司宁波百搭网络科技有限公司（以下简称“宁波百搭”）的营业收入为 7,576.80万元（自 2018年1月开始纳入公司合并报表范围），占公司2018年一季度合并范围内营业收入的27.98%。
截至目前，公司所持有的上述子公司股权被冻结事项尚未对公司日常生产经营造成直接的不利影响，但公司所持有的上述重要子公司股权存在被处置的风险，若公司所持有的上述子公司的股权被处置，将会对公司的主营业务发展产生重大不利影响，并将对公司当期或期后经营业绩产生重大影响；同时，也可能影响到公司相关子公司经营管理团队未来的经营与管理工作，存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
公司已聘请律师等专业人员积极应诉，并将采取法律手段解决上述股权被冻结事项，维护上市公司的合法权益。公司将持续关注上述股权冻结事项相关案件的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
（三）说明至今未能收到相关司法文书的合理性，并向相关法院了解公司未能收到相关司法文书的原因
就公司至今尚未收到相关司法文书一事，公司工作人员分别致电相关法院，已联系上的上海市浦东新区人民法院、大连市中级人民法院、河北省石家庄市桥西区人民法院在电话中答复称：法院只向被告方或被执行人送达传票、应诉通知
书、执行通知书等法律文书，即使有涉及相关股权冻结事项，在执行过程中也不会向被告方或被执行人送达相关法律文书。
三、根据公司公告，公司持有的控股子公司宁波百搭网络科技有限公司的全部股权最早于 2018年2月1日被法院冻结，宁波百搭网络科技有限公司系公司 2018年1月收购完成的公司。请公司进一步核查并披露本次股权冻结所涉及诉讼情况，包括但不限于诉讼主体、涉诉事实或交易的背景情况、目前上述诉讼的进展情况、公司采取的相关措施、上述诉讼对公司的影响等。
回复：
公司通过查询“国家企业信用信息公示系统”了解到，截至目前，公司持有的宁波百搭51%的股权被冻结共涉及5起诉讼事项。经公司进一步核实，相关诉讼的具体情况如下：
（一）北京华夏恒基文化交流中心诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告民间借贷纠纷
1、诉讼各方当事人
原告：北京华夏恒基文化交流中心
被告：上海富控互动娱乐股份有限公司（第一被告）、上海中技企业集团有限公司（第二被告）、颜静刚（第三被告）
2、诉讼请求
（1）请求判令第一被告偿还原告欠款本金5,000万元及5,000万元为基数，按24%/年标准，自2018年1月28日至实际给付日的逾期利息；
（2）请求判令第一被告承担原告为实现债权支出的律师费人民币40万元；
（3）请求判令第二、三被告对上述债务承担连带清偿责任。
（4）诉讼费用全部由被告承担。
3、诉讼进展、公司采取的措施及对公司的影响
该涉诉事项系公司通过“人民法院公告网”了解到，公司曾委派律师主动向相关法院询证该案件有关情况，目前尚未获取法院签发的传票、应诉通知书、民事起诉状等文件。2018年4月19日大连市中级人民法院公告送达的内容中未显
示该案的开庭审理日期。经公司内部核查，公司与北京华夏恒基文化交流中心之间不存在上述借款事项。公司将委派专人及律师到相关法院申请获取该涉诉事项的法律文书及具体资料，并会同律师等专业人员积极应对上述诉讼事项，维护公司的合法权益。目前，上述该案案件尚未正式开庭审理，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响。公司将持续关注该案进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
（二）丁某诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告民间借贷纠纷
1、诉讼各方当事人
原告：丁某
被告：上海富控互动娱乐股份有限公司（被告一）、上海富控文化传媒有限公司（被告二）、上海中技企业集团有限公司（被告三）、上海晶茨投资管理有限公司（被告四）、颜静刚（被告五）、吕彦东（被告六）、上海宏达矿业股份有限公司（被告七）
2、案件基本情况
原告主张：原告与被告各方于2017年11月30日分别签订了《借款合同》，并向指定账户发放了相应借款。同日，原告与被告三签订《股权质押合同》，并于 2017年 12月 6日办理了股权出质登记。《股权质押合同》约定：被告三将其持有的被告二上海富控文化传媒有限公司的122,500万股权质押给原告，用以担保包括涉案债权本金4.15亿元在内的共计5.15亿元本金债权和相应利息、违约费用等；如借款人未按期履约，作为质权人的原告可将质物拍卖、变卖等法律规定的方式实现质权。同时，被告七出具《担保函》，为涉案4.15亿元债权提供连带保证责任。
3、诉讼请求
（1）判令被告一至被告六偿还原告借款本金人民币 415,000,000元；
（2）判令被告一至被告六偿还原告借款期内利息人民币 8,300,000元（以本金4.15亿元为基数，按月利率3%计）；
（3）判令被告一至被告六以本金 4.15亿元为基数，按月利率3%向原告支付迟延履行违约金至实际清偿日止，暂计至起诉日为 17,015,000元（自 2017年12月21日起，暂计至2018年1月30日止）；
（4）判令被告七对上述第（1）、（2）、（3）项义务承担连带保证责任；
（5）判令原告对质押物上海富控文化传媒有限公司的股权享有优先受偿权；
（6）本案诉讼费用由被告承担。
4、涉诉进展、公司采取的措施及对公司影响
公司经过自查，公司与丁某不存在上述相关借款事项，公司已聘请律师等专业人员积极应对该涉诉案件。截至目前，公司就此案所提出的管辖权异议被法院驳回后，现已向上海市高级人民法院提起《上诉状》，尚需等待法院的相关判决。
目前，该案件尚未正式开庭审理，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响。公司将持续关注该案进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
（三）上海掌福资产管理有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告企业借贷纠纷
1、诉讼各方当事人
原告：上海掌福资产管理有限公司
被告：上海中技桩业股份有限公司（被告一）、上海富控互动娱乐股份有限公司（被告二）、上海中技企业集团有限公司（被告三）、上海晶茨投资管理有限公司（被告四）、颜静刚（被告五）
2、案件基本情况
原告主张：原告与被告各方于 2016年 6月签订了相关《中技桩业应收账款转让及回购合同》及《补充协议》。上述合同到期后，被告各方未能清偿上述债务或履行相应保证责任。为此，原告提起企业借贷纠纷诉讼。
3、诉讼请求
（1）依法确认编号为YSZK0601号《中技桩业应收账款转让及回购合同》提前到期，被告一应立即回购标的债权；
（2）请求依法判令被告一支付原告全部回购价款（含回购溢价款）
20,611,473.2元，并支付自 2018年 l月 22日起至实际清偿之日的违约金（以未付款项为基础，按日千分之二进行计算）；
（3）请求依法判令被告一支付原告律师代理费人民币20万元；
（4）请求依法判令被告一支付原告诉讼保全责任保险保险费用 20,611元（以上诉请金额共计20,832,808.2元）；
（5）请求依法判令被告二、被告三、被告四、被告五对上述债务承担连带清偿责任；
（6）请求依法判令各被告承担本案案件受理费、诉讼担保费、公告费等全部诉讼费用。
4、涉诉进展、公司采取的措施及对公司影响
公司与上海掌福资产管理有限公司相关担保事项系公司为原子公司上海中技桩业股份有限公司及其子公司所提供的担保，上述担保事项已经公司于 2015年12月3日召开的第八届董事会第三十一次会议、2015年12月23日召开的公司 2015年第三次临时股东大会审议通过。(详见公司公告：临2015-082、临 2015-088)
公司已聘请律师等专业人员积极应对该涉诉案件。截至目前，公司就此案所提出的管辖权异议及上诉状被相关法院驳回后，现正在等待相关法院新的开庭通知。目前，上述该案案件尚未正式开庭审理，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响。公司将持续关注该案进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
（四）上海掌福资产管理有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告金融借款合同纠纷
1、诉讼各方当事人
原告：上海掌福资产管理有限公司
被告：上海富控互动娱乐股份有限公司（第一被告）、上海中技企业集团有限公司（第二被告）、颜静刚（第三被告）
2、案件基本情况
了相关《保证合同》。根据《借款合同》第八条相关约定，原告在相关情形下有权宣布尚未偿付的款项提前到期，要求被告一立即支付全部项目本金及剩余利息。根据《借款合同》第8.2.3条，原告在相关情形下有权要求被告一另行支付进一步的违约金。为此，原告提起金融借贷合同纠纷诉讼。
3、诉讼请求
（1）判令确认编号为XYJK2201号《信用借款合同》提前到期；
（2）判令被告一偿还原告全部借款本金人民币 24,500,000元、及截止到 2018年 1月 22日的利息 161,095.89元（以上合计 24,661,095.9元），并支付自2018年1月22日起至实际清偿之日的逾期利息、复利（本金和利息为基础按日千分之二计算）；
（3）判令被告一支付原告律师代理费人民币 20万元（以上诉请金额共计24,861,095.9元）；
（4）判令被告二、被告三对上述债务承担连带清偿责任；
（5）判令各被告承担本案案件受理费、诉讼担保费、公告费等全部诉讼费用。
4、涉诉进展、公司采取的措施及对公司影响
公司已聘请律师等专业人员积极应对该涉诉案件。截至目前，公司就此案所提出的管辖权异议及上诉状被相关法院驳回后，现正在等待相关法院新的开庭通知。目前，上述该案案件尚未正式开庭审理，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响。公司将持续关注该案进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
（五）上海第二中级人民法院（2018）沪02执 115号执行事项
目前，公司尚未收到上海第二中级人民法院（2018）沪 02执 115号执行事项的相关法律文书，无法获悉该执行事项的具体内容，亦无法判断所涉诉讼事项是否与公司存在事实上的关联，公司通过网络方式查询，仅了解到该执行事项立案时间为2018年2月11日，执行标的为794,575,550元。
公司已委派工作人员及律师到相关法院申请获取该案件的相关法律文书及具体材料。目前，上述该案案件尚未正式开庭审理，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响。公司将持续关注该案进展情况，并及时履行信息披露义务，
请广大投资者注意投资风险。
四、前期，我部已发出监管工作函，要求公司、全体董事、监事及高级管理人员和相关方自查是否仍存在未予披露的重要合同和诉讼纠纷等事项。请公司：（1）说明前期具体履行的自查过程；（2）自查后，仍存在未及时披露的重大事项的原因，公司的全体董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责。对于全体董事、监事及高级管理人员存在的未勤勉尽责的行为，请公司采取切实可行的措施追究责任人，维护公司正常的信息披露秩序。
回复：
（一）关于公司前期履行自查工作的相关说明
1、公司于2018年5月3日收到上海证券交易所《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0437号），要求公司及实际控制人自查公司是否存在其他潜在诉讼纠纷事项。
公司收到上述问询函后高度重视，公司组织相关部门及工作人员对公司已收到的法院签发的传票、应诉通知书及民事裁定书的公告情况进行了梳理；通过“人民法院公告网”对涉及公司的诉讼进行了检索，在了解到辽宁省大连市中级人民法院已受理原告北京华夏恒基文化交流中心诉公司及相关共同被告借款合同纠纷一案后，公司委派律师主动向法院询证该案件有关情况，但截至目前尚未获取法院签发的传票、应诉通知书、民事起诉状等文件；公司已指派专人定期通过“人民法院网”对涉及公司的诉讼事项进行检索；公司每收到相关涉诉案件的法律文书后，均就相关潜在诉讼纠纷事项向公司实际控制人发函询问，以期进一步了解相关潜在诉讼纠纷事项的具体情况，但截至上述问询函回函之日，公司实际控制人均未就相关问询事项给予回函。
2、公司于 2018年 6月 11日收到上海证券交易所下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司涉及诉讼事项的监管工作函》（上证公函【2018】0671号），要求公司自查是否存在未予披露的重要合同。
公司收到上述监管工作函后高度重视，组织相关部门及工作人员对公司签署的重大合同进行了梳理，未发现公司存在应披露而未披露的重大合同。
动娱乐股份有限公司有关交易事项的监管工作函》（上证公函【2018】0688号），要求公司公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人应勤勉尽责，积极核查相关资金往来、民间借贷、诉讼纠纷事项，全面查找内部管理漏洞，落实管理责任，完善内部管理运行机制，保护公司财产和股东权益不受侵害。
公司收到上述监管工作函后高度重视，对工作函中要求核查的资金往来事项进行了认真核查，全体董监高对相关涉及诉讼事项、管理漏洞及管理责任落实相关事项达成了一致意见，要求公司积极采取措施，妥善应对相关诉讼事项，切实维护上市公司利益，同时不断完善公司相关规章制度，提高风险防范意识，保证公司规范经营，保护公司财产和股东权益不受侵害。公司已向控股股东、实际控制人发函询问相关情况，但截至上述监管工作函回函之日，控股股东、实际控制人未就该事项向公司回函。
（二）自查后，仍存在未及时披露的重大事项的原因，公司的全体董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责
自查后，公司仍存在未及时披露的重大事项的主要原因如下：一是公司对涉诉事项、股权冻结事项的管理经验不足，对法院送达相关法律文书的方式了解不充分，主要是依据相关法院直接送达及邮寄送达的法律文书进行披露；二是公司对相关涉诉事项的披露标准的理解与把握存在一定偏差，未能及时就相关法院签发的传唤事由为“谈话”的传票进行披露；三是公司在未收到相关法院股权冻结通知等法律文书的情况下，虽曾向相关工商管理部门查询，但被拒绝受理后未能及时了解到有效的查询途径，导致公司未能及时获取相关子公司股权被冻结相关信息并进行披露。
（三）对于全体董事、监事及高级管理人员存在的未勤勉尽责的行为，请公司采取切实可行的措施追究责任人，维护公司正常的信息披露秩序
公司全体董事、监事及高级管理人员一直高度重视公司的相关自查工作，也多次强调公司应严格按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》进行相关信息披露。上述问题的存在，表明公司在相关管理工作中尚存在一定不足，公司及管理层将从中吸取教训，加强学习，不断改进和完善相关管理工作，从而更好地履行上市公司的信息披露义务。目前，对于通过公告送达及网络查询得知
的相关涉诉案件，公司已指派专人及律师到相关法院申请获取书面的法律文书及具体资料，并待获得相关法律文书及具体资料后及时予以披露。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一八年七月三十一日