上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产
并募集配套资金的
法律意见书
办公地址：上海市世纪大道 1090号斯米克大厦19层
邮政编码：200120电话：021-58358011传真：021-58358012
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目录
第一部分引言 .................................................. 2第二部分正文 .................................................. 6一、关于本次交易的方案 ............................................ 6二、关于本次交易的授权和批准 ..................................... 14三、关于本次交易各方的主体资格 ................................... 16四、关于本次交易的实质条件 ....................................... 21五、关于本次交易涉及的相关协议 ................................... 29六、关于目标公司的基本情况 ....................................... 30七、关于目标公司的资产情况 ....................................... 44八、关于目标公司的合法经营情况 ................................... 49九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况 ....................... 55十、关于商友控股股东的相关情况 ................................... 55十一、关于商友集团的关联企业及关联交易 ........................... 84十二、关于本次重组涉及的关联交易及同业竞争 ....................... 87十三、关于本次交易所涉的中介机构 ................................. 89十四、关于本次交易的程序及信息披露 ............................... 91十五、关于买卖股票行为的核查 ..................................... 92十六、关于本次交易的结论性意见 ................................... 93
上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
致：天泽信息产业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天泽信息产业股份有限公司的委托，作为其向现代商友软件集团控股有限公司支付现金购买其持有的现代商友软件集团有限公司75%股权、向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买其持有的现代商友软件集团国际有限公司100%股权之特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号---上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《天泽信息产业股份有限公司章程》的规定，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
4、天泽信息、上市公司、公司：指天泽信息产业股份有限公司，股票代码：300209；
5、商友集团：现代商友软件集团有限公司，英文名为：MBP Software Group
Limited；
6、商友国际：指现代商友软件集团国际有限公司，英文名为：MBP Software Group InternationalLimited，系商友集团股东之一，持有商友集团25%的股权；
7、途乐投资：指上海途乐投资管理中心（有限合伙），系商友国际唯一股东，持有其100%股权；
8、商友控股：指现代商友软件集团控股有限公司，英文名为：MBP Software Group HoldingsLimited，系商友集团股东之一，持有商友集团75%的股权；
9、罗特软件：指 Lot Software Systems InternationalLimited，系商友控股唯一股东，持有商友控股100%的股权；
10、上海商友：指上海现代商友软件有限公司，系商友集团全资子公司；
11、北京商友：指北京商友软件有限公司，系商友集团全资子公司；
12、杭州罗特：指罗特软件系统（杭州）有限公司，系商友集团全资子公司；
13、日本商友：指ＭＢＰジャパン株式会社，系商友集团全资子公司；
15、成都楷玛：指成都楷码信息技术有限公司，系日本商友参股公司，日本商友持有其15%的股权；
16、标的资产：指商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权，因商友国际持有商友集团25%股权，即本次交易标的资产实质为商友集团100%股权以及商友集团持有的上海商友、北京商友、杭州罗特、日本商友100%的股权；
17、目标公司：指商友国际、商友集团以及商友集团的全资子公司上海商友、北京商友、杭州罗特、日本商友；
18、交易对方：指途乐投资、商友控股；
19、管理层股东：指途乐投资的全体合伙人，即黄广宇、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑、黄志文、吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志红、朱峰、李文明等 12
人；
20、本次交易、本次重组：指天泽信息以向交易对方支付现金及发行股份的方式购买商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的部分现金对价的的交易行为；
21、《购买资产协议》：指《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之支付现金及发行股份购买资产协议》；
22、《盈利补偿协议》：指《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》；
23、《购买资产协议之补充协议》：指《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之支付现金及发行股份购买资产协议之补充协议》；
24、《盈利补偿协议之补充协议》：指《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议之补充协议》；
25、审计、评估基准日：指2013年12月31日；
26、交割完成日：指商友控股将持有的商友集团75%股权、途乐投资将持有的商友国际100%股权过户至天泽信息名下，并完成全部审批手续之日；
27、独立财务顾问/齐鲁证券：指齐鲁证券有限公司；
28、审计机构/天职会计师：指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）；
29、评估机构/中同华：指北京中同华资产评估有限公司；
30、《重组报告书》：指《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书（草案）》；
31、《审计报告》：指天职会计师于 2014年 4月 24日出具的天职业字[2014]8321号《审计报告》；
32、《评估报告》：指中同华于2014年4月25日出具的中同华评报字（2014）第151号《评估报告》；
33、《盈利预测审核报告》：指天职会计师于2014年4月24日出具的天职业字[2014]8321-1号《盈利预测审核报告》；
34、承诺期：指交易对象就标的资产净利润作出承诺的期间，为2014年度、2015年度、2016年度；
35、《专项审核报告》：具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告；
36、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
37、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
38、《重组管理办法》：指中国证监会 2011年 8月 1日发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》（证监会令第73号）；
39、《发行管理办法》：指中国证监会 2006年 5月 6日发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）；
40、《交易监管规定》：指中国证监会2012年11月6日发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）；
41、《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）；
42、《实施细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（证监发行字[2007] 302号）；
43、《公司章程》：指《天泽信息产业股份有限公司章程》。
二、律师声明事项
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分正文
一、关于本次交易的方案
本所律师查阅了公司董事会审议通过的《关于天泽信息产业股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《重组报告书》，以及天泽信息与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议等资料。根据本所律师的核查，本次重组的方案如下：
（一）本次重组方案的概况
天泽信息拟向商友控股支付现金购买其持有的商友集团75%股权；拟向途乐
投资发行股份购买其持有的商友国际100%股权，并募集配套资金，具体情况如下：
1、天泽信息拟向商友控股支付现金 14,921.00万元人民币，购买其持有的商友集团75%股权。
2、天泽信息拟向途乐投资发行股份 4,930,251股，购买其持有的商友国际100%股权。
3、为支付本次交易部分现金对价，天泽信息拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次支付现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次支付现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次重组的具体方案
本次交易的标的资产实质为交易对方直接或间接持有的商友集团合计100%的权益，及商友集团持有的上海商友、北京商友、杭州罗特、日本商友100%权益。
评估机构对标的资产商友集团100%权益以 2013年 12月 31日为评估基准日进行整体评估，交易各方参考《评估报告》载明的资产评估价值，协商确定标的资产的交易价格。截至评估基准日，商友集团100%股权的评估值为 21,200.00万元。经天泽信息与交易对方协商，标的资产的交易价格根据前述评估值确定合计为人民币21,000.00万元，其中：商友集团75%股权作价14,921.00万元，商友国际100%股权作价6,079.00万元。
（三）本次交易发行股份的情况
本次交易发行股份涉及向途乐投资发行股份购买资产以及向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次交易发行股份购买资产部分发行对象为途乐投资，发行方式采用向特定对象非公开发行股份的方式；本次交易发行股份募集配套资金部分发行对象为不超过10名特定投资者，采用询价方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）向交易对方发行股份的发行价格和定价依据
发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为公司第二届董事会 2013年第三次临时会议决议公告日（2013年12月9日）。发行价格为该董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：发行价格＝100%×董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即本次发行价格为每股人民币12.35元。2014年4月22日，天泽信息召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配预案》，根据该利润分配方案，公司以 2013年 12月 31日的总股本 160,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.2元（含税）。据此，天泽信息本次向交易对方发行股票的发行价格相应调整为12.33元/股。
如本次发行的定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生，则将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应除权、除息的调整。
（2）募集配套资金所发行股份的发行价格和定价依据
发行股份募集配套资金部分的股份发行定价基准日为天泽信息第二届董事会 2013年第三次临时会议决议公告日（2013年 12月 9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%即 11.11元/股，2014年 4月 22日，天泽信息召开 2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配预案》，根据该利润分配方案，公司以2013年12月31日的总股本160,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.2元（含税）。据此，天泽信息本次募集配套资金发行股票的发行价格相应调整为 11.09元/股。最终发行价格将在天泽信息取得中国证监会核准文件后，按照《实施细则》的规定以询价方式确定。
如本次发行的定价基准日至发行日期间，天泽信息有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生，则将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应除权、除息的调整。
4、发行数量
（1）向交易对方发行股份的发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，公司向途乐投资发行股份的数量的计算公式为：发行对象的股份对价÷股票发行价格。天泽信息向途乐投资发行股份的对价为6,079.00万元，按发行价格12.33元/股计算，天泽信息向途乐投资发行股份数为 4,930,251股。
如本次发行的定价基准日至发行日期间，公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。
（2）募集配套资金所发行股份的发行数量
本次交易向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的总额不超过总交易额的25%。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额÷股票发行价格。本次募集配套资金总额不超过7,000万元，发行数量不超过 6,311,992股。
如本次发行的定价基准日至发行日期间，天泽信息存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权公司董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
5、发行股票的上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
6、锁定期安排
（1）向交易对方发行股份的限售期
途乐投资承诺，自本次交易发行的股份登记至其证券账户之日起三十六（36）个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证
监会和深交所的规定执行。
（2）募集配套资金所发行股份的限售期
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不进行转让，在此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润安排
标的资产于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由公司享有，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的新老股东共享。
8、标的资产期间损益安排
本次发行股份购买资产过程中，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由公司享有，在此期间产生的亏损，由商友控股、途乐投资按其本次交易前所享有商友集团权益比例承担，以现金方式向商友集团补足。
9、标的资产的交割和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起二（2）个月内完成交割。
标的资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：
（1）天泽信息就受让商友集团75%股权、受让商友国际100%股权向政府投资主管部门备案；
(2)天泽信息就受让商友集团75%股权、受让商友国际100%股权取得商务主管部门境外投资批准文件；
（3）天泽信息就受让商友集团75%股权、受让商友国际100%股权取得外汇管理部门核准；
（4）商友集团75%股权、商友国际100%股权根据香港法律依法登记于公司名下。
除非不可抗力，任何一方违反《购买资产协议》约定的任何条款，均构成违
约。违约方应向守约方承担违约责任。
10、本次交易募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于支付本次交易部分现金对价。
11、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺情况
本次重组业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度。交易对方承诺，商友集团2014年度、2015年度、2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,500万元、3,000万元、3,500万元。
经交易双方协商，在计算商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，拟对于以下补贴项目不作为非经常性损益扣除：服务专项外包基金软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴。
（2）盈利预测补偿安排
在标的资产承诺期内每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在承诺期内实现的净利润低于承诺净利润，交易对方应按下列方式对公司进行补偿：
①补偿金额的确定
A.在承诺期内任何一年实际净利润低于人民币2,500万元，标的资产进行估值调整，当期应补偿金额为：
（截至当期累计承诺净利润-截至当期累计实际净利润）/承诺期累计承诺净利润×标的资产的交易价格-已补偿金额。
B.在承诺期内任何一年实际净利润均高于 2,500万元的前提下，对于实际净利润数低于承诺净利润数的部分进行差额补偿，当期应补偿金额为：
当期承诺净利润－当期实际净利润。
②利润补偿的顺序及方式
A．利润补偿的顺序：
2014年度涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第二期现金对
价作为补偿款；第二期现金对价不足以足额支付补偿款的，由途乐投资以本次交易中取得的公司股份进行补偿。
2015年、2016年涉及利润补偿的，途乐投资可以选择以现金或以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿。
B．股份补偿的方式：
途乐投资以其在本次交易中获得的天泽信息股份进行利润补偿的，则当期补偿股份数量为：（当期应补偿金额-已扣减的现金补偿金额）/发行股份价格。
商友控股的补偿义务以其在本次交易中获得的现金对价为限。途乐投资的补偿义务以其在本次交易中获得公司股份为限，如承诺期内公司发生资本公积金、未分配利润转增股本的，则途乐投资可用于补偿的股份数相应调整。
对于现金或股份补偿义务，交易对方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
若 2015年，商友集团出现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺净利润的情形时，出具《专项审核报告》的会计师事务所计算在使用《评估报告》中的日元汇率情况下标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并在《专项审核报告》中列示。若上述重新计算的净利润达到当年所承诺的净利润，则视为由于日元汇率波动而致使标的资产未能实现承诺净利润，则当年可暂不进行补偿，而将当年实际净利润与承诺净利润的差额累计至 2016年。若商友集团截至 2016年累计实际实现净利润不低于截至 2016年累计承诺净利润，则因日元汇率而引起的利润差额无需进行补偿；若商友集团截至2016年累计实际实现净利润低于截至2016年累计承诺净利润，差额部分需进行补偿。
（3）减值测试及补偿
在承诺年度届满时，由公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2016年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于：
补偿期限内股份补偿义务人已补偿股份总数×本次交易中股份补偿义务人认购公司非公开发行A股股票的每股价格＋补偿期限内累计补偿现金数
则途乐投资应向公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份补偿义务人认购公司非公开发行 A股股票的每股价格－补偿期限内股份补偿义务人已补偿的股份总数－（补偿期限内现金补偿义务人累计补偿现金数÷本次交易股份补偿义务人认购公司非公开发行 A股股票的每股价格）。
对于股份补偿义务，途乐投资应在 2016年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
12、本次交易决议有效期
本次交易的有关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
综上所述，本所认为，公司本次重组的交易价格是交易双方在共同确定的定价原则基础上，依据具有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定的，是交易双方真实意思表示，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，合法有效；本次重组方案符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次交易构成重大资产重组
1、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。本次重组需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
根据本所律师的核查，本次重组前，本次交易对方途乐投资、商友控股与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，公司股份总数 16,000万股，无锡中住集团有限公司（以下简
称“中住集团”）持有公司股份48,000,000股、孙伯荣持有公司股份 35,880,000股；同时，孙伯荣持有中住集团65%的股权，孙伯荣、中住集团合计持有公司股份 83,880,000股、占公司股份总数的52.425%，公司实际控制人为孙伯荣。本次交易完成后，公司股份总数将变更为 16,493.03万股，孙伯荣、中住集团合计持有公司股份数量仍为83,880,000股、占公司股份总数的比例将变更为50.85%，公司实际控制人仍为孙伯荣，本次交易未导致公司控制权变化。
综上所述，本所认为，公司本次重组构成重大资产重组，本次重组不构成关联交易，不会导致公司控制权变化。
二、关于本次交易的授权和批准
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1、天泽信息的内部授权和批准
本所律师查阅了公司召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件。
（1）2013年12月5日，公司召开第二届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司<支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于签订附生效条件的<支付现金及发行股份购买资产协议>和<支付现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
（2）2014年5月14日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了《关于<公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<支付现金及发行股份购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份及现金支付购买资产相关事项的议案》、《关于聘任本次重大资产重组中介机构的议案》及《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》等关于本次交易相关的议案，并同意将有关本次重组的相关议案提交股东大会审议。
（3）公司独立董事于 2014年 5月 14日就本次交易及其合法性发表了独立意见，同意公司本次交易。
2、交易对方的批准和授权
（1）2013年 12月 5日，途乐投资的执行事务合伙人作出决定，同意将途乐投资所持商友国际100%股权转让给天泽信息；同意途乐投资与天泽信息签署《购买资产协议》及《盈利补偿协议》；2014年5月14日，途乐投资的合伙人会议作出决议，同意与天泽信息签署《购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
（2）2013年 12月 5日，商友控股作出董事决定，同意将商友控股所持商友集团75%股权转让给天泽信息；同意与天泽信息签署《购买资产协议》、及《盈利补偿协议》，同意与天泽信息进行本次交易。2014年5月14日，商友控股作出董事决定，同意与天泽信息签署《购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。2014年5月14日，商友控股作出股东决定，同意与天泽信息签署《购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
（3）2013年 12月 5日，商友控股的股东罗特软件作出董事会决议，同意商友控股将其持有的商友集团75%股权转让给天泽信息；同意商友控股与天泽信息签署《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、目标公司的批准和授权
（1）2013年 12月 5日，商友国际作出董事决定，同意其唯一股东途乐投资将持有的商友国际100%股权转让给天泽信息。
（2）2013年 12月 5日，商友集团作出董事会决议，同意其股东商友控股将持有的商友集团75%股权转让给天泽信息。
本所认为，公司本次董事会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就本次交易发表了独立意见，公司董事会为本次交易所作上述决议的内容合法有效；交易对方及目标公司均已履行了必要的内部决策程序。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经过公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，天泽信息购买商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权所涉境外投资事项，尚需向投资主管部门备案。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）、《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定，天泽信息购买商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权所涉境外投资事项，尚需经过主管商务部门以及外汇管理部门的核准。
综上所述，本所认为，本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组尚须取得中国证监会的核准、并经审批机构批准后方可实施。
三、关于本次交易各方的主体资格
（一）天泽信息的主体资格
本所律师查验了公司持有的营业执照，工商登记基本信息情况、自设立起的
工商登记档案及工商年检报告等资料。
天泽信息成立于2000年5月25日，成立时名称为“江苏天泽信息产业有限公司”。天泽信息现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000064092的《企业法人营业执照》，住所为江苏省南京市建邺区云龙山路 80号，法定代表人为陈进，注册资本为16,000万元，实收资本为16,000万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“许可经营项目：第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可证经营）。一般经营项目：电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电子产品、通信设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计算机系统集成，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务”，经营期限自2000年5月25日至永久。
经中国证监会于 2011年 4月 6日出具的《关于核准江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]501号）核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)2,000万股，发行后公司股份总数8,000万股。经深交所核准，公司股票于2011年4月26日在深圳证券交易所创业板上市挂牌交易，股票简称“天泽信息”，股票代码“300209”。2012年 3月，经公司 2011年度股东大会批准，公司以资本公积转增股本 8,000万股，公司股份总数变更为16,000万股。
根据本所律师的核查，公司依法设立后，未出现根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，天泽信息为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行股票及资产购买方的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、途乐投资
本所律师查验了途乐投资的营业执照、工商登记档案资料等文件。根据本所
律师的核查，途乐投资的相关情况如下：
（1）基本情况
途乐投资成立于 2013年 10月 12日，持有上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为310114002603808的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为上海市嘉定区尚学路225、229号3幢3368室，执行事务合伙人为黄广宇，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，实业投资，商务咨询，企业管理”，合伙期限自 2013年 10月 12日至2033年10月11日。
途乐投资依法设立后，未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等法律、法规、规范性文件及合伙协议所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（2）合伙人及出资情况
途乐投资系由黄广宇等 12名自然人以货币资金出资设立，该等自然人的姓名、认缴出资金额和比例、合伙人类型等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|黄广宇|61.55|12.310%|普通合伙人|
|2|毛 炜|30.78|6.156%|有限合伙人|
|3|孙文杰|29.75|5.950%||
|4|李志坚|19.49|3.898%||
|5|黄 崑|15.39|3.078%||
|6|黄志文|7.18|1.436%||
|7|吴鹏飞|7.18|1.436%||
|8|陈晓枫|9.23|1.846%||
|9|刘新政|17.95|3.590%||
|10|沈志红|5.13|1.026%||
|11|朱 峰|165.57|33.114%||
|12|李文明|130.80|26.160%||
|合计||500|100%||

（3）合伙人的基本情况
本所律师与黄广宇等12名自然人进行了访谈，查验了黄广宇等12名管理层
股东的身份证件、简历、与目标公司签订的劳动合同等文件。根据本所律师的核查，黄广宇等12名管理层股东的相关情况如下：
黄广宇，男，中国国籍，1971年3月28日出生，住所为上海市浦东新区花木镇锦和路，身份证号码为33010619710328****，无境外永久居留权，现任罗特软件董事、商友控股董事、商友集团董事兼财务总监、上海商友董事、北京商友董事、商友国际董事、途乐投资执行事务合伙人。
毛炜，男，中国国籍，1965年 3月 6日出生，住所为上海市闸北区彭浦新村，身份证号码为31011019650306****，无境外永久居留权，现任上海商友、杭州罗特董事。
孙文杰，男，中国国籍，1971年9月8日出生，住所为上海市浦东新区北艾路，身份证号码为32042319710908****，无境外永久居留权，现任日本商友开发部部长。
李志坚，男，中国国籍，1970年10月26日出生，住所为上海市南汇区宣桥镇，身份证号码为31022519701026****，无境外永久居留权，现任上海商友董事兼总经理、杭州罗特董事兼总经理。
黄崑，男，中国国籍，1960年7月27日出生，住所为北京市西城区罗贤胡同，身份证号码为11010219600727****，无境外永久居留权，现任上海商友副总经理、北京商友董事、杭州罗特董事。
黄志文，男，中国国籍，1974年 12月 13日出生，住所为杭州市西湖区古荡东区，身份证号码为36222719741213****，无境外永久居留权，现任日本商友开发部部长。
吴鹏飞，男，中国国籍，1973年11月9日出生，住所为杭州市西湖区马腾路，身份证号码为33010619731109****，无境外永久居留权，现任上海商友产品事业部副部长。
陈晓枫，女，中国国籍，1965年 10月 14日出生，住所为杭州市西湖区求是村，身份证号码为33010319651014****，无境外永久居留权，现任杭州罗特综合管理部部长。
刘新政，男，中国国籍，1971年 11月 14日出生，住所为北京市朝阳区东大桥路，身份证号码为37063119711114****，无境外永久居留权，现任日本商友开发部部长。
沈志红，女，中国国籍，1970年12月7日出生，住所为上海市浦东新区龙阳路，身份证号码为11010519701207****，无境外永久居留权，现任上海商友PMO资深职员。
朱峰，男，中国国籍，1964年11月3日出生，住所为北京市丰台区芳古园一区，身份证号码为11010519641103****，拥有日本永久居留权，现任上海商友董事、罗特软件董事、商友集团董事。
李文明，男，中国国籍，1963年 9月 6日出生，住所为成都市锦江区大田坎街，身份证号码为51010219630906****，拥有日本永久居留权，现任日本商友董事兼总经理、商友集团董事、上海商友董事、杭州罗特董事。
本所认为，途乐投资为依法设立且有效存续的合伙企业，符合《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行对象及资产转让方的主体资格。
2、商友控股
本所律师查验了商友控股的《公司注册证书》、《商业登记证》以及商友控股设立及股权变更过程中的董事会决议、股权转让协议、股东名册以及具有中国委托公证人身份的香港律师签发的相关《证明书》等文件。根据本所律师的核查，商友控股的相关情况如下：
（1）基本情况
商友控股系一家依据香港法律注册于香港的有限责任公司，成立于 2013年11月15日，持有香港公司注册处颁发编号为1997348的《公司注册证书》，公司编号为0975728，注册地址为香港九龙尖沙咀弥顿道132号美丽华大厦802室，现任董事为黄广宇，商业登记证号码为62344599-000-11-13-3，已发行股份为10,000股，其唯一股东罗特软件持有其100%股权。
（2）股东情况
本所律师查验了罗特软件的注册证书、章程、股东名册等资料。根据本所律师的核查，罗特软件的相关情况如下：
罗特软件系一家依据英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）法律注册于 BVI的有限责任公司，成立于 2006年 10月 13日，持有 BVI公司登记注册机构颁发的《公司登记证书》，公司编号为1056873，注册地址为 P.O. Box 957 Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands，现任董事为BradHuang、朱峰、黄广宇、SHIGENORITAKAHASHI、ISHIZAKAYASUMASA，已发行股份数为14,621股，每股面值1美元。罗特软件目前的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|股份数（股）|持股比例|
|1|LCF Investment,Ltd.|8307|56.82%|
|2|Value Mile Limited|1975|13.51%|
|3|GRAND INVESTMENT INTERNATIONAL LTD.|1429|9.77%|
|4|The Trustees of Columia University in the Cityof New York|806|5.51%|
|5|JANPAN ASLA INVESTMENT CO,LTD.|715|4.89%|
|6|TAIB-JAIC ASLAN BALANCED PRIVATE EQUITY FUND|714|4.88%|
|7|OAKTREE JAPAN OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P.|375|2.56%|
|8|SASABE TAKAYUKI|300|2.05%|
|合计||14,621|100%|

本所认为，商友控股为依法设立且有效存续的有限责任公司，符合《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中资产转让方的主体资格。
四、关于本次交易的实质条件
（一）关于本次重组是否符合重大资产重组规定的核查
1、本次重组涉及的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况
本所律师与天泽信息以及目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，
通过查验相关业务合同、销售发票掌握了交易双方的业务情况，赴天泽信息以及
目标公司的经营场所进行了查看，查验了天泽信息以及目标公司的相关房地产权
证。
天泽信息为提供车联网IT服务及配套软硬件的企业，属于物联网信息行业。
根据《物联网“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录(2011年本)》，物联网信息行业系国家鼓励类行业，符合国家产业政策。目标公司商友集团、商友国际并不直接从事经营活动，上海商友、北京商友、杭州罗特、日本商友从事软件工程业务、软件销售业务、咨询与实施业务、运维业务，属于软件和信息技术服务业行业。根据《产业结构调整指导目录(2011年本)》，软件和信息技术服务业行业系国家鼓励类行业，符合国家产业政策。
天泽信息及目标公司的日常经营不涉及可能对环境造成影响或污染，不存在违反国家环境保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。天泽信息拥有的房产、土地均合法取得且依法使用；目标公司所使用的房产均为租赁、不涉及自有土地使用权，本次重组不存在违反有关土地管理的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次重组完成后，天泽信息从事的经营业务不会构成垄断，不存在违反相关反垄断法律、行政法规的规定的情形。
本所认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次重组对公司股票上市条件的影响
本次重组前，公司股份总数 16,000万股，其中：社会公众股东持有股份占股份总数的比例不低于25%。本次重组完成后，公司股份总数约16,493.03万股，其中：社会公众股东合计持有的股份数量不低于25%，公司的股本总额和股本结构仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。
本所认为，本次重组不会导致天泽信息不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次重组涉及的资产定价情况
本所律师查阅了天职会计师出具的《审计报告》、中同华出具的《评估报告》，以及本次重组的相关协议、董事会决议文件、独立董事意见等文件。
本次重组过程中，标的资产的定价根据中同华出具的中同华评报字（2014）第151号《评估报告》所载评估价值为基础确定。根据《评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，商友集团100%股权评估价值为 21,200.00万元，交易各方协商确定本次交易的价格为 21,000.00万元。其中：商友集团75%股权作价14,921.00万元，商友国际100%股权作价6,079.00万元。
本次交易方案已经公司第二届董事会 2014年第一次临时会议审议通过，经独立董事发表意见，并将按《公司章程》和国家有关规定提请公司 2014年第一次临时股东大会审议，遵循了公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在损害公司及其他股东（特别是中小股东）合法权益的情形。
本所认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、目标公司的资产权属及债权债务处理情况
本次重组的标的资产为商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权。根据本所律师的核查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组完成后，商友国际、商友集团及其下属子公司将成为天泽信息的子公司，相关债权债务仍由各目标公司自行享有和承担，本次重组不涉及债权债务的转移。
本所认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次重组对公司持续经营能力及经营业务的影响
根据《重组报告书》、《盈利预测审核报告》，本次重组完成后，商友国际、商友集团及其下属子公司将成为天泽信息的子公司，通过整合商友集团较强的软件开发能力，将进一步提升上市公司的 IT服务能力；通过整合商友集团在供应链管理等方面的服务经验，可以将上市公司物联网服务拓展至供应链管理等领域。
本所认为，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条
第（五）项的规定。
6、本次重组对公司独立性的影响
根据本所律师的核查，本次重组前公司已按照有关规定在业务、资产、财务、机构、人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本次重组完成后，上市公司、目标公司在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立。
本所认为，本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。
7、本次重组对公司法人治理结构的影响
根据本所律师的核查，本次重组前公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制；本次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。《公司章程》及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对公司保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。
本所认为，本次重组后公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
（二）关于本次重组是否符合发行股份购买资产规定的核查
1、本次重组对公司资产质量、财务状况和持续盈利能力以及关联交易、同业竞争、独立性的影响
本次重组完成后，目标公司将成为天泽信息的子公司。根据《审计报告》，商友集团 2012年度、2013年度的营业收入分别为 186,580,510.38元和 170,638,162.13元，归属于母公司股东的净利润为 13,281,073.19元和 20,693,242.80元。根据《盈利预测审核报告》，标的资产 2014年度将实现营业收入 19,696.39万元，实现归属于母公司股东净利润 2,364.02万元。本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次重组完成后，目标公司将成为天泽信息的全资子公司，途乐投资将成为公司的股东。本次交易前，交易对方与天泽信息之间不存在同业竞争。同时，为减少和规范关联交易以及避免同业竞争，途乐投资及其合伙人分别出具了关于规范和减少关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函。
本所认为，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2、公司的财务报表审计情况
本所律师查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的相关审计报告。立信会计师对公司 2013年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2014]第 510128号《审计报告》。
立信会计师经审计后认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流。
本所认为，公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
3、标的资产的权属清晰情况及办理权属转移法律障碍的核查
本次重组的标的资产为商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权。根据本所律师的核查，标的资产权属清晰，未设置其他质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；目标公司为依法设立并且有效存续的有限责任公司；交易各方已签署《购买资产协议》及补充协议并对标的资产权属转移进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本所认为，本次重组所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和影响过户的情况，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
4、关于发行股份购买资产的交易金额
本次重组是公司为了促进行业或产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次重组过程中，天泽信息将向交易对方之一途乐投资发行股份，途乐投资与公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在关联关系。天泽信息系深交所创业板上市公司，本次向途乐投资发行股份数量为4,930,251股、占发行后公司股份总数的2.99%。本次重组交易金额为 21,000.00万元，不低于5,000万元。本次重组完成后，公司的实际控制人未发生变更。
本所认为，本次重组过程中向特定对象发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
5、本次重组募集配套资金的情况
根据《重组报告书》，本次重组过程中，天泽信息将募集不超过7,000万元的配套资金，用于支付本次交易部分现金对价。本次交易总金额（含配套募集资金金额）为280,000,000元，募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，本次重组将一并提交并购重组审核委员会审核。
本所认为，本次重组过程中募集配套资金事宜符合《重组管理办法》第四十三条及其《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
6、本次重组过程中向特定对象购买资产而发行的股份价格
本次重组向交易对方之一途乐投资发行股份的定价基准日为公司第二届董事会 2013年第三次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.35元/股。2014年4月22日，天泽信息召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配预案》，根据该利润分配方案，公司以 2013年 12月 31日的总股本 160,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.2元（含税）。据此，天泽信息本次发行股票的发行价格相应调整为12.33元/股。
本所认为，天泽信息本次向交易对方发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
7、关于以资产认购的公司股份的限售期
根据本所律师的核查，天泽信息本次拟向交易对方之一途乐投资发行股份购买其持有的商友国际100%股权。本次发行股份时，途乐投资对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。根据途乐投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，途乐投资承诺其以资产认购的公司股份自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不转让。
本所认为，途乐投资对于本次以资产认购的公司股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（三）关于本次重组是否符合非公开发行股票的实质条件
1、本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象
根据公司第二届董事会2013年第三次临时会议决议及《重组报告书》，本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名特定投资者。
本所认为，天泽信息本次发行股份募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行细则》第八条的规定。
2、本次募集配套资金非公开发行股票的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会 2013年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票的交易均价的90%（即11.11元/股）。根据天泽信息2013年度利润分配方案，本次募集配套资金发行股票的发行价格相应调整为不低于11.09元/股。
本所认为，本次募集配套资金非公开发行股票的价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定及《非公开发行细则》第七条的规定。
3、本次募集配套资金非公开发行股票的限售期
根据《重组报告书》，本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束后十二（12）个月内不进行转让。
本所认为，本次募集配套资金非公开发行股票的锁定期符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项、《非公开发行细则》第十条的规定。
4、本次非公开发行股票募集配套资金的用途
根据《重组报告书》，本次所募集配套资金拟用于支付本次交易部分现金对价。募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据本所律师的核查，本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金未用于补充公司流动资金；本次重组完成后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
根据本所律师的核查，公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户并使用。
本所认为，本次非公开发行股票募集配套资金的用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项以及中国证监会的相关规定。
5、根据本所律师的核查，公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次重组的申请文件
本所律师审阅了《重组报告书》、《审计报告》、《评估报告》等本次重组相关申请文件。根据本所律师的核查，本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）公司权益是否受到损害的核查
本所律师与公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查验了公司的其他应收款明细、公司截至 2013年 12月 31日的银行对账单与银行贷款及担保清单。根据本所律师的核查，不存在控股股东或实际控制人以任何形式占用公司的资金、公司为控股股东或实际控制人提供担保的情形，不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（3）公司对外担保的核查
本所律师与公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查验了公司截至 2013年12月31日的银行对账单与银行贷款及担保清单。根据本所律师的核查，公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（4）董事、高级管理人员违法情形的核查
本所律师与公司的董事、高级管理人员进行了访谈，通过中国证监会及上海证券交易所、深圳证券交易所等网站进行了网络搜索。根据本所律师的核查，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）公司的财务审计情况
本所律师查阅了公司经审计的最近一年财务报表，以及立信会计师出具的相关《审计报告》。根据本所律师的核查，公司不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
（6）损害投资者权益和社会公共利益情形的核查
本所律师与公司的董事、高级管理人员进行了访谈，通过中国证监会、深圳证券交易所等网站进行了网络搜索。根据本所律师的核查，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所认为，本次重组符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、法规、规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
五、关于本次交易涉及的相关协议
本所律师审阅了交易各方签署的附生效条件的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议。
2013年12月5日，天泽信息与交易对方签订《购买资产协议》及《盈利补
偿协议》。2014年5月14日，天泽信息与交易对方签订《购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。根据该等协议约定，天泽信息拟以支付现金及发行股份相结合的方式收购商友控股所持商友集团75%的股权、途乐投资所持商友国际100%的股权，鉴于商友国际系为本次交易而设立，除持有商友集团25%股权外无其他资产、负债或业务，因此，各方同意由资产评估机构对商友集团100%股权的评估价值以 2013年 12月 31日为基准日进行整体评估，各方参考资产评估报告载明的评估价值确定交易价格为21,000.00万元，其中：商友集团75%股权作价14,921.00元，以现金方式向商友控股支付对价；商友国际100%股权作价6,079.00万元，以向途乐投资发行4,930,251股股份的方式支付对价。
鉴于交易完成后交易对方各自所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方之间并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。上述两份协议对本次交易的方案、标的资产和发行股份的交割、盈利补偿、交易期间损益归属和承担、人员安排、协议生效、终止与解除以及违约责任等主要事项做了约定。
本所认为，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议约定的内容不存在违反《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件规定的情形，在约定的生效条件成就后即可生效。
六、关于目标公司的基本情况
（一）目标公司的概况
本次交易的标的资产为商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权，其中：商友国际持有商友集团25%股权。商友集团分别持有上海商友、北京商友、杭州罗特、日本商友100%的股权。相关目标公司之股权结构图示如下：
12名境内自然人
境外投资者
股东
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

罗特软件 途乐投资
（BVI） （境内）
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

商友控股 商友国际
（香港） （香港）
||
|-|
|75%|

||
|-|
|25%|

商友集团
（香港）
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

上海商友 杭州罗特 北京商友 日本商友
（境内） （境内） （境内） （日本）
（二）目标公司的基本情况及历史沿革
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查验了上海商友、北京商友、杭州罗特的营业执照以及工商登记档案，查验了商友集团、商友国际的《公司注册证书》、《商业登记证》、公司设立及股权变更过程中的董事会决议、股权转让协议、股东名册以及具有中国委托公证人身份的香港律师签发的相关《证明书》等文件，查验了日本商友的《登记藤本》。
根据公司的委托，日本西村朝日律师事务所（以下简称“日本律师”）就日本商友的主体资格、股东、董事等事项发表了法律意见，日本律师出具了《法律意见书》（以下简称“《日本商友法律意见书》”）。
1、商友集团
（1）基本情况
商友集团系于2005年4月26日在香港依据香港公司条例注册成立的有限责任公司，持有香港公司注册处颁发的编号为 966353的《公司注册证书》，注册地址为香港九龙尖沙咀弥顿道132号美丽华大厦802室，现任董事为黄广宇、李文明、朱峰、LCFINVETSMENTS,LTD.，商业登记证号为35620138-000-04-10-2。
商友集团已发行股份为26,666股，其中：商友控股持有20,000股、持股比例为75%，商友国际持有6,666股、持股比例为25%。
（2）历史沿革
①公司设立
商友集团设立时名称为“罗特软件系统有限公司”（英文名称：Lot Software Systems,Limited），共发行 1股普通股，价值 1港元，股东为 Gold Regal DevelopmentLtd.。
②2005年5月第一次股份转让及发行
2005年5月，Gold Regal DevelopmentLtd.将持有的商友集团1股股份转让给朱峰，同时商友集团向朱峰及LCFInvestments，Ltd.（以下简称“LCF”）发行普通股股份，其中：向朱峰发行24股、向LCF发行75股，朱峰认购的股份系以其持有的上海商友全部权益作价33.33万美元为对价，LCF认购的股份以100万美元现金为对价，商友集团的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例|
|1|LCF|75|75%|
|2|朱峰|25|25%|
|合计||100|100%|

③2005年11月第二次股份发行
2005年11月，商友集团新增发行10,275股普通股，其中：向原股东LCF、朱峰分别发行股份7,425股、2,475股，向新股东李文明（任日本商友社长）以5万美元为对价发行股份375股。商友集团本次向原股东新增发行股份，实际系为便于引入新股东而将商友集团的股份进行拆分。本次股份发行完成后，商友集团的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例|
|1|LCF|7,500|72.29%|
|2|朱峰|2,500|24.10%|
|3|李文明|375|3.61%|
|合计||10,375|100%|

④2006年1月第三次股份发行
2006年1月，商友集团向新股东OCM Japan OpportunitiesFund,L.P.（以下简称“OCM”）发行 375股普通股，OCM出资 390,000港元，商友集团的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例|
|1|LCF|7,500|69.77%|
|2|朱峰|2,500|23.26%|
|3|李文明|375|3.49%|
|4|OCM|375|3.49%|
|合计||10,750|100%|

⑤2006年5月第四次股份发行
2006年 5月，商友集团发行 1,613股普通股，其中：向 LCF发行股份 807股、向新股东The Trustees of Columbia University in the City of New York（以下简称“Trustees of ColumbiaUniversity”）发行股份 806股，LCF出资375,349美元、Trustees of Columbia University出资374,884美元，商友集团的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例|
|1|LCF|8,307|67.19%|
|2|朱峰|2,500|20.22%|
|3|Trustees of ColumbiaUniversity|806|6.52%|
|4|李文明|375|3.03%|
|5|OCM|375|3.03%|
|合计||12,363|100%|

⑥2007年1月第二次股份转让
2007年 1月，商友集团股东将持有商友集团合计100%的股权转让给罗特软件，商友集团成为罗特软件全资子公司；同时，商友集团原股东按各自持股比例取得罗特软件的股权。
⑦2010年名称变更
2010年10月，商友集团名称由“罗特软件系统有限公司”变更为“现代商友软件集团有限公司”。
⑧2012年4月第五次股份发行
2012年 4月，商友集团向罗特软件发行普通股 7,637股，罗特软件以其对商友集团的328.23万美元债权认购。该等债权的形成过程如下：
2011年 3月，因日本商友经营资金需求，罗特软件向其提供股东贷款 230万美元。2012年 3月 9日，罗特软件、商友集团和日本商友签订三方协议，罗特软件将其对日本商友享有的230万美元债权转让给商友集团，罗特软件相应对商友集团享有 230万美元债权。2012年 4月，罗特软件以该等债权及其原对商友集团享有的 98.23万美元债权（合计 328.23万美元）转为对商友集团的股份7,637股。
本次股份发行完成后，商友集团已发行股份数变更为 20,000股，全部由其唯一股东罗特软件持有。
⑨2013年11月第三次股份转让
2013年 11月，罗特软件将其持有商友集团 20,000股的股份全部转让给商友控股，转让价格为1港元/股，总价为20,000港元。本次股权转让的具体情况详见下文“（三）关于本次交易前商友集团进行的股权重组”。
⑩2013年12月第六次股份发行
2013年 12月，商友集团发行普通股 6,666股，发行价格为 1港元/股，全部由商友国际认购。本次股份发行完成后，商友集团的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例|
|1|商友集团|20,000|75%|
|2|商友国际|6,666|25%|
|合计||26,666|100%|

商友国际系由途乐投资出资设立，商友国际持股商友集团事宜，已经根据《境外投资管理办法》的规定向上海市商务委办理了备案手续。本次增资的具体情况详见下文“（三）关于本次交易前商友集团进行的股权重组”。
本所认为，商友集团系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据香港法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
（3）股东持股相关情况
商友集团历史沿革中有关境内自然人持股的相关情况，详见本法律意见书“十、关于商友控股股东的情况”。
2、商友国际
（1）基本情况
根据具有中国委托公证人身份的香港律师签发的相关《证明书》，商友国际系于 2013年 11月 15日在香港依据香港公司条例注册成立的有限责任公司，持有香港公司注册处颁发的编号为1996720的《公司注册证书》，注册地址为香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华大厦802室，现任董事为黄广宇，商业登记证号为62338304-000-11-13-5。商友国际已发行股份为10,000股，其唯一股东途乐投资持有商友国际100%股权。
（2）历史沿革
①设立情况
商友国际于2013年11月15日设立，设立时共发行10,000股普通股，每股价值1港元，唯一股东系途乐投资。
②境外投资审批情况
2013年 11月 13日，途乐投资取得中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第3100201300321号《企业境外投资证书》，同意途乐投资在香港投资设立商友国际，注册资本 0.129万美元，投资总额0.15万美元，途乐投资持股100%，经营范围为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，实业投资，商务咨询，企业管理”，经营年限为20年。
2013年 11月 14日，途乐投资就本项境外投资事宜取得国家外汇管理局上海分局资本项目外汇核准，途乐投资向商友国际出资0.129万美元，认购商友国际发行的 10,000股股份。本所认为，商友国际系依照香港《公司条例》合法设立并根据香港法律有效存续之有限公司，具有独立法人地位和资格。
3、上海商友
（1）基本情况
上海商友成立于2000年11月20日，商友集团持有其100%的股权。上海商友现持有上海市工商行政管理局浦东分局核发的注册号为 310115400073407的《企业法人营业执照》，住所为上海市浦东新区峨山路 91弄 98号 102C室，法定代表人为朱峰，注册资本为 105万美元，公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，经营范围为“计算机软件的开发与制作，销售自产产品；电脑及外围设备、计算机软件、办公设备的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口；计算机系统集成的设计、安装、维护和技术咨询服务（以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）”，营业期限至2050年11月19日。
（2）历史沿革
①2000年11月设立
上海商友原系由自然人朱峰设立的留学生自办企业，朱峰于 2000年 10月23日获得上海市人事局颁发的《出国留学人员来沪投资申办企业资格认定证书》（沪人留企字 2000第 16号张江）。经上海张江高科技园区领导小组办公室于2000年11月7日出具的《关于设立上海现代商友软件有限公司的批复》（沪张江园区办项字[2000]140号）批准，上海商友取得上海市人民政府于 2000年 11月15日颁发的外经贸沪张独资字[2000]1776号《外商投资企业批准证书》，上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2000年 11月 20日颁发企独沪浦总副字第 313614号（浦东）《企业法人营业执照》。上海商友成立时注册资本为 6万美元，由其唯一股东朱峰出资。
上海商友设立时的出资经上海华晖会计师事务所有限公司于2001年4月24
日出具的华会验字[2001]第188号《验资报告》验证。
②2005年6月第一次增资
2005年6月，商友集团对上海商友增资60万美元，上海商友注册资本增至66万美元、投资总额增至90万美元。本次增资经上海张江高科技园区领导小组办公室于 2005年 6月 2日出具的《关于同意上海现代商友软件有限公司增加投资方及注册资本等的批复》（沪张江园区办项字[2005]294号）同意，由上海市人民政府于2005年6月3日颁发外经贸沪张独资字[2000]1776号《台港澳侨投资企业批准证书》，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。本次增资完成后，上海商友的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|商友集团|60|90.91%|
|2|朱 峰|6|9.09%|
|合计||66|100%|

商友集团对上海商友的出资经上海华益会计师事务所有限公司于 2005年 6月20日出具的华验字（2005）第026号的《验资报告》验证。
③2005年9月第一次股权转让
2005年9月20日，朱峰与商友集团签订《股权转让协议书》约定，朱峰将持有上海商友9.09%的股权（出资额6万美元）作价6万美元转让给商友集团。
前述股权转让经上海商友同日召开的董事会审议通过。2005年 10月 24日，上海张江高科技园区领导小组办公室出具《关于同意上海现代商友软件有限公司股权转让和变更经营范围的批复》（沪张江园区办项字[2005]664号），同意本次股权转让，上海市人民政府于 2005年 10月 24日颁发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。本次股权转让经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准后登记备案。本次股权转让完成后，商友集团持有上海商友100%的股权。
根据本所律师的核查，由于本次股权转让的目的系朱峰以其持有上海商友的股权为对价，取得商友集团相应的股份（商友集团2005年11月第二次股份发行），
因此，前述6万美元股权转让现金对价没有实际支付。
④2008年10月第二次增资
2008年 10月 16日，上海商友召开董事会，决定上海商友注册资本增加至105万美元，新增注册资本39万美元由商友集团以美元现汇出资。2008年11月5日，上海浦东新区人民政府出具《关于同意上海现代商友软件有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2008]第278号），同意本次增资；上海市人民政府于 2008年11月11日颁发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准后登记备案，增资完成后，上海商友注册资本变更为105万美元。
商友集团本次对上海商友的出资经上海华益会计师事务所有限公司于 2008年12月15日出具的华验字（2008）第050号的《验资报告》验证。
本所认为，上海商友系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形；上海商友历次股权转让、增资均经董事会决议通过并经工商行政管理部门核准登记，履行了必要的审批和登记程序；历次增资股东认缴的注册资本已足额缴纳。
4、北京商友
北京商友成立于 2006年 2月 14日，商友集团持有其100%的股权。北京商友现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000410281928的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1212室，法定代表人为朱峰，注册资本为20万美元，公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，经营范围为“计算机的设计、开发、技术咨询与服务；系统集成的设计、安装、技术咨询与服务；批发计算机软、硬件及办公自动化设备”，营业期限至 2036年2月13日。
北京商友系由商友集团设立的外商投资企业（台港澳法人独资）。经北京市中关村科技园区海淀园管理委员会于2006年1月27日出具的《关于外资企业“北京商友软件有限公司”章程的批复》（海园发[2006]569号）同意，北京商友取得北京市人民政府于 2006年 2月 8日颁发的商外贸京资字[2006]17027号《台港澳侨投资企业批准证书》，北京市工商行政管理局于2006年2月14日颁发的
企独京总副字第028192号《企业法人营业执照》。
商友集团对北京商友的出资经北京恒介会计师事务所于2006年4月17日出具的京恒验字[2006]第0015号《验资报告》验证。
本所认为，北京商友系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形；北京商友设立时的注册资本已足额缴纳。
5、杭州罗特
杭州罗特成立于 2006年 9月 19日，商友集团持有其100%的股权。杭州罗特现持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100400005292的《企业法人营业执照》，住所为杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园D幢6层A座、B座，法定代表人为李志坚，注册资本为25万美元，公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，经营范围为“计算机软件的开发与生产，计算机软件系统集成，提供相关的技术服务，销售自产产品（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）”，营业期限至2031年9月18日。
杭州罗特系由商友集团出资设立的外资企业（台港澳法人独资）。经杭州高新技术产业开发区管理委员会于2006年9月15日出具的《关于同意设立罗特软件系统（杭州）有限公司的批复》（杭高新[2006]147号），杭州罗特于 2006年 9月 15日取得浙江省人民政府颁发的商外贸浙府资杭字[2006]05210号《外商投资企业批准证书》，杭州市工商行政管理局于2006年9月19日颁发的企独浙杭总字第200215号《企业法人营业执照》。
杭州罗特的注册资本分两期到位，首期出资124,441美元，由商友集团以货币资金于2006年10月13日缴纳，该等出资经杭州永浩联合会计师事务所于2006年 10月 18日出具的永浩验字[2006]第 441号《验资报告》验证；第二期出资125,558.8美元，由商友集团以货币资金于2007年5月22日缴纳，该等出资经杭州永浩联合会计师事务所于2007年7月19日出具的永浩验字[2007]第443号《验资报告》验证。
本所认为，杭州罗特系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法
律、法规及其公司章程规定应当终止的情形；杭州罗特设立时的注册资本已足额缴纳。
6、日本商友
（1）基本情况
根据日本律师出具的《日本商友法律意见书》，日本商友成立于 2005年 6月 8日，商友集团持有其100%股权。根据日本商友持有的登记藤本，日本商友的法人番号为0107-01-025672，住所为东京都品川区南大井六丁目22-7，注册资本为1亿日元，实收资本为1亿日元，可发行股份总数为1万股，已发行股份数为2,000股，经营范围为“计算机软件企画，开发，保守，翻译，进出口销售及咨询业务、计算机系统管理、运营及计算机情报处理服务、计算机系统，软件技术工程师的派遣，培养训练、计算机相关的商品的销售、上记号附带的所有业务”，现任董事为李文明、笹部高之、高桥胜弥、烟山琢章。
（2）历史沿革
根据日本律师出具的《日本商友法律意见书》以及日本商友出具的说明，日本商友成立时向股东商友集团（当时名为 Lot Software Systems,Limited）及李文明发行股份600股，其中：向李文明发行1股股份、向商友集团发行599股股份。该等股份均由商友集团于2005年6月8日以3,000万日元认购。
2005年7月，李文明将所持日本商友 1股股份无偿转让给商友集团。
2006年6月，日本商友向商友集团发行新股1,400股，由商友集团以 7,000万日元认购。本次股份发行完成后，日本商友已发行股份数为2,000股，全部由商友集团认购。
本所认为，日本商友系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据日本法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
（三）关于本次交易前商友集团进行的股权重组
1、商友集团股权重组的概况
本次交易前，商友集团的唯一股东为罗特软件，罗特软件的股东包括朱峰等
12名境内自然人，以及境外投资机构与境外自然人，存在股东 INSIGHT CITY HOLDINGS LIMITED（以下简称“INSIGHTCITY”）为12名境内自然人股东代持股份的情形。为实施本次交易，商友集团进行了股权重组。重组完成后，商友控股持有商友集团75%的股权，并将以现金为对价转让其持有的商友集团股权；商友国际持有商友集团25%的股权，并将以其唯一股东途乐投资认购天泽信息发行的股票为对价转让其持有的商友国际100%股权。
2、商友集团股权重组的实施方案
（1）罗特软件解除股份代持，还原12名境内自然人股东真实持有的罗特软件股份的情况；Value Mile Limited（以下简称“ValueMile”）按约定向朱峰、李文明、黄广宇3名境内自然人无偿转让罗特软件合计304股股份。
（2）罗特软件回购朱峰等12名境内自然人股东所持罗特软件25%股份；朱峰等 12名自然人在上海设立有限合伙企业途乐投资，作为本次交易发行股份的交易对方。
（3）途乐投资在香港设立商友国际，作为本次交易标的公司之一，由商友国际承接境内12名自然人实际持有的商友集团25%股权。
（4）罗特软件在香港设立商友控股，作为本次交易支付现金交易对方，由商友控股承接境外投资者实际持有的商友集团75%股权。
（5）罗特软件将其持有的商友集团全部股权转让至商友控股。
（6）商友集团向商友国际发行股份，使商友国际持有商友集团25%的股权。
3、商友集团股权重组过程中履行的相关法律程序
（1）商友国际设立过程中履行的法律程序
本所律师查验了商友国际的《公司注册证书》、《商业登记证》以及商友国际设立时的决策文件等资料。根据本所律师的核查，商友国际设立的相关情况如下：
①2013年10月25日，经途乐投资12名合伙人审议作出的《境外投资决议》，同意在香港设立商友国际，注册资本为港币10,000元。
②2013年 11月 13日，途乐投资取得中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第3100201300321号《企业境外投资证书》，同意途乐投资在香港投资设立商友国际，注册资本0.129万美元，投资总额0.15万美元，途乐投资持股100%，经营范围为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，实业投资，商务咨询，企业管理”，经营年限为20年。
③2013年 11月 14日，途乐投资就本项境外投资事宜取得国家外汇管理局上海分局资本项目外汇核准，途乐投资取得了经国家外汇管理局上海分局出具的并加盖资本项目外汇核准章的《业务凭证》。
④2013年 11月 15日，香港公司注册处向商友国际颁发编号为 1996720的《公司注册证书》。
⑤商友国际取得生效日期为 2013年 11月 15日、编号为62338304-000-11-13-5的《商业登记证》。
根据本所律师的核查，商友国际设立已经依法履行了目前所需的法律程序，该等设立合法、有效。
（2）商友控股设立过程中履行的法律程序
本所律师查验了商友控股的《公司注册证书》、《商业登记证》等资料。根据本所律师的核查，商友控股设立的相关情况如下：
①2013年 11月 15日，香港公司注册处向商友控股颁发编号为 1997348的《公司注册证书》。
②商友控股取得生效日期为 2013年 11月 15日、编号为62344599-000-11-13-3的《商业登记证》。
根据本所律师的核查，商友控股设立已经依法履行了必要的法律程序，该等设立合法、有效。
（3）商友控股受让商友集团100%股权
本所律师查阅了重组报告书、商友集团董事会决议等文件。根据本所律师的核查，本次股权转让的相关情况如下:
①2013年11月6日，商友集团董事会作出决议，同意罗特软件将其持有的商友集团100%股权全部转让给商友控股，转让价格为每股1港元，总价为 20,000港元。
②2013年11月6日，罗特软件与商友控股签署股权转让契约书，罗特软件将所持商友控股100%股权以20,000港元的价格转让给商友控股。
③2013年 11月 15日，罗特软件与商友控股就本次股权转让事宜办理股票交付手续及股东名册变更登记等手续。
（4）商友国际认购商友集团新增发行25%股份
本所律师查阅了商友集团董事会决议等文件。根据本所律师的核查，商友国际本次认购商友集团增资的相关情况如下:
①2013年 11月 20日，商友集团作出股东决定，同意向商友国际发行股份6,666股，每股价格1港币。
②2013年 11月 20日，商友国际作出执行董事决定，同意以 6,666港币认购商友集团发行的6,666股股份。
③2013年12月4日，商友集团向商友国际交付股票并办理股东名册登记手续。
④2013年 12月 18日，途乐投资就商友国际的境外再投资行为向上海市商务委办理了已设立境外企业再投资备案手续。
⑤2013年 12月 25日，途乐投资就商友国际的境外再投资行为向国家外汇管理局上海市分局办理了境外企业长期股权投资备案手续，途乐投资已经取得《重要信息备案登记详单》。
⑥2014年 1月，途乐投资因通过商友国际、商友集团持有境内公司上海商友、北京商友、杭州罗特的权益，该行为系非特殊目的公司返程投资，因此，上海商友、北京商友、杭州罗特分别向各自的外汇主管部门办理了非特殊目的公司返程投资的备案手续。根据本所律师的核查，上海商友、北京商友、杭州罗特已办理完成非特殊目的公司返程投资的备案手续。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次商友集团股权重组已经依法履行了截至目前应当履行的法律程序，不会对本次交易构成法律障碍。
七、关于目标公司的资产情况
（一）目标公司拥有的商标权情况
本所律师与商友集团的董事、目标公司相关主管商标的工作人员进行了访谈，查验了目标公司拥有的商标注册证明，并通过国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有商标权一项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标权人|商标标识|注册号|类别|商品服务列表|有效期限|
|上海商友||8013782|9|已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作程序；计算机软件（已录制）；电脑软件（录制好的）；与计算机联用的打印机；信息处理机（中央处理装置）；读出器（数据处理设备）；智能卡（集成电路卡）；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）|2011.03.07-2021.03.06|

上述商标权为上海商友自行申请取得，上海商友已取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》；本所认为，上海商友对该商标拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用该商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）目标公司拥有的计算机软件著作权情况
本所律师查验了目标公司拥有的计算机著作权证，并通过中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有21项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|首次发表日期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|上海商友|2002SR1226|运送业综合管理系统 Ver2.0|2001.12.10|
|2|上海商友|2005SR06566|商友仓库管理系统 V2.61b|2004.10.25|
|3|上海商友|2010SR058497|申易WEB 管理软件V1.0|2007.08.31|
|4|上海商友|2009SR017581|BUG管理系统 1.0|2009.01.01|
|5|上海商友|2009SR025528|Q&A管理システム软件 1.0|2009.01.01|
|6|上海商友|2009SR025529|商友Entry Solution软件V1.0|2009.03.01|
|7|上海商友|2010SR065471|现代商友 MBP项目管理软件V1.0|2010.07.10|
|8|上海商友|2011SR019980|现代商友 MBP餐饮管理软件V1.0|2010.01.31|
|9|上海商友|2011SR019979|现代商友MBP 广域流通仓库管理软件 V1.0|2011.01.07|
|10|上海商友|2011SR084919|现代商友金融平台软件 V1.0|2011.05.20|
|11|上海商友|2013SR003343|现代商友分销连锁管理软件V1.12.02|2012.07.01|
|12|上海商友|2012SR094552|现代商友MBP 自动机器人软件V1.0|2012.03.20|
|13|上海商友|2013SR050976|现代商友 MBP运输管理软件V1.0|2012.09.30|
|14|上海商友|2013SR051000|现代商友MBP 项目开发软件支持软件 V1.0|2012.11.09|
|15|上海商友|2013SR075811|现代商友MBP 顾客信用风险评估管理软件 V1.0|2013.01.25|
|16|上海商友|2013SR075555|现代商友MBP 顾客信息申请维护管理软件 V1.0|2012.12.10|
|17|杭州罗特|2012SR112417|罗特装船管理系统软件|2012.11.22（登记日期）|
|18|杭州罗特|2010SR073893|罗特工作流管理系统软件 V1.0|2010.12.28（登记日期）|
|19|杭州罗特|2008SR36073|罗特工数管理系统软件 V1.0|2008.09.01|
|20|杭州罗特|2014SR025195|罗特供应商门户管理系统软件V1.0|2013.12.13|
|21|北京商友|2012SR076021|北京商友项目管理软件 V1.0|2012.06.10|

根据本所律师的核查，上述计算机软件著作权系上海商友、杭州罗特、北京
商友自行申请取得，已分别取得国家知识产权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。本所认为，上海商友、杭州罗特、北京商友对该等著作权拥有合法的所有权，上海商友、杭州罗特、北京商友可以以合法的方式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）目标公司拥有的软件产品登记证书
本所律师查验了目标公司拥有的软件产品登记证书，并通过中国双软认定网站（www.chinasoftware.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有10项软件产品登记证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|证书编号|颁证机构|颁证日期|软件名称|有效期|
|1|上海商友|沪DGY-2007-0890|上海市经济和信息化委员会|2011.07.10|申易WEB管理软件V1.0|五年|
|2|上海商友|沪DGY-2011-1001|上海市经济和信息化委员会|2011.08.10|现代商友MBP 广域流通仓库管理软件V1.0|五年|
|3|上海商友|沪DGY-2011-1002|上海市经济和信息化委员会|2011.08.10|商友EntrySolution软件V1.0|五年|
|4|上海商友|沪DGY-2012-3478|上海市经济和信息化委员会|2012.12.30|现代商友MBP 自动机器人软件V1.0|五年|
|5|上海商友|沪DGY-2013-0244|上海市经济和信息化委员会|2013.02.10|现代商友分销连锁管理软件V1.12.02|五年|
|6|上海商友|沪DGY-2013-1478|上海市经济和信息化委员会|2013.07.20|现代商友MBP 顾客信息申请维护管理软件V1.0|五年|
|7|上海商友|沪DGY-2013-1943|上海市经济和信息化委员会|2013.08.20|现代商友MBP 顾客信用风险评估管理软件V1.0|五年|
|8|上海商友|沪DGY-2013-1400|上海市经济和信息化委员会|2013.06.20|现代商友MBP 项目开发支持软件V1.0|五年|
|9|上海商友|沪DGY-2013-1401|上海市经济和信息化委员会|2013.06.20|现代商友MBP 运输管理软件V1.0|五年|
|10|杭州罗特|浙|浙江省信|2008.11.18|罗特工数管理系|五年|

|||||
|-|-|-|-|
|DGY-2008-0632|息产业厅|2014.01.03办理续期|统软件V1.0|

根据本所律师的核查，上述上海商友、杭州罗特拥有的上述软件产品登记证书系其依法登记取得，合法有效。
（四）目标公司拥有的域名
本所律师查验了目标公司拥有的域名注册证书，并通过国家工业和信息化部网站（http://www.miit.gov.cn/n11293472/index.html）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有2项网络域名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册所有人|类型|域名|注册时间|到期时间|
|1|上海商友|国内域名|mbpsoft.com.cn|2011.08.23|2017.08.23|
|2|上海商友|国际域名|mbpsoft.com|2004.04.21|2016.04.21|

根据本所律师的核查，该上述网络域名系上海商友依法取得，上海商友可以以合法的方式使用上述网络域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）目标公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，目标公司主要财产均为其合法拥有，且均登记于其名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷，目标公司对该等主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
（六）目标公司的房产租赁情况
本所律师查验了上海商友、北京商友、杭州罗特、日本商友与相关方签订的租赁合同。根据本所律师的核查，目标公司及下属子公司不存在自有土地使用权及房屋所有权，其经营、办公使用的房产均为租赁取得。截至本法律意见书出具之日，目标公司及下属子公司租赁的主要房产情况如下：
1、上海商友租赁房产的情况
2011年 12月 30日，上海商友与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
（以下简称“陆家嘴股份公司”）签订《物业续租协议》，约定陆家嘴股份公司
将位于上海市峨山路91弄98号2层西单元、建筑面积为1,647平方米的房屋出租给上海商友使用，租赁期为2012年1月1日至2014年12月31日，租金为每平方米每日3.5元，园区管理费为每平方米每月9.8元，租金押金为350,674元。
2013年 8月 22日,上海商友与陆家嘴股份公司签订《物业续租协议二》，约定上海商友承租陆家嘴股份公司位于上海市峨山路91弄98号2层西单元、建筑面积为1,647平方米的房屋续租期为24个月，续租期为2015年1月1日起至2016年12月31日，租金为每平方米每日 3.7元，租金押金为370,712元。
2012年 8月 17日,上海商友与陆家嘴股份公司、上海浦东陆家嘴软件产业发展有限公司签订《房屋租赁合同》，约定陆家嘴股份公司将位于上海市峨山路 91弄 98号 2层东单元、建筑面积为 557平方米的房屋续租 28个月，租赁期自2012年11月16日至2015年11月15日，租金为每平方米每日 3.7元，物业管理费为每平方米每月9.8元，租金押金为188,058元，物业管理费押金为 16,377元。
2013年8月,上海商友与陆家嘴股份公司、上海浦东陆家嘴软件产业发展有限公司、上海陆家嘴物业管理有限公司签订《房屋租赁合同补充协议》，约定上海商友承租陆家嘴股份公司将位于上海市峨山路91弄98号3层D单元、建筑面积为821平方米的房屋续租28个月，续租期自2013年9月1日至2015年12月 31日，租金为每平方米每日 3.7元，租金押金为 184,794元；上海商友承租陆家嘴股份公司位于上海市峨山路91弄98号2层东单元、建筑面积为557平方米的房屋续租 1.5个月，续租期自 2015年 11月 16日至 2015年 12月 31日，租金为每平方米每日3.7元。
2、杭州商友租赁房产的情况
2013年 10月 22日，杭州罗特与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司（以下简称“杭州高新产业”）签订《天堂软件园房屋租赁合同》，约定杭州高新产业将位于杭州市天堂软件园D幢6层A座、B座、建筑面积为785.4平方米的房屋出租给杭州罗特使用，租赁期自 2013年 12月 1日至 2016年 11月 30日，2013年 12月 1日至 2014年 11月 30日期间租金为每天每平方米 2.5元， 2014年 12月 1日至 2015年 11月 30日期间租金为每天每平方米 2.6元，2015
年12月1日至2016年11月30日期间租金为每天每平方米2.7元；租赁保证金为100,334元。
3、北京商友租赁房产的情况
2013年 7月 5日，北京商友与刘绍双签订《北京市房屋租赁合同》，刘绍双将位于北京市知春路1号1212室、建筑面积为121.16平方米的房屋出租给北京商友使用，租赁期自2013年11月1日至2016年10月31日。2013年11月1日至2015年10月31日期间，租金为每月26,500元；2015年11月1日至2016年10月31日期间，租金为每月29,400元；押金24,000元。
4、日本商友租赁房产的情况
2011年7月25日，日本商友与中央三井信托银行株式会社签订租赁协议，日本商友向中央三井信托银行株式会社租赁位于日本东京都调布市国领 4丁目 51番地 7的房屋，面积为 67.30㎡，每月租金为 170,940日元，（每月共益费为21,367日元），押金为1,628,000日元，租赁期限为2011年8月25日至2014年2月28日，到期后自动续期。
2011年5月31日，日本商友与东京建物株式会社签订租赁协议，日本商友向东京建物株式会社租赁位于日本东京都品川区南大井六丁目 20番 14号的房屋，面积为576.165㎡，每月租金为1,604,993日元（每月共益费为774,365日元），押金为15,285,657日元，租赁期限为2011年9月1日至2014年4月30日，到期后自动续期。
2014年 3月 1日，日本商友与第一大厦株式会社签订租赁协议，日本商友向第一大厦株式会社租赁位于日本东京都品川区南大井六丁目8番1、22番7号大森ベルポートE馆12阶的房屋，面积为618.86㎡，每月租金为2,433,976日元，租赁期间为2014年3月1日至2017年3月31日。
本所认为，上述房屋租赁合同合法有效，其履行不存在法律障碍。
八、关于目标公司的合法经营情况
（一）关于目标公司的主营业务及经营资质
1、目标公司的主营业务
本所律师与目标公司相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司相关业务合同、销售发票。根据目标公司出具的说明，目标公司的主要业务为提供完整的企业商业智能系统解决方案，包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成。
2、目标公司的经营资质
本所律师查验了目标公司拥有的相关经营资质证书。根据本所律师的核查，目标公司目前拥有的经营资质及认证证书情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质种类|颁发部门|证书编号|颁发日期|有效期|
|1|上海商友|软件企业认定证书|上海市信息化委员会|沪R-2013-0286号|2013 年11月1 日|--|
|2|上海商友|信息安全管理体系认证证书|BSI、ANAB认证机构|IS582125号|2012 年5月25 日|2015年5月24日|
|3|上海商友|质量管理体系认证证书|方圆标志认证集团有限公司|00213Q13263RIM号|2013 年6月7 日|2016年6月6日|
|4|杭州罗特|软件企业认定证书|浙江省信息产业厅|浙R-2008-0080号|2013 年5月28 日|--|
|5|杭州罗特|信息安全管理体系认证证书|BSI、ANAB认证机构|IS575441号|2011 年7月28 日|2014年7月27日|
|6|杭州罗特|技术先进型服务企业证书|杭州市科学技术委员会、杭州市对外贸易经济合作局、杭州市财政局、浙江省杭州市国家税务局、杭州市税务局、杭州市发展和改革委员会|JF20123300010012|2013 年12月12 日|2016年12月31日|

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司已经取得了开
展经营活动必要的经营资质。
（二）关于目标公司的税务与财政补贴
1、关于目标公司的税务情况
（1）商友集团目前执行的税种、税率情况
商友集团目前执行的所得税(法人税)税率为16.5%。
（2）上海商友目前执行的税种、税率情况
上海商友现持有上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为国地税沪字310115703011515的《税务登记证》。目前其执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%、6%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育附加费|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|

（3）杭州罗特目前执行的税种、税率情况
杭州罗特软件现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2012年 3月 29日颁发的编号为浙税联字 330100790946406的《税务登记证》，目前其执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%、6%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育附加费|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|水利建设专项|应缴流转税税额|1‰|
|企业所得税|应纳税所得额|12.5%|

（4）北京商友目前执行的税种、税率情况
北京商友现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2012年 3月 9日颁发的编号为京税证字110108783955718的《税务登记证》，目前其执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%、6%|

||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育附加费|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

（5）日本商友目前执行的税种、税率情况
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|消费税|增值额|5%|
|企业所得税|应税所得额|包括法人税、法人居民税、法人事业税、地方法人特别税|

本所认为，目标公司及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、关于目标公司及其子公司享受的税收优惠政策
（1）上海商友享受的税收优惠政策
①高新技术企业所得税优惠
上海商友系经认定的高新技术企业，上海商友于 2011年 11月 28日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的GR201131000241号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，经上海市地方税务局备案，上海商友于 2013年享受高新技术企业减按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。
②外商投资企业所得税优惠
上海商友系生产型外商投资企业，根据《外资企业所得税法》、《外资企业所得税法实施细则》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，以及上海市浦东新区国家税务局第十八税务所于 2009年 4月 20日出具的浦税十八所减（2009）013号《企业所得税优惠审批结果通知书》，上海商友于2012年度企业所得税享受减征50%税额即减按12.5%征收的
优惠政策。
③离岸服务外包业务增值税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号）以及财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），上海商友自2012年1月1日起实行营业税改征增值税，自2012年1月1日起至2013年12月31日，公司从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税，公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
（2）杭州罗特享受的税收优惠政策
①软件企业所得税优惠
杭州罗特系经认定的软件企业，杭州罗特于 2008年 10月 17日取得浙江省信息产业厅颁发的浙R-2008-0080号的《软件企业认定证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的相关规定，经杭州市地方税务局备案以及杭州市滨江区国家税务局于 2012年3月1日出具的杭国税滨软减备告字[2012]第（3501）号《税收减免登记备案告知书》，杭州罗特于2012年度享受软件企业免征企业所得税，于2013年享受软件企业减按12.5%缴纳企业所得税的税收优惠政策。
②离岸服务外包业务增值税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）及《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）文件，杭州罗特自浙江省营业税改征增值税实施之日起技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务免征增值税，自试点地区试点实施日起至 2013年 12月 31日，杭州罗特从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。
（3）北京商友享受的税收优惠政策
①离岸服务外包业务增值税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现
代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）及《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）文件，北京商友自北京市营业税改征增值税实施之日起技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务免征增值税，自试点地区试点实施日起至 2013年 12月 31日，北京商友从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。
综上所述，本所认为，目标公司上述子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
3、关于目标公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了天职会计师出具的《审计报告》以及截至 2013年 12月 31日商友集团营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单据，查阅了2012年至2013年12月31日商友集团收到各项财政补助及扶持资金所依据的文件、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，商友集团于2012年度、2013年度收到的财政补助及扶持资金分别为人民币2,322,016.20元、1,337,983.30元。
4、关于目标公司的依法纳税情况
商友集团、商友国际系持股性公司，并不实际从事具体经营业务。本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了国内三家目标公司（上海商友、北京商友、杭州罗特）报告期内的《纳税申报表》，查阅了国内三家目标公司自2012年1月1日至2013年12月31日的营业外支出明细、记账凭证及原始单据；同时查阅了国内三家目标公司主管税务部门出具的证明。
根据上述税务部门出具的相关证明以及本所律师的核查，国内三家目标公司自 2012年至今均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
根据日本律师出具的《日本商友法律意见书》，日本商友不存在违反有关日本当地税务法律、法规而被罚款的情形。
（三）交易对方关于目标公司合法经营情况的承诺
根据《购买资产协议》，途乐投资、商友控股承诺：商友集团及下属公司遵
守工商、税务、劳动、住房公积金等相关方面的法律法规，不存在任何因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况。如在标的资产交割日之后出现商友集团及下属公司因交割之前违法违规行为被处罚的情况，途乐投资、商友控股将向商友集团及下属公司承担赔偿或补偿损失的责任。
九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况
（一）重大侵权之债情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了注册于境内的三家目标公司即上海商友、北京商友、杭州罗特的相关政府主管部门出具的相关证明。根据本所律师的核查，目标公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。
（二）对外担保情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司不存在对外担保的情形。
（三）目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了注册于境内的三家目标公司即上海商友、北京商友、杭州罗特自 2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日的营业外支出明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十、关于商友控股股东的相关情况
（一）罗特软件的相关情况
罗特软件原系商友集团唯一股东，经 2013年10月因本次交易进行的股权结
构调整，罗特软件通过其全资子公司商友控股持有商友集团100%权益；2013年 11月，商友集团向商友国际发行 6,666股普通股，商友集团股权结构变更为：商友控股持股75%、商友国际持股25%。本所律师查验了罗特软件持有的注册证书以及目标公司提供的设立、股权变更过程中的董事会决议、股权转让协议、股东名册等资料。
1、基本情况
罗特软件系一家依据 BVI法律注册于 BVI的有限责任公司，成立于 2006年10月13日，持有BVI公司登记注册机构颁发的《公司登记证书》，公司登记证书编号为1056873，现任董事为朱峰、黄广宇、SHIGENORITAKAHASHI、ISHIZAKAYASUMASA，已发行股份数为14,621股，每股面值1美元。
2、历史沿革
（1）设立
罗特软件于2006年10月13日依据BVI法律注册，公司编号10556873，设立时的股本为0。
（2）2007年1月第一次股份发行及转让
2007年 1月，商友集团股东LCF、朱峰、李文明、OCM以及 Trustees of Columbia University以各自持有商友集团的股份换股取得罗特软件普通股 12,363股，各股东之间所持股权比例保持不变，商友集团相应成为罗特软件的全资子公司。各股东持有罗特软件的股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|LCF|8,307|67.19%|普通股|
|2|朱 峰|2,500|20.22%|普通股|
|3|Trustees of ColumbiaUniversity|806|6.52%|普通股|
|4|李文明|375|3.03%|普通股|
|5|OCM|375|3.03%|普通股|
|合计||12,363|100%|--|

同时，因商友集团引入黄广宇任财务总监，朱峰将其持有罗特软件的500股股份转让给黄广宇，此次股权转让为无偿转让；罗特软件向时任北京商友总经理的赵悦发行375股普通股股份，发行对价为50,000美元（即133.33美元/股）。
本次股份转让及发行后，罗特软件的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|LCF|8,307|65.21%|普通股|
|2|朱 峰|2,000|15.70%|普通股|
|3|Trustees of ColumbiaUniversity|806|6.33%|普通股|
|4|黄广宇|500|3.93%|普通股|
|5|李文明|375|2.94%|普通股|
|6|OCM|375|2.94%|普通股|
|7|赵 悦|375|2.94%|普通股|
|合计||12,738|100%|--|

（3）2007年5月第二次股份发行及转让
2007年5月，为激励公司核心团队成员，朱峰将其所持罗特软件普通股以 1美元/股的价格分别向毛炜、田卓郁及孙文杰转让50股普通股。孙文杰、田卓郁及毛炜当时分别担任日本商友第一、第二及第三事业部部长。
根据员工股权激励计划，罗特软件以每股 219.81美元的价格，分别向黄志文、吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志红、Muraki Tsuyoshi六人发行各 50股普通股。黄志文、吴鹏飞及陈晓枫为杭州罗特核心员工，刘新政及沈志红为上海商友核心员工，Muraki Tsuyoshi为日本商友核心员工。
为吸引沈建华加入公司团队，罗特软件以每股 219.81美元的价格向沈建华发行268股普通股。
本次股份发行及转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|激励对象|股票来源|取得股票数量（股）|对价（美元）|任职情况|
|1|毛 炜|受让自朱峰|50|1美元/股|日本商友第一事业部部长|
|2|田卓郁|受让自朱峰|50|1美元/股|日本商友第二|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||事业部部长|
|3|孙文杰|受让自朱峰|50|1美元/股|日本商友第三事业部部长|
|4|黄志文|股权激励计划增发|50|219.81美元/股|杭州罗特核心人员|
|5|吴鹏飞|股权激励计划增发|50|219.81美元/股|杭州罗特核心人员|
|6|陈晓枫|股权激励计划增发|50|219.81美元/股|杭州罗特核心人员|
|7|刘新政|股权激励计划增发|50|219.81美元/股|上海商友核心人员|
|8|沈志红|股权激励计划增发|50|219.81美元/股|上海商友核心人员|
|9|MurakiTsuyoshi|股权激励计划增发|50|219.81美元/股|日本商友核心人员|
|10|沈建华|新增发行|268|219.81美元/股|拟任商友集团副总经理|

本次股份转让及发行完成后，罗特软件的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|LCF|8,307|62.43%|普通股|
|2|朱 峰|1,850|13.90%|普通股|
|3|Trustees of ColumbiaUniversity|806|6.06%|普通股|
|4|黄广宇|500|3.76%|普通股|
|5|李文明|375|2.82%|普通股|
|6|OCM|375|2.82%|普通股|
|7|赵 悦|375|2.82%|普通股|
|8|沈建华|268|2.01%|普通股|
|9|田卓郁|50|0.38%|普通股|
|10|孙文杰|50|0.38%|普通股|
|11|毛 炜|50|0.38%|普通股|
|12|黄志文|50|0.38%|普通股|
|13|吴鹏飞|50|0.38%|普通股|
|14|陈晓枫|50|0.38%|普通股|
|15|刘新政|50|0.38%|普通股|
|16|沈志红|50|0.38%|普通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|Muraki Tsuyoshi|50|0.30%|普通股|
|合计||13,306|100%|--|

（4）2008年第三次股份转让
2008年 3月，黄广宇将其持有的罗特软件 500股股份转让给 CROWN WEST GLOBALLIMITED（以下简称“CROWNWEST”），由 CROWN WEST代黄广宇持有罗特软件的股份。因赵悦离职，其将持有的罗特软件 375股股份按其入股价格 50,000美元转让给 CROWNWEST。此次股份转让完成后，罗特软件的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|LCF|8,307|62.43%|普通股|
|2|朱 峰|1,850|13.90%|普通股|
|3|CROWN WEST|875|6.58%|普通股|
|4|Trustees of ColumbiaUniversity|806|6.06%|普通股|
|5|李文明|375|2.82%|普通股|
|6|OCM|375|2.82%|普通股|
|7|沈建华|268|2.01%|普通股|
|8|田卓郁|50|0.38%|普通股|
|9|孙文杰|50|0.38%|普通股|
|10|毛 炜|50|0.38%|普通股|
|11|黄志文|50|0.38%|普通股|
|12|吴鹏飞|50|0.38%|普通股|
|13|陈晓枫|50|0.38%|普通股|
|14|刘新政|50|0.38%|普通股|
|15|沈志红|50|0.38%|普通股|
|16|Muraki Tsuyoshi|50|0.38%|普通股|
|合计||13,306|100%|--|

（5）2009年10月第三次股份发行
2008年10月，罗特软件引入3名投资者，并向其发行合计2,858股优先股，
发行价格均为700美元/股，其中：JAPAN ASIA INVESTMENT CO,LTD（以下简称
“JAIC”）以500,500美元认购715股优先股、TAIB-JAIC ASIAN BALANCED PRIVATE EQUITYFUND（以下简称“TAIB-JAIC”）以499,800美元认购714股优先股、GRAND INVESTMENT INTERNATIONALLTD（以下简称“GRANDINVESTMENT”）以 1,000,300美元认购1,429股优先股。罗特软件的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|LCF|8,307|51.39%|普通股|
|2|朱 峰|1,850|11.45%|普通股|
|3|CROWN WEST|875|5.41%|普通股|
|4|Trustees of ColumbiaUniversity|806|4.99%|普通股|
|5|李文明|375|2.32%|普通股|
|6|OCM|375|2.32%|普通股|
|7|沈建华|268|1.66%|普通股|
|8|田卓郁|50|0.31%|普通股|
|9|孙文杰|50|0.31%|普通股|
|10|毛 炜|50|0.31%|普通股|
|11|黄志文|50|0.31%|普通股|
|12|吴鹏飞|50|0.31%|普通股|
|13|陈晓枫|50|0.31%|普通股|
|14|刘新政|50|0.31%|普通股|
|15|沈志红|50|0.31%|普通股|
|16|Muraki Tsuyoshi|50|0.31%|普通股|
|普通股合计||13,306|82.32%|--|
|17|GRAND INVESTMENT|1,429|8.84%|优先股|
|18|JAIC|715|4.42%|优先股|
|19|TAIB-JAIC|714|4.42%|优先股|
|优先股合计||2,858|17.68%|--|
|总计||16,164|100%|--|

（6）2009年4月第四次股份转让
2009年 4月，OCM将其持有的 375股普通股股份转让给 OAKTREE JAPAN
OPPPORTUNITIES VALUE FUND,L.P.（以下简称“OAKTREE”）。罗特软件的股权
结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|LCF|8,307|51.39%|普通股|
|2|朱 峰|1,850|11.45%|普通股|
|3|CROWN WEST|875|5.41%|普通股|
|4|Trustees of ColumbiaUniversity|806|4.99%|普通股|
|5|李文明|375|2.32%|普通股|
|6|OAKTREE|375|2.32%|普通股|
|7|沈建华|268|1.66%|普通股|
|8|田卓郁|50|0.31%|普通股|
|9|孙文杰|50|0.31%|普通股|
|10|毛 炜|50|0.31%|普通股|
|11|黄志文|50|0.31%|普通股|
|12|吴鹏飞|50|0.31%|普通股|
|13|陈晓枫|50|0.31%|普通股|
|14|刘新政|50|0.31%|普通股|
|15|沈志红|50|0.31%|普通股|
|16|Muraki Tsuyoshi|50|0.31%|普通股|
|普通股合计||13,306|82.32%|--|
|17|GRAND INVESTMENT|1,429|8.84%|优先股|
|18|JAIC|715|4.42%|优先股|
|19|TAIB-JAIC|714|4.42%|优先股|
|优先股合计||2,858|17.68%|--|
|总计||16,164|100%|--|

（7）2010年9月第四次股份发行
2010年9月，罗特软件新增发行300股普通股股份，由日本商友常务 SASABE TAKAYUKI出资 20,000,000日元认购（约合 237,360.56美元，即 791.20美元/股）。罗特软件的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|LCF|8,307|50.46%|普通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|2|朱峰|1,850|11.24%|普通股|
|3|CROWN WEST|875|5.31%|普通股|
|4|Trustees of ColumbiaUniversity|806|4.90%|普通股|
|5|李文明|375|2.28%|普通股|
|6|OAKTREE|375|2.28%|普通股|
|7|SASABE TAKAYUKI|300|1.82%|普通股|
|8|沈建华|268|1.63%|普通股|
|9|田卓郁|50|0.30%|普通股|
|10|孙文杰|50|0.30%|普通股|
|11|毛炜|50|0.30%|普通股|
|12|黄志文|50|0.30%|普通股|
|13|吴鹏飞|50|0.30%|普通股|
|14|陈晓枫|50|0.30%|普通股|
|15|刘新政|50|0.30%|普通股|
|16|沈志红|50|0.30%|普通股|
|17|Muraki Tsuyoshi|50|0.30%|普通股|
|普通股合计||13,606|82.64%|--|
|18|GRAND INVESTMENT|1,429|8.68%|优先股|
|19|JAIC|715|4.34%|优先股|
|20|TAIB-JAIC|714|4.34%|优先股|
|优先股合计||2,858|17.36%|--|
|总计||16,464|100%|--|

（8）2010年11月第五次股份转让
2010年 11月，因沈建华离职，经与 CROWN WEST协商，其将持有的罗特软件的268股普通股股份作价10万美元（即373.13美元/股）转让给 CROWNWEST。
罗特软件的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|LCF|8,307|50.46%|普通股|
|2|朱峰|1,850|11.24%|普通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|3|CROWN WEST|1,143|6.94%|普通股|
|4|Trustees of ColumbiaUniversity|806|4.90%|普通股|
|5|李文明|375|2.28%|普通股|
|6|OAKTREE|375|2.28%|普通股|
|7|SASABE TAKAYUKI|300|1.82%|普通股|
|8|田卓郁|50|0.30%|普通股|
|9|孙文杰|50|0.30%|普通股|
|10|毛炜|50|0.30%|普通股|
|11|黄志文|50|0.30%|普通股|
|12|吴鹏飞|50|0.30%|普通股|
|13|陈晓枫|50|0.30%|普通股|
|14|刘新政|50|0.30%|普通股|
|15|沈志红|50|0.30%|普通股|
|16|Muraki Tsuyoshi|50|0.30%|普通股|
|普通股合计||13,606|82.64%|--|
|17|GRAND INVESTMENT|1,429|8.68%|优先股|
|18|JAIC|715|4.34%|优先股|
|19|TAIB-JAIC|714|4.34%|优先股|
|优先股合计||2,858|17.36%|--|
|总计||16,464|100%|--|

（9）2011年8月第六次股份转让
2011年8月，因 MurakiTsuyoshi离职,经与CROWNWEST协商，其将持有的罗特软件的50股普通股份作价10,990美元（即219.8美元/股）转让给 CROWNWEST。罗特软件的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|LCF|8,307|50.46%|普通股|
|2|朱峰|1,850|11.24%|普通股|
|3|CROWN WEST|1,193|7.25%|普通股|
|4|Trustees of ColumbiaUniversity|806|4.90%|普通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|5|李文明|375|2.28%|普通股|
|6|OAKTREE|375|2.28%|普通股|
|7|SASABE TAKAYUKI|300|1.82%|普通股|
|8|田卓郁|50|0.30%|普通股|
|9|孙文杰|50|0.30%|普通股|
|10|毛炜|50|0.30%|普通股|
|11|黄志文|50|0.30%|普通股|
|12|吴鹏飞|50|0.30%|普通股|
|13|陈晓枫|50|0.30%|普通股|
|14|刘新政|50|0.30%|普通股|
|15|沈志红|50|0.30%|普通股|
|普通股合计||13,606|82.64%|--|
|16|GRAND INVESTMENT|1,429|8.68%|优先股|
|17|JAIC|715|4.34%|优先股|
|18|TAIB-JAIC|714|4.34%|优先股|
|优先股合计||2,858|17.36%|--|
|总计||16,464|100.00%|--|

（10）2012年5月优先股转普通股
2012年 5月，因罗特软件计划在台湾申请上市，罗特软件将 GRANDINVESTMENT、JAIC、TAIB-JAIC分别持有的罗特软件优先股转换为普通股。本次股份性质转换完成后，罗特软件已发行的股份数为16,464股，均为普通股股份。
（11）2012年6月第七次股份转让
①李文明等5名自然人受让股权
2012年6月14日，朱峰将其持有的罗特软件600股股份分别赠予给李文明、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑5名自然人。本次股权变更的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|股份数（股）|转让价格|任职情况|
|朱峰|李文明|300|无偿|日本商友社长|
||毛炜|100|无偿|日本商友第一事业部部长|

|||||
|-|-|-|-|
|孙文杰|100|无偿|日本商友第三事业部部长|
|李志坚|50|无偿|上海商友、杭州罗特总经理|
|黄崑|50|无偿|上海商友副总经理，项目管理部负责人|

②田卓郁退股
因田卓郁离职，经与毛炜协商，其将持有的罗特软件 50股股份作价 2万美元（即400美元/股）转让给毛炜。
③CROWNWEST退股
CROWN WEST将其持有的罗特软件 1,193股股份转让给 ValueMile，本次股份转让价格由双方协定确定。罗特软件的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|LCF|8,307|50.46%|普通股|
|2|GRAND INVESTMENT|1,429|8.68%|普通股|
|3|朱峰|1,250|7.59%|普通股|
|4|Value Mile|1,193|7.25%|普通股|
|5|Trustees of ColumbiaUniversity|806|4.90%|普通股|
|6|JAIC|715|4.34%|普通股|
|7|TAIB-JAIC|714|4.34%|普通股|
|8|李文明|675|4.10%|普通股|
|9|OAKTREE|375|2.28%|普通股|
|10|SASABE TAKAYUKI|300|1.82%|普通股|
|11|毛炜|200|1.21%|普通股|
|12|孙文杰|150|0.91%|普通股|
|13|黄志文|50|0.30%|普通股|
|14|吴鹏飞|50|0.30%|普通股|
|15|陈晓枫|50|0.30%|普通股|
|16|刘新政|50|0.30%|普通股|
|17|沈志红|50|0.30%|普通股|
|18|李志坚|50|0.30%|普通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|19|黄崑|50|0.30%|普通股|
|合计||16,464|100%|--|

（12）第八次股份转让及第五次股份发行
①股份转让（委托持股）
2012年10月，黄志文、吴鹏飞、陈晓枫、刘新政、沈志红、毛炜、孙文杰、李志坚、黄崑 9名股东将各自持有的罗特软件的股份全部转让给 ValueMile。
根据转让双方的说明，本次股份转让系 9名自然人股东委托 Value Mile代为持有罗特软件的股份。本次股份转让（委托持股）的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方（代持委托方）|受让方（代持受托方）|代持股份数（股）|
|黄志文|Value Mile|50|
|吴鹏飞||50|
|陈晓枫||50|
|刘新政||50|
|沈志红||50|
|毛炜||200|
|孙文杰||150|
|李志坚||50|
|黄崑||50|
|合计||700|

②可转换债权转股份
2010年10月8日，CROWNWEST与罗特软件签订《可转换公司债券合同》，罗特软件向 CROWN WEST发行票面金额为 200万美元的可转换债券，存续期为 3年，约定转股价格为700美元/股。
2012年 7月 30日，因 CROWN WEST退股，CROWNWEST、Value Mile以及罗特软件三方签署《权益转让协议》，CROWN WEST将《可转换公司债券合同》项
下罗特软件尚未偿还的可转债票面金额 100万美元权益及年利率6%之债券共计
1,110,200美元转让给 ValueMile。
2012年 10月 22日，Value Mile将可转换债券票面金额以及利息合计1,110,200美元按700美元/股价格转换为罗特软件1,586股普通股股份。
③股权激励发行股份
根据罗特软件于 2007年制定的《期权发放决定》，罗特软件向核心团队增发 1,445股普通股，用于向公司核心人员进行股权激励。2009年 9月，罗特软件董事会通过决议，确定激励对象为李文明等10名员工，并向其授予合计 1,445股股票期权，行权有效期为3年，行权价为0美元。该等激励股份未实际发行至激励对象名下，而是由激励对象委托由 Value Mile代为持有。本次向激励对象发行激励股份的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|激励对象（股份代持委托方）|股份代持受托方|代持股份数（股）|
|1|毛炜|Value Mile|100|
|2|孙文杰||140|
|3|李志坚||140|
|4|黄崑||100|
|5|黄志文||20|
|6|吴鹏飞||20|
|7|陈晓枫||40|
|8|刘新政||125|
|9|朱峰||260|
|10|李文明||500|
|合计|||1,445|

上述股份转让及发行完成后，罗特软件的股权结变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|LCF|8,307|42.61%|普通股|
|2|Value Mile|4,924|25.26%|普通股|
|3|GRAND INVESTMENT|1,429|7.33%|普通股|
|4|朱峰|1,250|6.41%|普通股|
|5|Trustees of ColumbiaUniversity|806|4.13%|普通股|
|6|JAIC|715|3.67%|普通股|
|7|TAIB-JAIC|714|3.66%|普通股|
|8|李文明|675|3.46%|普通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|OAKTREE|375|1.92%|普通股|
|10|SASABE TAKAYUKI|300|1.54%|普通股|
|合计||19,495|100%|--|

（13）2013年3月第九次股份转让
2013年3月，ValueMile将其持有的罗特软件2,645股普通股作价1,904,400美元转让给INSIGHTCITY。根据转让双方提供的说明，本次股份转让实际系Value Mile将其代持部分的股份，包括其代黄广宇持有的 500股股份、代黄志文等 9名自然人股东持有的 700股股份、代核心员工持有 1,445股激励股份转让予 INSIGHTCITY代持，鉴于此次所转让股份非 ValueMile实际持有之权益，因此 INSIGHTCITY未支付对价。本次股份转让完成后，罗特软件的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|LCF|8,307|42.61%|普通股|
|2|INSIGHT CITY|2,645|13.57%|普通股|
|3|Value Mile|2,279|11.69%|普通股|
|4|GRAND INVESTMENT|1.429|7.33%|普通股|
|5|朱峰|1,250|6.41%|普通股|
|6|Trustees of ColumbiaUniversity|806|4.13%|普通股|
|7|JAIC|715|3.67%|普通股|
|8|TAIB-JAIC|714|3.66%|普通股|
|9|李文明|675|3.46%|普通股|
|10|OAKTREE|375|1.92%|普通股|
|11|SASABE TAKAYUKI|300|1.54%|普通股|
|合计||19,495|100.00%|--|

（14）2013年第十次股份转让及股份代持解除
①股份代持解除
2013年11月19日，为明晰罗特软件的股权关系，罗特软件进行股权清理，解除股份代持。INSIGHTCITY（代持股份受托方）将其代为持有的罗特软件 2,645
股股份分别转让给代持股份的实际权益持有人。具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数（股）|
|INSIGHT CITY|黄广宇|500|
||毛 炜|300|
||孙文杰|290|
||李志坚|190|
||刘新政|175|
||黄 崑|150|
||黄志文|70|
||吴鹏飞|70|
||陈晓枫|90|
||沈志红|50|
||朱 峰|260|
||李文明|500|
|合计||2,645|

②股份转让
2012年10月，ValueMile将其持有的罗特软件100万美元可转换债券转为普通股后，Value Mile持有罗特软件权益比例达到25.26%（其中 2,645股系为 12名境内自然人股东代为持有），成为罗特软件第二大股东。鉴于商友集团核心团队多数为境内自然人，为维持核心团队的稳定，Value Mile与核心团队做出约定，拟根据此次债转股实施完成以后罗特软件的股本结构，保证境内自然人股东在罗特软件中实际享有的权益比例不低于25%。2013年11月19日，根据前述 2012年 10月的约定以及罗特软件的股本结构，Value Mile分别向朱峰、黄广宇和李文明无偿转让罗特软件股份104股、100股和100股。
本次代持解除及股份转让后，罗特软件的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|LCF|8,307|42.61%|普通股|
|2|Value Mile|1,975|10.13%|普通股|
|3|朱峰|1614|8.28%|普通股|
|4|GRAND INVESTMENT|1,429|7.33%|普通股|
|5|李文明|1275|6.54%|普通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|6|Trustees of ColumbiaUniversity|806|4.13%|普通股|
|7|JAIC|715|3.67%|普通股|
|8|TAIB-JAIC|714|3.66%|普通股|
|9|黄广宇|600|3.08%|普通股|
|10|OAKTREE|375|1.92%|普通股|
|11|毛 炜|300|1.54%|普通股|
|12|SASABE TAKAYUKI|300|1.54%|普通股|
|13|孙文杰|290|1.49%|普通股|
|14|李志坚|190|0.97%|普通股|
|15|刘新政|175|0.90%|普通股|
|16|黄 崑|150|0.77%|普通股|
|17|陈晓枫|90|0.46%|普通股|
|18|黄志文|70|0.36%|普通股|
|19|吴鹏飞|70|0.36%|普通股|
|20|沈志红|50|0.26%|普通股|
|合计||19,495|100%|--|

（15）2013年11月股份回购注销
根据本次重组需要进行的股权结构调整安排，朱峰等 12名境内自然人股东于2013年10月在境内设立了途乐投资，并通过途乐投资在香港设立的全资子公司商友国际持有商友集团25%股权，朱峰等 12名境内自然人持有的罗特软件的股份相应由罗特软件回购并注销。
本次股份回购及注销完成后，罗特软件的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|LCF|8,307|56.82%|普通股|
|2|Value Mile|1,975|13.51%|普通股|
|3|GRAND INVESTMENT|1,429|9.77%|普通股|
|4|Trustees of ColumbiaUniversity|806|5.51%|普通股|
|5|JAIC|715|4.89%|普通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|6|TAIB-JAIC|714|4.88%|普通股|
|7|OAKTREE|375|2.56%|普通股|
|8|SASABE TAKAYUKI|300|2.05%|普通股|
|合计||14,621|100%|--|

3、关于罗特软件股份代持及解除情况的核查
本所律师查阅了罗特软件的相关股份转让登记资料、与股份代持的委托方（实际权益持有人）进行了访谈，并查阅了代持方 ValueMile出具的《确认函》。
因罗特软件当时拟申请在台湾上市，由于台湾上市公司对中国境内股东持股比例有特别限制性规定，罗特软件历史沿革中存在股份代持情形，该等股份代持及解除的情况如下：
（1）2008年3月至2012年6月期间CROWN WEST代黄广宇持有股份
2008年3月11日，黄广宇将其持有的罗特软件500股股份转让给CROWN WEST进行代持。
2012年 6月 14日，CROWN WEST将其持有的罗特软件 1,193股股份转让予 ValueMile，其中包括其为黄广宇代为持有的500股股份。至此，黄广宇与 CROWNWEST之间的委托持股关系解除，其所持罗特软件的股份转由Value Mile代为持有。CROWNWEST代持股份期间的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代持方|被代持方|代持股份数（股）|代持期间|代持解除方式|
|CROWN WEST|黄广宇|500|2008 年3月至2012年6月|转由Value Mile代持|

根据黄广宇出具的确认函，黄广宇对 CROWN WEST以其名义代为持有该等股权的情况予以确认，上述代持事宜系黄广宇与受托方（代持方）之间真实意思表示，合法有效。黄广宇与上述受托方（代持方）之间不存在任何股权纠纷或争议。
根据 Value Mile出具的确认函，Value Mile与 CROWN WEST之间的上述股权转让不存在任何股权纠纷或争议。
（2）2012年6月及2013年3月期间Value Mile代核心员工持有股份
ValueMile代核心员工持有的罗特软件股份合计2,645股，由三部分组成：①2012年6月受让自 CROWNWEST并代黄广宇持有的500股股份；
②2012年10月受让自黄志文等9名自然人股东并代其持有的 700股股份；
③2012年 10月因罗特软件向核心员工发行股份、暂以 Value Mile名义代为持有的1,445股股份。
2013年 3月 8日，Value Mile将其代持的罗特软件 2,645股股份无偿转让给INSIGHTCITY。至此，ValueMile与核心员工之间的委托持股关系解除。ValueMile代持股份期间的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代持方|被代持方|代持股份数（股）|代持期间|代持解除方式|
|Value Mile|黄广宇|500|2012年6月至2013年3月|转 由 INSIGHTCITY 代持|
||黄志文|70|2012年10月至2013年3月||
||吴鹏飞|70|2012年10月至2013年3月||
||陈晓枫|90|2012年10月至2013年3月||
||刘新政|175|2012年10月至2013年3月||
||沈志红|50|2012年10月至2013年3月||
||毛 炜|300|2012年10月至2013年3月||
||孙文杰|290|2012年10月至2013年3月||
||李志坚|190|2012年10月至2013年3月||
||黄 崑|150|2012年10月至2013年3月||
||朱 峰|260|2012年10月至2013年3月||
||李文明|500|2012年10月至2013年3月||
|合计||2,645|--|--|

根据各被代持股东出具的确认函，被代持股东对 Value Mile以其名义代为
持有该等股权的情况予以确认，上述代持事宜系被代持股东与受托方（代持方）之间真实意思表示，合法有效。被代持股东与上述受托方（代持方）之间不存在任何股权纠纷或争议。根据 ValueMile及INSIGHT CITY出具确认函，Value Mile与INSIGHTCITY之间的上述股权转让不存在任何股权纠纷或争议。
（3）2013年3月至2013年11月期间 INSIGHTCITY代核心员工持有股份 2013年 3月 8日，Value Mile将其代持的罗特软件 2,645股股份无偿转让给 INSIGHTCITY，Value Mile原代核心员工持有的罗特软件股份转由 INSIGHTCITY代为持有。2013年11月，为明晰罗特软件的股权，解除股份代持，INSIGHT CITY将代为持有的股份分别转让给各实际权益持有人。INSIGHT CITY的股份代持情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代持方|被代持方|代持股份数（股）|代持期间|代持解除方式|
|INSIGHTCITY|黄广宇|500|2013年3月至2013年11月|转让给黄广宇|
||黄志文|70|2013年3月至2013年11月|转让给黄志文|
||吴鹏飞|70|2013年3月至2013年11月|转让给吴鹏飞|
||陈晓枫|90|2013年3月至2013年11月|转让给陈晓枫|
||刘新政|175|2013年3月至2013年11月|转让给刘新政|
||沈志红|50|2013年3月至2013年11月|转让给沈志红|
||毛 炜|300|2013年3月至2013年11月|转让给毛炜|
||孙文杰|290|2013年3月至2013年11月|转让给孙文杰|
||李志坚|190|2013年3月至2013年11月|转让给李志坚|
||黄 崑|150|2013年3月至2013年11月|转让给黄崑|
||朱 峰|260|2013年3月至2013年11月|转让给朱峰|
||李文明|500|2013年3月至2013年11月|转让给李文明|
|合计||2,645|--|--|

根据各被代持股东出具的确认函，确认被代持股东对 INSIGHT CITY以其名义代为持有该等股权的情况予以确认，上述代持事宜系被代持股东与受托方（代持方）之间真实意思表示，合法有效；截至确认函出具之日，上述股权代持已解除；承诺人不存在为其他任何个人或实体代为持有或管理罗特软件股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代本人持有或管理罗特软件股权的情形；上述罗特软件股份的代持、转让、回购和注销过程不存在任何现实或潜在的股权纠纷。
本所认为，罗特软件历史沿革中存在的股份代持已依法解除，解除过程合法、合规、真实、有效；截至本法律意见书出具之日，罗特软件各股东所持有罗特软件的股份不存在股份代持的情形，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼，不存在现实或潜在的股权纠纷。
（二）关于罗特软件股东的相关情况
截至本法律意见书出具之日，罗特软件共有8名股东，其中：7名为机构股东、1名为自然人股东。本所律师查验了该等机构股东的相关注册证书、股东名册，并通过香港、日本证券交易所网站进行查询；同时，本所律师查验了自然人股东的身份证明等资料。根据本所律师的核查，该等股东的相关情况如下：
1、LCF的相关情况
LCF于2005年2月28日设立于BVI，公司注册证书编号为644603，由Lotus China Fund, L.P.（中文名称为“莲花中国基金”）出资 40,000美元、持有80%股权，由朱峰出资 10,000美元、持有20%股权。2005年 4月 25日，朱峰将其持有的LCF20%股权转让给 Lotus China Fund,L.P.，至此，Lotus China Fund,L.P.持有LCF100%股权。
LCF的唯一股东 Lotus China Fund,L.P.为一家合伙企业，其合伙人情况及投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资比例|管辖权归属地|
|1|OCM China Investors，LLC|16.81%|美国特拉华州|
|2|The Regents of the University ofMichigan|15.71%|美国密歇根州|
|3|The Bank of Tokyo-Mitsubishi， Ltd.|10.47%|日本|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资比例|管辖权归属地|
|4|The Trustees of Columbia Universityin the City of New York|10.47%|美国纽约|
|5|Gothic Corporation|10.47%|美国北卡罗来纳州|
|6|SunAmerica Life Insurance Company|10.47%|美国亚利桑那州|
|7|Mitsui & Co.Ltd.|5.24%|日本|
|8|Richard King Mellon Foundation|5.24%|美国宾夕法尼亚州|
|9|Clarendon Investment Partners III,L.P.|3.14%|开曼群岛|
|10|Mellon Family Investment Company V|2.62%|美国宾夕法尼亚州|
|11|RIT Capital Partners Plc.|2.09%|英国|
|12|Lotus Capital GP Ltd.|1.31%|开曼群岛|
|13|FLD Interests u/t/d November 17,1981, as amended and restated January31, 2005|1.05%|美国田纳西州|
|14|MLND Interests u/t/d 11/17/81, asamended and restated 9/17/99|1.05%|美国田纳西州|
|15|Richmond Investments XI,LLC|1.05%|美国路易斯安那州|
|16|Jader Trust No.4|0.73%|美国特拉华州|
|17|J.Rothschild Group (Guernsey)Limited|0.73%|英吉利海峡格恩西岛|
|合计||100%|--|

莲花资金投资管理有限公司是 Lotus ChinaFund,L.P.的投资管理机构，莲花资金投资管理有限公司的创始人、行政总裁 Brad Huang与途乐投资的执行事务合伙人黄广宇为兄弟关系。
2、Value Mile的相关情况
ValueMile于2012年5月2日设立于BVI，公司注册证书编号为1710241，已发行股份数为 1股，价值 1美元，由韩国籍自然人 AHN HEESEUNG出资并持有100%股权。
3、GRAND INVESTMENT的相关情况
GRANDINVESTMENT（中文名称为“大唐投资国际有限公司”）于 2003年 4
月15日设立于百慕大群岛。2004年4月，GRAND INVESTMENT在香港主板上市，
股票编号为1160。
4、Trustees of Columbia University的相关情况
Trustees of Columbia University系哥伦比亚大学信托基金。
5、JAIC的相关情况
JAIC(中文名称为“日本亚洲投资株式会社”)于1981年7月10日设立于日本东京。2008年6月16日，JAIC在日本东京证券交易所市场第一部上市，股票编号为8518。
6、TAIB-JAIC的相关情况
TAIB-JAIC系于2007年11月7日在开曼群岛注册成立的投资基金。
7、OAKTREE的相关情况
OAKTREE系于2009年3月13日在开曼群岛注册成立的投资基金。
8、SASABE TAKAYUKI的相关情况
SASABETAKAYUKI，男，日本国籍，1959年 5月 26日出生，护照号码为TH9618669，现任日本商友常务。
（三）关于商友集团及罗特软件历史沿革中境内自然人持股的相关情况
1、商友集团及罗特软件的境内自然人股东持股情况
（1）商友集团的境内自然人股东持股情况
本所律师查阅了商友集团的股东名册、实收资本明细、其境内自然人股东身份证明等资料。根据本所律师的核查，商友集团历史沿革中，关于境内自然人持股的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|持股时间|持股方式|持股数（增）|持股数（减）|持股数（余额）|备注|
|朱峰|2005年 5月|换股|25||25|以持有上海商友的股权作价333,300 美 元认购该25股|
||2005年11 月|认购新股|2,475||2,500|本次增发对于|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||朱峰实质为拆分股份数，目的系便于进行融资|
||2007年 1月|换股||-2,500|0|以持有商友集团的股份认购罗特软件的股份|
|李文明|2005年11 月|认购新股|375||375|以 50,000 美元认购该375股|
||2007年 1月|换股||-375|0|以持有商友集团的股份认购罗特软件的股份|

（2）罗特软件的境内自然人股东持股情况
本所律师查阅了罗特软件的股东名册、实收资本明细、其境内自然人股东身份证明等资料。根据本所律师的核查，罗特软件历史沿革中，关于境内自然人持股的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|持股时间|持股方式|持股数（增）|持股数（减）|持股数（余额）|备注|
|朱峰|2007年 1月|换股|2,500||2,500|以持有商友集团的股份认购该 2,500股|
||2007年 1月|转让||-500|2,000|无偿转让给黄广宇|
||2007年 5月|转让||-150|1,850|向商友集团核心员工转让|
||2012年 6月|转让||-600|1,250|向商友集团核心员工转让|
||2013年11 月|受让|364||1,614|解 除 其 与InsightCity260 股的代持，ValueMile 依约定向其无偿转让104股|
||2013年11月|回购注销||-1,614|0|--|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|李文明|2007年 1月|换股|375||375|以持有商友集团的股份认购|
||2012年 6月|受让|300||675|以 1 美元/股自朱峰处受让|
||2013年11 月|受让|600||1,275|解 除 其 与InsightCity500 股的代持，ValueMile 依约定向其无偿转让100股|
||2013年11月|回购注销||-1,275|0|--|
|黄广宇|2007年 1月|受让|500||500|自朱峰处无偿受让|
||2008年 3月|转让||-500|0|转让于 CROWNWEST代持|
||2013年11 月|受让|600||600|解 除 其 与Insight City的代持关系；Value Mile依约定向其无偿转让 100股|
||2013年11月|回购注销||-600|0|--|
|赵悦|2007年 1月|认购新股|375||375|以 50,000 美元认购|
||2008年 3月|转让|-375||0|因离职全部转让|
|毛炜|2007年 5月|受让|50||50|以 1 美元/股自朱峰处受让|
||2012年 6月|受让|100||150|以 1 美元/股自朱峰处受让|
||2012年 6月|受让|50||200|以 400 美元/股受让自田卓郁|
||2012年10 月|转让||-200|0|转让予 ValueMile 代持|
||2013年11 月|受让|300||300|解 除 其 与Insight City的代持关系|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年11月|回购注销||-300|0|--|
|田卓郁|2007年 5月|受让|50||50|以 1 美元/股自朱峰处受让|
||2012年 6月|转让||-50|0|因离职全部转让|
|孙文杰|2007年 5月|受让|50||50|以 1 美元/股自朱峰处受让|
||2012年 6月|受让|50||100|以 1 美元/股自朱峰处受让|
||2012年10 月|转让||-100|0|转让予 ValueMile 代持|
||2013年11 月|受让|290||290|解 除 其 与Insight City的代持关系|
||2013年11月|回购注销||-290|0|--|
|黄志文|2007年 5月|认购新股|50||50|以 219.81 美元/股行使股权激励计划认购|
||2012年10 月|转让||-50|0|转让予 ValueMile 代持|
||2013年11 月|受让|70|0|70|解 除 其 与Insight City的代持关系|
||2013年11月|回购注销||-70|0|--|
|吴鹏飞|2007年 5月|认购新股|50||50|以 219.81 美元/股行使股权激励计划认购|
||2012年10 月|转让||-50|0|转让予 ValueMile 代持|
||2013年11 月|受让|70||70|解 除 其 与Insight City的代持关系|
||2013年11月|回购注销||-70|0|--|
|陈晓枫|2007年 5月|认购新股|50||50|以 219.81 美元/股行使股权激励计划认购|
||2012年10 月|转让||-50|0|转让予 ValueMile 代持|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年11 月|受让|90||90|解 除 其 与Insight City的代持关系|
||2013年11月|回购注销||-90|0|--|
|刘新政|2007年 5月|认购新股|50||50|以 219.81 美元/股行使股权激励计划认购|
||2012年10 月|转让||-50|-|转让予 ValueMile 代持|
||2013年11 月|受让|175||0|解 除 其 与Insight City的代持关系|
||2013年11月|回购注销||-175|0|--|
|沈志红|2007年 5月|认购新股|50||50|以 219.81 美元/股行使股权激励计划认购|
||2012年10 月|转让||-50|0|转让予 ValueMile 代持|
||2013年11 月|受让|50||50|解 除 其 与Insight City的代持关系|
||2013年11月|回购注销||-50|0|0|
|沈建华|2007年 5月|认购新股|268||268|以 219.81 美元/股行使股权激励计划认购|
||2010年11 月|转让||-268|0|因离职全部转让|
|黄崑|2012年 6月|受让|50||50|以 1 美元/股自朱峰处受让|
||2012年10 月|转让||-50|0|转让予 ValueMile 代持|
||2013年11 月|受让|150||150|解 除 其 与Insight City的代持关系|
||2013年11月|回购注销||-150|0|--|
|李志坚|2012年 6月|受让|50||50|以 1 美元/股自朱峰处受让|
||2012年10 月|转让||-50|0|转让予 ValueMile 代持|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年11 月|受让|190||190|解 除 其 与Insight City的代持关系|
|2013年11月|回购注销||-190|0|--|

2、关于境内自然人在境外投资及返程投资的法律适用
（1）主要法律、法规
如本法律意见书“六、关于目标公司的基本情况”所述，相关目标公司设立及主要股权变化时间如下：
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|序号|目标公司|设立时间|主要股权变化|
|1|上海商友|2000年11月|（1） 朱峰设立的外资企业；（2） 2005 年 5 月，商友集团通过增资持股90.91%；（3） 2005 年9月，商友集团持股 100%。|
|2|商友集团|2005年4月|（1） 2005 年5月朱峰持股25%；（2） 2007 年1月，罗特软件持股 100%。（3） 2013 年 12 月，商友控股持股 75%、商友国际持股 25%。|
|3|北京商友|2006年2月|商友集团设立的外资企业|
|4|杭州罗特|2006年9月|商友集团设立的外资企业|
|5|罗特软件|2006年10月|（1） 2007 年1月，朱峰等自然人开始持股；（2） 2013 年11月，朱峰等自然人退出股权。|

根据相关目标公司上述设立及股权变化的时间，国家对于境内自然人在境外投资及返程投资的主要法律如下：
国家外汇管理局 2005年 10月 21日颁布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“汇发[2005]75号文”），目前仍为有效。
国家外汇管理局 2011年 5月 20日颁布的《关于印发<境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》（汇发[2011]19号，以下简称“汇发[2011]19号文”），于2013年5月废止。
国家外汇管理局 2013年 5月 10日颁布的《关于印发<外国投资者境内直接
投资外汇管理规定>及配套文件的通知》(汇发[2013]21号，以下简称“汇发[2013]21号文”），目前仍为有效。
（2）主要法规的相关规定
汇发[2005]75号文规定，“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
根据汇发[2005]75号文的规定，境内居民自然人设立境外特殊目的公司性质的境外企业应办理境外投资外汇登记手续；境内居民自然人将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续。
汇发[2011]19号文规定，境内居民个人截至申请日之前已经直接或间接控制特殊目的公司，并且特殊目的公司已发生实质性资本或股权变动的（如境外融资、股权变动、返程投资等），应当办理境内居民个人特殊目的公司外汇补登记。
汇发[2011]19号文同时规定，境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特殊目的公司返程投资”；境内居民个人应在其境内企业资产或权益所在地外汇局补办登记。
根据汇发[2013]21号文的规定，“非特殊目的公司返程投资”是指本企业外方股东直接或间接地被境内居民持股或控制，但是该外方股东不属于特殊目的公司。本企业保证外方股东直接或间接地被境内居民持股或控制的过程符合中国和注册地法律规定，不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的情况（或相关违规行为已接受外汇管理部门查处）。境内机构已办理境外投
资外汇登记或备案手续的，外汇局可为该外国投资者设立的外商投资企业办理基本信息登记，并在外汇局相关业务系统中将该外商投资企业标识为“境内机构非特殊目的公司返程投资”；现存外商投资企业中，如属于此类“境内机构非特殊目的公司返程投资”的，可按照本条规定补办标识。
根据前述规定，属于汇发[2005]75号文规定的“特殊目的公司”情形的，应办理特殊目的公司外汇补登记；不属于汇发[2005]75号文规定的“特殊目的公司”情形的，应在主管外汇管理部门办理非特殊目的公司返程投资或境内机构非特殊目的公司返程投资手续。
3、关于朱峰等自然人境外投资及返程投资应履行的审批手续
2013年11月朱峰等自然人退出持有罗特软件的股权、转而通过途乐投资间接持有商友集团股权之前，朱峰等自然人直接持有商友集团的股权或通过直接持有罗特软件的股权从而间接持有商友集团的股权，进而持有境内公司上海商友、北京商友、杭州罗特的股权，由于朱峰等境内自然人对商友集团、罗特软件出资的金额很小，所持商友集团、罗特软件的股权比例较小，并不对境外企业商友集团、罗特软件构成控制，该等行为不属于汇发[2005]75号文规定的“特殊目的公司”的情形，应在主管外汇管理部门办理“非特殊目的公司返程投资”或“境内机构非特殊目的公司返程投资”手续，但朱峰等自然人对于2013年11月之前的持有境外企业股权行为，并未办理相关外汇登记手续。
2013年11月，经过境外投资主管部门的批准，朱峰等境内自然人设立的途乐投资投资于商友国际、商友国际持股商友集团，该等境外投资及返程应根据汇发[2013]21号文的规定办理境内机构非特殊目的公司返程投资登记。根据本所律师的核查，上海商友、北京商友、杭州罗特已办理完成非特殊目的公司返程投资的备案手续，详见本法律意见书“六、关于目标公司的基本情况”之“（三）关于本次交易前商友集团进行的股权重组”。
鉴于朱峰等境内自然人于2013年11月退出了持有罗特软件的股权，涉及途乐投资的境外投资及返程投资事宜已依法办理了相关外汇登记手续，本所认为，对于朱峰等境内自然人此前未办理相关外汇登记手续的事宜，不会对本次交易构成法律障碍。
十一、关于商友集团的关联企业及关联交易
（一）商友集团的主要关联企业
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查验了目标公司的长期投资明细、审计报告等财务资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，商友集团的主要关联企业如下：
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|序号|关联方|关联关系|
|1|罗特软件|商友控股的唯一股东|
|2|商友国际|商友集团的股东|
|3|商友控股|商友集团的股东|
|4|成都楷码|商友集团高管原担任法定代表人、董事的公司|
|5|株式会社 e-works|原联营企业|

（二）关联企业的相关情况
1、成都楷码的相关情况
本所律师查验了成都楷码的营业执照，查阅了成都楷码的工商登记档案。成都楷码成立于2008年9月18日，系经成都市高新技术产业开发区对外经济合作委员会出具的《关于成都楷码信息技术有限公司合同、章程的批复》（成高外经贸字[2008]164号）批复同意设立，现持有四川省人民政府颁发的商外资川府蓉高字[2008]0032号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，持有成都市工商行政管理局颁发的注册号为 510100400026232的《企业法人营业执照》，住所为成都高新区天府大道北段 148G号高新孵化口帽楼 108室，法定代表人为曹泽宁，企业性质为有限责任公司（中外合资），注册资本为人民币100万元，经营范围为“计算机软硬件的技术开发、技术转让及技术培训：信息处理，信息系统的集成服务及相关电子产品的开发（涉及许可证的凭证经营）”，经营期限至2038年9月17日。
成都楷码原系由日本商友、深圳集奥投资发展有限公司以及成都南光机器有
限公司共同出资设立。截至本法律意见书出具之日，成都楷码的股权结构为：日
本商友持有15%股权、BANCTEC JAPAN株式会社持有15%股权、深圳集奥投资发
展有限公司持有30%股权、成都南光机器有限公司持有40%股权。
2、株式会社e-works的相关情况
株式会社e-works（以下简称“e-works”）于 2008年 10月在日本设立，注册资本3,000万日元，主要从事企业人事管理软件系统的开发销售、导入和咨询，以及考勤设备开发等业务，原由日本商友持有49%股权。2012年4月，日本商友将所持e-works49%股权全部转让给成都楷码，e-works成为成都楷码的参股公司。2012年4月17日，成都楷码取得商境外投资证第 5100201200042号《企业境外投资证书》，获准成都楷码向e-works投资事项，经营范围为“计算机软硬件产品的技术开发、技术转让及技术培训；信息处理，信息系统的集成服务及相关电子产品的开发”。
（三）商友集团的关联交易情况
根据天职会计师出具的《审计报告》以及本所律师的核查，商友集团 2012年至今发生的关联交易情况如下：
1、关联采购
单位：元
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|关联方|交易内容|2012年度|2013年|
|成都楷码|软件外包|13,010,493.53|6,836,722.60|
|e-works|软件采购|770,638.65|161,108.21|
|成都楷码|研究开发|193,621.05|718,977.60|

2012年度至2013年期间，日本商友委托成都楷码软件外包的金额占商友集团当期同类业务的比例分别为9.79%、6.25%；2012年度至2013年期间，日本商友委托成都楷码研究开发产品的金额占商友集团当期同类业务的比例分别为2.49%、5.50%。2012年度至2013年期间，日本商友向e-works采购软件产品的金额占商友集团当期同类业务的比例分别为0.58%、0.15%。
2、关联方之间的资金往来
单位：元
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|关联方|款项性质|2013年12月31日|2012 年 12 月31 日|
|商友国际|其他应收款|5,242.18|--|
|朱峰|其他应收款|--|65,517.65|
|成都楷码|其他应收款|96,984.51|--|
|成都楷码|应付账款|489,150.23|1,037,569.73|
|e-works|应付账款|7,652.52|13,511.36|
|罗特软件|其他应付款|621,883.80|641,121.00|

截止至本法律意见书出具之日，上述其他应收款均已归还。
3、向关联方转让股权
2012年1月30日，日本商友与成都楷码签订《株式会社 e-works股份转让合同》，日本商友将持有的e-works的294股股份转让给成都楷码，转让价格为1,470万日元（约合人民币117.60万元）。
4、关联方资金拆借
2011年 3月，因日本商友经营资金需求，罗特软件向其提供股东贷款 230万美元。2012年 3月 9日，罗特软件、商友集团和日本商友签订三方协议，罗特软件将其对日本商友享有的230万美元债权转让给商友集团，罗特软件相应对商友集团享有 230万美元债权。2012年 4月，罗特软件以该等债权及其原对商友集团享有的 98.23万美元债权（合计 328.23万美元）转为对商友集团的股份7,637股。
（四）天泽信息对于关联交易的措施
天泽信息已按照《上市规则》和《上市公司治理准则》等规范上市公司运作的规章制定了规范关联交易的制度，并相应建立了严格的审查和决策程序，相关制度规定包括《公司章程》、《天泽信息产业股份有限公司关联交易管理办法》和《天泽信息产业股份有限公司控股（参股）子公司管理办法》等。本次交易完成后，商友集团将成为天泽信息的控股子公司，天泽信息将对商友集团及其子公司的董事会进行改选，在商友集团将发生关联交易时，天泽信息将严格按照规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规
和公允，维护股东的合法权益”。
本所认为，天泽信息已建立了完善的制度，商友集团成为上市公司子公司后，
在天泽信息严格按照相关制度履行相应职责的条件下，可以保证商友集团未来发生关联交易的公允和合规。
十二、关于本次重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组不构成关联交易
根据天泽信息、交易对方分别出具的承诺函并经本所律师核查交易双方提供的资料，本次重组前，本次重组的交易对方与公司及下属子公司、公司的控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，本次重组不构成关联交易。
2、本次重组后公司新增的关联方
本次重组完成后，商友国际、商友集团、上海商友、杭州罗特、北京商友、日本商友将成为天泽信息的控股子公司，系公司新增关联方。本次重组完成后，交易对方之一途乐投资将成为公司的股东，其单独及合计持有公司的股份均未达到公司总股本的5%。途乐投资不会因本次重组成为公司的新增关联方。
3、本次重组后，减少和规范关联交易的措施
本次重组完成后，商友国际、商友集团将成为天泽信息的控股子公司，根据《股票上市规则》的规定，商友国际、商友集团与公司及其控股子公司之间的交易不构成关联交易。
为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，途乐投资及其 12名合伙人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出不可撤销的承诺与保证：本次重组完成后，途乐投资、12名合伙人及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与天泽信息及其控股和参股公司之间的关联交易，对于天泽信息及其控股和参股公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天泽信息及其控股和参股公司与独立第三方进行。途乐投资、12名合伙人及其控制或影响的其他企业将严格避免向天泽信息及其控股和参股公司拆借、占用天泽信息及其控股和参股公
司资金或采取由天泽信息及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。对于途乐投资、12名合伙人及其控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。途乐投资、12名合伙人及其控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间的关联交易将严格遵守天泽信息章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在天泽信息权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。途乐投资和 12名合伙人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天泽信息及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天泽信息或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占天泽信息或其控股和参股公司利益的，天泽信息及其控股和参股公司的损失由途乐投资和12名合伙人承担。
综上所述，本所认为，本次重组不涉及关联交易；本次重组后，途乐投资及其 12名合伙人已作出相关承诺，有利于减少和规范本次重组后可能产生的关联交易；天泽信息将继续履行关联交易管理制度，可以避免不必要的关联交易，保证关联交易的公允和合理性。
（二）同业竞争
1、本次重组前的同业竞争情况
根据公司的实际控制人孙伯荣出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，本次重组前，公司的实际控制人孙伯荣及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与天泽信息、商友国际、商友集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
根据途乐投资出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，本次重组前，途乐投资除商友集团外，并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营，通过下属公司经营、合资或联营）从事与天泽信息、商友集团及其控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。根据途乐投资
12名合伙人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，本次重组前，除商友集团及其控股和参股公司外，12名合伙人目前没有通过其本人直接或间接控制的其他经营主体或以其本人名义或借用其他自然人名义从事与天泽信息、商友集团及其控股和参股公司相同或类似的业务，也没有在与天泽信息、商友集团及其控股和参股公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与天泽信息、商友集团及其控股和参股公司存在同业竞争的情形。
2、本次重组后，避免同业竞争的措施
根据途乐投资出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次重组完成后，途乐投资不会以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营，通过下属公司经营、合资或联营）参与或进行与天泽信息及其控股和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。根据途乐投资 12名合伙人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次重组完成后，12名合伙人承诺在本次重组完成后的三十六个月内不主动从任职公司离职；12名合伙人在天泽信息或其控股和参股公司任职期间及 12名合伙人无论因何种原因从天泽信息或其控股和参股公司离职后的两年内，除因在天泽信息或其控股和参股公司工作需要外，12名合伙人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与天泽信息及其控股和参股公司所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与天泽信息及其控股和参股公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与天泽信息及其控股和参股公司构成竞争的业务。
综上所述，本所认为，途乐投资已为避免与公司产生同业竞争作出了有约束力的承诺；本次重组前和本次重组后，途乐投资所控制的除商友国际、商友集团外的其他企业与公司均不存在同业竞争。
十三、关于本次交易所涉的中介机构
1、独立财务顾问
齐鲁证券接受公司的聘请作为本次交易的独立财务顾问。根据本所律师的核查，齐鲁证券持有注册号为 370000018067809的《企业法人营业执照》；持有中国证监会核发的编号为Z19037000的《经营证券业务许可证》；财务顾问主办人何新文持有编号为 S0740111110031的《中国证券业职业证书》，财务顾问主办人宋富良持有编号为S0740112080057的《中国证券业职业证书》。
2、审计机构
天职会计师接受公司的聘请作为本次交易的审计机构。天职会计师持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的110108014686708号《合伙企业营业执照》；
持有北京市财政局核发的 019516号《会计师事务所执业证书》；持有财政部和中国证监会联合核发的000103号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；
经办人叶慧持有 110002400118号《注册会计师执业证书》；经办人刘华凯持有110002400257号《注册会计师执业证书》。
3、评估机构
中同华接受公司的聘请作为本次交易的评估机构。中同华持有北京市工商行政管理局西城区分局核发的注册号为11000004235407的《企业法人营业执照》；
持有财政部和中国证监会联合核发的编号为 0100020009的《证券期货相关业务评估资格证书》；持有北京市财政局核发的编号为 11020005的《资产评估资格证书》；经办人员齐爱玲持有编号为36000280的《注册资产评估师执业证书》，经办人员于勤勤持有编号为11120070的《注册资产评估师执业证书》。
4、法律顾问
上海市广发律师事务所接受公司的聘请作为本次交易的专项法律顾问。本所持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490的《律师事务所执业许可证》；经办律师许平文持有编号为 13101199610681325号的《律师执业证书》，经办律师陈洁持有编号为 13101200611399591号的《律师执业证书》。
综上所述，本所认为，参与本次重组的有关中介服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规
定。
十四、关于本次交易的程序及信息披露
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次重组已经履行了如下信息披露义务：
1、2013年9月5日，因筹划重大资产重组事项，公司董事会发布了《天泽信息产业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2013年 9月4日下午起停牌。
2、2013年9月10日，公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《关于筹划以现金和发行股份方式购买资产同时募集配套资金事项的议案》，同意公司筹划以现金和发行股份方式购买资产同时募集配套资金事项，同意与对方签订《谅解备忘录》，并公告了董事会决议。
3、2013年 9月 24日，公司发布《重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票将于2013年10月8日起继续停牌，预计于 2013年11月7日前复牌。
4、2013年10月30日，公司发布《重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票将于2013年11月7日起继续停牌，预计于 2013年12月6日前复牌。
5、2013年12月5日，公司召开第二届董事会2013年第三次临时会议，审议通过《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》及本次重组的其他相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见，公司于2013年12月9日进行了公告，公司股票于 2013年12月9日复牌。
6、2014年5月14日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议，审议通过《重组报告书》及本次重组的其他相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见，公司于2014年5月14日进行了公告。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次重组履行了法定的信息披露义务，自本次重组停牌期间，公司按时发布了本次重组进展公告，符合《交易监管规定》的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项，不存在违反证券法律法规的行为。
十五、关于买卖股票行为的核查
本所律师查阅了中登公司出具的 2013年 3月 4日至 2014年 5月 14日期间的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，天泽信息提供的关于本次交易的内幕信息知情人档案登记表、《天泽信息产业股份有限公司关于买卖天泽信息产业股份有限公司股票的自查报告》等文件。
根据本所律师的核查，天泽信息于 2013年 12月 9日股票复牌后至 2014年 5月 14日期间，存在目标公司顾问及本所经办律师的直系亲属买卖天泽信息股票的行为，具体情况如下：
1、目标公司的顾问买卖天泽信息股票的相关情况
2013年12月，目标公司的顾问刘元发生买卖天泽信息股票的行为，具体情况如下:
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|交易日期|成交数量|股票余额|交易类别|
|2013年12月10日|7,000|7,000|买入|
|2013年12月12日|7,000|0|卖出|

刘元买卖天泽信息股票的交易行为系在天泽信息股票复牌后发生，根据刘元出具的声明:“本人作为标的资产顾问，仅参与了本次交易交易双方的前期沟通，并未参与交易双方之后的谈判或决策，对本次交易的具体方案及工作进展并不知情，因此，本人利用本人的股票账户买卖天泽信息的股票系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，未从本次交易双方处获知天泽信息重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人于2013年12月10日买入天泽信息股票价格为14.10元/股，本人2013年12月12日卖出价格为13.02元/股，本人未从上述买卖天泽信息股票中盈利”。
2、经办律师的直系亲属买卖天泽信息股票的相关情况
2014年1月，本所参与本次交易的经办律师陈洁的父亲陈炬洋发生买卖天泽信息股票的行为，具体情况如下：
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|交易日期|成交数量|股票余额|交易类型|
|2014年 1月27日|2,000|2,000|买入|
|2014年 1月28日|1,000|1,000|买入|
|2014年 1月28日|2,000|0|卖出|
|2014年 1月29日|1,000|0|卖出|

陈炬洋买卖天泽信息股票的交易行为系在天泽信息股票复牌后发生，根据陈炬洋出具的声明:“本人利用本人的股票账户买卖天泽信息的股票系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，本人并不知晓天泽信息重大资产重组事项的内幕信息，亦未从本人女儿陈洁处获知天泽信息重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人于2014年1月27日买入天泽信息股票价格为16.39元/股，于2014年1月28日买入价格为15.81元/股，2014年 1月 28日卖出价格为 16.28元/股，2014年 1月 29日卖出价格为 17.75元/股，本人承诺将上述买卖股票取得收益归入天泽信息，并将按照天泽信息的要求将相关收益交付给公司”。
综上所述,本所认为，本次交易的相关人员在核查期间买卖天泽信息股票的行为并非利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信息知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖天泽信息股票的情形。
十六、关于本次交易的结论性意见
综上所述，本所认为，天泽信息本次向交易对方支付现金及发行股份及购买资产并募集配套资金事宜，符合《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市规则》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议合法、有效；本次交易涉及的
有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；
本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次重组的
实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成影响的法律问题和风险；
本次交易尚需经过公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 陈洁
年 月 日