国浩律师（上海）事务所
关 于
云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）国浩律师（上海）事务所
关于云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：云南创新新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2017年5月2日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2017年5月25日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”），于2017年8月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2017年9月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》），于
2018年2月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司调整不收购Tan KimChwee、AlexCheng持有标的公司的股权不构成重组方案重大调整之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书（二）》”）。
为使本所出具的法律意见能够反映本次重组的最新进展，本所对本次重组涉及的相关事宜于《补充法律意见书（一）》及《专项法律意见书（二）》出具日
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）至今发生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《专项法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《专项法律意见书（二）》的补充，本所在《法律意见书》中的相关声明适用于本补充法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
法律意见书正文
一、本次交易的方案
经本所律师核查，自《专项法律意见书（二）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变更。
经核查，本所律师认为：
1.本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效；
2.鉴于本次交易拟购买标的资产的交易对价为 517,972万元，与创新股份最近一个会计年度（即 2017年度）经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易满足《重组管理办法》第二条及第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为；
3.本次交易实施前，公司的控股股东为合益投资，2011年12月31日，李晓明、李晓华、王毓华、YANMA、惠雁阳和SHERRYLEE（王毓华与李晓明、李晓华系母子关系；李晓明、李晓华为兄弟关系；李晓明与 YAN MA系夫妻关系，与SHERRY LEE为父女关系；李晓华与惠雁阳系夫妻关系；即李晓明、YANMA及SHERRY LEE为一个家庭，李晓华与惠雁阳为一个家庭；上述六人合称为“李晓明家族”）签订《一致行动协议书》，共同控制创新股份，为公司的实际
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）控制人，直接及通过合益投资间接控制公司47.26%的股份。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，李晓明家族通过受其控制的合益投资、合力投资、珠海恒捷控制创新股份约55.09%的股份，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致创新股份的实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形；
4.公司本次购买资产的交易对方李晓明、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、 YAN MA通过直接及间接方式持有上海恩捷61.20%的股份，上述五人签订《一致行动协议书》，共同控制上海恩捷，为上海恩捷的实际控制人，同时，上述五人作为李晓明家族成员，亦为上市公司的实际控制人；交易对方珠海恒捷为上市公司实际控制人之一李晓华控制的企业；根据《上市规则》关于关联方及关联交易之规定，本次交易构成关联交易；
5.本次交易实施前，李晓明家族通过直接和间接的方式控制公司47.26%的股份，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，李晓明家族对公司的控制比例将由47.26%上升至55.09%。根据《证券法》及《收购管理办法》的规定，李晓明家族及其关联方因本次交易将触发以要约方式收购创新股份的义务，需提请创新股份股东大会批准豁免李晓明家族及其关联方因本次交易所触发的要约收购义务。
二、本次交易相关方的主体资格
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格未发生变更，创新股份的基本情况未发生更新。
三、本次交易的批准与授权
截至本补充法律意见书出具之日，《专项法律意见书（二）》出具之后进行的批准与授权如下：
2018年 3月 6日，创新股份召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于批准本次加期评估报告的议案》以及《关于公司批准本次加期审计报告及
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）备考财务报表的审阅报告的议案》。此外，创新股份独立董事已对上述议案发表了事前认可意见以及独立意见。
除上述已经获得的批准与授权，创新股份及创新股份实际控制人已做出承诺，承诺实施本次重大资产重组的前置条件为获得商务部门对于本次交易的同意。
本所律师核查后认为，创新股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项在现阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程序。
四、本次重大资产重组具备的实质条件
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，创新股份本次重大资产重组符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
五、本次交易相关协议
经核查，自《专项法律意见书（二）》出具之后，交易各方未签订新的协议。
六、标的公司的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，关于《补充法律意见书（一）》披露的标的公司的基本情况、历史沿革、业务资质和经营许可、纳税情况等事项无变更，《补充法律意见书（一）》出具之后的标的公司主要资产及关于行政处罚的整改情况等更新如下：
（一）主要资产
1.对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷有三家全资子公司珠海恩捷、上海恩捷信息技术有限公司、上海风舟贸易有限公司及一家分公司上海恩捷东莞分公司，珠海恩捷及上海恩捷东莞分公司基本情况无更新，新增子公司上海恩捷信息技术有限公司以及上海风舟贸易有限公司公司基本情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（1）上海恩捷信息技术有限公司
上海恩捷信息技术有限公司设立于 2017年 10月 30日，现持有上海市浦东新区市场监管局颁发的统一社会信用代码为 91310115MA1H9FLP2F的《营业执照》。住所：浦东新区惠南镇南芦公路155号1幢2层202室。法定代表人：马伟华；注册资本：100万元人民币。公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。经营范围为信息技术、锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）上海风舟贸易有限公司
上海风舟贸易有限公司设立于 2017年 10月 30日，现持有上海市浦东新区市场监管局颁发的统一社会信用代码为91310115MA1H9FL91X的《营业执照》。
住所：浦东新区惠南镇南芦公路155号1幢2层201室。法定代表人：冯宝平;注册资本：100万元人民币。公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。经营范围为：锂电池隔离膜的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.主要固定资产
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2018]001847号《审计报告》并经本所律师的核查确认，上海恩捷的主要固定资产包括房屋建筑物和机器设备等。截至2017年12月31日，其主要固定资产如下表：
单位：万元
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|资产类型|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|17,490.38|1,961.38|-|15,529.00|
|专用设备|95,978,61|11,029.10|-|84,949.51|
|运输工具|400.55|61.32|-|339.23|
|电子设备及其他|1,943.38|378.41|-|1,564.97|
|合计|115,812.92|13,430.21|-|102,382.70|

注：尾差系四舍五入造成。
3.土地使用权
根据上海恩捷提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本补充法律意见书
出具之日，上海恩捷及其子公司现有的土地使用权情况如下：
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|序号|权利人|不动产权证号|不动产坐落|面积（㎡）|使用权期限|颁证日期|他项权利|
|1|上海恩捷|沪（2017）浦字不动产权第103326号|上海市浦东新区惠南镇16街坊52/14丘|75,647.00|2011.4.30-2061.4.29|2017.9.19|抵押（上海浦东发展银行股份有限公司上海分行）|
|2|珠海恩捷|粤（2017）珠海市不动产权第0021583号|珠海市高栏港经济区装备制造区洁能路西南侧|179,988.06|2017.1.14-2067.1.13|2017.3.24|抵押（中国建设银行股份有限公司珠海市银行）|

4.房屋所有权
根据上海恩捷提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司现有的房屋所有权情况如下：
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|序号|权利人|房屋产权证号|房屋座落|颁发日期|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|上海恩捷|沪（2017）浦字不动产权第103326号|惠南镇南芦公路155号|2017.9.19|40,079.23|抵押（上海浦东发展银行股份有限公司上海分行）|

根据本所律师对上海恩捷相关负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷一期厂房（A厂房）、二期厂房（B厂房）以及三期厂房（C厂房）均已取得不动产权证。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷上述房屋已获得不动产权证，不存在法律上的瑕疵，不会对本次交易构成障碍。
5.承租物业
根据上海恩捷提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司现有的租赁房屋情况如下：
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|序号|承租人|出租人|房屋坐落|房屋所有权证号|租赁期限|租赁用途|
|1|上海恩捷东莞分公司|东莞市海永物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼5格及2楼整层|待办|2016.3.27-2019.3.31|办公、工业|
|2|上海恩捷东莞分公司|东莞市海永物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园6栋1楼3格|待办|2016.8.1-2019.3.31|仓库|
|3|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园B7005|待办|2016.10.12-2019.3.31|宿舍|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|4|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园D7051、D7052|待办|2016.6.27-2019.3.31|宿舍|
|5|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A032、C3A033、C3A035|待办|2016.7.5-2019.3.31|宿舍|
|6|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A018、C3A019|待办|2016.10.19-2019.3.31|宿舍|
|7|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园B3A011、B3A012|待办|2016.7.3-2019.3.31|宿舍|
|8|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C5033、C5035|待办|2016.7.12-2019.3.31|宿舍|
|9|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A020、C5032|待办|2016.7.16-2019.3.31|宿舍|
|10|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A028、C3A029|待办|2016.7.30-2019.3.31|宿舍|
|11|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C7032、C7033、C7035|待办|2016.9.1-2019.3.31|宿舍|
|12|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C7018、C7019|待办|2016.10.9-2019.3.31|宿舍|
|13|珠海恩捷|珠海金威纺织工业有限公司|珠海市南水镇港新路1号二号实验室|粤房地权证珠字第0400004594号|2017.8.1-2018.7.31|宿舍|

本所律师注意到：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷东莞分公司所租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼5格及2楼整层、6栋1楼3格及宿舍尚未取得房屋所有权证书。
针对上述租赁房屋瑕疵，上海恩捷实际控制人PAUL XIAOMINGLEE、李
晓华、YANMA、SHERRYLEE、王毓华已作出承诺，上海恩捷东莞分公司的所
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）有机器设备，待珠海恩捷将其拥有自有产权的生产厂房建成后，将搬迁至珠海恩捷的生产厂房，预计于2017年10月31日前完成搬迁。如上海恩捷及其下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，承诺人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷及其下属公司因此遭受的上述经济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。
根据上海恩捷的说明以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷东莞分公司已将其大部分涂布膜生产线以及其他机器设备搬迁至珠海恩捷已建设完毕的厂房，并完成大部分职工的安置，职工的劳动关系以及工作住宿均已转移至珠海恩捷及其工厂和宿舍。上述存在瑕疵的用于办公、工业以及宿舍的租赁房屋，上海恩捷东莞分公司正在办理租赁协议的解除手续。上海恩捷东莞分公司尚有部分现场收尾工作尚未完成，剩余约60名员工负责剩余生产线搬迁以及税收清算等公司注销程序。根据上海恩捷相关负责人的说明，上海恩捷东莞分公司搬迁进度延迟的原因系珠海恩捷潜在客户对其净化车间要求提高而导致其建设进度总体推迟。
本所律师认为，上海恩捷东莞分公司已将其大部分生产线及其他机器设备搬迁至珠海恩捷自有厂房，其项目生产线归珠海恩捷所有，并将由珠海恩捷实施生产。截至本补充法律意见书出具之日，珠海恩捷已取得项目立项及环评批复文件，其中包含上海恩捷东莞分公司的涂布膜生产线。根据上海恩捷说明并经本所律师核查，待珠海恩捷完成全部的厂房、生产项目建设的相关工作以及上海恩捷东莞分公司的搬迁事宜，其尚须取得环保验收文件，该项目现阶段建设符合国家及地方相关法律法规的规定，对本次交易不构成实质性障碍。
对于部分尚未完成搬迁的生产设备，上海恩捷东莞分公司所租赁的厂房已取得《土地所有权证书》、《建设用地规划批准书》，符合用地规划。租赁房屋所在的土地及房屋所有权人均为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，其授权出租方东莞市海永物业管理有限公司进行管理并认可其对外租赁的行为。
根据当地房屋主管部门的证明，目前该等租赁厂房暂未取得房产权证书，但不会影响其正常生产行为。此外，上海恩捷东莞分公司租赁的宿舍用房替代性较强，上海恩捷东莞分公司可以在短时间内为剩余的处理收尾工作的员工找到合适的替代性用房。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）上海恩捷实际控制人对上述东莞分公司租赁瑕疵以及搬迁事项已作出承诺赔偿因该等瑕疵而造成的任何损失。
故上述租赁房屋未取得房产权证书不会对上海恩捷东莞分公司的持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
（2）针对《补充法律意见书（一）》中有关珠海恩捷租赁珠海新源热力有限公司珠海高栏港经济区高栏港大道2073号新源大厦6楼部分房屋，珠海新源热力有限公司尚未取得房屋所有权证书的问题，截至本补充法律意见书出具之日，根据本所律师核查及对相关人员的访谈，珠海恩捷已与珠海新源热力有限公司解除租赁关系并与珠海金威纺织工业有限公司签订了租赁协议，承租其位于珠海市南水镇港新路1号二号实验室的房屋用于宿舍用途，根据粤房地权证珠字第0400004594号号不动产权证书，珠海金威纺织工业有限公司合法拥有上述房屋，且《租赁协议》系双方真实意思表示，不存在法律上的瑕疵。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷东莞分公司与其承租物业的出租方尚未就该等房屋租赁事宜在租赁房屋所在地房屋主管部门办理房屋租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”
截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷东莞分公司与其承租物业的出租方尚未就该等房屋租赁事宜在租赁房屋所在地房屋主管部门办理房屋租赁登记备案手续，主要原因为：房屋租赁合同备案需由房屋租赁合同当事双方共同申请办理，且房屋出租方持有租赁房产权属证明，而上海恩捷东莞分公司租赁房产的出租方尚未取得房屋产权证，而无法办理租赁备案。故上述租赁协议虽真实、有效，但房屋租赁登记主管部门对该类租赁不予办理。
根据《商品房屋租赁管理办法》规定，未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。上海恩捷东莞分公司因未办理上述房屋租赁备案登记的行为可能面临责令改正或罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案受到足以影响占有使用相关物业的处罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠道可查
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，因此上海恩捷东莞分公司因租赁未备案实际遭受罚款的可能性较低。
综上，本所律师认为，上海恩捷东莞分公司所承租的物业未办理租赁备案登记的情况导致上述租赁行为存在部分瑕疵，但不影响其租赁协议效力及占有使用相关物业。根据《中华人民共和国合同法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续并不会影响租赁合同的效力，上述房屋租赁合同内容合法有效，对双方具有法律约束力。标的公司实际控制人也已就赔偿标的公司上述法律瑕疵可能导致的损失做出相关承诺。因此，未办理租赁登记手续不会对上海恩捷东莞分公司持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
6.在建工程
经本所律师核查及上海恩捷说明，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司共有两处在建工程即“上海恩捷新材料科技股份有限公司中试车间及锅炉房新建项目”以及“珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目”且依然处于建设施工中，《补充法律意见书（一）》对本章节所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
7.知识产权
根据上海恩捷提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷拥有10项商标、18项专利、2项域名，具体情况如下：
（1）商标
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|序号|商标名称|注册号|有效期限|国际分类号|
|1||9266708|2012.4.7-2022.4.6|第42类|
|2||9266631|2012.4.7-2022.4.6|第17类|
|3||9266632|2012.7.14-2022.7.13|第9类|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|4|12440053|2014.9.21-2024.9.20|第9类|
|5|12440069|2014.9.21-2024.9.20|第9类|
|6|12440146|2014.9.21-2024.9.20|第35类|
|7|12440098|2015.3.21-2025.3.20|第42类|
|8|12440107|2015.3.21-2025.3.20|第17类|
|9|12493190|2015.3.28-2025.3.27|第9类|
|10|11964032|2014.6.14-2024.6.13|第17类|

（2）专利
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|权利期限|专利来源|
|1|电池|ZL201010613698.6|发明专利|2010.12.30- 2030.12.29|自主研发|
|2|电池隔离膜|ZL201010613711.8|发明专利|2010.12.30- 2030.12.29|自主研发|
|3|用于形成电池隔离膜的聚合物组合物|ZL201010614005.5|发明专利|2010.12.30- 2030.12.29|自主研发|
|4|隔膜用浆料的制备工艺|ZL201310557304.3|发明专利|2013.11.11-2033.11.10|自主研发|
|5|一种微孔聚乙烯膜|ZL201410558876.8|发明专利|2014.10.20-2034.10.19|自主研发|

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|4|用于实验室检测隔膜质量的辅助装置|ZL201320445556.2|实用新型|2013.7.24-2023.7.23|自主研发|
|5|一种膜面变形检测装置|ZL201420623700.1|实用新型|2014.10.24-2024.10.23|自主研发|
|6|一种用于收卷锂电池隔膜的卷芯|ZL201520619581.7|实用新型|2015.8.17-2025.8.16|自主研发|
|7|一种薄膜表面摩擦系数测试装置|ZL201620525692.6|实用新型|2016.6.1-2026.5.31|自主研发|
|8|一种锂离子电池涂布隔膜用微凹版辊|ZL201620147081.2|实用新型|2016.2.26-2026.2.25|自主研发|
|9|一种超近距检测隔膜表面外观的检测装置|ZL201521055514.3|实用新型|2015.12.16-2025.12.15|自 主研发|
|10|一种用于收卷锂离子电池隔膜的卷芯|ZL201520943545.6|实用新型|2015.11.24-2025.11.23|自 主研发|
|11|一种电池隔膜耐电压测试夹具|ZL201520943592.0|实用新型|2015.11.24-2025.11.23|自主研发|
|12|一种多层薄膜同步辐照装置|ZL201620352214.X|实用新型|2016.4.25-2026.4.24|自主研发|
|13|隔膜用浆料的制备工艺|ZL201310557304.3|发明专利|2013.11.11-2033.11.10|自主研发|
|14|一种微孔聚乙烯膜|ZL201410558876.8|发明专利|2014.10.20-2034.10.19|自主研发|
|15|提高薄膜平整性的气胀卷芯|ZL201621326141.3|实用新型|2016.12.06-2026.12.05|自主研发|
|16|提高薄膜平整性的开槽卷芯|ZL201621326138.1|实用新型|2016.12.06-2026.12.05|自主研发|
|17|锂离子电池隔膜形变性能测试装置|ZL201621326137.7|实用新型|2016.12.06-2026.12.05|自主研发|
|18|一种锂电池隔离膜背衬结构|ZL201720437142.3|实用新型|2017.04.24-2027.04.23|自主研发|

（3）域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|网络域名|注册日期|到期日期|所有人|
|1|Poly-energy.com|2011.3.30|2025.3.30|上海恩捷|
|2|Semcorpglobal.com|2017.2.8|2027.2.8|上海恩捷|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）本所律师核查后确认，上海恩捷及其下属子公司合法取得并拥有上述商标、专利等知识产权。
8.资产抵押、担保与权利质押情况
截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷存在一例对外担保情形，上海恩捷及其子公司的土地使用权、房屋建筑物等均系为其自身债务提供抵押或质押担保，上海恩捷及其子公司的抵押、担保与质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|担保金额/抵押物/质押物|协议|签署日期|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司上海分行|以土地出让金为2,905.00万元的土地使用权、评估价值为17,068.84万元的机器设备、承包合同金额为3,000.00万元的房屋建筑物作抵押（截至2017年12月31日，所抵押的土地账面价值为2,589.94万元、机器设备账面价值为11,057.98万元、房屋建筑物账面价值为3,867.04万元）|《抵押合同》|2012.12.21|
|2|上海银行股份有限公司浦东分行|循环借款额度为5,000.00万元，循环借款额度期限自2017年6月15日至2018年4月4日，以公司账面价值为7,446.79万元的应收账款质押提供担保，并由公司股东PAULXIAOMING LEE提供最高额5,000.00万元的连带责任保证担保。截至2017年12月31日止，借款余额5,000.00万元|《流动资金循环借款合同》|2017.6.15|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司上海分行|以土地出让金为2,905.00万元的土地使用权、评估价值为17,068.84万元的机器设备、承包合同金额为3,000.00万元的房屋建筑物作抵押（截至2017年12月31日，所抵押的土地账面价值为2,589.94万元、机器设备账面价值为11,057.98万元、房屋建筑物账面价值为3,867.04万元），截至2017年12月31日，借款余额共计4,720.34万元。|《保理融资协议》|2012.12.21|
|4|中国建设银行股份有限公司珠海市银行|珠海恩捷与中国建设银行珠海市银行签订《固定资产贷款合同》，上海恩捷提供100,000.00万元的连带责任担保；珠海恩捷以项目土地、在建工程抵押、设备分批到位后逐一全部抵押作为补充担保（截至2017年12月31日止所抵押土地的账面价值6,128.18万元，在建工程的账面价值56,391.30万元，固定资产设备的账面价值24,066.50万元）|《固定资产贷款合同》|2017.8.14|
|5|浙商银行股份有限公司杭州分行|资产质押池融资额度为资产质押池内每一项资产的价值乘以对应的质押率得到的质押额度、资产池保金账户余额及资产池配套额度之和，即上海恩捷提供的最高额担|《资产池业务合作协议》|2017.5.5|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||
|-|
|保额度，该资产池用于向银行申请开具银行承兑汇票及短期借款等，资产池融资额度为4亿元，以公司股东PAULXIAOMING LEE、李晓华共同提供22,000.00万元的连带责任保证和以公司应收合肥国轩高科动力能源有限公司款项评估价值3,150.80万元（账面价值3,156.92万元）作为质押。截止2017年12月31日，公司在该资产池业务项下开具的银行承兑汇票余额为1,642.57万元，相应的资产质押池中质押物为1,647.45万元的银行保证金。|

（二）诉讼、仲裁及行政处罚
根据上海恩捷的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
根据工商、海关、社保、住房公积金、安全生产、房产等政府主管部门出具的证明及上海恩捷确认并经本所律师核查，上海恩捷及其子公司近两年不存在工商、海关、社保、住房公积金、安全生产、房产等方面的重大违法违规行为。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易构成关联交易，截至本补充法律意见书出具之日，关于关联交易的承诺事项无变更，《补充法律意见书（一）》出具之后的关联交易情况更新如下：1.本次交易前的关联交易情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2018]001847号《审计报告》，本次
交易前，上海恩捷的关联交易情况如下：
（1）关联方
上海恩捷由PAUL XIAOMINGLEE及其家族成员李晓华、YANMA、 SHERRYLEE、王毓华构成一致行动人共同控制。PAUL XIAOMINGLEE与李晓华为兄弟关系，PAUL XIAOMINGLEE与YANMA为夫妻关系，PAUL XIAOMINGLEE与SHERRYLEE为父女关系，PAUL XIAOMINGLEE与王毓华
为母子关系。截至2017年12月31日止，上述共同控制人持股比例如下：
|||
|-|-|
|上海恩捷实际控制人|持股比例|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|PAUL XIAOMING LEE|18.58%|
|李晓华|18.41%|
|王毓华|11.67%|
|SHERRY LEE|5.20%|
|YAN MA|3.25%|

其他关联方如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|关联关系|
|张庆麟|上海恩捷原股东|
|马广生|上海恩捷原股东|
|昆明华辰投资有限公司|上海恩捷股东|
|赵志荣|上海恩捷实际控制人的亲属|

（2）关联担保
①上海恩捷作为被担保方
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|最高担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|借款余额（万元）|票据余额（万元）|
|李晓华|17,000.00|2012.12.5|2019.12.9|是|||
|PAULXIAOMINGLEE|100,000.00|2017.8.14|2025.8.13|否|47,720.00||
|李晓华|100,000.00|2017.8.14|2025.8.13|否|||
|PAULXIAOMINGLEE|2,000.00|2017.6.30|2017.6.29|否|1,640.00||
|李晓华|2,000.00|2017.6.30|2020.6.29|否|||
|PAULXIAOMINGLEE|5,000.00|2017.6.15|2020.4.4|否|5,000.00||
|PAULXIAOMINGLEE|22,000.00|2017.6.6|2020.6.6|否||1642.57|
|李晓华|||||||
|PAULXIAOMINGLEE|5,000.00|2017.9.20|2022.9.20|否|2,000.00||
|李晓华|||||||
|PAULXIAOMINGLEE|9,800.00|2017.7.25|2020.10.31|否|6,935.00|2,445.27|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|珠海恩捷新材料科技股份有限公司|9,800.00|2017.7.25|2020.10.31|否|||
|PAULXIAOMINGLEE、YAN MA|20,000.00|2017.10.1|2021.6.30|否|5,000.00||
|李晓华、曹雁阳|20,000.00|2017.10.1|2021.6.30|否|||
|PAULXIAOMINGLEE、YAN MA|5,000.00|2017.8.18|2024.8.18|否||1,377.81|
|李晓华、YANYANG HUI|5,000.00|2017.8.18|2024.8.18|否|||
|合计|322,600.00||||68,295.00|5465.65|

②上海恩捷作为担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|最高担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|珠海恩捷新材料科技股份有限公司|100,000.00|2017.8.14|2025.8.13|否|
|合计|100,000.00||||

（3）关联方资金拆借
①拆入资金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|归还资金|起始日|到期日|说明|
|赵志容|200.00|200.00|2014.9|2015.10、2015.11、2016.6|已归还|
||800.00|800.00|2014.9|2016.6|已归还|
||570.00|570.00|2014.10|2016.6|已归还|
||1,100.00|1,100.00|2014.11|2016.6、2016.12|已归还|
||1,703.00|1,703.00|2014.12|2016.12|已归还|
||800.00|800.00|2015.1|2016.12|已归还|
||2,700.00|2,700.00|2015.1|2016.12|已归还|
||750.00|750.00|2015.3|2016.12|已归还|
||50.00|50.00|2015.4|2016.12|已归还|
||400.00|400.00|2015.4|2016.12|已归还|
||190.00|190.00|2015.5|2016.12|已归还|
||800.00|800.00|2015.6|2016.12|已归还|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|归还资金|起始日|到期日|说明|
||10.00|10.00|2015.8|2016.12|已归还|
||1,400.00|1,400.00|2015.8|2016.12|已归还|
||200.00|200.00|2015.9|2016.12|已归还|
||294.90|294.90|2015.9|2016.12|已归还|
||200.00|200.00|2015.9|2016.12|已归还|
||100.00|100.00|2015.9|2016.12|已归还|
||2,000.00|2,000.00|2016.4|2016.12|已归还|
||500.00|500.00|2016.4|2016.12|已归还|
||1,385.46|1,385.46|2016.5|2016.12|已归还|
|马广生|978.20|978.20|2015.2|2016.12|已归还|
||363.00|363.00|2016.6|2016.12|已归还|
||737.00|737.00|2016.7|2016.12|已归还|
|张庆麟|960.00|960.00|2016.6|2016.12|已归还|
||1,600.00|1,600.00|2016.6|2016.12|已归还|
|昆明华辰投资有限公司|1,000.00|1,000.00|2016.5|2016.10|已归还|
||4,000.00|4,000.00|2016.6|2016.10|已归还|
|合计|25,791.56|25,791.56||||

②关联方拆入资金相关的利息负担情况说明
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年度|2016年度|
|赵志荣|-|1,114.42|
|马广生|-|126.86|
|张庆麟|-|135.17|
|昆明华辰投资有限公司|-|239.74|
|合计|-|1,616.20|

（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|关键管理人员薪酬|227.02|130.66|90.26|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）上海恩捷的主营业务为锂离子电池隔膜的生产和销售，由于该行业需建设生产基地及购买固定资产，资金投入较大，且银行贷款融资无法满足上海恩捷的发展需要，因而上海恩捷与股东之间发生了资金拆借及担保等关联交易。上述关联交易均为上海恩捷经营需要而发生，具有商业合理性，该等资金拆借参考银行同期贷款基准利率执行，较为公允，并履行了关联交易决策程序，经股东大会确认通过，不会损害其他中小股东的利益，不会对上海恩捷持续经营能力及独立性造成不利影响。
2.本次交易后的关联交易情况
根据大华出具的大华核字[2018]［000784］号《云南创新新材料股份有限公司备考财务报表的审阅报告》，本次交易后，上市公司关联交易情况如下：
（1）关联方
创新股份的母公司为合益投资，持有创新股份15.29%的股份，合益投资的实际控制人为李晓明家族。
创新股份的全资及控股子公司有以下五家：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股情况|注册资本（万元）|注册地|
|1|云南红塔塑胶有限公司|创新股份持股100%|14,098.00|玉溪市|
|2|云南德新纸业有限公司|创新股份持股100%|13,821.08|玉溪市|
|3|红塔塑胶（成都）有限公司|创新股份持股100%|17,258.12|成都市|
|4|上海恩捷新材料科技股份有限公司|创新股份持股93.33%|38,921.08|上海市|
|5|珠海恩捷新材料科技有限公司|上海恩捷持股100%|10,000.00|珠海市|

创新股份子公司云南红塔塑胶有限公司有一家参股子公司，即昆明昆莎斯塑料色母有限公司，云南红塔塑胶有限公司持股比例为40%。
其他关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|张庆麟|上海恩捷原股东|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|马广生|上海恩捷原股东|
|昆明华辰投资有限公司|上海恩捷股东|
|赵志荣|上海恩捷实际控制人之亲属|

（2）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|昆明昆莎斯塑料色母有限公司|采购添加剂|2,616.12|2,003.77|

（3）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|昆明昆莎斯塑料色母有限公司|销售原材料|1,288.12|1,634.17|

（4）关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年度确认租赁收入|2016年度确认租赁收入|
|玉溪合力投资有限公司|办公室|0.23|0.23|
|玉溪合益投资有限公司|办公室|0.31|0.32|
|昆明昆莎斯塑料色母有限公司|厂房|2.23|2.32|
|合计||2.77|2.88|

（5）关联担保情况
截至2017年12月31日，公司关联担保情况如下：
①创新股份作为被担保方：
公司为云南德新纸业有限公司信用证、银行承兑汇票提供担保，担保总额为2,000.00万元。
云南德新纸业有限公司为公司信用证、贷款及银行承兑汇票提供抵押及信用担保，担保总额为6,340.00万元。
云南红塔塑胶有限公司为红塔塑胶（成都）有限公司信用证、贷款及银行承
兑汇票提供担保，担保总额为3,000.00万元。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）公司、云南德新纸业有限公司及云南红塔塑胶有限公司为云南红塔塑胶有限公司信用证、货款及银行承兑汇票提供担保，担保总额为12,000.00万元。
②上海恩捷作为被担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|最高担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|李晓华|17,000.00|2012.12.5|2019.12.9|是|
|PAULXIAOMINGLEE|100,000.00|2017.8.14|2025.8.13|否|
|李晓华|100,000.00|2017.8.14|2025.8.13|否|
|PAULXIAOMINGLEE|2,000.00|2017.6.30|2017.6.29|否|
|李晓华|2,000.00|2017.6.30|2020.6.29|否|
|PAULXIAOMINGLEE|5,000.00|2017.6.15|2020.4.4|否|
|PAULXIAOMINGLEE|22,000.00|2017.6.6|2020.6.6|否|
|李晓华|||||
|PAULXIAOMINGLEE|5,000.00|2017.9.20|2022.9.20|否|
|李晓华|||||
|PAULXIAOMINGLEE|9,800.00|2017.7.25|2020.10.31|否|
|珠海恩捷新材料科技股份有限公司|9,800.00|2017.7.25|2020.10.31|否|
|PAULXIAOMINGLEE、YAN MA|20,000.00|2017.10.1|2021.6.30|否|
|李晓华、曹雁阳|20,000.00|2017.10.1|2021.6.30|否|
|PAULXIAOMINGLEE、YAN MA|5,000.00|2017.8.18|2024.8.18|否|
|李晓华、YANYANGHUI|5,000.00|2017.8.18|2024.8.18|否|
|合计|322,600.00||||

③创新股份作为担保方：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|最高担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|珠海恩捷新材料科技股份有限公司|100,000.00|2017.8.14|2025.8.13|否|
|合计|100,000.00||||

④关联担保具体情况说明如下：
李晓华为公司之子公司上海恩捷向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行的借款提供担保，担保总额为17,000.00万元。
PAUL XIAOMING LEE与李晓华分别为公司之子公司上海恩捷中国光大银行股份有限公司上海南市支行的借款提供担保，担保总额为4,000.00万元。
PAUL XIAOMING LEE与李晓华分别为公司之子公司上海恩捷中国银行股份有限公司浦东开发区支行的借款提供担保，担保总额为5,000.00万元。
PAUL XIAOMING LEE与公司之子公司珠海恩捷为公司之子公司上海恩捷在华夏银行股份有限公司上海普陀支行的授信额度提供担保，担保总额为196,000.00万元。
PAUL XIAOMINGLEE、YANMA夫妇及李晓华、曹雁阳夫妇分别为公司之子公司上海恩捷中信银行股份有限公司上海浦东支行的借款提供担保，担保总额为100,000.00万元。
PAUL XIAOMINGLEE、YANMA夫妇及李晓华、曹雁阳夫妇分别为公司之子公司上海恩捷中信银行股份有限公司上海浦东支行的借款提供担保，担保总额为100,000.00万元。
PAUL XIAOMING LEE为公司之子公司上海恩捷上海银行股份有限公司南汇支行循环借款额度提供担保，担保总额为5,000.00万元。
PAUL XIAOMINGLEE、李晓华与公司之子公司上海恩捷为公司之子公司珠海恩捷中国建设银行股份有限公司珠海市银行的借款提供担保，担保总额为300,000.00万元。
PAUL XIAOMING LEE与李晓华为公司之子公司上海恩捷浙商银行股份有限公司杭州分行循融资额度提供担保，担保总额为 22,000.00万元。
（6）关联方资金拆借
①向关联方拆入资金
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|归还资金|起始日|到期日|说明|
|赵志荣|200.00|200.00|2014.9|2015.10、2015.11、2016.6|已归还|
||800.00|800.00|2014.9|2016.6|已归还|
||570.00|570.00|2014.10|2016.6|已归还|
||1,100.00|1,100.00|2014.11|2016.6、2016.12|已归还|
||1,703.00|1,703.00|2014.12|2016.12|已归还|
||800.00|800.00|2015.1|2016.12|已归还|
||2,700.00|2,700.00|2015.1|2016.12|已归还|
||750.00|750.00|2015.3|2016.12|已归还|
||50.00|50.00|2015.4|2016.12|已归还|
||400.00|400.00|2015.4|2016.12|已归还|
||190.00|190.00|2015.5|2016.12|已归还|
||800.00|800.00|2015.6|2016.12|已归还|
||10.00|10.00|2015.8|2016.12|已归还|
||1,400.00|1,400.00|2015.8|2016.12|已归还|
||200.00|200.00|2015.9|2016.12|已归还|
||294.90|294.90|2015.9|2016.12|已归还|
||200.00|200.00|2015.9|2016.12|已归还|
||100.00|100.00|2015.9|2016.12|已归还|
||2,000.00|2,000.00|2016.4|2016.12|已归还|
||500.00|500.00|2016.4|2016.12|已归还|
||1,385.46|1,385.46|2016.5|2016.12|已归还|
|马广生|978.20|978.20|2015.2|2016.12|已归还|
||363.00|363.00|2016.6|2016.12|已归还|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|归还资金|起始日|到期日|说明|
||737.00|737.00|2016.7|2016.12|已归还|
|张庆麟|960.00|960.00|2016.6|2016.12|已归还|
||1,600.00|1,600.00|2016.6|2016.12|已归还|
|昆明华辰投资有限公司|1,000.00|1,000.00|2016.5|2016.10|已归还|
||4,000.00|4,000.00|2016.6|2016.10|已归还|
|合计|25,791.56|25,791.56|/|/|已归还|

②关联方拆入资金相关的利息负担
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2017年度|2016年度|
|赵志荣|-|1,114.42|
|马广生|-|126.86|
|张庆麟|-|135.17|
|昆明华辰投资有限公司|-|239.74|
|合计|-|1,616.20|

（7）关键管理人员薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|关键管理人员薪酬|635.59|643.85|

（8）关联方应收应付款项
①公司应收关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|玉溪合益投资有限公司|-|-|0.08|-|
|其他应收款|玉溪合力投资有限公司|-|-|0.06|-|

②公司应付关联方款项
单位：万元
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据|昆明昆莎斯塑料色母有限公司|189.00|426.00|
|应付账款|昆明昆莎斯塑料色母有限公司|397.18|565.26|

（二）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》对本章节所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》对本章节所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
九、与本次交易相关的信息披露
2017年8月22日，创新股份在指定信息披露媒体公告了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（171151号）之反馈意见回复》、《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司报告期业绩真实性之专项核查报告》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《备考财务报表的审阅报告》、《上海恩捷新材料科技股份有限公司审计报告》等相关文件。
2017年8月28日，创新股份在指定信息披露媒体公告了关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171151号）之反馈意见回复》及其补充回复、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》、等相关文件。
2017年8月31日，创新股份在指定信息披露媒体公告了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》等相关文件。
2017年9月7日，创新股份在指定信息披露媒体公告了《关于公司发行股份购买资产事项审核结果暨公司股票复牌的公告》。
2017年9月13日，创新股份在指定信息披露媒体公告了《发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》、《关于上市公司并购重组
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）审核委员会2017年第52次会议审核意见之回复》等相关文件。
2017年10月14日，创新股份在指定信息披露媒体公告了《关于向中国证券监督管理委员会申请暂时中止重大资产重组审查的公告》、《第三届董事会第六次会议决议公告》。
2018年2月14日，创新股份在指定信息披露媒体公告了《关于不收购Tan KimChwee、AlexCheng持有标的公司股权暨重大资产重组方案调整的公告》、《第三届监事会第七次会议决议公告》、《第三届董事会第九次会议决议公告》以及独立董事出具的事前认可和独立意见等相关文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，包括创新股份在内的本次交易相关各方已依据法律法规、公司章程及深圳证券交易所的相关规定，履行了必要的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》对本章节所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》对本章节所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
十二、特殊事项提示
截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司已建成投产项目与在建项目的发改委备案文件、环评批复文件、环保竣工验收文件更新如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|项目|发改委备案|环评批复|环保竣工验收|备注|
|1|上海|9000万平|（1）上海市浦东新|（1）上海市浦东新区环境保|（1）上海市浦东新区环|因增加3台|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|项目|发改委备案|环评批复|环保竣工验收|备注|
||恩捷|方米高性能锂离子电池隔膜生产线一期|区发展和改革委员会、上海市浦东新区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（沪金管项备[2011]006号）（2）上海市浦东新区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案变更意见》（沪金管项备[2011]022号）（3）上海市浦东新区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案变更意见》（沪金管项备[2011]031号）|护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔离膜环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保环表决字[2011]第231号）（2）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔离膜（变更）环境影响登记表的审批意见》（沪浦环保环记决字[2011]第16号）（3）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000㎡/年高性能锂离子电池隔离膜（调整）环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保环表决字[2013]第97号）|境保护和市容卫生管理局出具的《关于新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔膜（调整）项目验收的审批意见》（沪浦环保许评[2013]453号）（2）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于“9000万平方米/年高性能锂离子电池隔膜项目”验收的审批意见》（沪浦环保许评[2013]2477号）|设备，项目变更重新取得发改委备案及环评批复|
|2|上海恩捷|9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期|（1）上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《外商投资项目备案意见表》（沪浦发改金外备[2014]5号）（2）上海市外商投资项目备案意见表（沪浦发改金外备[2015]18号）（上海市浦东新区发展和改革委员会）（3）上海市外商投资项目备案意见表（沪浦发改金外备[2016]3号）（上海市浦东新区发展和改革委员会）||上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔膜（调整）项目验收的审批意见》（沪浦环保许评[2017]822号）||
|3|上海恩捷|恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目|上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市外商投资项目备案证明》（项目代码：31011555428774420171D4603002）|上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2017]797号）|上海浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目验收的审批意见》（沪浦环保许评［2017］1468号）||
|4|上海恩捷|中试车间及锅炉房新建项目|上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市外商投资项目备案意见表》|上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于中试车间及锅炉房新建项目环境影响报告表的审批意见》|未验收|尚在建设中|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|项目|发改委备案|环评批复|环保竣工验收|备注|
||||（沪浦发改金外备[2016]4号）|（沪浦环保许评[2016]2297号）|||
|5|上海恩捷东莞分公司|东莞分公司涂布膜生产线项目|尚未取得|东莞市环境保护局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]14121号）|东莞市环境保护局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2017]3462号）|搬迁中|
|6|珠海恩捷|珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目|珠海市发展和改革局出具的《备案证》（2016-440404-29-03-012257）|珠海高栏港经济区管理委员会出具的《关于珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目环境影响报告表的审批意见》（珠港环建[2017]13号）|未验收|尚在建设中|

（一）上海恩捷东莞分公司涂布膜生产线立项问题
截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷东莞分公司涂布膜生产线尚未办理立项手续。据本所律师咨询东莞市发展和改革局的相关工作人员，按照《广东省发展改革委关于全面实行企业投资项目网上备案的指导意见》第五条第（四）款的企业法人主体的要求，东莞市发展和改革局只接受东莞当地注册的有独立法人资质的公司作为建设项目立项申请单位，而上海恩捷东莞分公司并非独立的法人主体，且上海恩捷的注册地不在东莞市，因此，上恩捷东莞分公司和上海恩捷都不符合上述要求，无法办理立项手续。
根据上海恩捷的说明以及本所律师核查，上海恩捷东莞分公司已将其涂布膜生产线项目大部分的生产线以及机器设备搬迁至珠海恩捷已经建设完毕的厂房，待生产线全部搬迁完毕，该涂布膜生产线将归属珠海恩捷所有，由珠海恩捷负责生产线的后续生产，上海恩捷东莞分公司正在办理公司注销手续。上海恩捷东莞分公司尚有部分现场收尾工作尚未完成，剩余约60名员工负责剩余生产线搬迁及税收清算等公司注销程序。
经访谈相关人员，上海恩捷实际控制人PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、 YANMA、SHERRYLEE、王毓华承诺，上海恩捷东莞分公司的所有机器设备，待珠海恩捷将其拥有自有产权的生产厂房建成后，将搬迁至珠海恩捷的生产厂房。
如上海恩捷及其下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，承诺
人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷及其下属公司因此遭受的上述经
济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。
综上，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理项目立项手续不符合《政府核准投资项目管理办法》、《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》等的相关规定，有关主管部门可依法责令其停止建设或责令停止生产、处以罚款，项目应视情况予以拆除或者补办相关手续。
本所律师考虑到上海恩捷东莞分公司因其主体不适格无法补办立项手续，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷东莞分公司的大部分涂布膜生产线已搬迁至珠海恩捷自有厂房，珠海恩捷已取得项目立项及环评批复文件，根据上海恩捷说明并经本所律师核查，待珠海恩捷完成全部的厂房、生产项目建设的相关工作以及上海恩捷东莞分公司的搬迁事宜，其尚须取得环保验收的审批意见，该项目现阶段建设符合国家相关法律法规的规定；且此次搬迁，并没有造成上海恩捷东莞分公司涂布膜生产线的完全停滞，对涂布膜生产的影响较小；实际控制人已作出承诺足额赔偿相关损失。故本所律师认为，该等问题不构成本次交易的重大障碍。
（二）上海恩捷“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”立项及环评问题截至本补充法律意见书出具之日，在补充法律意见书（一）出具以后，上海恩捷“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”已经取得项目立项及环评批复文件，并且，该项目已于2017年9月19日取得环保竣工验收文件。
综上，上海恩捷及其子公司的生产经营和拟投资项目符合国家产业政策及环境保护的相关规定，已履行了必要的立项、环评以及环保竣工验收手续，环保设施运行正常，生产经营中主要污染物的排放标准符合要求。因此，本所律师认为，“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”的立项、环评以及环保竣工验收手续符合相关法律法规的约定，不存在重大瑕疵，不构成本次交易的重大障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的公司、合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；
（五）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；
（六）在各方均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；
（七）创新股份就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）本次交易还须获得中国证监会的核准后方可生效并实施；在获得本补充法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书于2018年3月6日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：李辰
潘江婷