证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2018-066广东德美精细化工集团股份有限公司
关于控股子公司中炜化工续签委托加工协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、关于控股子公司中炜化工进行委托加工业务的概述
（一）2017年8月18日，广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于同意控股子公司中炜化工签订委托加工协议的议案》，同意公司控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）与河南中炜天翔化工有限公司（以下简称“天翔化工”）签署委托加工的相关协议，濮阳市中炜精细化工有限公司接受河南中炜天翔化工有限公司的委托为其生产加工异辛烷产品，委托加工期限为一年。
（二）鉴于上述合同即将到期，经与天翔化工协商，2018年8月13日中炜化工与天翔化工续签委托加工的相关协议，接受天翔化工的委托为其生产加工异辛烷及其他化工品，委托加工期限为五年。
（三）审批程序
1、公司于2018年8月14日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《公司关于控股子公司中炜化工续签委托加工协议的议案》，该议案以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。公司董事会同意：
（1）同意公司控股子公司中炜化工接受天翔化工的委托为其加工异辛烷及其他化工品，委托加工期限为五年。
（2）同意授权中炜化工法定代表人曹晨罡先生，在董事会的授权范围内签署、执行、修改与本次委托加工业务有关的所有协议和文件，并具体负责与本次委托加工业务有关的一切事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事发表独立意见如下：
公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对公司控股子公司中炜化工续签委托加工协议的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：本次中炜化工续签委托加工协议的事项有利于公司的经营发展，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意公司控股子公司中炜化工与天翔化工续签委托加工协议，委托加工期限为五年。
《公司第六届董事会第三次会议决议公告》（2018-065）刊登于2018年8月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2018年8月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、委托方河南中炜天翔化工有限公司的基本情况
（一）基本信息
1、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、成立日期：2017年08月01日
3、法定代表人：李善友
4、注册资本：2000万人民币
5、统一社会信用代码： 91410926MA447TRX7G
6、住所：范县产业集聚区濮城镇滨河路中段路西
7、经营范围：票面经营【无仓储】；液化石油气【限于工业生产原料等非燃料用途】、丙烯、丙烷、异丁烯、正丁烷、异丁烷、甲醚【二甲醚】、异辛烷、甲醇。
8、公司与河南中炜天翔化工有限公司不存在关联关系。
（二）2017年8月18日，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于同意控股子公司中炜化工签订委托加工协议的议案》，河南中炜天翔化工有限公司与公司签订了委托加工协议。
天翔化工委托中炜化工加异辛烷产品，每月委托加工费包括300万元人民币以及因委托加工发生的水、电、气、税费、管理费（如有）等费用；委托加工期限为1年。
（三）履约能力分析：根据公司控股子公司中炜化工对河南中炜天翔化工有限公司的调查，河南中炜天翔化工有限公司的经营团队在当地市场具备丰富的市场资源和营运能力，对本次委托加工业务具备履约能力。
三、本次委托加工协议的主要内容
（一）本次委托加工的概述及协议主要内容
天翔化工（以下简称“甲方”）委托中炜化工（以下简称“乙方”）为其加工异辛烷及其他化工品（以下简称“产品”）。
1、除非双方另有约定，生产原料由甲方提供，原料及辅料采购及所需资金由甲方自行承担。加工所需的场地、设备、人员等由乙方负责置办。
2、原料、产品的交付地点由乙方指定，运输均由甲方或其指定的第三方负责，运输产生的费用由甲方承担。原料、产品的装卸由乙方负责。
3、费用结算
（1）除了双方另有约定，在协议有效期内，甲方于每月第12个日历日或之前应向乙方支付上一个月发生的委托加工费，遇节假日应在节假日之前最后一个工作日支付。以确保乙方为履行本协议项下的各项义务产生的所有成本及费用均由甲方承担。
（2）委托加工费包括协议有效期内每个月份发生的以下费用：
1)乙方各部门人员（不包括乙方的副董事长、总经理、财务人员、安全监督员）相关月份已发生的工资、福利；
2)乙方财务人员相关月份已发生的工资、福利总额的50%；
3)乙方相关月份发生的水、电、气、管理费等费用（不包括乙方为实施委托加工而发生的水、电、气而发生的相关费用中已由甲方承担的部分）；
4)本条第（3）项的各项费用；
5)固定资产折旧、无形资产摊销、管理费用、销售费用、财务费用、除企业所得税之外的其他与经营相关的税费。
（3）委托加工期间发生的下列费用按照本条约定承担：
1)针对乙方设备日常损耗、更换的零配件等，由甲方领取乙方已有库存的零配件，需要以成本价支付给乙方。
2)关于甲方向乙方租赁房产及其他资产，甲方应当另行约定支付租金；
3)关于甲方向乙方技术服务及采购相关服务，甲方另行约定支付技术服务费。
（4）甲方在向乙方支付委托加工费时，需于同日向乙方另行支付委托加工费的增值税。
乙方收到委托加工费及增值税后，将向甲方开具合法有效的增值税专用发票或普通发票。
4、甲方应当向乙方董事会提名其委派的人士在协议有效期内持续担任乙方的常务副总经理，并兼任安全生产主要负责人（甲方亦应确保委派的人士接替原任职人士担任上述职位），其将负责乙方的生产、技术、安全、人事等部门（乙方财务部门的管理由乙方指定的
人士负责）。乙方对其员工的组织、考核方式等事项有最终决定权。
（二）主要违约责任条款
1、在协议有效期届满之前，如果一方提前解除本协议，该方应当至少提前30日，以书面方式通知另一方，并在发出通知之日所在月份的月末一次性向另外一方支付违约金1380
万元现金；在违约金支付之后，依据书面通知截止时间，本协议解除。
2、除本条第1项约定的情形之外，由于一方的过错，造成另一方遭受损失，由有过错的一方承担违约责任；如双方都有过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
3、如甲方未按时、足额向乙方支付本协议约定的相关费用，甲方需向乙方支付每日千分之三的滞纳金，并且乙方有权解除本协议，要求甲方承担违约责任；乙方有权留置甲方委托加工的原料和产品。
4、如属甲方原因（包括提供的原料不符合国家相关标准、违规操作等）给乙方造成设备损坏、发生环境保护问题、安全生产事故等各方面的损害，甲方须负全部责任，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿全部损失。
5、任何一方发生违反本协议约定的行为时，另一方有权书面要求违约方纠正其违约行为。违约方收到该通知后30日内未加以纠正，另一方有权要求违约方承担相应的损害赔偿责任，亦可以根据协议的约定提起仲裁。
（三）协议期限：本协议有效期为五年，自本协议生效之日起算，到期后经双方同意可以续签。
（四）协议生效条件：本协议自签署之日起成立，经广东德美精细化工集团股份有限公司内部有权机构审议通过后生效。
四、中炜化工开展委托加工业务的目的及公司的影响
（一）中炜化工开展委托加工业务的目的
经过一年的合作以来，河南中炜天翔化工有限公司的经营团队在当地市场具备丰富的市场资源和营运能力，通过双方的合作有效地改善了中炜化工的经营现状；另一方面中炜化工通过与天翔化工的持续合作，能更好地提升对中炜化工的经营模式探索。
（二）对公司的影响
1、中炜化工能够满足天翔化工的委托加工需求，具备本次委托加工的履约能力。
2、本次委托加工的经营影响
中炜化工本次用于委托加工业务的(项目)为目前除调油装置外的全部产能。具体加工费用如下：
（1）人工费，除中炜化工副董事长、总经理、财务人员的50%、安全监督员之外的全部人员工资、福利费用。
（2）委托方承担全部的因委托加工行为而发生的生产制造费用。
（3）中炜发生的除调油装置之外的，固定资产折旧、无形资产摊销、管理费用、销售费用、财务费用、除企业所得税之外的其他与经营相关的税费。
五、风险提示
（一）合同已就违约、争议等作出明确约定，但合同履行期限较长，有效期内存在不能正常履行的风险。
六、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会二○一八年八月十五日