安信证券股份有限公司
关于南京新联电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]126号文核准，南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过5,400万股新股。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“安信证券”）作为新联电子本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定以及发行人第三届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案出具本报告。
一、发行方案概况
（一）发行方案确定的发行底价及发行数量上限
1、发行方案确定的发行底价
根据发行人本次发行的发行方案及《南京新联电子股份有限公司非公开发行股票预案》的规定，发行人本次发行的定价基准日为公司2015年度第一次临时股东大会会议决议公告日，即2015年8月1日。本次发行股票的底价为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即25.40元。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2、发行方案确定的发行数量上限
本次非公开发行的股份数量上限为不超过5,400万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股份数量上限按照调整后的发行底价进行相应调整。
（二）本次发行之发行底价和发行数量上限的调整
1、发行人送股及现金分红
2016年3月16日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》。根据该议案，发行人以2015年12月31日的股本252,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增18股，共计转增453,600,000股，每10股派发现金股利3元（含税），共计派发75,600,000元。
2016年3月18日，发行人公告《南京新联电子股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》。
2、发行底价及发行数量上限的调整
发行人基于上述情况，根据本次发行的方案及《南京新联电子股份有限公司非公开发行股票预案》对本次发行的发行底价和发行数量上限进行了调整，并于2016年3月24日公告了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。根据前述公告，本次非公开发行股票的发行底价由25.40元/股调整为8.96元/股，发行数量上限由54,000,000股调整为150,669,642股（含150,669,642股）。
二、本次非公开发行的批准情况
新联电子关于本次非公开发行股票方案，分别经2015年7月15日召开的公司第三届董事会第十一次会议、2015年7月31日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过135,000万元。
公司本次非公开发行股票申请于2015年12月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年1月22日，公司收到中国证监会核发的《关于核准新联电子南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]126号），核准公司非公开发行不超过5,400万股新股。
2016年3月16日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》。根据该议案，发行人以2015年12月31日的股本252,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增18股，共计转增453,600,000股，每10股派发现金股利3元（含税），共计派发75,600,000元。本次利润分配已于2016年3月24日实施完毕。本次非公开发行股票的发行底价由25.40元/股调整为8.96元/股，发行数量上限由54,000,000股调整为150,669,642股（含150,669,642股）。
三、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），安信证券在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
2016年3月25日，新联电子与安信证券共同以电子邮件及邮寄的方式向156家投资者发出了《南京新联电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《南京新联电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者101家，以及截至2016年3月24日收市后新联电子前20大股东（不包括控股股东及其关联方）。
（二）申购询价及簿记建档情况
在江苏金禾律师事务所的全程见证下，安信证券和发行人于2016年3月30日上午9:00至12:00共收到11家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，11家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中8家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），报价均为有效报价。有效报价区间为8.96元/股-13.88元/股（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否缴纳申购定金|
|1|平安大华基金管理有限公司|13.88|141,000,000.00|否|
|||12.58|141,000,000.00||
|||12.18|141,000,000.00||
|2|易方达基金管理有限公司|12.54|135,000,000.00|否|
|||10.02|170,940,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|财通基金管理有限公司|11.76|258,000,000.00|否|
|||11.05|641,800,000.00||
|||8.96|922,300,000.00||
|4|华鑫证券有限责任公司|11.18|150,000,000.00|是|
|5|东海基金管理有限责任公司|11.01|135,000,000.00|否|
|6|申万菱信（上海）资产管理有限公司|10.51|160,000,000.00|是|
|7|申万菱信基金管理有限公司|10.21|135,000,000.00|否|
|||10.19|185,000,000.00||
|8|诺安基金管理有限公司|10.18|212,000,000.00|否|
|9|第一创业证券股份有限公司|10.12|136,000,000.00|是|
|||9.01|201,000,000.00||
|10|宝盈基金管理有限公司|9.18|185,000,000.00|否|
|11|兴业全球基金管理有限公司|9.08|200,000,000.00|否|

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币2,000万元整。
（三）定价与配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量上限，新联电子和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为10.51元/股，发行数量为128,449,096股，募集资金总额为1,349,999,998.96元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|平安大华基金管理有限公司|13,415,794|140,999,994.94|12|
|2|易方达基金管理有限公司|12,844,909|134,999,993.59|12|
|3|华鑫证券有限责任公司|14,272,121|149,999,991.71|12|
|4|财通基金管理有限公司|61,065,651|641,799,992.01|12|
|5|东海基金管理有限责任公司|12,844,909|134,999,993.59|12|
|6|申万菱信（上海）资产管理有限公司|14,005,712|147,200,033.12|12|
|合计||128,449,096|1,349,999,998.96||

上述6家发行对象符合新联电子股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行提交有效报价的共11名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申
购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。本次发行
价格为10.51元/股，发行数量为128,449,096股，募集资金总额为1,349,999,998.96
元。报价在10.51元/股及以上的易方达基金管理有限公司等6家投资者均获配。
（四）缴款、验资情况
2016年3月31日，新联电子、安信证券向上述确定的6家发行对象发出了《南京新联电子股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（下称“《缴款通知
书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向安信证券专用账户及时足额缴纳了认股款。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字（2016）00055）验证，截至2016年4月6日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币1,349,999,998.96元。2016年4月6日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字（2016）00056）验证，截至2016年4月6日，公司实际已非公开发行人民币普通股128,449,096股，募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元，扣除各项发行费用人民币28,417,621.53元，实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。
四、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
安信证券与新联电子在江苏金禾律师事务所的律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价单）。发送对象包括截至2016年3月24日收市后前20名股东；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者；101名表达认购意向的机构和自然人投资者。以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
在询价结束后，发行人与主承销商根据有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据申购价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，进行簿记建档，确定最后的发行价为10.51元/股。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）128,449,096股，不超过新联电子董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为1,349,999,998.96元，扣除承销费用、保荐费
用、律师费用、审计及验资费用、股份登记费用等28,417,621.53元后，募集资金净额为1,321,582,377.43元。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为6家投资者，符合新联电子董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的10家投资者上限的规定。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》、《认购对象基本信息表》和《认购对象出资方基本信息表》中承诺：认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人及主承销商在《非公开发行股票发审会后事项的承诺函》中承诺：询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦不会通过资产管理产品计划等间接方式认购。
经核查，本次非公开发行询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦没有通过资产管理产品计划等间接方式认购。
根据发行对象询价时提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：平安大华基金管理有限公司以“平安大华浦发银行星通资本定向投资9号特定客户资产管理计划”参与本次非公开发行，属于基金类投资者，该获配对象参与申购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案；易方达基金管理有限公司以“全国社保基金五零二组合”参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需进行私募基金备案；华鑫证券有限责任公司以“华鑫证券-浦发银行-华鑫证券志道1号集合资产管理计划”参与本次非公开发行，属于证券类投资者，该获配对象已在中国证券投资基金业协会备案；财通基金管理有限公司以“财通多策略升级混合型证券投资基金”和“财通基金-新安定增1号资产管理计划”等共74个产品参与本次非公开发行，属于基金类投资者，产品均在中国证券投资基金业协会
备案；东海基金管理有限责任公司以“东海基金-上海银行-鑫龙172号资产管理计划”、“东海基金-工商银行-鑫龙176号资产管理计划”和“东海基金-工商银行-鑫龙177号资产管理计划”参与本次非公开发行，属于基金类投资者，该获配对象参与申购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案；申万菱信（上海）资产管理有限公司以“申万菱信资产-招商银行-华润深国投-华润信托·瑞华定增对冲基金1号集合资金信托计划”参与本次非公开发行，属于其他法人类投资者，该获配对象已在中国证券投资基金业协会备案。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，安信证券与新联电子严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
五、结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
（三）发行人本次发行的询价、定价以及股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
（五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
（六）本次发行对象中的私募投资基金均已按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖江波 马益平
法定代表人签名：
王连志
安信证券股份有限公司2016年4月21日