证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-003浙江闰土股份有限公司
关于使用募集资金收购闰土热电100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。
一、交易概述
公司于2013年1月12日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金收购闰土热电100%股权暨关联交易的议案》，拟使用募集资金（含超募资金及利息）19,000万元用于收购闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）全资子公司浙江闰土热电有限公司（以下简称“闰土热电”）100%股权。交易以银信资产评估有限公司的银信评报字（2014）沪第0018号《评估报告》的净资产评估值作为定价参考依据，按照闰土热电100%股权所对应的净资产按1∶1原则,经交易双方协商确定交易价格为19,000万元。
本次收购闰土热电100%股权构成关联交易，不构成重大资产重组。该议案已经第三届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事阮加根、阮加春、阮兴祥和徐万福回避表决。
根据证监会和深交所的相关规定，本交易权限在董事会范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、募集资金使用（安排）情况
公司2013年1月12日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。此次部分项目变更后，公司尚可安排使用的超募资金余额（含公司临时补充流动资金的 1.8亿元，且不含银行存款利息）为
10,481.7950万元。截止2014年1月10日，公司募集资金存放账户产生的利息累计10,137.96万元。
三、关联交易情况
1、关联交易标的基本情况
闰土热电的热电项目建设地点位于杭州湾上虞工业园区，毗邻闰土生态工业园。建设“高温高压背压机组”热电项目为三炉两机项目（2台15MW高温高压抽汽背压式汽轮发电机组，3台 130t/h锅炉），项目总投资约 4亿元，项目建成后，可实现营业收入 39840万元，营业税金2063万元，利润总额12221万元，净利润 9166万元。热电项目分 2期进行，第一期为两炉一机（1台 15MW高温高压抽汽背压式汽轮发电机组，2台130t/h锅炉）。一期工程计划在2014年正式投产，目前项目主体建筑已基本完工，计划 2014年 1月进行设备单体调试，2014年3月进行72小时试运行并进行并网调试，2014年5月正式投产。
闰土热电是公司的关联法人，徐万福担任闰土热电执行董事。闰土热电成立于2012年4月9日。基本情况如下：
（1）名称：浙江闰土热电有限公司
（2）注册号：330682000112947
（3）住所：浙江杭州湾上虞工业园区纬七东路1号
（4）企业性质：有限责任公司
（5）注册地：上虞市
（6）法定代表人：徐万福
（7）注册资本：15,000万元
（8）经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：热电技术服务，热水、蒸汽的供应（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）***
（9）股东：闰土控股集团有限公司
（10）成立时间：2012年4月9日
闰土热电2013年12月31日的经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
2013.12.31
总资产 317,907,397.09
净资产 144,772,840.96
营业收入 --
净利润 -3,875,391.39
闰土热电的股权及资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
2、关联交易方基本情况
本次交易所涉及的关联法人为闰土控股，闰土控股实际控制人为阮加根。阮加根担任闰土控股董事长兼法定代表人，阮加春和阮兴祥为闰土控股董事，徐万福为监事。
（1）关联方名称：闰土控股集团有限公司
（2）注册号：330682000079483
（3）住所：上虞市道墟镇镇东商业新区
（4）企业性质：有限责任公司
（5）注册地：上虞市
（6）法定代表人：阮加根
（7）注册资本：8,000万元人民币
（8）经营范围：许可经营项目：二氧化硫、1,1-二氯乙烷、1,2-二氯乙烷、N,N-二甲基甲酰胺、连二亚硫酸钠、亚硝酸钠、氯化苄、溴乙烷、苯胺、2-氯-4-硝基苯胺、4-硝基苯胺、发烟硫酸、硫酸、亚硝基硫酸、盐酸、溴、乙酸（含量＞80%）、氢氧化钠、硫化钠（含结晶水≥30%）、氨溶液（10%＜含氨≤35%）、萘、1-甲基萘、2-甲基萘无仓储批发（经营场所不得存放危险化学品）（有效期至2013年12月15日）
一般经营项目：投资及资产管理；水泥、塑料制品、化工产品（除危险化学品及易制毒品外）、五金、机械设备、建材销售；进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
（9）主要股东：阮加根占38%股权，阮浩波占20%股权，阮静波占12.5%股权，章文松占6%股权，徐万福占5%股权，阮国涛占4%股权，阮兴祥占3.6%股权，其他8名自然人股东占10.9%的股权。
（10）成立时间：2004年8月24日
3、关联交易定价依据和协议内容
根据银信资产评估有限公司的银信评报字（2014）沪第0018号《评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估。
在评估基准日 2013年 12月 31日，被评估单位经审计后的总资产价值31,790.73万元，总负债17,313.46万元，净资产14,477.28万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 36,325.85万元，总负债 17,313.46万元，净资产为19,012.41万元（大写：人民币壹亿玖仟零拾贰伍万肆仟壹佰元整），净资产增值4,535.13万元，增值率31.33%。
本次评估增值主要是120亩土地使用权增值3,746.39万元。
以闰土热电的评估净资产为 19,012.41万元为交易定价依据，经交易双方协议确定交易价格为19,000万元。
目前，公司尚未与闰土控股签订股权转让协议。
董事会授权董事长签署拟发生的交易的有关文本文件。
四、收购闰土热电100%股权的目的、存在的风险和对公司的影响
闰土热电项目作为自备电厂，具有较大容量、高参数的机组进行热电联产、集中供热，锅炉效率较高，高参数的蒸汽先供汽轮机做功发电，排出低参数的蒸汽供热，实现热能的梯级利用。
公司收购闰土热电100%股权后，一方面为企业有效降低节约用电成本，提高企业经济效益。另一方面，能有效消除潜在的关联交易。
本次交易价格按评估后的净资产以 1:1的作价原则确定交易价格，合理、公允，风险较小；本次交易将使用募集资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生影响；本次交易完成后，公司将持有闰土热电100%的股权，不会对公司当前主业的发展构成重大影响。
作为闰土公司生态工业园区配套的自备供热电厂，本项目失去盈利能力、出现亏损的风险较小。
五、涉及关联交易的其他安排
收购项目不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后项目公司独立经营，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理，也不会产生同业竞争问题。
六、年初至本公告披露日与闰土控股已发生的关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与闰土控股未关联交易。
七、相关审核及批准程序
（一）公司独立董事意见
公司独立董事认为，公司关于使用募集资金收购闰土热电100%股权暨关联交易的决议，符合公司生产经营的实际情况，一方面为企业有效降低节约用电成本，实现热能的梯级利用，提高企业经济效益。另一方面有利于提高募集资金使用效率，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
本次关联交易按评估后的净资产以1:1的作价原则确定交易价格，定价公允，公平合理，董事会在审议本关联交易时，相关关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律法规的规定，也符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。
因此，同意公司使用募集资金收购闰土热电100%股权。
（二）监事会意见
公司监事会认为，公司使用募集资金收购闰土热电100%股权，履行了必要的审批程序，符合公司生产经营的实际情况，提高企业经济效益，并有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深交所的相关规定。
（三）保荐机构意见
保荐机构核查相关董事会、监事会决议和独立董事意见及相关资料后认为：1、闰土股份本次使用超募资金收购股权的事项已经闰土股份第三届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、本次关联交易按评估后的净资产以 1:1的作价原则确定交易价格，定价公允，公平合理，董事会在审议本关联交易时，相关关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律法规的规定，也符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。
因此，本保荐机构对闰土股份本次使用超募资金收购闰土热电100%股权事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于使用募集收购闰土热电100%股权暨关联交易的独立意见；
3、第三届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一四年一月十四日