海南航空股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一五年六月
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已分别经2015年4月13日召开的公司第七届董事会第三十六次会议及2015年6月19日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得海南省政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。
本次非公开发行募集资金购买天津航空48.21%的股权并增资项目尚需通过国务院商务部反垄断局的经营者集中审查。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象包括海航航空集团有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，除海航航空集团有限公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，海航航空集团有限公司将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于 3.64元/股。2015年 6月 3日，海南航空向全体股东每 10股派发现金红利0.638元（含税），本次发行价格相应调整为不低于3.58元/股。具体
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整。
4、2014年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量不超过 670,391.0614万股（含本数），具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定。
海航航空集团有限公司承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%（含30%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含40%）。若按照发行 670,391.0614万股、发行价格 3.58元/股测算，海航航空集团将认购最低不低于 201,117.3184万股（含本数），最高不超过 268,156.4245万股（含本数）。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票由海航航空集团有限公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行 A股募集资金总额不超过 240亿元（含 240亿元），拟投资于以下项目：（1）海南航空引进37架飞机项目；（2）收购天津航空48.21%股权及增资项目；（3）偿还银行贷款项目。
7、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币240亿元（含240亿元），其中拟以现金80亿元收购天航控股有限责任公司所持有的天津航空48.21%股权并增资。天津航空的评估基准日为2015年4月30日，评估值为 1,152,292.38万元。经公司与天航控股协商确定天津航空48.21％股权的转让价格为 555,370万元，其余244,630万元用于向天津航空增资。上述股权转让及增资的价格折合每
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)单位注册资本为1.406元）。
8、本次非公开发行聘请了审计机构、资产评估机构对天津航空有限责任公司进行相关的审计、资产评估工作，相关审计报告、评估报告等专业报告已随公司本次董事会决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
9、海航航空集团有限公司作为公司股东海航集团有限公司之控股子公司，认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，并进一步完善了公司利润分配政策。
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)目 录
特别提示 ........................................................... 3释义 ............................................................. 8一、本次非公开发行A股股票方案概要 ................................. 9（一）公司基本情况 .......................................................... 9（二）本次非公开发行的背景和目的............................................. 9（三）本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系 .............................. 10（四）本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................ 11（五）本次非公开发行股票是否构成关联交易 .................................... 13（六）本次非公开发行股票对实际控制权的影响 .................................. 13（七）本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .. 14二、发行对象的基本情况 ............................................ 15（一）基本情况 ............................................................. 15（二）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 .............. 17（三）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ................................ 17（四）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 ........... 18三、本次交易合同摘要 .............................................. 18（一）附生效条件的股份认购合同摘要 .......................................... 18（二）股权转让协议摘要 ..................................................... 21四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 24（一）本次募集资金使用计划 ................................................. 24（二）本次募集资金投资项目的可行性分析 ...................................... 25（三）本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 .......................... 40（四）资产评估情况及董事会、独立董事关于评估的意见 .......................... 41五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................... 45（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ...................................... 45（二）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .... 46
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)（三）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 47（四）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................... 47（五）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................................................ 47（六）本次非公开发行A股对公司负债情况的影响 ................................ 48（七）本次股票发行相关的风险说明............................................ 48六、公司利润分配政策及股利分配情况 ................................ 52（一）公司现有的利润分配政策 ............................................... 52（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .............................. 55
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)释 义
在本次非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司/本公司/海南航空/上市公司|指|海南航空股份有限公司|
|公司实际控制人/实际控制人/海南省国资委|指|海南省政府国有资产监督管理委员会|
|海航航空集团|指|海航航空集团有限公司，本次非公开发行对象|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|控股股东/大新华航空|指|大新华航空有限公司|
|天津航空/收购标的|指|天津航空有限责任公司|
|天航控股|指|天航控股有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|民航局|指|中国民用航空局|
|A股|指|在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的海南航空普通A股|
|本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行/标的股票|指|海南航空股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名特定对象非公开发行不超过670,391.0614万股（含本数）A股股票之行为|
|标的股权/标的资产|指|天航控股有限责任公司持有的天津航空有限责任公司48.21%的股权（共计39.5亿元出资）|
|本预案|指|海南航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案|
|《股权转让协议》|指|海南航空与天航控股签署《股权转让协议》|
|《附生效条件的股份认购合同》|指|海南航空与海航航空集团签署《附生效条件的股份认购合同》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及 2015年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)一、本次非公开发行 A股股票方案概要
（一）公司基本情况
公司名称：海南航空股份有限公司
股票代码：600221、900945
股票简称：海南航空、海航B股
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：1,218,218.18万元
法定代表人：辛笛
注册地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦
经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；
候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。
（二）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
我国经济社会发展在“十二五”期间进入了新的阶段，在居民消费水平逐步上升的同时，产业结构调整也迅速加快，民航业的发展也逐渐摆脱发展不平衡、不协调的问题，呈现出快速崛起的迹象。根据统计局出具的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年度全年旅客运输总量 221亿人次，比上年增长3.9%。旅客运输周转量29,994亿人公里，增长8.8%。
在当前的经济环境和民航运输行业环境下，海南航空不断探索创新，一方面深耕国内市场，进一步增强区域市场优势，另一方面积极拓展国际市场，新增了北美、西欧数条国际航线。同时公司狠抓安全监管，保证零事故率，持续增强公司的综合竞争力，实现了较好的经济效益。
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)2、本次非公开发行的目的
为把握中国航空运输业未来发展机遇，公司加紧引进飞机，通过优化航线网络和航班调配，加大营销和枢纽建设，努力提高服务水平等措施，不断提高公司经营管理水平，持续增强公司盈利能力。
同时，为了进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，拓展主营业务规模、增强主营业务竞争力、提高公司持续竞争能力，公司拟通过本次非公开发行取得天津航空控股权，以解决公司与海航集团可能存在或潜在的同业竞争事项。
其次，随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。
公司拟通过本次非公开发行所募集部分资金偿还银行贷款以优化公司资本结构，有效地降低公司的财务负担。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用于扩大机队规模、收购天津航空股权并增资、偿还银行贷款，为进一步提升公司的运营规模、市场覆盖率，提高公司规模经济、推进公司战略目标打下坚实的基础。
（三）本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系
1、发行对象
本次非公开发行 A股股票的发行对象为海航航空集团及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
2、发行对象与公司的关系
公司本次非公开发行的对象为海航航空集团及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。
本次发行对象中，海航航空集团为公司股东海航集团的控股子公司。目前，本次发行尚未确定其他与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将在本次非
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（四）本次非公开发行 A股股票方案概要
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后 6个月内择机发行。
3、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年4月14日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即3.64元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。2015年6月3日，海南航空向全体股东每10股派发现金红利0.638元（含税），本次发行股票价格调整为不低于3.58元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
海航航空集团不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则海航航空集团按本次发行的底价即3.58元/股认购公司本次发行的股票。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整。
4、发行数量、发行规模
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿) 2014年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行 A股的数量不超过 670,391.0614万股。本次非公开发行 A股拟募集资金总额不超过 240亿元（含 240亿元）。其中，海航航空集团承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%（含30%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含40%）。若按照发行 670,391.0614万股、发行价格 3.58元/股测算，海航航空集团将认购最低不低于 201,117.3184万股（含本数），最高不超过 268,156.4245万股（含本数）。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行数量上限将作出相应调整。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为海航航空集团及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。
除海航航空集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
6、限售期
本次向海航航空集团发行股票的限售期为三十六个月，其他认购对象限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前滚存利润分配安排
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)本次非公开发行 A股股票后，公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
9、募集资金投向
本次非公开发行A股募集资金总额不超过240亿元（含240亿元）。募集资金将投资于以下项目：
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|序号|项目名称|总金额（亿元）|
|1|海南航空引进37架飞机项目|110|
|2|收购天津航空48.21%股权及增资项目|80|
|3|偿还银行贷款项目|50|
|合计||240|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本议案的有效期为股东大会会议通过之日起十二个月内有效。
（五）本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为海航航空集团及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过 10名。其中，海航航空集团系公司股东海航集团的控股子公司。因此，本次发行公司与海航航空集团之间的交易构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
（六）本次非公开发行股票对实际控制权的影响
目前，大新华航空为公司控股股东，直接持有公司 343,278.95万股，占公司28.18%的股份，通过全资子公司 American AviationLDC.间接持有公司1.77%
的股份。
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)海南省国资委通过大新华航空控制公司28.18%的股份，通过海南省发展控股有限公司控制公司4.89%注的股份，通过 American AviationLDC.控制公司1.77%的股份，为公司实际控制人。
若按照发行 670,391.0614万股、发行价格 3.58元/股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数将增加至1,888,609.24万股。本次发行完成前后的总股本及控股股东、实际控制人持股情况如下：
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|项目|发行前||||发行后||||
|总股本（万股）||1,218,218.18||||1,888,609.24|||
|大新华航空持股股数(万股)|||343,278.95||||343,278.95||
|大新华航空持有的股权比例（%）||||28.18||||18.18|
|海南省国资委间接持股股数（万股）|||424,411.40||||424,411.40||
|海南省国资委控制的股权比例（%）||||34.84||||22.47|

 2014年 12月 10日，海南省发展控股有限公司与大新华航空签署了《股份转让协议》。海南省发展控股有限公司将其持有的公司 595,238,094股无限售人民币普通股（占总股本的4.89%）协议转让给公司控股股东大新华航空有限公司；
目前已取得海南省国资委同意转让批复、中国证监会豁免要约收购的批复，但尚未变更完成股权过户手续，尚需取得国务院国资委批复履行国有股权公开转让的相关程序。
本次非公开发行 A股及上述股权转让完成后，大新华航空仍为公司控股股东，海南省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票方案已分别经2015年4月13日第七届董事会第三十六次会议及2015年6月19日第七届董事会第三十九次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准。
本次非公开发行股票方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括
但不限于海南省国资委、中国证监会的核准后实施。
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)本次非公开发行募集资金购买天津航空48.21%的股权并增资项目尚需通过国务院商务部反垄断局的经营者集中审查。
二、发行对象的基本情况
（一）基本情况
1、概况
公司名称：海航航空集团有限公司
成立日期：2009年01月 19日
注册资本：1,135,000万元
实收资本：1,135,000万元
法定代表人：陈文理
注册地址：海口市海秀路 29号海航发展大厦
主营业务：航空运输相关企业项目的投资管理，资本运营管理，资产受托管理等。
2、股权结构及控制关系
海航航空集团系公司股东海航集团的控股子公司，海航航空集团股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|海航集团有限公司|935,000|82.38|
|北京天地方中资产管理有限公司|200,000|17.62|

3、主营业务情况、最近三年业务发展状况及经营成果
海航航空集团自成立以来，一直专注于专业化投资管理旗下航空运输企业和航空相关企业，通过整合航空产业价值链进行各类资源的优化配置，以航空维修
技术、通用航空、商旅服务、地面支援、航空物流等配套产业为支持贯穿航空产
业链。
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)根据 2012年、2013年及 2014年的审计报告，截至各年末，海航航空资产总额分别为 3,339,607.24万元、4,166,585.70万元及 5,443,015.35万元，所有者权益分别为 1,237,221.69万元、1,576,525.18万元及2,064,935.64万元，营业总额分别为 661,433.61万元、966,657.13万元及 1,206,469.32万元，实现净利润48,856.82万元、44,626.82万元及40,175.78万元。
4、最近一年主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07553号《审计报告》，海航航空集团最近一年经审计的简要财务数据简表如下：
（1）简要资产负债表
单位:万元
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|项 目|2014年12月31日|
|资产总额|5,443,015.35|
|负债总额|3,378,079.71|
|所有者权益|2,064,935.64|

（2）简要利润表
单位:万元
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|项 目|2014年度|
|营业收入|1,206,469.32|
|营业利润|22,030.83|
|利润总额|46,210.62|
|净利润|40,175.78|

（3）简要现金流量表
单位:万元
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|项 目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|193,501.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-864,190.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|932,691.54|

海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)
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|现金及现金等价物净增加额|261,998.00|

（二）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
本次非公开发行已确定的特定对象为海航航空集团，海航航空集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，公司与发行对象及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
2、关联交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，公司关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
海航航空集团系公司股东海航集团的控股子公司，其拟认购公司本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行将消除公司与天津航空之间的同业竞争和关联交易，有助于增强公司的独立性。本次收购天津航空股权完成后公司与海航集团及其关联方之间将新增关联交易，交易内容主要为天津航空与海航集团及其关联方之间的采购航空食品、航材包修保障、信息服务等日常经营性关联交易。
公司已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易管理办法》等相关制度对关联交易的决策权限、程序和披露按照有关法律法
规和监管机构的要求进行了明确规定，以保护公司及其他非关联股东、特别是中
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)小股东的利益不受侵害。本次收购天津航空股权完成后公司将严格履行对关联交易的批准程序，对关联交易进行充分、准确、及时的信息披露。
（四）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与海航航空集团及其他关联方未发生其它重大交易。
三、本次交易合同摘要
（一）附生效条件的股份认购合同摘要
2015年4月12日，公司与海航航空集团签署《附生效条件的股份认购合同》，具体内容如下：
1、协议主体
认购人:海航航空集团
发行人:海南航空
2、认购数量、价格及支付方式
本次非公开发行的发行价格以不低于本次发行定价基准日前二十个交易日海南航空的股票交易均价的90%，即不低于3.64元/股。最终发行价格将在海南航空取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由海南航空董事会与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,以竞价方式确定。如按每股 3.58元的认购价格，海航航空集团将按照本次非公开发行底价认购最低不低于201,117.3184万股（含本数），最高不超过268,156.4245万股（含本数）。
海航航空集团承诺接受海南航空本次非公开发行的其他发行对象的竞价结果，并承诺与其他发行对象以相同价格认购海南航空本次非公开发行的标的股票。海航航空集团不可撤销地同意按照约定认购海南航空本次非公开发行的标的
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)股票，并在《附生效条件的股份认购合同》生效后，根据海南航空的缴款通知，以现金方式将全部认购款足额缴付至海南航空在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入海南航空募集资金专项存储账户。
3、除权除息的处理
如果海南航空的股票在定价基准日至发行日即海航航空集团认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对海航航空集团的认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
4、锁定期
本次非公开发行实施完毕后，海航航空集团认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以海南航空董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
5、生效条件和生效时间
《附生效条件的股份认购合同》经海航航空集团与海南航空双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
（1）《附生效条件的股份认购合同》获得海南航空董事会和股东大会的批准；
（2）海南航空本次非公开发行股票事宜获得海南航空董事会及股东大会审议通过；
（3）海南航空本次非公开发行股票事宜获得海南省国有资产管理部门批准；
（4）海南航空本次非公开发行股票申请获得中国证监会或相关证券监管机构的核准。
除本合同规定的条款和条件外，海航航空集团与海南航空双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
6、承诺和保证
海南航空向海航航空集团作出承诺与保证如下：
（1）海南航空是股票公开发行并上市的股份有限公司。海南航空经自查，
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，但海南航空本次非公开发行股票的申请有待中国证监会或相关证券监管机构的核准。
（2）海南航空与海航航空集团签署《附生效条件的股份认购合同》，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反海南航空作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下海南航空承担的责任和义务。
海航航空集团向海南航空作出承诺与保证如下：
（1）海航航空集团是依法设立并有效存续的法人。海航航空集团经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购海南航空本次非公开发行的标的股票的资格和条件，但海航航空集团认购标的股票的资格和条件有待海南航空予以最终确认。
（2）海航航空集团与海南航空签署《附生效条件的股份认购合同》，已履行了海航航空集团内部的授权、批准手续，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反海航航空集团作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下海航航空集团承担的责任和义务。
（3）海航航空集团具备足够的资金能力，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在《附生效条件的股份认购合同》项下认购标的股票的全部价款。
7、信息披露
经海航航空集团与海南航空双方同意并确认，在《附生效条件的股份认购合同》签署后，海航航空集团应当按照法律、法规、规范性文件的有关规定向海南航空及时提供其有关信息和资料，配合海南航空真实、准确、完整地履行信息披露义务。
8、违约责任及赔偿
（1）经海航航空集团与海南航空双方同意并确认，在《附生效条件的股份认购合同》签署后，海航航空集团与海南航空双方均应依照诚实信用原则严格遵
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)守和履行合同的规定。任何一方违反合同，均依合同的规定承担相应的违约责任。
（2）海航航空集团应按合同规定及海南航空通知的缴款时间向海南航空支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向海南航空支付逾期违约金。如果海航航空集团逾期超过十个工作日，或者海航航空集团违反其在《附生效条件的股份认购合同》项下对海南航空作出的承诺与保证，则海南航空有权解除本合同，解除自海南航空向海航航空集团送达书面通知之日起生效；届时，海航航空集团须向海南航空支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
（3）如果海南航空拒绝接受海航航空集团向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使海航航空集团未能认购标的股票的一部分或者全部，或者海南航空违反其在《附生效条件的股份认购合同》项下对海航航空集团作出的承诺与保证，则海航航空集团有权解除合同，解除自海航航空集团向海南航空送达书面通知之日起生效；届时，海南航空须向海航航空集团支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
（二）股权转让协议摘要
2015年6月19日，公司与天航控股签署《股权转让协议》，具体内容如下：1、协议主体
交易标的转让方：天航控股有限责任公司
交易标的认购方：海南航空股份有限公司
2、交易内容
天航控股同意将其持有的48.21%天津航空股权（共计 39.5亿元出资），按照本协议约定的条件和价款转让给海南航空；海南航空同意按照本协议约定的条件和价款受让天航控股拟转让之48.21%的天津航空股权（共计39.5亿元出资）。
3、转让方式、转让价款
天航控股自愿将其持有的天津航空的48.21%股权（共计39.5亿元出资）转
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)让给海南航空，海南航空同意受让天航控股持有的前述股权。天航控股拟转让股权的转让价款以北京中企华资产评估有限责任公司以2015年4月30日为评估基准日出具的中企华评报字(2015)第 1156号《海南航空股份有限公司拟收购天津航空有限责任公司股权并增资项目评估报告》为基础，经协议双方综合考量，确定转让价款总计为555,370万元人民币（大写：伍拾伍亿伍仟叁佰柒拾万元人民币）（截至2015年04月30日，天津航空的净资产账面价值为1,132,413.70万元，净资产评估价值为 1,152,292.38万元，增值额为19,878.68万元，增值率为1.76%，折合每股净资产评估值 1.406元）。海南航空同意按照上述方式确定的价格以现金方式受让天航控股持有的拟转让股权。
4、标的交割与期间损益
本协议交易完成之后,海南航空即承继天航控股作为天津航空原有的股东权利和义务。
协议双方同意，评估基准日（2015年4月30日）至股权转让工商变更完成日（以下简称“交割日”）之间的产生的盈利由海南航空享有，产生的亏损由天航控股承担。评估基准日至交割日之间的产生的盈利或亏损等净资产变化事项以审计报告确定的数据为准。同时，天航控股保证标的股权于交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则天航控股有现金补足的义务。
5、声明与保证
天航控股向海南航空做出如下不可撤销地声明与保证：
（1）天航控股为中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，有义务及能力独立承担民事责任；
（2）天航控股拟转让予海南航空的标的股权并无违反天航控股的章程或中国任何法律法规的规定；
（3）天航控股已向海南航空提供文件全部是真实的，并进一步保证没有未披露的任何向第三方提供的担保或保证；
（4）天航控股保证在交割日之前解除或消除标的股权上存在的任何抵押、
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)质押、担保、受诉讼或仲裁等任何限制天航控股实现标的股权权利的情况，保证其对标的股权拥有完全、有效的处分权、所有权。如天航控股未能完成本约定，则天航控股承诺将按照应履行而未履行部分股权所对应金额的万分之五/天的标准向海南航空作出赔偿。
（5）天航控股保证，交割日之前，天津航空应当解除所有对外担保，如天津航空未能完成上述约定，则天航控股承诺自交割日起按照应当支付的标的股权的转让价款的万分之五/天的标准向海南航空作出赔偿，直至上述担保完全解除之日止。
海南航空向天航控股作出如下不可撤销的声明与保证：
（1）海南航空是依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，有义务及能力独立承担民事责任；
（2）海南航空保证支付转让价款的来源是合法的，且天航控股依《股权转让协议》收到该资金后不会受到任何第三方之追索；
（3）协议双方作出的声明与保证于本协议签订日起生效。
6、协议的生效条件
本协议满足下述条件时生效，对协议双方均具有约束力。
(1)协议双方均取得各自内部决策机构的批准；
(2)经协议双方签字盖章。
7、违约责任
协议自生效之日起即对海南航空与天航控股双方具有约束力，海南航空与天航控股双方均需全面履行本协议条款。任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：
（1）不履行协议或履行协议不符合约定条件；
（2）违反任何其在协议项下的陈述与保证；
（3）其在协议项下的陈述与保证与事实不符或有错误；
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)（4）其他守约方可要求违约一方或多方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于仲裁费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议双方另有约定的除外。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A股募集资金总额不超过 240亿元（含 240亿元），公司拟将扣除发行费后的资金投资于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|总金额（亿元）|
|1|海南航空引进37架飞机项目|110|
|2|收购天津航空48.21%股权及增资项目|80|
|3|偿还银行贷款项目|50|
|合计||240|

1、海南航空引进37架飞机项目
海南航空拟以本次非公开发行募集资金110亿元用于引进37架飞机。
根据民航总局发展计划司出具的《关于下发海南航空股份有限公司 2014-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]25号），海南航空可净增 105架飞机，包括宽体机 36架及窄体机 69架。其中，2015年 5月至2018年末需执行付款义务的合同涉及的飞机数量为37架，对应的合同价款共计 69.44亿美元，约合人民币 430.53亿元。公司拟以本次非公开发行募集资金支付110亿元人民币。
2、收购天津航空48.21%股权及增资项目
公司目前持有天津航空39.06%的股份。本次发行完成后，公司拟以募集资金 80亿元人民币收购天航控股持有的天津航空48.21%的股权并向天津航空增资。天津航空的评估基准日为 2015年4月30日，评估值为1,152,292.38万元。
经公司与天航控股协商确定天津航空48.21％股权的转让价格为 555,370万元，
其余244,630万元用于向天津航空增资。上述股权转让及增资的价格折合每单位
注册资本为1.406元。
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)3、偿还银行贷款项目
本次非公开发行A股募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下：
单位：万元
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|序号|银行|币种|贷款余额|到期日|
|1|国家开发银行股份有限公司海南省分行|美元|4,500.00|2015/12/10|
|2|中国民生银行股份有限公司深圳分行|人民币|12,000.00|2015/12/25|
|3|中国银行股份有限公司海南省分行|人民币|54,900.00|2015/12/13|
|4|中国进出口银行海南省分行|人民币|20,000.00|2016/1/14|
|5|中国工商银行股份有限公司洋浦分行|人民币|26,220.00|2016/2/4|
|6|交通银行股份有限公司深圳科技园支行|人民币|9,000.00|2016/3/9|
|7|中国工商银行股份有限公司洋浦分行|人民币|14,000.00|2016/3/18|
|8|北京银行股份有限公司绿港国际中心支行|人民币|30,000.00|2015/12/4|
|9|交通银行股份有限公司陕西省分行|人民币|15,000.00|2016/1/29|
|10|中国银行股份有限公司陕西省分行|人民币|10,000.00|2016/3/13|
|11|中国农业银行股份有限公司山西省分行|人民币|30,000.00|2016/1/19|
|12|中国建设银行股份有限公司山西省分行|人民币|20,000.00|2016/1/27|
|13|盛京银行股份有限公司天津分行|人民币|10,000.00|2016/2/10|
|14|交通银行股份有限公司山西省分行|人民币|10,000.00|2015/3/10|
|15|富滇银行股份有限公司昆明轻联支行|人民币|6,000.00|2016/3/11|
|16|富滇银行股份有限公司昆明轻联支行|人民币|20,000.00|2016/1/30|
|17|中国农业银行股份有限公司昆明滇池国家旅游度假区支行|人民币|10,000.00|2016/3/27|
|18|江苏银行深圳科技园支行|人民币|10,000.00|2016/3/30|
|19|北京农商银行空港支行|人民币|20,000.00|2016/4/1|
|20|交通银行股份有限公司北京天坛支行|人民币|20,000.00|2016/1/4|
|21|盛京银行股份有限公司北京五棵松支行|人民币|10,000.00|2016/1/29|
|22|中国农业银行股份有限公司海口市南航支行|人民币|20,000.00|2015/12/31|
|23|中国农业银行股份有限公司海口市南航支行|人民币|26,300.00|2016/5/25|
|24|中国建设银行股份有限公司海南分行|人民币|25,600.00|2017/10/31|
|25|中国建设银行股份有限公司海南分行|人民币|44,550.00|2018/3/31|
|合计注|||501,470.00||

注：合计金额中美元贷款的金额以1美元对人民币6.2元的汇率计算。
如果本次非公开发行A股股票募集资金不能满足上述项目所需，则按以上顺序依次偿还尚未偿还的银行贷款，剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果公司按照上述原则依次偿还以上尚未偿还银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)1、海南航空引进37架飞机项目
（1）项目必要性分析
近年来，航空运输业的发展受到国民经济和社会发展水平的影响，进入“十二五”期间，我国经济社会发展进入了新的阶段，居民消费结构逐步上升，产业结构调整和城镇化建设也迅速加快。根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年度全年旅客运输总量 221亿人次，比上年增长3.9%；旅客运输周转量29,994亿人公里，增长8.8%。其中，民航旅客运输总量3.9亿人次，较上年增长10.6%。
鉴于国内民航市场及宏观经济环境的持续向好，海南航空拟使用本次非公开发行募集资金引进 37架飞机是公司未来三年整体机队规划的重要安排，机队规模增加将直接提升海南航空的运力。飞机作为航空公司的核心资产，增加机队规模将进一步提高公司的持续盈利能力并增加公司的核心竞争力。
（2）项目批准情况
2014年7月17日，民航总局发展计划司出具了《关于下发海南航空股份有限公司 2014-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]14号）。根据上述批文，海南航空可在批文期限内新增引进 105架飞机，包括宽体机36架及窄体机69架。
（3）投资概算
按照波音公司（Boeing CommercialAirplanes）及空中客车公司(AirbusGroup)公开公布的产品目录价格，涉及公司拟引进飞机的目录价格如下：
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|-|-|-|-|
|机型|拟以募集资金支付价款的架数|目录单价||
|||美元|人民币元注|
|B787-9|14|257,100,000|1,594,020,000|
|B737-8MAX|7|106,900,000|662,780,000|
|B737|11|93,300,000|578,460,000|
|A330-300|5|253,700,000|1,572,940,000|

注：上述人民币金额以1美元对人民币6.2元的汇率计算。
根据公司飞机引进计划，2015年5月至2018年末需执行付款义务的合同涉
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)及的飞机数量为37架，对应的合同价款共计69.44亿美元，约合人民币 430.53亿元。
（4）拟引进飞机的基本情况
波音B737、B787及空客A330系列飞机标准构型的基本参数如下：
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|-|-|-|-|
||B737|B787|A330|
|最大起飞重量（吨)|70.5|228|233|
|最大燃油容量（升）|26,020|127,000|139,090|
|典型巡航速度（马赫数）|0.785|0.85|0.86|
|满载航程（公里）|5,250|13,149|10,400|
|油耗（吨/小时）|2.51|4.934|3.5|
|最大商载（吨）|--|39.7|45.4|

波音737系列飞机是美国波音公司生产的一种中短程双发喷气式窄体客机，具有可靠、简捷及运营和维护成本经济性的特点。自投产以来经过 40余年的发展，成为民航历史上最成功的窄体民航客机系列之一，至今已发展出九个型号。
波音787是一款采用先进的气动力设计和全电传操纵技术的宽体飞机。在外形方面，波音 787飞机采用不带任何突起物的机翼外形，由电脑控制 20块可动翼面，同时实现副翼和襟翼的功能，提高效率。在动力方面，波音787采用设计更先进的发动机，进一步降低油耗、噪音和有害物排放，提高发动机的可靠性。
在结构方面，采用新的飞机结构设计，大量使用复合材料，使得飞机的结构重量明显减小，降低油耗、降低维护成本。同时，飞机采用最先进的通讯、安全、娱乐系统，新设计的驾驶舱，全新的人性化的内装饰设计等，给旅客全新的感觉。
部分 787飞机还配备了电子控制透明度渐变的客舱舷窗遮光板及客舱湿度控制系统，降低舱内压力高度，使得旅客感觉更舒适。
空客 A330同样是一款宽体飞机，飞机的设计航速为 0.86马赫，高于波音777飞机（0.84马赫）与波音747飞机（0.855马赫）。空客A330在制造过程中采用了许多现代化技术，如更为可靠安全的电传操纵、更加经济环保的动力装置、大量高强度的复合材料和多功能座舱显示装置。这些先进技术的运用，使飞机每座公里油耗和每座直接使用成本都有较大下降，大大提高了航空公司的盈利能
力。
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)（5）未来收益分析
根据公司目前的情况，窄体机的日利用率约为10.5小时/天，平均小时收入为4.6万元/小时。宽体机的日利用率为13小时/天，平均小时收入为7.93万元/小时。经初步测算，2015年新引进飞机将为公司增加营业收入约19.86亿元， 2016年新引进飞机将为公司增加营业收入约 33.15亿元，2017年新引进飞机将为公司增加营业收入约 20.34亿元，2018年新引进飞机将为公司增加营业收入约 23.86亿元。即，在引进 37架飞机后，每年将为公司合计增加营业收入约为约97.21亿元。
2、收购天津航空48.21%股权及增资项目
公司本次收购天津航空48.21%股权并向其增资将有助于提高公司运营规模，增强竞争实力，解决同业竞争问题。
（1）天津航空基本情况
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|-|-|
|公司名称：|天津航空有限责任公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|天津滨海国际机场大厦六楼|
|法定代表人：|刘璐|
|注册资本：|819,260万元人民币|
|营业执照注册号：|120192000005639|
|经营范围：|国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2006年11 月15日|
|营业期限至：|2056年11 月14日|

（2）天津航空的股权结构及实际控制人
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天航控股有限责任公司|395,000.00|48.21|
|2|海南航空股份有限公司|320,000.00|39.06|
|3|天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）|70,000.00|8.55|
|4|天津保税区投资有限公司|34,260.00|4.18|
|合计||819,260.00|100.00|

截至本预案签署日，天航控股有限责任公司持有48.21%的天津航空股权，为天津航空的第一大股东；天津航空的实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。
天津航空的股权控制关系图如下：
（3）天津航空控股子公司简要情况
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|法定代表人|成立时间|经营范围|
|天津航空地面服务有限公司|3000万元|100%|王金生|2011年6月20日|旅客过港服务；提供与航空运输有关的地面服务，仓储服务，航空器内外清洁服务。航空运输技术协作中介服务；航线维护服务；特种车辆和站坪运作；航班配载平衡；客票销售代理；货物运输相关的地面服务。|
|天津航空（香港）有限公司|1美元|100%|刘璐|2015年3月11日|飞机采购、航材采购、航空物料采购；航空器等设备租赁；航空专业培训等|
|广西北部湾航空有限责任公司|30亿元|70%|吴重阳|2014年7月29日|国内航空客货运输业务，从南宁始发至港澳台的航空客货运输业务，从南宁始发至周边国家的国际航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输相关的服务业务；货物联运代理服务；客票销售业务。|

（4）天津航空最近一年一期的简要财务数据
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对天津航空截至2014年12月31日及2015年4月30日的资产负债表，2014年度及2015年1-4月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天特审字(2015)第 1476号），经审计的主要合并财务数据如下：
①资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|资产总计|3,161,068|3,100,683|
|负债合计|2,010,632|1,975,237|
|所有者权益合计|1,150,435|1,125,446|

②利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|
|营业收入|246,737|732,741|
|营业利润|13,862|-12,582|
|利润总额|33,888|15,157|

海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)
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|-|-|-|
|净利润|24,989|11,963|

③现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|70,273|184,572|
|投资活动产生的现金流量净额|157,310|-867,537|
|筹资活动产生的现金流量净额|-51,815|692,304|
|现金及现金等价物净增加额|175,768|9,339|
|期末现金及现金等价物余额|222,204|46,436|

（5）天津航空主要资产的权属状况
截至 2015年 4月 30日，天津航空资产总额为 3,161,068万元，其中固定资产总额为1,310,328万元，无形资产总额为4,905万元。
①固定资产情况
根据经普华永道审计的财务报告，截至2015年4月30日，天津航空固定资产原值为1,610,598万元，账面净值为1,310,328万元。具体情况如下：
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|项目|账面原值（万元）|账面净值（万元）|综合成新率|
|房屋及建筑物|42,541|40,926|96.20%|
|飞机及发动机|1,507,224|1,224,582|81.25%|
|高价周转件|53,037|39,837|75.11%|
|运输工具|3,835|2,601|67.84%|
|器具设备|3,961|2,382|60.14%|
|合计|1,610,598|1,310,328|81.36%|

截至2015年4月30日，天津航空拥有及租赁的飞机情况如下：
||||
|-|-|-|
|机型|架数|权属情况|
|E145|6|自有|
|E190|27||
|E190|13|融资租赁|
|E145|13||
|A320|4||
|E190|10|经营租赁|
|E145|4||
|A320|13||
|合计|90||

海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)②土地及房产情况
截至2015年4月30日，天津航空所有的土地使用权共计1处：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用人|证书编号|账面价值（万元）|土地位置|使用权面积（m2）|获得方式|
|天津航空|房地证津字第110011208981号|4,559.50|天津市东丽区机场路以南|26,666.7|出让|

截至2015年4月30日，天津航空所有的房屋共计3处，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值（万元）|面积（㎡)|用途|
|1|天津市东丽区蓝海苑40套商品房|3,164.20|5,875.2|住宅|
|2|天津市东丽区蓝海苑20套商品房|1,792.64|2,930.4|住宅|
|3|天津航空基地|35,969.26|33,591.13|非住宅|
||合计|40,926.10|42,396.73|--|

③专利情况
截至2015年4月30日，天津航空拥有的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|授权公告日|专利类型|
|1|民用航空AOC中心语音集成调度系统|ZL2012207171040|2013年7月3日|实用新型|

④商标情况
截至2015年4月30日，天津航空拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|类别|注册号|有效期限|使用商品/服务项目|
|1||12|9399842|2012-05-21至2022-05-20|飞机、空中运载工具；陆空水或铁路用机动运载器,汽车,陆地车辆动力装置,小型机动车,自行车,架空运输设备,婴儿车,雪橇(车),飞机轮胎,飞机,船|
|2||37|9399843|2012-05-14至2022-05-13|建筑施工监督,商品房建造,建筑,采矿,室内装璜,供暖设备的安装和修理,电器设备的安装与修理,车辆保养和修理,飞机保养与修理,造船|

海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|36|9399844|2012-05-14至2022-05-13|保险,资本投资,珍宝估价,不动产管理,商品房销售服务,经纪,担保,募集慈善基金,信托,典当|
|4|39|9399845|2012-05-14至2022-05-13|运输,拖运,空中运输,停车场,货物贮存,给水,水闸操作管理,递送(信件和商品),旅行社(不包括预定旅馆),管道运输,替他人发射卫星,商品包装,马出租,潜水服出租|
|5|43|9399846|2012-05-14至2022-05-13|住所(旅馆、供膳寄宿处),饭店,餐馆,酒吧,会议室出租,养老院,日间托儿所(看孩子),动物寄养,出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿,提供营地设施|
|6|42|9399847|2012-05-14至2022-05-13|法律服务,工程,质量评估,地质勘探,化学服务,生物学研究,气象预报,机械研究,工业品外观设计,建设项目的开发,服装设计,计算机软件设计,艺术品鉴定,无形资产评估|
|7|41|9399848|2012-05-14至2022-05-13|教育,安排和组织大会,图书出版(广告宣传册除外),流动图书馆,广播和电视节目制作,娱乐,健身俱乐部,录像带发行,动物园,经营彩票|
|8|35|9399849|2012-05-14至2022-05-13|广告,饭店管理,组织商业或广告展览,推销(替他人),替他人作中介(替其它企业购买商品或服务),人事管理咨询,商业场所搬迁,计算机文档管理,会计,自动售货机出租|
|9|12|9399850|2012-07-07至2022-07-06|飞机、空中运载工具；航空器；航空仪器、机器和设备；陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车；陆地车辆发动机；车轮防滑装置；摩托车；船|
|10|37|9399851|2012-11-28至2022-11-27|飞机包养与修理；造船；电器设备的安装与修理；商品房建造；室内装潢；喷涂服务；干洗；消毒|
|11|41|9399852|2012-10-07至2022-10-06|学校（教育）；培训；安排和组织大会；出借书籍的图书馆；提供在线电子出版物（非下载的）；节目制作；娱乐；俱乐部服务（娱乐或教育）；健身俱乐部；动物训练|

海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|36|9399853|2012-10-07至2022-10-06|保险；资本投资；金融服务；艺术品估价；商品房销售；经纪；担保；募集慈善基金；信托；典当|
|13|35|9399854|2012-11-28至2022-11-27|广告；数据通讯网络上的在线广告；职业介绍所；商业场所搬迁；办公机器设备出租；会计。|
|14|42|9399855|2012-09-07至2022-09-06|艺术品鉴定；无形资产评估|
|15|43|9399856|2012-10-07至2022-10-06|住所（旅馆、供膳寄宿处）；餐馆；饭店；旅馆预订；酒吧；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；为动物提供食宿；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿|
|16|39|9399857|2012-07-07至2022-07-06|空中运输；运输；货运；货运经纪；商品包装；托运；停车场服务；货物贮存；快递（信件或商品）；旅行社（不包括预定旅馆）|
|17|42|9399859|2012-06-14至2022-06-13|托管计算机站（网站）替他人创建和维护网站；把有形的数据和文件转换成电子媒体；计算机软件设计；提供互联网搜索引擎；计算机病毒的防护服务；艺术品鉴定；无形资产评估|
|18|36|9399862|2012-09-14至2022-09-13|保险|
|19|35|9399863|2012-09-14至2022-09-13|商业场所搬迁|
|20|12|9399864|2012-06-07至2022-06-06|船|

截至2015年4月30日，天津航空子公司广西北部湾航空有限责任公司已被
商标总局受理的商标情况如下：
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|类别|注册号|受理日期|使用商品/服务项目|
|1||39|15227308|2014年10月13日|运送乘客; 运输经纪; 运输预订; 物流运输; 汽车运输; 空中运输; 航空器出租; 航空发动机出租; 快递服务（信件或商品）;旅行预订;|
|2||39|15227258|2014年10月11日|物流运输; 运输预订; 运输经纪; 运送乘客; 汽车运输; 航空发动机出租; 航空器出租; 空中运输; 快递服务（信件或商品）;旅行预订;|
|3||39|15227314|2014年10月11日|运送乘客; 运输经纪; 运输预订; 物流运输; 汽车运输; 空中运输; 航空器出租; 航空发动机出租; 快递服务（信件或商品）;旅行预订;|
|4||39|15815102|2014年12月3日|运送乘客; 运输经纪; 运输预订; 物流运输; 汽车运输; 空中运输; 航空器出租; 航空发动机出租; 快递服务（信件或商品）;旅行预订;|
|5||39|15814936|2014年12月3日|运送乘客; 运输经纪; 运输预订; 物流运输; 汽车运输; 空中运输; 航空器出租; 航空发动机出租; 快递服务（信件或商品）;旅行预订;|
|6||39|15815003|2014年12月3日|运输经纪; 物流运输; 运输预订; 运送乘客; 汽车运输; 空中运输; 航空器出租; 航空发动机出租; 快递服务（信件或商品）;旅行预订;|

（6）天津航空的对外担保情况
截至2015年4月30日，天津航空的对外担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保事宜|担保金额（亿元）|担保期间|
|天津航空|天航控股有限责任公司|银行授信额度担保|4.2|2014年12月5日—2015年12月4日|

（7）天津航空主要负债情况
截至2015年4月30日，天津航空的主要负债情况如下：
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2015年4月30日|
|短期借款|保证借款|310,210|
|应付款项|应付票据|119,741|
|一年内到期的非流动负债|一年内到期的应付债券|74,869|
|长期借款|抵押借款|283,854|
||保证借款|160,697|
||保证及抵押借款|76,187|
|其他非流动负债|应付债券|398,533|
||长期应付款|264,098|
|合计||1,688,190|

（8）天津航空的主要业务情况
天津航空成立于 2006年，是一家在环渤海地区经济中心天津市注册的，并以天津为基地的航空公司。天津航空总部所处的天津滨海新区在航空运输方面有着优越的地理条件，经过近几年的快速发展，天津航空逐步建立起以天津、西安、呼和浩特、乌鲁木齐、南宁、海口等为枢纽的区域航线网络。
①航线布局不断优化
在航线布局上，天津航空采取大三角的规划，即以海口-南宁-贵阳为西南三角、以北京-天津-呼和浩特为华北三角、以西安-乌鲁木齐为西北干线，实行干线、支线结合的飞行策略。其中，虽然呼和浩特、乌鲁木齐等地区机场较小且航班较少，但由于支线航空发展能够带动当地经济和贸易发展，天津航空在这些地区开设航线不仅能够得到地方政府和中国民航总局的航线补贴，也能够获得航班时刻等航线资源，形成一定区域市场竞争优势。经过几年发展，天津航空在天津、内蒙古、新疆等地区市场获得了较高的市场占有率。
天津航空以精准的市场定位，配以规模化的机队，集中发展区域航空运输，提升企业核心竞争力，推动地方经济发展。
截至2014年末，天津航空航线网络布局情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所在城市|航线数量|航段数量|市场份额|市场排名|
|1|天津|78|110|23.52%|1|
|2|西安|48|78|6.26%|5|
|3|南宁|31|54|9.51%|3|

海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|呼和浩特|55|63|25.48%|1|
|5|乌鲁木齐|42|25|11.97%|3|
|6|三亚|9|12|2.85%|6|
|7|贵阳|26|43|6.93%|5|
|8|海口|33|55|5.64%|5|
|9|大连|17|22|3.65%|8|
|合计||339|433|-|-|

数据来源：航空公司信息平台
②机队规模不断加大
天津航空以E190和E145为主力机型，并于2011年起逐步引入A320客机，开始由支线专营向国际化干线支线结合、客货运并举的中大型航空公司转型，以满足民用航空市场的不同需求，扩大市场份额。
截至2015年4月末，天津航空共运营90架飞机，其中E190客机32架、E145客机35架、A320客机23架。
最近三年一期天津航空的机队规模情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|引进方式|机型|2015年4月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|融资租赁|E190|6|13|13|13|
||E145|27|13|13|13|
||A320|13|4|4|4|
|经营租赁|E190|13|10|10|10|
||E145|4|4|10|10|
||A320|10|10|4|-|
|自购|E145|4|6|-|-|
||E190|13|27|27|27|
|合计||90|87|81|77|

③主要业务数据
最近三年天津航空主要业务统计数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度||2012年度|
|可用吨公里（亿）|13.15||10.36||7.27||
|国内航线|12.52||10.17||7.15||
|国际航线|0.63||0.19||0.12||
|可用座公里（亿）|131.77||104.51||73.65||
|国内航线|125.13||102.68||72.25||
|国际航线|6.64||1.83||1.4||
|运输总周转量（亿吨公里）|10.2||7.83||5.43||

海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|客运量（亿吨公里）|9.72|7.42|5.18|
|国内航线|9.23|7.29|5.09|
|国际航线|0.5|0.13|0.09|
|货邮运载量（亿吨公里）|0.47|0.41|0.24|
|国内航线|0.42|0.4|0.24|
|客座率（%）|83.38|79.9|79.1|
|国内航线（%）|83.31|79.9|79.19|
|国际航线（%）|84.67|79.5|55|
|飞机日利用小时|7.78|7.66|7.47|

（9）天津航空的飞机引进计划
根据民航总局发展计划司出具的《关于下发天津航空有限责任公司2014-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]25号）及天津航空的飞机引进计划，天津航空可净增40架飞机，包括100-200座级飞机29架及 100座级以下飞机 11架。其中，2015年 5月至 2018年末需执行付款义务的合同涉及的飞机数量为22架，对应的购买价款及税费共计 9.74亿美元，约合人民币60.36亿元。（10）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
天津航空的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（11）原高管人员的安排
截至本预案签署日，公司暂无对天津航空原高级管理人员作出安排的计划。
（12）可行性分析
①有助于提高公司运营规模、增加竞争实力
海南航空建立了北京、海口、广州、深圳、大连、兰州、乌鲁木齐、西安、太原9个运营基地及多个航空运营站，是中国发展最快和最有活力的航空公司之一。天津航空作为以直辖市天津为基地的航空公司，具有一定的地域优势和良好的航线资源，预计未来在京津冀一体化战略的带动下将有比较大的发展空间。公司此次收购天津航空并向其增资，将扩大公司的主营业务规模，增强主营业务竞争力，并对公司的未来发展将产生积极影响。公司的运营规模、市场覆盖率得到进一步提升，有利于公司提高规模经济、推进公司战略目标的实现。
②解决可能存在或潜在的同业竞争问题
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)此次收购前，公司持有天津航空39.06%的股权，为避免并有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团承诺通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的天津航空股权注入上市公司。此次收购天津航空48.21%股权及增资完成后，公司将成为天津航空的控股股东，解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
③有利于天津航空扩大航空载运能力、增强区域竞争力
本次收购天津航空48.21%股权后，公司将对天津航空实施增资。本次增资将增强天津航空的资本实力，为其未来机队营运规模的扩大和服务质量的提高提供支持，有助于天津航空扩大航空载运能力、降低运营成本、进一步增强区域竞争力。
3、偿还银行贷款项目
（1）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年公司有息负债规模逐年提高，财务成本有所提高。报告期内公司有息负债规模具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|1,548,499.20|1,852,542.50|2,187,865.70|1,678,533.60|
|长期借款（包括一年内到期的长期借款）|3,425,444.08|3,342,300.50|3,174,829.10|2,880,746.90|
|应付票据|378,918.40|552,813.60|466,880.40|610,568.10|
|应付债券|1,722,753.50|1,524,400.10|863,795.50|712,310.50|
|应付融资租赁款（包括一年内到期的应付融资租赁款）|458,851.77|451,604.50|322,738.70|179,207.20|
|总额|7,534,466.95|7,723,661.20|7,016,109.40|6,061,366.30|

截至 2015年 3月 31日，公司合并口径的总资产规模为 1,217.38亿元，负
债总额为879.46亿元，资产负债率达到72.24%。通过本次非公开发行A股股票
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低公司财务负担，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（2）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用冲减了公司的营业利润。
公司最近三年利息支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息支出|442,372.40|377,418.30|364,532.90|
|其中：资本化利息|55,460.80|57,579.50|45,930.00|

随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用本次非公开发行 A股所募集的部分资金偿还银行贷款将进一步降低公司银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。
（3）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大机队规模、提升机队质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行 A股股票所募集的部分资金偿还银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来的可持续发展。
（三）本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营业务的影响
公司起步于中国最大的经济特区海南省和唯一的国际旅游岛海南岛，拥有以
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)波音系列为主的机队，是中国发展最快和最有活力的航空公司之一。本次募集资金用于引进37架飞机、收购天津航空48.21%股权及增资、偿还银行贷款，有助于公司扩大机队规模和提高运输能力，增强公司核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，继续提高公司的市场占有率，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行的募集资金的成功运用将有效提升公司的综合竞争实力。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
（1）本次非公开发行募集资金总额不超过 240亿元（含 240亿元）。截至2015年3月31日，公司归属于母公司股东权益297.22亿元，本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东权益将进一步增加，公司的资本实力得到充实，资本结构将得到优化，并能有效地降低公司的财务负担。
（2）随着公司主营业务的发展、机队规模的扩大，公司对资金规模的要求逐步提高，本次发行募集资金为公司的进一步发展提供了资金保障。随着募集资金所投资项目的实施，将逐渐提高公司的盈利能力和净资产收益率。
（四）资产评估情况及董事会、独立董事关于评估的意见
1、评估方法介绍
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估应当根据评估目的、评估对象、价
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。由于在市场上较难找到相似企业的交易案例，以及无可比上市公司供参照，因此不具备市场法评估的条件。
2、评估方法的选择
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
被评估单位为航空运输企业，企业的盈利水平受航油价格波动影响较大，因此资产基础法的评估结果较收益法的预测结果更为可靠。结合此次评估目的，经分析认为资产基础法的评估结果更加适用，故此次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结论。
3、评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、评估结果
（1）收益法评估结果
天津航空有限责任公司评估基准日总资产账面价值为3,139,911.19万元，总负债账面价值为2,007,497.49万元，净资产账面价值为1,132,413.70万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为1,176,631.38万元，增值额为44,217.68万元，增值率为3.90%。
（2）资产基础法评估结果
天津航空截至评估基准日总资产账面值为3,139,911.19万元，评估价值
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)3,159,789.87万元，评估增值19,878.68万元，增值率0.63%；总负债账面值为2,007,497.49万元，评估价值为2,007,497.49万元，无增减值；净资产账面值为1,132,413.70万元，评估价值1,152,292.38万元，评估增值19,878.68万元，增值率1.76%。
5、资产评估结论
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空股份有限公司拟收购天津航空有限责任公司股权并增资项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1156号），本次评估采用收益法和资产基础法对天津航空股东全部权益进行评估，并最终选用资产基础法评估结果为评估结论，即：天津航空有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为1,152,292.38万元。
6、董事会、独立董事关于评估的意见
（1）董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性以及交易定价的公允性发表如下意见：
①除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、天津航空有限责任公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
②评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估机构在评估过程中采用收益法、资产基础法（成本法）两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
④此次交易的价格由交易各方当事人参照评估结果协商确定，交易定价是公允的。
综上所述，董事会认为：就公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于受让天津航空有限责任公司48.21%股权并实施增资涉及的资产评估事项，公司所
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，此次交易的定价公允。
（2）海南航空独立董事认为：
①本次聘用的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及其关联人与公司、本次非公开发行募集资金拟购买标的资产无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
②本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健；
评估方法和评估目的具有相关性。
③本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。
④本次资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金将用于海南航空引进37架飞机项目、收购天津航空48.21%股权及增资项目及偿还银行贷款项目。海南航空市场定位于致力拓展国内外商务、旅行市场，品牌目标为打造中高端旅客首选的国际化航空公司，并通过自有国际航线拓展和同国际航空联盟及其他航空公司的全方位、多层次合作不断扩大公司的国际影响力，成长为具备一定国际市场竞争力的航空企业。
本次非公开发行完成后，公司的机队结构得到有效优化，逐步提升运力同时能提高服务质量，增加乘客满意度。公司将根据整体战略和市场需求对标的资产进行整合，优化内部资源配置，提升公司的行业竞争优势，保持公司的可持续发展；随着资金的注入和财务结构的优化，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强。
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)（二）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、对业务及业务收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务和收入结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为国际和国内（含港澳）航空客运业务。本次公司使用募集资金引进飞机项目将进一步扩充航线载运能力以满足航线布局的需要，符合公司的市场需求和战略规划，有助于优化机队结构，构建远程航线网络，从而推进公司的国内及国际市场拓展战略；本次使用募集资金收购天津航空48.21%股权并增资，公司将成为天津航空的控股股东，在进一步减少同业竞争的同时，公司的航线布局和通航点将相应增加；本次使用募集资金偿还银行贷款项目将使公司资本金实力得到增强，净资产水平得到进一步提高，有利于优化公司资本结构，提高公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司的市场竞争力。
2、修改公司章程的情况
本次发行后，公司的股本情况将会发生变化，公司将对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
3、对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行前，公司总股本为 1,218,218.18万股。截至 2015年 3月 31日，公司控股股东大新华航空持有公司28.18%的股份；公司实际控制人海南省国资委通过大新华航空、海南省发展控股有限公司及 American Aviation LDC控制公司34.84%股份。
若按照发行 670,391.0614万股、发行价格 3.58元/股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数将增加至1,888,609.24万股。其中，大新华航空将持有公司18.28%的股份；海南省国资委将通过大新华航空、海南省发展控股有限公司及American Aviation LDC控制公司22.47%的股份；海航航空集团有限公司承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%（含30%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含40%），海航航空集团
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)将认购最低不低于 201,117.3184万股（含本数），最高不超过 268,156.4245万股（含本数），则持股比例最低不低于10.65%（含本数），最高不高于14.20%（含本数）。
此外,公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
（三）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次公司使用募集资金引进飞机项目将逐步提升公司运力，引进新款的飞机将替代部分现有老旧飞机，能够有效降低油耗和维护成本，从而使得公司的运营成本得到有效控制，提高公司市场竞争力。本次使用募集资金收购天津航空48.21%股权项目完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加；公司的合并营业收入、净利润均将上升，投融资能力和竞争能力均得到有效的提升，收购标的持续的现金流量将使公司的财务状况进一步优化和改善。本次使用募集资金偿还银行贷款项目将进一步降低公司的资产负债率、提高净资产规模，增强公司抗风险的能力，并为公司未来发展国内商务市场和国际旅行市场奠定资金基础。
（四）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东大新华航空及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争或潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。
（五）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)（六）本次非公开发行 A股对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，部分募集资金将用于偿还银行贷款，公司资产负债率将相应降低。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，降低财务风险，提高公司持续经营能力。
（七）本次股票发行相关的风险说明
1、行业风险
（1）宏观经济波动风险
民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。
历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。2008年的经济危机造成了全球航空运输业的全面亏损，中国航空运输业亦遭受了巨大亏损。2011年以来全球经济复苏放缓，欧美债务危机等事件也对国际航空市场产生了负面影响。2014年，发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，全球经济复苏依旧艰难曲折。整体来说，未来的经济形势仍存在不确定性，若未来国内外经济再次出现下滑，将对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）政策风险
中国民用航空局作为目前中国民航的行业主管部门，对民航运输业实施监管,制定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查，包括航空公司设立、航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中交通管制、航空油料进销差价、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等。
中国民用航空局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所必需的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定程度上决定了中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)展能力，本公司能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运人经营许可证均受上述民航监管政策约束，中国民航局对上述民航监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。
此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对公司的经营管理和盈利能力造成影响。
（3）航空基础设施限制航空运输能力的风险
近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加大，航班时刻安排也有所延长。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。上述因素可能对公司提高飞机使用率及航空运输服务能力产生不利影响，并在一定程度上限制了公司运输能力的增长。
2、市场风险
（1）市场竞争风险
航空运输业是竞争最激烈的行业之一，公司的航线主要立足国内市场、拓展国际市场：在国内市场，面临各基地航空公司在价格、航班时刻等方面的竞争；
在国际市场，面临国际航空巨头在航线网络、服务质量等方面的竞争。国内航空公司之间的兼并重组、国际航空公司之间的强强联合，将有可能致使公司面临的国内外竞争加剧。
（2）机票价格竞争风险
我国民航运价的管理经历了从政府严格管制到逐渐放松管制的反复探索过程。基于机票限幅内浮动的自主性，机票价格竞争已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。机票价格的竞争可能使公司面临“流失客户”和“收入下降”的经营风险，从而影响公司业绩。
（3）客源分流风险
铁路运输、公路运输对航空公司短途旅客运输方面存在一定的替代性。随着
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)动车组的推广、全国性的高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对公司短途航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。
3、经营风险
（1）航油价格波动风险
航油是航空公司生产成本的主要构成项目之一。航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营。而航油价格的波动，受到国际经济形势、地缘政治和突发事件的共同影响。如果未来航油价格持续上涨，或国际油价仍出现大幅波动，公司业绩将受到一定影响。
（2）安全管理风险
飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。公司机队规模大，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞机安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。
（3）飞行人员短缺的风险
中国航空运输业的快速发展，带动了国内航空公司运力投放的增加，对飞行人员的需求也将增加，未来随着航空运输需求的增长，飞行人员的需求将继续增加。若不能成功培养及留用足够数目的合格飞行人员，将会限制公司扩展业务的能力。
4、财务风险
（1）利率变动风险
截至 2015年 3月 31日，公司负债总额为 879.46亿元，主要为带息债务，随着业务的需要，公司还需增加银行借款等带息债务的金额。利率的变动直接影响公司的利息，进而影响公司的净利润。
从币种看，公司带息债务以人民币、美元债务为主。人民币、美元利率的变化对公司财务成本的影响较大。
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)（2）汇率波动风险
由于公司的大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对公司的业绩产生影响，未来公司的汇兑损益具有较大的不确定性。此外，由于我国外汇管制较为严格，公司尚无有效的方法完全对冲汇率风险。
（3）高经营杠杆风险
经营杠杆比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给公司的净利润带来不确定性。
5、其他风险
（1）突发事件风险
地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。
2008年的汶川地震、2010年的冰岛火山爆发、2011年的日本地震及核电站泄漏事件都对航空运输需求产生了短期局部冲击。此外，受 2008年北京奥运会及 2010年上海世博会安保措施影响，区域性航空市场需求亦出现了短期波动。
若未来发生类似特殊事件，将可能降低旅客旅行的意愿，或造成航班的延误和中断，从而对公司的经营造成负面影响。
（2）股市风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)六、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和中国证监会海南监管局《关于转发<上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红>的通知》（海南证监发[2014]2号）要求，结合公司自身发展需要，在保持稳健发展的前提下进一步强化回报股东的意识，公司已于 2014年 2月 24日、2014年 3月 13日分别召开了第七届董事会第十九次会议以及 2014年第二次临时股东大会，对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订。公司现行《公司章程》利润分配政策如下:
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司按如下顺序进行利润分配：
（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；
（2）缴纳所得税；
（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
（4）提取法定公积金；
（5）提取任意公积金；
（6）向股东分配利润。
2、利润分配形式和依据：公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；利润分配依据当年母公司实现的可供分配利润。
3、现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行现金分红：
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)（1）公司当年经审计合并报表资产负债率达到85%以上；
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（4）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
4、现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)6、股票股利分配的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配预案。
7、A股股利以人民币支付，B股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的中间价。
8、利润分配方案的审议和披露程序：
（1）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
9、调整利润分配政策的条件与程序：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)投票方式。
（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配方案
（1）公司 2012年利润分配方案为：以截至 2012年 12月 31日公司总股本 6,091,090,895股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.0元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
（2）公司 2013年未进行利润分配，主要是：鉴于公司 2014年飞机引进状况及配合相关股东承诺注入航空资产均需大量资金投入，考虑到公司可持续发展的需要，并谋求公司及股东利益最大化，公司董事会2013年度不进行利润分配。
（3）公司 2014年利润分配方案为：以截至 2014年 12月 31日公司总股本12,182,182千股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.638元（含税）。
2、公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
公司 2012年度、2013年度、2014年度的现金分红数额（含税）分别为 60,910.91万元、0万元和 77,722.32万元，公司 2012年度、2013年度、2014年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为31.60%、0和30.00%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司股东净利润的比例（%）|
|2014年度|77,722.32|259,117.30|30.00|
|2013年度|-|215,866.00|-|
|2012年度|60,910.91|192,778.70|31.60|
|合计|138,633.23|667,762.00|20.76|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例|||62.28|

3、公司最近三年未分配利润使用情况
海南航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案(修订稿)为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
海南航空股份有限公司董事会2015年6月19日