证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2019-024索菲亚家居股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概况
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，批准公司全资子公司索菲亚建筑装饰有限公司（以下简称“索菲亚建筑公司”）受让梁颖先生持有的广州鼎兴建筑装饰装修有限公司（以下简称“鼎兴建筑公司”或“标的公司”）70%股权，对应梁颖先生已认缴但未实缴的2100万元出资额。鉴于梁颖先生未实缴该部分出资，双方协商同意，索菲亚建筑公司无需就上述的股权转让向梁颖
先生支付任何转让价款。股权转让后，该部分未实缴出资额由索菲亚建筑公司
以自有资金2,100万元负责实缴。
本次全资子公司对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审
议批准；此外，本次全资子公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、梁颖
身份证号码：440105196508******。
住所地：广州市天河区茶山路******。
中国国籍，现任鼎兴建筑公司总经理，持有鼎兴建筑公司100%股权。
2、广州鼎兴建筑装饰装修有限公司
该标的公司基本情况请见下述第三条“投资标的基本情况”第(1)款“标的
公司基本情况”。
三、投资标的基本情况
名称：广州鼎兴建筑装饰装修有限公司
注册资本：3,000万元人民币
住所：广州市天河区体育东路108号西座1809
法定代表人：刘卫明
营业范围：机电设备安装服务;建筑幕墙工程专业承包;消防设施工程专业承包;消防设施工程设计与施工;园林绿化工程服务;室内装饰设计服务;电子自动化
工程安装服务;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;房屋建筑工程施工;
截至本公告披露日，梁颖先生持有标的公司100%股权。截至2018年12月31日，标的公司营业收入总计 92,233.01元，资产总计2,562,263.72元，负债总计 2,604,776.66元，净资产-42,512.94元，净利润 -42,512.94元（以上数据经审计）。
根据鼎兴建筑公司出具的说明：因鼎兴建筑公司2018年7月份成立，目前处于开办筹备阶段，前期需投入办公场所租赁、行政办公、业务拓展等开销，因
此造成上年度期末累计亏损。
截至本公告出具日，鼎兴建筑公司董监高成员构成情况如下：
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||人员|||
||||职位|
|梁颖||总经理||
|刘卫明||执行董事||
|黄锦志||监事||

标的公司及上述人员与公司董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系。
2、标的公司主营业务情况
（1）主营业务：建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;电子自
动化工程安装服务;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;机电设备安装服务;建筑幕墙工程专业承包;消防设施工程专业承包;消防设施工程设计与施工;园林绿化
工程服务;室内装饰设计服务。
（2）主要产品：星级酒店、甲级写字楼、精装交楼标准商品房及公寓精装修。
四、《股权转让协议》主要条款
（一）转让标的公司股权
1.梁颖先生向索菲亚建筑公司转让其持有的标的公司70%股权，即梁颖先生已认缴但未实缴的 2100万元出资额。鉴于梁颖先生未实缴该部分出资，双方同意，索菲亚建筑公司无需就本款所述的股权转让向梁颖先生支付任何转让价款。股权转让后，该部分未实缴出资额由索菲亚建筑公司负责实缴。上述股权转让完成后，标的公司的注册资本与股权结构比例如下：
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|||||认缴出资额||实缴出资额||||
|||股东名称||||||持股比例（%|）|
|||||（万元）||（万元）||||
|1|梁颖||900||0||30|||
|2|索菲亚建筑装饰有限公司||2100||0||70|||
|合计|||3000||0||100|||

（二）标的公司高管股权权益激励
（1）为激励标的公司高管及核心业务人员，梁颖先生应与标的公司高管和员工成立合伙企业，由该合伙企业（以下简称“高管合伙企业”，拟定注册资
本为310万，其中梁颖先生认缴10万，并担任唯一执行合伙人；梁颖先生在高管合伙企业所持有的份额，不享受该合伙企业的分红等合伙经济收益权）按本协
议约定持有部分标的公司股权，享有标的公司分红等股权经济收益权。
（2）梁颖先生可将其持有的标的公司10%股权转让给高管合伙企业，索菲亚建筑公司同意该转让。
（3）梁颖先生应确保高管合伙企业对标的公司实缴出资。高管合伙企业未实缴出资的部分，不享有标的公司分红等股权相关的经济收益权。
上述股权转让完成后，索菲亚建筑公司的注册资本与股权结构比例如下：
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|||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
|||股东名称|||||||
|||||（万元）||（万元）||（%）|
|1|梁颖||600||0||20||
|2|索菲亚建筑装饰有限公司||2100||0||70||
|3|高管合伙企业||300||0||10||
|合计|||3000||0||100||

注：“高管合伙企业”公司名称以工商行政管理部门核准为准
（三）标的公司经营管理机构
1、标的公司股东会由全体股东组成，股东会是标的公司的最高权力机构，依照合同及有关法律规定行使职权。
2、标的公司设执行董事，执行董事向股东会负责和汇报工作。执行董事由索菲亚建筑公司委派，可以连任。执行董事对股东会负责；
3、标的公司设监事一人，由索菲亚建筑公司委派。监事任期为 3年，监事任期届满后，经委派可以连任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
4、标的公司的总经理由梁颖先生担任。财务总监则由索菲亚建筑公司委派。
（四）业绩相关约定
1、鼎兴建筑公司应独立开展业务经营，索菲亚建筑公司享有股东收益权，鼎兴建筑公司的经营由梁颖先生全权负责，梁颖先生承诺标的公司达到如下业绩目标：
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||2019年|2020年|2021年|三年累计数额|
|营业额|1 亿|3亿|5亿|9亿元|
|实现扣非净利润数（万）|1 千万|3千万|5千万|9千万|

（五）股权收购
1.如标的公司经营业绩实现约定的全部业绩目标：
1)索菲亚建筑公司有权根据标的公司当时的评估价值按梁颖先生股权占
比计算的价格收购梁颖先生持有的全部公司股权。
2）索菲亚建筑公司有权收购高管合伙企业持有的全部公司股份，价格按以下方式计算：收购时高管合伙企业已经实缴出资的部分，根据公司当时的评估
价值按该部分股权占比计算价格；收购时高管合伙企业未实缴出资的部分，按
每1元出资额人民币1元的价格计算。
2.如公司经营业绩未实现约定的业绩目标，则索菲亚建筑公司、梁颖先生任一方有权书面要求对方收购已方持有的全部股权，收购价根据公司当时的评
估价值计算。
如最终由索菲亚建筑公司收购梁颖先生持有的全部股份，则梁颖先生应确保
索菲亚建筑公司有权同时收购高管合伙企业的持有的全部股权，收购价为：对于
高管合伙企业已实缴出资的部分，每股单价与索菲亚建筑公司收购梁颖先生股权
的单价保持一致；对于未实缴出资的部分，按每1元出资额人民币1元的价格计算。
（六）生效
本协议书于协议各方签章，并经索菲亚建筑公司母公司索菲亚家居股份有限公司董事会批准后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的和对公司的影响
近几年，工程渠道逐渐发力。自2014年开始，各地方政府密集出台鼓励全装修的政策，鼓励新房住宅采用全装修，给予符合条件的全装修商品房一定的
补贴，刺激地产商采用全装修的积极性，地产商的全装修比重逐渐提高。鼎兴
建筑公司是一家建筑装饰装修公司，拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级资质，其主要团队人员均有着多年的行业经验和渠道资源，本次对外投资，将使公司
业务扩展至装饰装修板块，有利于公司主营产品的销售和拓展，进一步扩充公
司的销售渠道。
2、存在的风险
（1）内部管理风险
鼎兴建筑公司内部高管人员年龄较大，标的公司需培养一批有能力、有担当的青年员工，作为标的公司未来发展的后备力量，进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，并持续加强对鼎兴建筑公司的控制。
（2）财务风险
鼎兴建筑公司主营项目款项的结算为分阶段结算，可能存在被项目委托方恶意拖欠货款、恶意不支付质保金的情况，在项目和产品交付过程前后亦存在回款风险，本次交易完成后，公司将加强管理鼎兴建筑公司与项目公司的合同签署，明确拖欠款项的违约条款，并做好回款管理工作。
（3）国家宏观经济调控风险
鼎兴建筑公司主营项目装饰装修行业，与房地产行业的具有相关性，若房地产宏观调控政策带来了商品住宅需求增速放缓，房地产市场持续低迷，装饰装修行业将会受到影响，对鼎兴建筑公司的经营业绩产生不利影响。
六、独立董事意见
公司独立董事谭跃先生、谢康先生和郑敏先生发表独立意见如下：
本次事项投资金额在董事会的审批权限内，审议程序符合有关法律法规及公司章程及内控制度；进行本次投资不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益，故我们同意本议案。”
七、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事专项说明以及关于公司第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二0一九年三月五日