广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
使用部分闲置募集资金投资银行理财产品之专项核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问、主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对深大通使用部分闲置募集资金投资有保本约定的理财产品的事项进行核查，具体核查情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2016年 6月 23日完成募集配套资金的发行，募集资金总额人民币 2,749,999,912.12元，扣除各项发行费用合计人民币 30,049,999.10元，实际募集资金净额人民币 2,719,949,913.02元，已由广州证券划入公司为本次募集资金开立的专项账户，其中新增注册资本（股本）为人民币 134,671,886.00元，资本公积（股本溢价）为人民币 2,585,278,027.02元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于2016年6月23日出具了瑞华验字[2016]48030016《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至目前，公司已分别与广州证券、交通银行股份有限公司青岛李沧第二支行、中国建设银行青岛市中山路支行、青岛银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司兰州东部支行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛高科园支行、招商银行股份有限公司深圳分行、青岛银行股份有限公司宁夏路支行签署了《募集资金专户存储监管协议》。
募集资金使用情况和结余情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|扣除承销费用后拟投入金额|累计已使用金额|永久补充流动资金金额|可用募集资金余额|
|1|移动广告营销网络建设项目|23,547.55|1,205.04|22,047.55|294.96|
|2|至美移动数字营销综合服务平台升级项目|23,992.82|-|-|23,992.82|
|3|研发中心项目|5,130.95|-|-|5,130.95|
|4|户外媒体联屏联播网项目|114,457.92|12,923.38|32,461.56|69,072.97|
|5|WIFI布点项目|14,769.67|72.00|14,697.67|-|
|6|宴会厅 LED 显示屏项目|10,793.22|-|10,793.22|-|
|7|支付收购对价|79,302.88|79,302.88|-|-|
|合计||271,995.00|93,503.30|80,000.00|98,491.70|

注：上述数据未经审计。其中，现金收购对价已支付完毕，现金对价闲置募集资金购买理财等产生的利息收入净额 1,132.65万元尚存储在募集资金专户，其他项目闲置募集资金购买理财等产生的利息收入净额7,895.35万元尚存储在募集资金专户。
2016年9月26日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意以非公开发行股票部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。先期投入的自筹资金金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2016]4139号《关于深圳大通实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 13,523.38万元，公司使用募集资金人民币 13,523.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中户外媒体联屏联播网项目12,923.38万元，WIFI布点项目600万元。
2016年12月5日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 50,000万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
公司已在规定的期限内归还至募集资金专户。
第七次会议，2017年7月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品以提高资金收益，投资理财产品的累计额度不超过人民币 30亿元（含本数），在累计不超过 30亿元的额度下资金可滚动使用。股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜，本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
2017年7月18日，公司第九届第十四次董事会会议审议通过了《关于转让公司债权暨关联交易的议案》，同意将公司 2,002万元预付账款债权转让给夏东明先生，转让价格为账面原值。其中视科传媒与深圳市华科创联科技有限公司就云智能水培物联网项目签署了《云智能水培物联网项目委托开发协议》及《云智能水培物联网项目委托开发协议》之解除协议，根据合同约定视科传媒已向深圳市华科创联科技有限公司支付了预付款人民币600万元，根据解除协议，该公司扣除 72万元研发费用后应退还视科传媒预付款 528万元。2017年 7月 26日，前述528万元已转入募集资金账户。
2017年 11月 17日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议，2017年12月04日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的提案》，同意终止WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目，减少户外媒体联屏联播网项目投资额 32,461.56万元、移动广告营销网络建设项目投资额22,047.55万元，合计80,000万元用于永久性补充流动资金。
三、深大通使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况
（一）投资品种
为控制风险，公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品。投资品种符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
（二）资金来源
本次购买理财产品的资金来源于目前存放于募集资金专项账户的部分闲置募集资金。
（三）投资金额
本次拟安排的闲置募集资金投资理财产品的每日动态余额不超过8亿元（该额度可以滚动使用）。
（四）实施方式
公司董事会授权公司经营管理层负责具体实施。
（五）信息披露
上市公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、经公司董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层负责日常实施，指派专人实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品购买事宜的规范化运行，严格控制理财资金的安全性；
的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期银行保本理财产品的投资及损益情况。
五、对公司日常经营的影响
公司投资标的为低风险保本型理财产品，风险可控。与此同时，公司对理财使用的资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响公司及子公司的日常经营运作和发展，并有利于提高闲置资金的收益。
六、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品所履行的决策程序
公司第九届董事会第三十四次会议于 2018年 6月 6日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，董事会同意公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品的每日动态余额调整为不超过 8亿元（该额度可以滚动使用），有效期为股东大会审议通过之日起一年。董事会授权公司经营管理层负责具体实施。
独立董事认为：公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》及其它相关法律法规的规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，每日动态余额为不超过 8亿元（该额度可以滚动使用），该事项有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，保障公司及全体股东的利益。
监事会同意公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，每日动态余额为不超过 8亿元（该额度可以滚动使用），有效期为股东大会审议通过之日起一年。董事会授权公司经营管理层负责具体实施。
本次公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项尚需提交股东大会审议批准。
七、广州证券关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
1、公司本次计划使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响募集资金的使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规之规定；
2、公司本次计划使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司的经营效益；
3、公司本次计划使用部分闲置募集资金购买理财事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司募集资金管理制度及《公司章程》等相关规定的要求。
综上，广州证券认为公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，符合募集资金使用相关规定，广州证券对公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品之专项核查意见》之签章页）
广州证券股份有限公司年 月 日