上海凯宝药业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（李清伟）
各位股东及股东代表：
本人作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律和规章制度的规定，在2015年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益，充分地发挥了独立董事的作用。现就2015年度任职期间履行职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效,议案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益。
报告期内，公司共召开了九次董事会和两次股东大会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。对提交董事会和股东大会的议案和相关材料均认真审议，审议议案时与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权。本人作为独立董事,对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
本人作为独立董事，在召开董事会前主动了解、获取做决策所需要的情况和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议。2015年度，依据有关法律、法规及相关制度规定，就以下事项发表了独立意见：
司《关于使用部分超募资金合作开发新产品的议案》进行审核并发表了独立意见。
2、于2015年 03月 25日，在公司第三届董事会第三次会议上，对公司《关于 2014年度内部控制的自我评价报告》、《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2014年度利润分配预案》、《关于续聘2015年度审计机构》以及《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于公司会计政策变更》的事项进行审核并发表了独立意见。
3、于2015年 04月 20日，在公司第三届董事会第四次会议上，对公司《关于设立上海凯宝产业投资基金公司》进行审核并发表了独立意见。
4、于2015年05月11日，在公司第三届董事会第五次（临时）会议上，对《关于公司使用部分超募资金购买固定资产》、《关于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司100%股权暨关联交易》进行审核并发表了独立意见。
5、于2015年 06月 02日，在公司第三届董事会第六次（临时）会议上，对公司《关于调整限制性股票预留授予数量》、《关于向激励对象授予预留限制性股票》进行审核并发表了独立意见。
6、于2015年 08月 17日，在公司第三届董事会第七次会议上，对公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《使用部分超募资金增资全资子公司》进行审核并发表了独立意见。
7、于2015年 10月 21日，在公司第三届董事会第八次会议上，对公司《关于日常关联交易预计》进行审核并发表了独立意见。
8、于2015年 12月 02日，在公司第三届董事会第九次会议上，对《关于上海凯宝药业股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁》进行审核并发表了独立意见。
9、于2015年12月23日，在公司第三届董事会第十次（临时）会议上，对《关于使用部分超募资金投资上海谊众生物技术有限公司》进行审核并发表了独立意见。
本人认为公司2015年审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公正、公开的原则，公司审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
本人担任公司第三届薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、专门委员会工作细则的相关要求，在职期间充分行使自己的各项合法权利和义务。2015年主要履职情况如下：
薪酬与考核委员会会议：2015年本人主持召开了薪酬与考核委员会会议，根据公司年度主要经营目标完成情况及公司董事、高级管理人员分管工作及主要职责，按照公司的绩效评价标准和程序，参与审核并制定了公司高级管理人员2014年度薪酬总结工作。对公司预留股权激励事项进行了审核；对公司股权激励第一期限制性股票解锁相关事项进行了审核；审议高级管理人员2015年度绩效年薪情况，对董事、监事、高级管理人员及公司整体薪酬的优化，提出合理化建议，督促落实，切实履行了薪酬与绩效考核委员会委员职责。
审计委员会会议：重点对公司定期财务报告、生产经营控制、车辆管理控制、内部风险控制、募集资金使用情况、控股股东及关联方资金占用等事项进行审议。
积极关注公司发生的特定事项，热心参与，从内控风险角度把控风险，深入核查，加大了对各部门的发票审核力度。同外部审计机构对公司年报问题进行详细的沟通，对公司年报及时、准确、完整的编制起到了积极的作用。
四、对公司进行现场调查的情况
作为独立董事，本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取汇报、现场考察等多种形式，了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、公司新品研发项目进展等情况；通过电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况及经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建议和意见。
2015年，公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作，对于董事会形成的决议，管理层认真落实并及时汇报工作进展。公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）积极参加公司相关会议，关注公司生产经营状况、财务管理、内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观、公正地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（二）持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
（三）本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加上级监管部门及公司以各种方式组织的培训，全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议，没有提议召开董事会或临时股东大会，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司审议事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2016年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营，规范运作，不断增强盈利能力，使公司能持续、健康、稳定的发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：李清伟2016年03月28日