证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2015-012天津长荣印刷设备股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议，由董事长李莉女士召集，于 2015年 3月 6日以书面通知形式发出会议通知，于 2015年 3月 17日上午 9:00在公司会议室召开。会议由董事长李莉女士主持，采取现场和通讯方式召开，以举手表决和传真投票方式行使表决权。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中独立董事3人。公司监事和部分高级管理人员等列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，以举手表决和传真投票的方式通过了如下议案：
一、审议并通过了《2014年度总经理工作报告》。
董事会审议了总经理蔡连成先生提交的《2014年度总经理工作报告》，报告
期内，公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，并继续通过优化资源配置以及开展各项卓有成效的管理工作，保持了行业领先地位，维护了企业、股东、员工等各方权益。
此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议并通过了《2014年度董事会工作报告》。
该报告总结了公司董事会2014年度工作，第三届董事会独立董事靳庆军、刘治海、于雳分别提交了2014年度独立董事述职报告，并将在2014年年度股东大会上进行述职。详见公司在巨潮资讯网披露的有关报告。
此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、审议并通过了《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》。
董事会认为《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》全面、客观、真实反映了公司 2014年度的总体经营状况。监事会对该议案发表了审核意见。详见公司在巨潮资讯网披露的有关报告。
此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《2014年度财务决算报告》。
董事会认为该报告真实客观地反映了公司 2014年度的财务状况和经营成果。监事会对该议案发表了审核意见。详见公司在巨潮资讯网披露的有关报告。
此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、审议并通过了《2014年度审计报告》。
详见公司在巨潮资讯网披露的有关报告。
此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、审议并通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公司实现净利润 146,794,963.33元，加上年初未分配利润 180,128,414.87元，减去已提取的法定盈余公积 14,679,496.33元，减去本年度已分配的净利润 37,660,961.58元，截止 2014年 12月 31日可供分配的利润为 274,582,920.29元。
经董事会决议，公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2014年12月31日公司总股本170,426,189股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.5元人民币（含税），合计派发现金股利 42,606,547.25元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
以上方案实施后，剩余未分配利润231,976,373.04元结转以后年度分配。
公司董事会认为上述议案符合《公司章程》和有关规定，符合公司实际发展情况。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意
见。
此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于2015年继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
综合考虑信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务情况和收费水平，公司决定继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，聘期一年。该议案已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
八、审议并通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。
公司依照相关法律法规要求，对2014年度内部控制情况进行检查并编制该报告，该报告已事先提交审计委员会审议通过，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，渤海证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。详见公司在巨潮资讯网披露的有关报告。
此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议并通过了《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，渤海证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。详见公司在巨潮资讯网披露的有关报告。
此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议并通过了《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。详见公司在巨潮资讯网披露的有关报告。
此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
详见中国证监会创业板指定信息披露网站有关公告。
此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议并通过了《关于使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》
同意使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金 10,000万元暂时补充公司流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限不超过6个月，使用时间自股东大会批准之日起开始，到期将归还至募集资金项目专户。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。详见中国证监会创业板指定信息披露网站有关公告。
此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于授权经营层 2015年度向银行申请综合授信的议案》。
经董事会审议，同意授权公司经营层在 2015年度根据需要可以分次向银行申请综合授信，用于主营业务的生产周转及主营业务相关或相近的投资活动等，以提高公司的盈利规模。总额控制在 12亿元以内。授权公司董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜并签署相关法律文件，自股东大会审议通过后一年内有效。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
详见中国证监会创业板指定信息披露网站有关公告。
此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、深圳证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司章程指引（2014修订）》的相关规定，经董事会审议，同意对《公司章程》中的有关内容进行修订如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第一百一十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。|第一百一十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百八十九条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配政策的基本原|第一百八十九条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配政策的基本原|

|||
|-|-|
|则为：1、公司充分考虑对投资者的回报，公司最近三年以现金方式累计向股东分配的股利应不少于母公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配的具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计向股东分配的股利应不少于母公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财|则为：1、公司充分考虑对投资者的回报，公司最近三年以现金方式累计向股东分配的股利应不少于母公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配的具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计向股东分配的股利应不少于母公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财|

|||
|-|-|
|务报告出具标准无保留意见的审计报告；特殊情况指：（1）公司当年年末母公司合并报表资产负债率超过百分之七十；（2）当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；（3）未来十二个月拟进行重大资本性支出。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由董事会拟定并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。股东大会审议前应充分听取中小股东意见。2、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3、公司调整或变更《章程》确定|务报告出具标准无保留意见的审计报告；特殊情况指：（1）公司当年年末母公司合并报表资产负债率超过百分之七十；（2）当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；（3）未来十二个月拟进行重大资本性支出。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。（三）同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比应符合以下要求：1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例|

|||
|-|-|
|的利润分配政策的决策程序：公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。|最低应达到20%；4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本项所称 “重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 5,000 万元。本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（四）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由董事会拟定并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。股东大会审议前应充分听取中小股东意见。独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、理由。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的|

||
|-|
|具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3、公司调整或变更《章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。|

董事会同时提请股东大会授权董事长或其授权人员办理与章程修订相关的工商登记变更及备案手续。
此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
公司拟于2015年4月7日召开2014年年度股东大会，审议第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议通过的议案。有关股东大会的通知详见中国证监会指定网站。
此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
备查文件
1.《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
特此公告。
天津长荣印刷设备股份有限公司董事会2015年3月18日