广东志润律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
志润律证字[2015]CN007-11号
广东志润律师事务所
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广东志润律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三
志润律证字[2015]CN007-11号
致：广东万里马实业股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《广东志润律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《广东志润律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《广东志润律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书之一”）和《广东志润律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》（以下简称“补充法律意见书之二”）。
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151986号，以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进一步查验的基础上，对发行人涉及本次发行上市的有关事宜出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一及补充法律意见书之二中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现本所律师出具补充法律意见如下：
问题1、关于历史沿革的问题。
（1）请发行人补充说明万里马有限自设立以来历次股权转让及增资的具体情况，包括股权转让及增资的背景及原因，股权转让及增资的价格确定依据，入股发行人的资金来源、是否来自发行人或其实际控制人，股权转让款项的支付情况，股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷；补充说明历次股权转让及增资引入新股东的背景及原因，发行人的自然人股东（目前及曾经）的具体工作经历（起始时间、任职情况等），目前及曾经的对外投资情况、任职单位及所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况，该等自然人股东与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间的具体关系（包括但不限于亲属、同学、校友、同乡、同事、朋友等关系）。
（2）请发行人补充说明曾经持有发行人股权的自然人股东林大泉、林大伟、林大鸿的具体情况，包括三人与发行人实际控制人林大洲四兄妹之间的具休关系，三人入股发行人而后转让所持发行人股权的具体原因及合理性，林大泉转让所持发行人控股权的具体原因及合理性，2012年5月林大泉以1元/单位出资的价格转让所持发行人股权而当日林大洲、林彩虹以8.20元/单位出资的价格向发行人增资的具体原因及合理性，2014年1月林大鸿以1元/单位出资的价格将所持发行人股权转给林彩虹而当日林彩虹以8.20元/单位出资的价格将所持发行人股权转给蔡树容的具体原因及合理性，发行人实际控制人林大洲四兄妹在万里马有限设立时未持有发行人股权但在发行人任职的具体原因及合理性；补充说明三人在发行人的任职情况，股权转让后三人的工作、任职、对外投资等具体情况，股权转让后三人及其任职单位、投资企业是否与发行人从事相同或相似的业务、以及与发行人的往来情况；结合上述情况，补充说明三人所持发行人股权是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，三人转出所持发行人股权是否真实、是否存在法律纠纷或潜在纠纷，发行人、林大洲四兄妹及其他利益相关方是否对林大泉三人以 1元/单位出资而非市场价格转出所持发行人股权作出利益补偿安排或另行支付对价，如有，补充说明具体情况。
（3）请发行人补充说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉当事方缴纳个人所得税的具体情况，如未缴，补充说明上述行为的合法合
规性、是否符合发行人控股股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法行为的发行条件、是否对发行人本次发行上市构成法律障碍。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充说明万里马有限自设立以来历次股权转让及增资的具体情况，包括股权转让及增资的背景及原因，股权转让及增资的价格确定依据，入股发行人的资金来源、是否来自发行人或其实际控制人，股权转让款项的支付情况，股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷；补充说明历次股权转让及增资引入新股东的背景及原因，发行人的自然人股东（目前及曾经）的具体工作经历（起始时间、任职情况等），目前及曾经的对外投资情况、任职单位及所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况，该等自然人股东与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间的具体关系（包括但不限于亲属、同学、校友、同乡、同事、朋友等关系）
（一）实际控制人及其家族从事皮具业务的发展演变情况及业务主体的具体情况
发行人的历史沿革变化与实际控制人及其家族从事皮具业务的发展演变情况密不可分，根据对林大洲等林氏家族成员的访谈并经核查，实际控制人及其家族从事皮具业务的发展演变情况如下：
万里马品牌的最主要创立者为林大洲，林大洲中学毕业后一直在家务农，并于 1982年到深圳等地打工，主要学习皮具制作等相关技能。经过多年的学习和工作积累，林大洲于 1990年代初期带领林氏家族成员在广州以家庭式作坊模式开始创业，主要经营皮具产品的制作、销售业务,此阶段尚未设立具体的经营主体。
随着大陆地区改革开放，居民收入持续增长及其所带动的消费升级等相关因素的驱动下，国内皮具行业迅速发展，为满足生产及业务经营发展需要，林大洲及其家族成员于1994年11月设立了第一个主要经营主体广州市海珠区长江皮具厂（以下简称“长江皮具厂”），主要销售以自有品牌“万里马”品牌推出的皮具产品。此后长江皮具厂因受限于企业组织形式以及场地等因素的影响，不能满足
皮具业务的进一步发展需要，1997年 1月，由林大耀代表林氏家族设立了第二个主要经营主体即广州市海珠区万里马皮具有限公司（以下简称“万里马皮具”），并将万里马皮具作为皮具业务的主要平台。
随着皮具业务的生产和销售规模的不断扩大，万里马品牌的皮具产品在全国市场的影响力和市场占有率不断提高，2002年 4月，出于对皮具业务未来发展考虑，经林氏家族成员内部协商后，决定成立广东万里马投资实业有限公司（以下简称“万里马有限”）并逐渐发展成为皮具业务的核心平台。
除发行人外，实际控制人及其家族在历史上从事皮具业务的其余两个主要的经营主体长江皮具厂、万里马皮具的具体情况详见本补充法律意见书“问题2”之“二/（一）长江皮具厂的具体情况、（二）万里马皮具的具体情况”。
（二）万里马有限自设立以来历次股权转让及增资的具体情况
万里马有限成立之初，林氏家族经营皮具业务的主要平台仍为万里马皮具。
由于当时“万里马”品牌的主要管理者林大洲、林大耀仍任职于万里马皮具，同时，家族成员在创业初期亦对股权权属的观念认识尚不清晰，经家族成员内部协商同意后，由林大洲、林大耀之兄弟林大伟、林大泉出资设立万里马有限。随着皮具业务规模的不断扩大，家族成员对于发行人股权权属清晰以及规范运作的意识不断增强，林氏家族逐渐根据家族各成员对家族皮具业务的实际贡献及参与程度对发行人的股权结构进行调整，并在筹划上市期间适当引入部分外部投资者。
万里马有限自设立以来历次股权转让及增资的基本情况如下：
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|序号|股权变动时间|股权转让及增资的具体情况|转让/增资价格|
|1|2003年4月，第一次股权转让|林大伟将其持有的公司 20.00%的股权（200 万元注册资本）以 200 万元转让给林大洲，并将其持有的公司19.00%的股权（190 万元注册资本）以 190 万元转让给林大耀|1 元/单位注册资本|
|2|2005年2月，第二次股权转让|林大伟将其所持有的公司 10.00%股权（100 万元注册资本）以100万元转让给林大洲|1 元/单位注册资本|
|3|2010 年 12 月，第一次增资|公司注册资本由1,000万元增加至3,327万元，其中林大耀、林大洲、林大鸿分别以1,507万元、260万元、560万元认缴公司新增注册资本1,507万元、260万元、560万元|1 元/单位注册资本|
|4|2012年4月，第三次股权转让、|林大泉将其所持有的公司 15.33%股权（510 万元注册资本）以510万元转让给林大权|1 元/单位注册资本|

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|序号|股权变动时间|股权转让及增资的具体情况|转让/增资价格|
||第二次增资|公司注册资本由3,327万元增加至4,000万元，其中林大洲以2,706万元认缴公司新增注册资本330万元、林彩虹以2,812.60万元认缴公司新增注册资本343万元|8.20 元/单位注册资本|
|5|2012年9月，第三次增资|公司注册资本由人民币 4,000 万元增加至人民币4,390.24万元，其中陈泳源以1,900万元认缴公司新增注册资本 231.70 万元，陈泳武以 1,300 万元认缴公司新增注册资本158.54万元|8.20 元/单位注册资本|
|6|2012 年 10 月，第四次股权转让|林彩虹将其所持有的公司2.22%股权（97.46万元注册资本）以 800 万元价格转让给王涛，将其所持有的公司2.22%股权（97.46万元注册资本）以800万元价格转让给黎锦新，将其所持有的0.55%股权（24.15万元注册资本）以198万元价格转让给蔡树容|8.20 元/单位注册资本|
|7|2013年9月，第四次增资|公司注册资本由 4,390.24 万元增至 5,268.29 万元，新增加的878.05万注册资本由公司资本公积转增|-|
|8|2014年1月，第五次股权转让|林彩虹将其所持有的公司1.67%股权（87.98万元注册资本）以722.40万元价格转让给蔡树容|8.20 元/单位注册资本|
|||林大鸿将其所持有的公司 12.75%股权（672 万元注册资本）以672万元价格转让给林彩虹|1 元/单位注册资本|

1、2003年 4月，第一次股权转让（林大伟转让股权给林大洲、林大耀）
（1）背景及原因
2002年11月，第二个主要经营主体万里马皮具进行入注销程序，万里马有限成为了林氏家族旗下皮具业务发展的核心平台，林大洲、林大耀进而将其主要精力转至万里马有限的生产经营及管理。由于林大伟对公司的经营理念和未来发展方向与以林大洲、林大耀为代表的其他家族成员出现不一致，而林大洲、林大耀作为家族皮具业务的创立人和主要管理者，一直以来实际贡献较大、参与程度相对较高，故由林大伟将所持万里马有限的部分股权转让给林大洲、林大耀，林大伟逐渐退出公司，林大洲、林大耀作为公司的主要经营管理者进而亦取得相应股权。
（2）新增股东背景
本次股权转让引入的新股东林大洲、林大耀与原股东林大伟、林大泉为兄弟
关系。
（3）价格确定依据
本次股权转让系兄弟之间的股权转让，股权转让价格为 1元/单位注册资本，系转让双方经协商后按注册资本原价转让，转让价格合理。
（4）资金来源及实际支付情况，是否来自发行人或其实际控制人
林大洲、林大耀长期从事皮具业务，其本次受让股权的资金主要来源于其个人经营积累、薪资等所得，入股资金不存在来源于发行人的情形。
根据对林大洲、林大耀、林大伟的访谈及其出具的承诺函，并经查阅相关股权转让协议的约定，林大洲、林大耀已向林大伟支付全部股权转让价款。
（5）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
根据对林大洲、林大耀、林大伟的访谈及出具的承诺函，并经查阅相关股权转让协议的约定及工商变更登记的相关文件，本次股权转让真实，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他利益安排。
（6）是否存在法律纠纷或潜在纠纷
经核查，本次股权转让经万里马有限股东会同意，并履行了工商变更登记手续等相应的法律程序，合法合规，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
2、2005年 2月，第二次股权转让（林大伟转让股权给林大洲）
（1）背景及原因
林大伟拟完全退出公司，故将其所持公司剩余10%的股权全部转让给了林大洲。
（2）价格确定依据
本次股权转让系兄弟之间的股权转让，股权转让价格为 1元/单位注册资本，系转让双方经协商后按注册资本原价转让，转让价格合理。
（3）资金来源及实际支付情况，是否来自发行人或其实际控制人
林大洲本次受让股权的资金主要来源于其个人经营积累、薪资等所得，不存在来源于发行人的情形。
根据对林大洲、林大伟的访谈及其出具的承诺函，并经查阅相关股权转让协议的约定，林大洲已向林大伟支付全部股权转让价款。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
根据对林大洲、林大伟的访谈及出具的承诺函，并经查阅相关股权转让协议的约定及工商变更登记的相关文件，本次股权转让真实，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他利益安排。
（5）是否存在法律纠纷或潜在纠纷
经核查，本次股权转让经万里马有限股东会同意，并履行了工商变更登记手续等相应的法律程序，合法合规，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
3、2010年 12月，第一次增资（林大洲、林大耀、林大鸿新增出资）
（1）背景及原因
公司因未来业务发展需要，资金需求进一步增加，故由林大洲、林大耀、林大鸿共同对公司进行增资。
（2）新增股东背景
本次股权转让引入的新股东林大鸿与公司原股东林大洲、林大耀、林大泉为兄弟关系。
（3）价格确定依据
本次增资的股东系万里马有限当时的原股东及其兄弟，增资价格为 1元/单位注册资本，系经股东协商后按注册资本金额平价增资，增资价格合理。
（4）资金来源及实际支付情况，是否来自发行人或其实际控制人
林大洲、林大耀本次增资的资金主要来源于其个人经营积累、薪资等所得；
林大鸿早年曾经营服装生意，多年来协助家族成员从事皮具业务，其本次增资资金来源于其个人经营积累、薪资等所得，入股资金不存在来源于发行人的情形。
经查阅公司相关验资报告及银行转账凭证，林大洲、林大耀、林大鸿已足额缴纳上述增资款。
（5）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
根据对林大洲、林大耀、林大鸿的访谈及出具的承诺函及工商变更登记的相关文件，本次增资真实，价格合理，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他利益安排。
（6）是否存在法律纠纷或潜在纠纷
经核查，本次增资经万里马有限股东会同意，并履行了工商变更登记手续等相应的法律程序，合法合规，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
4、2012年 4月，第三次股权转让（林大泉转让股权给林大权）、第二次增资（林大洲、林彩虹新增出资）
（1）背景及原因
①林大泉早于2006年即已取得香港居民身份，2011年底全家移居到香港生活、发展并退出公司，故将其所持公司股权转让给其兄弟林大权；林大权此前一直担任公司设计总监，公司产品的研发设计主要由其负责，对公司发展的贡献较大、参与程度较高。
②2012年初，随着公司业务规模的不断扩大，公司运营资金需求进一步增加，且公司开始筹划上市，拟引入外部投资者进一步优化股权结构，在此背景下，公司与外部投资者进行了接洽，并就入股价格达成了共识。由于外部投资者资金尚未到位，公司急需资金进一步扩大生产规模，故由林大洲、林彩虹对公司进行增资，以满足公司的资金需求；林彩虹此前一直担任公司外采部经理，主要负责公司对外采购工作，对公司的贡献较大，参与程度较高。
（2）新增股东背景
①本次股权转让引入的新股东林大权与公司原股东林大洲、林大耀、林大泉、林大鸿为兄弟关系；
②本次增资引入的新股东林彩虹与公司原股东林大洲、林大耀、林大泉、林大鸿为兄妹关系。
（3）价格确定依据
①本次股权转让系兄弟之间的股权转让，股权转让价格为 1元/单位注册资本，系转让双方经协商后按注册资本原价转让，转让价格合理；
②林大洲、林彩虹增资之前公司已与外部投资者就入股价格达成了共识，在综合考虑公司当时的资产规模、盈利能力基础上双方协商确定外部投资者的入股价格为 8.20元/单位注册资本。为避免低价增资扩股导致公司每股净资产和每股收益被摊薄，保障后续引入外部投资者的顺利进行，林大洲、林彩虹此次即以与外部投资者约定的8.20元/单位注册资本的价格增资入股，增资价格合理。
（4）资金来源及实际支付情况，是否来自发行人或其实际控制人
①林大权多年来协助林大洲、林大耀经营皮具业务，其本次受让股权的资金主要来源于其个人经营积累、薪资等所得；林大权本次入股资金不存在来源于发行人的情形。
经查阅相关银行转账凭证，林大权已足额支付上述股权转让款。
②林大洲本次增资资金主要来源于其个人经营积累、薪资等所得；林彩虹多年来协助林大洲、林大耀经营皮具业务，其本次增资资金主要来源于其个人经营积累、薪资等所得；林大洲、林彩虹本次入股资金不存在来源于发行人的情形。
经查阅公司验资报告及银行转账凭证，林大洲、林彩虹已足额缴纳上述增资款。
（5）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
根据对林大泉、林大权、林大洲、林彩虹的访谈及出具的承诺函，并经查阅相关股权转让协议的约定及工商变更登记的相关文件，本次股权转让及增资真实，价格合理，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他利益安排。
（6）是否存在法律纠纷或潜在纠纷
经核查，本次股权转让及增资均经万里马有限股东会同意，并履行了工商变更登记手续等相应的法律程序，合法合规，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
5、2012年 9月，第三次增资（陈泳源、陈泳武新增出资）
（1）背景及原因
公司正在为上市进行准备，引进外部投资者，优化股权结构，满足公司业务发展的资金需求；陈泳源、陈泳武兄弟与林大洲等人为同乡好友，对公司情况较为了解，并看好公司未来发展，故公司引入陈泳源、陈泳武兄弟作为外部投资者。
（2）新增股东背景
本次增资引入的新股东陈泳源、陈泳武兄弟系林大洲等人的同乡好友。
（3）价格确定依据
本次增资价格为 8.20元/单位注册资本，系经新老股东在综合考虑公司当时的资产规模、盈利能力基础上双方协商确定，增资价格合理。
（4）资金来源及实际支付情况，是否来自发行人或其实际控制人
经核查，陈泳源、陈泳武兄弟从上世纪 80年代起开始经商，其本次增资资金来源于个人及家庭经营积累所得，入股资金不存在来源于发行人或其实际控制人的情形。
经查阅公司验资报告及银行转账凭证，陈泳源、陈泳武已足额缴纳上述增资款。
（5）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
根据对陈泳源、陈泳武的访谈及出具的承诺函及工商变更登记的相关文件，本次增资真实，价格合理，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他利益安排。
（6）是否存在法律纠纷或潜在纠纷
经核查，本次增资经万里马有限股东会同意，并履行了工商变更登记手续等相应的法律程序，合法合规，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
6、2012年 10月，第四次股权转让（林彩虹转让股权给蔡树容、王涛、黎锦新）
（1）背景及原因
蔡树容、王涛、黎锦新为林大洲的多年好友，对公司情况较为了解，并看好公司未来发展，希望对公司进行投资，故公司引入蔡树容、王涛、黎锦新作为外部投资者。
（2）新增股东背景
本次股权转让引入的新股东蔡树容、王涛、黎锦新为林大洲的朋友。
（3）价格确定依据
本次转让价格为 8.20元/单位注册资本，系经新老股东在综合考虑公司当时的资产规模、盈利能力基础上双方协商确定，转让价格合理。
（4）资金来源及实际支付情况
经核查，蔡树容自上世纪 90年代开始经营五金生意，并先后投资经营东莞市荣利贸易有限公司等多家企业，且其家庭有多处房产出租；王涛于 2005年出资设立了广州文涛医疗器械有限公司，多年来从事医疗器械贸易生意；黎锦新多年来从事冷气、机械设备的销售和工程施工工作，先后在广州市南华西中央空调公司、广州市江南冷气设备工程有限公司、广州市名海机电安装有限公司等公司担任销售经理、副总经理等职务；蔡树容、王涛、黎锦新本次受让发行人股权资金均主要来源于其个人及家庭经营积累所得，不存在入股资金来源于发行人或其实际控制人的情形。
经查阅相关银行转账凭证，蔡树容、王涛、黎锦新已支付上述股权转让款。
（5）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
根据对林彩虹、蔡树容、王涛、黎锦新的访谈及出具的承诺函，并经查阅相关股权转让协议的约定及工商变更登记的相关文件，本次股权转让真实，价格合理，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他利益安排。
（6）是否存在法律纠纷或潜在纠纷
经核查，本次股权转让经万里马有限股东会同意，并履行了工商变更登记手续等相应的法律程序，合法合规，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
7、2013年 9月，第四次增资（资本公积转增）
（1）背景及原因
随着公司经营业务规模的不断扩大，公司主动调整注册资本规模。
（2）价格确定依据
本次新增加的878.05万注册资本由资本公积转增。
（3）资金来源及实际支付情况
本次增资的资金来源于公司引入新股东所产生的投资款溢价部分。
经查阅公司验资报告，本次新增的注册资本已足额转增。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
经核查，本次增资真实，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他利益安排。
（5）是否存在法律纠纷或潜在纠纷
经核查，本次增资经万里马有限股东会同意，并履行了工商变更登记手续等相应的法律程序，合法合规，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
8、2014年 1月，第五次股权转让（林彩虹转让股权给蔡树容、林大鸿转让股权给林彩虹）
（1）背景及原因
①蔡树容在2012年10月入股发行人之前，其与林大洲等股东最初商定的入股比例与王涛、黎锦新相同，均为2.22%，但由于蔡树容的入股资金在 2012年时未全部到位，故首次仅受让了发行人0.55%的股权，待 2014年 1月资金到位后受让剩余部分1.67%的股权，此次股权转让实际系蔡树容在2012年10月时受让发行人股权的延续。
②林大鸿由于对公司的经营理念和未来发展方向与林大洲、林大耀、林大权以及林彩虹出现不一致，拟退出公司，故将股权转让给林彩虹，林彩虹进一步受让取得了部分公司股权。
（2）价格确定依据
①林彩虹此次将发行人1.67%的股权转让给蔡树容实际系其在2012年10月转让发行人股权之延续，股权转让价格为8.20元/单位注册资本，转让价格合理。
②林大鸿将其所持有的12.75%股权以 672万元价格转让给其妹林彩虹，此次股权转让系兄妹之间的股权转让，股权转让价格为 1元/单位注册资本，转让价格合理。
（3）资金来源及实际支付情况
林彩虹本次受让股权的资金主要来源于个人经营积累、薪资等所得，不存在入股资金来源于发行人的情形。
蔡树容本次受让股权的资金主要来源于其个人及家庭经营积累所得，不存在入股资金来源于发行人或其实际控制人的情形。
经查阅相关银行转账凭证，蔡树容、林彩虹已足额支付上述股权转让款。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
根据对林彩虹、蔡树容、林大鸿的访谈及出具的承诺函，并经查阅相关股权转让协议的约定及工商变更登记的相关文件，本次股权转让真实，价格合理，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他利益安排。
（5）是否存在法律纠纷或潜在纠纷
经核查，本次股权转让经万里马有限股东会同意，并履行了工商变更登记手续等相应的法律程序，合法合规，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
9、目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷
经查阅相关股权转让协议的约定及工商变更登记的相关文件、对发行人目前股东进行访谈及取得其出具的承诺函，发行人目前股东所持发行人股份均为其本人合法所有，各股东均为其所持股份的最终权益所有人，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，发行人股东目前所持股份不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的自然人股东（目前及曾经）的主要工作经历及对外投资情况1、发行人目前及曾经的自然人股东
经核查，发行人目前及曾经的自然人股东如下：
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|-|-|
|项目|股东名称|
|目前的自然人股东|林大洲|
||林大耀|
||林大权|
||林彩虹|
||陈泳源|
||陈泳武|

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||王涛|
||黎锦新|
||蔡树容|
|曾经的自然人股东|林大鸿|
||林大泉|
||林大伟|

（1）发行人目前自然人股东的工作经历及对外投资情况
①林大洲的工作经历及对外投资情况
A主要工作经历
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|工作期间|任职单位名称|职务|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|1981.09-1982.09|在家务农|-|-|
|1982.10-1990.05|深圳等地私营手袋厂|技术工|皮具产品|
|1990.06-1994.10|家庭式作坊|-|皮具产品|
|1994.11-1996.12|长江皮具厂|厂长、经理|加工、制造：皮革制品、服装|
|1997.01-2002.11|万里马皮具|经理|加工、制造、销售：皮、革制品、鞋、服装|
|2002.11至今|万里马有限、万里马股份|董事长|主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务|

经核查，林大洲曾经任职的长江皮具厂、万里马皮具等单位从事的主要业务虽与发行人主营业务类似，但该等单位目前均已被吊销营业执照或者注销登记，未再继续经营，报告期（本补充法律意见书所指报告期为2013年、2014年及2015年，下同）内未与发行人发生过业务往来。
B对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资控股、参股的企业或者经济组织|成立时间|目前存续状态|注册资本（万元）|持股比例（%）|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|普宁市下架山昌艺手袋制品厂|1990.06.28|已吊销营业执照|8.00|50.00|加工、销售：各式手袋、服装|
|长江皮具厂|1994.11.07|已吊销营业执照|3.00|33.33|加工、制造：皮革制品、服装、纸制品|
|广州市万里马皮具有限公司|1995.01.26|已吊销营业执照|80.00|50.00|加工、制造、销售：皮革制品、服装|

注1：2003年11月，普宁市下架山昌艺手袋制品厂（以下简称“普宁昌艺手袋厂”）被普宁市工商行政管理局吊销营业执照，目前正在办理注销登记手续；
注2：2002年6月，长江皮具厂被广州市工商行政管理局海珠分局吊销营业执照，目前正在办理注销登记手续；
注3：1999年9月，广州市万里马皮具有限公司（以下简称“广州万里马”）被广州市工商行政管理局吊销营业执照，目前正在办理注销登记手续。
经核查，林大洲曾经的对外投资企业从事的主要业务虽与发行人主营业务类似，但该等企业目前均已被吊销营业执照或者注销登记，未再继续经营，报告期内未与发行人发生过业务往来。
②林大耀的工作经历及对外投资情况
A、主要工作经历
|||||
|-|-|-|-|
|工作期间|任职单位名称|职务|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|1987.08-1990.05|在家务农|-|-|
|1990.06-1994.10|家庭式作坊|-|皮具产品|
|1994.11-1996.12|长江皮具厂|副总经理|加工、制造：皮革制品、服装|
|1997.01-2002.11|万里马皮具|执行董事|加工、制造、销售：皮、革制品、鞋、服装|
|2002.11至今|万里马有限、万里马股份|董事、总经理|主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务|

经核查，林大耀曾经任职的长江皮具厂、万里马皮具等单位从事的主要业务虽与发行人主营业务类似，但该等单位目前均已被吊销营业执照或者注销登记，未再继续经营，报告期内未与发行人发生过业务往来。
B、对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资控股、参股的企业或者经济组织|成立时间|目前存续状态|注册资本（万元）|持股比例（%）|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|万里马皮具|1997.01.10|已注销|622.00|90.00|加工、制造、销售：皮、革制品、鞋、服装|
|普宁市下架山长江皮革制品厂|1998.03.02|已注销|5.00|100.00|主营：皮革制品；兼营：服装、鞋|

注1：万里马皮具于2004年2月23日注销登记；
注2：2003年11月，普宁市下架山长江皮革制品厂（以下简称“普宁长江皮革厂”）被普宁
市工商行政管理局吊销营业执照，并于2016年5月31日注销登记。
经核查，林大耀曾经的对外投资企业从事的主要业务虽与发行人主营业务类似，但该等企业目前均已注销，未再继续经营，报告期内未与发行人发生过业务往来。
③林大权的工作经历及对外投资情况
A、主要工作经历
|||||
|-|-|-|-|
|工作期间|任职单位名称|职务|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|1979.08-1989.11|在家务农|-|-|
|1989.12-1994.10|东莞市长安乌沙创丽手袋厂|设计员|皮具产品|
|1994.11-1996.12|长江皮具厂|设计师|加工、制造：皮革制品、服装|
|1997.01-2002.11|万里马皮具|设计师|加工、制造、销售：皮、革制品、鞋、服装|
|2002.11至今|万里马有限、万里马股份|副董事长、设计总监|主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务|

经核查，林大权曾经任职的长江皮具厂、万里马皮具等单位从事的主要业务虽与发行人主营业务类似，但该等单位目前均已被吊销营业执照或者注销登记，未再继续经营，报告期内未与发行人发生过业务往来。
B、对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资控股、参股的企业或者经济组织|成立时间|目前存续状态|注册资本（万元）|持股比例（%）|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|普宁昌艺手袋厂|1990.06.28|已吊销营业执照|8.00|50.00|加工、销售：各式手袋、服装|
|阿尔法宇宙有限公司|1997.07.18|存续|10美元|100.00|主要持有“Saint Jack”系列商标，未实际经营|
|万里马投资实业有限公司（香港万里马投资）|1997.09.15|已注销|1万港元|70.00|为发行人代理销售手袋等产品并进口原材料|
|酷蔓有限公司|2003.05.28|存续|10美元|100.00|主要持有“COOME/酷蔓”系列商标，未实际经营|
|圣积国际有限公司|2003.05.30|注销过程中|100万港元|93.00|为发行人代理销售手袋等产品并进口原材料|

注1：2012年10月12日，万里马投资实业有限公司（以下简称“香港万里马投资”）根据
香港法律宣告解散并被香港公司注册处撤销注册登记；
注2：2016年2月26日，香港公司注册处批准了圣积国际有限公司（以下简称“圣积国际”）的撤销注册登记申请，待公告撤销通知且未收到任何反对申请后（时间约五个月），圣积国际将最终完成撤销注册登记手续并宣告解散。
经核查，林大权曾经的对外投资企业普宁昌艺手袋厂从事的主要业务虽与发行人主营业务类似，但该企业目前已被吊销营业执照，未再继续经营，报告期内未与发行人发生过业务往来；香港万里马投资、圣积国际成立后主要为发行人在海外代销产品及进口原材料，与发行人存在关联业务往来；由于发行人拟筹划发行上市，开始逐渐减少、规范关联交易，故此发行人于2012年9月10日在香港设立了全资子公司香港必和有限公司（以下简称“香港必和”），并以香港必和作为其进出口业务的主要平台；香港万里马投资已于 2012年 10月 12日撤销注册登记，圣积国际目前正在注销过程中，报告期内发行人未与香港万里马投资、圣积国际发生业务往来。
阿尔法宇宙有限公司（以下简称“阿尔法”）以及酷蔓有限公司（以下简称“酷蔓有限”）主要是持有“SaintJack”系列商标以及“COOME/酷蔓”系列商标，未实际从事具体的生产经营活动；2015年 5月，发行人通过子公司香港必和收购阿尔法以及酷蔓有限，阿尔法及酷蔓有限成为发行人的二级全资子公司。
④林彩虹的工作经历及对外投资情况
A、主要工作经历
|||||
|-|-|-|-|
|工作期间|任职单位名称|职务|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|1988.04-1990.05|在家务农|-|-|
|1990.06-1994.10|家庭式作坊|-|皮具产品|
|1994.11-1996.12|长江皮具厂|采购部经理|加工、制造：皮革制品、服装|
|1997.01-2002.11|万里马皮具|采购部经理|加工、制造、销售：皮、革制品、鞋、服装|
|2002.11至今|万里马有限、万里马股份|外采部经理|主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务|

经核查，林彩虹曾经任职的长江皮具厂、万里马皮具等单位从事的主要业务虽与发行人主营业务类似，但该等单位目前均已被吊销营业执照或者注销登记，未再继续经营，报告期内未与发行人发生过业务往来。
B、对外投资情况
经核查，除持有发行人股权外，林彩虹曾经及目前无其他对外投资的情形。
⑤陈泳源的工作经历及对外投资情况
A、主要工作经历
|||||
|-|-|-|-|
|工作期间|任职单位名称|职务|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|1971.11-1984.03|海南立才农场|化验员、科研员|种值、加工农产品|
|1984.04-2000.05|经营普宁陈氏兄弟货运站、普宁泳源食品日用品贸易行|－|从事货运、食品日用品贸易、烟茶酒批发零售生意|
|2000.6至今|普宁收藏协会|副会长|投资古玩、玉器等|

经核查，陈泳源曾经及目前所任职的单位实际从事的主要业务与发行人主营业务无相关性，报告期内未与发行人发生过业务往来。
B、对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资控股、参股的企业或者经济组织|成立时间|目前存续状态|注册资本（万元）|持股比例（%）|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|广东群豪服饰有限公司|1995.08.08|存续|6,600.00|9.09|纺织服装|
|广东环西生物科技股份有限公司|2007.08.30|存续|9,800.00|15.31|研究、生产、销售保健食品；原料药；食品添加剂；饮料；糖果制品；其他食品；收购农副产品；销售纸制品|

经核查，陈泳源曾经及目前对外投资企业的主要业务与发行人主营业务无相关性，报告期内未与发行人发生过业务往来。
⑥陈泳武的工作经历及对外投资情况
A、主要工作经历
|||||
|-|-|-|-|
|工作期间|任职单位名称|职务|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|1981.04至今|经商|-|-|
|2010.08至今|广东环西生物科技股份有限公司|董事|研究、生产、销售保健食品；原料药；食品添加剂；饮料；糖果制品；其他食品；收购农副产品；销售纸制品|
|2015.05至今|广东嘉应制药股份有限公司|董事|中成药的研发、生产和销售|

经核查，陈泳武曾经及目前所任职的单位实际从事的主要业务与发行人主营业务无相关性，报告期内未与发行人发生过业务往来。
B、对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资控股、参股的企业或者经济组织|成立时间|目前存续状态|注册资本（万元）|持股比例（%）|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|广东环西生物科技股份有限公司|2007.08.30|存续|9,800.00|5.10|研究、生产、销售保健食品；原料药；食品添加剂；饮料；糖果制品；其他食品；收购农副产品；销售纸制品|

经核查，陈泳武曾经及目前对外投资企业的主要业务与发行人主营业务无相关性，报告期内未与发行人发生过业务往来。
⑦王涛的工作经历及对外投资情况
A、主要工作经历
|||||
|-|-|-|-|
|工作期间|任职单位名称|职务|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|1997.07-2004.06|广州市海珠区对外贸易经济合作局|业务员|事业单位|
|2004.07-2005.08|奥林巴斯（中国）广州服务部|业务经理|数码产品、医疗器械经营|
|2005.08至今|广州文涛医疗器械有限公司|业务经理、监事|许可类医疗器械经营；化妆品及卫生用品批发、零售|
|2016.05至今|万里马股份|监事、监事会主席|主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务|

经核查，王涛曾经及目前所任职的单位实际从事的主要业务与发行人主营业务无相关性，报告期内亦未与发行人发生过业务往来。
B、对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资控股、参股的企业或者经济组织|成立时间|目前存续状态|注册资本（万元）|持股比例（%）|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|广州文涛医疗器械有限公司|2005.08.10|存续|200.00|87.50|许可类医疗器械经营；化妆品及卫生用品批|

||
|-|
|发、零售；|

经核查，王涛曾经及目前对外投资企业的主要业务与发行人主营业务无相关性，报告期内未与发行人发生过业务往来。
⑧黎锦新的工作经历及对外投资情况
A、主要工作经历
|||||
|-|-|-|-|
|工作期间|任职单位名称|职务|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|1981.11-1983.08|广州市海珠区机械四厂|钳工|机械设备|
|1983.09-1989.05|广州市南华开关厂|销售人员|开关|
|1989.06-2003.04|广州市南华西中央空调公司|销售经理|空调设备|
|2003.05-2004.09|广州市江南冷气设备工程有限公司|董事副总经理|空调、冷气设备|
|2004.10-2011.04|广州市名海机电安装有限公司|销售经理|机电设备|
|2011.05至今|待业|-|-|

经核查，黎锦新曾经及目前所任职的单位实际从事的主要业务与发行人主营业务无相关性，报告期内亦未与发行人发生过业务往来。
B、对外投资情况
经核查，除持有发行人股权外，黎锦新曾经及目前无其他对外投资的情形。
⑨蔡树容的工作经历及对外投资情况
A、主要工作经历
|||||
|-|-|-|-|
|工作期间|任职单位名称|职务|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|1985.08-1987.12|东莞长安利天五金厂|报关部报关员|五金|
|1988.02-1992.03|东莞市长安乌沙创丽手袋厂|厂长|加工手袋|
|1992.11-1996.08|东莞长安乌沙永利五金皮具厂|厂长|加工手袋、刀模|
|1996.09至今|东莞市永利五金有限公司|执行董事、经理|销售：五金、电子、塑胶产品、建筑材料、装饰材料|

|||||
|-|-|-|-|
|2002.08至今|东莞市荣利贸易有限公司|监事|销售：五金、家用电器|
|2010.11-2015.04|万里马有限、万里马股份|监事、监事会主席|主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务|

经核查，蔡树容曾经任职的东莞市长安乌沙创丽手袋厂、东莞长安乌沙永利五金皮具厂虽与发行人主营业务类似，但该等单位目前均已被吊销营业执照或者已停止经营，报告期内未与发行人发生过业务往来；蔡树容目前任职的东莞市永利五金有限公司以及东莞市荣利贸易有限公司主要从事五金配件的销售，与发行人主营业务无相关性，报告期内亦未与发行人发生过业务往来。
B、对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资控股、参股的企业或者经济组织|成立时间|目前存续状态|注册资本（万元）|持股比例（%）|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|东莞市永利五金有限公司|1996.09.20|存续|50.00|70.00|销售：五金、电子、塑胶产品、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）。|
|东莞市长安祥利五金皮具厂|1998.04.15|已注销|35.00|100.00|加工：皮具、皮带、手袋、五金制品、鞋|
|东莞市荣利贸易有限公司|1999.09.6|存续|50.00|58.00|销售：五金、家用电器。|
|东莞市宏成实业投资有限公司|2003.01.21|存续|500.00|31.00|实业投资、自有房产租赁；销售：五金机电、水暖器材、电子、机械、汽车配件、塑料制品、日用品、家用电器；展览组织策划；市场服务管理；物业管理；停车场服务。|
|昆山华瑞投资发展有限公司|2006.07.27|存续|5,000.00|20.00|房地产开发、销售；项目投资；物业管理；商品展览展示服务，自有房屋出租。|
|江苏八仙台农业发展有限公司|2009.07.24|存续|550.00|30.00|林果种植与销售，未作为风景名胜区和自然保护区管理的风景区的开发与经营。|
|东莞市穗祥贸易有限公司|2010.02.02|存续|200.00|25.00|销售：五金，通用机械设备及配件，建筑材料、装饰材料（不含化学危险品），钢材，环保设备及配件，五金工具，电子工具，模具。|
|盱眙宏城实业|2010.04.02|存续|1,600.00|17.00|房地产开发、实业投资。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资控股、参股的企业或者经济组织|成立时间|目前存续状态|注册资本（万元）|持股比例（%）|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|投资有限公司||||||
|东莞市联智实业投资有限公司|2010.06.23|存续|6,000.00|8.33|实业投资、物业投资、房地产投资，销售：五金制品、电子产品、塑胶产品、通用机械设备、服装。|
|东莞市荣邦五金电子有限公司|2010.10.26|存续|500.00|33.00|销售：五金、电子制品、五金机电、、五金模具、日用百货、包装材料，五金建材、装修材料（不含危险化学品）。|
|东莞市长大实业投资有限公司|2011.12.05|存续|200.00|25.00|实业投资，物业管理、物业租赁、房地产投资。|
|东莞市安硕实业投资有限公司|2012.08.08|存续|100.00|20.00|实业投资、物业投资；代办贷款手续、融资咨询；销售：电子产品、五金制品、塑胶产品、建筑材料、装饰材料。|
|东莞市融盈信用担保有限公司|2014.04.11|存续|11,800.00|30.00|诉讼保全担保、投标担保、工程履约担保、预付款担保等履约担保业务；设备分期付款担保、原材料赊购担保、财产保全担保、租赁合同担保等非融资性担保；财务顾问；以自有资金进行投资。|
|东莞市圆方实业投资有限公司|2014.05.07|存续|100.00|50.00|实业投资、物业投资；代办贷款手续、融资咨询；销售：电子产品、五金制品、塑胶产品、建筑材料、装饰材料。|

注1：东莞市长安祥利五金皮具厂于2003年3月11日注销登记。
经核查，蔡树容的对外投资企业与发行人主营业务无相关性，报告期内亦未发生过业务往来。
（2）发行人曾经自然人股东的工作经历及对外投资情况
①林大鸿的工作经历及对外投资情况
A、主要工作经历
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|-|-|-|-|
|工作期间|任职单位名称|职务|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|

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|-|-|-|-|
|工作期间|任职单位名称|职务|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|1974.08-1987.07|在家务农|-||
|1987.08-1990.05|个体户服装贸易|-|服装|
|1990.6-1994.10|家庭式作坊|-|皮具产品|
|1994.11-1996.12|长江皮具厂|业务员|加工、制造：皮革制品、服装|
|1997.01-2002.11|万里马皮具|业务员|加工、制造、销售：皮、革制品、鞋、服装|
|2002.11-2013.12|万里马有限|营销主管|主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务|
|2014.01至今|从事自有房产的租赁及管理|-|-|

经核查，林大鸿曾经任职的长江皮具厂、万里马皮具等单位从事的主要业务虽与发行人主营业务类似，但该等单位目前均已被吊销营业执照或者注销登记，未再继续经营，报告期内未与发行人发生过业务往来。
B、对外投资情况
经核查，除曾持有万里马有限股权外，林大鸿曾经及目前不存在其他对外投资的情况。
②林大泉的工作经历及对外投资情况
A、主要工作经历
|||||
|-|-|-|-|
|工作期间|任职单位名称|职务|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|1985.08-1994.10|在家务农，后从事个人摄影|-|-|
|1994.11-1996.12|长江皮具厂|业务员|加工、制造：皮革制品、服装|
|1997.01-2002.4|万里马皮具|业务员|加工、制造、销售：皮、革制品、鞋、服装|
|2002.04-2011.12|万里马有限|销售经理|主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务|
|2012.01-2014.07|移居香港|-|-|
|2014.07至今|万里马有限、万里马股份|销售经理|主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务|

注：林大泉在香港生活期间主要从事证券及不动产投资，后因投资不顺，于2014年回到发行人处任职。
经核查，林大泉曾经任职的长江皮具厂、万里马皮具等单位从事的主要业务虽与发行人主营业务类似，但该等单位目前均已被吊销营业执照或者注销登记，未再继续经营，报告期内未与发行人发生过业务往来。
B、对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资控股、参股的企业或者经济组织|成立时间|目前存续状态|注册资本（万元）|持股比例（%）|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|广州万里马|1995.01.26|已吊销营业执照|80.00|25.00|加工、制造、销售：皮革制品、服装|
|圣积国际|2003.05.30|注销过程中|100万港元|4.00|为发行人代理销售手袋等产品并进口原材料|

经核查，林大泉曾经的对外投资企业广州万里马从事的主要业务虽与发行人主营业务类似，但该企业目前已被吊销营业执照，未再继续经营，报告期内未与发行人发生过业务往来；圣积国际成立后主要为发行人在海外代销产品及进口原材料，与发行人存在关联业务往来；由于发行人拟筹划发行上市，开始逐渐减少、规范关联交易，故此发行人于2012年9月10日在香港设立了全资子公司香港必和，并以香港必和作为其进出口业务的主要平台；圣积国际目前正在注销过程中，报告期内发行人未与圣积国际发生业务往来。
③林大伟的工作经历及对外投资情况
A、主要工作经历
|||||
|-|-|-|-|
|工作期间|任职单位名称|职务|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|1985.08-1990.05|在家务农|-|-|
|1990.06-1994.10|家庭式作坊|-|皮具产品|
|1994.11-1996.12|长江皮具厂|业务员|加工、制造：皮革制品、服装|
|1997.01-2002.04|万里马皮具|业务员|加工、制造、销售：皮、革制品、鞋、服装|
|2002.04-2004.12|万里马有限|营销主管|主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务|
|2005.01至今|从事自有房产的租|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|工作期间|任职单位名称|职务|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
||赁及管理|||

经核查，林大伟曾经任职的长江皮具厂、万里马皮具等单位从事的主要业务虽与发行人主营业务类似，但该等单位目前均已被吊销营业执照或者注销登记，未再继续经营，报告期内未与发行人发生过业务往来。
B、对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资控股、参股的企业或者经济组织|成立时间|目前存续状态|注册资本（万元）|持股比例（%）|该单位经营范围（或主营业务、主要产品）|
|上海圣积商贸有限公司|2009.04.30|已注销|50.00|100.00|五金交电、皮革制品、针纺织品、床上用品、服装服饰、文化用品、办公用品、工艺礼品、化妆品、钟表、眼镜（除角膜接触镜及护理液批发），百货的销售。|

注：上海圣积商贸有限公司（以下简称“圣积商贸”）于2016年4月26日注销登记。
经核查，圣积商贸的主要业务系为发行人代销手袋，与发行人形成了关联业务往来；由于发行人拟筹划发行上市，开始逐渐减少、规范关联交易，自 2014年以来，公司未再与圣积商贸发生业务往来；圣积商贸于2016年4月26日办理完毕注销登记手续，未再继续经营。
（四）发行人自然人股东（包括曾经的股东）与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间的具体关系（包括但不限于亲属、同学、校友、同乡、同事、朋友等关系）
经核查，发行人自然人股东（包括曾经的股东）与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间的具体关系（包括但不限于亲属、同学、校友、同乡、同事、朋友等关系）如下：
|||
|-|-|
|关系类型|具体内容|
|亲属|1、林大耀、林大洲、林彩虹、林大权、林大伟、林大泉、林大鸿之间系兄弟姐妹关系|
||2、 陈泳源、陈泳武系兄弟关系|
|同乡|林大耀、林大洲、林彩虹、林大权、林大伟、林大泉、林大鸿与陈泳源、陈泳武兄弟及发行人监事严申辉、林炎辉、董事会秘书黄晓亮系普宁同乡|

|||
|-|-|
|关系类型|具体内容|
|朋友|林大洲、林大权与蔡树容系朋友关系，林大洲与王涛、黎锦新以及发行人董事王建新、刘国臻系朋友关系；陈泳源、陈泳武兄弟与欧映虹系朋友关系；蔡树容与董小麟系朋友关系|

除上述关系外，发行人自然人股东（包括曾经的股东）与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间不存在其他关系。
二、请发行人补充说明曾经持有发行人股权的自然人股东林大泉、林大伟、林大鸿的具体情况，包括三人与发行人实际控制人林大洲四兄妹之间的具体关系，三人入股发行人而后转让所持发行人股权的具体原因及合理性，林大泉转让所持发行人控股权的具体原因及合理性，2012年5月林大泉以1元/单位出资的价格转让所持发行人股权而当日林大洲、林彩虹以8.20元/单位出资的价格向发行人增资的具体原因及合理性，2014年1月林大鸿以1元/单位出资的价格将所持发行人股权转给林彩虹而当日林彩虹以8.20元/单位出资的价格将所持发行人股权转给蔡树容的具体原因及合理性，发行人实际控制人林大洲四兄妹在万里马有限设立时未持有发行人股权但在发行人任职的具体原因及合理性；补充说明三人在发行人的任职情况，股权转让后三人的工作、任职、对外投资等具体情况，股权转让后三人及其任职单位、投资企业是否与发行人从事相同或相似的业务、以及与发行人的往来情况；结合上述情况，补充说明三人所持发行人股权是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，三人转出所持发行人股权是否真实、是否存在法律纠纷或潜在纠纷，发行人、林大洲四兄妹及其他利益相关方是否对林大泉三人以 1元/单位出资而非市场价格转出所持发行人股权作出利益补偿安排或另行支付对价，如有，补充说明具体情况
（一）曾经持有发行人股权的自然人股东林大泉、林大伟、林大鸿的具体关系
林大鸿为实际控制人林大洲、林大权、林大耀、林彩虹之哥，林大泉、林大伟为实际控制人林大洲、林大权之弟，林大耀、林彩虹之哥，具体关系详见本补充法律意见书“问题2”之“一/（一）实际控制人林大洲四兄妹及其关系密切的家庭成员的具体情况”所述。
（二）林大泉、林大伟、林大鸿入股发行人而后转让所持发行人股权的具体
原因及合理性
林大泉、林大伟、林大鸿入股发行人而后转让所持发行人股权的具体原因详见本补充法律意见书“问题1”之“一/（二）万里马有限自设立以来历次股权转让及增资的具体情况”所述。
经核查，上述股权转让具有真实的交易背景，转让原因合理，且履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）林大泉转让所持发行人控股权的具体原因及合理性
经核查，万里马有限成立之初，林氏家族经营皮具业务的主要平台仍为万里马皮具。由于当时“万里马”品牌的主要管理者林大洲、林大耀仍任职于万里马皮具，同时，家族成员在创业初期亦对股权归属的观念认识尚不清晰，经家族成员内部协商同意后，由林大洲、林大耀之兄弟林大伟、林大泉出资设立万里马有限，不存在林大泉单独拥有公司控制权的情形。
林大泉转让所持发行人股权的具体原因详见本补充法律意见书“问题1”之“一/（二）万里马有限自设立以来历次股权转让及增资的具体情况”所述。
（四）2012年 5月林大泉以 1元/单位出资的价格转让所持发行人股权而当日林大洲、林彩虹以8.20元/单位出资的价格向发行人增资的具体原因及合理性 2012年 4月，林大泉因拟移居香港而退出公司，故将所持万里马有限 510万出资额（即15.33%的股权）转让给林大权；由于本次股权转让系兄弟之间的股权转让，经双方协商后股权转让价格确定为 1元/单位注册资本，该转让价格合理。
2012年初，随着公司业务规模的不断扩大，公司运营资金需求进一步增加，且公司开始筹划上市，拟引入外部投资者进一步优化股权结构，在此背景下，公司与多名外部投资者进行了接洽，并就入股价格达成了共识，在综合考虑公司当时的资产规模、盈利能力基础上双方协商确定外部投资者的入股价格为 8.20元/单位注册资本。由于外部投资者资金尚未到位，公司急需资金进一步扩大生产规模，由林大洲、林彩虹对公司进行增资，以满足公司的资金需求；为避免低价增资扩股导致公司每股净资产和每股收益被摊薄，保障后续引入外部投资者的顺利进行，林大洲、林彩虹此次即以与外部投资者约定的 8.20元/单位注册资本的价格增资入股，该入股价格合理。
本次林大泉转让股权，林大洲、林彩虹增资入股的具体情况详见本补充法律意见书“问题1”之“一/（二）万里马有限自设立以来历次股权转让及增资的具体情况”所述。
（五）2014年 1月林大鸿以 1元/单位出资的价格将所持发行人股权转给林彩虹而当日林彩虹以8.20元/单位出资的价格将所持发行人股权转给蔡树容的具体原因及合理性
2014年 1月，林大鸿由于对公司的经营理念和未来发展方向与林大洲、林大耀、林大权、林彩虹出现不一致拟退出公司，故将其所持万里马有限12.75%的股权（即672万元注册资本）转让给林彩虹；由于本次股权转让系兄妹之间的股权转让，经双方协商后股权转让价格确定为 1元/单位注册资本，该转让价格合理。
蔡树容在 2012年10月入股发行人之前，其与林大洲等股东最初商定的入股价格及入股比例与王涛、黎锦新相同，但由于蔡树容的入股资金在 2012年时未全部到位，故首次仅受让了发行人0.55%的股权，待 2014年 1月资金到位后受让剩余部分1.67%的股权，此次股权转让实际系蔡树容在 2012年10月时受让发行人股权的延续。因此，林彩虹以 8.20元/单位注册资本的价格将其所持发行人1.67%的股权（即87.98万元注册资本）转让给蔡树容，该转让价格合理。
本次林大鸿、林彩虹转让股权的具体情况详见本补充法律意见书“问题1”之“一/（二）万里马有限自设立以来历次股权转让及增资的具体情况”所述。
（六）发行人实际控制人林大洲四兄妹在万里马有限设立时未持有发行人股权但在发行人任职的具体原因及合理性
经核查，万里马有限成立前，经营皮具业务的主要平台仍为万里马皮具，林大洲四兄妹亦主要在万里马皮具任职；出于对皮具业务未来发展考虑，经林氏家族成员内部协商同意后，由林大泉和林大伟出资成立万里马有限，并逐渐发展成为林氏家族皮具业务发展的核心平台。万里马有限成立后，万里马皮具的皮具业务逐渐将转移至万里马有限经营；2002年11月，万里马皮具进行入注销程序，实际控制人林大洲四兄妹亦转至发行人处任职。
据上，林大洲四兄妹在万里马有限设立初期未持有发行人股权但在发行人任职具有合理性。
（七）三人在发行人的任职情况，股权转让后三人的工作、任职、对外投资等具体情况，股权转让后三人及其任职单位、投资企业是否与发行人从事相同或相似的业务、以及与发行人的往来情况
林大泉、林大伟、林大鸿三人在公司的任职情况，股权转让后三人的工作、任职、对外投资等具体情况，以及股权转让后三人及其任职单位、对外投资企业所从事的主要业务、与发行人主营业务的关系及往来情况详见本补充法律意见书“问题1”之“一/（三）发行人的自然人股东（目前及曾经）的主要工作经历及对外投资情况”所述。
（八）三人所持发行人股权是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，三人转出所持发行人股权是否真实、是否存在法律纠纷或潜在纠纷
根据对林大泉、林大伟、林大鸿的访谈及其出具的承诺函，并经查阅相关股权转让协议的约定及工商变更登记的相关文件，林大泉、林大伟、林大鸿三人所持发行人股权均不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，三人转出所持发行人股权均具有真实的交易背景，且履行了必要的法律程序，股权转让合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人、林大洲四兄妹及其他利益相关方是否对林大泉三人以 1元/单位出资而非市场价格转出所持发行人股权作出利益补偿安排或另行支付对价的具体情况
经核查，林大泉、林大伟、林大鸿三人转让股权均系兄弟（妹）之间的转让，经各方协商后转让价格为 1元/单位注册资本，转让价格合理；发行人、林大洲四兄妹及其他利益相关方不存在对林大泉等三人转让发行人股权作出利益补偿安排或另行支付对价的情形。
三、请发行人补充说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉当事方缴纳个人所得税的具体情况，如未缴，补充说明上述行为的合法合规性、是否符合发行人控股股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法行为的发行条件、是否对发行人本次发行上市构成法律障碍
（一）历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉当事方缴纳个人所得税的具体情况
1、发行人历次自然人股权转让涉及的个人所得税缴纳情况
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|序号|时间|事项|具体情况|价格|个税缴纳情况|备注|
|1|2003.04|第一次股权转让|林大伟将其持有公司39.00%的股权分别转让给林大洲和林大耀，其中以200万元价格转让给林大洲20.00%的股权，以190万元价格转让给林大耀19.00%的股权|1元/单位注册资本|否|按初始投资成本平价转让，不存在财产转让所得，无需缴纳个人所得税|
|2|2005.02|第二次股权转让|林大伟将其所持有公司10.00%的股权以100万元价格转让给林大洲|1元/单位注册资本|否||
|3|2012.04|第三次股权转让|林大泉将其所持有公司15.33%的股权以510万元价格转让给林大权|1元/单位注册资本|否||
|4|2012.10|第四次股权转让|林彩虹将其所持有的2.22%股权以800万元价格转让给王涛，将其所持有的2.22%股权以800万元价格转让给黎锦新，将其所持有的0.55%股权以198万元价格转让给蔡树容|8.20元/单位注册资本|否|按初始投资成本平价转让，不存在财产转让所得，无需缴纳个人所得税|
|5|2014.01|第五次股权转让|林彩虹将其所持有的1.67%股权以722.40万元价格转让给蔡树容|8.20元/单位注册资本|是|由于发行人于2013年9月进行了资本公积转增注册资本，林彩虹、林大鸿的转让所得大于转增前的初始投资成本，故应缴纳个人所得税|
||||林大鸿将其所持有的12.75%股权以672万元价格转让给林彩虹|1元/单位注册资本|是||

经核查，发行人历次股权转让所涉及的个人所得税均已缴纳完毕，不存在股权转让应缴未缴个人所得税的情形。
2、历次转增股本个人所得税缴纳情况
经核查，发行人历次转增股本所涉及的个人所得税缴纳情况如下：
（1）2013年9月，万里马有限以资本公积转增注册资本
2013年 9月，万里马有限注册资本由 4,390.24万元增加至 5,268.29万元，新增的注册资本 878.05万元以万里马有限截至 2013年 7月 31日的资本公积转增。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；根据上述相关法律法规的规定，万里马有限本次以资本公积转增注册资本不作为个人所得，未缴纳个人所得税。
（2）2014年11月，万里马有限整体变更设立股份有限公司
2014年11，万里马有限以截至2014年5月31日经审计的净资产折为18,000万元股，整体变更设立股份有限公司；根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]310600号”《审计报告》，万里马有限整体变更前的所有者权益为 194,519,488.07元，其中实收资本 52,682,880元，资本公积 67,773,120元，盈余公积 10,656,915.58元，未分配利润 63,406,572.49元；经核查，万里马有限已就其整体变更时以盈余公积和未分配利润转增的新增注册资本 59,544,000.00已按20%的适用税率为自然人股东代扣代缴了个人所得税 11,908,800元；另根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）等相关法律法规的规定，万里马有限整体变更时自然人股东以资本公积转增股本的部分不作为个人所得，未缴纳个人所得税。
就上述两次资本公积转增注册资本所涉及的个人所得税缴纳事宜，东莞市地方税务局长安税务分局已于 2016年 6月 1日出具证明文件，未发现发行人及其股东在该两次以资本公积转增注册资本过程中存在违反税收管理相关法律法规的情形。
3、发行人历次分红个人所得税缴纳情况
经核查，发行人自其前身万里马有限自成立以来仅进行过一次分红，具体情况如下：
2013年 7月 2日，万里马有限股东会通过决议，同意分配万里马有限 2012年12月31日以前的未分配利润3,200万元；经核查相关税收缴纳凭证，万里马有限已就该次利润分配事宜为股东代扣代缴了个人所得税 640万元，符合《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律、法规的规定。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了公司历次股权转让及增资的股东会决议、相关协议、验资报告、工商变更登记文件、股权转让价款/增资款支付凭证、股权转让的税收缴纳凭证、税款缴纳凭证、完税证明等，核查股权转让及增资履行的程序、股权转让及增资款的支付、税款缴纳等情况；
2、对公司目前及曾经的自然人股东进行了访谈，核查历次股权转让及增资的背景和原因、转让/增资价格、定价依据、资金来源等，核查历次股权转让及增资的真实性、合理性，以及是否存在委托持股等利益安排、是否存在法律纠纷；
3、取得了公司目前及曾经的自然人股东填写的调查表，核实自然人股东的工作经历、对外投资以及关联关系等情况；
4、通过全国企业信用信息公示系统等网络公开信息进行检索，核查自然人股东的任职、对外投资以及关联关系等情况；
5、取得了林大泉、林大伟、林大鸿对外投资企业的工商登记资料，及其与发行人业务往来的部分合同、支付凭证等；
6、取得了发行人目前及曾经的自然人股东出具的《关于股权权属的承诺函》；
7、取得了广东省东莞市地方税务局出具的纳税证明文件。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1、万里马有限自设立以来的历次股权转让及增资的交易背景真实、原因合理，股权转让及增资的价格合理，相关股权转让价款或增资款均已实际支付；林氏家族成员股东入股发行人的资金来源均为其个人经营积累、薪资等所得，不存在入股资金来源于发行人的情形；除林氏家族成员外的外部投资者入股发行人的资金来源均为其个人及家庭经营积累等所得，不存在入股资金来源于发行人或其实际控制人的情形；发行人的历次股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或
其他利益安排；发行人的历次股权变化及目前发行人股东所持股份均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
2、林大泉、林大伟、林大鸿转让所持发行人股权的背景真实、原因合理，转让价格合理，股权转让合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷；
发行人自设立以来不存在林大泉单独拥有公司控制权的情形；林大洲四兄妹在发行人设立初期虽未直接持股，但均已实际参与万里马有限的经营管理并任职，该等任职具有合理性；林大泉、林大伟、林大鸿三人所持发行人股权均不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人、林大洲四兄妹及其他利益相关方不存在对林大泉等三人转让发行人股权作出利益补偿安排或另行支付对价的情形。
3、发行人的历次股权转让、分红所涉当事方均已足额缴纳了应缴的个人所得税，不存在应缴未缴个人所得税的情形；发行人历次转增股本、整体变更过程，已就盈余公积和未分配利润转增注册资本部分足额缴纳了个人所得税，并根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》的相关规定未缴纳资本公积转增注册资本的个人所得税，相关税务主管部门对此已出具证明文件确认发行人及其股东无违反税收管理相关法律法规的情形；发行人控股股东及实际控制人最近三年内不存在税务违法行为。
问题2、关于发行人实际控制人及其关联方。
（1）请发行人补充说明实际控制人林大洲四兄妹及其关联方的具体情况，包括实际控制人及其关系密切的家庭成员的学习经历、工作经历，目前及曾经在发行人及其分支机构的任职情况及实际担任的职务和所发挥的作用，目前的任职单位及职务，所任职单位实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况；上述自然人目前及曾经的对外投资企业的具体情况，包括企业的设立背景、设立时间、注册资本、注册地及实际经营地、股权结构及演变情况、实际控制人情况、企业目前存续情况、最近三年的主要财务数据、最近三年业务经营的合法合规性，上述自然人投资的背景，企业实际从事的主要业务、是否与发行人从事相同或相似业务，发行人设立以来与上述企业在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面的具体关系及往来情况；补充说
明上述自然人及法人报告期内是否为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排。
（2）请发行人按照上述问题（1）的要求，补充说明万里马有限设立前实际控制人林大洲四兄妹所任职的长江皮具厂、万里马皮具的具体情况；补充说明万里马有限设立前两企业的实际经营情况，万里马有限与两企业在业务、资产、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面是否存在承继关系及具体情况，在两企业存续情况下设立万里马有限的背景及合理性，万里马有限设立后两企业的存续情况及实际经营情况，如注销，补充说明两企业的业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。
（3）请发行人参照创业板招股说明书准则对5%以上股东的披露要求，在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节补充披露上述关联自然人及关联法人的基本情况；结合上述（1）、（2）问题，补充说明发行人招股说明书是否真实、准确、完整地披露了发行人的关联方和关联关系，招股说明书是否存在重大遗漏。
（4）请发行人补充披露实际控制人及其家族从事皮具业务的发展演变情况及业务主体。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充说明实际控制人林大洲四兄妹及其关联方的具体情况，包括实际控制人及其关系密切的家庭成员的学习经历、工作经历，目前及曾经在发行人及其分支机构的任职情况及实际担任的职务和所发挥的作用，目前的任职单位及职务，所任职单位实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况；上述自然人目前及曾经的对外投资企业的具体情况，包括企业的设立背景、设立时间、注册资本、注册地及实际经营地、股权结构及演变情况、实际控制人情况、企业目前存续情况、最近三年的主要财务数据、最近三年业务经营的合法合规性，上述自然人投资的背景，企业实际从事的主要业务、是否与发行人从事相同或相似业务，发行人设立以来与上述企业在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面的具体关系及往来情况；补充说明上述自然人及法人报告期内是否为发行人承担成本费用、利益输送的其他利益安排
（一）实际控制人林大洲四兄妹及其关系密切的家庭成员的具体情况
1、实际控制人林大洲四兄妹及其关系密切的家庭成员范围及相互关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，发行人实际控制人关系密切的家庭成员，包括实际控制人之配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等人，上述人员的范围及其相互关系如下图所示：
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|林德昌(父）【1938.6】|蔡赛珠（母）【1940.7】|

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|林大鸿(男）【1962.12】|林大洲(男）【1964.1】|林大权(男）【1966.4】|林大泉(男）【1967.10】|林大伟(男）【1968.12】|林柳如(女）【1970.11】|林大耀(男）【1972.12】|林彩虹(女）【1974.6】|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|廖善妮 陈雪平 赖妙虹 林泽君 林瑶娥 张瑞健 蔡彩丽 陈伟民|||||||||||
|||||||||蔡彩丽||陈伟民|
||林诗彬林诗梓林诗诚林诗富|林浩楷林嘉珊林文惠林嘉仪林美莹林小莉林健贤|林子钧林子森林子弼林子浩|林曼林健钜林帝佑|林家贵林家满|张植智张伊诗|林思彤林思茵林子杰||陈思安陈俊宇陈尚琳||
|||||||||林思彤||陈思安|
|||陈雪珠陈雪君陈雪惠陈逢生||林泽虹林保生|林瑶武林瑶松林瑶权|张瑞燕|蔡高欢蔡高超||陈广陈广生陈益群||
|||||||||蔡高欢||陈广|

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|已去世 已去世 赖元典 林才武 林炳声 张良鸿 蔡自强 已去世(父) (父) (父) (父) (父) (父) (父) (父)已去世 已去世 李阮菲 王爱香 林亚凤 已去世 蔡素卿 陈御琴(母) (母) (母) (母) (母) (母) (母) (母)||
||已去世(父)|

注：上表包含了林氏兄妹的全部子女，不限于年满18周岁，该等子女目前均未婚。
2、实际控制人林大洲四兄妹及其关系密切的家庭成员的学习及工作经历，目前及曾经在发行人及其分支机构的任职情况及实际担任的职务和所发挥的作用，目前的任职单位及职务，所任职单位实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况
（1）实际控制人
①实际控制人林大洲四兄妹的学习经历如下：
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|姓名|学习经历|||
||时间|学校|学历|
|林大洲|1973.09-1978.07|普宁下架山镇百吉岭小学|小学|
||1978.09-1981.07|普宁下架山镇建新中学|初中|
|林大权|1973.09-1978.07|普宁下架山镇古山小学|小学|
|林大耀|1979.09-1984.07|普宁下架山镇古山小学|小学|
||1984.09-1987.07|普宁下架山镇百吉岭中学|初中|
|林彩虹|1980.09-1986.07|普宁下架山镇古山小学|小学|
||1986.09-1988.07|普宁下架山镇百吉岭中学|初中|

②实际控制人林大洲四兄妹的工作经历、所任职单位实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况详见本补充法律意见书“问题1”之“一/（三）发行人的自然人股东（目前及曾经）的主要工作经历及对外投资情况”。
③实际控制人林大洲四兄妹目前及曾经在发行人及其分支机构的任职情况及实际担任的职务和所发挥的作用
林大洲自 2002年11月开始在公司任职，先后担任公司总经理、董事、董事长等职务，全面负责公司的生产经营管理以及重大战略规划；
林大权自 2002年11月开始在公司任职，先后担任公司董事、副董事长、产品设计总监等职务，主要负责公司产品的研发、设计；
林大耀自 2002年11月开始在公司任职，先后担任公司执行董事、总经理、董事等职务，主要负责公司产品的销售及市场拓展；
林彩虹自 2002年11月开始在公司任职，担任公司的外采部经理，主要负责公司对外采购的管理。
（2）实际控制人配偶
①实际控制人配偶的学习经历如下：
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|姓名|与实际控制人关系|学习经历|||
|||时间|学校|学历|
|陈雪平|林大洲配偶|1974.09-1980.07|普宁赤水小学|小学|
|||1980.09-1983.07|普宁赤水中学|初中|
|||1983.09-1986.07|普宁华侨中学|高中|
|赖妙虹|林大权配偶|1979.09-1985.07|普宁华市小学|小学|
|||1985.09-1988.07|普宁池尾中学|初中|
|蔡彩丽|林大耀配偶|1991.09-1996.07|军埠镇华英小学|小学|
|||1996.09-1999.07|军埠镇莲坛中学|中学|
|陈伟民|林彩虹配偶|1978.09-1981.07|广州市越秀区八一学校|小学|
|||1981.09-1985.07|广州市越秀区芳草街小学|小学|
|||1985.09-1988.07|广州市越秀区八一学校|初中|

②实际控制人配偶的工作经历如下：
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|姓名|工作经历||职务|该单位实际从事的主要业务|
||时间|单位|||
|陈雪平|1986.07-1990.06|在家务农|-|-|
||1990.06至今|家庭主妇|-|-|
|赖妙虹|1988.07-1995.09|在家务农|-|-|
||1995.09至今|家庭主妇|-|-|
|蔡彩丽|1999.08-2002.10|在家务农|-|-|
||2002.11至今|万里马有限、万里马股份|外销部文员|本公司|
|陈伟民|1990.02-1996.12|广州华侨大厦|员工、主管|酒店管理|
||1997.01-2006.05|从事个体服装、皮具零售贸易|-|-|
||2006.06至今|广州市名驹物业管理有限公司|董事长|物业管理|

经核查，发行人实际控制人配偶的任职单位（不含发行人）均与发行人的主营业务无相关性，报告期内亦未与发行人发生过业务往来。
③目前及曾经在发行人及其分支机构的任职情况，实际担任的职务和所发挥的作用
经核查，林大耀之配偶蔡彩丽自 2002年11月至今一直在发行人任职，担任外销部文员一职，主要工作为销售订单的跟进以及发货跟踪等。
（3）实际控制人之父母
①林德昌的学习及工作经历
1948年 9月至 1950年 9月，就读于普宁下架山小学；1950年 10月至今在家务农，未曾在发行人及其分支机构有过任职情形。
②蔡赛珠的学习及工作经历
1950年 9月至 1952年 9月，就读于普宁下架山小学；1952年 10月至今在家务农，未曾在发行人及其分支机构有过任职情形。
（4）实际控制人配偶之父母
①实际控制人配偶之父母的学习经历如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与实际控制人关系|学习经历|||
|||时间|学校|学历|
|赖元典|林大权配偶之父亲|1945.09-1950.07|普宁花市小学|小学|
|李阮菲|林大权配偶之母亲|1949.09-1954.07|普宁赵厝寮小学|小学|
|蔡自强|林大耀配偶之父亲|1958.09-1963.07|普宁什石洋小学|小学|
|蔡素卿|林大耀配偶之母亲|无接受教育经历|||
|陈御琴|林彩虹配偶之母亲|1950.09-1955.07|普宁斗文小学|小学|

②实际控制人配偶之父母的工作经历如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|工作经历||职务|该单位实际从事的主要业务|
||时间|单位|||
|赖元典|1950.07至今|在家务农|-|-|
|李阮菲|1954.07至今|在家务农|-|-|
|蔡自强|1963.07至今|在家务农|-|-|
|蔡素卿|1971.05至今|在家务农|-|-|
|陈御琴|1955.08-1961.06|在家务农|-|-|
||1961.06-1986.10|广州市东山区金属结构厂|职工|金属制品|
||1986.11至今|退休|-|-|

经核查，发行人实际控制人配偶之父母的任职单位与发行人的主营业务无相关性，报告期内亦未与发行人发生过业务往来。
③目前及曾经在发行人及其分支机构的任职情况，实际担任的职务和所发挥的作用
经核查，发行人实际控制人配偶之父母目前及曾经均未在发行人及其分支机
构有任职情形。
（5）实际控制人兄弟姐妹及其配偶
①实际控制人兄弟姐妹及其配偶的学习经历如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与实际控制人关系|学习经历|||
|||时间|学校|学历|
|林大鸿|实际控制人兄弟|1970.09-1974.07|普宁下架山镇古山小学|小学|
|林大泉||1976.09-1982.07|普宁下架山镇古山小学|小学|
|||1982.09-1985.07|普宁下架山镇百吉岭中学|初中|
|林大伟||1977.09-1982.07|普宁下架山镇古山小学|小学|
|||1982.09-1985.07|普宁下架山镇百吉岭中学|初中|
|林柳如|实际控制人姐妹|1979.09-1984.07|普宁下架山镇百吉岭小学|小学|
|||1984.09-1987.07|普宁下架山镇建新中学|初中|
|廖善妮|林大鸿配偶|无接受教育经历|||
|林泽君|林大泉配偶|1984.09-1990.07|普宁什石洋小学|小学|
|||1990.09-1993.07|普宁大南山镇十八中学|中学|
|||1993.09-1996.07|建筑工程学校|中专|
|林瑶娥|林大伟配偶|无接受教育经历|||
|张瑞健|林柳如配偶|1976.09-1980.07|普宁下架山镇葵岭小学|小学|
|||1981.09-1985.07|普宁华侨中学|初中、高中|

②实际控制人兄弟姐妹及其配偶的工作经历如下：
林大鸿、林大泉、林大伟的工作经历、所任职单位实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况详见本补充法律意见书“问题1”之“一/（三）发行人的自然人股东（目前及曾经）的主要工作经历及对外投资情况”；除该三人外，实际控制人的其他兄弟姐妹、实际控制人兄弟姐妹配偶的工作经历如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|工作经历||职务|该单位实际从事的主要业务|
||时间|单位|||
|林柳如|1987.08-1990.05|在家务农|-|-|
||1990.06-1994.10|家庭式作坊|-|加工、制造：皮革制品，无具体经营主体|
||1994.11-1996.12|长江皮具厂|生产部主管|加工、制造：皮革制品、服装纸制品|
||1997.01-2002.11|万里马皮具|生产部主管|加工、制造、销售：皮革制品、鞋、服装|
||2002.11至今|万里马有限、万里马股份|总经办文员|本公司|
|廖善妮|1983.10至今|家庭主妇|-|-|
|林泽君|1996.07-1997.09|从事个体服装贸易工作|-|-|
||1997.09至今|家庭主妇|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|工作经历||职务|该单位实际从事的主要业务|
||时间|单位|||
|林瑶娥|1999.10至今|家庭主妇|-|-|
|张瑞健|1985.08-1990.06|香港关键旅行社|文员|旅游业务|
||1990.07-1997.09|香港韩江潮州酒楼|厨师|餐饮|
||1997.10-2012.10|万里马投资实业有限公司（香港万里马投资）|董事、秘书|为发行人代理出口皮具产品、进口原材料|
||2012.11至今|待业|-|-|

经核查，发行人实际控制人兄弟姐妹及其配偶的任职单位（不含发行人）中，除长江皮具厂、万里马皮具外，其他任职单位均与发行人的主营业务无相关性，报告期内亦未与发行人发生过业务往来；长江皮具厂、万里马皮具与发行人主要业务的关系及往来情况详见本补充法律意见书“问题2”之“二/（一）长江皮具厂的具体情况、（二）万里马皮具的具体情况”。
③目前及曾经在发行人及其分支机构的任职情况，实际担任的职务和所发挥的作用
林大鸿自 2002年11月开始在发行人处担任营销主管，协助参与公司的市场开拓及销售工作；2014年初，因其对公司的经营理念和未来发展方向与林大洲、林大耀、林大权以及林彩虹出现不一致，林大鸿转让了公司股权并退出公司，此后未继续在公司任职，2014年 1月至今主要从事自有房产的租赁及管理相关事务。
林大泉在公司成立之初担任公司销售经理，主要负责开拓代理商及海外市场业务。2011年底，林大泉全家移居香港，其个人亦将主要精力转至香港的物业、股票等投资业务，并于 2012年 1月退出公司。林大泉移居香港后，由于投资不顺，于 2014年 7月重新回到公司，目前仍主要协助公司开拓代理商及海外市场业务。
林大伟在公司成立之初担任公司营销主管，协助参与公司的市场开拓及销售工作，因其对公司的经营理念和未来发展方向与以林大洲、林大耀为代表的其他
家族成员出现不一致，在 2003年 4月、2004年 12月分两次转让公司股权后即
完全退出公司，未继续在公司任职，2005年至今主要从事自有房产的租赁及管理相关事务。
林柳如自 2002年11月开始在发行人任职，主要在总经理办公室担任文员，协助公司总经理处理行政相关事务。
（6）实际控制人年满十八周岁的子女
①实际控制人年满十八周岁的子女的学习经历如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与实际控制人关系|学习经历|||
|||时间|学校|学历|
|林浩楷|林大洲子女|1998.09-2005.07|中山大学附属小学|小学|
|||2005.09-2007.07|广州中大附属雅宝学校|初中|
|||2007.09-2011.07|Brooke House College|高中、预科|
|林嘉珊||2000.09-2007.07|从化南洋中英文学校|小学|
|||2007.09-2009.07|广州中大附属雅宝学校|初中|
|||2009.09-2012.07|Brooke House College|高中|
|||2012.09-2014.8|University of Buckingham|大学|
|林文惠||2000.09-2006.07|中山大学附属小学|小学|
|||2006.09-2009.07|中山大学附属中学|初中|
|||2009.09-2012.07|广州中大附属雅宝学校|高中|
|||2012.09至今|广州大学|大学|
|林嘉仪||2004.09-2010.07|中山大学附属小学|小学|
|||2010.09-2013.07|广州中大附属雅宝学校|初中|
|||2013.09至今|香港弘爵国际学校|高中|
|林美莹||2002.09-2007.07|中山大学附属小学|小学|
|||2007.09-2010.07|广州中大附属雅宝学校|初中|
|||2010.09-2013.07|广州白云工商高级技工学校|中专|
|林子钧|林大权子女|2001.09-2011.07|广东顺德碧桂园学校|小学、初中|
|||2011.8至今|University of Sussex|大学|
|林子森||2002.09-2012.07|广东顺德碧桂园学校|小学、初中|
|||2013.09至今|Long Island University|大学|
|林子弼||2004.09-2014.07|广东顺德碧桂园学校|小学、初中|
|||2015.09至今|Washington Academy|大学|

注：实际控制人年满十八周岁的子女目前均未婚。
②实际控制人年满十八周岁的子女的工作经历如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|工作经历||职务|
||时间|单位||
|林浩楷|2012.09至今|香港必和|销售助理|

香港必和为发行人之香港子公司，为发行人在海外代销部分产品。
除林浩楷外，实际控制人年满十八周岁的其他子女目前均处于求学、待业状态。
③目前及曾经在发行人及其分支机构的任职情况，实际担任的职务和所发挥的作用
林浩楷在香港必和担任销售助理，主要负责香港必和销售合同及其他营销文件资料的管理、归类、整理、建档和保管工作。
（7）实际控制人配偶的兄弟姐妹
①实际控制人配偶的兄弟姐妹的学习经历如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与实际控制人关系|学习经历|||
|||时间|学校|学历|
|陈雪珠|林大洲配偶陈雪平之兄弟姐妹|1954.09-1963.07|普宁赤水学校|小学|
|陈雪君||1959.09-1966.07|普宁赤水学校|小学|
|陈雪惠||1963.09-1970.07|普宁赤水学校|小学|
|陈逢生||1962.09-1969.07|普宁赤水学校|小学|
|蔡高欢|林大耀配偶蔡彩丽之兄弟姐妹|1986.09-1988.07|普宁什石洋小学|小学|
|||1988.09-1991.07|军埠镇华英小学|小学|
|||1991.09-1994.07|军埠镇大长陇中学|中学|
|||1994.09-1997.07|占陇镇兴文中学|高中|
|蔡高超||1990.09-1995.07|军埠镇华英小学|小学|
|||1995.09-1997.07|大长陇中学|中学|
|陈广生|林彩虹配偶陈伟民兄弟|1966.09-1971.07|广州培正小学|小学|
|||1971.09-1973.07|广州第七中学|中学|
|||1973.09-1976.07|广州第七中学|高中|
|陈益群||1968.09-1972.07|广州八一学校|小学|
|||1972.09-1976.07|广州八一学校|中学|
|||1976.09-1979.07|广州八一学校|高中|
|陈广||1962.09-1968.07|广州培正小学|小学|
|||1968.09-1971.07|广州第七中学|中学|
|||1971.09-1974.07|广州第十八中学|高中|

②实际控制人配偶的兄弟姐妹的工作经历如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|工作经历||职务|该单位实际从事的主要业务|
||时间|单位|||
|陈雪珠|1963.08至今|在家务农|-|-|
|陈雪君|1966.08至今|在家务农|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|工作经历||职务|该单位实际从事的主要业务|
||时间|单位|||
|陈雪惠|1970.08至今|在家务农|-|-|
|陈逢生|1969.08至今|在家务农|-|-|
|蔡高欢|1997.08至今|在家务农，打临时工|-|-|
|蔡高超|1997.08至今|在家务农，打临时工|-|-|
|陈广生|1976.08-1985.12|广州白云山农场|职工|农产品种植、加工、销售|
||1986.01-2006.12|打临时工|-|-|
||2007.01至今|广州市名驹物业管理有限公司|职工|物业管理|
|陈益群|1980.01-1984.06|广东省公安厅|职工|-|
||1984.07-2006.12|打临时工|-|-|
||2007.01至今|广州市名驹物业管理有限公司|职工|物业管理|
|陈广|1975.08-1998.06|广州建筑材料总公司|职工|建筑材料|
||1998.06至今|打临时工|-|-|

经核查，发行人实际控制人配偶的兄弟姐妹的任职单位与发行人的主营业务无相关性，报告期内亦未与发行人发生过业务往来。
③目前及曾经在发行人及其分支机构的任职情况，实际担任的职务和所发挥的作用
经核查，发行人实际控制人配偶的兄弟姐妹目前及曾经均未在发行人及其分支机构有任职情形。
3、补充说明上述自然人报告期内是否为发行人承担成本费用、利益输送的其他利益安排
根据对实际控制人林大洲四兄妹及其关系密切的家庭成员的访谈、上述自然人出具的承诺函，并经核查发行人的相关会计凭证、银行流水、财务报表、关联交易合同等资料，上述自然人在报告期内不存在为发行人承担成本费用、进行利益输送或其他利益安排的情形。
（二）实际控制人林大洲四兄妹及其关系密切的家庭成员的对外投资企业
经核查，实际控制人林大洲四兄妹及其关系密切的家庭成员目前及曾经的对
外投资企业（不含发行人）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|与实际控制人的关系|对外投资企业名称及持股比例|
|林大洲|-|曾持有普宁昌艺手袋厂50%的权益|
|||曾持有长江皮具厂33.33%的权益|
|||曾持有广州万里马50%的权益|
|林大耀|-|曾持有普宁长江皮革厂100%的权益|
|||曾持有万里马皮具90%的权益|
|林大权|-|曾持有普宁昌艺手袋厂50%的权益|
|||曾持有阿尔法100%的权益|
|||曾持有香港万里马投资70%的权益|
|||曾持有酷蔓有限100%的权益|
|||曾持有圣积国际93%的权益|
|林大伟|实际控制人之兄弟|曾持有圣积商贸100%的权益|
|林大泉|实际控制人之兄弟|曾持有圣积国际4%的权益|
|||曾持有广州万里马25%的权益|
|林柳如（曾用名：林彩霞）|实际控制人之兄弟姐妹|曾持有广州万里马25%的权益|
|||曾持有圣积国际3%的权益|
|陈伟民|实际控制人林彩虹之配偶|现持有广州名驹物业管理有限公司51%的权益|
|||现持有建浮（北京）国际投资有限公司33%的权益|
|张瑞健|实际控制人之兄弟姐妹林柳如的配偶|曾持有香港万里马投资30%的权益|

上述对外投资企业的具体情况如下：
1、普宁昌艺手袋厂
（1）设立及历史沿革
①1990年6月，普宁昌艺手袋厂设立
1990年6月28日，林大洲与林大权共同设立了私营企业普宁昌艺手袋厂，注册资金为2万元，其中林大洲、林大权分别出资1万元；普宁昌艺手袋厂设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|林大洲|1.00|50.00|
|林大权|1.00|50.00|
|合计|2.00|100.00|

②1997年1月，注册资金变更
1997年1月23日，普宁昌艺手袋厂注册资金变更为8万元，其中林大洲、林大权分别出资4万元；经此次变更后，普宁昌艺手袋厂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|林大洲|4.00|50.00|
|林大权|4.00|50.00|
|合计|8.00|100.00|

③2003年11月，吊销营业执照
2003年 11月 24日，普宁昌艺手袋厂被普宁市工商行政管理局吊销营业执照，其被吊销营业执照前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|普宁市下架山昌艺手袋制品厂|
|地址|下架山昌艺照像馆楼下|
|负责人|林大洲|
|经济性质|私营企业|
|资金数额|8万元|
|经营范围|主营：各式手袋；兼营：服装|
|经营方式|加工、销售|
|成立日期|1990年6月28日|

根据林大洲的访谈确认，普宁昌艺手袋厂的注册地及实际经营地一致，均为下架山昌艺照像馆楼下。
（2）实际控制人情况
普宁昌艺手袋厂由林大洲、林大权代表林氏家族设立，林氏家族成员持有其100%的权益，系受林氏家族成员实际控制。
（3）企业目前存续情况
普宁昌艺手袋厂于 2003年 11月 24日被吊销营业执照后未再继续经营，目前正在办理注销手续。
（4）最近三年的主要财务数据
因普宁昌艺手袋厂于 2003年 11月 24日被吊销营业执照后未继续经营，故无最近三年的财务数据。
（5）最近三年业务经营的合法合规性
因普宁昌艺手袋厂于 2003年 11月 24日被吊销营业执照后未再继续经营，故最近三年业务经营不存在违法违规的情形。
（6）自然人投资的背景
根据对林大洲、林大权等人的访谈，为打造自有品牌，保护自身合法权益，为申请商标之需要，需设立一个法人主体作为申请商标的主体，在此背景下，林大洲、林大权代表林氏家族投资设立了普宁昌艺手袋厂。
（7）企业实际从事的主要业务、是否与发行人从事相同或相似业务
根据对林大洲、林大权等人的访谈，普宁昌艺手袋厂设立之目的主要系为了申请自有商标，未实际从事具体的经营性业务。
（8）发行人设立以来与普宁昌艺手袋厂在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面的具体关系及往来情况；普宁昌艺手袋厂是否为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排
根据对林大洲、林大权等人的访谈，普宁昌艺手袋厂设立之目的主要系为了申请商标，未实际从事具体的经营性业务，其主要资产系申请取得的商标；2000年 10月 28日，普宁昌艺手袋厂将其持有的 15项“万里马”商标转让予万里马皮具，林大洲、林大权未再对普宁昌艺手袋厂进行有效的经营管理，后于 2003年11月24日被吊销营业执照。万里马皮具注销过程中，该等商标于2003年12月14日由万里马皮具转让给林大洲，并于2012年6月6日由林大洲转让至万里马有限名下。万里马有限直至 2002年 4月才成立，除股东均为林氏家族成员外以及上述商标经多次转让承继至万里马有限名下外，普宁昌艺手袋厂与发行人在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面均相互独立，无直接承继关系，亦不存在往来情况。
普宁昌艺手袋厂报告期内不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情况。
2、长江皮具厂
长江皮具厂的相关情况详见本补充法律意见书“问题2”之“二/（一）长江皮具厂的具体情况”。
3、广州万里马
（1）设立及历史沿革
1995年1月26日，广州万里马由林大洲、林彩霞（即林柳如，系林柳如曾用名，下同）、林大泉共同成立，注册资本为80万元，林大洲、林柳如、林大泉分别出资40万元、20万元、20万元；广州万里马设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|林大洲|40.00|50.00|
|林柳如|20.00|25.00|
|林大泉|20.00|25.00|
|合计|80.00|100.00|

广州万里马设立后其股东及股权结构未发生过变更情况。
1999年 9月 27日，广州万里马因未参加 1998年度年检，被广州市工商行政管理局吊销营业执照，其被吊销营业执照之前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州市万里马皮具有限公司|
|住所|广州市泰沙路瑞宝南约桥头三巷１号|
|法定代表人|林大洲|
|注册资本|80万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|制造、加工、销售：革皮制品、服装|
|成立日期|1995年1月26日|

根据林大洲的访谈确认，广州万里马的注册地及实际经营地一致，均为广州市泰沙路瑞宝南约桥头三巷1号。
（2）实际控制人情况
广州万里马由林大洲、林柳如、林大泉代表林氏家族设立，林氏家族成员持有其100%的权益，系受林氏家族成员实际控制。
（3）企业目前存续情况
广州万里马于1999年9月27日被吊销营业执照后未再继续经营，目前正在办理注销手续。
（4）最近三年的主要财务数据
因广州万里马于 1999年 9月被吊销营业执照后未继续经营，故无最近三年
的财务数据。
（5）最近三年业务经营的合法合规性
因广州万里马于 1999年 9月被吊销营业执照后未继续经营，故最近三年业务经营不存在违法违规的情形。
（6）自然人投资的背景
根据对林大洲的访谈及相关工商档案资料，林大洲设立广州万里马的目的在于为其皮具业务的发展寻找合适的生产经营场地并以其名义取得土地使用权及房产，未实际从事具体的经营性业务。广州万里马于 1999年 9月被吊销营业执照。
（7）企业实际从事的主要业务、是否与发行人从事相同或相似业务
根据对林大洲、林大权等人的访谈，广州万里马设立之目的主要系为了以新设主体名义申请取得土地使用权及房产，未实际从事具体的经营性业务。
（8）发行人设立以来与广州万里马在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面的具体关系及往来情况；广州万里马报告期内是否为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排
林大洲等人设立广州万里马的主要目的是为了取得土地使用权及房产，未实际从事具体的经营性业务，其于 1999年 9月被吊销营业执照，而万里马有限直至 2002年 4月才成立，除股东均为林氏家族成员外，广州万里马与发行人在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面均相互独立，亦不存在往来情况。
广州万里马报告期内不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情况。
4、普宁长江皮革厂
（1）设立及历史沿革
普宁长江皮革厂为林大耀于 1998年 3月 2日设立的个体工商户，林大耀持有其100%的权益，其设立以后股东及股权结构未发生变更情况。
2003年 11月 24日，普宁长江皮革厂被普宁市工商行政管理局吊销营业执照，其被吊销营业执照前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|普宁市下架山长江皮革制品厂|
|地址|下架山镇工业区|
|负责人|林大耀|
|资金数额|5万元|
|经济性质|个体工商户|
|经营范围|主营：皮革制品；兼营：服装、鞋|
|经营方式|加工、销售|
|成立日期|1998年3月2日|

根据林大耀的访谈确认，普宁长江皮革厂的注册地及实际经营地一致，均为下架山镇工业区。
（2）实际控制人情况
普宁长江皮革厂由林大耀代表林氏家族设立，林氏家族成员持有其100%的权益，系受林氏家族成员实际控制。
（3）企业目前存续情况
普宁长江皮革厂于 2003年 11月 24日被吊销营业执照后未再继续经营，并于2016年5月31日注销登记。
（4）最近三年的主要财务数据
因普宁长江皮革厂于 2003年 11月 24日被吊销营业执照后未继续经营，故无最近三年的财务数据。
（5）最近三年业务经营的合法合规性
因普宁长江皮革厂于 2003年 11月 24日被吊销营业执照后未继续经营，故最近三年业务经营不存在违法违规的情形。
（6）自然人投资的背景
根据对林大耀的访谈，林大耀设立普宁长江皮革厂的目的主要系为了申请注册商标，未实际从事具体的经营性业务。
（7）企业实际从事的主要业务、是否与发行人从事相同或相似业务
根据对林大耀的访谈，林大耀设立普宁长江皮革厂的目的主要系申请注册商
标，未实际从事具体的经营性业务。
（8）发行人设立以来与普宁长江皮革厂在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面的具体关系及往来情况；普宁长江皮革厂报告期内是否为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排
根据对林大耀的访谈，普宁长江皮革厂设立之目的主要系为了申请商标，未实际从事具体的经营性业务，其主要资产系申请取得的商标；2000年 10月 28日，普宁长江皮革厂将其持有的7项“万里马”商标转让予万里马皮具，林大耀未再对普宁长江皮革厂进行有效的经营管理，后于 2003年 11月 24日被吊销营业执照。万里马皮具注销过程中，该等商标于 2003年 12月 14日由万里马皮具转让给林大洲，并于 2012年 6月 6日由林大洲转让至万里马有限名下。万里马有限直至 2002年 4月才成立，除股东均为林氏家族成员外以及上述商标经多次转让承继至万里马有限名下外，普宁长江皮革厂与发行人在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面均相互独立，无直接承继关系，亦不存在往来情况。
普宁长江皮革厂报告期内不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情况。
5、万里马皮具
万里马皮具的相关情况详见本补充法律意见书“问题2”之“二/（二）万里马皮具的具体情况”。
6、香港万里马投资
（1）设立及历史沿革
香港万里马投资系由林彩霞（林柳如曾用名）、张瑞健夫妇于 1997年 9月 15日在香港投资设立的有限公司，其设立时的股本为 10,000元港币，共分为10,000股，其中林彩霞、张瑞健各持有5,000股。
2002年11月21日，林彩霞将其持有的香港万里马投资 5,000股转让给林大权，张瑞健将其持有的香港万里马投资2,000股转让给林大权。
2012年 10月 12日，香港万里马投资根据香港法律宣告解散并被香港公司
注册处撤销注册登记，其被撤销注册登记之前的基本情况如下：
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|-|-|
|中文名称|香港万里马投资实业有限公司|

|||
|-|-|
|英文名称|WANLIMA INVESTMENT INDUSTRIES LIMITED|
|公司编号|623984|
|成立日期|1997年9月15日|
|股本|法定股本为10,000元港币，全部为已发行及已缴足之股本，分为10,000股普通股，每股面值1元港币|
|股东及持股数量|林大权持有7,000股，占比70%；张瑞健持有3,000股，占比为30%|
|注册办事处地址|香港铜锣湾兴发街88号23楼2302室|
|董事|张瑞健、张学东|

根据对林大权的访谈确认，香港万里马投资的注册地及实际经营地一致，均为香港铜锣湾兴发街88号23楼2302室。
（2）实际控制人情况
林氏家族成员持有香港万里马投资100%的权益，该公司系受林氏家族成员实际控制。
（3）企业目前存续情况
香港万里马投资已于 2012年 10月 12日被香港公司注册处撤销注册登记，自此不再存续。
（4）最近三年的主要财务数据
因香港万里马投资于 2012年 10月 12日被撤销注册登记后不再存续，故无最近三年的财务数据。
（5）最近三年业务经营的合法合规性
因香港万里马投资于 2012年 10月 12日被撤销注册登记后不再存续，故最近三年不存在违法违规经营的情形。
（6）自然人投资的背景
根据对林柳如的访谈，林柳如夫妇设立香港万里马投资的目的主要系为了拓展海外皮具业务，并作为海外进出口业务的平台公司。
（7）企业实际从事的主要业务、是否与发行人从事相同或相似业务
根据对林大权、林柳如的访谈，香港万里马投资成立后主要从事皮具业务相
关的海外进出口贸易，早年间曾先后为万里马皮具、发行人在海外代销部分产品
并进口原材料，与发行人存在关联业务往来。
（8）发行人设立以来与香港万里马投资在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面的具体关系及往来情况；香港万里马投资报告期内是否为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排
业务方面，香港万里马投资成立后主要从事皮具业务相关的海外进出口贸易，早年间曾为发行人在海外代销部分产品并进口原材料，与发行人存在关联业务往来。由于发行人拟筹划发行上市，开始逐渐减少、规范关联交易，香港万里马投资自 2012年以来未再与发行人发生过关联往来，并于 2012年 10月注销了香港万里马投资，与此同时发行人于 2012年9月10日在香港设立了全资子公司香港必和，并以香港必和作为其进出口业务的主要平台。
技术方面，香港万里马投资为贸易型公司，主要业务为进出口贸易，未拥有独特的生产工艺、技术。
资产、资金方面，除必要的办公场所、办公用品等基本设施外，香港万里马投资主要的资产为与进出口业务相关的存货及应收账款，并在为发行人代理进出口贸易期间发生过关联资金往来；2012年以后，双方未再发生任何资金往来。
人员方面，香港万里马投资的董事为张瑞健、张学东，除香港万里马投资与发行人的实际控制人均为林氏家族成员外，双方不存在交叉任职的情形；双方各自独立招聘员工，具有独立的劳动人事制度，不存在相互影响人事任免及管理的情形，在人员方面保持独立。
场地方面，香港万里马投资的经营场所为香港铜锣湾兴发街88号23楼2302室；香港万里马投资关闭后，该物业于 2014年8月25日开始由发行人子公司香港必和继续租赁使用并作为其经营场所及注册登记地址；2015年 10月 29日，香港必和租赁香港北角北角道 10号亞太商業中心 10楼 1002室作为其新的经营场所，并相应变更了注册登记地址。
香港万里马投资报告期内不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情况。
7、圣积国际
（1）设立及历史沿革
圣积国际系由林大权和另一自然人张学东于2003年5月30日在香港投资设立的有限公司，其设立时的股本为100万元港币，共分为 100万股，其中林大权持有97万股，张学东持有3万股。
2009年7月20日，林大权将其持有的圣积国际4万股转让给林大泉，张学东将其持有的圣积国际3万股转让给林柳如。
2012年 12月 18日，林大权、林大泉以及林柳如分别将其持有的圣积国际的全部股份委托邓田代持，邓田名义持有圣积国际100%的股份。
2015年 4月 8日，圣积国际向香港税务局要求发出《不反对撤销公司注册通知书》，停止经营并进入清盘程序；2016年 2月 26日，香港公司注册处批准了圣积国际的撤销注册登记申请，待公告撤销通知且未收到任何反对申请后（时间约五个月），圣积国际将最终完成撤销注册登记手续并宣告解散。
圣积国际现时的基本情况如下：
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|-|-|
|中文名称|圣积国际|
|英文名称|SAINT JACK INTERNATIONAL LIMITED|
|公司编号|848366|
|成立日期|2003年5月30日|
|股本|法定股本为100万元港币，全部为已发行及已缴足之股本，分为100万股，每股面值1元港币|
|股东及持股数量|邓田名义持有100万股普通股，占全部已发行股本之100%|
|注册办事处地址|香港铜锣湾兴发街88号23楼2302室|
|董事|邓田|

根据对林大权的访谈确认，圣积国际的注册地及实际经营地一致，均为香港铜锣湾兴发街88号23楼2302室。
（2）实际控制人情况
林氏家族成员实际拥有圣积国际100%的权益，该公司系受林氏家族成员实际控制。
（3）企业目前存续情况
圣积国际已于 2015年 4月 8日停止经营并进入清盘程序，目前仍在申请撤
销注册登记的过程中。
（4）最近三年的主要财务数据
圣积国际最近三年的主要财务数据如下：
单位：万港元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|-|643.81|787.02|
|总负债|-|85.09|8.6|
|净利润|-|-220.42|-85.86|

注：圣积国际2015年4月已进入清盘程序，后续未再发生业务，故2015年年末无相关财务数据。
（5）最近三年业务经营的合法合规性
根据圣积国际的确认以及对林大权、邓田的访谈，圣积国际自 2013年以来一直合法、合规经营，未曾有受到香港法院处罚的记录。
（6）自然人投资的背景
根据对林大权的访谈，2003年5月，林大权斥资购买了阿尔法100%的股份，从而间接取得“圣积”系列商标的所有权；为了更好的运营“圣积”品牌，林大权决定在香港成立一家命名为圣积的公司，并为发行人代销“圣积”品牌的相关产品。
（7）企业实际从事的主要业务、是否与发行人从事相同或相似业务
根据对林大权的访谈，圣积国际成立后主要为发行人在海外代销产品及进口部分原材料，与发行人存在关联业务往来。
（8）发行人设立以来与圣积国际在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面的具体关系及往来情况；圣积国际报告期内是否为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排
业务方面，圣积国际成立后主要为发行人在海外代销产品及进口部分原材料，与发行人存在关联业务往来。由于发行人拟筹划发行上市，开始逐渐减少、规范关联交易，故此发行人于2012年9月10日在香港设立了全资子公司香港必和，并以香港必和作为其进出口业务的主要平台；圣积国际目前正在注销过程中，报告期内发行人未与圣积国际发生业务往来。
技术方面，圣积国际为贸易型公司，主要业务为进出口贸易及代理销售，未
拥有独特的生产工艺、技术。
资产、资金方面，除必要的办公场所、办公用品等基本设施外，圣积国际主要的资产为与进出口业务相关的存货及应收账款，并在为发行人代理进出口贸易期间发生过关联资金往来；2013年以后，发行人未再与圣积国际发生资金往来。
人员方面，圣积国际的董事为邓田，除圣积国际与发行人的实际控制人均为林氏家族成员外，双方不存在交叉任职的情形；双方各自独立招聘员工，具有独立的劳动人事制度，不存在相互影响人事任免及管理的情形，在人员方面保持独立。
场地方面，圣积国际的经营场所为香港铜锣湾兴发街 88号 23楼 2302室；
2014年8月25日，香港必和单独与该物业的业主永享基业有限公司签订租赁协议，由香港必和租赁该物业作为其经营场所并依约支付相关租赁费用，不存在圣积国际为香港必和代垫相关费用的情形；2015年9月10日，香港必和租赁香港北角北角道 10号亞太商業中心 10楼 1002室作为新的经营场所并由香港必和单独使用，并相应变更了注册登记地址。
圣积国际报告期内不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情况。
8、圣积商贸
（1）设立及历史沿革
圣积商贸系由林大伟于2009年4月30日独资设立的一人有限责任公司，林大伟持有其100%的权益，其设立以后股东及股权结构未发生变更情况。
2015年3月10日，圣积商贸的股东林大伟作出股东决定，决定解散圣积商贸并成立清算组对公司进行清算；2016年4月26日，上海市徐汇区市场监督管理局出具《注销登记通知书》，准予圣积商贸的注销登记。
圣积商贸注销之前的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海圣积商贸有限公司|
|注册号|310104000434842|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼207室|
|法定代表人|林大伟|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2009年4月30日|

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|-|-|
|营业期限|2009年4月30日至2029年4月29日|
|经营范围|五金交电、皮革制品、针纺织品、床上用品、服装服饰、文化用品、办公用品、玻璃器皿、橡塑制品、电子产品、机电设备、工艺礼品、化妆品、钟表、眼镜（除角膜接触镜及护理液批发），百货的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|上海市徐汇区市场监督管理局|

根据对林大伟的访谈确认，圣积商贸的注册地及实际经营地一致，均为上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼207室。
（2）实际控制人情况
圣积商贸由林大伟代表林氏家族设立，林氏家族成员持有其100%的权益，系受林氏家族成员实际控制。
（3）企业目前存续情况
圣积商贸于2016年4月26日办理完毕注销登记手续后不再存续。
（4）最近三年的主要财务数据
圣积商贸最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|-|17.79|37.50|
|净资产|-|17.79|-475.61|
|净利润|-|493.40|-60.31|

注：圣积商贸2015年3月开始进行注销、清算，后续未再发生业务，故2015年年末无相关财务数据。
（5）最近三年业务经营的合法合规性
根据圣积国际、林大伟出具的承诺函并经检索全国企业信用信息公示系统、上海市工商行政管理局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海市环境保护局、全国法院被执行人信息、百度搜索等网络公开信息，圣积国际最近三年业务经营合法合规，不存在受到主管部门行政处罚的情形。
（6）自然人投资的背景
根据对林大伟的访谈，其设立圣积商贸主要系代表林氏家族在上海地区开拓皮具业务，并为发行人代理销售相关产品。
（7）企业实际从事的主要业务、是否与发行人从事相同或相似业务
根据对林大洲的访谈，圣积商贸的主要业务系为发行人代销手袋等相关产品，与发行人存在业务往来。
（8）发行人设立以来与圣积商贸在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面的具体关系及往来情况；圣积商贸报告期内是否为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排
业务方面，圣积商贸的主要业务系为发行人代销手袋等相关产品，并与发行人形成关联业务往来；由于发行人拟筹划发行上市，逐渐减少、规范关联交易，自2014年起圣积商贸未再与公司发生关联业务往来。
技术方面，圣积商贸主要从事皮具产品的零售，未拥有独特的生产工艺、技术。
资产、资金方面，除必要的办公场所、办公用品等基本设施外，圣积商贸的主要的资产为向发行人采购的存货，并在为发行人代销产品期间发生过关联资金往来；2014年以后，圣积商贸未再与公司发生资金往来。
人员方面，圣积商贸的执行董事和经理为林大伟，监事为蔡彩丽，其中蔡彩丽目前仍在发行人任职并担任外销部文员，但其在圣积商贸仅兼任监事，未在圣积商贸处实际工作，也未在圣积商贸领薪，不会影响发行人的人员独立性；双方各自独立招聘员工，具有独立的劳动人事制度，不存在相互影响人事任免及管理的情形，在人员方面保持独立。
场地方面，圣积商贸的经营场所为上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼207室，不存在与发行人及其子公司共用经营场所的情形，在场地方面与发行人保持相互独立。
圣积商贸报告期内不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情况。
9、广州名驹物业管理有限公司（以下简称“名驹物业”）
（1）设立及历史沿革
①2006年6月22日，名驹物业设立
2006年6月22日，名驹物业由陈伟民、林永雄、林振和共同设立，注册资本为 1,000万元，其中陈伟民、林永雄、林振和分别出资 510万元、190万元、300万元。
名驹物业设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈伟民|510.00|51.00|
|林永雄|190.00|19.00|
|林振和|300.00|30.00|
|合计|1,000.00|100.00|

②2011年11月，股权转让
2011年11月25日，林永雄、林振和与林诗彬签署《股东转让出资合同书》，分别将其持有的名驹物业190万元、300万元的出资额转让给林诗彬；此次股权转让完成后，名驹物业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈伟民|510.00|51.00|
|林诗彬|490.00|49.00|
|合计|1,000.00|100.00|

自该次股权转让完成后，名驹物业的股东及股权结构未发生变化。
名驹物业现时的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|广州名驹物业管理有限公司|
|注册号|440101000153966|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|广州市白云区解放北路1125号138档（市场地址：广州市白云区解放北路1379、1383号首层、部分二层、1381号首至三层）|
|法定代表人|陈伟民|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2006年6月22日|
|营业期限|2006年6月22日至长期|
|经营范围|物业管理；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务等|
|登记机关|广州市工商行政管理局白云分局|

根据对陈伟民的访谈确认，名驹物业的注册地及实际经营地一致。
（2）实际控制人情况
陈伟民持有名驹物业51%的股权，为名驹物业的实际控制人。
（3）企业目前存续情况
名驹物业目前仍在经营过程中，合法、有效存续。
（4）最近三年的主要财务数据
名驹物业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|4,883.44|5,174.22|5,460.61|
|净资产|798.60|888.39|800.65|
|净利润|4.58|7.47|-111.32|

（5）最近三年业务经营的合法合规性
根据名驹物业、陈伟民出具的承诺函、名驹物业相关主管部门出具的合规证明并经检索全国企业信用信息公示系统、广州市工商行政管理局、广州市国家税务局、广州市地方税务局、广州市环境保护局、全国法院被执行人信息、百度搜索等网络公开信息，名驹物业最近三年业务经营合法合规，不存在受到主管部门行政处罚的情形。
（6）自然人投资的背景
根据对陈伟民的访谈，其设立名驹物业主要系为了对位于广州市白云区解放北路的商铺对外出租并进行统一管理。
（7）企业实际从事的主要业务、是否与发行人从事相同或相似业务
名驹物业的主要业务系房屋出租与物业管理，未从事与发行人相同或相似业务。
（8）发行人设立以来与名驹物业在业务、采购、销售、技术、资产、资金、
人员、场地等方面的具体关系及往来情况；名驹物业报告期内是否为发行人承担
成本费用、利益输送及其他利益安排
业务方面，名驹物业的主要业务系房屋出租与物业管理，与发行人在业务、采购、销售方面相互独立，未发生任何业务往来。
技术方面，名驹物业主要从事房屋出租与物业管理，未拥有独特的生产工艺、技术。
资产、资金方面，除必要的办公场所、办公用品等基本设施外，名驹物业拥有的主要的资产为受托管理的物业及相关租金收入，未与发行人发生过关联资金往来，在资产、资金方面与发行人保持相互独立。
人员方面，名驹物业的董事长和经理为陈伟民，双方不存在交叉任职的情形；
双方各自独立招聘员工，具有独立的劳动人事制度，不存在相互影响人事任免及管理的情形，在人员方面保持独立。
场地方面，名驹物业的经营场所为广州市白云区解放北路1125号138档（市场地址：广州市白云区解放北路1379、1383号首层、部分二层、1381号首至三层），不存在与发行人及其分、子公司共用经营场所的情形，在场地方面与发行人保持相互独立。
名驹物业报告期内不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情况。
10、建浮（北京）国际投资有限公司（以下简称“建浮国际”）
（1）设立及历史沿革
①2011年12月，建浮国际设立
2011年 12月 21日，建浮国际由杨广宁、陈伟民、张俊武共同设立，注册资本3,000万元，其中杨广宁、陈伟民、张俊武分别出资 1,080万元、990万元、930万元。
建浮国际设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杨广宁|1,080.00|36.00|
|陈伟民|990.00|33.00|
|张俊武|930.00|31.00|
|合计|3,000.00|100.00|

②2014年5月，减资
2014年5月5日，建浮国际股东会通过减资决议，同意注册资本减少至1,000万元；此次减资完成后，建浮国际的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杨广宁|360.00|36.00|
|陈伟民|330.00|33.00|
|张俊武|310.00|31.00|
|合计|1,000.00|100.00|

自该次减资后，建浮国际的股东及股权结构未发生变化。
建浮国际现时的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|建浮（北京）国际投资有限公司|
|注册号|110101014515750|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市东城区南竹杆胡同6号楼11层09|
|法定代表人|张俊武|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2011年12月21日|
|营业期限|2011年12月21日至2041年12月20日|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；经济合同担保（不含融资性担保）；经济信息咨询；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；汽车租赁；技术进出口；货物进出口；代理进出口；销售金属材料、五金交电、建筑材料、通讯设备、电子产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、计算机、针纺织品|
|登记机关|北京市工商行政管理局东城分局|

根据对陈伟民的访谈确认，建浮国际的注册地及实际经营地一致。
（2）实际控制人情况
根据建浮国际及陈伟民出具的书面说明，张俊武作为建浮国际的总经理，有权决定该公司的财务和经营政策并据此获益，在该公司的实际经营决策中占据核心地位，为建浮国际的实际控制人；陈伟民作为建浮国际的财务投资者，其投资主要目的系为了获得投资收益，未担任建浮国际的董事或向其派出管理人员，未实际参与建浮国际财务和经营政策的制定过程，也未与建浮国际发生重要交易或向其提供关键资料，未对建浮国际施加重大影响。
（3）企业目前存续情况
建浮国际目前仍在经营过程中，合法、有效存续。
（4）最近三年的主要财务数据
建浮国际最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|995.50|996.31|993.86|
|净资产|965.44|976.31|983.86|
|净利润|-10.87|-7.55|-8.07|

（5）最近三年业务经营的合法合规性
根据建浮国际、陈伟民出具的承诺函、建浮国际相关主管部门出具的合规证明并经检索全国企业信用信息公示系统、北京市工商行政管理局、北京市国家税务局、北京市地方税务局、北京市环境保护局、全国法院被执行人信息、百度搜索等网络公开信息，建浮国际最近三年业务经营合法合规，不存在受到主管部门行政处罚的情形。
（6）自然人投资的背景
根据对陈伟民的访谈，其参与设立建浮国际主要系为了个人对外投资需要。
（7）企业实际从事的主要业务、是否与发行人从事相同或相似业务
建浮国际的主要业务系对外投资与资产管理，未从事与发行人相同或相似业务。
（8）发行人设立以来与上建浮国际在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面的具体关系及往来情况；建浮国际报告期内是否为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排
业务方面，建浮国际的主要业务系对外投资与资产管理，与发行人在业务、采购、销售方面相互独立，未发生任何业务往来。
技术方面，建浮国际为投资性公司，未拥有独特的生产工艺、技术。
资产、资金方面，建浮国际的主要资产为办公场所、办公用品以及股东投入的实收资本，未与发行人发生过关联资金往来，在资产、资金方面与发行人保持相互独立。
人员方面，建浮国际的执行董事为杨广宁，经理为张俊武，陈伟民为监事，双方不存在交叉任职的情形；双方各自独立招聘员工，具有独立的劳动人事制度，不存在相互影响人事任免及管理的情形，在人员方面保持相互独立。
场地方面，建浮国际的经营场所为北京市东城区南竹杆胡同6号楼11层09，不存在与发行人及其分、子公司共用经营场所的情形，在场地方面与发行人保持相互独立。
建浮国际报告期内不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情况。
11、阿尔法
阿尔法（ALPHA UNIVERSALLIMITED）系一家注册在英属维尔京群岛的公司，2003年5月31日，林大权与阿尔法当时股东签订《ALPHA UNIVERSALLIMITED之股份买卖协议》，林大权购买阿尔法100%的股份。
2012年3月19日，邓田与林大权签订《DECLARATION OFTRUST》，林大权将其所持有的阿尔法100%的股份委托邓田持有；邓田为阿尔法的名义股东，并名义持有阿尔法100%的股份。
2015年 3月 26日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于香港必和有限公司收购 ALPHA UNIVERSAL LIMITED的议案》；2015年3月30日，香港必和与邓田签订《SALE AND PURCHASE AGREMENT IN RESPECT OF SHARES IN ALPHA UNIVERSALLIMITED》，邓田将其持有阿尔法全部已发行股份10股转让给香港必和；2015年5月，阿尔法完成股东、董事的变更手续。
变更完成后，香港必和持有阿尔法100%的股份，阿尔法成为公司的二级子公司。
阿尔法现时的基本情况如下；
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|-|-|
|中文名称|阿尔法宇宙有限公司|
|英文名称|ALPHA UNIVERSAL LIMITED|
|公司编号|240963|
|成立日期|1997年7月18日|

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|-|-|
|股本|已发行及已缴足之股本为10股|
|股东及持股情况|香港必和持有股100%|
|注册办事处|THE LAKE BUILDING, 1ST FLOOR, WICKHAMS CAY 1, ROADTOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS|
|董事|林大权|

阿尔法现时主要持有“SaintJack”品牌商标，未实际开展具体的经营活动， “SaintJack”品牌商标的相关情况详见本补充法律意见书“问题7”。
阿尔法报告期内不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情况。
12、酷蔓有限
酷蔓有限（COOME COMPANYLIMITED）系由林大权于2003年5月在英属维尔京群岛注册成立的公司，根据 2012年 3月 19日邓田与林大权签订《DECLARATION OFTRUST》，林大权将其所持有的酷蔓有限100%的股份委托邓田持有；邓田为酷蔓有限的名义股东，并名义持有酷蔓有限100%的股份。
2015年 3月 26日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于香港必和有限公司收购 COOME COMPANY LIMITED的议案》；2015年3月30日，香港必和与邓田签订《SALE AND PURCHASE AGREMENT IN RESPECT OF SHARES IN COOME UNIVERSALLIMITED》，邓田将其持有酷蔓有限全部已发行股份10股转让给香港必和；2015年5月，酷蔓有限完成股东、董事的变更手续。变更完成后，香港必和持有酷蔓有限100%的股份，酷蔓有限成为公司的二级子公司。
酷蔓有限现时的基本情况如下；
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|-|-|
|中文名称|酷蔓有限公司|
|英文名称|COOME COMPANY LIMITED|
|公司编号|546440|
|成立日期|2003年5月28日|
|股本|已发行及已缴足之股本为10股|
|股东及持股数量|香港必和持有股100%|
|注册办事处|AKARA BLDG., 24 DE CASTRO STREET, WICKHAMS CAY I,ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS|
|董事|林大权|

酷蔓有限现时主要为发行人储备“COOME/酷蔓”系列商标，该公司目前未实际开展具体的经营活动，发行人亦未正式推出“COOME/酷蔓”系列产品。
酷蔓有限报告期内不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情况。
二、请发行人按照上述问题（1）的要求，补充说明万里马有限设立前实际控制人林大洲四兄妹所任职的长江皮具厂、万里马皮具的具体情况；补充说明万里马有限设立前两企业的实际经营情况，万里马有限与两企业在业务、资产、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面是否存在承继关系及具体情况，在两企业存续情况下设立万里马有限的背景及合理性，万里马有限设立后两企业的存续情况及实际经营情况，如注销，补充说明两企业的业务、资产、人员等方面的处置和安置情况
（一）长江皮具厂的具体情况
1、设立背景情况及历史沿革
（1）1994年11月，长江皮具厂设立
1994年11月，林大洲等人因经营皮具业务需要，与其他两名自然人李琼、陈丽燕共同设立了股份合作企业长江皮具厂，注册资金为3万元，其中林大洲、李琼、陈丽燕各出资1万元，林大洲担任长江皮具厂的厂长、经理及法定代表人；
长江皮具厂设立时的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|林大洲|1.00|33.33|
|李琼|1.00|33.33|
|陈丽燕|1.00|33.33|
|合计|3.00|100.00|

（2）1997年5月，第一次股权转让
1997年5月28日，自然人股东李琼将其持有长江皮具厂1万元股份转让给赖锡光、陈丽燕将其持有长江皮具厂1万元股份转让给黄晓鸿。
本次股权转让完成后，长江皮具厂股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|林大洲|1.00|33.33|

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|-|-|-|
|赖锡光|1.00|33.33|
|黄晓鸿|1.00|33.33|
|合计|3.00|100.00|

（3）2002年6月，长江皮具厂被吊销营业执照
2002年6月24日，长江皮具厂由于未参加1999至2000年度年检被广州市工商行政管理局海珠分局吊销营业执照，长江皮具厂在被吊销营业执照前的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|广州市海珠区长江皮具厂|
|住所|广州市瑞宝村南约新街桥头一巷10号|
|经济性质|股份合作|
|注册资金|3万元|
|经营范围|加工、制造：皮革制品、服装、纸制品|
|成立日期|1994年11月7日|

根据对林大洲的访谈确认，长江皮具厂的注册地及实际经营地一致。
2、实际控制人情况
长江皮具厂为股份合作企业，林大洲为长江皮具厂的厂长、经理，代表林氏家族负责该公司的经营管理和决策，长江皮具厂系受林氏家族成员实际控制。
3、目前的存续情况
长江皮具厂因1999年度、2000年度未能正常提交年检，被主管部门于 2002年6月吊销营业执照后未再继续经营，目前正在办理注销手续。
4、最近三年的主要财务数据
因长江皮具厂已于 2002年 6月被吊销营业执照后未继续经营，故无最近三年的财务数据。
5、最近三年业务经营的合法合规性
因长江皮具厂已于 2002年 6月被吊销营业执照后未继续经营，故最近三年业务经营不存在违法违规的情形。
6、自然人投资的背景
1990年代初期，林大洲带领林氏家族成员在广州以家庭式作坊模式开展皮具业务，后因家族皮具业务发展需要，于1994年11月投资设立了第一个经营主体即长江皮具厂。
7、企业实际从事的主要业务、是否与发行人从事相同或相似业务
根据对林大洲的访谈，长江皮具厂与发行人均从事皮革制品的加工及制造，主要产品均为皮具产品，与发行人主营业务类似。
8、补充说明万里马有限设立前长江皮具厂的实际经营情况
根据对林大洲的访谈，万里马皮具设立以后，林氏家族的皮具业务逐渐转移至万里马皮具经营，长江皮具厂逐渐停止了业务经营活动，后因1999年度、2000年度未能正常提交年检，被主管部门于2002年6月吊销营业执照。
9、万里马有限与长江皮具厂在业务、采购、销售、资产、资金、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面的具体关系，是否存在承继关系及往来情况
根据对林大洲的访谈并经核查相关工商登记资料，1997年 1月万里马皮具成立以后，林氏家族的皮具业务逐渐转移至万里马皮具经营，长江皮具厂逐渐停止了业务经营活动，后因1999年度、2000年度未能正常提交年检，被主管部门于2002年6月吊销营业执照，而万里马有限直至2002年4月才成立，长江皮具厂与发行人在业务、采购、销售、资产、资金、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面均相互独立，无直接承继关系，亦不存在往来情况。
长江皮具厂报告期内不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情况。
10、长江皮具厂存续情况下设立万里马有限的背景及合理性
长江皮具厂自 2000年以后即停止业务经营活动，后因未能正常提交 1999和2000年度的工商年检而于2002年6月被吊销营业执照；万里马有限直至2002年4月才成立，万里马有限的成立与长江皮具厂无直接联系。
11、万里马有限设立后长江皮具厂的存续情况及实际经营情况
万里马有限于2002年4月成立，长江皮具厂自2000年以后即停止业务经营活动，后因未能正常提交 1999和 2000年度的工商年检而于 2002年 6月被吊销营业执照，未再继续经营。
（二）万里马皮具的具体情况
1、设立情况及历史沿革
（1）1997年1月，万里马皮具设立
1997年 1月，林大耀等人因经营皮具业务需要，与陈国标、长江皮具厂共同设立了万里马皮具，注册资本为50万元，其中林大耀出资30万元，占60%；
陈国标出资 19万元，占38%；长江皮具厂出资 1万元，占2%；万里马皮具设立时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|广州市海珠区万里马皮具有限公司|
|住所|广州市泰沙路瑞宝南约桥头三巷2号|
|法定代表人|林大耀|
|注册资本|50万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|加工、制造、销售：皮、革制品、鞋、服装|
|成立日期|1997年1月10日|

万里马皮具设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|林大耀|30.00|60.00|
|陈国标|19.00|38.00|
|长江皮具厂|1.00|2.00|
|合计|50.00|100.00|

（2）2001年4月，股权转让
2001年 4月，因法人股东长江皮具厂不再经营，需办理股东变更手续，经万里马皮具股东会决议同意，法人股东长江皮具厂将其持有万里马皮具2.00%的股权（即1万元出资额）转让给林大耀，长江皮具厂与林大耀签订了《股权转让声明》约定上述股权转让事项。
本次股权转让后，万里马皮具的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|林大耀|31.00|62.00|

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|-|-|-|
|陈国标|19.00|38.00|
|合计|50.00|100.00|

（3）2001年6月增资
2001年6月21日，万里马皮具股东会通过决议，同意公司注册资本增加至 602万元，其中林大耀增加投资 528.8万元，共出资 559.8万元，占90%；陈国标增加投资43.2万元，共出资62.2万元，占10%。2001年7月3日，广州朗桦会计师事务所有限公司出具“朗验[2001]10087”《验资报告书》验证万里马皮具增资后的注册资本已由股东足额缴纳。
本次增资完成后，万里马皮具的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|林大耀|559.80|90.00|
|陈国标|62.20|10.00|
|合计|622.00|100.00|

（4）2004年2月，万里马皮具注销
2002年11月2日，万里马皮具股东会通过决议，全体股东一致同意注销万里马皮具的企业登记；公司注销后，公司的原有一切债权、债务由全体股东按出资额和出资比例承担；同意由股东林大耀、陈国标组成清算小组对公司财产进行清算。
2003年 3月，万里马皮具在《粤港信息日报》上刊登了公司清算的公告，并通知债权人进行债权申报。
2004年2月23日，在万里马皮具清算事项完毕后，广州市工商行政管理局海珠分局核准了万里马皮具的注销登记；万里马皮具在注销之前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|广州市海珠区万里马皮具有限公司|
|住所|广州市工业大道南石溪新业路长沙巷3号|
|法定代表人|林大耀|
|注册资本|622万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|加工、制造、销售：皮、革制品、鞋、服装；销售：电子产品、纺织品、化妆口、橡胶制品、塑料制品、装饰材料、建筑材料、五金、交电、汽车零配件、办公用品、不锈钢制品、健身器材、百货|
|成立日期|1997年1月10日|

根据对林大耀的访谈确认，万里马皮具的注册地及实际经营地一致。
2、实际控制人情况
万里马皮具系由林大耀代表林氏家族投资设立，受林氏家族成员实际控制。
3、目前的存续情况
万里马皮具已于2004年2月23日注销登记，目前不再存续。
4、最近三年的主要财务数据
由于万里马皮具已于2004年2月23日注销登记后不再存续，故无最近三年的财务数据。
5、最近三年业务经营的合法合规性
由于万里马皮具已于 2004年 2月注销登记后不再存续，故最近三年业务经营不存在违法违规的情形。
6、自然人投资的背景
根据对林大洲、林大耀等人的访谈，随着皮具业务规模的不断扩大，长江皮具厂受限于企业组织形式以及场地等因素，不能满足皮具业务的进一步发展需要，1997年 1月，由林大耀代表林氏家族设立了第二个主要经营主体万里马皮具。
7、企业实际从事的主要业务、是否与发行人从事相同或相似业务
经核查，万里马皮具与发行人均主要从事皮革制品的加工、制造及销售，主要产品均为皮具产品，与发行人的主营业务类似。
8、补充说明万里马有限设立前万里马皮具的实际经营情况
万里马皮具成立以后，林氏家族的皮具业务逐渐转移至万里马皮具经营，并成为其经营皮具业务的第二个主要经营主体，主要从事皮革制品的加工、制造及销售。
9、万里马有限与万里马皮具在业务、采购、销售、资产、资金、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面的具体关系，是否存在承继关系及往来情况
业务方面，万里马有限成立后，原万里马皮具的原有皮具业务逐渐停止并转移至万里马有限经营，万里马有限的业务主要系继受万里马皮具而来；由于双方系独立法人主体，在业务转移的过程中主要为客户关系的承继，具体的采购、销售、付款结算等活动双方仍独立进行；经核查万里马有限 2002年、2003年、2004年的相关财务账簿，双方不存在业务及资金往来情况。
资产方面，万里马皮具的主要资产经清算后剩余财产分配给了股东；万里马有限成立时的固定资产、原材料等均向第三方独立采购，未向万里马皮具购买。
人员方面，林大洲、林大耀及其他家族成员均转移至万里马有限任职并继续经营皮具业务，万里马有限的核心管理人员均来自于万里马皮具。
技术方面，相关皮具产品的生产、制造技术工艺均由林氏家族成员掌握，双方具有共同的技术来源。
商标方面，万里马皮具持有的“万里马”系列商标在清算过程中于 2003年 12月 14日转让给了林大洲，最后由林大洲在 2012年 6月 6日转让给万里马有限名下，该等商标转让的具体情况详见本补充法律意见书“问题6”所述。
场地方面，万里马有限成立后，租赁使用了万里马皮具位于广州市工业大道南石溪新业路长沙巷 3号、4号、6号的房产作为其主要的生产经营场所；万里马皮具注销后，该房产经清算后归林大耀所有，并由万里马有限继续租用。
债权债务方面，万里马皮具经依法清算后对其债权债务进行了清理，万里马有限未承继万里马皮的相关债权债务。
万里马皮具报告期内不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情况。
10、万里马有限在万里马皮具存续情况下设立万里马有限的背景及合理性，万里马有限设立后万里马皮具的存续情况及实际经营情况
根据对林大洲、林大耀的访谈，2002年以来，随着家族皮具业务生产、销售规模的扩大以及名牌知名度的提升，林大洲等人开始逐步与广东省公安厅等团购客户进行接洽，并决定成立另一新的业务主体着力重点发展中国人民解放军总后勤部军需物料部军需军事代表局（以下简称“解放军总后勤部军需局”）、中国人民解放军武装警察部队后勤部物资采购站（以下简称“武警后勤部物资采购
站”）、国家行政机关等团购客户业务，在经林氏家族成员内部协商同意后，由林大伟、林大泉出资设立了万里马有限。
万里马有限设立后，为了提升管理效率，降低营运成本，万里马皮具逐渐停止了业务经营活动，并将其主要业务转移至万里马有限经营，万里马有限逐渐成为林氏家族皮具业务发展的核心平台；2002年11月，万里马皮具进入注销、清算程序，经依法清算后于2004年2月23日办理完毕注销登记手续，不再继续存续。
11、万里马皮具注销后其业务、资产、人员等方面的处置和安置情况
万里马皮具注销后，其原有皮具业务由万里马有限承继，相关资产经清算后剩余财产分配给了股东，主要经营管理人员林大洲、林大耀及其他家族成员均转移至万里马有限继续经营皮具业务。
三、请发行人参照创业板招股说明书准则对5%以上股东的披露要求，在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节补充披露上述关联自然人及关联法人的基本情况；结合上述（1）、（2）问题，补充说明发行人招股说明书是否真实、准确、完整地披露了发行人的关联方和关联关系，招股说明书是否存在重大遗漏
发行人已在招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“三、关联方与关联关系”中对上述关联自然人及关联法人的基本情况按照5%以上股东的披露要求进行了补充披露；发行人招股说明书已真实、准确、完整地披露了发行人的关联方和关联关系，不存在重大遗漏。
四、请发行人补充披露实际控制人及其家族从事皮具业务的发展演变情况及业务主体
实际控制人及其家族从事皮具业务的发展演变情况及业务主体详见本补充法律意见书“问题1”之“一/（一）实际控制人及其家族从事皮具业务的发展演变情况及业务主体的具体情况”。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、取得了实际控制人林大洲四兄妹及其关系密切的家庭成员所填写的调查表，以了解其学习经历、工作经历，在发行人的任职情况和所发挥的作用，所任职单位和对外投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况；
2、取得了实际控制人林大洲四兄妹及其关系密切的家庭成员对外投资企业的营业执照、公司章程、工商内档、财务报表（或审计报告）、业务合同等资料，了解该等对外投资企业的设立背景、设立时间、注册资本、注册地及实际经营地、股权结构及演变情况、实际控制人情况、企业目前存续情况、最近三年的主要财务数据、主要业务及与发行人的往来等情况；
3、通过全国企业信用信息公示系统等网络公开信息进行检索，核查林大洲四兄妹及其关系密切的家庭成员对外投资企业的基本情况以及关联关系等情况；
4、取得了部分对外投资企业的主管单位出具的合规证明及其实际控制人出具的承诺函，并通过主要网络搜索渠道等手段核查其最近三年业务经营的合法合规性；
5、取得了发行人与关联企业往来的业务合同、支付凭证等，并通过与发行人财务人员的访谈，了解关联企业与发行人主要业务的关系及往来情况；
6、对实际控制人林大洲四兄妹及部分关系密切的家庭成员进行了访谈，了解实际控制人及其家族从事皮具业务的发展演变情况及业务主体，以及长江皮具厂、万里马皮具等对外投资企业的相关情况。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1、发行人实际控制人林大洲四兄妹及关系密切的家庭成员以及其对外投资企业在报告期内不存在为发行人承担成本费用、进行利益输送或其他利益安排的情形。
2、长江皮具厂自2000年以后即停止业务经营活动，后因未能正常提交 1999和2000年度的工商年检而于2002年6月被吊销营业执照；万里马有限直至2002年4月才成立，万里马有限的成立与长江皮具厂无直接联系，双方在业务、采购、
销售、资产、资金、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面均相互独立，无直接承继关系，亦不存在往来情况。
3、万里马有限设立后，万里马皮具逐渐停止了业务经营活动，并将其主要业务转移至万里马有限经营，万里马有限逐渐成为林氏家族皮具业务发展的核心平台；万里马皮具注销后，其原有皮具业务由万里马有限承继，相关资产经清算后剩余财产分配给了股东，主要经营管理人员林大洲、林大耀及其家族成员均转移至万里马有限继续经营皮具业务，万里马有限未继受万里马皮具的相关资产及债权债务。
4、发行人已在招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“三、关联方与关联关系”中对上述关联自然人及关联法人的基本情况按照5%以上股东的披露要求进行了补充披露；发行人招股说明书已真实、准确、完整地披露了发行人的关联方和关联关系，不存在重大遗漏。
问题3、邓田曾为发行人实际控制人代持三家公司阿尔法、酷蔓有限、圣积国际的控股股权。
（1）请发行人补充披露邓田的具体情况，包括学习和工作经历，在发行人处工作的经历及职务，目前任职单位及职务，对外投资情况，其任职单位及所投资企业报告期内与发行人的具体关系及往来情况；邓田与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间的具体关系（包括但不限于亲属、同学、校友、同乡、同事、朋友等关系）。
（2）请发行人补充说明邓田代林大权等人持有阿尔法、酷蔓有限、圣积国际三公司100%股权的原因及合理性，发行人及实际控制人是否存在以股权转让方式规避关联方关系的情形，三公司历次股权变化是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
（3）请发行人结合上述（1）、（2）问题，补充说明末将邓田列入发行人关联方的原因及合理性、合规性。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
回复：
一、邓田的具体情况
根据对邓田的访谈及其填写的调查表，邓田的主要学习和工作经历情况如下：
学习经历：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|学习经历|||
||时间|学校|学历|
|邓田|1965.09-1971.07|香港孔教学校|小学|
||1971.09-1974.07|香港孔教学校|中学|

工作经历：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|工作经历||职务|该单位实际从事的主要业务|
||时间|单位|||
|邓田|1974.11-1999.12|香港永利皮具制品厂|销售人员、主管|生产销售刀具产品|
||1999.02-2002.10|香港洪帮手袋厂|销售经理|生产销售皮具产品|
||2002.12-2007.12|个人地产经纪|-|-|
||2008至今|港货代购|-|-|

根据对邓田的访谈及其填写的调查表并经核查，邓田未曾在发行人处有过工作经历及任职情形；邓田目前主要从事港货代购，未有具体的任职单位，不存在对外投资情形，也未与发行人发生过任何资金、业务往来。
根据对邓田的访谈及其填写的调查表，邓田与林大权为多年好友，且其早年作为香港永利皮具制品厂委派的外方代表曾与中方委派代表蔡树容在东莞长安乌沙永利五金皮具厂共事，除此之外，邓田与发行人及其他股东、实际控制人、董监高之间不存在其他关系。
二、邓田代林大权等人持有阿尔法、酷蔓有限、圣积国际三公司100%股权的原因及合理性，发行人及实际控制人是否存在以股权转让方式规避关联方关系的情形，三公司历次股权变化是否存在法律纠纷或潜在纠纷
根据对邓田及林大权的访谈，由于邓田与林大权为多年好友，且邓田出生、成长在香港，为香港永久居民身份，对香港的相关情况较为熟悉，出于对邓田的信任同时方便签署相关法律文件等考虑，林大权委托邓田持有阿尔法、酷蔓有限
两家公司的全部股权，林大权及其弟林大泉、妹林柳如共同委托邓田持有圣积国
际的全部股权；邓田代持股权期间，阿尔法、酷蔓有限、圣积国际等公司存续期间的费用均由林大权实际承担，股权代持的背景和原因真实、合理。
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《上市规则》等相关规定，阿尔法、酷蔓有限在股权转让给香港必和之前，该两公司的实际权益所有人均为发行人实际控制人，属于发行人实际控制人控制的其他企业，属于发行人的关联方；阿尔法、酷蔓有限的股权转让给香港必和后，成为发行人的二级子公司，亦为发行人的关联方，发行人已在《招股说明书》将股权代持及转让过程进行了如实披露，发行人及实际控制人不存在以股权转让方式规避关联方关系的情形。圣积国际100%的股权虽由邓田名义持有，但其实际控制人仍为发行人实际控制人，且已进入注销程序，发行人已在《招股说明书》中将圣积国际作为关联方披露，不存在以股权代持方式规避关联方关系的情形。
根据对邓田、林大权的访谈及其出具的承诺函以及Appleby律师事务所为阿尔法、酷蔓有限出具的境外法律意见，邓田认可代持股权的事实及上述三家公司目前的股权归属现状，就股权代持及转让事宜未与林大权、发行人发生任何权属纠纷或者存在潜在法律纠纷，邓田也不会基于股权代持事宜向林大权或发行人提起任何权利主张；阿尔法、酷蔓有限、圣积国际的历次股权变化已履行了相应的法律程序，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
三、发行人未将邓田列入关联方的原因及合理性、合规性
《公司法》第二百一十六条第（四）项规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。
《企业会计准则第 36号——关联方披露》第四条规定，“下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人
或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
《上市规则》第10.1.5条规定，“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
经核查，除与林大权为多年好友并在早年曾与蔡树容一起共事外，邓田与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高之间不存在其他关系，不属于《公司法》规定的与发行人具有关联关系的情形，亦不属于《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《上市规则》规定的发行人关联人，据此，发行人在《招股说明书》中未列邓田作为关联方披露符合相关法律法规的规定。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、对邓田、林大权进行了访谈并取得了邓田、林大权填写的调查表，了解其学习和工作经历，任职单位及职务以及对外投资情况，其任职单位及所投资企业报告期内与发行人的具体关系及往来情况，邓田与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间的具体关系；
2、对邓田、林大权进行了访谈并取得了其出具的承诺函，了解邓田代林大权等人持有阿尔法、酷蔓有限、圣积国际三公司100%股权的原因及合理性，三家公司股权变化是否存在法律纠纷或潜在纠纷；
3、查阅了阿尔法、酷蔓有限、圣积国际的商业登记证、组织章程大纲、周年申报表、股权变更的相关协议等法律文书；
4、查阅了Appleby为阿尔法、酷蔓有限出具的境外法律意见，了解阿尔法、酷蔓有限历次股权变更所履行的相应法律程序及变更登记情况，了解其是否存在诉讼、处罚及其他纠纷。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1、邓田未曾在发行人处有过工作经历及任职情形；邓田目前主要从事港货代购，未有具体的任职单位，不存在对外投资情形，也未与发行人发生过任何资金、业务往来；除与林大权为多年好友并在早年曾与蔡树容一起共事外，邓田与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间不存在其他关系。
2、邓田代持阿尔法、酷蔓有限、圣积国际三家公司股权的背景和原因真实、合理，不存在以股权代持方式规避关联方关系的情形；阿尔法、酷蔓有限、圣积国际三家公司的历次股权变化不存在法律纠纷或潜在纠纷。
3、邓田除与林大权为多年好友并在早年曾与蔡树容一起共事外，邓田与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间不存在其他关系，发行人在《招股说明书》中未列邓田作为关联方披露符合相关法律法规的规定。
问题4、蔡树容为发行人的监事会主席，报告期内蔡树容曾将所拥有的房产租赁并转让给发行人。
（1）请发行人补充披露发行人租赁蔡树容所拥有的房产的具体情况，包括租赁起始时间、房产地点、房产面积、租赁价格及确定依据、租赁价格的公允性、租赁价格与周边地段类似房产租赁价格的比较情况、租赁房产的使用用途及使用情况；补充披露发行人购买蔡树容所拥有的房产的具体情况，包括该等房产与发行人之前向蔡树容租赁房产之间的关系、房产购买时间、房产地点、房产面积、购买价格及确定依据、购买价格的公允性、购买价格与周边地段类似房产交易价格的比较情况、购买后该等房产的使用情况。
（2）请发行人补充说明蔡树容 2012年 10月、2014年 1月两次自林彩虹处受让发行人股权的具体情况，包括两次受让股权的背景、受让价格的确定依据
及合理性、股权转让价款的支付情况，2014年 1月林彩虹受让林大鸿所持发行人股权同时将发行人股权转给蔡树容的原因及合理性。
（3）请发行人补充说明蔡树容两次自林彩虹处受让发行人股权与蔡树容向发行人租赁并出售房产之间的具体联系，是否存在蔡树容低价向发行人租赁房产、出售房产而通过向发行人实际控制人林彩虹购买发行人股权并以此获得补偿的情形，是否存在蔡树容及发行人实际控制人为发行人承担成本费用、输送利益的情形。
（4）请发行人补充说明蔡树容曾任职的东莞市长安乌沙创丽手袋厂、东莞市长安永利手袋厂以及目前任职的东莞市永利五金有限公司、东莞市荣利贸易有限公司的基本情况，包括各企业的设立时间、实际经营地、股权结构及演变情况、实际控制人情况，实际从事的主要业务，最近五年与发行人在业务、产品、资产、资金、人员、场地等方面的关系及往来情况；补充说明蔡树容任发行人监事会主席时是否在乌沙创丽手袋厂、永利手袋厂任职，如是，补充说明蔡树容担任发行人监事会主席是否存在利益冲突；补充说明永利五金、荣利贸易实际从事的主要业务、主要产品及与发行人的具体关系，两企业是否与发行人从事相同或相似业务，如是，补充说明蔡树容担任发行人监事会主席是否存在利益冲突。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充披露发行人租赁蔡树容所拥有的房产的具体情况，包括租赁起始时间、房产地点、房产面积、租赁价格及确定依据、租赁价格的公允性、租赁价格与周边地段类似房产租赁价格的比较情况、租赁房产的使用用途及使用情况；补充披露发行人购买蔡树容所拥有的房产的具体情况，包括该等房产与发行人之前向蔡树容租赁房产之间的关系、房产购买时间、房产地点、房产面积、购买价格及确定依据、购买价格的公允性、购买价格与周边地段类似房产交易价格的比较情况、购买后该等房产的使用情况
（一）发行人租赁蔡树容所拥有的房产的具体情况及价格公允性
1、发行人租赁蔡树容所拥有的房产的具体情况
报告期内，发行人曾向蔡树容租赁房产，租赁的房产即为发行人现拥有的位于东莞市长安镇乌沙李屋村的办公楼、厂房及宿舍，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|房屋位置|面积（平方米）|租赁起始时间|租赁价格（年）|用途及使用情况|
|1|粤房地权证莞字第1400795790号|东莞市长安镇建安路367号|2,670.06|2010.11|合计113万元|宿舍、饭堂|
|2|粤房地权证莞字第1400795789号|东莞市长安镇建安路367号|6,481.22|2010.11||生产厂房、仓库|
|3|粤房地权证莞字第1400795788号|东莞市长安镇建安路367号|1,663.25|2010.11||仓库、办公、研发|
|4|粤房地权证莞字第1400795791号|东莞市长安镇建安路367号|1,665.35|2010.11||宿舍、饭堂|
|合计|||12,479.88|-|-|-|

租赁价格的确定依据为参照上述租赁房产所在地周边相似房屋出租市场价格并经双方协商确定。
2、租赁价格公允性
为比较同一时期周边相似房屋的租赁价格，发行人取得了若干租赁合同，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|地址|面积（平方米）|租赁价格（元/年）|单位平方米价格（元/年）|
|合同一|东莞市长安镇锦厦|1,500|162,000.00|108.00|
|合同二|东莞市长安镇锦厦|1,800|172,800.00|96.00|
|发行人|东莞市长安镇建安路|12,479.88|1,130,000.00|90.55|

由上表可见，发行人租赁蔡树容房产价格略微低于周边地段类似房产租赁价格，但考虑到发行人一次性租赁较大面积房产，在价格方面存在一定优惠与折扣亦属合理范围，因此，发行人租赁蔡树容房产价格具有公允性。
（二）发行人购买蔡树容所拥有的房产的具体情况及价格公允性
1、发行人购买蔡树容所拥有的房产的具体情况
随着公司业务的不断发展以及上市计划的逐步推进，发行人为增强自身独立
性并减少关联交易，同时提高公司整体实力，着眼于长远发展，于2012年、2013
年分别向蔡树容购买上述向其租赁的房产以及蔡树容在相同地块上新建的两栋房产。
（1）购置房产情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋/土地产权证号|房屋/土地位置|面积（平方米）|购买价格（万元）|购买后该房产的使用情况|购买时间|是否为原租赁房产|
|1|粤房地权证莞字第1400795790号|东莞市长安镇建安路367号||141.51|宿舍、饭堂|2012年|是|
|2|粤房地权证莞字第1400795789号|东莞市长安镇建安路367号|6,481.22|343.50|生产厂房、仓库|2012年|是|
|3|粤房地权证莞字第1400795788号|东莞市长安镇建安路367号|1,663.25|88.15|仓库、办公、研发|2012年|是|
|4|粤房地权证莞字第1400795791号|东莞市长安镇建安路367号|1,665.35|88.26|宿舍、饭堂|2012年|是|
|5|粤房地产证莞字第1400795786号|东莞市长安镇建安路367号|6,660.37|840.76|生产厂房|2013年|否，新建|
|6|粤房地产证莞字第1400795787号|东莞市长安镇建安路367号|18,138.09|3,307.15|宿舍、仓库|2013年|否，新建|
|合计|||37,278.34|4,809.33|-|-|-|

房产购买价格系以评估价格为参考依据，经双方协商确定；上述房产的评估情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|评估价格（万元）|评估报告|
|1|粤房地权证莞字第1400795790号|141.51|金港城评字（2012）021210067号|
|2|粤房地权证莞字第1400795789号|343.50|金港城评字（2012）021210069号|
|3|粤房地权证莞字第1400795788号|88.15|金港城评字（2012）021210070号|
|4|粤房地权证莞字第1400795791号|88.26|金港城评字（2012）021210068号|
|5|粤房地产证莞字第1400795786号|840.76|中天衡平评字[2013]GZ011号|
|6|粤房地产证莞字第1400795787号|3,307.15|中天衡平评字[2013]GZ011号|
|合计||4,809.33|-|

2、购买价格公允性
2016年4月10日，银信资产评估有限公司就发行人购置的上述房产出具了银信评报字[2016]沪第 0397号、银信评报字[2016]沪第 0398号《房屋建筑物市场价值追溯评估报告》，评估情况如下：
银信资产评估有限公司对上述房屋建筑物采用了重置成本法进行评估，重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
重置全价＝建安综合造价+前期及其他费用+资金成本+开发者利润
经银信资产评估有限公司评估，发行人向蔡树容购置的各房产评估结果及与购买价格比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋产权证号|面积（平方米）|评估价格|购买价格|
|粤房地权证莞字第1400795790号|2,670.06|145.82|141.51|
|粤房地权证莞字第1400795789号|6,481.22|362.09|343.50|
|粤房地权证莞字第1400795788号|1,663.25|90.43|88.15|
|粤房地权证莞字第1400795791号|1,665.35|90.95|88.26|
|粤房地产证莞字第1400795786号|6,660.37|815.42|840.76|
|粤房地产证莞字第1400795787号|18,138.09|3,286.67|3,307.15|
|合计|-|4,791.38|4,809.33|

由上表可知，发行人向蔡树容购置的各房产价格与评估价格相近，差异较小，发行人购买价格公允。
二、请发行人补充说明蔡树容 2012年 10月、2014年 1月两次自林彩虹处受让发行人股权的具体情况，包括两次受让股权的背景、受让价格的确定依据及合理性、股权转让价款的支付情况，2014年 1月林彩虹受让林大鸿所持发行人股权同时将发行人股权转给蔡树容的原因及合理性
有关蔡树容 2012年 10月、2014年 1月两次自林彩虹处受让发行人股权的具体情况及 2014年 1月林彩虹受让林大鸿所持发行人股权同时将发行人股权转给蔡树容的原因及合理性详见本补充法律意见书“问题1”之“一/（二）万里马有限自设立以来历次股权转让及增资的具体情况”所述。
三、请发行人补充说明蔡树容两次自林彩虹处受让发行人股权与蔡树容向发行人租赁并出售房产之间的具体联系，是否存在蔡树容低价向发行人租赁房
产、出售房产而通过向发行人实际控制人林彩虹购买发行人股权并以此获得补
偿的情形，是否存在蔡树容及发行人实际控制人为发行人承担成本费用、输送利益的情形
根据发行人的说明，其租赁蔡树容房产的主要原因在于：首先，根据发行人当时的实际需求，采取租赁形式扩大生产模式，既能顺应公司发展的需求，又能避免直接购置资产的大额资金支出；其次，蔡树容所有的房产面积合适、交通便利，符合公司建设主要生产基地的需求；最后，蔡树容与公司实际控制人林大洲、林大权系多年好友，因此，发行人出于后期经营稳定、沟通顺畅的考虑，向其租赁房产；上述房产的租赁价格与周边地段类似房产租赁价格相近，价格公允。
随着公司业务的不断发展以及 IPO计划的逐步推进，发行人为增强自身独立性并减少关联交易，同时提高公司整体实力，着眼于长远发展，于 2012年、 2013年分别向蔡树容购买上述向其租赁的房产以及蔡树容在相同地块上新建的两栋房产及相应的土地使用权；上述房产的购买价格与周边地段类似房产交易价格相近，价格公允。
由于蔡树容系林大洲、林大权的多年好友，对公司情况较为了解，其在东莞向公司租赁提供厂房的过程中进一步与公司建立了良好的合作、信任关系，且其亦看好公司未来发展，希望投资入股公司，适逢公司拟筹划上市改善股权结构而引入外部股东，经双方协商一致，故同意由蔡树容投资入股公司；蔡树容入股公司的价格与陈泳源、陈泳武、王涛、黎锦新等其他外部股东入股的价格一致，入股价格公允。
据上，蔡树容在向发行人租赁提供房产的过程中与发行人建立了良好的合作、信任关系，并加深了对公司的了解，看好公司未来发展，故投资入股公司；
蔡树容两次自林彩虹处受让发行人股权与及其向发行人租赁并出售房产均以公允价格进行交易，不存在蔡树容低价向发行人租赁房产、出售房产而通过向发行人实际控制人林彩虹购买发行人股权并以此获得补偿的情形，亦不存在蔡树容及发行人实际控制人为发行人承担成本费用、输送利益的情形。
四、请发行人补充说明蔡树容曾任职的东莞市长安乌沙创丽手袋厂、东莞市长安永利手袋厂以及目前任职的东莞市永利五金有限公司、东莞市荣利贸易有限公司的基本情况，包括各企业的设立时间、实际经营地、股权结构及演变情况、实际控制人情况，实际从事的主要业务，最近五年与发行人在业务、产
品、资产、资金、人员、场地等方面的关系及往来情况；补充说明蔡树容任发行人监事会主席时是否在乌沙创丽手袋厂、永利手袋厂任职，如是，补充说明蔡树容担任发行人监事会主席是否存在利益冲突；补充说明永利五金、荣利贸易实际从事的主要业务、主要产品及与发行人的具体关系，两企业是否与发行人从事相同或相似业务，如是，补充说明蔡树容担任发行人监事会主席是否存在利益冲突
（一）东莞市长安乌沙创丽手袋厂（以下简称“创丽手袋厂”）
经东莞市工商行政管理局的查询结果，由于年代久远，相关档案资料保存不全，暂未查询到到创丽手袋厂的相关信息；根据东莞市长安镇乌沙村委会出具的《关于东莞市长安乌沙创丽手袋厂情况说明》，创丽手袋厂大约设立在二十世纪八十年代中期，系当时的“三来一补”企业，主要生产手袋产品，蔡树容曾被委派至该企业工作，该企业大约于二十多年前歇业至今；因该企业属改革开放初期的企业，年代久远，相关的企业登记资料、厂房租赁合同、合作合同等文件均已遗失，原企业投资人现已无法取得联系。
因创丽手袋厂于 20世纪九十年代已停止营业，而发行人之前身万里马有限成立于2002年4月，且直至2010年底才迁至东莞市长安镇，创丽手袋厂最近五年与发行人在业务、产品、资产、资金、人员、场地等方面不存在任何关联，亦不存在往来情况，蔡树容在担任发行人监事会主席的同时未在创丽手袋厂任职，与发行人不存在利益冲突。
（二）东莞市长安永利手袋厂（全称为东莞长安乌沙永利五金皮具厂，以下简称“永利皮具厂”）
（1）设立及历史沿革
1992年 10月 30日，永利皮具厂商务代表东莞市对外加工装配服务公司、东莞市长安对外引进公司以及香港永利皮具制品厂共同签订了《协议书》（东富协字（92）第 053号），约定组建来料加工企业，来料加工手袋、刀模业务；同日，东莞市对外经济委员会出具了“（92）东外委证字第 1421号”《对外加工装配补偿贸易协议备案证明书》，同意了上述协议书的相关内容，同意以对外加工装配的经营方式开展手袋、刀模业务。
1992年 11月 2日，东莞市工商行政管理局向永利皮具厂核发了“（1992）东加准长字第0753号”《广东省对外来料加工特准营业证》。
永利皮具厂设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|东莞长安乌沙永利五金皮具厂|
|营业场所|东莞市长安镇乌沙蔡屋工业区|
|营业执照号码|工商企加粤莞字08171号|
|企业类型|三来一补|
|负责人|蔡树容|
|设备价款|62万港元|
|外方第一商号|香港永利皮具制品厂|
|经营范围|加工手袋、刀模|
|登记状态|被吊销|
|成立日期|1992年11月2日|

1999年11月29日，永利皮具厂因未参加1998年度年检，被东莞市工商行政管理局吊销营业执照和特准营业证。
（2）实际经营地
根据蔡树容的访谈确认，永利皮具厂的实际经营地为东莞市长安镇乌沙蔡屋工业区。
（3）实际控制人情况
永利皮具厂为三来一补企业，由中方代表东莞市对外加工装配服务公司、东莞市长安对外引进公司和香港永利皮具制品厂合作经营，各方根据协议约定享有权利、承担义务，无实际控制人。
（4）企业实际从事的主要业务、主要产品及与发行人的具体关系，蔡树容担任发行人监事会主席是否存在利益冲突
永利皮具厂主要从事手袋、刀模的来料加工并定向出口；发行人主要从事皮革制品的生产、加工及销售；永利皮具厂与发行人的主营业务有一定类似，但永利皮具厂于 1999年 11月 29日即被吊销营业执照，双方不存在任何往来；蔡树容在担任发行人监事会主席的同时未在永利皮具厂任职，与发行人不存在利益冲突。
（5）最近五年与发行人在业务、产品、资产、资金、人员、场地等方面的关系及往来情况
永利皮具厂自 1999年 11月 29日被吊销营业执照后即停止业务经营活动，而万里马有限直至2002年4月才成立，且直至2010年底才迁至东莞市长安镇，永利皮具厂最近五年与发行人在业务、产品、资产、资金、人员、场地等方面不存在任何关联，也不存在往来情况。
（三）东莞市永利五金有限公司（以下简称“永利五金”）
（1）设立及历史沿革
1996年9月20日，蔡树容与蔡永南（蔡树容之弟）共同设立了永利五金，注册资金为 50万元，其中蔡树容、蔡永南分别出资 30万元和 20万元，股权占比分别为60%以及40%。
2006年 6月 8日，经永利五金股东会决议同意，股东蔡永南将其持有公司10.00%的股权以5万元转让给蔡树容。同日，蔡永南与蔡树容签订《股权转让合同》，约定上述股权转让事项。2006年 6月 23日，永利五金完成了相关的工商变更登记。
永利五金现时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|东莞市永利五金有限公司|
|地址|东莞市长安镇乌沙社区环乡路蔡屋路段|
|法定代表人|蔡树容|
|注册资本|50万元|
|经营范围|销售：五金、电子、塑胶产品、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）|
|登记状态|存续|
|成立日期|1996年9月20日|

（2）实际经营地
根据蔡树容的访谈确认，永利五金的注册地及实际经营地一致，均为东莞市长安镇乌沙社区环乡路蔡屋路段。
（3）实际控制人情况
蔡树容持有永利五金70%的股权，为永利五金的实际控制人。
（4）企业实际从事的主要业务、主要产品及与发行人的具体关系，蔡树容担任发行人监事会主席是否存在利益冲突
根据对蔡树容的访谈，永利五金主要从事五金配件的销售，主要产品为五金配件，未从事与发行人主营业务相同或类似的业务，蔡树容在永利五金任职且同时担任发行人监事会主席不存在利益冲突。
2016年4月15日，蔡树容向发行人辞去监事及监事会主席职务，此后未再在发行人处有任何任职。
（5）最近五年与发行人在业务、产品、资产、资金、人员、场地等方面的关系及往来情况
①在业务、产品方面，永利五金主要从事五金配件的销售，主要产品为五金配件，未从事与发行人主营业务相同或类似的业务，在业务、产品方面与发行人保持独立，且最近五年永利五金未与发行人发生业务往来。
②在资产方面，永利五金未与发行人共用资产，在资产方面与发行人保持独立。
③在资金方面，永利五金最近五年未与发行人发生资金往来。
④人员方面，永利五金的经理为蔡树容，监事为蔡永南，其中，蔡树容虽在报告期内担任发行人监事，但其未在发行人处有其他实际职务，不会影响发行人的人员独立性；双方各自独立招聘员工，具有独立的劳动人事制度，不存在相互影响人事任免及管理的情形，在人员方面保持独立。
⑤场地方面，永利五金的注册地为东莞市长安镇乌沙社区环乡路蔡屋路段，拥有自己独立的经营场所，不存在与发行人及其子公司共用经营场所的情形，与发行人在场地方面保持独立。
（四）东莞市荣利贸易有限公司（以下简称“荣利贸易”）
（1）设立及历史沿革
1999年9月6日，蔡永南、孙耀伟、文广俦和文庆华共同设立了荣利贸易，注册资金为50万元，其中蔡永南、孙耀伟、文广俦和文庆华分别出资30万元、10万元、5万元和5万元。
荣利贸易设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蔡永南|30.00|60.00|
|孙耀伟|10.00|20.00|
|文广俦|5.00|10.00|
|文庆华|5.00|10.00|
|合计|50.00|100.00|

 2001年3月23日，经荣利贸易股东会决议同意，股东文广俦将其持有公司10.00%的股权分别转让给蔡永南、孙耀伟和文庆华，其中7.00%的股权以3.5万元转让给蔡永南、2%的股权以 1万元转让给孙耀伟、1%的股权以 0.5万元转让给文庆华。同日，文广俦分别与蔡永南、孙耀伟和文庆华签订《股权转让合同》，约定上述股权转让事项。
本次转让后，荣利贸易的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蔡永南|33.50|67.00|
|孙耀伟|11.00|22.00|
|文庆华|5.50|11.00|
|合计|50.00|100.00|

 2001年7月12日，荣利贸易完成了相关的工商变更登记。
2002年8月20日，经荣利贸易股东会决议同意，股东蔡永南将其持有公司67.00%股权中的70.00%（即47.00%）以 23.50万元转让给蔡树容。同日，蔡永南与蔡树容签订《股权转让合同》，约定上述股权转让事项。
本次转让后，荣利贸易的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蔡树容|23.50|47.00|
|孙耀伟|11.00|22.00|
|蔡永南|10.00|20.00|
|文庆华|5.50|11.00|
|合计|50.00|100.00|

 2002年9月20日，荣利贸易完成了相关的工商变更登记。
2010年 9月 6日，经荣利贸易股东会决议同意，股东文庆华将其持有公司11.00%股权以5.5万元转让给蔡树容。同日，文庆华与蔡树容签订《东莞市荣利贸易有限公司股东转让出资协议》，约定上述股权转让事项。
本次转让后，荣利贸易的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蔡树容|29.00|58.00|
|孙耀伟|11.00|22.00|
|蔡永南|10.00|20.00|
|合计|50.00|100.00|

 2010年10月8日，荣利贸易完成了相关的工商变更登记。
荣利贸易现时的基本情况如下：
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|名称|东莞市荣利贸易有限公司|
|地址|东莞市长安镇涌头海关宏业北路9号|
|法定代表人|蔡永南|
|注册资本|50万元|
|经营范围|销售：五金、家用电器|
|登记状态|存续|
|成立日期|1999年9月6日|

（2）实际经营地
根据蔡树容的访谈确认，荣利贸易的注册地及实际经营地一致，均为东莞市长安镇涌头海关宏业北路9号。
（3）实际控制人情况
蔡树容持有荣利贸易58%的股权，为荣利贸易的实际控制人。
（4）企业实际从事的主要业务、主要产品及与发行人的具体关系，蔡树容担任发行人监事会主席是否存在利益冲突
根据对蔡树容的访谈，荣利贸易主要从事五金配件的销售，主要产品为五金配件，未从事与发行人主营业务相同或类似的业务，且最近五年发行人与荣利贸易未发生任何业务往来，蔡树容在荣利贸易任职且同时担任发行人监事会主席不
存在利益冲突。
2016年4月15日，蔡树容向发行人辞去监事及监事会主席职务，此后未再在发行人处有任何任职。
（5）最近五年与发行人在业务、产品、资产、资金、人员、场地等方面的关系及往来情况
①在业务、产品方面，荣利贸易主要从事五金配件的销售，主要产品为五金配件，未从事与发行人主营业务相同或类似的业务，在业务、产品方面与发行人保持独立，且最近五年荣利贸易未与发行人发生业务往来。
②在资产方面，荣利贸易未与发行人共用资产，在资产方面与发行人保持独立。
③在资金方面，荣利贸易最近五年未与发行人发生资金往来。
④人员方面，荣利贸易的经理为蔡永南，监事为蔡树容、孙耀伟，其中，蔡树容虽在报告期内担任发行人监事，但其未在发行人处有其他实际职务，不会影响发行人的人员独立性；双方各自独立招聘员工，具有独立的劳动人事制度，不存在相互影响人事任免及管理的情形，在人员方面保持独立。
⑤场地方面，荣利贸易的注册地为东莞市长安镇涌头海关宏业北路9号，拥有自己独立的经营场所，不存在与发行人及其子公司共用经营场所的情形，与发行人在场地方面保持独立。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、获得了发行人租赁蔡树容房产的租赁协议、租金支付凭证以及周边的租赁合同，并查阅协议主要条款，重点审阅了租赁价格的公允性；
2、获得发行人向蔡树容购买房产的合同、价款支付凭证，相关决策文件，评估报告，重点关注交易价格的公允性；
3、访谈蔡树容，了解获得发行人股权的背景和原因，获得股权的价格，获得股份与发行人向其租赁或购买房产的关系；
4、取得了东莞市工商行政管理局出具的查询证明文件及东莞市长安镇乌沙村委会出具的《关于东莞市长安乌沙创丽手袋厂情况说明》；查阅了永利皮具厂、永利五金以及荣利贸易的工商登记文件、核查其历次股权转让及增资的股东会决议、相关协议、验资报告等；
5、访谈了蔡树容，并获得其基本情况调查表，核查其任职情况及对外投资情况，了解其任职及对外投资企业的主营业务及相关情况；
6、查阅了发行人最近五年的财务报表并抽查部分凭证，通过与发行人财务负责人进行访谈等方式了解发行人与蔡树容及其任职、控制企业的业务、资金往来情况。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1、发行人租赁以及购买蔡树容的房产系同一地点，主要用于发行人生产办公，租赁协议已约定了租赁起始时间、房产地点、房产面积等内容，租赁价格、购买价格与当地周边同期租赁价格以及购买价格相近，价格公允；
2、蔡树容2012年10月、2014年1月两次自林彩虹处受让发行人股权及2014年 1月林彩虹受让林大鸿所持发行人股权同时将发行人股权转给蔡树容均具有真实交易背景，转让原因合理，相关股权转让价款均已实际支付，股权转让合法、合规、真实、有效；
3、蔡树容两次自林彩虹处受让发行人股权与及其向发行人租赁并出售房产均以公允价格进行交易，不存在蔡树容低价向发行人租赁房产、出售房产而通过向发行人实际控制人林彩虹购买发行人股权并以此获得补偿的情形，亦不存在蔡树容及发行人实际控制人为发行人承担成本费用、输送利益的情形；
4、蔡树容曾任职的创丽手袋厂、永利皮具厂已停止营业或被吊销营业执照多年，未再继续经营，最近五年与发行人在业务、产品、资产、资金、人员、场地等方面不存在任何关联，亦不存在往来情况，蔡树容在担任发行人监事会主席期间未在创丽手袋厂、永利皮具厂任职，与其不存在利益冲突；永利五金、荣利贸易主要从事五金配件的销售，未从事与发行人主营业务相同或类似的业务，最近五年与发行人在业务、产品、资产、资金、人员、场地等方面保持独立，且未
发生任何业务往来，蔡树容在永利五金、荣利贸易任职与蔡树容担任发行人监事会主席不存在利益冲突；蔡树容现已辞去发行人监事及监事会主席职务，未再在发行人处有任何任职，不会产生其他的潜在利益冲突。
问题6、招股说明书披露“万里马”品牌创始于1993年，而发行人于2002年4月设立。请发行人补充披露万里马品牌及商标的创立时间、申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况；补充说明发行人取得该品牌的时间、方式、价格及确定依据、价格的公允性、款项支付情况，发行人拥有并使用该品牌是否存在法律纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。
回复：
一、“万里马”品牌及商标的创立时间、申请注册时间、品牌及商标的使
用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况
林大洲创业初期，带领林氏家族成员在广州以家庭作坊模式生产、经营皮革制品，随着经营规模的扩大，为打造自有品牌、保护自身的合法权益，林大洲等人代表林氏家族设立了普宁昌艺手袋厂，并主要以普宁昌艺手袋厂的名义申请注册了若干“万里马”系列品牌商标，其中第一个商标（664825号）于1993年11年7月成功注册，“万里马”品牌自此正式创立。
截至本补充法律意见书出具日，发行人名下持有的现行有效的“万里马”系列商标共计63项，其中以万里马有限名义初始申请注册的商标权共计19项、以其他主体名义初始申请注册的商标权共计 44项，该等商标的申请注册时间、使用类别和商品使用范围、创立人、所有人、所有权的历次转让演变情况如下：
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|序号|权利人|商标文字/图形|注册证号|有效期限|类别|核定使用商品范围|注册日期|申请注册人|历次转让、变更情况|
|1|万里马股份||664825|2013.11.07-2023.11.06|18|手袋|1993.11.07|普宁昌艺手袋厂|1、2000年10月28日普宁昌艺手袋厂转让给万里马皮具；2、2003年12月14日万里马皮具转让给林大洲；3、2012年6月6日林大洲转让给万里马有限；4、2015年12月8日商标注册人由万里马有限更名为万里马股份。|
|2|万里马股份||1136804|2007.12.21-2017.12.20|18|旅行袋；书包；公文包；皮夹；细皮带；钥匙盒（皮革制）；公事皮包；钱包；钱袋；旅行箱|1997.12.21|||
|3|万里马股份||1194539|2008.07.28-2018.07.27|18|旅行箱；旅行提包；公事皮包；公文包；小皮夹；细皮带（捆绑用）；皮肩带；钥匙盒（皮革制）；钱包；衣箱|1998.07.28|||
|4|万里马股份||1204567|2008.09.07-2018.09.06|26|衣服上的装饰品；帽子装饰品（非贵重金属）；鞋装饰品（非贵金属）；衣服钮扣；服装扣；鞋扣|1998.09.07|||
|5|万里马股份||1210236|2008.09.28-2018.09.27|18|旅行袋；旅行提包；书包；公文包；公事皮包；钱包；钥匙盒（皮革制）；皮箱；手提包；皮带（非服饰用）|1998.09.28|||
|6|万里马股份||1210238|2008.09.28-2018.09.27|18|旅行袋；手袋；皮袋；公文袋；细皮袋；皮夹（非服饰用）；旅行箱；钱包|1998.09.28|||
|7|万里马股份||1278059|2009.05.28-2019.05.27|18|旅行袋；手提包；细皮带；公文袋；皮夹；旅行箱；钱包；书包；皮革袋|1999.05.28|||
|8|万里马股份||1313095|2009.09.14-2019.09.13|18|牛皮；仿皮；旅行袋；旅行箱；购物袋；书包；细皮带；衣箱；帆布箱；钱包|1999.09.14|||
|9|万里马股份||1313096|2009.09.14-2019.09.13|18|牛皮；仿皮；旅行袋；旅行箱；购物袋；书包；细皮带；衣箱；帆布箱；钱包|1999.09.14|||

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|10|万里马股份|1313097|2009.09.14-2019.09.13|18|牛皮；仿皮；旅行袋；旅行箱；购物袋；书包；细皮带；衣箱；帆布箱；钱包|1999.09.14|||
|11|万里马股份|1313490|2009.09.14-2019.09.13|25|T恤衫；成品衬里（服装的配件）；围裙（衣服）；童装；运动鞋；鞋底；袜；连指手套；领带；腰带|1999.09.14|||
|12|万里马股份|1330612|2009.11.07-2019.11.06|26|服装花边；鞋带；发夹；服装扣；纽扣；皮带扣；拉链；手提袋拉链；提包卡锁；鞋扣|1999.11.07|||
|13|万里马股份|1330613|2009.11.07-2019.11.06|26|服装花边；鞋带；发夹；服装扣；纽扣；皮带扣；拉链；手提袋拉链；提包卡锁；鞋扣|1999.11.07|||
|14|万里马股份|1330614|2009.11.07-2019.11.06|26|服装花边；鞋带；发夹；服装扣；纽扣；皮带扣；拉链；手提袋拉链；提包卡锁；鞋扣|1999.11.07|||
|15|万里马股份|1330615|2009.11.07-2019.11.06|26|服装花边；鞋带；发夹；服装扣；纽扣；皮带扣；拉链；手提袋拉链；提包卡锁；鞋扣|1999.11.07|||
|16|万里马股份|1016000|2007.05.28-2017.05.27|25|服装|1997.05.28|潮阳市仙城创业皮革制衣厂|1、1998年1月28日潮阳市仙城创业皮革制衣厂转让给普宁长江皮革厂；2、2000年10月28日普宁长江皮革厂转让给万里马皮具；3、2003年12月14日万里马皮具转让给林大洲；4、2012年6月6日林大洲转让给万里马有限；5、2015年12月8日商标注册人由万里马有限更名为万里马股|

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|||||||||份。|
|17|万里马股份|1285814|2009.06.21-2019.06.20|25|服装；皮衣；裘皮服装；鞋；帽；袜；手套；领带；腰带；皮带（服饰用）|1999.06.21|普宁长江皮革厂|1、2000年10月28日普宁长江皮革厂转让给万里马皮具；2、2003年12月14日万里马皮具转让给林大洲；3、2012年6月6日林大洲转让给万里马有限；4、2015年12月8日商标注册人由万里马有限更名为万里马股份。|
|18|万里马股份|1285815|2009.06.21-2019.06.20|25|皮带（服饰用）；足球鞋；运动鞋；衬衫；运动衫；西装；皮衣；领带；手套；袜|1999.06.21|||
|19|万里马股份|1308466|2009.08.28-2019.08.27|25|服装；皮衣；皮鞋；手套；皮带（服饰用）；领带|1999.08.28|||
|20|万里马股份|1313571|2009.09.14-2019.09.13|25|大衣；工作服；衬衫；衬裤；内衣裤；耳套（衣服）；围裙（衣服）；衣领；成品衬里（服装部分）；外衣；派克大衣；针织衣服；婴儿裤；足球鞋；鞋；鞋内底；防滑鞋底；鞋和靴用金属配件；塑料鞋；帽；袜；手套；领带；背带；服装带；腰带；皮带（服饰用）|1999.09.14|||
|21|万里马股份|1313572|2009.09.14-2019.09.13|25|大衣；工作服；衬衫；衬裤；内衣裤；耳套（衣服）；围裙（衣服）；衣领；成品衬里（服装部分）；外衣；派克大衣；针织衣服；婴儿裤；足球鞋；鞋；鞋内底；防滑鞋底；鞋和靴用金属配件；塑料鞋；帽；袜；手套；领带；背带；服装带；腰带；皮带（服饰用）|1999.09.14|||
|22|万里马股份|1346001|2009.12.21-2019.12.20|25|T恤衫；衬衫；背心；童装；成品衬里（服装的部件）；鞋（脚上的穿着物）；运动鞋；袜；腰带；皮带（服饰用）|1999.12.21|||
|23|万里马股份|1405223|2010.06.07-2020.06.06|25|领带；袜；帽；腰带；手套；胶底；防滑鞋底；衬衫；套衫；运动衫|2000.06.07|||

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|24|万里马股份|1600787|2011.07.14-2021.07.13|18|旅行袋；手提包；小皮夹；公文包；钱包；书包；手提袋；钥匙盒（皮制）；帆布背包；伞|2001.07.14|万里马皮具|1、2003年12月14日万里马皮具转让给林大洲；2、2012年6月6日林大洲转让给万里马有限；3、2015年12月8日商标注册人由万里马有限更名为万里马股份。|
|25|万里马股份|1801157|2012.07.07-2022.07.06|18|帆布背包；公文袋；旅行袋；旅行箱；皮袋；皮夹；钱包；手袋；书包；细皮袋|2002.07.07|||
|26|万里马股份|2002772|2012.11.21-2022.11.20|18|帆布箱；公文包；购物网袋；卡片盒（皮夹子）；旅行袋；皮大哥大包；书包；皮带（动物用）；皮革旅行袋；皮夹；钱包（小钱袋）；人造革箱；手袋；书包；雨伞或阳伞骨|2002.11.21|||
|27|万里马股份|1986375|2012.11.28-2022.11.27|26|吊带钩扣；服装扣；挂钩（服饰用品）；假发；扣子（服装配件）；拉链；纽扣；皮带扣；鞋扣；绣花饰品；衣扣|2002.11.28|||
|28|万里马股份|1986865|2012.12.12-2022.12.13|26|吊带钩扣；服装扣；挂钩（服饰用品）；假发；扣子（服装配件）；拉链；纽扣；皮带扣；鞋扣；绣花饰品；衣扣|2002.12.14|||
|29|万里马股份|2004613|2012.12.21-2022.12.20|25|背心；衬衫；服装；工装；胶套鞋；鞋子；凉鞋；领带；帽子；内裤；皮衣；乳罩；手套（服装）；袜；鞋；腰带；婴儿全套衣；游泳衣；雨衣（包括雨帽、披肩、斗篷）；运动衫；运动鞋；足球鞋|2002.12.21|||
|30|万里马股份|2002769|2013.01.07-2023.01.06|18|旅行袋；手袋；人造革箱；公文包；皮夹；帆布箱；钱包（小钱袋）；皮大哥大包；书包；皮带（动物用）；皮革旅行袋；卡片盒（皮夹子）；购物网袋|2003.01.07|||
|31|万里马股份|2004614|2013.01.14-2023.01.13|25|服装；鞋；腰带；帽子；袜；手套（服装）；皮衣；领带；衬衫；裤子；背心；内裤；乳罩；运动衫；婴儿全套衣；游泳衣；工装；雨衣（包括雨帽、披肩、斗篷）；足球鞋；胶套鞋；运动鞋；凉鞋|2003.01.14|||

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|32|万里马股份|1306054|2009.08.21-2019.08.20|25|服装；皮衣；鞋；手套；皮带（服饰用）；领带；袜；婴儿全套衣；足球鞋；帽|1999.08.21|林大洲|1、2012年6月6日林大洲转让给万里马有限；2、2015年12月8日商标注册人由万里马有限更名为万里马股份。|
|33|万里马股份|3246720|2014.02.21-2024.02.20|18|（牛、羊等）的生皮；小书包；公文箱；旅行包（箱）；皮箱或皮纸板箱；皮制家具罩；兽皮（动物皮）；小山羊皮；雨伞或阳伞骨；伞套|2004.02.21|||
|34|万里马股份|3442372|2014.11.28-2024.11.27|18|旅行袋；手提袋；皮带（非服饰用）；公文包；小皮夹；旅行包（箱）；钱包；书包；皮箱或皮纸板箱；皮革工具袋（空的）；皮革或皮革板制盒；包装用皮袋；伞；购物袋；人造革箱；帆布箱；帆布背包|2004.11.28|||
|35|万里马股份|3442376|2014.11.28-2024.11.27|18|旅行袋；手提袋；皮带（非服饰用）；公文包；小皮夹；旅行包（箱）；钱包；书包；皮箱或皮纸板箱；皮革工具袋（空的）；皮革或皮革板制盒；包装用皮袋；伞；购物袋；人造革箱；帆布箱；帆布背包|2004.11.28|||
|36|万里马股份|3442382|2014.11.28-2024.11.27|18|旅行袋；手提袋；皮带（非服饰用）；公文包；小皮夹；旅行包（箱）；钱包；书包；皮箱或皮纸板箱；皮革工具袋（空的）；皮革或皮革板制盒；包装用皮袋；伞；购物袋；人造革箱；帆布箱；帆布背包|2004.11.28|||
|37|万里马股份|3442508|2014.11.28-2024.11.27|18|旅行袋；手提袋；皮带（非服饰用）；公文包；小皮夹；旅行包（箱）；钱包；书包；皮箱或皮纸板箱；皮革工具袋（空的）；皮革或皮革板制盒；包装用皮袋；伞；购物袋；人造革箱；帆布箱；帆布背包|2004.11.28|||

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|38|万里马股份|3442367|2014.12.14-2024.12.13|26|扣子（服装配件）；衣扣；皮带扣；鞋扣（鞋钩）；拉链；钮扣；绣花饰品；服装扣；吊带钩扣；非贵重金属佩戴徽章|2004.12.14|
|39|万里马股份|3442368|2014.12.14-2024.12.13|26|扣子（服装配件）；衣扣；皮带扣；鞋扣（鞋钩）；拉链；钮扣；绣花饰品；服装扣；吊带钩扣；非贵重金属佩戴徽章|2004.12.14|
|40|万里马股份|3442370|2014.12.21-2024.12.20|25|服装；鞋；皮带（服饰用）；帽；袜；手套；皮衣；领带；衬衫；裤子；背心；内裤；乳罩；运动衫；婴儿全套衣；游泳衣；雨衣；足球鞋；腰带；运动鞋；凉鞋；T恤衫；童装；羽绒服装；成品衬里（服装的一部分）；靴跟|2004.12.21|
|41|万里马股份|3911417|2007.06.07-2017.06.06|18|旅行用大衣箱；手提袋；皮带（非服饰用）；公文包；小皮夹；（动物）皮；皮缘饰品；手杖；马具皮带；旅行包（箱）；钱包；书包；皮箱或皮纸板箱；皮革工具袋（空的）；包装用皮袋；伞；购物袋；背包|2007.06.07|
|42|万里马股份|3911416|2007.07.28-2017.07.27|25|服装；鞋；皮带（服饰用）；帽；袜；手套；领带；衬衫；裤子；背心；内裤；乳罩；运动衫；婴儿全套衣；游泳衣；防水服；足球鞋；腰带；T恤衫；成品衬里（服装的一部分）|2007.07.28|
|43|万里马股份|1210239|2008.09.28-2018.09.27|18|旅行袋；手袋；皮袋；公文袋；细皮袋；皮夹（非服饰用）；旅行箱；钱包|2008.09.28|
|44|万里马股份|5140666|2009.07.14-2019.07.13|18|旅行袋；手提袋；皮带（非服饰用）公文包；小皮夹；旅行包（箱）；钱包；书包；皮箱或皮纸板箱；皮革工具袋（空的）；皮革或皮革板制盒；包|2009.07.14|

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||||||装用皮袋；伞；购物袋；人造革箱；帆布箱；帆布背包||||
|45|万里马股份|6272792|2010.02.14-2020.02.13|6|普通金属合金；金属套管；金属建筑材料；金属绳；金属家具部件；普通金属扣（五金器具）；五金器具；包用金属锁；保险柜；金属容器；普通金属艺术品；金属标志牌；金属焊丝；弹簧（金属制品）；铃；钥匙；挂锁|2010.02.14|万里马有限|2015年12月8日商标注册人由万里马有限更名为万里马股份|
|46|万里马股份|6272810|2011.04.21-2021.04.20|25|婴儿全套衣；袜子；手套（服装）；皮带（服饰用）；围巾；领带；游泳衣；防水服；雨衣|2011.04.21|||
|47|万里马股份|6272811|2011.04.21-2021.04.20|18|皮制带子|2011.04.21|||
|48|万里马股份|9707410|2012.08.21-2022.08.20|24|纺织品；布料；布；帆布；衬料（纺织品）；粗斜纹布；平针织物（纤维）；人造丝织品；轻薄织物；领衬布、衬布；麻绒；塑料材料（纤维代用品）；纺织品过滤材料；纺织品毛巾；浴巾；床罩；枕套；纺织品壁挂；洗涤用手套；被子；无纺布；桌布（非纸制）|2012.08.21|||
|49|万里马股份|9707411|2012.08.21-2022.08.20|18|仿皮革；钱包；书包；背包；手提包；公文包；旅行包；购物网袋；人造革箱；帆布箱；皮制家具套；兽皮；伞；手杖；半加工或未加工皮革；钥匙盒（皮制）；护照夹（皮制）；皮肩带；半加工或未加工皮革|2012.08.21|||

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|50|万里马股份|11235625|2014.02.28-2024.02.27|18|仿皮革；书包；背包；手提包；公文包；购物袋；帆布箱；皮制家具套；伞；手杖；马具配件；半加工或未加工皮革；皮肩带；帆布背包；钱包（钱夹）；旅行包；人造革箱；裘皮；护照夹（皮革制）；钥匙包；旅行用具（皮具）|2014.02.28|
|51|万里马股份|11679377|2014.04.14-2024.04.13|18|皮制家具套；皮肩带|2014.04.14|
|52|万里马股份|11679673|2014.04.14-2024.04.13|25|披肩|2014.04.14|
|53|万里马股份|11712786|2014.04.14-2024.04.13|18|仿皮革；钱包（钱夹）；书包；背包；手提包；公文包；手提旅行包（箱）；购物袋；人造革箱；帆布箱；皮制家具套；动物皮；伞；手杖；马具配件；半加工或未加工皮革；钥匙包；护照夹（皮革制）；皮肩带；帆布背包|2014.04.14|
|54|万里马股份|11712807|2014.04.14-2024.04.13|18|仿皮革；钱包（钱夹）；书包；背包；手提包；公文包；手提旅行包（箱）；购物袋；人造革箱；帆布箱；皮制家具套；动物皮；伞；手杖；马具配件；半加工或未加工皮革；钥匙包；护照夹（皮革制）；皮肩带；帆布背包|2014.04.14|
|55|万里马股份|11725003|2014.04.14-2024.04.13|18|仿皮革；钱包（钱夹）；书包；背包；手提包；公文包；手提旅行包（箱）；购物袋；用于装化妆用品的包（空的）；行李箱；皮制家具套；动物皮；伞；手杖；半加工或未加工皮革；钥匙包；护照夹（皮革制）；皮肩带|2014.04.14|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|56|万里马股份|11725006|2014.04.14-2024.04.13|18|仿皮革；钱包（钱夹）；书包；背包；手提包；公文包；手提旅行包（箱）；购物袋；用于装化妆用品的包（空的）；行李箱；皮制家具套；动物皮；伞；手杖；半加工或未加工皮革；钥匙包；护照夹（皮革制）；皮肩带|2014.04.14|
|57|万里马股份|11725066|2014.04.14-2024.04.13|24|纺织织物；布；鞋的衬里织物；帆布；衬料（纺织品）；粗斜纹布；平针织物（纤维）；人造丝织品；轻薄织物（布料）；领衬布、衬布；麻绒；塑料材料（纤维代用品）；纺织品制过滤材料；纺织品毛巾；浴巾；床罩；枕套；丝绸（布料）；亚麻布；仿兽皮的织物|2014.04.14|
|58|万里马股份|11725070|2014.04.14-2024.04.13|24|纺织织物；布；鞋的衬里织物；帆布；衬料（纺织品）；粗斜纹布；平针织物（纤维）；人造丝织品；轻薄织物（布料）；领衬布、衬布；麻绒；塑料材料（纤维代用品）；纺织品制过滤材料；纺织品毛巾；浴巾；床罩；枕套；丝绸（布料）；亚麻布；仿兽皮的织物|2014.04.14|
|59|万里马股份|11725082|2014.04.14-2024.04.13|24|纺织织物；布；鞋的衬里织物；帆布；衬料（纺织品）；粗斜纹布；平针织物（纤维）；人造丝织品；轻薄织物（布料）；领衬布、衬布；麻绒；塑料材料（纤维代用品）；纺织品制过滤材料；纺织品毛巾；浴巾；床罩；枕套；丝绸（布料）；亚麻布；仿兽皮的织物|2014.04.14|
|60|万里马股份|11235657|2014.06.14-2024.06.13|25|婴儿全套衣；防水服；鞋；靴；袜；手套（服装）；帽子；领带；围巾；披肩；皮带（服饰用）；雨衣；足球靴；滑雪靴；头巾|2014.06.14|

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|61|万里马股份|12528602|2014.10.07-2024.10.06|18|仿皮革、动物皮、半加工或未加工皮革、钱包（钱夹）、书包、背包、手提包、公文包、卡片盒（皮夹子）、用于装化妆用品的包（空的）、皮肩带、钥匙包、旅行包、购物袋、行李箱、皮制家具套、伞、手杖|2014.10.07|
|62|万里马股份|12528631|2015.03.21-2025.03.20|25|内衣；胸衣；童装；防水服；靴；凉鞋；鞋；帽；袜；皮带（服饰用）|2015.03.21|
|63|万里马股份|14428226|2015.05.28-2025.05.27|35|替他人推销；广告；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；广告代理；广告策划；为零售目的在通讯媒体上展示商品；公共关系；市场研究；组织商业或广告交易会；进出口代理；市场营销|2015.05.28|

从上表可知，发行人目前所拥有的“万里马”商标主要来源于两部分：一部分为自主申请取得，该部分商标的申请注册时间均在 2010年以后，系以万里马有限的名义初始申请，并于2015年12月完成更名为股份公司的变更手续；另一部分为受让取得，该部分商标的申请注册时间均在 2010年之前，申请注册人按申请时间的先后顺序主要包括普宁昌艺手袋厂、普宁长江皮革厂、万里马皮具及林大洲，其中普宁昌艺手袋厂、普宁长江皮革厂所拥有的商标均于 2000年 10月 28日转让给万里马皮具，后由于万里马皮具拟注销，在注销过程中万里马皮具将所有的“万里马”商标均转让至林大洲名下，最后林大洲于 2012年 6月 6日将其名下的全部“万里马”商标均转让至万里马有限名下。
二、发行人取得“万里马”品牌的时间、方式、价格及确定依据、价格的
公允性、款项支付情况，发行人拥有并使用该品牌是否存在法律纠纷或潜在纠
纷
经核查，发行人取得“万里马”品牌及商标的主要过程如下：
1、2002年 4月 12日，万里马皮具向广东省工商行政管理局出具《关于同意使用“万里马”商号的函》，万里马皮具作为当时万里马品牌及商标的主要持有人，同意林大泉、林大伟拟投资设立的“广东万里马投资实业有限公司”使用“万里马”作为商号。
2、2004年1月7日，林大洲（注：由于万里马皮具拟注销，其名下的全部“万里马”商标均于2003年12月14日转让予林大洲）与万里马有限签署《商标使用许可合同》，林大洲作为商标权人许可万里马有限使用“万里马及图”注册商标，许可期限自2004年1月7日至2013年1月5日，该许可为无偿使用；2004年6月15日，国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）核发《商标使用许可合同备案通知书》，对上述商标使用许可合同予以备案；根据前述林大洲的授权许可，万里马有限正式取得“万里马及图”商标的使用权。
3、2006年10月12日，商标局核发“商标驰字[2016]第114号”《关于认定“万里马wanlima及图”商标为驰名商标的批复》，将林大洲授权万里马有限申请认定的“万里马wanlima及图”注册商标认定为驰名商标。
4、2012年 6月，林大洲将上表所列 44项“万里马”商标转让予万里马有限；2012年6月6日，商标局核准前述商标转让事宜。
5、除上述自林大洲处受让的“万里马”商标外，自2010年至今，发行人（包括其前身万里马有限）先后以自已名义自主申请了19项“万里马”商标。
据上，发行人取得“万里马”商标的来源主要分为两部分，一部分为其依法自主申请取得，另一部分为自林大洲处受让取得，发行人取得商标均履行了相应的法律程序，合法、有效。
就发行人受让取得之商标权，发行人于 2004年 1月 7日即与林大洲签署了《商标使用许可合同》，取得了商标权人的合法许可，其有权使用“万里马”品牌及商标；2012年 6月，由于万里马有限拟筹划上市，为减少对控股股东、实际控制人的依赖，增强独立性，进一步完善资产权属，经万里马有限与林大洲协商，林大洲将其名下的全部“万里马”商标以无偿方式转让予万里马，并依法办理了商标转让的变更手续。由于林大洲系发行人实际控制人，林大洲向发行人许可、转让商标均为无偿方式，未收取任何许可费用或转让价款，不存在损害发行人利益的情形。
由于发行人所有的部分商标系自林大洲处受让取得，作为“万里马 wanlima及图”等 44项“万里马”商标的原商标权人，林大洲于 2016年 6月 20日出具了《关于“万里马”商标相关事宜的承诺函》，就其向发行人许可、转让“万里马”商标事宜作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人向发行人许可、转让的“万里马”商标均为本人以合法方式取得，本人为该等商标唯一、合法的所有人，本人有权以许可、转让方式处置该等商标，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；
2、本人向发行人许可、转让“万里马”商标均为无偿方式，本人未收取任何商标许可费或转让价款，不存在损害发行人利益的情形，同时本人亦不会因许可、转让“万里马”商标未收取对价而在任何时候向发行人提起任何权利主张；
3、2012年6月6月，本人向发行人转让“万里马”商标的转让手续办理完毕后，发行人即取得该等商标的全部权利，本人对此不存任何异议，也未与发行人就商标的归属、使用发生任何争议、纠纷或潜在纠纷；
4、本次发行上市完后成，如果本人许可、转让给发行人的“万里马”商标与第三人发生任何争议、纠纷的，本人将全力配合万里马解决该等争议、纠纷，
由此给发行人造成任何损失的，本人将以现金方式向发行人作出足额补偿，以确保发行人免受任何损失。”
据上，发行人取得“万里马”品牌、商标履行了相应的法律程序，合法、有效，林大洲已就其转让给发行人的“万里马”商标作出了对其有约束力的承诺，发行人拥有并使用该品牌不存在法律纠纷或潜在纠纷。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人所持有的“万里马”系列商标的商标证书、历次变更、转让和续展的证明文件；
2、查阅了国家商标局打印的发行人“万里马”系列商标的档案；
3、对林大洲进行了访谈，了解发行人“万里马”系列商标的历次变更、转让情况，价款支付情况等；
4、查阅了林大洲许可“万里马”商标的许可合同；
5、取得了林大洲出具的《关于“万里马”商标相关事宜的承诺函》。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1、发行人已按实际情况在招股说明书补充披露万里马品牌及商标的创立时间、申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况，披露情况真实、准确、完整；
2、发行人取得“万里马”品牌及商标的方式包括自主申请和受让取得两种方式；林大洲系发行人实际控制人之一，林大洲向发行人许可、转让商标均为无偿方式，未收取任何许可费用或转让价款，不存在损害发行人利益的情形；
3、发行人取得“万里马”品牌及商标履行了相应的法律程序，合法、有效；
林大洲已就其向发行人许可、转让“万里马”商标事项作出了对其有约束力的承诺，发行人拥有并使用该品牌不存在法律纠纷或潜在纠纷。
问题7、发行人网站显示，“2003年成功获得百年历史的英国著名皮鞋、皮具品牌 SAINT JACK全球代理权”；而招股说明书披露：（1）实际控制人林大权于 2003年 5月经受让持有阿尔法100%股权，2012年 3月林大权将100%股权转给邓田，2015年5月邓田将100%股权转给发行人子公司，从而“Saint Jack”商标成为发行人自有品牌：（2）发行人“推出了‘SaintJack’品牌”。
（1）请发行人补充披露 SAINTJACK品牌及商标的创立时问、申请注册国家、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权及代理权的演变情况，该品牌及商标的历任所有人与发行人及其实际控制人之间的具体关系，该品牌自创立以来在全球范围内的销售情况；补充说明阿尔法曾向林大权借款用于商标注册费的原因、合理性及具体情祝；补充说明招股说明书第 56页披露的“发行人推出了‘SaintJack’品牌”的具体含义，该等表述与发行人网站显示的 2003年发行人取得该品牌全球代理权、该品牌为百年历史英国著名品牌存在不一致的原因及合理性；结合上述情况补充说明并披露该品牌是否为发行人或其实际控制人在境外申请注册且主要或全部在中国境内销售的情形，发行人称该品牌为“百年历史的英国著名皮鞋、皮具品牌”是否真实、准确，是否属于虚假宣传。
（2）请发行人补充说明发行人自设立以来使用该品牌及商标的具体情况，包括起始时间、使用方式、支付费用及确定依据；补充说明发行人网站所称的发行人 2003年获得 SAINT JACK全球代理权的具体情况，包括当时该品牌的所有人、授权协议签订时间、协议当事方、协议主要条款及主要内容、授权商品的种类及范围、授权时间、授权地域范围、授权金额及确定方式、授权金额是否公允，协议的执行情况、取得授权后发行人历年对该品牌商品的销售数量、销售金额及占比情况、授权费用及支付情况；补充提供发行人获得该品牌的有关协议及其后续协议。
（3）请发行人补充说明林大权 2003年 5月受让阿尔法100%股权与发行人2003年获得 SAINTJACK全球代理权之间的具体联系，林大权2003年5月是否已通过受让100%股权而拥有 SAINTTACK品牌的所有权，如是，补充说明林大权 2003年 5月受让阿尔法100%股权的金额及确定方式、价格的合理性及公允性、款项支付情况，当时林大权仅将该品牌的全球代理权授权给发行人而未将该品牌所有权注入发行人的原因及合理性，该等情形是否导致2003年以来
尤其是报告期内发行人的资产完整性、业务独立性存在重大缺陷；结合自发行人取得该品牌全球代理权后该品牌给发行人带来的整体收益情况以及 2003年 5月林大权受让阿尔法100%的价格等情况，补充说明 2015年 5月发行人子公司以 10美元受让阿尔法100%股权从而拥有该品牌所有权的价格是否公允合理、是否存在关联方为发行人承担成本费用、向发行人输送利益的情形，该等情形是否对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（4）请发行人结合上述（l）-（3）问题，补充说明发行人及其实际控制人在对SATNTJACK品牌的经营过程中强调该品牌为百年历史英国著名品牌是否存在违反《商标法》、《投资者权益保护法》的有关规定进行虚假宣传、误导甚至欺骗消费者等违法行为。
（5）请发行人在招股说明书中对发行人实际控制人如何获得该品牌所有权、发行人取得该品牌代理权反所有权对发行人独立性的影响等事项作“重大事项提示”；补充说明发行人网站显示发行人2003年获得 SAINTJACK全球代理权而未按照创业板招股说明书准则第四十条要求进行披露的原因及合理性。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充披露 SAINTJACK品牌及商标的创立时间、申请注册国家、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权及代理权的演变情况，
该品牌及商标的历任所有人与发行人及其实际控制人之间的具体关系，该品牌
自创立以来在全球范围内的销售情况；补充说明阿尔法曾向林大权借款用于商
标注册费的原因、合理性及具体情祝；补充说明招股说明书第56页披露的“发
行人推出了‘SaintJack’品牌”的具体含义，该等表述与发行人网站显示的 2003
年发行人取得该品牌全球代理权、该品牌为百年历史英国著名品牌存在不一致
的原因及合理性；结合上述情况补充说明并披露该品牌是否为发行人或其实际
控制人在境外申请注册且主要或全部在中国境内销售的情形，发行人称该品牌
为“百年历史的英国著名皮鞋、皮具品牌”是否真实、准确，是否属于虚假宣
传
（一）请发行人补充披露 SAINT JACK品牌及商标的创立时间、申请注册国家、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权及代理权的演变情况，
该品牌及商标的历任所有人与发行人及其实际控制人之间的具体关系，该品牌自创立以来在全球范围内的销售情况
1、SAINT JACK品牌及商标的创立时间、申请注册国家、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权及代理权的演变情况
经核查，SAINT JACK品牌及商标创立于 20世纪 80年代末，于 1989年 8月2日首次申请注册商标，申请注册地为香港，并于1991年6月20日被核准注册，品牌及商标的使用类别为第 18类，范围包括“手提包、钥匙扣、公文包、钱包、行李箱、旅行包、书包、大手提袋、背包”，创立人及所有人均为冠峰皮具手袋厂。
首次申请注册后，冠峰皮具手袋厂又陆续在香港、中国大陆、英国、澳大利亚、新加坡等国家和地区注册了其他类别、图形的 SAINT JACK商标，按照地区划分，不同国家和地区的 SAINT JACK商标的所有权演变情况如下表所示：
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|序号|注册地|申请注册时间|编号|类别|图形|注册人|第一次转让时间|第一次受让人|第二次转让时间|第二次受让人|目前所有人|
|1|香港|1989.8.2|19911960|18类||冠峰皮具手袋厂|该商标因到期未续展，已于1996.年注销|||||
|2|香港|1991.5.9|199407457|25类||冠峰皮具手袋厂|1998.08.26|CHAPEL HILLDEVELOPMENTSLIMITED|2000.05.18|阿尔法|阿尔法|
|3|香港|1991.5.9|199407448|18类||冠峰皮具手袋厂|1998.08.26|CHAPEL HILLDEVELOPMENTSLIMITED|2000.05.18|阿尔法|阿尔法|
|4|香港|1991.5.9|199407451AA|14、18类||冠峰皮具手袋厂|1998.08.26|CHAPEL HILLDEVELOPMENTSLIMITED|2000.05.18|阿尔法|阿尔法|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|香港|1991.5.9|199407447AA|14、18类||冠峰皮具手袋厂|1998.08.26|CHAPEL HILLDEVELOPMENTSLIMITED|2000.05.18|阿尔法|阿尔法|
|6|香港|1991.5.9|199407449|14、18类|SAINT JACK+图形|冠峰皮具手袋厂|1998.08.26|CHAPEL HILLDEVELOPMENTSLIMITED|2000.05.18|阿尔法|阿尔法|
|7|香港|1991.5.9|199407452AA|14、18类||冠峰皮具手袋厂|1998.08.26|CHAPEL HILLDEVELOPMENTSLIMITED|2000.05.18|阿尔法|阿尔法|
|8|香港|1991.5.9|199407453AA|14、18类||冠峰皮具手袋厂|1998.08.26|CHAPEL HILLDEVELOPMENTSLIMITED|2000.05.18|阿尔法|阿尔法|
|9|中国大陆|1996.1.3|1062301|3类||冠峰皮具手袋厂|2002.06.18|阿尔法|-|-|阿尔法|
|10|中国大陆|1990.10.17|567993|18类||冠峰皮具手袋厂|1997.04.07|冠峰实业有限公司|2000.04.28|阿尔法|阿尔法|
|11|中国大陆|1996.12.18|1156256|25类||冠峰实业有限公司|2000.04.28|阿尔法|-|-|阿尔法|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|中国大陆|1998.1.6|1276936|6类||冠峰实业有限公司|2000.04.28||阿尔法||-||-||阿尔法|
|13|澳大利亚|1995.9.25|673343|18类||冠峰实业有限公司|||||||||阿尔法|
|||||||||||CHAPEL HILL||||||
|||||||||1998.07.17||DEVELOPMENTS||2000.01.19||阿尔法||
|||||||||||LIMITED||||||
|14|欧盟|1997.3.19|492983|18类|SAINT JACK+图形|冠峰实业有限公司|2004.03.19||阿尔法||-||-||阿尔法|
|15|新加坡|1991.11.22|T91/10402Z|18类||冠峰皮具手袋厂|-注2||CHAPEL HILLDEVELOPMENTSLIMITED||2000.01.06||阿尔法||阿尔法|
|16|英国|1993.12.22|1557392|18类|SAINT JACK+图形|冠峰皮具手袋厂|2000.02.01||阿尔法||-||-||阿尔法|

注1：除上述商标外，其余国内及国外注册的SAINTJACK商标注册人及当前所有人均为阿尔法，不存在所有权的变动情况；
注2：根据新加坡知识产权署的网上数据库记录显示，上表第15项商标的注册日期为1991年11月22日，注册人为冠峰皮具手袋厂；该商标曾于2000年1月6日登记由CHAPEL HILL DEVELOPMENTSLIMITED转让至阿尔法；但经公司向新加坡知识产权署查询并确认得知其网上数据库只能显示2000年之后的数据；因此，该商标发生于2000年之前的转让记录未能于网上数据库查询。
根据对林大权的访谈以及林大权、阿尔法的承诺并经核查，除发行人于 2003年获得SAINT JACK全球代理权外，不存在 SAINT JACK品牌曾授予其他公司代理权的情形。
2、该品牌及商标的历任所有人与发行人及其实际控制人之间的具体关系
SAINT JACK品牌及商标的历任所有人包括冠峰皮具手袋厂、冠峰实业有限公司、CHAPEL HILL DEVELOPMENTS LIMITED和阿尔法，前述公司的基本情况及股东情况如下：
（1）冠峰皮具手袋厂
冠峰皮具手袋厂系香港注册的合伙人公司，发行人委托香港侯刘李杨律师行对其基本情况进行了核查。经侯刘李杨律师行核查，冠峰皮具手袋厂取消商业登记注册已经超过十年，根据香港税务条例第 112章第 51C条的规定，公司须保存7年的营运记录，由于冠峰皮具手袋厂已结业超过十年，因此，无法查询到其相关资料。
根据发行人及其实际控制人出具的声明，其与冠峰皮具手袋厂及其历任股东不存在关联关系。
（2）冠峰实业有限公司（以下简称“冠峰实业”）
冠峰实业有限公司为香港注册公司，成立日期为1993年7月22日，注册地址为 ROOM201，Join-In Hang Sing Centre,71-75 Container Port Road,Kwai Chung,New Territories,HongKong,设立时发行股份数量为 1,000,000股，设立人为 Project Management Limited和Pioneer SecretariesLimited，两者各持有冠峰实业50%的股份。经查阅香港公司注册处提供的该公司周年申报表（AnnualReturn），1993年12月，冠峰实业发生股权变更，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让时间|转让股数（股）|变动后受让人持股比例|
|Project ManagementLimited|Wong Chee Hung（黄志洪）|1993.12.02|500,000|50%|
|Pioneer SecretariesLimited|Poon Sin Keung（潘善强）|1993.12.02|500,000|50%|

1996年6月12日，冠峰实业股东黄志洪、潘善强按照其持股比例，同比例
对冠峰实业进行增资，增资后冠峰实业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|受让人股东|股份数量（股）|持股比例|
|Wong Chee Hung（黄志洪）|1,000,000|50%|
|Poon Sin Keung（潘善强）|1,000,000|50%|
|合计|2,000,000|100%|

此后，冠峰实业的股权结构未再发生变化；2003年 12月 19日，冠峰实业经香港公司注册处宣告注册撤销。
经核查，发行人及其实际控制人已出具声明，确认其与Wong CheeHung（黄志洪）、Poon SinKeung（潘善强）及冠峰实业均不存在关联关系。
据上，冠峰实业历任股东与发行人及发行人实际控制人均无关联关系，因此，冠峰实业亦与发行人及发行人实际控制人不存在关联关系。
（3）阿尔法
阿尔法（ALPHA UNIVERSALLIMITED）成立于1997年7月18日，注册地址为THE LAKE BUILDING, 1ST FLOOR, WICKHAMS CAY 1, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGINISLANDS，设立时发行股份数量为1股，设立人为Winkle InvestmentLtd.。设立后历次股东变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让时间|转让股数|变动后受让人持股比例|
|Winkle Investment Ltd.|Gastor EnterprisesLimited|1997.09.01|1|100%|
|Gastor EnterprisesLimited（注）|Guangdong TanneryLimited|2000.01.01|6|60%|
||Winkle Investment Ltd.|2000.01.01|4|40%|
|Guangdong TanneryLimited|Best Profit HoldingsLimited|2002.07.22|6|60%|
|Best Profit HoldingsLimited|Fonno InternationalIndustrial limited|2002.07.24|6|100%|
|Winkle Investment Ltd.||2002.07.24|4||
|Fonno InternationalIndustrial limited|何丽英|2003.05.22|10|100%|
|何丽英|林大权|2003.05.31|10|100%|
|林大权|邓田|2012.03.19|10|100%|
|邓田|香港必和|2015.03.30|10|100%|

注：2000年，阿尔法进行了扩股，扩股后的总股数为10股
阿尔法各历任股东基本情况如下：
①Guangdong Tannery Limited
Guangdong TanneryLimited，公司中文名称为粤海制革有限公司，系一家在香港注册，并在香港交易所挂牌上市的公司，股票代码为01058.HK。该公司注册资本7,000万元，主要从事皮革半制成品及制成品之加工及销售。
经核查，Guangdong Tannery Limited于1996年12月16日即在香港交易所挂牌上市，截止2015年12月31日，其控股股东为广东粤海控股集团有限公司，实际控制人为广东省人民政府。据此，Guangdong Tannery Limited与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
②Best Profit Holdings Limited
Best Profit Holdings Limited系一家注册在香港的公司，中文名称为佳富集团有限公司，成立日期为2005年10月6日。该公司设立时，共发行股本1,000股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例|
|Orinet Town Limited|999|99.9%|
|Junion Company Limited|1|0.1%|
|合计|1,000|100%|

 2005年12月及2006年1月，Best Profit Holdings Limited股权结构发生变更，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让时间|转让股数（股）|变动后受让人持股比例|
|Orinet TownLimited|Will Gain ProfitsLimited|2005.12.30|200|20%|
||Success MacauInvestments Limited|2006.01.18|100|10%|
|Junion CompanyLimited|Orinet Town Limited|2005.12.6|1|70%|

上述转让后，截止2015年10月6日，Best Profit Holdings Limited股权结构
未再发生变化。
经核查，发行人及其实际控制人已出具声明，确认其与Best Profit Holdings Limited公司及其历任股东均不存在关联关系。
③ Fonno International Industrial limited
Fonno International Industrial limited系一家注册在香港的公司，中文名称为冠峰国际实业有限公司，该公司设立时，共发行股份数为2股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例|
|TRS Nominees Limited|1|50%|
|TRS Company Limited|1|0.1%|
|合计|2|100%|

 1997年7月22日，Fonno International Industrial limited发生股权变更，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让时间|转让股数（股）|变动后受让人持股比例|
|TRS NomineesLimited|AlphaUniversalLimited|1997.7.22|1|50%|
|TRS NomineesLimited|Chapel HillDevelopmentsLimited|1997.7.22|1|50%|

2002年7月23日，Fonno International Industrial limited发生股权变更，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让时间|转让股数（股）|变动后受让人持股比例|
|AlphaUniversalLimited|何丽英|2002.7.23|1|50%|
|Chapel HillDevelopmentsLimited|Wong Chee Hung（黄志洪）|2002.7.23|1|50%|

同日，何丽英及黄志洪对 Fonno International Industrial limited进行增资，增资后，该公司发行股份数增加至10,000股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例|
|何丽英|6,000|60%|
|Wong Chee Hung（黄志洪）|4,000|40%|
|合计|10,000|100%|

2009年7月8日，何丽英将其持有的60%股权转让给TANG KANG KWONG（邓耿光），该次转让完成后，Fonno International Industrial limited股权结构具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例|
|TANG KANG KWONG（邓耿光）|6,000|60%|
|Wong Chee Hung（黄志洪）|4,000|40%|
|合计|10,000|100%|

 2011年 10月 20日，邓耿光将其持有的10%股份转让给黄志洪，该次转让完成后，Fonno International Industrial limited股权结构具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例|
|TANG KANG KWONG（邓耿光）|5,000|50%|
|Wong Chee Hung（黄志洪）|5,000|50%|
|合计|10,000|100%|

经核查，发行人及其实际控制人已出具声明，确认其与 Fonno International Industrial limited及其历任股东业均不存在关联关系。
据上，Fonno International Industrial limited历任股东与发行人及发行人实际控制人均无关联关系，因此冠峰实业亦与发行人及发行人实际控制人不存在关联关系。
④ Winkle InvestmentLtd、Gastor Enterprises Limited
经了解，Winkle Investment Ltd及Gastor Enterprises Limited均为在BVI注册的公司，其股权结构及相关资料无法查询取得。
经核查，发行人及其实际控制人已出具声明，确认其与 Winkle Investment Ltd及Gastor Enterprises Limited不存在关联关系。
⑤何丽英
根据发行人及其实际控制人、何丽英出具的声明，何丽英与发行人及发行人实际控制人无关联关系。
⑥林大权、邓田
林大权系发行人实际控制人之一，2003年5月通过收购阿尔法100%股权取得了 SAINT JACK品牌及商标的所有权，并将该品牌的全球代理权独家授予发行人。
在 SAINT JACK品牌商品的经营过程中，随着公司经营规模的逐渐扩大，林大权负责事务逐渐增多，而由于阿尔法系 BVI注册公司，在香港处理其相关行政事务较为便利，此外，由于邓田与林大权为多年好友，且邓田出生、成长在香港，为香港永久居民身份，对香港的相关情况较为熟悉，出于对邓田的信任同时方便签署相关法律文件等考虑，2012年3月，林大权将所持有的阿尔法100%股权转让给邓田，委托其负责阿尔法的相关行政事务。林大权委托邓田代持股权期间，阿尔法存续期间的费用均由林大权实际承担。
2015年初，随着发行人 IPO计划的逐步展开与推进，基于 IPO合规要求的考虑，发行人全资子公司香港必和于 2015年3月30日完成了对阿尔法100%股权的收购。
⑦香港必和
香港必和系发行人全资子公司，2015年 3月发行人通过香港必和收购阿尔法100%股权，从而拥有了 SAINT JACK品牌及商标的所有权，SAINT JACK品牌正式成为发行人的自主品牌。
综合上述，阿尔法历任股东中除林大权及香港必和外，其余股东均与发行人及其实际控制人不存在关联关系。因此，在 2003年 5月以前，阿尔法与发行人之间不存在关联关系；2003年5月31日，林大权自何丽英处收购阿尔法全部股权，由此至2015年3月，阿尔法成为发行人关联企业；2015年3月后，发行人通过香港必和收购林大权持有的阿尔法全部股权，自此阿尔法成为发行人二级全资子公司。
（4）CHAPEL HILL DEVELOPMENTS LIMITED
CHAPEL HILL DEVELOPMENTS LIMITED为一家注册在BVI的公司，其股权结构及相关资料无法查询取得。
发行人及其实际控制人已出具声明，确认其与 CHAPEL HILL DEVELOPMENTS LIMITED公司不存在关联关系。
3、该品牌自创立以来在全球范围内的销售情况
SAINT JACK品牌创立于1989年。如前所述，2003年前，该品牌的历任所有人均与发行人及发行人实际控制人无关联关系，发行人现无法与该品牌 2003年前历任所有人取得联系，无法获得该品牌自1989年至2003年全球范围内的销售数据。根据对林大权的访谈，其收购 SAINT JACK品牌时，SAINT JACK品牌已在香港各百货商场中设立了约 20余家专柜，已积累了一定的品牌知名度及较好的口碑，系基于业务发展及扩张公司整体影响力的考虑而将其收购。完成该次收购后，实际控制人取得 SAINT JACK品牌的所有权，并将 SAINT JACK品牌的经营范围转移至我国大陆地区，上述20余家专柜则逐步停止经营。
2003年林大权通过收购阿尔法100%股权获得了SAINT JACK品牌所有权，在将该品牌的全球代理权授予发行人后，林大权未实际运营该品牌，该品牌由发行人在全球独家运营、推广及销售。由于在 2011年之前，发行人未分品牌对销售收入进行核算，故无法提供2003年-2010年SAINT JACK品牌销售情况，2011年至2015年SAINT JACK品牌销售情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|销售数量（件）|销售收入（万元）|占发行人主营业务收入比|
|2011年|104,578|2,112.47|6.39%|
|2012年|27,738|1,013.53|2.63%|
|2013年|23,545|912.57|2.13%|
|2014年|23,028|1,441.52|3.09%|
|2015年|48,828|3,283.42|5.68%|

（二）补充说明阿尔法曾向林大权借款用于商标注册费的原因、合理性及具体情祝
由于阿尔法仅为持有 SAINT JACK商标之主体，未从事实际的生产经营活动，自身无法产生收入和现金流，故阿尔法需向股东借款以保证 SAINT JACK品牌在各个国家和地区的各类商标可以正常续展及注册，2015年 3月发行人全资子公司香港必和收购阿尔法100%股权前，林大权系阿尔法实际股东，故阿尔法曾向林大权借款用于商标注册费，该等借款具有合理性。
2015年3月，发行人全资子公司香港必和收购阿尔法100%股权，因系属于
同一实际控制下的企业合并，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时
即以目前的状态存在，故阿尔法2013年、2014年末其他应付林大权款项体现于
发行人合并报表中，2015年发行人收购阿尔法100%股权后，阿尔法未再向林大权借款。2013年-2015年，阿尔法向林大权借款的具体情况如下表：
单位：港元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|阿尔法向林大权借款|-|273,662.44|180,421.97|

 2013年、2014年阿尔法向林大权所借款项使用情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|品牌|商标所在国家或地区|注册/续展费用（港元）|
|1|圣积|中国|10,938.28|
|2|圣积|香港|10,861.96|
|3|圣积|香港|7,000.00|
|4|圣积|香港|34,800.00|
|5|圣积|香港|14,000.00|
|6|圣积|台湾|8,100.00|
|7|圣积|台湾|8,100.00|
|8|圣积|中国|890.32|
|9|圣积|中国|890.32|
|10|圣积|印度|5,850.71|
|11|圣积|南非|4,833.19|
|12|圣积|南非|4,833.19|
|13|圣积|南非|4,833.19|
|14|圣积|印度尼西亚|7,631.35|
|15|圣积|马来西亚|6,359.46|
|16|圣积|欧盟|50,500.00|
|2013年合计|||180,421.97|
|1|圣积|中国|3,169.09|
|2|圣积|中国|3,169.09|
|3|圣积|中国|3,169.09|
|4|圣积|阿拉伯|23,600.00|
|5|圣积|阿拉伯|23,600.00|
|6|圣积|柬博寨|2,710.00|
|7|圣积|柬博寨|2,710.00|
|8|圣积|柬博寨|2,720.00|

|||||
|-|-|-|-|
|9|圣积|泰国|5,760.00|
|10|圣积|泰国|8,360.00|
|11|圣积|俄罗斯|26,000.00|
|12|圣积|柬博寨|16,975.00|
|13|圣积|柬博寨|13,595.00|
|14|圣积|柬博寨|13,595.00|
|15|圣积|泰国|19,325.00|
|16|圣积|泰国|22,407.00|
|17|圣积|哈萨克|13,750.00|
|18|圣积|蒙古|16,250.00|
|19|圣积|中国|3,169.09|
|20|圣积|中国|3,169.09|
|21|圣积|中国|3,169.09|
|22|圣积|中国|3,169.09|
|23|圣积|中国|3,169.09|
|24|圣积|中国|3,169.09|
|25|圣积|中国|3,169.09|
|26|圣积|中国|3,169.09|
|27|圣积|中国|3,169.09|
|28|圣积|中国|3,169.09|
|29|圣积|中国|3,169.09|
|30|圣积|中国|3,169.09|
|31|圣积|中国|3,169.09|
|32|圣积|柬博寨|3,860.00|
|33|圣积|柬博寨|3,870.00|
|34|圣积|柬博寨|3,870.00|
|2014年合计|||273,662.44|

截止 2015年末，发行人已归还收购阿尔法前林大权个人历年为阿尔法垫付的商标注册费1,449,564.73港元。
（三）补充说明招股说明书第 56页披露的“发行人推出了‘SaintJack’品牌”
的具体含义，该等表述与发行人网站显示的2003年发行人取得该品牌全球代理
权、该品牌为百年历史英国著名品牌存在不一致的原因及合理性
招股说明书披露“发行人推出了‘SaintJack’品牌”中的“推出”系指发行人向消费者介绍、推广SaintJack品牌相关商品的经营活动，其中并未隐含关于Saint Jack品牌创立、权属等内容的信息。根据上述释义，“推出”，一方面能够用于描述 2003年—2015年发行人通过取得 Saint Jack品牌全球代理权从事相关经营活动的情形，另一方面，也能涵盖 2015年Saint Jack品牌成为发行人自有品牌后继续经营的情形，因此，招股说明书披露内容选取“推出”二字进行解释性说明，与真实情况相符合，具有文义上的合理性。
2003年，林大权通过收购阿尔法100%股权从而拥有Saint Jack品牌后，将其全球代理权授予发行人，自此发行人开始从事 Saint Jack品牌相关商品的经营活动。因此，发行人在网站披露“2003年取得该品牌全球代理权”与事实相符。
据上，发行人在招股说明书中披露“发行人推出了‘SaintJack’品牌”与网站披露“2003年取得该品牌全球代理权”均与事实相符合。
Saint Jack品牌系创立于20世纪80年代末，于1989年8月2日首次申请注册商标，申请注册地为香港，并于 1991年 6月 20日被核准注册。2003年，林大权收购阿尔法从而取得 Saint Jack品牌所有权时，被其原所有人告知该品牌系由英国本土品牌衍生而来，限于当时的物力人力，发行人及实际控制人并未对此进行专项核实，也并未取得其在英国的相关销售情况等资料。
发行人在推广产品的过程中，鉴于上述历史遗留原因，加之公司本意拟宣传 Saint Jack品牌产品风格典雅，且在设计理念上参考了英国产品的传统风格，然而囿于网站工作人员文字水平，在网站信息更新的过程中，不慎表述为“百年历史的英国著名皮鞋、皮具品牌”，经核查，发行人现已对网站相关信息进行了更正，及时纠正了上述行为，未因该网站宣传行为而受到任何行政处罚，此外发行人亦并未在招股说明书中披露上述“百年历史的英国著名皮鞋、皮具品牌”等文字内容。
（四）结合上述情况补充说明并披露该品牌是否为发行人或其实际控制人在境外申请注册且主要或全部在中国境内销售的情形，发行人称该品牌为“百年
历史的英国著名皮鞋、皮具品牌”是否真实、准确，是否属于虚假宣传
经核查，Saint Jack品牌系创立于20世纪80年代末，于1989年8月2日首次申请注册商标，申请注册地为香港，并于1991年6月20日被核准注册；Saint
Jack商标在上世纪 90年获准注册时，注册申请人为冠峰皮具手袋厂以及冠峰实业有限公司，后经多次转让该品牌及商标由阿尔法所有。在 2003年 5月林大权收购尔法100%的股份之前，Saint Jack商标的历任所有人冠峰皮具手袋厂、冠峰实业有限公司、CHAPEL HILL DEVELOPMENTSLIMITED、阿尔法以及该等公司的股东、实际控制人与发行人及其实际控制人均无关联关系，故Saint Jack品牌不属于发行人或其实际控制人在境外申请注册的商标，而系发行人在境外收购取得的品牌。
2003年，林大权收购阿尔法从而取得 Saint Jack品牌所有权时，被其原所有人告知该品牌系由英国本土品牌衍生而来，限于当时的物力人力，发行人及实际控制人并未对此进行专项核实，也并未取得其在英国的相关销售情况等资料。
发行人在推广产品的过程中，鉴于上述历史遗留原因，加之公司本意拟宣传 Saint Jack品牌产品风格典雅，且在设计理念上参考了英国产品的传统风格，然而囿于网站工作人员文字水平，在网站信息更新的过程中，不慎表述为“百年历史的英国著名皮鞋、皮具品牌”，与 Saint Jack品牌的实际创立时间不符，发行人现已在其官方网站中对相关信息进行了更正，亦未因该网站宣传行为而受到任何行政处罚。
二、请发行人补充说明发行人自设立以来使用该品牌及商标的具体情况，
包括起始时间、使用方式、支付费用及确定依据；补充说明发行人网站所称的
发行人2003年获得 SAINTJACK全球代理权的具体情况，包括当时该品牌的
所有人、授权协议签订时间、协议当事方、协议主要条款及主要内容、授权商
品的种类及范围、授权时间、授权地域范围、授权金额及确定方式、授权金额
是否公允，协议的执行情况、取得授权后发行人历年对该品牌商品的销售数量、销售金额及占比情况、授权费用及支付情况；补充提供发行人获得该品牌的有
关协议
（一）请发行人补充说明发行人自设立以来使用该品牌及商标的具体情况，包括起始时间、使用方式、支付费用及确定依据
发行人前身为万里马有限，设立于 2002年 4月 19日；2003年，林大权收购阿尔法100%股权获得SAINTJACK品牌所有权后，与发行人签订《授权协议》，
将SAINT JACK品牌全球代理权授予发行人，发行人方开始使用 SAINT JACK品牌及商标，相关情况如下：
1、起始时间：
自合同签订日起（2003年7月1日）起，发行人取得SAINT JACK品牌及商标使用权30年。
2、使用方式：
许可方式为排他使用许可，即发行人只能在合同约定地区使用该商标，不得授权他人使用该商标。阿尔法可以使用该商标，但不得在合同有效期内和合同约定地区许可他人使用该商标。
3、支付费用及确定依据：
双方协商确定阿尔法授权发行人无偿使用SAINTJACK品牌及其所涉商标。
（二）补充说明发行人网站所称的发行人2003年获得 SAINTJACK全球代理权的具体情况，包括当时该品牌的所有人、授权协议签订时间、协议当事方、协议主要条款及主要内容、授权商品的种类及范围、授权时间、授权地域范围、授权金额及确定方式、授权金额是否公允，协议的执行情况、取得授权后发行人历年对该品牌商品的销售数量、销售金额及占比情况、授权费用及支付情况
发行人网站所称的发行人2003年获得 SAINT JACK全球代理权，即为林大权收购阿尔法100%股权获得SAINT JACK品牌所有权后，与发行人签订《授权协议》，将 SAINT JACK品牌全球代理权授予发行人；当时该品牌的所有人、授权协议签订时间、协议当事方、协议主要条款及主要内容、授权商品的种类及范围、授权时间、授权地域范围、授权金额及确定方式、授权金额及协议的执行情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|当时该品牌的所有人|阿尔法|
|授权协议签订时间|2003年7月1日|
|协议当事方|阿尔法与万里马有限|
|协议主要条款及主要内容|万里马有限代理阿尔法所持有的SAINT JACK品牌的研发、设计、生产、销售等事宜。阿尔法同意将SAINT JACK品牌现时所涉商标均授权予万里马有限使用。如本合同签署后，阿尔法注册了新的涉及SAINT JACK品牌的商标，该新增注册商标自动纳入本合|

|||
|-|-|
||同约定的阿尔法授权万里马有限使用的注册商标范围。|
|授权商品的种类及范围|代理商品/服务种类和范围为阿尔法拥有的SAINT JACK品牌所涉及的所有商标的种类和核定使用的商品/服务范围。|
|授权时间|SAINT JACK品牌代理期限及所涉商标使用许可期限为自本合同签署之日起 30 年。自本合同签署之日起 30 年，阿尔法应保证依法履行SAINT JACK品牌所涉商标的续展及保障商标注册效力的手续。自本合同签署之日起30年后，万里马有限优先享有SAINTJACK品牌的代理及所涉商标的使用许可。|
|授权地域范围|SAINT JACK品牌代理地域及所涉商标使用许可地域为任何国家或地区。|
|授权金额、确定方式及公允性|双方协商确定阿尔法授权万里马有限无偿使用阿尔法的 SAINTJACK品牌及其所涉商标。|
|协议的执行情况|协议签订后，双方严格按照协议约定履行，未发生争议情形。|
|授权费用及支付情况|根据协议，万里马有限无偿使用SAINT JACK品牌及其所涉商标，无需支付费用。|

2011年之前，因发行人未分品牌对销售收入进行核算，故无法提供2003年-2010年SAINT JACK品牌销售情况，2011年至2015年SAINT JACK品牌销售情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|销售数量（件）|销售收入（万元）|占发行人主营业务收入比|
|2011年|104,578|2,112.47|6.39%|
|2012年|27,738|1,013.53|2.63%|
|2013年|23,545|912.57|2.13%|
|2014年|23,028|1,441.52|3.09%|
|2015年|48,828|3,283.42|5.68%|

三、请发行人补充说明林大权 2003年5月受让阿尔法100%股权与发行人2003年获得 SAINTJACK全球代理权之间的具体联系，林大权2003年5月是否已通过受让100%股权而拥有 SAINTTACK品牌的所有权，如是，补充说明林大权2003年5月受让阿尔法100%股权的金额及确定方式、价格的合理性及公允性、款项支付情况，当时林大权仅将该品牌的全球代理权授权给发行人而
未将该品牌所有权注入发行人的原因及合理性，该等情形是否导致2003年以来尤其是报告期内发行人的资产完整性、业务独立性存在重大缺陷；结合自发行
人取得该品牌全球代理权后该品牌给发行人带来的整体收益情况以及2003年 5月林大权受让阿尔法100%的价格等情况，补充说明2015年5月发行人子公司以10美元受让阿尔法100%股权从而拥有该品牌所有权的价格是否公允合理、
是否存在关联方为发行人承担成本费用、向发行人输送利益的情形，该等情形
是否对发行人本次发行上市构成法律障碍
（一）请发行人补充说明林大权2003年5月受让阿尔法100%股权与发行人2003年获得 SAINTJACK全球代理权之间的具体联系，林大权2003年5月是否已通过受让100%股权而拥有 SAINTTACK品牌的所有权，如是，补充说明林大权 2003年 5月受让阿尔法100%股权的金额及确定方式、价格的合理性及公允性、款项支付情况，当时林大权仅将该品牌的全球代理权授权给发行人而未将该品牌所有权注入发行人的原因及合理性，该等情形是否导致2003年以来尤其是报告期内发行人的资产完整性、业务独立性存在重大缺陷
1、林大权 2003年 5月受让阿尔法100%股权与发行人 2003年获得 SAINTJACK全球代理权之间的具体联系
2003年5月，林大权收购阿尔法全部股权，并因此取得了 SAINT JACK品牌所有权；同年，阿尔法与发行人签订品牌授权协议，将 SAINT JACK品牌全球代理权授予发行人。
2、林大权受让阿尔法100%股权的金额及确定方式、价格的合理性及公允性、款项支付情况
2003年5月，林大权与何丽英签订《ALPHA UNIVERSAL LIMITED之股份买卖协议》，何丽英将其持有的阿尔法100%股权出售给林大权，价格为 1,150万港元。根据对发行人实际控制人的访谈，收购 SAINT JACK品牌时，SAINT JACK品牌已在香港各百货商场中设立了约 20余家专柜，已积累了一定的品牌知名度及较好的口碑，因此，基于业务发展及扩张公司整体影响力的考虑而将其收购。双方基于当时 SAINT JACK品牌的知名度、拥有的商标、销售及盈利状况，经双方协商确定，阿尔法100%股权作价 1,150万港元，该转让价格系交易双方自由协商定价之结果，价格公允合理。经查阅《ALPHA UNIVERSAL LIMITED之股份买卖协议》及相关凭证，转让款项已全部支付完毕。
3、林大权仅将该品牌的全球代理权授权给发行人而未将该品牌所有权注入发行人的原因及合理性以及对发行人资产完整性、业务独立性的影响
鉴于阿尔法所有的 SAINT JACK品牌在全球多地均存在注册商标，如采取将品牌所有权注入发行人，程序较为复杂、操作难度较高；为便利起见，采取了直接将该品牌的全球代理权授权给发行人的方式，该情形不会导致 2003年以来尤其是报告期内发行人的资产完整性、业务独立性存在重大缺陷，具体如下：
（1）发行人对 SAINT JACK品牌拥有高度自主经营权
在实际的经营过程中，阿尔法虽然为 SAINT JACK品牌所有者，其未实际运营 SAINT JACK品牌，发行人对该品牌拥有高度自主经营权，SAINT JACK的品牌运作、产品设计开发、供应链管理、生产加工、市场推广营销和销售渠道建设均由发行人自主完成；发行人在 SAINT JACK品牌的运营中具有完整的设计、采购、生产和销售体系，完全独立于林大权，未对林大权形成依赖；此外，自林大权收购阿尔法后，阿尔法并未从事实际经营活动，除持有 SAINT JACK品牌的相关商标所有权外，并不具备实际的经营能力，其对发行人具有较强依赖性；与此同时，根据阿尔法与发行人签订的《授权协议》，林大权授权发行人使用的期间为30年，且到期后发行人拥有优先继续代理的权利，发行人失去SAINTJACK品牌使用权的风险亦较小。林大权仅将该品牌的全球代理权授权给发行人而未将该品牌所有权注入发行人，并未导致 2003年以来尤其是报告期内发行人的资产完整性、业务独立性存在重大缺陷。
（2）SAINT JACK品牌收入占比较低，影响较小
发行人收入主要来源于自有万里马品牌，SAINT JACK品牌收入占发行人主营业务收入比例较低，对发行人的业务影响较小，2013年至 2015年万里马、 SAINT JACK品牌收入占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌|2015年||2014年||2013年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|万里马|49,223.07|85.14%|40,941.42|87.80%|38,305.50|89.44%|
|Saint Jack|3,283.42|5.67%|1,441.52|3.09%|912.57|2.13%|

 2013年至2015年，万里马品牌收入占公司主营业务收入的比例保持在85%以上，SAINT JACK品牌收入平均占比仅为3.98%，对公司财务、业务影响均较小，林大权未将该品牌注入发行人不会导致 2003年以来尤其是报告期内发行人的资产完整性、业务独立性存在重大缺陷。
（3）发行人收购阿尔法系同一实际控制下的企业合并
2015年3月，发行人全资子公司香港必和收购阿尔法100%股权，系属于同
一实际控制下的企业合并。在完成该次收购前，阿尔法亦与发行人属于同一实际
控制下，因此，此前阿尔法将全球代理权授权给发行人的情形不会导致 2003年以来尤其是报告期内发行人的资产完整性、业务独立性存在重大缺陷。
据上，代理品牌销售系行业内企业打造多品牌战略的通用主要途径，发行人对 SAINT JACK品牌拥有高度自主经营权，品牌的设计、采购、生产和销售均由发行人自主完成，且 SAINT JACK品牌收入占发行人收入比例较低，同时发行人已于 2015年 3月通过收购阿尔法100%股权拥有了 SAINT JACK品牌所有权，故林大权仅将该品牌的全球代理权授权给发行人而未将该品牌所有权注入发行人的情形并未导致 2003年以来尤其是报告期内发行人的资产完整性、业务独立性存在重大缺陷。
（二）结合自发行人取得该品牌全球代理权后该品牌给发行人带来的整体收益情况以及 2003年5月林大权受让阿尔法100%的价格等情况，补充说明 2015年 5月发行人子公司以 10美元受让阿尔法100%股权从而拥有该品牌所有权的价格是否公允合理、是否存在关联方为发行人承担成本费用、向发行人输送利益的情形，该等情形是否对发行人本次发行上市构成法律障碍
1、发行人取得 SAINT JACK品牌代理权后该品牌给发行人带来的整体收益情况及2003年5月林大权受让阿尔法100%的价格情况
根据对实际控制人的访谈，其收购 SAINT JACK品牌时，SAINT JACK品牌已在香港各百货商场中设立了约 20余家专柜，已积累了一定的品牌知名度及较好的口碑，因此，基于业务发展及扩张公司整体影响力的考虑，2003年5月，林大权以 1,150万港元受让了阿尔法100%股权。完成该次收购后，实际控制人取得SAINT JACK品牌的所有权，并将 SAINT JACK品牌的经营范围转移至我国大陆地区，上述20余家专柜则逐步停止经营。
2003年发行人获得 SAINT JACK全球代理权，由于2011年之前发行人未分品牌对销售收入进行核算，故无法测算 2003年-2010年 SAINT JACK品牌给发行人带来的整体收益情况，2011年至2015年SAINT JACK品牌给发行人带来的整体收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|销售收入|销售成本|毛利|占发行人整体毛利的比例|
|2011年|2,112.47|1,439.59|672.88|6.48%|
|2012年|1,013.53|758.63|254.90|2.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|912.57|720.22|192.35|1.29%|
|2014年|1,441.52|719.38|722.13|4.89%|
|2015年|3,283.42|1,515.17|1,768.25|10.47%|
|平均|1,752.70|1,030.60|722.10|5.07%|

2、2015年5月发行人子公司以10美元受让阿尔法100%股权的合理性
2015年 5月，发行人子公司香港必和以 10美元受让了阿尔法100%股权，从而拥有了 SAINT JACK品牌所有权，该价格公允合理、不存在关联方为发行人承担成本费用、向发行人输送利益的情形，该等情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍，原因如下：
（1）SAINT JACK品牌实际一直由发行人自主运营
2003年5月，林大权通过收购阿尔法从而取得SAINT JACK品牌所有权后，遂将该品牌全球代理权授予发行人，自此之后，SAINT JACK品牌实际一直由发行人自主运营，发行人投入了大量的人力、物力、资金用于 SAINT JACK品牌的品牌运作、产品设计开发、供应链管理、生产加工、市场推广营销和销售渠道建设。
因此，鉴于 SAINT JACK品牌实际一直由发行人自主运营，SAINT JACK品牌为发行人所带来的收益系发行人投入大量资源用于该品牌的运营并相应承担经营风险的投资回报，发行人子公司以 10美元受让阿尔法100%股权公允合理，不存在关联方向发行人输送利益的情形，该等情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（2）阿尔法不具备实际经营能力，对发行人存在较强依赖性
林大权系公司实际控制人之一，公司子公司香港必和收购阿尔法100%股权系属于同一实际控制下的企业合并。
如前所述，2003年林大权收购阿尔法时，SAINT JACK品牌在香港已积累了一定的品牌知名度，在当时的历史环境下，该次收购有利于发行人迅速扩张自身整体影响力。此后，经过发行人多年的经营与发展，该品牌的设计、采购、生产和销售均由发行人自主完成，除持有 SAINT JACK品牌的相关商标所有权之外，阿尔法已无实际经营能力，其高度依赖于发行人，因此，林大权将阿尔法以
名义价格转让给公司具有合理性。
此外，经核查阿尔法相关财务资料及往来款项情况，不存在关联方为发行人承担成本费用、向发行人输送利益的情形。
四、请发行人结合上述（l）-（3）问题，补充说明发行人及其实际控制人在对 SATNTJACK品牌的经营过程中强调该品牌为百年历史英国著名品牌是
否存在违反《商标法》、《消费者权益保护法》的有关规定进行虚假宣传、误
导甚至欺骗消费者等违法行为
根据《中华人民共和国商标法》（以下简称“《商标法》”）的相关规定，侵犯商标权的主要行为包括：（一）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商标的；（二）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混淆的；（三）销售侵犯注册商标专用权的商品的；（四）伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识的；
（五）未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的；（六）故意为侵犯他人商标专用权行为提供便利条件，帮助他人实施侵犯商标专用权行为的；（七）给他人的注册商标专用权造成其他损害的。发行人在其网站中SATNTJACK品牌作为百年品牌宣传不属于《商标法》规定的商标违法行为。
根据《中华人民共和国消费者权益保护法》（以下简称“《消费者权益保护法》”）第二十条的规定，“经营者向消费者提供有关商品或者服务的质量、性能、用途、有效期限等信息，应当真实、全面，不得作虚假或者引人误解的宣传。”根据发行人的说明，发行人在推广产品的过程中，鉴于公司受让阿尔法股权时期的历史遗留原因，加之公司本意拟宣传 Saint Jack品牌产品风格典雅，且在设计理念上参考了英国产品的传统风格，然而囿于网站工作人员文字水平，在网站信息更新的过程中，不慎表述为“百年历史的英国著名皮鞋、皮具品牌”，与 Saint Jack品牌的实际创立时间不符，发行人现已在其官方网站中对相关信息进行了更正。
根据东莞市工商行政管理出具的证明文件并经发行人确认，自2003年1月1日至2016年5月31日期间，发行人未因使用、宣传“SaintJack”品牌、商标而在工商行政管理部门有过投诉记录，未因此受到行政处罚，也未因上述情形而受到消费者投诉或索赔。
综上，发行人现已对其官方网站中对 Saint Jack品牌的相关信息进行了更新，且发行人未因上述情形而接到消费者举报、投诉的请录或被要求承担民事责任的情形，亦未因此受到任何行政处罚。
五、请发行人在招股说明书中对发行人实际控制人如何获得该品牌所有权、发行人取得该品牌代理权及所有权对发行人独立性的影响等事项作“重大事项
提示”；补充说明发行人网站显示发行人 2003年获得 SAINTJACK全球代理
权而未按照创业板招股说明书准则第四十条要求进行披露的原因及合理性
（一）请发行人在招股说明书中对发行人实际控制人如何获得该品牌所有权、发行人取得该品牌代理权及所有权对发行人独立性的影响等事项作“重大事项提示”
经核查，发行人已在招股说明书中就发行人实际控制人如何获得该品牌所有权、发行人取得该品牌代理权及所有权对发行人独立性的影响等事项作出了“重大事项提示”。
（二）发行人网站显示发行人 2003年获得 SAINTJACK全球代理权而未按照创业板招股说明书准则第四十条要求进行披露的原因及合理性
根据发行人的说明，发行人对 SAINT JACK品牌拥有高度自主经营权，一直采取与自主品牌“万里马”相同的经营模式，即品牌运作、产品设计开发、供应链管理、生产加工、市场推广营销和销售渠道建设均由发行人自主完成；此外发行人子公司已于 2015年 3月收购了阿尔法100%股权，从而使 SAINT JACK品牌成为发行人的自有品牌。基于前述原因，发行人在招股说明书中将 SAINTJACK品牌的运营作为公司主营业务的重要组成部分，在招股说明书“第六节业务与技术”中对其基本情况、主要经营模式等情况与公司其他品牌产品一同进行了详细披露。另经核查，林大权通过收购阿尔法从而取得 SAINT JACK品牌的相关商标所有权事项已在招股说明书“第五节发行人基本情况之三、发行人设立以来重大资产重组情况”中进行了披露。
六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、访谈了发行人实际控制人林大洲以及林大权，阿尔法代持股东邓田，并获得了境外律师出具的关于阿尔法及其 SAINT JACK商标的法律意见；
2、访谈了发行人销售部门负责人，研发中心负责人和网站管理人员，并查阅了发行人官方网站；
3、获得阿尔法料历次变更登记的资料及其周年申报表，林大权收购阿尔法的协议及转让价款凭证；
4、获得阿尔法将 SAINT JACK品牌授予发行人的协议，并审阅了协议条款；
5、获得发行人收购阿尔法的董事会、股东会文件，签订的收购合同；
6、获得东莞市工商行政管理局出具的无违规证明。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1、发行人已在招股说明书中补充披露了 SAINT JACK品牌及商标的创立时间、申请注册国家、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权及代理权的演变情况；于2003年林大权收购阿尔法100%股份之前， SAINT JACK品牌及商标的历任所有人与发行人及其实际控制人无关联关系；阿尔法曾向林大权借款用于商标注册费具有合理性；招股说明书披露的“发行人推出了‘SaintJack’品牌”与事实相符；“SaintJack”品牌不属于发行人或其实际控制人在境外申请注册且主要或全部在中国境内销售的情形；发行人未有因网站宣传信息而接到消费者举报、投诉的请录或被要求承担民事责任的情形，未因此受到任何行政处罚。
2、发行人与阿尔法签署的《授权协议》得到严格执行，双方未发生任何争议或纠纷；阿尔法授权发行人使用“SaintJack”品牌及商标系以无偿方式，具有合理性。
3、林大权于 2003年5月受让阿尔法100%股权的价格合理、公允，相关款项已实际支付；林大权仅将该品牌的全球代理权授权给发行人而未将该品牌所有权注入发行人的原因合理，该等情形不会导致 2003年以来尤其是报告期内发行人的资产完整性、业务独立性存在重大缺陷；2015年5月发行人子公司以10美元受让阿尔法100%股权从而拥有该品牌所有权的价格合理、不存在关联方为发
行人承担成本费用、向发行人输送利益的情形，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
4、发行人现已对其官方网站的相关信息进行了更新，且发行人未有因网站宣传信息而接到消费者举报、投诉的请录或被要求承担民事责任的情形，也未因此受到任何行政处罚，发行人亦并未在招股说明书中披露上述“百年历史的英国著名皮鞋、皮具品牌”等相关文字内容。
5、发行人已在招股说明书中就发行人实际控制人如何获得该品牌所有权、发行人取得该品牌代理权及所有权对发行人独立性的影响等事项作出了“重大事项提示”；发行人在招股说明书中对 2003年获得 SAINT JACK全球代理权进行了充分披露。
问题8、“Oilily”产品是发行人在中国区域独家代理的荷兰品牌，由发行人向 Oilily指定的外协厂商直接采购成品。请发行人补充披露发行人代理该品牌产品的具体情况，包括发行人取得该品牌代理权的背景，该品牌的所有人及其与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，发行人取得代理权的时间、代理期限、代理产品范围、代理地域范围、代理商品销售是否买断销售、代理费用的确定依据，报告期内发行人向该品牌指定的外协厂商采购商品的金额及数量、发行人销售该品牌所对应各商品的数量、发行人支付该品牌代理费的金额及实际支付情况；补充提供发行人取得该品牌代理权所涉的合同。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充披露发行人代理该品牌产品的具体情况，包括发行人取
得该品牌代理权的背景，该品牌的所有人及其与发行人及其实际控制人是否存
在关联关系，发行人取得代理权的时间、代理期限、代理产品范围、代理地域
范围、代理商品销售是否买断销售、代理费用的确定依据
（一）发行人取得“Oilily”品牌代理权的背景
2009年，发行人开始与荷兰Oilily品牌的全球代理公司 Colorful Licenses国际有限责任公司（以下简称“Colorful Licenses公司”）取得联系，Colorful Licenses
公司系Oilily品牌“时尚包系列、化妆包系列、旅行系列”的授权合作伙伴，其拥有授权其他公司在中国经销前述产品的权利。
一方面，Colorful Licenses公司有意扩展中国市场，其考虑到发行人已在中国经营多年，拥有丰富的销售推广经验和广泛的零售网络，可以使Oilily品牌更快切入中国市场，提高在中国的知名度。另一方面，发行人认为Oilily品牌作为国际品牌，其产品与公司现有产品具有一定的差异，且符合市场需求，通过代理该品牌可以进一步实施多品牌经营战略，为消费者提供更多选择，扩大公司客户群体，使公司产品可以渗透到不同的市场，提高公司的整体市场美誉度，增强公司盈利能力。
在上述背景下，经双方协商，2009年，发行人以关联企业圣积国际的名义与Colorful Licenses公司签订了关于Oilily品牌的代理协议。
（二）该品牌的所有人及其与发行人及其实际控制人是否存在关联关系
Oilily品牌的所有人为 Oilily WorldB.V.，办公地址为 Eeuwigelaan30， NL-1861 CMBERGEN。ColorfulLicenses公司为Oilily品牌的全球配件代理公司。
Oilily WorldB.V.及Colorful Licenses均出具声明，确认发行人及其股东、高级管理人员与Oilily WorldB.V.及Colorful Licenses之间不存在任何法律关系。
由上所述，Oilily品牌的所有人 Oilily WorldB.V.及其全球配件代理公司 Colorful Licenses公司与发行人及发行人实际控制人均无法律关系，发行人及发行人实际控制人已出具相关承诺，承诺与 Oilily WorldB.V.和 Colorful Licenses公司无任何关联关系。
（三）发行人取得代理权的时间、代理期限、代理产品范围、代理地域范围、代理商品销售是否买断销售、代理费用的确定依据
2009年，发行人以关联企业圣积国际的名义与 Colorful Licenses公司签订了关于Oilily品牌的代理协议。2013年3月5日，发行人与Colorful Licenses公司签订了代理协议，根据双方签订的前述协议，相关情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|发行人取得代理权的时间|2013年3月5日|
|代理期限|2013年3月5日-2023年2月28日|
|代理产品范围|Oilily时尚包系列、Oilily化妆包系列、Oilily旅行系列|
|代理地域范围|中国|

|||
|-|-|
|代理商品销售是否买断销售|是|
|代理费用的确定依据|发行人的代理属于买断销售，由发行人向Oilily指定的外协厂商直接采购成品并结算货款，发行人不需要支付品牌代理费用|

二、报告期内发行人向该品牌指定的外协厂商采购商品的金额及数量、发
行人销售该品牌所对应各商品的数量、发行人支付该品牌代理费的金额及实际
支付情况
（一）报告期内发行人向该品牌指定的外协厂商采购商品的金额及数量、发行人销售该品牌所对应各商品的数量
2013年、2014年和2015年，发行人向Oilily指定的外协厂商采购商品的种类、金额、数量及相应的销售情况如下：
单位：万元、万只
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|采购数量|采购金额|销售数量|销售金额|
|2013年|4.05|548.37|2.08|568.34|
|2014年|5.05|665.81|4.58|1,192.69|
|2015年|1.47|225.40|2.66|676.58|
|合计|10.56|1,439.58|9.33|2,437.62|

（二）发行人支付该品牌代理费的金额及实际支付情况
根据发行人与 Colorful Licenses公司签订的《代理协议》，发行人对 Oilily品牌的代理采用买断销售的方式，由发行人向Oilily指定的外协厂商直接采购成品并结算货款，发行人不需要支付品牌代理费用。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、获得了发行人与 Colorful Licenses公司签订的关于Oilily品牌的《代理协议》，并查阅了代理权的时间、代理期限、代理产品范围、代理地域范围、代理商品销售是否买断销售、代理费用的确定依据；
2、访谈了发行人及实际控制人，发行人实际控制人出具承诺，与 Colorful
Licenses公司以及Oilily品牌历任所有人无关联关系；
3、取得Oilily WorldB.V.及Colorful Licenses公司出具的与发行人及其实际控制人无关联关系的声明。
4、获得发行人向Oilily品牌指定的外协厂商采购明细，并抽查了采购合同，记账凭证以及发票等原始单据。
（二）核查结论
本所律师经核查后认为：
Oilily品牌的所有人与发行人及其实际控制人不存在关联关系；发行人对Oilily品牌的代理采用买断销售的方式，无需支付代理费。
问题9、关于发行人的销售模式。
（1）关于团购销售模式。请发行人补充说明报告期内发行人向各团购客户销售商品的具体情况，包括商品种类、销售数量、销售单价、销售金额及占发行人当期营业收入的比例，报告期内该业务收入余额持续增长的具体原因及是否可持续；补充说明发行人与各团购客户进行业务合作的发展演变情况、合作模式、双方权利义务关系；补充披露发行人取得各团购客户合格供货商资格的具体情况，包括目前取得情况、取得时间、有效期限、评审条件、评审程序、到期后是否存在被客户取消供货商资格的情形、发行人维持该资格所采取的具体措施；补充说明发行人获得团购客户订单过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为。
（2）关于直营店及加盟店的销售模式。请发行人补充说明直营店及专柜所使用的商场、机场等地的经营场所是否为租赁取得，如是，补充说明未在招股说明书披露该等情形的原因、是否属于重大遗漏，并在招股说明书中补充披露具体情况，如否，补充披露该等经营场所如何取得使用；补充说明报告期内发行人直营店及加盟店的数量逐年下降的具体原因及合理性，2015年加盟店的代理收入及单店收入均较2014年大幅下降的原因及合理性，定量分析我国消费者逐步将消费习惯转变为网络购物对发行人实体店报告期内经营销售的具体影响，补充说明发行人直营店及加盟店业务模式是否可持续及其依据，并在招股说明书中作“重大事项提示”；结合报告期内发行人直营店及加盟店数量逐年下
降、网络购物对实体店的影响等因素，定量分析说明并披露发行人拟使用本次募集资金新增3家旗舰店、140家直营店的合理性及必要性，并在招股说明书中作“重大事项提示”。
（3）关于电子商务销售模式。请发行人补充说明报告期内发行人在各电子商务平台销售的商品种类、销售数量、销售单价、销售金额及占发行人当期营业收入的比例；补充说明发行人与各电子商务平台进行业务合作的具体模式、双方权利义务关系，发行人是否采取措施积极应对提高电子商务平台销售规模及其有效性，报告期内发行人电子商务平台销售收入占比持续下降的原因、未来该等情形是否会持续发生。
（4）关于ODM模式。请发行人补充说明发行人与ODM客户进行业务合作的发展演变情况、合作模式、双方权利义务关系、原材料采购及单件商品支付加工费用的约定；补充说明报告期内发行人为各 ODM客户加工商品的具体情况，包括客户名称、商品种类、数量、单件商品加工费用及总额；补充说明发行人同时存在为他人代工以及委托他人代工的原因及合理性，两种业务是否存在利益冲突，发行人如何平衡两种业务的规模及订单取舍。
请保荐机构、律师对上述问题进行补充核查并发表意见。
回复：
一、关于团购销售模式。请发行人补充说明报告期内发行人向各团购客户
销售商品的具体情况，包括商品种类、销售数量、销售单价、销售金额及占发
行人当期营业收入的比例，报告期内该业务收入余额持续增长的具体原因及是
否可持续；补充说明发行人与各团购客户进行业务合作的发展演变情况、合作
模式、双方权利义务关系；补充披露发行人取得各团购客户合格供货商资格的
具体情况，包括目前取得情况、取得时间、有效期限、评审条件、评审程序、
到期后是否存在被客户取消供货商资格的情形、发行人维持该资格所采取的具
体措施；补充说明发行人获得团购客户订单过程中是否存在商业贿赂等违法违
规行为
（一）请发行人补充说明报告期内发行人向各团购客户销售商品的具体情况，包括商品种类、销售数量、销售单价、销售金额及占发行人当期营业收入的比例，报告期内该业务收入余额持续增长的具体原因及是否可持续
1、发行人向团购客户销售情况
（1）发行人向团购客户销售整体情况
发行人向团购客户销售规模以及占比逐年增加，在2015年度、2014年度以及 2013年度向团购客户销售规模分别为 36,747.50万元、18,683.81万元以及14,812.64万元，销售占比分别为63.39%、39.88%以及34.29%。发行人团购客户销售具体情况如下表所示：
单位：万个、万件、万双、万条；万元；元/个、元/件、元/双、元/条
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|商品种类|销售数量|平均销售单价|销售金额|占收入比|
|手袋|6.68|193.98|1,296.63|2.24%|
|鞋品|175.40|159.33|27,946.00|48.21%|
|钱包|5.55|76.98|427.44|0.74%|
|拉杆箱|6.58|455.27|2,995.87|5.17%|
|皮带等其他产品|242.08|16.86|4,081.55|7.04%|
|合计|436.30|84.23|36,747.50|63.39%|
|2014年度|||||
|商品种类|销售数量|平均销售单价|销售金额|占收入比|
|手袋|1.18|235.20|278.05|0.59%|
|鞋品|86.93|153.14|13,312.62|28.41%|
|钱包|3.01|72.59|218.53|0.47%|
|拉杆箱|2.21|425.97|940.25|2.01%|
|皮带等其他产品|143.87|27.35|3,934.37|8.40%|
|合计|237.20|78.77|18,683.81|39.88%|
|2013年度|||||
|商品种类|销售数量|平均销售单价|销售金额|占收入比|
|手袋|2.54|322.30|820.22|1.90%|
|鞋品|62.38|210.43|13,127.37|30.39%|
|钱包|1.35|121.49|163.56|0.38%|
|拉杆箱|0.08|270.56|22.21|0.05%|
|皮带等其他产品|13.60|49.94|679.28|1.57%|
|合计|79.96|185.26|14,812.64|34.29%|

注：销售占比=销售金额/营业收入。
①销售金额分析
报告期内，发行人向团购客户销售金额情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商品种类|2015年度|||2014年度|||2013年度||
||销售金额|占比|变动|销售金额|占比|变动|销售金额|占比|
|手袋|1,296.63|3.53%|1,018.58|278.05|1.49%|-542.17|820.22|5.54%|
|鞋品|27,946.00|76.05%|14,633.38|13,312.62|71.25%|185.26|13,127.37|88.62%|
|钱包|427.44|1.16%|208.91|218.53|1.17%|54.97|163.56|1.10%|
|拉杆箱|2,995.87|8.15%|2,055.63|940.25|5.03%|918.03|22.21|0.15%|
|皮带等其他产品|4,081.55|11.11%|147.19|3,934.37|21.06%|3,255.09|679.28|4.59%|
|合计|36,747.50|100.00%|18,063.69|18,683.81|100.00%|3,871.18|14,812.64|100.00%|

 2015年度相比2014年度，发行人向团购客户销售各种类产品规模均稳步上升，整体增加18,063.69万元，主要为销售鞋品以及拉杆箱增加所致。2014年度相比2013年度，发行人向团购客户销售规模增加3,871.18万元，主要受拉杆箱、皮带等其他产品规模上升所致。
从上表可知，发行人向团购客户销售产品主要为鞋品，2015年度、2014年度以及 2013年度，发行人对团购客户销售鞋品占向团购客户销售总额比分别为76.05%、71.25%以及88.62%，占比较高，且维持相对稳定，系影响发行人团购渠道销售最主要产品。发行人主要团购客户为解放军总后部军需局、武警后勤部物资采购站、公安等客户，这些客户主要需求产品为鞋品，而且这些客户训练强度大，鞋品损耗相对较快，加大对鞋品的需求。
②销售价格分析
发行人向团购客户销售产品的平均销售价格情况如下表所示：
元/个、元/件、元/双、元/条
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商品种类|2015年度||2014年度||2013年度|
||平均销售价格|变动额|平均销售价格|变动额|平均销售价格|
|手袋|193.98|-41.22|235.20|-87.10|322.30|
|鞋品|159.33|6.18|153.14|-57.29|210.43|
|钱包|76.98|4.39|72.59|-48.89|121.49|
|拉杆箱|455.27|29.30|425.97|155.41|270.56|
|皮带等其他产品|16.86|-10.49|27.35|-22.59|49.94|

从手袋平均销售价格来看，报告期内发行人向团购客户销售手袋产品的价格逐年降低，主要系团购客户订购低价位手袋产品的占比上升所致。
从鞋品平均销售价格来看，2015年度相比2014年度，向团购客户销售鞋品价格维持较为平稳；2014年度相比2013年度，发行人向团购客户销售鞋品的平均销售价格有所降低，主要系2014年度销售较多帆布鞋所致。
从钱包平均销售价格来看，2015年度相比2014年度，向团购客户销售钱包价格维持较为平稳；2014年度相比2013年度，发行人向团购客户销售钱包的平均销售价格有所降低，主要系2013年度团购客户订购高价位钱包相对较高所致。
从拉杆箱平均销售价格来看，2015年度相比2014年度，向团购客户销售拉杆箱价格波动较小，较为平稳；2014年度，发行人向团购客户销售拉杆箱的平均销售价格有所提高，主要系 2014年度团购客户订购高价位拉杆箱占比上升所致。
皮带等其他产品主要为皮带、手套、袜子等其他配件，具有种类多、款式多、数量大以及单位价格小等特点，因此，发行人销售该类产品的平均销售价格可比性较差。
（2）发行人向主要团购客户销售情况
报告期内，发行人向前五大团购客户销售情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|序号|团购客户名称|销售金额|占团购渠道销售比|占营业收入比|
|1|解放军总后勤部军需局|14,159.75|38.53%|24.43%|
|2|武警后勤部物资采购站|7,391.97|20.12%|12.75%|
|3|广东省公安厅|5,194.09|14.13%|8.96%|
|4|武警森林指挥部后勤部|970.98|2.64%|1.68%|
|5|深圳市公安局|759.06|2.07%|1.31%|
|合计||28,475.85|77.49%|49.12%|
|2014年度|||||
|序号|团购客户名称|销售金额|占团购渠道销售比|占营业收入比|
|1|解放军总后勤部军需局|9,031.11|48.34%|19.28%|
|2|广东省公安厅|1,566.76|8.39%|3.34%|
|3|武警后勤部物资采购站|1,366.26|7.31%|2.92%|
|4|南京军区联勤部军需物资油料部|695.65|3.72%|1.48%|
|5|武警森林指挥部后勤部|360.46|1.93%|0.77%|
|合计||13,020.25|69.69%|27.79%|

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|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|序号|团购客户名称|销售金额|占团购渠道销售比|占营业收入比|
|1|解放军总后勤部军需局|5,300.14|35.78%|12.27%|
|2|武警后勤部物资采购站|3,886.46|26.24%|9.00%|
|3|广东省公安厅|904.22|6.11%|2.10%|
|4|吉林省公安厅|544.42|3.68%|1.26%|
|5|中国南方航空股份有限公司|449.47|3.03%|1.04%|
|合计||11,084.71|74.84%|25.66%|

从上表可知，从各发行人对各主要团购客户销售规模占营业收入比看，报告
期内占比最大的为24.43%，不存在重大依赖情形。
从前五大团购客户构成来看，前五大团购客户稳定，变动小。2015年度相比 2014年度，前五大团购客户中有四大客户相同；2015年度相比 2013年度，前五大团购客户中有三大团购客户相同。报告期内，排名前三位团购客户均为解放军总后勤部军需局、武警后勤部物资采购站以及广东省公安厅，占团购渠道收入比在2015年度、2014年度以及2013年度分别为72.78%、64.03%以及68.13%，占比较高，以下主要就三大客户的销售情况进行详细分析：
①向同一客户不同年度销售同类产品分析
A、发行人向解放军总后勤部军需局销售情况
报告期内，发行人向解放军总后勤部军需局销售情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2015年度||2014年度||2013年度||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|鞋品|13,051.16|92.17%|6,872.88|76.10%|5,251.29|99.08%|
|其他产品|1,108.59|7.83%|2,158.23|23.90%|48.85|0.92%|
|合计|14,159.75|100.00%|9,031.11|100.00%|5,300.14|100.00%|

从上表可知，发行人向解放军总后勤部军需局销售产品主要基本为鞋品，2015年度、2014年度以及2013年度，发行人向该客户销售鞋品占向该客户销售金额比例分别92.17%、76.10%以及99.08%，其中 2014年度向该客户销售鞋品销售占比有所降低，主要系 2014年度解放军总后勤部军需局采购皮带规模较大
幅度上升所致。由于鞋品系解放军总后勤部最为主要产品，以下就发行人向该客
户销售的鞋品销售情况进行比较分析：
单位：万双、元/双、万元
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|-|-|-|-|
|年度|销售数量|销售单价|销售金额|
|2015年度|100.09|130.39|13,051.16|
|2014年度|59.23|116.03|6,872.88|
|2013年度|27.46|191.24|5,251.29|

从销售数量来看，发行人报告期内向解放军总后勤部军需局销售规模稳步增加，主要受该客户对鞋品需求不断增加，对应的鞋品订单不断上升所致。
从销售单价来看，2014年度相比2013年度，发行人向解放军总后勤部军需局销售单价下降，主要系 2014年度销售帆布鞋产品占比上升，该类产品单位价格相对较低；2015年度向该客户销售鞋品的价格有所回升，主要系单位价值较低的帆布鞋占比下降所致。
B、发行人向武警后勤部物资采购站销售情况
报告期内，发行人向武警后勤部物资采购站销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2015年度||2014年度||2013年度||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|鞋品|6,508.73|88.06%|657.71|48.14%|2,930.30|75.40%|
|其他|883.24|11.94%|708.55|51.86%|956.16|24.60%|
|合计|7,391.97|100.00%|1,366.26|100.00%|3,886.46|100.00%|

从上表可知，发行人向武警后勤部物资采购站销售规模在报告期内变动较大，主要系 2014年度发行人中武警后勤部物资采购站的标的降低所致。发行人向武警后勤部物资采购站主要销售鞋品，在 2015年度、2014年度以及 2013年度发行人向该客户销售鞋品规模占比分别为88.06%、48.14%以及75.40%，其中2014年度该比例有所降低。由于鞋品系武警后勤部物资采购站采购的主要产品，以下主要就发行人向该客户销售鞋品情况进行分析：
单位：万双、元/双、万元
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|-|-|-|-|
|年度|销售数量|销售单价|销售金额|
|2015年度|33.77|192.73|6,508.73|
|2014年度|1.96|335.98|657.71|
|2013年度|14.07|208.26|2,930.30|

从上表可知，发行人报告期内向武警后勤部销售数量以及销售单价波动相对较大，主要系发行人报告期各期中标武警后勤部物资采购站的具体产品与数量不一样所致。2014年度，发行人向武警总后勤部物资采购站销售的规模较小，而且所销售的鞋品主要为冬季鞋品，相应的价位相对较高，因此，发行人在该年度向武警后勤部物资采购站销售数量明显较低，销售单价相对较高。
C、发行人向广东省公安厅销售情况
报告期内，发行人向广东省公安厅销售情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2015年度||2014年度||2013年度||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|鞋品|1,746.77|33.63%|393.03|25.09%|896.35|99.13%|
|拉杆箱|2,231.02|42.95%|736.96|47.04%|-|-|
|其他|1,216.31|23.42%|436.77|27.88%|7.86|0.87%|
|合计|5,194.09|100.00%|1,566.76|100.00%|904.22|100.00%|

从上表可知，发行人向广东省公安厅销售规模在报告期内逐年增加，主要系广东省公安厅对发行人产品认可度提高，向发行人采购产品规模增加所致。发行人向广东省公安厅销售的产品主要为鞋品与拉杆箱，二者在 2015年度、2014年度以及2013年度销售规模占发行人向该客户规模比分别为76.58%、72.12%以及99.13%，占比较高。发行人向广东省公安厅销售这两类产品销售情况如下：单位：万双、万个；元/双、元/个；万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2015年度|||2014年度|||2013年度|||
||数量|平均售价|金额|数量|平均售价|金额|数量|平均售价|金额|
|鞋品|7.61|229.50|1,746.77|1.85|212.87|393.03|3.72|241.53|896.35|
|拉杆箱|4.92|453.05|2,231.02|1.61|458.11|736.96|－|－|－|

从上表可知，发行人向广东省公安厅销售鞋品以及拉杆箱的平均售价波动较小，维持较为平稳。
②向不同客户销售同一类产品比较分析
发行人向团购客户销售鞋品占比最高，2015年度、2014年度以及2013年度向团购客户销售鞋品占团购客户比分别为76.05%、71.25%以及88.62%，以下主
要分析发行人向这三大团购客户销售鞋品平均价格进行比较分析：
单位：元/双
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|-|-|-|-|
|年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|解放军总后勤部军需局|130.39|116.03|191.24|
|武警后勤部物资采购站|192.73|335.98|208.26|
|广东省公安厅|229.50|212.87|241.53|

从上表可知，发行人同一年度向不同团购客户销售鞋品的平均销售价格有所差异，主要系发行人向不同团购客户销售产品的具体款号产品差异较大所致，不同团购客户订购鞋品的质量与档次差异较大，进而影响对应的销售价格有所差异。
发行人向同一客户不同年度销售鞋品的平均价格有所差异，主要原因系一方面，客户每年采购鞋品的具体款号产品差异较大，相应的质量与档次差异较大；
另一方面，即使同一款号产品，在不同年度中标价格有所差异。
2、报告期内该业务收入持续增长的具体原因及是否可持续分析
（1）团购渠道销售规模持续增长原因分析
发行人报告期内团购销售规模稳步增加，具体原因为：1、发行人较早成为团购客户的合格供货商，品牌已得到团购客户认可；2、发行人适当改变战略调整，增加团购订单的获取力度；3、发行人团购客户群体不断丰富，订单的获得来源显著增加；4、随着国力的提升，国家国防后勤资金投入也有所增加。发行人团购销售规模的增长系发行人品牌与产品质量的体现，得益于发行人战略调整的适当性，也与团购客户的招投标政策以及国家整体后勤支出的大背景密切相关。
（2）团购渠道销售可持续分析
①部队与武警每年对皮具产品需求大
发行人团购客户主要属于部队、武警、公安系统，向发行人采购鞋品、皮带等皮具产品，其中鞋品系最主要产品。皮具产品属于消耗品，以鞋品为例，部队、武警公安每年训练强度大，鞋品的磨损也较大，因此，部队、武警公安系统中每个人员每年定期配发鞋品，使用的鞋子较多，对鞋品的需求也较大。除此之外，部队、武警每年均有复原、转业以及退伍人员，与此同时，国家每年不断为部队
以及武警征集新人员，人员的持续更新，对皮具等基本物资的需求也不断更新。
②与国防有关的后勤支出不断增加
根据十二届全国人大二次会议作出的政府工作报告，2014年中国国防预算提高12%，达到8,082亿元；根据中国财政部公布的2015年预算草案报告，2015年，中国国防预算支出增加10.1%，达到 8,869亿元。未来，随着国力的提升，国家对国防投入也稳步增加，与部队以及武警等单位的鞋品、拉杆箱以及皮带等后勤支出有关的装备购置费也将有所提高。
③发行人不断开拓团购客户类型
报告期内，发行人团购客户类型不断丰富，不仅有部队以及武警公安，而且有电力系统、工商系统以及航空公司，并与这些客户形成了较好的合作关系。为应对国内经济放缓的影响，发行人在与解放军总后勤以及武警总后勤部物资采购站等现有团购客户形成稳定合作的基础上，将不断加大其他团购客户的投入与开拓，争取获得石化以及铁路等大型国有企业客户。这些客户人员多，需求量大，将为发行人带来持续的订单。
④发行人获得团购订单能力不断增强
经过多年与解放军总后勤部军需局、武警后勤部物资采购站等团购客户的合作，发行人业已在团购客户中形成了较好的口碑，并已成为这些客户长期稳定的供货商，与此同时，发行人通过多次向团购客户投标，已拥有丰富的投标经验。
发行人所处的皮具行业的属于自由竞争行业，进入门坎低，市场竞争激烈。同行业生产企业普遍单位规模较小，对于大批次产品的生产及服务能力有限。团购客户的物资基本均通过招投标确定供货商，单次招标规模大，对供货商的资质、产品质量、生产规模以及服务能力均提出了较高要求。因此，发行人在客户的良好口碑与投标经验，有利于发行人持续获得更多的团购客户订单。
⑤发行人将不断加大非鞋品产品的开拓力度
目前，发行人向团购客户销售鞋品规模大，并且成为团购渠道销售主要产品。
报告期内，向团购客户销售除鞋品之外的其他产品规模也不断增加，其中拉杆箱与皮带等配件产品正在显著增加，说明团购客户对非鞋品之外的其他产品需求也较大。未来，发行人将不断加大手袋、拉杆箱以及皮带等团购产品客户的开拓力度，增加向团购客户这些产品的投标，持续增加发行人团购渠道销售规模。
综上所述，发行人团购客户基于自身的需要对皮具产品具有可持续；随着国防投入的增加，对部队以及武警等后勤支出也有所增加；与此同时，发行人将充分利用与团购客户合作形成的优势，加大开拓团购客户类型以及产品需求力度。
因此，发行人团购客户销售具有可持续性。
（二）补充说明发行人与各团购客户进行业务合作的发展演变情况、合作模式、双方权利义务关系
1、发行人与各团购客户业务合作的发展演变情况
2003年 1月 1日，《中华人民共和国政府采购法》正式开始生效，自此开始，我国政府在购买商品和劳务的过程中，引入竞争性的招投标机制。就发行人的业务经营而言，团购订单的优势在于订单数量大、款式较为单一、库存风险低、计划性强、资金回笼保障较高等特点都有利于公司业务规模的扩大与发展。
根据发行人的说明并经核查，发行人团购业务主要面向三类客户：第一类是军队类客户，主要是解放军部队和武警部队；第二类是国家机关类客户，主要是公安、检察院、法院、司法等机关系统；第三类是国有企事业单位，主要是电网、电信、石油、航空、铁路等行业的客户。
就军队类客户而言，随着我国军队物资采购体系的深化改革，军队物资采购的供应商从早期的局限于军工企业，逐渐转为面向全社会公开招标采购，民营企业逐步开始参与军队物资采购招标。发行人经过多年经营实践，积累了较为雄厚的技术与经验，于 2007年 2月 7日成功与总后军需物资油料部军需军事代表局建立业务合作关系，签订了第一份军队物资采购合同；此后，由于发行人的产品质量过硬，能够较好的满足上述军队类客户的采购需求，与军队类客户逐步建立了长期的业务合作关系。
就国家机关类客户而言，公司自 2003年开始积极响应政府招投标制度，参与政府采购，并于 2004年 8月 2日与广东省公安厅签订了第一份团购订单；自此以后，发行人凭借过硬的产品质量与品质，逐步将业务拓展到其他省份与区域的公安系统；基于发行人在公安系统皮具采购领域积累的口碑与声誉，随后发行人又逐步将业务范围拓展至法院、检察院等司法部门，取得了良好的业绩。
就国有企事业单位而言，发行人与国有企事业单位的合作关系，主要系依照市场化原则逐步发展而来。从业务渊源来看，发行人最早开始合作的国有企事业
单位为南方航空股份有限公司，公司在 2009年首次与南方航空股份有限公司签订了皮具采购合同；随后又将业务逐步拓展至南方电网、大庆油田等国有企事业单位。至今为止，国有企事业单位已经成为发行人团购客户中的重要组成部分。
据上，发行人对于团购业务的主要立足点在于为公司寻求可以长期合作、存在稳定刚性需求的机构类客户，上述客户中，军队类客户、公安系统客户及司法系统客户都需要按年度进行制式装备采购，为公司提供了稳定的利润来源。此外，通过与上述团购客户的长期合作，也对公司品牌声誉的积累、品牌美誉度的提升起到了积极的推动作用。
2、发行人与各团购客户的业务合作模式
发行人与团购客户的业务合作，主要按照相关法律法规，通过招投标方式开展，具体而言，招投标方式可大致归纳为以下三种模式：
（1）公开招标，招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标；发行人通过报名投标、制作投标文件、按要求打样、开标等公平、公开、公正程序竞标中标，从而与客户开展业务合作；
（2）邀请招标，指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标，受邀请前提是投标人必须系具有符合招标人硬性资质要求、且以往信誉较好的企业；发行人收到投标邀请书后，通过公开进行现场开标唱标的方式或者竞争性谈判的方式与客户开展业务合作；
（3）单一来源招标，采购方与供应商直接谈判协商从而确定合同内容的采购方式；该种方式主要适用于招标商品数量较少，且招投标双方已经有过良好的合作经历的情形。
据上，发行人主要通过招投标方式与团购客户开展业务合作，合作模式符合相关法律、法规规定。
3、发行人与各团购客户之间的权利义务关系
发行人与三类团购客户之间的主要权利义务关系情况如下表所示：
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|-|-|-|
|与军队类客户的权利义务关系|与国家行政机关类客户的权利义务关系|与国有企事业单位的权利义务关系|

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|-|-|-|
|售后服务方面：发行人义务：提供相应的售后服务，并承诺在战时和平时特殊情况下的军事中优先向客户提供有关支援服务。关于知识产权：保证客户使用发行人提供的物资时不受第三方关于侵犯专利权、商标权和工业设计权的指控保密责任方面：客户义务：客户需对发行人的商业机密保密。发行人义务：发行人对合同的签订、履行及解除等事项保密；涉及物资的全部技术资料、生产数量、送货发运单、接收单位目录以及售后服务单位目录等资料未经客户同意发行人不得向社会公开合同履行方面：客户权利：合同履行过程中，如若发行人未经客户允许出现违约情况，客户有权要求发行人赔付违约金，当违约金达到最高限额时，仍不能履行合同时，客户有权终止合同。发行人不能履行合同时，客户有权解除合同，并要求发行人赔偿客户的损失。客户义务：如客户因任务取消等情况，变更或解除合同，应向发行人进行赔偿。发行人权利：合同履行过程中，如若客户出现违约情况。发行人有权要求客户赔付违约金，当违约金达到最高限额时，仍不能履行合同时，发行人有权终止合同。发行人义务：保证在合同规定的时间内提交货物，并确保所提交的货物达到了客户的标准。|客户权利义务：产品交付后或客户违约致使发行人拒绝交货、延期交货的，产品的灭失、毁损由客户承担；合同期内，客户交付最后一批货物满1年后，无发现质量问题的，客户在发行人提出退还质保金申请的10天内将该笔质量保证金如数无息退还发行人；发行人权利义务：货物到达交货地点之前的所有保险费用和派往客户进行服务人员的人身险和其它有关险种，以及有关费用由发行人承担；发行人须按客户要求免费送货；在合同约定期限内发行人违约未能及时交货的，产品的灭失、毁损的风险由发行人承担；发行人需在合同签订后30 天内向客户一次性支付质量保证金。每次付款前，发行人应向客户递交等额的税务发票。|客户权利：在发行人产品生产期间对产品生产过程进行现场监造和检查；在发行人交货前派人到原产地对产品进行质量检验，如产品不符合质量标准，有权拒绝收货，由此造成的延期交货等违约责任由发行人承担；客户对产品抽样并送交专业检测机构检验，检验费由发行人支付；如发行人生产的产品质量不符合客户要求，客户不接收货物，一切风险和责任由发行人承担；若发行人延期交货，客户有权按货款的 3‰计算罚金从货款中扣除。客户义务：提供发行人生产货物所需的技术资料及参数指标；为发行人的商业信息保密；若客户违约，应按合同金额的5%付违约金给发行人。发行人权利：获得客户生产的货物的技术资料及参数指标发行人义务：按照国家一等品标准和客户提供（或双方共同确认）的样板精工细做；将货物按一等品（或优等品）标准或客户要求包装，包装物及费用由发行人承担，如因包装不良引起货物损失，责任由发行人承担；将货物送至客户所指定的地点，运费及货物运输过程中的货损风险和相关费用由发行人承担；发行人在合同有效期或规定时间内对产品质量实行三包，包退、包换、包修改。若发行人违约，应按合同金额的5%付违约金给客户；若给延期交货并给客户造成损失，由发行人负责赔偿。|

据上，发行人与各团购客户之间的权利义务关系明确。
（三）补充披露发行人取得各团购客户合格供应商资格的具体情况，包括目前取得情况、取得时间、有效期限、评审条件、评审程序、到期后是否存在被客户取消供应商资格的情形、发行人维持该资格所采取的具体措施
1、发行人取得各团购客户合格供应商资格的具体情况，包括目前取得情况、取得时间、有效期限、评审条件、评审程序
如前所述，发行人的主要团购客户可以分为军队类客户、国家行政机关类客户、国有企事业单位类客户，公司三大类团购客户选定供应商的流程大致可归纳为如下环节：
|||
|-|-|
|环节|具体流程|
|1|供应商提交申报资料|
|2|供应商制作样品|
|3|客户审核资质原件、评审样品|
|4|客户考察工厂（生产能力、设备设施等）|
|5|客户评定是否合格（或评级）|
|6|报批进入供应商库|
|7|每一年企业提交考核资料，考核通过后继续保持在库状态|

目前，上述各类团购客户的合格供应商资格公司均具备。具体而言，每一大类客户的合格供应商资格的具体评审情况如下：
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|-|-|-|
|客户类别|评审条件|评审程序|
|军队类客户|严格按照军方入库审核要求，提交必要的企业资质原件到军队物资采购机构进行审核，资料审核通过，军方组织人员到企业工厂进行实地考察，考察主要针对企业资质、企业专业技术人员、生产能力、配套设施等，验厂考核通过后，评定企业等级，报批入库。|1、登录军队物资采购网，打开“供应商申请注册”页面；2、选择受理供应商入库申请的军队物资采购机构；3、按要求填写有关注册信息，上传营业执照副本、法定代表人身份证、组织机构代码证副本、各类认证证书、产品代理销售权的电子图片；4、在线打印“军队物资供应商注册申请表”；5、向军队物资采购机构提交“军队物资供应商注册申请表、上述证明材料以及资质材料的原件和复印件；6、军队物资采购机构按照相关规定对供应商提供的上述材料进行评审，并每年进行资格年审；|
|国家行政机关|以公安系统为例，主要评审考察以下项目并进行量化评分：1、警服质量；|1、以公安系统为例，装备财务局通过组织政府采购，委托中介服务机构按照本规则规定对投标企业进行资格审|

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|-|-|-|
|类客户|2、技术力量和设备；3、两年以来的警服生产完成情况；4、企业的资信等级；5、不良记录情况；6、用户对企业的评价；7、职工社保基金缴纳；8、纳税情况；9、警服生产累计年限或者其它记录；10、对管理机关的响应程度；11、当年资金周转情况；12、参与新产品研发业绩；13、年度生产警服套件量占全部生产服装套件量的比例；14、年度生产警服套件量占年警服生产设计能力的比例；15、企业对警服生产的自律与承诺书内容。|查，确定年度目录生产企业、编制名册，并以文件形式印发至各省、自治区、直辖市公安厅（局）、新疆生产建设兵团公安局和计划单列市公安局被装管理部门（以下简称各省公安厅（局）被装管理部门），同时在《人民公安报》和公安部网站等媒体上公布。2、中介机构依照警服生产投标企业按有效生产品种或其它方式计算和评审所得的分值，由高至低进行排序。3、装备财务局依照中介机构提供的警服生产投标企业排序，确定下一年度目录生产企业及备选目录生产企业的数额规模，并进行公布。列入目录生产企业名册的企业，具有参加本年度装备财务局和省级公安厅（局）被装管理部门警服生产投标的资格。|
|国有企事业单位类客户|一般而言，各企事业单位主要评审条件如下：1、供应商合法合规经营情况；2、供应商经营规模情况（包括注册资本、营收状况等）；3、相关生产经营资质或许可证情况；4、产品质量评定；5、历史经营情况评审（包括供应商历年供应产品质量情况、有无出现违约事项、产品质量事故情况等事项）|企事业单位网上发布项目资格预审公告，符合要求的供应商通过报名购买资格预审文件，制作资格预审申请文件，或者按照要求打样。招标方通过评审各供应商提交的预审申请文件及样品，评定是否合格，合格后进入正式投标工作。部分项目需要进行工厂考察工作，具体以招标方需求而定。|

由于目前大部分客户（如军队、武警、公安系统及部分企事业单位等）均要求每年对合格供应商资质进行复审，因此，公司目前的合格供应商资格均按照年度取得。
2、到期后是否存在被客户取消供应商资格的情形
报告期内，发行人不存在被客户取消供应商资格的情形。
3、发行人维持该资格所采取的具体措施
从具体的经营活动实践来看，不同的团购客户具有不同的具体资质要求，考察的侧重点也不尽相同。尽管如此，各类团购客户的主要诉求是基本相同的，发行人为了维持及拓展各类合格供应商资格，不断提升自身的总体综合实力，持续
提高公司的核心竞争力，主要采取了如下具体措施：
（1）稳步发展业务规模、积极扩大经营规模
经营规模，具体表现在公司的注册资本、产销规模等方面。经营规模对维持各类合格供应商资格具有直接影响。首先，大部分团购客户通常对供应商的注册资本规模具有硬性要求；其次，在团购客户对供应商进行评审的过程中，经营规模也能够部分印证公司产品的质量及品质，增强团购客户对公司产品的认同感；
再次，团购业务与公司其他业务紧密结合、相互促进，团购业务的提升有助于公司其他业务的开展，反之，公司其他业务的发展亦有助于公司取得更多团购客户的信任及合格供应商资格。
因此，公司一直重视稳步发展业务规模，不断壮大自身经营规模。
（2）增强自身实力，积极争取各项资质资格
各类相关资质及许可证书是取得合格供应商资格的必要条件之一。因此，公司在着力于拓展业务、提升自身综合实力的同时，也不断积极争取各项资质资格。
发行人从开展团购业务以来，陆续取得公安系统、解放军总后勤部军需局、武警部队、司法、电网等客户的合格供应商资质；2015年，公司又成功取得了“特种防护用品工业许可证”、“特种劳动防护用品安全标志证书”资质，为进入特种劳保行业市场奠定了坚实基础。
（3）提高生产能力、提升产品质量
随着发行人业务规模的不断扩大，订单量的不断增加，对生产能力的要求越高。一方面，公司通过进一步投入，提升产能，2015年，公司购置鞋品先进设备，提升了鞋品自产产能；另一方面，公司不断完善产品质量控制体系，持续提高公司产品品质的稳定性。
（4）加大产品研发投入、着力提高技术水平
以市场为导向，不断创新，适应市场发展，面对更多的客户群体，只有不断创新，研发出更符合客户需求的产品，才能使公司在竞争中取得更多发展机会；
例如，以往发行人主要承接解放军总后勤部军需局常服类产品，随着公司技术力量的不断加强，近期增加了更为先进的制鞋设备“DESMA（德士马）”注塑机，使得公司业务开始逐步涉入作战类产品的研发及生产。
据上，公司在设计研发、生产加工、市场开拓的各个方面齐头并进，不断提升自身的整体综合竞争力，在保障公司现有合格供应商资格得以维持的同时，积极采取各项措施维持合格供应商资格，相关措施合法、合规，并努力抓住新的市场机遇，持续拓展团购客户的范围，为未来的发展奠定了坚实的基础。
（三）补充说明发行人获得团购客户订单过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为
1、发行人获得团购客户订单情况
经核查发行人报告期内前二十大团购客户销售明细情况表并抽查部分重要团购客户的招投标文件、对应的销售合同并经发行人说明，发行人主要通过参与团购客户的招投标方式获得团购客户订单。
发行人通过招投标方式取得的团购客户订单项目，一般都需要经过招标、投标、开标、评标与定标等程序。在招标阶段，招标文件中对招标纪律有明确、严格的要求，任何违反招标纪律的单位将被取消投标资格，已经投标的也将作为废标，并有可能承担其他法律责任。根据发行的说明并经核查，发行人设立以来，从未出现因违反招标纪律或商业贿赂而被取消投标资格、废标及受到其他处罚的情形。同时，发行人参与的招投标的项目，客户一般为大中型企事业单位、国家武装力量等（如解放军总后勤部军需局、武警后勤部物资采购站等），在招投标过程中均能严格按照招标文件规定的程序执行，遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则。
2、财务内控制度
在财务内部控制方面，发行人建立了《会计核算制度》、《关于规范财务日常工作的规定》、《关于费用报销规定》等一系列相关制度，制定了规范的费用报销审批流程，严格审查并控制费用报销，除与销售业务相关的正常费用外，其他费用一律不予报销；在销售人员管理方面，公司要求全部销售人员坚决抵制商业贿赂行为，禁止销售人员在销售过程中给予贿赂以销售产品。
3、相关无违规证明的开具情况
根据东莞市工商行政管理局出具的证明文件，发行人自 2012年 1月 1日至2015年12月31日期间，未发现发行人有违反工商行政管理法律法规的记录。
根据东莞市第二市区人民检察院于2016年5月13日出具的编号为“东二检预查[2016]186号”《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，发行人及其法定代表人林大耀从2006年5月13日到2016年5月13日期间，未发现有行贿犯罪记录。
根据普宁市公安局城西派出所、东莞市公安局长安分局分别于 2016年 5月 16日、2016年 6月 3日出具的证明文件，未发现林大耀、林彩虹、林大洲、林大权在该所有犯罪记录。
根据普宁市人民法院于 2016年 5月 16日出具的《证明》，截至 2016年 5月 16日止，林大耀、林彩虹在普宁市人民法院管辖范围内不存在已了结或尚未了结的诉讼、执行案件。
根据东莞市第二人民法院于2016年6月1日出具的《对<关于协助出具相关证明的函>的复函》，2013年1月1日至今，林大权、林大洲不存在尚未了结的诉讼事项。
经检索全国法院被执行人信息查询数据库（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人林大洲、林大耀、林大权、林彩虹、团购业务主要经办人员沈亦民、黄婷、陈泉不存在因商业贿赂行为被法院判决而成为被执行人的情形。
4、主要团购客户出具的证明
根据发行人主要团购客户解放军总后勤部军需局驻广州军代室、武警后勤部物资采购站及中国人民武装警察部队森林指挥部后勤部军需处（以下简称“武警森林指挥部后勤部”）出具的证明文件，报告期内，发行人向其销售产品的过程中均严格履行了招投标程序，相关合同均按照约定执行，产品质量及交付期限等方面符合双方合同条款约定。
5、相关人员出具的承诺函
根据发行人控股股东、实际控制人林大洲、林大耀、林大权、林彩虹及团购业务主要经办人员沈亦民、黄婷、陈泉出具的承诺函，该等人员不存在《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》等相关法律法规规定的商业贿赂行为。
综上，发行人制定了严格的财务内控制度，在团购客户项目的招投标过程中严格遵守招标纪律，从未出现因违反招标纪律或商业贿赂而被取消投标资格、废标及受到其他处罚的情形；报告期内发行人不存在任何因商业贿赂等行为而受到工商主管部门行政处罚、公安机关立案侦查和检察院起诉等情形。据此，发行人获得团购客户订单过程中不存在商业贿赂等违法违规行为。
二、关于直营店及加盟店的销售模式。请发行人补充说明直营店及专柜所
使用的商场、机场等地的经营场所是否为租赁取得，如是，补充说明未在招股
说明书披露该等情形的原因、是否属于重大遗漏，并在招股说明书中补充披露
具体情况，如否，补充披露该等经营场所如何取得使用；补充说明报告期内发
行人直营店及加盟店的数量逐年下降的具体原因及合理性，2015年加盟店的代理收入及单店收入均较2014年大幅下降的原因及合理性，定量分析我国消费者逐步将消费习惯转变为网络购物对发行人实体店报告期内经营销售的具体影
响，补充说明发行人直营店及加盟店业务模式是否可持续及其依据，并在招股
说明书中作“重大事项提示”；结合报告期内发行人直营店及加盟店数量逐年
下降、网络购物对实体店的影响等因素，定量分析说明并披露发行人拟使用本
次募集资金新增3家旗舰店、140家直营店的合理性及必要性，并在招股说明书中作“重大事项提示”
（一）请发行人补充说明直营店及专柜所使用的商场、机场等地的经营场所是否为租赁取得，如是，补充说明未在招股说明书披露该等情形的原因、是否属于重大遗漏，并在招股说明书中补充披露具体情况，如否，补充披露该等经营场所如何取得使用
根据招股说明书披露，截止 2015年年末，公司及子公司为开设销售网点，
共承租了4处物业，具体情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|承租人|出租人|租赁物业|面积（㎡）|期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||||||
|1|万里马有限|深圳市机场股份有限公司商业开发分公司|深圳市宝安区宝安国际机场T3航站楼编号为4L-02-04的经营网点|42.75|2013.11.13－2016.11.12|
|2|万里马有限|深圳和记黄埔中航地产有限公司|深圳市福田区深南中路北中航路西世纪汇广场商场负一层B139号商铺|79.80|2014.05.02－2017.05.01|
|3|万里有限|广州白云国际机场股份有限公司|广州白云国际机场候机楼主楼一层C9143商铺A9035商铺|63.63|2012.09.01－2016.07.31|
|4|万里马股份|珠海市永福通房地产开发有限公司|珠海市九州大道西2021号A座11层1102室|118.77|2015.11.01—2018.10.31|

如上表所示，公司在深圳宝安机场、深圳市西世纪汇广场商场、广州白云机场及珠海九州大道西租赁的场地均用作开设直营网点，其中，公司于珠海九州大道西租赁场地所设网点于2016年才开始正式营业。
除此之外，公司其余在商场内设立的专柜均系通过与各商场签订《联营合同》取得，发行人与各商场之间系联营关系，即商场提供经营场地并提供相关统一管理服务（如收银、宣传等），公司在合同约定的经营场地进行销售活动，并根据合同约定按照销售收入的一定比例进行分成，并非采用租赁形式取得店铺经营权。因此，除上表所列4处租赁场所外，其余直营店铺均不属于租赁取得。
据上，招股说明书中披露的直营店及专柜的场地租赁合同不存在重大遗漏的情形。
（二）补充说明报告期内发行人直营店及加盟店的数量逐年下降的具体原因及合理性，2015年加盟店的代理收入及单店收入均较2014年大幅下降的原因及合理性，定量分析我国消费者逐步将消费习惯转变为网络购物对发行人实体店报告期内经营销售的具体影响，补充说明发行人直营店及加盟店业务模式是否可持续及其依据，并在招股说明书中作“重大事项提示”；结合报告期内发行人直营店及加盟店数量逐年下降、网络购物对实体店的影响等因素，定量分析说明并披露发行人拟使用本次募集资金新增3家旗舰店、140家直营店的合理性及必要性，并在招股说明书中作“重大事项提示”
1、补充说明报告期内发行人直营店及加盟店的数量逐年下降的具体原因及
合理性
（1）直营店数量逐年下降的具体原因及合理性
报告期内，发行人直营店数量变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|直营|||
||专卖店|专柜|合计|
|2013年末|3|125|128|
|2014年末|3|113|116|
|2015年末|3|116|119|

如上表所示，报告期内，发行人直营店数量在2014年有所下降，2015年则增加了3家直营店专柜，其数量基本保持稳定的态势。发行人直营店数量呈现上述情形的具体原因在于：我国目前经济发展总体处于良好的宏观发展环境中，但是近年来也出现了经济增速放缓的情况，因此，考虑到宏观经济形势对皮具行业的消费具有直接的影响，发行人审时度势，并未盲目加速扩张，而是抓住机遇、调整布局，在经营状况欠佳的区域及商圈关闭部分效益欠佳的门店，而在市场空白区域及公司需要加大投入的重点区域新设门店，在保障公司直营渠道数量整体平稳的基础上，合理调控增量投入，具体调整情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年||2014年||2013年||
||新开店|关闭店|新开店|关闭店|新开店|关闭店|
|东北|1|4|5|3|5|13|
|华北|5|1|1|2|4|5|
|华东|7|4|12|9|10|4|
|华南|5|16|11|30|21|11|
|华中|6|6|14|15|11|8|
|西北|9|2|6|0|0|3|
|西南|3|-|1|3|5|5|
|小计|36|33|50|62|56|49|

经过上述调整与重新布局，发行人直营店店均销售额不断提高，取得了良好的成效。报告期内，发行人直营店店均销售情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年 12月 31日|2014年 12月 31日|2013 年 12月 31日|
|直营店数量|119|116|128|
|直营店收入|6,479.19|5,232.75|4,544.89|
|平均单店收入|54.45|45.11|35.51|

（2）加盟店数量逐年下降的具体原因及合理性
报告期内，发行人代理商门店数量变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|代理|||
||专卖店|专柜|合计|
|2013年末|239|184|423|
|2014年末|227|167|394|
|2015年末|191|128|319|

由上表可见，报告期内，发行人代理商门店数量持续下降，出现了较大幅度的减少趋势。具体原因在于：随着国内宏观经济形势的变化以及电子商务等新型业态的迅速发展，加之代理商自身的经营能力参差不齐，导致其销售情况出现了波动，平均单店收入也呈现出了下滑的态势。与此同时，从整个商业零售经营的客观规律来看，代理商在公司发展初期，有利于公司借助代理商的优势进行营销网络的扩张，同时也有利于公司节约资金投入，降低投资风险，有效帮助发行人利用最少的资源迅速占领空白市场、提高公司品牌影响力，在发行人当时所处的发展阶段起到了至关重要的助力作用；但随着公司的不断发展与扩张，代理商门店在销售管理能力、精细化营销方面与直营门店的差距日益明显，并且在对公司产品品牌宣传能力方面也呈现出了较为明显的不足。因此，发行人适时调整战略，裁减部分效益欠佳的门店，并严控新增代理商门店，将资源的投入逐步倾向直营、电商等自有渠道。
在上述战略思想的指导下，报告期内，公司代理商的具体调整情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2015年||2014年||2013年||
||新开店|关闭店|新开店|关闭店|新开店|关闭店|
|东北|-|10|-|4|1|1|
|华北|1|15|4|8|4|2|
|华东|5|16|6|20|19|5|
|华南|2|5|4|6|3|3|
|华中|4|12|16|15|8|4|
|西北|4|29|7|15|18|2|
|西南|3|7|10|8|5|3|
|小计|19|94|47|76|58|20|

2、2015年加盟店的代理收入及单店收入均较 2014年大幅下降的原因及合理性
报告期内，发行人代理商销售收入及其单店收入具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|终端店铺数量|319|394|423|
|代理销售收入|6,196.21|12,107.63|11,398.47|
|平均单店收入|19.42|30.73|26.95|

发行人代理商销售收入及单店收入大幅下降的原因主要在于：
（1）宏观经济增速放缓的影响
受我国整体经济增速放缓的影响，而皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。2015年，全年我国经济同比增长6.9%，这是我国自1991年以来最低的经济增速，经济增速放缓也显著影响到了消费者的日常消费行为，从而导致皮具产品的销售出现了一定程度的波动，加之代理商囿于自身规模及能力，应对能力较差，因此，体现出了较大幅度的下滑。
（2）公务礼品市场消费萎缩的影响
由于发行人产品定位中高端市场，产品风格独特、款式时尚新颖且质量过硬，一度成为我国各地区国有企事业单位礼品消费的重点选购商品之一。近年来，在国家严控“三公消费”的背景下，公务消费逐渐减少，因此，该部分的消费降低也在一定程度上影响到了代理商的销售业绩。
（3）房价迅速上涨的影响
2015年，我国大部分地区房价呈现出迅速上涨的趋势。房价的迅速上涨也相应带动了房租价格的上涨，由于代理商店铺中，专卖店（即沿街地铺）数量较多，其对租金价格的敏感性程度较高，因此，造成了代理商关闭门店数量较多、从而导致整体销售收入下降。
（4）电子商务的影响
近年来，随着电子商务的迅猛发展，各行各业的线下实体店均受到不同程度的冲击和影响。公司直营渠道由于精细化管理程度较高、销售能力较强，因此其适应风险与及时调整的能力均较强，未受到较大影响；而代理商渠道由于自身管理及销售能力有限，无法做出适时应对，因此受到的冲击与影响也较大。
综上所述，2015年，代理商整体和单店销售收入均出现较大程度的下滑，
一方面，如前所述，是公司顺应时势、调整经营结构、将资源更多投入直营及电
商等自有渠道的必然结果；另一方面，也是外部客观环境的变化所导致的正常经营业绩波动。
3、定量分析我国消费者逐步将消费习惯转变为网络购物对发行人实体店报告期内经营销售的具体影响，补充说明发行人直营店及加盟店业务模式是否可持续及其依据，并在招股说明书中作“重大事项提示”；
（1）定量分析我国消费者逐步将消费习惯转变为网络购物对发行人实体店报告期内经营销售的具体影响
根据艾瑞咨询数据显示 2010-2013年我国网络购物市场交易规模由 2,630.0亿元猛增至 18,924.9亿元，年均复合增长率高达63.78%，占社会消费品零售总额的比重也由2.0%上升至8.0%。2014年中国网络购物市场交易规模达到2.8万亿，增长48.7%，仍然维持在较高的增长水平。网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的10.7%，年度线上渗透率首次突破10%。此外，互联网的普及和应用塑造了全新的社会生活形态，对人们日常生活中的衣食住行均有较大改变，电子商务与传统经济结合越加紧密，尤其在网络购物方面的体现甚为明显。
服装鞋包也逐渐已成为我国电子商务销售的成熟类产品。从具体市场份额来看，2013年我国网络购物品类市场份额中，服装鞋包占比27.3%，远高于 3C家电、化妆品、图书音像等品类，相比于 2012年的26.5%上升了0.8个百分点，继续稳居网络购物品类第一位。
网络购物的持续增长对发行人线下实体店的销售有一定影响，为提高发行人的品牌影响力和经济效益，发行人近年来一方面与大型电子商务平台公司合作，加大电子商务渠道的投入，增强公司线上销售能力；另一方面升级和优化线下店铺，在重点城市的核心商圈增设直营店，强化对销售网络和销售终端控制，强化公司的线下盈利能力和提升品牌知名度。报告期内，发行人直营店店均销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|直营店数量|119|116|128|
|直营店收入|6,184.11|5,232.75|4,544.89|
|平均单店收入|54.45|45.11|35.51|

与此同时，在网络购物迅猛增长的冲击下，发行人的代理商门店销售业绩出现了一定程度的下滑。报告期内，发行人代理商门店的销售收入及平均单店收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|终端店铺数量|319|394|423|
|销售收入|6,196.21|12,107.63|11,398.47|
|平均单店收入|19.42|30.73|26.95|

代理商销售业绩的下滑，从客观环境来看，系受电子商务冲击所致；但更重要的因素在于代理商经营规模通常较小，精细化管理及营销能力相对较弱，在面对电子商务浪潮引发的时代变革背景下，无法作出及时有效的应对，亦很难通过大幅提升管理和服务能力来凸显线下实体店在满足用户体验、塑造品牌形象、展示商品特点及商品购销及时性等方面的显著优势，因此，其经营状况呈现出上述情况。随着上述问题的日益明显，一方面，发行人通过增强业务培训、开展统一推广活动等方式，帮助代理商提升其销售及管理能力；另一方面，发行人顺应时代发展的进程，逐步控制代理商店铺数量的扩张，适时调整自身的销售渠道结构，从而保持并提升公司的整体竞争力。
（2）补充说明发行人直营店及加盟店业务模式是否可持续及其依据，并在招股说明书中作“重大事项提示”
以天猫商城、京东商城、苏宁易购等为代表的电商企业对传统零售业形成了较大的冲击，这些冲击集中表现在对线下市场规模的逐渐侵蚀、对消费者的逐渐分流及对相应产品客户的不断争夺等。
在当下互联网购物蓬勃发展的历史背景下，消费者对线下实体店日益提高的用户体验要求与线下实体店部分经营者经营能力不足之间构成了当前我国线下零售市场的主要矛盾。从发行人的直营门店与代理商门店的销售业绩情况及趋势来看，能否提升自身的精细化管理能力及营销服务能力从而解决好上述主要矛盾成为了线下实体店是否能够持续发展的关键。互联网购物对线下实体店的影响是复杂的、综合的，不能一概而论，管理能力及营销服务能力较强的线下实体店，通过不断提升用户购物体验，将仍然具有较大的增长空间，发行人直营门店的经营业绩在报告期内的持续增长态势即其适例；反之，管理能力及营销服务能力相
对较弱的线下实体店，如果不能及时调整经营策略，固步自封，则存在经营业绩
持续下滑之虞。因此，发行人在目前的经济形势下，审时度势、与时俱进，一方面，在不断提升门店经营能力的基础上，继续加大直营门店的投入与布局，同时，加速对公司电子商务平台的建设，线上线下相互促进，力争打造O2O（线上到线下）的一体化经营平台；另一方面，在着力帮助代理商提升自身经营能力的同时，选优汰劣，严格把控新增代理商门店数量的增长，在代理商门店的建设过程中坚持重质不重量的原则，努力提升代理商门店的经营业绩。总而言之，互联网购物的发展对线下实体店的经营提出了新的要求与挑战，能够适时调整经营策略、不断提升服务质量的线下实体店，仍然具备较为广阔的持续发展空间。
以上内容已在招股书中作“重大事项提示”。
4、结合报告期内发行人直营店及加盟店数量逐年下降、网络购物对实体店的影响等因素，定量分析说明并披露发行人拟使用本次募集资金新增 3家旗舰店、140家直营店的合理性及必要性，并在招股说明书中作“重大事项提示”。
如前所述，报告期内，发行人直营店数量略有下降、代理商门店逐年下降，发行人调整自身战略，对代理商门店数量的增加及扩张持谨慎态度，将更多资源投入直营和电子商务等自有渠道，本次募投项目正是根据上述战略调整作出的适时布局，其合理性及必要性如下：
（1）进一步优化、完善现有营销网络布局
截至报告期末，公司现有营销网络已经覆盖我国大陆地区的大部分省市，其中粤闽浙沪地区店铺数量较多、网点密集度高，山东、四川、湖北、河南、重庆、陕西等省市店铺扩张速度快。但是在除上述以外的其他省市地区，公司的店铺网点密度不高，市场辐射能力不强。公司营销网络建设项目计划新增3家旗舰店以及140家直营店，以直辖市、省会城市、经济发达城市、地级城市为先后顺序统一规划，在全国范围内建设一个布局更合理、辐射能力更强的营销网络终端。
公司通过直营店的模式，继续加强对一、二线城市网络建设的投入，增开旗舰店和商场店，提高公司在当地重点商圈的渗透度、影响力和占有率；同时，对销售薄弱的地区加大市场投放力度，增加网点数量，逐步掌握地方优秀商圈的优质店铺资源，最终实现在巩固现有区域市场优势的同时，高效拓展公司的营销网络，提升品牌认知度，实现销售收入、盈利水平和市场占有率的同步提升。
（2）增强公司对营销渠道的控制力并提升获利能力
拥有一定规模和管理水平的销售渠道是一个品牌企业的重要核心竞争力要素，加强终端控制力有利于企业维护、提升品牌形象，加强经营的稳定性。国内外知名服装企业均高度重视直营门店对塑造品牌形象的作用；直营门店具有良好的宣传、示范作用，通过在重点区域建立自营门店，可有效维护、提升品牌形象，在获得稳定销售收入的同时，促进公司整体销售的提升。
近些年，国内外知名皮具产品企业均纷纷在重点城市核心商圈大力投资优质终端店铺。从国际皮具产品品牌经营情况来看，Prada、Coach与 Michael Kors近些年业务的增长主要源于其在全球直营店的不断扩充，相比来看公司目前直营店数量占比较低，公司需要优化销售终端结构，提高自营门店所占比例，特别要在重点城市和地区增加有影响力和控制力的直营门店数量。
（3）有利于公司线上线下多渠道布局
2010-2013年我国网络购物市场交易规模由 2,630.0亿元猛增至 18,924.9亿元，年均复合增长率高达63.78%。伴随电子商务快速发展，实体零售和网络零售逐步融合发展的趋势将日益明显。在互联网线上零售模式的带动下，传统皮具产品企业纷纷涉足电商渠道，通过借助第三方电商平台，以直营店形式开设电商旗舰店，网购市场的交易规模不断扩大。
公司紧跟行业发展节奏，2012-2014年，公司在电子商务实现收入分别为409.79万元、2,830.20万元和2,801.13元，经营效益明显。本项目建设完成后，有助于公司电子商务销售渠道的建设以及电子商务业务的拓展，进一步完善线上渠道与线下实体店铺的渠道布局，实现线上与线下融合互动，提升品牌知名度的同时扩大市场占有率。
（4）有利于提升公司市场反应能力
皮具行业产品具有款式众多、风格变换快的特点，品牌皮具产品企业必须以市场需求为导向才能占得先机。要达到快速掌握市场的真实信息，品牌皮具产品企业必须建设直营网络并扩大覆盖范围，通过直营店去了解消费者的实际需求以及市场流行趋势，通过营销网络信息系统的建设将为公司设计开发体系提供强大的市场产品销售信息支持，使设计研发团队能够及时、准确地了解产品信息和消费者的需求，提高公司内部营运管理能力和销售终端的管理能力，快速地对市场变化做出反应，从而有效地捕捉市场机会，规避市场风险。
（5）募投项目效益的定量分析
以公司现有直营门店销售业绩为基础，综合考虑不同类型门店（旗舰店、标准店）的实际经营面积及地域位置等因素，假设T月为建设期开始月，对发行人募投项目进行定量测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|T+48|
|直营旗舰店（万元/年）|130.00|390.00|650.00|780.00|
|数量（家）|1|2|3|3|
|单店效益（万元/年）|260.00|260.00|260.00|260.00|
|达成率|50.00%|75.00%|83.33%|100.00%|
|直营标准店（万元/年）|1,200.00|3,575.00|5,875.00|7,000.00|
|数量（家）|48|95|140|140|
|单店效益（万元/年）|50.00|50.00|50.00|50.00|
|达成率|50.00%|75.26%|83.93%|100.00%|
|合计|1,330.00|3,965.00|6,525.00|7,780.00|

如上所述，本项目规划开设旗舰店3家、直营店140家，以目前公司直营店单店店均销售额为基础进行预测，项目达产后可新增营业收入7,780万元；电子商务平台建成后将新增营业收入8,302万元；直营店及电子商务合计新增营业收入16,082万元。
总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，等于经营成本与折旧费、摊销费和财务费用之和。据测算，项目达产后，正常运营年份该项目的总成本费用为年均13,542万元。
经预测分析，项目达产年可实现营业收入 16,082万元，净利润为 1,948.28万元，税后内部收益率20.75%，投资回收期（含建设期 3年）6.40年。项目经济效益显著，项目具备实施可行性。
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|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|销售收入（万元）|16,082.00|
|2|净利润（万元）|1,948.28|
|3|税后财务内部收益率|20.75%|
|4|税后投资回收期（含建设期）|6.40年|

据上，发行人拟使用本次募集资金新增3家旗舰店、140家直营店系用于公司的主营业务并有明确用途，能够产生较好的经济效益，具有合理性和必要性，
符合相关法律、法规的规定。
三、关于电子商务销售模式。请发行人补充说明报告期内发行人在各电子
商务平台销售的商品种类、销售数量、销售单价、销售金额及占发行人当期营
业收入的比例；补充说明发行人与各电子商务平台进行业务合作的具体模式、
双方权利义务关系，发行人是否采取措施积极应对提高电子商务平台销售规模
及其有效性，报告期内发行人电子商务平台销售收入占比持续下降的原因、未
来该等情形是否会持续发生
（一）请发行人补充说明报告期内发行人在各电子商务平台销售的商品种类、销售数量、销售单价、销售金额及占发行人当期营业收入的比例
1、电子商务平台销售总体分析
报告期内，发行人通过电子商务平台销售规模在2015年度、2014年度以及2013年度分别为2,859.76万元、2,801.13万元以及2,830.20万元，占当期营业收入比分别为4.93%、5.98%以及6.55%。发行人电子商务平台销售情况如下表所示：
单位：万双、万个；万元；元/双、元/个
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|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|产品种类|销售数量|平均销售单价|销售金额|销售占比|
|手袋|7.24|292.31|2,115.07|3.65%|
|鞋品|1.01|273.50|275.03|0.47%|
|钱包|3.20|93.24|297.91|0.51%|
|拉杆箱|0.03|548.65|15.97|0.03%|
|皮带|1.52|100.48|152.51|0.26%|
|其他产品|0.17|19.51|3.27|0.01%|
|合计|13.15|217.46|2,859.76|4.93%|
|2014年度|||||
|产品种类|销售数量|平均销售单价|销售金额|销售占比|
|手袋|6.41|308.58|1,979.16|4.22%|
|鞋品|1.32|184.86|244.01|0.52%|
|钱包|4.33|103.85|450.06|0.96%|
|拉杆箱|0.10|188.98|18.50|0.04%|
|皮带|1.55|66.14|102.78|0.22%|
|其他产品|0.11|59.93|6.62|0.01%|
|合计|13.83|202.54|2,801.13|5.98%|
|2013年度|||||
|产品种类|销售数量|平均销售单价|销售金额|销售占比|
|手袋|5.98|280.62|1,679.17|3.89%|

鞋品 1.61 223.19 359.62 0.83%
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|-|-|-|-|-|
|钱包|4.15|125.43|520.53|1.21%|
|拉杆箱|0.11|415.56|47.17|0.11%|
|皮带|6.17|34.46|212.55|0.49%|
|其他产品|0.09|120.73|11.17|0.03%|
|合计|18.12|156.20|2,830.20|6.55%|

注：销售占比=销售金额/营业收入。
（1）销售金额分析
报告期内，发行人通过电子商务平台销售产品的金额情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商品种类|2015年度|||2014年度|||2013年度||
||销售金额|占比|变动|销售金额|占比|变动|销售金额|占比|
|手袋|2,115.07|73.96%|135.91|1,979.16|70.66%|299.99|1,679.17|59.33%|
|鞋品|275.03|9.62%|31.02|244.01|8.71%|-115.61|359.62|12.71%|
|钱包|297.91|10.42%|-152.15|450.06|16.07%|-70.47|520.53|18.39%|
|拉杆箱|15.97|0.56%|-2.53|18.50|0.66%|-28.67|47.17|1.67%|
|皮带|152.51|5.33%|49.73|102.78|3.67%|-109.77|212.55|7.51%|
|其他产品|3.27|0.11%|-3.35|6.62|0.24%|-4.55|11.17|0.39%|
|合计|2,859.76|100.00%|58.63|2,801.13|100.00%|-29.07|2,830.20|100.00%|

从上表可知，发行人电子商务平台销售规模总体较为稳定，主要销售手袋、鞋品以及钱包，三者在 2015年度、2014年度以及 2013年度销售金额分别为2,688.02万元、2,673.24万元以及2,559.32万元，销售占比分别为93.99%、95.43%以及90.43%。报告期内发行人通过电子商务平台销售各种产品结构比较为稳定，手袋销售占比最高，为60%左右至70%左右，主要原因系发行人通过电子商务平台主推手袋产品所致。
（2）产品销售价格分析
由电子商务销售手袋、鞋品以及钱包占比较大，系影响电子商务销售主要产品，以下主要分析电子商务平台销售这三类产品销售价格情况，具体如下：
单位：元/件、元/双、元/个
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|-|-|-|-|-|-|
|商品种类|2015年度||2014年度||2013年度|
||平均销售价格|变动额|平均销售价格|变动额|平均销售价格|
|手袋|292.31|-16.27|308.58|27.96|280.62|
|鞋品|273.50|88.64|184.86|-38.33|223.19|
|钱包|93.24|-10.61|103.85|-21.58|125.43|

从手袋销与钱包售来看，报告期内发行人销售手袋以及钱包的销售均价波动较小，维持较为平稳。
从鞋品销售来看，2015年度销售鞋品的均价有所上升，主要系2015年度电子商务销售鞋品的档次高于2014年销售的鞋品所致；2014年度相比2013年度，发行人销售鞋品的均价降低，主要系 2014年度发行人提高在唯品会上鞋品知名度，通过唯品会加大鞋品的促销力度，而该类产品的销售价格相对较低，占比上升，拉低了销售均价。
2、发行人各电子商务平台销售情况
报告期内，发行人通过主要电子商务平台销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|电子商务平台|销售收入|占电子商务销售比|营收入比|
|天猫|1,534.45|53.66%|2.65%|
|唯品会|1,076.73|37.65%|1.86%|
|京东|132.45|4.63%|0.22%|
|京采销|114.57|4.01%|0.20%|
|工行商城|0.68|0.02%|0.001%|
|合计|2,858.88|99.97%|4.93%|
|2014年度||||
|电子商务平台|销售收入|占电子商务销售比|占营业收入比|
|天猫|1,192.46|42.57%|2.55%|
|唯品会|1,212.15|43.27%|2.59%|
|京采销|200.58|7.16%|0.43%|
|京东|81.93|2.92%|0.17%|
|当当网|6.22|0.22%|0.01%|
|合计|2,693.34|99.14%|5.75%|
|2013年度||||
|电子商务平台|销售收入|占电子商务销售比|占营业收入比|
|天猫|2,182.37|77.11%|5.05%|
|京采销|263.99|9.33%|0.61%|
|唯品会|185.00|6.54%|0.43%|
|京东|146.02|5.16%|0.34%|
|苏宁易购|26.06|0.92%|0.06%|
|合计|2,803.44|99.05%|6.49%|

从上表可知，发行人电子商务销售基本通过前五大电子商务平台销售，在 2015年度、2014年度以及 2013年度分别为 2,858.88万元、2,693.34万元以及 2,803.44万元，占发行人电子商务渠道销售比分别为99.97%、96.14%以及99.05%。
发行人主要电子商务平台变动较小，主要为天猫、唯品会以及京东，其中天猫与唯品会系发行人最主要合作电子商务平台，通过二者合计销售收入在 2015年度、2014年度以及2013年度分别为2,611.18万元、2,404.61万元以及2,367.37万元，占发行人电子商务渠道销售比分别为91.31%、85.84%以及83.65%，以下主要分析发行人通过这两大电子商务平台销售情况：
（1）发行人通过天猫销售情况分析
①销售金额分析
报告期内，发行人通过天猫销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商品种类|2015年度||2014年度||2013年度|
||销售金额|变动额|销售金额|变动额|销售金额|
|手袋|1,145.65|329.79|815.86|-477.25|1,293.11|
|钱包|130.96|-30.60|161.56|-151.07|312.63|
|鞋品|156.05|52.21|103.84|-212.31|316.15|
|其他产品|101.79|-9.41|111.20|-149.28|260.48|
|合计|1,534.45|341.99|1,192.46|-989.91|2,182.37|

从上表可知，发行人通过天猫主要销售手袋产品，2015年度、2014年度以及 2013年度分别销售 1,145.65万元、815.86万元以及 1,293.11万元，占发行人通过天猫销售规模比74.66%、68.42%以及59.25%。
2014年度相比2013年度，发行人通过天猫销售规模有所下降，主要系 2013年度发行人委托外部专业团队负责运营天猫，2014年度发行人成立专门团队运营天猫网络店铺，处于积累经验阶段。2015年度，发行人天猫销售规模有所上升，主要系发行人该团队逐渐成熟所致。
②销售价格分析
由于发行人通过天猫基本销售手袋、钱包以及鞋品，报告期内销售这三大类产品合计占天猫销售比平均值为90.36%，以下主要分析者三大类产品的销售价格。
报告期内，发行人通过天猫销售主要产品的均价情况如下：
单位：元/件、元/双、元/个
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商品种类|2015年度||2014年度||2013年度|
||销售均价|变动额|销售均价|变动额|销售均价|
|手袋|334.54|12.37|322.17|23.09|299.08|
|钱包|74.47|-63.70|138.17|25.30|112.87|
|鞋品|404.17|158.22|245.95|11.26|234.69|

从手袋来看，发行人通过天猫销售均价波动较小，维持较为稳定。
从钱包来看，2015年度相比 2014年度销售均价有所降低，主要系 2015年度销售低档次的产品较多所致。2014年度相比2013年度，发行人销售钱包的均价波动较小。
从鞋品来看，2015年度相比2014年度，发行人通过天猫销售鞋品的均价较大幅度上升，主要系 2015年度天猫平台增加高档鞋品的供应，销售高档鞋品的款式增加所致，拉高了通过天猫销售鞋品的整体价格。2014年度相比2013年度，发行人通过天猫销售鞋品的价格维持较为平稳。
（2）发行人通过唯品会销售分析
①销售金额分析
报告期内，发行人通过唯品会销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商品种类|2015年度||2014年度||2013年度|
||销售金额|变动额|销售金额|变动额|销售金额|
|手袋|770.96|-89.14|860.10|860.10|-|
|钱包|132.41|-112.31|244.72|106.23|138.39|
|鞋品|114.16|8.42|105.74|70.81|34.93|
|其他产品|59.20|57.62|1.59|-9.99|11.58|
|合计|1,076.73|-135.41|1,212.15|1,027.14|185.00|

从上表可知，2013年度发行人通过唯品会平台销售规模相对较小，主要系
2013年度发行人与唯品会开始建立合作关系，处于合作初期，通过该平台销售
规模较小。2014年度发行人为提高在唯品会商的知名度，加大了在唯品会商的销售力度，并进行了促销活动，效果较好，导致该年度通过唯品会销售规模相对较高。2015年度发行人通过唯品会销售规模相对稳定，变动较小。
②销售价格分析
由于发行人通过唯品会基本销售手袋、钱包以及鞋品，报告期内销售这三大类产品合计占唯品会销售比平均值为98.12%，以下主要分析者三大类产品的销售价格。
报告期内，发行人通过唯品会销售主要产品的销售均价情况如下：
单位：元/件、元/双、元/个
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商品种类|2015年度||2014年度||2013年度|
||销售均价|变动额|销售均价|变动额|销售均价|
|手袋|247.07|-27.10|274.17|274.17|-|
|钱包|116.01|30.09|85.92|-88.67|174.59|
|鞋品|188.25|46.60|141.65|-43.06|184.71|

从销售手袋来看，2015年度相比2014年度通过唯品会销售手袋的价格略有降低，主要系 2015年度发行人通过唯品会销售档次较低的产品比例略有上升，导致该年度销售价格有所下降。
从销售钱包与鞋品来看，报告期内通过唯品会销售钱包与鞋品的均价波动较大，2014年度相比2013年度销售钱包与鞋品的销售均价略有下降，主要系 2014年度发行人为提高在唯品会的知名度，唯品会进行了低价促销钱包与鞋品活动，其销售均价较低；2015年度，发行人通过唯品会销售钱包与鞋品的价格有所上升，主要系销售价格较高的钱包与鞋品规模与占比上升所致。
（二）补充说明发行人与各电子商务平台进行业务合作的具体模式、双方权利义务关系，发行人是否采取措施积极应对提高电子商务平台销售规模及其有效性，报告期内发行人电子商务平台销售收入占比持续下降的原因、未来该等情形是否会持续发生
1、补充说明发行人与各电子商务平台进行业务合作的具体模式、双方权利义务关系
（1）具体合作模式
公司主要与大型电子商务平台公司合作，开设网络旗舰店以便销售与推广公司产品。目前，公司主要电子商务销售平台有唯品会、天猫商城、京东等大型电子商务平台。目前，公司电子商务销售货品涵盖了手袋、鞋品、钱包、皮带以及配件等，但线上与线下实体门店销售的货品一般并不重合。
为协调线上网络销售平台与线下实体店之间的利益，公司利用研发设计方面的专业优势，对线上产品实施分类设计、分类销售的策略，尽量在材质、花色、款式上予以区分。具体而言，公司大部分产品均明确区分、分别在线上或线下销售，少部分产品线上线下同时销售，但均采用统一价格销售，避免了线上与线下销售的利益冲突。
（2）双方权利义务关系
根据公司与唯品会、京东及天猫商城等电子商务平台签订的协议，双方主要的权利义务情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|唯品会|京东|天猫商城|
|公司权利义务|1、发行人提供的货品应当与样品质量一致；2、发行人应当按照约定的商品，按约定交货地点与时间向唯品会送货；3、保证提供的商品均为正牌产品，不存在假冒；|1、公司须提供存续有效的营业执照、税务登记证、组织机构代码证等资料并保证前述资料的真实有效；2、所有权及质量保证义务；3、保证产品来源正当合法；4、保证产品符合法律法规、国家、行业和双方约定的质量标准。|1、符合当前的天猫招商标准规定的申请条件，且向天猫提供真实、合法、准确、有效的信息和资料；2、对其发布于天猫的交易信息中所涉商品有合法的销售权；3、明示只接受“支付宝服务”或其他由支付宝公司提供的支付方式作为其通过天猫达成交易的支付工具；4、承诺拥有合法的权利和资格向天猫上传有关商品销售信息并进行销售，且前述行为未对任何第三方合法权益构成侵害。|
|平台权利义务|1、唯品会将根据经营需求而要求发行人提供《货品候选清单》，发行人应及时主动予以提供；2、退回货品的运输费及运输保险费由唯品会承担。|1、应当按照协议约定付款，协助发行人对残次、滞销、退货产品的处理；2、京东有权要求发行人提供产品的生产许可证明、质量检测及合格证书等资料或文件。|1、有义务在现有技术上维护整个天猫网上交易平台的正常运行，使商户网上交易活动得以顺利进行；2、对商户在注册使用服务中所遇到的与交易或注册有关的问题及反映的情况，|

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|-|
|天猫应及时作出回复；3、天猫有权对商户的注册数据及交易行为进行查阅，发现注册数据或交易行为中存在任何问题或怀疑，均有权向商户发出询问或要求改正的通知，或者直接作出删除或对商户店铺采取限制性措施等处理；4、商户在此授予天猫免费的许可使用权利 （并有权对该权利进行再授权），以推广相关商品和/或相关品牌为目的，天猫有权（全部或部份地） 使用、复制、修订、改写、发布、翻译、分发和展示商户公示于其天猫网络店铺的各类信息（包括但不限于商品商标、logo、作品、订单信息、成交额等）或制作其派生作品，和/或以现在已知或日后开发的任何形式、媒体或技术，将上述信息纳入其它作品内|

据上，公司与电子商务平台签订的协议对双方的主要权利义务作了明确约定，合法、有效。
2、发行人是否采取措施积极应对提高电子商务平台销售规模及其有效性，报告期内发行人电子商务平台销售收入占比持续下降的原因、未来该等情形是否会持续发生
（1）发行人采取措施积极应对提高电子商务平台销售规模及其有效性
目前，发行人主要以天猫，京东，唯品会为主要的销售和宣传平台。报告期内，公司营业务收入按销售渠道划分如下：
单位：万元
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|销售渠道||2015年度||2014年度||2013年度||
|||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|自有|团购|36,747.50|63.56%|18,683.81|40.07%|14,812.64|34.59%|
||直营店|6,476.64|11.20%|5,232.75|11.22%|4,544.89|10.61%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道|电子商务|2,859.76|4.95%|2,801.13|6.01%|2,830.20|6.61%|
||批发商|915.06|1.58%|4,750.30|10.19%|6,200.21|14.48%|
||ODM|4,632.74|8.01%|3,053.45|6.55%|3,042.75|7.10%|
||小计|51,631.70|89.30%|34,521.45|74.03%|31,430.69|73.39%|
|代理商||6,184.11|10.70%|12,107.63|25.97%|11,398.47|26.61%|
|合计||57,815.81|100.00%|46,629.08|100.00%|42,829.16|100.00%|

与此同时，电子商务平台的销售金额保持稳定态势。近期以来，为进一步提升电子商务的销售规模与业绩，公司采取如下措施：（1）发行人将优化电子商务平台，关闭一些效率降低的网店，将资源集中在天猫、京东以及唯品会三个电子商务平台，提高这些电子商务平台的销售力度；（2）改变电子商务只清理公司库龄较长存货的功能定位，进一步细分商品种类，将增加电子商务平台上产品供应，提供更多的适合通过电子商务平台购买的消费者；（3）发行人将加大电子商务团队建设，打造更为专业化的电子商务团队，并设立客服团队、美工设计团队、商品团队、摄影团队以及运营团队；（4）发行人电子商务团队与线下企划部建立定期有效地沟通机制，实现资源最大化共享；（5）改善货品结构，实现各电子商务平台分货模式运营，可避免三个电子商务平台出现针对畅销款、新款等出现抢货、断货或缺货的现象，可有效地提高销售效率；（6）缩短产品销售周期，争取实现70%至80%的销售，10%至20%的库存，确保客户可以高性价比的价格买到当季新款，并降低库存压力；（7）发行人将加大宣传力度，充分利用自媒体宣传，业已开设了微信与微博官方账号，宣传品牌文化，维系老顾客、圈定新顾客，定期开展活动，更好地与顾客交流，多渠道宣传发行人产品。
（2）报告期内发行人电子商务平台销售收入占比持续下降的原因、未来该等情形是否会持续发生
A、电子商务平台销售收入占比原因分析
2015年度、2014年度以及2013年度，发行人电子商务平台销售收入分别为2,859.76万元、2,801.13万元以及2,830.20万元，占主营业务收入比分别为4.95%、6.01%以及6.61%，发行人通过电子商务平台销售收入总体规模略有上升，但销售占比持续下降，主要原因系报告期内发行人团购订单持续上升，发行人对团购客户销售规模较大幅度增加，导致发行人总收入上涨，进而影响发行人电子商务
平台销售占比下降。
B、未来电子商务平台销售分析
为提高电子商务平台销售规模，发行人了采取措施，具体详见本补充法律意见书“问题9”之“三/（二）/2/（1）发行人采取措施积极应对提高电子商务平台销售规模及其有效性”部分。措施实施后，效果显著，电子商务销售规模有所增加，但是，若发行人团购业务等渠道销售规模上升幅度大于电子商务平台销售规模的增加，将导致发行人电子商务平台销售规模占比下降。
四、关于ODM模式。请发行人补充说明发行人与ODM客户进行业务合作的发展演变情况、合作模式、双方权利义务关系、原材料采购及单件商品支付
加工费用的约定；补充说明报告期内发行人为各ODM客户加工商品的具体情
况，包括客户名称、商品种类、数量、单件商品加工费用及总额；补充说明发
行人同时存在为他人代工以及委托他人代工的原因及合理性，两种业务是否存
在利益冲突，发行人如何平衡两种业务的规模及订单取舍
（一）请发行人补充说明发行人与ODM客户进行业务合作的发展演变情况、合作模式、双方权利义务关系、原材料采购及单件商品支付加工费用的约定
1、发展演变情况
2010年，发行人开始与PAL集团及其所有的RUSSET品牌进行接洽。PAL集团经过对发行人的考察，看重发行人的研发、设计及生产能力，希望与公司进行合作；发行人则看重该品牌能够给公司提供较为稳定的订单，并可以借此开拓公司ODM方面的业务机会，因此开始与其进行合作至今。
2、发行人与 ODM客户的合作模式
公司与 ODM客户的主要合作模式为：公司按照客户的要求，统一负责对产品进行设计、规划用料搭配、试制样品并确认订单，然后根据客户指定，使用相应原材料进行生产，生产完成后，按照协议约定，发货给客户，客户以其品牌名义进行销售。
3、双方权利义务关系
发行人与 ODM客户之间的权利义务关系主要为：
（1）发行人应当按照协议约定及客户要求设计并生产相关商品；
（2）发行人应当按照协议约定发货给客户；
（3）发行人应当按照约定办理相关出境手续与程序；
（4）客户应当按照约定验收商品；
（5）客户应当按照合同约定支付相关价款。
4、原材料采购及单件商品支付加工费用的约定
关于原材料采购，发行人在与 PAL集团的 ODM业务合作模式中，部分款式的商品会根据 PAL集团的指定，在其指定的供应商处进行原材料采购。关于单件商品支付加工费用的约定，由于发行人为 ODM客户加工商品均采用包工包料方式进行生产，并未单独收取加工费，因此为 ODM客户加工产品无单独加工费。
（二）补充说明报告期内发行人为各 ODM客户加工商品的具体情况，包括客户名称、商品种类、数量、单件商品加工费用及总额
发行人为 ODM客户加工商品均采用包工包料方式进行生产，并未单独收取加工费，因此为 ODM客户加工产品无单独加工费。
2015年度、2014年度以及 2013年度发行人 ODM渠道销售规模分别为 4,632.74万元、3,053.45万元以及 3,042.75万元，占当期营业收入比为7.99%、6.52%以及7.04%，具体情况如下：
单位：万个、万件；元/件、元/个；万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|商品种类|数量|销售均价|销售金额|占比|
|手袋|15.9|286.59|4,557.09|98.37%|
|钱包等其他产品|0.93|81.74|75.65|1.63%|
|合计|16.83|275.32|4,632.74|100.00%|
|2014年度|||||
|商品种类|数量|销售均价|销售金额|占比|
|手袋|10.2|283.96|2,895.32|94.82%|
|钱包等其他产品|1.26|125.95|158.13|5.18%|
|合计|11.45|266.64|3,053.45|100.00%|
|2013年度|||||
|商品种类|数量|销售均价|销售金额|占比|
|手袋|9.69|296.63|2,874.09|94.46%|
|钱包等其他产品|1.66|101.42|168.66|5.54%|
|合计|11.35|268.03|3,042.75|100.00%|

从上表可知，发行人主要为 ODM客户加工产品规模处于上升态势，主要加工手袋产品，2015年度、2014年度以及2013年度发行人为ODM客户加工手袋产品规模占发行人各期 ODM销售收入比分别为98.37%、94.82%以及94.46%。
从手袋的销售均价来看，2015年度、2014年度以及 2013年度发行人 ODM渠道销售手袋均价分别为286.59元/个、283.96元/个以及296.63元/个，波动小，维持平稳。
发行人 ODM业务主要为受日本PAL集团Russet手袋产品。日本PAL集团委托 Mitsubishi Corporation Fashion Co.,Ltd.（简称“三菱时装”）以及 OZAWA SPINNINGCO.,LTD.（简称“小泽纺织”）向发行人下达正式订单并报关进口。随着发行人与日本PAL集团合作日益稳定，双方交易规模也不断上升。2015年度、2014年度以及 2013年度，发行人对这两家公司销售规模分别为4,522.22万元、 2,843.11万元以及 2,770.43万元，占发行人对 ODM渠道销售收入比分别为97.62%、93.11%以及91.05%。
（三）补充说明发行人同时存在为他人代工以及委托他人代工的原因及合理性，两种业务是否存在利益冲突，发行人如何平衡两种业务的规模及订单取舍。
1、产品类别不同
发行人 ODM业务客户主要为PAL集团，ODM产品类别为手袋类产品；发行人委托他人代工的产品主要为“万里马”品牌的各类产品；不同类别的产品对于生产工艺及流程控制的要求不尽相同，因此，发行人采用不同的方式组织生产。
此外，报告期内，公司手袋类产品的产能较为充足，而公司 ODM的业务产品主要即系手袋类产品；而公司鞋品产能较为紧张，因此公司委托他人代工的产品主要为鞋品。
2、产品销售模式不同
发行人 ODM业务的产品系受客户委托生产，生产完成后直接交付给客户；
发行人委托他人代工的产品主要通过公司自有渠道进行销售；由于销售模式的区别，ODM业务系受客户直接委托，而客户正是由于看重公司本身的生产工艺能力，因此公司采用自产方式进行生产。
3、ODM业务规模较大且稳定性较高
发行人 ODM业务规模相对较大，存在客户数量较少、产品批次较少且单批次数量较大等特点，业务持续开展的稳定性亦较强。ODM业务的上述特点有利于公司取得稳定的利润来源，并有利于公司安排生产排期、从而提高产能利用率。
4、ODM业务资金回款较快
发行人 ODM业务的主要客户为日本 PAL集团，该公司为日本东京交易所上市公司，股票代码为2726.JP。由于该客户规模较大，其付款亦较为及时，因而，发行人ODM业务的资金回款较快，可以提高公司的资金利用效率、减少财务成本。
除此之外，由于在 ODM业务的具体开展过程中，通常系 PAL集团提出相关产品的需求及理念，发行人负责设计、打版、制作样品，将样品送交客户确认后，再据此进行生产，因此，在公司与 PAL集团就相关产品需求及理念沟通的过程中，亦有利于发行人学习境外皮具产品的先进理念，从而有益于提升公司整体的研发水平。
据上，一方面，发行人在自有渠道的销售中，紧抓最富有核心竞争力的研发、设计环节，合理调配产能，将部分产品委托他人代工，并予以全程跟踪控制，以保障出厂产品质量；另一方面，发行人积极寻求 ODM业务机会，增加公司稳定的业务积累量，并按照客户要求及协议约定，以自产方式满足客户需求。两者之间不存在利益冲突。
五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、获得了发行人分产品、分品牌、分客户的相关销售明细，包括销售数量、销售规模等内容；
2、访谈了发行人总经理、销售部负责人、团购业务负责人、电子商务负责人、ODM业务负责人、直营业务负责人以及代理商业务负责人，了解发行人各渠道销售变动以及实际经营环境，各销售渠道的基本流程，与客户的合作渊源，合作历史演变情况；
3、抽取各销售渠道主要客户的合同，查阅与客户双方的权利义务、货品报酬转移等事项；
4、取得了工商部门、公安机关、检察院、法院等出具的证明文件，发行人主要团购客户出具的证明文件和发行人及其控股股东、实际控制人员出具的承诺函；通过查询全国法院被执行人信息查询数据库和中国裁判文书网等网站公开信息，检索发行人及其控股股东、实际控制人员、团购业务主要经办人员是否存在犯罪记录；
5、访谈发行人销售部负责人，了解发行人直营店铺、专柜以及机场等地经营场所情况，查阅相关经营场所租赁合同；
6、访谈发行人团购业务负责人，获得发行人为主要团购客户合格供货商的证明文件，并在相关供货商官方网站搜索发行人是否为其供货商的情况，并了解发行人维持合格供货商的主要措施。
（二）核查结论
本所律师经核查后认为：
1、关于团购模式
发行人主要通过招投标方式与团购客户开展业务合作，合作模式符合相关法律、法规规定；发行人已按要求取得团购客户的合格供应商资格，报告期内不存到期后被客户取消供应商资格的情形，发行人为维持团购客户供应商资格所采取的各项措施合法、合规；发行人获得团购客户订单过程中不存在商业贿赂等违法违规行为。
2、关于直营店与加盟店模式
招股说明书中披露的发行人直营店及专柜的场地租赁合同不存在重大遗漏的情形；发行人拟使用本次募集资金新增3家旗舰店、140家直营店系用于公司的主营业务并有明确用途，能够产生良好的经济效益，具有合理性和必要性，符合相关法律、法规的规定。
3、关于电子商务销售模式
发行人与各电子商务平台的业务合作模式符合相关法律、法规的规定，双方权利义务关系明确。
4、关于 ODM模式
发行人与 ODM客户的业务合作模式符合相关法律、法规的规定，双方权利义务明确；发行人同时存在为他人代工以及委托他人代工的原因合理，两种业务不存在利益冲突。
问题10、发行人采取自主生产与外协生产相结合方式调配产能，其中，外协生产数量占发行人报告期产品销量的比例较大；发行人客户武警部队不允许发行人转包或外加工，而发行人却将该客户产品委托给际华三五一四制革制鞋有限公司代为生产。
（1）请发行人补充披露报告期内发行人委托外协厂商加工产品的具体情况，包括外协厂商、外协产品种类及品牌、产品数量、外协产品采购金额及占发行人营业成本的比例、外协产品采购价格及定价依据、外协产品采购价格与发行人向其他外协厂商采购外协产品价格的差异情况及其合理性、外协产品销售收入占发行人营业收入的比例，外协厂商向发行人销售外协产品金额占外协厂商营业收入的比例。
（2）请发行人补充说明发行人与各外协厂商进行业务合作的发展演变情况，双方对外协产品原材料采购的约定及报告期内的执行情况，发行人与外协厂商在订单获取、产品设计、原材料采购、生产加工、质量控制、产品销售等方面各自发挥的实际作用和贡献，发行人委托外协厂商加工产品是否为发行人今后的主要业务模式以及对发行人持续发展的具体影响。
（3）请发行人补充说明外协厂商的基本情况，包括设立时间、注册资本、股权结构及实际控制人，外协厂商及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人是否存在关联关系；补充说明发行人对各外协厂商是否形成重大依赖，发行人大部分产品委托外协厂商加工对发行人的资产完整、业务独立是否构成重大不利影响。
（4）请发行人补充说明发行人采取外协方式生产的产品最终的销售情况，包括销售客户、销售产品种类、产品数量、销售金额；补充说明该等客户对发行人销售产品为外协加工取得是否有禁止性规定，补充说明发行人申请文件提供的发行人与际华三五一四制革制鞋有限公司 2015年 6月 30日鉴订的《成品采购合同书》显示发行人将销售给武警都队的皮鞋委托给际华三五一四进行加工，是否违反了发行人与武警部队后勤部物资采购站 2015年 7月 10日签订的编号为 WJ-2015-00320B046的《武警部队被装成品采购合同》中关于禁止发行人转包、分包或外加工生产的相关约定，该等情形为发行人所带来的后果及对发行人持续经营的具体影响；补充说明发行人其他客户是否也有类似约定而发行人向其提供委外加工产品。
请保荐机构、律师对上述情况补充核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充披露报告期内发行人委托外协厂商加工产品的具体情况，包括外协厂商、外协产品种类及品牌、产品数量、外协产品采购金额及占发行
人营业成本的比例、外协产品采购价格及定价依据、外协产品采购价格与发行
人向其他外协厂商采购外协产品价格的差异情况及其合理性、外协产品销售收
入占发行人营业收入的比例，外协厂商向发行人销售外协产品金额占外协厂商
营业收入的比例
（一）外协厂商情况分析
发行人向前五大外协厂商主要外协生产鞋品、手袋、钱包等皮具产品，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年度||||
|供货商名称|外协主要内容|委托加工费|占委托加工费总额比|
|际华三五一四制革制鞋有限公司|鞋品外协生产|3,755.69|21.36%|
|广州市圣彩鞋业有限公司|鞋品外协生产|2,141.14|12.18%|
|佛山市南海名品鞋业有限公司|鞋品外协生产|1,346.48|7.66%|
|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|鞋品外协生产|744.59|4.23%|
|广州市浚洲皮具有限公司|手袋、钱包外协生产|660.28|3.75%|
|合计||8,648.17|49.18%|
|2014年度||||

|||||
|-|-|-|-|
|供货商名称|外协主要内容|委托加工费|占委托加工费总额比|
|广州市圣彩鞋业有限公司|鞋品外协生产|1,571.51|12.87%|
|广州市雅茜茗鞋业有限公司|鞋品外协生产|890.03|7.29%|
|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|手袋、钱包外协生产|753.12|6.17%|
|德尔惠（中国）有限公司|鞋品外协生产|666.79|5.46%|
|东莞国连贸易有限公司|Oilily产品手袋、钱包成品采购|598.51|4.90%|
|合计||4,479.96|36.70%|
|2013年度||||
|供货商名称|外协主要内容|委托加工费|占委托加工费总额比|
|广州市圣彩鞋业有限公司|鞋品外协生产|1,013.52|9.30%|
|广州市祥森皮具有限公司|手袋、钱包外协生产|826.87|7.59%|
|广州市白云区天南皮具厂|手袋、钱包、拉杆箱外协生产|753.06|6.91%|
|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|手袋、钱包外协生产|526.68|4.83%|
|广州明山皮具制品有限公司|手袋、钱包外协生产|514.91|4.72%|
|合计||3,635.04|33.35%|

注：委托加工费系发行人支付给外协厂商或者Oilily产品供货商的金额。
从上表可知，发行人由前五大外协厂商外协生产发生加工费用占总体外协加工费采购额比分别为49.18%、36.17%以及33.35%，比例稳中有升，其中最大的外协供货商外协占比为21.36%，不存在重大依赖个别外协供货商的情形。
发行人主要外协厂商在报告期内大部分存在，只是各年度采购金额发生变动，从而影响外协厂商排名，总体比较稳定。发行人主要外协厂商基本情况详见本补充法律意见书“问题10”之“三/（一）请发行人补充说明外协厂商的基本情况，包括设立时间、注册资本、股权结构及实际控制人，外协厂商及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人是否存在关联关系”，外协厂商变化情况详见本补充法律意见书“问题14”之“二、请说明前十名供货商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况，新增供货商及单个供货商采购占比变化的原因，前五名供货商占比逐年增大的原因”部分分析。
（二）外协产品分品种分析
报告期内，发行人外协产品生产主要为手袋、鞋品、钱包、拉杆箱以及皮带等产品，各产品的委托加工费用情况如下表所示：
单位：万双、万个、万件、万条；万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2015年度|||2014年度|||2013年度|||
||数量|委托|占比|数量|委托|占比|数量|委托|占比|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||加工费|（%）||加工费|（%）||加工费|（%）|
|手袋|12.76|1,865.69|10.74|32.55|4,790.35|39.14|39.55|5,615.49|52.35|
|鞋品|131.08|12,333.22|70.98|73.59|5,074.64|41.46|33.39|3,238.91|30.20|
|钱包|3.28|247.97|1.43|8.33|657.44|5.37|12.23|861.29|8.03|
|拉杆箱|8.68|1,572.10|9.05|5.55|1,193.28|9.75|3.34|725.61|6.76|
|皮带等|172.29|1,356.17|7.81|32.47|523.75|4.28|94.65|285.19|2.66|
|合计|328.09|17,375.16|100.00|152.48|12,239.46|100.00|183.17|10,726.49|100.00|

注1：数量系委托外协厂商生产以及外购Oilily产成品入库数量；
注2：委托加工费系委托加工物资结转库存商品中的委托加工费金额以及外购Oilily产成品金额。
外协生产产品的数量与金额系发行人委托外协厂商生产的产品数量与委托加工费、采购Oilily的采购成本，其中委托加工费不包括发行人提供的材料费、制造费以及人工支出。
从上表可知，发行人外协产品主要外协手袋以及鞋品生产，二者在 2015年度、2014年度以及 2013年度外协生产规模占比合计分别为81.72%、80.60%以及82.55%，占比结构稳定。
报告期内，发行委托加工费用金额不断增加，主要原因如下：（1）发行人业务规模不断增长，自产产能阶段性不足，适当增加外协生产规模；（2）2014年底发行人签署购置鞋品自动化生产设备合同，但在 2015年度该设备交付延期，导致2015年度鞋品自有产能未能及时提高。
（三）外协产品分品牌分析
报告期内，公司产品获得方式主要有：自主生产、外协生产两种方式，“万里马”及“SaintJack”产品采取自主生产与外协生产相结合的生产方式。此外，“Oilily”产品系公司在中国区域独家代理的荷兰品牌，由公司向Oilily品牌总经销商指定的厂商直接采购成品。因此，这三个品牌均有外协产品，具体委托加工费用如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌|2015年度||2014年度||2013年度||
||加工费用|占比|加工费用|占比|加工费用|占比|
|万里马|14,669.36|84.43%|10,461.49|85.47%|10,084.44|94.01%|
|Saint Jack|2,480.39|14.28%|1,112.16|9.09%|93.68|0.87%|
|Oilily|225.40|1.30%|665.81|5.44%|548.37|5.11%|
|合计|17,375.16|100.00%|12,239.46|100.00%|10,726.49|100.00%|

从品牌来看，发行人委托外协厂商生产的主要产品为万里马品牌产品，2015年度、2014年度以及2013年度万里马产品委托加工费用分别为14,669.36万元、 10,461.49万元以及 10,084.44万元，占当年度外协产品委托加工费用比分别为84.43%、85.47%以及94.01%。2014年度，发行人万里马产品委托加工费用占比降低，主要系发行人当年度外协生产 Saint Jack鞋品规模较大，导致万里马产品外协占比有所降低。
报告期内，万里马外协产品规模与 SaintJack产品外协生产规模有所上升，主要系团购鞋品以及直营店铺销售规模上升所致。Oilily外协生产规模波动较大，其中 2015年度外协生产 Oilily规模降低，主要系报告期内手袋与钱包竞争相对较为激烈，销售状况不佳，发行人适当降低该品牌规模的外协生产规模。
（四）外协产品成本分析
报告期内公司主营业务成本分类列表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|自产成本|16,563.77|40.47%|13,945.77|43.75%|14,552.92|52.18%|
|外协成本|24,365.33|59.53%|17,928.53|56.25%|13,335.37|47.82%|
|合计|40,929.10|100.00%|31,874.30|100.00%|27,888.30|100.00%|

注1：自产成本系所有流程均由发行人完成的产品成本；
注2：外协成本系涉及外协生产以及外购Oilily产品结转的成本。
从上表可知，公司产品成本由自产与外协生产产品成本构成，这与公司的生产经营模式密切相关。由于业务规模的增加，发行人产能阶段性不足，以及 2015年设备交付延期，发行人部分产品委托外协厂商生产完成，外协成本占主营业务成本比在 2015年度、2014年度以及 2013年度分别为59.53%、56.25%以及47.82%。
报告期内，发行人外协成本构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|7,118.13|29.21%|4,707.01|26.25%|2,490.34|18.67%|
|直接人工与制造费用|193.05|0.79%|2.19|0.01%|25.16|0.19%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托加工费用|17,054.15|69.99%|13,219.32|73.73%|10,819.87|81.14%|
|合计|24,365.33|100.00%|17,928.53|100.00%|13,335.37|100.00%|

发行人外协成本系涉及外协生产以及直接采购计入库存商品（主要为 Oilily产品）的成本，上表中直接材料、直接人工与制造费用系发行人提供的直接材料、直接人工与制造费用，未归入自产成本主要原因系若将该部分成本归入至自产成本，则导致自产成本中直接材料占比过高，不符合发行人产品实际成本构成。
（五）外协产品价格分析
1、外协产品单位委托加工费分析
报告期内，发行人外协产品的单位委托加工成本如下所示：
单位：元/个、元/件、元/双
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|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度|2014年度|2013年度|
|手袋|146.19|147.17|143.65|
|鞋品|94.09|68.96|95.04|
|钱包|75.67|78.95|70.41|
|拉杆箱|181.21|215.04|216.95|
|皮带等|7.87|16.13|3.01|

从上表可知，手袋与钱包单位委托加工成本报告期内较为稳定，波动小。
鞋品单位委托加工成本2014年度较低，主要系2014年度发行人外协较多单位价值较低的帆布鞋所致。
拉杆箱的单位委托加工成本 2014年度相比 2013年度较为稳定，2015年度外协单位成本有所降低，主要系发行人提供了部分材料所致。
皮带等单位委托加工费用报告期内波动较大，主要原因系皮带等有多种类型、单位价值低、数量较多的特点，每年外协皮带的具体种类以及委外生产的内容不一样。2013年度，发行人皮带委外生产单位委托加工费用低，主要原因系 2013年度发行人外协编织带规模大，发行人提供主要材料，外协厂商进行简单的生产加工，因此该类产品单位外协成本较低。
2、外协产品定价依据分析
发行人外协成本主要有外协厂商生产的产品以及外购Oilily产成品。
发行人外协厂商生产的产品主要有两种：发行人研发以及外协厂商研发。若为发行人研发的产品，则由发行人研发中心提供样板、BOM表，依据该样板的工序复杂程度、材料耗用情况估算成本，综合考虑外协厂商的生产能力、研发实力等因素，选择3家以上的外协厂商进行市场询价确定。若为外协厂商提供产品，发行人则根据外协厂商提供的《样板价格列表》结合该样板的材料耗用情况、工序复杂程度与外协厂商协商定价。
外购Oilily品牌产成品则按照该品牌产品供货商确定的批发价采购。
据上，影响发行人外协生产产品的价格主要因素有：档次定位、耗用材料、生产工序的复杂程度、生产交期、数量规模等因素。影响Oilily品牌产成品的价格的主要影响因素为该类品牌产品的产品档次以及采购规模等因素。
3、不同外协厂商外协产品价格差异分析
①鞋品单位委托加工费分析
报告期内，发行人前五大外协厂商外协生产鞋品的情况如下表所示：
单位：万双、万元、元/双
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|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|外协厂商名称|外协生产内容|生产数量|委托加工费|单位委托加工费|
|际华三五一四制革制鞋有限公司|鞋品外协生产|26.12|3,731.99|142.88|
|广州市圣彩鞋业有限公司|鞋品外协生产|8.12|2,141.14|263.78|
|佛山市南海名品鞋业有限公司|鞋品外协生产|3.20|1,346.48|420.66|
|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|鞋品外协生产|5.28|744.59|141.03|
|2014年度|||||
|外协厂商名称|外协生产内容|生产数量|委托加工费|单位委托加工费|
|广州市圣彩鞋业有限公司|鞋品外协生产|5.70|1,571.51|275.50|
|广州市雅茜茗鞋业有限公司|鞋品外协生产|2.21|890.03|402.18|
|德尔惠（中国）有限公司|鞋品外协生产|41.16|666.79|16.20|
|2013年度|||||
|外协厂商名称|外协生产内容|生产数量|委托加工费|单位委托加工费|
|广州市圣彩鞋业有限公司|鞋品外协生产|4.51|1,013.52|224.52|

从上表可知，同一外协厂商不同年度外协生产鞋品来看，发行人在报告期内均委托广州市圣彩鞋业有限公司生产鞋品，单位委托加工费在 2015年度、2014
年度以及2013年度分别为263.78元/双、275.50元/双以及224.52元/双，其中2014
年度单位委托加工费较大幅度上升，主要系发行人 2014年度委托该外协厂商生
产的鞋品档次有所提高，相应成本有所上升；2015年度发行人委托该外协厂商生产鞋品的单位委托加工费保持相对稳定。
从不同外协厂商生产鞋品来看，发行人在报告期内不同外协厂商生产鞋品的单位委托加工费差异较大，主要系各外协厂商生产鞋品的具体款号产品差异较大所致。佛山市南海名品鞋业有限公司及广州市雅茜茗鞋业有限公司外协生产高档鞋品，其价值相对较高；广州市圣彩鞋业有限公司委托生产鞋品的档次相对居中，对应的单位委托加工费相对居中；际华三五一四制革制鞋有限公司生产的鞋品单位价值相对较低；德尔惠（中国）有限公司生产鞋品的单位委托加工费较低，主要原因系发行人委托该外协厂商生产的工序较少。
②其他皮具产品单位委托加工费分析
报告期内，发行人前五大外协厂商外协生产其他皮具产品情况如下表所示：单位：万个、万件；万元；元/个、元/件
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|外协厂商名称|外协生产内容|生产数量|委托加工费|单位委托加工费|
|广州市浚洲皮具有限公司|手袋外协生产|1.41|148.14|105.41|
||拉杆箱外协生产|3.17|512.14|161.43|
|2014年度|||||
|外协厂商名称|外协生产内容|生产数量|委托加工费|单位委托加工费|
|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|手袋外协生产|4.61|586.80|127.21|
||钱包外协生产|1.86|166.32|89.60|
|东莞国连贸易有限公司|手袋外协生产|3.71|518.74|139.82|
||钱包外协生产|0.95|75.82|79.54|
||拉杆箱外协生产|0.01|3.95|399.31|
|2013年度|||||
|外协厂商名称|外协生产内容|生产数量|委托加工费|单位委托加工费|
|广州市祥森皮具有限公司|手袋外协生产|7.25|813.33|112.14|
||钱包外协生产|0.22|13.54|62.24|
|广州市白云区天南皮具厂|手袋外协生产|5.38|717.42|133.25|
||钱包外协生产|0.01|1.44|97.09|
||拉杆箱外协生产|0.20|34.21|173.22|
|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|手袋外协生产|3.62|290|79.96|
||钱包外协生产|2.95|237|80.47|
|广州明山皮具制品有限公司|手袋外协生产|1.33|365.00|273.72|
||钱包外协生产|2.08|149.90|72.04|

从上表可知，发行人不同外协厂商生产同类产品的单位委托加工费差异较大，主要系不同外协厂商生产同类产品的具体款号产品差异较大所致，以手袋为例，发行人委托上述外协厂商生产的主要外协生产具体产品情况如下表所示：
单位：元/个
|||||
|-|-|-|-|
|年度|外协厂商名称|单位委托加工费|主要外协具体产品|
|2015年度|广州市浚洲皮具有限公司|105.41|旅行包|
|2014年度|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|127.21|女士单肩包|
||东莞国连贸易有限公司|139.82|Oilily手袋|
|2013年度|广州市祥森皮具有限公司|112.14|男士小夹包|
||广州市白云区天南皮具厂|133.25|女包|
||佛山市南海区里水赛高特皮具厂|79.96|女士小包|
||广州明山皮具制品有限公司|273.72|男士公文包|

从上表可知，不同外协厂商生产的具体产品差异大，各具体产品的工序、材料耗用等差异也较大，进而导致各外协厂商生产手袋的单位委托加工费有所差异。
（六）外协产品销售收入占发行人营业收入的比例，外协厂商向发行人销售外协产品金额占外协厂商营业收入的比例
1、外协产品销售收入占发行人营业收入的比例
报告期内，发行外协产品销售收入占发行人主营收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|外协产品销售收入|主营收入|外协产品销售收入占比|
|2015年度|34,991.21|57,815.81|60.52%|
|2014年度|26,391.48|46,629.08|56.60%|
|2013年度|20,628.68|42,829.16|48.17%|

上表可知，发行人各产品销售规模中外协产品销售占比总体有所上升，在 2015年度、2014年度以及 2013年度外协产品类型占总体主营收入比分别为60.52%、56.60%以及48.17%，主要系报告期内外协产品生产规模上升所致。
2、外协厂商向发行人销售外协产品金额占外协厂商营业收入的比例
报告期内，发行人外协厂商向发行人销售外协产品占外协厂商营业收入的比
例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|外协厂商名称|向发行人销售|外协厂商销售收入|销售占比|
|际华三五一四制革制鞋有限公司|3,755.69|114,940.51|3.27%|
|广州市圣彩鞋业有限公司|2,141.14|3,100.00|69.07%|
|佛山市南海名品鞋业有限公司|1,346.48|1,674.75|80.40%|
|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|744.59|102,777.93|0.72%|
|广州市浚洲皮具有限公司|660.28|691.48|95.49%|
|2014年度||||
|外协厂商名称|向发行人销售|外协厂商销售收入|销售占比|
|广州市圣彩鞋业有限公司|1,571.51|3,000.00|52.38%|
|广州市雅茜茗鞋业有限公司|890.03|1,030.58|86.36%|
|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|753.12|1,217.95|61.84%|
|德尔惠（中国）有限公司|666.79|-|-|
|东莞国连贸易有限公司|598.51|700.00|85.50%|
|2013年度||||
|外协厂商名称|向发行人销售|外协厂商销售收入|销售占比|
|广州市圣彩鞋业有限公司|1,013.52|2,800.00|36.20%|
|广州市祥森皮具有限公司|826.87|1,346.21|61.42%|
|广州市白云区天南皮具厂|753.06|1,876.96|40.12%|
|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|526.68|1,110.10|47.44%|
|广州明山皮具制品有限公司|514.91|3,907.86|13.18%|

注1：供货商销售收入来源于供货商填写的《供货商基本信息调查表》或者其提供的财务报告表；
注2：德尔惠（中国）有限公司未提供其销售收入；
注3：广州市浚洲皮具有限公司成立于 2015年，系承接其关联公司原供货商广州市白云区兰卓妮皮具厂业务，基本承做发行人业务，因此向发行人销售占比高。
发行人与主要外协厂商均无关联关系，具体情况详见本补充法律意见书“问题10”之“三、请发行人补充说明外协厂商的基本情况，包括设立时间、注册资本、股权结构及实际控制人，外协厂商及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人是否存在关联关系；补充说明发行人对各外协厂商是否形成重大依赖，发行人大部分产品委托外协厂商加工对发行人的资产完整、业务独立是否构成重大不利影响”的回复部分。
二、请发行人补充说明发行人与各外协厂商进行业务合作的发展演变情况，双方对外协产品原材料采购的约定及报告期内的执行情况，发行人与外协厂商
在订单获取、产品设计、原材料采购、生产加工、质量控制、产品销售等方面
各自发挥的实际作用和贡献，发行人委托外协厂商加工产品是否为发行人今后
的主要业务模式以及对发行人持续发展的具体影响
（一）请发行人补充说明发行人与各外协厂商进行业务合作的发展演变情况，双方对外协产品原材料采购的约定及报告期内的执行情况，发行人与外协厂商在订单获取、产品设计、原材料采购、生产加工、质量控制、产品销售等方面各自发挥的实际作用和贡献
随着公司业务的不断扩张，公司为了弥补自身产能阶段性不足，从 2011年开始着手建立富有弹性的生产模式，采用自产、委托外协厂商生产相结合的生产模式。
目前，公司与各外协厂商的合作模式分为两种：第一种模式是包工包料成品采购，即由公司确定材质、色卡及样板提供给外协厂商，外协厂商提供材料检测报告，经公司审核合格后，材料由外协厂商自行采购，外协厂商必须严格把关保证品质标准符合规定才能生产出货；另一种模式是提供材料工序委外加工，材料由公司负责采购和提供，材料供应商提供材料检测报告，经公司审核合格后，公司必须保证严格按照材料的标准要求进行采购，外协厂商根据公司下达的订单指令和用量来公司领料，协助完成个别工序的加工生产，在生产过程中，公司驻厂质检员严格把控外协厂商的各个生产环节，并对产成品进行抽检。发行人与外协厂商之间的合作均按照上述两种模式执行，报告期内，发行人与外协厂商之间均严格按照合同约定执行，未发生重大违约事项。
发行人与外协厂商各自发挥实际作用的情况如下：
||||
|-|-|-|
|关键流程|公司发挥的实际作用|外协厂商发挥的实际作用|
|订单获取|公司自主负责|外协厂商不参与|
|产品设计|公司自主负责|外协厂商部分参与|
|原材料采购|根据不同模式，公司部分负责|包工包料情况下，外协厂商负责采购|
|生产加工|公司实施跟踪管理|外协厂商负责具体生产|
|质量控制|公司实施品质控制|外协厂商根据公司要求在生产过程中把控质量|
|产品销售|公司利用各种渠道进行销售|外协厂商不参与|

（二）发行人委托外协厂商加工产品是否为发行人今后的主要业务模式以及对发行人持续发展的具体影响
目前，委托外协厂商加工产品为发行人弥补自身产能不足、合理调配产能的重要举措。今后，发行人将根据自身产能的具体发展情况、市场需求及订单的具体情况来进行合理安排。
三、请发行人补充说明外协厂商的基本情况，包括设立时间、注册资本、
股权结构及实际控制人，外协厂商及其股东、实际控制人与发行人及其股东、
实际控制人是否存在关联关系；补充说明发行人对各外协厂商是否形成重大依
赖，发行人大部分产品委托外协厂商加工对发行人的资产完整、业务独立是否
构成重大不利影响
（一）请发行人补充说明外协厂商的基本情况，包括设立时间、注册资本、股权结构及实际控制人，外协厂商及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人是否存在关联关系
报告期内，公司前五大外协厂商情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|外协厂商|设立时间|注册资本（万元）|
|际华三五一四制革制鞋有限公司|1992.12.12|15,000|
|广州市圣彩鞋业有限公司|2010.04.30|20|
|佛山市南海名品鞋业有限公司|2015.06.01|100|
|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|1990.8.31|15,000|
|广州市浚洲皮具有限公司|2015.04.07|200|
|2014年|||
|外协厂商|设立时间|注册资本（万元）|
|广州市圣彩鞋业有限公司|2010.04.30|20|
|广州市雅茜茗鞋业有限公司|2014.01.08|50|
|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|2002.04.25|-|
|德尔惠（中国）有限公司|2005.11.30|10,000万港币|
|东莞国连贸易有限公司|2013.01.31|30万美元|
|2013年|||
|外协厂商|设立时间|注册资本（万元）|
|广州市圣彩鞋业有限公司|2010.04.30|20|
|广州市祥森皮具有限公司|2010.06.01|100|
|广州市白云区天南皮具厂|2005.01.12|-|
|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|2002.04.25|-|
|广州明山皮具制品有限公司|2012.08.30|100|

注：广州市白云区天南皮具厂、佛山市南海区里水赛高特皮具厂为个人独资企业，不存在注
册资本；
上述外协厂商，际华三五一四制革制鞋有限公司和际华三五一五皮革皮鞋有限公司均为际华集团股份有限公司全资子公司，实际控制人系国务院国有资产监督管理委员；广州市圣彩鞋业有限公司股东为自然人杨立峰及杨利士；佛山市南海名品鞋业有限公司股东为自然人洪海敏及林永雄，与广州市雅茜茗鞋业有限公司系同一实际控制人控制；广州市浚洲皮具有限公司股东为自然人魏瑞军及李一浚；佛山市南海区里水赛高特皮具厂刘建军个人独资企业；德尔惠（中国）有限公司股东为德尔惠股份有限公司及德尔惠（香港）集团有限公司；东莞国连贸易有限公司股东为林志达及家乐活国际有限公司；广州市祥森皮具有限公司股东为钟祖秀及黄祖友；广州市白云区天南皮具厂为黄祖新个人独资企业；广州明山皮具制品有限公司股东为陆金杰及徐文宽。
经核查，上述外协厂商及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人不存在关联关系。
（二）补充说明发行人对各外协厂商是否形成重大依赖，发行人大部分产品委托外协厂商加工对发行人的资产完整、业务独立是否构成重大不利影响
报告期内，发行人主要外协厂商向公司提供的委托加工服务金额及其占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|供应商名称|外协主要内容|委托加工费|占委托加工费总额比|
|际华三五一四制革制鞋有限公司|鞋品外协生产|3,755.69|21.36%|
|广州市圣彩鞋业有限公司|鞋品外协生产|2,141.14|12.18%|
|佛山市南海名品鞋业有限公司|鞋品外协生产|1,346.48|7.66%|
|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|鞋品外协生产|744.59|4.23%|
|广州市浚洲皮具有限公司|手袋、钱包外协生产|660.28|3.75%|
|合计||8,648.17|49.18%|
|2014年度||||
|供应商名称|外协主要内容|委托加工费|占委托加工费总额比|
|广州市圣彩鞋业有限公司|鞋品外协生产|1,571.51|12.87%|
|广州市雅茜茗鞋业有限公司|鞋品外协生产|890.03|7.29%|
|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|手袋、钱包外协生产|753.12|6.17%|
|德尔惠（中国）有限公司|鞋品外协生产|666.79|5.46%|
|东莞国连贸易有限公司|手袋、钱包外协生产|598.51|4.90%|
|合计||4,479.96|36.70%|
|2013年度||||
|供应商名称|外协主要内容|委托加工费|占委托加工费总额比|

|||||
|-|-|-|-|
|广州市圣彩鞋业有限公司|鞋品外协生产|1,013.52|9.30%|
|广州市祥森皮具有限公司|手袋、钱包外协生产|826.87|7.59%|
|广州市白云区天南皮具厂|手袋、钱包、拉杆箱外协生产|753.06|6.91%|
|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|手袋、钱包外协生产|526.68|4.83%|
|广州明山皮具制品有限公司|手袋、钱包外协生产|514.91|4.72%|
|合计||3,635.04|33.35%|

首先，由上表数据可见，单个外协厂商占公司总委托加工费比例较低，除 2015年度际华三五一四制革制鞋有限公司占比在20%以上，其余年度的各外协厂商占比均不超过15%，对公司生产的整体影响有限；
其次，公司的外协生产内容主要为手袋、钱包、鞋品等皮具用品，皮具产品的外协加工在我国属于充分竞争行业，业内企业数量众多，可替代性较强；如果发生个别外协厂商经营不善无法持续的情况，发行人寻找替代厂商的成本较低；
再次，发行人为了提高在行业中的竞争力，将资源集中在品牌的建设及推广、产品的设计及研发等高附加值的环节，而将附加值较低的生产环节部分委托外协加工商加工，提高了公司整体的竞争能力。公司仅将部分生产环节委托外协厂商进行加工，研发设计及市场营销等关键环节仍然由公司自主负责，
据上，发行人对外协厂商不形成重大依赖，不会对发行人的资产完整、业务独立构成重大不利影响。
四、请发行人补充说明发行人采取外协方式生产的产品最终的销售情况，
包括销售客户、销售产品种类、产品数量、销售金额；补充说明该等客户对发
行人销售产品为外协加工取得是否有禁止性规定，补充说明发行人申请文件提
供的发行人与际华三五一四制革制鞋有限公司2015年6月30日鉴订的《成品
采购合同书》显示发行人将销售给武警都队的皮鞋委托给际华三五一四进行加
工，是否违反了发行人与武警部队后勤部物资采购站2015年7月10日签订的
编号为 WJ-2015-00320B046的《武警部队被装成品采购合同》中关于禁止发行人转包、分包或外加工生产的相关约定，该等情形为发行人所带来的后果及对
发行人持续经营的具体影响；补充说明发行人其他客户是否也有类似约定而发
行人向其提供委外加工产品
（一）请发行人补充说明发行人采取外协方式生产的产品最终的销售情况，
包括销售客户、销售产品种类、产品数量、销售金额
1、发行人采取外协方式生产的产品销售客户分析
报告期内，发行人外协产品在报告期内销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2015年度||2014年度||2013年度||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|团购客户|24,333.88|69.54%|11,129.82|42.17%|6,179.01|29.95%|
|直营店|5,623.87|16.07%|4,272.99|16.19%|2,297.98|11.14%|
|代理商|2,704.69|7.73%|6,193.51|23.47%|7,432.42|36.03%|
|批发商、电子商务等|2,328.77|6.66%|4,795.15|18.17%|4,719.28|22.88%|
|合计|34,991.21|100.00%|26,391.48|100.00%|20,628.68|100.00%|

从上表可知，发行人外协产品销售规模不断上升，主要与发行人团购客户订单不断增加所致，2015年度与 2014年度分别较上年度增加 8,599.73万元以及5,762.80万元，其中销售团购客户外协产品分别增加 13,204.06万元以及4,950.81万元。
从外协产品销售客户来看，发行人向团购客户销售外协产品规模持续上升，向直营店销售外协产品规模稳中有升；发行人向代理商以及批发商等客户销售外协产品规模在2014年度维持较为平稳，在2015年度较大幅度下降。这与发行人整体销售状况一致，报告期内发行人团购订单持续上升，直营店销售鞋品规模不断上升，以及代理商与批发商采购规模在2015年度较大幅度下降所致。
2、发行人外协产品分产品种类销售情况分析
报告期内，发行人销售外协产品情况如下表所示：
单位：万双、万个、万条；元/双、元/个、元/条；万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|产品种类|数量|平均销售单价|销售金额|销售占比|
|鞋品|129.34|179.91|23,269.97|66.50%|
|手袋|14.70|283.54|4,167.24|11.91%|
|钱包|4.85|136.76|663.45|1.90%|
|拉杆箱|8.27|437.28|3,616.23|10.33%|
|皮带|49.66|22.91|1,137.64|3.25%|
|配件等其他|164.14|13.02|2,136.68|6.11%|
|总计|370.96|94.33|34,991.21|100.00%|
|2014年度|||||
|产品种类|数量|平均销售单价|销售金额|销售占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|鞋品|68.77|162.45|11,172.11|42.33%|
|手袋|36.86|228.45|8,421.29|31.91%|
|钱包|11.89|123.95|1,474.09|5.59%|
|拉杆箱|6.24|380.36|2,373.04|8.99%|
|皮带|86.90|20.49|1,780.63|6.75%|
|配件等其他|27.97|41.84|1,170.33|4.43%|
|总计|238.64|110.59|26,391.48|100.00%|
|2013年度|||||
|产品种类|数量|平均销售单价|销售金额|销售占比|
|鞋品|38.61|228.27|8,814.31|42.73%|
|手袋|35.35|211.62|7,481.06|36.27%|
|钱包|14.05|163.41|2,296.67|11.13%|
|拉杆箱|3.11|333.90|1,038.62|5.03%|
|皮带|18.66|51.12|953.69|4.62%|
|配件等其他|0.40|111.50|44.33|0.21%|
|总计|110.18|187.22|20,628.68|100.00%|

从上表可知，发行人销售外协产品最高的为鞋品以及手袋，2015年度。2014年度以及 2013年度销售占比合计分别为78.41%、74.24%以及78.99%，这与发行人整体销售结构以及外协产品产量占比一致。报告期内，发行人外协产品销售规模逐年上升，主要系外协鞋品销售规模上升所致。
（二）补充说明该等客户对发行人销售产品为外协加工取得是否有禁止性规定，补充说明发行人申请文件提供的发行人与际华三五一四制革制鞋有限公司2015年6月30日鉴订的《成品采购合同书》显示发行人将销售给武警都队的皮鞋委托给际华三五一四进行加工，是否违反了发行人与武警部队后勤部物资采购站 2015年 7月 10日签订的编号为 WJ-2015-00320B046的《武警部队被装成品采购合同》中关于禁止发行人转包、分包或外加工生产的相关约定，该等情形为发行人所带来的后果及对发行人持续经营的具体影响；补充说明发行人其他客户是否也有类似约定而发行人向其提供委外加工产品。
发行人团购客户主要分为军队类客户、国家政府机关类客户及国有企事业单位类客户三大类客户，其根据各自不同的标准及要求与公司签订采购合同。其中，部分合同对于其向发行人采购的产品存在禁止转包、分包或外加工生产的约定，上述存在禁止性条款的合同具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|存在禁止性条款的合同收入|10,136.50|7,945.21|10,867.73|
|采用外协方式提供产品的合同收入|5,071.82|5,626.95|6,509.49|
|占营业收入比|11.84%|12.07%|11.26%|

报告期内，各类团购客户与发行人签订的采购合同的约定不尽相同，如前所述，仅有部分团购客户的合同存在禁止发行人转包、分包或外加工生产的条款，其余部分团购客户的合同则不存在上述禁止性条款；而在上述存在禁止性条款合同约定的团购客户中，亦会因其每次采购的具体需求不同而有所差异，具体表现为某些团购客户在与公司签订的合同中，部分合同存在上述禁止性条款，而其他部分合同则不存在禁止性条款。通常情况下，发行人在经营过程中，会结合合同条款分类处理，不向具备限制性条款要求的客户发送外协加工生产的产品，按照合同约定执行，规避合同履约风险。
2015年，发行人与武警部队后勤部物资采购站签订相关合同，考虑到该批次产品数量较大，公司在 2014年下半年组织投标还未中标的同时已经定制了关键设备，进行厂房布局调整，提高自身产能以面对可能增加的订单。但由于主要设备供应商合同违约，严重拖延了新的产能形成，该设备直到 2015年 8月才实际验收，在此特殊情况下，发行人在慎重选取委托厂家后，将部分鞋品整体委托给际华三五一四工厂生产，同时交货后公司坚持将包装和质量检验工序在自己工厂完成，避免整个环节外发的同时也严格把控质量控制环节。
与此同时，发行人已经与团购客户中销售收入占比较高的三家客户解放军总后勤部军需局、武警后勤部物资采购站及武警森林指挥部进行了确认，上述团购客户出具函件证明发行人“自 2013年 1月 1日起至今，相关合同均按照约定执行，产品质量以及交付期限等方面符合双方合同条款约定。生产、加工流程符合相关要求，产品质量通过我单位验收，在合同执行过程中未发生任何产品质量及其他合同纠纷。”
报告期内，公司对上述三家客户存在禁止性条款的合同收入具体情况以及采用外协方式提供产品的合同收入具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|向三家客户采用外协方式提供产品的合同收入|4,756.37|5,051.84|5,292.87|
|采用外协方式提供产品的合同收入|5,071.82|5,626.95|6,509.49|
|占比|93.78%|89.78%|81.31%|

据上，由于上述合同的执行情况已取得客户书面确认，因此，发行人在上述合同中不存在违约风险；上述合同的执行情况亦不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
此外，除部分团购客户外，公司其他类型的客户均不存在禁止转包、分包或外加工生产的相关条款。
五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、访谈发行人财务部负责人、采购部负责人，了解发行人向外协厂商采购的主要产品内容；
2、访谈发行人采购部负责人，实地走访发行人主要外协厂商，获得主要外协厂商工商资料、基本情况调查表，查阅与外协厂商签订的相关合同，查阅同行业可比公司招股说明书，了解与外协厂商合作的演变情况，外协生产对发行人的影响；
3、实地走访主要外协厂商，在工商局网站查阅外协厂商主要工商信息，获得外协厂商的基本信息，包括设立时间、注册资本、股权结构及实际控制人等信息；
4、发行人实际控制人与主要外协厂商出具发行人与外协厂商无关联关系声明；
5、访谈财务部负责人以及销售部负责人，获得外协厂商生产产品的最终销售客户明细，分析外协产品销售情况的合理性；
6、查阅所有已签订团购客户的合同是否有禁止外协条款约定，并统计相关团购客户的合同金额，获得主要团购客户解放军总后勤部军需局、武警后勤部物资采购站及武警森林指挥部后勤部出具的关于发行人报告期内履行合同的书面证明。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1、报告期内，发行人与外协厂商之间的业务合作均严格按照合同约定执行，未发生重大违约事项；发行人委托外协厂商加工产品为发行人所属行业主要业务模式，对发行人持续发展不会产生不利影响；
2、外协厂商及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人不存在关联关系；发行人对各外协厂商未形成重大依赖，发行人大部分产品委托外协厂商加工对发行人的资产完整、业务独立不构成重大不利影响；
3、发行人部分团购客户在合同中约定了禁止外协加工的条款，发行人取得了其中主要团购客户解放军总后勤部军需局、武警后勤部物资采购站以及武警森林指挥部后勤部对发行人报告期内合同履行情况的书面确认，确认相关合同的履行不存在纠纷，且发行人后续将提升自产能力，并将有外协禁止性条款的产品自行生产，该等情形不会对发行人持续经营造成重大不利重大影响。
问题12、发行人董事王建新现任广东省皮革协会理事长、执行会长，发行人独立董事刘国臻现任华南理工大学法学院教授，独立董事董小麟原任广东外语外贸大学副校长、现任广东工业大学华立学院执行院长、广东亚太创新经济研究院院长等职务。请发行人补充说明王建新担任发行人董事以及刘国臻、董小麟担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。
回复：
经核查，2014年8月28日，发行人召开创立大会选举王建新担任第一届董事会董事，选举刘国臻、董小麟担任第一届董事会独立董事，任期三年。
一、相关规定
经核查，对公务员、党政领导干部在企业兼职进行限制的有关规定主要包括：《中华人民共和国公务员法》（以下简称“《公务员法》”）第四十二条规定，“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。”根据 2008年 9月发布的《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号，以下简称“《高校反腐意见》”）的规定，“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准
在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职”。
2010年 2月，中共中央发布了《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（以下简称“《廉政准则》”，该《廉政准则》适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部），明确党员领导干部“禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：……（五）违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动”。《廉政准则》虽然于 2016年 1月 1日被新实施的《中国共产党廉洁自律准则》所废止，但其对于县（处）级以上党员领导干部兼职行为作出的限制和约束在实施期间仍然有效。
2010年 5月，中国共产党教育部党组发布了《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》（教育部教党［2010］14号），以下简称“《十不准》”），明确部属高等学校党员领导干部“不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动”。
2011年 7月，中国共产党教育部党组发布了《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号，以下简称“《高校兼职通知》”），明确“（三）直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职……；（四）直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批；（六）直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批……”。
2013年10月，中共中央组织部发布了《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号，以下简称“《兼职意见》”），对党政领导干部在企业兼职（任职）问题作出了进一步规范要求，并明确“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）”；
“辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案”；“参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行；其他领导干部，参照本意见执行”。随后，为进一步严格执行《兼
职意见》规定，中共中央组织部有关负责人就《兼职意见》中有关问题回答了记者的提问（以下简称“《答记者问》”）。《答记者问》明确了《兼职意见》中所指的党政领导干部包括“所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人员”。
二、关于王建新、刘国臻、董小麟担任发行人（独立）董事的合规性
1、王建新担任发行人董事的合规性
根据广东省皮革协会出具的说明、国务院发布的《社会团体登记管理条例》（国务院令第 250号）、财政部发布的《<中央党政机关、人民团体及其他机构代码>的补充通知》（财办统[2001]23号）、中共中央组织部、人事部印发的《工会、共青团、妇联等人民团体和群众团体机关参照〈中华人民共和国公务员法〉管理的意见》（组通字[2006]28号）并经查询广东省皮革协会章程、广东省民政厅官网（http://www.gdmz.gov.cn/），广东省皮革协会属于非营利性的社会团体（登记证号：粤社证字第0416号），不属于党政机关、事业单位、人民团体或群众团体。
王建新现为广东省皮革协会执行会长、理事长，不属于国家公务员、参照《公务员法》管理人员，亦不属于《廉政准则》规定的县（处）级以上党员领导干部，其担任发行人董事未违反《兼职意见》及其他有关规定。
2、刘国臻担任发行人独立董事的合规性
根据华南理工大学法学院出具的说明并经查询华南理工大学官网（ http://www.scut.edu.cn/）和中华人民共和国教育部官网（http://www.moe.edu.cn/），华南理工大学属于教育部直属的全国普通高等学校，系事业单位。刘国臻仅为华南理工大学法学院教授，未担任行政领导职务，不属于国家公务员、参照《公务员法》管理人员，不属于《高校反腐意见》、《十不准》、《高校兼职通知》、《廉政准则》等规定的党员（政）领导干部，其担任发行人独立董事未违反《兼职意见》及其他有关规定。
3、董小麟担任发行人独立董事的合规性
根据广东外语外贸大学出具的退休证明，董小麟已于 2011年 6月从广东外语外贸大学退休；董小麟退休时担任广东外语外贸大学副校长，职务级别为副厅级。董小麟不属于国家公务员、参照《公务员法》管理人员。虽然属于广东外语
外贸大学的党政领导干部，但是截至担任发行人独立董事之日，退休已超过 3年，未违反《兼职意见》及其他有关规定。
根据董小麟出具的说明并经核查，董小退休后返聘担任广东工业大学华立学院执行院长、广东亚太创新经济研究院院长。广东工业大学华立学院系根据《中华人民共和国民办教育促进法》（主席令第 5号）、《独立学院设置与管理办法》（教育部令第 26号）、《民办非企业单位登记管理暂行条例》（国务院令 251号）、《民办非企业单位登记暂行办法》（民政部令第 18号等）等规定，由广东工业大学与社会力量合作办学，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的独立学院，在性质上属于民办非企业单位（登记证号：粤民证字第010151号）。广东亚太创新经济研究院系根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》（国务院令 251号）、《民办非企业单位登记暂行办法》（民政部令第18号）等规定，由从事创新经济研究的专家、学者和企业共同发起和组建的学术性、地方性、非营利性的专业研究机构，在性质上也属于民办非企业单位（登记证号：粤民证字第 110203号）。广东工业大学华立学院、广东亚太创新经济院均为民办非企业单位，不属于党政机关、事业单位、人民团体和群众团体。因此，董小麟从广东外语外贸大学退休后受聘担任广东工业大学华立学院执行院长、广东亚太创新经济研究院院长职务，不属于国家公务员、参照《公务员法》管理人员，也不属于党员（政）领导干部，其同时担任发行人独立董事职务未违反《兼职意见》及其他有关规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、取得了王建新、刘国臻、董小麟填写的调查表，并对其进行了访谈，了解其目前任职单位的基本情况；
2、查阅了广东省民政厅、华南理工大学、中华人民共和国教育部、广东工业大学华立学院、广东亚太创新经济研究院官网；
3、查阅了广东省皮革协会出具的说明、华南理工大学法学院出具的说明、董小麟从广东外语外贸大学退休的证明及其说明；
4、查阅了对公务员、党政领导干部在企业兼职进行限制的有关法律法规规定。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
王建新担任发行人董事，刘国臻、董小麟担任发行人独立董事符合《兼职意见》及其他有关规定。
问题13、发行人主要生产销售皮具产品，2013-2015年前五名客户销售占比分别为41.82%、37.29%、54.08%，销售渠道包括自有渠道与代理商两大类，其中自有渠道报告期销售占比分别为73.39%、74.03%以及89.30%，自有渠道又分为团购、直营店、电子商务、批发商以及ODM销售，团购销售占比逐年提升至 2015年达到63.56%，主要为军队、武警以及电力系统等企事业单位定制产品。
（1）请清晰说明发行人经营皮具产品的主要业务模式、业务发展线路和客户定位，各层级销售渠道与相应产品业务、客户对象的关系，发行人的业务战略与模式演变情况。
（2）请说明前十名客户的具体产品、销售方式、金额与占比等情况，按照最终客户或经销商、代理商分析客户构成的合理性，说明不同客户同类产品是否存在定价差异，主要客户的收款方式、期末欠款、期后还款进度等。
（3）请补充说明团购客户涉及的后勤保障体制改革及政府采购政策变化等情况，及对发行人供货商资质、后续业务开展的影响。
（4）发行人曾由关联单位国际有限公司代理出口手袋业务，请说明该出口业务的具体情况及后续业务处理情况；发行人客户广州市花都区对外贸易公司及广州开丞贸易有限公司产品主要出口俄罗斯的原因与后续国际业务开拓情况。
（5）请说明主要客户业务背景、起始合作时间、主要股东与业务、合作渊源、是否均与发行人签订合法有效的合同协议，是否存在重大客户变动风险。
（6）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。
回复：
一、请清晰说明发行人经营皮具产品的主要业务模式、业务发展线路和客
户定位，各层级销售渠道与相应产品业务、客户对象的关系，发行人的业务战
略与模式演变情况
1、主要业务模式
报告期内，发行人主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务。同时，采取 ODM的模式，为国际知名企业生产手袋等产品。
（1）采购模式
发行人经营的主要产品为皮箱、包（袋）、皮鞋及皮装饰制品，所耗用材料为皮料、鞋底、里布及五金配件等，其中皮料为主要原材料，并以牛皮居多。
公司材料采购采用“订单+预测”的采购模式。公司销售部门根据预测及订单制定生产计划；生产部门依据生产计划以及样板的产品物料耗用表，计算出原料耗费，结合原料库存制定原材料采购请购单，向采购部门提交采购申请，采购部门据此安排采购。
（2）生产模式
公司采用“订单+预测”的生产模式组织生产，并采取自主生产与外协生产相结合的方式合理调配产能。公司通过投标取得团购客户订单，通过订货会取得代理商订单，通过协议取得批发商及 ODM客户订单，公司直营店、电子商务平台则根据库存以及历史销量合理预测未来销售情况，制定销售预算。发行人销售部门及生产部门汇总销售订单以及直营店的销售预算，结合公司自身的生产能力，制定生产计划。
（3）销售模式
根据发行人对销售渠道的控制力，公司销售模式可以分为自有渠道与代理商渠道。其中，自有渠道可以分为直营店、团购、电子商务、批发商及ODM渠道。
基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|自有渠道|代理商渠道|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||直营店|团购|电子商务|ODM|批发商||
|主要销售产品|万里马、SaintJack以及Oilily品牌产品|主要为万里马品牌皮鞋、皮带及配件|万里马、SaintJack以及Oilily品牌产品|手袋与钱包等皮具产品|万里马品牌产品|万里马、SaintJack以及Oilily品牌产品|
|主要销售地点|机场、百货商场|-|各电子商务平台|-|-|百货商场、沿街店铺等|
|产品定价|零售价销售|根据不同批次，采用投标方式定价|根据不同电子商务平台的销售模式以及产品类型来确定销售价格|根据不同批次的合同约定确定价格|公司按照批发价（即零售价的一定比例折扣）销售给批发商|公司按照批发价（即零售价的一定比例折扣）销售给代理商|
|货款结算|由商场每月定期提供直营店上月销售清单，按照合同约定比例实施扣点净额结算，一般为开具发票后45至60天内结算|公司一般发货后申请结算收取款项，具体结算进度则与各团购客户内部结算流程及拨款到位时间相关|根据不同电子商务平台的销售模式来确定货款结算的方式|客户下订单即支付部分订金，发货后，双方对账确认无误后收取剩余货款|客户下订单即支付部分订金，通常为30%左右，待产品发货后，双方对账确认无误后收取剩余货款|订货会后，通常要求客户预付部分订金；发货后，双方对账确认无误后收取剩余货款|
|存货管理|公司对存货拥有所有权、具体各直营店负责库存和上柜|客户对存货拥有所有权，公司不参与其存货管理|根据不同电子商务平台的销售模式来确定存货管理的方式|客户对存货拥有所有权，公司不参与其存货管理|批发商对存货拥有所有权，公司不参与其存货管理|代理商对存货拥有所有权，公司不参与其存货管理|
|退换货制度|消费者可按国家相关法律法规退换货|因质量问题可以换货，但不可以退货|消费者可按国家相关法律法规退换货|因质量问题可以换货，但不可以退货|因质量问题可以换货，但不可以退货|因质量问题可以换货，但不可以退货|

2、业务发展线路和客户定位、业务战略与模式演变情况
发行人自成立以来，其业务发展线路、客户定位、业务战略与模式演变情况主要如下：
产品类别方面，发行人创立之初，主要从事手袋、钱包等产品的设计、生产与销售，随着公司规模的日益扩大、公司品牌美誉度的逐步提升，公司产品线开
始逐步拓展，经营范围逐渐扩展至拉杆箱及皮鞋等相关产品；品牌方面，发行人
从设立起，即以“万里马”品牌作为公司的主要品牌进行经营活动，随着公司业
务的发展，推出了“SaintJack”品牌，并代理了“Oilily”品牌，逐步实现了品牌多元化的战略；销售模式方面，公司在成立之初，结合当时的市场环境，为迅速抢占空白市场、提高公司产品的市场份额，侧重于代理商渠道的发展，在当时的历史环境下取得了良好的成效，随着国内经济形势的不断变化与公司的成长壮大，公司逐渐形成了多元化的销售渠道，培育了团购、ODM等渠道，近年来，随着互联网购物的迅猛发展，公司亦对自身的销售模式进行了适时调整，将更多资源投放在直营及电子商务平台。
3、各渠道与产品、客户对象的关系
发行人自成立以来主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务。
公司在实际经管理过程中，主要采取“多品牌、多渠道、全产品”策略。公司的主要产品为自有品牌“万里马”、“SaintJack”皮具产品。为积累公司国际化经验且保持与国际品牌的良好互动，公司还代理销售荷兰的“Oilily”品牌，同时为日本三菱时装提供手袋的 ODM产品。公司还储备了 coome品牌，将视市场实际情况，择时推出。
公司“万里马”品牌定位于精品设计，精致时尚，产品主打中高端市场，主要面向25至45岁中高收入、追求精致生活的中青年时尚人群。经过多年经营和发展，公司在全国已建立了深入、广泛的销售渠道网络，形成了差异化的竞争优势。公司一直着力打造“精致时尚”概念，在产品风格上通过商标、款式外形、面料、色彩、线条等方面来体现品牌的个性化。“万里马”品牌的内涵主要可归纳为时尚、休闲、健康，被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，公司曾获中国质量技术监督局颁发全国质量稳定合格达标企业称号、中国人民武警部队指定生产企业、中国武警部队保障工作者等多项荣誉和资质认证。“万里马”品牌也是公司目前最主要的品牌。
“SaintJack”品牌定位于英伦风尚，华彩人生。该品牌的主要目标群体是 25至 45岁社会精英，以细致生活为理想，不仅在整体基调上追求卓越超凡，而且在细节上力求无可挑剔。“SaintJack”产品的优势在于选料方面，Saint Jack产品在英伦风格中加入很多引领时尚的新元素，采用各种质地的布料与优质真皮搭配的方式，经过精挑细选，以达到卓越的品质。
公司“多渠道”策略主要体现在“团购、电商、代理、ODM”这个四个方面。
1、公司团购业务方面
发行人团购业务主要面向三类客户：第一类是军队类客户，主要是解放军部队和武警部队。第二类是国家行政机关类客户，主要是公安、检察院、法院、司法等系统的全国分支机构。第三类是国有企事业单位，主要是电网、电信、石油、航空、铁路等行业的国企单位。以上三类客户群体，都经常需要有一个整体的外部群体形象，他们会周期性进行相关形象配套用品，比如鞋、包、服装等招投标工作。公司的大宗团购业务基本都是通过招投标或者邀标模式开展业务。公司在获得招标单位的合同订单后，会按照与招标单位签署的合同，然后组织设计、采购、订货、生产、配送等流程，在规定的时间内将合格的产品销售给招标单位。
公司的团购业务部负责跟踪有关招投标业务的信息，并组织参与招投标的有关材料和资料，同时跟踪合同订单的执行情况。公司大宗团购业务的主打品牌是“万里马”，主要产品是各种类型和规格的鞋、箱包、皮带等。
2、公司电商业务方面
近年来，以淘宝、天猫、京东、唯品会为主的网络电商迅速发展崛起，消费者也在互联网的影响下，改变了消费习惯和模式，电商的购销规模不断大幅度上涨。公司在分析内外情况以及对电商发展趋势的判断基础，在 2011年开始尝试性进入电商领域，经过几年的摸索与布局，目前公司电商业务主要是依靠各大知名电商平台开展，其中以唯品会、天猫、京东、淘宝四大平台为主。公司的全部品牌“万里马”、“SaintJack”、以及代理的“Oilily”品牌在各大电商平台均有销售，主要产品为各种类型和规格的鞋、箱包、皮带、名片夹、钱包等。由于电商平台的线上客户与公司线下实体店的客户在购物习惯、价格、偏好等方面的不同，公司对于线上和线下产品在价格、设计、色彩、材料等方面做了差异化处理。
3、代理商业务方面
公司自创立开始，就采取代理商的销售模式，这种模式有利于公司借助代理商的优势进行营销网络的扩张，快速占领市场。满足各地客户的需求。同时也有利于公司节约资金投入，降低投资风险。公司与主要代理商合作多年，建立稳固良好的关系。公司对代理商在店面设计、人员培训、服务标准和市场扩展等方面
进行指导和管理，代理商主要集中在“万里马”品牌上，以手袋、钱包及拉杆箱等产品为主。
4、ODM业务方面
国外品牌商提供面、辅料或由公司自主提供面、辅料，公司按照其款式要求、规格质量和技术标准进行研发设计并打版，经其确认后加工生产，并出口销售给国外品牌商。根据不同批次的合同约定确定价格，客户下订单即支付部分订金，发货后，双方对账确认无误后收取剩余货款客户对存货拥有所有权，公司不参与其存货管理因质量问题可以换货，但不可以退货。目前公司主要合作的客户为三菱时装与小泽纺织，为其生产手袋等产品。
二、请说明前十名客户的具体产品、销售方式、金额与占比等情况，按照
最终客户或经销商、代理商分析客户构成的合理性，说明不同客户同类产品是
否存在定价差异，主要客户的收款方式、期末欠款、期后还款进度等
（一）前十名客户的具体产品、销售方式、销售金额及占比情况
1、发行人向前十大客户销售方式、销售金额以及占比分析
报告期内，发行人前十大客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|序号|客户名称|销售方式|销售金额|占收入比|
|1|解放军总后勤部军需局|团购销售|14,159.75|24.43%|
|2|武警后勤部物资采购站|团购销售|7,391.97|12.75%|
|3|广东省公安厅|团购销售|5,194.09|8.96%|
|4|三菱时装|ODM销售|3,630.95|6.26%|
|5|浙江天猫技术有限公司|电子商务销售|1,534.45|2.65%|
|6|唯品会|电子商务销售|1,076.73|1.86%|
|7|武警森林指挥部后勤部|团购销售|970.98|1.68%|
|8|小泽纺织|ODM销售|891.27|1.54%|
|9|深圳市公安局|团购销售|759.06|1.31%|
|10|乌鲁木齐迪飞龙商贸有限公司|代理商销售|710.93|1.23%|
|合计||-|36,320.18|62.66%|
|2014年度|||||
|序号|客户名称|销售方式|销售金额|占收入比|
|1|解放军总后勤部军需局|团购销售|9,031.11|19.28%|

2 三菱时装 ODM销售 2,843.11 6.07%
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|广州市花都区对外贸易公司|批发商销售|2,662.89|5.68%|
|4|广东省公安厅|团购销售|1,566.76|3.34%|
|5|武警后勤部物资采购站|团购销售|1,366.26|2.92%|
|6|浙江天猫技术有限公司|电子商务销售|1,192.46|2.55%|
|7|北京富源中天科技有限公司|代理商销售|1,135.46|2.42%|
|8|唯品会|电子商务销售|1,015.33|2.17%|
|9|乌鲁木齐迪飞龙商贸有限公司|批发商销售|969.19|2.07%|
|10|广州开丞贸易有限公司|电子商务销售|921.91|1.97%|
|合计||-|22,704.48|48.46%|
|2013年度|||||
|序号|客户名称|销售方式|销售金额|占收入比|
|1|解放军总后勤部军需局|团购销售|5,300.14|12.27%|
|2|武警后勤部物资采购站|团购销售|3,886.46|9.00%|
|3|广州市花都区对外贸易公司|批发商销售|3,846.26|8.90%|
|4|三菱时装|ODM销售|2,770.43|6.41%|
|5|广州开丞贸易有限公司|批发商销售|2,362.51|5.47%|
|6|浙江天猫技术有限公司|电子商务销售|2,182.37|5.05%|
|7|北京富源中天科技有限公司|代理商销售|1,201.72|2.78%|
|8|陕西东鹏商贸有限责任公司|代理商销售|988.43|2.29%|
|9|广东省公安厅|团购销售|904.22|2.09%|
|10|乌鲁木齐迪飞龙商贸有限公司|代理商销售|851.15|1.97%|
|合计||-|24,293.69|56.24%|

从上表可知，在 2015年度、2014年度以及 2013年度发行人对前十大客户销售金额分别为 36,320.18万元、22,704.48万元以及 24,293.69万元，占当期销售收入比分别为62.66%、48.46%以及56.24%，销售规模逐年增长，销售占比在50%至60%左右，占比维持较为稳定，不存在重大依赖单一客户的情形。
2015年前十大客户在2014年度、2013年度销售排名情况如下表所示；
|||||
|-|-|-|-|
|2015年排名|客户名称|2014年排名|2013年排名|
|1|解放军总后勤部军需局|1|1|
|2|武警后勤部物资采购站|5|2|
|3|广东省公安厅|4|9|
|4|三菱时装|2|4|
|5|浙江天猫技术有限公司|6|6|
|6|唯品会|8|32|
|7|武警森林指挥部后勤部|24|-|
|8|小泽纺织|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|9|深圳市公安局|-|-|
|10|乌鲁木齐迪飞龙商贸有限公司|9|10|

2014年度前十大客户在2013年度销售排名情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年排名|客户名称|2013年排名|
|1|解放军总后勤部军需局|1|
|2|三菱时装|4|
|3|广州市花都区对外贸易公司|3|
|4|广东省公安厅|9|
|5|武警后勤部物资采购站|2|
|6|浙江天猫技术有限公司|6|
|7|北京富源中天科技有限公司|7|
|8|唯品会|32|
|9|乌鲁木齐迪飞龙商贸有限公司|10|
|10|广州开丞贸易有限公司|5|

从以上两张表可知，报告期内前十大客户在在报告期内基本上均存在，新增客户少。其中报告期内每年均为前十大客户的有六个，分别为解放军总后勤部军需局、武警总后勤部物资采购站、三菱时装、浙江天猫技术有限公司、广东省公安厅以及乌鲁木齐迪飞龙商贸有限公司。因此，发行人客户结构稳定。
综上，发行人主要客户较为稳定，并不存在依赖单一客户的情形。
2、前十大客户销售具体产品分析
报告期内，发行人向前十大客户销售产品情况如下表所示：
单位：万双、万个、万条；元/双、元/个、元/条；万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|产品种类|销量|销售均价|销售金额|占比|
|鞋品|148.01|152.55|22,579.23|62.17%|
|手袋|25.37|302.65|7,678.25|21.14%|
|钱包|9.55|85.58|817.25|2.25%|
|拉杆箱|6.75|450.32|3,039.65|8.37%|
|皮带|58.13|25.28|1,469.40|4.05%|
|其他产品|22.55|32.66|736.40|2.03%|
|合计|270.36|134.34|36,320.18|100.00|
|2014年度|||||
|产品种类|销量|销售均价|销售金额|占比|
|鞋品|64.2|126.63|8,129.54|35.81%|
|手袋|37.67|222.44|8,379.21|36.91%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|钱包|21.72|93.07|2,021.51|8.90%|
|拉杆箱|2.49|458.86|1,142.56|5.03%|
|皮带|99.98|19.53|1,952.42|8.60%|
|其他产品|23.06|46.8|1,079.24|4.75%|
|合计|249.12|91.14|22,704.48|100.00%|
|2013年度|||||
|产品种类|销量|销售均价|销售金额|占比|
|鞋品|46.68|200.42|9355.8|38.51%|
|手袋|45.37|228.30|10,357.84|42.64%|
|钱包|32.66|98.9|3,230.13|13.30%|
|拉杆箱|0.89|322.84|287.33|1.18%|
|皮带|27.25|38.1|1,038.25|4.27%|
|其他产品|0.19|128.11|24.34|0.10%|
|合计|153.05|153.05|24293.69|100.00%|

从上表可知，发行人向前十大客户销售的主要产品为鞋品、手袋以及钱包，报告期内，发行人向前十大客户销售这三大类产品内结构销售占比合计分别为85.56%、81.61%以及94.44%。
报告期内，发行人向前十大客户销售产品的销售均价情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2015年度||2014年度||2013年度|
||销售均价|变动|销售均价|变动|销售均价|
|鞋品|152.55|25.92|126.63|-73.79|200.42|
|手袋|302.65|80.21|222.44|-5.86|228.30|
|钱包|85.58|-7.49|93.07|-5.83|98.90|
|拉杆箱|450.32|-8.54|458.86|136.02|322.84|
|皮带|25.28|5.75|19.53|-18.57|38.10|

发行人向前十大客户销售鞋品的销售均价2015年度波动较小，2014年度下降幅度较大，主要系 2014年度发行人销售团购鞋品规模上升，且当年度销售单位价格相对较低的帆布鞋规模较大，而团购鞋品单位价格相对较低，其中帆布鞋的成本以及售价均较低，拉低了2014年度鞋品销售均价。
发行人向前十大客户销售手袋的销售均价 2015年度有所上升，主要系销售低端手袋产品规模以及占比下降所致。广州花都对外贸易有限公司在 2013年度与 2014年度采购手袋规模较大，主要采购旧款产品或档次较低的产品，价格相应较低；2015年度，该客户采购规模小，未进入前十大，从而导致价格较低的
手袋占比下降。
发行人向前十大客户销售钱包的销售均价在报告期内维持平稳，波动小。
发行人向前十大客户销售拉杆箱的销售均价在2015年度相比2014年度小幅下降，但波动较小；2014年度相比2013年度，发行人向前十大客户销售的拉杆箱销售均价较大幅度的上升，主要系 2014年度发行人团购客户广东省公安厅订购了较多高档拉杆箱，拉高了拉杆箱的销售均价。
发行人向前十大客户销售的皮带销售均价 2015年度相比 2014年度维持平稳，2014年度相比 2013年度有所下降，主要系 2014年度发行人销售了较多的编织带，该类产品的销售价格相对较低。
（二）最终客户或代理商、经销商分析客户构成的合理性分析
发行人销售模式与同行业可比公司比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|销售模式|销售渠道基本情况|
|奥康国际|经销商销售为主，其余销售渠道有团购、直营渠道、OEM/ODM、网络销售|2011年度，直营渠道销售收入占比为21.35%、经销渠道销售收入占比66.57%、OEM/ODM销售收入占比为12.08%|
|红蜻蜓|加盟渠道为主，其余销售渠道有直营渠道等|2014年度，直营渠道销售收入占比为13.41%、加盟销售渠道销售收入占比为86.59%；|
|星期六|直营渠道为主，其余渠道为批发商销售、出口销售、网络销售|截至2014年末，直营店铺数量为1,730个，占其品牌连锁店比为74.34%|
|百丽国际|直营渠道为主，其余有加盟渠道销售，网络销售|零售网络构成：鞋类和运动服饰类直营店铺接近20,000家，香港及澳门的零售店近200家|
|发行人|直营店铺销售、代理商销售、团购销售、电子商务销售、ODM以及批发商销售多种渠道运行|2015年度，直营店渠道销售收入占主营收入比为11.20%，团购渠道销售收入占主营收入比为63.56%，其余销售渠道收入占主营收入比为25.24%|

注：数据源于可比公司招股说明书、年报。
从上表可知，同行业可比公司销售模式具有多种方式，发行人销售模式在同行业可比公司均存在，符合行业特征。
发行人主要销售渠道有团购渠道、直营店铺渠道、电子商务平台销售、批发商渠道、ODM销售以及代理商渠道这六大类，根据这六大类渠道是否直接面对最终客户（最终消费者）、是否属于定制产品、是否真实销售给最终客户可分为
直接面对最终客户与不直接面对最终客户两大类：
||||
|-|-|-|
|客户类型|销售情况描述|客户类型分类|

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|-|-|-|
|客户类型|销售情况描述|客户类型分类|
|团购客户|发行人团购客户主要为解放军总后勤部军需局、武警后勤部物资采购站、公安等单位，该类客户按照统一标准为其内部员工向采购发行人定制商品，不存在再次销售情形|直接面对最终客户|
|直营店客户|发行人直营店主要分布在各大百货商场，直接销售给消费者，因此直接面对最终客户|直接面对最终客户|
|电子商务平台|发行人通过电子商务平台销售主要有两类：一类通过自营店销售给消费者，比如天猫电商平台；一类通过合作电子商务平台销售给消费者，比如京东、唯品会，类似于商场实体店，并与这些电子商务平台结算。因此，这些电子商务平台直接面对最终客户|直接面对最终客户|
|批发商客户|俄罗斯客户直接与发行人洽谈业务，并通过邮件或电话等方式约定交易货品名称、数量、金额等事项，其指定境内贸易商向发行人下达订单、交货、报关以及结算，因此，发行人批发商客户不直接面对最终客户，但是根据俄罗斯等境外客户的需求向发行人直接买断采购，该类客户不存在压货情形|不直接面对最终客户|
|ODM客户|PAL集团直接与发行人洽谈业务，并与通过邮件或电话等方式约定需要ODM的产品名称、数量以及金额等事项，PAL集团委托日本三菱时装以及小泽纺织向发行人下达订单、交货、报关以及结算，因此，发行人ODM客户虽然不直接面对最终客户，但是根据PAL集团定制要求向发行人买断采购，该类客户不存在压货情形|不直接面对最终客户|
|代理商客户|发行人代理商主要系境内各区域代理商，直接向发行人采购商品，并在其旗下直营店铺或专卖店等店铺销售，因此，发行人代理商不直接面对最终客户|不直接面对最终客户|

根据上述分类，发行人报告期内对各类客户销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型||2015年度||2014年度||2013年度||
|||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|直接面对最终客户|团购|36,747.50|63.56%|18,683.81|40.07%|14,812.64|34.59%|
||直营店|6,476.64|11.20%|5,232.75|11.22%|4,544.89|10.61%|
||电子商务|2,859.76|4.95%|2,801.13|6.01%|2,830.20|6.61%|
||小计|46,083.90|79.71%|26,717.69|57.30%|22,187.73|51.81%|
|不直接面对最终客户|批发商|915.06|1.58%|4,750.30|10.19%|6,200.21|14.48%|
||ODM|4,632.74|8.01%|3,053.45|6.55%|3,042.75|7.10%|
||代理商|6,184.11|10.70%|12,107.63|25.97%|11,398.47|26.61%|
||小计|11,731.91|20.29%|19,911.38|42.71%|20,641.43|48.19%|
|合计||57,815.81|100.00%|46,629.08|100.00%|42,829.16|100.00%|

从发行人销售给直接面对最终客户的客户来看，发行人对这些客户的销售规模在2015年度、2014年度以及2013年度分别为46,083.90万元、26,717.69万元以及22,187.73万元，销售占比分别为79.71%、57.30%以及51.81%，销售规模以及占比均逐年提高，主要受团购客户定制产品较大幅度上升所致。直营店渠道销售规模逐年提升；电子商务销售规模在报告期内稳中有升。
从发行人销售给不直接面对最终客户的客户来看，发行人对这些客户的销售规模有所降低，在 2015年度、2014年度以及 2013年度销售规模分别为 11,731.91万元、19,911.38万元以及 20,641.43万元，销售占比分别为20.29%、42.71%以及48.19%。2014年度相比2013年度，发行人对这些客户的销售规模以及销售占比维持较为稳定；2015年度相比2014年度，发行人对这些客户的销售规模以及销售占比较大幅度下降，主要由于受俄罗斯经济低迷以及国内经济放缓影响，发行人批发商以及代理商的销售规模较大幅度下降所致。
虽然发行人批发商客户以及 ODM客户不是直接面对最终客户，但是这些客户是根据第三方定制要求直接向发行人买断采购，这两类客户向发行人采购商品后一般立即销售给俄罗斯客户或者 PAL集团公司，基本不存在压货的情形，每年采购情况基本能真实销售。因此，除代理商客户外，其余客户向发行人采购商品在当年基本能实现销售。报告期内，发行人除代理商外的客户销售规模分别为 51,631.70万元、34,521.45万元以及 31,430.69万元，销售占比依次为89.30%、74.03%以及73.39%，销售规模与占比均逐年上升，发行人服务最终客户的能力不断增强。
综上所述，发行人多渠道运行，稳定性较强，客户构成符合行业特征；随着发行人面临的市场环境的变化，发行人适当改变经营策略，客户结构也随之发生变化；发行人向除代理商之外的客户销售规模以及占比逐年提升，说明发行人服务最终客户的能力不断增强。
（三）不同客户同类产品定价差异分析
发行人针对同类产品不同客户的定价政策情况如下所示：
|||
|-|-|
|客户类型|定价政策|
|团购|发行人根据产品成本确定合理毛利区间确定合适投标价格区间，然后在投标时根据实际投标情况确定投标价格，中标价系发行人销售给团购客户的价格|

|||
|-|-|
|直营店|发行人根据产品成本的一定倍率确定吊牌价，产品的零售价则在吊牌价的基础上进行销售，发行人与商场按照合同约定比例实施扣点后，再以净额结算|
|电子商务|发行人根据产品成本的一定倍率确定吊牌价，产品的零售价则在吊牌价的基础上进行销售，发行人与电子商务平台按照合同约定比例实施扣点净额结算，或者收取全额销售价款，电子商务平台收取服务费|
|批发商与代理商|发行人根据产品成本的一定倍率确定吊牌价，按照批发价（即吊牌价的一定比例折扣）确定|
|ODM|发行人根据产品成本确定合理毛利区间确定合适价格区间，与ODM客户最终协商确定销售价格|

从上表可知，不同客户类型的定价政策具有一定的差异，由于团购客户与 ODM客户均为定制生产，因此，不存在向这些客户销售同款类型产品的情形，对应的销售价格分别为中标价格或协商价格。针对直营店、电子商务平台、批发商以及代理商销售，发行人一般根据产品成本的一定倍率（4倍-6倍）确定吊牌价格，然后在吊牌价基础上根据一定折扣度确定销售价格。发行人对代理商销售价格一般为零售吊牌价 3.0折至 3.6折，而对批发商销售价格一般为零售吊牌价的2.5至3.5折，从而导致发行人对代理商销售产品的价格折扣率有所差异。
（四）主要客户的收款方式、期末欠款、期后还款进度
报告期内，发行人前十大客户收款方式、期末欠款以及期后还款进度情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||
|序号|客户名称|销售金额|收款方式|期末应收|期后3个月收款|
|1|解放军总后勤部军需局|14,159.75|银行收款|7,569.83|1,167.56|
|2|武警后勤部物资采购站|7,391.97|银行收款|786.21|786.21|
|3|广东省公安厅|5,194.09|银行收款|-|-|
|4|三菱时装|3,630.95|银行收款|57.67|57.67|
|5|浙江天猫技术有限公司|1,534.45|银行收款|-|-|
|6|唯品会|1,076.73|银行收款|-|-|
|7|武警森林指挥部后勤部|970.98|银行收款|-|-|
|8|小泽纺织|891.27|银行收款|101.88|101.88|
|9|深圳市公安局|759.06|银行收款|-|-|
|10|乌鲁木齐迪飞龙商贸有限公司|710.93|银行收款|72.62|30.00|
|合计||36,324.52||8,588.21|2,143.32|
|2014年度||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|收款方式|期末应收|期后3个月收款|
|1|解放军总后勤部军需局|9,031.11|银行收款|6,543.62|5,237.23|
|2|三菱时装|2,843.11|银行收款|289.02|289.02|
|3|广州市花都区对外贸易公司|2,662.89|银行收款|-|-|
|4|广东省公安厅|1,566.76|银行收款|1,078.63|844.45|
|5|武警后勤部物资采购站|1,366.26|银行收款|-|-|
|6|浙江天猫技术有限公司|1,192.46|银行收款|21.99|21.99|
|7|北京富源中天科技有限公司|1,135.46|银行收款|-|-|
|8|唯品会|1,015.33|银行收款|117.80|117.80|
|9|乌鲁木齐迪飞龙商贸有限公司|969.19|银行收款|-|-|
|10|广州开丞贸易有限公司|921.91|银行收款|24.19|24.19|
|合计||22,704.48||8,053.26|6,512.69|
|2013年度||||||
|序号|客户名称|销售金额|收款方式|期末应收|期后3个月收款|
|1|解放军总后勤部军需局|5,300.14|银行收款|-|-|
|2|武警后勤部物资采购站|3,886.46|银行收款|-|-|
|3|广州市花都区对外贸易公司|3,846.26|银行收款|550.32|550.32|
|4|三菱时装|2,770.43|银行收款|527.46|527.46|
|5|广州开丞贸易有限公司|2,362.51|银行收款|299.04|299.04|
|6|浙江天猫技术有限公司|2,182.37|银行收款|-|-|
|7|北京富源中天科技有限公司|1,201.72|银行收款|-|-|
|8|陕西东鹏商贸有限责任公司|988.43|银行收款|337.61|128.00|
|9|广东省公安厅|904.22|银行收款|-|-|
|10|乌鲁木齐迪飞龙商贸有限公司|851.15|银行收款|-|-|
|合计||24,293.69||1,714.43|1,504.28|

注：上表中期后3个月回款只列式上期末欠款的客户回款情况。
从上表可知，发行人针对主要客户的收款均通过银行收款。2014年末以及2013年末客户欠款在期后回款状况良好，2015年末客户欠款在期后回款率较低。
2014年末应收前十大客户款项为 8,053.26万元，在2015年1至3月收回对应客户款项 6,512.69万元，回款率为80.87%；2013年末应收前十大客户款项为 1,714.43万元，在 2014年 1至 3月收回对应客户款项为 1,504.82万元，回款率为87.77%，款项全额收回。
2015年末发行人应收前十大客户款项为8,588.21万元，在2016年1至3月
收回对应客户款项为 2,143.32万元，回款率为24.96%，回款率较低，主要系应
收解放军总后勤部军需局款项回收较慢所致，若扣除该客户的影响，2015年末
应收其他前十大客户款项为 1,018.38万元，在 2016年 1至 3月收回对应客户款项975.76万元，回款率为95.81%，款项回款率高。
2015年末应收解放军总后勤部军需款项回收较低，主要原因如下：2015年底，中央军委对机构人员进行调整，2016年1月由原来的四总部改为7个部（厅）、3个委员会、5个直属机构共15个职能部门，解放军总后勤部内部机构职能部门以及人员均进行了相应地调整，对结算管控更为严格，进而影响了货款结算进度。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已全部回收解放军总后部军需局该部分欠款。
综上所述，发行人主要客户均通过银行收款，期后回款率较高，符合企业实际经营情况。
三、请补充说明团购客户涉及的后勤保障体制改革及政府采购政策变化等
情况，及对发行人供应商资质、后续业务开展的影响
1、后勤保障体制改革及政府采购政策变化情况
2016年 1月，我国解放军部队由原来的四总部改为 7个部（厅）、3个委员会、5个直属机构共 15个职能部门，解放军总后勤部内部机构职能部门以及人员均进行了相应地调整。但是，我国解放军部队后勤保障体系在军队物料采购方面的评审程序、评审条件及相应供应商资质方面，尚未发生变化。因此，截止本补充法律意见书出具之日，解放军部队建制及后勤保障体制的改革，并未对发行人造成重大不利影响。
《中华人民共和国政府采购法实施条例》自2015年3月1日起施行。公司团购客户中，属于政府机关类的客户已按照上述条例组织实施其招投标程序及采购合同的签订与执行；发行人按照团购客户规定的相应招投标程序参加招投标活动，并与其签订相关采购合同。
2、后勤保障体制改革及政府政策的变动的措施对发行人供应商资质、后续业务开展的影响
发行人为了应对后勤保障体制改革及政府政策的变动，不断提升自身的总体综合实力，不断提高公司的核心竞争力，主要采取了如下具体措施：
（1）稳步发展业务规模、积极扩大经营规模
经营规模，具体表现在公司的注册资本、产销规模等方面；经营规模等对维持各类合格供应商资格具有直接影响。首先，大部分团购客户通常对供应商的注册资本规模具有硬性要求；其次，在团购客户对供应商进行评审的过程中，经营规模也能够部分印证公司产品的质量及品质，增强团购客户对公司产品的认同感；再次，团购业务与公司其他业务紧密结合、相互促进，团购业务的提升有助于公司其他业务的开展，反之，公司其他业务的发展亦有助于公司取得更多团购客户的信任及合格供应商资格。
因此，公司一直重视稳步发展业务规模，不断壮大自身经营规模。
（2）增强自身实力，积极争取各项资质资格
各类相关资质及许可证书是取得合格供应商资格的必要条件之一。因此，公司在着力于拓展业务、提升自身综合实力的同时，也不断积极争取各项资质资格。
发行人从开展团购业务以来，陆续取得公安系统、解放军总后勤部、武警部队、司法、电网等客户的合格供应商资质；2015年，公司又成功取得了“特种防护用品工业许可证”、“特种劳动防护用品安全标志证书”资质，为参加特种劳保行业的投标做基础。
（3）提高生产能力、提升产品质量
随着发行人业务规模的不断扩大，订单量的不断增加，对生产能力的要求越高。一方面，公司通过进一步投入，提升产能，2015年，公司购置鞋品先进设备，提升了鞋品自产产能；另一方面，公司不断完善产品质量控制体系，持续提高公司产品品质的稳定性；
（4）加大产品研发投入、着力提高技术水平
以市场为导向，不断创新，适应市场发展，面对更多的客户群体，只有不断创新，研发出更符合客户需求的产品，才能使公司在竞争中取得更多发展机会；
如以往发行人主要承接解放军总后勤部常服类产品，随着公司技术力量的不断加强，近期增加了更为先进的制鞋设备“DESMA（德士马）”连帮注射成型机，使得公司业务开始逐步涉入作战类产品的研发及生产。
总而言之，公司在设计研发、生产加工、市场开拓的各个方面齐头并进，不断提升自身的整体综合竞争力，在保障公司现有合格供应商资格得以维持的同
时，努力抓住新的市场机遇，持续拓展团购客户的范围，为未来的发展奠定了坚实的基础。
四、发行人曾由关联单位圣积国际有限公司代理出口手袋业务，请说明该
出口业务的具体情况及后续业务处理情况；发行人客户广州市花都区对外贸易
公司及广州开丞贸易有限公司产品主要出口俄罗斯的原因与后续国际业务开拓
情况
1、发行人曾由关联单位圣积国际代理出口手袋业务，请说明该出口业务的具体情况及后续业务处理情况；
圣积国际的具体情况详见本补充法律意见书“问题2”之“一/（二）实际控制人林大洲四兄妹及其关系密切的家庭成员的对外投资企业”之回复。
在发行人全资子公司香港必和成立前，发行人曾由关联单位圣积国际代理出口手袋业务。圣积国际与目前香港必和的业务情况完全一致，即不从事生产业务，主要负责进出口窗口以及销售业务。2012年9月10日，香港必和成立，自此以后，原圣积国际负责的全部进出口业务均转由香港必和负责，圣积国际不再从事业务经营活动，2015年 4月 8日，圣积国际根据《税务条例》第（112章）第 88B条例要求向香港税务局发出《不反对撤销公司注册通知书》，已经完全停止经营并进入清盘、注销程序。
2、发行人客户广州市花都区对外贸易公司及广州开丞贸易有限公司产品主要出口俄罗斯的原因与后续国际业务开拓情况。
发行人客户广州市花都区对外贸易公司及广州开丞贸易有限公司产品主要出口俄罗斯的情况如下：
在公司批发商销售模式下，俄罗斯客户直接与发行人洽谈业务，并通过邮件或电话等方式约定交易货品名称、数量、金额等事项，其指定境内贸易商向发行人下达订单、交货、报关以及结算。发行人产品经过多年的经营发展，在俄罗斯市场取得了较好的业绩、积累了良好的口碑与声誉，因此，发行人的产品销售主要集中在俄罗斯。
近年来，发行人受境外俄罗斯市场低迷影响，经营业绩出现波动。未来，发行人将结合国际宏观经济形势及市场情况，适时推进出口业务的开展。
五、请说明主要客户业务背景、起始合作时间、主要股东与业务、合作渊
源、是否均与发行人签订合法有效的合同协议，是否存在重大客户变动风险
报告期内，公司各年度前五大客户的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要客户|主要从事的业务|主要股东|与公司起始合作时间|与公司合作渊源|是否签订合法有效的合同协议|
|三菱时装|服装等产品的设计及销售|主要股东为三菱商事株式会社（日本东京交易所上市公司，股票代码8058.JP），该公司主要从事商务服务、环境与基础设施建设、新产业金融、能源、机械、化学品及生活用品等方面业务|2010年|客户指派|是|
|广州市花都区对外贸易公司|进出口贸易|全民所有制企业，不存在主要股东|2009年|客户指派|是|
|广州开丞贸易有限公司|进出口贸易|主要股东为自然人胡秀荣、刘天秀|2007年|客户指派|是|
|解放军总后勤部军需局|-|-|2007年|招投标|是|
|武警后勤部物资采购站|-|-|2008年|招投标|是|
|广东省公安厅|-|-|2004年|招投标|是|
|武警森林指挥部后勤部|-|-|2011年|招投标|是|

上述客户均与公司长期合作、且均签订了合法有效的合同协议，不存在重大客户变动风险。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了后勤保障体制改革及政府采购政策变化等情况的相关法律、法规及政策；
2、访谈了团购业务渠道负责人，了解团购客户涉及的后勤保障体制改革及政府采购政策变化等情况，该等情况对发行人供货商资质、后续业务开展影响情况；
3、取得了发行人自主要团购客户处取得的供应商资格证书、证明文件；
4、访谈 ODM业务负责人，了解关联单位圣积国际代理出口手袋业务情况以及后续业务开展情况；
5、访谈批发商业务负责人，了解广州市花都区对外贸易公司及广州开丞贸易有限公司的基本情况以及主要经营俄罗斯业务的原因，并了解发行人后续开展俄罗斯市场的计划。
6、访谈了发行人总经理、销售部、财务部负责人，了解与主要客户业务背景、起始合作时间，主要股东与业务、合作渊源；
7、实地走访了发行人报告期内的主要加盟商，并进行了书面访谈，调阅了客户的营业执照复印件、企业工商信息查询单以及相关负责人身份证复印件、户口本复印件等资料，对发行人报告期内主要加盟商的基本情况进行了解。
8、访谈了发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员，并取得了该等人员直系亲属的名单及工作任职单位。根据对发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员的访谈及提供的直系亲属登记表，对比分析发行人实际控制人、董事、监事、高管人员及其亲属与主要加盟商之间的关联关系。
9、取得了发行人和发行人主要股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别出具的与主要客户的关联关系说明、主要客户出具的与发行人的关联关系说明、发行人关于主要客户相互间是否存在关联关系的说明、发行人关于主要客户与主要供货商之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排的说明。
10、查阅了发行人与主要客户签署的重大合同及相关凭证。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1、发行人已补充说明团购客户涉及的后勤保障体制改革及政府采购政策变化等情况，该等情况对发行人供货商资质、后续业务的开展无重大不利影响。
2、发行人曾由关联单位圣积国际代理出口手袋业务，该出口业务后续由发行人子公司香港必和承接；发行人产品主要出口俄罗斯的原因在于公司产品经过多年的经营发展，在俄罗斯市场取得了较好的业绩、积累了良好的口碑与声誉，发行人的产品出口销售主要集中在俄罗斯，具有商业合理性。
3、发行人与主要客户长期合作，签订的相关合同合法、有效并具有约束力，发行人不存在重大客户变动风险。
问题14、发行人报告期向前五名供货商采购占比分别为25.45%、29.99%、33.13%：
（1）请说明主要原材料皮料报告期采购数量与金额均连续大幅增加的原因，皮料采购价格和采购金额占采购总额比例波动较大的原因。
（2）请说明前十名供货商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况，新增供货商及单个供货商采购占比变化的原因，前五名供货商占比逐年增大的原因。
（3）请说明原材料供应是否为充分竞争市场，发行人如何选定供货商及签订采购协议情况，各采购品种如何定价及价格变动趋势，主要供货商基本情况、合作渊源及与发行人是否存在关联关系。
（4）请说明外协成本占比较高的原因，前五名外协厂商的外协内容、金额与占比、定价、业务关联度等情况。
（5）请保荐机构、律师、申报会计师核查相关情况，并明确发表意见。
回复：
一、请说明主要原材料皮料报告期采购数量与金额均连续大幅增加的原因，皮料采购价格和采购金额占采购总额比例波动较大的原因
（一）主要原材料皮料报告期采购数量与金额均连续大幅增加的原因
报告期内，发行人采购主要原材料皮料采购数量、采购金额与当期主要产品的产量、主营业务成本比较情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度|
||金额/数量|变动率|金额/数量|变动率|金额/数量|
|数量（万平方英尺）|479.18|42.99%|335.11|0.07%|334.87|
|金额（万元）|8,516.60|24.69%|6,830.12|15.93%|5,891.75|

报告期内，发行人主要皮料的采购数量增加与采购金额增加主要系发行人业务规模增加所致。2015年度相比2014年度，发行人营业收入增加23.73%；2014年度相比 2013年度，发行人营业收入增加8.47%，相应带动了采购量与采购规模增加。
（二）皮料采购价格和采购金额占采购总额比例波动较大的原因
报告期内，发行人主要皮料采购情况如下所示：
单位：万平方英尺、万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|数量（万平方英尺）|479.18|335.11|334.87|
|金额（万元）|8,516.60|6,830.12|5,891.75|
|单位价格|17.77|20.38|17.59|
|占总采购额比|23.45%|25.15%|23.75%|

注：上表中采购总额为原材料以及委外采购总额合计。
从主要皮料占采购总额来看，2015年度、2014年度以及2013年度，发行人主要皮料采购总额占采购总额比分别为23.45%、25.15%以及23.75%，波动较小，维持较为平稳。
从主要皮料的采购价格来看，2014年度相比2013年度主要皮料的采购价格有所上升，2015年度相比2014年度主要皮料的采购价格有所回落。发行人主要皮料采购价格有所波动，主要与各年度采购皮料的种类以及采购规模密切相关。
2014年度，发行人主要皮料的采购价格上升，主要系2014年度采购单位价格较高的皮料占比上升所致。2015年度，发行人主要皮料的采购价格有所下降，主要原因系一方面，采购品种发生变动，发行人对价位较高的皮料采购占比下降；
另一方面，随着采购规模的上升，规模效应体现，同种类型的原材料采购价格有
所降低。
二、请说明前十名供货商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式
等情况，新增供货商及单个供货商采购占比变化的原因，前五名供货商占比逐
年增大的原因
（一）前十名供货商采购情况
1、采购内容
报告期内，发行人前十名供货商采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||
|序号|供货商名称|主要采购内容|不含税采购金额|不含税采购占比|付款方式|
|1|际华三五一四制革制鞋有限公司|鞋品外协生产|3,755.69|10.34%|银行转账或支票|
|2|广州市中洋皮业有限公司|皮料|3,442.00|9.48%|银行转账、支票以及承兑汇票|
|3|广州市圣彩鞋业有限公司|鞋外协生产|2,141.14|5.90%|银行转账或支票|
|4|东莞市长安卓智装潢纸品厂|包装物料|1,347.44|3.71%|银行转账、支票以及承兑汇票|
|5|佛山市南海名品鞋业有限公司|鞋外协生产|1,346.48|3.71%|银行转账、支票以及承兑汇票|
|6|南京东亚橡塑制品有限公司|鞋底|1,329.68|3.66%|银行转账、支票以及承兑汇票|
|7|广州市大进贸易有限公司|皮料|890.28|2.45%|银行转账、支票以及承兑汇票|
|8|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|鞋外协生产|744.59|2.05%|银行转账、支票以及承兑汇票|
|9|阳信瑞丰集团有限公司|皮料|719.19|1.98%|银行转账、支票以及承兑汇票|
|10|广州市浚洲皮具有限公司|拉杆箱外协生产|660.28|1.82%|银行转账、支票以及承兑汇票|
|合计||-|16,376.76|45.09%|-|
|2014年度||||||
|序号|供货商名称|主要采购内容|不含税采购金额|不含税采购占比|付款方式|
|1|广州市中洋皮业有限公司|皮料|1,988.85|7.32%|银行转账、支票以及承兑汇票|
|2|南京东亚橡塑制品有限公司|鞋底|1,757.75|6.47%|银行转账、支票以及承兑汇票|
|3|广州市圣彩鞋业有限公司|鞋外协生产|1,571.51|5.79%|银行转账、支票以及承兑|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||汇票|
|4|广州市雅茜茗鞋业有限公司|鞋外协生产|890.03|3.28%|银行转账或支票|
|5|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|手袋、钱包外协生产|753.12|2.77%|银行转账、支票以及承兑汇票|
|6|东莞市长安卓智装潢纸品厂|包装物料|741.5|2.73%|银行转账、支票以及承兑汇票|
|7|德尔惠（中国）有限公司|鞋外协生产|666.79|2.46%|银行转账或支票|
|8|东莞国连贸易有限公司|手袋、钱包与拉杆箱外协生产|598.51|2.20%|银行转账或支票|
|9|广州市祥森皮具有限公司|手袋、钱包外协生产|541.31|1.99%|银行转账或支票|
|10|广州市白云区天南皮具厂|手袋外协生产|530.5|1.95%|银行转账、支票以及承兑汇票|
|合计||-|10,039.88|36.97%|-|
|2013年度||||||
|序号|供货商名称|主要采购内容|不含税采购金额|不含税采购占比|付款方式|
|1|广州市中洋皮业有限公司|皮料|1,313.32|5.30%|银行转账或支票|
|2|广州富殷贸易有限公司|皮料|1,137.10|4.58%|银行转账或支票|
|3|东莞市喜源五金有限公司|五金件|1,019.52|4.11%|银行转账或支票|
|4|广州市圣彩鞋业有限公司|鞋外协生产|1,013.52|4.09%|银行转账或支票|
|5|天津悦嘉旺皮革销售有限公司|皮料|911.45|3.67%|银行转账或支票|
|6|广州市祥森皮具有限公司|手袋、钱包外协生产|826.87|3.33%|银行转账或支票|
|7|广州市白云区天南皮具厂|手袋、钱包、拉杆箱外协生产|753.06|3.04%|银行转账或支票|
|8|深圳市嘉永皓纸品包装有限公司|包装物料|664.8|2.68%|银行转账或支票|
|9|南京东亚橡塑制品有限公司|鞋底|600.62|2.42%|银行转账或支票|
|10|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|手袋、钱包外协生产|526.68|2.12%|银行转账或支票|
|合计||-|8,766.95|35.35%|-|

1、采购金额与占比分析
发行人向前十大供货商不含税采购金额与其占采购总额比例情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|不含税采购金额|占比|

||||
|-|-|-|
|2015年度|16,376.76|45.09%|
|2014年度|10,039.88|36.97%|
|2013年度|8,766.95|35.35%|

从上表可知，发行人在 2015年度、2014年度以及 2013年度分别向前十大供货商采购金额分别为16,376.76万元、10,039.88万元以及8,766.95万元，采购规模稳步增加与经营规模不断增长一致。
报告期内发行人向前十大供货商占比分别为45.09%、36.97%以及35.35%，其中2014年度相比2013年度维持较为平稳，2015年度相比2014年度趋于集中。
2015年度发行人向前十大供货商占比较大幅度增加，主要系发行人 21015年度适当增加单个供货商的采购规模，提高采购规模效应，以便获得更低的采购价格以及外协生产价格，降低采购成本。
报告期内，发行人不存在向同一供货商采购金额占比很高的情形，不存在严重依赖单一供货商的情形。
2、采购内容分析
报告期内，发行人向前十大供货商采购内容基本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2015年度||2014年度||2013年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|鞋品外协生产|7,987.90|48.78%|3,128.32|31.16%|1,013.52|11.56%|
|其他皮具产品外协生产|660.28|4.03%|2,423.44|24.14%|2,106.61|24.03%|
|皮料|5,051.47|30.85%|1,988.85|19.81%|3,361.87|38.35%|
|鞋底|1,329.68|8.12%|1,757.75|17.51%|600.62|6.85%|
|其他材料|1,347.40|8.23%|741.50|7.39%|1,684.32|19.21%|
|合计|16,376.76|100.00%|10,039.87|100.00%|8,766.94|100.00%|

注1：其他皮具产品包括除鞋品之外的产品，如手袋、钱包与拉杆箱等，其他材料主要包括五金、包装物资等；
注2：上述采购金额为不含税采购金额。
从上表可知，发行人向前十大供货商鞋品外协生产规模以及占比在报告期逐年增大；其他皮具产品外协生产的规模与占比在 2014年度维持较为平稳，2015年度显著降低，与发行人产品实际经营情况密切相关：发行人报告期内鞋品销售
规模稳步增加，除鞋品之外的其他皮具产品在2015年度销售规模下降较大。
发行人向前十大供货商采购内容各内部结构有所变动，主要系报告期内各产品的销售规模变化，发行人向各供货商采购内容规模有所变化，进而影响供货商排名，导致前十大供货商变化。
发行人向前十大供货商采购的鞋底规模增加，主要系发行人报告期内增加鞋品的产量所致。
3、付款方式分析
2013年度，发行人向主要供货商支付采购款通过银行转账或支票进行结算；
2014年度与 2015年度，发行人为提高资金利用率，增加采购款项的结算方式，增加了银行承兑汇票进行结算。发行人对前十大供货商增加承兑汇票结算的供货商个数在2015年度增加至7家。
4、采购方式
发行人通过协商方式确定供货商以及采购价格。
（二）新增供货商及单个供货商采购占比变化的原因
1、2015年前十大供货商分析
报告期内，发行人向 2015年度前十大供货商在报告期内采购排名、采购金额以及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供货商|2015年度|||2014年度|||2013年度|||
||排名|不含税采购金额|占比|排名|不含税采购金额|占比|排名|不含税采购金额|占比|
|际华三五一四制革制鞋有限公司|1|3,755.69|10.34%|-|-|-|247|1.31|0.01%|
|广州市中洋皮业有限公司|2|3,442.00|9.48%|1|1,988.85|7.32%|1|1,313.32|5.30%|
|广州市圣彩鞋业有限公司|3|2,141.14|5.90%|3|1,571.51|5.79%|5|1,013.52|4.09%|
|东莞市长安卓智装潢纸品厂|4|1,347.44|3.71%|6|741.50|2.73%|-|-|-|
|佛山市南海名品鞋业有限公司|5|1,346.48|3.71%|4|890.03|3.28%|-|-|-|
|南京东亚橡塑制品有限公司|6|1,329.68|3.66%|2|1,757.75|6.47%|10|600.62|2.42%|
|广州市大进贸易|7|890.28|2.45%|11|526.98|1.94%|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||||||||||
|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|8|744.59|2.05%|46|133.82|0.49%|-|-|-|
|阳信瑞丰集团有限公司|9|719.19|1.98%|-|-|-|-|-|-|
|广州市浚洲皮具有限公司|10|660.28|1.82%|-|-|-|-|-|-|
|合计||16,376.76|45.09%||7,610.45|28.02%||2,928.77|11.81%|

注1：佛山市南海名品鞋业有限公司与广州市雅茜茗鞋业有限公司系同一实际控制人控制，因此，不视同其为报告期内新增供货商；
注2：际华三五一五皮革皮鞋有限公司与际华三五一四制革制鞋有限公司均为际华集团股份有限公司独资控制，因此，不视同其为报告期内新增供货商；
注3：广州市大进贸易有限公司的大股东与广州富殷贸易有限公司大股东系父子关系，因此，因此，不视同其为报告期内新增供货商；
注4：广州市浚洲皮具有限公司负责人为发行人原供货商广州市白云区兰卓妮皮具厂研发负责人，原供货商广州市白云区兰卓妮皮具厂2015年发生火灾停止生产经营，其业务由广州市浚洲皮具有限公司承接，因此，不视同其为报告期内新增供货商。
从上表可知，发行人向2015年度前十大供货商采购不含税金额占比在 2015年度、2014年度以及 2013年度分别为45.09%、28.02%以及11.81%，占比逐年增加，主要系报告期新增供货商以及鞋品单一品种销售规模上升所致，具体分析如下：
（1）新增供货商分析
从上表可知，2015年度前十大供货商中在报告期内新增加的供货商分别为东莞市长安卓智装潢纸品厂、阳信瑞丰集团有限公司，前述供货商具体情况以及增加的原因如下：
||||
|-|-|-|
|供货商名称|基本介绍|新增原因|
|东莞市长安卓智装潢纸品厂|该公司成立于2014年6月，系杨玉娜持有的个体户，主营：加工：纸制品、纸箱、五金配件、木制品|由于该厂位置距离我司生产厂比较近，发行人包装物品要求多，供货批次频繁，要求采购商离发行人较近。同时，该厂商产品质量、价格以及产能可以满足发行人生产要求|
|阳信瑞丰集团有限公司|该公司成立于2010年8月，注册资本为3,000万元，系杨晓雄持有的个人独资公司，主营：肉牛养殖；皮革制品、服装加工及销售；混纺纱线、化纤纱线的纺织（不含印染）；皮革、纺织原料的购销；毛皮的收购、鞣制加工；皮革制品销售。（依|该公司拥有自己的肉牛养殖基地，使得供应的牛皮较为低廉符合团购产品量大成本要求低的要求，同时为了满足团购规模的不断扩大，公司不断加大向该公司采购牛皮|

||
|-|
|法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）占比变化分析
从发行人向2015年度前十大供货商在2015年度、2014年度以及2013年度采购占比比较看，发行人向广州市中洋皮业有限公司以及广州市圣彩鞋业有限公司采购占比波动较小，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供货商名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||不含税金额|占比|不含税金额|占比|不含税金额|占比|
|广州市中洋皮业有限公司|3,442.00|9.48%|1,988.85|7.32%|1,313.32|5.30%|
|广州市圣彩鞋业有限公司|2,141.14|5.90%|1,571.51|5.79%|1,013.52|4.09%|

除上述供货商外，发行人向2015年度其余前十大供货商在2015年度、2014年度以及 2013年度采购占比波动较大，具体采购情况以及采购占比变化原因如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供货商名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|际华三五一四制革制鞋有限公司|3,755.69|10.34%|-|-|1.31|0.01%|
|东莞市长安卓智装潢纸品厂|1,347.44|3.71%|741.50|2.73%|-|-|
|佛山市南海名品鞋业有限公司|1,346.48|3.71%|890.03|3.28%|-|-|
|南京东亚橡塑制品有限公司|1,329.68|3.66%|1,757.75|6.47%|600.62|2.42%|
|广州市大进贸易有限公司|890.28|2.45%|526.98|1.94%|-|-|
|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|744.59|2.05%|133.82|0.49%|-|-|
|阳信瑞丰集团有限公司|719.19|1.98%|-|-|-|-|
|广州市浚洲皮具有限公司|660.28|1.82%|-|-|-|-|
|合计|10,793.63|29.72%|4,050.09|14.91%|601.93|2.43%|

上述供货商变化原因如下表所示：
|||
|-|-|
|供货商名称|变化原因|
|际华三五一四制革制鞋有限公司|发行人主要由该供货商外协生产鞋品，鞋品订单的增加，适当增加该供货商外协鞋品生产规模|
|东莞市长安卓智装潢纸品厂|由于该厂位置距离我司生产厂比较近，发行人包装物品要求多，供货批次频繁，要求采购商离发行人较近。同时，该厂商产品质量、价格以及产能可以满足发行人生产要求，发行人新增该供货商成为发行人包装材料主要提供厂商|
|佛山市南海名品鞋业有限|发行人鞋品直营店铺销售规模较大幅度增加，适当向该供货商|

|||
|-|-|
|供货商名称|变化原因|
|公司|外协生产鞋品|
|南京东亚橡塑制品有限公司|2014年度，发行人鞋品订单规模增加，增加鞋底等原材料采购；2015年度，发行人向该供货商采购鞋底有所降低，主要系发行人向其他供货商采购部分鞋底所致|
|广州市大进贸易有限公司|该供货商为我司采购进口皮料的主要供货商之一，该公司业务主要由其关联公司广州富殷贸易有限公司转移；广州富殷贸易有限公司2013年系发行人第2大供货商|
|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|发行人主要由该供货商外协生产鞋品，鞋品订单的增加，适当增加该供货商外协鞋品生产规模|
|阳信瑞丰集团有限公司|该公司拥有自己的肉牛养殖基地，使得供应的牛皮较为低廉符合团购产品量大成本要求低的要求，同时为了满足团购规模的不断扩大，公司不断加大向该公司采购牛皮|
|广州市浚洲皮具有限公司|该供货商负责人为发行人原供货商广州市白云区兰卓妮皮具厂研发负责人。广州市白云区兰卓妮皮具厂2015年发生火灾停止生产经营，其业务由广州市浚洲皮具有限公司承接；广州市白云区兰卓妮皮具厂2013年与2014年分别供应发行人184.17万元以及296.73万元|

2、2014年度前十供货商分析
发行人向 2014年度前十大供货商在 2014年度与 2013年度采购排名、不含税采购金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供货商|2014年度|||2013年度|||
||排名|采购金额|占比|排名|采购金额|占比|
|广州市中洋皮业有限公司|1|1,988.85|7.32%|1|1,313.32|5.30%|
|南京东亚橡塑制品有限公司|2|1,757.75|6.47%|10|600.62|2.42%|
|广州市圣彩鞋业有限公司|3|1,571.51|5.79%|4|1,013.52|4.09%|
|广州市雅茜茗鞋业有限公司|4|890.03|3.28%|-|-|-|
|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|5|753.12|2.77%|11|526.68|2.12%|
|东莞市长安卓智装潢纸品厂|6|741.50|2.73%|-|-|-|
|德尔惠（中国）有限公司|7|666.79|2.46%|-|-|-|
|东莞国连贸易有限公司|8|598.51|2.20%|16|395.58|1.59%|
|广州市祥森皮具有限公司|9|541.31|1.99%|6|826.87|3.33%|
|广州市白云区天南皮具厂|10|530.50|1.95%|7|753.06|3.04%|
|合计||10,039.87|36.97%||5,429.65|21.89%|

从上表可知，发行人向 2014年度排名前十名供货商采购不含税金额占比在
2014年度与 2013年度分别为36.97%以及21.89%，占比有所增加，主要系 2014
年新增供货商以及鞋品单一品种销售规模上升所致所致，具体分析如下：
（1）新增供货商分析
2014年度前十大供货商在报告期内新增的为广州市雅茜茗鞋业有限公司、东莞市长安卓智装潢纸品厂以及德尔惠（中国）有限公司，其中东莞市长安卓智装潢纸品厂的基本情况以及新增原因详见本补充法律意见书“问题14”之“二/（二）/1/（1）新增供货商分析”，广州市雅茜茗鞋业有限公司、德尔惠（中国）有限公司的基本情况以及新增原因如下：
||||
|-|-|-|
|供货商名称|基本介绍|新增原因|
|广州市雅茜茗鞋业有限公司|成立于2014年1月，注册资本为100万元，股东分别为林永雄以及洪海敏，主营：生产、加工、销售：鞋、鞋材、皮具制品|该企业负责人洪海敏具有多年的鞋品研发与生产经验，曾经任职于与发行人曾经供应商广州市盈兴鞋业有限公司。2014年，洪海敏自主设立公司拥有独立的研发与生产团队，其高定位为主的风格与发行人比较接近。发行人选择该厂主要从其研发设计、质量等多方面结合考虑|
|德尔惠（中国）有限公司|该公司成立于2005年11月，注册资本为10,000万港币，系德尔惠（香港）集团有限公司与德尔惠股份有限公司合资持有的有限责任公司，主营：生产各种鞋，鞋材，运动服装，儿童玩具，体育用品，塑料制品，五金配件（不含出口配额许可证管理品种）|德尔惠有限公司成立于1985年，是一家致力于鞋类研发、生产、营销为一体的国内知名企业，经过多年发展，已建立起完备的质量管理、高效的售后服务体系。该公司生产的德尔惠运动鞋被2000年首届全国体育大会唯一指定运动鞋；2000年荣获福建省著名商标；是中国质量万里行定点单位；还曾获得“亿万民众喜爱的家用产品——鞋类金奖”；“1995-1996年度中国王牌产品”等多项荣誉称号。2014公司鞋品需求量逐年提高，发行人考虑到该供货商综合实力较强，选择与其进行合作|

注：德尔惠（中国）有限公司的相关介绍来源于其公开宣传资料。
（2）占比变化分析
发行人向 2014年度前五大供货商不含税采购占比在 2014年度与 2013年度变化较小的供货商有 6家，2014年度与 2013年度采购占比合计分别为22.03%以及19.47%，具体采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供货商名称|2014年度||2013年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|
|广州市中洋皮业有限公司|1,988.85|7.32%|1,313.32|5.30%|
|广州市圣彩鞋业有限公司|1,571.51|5.79%|1,013.52|4.09%|
|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|753.12|2.77%|526.68|2.12%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东莞国连贸易有限公司|598.51|2.20%|395.58|1.59%|
|广州市祥森皮具有限公司|541.31|1.99%|826.87|3.33%|
|广州市白云区天南皮具厂|530.50|1.95%|753.06|3.04%|
|合计|5,983.80|22.03%|4,829.03|19.47%|

发行人向其余 2014年度前十大供货商采购占比变化波动较大原因分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|供货商名|2014年度||2013年度||采购占比变化原因|
||采购金额|采购占比|采购金额|采购占比||
|南京东亚橡塑制品有限公司|1,757.75|6.47%|600.62|2.42%|详见本补充法律意见书“问题14”之“二/（二）/1/（1）新增供货商分析”|
|广州市雅茜茗鞋业有限公司|890.03|3.28%|-|-|该公司主要从事女鞋的研发与生产，具有较强的女鞋生产与研发实力，发行人2014年度开始加大女鞋的经营，选择该公司进行合作|
|东莞市长安卓智装潢纸品厂|741.50|2.73%|-|-|详见本补充法律意见书“问题14”之“二/（二）/1/（1）新增供货商分析”|
|德尔惠（中国）有限公司|666.79|2.46%|-|-|详见本补充法律意见书“问题14”之“二/（二）/2/（1）新增供货商分析”|

据上，发行人主要供货商稳定，不存在严重依赖单一供货商情形；发行人为提高资金利用率适当增加票据结算支付供货商采购款；采购内容以及发行人向各供货商采购比例在报告期内发生变化符合企业实际经营情况。
三、请说明原材料供应是否为充分竞争市场，发行人如何选定供应商及签
订采购协议情况，各采购品种如何定价及价格变动趋势，主要供应商基本情况、合作渊源及与发行人是否存在关联关系
1、请说明原材料供应是否为充分竞争市场
发行人的原材料主要为皮料，上游行业为制革业。公司上游行业经过多年发
展，基础实力较为扎实，行业内企业数量众多，工艺水平相对成熟，能够稳定地
位行业发展提供原材料，满足行业快速发展所需。制革行业的发展对下游皮革制品行业提升产品档次、促进产品的多样化和生态化、推动国际品牌的创立起到积极作用。同时，皮具行业对上游行业的需求持续增长，也进一步拉动了上游行业的稳步发展。
据上，公司上游制革行业为充分竞争市场。
2、发行人如何选定供应商及签订采购协议情况，各采购品种如何定价及价格变动趋势
发行人一贯重视采购工作中的质量控制，为皮料、辅料等原材料的品质标准及入库检验流程制订了详细的标准，并专门设立相关部门负责采购、生产全过程中的质量控制，确保公司制定的标准、流程得以严格执行。
首先，发行人通过在长期经营过程中的选优汰劣，筛选出整体质量控制体系符合公司要求的供应商，并定期进行考评，从源头上确保原材料品质的可靠和稳定；其次，公司通过建立一系列的流程与制度，将质控工作规范化、系统化，取得了良好效果；再次，公司建立了完善的驻厂跟单制度，对于外协厂商，公司派驻专门的跟单员，对其生产流程的各个关节严加把控，保障其产品质量符合公司的要求与标准。
公司的主要原材料为皮料。报告期内，公司皮料的采购价格的变动趋势详见本补充法律意见书“问题14”之“一/（二）皮料采购价格和采购金额占采购总额比例波动较大的原因”之回复，其定价方式为双方协商确定；公司外协采购的价格变动趋势及其定价方式详见本补充法律意见书“问题10”之“一/（五）外协产品价格分析”之回复。
3、主要供应商基本情况、合作渊源及与发行人是否存在关联关系
报告期内，公司各年度前五大供应商的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|主要供应商|设立时间|注册资本|合作渊源|
|际华三五一四制革制鞋有限公司|1992.12.12.|15,000|商务洽谈|
|广州市中洋皮业有限公司|2010.11.02.|50|商务洽谈|
|广州市圣彩鞋业有限公司|2010.04.30.|20|商务洽谈|
|东莞市长安卓智装潢纸品厂|2012.06.01.|-|商务洽谈|
|佛山市南海名品鞋业有限公司|2015.06.01.|100|商务洽谈|
|南京东亚橡塑制品有限公司|2003.04.22.|4,482.50|商务洽谈|

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|-|-|-|-|
|广州市雅茜茗鞋业有限公司|2014.01.08.|50|商务洽谈|
|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|2002.04.25.|-|商务洽谈|
|广州富殷贸易有限公司|2006.12.07.|400|商务洽谈|
|天津悦嘉旺皮革销售有限公司|2008.03.10.|400|商务洽谈|

经核查，上述供应商与发行人均不存在关联关系。
四、请说明外协成本占比较高的原因，前五名外协厂商的外协内容、金额
与占比、定价、业务关联度等情况
报告期内，公司外协成本占比较高的原因详见本补充法律意见书之“问题10”之“一/（四）外协产品成本分析”之回复。
报告期内，前五名外协厂商的外协内容、金额与占比、定价、业务关联度等情况详见本补充法律意见书之“问题10”之“一/（一）外协厂商情况分析”及“问题10”之“一/（五）外协产品价格分析”之回复。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了供应商的工商登记资料，了解供应商主要股东构成以及董事、监事以及高管等情况，确认与发行人是否存在关联关系；
2、实地走访了供应商
尽职调查过程中实地走访了供应商，并现场查看了生产车间，询问了与发行人合作的基本情况，了解了供应商主营业务情况基本状况，与发行人交易的合作模式。
3、检查采购合同
获取并检查了与供应商签订的采购合同及相关凭证，了解双方的权利与义务关系。
4、核查了主要供应商的采购情况
访谈了发行人实际控制人、总经理和采购负责人，走访了发行人主要供应商，
了解相关采购情况。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
发行人主要供应商为皮料厂商以及皮具业务生产企业，大部分与发行人合作长久，且建立了较为稳定合作关系；发行人主要供应商与发行人不存在关联关系。
问题16、关于重大合同执行情况：
（1）请对照招股说明书准则规定说明有关重大合同信息披露是否完整、合规；报告期各重大合同执行与相应收入确认是否存在异常或违约事项。
（2）请说明发行人销售合同对产品质量、品种型号、定价方式、销售数量、交货时间、付款条件等内容是否有明确的约定，各方权利义务关系是否明确，风险报酬转移时点是否清晰，外销业务执行流程是否符合有关监管要求。
（3）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况并明确发表意见。
（4）请申报会计师、保荐机构详细说明有关收入审计或核查的执行情况，并举例说明相关重大合同执行的测试过程与结论。
回复：
一、请对照招股说明书准则规定说明有关重大合同信息披露是否完整、合
规；报告期各重大合同执行与相应收入确认是否存在异常或违约事项
根据创业板招股说明书准则第九十三条：“发行人应披露正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的基本情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等。与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同应累计计算。”
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|57,815.81|46,629.08|42,829.16|

发行人根据实际情况将合同金额超过1,000万元的合同确定为重大合同，并据此标准在招股说明书中进行披露；截止报告期末，发行人正在履行的重大合同情况如下：
（一）借款合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|融资银行|合同编号|借款金额（万元）|借款期间|担保情况|
|1|兴业银行股份有限公司东莞分行|兴 银 粤 借 字 东 莞 第201301280337号|4,700.00|2013.02.04-2023.02.03|抵押、保证|
|2||兴银粤授借字东莞第20150212454号|1,499.00|2015.02.12-2016.02.12|抵押、保证|
|3|中信银行股份有限公司东莞分行|2015莞银贷字第014850号|2,000.00|2015.04.21-2016.04.19|抵押、保证|
|4||2015 莞 银 贷 字 第811488002994号|2,000.00|2015.10.09-2016.10.09|抵押、保证|

（二）综合授信合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|合同编号|授信额度（万元）|授信期间|担保情况|
|1|中信银行股份有限公司东莞分行|2015莞银信字第15X103号|6,000.00|2015.04.16-2016.04.16|抵押、保证|
|2|中国银行民生银行股份有限公司广州分行|公授信字第ZH1500000206271号|1,500|2015.12.24-2016.12.23|抵押、保证|

（三）银行承兑汇票额度协议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|合同编号|授信额度（万元）|授信期间|担保情况|
|1|中信银行股份有限公司东莞分行|2015莞银承额度字第15X103号|6,000.00|2015.04.16-2016.04.16|抵押、保证|
|2|中国工商银行股份有限公司东莞长安支行|2015.长（银承）字第002号|5,000.00|2015.01.30-2018.01.29|-|
|3|中国银行民生银行股份有限公司广州分行|公承兑字第ZH1500000206271号|1,500.00|-|抵押、保证|

（四）国内信用证融资主协议
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|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|合同编号|授信额度（万元）|签订期|

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|-|-|-|-|-|
|1|中国银行民生银行股份有限公司广州分行|贸 易 国 信 第ZH1500000206271号|1,500.00|2016.1.20|

（五）贸易融资主协议
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|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|合同编号|授信额度（万元）|签订期|
|1|中国银行民生银行股份有限公司广州分行|贸融资字第ZH1500000206271号|1,500.00|2016.1.20|

（六）最高额抵押合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|抵押权人|抵押合同编号|担保的主债权期间|被担保最高债权额（万元）|
|1|兴业银行股份有限公司东莞分行|兴 银 粤 抵 字 （ 东莞） 第201301280337号|2013.01.30-2023.01.30|9,400.00|
|2|中信银行股份有限公司东莞分行|2015信莞最抵字第15X10305号|2015.04.16-2016.04.16|6,000.00|
|3||2015信莞最抵字第15X10309号|2015.09.10-2025.9.10|6,000.00|
|4||2015信莞最抵字第15X10310号|2015.04.16-2025.04.16|6,000.00|

（七）采购合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|产品种类|金额（万元）|签订期|
|1|际华三五一四制革制鞋有限公司|鞋品|4,027.28|2015.06.30|

（八）销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|产品种类|金额（万元）|签订期/中标期|合同编号|
|1|广东省公安厅|皮鞋|1,489.31|2015.05.11|广公财（被装）【2015】18号、23号|
|2||皮具|3,048.57|2015.05.11|广公财（被装）【2015】15号、16号|
|3|武警后勤部物资采购站|07A武警作战靴|2,890.62|2015.07.10|WJ-2015-0032-B046|
|4||腰带|1,011.09||WJ-2015-0032-B044|
|5|解放军总后勤部军需局|皮鞋、作战靴|2,097.00|2015.10.19|2015-ZZ-被装-ZHSH-3115|
|6||地勤鞋|1,682.85|2015.10.30|2015-ZZ-被装-ZHSH-3200|
|7||作战靴、皮鞋|10,502.28|2015.11.16|2016-ZZ-被装-ZHSH-3039|

上述披露标准符合创业板招股说明书准则第九十三条规定的披露要求，发行人招股说明书有关重大合同信息披露完整、合规。
报告期内，发行人各重大合同执行不存在重大争议与诉讼情形，不存在异常或违约事项。
二、请说明发行人销售合同对产品质量、品种型号、定价方式、销售数量、交货时间、付款条件等内容是否有明确的约定，各方权利义务关系是否明确，
风险报酬转移时点是否清晰，外销业务执行流程是否符合有关监管要求
（一）报告期内重大销售合同有关约定
经核查报告期内的重大销售合同并经发行人说明，发行人报告期内重大销售合同有关约定如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同编号|品种|数量（双/条）|合同金额（万元）|交货时间|产品质量|权利义务关系和付款条件约定|风险报酬转移时点|
|1|O五单位五五三部|2014-ZZ-被装-ZHSH-2357|皮鞋、靴|399,964|8,115.16|按总后军需物资油料部2015年被装生产供应计划执行|国家标准、国军标和行业标准|明确|清晰|
|2|中国人民解放军总后勤部军需物料部军需军事代表局|2014-ZZ-被装-ZHXD-3062|皮鞋、腰带|394,695|1,880.49|执行生产供应计划|国军标|明确|清晰|
|3|中国人民解放军总后勤部军需物料部军需军事代表局|2014-ZZ-被装-ZHXD-2112|皮鞋|129,500|2,068.12|执行生产供应计划|国军标|明确|清晰|
|4|中国人民解放军武装警察部队后勤部物资采购站|WJ-2014-0032-B215|皮鞋、靴|136,887|2,847.72|详见军需物资部下达的成品入库计划表|按《武警部队被装技术管理规定》、《武警部队被装质量检验管理规定》和产品技术标准组织生产|明确|清晰|
|5|中国人民解放军武装警察部队后勤部物资采购站|--|腰带、皮鞋、战靴等|487,511|5,707.27|按《2015年度武警部队被装物资调拨供应计划》执行|按《武警部队被装产品质量检验管理规定》有关条款执行|明确|清晰|
|6|广东省公安厅|广公财（被装）18号、23号|皮鞋|54,362|1,489.31|2015年7月30日前交货|按《中华人民共和国公共安全行业标准》执行|明确明确|清晰|
|7||广公财（被装）15号、16号|皮具|94,828|3,048.57|2015年7月30日前交货/2015年7月15日前交货|||清晰|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|中国人民解放军武装警察部队后勤部物资采购站|WJ-2015-0032-B044|腰带|289,133|1,011.09|2015年5月15日|按《军服管理条例》、《武警部队被装技术管理规定》、《武警部队被装产品质量检验管理规定》和现行的产品技术标准组织生产|明确|清晰|
|9||WJ-2015-0032-B046|战靴|127,905|2,890.62|2015年5月15日||明确|清晰|
|10|〇五单位五五三部|2016-ZZ-被装-ZHSH-3039|战靴、皮鞋|519,847|10,502.28|冬服类产品为2016年6月30日前，夏服类和其他类产品为2016年3月31日前|国军标、行业标准、企业标准|明确|清晰|
|11||2015-ZZ-被装-ZHSH-3200|战靴|142,506|1,682.85|2016年1月||明确|清晰|
|12||2015-ZZ-被装-ZHSH-3115|皮鞋、战靴|168,612|2,097.00|2015年12月||明确|清晰|

注：经核查，以上合同所涉产品无具体型号和定价方式，约定了产品单价。
据上，发行人报告期内的重大销售合同对产品质量、品种、定价方式、销售数量、交货时间、付款条件等进行了明确约定，各方权利义务关系明确，风险报酬转移时点清晰。
（二）外销业务执行流程是否符合有关监管要求
1、发行人外销业务执行流程
根据发行人的说明并经核查发行人有关海关、外汇、纳税等资料，发行人报告期内的外销业务主要为 ODM业务，主要系经香港必和向三菱时装和小泽纺织出口手袋等产品。发行人主要外销业务执行流程如下：
香港必和根据其与三菱时装、小泽纺织签订的销售订单，与发行人签订相应的销售订单，发行人按与香港必和签订的销售订单要求生产所需产品；生产完毕后，发行人依据中国海关管理规定，备妥出口货物报关单，连同发票、装箱单、销售合同等单证资料向海关申报出口。
发行人与香港必和签订相应销售订单后，发行人及时跟踪货款回收状况。香港必和依据销售订单付款后，发行人根据中国外汇管理规定及公司实际情况提交外币银行支票和银行结汇申请表给外币开户银行进行结汇。根据中国货物贸易外汇管理规定，发行人无需办理出口收汇核销手续。
发行人已依法在主管税务机关办理了出口退（免）税资格认定，并能够在规定的期限内，收齐出口货物退（免）税所需的有关单证，在国家税务总局认可的出口货物退（免）税电子申报系统录入申报数据，该数据会与海关系统中的数据进行对碰，对碰一致免抵退税申报成功；数据不一致，退回修改数据或下月重新提交。发行人依法向税务机关申报办理出口货物退（免）税手续，并严格遵守了出口退（免）税相关法律法规及规范性文件的规定，办理完毕出口退（免）税手续后发行人对香港必和的货物外销出口流程即告完成。
上述货物由香港必和接收后，香港必和根据其与三菱时装和小泽纺织签订的销售订单的要求将该货物从香港出口给三菱时装、小泽纺织。
2、外销业务执行流程的合规性
经核查发行人现持有的《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《自理报检企业备案登记证明书》等出口外销业务相
关的资质证书，报告期内销售订单明细表并抽查发行人与香港必和的部分销售订单及对应的出仓单、装箱单、报关单、发票、付款凭证等报关资料，抽查部分外币银行支票和结汇申请书等结汇资料，查验出口退（免）税认定文件、纳税申报文件、出口货物退（免）税电子申报系统等申请出口退（免）税资料及系统并经发行人说明，发行人能够按照相关法律、法规和规范性文件的要求执行外销业务，符合相关监管部门的要求。
上述发行人主要外销业务过程中，涉及的主要监管部门包括工商、税务、海关、外汇等主管部门；根据发行人的说明以及东莞市工商行政管理局、广东省东莞市国家税务局、广东省东莞市地方税务局、国家外汇管理局东莞市中心支局、中华人民共和国黄埔海关等主管部门出具的证明文件并经核查，发行人在执行外销业务过程中严格遵守相关法律法规的规定和监管部门要求，报告期内不存在因违反出口相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
根据侯刘李杨律师行于2016年6月10日出具的香港必和法律意见，报告期内，香港必和在税务、海关、外汇、业务运作等方面符合香港有关法律法规。
因此，报告期内，发行人的外销业务执行流程能够符合工商、海关、外汇、税务等监管部门的要求，不存在重大违法违规行为。
综上，发行人报告期内重大销售合同对产品质量、品种、销售数量、交货时间、付款条件等内容是有明确的约定，各方权利义务关系明确，风险报酬转移时点清晰。报告期内，发行人的外销业务执行流程能够符合工商、海关、外汇、税务等监管部门的要求，合法、合规。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师已对发行人重大合同执行情况进行了核查，并实施了如下核查程序：
1、调取并查阅了报告期内发行人的重大合同；
2、抽查了报告期内发行人的重大合同的相关凭证；
3、调阅了发行人报告期内销售合同情况，查阅了上述合同关于产品质量、品种型号、定价方式、销售数量、交货时间、付款条件等具体条款内容；
4、访谈了发行人总经理、财务部负责人、销售部门负责人，了解重大合同的签署、执行情况及收入确认情况，是否存在异常或违约事项；
5、查阅了外销业务有关法律法规，取得了发行人外销业务流程相关的各项资质证书，抽查了发行人外销业务相关的合同、票据单证、外汇、纳税等资料，并据此检查发行人外销业务相关流程是否合规；
6、取得了发行人外销业务相关的主要政府主管部门出具的无违规证明文件；
7、查阅了侯刘李杨律师行出具的香港必和法律意见。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：发行人招股说明书关于重大合同信息的披露完整、合规；发行人重大合同执行情况良好，报告期各重大合同执行不存在异常或违约事项；发行人销售合同对产品质量、品种型号、定价方式、销售数量、交货时间、付款条件等内容具有明确的约定，各方权利义务关系明确，风险报酬转移时点清晰，外销业务执行流程符合有关监管要求。
问题17、发行人 2013-2015年营业收入逐年增长，主要是团购与直营店渠道销售增加较多。
（1）请进一步分析发行人主营业务收入构成变化及原因，说明团购业务不断增加的背景与原因，电子商务、批发商、代理商渠道销售减少的原因。
（2）发行人产品品种多、更新快，请说明各类、各款产品的销售规模分布区间情况；各期直营店、代理店数量变化、单店销售金额变动、新增或关闭等情况，分析发行人产品的实际市场竞争力。
（3）请说明批发和代理模式的差别，分析各年订货会订货金额及实际采购金额的差异，不同产品对不同类别批发商和代理商的折扣区间。
（4）请说明出口业务遵守外汇、海关、税收等制度情况，是否存在合规性问题。
（5）请分析产能、产量、销量、产能利用率、产销率在报告期的变化情况和均衡性程度，是否存在异常波动及原因。
（6）请汇总说明各报告期的合同与订单数据，分析其实际执行情况与相应财务确认收入数据是否勾稽一致。
（7）请结合销售模式或渠道具体说明收入确认的时点、依据和方法，在代理商、直营店、电子商务等模式下对账日、收入确认时点如何确定，说明是否存在各类型促销、积分、返点、储值等特殊销售方式及相应会计处理，对于退换货或瑕疵产品的业务处理与会计核算政策。
（8）请说明发行人及中介机构如何控制和核查发行人团购、直营、批发、代理等各渠道的最终销售情况、团购商、代理商和批发商采购商品是否与其采购或销售规模相匹配，库存产品是否存在滞销或库龄较长情况。
（9）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，请律师核查报告期业务合同签订与执行情况，并明确发表意见。
回复：
请律师核查报告期业务合同签订与执行情况，并明确发表意见。
本所律师查验了发行人 IMR系统，查验了发行人与重要团购客户间的招投标文件及其对应的销售合同并相应抽查了部分销售订单、出厂许可证、出仓单、发票、收款凭证等资料，查验了发行人与重要批发商客户签订的销售合同，并相应抽查了部分出仓单、发票、收款凭证等资料，查验了发行人与部分重要商场签订的联营合同，并相应抽查了部分调拨单、商场销售单、结算单、发票等资料，查验了发行人与天猫商城等重要电子商务平台签订的合作合同，并抽查了部分网上订单、网上账单、发票等资料，抽查了部分发行人与香港必和签订的销售订单及其对应的出库单、装箱单、报关单、发票、付款凭证等资料并查验了候刘李杨律师行于2016年6月10日出具的香港必和法律意见，查验了发行人与部分重要代理商客户签订的经销合同，并抽查了部分出仓单、发票、收款凭证、结算单等资料。
经上述核查，本所律师认为：
1、发行人与客户签订业务合同的方式有以下几种：一是发行人通过招投标形式获得团购客户，中标后签订销售合同，约定具体的产品需求；二是发行人与批发商客户签订销售合同，约定具体的产品需求；三是发行人与商场等签订联营
合同，约定具体的销售产品范围、分成方式、供货方式、结算方式等内容；四是发行人与天猫商城等大型电子商务平台公司签订合作合同，约定销售产品范围、发货管理、结算方式等内容；五是日本客户三菱时装和小泽纺织等客户根据 PAL Co.,Ltd.的产品需求与香港必和签订销售合同，香港必和根据该具体产品需求与发行人直接签订销售合同；六是发行人与代理商签订经销合同，约定定价政策、货款结算、订货规定等内容。上述合同及对应订单的签订合法、有效。
2、报告期内发行人与客户的上述合同及对应订单执行情况良好，上述合同及对应订单的履行不存在纠纷或潜在纠纷。
问题24、招股说明书第31页关于股票登记机构、申请上市证券交易所的有关信息存在错误。请予以修改。
回复：
一、对招股说明书修改情况
经核查，发行人已对招股说明书关于股票登记机构、申请上市证券交易所的有关信息进行了如下修改：
1、股票登记机构
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|1、名称：|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|2、住所：|广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场22-28楼|
|3、联系电话：|0755-21899999|
|4、法定代表人（负责人）：|周宁|

2、申请上市证券交易所
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|-|-|
|1、名称：|深圳证券交易所|
|2、住所：|深圳市福田区深南大道2012号|
|3、联系电话：|0755-88668888|
|4、机构负责人：|王建军|

二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师实施了如下核查程序：
1、查阅了中国证券登记结算有限责任公司的官方网站（http://www.chinaclear.cn/）；
2、查阅了深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）
3、查阅了全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）并进行了检索。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
发行人已对招股说明书关于股票登记机构、申请上市证券交易所的有关信息进行了修改。
问题25、招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节显示发行人有五家分公司——白云机场分公司、机场二分公司、深圳机场分公司、深圳一分公司、珠海分公司，而“发行人基本情况”一节未披露上述分公司的具体情况，不符合创业板招股说明书准则第三十三条的披露要求。请发行人补充披露。
回复：
一、发行人招股说明书补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股子公司及分公司情况”中对发行人分以司的具体情况进行了补充披露，补充披露情况如下：
（三）分公司情况
发行人拥有五家分公司，具体情况如下：
1、广州分公司
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|名称|广东万里马实业股份有限公司广州分公司|
|统一社会信用代码|9144010558568737XN|
|营业场所|广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号101房、201房、301房（仅限办公用途）|
|负责人|林大耀|

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|成立日期|2011年11月23日|
|经营范围|皮鞋制造；皮箱、包（袋）制造；机织服装制造；皮革及皮革制品批发；鞋批发；鞋零售；服装批发；服装零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售|
|登记机关|广州市海珠区工商行政管理局|

2、白云机场分公司
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|名称|广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司|
|统一社会信用代码|914401296734552614|
|营业场所|广州市花都区白云国际机场候机楼主楼一层C9143商铺|
|负责人|林大耀|
|成立日期|2008年3月10日|
|经营范围|鞋零售；箱、包零售|
|登记机关|广州市工商行政管理局|

3、深圳机场分公司
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|名称|广东万里马实业股份有限公司深圳机场分公司|
|注册号|440306108629061|
|营业场所|深圳市宝安区福永街道国际机场T3航站楼4L-02-04|
|负责人|林大耀|
|成立日期|2014年1月6日|
|经营范围|皮革制品、服装、纺织品、化妆品、纸及纸制品的销售，国内贸易，货物及技术进出口|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|

4、深圳一分公司
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|名称|广东万里马投资实业有限公司深圳一分公司|
|注册号|440301109784047|
|营业场所|深圳市福田区深南中北中航路西世纪汇广场负一层B139商铺|
|负责人|林大耀|
|成立日期|2014年7月7日|
|经营范围|皮具，箱包，皮带，皮鞋销售|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|

5、珠海分公司
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|名称|广东万里马实业股份有限公司珠海分公司|
|统一社会信用代码|91440400MA4UJX9P7J|
|营业场所|珠海市九洲大道西2023号富华里中心之11-101号商铺|
|负责人|林诗诚|
|成立日期|2015年11月20日|
|经营范围|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|广东省珠海市工商行政管理局|

除上述五家分公司，发行人报告期内尚另有一家分公司即机场二分公司，2015年5月6日，广州市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，核准机场二分公司的注销登记手续，其注销之前的基本情况如下：
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|名称|广东万里马投资实业有限公司机场二分公司|
|注册号|440129000001343|
|营业场所|广州市花都区白云国际机场候机楼东连三层A9035商铺|
|负责人|林大耀|
|成立日期|2010年4月30日|
|经营范围|零售业|
|登记机关|广州市工商行政管理局|

二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、获得各分公司的营业执照、工商登记资料；
2、查阅了全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）并进行了相应的检索；
3、访谈了发行人财务负责人以及总经理，了解各分公司的基本情况。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
发行人已经按照创业板招股说明书准则第三十三条的披露要求对发行人分公司情况在招股说明书中进行了补充披露。
问题26、招股说明书未披露发行人控股子公司实际从事的主要业务及其与发行人主营业务的关系，未披露子公司香港必和、阿尔法、酷蔓有限的注册资本和实收资本，不符合创业板招股说明书准则第三十四条的披露要求。请发行人补充披露。
回复：
一、招股说明书补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股子公司及分公司情况”对控股子公司的相关情况进行了补充披露，补充披露情况如下：
（一）控股子公司基本情况
截止报告期末，发行人共拥有四家控股子公司，具体情况如下：
1、香港必和
香港必和基本情况如下：
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|公司名称|香港必和有限公司|
|公司编号|1798183|
|注册地址|香港北角北角道10号北角亚太商业中心10楼1002室|
|主营业务|批发、零售及贸易，均为香港必和组织章程大纲所允许经营之业务，香港必和有权从事该类活动|
|法定股本|法定股本为390万元港币|
|已发行及已缴足股本|390万元港币|
|成立日期|2012年9月10日|
|公司状态|存续|

香港必和系发行人持股100%子公司，截至 2015年12月31日，该公司总资产为1,290.16万元，净资产为158.42万元，2015年净利润为179.72万元；前述
财务数据已经立信会计师审计。
2、上海万里马商贸有限公司（以下简称“万里马商贸”）
万里马商贸基本情况如下：
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|公司名称|上海万里马商贸有限公司|
|注册号|31010400053950331010400053950|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|林大耀|
|注册地址|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼175室|
|主营业务|皮革制品、服装服饰、针纺织品、化妆品、纸及纸制品的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|成立日期|2013年3月13日|
|公司状态|已于2016年2月16日完成注销|

万里马商贸系发行人持股100%子公司。截至 2015年12月31日，该公司总资产为 1.21万元，净资产为 1.21万元，2015年净利润为 56.85万元；前述财务数据已经立信会计师审计。
3、阿尔法
阿尔法系一家注册在英属维尔京群岛的香港必和的全资子公司，其现时的基本情况如下；
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|-|-|
|中文名称|阿尔法宇宙有限公司|
|英文名称|ALPHA UNIVERSAL LIMITED|
|公司编号|240963|
|成立日期|1997年7月18日|
|法定股本|50,000股|
|已发行及已缴足股本|已发行及已缴足之股本为10股|
|股东及持股情况|香港必和持有股100%|
|注册办事处|THE LAKE BUILDING, 1ST FLOOR, WICKHAMS CAY 1, ROADTOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS|
|董事|林大权|

截至2015年12月31日，阿尔法总资产为0万元，净资产为-150.04万元，2015年净利润为-27.77万元；前述财务数据已经立信会计师审计。
4、酷蔓有限
酷蔓有限系一家注册在英属维尔京群岛的香港必和的全资子公司，其现时的
基本情况如下；
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|中文名称|酷蔓有限公司|
|英文名称|COOME COMPANY LIMITED|

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|公司编号|546440|
|成立日期|2003年5月28日|
|法定股本|50,000股|
|已发行及已缴足股本|10股|
|股东及持股数量|香港必和持有股100%|
|注册办事处|AKARA BLDG., 24 DE CASTRO STREET, WICKHAMS CAY I,ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS|
|董事|林大权|

截至2015年12月31日，酷蔓有限总资产为0万元，净资产为-32.45万元，2015年净利润为-2.49万元；前述财务数据已经立信会计师审计。
（二）控股子公司业务情况
发行人拥有的四家控股子公司的业务情况如下：
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|-|-|
|公司|业务情况|
|香港必和|主要负责发行人的进出口业务，如ODM的出口报关、原材料采购等|
|万里马商贸|已于2016年2月16日完成注销|
|阿尔法|阿尔法未从事实际业务经营活动，主要系持有公司“Saint Jack”品牌相关商标|
|酷蔓有限|酷蔓有限未从事实际业务经营活动，主要系持有公司“COOME/酷蔓”品牌相关商标|

（三）控股子公司注册资本及实收资本情况
如前所述，香港必和注册资本为 390万元（港币），均已缴足；阿尔法及酷蔓有限注册资本均为10元（美元），均已缴足。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、调取并查阅了香港必和、万里马商贸、阿尔法、酷蔓有限等四家子公司的工商登记资料或香港公司注册处相关材料；
2、与发行人的总经理、财务负责人进行访谈，了解四家子公司所从事的主要业务情况；
3、取得了四家子公司的财务报表及相关的审计报告；
4、将上述材料与创业板招股说明书准则第三十四条要求进行了逐项核实与比对。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
发行人已经按照创业板招股说明书准则第三十四条的披露要求对发行人控股子公司实际从事的主要业务及其与发行人主营业务的关系，子公司香港必和、阿尔法、酷蔓有限的注册资本和实收资本进行了补充披露。
问题27、请发行人补充披露发行人母公司及子公司办理社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人补充说明并披露须补缴金额、补救措施以及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
回复：
一、母公司及子公司办理社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴
费比例和金额以及办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
发行人实行劳动合同制，发行人及其子公司按照《中华人民共和国劳动法》（以下简称“《劳动法》”）、《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）等国家和地方的有关法律法规并结合公司的实际情况，在平等自愿、协商一致的基础上与全体员工签订了劳动合同，发行人员工根据劳动合同享受权利和承担义务。
报告期内，发行人员工人数构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年末|2014年末|2013年末|
|其中：母公司|1,669|1,580|1,565|
|万里马商贸|-|1|2|
|香港必和|4|4|4|
|合计|1,673|1,585|1,571|

（一）母公司及境内子公司办理社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额以及办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
母公司于2011年1月及2011年7月分别开始为员工办理社保与住房公积金；
万里马商贸于2013年9月开始为员工缴纳社会保险与住房公积金。
报告期内，发行人母公司及境内子公司办理社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||||
|社保种类|母公司||万里马商贸||年末缴纳人数|缴纳金额|
||缴纳比例||缴纳比例||||
||单位|个人|单位|个人|||
|养老保险|13.00%|8.00%|21.00%|8.00%|1,556|684.44|
|医疗保险|1.80%|0.50%|6.00%|1.00%|1,564|190.70|
|工伤保险|1.00%|-|0.50%|0.00%|1,575|41.12|
|生育保险|0.46%|-|-|-|1,557|11.20|
|失业保险|0.50%|0.50%|-|-|1,565|52.18|
|住房公积金|5.00%|5.00%|7.00%|7.00%|1,475|207.81|
|合计||||||1,187.46|
|2014年度|||||||
|社保种类|母公司||万里马商贸||年末缴纳人数|缴纳金额|
||缴纳比例||缴纳比例||||
||单位|个人|单位|个人|||
|养老保险|13.00%|8.00%|21.00%|8.00%|1,203|367.92|
|医疗保险|1.80%|0.50%|11.00%|2.00%|1,412|128.70|
|工伤保险|1.00%|-|0.50%|-|1,412|29.45|
|生育保险|-|-|1.00%|-|295|5.67|
|失业保险|0.50%|0.50%|1.50%|0.50%|1,209|20.23|
|住房公积金|5.00%|5.00%|7.00%|7.00%|273|36.64|
|合计||||||588.62|
|2013年度|||||||
|社保种类|母公司||万里马商贸||年末缴纳人数|缴纳金额|
||缴纳比例||缴纳比例||||
||单位|个人|单位|个人|||
|养老保险|14.00%|8.00%|22.00%|8.00%|935|292.61|
|医疗保险|1.80%|0.50%|12.00%|2.00%|1,422|111.34|
|工伤保险|1.00%|-|0.50%|-|1,422|28.19|

生育保险 - - 0.80% - 280 4.54
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|失业保险|0.50%|0.50%|1.70%|1.00%|959|15.79|
|住房公积金|5.00%|5.00%|7.00%|7.00%|342|33.39|
|合计||||||485.86|

注1：2014年7月（不含7月）前非东莞户籍的人不能购买失业保险，因此，2013年度以及2014年度失业保险缴纳金额较小。
注2：根据东莞市2009年5月31日出具的《关于整合我市社会医疗保险及生育保险制度的通知》，“生育保险不再另行缴费，其结余基金划入社会基本医疗保险基金”，因此，2015年 12月前（不含 12月）东莞市生育保险在医疗保险中体现，未单独列式。2013年度与 2014年度发行人只为部分外地员工购买生育保险。因此，报告期内该项金额相对较小；
注3：2015年万里马商贸为1员工购买1个月社会保险，2月份该员工离职；万里马商贸2015年已进入注销程序，因此2015年末无缴纳社保以及住房公积金人数；
注4：2015年上海市对于外来从业人员生育保险、失业保险可不参保；
注5：上述缴纳金额系企业承担的社会保险与住房公积金金额。
（二）境外子公司缴纳办理社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额
2013年 3月，香港强制性公积金计划局向香港必和发出《强制性公积金计划条例（第485章）参与证明书》，参与编号为BR603397220004。报告期内，香港必和按照香港规定缴纳强积金情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|社保种类|年末缴纳人数|缴纳比例||缴纳金额|||
||||单位|个人|企业|个人|合计|
|2015年度|强积金|4|5%、10%|5%|4.35|1.49|5.84|
|2014年度|强积金|4|5%、10%|5%|3.70|1.15|4.85|
|2013年度|强积金|4|5%、10%|5%|3.76|1.16|4.92|

除香港必和外，发行人其余两家境外子公司酷蔓有限及阿尔法未实际经营，未聘用工作人员，无需缴纳社保和住房公积金。
二、发行人须补缴金额、补救措施以及对发行人经营业绩的影响
截至 2015年末，除了极少数员工因特殊原因未购买社会保险以及五险一金外，发行人为大部分在册员工购买了社会保险金以及住房公积金，具体原因如下：1、发行人属于劳动密集型企业，生产一线员工流动较为频繁，因入职时间
较短暂尚在试用期、未及时提供个人资料等原因暂时无缴纳。
2、因港澳台人员、退休人员返聘、员工自行购买、已在其他单位缴纳等原因无需缴纳。
3、部分社保种类按照规定无需缴纳。
4、发行人外来务工人员较多，部分员工在户籍地已办理了新型农村社会养老保险和新型农村医疗保险，不愿承担过多该项支出，因此发行人大多数员工参保意愿不强，其具体理由包括：（1）已在户口所在地参加“新农合”、“新农保”，不愿再重复缴纳社会保险；（2）员工因社会保险跨省流转所需办理手续较为繁琐、周期较长，自愿不缴纳社会保险；（3）员工出于自身经济利益考虑，不愿意缴纳社保。
报告期内，发行人存在未为全部员工足额缴纳住房公积金原因除上述原因外，还有以下原因：发行人为员工提供了职工宿舍，为有需要的员工解决了住宿问题，员工出于自身经济利益考虑，自愿要求不购买。
发行人根据报告期内全员应当缴纳和符合规定的缴纳基数及比例测算出未缴纳社会保险及住房公积金金额，并与各期利润总额进行了对比，详细情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|按照全员口径测算的社会保险、住房公积金缴纳金额|1,241.41|789.27|717.54|
|实际缴纳的社会保险、住房公积金金额|1,191.81|592.32|489.62|
|按照全员口径测算的未缴纳社会保险、住房公积金金额|49.60|196.95|227.92|
|当期利润总额|4,260.90|3,678.61|4,022.89|
|未缴纳社会保险及住房公积金金额占当期利润总额比|1.16%|5.35%|5.67%|

2015年度、2014年度以及2013年度，发行人按照全员口径测算的未缴社会保险及住房公积金金额分别为49.60万元、196.95万元以及227.92万元，占当期利润总额比分别为1.16%、5.35%以及5.67%，对发行人报告期内经营成果影响小。
发行人控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权出具了《关
于社会保险、住房公积金相关事宜的承诺函》，具体如下：
“本次发行上市后，若因广东万里马股份有限公司（以下简称“万里马”）或其子公司在本次发行上市之前未为其员工缴纳或未按时、足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为万里马实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代万里马或其子公司补缴相关款项。
本次发行上市后，若因万里马或其子公司在本次发行上市之前未为员工缴纳或未按时、足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款、滞纳金或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使万里马或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人作为万里马实际控制人将无条件代万里马或其子公司支付相应的款项，以确保万里马或其子公司不因此遭受任何经济损失。”
东莞市社会保障局长安分局 2015年 3月 9日、2015年 7月 16日以及东莞市社会保障局 2016年1月18日出具书面证明，证明：发行人报告期内无欠缴社会保险费的情形，且未因违反社会保险法律法规而受到行政处罚。
上海市徐汇区人力资源和社会保障局2015年2月27日、2015年7月17日以及2016年1月12日出具书面证明：报告期，徐汇区人力资源和社会保障局未对万里马商贸作出过行政处理或行政处罚。
东莞市住房公积金管理中心 2015年 4月 22日、2015年 8月 18以及 2016年 1月 15日出具证明：发行人报告期内不存在因违反住房公积金有关法律法规而被东莞市住房公积金管理中心处罚的情况。
上海市公积金管理中心 2015年 3月 9日、2015年 7月 17日以及 2016年 1月 12日出具书面证明：万里马商贸开户缴存以来未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、访谈了发行人财务部负责人、人力资源部负责人，了解发行人报告期内缴纳五险一金的基本情况以及相关政策；
2、抽取报告期内发行人员工花名册以及工资明细，查阅相关记账凭证以及付款凭证等原始凭据，获得对应社会保险以及住房公积金的缴纳明细；
3、网上查阅东莞等关于缴纳社会保险以及住房公积金的相关政策；
4、按照各地缴纳社会保险以及住房公积金的相关政策以及员工人数测算应当缴纳的金额，并进一步测算补缴金额；
5、发行人实际控股股东与实际控制人出具《关于发行人缴纳社会保险和住房公积金的承诺函》；
6、获得了东莞市社会保障局、住房公积金管理中心、上海市徐汇区人力资源和社会保障局与上海市公积金管理中心出具的发行人及子公司报告期内社会保险以及住房公积金缴纳证明。
（二）核查意见
经核查，本所律师经核查后认为：
1、发行人已披露了母公司及子公司办理社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期；须补缴金额、补救措施以及对发行人经营业绩的影响，相关内容真实、准确、完整。
2、报告期内，发行人实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《劳动法》的规定办理。公司按国家法律法规及社会保险政策，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险和住房公积金，至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
3、报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险与住房公积金情形，但未缴纳的社会保险金额以及住房公积金金额占当期利润总额比较小，对发行人经营成果影响小，且发行人控股股东以及实际控制人就发行人涉及为员工缴纳社会保险、住房公积金等事宜作出不可撤销的承诺与保证，该事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
问题28、请发行人补充说明报告期内发行人是否存在以劳务派遣方式用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分别，劳务派遣单位、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及实际控制人是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工的合法合规性。
回复：
一、报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布及合法合规性
根据发行人提供的劳务派遣相关资料并经核查，报告期内发行人存在以劳务派遣方式用工的情况，其具体情况如下：
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|截至时间|劳务派遣人数|发行人员工总数|占发行人员工总数比例（占用工总量比例）|岗位分布|
|2013.12.31|429|1,571|27%|生产普工、销售店员和一线督导人员|
|2014.12.31|450|1,585|28%|生产普工、销售店员和一线督导人员|
|2015.12.31|490|1,673|29%|销售店员和一线督导人员|

注：发行人生产普工主要从事开料、注塑、成型等对专业技术要求较低的工作，销售店员和一线督导人员工作内容较简单，专业技术水平较低。
经核查，发行人劳务派遣用工主要为满足专业技术要求相对较低的岗位需求。根据《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位在 2014年 3月 1日前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当于2014年3月1日起2年内降至规定比例。据此，发行人经与劳务派遣单位协商，积极采取措施将劳务派遣员工转为发行人的员工，截至2016年2月29日，劳务派遣员工人数占发行人用工总量比例已降低到法定比例10%之内，符合《劳务派遣暂行规定》有关规定。
二、劳务派遣单位是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实
际控制人、劳务派遣单位与发行人及实际控制人是否存在关联关系
根据发行人提供的劳务派遣协议、部分劳务派遣单位营业执照及公司章程及现时有效的《劳务派遣经营许可证》、前锦网络信息技术（上海）有限公司及其实际控制人出具的说明、发行人及实际控制人出具的说明等资料并经核查，相关劳务派遣单位的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|劳务派遣单位名称|劳务派遣经营许可证编号/有效期|股权结构|实际控制人|关联关系|
|前锦网络信息技术（上海）有限公司|沪人社派许字第00025号2013.07.25-2016.07.24|武汉美好前程广告有限公司持股49%|甄荣辉|无|
|||北京前程似锦广告有限公司持股1%|||

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|-|-|-|-|-|
|||51net. Com,Inc.持股50%|||
|广东锐博人力资源服务有限公司|4400001300072013.09.13-2016.09.12|姚远持股94%|姚远|无|
|||杨秋娣持股6%|||
|深圳易才人力资源顾问有限公司|4403041300072013.11.26-2016.11.25|北京易才宏业管理顾问有限公司持股100%|--|无|
|广州仕邦人力资源有限公司|4401061300012013.11.20-2016.11.19|广东仕邦投资控股有限公司持股94.73%|张华|无|
|||张华持股3.39%|||
|||彭明珍持股1.62%|||
|||王洋持股0.03%|||
|||林健持股0.05%|||
|||廖阔持股0.03%|||
|||钱晓雯持股0.12%|||
|||何博毅持股0.03%|||

注1，根据前锦网络信息技术（上海）有限公司出具的说明，甄荣辉为其实际控制人。
注2：根据广东仕邦投资控股有限公司的工商资料，其股权结构为张华出资2985万元，持股99.5%，彭明珍出资15万元，持股0.5%。
注3：由于深圳易才人力资源顾问有限公司于2015年12月至本补充法律意见书出具之日只派遣1名派遣工来发行人处，且发行人没有与其进一步合作的打算，故深圳易才人力资源顾问有限公司不愿意提供其工商资料。深圳易才人力资源顾问有限公司的股权结构来源于在深圳市市场和监督管理委员会网站（http://www.szscjg.gov.cn/）上的查验结果。根据在全国企业信用信息公示系统网站（http://qyxy.baic.gov.cn/）的查询，北京易才宏业管理顾问有限公司的股东包括若干自然人和有限合伙企业，由于无法获得该等股东的具体持股比例，故无法确定深圳易才人力资源顾问有限公司实际控制人。发行人及其实际控制人已出具与深圳易才人力资源顾问有限公司及其股东（包括间接股东）无关联关系的说明。
经核查，与发行人合作的上述劳务派遣单位均拥有相应的劳务派遣业务资质，该等劳务派遣单位与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
三、发行人使用劳务派遣用工的其他合法合规性问题
经核查，发行人与上述劳务派遣公司签署的劳务派遣协议内容符合《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》等有关规定。通过抽查报告期内部分月份的劳务派遣费用和社保费用的缴纳明细表、付款凭证、缴费发票、部分劳务派遣用工的劳动合同和同种类工作岗位的发行人员工的劳动合同，劳务派遣人员工资水平与发行人在册人员一致，贯彻了同工同酬的原则。截至 2015年 12月 31日，发行
人已依据劳务派遣协议支付在册劳务派遣人员的社保费用。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、访谈了发行人人力资源部经理、财务部经理，并查阅了发行人报告期内劳务派遣人员相关情况统计表格；
2、查阅了与发行人合作的劳务派遣单位的劳务派遣协议、部分劳务派遣单位营业执照及公司章程及现时有效的《劳务派遣经营许可证》、前锦网络信息技术（上海）有限公司及其实际控制人出具的说明、发行人及实际控制人出具的说明；
3、查阅全国企业信用信息公示系统、广州市人力资源和社会保障局、深圳市市场和质量监督管理委员会网站；
4、抽查报告期内发行人部分月份的劳务派遣费用和社保费用的缴纳明细表、付款凭证、缴费发票、部分劳务派遣用工的劳动合同和同种类工作岗位的发行人员工的劳动合同。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
报告期内发行人存在以劳务派遣方式用工的情况；与发行人合作的劳务派遣单位均拥有相应的业务资质，其与发行人及实际控制人不存在关联关系；发行人的劳务派遣协议合法、有效。劳务派遣岗位的工作内容较简单，专业技术水平较低；劳务派遣人员工资水平与发行人在册人员一致，贯彻了同工同酬的原则。发行人已依据劳务派遣协议支付在册劳务派遣人员的社保费用。截止 2016年 2月 29日，发行人的劳务派遣员工人数占发行人用工总量比例符合《劳务派遣暂行规定》的规定；发行人劳务派遣用工不存在重大违法违规行为。
问题29、发行人网站显示发行人“拥有近600家专卖店/专柜”，而招股说明书第 60页披露截至 2015年底发行人拥有的各类销售终端数量合计 438家。请发行人解释说明上述表述存在差异的原因及合理性。
回复：
一、发行人情况说明
发行人目前由于资金、人员等资源投入较为有限，发行人在网站建设与维护的过程中，对部分涉及公司介绍的内容确实存在一定程度的更新不及时问题。
2013年末，发行人拥有 551家销售终端，发行人相关工作人员据此在网站上提示发行人“拥有近 600家专卖店/柜”。2014年及 2015年，由于调整销售策略及营销网络结构的原因，发行人销售终端数量逐步下调，至 2015年末，发行人合计拥有销售终端438家，但公司网站维护人员并未据此及时更新网站数据。
据此，上述网站显示的内容与发行人 2015年底销售终端数量数据存在差异的原因系由于网站更新不及时所造成。
发行人已加强相关资金、人员投入，并通过建立健全管理制度、实施各项业务培训的方式，切实提高工作人员的业务能力及专业水准，保障网站提示信息得到及时、准确的更新，确保以后不再出现上述情形。
二、核查程序及核查意见
经查阅发行人网站相关信息并对其网站管理人员进行访谈，本所律师认为：发行人网站显示的内容与招股说明书披露的发行人 2015年底销售终端数量数据存在差异，该差异主要系由于网站更新不及时所造成；发行人现已经根据公司实际情况及时更新其网站信息并与招股说明书保持一致。
问题30、招股说明书第 91页披露“中国商业联合会和中华全国商业信息中心对全国大型零售企业商品销售调查的数据显示，2000-2011年公司的‘万里马’牌皮包市场综合占有率在同类产品中均位居前三，其中 2000年位居同行业第一”。请发行人补充说明并披露上述表述是否准确，上述排名的计算过程和计算方法，“市场综合占有率”、“同类产品”、“同行业”所指的具体含义及范围，发行人本次申请发行上市披露其“2000年位居同行业第一”是否属于误导性披露。
回复：
一、招股说明书相关情况说明
招股说明书第 91页披露“中国商业联合会和中华全国商业信息中心对全国大型零售企业商品销售调查的数据显示，2000-2011年公司的‘万里马’牌皮包市场综合占有率在同类产品中均位居前三，其中2000年位居同行业第一”。上述信息来源于中国商业联合会和中华全国商业信息中心颁发给发行人的证书。
鉴于上述部分奖状及证书颁发的年代较为久远，且证书上并未注明其计算过程和计算方法，也未在证书中阐明“市场综合占有率”、“同类产品”、“同行业”的具体含义及范围，因此，发行人已将上述内容在招股说明书中予以删除。
二、核查程序及核查意见
经查阅中国商业联合会和中华全国商业信息中心于2000年—2011年颁发的各项《荣誉证书》，本所律师认为：
发行人招股说明书关于上述情况的信息披露主要依据中国商业联合会和中华全国商业信息中心颁发的《荣誉证书》，符合实际情况；发行人本次申请发行上市披露“万里马”牌皮包市场综合占有率“2000年位居同行业第一”不属于误导性陈述。
问题31、招股说明书第91页披露“2007-2012年公司连续6年成为中国人民解放军总后、武警部队军品的在库供货商，公安部、司法部合格供货商企业”。
请发行人补充披露2013年至今发行人是否仍为上述客户的合格供货商。
回复：
一、招股说明书披露情况
招股说明书第 91页披露“2007-2012年公司连续 6年成为中国人民解放军总后、武警部队军品的在库供应商，公安部、司法部合格供应商企业”。2013年至今，发行人取得了武警部队、公安部、司法部合格供应商企业的证明文件，亦入选了中国人民解放军总后勤部的合格供应商库名单。因此，2013年至今，发行人仍然为上述客户的合格供应商。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”中对上述事宜进行补充披露。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人历史上自上述客户处取得的合格供应商证书、证明文件；
2、查阅了解放军总后的官方采购网站军队物资采购网。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
发行人 2007年至今一直系中国人民解放军总后、武警部队军品的在库供应商，公安部、司法部合格供应商企业，并在招股说明书中对前述情况进行了补充披露。
问题32、关于原材料采购。（1）发行人网站显示“产品原料严格选料于日本、台湾和意大利”，而招股说明书第100页披露发行人报告期内前五名供货商均为国内企业。请发行人解释说明该等表述存在矛盾的原因，补充披露报告期内向前五名供货商采购的原料名称、种类、数量、价格等情况；（2）招股说明书第 57页披露“公司主要供货商为行业境内外知名企业。”请发行人结合报告期内向前十名供货商采购的具体情况，补充说明该等表述的依据及出处，该等表述是否准确。
回复：
一、发行人网站显示“产品原料严格选料于日本、台湾和意大利”，而招股
说明书第100页披露发行人报告期内前五名供货商均为国内企业。请发行人解
释说明该等表述存在矛盾的原因，补充披露报告期内向前五名供货商采购的原
料名称、种类、数量、价格等情况
（一）发行人境外采购原材料的具体情况
发行人主要通过子公司香港必和直接向境外采购皮料等原材料，除此之外，发行人还通过广州市大进贸易有限公司、兴业皮革科技股份有限公司、广州多彩皮革有限公司、东莞市彩生贸易有限公司、广州富殷贸易有限公司等供应商采购
原产地为日本、台湾及意大利等境外市场的皮料等原材料，上述企业均已向发行人提供上述原材料的原产地标示及相关报关单信息。
因此，发行人供应商虽然多为境内企业，但原材料产地确系日本、台湾及意大利等境外国家及地区，因此，发行人网站描述内容与招股书披露内容不存在矛盾。
（二）补充披露报告期内向前五名供货商采购的原料名称、种类、数量、价格等情况
报告期内，发行人对前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||
|供应商名称|主要采购内容|采购数量|采购单价|采购金额|采购占比|
|际华三五一四制革制鞋有限公司|鞋品外协生产|29.16|128.80|3,755.69|10.34%|
|广州市中洋皮业有限公司|皮料|208.65|16.50|3,442.00|9.48%|
|广州市圣彩鞋业有限公司|鞋品外协生产|8.12|263.69|2,141.14|5.90%|
|东莞市长安卓智装潢纸品厂|包装物料|687.44|1.96|1,347.44|3.71%|
|佛山市南海名品鞋业有限公司|鞋品外协生产|3.2|420.78|1,346.48|3.71%|
|合计||||12,032.74|33.14%|
|2014年度||||||
|供应商名称|主要采购内容|采购数量|采购单价|采购金额|采购占比|
|广州市中洋皮业有限公司|皮料|109.58|18.15|1,988.85|7.32%|
|南京东亚橡塑制品有限公司|底料|111.19|15.81|1,757.75|6.47%|
|广州市圣彩鞋业有限公司|鞋品外协生产|5.7|275.70|1,571.51|5.79%|
|广州市雅茜茗鞋业有限公司|鞋品外协生产|2.21|402.73|890.03|3.28%|
|佛山市南海区里水赛高特皮具厂|手袋与钱包外协生产|6.47|116.40|753.12|2.77%|
|合计||||6,961.27|25.63%|
|2013年度||||||
|供应商名称|主要采购内容|采购数量|采购单价|采购金额|采购占比|
|广州市中洋皮业有限公司|皮料|79.39|16.54|1,313.32|5.30%|
|广州富殷贸易有限公司|皮料|41.26|27.56|1,137.10|4.58%|
|东莞市喜源五金有限公司|五金件|431.27|2.36|1,019.52|4.11%|
|广州市圣彩鞋业有限公司|鞋品外协生产|4.58|221.29|1,013.52|4.09%|
|天津悦嘉旺皮革销售有限公司|皮料|54.43|16.75|911.45|3.67%|
|合计||||5,394.91|21.75%|

注1：上表中采购总额为原材料以及委外采购总额合计；
二、招股说明书第57页披露“公司主要供应商为行业境内外知名企业。”请发行人结合报告期内向前十名供应商采购的具体情况，补充说明该等表述的依
据及出处，该等表述是否准确
报告期内，发行人向前十大供应商采购的具体情况详见本补充法律意见书“问题14”之“二/（一）前十名供应商采购情况”之回复。
发行人前十大供应商中，际华三五一四制革制鞋有限公司及际华三五一五皮革皮鞋有限公司均系际华集团股份有限公司全资子公司，而际华集团股份有限公司为上海证券交易所挂牌上市的A股公司（股票代码：601718）；德尔惠（中国）有限公司为国内知名运动鞋品牌商，故将上述供应商披露为“知名企业”较为准确。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、核查了发行人向主要供应商的采购情况
访谈了发行人实际控制人、总经理和采购负责人，走访了发行人主要供应商，抽查了发行人报告期内的采购明细表、付款凭证等情况，核查发行人向主要供应商的采购内容、采购金额等情况。
2、检查采购合同
获取并检查了与供应商签订的采购合同，了解双方的权利与义务、结算与付款方式，并对发行人与供应商交易的结算与付款模式进行核对。
3、访谈了主要供应商
访谈了发行人的部分主要供应商，了解主要供应商采购材料产地情况、其主要客户情况。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1、发行人前五大供应商中，广州市中洋皮业有限公司供应给公司的原材料的原产地均位于日本、台湾及意大利等境外市场；除上述前五大供应商外，发行人还通过广州市大进贸易有限公司、兴业皮革科技股份有限公司等供应商采购原产地为日本、台湾及意大利等境外市场的优质原材料，发行人网站描述内容与招股说明书披露内容不存在矛盾。
2、发行人前十大供应商均与政府机关、行业内著名企业及上市公司具有较多业务合作关系，在行业内也具有较高的知名度，发行人将上述供应商披露为“知名企业”较为准确。
问题33、请发行人补充披露发行人拥有的位于东莞市长安镇建安路 367号（宿舍楼）面积 18138.09平米是否合理、如何使用。
回复：
一、招股说明书补充披露情况
发行人拥有的位于东莞市长安镇建安路367号（宿舍楼）房产的具体用途如下：
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|-|-|-|
|房产证号|用途|面积（㎡）|
|粤房地产证莞字第1400795787号|宿舍|6,320.63|
||成品仓库|6,046.02|
||鞋品材料仓库|4,374.12|
||皮具包装仓库|725.54|
||鞋品半成品仓库|671.78|
||合计|18,138.09|

在上述房产的实际使用过程中，由于该房产分别用于员工宿舍、成品及各项材料、半成品仓库，且部分员工属于管理人员，其通常与其家属均住宿于员工宿舍，因此，上述房产的使用具有合理性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了上述房产的产权证书；
2、查阅了上述房产的平面图，并现场查看了其具体情况；
3、调取并查看了发行人于东莞经营场所的员工数量及相关情况。
（二）核查程序
本所律师经核查后认为：
发行人拥有的位于东莞市长安镇建安路367号（宿舍楼）的房产主要用于材料、半成品、成品仓库以及宿舍，符合发行人实际情况，使用合理。
问题34、招股说明书未披露关联交易的具体内容，不符合创业板招股说明书准则第五十三条的披露要求。请发行人补充披露关联交易的具体内容，包括但不限于关联采购和关联销售的商品内容、数量、交易价格及确定方法，租赁及购买关联方房产的交易时间、房产面积、交易价格及确定方法、房产使用用途、租赁或购买前发行人生产经营所需房产的取得情况。
回复：
一、招股说明书补充披露情况
报告期内，发行人发生的关联采购及关联销售情况如下：
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|关联方|关联交易内容|定价方式|2015年度||2014年度||2013年度||
||||数量（件/个）|金额（万元）|数量（件/个）|金额（万元）|数量（件/个）|金额（万元）|
|卓林五金|采购五金|协商定价|17,843|3.94|66,475|13.29|-|-|
|圣积商贸|销售手袋|协商定价|-|-|-|-|964|38.88|

租赁及购买关联方房产的交易时间、房产面积、交易价格及确定方法、房产使用用途等内容详见本补充法律意见书“问题4”之“一/（一）发行人租赁蔡树容所拥有的房产的具体情况及价格公允性”及“问题4”之“一/（二）发行人购买蔡树容所拥有的房产的具体情况及价格公允性”
发行人向蔡树容租赁或购买上述房产前，发行人生产经营均租赁使用林大耀
的位于广州市海珠区新业路长沙巷3号、4号以及6号的房屋建筑物。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、将招股说明书关于关联交易的披露内容与创业板招股说明书准则第五十三条的披露要求进行对比分析；
2、取得关联采购和关联销售的相关合同，记账凭证及相关附件；
3、取得关联方房产租赁和购买的相关合同，记账凭证及相关附件。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
发行人已经按照创业板招股说明书准则第五十三条的相关规定将关联交易在招股说明中进行了补充披露。
问题35、招股说明书第 135页披露发行人向关联圣积商贸销售商品时，披露“发行人向圣积国际销售商品与向其他非关联方销售同类商品价格一致”，前后存在矛盾。请发行人予以修改。
回复：
一、招股说明书修改情况
经核查，实际情况为 2013年，公司向圣积商贸销售手袋 38.88万元，发行人向圣积商贸销售商品与向其他非关联方销售同类商品价格一致。
上述内容已在招股说明书中予以修改，并补充披露。
二、核查程序及核查方式
（一）核查程序
本所律师调取并查阅了发行人 2013年向圣积商贸销售手袋所涉及的关联交易的销售合同及凭证。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
发行人已经按照实际情况在招股说明中对相关信息进行了修改。
问题36、招股说明书未披露发行人董监高的工作经历的任职时间、发行人董事监事的提名人，不符合创业板招股说明书准则第五十五条的披露要求。请发行人补充披露。
回复：
一、发行人董事、监事、高级管理人员的工作经历的任职时间
（一）董事
1、林大洲
林大洲具体工作经历情况详见本补充法律意见书“问题1”之“一/（三）发行人的自然人股东（目前及曾经）的主要工作经历及对外投资情况”。
2、林大耀
林大耀具体工作经历情况详见本补充法律意见书“问题1”之“一/（三）发行人的自然人股东（目前及曾经）的主要工作经历及对外投资情况”。
3、林大权
林大权具体工作经历情况详见本补充法律意见书“问题1”之“一/（三）发行人的自然人股东（目前及曾经）的主要工作经历及对外投资情况”。
4、王建新
具体工作经历情况如下表：
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|-|-|-|
|起始时间|任职单位|具体职务|
|1969.03-1979.10|广东省军区服役|战士、干事|
|1979.10-1999.10|广东省二轻厅塑料皮革工业总公司|办事员、科长、副总经理、党委书记|
|1999.10至今|广东省皮革协会|理事长、执行会长|
|2014.08至今|广东万里马实业股份有限公司|董事|

5、欧映虹
具体工作经历情况如下表：
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|-|-|-|
|起始时间|任职单位|具体职务|
|1990.07-2000.12|广东省供销储运包装公司|财务部科长|
|2001.01-2006.12|广州市南方会计师事务所有限公司|评估部项目负责人|
|2007.01-2014.12|广州浩枫会计师事务所有限公司|业务一部经理|
|2015.01至今|广州中业通税务师事务所有限公司|副所长|
|2014.08至今|广东万里马实业股份有限公司|独立董事|

6、刘国臻
具体工作经历情况如下表：
||||
|-|-|-|
|起始时间|任职单位|具体职务|
|1987.07-1989.08|中山大学研究生院|实习员|
|1992.01-2009.06|中山大学法律学系（现为法学院）|助教、讲师、副教授、硕导、经济法研究所副所长|
|2004.09至2006.11|中国社会科学院法学研究所|民商法学博士后|
|2009.07至今|华南理工大学法学院|教授，博士生导师|
|2014.12至今|广东法学院经济法学研究会|副会长|
|2006.11至今|广东省法学会房地产法学研究会|副会长|
|2013.12至今|广州市不动产研究会|副会长|
|2000.06至今|广州仲裁委员会|仲裁员|
|2003.12至今|佛山仲裁委员会|仲裁员|
|2010.05至今|广东省人民检察院|咨询专家|
|2009.12至今|广州市中级人民法院|咨询专家|
|2014.08至今|广东万里马实业股份有限公司|独立董事|

7、董小麟
具体工作经历情况如下表：
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|-|-|-|
|起始时间|任职单位|具体职务|
|1968.11-1978.3|海南国营新政农场|第八生产队工人、农场中心小学小学教师|
|1982.01-2002.01|中山大学|岭南学院教师、中山大学教务处处长|
|2002.07-2011.06|广东外语外贸大学|校长办公室副校长（现退休）|
|2006.06-2011.06|广州友谊集团股份有限公司|独立董事|
|2014.08至今|广东万里马实业股份有限公司|独立董事|
|2014.11至今|广东工业大学华立学院|执行院长|
|2013.11至今|广东亚太创新经济研究院|院长|
|2003.08至今|广东经济学会|副会长|
|2002.06至今|广东价格协会|副会长|

||||
|-|-|-|
|起始时间|任职单位|具体职务|
|2015.05至今|中国经济规律研究会|名誉副会长|

（二）监事
1、王涛
具体工作经历情况如下表：
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|-|-|-|
|起始时间|任职单位|具体职务|
|1997.07-2004.06|广州市海珠区对外贸易经济合作局|业务员|
|2004.07-2005.08|奥林巴斯（中国）广州服务部|业务经理|
|2005.08至今|广州文涛医疗器械有限公司|业务经理、监事|
|2016.05至今|万里马股份|监事、监事会主席|

2、严申辉
具体工作经历情况如下表：
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|-|-|-|
|起始时间|任职单位|具体职务|
|1979.04-1981.04|在家务农|-|
|1981.05-1988.09|从事餐饮厨房工作|厨工、厨师|
|1988.10-1990.10|惠州汤泉酒店|副总厨、餐饮部助理|
|1990.12-1991.12|深圳龙岗龙华酒店|餐饮部经理|
|1992.02-2002.10|东莞长安酒店|潮菜厅经理|
|2002.10-2010.10|长安国际酒店|餐饮部副经理|
|2011.07至今|万里马有限、万里马股份|办公室主任、职工代表监事、工会主席|

3、林炎辉
具体工作经历情况如下表：
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|-|-|-|
|起始时间|任职单位|具体职务|
|2006.02至今|万里马有限、万里马股份|营销员、营销经理、市场总监、监事|

（三）高级管理人员
1、林大耀
林大耀具体工作经历情况详见本补充法律意见书“问题1”之“一/（三）发行人的自然人股东（目前及曾经）的主要工作经历及对外投资情况”。
2、沈亦民
具体工作经历情况如下表：
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|-|-|-|
|起始时间|任职单位|具体职务|
|1984.10-2002.06|安徽省六安市化肥厂|生产调度、分厂副厂长、主任|
|2002.08至今|万里马有限、万里马股份|车间行政主管、生产厂长、副总经理|

3、施立斌
具体工作经历情况如下表：
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|-|-|-|
|起始时间|任职单位|具体职务|
|1992.09-1995.02|上海德利美电讯电子有限公司|会计主管|
|1995.03-2001.08|中国和平广州工贸公司|财务经理|
|2001.09-2006.08|香港华美公司|财务总监|
|2006.10-2010.05|盛景投资公司|财务总监|
|2010.06-2011.10|广东益民休闲旅游有限公司|首席财务官|
|2012.09-2014.05|广东宾宝服饰有限公司|财务总监|
|2014.08至今|万里马有限、万里马股份|财务总监|

注：施立斌2011年10月至2012年9月期间由于家人病重，在家照顾家人，因此未工作。
4、黄晓亮
具体工作经历情况如下表：
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|-|-|-|
|起始时间|任职单位|具体职务|
|2005.08-2008.04|中国电信普宁分公司|政企服务中心副经理|
|2008.05-2012.02|新时代证券股份有限公司南海营业部|营销经理、副总经理|
|2012.03-2012.12|中信证券股份有限公司佛山营业部|副总经理|
|2013.01-2014.05|新时代证券股份有限公司南海营业部|营销经理|
|2014.06-2015.02|英大证券有限责任公司经纪业务部|高级经理|
|2015.03至今|万里马股份|副总经理、董事会秘书|

二、发行人董事、监事的提名人
（一）董事提名及选举情况
2014年8月28日，发行人召开创立大会，由股东提名并选举第一届董事会成员，任期三年，具体的提名情况如下：
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|-|-|-|
|序号|董事姓名|提名人|
|1|林大洲|林大洲、林大耀、林大权、林彩虹|
|2|林大耀|林大洲、林大耀、林大权、林彩虹|
|3|林大权|林大洲、林大耀、林大权、林彩虹|
|4|王建新|林大洲、林大耀、林大权、林彩虹|
|5|欧映虹|陈泳源、陈泳武|
|6|刘国臻|林大洲、林大耀、林大权、林彩虹|

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|-|-|-|
|7|董小麟|蔡树容、黎锦新、王涛|

（二）监事提名及选举情况
2014年8月28日，发行人召开创立大会，由股东提名并选举蔡树容、林炎辉为股东代表监事，发行人职工代表大会选举的职工代表监事严申辉组成第一届监事会，任期三年，具体的提名情况如下：
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|-|-|-|
|序号|监事姓名|提名人|
|1|蔡树容|蔡树容、黎锦新、王涛|
|2|林炎辉|林大洲、林大耀、林大权、林彩虹|
|3|严申辉|职工代表大会选举产生|

2016年4月15日，原监事会主席蔡树容因个人原因向发行人辞去监事及监事会主席职务；2016年5月5日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，由股东蔡树容、黎锦新、王涛提名并选举王涛为增补的股东代表监事，其任期截至第一届监事会到期日。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、将招股说明书关于董监高的披露内容与创业板招股说明书准则第五十五条的披露要求进行对比分析；
2、对发行人董事、监事、高级管理人员的进行了访谈并取得其填写的调查表；
3、核查了工商登记资料、查阅了发行人公司章程、公司治理相关制度及三会相关的会议文件。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
发行人已经按照创业板招股说明书准则第五十五条的相关规定在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发起人主要股东及实际控制人的基本情况”
之“（一）持有发行人5%以上股份的主要股东”以及“第八节董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员”和“四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况”中进行了补充披露。
问题37、发行人在电子商务平台销售产品的网页显示，CLAUDIOBIASIA为发行人主设计师，DAQUAN为发行人品牌总设计师；而招股说明书第八节未披露上述人员。请发行人解释说明。
回复：
一、发行人情况说明
CLAUDIOBIASIA为公司香港子公司香港必和聘请的意大利籍设计师，为公司设计团队中众多设计师之一，主要参与了公司皮具产品款式的设计、风格的确定等工作，但因其并不属于公司董事、监事、高级管理人员，亦不属于公司的核心技术人员，因此未在招股说明书中披露。
DAQUAN为林大权，因其已取得中国香港永久居留权，因此，网站工作人员按照其香港永久性居民身份证上所显示的英文名披露。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、取得了发行人关于上述情况的专项说明；
2、取得了CLAUDIOBIASIA与发行人签订的相关合同；
3、取得了林大权的香港永久居留权证明文件。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1、CLAUDIOBIASIA为公司聘请的意大利籍设计师，不属于公司董事、监事、高级管理人员，亦不属于公司的核心技术人员，因此未在招股说明书中披露，符合招股说明书的披露要求。
2、DAQUAN为林大权，网站按照其香港永久性居民身份证上所显示的英文名披露，与招股说明书披露的信息不存在矛盾。
问题38、请保荐机构、律师对 24-38问题进行补充核查并发表意见；请保荐机构加强内核、提高信息披露质量。
回复：
本所律师已对上述24-37问题进行了补充核查并相应发表了核查意见，具体情况如下：
|||
|-|-|
|问题|补充核查具体情况|
|24|已按照要求对相关内容进行修改|
|25|已按照要求补充披露|
|26|已按照要求补充披露|
|27|已按照要求补充披露|
|28|已按照要求补充披露|
|29|已按照要求解释说明|
|30|已按照要求对相关内容进行修改|
|31|已按照要求补充披露|
|32|已按照要求补充披露|
|33|已按照要求补充披露|
|34|已按照要求补充披露|
|35|已按照要求对相关内容进行修改|
|36|已按照要求补充披露|
|37|已按照要求解释说明|

问题42、请发行人补充说明：负债结构的合理性，主要负债项目构成变化原因及期后结算情况；薪酬计提是否配比，借款利息计算及会计处理是否合规；
应付账款、应付票据大幅增加是否具有商业合理性和可行性、是否符合合同约定；各期末预收账款对应的项目、客户、预收比例、期末结转情况，是否存在长期未结转的预收账款。请保荐机构、申报会计师、律师核查相关内容并明确发表意见。
回复：
一、负债结构的合理性，主要负债项目构成变化原因及期后结算情况
1、负债结构分析
报告期内，公司负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|8,383.84|21.26%|12,578.70|36.22%|10,999.00|36.11%|
|应付账款|14,302.17|36.28%|10,470.39|30.15%|6,537.11|21.46%|
|应付票据|8,424.47|21.37%|2,207.55|6.36%|-||
|应交税费|1,581.40|4.01%|1,432.74|4.13%|1,047.00|3.44%|
|预收账款|1,511.18|3.83%|1,155.68|3.33%|4,490.66|14.74%|
|其他应付款|1,088.01|2.76%|1,269.16|3.65%|1,238.02|4.06%|
|应付职工薪酬|753.77|1.91%|646.03|1.86%|604.42|1.98%|
|应付利息|24.44|0.06%|38.13|0.11%|35.99|0.12%|
|一年内到期的非流动债|-|-|1,100.00|3.17%|-|-|
|流动负债合计|36,069.27|91.49%|30,898.38|88.97%|24,952.20|81.93%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|3,357.14|8.51%|3,831.09|11.03%|5,505.04|18.07%|
|非流动负债合计|3,357.14|8.51%|3,831.09|11.03%|5,505.04|18.07%|
|负债合计|39,426.41|100.00%|34,729.47|100.00%|30,457.24|100.00%|

公司负债主要为流动负债，2015年末、2014年末以及2013年末，流动负债占比分别为91.49%、88.97%以及81.93%，造成上述结构的主要原因：公司大型机器设备较少，长期资金需求压力相对较小，流动负债为主要构成。
从负债组成结构来看，负债主要由银行借款、应付账款、预收账款以及应付票据所构成：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行借款|11,740.98|29.78%|17,509.80|47.25%|16,504.04|54.19%|
|应付账款|14,302.17|36.28%|10,470.39|30.15%|6,537.11|21.46%|
|预收账款|1,511.18|3.83%|1,155.68|3.33%|4,490.66|14.74%|
|应付票据|8,424.47|21.37%|2,207.55|6.36%|-|-|
|合计|35,978.80|91.26%|31,343.42|87.08%|27,531.81|90.39%|

注：银行借款=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款。
公司银行借款、应付账款、预收账款以及应付票据四者合计占负债相对较为平稳。受限于融资渠道，银行借款成为主要的资金来源之一；发行人负债结构符合企业实际经营状况。
2、主要负债项目变化原因以及其后结算情况分析
（1）主要负债项目变化原因
2014年末相比2013年末银行借款较为平稳。2015年末银行借款规模有所降低，主要原因如下：一方面，发行人加大了货款回收力度，适当减少银行借款；
另一方面，发行人改变结算方式，增加应付票据进行结算，减少银行筹借资金。
发行人应付账款规模主要原因系随着公司业务规模的增加，采购规模上升，应付采购款项有所增加。
应付票据增加主要原因系发行人为提高资金利用率，适当增加票据方式进行结算所致。
发行人预收账款在报告期内有所波动。2014年末末预收账款余额分别较上一年末减少 3,334.99万元，主要原因为：一方面，公司 2014年期初部分预收款项在本年度随着收入的确认予以结转；另一方面，公司 2014年第四季度对团购客户发货量较多并确认收入后，预收款项随之结转。2015年末预收账款有所增加，主要原因系2015年末发行人销售订单增加，预收客户货款增加。
（2）主要负债项目期后结算情况
①银行借款期后结算情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|期初银行借款|17,509.80|16,504.04|8,280.00|
|偿还银行借款现金等价物|14,152.65|11,572.95|7,474.96|
|取得银行借款现金等价物|8,383.84|12,578.70|15,699.00|
|期末银行借款|11,740.98|17,509.80|16,504.04|

注：银行借款=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款。
从上表可知，发行人各期末银行借款的变动与实际偿还银行借款以及取得银行借款现金等价物变动一致，发行人严格按照银行借款期限偿还银行借款，报告
期未出现过银行借款违约情形，期后还款状况较好。
②应付账款期后结算情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|2015年度|2014年度|2013年度|
|年末应付账款|14,302.17|10,470.39|6,537.11|
|期后第一季度付款额|12,488.65|7,976.34|6,331.19|
|期后第一季度款项支付率|87.32%|76.18%|96.85%|

报告期内，发行人期后第一季度应付账款支付率平均值为86.79%，说明发行人应付账款期后结算情况良好。
③应付票据期后结算情况
发行人报告期内票据到期能正常结算，未因票据结算问题与银行发生过纠纷，票据结算情况良好。
④预收账款期后结转情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预收账款|2015年度|2014年度|2013年度|
|年末余额|1,511.18|1,155.68|4,490.66|
|次年第一季度结转|714.22|874.77|4,342.34|
|次年第一季度结转率|47.26%|75.69%|96.70%|

 2013年末以及 2014年末预收账款期后 3个月基本能及时结转，但 2015年末预收账款在 2016年第一季度结转率相对较低，主要系预收吉林省公安厅较大预收款，尚未通知发货所致。2015年末发行人预收吉林省公安厅款项 618.78万元，占当年末预收款项余额40.95%，2016年第一季度针对该客户结转 37.73万元，结转比率较低。若扣除该客户影响，发行人2015年末预收账款为892.40万元，2016年1至3月结转预收账款676.50万元，结转比例为75.81%。具体结转情况详见本题回复之“四、各期末预收账款对应的项目、客户、预收比例、期末结转情况分析”部分。
二、薪酬计提是否配比，借款利息计算及会计处理是否合规
1、薪酬计提的配比性分析
发行人职工薪酬水平逐年上升，但高于当地平均工资，符合企业实际经营情
况，不存在调节人工成本情况，具体详见本补充法律意见书“问题22”之“二、
与同地区或同类公司相比是否存在重大差异”的回复部分；发行人薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付、相关现金支付项目等内容合理，符合企业实际生产经营状况，各项目勾稽一致。
2、借款利息计算及会计处理情况
公司借款利息的计算方法：每月根据借款本金、借款利率及所占用资金天数计提借款利息，并在“应付利息”科目核算，同时确认“财务费用-利息支出”，待银行扣息时，冲销“应付利息”。公司对借款利息采取预提方式，符合权责发生制原则。
报告期内，公司所有银行借款均系一般借款，用于补充流动资金，公司对银行借款计提的利息予以费用化处理，计入“财务费用-利息支出”，符合《企业会计准则第17号-借款费用》的相关规定。
三、应付账款、应付票据大幅增加是否具有商业合理性和可行性、是否符
合合同约定
1、应付账款分析
报告期内，发行人应付账款以及期后付款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|2015年度|2014年度|2013年度|
|年末应付账款|14,302.17|10,470.39|6,537.11|
|次年第一季度付款额|10,405|7,296|5,316|
|次年第一季度款项支付率|72.75%|69.69%|81.32%|

公司各年末应付账款主要为公司正常生产经营过程中应付供货商款项。发行人主要供货商大部分与发行人合作时间较长，已经形成良好的合作关系，公司应付账款账龄在报告期内基本在1年以内，2015年末、2014年末以及2013年末发行人1年以内应付账款金额占比分别为99.65%、99.70%以及99.63%。从应付账款期后回款情况来看，发行人在次年第一季度款项支付率平均为74.59%，说明发行人期后付款情况良好。
报告期内，发行人应付账款规模较大幅度增加，主要系随着销售规模的增加，
发行人增加采购额所致，具有合理性。
截至2015年末，发行人前五大应付账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|应付账款|其中：收到增值税发票|其中：未收到发票的暂估款|
|际华三五一四制革制鞋有限公司|2,019.51|-|2,019.51|
|广州市中洋皮业有限公司|1,189.59|545.69|643.90|
|佛山市南海名品鞋业有限公司|572.45|293.78|278.67|
|保定市瑞祥科技有限公司|543.37|137.11|406.26|
|江苏盾王劳保用品有限公司|506.93|454.29|52.64|
|合计|4,831.86|1,430.87|3,400.98|

发行人与上述主要供货商在合同中对结算条款约定如下：
|||
|-|-|
|供应商名称|合同结算条款|
|际华三五一四制革制鞋有限公司|双方30天内对账后，供应商开具发票；收到发票后60天内支付货款|
|广州市中洋皮业有限公司|全部货品验收合格后，收货方在收到增值税专用发票后以银行汇款、银行承兑汇票、支票支付|
|佛山市南海名品鞋业有限公司|全部货品验收合格后，收货方在收到增值税专用发票后以银行汇款、银行承兑汇票、支票支付|
|保定市瑞祥科技有限公司|全部货品验收合格后，收货方在收到增值税专用发票后以银行汇款、银行承兑汇票、支票支付|
|江苏盾王劳保用品有限公司|全部货品验收合格后，收货方在收到增值税专用发票后以银行汇款、银行承兑汇票、支票支付|

从上可知，发行人与供应商合同约定的结算条款可知，一般以收到供应商开具的增值税专用发票作为结算期的开始日，截至 2015年末前五大应付账款中收到发票后的应付账款结算情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|收到增值税发票金额|期后1月付款|期后2月付款|是否符合合同约定|
|际华三五一四制革制鞋有限公司|-|-|-|是|
|广州市中洋皮业有限公司|545.69|545.69|-|是|
|佛山市南海名品鞋业有限公司|293.78|293.78|-|是|
|保定市瑞祥科技有限公司|137.11|-|137.11|是|
|江苏盾王劳保用品有限公司|454.29|238.56|215.73|是|
|合计|1,430.87|1,078.02|352.85|-|

报告期内，发行人与供货商合作良好，并未发生违约的情形。
据上，发行人应付账款的增加具有商业合理性和可行性、符合合同约定。
2、应付票据分析
报告期内，发行人应付票据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|2013年末|
|应付票据|8,424.47|2,207.55|-|

从上表可知，报告期内发行人应付票据规模不断增加，具有商业合理性，主要原因如下：（1）随着发行人业务规模的增加，发行人采购规模也不断上升；（2）发行人为提高资金利用效率，适当调整采购款项的结算方式，增加票据结算。
发行人与大部分供货商未严格限制结算方式，而且截至 2015年末发行人货币资金余额为 15,256.09万元，远大于应付票据规模。发行人在各金融机构拥有良好的资信，近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。
流动比率与速动比率正常，报告期内呈上升趋势，短期偿债能力不断提高。因此，发行人应付票据不存在不能到期结算的风险，其增长也具有可行性。
报告期内，发行人应付票据结算正常，并未发生并不能结算的情形。
据上，发行人应付票据的增加具有商业合理性和可行性、符合合同约定。
四、各期末预收账款对应的项目、客户、预收比例、期末结转情况分析
报告期内，发行人前五大预收账款情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||
|客户名称|款项内容|金额|占比|预收比例|次年第一季度结转|
|吉林省公安厅|采购货款|618.78|40.95%|54.92%|37.73|
|武汉市公安局|采购货款|213.98|14.16%|80.00%|213.98|
|广州军区联勤部军需物资油料部被装处|采购货款|76.32|5.05%|23.48%|76.32|
|Gretta Co ,Ltd.|采购货款|48.55|3.21%|33.44%|48.55|
|Bag Trade Co.,ltd|采购货款|42.25|2.80%|91.40%|-|
|合计||999.88|66.17%||376.58|
|2014年度||||||
|客户名称|款项内容|金额|占比|预收比例|次年第一季度结转|
|Gretta Co ,Ltd.|采购货款|320.51|27.73%|70.34%|320.51|
|中国人民解放军XXXX9部队被装修理所|采购货款|144.67|12.52%|100.00%|144.67|
|江西省公安厅|采购货款|86.16|7.46%|70.00%|86.16|
|中国人民武装警察部队后勤部|采购货款|49.60|4.29%|1.66%|0.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|山西奥霸贸易有限公司|采购货款|44.18|3.82%|30.00%|17.31|
|合计||645.11|55.82%||569.43|
|2013年度||||||
|客户名称|款项内容|金额|占比|预收比例|次年第一季度结转|
|中国人民解放军总后勤部军需物资油料部军需军事代表局|采购货款|1,712.30|38.13%|30.89%|1,712.30|
|北京富源中天科技有限公司|采购货款|412.14|9.18%|30.00%|412.14|
|乌鲁木齐迪飞龙商贸有限公司|采购货款|238.00|5.30%|30.00%|238.00|
|广西壮族自治区公安厅|采购货款|197.93|4.41%|66.59%|197.93|
|海城市万达皮具有限公司|采购货款|187.62|4.18%|30.00%|187.62|
|合计||2,747.99|61.19%||2,747.99|

从上表可知，发行人主要预收账款均为客户预付的采购货款，预收账款主要客户为团购客户，前五大预收账款占预收账款总额比在2015年度、2014年度以及2013年度分别为66.17%、55.82%以及61.19%，占比相对较高以及相对稳定。
各期末预收账款在期后结转状况良好，其中2014年末以及2013年末预收账款在各期后第一季度基本能结转完毕，2015年末预收账款在2016年度第一季度结转相对较低，主要系发行人在2015年底与吉林省公安厅签订采购合同，2016年第一季度发行人开始安排采购与生产，尚未通知发货所致。
据上，发行人各期末预收账款在期后基本能及时结转，不存在长期未结转的预收账款，各期末预收账款的变动符合实际经营情况。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、访谈了发行人财务负责人，了解发行人应付账款、应付票据大幅增加的原因及期后付款情况；
2、查阅了发行人报告期内的重大采购合同并抽查部分其他合同、付款凭证，核查发行人的应付账款、应付票据的实际形成情况，是否符合合同约定；
3、检查了期后应付账款的支付情况，现场走访了主要供货商，了解是否存在结算或其他纠纷；
4、审阅了发行人报告期内的相关财务报表及审计报告；
5、取得发行人信用报告，检查发行人是否存在账外负债，账面记录负债是否完整、正确。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
报告期内，发行人应付账款、应付票据大幅增加具有商业合理性和可行性、符合合同约定。
问题43、请发行人补充说明报告期政府补助的获取、依据与会计核算情况。
请保荐机构、申报会计师、律师核查相关内容并明确发表意见。
回复：
一、请发行人补充说明报告期政府补助的获取、依据与会计核算情况
2013年至 2015年，获取的政府补助分别为 10.00万元、10.00万元和 10.00万元，占各期利润总额的比例分别为0.25%、0.26%和0.23%，均计入当期损益。
发行人政府补助的获取、依据与会计核算的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|项目|金额|到账时间|依据文件|会计核算|
|名牌奖励资金|10|2015.12|1、东莞市人民政府办公室关于印发《东莞市创建名牌奖励办法》的通知（东府办[2013]127号）2、东莞市经济和信息化局关于组织申报2014年度名牌奖励资金的通知（东经信函【2015】583号|计入当期损益|
|合计|10|-|-|-|
|2014年度|||||
|项目|金额|到账时间|依据文件|会计核算|
|民营企业科技工作奖励奖|10|2014.06|长安镇人民政府关于全镇2013年度民营、科技和品牌建设工作情况的通报|计入当期损益|
|合计|10|-|-|-|
|2013年度|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额|到账时间|依据文件|会计核算|
|民营企业科技工作奖励奖|10|2013.06|中共长安镇委长安镇人民政府关于表彰2012年度民营、科技和品牌建设先进集体、先进企业和现金个人的决定（长委[2013]15号）|计入当期损益|
|合计|10|-|-|-|

报告期内，发行人政府补助的获取符合相关文件的规定，均为与收益相关的政府补助，于收到当期计入当期损益，会计核算符合会计准则相关规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了政府补助的文件、资金凭证、记账凭证等，核查政府补助的到账情况及依据；
2、访谈了发行人财务负责人，了解政府补助的相关情况。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
问题44、关于税项：
（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况。
（2）请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，准确披露纳税分析。
（3）请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。
回复：
一、请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、
税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况
（一）各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率
报告期内，发行人各主体、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税种|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|增值税|广东万里马实业股份有限公司|17%|17%|17%|
||万里马商贸|17%|17%|17%|
||香港必和|-|-|-|
||酷蔓有限|-|-|-|
||阿尔法宇|-|-|-|
||广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司①|17%|17%|3%|
||广东万里马投资实业有限公司机场二分公司②|-|-|3%|
||广东万里马实业股份有限公司深圳机场分公司③|17%|3%|-|
||广东万里马投资实业有限公司深圳一分公司④|3%|3%|-|
||广东万里马实业股份有限公司珠海分公司⑤|3%|-|-|
|企业所得税/利得税|广东万里马实业股份有限公司|25%|25%|25%|
||万里马商贸|25%|25%|25%|
||香港必和|16.5%|16.5%|16.5%|
||酷蔓有限|-|-|-|
||阿尔法|-|-|-|
||广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司|10%|10%|25%|
||广东万里马投资实业有限公司机场二分公司|-|-|25%|
||广东万里马实业股份有限公司深圳机场分公司|25%|25%|-|
||广东万里马投资实业有限公司深圳一分公司|25%|25%|-|
||广东万里马实业股份有限公司珠海分公司|25%|-|-|

注1：广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司自 2014年1月1日起认定为增值税一般纳税人；
注2：广东万里马投资实业有限公司机场二分公司于2014年1月13日广州市花都区国家税务局批准核算方式由独立核算变更为非独立核算，并于2015年5月6日已注销；
注3：广东万里马实业股份有限公司深圳机场分公司自 2015年5月1日起认定为增值税一般纳税人；
注4：广东万里马投资实业有限公司深圳一分公司系小规模纳税人；
注5：广东万里马实业股份有限公司珠海分公司系小规模纳税人。
（二）发行人税收优惠的依据、备案认定及有效期
1、广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司2014年-2015年适用10%的企业所得税优惠。
广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司 2014年度应纳税所得额低于
10万元，根据财税〔2014〕34号《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得
税优惠政策有关问题的通知》规定，认定为小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，并按20%税率缴纳企业所得税，2014年度实际执行企业所得税税率系10%。
广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司 2015年度应纳税所得额低于 20万元，根据财税〔2015〕34号《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》规定，认定为小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，并按20%税率缴纳企业所得税，2015年度实际执行企业所得税税率系10.00%。
2、阿尔法和酷蔓有限享受的所得税优惠
根据Appleby为阿尔法和酷蔓有限出具的境外法律意见，阿尔法和酷蔓有限基于“BVI BUSINESS COMPANIESREGULATIONS，2012”中242条关于当地企业所得税的规定：公司及其所有股息、收益、租金、特许权使用费、支付的补偿额及其它款项以及本公司股份、债务或其它证券产生的资本收益均可免征所得税。
二、请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容
是否勾稽，准确披露纳税分析
（一）企业所得税
1、计税依据
企业所得税的计税依据系利润总额并考虑纳税调整事项后的应纳税所得额。
2、纳税申报与会计核算相关内容的勾稽关系
（1）广东万里马实业股份有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利润总额|4,051.28|3,855.39|4,547.39|
|纳税调整事项|636.48|229.74|456.08|
|其中：坏账准备|583.03|-39.09|292.88|
|业务招待费超支|19.59|15.31|13.14|
|其他|33.87|253.52|150.06|
|应纳税所得额|4,687.77|4,085.14|5,003.47|
|税率|25%|25%|25%|

|||||
|-|-|-|-|
|当期产生的所得税|1,171.94|1,021.28|1,250.87|
|当期调整以前年度所得税金额||||
|当期所得税合计|1,171.94|1,021.28|1,250.87|
|当期申报所得税|1,171.94|1,021.28|1,250.87|
|差异|-|-|-|

注：其他主要系公司计提的还未取得发票的商场费用。
（2）广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利润总额|18.98|52.42|-49.73|
|纳税调整事项|-0.85|46.12|49.97|
|其中：坏账准备|0.01|||
|业务招待费超支||||
|其他|-0.85|46.12|49.97|
|应纳税所得额|18.13|98.53|0.24|
|税率|10%|10%|25%|
|当期产生的所得税|1.81|9.85|0.06|
|退回以前年度多缴税款|-9.85|-0.13|-|
|当期所得税合计|-8.04|9.72|0.06|
|当期申报所得税|1.81|-|-|
|差异|-9.85|9.72|0.06|

广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司分别于2015年、2014年收到2014年、2013年多缴税款。广东万里马投资实业有限公司机场二分公司于 2014年 1月 13日广州市花都区国家税务局批准核算方式由独立核算变更为非独立核算，并于 2014年 1月并入广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司账务核算。
当期所得税费用与纳税申报表申报所得税金额有差异，主要原因系发行人按季度预缴、年终汇算清缴汇总计算多缴所得税导致。
（3）广东万里马投资实业有限公司机场二分公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利润总额|-|-|-55.31|
|纳税调整事项|-|-|55.61|
|其中：坏账准备|-|-|-|
|业务招待费超支|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|其他|-|-|55.61|
|应纳税所得额|-|-|0.30|
|税率|-|-|25%|
|当期产生的所得税|-|-|0.07|
|退回以前年度多缴税款|-|-|-|
|当期所得税合计|-|-|0.07|
|当期申报所得税|-|-|-|
|差异|-|-|0.07|

（4）其他主体报告期内利润亏损，当期所得税费用与纳税申报表申报所得税金额无差异。
（二）增值税
1、计税依据
根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；出口销售按照“免、抵、退”办法核算。
2、纳税申报与会计核算相关内容的勾稽关系
（1）广东万里马实业股份有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|期初应交增值税余额|580.18|97.02|-17.57|
|其中：未认证增值税进项税额|-12.16|-31.33|-0.37|
|加：当期增值税销项税额|9,232.71|7,456.70|6,803.99|
|加：当期进项税额转出|96.38|59.64|60.20|
|减：当期进项税额|5,933.08|4,723.14|4,692.80|
|减：当期已交增值税额|3,232.58|2,329.20|2,025.85|
|减：未认证增值税进项税额|2.34|-19.17|30.95|
|期末应交增值税余额|741.27|580.18|97.02|
|当期增值税申报金额|755.78|592.34|128.35|
|差异|-14.50|-12.16|-31.33|

账上应交增值税余额与纳税申报表应交增值税余额有差异，主要原因系还未认证的增值税进项税额。
（2）万里马商贸
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|期初应交增值税余额|-0.35|0.08|-|
|其中：未认证增值税进项税额|-|-|-|
|加：当期增值税销项税额|0.04|6.28|1.52|
|加：当期进项税额转出|1.76|0.41|-|
|减：当期进项税额|1.45|5.43|1.44|
|减：当期已交增值税额|-|1.69|-|
|减：未认证增值税进项税额|-|-|-|
|期末应交增值税余额|-|-0.35|0.08|
|当期增值税申报金额|-|-0.35|0.08|
|差异|-|-|-|

（3）广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|期初应交增值税余额|1.75|0.71|0.67|
|其中：未认证增值税进项税额|-|-|-|
|加：当期增值税销项税额|20.27|39.72|3.31|
|加：当期进项税额转出||6.37|-|
|减：当期进项税额|7.10|18.97||
|减：当期已交增值税额|13.59|26.08|3.46|
|减：未认证增值税进项税额|-|-||
|期末应交增值税余额|1.32|1.75|0.52|
|当期增值税申报金额|1.32|1.75|0.52|
|差异|-|-|-|

 2014年度期初应交增值税余额系广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司和广东万里马实业有限公司机场二分公司 2013年度期末应交增值税余额之和，广东万里马投资实业有限公司机场二分公司于2014年1月13日广州市花都区国家税务局批准核算方式由独立核算变更为非独立核算，于 2014年年初并入广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司一起核算。
（4）广东万里马实业股份有限公司机场二分公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|期初应交增值税余额|||0.11|
|其中：未认证增值税进项税额|-|-|-|
|加：当期增值税销项税额|||2.39|
|加：当期进项税额转出|||-|

|||||
|-|-|-|-|
|减：当期进项税额||||
|减：当期已交增值税额|||2.31|
|减：未认证增值税进项税额|-|-||
|期末应交增值税余额|||0.19|
|当期增值税申报金额|||0.19|
|差异|-|-|-|

（5）广东万里马实业股份有限公司深圳机场分公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|期初应交增值税余额|2.10|||
|其中：未认证增值税进项税额|-|-|-|
|加：当期增值税销项税额|21.15|4.20||
|加：当期进项税额转出|||-|
|减：当期进项税额|4.51|||
|减：当期已交增值税额|16.79|2.10||
|减：未认证增值税进项税额|-|-||
|期末应交增值税余额|1.95|2.10||
|当期增值税申报金额|1.95|2.10||
|差异|-|-|-|

（6）广东万里马投资实业有限公司深圳一分公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|期初应交增值税余额||||
|其中：未认证增值税进项税额|-|-|-|
|加：当期增值税销项税额|0.04|0.19||
|加：当期进项税额转出|-0.04|-0.19|-|
|减：当期进项税额||||
|减：当期已交增值税额||||
|减：未认证增值税进项税额|-|-||
|期末应交增值税余额||-||
|当期增值税申报金额||||
|差异|-|-|-|

（7）广东万里马实业股份有限公司珠海分公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|期初应交增值税余额||||
|其中：未认证增值税进项税额|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|加：当期增值税销项税额|0.11|||
|加：当期进项税额转出|-0.11||-|
|减：当期进项税额||||
|减：当期已交增值税额||||
|减：未认证增值税进项税额|0.08|-||
|期末应交增值税余额|-0.08|-||
|当期增值税申报金额|-|||
|差异|-0.08|-|-|

账上应交增值税余额与纳税申报表应交增值税余额有差异，主要原因系还未认证的增值税进项税额。
综上，发行人各报告期主要税种的计算依据准确，纳税申报与会计核算相关内容勾稽合理。
（三）纳税分析
1、增值税
2013年至2015年，发行人增值税缴纳情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初未交数|本期应交数|本期已交数|期末未交数|
|2013年度|-16.80|2,146.22|2,031.62|97.81|
|2014年度|97.81|2,844.94|2,359.07|583.68|
|2015年度|583.68|3,423.74|3,262.96|744.47|

由上表可知，发行人应交增值税金额与2013年度-2015年度内销产品增值额13,867.80万元、13,991.30万元、15,807.69万元成同比例上升，发行人各期应交增值税与业务规模及经营情况匹配。
综上，发行人各期应交增值税与其业务规模、经营情况匹配，各期增值税缴纳情况及时、准确。
2、企业所得税
2013年至2015年，发行人企业所得税缴纳情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初未交数|本期应交数|本期已交数|期末未交数|
|2013年度|788.57|1,251.00|1,134.59|904.99|
|2014年度|904.99|1,031.00|1,175.62|760.37|
|2015年度|760.37|1,173.76|1,227.21|706.92|

由上表可知，发行人缴纳企业所得税的公司仅限于母公司有应纳税所得额，故纳税分析时选取母公司利润总额进行比较，发行人应交所得税金额与 2013年度-2015年度母公司利润总额 4,442.34万元、3,879.02万元及 3,989.78万元成同比例上升，发行人各期应交所得税与业务规模及经营情况匹配。
综上，发行人所得税缴纳与其经营情况匹配，各期所得税缴纳情况良好。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人适用税率、税收优惠的相关法律法规；
2、查阅了税收优惠的证明文件；
3、查阅了发行人增值税、所得税纳税申报表；
4、查阅了发行人出口增值税“免抵退”的相关证明文件；
5、取得了发行人主管税务部门开具的无违规证明；
6、查阅了Appleby为阿尔法和酷蔓有限出具的境外法律意见。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
发行人及其境内分、子公司报告期内适用的增值税、所得税等税种、税率符合相关法律、法规的规定；发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
问题46、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，说明中介机构的核查意见，并就股利分配政策作重大事项提示；
请在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序、股东大会是否提供网络投票。
回复：
一、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信
息披露，说明中介机构的核查意见，并就股利分配政策作重大事项提示
发行人已在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”中进一步完善披露了利润分配政策的信息披露，具体内容如下：
“（一）近三年股利分配政策
本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度亏损。
2、按弥补以前年度亏损后净利润的10%提取公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
3、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
4、经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
5、公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例进行分配。但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或者转为增加资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）最近三年及实际分配股利情况
公司未对 2013年度、2014年度以及2015年度未分配利润进行股利分配。
根据2013年7月2日股东会决议，同意分配公司2012年12月31日以前的未分配利润，按全体股东作出本次股东会决议之时所在公司持股比例分配股利3,200万元。2013年度发行人已支付前述股利。
（三）本次发行完成前滚存利润的分配政策
如果公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会审核通过，公司首次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。
（四）本次发行上市后的股利分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
3、利润分配的程序
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
4、利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
6、利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
7、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
8、差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5000万元的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
9、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（五）未分配利润的使用原则
公司在满足正常生产经营对资金需求的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之四十。公司留存未分配利
润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（六）发行人实际控制人、控股股东关于利润分配的承诺
公司实际控制人、控股股东均出具承诺：未来公司股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案时，本人表示同意并将投赞成票。”
经核查，本所律师认为：发行人已根据相关法律法规制定了上市后适用的公司章程（草案）及股东回报规划，发行人上市后适用的公司章程（草案）和股东回报规划已明确了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序，并提供了网络投票表决方式，有利于保护中小投资者的合法权益。
二、请在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序、股东大
会是否提供网络投票
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》对董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序、股东大会是否提供网络投票等相关事项已经进行了明确。
三、核查程序及核查意见
本所律师查阅了发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、发行人上市后三年股东回报规划及《公司法》等相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，认为发行人已根据相关法律、法规和规范性文件的要求制定了上市后适用的公司章程（草案）及股东回报规划，发行人上市后适用的公司章程（草案）和股东回报规划已明确了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序，并提供了网络投票表决方式，有利于保护中小投资者的合法权益。
问题47、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公
告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确结论性意见。
回复：
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》第二部分第（四）节规定，保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
根据上述要求，为核实发行人的主要客户和供应商及其实际控制人、关键经办人员与发行人是否存在关联方关系，本所律师主要实施了以下核查程序：
1、对发行人报告期内的部分主要客户、供应商进行了实地走访并制作访谈问卷记录，查阅该等客户、供应商的营业执照、工商档案资料或查询其在全国企业信用信息公示系统的登记信息，取得了该等客户、供应商相关负责人的身份证复印件、户口本复印件等资料；
2、抽查了发行人与主要客户、供应商签署的合同、银行流水及相关凭证；
3、查阅了发行人的财务报表，通过对发行人财务负责人访谈，重点关注大额应收应付款项及形成原因；
4、查阅了发行人及其子公司的工商档案资料或商业登记证、周年申报表、境外法律意见；
5、与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈并取得其填写的调查表；
6、取得了发行人和发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别出具的与主要客户、供应商的关联关系说明；
7、取得了发行人主要客户、供应商出具的与发行人关联关系的说明。
综上，本所律师已经按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关要求对发行人与主要客户、供应商及其实际控制人、关键经办人员之间是否存在关联关系进行了核查；本所律师经核查后认为：发行人主要客户和供应商及其实际控制人、关键经办人员与发行人不存在关联方关系。
问题48、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文档进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
回复：
本所律师对招股说明书及整套申请文档进行了相应的核查，认为发行人及相关中介机构已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》以及本次反馈意见的要求，对招股说明书及整套申请文档进行了补充、修订和完善；本所律师确认本所为本次发行上市出具的法律意见书、律师工作报告以及其他由本所出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；本所律师对招股说明书引用法律意见书和律师工作报告以及其他由本所为本次发行上市出具的法律文件的内容进行了审阅，确认引用的内容适当，不会因此出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
问题50、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复：
本所律师已根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，出具了本补充法律意见书；本补充法律意见书系对法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书之一、补充法律意见书之二的补充、修改和进一步说明，并已相应补充律师工作底稿。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》之签署页）
负责人
胡安喜
广东志润律师事务所经办律师
胡安喜
黄亮
年月日