长江证券承销保荐有限公司
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21层）
长江证券承销保荐有限公司
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
长江证券承销保荐有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“长江保荐”）接受湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“盛天网络”或“公司”）聘请，作为盛天网络首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就盛天网络本次发行保荐工作事项，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本报告”）。
本报告乃根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》及相关法律、行政法规、部门规章的规定制作及出具。
如无特别注明，本报告中的简称意义与发行人招股说明书中意义相同。
一、项目运作流程
（一）本保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核、发行委员会审核等各个环节。
1、项目审核机构设置及其职能
本保荐机构成立了项目审核的专门机构——立项委员会、内部核查部门、证券发行内核小组和发行委员会。立项委员会主要负责审核批准项目立项；公司内部核查部门为业务管理部，主要负责立项委员会会议召开前对项目立项申请报告
进行审核和内核小组会议前对证券发行申请文件进行审核；证券发行内核小组负责审核证券发行申请文件，批准向中国证监会申报证券发行申请文件，批准签署证券发行保荐书及其他业务文件；发行委员会主要负责审核、批准公司的主承销、副主承销、分销交易及发行定价，评估公司的包销风险及承受能力。
2、项目审核流程
（1）立项阶段
①项目组提前5个工作日向业务管理部助理提交立项申请报告；
②业务管理部助理对立项申请报告进行形式审查后，通过电子邮件分发给立项委员会委员；
③立项委员会委员对立项申请报告等文件进行审阅，业务管理部同时进行审阅；业务管理部在审阅立项申请过程中，根据实际情况，应前往项目现场进行实地调研，调研时间不包括在5个工作日内；
④业务管理部助理提请立项委员会主任委员确定立项委员会会议时间，根据确定的时间组织立项委员会会议；立项委员会成员是项目组成员、业务部组负责人时，该成员回避对该项目的立项审核；
⑤立项委员会会议上，项目组向立项委员会简要陈述项目的基本情况、主要优势、主要风险、专业判断；
⑥立项委员会会议上，业务管理部向立项委员会陈述审核意见；
⑦项目组接受立项委员会委员关于项目的有关质询；
⑧立项委员会讨论决定是否批准立项；此阶段，项目组成员回避。立项委员会委员是项目组成员或业务部负责人时，该委员回避对该项目是否立项的讨论决定；
⑨业务管理部助理根据会议记录，整理形成会议纪要，提请立项委员会委员
签字，将签字完毕的会议纪要、立项申请报告及其附件一起归档。
立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：（1）批准该项目立项；（2）否决该项目立项；（3）经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次召开立项委员会会议。
（2）内核阶段
①项目组通过业务管理部向公司证券发行内核小组提出内核申请，并提交完整的申请文件；
②业务管理部助理接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核，形式审核符合要求的，接受其内核申请，并报公司证券发行内核小组组长确定内核会议的具体时间；
内核会议的安排应保证内核小组成员有至少 5个工作日的时间充分审阅证券发行申请文件。每次参加会议的成员不少于6人；
③业务管理部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，整理形成书面意见，并在内核会议进行陈述；内核小组成员在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，可以不出具书面意见，在内核会议上进行陈述或向项目组质询；
④内核会议前，业务管理部应去发行人进行实地调研，现场了解发行人的有关情况。实地调研的时间不包含在5个工作日内；
⑤内核会议上，业务助理简要介绍会议的组织情况，确认是否符合公司制度要求；
⑥项目组简要介绍项目的基本情况；
⑦业务管理部逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成明确意见；
⑧内核小组成员逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成明确意见；
相关主体发表审核意见与前面已经提出的审核意见相同时，可以在前面主体
发表意见时一并质询、讨论，不再重复发表意见。在讨论时，项目组可以适时陈述自身的意见，努力达到互动交流的效果；
⑨内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员回避；内核小组成员视情况分别进行简短的总结发言；
⑩内核小组成员总结发言结束后，由内核小组组长组织进行表决。
内核会议表决结果分为以下三种情况：
1）内核小组表决未获通过
三分之二以上与会的内核小组成员同意，方为通过内核。未通过内核的，除存档一套外，证券发行申请文件退回项目组，项目终止。
2）内核小组表决获得通过
项目组对内核反馈意见予以落实，提交业务管理部复核后上报。必要时，业务管理部提请内核小组开会讨论复核。
3）内核小组决定暂缓表决
经与会的内核小组成员的三分之二以上同意，证券发行申请文件需要在落实有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核暂缓表决。项目组对有关问题落实后，内核小组再次开会讨论、表决。
内核会议结束后，业务管理部在2个工作日内整理形成内核反馈意见，由项目组进行落实。项目组落实内核反馈意见后，提请业务管理部复核。项目组对有关问题落实后，内核小组再次召集内核会议讨论、表决。
（3）发行阶段
项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工作流程如下：
①项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议 1个工作日前提交给业务管理部助理；
②业务管理部助理向发行委员会委员提交有关发行方案及附件，并根据发行委员会主任委员的安排，通知发行委员会会议时间、地点、方式；
③项目组在发行委员会会议上介绍承销项目的交易和定价等发行方案，接受发行委员会的质询；
④发行委员会讨论承销项目有关的交易和定价等发行方案，对风险进行评估；
⑤发行委员会批准发行方案、对发行方案提出修改意见或否定发行方案；
⑥业务管理部助理整理会议纪要，签字、存档。
（二）本项目立项审核过程
2012年 11月 21日，业务管理部孙玉龙、田爱军到盛天网络现场走访，与公司负责人、高管及项目组座谈，了解公司基本情况。2012年 11月 23日本保荐机构在上海办公室召开盛天网络首次公开发行股票并在创业板上市的立项会议。立项委员会委员孙玉龙、何君光、蒋庆华、王茜、沈佳、王友武、田爱军、俞璇参加了现场立项会议。经讨论，立项委员会同意立项。
（三）本项目执行主要过程
1、项目执行人员构成
本项目项目组成员包括：周依黎、王世平、李鹏程、姚文雁、吴江、史宗汉、施小波。上述人员参与了辅导、项目尽职调查、申请文件的制作与审核的过程。
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||姓名||项目角色||进场时间||具体工作情况|
|周依黎||保荐代表人||2012年6月||组织及参与尽职调查，参与重要事项讨论、审定申请材料、协调各方共同推进项目进展||
|王世平||保荐代表人||2012年6月||参与尽职调查及重要事项讨论、审定申请材料、协调各方共同推进项目进展||
|李鹏程||项目协办人||2012年6月||参与尽职调查、审定申请材料和工作底稿等||
|姚文雁||项目组成员||2012年6月||组织及参与尽职调查、审定申请材料和工作底稿等||
|吴江||项目组成员||2012年6月||参与尽职调查、整理工作底稿、撰写申请材料等||
|史宗汉||项目组成员||2012年11月||参与尽职调查、整理工作底稿、审定申请材料||
|施小波||项目组成员||2012年11月||参与尽职调查、审定申请材料||

2、进场工作时间
2012年6月项目组正式进场工作。
3、尽职调查的主要过程
本保荐机构于 2011年 6月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的发行及上市的保荐机构和主承销商。
项目组执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作。
（1）初步尽职调查阶段
本项目的初步尽职调查从 2012年 6月份开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。2012年7月30日，本保荐机构向中国证监会湖北监管局提交辅导备案申请，并获受理。
（2）全面尽职调查阶段
辅导备案后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，对发行人的基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易，董事、监事、高管与其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、未来发展与规划、募集资金运用、风险与其他重要事项等方面进行全面尽职调查，在此基础上形成辅导计划。调查的内容和过程包括但不限于以下方面：
1）基本情况
通过查阅公司工商档案资料，访谈相关人员及机构等途径，对发行人改制与设立、工商登记情况、出资及历次股权变动、主要股东情况、独立性、合规经营情况等进行了调查。
2）业务和技术
通过搜集行业研究资料及同行业上市公司公开披露信息、访谈公司关键管理人员、查阅公司资料等方式对发行人业务基本情况、行业情况、采购情况、销售情况、研发情况进行了调查。就发行人主营业务及发展方向、发行人经营模式等问题对高管进行了访谈；现场查看了研发设备和软件产品运行情况等。
3）同业竞争和关联交易
对发行人关联方及关联关系、同业竞争、关联交易等情况进行了调查。就发
行人关联关系、关联交易等问题与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人进行了访谈，走访了主要的客户和供应商，以识别存在的关联关系，并走访了已识别的关联方，了解关联交易情况。
4）董事、监事、高管与其他核心人员
对董事、监事、高管与其他核心人员的基本情况、任职、投资、诚信等进行了调查。
5）组织机构与内部控制
查阅了发行人现行公司章程和章程修改草案、三会议事规则、发行人董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度及相关会议记录，并对照公司法、证券法对其合法性、合理性进行了分析。对发行人独立董事制度、内部控制制度制定情况及执行情况进行了调查。了解了发行人关于投资者权益保护情况。
6）财务与会计
对发行人财务报表进行了核查。对财务信息真实性进行了调查、分析。对发行人财务状况、盈利能力、现金流量进行了分析。了解了重大资本性支出情况。
现场查看了固定资产。对重点会计问题与发行人财务人员、会计师进行了访谈了解。
7）未来发展与规划
调查了解了发行人中长期发展战略规划资料、战略委员会的会议纪要及独立董事意见、发行人的经营理念、未来三年发展目标、各项具体经营计划。就战略规划、经营理念，经营计划、募投与业务发展目标等问题与高管进行了访谈。
8）募集资金运用
审阅了募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会及股东大会相关决策文件、募投项目备案文件、募集资金管理制度。对募投项目的合法合规、可行性与合理性进行了调查分析。就募投项目市场情况对高管人员、部门负责人员等进行了访谈。
9）风险与其他重要事项
查阅了发行人既往经营业绩发生重大变动及历次重大事件的相关资料，查看了重大合同。了解了发行人面临的重大风险，对相关风险应对措施进行了分析。
对发行人是否存在重大诉讼与对外担保进行了调查。对发行人的股利分配政策和2012年、2013年、2014年的实际分配股利情况进行了调查。检查了上市相关中介机构营业执照、各中介机构从事证券相关业务资质证书、签字人的执业资格证书，对中介机构及签字人是否被监管机构处罚进行了核查。与高管人员及风险控制负责人、采购人员、销售人员、合同管理人员和其他相关人员就风险问题进行了访谈。
4、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程
本项目保荐代表人周依黎、王世平参与了项目的尽职调查工作，召开了中介协调会对尽职调查发现的问题进行探讨、处理，参与了整改方案的制定，并通过审阅尽职调查底稿、与实际控制人及关键管理人员进行访谈、对财务会计信息进行分析性复核等手段，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易，董事、监事、高管与其他核心人员，组织结构与内部控制、财务与会计信息、未来发展与规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。
同时，还对发行人上市相关中介出具的材料进行了审慎核查。
（四）业务管理部审核本项目主要过程
本保荐机构业务管理部成员有孙玉龙、田爱军、俞璇、王婵媛、舒明月、王越、侯立。
业务管理部孙玉龙、田爱军于 2012年 11月 21日对本项目情况进行了现场了解。
2013年 4月 1日将盛天网络本次发行的尽职调查底稿报送至业务管理部，业务管理部舒明月对尽职调查底稿进行了审核。业务管理部俞璇于 2013年 4月1日至2013年4月2日赴盛天网络进行了现场核查。
2013年 4月 2日，项目组将盛天网络本次发行的申请文件报送至业务管理部，并正式提交内核申请报告。
2013年4月3日至4月10日，业务管理部对盛天网络本次发行的申请文件进行了审核，并于2013年4月11日召开的内核会议上报告了有关审核情况。
（五）内核小组审核本项目的主要过程
1、内核小组成员构成
截至2013年4月，本保荐机构内核小组成员共22人，分别为孙玉龙（内核小组组长）、王世平、施伟、周依黎、王珏、黄飞、李绍成、何君光、王茜、蒋庆华、程荣峰、王海涛、苏锦华、沈佳、王芳、何文熹、张海峰、王友武、曹宁、许燕、田爱军、俞璇。
2、内核会议情况
本项目内核会议于2013年4月11日在本保荐机构上海办公室召开。与会的内核小组成员包括孙玉龙、田爱军、俞璇、蒋庆华、王茜、沈佳、张海峰。与会内核小组成员就本项目的有关问题进行了充分的讨论和交流，对申请文件的完整性、合规性进行了审核。业务管理部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，整理形成书面意见，并在内核会议进行陈述。内核小组成员在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，并在内核会议上进行陈述、向项目组质询。业务管理部在内核会议上向内核小组陈述了审核情况及关注的有关问题，相关内核小组成员也补充提出了一些问题，内核小组就提出的问题进行了讨论，项目组在会议上进行了相关说明和解释。
3、内核小组成员意见和表决结果
经充分讨论和交流后，内核小组在项目组成员回避的情况下进行了表决，一致同意本项目通过内核。
二、本项目存在问题及其解决情况
（一）立项委员会的意见和审议情况
2012年11月23日召开的立项委员会成员主要意见如下：
1、盛天网络盈利模式和传统企业有所区别，需要项目组充分调查。需要关注公司收入确认原则和不同类型的收入具体确认标准是否符合会计准则的规定。
2、盛天网络成立之前存在的武汉盛天信息是否依法经营，注销程序是否合法？与盛天网络存在的资产、人员、业务关系需要详细调查。
3、募投项目的必要性、可行性需要充分论证，同时需要关注募投项目固定资产和软件投入是否与经营规模匹配。
4、盛天网络增资过程中涉及到一些股份支付的处理，需要项目组梳理。
与会立项委员会成员一致同意项目立项。
（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况
1、收入确认原则和不同类型的收入具体确认标准
公司的收入来源包括软件销售、互联网增值服务、网络广告及技术服务、互联网游戏联运等，详细情况如下：
（1）软件销售收入
1）公司的软件销售收入
公司现有主要软件产品易乐游网娱平台，通过全国各地的软件销售代理商向终端客户销售。公司未来其他同类软件也将通过代理商销售。
代理商在向公司采购软件授权帐号许可后，必须在一定时间内注册（即提供给终端客户使用，且终端客户注册并激活帐号），过期则帐号自动失效。公司在收到相应款项后，为签约代理商开通公司的渠道综合业务平台（公司的内部管理软件）后台权限，并充入相应授权帐号。
2）软件收入确认原则和具体标准
软件收入确认原则：公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认软件产品的销售收入。
软件收入确认具体标准：软件产品销售收入是指易乐游软件一段时间的授权使用费，公司销售软件一般通过代理商进行，在软件使用权已授予客户，同时收到货款或取得收取货款权利时确认软件销售收入。
3）同行业上市公司的软件销售收入确认方法
同行业上市公司杭州市顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”）与公司业务模式一致，其软件收入的确认方法为：按照商品销售的收入确认方法确认。在授予网维大师使用权之日，确认为软件销售收入。公司采用的核算方法与顺网科技一致。
（2）网络广告与技术服务
1）网络广告与技术服务的类型
网络广告与技术服务是指公司基于易乐游网娱平台的资源，向众多互联网内容与服务提供商（如游戏厂商）提供广告宣传、客户端安装、吸引新用户等推广服务。具体有展示类广告、效果类广告、客户端安装服务三种形式。
展示类广告是指以公司易乐游网娱平台界面为广告资源主体，以包括但不限于条幅广告（Banner）、按钮广告（Button）、文字链接（TextLink）、移动图标广告（MovingIcon）、通栏广告（FullColumn）、全屏广告（FullScreen）、擎天柱广告（Skyscraper）、正文页大尺寸广告（PIP）、跳出窗口广告（PopUp）、流动媒体广告（StreamMedia）、直邮广告信件（DirectMail）等各种表现形式的广告向作为最终消费者的互联网网民展示各互联网内容与服务提供商的产品的广告形式。以广告版面的尺寸、展示播放的时间及展示后的点击数作为广告计价的基础。
效果类广告是指广告发布形式与展示类广告相同，但计价方式是：广告主（如游戏运营商）在要求公司发布的网络广告内容（图标、链接等）中添加特别代码，网民在通过点击公司发布的网络广告注册为新用户后，视为公司为广告主带来有效用户，以在一段时间内新增的有效用户总数为基础与公司结算广告费。
客户端安装服务是指在客户（如游戏运营商）发布新款游戏产品或原游戏的升级版本时，委托公司利用公司的易乐游网娱平台，将该游戏的客户端安装程序推送到遍布全国的数万家网吧的数百万台终端的技术服务。以成功推送的客户端总数为数据基础与公司结算技术服务费，客户通过走访或比对所推送客户端的数据激活情况进行独立抽查，通常客户会以公司后台统计数据为准作为结算标准。
2）网络广告与技术服务收入确认方法
网络广告及技术服务收入确认原则：在服务已经提供，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量时，确认网络广告及推广服务收入的实现。
网络广告及技术服务收入确认具体标准：网络广告与技术服务收入按照对外提供劳务的收入确认方法确认。公司于广告推广方案及排期表得到客户认可、有关内容已在约定地区和终端完成发布，同时收到服务款或取得收取服务款权利时，确认网络广告及技术服务收入的实现。
3）同行业上市公司的广告与技术服务收入确认方法
根据顺网科技招股说明书，其网络广告及推广技术服务（与公司网络广告及技术服务类似）收入确认方法为：“按照对外提供劳务的收入确认方法确认。发行人以广告推广方案及排期表或推广计划表得到客户认可、有关内容已在约定地区和客户终端发布或推广作为确认收入的标准，发行人根据排期表或推广计划表约定的广告或推广金额确认收入金额”。
公司网络广告与技术服务收入确认方法与顺网科技一致。
（3）互联网增值服务
1）互联网增值服务类型
互联网增值服务是指充分利用易乐游网娱平台在网吧渠道庞大的市场覆盖，向其他互联网企业引导互联网流量。公司目前的互联网增值服务收入主要包括来自于搜索引擎和电子商务公司的合作，在公司易乐游网娱平台软件中捆绑其相应产品。
公司捆绑的搜索产品主要有百度等搜索产品，在易乐游网娱平台软件界面中加载搜索引擎服务、嵌入搜索功能，以便互联网网民使用搜索服务。客户为公司提供统计后台权限，公司可以随时查询流量统计数据，客户保证该数据的真实有效性，公司有权提出复核。双方每个月核对数据之后进行一次财务结算。
公司捆绑的电子商务产品主要是淘宝网产品，在公司产品界面中加载电子商务服务、嵌入电子商务功能，以便互联网网民使用电子商务服务。双方以点击量
作为计价基础，按照约定的点击单价，每个月核对数据以后进行一次财务结算。
2）互联网增值服务收入确认方法
互联网增值服务收入确认原则：互联网增值服务收入在服务已经提供，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量时，确认互联网增值服务收入的实现。
互联网增值服务收入确认具体标准：互联网增值服务收入是按照对外提供劳务的收入确认方法确认。合作方一般根据公司为其带来的流量，按照约定的计价方式，定期对账。公司在流量等数据已与客户对账确认无误，同时收到服务款或取得收取服务款权利时，确认收入。
3）同行业上市公司的增值服务收入确认方法
公司互联网增值服务收入确认方法与顺网科技一致。
（4）游戏联合运营
1）游戏联合运营收入类型
公司的游戏联合运营业务主要是跟网页游戏厂商、运营商进行合作运营，公司利用自身的用户、渠道资源优势通过易乐玩平台（www.yilewan.com）为合作方带来用户流量，根据用户充值收入进行收益分成。
游戏联合运营业务中公司主要负责运营平台上运营合作游戏的账号管理和游戏充值管理，合作方主要负责合作游戏的产品引进、运营、客服协助及技术支持；合作期间，合作对方的主要义务是提供游戏产品、服务器设备及技术支持，公司的主要义务是游戏推广、用户注册、用户收费。
2）游戏联合运营收入确认方法
游戏联运收入在服务已提供，收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，即具体于游戏联运合同约定的公司应提供的服务义务已提供，并与合作方对账确认后，确认游戏联运收入的实现。
3）同行业上市公司的游戏联合运营收入确认方法
顺网科技向游戏玩家发行虚拟货币，其游戏联合运营收入确认方法是：具体于终端用户已向其系统账户充值虚拟货币，并开始使用虚拟货币消费时，确认用户中心系统服务收入的实现。
公司的游戏联合运营业务目前尚未发行虚拟货币，在游戏联运合同所约定的公司应提供的服务义务已提供后，用户即已可以在具体游戏中消费，收入确认时点与顺网科技用户“开始使用虚拟货币消费”含义相同，因此游戏联合运营收入确认方法也相同。
（5）公司收入确认符合会计准则要求
1）软件销售收入
软件销售收入属于商品销售收入，根据收入准则规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；○5相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司要求收到货款以后才向代理商发放帐号，并且代理商不能退货。表明在公司收到货款并发放了帐号之后即已转移了风险报酬，并实现了确定金额的利益流入。软件研发的成本已经计入费用，系统运营成本不能在软件收入和服务收入之间划分，于发生时计入营业成本。因此公司软件收入确认的具体标准符合会计准则的要求。
2）互联网增值服务收入和网络广告及技术服务收入
互联网增值服务收入和网络广告及技术服务收入属于劳务收入，而根据收入准则的规定：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。同时满足下列条件时，认为提供劳务的交易结果能够可靠计量：收入的金额能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；④交易中已发生或将发生的成本能可靠计量。企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，即不能满足上述四个条件中的任何一条时，企业不能采用完工百分比法确认提供劳务收入。
此时，企业应正确预计已经发生的劳务成本能够得到补偿和不能得到补偿，分别进行会计处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本。已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司网络广告及技术服务的周期一般很短，从一天到一个月不等，业务执行如果跨月，则多数合同对各月的交易金额分别计价，在一个月内已经完成的工作量，只要能够取得客户的确认或者默认，则：收入金额按照合同规定确定；客户按合同有付款的义务；交易完工程度可以认为是100%；④所有系统运行的成本不能在不同广告间分摊，全部计入当期；因此完全符合收入准则的要求。
公司的增值服务收入每月核对数据并开票结算，也完全符合上述条件。
少数效果类合同执行跨期的，一般双方都不在未执行完之前核对数据，因此交易结果不能可靠计量。而少数跨期合同金额不重大、综合考虑到核算的可操作性及谨慎性原则，不在当期确认收入。
3）游戏联合运营收入
游戏联运收入于游戏联运合同所约定的公司应提供的服务义务已提供，并与合作方对账确认后，按充值收入确认游戏联运收入的实现。游戏联运业务的实质是公司与游戏运营商合作，取得充值收入以后双方按一定的比例分成。用户的充值在易乐玩平台完成，充值收入由盛天网络保管并在双方确认后向合作方分配。
合作合同约定：合作方的主要义务是负责提供符合游戏运营需求的服务器设备，并视需要对运营平台进行完善及改进；公司的主要权利义务是游戏推广、用户注册、用户收费并向合作方分配、要求合作方对游戏的缺陷进行补救或故障排除等。
在游戏联运合同所约定的公司应提供的服务义务已提供后，后续的游戏服务由游戏运营商提供，公司向游戏运营商支付分成并相应确认营业成本，因此可以确认已完成服务的提供义务，并实现了经济利益的流入，此时确认收入符合会计准则的规定。
经核查，公司收入确认具体标准符合公司产品和服务的实际情况，符合会计准则的规定。
2、募投项目必要性和可行性
（1）关注的问题
近年公司现金流稳定，资产负债率逐年降低，公司募集资金建设的项目是否存在必要，项目是否可行？募投项目硬件设备与软件购置投资额的合理性，新增固定资产与无形资产规模与发行人实际需求是否相匹配？
（2）保荐机构的核查工作
保荐机构核查了发行人本次公开发行股票所募集资金投向项目的可行性研究报告，就相关投资项目的经营方向和投资额等与发行人管理层进行了讨论，并结合发行人财务状况和保荐机构所了解到的互联网行业趋势进行了分析。
经核查，情况如下：
（1）本次募集资金投向具有可行性
发行人本次募集资金投入项目包括五个：易乐游网娱平台升级项目、商用 WIFI系统项目、移动内容分发平台项目、用户中心建设项目、创新研究院项目以及其他与主营业务相关的营运资金项目，合计投资规模 47,611万元。保荐机构就相关投资项目的投资总额、每个项目具体的投资细节与发行人管理层进行了讨论。发行人募投项目的资金使用均具有明确的方向，具体而言，各项目主要的资产购置包括：为适应移动互联网市场的发展而购置并将向网吧终端和其他公众场所终端配置的移动网关设备，因研发和运营所必要的服务器、存储设备、网络设备投资，因研发所需要的工具软件和数据库软件等购置，因人员扩充所需要的办公场所的购买等。相关投资经过科学严谨的论证，具有可行性。
发行人所投项目是依据所处行业的市场状况和自身经营战略而作出的决策，募投项目的顺利实施将会对发行人增强研发实力、拓宽盈利增长点、进一步发展起到重要作用。互联网行业技术更新迅速、行业发展快速，若企业无法抓住机遇并不断开发新产品、加强自身综合实力，将无法持续健康发展。
（2）较高的现金储备及较低的资产负债率水平，符合行业特点；发行人需要通过本次发行筹集公司项目投资及未来业务发展所需资金
发行人所处行业属于互联网行业，此行业具有“轻资产”特性和行业技术更
新迅速的特点。发行人所拥有的主要资产是各种电脑、服务器、数据存储设备；
发行人的主要负债是应付的电脑采购款、服务器托管和带宽租赁费、应付职工薪酬等。由于“轻资产”特点，公司缺少可用于抵押的固定资产，在传统的商业银行风险信贷控制体系下，难以及时快捷地获得银行贷款支持。另外，互联网行业变化日新月异，保持较高比例的现金储备能适用不断变化的市场，迅速把握市场机会，降低经济危机、行业调控等外部因素带来的市场风险和营运风险。同时持有较多货币资金也是企业扩大业务规模实现持续快速发展所需。保荐机构查阅了同行业上市公司的现金储备及资产负债率水平，发现较高的现金储备及较低的资产负债率水平，符合整个行业特点。
此外，依靠自身积累无法满足公司投资项目及业务发展所需资金，这都在一定程度上制约了公司的发展。公司亟需通过资本市场融资提升公司的品牌知名度，进行产品升级、增强研发实力，通过新产品和新市场的开拓，拓宽公司盈利增长点和抗风险能力，从而整体提升公司的竞争力。
（3）本次公开发行股票有助于发行人建立长期股东回报机制
发行人自成立以来一直重视投资者的合理回报，实行持续、稳定、科学的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。报告期内发行人每年进行的利润分配均占当年可供分配利润的百分之三十以上，并制定了《股东分红回报规划》，约定每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之九十。
若成功发行，发行人为长期发展而投资所需要的资金将得到充实，更能够兼顾长期资金需求和短期资金需求之间的平衡，既能够即时地建设拟投资项目，也有能力保持对股东现金分红回报的承诺。
（4）发行人募集资金投资具体项目的可行性
保荐机构深入阅读了募集资金投资项目可行性研究报告，并多次召集协调会同会计师和公司项目小组人员讨论，充分了解了各种假设和估计的合理性。
1）易乐游网娱平台升级项目
①符合国家促进文化产业发展的政策需要
随着中国宏观经济的持续高速发展，中国的人均 GDP在 2012年已经达到 6,100美元，人们对文化产业的消费进入了一个快速增长的阶段。近年来国家也出台了许多鼓励文化产业发展的相关政策，如《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等。
本项目属于文化娱乐产业的一部分，建设本项目符合国家促进文化产业发展的政策背景，对发展整个网络文化娱乐产业具有积极的意义，同时也对拉动国内文化消费个性需求，推动国民经济的良性发展起到积极的作用。
②公司具有实施该项目的技术和人员储备
公司在互联网娱乐平台产品上已经有了多年的积累，储备了大量的先进技术和人才，能够支撑其对新项目的研发要求，因此，公司具备实施该项目的必要技术和人才储备。
③易乐游网娱平台具有良好的市场影响力
公司目前的易乐游网娱平台产品在该细分市场中已经占有较高的市场占有率，同时该平台产品已经得到了广大网吧用户的广泛认可，具有良好的市场影响力。因此，在进行易乐游网娱平台的升级过程中，该项目易于受到广大网吧用户的认可，其推广的难度较低，利于升级项目的实施。
2）商用WIFI系统项目的可行性
①项目符合国家信息产业政策
盛天网络所属的计算机应用服务业是信息产业的重要组成部分，而信息产业作为中国积极鼓励发展的战略性产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。
2011年 1月，国务院颁布了鼓励和扶持该产业发展的重要政策性文件：国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
②移动互联已经是互联网的主要趋势
根据易观国际网站发布的数据，中国移动互联网用户平均每天的有效媒体接触时间为5.8小时，其中利用手机和平板上网时间总计达到 146分钟，占42%。
远远超越PC互联网（100分钟，29%）和电视（60分钟，17%），并且已经接近 PC互联网与电视媒体的总和。手机凭借 104分钟的使用时间成为最受欢迎的移动媒体（因用户电话和收发短信的时间不属于媒体时间范畴，所以这部分并未被纳入统计）。易观引用 Inmobi的数据如下图：
③移动互联网在主要的网络消费领域亦赶上或超过了 PC互联网
在娱乐、信息获取和沟通三大应用领域移动互联网已经比肩或者超越了 PC互联网，而手机购物、移动金融等或将成为 2014年爆发性的增长点。易观引用 Inmobi的数据如下图：
④处于进入公共上网场所商用 WiFi市场的最佳时机
根据 WiFi产品目标用户的不同，可以将 WiFi产品分为四类：个人WiFi，家庭WiFi，商用WiFi和公众WiFi。个人 WiFi一般为单个用户提供 WiFi服务，通常以现有终端设备为载体，生成小范围的 WiFi热点，供用户自己使用；家庭 WiFi一般指无线路由器，通过接入运营商网络，提供 WiFi信号给家庭成员范围内使用；商用 WiFi指面向企业客户，为客户提供包括硬件、软件、服务等内容的系统解决方案；公众 WiFi是指政府主导、相关企业参与的面对公众的无线城市建设。
目前的市场格局是：传统的路由器设备生产厂家的产品不具有互联网娱乐功能的整合能力，他们的经营模式也往往不能适应互联网经济流行的基础功能免费的应用模式；而现有的互联网行业巨头如百度、360、小米等又把目标聚焦于个人和家庭用的 WiFi设备上。为小型的线下公众场所（如车站、餐厅、咖啡厅、美发厅、网吧等）提供商用 WiFi设备的厂家规模往往较小，实力往往较弱。这构成了公司进军此市场的最佳时机。
⑤公司拥有覆盖全国范围的优质服务渠道
公司历经 10多年的沉淀，本着互惠共赢的理念，为了更好的服务于网吧行业，促进行业健康发展，已经在全国范围内搭建起了一张覆盖全国 29个省市自治区，180多个二级城市的软件分销渠道与服务网络，通过渠道保护政策以及多项代理商惠利政策，大力扶持代理商的发展，在行业中树立标杆形象。公司通过自有的渠道优势，可以快速建立起一个覆盖全国的优质服务渠道。
3）移动内容分发平台项目
①项目符合国家信息产业政策
盛天网络所属的计算机应用服务业是信息产业的重要组成部分，而信息产业作为中国积极鼓励发展的战略性产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。
2011年 1月，国务院颁布了鼓励和扶持该产业发展的重要政策性文件：国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量
和水平，具有重要意义。
②移动互联网在主要的网络消费领域亦赶上或超过了 PC互联网
在娱乐、信息获取和沟通三大应用领域移动互联网已经比肩或者超越了 PC互联网，而手机购物、移动金融等或将成为 2014年爆发性的增长点。易观引用 Inmobi的数据如下图：
③目前各大应用分发平台的用户体验还有比较大的上升空间
根据市场调查机构 Testin于 2013年 8月份的测试报告，各家移动应用分发平台在 3G网络环境下及在 WIFI网络环境的下载速度还非常不令人满意。如下图：
3G网络环境下的月平均下载速度
在 WIFI环境下，即使考虑到多数分发平台使用了 CDN加速，下载速度还是不够令人满意。如下图：
WIFI网络环境下的月平均下载速度
在3G网络环境下，所有应用分发平台的月平均下载速度较低，低至66.6kb/s，速度最慢的是腾讯应用宝，为36.2kb/s。另外，在 WIFI网络环境下，所有应用分发平台的月平均下载速度为212.6kb/s，速度最慢的还是腾讯应用宝，为133kb/s。而现今的移动端游戏为提升用户体验，安装包越来越大，小的有 100M左右，大的达到 300M以上，下载速度和等待时间即使在WIFI环境之下，对用户来说也是一个强烈的痛点。谁能率先解决这个痛点，谁就迎来巨大的商业机会。
④公司拥有覆盖全国范围的优质服务渠道
公司历经 10多年的沉淀，本着互惠共赢的理念，为了更好的服务于网吧行业，促进行业健康发展，已经在全国范围内搭建起了一张覆盖全国 29个省市自治区，180多个二级城市的软件分销渠道与服务网络，通过渠道保护政策以及多项代理商惠利政策，大力扶持代理商的发展，在行业中树立标杆形象。公司通过
自有的渠道优势，可以快速建立起一个覆盖全国的优质服务渠道
4）用户中心项目的可行性
①公司现有产品本身具有数据备份、分发、硬盘保护的优势，拥有可以对个人用户上网环境数据的备份、迁移的技术储备。
②公司已具备跨行业、跨产品种类的用户数据行为收集优势。公司旗下产品作为上网入口产品，可整体宏观上收集数据，用户数据的完整、精确性更高。
③公司现有产品所拥有用户的地域覆盖面广，产品针对性人群强，对快速拓展个人用户市场提供用户储备。
④公司前期技术积累比较充分，在项目开发前，与用户中心相关的关键技术，都有较好的积累。
⑤公司产品将覆盖两大重要上网场所，网吧和酒店。这两类场所由于用户需求的不同，覆盖了两种不同类型的用户，这样可以更大程度地收集不同类型用户数据，使得数据分析和挖掘都更加具有针对性。
5）创新研究院项目的可行性
目前，公司在技术研发及市场分析方面已经拥有了较多的经验，已具有较丰富的技术积累。
公司已成功地开发出多款软件产品，并在市场上获得互联网用户特别是网吧用户的青睐。创新研究院建立后，将充分利用原有庞大的用户群，分析、把握用户各类互联网娱乐需求，推出更多满足市场需求的产品。
3、盛天信息清算注销过程是否符合相关法律法规，是否存在欠缴税款或潜在诉讼
（1）基本情况
武汉盛天信息技术有限公司成立于 2006年4月26日，经营范围：计算机软、硬件研发、销售及技术服务；网络工程的设计与安装；游戏推广；组织展览及比赛；电脑耗材、五金家电、通讯产品（专营除外）的销售；设计、制作发布、代理国内各类广告业务；会议、会展、教育信息咨询服务。
2009年 11月 24日盛天信息原股东新设立了湖北盛天网络技术有限公司，并将原盛天信息的业务和人员转入盛天网络。2010年 1月 1日起盛天信息停止经营，2011年3月22日盛天信息完成注销手续。
（2）核查过程
保荐机构通过查阅武汉盛天信息技术有限公司自成立以来至核准注销之日的工商登记档案，查阅相关主管部门出具的合法合规证明，查阅全国法院被执行人信息等方式核查盛天信息的相关情况。
经核查：
1）武汉盛天信息技术有限公司清算注销履行了法律程序
武汉盛天信息技术有限公司成立于2006年4月26日,基于股东长远发展考虑，盛天信息原股东于2009年11月24日新设立了湖北盛天网络技术有限公司。
盛天信息于2010年1月1日起除处理应收应付事项外，停止所有对外经营活动。
2010年9月10日盛天信息召开股东会，决议解散盛天信息并成立清算组，同意盛天信息注销。2011年1月20日，盛天信息在《长江日报》上发布注销公告：武汉盛天信息技术有限公司（注册号420100000013544）申请注销，请债权债务人 45日内办理相关手续。在相继办理完毕各政府主管部门的注销手续后，2011年 3月 22日，武汉市工商行政管理局下达注销核准登记通知书，同意盛天信息注销。
2）相关政府部门对盛天信息存续期间的合规经营情况出具了证明
2013年 1月 5日武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局出具证明：武汉盛天信息技术有限公司（注册号为【420100000013544】，已于 2011年 3月 22日注销）注销前是我局辖区内企业，注销前该公司的生产经营符合国家工商行政管理法律、法规和规章的要求。注销前该公司没有因违反工商行政管理法律、行政法规和规范性文件而被我局处罚的情形。
2013年 1月 5日武汉市东湖新技术开发区国家税务局光谷所出具证明：武汉盛天信息技术有限公司（注册号为【420100000013544】，已于 2011年3月22日注销）纳税人识别号为：420101783187229。注销前是我局辖区内企业，注销
前该公司能依法按时申报纳税。
2013年1月5日武汉市东湖新技术开发区地方税务局第一税务所出具证明：武汉盛天信息技术有限公司（注册号为【420100000013544】，已于 2011年 3月22日注销）纳税人识别号为：420101783187229。注销前是我局辖区内企业，注销前该公司能依法纳税，没有因违反税收征管法律、法规和规章而被我局处罚的情形。
3）全国法院被执行人信息查询结果
保荐机构利用互联网信息查询了全国法院被执行人信息查询系统，该系统网址是http://zhixing.court.gov.cn/search/，查询对象是“武汉盛天信息技术有限公司”，查询范围是“全国法院（包括地方各级法院）”。经查询，武汉盛天信息技术有限公司在全国及地方各级法院范围内没有被执行记录。
经核查，盛天信息的注销履行了各项法律程序，各相关注销程序合法有效，不存在欠缴税款或潜在诉讼。
4、股份支付相关情况
（1）基本情况
盛天有限于 2011年 9月 16日召开 2011年第三次临时股东会，会议决议通过了股权转让事项并同时进行了章程修正。原股东赖春临按3.2元/每元出资份额的价格分别转让盛天有限2%、1.5%、1%、0.5%的股权给自然人普威、冯莲、陈爱斌、王俊芳。原股东赖春临、崔建平按 5.87元/每元出资份额的价格分别将盛天有限0.75%、1.5%股权转让给永荣创投，原股东杨新宇按 5.84元/每元出资份额的价格将盛天有限1.25%股权转让给永荣创投，原股东付书勇、冯威、邝耀华按5.80元/股出资份额的价格分别将盛天有限0.5%、0.5%、0.5%的股权转让给永荣创投。向高管转让的价格低于向第三方转让的价格部分132万元，作为股份支付记入当期管理费用和资本公积。
盛天网络于 2011年12月8日召开第一次临时股东大会，会议决议通过新发行 450万股普通股，并由武汉盛运科技有限公司认购新增股份。盛运科技由 31名自然人股东出资设立，均为盛天网络骨干管理人员和技术人员，此次增资价格
参照公司经审计截至2011年9月30日的账面每股净资产为基础确定，最终定价1.28元/股。公司以永荣创投入股价格作为参照，确认股份支付 72.89万元，记入当期管理费用和资本公积。
（2）核查情况
项目组查阅了公司历次股东会（股东大会）会议记录、相关股权转让协议，就股权转让的目的和资金来源访问了相关股东。
经核查：
1）2011年9月盛天有限引入新股东的目的是为激励公司核心员工、引进人才和完善公司治理结构。上述盛天有限股权受让方普威于2009年 11月起任盛天有限的研发中心副经理、冯莲于2009年11月起任盛天有限的财务部副经理、陈爱斌于 2011年 11月起任盛天有限的副总经理及董事会秘书、王俊芳于 2009年 11月起任盛天有限的财务总监，该等股权受让方系在盛天有限工作多年的部门负责人、高级管理人员或当时拟引入的高级管理人才。上述受让盛天有限股权的机构投资者永荣创投则主要从事股权投资业务，并已经有多宗类似股权投资。
2）2011年 12月公司成立职工持股公司主要是考虑到公司核心技术骨干与重要管理人员对促进公司的发展起到的重要作用，进一步激励主要员工的积极性。盛运科技股东均是盛天网络骨干管理人员和技术人员，上述员工通过盛运科技间接持有公司股份，有利于公司管理团队和技术骨干稳定，为公司持续和健康发展奠定基础。
3）盛天有限和盛天网络对员工的股份支付均以永荣创投入股价格为基准，定价依据的净资产均是2011年9月30日数据。
经核查，公司股份支付的产生是源于对关键管理人员和技术骨干的激励。该事项属于立即可行权的权益结算的股份支付，其会计处理正确。
5、完善公司独立董事制度
（1）基本情况
盛天网络于 2012年6月召开股东大会，选举独立董事。在辅导工作开始时，公司独立董事制度刚刚建立，需要加强培训和辅导。
（2）整改过程
项目组督促盛天网络尽快成立董事会之战略、薪酬与考核、审计、提名等各专业委员会及相应工作制度和议事规则，督促各委员会和独立董事在公司治理中发挥作用。
（3）整改结果
经过各中介机构的培训和辅导，独立董事已逐步在公司治理中发挥应有作用，对公司增聘副总经理发表了独立意见；同时盛天网络在辅导人员指导下已成立董事会之战略、薪酬与考核、审计、提名等各专业委员会，建立了各专业委员会的工作制度和议事规则，并就盛天网络首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜、募集资金投向、董事、监事及高级管理人员的薪酬、公司分红管理制度、增聘公司副总经理等事项召开了相关会议。
6、设立公司审计部并切实发挥作用
（1）基本情况
在辅导工作开始时，公司并未成立独立的内部审计部门。
（2）整改过程
督促公司尽快成立内审部，协助其筛选相关人员，并督促该部门在董事会审计委员会的指导下开展内控优化和内部审计工作。
（3）整改结果
在项目组的指导和协助下，盛天网络已于 2012年 8月 3日成立了审计部，并聘任了审计部负责人及工作人员。该部门在审计委员会的指导下协助财务部制定了符合公司发展要求的资产管理、采购流程管理、资金管理等相关控制制度，对公司内控优化和内部审计工作发挥了重要作用。
7、进一步完善公司规章制度
（1）基本情况
公司整体变更为股份公司后尚需补充健全符合上市公司内部控制要求各项规章制度，包括对外投资、担保管理制度、信息披露制度、内幕知情人制度等。
（2）整改过程
建议公司尽快建立信息披露制度、对外投资管理制度、募集资金使用制度等制度，规范公司信息披露、对外投资、募集资金使用，并积极制定投资者关系管理制度及相关保护制度。
（3）整改结果
在项目组的协助督促下，公司目前已完成了公司规章制度的构建和完善，并按照相关法律法规程序规范运作。包括《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕知情人登记管理制度》等。
8、督促公司健全财务报告相关内部控制制度
（1）基本情况
尽职调查过程中通过对公司财务部门、销售部门和采购部门、资产管理部门的访谈，我们了解到公司各部门均形成了固定的工作程序和流程，财务报告相关内部控制初步建立。但是部分制度没有形成书面文件，少数流程不够清晰。部分业务记录不够完整。
（2）整改过程
公司应重新梳理业务流程，对不能合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率效果的业务流程进行重整。并对照原有的规章制度进行增删修订，形成一整套贴合公司业务和经营实际情况的控制制度。
（3）整改结果
公司第一届董事会第七次会议通过了《财务管理制度》，从公司财务管理体制，资金筹集的管理、资产营运管理、成本控制管理、收益分配管理、信息管理、财务机构、财务档案和财务人员等方面确定了公司财务管理的框架。
财务部结合《财务管理制度》的要求和财务部工作的实际情况，在中介机构的协助下制定或修订了《筹资管理制度》、《资产管理制度》、《应收账款管理制度》、《资金管理制度》、《费用报销制度》、《会计政策》和《财务核算制度》等细化的
制度，明确了岗位职责、核算业务流程、档案管理等要求。保证了企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
财务部协同行政部完善了《采购流程管理制度》，规范了采购申请、询价、订购和验收及交易记录的处理过程。
财务部协同公司广告营销部、渠道部分别修订了《广告销售部职责、制度和流程》及《渠道部职责、制度和流程》，对工作流程以流程图的形式作了详细说明，明确了与财务核算相关事项的处理过程和工作记录存储形式。
上述制度制定或修订以后，均得到了切实的执行。能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
9、督促公司制定募投项目投资计划
（1）基本情况
股份公司成立后，公司虽然初步制定了发展战略，但还未制定募集资金投资项目规划，对公司未来发展还缺乏清晰的整体规划和详细的论证。
（2）整改过程
针对未来发展规划和募投项目问题，盛天网络应结合行业发展趋势与其本身实际经营情况，成立专门的小组负责研究、制订公司的发展战略并据此确定可行的募集资金投资项目，为募集资金投资项目的确定提供组织上的保证；在确定募集资金投资项目时要充分考虑项目的市场容量、市场竞争情况、市场营销实现的可能性等，一方面做到投资规模、投资进度与预计募集资金数量相匹配；另一方面，确保募集资金投资项目具有可行的经济效益。
（3）整改结果
盛天网络已完成募集资金投资项目的可行性论证，完成了可行性研究报告的编制工作；募集资金投资项目已获得公司董事会、股东大会的批准；相关投资行为已上报相关主管部门核准备案，并取得备案登记。
10、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》相关事项的核查
根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14号）以及首发相关规定等要求，保荐机构对发行人报告期内财务会计信息开展全面核查工作，重点关注了发行人报告期内收入、盈利是否真实、准确、完整，是否存在粉饰业绩或财务造假等情况，以下按相关要求对发行人各项重点财务问题的核查过程和核查结论逐项说明如下：
（1）对“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长”的核查
核查过程：
①查发行人报告期内银行对账单记录，向发行人银行函证
保荐机构于 2013年 7月从发行人基本户开户行打印了《已开立银行结算账户清单》，并据此前往各银行打印2010年1月1日至2013年6月30日的对账单，此段期间发行人共在8家银行开立有10个银行账户，其中两个已分别于 2011年10月20日、2011年10月27日销户。在向财务人员询问了各银行账户的主要用途后，保荐机构项目组成员浏览了对账单，并根据金额较大以及固定时间节奏的收付款记录中按每月抽查1至2笔资金往来项，共计抽查112笔，追查相应业务单据、财务凭证等，并与发行人财务账记录进行核对，不存在向虚假的交易对象收付款的情况。
保荐机构项目组成员前往发行人所有现用银行账户开户银行函证了银行存款余额及借款、担保等事项。有5家银行现场回复了银行询证函，有3家银行将函证结果邮寄回保荐机构，所有回函均显示发行人账面记录与银行记录一致。
2014年 1月保荐机构从发行人基本户开户行取得了《已开立银行结算账户清单》，发行人自设立起至 2013年 12月 31日共开立 12个银行账户，其中 4个已经销户。保荐机构取得了各银行打印的 2013年 7月 1日至 12月 31日的银行对账单并检查了银行对账单上全部单笔发生额大于250万元的收支记录，并根据每个账户的一般用途抽查了异常项目，共抽查 37笔交易，并追查至相应的业务单据、财务凭证等，不存在向虚假的交易对象收付款的情况。保荐机构项目组成员会同会计师前往发行人所有现用银行账户开户银行函证了银行存款余额及借
款、担保等事项。有1家银行现场回复了银行询证函，其余4家银行将函证结果邮寄回保荐机构，所有回函均显示发行人账面记录与银行记录一致。
2014年 8月保荐机构从发行人基本户开户行取得了《已开立银行结算账户清单》，发行人自设立起至2014年6月30日共开立16个银行账户，其中8个已经销户。保荐机构取得了各银行账户 2014年1月1日至6月30日的银行对账单并检查了银行对账单上全部单笔发生额大于200万元的收支记录，并根据每个账户的一般用途抽查了异常项目，共抽查 73笔交易，并追查至相应的业务单据、财务凭证等，不存在向虚假的交易对象收付款的情况。保荐机构项目组成员会同会计师前往发行人所有现用银行账户开户银行函证了银行存款余额及借款、担保等事项。有1家银行现场回复了银行询证函，4家银行将函证结果邮寄回保荐机构，回函均显示发行人账面记录与银行记录一致；另有2家银行表示不对保荐机构办理询证事宜，项目组询问了会计师的银行函证情况，确认会计师收到的回函与公司记录相符。
2015年 1月保荐机构从发行人基本户开户行取得了《已开立银行结算账户清单》，发行人自设立起至 2014年 12月 31日共开立 16个银行账户，其中 8个已经销户。保荐机构取得了各银行账户 2014年 7月 1日至 12月 31日的银行对账单并检查了银行对账单上全部单笔发生额大于200万元的收支记录，并根据每个账户的一般用途抽查了异常项目，共抽查 39笔交易，并追查至相应的业务单据、财务凭证等，不存在向虚假的交易对象收付款的情况。因银行不接受保荐机构询证，项目组询问了会计师的函证程序，并查看了会计师取得的银行询证函，回函均显示发行人账面记录与银行记录没有重大差异。
②核查发行人与主要客户（各期覆盖营业收入80%的客户）的关联关系、交易的真实性
保荐机构对比了各年的客户数量和排名情况，发行人在业务发展过程与多数客户保持了较稳定的合作关系。发行人的互联网广告及技术服务业务客户主要是互联网游戏厂商，公司常年稳定客户主要是互联网游戏行业中的主要厂商如腾讯、网易、畅游、盛大、完美、巨人等，其他如第九城市、空中网、麒麟网、蓝港在线等客户也都是行业中具有知名度和影响力的公司。发行人的互联网增值服
务业务主要客户是诸如百度的搜索引擎以及诸如淘宝的电商。保荐机构比较了2010年至2013年公司前五名客户，发现变化不大，前五名客户收入占营业收入的比重在42%至52%之间。2010年、2011年、2012年及 2013年覆盖当期80%的营业收入的客户数量分别为收入排名的前17家、16家、25家及21家。
除查阅发行人与客户的交易合同，保荐机构还通过律师、工商局网站查阅以及第三方中介机构协助等途径调阅了发行人2010年至2012年各年覆盖营业收入80%的客户共 36家的工商登记信息，将其股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员进行比对，未出现名称重合之处；保荐机构并对其中 26家客户进行了实地走访，接受访问的均是企业负责人或主要业务负责人，询问的主要内容包括：“确认交易流程，业务发生的历史和交易数据；是否与发行人的关联方、供应商发生交易；是否将合同款项支付给发行人指定的其他第三人，以及是否接受第三方资金以增加对发行人的采购额；是否与发行人的业务联系人或者关联方存在关联关系；是否与发行人的主要供应商发生过交易或资金往来；对与发行人及同行业竞争者的评价以及市场发展趋势”等。其余 10家客户因无后续合作关系等原因不接受走访，为此，保荐机构采取了以下替代程序：抽查了收入明细对应的合同和发布单以及回款单据；对于有诉讼关系的，查阅了诉讼材料；走访及替代程序表明发行人与客户的交易记录真实完整；保荐机构还对 2012年度新增客户中的5家进行了走访，并对2012年度新增客户中14家客户发出函证，就截至 2012年底其与发行人的往来账项进行询证，其中 7家进行了回函，经核对均相符。对于未回函客户保荐机构进行了以下替代程序：查阅应收款余额对应的合作合同、发布单及收款单据，以验证发行人与客户的交易的真实性。
针对2013年 1月至6月覆盖前80%营业收入的客户，保荐机构选择了其中新增的5家客户安排补充现场走访，其中4家完成了走访。另一家因合作终止没有接受走访，保荐机构核查了其工商资料，核对了合同、发布单以及收款单据等，确认交易记录真实。保荐机构还向截至 2013年6月30日应收账款达100万以上的20家客户发出询证函，就截至2013年6月底其与发行人的往来账项余额进行询证。其中9家进行了回函，经核对均无重大差异，对于未回函客户保荐机构进行了以下替代程序：查阅应收账款对应的合同、发布单以及回款记录，以验证发行人与客户的交易的真实完整性。针对发行人 2013年上半年的重大合同，保荐
机构亦向 8家客户发出函证，就双方 2013年合作合同的内容、期限、金额等问题进行询证。其中 3家进行了回函，经核对均均无重大差异，对于未回函的 5家客户保荐机构进行了以下替代程序：查阅相应的合作合同及回款记录，以验证发行人与客户的交易的真实性。
针对 2013年度覆盖前80%营业收入且前期没有走访过的 3家客户保荐机构安排了走访，向除此之外的 18家客户寄发询证函，且进行补充查阅工商资料。
走访了解和确认的主要内容如前所述。询证函内容主要包括发行人与客户是否存在关联关系、交易合同明细、应收款余额等，共收到 16份回函，经核对均无重大差异。2013年销售收入大于100万元的新增客户共11家，其中4家在前80%客户之中，针对其余7家保荐机构随机走访了一家，向另外6家发出询证函，就双方2013年合作合同的内容、期限、金额等问题进行询证，共收回3份询证函，经核对均无重大差异。对于所有未回函的客户保荐机构查阅相应的合作合同及回款记录，发行人与客户的交易真实。
针对2014年1-6月覆盖前80%营业收入的12家客户寄发询证函，且进行补充查阅工商资料。询证函内容主要包括发行人与客户是否存在关联关系、交易合同明细、应收款余额等，共收到2份回函，经核对无重大差异。2014年1-6月新增客户数量和交易金额均较小，保荐机构认为无需走访或者函证。对于所有未回函的客户保荐机构抽查相应的合作合同及回款记录，发行人与客户的交易真实。
2014年度覆盖前80%营业收入的 17家客户中有 2家是新增客户，保荐机构安排了对这2家客户的实地走访，走访了解和确认的主要内容如前所述。保荐机构对其余的 15家客户寄发询证函，询证函内容主要包括发行人与客户是否存在关联关系、交易合同明细、应收款余额等，共收到6份回函，经核对无重大差异。
对于所有未回函的客户保荐机构抽查相应的合作合同及回款记录，发行人与客户的交易真实。
通过上述对客户工商档案的调阅以及现场走访、函证等程序，保荐机构认为发行人报告期内的主要客户稳定且是公众公司或行业内知名公司，与发行人不存在任何关联关系，报告期内发行人与主要客户的交易情况真实，不存在协助发行人虚增收入的情况。
③核查发行人与主要供应商（各期前十名供应商）的关联关系，交易的真实性
发行人的供应商主要是带宽租赁和服务器托管供应商以及服务器、电子设备供应商，带宽供应商一旦选定，会在较长时间内保持稳定，服务器和电子设备供应商也基本保持稳定。
除查阅发行人与供应商的交易合同，保荐机构还通过律师查档、工商局网站查询及第三方中介机构协助等途径调阅了发行人报告期内各期前十名供应商的工商登记信息，将其股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员进行比对，未出现名称重合之处；保荐机构还选取了报告期内各期主要供应商共计 11家进行实地走访，就对方的主营业务、报告期内双方交易流程、交易金额、与发行人股东、董监高人员存在的关联关系等问题进行访问。
通过工商档案的查阅以及现场走访，保荐机构认为发行人的主要供应商与发行人的交易事项真实，交易数据准确，与发行人不存在关联关系。
2013年1至6月前十名供应商中有四家新增供应商，交易金额均在25万元以下，保荐机构对新增供应商调取了工商登记信息，均与发行人无关联关系。保荐机构对前十名供应商发函函证了交易发生额，付款金额和应付款余额，其中 8家进行了回函，经核对均相符。对于未回函2家，保荐机构采取了以下替代程序：查阅供应商与发行人的合作合同、付款记录及发票，双方交易真实。
2014年1-6月前10名供应商中较2013年度新增了两家，但是交易金额都不大。保荐机构对前 10名供应商发出了询证函，函证内容包括交易金额、付款金额和应付款余额，以及是否与发行人存在关联关系，收到9家供应商回函。对于未回函的供应商，保荐机构进行了以下替代程序：查阅双方合作合同、付款记录及发票，双方交易真实。
保荐机构对2014年度前10名供应商发出了询证函，函证内容包括交易金额、付款金额和应付款余额，以及是否与发行人存在关联关系，收到 6家供应商回函。
对于未回函的供应商，保荐机构进行了以下替代程序：查阅双方合作合同、付款记录及发票，双方交易真实。
通过函证以及现场走访，保荐机构认为发行人的主要供应商与发行人的交易事项真实，交易数据准确，与发行人不存在关联关系。
④核查发行人是否存在通过软件代理商虚增收入的情形
发行人软件代理商分散且报告期内交易金额很小，保荐机构取得了发行人软件销售的各级代理商明细，并对软件收入的来源进行分析。发行人向全国各地的四百多家代理商销售软件，根据公司的软件销售记录，2011年至2013年各期的软件收入分别为209.22万元、263.53万元及199.58万元，发行人软件收入总额在营业收入中所占比重逐年下降，从 2011年的2.03%下降到2013年的0.94%。
每年从单个代理商处取得的软件收入均值低于1万元，也没有单个收入超过 10万元的软件代理商客户。软件代理商对公司营业收入和利润的贡献很小。另保荐机构从发行人业务后台调阅了发行人代理商名单，并从中挑出含有“盛天、易（乐）游”字号的代理商进一步核查，经核查，发行人代理商中含有“盛天、易（乐）游”字号的共有38家，其中32家实际上是自然人，这些代理商为当地经营方便宣称自己为“某某盛天、某某易游”，并未登记为工商法人。经发行人及其董事、监事、其他高级管理人员确认，相关代理商与发行人均不存在关联关系。另登记注册为法人且使用了盛天、易（乐）游的代理商有6家，经调阅其工商登记档案，其不与发行人存在关联关系。保荐机构对发行人控股股东、发行人董事监事高级管理进行了访谈。根据访谈结果及相关人员承诺确认：“本人作为湖北盛天网络技术股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，承诺与使用“易游”或“盛天”字号的公司代理商的实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员等不存在亲属关系。”
2014年度软件收入143.60万元，占营业收入总额的比例为0.62%，虚增收入的可能性进一步降低。
由于发行人软件代理商与发行人不存在关联关系，以及其收入绝对额和占比均很小且没有异常波动，保荐机构认为发行人不存在通过其虚增收入的情形。
核查结论：
经上述核查，保荐机构认为发行人不存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长”的情形。
（2）对“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的核查。
核查过程：
①核查发行人及其关联方与其主要客户和供应商的关联关系
报告期内发行人关联方包括：
1）发行人的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员；
2）其他持有发行人5%以上股份的股东：崔建平、杨新宇、武汉盛运科技有限公司、冯威、邝耀华、付书勇；
3）控股股东和实际控制人曾控制的企业：武汉盛天信息技术有限公司、深圳市派森网络技术有限公司、荆州市盛天光电技术有限公司、武汉盛誉天成酒店投资管理有限公司；
4）其他持有公司5%以上股份股东的关联企业：
A.崔建平关联企业：山东万佳网络文化有限公司、山东昌乐商业有限公司、山东三祺网络技术有限公司、潍坊蓝创网络科技有限公司、上海佳谊投资管理有限公司、上海百科飞投资有限公司。
B.杨新宇关联企业：荆州市盛天光电技术有限公司。
保荐机构通过对上述关联方自然人进行访谈和调阅关联方法人工商档案、取得发行人主要股东及董监高的相关承诺，结合上述第“（1）”项中对客户和供应商的核查，确认发行人或关联方与其主要客户或供应商不存在任何关联关系、关联交易或其他私下利益安排。
②核查发行人采购交易单价
保荐机构取得了发行人带宽租赁和服务器托管采购明细表，对每年的采购单价进行了比较，2011年、2012年、2013年和 2014年的采购单价分别为 25.38万元/G/年、28.35万元/G/年、28.89万元/G/年、26.29万元/G/年，与同行业上市公司披露的数据相近。保荐机构比较了发行人各期服务器采购单价，采购价格分别为 1.95万元/台、1.61万元/台、2.04万元/台和 1.83万元/台。比较市
场上的公开报价，基本符合市场行情。
保荐机构认为发行人主要采购交易价格稳定，不存在通过不公允交易压低采购成本虚增利润的迹象。
③核查发行人收入增长趋势和应收账款周转率情况
保荐机构比较了同行业上市公司杭州市顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”）与发行人各期收入增长趋势，公司2011年、2012年及2013年发行人营业收入相对同期分别增长58.90%、64.96%和25.06%，顺网科技对应分别增长22.65%、58.55%和26.71%；2014年1-6月发行人营业收入较上年同期增长5.53%，顺网科技营业收入较上年同期增长57.33%，是因为顺网科技因收购事项增加了新的收入来源，发行人收入增长趋势符合行业趋势。2014年度发行人营业收入较上年增长8.72%，因顺网科技尚未公布年度报告，暂时无法比较。
保荐机构分析了发行人应收账款周转率的变化情况，2011年、2012年、2013年和2014年应收账款周转率分别为：9.33次、8.45次、6.68次和4.97次，发行人前两年应收账款周转率波动较小。2013年及2014年应收账款周转率比 2012年有较大幅度下降，主要是因为市场竞争，客户付款时间有所延长，期末应收账款余额增长幅度大于收入增长幅度。应收账款客户中大多是与公司保持长期合作关系、资金雄厚、信誉度高、实力强的企业，发生坏账的可能性小。
保荐机构分析了发行人截至 2013年 12月 31日的应收账款余额客户构成，新增客户欠款为 484万元，占期末余额的10.86%。保荐机构对比了 2013年 12月31日和2012年12月31日应收账款前十名客户的账龄情况，并查阅了相关合同，发行人合同信用条款没有显著变化。
保荐机构认为发行人收入正常增长，应收账款周转率的下降符合公司经营的实际情况，不存在以延长信用周期换取收入的情形。
④核查发行人报告期内收入截止是否正确
保荐机构在 2011年、2012年、2013年及 2014年各期末资产负债表日前后一个月的业务记录中挑选5个业务记录，核查相应的合同、发布单及财务凭证，核查结果表明收入截止正确。
⑤核查是否存在通过代理商提前确认收入的情形
发行人通过代理商实现的收入主要是软件销售。软件销售收入非常分散，不具备虚增收入和利润的可能，具体核查说明见上述“（1）、④”。公司部分广告客户本身并不运营推广内容，而是内容提供商的广告代理机构，保荐机构比较了从广告代理客户处获得的收入占营业收入的比例，2011年、2012年、2013年及2014年分别为20.03%、18.07%、11.17%和0.76%，公司客户中广告代理商及从其获得的收入的比例逐期下降。
核查结论：
经核查，保荐机构认为发行人不存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的情形。
（3）对“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的核查
核查过程：
①分析发行人的成本费用增长趋势与业务增长趋势的关系
1）网络运营成本的增长与收入、利润增长相匹配
2011年、2012年，发行人营业成本主要由网络运营成本和人员成本构成。
网络运营成本主要是在全国各地服务器托管和带宽租赁支出。通过比较各期内带宽采购量增幅与营业收入增幅，发行人带宽采购数量总体上随着业务规模扩大而扩大，2012年营业收入和净利润分别比 2011年增长65%和69%，带宽成本增长82%。2013年发行人营业收入和净利润分别比2012年增长25%和39%，带宽成本比 2012年增长50%。2014年发行人营业收入比上年同期增长8.72%，净利润比上年同期下降16.65%，带宽成本比上年同期增长21.68%，为了提高用户的体验，发行人持续增加服务器托管及带宽租赁支出。
根据对发行人营运总监的访谈，带宽数量与发行人业务规模存在一定相关性，同时还受到网络传输内容大小以及网吧用户体验要求提升的影响，总体上呈现快速增长的趋势。
保荐机构亦比较了各期带宽采购平均单价，基本保持上涨趋势。具体见上述
“（2）、②”的核查内容。发行人成本中带宽费用增长迅速，成本发生具有合理性，不存在少计成本粉饰业绩的迹象。
公司2013年积极拓展各业务类型收入，尤其是为提高互联网增值服务效率，整合优化网络以吸引网民更多的点击，与拥有行业优质资源和行业运营经验的第三方媒介传播服务机构共同合作，通过在入口型媒体、垂直媒体、门户网站等不同途径进行网络资源推广，为此支出了网络推广服务费 223.51万元，占当期营业成本的11.45%。保荐机构查阅了相关合同，对相关的供应商进行了实地走访，就双方合作业务内容、合作金额以及关联关系等问题进行了访谈，确认该交易真实。2014年增值业务收入大幅增长，同时网络推广服务费成本增加到 1,809.85万元。保荐机构检查了相关的合同，并向所涉及的合作方发函确认了交易明细。
2）发行人职工薪酬的增长符合业务规模增长趋势
保荐机构比较了各期营业收入、净利润和职工薪酬的增长幅度，营业收入、净利润和职工薪酬2012年同比增长65%、69%和45%，2013年同比增长25%、39%、65%，2014年同比增长8.72%、-16.65%和48.24%。发行人的日常运行和持续研发需要大量的人力资源，职工薪酬随着业务规模的增长而增长。
根据国家统计局发布的数据，2011年、2012年、2013年全国城镇非私营单位就业人员年平均工资分别为4.18万元、4.68万元、5.15万元；同期发行人员工年平均工资分别为 7.38元、7.71万元、8.55万元，分别高于全国年平均的76.56%、64.74%、66.17%。根据武汉市统计局发布的数据，武汉市城镇非私营单位在岗职工年平均工资2011年、2012年、2013年分别为4.56万元、4.89万元、 5.24万元，同期均低于发行人员工年平均工资。2014年发行人员工年平均工资为10.11万元，继续保持增长。
通过对发行人不同部门不同岗位员工的访谈，了解其工薪的构成及变化趋势，访谈结果显示最近几年员工薪酬有较大幅度的上涨，同时不同的员工之间有显著的差异，主要是因为岗位和服务年限不同造成，员工薪酬水平在当地同行业中处于中上水平，员工对目前的收入状况总体表示满意。
保荐机构认为发行人员工人数和职工薪酬总额都保持了与业务规模增长趋势相一致的增长，人均工资处于合理水平，不存在第三方代发行人支付人工费用
粉饰业绩的迹象。
3）期间费用的变动趋势符合业务规模增长趋势
保荐机构比较了销售费用和管理费用的变动趋势与营业收入的变动趋势。营业收入 2011年和 2012年较上年同期分别增长为57%和60%，同期销售费用增长62%和19%，同期管理费用增长60%和35%。2011年期间费用增长较快，增长率高于营业收入增长率。2012年期间费用仍有较大增长，但是增长率低于营业收入增长率。2013年营业收入同比增长25%，销售费用同比下降8%，管理费用同比增长19%。2014年营业收入同比增长8.72%，销售费用同比增长42.94%，管理费用同比增长38.85%，虽然传统PC互联网市场增长放缓，公司正在开拓新的盈利来源，费用支出继续保持增长。
2012年销售费用中增速低于2011年的项目主要是广告宣传费和会务费。广告宣传费 2011年、2012年增长率分别为130%、-11%，会务费 2011年、2012年增长率分别为331%和-10%，这两类费用都是公司为了提供知名度所进行的品牌或者产品推广活动所产生，2011年比2012年大量发生主要是为了进一步提高市场份额，推广新版本的产品。保荐机构检查了广告宣传费相关合同和付款单据，并向4家主要广告商寄发了函证，收回的3份函证均相符，广告费用记录真实完整。对于未回函1家，保荐机构采取了以下替代程序：核查双方合作合同、付款记录和发票，确认交易记录真实。保荐机构还获取了这几家广告商的工商登记信息，显示与发行人没有关联关系。
2012年销售费用中增速低于2011年的项目主要是软件返利费用。软件返利是支付给软件代理商的费用。经保荐机构询问发行人总经理和渠道销售部门负责人，发行人制定了明确的标准和程序确定软件返利的金额。具体而言，发行人根据各代理商所覆盖的网吧数、活跃网吧数、活跃终端数、该地区网民消费能力折合的权重等因素，通过返利计算软件平台自动计算各代理商每月应得返利额。计算结果发布到发行人后台管理系统，各代理商可以自己的账户登录发行人后台管理系统查询，返利数据一旦发布便不再更改。
保荐机构向发行人总经理和渠道销售部经理询问了公司软件返利计算和发放程序，实地观察了返利发放的操作，并查阅了全年各月的软件返利账务处理记
录，没有发现异常的波动。同时，项目组现场观察了发行人后台管理系统计算返利的操作。如前所述，发行人软件返利由软件系统自动计算得出并发布，一旦发布不可更改。因此，发行人报告期末计提和发放返利金额不存在高估或低估的情况。
2013年度销售费用比 2012年减少 169万元，下降幅度为8%，下降的主要项目是广告宣传费，其下降的原因是：通过前两年的市场推广，公司市场知名度得到了提升，客户认知度得到了强化。鉴于公司已具备较高的知名度，综合广告效益与成本考虑，公司减少了2013年度的广告支出。
2012年管理费用中一般项目都变化不大，主要是研发费用大幅度增加，此外相比上年没有了股份支付费用。研发费用大幅度增长是公司适应行业技术快速进化所必需。股份支付事项发生在 2011年，对当年的管理费用有一次性的影响。
2013年管理费用继续保持增长，其中增长比较快的项目是研发费用和职工薪酬及折旧费用，符合公司当前增加研发投入以及启用新购办公楼的实际情况。
保荐机构认为发行人费用变动趋势跟发行人业务规模增长趋势相匹配，不存在通过调节费用实现收入、盈利增长的情形。
②核查关联方与发行人发生的关联交易
保荐机构通过访谈发行人股东、董事、监事及高级管理人员确定了发行人关联方清单。通过律师获取了各关联法人工商档案，实地访谈了主要的关联法人，获取了各关联法人的财务报表，对各个关联法人的历史经营状况进行了了解分析。具体情况如下：
武汉盛运科技有限公司是发行人为激励核心技术骨干与重要管理人员而设立的员工持股公司。通过查阅其报表、银行对账单以及对其控股股东的访谈，其自成立以来除了从发行人处取得现金股利之外没有开展其他业务活动，不存在代发行人支付成本费用的情形。
武汉盛天信息技术有限公司从 2010年 1月 1日起即全面停止业务经营，其原有业务由发行人接手。此后该公司只处理债权债务，2011年3月22日该公司完成注销程序，报告期内不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允
的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
深圳市派森网络技术有限公司成立于2011年5月5日，经营计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售以及国内贸易。为防止未来潜在同业竞争的可能性，经派森网络股东会决议通过，2012年2月29日，派森网络股东赖春临、崔建平分别将其持有的56.00%和14.00%股权转让给无关联的自然人江娟，深圳联合产权交易所对此次股权转让行为进行了见证，见证书编号JZ20120229025。保荐机构对受让人江娟进行了走访，询问了其收购派森网络股权的缘由及资金来源等情况。同时还访谈了派森网络现任总经理童云峰，对派森网络的历史沿革和业务情况进行了了解。上述走访证明派森网络与发行人无任何业务往来和资金往来，也不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
荆州市盛天光电技术有限公司成立于2011年5月18日，经营范围是：电子元器件、光电器件、激光设备、协议转换器、光纤通信产品、多媒体高清播放机、光学头、解码板的开发、制造、销售及技术服务；普通机械、环保设备、节能设备、家用电器、投影仪、汽车配件、纺织品、通信设备（专营除外）零售兼批发；
自动化工程的设计、安装及市场推广。荆州光电成立时控股股东是赖春临，2012年11月11日，赖春临将持有的全部荆州光电90%股权转让给杨新宇。保荐机构取得了荆州光电财务报表，显示该公司自成立以来还没有正式开展业务。该公司提供了 2012年度银行对账单，显示没有发生任何与发行人相关的资金收付，不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
武汉盛誉天成酒店投资管理有限公司成立于 2010年 10月 27日，成立时发行人控股股东、实际控制人赖春临持有95%的股权，后于 2011年 9月 8日将全部股权转让给王晓玲，王晓玲于2011年12月8日将全部股权再分别转让予高先会、尹玉芬、朱亚琴。保荐机构通过核查此公司的经营范围、财务报表和对王晓玲进行了访谈，就股权转让的原因和资金来源了解了情况，确认盛誉天成同发行人没有任何业务往来，也不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
山东万佳网络文化有限公司、山东昌乐商业有限公司、上海佳谊投资管理有限公司、上海百科飞投资有限公司是公司股东崔建平控股或施加重大影响的公司，通过核查这些公司的财务报表和对崔建平的访谈，确认上述公司业务规模较小，不存在为发行人支付成本、费用的情形。山东万佳持有山东三祺网络技术有限公司8%的股权，而山东三祺网络技术有限公司自 2011年 11月 16日至 2012年1月4日曾经是潍坊新万佳网络科技有限公司（后更名为潍坊蓝创网络科技有限公司）的控股股东。在报告期内，三祺网络和潍坊新万佳先后是发行人在山东地区的软件销售省级代理商，详细交易数据已在招股说明书关联交易部分说明。
保荐机构对山东万佳、三祺网络和潍坊新万佳实地走访，对其主要股东和管理人员以及崔建平本人进行了访谈，确认除代理销售软件外，与发行人并无其他关系。
通过上述访谈及资料分析，报告期内，发行人仅与三祺网络及潍坊蓝创发生少量关联交易。盛天信息与发行人于 2010年发生的非经常性关联交易已经进行了恰当的会计处理并在招股说明书中详细披露。
保荐机构获取了间接或直接持有公司5%以上股份的自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员共 15人出具的关联交易声明，承诺其本人及其关联方从未直接或者间接通过不公允的关联交易向盛天网络输送利益或者从盛天网络获取利益。
核查结论：
经上述核查，保荐机构认为发行人不存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情形。
（4）对“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的核查
核查程序：
①核查保荐机构及其关联方与发行人是否存在关联关系或交易
保荐机构关联方包括：长江证券股份有限公司、长江期货有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江证券控股（香港）有限公司和长信基金管理有限责任公司。保荐机构及上述关联方分别出具了与发行人不存在关联关系或交易的声明，具体如下：
2013年 10月 18日长江保荐出具声明：本公司作为湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，现就以下事项作出声明：1）截至本声明签署日，本公司未持有盛天网络及其重要关联方股份；2）截至本声明签署日，本公司与盛天网络或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；3）截至本声明签署日，本公司除作为盛天网络首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商外，本公司与盛天网络不存在可能影响本公司公正履行保荐职责的利害关系；4）截至本声明签署日，本公司与盛天网络不存在其他关联关系；5）除担任盛天网络首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商之外，本公司与盛天网络在2012年度、2013年1至6月不存在交易。
2013年10月18日长江证券股份有限公司出具声明：1）截至本声明签署日，本公司未持有湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”）及其重要关联方股份；2）截至本声明签署日，本公司与盛天网络或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；3）截至本声明签署日，本公司与盛天网络不存在可能影响本公司的子公司长江证券承销保荐有限公司公正履行保荐职责的利害关系；4）截至本声明签署日，本公司与盛天网络不存在其他关联关系；5）本公司与盛天网络在2012年度、2013年1至6月不存在交易。
2013年10月18日长江期货有限公司出具声明：本公司现就以下事项作出声明：1）截至本声明签署日，本公司未持有湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”）及其重要关联方股份；2）截至本声明签署日，本公司与盛天网络或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；3）截至本声明签署日，本公司与盛天网络不存在可能影响本公司的关联方长江证券承销保荐有限公司公正履行保荐职责的利害关系；4）截至本声明签
署日，本公司与盛天网络不存在其他关联关系；5）本公司与盛天网络在 2012
年度、2013年1至6月不存在交易。
2013年10月18日长江成长资本投资有限公司出具声明：本公司现就以下事项作出声明：1）截至本声明签署日，本公司未持有湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”）及其重要关联方股份；2）截至本声明签署日，本公司与盛天网络或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；3）截至本声明签署日，本公司与盛天网络不存在可能影响本公司的关联方长江证券承销保荐有限公司公正履行保荐职责的利害关系；4）截至本声明签署日，本公司与盛天网络不存在其他关联关系；5）本公司与盛天网络在2012年度、2013年1至6月不存在交易。
2013年10月21日长江证券控股（香港）有限公司出具声明：本公司现就以下事项作出声明：1）截至本声明签署日，本公司未持有湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”）及其重要关联方股份；2）截至本声明签署日，本公司与盛天网络或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；3）截至本声明签署日，本公司与盛天网络不存在可能影响本公司的关联方长江证券承销保荐有限公司公正履行保荐职责的利害关系；4）截至本声明签署日，本公司与盛天网络不存在其他关联关系；5）本公司与盛天网络在2012年度、2013年1至6月不存在交易。
2013年10月18日长信基金管理有限责任公司出具声明：本公司现就以下事项作出声明：1）截至本声明签署日，本公司未持有湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”）及其重要关联方股份；2）截至本声明签署日，本公司与盛天网络或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；3）截至本声明签署日，本公司与盛天网络不存在可能影响本公司的关联方长江证券承销保荐有限公司公正履行保荐职责的利害关系；4）截至本声明签署日，本公司与盛天网络不存在其他关联关系；5）本公司与盛天网络在2012年度、2013年1至6月不存在交易。
2014年4月15日，盛天网络出具了声明，声明盛天网络与长江证券及其重要关联方在报告期内不存在关联交易，亦不存在除本次保荐业务之外的交易。
②核查 PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业与发行人存在的关联关系或交易
发行人 PE投资机构深圳市永荣创业投资合伙企业（普通合伙）是一家由 2个自然人共同出资设立的专业股权投资机构，除进行股权投资外未开展其他业务。保荐机构取得了其最新的工商档案及截至 2014年 12月 31日的财务报告，财务报表显示除了股权投资收益及少量管理费用外，该企业没有其他经营活动。
保荐机构取得了深圳市永荣创业投资合伙企业出具的对外投资声明，其显示除投资发行人外还投资了深圳市特辰科技股份有限公司以及东方时尚驾驶学校股份有限公司，保荐机构通过调阅该两家公司的工商档案，未出现其合伙人、董事、监事、高级管理人员信息与发行人股东、董监高人员名称重合之处，根据该两家公司经营范围显示，不属于发行人上下游行业。保荐机构还实地走访了发行人 PE投资机构的控股股东、实际控制人，访谈结果显示其本人或其所投资企业并未与发行人存在任何关联关系或业务交易。
③核查发行人主要客户与发行人关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东控制或投资的其他企业存在的任何关联关系
保荐机构调阅发行人2012年、2013年、2014年主要客户和新增主要客户工商档案后，主要客户的股东、董监高人员与发行人关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东控制或投资的其他企业的股东、董监高人员无存在名称重合之处，不存在任何关联关系。
④分析发行人2012年、2013年收入、利润状况，核查业务增长趋势
保荐机构对比了发行人与同行业上市公司杭州市顺网科技股份有限公司在 2012年营业收入和净利润的变化趋势，2012年发行人营业收入、净利润同比分别增长64.96%和68.58%，同行业上市公司顺网科技对应分别增长58.55%和51.83%；根据杭州市顺网科技股份有限公司公开披露的半年报和年报财务报告显示，其 2013年上半年营业收入和净利润比 2012年同期增长25.56%和28.41%，同期对比发行人分别增长23.71%和19.42%。两者营业收入和净利润变动趋势相似。2013年发行人营业收入、净利润分别同比增长25.06%、38.72%，同行业上市公司顺网科技对应分别同比增长26.71%、11.24%。2014年 1-6月行业增长放
缓，发行人营业收入、净利润分别同比增长5.35%、-19.19%，同行业上市公司顺网科技对应分别同比增长57.33%、-15.90%，顺网科技通过并购等途径增加了收入来源，收入和净利润趋势好于发行人。2014年发行人营业收入、净利润分别同比增长8.72%、-16.65%，因为发行人传统PC端互联网业务收入增长放缓，在移动互联网、游戏联运等新业务方面增加投入但是暂时还没有形成预期的收入。发行人各年实现的增长符合行业趋势。
核查结论：
经上述核查，保荐机构认为发行人不存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情形。
（5）对“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的核查
核查程序：
①发行人收入确认完整，不存在形成体外资金的环境
保荐机构结合销售循环内部控制测试，从2010年至2012年每月抽取1天的发布单，从中挑选三个发布内容，核对到相应的发布记录、业务合同以及财务记录。测试结果显示发行人已执行的业务都已确认收入，无形成体外资金的迹象。
保荐机构分析了覆盖营业收入80%的客户（亦称“主要客户”）情况，发现这些客户很稳定，并且很多是行业知名公司。保荐机构对这些主要客户进行了走访，确认没有向发行人之外的第三人支付合同款。具体情况见上述“（1）、②”的核查内容。
②发行人银行流水无异常，没有体外资金运用的迹象
保荐机构从发行人开户行打印了《已开立银行结算账户清单》，并逐个银行打印了银行流水单，经抽查发现收付款对方均是有真实交易的交易对方，银行收支均完整记账。具体情况见上述“（1）、①”的核查内容。
③发行人主要供应商稳定，采购价格稳定，成本和费用的发生符合业务实
际，不存在体外资金支付成本费用的情形
保荐机构分析了发行人供应商清单，走访了主要供应商并确认了交易数据，取得了主要供应商的工商资料，发现发行人主要供应商稳定，采购交易记录真实完整，主要供应商与发行人不存在关联关系。具体情况见上述“（1）、③”的核查内容。
保荐机构分析了发行人采购的主要商品和服务的数量和单价，采购数量逐年增加，符合业务发展趋势，各期间采购单价稳定，与同行业数据接近，没有以体外资金支付成本费用的迹象。具体情况见上述“（1）、③”的核查内容。
保荐机构分析了发行人的成本费用发生趋势，认为符合发行人业务发展的实际情况，没有以体外资金支付费用的迹象。具体情况见上述“1、①”的核查内容。
综合以上各项，发行人营业收入已完整记账，客户和供应商走访未发现异常，银行流水未发现异常，成本费用的发生符合业务实际。
核查结论：
经上述核查，保荐机构认为发行人不存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的情形。
（6）对“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的核查
核查程序：
发行人互联网客户主要是提供互联网广告及技术服务和互联网增值服务的客户，其商务交易过程与传统行业类似，需要有线下的商务洽谈、合同订单、交易确认和开票收款流程。并无可以直接产生收入的技术手段。
针对关联方或者其他法人、自然人冒充客户与发行人交易的风险，如上述第“（1）”点的核查内容，保荐机构对主要客户进行了走访和工商资料查询，通过网络搜索查询合作期间客户推广的游戏产品运营情况，验证了交易的真实性。经核查，发行人股东和董监高人员与客户股东或董监高人员或业务交易关键人员不
存在任何关联关系或私下利益安排。
2014年发行人开通了易乐玩游戏平台，通过同其他游戏运营公司的合作，获得用户充值，并向合作方分成。玩家从发行人的网站注册登录，并完成充值，此后的游戏过程在发行人合作方的服务器上完成，月末对账后发行人支付一定的分成予合作方。这种业务从2014年1月开始试运行，2014年实现了近七百万元收入。项目组对研发和营运团队进行了访谈，检查了发行人与合作方的合作合同，试用了易乐玩网站，并分析了充值明细，从充值的 IP地址来看，充值收入来源分散于全国各地，时间分布也没有异常。
核查结论：
经上述核查，保荐机构认为发行人不存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长”等情形。
（7）对“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的核查
核查程序：
①核查发行人报告期内各项成本费用明细表，分析是否存在异常波动，毛利率是否稳定
根据上述第“（3）”点核查内容，发行人各期成本费用的支出随着业务规模的扩大而稳定增长，支出具有合理性；毛利率在 2011年、2012年和 2013年分别为93.48%、92.87%、90.84%，不存在异常波动情况。
2014年发行人毛利率为81.20%，主要原因一方面是互联网增值服务收入增长的同时营业成本中对应的网络推广服务费增加，如上述第“（3）”点核查所述；
另一方面发行人 2014年开展的游戏联运业务因为需要向合作方支付分成，毛利率低于以前的其他业务。
②分析各期末的资产构成，以识别其中可能引起费用挂账的情形
从发行人资产负债表资产项目可以看出，公司资产以货币资金和应收账款为主，其他应收款的绝对金额很小，没有影响报表整体反映的费用挂账。一年内到
期的非流动资产、其他流动资产和长期待摊费用中最主要的部分是带宽租赁和服务器托管支出，这类支出的合同一般一年一签，多数需要预付款，因为合同开始的日期可能在年度中间任何时点，而且全年的带宽租赁和服务器托管支出金额较大，是营业成本中主要的构成部分，应采取适当摊销的会计处理，以正确反映经营的真实情况。保荐机构获取了摊销明细表，并且抽查了部分合同，确认摊销正确。
2012年发行人预付了办公楼采购款，预付款余额有 4,172.03万元，该房产 2013年 4月份才实际交付，保荐机构在其交付后检查了交付文书，实地查看了该处房产，2012年不存在应转固定资产而未转的情形，2013年 5月该房产已经开始计提折旧。2013年的在建工程和预付账款主要是新购办公楼装修款，根据保荐机构 2013年 7月份月份实地查看结果，办公楼装修正在进行，因此也不存在应转固定资产而未转的情形。2013年末预付账款余额主要是零星采购款。各期末递延所得税资产均按照会计准则的要求根据时间性差异计算而来，并已在审计报告和招股说明书中充分披露，不存在调节利润的情形。
核查结论：
经上述核查，保荐机构认为发行人不存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情形。
（8）对“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的核查
核查过程：
保荐机构分析了发行人员工人数和薪酬总额的变化趋势，发行人员工人数报告期内稳定增长，职工薪酬总额随之增长。保荐机构比较了 2012年发行人平均工资和武汉市城镇非私营单位在岗职工平均工资，发行人平均工资高于武汉市非私营单位平均工资。保荐机构抽取了 17名任职期限较长的员工进行访谈，了解其工薪的构成及变化趋势，访谈结果显示最近几年员工薪酬有较大幅度的上涨，员工薪酬水平在当地同行业中处于中上水平。详细情况见上述“（3）、①、2）”的核查内容。发行人职工薪酬总额增长趋势符合业务规模增长趋势。
核查结论：
经上述核查，保荐机构认为发行人不存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情形。
（9）对“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的核查
核查程序：
①发行人的成本费用增长趋势，符合发行人的业务增长趋势
保荐机构分析了发行人成本费用的变化趋势，营业成本随着业务规模扩大而稳定增长，主要费用项目也有合理的增长。详细情况见上述第“（3）”点的核查内容。
②截止测试没有发现金额重大的费用跨期情况
根据查阅会计师关于发行人费用截止测试的工作底稿，补充抽查截止日前后的费用凭证，核对相关发票日期、以及根据费用内容判断的发票对应的费用实际归属期间，未出现重大的将期前的费用记录到期后的情形。
③各期末没有重大的银行未达账情况
保荐机构获取了报告期各期末银行存款未达账调节表，没有出现金额重大的银行未达账情况，不存在重大的未记账支出。
核查结论：
经上述核查，保荐机构认为发行人不存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情形。
（10）对“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的核查
核查程序：
保荐人分析了发行人各项资产减值计提情况。发行人期末资产负债表项目中存在减值风险的资产主要是应收款项，其中以应收账款为主，已按账龄计提坏账准备。2012年末预付账款余额主要是新办公楼装修款，不存在发生减值的迹象。
对于正常交易且有回款的客户，发行人采用账龄分析法计提坏账准备，按账龄计提坏账准备的比例参照同行业上市公司。发行人针对有特别风险的少数客户单项计提了坏账准备，这些客户的共同之处是缺乏偿债能力或者恶意拖欠，表现为停业、诉讼判决不能执行、对公司催款行为缺乏回应等。公司根据回款可能性的判断，对这些客户计提50%或者100%的坏账准备。保荐机构取得发行人应收账款坏账准备计算表，并对单项计提的理由进行了了解，认为发行人的坏账准备计提充分、合理。
发行人2013年末、2014年末因销售智能网关产品而持有少量存货，其他各期末没有存货，持有的存货用于近期内出售，没有减值迹象。
核查结论：
经上述核查，保荐机构认为发行人不存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情形。
（11）对“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的核查
核查程序：
保荐机构实地查看了发行人新购入的办公楼和装修进展，并检查了相关的合同和交接手续，如上述第“（7）”点的核查内容，发行人所购入的房产已经及时转入固定资产并计提折旧，装修工程也已经在 2013年及时转固并折旧。除房产外发行人购入的其他资产都是收到即可使用的资产，也都在收到时记入固定资产。
核查结论：
经上述核查，保荐机构认为发行人不存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情形。
（12）对发行人“建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果”的核查
核查程序：
①保荐机构访谈了财务部工作人员，了解其专业背景、工作经历、执业证书及任职独立性等。发行人财务部门岗位齐备，各岗位财务人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各岗位严格执行了不相容职务分离原则。
②保荐机构查阅了财务部制定的各项管理制度，发行人已结合《财务管理制度》的要求，建立规范的财务会计核算体系，制定包括了《筹资管理制度》、《资产管理制度》、《应收账款管理制度》、《资金管理制度》、《费用报销制度》、《会计政策》和《财务核算制度》等制度，明确了岗位职责、核算业务流程、档案管理等要求，发行人会计基础工作规范，财务报告编制基础良好。
保荐机构亦关注了发行人与其控股股东、实际控制人之间资金互相占用情况。为规范发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，发行人第一届董事会第七次会议制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。发行人控股股东、实际控制人赖春临亦出具了承诺：“自发行人设立至今及今后发行人存续期间，我本人没有挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；没有将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立账户储存；没有以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；我本人也不会以任何其他方式非法占用公司资金。本人对上述确认与承诺事项的真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因本人存在违反上述确认或承诺的情形，本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任”。
发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在资金互相占用的情况。
③保荐机构查阅了报告期内发行人董事会和审计委员会会议记录。发行人审计委员会于 2012年 6月经第一届董事会第四次会议审议通过并设立，截至本保荐工作报告出具之日审计委员会前后共举行了七次会议，对发行人报告期内财务报告、关联交易、聘用会计师、利润分配等事项进行了研究并就相关议题进行审议，切实发挥了其监督、审核、协调作用。保荐机构访谈了审计部负责人并查阅了审计部工作底稿。发行人审计部于 2012年 8月设立，共有 3名工作人员，并制定了《内部审计制度》，自设立以来在审计委员会的指导和监督下进行审计工作，每季度向审计委员会报告工作，已分别就销售收款循环控制、年报内审结果、
年度工作计划、增值业务部合规性、三会及关联方情况、货币资金循环内部控制等进行过审计并向审计委员会报告。发行人审计委员会及内部审计部门已切实履行了其监督及评价等职能。
④保荐机构访谈了销售和采购、广告、渠道等部门负责人，查阅各业务部门管理制度，实地查看业务操作流程，抽查了合同、发布单等业务记录。发行人各部门日常业务均有明确的流程，并形成了各类管理制度。其中：采购部门的《采购流程管理制度》，规范了采购申请、询价、订购和验收及交易记录的处理过程。
广告营销部、渠道部分别制订了《广告销售部职责、制度和流程》、《渠道部职责、制度和流程》，对工作流程作了详细说明，这两个部门据此形成相应的业务记录并及时传递到财务部门。财务部核算会计负责整理核对从其他业务部门获得的业务记录，并保证记录真实完整后进行账务处理。发行人行政部法务主管按照公司《合同管理制度》审查并统一保管合同。保荐机构访谈了财务部员工，了解了财务人员分工情况，查看了备查簿、凭证、账簿等财务记录。
保荐机构对最重要的销售循环选取样本进行了测试，结果表明发行人销售循环内部控制制度有效运行，具体情况见上述“（5）、①”的核查内容。
核查结论：
经核查，保荐机构认为发行人财务相关内部控制制度健全并有效执行，财务报告、生产经营具有可靠性、合法性，营运效率高、效果良好。
经核查，发行人报告期财务会计信息真实、准确、完整，信息披露充分、准确、完整、及时。
11、对杨新宇于2013年10月转让持有发行人股份事项的核查
（1）基本情况
盛天网络股东杨新宇因其自身投资企业的资金需要，自愿将其所持盛天网络全部股份分别转让给赖春临、冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌。保荐机构对本次转让行为进行了核查，具体情况如下：
杨新宇为公司发起人之一，曾先后担任公司董事、副总经理和副董事长，因个人发展规划先后辞去了公司所有职务，本次股份转让前持有盛天网络 455.625
万股，占公司股份的10.125%，还持有荆州市盛天光电技术有限公司90%的股权。
受让人赖春临、冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌均为公司的发起人和核心管理人员，其中赖春临为公司的第一大股东和实际控制人。
2013年 10月 15日，股东杨新宇与盛天网络高管赖春临、冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌进行了友好协商，分别签订了股份转让协议，以10.15元/股分别向上述人员转让持有盛天网络的 208.125万股、90万股、90万股、45万股、22.5万股，转让金额分别为2112.46875万元、913.5万元、913.5万元、456.75万元、 228.375万元。协议同时约定冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌应在协议生效后 5个工作日内一次性支付全部股权转让款，赖春临分两次支付股权转让款，最晚支付时间为2014年10月23日前。2013年10月15日，发行人在湖北省股权托管中心东湖新技术开发区办事处办理了股份转让登记手续。
（2）核查情况
保荐机构对上述事项的真实合法有效性进行了核查，核查过程和结论如下：核查过程：
①现场见证股份转让双方签订转让协议
2013年 10月 15日，本保荐机构项目组人员在湖北省股权托管中心东湖新技术开发区办事处现场见证了杨新宇分别与赖春临、冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌签署了本次股份转让协议，并办理了相关手续，保荐机构认为本次转让行为是双方真实意思的表达。
②查阅银行转账记录
本保荐机构查阅了赖春临、冯威、付书勇、陈爱斌于 2013年 10月 16日分别向杨新宇兴业银行账户转账的网上转账受理回单，确认转账金额分别为1,012.4688万元、913.5万元、456.75万元、228.375万元，与转让协议约定的转让款一致；查阅了邝耀华于 2013年 10月 17日向杨新宇兴业银行账户转账的网上转账受理回单，确认转账金额为 913.5万元，与转让协议约定的转让款一致；
③取得湖北省股权托管中心出具的股份转让证明
2013年 10月 15日，湖北省股权托管中心出具的截止日期为 2013年 10月
15日的盛天网络股东登记托管名册显示盛天网络股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||个人股东身份证号或法人股东名称||持股数量|
|1||赖春临||42242619770319****||23040000||
|2||崔建平||37072519621008****||5467500||
|3||冯威||13070219801005****||4500000||
|4||付书勇||42900419820525****||2720025||
|5||邝耀华||44078119790518****||2722500||
|6||普威||42220219830425****||2272500||
|7||冯莲||42011119840317****||2025000||
|8||陈爱斌||22010219760223****||810000||
|9||王俊芳||42011119770525****||630000||
|10||盛运科技||武汉盛运科技有限公司||600075||
|11||永荣创投||深圳市永荣创业投资合伙企业（有限合伙）||200025||
|合计||||||45000000||

④对转让双方进行访谈
2013年 10月 15日，本保荐机构对转让方进行访谈，主要询问其辞去发行人董事、副董事长以及转让股份的原因、转让价款如何确定、转让行为是否属实、是否存在委托持股等问题，确认本次股份转让行为的真实性、完整性。同日，保荐机构对受让方进行了访谈，主要询问其受让股份的原因、受让行为是否属实、受让资金来源、是否存在受托代持股份情形等问题，确认本次受让行为的真实性、完整性。
⑤核查转让方个人所得税缴纳情况
保荐机构取得杨新宇向发行人网上转账受理回单以及发行人代为申报纳税表，转让方杨新宇已于 2013年 10月 23日将本次股份转让发生的相关税款转入发行人账户，发行人已于 2013年 10月 25日在武汉市东湖新技术开发区地方税务局自助办税系统上代为申报纳税，并于 2013年 10月 30日取得由武汉市东湖新技术开发区地方税务局征收分局出具的杨新宇个人所得税完税证明。
⑥取得各受让方关于受让盛天网络股份持股锁定的承诺
保荐机构取得各受让方于2014年2月21日出具的关于受让盛天网络股份持
股锁定的承诺：自发行人公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理上述受让的发行人股份，也不由发行人回购上述受让的发行人股
份。
⑦取得杨新宇关于竞业禁止及不同业竞争的承诺
本保荐机构取得杨新宇转让所有股份后出具的关于竞业禁止及不同业竞争的承诺：
1、本人承诺自签署本次股权转让协议之日起三年内，不在与盛天网络经营同类业务的其他企业、事业单位、社会团体内任职或兼职（包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等）以及从上述单位获取任何经济利益；
2、本人承诺自本次股权转让协议签署之日起三年内，不直接或间接从事构成与盛天网络同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产、销售与公司研制、生产、销售产品、提供服务相同或相似的任何产品和服务。
3、本人自愿放弃因承担竞业禁止及不同业竞争义务而向盛天网络或者其他任何第三方提出补偿、赔偿或其他权利的主张。
4、本人违反本承诺上述内容的，本人应将因此获得的全部收益交付给盛天网络，并承担因此给盛天网络造成的一切经济损失。
5、本承诺的全部内容均系本人的真实意思表示，本人对本承诺的全部内容的真实性、合法性承担责任。
6、本承诺不可撤销，一经签署即对本人发生法律效力。
核查结论：
经上述核查，杨新宇转让发行人股份前已不在公司担任任何职务，且受让方均为公司主要核心高级管理人员，本次转让不会对公司的经营管理产生不利影响，本次转让双方友好协商确定转让价格，转让行为系双方真实意思的表达，转让行为合法、有效，不存在任何争议和纠纷；各受让方用于受让股份的资金均来源于自有资金，资金来源真实、合法、有效，均系真实持有、不存在委托代持股份的情况；本次股权转让后发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，公司管理构架保持稳定。
12、对合伙企业股东履行私募基金登记和备案手续情况的核查
盛天网络的首次公开发行前股东中有一家合伙企业深圳市永荣创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称永荣创投），其持有盛天网络 405万股，占盛天网络发行前总股本的4.50%，股份来源于2011年9月盛天网络其他股东的转让。
根据中国证券监督管理委员会2015年1月23日发布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求，保荐机构对盛天网络首次公开发行前股东中的合伙企业是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记和备案程序进行了核查。
永荣创投成立于2010年5月13日，全体合伙人认缴出资额3,000万元，执行合伙人杨帆，注册地址：深圳市福田区滨河大道南沙嘴路以东中央西谷大厦
18楼1805室。经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。
根据永荣创投的合伙协议，其普通合伙人为扬帆，有限合伙人为帅军。扬帆、帅军出资额共为3,000万人民币，其中扬帆出资2,550万元，出资方式为货币，缴付日期为 2010年 12月 30日，帅军出资 450万元，出资方式为货币，缴付日期为2010年12月30日。
保荐机构对永荣创投进行了访谈，并取得永荣创投向盛天网络出具的说明：永荣创投的资金来源于其自然人合伙人的自有资金，不存在向合格投资者募集资金设立的情形，因此永荣创投认为其不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
若监管机构认定永荣创投属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，保荐机构将及时督促永荣创投履行登记和备案手续。
三、业务管理部门关注的主要问题及其落实情况
业务管理部就其审核过程中关注的主要问题已向内核小组会议逐项报告并经过内核小组充分讨论，同时在内核会议上与项目组就其关注的主要问题进行了沟通和交流，充分讨论后基本达成共识，并形成内核反馈意见提交给项目组予以落实或书面说明，具体落实情况详见“（四）内核小组关注的主要问题及具体落实情况”。
四、内核小组会议讨论的主要问题及其落实情况
2013年4月23日，项目组就内核小组提出的反馈意见提交了书面回复，并将书面回复和修改后的申请文件报业务管理部复核。针对内核反馈意见中与项目组在尽职调查中的关注重点相同的问题，项目组直接在本保荐工作报告“二、（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况”中进行补充完善；对其他重要问题的核查与落实情况如下：
1、关于返利核算
请项目组补充说明广告返利和软件返利的具体返利政策；发行人是否与客户在签订销售合同时，就已明确约定返利的标准与比率；若未明确约定，发行人如何确认计量；发行人是否有相关的制度或政策对软件销售返利进行管理、控制、确认与计量；项目组对期末已计提的返利执行了何种核查程序，如何确认报告期末计提和发放返利金额不存在高估或低估的情况。
落实情况：
（1）返利政策的披露
经项目组进一步核查，发行人广告返利实为销售折扣。发行人与广告代理商签订年度框架协议，并且明确约定返利的比率，在全年合作金额梯次时享有不同的返利比率。对来自于广告代理商的广告收入，在扣除广告返利后以净额结算。
按照会计准则的规定，发行人将广告返利作为销售折扣处理。
发行人销售的软件系指网娱平台软件一定期间的使用权，一般通过发行人软件代理商销售。发行人根据代理商所处地域、销售数量、合作时间长短和信用记录的不同给予比例不等的返利。软件代理商可以用该返利冲抵其下一次购买软件的价款，或直接向发行人领取返利。
（2）软件返利相关制度和政策
发行人制定了明确的标准和程序确定软件返利的金额。具体而言，发行人根据各代理商所覆盖的网吧数、活跃网吧数、活跃终端数、该地区网民消费能力折合的权重等因素，通过返利计算软件平台自动计算各代理商每月应得返利额。计算结果发布到发行人后台管理系统，各代理商可以自己的账户登录发行人后台管理系统查询，返利数据一旦发布就便不再修改。
（3）项目组对已计提返利的核查
项目组询问了公司软件返利计算和发放程序，实地观察了返利发放的操作。
并查阅了全年各月的软件返利账务处理记录，没有发现异常的波动。同时，项目组现场观察了发行人后台管理系统计算返利的操作。如前所述，发行人软件返利由软件系统自动计算得出并发布，一旦发布不可更改。因此，发行人报告期末计提和发放返利金额不存在高估或低估的情况。
2、历史沿革
（1）盛天有限于2009年11月由自然人赖春临、崔建平、杨新宇、付书勇、冯威、邝耀华出资设立。当时，实际控制人赖春临与股东杨新宇还是夫妻关系，各持有公司57.5%、12.5%的股权。本次发行前，公司自然人股东赖春临持有公司46.575%股份，公司自然人股东杨新宇持有公司10.125%股份。杨新宇与赖春临曾系夫妻关系，于2012年12月18日离婚。
夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明，未进行财务分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方的共有财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。
由于赖春临与杨新宇在报告期内离婚，请项目组进一步说明，离婚后，双方对股权的归属如何确认，是否存在潜在纠纷或特殊利益安排。另外，请项目组补充离婚协议书和访谈底稿。
杨新宇之前负责研发方面的重要职务，离婚后杨新宇辞去研发负责人，只担
任发行人的副董事长，请项目组说明此离婚事项是否对公司的经营管理造成影响。
落实情况：
（1）关于赖春临与杨新宇的财产分割
项目组对赖春临女士与杨新宇先生的离婚证、《离婚协议》进行核查，并就离婚后的财产分割问题进行了访谈。具体情况如下：
2012年 12月 18日，赖春临女士与杨新宇先生在武汉市洪山区民政局办理离婚手续并领取《离婚证书》（编号：L420111-2012-001456）
赖春临女士与杨新宇先生于2012年12月18日签署《离婚协议》，约定了财产分割内容。《离婚协议》对股权分割约定如下：
荆州光电：男方名下90%股权归男方所有；
男方名下拥有的盛天网络的 455.625万股份（截至2012年12月18日），离婚后，该部分股份对应的股东权利与义务由男方享有和承担；
女方名下拥有的盛天网络的 2,095.875万股份（截至2012年12月18日），离婚后，该部分股份对应的股东权利与义务由女方享有和承担。等等。
根据约定，赖春临女士与杨新宇先生离婚后各自对盛天网络所持有的股份数未发生变化。赖春临持有盛天网络 2,095.875万股（持股比例为46.575%），为盛天网络的控股股东、实际控制人；杨新宇持有盛天网络455.625万股（持股比例为10.125%）。双方对股权的分割不会造成实际控制人变动、不影响公司经营的稳定性。项目组认为双方的离婚不存在潜在纠纷或其他特殊利益安排。
（2）杨新宇离职后对发行人经营管理不造成重大影响
项目组对杨新宇在发行人实际发挥的作用进行了进一步核查。经核查，杨新宇 2012年 8月之前在发行人内部任副总经理，分管技术研发工作。同时发行人现任分管研发的副总经理邝耀华是发行人技术创始人之一，自发行人前身盛天有限成立以来便作为公司的核心研发技术人员和研发副总监，并一直负责研发中心的日常管理。邝耀华熟悉公司软件平台的研发、设计，同时发行人研发团队人员
配备充足，分工明确，产品开发并不依赖个别人员。发行人核心技术也均经由团队研发而形成，不依赖于个别人员。因此杨新宇的离职以及离婚事项不管从技术上还是经营管理上都不对发行人造成重大影响。
3、股权激励
盛天有限为激励公司核心员工和完善公司治理结构，于 2011年9月16日召开 2011年第三次临时股东会，会议决议通过了股权转让事项并同时进行了章程修正。综合考虑员工的贡献和服务年限后，原股东赖春临按3.2元/每元出资份额的价格分别转让盛天有限2%、1.5%、1%、0.5%的股权给自然人普威、冯莲、陈爱斌、王俊芳；经友好协商，原股东赖春临、崔建平按 5.87元/每元出资份额的价格分别转让盛天有限0.75%、1.5%股权给永荣创投，原股东杨新宇按 5.84元/每元出资份额的价格转让盛天有限1.25%股权给永荣创投，原股东付书勇、冯威、邝耀华按5.80元/股出资份额的价格分别转让盛天有限0.5%、0.5%、0.5%的股权给永荣创投。
鉴于公司核心技术骨干与重要管理人员对促进公司的发展起到重要作用，为进一步激励主要员工的积极性，公司于 2011年12月8日召开第一次临时股东大会，会议决议通过新发行450万股普通股，并由武汉盛运科技有限公司认购新增股份，变更后的总股本为 4,500万股。盛运科技由 31名自然人股东出资设立，其股东主要为盛天网络中高层管理人员和核心技术人员，上述员工通过盛运科技间接持有公司股份，有利于公司管理团队和技术骨干稳定，为公司持续和健康发展奠定基础。此次增资价格参照公司经审计截至2011年9月30日的账面每股净资产为基础确定，最终定价1.28元/股。
请项目组说明，股改前后的股权激励作价的依据分别是什么，为何出资价格存在差异；股改前后，分两次进行股权激励的原因。
落实情况：
（1）发行人第一次股权激励参照出资额定价，第二次股权激励参照股改后每股净资产定价。股权激励的范围和价格主要考虑发行人现任高级管理人员的贡献、拟引进高级管理人员的能力、以及各员工对公司的贡献、服务年限等综合因素而确定。第一次股权激励的对象是发行人现任的及拟引进的高级管理人员、核
心技术人员；第二次股权激励的对象主要是其他管理人员和骨干技术人员。因此第一次股权激励价格低于第二股权激励的价格。
（2）根据发行人最初拟进行股权激励的对象范围，如把所有人员包括在一次股权激励中，可能会出现有限公司股东超过 50人的情形，因此分两次实施股权激励。
4、出资资金来源
招股书披露，盛运科技的自然人股东中，王晓玲女士出资资金来源为自有资金及向其亲属赖春临女士（胞姐妹关系，发行人的实际控制人）的借款，李晗的出资资金来源为自有资金及向其亲属的借款，其他自然人股东的出资均为自有资金。请项目组说明，上述借款是否有协议，上述股份是否存在代持情形及其他利益安排。
落实情况：
项目组对上述借款情形的相关人就借款协议、还款安排、是否存在代持等情形进行了访谈。经核查，王晓玲和李晗二人向亲属的借款偿还约定采用口头承诺。
王晓玲向赖春临的借款，王晓玲承诺五年归还赖春临；李晗的出资来源系向堂姐弟、兄弟借款，并承诺以收入分期偿还，根据收入情况，偿还时间无要求。经访谈并经主要相关方承诺，项目组认为王晓玲和李晗持有的盛运科技的股份不存在代持或其他利益安排，是其二人分别真实、合法持有。
5、关联交易
招股书披露了发行人在报告期内与三祺网络、潍坊新万佳交易情况。请项目组进一步说明：发行人与三祺网络与潍坊新万佳在报告期内存在关联交易的原因，在 2013年度发行人是否与潍坊新万佳还持续存在交易，项目组如何核查关联交易的公允性。
落实情况：
（1）发行人与三祺网络及潍坊新万佳存在关联交易的原因
报告期内，公司仅与三祺网络、潍坊新万佳发生经常性关联交易，具体为公
司向三祺网络、潍坊新万佳销售易乐游网娱平台软件产品、发放软件返利。
公司股东崔建平2010年1月至2012年8月曾任三祺网络董事，因此公司与三祺网络存在关联关系。2011年9月至2012年1月潍坊新万佳曾是三祺网络控股子公司，因此与公司存在关联关系。
报告期内三祺网络以及潍坊新万佳先后是盛天网络在山东地区的省级代理商，其中 2010年至 2011年三祺网络是公司的代理商，2012年 1月 1日起潍坊新万佳代替三祺网络成为公司的代理商。
（2）项目组对关联交易公允性的核查
项目组对关联交易的实际情况作了充分调查，查阅了与关联方签订的业务合同，业务系统交易记录，并比较了同级别代理商的业务合同和交易记录，以及软件销售的全国平均交易情况。
公司关联交易定价的依据是：根据市场竞争的原则，对关联方和非关联方一视同仁，通过竞争性谈判确定价格。根据代理商综合实力，当地市场竞争激烈程度、实际谈判情况等因素确定销售价格。公司的软件销售代理商一般具有较强的区域性，每一个区域市场一般具有不同的竞争形势。因此，公司一般针对各个区域市场的代理商单独谈判该区域的销售价格。在实际的软件销售过程中，对于不同的代理商来说，尽管公司的销售价格和政策基础是一致的，但综合考虑上述因素后，不同代理商的销售价格都会存在或多或少的差异。
2010年至 2011年三祺网络共从公司取得帐号 4,978个，公司向其收取保证金 40,000元，向其支付软件返利 15,046元。因该公司未完成 2010年及 2011年约定的销售任务，双方协商同意结束合作关系。三祺网络是公司省级代理商，保荐机构核查了发行人与其他省级代理商签订的合同，并将合同内容与条款进行了比对，相关定价基础是一致的，价格折扣也体现了市场环境的差异。
2011年及 2012年公司向潍坊新万佳销售软件价格分别为 75.40元和 50.36元，保荐机构核查了发行人与其他同类代理商签订的合同，并将合同内容与条款进行了比对，相关定价基础是一致的，价格折扣也体现了市场环境的差异。
（3）项目组对关联交易公允性的结论
报告期内，盛天网络根据不同地区的市场竞争情况和不同时期的行业竞争形势与代理商谈判确定销售价格，定价机制比较灵活。报告期内，盛天网络与关联方三祺网络和潍坊新万佳的交易价格是公允的。同时关联交易的金额很小，对公司业绩不构成影响。
2012年 1月 4日，三祺网络将其所持潍坊新万佳股权转让给无关第三方，同时，公司股东崔建平分别于 2012年 8月27日和 2012年 9月 3日辞去了盛天网络董事和三祺网络董事职务。发行人与潍坊新万佳和三祺网络的关联关系得到解除。但考虑到 2013年发行人与潍坊新万佳的业务合作关系仍将延续，项目组将持续关注发行人与潍坊新万佳的交易情况，并将相关交易持续披露。
6、关于收入确认与计量
发行人的收入主要包括软件销售收入、网络广告及技术服务收入及互联网增值服务收入。软件业务主要采取代理销售的模式；广告业务以直销为主，也有少量通过广告代理商销售；互联网增值服务业务的客户数量较为集中，采取直销的模式。
（1）请项目组就以上三种业务类别，详细说明发行人各模式下的具体的收入确认政策，并在招股书上作补充披露。项目组核查收入确认计量履行了哪些具体程序、取得哪些底稿，是否存在实际收入确认与核算政策不一致的情形。收入确认中，需要交易双方复核确认交易数量的，在实际业务中，是否存在确认时间推迟或双方对数量确认存在差异的情况。若存在，如何解决。
落实情况：
1）关于不同类型收入的确认原则，参见本报告“二、（二）、1、收入确认原则和不同类型的收入具体确认标准”。同时招股书“第六节、四（三）、1、销售模式”中也作了说明。
2）保荐机构核查了公司收入确认原则的执行情况。主要的核查工作包括：了解了发行人有关增值服务、广告与技术服务的业务流程。
按照销售额大小，获取了覆盖每年80%以上销售额的主要客户的报告期全部业务合同，对这些业务合同进行了抽查并核对到财务记录，同时将部分合同追
查到业务部门的广告发布单或者广告投放单，这些记录之间相互吻合。
查看了报告期内各年互联网增值服务客户的数据后台记录，检查了客户发送的部分增值服务数据确认邮件，并与财务收入确认记录核对一致。
④抽样选取涵盖期末应收账款余额38%的客户共 12户发函，收回其中 6份全部相符。
⑤选取2012年新增客户中交易额最大的14家发函，函证期末应收款余额和交易明细情况，共收回函证7份，全部相符。
⑥选择了报告期各年覆盖发行人80%销售额的客户及 2012年新增客户作为本次重点核查对象并编制走访计划。经协调安排共对涉及 31家客户进行了现场实地走访，重点关注主要客户的法人代表、股东、关键管理人员等与发行人及其关联方是否存在关联关系和关联交易等方面。
⑦对招股书披露的截至 2012年末预计交易金额大于 300万元的合同交易对象发函，确认期末应收款余额及合同内容。共发出函证6份，收回6份，一份有微小差异，其他相符。有差异的原因是记账差错，因金额小不构成影响。
上述核查表明发行人的收入确认标准得到了一贯执行。
3）数据确认的时间及差异处理
展示类广告发布情况和客户端安装数量由公司提供统计数据，客户回函确认或者按合同默认。需要确认效果类广告的新用户注册数或者点击量数据的，一般由客户提供统计数据，双方以邮件确认一致以后公司确认收入。确认时间一般在业务完成后数天之内完成。正常情况下不存在确认时间推迟的情况。
经核查，发行人报告期内出现数据争议的情形很少，若有争议时双方协商解决。如遇客户长时间不确认亦不付款，则通过诉讼手段解决。招股说明书已详细披露以发行人为原告方的诉讼情况。
（2）《众环海华会计师事务所有限公司对差异情况出具的意见》显示，发行人在 2011年末存在收入跨期的现象，影响金额约有 453万元，请项目组说明跨期的原因；另外，在 2012年末项目组是否对收入截止做过测试，测试结果有无异常。
落实情况：
1）2011年度原始报表和申报报表差异显示的收入差异主要是因为腾讯公司在2011年度第一次同公司开展流量合作，2011年整年的合作都没有及时对账确认，而是在2012年以邮件形式确认，因而收入419.42万元计入了2012年，会计师在本次申报时认为交易的发生是在2011年，虽然没有及时对账，仍应认为收入已经实现，因此做了追溯调整。另有苏州晟丰软件有限公司预收款33.22万元业务发生在2011年，由于对方经营状况恶化并且恶意欠款，公司认为经济利益不能流入企业因此对其合作金额都没有确认收入，但是忽略了已经收到的预收款，此次申报报表作为会计差错调整。
2）对于公司收入确认截止问题，项目组查阅了会计师的底稿，认为其收入截止测试程序有效。此外项目组查阅了 2013年 1至 3月份的应收账款明细账，发行人互联网增值服务客户交易金额比上年同期有所下降，经询问发行人管理人员，下降的主要原因是技术问题导致搜索界面没有正常显示，发行人正在解决此技术问题。另外，互联网增值服务收入的结算主要以百度等客户后台发布的数据为准，发行人不存在跨期调整收入的情形。经核查，发行人其他各项收入未发生异常情形。
（3）请项目组说明对发行人客户及收入的核查程序。另外，建议项目组对4.3万家网吧的基本情况按1‰进行抽样核查。
落实情况：
保荐机构选择了报告期各年覆盖发行人80%销售额的客户及 2012年度新增客户作为本次重点核查对象并编制走访计划。经协调安排共对涉及 31家客户进行了现场实地走访，重点关注主要客户的法人代表、股东、关键管理人员等与发行人及关联方是否存在关联关系和关联交易等方面。
2012年度与发行人发生交易的网络广告及技术服务类型的客户数量总计 82名，本次核查实地走访其中 31名，走访比例38.27%。发行人报告期内 2010年至2012年各年度销售总额为6,543.04万元、10,331.24万元、17,042.51万元，本次核查实地走访客户2010年至2012年各年度销售总额为4,733.29万元、7,382.84万元、13,799.26万元，分别占各期销售总额的72.34%，71.46%，80.97%。
关于使用公司软件的网吧，项目组按照内核意见从明细表中随机挑选了 43家，通过电话访问确认了软件的使用情况。
五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关事项的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）相关事项的核查
1、对营业收入的真实性和准确性的核查
（1）发行人收入构成及变动趋势、主要产品或服务的销售价格是否符合行业趋势
1）核查方式
①保荐机构取得了发行人报告期内各年度的营业收入构成明细表，比较了各年各种收入的构成比例及变动情况。
②保荐机构从同行业可比上市公司的公开披露信息中取得了与发行人同期的营业收入构成及变动趋势。
③保荐机构在走访前80%客户时向访谈对象了解了发行人主要产品或服务的价格与同行业其他竞争对手的对比情况。
2）核查结论
发行人营业收入的构成和变动趋势与同行业上市公司相似，主要产品或服务的价格与同行业上市公司接近，不存在异常情况。
（2）收入确认标准是否符合会计准则和行业惯例
1）核查方式
①保荐机构深入了解了发行人的业务模式和业务流程，并对发行人收入实现过程进行了了解。
②保荐机构逐条详细分析了发行人收入确认具体标准与会计准则规定的相符之处，并与同行业上市公司披露的收入确认具体标准比较。
2）核查结论
发行人收入确认具体标准符合会计准则的规定，符合行业惯例。
（3）销售客户及其交易是否真实合理
1）核查方式
①保荐机构取得了报告期内各年分客户的销售清单，比较了各年主要客户及其销售金额的变化情况。
②保荐机构查阅了主要客户的工商档案并实地走访了主要客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景；保荐机构对主要客户的推广产品运行情况进行了网络查询。
③保荐机构取得了发行人报告期内逐笔交易明细，抽查了交易明细对应的合同，并将各主要客户的交易明细通过走访或者函证的形式与客户进行了确认。
④保荐机构取得了报告期内各年末应收账款账龄明细表，分析了应收账款主要客户与其交易金额的匹配情况；保荐机构抽查了大额的应收账款回款记录，以确认付款人与实际交易的客户一致。
⑤保荐机构查阅了发行人的销售明细账，以确认期后是否存在大量的销售退回。
2）核查结论
发行人销售客户真实存在，与发行人的交易存在真实合理的交易背景。
（4）发行人是否利用关联方或关联交易实现收入增长
1）核查方式
①保荐机构分析了各年主要客户及其交易金额的变化情况，以识别出存在异常交易的客户。
②保荐机构对主要客户进行了实地走访并通过各种途径查阅了工商资料，以了解其与发行人是否存在关联关系。
2）核查结论
发行人主要客户与发行人没有关联关系，不存在利用关联交易实现收入增长
的情况。
2、对营业成本的准确性和完整性的核查
（1）带宽采购数量是否符合经营需求，采购价格的变动趋势是否与行业一致
1）核查方式
①保荐机构访谈了发行人技术负责人，对发行人的带宽资源需求与其经营规模的关系做了了解，并对比了带宽成本的变动趋势与营业收入变动趋势。
②保荐机构计算了发行人报告期内各期带宽采购单价，并与同行业上市公司公开披露信息进行了比较。
2）核查结论
发行人带宽采购需求与其营业规模相匹配，带宽采购价格与行业一般采购价格没有重大差异。
（2）主要供应商是否存在重大变动
1）核查方式
①保荐机构比较了报告期各年主要供应商及从各主要供应商的采购金额，分析其变动是否合理。
②保荐机构对主要供应商实施了走访或者函证程序，以证实采购交易发生的真实性和准确性。
③保荐机构查阅了主要供应商的工商资料，了解其主营业务及是否与发行人存在关联关系。
2）核查结论
发行人报告期内各年主要供应商与发行人保持稳定合作，采购金额没有出现异常变化。
3、对期间费用的准确性和完整性的核查
（1）期间费用的构成及变动趋势是否合理
1）核查方式
①保荐机构获取了发行人报告期内各年的销售费用、管理费用及财务费用明细表，并分别比较了各期间费用明细项目的构成及变动情况，分析了变动较大项目的变动原因。
②保荐机构计算了发行人报告期内各年的销售费用率，并与同行业上市公司公开披露的信息进行了对比。
③保荐机构独立执行了销售费用和管理费用的截止测试。
2）核查结论
发行人的期间费用与营业收入有相似的变动趋势，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率保持相似的变动趋势。
（2）薪酬水平是否合理
1）核查方式
①保荐机构计算了发行人报告期各年的人均薪酬，分析了其变动趋势是否合理。
②保荐机构对发行人不同层级的员工进行了随机访谈，了解其薪酬水平的变动情况及对薪酬水平的意见。
③保荐机构获取了武汉市城镇非私营单位在岗职工平均工资，并与发行人平均薪酬进行了比较。
2）核查结论
发行人员工人数和平均薪酬均随着营业收入增长而增长，并且高于武汉市平均水平，不存在异常情况。
4、对净利润的核查
（1）政府补助的会计处理是否合规
1）核查方式
①保荐机构取得了发行人报告期内各年政府补助明细表，计算了政府补助对
发行人各期净利润的影响比例。
②保荐机构逐项核对了政府补助的相关文件及财政转账单据，并仔细研究了各补助文件的内容条款，分析是否符合会计准则相应的条款。
③保荐机构核对了会计师在《审计报告》中对政府补助的披露。
2）核查结论
发行人报告期各年获得的政府补助金额不大，对发行人净利润没有重大影响；发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠条件
1）核查方式
①针对新办软件企业所得税两免三减半优惠，保荐机构检查了发行人的软件企业和软件产品证书，走访了湖北省经济和信息化委员会并取得了合法合规证明，证明发行人持续符合软件企业条件；保荐机构查看了享受优惠政策期间税务机关每年出具的企业所得税减免税备案登记表。
②针对高新技术企业所得税税收优惠，保荐机构检查了发行人的高新技术企业证书以及高新技术企业认证申报材料；保荐机构检查了报告期内各年研发费用的发生情况及研发人员的数量是否持续符合高新技术企业条件。
2）核查结论
发行人合法取得软件企业、高新技术企业资质，并持续符合软件企业、高新技术企业资质条件，并已依法履行相关的备案手续，因此符合所享受的税收优惠条件。
六、项目问核情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），保荐机构进一步完善了关于问核的具体制度，制定了《长江证券承销保荐有限公司保荐承销项目问核工作指引》（以下简称“工作指引”），明确了保荐承销项目的问核内容、程序等事项。
1、盛天网络的问核实施情况
保荐机构于2014年4月22日在长江保荐上海办公室现场召开了关于盛天网络首次公开发行股票并在创业板上市的问核会，保荐代表人和项目组成员、长江保荐问核人员（包括保荐业务部门负责人）现场出席或电话连线参与了本次问核会，本次问核包括以下主要程序：
（1）保荐代表人陈述本项目可能面临的主要保荐风险及具体背景情况，并简述相应的具体核查过程、手段、方式；
（2）问核人员就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“问核表”）中所列事项或其他重要事项逐项提问；
（3）保荐代表人或其他项目组成员对问核提问逐项进行答复，问核人员对内容的合理性和底稿的完备性进行确认；
（4）问核人员总结问核中发现的问题，提出应追加核查的程序及要求。
（5）问核结束后由保荐代表人誉写问核表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务部门负责人亦在问核表上签字确认本次问核事项。
2、问核委员问核中发现的问题
（1）对于问核表中“发行人拥有或使用的专利”的核查情况：补充说明保荐机构实地走访相关主管机关的核查过程；
（2）对于问核表中“发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）”的核查情况：补充说明保荐机构实地走访相关主管机关的核查过程；
（3）对于问核表中“发行人披露的关联方”的核查情况：补充说明保荐机构实地走访关联方的核查过程；
（4）对于问核表中“发行人的销售收入”的核查情况：补充说明替代程序和截止测试程序的核查过程；
（5）对于问核表中“发行人的销售成本”的核查情况：补充说明替代程序的核查过程；
（6）对于问核表中“发行人税收缴纳”的核查情况：补充说明保荐机构实地走访相关主管机关的核查过程；
项目组已根据问核委员会要求对上述事项进行补充说明，并补充了相关尽职调查文件等工作底稿，经问核人员补充核查，上述事项无出现异常情况，核查过程及结果完整真实。
3、尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
尽职调查中重点事项采取的核查过程、手段及方式已在本保荐工作报告文中详细描述，具体内容参见本保荐工作报告“二、四、五”。
七、核查其他中介机构出具的专业意见的情况
本保荐机构已结合尽职调查过程中获得的信息对会计师和律师出具的专业意见的内容进行审慎核查。
经过审慎核查，本保荐机构认为会计师与律师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
李鹏程
项目组工作人员：
姚文雁 吴江
施小波 史宗汉
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
周依黎 王世平 年 月 日
保荐业务部门负责人：
何君光 年 月 日
内核负责人：
孙玉龙 年 月 日
保荐业务负责人：
王世平 年 月 日
法定代表人：
王世平 年 月 日
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
附表2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
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|发行人|||湖北盛天网络技术股份有限公司||||
|保荐机构|||长江证券承销保荐有限公司|保荐代表人||周依黎、王世平|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况|核查情况|||||
|||核查过程：发行人主营业务是互联网娱乐平台的设计、开发以及基于平台上开展的网络广告、增值业务服务，募投项目亦是升级主营产品和开发类同产品，发行人的生产经营符合“国家产业结构调整目录（2011年本）（修正）(2011 年3 月27 日国家发展改革委第 9 号令)中第一类、鼓励类、二十八、信息产业”；保荐机构查阅了发行人在发改委项目备案的文件及募投项目环境影响审批意见；核查结果：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。|||||
|2|发行人拥有或使用的专利|是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况|是√|||否□||
||备注|核查过程：保荐机构查阅发行人提供的专利登记证书并于 2013年1月5 日前往国家知识产权局专利局管理部门进行核查并做了核查工作记录；取得律师于 2014 年 3 月 19 日在国家知识产权局专利局管理部门进行核验的核查工作记录以及专利登记簿副本。核查结果：发行人拥有的专利或专利申请权为其独立合法拥有。|||||
|3|发行人拥有或使用的商标|是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况|是 √|||否 □||
||备注|核查过程：保荐机构于 2014 年 2 月 27 日前往国家工商行政管理总局商标局核验发行人拥有的注册商标，并取得商标注册证明；核查结果：发行人拥有或使用的商标为其自身独立合法拥有。|||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权|是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况|是√|||否 □||
||备注|核查过程：保荐机构于 2013年1月6日前往国家版权局核查发行人拥有的软件著作权，并做了核查工作记录，取得软件著作权登记情况核查结果；保荐机构取得律师于 2014年4月前往国家版权局进行核查时所取得的软件著作权登记情况核查结果。核查结果：发行人拥有或使用的计算机软件著作权系其自身独立合法拥有。|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权|是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||核查情况|是 □||否 √|
||备注|不适用，发行人没有集成电路布图设计专有权|||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权|是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||
||核查情况|是 □||否 √|
||备注|不适用，发行人没有采矿权、探矿权|||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||
||核查情况|是 □||否 √|
||备注|不适用，没有特许经营权|||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫 生 许 可 证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件|||
||核查情况|是√||否 □|
||备注|核查过程：保荐机构于 2012年12月20日和2013 年9月12日走访了湖北省文化厅，并做了访谈记录；保荐机构于 2012 年 12 月 24 日和2013年9月5 日走访了湖北省通信管理局，并做了访谈记录；保荐机构取得2014年1月7日由湖北省文化厅其出具的关于发行人依法经营的证明；取得 2014 年 1 月 27 日由湖北省通信管理局出具的关于发行人自经营以来不存在违法而被当局行政处罚的证明；核查结果：发行人拥有的于生产经营相关资质的证书是其合法拥有，并自开展业务以来经营合法。|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|||
||核查情况|是 □||否√|
||备注|不适用，发行人未曾发行内部职工股|||
|10|发行人曾存在工会、信托、委 托 持 股 情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|||
||核查情况|是 □||否√|
||备注|不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股情况，不存在一致行动关系。|||
|（二）|发行人独立性||||
|11|发行人资产完整性||实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生||

|||||
|-|-|-|-|
|||产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构于 2014 年 2 月 27 日前往国家工商行政管理总局商标局核验发行人拥有的注册商标，并取得商标注册证明；于 2014年3月 6日保荐机构前往武汉市规划国土资源局东湖分局、房地产档案中心核查发行人名下的土地、房产情况，做了走访记录和取得的房地产档案中心出具的查询结果告知单；核查结果：发行人名义有三处房产，皆为发行人独立拥有，相关土地使用权、房屋所有权、商标等为发行人合法独立拥有，资产完整。||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构查阅了发行人成立以来所有的工商登记档案；对发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员及法务主管进行访谈，并取得相关人员出具的关联方声明；查阅识别出的发行人关联法人工商登记资料，并进行实地走访，做了访谈记录。核查结果：发行人披露的关联方真实完整。||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是√|否□|
||备注|核查过程：发行人报告期内与三祺网络和潍坊蓝创发生经常性关联交易，保荐机构走访了两家关联方并分别做了访谈记录，对发行人董事长就双方交易定价政策进行口头访谈；核查结果：发行人报告期内与关联方交易金额真实，金额较小，对其业绩不构成影响；发行人根据不同地区的市场竞争情况和不同时期的行业竞争形势与代理商谈判确定销售价格，定价机制比较灵活，定价公允。||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||核查过程：1、发行人曾与发行人实际控制人曾控股的企业盛天信息（已注销）发生过偶发性关联交易，保荐机构查阅了该企业工商档案，核查注销程序的合法性等；发行人实际控制人曾控股派森网络、荆州光电、盛誉天成，上述企业发行人实际控制人已全部转让，保荐机构查阅上述企业工商档案，核查转让事宜的合法合规性，对转让双方进行访谈并作了访谈记录，上述企业报告期内未与发行人发生交易；2、发行人曾与三祺网络（发行人股东间接持股且曾任其董事的企业）、潍坊蓝创（曾是三祺网络控股子公司）发生经常性关联交易，保荐机||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||构查阅上述企业工商档案，对该股东及三祺网络和潍坊蓝创相关人员进行走访，并作了访谈记录；核查结果：发行人不存在关联交易非关联化情形。|||||
|（三）|发行人业绩及财务资料||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||||
||核查情况|是√||否 □|||
||备注|核查过程：保荐机构查阅发行人主要供应商的工商档案；取得发行人、发行人董监高、核心技术人员、5%以上主要股东、实际控制人分别出具的关于自身关联方范围的声明；对主要供应商进行走访和发出函证；发行人经销商是遍布全国的软件代理商，数量众多且区域分散，报告期与发行人交易金额很小，对发行人业绩不构成重大影响，且经销商多数为个体户，保荐机构将经销商负责人与发行人关联自然人进行名称比对，未发现有重合之处，并随机抽取个别经销商进行访谈，对其与发行人的关联关系进行确认；随机调阅个别以法人形式存在的经销商工商档案，取得其出具的与发行人未存在关联关系的声明；核查结果：发行人及相关关联方与发行人主要供应商不存在关联关系或交易。|||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||
||核查情况|是√||否 □|||
||备注|核查过程：保荐机构查阅最近一年发行人主要新增客户工商档案，对其进行走访并发出函证。核查结果：发行人与新增客户不存在关联关系，双方交易真实完整。|||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||
||核查情况|是√||否 □|||
||备注|核查过程：保荐机构对主要合同方发出函证。核查结果：主要合同方与发行人交易真实完整。|||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||
||核查情况|是 □||否√|||
||备注|不适用，不存在会计政策或会计估计变更。|||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化|是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与|是否核查报告期内综合毛利率波动的|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||况|||发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||原因|||
||核查情况|是√|否□||是√||否□|是√|否□||是√||否□|
||备注|核查过程：1、保荐机构对发行人报告期内重要客户（含前五名客户）、主要新增客户进行了走访或函证，对函证未回函的，通过检查合同、执行单、回款记录等替代方式进行了核查；保荐机构对报告期各期的营业收入实施了截止测试；2、保荐机构查阅了发行人报告期内重要客户（含前五名客户）、主要新增客户的工商档案，并在函证和走访同时请客户确认是否存在关联关系；3、通过对发行人实际控制人的访谈了解到主要产品易乐游市场价格定价机制比较灵活；4、通过对客户与发行人广告业务交易价格进行访谈，了解到交易价格与市场价格并无明显差异；4、分析发行人报告期内综合毛利率并与同行业上市公司进行比较；核查结果：通过上述调阅工商档案、走访、函证以及相关分析、截止测试等途径，发行人与主要客户、新增客户的交易金额、内容真实、完整，客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间不存在关联关系，报告期内综合毛利率未有明显波动。||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是√||否 □||是√||否 □||是√||否 □||
||备注|核查过程：保荐机构查阅发行人重要供应商工商档案、进行走访或函证，对发函未回的，采取检查合同、发票、付款单据等替代程序核查；分析发行人采购价格并与市场价格进行比较；核查结果：发行人与重要供应商报告期内的交易金额、||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||内容真实、完整；采购单价与市场无明显差异；供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。|||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||
||核查情况|是√||否 □|||
||备注|核查过程：保荐机构取得并分析了各年的期间费用明细表，并执行了截止测试，对费用挂账和延迟确认成本费用进行了专项核查。核查结果：发行人期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。|||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是√|否 □||是√|否 □|
||备注|核查过程:保荐机构从基本户开户行取得已开立银行账户清单，向所有银行发函并取得全部回函，全部相符；取得各银行账户的全部对账单并进行了抽查。核查结果：银行存款账户真实，货币资金流入流出有真实的业务背景。|||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是√|否 □||是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构比较了各年的应收账款账龄明细表、查阅公司内部的应收款分析简报、向客户发函并对未回函客户的应收款余额做了替代测试；保荐机构检查了单笔超过100 万元的回款银行单据。核查结果：发行人大额应收款真实存在，客户回款正常，资金汇款方与客户一致。|||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 □||否√|||
||备注|不适用，最后一年才有极少量存货。|||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是√||否 □|||
||备注|核查过程：发行人当期主要新增固定资产为发行人的房产，保荐机构取得相关房产证，实地察看了该处房产，并走访了房产登记机关，取得房地产档案中心出具的查询结果告知单；|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||核查结果：发行人固定资产真实。|||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 □|否√||是 □|否 √|
||备注|不适用，发行人报告期内无银行借款。|||不适用，发行人报告期内无银行借款。||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □||否 √|||
||备注|不适用，发行人报告期内无应付票据。|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注|核查过程：保荐机构取得武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局于 2014年1月7日的守法证明；取得相关募投项目的企业投资项目备案证以及环境影响登记表的审批意见；核查结果：发行人公司自成立以来，一直从事互联网相关业务，不存在任何工业污染物排放的情形。|||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是√||否 □|||
||备注|核查过程：保荐机构取得武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局、武汉东湖新技术开发区质量技术监督局、武汉市公安局东湖新技术开发区分局（无刑事犯罪记录）、武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局、武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局、武汉住房公积金管理中心省直分中心、湖北省经济和信息化委员会、湖北省通信管理局、湖北省文化厅、武汉市东湖新技术开发区国家税务局光谷税务所、武汉市东湖新技术开发区地方税务局第一税务所等政府主管机关分别出具的守法合规证明；核查结果：报告期内发行人及其控股股东、实际控制人无涉及上述部门的任何违法违规事项。|||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是√||否 □|||
||备注|核查过程：保荐机构取得董监高人员的个人信息调查表；登陆全国法院被执行人查询网站、证监会、上海交易所以及深圳交易所官网进行查询；|||||

|||||
|-|-|-|-|
|||核查结果：发行人董监高人员任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》相关条款规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构取得董监高人员的个人信息调查表；登陆全国法院被执行人查询网站、证监会、上海交易所以及深圳交易所官网进行查询；核查结果：发行人董监高人员任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》相关条款规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构取得发行人报告期内纳税申报表；走访了东湖新技术开发区国家税务局及地方税务局；取得武汉市东湖新技术开发区国家税务局光谷税务所、武汉市东湖新技术开发区地方税务局分别出具的纳税证明；核查结果：发行人报告期内能依法申报纳税。||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构在招股书引用的行业排名、市场占有率数据引自文化部发布的年度行业报告，行业数据引用来自第三方专业机构，如艾瑞咨询等，艾瑞咨询是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的专业市场调研机构；核查结果：招股书引用的行业或市场信息相关数据符合发行人实际情况，具有准确和客观性。||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是√|否 □|

|||||
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||备注|1、2014年 3月6日保荐机构走访武汉市中级人民法院、武汉东湖新技术开发区人民法院、武汉仲裁委员、武汉仲裁委员会东湖分会核查发行人涉及的诉讼仲裁，将相关核查走访记录和访谈笔录作为工作底稿；2、核查结果：未有涉及发行人作为当事人一方的仲裁案件；三宗发行人作为原告的尚未了结的诉讼案件，已在招股说明书中详细披露。||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构于 2014 年 3 月 6 日至 18 日期间前往发行人实际控制人、董监高和其他核心人员户口所在地的法院、仲裁委进行自助查询或访谈，核查其近五年来涉及的诉讼、仲裁情况；取得武汉市公安局东湖新技术开发区分局于 2014 年 1 月 10 日出具的发行人董监高人员无刑事犯罪记录证明；核查结果：发行人实际控制人、董监高和其他核心人员近五年来除其中一名董事涉及标的额为 4000 元的个人车辆（属于其个人资产）损坏赔偿诉讼案外，其他人员未涉及任何诉讼、仲裁案件。||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构就发行人拥有技术对相关人员进行访谈，取得发行人出具的核心技术的取得和使用是否涉及纠纷情况说明、易乐游网娱平台是否侵犯其他第三方软件版权的说明，并进行网络相关搜索；核查结果：发行人拥有的技术为自身独立合法拥有，不存在任何技术纠纷情形。||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构获得各中介机构关于与湖北盛天网络技术股份有限公司是否存在股权或权益关系的声明；取得发行人及控股股东出具的关于盛天网络与上市中介服务机构是否存在利益安排的承诺函；核查结果：发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||

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||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构向发行人开户银行发出询证函；前往人民银行打印企业信用报告；核查结果：发行人未有对外担保情况。||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构项目组人员对发行人律师、会计师及其他中介机构出具的专业进行审慎核查，并签署了对律师、会计师出具专业意见的验证说明；核查结果：保荐机构已对对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查。||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||不适用，发行人无从事境外经营或拥有境外资产。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用，发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||收入确认原则和不同类型的收入具体确认标准||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|由于发行人盈利模式与传统行业有所区别，保荐机构核查了发行人收入确认原则的执行情况，经核查，发行人收入确认具体标准符合公司产品和服务的实际情况，符合会计准则的规定；具体核查内容已在保荐工作报告中披露。||
|42||武汉盛天信息是否依法经营，注销程序是否合法||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|保荐机构通过查阅武汉盛天信息技术有限公司自成立以来至核准注销之日的工商登记档案，查阅相关主管部门出具的合法合规证明，查阅全国法院被执行人信息等方式核查盛天信息的相关情况。经核查，盛天信息的注销履行了各项法律程序，各相关注销程序合法有效，不存在欠缴税款或潜在诉讼。具体核查内容已在保荐工作报告中披露。||
|42||股份支付的处理||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|盛天有限股东于 2011 年 9 月向高管转让股权，2011 年11月增发新股由员工持股公司认购，两次转让价格低于向第三方转让价格，作为股份支付处理；保荐机构查阅了公司历次股东会（股东大会）会议记录、相关股权转让协议，就股权转让的目的和资金来源访问了相关股东。||

|||||
|-|-|-|-|
|||经核查，发行人股份支付的产生是源于对关键管理人员和技术骨干的激励，该事项属于立即可行权的权益结算的股份支付，其会计处理正确。具体核查内容已在保荐工作报告中披露。||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|无||