国信证券股份有限公司
关于
恒逸石化股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦十六至二十六层）
二○一七年六月
目 录
目录...........................................................................................................................................2第一节、释义...............................................................................................................................3第二节、声明...............................................................................................................................4第三节、基本假设......................................................................................................................5第四节、限制性股票激励计划批准与授权..............................................................................6第五节、本次限制性股票授予情况..........................................................................................7一、本次授予的获授条件......................................................................................................7二、本次限制性股票的授予情况..........................................................................................8三、限制性股票的授予价格及授予确定方法......................................................................9四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............................10五、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明....................10六、监事会对股权激励对象名单的核实情况....................................................................11七、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见................................11八、律师法律意见的结论性意见........................................................................................12九、其他事项说明................................................................................................................12第六节、独立财务顾问的核查意见........................................................................................13
第一节、释义
1.本报告、本独立财务顾问报告：指《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
2.本激励计划：指《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 3.限制性股票：指激励对象按照本计划规定的条件被授予的存在限制性条件的公司股票。
4.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7.锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
8.解锁日：指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
9.解锁条件：指根据本激励计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
11.《股权激励备忘录》：指《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》
12.《公司章程》：指《恒逸石化股份有限公司章程》
13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
14.证券交易所：指深圳证券交易所
15.元：指人民币元
第二节、声明
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关信息和资料制作而成。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、信息和资料均由公司提供，公司保证其提供的所有文件、信息和资料真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的相关事项发表意见，不构成对恒逸石化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，本独立财务顾问对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本报告仅供恒逸石化实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节、基本假设
本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础之上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）公司提供的信息和资料真实、准确、完整；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节、限制性股票激励计划批准与授权
恒逸石化本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年 5月 19日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2017年5月19日，公司召开第九届监事会第十九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象名单》等相关议案。
3、2017年 5月 19日，公司独立董事对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《独立董事对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
4、2017年6月2日，公司公告披露《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划之激励对象名单的核查及公示情况说明》。
5、2017年6月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。至此，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
第五节、本次限制性股票授予情况
一、本次授予的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票。反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对恒逸石化最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，恒逸石化不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外恒逸石化也不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，恒逸石化及本次限制性股票激励计划的激励
对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
二、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据《限制性股票激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次授予的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据恒逸石化第九届董事会第三十六次会议，本次限制性股票的授予日为 2017年6月12日。
经核查，本次授予的授予日为交易日，不早于审议授予事宜的公司董事会召开日期，且已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内确定，不是相关法律、法规规定不得授予的区间日。
本独立财务顾问认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》等相关规定。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、激励计划的股票来源
本期激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、激励计划标的股票的数量
本期激励计划拟授予的限制性股票数量2,855万股，占本期激励计划草案摘要公告日公司股本总额1,619,874,362股的1.76%。本期激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。参与本期激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本计划提交股东大会
审议之前公司总股本的1%。拟参加本期股权激励对象没有同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划，且已承诺在本期股权激励计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|楼翔|总裁|315|11.03%|0.19%|
|倪德锋|副总裁|280|9.81%|0.17%|
|王松林|董事兼常务副总裁|265|9.28%|0.16%|
|陈连财|副总裁|200|7.01%|0.12%|
|朱军民|董事兼副总裁|135|4.73%|0.08%|
|朱菊珍|董事兼财务总监|60|2.10%|0.04%|
|郑新刚|董事会秘书|160|5.60%|0.10%|
|小 计||1,415|49.56%|0.87%|
|其他核心管理人员、核心骨干人员||1,440|50.44%|0.89%|
|合 计||2,855|100.00%|1.76%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
4、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
三、限制性股票的授予价格及授予确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.60元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.60元的价格购买公司向激励对象增发的恒逸石化限制性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本期激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格，按照下
列方法计算价格较高者确定：
1、依据本计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股6.60元；
2、依据本计划公告前20个交易日恒逸石化股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股6.50元。
根据上述确定规则，本次限制性股票的授予价格为每股6.60元。
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
根据授予日为2017年6月12日，公司测算2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|14,180.75|5,376.87|5,908.65|2,304.37|590.86|

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本期激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
公司本次实施的第二期限制性股票激励计划的激励对象和授予股份数量与已披露的激励计划无差异。公司第二期限制性股票首次授予的激励对象仍为 50名，首次授予数量仍为2,855万股。
六、监事会对股权激励对象名单的核实情况
1、本次公司所确定的首次授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第二期限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第二期限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司首次授予限制性股票激励对象的名单与2017年第二次临时股东大会批准的第二期限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
七、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年6月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议相关议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符
合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年6月12日，并同意以6.6元/股向符合授予条件的50名激励对象授予2,855万股限制性股票。
八、律师法律意见的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票授予事宜之授予日、授予对象、授予数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；《激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票的条件均已满足，公司本次授予合法、有效。
九、其他事项说明
1、本次激励对象获取限制性股票所需资金以自筹方式解决，承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第六节、独立财务顾问的核查意见
综上所述，本财务顾问认为，截至本报告出具日，恒逸石化本次限制性股票激励计划的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法规的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。