众会字（2014）第2128号广东长青（集团）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”）截至2013年12月31日的《2013年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供长青集团 2013年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为长青集团2013年度报告的必备文件，随其他文件一起上报。
二、管理层的责任
长青集团管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《2013年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《2013年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对《2013年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金使用情况编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，长青集团管理层编制的《2013年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了长青集团截至2013年12月31日止募集资金使用情况。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 2014年3月26日
广东长青（集团）股份有限公司
2013年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2011]1369号】核准，本公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价格为每股17.80元。截止2011年9月15日止，本公司已收到募集资金总额人民币 658,600,000.00元，扣除公开发行股票发生的费用 44,976,981.34元，此次公开发行股票募集资金净额为人民币613,623,018.66元。上述募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字(2011)第4591号验资报告予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2013年募集资金专户使用情况及2013年12月31日余额如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2013年1月1日募集资金余额|35,094,092.01|
|加：募集资金专户的利息收入扣减手续费后净额|137,533.32|
|其中：募集资金利息收入|144,890.82|
|手续费支出|-7,357.50|
|减：本年度投入募集资金总额|18,788,795.36|
|其中： 归还使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金|-132,000,000.00|
|使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金|50,000,000.00|
|变更部分募集资金为永久性补充流动资金|67,646,170.49|
|变更部分募集资金为永久性补充流动资金利息部分|2,374,384.16|
|本年度投入募投项目的募集资金|30,768,240.71|
|2013年12月31日募集资金专户余额|16,442,829.97|

详细使用情况说明如下：
（1）2013年 1-12月收到募集资金利息收入 144,890.82元，扣减手续费等支出后净额为137,533.32元。变更剩余募集资金为永久性补充流动资金利息部分为2,374,384.16元。截至2013年 12月 31日，募集资金专项存储账户所收的利息收入扣减手续费、变更剩余募集资金为永久性补充流动资金利息部分等支出后净额累计为1,492,738.55元。
（2）2011年11月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2011年11月使用燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金 60,000,000.00元暂时补充流动资金。（详见公告编号：2011-015）
（3）2012年2月23日，公司提前将2011年11月用以补充流动资金的60,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专项存储账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-002）
（4）2012年2月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2012年3月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金 50,000,000.00元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金80,000,000.00元，合计使用部分闲置募集资金130,000,000.00元用以暂时补充流动资金。（详见公告编号：2012-006）
(5)2012年 8月 21日，公司提前将 2012年 3月用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 130,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-044）
(6)2012年8月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于 2012年 9月和 10月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金 30,000,000.00元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金 150,000,000.00元，合计使用部分闲置募集资金 180,000,000.00元用以暂时补充流动资金。（详见公告编号：2012-049）
(7)2012年12月19日，公司提前将2012年9月和10月用于暂时补充流动资金的燃气具系列产品扩建项目闲置募集资金98,000,000.00元募集资金归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-078）
(8)2012年12月20日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由18,221.63万元缩减至8,421.63万元（不含利息），将燃气具系列产品扩建项目部分闲置且到账超一年的部分募集资金9,800.00万元变更为永久性补充流动资金。公司于2012年12月使用燃气具系列产品扩建项目闲置且到账超一年的部分募集资金9,800.00万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金主要用于公司的生产经营。（详见公告编号：2012-079）
(9)2013年3月11日，公司将2012年9月和10月用于暂时补充流动资金的82,000,000.00元募集资金归还至募集资金专项存储账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2013-004）（10）2013年3月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2013年3月使用燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金 50,000,000.00元暂时补充流动资金。（详见公告编号：2013-016）
（11）2013年9月2日，公司将2013年3月用于暂时补充流动资金的50,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2013-050）
（12）2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《终止实施燃气具系列产品扩建项目并用项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意终止实施燃气具系列产品扩建项目，并用该项目剩余募集资金及利息6,997.98万元变更为永久性补充流动资金，以满足公司日常生产经营流动资金的需要。公司于 2013年 9月使用该项目剩余募集资金及利息 6,997.98万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金划转完成后，公司对本项目募集资金专户进行销户处理，因销户处理存在时间间隔，最终本项目募集资金专户完成销户后实际变更永久性补充流动资金的剩余募集资金及利息合计7,002.06万元。公司已完成对燃气具系列产品扩建项目募集资金专户及对应账户的销户处理。（详见公告编号：2013-051）
（13）公司募投项目“明水生物质热电联产工程项目”2013年 1-12月投入的募集资金27,035,088.15元。截止2013年12月31日，累计投入的募集资金338,869,908.58元。
（14）公司募投项目“燃气具系列产品扩建项目”2013年1-12月投入的募集资金共计3,733,152.56元。截止2013年12月31日，累计投入的募集资金16,570,129.51元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定制定了《广东长青（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理制度。公司设立2个募集资金专户及1个对应账户，截止到2013年12月31日，各募集资金专户余额如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|期末募集资金余额|
|交通银行股份有限公司中山分行（燃气具系列产品扩建项目）|484601500018010151164|-|
|交通银行股份有限公司中山分行（对应账户）（燃气具系列产品扩建项目）|484601500608510004507-00746156|-|
|中国农业银行股份有限公司中山小榄支行（明水生物质热能电联产工程项目）|44-316101040020153|16,442,829.97|
|合计||16,442,829.97|

注：公司已完成对燃气具系列产品扩建项目募集资金专户及对应账户的销户处理。
（二）公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同具体实施募集资金项目的子公司以及保荐机构、募集专户银行签署了募集资金三方（或四方）监管协议及四方监管协议之补充协议。
（1）“生物质能发电项目”由子公司明水长青环保能源有限公司负责实施，为此，公司于 2011年10月13日会同明水长青环保能源有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；于 2011年 11
月16日签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。
（2）“燃气具系列产品扩建项目”由子公司创尔特热能科技（中山）有限公司负责实施，为此，公司于2011年10月13日会同创尔特热能科技（中山）有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行交通银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；于 2011年11月16日签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。
（3）公司于2011年10月13日会同保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中山小榄村镇银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（4）公司于2012年3月7日会同创尔特热能科技（中山）有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行交通银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。
（5）公司于 2012年 3月 7日会同明水长青环保能源有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。
（6）公司于2012年5月30日会同创尔特热能科技（中山）有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行交通银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。
三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方或四方监管协议范本不存在重大差异，三方（或四方）监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||61,362.30|||本年度投入募集资金总额||3,076.82|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,764.62||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||16,564.62|||已累计投入募集资金总额||59,867.29|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||26.99%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|生物质热能电联产工程|||||||||||
||否|35,382.00|35,382.00|2,703.51|33,886.99|95.77%|项目建设期2年|-1,886.25|否|否|
|项目|||||||||||
||||||||项目建设周期18||||
|燃气具系列产品扩建项目|是|18,221.63|1,657.01|373.32|1,657.01|100.00%|个月，专卖店和|不适用|不适用|是|
||||||||大卖场投资4年||||
|永久性补充流动资金|否||16,564.62|6,764.62|16,564.62|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|53,603.63|53,603.63|9,841.44|52,108.62|97.21%|-|-1,886.25|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|7,758.67|7,758.67|-|7,758.67|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|7,758.67|7,758.67|-|7,758.67|100.00%|-|-|-|-|
|合计|-|61,362.30|61,362.30|9,841.44|59,867.29|97.56%|-|-1,886.25|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、生物质热能电联产工程项目未达到预计收益的原因：|
||（1）该项目处于运营初期，项目出现的问题及解决的时间超过了预期，且由于部分技术指标未能达到预期设计效果，公司对|
||该项目进行技术改造，影响了项目的正常运作。|
||（2）项目遭遇罕见的异常天气，导致秸秆燃料无法正常收集，燃料仅能满足单机运行，导致发电量大幅低于预期。|
||2、燃气具系列产品扩建项目由于陆续遭受金融危机、欧债危机影响，国际经济持续低落，公司出于慎重考虑放缓投资进度，预计|
||项目实施时间较长；同时公司近年生物质产业扩张较快，在投项目资金需求量较大，通过间接融资方式财务成本较高，为了提高募|
||集资金使用效率，公司终止实施本项目并用本项目剩余的募集资金及利息全部永久补充流动资金。（详见本报告中“项目可行性发|
||生重大变化的情况说明”）|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
||（1）公司产品主要以出口为主，由于陆续遭受金融危机、欧债危机影响，国际经济持续低落，致使国际对燃气具产品的需求|
||量减少。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进而增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，更有效的回报股东，公|
||司于2012年12月20日召开2012年第六次临时股东大会，审议通过《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永|
||久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由18,221.63万元缩减至为8,421.63万元（不含利息），将燃|
||气具系列产品扩建项目闲置且到账超一年的部分募集资金9,800万元变更为永久性补充流动资金。该次永久性补充流动资金主要用|
||于公司的生产经营。|
||（2）为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司于2013年9月6日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过|
||《终止实施燃气具系列产品扩建项目并用项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意终止实施燃气具系列产品扩建|
||项目，并用该项目剩余募集资金及利息6,997.98万元变更为永久性补充流动资金，以满足公司日常生产经营流动资金的需要。该次|
||永久性补充流动资金划转完成后公司已完成对燃气具系列产品扩建项目募集资金专户及对应账户的销户处理。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
||2011年超募资金的金额为7,758.67万元，经公司第二届董事会第十次会议决议审议通过，于2011年度全部用于偿还银行贷款。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
||不适用|

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||2011年经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2011）第4712号专项鉴证报告确认，公司“明水生物质热电联产工程|
||项目”先期投入自筹资金15,340.00万元，2011年度置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金15,340.00万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2011年11月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置|
||募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2011年11月使用燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金6,000.00万元暂时补充|
||流动资金。（详见公告编号：2011-015）|
||2、2012年2月23日，公司提前将2011年11月用以补充流动资金的6,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专项存储账户，|
||该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构兴业证券|
||股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-002）|
||3、2012年2月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置|
||募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2012年3月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金5,000.00万元和燃气具|
||系列产品扩建项目部分闲置募集资金8,000.00万元，合计使用部分闲置募集资金13,000.00万元用以暂时补充流动资金。（详见公告|
||编号：2012-006）|
||4、2012年8月21日，公司提前将2012年3月用于暂时补充流动资金的闲置募集资金13,000.00万元全部归还至募集资金专用|
||账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构兴业证|
||券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-044）|
||5、2012年8月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置|
||募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2012年9月和10月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金3,000.00万元|
||和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金15,000.00万元，合计使用部分闲置募集资金18,000.00万元用以暂时补充流动资金。|
||（详见公告编号：2012-049）|
||6、2012年12月19日，公司提前将2012年9月和10月用于暂时补充流动资金的燃气具系列产品扩建项目闲置募集资金9,800.00|
||万元募集资金归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：|
||2012-078）|
||7、2013年3月11日，公司将2012年9月和10月用于暂时补充流动资金的8,200.00万元募集资金归还至募集资金专项存储账|
||户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。|

|||
|-|-|
||（详见公告编号：2013-004）|
||8、2013年3月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲|
||置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2013年3月使用燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金5,000.00万元暂时补充|
||流动资金。（详见公告编号：2013-016）|
||9、2013年9月2日，公司将2013年3月用于暂时补充流动资金的5,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专项存储账户，|
||并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2013-050）|
|用闲置募集资金永久性补充流动资金情况|1、2012年12月20日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议通过《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集|
||资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由18,221.63万元缩减至为8,421.63万元（不含利息），|
||将燃气具系列产品扩建项目闲置且到账超一年的部分募集资金9,800万元变更为永久性补充流动资金。公司于2012年12月使用燃|
||气具系列产品扩建项目闲置且到账超一年的部分募集资金9,800.00万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金主要用于公|
||司的生产经营。|
||2、2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《终止实施燃气具系列产品扩建项目并用项目剩余募集|
||资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意终止实施燃气具系列产品扩建项目，并用该项目剩余募集资金及利息6,997.98万元变|
||更为永久性补充流动资金，以满足公司日常生产经营流动资金的需要。公司于2013年9月使用该项目剩余募集资金及利息6,997.98|
||万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金划转完成后，公司对本项目募集资金专户进行销户处理，因销户处理存在时间|
||间隔，最终本项目募集资金专户完成销户后实际变更永久性补充流动资金的剩余募集资金及利息合计7,002.06万元。公司已完成对|
||燃气具系列产品扩建项目募集资金专户及对应账户的销户处理。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用募集资金余额为1,644.28万元（含募集资金专户的利息收入扣减手续费及永久性补充流动资金后净额149.27万元）。|
||尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中，公司将根据公告用途按计划使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||
||无存在问题及其他情况|

四、变更募集投资项目的资金使用情况
（1）2012年12月 20日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由18,221.63万元缩减至8,421.63万元（不含利息），将燃气具系列产品扩建项目闲置且到账超一年的部分募集资金 9,800.00万元变更为永久性补充流动资金。
（2）公司于2012年12月使用燃气具系列产品扩建项目闲置且到账超一年的部分募集资金 9,800.00万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金主要用于公司的生产经营。
（3）2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《终止实施燃气具系列产品扩建项目并用项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意终止实施燃气具系列产品扩建项目，并用该项目剩余募集资金及利息6,997.98万元变更为永久性补充流动资金，以满足公司日常生产经营流动资金的需要。
（4）公司于2013年9月使用该项目剩余募集资金及利息6,997.98万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金划转完成后，公司对本项目募集资金专户进行销户处理，因销户处理存在时间间隔，最终本项目募集资金专户完成销户后实际变更永久性补充流动资金的剩余募集资金及利息合计7,002.06万元。公司已完成对燃气具系列产品扩建项目募集资金专户及对应账户的销户处理。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年年度公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
广东长青（集团）股份有限公司董事会2014年3月26日