海通证券股份有限公司关于《中原特钢股份有限公司关于
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐机构，对中原特钢2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]627号核准，公司委托主承销商海通证券首次公开发行人民币普通股（A股）7,900万股（每股面值人民币1元），发行价格为每股9元，共募集资金人民币71,100万元。扣除承销和保荐费用2,738.27万元后的募集资金人民币68,361.73万元，由主承销商海通证券于2010年5月27日汇入公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用978.72万元，公司实际募集资金净额为人民币673,830,085.56元，经大信会计师事务所验证，已由其出具大信验[2010]第1-0031号《验资报告》。
根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）之规定“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。公司将先前计入发行费用的相关费用7,645,049.44元调入管理费用，并增加资本公积7,645,049.44元，调整后的募集资金净额为681,475,135元。调增募集资金净额764.50万元的款项已于2011年3月3日由公司自有资金账户转入募集资金专户。
截止2016年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入为52,883.69万元（其中：以前年度累计投入52,865.69万元，本报告期投入198.00万元），使用节余募集资金永久补充流动资金17,569.53万元，累计利息收入为2,470.78万元，募集资金专户余额为165.07万元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《中原特钢股份有限公司募集资金管理办法》。公司根据管理办法的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
2、募集资金的存放情况
2010年6月29日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行中国建设银行股份有限公司济源分行，共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行||银行账号||账户余额||
||中国建设银行股份有限公|||||
||||41001501510050211171||1,650,726.70|
||司济源分行|||||

3、本年度募集资金的实际使用情况
（1）首次公开发行募集资金的使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||68,147.51|||||||198.00|||
|||||||本年度投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||32,409.53|||||||52,883.69|||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||47.56%||||||||||
||是否||||||||||||
||已变||||||||||||
||更项||||||截至期末||||是否|项目可行|
|||募集资金|||截至期末|||项目达到预|||||
|承诺投资项目和超募|目||调整后投|本年度投|||投资进度||本年度实||达到|性是否发|
|||承诺投资|||累计投入|||定可使用状|||||
|资金投向|(含||资总额(1)|入金额|||(%)(3)＝||现的效益||预计|生重大变|
|||总额|||金额(2)|||态日期|||||
||部分||||||(2)/(1)||||效益|化|
||变||||||||||||
||更)||||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|综合技术改造一期工程|否|36,872.10|28,820.69||||97.02%|2013年10月31日|5,787.65||否|否|
|||||198.00|2 7,963.10||||||||
|新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目|否|19,000.00|19,000.00||||100.00%|2012年06月30日|767.12||否|否|
||||||1 9 , 0 00.00||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|综合节能技术改造工程|否|11,407.00|6,048.88|||97.88%|2014年06月30日|1,711.26|否|否|
||||||5,920.59||||||
|承诺投资项目小计|-|67,279.10|53,869.57|198.00|5 2,883.69|-|-|8,266.03|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-||-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||-||-|-|
|超募资金投向小计|-|||||-|-||-|-|
|合计|-|67,279.10|53,869.57||5 2,883.69|-|-|8,266.03|-|-|
||“综合技术改造一期工程”， 根据公司“十二五”发展规划和长远发展需求，将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、 “制氧站项目”和“电渣车间新增1台30吨电渣炉项目”，与公司已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，对该项目部分建设内容进行调整，调整后，项目计划总投资为28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。目前，该项目已基本实施完成，个别合同尾款尚未支付。报告期内，由于公司主要产品销量和售价均出现不同幅度的下降，未达到预计的产能和效益。该项目本报告期实现的效益为5,787.65万元。“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”，已于2012年6月30日达到预定可使用状态，单位时间锻造吨位已达到可使用状态。本报告期仍然受订单不足影响，未达到预计产能和效益。该项目本报告期实现的效益为767.12万元。“综合节能技术改造工程”，根据公司的发展需求和实际情况，对该项目部分建设内容进行调整，决定不再实施“综合节能技术改造工程”项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80制氧机组”、“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”和“新建2座35KV变电站（其中1座）”等子项目（共计5,358.12万元）。调整后，项目计划总投资变更为6,048.88万元,实际累计投入为5,920.59万元。由于该项目调减了原计划投资额以及报告期内整体产能利用不足等原因，未达到项目预计的整体效益。该项目本报告期实现的效益为1,711.26万元。||||||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
||适用||||||||||
||公司将原募投项目“SX-65精锻机现代化改造”对公司锻压车间现有精锻机进行现代化改造，变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”，即在特钢园区东生产区新增一套“1800吨径向精锻机”。该变更募投项目的事项已经2010年11月8日召开的第二届董事会第五次会议和2010年12月7日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过。有关变更募投项目详情见2010年11月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》。||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
||适用||||||||||
||1、将原募投项目“SX-65精锻机现代化改造”变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”，在特钢园区东生产区新建第二锻压车间，新增一套“1800吨径向精锻机”，形成一条新的精锻生产线。变更后的募投项目规划投资额39,966万元，其中使用募集资金19,000万元，差额20,966万元由公司自筹资金解决。该项目已达到预定可使用状态。该变更募投项目的事项已经2010年11月8日召开的第二届董事会第五次会议和2010年12月7日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过。有关变更募投项目详情见2010年11月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》。2、对原募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整，经公司2013年4月14日||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||

|||
|-|-|
||召开的第二届董事会第二十九次会议审议，对该项目部分建设内容进行调整；将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、 “制氧站项目”和“电渣车间新增1台30吨电渣炉项目”，与公司已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑。调整后，项目计划总投资为28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。目前，该项目基本实施完成，部分合同尾款尚未支付。该项目调整事项已经公司2013年4月14日召开的第二届董事会第二十九次会议和2013年5月9日召开的2012年年度股东大会审议通过，详情见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的公告》。3、对原募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整。随着公司“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的实施，募投项目“综合节能技术改造工程”已完成的建设内容已能满足公司发展思路的要求；公司根据实际情况，决定不再实施“综合节能技术改造工程”项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80制氧机组”、“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”和“新建2座35KV变电站（其中1座）”等子项目（共计5,358.12万元）。调整后，项目计划总投资变更为6,048.88万元。该项目已全部实施完成，实际累计投入为5,920.59万元。该项目调整事项已经公司2014年5月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过和2014年6月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，详情见2014年5月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的公告》。|
||适用|
||截至2010年5月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中的实际投资额为17,979.62万元，具体情况如下：综合技术改造一期工程12,984.90万元；SX-65精锻机现代化改造4,481.90万元；综合节能技术改造工程512.82万元。大信会计师事务所已于2010年6月11日出具专项审核报告,对公司先期以自筹资金投入募集资金项目的实际投资额予以确认；公司2010年7月16日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于用募投资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以17,979.62万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,979.62万元。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
||无。|
|用闲置募集资金暂时||
|补充流动资金情况||
||募投项目节余募集资金合计为17,569.53万元，主要由于公司根据实际情况，对募投项目“综合技术改造一期工程”和“综合节能技术改造工程”的部分建设内容进行了调整，产生部分节余资金，以及超募资金和募集资金存放期间累计利息收入尚未使用。经公司2015年8月10日召开的第三届董事会第二十四次会议和2015年8月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，公司将节余募集资金17,569.53万元用于永久补充流动资金，详情见2015年8月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中原特钢股份有限公司关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的公告》。截至2016年12月31日，存于募集资金专户余额为165.07万元。|
|项目实施出现募集资||
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金，将按照募集资金投入计划用于“综合技术改造一期工程”的应付未付合同尾款。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|无。|
|中存在的问题或其他||
|情况||

变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后|
|||变更后项目||截至期末||||是否|的项目|
||||本年度实||截至期末投|项目达到预定||||
||对应的原承诺|拟投入募集||实际累计|||本年度实|达到|可行性|
|变更后的项目|||际投入金||资进度（%）|可使用状态日||||
||项目|资金总额||投入金额|||现的效益|预计|是否发|
||||额||(3)=(2)/(1)|期||||
|||（1）||(2)||||效益|生重大|
||||||||||变化|
|新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目|SX-65精锻机现代化改造|19,000.00||19,000.00|100.00%|2012年06月30日|767.12|否|否|
|综合技术改造一期工程|综合技术改造一期工程|28,820.69|||97.02%|2013年10月31日|5,787.65|否|否|
|||||2 7,963.10||||||
|综合节能技术改造工程|综合节能技术改造工程|6,048.88|||97.884%|2014年06月30日|1,711.26|否|否|
|||||5,920.59||||||
|合计|-|53,869.57||52,883.69|-|-|8,266.03|-|-|
||1、SX-65精锻机现代化改造变更原因：为规避生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况，保持公司精锻优势和提高市场竞争力，进而为实现公司“十二五”发展目标和长远发展打下良好基础。决策程序及信息披露情况：该变更募投项目的事项已经2010年11月8日召开的第二届董事会第五次会议和2010年12月7日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过。有关变更募投项目详情见2010年11月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》。2、综合技术改造一期工程变更原因：根据公司“十二五”发展规划和长远发展需求，将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、 “制氧站项目”和“电渣车间新增1台30吨电渣炉项目”，与公司已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，对该项目部分建设内容进行调整，调整后，项目计划总投资为28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。决策程序及信息披露情况：该项目调整事项已经公司2013年4月14日召开的第二届董事会第二十九次会议和2013年5月9日召开的2012年年度股东大会审议通过，详情见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的公告》。3、综合节能技术改造工程变更原因：随着公司“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的实施，“综合节能技术改造工程”已完成的建设内容已能满足公司发展思路的要求，公司根据实际情况，决定不再实施“综合节能技术改造工程”项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80制氧机组”、“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”和“新建2座35KV变电站（其中1座）”等子项目（共计5,358.12万元）。调整后，项目计划总投资变更为6,048.88万元。决策程序及信息披露情况：该项目调整事项已经公司2014年5月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过和2014年6月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，详情见2014年5月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的公告》。|||||||||
|变更原因、决策||||||||||
|程序及信息披||||||||||
|露情况说明（分||||||||||
|具体项目）||||||||||
|未达到计划进|“综合技术改造一期工程”， 根据公司“十二五”发展规划和长远发展需求，将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、 “制氧站项目”和“电渣车间新增1台30吨电渣炉项目”，与公司|||||||||
|度或预计收益||||||||||

|||
|-|-|
|的情况和原因|已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，对该项目部分建设内容进行调整，调整后，项目计划总投资为28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。该项目已基本实施完成，部分合同尾款尚未支付。报告期内，由于公司主要产品销量和售价均出现不同幅度的下降，未达到预计的产能和效益。该项目本报告期实现的效益为5,787.65万元。“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”，已于2012年6月30日达到预定可使用状态，单位时间锻造吨位已达到可使用状态。本报告期仍然受订单不足影响，未达到预计产能和效益。该项目本报告期实现的效益为767.12万元。“综合节能技术改造工程”，根据公司的发展需求和实际情况，对该项目部分建设内容进行调整，决定不再实施“综合节能技术改造工程”项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80制氧机组”、“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”和“新建2座35KV变电站（其中1座）”等子项目（共计5,358.12万元）。调整后，项目计划总投资变更为6,048.88万元。该项目已全部实施完成，实际累计投入为5,920.59万元。由于该项目调减了原计划投资额以及报告期内公司整体产能利用不足等原因，未达到项目预计的整体效益。该项目本报告期实现的效益为1,711.26万元。|
|（分具体项目）||
|变更后的项目|变更后的项目可行性未发生重大变化。|
|可行性发生重||
|大变化的情况||
|说明||

二、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对中原特钢募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了相关三会文件、审阅了公司董事会审议通过的《中原特钢股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
三、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：中原特钢2016年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《中原特钢股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<中原特钢股份有限公司关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
岑平一 汤金海
保荐机构：海通证券股份有限公司2017年4月6日