证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2016-118创业软件股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票数量为 1,543,116股，占公司总股本的比例为0.73%。
2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日为2016年12月16日（星期五）。
3、本次解除限售涉及股东人数：334人。
近日，创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称：“激励计划”）首次授予部分限制性股票第一期的解除限售手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将有关情况公告如下：
一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2015年10月11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2015年11月9日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2015年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年12月21日，由于原激励对象中2人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的股票期权共计0.3万份，4人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计0.5万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2016年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的35名激励对象授予29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
划首次予股票期权的总数由 165.6万份调整为 154.8万份，首次授予股票期权的激励对象从214人调整为196人。首次授予限制性股票由619.5万股调整为617.25万股，首次授予限制性股票激励对象人数从339人调整为334人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
二、解锁条件成就情况说明
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|序号|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3|公司业绩要求：以2014年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于10%；上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利|（1）2015 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为46,982,665.30 元，较2014年增长13.26%，不低|

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||润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。股票期权等待期内， 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|于10%的考核要求。（2）2015 年度，归属于上市公司股东的净利润为49,681,720.73元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为46,982,665.30 元，均不低于授予日前 2012 年至 2014 年三个会计年度归属于上市公司股东净 利 润 的 平 均 水 平45,785,951.13元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平38,991,304.87元，且不为负数。综上，满足公司层面解锁业绩条件|
|4|激励对象考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。考核结果为（A），按照100%比例解锁；考核结果为（B），按照80%比例解锁；考核结果为（C），则考核|476名激励对象2015年度个人考核结果均为A，满足解锁条件。|

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|结果为不达标，不得申请解锁，当期全部可解锁限制性股票由公司回购并注销，当期行权额度，期权份额由公司统一注销。|

三、限制性股票解除限售的具体情况
1、本次解除限售的股份总数：1,543,116股，占公司总股本的比例为0.73%。
2、解除限售股份可上市流通的日期：2016年12月16日（星期五）
3、本次解除限售股权激励股份具体情况如下：
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|序号|激励对象|职务|股权激励获得股份数（万股）|本次解除限售的股份数（万股）|本次解除限售后继续锁定的股份数（万股）|
|1|张吕峥|董事、总经理|7.50|1.875|5.625|
|2|胡燕|董事|6.00|1.50|4.50|
|3|方宝林|副总经理|6.00|1.50|4.50|
|4|周俊|副总经理|12.00|3.00|9.00|
|5|赵建新|副总经理|6.00|1.50|4.50|
|6|郁燕萍|财务负责人|12.00|3.00|9.00|
|7|核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（328人）||567.75|141.9366|425.8134|
|合计|||617.25|154.3116|462.9384|

注：参与股权激励的激励对象所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《创业软件股份有限公司章程》和公司的有关规定。公司董事与高管本期实际可上市流通数量=（本年度期初持股数量+本年度增持数量）×25%-本年度已减持数量，其余激励对象本期实际可上市流通数量=本期可解除限售限制性股票数量。其中公司董事与高管本期实际可上市流通数量具体计算过程如下：
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|序号|姓名|职务|年初持股数量（万|当前持股数量（万|本年度增持股份数|本年度已减持数量|本期实际可上市流|

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||||股）|股）|量（万股）|（万股）|通数量（万股）|
|1|张吕峥|董事、总经理|7.50|7.50|0|0|1.875|
|2|胡燕|董事|6.00|6.00|0|0|1.50|
|3|方宝林|副总经理|6.00|6.00|0|0|1.50|
|4|周俊|副总经理|12.00|12.00|0|0|3.00|
|5|赵建新|副总经理|6.00|6.00|0|0|1.50|
|6|郁燕萍|财务负责人|12.00|12.00|0|0|3.00|

三、解除限售后的股本结构变动表
本次限制性股票解除限售完成后，公司的总股本没有发生变动，股本结构发生了变化。
详情见下表：
单位：股
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|类别|本次变动前||本次解除限售|本次变动后||
||数量|比例（%）||数量|比例（%）|
|一、限售流通股|94,307,109|44.70||92,763,993|43.97|
|首发前机构类限售股|25,500,000|12.09||25,500,000|12.09|
|首发前个人类限售股|61,811,109|29.29||61,811,109|29.29|
|股权激励限售股|6,996,000|3.32|1,543,116|5,452,884|2.58|
|二、无限售流通股|116,688,891|55.30||118,232,007|56.04|
|三、总股本|210,966,000|100||210,966,000|100|

四、备查文件
1、《创业软件股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》；
3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；
4、其他文件。
特此公告。
创业软件股份有限公司董事会