证券代码：000531证券简称：穗恒运 A公告编号：2014—041
广州恒运企业集团股份有限公司
关于下属企业参与设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
根据本公司第七届董事会第三十一次会议决议，同意公司控股下属企业广州恒运热力有限公司（本公司持有其100%股权）及广州恒运东区热力有限公司（本公司持有其70%股权）以自有资金参与设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司，该项目公司注册资本不超过 10,526.7万元（其中广州恒运热力有限公司占35%股权，广州恒运东区热力有限公司占15%股权），具体以工商部门核准为准。
由于合作方之一广州发展电力集团有限公司与本公司股东广州电力企业集团有限公司（持有本公司18.35%股权）同属于广州发展集团有限公司。根据《股票上市规则》规定，上述合作构成关联交易。
由于本项目仍需经中新广州知识城发改局等有权部门核准，最终获得核准存在不确定性。如果未获核准，则不存在关联交易，本公司不受影响。
一、关联交易概述
本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于下属企业参与设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司的议案》。
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|相关方|南方电网综合能源有限公司|广州发展电力集团有限公司|

同意：1.公司控股下属企业广州恒运热力有限公司（本公司持有其100%股权）及广州恒运东区热力有限公司（本公司持有其70%股权）以自有资金参与设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司，该项目公司注册资本不超过 10,526.7万元（其中广州恒运热力有限公司占35%股权，广州恒运东区热力有限公司占15%股权），具体以工商部门核准为准。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次下属企业参与设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。
由于合作方之一广州发展电力集团有限公司与本公司股东广州电力企业集团有限公司（持有本公司18.35%股权）同属于广州发展集团有限公司。根据《股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事郑建平先生、张存生先生回避表决。本议案经 9名非关联董事投票表决通过。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本项目仍需经中新广州知识城发改局核准，最终获得核准存在不
确定性。如果未获核准，则不存在关联交易，本公司不受影响。
二、关联方（合作方）基本情况
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|关联关系|非关联方，其实际控制人为国务院国资委|与本公司股东广州电力企业集团有限公司（持有本公司 18.35%股权）同属于广州发展集团有限公司，其实际控制人为广州市国资委。|
|住所|广州市越秀区天河路 45 号之六粤能大厦11、15、16、17层|广州市天河区珠江新城临江大道 3 号发展中心29 楼2901房|
|企业性质|有限责任公司(国有控股)|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|广州市萝岗区广州经济开发区锦绣路明华一街4、6号穗兴工业大厦 306室|广州市天河区珠江新城临江大道 3 号发展中心29 楼2901房|
|主要办公地点|广州市越秀区天河路 45 号之六粤能大厦11、15、16、17层|广州市天河区珠江新城临江大道 3 号发展中心|
|法人代表|秦华|郑建平|
|注册资本|叁亿伍仟万|贰拾叁亿陆仟叁佰万元|
|税务登记证号|地税：440191566684093国税：440100566684093|地税440100231226664国税440106231226664|
|主营业务|节能减排相关咨询、节能诊断、设计、投资、改造、检测评估、能源审计、信息服务；节能减排指标交易代理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营，电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；电动汽车充电和运营；节能减排领域的科学研究、技术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售、国内外工程总承包、技术合作、对外劳务业务；货物、技术进出口(法律、行政法制禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。|电力项目、能源项目投资、开发、管理；电力工业咨询服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目须取得许可证后经营）|
|2013 年度营业收入|16635.51万元|69.82亿元（合并）|
|2013年度净利润|609.16万元|9.49亿元（合并）|
|2014 年 9 月 30 日末净资产|51382.23万元|75.57亿元（合并）|

三、关联交易标的基本情况
1、出资方式：公司控股下属企业广州恒运热力有限公司、广州恒运东区热力有限公司，以及南方电网综合能源有限公司、广州发展电力集团有限公司均以自有资金出资。
2、标的公司基本情况
名 称：广州知识城分布式能源有限公司（具体以工商部门核准为准）
注册资本：不超过人民币 10,526.7万元。
经营范围：电力、热力、热水、冷水生产和供应；物业租赁；管道运输设备批发；专用设备修理；环保设备批发；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；电气设备批发；仪器仪表修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；管道运输业；节能技术推广服务；电气设备修理；机电设备安装服务；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；建筑物采暖系统安装服务；仪器仪表批发（具体以工商部门核准为准）。
公司控股下属企业广州恒运热力有限公司分别以自有资金不超过3,684.35万元及1,579.01万元参与设立设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司，分别持有其35%及15%股权。另外，南方电网综合能源有限公司及广州发展电力集团有限公司分别出资 3,158.01万元及 2,105.34万元，分别持有其30%及20%股权。
四、交易协议的主要内容和定价政策、依据
本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第七届董事会第三十一次会议授权办理此次关联交易的相关工作。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）交易目的
贯彻落实公司“立足主业、择业发展、科学发展”战略以及国家节能减排、调整能源结构、保护环境的政策，并结合项目所在地中新广州知识城的实际需求，打造清洁能源平台。
（二）存在风险
标的公司成立后在项目建设过程中仍需经中新广州知识城发改局等有权部门核准，最终获得核准存在不确定性。如果未获核准，则不存在关联交易。标的公司成立后在经营发展过程中面临经营风险，如果风险发生导致其业绩不良将导致公司业绩受损。
（三）对公司的影响
标的公司的成立将有利于公司积极响应国家政策，进一步做大做强公司主业，开创新的利润增长点。
六、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
八、备查文件
1．本公司第七届董事会第三十一次会议决议。
2．独立董事关于本次关联交易的独立意见。
广州恒运企业集团股份有限公司二○一四年十二月六日