振兴生化股份有限公司董事会
关于“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的专项说明
致同会计师事务所于2017年4月24日完成了公司2016年度财务报表的审计工作，并出具了致同专字(2017)第140ZA3341号2016年度审计报告非标意见的专项说明，认为如财务报表“附注十一2、或有事项”所述，何利萍等自然人起诉振兴生化的案件尚未终审判决、一汽解放汽车公司无锡柴油机厂等诉振兴生化法院判决尚未执行；
如“附注十三、其他重要事项”所述，湖南唯康药业有限公司整体搬迁建设尚未完成。上述事项的结果具有重大不确定性。致同会计师事务所认为强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果无影响。
公司董事会就强调事项段涉及的事项进行了相应说明，具体情况如下：
（一）涉及原宜工机械债务的诉讼
2007年12月10日，本公司与宜春市国有资产运营有限公司（以下简称“宜春国有运营公司”）签订《转让协议》，约定：公司以1元的价格将在宜春市拥有的工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特种汽车有限公司97%股权，合称“宜工业务及相关资产、负债”转让给宜春国有运营公司；自交割日后，公司不再持有转让所涉资产，不再承担转让所涉任何债务。
宜春国有运营公司于2009年8月31日对《转让协议》中涉及的资产、负债挂牌，以1元的价格进行转让。2009年9月29日，通过电子竞价方式，浙江鑫隆创投有限公司（以下简称,“浙江鑫隆”）竞买成功。2009年10月10日，宜工机械改制重组工作领导组、宜春国有运营公司、浙江鑫隆、江西省银海产权经纪有限公司、江西省产权交易所签订产权交易合同。2009年12月19日，上述资产过户完毕，资产被过户至宜春重工有限公司（以下简称“宜春重工”）。
2008、2009年间，多家债权人就宜工机械相关业务向人民法院提起诉讼，要求本公司承担还款义务。目前，涉及宜工机械的未决诉讼如下：
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|债权名称|诉讼原因|标的金额（元）|利息（元）|进展情况|

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|邹超达（湖北华明实业股份有限公司债权转让）|买卖合同纠纷|3,224,424.72|（2010）武执字第00164-15号裁定：冻结本公司在子公司山西振兴集团电业有限公司享有的65.216%股权（2016年1月19日起至2018年1月18日止）；（2010）武执字第00164-14号裁定：查封本公司所有的晋APE616、晋APX083机动车辆（2016年1月19日起至2018年1月18日止）；2016年9月27日，公司收到武汉市中级人民法院送达的（2010）武执字第00164-17号裁定：1、查封被执行人振兴生化股份有限公司名下的位于山西省太原市迎泽大街29号山西金兴大酒店的在建工程（在814万元范围内），2、查封期限为三年（自2016年9月27日起至2019年9月26日止）。|
|一汽解放汽车公司无锡柴油机厂|买卖合同纠纷|6,180,434.89|2009年4月3日（2009）南民二初字第260号判决：由本公司支付一汽锡柴厂货款5,186,723.89元及相应利息并承担诉讼费用60,100元（含财产保全费5,000元）。2011年10月27日（2009）南执字第808号裁定：冻结、扣押被执行人振兴生化银行存款750万元或查封、扣押其相当价值的财产。|

2012年8月，公司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字
[2012]24号《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承担。
2012年11月，公司收到宜春重工有限公司出具的《承诺函》，分别对：邹超达（湖北华明实业股份有限公司债权转让）、一汽解放汽车公司无锡柴油机厂两案作出承诺，承诺涉及上述案件全部债务由其承担。
2016年12月30日，本公司（甲方）与振兴集团有限公司（乙方）、宜春市国有资产运营有限公司（丙方）、宜春市莫名实业投资有限公司（丁方）、原宜工法人股股民代表（戊方）签订协议书。协议约定：
1、相关债务
（1）“宜工机械资产包”中的债务所导致的诉讼案件，尚有湖北华明实业股份有限公司（邹超达）、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、江西医药集团宜春公司、天津国际轮胎橡胶有限公司4个诉讼案件（涉案本金793万元，法院判决除偿还本金外，增加罚息1121万元，共计1914万元）涉及振兴生化股份有限公司尚未解决。
（2）除上述所述债务外，今后“宜工机械资产包”中的剩余债务，依据2012年8月丙方向甲方出具的宜国运字【2012】24号《债务履行承诺函》，由丙方履行承
诺义务。
2、债务处理
（1）甲、丙、丁、三方一致同意，由丁方支付1120万元资金存入由甲丁双方共同设立的共管账户，专款用于丁方解决丙方应承担的4项诉讼债务，如资金不足由丁方负责补足。
（2）甲、丙、丁、一致同意，无论丁方从共管账户中支取多少资金用于解决上述4项诉讼债务，都必须做到共管账户中有足额资金支付乙方的1100万元欠款，多退少补。
3、丙、丁双方承诺：对宜工机械资产包中今后尚未起诉的涉及甲方的债务，一旦出现诉讼情况，由丙、丁双方及时偿还债务并解决诉讼案件，不对甲方形成损失。
因此，以上诉讼不会对公司造成影响。
说明：基于以上承诺及协议，上述两案应由宜春市国有资产运营有限责任公司负责解决，因此，以上诉讼不会对公司造成影响。目前公司正在积极与各方沟通，尽快促成宜春市国有资产运营有限责任公司与上述两案债权人达成解决方案。
（二）其他诉讼：
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|原告|被告|案由|受理法院|标的额|2016年进展情况|
|1、何利萍、邵国兴、文锦添、陆天荣、何巧利、胡太美、陈涛、徐秀丽、陈志、孙顶宇（共10人）|振兴生化股份有限公司|证券虚假陈述责任纠纷|太原市中级人民法院|151,750.00|驳回原告陆天荣、邵国兴；判决支付原告：何丽萍16142、文锦添16,908.00元、何巧丽13,246.00元、胡太美9,785.00元、陈涛19,174.00元、徐秀丽24,012.00元、陈志16.533.00元、孙顶宇8,450.00元、共计124,250元|
|2、刘俊杰、曹慧华（共2人）|振兴生化股份有限公司|证券虚假陈述责任纠纷|太原市中级人民法院|319,282.60|驳回刘俊杰；支付原告曹慧华150,242.00元|
|3、李建华、刘军、蔡小丽、朱红辰、曹丽英、李刚、金超阳、蒋锋、张朝祥、刘疆（共10人）|振兴生化股份有限公司|证券虚假陈述责任纠纷|太原市中级人民法院|1,166,941.80|支付原告李建华348,655.07元及利息、刘军41,958.16元及利息、蔡小丽395,485.24元及利息、朱红辰49,862.65及利息、曹丽英68,673.60元及利息、李刚135,558.07元及利息、金超阳26,987.52元、蒋峰16,867.20元、张超祥13,407.41元、刘疆67,761.97元，共计1,165,216.89元|
|4、韩安岗、张艳华、|振兴生化股份|证券虚假陈|太原市中级人|7,287,346.00|驳回金爱芬、陈洪、张泰、郝兰坡、李|

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|宋焕玲等（共计57人）|有限公司|述责任纠纷|民法院||卫东、孙运国、徐华杰、李坤效、杜鹤、倪海峰、薛聪、谷延勤、赵玮、程小波、沈静芬、谢云英；剩余其他人共计支付赔偿金额5,524,126.00元|
|5、郭逢庆、赵庆武、戴木根、何群山、孙爱国等20人|振兴生化股份有限公司|证券虚假陈述责任纠纷|太原市中级人民法院|2,013,130.45|驳回赵庆武、贺幸福、陈美艳的诉讼请求，准许刘飞燕、陶伟晔、丁菁、刘国青、吴朋林撤诉，判决支付其他人合计1,049,873.90元|
|6、李蕾、向唯东、吴小妹、唐海蓉、李冠林、 孙桂梅、姜希烈、毕磊等（共计43人）|振兴生化股份有限公司|证券虚假陈述责任纠纷|太原市中级人民法院|10,571,749.00|驳回原告李冠林、倪志、王楠、殷素珍、李贵良、陈永强、张淑玉、彭勃、郭万辉、吴磊、肖位国、沈永强、郭均、缪静珍的诉讼请求；剩余其他人共计支付8,652,438.00元|
|7、郑顶华、韩利军（共计2人）|振兴生化股份有限公司|证券虚假陈述责任纠纷|太原市中级人民法院|26,014.91|判决赔偿郑顶华18,199.95元、韩利军7,814.96元，共计26,014.91元|
|8、曾照稳、容宇、张晔、李洪久、邓静华、关琼娣、肖诗辉、张宁（共计8人）|振兴生化股份有限公司|证券虚假陈述责任纠纷|太原市中级人民法院|1,861,799.02|驳回原告容宇诉讼请求；判决支付曾照稳241,819.79元、张晔116,055.94元、李洪久205,745.74元、邓静华16,992.00元、关琼娣214,163.95元、肖诗辉81,175.09元、张宁885,396.51元；共计赔偿金额1,761,349.02元|
|9、熊峰、董松林、王维民、张守英、杨华国、刘宏夔等（共计89人）|振兴生化股份有限公司|证券虚假陈述责任纠纷|太原市中级人民法院|8,436,070.10|驳回颜爱卿、赖晓赟、袁曙虎、郑鹭红、罗鹏、陈卫东、姜文先；剩余其他人共计赔偿金额8,163,507.92元|
|10、盛玉弟、胡佩英、刘芳、何玉婵、吴亮新、马勤、胡美山（共计7人）|振兴生化股份有限公司|证券虚假陈述责任纠纷|太原市中级人民法院|781,657.02|驳回盛玉弟、吴亮新；胡佩英36,974.94元、刘芳46,899.61元、何玉婵55,786.73元、、马勤105,146.87元、胡美山51,731.68元，剩余其他人共计赔偿金额296,539.83元|
|11、甘苓、乔敏霞（共计2人）|振兴生化股份有限公司|证券虚假陈述责任纠纷|太原市中级人民法院|794,345.84|判决支付甘苓732,633.53元，乔敏霞61,712.31元，合计：794,345.84元|
|12、罗超、王由林（共计2人）|振兴生化股份有限公司|证券虚假陈述责任纠纷|太原市中级人民法院|98,264.34|驳回原告王由林的诉讼请求，判决支付罗超8,414.8元|
|合计||||33,508,351.08|合计一审判决27,716,319.11|

说明：针对何利萍等自然人起诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件的一审判决，
公司已向山西省高级人民法院提出上诉，截至年报披露日尚未终审判决，该诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。
（三）湖南唯康整体搬迁建设
本公司的子公司湖南唯康从2012年开始实施整体搬迁改造，2012年11月，湖南唯康委托衡阳市土地矿产交易中心对旧厂区两地块实施竞拍，最终由湖南唯康置业有限公司（以下简称“唯康置业”）竞得该等地块国有建设用地使用权，交易价款7000万元；
2013年湖南唯康收到唯康置业往来款1000万元，同时唯康置业与衡阳市楷亚房地产开发有限公司（以下简称“楷亚地产”）签署《合作开发合同书》，建设商住房，2013年湖南唯康共收到楷亚地产往来款3500万元；
2016年10月根据湖南唯康、唯康置业、市工改办化医部签订的《协议书》，唯康置业同意在原欠土地款基础上另加价1500万元，即共欠土地款4000万（该款项分两次支付）；2016年12月13日，收到唯康置业汇入款项2000万，计入其他应付款；
截至2016年12月31日，湖南唯康旧厂区的土地权证过户手续已办理完毕，根据合同约定湖南唯康在新厂建成投产前具有继续使用该土地的权利，故旧厂区土地尚未实质交付唯康置业，公司将上述土地（账面净值9,598,684.30元）及地上建筑物（账面净值8,479,427.41元）列报为“其他非流动资产”。湖南唯康属于制药企业，新厂建设完成后需重新申请GMP认证。湖南唯康新厂区仍在建设中。
说明：公司将积极推进湖南唯康新厂区的建设，待建设完成后尽快组织开展GMP认证工作，实现湖南唯康的恢复生产。
振兴生化股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十五日