东方花旗证券有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
持续督导期间 2014年度跟踪报告
东方花旗证券有限公司按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）的相关格式要求，出具对江苏天瑞仪器股份有限公司 2014年度的持续督导跟踪报告如下：
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|保荐机构名称：东方花旗证券有限公司|被保荐公司简称：江苏天瑞仪器股份有限公司|
|保荐代表人姓名：李毅|联系电话：021-23153418|
|保荐代表人姓名：彭果|联系电话：021-23153659|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。及时审阅公司披露的定期报告、临时公告等文件|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|保荐机构每月要求公司送交上月银行|

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||对账单，并要求公司提供相关定期存单单据复印件|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2 次|
|（2）列席公司董事会次数|0 次|
|（3）列席公司监事会次数|0 次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|主要问题：1、现场核查中部分合同未能找到对应的合同审批单。整改措施：要求公司在后续日常经营中务必完善合同审批流程，并保存好有关审批单。2、公司财务需要继续加强精细化管理，在抽凭的过程中发现有凭证存在贴错的情况。整改措施：要求公司加强对财务人员的精细化管理，做到相关财务环节有专人进行审核，避免错误发生。3、在现场核查时未能找到审计部门按照要求对业绩预告等有关内容进行审计的文件。整改措施：要求公司审计部不断加强并完善审计工作，根据有关制度要求|

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||不断加强对公司有关事项和内容的审计。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次（内容包括：限售股解禁的核查意见、2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见、2013 年度募集资金存放和使用情况的专项报告、持续督导期间2013 年度跟踪报告、部分募投项目延期及实施方式调整的核查意见、持续督导期间2014年半年度跟踪报告）|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0 次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2014年12 月15日|
|（3）培训的主要内容|我国并购市场动态以及与上市公司重大资产重组相关的法律法规|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|

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|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|1、现场核查中部分合同未能找到对应的合同审批单。2、公司财务需要继续加强精细化管理，在抽凭的过程中发现有凭证存在贴错的情况。3、在现场核查时未能找到审计部门按照要求对业绩预告等有关内容进行审计的文件。|1、要求公司在后续日常经营中务必完善合同审批流程，并保存好有关审批单。2、要求公司加强对财务人员的精细化管理，做到相关财务环节有专人进行审核，避免错误发生。3、要求公司审计部不断加强并完善审计工作，根据有关制度要求不断加强对公司有关事项和内容的审计。|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否|未履行承诺的原因及解决措施|

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||履行承诺||
|关于股份锁定的承诺：承诺Ⅰ：本公司控股股东及实际控制人刘召贵先生、刘召贵先生的配偶杜颖莉女士、刘召贵先生的胞妹刘美珍女士承诺：在天瑞仪器股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，刘召贵先生及其配偶杜颖莉女士转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。承诺 Ⅱ：本公司发起人股东应刚先生、胡晓斌先生以及应刚先生的母亲朱英女士分别承诺：在天瑞仪器股票上市之日起二十四个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，应刚先生、胡晓斌先生转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。承诺 Ⅲ：本公司股东苏州高远、江苏高投、苏州国发、同创伟业分别承诺：在天瑞仪器股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购上述股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将|是|无|

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|依法进行并履行相关信息披露义务。承诺 Ⅳ：本公司股东余正东先生、王耀斌先生、肖廷良先生、李胜辉先生、严卫南先生、黎桥先生、景琨玉女士、汪振道先生、周立业先生分别承诺：自天瑞仪器股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份。承诺Ⅴ：担任公司董事、高级管理人员的股东刘召贵先生、应刚先生、胡晓斌先生、杜颖莉女士、余正东先生、王耀斌先生、肖廷良先生分别承诺：前述承诺Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份数不超过其所持有公司股份数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。此外，刘召贵先生的胞妹刘美珍女士、应刚先生的母亲朱英女士分别承诺：前述承诺Ⅰ、Ⅱ期满后，在其及其关联方在本公司任职期间每年转让的股份数不超过其所持有公司股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。|||
|控股股东、实际控制人刘召贵先生出具了《避免同业竞争承诺函》|是|无|

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|实际控制人刘召贵先生出具《避免关联交易承诺函》|是|无|
|深圳天瑞根据深府〔1988〕第 232号《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》第 8 条的规定，2006 年—2010 年上半年享受上述税收优惠减、免的所得税为1,705.83 万元。本税收优惠为深圳市地方税收优惠政策，缺乏国家税收法律法规的支持，存在被追缴的风险。公司三名发起人股东刘召贵、应刚、胡晓斌针对此被追缴的风险，作出了承诺：“若税务主管部门对深圳天瑞2006 年、2007 年享受的免缴企业所得税及 2008年、2009 年度、2010年1-6 月减少缴纳的税款进行追缴，则由刘召贵、应刚、胡晓斌三名股东无条件地全额承担应补交的税款及/或由此所产生的所有相关费用。|是|无|
|2014 年 1 月 13 日公司股东杜颖莉女士、刘美珍女士作出的重要承诺：在本人或本人关联方在江苏天瑞仪器股份有限公司担任董事、监事及高级管理人员期间，本人每年转让的股份数不超过本人所持有江苏天瑞仪器股份有限公司股份数的百分之二十五；在本人或本人关联方离职后半年内，不转让本人|是|无|

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|所持有的江苏天瑞仪器股份有限公司股份。|||
|资产重组时所作承诺：公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|1、2015 年 1 月，原负责持续督导工作的保荐代表人范崇东先生因工作变动离开东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”），不再负责对公司的持续督导保荐工作。为更好地履行保荐机构的持续督导职责，东方花旗决定指派彭果先生接替范崇东先生的持续督导工作，履行保荐职责。2、2015 年 2 月，原负责持续督导工作的保荐代表人冯海先生因工作变动离开东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”），不再负责对公司的持续督导保荐工作。为更好地履行保荐机构的持续督导职责，东方花旗决定指派李毅先生接替冯海先生的持续督导工作，履行保荐职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司持续督导期间2014年度跟踪报告》之签字页）
保荐代表人：__________
李毅
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彭果
东方花旗证券有限公司