证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2014-79
广东银禧科技股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的公告本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）于 2014年 12月 2日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2014年12月2日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》及《股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单》，公司本期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）主要内容如下：
1、激励对象
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，但不包括公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励对象共计 57人，占公司总人数的5.66%。上述人员均与公司或其控股子公司签署劳动合同。
2、股票期权与限制性股票的来源、数量和分配
（一）股权激励计划的股票来源
股票期权与限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股权激励计划的数量和分配
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，涉及标的股票总数为 1,000万股，约占本激励计划签署时公司总股本总额 20,000万股的5%。其中向激励对象授予838万份股票期权，首次授予747万份，预留91万份，预留股份占本次股权激励计划拟授予权益数量9.10%；向激励对象授予 162万股限制性股票。
本激励计划授予的股票期权与限制性股票分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权份数（万份）|获授的限制性股票股数（万份）|小计|获授权益占占授予总量的比例|获授权益目前总股本的比例|
|林登灿|董事、总经理|130|70|200|20.00%|1.00%|
|黄敬东|董事、副总经理|130|20|150|15.00%|0.75%|
|顾险峰|财务总监兼董事会秘书|139|0|139|13.90%|0.70%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员共54人||348|72|420|42.00%|2.10%|
|预留期权数||91|0|91|9.10%|0.46%|
|合 计||838|162|1000|100.00%|5%|

预留股票期权在首次授予日后12个月内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
3、行权/授予价格：股票期权与限制性股票计划首次授予的股票期权行权价格为15.91元，首次授予的限制性股票授予价格为6.75元。
4、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本次股权激励计划有效期为自首期授予之日起48个月，首次授予的股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权/解锁。预留股票期权自该部分授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权。
5、行权/解锁条件
本次股权激励计划授予股票权益的行权/解锁考核年度为2015年-2017年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划行权/解锁条件的达成需同时满足以
下条件。
（1）个人考核指标
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核等级在B级以上，即考核综合评分超过60分（含60分），才能按照本计划的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁，否则，其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价格回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级别对应的行权/解锁比例如下表所示：
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|等级|摘要|行权/解锁比例|分数期间|
|A优良|实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|100%|S≥80分|
|B合格|实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面不存在明显不足或失误。|50%|60分≤S<80分|
|C不合格|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|0%|S<60分|

（2）等待/锁定期考核指标
等待/锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负。
（3）公司业绩考核指标
本计划首次授予在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|首次授予权益工具的第一个行权/解锁期|2015年度营业收入相比2014年度增长不低于10%；净利润相比2014年度增长不低于120%，且净利润不低于4,500万元|
|首次授予权益工具的第二个行权/解锁期及预留期权的第一个行权|2016年度营业收入相比2014年度增长不低于20%；净利润相比2014年度增长不低于200%，且净利润不低于6,000万元|
|首次授予权益工具的第三个行权/解锁期及预留期权的第二个行权|2017年度营业收入相比2014年度增长不低于30%，净利润相比2014年度增长不低于300%，且净利润不低于8,000万元|

以上财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润。
二、已履行的审批程序
1、2014年 10月 8日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的预案》、《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单>的预案》。
2、2014年10月14日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的预案》、《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的预案》等议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
3、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会。2014年11月3日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
4、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014年 11月4日公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于提请召开公司 2014年第四次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
5、2014年 11月 24日，公司召开 2014年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于核实公司<股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》等相关议案。
6、2014年 12月 2日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。公司独立董事对公司股票期权与限制性股票授予的相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核实公司<股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》，对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。
三、董事会对关于是否成就本次股权激励计划授予条件的说明
股票期权的授予条件与限制性股票的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获股票期权与授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，董事会认为，公司未发生上述影响股票期权与限制性股票授予的情形，公司股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为2014年12月2日。
四、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与已披露的股票期权与限制性股票激励计划是否存在差异
1、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公告后，公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情形。因此，公司股权激励计划规定的股票期权与限制性股票数量以及行权/授予价格无
需进行调整。
2、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在其他差异。
五、激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次股权激励计划首次权益授予日为 2014年12月2日。
假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则测算公司本次股权激励计划首次授予权益的成本合计为5,203.82万元，其中首次授予的期权成本为3,652.83万元，首次授予的限制性股票的成本为 1,550.99万元。将本期授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
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|股权激励计划总股数（万股）|需摊销的总费用（万元）|2014年度（万元）|2015年度（万元）|2016年度（万元）|2017年度（万元）|
|909|5,203.82|238.88|2,757.41|1,492.55|714.98|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员共3人，其在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益资金说明
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资
金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实情况
经监事会认真核实认为：公司股权激励计划首次授予激励对象人员名单中确认的激励对象人员共计 57名，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员；具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
九、独立董事意见
公司独立董事，经过对公司第三届董事会第七次会议关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的有关材料认真审核，发表独立意见如下：1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，不存在公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得授予激励对象股票期权与限制性股票的情形，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。
2、公司首次授予的57名激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司授予股票期权与限制性股票的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、董事会确定股票期权与限制性股票首次授予日为 2014年 12月 2日，首次授予的股票期权行权价格为15.91元，首次授予的限制性股票授予价格为6.75元。该授予日和行权/授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中确定授予日和行权/授予价格的相关规定，同时首次授予股票期权与限制性股票也符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
5、公司董事会 7名董事中的 2名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，独立董事一致同意公司《股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票首次授予的相关事项。
十、法律意见书结论性意见
经过审慎核查，公司股权激励计划律师认为：公司首次授予股票期权与限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，首次股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，授予日、行权价格/授予价格等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、《广东银禧科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
2、《广东银禧科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
3、《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见》
4、《北京国枫凯文律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司授予股票期权与限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2014年12月2日