证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2018-023深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于公司受让深圳家简呈出科技有限公司股权暨关联交易
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳居家大计科技有限公司（以下简称“居家大计”）签订了《深圳居家大计科技有限公司与深圳市杰恩创意设计股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。公司以100万元人民币受让居家大计持有的深圳家简呈出科技有限公司（以下简称“家简呈出”或“标的公司”）10%的股权。本次股权受让后，公司持有标的公司家简呈出10%的股权。
公司控股股东、实际控制人及董事长姜峰先生持有本次交易对手方居家大计100%的股权并任居家大计执行董事。公司控股股东、实际控制人及董事长姜峰先生任本次标的公司家简呈出的董事长并对其实现间接控制。根照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易对手方居家大计、标的公司家简呈出均为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2018年4月13日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，会议均审议通过了《关于公司受让深圳家简呈出科技有限公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事姜峰先生进行了回避表决，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，公司保荐机构对本次关联交易出具了专项的核查意见。本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
本次关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳居家大计科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EWWJG2L
住所：深圳市南山区南山街道南新路向南海德大厦A座10楼1001K
类型：有限责任公司（自然人独资）
成立时间：2017年12月14日
注册资本：500万元（人民币）
法定代表人：姜峰
经营范围：计算机网络技术、计算机系统集成、信息系统集成服务、电子商务技术的技术开发、技术咨询；家居装饰、产品设计；电脑图文设计、制作；智能化安装工程；工艺美术品、建筑材料、家具、家用电器、日用品、卫生间用具、装饰材料、包装材料、五金交电、塑料制品、陶瓷制品、橡胶制品的销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、股权结构
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|序号|股东姓名或名称|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|姜峰|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

3、关联关系
公司控股股东、实际控制人及董事长姜峰先生持有本次交易手方居家大计100%的股权并任居家大计执行董事，居家大计与公司存在关联关系，为公司关联法人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
名称：深圳家简呈出科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EYRK3XA
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：姜峰
注册资本：1,000万元人民币
成立时期：2018年1月23日
经营范围：计算机网络技术的技术开发；计算机系统集成、计算机信息系统集成服务、电子商务系统的技术开发；电子工程设计服务、家居装饰的产品设计、图文设计；工艺品、建筑材料、家具、家用电器、日用品、卫生间用具、装饰材料、包装材料、五金交电、塑料制品、陶瓷制品、橡胶制品的销售。
2、拟发展的主营业务方向
家简呈出未来将以互联网 O2O平台为主与线下门店自营为辅的方式相结合，为家装客户提供“大师设计+环保选材+快速施工+软装定制”一体化打包服务，让家装客户省时省力实现拎包入住。
家简呈出的上述业务尚未形成规模，尚处于筹办起步阶段。
3、主要财务数据
家简呈出于2018年1月23日新设成立，尚处于筹办起步阶段，暂未形成收入。截止 2018年 3月 31日，家简呈出资产总额为 419.80万元、所有者权益为415.93万元，实现营业收入为0元，实现净利润为-84.07万元。上述财务数据未经审计机构审计。
4、股权结构
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|序号|股东姓名或名称|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|深圳居家大计科技有限公司|500.00|50.00|
|2|深圳大师美居科技企业（有限合伙）|300.00|30.00|
|3|杨国安|200.00|20.00|
|合计||1,000.00|100.00|

注：截止本公告披露日，标的公司上述原股东，均仅实缴其50%的出资额，即标的公司现实缴50%的注册资本。
5、关联关系
公司控股股东、实际控制人及董事长姜峰先生任本次标的公司家简呈出的董事长并对其实现间接控制，标的公司与公司存在关联关系，为公司关联法人。
四、本次交易的定价政策及依据
本次关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，因标的公司于2018年1月底新设成立，成立时间较短，暂未承接业务属于筹办起步阶段，经交易双方协商以标的公司原始出资，按每一注册资本一元的价格确认公司以100万人民币受让标的公司10%股权。
五、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：深圳居家大计科技有限公司
受让方（乙方）：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
1、双方同意并确认，标的公司注册资本 1,000万元人民币，乙方按标的公司原始出资价格100万元人民币受让甲方持有标的公司10%的股权。
本次股权转让后，标的公司股权结构：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|深圳居家大计科技有限公司|400.00|40.00|
|2|深圳大师美居科技企业（有限合伙）|300.00|30.00|
|3|杨国安|200.00|20.00|
|4|深圳市杰恩创意设计股份有限公司|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、经双方确认，乙方以银行汇款方式支付至甲方指定银行账户：
（1）自本协议生效后且满足“标的公司其他股东已签署放弃优先认购权的声明、同意乙方成为标的公司股东并做出修改公司章程的决议”条件之日起五个工作日内，乙方向甲方支付本次交易金额的50%，即人民币50万元。
（2）标的公司完成本次股权转让工商变更登记后且原股东已做出实缴剩余注册资本决议之日起五个工作日，乙方按照原股东该阶段实缴的剩余注册资本比例，向甲方同比例支付剩余交易金额，直至支付完成剩余交易金额，即共计人民币50万元。
3、因合同确定的股权交易所产生的税费由双方依法各自承担。因履行标的公司工商变更手续而需向登记机关缴纳的费用，由标的公司承担。
4、受让方同意，在本次股权转让完成后，甲方有权将其持有标的公司股权
向其他方（包括不限于关联方）转让，届时乙方将同意前述转让且放弃优先购买
权。
5、本协议自双方签字并盖章且双方已做出内部权力机构的决议或决定批准本次股权转让后生效。
六、本次关联交易的目的及影响、存在的风险
1、本次关联交易的目的
据中国建筑装饰协会数据显示，2016年中国家居建材市场规模4.23万亿元，其中住宅装饰市场规模 1.78万亿元；目前国内家装市场具备市场大、行业分散等特征，本次公司投资的家简呈出业务市场定位于家装市场，未来将以互联网 O2O平台为主与线下门店自营为辅的方式相结合，为家装客户提供“大师设计+环保选材+快速施工+软装定制”一体化打包服务。公司本次对外投资，在不影响上市公司稳健经营的前堤下，用较小的投资金额，尝试及涉足家装装饰市场，满足公司寻求整合产业链上下游资源的战略需求。
2、存在的风险
标的公司尚处于起步发展阶段，其商业模式、业务发展方式等尚未得到市场检验，且未来市场竞争将逐步激烈，行业集中度将持续加大，标的公司可能存在发展不达预期风险。
3、对公司的影响
本次以自有资金 100万元人民币进行股权投资，占公司资产总额比例不大，对公司的财务状况不会造成较大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告披露日，公司未与关联方家简呈出发生关联交易。
本年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与关联方居家大计发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
全体独立董事对本次股权转让暨关联交易的相关资料进行了提前审阅及认真的审查，并发表了事前认可意见，均认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易对手方居家大计、标的公司家简呈出均为公司关联法人，本次股权转让交易构成关联交易，公司应当按照相关规定履行审批手续和信息披露义务。本次关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第一届董事会第十五次会议审议，并按照相关规定进行表决。
2、独立董事之独立意见
全体独立董事认真详尽审阅了本次股权转让暨关联交易的相关资料，并发表了独立意见，均认为：公司本次以人民币100万元受让居家大计持有的家简呈出10%的股权，用较小的投资金额，尝试及涉足家装装饰市场，满足公司寻求整合产业链上下游资源的战略需求；本次关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，董事会审议时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，符合相关法律、法规及公司制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方违规占用公司资金的情况。同意本次股权转让交易暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
公司拟向深圳家简呈出科技有限公司进行投资暨关联交易的行为已履行了必要的审批程序，其独立董事发表了明确的同意意见，审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，有利于公司贯彻战略发展计划，不会影响公司正常经营，关联交易定价依据与交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，保荐机构广发证券股份有限公司对公司拟向深圳家简呈出科技有限公司进行投资的事项无异议。
十、备查文件
2、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于公司受让深圳家简呈出科技有限公司股权暨关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》5、《广发证券股份有限公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》
6、《深圳居家大计科技有限公司与深圳市杰恩创意设计股份有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会
二〇一八年四月十六日