开源证券股份有限公司关于
深圳市全新好股份有限公司本次重大资产重组
前 12个月内购买、出售资产的核查意见
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”、“上市公司”）通过深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）以支付现金的方式购买海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权（简称“本次交易”）前12个月内购买、出售资产的情况如下：
一、对上海量宽信息技术有限公司增资扩股
2015年11月24日，上市公司召开第九届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》，拟以 1.2亿元对量宽信息进行增资扩股，认购量宽信息1,050万股的新增股份，占上海量宽增资后总股本的51.22%。
2015年12月15日，上市公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》。
2016年3月2日，公司向上海量宽缴纳增资款1.2亿元。至此，公司已完成对上海量宽的增资。
2017年6月21日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》，决定由关联方宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司按照公司前期签订的《增资协议》及《增资协议之补充协议》中相关回购条款回购公司持有的上海量宽51.22%的股权。通过上述股权回购后，公司不再持有量宽信息任何股权，上海量宽不再纳入公司合并报表内。
该次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次重组行为不存在关联关系。
二、收购深圳德福联合金融控股有限公司股权至100%
2016年3月28日，上市公司召开第九届董事会第三十二次（临时）会议，
审议通过了《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司35.7143%股权并签订股权转让协议的议案》，确定由公司控股子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）收购深圳德福基金管理有限公司（以下简称“德福基金”）持有的深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）35.7143%股权并签订《股权转让协议》，并结合联合金控的前期筹办费用等实际情况确定收购价为70万元人民币。
2016年4月13日，上市公司召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司35.7143%股权并签订股权转让协议的议案》。收购工作完成后，公司将控制联合金控100%股权，同时零七投资将履行德福基金的出资义务。
2016年5月6日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2016]第84281945），确认深圳德福联合金融控股有限公司的股东变更为深圳市全新好股份有限公司和深圳市零七投资发展有限公司，分别持股64.2857%和35.7142%。
该次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次重组行为不存在关联关系。
三、转让深圳市广众投资有限公司100%股权
2016年 11月 30日，上市公司召开第十届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于转让深圳市广众投资有限公司票弃权的表决结果审议通过了《关于转让深圳市广众投资有限公司100%股权并签订<股权转让协议>的议案》，公司将所持广众投资100%股权（其中：公司持有广众投资95%股权，公司子公司深圳市零七投资发展有限公司持有广众投资5%股权）按照广众投资2015年度经审计净资产额 60,393,571.26元为交易价格转让给海南朗盛金属资源有限公司。
本次交易完成后，公司将不再持有广众投资的股权。
该次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次重组行为不存在关联关系。
四、通过并购基金收购明亚保险66.70%股权
2017年3月14日，上市公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审
议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》。为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，拟与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）合作，共同参与并购基金。基金为有限合伙制，由厚元资本作为普通合伙人发起设立，初始规模5,100万元人民币。公司或全资子公司认缴出资5,000万元，厚元资本认缴出资100万元。
2017年4月12日，上市公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标的的能力，经各方协商确认，厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过1亿元，即总投资额不超过1.5亿元，同时引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）、金融机构及其他机构，公司与泓钧资产作为劣后级有限合伙人合计出资不超过3亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资4亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于1亿元。增资和增加合伙人后，公司第一大股东北京泓钧资产作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保证金融机构及其他机构的投资及收益，公司对泓钧资产的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任（总金额不超过77,400万元）。
2017年4月24日，上市公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与相关方签订<股权收购协议>及<增持协议>的议案》，董事会同意在明亚保险经纪有限公司（简称“明亚保险经纪”）66.7%股权评估值基础上不超过协商价人民币 8.0亿元的前提下授权公司委派人员在投资决策委员会上对该投资事项投赞成票。根据中和资产评估有限公司对明亚保险经纪100%股权价值进行评估并已出具的评估报告，明亚保险经纪100%股权评估价值为 13.78亿元，明亚保险经纪66.7%股权对应价值为9.19亿元，产业并购基金收购明亚保险经纪66.7%股权价格8亿元低于评估价值。
2017年 4月 28日，上市公司召开 2017年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》。
该次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次重组行为不存在关联关系。
五、收购海南港澳资讯产业股份有限公司6.8%的股权
1、情况说明
2016年12月9日，上市公司召开第十届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于收购海南港澳资讯产业股份有限公司6.8%股权并签订<股权转让协议>的议案》，公司拟以现金的方式，共计人民币8,840万元的交易对价向交易对方朱晓岚购买港澳资讯股份850万股，持股比例合计6.8%。
2、该次资产交易事项与本次重组的关系
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
该次交易的标的资产与本次重组标的资产一致，本次重组的价格为 58,130万元人民币，与本次重组前收购港澳资讯6.8%的股权对价8,840万元，合并计算交易金额为66,970万元，占全新好2016年经审计的合并财务报表净资产额的比重超过50%，本次重组构成重大资产重组。
本独立财务顾问经核查后认为：在本次交易前十二个月内，除上述情况外，上市公司未发生其他资产交易行为。上述交易中的对上海量宽信息技术有限公司增资扩股、收购深圳德福联合金融控股有限公司股权至100%、转让深圳市广众投资有限公司100%股权、通过并购基金收购明亚保险66.70%股权均与本次重组购买的标的资产不属于同一或者相关资产，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围；本次重组前收购海南港澳资讯产业股份有限公司
6.8%的股权与本次重组购买的标的资产属于同一或者相关资产，在计算本次重组是否构成重大资产重组时需要纳入累计计算的范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签署页）
开源证券股份有限公司（盖章）2017年9月29日