证券代码：000979 证券简称：中弘股份公告编号：2017-038中弘控股股份有限公司关于全资子公司参与投资并购基金
及对优先级财产份额远期收购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为加快公司经营发展和业务升级转型步伐，提升公司综合竞争实力，公司全资子公司北京中弘弘毅投资有限公司（以下简称“中弘弘毅”）拟与深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾资本”）及北京恒宇天泽投资管理有限公司（以下简称“恒宇天泽”）合作投资宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“深华腾基金”或“并购基金”或“本合伙企业”）。深华腾基金的认缴出资总额目标规模为人民币 210,100万元。其中，华腾资本作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资 100万元，恒宇天泽作为优先级有限合伙人认缴出资 100,000万元，中弘弘毅作为劣后级有限合伙人认缴出资 110,000万元。
在深华腾基金投资存续期届满 3年之日，由中弘弘毅无条件受让恒宇天泽认购的深华腾基金优先级有限合伙份额而享有的所有权益（经协商一致中弘弘毅可以选择提前受让），包括但不限于基于该等权益而享有的所有现时和将来的权利和权益等。对于中弘弘毅应承担的该无条件收购义务及由此形成的债务，由中弘弘毅全资子公司御马坊置业有限公司以其享有的御马坊项目按揭资金 10亿元应收账款提供质押担保；同时，本公司拟提供不可撤销的连带责任保证担保。
2、审批情况
本次对外投资事宜已经公司第七届董事会 2017年第八次临时董事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事宜经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
对优先级财产份额远期收购涉及的担保事宜经董事会批准后，尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要合作方的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
公司名称：深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：曹甜
注册资本：1000万元；
成立日期：2014年 7月 4日
统一社会信用代码：914403003985291220
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资咨询、投资管理、受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；财务咨询。
股权结构图如下：
华腾资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为【1009426】。
华腾资本与本公司之间不存在关联关系。
（二）有限合伙人的基本情况
1、优先级合伙人的基本情况
公司名称：北京恒宇天泽投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市延庆区延庆经济开发区百泉街 10号 2栋 883室
法定代表人：梁越
注册资本：4000万元；
成立日期：2014年 7月 14日
统一社会信用代码：911102293064295397
经营范围：投资管理；技术服务；社会经济咨询（投资咨询除外）；基金销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构图如下：
恒宇天泽与本公司之间不存在关联关系。
（2）劣后级合伙人的基本情况
公司名称：北京中弘弘毅投资有限公司
注册资本：30,000万元
成立日期：2014年 04月 23日
统一社会信用代码：91110000306322934X
住所：北京市平谷区马坊物流基地东区 1118号
法定代表人：何礼萍
经营范围：房地产开发；项目投资；投资管理；销售自行开发的商品房
股东情况：本公司持有中弘弘毅100%股权
本次出资资金来源：中弘弘毅自有资金。
截止2015年12月31日（经审计），中弘弘毅资产总额433,458.32万元，净资产 28,591.64万元,净利润-323.9万元。截止 2016年 9月 30日（未经审计），中弘弘毅资产总额为 2,583,921.37万元，净资产为 28,587.71万元，2016年 1-9月份实现净利润为-5,339.52万元。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1174室
执行事务合伙人：深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）（委派代表：苗壮）
经营范围：一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
投资基金规模及各合伙人认购资金份额：
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|缴付期限|占比（%）|
|深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100|2020年6月30日之前缴足|0.05|
|北京恒宇天泽投资管理有限公司|优先级有限合伙人|100,000|2020年6月30日之前缴足|47.59|
|北京中弘弘毅投资有限公司|劣后级有限合伙人|110,000|2020年6月30日之前缴足|52.36|
|合计||210,100||100|

（二）并购基金的普通合伙人华腾资本及优先级有限合伙人恒宇
天泽与本公司的控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股票，也与本公司不存在其他相关利益的安排。
（三）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未有参与并购基金份额认购，也未在并购基金中任职。
（四）本次合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明
并购基金的投资领域可能会与本公司主营业务形成同业竞争，根据合伙企业的约定，中弘弘毅可以自营或者同他人合作经营与并购基金相竞争的业务。
未来如果出现构成关联交易的情形，本公司将严格按照相关规定履行决策程序。
（五）对本次投资的会计核算方式
根据企业会计准则的相关规定，中弘弘毅对并购基金采用权益法核算。
四、对外投资相关合同的主要内容
（一）2017年 4月 14日，中弘弘毅、华腾资本、恒宇天泽签署了《宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”），主要内容如下：
1、合伙目的、投资方向及合伙期限
（1）为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
（2）投资方向：本合伙企业将致力于与房地产、文化商旅以及养老相关产业的投资。
（3）合伙期限：30年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照签发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。
2、出资方式、数额和缴付期限
本合伙企业认缴出资总额目标规模为 210,010万元，各合伙人均以货币方式出资，首期实缴出资均为 0万元，全部出资在 2020年 6月 30日之前缴足。有限合伙人根据各自的认缴出资比例，同时缴付
出资。
本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。
3、利润分配、亏损分担方式
（1）本合伙企业的利润分配，按如下方式分配：
A、优先收益
自优先级合伙人恒宇天泽出资至合伙企业募集户之日起，优先级合伙人可优先获得的收益为投资本金按年化9%的收益率（按年单利计算）收益。
B、收益分配时间及次序
自优先级合伙人恒宇天泽出资至合伙企业募集户之日起的每一季度（即每三个月届满）的最后一日（“分配日”），合伙企业应向各合伙人分配其截至分配日的可分配资金，如合伙企业收益不足，则按季（即每三个月届满）计提，待合伙企业收益到账后进行分配。可分配资金按下述次序进行分配：
(a)首先向管理人支付其截至分配日应付而未付的管理费；
(b)其次向优先级合伙人支付其截至分配日应获得的优先收益；
(c)其次向优先级合伙人支付其截至分配日应获得的优先本金；
(d)剩余可分配资金暂不进行分配，直至优先级合伙人收回全部投资收益和投资本金。
（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
首先由劣后级有限合伙人承担亏损，不足部分由优先级有限合伙人以其实缴出资额分担。
4、合伙事务的执行
（1）华腾资本作为执行合伙事务的合伙人对外代表企业，执行事务合伙人委派苗壮为委派代表。
（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益
归合伙企业，所产生的亏损由合伙企业承担。
（3）执行事务合伙人的除名条件为：经除普通合伙人以外的其他合伙人一致同意。
执行事务合伙人的更换程序为：经除普通合伙人以外的其他合伙人一致同意。
（4）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过的表决办法。
（5）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
（6）经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。
（7）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
5、合伙费用
（1）因合伙企业的经营而发生的相关费用应作为合伙费用，由优先级有限合伙人承担，合伙企业支付
（2）合伙企业应以本合伙企业实缴出资额为基数，按照年化0.1%计算，向执行事务合伙人华腾资本支付管理费，管理费每日计提，在分配日支付。
6、入伙与退伙
（1）新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（2）退伙：优先级合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人；劣后级合伙人在退伙前，应取得普通合伙人及优先级合伙人的书面同意。
（3）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙
人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
（4）各方一致同意，优先级合伙人的份额由劣后级合伙人进行远期收购。
7、协议还对争议解决办法、合伙企业的清算和解散、违约责任等进行了约定。
（二）2017年 4月 14日，中弘弘毅、恒宇天泽签署了《北京恒宇天泽投资管理有限公司与北京中弘弘毅投资有限公司之有限合伙份额远期收购协议》，主要内容如下：
转让方：北京恒宇天泽投资管理有限公司
收购方：北京中弘弘毅投资有限公司
1、合伙企业财产份额的收购
（1）收购标的
本协议项下的收购标的为，转让方按照《合伙协议》认购合伙企业优先级有限合伙份额而享有的所有权益，包括但不限于基于该等权益而享有的所有现时和将来的权利和权益等。
（2）份额收购溢价款
为享有本协议项下对标的有限合伙份额的收购权，在转让方持有标的有限合伙份额期间内，收购方应在每个支付日（支付日即自转让方出资至合伙企业托管户之日起每届满 3个月之日）向转让方指定账户支付以下公式计算的份额收购溢价款（转让方不得重复收取份额收购溢价款与优先收益）：每个支付日收购方应支付的份额收购溢价款=转让方在合伙企业的实缴出资额×【9】%×转让方向合伙企业的投资起算日（含）起至当个核算日（不含）之间的实际天数/365-已支付的份额收购溢价款。
2、收购条件及效果
（1）在转让方对合伙企业投资起算日（转让方对合伙企业投资起算日即优先级有限合伙人向合伙企业募集户缴付出资之日，下同）满 3年的对应日，收购方须无条件收购转让方持有的标的有限合伙份额。收购价款等于转让方在合伙企业的实缴出资额与应收取的份额收购溢价款之和。
（2）如在转让方对合伙企业投资起算日满 3年的对应日内，合
伙企业与其他投资人达成股权转让意向并将合伙企业持有的股权或其他权益转让给第三方的，合伙企业可以在投资起算日满 3年的对应日以转让所获得的收益向优先级有限合伙人返还转让方的实缴出资额以及转让方应获得的优先级合伙人投资收益（优先级合伙人投资收益应扣减已经收取的份额收购溢价款）后，实现转让方减持合伙企业份额，并免除收购方的前述收购义务。
（3）在合伙企业投资起算日起届满 3年之前，经双方协商一致，可由收购方提前收购转让方持有的标的有限合伙份额。
（4）标的有限合伙份额收购后的后续处理
收购方按照本协议约定向转让方支付完毕全部收购价款之日，视为收购方收购标的有限合伙份额完毕。标的有限合伙份额的权益和义务由收购方继受，转让方不再享有《合伙协议》项下标的有限合伙份额对应的有限合伙人的任何权利、不再承担《合伙协议》项下标的有限合伙份额对应的有限合伙人的任何义务。
（5）当优先级有限合伙人全额获得相应的标的份额收购价款（含优先级合伙人实缴出资额本金以及份额收购溢价款）的前提下，将不再享有合伙企业的优先级收益，优先级收益权随同优先级份额一并转让给收购方，由收购方享有。
3、税收与费用负担
除非本协议中另有明确约定，由收购方承担因签订和履行本协议而产生的所有税收与费用
4、协议还对权利义务的转让、收购方的陈述与保证、违约责任、争议解决等进行了约定。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资目的及对公司的影响
公司全资子公司中弘弘毅拟与华腾资本、恒宇天泽合作投资深华腾基金的对外投资事项符合公司发展战略和投资方向。本次投资的主要目的是通过有效整合合作各方的专业力量及资源优势，合理利用金融工具，通过专业管理和市场化运作，放大公司的投资能力，提高投资准确率与有效率，有利于加快公司经营发展和业务升级转型步伐，提升公司综合竞争实力。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。本次投资不会对本期财务状况构成重大影响。
2、存在的风险及应对措施
（1）尽管各合作方已达成战略合作意向，同意共同设立并购基金，但由于基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性。
（2）股权投资具有投资周期较长、流动性较低的特点，项目运行过程中会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能会导致投资无法达到预期收益。
（3）公司为并购基金优先级财产份额收购提供担保事项存在承担债务清偿责任的法律风险。
针对上述可能存在的风险，在并购基金的投资及运作过程中，公司及中弘弘毅将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。公司将积极敦促并购基金寻找符合公司发展需求的投资项目，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险及担保风险。
六、独立董事意见
公司全资子公司北京中弘弘毅投资有限公司拟作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴出资 110,000万元投资并购基金及对优先级财产份额远期收购事项是为了培育公司新的利润增长点，有利于加快公司发展步伐，增强公司的行业地位和盈利能力，本次投资符合公司的发展战略和投资方向，交易内容遵循公允和协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已履行了现阶段必要的审批程序，审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定，公司独立董事同意全资子公司投资并购基金及对优先级财产份额远期收购事项。
七、保荐机构意见
公司全资子公司参与投资并购基金及对优先级财产份额远期收购事项履行了必要的审批程序，公司召开董事会审议通过了本次事项，独立董事发表了明确的同意意见。公司全资子公司拟全资子公司参与投资并购基金及对优先级财产份额远期收购事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本保荐机构同意实施。
八、其他相关说明
公司将根据拟投资的并购基金的后续进展情况及时履行决策的审批程序及信息披露义务，公司所有信息披露刊载于指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会 2017年第八次临时会议决议
2、《宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心（有限合伙）合伙协议》
3、北京恒宇天泽投资管理有限公司与北京中弘弘毅投资有限公司之有限合伙份额远期收购协议
4、独立董事独立意见
5、保荐机构东兴证券股份有限公司发表的核查意见
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2017年4月14日