江苏扬农化工股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事周献慧为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任国家石化局规划发展司综合处副处长（正处级），2000年3月至今任中国石油化学工业联合会（协会）主任、副秘书长。2014年9月起任本公司独立董事。
独立董事陈留平为会计专业人士，长期从事会计教学工作，现为江苏大学财经学院会计学教授、硕士生导师。2015年 9月起任本公司独立董事，现同时兼任春兰股份（600854）、大港股份（002077）和玉龙股份（601028）独立董事。
独立董事周俊为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为江苏新开利律师事务所主任律师、苏州市人大常委会立法咨询员、苏州仲裁委员会仲裁员、苏州市WTO专家咨询中心专家咨询员、苏州市律师中级职称评审委员会委员。2009年12月起任本公司独立董事。
原独立董事姚文韵于2015年9月辞任。
（二）在本公司董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任职务||||
||审计委员会|薪酬与考核委员会|提名委员会|战略委员会|
|周献慧||主任委员|主任委员|委员|
|陈留平|主任委员|委员|||
|周俊|委员||委员|委员|

（三）独立性情况的说明
我们作为扬农化工的独立董事，在最近一年及现在不存在下列情形：
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在上市公司或者附属企业任职（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职；
5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|出席现场会议（次）|以通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|周献慧|7|2|5|0|0|
|陈留平|4|1|3|0|0|
|周俊|7|2|5|0|0|
|姚文韵|3|1|2|0|0|

2015年度公司共召开七次董事会会议，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。
本年度公司董事会审计委员会召开七次会议，薪酬与考核委员会召开一次会
议，提名委员会召开两次会议，战略委员会召开一次会议，各独立董事均全部出
席会议。
（二）出席股东大会情况
|||||
|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加股东大会次数|出席会议（次）|缺席会议（次）|
|周献慧|5|2|3|
|陈留平|2|2|0|
|周俊|5|4|1|
|姚文韵|3|1|2|

本年度公司召开五次股东大会，独立董事陈留平上任后出席全部会议，周献慧因公出差缺席3次、周俊因公出差缺席1次、姚文韵因公出差缺席2次。
在年度股东大会上，周俊先生代表独立董事作了《独立董事 2014年度述职报告》。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
本公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就农药产品加工、水电汽采购、日常生产用原材料采购和土地租赁等方面发生日常关联交易，与中国对外经济贸易信托有限公司进行信托产品理财投资的关联交易，与中化集团财务有限责任公司进行存款的日常关联交易，以及与实际控制人中国中化集团公司控制的其他企业发生少量日常关联交易。我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易规则》等制度的要求，对公司日常生产
经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对
公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否合法合
规等方面做出判断，并发表了独立意见。
报告期内，我们还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干意见的通知》（证监发[2003]56号）的精神及《公司章程》等制度的规定，我们对公司对外担保及资金占用的情况进行了调查，我们的调查也参考了江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的《2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，以及对公司相关管理人员的了解，未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也未发现控股股东及其关联方占用公司资金的情形，公司目前只对控股子公司向银行申请综合授信提供担保，担保发生额及余额未超过公司董事会批准范围。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司原董事长戚明珠先生因年龄原因，辞去董事长职务，不再担任公司法定代表人，经提名委员会提名，董事会选举董事程晓曦先生为公司新任董事长；独立董事姚文韵女士根据有关文件要求辞任公司独立董事，经提名委员会和董事会提名，公司股东大会补选陈留平先生为独立董事。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的要求，我们对新任董事的任职资格进行了审查，并发表独立意见：根据公司提供的独立董事候选人个人简历资料，我们未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，公司提名独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
董事会薪酬与考核委员会根据《公司第五届经理层薪酬与考核方案》，对公司总经理 2014年的工作成果提出了考核意见，并授权董事长依据此考核结果在方案规定的系数范围对其他经营层成员进行考核。
（四）聘任会计师事务所情况
审计委员会对公司 2014年度审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了调查和评估，认为该所工作独立客观，业务素
质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好地完成了各项审计任务。审计委员会向董事会提议继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度审计机构，公司董事会全票审议通过该项议案。经公司2014年年度股东大会批准，公司继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015年 5月 8日召开的 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配方案，公司决定以 2014年 12月 31日的公司总股本 258,249,089股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 2.0元（含税），总计派发现金总额为 51,649,817.80元，以未分配利润向全体股东按每 10股送红股 2股，共计送股51,649,818股。
董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，分红派息实施公告刊登在 2015年 7月 1日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
公司利润分配的方案和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，既有利于公司的长期发展，又体现了对投资者利益的保护。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们核查了公司及股东的承诺情况，公司实际控制人中国中化集团公司于 2014年 5月在《收购报告书》中对避免同业竞争和减少、规范关联交易作出了承诺。截止2015年末，我们未发现承诺人有违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》等法规规章的要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2015年，公司共披露临时报告39份，定期报告4份。
（八）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2015年公司内控经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度公司董事会共召开7次董事会，审议了季度、半年度、年度报告，董事会报告、总经理业务工作报告、内控控制评价报告、社会责任报告、利润分配方案、日常关联交易、对控股子公司担保、理财投资、提名独立董事候选人、聘任高级管理人员等事项。
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。
审计委员会 2015年度召开七次会议，审议通过了《戚明珠同志任期经济责任审计工作方案》和关联交易议案，审阅了季度报告、半年度报告和年度报告，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期间，审计委员会提前与年审会计师审定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会与其保持沟通，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了年度报表，并提议将年度报告和续聘审计机构的议案提交公司董事会审议。
薪酬与考核委员会 2015年度召开一次会议，根据《公司第五届经理层薪酬与考核方案》对公司经理层 2014年度的工作成果进行了考核，制定了《公司经理层2014年薪酬奖励考核实施意见》。
提名委员会 2015年度召开两次会议，对新任董事长人选和提名独立董事候选人进行了讨论和推荐。
战略委员会 2015年度召开一次会议，对实施重大项目投资并对控股子公司增资进行了讨论与审议。
四、总体评价和建议
2015年，我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
（此页无正文，为《独立董事2015年度述职报告》签字页）
独立董事：周献慧、陈留平、周俊
二○一六年三月十二日