证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2019-014
国电南瑞科技股份有限公司
关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2019年2月20日
股权激励权益授予数量：3970万股
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就。公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年 12月 5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2019年2月2日，公司公布了《关于 2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
4、2018年2月13日，公司公布了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站
公示了激励对象名单，公示时间为 2019年 2月 1日至 2019年 2月 10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2019年2月20日，公司 2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2019年 2月 20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2、激励对象近三年绩效考核均为合格及以上，且均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3、公司业绩考核条件达标：
公司授予业绩考核条件如下：2017年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；2017年成本费用占收入比重不高于85%；2017年完成南瑞集团下达的经济增加值考核目标，且ΔEVA大于0。
公司授予业绩考核条件完成说明：公司2017年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.8%，高于限制性股票激励计划设定的12%的目标值，且高于同行业对标企业50分位值9.42%；2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31.08亿元（注），高于近三年平均业绩28.42亿元，且高于上一年度业绩水平30.49亿元；2017年成本费用占收入的比重为84.86%，低于限制性股票激励计划设定的上限值85%；公司已完成南瑞集团下达的2017年经济增加值考核目标，且ΔEVA大于0。综上，公司限制性股票激励计划授予业绩考核条件已经达标。
注:2017年国电南瑞完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据年报披露，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11.48亿元，为保证后续业绩考核口径一致性，2017年还原后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为31.08亿元,近三年平均业绩也为还原后数据。
综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。
(三）权益授予的具体情况
1、授予日：2019年2月20日。
2、授予数量：3970万股。
3、授予人数：999名
4、授予价格：9.08元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
（1）激励计划的有效期自限制性股票授予登记之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。
（2）自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在完成登记之日起满24个月后分四期解除限售，每期解除限售的比例分别为1/4、1/4、1/4、1/4，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售||||可解除限售数量占获|
||||解除限售时间|||
||安排||||授权益数量比例|
|第一个解除限售期||自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/4||
|第二个解除限售期||自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/4||
|第三个解除限售期||自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/4||
|第三个解除限售期||自授予完成登记之日起60个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止||1/4||

7、激励对象名单及授予情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||授予数量(万|占股权激励计|占授予时总股|
|姓名|职务||||
|||股)|划总量的比例|本的比例|
|杨志宏|总工程师|7|0.18%|0.0015%|
|方飞龙|总会计师、董事会秘书|7|0.18%|0.0015%|
|倪斌|副总经理|7|0.18%|0.0015%|
|其他核心骨干员工（996人）||3949|99.47%|0.86%|
|合计||3970|100.00%|0.87%|

二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的相关条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
监事会同意以2019年2月20日为授予日，向符合条件的999名激励对象授予3970万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，激励对象为高级管理人员的，不存在在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，2019年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予数量||总成本||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|3970||40,295.50||10,773.45||12,928.14||8,730.69||5,092.90||2,434.52||335.80||

限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影
响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所就本次股权激励授予出具法律意见书的结论性意见如下：国电南瑞具备实施本次激励计划的主体资格，本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授予事项已获得必要批准和授权；本次激励计划的授予条件、授予对象、授予数量、授予日的确定等授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在实施的法律障碍。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司限制性股票授予相关事项的专业意见如下：国电南瑞本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及限制性股票激励计划的相关规定，且国电南瑞不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
1、第六届董事会第三十三次会议决议；
2、第六届监事会第十九次会议决议；
3、监事会核查意见；
4、独立董事独立意见；
5、上海东方华银律师事务所法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一九年二月二十一日