证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2015-126华谊兄弟传媒股份有限公司
关于投资北京英雄互娱科技股份有限公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、对外投资概述
1、公司拟向北京英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）投资人民币19亿元认购目标公司新增股份27,721,886股，本次投资完成后，公司持有目标公司股份27,721,886股，占目标公司股份总额20%。
2、公司于2015年11月19日召开的第三届董事会第25次会议审议通过《关于公司投资控股北京英雄互娱科技股份有限公司的议案》，其中 9票同意、0票反对、0票弃权。公司与目标公司、目标公司的实际控制人和控股股东之间不存在关联关系，因此本次投资不构成关联交易。
3、本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资项目涉及金额虽未达到股东大会审议权限范围，但是，由于本次投资项目与之前十二个月发生的未提交股东大会审议批准的对外投资项目累计投资金额已达到股东大会审议权限范围，因此，本次投资项目经本次董事会审议后还需提交公司股东大会审核通过后方可实施。
二、投资标的的基本情况
1、目标公司的基本信息
名称：北京英雄互娱科技股份有限公司
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务等。
2、目标公司的股权结构：
目前目标公司的股权结构为：控股股东天津迪诺投资管理有限公司持有目标公司44.028%的股权，前10大股东持有目标公司98.180%的股权，其他股东合计持有目标公司1.820%。
3、目标公司最近一年及一期（未经审计）的财务数据如下：
（金额单位：人民币元）
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|项目/年度|2015年6月30 日|2014年12月31日|
|资产总额|103,817,569.29|30,324,162.30|

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|项目/年度|2015年6月30 日|2014年12月31日|
|负债总额|91,883,010.81|10,839,416.04|
|所有者权益合计|11,934,558.48|19,484,746.26|

（金额单位：人民币元）
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|项目/年度|2015年1～6月|2014年度|
|营业收入|7,816,247.10|21,740,017.63|
|营业利润|-8,135,404.38|1,126,970.68|
|利润总额|-7,948,846.32|1,325,232.35|
|净利润|-7,577,795.96|1,205,708.30|

（注：①目标公司 2015年上半年处于业务转型期，前期投入大，新发行的游戏处于版权费用摊销期。②目标公司上半年新设立了4家子公司，业务在不断扩大，管理成本、人员工资、财务费用等大幅增加。）
4、目标公司的基本业务情况及核心人员介绍
目标公司是一家已经在全国中小企业股权转让系统挂牌的公司，主要从事电子体育竞技游戏产品的开发、运营和移动电竞比赛的组织、推广。目标公司是国内外知名的移动游戏研发、发行和运营商，曾研发和发行了多款深受广大用户欢迎的移动游戏，业务遍布中国大陆、港澳台和东南亚。目标公司曾获得 2015年度金翎奖“最具影响力发行商”称号。目标公司深耕移动电竞游戏领域，其组织的“英雄联赛”是中国最受欢迎的移动电竞联赛之一，其牵头发起的“中国移动电竞联盟”是中国最大移动电竞联盟之一。
目标公司的核心管理人员均是电子竞技游戏领域及投资领域的专家，其中包括目标公司的 CEO应书岭，中国首位提出移动电子竞技概念的人，曾是 CMGE中国手游（国内首家登陆纳斯达克资本市场的手机游戏公司）发行线的负责人，曾担任中国手游总裁一职;目标公司的CIO吴旦,游戏捕手，曾任真格基金副总裁，代表真格基金成功投资过《影之刃》、《超级英雄》、《全民枪战》、《MT外传》、《虚荣》等游戏。目标公司 CFO黄胜利,曾任华兴资本董事总经理，曾成功帮助滴滴打车、京东、陌陌、昆仑万维等公司募集超过8亿美元的私募融资，并主导第七大道、银汉科技等行业标志性的资产重组。
三、对外投资协议的主要内容
公司与实际控制方及目标公司签署《股权投资协议书》，协议主要内容如下：1、协议主体：公司、目标公司、实际控制方（实际控制人：应书岭，控股股东：天津迪诺投资管理有限公司）。
2、增资：依据本协议项下的条款和条件，公司同意向目标公司投资人民币19亿元，认购目标公司27,721,886股的新增股份（占本次增资完毕后目标公司股份总额的20%。
3、增资款的支付：在本协议约定的先决条件全部同时满足之日起 10个工作
日内，公司应将增资款全部支付给目标公司指定银行帐户。
4、协议各方同意，在公司支付全部增资款后，目标公司和实际控制方应于
的登记手续，即股份登记机构于2016年1月31日之前已将公司本次增资所认购的目标公司的股份登记在公司名下。
5、业绩承诺：
实际控制方作出的业绩承诺期限为3年，自本次增资完成之日起至2018年12月31日止，其中2016年度是指本次增资完成之日起至2016年12月31日止。2016
年度承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后净利润不低于人民币5亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长20%。
若实际控制方未能完成某个年度的“业绩目标”，则实际控制方同意按协议的约定向投资方进行补偿。
6、董事会的安排。本次增资完成后，投资方有权向目标公司委派董事1人。
7、投资方权利：根据协议的约定投资方享有回购权、反稀释权、最优惠条款等相关权利。
8、业务合作：自本协议生效之日起至公司持有目标公司股权比例低于5%之日期间：（1）目标公司应将其开发或经营的任何一款电竞类游戏产品改编成电影、电视剧、网络剧或其他舞台艺术作品等的权利依照市场公允的价格在同等条件下优先授权或转让给公司享有；（2）如公司的子公司（即“华谊兄弟(天津)实景娱乐有限公司”）在其实景娱乐的项目中开发电竞类游戏产品的，则公司同意安排公司的子公司在同等条件下优先与目标公司依照市场公允的价值进行合
作。
9、违约责任：本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一项事件均构成违约事件：如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺；如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证不真实、不准确、不完整或具有误导性。发生任何上述违约事件，则违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件未曾发生的情形下守约方可以达到的状态。
10、生效时间和条件：本协议自协议各方签署并且公司股东大会审核通过之日起生效。
四、本次投资的交易价格说明及定价依据：
本次投资的交易价格是依据本次增资完成之后，实际控制方承诺的目标公司2016年度经审计税后净利润的19倍（为人民币95亿元）为公司的估值，以此估值为计算基础，公司获得目标公司27,721,886股新增股权（约占增资完成后目标公司股份总额的20%）的对价为人民币19亿元；
本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司影响。
1、项目实施的必要性。通过投资目标公司，公司布局电子体育竞技游戏领域，进一步增强公司在游戏产业链上的控制力，有利于完善公司在互联网娱乐业
务板块的布局，也有利于公司大娱乐战略的有效落实。
2、项目风险分析。项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要包括：目标公司经营业绩未达预期的风险；人才管理的风险；存在合作各方因为经营理念不同而影响业务正常经营的风险。
3、有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二O一五年十一月十九日