北京市中伦律师事务所
关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇一八年八月
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法律意见书
目录
一、 实施本次员工持股计划的主体资格 .......................................................... 5二、 本次员工持股计划的主要内容及其合法性 .............................................. 5三、 本次员工持股计划涉及的法定程序 .......................................................... 8四、 本次员工持股计划的信息披露 .................................................................. 9五、 结论意见 .................................................................................................... 11 1
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
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|-|-|-|
|乐普医疗或公司|指|乐普（北京）医疗器械股份有限公司|
|《员工持股计划（草案）》|指|《乐普（北京）医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|本次员工持股计划|指|乐普（北京）医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划|
|《员工持股计划管理办法》|指|《乐普（北京）医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《乐普（北京）医疗器械股份有限公司章程》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第20号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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北京市中伦律师事务所
关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
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致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》和《乐普（北京）医疗器械股份有限公司章程》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本所出具法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的与公司实施员工持股计划相关的事实发表法律意见。
本法律意见书仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施员工持股计划相关材料的组成部分，并对本法律意见书的内容承担责任。
本所律师同意公司部分或全部在实施员工持股计划的相关材料中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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正文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，乐普医疗是依照《公司法》等有关规定于 1999年 6月11日设立，并于2009年10月30日在深圳证券交易所上市的创业板上市公司，股票代码300003，股票简称“乐普医疗”。
依据乐普医疗现行有效的《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，乐普医疗目前的基本情况如下：
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|名称|乐普（北京）医疗器械股份有限公司|
|统一社会信用代码|911100007000084768|
|住所|北京市昌平区超前路37号|
|法定代表人|蒲忠杰|
|注册资本|178,165.2921万人民币|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|经营范围|生产、销售医疗器械及其配件；医疗器械及其配件的技术开发；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代理（不含拍卖、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|1999年6月11日|
|营业期限|1999年6月11日至2057年6月10日|

经核查公司的《营业执照》、《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，乐普医疗为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容及其合法性
本所律师根据《指导意见》、《备忘录第 20号》对公司提供的《员工持股计划（草案》进行核查，并发表意见如下：
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1．如本法律意见书第三部分及第四部分所述，公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员亦不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。
2．根据公司的说明，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加；公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
3．根据公司的说明，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划的参加对象为公司职工监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，合计不超过 200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。该等人员范围符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 60,000万元，资金来源为员工的合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划成立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理；《员工持股计划（草案）》获得公司股东大会批准后，该资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易或法律法规允许的其他方式取得，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划的存续期限为 24个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算，存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获乐普医疗股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔股票过户至资产管理计划名下之日起计算。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
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8．根据《员工持股计划（草案）》的记载，资产管理计划可购买和持有的股票数量约为18,524,235股（以2018年8月10日收盘价32.39元初步测算，具体股数以员工持股计划通过二级市场交易、大宗交易等方式受让后确定），本次员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，并设立员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1款的规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划采用委托管理模式，委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，符合《指导意见》第二部分第（七）项第2款的规定。
11．根据公司董事会拟定的《员工持股计划（草案）》包括如下内容：
（1）本次员工持股计划的目的及基本原则；
（2）本次员工持股计划的参加对象及确定标准；
（3）本次员工持股计划的资金、股票来源；
（4）本次员工持股计划涉及的标的股票规模；
（5）本次员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为；
（6）本次员工持股计划的管理模式；
（7）公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（8）本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（9）本次员工持股计划的变更、终止；
（10）本次员工持股计划履行的程序；
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（11）管理机构的选任、管理协议的主要条款；
（12）其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项、《备忘录第 20号》第三部分第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《备忘录第20号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）目前已经履行的程序
根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：
1．2018年 8月 11日，公司召开职工代表大会，同意公司董事会拟定的《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《备忘录第20号》第三部分第（一）项的规定。
2．2018年 8月 11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交 2018年第二次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定及《备忘录第20号》第三部分第（三）项的规定。
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工持股计划持有人的主体资格合法、有效；本次员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司实施员工持股计划有助于深化公司的激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。独立董事一致同意公司实行本次员工持股计划，并同意将《员工持股计划（草案）》提交公司股东大会审议。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项及《备忘录第 20号》第三部分第（二）项的规定。
4．2018年 8月 11日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，本次员工持股计划的参与对象包括公司监事杨明，杨明回避表决。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项及《备忘录第20号》第三部分第（二）项的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《备忘录第20号》第三部分第（五）项的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次员工持股计划按照《指导意见》及《备忘录第20号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
1．公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议。
2．公司尚需与具备资产管理资质的专业机构签署资产管理计划相关协议，就资产管理计划的设立、管理等相关事宜进行约定。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
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持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和第四届监事会第十四次会议决议。前述情形符合《备忘录第20号》第三部分第（三）项的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《备忘录第20号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《备忘录第 20号》，公司尚需履行的信息披露义务包括但不限于如下：
1．在召开审议本次员工持股计划相关议案的股东大会之前公告本法律意见书。
2．在与具备资产管理资质的专业机构签署资产管理计划相关协议后，公司应及时披露资产管理计划相关协议的主要条款。
3．在股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司应当及时披露股东大会决议。
4．在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内，根据本次员工持股计划的安排购买公司股票。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在购买完毕公司股票或将相关股票过户至资产管理计划名下后的 2个交易日内，披露获得公司股票的时间、数量、比例等情况。
5．公司员工因参与本次员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。员工参与本次员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。
6．公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
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(1)本次员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施本次员工持股计划的；
(2)本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到本次员工持股计划总额10%以上的；
(3)本次员工持股计划持有人之外的第三人对本次员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
(4)深圳证券交易所认定的其他情形。
7．公司应当在本次员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
8．公司应当在定期报告中至少披露报告期内员工持股计划的下列实施情况：
(1)报告期内持股员工的范围、人数；
(2)实施员工持股计划的资金来源；
(3)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
(5)资产管理机构的变更情况；
(6)其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《备忘录第 20号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要 11
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的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及交易所相关规则的要求履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）