证券代码：000779 证券简称：三毛派神 上市地点：深圳证券交易所兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
相关方 交易对方名称
发行股份购买资产交易对方 甘肃省国有资产投资集团有限公司
独立财务顾问
二〇一八年八月
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司及本公司全体董事保证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次交易的交易对方甘肃国投已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让甘肃国投在上市公司拥有权益的股份。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。
本次交易构成关联交易。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、标的资产的预估和定价
本次交易的资产评估基准日为2018年3月31日，截至本预案签署之日，相关资产的评估工作尚在进行中，标的资产的评估和定价方法如下：
标的公司成立于2018年4月23日，为控股型企业，其所拥有的资产全部为长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力，故被评估单位管理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据，因此标的公司母公司采用资产基础法进行评估。
标的公司下属8家全资子公司，其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司7家全资子公司采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。另一家全资子公司招标集团由于所拥有的资产主要也是长期股权投资，因此招标集团母公司选用资产基础法进行评估，招标集团在评估基准日的2家子采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。
截至2018年3月31日，标的公司股东全部权益价值的预估值为 221,877.30万元。参照上述预估值，交易双方初步商定标的公司100%股权的交易对价为
221,877.30万元。
本预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和甘肃省国资委备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）涉及标的资产的评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份情况
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|12.62|
|13.24|
|15.41|

经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 11.37元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37元/股和拟购买资产初步交易作价 221,877.30万元计算，本次向交易对方共发行股份 195,142,744股（不足一股计入资本公积）。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（三）发行价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动，造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制，具体参见本预案“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“4、调价机制”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安排如下：
1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
3、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
4、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
四、业绩承诺与补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，甘肃国投确认将对工程咨询集团未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。就利润承诺和补偿安排具体事宜，三毛派神已和甘肃国投签署《业绩承诺补偿协议》，具体参见本预案“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市公司股份超过5%。根据本次交易预估值测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017年度经审计的财务数据、工程咨询集团未经审计的模拟合并报表财务数据以及本次交易预估作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|三毛派神|标的公司|预估作价|
|63,506.20|339,248.00|221,877.30|
|29,808.45|123,908.65|221,877.30|
|27,962.05|163,581.64||

注：1、标的公司资产总额及资产净额依照2018年3月31日未经审计财务报表，营业收入依照2017年度未经审计财务报表；
2、相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，将在重大资产重组报告书中予以
披露。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司自上市起至 2004年 4月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2004年 5月上市公司控股东变更为开开实业，实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007年上市公司进行股权分置改革，通过非流通股股东执行对价安排之后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为上市公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。
从 2007年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60个月，且在此期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。
本次交易完成后，根据预估作价，甘肃国投将直接持有上市公司57.51%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，合计持有上市公司表
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）决权比例64.97%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
甘肃国投以工程咨询集团100%股权取得的上市公司股份为195,142,744股，占本次交易后股份总数的51.14%。扣除该部分股权后，甘肃国投持有上市公司6.37%的股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，合计持有上市公司表决权比例13.83%。此外，上市公司董事会共有 9名董事，其中非独立董事 5名、独立董事 3名、职工代表董事 1名，甘肃国投及一致行动人三毛集团向上市公司推荐董事 4人，占非独立董事的多数。因此，上市公司的实际控制人仍为甘肃省国资委，未发生变更。
综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
根据标的资产交易作价以及股票发行价格计算，本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增至 381,583,764股，其中社会公众股东所持公司股份为133,668,081股、持股比例为35.03%，不低于25%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格11.37元/股和拟购买资产预估作价221,877.30万元计算，本次向交易对方共发行股份195,142,744股。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）单位：股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|28,472,568|15.27%|28,472,568|
|24,300,371|13.03%|219,443,115|
|7,681,801|4.12%|7,681,801|
|6,237,852|3.35%|6,237,852|
|5,698,488|3.06%|5,698,488|
|5,000,000|2.68%|5,000,000|
|2,900,900|1.56%|2,900,900|
|1,899,073|1.02%|1,899,073|
|104,249,967|55.92%|104,249,967|
|186,441,020|100.00%|381,583,764|

本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%。上市公司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，根据预估作价，甘肃国投将直接持有上市公司57.51%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，合计持有上市公司表决权比例64.97%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，并形成包含咨询规划、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。
本次交易完成后，上市公司将整合甘肃省内工程咨询行业优质资产，充分提升自身竞争力，为企业长期发展注入新的动力。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东三毛集团及其一致行动人甘肃国投认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次重组。
十一、本次交易方案的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、上市公司的内部决策
2018年 8月 6日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。
2、交易对方内部决策
2018年8月6日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
（1）三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要约收购；
（2）甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；
（3）甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；
（4）中国证监会核准本次交易方案。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件、未取得批准或核准前不得实施本次交易。能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|三毛派神|关于上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定情形的承诺函|
|三毛派神；三毛派神董事、监事、高级管理人员|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|
|三毛派神|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|
|三毛派神董事、监事、高级管理人员|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|
|三毛派神董事、监事、高级管理人员|董事、监事、高级管理人员诚信守法情况的声明与承诺|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|三毛派神|关于诚信守法情况的声明与承诺|
|三毛派神|关于与中介机构无关联关系的承诺函|

（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|三毛集团|控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|
|三毛集团|关于股份减持计划的声明|
|三毛集团|关于避免同业竞争的承诺函|
|三毛集团|关于规范关联交易的承诺函|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|三毛集团|关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|三毛集团|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|三毛集团|关于不存在内幕交易的承诺函|
|三毛集团|关于与中介机构无关联关系的承诺函|

（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|甘肃国投|关于避免同业竞争的承诺函|
|甘肃国投|关于规范关联交易的承诺函|
|甘肃国投|关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函|
|甘肃国投|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|
|甘肃国投|关于持有兰州三毛实业股份有限公司股份锁定期的承诺函|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|甘肃国投|关于重组涉及标的公司股权不存在限制或禁止转让情形的说明|
|甘肃国投|关于股份减持计划的声明|
|甘肃国投|关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|甘肃国投|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|
|甘肃国投|控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见|
|甘肃国投|关于诚信守法情况的声明与承诺|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|甘肃国投|董事、监事、高级管理人员诚信守法情况的声明与承诺|
|甘肃国投|关于甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司对外担保事项的承诺函|
|甘肃国投|关于不存在内幕交易的承诺函|
|甘肃国投|关于与中介机构无关联关系的承诺函|
|甘肃国投|关于未决诉讼事项的承诺函|
|甘肃国投|关于标的公司及子公司资质相关问题的承诺函|

（四）标的公司工程咨询集团作出的重要承诺
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|
|工程咨询集团|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|
|工程咨询集团|关于甘肃工程咨询集团有限公司董事、监事和高级管理人员和客户、供应商不存在委托持股和关联关系的承诺函|
|工程咨询集团|关于诚信守法情况的承诺函|
|工程咨询集团|关于不存在内幕交易的承诺函|
|工程咨询集团|关于与中介机构无关联关系的承诺函|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，并对中小股东的表决进行单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）标的资产的过渡期间损益归属
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。相关过渡期间损益归属情况具体参见“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方甘肃国投对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况”之“（四）股份锁定情况”。
（七）业绩承诺及补偿安排
本次重组交易对方甘肃国投对工程咨询集团业绩出具了承诺，具体参见“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。
（八）关于本次重组不存在摊薄即期回报的情形
本次交易前，上市公司最近三年扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-0.44元、-0.39元和-0.19元；上市公司最近三年扣除非经常性损益后稀释每股收益分别为-0.44元、-0.39元和-0.19元。
本次并购资产为盈利质量优良的资产。本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司预计本次重大资产重组完成当年扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益均不低于上年度，不存在导致公司即期回报被摊薄的情形。本次交易对上市公司即期回报的影响需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。
十四、股票停复牌安排
因筹划本次重大资产重组，本公司股票自2018年3月21日起连续停牌。根
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）据深交所规定，公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成深交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、本次交易构成同一控制下企业合并
本次交易前 12个月，标的公司下属子公司的产权变更均是通过国有资产无偿划转方式进行，非市场化交易，因此，根据实质重于形式原则，上市公司与本次交易标的资产在本次交易前后均属于甘肃国投控制，本次交易构成同一控制下企业合并。
十六、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资质的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价三毛派神此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、如果本预案通过董事会审议后 6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险；
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行；
4、由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可完成，包括但不限于：
1、三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要约收购；
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为工程咨询集团100%股权。本次交易以 2018年 3月 31日为评估基准日，本次交易标的资产预估值为 221,877.30万元，工程咨询集团股东全部权益账面值123,908.65万元，增值率为79.07%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
四、标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的公司主要财务指标及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券、期货业务资质的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不一致，提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
五、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至2017年12月31日，上市公司的未分配利润为-24,501.13万元。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的公司的
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
六、发行价格调整风险
为应对因资本市场发生较大整体波动而给本次交易双方利益带来的影响，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至本次交易获得证监会并购重组委审核前，若调价机制触发条件满足，上市公司有权召开董事会会议对发行价格进行调整，具体参见本预案“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“4、调价机制”。
若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。
敬请投资者关注该发行价格调整风险。
七、标的资产相关风险
（一）宏观经济风险
标的公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇化建设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对标的公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司主要从事规划咨询、勘察设计、工程施工、工程监理和技术服务等工程咨询服务，业务已涵盖至建筑、水利、交通、市政等领域，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度，具有较强的竞争优势。由于当前工程咨询服务行业市场份额较为分散，提供工程咨询服务企业数量众多，随着经济增速放缓，全行业市场化竞争程度较高，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资源，将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（三）业务来源地域相对集中风险
工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，标的公司目前业务主要集中在甘肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，工程咨询集团来自甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃地区以外业务开展不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。
（四）专业人才流失风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，优秀的员工素质与公司的发展紧密相关。随着标的公司所处行业市场竞争的不断加剧，市场对专业技术人才的竞争也将日趋激烈。另外，在标的公司快速发展的过程中，产业链不断延伸，经营规模持续扩大，业务范围不断拓宽，将对人力资源及其管理能力提出更高的要求，对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求更加迫切。开放而竞争激烈的市场环境，使得核心技术人才面临更多的职业选择，存在人才流失的风险。尽管标的公司目前拥有一支素质较高的专业人才团队，专业人才团队尤其是核心技术人员较为稳定，并为其提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激励机制，但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，标的公司的经营将受到一定的影响。
（五）建设工程质量责任的风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。勘察、设计单位必须按照工程建设强制性标准进行勘察、设计，并对其勘察、设计的质量负责；勘察单位提供的地质、测量、水文等勘察成果必须真实、准确；设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计；设计单位在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。施工单位对建设工程的施工质量负责；施工单位应当建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人；建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的设备的质量负责。工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。
报告期内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出现质量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存在因质量控制失误导致承担质量责任的风险。
（六）土地、房产权属风险
标的公司下属公司的部分土地、房产尚未办理完毕相关权属证书或证载权利人更名手续。截至本预案签署之日，相关工作正在进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权属证书或完成更名手续，将可能对标的公司及其下属公司产生一定的影响。
针对上述风险，甘肃国投出具了《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函》，参见“重大事项提示”之“十二本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺”。
（七）租赁房产风险
标的公司及其下属公司存在租赁部分房产用于生产经营的情况。尽管标的公司及其下属公司已与出租方就该房产租赁事项签署了租赁协议，若出租方在租赁协议执行过程中违约或提高租金，可能会对标的公司及其下属公司的生产经营带来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可能会影响标的公司及其下属公司对租赁房产长期稳定的使用。
（八）拟注入资产未来资质转移、更名的风险
标的公司所在行业涉及较多资质，为了更好地发挥标的公司的整体优势，本次交易完成后，上市公司可能对相关涉及资产进行业务整合工作。在该项工作中，可能涉及到多项资质的转移、更名事宜。上述整合工作将可能影响拟注入资产后续业务的正常开展，存在资质转移、更名的过渡期内经营受限以及因此而遭受损失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（九）无法继续享有税收优惠的风险
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及《西部地区鼓励类产业目录》（发改委令第 15号），本次交易中标的公司的部分下属子公司享受“西部大开发有关税收政策”，享受15%的所得税优惠税率，所得税优惠有效期至2020年。如将来国家相关政策发生变动，上述企业无法继续适用相关所得税优惠税率，将会对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。
（十）应收账款不能回收的风险
2016年末、2017年末及 2018年 3月 31日，标的公司应收账款账面价值分别为 50,255.36万元、54,271.11万元和 53,235.16万元，占流动资产的比例分别为22.37%、23.30%和25.40%，占比较大。虽然标的公司客户主要为政府部门或下属的投资公司、基础设施投资公司等，资信相对良好，应收账款不能回收的可能性较小，但随着标的公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，若主要客户因自身经营状况、外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力，工程咨询集团将面临应收账款部分无法收回的风险。
（十一）资质到期不能延续的风险
我国对工程咨询业务领域的规划咨询、勘察设计、工程施工、工程监理和技术服务实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择中标单位的重要标准。
由于工程咨询集团及其下属子公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果工程咨询集团及其下属子公司相关业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。
（十二）承担保证担保责任风险
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）大禹水电设立于2008年 3月 7日，成立时由甘肃省水利水电勘测设计研究院为控股股东，持股57.23%，主营业务为负责甘肃省永昌县西大河二级水电站（以下简称“水电站”）的开发建设及运营。为了保证水电站的正常建设，大禹水电分别于 2014年9月 10日和 2016年6月 3日，在中国农业银行股份有限公司兰州城关支行（以下简称“农行兰州城关支行”）贷款 4200万元和 5800万元，两笔贷款合计金额 1亿元，贷款期限均为 15年，还款期内每半年还一次本金，利息按季度支付，同时由大禹水电当时的控股股东甘肃省水利水电勘测设计研究院与农行兰州城关支行签订《最高额保证合同》，对上述借款提供担保责任，截至本预案签署之日，大禹水电尚有本息 8,437.81万元未偿还，剩余本金自2020年开始每半年偿还一次，直至贷款到期日全部还清，期间每季度偿还一次贷款利息。
2017年8月 10日，金昌市发展和改革委员会下发《关于西大河二级水电站停止建设的通知》，要求水电站停止建设，导致大禹水电无法继续开展业务，无法偿还上述借款。2017年 12月 29日，甘肃省人民政府下发相关通知，要求于 2018年12月底前确定补偿费用、签订补偿协议，补偿费用由各级政府承担，省级有关部门积极筹措资金，并加强与国家有关部门的沟通衔接，争取支持。
2018年6月 26日，大禹水电与永昌县人民政府签署了《永昌县西大河二级水电站关停退出整治补偿协议》，永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电站关停事项，待补偿费用到位后，将补偿大禹水电 18,349.62万元。补偿资金到位后，大禹水电可用此资金偿还上述借款，故预计标的公司因上述担保事项发生赔付的概率较小。
为避免此风险对标的公司造成损失，交易对方已承诺，大禹水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，交易对方将在水利院所签保证合同约定期限内代水利院承担保证责任。
（十三）诉讼风险
标的公司子公司的未决诉讼和仲裁情况参见第四节“二、工程咨询集团的主要子公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”之“7、行政处罚及
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）未决诉讼”。若将来标的公司子公司因该诉讼和仲裁被有权法院、仲裁机构最终裁决承担相关责任，将因此遭受经济损失，对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。提请投资者关注相关案件审理进展，以及相关裁决对公司未来的影响。
针对上述风险，甘肃国投出具了《关于未决诉讼事项的承诺函》，参见“重大事项提示”之“十二本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺”。
八、本次重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大。由于上市公司和工程咨询集团的行业特点、经营模式、管理方法等存在较大差异，虽然工程咨询集团仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在公司治理、战略规划、客户资源、人力资源、财务核算、企业文化等方面进行一定程度的优化整合。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行及时、真实、准确、完整的披露。
（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新、以及项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（三）业绩承诺补偿无法实施的风险
依据上市公司与甘肃国投签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方以其在本次交易中获得的交易总对价（包括股份对价以及交易对方所获得的股份在业绩承诺期内取得的现金分红、送股或转增股份）作为补偿的上限。对于本次交易的股份对价，虽然锁定期为股份上市之日起 36个月，且交易对方业绩承诺补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。但是在股份锁定期内也存在交易对方通过一定程序将未解锁股份质押和设定其他权利的可能。因此，若标的公司业绩不佳并触发交易对方的补偿义务时，存在交易对方无法足额履行股份支付补偿义务的可能，若该等不利情形出现，将损害上市公司股东利益，提请投资者注意。
（四）双主业运营的风险
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务业务，形成“毛纺业+工程咨询业务”的业务架构。
由于毛精纺面料的研发、生产与经营与咨询规划、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询业务分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司未来的健康发展和整体业绩水平。
（五）大股东控制风险
本次交易前，甘肃国投直接与间接合计持有上市公司28.31%的股份。本次交易完成后，按照预估值，甘肃国投直接与间接持股比例将进一步上升至64.97%。
尽管上市公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）但控股股东仍可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及上市公司中小股东利益产生不利影响。甘肃国投和三毛集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（六）限制性股票相关股份支付对上市公司业绩影响不确定的风险
本次交易完成后，公司拟进行股权激励计划，向激励对象授予一定数量的限制性股票。根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，公司将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。由于该等股份支付费用与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与考核指标完成情况、实际生效和失效的数量有关，因此，限制性股票相关股份支付存在对上市公司业绩影响不确定的风险。
九、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本公司于本预案中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2交易对方声明................................................................................................................................... 3重大事项提示................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概要 ............................................................................................................... 4二、标的资产的预估和定价 ....................................................................................................... 4三、本次发行股份情况 ............................................................................................................... 5四、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................... 7五、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 7六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 7七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................... 8八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ............................................................... 9九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 9十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 11十一、本次交易方案的决策和批准情况 ................................................................................. 11十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 22十四、股票停复牌安排 ............................................................................................................. 24十五、本次交易构成同一控制下企业合并 ............................................................................. 25十六、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 25十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 25重大风险提示................................................................................................................................. 26一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 26二、本次交易审批风险 ............................................................................................................. 26三、标的资产估值风险 ............................................................................................................. 27四、标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险 ......................................................... 27五、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险 ..................................................................... 27六、发行价格调整风险 ............................................................................................................. 28七、标的资产相关风险 ............................................................................................................. 28八、本次重组后上市公司相关风险 ......................................................................................... 33
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）九、其他风险 ............................................................................................................................. 35释义 ................................................................................................................................................ 41第一节本次交易的概况 ............................................................................................................. 44一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 44二、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 46三、本次交易相关合同的主要内容 ......................................................................................... 60四、本次交易的合法合规性分析 ............................................................................................. 69五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 77六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 77七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................. 77八、本次交易构成同一控制下企业合并 ................................................................................. 80第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 81一、上市公司概况 ..................................................................................................................... 81二、上市公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 81三、公司最近60个月控制权变化情况 ................................................................................... 86四、公司主营业务发展情况 ..................................................................................................... 88五、公司最近三年一期主要财务指标 ..................................................................................... 88六、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ............................................. 89第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 90一、基本情况 ............................................................................................................................. 90二、其他事项说明 ..................................................................................................................... 95第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 98一、工程咨询集团基本情况 ..................................................................................................... 98二、工程咨询集团的子公司情况 ........................................................................................... 115三、主营业务情况 ................................................................................................................... 248第五节标的资产预估作价及定价公允性 ................................................................................. 287一、标的资产预估作价情况 ................................................................................................... 287二、评估假设 ........................................................................................................................... 287三、评估方法 ........................................................................................................................... 289四、关于标的公司子公司相关评估作价的补充披露 ........................................................... 305
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第六节发行股份情况 ................................................................................................................. 319一、发行股份概况 ................................................................................................................... 319二、发行股份具体情况 ........................................................................................................... 319第七节管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 322一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................... 322二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 324三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ....................................................... 325四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 326五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................... 331六、本次交易对上市公司负债的影响 ................................................................................... 341七、标的公司所处行业情况 ................................................................................................... 341第八节风险因素 ......................................................................................................................... 356一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................... 356二、本次交易审批风险 ........................................................................................................... 356三、标的资产估值风险 ........................................................................................................... 357四、标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险 ....................................................... 357五、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险 ................................................................... 357六、发行价格调整风险 ........................................................................................................... 358七、标的资产相关风险 ........................................................................................................... 358八、本次重组后上市公司相关风险 ....................................................................................... 363九、其他风险 ........................................................................................................................... 365第九节其他重要事项 ................................................................................................................. 367一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................... 367二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................................... 367三、上市公司保护投资者合法权益的安排 ........................................................................... 367四、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................... 370五、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................................... 370六、上市公司本次交易前十二个月重大资产交易情况 ....................................................... 371七、相关方买卖公司股票的自查情况 ................................................................................... 371
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）八、甘肃国投申请豁免履行权益变动报告披露的承诺 ....................................................... 373九、本次交易完成后上市公司拟进行股权激励的计划 ....................................................... 374第十节独立董事及独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................. 376一、独立董事意见 ................................................................................................................... 376二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 377第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 379
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注：预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、工程咨询行业具有广阔的发展前景
国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）提出建筑业是国民经济的支柱产业，为进一步加快产业升级，促进建筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑，要求完善工程建设组织模式，核心之一为培育全过程工程咨询企业。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服务。在民用建筑项目中，充分发挥建筑师的主导作用，鼓励提供全过程工程咨询服务。
本次拟并购标的公司是甘肃省内领先的工程咨询类企业，通过本次交易以及后续的业务整合，是落实国务院对建筑业发展方向的指导意见。同时，受益于工程咨询行业的良好发展机遇，完成业务重组后的上市公司能够依托资本、技术和市场优势，准确把握客户需求，迎来自身良好的发展前景。
2、并购重组是上市公司实现战略转型的选择
上市公司原有主业为纺织业，受行业周期、技术发展、市场竞争和人力成本上升等多方面的影响，目前原主营业务的发展面临一定的困难，公司也积极利用资本平台为公司带来的资源优势，积极探索实现业务的战略转型，实现公司跨越式发展。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的支付手段，为公司战略转型创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司本次能够有效借助资本市场手段，并购具有行业优势、技术优势和竞争实力的跨行业公司，实现公司经营的转型和跨越式发展。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、本次重组是深化国企改革，优化产业布局的重要举措
为深入贯彻《中共甘肃省委、甘肃省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》（甘发[2016]3号）精神，根据甘肃省委、省政府批准的《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54号），通过组建工程咨询集团，在学习借鉴上海、江苏、深圳等地同类企业重组整合经验做法的基础上，通过本次重组注入上市公司的方式实现资产证券化，是深化国企改革、优化产业结构布局的重要举措。
4、国家政策鼓励企业利用资本市场兼并重组
近些年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
（二）本次交易的目的
1、优化资源配置、落实国企改革目标
通过本次重组，实现甘肃省内工程咨询领域资源要素优化配置和整合，在更大范围、更宽领域、更高层次上实施业务重组，拓展发展空间，为打造全过程、全方位、全生命周期的专业化、国内一流的工程咨询服务集团奠定基础。
通过重组方式，实现工程咨询集团的整体上市，提高省属国有资产证券化率，促进技术、管理和资本的深度充分融合，利用资本市场，实现国有资本保值增值。
2、实现上市公司的战略转型
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格局，工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业，行业未来发展前景广阔，本次并购能够实现公司经营战略的转型，公司发展跨入新领域。
3、提升上市公司业务规模和盈利能力，为股东持续创造回报
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收入规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易中，三毛派神拟向甘肃国投发行股份，收购其持有的工程咨询集团100%股权。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为甘肃国投。
（二）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为工程咨询集团100%股权。
（三）交易价格
1、预评估情况
本次交易标的资产价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具，并经甘肃省国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。截至本预案签署之日，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2018年3月31日为评估基准日，工程咨询集团母公司在评估基准日总资产账面值123,908.65万元，总负债账面值0万元，净资产账面值123,908.65万元，工程咨询集团股东全部权益价值的预评估值为221,877.30万元。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、评估方法的选择
标的公司成立于2018年4月23日，为控股型企业，其所拥有的资产全部为长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力，故被评估单位管理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据，因此标的公司母公司采用资产基础法进行评估。
标的公司下属8家全资子公司，其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司7家全资子公司采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。另一家全资子公司招标集团由于所拥有的资产主要也是长期股权投资，因此招标集团母公司选用资产基础法进行评估，招标集团在评估基准日的2家子采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。
3、交易作价
根据标的资产预评估值，经交易双方协商确定，本次交易作价为 221,877.30万元。
本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
（四）发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为甘肃国投，认购方式为甘肃国投以持有的工程咨询集团100%股权作价认购。
3、定价基准日及发行价格
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|12.62|
|13.24|
|15.41|

经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为11.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、调价机制
调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的公司的定价不做调整。价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案，可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核前。
（1）调价机制触发条件
1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%；或可调价期间内，证监会纺织（883114.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少
10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 3月 20
日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%；或可调价期间内，证监会科研技术
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（883030.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%。且
2）可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘价涨幅或者跌幅超过15%。且
3）上述上市公司股价上涨或者下跌应与深证综指（399106.SZ）或证监会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）收盘点数上涨或者下跌同向涨跌。
调价机制触发条件中所指的“连续 30个交易日中至少 10个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
（2）调整方案
可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公司有权在该日后第三个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
5、发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格11.37元/股，本次拟向甘肃国投发行195,142,744股股票。
本次发行股份的发行数量按照标的资产初步协商确定的交易价格与本次发行股份的发行价格确定，计算方式为：三毛派神向甘肃国投定向发行股份的发行数量=甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权的交易价格/本次发行股份的发行
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。最终发行数量将以三毛派神股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、股份锁定安排
甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
（五）过渡期间损益安排
工程咨询集团在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由甘肃国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向上市公司补足。
（1）上市公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司补足。
甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为3年，即2018年、2019年和2020年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市公司予以补偿。根据标的公司资产评估预估数，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：
（1）2018年度实现净利润不低于20,091.89万元；
（2）2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于 42,389.80万元；
（3）2018年度、2019年度与 2020年度累计实现的合计净利润不低于66,731.15万元。
2、业绩承诺补偿的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和甘肃国投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
3、业绩承诺补偿的实施
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）补偿。
甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：
当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。
三毛派神就当期补偿股份数已分配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；
若在承诺年度内三毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、业绩承诺的设置与标的公司预估情况的匹配情况，及是否将对业绩承诺及补偿方案予以调整
根据预估情况，工程咨询集团下属子公司收益法下合计的2018年4-12月、 2019年、2020年的预测净利润如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4-12月|2019年度|
|3,850.01|5,379.41|
|4,513.91|5,805.05|
|2,916.97|3,882.93|
|1,250.47|1,716.46|
|999.06|1,242.50|
|1,132.12|1,654.24|
|1,128.35|1,457.24|
|251.21|362.87|
|958.66|797.21|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年4-12月|2019年度|
|17,000.76|22,297.91|

工程咨询集团2018年1-3月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,091.13万元，工程咨询集团 2018年的预测净利润约为20,091.89万元，2018年和2019年的预测净利润合计约为 42,389.80万元，2018年、2019年和2020年的预测净利润合计约为 66,731.15万元。
甘肃国投承诺工程咨询集团在业绩承诺期内的净利润数如下：
2018年度实现净利润不低于 20,091.89万元；2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于 42,389.80万元；2018年度、2019年度与 2020年度累计实现的合计净利润不低于 66,731.15万元。
因此，工程咨询集团业绩承诺的设置与其预估情况相匹配。若最终盈利预测结果显著大于上述承诺金额的，将对业绩承诺及补偿方案根据最终盈利预测结果予以调整，届时交易双方将签订《业绩承诺补充协议》之补充协议。
5、本次交易的业绩承诺设置中所称的“净利润”的含义
工程咨询集团下属有八家全资子公司，分别为省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监理、建设监理、乾元公司。招标集团直接持有甘肃谨丰工程造价咨询有限责任公司40%的股权，间接持有甘肃成兴信息科技有限公司92%的股权；交通监理持有甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司75%的股权；
建设监理和乾元公司无下属子公司；省建院、水利院、城乡院、土木院的下属子公司均为全资子公司。
由于招标集团、交通监理下属控股子公司中有少数股东持股，工程咨询集团合并报表中净利润，扣除归属于少数股东的净利润后，才是归属于工程咨询集团所有者的净利润。因此，甘肃国投承诺工程咨询集团在业绩承诺期内实现的净利润是扣除非经常性损益和归属于少数股东的净利润后的归属于工程咨询集团所有者的净利润。
6、补偿期限的修订
重组问答第八项规定，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。因此，
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易双方协商同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年，若 2018年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年和 2020年，（1）2018年度实现净利润不低于 20,091.89万元；（2）2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于 42,389.80万元；（3）2018年度、2019年度与 2020年度累计实现的合计净利润不低于 66,731.15万元。
若 2019年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年和 2021年。（1）2018年度实现净利润不低于 20,091.89万元；（2）2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于 42,389.80万元；（3）2018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于66,731.15万元。（4）2018年度、 2019年度、2020年度和 2021年度累计实现的合计净利润不低于 91,150.75万元。
交易双方将在上市公司再次召开董事会审议本次交易事项时，签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》予以约定。
7、补偿公式的说明
交易双方将在上市公司再次召开董事会审议本次交易事项时，签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》对补偿股份数已分配的现金股利的期间进行明确约定。
“2.2乙方应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：
当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足1股的尾数按 1股计算。
2.3若甲方在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：甲方就当期补偿股份数已分配的现金股利应由乙方作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行股份
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）登记于乙方名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的股份数发生变化，则乙方应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。”根据上述约定，补偿计算公式表述准确，也充分考虑了上市公司除权、除息事项的影响，能够保护上市公司和中小股东的利益。
（七）人员安置
鉴于本次交易的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（八）债权债务转移
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（九）调价机制的补充说明
1、本次价格调整机制的修改
上市公司将在第二次召开董事会审议本次交易方案时，对发行价格调整方案作出修改，并签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，修改具体如下：
（1）原方案
调价基准日。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，以可调价期间触发调价机制条件的交易日当日作为调价基准日。
调整机制。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公司均有权在该日后的 10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以可调价期间触发调价条件的交易日当日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
（2）修改后的方案
调价机制触发条件中所指的“连续 30个交易日中至少 10个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
调价基准日。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公司有权在该日后第 3个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
调整机制。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公司有权在该日后第 3个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
2、本次价格调整机制合法、合规，具有合理性
（1）价格调整机制的合法、合规性
上市公司已经在《预案（修订稿）》中对价格调整机制进行了相应的披露；
本次价格调整机制包括调价对象、调价方案生效时间、调价触发条件以及调价的具体程序等，方案明确、具体、可操作，符合《26号准则》第五十四条第（一）项的规定。
（2）市场参考价选取的合理性
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于本次交易停牌前上市公司股价、上市公司经营业绩、停牌期间深证综指（399106.SZ）走势和上市公司所处行业证监会纺织（883114.WI）指数的走势，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为促成本次交易，经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 11.37元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。参考价的选取符合《重组管理办法》的规定，符合上市公司股东包括中小股东利益，符合交易对方的利益，是合理的。
（3）调价机制触发条件发生的可能性
本次调价机制触发有三个并列的条件，分别分析如下
1）条件一：可调价期间内，深证综指（399106.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 3月 20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%；或可调价期间内，证监会纺织（883114.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 3月 20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%；或可调价期间内，证监会科研技术（883030.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 3月 20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%。
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘点数，以及本次交易预案公告日即 2018年 8月 6日收盘点数，分别如下：
|||
|-|-|
|2018年3月20日收盘点数|预案公告日2018年8月6日收盘点数|
|1,872.33|1,455.09|
|1,853.62|1,468.06|
|4,138.26|3,394.69|

根据上市公司停牌期间大盘和行业指数下跌的走势，若深证综指
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（399106.SZ）和证监会纺织（883114.WI）、证监会科研技术（883030.WI）指数保持目前情况不发生较大变化，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日后进入可调价期间，能够满足调价机制触发的条件一。
2）条件二：可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年3月 20日收盘价涨幅或者跌幅超过15%。
由于上市公司股价走势无法预测，因此条件二能否触发具有不确定性。
3）条件三：上述上市公司股价上涨或者下跌应与深证综指（399106.SZ）或证监会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）收盘点数上涨或者下跌同向涨跌。
由于上市公司股价走势无法预测，因此条件三能否触发也具有不确定性。
综上，调价机制触发有三个并列的条件，若深证综指（399106.SZ）或证监会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）指数保持目前情况不发生较大变化，则条件一能够满足触发条件，具有调价的可能性。但是，由于上市公司复牌后股价走势无法进行预测，是否能够满足条件二和条件三无法进行预测。
（4）调价触发条件设置的合理性
调价触发条件是依据《重组管理办法》、《26号准则》的相关规定，经交易双方充分协商，并参考了其他上市公司调价机制后制定的。
本次调价机制设置初衷就是为了应对市场发生较大波动时给本次交易双方利益带来的影响，因此在本次交易方案中引入了价格调整机制。
本次价格调整机制设置时也充分考虑了中小股东的利益诉求，为“双向”调整机制，具有合理性；本次价格调整机制是充分考虑到了大盘和行业指数的波动，且排除了偶发性的波动和较小幅度的波动，设置了在一个较长时期内的较大幅度的波动，具有合理性。
综上，触发条件的设置有利于避免大盘走势和行业指数走势对于本次交易
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）可能产生的不利影响，具备合理性。
3、涉及的三个指数选取的原因及其合理性
本次调价涉及到三个指数，分别为深证综指（399106.SZ），证监会纺织（883114.WI）和证监会科研技术（883030.WI）。原因为：
按照《26号准则》的要求，“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”，上市公司为深交所主板上市公司，因此适用的大盘指数为深证综指（399106.SZ）；根据证监会公告的《2018年 2季度上市公司行业分类结果》上市公司原有主业为 C17纺织业，根据证监会行业指数的分类和统计，上市公司原有业务所处行业指数为证监会纺织（883114.WI）；本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业为主、纺织业为辅的双主业发展的格局，交易完成后上市公司所处行业将变更为M74科学研究和技术服务-专业技术服务业，根据证监会行业指数的分类和统计，交易完成后的上市公司所处行业指数为证监会科研技术（883030.WI）。因此，本次价格调整机制设置了三个指数。
设置三个指数，充分考虑了上市公司本次交易完成后，所处行业分类发生了变化的事实情况，指数的选取合理。
4、此次调价机制设置符合明确、具体、可操作的要求
上市公司将在第二次召开董事会审议本次交易方案时，对发行价格调整方案作出修改，修改后关于定价基准日的规定如下：
调整机制。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公司有权在该日后第 3个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
修改后的价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条第一款、第二款
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的有关规定，本次价格调整程序清晰，价格调整机制的设置明确、具体、具有可操作性。
5、调价触发条件中所称“连续30个交易日中至少10个交易日”无需均处于“可调价期间”内
上市公司将在第二次召开董事会审议本次交易方案时，对发行价格调整方案作出修改，修改后明确：调价机制触发条件中所指的“连续 30个交易日中至少 10个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
2018年 8月 6日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议》（“（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容”中简称为“本协议”）。
2、标的资产
本协议项下标的资产包括：
标的资产：甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权，工程咨询集团合并报表范围内子公司包括：①甘肃省建筑设计研究院有限公司；②甘肃省城乡规划设计研究院有限公司；③甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司；④甘肃省交通工程建设监理有限公司；⑤甘肃省建设监理有限责任公司；⑥甘肃省招标咨询集团有限责任公司；⑦兰州乾元交通规划设计咨询有限公司；⑧甘肃土木工程科学研究院有限公司。
3、标的资产的交易价格及定价依据
以2018年3月31日为评估基准日，甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权的预估值为221,877.30万元。
参考标的资产的预估值，交易双方初步协商确定的交易价格为221,877.30万元。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易双方同意，标的资产的最终交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构为本次交易出具的、并经甘肃省国资委备案的《资产评估报告》中标的资产的评估值为依据，由本协议双方另行签订补充协议。
4、发行的股份和数量
三毛派神通过向甘肃国投定向发行股份的方式购买甘肃国投持有的工程咨
询集团100%股权，甘肃国投以其合法持有的工程咨询集团100%股权全额认购
三毛派神发行的股份。
本次发行股份的定价基准日为三毛派神关于本次交易的首次董事会决议公
告日，发行价格为11.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日三毛派神股票的交易均价的90%。最终发行价格需经三毛派神股东大会批准。
调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的公司的定价不做调整。价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案，可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核前。
（1）调价机制触发条件
1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%；或可调价期间内，证监会纺织（883114.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年3月20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%；或可调价期间内，证监会科研技术（883030.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%。且
2）可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月
20日收盘价涨幅或者跌幅超过15%。且
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3）上述上市公司股价上涨或者下跌应与深证综指（399106.SZ）或证监会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）收盘点数上涨或者下跌同向涨跌。
（2）调整方案
可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足（即（1）调价机制触发条件中1）、2）、3）项条件满足），上市公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以可调价期间触发调价条件的交易日当日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
如果对发行价格进行调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
本次发行股份的发行数量按照标的资产初步协商确定的交易价格与本次发
行股份的发行价格确定，计算方式为：
三毛派神向甘肃国投定向发行股份的发行数量=甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。最终发行数量将以三毛派神股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。
根据标的资产的预估值及初步协商确定的交易价格，本次发行股份的数为
195,142,744股。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）在定价基准日至发行日期间，若三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、锁定期
甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
6、本次交易的实施
（1）先决条件
本次交易的实施以下列条件全部得以满足为前提：
1）本协议生效。
2）本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准。
（2）交割履行
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易双方同意于先决条件全部成就后6个月内（或经双方书面议定的较后的日期），按照本条下述条款完成标的资产的交割手续，包括：
1）修改标的公司的公司章程，将三毛派神持有标的资产情况记载于标的公司章程中；
2）向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
于标的资产交割日后30日内，三毛派神应向中登公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在甘肃国投名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。甘肃国投应就此向三毛派神提供必要的配合。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次发行股份购买资产须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
7、过渡期的损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由三毛派神享有，所产生的亏损由甘肃国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向三毛派神补足。
（1）三毛派神聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向三毛派神补足。
甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。
8、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）鉴于本协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
9、生效、解除、修改及补充
（1）生效
本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部成就后生效：
1）三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要约收购；
2）甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3）甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；
4）中国证监会核准本次交易方案。
（2）解除
1）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。
3）如任何一方在过渡期内违反其在本协议及后续签署的《业绩承诺补偿协议》项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求对方赔偿实际经济损失。
（3）修改及补充
本协议的未尽事宜由交易双方后续签署补充协议的方式予以确定，对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方法定代表人
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）或授权代表签署后方可生效。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
2018年8月6日，三毛派神与甘肃国投签署了《业绩承诺补偿协议》（“（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容”中简称为“本协议”）。
2、承诺净利润及计算标准
双方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 3年，即2018年、2019年和 2020年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照本协议、《发行股份购买资产协议》的约定对三毛派神予以补偿。
根据标的公司资产评估预估数，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：
（1）2018年度实现净利润不低于20,091.89万元；
（2）2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于 42,389.80万元；
（3）2018年度、2019年度与 2020年度累计实现的合计净利润不低于66,731.15万元。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，三毛派神均应聘请经三毛派神和甘肃国投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
3、业绩补偿
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）补偿。
甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：
当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足 1股的尾数按1股计算。
三毛派神就当期补偿股份数已分配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；
若在承诺年度内三毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，三毛派神将聘请经三毛派神与甘肃国投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于己补偿金额，则甘肃国投应以本次交易所获得的上市公司股份另行对三毛派神进行补偿。
甘肃国投应于会计师事务所出具《减值测试报告》后按照如下公式计算减值测试应补偿金额和应补偿股份数量：
减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数己支付的补偿额。
减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。经计算减值测试应补偿股份数量不足 1股的尾数按1股计算。
三毛派神就当期补偿股份数已分配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）若在承诺年度内三毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
5、补偿措施
在发生本协议第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，甘肃国投应补偿的股份由三毛派神以总价格 1元对价回购并注销，三毛派神应在业绩承诺期内各年年度《专项审核报告》或《减值测试报告》披露后 15个交易日内由董事会审议，并发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果三毛派神股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，三毛派神应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期《专项审核报告》或《减值测试报告》披露之日）起至该等股份注销前，甘肃国投就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
甘肃国投在对三毛派神进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。
甘肃国投承诺，在甘肃国投未按照约定完成本协议项下涉及的业绩补偿义务前，甘肃国投因本次交易获得的股份不得解禁，直至甘肃国投己按约定履行了业绩补偿义务。
6、补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过甘肃国投在本次交易中获得的全部股票对价。
本次交易完成后，如发生本协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，使得标的公司未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，甲乙双方协商一致，可通过书面形式对补偿数额予以调整。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）7、生效、解除、修改及补充
（1）生效
本协议自双方签署后成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效：
（2）解除
1）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。
2）如任何一方在过渡期内违反其在《发行股份购买资产协议》和本协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求对方连带赔偿包括但不限于全部交易费用等实际经济损失。
（3）修改及补充
本协议的未尽事宜由交易双方后续签署补充协议的方式予以确定，对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签署后方可生效。
四、本次交易的合法合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次拟并购标的公司是甘肃省内领先的工程咨询类企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司属于“M74专业技术服务业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年本）》，标的公司的主营业务属于商务服务业，系鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）明确提出建筑业是国民经济的支柱产业，为进一步加快产业升级，促进建筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑，要求完善工程建设组织模式，核心之一为培育全过程工程咨询企业。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服务。在民用建筑项目中，充分发挥建筑师的主导作用，鼓励提供全过程工程咨询服务。本次交易符合国务院对建筑业发展方向的指导意见。
综上，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
工程咨询集团的主营业务为规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务，不属于高污染、高耗能行业。
工程咨询集团及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
本次交易标的公司工程咨询集团及其子公司合法拥有生产经营所需的土地使用权，除五宗土地正在办理土地权属证书外，其他已经取得土地权属证书。
根据工程咨询集团子公司出具的相关说明或承诺：本次重组涉及所有土地、房产及在建工程均为工程咨询集团的子公司所有，资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，部分资产的相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。
综上，报告期内标的公司及其子公司遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，不存在违反土地管理相关规定的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定：“垄断行为包括：（一）
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司发行股份购买工程咨询集团100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。上市公司与标的公司不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易双方上市公司与标的公司上一会计年度（2017年度）营业收入分别为27,962.05万元与163,581.64万元，营业收入合计未超过20亿元，故本次交易无需事先向国务院商务主管部门申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断法律法规相关规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，社会公众不包括：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
根据标的资产交易作价，本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增至381,583,764股，其中甘肃国投及其一致行动人三毛集团合计持股247,915,683股，占发行后总股本的64.97%，社会公众股东所持公司股份为
133,668,081股、持股比例为35.03%，不低于25%。
因此，本次交易不会导致上市公司股本总额、股权分布不符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具，
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）并经甘肃省国资委备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。上市公司聘请的具有证券、期货业务资质的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，预估工作符合客观、公正、独立、科学的原则。因此，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，根据工程咨询集团及其子公司的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司主要从事规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询服务，上市公司原有主业主要为毛纺织业务。本次交易完成后，上市公司形成双主业经营，有利于扩大上市公司的资产规模，有利于上市公司进行业务转型。
本次重组交易将对三毛派神的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司保持独立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东以及交易对方甘肃国投均已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）通过本次交易，三毛派神将实现业务转型，营业收入、归属于母公司股东的净利润、总资产水平都将得到提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于增加对股东的回报。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易后，上市公司主营业务将在毛纺织业务基础上新增工程咨询服务，上市公司与控股股东甘肃国投及其控制的企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长远稳定发展，甘肃国投及三毛集团均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均进行了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易中，标的公司工程咨询集团为甘肃国投全资子公司，为三毛派神的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，工程咨询集团将纳入上市公司的并表范围，本次交易未新增重大关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
在本次交易完成后，甘肃国投将成为上市公司的控股股东。为保证三毛派神的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证三毛派神人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，甘肃国投及三毛集团均已出具《关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年度财务会计报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》[希会审字(2018)0909号]。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果及相关方出具的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）期限内办理完毕权属转移手续
本次交易转让的标的资产为工程咨询集团100%股权，根据工程咨询集团及其子公司的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本预案签署之日，三毛派神不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017年度经审计的财务数据、工程咨询集团未经审计的模拟合并报表财务数据以及本次交易预估作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|三毛派神|标的公司|预估作价|
|63,506.20|339,248.00|221,877.30|
|29,808.45|123,908.65|221,877.30|
|27,962.05|163,581.64||

注：1、标的公司资产总额及资产净额依照2018年3月31日未经审计财务报表，营业收入依照2017年度未经审计财务报表；
2、相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市公司股份超过5%。根据本次交易预估值测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）
购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过60个月，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。具体如下：
（一）甘肃省国资委取得上市公司控制权至今已超过60个月上市公司自上市起至 2004年 4月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2004年 5月上市公司控股东变更为开开实业，实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007年上市公司进行股权分置改革，通过非流通股股东执行对价安排之后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为甘肃省国资委。
从 2007年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60个月，且在此期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
1、本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.37元/股和拟购买资产预估作价 221,877.30万元计算，本次向交易对方共发行股份 195,142,744股。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|剔除交易对方以标的资产认购的股份数|
|28,472,568|15.27%|28,472,568|7.46%|28,472,568|
|24,300,371|13.03%|219,443,115|57.51%|24,300,371|
|7,681,801|4.12%|7,681,801|2.01%|7,681,801|
|6,237,852|3.35%|6,237,852|1.63%|6,237,852|
|5,698,488|3.06%|5,698,488|1.49%|5,698,488|
|5,000,000|2.68%|5,000,000|1.31%|5,000,000|
|2,900,900|1.56%|2,900,900|0.76%|2,900,900|
|1,899,073|1.02%|1,899,073|0.50%|1,899,073|
|104,249,967|55.92%|104,249,967|27.32%|104,249,967|
|186,441,020|100.00%|381,583,764|100%|381,583,764|

本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%。上市公司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，根据预估作价，甘肃国投将直接持有上市公司57.51%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，合计持有上市公司表决权比例64.97%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
2、剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以标的资产认购的股份后，上市公司股权结构变化情况
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应
股份在认定控制权是否变更时予以剔除。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）甘肃国投在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过无偿划转的方式取得省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监理、建设监理、乾元公司的股权。之后，甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、招标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资，并将土木院、乾元公司两家公司股权划转至工程咨询集团。
本次上市公司发行股份购买甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权，甘肃国投以工程咨询集团100%股权取得的上市公司股份为 195,142,744股，占本次交易后股份总数的51.14%。扣除该部分股权后，甘肃国投持有上市公司6.37%的股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，合计持有上市公司表决权比例13.83%。此外，上市公司董事会共有 9名董事，其中非独立董事 5名、独立董事 3名、职工代表董事 1名，甘肃国投及一致行动人三毛集团向上市公司推荐董事 4人，占非独立董事的多数。因此，上市公司的实际控制人仍为甘肃省国资委，未发生变更。
综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易构成同一控制下企业合并
本次交易前 12个月，标的公司下属子公司的产权变更均是通过国有资产无偿划转方式进行，非市场化交易，因此，根据实质重于形式原则，上市公司与本次交易标的资产在本次交易前后均属于甘肃国投控制，本次交易构成同一控制下企业合并。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 兰州三毛实业股份有限公司
公司简称 三毛派神
股票代码 000779
成立日期 1997年5月23日
注册资本 18,644.102万元
法定代表人 阮英
注册地址 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
办公地址 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
公司网址 www.chinapaishen.com
公司性质 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91620000224371505Q
纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品），纺织机械及配经营范围 件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品房，中西药业项目投资。
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司历史沿革
1、1997年公司设立及首次公开发行A股并上市
本公司前身为兰州第三毛纺织厂，始建于 1972年，后经扩建、改造，发展成为大型国有企业。1995年8月经甘肃省人民政府及国家体改委甘政发[1995]86号文批复，组建为国有独资的兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。1997年 2月，经甘肃省人民政府甘政发[1997]16号文正式批准，对兰州三毛纺织（集团）有限责任公司精纺呢绒生产主体部分进行改组，设立兰州三毛实业股份有限公司。
经证监会证监发字[1997]194号文和证监发字[1997]195号文批准，本公司向社会公众公开发行了每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）4,500万股（其中
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）向公司职工配售450万股）。公司独家发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任公司投入公司的全部资产总额为21,288.61万元，负债为12,701.85万元，并以其评估后的主要经营性净资产8,586.76万元，折成5,582万股国有法人股。
1997年5月22日，在兰州召开公司创立大会暨首届股东大会，1997年5月23
日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记，工商登记号22437150－5，公司正式成立。公司股票经深交所深证发[1997]195号文审核同意，于1997年5月28日在深交所挂牌交易。
本公司首次公开发行后的股本结构情况如下：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|
|5,582.00|国有法人股|
|4,500.00|流通股|
|10,082.00||

2、1998年配股后的股本结构
1998年 6月 28日，本公司实施每 10股配 3股的配股方案。本方案经甘肃省证券委员会以甘证券委发[1998]8号文同意，并经证监会以证监上字[1998]68号文批准。配股方案实施后，公司股本结构情况如下：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|
|5,896.00|国有法人股|
|5,850.00|流通股|
|11,746.00||

3、1999年实施股本转增后的股本结构
1999年 4月 20日，本公司实施每 10股转增 2股的分红方案。转增方案实施后，公司股本结构情况如下：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|
|7,075.20|国有法人股|
|7,020.00|流通股|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|14,095.20|

4、2000年实施股本转增后的股本结构
2000年 5月 9日，本公司实施每 10股转增 1.5股的分红方案。转增方案实施后，公司股本结构情况如下：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|
|8,136.48|国有法人股|
|8,073.00|流通股|
|16,209.48||

5、2000年实施配股后的股本结构
2000年 6月 23日，本公司实施每 10股配 3股的配股方案，社会公众股获配股票2,106万股，国有法人股放弃配股权。本次配股方案经证监会兰州证券监管特派员办事处签发的兰证监办发字[2000]29号文同意，并经证监会证监公司字[2000]67号文批准。
配股方案实施后，公司股本结构情况如下：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|
|8,136.48|国有法人股|
|10,179.00|流通股|
|18,315.48||

6、2004年控股股东变更
2002年12月21日，三毛集团和上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”）签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，三毛集团将原持有的公司国有法人股 8,136.48万股（占总股本的44.42%）中的 5,128.3344万股（占总股本的28%）协议转让给开开实业，转让价格为每股 4.21元。2004年 3月 24日，三毛集团与开开实业签署了《关于股份转让的补充协议》，经双方协商，每
股转让价格由 4.21元调整为 4.69元，转让价款共计 24,051.87万元。2004年 5
月 8日，上述股权转让经国务院国有资产管理委员会国资产权[2004]286号文件
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准。上述股份转让完成后，开开实业持有公司法人股 5,128.3344万股，占公司总股本的28.00%，成为公司第一大股东；三毛集团持有公司 3,008.1456万股，占公司总股本的16.42%，为公司的第二大股东。
股权转让完成后，本公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|5,128.33|
|3,008.15|
|10,179.00|
|18,315.48|

7、2007年实施股权分置改革
（1）发行人股权分置改革方案
本公司原非流通股股东开开实业和三毛集团以其持有的10,179,000股支付给公司流通股股东，即流通股股东每10股获送1股；同时，公司非流通股股东同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增4,071.60万股，即流通股股东每10股获转增4股，以换取非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。
（2）对价执行前后股权对照表
股权分置改革对价执行前后，公司股份变化如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|执行对价的股东名称|执行对价前|||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|
|开开实业|51,283,344|28.00|44,867,632|
|三毛集团|30,081,456|16.42|26,318,168|
|流通股股东|101,790,000|55.58|152,685,000|
|总股本|183,154,800|100.00|223,870,800|

8、2007年开开实业以股抵债
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）控股股东开开实业非经营性资金占用情况
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》（五联方圆核字[2006]第 1037号），截至 2006年 10月 23日，发行人应收开开实业及其他关联方的非经营性资金余额为 7,435.25万元。自占用资金之日起至 2006年 10月 23日，按同期银行贷款利率计算资金占用费799.30万元，本息合计8,234.55万元。
（2）以股抵债的实施
2006年12月21日，本公司与开开实业签署了《以股抵债协议书》，截至 2006年10月23日，本公司应收开开实业及其他关联方的非经营性资金余额为7,435.25万元，本息合计8,234.55万元。
上海大华资产评估有限公司为此次以股抵债出具了《非国有法人股价值评估报告》（沪大华资评报[2006]第 214号）。报告认为，本公司社会法人股于评估基准日 2006年 10月 9日的公允价值为 2.39元/股。此次以股抵债价格在参考上述估值报告的基础上，经过非流通股股东之间的沟通，以及对部分流通股股东意见的征询，本公司当前股价的情况最终确定为2.2元/股。此次以股抵债股数确定为开开实业持有的本公司部分非流通股共计37,429,780股。
（3）股本结构变动
以股抵债实施后，原公司第二大股东三毛集团持有本公司股份比例上升为14.12%，成为本公司第一大股东。同时，原公司第一大股东开开实业以股抵债完成后，持股比例下降为3.99%，成为本公司第二大股东。
以股抵债方案实施后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|以股抵债前（股）|持股比例（%）|股份变动（股）|以股抵债后（股）|
|44,867,632|20.04|-37,429,780|7,437,852|
|26,318,168|11.76|-|26,318,168|
|152,685,000|68.20|-|152,685,000|
|223,870,800|100.00|-37,429,780|186,441,020|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2007年股权分置改革及以股抵债实施后，至本预案签署之日，公司股本总数未再发生过变化。
（二）上市公司前十大股东情况
截至2018年3月31日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|28,472,568|
|甘肃省国有资产投资集团有限公司|24,300,371|
|甘肃省新业资产经营有限责任公司|7,681,801|
|上海开开实业股份有限公司|6,237,852|
|兰州永新大贸贸易有限责任公司|5,698,488|
|赵建平|5,000,000|
|王坚宏|2,900,900|
|奇鹏|1,899,073|
|陈振群|1,509,800|
|长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安投资607号证券投资集合资金信托计划|1,156,200|
|合计|84,857,053|

三、公司最近60个月控制权变化情况
截至本预案签署之日，本公司的控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100%股权。本公司的股权结构如下：
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司自上市起至2004年4月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2004年5月公司控股东变更为开开实业，实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007年公司进行股权分置改革，通过非流通股股东执行对价安排之后，原公司第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为本公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。
上市公司最近60个月控制权未发生变更。
（一）公司的控股股东
截至本预案签署之日，三毛集团直接持有本公司28,472,568股股份，占公司总股本的15.27%，三毛集团为本公司的控股股东。
三毛集团的基本情况如下：
公司名称 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91620000224368939R
公司类型 一人有限责任公司
住所 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
法定代表人 阮英
注册资本 42,641.70万元
成立日期 1996年8月12日
营业期限 1996年8月12日至2046年8月12日
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不含危险品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务、（不含中介），服装鞋帽，羊经营范围
毛衫。电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支机构经营）。市场服务，房屋出租。
（二）公司的实际控制人
截至本预案签署之日，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100%股权，甘肃国投持有三毛集团100%股权。甘肃省国资委为公司实际控制人。
四、公司主营业务发展情况
本公司是集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体全能型综合毛精纺生产企业，主要从事毛精纺呢绒的生产与销售，产品拥有国际羊毛局纯羊毛及毛混纺标志执照。公司主要产品为精纺呢绒系列产品，如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。精纺呢绒是用较高支数精梳毛纱织造而成，羊毛质量较好，织物表面平整光洁，织纹细密清晰，主要用于服装制造行业，少量用于工业。
本公司的主营业务及产品结构自上市以来均未发生重大变化。
五、公司最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|62,668.67|63,506.20|71,751.84|
|32,805.24|33,697.75|49,868.45|
|29,863.43|29,808.45|21,883.39|
|29,863.43|29,808.45|21,883.39|
|52.35%|53.06%|69.50%|

注：2018年3月31日的财务数据未经审计
（二）利润表主要数据和财务指标
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|6,579.47|27,962.05|24,889.98|
|-482.44|4,170.87|-7,311.86|
|54.98|7,925.06|1,314.13|
|54.98|7,925.06|1,314.13|
|54.98|7,925.06|1,314.13|
|12.45%|14.79%|7.82%|
|0.003|0.43|0.07|

注：2018年1-3月财务数据未经审计
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|3,417.31|1,293.87|2,893.82|
|-125.29|13,164.13|5,620.69|
|-2,177.95|-17,166.98|-11,280.87|
|1,114.07|-2,708.98|-2,766.36|

注：2018年1-3月财务数据未经审计
六、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查截至本预案签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、基本情况
（一）概况
截至本预案签署之日，甘肃国投基本情况如下：
公司名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
统一社会信用代码 916200006654372581
成立日期 2007年11月23日
注册地址 甘肃省兰州市城关区静宁路308号
注册资本 1,197,056.55万元
法定代表人 吴万华
国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批经营范围 发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
（二）历史沿革及股本变动情况
1、2007年11月，设立
根据甘肃省人民政府出具的《关于重组甘肃省国有资产经营有限责任公司的批复》（甘政函[2006]88号），以及甘肃省人民政府出具的《关于甘肃省国有资产经营有限责任公司部分股权更换的批复》（甘政函[2007]87号），由甘肃省国资委、甘肃机械实业有限责任公司及甘肃东兴铝业有限公司共同出资设立甘肃国投（设立时名称为：甘肃省国有资产经营有限责任公司，2009年 3月更名为甘肃省国有资产投资集团有限公司）。甘肃国投设立时的股权结构为甘肃省国资委持股90%、甘肃机械实业有限责任公司持股5%、甘肃东兴铝业有限公司持股5%。
根据甘肃宏宇会计师事务所出具的《验资报告》（甘宏会[2007]051号），截至2007年8月22日，首期出资1,000.00万元已实缴到位，为甘肃省国资委货币出资，根据《公司章程》规定，余下出资由各股东自甘肃国投成立之日起两年内缴
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）足。甘肃国投于2007年11月23日设立，注册资本5,000万元，实收资本 1,000万元。
2、2008年11月，股权转让
2007年 12月 19日，甘肃机械实业有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公司分别与甘肃省国资委签订《股权转让协议》，分别将其持有的甘肃国投的5%的股权转让给甘肃省国资委。
2008年 11月 12日，甘肃国投召开股东会，同意股东甘肃机械实业有限责任公司和甘肃东兴铝业有限公司将各自在甘肃国投拟出资的 250万元，转让给甘肃省国资委，出资转让后，甘肃省国资委对甘肃国投出资 5,000万元，占注册资本100%。
3、2009年5月，资本公积转增股本
2009年5月31日，甘肃国投董事会通过《会议决议》（董事会（2009）第 2号），同意甘肃国投依法将 104.58亿元资本公积金中的 99.5亿元转增为公司资本，同日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司章程的批复》（甘国资规划[2009]169号），同意对甘肃国投公司章程予以相应修改。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（五联方圆验字[2009]05005号），截至 2009年 5月 31日，甘肃国投变更后的注册资本100.00亿元，实收资本为99.6亿元。
4、2012年11月，增加实收资本
2012年 10月 24日，甘肃国投董事会通过《会议决议》（甘国投（2012）董决字第（05）号），同意甘肃国投依法将资本公积 5.59亿元中的 4,000.00万元转增实收资本。2012年 10月 24日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司补足实收资本的批复》，同意本次增加实收资本行为。根据甘肃金华会计师事务所出具的《验资报告》（甘金华验字[2012]第 149号），截至 2012年 10月 26日止，甘肃国投已将资本公积 4,000.00万元转增实收资本。本次增加实收资本后，甘肃国投的实收资本为 1,000,000.00万元。
5、2013年12月，增加注册资本
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2013年 8月 1日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司引进酒泉钢铁（集团）有限责任公司投资的批复》（甘国资发产权[2013]211号），同意甘肃国投引进酒泉钢铁（集团）有限责任公司作为战略投资者，向甘肃国投投资80亿元。
2013年 11月 20日，甘肃省国资委与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订《甘肃省国有资产投资集团有限公司增资协议》，由酒泉钢铁（集团）有限责任公司对甘肃国投增资80亿元，其中19.71亿元计入注册资本，60.29亿元计入资本公积。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第 701A004号），截至 2013年 12月 25日，甘肃国投变更后的注册资本为1,197,056.55万元，实收资本为1,197,056.55万元。
（三）最近三年的主营业务发展状况
甘肃国投的主营业务为国有资本的管理与运营、股权投资等，最近三年不存在重大变化。
（四）最近两年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|25,188,665.51|
|15,732,516.21|
|9,456,149.30|
|6,151,151.68|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|22,954,977.60|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|122,783.55|
|153,944.66|
|110,506.41|
|22,087.79|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）主要下属公司
截至 2018年 7月，甘肃国投控股子公司及具有重大影响的参股子公司情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|产业分类|注册资本|持股比例|

一、控股子公司
|||||
|-|-|-|-|
|金川集团股份有限公司|制造类|2,294,654.46|48.67%|
|兰州长城电工股份有限公司|制造类|44,174.80|38.77%|
|甘肃长风电子科技有限责任公司|制造类|31,404.15|77.30%|
|兰州兰电电机有限公司|制造类|10,434.00|76.52%|
|天水长城果汁集团有限公司|制造类|9,000.00|46.03%|
|兰州助剂厂有限责任公司|制造类|6,846.00|100.00%|
|甘肃省科学器材有限责任公司|制造类|374.00|100.00%|
|甘肃省机械科学研究院有限责任公司|制造类|1864.00|100.00%|
|金川控股有限公司|投资类|167,310.00|100.00%|
|甘肃资产管理有限公司|投资类|200,000.00|54.00%|
|甘肃省工业交通投资公司|投资类|68,433.00|100.00%|
|甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|58.00%|
|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|投资类|30,000.00|45.00%|
|甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|30.00%|
|甘肃省兰州生物医药产业创业投资基|投资类|25,000.00|27.80%|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|金有限公司||||
|甘肃兴陇资本管理有限公司|投资类|5,000.00|100.00%|
|甘肃兴陇基金管理有限公司|投资类|3,000.00|100.00%|
|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|投资类|42641.7|100.00%|
|甘肃省电力投资集团有限责任公司|投资类|360,000.00|100.00%|
|甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|100,000.00|59.00%|
|上海陇菀实业发展有限公司|贸易类|30,000.00|80.00%|
|甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司|贸易类|392.00|100.00%|
|甘肃国投新区开发建设有限公司|基建类|30,000.00|60.00%|
|甘肃省农垦集团有限责任公司|农业类|60,000.00|100.00%|
|丝绸之路大数据有限公司|信息服务类|5,000.00|37.00%|
|敦煌国际酒店有限责任公司|服务类|80,000.00|28.75%|
|甘肃省安全生产科学研究院有限公司|技术研发类|3,436.00|100.00%|
|甘肃工程咨询集团有限公司|工程咨询类|100,000.00|100.00%|

二、具有重大影响的参股子公司
|||||
|-|-|-|-|
|兰州电机股份有限公司|制造类|45,600.00|19.00%|
|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|制造类|236,600.00|5.33%|
|甘肃稀土新材料股份有限公司|制造类|49,537.50|6.05%|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|制造类|1,439,505.88|31.91%|
|兰州三毛实业股份有限公司|制造类|18,644.10|13.03%|
|兰州兰石重型装备股份有限公司|制造类|105,150.25|6.82%|
|甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|20.00%|
|甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|50,000.00|10.00%|
|甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）|投资类|100,000.00|39.80%|
|甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|20,700.00|24.15%|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|100,000.00|19.00%|
|华龙证券股份有限公司|金融类|632,654.92|5.94%|
|光大兴陇信托有限责任公司|金融类|341,819.05|43.98%|

（六）控股股东、实际控制人情况
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案签署之日，甘肃国投与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示：
2、控股股东、实际控制人概览
甘肃国投的控股股东及实际控制人均为甘肃省国资委。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易对方甘肃国投为上市公司控股股东三毛集团的控股股东，故交易对方甘肃国投与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方及一致行动人三毛集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司现有董事9人、高级管理人员7人，交易对方甘肃国投及一致行动
人三毛集团向上市公司推荐董事4人，具体情况如下：
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）阮英先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1971年 3月，中共党员，硕士研究生。曾任酒泉钢铁（集团）有限责任公司财务成本部部长，甘肃省国资委统计评价处副处长，兰州长城电工股份有限公司董事，董事会秘书，党委委员，三毛派神董事长，现任甘肃国投副总经理，三毛集团党委书记、董事长，三毛派神党委书记、董事长。
李彦学先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1968年 9月，中共党员，硕士研究生。曾任兰州电机厂铸造车间（四车间）技术员、技术组组长;兰州电机有限责任公司铸造事业部副主任;兰州电机有限责任公司铸造事业部主任、党支部书记;兰州电机有限责任公司生产处处长、生产安技处党支部书记;兰州兰电电机有限公司副总经理、党委委员;兰州兰电电机有限公司党委书记、纪委书记、董事。现任三毛集团党委副书记、副董事长、总经理，三毛派神董事。
单小东先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1976年 11月，中共党员，硕士研究生。曾任甘肃新东部置业有限公司副总经理；西北永新化工股份有限公司供应部部长；本公司董事会办公室主任、副总经济师。现任三毛集团董事、三毛派神董事、总经理。
符磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1975年 6月，中共党员，大学专科学历。曾任白银有色金属公司西北铅锌冶炼厂工程师，白银有色集团股份有限公司改革发展办公室科员，白银有色集团股份有限公司预算管理部经济责任制考核办公室副科长、科长，白银有色集团股份有限公司预算管理部副主任。
现任甘肃国投规划发展部副部长，三毛集团董事，三毛派神董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
1、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）情形。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、工程咨询集团基本情况
（一）基本信息
公司名称 甘肃工程咨询集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区静宁路308号
成立日期 2018年4月23日
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91620000MA74EJT06H
法定代表人 武浚
从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、经营范围 管理咨询等咨询服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2018年4月23日至无固定期限
（二）历史沿革
1、2018年4月，设立
根据2017年8月23日中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅下发的《关于印发<省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案>
的通知》（甘办发[2017]54号），甘肃国投拟投资设立工程咨询集团。
2018年4月11日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃工程咨询集团有限公司章程的批复》（甘国资发改革[2018]211号），同意甘肃国投报送的《甘肃工程咨询集团有限公司章程》。甘肃国投出资设立工程咨询集团，注册资本10亿元，其中货币出资1亿元，股权出资9亿元。
2018年4月23日，工程咨询集团设立，取得了工商管理部门核发的《营业执照》。
2、2018年7月，变更出资方式及实缴出资
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2018年7月20日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），同意将工程咨询集团出资方式由股权+现金出资，变更为股权出资。
2018年7月，甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、招标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资，并将土木院、乾元公司两家公司股权划转至工程咨询集团。
2018年7月30日，上述八家公司100%股权工商变更至工程咨询集团名下，甘肃国投对工程咨询集团的出资到位。
（三）产权及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署之日，甘肃国投持有工程咨询集团100%股权，为工程咨询集团的控股股东；甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100%股权，为工程咨询集团的实际控制人；工程咨询集团下属有8家全资子公司。股权结构具体如下：
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
经核查，截至预案签署之日，工程咨询集团《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让约定前置条件。
3、不存在影响工程咨询集团独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
经核查，截至预案签署之日，不存在影响工程咨询集团独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）最近两年及一期财务情况（财务数据未经审计）
1、主要财务数据及财务指标
（1）模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|209,592.49|232,885.05|
|129,655.50|85,019.31|
|339,248.00|317,904.36|
|194,838.64|130,354.84|
|19,416.36|14,912.74|
|214,255.00|145,267.58|
|123,908.65|171,562.64|
|124,992.99|172,636.78|

（2）模拟合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|33,223.64|163,581.64|
|21,304.37|108,060.56|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|3,725.81|27,743.71|
|4,439.14|25,987.08|
|3,710.22|21,123.56|
|3,697.34|20,927.44|

（3）模拟合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-17,393.43|11,658.75|
|-1,390.90|-4,902.13|
|-27.30|-2,802.72|
|-18,811.63|3,953.91|

标的公司2018年第一季度模拟合并经营性现金流量为-1.74亿元，与实现的0.37亿净利润差距较大，主要原因为：工程咨询类企业成本的主要部分为专业人员薪酬支出，而专业人员薪酬中，年度绩效奖励（标的公司在其模拟合并财务报告中，按季度根据绩效完成情况预提，并在年终根据最终实现绩效调整）所占比例较高。年度绩效奖励一般情况下均在下一年度第一季度实际支付，从而导致标的公司每年第一季度现金流量显著低于全年平均值及当季度净利润。
（4）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|
|63.16%|45.70%|
|1.08|1.79|
|35.88%|33.94%|
|11.17%|12.91%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
4、销售净利率=净利润/营业收入
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、最近两年及一期盈利情况分析
2016年、2017年和 2018年 1-3月，工程咨询集团的营业收入分别为162,382.87万元、163,581.64万元及33,223.64万元。2017年营业收入比2016年稍有上升。2016年、2017年和2018年1-3月，工程咨询集团销售毛利率分别为34.94%，33.94%和35.88%，毛利率水平较为平稳。
2016年、2017年和 2018年 1-3月，工程咨询集团的归属于母公司所有者净利润分别为 26,820.82万元，20,927.44万元和 3,697.34万元。2017年归属于母公司所有者净利润规模较 2016年下降21.97%，主要原因是受子公司省建院和招标集团业绩影响所致：
（1）省建院 2017年净利润 4,644.31万元，较2016年净利润 8,621.54万元减少了 3,977.23万元，其净利润减少主要是因为省建院 2017年因前期个税未及时缴纳产生个税滞纳金 3,311.89万元所致。
（2）招标集团 2017年净利润 1,507.48万元，较 2016年净利润 4,647.76万元减少了 3,140.29万元，其净利润减少主要是因为 2016年招标集团固定资产处置收益增加了 2,237.07万元，致使 2016年净利润金额偏高所致。
扣除上述两个事项的影响后，标的公司 2016年、2017年以及 2018年一季度模拟的合并净利润分别为 2.46亿元、2.42亿元以及0.37亿元。
标的公司子公司2018年一季度因受节假期影响，其业绩相对较低，符合行业季节波动情况。
综上，上述导致业绩下滑的均为偶发性因素，属于非经常性损益，且上述事项的不利影响已经消除，对未来经营业绩不会产生负面影响。根据工程咨询集团各子公司业务实际开展情况和行业发展趋势，不存在对工程咨询集团经营产生重大不利影响的因素。
3、最近两年及一期的非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|-4.52|11.56|
|863.46|1,056.62|
|-145.61|-2,835.90|
|713.34|-1,767.72|
|107.12|-276.93|
|-|-|
|606.22|-1,490.80|
|3,697.34|20,927.44|
|16.40%|-7.12%|
|3,091.13|22,418.23|

工程咨询集团最近两年及一期的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助及营业外支出组成，其他亦包括非流动资产处置损益等。其中营业外支出主要为子公司省建院个人所得税滞纳金。
2016年、2017年和2018年1-3月，工程咨询集团归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额分别为 2,388.33万元，-1,490.80万元及 606.22万元。受各年度营业外收支情况变化影响，报告期内非经常性损益净额有所波动。
2016年、2017年和2018年1-3月，工程咨询集团非经常性损益净额占当期归属于母公司所有者的净利润比例分别达8.90%，-7.12%和16.40%，对工程咨询集团整体盈利能力无重大影响。2016年、2017年和2018年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 24,432.49万元，22,418.23万元和3,091.13万元，变动趋势与扣除非经常性损益影响前情况基本一致。
综上，工程咨询集团的主要利润来源于工程咨询服务业务，业务利润具有稳
定，对非经常性损益不存在重大依赖，具有良好持续盈利能力。
4、下属子公司期后减资事项
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）工程咨询集团部分子公司账面溢余资金较多。经交易双方协商，为了降低上市公司收购成本，提高标的公司的净资产收益率，提高资金使用效率，甘肃国投在 2018年 7月对拟注入工程咨询集团的部分子公司进行了减资。本次减资对工程咨询集团净资产的影响，已体现在 2018年 3月 31日模拟合并资产负债表中。
减资的具体情况参见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”中各子公司历史沿革中相关内容。
（五）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、股权权属情况
甘肃国投合法拥有工程咨询集团100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
2、总资产情况
根据工程咨询集团未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，工程咨询集团主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|142,486.41|
|1,351.53|
|53,235.16|
|172.33|
|10,460.37|
|90.11|
|1,796.59|
|209,592.49|
|7,634.23|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|14,333.36|
|76,743.56|
|152.44|
|27,174.76|
|512.42|
|3,104.74|
|129,655.50|
|339,248.00|

（1）固定资产情况
根据工程咨询集团未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，工程咨询集团的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|68,667.60|1,157.23|67,510.37|
|4,098.25|1,642.39|2,455.86|
|7,966.05|4,026.34|3,939.72|
|2,854.32|1,324.27|1,530.05|
|2,375.72|1,068.16|1,307.56|
|85,961.95|9,218.39|76,743.56|

（2）土地使用权
截至本预案签署之日，工程咨询集团母公司无土地使用权。工程咨询集团子公司的土地使用权情况详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”。
（3）知识产权情况
截至本预案签署之日，工程咨询集团母公司无知识产权。工程咨询集团子公
司的知识产权情况详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署之日，工程咨询集团母公司无资产抵押、质押及对外担保情况。工程咨询集团子公司的资产抵押、质押及对外担保情况情况详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”。
3、负债情况
根据工程咨询集团未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，工程咨询集团的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|15,905.51|
|52,785.73|
|12,494.03|
|16.82|
|11,638.02|
|2,071.31|
|99,834.84|
|109.20|
|194,838.64|
|882.70|
|8,706.00|
|261.66|
|9,566.00|
|19,416.36|
|214,255.00|

（六）出资及合法存续情况
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，甘肃国投对工程咨询集团出资已经到位，工程咨询集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（七）行政处罚及未决诉讼
截至本预案签署之日，工程咨询集团母公司不存在行政处罚及未决诉讼情况。
工程咨询集团子公司涉及的行政处罚及未决诉讼具体请见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”。
（八）最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
最近三年，工程咨询集团不存在增减资和股权转让的情况。
（九）工程咨询集团业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
工程咨询集团业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况具体请见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”。
（十）交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，工程咨询集团仍为独立存续的法律主体，工程咨询集团的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十一）最近两年一期利润分配情况
工程咨询集团于2018年4月23日成立，成立时间较短，尚无最近两年一期利润分配情况。
（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
1、标的公司下属各子公司主要的会计核算制度和会计政策
标的公司下属各子公司按照《企业会计准则》进行会计核算，具体会计政策将在《发行股份购买资产方案暨关联交易报告书（草案）》中予以详细披露，主要的会计政策如下：
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年 1月 1日起至 12月 31日止。
（2）企业合并
1）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
（3）合并财务报表的编制方法
1）合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
（4）应收款项
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标应收款项账面余额在 500.00万以上的款准 项
单项金额重大并单项计提坏账准备根据其账面价值与预计未来现金流量现的计提方法 值之间差额确认
2）按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
款项性质及风险特征
组合 1
账龄组合
组合 2
合并范围内关联方及其他关联方组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1
账龄分析法
组合 2
不计提坏账准备
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|30|
|50|
|80|
|100|

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理
有客观证据表明其发生了减值
由
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确坏账准备的计提方法
认
（5）长期股权投资
1）初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。
2）后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连
险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）影响，投资方都应当按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；
对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
（6）投资性房地产
本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
（7）固定资产
1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
2）固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
|||
|-|-|
|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|
|20~30|0~5|
|4~12|3~5|
|3~8|0~5|
|4~10|0~5|
|3~5|0~5|

3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
（8）无形资产
1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，
则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2）使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；
综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（9）收入
1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠的计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量时，确认商品销售收入实现。
2）提供劳务收入
①提供劳务收入确认的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠的确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠的计量。
本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
②提供劳务收入确认的具体原则
A、勘察设计、咨询规划、工程施工
本公司提供勘察设计、咨询规划、工程施工等根据服务内容分为不同服务类型（如：初步设计、施工图设计、可行性研究等），每个服务类型按服务流程又可分为若干个进度节点，在各个进度节点可以取得经业主确认的进度支撑资料，提供服务完工百分比根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
在资产负债表日，按照各个项目已提供劳务收入总额乘以相应的完工进度扣除以前会计期间已确认的提供劳务收入后确认当期提供劳务收入。
B、工程监理、试验检测服务
工程监理、试验检测服务在资产负债表日以经业主认定的计量单确认的金额或出具的正式检测报告计算确认收入。
3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、各个主体及三毛派神之间的会计核算方法是否存在重大差异
因为业务不同，各个主体及三毛派神之间具体核算方式存在一定差异。例如收入核算，标的公司下属各子公司，主要从事勘察设计、工程项目的前期咨
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）询、规划等技术服务，其收入核算主要采用完工百分比法确认劳务收入；而上市公司主要产品为精纺呢绒系列产品，其收入核算主要采用商品销售的收入确认原则。另外，由于标的公司与上市公司面临的客户信用风险不同，故其坏账计提比例亦有所不同。
除上述提到的具体核算方式差异之外，各公司与上市公司会计政策不存在重大差异。
二、工程咨询集团的子公司情况
（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省建筑设计研究院有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 兰州市城关区静宁路81号
成立日期 1993年12月2日
注册资本 59,764万元
统一社会信用代码 9162000022434462X9
法定代表人 梁建平
承担国内外工业与民用建筑工程的勘察、设计；人防工程设计；城乡规划编制、市政行业设计；工程造价、工程咨询；
以上许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；工程总承包项目设备购销、安装、施工；上述项目所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；物业管理，供热及供热经营范围 管网维修，晒图、其它印刷、模型制作；地质灾害治理工程勘查、设计。建筑工程检测、岩土工程检测、地基基础和主体结构检测；钢结构工程检测、建筑工程安装检测、建筑节能检测、建筑幕墙及门窗工程检测、民用建筑工程室内环境质量检测、建筑智能检测、电梯施工安装检测、公路（桥梁）工程检测、市政工程检测、房屋鉴定；工程测量、不动产测绘。(依法需批准的项目，经有关部门批准方可开展经营）。
营业期限 1993年12月2日至无固定期限
2、历史沿革
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）1993年12月，设立
省建院的前身为甘肃省建筑勘察设计院，系 1952年批准设立的省属事业单位。
1993年，对外贸易经济合作部作出《关于同意甘肃省建筑勘察设计院开展对外经济技术合作业务的批复》（[1993]外经贸政审函字第 1008号），同意甘肃省建筑勘察设计院开展对外经济技术合作业务。
1993年 6月 24日，甘肃省对外经济贸易委员会作出《转发外经贸部<关于同意甘肃省建筑勘察设计院开展对外经济技术合作业务的批复>的函》（（93）甘经贸经字第490号），向甘肃省建筑勘察设计院转发了上述批复。
根据1993年11月18日甘肃省建筑勘察设计院《国有资产产权登记表》，经国有资产管理部门审定，甘肃省建筑勘察设计院国有资产总额1,462万元，国有资本金总额988万元。
经甘肃省建筑勘察设计院申请，1993年12月2日，甘肃省工商行政管理局作出《核准登记通知书》（甘工商企准字（93）第537号），同意甘肃省建筑勘察设计院登记注册。甘肃省建筑勘察设计院的经济性质为全民所有制，注册资本为1,462万元。
（2）1995年4月，更名
1995年3月20日，甘肃省建设委员会作出《关于省建筑勘察设计院更名的通知》（甘建人（1995）069号），甘肃省建筑勘察设计院更名为“甘肃省建筑设计研究院”。
1995年4月，甘肃省建筑勘察设计院就本次企业更名申请工商变更登记。
（3）2003年8月，改企建制
2002年 7月 1日，甘肃省建筑设计研究院向甘肃省建设厅上报《关于甘肃省建筑设计研究院改为科技型企业的请示》（甘建设研行字（2002）37号），将《甘肃省建筑设计研究院改为科技型企业的方案》、《甘肃省建筑设计研究院章程》及院第五届第一次职工代表大会关于改企建制工作的决议上报甘肃省建设厅，申
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）请改为国有独资企业。
2003年2月28日，甘肃省建设厅、甘肃省财政厅、甘肃省劳动与社会保障厅作出《关于<甘肃省建筑设计研究院改为科技型企业的请示>的批复》（甘建设[2003]43号），同意甘肃省建筑设计研究院自2002年7月1日起改为国有独资企业，注册资本暂按600万元申请工商登记。
2003年 8月，甘肃省建筑设计研究院就本次改企建制按 600万元注册资本申请工商变更登记。
（4）2009年7月，增资
2009年3月27日，甘肃省建筑设计研究院向甘肃省住建厅提交《关于我院拟调整注册资金的请示》（甘设字（2009）18号），申请将其注册资本从 600万元调整为1,000万元。
2001年 3月 15日，甘肃省财政厅签发《企业国有资产产权登记证》，同意甘肃省建筑设计研究院依法占有、使用国有资本963.4万元。根据该产权登记证，甘肃省建筑设计研究院国有资产总额2,172.5万元，实收资本为963.4万元。
2009年 7月 13日，兰州三勤会计师事务有限公司出具了《验资报告》（兰勤验字[2009]第 005号），确认截至 2009年 6月 30日止，甘肃省建筑设计研究院已将盈余公积 365,529.46元转增实收资本，变更后的注册资本为 1,000万元，累计实收资本为1,000万元。
2009年7月16日，甘肃省住建厅作出《关于同意甘肃省建筑设计研究院增资方案的批复》（甘建计[2009]278号），同意甘肃省建筑设计研究院注册资本由600万元增加至1,000万元，实收资本由9,634,470.54元增加至1,000万元，同意甘肃省建筑设计研究院盈余公积转增365,529.46元。
2009年 7月 29日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予甘肃省建筑设计研究院将注册资本由600万元变更为1000万元。
（5）2017年11月，企业改制与股权划转
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017年9月25日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《甘肃省建筑设计研究院清产核资报告》（中兴财光华（甘）审专字[2017]第010145号），对甘肃省建筑设计研究院截至2017年6月30日全部资产、负债及所有者权益进行清查核实。通过清查核实，截至2017年6月30日，甘肃省建筑设计研究院（合并）资产审定数为969,615,272.62元，负债审定数为371,966,677.35元，所有者权益审定数为597,648,595.27元。
2017年11月3日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》（甘建计[2017]477号），对清产核资结果予以批复。对盘盈的16项房屋建筑物、车辆及土地，同意每项按名义金额1元入账；准予核销盘亏及毁损待报废固定资产，账面原值105.098349万元，净值0.490576万元。
2017年11月6日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《清产核资审计确认报告》，经审计确认，甘肃省建筑设计研究院已按照清产核资批复和清产核资专项审计报告进行了账务处理，并编制了清产核资后的企业会计报表。清产核资后，甘肃省建筑设计研究院（合并）资产总额 969,610,382.86元，负债总额 371,966,677.35元，净资产 597,643,705.51元，未分配利润539,733,944.48元。
2017年11月7日，甘肃省建筑设计研究院召开职工代表大会，审议通过了《甘肃省建筑设计研究院公司制改制方案》。
2017年11月8日，甘肃省建筑设计研究院向甘肃省国资委上报了《关于甘肃省建筑设计研究院公司制改制的请示》（甘设字（2017）24号），拟由全民所有制改制为公司制企业。
2017年 11月 10日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省建筑设计研究院国有产权无偿划转协议》，甘肃省住建厅将其持有的甘肃省建筑设计研究院100%国有产权无偿划转至甘肃省国资委，本次产权划转以 2017年 6月30日为基准日。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2017年 11月 13日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃省建筑设计研究院整体改制为甘肃省建筑设计研究院有限公司的批复》（国资发改革[2017]383号），同意甘肃省建筑设计研究院整体改制为有限公司，改制后全称为“甘肃省建筑设计研究院有限公司”（以工商行政管理部门核定的名称为准，注册资本为 59,764万元（2017年 6月 30日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委持有其100%股权。
2017年 11月 15日，省建院就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更登记。
2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第606号），就省建院进行公司制改制之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了追溯评估。该次评估采用资产基础法对甘肃省建筑设计研究院进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，甘肃省建筑设计研究院净资产在评估基准日 2017年 6月 30日的账面价值 56,213.93万元，评估值90,229.01万元。
（6）2018年4月，股权划转
2018年 3月 7日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省城乡规划设计院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团的通知》（甘国资发产权[2018]148号），将其持有的省建院100%股权划转至甘肃国投。
2018年 4月 3日，省建院就上述股权划转事宜完成工商变更登记，省建院股东变更为甘肃国投。
（7）2018年6月，减资
2018年6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定省建院减少注册资本 55,000万元，减资完成后省建院注册资本由59,764万元减少到 4,764万元。
减资决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜，并于2018年 6月 30日起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45日内要求省建院清偿债务或者提供担保。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕。
（8）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将省建院股权出资至工程咨询集团。
2018年 7月 23日，省建院完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本预案签署之日，省建院下属子公司基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|注册时间|注册地|注册资本|持股比例|
|1992年11月27日|甘肃省兰州市城关区静宁路81号|4,641万元|100%|
|1998年11月23日|甘肃省兰州市城关区静宁路81号|2,000万元|61.50%|
|1990年3月12日|甘肃省兰州市城关区静宁路81号|1,504万元|100%|
|2003年1月10日|沪太路315弄2号9B、9C、9D室|100万元|100%|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|1984年5月30日|甘肃省兰州市城关区静宁路81号|309万元|100%|

4、最近两年及一期主要财务数据（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|105,453.25|120,919.99|
|26,992.99|24,634.26|
|132,446.25|145,554.25|
|104,093.94|59,207.83|
|5,316.76|4,916.40|
|109,410.70|64,124.23|
|23,035.54|81,430.02|
|23,035.54|81,430.02|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|11,744.69|58,354.64|
|8,302.25|41,289.66|
|231.52|9,950.97|
|84.79|6,488.61|
|69.21|4,644.31|
|69.21|4,644.31|

（3）主要财务指标
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|
|82.61%|44.06%|
|1.01|2.04|
|29.31%|29.24%|
|0.59%|7.96%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、销售净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有省建院100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据省建院未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，省建院主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|75,820.87|
|774.87|
|25,566.20|
|3,197.75|
|93.56|
|105,453.25|
|950.42|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|17,339.55|
|65.45|
|7,730.73|
|136.47|
|770.37|
|26,992.99|
|132,446.25|

1）固定资产及投资性房地产情况
①固定资产账面价值情况
根据省建院未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，省建院的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|16,101.06|191.20|15,909.86|
|1,248.89|680.75|568.15|
|1,518.23|822.74|695.49|
|561.52|411.86|149.66|
|52.66|36.26|16.40|
|19,482.36|2,142.81|17,339.55|

②投资性房地产账面价值情况
根据省建院未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，省建院的投资性房地产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|1,119.96|169.54|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）③自有房产具体情况
截至本预案签署之日，省建院及其子公司的自有房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（1999）第004690号|上海市恒丰北路108弄3号2402室|153.34|住宅|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（1999）第004691号|上海市恒丰北路108弄3号2405室|102.48|住宅|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（1999）第004692号|上海市恒丰北路108弄3号2406室|105.21|住宅|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（1999）第000960号|上海市中华新路880号203、204、205|115.18|职工住宅|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（1999）第000961号|上海市中华新路886号一层|111.61|职工住宅|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（2008）第006543号|上海市沪太路 315弄2号9B室|105.83|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（2008）第006544号|上海市沪太路 315弄2号9C室|131.84|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（2008）第006540号|上海市沪太路 315弄2号9F室|108.34|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（2008）第006541号|上海市沪太路 315弄2号9D室|131.84|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（2008）第006542号|上海市沪太路 315弄2号9E室|105.83|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|房权证兰房（城公）产字第32264号|兰州市城关区鼓楼巷街道鼓楼巷11.25-29号|21.60|住宅|
|甘肃省建筑设计研究院|房权证兰房（城公）产字第32264号|兰州市城关区鼓楼巷街道鼓楼巷11.25-29号|115.44|住宅|
|甘肃省建筑|房权证兰房|兰州市城关区鼓|54.52|住宅|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|设计研究院|（城公）产字第32264号|楼巷街道鼓楼巷11.25-29号|||
|甘肃省建筑设计研究院|兰房（城公）产字第01098号|兰州市城关区鼓楼巷街道鼓楼巷40号|79.72|锅炉门房|
|甘肃省建筑设计研究院有限公司|甘（2018）兰州市不动产权第0036783号|兰州市城关区酒泉路街道鼓楼巷44号|273.80|其他|
|甘肃省建筑设计研究院有限公司|甘（2018）兰州市不动产权第0036777号|兰州市城关区酒泉路街道静宁路81号|3,549.29|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 61号-65号|1755.04|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 61号地下-1层|254.88|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 61号地下-1层|384.54|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 61号地下-1层|11.02|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 61号首层|21.37|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 61号首层|118.77|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 65号二层|10.86|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 65号地下-1层|87.56|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 65号地下-1层|119.03|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 65号地下-1层|13.75|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 65号院职工食堂|915.78|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号地下-1层|1,156.10|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|42.65|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|32.14|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|32.27|库房|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|43.51|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|29.95|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|29.57|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|23.71|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|29.74|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|33.35|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|36.45|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|28.75|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|23.99|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|29.57|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|29.95|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|43.51|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|32.27|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|32.14|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|42.65|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号-4号地下-2层|297.35|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号-4号地下-1层|317.71|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号-4号首层|57.96|宿舍|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号-4号首层|57.86|宿舍|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|54.24|配套用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|7.43|配套用房|
|甘肃省建筑|-|兰州市静宁路 81|76.31|单位用房|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|设计研究院||号1-3号首层|||
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|18.17|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|11.68|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|16.21|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|13.60|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|17.20|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号-4号首层|5.85|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号-4号首层|63.19|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号-4号首层|130.36|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号三期地下车库（-1、-2层）|6,705.72|车库|

注：上述第17项房产是投资性房地产，其余为固定资产
上述第28至62项属于省建院自行建造的三期住宅楼工程项目，所处宗地位于兰州市静宁路 81号，土地证号为兰国用（2010）第 C07808号。该项目已取得立项批复（甘建计[2008]612号）、建设用地规划许可证（地字第2010-105号）、建设工程规划许可证（兰规建字第620100201300209号）、建筑工程施工许可证（编号620101201406100101）。尽管该项目尚未办理竣工验收和竣工结算，但已达到预定可使用状态并已投入使用，因而已按暂估价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定，计提固定资产折旧。
根据省建院出具的承诺，上述房产实际所有权人为省建院，上述资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。
④租赁房产具体情况
截至本预案签署之日，省建院及其子公司的租赁房产情况如下：
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|出租人|面积（平方米）|位置|租赁期至|
|甘肃陇菀物产有限公司|9,411.67|兰州市城关区静宁路81号|2020年3月31日|
|甘肃创成实业集团有限公司|495.01|兰州市城关区九州中路 1218 号九洲城一期B区1#商1、2、3商铺|2021年12月31日|
|黄金河|135.88|西宁市海湖新区财富广场写字楼2号楼B座11层2111|2019年6月30日|
|冻建胜|-|西宁市城西区海湖新区金座晟锦豪庭2号楼2单元2063室|2019年7月15日|

注：上表第 2项从甘肃创成实业集团有限公司处租赁的商铺租金每年上涨一定幅度，2018年至2021年月租金分别为16,335元、17,968.5元、19,800元和21,780元。
2）土地使用权
||||||
|-|-|-|-|-|
|证载权利人|位置|土地证号|面积（平方米）|权利性质|
|甘肃省建筑设计研究院有限公司|兰州市城关区酒泉路街道鼓楼巷 44号|甘（2018）兰州市不动产权第0036783号|共有宗地面积3,376.62㎡|作价出资（入股）|
|甘肃省建筑设计研究院有限公司|兰州市城关区酒泉路街道静宁路 81号|甘（2018）兰州市不动产权第003677号|共用宗地面积11,615.28㎡|作价出资（入股）|

根据《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》（甘政函[2018]53号），省建院等3户企业涉及的国有划拨土地，拟采取国家作价出资（入股）方式配置给甘肃国投。
2018年6月7日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土资利发[2018]23号），同意将包括上表所示 2宗地在内的共计 5宗国有土地以国家作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金8,740万元。
截至本预案签署之日，上述两宗土地的权属证明已办理完毕。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3）知识产权情况
①专利
截至本预案签署之日，省建院及其子公司拥有的专利如下：
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|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|一种设置黏滞消能器的结构设计方法|ZL201410526868.5|发明专利|2014.10.09|2016.08.24|
|能获得充足日照的塔式建筑东向户型和西向户型|ZL201520263670.2|实用新型|2015.04.28|2015.08.26|
|一种环向单肋鼓形节点|ZL201520263695.2|实用新型|2015.04.28|2015.08.26|
|带有绿色玄关的住宅户型|ZL201520263830.3|实用新型|2015.04.28|2015.08.26|
|一种基于太阳能的地下汽车库机械通风系统|ZL201620385721.3|实用新型|2016.05.03|2016.09.28|
|适用于装配式建筑的钢板组合剪力墙与钢梁的连接节点|ZL201720898537.3|实用新型|2017.07.24|2018.02.06|
|太阳能屋顶蓄热温室供暖系统|ZL201720899751.0|实用新型|2017.07.24|2018.02.23|
|一种干作业钻孔灌注桩用气流式清底方法|ZL201510075032.2|发明专利|2015.02.11|2018.03.16|
|集中电源安全电压供电的高层住宅应急照明系统|ZL201721422771.5|实用新型|2017.10.31|2018.05.04|
|一种简易节能型室外道路照明配电系统|ZL201721690091.1|实用新型|2017.12.07|2018.06.08|
|一种基于安防网的电梯对讲通话系统|ZL201721725924.3|实用新型|2017.12.13|2018.07.10|
|干作业钻孔灌注桩用气流式清底装置|ZL201510073743.6|发明专利|2015.02.11|2018.07.31|

②软件著作权
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，省建院及其子公司拥有的软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|权利范围|首次发表日期|登记日期|著作权人|
|协同设计与管理系统V1.0|2013SR158010|全部权利|2012.08.05|2013.12.26|甘肃省建筑设计研究院|
|经营管理系统V1.0|2013SR158241|全部权利|2012.12.05|2013.12.26|甘肃省建筑设计研究院|
|建筑预算管理系统V1.0|2013SR158405|全部权利|2013.02.28|2013.12.26|甘肃省建筑设计研究院|
|建筑工程资料管理系统V1.0|2013SR157904|全部权利|2013.07.25|2013.12.26|甘肃省建筑设计研究院|
|门窗热工性能设计计算软件V1.0|2013SR156310|全部权利|2013.10.09|2013.12.25|甘肃省建筑设计研究院|
|打印归档系统V1.0|2013SR157937|全部权利|2013.10.10|2013.12.26|甘肃省建筑设计研究院|
|空间结构模型转换软件 [简称：MTA]V1.0|2015SR179316|全部权利|未发表|2015.09.15|甘肃省建筑设计研究院|
|空间结构模型转换系统 [简称：SSMT]V1.0|2017SR369894|全部权利|未发表|2017.07.13|甘肃省建筑设计研究院、芮佳|

4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署之日，省建院无资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据省建院未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，省建院的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|4,002.18|
|28,088.20|
|2,452.40|
|8,255.08|
|61,296.08|
|104,093.94|
|1,415.60|
|3,901.16|
|5,316.76|
|109,410.70|

6、出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，省建院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、行政处罚及未决诉讼
（1）行政处罚
报告期内，省建院曾受到安全生产监督管理部门处罚，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|2016年2月4日|甘建稽四罚决[2016]第62号|甘肃省建设稽查执法局|在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定|罚款 1万元|
|2016年2月4日|甘建稽四罚决[2016]第64号|甘肃省建设稽查执法局|在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定|罚款 1万元|
|2017年6月8日|（安）安监罚[2017]J-008号|兰州市安宁区安全生产监督管理局|省建院负责的某项目中分包商发生一起伤亡事故，安全生产监督管理部门认定省建院违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百条的规定|罚 款19 万元|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）甘肃省安全生产监督管理局在2018年8月3日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等4户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的5起事故皆为一般事故，省建院等4单位在事故中分别负有发包、监理等相关责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
（2）未决诉讼
截至本预案签署之日，省建院正在进行中的诉讼、仲裁案件如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|案件争点及诉讼请求|争议金额|
|杨建明|甘肃工程建设监理公司|劳动争议纠纷|杨建明认为甘肃工程建设监理公司与其违法解除劳动关系，要求省建院进行相应赔偿和补偿，并返还其相关证件|21.86万元|
|赵为民|省建院、甘肃丽东方物业管理有限公司|供用热力合同纠纷|省建院承担甘肃丽东方物业管理有限公司所负责物业管理区域的采暖供热，赵为民在该区域内经营火锅店。赵为民认为被告为催缴供暖费而停止供暖的行为使其遭受经济损失，要求被告赔偿其共计197,800元|19.78万元|
|甘肃科技培训学院|省建院、城乡院等|建设工程施工合同纠纷|甘肃科技培训学院认为被告在教学楼工程建设过程中，存在重大过错，应当共同向甘肃科技培训学校承担赔偿责任。各方就教学楼工程发生质量问题的原因、各方责任大小及损失承担存在争议|2,146.15 万元|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|王淳德|甘肃工程建设监理公司|劳动争议纠纷|王淳德为甘肃工程建设监理公司前员工，认为公司违法与其解除劳动关系，要求公司补发两个月工资 7,800 元及支付违法解除劳动合同的经济赔偿金48,151.28元|5.60万元|

针对上述未决诉讼，甘肃国投已经出具承诺：若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，甘肃国投将全额承担经济补偿责任。
（3）个人所得税滞纳金
省建院及其子公司在2006年至2015年期间存在个人所得税代扣但未及时代缴的情形，未及时代缴的个人所得税累计共计8,467.48万元，并因此产生个人所得税滞纳金 2,642.29万元。省建院于 2017年 9月和 2017年 10月补缴前述个人所得税和滞纳金，并收到兰州市城关区地方税务二局出具的税收缴款书。
由于对科技型企业所享受的技术酬金税收优惠理解不够、使用不当，以及与税务部门在统计口径与缴税时点认定方面存在较大差异，导致省建院 2016年以前存在个人所得税扣缴不足的情形。省建院需补交代扣代缴的个人所得税 3,266.72万元，并因此产生个人所得税滞纳金 1,340.02万元。省建院已于 2018年 6月和 2018年 7月补缴前述个人所得税和滞纳金，并收到兰州市城关区地方税务二局出具的税收缴款书。
综上，省建院的个人所得税欠缴问题已得到及时整改，且甘肃省城关区地方事务二局已出具证明，自 2016年 1月 1日至今，省建院能够在主管税务机关按时申报并缴纳税款。
8、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2017年11月，省建院由全民所有制企业改制为公司制。2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第606号）。该次评估采用资产基础法对甘肃省建筑设计研究院进行整体评估，在评估基准日2017年6月30日，甘肃省建筑设计研究院净资产账面价值56,213.93万元，评估值90,229.01万元，评估增值34,015.08万元。
本次省建院净资产的预估值为 55,242.20万元，与前次评估价格的降幅为34,986.81万元，降幅比例为38.78%，具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对省建院进行评估，净资产预估值分别为32,556.79万元和55,242.20万元。由于省建院主营业务为建筑工程相关的规划咨询及勘察设计，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论，而前次评估目的为企业改制。两次评估目的不同，采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。
（2）2018年 6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定对省建院减少注册资本 55,000万元，减资完成后省建院注册资本由 59,764万元减少到 4,764万元。评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，省建院在两次评估基准日的净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。
（3）在两次评估资产评估基准日之间，省建院存在资产处置与土地作价出资事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。
9、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，省建院仍为独立存续的法律主体，省建院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
10、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）立项、环保、行业准入等有关报批事项
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，省建院自行建造的三期住宅楼工程项目尚未竣工验收。
该项目已取得立项批复（甘建计[2008]612号）、建设用地规划许可证（地字第2010-105号）、建设工程规划许可证（兰规建字第 620100201300209号）、建筑工程施工许可证（编号620101201406100101），并已取得兰州市环境监察局就其建设项目环境影响报告表的批复（兰环建审[2014]-126号）。
（2）截至本预案签署之日，省建院及其子公司已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级|证书编号|有效期|
|工程设计资质证书|建筑行业甲级|A162001205|2020年3月17日|
||市政行业（给水工程、热力工程）专业甲级|||
|工程设计资质证书|风景园林工程设计专项乙级|A262001202|2019年9月2日|
||建筑行业（人防工程）乙级|||
||市政行业（道路工程、环境卫生工程、排水工程）专业乙级|||
|施工图设计文件审查机构资格证书|甲级|27002|2019年3月31日|
|工程勘察资质证书|工程勘察综合类甲级|B162001205|2020年6月17日|
|建设工程质量检测资质证书|岩土工程检测甲级|甘建检字第620114号|2019年7月15日|
||地基基础和主体结构检测甲级|||
||钢结构工程检测|||
||建筑工程室内环境质量检测乙级|||
||建筑节能检测|||
||建筑门窗工程检测|||
|工程造|工程造价咨询甲级|甲15026200462|2018年12月|

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|-|-|-|-|
|价咨询甲级资质证书|||31日|
|城乡规划编制资质证书|乙级|[甘]城规编（142001））|2019年12月30日|
|人防工程设计资质证书|人防工程和其他人防防护设施设计乙级|RFA262000011|2020年2月2日|
|测绘资质证书|乙级：工程测量、控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、矿山测量、线路与桥隧测量；不动产测绘；地籍测绘|乙测咨字62010362|2019年10月31日|
|勘察单位资质等级证书|地质灾害治理工程乙级勘察单位|甘国土资地灾勘资字第（2009228208）|2018年12月31日|
|设计单位资质等级证书|地质灾害治理工程乙级设计单位|甘国土资地灾勘资字第（2009328206）|2018年12月31日|
|施工单位资质等级证书|地质灾害治理工程乙级施工单位|甘国土资地灾勘资字第（2009428208）|2018年12月31日|
|评估单位资质等级证书|地位灾害危险性丙级评估单位|甘国土资地灾勘资字第（2016128311）|2019年12月26日|
|专项工程设计|房屋鉴定甲级|2002-02|2021年3月31日|
|特种设备设计许可证|公用热力管道GB2级及工业管道GC2级的设计|TS1862002-2018|2018年12月30日|
|印刷经营许可|其他印刷|（甘）新出印证字0200211C号|-|

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|证||||
|检验检测机构资质认定证书|检验检测|162801060322|2022年9月21日|
|工程监理资质证书|房屋建筑工程监理甲级|E1622001289|2019年7月10日|
||市政公用工程监理甲级|||
||机电安装工程监理甲级|||
|工程监理资质证书|冶炼工程监理乙级|E262001286|2019年6月18日|
||公路工程监理乙级|||
|人民防空工程建设监理单位|甲级|国人防建监资字第（0615）号|2021年7月10日|
|建筑业企业资质证书|建筑装修装饰工程专业承包壹级|D262002480|2021年4月21日|
||建筑幕墙工程专业承包贰级|||
|建筑业企业资质证书|特种工程专业承包不分等级、地基基础工程专业承包壹级|D262026508|2021年6月30日|
|施工单位资质等级证书|地质灾害治理丙级施工单位|甘国土资地灾施资字第（2016428307）|2019年12月26日|

（二）甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区平凉路284号
成立日期 2008年9月3日
注册资本 32,855万元
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）统一社会信用代码 91620000438002318J
法定代表人 马明
水利水电工程规划设计；风电、新能源发电工程设计；工程咨询及其论证研究；工程勘察、监理、测绘、质量检测；水土保持方案编制；工程建设项目环境影响评价；建设项目水经营范围
资源论证、调查评价；地质灾害危险性评估；建筑行业工程设计及工程总承包；不动产租赁；自有土地房地产开发(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
营业期限 2008年9月3日至2058年9月2日
2、历史沿革
（1）2008年9月，设立
水利院前身始建于1958年6月，属于事业单位性质。
2008年1月11日，甘肃省人民政府作出《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院改企建制方案的批复》（甘政函[2008]7号），同意甘肃省水利水电勘测设计研究院（含一、二分院）改制为由甘肃省水利厅作为主管部门的全民所有制企业法人，同意其向甘肃省工商局提出登记为国有企业法人的设立申请，登记为企业法人后，甘肃省编办注销其事业单位法人资格。
2008年5月26日，甘肃省财政厅作出《甘肃省财政厅关于省水利水电勘测设计研究院资产审核认定申请的批复》（甘财资[2008]21号），截至2007年12月 31日，甘肃省水利水电勘测设计研究院资产总额为 103,731,572.83元，负债总额为 77,275,224.24元，净资产为 26,456,348.59元，其中，甘肃省水利水电勘测设计研究院部资产总额为 60,499,829.57元，负债总额为 47,358,221.11元，净资产为 13,141,608.46元；甘肃省水利水电勘测设计研究院一分院资产总额为24,884,757.51元，负债总额为17,015,124.17元，净资产为7,869,633.34元；甘肃省水利水电勘测设计研究院二分院资产总额为 18,346,985.75元，负债总额为12,901,878.96元，净资产为5,445,106.79元。
2008年5月26日，甘肃省财政厅核发《甘肃省行政事业单位国有资产产权登记证》，经财政部门审定，甘肃省水利水电勘测设计研究院占用国有资产总额1,314.16万元。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2008年8月20日，甘肃省水利厅作出《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院改制为企业法人的出资证明及其法定代表人任职的证明》，同意甘肃省水利水电勘测设计研究院以上述甘财资（2008）21号批复核定的净资产 1,314.00万元作为其注册资本。
2008年 9月 3日，甘肃省水利水电勘测设计研究院经工商管理部门核准注册成立，注册资本1,314.00万元，为全民所有制企业，主管部门为甘肃省水利厅。
根据2011年1月24日甘肃省财政厅核发的《甘肃省行政事业单位所属经营性国有资产产权登记证》，甘肃省水利水电勘测设计研究院注册资本 1,314.00万元，实收资本1,208万元。
（2）2012年3月，增资
2011年11月3日，甘肃省水利水电勘测设计研究院作出《关于增加院注册资本金的决定》（甘水电院发[2011]91号），决定将其注册资本由1,314.00万元增加至1,600.00万元。
2012年2月27日，甘肃省水利厅作出《关于增加注册资本金的批复》（甘水财务发[2012]91号），同意甘肃省水利水电勘测设计研究院由资本公积转增实收资本 392.46万元，转增基准日为 2011年 11月 30日，原实收资本为 1,207.54万元，转增后的实收资本为1,600.00万元。本次增资完成后，甘肃省水利水电勘测设计研究院的注册资本为1,600.00万元。
根据 2012年 3月 15日财政部门审定的 2012年度产权变动情况，甘肃省水利水电勘测设计研究院的实收资本为1,600.00万元。
2012年3月16日，甘肃省水利水电勘测设计研究院就本次增资申请工商变更登记。
（3）2017年11月，企业改制与股权划转
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2017年9月13日，甘肃励致安远会计师事务所出具《甘肃省水利水电勘测设计研究院清产核资审计报告（合并）》（甘励安会审字[2017]第499号），对甘肃省水利水电勘测设计研究院截至2017年6月30日全部资产、负债及所有者权益进行清查核实。
2017年9月30日，甘肃省水利厅作出《甘肃省水利厅关于对甘肃省水利水电勘测设计研究院清产核资报废报损的批复》（甘水财务发[2017]315号），对资产总额损失3,047,964.77元同意核销，并核减未分配利润3,407,964.77元。
清产核资后，甘肃省水利水电勘测设计研究院（合并）资产总额589,854,041.97元，负债总额261,296,018.84元，净资产328,558,023.13元，未分配利润235,607,079.62元。
2017年9月22日，甘肃省水利水电勘测设计研究院召开七届三次职工代表大会，审议通过了《甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改制实施方案》及《甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司章程》。
2017年 10月 26日，甘肃省水利水电勘测设计研究院向甘肃省国资委上报了《关于上报<甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改制实施方案>和<甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司章程>的请示》（甘水电院发[2017]80号），拟由全民所有制改制为公司制企业。
2017年 11月 10日，甘肃省水利厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院国有产权无偿划转协议》，甘肃省水利厅将其持有的甘肃省水利水电勘测设计研究院100%国有产权划转至甘肃省国资委，本次产权划转以2017年6月30日为基准日。
2017年 11月 13日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院整体改制为甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司的批复》（甘国资发改革[2017]387号），同意甘肃省水利水电勘测设计研究院整体改制为有限责任公司，改制后全称为“甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司”（以工商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为32,855.00万元（以2017年6月30日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委持有其100%股权。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2017年 11月 15日，水利院就上述企业改制与股权划转完成了工商变更登记。
2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第608号），就甘肃省水利水电勘测设计研究院进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了追溯评估。该次评估采用资产基础法对甘肃省水利水电勘测设计研究院进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，得出甘肃省水利水电勘测设计研究院净资产在评估基准日2017年6月30日的评估结论如下：账面价值27,755.83万元，评估值47,742.79万元，评估增值19,876.70万元。
（4）2018年3月，股权划转
2018年 3月 7日，甘肃省国资委下发《关于将甘肃省城乡规划设计院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]148号），将其持有的水利院100%股权划转甘肃国投。
2018年3月22日，水利院就上述股权划转事宜申请工商变更登记。
（5）2018年6月，减资
2018年6月29日，甘肃国投出具的《股东决定》，决定水利院减少注册资本8,692.79万元，减资完成后水利院注册资本由32,855.00万元减少到24,162.21万元。
减资决定作出后，水利院向债权人通知了本次减资事宜，并于2018年7月2日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起45日内要求水利院清偿债务或者提供担保。
截至本预案签署之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕。
（6）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将水利院股权出资至工程咨询集团。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2018年 7月 23日，水利院完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本预案签署之日，水利院下属子公司基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|注册时间|注册地|注册资本（万元）|持股比例|
|1995年10月19日|甘肃省兰州市城关区张掖路29号|1,193.72|100.00%|
|2014年12月03日|甘肃省兰州市城关区白银路165号2楼|1,000.00|100.00%|
|2016年11月30日|甘肃省兰州市城关区平凉路589号|1,000.00|100.00%|

4、最近两年及一期主要财务数据（未经审计）
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|35,061.29|33,420.28|
|35,780.53|10,096.99|
|70,841.82|43,517.27|
|38,304.90|22,216.67|
|8,276.03|5,811.25|
|46,580.93|28,027.93|
|24,260.88|15,489.34|
|24,260.88|15,489.34|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|7,198.76|34,768.53|
|4,293.01|21,682.89|
|1,550.98|6,206.70|
|1,550.98|7,177.47|
|1,297.67|6,046.56|
|1,297.67|6,046.56|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|
|65.75%|64.41%|
|0.92|1.50|
|40.36%|37.64%|
|18.03%|17.39%|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、销售净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有水利院100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据水利院未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，水利院主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|20,533.66|
|65.26|
|9,821.48|
|7.89|
|3,698.40|
|934.60|
|35,061.29|
|7,499.54|
|2,127.39|
|9,168.86|
|59.42|
|15,565.34|
|85.78|
|1,274.21|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|35,780.53|
|70,841.82|

1）固定资产
①固定资产账面价值情况
根据水利院未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，水利院的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|5,663.64|206.70|5,456.94|
|2,186.74|681.31|1,505.43|
|2,681.19|1,307.56|1,373.63|
|1,046.60|540.91|505.69|
|700.70|388.82|311.87|
|25.85|10.55|15.30|
|12,304.71|3,135.85|9,168.86|

②投资性房地产的账面价值情况
根据水利院未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，水利院的投资性房地产主要为房屋建筑物，具体情况分别如下：
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|2,848.81|721.43|

③自有房产情况
截至本预案签署之日，水利院及其子公司的自有房产及投资性房地产的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0025292号|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号1层001室|886.78|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0025290号|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号2层001室|908.13|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0025298号|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号4层001室|908.13|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0025293号|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号5层001室|764.35|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0025296号|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号6层001室|908.13|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0034106号|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号|91.20|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0025300号|兰州市城关区嘉峪关路街道排洪南路258-264号-1层001室|708.00|
|水利院|甘（2018）张掖市不动产权0003074号|北环路2-18号|7,213.44|
|水利院|陇房权证文字第43769号|陇西县文峰镇开发区药都路8号|647.15|
|水利院|甘（2018）陇西县不动产权第0000454号|陇西县文峰经济开发区药都路|5,122.12|
|甘肃省绿华生态工程咨询有限责任公司|房权证兰房（城股）产字第83053号|城关区拱星墩街道东岗东路1371号|894.00|
|甘肃省三木水土保持咨询评估中心有限责任公司|房权证兰房（城公）产字第121534号|城关区白银路街道白银路165号|658.78|

注：1、上述第8至第10项为投资性房地产；
2、甘肃省绿华生态工程咨询有限责任公司和甘肃省三木水土保持咨询评估中心有限责任公司为甘肃森华水保设计咨询有限责任公司子公司，系水利院二级子公司。
④租赁房产
截至本预案签署之日，水利院及其子公司租赁房产情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|面积（平方米）|位置|租赁期至|
|甘肃省水务投资有限责|1,456.24|兰州市城关区张掖路29号商用（办公）|2018.9.30|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|面积（平方米）|位置|租赁期至|
|任公司||楼南侧第一层至第二层||

2）土地使用权
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|-|-|-|-|-|
|证载权利人|位置|土地证号|面积（平方米）|类型/权利性质|
|水利院|北环路2-18号|甘（2018）张掖市不动产权第0003074号|9,530.38|出让|
|水利院|城关区鱼儿沟19号|甘（2018）兰州市不动产权0029905号|16,659.36|出让|
|水利院|陇西县文峰镇安家门村|甘（2018）陇西县不动产权第0000891号|45,040.66|作 价 出资|
|水利院|兰州市城关区平凉路308号|甘（2018）兰州市不动产权第0034106号|共用面积1,900.46|作 价 出资|

根据《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》（甘政函[2018]53号），省建院等3户企业涉及的国有划拨土地，拟采取国家作价出资（入股）方式配置给甘肃国投。
2018年6月7日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土资利发[2018]23号），同意将包括上表中序号为3、4两宗的土地在内的共计5宗国有土地以国家作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金8,740万元。
截至本预案签署之日，上述两宗土地的权证已办理完毕。
3）知识产权情况
截至本预案签署之日，水利院及其子公司无知识产权。
4）资产抵押、质押及对外担保情况
截止本预案签署之日，水利院无任何资产抵押、质押，对外担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|担保人|债权人|债务人|最高余额（万元）|担保事项|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|水利院|中国农业银行股份有限公司兰州城关分行|大禹水电|11,000.00|债权人自 2014 年 9 月10日起至2016年9月9日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权|
|水利院|中国农业银行股份有限公司兰州城关分行|大禹水电|13,500.00|债权人自 2016 年 6 月1 日起至 2018 年 5 月31 日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权|

①大禹水电担保形成的原因及现状
大禹水电设立于2008年 3月 7日，成立时由甘肃省水利水电勘测设计研究院为控股股东，持股57.23%，主营业务为负责甘肃省永昌县西大河二级水电站（以下简称“水电站”）的开发建设及运营。为了保证水电站的正常建设，大禹水电分别于 2014年9月 10日和 2016年6月 3日，在中国农业银行股份有限公司兰州城关支行（以下简称“农行兰州城关支行”）贷款 4200万元和 5800万元，两笔贷款合计金额 1亿元，贷款期限均为 15年，还款期内每半年还一次本金，利息按季度支付，同时由大禹水电当时的控股股东甘肃省水利水电勘测设计研究院与农行兰州城关支行签订《最高额保证合同》，对上述借款提供担保责任，截至本预案签署之日，大禹水电尚有本息 8,437.81万元未偿还，剩余本金自2020年开始每半年偿还一次，直至贷款到期日全部还清，期间每季度偿还一次贷款利息。
2017年8月 10日，金昌市发展和改革委员会下发《关于西大河二级水电站停止建设的通知》，要求水电站停止建设，导致大禹水电无法继续开展业务，无法偿还上述借款。2017年 12月 29日，甘肃省人民政府下发相关通知，要求于 2018年12月底前确定补偿费用、签订补偿协议，补偿费用由各级政府承担，省级有关部门积极筹措资金，并加强与国家有关部门的沟通衔接，争取支持。
2018年6月 26日，大禹水电与永昌县人民政府签署了《永昌县西大河二级水电站关停退出整治补偿协议》，永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电站关
停事项，待补偿费用到位后，将补偿大禹水电 18,349.62万元。补偿资金到位
后，大禹水电可用此资金偿还上述借款，故预计标的公司因上述担保事项发生
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）赔付的概率较小。
②大禹水电的权属情况及此担保事项是否属于关联担保
因大禹水电已无实际业务，水利院于 2018年 5月 24日与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的大禹水电的57.23%股权无偿划转给甘肃陇菀物产有限公司，2018年 7月 13日，就本次划转完成工商变更登记，不将其纳入本次重大资产重组的范围。
截至本预案签署之日，甘肃陇菀物产有限公司为甘肃省国资委100%全资子公司，根据《公司法》、《企业会计准则第 36号-关联方披露》和《上市规则》的相关规定，工程咨询集团与大禹水电不因同受甘肃省国资委控制而形成关联关系，工程咨询集团与大禹水已经不存在关联关系。因此，本次交易完成后此担保事项不属于关联担保。
③后续对担保事项的审议安排或解决措施
本次重大资产重组完成后，上述对外担保将成为上市公司的对外担保，根据上市公司《公司章程》的相关规定，上市公司已于 2018年 8月 6日召开第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完成后新增对外担保的议案》，并鉴于上述对外担保事项的担保额已超过最近一期经审计净资产10%，上市公司董事会决定提请上市公司召开临时股东大会审议本次交易实施完成后该笔新增对外担保事项。
水利院将积极督促大禹水电按照约定偿还银行贷款，避免担保事项的发生，针对上述担保事项对上市公司可能带来的影响，甘肃国投也已经出具承诺：“如大禹水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，本企业将在水利院所签保证合同约定期限内代水利院承担保证责任。”
（3）主要负债情况
根据水利院未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，水利院的主要负债情况如下：
单位：万元
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|金额|
|10,369.25|
|12,294.18|
|3,926.90|
|363.69|
|677.97|
|10,672.92|
|38,304.90|
|5,982.30|
|7.01|
|2,286.72|
|8,276.03|
|46,580.93|

7、出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，水利院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
8、行政处罚及未决诉讼
（1）行政处罚
报告期内，水利院未受到相关政府部门的行政处罚。
（2）未决诉讼
截至本预案签署之日，水利院不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017年12月，水利院由全民所有制企业改制为公司制。2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具了《甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改建
追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第608号），对水利院公司
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）制改制所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了追溯评估。在评估基准日 2017年 6月 30日，水利院经审计后的净资产为 27,755.83万元，采用资产基础法评估后的净资产为 47,742.79万元，评估增值 19,876.70万元，增值率71.61%。本次水利院净资产的预估值为 49,887.87万元，与前次评估价格的涨幅为2,255.34万元，涨幅比例4.73%，具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对水利院进行评估，净资产预估值为32,615.32万元和49,887.87万元。由于水利院主营业务为水利水电工程相关的规划咨询及勘察设计，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。
（2）2018年 6月 29日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定对水利院减少注册资本 8,692.79万元，减资完成后水利院注册资本由 32,855.00万元减少到 24,162.21万元，评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，故水利院在两次评估基准日的净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。
（3）在两次评估资产评估基准日之间，水利院存在资产处置与土地作价出资事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，水利院仍为独立存续的法律主体，水利院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）立项、环保、行业准入等有关报批事项
截至本预案签署之日，水利院的科研设计基地项目已取得《城关区企业投资项目备案的通知》（城发改备[2017]8号）、《建设用地规划许可证》（地字第2017-027号），该项目尚未开工。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）资质
截至本预案签署之日，水利院已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级|证书编号|有效期|
|工程设计资质证书|电力行业（风力发电、新能源发电）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级；市政行业（给水工程）专业丙级|A262001374|2021年1月26日|
|测绘资质证书|甲级|甲测资字6200085|2019年12月31日|
|测绘资质证书|乙级|乙测资字62010982|2019年10月31日|
|评估单位资质等级证书|丙级|甘国土资地灾评资字第（2016128309）号|2019年3月21日|
|水利工程建设监理资质|水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理乙级、水利工程建设环境保护监理|水建监资字第19980091号|2020年11月21日|
|工程勘察资质证书|工程勘察综合类甲级|B162001377|2020年6月17日|
|工程设计资质证书|水利行业甲级；电力行业（水利发电）（含抽水蓄能、潮汐）专业甲级|A162001377|2019年11月17日|
|检验检测机构资质认定证书|-|162801080227|2022年6月1日|
|水利工程质量检测单位资质等级证书|岩土工程甲级、混凝土工程甲级、承担各类水|水质检资字第20100031号|2019年7月28日|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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||利工程（含一级堤防）的岩土工程类、混凝土工程质量检测业务|||
|水利工程建设监理资质|水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理甲级、水利工程建设环境保护监理|水建监资字第20151779号|2019年11月6日|
|工程勘察资质证书|劳务类（工程钻探、凿井）|B262001374|2020年7月1日|

（三）甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区北滨河东路56号
成立日期 1994年8月23日
注册资本 15,490万元
统一社会信用代码 916200004380009968
法定代表人 卢海涛
城乡规划编制、土地规划编制、建筑行业（建筑工程）设计、工程勘察(岩土工程(勘察))、工程勘察专业类（工程测量、岩土工程、劳务类（工程钻探））工程监理（房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、人民防空工程）、施工图设计文件审查、工程咨询（建筑）、市政公用工程（市政交通）、工程造价咨经营范围 询、工程测绘、市政行业（给水工程、排水工程、热力工程、道路工程）、风景园林工程设计、房屋鉴定、建设工程项目代建（房屋建筑、市政公用工程）、工程检测、旅游规划、建设工程总承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑材料、装饰材料、装饰工程设计及施工。（依法需批准项目，经有关部门批准方可开展经营）
营业期限 1994年8月23日至无固定期限
2、历史沿革
（1）1994年8月，设立
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）城乡院前身为甘肃省城乡规划设计研究院。1985年5月11日，甘肃省编制委员会作出《关于成立甘肃省城乡规划设计研究院的通知》（甘编（1985）040号），同意将省城乡规划设计研究所和省建筑标准设计办公室有关标准设计研究部分合并，改称甘肃省城乡规划设计研究院，隶属当时的甘肃省城乡建设环境保护厅，属事业单位性质。
根据1994年3月31日甘肃省城乡规划设计研究院《国有资产产权登记表》，经国有资产管理部门审定，甘肃省城乡规划设计研究院国有资产总额和实收资本为500万元。
1994年5月12日，甘肃第四会计师事务所就甘肃省城乡规划设计研究院资金进行了验证，并出具了《资金验证报告》（甘四会验字（1994）第152号），经验证：截至1994年5月12日，甘肃省城乡规划设计研究院拥有注册资本500万元，其中：固定资产430万元，流动资金70万元。
1994年8月23日，甘肃省城乡规划设计研究院经工商管理部门核准注册成立，注册资本500万元，为全民所有制企业，主管部门为甘肃省建设委员会。
（2）2009年3月，增资
2008年12月26日，甘肃省城乡规划设计研究院作出《关于增加注册资本的决议》（甘规院[2008]70号），决定将注册资本由500万元变更为600万元，用资本公积70万元、盈余公积30万元，合计100万元转增注册资本。
2009年2月18日，甘肃鸿达会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（甘鸿会验字[2009]第002号），确认甘肃省城乡规划设计研究院已将资本公积70万元、盈余公积30万元，合计100万元转增注册资本，转增后注册资本和实收资本变更为600万元。
2009年2月24日，甘肃省建设厅作出《关于同意甘肃省城乡规划设计研究院增资方案的批复》（甘建函[2009]21号），同意甘肃省城乡规划设计研究院增加注册资本100万元，变更后注册资本为600万元。
2009年3月23日，甘肃省城乡规划设计研究院申请办理本次增资的工商变更登记。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（3）2017年11月，企业改制与股权划转
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017年9月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《甘肃省城乡规划设计研究院清产核资专项财务审计报告》（中兴财光华（甘）审专字[2017]第02047号），对甘肃省城乡规划设计研究院截至2017年6月30日全部资产、负债及所有者权益进行清查核实。通过清查核实，如经清产核资核实批复后，截至2017年6月30日，甘肃省城乡规划设计研究院（合并）资产审定数为385,269,627.76元，负债审定数为230,450,456.52元，所有者权益审定数为154,819,171.24元。
2017年10月26日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》（甘建计[2017]459号），对清产核资结果予以批复：对清查出盘亏的固定资产2项，净值30,868.21元，符合规定，准予报废；对清查出的应收账款损失84,000.00元，因不符合损失认定规定，不予批复。
2017年10月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《关于甘肃省城乡规划设计研究院清产核资专项财务审计报告的补充说明》，根据上述批复结果，经账务调整处理后，截至2017年6月30日，甘肃省城乡规划设计研究院合并口径的资产总额为385,353,627.76元，负债总额230,450,456.52元，所有者权益154,903,171.24元。
2017年9月20日，甘肃省城乡规划设计研究院召开全院职工大会，审议通过了《甘肃省城乡规划设计研究院全民所有制公司制改制方案》。
2017年10月11日，甘肃省城乡规划设计研究院向甘肃省国资委上报了《关于上报<甘肃省城乡规划设计研究院全民所有制公司制改制方案>和<甘肃省城乡规划设计研究院有限公司章程>的请示》（甘规院（2017）96号），拟由全民所有制改制为公司制企业。
2017年11月10日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省城乡规划
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）设计研究院国有产权无偿划转协议》，甘肃省住建厅将其持有的甘肃省城乡规划设计研究院100%国有产权划转至甘肃省国资委，本次产权划转以2017年6月30日为基准日。
2017年11月13日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃省城乡规划设计研究院整体改制为甘肃省城乡规划设计研究院有限公司的批复》（甘国资发改革[2017]384号），同意甘肃省城乡规划设计研究院整体改制为有限公司，改制后全称为“甘肃省城乡规划设计研究院有限公司”（以工商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为15,490万元（2017年6月30日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委持有其100%股权。
2017年11月15日，城乡院就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更登记。
2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省城乡规划设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第606号），就城乡院进行公司制改制之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了追溯评估。该次评估采用资产基础法对甘肃省城乡规划设计研究院进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经核实，甘肃省城乡规划设计研究院在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为15,601.63万元，评估值19,795.33万元。
（4）2018年3月，股权划转
2018年3月7日，甘肃省国资委下发《关于将甘肃省城乡规划设计研究院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]148号），将其持有的城乡院100%股权划转至甘肃国投。
2018年3月26日，城乡院就上述股权划转事宜完成工商变更登记，城乡院股东变更为甘肃国投。
（5）2018年6月，减资
2018年6月29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定城乡院减少注册资本7,600万元，减资完成后城乡院注册资本由15,490万元减少至7,890万元。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）减资决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资事宜，并于2018年7月2日起在甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起45日内要求城乡院清偿债务或者提供担保。
截至本预案签署之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕。
（6）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号）以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将城乡院股权出资至工程咨询集团。
2018年7月23日，城乡院完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本预案签署之日，城乡院下属子公司基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|注册时间|注册地|注册资本|持股比例|
|2008年2月27日|兰州市城关区五泉路47号|1,000万元|100%|
|1993年10月23日|兰州市五泉路41号|395万元|100%|

4、最近两年及一期主要财务数据（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|22,169.92|26,767.85|
|21,086.37|17,584.58|
|43,256.29|44,352.43|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|25,609.97|22,132.07|
|682.85|248.70|
|26,292.82|22,380.77|
|16,814.51|21,819.42|
|16,963.47|21,971.66|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|4,759.16|21,553.22|
|3,455.22|14,184.32|
|556.70|4,654.54|
|556.70|4,652.25|
|427.56|3,951.48|
|430.84|3,942.73|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|
|60.78%|50.46%|
|0.87|1.21|
|27.40%|34.19%|
|8.98%|18.33%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、销售净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）工程咨询集团合法拥有城乡院100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据城乡院未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，城乡院主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|18,518.83|
|2,498.89|
|927.77|
|224.43|
|22,169.92|
|20,718.62|
|262.88|
|104.87|
|21,086.37|
|43,256.29|

1）固定资产情况
根据城乡院未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，城乡院的固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|19,518.63|336.25|19,182.38|
|1,217.53|535.29|682.24|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|596.54|136.18|460.36|
|414.56|20.92|393.64|
|21,747.27|1,028.64|20,718.62|

①自有房产情况
截至本预案签署之日，城乡院及其子公司的的自有房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|
|城乡院|甘（2018）兰州市不动产权第0027222号|兰州市城关区五泉街道五泉路47号|3,261.47|
|城乡院|甘（2018）兰州市不动产权第0027246号|兰州市城关区五泉街道五泉路47号|72.00|
|城乡院|甘（2018）兰州市不动产权第0027243号|兰州市城关区五泉街道五泉路47号|38.00|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）1层|252.12|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）2层|519.59|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）3层|519.59|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）4层|1,302.48|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）5层|1,289.18|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）6层|398.92|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）7层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）8层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号|398.90|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||楼）9层||
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）10层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）11层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）12层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）13层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）14层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）15层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）16层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）17层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）18层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）19层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）20层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）21层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）22层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）23层|398.90|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）24层|398.90|
|城乡院|-|兰州市安宁区银安路安宁科教城9层|941.90|

2015年 4月 21日，城乡院与甘肃省城市建设投资有限责任公司签订合同，购入科教城专家公寓楼第 9层共计 941.90平方米，并已支付购房款。科教城专家公寓楼项目在2014年完成项目建设并于2014年10月20日办理竣工验收备案，目前已投入使用。项目建设单位甘肃省城市建设投资有限责任公司正在办理规划验收合格证，并将在取得规划验收合格证后申请办理不动产权证。
2017年 7月 18日，城乡院与甘肃电投房地产开发有限责任公司签订 24份《商品房购买合同》，购入兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园 B区 17号楼）1-24层共计 11,462.08平方米，并已支付购房款。陇能家园 B区在 2017年完成项目建设并经竣工验收合格，目前已投入使用。项目建设单位甘肃电投房地产开发有限责任公司正在办理规划验收合格证，并将在取得规划验收合格证后申请办理不动产权证。
根据城乡院出具的承诺，上述房产实际所有权人为城乡院，上述资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。
②租赁房产情况
截至本预案签署之日，城乡院及其子公司的租赁房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|面积（平方米）|位置|租赁期至|
|甘肃陇能物业管理有限公司|2,000|兰州市城关区北滨河东路56号甘肃电投陇能家园B区17#楼地下人防层兼车库场地|2027.12.31|

2）土地使用权
截至本预案签署之日，城乡院及其子公司无土地使用权。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3）知识产权情况
截至本预案签署之日，城乡院及其子公司无知识产权。
4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署之日，城乡院无资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据城乡院未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，城乡院的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|133.2|
|7,684.66|
|4,620.57|
|226.7|
|985.71|
|11,959.12|
|25,609.97|
|257.1|
|425.75|
|682.85|
|26,292.82|

6、出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，城乡院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、行政处罚及未决诉讼
（1）行政处罚
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）报告期内，城乡院曾受到行政处罚具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|嘉安监行罚字[2017]第17号|嘉峪关市安全生产监督管理局|浙江建业幕墙装饰有限公司某商品住宅楼装饰装修项目中发生了高处坠落的伤亡事故。城乡院作为本项目监理单位，对本起事故的发生负有管理责任。|罚款20万元|

嘉峪关市安全生产监督管理局在 2018年 5月 7日出具证明，除上述披露的违法处罚情形外，城乡院不存在其他违反国家、地方安全生产方面的法律、法规及规范性文件规定的情形，也不存在其他因违反国家、地方安全生产方面的法律、法规及规范性文件规定而受到重大行政处罚的情况。
甘肃省安全生产监督管理局在 2018年 8月 3日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等 4户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的 5起事故皆为一般事故，城乡院等4单位在事故中分别负有发包、监理等相关责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
（2）未决诉讼
截至本预案签署之日，城乡院正在进行中的诉讼情况详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”、“7、行政处罚及未决诉讼”、“（2）未决诉讼”。
8、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017年11月，城乡院由全民所有制企业改制为公司制。2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省城乡规划设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第606号）。该次评估采用资产基础法对甘肃省城乡规划设计研究院进行整体评估，在评估基准日 2017年 6月 30日，甘肃省城乡规划设计研究院净资产账面值为15,601.63万元，评估值19,795.33
万元，评估增值4,193.70万元。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次城乡院净资产的预估值为 36,555.00万元，与前次评估价格的涨幅为16,759.67万元，涨幅比例为84.66%。具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对城乡院进行评估，净资产预估值为19,632.74万元和36,555.00万元。由于城乡院主营业务为城乡规划编制及工程勘察，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。
（2）2018年6月29日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定对城乡院减少注册资本7,600万元，减资完成后城乡院注册资本由15,490万元减少至7,890万元，评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，城乡院在两次评估基准日的净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。
（3）在两次评估资产评估基准日之间，城乡院存在资产处置事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。
9、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，城乡院仍为独立存续的法律主体，城乡院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
10、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本预案签署之日，城乡院无主要在建项目。
（2）截至本预案签署之日，城乡院已取得的主要资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级|证书编号|有效期|
|城乡规划编制资质证书|城乡规划编制资质甲级|[建]城规编（141269）|2019年6月30日|
|工程设计资质证书|建筑（建筑）专业甲级|A162001213|2020年3月17日|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|工程设计资质证书|市政行业专业乙级（道路工程、给排水、热力工程）|A262001210|2019年8月4日|
||风景园林工程设计专项乙级|||
|工程勘察资质证书|工程勘察专业类（岩土工程）勘察甲级|B162001213|2020年6月17日|
|工程勘察资质证书|工程勘察专业类（工程测量）丙级|B262001210|2020年7月1日|
||工程勘察专业类（岩土工程）乙级|||
||劳务类（工程钻探）|||
|工程监理资质证书|房屋建筑工程监理甲级|E162001213|2019年8月26日|
|工程监理资质证书|市政公用工程监理乙级|E262001210|2020年7月27日|
||公路工程监理丙级|||
|施工图设计文件审查机构资格证书|施工图设计文件审查机构资格甲级|27013|2019年3月31日|
|土地规划机构等级证书|土地规划甲级|93008|2018年10月|
|测绘资质证书|测绘乙级资质|乙测资字62010682|2019年10月31日|
|工程造价咨询企业乙级资质证书|工程造价咨询乙级|乙160662010063|2019年12月31日|
|建设工程质量检测机构|岩土工程检测乙级|甘建检字第6201193号|2021年2月2日|
|专项工程设计证书|房屋鉴定（民用建筑）乙级|2008-02（临）|-|
|人民防空工程建设监理单位资质等级证书|人民防空工程建设监理丙级|甘人防建监资字第（043）号|2019年12月1日|
|旅游规划设|旅游规划设计丙级|旅规丙字|2019年12月5|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|计资质证书||02-2006|日|
|建筑业企业资质证书|建筑装修装饰工程专业承包二级|D262022744|2021年6月27日|

（四）甘肃省招标咨询集团有限责任公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省招标咨询集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区高新飞雁街118号1-19层
成立日期 2014年3月3日
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 916200000950564364
法定代表人 乔祯林
资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收益的管理及再投资；中央投资项目招标代理；政府采购业务代理；工程建设项目招标代理；接受委托开展国际、国内招标业务，组织各类与投资活经营范围
动、建设项目相关的招标、咨询、造价、评估、技术服务；（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）省国资委授权的其它业务。
营业期限 2014年3月3日至无固定期限
2、历史沿革
（1）2014年3月，设立
2013年 6月 9日，甘肃省国资委向甘肃省人民政府报送《关于呈请批准省机械设备成套局所属企业改制重组方案的请示》（甘国资发[2013]123号），拟在省公共资源交易局成立后，将原省机械设备成套局所属6户企业实行剥离，合并组建集团公司，移交甘肃省国资委履行出资人职能并进行监管。
2013年8月19日，甘肃省人民政府出具《关于省设备成套局所属企业改制重组方案的批复》（甘政函[2013]108号）文件，同意组建招标集团，并通过资
产和股权划转方式，将原甘肃省机械设备成套局所属甘肃省招标中心、甘肃金安
建设工程招标有限公司、甘肃省建设项目咨询中心、甘肃宏实房地产经纪有限公
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）司、甘肃谨丰工程造价咨询有限责任公司、甘肃成兴信息科技有限公司6户企业变更为招标集团的全资子公司。招标集团为省属国有独资企业，甘肃省政府授权甘肃省国资委对招标集团履行出资人职责，实施考核监管。
2014年 3月 2日，招标集团向甘肃省工商行政管理局提交了公司登记（备案）申请书，申请公司设立登记。申请登记公司名称甘肃省招标咨询集团有限责任公司，注册资本5000万元。
招标集团设立时的股东为甘肃省公共资源交易局。
（2）招标集团的股权移交至甘肃省国资委
2014年 10月 22日，甘肃省国资委与甘肃省公共资源交易局签署了《甘肃省招标咨询集团有限责任公司移交协议》，鉴于招标集团已经正式挂牌成立，运行基本顺畅，资产、人员关系已经理顺，具备移交条件。按照甘肃省委、甘肃省政府明确的“在理顺资产、人员关系后，由甘肃省国资委履行出资人职责”的要求，签署移交协议，股东由甘肃省公共资源交易局移交至甘肃省国资委。
本次移交后，招标集团股东变更为甘肃省国资委，但未办理工商变更手续。
（3）2017年7月，实缴出资及验资
为履行对招标集团的出资义务，2017年7月20日，甘肃省机械设备成套局将甘肃省建设项目咨询中心的出资人变更至招标集团。2017年 10月 12日，甘肃省机械设备成套局将甘肃省招标中心的出资人变更至招标集团。
2018年5月10日，甘肃广合资产评估事务有限公司对用以向招标集团出资的股权进行了评估，并出具了《甘肃省机械设备成套局拟以甘肃省招标中心净资产出资项目资产评估报告》（甘广合评报字(2018)第012号）和《甘肃省机械设备成套局拟以甘肃省建设项目咨询中心净资产出资项目资产评估报告》（甘广合评报字(2018)第013号）。上述报告是以2017年6月30日为评估基准日、以甘肃省机械设备成套局拟以甘肃省招标中心、甘肃省建设项目咨询中心的净资产出资为评估目的，对上述两个企业的净资产进行了评估，评估后其净资产合计30,604.87万元，其中评估后的甘肃省招标中心净资产 26,273.79万元，甘肃省建设项目咨询中心净资产4,331.08万元。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2018年5月18日，甘肃广合会计师事务有限公司出具了《验资报告》（甘广合会验[2018]第 002号），经审验，截至 2017年 12月 31日止，招标集团已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000万元整，为甘肃省招标中心、甘肃省建设项目咨询中心100%的股权。
（4）2018年4月，股权划转
2018年3月20日，根据甘肃省国资委《关于将甘肃省招标咨询集团有限责任公司国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]181号），甘肃省国资委将其所持招标集团100%股权划转给甘肃国投。
2018年4月12日，招标集团办理了工商变更，股东变更为甘肃国投，成为甘肃国投100%全资子公司。
（5）2018年6月，减资
2018年6月29日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定对招标集团减少注册资本4,800万元，减资完成后招标集团注册资本由5,000万元减少到200万元。
因无对外负债，无须通知债权人，招标集团于2018年7月2日起在甘肃工人报连续三次刊登《减资公告》。
截至本预案签署之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕。
（6）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将招标集团股权出资至工程咨询集团。
2018年7月30日，招标集团完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本预案签署之日，招标集团下属子公司基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|注册时间|注册地|注册资本（万元）|持股比例|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2000年5月31日|甘肃省兰州市城关区飞雁街118号1-19层|3,700|100%|
|1992年12月15日|甘肃省兰州市城关区高新飞雁街118号|1,000|100%|
|2002年9月11日|甘肃省兰州市城关区飞雁街118号13层|210|100%|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2002年9月18日|甘肃省兰州市城关区甘肃省兰州市城关区飞雁街118号12楼|50|100%|
|2008年6月6日|甘肃省兰州市城关区高新飞雁街118号陇星大厦东楼11层|100|40%|
|2012年6月28日|兰州市城关区雁滩608-2号610、612室|500|92%（间接）|

4、最近两年及一期主要财务数据（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|18,283.18|19,406.99|
|22,232.32|17,299.15|
|40,515.50|36,706.14|
|13,632.08|10,156.91|
|785.23|-|
|14,417.31|10,156.91|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|25,738.78|26,193.79|
|26,098.19|26,549.22|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|1,729.49|11,170.65|
|879.93|6,658.77|
|252.56|1,852.26|
|239.13|1,796.33|
|189.27|1,507.48|
|182.62|1,511.07|

（3）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|
|35.58%|27.67%|
|1.34|1.91|
|49.12%|40.39%|
|10.94%|13.49%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、销售净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有招标集团100%的股权，该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执
行措施等任何限制或禁止转让的情形。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）总资产情况
根据招标集团未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，招标集团主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|16,137.41|
|806.81|
|0.07|
|971.47|
|14.48|
|352.94|
|18,283.18|
|6,543.21|
|15,542.85|
|42.29|
|103.96|
|22,232.32|
|40,515.50|

1）固定资产及投资性房地产情况
①固定资产账面价值
根据招标集团未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，招标集团的固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具和电子设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|15,255.80|181.16|15,074.64|
|558.97|216.66|342.30|
|88.58|50.18|38.40|
|178.57|91.07|87.50|
|16,081.93|539.07|15,542.85|

②投资性房地产账面价值
根据招标集团未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，招标集团的投资性房地产具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|6,621.85|78.63|

③自有房产具体情况
截至本预案签署之日，招标集团及其子公司的自有房产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|
|甘肃省招标中心有限公司|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0006819号|嘉峪关市新华城苑1栋1-1301号|142.40|
|甘肃省招标中心有限公司|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0006817号|嘉峪关市新华城苑1栋1-1302号|142.07|
|甘肃省招标中心有限公司|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0006818号|嘉峪关市新华城苑1栋1-1303号|143.44|
|甘肃省招标中心有限公司|-|兰州市城关区兰州陇星新能源大厦7-10轴（东楼）1层-19层|14,906.86|
|甘肃省建设项目咨询中心有限公司|甘（2018）兰州市不动产权第0027210号|兰州市城关区团结新村街道定西南路438号第3单元13层1301室|943.60|

未办理产权证房产的具体情况如下：
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）兰州市城关区兰州陇星新能源大厦 7-10轴（东楼）1-19层为甘肃省招标中心有限公司 2012年 7月从兰州陇星沃尔凯采暖设备制造集团有限公司购置的办公场所，其中1-3层、8-9层为投资性房地产，4-7层、10-19层为固定资产。
根据兰州市不动产登记管理局高新技术产业开发区分局出具的《证明》，甘肃省招标中心有限公司购置的上述房产，为兰州陇星沃尔凯采暖设备制造集团有限公司开发，该房产已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，该房产办理不动产权属证书不存在法律方面的障碍。
根据甘肃省招标中心有限公司出具的承诺，上述房产实际所有权人为甘肃省招标中心有限公司，上述资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。
2）土地使用权
截至本预案签署之日，招标集团及其子公司无土地使用权。
3）知识产权情况
①软件著作权
截至本预案签署之日，招标集团及其子公司拥有的软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|权利范围|首次发表日期|登记日期|著作权人|
|成兴电子招投标系统软件V1.0|2012SR098077|全部权利|2012.08.05|2012.10.18|甘肃成兴信息科技有限公司|
|成兴招投标保证金管理系统V1.0|2016SR119422|全部权利|2016.02.20|2016.05.26|甘肃成兴信息科技有限公司|
|成兴公共资源交易电子监察系统V1.0|2016SR116746|全部权利|2016.02.22|2016.05.24|甘肃成兴信息科技有限公司|
|成兴公共资源交易电子公共服务平台V1.0|2016SR113377|全部权利|2016.02.26|2016.05.21|甘肃成兴信息科技有限公司|
|成兴公共资源交易信息共享和诚|2016SR114228|全部权利|2016.03.18|2016.05.21|甘肃成兴信息科技有限|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|信记录平台V1.0|||||公司|
|成兴公共资源交易主体管理系统V1.0|2016SR119297|全部权利|2016.01.15|2016.05.26|甘肃成兴信息科技有限公司|
|成兴公共资源交易数据统计分析系统V1.0|2016SR117264|全部权利|2016.04.25|2016.05.24|甘肃成兴信息科技有限公司|
|成兴评标专家库管理系统软件V1.0|2012SR097399|全部权利|2012.07.30|2012.10.16|甘肃成兴信息科技有限公司|

4）资产抵押、质押及对外担保情况
招标集团不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据招标集团未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，招标集团的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|135.51|
|18.30|
|237.35|
|285.94|
|289.93|
|12,665.05|
|13,632.08|
|-|
|785.23|
|785.23|
|14,417.31|

6、出资及合法存续情况
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，招标集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、行政处罚及未决诉讼
（1）行政处罚
报告期内，招标集团子公司甘肃宏实房地产经纪有限公司受到的行政处罚情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|2016年12月07日|兰城国税静简罚（2016）157号|兰州市城关区国家税务局静宁路税务分局|未按规定保存、报送开具发票的数据|罚 款1,000元|

除此外，招标集团及子公司未受到其他政府部门的行政处罚。
（2）未决诉讼
截至本预案签署之日，招标集团及其子公司不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。
8、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
最近三年，招标集团不存在增减资和股权转让相关的资产评估情况。
9、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，招标集团仍为独立存续的法律主体，招标集团债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
10、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本预案签署之日，招标集团及其子公司无在建项目。
（2）截至本预案签署之日，招标集团及其子公司已取得的主要资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级|证书编号|有效期|
|信息系统集成及服务四级资质|四级|XZ4620020162919|2020-12-30|
|工程造价咨询企业甲级资质证书|甲级|甲001862003962|2021-03-06|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（五）甘肃土木工程科学研究院有限公司
1、基本情况
公司名称 甘肃土木工程科学研究院有限公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区段家滩1188号
成立日期 1987年7月2日
注册资本 7,991万元
统一社会信用代码 91620100MA71NNBL0N
法定代表人 章海峰
建筑科学技术研究与咨询;建筑工程检测、市政工程检测、岩土工程检测、地基基础和主体结构检测、钢结构工程检测、建筑工程安装检测、建筑节能检测、建筑幕墙及门窗工程检测、建筑智能检测、建筑工程室内环境质量检测、公路(桥梁)工程检测(甲级)、水利工程检测、建筑结构可靠性鉴定检测;特种专业工程专业承包;工程勘察专业类岩土工程(甲级);建筑行业(建筑工程)(甲级);工程咨询(建筑材料、建筑)(甲级);房屋鉴定(甲经营范围 级)。地基与基础工程专业、防腐保温工程专业承包、钢结构工程专业承包(贰级)、无损检测专业承包(叁级);工程勘察专业类水文地质、工程测量乙级、劳务类;工程造价咨询、建设工程项目代建(乙级);风景园林工程设计专项、建材行业(水泥工程、新型建筑材料工程)专项、建筑行业(建筑工程)(乙级);节能评估;地质灾害治理工程勘察、地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程施工、地质灾害危险性评估(丙级);工程咨询(建筑材料、建筑)(乙级);工程咨询(有色冶金、岩土工程)(丙级)。
营业期限 1987年7月2日至无固定期限
2、历史沿革
（1）1987年7月，设立
1987年7月2日，兰州市经济委员会作出《关于对成立“兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司的批复”》（兰经协[1987]第 151号），同意兰州有色金属建筑研究所成立“兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司”，企业性质为全民所有制，企业固定资产40万元，自有流动资金20万元。
1987年6月16日，兰州有色金属建筑研究所向兰州市工商局出具《工商企业开业登记资金信用证明》，证明经省建委批准设立兰州有色金属建筑研究所岩
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）土、防腐工程公司由兰州有色金属建筑研究所拨款或投资 60万元，其中货币20万元，设备40万元。
1987年 7月 9日，兰州市工商行政管理局作出《关于对兰州有色金属建筑研究所申请“岩土、防腐工程公司”开业登记的批复》（兰工商企管[87]087号），对兰州有色金属建筑研究所申请办理“兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司”开业登记予以核准，注册资金为60万元。
（2）1993年4月，更名
1993年 4月 3日，兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司更名为兰州有色建筑研究院特种工程总公司。
（3）1998年1月，更名和增资
1998年 1月 4日，中国有色金属工业兰州公司作出《关于同意兰州有色金属建筑研究院进行企业法人注册的批复》（兰色办[1998]3号），同意兰州有色金属建筑研究院（原为兰州有色金属建筑研究所）利用原有名称、资产、人员及资质进行企业法人注册或更名。
1998年1月14日，兰州有色金属建筑研究院向兰州市工商局高新技术开发区分局提交《关于企业法人变更的申请报告》（兰建院字[1998]第 02号），申请将“兰州有色建筑研究院特种工程总公司”更名为“兰州有色金属建筑研究院”。
1998年1月23日，兰州有色金属建筑研究院向兰州市工商局高新技术开发区分局提交申请，原兰州有色建筑研究院特种工程总公司注册资金627万元为其全部经营性资产，因变更企业名称为兰州有色金属建筑研究院，申请将其全部资产作为注册资金。
1998年 1月 24日，兰州审计事务所对兰州有色金属建筑研究院截止 1997年 12月 31日的注册资本、投入资本变更情况进行了审验，并出具《验资报告》（兰审事高验字[1998]第013号）。经审验，截止1997年12月31日，兰州有色金属建筑研究院增加投入资本 451万元，变更后的投入资本总额为 1078万元，均为实收资本。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 1998年 1月，兰州有色金属建筑研究院就本次更名和增资申请工商变更登记。
兰州有色金属建筑研究院注册资本由627万元增加至1,078万元，而增资之前工商登记的注册资本为60万元，注册资本从60万元增加至627万元没有相应的工商登记资料，存在一定的瑕疵。2017年改制时，甘肃土木工程科学研究院对其资产进行了清产核资，并以确认的清产核资结果进行工商登记，上述瑕疵不会导致甘肃土木工程科学研究院注册资本不实。
（4）2004年7月，企业名称变更
2003年 3月 5日，甘肃省建设厅下发《关于兰州有色金属建筑研究院更名的通知》（甘建人[2003]49号），同意兰州有色金属建筑研究院更名为甘肃土木工程科学研究院。
2004年7月，兰州有色金属建筑研究院就本次更名申请办理工商变更登记。
（5）2017年11月，企业改制与股权划转
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017年9月22日，甘肃华陇会计师事务所（普通合伙）出具《甘肃土木工程科学研究院清产核资专项财务审计报告》（甘华会鉴字[2017]第001号），对甘肃土木工程科学研究院截至2017年6月30日所占的国有资产及相关债务进行核实及专项财务审计。经审核，截至2017年6月30日，甘肃土木工程科学研究院（合并主体）的资产总计 206,616,763.45元，负债总计 126,792,729.31元，净资产总计79,824,034.14元。
2017年9月28日，甘肃土木工程科学研究院召开职工代表大会，审议通过了《甘肃土木工程科学研究院公司制改制实施方案（草案）》和《甘肃土木工程科学研究院公司制改制职工安置方案（草案）》。
2017年9月29日，甘肃土木工程科学研究院向甘肃省国资委上报《关于甘
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）肃土木工程科学研究院全民所有制企业公司制改制的请示》（甘土木字[2017]60号）。
2017年 10月 26日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》（甘建计[2017]458号），对清产核资结果予以批复：对盘盈的现金4.32元、存货10.085773元同意每项先按名义金额1元入账；损失事项（机器设备14项，原值6.184万元，净值0.894942万元；盘亏电子设备5项，原值3.9065万元，净值 0.155355万元）符合损失认定规定，准予核销；其他资产损失证据不够充分，不完全符合损失认定规定，不予批复。
2017年 10月 28日，甘肃华陇会计师事务所出具了《甘肃土木工程科学研究院清产核资审计确认补充说明》，对甘肃土木工程科学研究院截止 2017年 6月 30日所占有的国有资产及相关债务进行了调整。调整后，甘肃土木工程科学研究院截止 2017年 6月 30日资产总计 206,707,135.53元，负债总计126,792,729.31元，净资产总计 79,914,406.22元。
2017年 11月 10日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签订《关于甘肃土木工程科学研究院国有产权无偿划转协议》。协议约定，甘肃省住建厅将其持有的甘肃土木工程科学研究院100%国有产权无偿划转至甘肃省国资委，本次产权划转的基准日设定为2017年6月30日。
2017年 11月 13日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃土木工程科学研究院整体改制为甘肃土木工程科学研究院有限公司的批复》（甘国资发改革[2017]386号），同意甘肃土木工程科学研究院整体改制为有限公司，改制后全称为“甘肃土木工程科学研究院有限公司”（以工商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为7,991万元，甘肃省国资委持有其100%股权。
2017年 11月 15日，土木院就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更登记。
2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司就土木院进行公司制改制之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了追溯评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2018]第607号）。该次评估采用资产基础法对
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）甘肃土木工程科学研究院进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经核实，甘肃土木工程科学研究院在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为8,595.89万元，评估值19,302.41万元。
（6）2018年5月，股权划转
2018年 3月 7日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于将甘肃省城乡规划设计研究院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]148号），将其持有的土木院100%股权划转至甘肃国投。
2018年5月16日，土木院就上述股权划转事宜完成工商变更登记，土木院股东变更为甘肃国投。
（7）2018年6月，减资
2018年6月29日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定土木院减少注册资本1,600万元，减资完成后土木院注册资本由7,991万元减少到6,391万元。
减资决定作出后，土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于2018年6月30日起在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起45日内要求土木院清偿债务或者提供担保。
截至本预案签署之日，本次减资程序正在履行中，工商变更还未办理完毕。
（8）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将土木院股权划转至工程咨询集团。
2018年7月18日，土木院完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本预案签署之日，土木院下属子公司基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|注册时间|注册地|注册资本|持股比例|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1992年11月18日|兰 州 市 城关 区 段 家滩路 1188号|426.26万元|100%|

4、最近两年及一期主要财务数据（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|12,765.43|14,162.36|
|10,437.40|1,929.73|
|23,202.83|16,092.09|
|6,890.64|7,929.44|
|2,848.23|2,356.90|
|9,738.87|10,286.35|
|13,463.96|5,805.74|
|13,463.96|5,805.74|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|3,470.20|16,511.08|
|2,095.96|11,772.09|
|346.80|1,389.58|
|1,262.27|2,366.16|
|1,077.91|2,005.56|
|1,077.91|2,005.56|

（3）主要财务指标
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|
|41.97%|63.92%|
|1.85|1.79|
|39.60%|28.70%|
|31.06%|12.15%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、销售净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有土木院100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据土木院未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，土木院主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|5,577.77|
|511.40|
|5,646.53|
|163.40|
|864.42|
|1.92|
|12,765.43|
|134.69|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|7,059.93|
|2,662.95|
|1.75|
|578.08|
|10,437.40|
|23,202.83|

1）固定资产情况
根据土木院未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，土木院的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|6,338.80|124.82|6,213.98|
|662.62|280.33|382.29|
|852.41|522.46|329.95|
|239.20|105.48|133.71|
|8,093.03|1,033.09|7,059.93|

①自有房产情况
截至本预案签署之日，土木院及其子公司的自有房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|
|兰州有色金属建筑研究院|穗房地证字第0512003号|广州经济技术开发区夏港大道931号206房|73.52|
|甘肃土木工程科学研究院|兰房权证（城关区）字第189647号|兰州市城关区拱星墩街道段家滩1188号|6,738.02|

上述2项为土木院自有房产，改制后的证载权利人更名换证程序正在进行之中，新产权证书尚未取得。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据土木院出具的承诺，上述房产实际所有权人为土木院，上述资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。
②租赁房产情况
截至本预案签署之日，土木院及其子公司的租赁房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|面积（平方米）|位置|租赁期至|
|郑建军|52.00|兰州市城关区段家滩1204号2号楼3单元402室|2018.12.31|
|任永生|52.00|兰州市城关区段家滩1208号2号楼5单元501室|2018.12.31|
|付冰婷|89.49|兰州市城关区段家滩1226号4号楼3单元101室|2018.12.31|
|赵英|52.00|兰州市城关区段家滩1196号1号楼4单元202室|2018.12.31|
|邢淑红|38.00|兰州市城关区段家滩1190号1号楼1单元301室|2018.12.31|

2）土地使用权
||||||
|-|-|-|-|-|
|证载权利人|位置|土地证号|面积（平方米）|性质|
|土木院|段家滩420号|-|3,471.60|出让|

根据《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》（甘政函[2018]53号），省建院等3户企业涉及的国有划拨土地，拟采取国家作价出资（入股）方式配置给甘肃国投。
2018年6月7日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土资利发[2018]23号），同意将包括上表所示1宗地在内的共计5宗国有土地以国家作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金8,740万元。目前，土地划拨转出让登
记手续正在办理过程中。
3）知识产权情况
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）①商标
截至本预案签署之日，土木院及其子公司拥有的商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|国际分类|注册公告日期|有效期|注册人|
||4274704|核定服务项目（第42类）技术研究；工程；城市规划；环境保护咨询、建筑咨询；质量检测；材料测试、地质勘查、室内装饰设计、质量评估|2008.03.14|2008.03.14-2028.03.13|甘肃土木工程科学研究院|
||4274705|核定使用商品（第19类）混凝土；水泥；混凝土建筑构件；耐火材料；路面辅料；防水卷材料；涂层（建筑材料）；非金属建筑涂面材料|2007.12.28|2007.12.28-2027.12.27|甘肃土木工程科学研究院|

②专利
截至本预案签署之日，土木院及其子公司拥有的专利如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|水泥混凝土自约束收缩应力测试方法|ZL200810063858.7|发明专利|2008.01.16|2011.04.13|
|一种天然火山灰蒸压加气混凝土砌块及其制备方法|ZL200910117515.9|发明专利|2009.10.15|2013.06.05|
|有机复合纳米直径纤蛇纹石纤维钢筋混凝土阻锈剂、制备方法及应用|ZL201110271403.6|发明专利|2011.09.05|2012.07.25|
|有机复合纳米直径闪石纤维钢筋混凝土阻锈剂、制备方法及其应用|ZL201110271375.8|实用新型|2011.09.05|2012.05.25|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|有机复合纳米直径纤蛇纹石纤维钢筋混凝土阻锈剂、制备方法及应用|ZL201110271404.0|实用新型|2011.09.05|2012.05.23|
|一种沥青混凝土改性剂及其制备方法|ZL201210278470.5|发明专利|2012.08.07|2014.03.05|
|一种土壤源热泵竖直埋管钻孔回填材料|ZL201310721127.8|发明专利|2013.12.24|2016.01.20|
|粉煤灰激活剂及其应用粉煤灰激活剂制备的低成本水泥|ZL201510876856.X|发明专利|2015.12.03|2017.07.21|
|一种喷旋叠加多点来料再循环型分解炉|ZL201510490197.6|发明专利|2015.08.11|2018.02.09|
|一种喷旋叠加多点来料再循环型分解炉|ZL201520601904.X|实用新型|2015.08.11|2015.12.09|
|一种大温交叉料流预热预分解系统|ZL201520601024.2|实用新型|2015.08.11|2015.12.02|
|一种大温差交叉料流预热分解系统及其方法|ZL201510490125.1|发明专利|2015.08.11|2018.02.27|
|一种砌体结构中墙体的钢圈梁加固结构|ZL201020104449.X|实用新型|2010.01.25|2010.11.24|
|一种新型方圆变换管|ZL201220124630.6|实用新型|2012.03.29|2012.10.17|
|一种改性沥青混合料路面|ZL201220387305.9|实用新型|2012.08.07|2013.04.10|
|一种地下岩土体热物性测试装置|ZL201320863452.3|实用新型|2013.12.24|2014.07.02|
|一种复合测温功能的新型地埋管|ZL201320863431.1|实用新型|2013.12.24|2014.07.02|
|用于水泥分解炉物|ZL201420762594.5|实用|2014.12.08|2015.04.08|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|料一次分离和再循环的热工装置||新型|||
|一种新型防堵式180°弯头|ZL201420762908.1|实用新型|2014.12.08|2015.04.15|
|一种蜗旋式管道转弯装置|ZL201420762869.5|实用新型|2014.12.08|2015.04.29|

4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署之日，土木院不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据土木院未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，土木院的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|331.80|
|2,347.03|
|692.62|
|371.45|
|16.82|
|1,614.08|
|1,905.11|
|6,890.64|
|1,011.50|
|249.15|
|1,587.58|
|2,848.23|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）负债合计 9,738.87 100.00%6、出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，土木院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、行政处罚及未决诉讼
（1）行政处罚
报告期内，土木院及其子公司受到的行政处罚如下：
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|-|-|-|-|
|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|（城）安监罚[2018]3011号|安全生产监督管理部门|兰州市和顺乐居限价商品房一标段工程于2017年11月9日发生一起生产安全伤亡事故。土木院子公司兰州金建工程建设监理公司作为本项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。|罚款2万元|

甘肃省安全生产监督管理局在2018年8月3日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等4户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的5起事故皆为一般事故，兰州金建工程建设监理公司等4单位在事故中分别负有发包、监理等相关责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
（2）未决诉讼
截至本预案签署之日，土木院正在进行中的诉讼、仲裁案件如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|案件争点及诉讼请求|争议金额|
|李建邦、尚白芝|土木院、兰州有色建筑新技术实业开发公司|劳动争议|李建邦、尚白芝要求土木院支付工资、医疗费、双倍工资、奖金奖励、生活困难补助费等|47.4万元|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|胥中练|土木院|劳动争议|原告要求被告承担保险公司赔偿款之外的其他赔偿事宜|原告所列具体金额不明确|
|兰州市城关区兰海综合楼业主委员会|土木院、魏秦|合同纠纷|原告要求解除双方签订的维修协议并支付违约金、出具已收款额发票|17.3万元|

针对上述未决诉讼，甘肃国投已经出具承诺：若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，甘肃国投将全额承担经济补偿责任。
8、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017年11月，土木院由全民所有制企业改制为公司制。2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司就土木院进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了追溯评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 607号）。该次评估采用资产基础法对甘肃土木工程科学研究院进行整体评估，在评估基准日2017年6月30日，甘肃土木工程科学研究院净资产账面值为8,595.89万元，评估值 19,302.41万元，评估增值 10,706.52万元。
本次土木院净资产的预估值为18,033.15万元，比前次评估价格下降1,269.26万元，降幅为6.58%，具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对土木院进行评估，净资产预估值为16,921.91万元和18,033.15万元。由于土木院主营业务为建筑科学技术研究与咨询及工程检测，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情
况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未
来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果采用
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的评估方法不同，故两次评估结果有所差异；
（2）2018年6月29日，甘肃国投出具《股东决定》，决定对土木院减少注册资本1,600万元，减资完成后土木院注册资本由7,991万元减少至6,391万元。
评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，因此土木院在两次评估基准日的净资产金额变化较大，故评估结果有所差异。
（3）在两次评估资产评估基准日之间，土木院存在资产处置与土地作价出资事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。
9、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，土木院仍为独立存续的法律主体，土木院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
10、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本预案签署之日，土木院无主要在建项目。
（2）截至本预案签署之日，土木院已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级|证书编号|有效期|
|工程勘察|工程勘察专业类岩土工程甲级|B162001553-6/4|2020年6月17日|
||工程勘察专业类水文地质乙级、工程测量乙级；劳务类（工程钻探）|B262001550-4/3|2020年7月1日|
|工程设计|建筑行业（建筑工程）甲级|A162001553-6/5|2021年2月2日|
||建材行业（新型建筑材料工程、水泥工程）专业乙级；风景园林工程设计专项乙级|A262001550-4/1|2019年12月11日|
|安全性鉴定|房屋鉴定甲级|2012-01|-|
|建筑业|特种专业工程专业承包资质|D262014034|2022年12月22日|
||地基基础工程专业承包贰级|||

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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||防水防腐保温工程专业承包贰级|||
||钢结构工程专业承包贰级|||
|工程检测|工程质量检测综合类甲级（十三大项）|甘建检字第6201004号|2018年12月25日|
|工程监理|房屋建筑工程监理甲级|E162000245-4/1|2018年12月31日|
||市政公用工程监理乙级|E262000242-4/1|2019年7月30日|
|工程造价咨询|工程造价咨询乙级|乙150562010090|2018年12月31日|
|地质灾害治理|地质灾害治理工程丙级勘察单位|甘国土资地灾设资字第（2011228301）号|2020月1月21日|
||地质灾害治理工程丙级施工单位|甘国土资地灾设资字第（2011428311）号|2020月1月21日|
||地质灾害治理工程丙级设计单位|甘国土资地灾设资字第（2011328303）号|2020月1月21日|
||地质灾害治理工程丙级评估单位|甘国土资地灾设资字第（011128301）号|2020月1月21日|
|检验检测机构资质认定|计量认证资质证书|172801060450|2023年3月14日|

（六）甘肃省交通工程建设监理有限公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省交通工程建设监理有限公司
公司类型 一人有限责任公司
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区和平新村127号
成立日期 1992年12月2日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91620000224338369K
法定代表人 董宏瑞
工程监理，工程技术咨询，工程项目管理，工程招标代理，经营范围 工程试验检测，公路工程勘察设计(以上项目凭资质证经营)；
工程机械及试验仪器销售，房屋租赁等。
营业期限 1992年12月2日至2022年12月01日
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、历史沿革
（1）1992年，设立
1992年6月10日，甘肃省建设委员会作出《关于同意甘肃省建筑勘察设计院等五单位成立“工程建设监理公司”的批复》（甘建发[1992]148号），同意甘肃省交通厅成立甘肃省交通工程建设监理公司。
1992年 7月 8日，甘肃省交通厅下发《关于成立甘肃省交通工程建设监理公司的通知》（甘交人[1992]50号），同意成立甘肃省交通工程建设监理公司，隶属于甘肃省交通厅管理。
1992年 11月 25日，甘肃省审计事务所出具《关于资金验证的报告》（甘审事验字[1992]第196号），验证甘肃省交通工程建设监理公司注册资金100万元，其中固定资金80万元，流动资金20万元，均由甘肃省交通厅拨入。
1992年12月2日，甘肃省交通工程建设监理公司在甘肃省工商行政管理局登记设立，注册资本100万元，为全民所有制企业。
（2）1995年3月，增资
1995年3月13日，甘肃省第二审计事务所受托对甘肃省交通工程建设监理公司截至 1994年 12月 31日的资产负债表及损益表等有关资本进行验证，并出具了《资本验证报告》（甘审二所验字[1995]第046号）。经验证，甘肃省交通工程建设监理公司资产总额为370万元，负债总额为95万元，净资产总额为 275万元，均为实收资本。
同日，甘肃省交通工程建设监理公司向甘肃省工商局申请变更登记，将其注册资本由100万元增加至275万元。
（3）1998年3月，增资
1998年3月25日，甘肃中信审计事务所受托对甘肃省交通工程建设监理公司截至 1997年 12月 31日止所有者权益及其相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具《验资报告》（甘中审验字[1998]157号）。甘肃省交通工程建设监理公司原实收资本 275万元，在 1997年由原执行的公路养护会计制
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）度转换为执行勘察设计企业会计制度过程中，因账务调整，增加实收资本231,401.67元，截至1997年12月31日，增加后实收资本为2,981,401.67元。
同日，甘肃省交通工程建设监理公司向省工商局申请变更登记，将其注册资本由275万元增加至298万元。
（4）2005年9月，增资
2005年 6月 17日，甘肃励致会计师事务有限公司出具《资产评估报告书》（甘励会评报字[2005]第023号），以2005年5月31日为评估基准日，对甘肃省交通工程建设监理公司名下位于兰州市甘南路中段的 275.15平方米三间商铺房进行了评估，评估价值3,614,100元。
2005年7月19日，甘肃省交通厅下发《关于对甘肃励致会计师事务有限公司评估甘肃省交通工程建设监理公司注册资金进行确认的函》（甘交财函[2005]57号），确认了甘肃励致会计师事务有限公司作出的评估结论，并同意将购置房产评估增值的 2,307,100元增加实收资本，增加后，甘肃省交通工程建设监理公司的注册资本和实收资本为5,287,100元。
2005年 9月 8日，甘肃省交通工程建设监理公司作出《关于增加注册资金的决定》（甘交监发[2005]第 22号），决定将位于甘南路中段商铺评估增加值 2,307,100元作为实收资本，用于增加注册资本金，使注册资金总额达到5,288,501.67元。
2005年 9月 8日，甘肃金诚信会计师事务有限责任公司受托对甘肃省交通工程建设监理公司截至 2005年 9月 8日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（甘金诚验字[2005]025号）。经审验，截至2005年9月8日，甘肃省交通工程建设监理公司投入的新增注册资本折合为 2,307,100元，出资方式为实物，增资后的注册资本为5,288,501.67元。
2005年9月22日，甘肃省交通工程建设监理公司就本次增资申请工商变更登记，注册资本由298万元增加至529万元。
本次增资将单项资产评估增值部分增加注册资本和实收资本，不符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律法规的规定。交通监理在 2017
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）年进行改制时，以改制评估报告中确认的净资产评估值为 4,757.69万元进行改制，其中以净资产中的未分配利润4,711,498.33元转增注册资本（实收资本），剩余净资产计入资本公积，转增后注册资本从 529万元增加至 1000万元。因此，虽然本次增资不符合相关规定，但是 2017年企业改制时以净资产评估值为基础增加注册资本，改制后交通监理不存在虚增注册资本的情形。
（5）2017年，企业改制
2016年 6月 3日，甘肃金华会计师事务所出具《甘肃省交通工程建设监理公司 2016年 4月清产核资报告》（甘金华审字[2016]第 388号），对甘肃省交通工程建设监理公司截至2016年4月30日的财务状况进行清产核资专项财务审计。经审计，截至2016年4月30日，甘肃省交通工程建设监理公司资产总额审定数为 41,449,335.91元，负债总额审定数为 11,548,176.91元，所有者权益审定数为29,901,159.00元。
2016年 6月 8日，甘肃正昊资产评估事务所出具《甘肃省交通工程建设监理公司 2016企业价值评估报告》（甘正昊评报字[2016]第 106号），对甘肃省交通工程建设监理公司截至2016年4月30日的资产情况进行评估。根据评估报告，截至2016年4月30日，甘肃省交通工程建设监理公司资产账面值 4,144.93万元，评估值 5,912.51万元；负债账面值 1,154.82万元，评估值 1,154.82万元；
净资产账面值2,990.11万元，评估值4,757.69万元。
2016年6月30日，甘肃省交通运输厅作出《关于确认甘肃省交通工程建设监理公司清产核资、审计评估结果的批复》（甘交财[2016]105号），对于甘肃金华会计师事务所、甘肃正昊评估事务所出具的审计评估结果进行了确认。
2016年 7月 8日，甘肃省交通工程建设监理公司召开职工代表大会，审议通过了《甘肃省交通工程建设监理公司改制方案》。
2016年7月21日，甘肃省交通工程建设监理公司作出《关于报请审批甘肃省交通工程建设监理公司企业改制方案的请示》（甘交监发[2016]87号），将改制方案报送至甘肃省交通建设集团有限公司。此后，甘肃省交通建设集团有限公
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）司作出《关于上报交通工程建设监理公司等单位企业改制方案的请示》（甘交建司[2016]271号），将改制方案上报甘肃省交通运输厅。
2016年 12月 22日，甘肃省交通运输厅作出《关于甘肃省交通工程建设监理公司改制方案的批复》（甘交政法[2016]61号），同意甘肃省交通工程建设监理公司改制方案，改制后企业名称为甘肃省交通工程建设监理有限公司（以工商登记机关核定为准），注册资本1,000万元（净资产总额4,757.69万元，剩余净资产全部进入改制后新公司），出资人为甘肃省交通运输厅，出资比例100%。
2016年 12月 22日，甘肃嘉益会计师事务所对甘肃省交通工程建设监理公司截至 2016年 12月 22日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（甘嘉会验字[2016]第 09号）。经审验，截至 2016年 12月 22日止，甘肃省交通工程建设监理公司已将未分配利润 4,711,498.33元转增注册资本（实收资本），变更后注册资本1,000万元。
2017年1月24日，甘肃省交通运输厅作出《关于变更甘肃路桥建设集团有限公司等单位出资人的函》（甘交政法[2017]2号），将甘肃省交通工程建设监理公司出资人由甘肃省交通运输厅变更为甘肃省交通建设集团有限公司（下称“省交建集团”）。
2017年 1月 25日，甘肃省交通厅与省交建集团签署《股权转让协议》，甘肃省交通厅将其持有的甘肃省交通工程监理公司100%的股权全部转让给省交建集团。
2017年 2月 4日，省交建集团下发《关于确认甘肃省交通工程建设监理公司清产核资、审计评估结果的批复》（甘交建董[2017]11号），同意甘肃金华会计师事务所出具的清产核资审计结果及甘肃正昊评估事务所出具的评估结果。同日，省交建集团作出《关于甘肃省交通工程建设监理公司改制方案的批复》（甘交建董[2017]12号），原则同意甘肃省交通工程建设监理公司的改制方案，改制后企业名称为甘肃省交通工程建设监理有限公司（以工商登记机关核定为准），注册资本 1,000万元（净资产总额 4,757.9万元，剩余净资产按照资本公积全部计入改制后公司），出资人为省交建集团，出资比例100%。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2017年2月10日，甘肃省交通工程建设监理公司就本次改制事宜完成工商变更登记，注册资本从529万元增加至1,000万元。
（6）2018年3月，股权划转
2017年 11月 16日，甘肃省交通运输厅、甘肃省国资委、省交建集团签署《关于甘肃省交通工程建设监理有限公司国有股权无偿划转协议》，以 2017年6月30日为基准日，省交建集团将持有的交通监理100%的股权无偿划转至甘肃省国资委。
2018年 3月 7日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省交通建设集团有限公司所持有兰州乾元交通规划设计咨询有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]143号），以 2017年6月 30日为基准日，将省交建集团所持有的交通监理100%股权划转至甘肃国投。
2018年3月20日，甘肃国投与省交建集团签署《关于甘肃省交通工程建设监理有限公司国有股权无偿划转协议》，省交建集团将其所持有的交通监理100%国有股权无偿划转给甘肃国投。
2018年 3月 26日，交通监理就本次国有股权无偿划转完成工商变更登记，出资人变更为甘肃国投。
（7）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将交通监理股权出资至工程咨询集团。
2018年 7月 30日，交通监理完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本预案签署之日，交通监理下属子公司基本情况如下表所示：
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|注册时间|注册地|注册资本|持股比例|
|2006年3月28日|甘肃省兰州市安宁区安宁堡富民村路6号|210万元|100%|
|2004年10月14日|兰州市城关区和平路49号|400万元|75%|

4、最近两年及一期主要财务数据（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|5,813.35|6,418.13|
|4,293.13|4,327.66|
|10,106.47|10,745.79|
|1,283.51|2,377.81|
|938.69|966.34|
|2,222.21|3,344.15|
|7,308.29|6,835.17|
|7,884.27|7,401.64|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|2,760.18|12,768.88|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|1,463.09|7,850.03|
|631.28|2,387.30|
|589.38|2,226.76|
|483.39|1,884.65|
|473.88|1,693.68|

（3）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|
|21.99%|31.12%|
|4.53|2.70|
|46.99%|38.52%|
|17.51%|14.76%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、销售净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有交通监理100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据交通监理未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，交通监理主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|1,777.92|
|3,455.30|
|0.98|
|501.75|
|70.69|
|6.72|
|5,813.35|
|1,051.93|
|3,039.97|
|15.97|
|110.48|
|74.77|
|4,293.13|
|10,106.47|

1）固定资产及投资性房地产情况
①固定资产账面价值情况
根据交通监理未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，交通监理的固定资产主要包括房屋建筑物等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|2,232.72|83.78|2,148.94|
|538.03|223.91|314.13|
|138.46|12.21|126.24|
|343.61|106.50|237.11|
|524.89|311.34|213.55|
|3,777.71|737.74|3,039.97|

②投资性房地产账面价值情况
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据交通监理未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，交通监理的投资性房地产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|1,122.06|70.13|

③自有房产具体情况
截至本预案签署之日，交通监理及其子公司的自有房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|
|甘肃省交通建设监理有限公司|甘（2018）兰州市不动产权第0025795号|兰州市城关区酒泉路街道甘南路 619-621号第1层001室|275.15|
|甘肃省交通建设监理有限公司|甘（2018）兰州市不动产权第0025827号|兰州市城关区酒泉路街道陈家湾子28号第2单元3层302室|57.62|
|甘肃省交通建设监理有限公司|-|兰州市城关区和平新村127号元富大厦7-8层|1,815.02|

注：上述第1项房产是投资性房地产，其余为固定资产
2017年3月22日，交通监理与兰州市元富房地产开发有限公司（以下简称“元富房地产”）签订《商品房买卖合同》，购入兰州市城关区和平新村127号元富大厦7-8层共计1,815.02平方米的商品房。前述《商品房买卖合同》已在兰州市住房保障和房地产管理局登记备案。交通监理已根据合同约定支付完毕相应购房款，前述房屋也已于2017年4月21日交付使用。根据合同约定，出卖人元富房地产应当在商品房交付使用后540日内，将办理权属登记中需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。目前相关产权证书正在办理过程中。
根据交通监理出具的承诺，上述房产实际所有权人为交通监理，上述资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。
④租赁房产具体情况
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，交通监理及其子公司的租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租人|面积（平方米）|位置|租赁期至|
|甘肃省兰州市国家税务局|837.99|兰州市城关区静宁路224号|-|
|甘肃陇原文化旅游发展有限公司|387.3|甘肃陇原文化旅游发展有限公司金华苑小区铺面二楼|2020年4月3日|
|朱家斌|1,200|兰州市安宁堡富民路6号|2018年10月31日|

2）土地使用权
截至本预案签署之日，交通监理及其子公司无土地使用权。
3）知识产权情况
截至本预案签署之日，交通监理及其子公司无知识产权。
4）资产抵押、质押及对外担保情况
①资产抵押及质押情况
2017年 4月 28日，交通监理与兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”）签订《房屋按揭贷款合同》（兰银借字 2017年第 101872017000071号），兰州银行作为贷款人，向交通监理发放贷款1,092万元用于购买位于兰州市城关区和平路125号7-8层的房屋，交通监理将前述房屋抵押给兰州银行。
②对外担保情况
交通监理作为保证人，于2017年6月21日与债权人甘肃银行股份有限公司（以下简称“甘肃银行”）签订了《最高额保证合同》，被担保的主债权为甘肃银行自2017年6月21日至2018年6月21日期间为交通监理控股子公司甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司办理授信业务而产生的全部债权。根据《最高额保证
合同》，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过 1,200万元为限，其中
本金以最高不超过1,000万元为限。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（3）主要负债情况
根据交通监理未经审计的合并财务数据，截至2018年3月31日，交通监理的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|95.97|
|440.49|
|42.48|
|156.09|
|439.28|
|109.20|
|1,283.51|
|882.70|
|39.50|
|16.49|
|938.69|
|2,222.21|

6、出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，交通监理不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、行政处罚及未决诉讼
（1）行政处罚
报告期内，交通监理未受到相关政府部门的行政处罚。
（2）未决诉讼
截至本预案签署之日，交通监理不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）8、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017年2月，交通监理由全民所有制企业改制为公司制。2016年6月8日，甘肃正昊资产评估事务所出具《甘肃省交通工程建设监理公司 2016企业价值评估报告》（甘正昊评报字[2016]第106号）。该次评估采用资产基础法对甘肃省交通工程建设监理公司进行整体评估，在评估基准日2016年4月30日，甘肃省交通工程建设监理公司净资产账面值2,990.11万元，评估值4,757.69万元，评估增值1,767.58万元。
本次交通监理净资产的预估值为 15,480.44万元，与前次评估价格的涨幅为10,722.75万元，涨幅比例为225.38%，具体原因如下：
本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对交通监理进行评估，净资产预估值分别为10,696.28万元和15,480.44万元。由于交通监理主营业务为公路工程监理，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。
本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。而前次评估目的为企业改制，两次评估目的不同，采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。
9、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，交通监理仍为独立存续的法律主体，交通监理的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
10、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本预案签署之日，交通监理不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
（2）截至本预案签署之日，交通监理已取得的主要资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级|证书编号|有效期|
|交通建设工程监理企业资质|公路工程甲级|交监公甲第139-2006号|2018年11月14日|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|等级证书||||
|交通建设工程监理企业资质等级证书|特殊独立大桥专项|交监公桥第098-2014号|2018年10月10日|
|交通建设工程监理企业资质等级证书|特殊独立隧道专项|交监公隧第003-2010号|2018年11月14日|
|交通建设工程监理企业资质等级证书|公路机电工程专项|交监公机第047-2015号|2019年3月16日|
|工程监理资质证书|公路工程监理甲级|E162000447|2019年4月24日|
||市政公用工程监理甲级|||
|工程监理资质证书|房屋建筑工程监理乙级|E262000444|2019年4月24日|
|交通建设工程监理企业资质等级证书|公路工程甲级|交监公甲第291-2007号|2020年1月27日|
|交通建设工程监理企业资质等级证书|特殊独立隧道专项|交监公隧第075-2017号|2021年4月16日|
|公路水运工程试验检测机构等级证书|公路工程综合乙级|甘GJC乙001|2022年2月25日|
|检验检测机构资质认定证书|-|162801070381|2022年12月13日|

（七）甘肃省建设监理有限责任公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省建设监理有限责任公司
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市安宁区建宁东路3001号20楼
成立日期 1993年5月27日
注册资本 6,343万元
统一社会信用代码 91620000224342560F
法定代表人 魏和中
工程建设监理、工程建设咨询、本系统业务培训、技术服务、经营范围 技术开发、招标代理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
营业期限 1993年5月27日至无固定期限
2、历史沿革
（1）1993年5月，设立
1993年 3月 29日，甘肃省建设委员会作出《关于成立“甘肃省工程建设监理总公司”的批复》（甘建发[1993]121号），同意成立甘肃省工程建设监理总公司，企业性质为全民所有制，注册资本为100万元。
1993年 4月 30日，甘肃第三会计师事务所出具《资金验证报告》（甘三会字[1993]第 081号），根据甘肃省建设工程造价管理总站的（93）甘建造价便字第036号的证明和甘肃省建筑工程总公司甘建总材便字第118号文的拨款通知等资料，经审验，甘肃省工程建设监理总公司实有固定资本 50万元以及流动资金50万元，共有注册资本100万元。
1993年 5月 20日，甘肃省工商行政管理局核发《核准登记通知书》（甘工商企准字[1993]第 301号），同意甘肃省建设监理公司登记注册，经济性质为全民所有制，注册资本为100万元。
1993年5月27日，甘肃省建设监理公司在甘肃省工商行政管理局登记设立。
2006年 10月 11日和 2014年 1月 16日，甘肃省建筑工程总公司和甘肃省建设工程造价管理总站分别出具说明，在甘肃省建设监理公司设立时，甘肃省建筑工程总公司和甘肃省建设工程造价管理总站作为股东应注入资金实际未注入，同意退出甘肃省建设监理公司股东。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）针对公司设立时 50万元货币资金的出资瑕疵，甘肃省建设厅机关服务中心于 2003年 1月 20日向甘肃省建设监理公司拨款 50万元资金，计入实收资本。
针对50万元固定资产的出资瑕疵，建设监理已于2018年6月启动相应减资程序。
（2）2009年2月，增资
2008年 12月 26日，甘肃省建设厅出具《关于同意甘肃省建设监理公司增资方案的批复》（甘建函[2008]184号），同意甘肃省建设监理公司将未分配利润中的200万元转增注册资本，甘肃省建设监理公司注册资本增加至300万元。
2008年12月22日，兰州三勤会计师事务有限公司出具《验资报告》（兰勤验字[2008]第003号），经审验，截至2008年10月31日止，甘肃省建设监理公司未分配利润为2,833,786.15元，甘肃省建设监理公司已将其中200万元转增股本，转增后的注册资本300万元，累计实收资本300万元。
2009年 2月，甘肃省建设监理公司就上述增资事项完成工商变更登记。此次变更后，甘肃省建设监理公司的股东为甘肃省建设厅。
（3）2017年11月，企业改制与股权划拨
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017年9月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《甘肃省建设监理公司2017年清产核资报告》（中兴财光华（甘）审专字[2017]第 01039号），对甘肃省建设监理公司截至 2017年 6月 30日全部资产、负债及所有者权益进行了清查核实。根据该清产核资报告，通过清查核实，截至 2017年6月30日，甘肃省建设监理公司资产审定数为 80,115,420.96元，负债审定数为16,669,488.05元，所有者权益审定数为63,445,932.91元。
2017年 10月 26日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》（甘建计[2017]461号），对清产核资结果予以批复：对盘盈的机器设备 0.88万元，同意记入企业资产；同时准予核销固定资产 3项，净值 2.19万元；其余债权类挂账项目证据不够充分，不完全符合损失认定规定，不予批复。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2017年 10月 31日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所根据前述清产核资批复文件进行了账务处理并编制了清产核资后的企业会计报表。截至 2017年 6月 30日，甘肃省建设监理公司资产审定数为 80,601,293.68元，负债审定数为17,169,488.05元，所有者权益审定数为63,431,805.63元。
2017年9月17日，甘肃省建设监理公司召开职工代表大会，审议通过了《甘肃省建设监理公司公司制改制实施方案（草案）》。
2017年 10月 20日，甘肃省建设监理公司向甘肃省国资委上报了《关于甘肃省建设监理公司公司制改制的请示》（省监理[2017]88号），拟由全民所有制改制为公司制企业。
2017年 11月 10日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省建设监理公司国有产权无偿划转协议》，甘肃省住建厅将其持有的甘肃省建设监理公司100%国有产权无偿划转至甘肃省国资委，本次产权划转以2017年 6月30日为基准日。
2017年 11月 13日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建设监理公司整体改制为甘肃省建设监理有限责任公司的批复》（甘国资发改革[2017]385号），同意甘肃省建设监理公司整体改制为有限公司，改制后全称为“甘肃省建设监理有限责任公司”（以工商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为6,343万元（2017年 6月 30日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委持有其100%股权。
2017年 11月 15日，建设监理就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更登记。
2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建设监理有限责任公司公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 605号），就甘肃省建设监理有限责任公司净资产在 2017年 6月 30日的市场价值进行了评估。该次评估采用资产基础法对建设监理进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，经评估，建设监理净资产在评估基准日 2017年6月30日的账面价值6,343.17万元，评估值11,138.22万元。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（4）2018年3月，股权划转
2018年 3月 7日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省城乡规划设计院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团的通知》（甘国资发产权[2018]148号），将其持有的建设监理100%股权划转至甘肃国投。
2018年3月26日，建设监理就上述股权划转事宜完成工商变更，股东变更为甘肃国投。
（5）2018年6月，减资
2018年6月29日，甘肃国投出具的《股东决定》，决定建设监理减少注册资本350万元，减资完成后建设监理注册资本由6,343万元减少到5,993万元。
减资决定作出后，建设监理向债权人通知了本次减资事宜，并于2018年7月2日起在兰州晨报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起45日内要求建设监理清偿债务或者提供担保。
截至本预案签署之日，本次减资正在履行程序中，减资变更还未办理完毕。
（6）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将建设监理股权出资至工程咨询集团。
2018年 7月 30日，建设监理完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本预案签署之日，建设监理无下属子公司。
4、最近两年及一期主要财务数据（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|5,473.36|7,358.69|
|7,727.32|7,953.28|
|13,200.68|15,311.97|
|3,945.76|5,704.30|
|535.40|568.12|
|4,481.16|6,272.41|
|8,719.51|9,039.56|
|8,719.51|9,039.56|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|1,261.70|7,069.98|
|683.64|4,048.75|
|76.42|1,061.23|
|76.42|1,039.17|
|97.65|879.57|
|97.65|879.57|

（3）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|
|33.95%|40.96%|
|1.39|1.29|
|45.82%|42.73%|
|7.74%|12.44%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利
率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、销售净利率=净利润/营业收入
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有建设监理100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据建设监理未经审计的财务数据，截至2018年3月31日，建设监理主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,889.88|
|3,100.47|
|295.65|
|3.02|
|184.34|
|5,473.36|
|3,660.40|
|2,885.49|
|27.57|
|894.61|
|177.95|
|81.30|
|7,727.32|
|13,200.68|

1）固定资产及投资性房地产情况
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）①固定资产账面价值情况
根据建设监理未经审计的财务数据，截至2018年3月31日，建设监理的固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|2,663.84|23.74|2,640.10|
|405.69|246.76|158.93|
|91.42|39.75|51.67|
|113.84|79.06|34.79|
|3,274.79|389.30|2,885.49|

②投资性房地产账面价值情况
根据建设监理未经审计的财务数据，截至2018年3月31日，建设监理的投资性房地产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|3,810.89|150.49|

③自有房产具体情况
截至本预案签署之日，建设监理的自有房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|
|甘肃省建设监理有限责任公司|-|兰州市安宁区建宁东路 3001 号科教城专家公寓楼20-24层|4,709.5|
|甘肃省建设监理有限责任公司|甘（2018）嘉峪关市不动产权第007100号|嘉峪关市新华城苑 1号楼1-1401号|142.40|
|甘肃省建设监理有限责任公司|甘（2018）嘉峪关市不动产权第007099号|嘉峪关市新华城苑 1号楼1-1402号|142.07|
|甘肃省建设监|甘（2018）嘉峪|嘉峪关市新华城苑 1|143.44|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|理有限责任公司|关市不动产权第007098号|号楼1-1403号|

注：上述第1项房产第22-24层对外租赁，是投资性房地产；其余为固定资产
2012年 10月 22日和 2014年 8月 26日，建设监理与甘肃省城市建设投资有限责任公司签订《建设项目定向销售协议书》，购入科教城专家公寓楼 20-24层共计 4,709.50平方米，并已支付购房款。科教城专家公寓楼项目在 2014年完成项目建设并于 2014年 10月 20日办理竣工验收备案，目前已投入使用。项目建设单位甘肃省城市建设投资有限责任公司正在办理规划验收合格证，并将在取得规划验收合格证后申请办理不动产权证。
根据建设监理出具的承诺，上述房产实际所有权人为建设监理，上述资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。
④租赁房产具体情况
截至本预案签署之日，建设监理的租赁房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|面积（平方米）|位置|租赁期至|
|甘肃省建设工程造价管理协会|367.5|兰州市安宁区建宁东路3001号科教城专家公寓楼13层|2020年2月28日|

建设监理向开发商购入科教城专家公寓楼20-24层，其中20层和21层自用，22层、23层和24层对外租赁。后建设监理办公空间紧张，但因为已和其他方签署租赁协议对外出租22-24层且租赁协议尚未终止，因而建设监理向甘肃省建设工程造价管理协会租入同楼13层用于办公。
2）土地使用权
截至本预案签署之日，建设监理无土地使用权。
3）知识产权情况
①软件著作权
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，建设监理拥有的软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|权利范围|首次发表日期|登记日期|著作权人|
|信息化管理系统V1.0|2017SR370318|全部权利|2017.05.10|2017.07.13|甘肃省建设监理公司；华勤春、李燕燕|

4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署之日，建设监理无资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据建设监理未经审计的财务数据，截至2018年3月31日，建设监理的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|837.59|
|1,879.86|
|521.72|
|142.33|
|117.70|
|446.56|
|3,945.76|
|5.50|
|529.90|
|535.40|
|4,481.16|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）6、出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，建设监理不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、行政处罚及未决诉讼
（1）行政处罚
报告期内，建设监理曾两次受安全生产监督管理部门处罚，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|2017年8月29日|（城）安监罚[2017]3038号|兰州市城关区安全生产监督管理局|建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责|罚款2.8万元|
|2017年11月21日|（城）安监罚[2017]3065号|兰州市城关区安全生产监督管理局|建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。|罚款3万元|

甘肃省安全生产监督管理局在2018年8月3日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等4户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的5起事故皆为一般事故，建设监理等4单位在事故中分别负有发包、监理等相关责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
（2）未决诉讼
截至本预案签署之日，建设监理不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。
8、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017年 11月，建设监理由全民所有制企业改制为公司制。2018年 3月 15
日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建设监理有限责任公司公司制改建
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第605号）。该次评估采用资产基础法对建设监理进行整体评估，在评估基准日2017年6月30日，建设监理净资产账面价值 6,343.17万元，评估值 11,138.22万元，评估增值 4,795.05万元。
本次建设监理净资产的预估值为 15,650.28万元，与前次评估价格的涨幅为10,855.23万元，涨幅比例为226.38%，具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对建设监理进行评估，净资产预估值分别为 8,434.98万元和 15,650.28万元。由于建设监理主营业务为工程建设监理，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。而前次评估目的为企业改制，两次评估结果采用的评估目的不同，故两次评估结果的差异较大。
（2）2018年 6月 29日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定对建设监理减少注册资本 350万元，减资完成后建设监理注册资本由 6343万元减少到 5993万元。评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，建设监理在两次评估基准日的净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。
（3）在两次评估资产评估基准日之间，建设监理存在资产处置事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。
9、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，建设监理仍为独立存续的法律主体，建设监理的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
10、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本预案签署之日，建设监理无主要在建项目。
（2）截至本预案签署之日，建设监理已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级|证书编号|有效期|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|工程监理资质证书|房屋建筑工程监理甲级、化工石油工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级|E162000761|2019年7月10日|
|工程监理资质证书|冶炼工程监理乙级、水利水电工程监理乙级|E262000768|2023年2月5日|
|工程造价咨询企业乙级资质证书|乙级|乙179362010099|2020年12月29日|
|人民防空工程建设监理单位资质等级证书|乙级|甘人防建监资字第（015）号|2020年3月1日|
|涉密信息系统集成资质证书|乙级；业务种类：工程监理|JC381600201|2019年8月24日|

（八）兰州乾元交通规划设计咨询有限公司
1、基本情况
公司名称 兰州乾元交通规划设计咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区民主西路226号第15层001室
成立日期 2005年7月19日
注册资本 600万元
统一社会信用代码 91620102773443356E
法定代表人 杨海龙
交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估;规划咨询,政策经营范围 研究,建设模式、融资方式研究;工程测设;相关技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2005年7月19日至2025年7月18日
2、历史沿革
（1）2005年7月，设立
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）乾元公司前身为兰州乾元交通规划咨询技术服务部。
2005年 6月 30日，甘肃省公路网规划办公室（以下简称“路网办”）出具《企业注册资本信用证明书》，证明兰州乾元交通规划咨询技术服务部实有资金5万元，系路网办工会投入。
2005年 7月 6日，甘肃信瑞会计师事务有限公司对兰州乾元交通规划咨询技术服务部（筹）截至 2005年 7月 6日止申请登记的运营资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（甘信瑞验字（2005）第006号）。经审验，截至2005年7月6日，兰州乾元交通规划咨询技术服务部已收到股东缴纳的运营资本合计5万元，全部由路网办工会出资。
2005年7月19日，兰州乾元交通规划咨询技术服务部经工商管理部门核准注册成立，注册资本5万元，为集体所有制企业。
（2）2006年5月，增资
2006年5月9日，路网办工会委员会作出《关于同意增加注册资本的批复》（甘公规会[2006]3号），同意兰州乾元交通规划咨询技术服务部增加注册资本45万元。
2006年5月18日，甘肃天德会计师事务有限责任公司对兰州乾元交通规划咨询技术服务部截至2006年5月17日新增注册资本实收情况进行了审验，并作出《验资报告》（甘天会验字[2006]531号）。经审验，截至 2006年 5月 17日，兰州乾元交通规划咨询技术服务部已收到路网办工会委员会缴纳的新增注册资本合计45万元，全部以货币出资。
2006年5月30日，兰州乾元交通规划咨询技术服务部就本次增资完成工商变更登记。
（3）2006年11月，更名
2006年11月8日，路网办工会委员会作出《关于变更企业名称和经营范围的通知》（甘公规工[2006]6号），决定将兰州乾元交通规划咨询技术服务部名称变更为“兰州乾元交通规划设计咨询中心”。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（4）2008年11月，增资
2008年 11月 14日，路网办工会委员会作出《关于同意增加注册资本的批复》（甘公规会[2008]1号），同意兰州乾元交通规划设计咨询中心增加注册资本50万元。
2008年 11月 25日，甘肃金正会计师事务有限责任公司对兰州乾元交通规划设计咨询中心截至 2008年 11月 25日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（金正验字（0811）140号）。经审验，截至 2008年 11月 25日，兰州乾元交通规划设计咨询中心已收到路网办工会缴纳的新增注册资本合计50万元，全部以货币资金出资，变更后的注册资本为100万元。
2008年12月1日，兰州乾元交通规划设计咨询中心就本次增资申请办理工商变更登记。
（5）2014年9月，增资
2014年9月10日，路网办工会委员会作出《关于办理兰州乾元交通规划设计咨询中心有关变更手续的通知》（甘公规会[2014]7号），要求兰州乾元交通规划设计咨询中心办理增加注册资本的变更手续，注册资本由100万元增加至200万元。
2014年8月28日，甘肃中锋会计师事务所出具《验资报告》（甘中锋验字[2014]第 007号），对兰州乾元交通规划设计咨询中心截至 2014年 8月 20日新增注册资本的实收情况进行了审验。经审验，截至2014年8月20日，兰州乾元交通规划设计咨询中心已将未分配利润 100万元转增注册资本（实收资本），转增注册资本（实收资本）后，累计注册资本200万元，实收资本200万元。
2014年 9月，兰州乾元交通规划设计咨询中心就本次增资申请办理工商变更登记。
（6）2016年3月，事企剥离及企业改制
2016年3月1日，甘肃省交通运输厅下发了《关于印发<甘肃省公路网规划办公室事企剥离工作方案>的通知》（甘交政法[2016]11号），通知要求将兰州乾
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）元交通规划设计咨询中心的资产、人员、资质和债权债务从路网办整体剥离，移交交建集团管理，路网办与兰州乾元交通规划设计咨询中心解除隶属关系。
2016年3月16日，甘肃广合会计师事务有限公司对兰州乾元交通规划咨询中心截至2016年2月29日的财务状况进行清产核资专项财务审计，并出具《清产核资专项财务审计报告》（甘广合会审[2016]第 068号）。经审计，截至 2016年 2月 29日，兰州乾元交通规划咨询中心资产总额审定数为 15,813,610.10元，负债总额审定数为3,672,699.10元，所有者权益审定数为12,140,911.00元。
2016年5月27日，甘肃省交通运输厅作出《关于确认兰州乾元交通规划设计咨询中心清产核资结果的批复》（甘交财[2016]81号），确认截至 2016年 2月29日，审计调整后，兰州乾元交通规划设计咨询中心资产总额15,813,610.10元，负债总额3,672,699.10元，净资产12,140,911.00元，注册资本200万元。
2016年12月9日，路网办与省交建集团签署《兰州乾元交通规划设计咨询中心移交协议书》，路网办以 2016年 2月 29日为基准日向省交建集团整体移交了兰州乾元交通规划设计咨询中心的资产、债权债务、人员、合同等。
2017年 1月 5日，兰州乾元交通规划设计咨询中心召开职工大会，审议通过《兰州乾元交通规划设计咨询中心改制方案》。
2017年1月19日，省交建集团作出《关于兰州乾元交通规划设计咨询中心增加注册资本金的决定》（甘交建司函[2017]23号），决定兰州乾元交通规划设计咨询中心拟增加注册资本400万元，由兰州乾元交通规划设计咨询中心未分配利润转增，增资后注册资本为600万元。
2017年1月20日，省交建集团作出《关于兰州乾元交通规划设计咨询中心企业改制方案的批复》（甘交建董[2017]3号），同意兰州乾元交通规划设计咨询中心启动实施公司制改制工作和改制方案。改制后企业名称为兰州乾元交通规划设计咨询有限公司（以工商登记机关核定为准），注册资本 600万元，出资人为省交建集团，出资比例100%。
2017年2月9日，甘肃黄海会计师事务有限公司出具《验资报告》（甘黄海验字[2017]第003号），对兰州乾元交通规划设计咨询中心截至2017年2月9日
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）新增注册资本的实收情况进行了审验。经审验，截至 2017年 2月 9日，兰州乾元交通规划设计咨询中心已将未分配利润 400万元转增注册资本（实收资本），变更后的累计注册资本600万元，实收资本600万元。
2017年2月10日，兰州乾元交通规划设计咨询中心就本次改制完成了工商变更登记。
2018年7月26日，甘肃正宇资产评估事务有限公司就乾元公司进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在2016年2月29日的市场价值进行了追溯评估，并出具《资产评估报告》（评报字（2018）第 55号）。该次评估采用资产基础法对兰州乾元交通规划设计咨询中心进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经核实，兰州乾元交通规划设计咨询中心在评估基准日 2016年2月29日的净资产账面值为1,214.09万元，评估值1,867.94万元。
（7）2017年3月，股权划转
2017年 11月 16日，甘肃省交通运输厅、甘肃省国资委、省交建集团签署《关于兰州乾元交通规划设计咨询有限公司国有股权无偿划转协议》。2017年 6月30日为基准日，省交建集团将其持有的乾元公司100%股权无偿划转至甘肃省国资委。
2018年 3月 7日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省交通建设集团有限公司所持兰州乾元交通规划设计咨询有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]143号），以2017年6月30日为基准日将省交建集团所持乾元公司100%股权划转至甘肃国投。
2018年3月20日，省交建集团、甘肃国投签署了《国有股权无偿划转协议》，省交建集团将其所持有的乾元公司100%股权无偿划转给甘肃国投。
2018年 3月 27日，乾元公司就本次国有股权无偿划转完成工商变更登记，出资人变更为甘肃国投。
（8）2018年6月，减资
2018年 6月 29日，甘肃国投出具《股东决定》，决定乾元公司减少注册资
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本 450万元，减资完成后乾元公司注册资本由 600万元减少至150万元。
除应付质保金外，乾元公司因无对外负债，无须通知债权人，公司于 2018年 7月 3日在兰州日报连续三次上刊登《减资公告》。
截至本预案签署之日，本次减资程序正在履行中，减资变更还未办理完毕。
（9）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将乾元公司股权划转至工程咨询集团。
2018年7月20日，乾元公司完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本预案签署之日，乾元公司无下属子公司。
4、最近两年及一期主要财务数据（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|4,572.72|4,430.77|
|1,097.17|1,193.66|
|5,669.89|5,624.43|
|1,077.83|629.81|
|31.93|45.03|
|1,109.76|674.83|
|4,567.16|4,949.60|
|4,567.16|4,949.60|

（2）利润表主要数据
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|299.45|1,384.66|
|131.26|574.06|
|71.27|241.13|
|71.20|240.32|
|47.43|203.95|
|47.43|203.95|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|
|19.57%|12.00%|
|4.24|7.04|
|56.17%|58.54%|
|15.84%|14.73%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、销售净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有乾元公司100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据乾元公司未经审计的财务数据，截至2018年3月31日，乾元公司主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|2,230.07|
|2,339.49|
|3.16|
|4,572.72|
|979.99|
|117.18|
|1,097.17|
|5,669.89|

1）固定资产情况
根据乾元公司未经审计的财务数据，截至2018年3月31日，乾元公司的固定资产主要包括房屋建筑物等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|893.10|9.58|883.52|
|194.00|151.40|42.60|
|113.06|59.18|53.88|
|1,200.16|220.17|979.99|

截至本预案签署之日，乾元公司的自有房产情况如下：
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|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|
|乾元公司|甘（2018）兰州市不动产权第0006897号|兰州市城关区皋兰路街道民主西路226号第15层001室|796.31|
|乾元公司|甘（2018）兰州市不动产权第0006895号|兰州市城关区五泉街道闵家桥106号第3单元1层102室|117.82|

2）土地使用权
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，乾元公司无土地使用权。
3）知识产权情况
截至本预案签署之日，乾元公司无知识产权。
4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署之日，乾元公司无资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据乾元公司未经审计的财务数据，截至2018年3月31日，乾元公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|33.00|
|594.11|
|450.72|
|1,077.83|
|31.93|
|31.93|
|1,110.57|

6、出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，乾元公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、行政处罚及未决诉讼
（1）行政处罚
报告期内，乾元公司受到行政处罚具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|2017年3月6日|兰城地税一武简罚[2017]36号|兰州市城关区地方税务一局|未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料|罚款 500元|

（2）未决诉讼
截至本预案签署之日，乾元公司不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。
8、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017年2月，乾元公司由全民所有制企业改制为公司制。2018年7月26
日，甘肃正宇资产评估事务有限公司就乾元公司进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在2016年2月29日的市场价值进行了追溯评估，并出具《资产评估报告》（评报字（2018）第55号）。该次评估采用资产基础法对兰州乾元交通规划设计咨询中心进行整体评估，在评估基准日2016年2月29日，兰州乾元交通规划设计咨询中心的净资产账面值为1,214.09万元，评估值1,867.94万元，评估增值653.85万元。
本次乾元公司净资产的预估值为5,056.83万元，与前次评估价格的涨幅为
3,188.89万元，涨幅比例为170.72%，具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对乾元公司进行评估，净资产预估值为5,013.60万元和5,056.83万元。由于乾元公司主营业务为交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估，以及规划咨询、政策研究、建设模式、融资方式研究；工程测设等相关技术服务，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。
（2）2018年6月29日，甘肃国投出具《股东决定》，决定对乾元公司减少注册资本450万元，减资完成后乾元公司注册资本由 600万元减少至 150万元，
评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内。
9、交易涉及的债权债务转移情况
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次重组完成后，乾元公司仍为独立存续的法律主体，乾元公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
10、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本预案签署之日，乾元公司无主要在建项目。
（2）截至本预案签署之日，乾元公司已取得的主要资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级|证书编号|有效期|
|工程设计资质证书|公路行业（公路）专业乙级|A162002135|2023年3月2日|
|工程勘察资质证书|工程勘察专业类（工程测量）乙级|B262002132|2020年1月19日|

（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明
1、工程咨询集团子公司改制的合规性
（1）涉及改制的7家子公司在改制时根据有关部门的要求履行了审批及审议程序，相关资产按照要求进行了审计评估，改制程序不存在重大瑕疵。
1）改制需要履行的程序
根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号），以及《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》（甘政办发[2006]108号）的规定，甘肃省省属国有企业改制的基本程序如下：监管企业向甘肃省国资委或其他企业向其主管部门提出改制申请，甘肃省国资委或企业主管部门审核、批准改制申请，企业制定改制方案，进行清产核资、财务审计和资产评估，落实债权债务，职工代表大会审议和通过改制方案，企业上报改制方案，改制方案审批部门审批改制方案，监管企业或其他企业主管部门组织实施改制方案。
此外，乾元公司改制前工商登记类型虽为集体所有制企业，但根据《集体
企业国有资产产权界定暂行办法》（国家国有资产管理局令第2号）和《企业国
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）有资产所有权界定的暂行规定》的相关规定，甘肃省交通运输厅在甘交财[2016]81号《关于确认兰州乾元交通规划设计咨询中心清产核资结果的批复》中明确，“经审计，兰州乾元交通设计咨询中心注册资本为200万元，无集体与个人出资，全部为国有出资，其产权为国有产权。”故兰州乾元交通规划设计咨询中心改制也应适用国有企业改制的基本程序。
2）改制过程的合规性分析
上述7家子公司改制时，除交通监理在改制当时进行了资产评估外，其余6家子公司改制当时未进行资产评估，程序存在瑕疵。但此后甘肃省国资委、甘肃省公路网规划办公室已委托评估机构就该6家子公司进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在改制基准日的市场价值进行了评估，对改制存在的瑕疵进行了弥补，且资产评估结果显示，该6家子公司在评估基准日的净资产评估值均高于改制后公司注册资本，不存在出资不实。上述7家企业改制前后均为100%国有企业，也不存在改制国有资产流失问题。
综上，上述7家子公司改制，按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》的相关法律规定，制定了改制方案，进行了清产核资、财务审计，落实了债权债务，职工代表大会审议并通过了改制方案，企业改制方案上报后，取得了改制方案审批部门的审批，改制中存在的评估瑕疵，已经进行了弥补，不会对改制结果构成实质性法律障碍，改制程序不存在重大瑕疵。
（2）标的公司下属8家子公司改制过程中不存在出资不实、资产报损等瑕疵，符合《重组办法》第十一条第（四）项的有关规定
根据标的公司下属 7家改制企业资产评估报告，7家子公司的净资产评估值均高于其工商登记的注册资本，不存在出资不实瑕疵。
7家改制企业中，省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理 5家子公司在改制清产核资过程中存在部分资产报废报损情形。对此，主管部门出具了相
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）应批复意见，省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理依据相关批复要求对清产核资结果进行了调整，不存在资产报损瑕疵。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的有关规定。
2、工程咨询集团子公司减资的原因
1）减资原因和合理性
工程咨询集团部分子公司账面溢余资金较多。经交易双方协商，为了降低上市公司收购成本，提高标的公司的净资产收益率，提高资金使用效率，甘肃国投在 2018年 6月对拟注入工程咨询集团的 8家公司中 7家公司进行减资。
本次减资，是交易双方经过协商，并充分考虑了标的公司及各子公司账面货币资金情况、需要偿还的负债情况、未来经营的资金需求情况，减资具有合理性。
2）本次减资不影响标的公司未来经营
根据 2018年 3月 31日工程咨询集团合并账面货币资金情况，以及对标的公司子公司未来资金需求的预测，测算出溢余货币资金金额 108,412.03万元，本次减资 78,492.79万元，小于溢余货币资金；且本次减资完成后，标的公司子公司经营资质不受影响。因此，本次减资后不会影响标的公司的未来经营。
单位：万元
项目 金额
2018年3月31日账面货币资金 142,486.41其中：未来生产经营所需资金 34,074.38溢余货币资金 108,412.03本次减资合计金额 78,492.793）减资事项相关手续预计办理完成时间
本次减资事项的工商变更登记预计在 2018年9月办理完毕，届时，上市公司将补充修订信息披露文件，并在《发行股份购买资产方案暨关联交易报告书（草案）》中予以补充披露。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）4）减资资金来源及后续支付安排
截至 2018年 3月 31日，工程咨询集团各子公司合计拥有货币资金 142,486.41万元，本次涉及减资企业的资金来源为各公司经营积累的货币资金。
减资程序完成后，暂时体现为减资企业的其他应付款，根据甘肃国投的要求，由各减资企业向甘肃国投进行上缴。
5）减资事项的作价情况及其依据，与本次交易作价是否存在差异
本次涉及减资的各子公司，减资时均为甘肃国投持股100%，其减资形式均为货币资金减资，按照每元注册资本 1元的价格减资，减资价格与本次交易价格不具备可比性。
本次减资对工程咨询集团净资产的影响，已体现在 2018年 3月 31日模拟合并资产负债表中，即在 2018年 3月 31日资产负债表中，各减资公司按拟减资金额减少所有者权益，并确认以甘肃国投为债权人的其他应付款。
因此，本次交易作价已经考虑过减资的影响，交易作价无需因本次减资事项进行调整。
3、工程咨询集团子公司土地、房产的补充说明
（1）各项权属证书不齐备的资产
土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|坐落|面积（平米）|取得方式|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|土木院|段家滩 420号|-|-|2,494.43|2,473.96|

房屋所有权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|坐落|面积|取得方式|账面原值|账面净值|
|省建院|兰州市静宁路 61 号-65号|1755.04|自建|961.84|950.42|
|省建院|兰州市静宁路61号地下-1 层|254.88|自建|140.17|138.50|
|省建院|兰州市静宁路61号地下-1 层|384.54|自建|210.25|207.75|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|省建院|兰州市静宁路61号地下-1 层|11.02|自建|6.37|6.30|
|省建院|兰州市静宁路61号首层|21.37|自建|11.68|11.54|
|省建院|兰州市静宁路61号首层（原标办租、车库、库房）|118.77|自建|64.77|64.00|
|省建院|兰州市静宁路65号二层|10.86|自建|6.37|6.30|
|省建院|兰州市静宁路65号地下-1 层|87.56|自建|47.78|47.22|
|省建院|兰州市静宁路65号地下-1 层|119.03|自建|64.77|64.00|
|省建院|兰州市静宁路65号地下-1 层|13.75|自建|7.43|7.34|
|省建院|兰州市静宁路65号职工食堂|915.78|自建|502.27|496.30|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号地下-1层|1156.1|自建|575.32|568.49|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|42.65|自建|21.22|20.97|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|32.14|自建|15.99|15.80|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|32.27|自建|16.06|15.87|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|43.51|自建|21.65|21.40|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|29.95|自建|14.90|14.73|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|29.57|自建|14.72|14.54|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|23.71|自建|11.80|11.66|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|29.74|自建|14.80|14.62|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|33.35|自建|16.60|16.40|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|36.45|自建|18.14|17.92|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|28.75|自建|14.31|14.14|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|23.99|自建|11.94|11.80|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|29.57|自建|14.72|14.54|

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|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|29.95|自建|14.90|14.73|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|43.51|自建|21.65|21.40|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|32.27|自建|16.06|15.87|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|32.14|自建|15.99|15.80|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|42.65|自建|21.22|20.97|
|省建院|兰州市静宁路 81 号-4号地下-2层|297.35|自建|147.97|146.22|
|省建院|兰州市静宁路 81 号-4号地下-1层|317.71|自建|158.10|156.23|
|省建院|兰州市静宁路 81 号-4号首层|57.96|自建|28.84|28.50|
|省建院|兰州市静宁路 81 号-4号首层|57.86|自建|28.79|28.45|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|54.24|自建|26.99|26.67|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|7.43|自建|3.70|3.65|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|76.31|自建|37.97|37.52|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|18.17|自建|9.04|8.93|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|11.68|自建|5.81|5.74|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|16.21|自建|8.07|7.97|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|13.6|自建|6.77|6.69|
|省建院|兰州市静宁路 81 号 1-3号首层|17.2|自建|8.56|8.46|
|省建院|兰州市静宁路 81 号-4号首层|5.85|自建|2.91|2.88|
|省建院|兰州市静宁路 81 号-4号首层|63.19|自建|31.45|31.07|
|省建院|兰州市静宁路 81 号-4号首层|130.36|自建|64.87|64.10|
|省建院|兰州市静宁路81号三期地下车库（-1、-2 层）|6705.72|自建|3,337.03|3,297.40|

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|城乡院|兰州市城关区北滨河东路 56 号（陇能家园 B区17 号楼）16 层|398.90|外购|502.27|495.82|
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|城乡院|兰州市城关区北滨河东路 56 号（陇能家园 B区17 号楼）18 层|398.90|外购|502.27|495.82|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路 56 号（陇能家园 B区17 号楼）19 层|398.90|外购|502.27|495.82|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路 56 号（陇能家园 B区17 号楼）20 层|398.90|外购|502.27|495.82|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路 56 号（陇能家园 B区17 号楼）21 层|398.90|外购|502.27|495.82|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路 56 号（陇能家园 B区17 号楼）22 层|398.90|外购|502.27|495.82|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路 56 号（陇能家园 B区17 号楼）23 层|398.90|外购|497.12|490.73|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路 56 号（陇能家园 B区17 号楼）24 层|398.90|外购|497.12|490.73|
|城乡院|兰州市安宁区科教城专家公寓楼 9层|941.9|外购|649.91|635.83|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|交通监理|兰州市城关区和平新村127 号元富大厦|1815.02|外购|2,228.52|2,144.95|
|建设监理|兰州市安宁区科教城专家公寓楼 20-24 层|4709.5|外购|6,166.20|6,105.64|
|||32224.19||||

（2）上述各项权属证书不齐备的资产不会对标的公司生产经营产生不利影响
截至本预案签署之日，标的公司及其下属子公司正在履行作价出资程序的土地使用权面积 3471.6平方米，占本次注入土地总面积的3.79%；无证房产面积共计 32224.19平方米，占本次注入房产总面积的37.695%。
截至本预案签署之日，前述权属证书不齐备的土地和房产均由标的公司下属子公司正常使用，土地系国家投入，房产系自建或外购，自建的房产前期建设手续完备，外购的房产均签署购房合同，部分权属证书正在办理过程中，上述房产可替代性较强，因此，不会影响该等主体的正常生产经营。
（3）后续权属完善涉及到的税费等成本由于数额较小，本次评估定价中未予考虑
企业改制办理产权证书涉及的税费主要有契税、土地增值税、收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等。
根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策
的通知》（财税[2018]17号），企业整体改制，包括非公司制企业改制为有限责
任公司或股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、股份有限公司变
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）更为有限责任公司、原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号），土地增值税进行减免。
根据上述相关规定，企业改制办理产权证书涉及的主要税种契税和土地增值税可以免除，收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等金额较小不构成实质影响，因此本次评估定价中未予考虑。
（4）针对上述权属瑕疵，甘肃国投出具承诺
针对工程咨询集团下属企业名下部分土地正在办理划拨土地转为出让土地的手续，部分房产未办理完毕房屋所有权证书的情况，2018年 8月 17日，甘肃国投出具《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函》：
“1、就本次交易涉及的标的公司下属子公司划拨用地及无证房产，本公司将积极与相关政府部门沟通，办理划拨土地转为出让土地的手续以及有关房屋的所有权证书，并承诺在本次重组完成后三年内办理完毕相关权属证书。
2、三年承诺期内，若因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该等房产、土地，或者因使用该等房产、土地被有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生损失，影响标的公司正常使用相关房产、土地，使其生产经营活动受到不利影响的，本公司将采取相应措施，保障各相关企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素发生之日起的 3个月内，安排相同或相似条件的房屋、土地供相关企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的全部费用，包括但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、装修费、停业损失以及罚款等。
3、三年承诺期满未能办理完毕相关权属证书的，将委托资产评估机构对未办理权属证书的该等土地、房产进行评估，并以现金回购该等土地、房产；或按照评估价值补足同等地段具有产权证书的房产、土地的价值差额；或提供相同或相似条件的房屋、土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体补偿
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于三年承诺期满后3个月内实施。”基于此，截至本预案签署之日，甘肃国投已经针对上述权属瑕疵明确解决措施和期限，并对相关或有损失做出保障安排，该承诺在上述权属瑕疵解决前持续有效，兜底性承诺明确并可执行。
（5）国有土地以作价出资情况说明
甘肃省国土资源厅采取作价出资方式投入甘肃国投的 5宗国有土地，其中四宗为省建院、水利院、土木院名下原划拨用地，一宗为水利院名下位于城关区东岗西路街道平凉路284号房产所占土地，该宗地未单独取得土地使用权证。
原权属情况如下：
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|-|-|-|-|
|土地权属|使用权证编号|坐落|土地用途|
|省建院|兰国用（2010）第 C07808号|兰州市城关区酒泉路街道静宁路81号|办公|
|省建院|兰国用（2009）第 C06064号|兰州市城关区酒泉路街道鼓楼巷40号|——|
|水利院|——|城关区东岗西路街道平凉路 284 号|——|
|水利院|甘（2018）陇西县不动产权第 0000441 号|陇西县文峰镇安家门村|科教|
|土木院|兰国用（2001）第 C04922号|段家滩 420号|科研、设计|

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）中关于“除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”的规定，省建院、水利院作为标的企业下属子公司上市后，不宜继续以划拨方式使用上述土地。
2018年4月 21日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》（甘政函[2018]53号），同意将省建院、水利院、土木院 3户企
业涉及的国有划拨土地，采取国家作价出资（入股）方式配置给甘肃国投。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2018年 6月 7日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土资利发[2018]23号），同意将上述共计 5宗国有土地以国家作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金 8,740万元。
2018年6月 26日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业划拨土地以作价出资方式转增国家资本金的批复》（甘国资发产权[2018]350号），同意将省建院、水利院、土木院改制涉及的 5宗土地以作价出资方式配置给改制后的企业，转增的国家资本金 8740万元形成的权益由甘肃国投享有。
目前上述土地中，除涉及土木院的划拨用地转作价出资尚在办理手续外，省建院、水利院的划拨用地转作价出资手续已办理完毕，并已取得不动产权证书，情况如下：
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|土地权属|使用权证编号|坐落|权利性质|土地用途|
|省建院|甘（2018）兰州市不动产权第0036777|兰州市城关区酒泉路街道静宁路81号|作价出资|办公|
|省建院|甘（2018）兰州市不动产权第0036783号|兰州市城关区酒泉路街道鼓楼巷44号|作价出资|——|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0034106号|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284 号|作价出资|住宅|
|水利院|甘（2018）陇西县不动产权第0000891号|陇西县文峰镇安家门村|作价出资|科教|

4、工程咨询集团子公司资质情况的补充说明
（1）即将到期的资质、后续安排及其影响
标的公司及下属子公司现阶段不存在需要转移的资质。为了更好地发挥标的公司的整体优势，本次交易完成后，上市公司可能对相关涉及资产进行业务
整合工作，在该项工作中可能涉及到资质的转移、更名事宜，但整合过程会充
分考虑资质的影响，尽量减少因资质转移和更名对标的公司生产经营的影响。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）标的公司各下属子公司因公司制改制事宜，需要办理相关资质的主体更名事宜，但该事宜系改制后需正常办理的手续，不存在法律障碍。
标的公司下属子公司尚未办理更名手续及最近两年内即将到期的资质如下：
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|企业名称|资质名称|证书编号|
|省建院|工程设计资质|A162001205|
|省建院|工程设计资质|A262001202|
|省建院|城乡规划编制资质|[甘]城规编 142001|
|省建院|施工图设计文件审查机构|27002|
|省建院|人防工程设计资质|RFA262000011|
|省建院|特种设备设计许可(压力管道)|TS1862002-2018|
|省建院|工程勘察资质|B162001205|
|省建院|建设工程质量检测机构资质|甘建检字第 6201114 号|
|省建院|测绘资质|乙测咨字 62010362|
|省建院|勘察单位资质|甘国土资地灾勘资字第2009228208 号|
|省建院|设计单位资质|甘国土资地灾设资字第2009328206 号|
|省建院|施工单位资质|甘国土资地灾施资字第2009428208 号|
|省建院|评估单位资质|甘国土资地灾评资字第2016128311 号|
|省建院|工程造价咨询企业甲级资质|甲 15026200462|
|工程监理|工程监理资质|E1622001289|
|工程监理|工程监理资质|E262001286|
|工程监理|人民防空工程建设监理单位|国人防建监资字第（0615）号|
|建岩岩土|施工单位资质|甘国土资地灾施资字第2016428307 号|

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|水利院|工程勘察资质|B162001377|
|水利院|工程设计资质|A162001377|
|水利院|工程勘察资质|B262001374|
|水利院|工程设计资质|A262001374|
|水利院|测绘资质|甲测资字 6200085|
|水利院|测绘资质|乙测资字 62010982|
|水利院|评估单位资质|甘国土资地灾评资字第2016128309 号|
|信创检测|水利工程质量检测单位资质|水质检资字第 20100031号|
|森华水保|水利工程建设监理资质|水建监资字第 20151779号|
|城乡院|城乡规划编制资质|[建]城规编第（141269）|
|城乡院|工程设计资质|A162001213|
|城乡院|工程勘察资质|B162001213|
|城乡院|施工图设计文件审查机构|27013|
|城乡院|工程监理资质|E162001213|
|城乡院|土地规划机构|093008|
|城乡院|工程设计资质|A262001210|
|城乡院|测绘资质|乙测资字 62010682|
|城乡院|工程勘察资质|B262001210|
|城乡院|工程监理资质|E262001210|
|城乡院|工程造价咨询|乙 160662010063|
|城乡院|专项工程设计|2008-02（临）|
|城乡院|建设工程质量检测机构资质|甘建检字第 6201193 号|
|城乡院|人民防空工程建设监理单位资质|甘人防建监资字第（043）|

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|||号|
|城乡院|旅游规划设计资质|旅规丙字 02-2006|
|土木院|建设工程质量检测机构资质|甘建检字第 6201004 号|
|土木院|专项工程设计|2012-01|
|土木院|工程勘察资质|B162001553|
|土木院|工程设计资质|A162001553|
|土木院|工程勘察资质|B262001550|
|土木院|工程设计资质|A262001550|
|土木院|工程造价咨询企业乙级资质|乙 150562010090|
|土木院|地质灾害防治单位资质|2011128301|
|土木院|地质灾害防治单位资质|2011228301|
|土木院|地质灾害防治单位资质|20113288303|
|土木院|地质灾害防治单位资质|2011428311|
|金建监理|工程监理资质|E162000245|
|金建监理|工程监理资质|E262000242|
|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公甲第 139-2006 号|
|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公桥第 098-2014 号|
|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公隧第 033-2010 号|
|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公机第 047-2015 号|
|交通监理|工程监理资质|E162000447|
|交通监理|工程监理资质|E262000444|
|华顺科技|交通建设工程监理企业资质|交监公甲第 291-2007 号|
|建设监|工程监理资质|E162000761|

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|理|||
|建设监理|人民防空工程建设监理单位|甘人防建监资字地（015）号|
|建设监理|涉密信息系统集成资质|JC381600201|
|乾元公司|工程勘察资质|B262002132|

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》、《公路水运工程监理企业资质管理规定》、《工程造价咨询企业管理办法》、《城乡规划编制单位资质管理规定》等相关法律法规的规定，标的公司及子公司从事经营范围内相关业务需取得前述有关资质方可进行。如果未来标的公司及标的公司子公司无法继续取得上述经营所需的资质，将失去承接相关项目和业务的资格，会对标的公司的经营产生不利影响，进而影响上市公司的业务收入、利润水平和未来承诺业绩的实现。
由于本次预评估过程中，标的公司未来生产经营成果、预估值和交易作价的确定是以标的公司具备生产经营必要资质为假设条件的，若标的公司因未能获得相应资质而导致业务规模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。
根据标的公司及子公司说明，并经中介机构适当核查，上述资质的后续权属转移、更名或进行续期申请时，除按相关规定收取的行政服务费用外，不会因申请上述续期资质而发生其他费用，且预计上述费用金额较小，因此，在本次评估中无需考虑上述费用的影响。
（2）上述资质更名或续期不存在法律障碍
根据标的公司说明，并经中介机构适当核查，标的公司上述尚未更名或近两年即将到期的资质，系因标的公司子公司公司制改制和资质证书有效期届满的原因产生，如标的公司公司制改制后未能完成有关更名或在资质到期后无法顺利续期，将会面临无法顺利承接或不得承接相应业务的问题，以及潜在的违规经营风险。但标的公司子公司公司制改制后，取得相关资质所基于的人员、业务、场所等相关条件未发生实质性变化，故上述资质更名或续期不存在法律障碍。
（3）交易对方出具的承诺
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据标的公司提供的资料，交易对方出具了《关于标的公司及子公司资质相关问题的承诺函》，并承诺：
“1、交易对方将促使标的公司在本次重组后两年内，基于业务实际需求，完成上述资质的转移、更名及续期手续；
2、对于本次重组完成后因上述资质无法及时完成转移、更名或续期，导致标的公司面临违规经营并造成损失的，交易对方将赔偿因此给上市公司造成的损失。”
此外，未来标的公司拟根据业务板块划分进行整合，并对标的公司下属子公司现拥有的资质进行整合、优化，并对确须保留、更名、转移、续期的资质，进行资质的转移、更名和续期。如标的公司因未能及时完成转移、更名或续期相应资质而导致业务规模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。
综上，截至本预案签署之日，交易对方已经针对上述资质事项可能给公司带来的损失出具了具备明确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排，具有可执行性的兜底性承诺。
5、工程咨询集团子行政处罚情况的补充说明
（1）标的资产下属子公司质量责任相关诉讼的说明
标的公司下属子公司重视质量管理，按照国家和行业规定，建立了符合业务需求的质量管理体系，形成了《质量手册》、《程序文件》及《管理制度汇编》等多层次的文件，并按照文件要求执行，以控制服务质量。除《预案》中所披露的行政处罚涉及的工程项目外，根据公开信息检索和标的公司出具的说明，标的公司下属子公司所提供的工程咨询服务，不存在质量不符合国家要求的情况和对公众存在危害的情况。
在本次交易预案第八节“风险因素”之“六、标的资产相关风险”之“（五）建设工程质量责任的风险”中，上市公司披露了标的企业工程质量责任相关风险。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，标的公司下属子公司存在 7起未决诉讼，其中 4起为劳动争议纠纷、1起为供用热力合同纠纷、1起为维修合同纠纷，且诉讼争议金额均在 50万元以下，1起与工程质量相关且金额较大的仅有标的公司下属子公司省建院、城乡院和其他 5家工程服务单位与甘肃科技培训学院的建设工程施工合同纠纷，该起诉讼争议金额为 2,146.15万元。
2013年，甘肃科技培训学院向甘肃省兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）提起诉讼，请求判令省建院、城乡院等 7家为其教学楼建设项目提供工程服务的单位连带赔偿教学楼加固纠倾费用和相关经济损失。该案件历次审理结果如下：2014年，兰州中院一审判令作为被告的各工程服务单位合计承担50%的赔偿责任，其中省建院和城乡院作为施工图审查机构和工程建设监理机构分别承担10%的赔偿责任（802,674.5元），同年甘肃省高级人民法院（以下简称“甘肃高院”）二审裁定撤销原审判决并发回重申；2015年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求，同年甘肃高院裁定撤销原审判决并发回重审；2017年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求。目前，原告甘肃科技培训学校已再次上诉至甘肃高院，甘肃高院已开庭审理，但尚未作出判决。
根据法院之前的判决结果和结合目前诉讼进展情况，预计该起诉讼给省建院和城乡院造成实际损失的风险较小。因此，该笔诉讼事项不满足《企业会计准则第13号—或有事项》第四条所规定的确认预计负债的条件，省建院和城乡院未对其计提预计负债，会计处理合规。
此外，本次交易的交易对方甘肃国投也已出具《关于未决诉讼事项的承诺函》：“若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任。”
（2）标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规
标的公司下属子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：
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|序号|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|

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|1|2016年2月4日|甘建稽四罚决[2016]第62号|甘肃省建设稽查执法局|在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定|罚 款 1万元|
|2|2016年2月4日|甘建稽四罚决[2016]第64号|甘肃省建设稽查执法局|在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定|罚 款 1万元|
|3|2017年6月8日|（安）安监罚[2017]J-008号|兰州市安宁区安全生产监督管理局|省建院负责的某项目中分包商发生一起伤亡事故，安全生产监督管理部门认定省建院违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百条的规定|罚款 19万元|
|4|2017年6月13日|嘉安监行罚字[2017]第17号|嘉峪关市安全生产监督管理局|浙江建业幕墙装饰有限公司某商品住宅楼装饰装修项目中发生了高处坠落的伤亡事故。城乡院作为本项目监理单位，对本起事故的发生负有管理责任。|罚款20万元|
|5|2018年4月12日|（城）安监罚[2018]3011号|兰州市城关区安全生产监督管理局|兰州市和顺乐居限价商品房一标段工程于2017年11月9日发生一起生产安全伤亡事故。土木院子公司兰州金建工程建设监理公司（简称“金建监理”）作为本项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。|罚款2万元|
|6|2017年8月29日|（城）安监罚[2017]3038号|兰州市城关区安全生产监督管理局|建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责|罚款2.8万元|

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|7|2017年11月21日|（城）安监罚[2017]3065号|兰州市城关区安全生产监督管理局|建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。|罚款3万元|
|8|2016年12月07日|兰城国税静简罚（2016）157号|兰州市城关区国家税务局静宁路税务分局|招标集团子公司甘肃宏实房地产经纪有限公司（简称“宏实地产”）未按规定保存、报送开具发票的数据|罚 款1,000元|
|9|2017年3月6日|兰城地税一武简罚[2017]36号|兰州市城关区地方税务一局|乾元公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料|罚款500元|

上述第 1项、第 2项行政处罚，根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十四条的规定，省建院有关行为尚未达到情节严重的程度。根据甘肃省住房和城乡建设厅于 2018年8月 6日出具的《证明》，上述两项处罚当时已进行了更正，未造成严重后果，属一般情节的行政处罚。
并且甘肃省住房和城乡建设厅于 2017年4月5日通过了省建院的甘肃省建设工程施工图审查机构认定，对生产经营资质未产生影响。
上述第3-7项行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》第一零九条、《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《建设工程安全生产管理条例》第五十七条的规定，该 5起生产安全事故属一般事故。甘肃省安全生产监督管理局于 2018年 8月 3日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等 4户企业行政处罚事项的说明》，说明以上 5起事故皆为一般事故，省建院、城乡院、金建监理、建设监理 4单位在事故中分别负有发包、监理等相应责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
上述第 8项、第 9项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，宏实地产、乾元公司未按照规定的期限办理纳税申报和报
送纳税资料的行为，尚未达到情节严重的程度，罚款金额较小，且相关公司已
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）经进行了整改。
综上，标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规。
（3）标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不会对相关主体的经营资质产生不利影响，不存在后续法律风险
上述行政处罚的种类均为罚款，而非责令停产停业、吊销许可证或者执照，不会对相关主体经营资质及有效存续产生不利影响。
上述行政处罚决定作出后，标的公司下属公司已经向有关部门缴纳了罚款，行政处罚执行完毕，不存在后续法律风险。
三、主营业务情况
（一）工程咨询集团所处行业的基本情况
1、工程咨询集团所处行业
工程咨询集团所处的行业为工程咨询服务行业。根据 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，工程咨询集团的主营业务属于“M科学研究和技术服务业”中的“M74专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》，工程咨询集团主营业务属于“M748工程技术行业”。
工程技术行业主要包括工程勘察设计、工程管理服务和规划管理。具体所从事的业务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）属于《产业结构调整指导目录（2013年本）》中的鼓励类产业。
2、行业主管部门与协会
（1）发改委
国家或地方发改委负责全国或地方的基础设施建设工程的投资规划，对工程咨询企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。
（2）住建部
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）住建部及省级人民政府建设行政主管部门负责建设工程勘察和工程设计资质的行政许可及监督管理。
（3）交通运输部
交通运输部及省级人民政府交通运输主管部门负责公路、水运工程监理、试验检测等资质的行政许可及监督管理。
（4）行业管理协会
工程咨询服务行业拥有诸多全国或地方协会组织，主要负责制定技术标准、发布行业信息、进行资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖项等工作。
行业管理协会主要包括中国工程咨询协会、中国勘察设计协会、中国公路勘察设计协会、中国水运建设行业协会、中国交通建设监理协会、中国建设监理协会、各省省勘察设计协会、各省工程咨询协会等。
3、资质与资格
企业资质：包括规划资质、工程设计资质、工程勘察资质、工程监理资质、试验检测资质、工程咨询资质等。工程咨询集团拥有工程咨询服务行业较为完整的资质，可以在工程咨询产业链上开展多领域的综合业务与服务。
（1）行业资质
本行业各业务类型的资质管理制度具体情况如下：
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|行业的资质管理制度|
|《城乡规划编制单位资质管理规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 12号）|
|《工程设计资质标|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|准》(2007)、《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）、《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》（建市[2007]202号）|
|《工程勘察资质标准》（建市[2013]9号）、《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160 号）、《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》（建市[2007]202号）|
|《工程监理企业资质管理规定》(中华人民共和国建设部令第158号)|
|《公路水运工程监理企业资质管理规定》（中华人民共和国交通部令 2004 年第 5号）|
|《公路水运工程试验检测管理办法》（交通部令 2005 年第 12号）、《公路水运工程试验检测机构等级标准》及《公路水运试验检测机构等级评|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）定程序》（交质监发
[2008]274号）
（2）个人资质
国家对工程咨询服务行业从业人员实行注册执业资格制度，主要包括注册城市规划师、注册建筑师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册造价工程师、注册监理工程师等。各专业从业人员通过国家组织的考试取得执业资格并在相应的主管部门注册，按执业范围开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术水平和能力。
（二）行业主要法律法规及政策
目前，对工程咨询集团所从事的工程咨询服务行业所涉及的主要法律、法规和部门规章包括中华人民共和国《招标投标法》、《建筑法》、《公路法》、《道路交通安全法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《公路水运工程监理企业资质管理规定》、《公路工程设计变更管理办法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》和《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》等。
目前，与本行业及工程咨询集团发展相关的主要政策如下：
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|颁布单位|政策法规名称|
|财政部|《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》|
|交通运输部|《公路建设项目代建管理办法》|
|财政部国土资源部、住房城乡建设部、中国人民银行、|《关于运用政府和社会资本合作模式推进公共租赁住房投资建设和运营管理的通|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|国家税务总局、银监会|知》|
|交通运输部|《公路工程设计施工总承包管理办法》|
|国务院办公厅|《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》|
|国务院|《关于推进海绵城市建设的指导意见》|
|国务院|《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》|
|国务院|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|
|住建部|《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》|
|住建部|《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》|
|交通运输部|《长江经济带发展规划纲要》|
|住建部|《2016-2020年建筑信息化发展纲要》|
|财政部|《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|住建部|《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》|
|国务院|《办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》|
|国务院|《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》|

（三）工程咨询集团的主营业务
1、主营业务情况
工程咨询集团的主营业务为工程咨询，根据国家发改委 2010年制定的《工程咨询业 2010-2015年发展规划纲要》：“工程咨询是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务。服务范围主要包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、勘察设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等，覆盖国民经济和社会发展各个领域。”
工程咨询集团整合了包括省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司八家子公司，其业务领域包括了建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。
（1）规划咨询
规划咨询为工程咨询的最初阶段，工程咨询集团的规划咨询业务主要为城乡规划。城乡规划是以促进经济社会全面协调可持续发展为根本任务、促进土地科学使用为基础、促进人居环境根本改善为目的，涵盖城乡居民点的空间布局规划，
主要包括城市总体规划、控制性规划，侧重修建性详细规划、城市设计、城市风
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）貌统筹、经济产业园区规划、特色小镇规划设计、战略规划、区域规划及专项规划、风景旅游规划等。
工程咨询集团的设计规划咨询业务还包括部分前期咨询业务如项目建议书、可行性研究、设计咨询、评估咨询、项目后评价，以及战略政策研究、专题专项研究、科研开发、技术推广、专业软件开发等。
（2）勘察设计
勘察设计为工程咨询集团的核心业务。工程勘察是工程建设的重要环节，是确保建设工程的投资效益和质量安全的重要前提。工程勘察业务分初步勘察、详细勘察、施工勘察，涉及市政、工业与民用建筑、水利和能源等行业，包括工程测量、水文地质勘察、岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程试验、检测和监测等。
工程咨询集团的设计业务主要涉及建筑、市政工程、水利水电工程等多个领域。设计主要是根据业主方的需求，运用工程技术理论，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工程进行综合性设计及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动。
（3）工程施工
工程咨询集团的工程施工主要为特种工程施工，涵盖地基基础加固施工，主体结构加固施工及建筑结构体系加固施工。地基基础加固施工包含静压桩加固施工、灌注桩托换加固施工、灰土挤密桩加固施工、高压旋喷桩施工、裂损基础注浆加固、加大基础底面积法施工等。主体结构、构件（梁、板、柱、墙）加固施工包含增大截面加固法、粘贴钢板加固法、外粘型钢加固法、绕丝加固法、粘贴碳纤维布加固法、外加预应力加固法、钢绞线网片-聚合物砂浆加固法、剪力墙及楼板开洞改造，构件延展与接长、构件缺陷修复及补强、节点核心区承载力加固、扶梯改造、电梯改造等施工。建筑结构体系加固施工包含增设剪力墙加固法、新增侧向支撑加固、老旧建筑的改造、建筑物顶升、纠偏等。
（4）工程监理
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）工程咨询集团的工程监理业务主要为建筑、交通、水利水电等行业的工程监理业务。主要为受客户委托，根据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其它合同，对工程建设实施的监督管理。
（5）技术服务
工程咨询集团的技术服务主要包括招标代理、试验检测、施工图审查等。
1）招标代理
工程咨询集团的招标代理业务主要为受招标人的委托或授权办理招标事宜。
工程咨询集团的子公司招标集团为甘肃省内最主要的招标代理机构。
2）试验检测
工程试验检测是指根据国家有关法律法规的规定，依据工程建设技术标准、规范、规程，对工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量和技术指标等进行试验检测活动。
工程试验检测贯穿于工程的设计、施工、监理、验收、养护、维修等各个环节，从设计初期的地质勘察到施工建设再延伸到使用中的监控养护，均离不开试验检测。试验检测是工程建设中进行质量、进度、费用三大控制的重要手段。通过试验检测，可以合理地选择原材料、优化原材料的组合、提高工程质量、降低建设成本、节约工程造价；可以确定工程内在质量和外观质量、验证施工与设计的一致性、及时发现并消除工程质量隐患，为保证工程质量奠定基础；可以为分析工程质量事故的原因提供佐证，为实事求是地处理工程质量事故提供科学依据。
3）施工图审查
审查业务属于整个工程建设行业产业链的中游，上游为项目立项咨询阶段、设计阶段，下游为项目招投标、施工阶段，施工图审查制度就是为了保证上游行业和下游行业的有机关联。设计单位完成施工图后必须经过审查才能在项目中使用，保证了设计的质量安全，而施工单位必须拿到审查合格证书才可以办理开工许可证。
国家对建设行业实行施工图审查制度，并制定了相应的管理办法，规定了所
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）有施工图必须经过审查才可以使用。所以，审查单位在承担审查业务的同时也带有一定的行业监督职能，这也产生了施工图审查行业特有的经营模式：一般由项目业主上门委托审查，提交审查材料，符合要求的审查单位与项目业主签订合同开始审查工作，审查合格后发放合格证书交当地住建局备案。
2、工程咨询集团子公司的主要业务
主体 主要业务
建筑行业中建筑、人防工程及市政行业中热力、给水、排水、环境卫生、道路等工程的设计、勘察、监理、工程总承包、项目管理、造价咨询、岩省建院 土工程及装饰装修园林景观专项工程施工总包等；城市总体规划、控制性规划，侧重修建性详细规划、城市设计、城市风貌统筹、经济产业园区规划、特色小镇规划设计等。
水利水电工程规划、勘测设计及咨询、水利水电工程监理、民用建筑设计、水利院
新能源规划设计；岩土施工等。
城乡规划编制、建筑行业（建筑工程）设计、工程勘察（岩土工程勘察）、城乡院
工程监理、施工图设计文件审查、工程咨询（建筑）等
招标代理为主，覆盖前期编制项目建议书、可行性研究报告，矿山、冶金、建材行业工程设计，安全评价，节能评估，国际国内工程、货物、服务招招标集团
标采购，生产能力核定，造价审核，预决算审计于一体的项目建设全过程中介服务产业链
土木院 检测鉴定及加固施工、岩土工程勘察、建筑工程设计、特种施工总承包
以公路工程监理、项目代建（项目管理）为主，以市政公用工程监理、房交通监理 屋建筑工程监理、公路工程咨询、试验检测、招标代理、竣工资料编制等业务为辅
工程建设监理、工程建设咨询、业务培训、技术服务、技术开发、招标代建设监理
理等业务
从事交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估工作，以及交通建设项乾元公司 目工程测设和相关技术服务，其中包括：工程预可行性研究、工程可行性研究、咨询评估、规划咨询、社会稳定风险分析评价、节能评估等
3、标的公司划转至工程咨询集团的影响及未来规划
（1）业务的影响
工程咨询集团子公司主要业务来源是根据招投标等市场化方式取得，不存在对各子公司原有股东的依赖，本次由住建厅、水利厅等相关单位划转或出资至工程咨询集团后，各子公司的管理及经营方式未发生较大变化，不会对业务
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）造成不利影响。
（2）未来规划
1）巩固传统领域，培育新兴业务，构建产业链一体化服务模式
工程咨询集团将巩固传统的建筑、水利、公路业务，向以轨道交通、道路桥梁、供水、垃圾处理、污水处理、综合管廊、智慧城市等代表的市政基础设施建设领域和以水资源治理、土壤治理、水环境、水生态等为代表的环境工程建设领域拓展。以规划设计业务为龙头，以投资带动咨询、设计、工程总承包、工程监理、工程检测等业务的协同发展，实现由传统价值链单一环节“单兵作战”向全产业链一体化、全过程、全方位、全生命周期服务转型。
2）立足省内，稳步开拓省外市场，适时走向全国，积极开拓国际市场
未来工程咨询集团将优化区域布局，在做大做强甘肃省内区域市场，大幅提高市场占有率的同时，稳步开拓西部区域市场，逐步走向全国市场，并抓住机会积极进行国际化布局，形成由甘肃向全国辐射、向“一带一路”国家市场扩散的市场经营网络，提升公司在国内外市场的知名度。
同时，不断建立完善内部市场运作机制、资源共享机制、产业联动机制、业务协同机制，构建分级授权、分类管理的管控体系，全面提升集团区域市场运营管控能力。
3）通过投资带动，大力发展工程全过程工程咨询和总承包业务
全过程工程咨询和工程总承包，是工程咨询企业未来发展的方向。全过程工程咨询和以设计为龙头的工程总承包业务是工程咨询集团未来五年重点培育发展的业务，也是打造工程咨询集团全过程工程技术服务的关键。未来将利用上市公司平台，发挥融资优势，积极探索资本化运作，挖掘建筑、水利、公路、市政、环保等领域以投资带动工程总承包和全过程工程咨询业务的机会。
4）抓住有利时机，积极进行对外并购，开拓新业务、新市场，实现规模化发展
充分发挥工程咨询集团资本优势，积极布局市政、环保等领域，通过收购、
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）并购高价值企业，迅速在新领域、新市场形成竞争力。加强投资布局，以资本方式助力公司全产业链一体化、全过程、全生命周期模式运作，以投资带动市场开拓和业务发展，形成多业务环节协同发展局面。
（四）工程咨询集团的业务模式与流程
1、主要产品的业务流程
工程咨询集团的主营业务为规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。
（1）规划咨询
规划编制主要包括概念方案编制、总体规划编制、控制性详细规划编制，根据业主方实际需求，具体工作内容会进行调整。规划编制首先需要收集相关项目的地理数据，根据项目的地理特点、土地性质进行定位分析。具体规划编制时，需要综合考虑项目的交通、河流、道路、景观等各方面的协调性与功能性，形成总体规划和控制性详细规划。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）勘察设计
1）项目立项
项目立项后，对项目各项活动配置充分的资源，任命项目负责人、专业负责人，选派合适人员组建项目团队，按照国家相关规程规范和业主需求，执行设计文件的设计、校对、审核、审定工作；配备必要的计算机设备和应用软件，配备良好的支持性服务系统，建立并管理好符合设计活动所需要的工作场所和工作环境。
2）项目策划
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）项目立项后，在项目负责人的领导下编制设计大纲，确定项目各阶段划分、设计要求与设计进度规划，确定设计原则和技术措施，进行设计评审、验证等活动的相关安排，分析项目风险，制定风险规避措施与应对计划等。设计大纲还应明确规定设计项目实施中各部门、各专业之间的协调工作安排，以确保各部门间、各专业间职责分明、沟通顺畅且高效。设计大纲应随设计、工程建设进程的变化而做出必要的调整和修订，使设计大纲遵循实际。
3）阶段设计
设计一般包括 3个阶段：方案设计阶段、初步设计阶段和施工图设计阶段。
不同行业、不同规模项目的设计工作流程存在一定差异，但均需遵循相关工作规程，依照程序进行设计、复核、审查、绘制、质量审查等工作，经第三方审图机构审查合格的施工图，提交给业主及施工单位，由设计方进行技术交底，施工单位按照施工图纸进行施工。阶段设计的关键环节包括：
①确定技术重点和原则
根据该阶段的工作内容和要求，项目负责人组织专业负责人、技术负责人等确定该阶段的技术重点和原则。项目负责人会同相关人员在各阶段开始前完成设计大纲细化（或变更）工作。项目负责人按计划分派给工作执行人，开展工作。
②设计
在设计过程中，设计人员根据设计大纲的要求进行计算和细部设计。项目负责人负责组织各项目人员确定项目的设计输入内容，并对设计输入的要求、来源及是否满足设计要求进行评价。项目的设计输入包括：a、合同或业主的产品要求；b、有关法律法规、相关的社会要求；c、各专业设计的有关标准、规范；d、供方提供的工程技术文件和产品技术文件；e、设计基础资料；f、以前类似设计文件和信息；g、设计所必需的其他要求，如设计条件等。由项目负责人负责组织对设计输入的适宜性进行评审和确认，确保设计输入的各项要求完整、清楚。
③复核
复核人员对细部设计进行数据准确性检查。对设计原图上数字进行复核。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）④审查
审核人员对照设计大纲检查，确保设计大纲的要点、方案等得到贯彻和执行。
审核人员需要对设计图纸和计算书进行核查，重要的计算则变换方法进行核算。
设计审核人员对审核结果及跟踪措施进行记录并保存。
⑤绘制
绘制人员通过审核人员审定的设计大纲、审定参数等，绘制出设计图。
⑥质量审查
根据项目划分的阶段，分阶段进行阶段成果质量评审，针对评审结果项目负责人组织对成果进行修改完善，直到项目结束。项目质量审查由专业负责人、技术负责人具体负责，公司总工程师组织对设计方案和成果进行审查。
3）项目交付收尾阶段
①晒图、签字、盖章
工程咨询集团的设计输出包括项目建议书、可行性研究报告、规划文件、设计图纸、设计说明、分析报告、计算书等各类文件。项目经过各阶段的质量审查及和业主进行沟通后，最终形成出版文件，经各级人员签字后，提交技术质量管理部门盖章。
②提交业主、外部审查
项目的成果盖章后由项目负责人负责按规定的时间和份数提交业主，办理交接手续。成果提交业主后按业主要求，准备相关汇报材料，接受业主组织的审查。
③施工现场服务和项目收尾
项目成果经业主审查后，如需要进行修改完善，则必须重新执行阶段设计过程。项目服务过程中项目负责人根据业主要求，按工程建设要求安排现场服务代表，以便贯彻项目成果并及时弥补成果缺陷。
（3）工程监理
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）1）签署监理合同
业务公司与业主签署监理合同，明确双方的权利与义务。
2）组建项目监理机构
依据合同约定组建项目监理机构，由总监理工程师、专业监理工程师和监理员等组成。
3）编制监理规划
总监理工程师依据项目设计文件组织编写有针对性的监理规划，以指导具体的监理工作。
4）实施目标控制及监理活动
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）施工阶段的监理工作主要包括质量控制、进度控制、安全管理、合同信息管理，以及各单位之间的组织协调任务。
5）组织分项分部工程验收
各分项分部完成后，由总监理工程师组织相关单位进行验收。
6）审查竣工资料、组织相关单位预验收
项目监理机构审查竣工资料，由总监理工程师组织相关单位进行竣工预验收，验收合格后报送建设单位。
7）参加单位工程验收
项目监理机构要协助建设单位组织各有关单位进行工程验收。
8）提交监理资料
最后提交监理资料，签发《竣工移交证书》。
9）缺陷责任期监理
工程完工后，项目监理机构要动态巡回检查，发现问题及时处理。
（4）工程施工
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）工程施工项目合同签订后，由负责实施该项目的公司进行方案策划，组织专业人员成立项目部，配备相应的物力和财力资源，并委任项目负责人负责所有项目活动，包括人员组织、设备调遣、材料采购，施工组织设计和现场施工准备等。
项目部严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护要求，进行工程施工流程的控制与管理。
同时，项目公司建立和实施科学严格的经营稽核制度，加强工程成本核算工作，提高项目事前、事中、事后的全过程控制力度，根据业主批准核实的工程量清单及实际施工进度、基础数据和设计变更，对工程项目的成本预测、完工稽核、经济运行进行监督。
现场施工完成后，项目公司组织工序复核、分部分项工程自查，在达到合同要求并经业主确认后办理工程竣工手续；业主按合同支付工程款。工程完工后项目公司在保修期内负责回访、维保。
（5）技术服务
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）技术服务主要包括审图、试验检测、招标代理等，与工程咨询相关，贯穿于工程咨询全产业链的各个阶段。具体项目因业务不同，流程会有一定程度的区别，根据业主的需求进行确定。
2、营运模式
（1）业务承接模式
工程咨询集团各业务主体承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接委托两种方式。
1）招投标模式
招投标模式是工程设计行业较为通行的业务承接模式。根据《中华人民共和国招投标法》和《必须招标的工程项目规定》之规定：勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：①施工单项合同估算价在 400万元人民币以上；②重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200万元人民币以上；③勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
工程咨询集团为甘肃省内最主要的工程咨询类企业，具备了强有力的资源整合能力，能通过多方快速、广泛地收集与主营业务相关的项目信息，在第一时间获悉客户的需求。
获取项目信息后，工程咨询集团组织相关部门进行现场踏勘，同时研究、分析甲方提供的资料、文件，在此基础上开展项目评审，综合考虑客户要求、设计费用、设计周期、分包服务等多方面因素，确定是否承接该项目。内部评审通过后，工程咨询集团各业务主体将结合项目具体内容与业务部门的人员配置，指派符合项目要求的业务部门组织洽谈及投标工作。
2）客户直接委托模式
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）对于不属于前述法律规定必须进行招投标，且甲方不要求招投标的项目，工程咨询集团各业务主体在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过项目评审后，直接接受客户的委托，与客户签订业务合同。
（2）服务模式
工程咨询集团按照合同约定，为客户提供全过程的工程咨询服务，或单独的咨询规划、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等服务。具体服务模式如下：
1）工程咨询一体化模式
工程咨询一体化模式包括前期（咨询规划等）、中期（勘察设计）、后期（工程施工、工程监理、项目管理）到运营期（试验检测、养护管理、加固改造等）工程咨询全产业链式的服务。
2）单一环节业务模式
单一环节业务模式指开展工程咨询产业链中的规划咨询、勘察设计、工程施工、工程监理、各项技术服务等单一环节的服务。
（3）采购模式
工程咨询集团的对外采购包括商品采购和服务采购。
商品采购指工程咨询集团基于业务开展需要，对纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯系统、图形输出设备等商品进行采购，上述商品市场均充足供应。
服务采购主要指工程咨询集团依据项目需求，向外单位采购劳务服务。
（五）报告期主要业务收入情况
1、主要服务分类收入及构成
工程咨询集团的业务范围涵盖规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理及其他。报告期内，工程咨询集团主营业务收入按类别划分的构成情况如下：
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
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|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,450.94|16.70%|26,742.90|16.52%|31,752.17|
|11,639.55|35.66%|61,178.48|37.78%|60,864.49|
|3,594.40|11.01%|28,406.80|17.54%|22,633.51|
|5,237.50|16.05%|23,540.10|14.54%|25,226.15|
|5,908.13|18.10%|17,289.32|10.68%|15,939.49|
|807.91|2.48%|4,771.30|2.95%|4,520.44|
|32,638.44|100.00%|161,928.89|100.00%|160,936.26|

2、主要产品原材料和能源及其供应情况
工程咨询集团日常经营活动主要为客户提供工程咨询服务，因此，能源消耗主要为日常办公的水、电消耗，供应方为地方水务公司、电力公司等。工程咨询集团不存在大规模能源消耗。
3、报告期内主要业务来源
报告期内，标的公司前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2016年度
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|-|
|客户名称|
|甘肃省水务投资有限责任公司|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|
|兰州新区城市发展投资有限公司|
|凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处|
|甘肃省水利厅|

2017年度
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|-|
|客户名称|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|
|古浪县雍和新能源投资有限责任公司|
|甘肃省水利厅|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|兰州新区城市发展投资有限公司|
|临夏回族自治州引黄济临供水工程建设指挥部项目工作办公室|

2018年1-3月
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|-|
|客户名称|
|兰州市水务局（兰州市黄河河道管理站）|
|甘肃省景泰川电力提灌工程管理局|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|
|白银市水务局（白银市黄河干流甘肃段防洪治理工程建设管理办公室）|
|甘肃长达路业有限责任公司|

工程咨询集团主要客户为建筑、水利、交通等各类基础设施投资建设开发公司，工程咨询集团各业务主体承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接委托两种方式。
根据《中华人民共和国招投标法》和《必须招标的工程项目规定》之规定：勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：①施工单项合同估算价在 400万元人民币以上；
②重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200万元人民币以上；③勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
基于上述规定，招投标模式是工程设计行业最为主要的业务承接模式，工程咨询集团主要业务来源为通过招投标等市场化方式获取。
（六）工程咨询集团质量控制情况
1、质量管理体系建立情况
工程咨询集团下属子公司重视和加强质量管理，建立了符合业务需求的管理体系程序文件，规定了质量体系的范围、质量职责和对质量体系的过程控制要求，从机制和制度上保证了服务质量。工程咨询集团下属子公司的主要质量控制标准
如下表所示：
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|标准名称|
|《质量管理体系要求》|
|《质量管理体系要求》|

2、质量管理执行情况
工程咨询集团下属子公司根据建立的质量管理体系，形成了《质量手册》、《程序文件》及《管理制度汇编》等多层次的文件，并按照文件要求执行，以控制各产品、服务的质量。
3、质量纠纷情况
截至预案签署之日，工程咨询集团及其子公司的质量纠纷参见“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”之“7、行政处罚及未决诉讼”中相关内容。
（七）业务技术水平与研发情况
工程咨询集团的核心技术主要体现在设计能力、新型技术的研发应用能力以及工程咨询行业一体化产业链的协同能力等方面。
工程咨询集团下属子公司完成的，具有行业影响力，并能体现公司技术水平和研发能力的主要项目情况如下：
1、规划能力
（1）敦煌水资源合理利用与生态保护综合规划
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）为了保证敦煌水资源合理的开发利用，工程咨询集团子公司水利院与十余家科学院所共同开展研究并出具了《敦煌水资源合理利用与生态保护综合规划》，规划的主要建设内容：一是全面加强流域水权制度建设；二是加强党河灌区和疏勒河干流灌区节水改造；三是科学实施引哈济党工程，有效补充敦煌水资源；四是实施月牙泉恢复补水工程；五是实施敦煌市地下水源地置换工程；六是实施党河下游河道和疏勒河河道恢复和归束工程，确保生态输水；七是加强区域水土保持和水源涵养，加强西湖、苏干胡自然保护区生态监测和保护；八是实施桥子湿地生态引水工程。同时，截至 2016年，水利院已完成了党河灌区和疏勒河干流灌区节水改造和党河、疏勒河河道恢复与归束工程勘察设计；引哈济党工程项目建议书、可研设计和敦煌市地下水源地置换工程初步设计。
（2）兰州市北拓空间发展战略规划
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）工程咨询集团子公司城乡院于 2007年出具了《兰州市北拓空间发展战略规划》，规划主要包括对兰州市空间拓展的方向和时序进行了分析和比较，确定城区向北拓展符合国家的土地政策，摆脱了兰州市城区两山夹一川的空间限制，拓展空间巨大。研究分析了城区北拓情况下兰州市的城市综合交通问题、城市基础设施问题，并研究了北拓的原则、土地使用的原则以及存在的问题和隐患等。
（3）汶川地震甘肃省灾后重建城镇体系规划（2008-2010）
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）汶川大地震发生于 2008年 5月 12日 14点 28分，震强为里氏 8.0级，工程咨询集团子公司城乡院作为主要参与方，参与制定了《汶川地震甘肃省灾后重建城镇体系规划》，该规划在深入分析灾区灾情特点的基础上，根据灾区的地震灾害影响条件、地质灾害影响条件、资源环境承载力条件、区位条件、资源条件，参照国外发达地区的恢复重建历程，制定了突出重点，分层次推进战略；生态优先的可持续发展战略，强化特色竞争战略；分区发展战略；跨越战略等五大战略。
对灾区城镇今后的发展采取了不同导向，同时科学地提出来关于灾区城镇体系规划调整的原则。本规划还从实际出发，对灾区的住房、公共服务设施、区域交通设施、风景名胜区、历史文化名镇名村等多个方面的恢复重建，提出了建设的原则、目标和标准，并对恢复重建的费用进行了估算，为甘肃省的灾后恢复重建提供了重大依据，解决了恢复重建中的重大问题。
2、设计能力
工程咨询集团根据客户的差异化需求，度身定制优秀设计产品，在专项建筑设计、复杂结构设计、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰和风景园林、绿色建筑、岩土工程设计等多个专业领域完成了众多甘肃省内重大工程项目的设计方案。
（1）兰州中川国际机场三期扩建工程航站区
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）兰州中川国际机场三期扩建工程航站区位于兰州新区的西南角。2030年规划机场内用地 27,119.00亩。2045年规划机场内用地约 35,600.00亩。2030年规划用地在T1、T2航站楼的东侧，为不规则形状用地 2030年机场总建筑面积为690,100.00㎡，其中航站楼为366,100.00㎡，综合交通枢纽面积56100㎡，停车楼为 268,000㎡。2045年机场总建筑面积为 1,016,900.00㎡,其中航站楼为572,900.00㎡，综合交通枢纽为56,100.00㎡，停车楼为388,000.00㎡。
（2）兰州体育馆提升改造项目
兰州体育馆提升改造项目位于甘肃省兰州市城关区东方红广场西侧,地理位置非常优越,属于兰州市市中心地标性建筑。本方案根据甘肃的特有文化,取九曲黄河与敦煌飞天飘逸的曲线形态,进行抽象提炼,最终将其运用在表皮肌理中,不仅丰富了建筑的形态,而且加强了人们的感官体验。同时,通过灯光的颜色,强弱变化,更进一步强化了兰州体育馆作为城市标志性建筑的重要地位。并通过建筑表皮的立体化形象,来体现建筑的独特魅力,同时展现兰州的文化与韵味。项目为改造项目,功能空间与改造形体相结合,比赛馆部分新增培训与配套用房,练习馆新增一层训练大厅以及部分办公用房。
（3）甘肃省景泰川电力提灌工程
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）甘肃省景泰川电力提灌工程包括景电一期工程、景电二期工程以及景电二期向民勤调水工程，工程整体规划，分期建设，设计提水流量 28.6m³/S，加大流量33m³/S，最高扬程712m，装机容量25.97kW，兴建泵站43座，以流量大、扬程高，多梯级而被誉为“中华之最”。
景电一期工程 1969年开工，1971年 10月上水，1974年全部建成。设计流量10.6m³/S，加大流量 12m³/S，总扬程472m，设计年提水量1.48亿m³，建成泵站13座，装机容量6.7万Kw，灌溉面积30.6万亩。
景电二期工程 1984年 7月开工，1987年 10月上水，1999年竣工验收，设计提水量18m³/S，加大流量21m³/S，总扬程712m，设计年提水量2.66亿m³，建成泵站30座，装机容量19.27万kw，灌溉面积52.05万亩。
景电二期延伸向民勤调水工程，是利用景电二期工程的灌溉间隙和空闲容量向民勤调水，以缓解民勤水资源枯竭，土地沙化，生态环境恶化趋势的应急工程。
工程设计流量6m³/S，年调水量6100万m³，恢复灌溉面积15.2万亩，工程源于1995年11月开工建设，2000年9月基本建成，2000年11月8日通过了甘肃省水利厅主持的阶段验收，2001年3月5日开始向民勤输水。
3、施工能力
（1）嘉峪关财富金茂大厦切割工程
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）嘉峪关财富金茂大厦因功能改变需做结构改造，原楼体 1-6层圆弧造型需拆除后增设钢结构，工程咨询集团子公司土木院对原结构进行静力切割。
（2）中国光大银行拉萨分行设计加固施工总承包
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）光大银行拉萨分行设备超过荷载值，工程咨询集团子公司土木院对楼板采用碳纤维加固、梁进行粘钢加固、柱进行包钢加固。
4、监理能力
（1）十堰至天水高速公路甘肃段
十堰至天水高速公路东起湖北十堰市，西至甘肃天水市，连接湖北、陕西、甘肃三省，总里程约750公里。其中甘肃段跨越陇南、天水两市，途径陇南市徽县、成县、西和县、礼县以及天水市秦州区，主线长度188.704Km，连接线34.776Km，在天水市境内全长25.46Km，总投资近26亿元。十堰至天水高速公路(甘肃段)建设项目是“国家高速公路网”福州至银川国家高速公路横向联络线的重要组成路段，是甘肃与陕西、四川、湖北经济交流合作的主要纽带。该项目于2011年度开工建设，2015年10月1日建成通车，由此彻底打通了天水南部出口。
工程咨询集团子公司交通监理共监理该项目四个施工合同段，总监理长度23.39km。2017年2月，十堰至天水国家高速公路甘肃段徽县（大石碑）至天水公路建设项目获甘肃省建设工程飞天奖。
（2）成县至武都高速公路
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）成县至武都高速公路是甘肃“十二五”重点建设项目，起点位于陇南市成县纸坊镇府城村，与十天高速公路相接，终点位于武都区城郊乡黄家坝村，接已建成的武罐高速公路，路线全长89.932公里，总投资120多亿元，是国家高速公路网G8513平凉至绵阳高速公路的重要组成路段，也是川陕渝连接西北地区的快速通道。
工程咨询集团子公司交通监理共监理该项目两个施工合同段，总监理长度60.254km。2016年2月，甘肃省平凉-武都地方高速公路（S15）成县至武都段平洛河2号特大桥被评为甘肃省建设工程飞天奖。
（3）青兰高速公路雷家角（陕甘界）至西峰段
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）青兰高速公路雷家角（陕甘界）至西峰段起庆阳市合水县太白镇雷家角，接陕西省已经建成的G22青兰高速公路陕西壶口至雷家角段，是国家高速G22青兰高速的组成路段，总投资为88.97亿元，路线全长126.512公里。2010年10月27日开建，2013年11月20日正式试通车运营。
工程咨询集团子公司交通监理共监理该项目庆阳段两个施工合同段，总监理长度16.8km。2014年3月，交通运输部同国家安全生产监督管理总局授予我单位监理的甘肃省雷家角（陕甘界）至西峰高速公路为公路水运建设“平安工程”称号；2015年3月，青岛至兰州国家高速公路雷家角（陕甘界）至西峰段被评为甘肃省建设工程飞天奖。
（4）兰州至郎木寺高速公路临夏至合作段
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）兰州至郎木寺高速公路临夏至合作段起点位于临夏市尕杨家，顺接康（家崖）临（夏）高速公路终点，终点至合作南。路线全长98.65公里，总投资88.89亿元。
临合高速公路是是G213线（兰州至景洪）的组成部分和西部大通道兰州至磨憨口岸的重要组成路段也是甘南藏区第一条高速公路。
工程咨询集团子公司交通监理共监理该项目合作市境内合同段，总监理长度27.389km。2016年2月，兰州至郎木寺高速公路（S2）临夏至合作段建设项目被评为甘肃省建设工程飞天金奖。
（5）金武高速公路延伸段金昌至阿拉善右旗（甘蒙界）
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）金武高速公路延伸段金昌至阿拉善右旗（甘蒙界）公路主线起点位于金昌东，在金武高速公路收费站出口东侧以枢纽立交与其相接，路线终点位于甘蒙交界的小山子，与内蒙古自治区规划的巴丹吉林至金昌（蒙甘界）一级公路顺接。路线全长49.837Km，总投资约29.34亿元。2013年7月开工建设，2015年10月正式通车运营。
工程咨询集团子公司交通监理下属子公司华顺公司监理，总监理长度25.261km。2017年2月，金武高速公路延伸段金昌至阿拉善右旗（甘蒙界）建设项目被评为甘肃省建设工程飞天金奖；2018年初，金武高速公路延伸段金昌至阿拉善右旗（甘蒙界）公路建设项目荣获全国公路交通行业最高工程质量奖——李春奖。
5、获奖情况
作为甘肃省内最有影响力的工程咨询企业之一，工程咨询集团下属子公司常年在行业各大权威机构举办的项目评选中屡获殊荣，近年来，工程咨询集团各子公司获奖的具体情况如下：
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|城乡院|
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|水利院|
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|省建院|
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|招标集团|
|招标集团|
|招标集团|

6、产业整合和服务集成
工程咨询集团以勘察设计为核心，向业务链两端纵向延伸，能够提供全过程服务实现全产业链服务集成；向多行业横向扩张，能够实现多领域产业整合协同。
产业链纵向延伸方面，工程咨询集团未来将通过对工程咨询各环节资源的整合和集成，充分发挥全过程一体化服务优势，将先进的建筑工程管理模式和高水平的设计能力相结合，既有利于发挥公司的设计主业优势，又能够帮助建设方达到缩短工期、降低投资的目的。
多行业横向扩张方面，工程咨询集团全过程服务涵盖了建筑、水利、市政和交通等多个行业，各行业、各业务板块优势互补、协同带动发展的同时，各板块突破了原有市场增速的制约，放大了增长空间，实现了工程咨询集团内部各领域相关知识与经验的集成、资源的共享。
7、标的公司的核心竞争力分析
（1）资质齐全
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）工程咨询行业的业务开展主要受行业资质影响，目前，工程咨询集团为甘肃省内工程咨询相关资质最为齐全的企业，为其开展业务打下了良好的基础。
截至本预案签署之日，工程咨询集团在其各业务领域的主要甲级/一级资质如下表所示：
主要业务 主要甲级资质
规划咨询 测绘资质证书甲级、城乡规划编制资质甲级、土地规划甲级
工程设计资质证书（建筑行业甲级、市政行业（给水工程、热力工程）专业甲级）、工程勘察综合类甲级、工程设计资质证书（水利行业甲级、电力行勘察设计
业（水利发电）（含抽水蓄能、潮汐）专业甲级）、工程勘察专业类（岩土工程）勘察甲级
房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级、人民防空工程建设监理单位甲级、水利工程建设监理资质（水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理甲级、水利工程建设环境保护监理）、交通工程监理 建设工程监理企业资质等级证书（公路工程甲级、特殊独立大桥专项、特殊独立隧道专项公路机电工程专项）、工程监理资质证书（公路工程监理甲级、市政公用工程监理甲级）、工程监理资质证书（房屋建筑工程监理甲级、化工石油工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级）施工图设计文件审查机构资格证书甲级、岩土工程检测甲级、地基基础和主体结构检测甲级、工程造价咨询甲级、水利工程质量检测单位资质等级证书技术服务 （岩土工程甲级、混凝土工程甲级、承担各类水利工程（含一级堤防）的岩土工程类、混凝土工程质量检测业务）、房屋鉴定甲级、工程质量检测综合类甲级（十三大项）
（2）工程咨询全产业链式的服务模式
根据国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号），一是要加快推行工程总承包。政府投资工程应完善建设管理模式，带头推行工程总承包。加快完善工程总承包相关的招标投标、施工许可、竣工验收等制度规定。同时，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。二是培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服务。
未来工程咨询类企业的经营与发展将呈现集成化、一体化、专业化、特色化、综合型的特点。一是服务全产业链化，从规划、策划、设计到施工、运维等环节提供全产业链服务，为业主做运营咨询、参与过程管理等；二是高端化
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）发展，在保持传统业务的基础上推动精细化发展，在单一业务领域做深，同时向综合业务集成服务商转变；三是发挥资本的带动作用，尝试产业链延伸、横向拓展，为业务转型延伸与调整进行布局。
工程咨询集团通过其控制的子公司，能够开展包含咨询规划、勘察设计、工程施工、工程监理、技术服务在内的全过程工程咨询服务，并且可以跨地域、跨行业、跨专业发展经营，符合未来工程咨询类企业的发展趋势，为其业务开展提供了核心竞争力。
综上，标的公司子公司资质齐全、资质等级较高，能够提供工程咨询全产业链式服务，具备较强的竞争力。
（八）安全生产及环境保护
1、安全生产
工程咨询集团所从事的工程咨询行业具有“轻资产、重人才”的技术密集型特征，不存在高危险、重污染情况。工程咨询集团及下属子公司仍高度重视安全生产，并已制定与安全生产相关的制度文件。
2、环境保护情况
工程咨询集团是技术服务型企业，主要产品是文字性材料或图纸，整个服务和制作过程不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放涉及国家规定的有害物质、噪声等。
（九）内部控制情况
1、标的公司的内部控制情况
截至本预案签署之日，工程咨询集团下属子公司已在采购、生产、销售、质量控制、财务、人力资源管理等涉及日常经营的环节制定了符合业务需要的内部管理制度，并根据该等制度规定不定期组织相关人员的内部培训，提高员工的规范运营意识，以保障合法合规运营。
2、重组完成后将采取的保障标的公司内部控制有效性及运作规范性的措施
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。上市公司需要在公司治理、战略规划、客户资源、人力资源、财务核算、企业文化等方面进行一定程度的优化整合。
在公司治理方面，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。上市公司将指导、协助工程咨询集团及下属子公司完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理。
在财务管理方面，本次交易完成后，标的公司工程咨询集团及其下属子公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、统一内控制度。
上市公司将其自身规范的财务管理体系进一步引入标的公司，有效地防范其运营、财务风险，降低运营成本，提升财务效率，确保符合上市公司的要求。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第五节标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以2018年3月31日为评估基准日，对本次重组标的资产进行评估。
截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将由具有证券、期货业务资质的资产评估机构评估出具并经甘肃省国资委进行备案的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
截至2018年3月31日，工程咨询集团股东全部权益账面值123,908.65万元，预估值约为221,877.30万元，增值约97,968.65万元，增值率约为79.07%。
参照上述预估值，交易双方初步商定标的资产工程咨询集团100%股权的交易对价为221,877.30万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、被评估单位持续经营假设：是将被评估单位整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即被评估单位作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标持续经营下去。被评估单位经营者负责并有能力担当责任；被评估单位合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
9、假设企业预测年度现金流为期末产生；
10、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11、不考虑通货膨胀因素影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）三、评估方法
（一）评估方法简介
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法，市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。
收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法，收益法适用的条件是与被评估资产相对应的收益和成本能够比较准确的量化。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法，适用的条件是企业资产负债表能客观反映企业的财务状况，对企业各单项资产的价值能选用适当的方法进行评估。
（二）评估方法的选择
1、标的公司母公司选用资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
标的公司成立于2018年4月23日，为控股型企业，其所拥有的资产全部为长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力，故被评估单位管理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据，因此标的公司母公司采用资产基础法进行评估。
2、标的公司各子公司选用资产基础法和收益法
标的公司下属8家全资子公司，其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司7家全资子公司采用资产基础法和收益法进行评估，
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）选用收益法的评估结果。另一家全资子公司招标集团由于所拥有的资产主要也是长期股权投资，因此招标集团母公司选用资产基础法进行评估，招标集团在评估基准日的2家子采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。
（三）具体评估方法介绍
1、资产基础法
各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）关于流动资产的评估
1）货币资金
对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账面值的准确性，以核实后的数额确定评估值。
对银行存款，在核实银行对账单余额和银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后的数额确定评估值。
对其他货币资金核查其账面金额，以核实后的数额确定评估值。
2）应收票据
评估人员核查销售合同、库存票据、应收票据备查簿等资料，企业应收票据全部为无息票据，以核实后的账面值确认评估值。
3）应收账款、预付账款、其他应收款
通过核实原始凭证，了解应收、预付和其他应收款项的业务内容、发生时间，核实账面余额的数值，通过账龄分析并结合企业应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回可行性进行分析判断。具体为：在执行上述程序后，首先对应收、预付和其他应收款项进行个别认定；在个别认定的基础上，结合企业实际情况，依据认定的账龄分析原则，判断可能形成的坏账损失，最终确认评估结果。
4）存货
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。存货具体项目为发出商品、在库周转材料和在用周转材料。
评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状，采用成本法和现行市价法进行评估。
①发出商品
企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本，企业按照实际成本实际成本进行核算。评估人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。
本次评估根据评估基准日市场价格减去销售税金、销售费用、所得税和适当数额的税后净利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值=实际数量×评估单价
评估单价=不含税销售单价×（1－销售费用率－销售税金及附加率－销售所得税率－净利润折减率）
式中：销售费用率=销售费用/销售收入
销售税金及附加率=销售税金及附加/销售收入
销售所得税率=企业所得税/销售收入
净利润折减率=净利润折减额/销售收入
（净利润折减额=净利润×r）
r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
②在用周转材料
按清查盘点结果分类，将同种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
③在库周转材料
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的在库周转材料，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的在库周转材料按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
5）其他流动资产
评估人员通过了解具体的业务内容，查阅了原始凭证、记账凭证和其他相关的财务资料，核实交易事项的真实性和完整性，最终以核实无误的账面值确定评估值。
（2）关于非流动资产的评估
1）长期股权投资
对于长期股权投资，先查阅长期投资协议、合同及有关证明文件，核实长期投资占被投资企业实收资本的比例及长期投资的核算方法等后确定其评估值。对企业采用成本法核算的，在核实无误的基础上根据相关资料确定评估价值。对全资及控股的长期投资，则对被投资单位进行整体资产评估后按股权比例确定评估值。
2）投资性房地产
引用兰州新方圆房地产估价咨询有限公司出具的《房地产评估报告》及甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司出具的《土地房产估价结果报告》。
3）房屋建筑物
引用兰州新方圆房地产估价咨询有限公司出具的《房地产评估报告》及甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司出具的《土地房产估价结果报告》。
4）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估；对于绝版和停产的部分设备，如车辆和电子设备等，可按市场法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
本次评估范围的设备均为国产设备。
I、重置成本的确定。
I-1通用机器设备重置成本的确定
设备类资产的重置成本，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括运杂费、安装调试费、基础费、工程建设其他费用和资金成本等）综合确定。
通用设备类资产重置成本的基本计算公式为：
重置成本=设备购置费+安装调试费+基础费+其它费用+资金成本－可抵扣的增值税。
其中设备购置费=设备购置价＋运杂费
I-1-1设备购置价（又称设备费）的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照《2018年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价（含增值税）。
I-1-2运杂费的确定
主要依据:①设备运输距离;②包装箱体积;③重量吨位;④价值;⑤所用交通工具等分别计算取定。
I-1-3安装调试费的确定
根据《甘肃省建筑安装工程费用定额》及设备采购合同中约定内容综合确定。
若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）则不再重复计算。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
I-1-4基础费的确定
参考《甘肃省建筑安装工程工程量清单计价规费取费标准》、《甘肃省建设工程费用定额》中有关规定，合理确定其费用；若设备基础费已经含在土建工程中则在设备评估中不予考虑。
I-1-5其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评估费等，参照《甘肃省建设工程费用定额》等有关文件规定，结合所属项目建设的投资规模确定。具体计算时，视项目投资大小、复杂程度、设备性质、是否为成套设备等具体情况分别计取全部或部分。
I-1-6资金成本的确定
对一般设备是按合理建设工期计算其资金成本。资金成本是依据中国人民银行公布的金融机构人民币存、贷利率，根据建设工期不同分别计取合理建设期的贷款利息，并假设建设资金均匀投入，对于价值量较小或安装建设周期较短的资产不计算此项费用。
假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用）×贷款利率×建设工期×50%
I-1-7可抵扣增值税确定
按照国家相关税收政策对固定资产购置过程中所发生的增值税进项税进行抵扣。
公式为：
可抵扣的设备购置所发生的增值税=设备购置价/1.17×17%+(运杂费+安装调试费+基础费)/1.11×11%+(其他费用-建设单位管理费)/1.06×6%
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）I-2车辆重置成本的确定
根据车辆市场信息及《汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及甘肃省或当地相关部门的规定计取车辆购置税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置成本：
重置成本=现行含税购置价+车辆购置税+牌照手续费－可抵扣的增值税
=现行含税购置价×[1+10%/（1+17%）]+牌照手续费-可抵扣的增值税
式中：10%为车辆购置税税率，17%为增值税税率。
I-2-1购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
I-2-2车辆购置税的确定：
根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定。
车辆购置税＝计税价格×10%
其中计税价格为不含增值税价格。
I-2-3牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
对生产年代久远或车型已经绝版停产，且已无类似车型可替代的车辆，则参照近期二手车市场行情及价格确定评估值。
I-3电子设备重置成本的确定
根据当地市场信息及《电子商情网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：重置成本=购置价－可抵扣的增值税
Ⅱ、成新率的确定
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）Ⅱ-1机器设备成新率的确定
价值量较大设备或生产线的成新率，分别采用年限法与现场勘察法，测算其年限成新率N1和勘察成新率N2，加权平均求得其成新率N，即：
N＝N1×40%＋N2×60%
N1＝(经济耐用年限－已使用年限)÷经济耐用年限×100%
N2—勘察成新率。评估人员采用现场技术状态勘察，通过评价打分来获取。
对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝[尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）]×100%
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。
Ⅱ-2车辆成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令，商务部 2012年第 12号的有关规定），按以下方法确定成新率后，按两者孰低的方法取其较低者为理论成新率：
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝（许可最高行驶里程-已行驶里程）/许可最高行驶里程×100%
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车辆，则无须计算成新率。
Ⅱ-3电子设备成新率的确定
电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：
理论成新率＝(经济耐用年限-已使用年限)÷经济耐用年限×100%
清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市场法评估电子设备，则无须计算成新率。
Ⅲ、评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
对于无法使用报废的设备和车辆，根据其可变现净残值来确定其评估值。
5）在建工程
省建院引用兰州新方圆房地产估价咨询有限公司出具的《房地产评估报告》；
水利院在建工程为拟建鱼儿沟办公楼项目的前期手续费，项目尚未动工，以核实后的账面值确定评估值；建设监理在建工程为建设监理与其他企业合作研发的系统，系纯费用类在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
6）生物性资产
与其他资产相似，生物资产评估方法同样有市场法、收益法和成本法三种基本方法，但在具体运用中需考虑生物资产的特殊性。
根据评估对象的自身特点、品种、树龄，本次采用市场法进行评估，市场法评估公式如下：
V=K×KP×P×M
式中：V-生物资产评估值；K-质量调整系数；KP-市场价格调整系数；P-单位市场价格；M-数量（重量、体积）。
7）无形资产
①无形资产-土地使用权的评估
本次纳入评估范围的土地使用权，引用甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价结果报告》。
②无形资产-其他无形资产
其他无形资产为企业通过外购取得的办公管理类软件及企业自主研发的专
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）利技术和软件著作权、企业自主设计的商标权以及企业通过注册形成的域名。
对不同类型的其他无形资产分别采用不同的评估方法，具体为：
A、对于企业的外购的软件，评估人员在取得技术转让合同、购买发票的基础上，调查软件取得成本及技术的使用情况，由于外购软件的剩余价值用摊销后的账面值较为客观，因此以账面摊余价值作为评估值。
B、对于自主研发的专利技术、软件著作权，评估人员取得专利权证书，调查专利权年费缴纳情况，了解专利技术、软件著作权在企业承揽项目中的运用情况，因此本次将自主研发的专利技术和软件著作权统一为一个专利技术包，采用收益法进行评估。具体如下：
首先预测委估专利技术和软件著作权对应的产品在未来的经济年限内各年的收入，乘以适当的委估专利技术在收入中的分成率，再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收益进行折现，得出委估专利技术的评估现值，其基本计算公式为：
n R K
P i
(1 r)i
i1
其中：P－专利及专有技术评估值；
K－收入分成率；
Ri－专利及专有技术对应设计每年产生的收入；
i－收益期限；
r－折现率。
C、对于自主设计的商标权，评估人员取得商标权证书，了解了商标权的成本构成，因该等商标申请注册相对简单，为一种设计标识，不直接产生收益，故本次对商标权采用成本法进行评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确定商标权价值。
其基本公式如下：
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）P=C1+C2
式中：P－评估值；
C1－设计成本；
C2－代理成本。
D、对于企业通过注册形成的域名，申请注册相对简单，对企业不直接产生收益，故采用成本法评估。其基本计算公式为：
被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本
其中：注册成本是指注册域名要花费的成本，剩余有效期使用成本是指为了让域名能有效使用而花费的成本。
8）长期待摊费用
长期待摊费用的评估以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
评估人员通过了解相关的合同及付款凭证，预计摊销年限、已使用年限和剩余摊销年限，核实了其发生金额及入账的摊销原值，最终以账面值确认评估值。
9）递延所得税资产
递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。由于资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
（3）负债
负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债包括长期借款、长期应付款、专项应付款、递延所得税负债。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据被评估单位提供的各项负债申报明细表，核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法
（1）收益法模型
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型根据被评估单位经营方式选用企业自由现金流折现模型。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的长期股权投资
股东全部权益价值=企业价值-付息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
 n 
 F(1r）i F/r(1r)n

i n

P=i1 
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：企业未来第 i年预期自由现金流量；
Fn：永续期自由现金流量；
r：折现率；
i：收益期计算年；
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）n：预测期。
其中，企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
（2）预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期到企业生产经营稳定年度。拟整合重组后的工程咨询集团各子公司成立至今，经营情况良好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期按 5年 1期确定，预测至 2023年末。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
（3）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流的计算公式如下：
自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）流，则折现率选取加权平均资本成本，其计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
E－权益的市场价值；
D－债务的市场价值；
T－被评估企业的所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：Ke=rf+β×MRP+rc
其中：rf－无风险报酬率；
β－权益的系统风险系数；
MRP－市场风险溢价；
rc－企业特定风险调整系数。
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（7）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流预测不涉及的资产与负债。
（8）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
（四）本次预评估作价的公允性分析
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）1、标的公司的市盈率和市净率
标的公司100%股权的预估值为 221,877.30万元，根据其未经审计的财务数据，本次交易中，标的公司的市盈率和市净率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年模拟净利润（万元）|2018年承诺净利润（万元）|2018.3.31归母净资产（万元）|静态市盈率（2017A）|动态市盈率（2018E）|三年平均承诺净利润市盈率|
|20,927.44|20,091.89|123,908.65|10.60|11.04|9.97|

注：1、市盈率（2017A）=预估值/2017年度模拟归属母公司净利润；
2、市盈率（2018E）=预估值/2018年度承诺净利润；
3、市净率=预估值/标的公司2018年3月31日归属母公司净资产；
4、三年平均承诺净利润市盈率=预估值/2018年度、2019年和 2020年三年平均承诺净利润。
2、与同行业上市公司比较分析
结合标的公司主营业务特点，选取 Wind资讯调查和咨询服务指数 27家企业作为同行业可比公司。截至 2018年 6月 30日，27家上市公司静态市盈率平均值为50.96倍，中值为41.74倍，市净率（截至2018年6月30日的总市值/2018年3月31日归属母公司净资产）平均值为4.78倍，中值为3.52倍。剔除静态市盈率50倍以上的10家上市公司后，静态市盈率50倍以内的17家上市公司静态市盈率平均值为29.73倍，中值为28.13倍，市净率平均值为2.93倍，中值为2.83倍。具体如下：
||||
|-|-|-|
|代码|证券简称|静态市盈率PE|
|603018.SH|中设集团|16.76|
|002883.SZ|中设股份|49.36|
|002738.SZ|中矿资源|76.27|
|603017.SH|中衡设计|17.19|
|603860.SH|中公高科|43.93|
|300712.SZ|永福股份|36.15|
|300008.SZ|天海防务|28.13|
|300284.SZ|苏交科|13.84|
|300732.SZ|设研院|22.80|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|603357.SH|设计总院|22.30|
|300492.SZ|山鼎设计|91.99|
|300384.SZ|三联虹普|74.65|
|300500.SZ|启迪设计|47.06|
|603458.SH|勘设股份|16.09|
|000711.SZ|京蓝科技|30.36|
|300668.SZ|杰恩设计|50.97|
|603183.SH|建研院|41.74|
|300675.SZ|建科院|132.95|
|600629.SH|华建集团|20.11|
|300012.SZ|华测检测|71.06|
|603909.SH|合诚股份|52.74|
|300746.SZ|汉嘉设计|119.14|
|300649.SZ|杭州园林|108.72|
|603060.SH|国检集团|25.46|
|300215.SZ|电科院|35.68|
|300635.SZ|达安股份|38.52|
|300688.SZ|创业黑马|91.84|
|||50.96|
|||41.74|
|||29.73|
|||28.13|
|||10.60|

注：1、资料来源：wind资讯
2、静态市盈率=截至2018年6月30日的总市值/2017年度归属母公司净利润；
3、市净率=截至2018年6月30日的总市值/2018年3月31日归属母公司净资产。
标的资产预估值对应的静态市盈率和市净率分别为10.60倍和1.79倍，低于同行业可比上市公司的平均值和中值。
综上，本次交易标的资产预评估值及作价情况总体合理。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、关于标的公司子公司相关评估作价的补充披露
（一）标的公司 8家子公司划转至标的公司时对应长期股权投资的入账依据，从划转完成至预案披露期间上述资产产生79.07%增值率的原因及其合理性
根据甘肃工程咨询集团与甘肃国投签订的投资协议，以及《企业会计准则-长期股权投资》的规定，标的公司的长期股权投资以各子公司 2018年 3月 31日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本。
根据本次评估目的，评估机构对省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、土木院、乾元公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值；由于招标集团为持股平台，不从事具体的业务，采用资产基础法进行评估，评估机构对招标集团从事具体业务的下属子公司甘肃省招标中心有限公司、甘肃省建设项目咨询中心有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值。
标的公司的长期股权投资以各子公司 2018年 3月 31日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本，各子公司净资产金额是从投入的角度反映的企业整体价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业未来的收益折现为现时的价值，来评估企业价值，能够反映标的公司未来实际的获利能力、市场竞争力、发展前途、企业品牌效应、客户资源等的价值。
因此，标的公司股东权益产生79.07%增值幅度是合理的。
（二）各子公司的股东权益账面值、预估金额、增值幅度
根据预估结果，工程咨询集团各子公司的股东权益账面值、预估金额、增值幅度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值|资产基础法|收益法|最终选取的|最终选取|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||预估结果|预估结果|预估结果对应的评估方法|的预估结果增加值|
|23,035.54|32,556.79|55,242.20|收益法|32,206.66|
|24,260.88|32,615.32|49,887.87|收益法|25,626.99|
|16,814.51|19,632.74|36,555.00|收益法|19,740.49|
|13,463.96|16,921.91|18,033.15|收益法|4,569.19|
|8,719.51|8,434.98|15,650.28|收益法|6,930.77|
|7,308.29|10,696.28|15,480.44|收益法|8,172.15|
|25,738.78|25,971.53|25,971.53|资产基础法|232.75|
|4,567.16|5,013.60|5,056.83|收益法|489.67|
|123,908.65|151,843.15|221,877.30|-|97,968.65|

注：招标集团下属子公司是采用资产基础法和收益法评估，选用收益法的结果，因此招标集团本质也是收益法评估。
（三）各家子公司本次预估金额的计算过程及核心参数的选择过程、依据
标的公司下属 8家全资子公司，其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司 7家全资子公司采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理 5家企业下属的重要子公司均采用资产基础法和收益法评估，个别不适宜收益法评估的子公司采用资产基础法评估，各下属子公司评估结果已体现在省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理长期投资价值中。
标的公司另一家全资子公司招标集团由于所拥有的资产主要也是长期股权投资，因此招标集团母公司选用资产基础法进行评估，招标集团全资子公司招标中心、咨询中心采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果，因此以下介绍招标集团主要全资子公司招标中心的收益法计算过程。
各家子公司的收益法计算过程及核心参数的选取情况如下：
1、各家子公司的收益法计算过程
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）各家子公司企业经营性资产价值的确定
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|31,556.54|40,708.30|41,952.11|43,420.43|43,854.64|44,293.18|
|减：营业成本|19,520.89|25,020.87|25,374.02|25,756.35|25,996.20|26,238.91|
|期间费用|7,945.59|10,072.31|10,141.30|10,210.38|10,282.70|10,338.47|
|净利润|3,230.34|4,493.71|5,186.62|5,333.00|5,422.95|5,526.36|
|折现率|13.86%|13.86%|13.86%|13.81%|13.81%|13.81%|
|企业经营性资产的价值|||||||
|营业收入|23,829.29|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95|32,792.63|
|减：营业成本|15,103.82|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44|20,136.49|
|期间费用|4,419.44|5,694.73|5,848.66|5,974.11|5,991.58|6,084.70|
|净利润|3,454.32|4,467.79|4,701.85|4,636.53|4,658.57|4,700.87|
|折现率|13.81%|13.81%|13.81%|13.62%|13.62%|13.62%|
|企业经营性资产的价值|||||||
|营业收入|17,825.37|23,343.27|24,042.99|24,883.75|25,132.59|25,383.91|
|减：营业成本|11,688.38|15,389.24|15,598.37|15,830.74|16,043.92|16,132.90|
|期间费用|2,442.78|3,051.26|3,121.20|3,140.60|3,249.23|3,304.23|
|净利润|2,916.97|3,882.93|4,367.74|4,191.86|4,120.27|4,199.53|
|折现率|13.86%|13.86%|13.86%|13.81%|13.81%|13.81%|
|企业经营性资产的价值|||||||
|营业收入|13,375.13|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,547.11|18,732.58|
|减：营业成本|9,412.11|11,689.08|11,911.62|12,101.66|12,268.32|12,406.70|
|期间费用|2,394.38|3,358.95|3,440.88|3,515.04|3,585.96|3,645.24|
|净利润|1,196.24|1,621.03|1,584.86|1,846.61|1,872.38|1,862.14|
|折现率|13.81%|13.81%|13.62%|13.62%|13.62%|13.62%|
|企业经营性资产的价值|||||||
|营业收入|6,257.17|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79|8,246.44|
|减：营业成本|3,484.50|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|4,357.56|
|期间费用|1,526.8|1,889.2|1,927.4|1,979.2|2,015.3|2,066.4|
|净利润|999.06|1,242.50|1,352.79|1,297.29|1,300.74|1,304.23|
|折现率|14.14%|14.14%|14.14%|14.11%|14.11%|14.11%|
|企业经营性资产的价值|||||||
|营业收入|7,024.23|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84|10,348.30|
|减：营业成本|4,692.60|6,176.73|6,314.97|6,354.54|6,447.05|6,499.20|
|期间费用|1,416.87|1,877.15|1,931.28|1,972.21|2,013.08|2,049.63|
|净利润|726.36|1,179.35|1,257.52|1,304.90|1,280.61|1,290.50|
|折现率|14.15%|14.15%|14.15%|14.11%|14.11%|14.11%|
|企业经营性资产的价值|||||||
|营业收入|5,648.22|6,891.96|7,167.64|7,382.67|7,530.32|7,643.28|
|减：营业成本|3,405.61|4,084.28|4,161.02|4,215.75|4,263.18|4,310.67|
|期间费用|1,056.45|1,344.90|1,344.02|1,339.90|1,345.35|1,350.76|
|净利润|875.23|1,102.89|1,270.99|1,243.57|1,313.81|1,358.21|
|折现率|13.97%|13.97%|13.97%|13.91%|13.91%|13.91%|
|企业经营性资产的价值|||||||

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|849.89|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88|1,244.20|
|减：营业成本|467.64|627.77|628.06|628.36|628.71|629.11|
|期间费用|78.53|107.29|112.25|117.21|122.15|127.1|
|净利润|251.21|362.87|378.20|347.56|352.68|357.84|
|折现率|13.97%|13.97%|13.97%|13.91%|13.91%|13.91%|
|企业经营性资产的价值|||||||

（2）各家子公司企业股东全部权益价值的确定
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|省建院|水利院|城乡院|土木院|建设监理|交通监理|招标中心|
|48,045.05|29,819.58|34,736.88|17,759.29|12,722.43|10,195.13|11,967.78|
|52,791.52|8,363.24|12,395.37|-|-|-|9,477.75|
|-57,905.01|-8,974.79|-11,234.51|-2,647.89|2,927.85|1,338.07|520.60|
|12,310.64|20,679.84|657.25|2,921.75|-|4,939.14|4,399.83|
|-|-|-|-|-|991.90|-|
|55,242.20|49,887.87|36,555.00|18,033.15|15,650.28|15,480.44|26,365.97|

注：省建院、水利院、城乡院、土木院的非经营性资产负值较大，主要是本次减资金额列示在其他应付款，导致其他应付款金额较大。
2、核心参数的选取及依据
（1）报告期内主营业务收入、主营业务成本的分析
报告期各家子公司主营业务收入、主营业务成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|省建院|水利院|城乡院|土木院|建设监理|交通监理|招标中心|
|37,536.91|27,556.74|19,843.14|15,307.93|6,383.08|6,961.00|6,020.89|
|22,190.90|18,061.20|14,054.52|10,845.69|3,440.56|4,738.17|3,952.10|
|37,006.20|27,641.07|20,954.01|15,668.19|6,912.88|8,674.85|6,222.43|
|23,941.91|18,085.37|13,797.49|11,158.62|3,984.73|5,620.00|3,999.57|
|7,966.08|5,730.41|4,723.17|3,280.63|1,105.05|2,214.48|978.66|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5,037.39|3,492.54|3,229.96|2,098.66|593.45|1,184.47|625.49|

（2）主营业务收入、主营业务成本和期间费用预测
各家子公司预测期的主营业务收入、主营业务成本和期间费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|39,522.62|40,708.30|41,952.11|43,420.43|43,854.64|
|主营业务成本|24,558.28|25,020.87|25,374.02|25,756.35|25,996.20|
|主营业务收入增长率|6.80%|3.00%|3.06%|3.50%|1.00%|
|主营业务成本增长率|2.57%|1.88%|1.41%|1.51%|0.93%|
|期间费用合计|10,089.52|10072.31|10141.3|10210.38|10282.7|
|期间费用增长率|-|-0.17%|0.68%|0.68%|0.71%|
|主营业务收入|29,559.7|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95|
|主营业务成本|18,596.36|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44|
|主营业务收入增长率|6.94%|1.92%|3.09%|3.50%|1.00%|
|主营业务成本增长率|4.60%|1.58%|2.63%|1.57%|1.39%|
|期间费用合计|5,639.20|5694.73|5848.66|5974.11|5991.58|
|期间费用增长率|-|0.98%|2.70%|2.14%|0.29%|
|主营业务收入|22,548.54|23,343.27|24,042.99|24,883.75|25,132.59|
|主营业务成本|14,918.34|15,389.24|15,598.37|15,830.74|16,043.92|
|主营业务收入增长率|7.61%|3.52%|3.00%|3.50%|1.00%|
|主营业务成本增长率|8.12%|3.16%|1.36%|1.49%|1.35%|
|期间费用合计|3,038.61|3,051.26|3,121.20|3,140.60|3,249.23|
|期间费用增长率|-|0.42%|2.29%|0.62%|3.46%|
|主营业务收入|16,655.76|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,547.11|
|主营业务成本|11,510.77|11,689.08|11,911.62|12,101.66|12,268.32|
|主营业务收入增长率|6.30%|2.91%|3.00%|3.50%|1.50%|
|主营业务成本增长率|3.16%|1.55%|1.90%|1.60%|1.38%|
|期间费用合计|3,375.51|3,358.95|3,440.88|3,515.04|3,585.96|
|期间费用增长率||-0.49%|2.44%|2.16%|2.02%|
|主营业务收入|7,362.22|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79|
|主营业务成本|4,077.95|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|
|主营业务收入增长率|6.50%|3.00%|3.00%|3.50%|1.00%|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本增长率|2.34%|1.84%|1.40%|1.93%|0.92%|
|期间费用合计|2,003.10|1,889.24|1,927.37|1,979.23|2,015.26|
|期间费用增长率||-5.68%|2.02%|2.69%|1.82%|
|主营业务收入|9,238.71|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84|
|主营业务成本|5,877.07|6,176.73|6,314.97|6,354.54|6,447.05|
|主营业务收入增长率|6.50%|3.00%|3.00%|3.50%|1.00%|
|主营业务成本增长率|4.57%|5.10%|2.24%|0.63%|1.46%|
|期间费用合计|1,809.15|1,877.15|1,931.28|1,972.21|2,013.08|
|期间费用增长率|-|3.76%|2.88%|2.12%|2.07%|
|主营业务收入|6,626.88|6,891.96|7,167.64|7,382.67|7,530.32|
|主营业务成本|4,031.10|4,084.28|4,161.02|4,215.75|4,263.18|
|主营业务收入增长率|6.50%|4.00%|4.00%|3.00%|2.00%|
|主营业务成本增长率|0.79%|1.32%|1.88%|1.32%|1.13%|
|期间费用合计|1,332.51|1,344.90|1,344.02|1,339.90|1,345.35|
|期间费用增长率|-|0.93%|-0.07%|-0.31%|0.41%|
|主营业务收入|1149.34|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88|
|主营业务成本|598.9|627.77|628.06|628.36|628.71|
|主营业务收入增长率|-16.99%|2.00%|2.00%|2.00%|1.00%|
|主营业务成本增长率|4.33%|4.82%|0.05%|0.05%|0.06%|
|期间费用合计|185.66|107.29|112.25|117.21|122.15|
|期间费用增长率|-|-42.21%|4.62%|4.42%|4.21%|

（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本，其计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
E－权益的市场价值；
D－债务的市场价值；
T－被评估企业的所得税率。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，公式：Ke=Rf+β×MRP+Rc
其中：Rf－无风险报酬率；
β－权益的系统风险系数；
MRP－市场风险溢价；
Rc－企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率Rf的确定
各家子公司选择距评估基准日剩余期限 10年的国债平均收益率3.74%作为无风险报酬率
②权益的系统风险系数β
使用可比公司的Beta系数来估算目标公司的β值，各家子公司根据其业务特点选择可比公司的范围有一定的不同。
③市场风险溢价 MRP
RPm=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
各家子公司本次评估市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数 Rc
企业特定风险调整系数为对被评估企业与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整，主要包括企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖、财务风险。
⑤债务资本成本Kd的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）利率结合起来的一个估计。本次评估，以评估基准日一年期中国人民银行公布的贷款利率为基准确定。
⑦资本结构的确定
本次评估根据可比上市公司资本结构的平均值来确定。
⑧折现率的确定
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|省建院、城乡院||水利院、土木院||建设监理||交通监理|||
|2021年前|2021年后|2021年前|2021年后|2021年前|2021年后|2021年前|2021年后|2021年前|
|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|
|7.19%|7.19%|7.19%|7.19%|7.19%|7.19%|7.19%|7.19%|7.19%|
|1.0840|1.0840|1.0700|1.0700|1.0450|1.0450|1.0450|1.0450|1.1013|
|1.1304|1.1250|1.2524|1.2310|1.0711|1.0681|1.0711|1.0681|1.1514|
|2.50%|2.50%|2.50%|2.50%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|2.50%|
|14.37%|14.33%|15.25%|15.09%|14.44%|14.42%|14.44%|14.42%|14.52%|
|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.49%|4.49%|4.35%|
|15%|25%|0.15|0.25|15%|25%|0.15|0.25|0.15|
|0.0504|0.0504|0.2006|0.2006|0.0294|0.0294|0.0294|0.0294|0.0535|
|0.9527|0.9527|0.8760|0.8760|0.9722|0.9722|0.9722|0.9722|0.9496|
|0.0473|0.0473|0.1240|0.1240|0.0278|0.0278|0.0278|0.0278|0.0504|
|13.86%|13.81%|13.81%|13.62%|14.14%|14.11%|14.15%|14.11%|13.97%|

注：土木院 2020年前享受高新技术企业的税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税，2020年后按25%的税率征收企业所得税。因此，土木院2020年前选用的折现率为13.81%，2020年后选用的折现率为13.62%。
（四）收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的合理性说明
1、主营业务收入增长率、主营业务成本增长率、期间费用增长率
根据上述各家子公司主营业务收入增长率、主营业务成本增长率、期间费
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）用增长率汇总表，除乾元公司外，各家子公司 2018年度主营业务收入比 2017年度的增长幅度在6.30%-7.61%之间。2019年、2020年、2021年的主营业务收入增长幅度在1.92%-4%之间，大多为3%左右。2022年开始，各家子公司运行趋于平稳，2022年和 2023年的主营业务收入增长幅度多为1%。
各家子公司2018年度主营业务收入比2017年度的增长幅度在6.30%-7.61%，主要是由于各家子公司 2018年在手合同较多，截至评估基准日，省建院在手合同未确认收入 50,179.76万元，水利院在手合同未确认收入 89,090.08万元，城乡院在手合同未确认收入 49,628.13万元，土木院在手合同未确认收入 15,181.93万元，建设监理在手合同未确认收入 11,295.60万元，交通监理在手合同未确认收入 20,093.47万元，乾元公司在手合同未确认收入共计 1,160.77万元。上述在手合同金额均大于 2018年 4-12月预测的主营业务收入金额，能够保证2018年的收入增长。2019年及以后的主营业务收入增长率，呈下降趋势，且没有异常偏高现象。因此，主营业务收入增长率具有合理性。
主营业务成本的增长趋势与主营业务收入的增长趋势基本相同，并且预测期内的各家子公司的主营业务成本无异常波动，因此，主营业务成本增长率具有合理性。
各家子公司期间费用中，绝大部分是管理费用，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。预测期内，各家子公司管理费用金额波动不大，具有合理性。
2、折现率的合理性说明
本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本作为折现率。其中，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，无风险报酬率、β系数、市场风险溢价均选用行业和市场数据。特定风险调整系数是考虑企业资产规模、收益水平、融资条件等因素综合分析确定。因此，本次预估的折现率在是合理的。
（五）预测期和稳定期的划分情况及其依据
本次评估假设被评估单位经营期限到期后可续期。本次确定经营限期为永
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）续期。
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期到企业生产经营稳定年度。拟整合重组后的工程咨询集团各子公司成立至今，经营情况良好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期按5年 1期确定，预测至 2023年末。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
（六）标的公司 8家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值，历次评估期间存在的增减资或资产处置情况，及关于各子公司历次评估存在差异的原因及其合理性的说明
1、8家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值、子公司历次评估存在差异的原因及其合理性
工程咨询集团下属八家子公司本次评估采用资产基础法和收益法，其中七家子公司存在改制过程，前次改制评估采用资产基础法，本次资产基础法评估七家子公司的预估值及账面值与前次改制评估的评估值及账面值差异情况汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前次评估||本次交易前货币减资<1>|本次交易前非货币资产剥离<2>|前次模拟调整后评估价值|本次成本法预估价值|
|账面价值|评估价值|||||
|56,213.93|90,229.01|-55,000.00|-7,665.68|27,563.33|32,556.79|
|27,755.83|47,742.79|-8,692.79|-5,982.56|33,067.44|32,615.31|
|15,601.63|19,795.33|-7,600.00|-1,040.22|11,155.11|19,632.74|
|8,595.89|19,302.41|-1,600.00|-2,637.81|15,064.60|19,632.74|
|6,343.17|11,138.22|-350.00|-500.00|10,288.22|8,434.97|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,990.11|4,757.69|-|-|4,757.69|10,696.28|
|1,214.09|1,867.94|-450.00|-|1,417.94|5,013.60|
|118,714.65|194,833.39|-73,692.79|-17,826.28|103,314.32|128,582.43|

注：1、本次交易前，考虑到多家标的子公司多年经营积累了较大金额的溢余货币资金，为降低收购成本，提高资金使用效率，本次收购前经交易双方协商进行了货币资金减资；
2、为本次交易的目的，对部分产权存在瑕疵的固定资产（及相关待摊装修支出）、部分非主营业务相关对外投资及三供一业等社会职能资产进行了剥离。前次清产核资评估时，前述资产均在评估范围内（此处取2018年3月31日相关资产账面价值）；
3、招标集团自设立即为有限责任公司，不存在改制过程。
根据上表，扣除本次交易前货币减资和非货币资产剥离因素影响后，7家子公司本次评估资产基础法预估值较前次改制评估资产基础法下总估值增值 25,268.10万元，增值率为24.46%，主要出于两个原因：
（1）相关公司在 9个月期间（前次评估基准日至本次评估基准日 2018年 3月 31日）经营利润积累形成的净资产增加。其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理前次评估的评估基准日为 2017年 6月 30日。交通监理的前次评估基准日为基准日 2016年 4月30日。乾元公司的前次评估基准日为2016年 2月 29日；
（2）本次审计调整对各企业应收账款及预收账款等科目均产生不同程度影响。
2、剥离资产的具体情况
（1）剥离资产的原因、具体内容、目前状态及与生产经营的关系
因标的公司部分子公司存在因无法办理权属证明的土地房产、需按《甘肃省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交实施方案》进行移交的三供一业资产以及无实际业务或严重亏损的子公司，为了保证各子公司的生产经营的合规合法性，故将其剥离给甘肃国投持股100%的子公司甘肃陇菀物产有限公司。
各单位的剥离资产的主要类别及情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|剥离的资产类别|剥离的账面价值（万元）|目前状态|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|土地|17.38|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|房产|1,682.90|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|子公司|-|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|其他|5,965.40|-|
|土地|-|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|房产|732.56|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|子公司|5,250.00|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|房产|40.22|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|子公司|1,000.00|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|土地|-|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|房产|618.39|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|子公司|1,337.50|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|
|其他|681.92|-|
|子公司|500.00|已划转至甘肃省陇菀物产有限责任公司，由其进行经营管理|

（2）本次资产剥离的过程及相关批复
1）省建院
2018年5月 15日，甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃省建筑设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意省建院上报的资产剥离清单及“三供一业”分离移交实施方案。2018年5月 24日，省建院与甘肃陇菀物产
有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，省建院与甘肃陇菀物产有限责任
公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）任公司。同日，省建院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃省弘信建设科技有限责任公司6.67%的股权、甘肃省城市建设投资有限责任公司16.67%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本预案出具之日，上述资产的权属已变更完毕。
2）水利院
2018年5月 15日，甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司资产剥离的批复》，同意省建院上报的资产剥离清单及“三供一业”分离移交实施方案。2018年 5月 24日，水利院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，水利院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，水利院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司57.23%的股权、甘肃江河物业管理有限公司100%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本预案，出具之日，上述资产的权属已变更完毕。
3）城乡院
2018年5月 15日，甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃省城乡规划设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意城乡院上报的资产剥离清单。2018年 5月 24日，城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。截至本预案出具之日，上述资产的权属已变更完毕。
4）土木院
2018年5月 15日，甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃土木工程科学研究院有限公司资产剥离的批复》，同意土木院上报的资产剥离清单。2018年 5月 24日，土木院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，土木院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃蔚蓝建科
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）新材料股份有限公司40%的股权及甘肃省城市建设投资有限责任公司17.33%的股权无偿划转为甘肃陇菀物产有限公司，截至本预案出具之日，上述资产的权属已变更完毕。
5）建设监理
2018年5月 15日，甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃省建设监理有限责任公司资产剥离的批复》，同意建设监理上报的资产剥离清单。
2018年5月 24日，建设监理与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，建设监理与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃省弘信建设科技有限责任公司6.67%的股权、甘肃省城市建设投资有限责任公司16.67%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本预案出具之日，上述资产的权属已变更完毕。
（七）减资对本次评估的影响
评估时评估机构已考虑了标的公司子公司的减资事项对评估值的影响，减资金额均为标的公司子公司的溢余资产，减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款，评估机构对标的公司子公司采用收益法评估时作为非经营性负债在估值中进行了计算。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第六节发行股份情况
一、发行股份概况
本次交易中三毛派神拟向甘肃国投发行股份收购其持有的工程咨询集团100%股权。
二、发行股份具体情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
1、定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
2、发行价格
本次交易发行股份价格具体请见“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“3、定价基准日及发行价格”。
（二）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次新增对价股份将于深交所上市交易。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37元/股和拟购买资产预估作价 221,877.30万元计算，本次向交易对方共发行股份 195,142,744股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易标的|交易价格（万元）|
|工程咨询集团100%股权|221,877.30|
||221,877.30|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）注：不足一股计入资本公积。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（四）发行价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制，价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
价格调整方案具体请见“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“4、发行的股份和数量”。
（五）股份锁定情况
本次交易中，股份锁定期安排具体请见“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“5、锁定期”。
（六）本次发行前后上市公司的股权结构
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格11.37元/股和拟购买资产预估作价221,877.30万元计算，本次向交易对方共发行股份195,142,744股。根据2018年3月31日上市公司股权结构，本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|28,472,568|15.27%|28,472,568|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|24,300,371|13.03%|219,443,115|
|7,681,801|4.12%|7,681,801|
|6,237,852|3.35%|6,237,852|
|5,698,488|3.06%|5,698,488|
|5,000,000|2.68%|5,000,000|
|2,900,900|1.56%|2,900,900|
|1,899,073|1.02%|1,899,073|
|1,509,800|0.81%|1,509,800|
|1,156,200|0.62%|1,156,200|
|101,583,967|54.49%|101,583,967|
|186,441,020|100.00%|381,583,764|

本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%。上市公司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，根据预估作价，甘肃国投将直接持有上市公司57.51%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，合计持有上市公司表决权比例64.97%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（七）上市公司滚存未分配利润
上市公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第七节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。
本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。
本次交易完成后，上市公司将整合甘肃省内工程咨询行业优质资产，充分提升自身竞争力，为企业长期发展注入新的动力。
（一）标的公司与上市公司的协同效应分析
标的公司工程咨询集团与上市公司之间不存在业务协同。工程咨询集团内部成员企业之间存在业务协同，八家单位构成工程咨询集团的全产业链条，为业主提供全过程、全方位、一体化的服务。
（二）本次交易后的公司经营发展战略、业务管理模式以及可能面临的风险，及确保足够的技术、人员应对后续的经营风险的措施
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务业务，形成“毛纺业+工程咨询业务”双主业的经营发展模式和业务架构。
由于毛纺和工程咨询分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司未来的健康发展和整体业绩水平。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的风险。
上市公司将通过重视总体战略制定、加强技术创新、加强人才队伍建设、完善公司治理等措施降低该等双主业运营所带来的经营管理和整合风险，具体包括：
1、重视总体战略制定
在经营战略制定方面，上市公司及工程咨询集团将总体把握和指导工程咨询集团各下属子公司的经营计划和业务方向，统筹安排各项业务的规划与实施，以实现各子公司间业务的协同效应。
2、加强技术创新
工程咨询集团及下属子公司高度重视科研技术对公司的技术引领和支撑作用，未来将加大科研力度，加快传统工程咨询产业与现代科技技术的融合，健全完善技术创新体系和体制机制，打造结构合理的科技人才队伍，努力发展成为甘肃省领先、全国一流的技术创新型企业。
工程咨询集团及下属子公司还将加强技术创新队伍建设，完善技术研发激励机制，加大科研投入，提升公司研发条件、科研及设计水平，增强自主创新能力，为公司的长远发展提供强有力的技术后盾，进而提高业务承接能力，增加公司业务收入和盈利能力。
3、加强人才队伍建设
工程咨询集团实行“人才强企战略”，以集团战略目标为导向，制定人力资源总体及各阶段的发展规划，通过构建以能力建设为核心的人才培养与发展机制，构建多通道多层级的岗位序列，建立岗位任职资格体系，对人员进行测评和选拔；制定实施有针对性的人才管理提升计划，建立招聘、培训、培养发展机制，促进核心人才快速成长；建立与市场接轨的创新型人才激励机制，提供有市场竞争力的薪酬保障，同时建立与岗位、绩效、能力等多因素相匹配的激励机制。
未来工程咨询集团及下属子公司还将持续加大人才引进力度，积极引入市
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）场经营、法务、风险控制等专业人才，为集团战略提供坚实的人力资源保障。
4、完善公司治理
上市公司将在确保对标的公司进行有效管控的基础上，最大限度的维持标的公司现有经营团队的稳定和经营策略的持续。同时，上市公司将利用自身平台优势以及规范管理经验等方面的优势为标的公司的业务发展持续提供必要的支持。
同时，上市公司及工程咨询集团将结合工程咨询集团各下属子公司的经营特点、业务模式和组织架构，按照上市公司治理规范的要求，完善其内控管理体系，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格11.37元/股和拟购买资产预估作价221,877.30万元计算，本次向交易对方共发行股份195,142,744股。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|28,472,568|15.27%|28,472,568|
|24,300,371|13.03%|219,443,115|
|7,681,801|4.12%|7,681,801|
|6,237,852|3.35%|6,237,852|
|5,698,488|3.06%|5,698,488|
|5,000,000|2.68%|5,000,000|
|2,900,900|1.56%|2,900,900|
|1,899,073|1.02%|1,899,073|
|104,249,967|55.92%|104,249,967|
|186,441,020|100.00%|381,583,764|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%。上市公司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，根据预估作价，甘肃国投将直接持有上市公司57.51%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，合计持有上市公司表决权比例64.97%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2016年、2017年的主要资产状况和盈利能力指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度/2017年12月31日|
|63,506.20|
|29,808.45|
|27,962.05|
|4,170.87|
|7,925.07|
|11,684.89|
|-3,759.82|

本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工
作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）上市公司规范关联交易的制度安排
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均进行了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市公司股份超过5%。根据本次交易预估值测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，工程咨询集团将纳入上市公司的并表范围，本次交易未新增重大关联交易。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）关于规范关联交易的措施
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，甘肃国投和三毛集团出具了关于规范关联交易的承诺：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝本公司及关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及关联方提供任何形式的担保；
3、本公司及关联方将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本公司将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
4、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
（五）工程咨询集团下属各子公司的客户与供应商结构
1、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户及关联关系情况如下表所示：
单位：万元
2016年度
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|甘肃省水务投资有限责任公司|14,044.63|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|2,932.57|
|兰州新区城市发展投资有限公司|2,683.97|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处|2,400.47|
|甘肃省水利厅|1,939.62|

2017年度
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|3,723.42|
|古浪县雍和新能源投资有限责任公司|2,773.58|
|甘肃省水利厅|2,253.77|
|兰州新区城市发展投资有限公司|2,144.78|
|临夏回族自治州引黄济临供水工程建设指挥部项目工作办公室|1,973.56|

2018年1-3月
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|兰州市水务局（兰州市黄河河道管理站）|1,142.78|
|甘肃省景泰川电力提灌工程管理局|947.53|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|662.30|
|白银市水务局（白银市黄河干流甘肃段防洪治理工程建设管理办公室）|628.30|
|甘肃长达路业有限责任公司|536.36|

2、前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商及关联关系情况如下表所示：
单位：万元
2016年度
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|青海巨达机械化工程有限公司|380.03|
|甘肃鸿达装饰材料有限公司|179.09|
|甘肃正达建设工程公司|160.83|
|辽宁远东换热设备制造有限公司|128.10|
|甘肃固强建筑科技有限公司|76.42|

2017年度
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|大元建业集团股份有限公司|1,147.00|
|世邦工业科技集团股份有限公司|546.88|
|辽宁远东换热设备制造有限公司|441.00|
|泰山集团股份有限公司|333.00|
|山东盛融环保科技有限公司|320.00|

2018年1-3月
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|大元建业集团股份有限公司|887.36|
|甘肃第七建设集团股份有限公司资金管理中心|461.59|
|秦皇岛市政建设集团有限公司|356.59|
|河南新获建设有限公司|186.00|
|宁夏华睿泰岩土工程有限公司|158.18|

（六）报告期内的重大关联交易
1、出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-3月|2017年|
|合同收入|-|2,773.58|
||-|2,773.58|

2、关联方资金拆借及往来
（1）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日||2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|坏账准备|
|古浪县雍和新能源投资有限|150.00|7.50|150.00|7.50||

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|责任公司|||||
||150.00|7.50|150.00|7.50|

（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|
|甘肃国投|74,750.00|-|

上述其他应付款为相关子公司因货币资金减资事项模拟确认的应付甘肃国投减资款，具体事项详见《预案》“第四节交易标的基本情况/二、工程咨询集团的子公司情况”。
除上述重大交易外，其他关联交易金额预计较小，将在《发行股份购买资产方案暨关联交易报告书（草案）》中予以补充披露。
（七）关联交易的具体影响
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不会因本次交易新增重大关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为甘肃国投，甘肃省国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，工程咨询集团成为三毛派神的全资子公司，三毛派神及工程咨询集团的主营业务与甘肃国投及其控制的其他企业的主营业务相互独立，上市公司与甘肃国投及其控制的其他企业不会因本次交易新增重大关联交易。
2、上市公司已经制定和完善了关联交易的决策制度和程序
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及监管机构的相关要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部文件中均对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易
的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，工程咨询集团将纳入上市公司的并表范围，本次交易未新增重大关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、减少和规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容详见预案“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺/（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”以及“（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺”。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，与其控股股东三毛集团、甘肃国投及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，上市公司主业将包括毛精纺呢绒产品的生产与销售、以及工程咨询两大业务板块，与其控股股东三毛集团、甘肃国投及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
同时，为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，甘肃国投和三毛集团就避免同业竞争出具了相关承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除工程咨询集团及其下属企业以外的其他企业（以下简称：本公司及相关企业）目前均未以任何形式从事与上市公司及其下属企业、工程咨询集团及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易完成后，在本公司持有上市公司股票期间，本公司及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业，亦不会以任何形式从事与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
三、如本公司及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本公司及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。
四、上市公司认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与上市公司及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属企业的利益。
五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（一）交易对手方甘肃国投的下属企业经营范围
截至 2018年 7月 31日，交易对方甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司经营范围如下表所示：
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|

一、控股子公司
|||||
|-|-|-|-|
|金川集团股份有限公司|2,294,654.46|48.67%|有色金属冶炼|
|兰州长城电工股份有限公司|44,174.80|38.77%|电气设备制造|
|甘肃长风电子科技有限责任公司|31,404.15|77.30%|电子电气机械及器材制造|
|兰州兰电电机有限公司|10,434.00|76.52%|机电制造|
|天水长城果汁集团有限公司|9,000.00|46.03%|果蔬汁加工|
|兰州助剂厂有限责任公司|6,846.00|100.00%|有机类过氧化物引发剂等产|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||品生产|
|甘肃省科学器材有限责任公司|374.00|100.00%|仪器仪表的批发零售等|
|甘肃省机械科学研究院有限责任公司|1864.00|100.00%|机电工业新技术研制等|
|金川控股有限公司|167,310.00|100.00%|投资咨询|
|甘肃资产管理有限公司|200,000.00|54.00%|投资管理|
|甘肃省工业交通投资公司|68,433.00|100.00%|投资管理|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司|25,000.00|58.00%|投资管理|
|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|30,000.00|45.00%|创业投资|
|甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司|25,000.00|30.00%|投资管理|
|甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司|25,000.00|27.80%|投资管理|
|甘肃兴陇资本管理有限公司|5,000.00|100.00%|投资管理|
|甘肃兴陇基金管理有限公司|3,000.00|100.00%|投资管理|
|兰州三毛纺织（集团）有限|42641.7|100.00%|控股型主体|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|责任公司||||
|甘肃省电力投资集团有限责任公司|360,000.00|100.00%|投资管理|
|甘肃省兰州新区产业投资基金 合 伙 企 业（有限合伙）|100,000.00|59.00%|投资管理|
|上海陇菀实业发展有限公司|30,000.00|80.00%|贸易|
|甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司|392.00|100.00%|皮革、塑料的销售等|
|甘肃国投新区开发建设有限公司|30,000.00|60.00%|土地、房产、城市基础设施开发|
|甘肃省农垦集团有限责任公司|60,000.00|100.00%|农产品种植和加工|
|丝绸之路大数据有限公司|5,000.00|37.00%|信息服务、计算机应用|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|敦煌国际酒店有限责任公司|80,000.00|28.75%|酒店及餐饮|
|甘肃省安全生产科学研究院有限公司|3,436.00|100.00%|安全生产及工业科学技术研发、推广等|
|甘肃工程咨询集团有限公司|100,000.00|100.00%|工程咨询服务业务|

二、具有重大影响的参股子公司
|||||
|-|-|-|-|
|兰州电机股份有限公司|45,600.00|19.00%|机电制造|
|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|236,600.00|5.33%|煤炭开采|
|甘肃稀土新材料股份有限公司|49,537.50|6.05%|稀土产品及相关应用产品的生产、经营|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|1,439,505.88|31.91%|铁矿石开采加工及冶炼等|
|兰州三毛实业股份有限公司|18,644.10|13.03%|毛精纺呢绒的生产与销售|
|兰州兰石重型装备股份有限公司|105,150.25|6.82%|石油钻采设备、炼油化工制造等|
|甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司|25,000.00|20.00%|创业投资|
|甘肃省循环经济产业投资基金 合 伙 企 业（有限合伙）|50,000.00|10.00%|投资管理|
|甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）|100,000.00|39.80%|投资管理|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|20,700.00|24.15%|投资管理|
|甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）|100,000.00|19.00%|投资管理|
|华龙证券股份有限公司|632,654.92|5.94%|证券业务|
|光大兴陇信托有限责任公司|341,819.05|43.98%|信托服务|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据上表可知，甘肃国投下属子公司主要从事设备制造和投资管理，与标
的公司工程咨询集团分属于不同行业。下属子公司中主营业务为工程建设或技
术服务类的仅有甘肃国投新区开发建设有限公司和甘肃省安全生产科学研究
院有限公司。
甘肃国投新区开发建设有限公司主要从事土地储备、整理、开发利用，房
地产开发，城市基础设施建设与维护，其自身并不为其他方提供工程咨询服务，因而该公司与标的公司不构成同业竞争。
甘肃省安全生产科学研究院有限公司主要从事安全评价、安全生产标准化、重大危险源监测监控、安全生产信息化平台建设、劳动防护用品安全检测、安
全培训、职业卫生技术服务（评价、检测）、应急救援技术咨询服务、安全生
产关键技术科学研究以及非矿山在用设备安全检测检验、烟花爆竹安全检测、煤矿瓦斯等级鉴定和生产能力核定等工作。该公司聚焦于安全生产领域，主要
为煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、冶金工贸等行业（领域）内的企
业提供安全生产技术支撑和服务。而标的公司业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，主要提供规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询服务，与甘肃省安全生产科学研究院有限公司
的安全生产相关技术服务差异较大。因而该公司也与标的公司不构成同业竞争。
综上，交易对方甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司与标
的公司不存在同业竞争。
（二）甘肃省国资委后续的划转安排
截至本预案签署之日，甘肃省国资委暂无后续划转安排。若此后甘肃省国
资委有相关划转安排，上市公司将及时履行决策程序和信息披露。
甘肃国投作为交易完成后上市公司的控股股东，将持续履行《避免同业竞
争的承诺》，本次交易前，及本次交易完成后，均不会与上市公司发生同业竞
争。
（三）本次交易不存在同业竞争问题
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）如前所述，交易对方甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司
与标的公司不存在同业竞争。同时，根据《公司法》、《企业会计准则第 36号-
关联方披露》以及《上市规则》的规定，上市公司与甘肃省国资委控制的其他
企业（上市公司股东除外）不构成关联方，因此亦不构成同业竞争。
综上，本次交易不存在同业竞争问题。
六、本次交易对上市公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2016年末、2017年末资产负债率分别为69.50%和
53.06%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司负债规模、资产负债率预计
有所增加。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债
结构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计
工作完成后，将在重大资产重组报告书中就相关事项进行详细分析。
七、标的公司所处行业情况
（一）行业发展概况
1、工程咨询服务行业发展概况
我国工程咨询行业可为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全
过程、专业化的智力服务。包括规划咨询、勘察设计、试验检测、工程监理和
项目管理等。工程咨询行业是现代服务业的重要组成部分，是经济社会发展的
先导产业，对提高投资决策的科学性、保证投资建设质量和效益、促进经济社
会可持续发展方面具有重要作用。工程咨询服务业是以技术为基础，综合运用
多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建
设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务行业。
早期工程咨询行业存在着较为严重的区域、行业和专业壁垒，大部分勘察
设计业务在国家各系统内形成垄断局面。随着市场经济的发展，市场竞争体制
和相关法律、法规、政策的不断完善，以及一些原来属于“垄断”系统的单位逐
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）步推行了改制和改革，使得行业内原先存在的垄断和壁垒被逐渐打破，参与市
场竞争的主体开始迅速增多，参与主体的形式也逐渐多元化，行业市场化程度
明显提高，市场竞争日益激烈。
随着改革开放的深入和社会主义市场经济体制的确立，国家经济社会进入
“新常态”阶段，工程咨询产业化、工程咨询单位市场化步伐明显加快，行业规
模显著扩大，人员素质不断提高，服务质量和水平稳步提升，工程咨询服务行
业的地域性特征也大为减弱，跨区域经营愈发普遍。与此同时，行业竞争愈发
激烈，行业市场集中度不高。根据产业信息网发布的《2016-2022年中国工程设
计咨询服务市场供需预测及发展趋势研究报告》以及同行业可比上市公司公布
的财务数据，同行业可比上市公司的市场占有率占比均较低。
根据国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发
[2017]19号），一是要加快推行工程总承包。政府投资工程应完善建设管理模
式，带头推行工程总承包。加快完善工程总承包相关的招标投标、施工许可、
竣工验收等制度规定。同时，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖
的其他专业业务。二是培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监
理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨
询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。政府投资工程应带头推行
全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服务。
综上所述，根据《国家“十三五”规划纲要》，国家对基础设施建设的投资
力度将进一步加大，现代综合交通运输体系建设、新型城镇化建设、“一带一路”
建设及生态环境建设等都将有利于交通、市政、建筑等行业的发展，未来工程
咨询集团所处的工程咨询服务业有广阔的发展空间。
2、工程咨询服务行业特点
（1）基础设施建设及城市化、城镇化推动了行业的发展
随着我国经济进入新常态发展，作为经济社会发展的基础性先导性服务性行
业，交通运输行业在新常态下正呈现出新的特点。从运输生产增速看，交通运
输生产增速在向5%-7%左右的中高速增长转变。从运输结构变化看，高附加值
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）运输需求快速增长，特别是高端出行需求增长较快。从固定资产投资看，交通
运输固定资产投资保持较高增速，对稳增长作用依然重要。交通运输部《关于
全面深化交通运输改革的意见》中明确提出要进一步开创“四个交通”发展新局
面，即综合交通、智慧交通、绿色交通、平安交通的发展，努力开拓中国特色
交通运输事业更加广阔的前景。综合交通是核心，智慧交通是关键，绿色交通
是引领，平安交通是基础，“四个交通”相互关联，相辅相成，共同构成了推进
交通运输现代化发展的有机体系。在《关于全面深化交通运输改革的意见》指
导下，交通科技项目得到专项安排，同时加大公路网的建设、升级、改造，促
进交通发展转型。
中央在“十三五”规划的建议中指出，要重点促进城乡区域协调发展，促进
经济社会协调发展，促进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。
要拓展区域发展空间，以区域发展总体战略为基础，以“一带一路”建设、京津
冀协同发展、长江经济带建设为引领，形成沿海沿江沿线经济带为主的纵向横
向经济轴带。发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三
大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市
群。我国已经进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，预计城镇化率年均提
高0.8-1.0个百分点，到2015年达到52%左右，到2030年达到65%左右。城市
化、城镇化的进一步发展将大力推动工程咨询服务行业的发展。
“十三五”规划的建议还提出，要拓展基础设施建设空间，实施重大公共
设施和基础设施工程，加快完善水利、铁路、公路、水运、民航、通用航空、
管道、邮政等基础设施网络；加强城市公共交通、防洪防涝等设施建设；实施
城市地下管网改造工程。随着国民经济和财政收入的大幅提升，市政公用设施
建设也进入快车道，市政工程在未来仍将保持较高的景气度，而处于市政工程
产业链中的各个领域都将受益，市政工程咨询在城市规划发展研究、城市道路、
地下管网、城市给排水、景观设计、交通节能减排、公共智能交通方面将获得
更大的发展空间。
（2）行业内企业数量较多，行业集中度较低，毛利率相对较高
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）工程咨询服务行业正处于快速发展时期，毛利率较高，人均效益好，发展
前景广阔，给工程咨询集团发展带来良好的机遇。同时，国内的工程咨询服务
行业集中度较低，单个企业的市场份额均不高，行业内尚未出现能够主导国内
市场格局的规模化企业。未来随着行业各企业在市场竞争中逐渐分化，具备较
强技术创新水平、设计质量以及综合特色服务能力的行业优质企业，将通过市
场竞争、并购重组等手段逐渐获得竞争优势，并且保持较为稳定的毛利率，实
现规模和效益的扩张。
（3）具有技术密集型的特征，对人才需求较大
工程咨询服务行业属于技术密集型行业，是典型的轻资产、重人才、高附
加值的服务类企业。工程咨询业务是技术人员运用智慧和经验，融合各类技术，
提供技术服务的过程，人才对企业的发展有着至关重要的作用。从业人员增速
相对不足，尤其高端人才较为缺乏，已经成为制约行业发展的重要因素。如何
吸引和培养人才，打造一支稳定、优秀的设计团队是工程咨询企业共同关注的
问题。
3、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策支持行业发展
为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若
干意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》，进一步明
确“十三五”时期工程咨询行业发展的指导思想、目标和主要任务，推进完善市
场机制，促进行业科技进步，保障勘察设计质量，引导企业转型发展，加强行
业协会作用，促进行业持续健康发展，依据国民经济和社会发展“十三五”规划、
住房城乡建设事业“十三五”规划，住建部印发《工程勘察设计行业发展“十三五”
规划》，明确了工程勘察设计行业发展“十三五”期间的指导思想，并提出工程
勘察设计行业“十三五”发展的六项基本原则、九大发展目标、八项主要任务和
政策措施。《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》还明确，要完善机制，创
新市场监管方式。完善工程勘察设计行业法规制度，以加强企业资质和个人执
业资格动态监管为手段，以推进工程担保、保险和诚信体系建设为重点，完善
勘察设计市场运行体系。要创新发展，发挥企业主体作用。企业要适应新常态，
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）结合自身实际制定发展战略规划，建立健全符合市场化需求的现代企业制度和
法人治理结构，创新管理机制和经营模式，增强国际国内两个市场运作能力，
积极培育新的经济增长点，更好地发挥企业主体作用；行业协会要深化改革，
加强协会自身建设，主动适应协会发展的新形势和新要求，增强“提供服务、反
映诉求、规范行为、促进和谐”的能力，发挥桥梁纽带作用。
（2）装配式建筑和 BIM两大技术的应用
装配式建筑区分于传统的建筑方式，是将建筑所需要的墙体、叠合板等 PC
构件在工厂按标准生产好后，直接运输至现场进行施工装配，实现了从“建造”
到“制造”的转变。与传统现场浇筑的生产方式相比，装配式建筑具有提高施
工质量和效率、环境友好、缩短工期、提高施工安全等优势；BIM是以建筑工
程项目的各项信息数据作为基础，建立起三维的建筑模型，通过数字信息仿真
模拟建筑物所具有的真实信息，这一模型既包括建筑物的信息模型，同时又包
括建筑工程管理行为的模型，可以通过信息的共享和传递将两者结合，为设计
团队和施工团队提供协同工作的基础，从而提高施工效率、节约成本、缩短工
期，有效实现建筑的全生命周期管理。由于装配式建筑将标准化的PC构件在
工厂生产，然后运输到施工现场装配，因此从建筑设计的初始阶段即需要考虑
构件的生产、安装、维护等，并在设计过程中与结构、设备、电气、内装等紧
密沟通，进行全过程的一体化思考，在装配式建筑设计中应用 BIM技术，可将
设计方案、制造需求、安装需求集成在 BIM模型中，从而在建造前统筹考虑各
种要求，提前消除实际制造、安装过程中可能产生的问题。此外，通过建立装
配式建筑的BIM构件库，还可模拟工厂加工，以“预制构件模型”的方式进行
系统集成和表达。通过BIM技术的应用，装配式建筑整合建筑全产业链，实现
全过程、全方位的信息化集成。这两大技术的应用有效的解决了工程勘察设计
行业在施工效率、质量安全、成本控制方面的痛点。
（3）工程勘察设计业务收入占比尚有较大提升空间
从行业发展历程来看，工程勘察设计行业的总需求因相关建造施工行业对
工程设计的认知度、重视度的提高而不断上升，但工程勘察设计业务收入占当
年固定资产投资总额的比例尚有较大提升空间。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、影响行业发展的不利因素
（1）行业法规制度不够健全，市场秩序尚不规范
行业法律环境和监管制度需要进一步健全和完善，以满足行业发展需要。
随着工程总承包业务占全行业业务结构的比重不断增加，行业诸多政策法规都
是按照设计、施工、造价、招标代理等各成体系而制定的，没有工程总承包的
法律地位和配套政策，无法清晰界定工程总承包企业的责任和权利。因此，健
全工程总承包等新型业务模式相关的法律法规和制度规范，是工程咨询企业大
力开展工程总承包业务的必要保障。此外，国内部分区域对于异地机构开展业
务的资质备案条件不断扩大，严重困扰工程勘察设计企业跨区域开展业务。
（2）行业技术标准管理亟需加强
工程咨询行业属于技术密集型行业，推动行业技术进步是实现行业发展的
关键因素。我国在行业的技术标准管理工作尚存在一定问题。标准规范的编制
部门繁多，缺乏协调，难以统一；标准规范的修订滞后于新技术发展及国际水
平，且新老标准衔接交替较为混乱；勘察设计标准规范的国际化程度不高，影
响我国勘察设计企业在国家市场的竞争。
（3）科研创新力度不够，知识产权保护机制尚不健全
工程咨询在国家经济建设和创新体系中的先导性和关键性地位未得到足够
重视，国家在行业层面对科研创新的政策扶持和引导不够充分，国家的科技研
发经费主要用于科研单位和高等院校，少量用于企业，对工程设计企业基本没
有投入，在一定程度上抑制了工程设计企业在科研创新方面的积极性。另外，
我国法律法规关于工程设计行业知识产权的概念过于简单和笼统，行业内知识
产权保护的强制性规范较少，对于侵权现象缺少必要的监管机制，专有技术的
认定、使用和交易缺乏相应知识产权保护机制，致使企业缺乏技术投入和科技
研发的动力。
（二）行业壁垒
1、资质壁垒
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程勘察资质分级标准》、
《工程设计资质标准》及《工程监理企业资质管理规定》等相关规定，工程咨
询企业可以开展的业务，与其取得的资质等级有关。工程设计资质、工程勘察
资质、工程监理资质等分为甲级、乙级、丙级或者丁级等资质等级，企业取得
相应的资质，才能开展相应等级的业务。
2、技术及人才壁垒
工程咨询行业为技术密集型行业，专业技术人才是企业的核心要素。开展
工程咨询服务业务需要掌握建筑学、土木工程学、系统工程学、人文艺术、经
济学等多学科的知识。因此，工程咨询服务行业存在一定的技术及人才壁垒，
缺乏多学科、高水平、有经验、高素质的复合型人才。同时，根据《勘察设计
注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规
定，我国对工程咨询服务行业的企业实施个人注册职业管理体系，必须要取得
相应注册证书和执业印章的人员才能以注册工程师、注册建筑师的名义从事工
程勘察设计、咨询管理等相关业务活动。因此，工程咨询服务行业开展并扩大
业务规模，需要较多具有执业资格的人才储备。
（三）上下游情况
1、行业产业链
工程咨询行业与上下游产业的供应关系为：工程咨询企业从上游行业采购
日常办公用品、办公设备、系统软件等产品，以及图文打印等服务，利用上述
产品和服务，形成建筑、交通、水利等行业的规划设计文件。下游行业根据相
关图纸和设计文件进行施工并最终形成设施实体。
2、工程咨询行业与上下游的关系
工程咨询企业日常办公及研究工具、设计所需专业基础材料供应市场化程
度高，不存在依赖特定供应商的情形，与上游产业不存在紧密关联；工程咨询
行业对下游设施建设行业具有较强的依附性。未来，随之宏观经济平稳增长和
城镇化水平提升，我国基础设施建设投资仍将保持一定的规模，将有利于工程
咨询行业发展。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（四）行业竞争格局
1、主要竞争对手
在现有业务领域中，工程咨询集团的竞争对手主要来自于两个方面：
（1）国家级设计企业
国家级设计企业的特点是在全国工程咨询服务领域内具有较强的技术能力
和影响力。国家级主要竞争对手基本情况如下：
||
|-|
|企业|
|中国建设科技集团股份有限公司|
|中国公路工程咨询集团有限公司|
|中国市政工程西北设计研究院有限公司|
|中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司|
|中国电力工程顾问集团西北|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）电力设计院有十余种甲级资质的大型国有工程公司，致力于高端咨询规划、工程勘察设计、工程限公司 总承包等业务领域。
（2）地方级设计院
地方设计院较国家级设计企业相比一般规模比较小，优势是专注于固定地
域范围内相对稳定的业务领域，拥有相对稳固的人脉关系和市场资源，并具有
一定的地缘优势。各地方性设计院皆为标的公司在其区域内开展业务的主要竞
争对手。地方级主要设计院基本情况如下：
||
|-|
|企业|
|苏交科集团股份有限公司|
|汉嘉设计集团股份有限公司|
|贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司|
|山鼎设计股份有限公司|

2、竞争优势
（1）工程咨询集团具有区域工程咨询行业领先优势
工程咨询集团是甘肃省内资质最齐全的工程咨询企业，众多的、跨行业的
资质为工程咨询集团的业务获得了广泛的准入门槛，可以承接建筑、交通、水
利、市政等方面的大型工程项目。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）具有较强的技术实力，获得全国、省部级优秀奖项
集团各成员单位在规划、咨询、勘察、设计、监理等领域积累了丰富的经
验和较强的技术实力，先后获得众多国家及省部级优秀设计、优秀勘察、优秀
工程咨询和科技进步奖，其中宝鸡至天水高速公路麦积山隧道被交通运输部评
为“建国六十周年公路交通工程勘察设计经典工程”。在 2017年度全国勘察设
计企业500强榜单中，包括工程咨询集团子公司水利院以及省建院。
（3）具有覆盖多领域、全产业链的资质优势
资质是工程咨询企业开展业务的前提，也是企业创新发展成果的体现，更
是企业健康长久发展的实力保障。
在工程勘察领域，工程咨询集团具备较高的资质水平。有4家成员单位拥
有工程勘察综合甲级资质，并在岩土工程专业拥有甲级资质，在水文地质勘察、
工程测量专业拥有乙级资质。
在工程设计领域，工程咨询集团整体资质水平较高。有 2家成员单位具备
行业甲级资质，4家单位拥有专业甲级资质，同时集团内乙级资质和丙级资质
也较多。
在工程施工领域，工程咨询集团具在专业承包序列中具备特种工程专业承
包资质。此外，还具有建筑装饰装修工程设计与施工二级资质。
在工程监理领域，工程咨询集团的资质较齐全且等级较高。在房屋建筑工
程、化工石油工程、水利水电工程、公路工程、市政公用工程、机电安装工程
等六个行业具备行业甲级资质，在冶炼工程具有行业乙级资质。同时，集团还
在人民防空工程建设、特殊独立隧道、特殊独立大桥、公路机电工程等方面拥
有专项资质。
在其他领域方面，城乡规划领域，有1家子公司具备甲级资质，1家具备
乙级资质。工程测绘领域，有2家拥有甲级资质，1家拥有乙级资质。建设工
程施工图审查领域，有2家子公司拥有甲级资质。
（五）行业经营模式
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）按照拥有资质和主要专业领域的不同，国内工程咨询服务企业的经营模式
分为专业性工程咨询设计企业和综合性工程咨询企业两种类型。
1、专业性工程咨询企业
专业性工程咨询企业是指具有单个或多个专业领域工程技术服务相关资质
的工程企业。专业性工程咨询行业服务企业基于对细分市场和自身专业定位的
了解，向专业领域纵深发展。其规模大小和员工人数不一，能够独立完成某一
行业的工程咨询服务的全部业务或其中的几项服务，或是承担政府和业主委托
项目建设的某一环节，包括资源和建设条件调研评价、建设方案选择和技术经
济评估论证、项目可行性研究报告、公路、建筑、市政、景观等单一领域的设
计、项目招标文件的编制、监理等。
2、综合性工程咨询行业企业
综合性工程咨询行业企业多为大型的工程咨询公司或工程公司，取得工程
咨询行业综合资质的企业可承接相关行业的全部工程咨询服务业务，跨地域、
跨行业、跨专业发展经营。一些资金实力雄厚的大型企业，其服务范围可以包
括项目建设的“全过程”，即从项目投资前期工作开始直至建成投产（或交付使
用）为止，实行工程总承包。
总之，未来企业的经营与发展将呈现集成化、一体化、专业化、特色化、
综合型的特点。一是服务全产业链化，从规划、策划、设计到施工、运维等环
节提供全产业链服务，为业主做运营咨询、参与过程管理等；二是高端化发展，
在保持传统业务的基础上推动精细化发展，在单一业务领域做深，同时向综合
业务集成服务商转变；三是发挥资本的带动作用，尝试产业链延伸、横向拓展，
为业务转型延伸与调整进行布局。
（六）工程咨询服务行业的发展趋势
当前，工程咨询行业的发展态势正逐步向专业化、一体化、综合化方向转
型，发展前景亦进入“新常态”。面临新的商业生态环境，新的发展形势，企业
的发展模式，也将从勘察设计+产业、资本、互联网等路径来综合考虑。根据新
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的行业发展特点，重新架构企业业务逻辑，产业思维是核心，打通全产业链是
关键。
从行业环境来看，国家经济迈入稳步增长，“一带一路”、“区域性规划”、“城
市建设”等政策层出不穷，提出“十三五”时期绿色、协调、创新、共享、开放发
展，带来了发展路径与要素改变，行业发展前景良好，但也面临巨大挑战。
新形势下，企业的主营业务由传统的勘察设计、咨询业务向覆盖工程建设
产业链全过程的设计、咨询、项目管理、总承包等多元模式升级；行业的市场
格局从条块分割向一体化转变；企业核心能力向技术、管理、资本运作等综合
能力转变。同时，新型城镇化、城市更新等市场空间巨大，城市建设与管理进
入2.0时代，带来了城市发展形态新要求，带来了城市交通新体系，能源与资
源开发利用新理念。
1、交通工程咨询行业服务行业仍将保持增长趋势
近年来，我国全社会固定资产投资保持了持续快速增长势头，促进了工程
咨询服务行业的发展，全社会固定资产投资规模从2004年的7.05万亿元增加
到2015年全社会固定资产投资总额55.16万亿元，年均增长率21%。其中，交
通运输、仓储和邮政为4.91万亿元，建筑业4,895亿元，其中，铁路、公路、
水路固定资产投资2.67万亿元，比上年增长5.5%，占全社会固定资产投资的
4.7%。水利、环境和公共设施管理5.56万亿元。
公路历年来是交通固定资产投资的主体，并呈逐年增加的态势，特别是从
2009年开始，公路投资占比均在86%以上。公路作为地面交通系统的主要组成
部分，未来这一趋势有望得以延续。随着我国公路建设事业的快速发展，不少
先期建成路段由于设计标准较低，已无法适应当前大交通量通行要求，需要通
过改建、扩建、提升路面等级等措施进行完善，交通工程咨询业务需求在公路
改扩建领域较为广阔。
国家发改委提出2015年将积极推进重大基础设施项目建设，重点包括中西
部铁路、城际铁路、国家高速公路“断头路”和普通国道“瓶颈路段”、内河高等
级航道、新建干线机场等新开工重大项目相关工作。“十三五”规划的建议也提
出，要拓展基础设施建设空间，实施重大公共设施和基础设施工程，加快完善
水利、铁路、公路、水运、民航、通用航空、管道、邮政等基础设施网络；加
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）强城市公共交通、防洪防涝等设施建设；实施城市地下管网改造工程。在深度
城镇化的背景下，城市趋于集约化发展，带来对土地利用的综合考量，大力发
展以地铁为代表的公共交通，是高效利用土地的唯一选择。由于城市轨道交通
可以有效解决城市拥堵、减少城市污染，轨道交通行业近年来投资力度较大、
建设速度迅猛。随着深度城镇化进程的加快，以及交通压力的增大，预计城市
轨道交通的实际发展将继续提速。
由此可见，未来国家将继续加大固定资产投资，特别是交通行业的固定资
产投资额度。工程咨询行业将把握交通行业固定资产投资规模不断增长的机会，获得良好的发展机遇和前景。
2、市政工程咨询服务行业发展潜力巨大
我国已经进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段。根据国务院发布的《国
家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，
这表明中国已经结束了以乡村型社会为主体的时代，开始进入以城市型社会为
主体的新的城市时代。这意味着中国城镇化已经进行到中期阶段，所有的城市
在未来20年内仍处于快速发展的阶段。《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》
确立了城镇化建设质量型发展方向，将进一步扩大内需，带来城市基础设施、
公共服务设施、住宅建设、综合交通运输网络等巨大投资需求，为工程咨询行
业服务行业的发展创造新的机遇。
新型城镇化背景下，城市建设涉及大量市政基础业务，包括城市规划、发
展战略规划研究、城市道路、管网规划、景观设计、环境治理、节能减排、解
决城市公共交通拥堵、建立和完善城市公共智能交通综合解决方案等。随着城
镇化水平不断提高，大量人口涌入城市必然导致原有的老城负荷度越来越大，
很多大、中城市的空间格局也正发生巨大变化。城市发展模式、空间格局的变
化需要快速、便捷的骨架路网体系来支撑和引导城市的发展。因此，随着我国
工业化、城镇化和农业现代化不断推进，经济结构转型加快，科技水平整体提
升，工程咨询行业将继续在市政基础设施建设中发挥重要作用，迎来新的市场
机会。
同时，“强化设计服务广泛应用，打造美丽城乡宜居城市”也将进一步落实。
以设计为突破点推进新型城镇化建设，推广建筑设计服务应用，聚焦城市景观
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）及环境规划、市政工程规划、园林绿化、现代商业街区、商务中心、公共空间
艺术、居民小区等重点领域，从生活效率、社会效益以及艺术情怀等方面提高
城市居住水平；全面提高村镇建设规划水平，以特色产业、地域结构、传统文
化等因素引发设计灵感，促进美丽城乡建设。
3、工程总承包业务有较大的发展空间
工程总承包是国际通用的基础设施项目建设模式。为深化公路建设管理体
制改革，进一步提高设计和施工质量，节约资源，控制工程造价，探索适合我
国国情的公路工程设计施工总承包管理模式，2006年12月14日交通运输部下
发了《关于开展公路工程项目设计施工总承包试点工作的通知》，在广东、河
北、福建、陕西和北京等五个省市开展公路建设项目设计施工总承包试点工作。
2015年6月19日，交通运输部下发了《公路工程设计施工总承包管理办法》
（交通运输部令2015年第10号），正式在全国推广设计施工总承包。根据住
建部《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]）93号文），
具有设计资质的企业可以承接工程总承包业务，将施工业务依法分包给具有施
工资质的企业，也可以与施工单位联合共同承接工程总承包业务。2017年2月
24日，国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见（国办发[2017]19号）
提出要加快推进工程总承包，明确政府投资工程应完善建设管理模式，带头推
行工程总承包。以设计为龙头，以EPC+全过程工程咨询将是下一步总承包推
行的重点模式，设计企业将成为项目控制投资、工期、质量的牵头单位。
未来，在公路市政建筑等行业勘察设计和项目管理等业务方面具有较强竞
争优势的企业，将有能力在公路市政建筑建设项目中实施设计施工总承包，给
公司勘察设计、工程监理和项目管理业务带来新的发展机遇，一方面增加了公
司勘察设计业务，另一方面也能发挥公司在项目管理方面的优势，从而达到对
工程的质量、安全、工程造价、工期等方面全面负责。集团未来作为一家在甘
肃省内具有极强竞争优势，在全国范围内具有一定影响力的综合性工程咨询集
团，将抓住机遇，建立产业链思维，推进工程总承包业务，提高公司盈利能力
和抗风险能力，巩固公司在行业内的领先地位。
4、与资本市场更紧密的结合
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）随着《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）、《关
于开展全过程工程咨询试点工作的通知》（建市〔[2017]101号）等工程咨询行
业政策密集出台，全国各地方都在借助资本市场平台推进国企混改、上市，一
方面可以充分利用各类资本市场，大力推进国有资产资本化、证券化等。其中
2017年，工程咨询行业有 9家公司在 A股首发上市，高于以往年度平均水平。
同时，资本市场带来的利好正逐步帮助各工程咨询类企业迅速发展。如华
建集团在2015年借壳上市，目前已发展成为国内规模最大的综合性甲级建筑设
计院之一；苏交科从2012年上市至今进行了十余起并购，公司业务从成立之初
的公路工程的勘察、设计业务拓展到道路、桥梁、市政、建筑、环境、水运、
航空、轨道交通等行业。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第八节风险因素
投资者在评价三毛派神此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本
预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按
照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股
价发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险；
2、如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出
股东大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险；
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能
顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行；
4、由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就
完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可完成，包括但不限于：
1、三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁
免甘肃国投要约收购；
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过
董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不
确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，
本次重组存在审批风险。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为工程咨询集团100%股权。本次交易以 2018年 3月
31日为评估基准日，本次交易标的资产预估值为221,877.30万元，工程咨询集
团股东全部权益账面值123,908.65万元，增值率为79.07%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，
但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不
符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本
次交易标的资产评估增值的风险。
四、标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引
用的标的公司主要财务指标及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应
以具有证券、期货业务资质的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在重大资产重组报告书中
予以披露，可能与本预案披露数据不一致，提请投资者关注本预案披露的相关
财务数据及预估值数据存在调整的风险。
五、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2017年 12月 31日，上市公司的未分配利润为-24,501.13万元。本次
重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的公
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司
在一定时间内存在无法分红的风险。
六、发行价格调整风险
为应对因资本市场发生较大整体波动而给本次交易双方利益带来的影响，
本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后
至本次交易获得证监会并购重组委审核前，若调价机制触发条件满足，上市公
司有权召开董事会会议对发行价格进行调整，具体参见本预案“第一节本次交
易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“4、
调价机制”。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将
相应发生变化。敬请投资者关注该发行价格调整风险。
七、标的资产相关风险
（一）宏观经济风险
标的公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施
建设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇
化建设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行业稳定且
日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的
影响较大，如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对标的公司的经营
业绩造成一定的不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司主要从事规划咨询、勘察设计、工程施工、工程监理和技术服务
等工程咨询服务，业务已涵盖至建筑、水利、交通、市政等领域，在业内具有
一定的市场地位和品牌知名度，具有较强的竞争优势。由于当前工程咨询服务
行业市场份额较为分散，提供工程咨询服务企业数量众多，随着经济增速放缓，
全行业市场化竞争程度较高，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资
源，将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（三）业务来源地域相对集中风险
工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，标的公司目前业务主要集中在
甘肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，
工程咨询集团来自甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃地区以外业
务开展不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。
（四）专业人才流失风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，优秀的员工素质与公司的发展紧
密相关。随着标的公司所处行业市场竞争的不断加剧，市场对专业技术人才的
竞争也将日趋激烈。另外，在标的公司快速发展的过程中，产业链不断延伸，
经营规模持续扩大，业务范围不断拓宽，将对人力资源及其管理能力提出更高
的要求，对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求更加迫切。
开放而竞争激烈的市场环境，使得核心技术人才面临更多的职业选择，存在人
才流失的风险。尽管标的公司目前拥有一支素质较高的专业人才团队，专业人
才团队尤其是核心技术人员较为稳定，并为其提供了相对稳定的发展平台，建
立了一定的激励机制，但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需
求或者发生核心技术人员的流失，标的公司的经营将受到一定的影响。
（五）建设工程质量责任的风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 279号），勘察单位、设计单
位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。勘察、设计单位必须
按照工程建设强制性标准进行勘察、设计，并对其勘察、设计的质量负责；勘
察单位提供的地质、测量、水文等勘察成果必须真实、准确；设计单位应当根
据勘察成果文件进行建设工程设计；设计单位在设计文件中选用的建筑材料、
建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须
符合国家规定的标准。施工单位对建设工程的施工质量负责；施工单位应当建
立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人；建
设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘
察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责。工程监理单位应当依照法律、
法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工
质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。
报告期内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出
现质量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存
在因质量控制失误导致承担质量责任的风险。
（六）土地、房产权属风险
标的公司下属公司的部分土地、房产尚未办理完毕相关权属证书或证载权
利人更名手续。截至本预案签署之日，相关工作正在进行，如该类土地、房产
未能如期取得相关权属证书或完成更名手续，将可能对标的公司及其下属公司
产生一定的影响。
针对上述风险，甘肃国投出具了《关于标的资产自有土地和房产问题的承
诺函》，参见“重大事项提示”之“十二本次重组相关方作出的重要承诺”之
“（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺”。
（七）租赁房产风险
标的公司及其下属公司存在租赁部分房产用于生产经营的情况。尽管标的
公司及其下属公司已与出租方就该房产租赁事项签署了租赁协议，若出租方在
租赁协议执行过程中违约或提高租金，可能会对标的公司及其下属公司的生产
经营带来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权
属瑕疵可能会影响标的公司及其下属公司对租赁房产长期稳定的使用。
（八）拟注入资产未来资质转移、更名的风险
标的公司所在行业涉及较多资质，为了更好地发挥标的公司的整体优势，
本次交易完成后，上市公司可能对相关涉及资产进行业务整合工作。在该项工
作中，可能涉及到多项资质的转移、更名事宜。上述整合工作将可能影响拟注
入资产后续业务的正常开展，存在资质转移、更名的过渡期内经营受限以及因
此而遭受损失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（九）无法继续享有税收优惠的风险
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及《西部地区鼓励类产业目录》（发改委令第15号），本次交易中标的公司的部分下属子公司享受“西部大开发
有关税收政策”，享受15%的所得税优惠税率，所得税优惠有效期至 2020年。
如将来国家相关政策发生变动，上述企业无法继续适用相关所得税优惠税率，
将会对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。
（十）应收账款不能回收的风险
2016年末、2017年末及2018年3月31日，标的公司应收账款账面价值分
别为50,255.36万元、54,271.11万元和53,235.16万元，占流动资产的比例分别
为22.37%、23.30%和25.40%，占比较大。虽然标的公司客户主要为政府部门
或下属的投资公司、基础设施投资公司等，资信相对良好，应收账款不能回收
的可能性较小，但随着标的公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋
势，若主要客户因自身经营状况、外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力，
工程咨询集团将面临应收账款部分无法收回的风险。
（十一）资质到期不能延续的风险
我国对工程咨询业务领域的规划咨询、勘察设计、工程施工、工程监理和
技术服务实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年
限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不
同资质等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择
中标单位的重要标准。
由于工程咨询集团及其下属子公司承接项目的规模受到相应资质等级的限
制，因此如果工程咨询集团及其下属子公司相关业务资质到期不能延续，将对
其项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延
续的风险。
（十二）承担保证担保责任风险
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）大禹水电设立于 2008年 3月 7日，成立时由甘肃省水利水电勘测设计研
究院为控股股东，持股57.23%，主营业务为负责甘肃省永昌县西大河二级水电
站（以下简称“水电站”）的开发建设及运营。为了保证水电站的正常建设，大禹水电分别于 2014年 9月 10日和 2016年 6月 3日，在中国农业银行股份
有限公司兰州城关支行（以下简称“农行兰州城关支行”）贷款 4200万元和
5800万元，两笔贷款合计金额 1亿元，贷款期限均为 15年，还款期内每半年
还一次本金，利息按季度支付，同时由大禹水电当时的控股股东甘肃省水利水
电勘测设计研究院与农行兰州城关支行签订《最高额保证合同》，对上述借款
提供担保责任，截至本预案签署之日，大禹水电尚有本息 8,437.81万元未偿
还，剩余本金自 2020年开始每半年偿还一次，直至贷款到期日全部还清，期
间每季度偿还一次贷款利息。
2017年 8月 10日，金昌市发展和改革委员会下发《关于西大河二级水电
站停止建设的通知》，要求水电站停止建设，导致大禹水电无法继续开展业务，
无法偿还上述借款。2017年 12月29日，甘肃省人民政府下发相关通知，要求
于2018年12月底前确定补偿费用、签订补偿协议，补偿费用由各级政府承担，
省级有关部门积极筹措资金，并加强与国家有关部门的沟通衔接，争取支持。
2018年 6月 26日，大禹水电与永昌县人民政府签署了《永昌县西大河二
级水电站关停退出整治补偿协议》，永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电
站关停事项，待补偿费用到位后，将补偿大禹水电 18,349.62万元。补偿资金
到位后，大禹水电可用此资金偿还上述借款，故预计标的公司因上述担保事项
发生赔付的概率较小。
为避免此风险对标的公司造成损失，交易对方已承诺，大禹水电不能依约
偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，交易对方将在水利院所签保证合同
约定期限内代水利院承担保证责任。
（十三）诉讼风险
标的公司子公司的未决诉讼和仲裁情况参见第四节“二、工程咨询集团的
主要子公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”之“7、行政处
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）罚及未决诉讼”。若将来标的公司子公司因该诉讼和仲裁被有权法院、仲裁机构
最终裁决承担相关责任，将因此遭受经济损失，对重组后上市公司的利润水平
造成不利影响。提请投资者关注相关案件审理进展，以及相关裁决对公司未来
的影响。
针对上述风险，甘肃国投出具了《关于未决诉讼事项的承诺函》，参见“重
大事项提示”之“十二本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方
甘肃国投作出的重要承诺”。
八、本次重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司
的资产规模、人员团队都将显著扩大。由于上市公司和工程咨询集团的行业特
点、经营模式、管理方法等存在较大差异，虽然工程咨询集团仍将保持其经营
实体存续并在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在公司治理、战
略规划、客户资源、人力资源、财务核算、企业文化等方面进行一定程度的优
化整合。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等
措施降低该等风险，并对相关情况进行及时、真实、准确、完整的披露。
（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的
净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于
承诺净利润数。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利
承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的
变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来
的行业格局、市场竞争、技术革新、以及项目订单的获取等存在不确定性。如
果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩承诺
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利
益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预
期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标
的资产承诺业绩无法实现的风险。
（三）业绩承诺补偿无法实施的风险
依据上市公司与甘肃国投签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方以其在本
次交易中获得的交易总对价（包括股份对价以及交易对方所获得的股份在业绩
承诺期内取得的现金分红、送股或转增股份）作为补偿的上限。对于本次交易
的股份对价，虽然锁定期为股份上市之日起36个月，且交易对方业绩承诺补偿
义务及减值补偿义务未履行完毕，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
但是在股份锁定期内也存在交易对方通过一定程序将未解锁股份质押和设定其
他权利的可能。因此，若标的公司业绩不佳并触发交易对方的补偿义务时，存
在交易对方无法足额履行股份支付补偿义务的可能，若该等不利情形出现，将
损害上市公司股东利益，提请投资者注意。
（四）双主业运营的风险
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司
主营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设
计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务业务，形
成“毛纺业+工程咨询业务”的业务架构。
由于毛精纺面料的研发、生产与经营与咨询规划、勘察设计、技术服务、
工程施工、工程监理等工程咨询业务分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、
经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业
务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上
市公司未来的健康发展和整体业绩水平。
（五）大股东控制风险
本次交易前，甘肃国投直接与间接合计持有上市公司28.31%的股份。本次
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易完成后，按照预估值，甘肃国投直接与间接持股比例将进一步上升至
64.97%。尽管上市公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一
系列制度，但控股股东仍可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略
和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及上市公司中小股东利益产生
不利影响。甘肃国投和三毛集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司
亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公
司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（六）限制性股票相关股份支付对上市公司业绩影响不确定的
风险
本次交易完成后，公司拟进行股权激励计划，向激励对象授予一定数量的
限制性股票。根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，公司将当
期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。由于该等
股份支付费用与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与考核指标完成
情况、实际生效和失效的数量有关，因此，限制性股票相关股份支付存在对上
市公司业绩影响不确定的风险。
九、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国
内政治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市
公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能
完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的
风险
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本公司于本预案中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等
相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官
方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预
案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第九节其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东三毛集团及其一致行动人甘肃国投已出具《控股股东及
其一致行动人对本次重组的原则性意见》，认为本次重组有利于增强上市公司
的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，原则性
同意本次重组。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的声明》，主要内容如下：
“本公司承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本公司不存在通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派神股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。
三、上市公司保护投资者合法权益的安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）股东大会及网络投票安排
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，并对中小股东的表决进行单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）标的资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。相关过渡期间损益归属情况具体参见“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方甘肃国投对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况”之“（四）股份锁定情况”。
（七）业绩承诺及补偿安排
本次重组交易对方甘肃国投对工程咨询集团业绩出具了承诺，具体参见“第
一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿
安排”。
（八）关于本次重组不存在摊薄即期回报的情形
本次交易前，上市公司最近三年扣除非经常性损益后基本每股收益分别为
-0.44元、-0.39元和-0.19元；上市公司最近三年扣除非经常性损益后稀释每股
收益分别为-0.44元、-0.39元和-0.19元。
本次并购资产为盈利质量优良的资产。本次交易完成后，上市公司总股本
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）规模将扩大。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、
法规、规范性文件的要求，公司预计本次重大资产重组完成当年扣除非经常性
损益后基本每股收益和稀释每股收益均不低于上年度，不存在导致公司即期回
报被摊薄的情形。本次交易对上市公司即期回报的影响需在最终的审计、评估
结果确定后予以明确。
四、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存
在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明
上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供
担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，除本预案已经披露的水利院为大禹水电提供担保外，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）六、上市公司本次交易前十二个月重大资产交易情况
上市公司在本次交易前12个月内的重大资产交易情况如下：
公司于2016年10月25日、2016年11月11日分别召开公司五届三十次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》，公司拟以评估价为基准起拍价，公开拍卖公司位于兰州市西固区玉门街 486号的五宗地土地使用权，土地面积 59,902.20㎡（合 89.85亩）。根据相关法律、法规的规定，公司委托甘肃省产权交易所有限责任公司采取公开挂牌交易的方式出售该土地使用权，经确认网络竞拍产生的最终买受人为三毛集团，竞拍成交价格为 49,538.80万元。2016年 12月 9日公司按规定与三毛集团签订了《产权交易合同》。截至2017年6月19日，公司已收到本次交易的全部价款总计49,538.80万元。公司于8月23日收到三毛集团关于取得上述五宗土地过户登记不动产权证的告知函，至此，该项交易涉及的资产过户及交割手续已办理完毕。
除上述重大资产出售外，上市公司本次交易前 12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情形。
七、相关方买卖公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
本公司A股股票自2018年3月21日开市起因筹划重大资产重组停牌。
根据《128号文》的相关规定，本公司对公司 A股股票连续停牌前 20个交易日（2018年2月14日至2018年3月20日）的股票价格波动情况以及该期间深证综指（399106.SZ）和证监会纺织指数（883114.WI）波动情况进行了核查，情况如下：
|||
|-|-|
|三毛派神（元/股）|深证综指（399106.SZ）|
|11.31|1,739.15|
|13.47|1,872.33|

兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|19.10%|7.66%|

剔除大盘因素后累计涨幅 11.44%
剔除同行业因素后累计涨幅 12.59%
本公司A股股票价格在停牌前20个交易日内累计涨幅为19.10%，剔除深证综指（399106.SZ）涨幅7.66%后，累计涨幅为11.44%；剔除证监会纺织指数（883114.WI）涨幅6.51%后，累计涨幅为12.59%。剔除大盘因素和同行业因素影响，本公司 A股股票价格在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《128号文》第五条的相关标准，无异常波动情况。
（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
上市公司自2018年3月21日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据《重组管理办法》《128号文》以及深交所的相关要求，三毛派神、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称自查范围内人员）就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。
根据《重组管理办法》和《128号文》等有关规定，交易各方对本次重组停牌前6个月，即2017年9月20日至2018年3月20日（以下简称“自查期间”），上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据中登公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下买卖三毛派神股票的情形：
甘肃国投在自查期间内存在增持行为，增持时间为2017年10月13日至2017
年11月1日，增持数量6,273,800股，占比3.37%。由于甘肃国投及其一致行动
人三毛集团持有上市公司股权比例较低，为巩固对上市公司的控股地位，增强国
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）有控制力，防范二级市场“举牌”风险，甘肃国投于2017年5月5日向甘肃省国资委提出增持股票的请示。2017年5月9日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司增持兰州三毛实业股份有限公司股
份的批复》（甘国资发改组[2017]147号），同意进行股票增持。甘肃国投最近六个月的增持行为是履行甘肃省国资委的批复，增持数量符合要求。
2018年 3月 7日和 2018年 3月 12日，为统一进行国有资产的管理，甘肃省国资委下发通知，将省建院、城乡院、水利院等 28家企业的国有股权划转至甘肃国投统一管理。
2018年3月12日，为进行产业整合，实现资产证券化，甘肃国投开始筹划工程咨询类企业的资产重组。
综上，甘肃国投增持上市公司股份决策时间为 2017年 5月 9日，最后一笔增持时间为2017年11月1日，本次重大资产重组筹划时间为2018年3月12日，增持的决策和执行时间均早于开始筹划本次资产重组的时间，不存在利用内幕信息增持股票的情况。
八、甘肃国投申请豁免履行权益变动报告披露的承诺
甘肃国投于 2017年 10月 18日公告了《详式权益变动报告书》，并在详式权益变动报告书中披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。”“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。”近年来，上市公司主营业务收入虽然有所增长，但是依然无法摆脱主营业务亏损的局面，2015年至 2017年，扣除非经常性损益后净利润分别为-8,229.19万元、-7,306.52万元、-3,759.83万元，经营压力仍然较大。
有鉴于此，上市公司迫切需要扭转主营业务持续亏损的局面，打造新的利润增长点，拓展多元化经营，逐步实现经营战略转型。鉴于上市公司主营业务目前
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）所面临的现状，继续履行上述说明承诺，已不利于维护上市公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
甘肃国投申请豁免履行权益变动报告披露的承诺，上市公司拟发行股份购买甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权，收购工程咨询相关资产，并以此为契机，逐步实现公司经营战略转型，将工程咨询业务作为公司未来主要发展方向，主营业务收入结构和盈利状况将彻底得以改善，保障公司全体股东，包括中小股东的合法权益。
本事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、本次交易完成后上市公司拟进行股权激励的计划
（一）股权激励实施目的
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，倡导以价值创造为导向的绩效文化，完善公司薪酬考核体系，充分调动公司及子公司核心管理者和骨干员工的积极性，吸引与保留优秀人才，促进公司业务高效整合，确保未来发展战略和经营目标的实现。
（二）股权激励实施时间
股权激励草案在本次重组完成后予以制定、审议并公告实施。
（三）股权激励方式和股票来源
本次激励计划所采用的形式为限制性股票。
本次股权激励计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。具体股票数量待公司重组完成后确定。
上市公司进行股权激励，将按照《企业会计准则-股份支付》进行相关账务处理。
（四）激励计划制定和审批程序
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案并与省国资委进行预沟通；
董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见及监事会意见；激励计划在获得省国资委审核批准后交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，即可实施。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十节独立董事及独立财务顾问对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，三毛派神的独立董事审阅了公司发行股份购买资产暨关联交易的相关文件，并基于独立立场就本次重组事项发表如下意见：
“1.本次交易方案以及相关各方签订的协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，不会损害公司中小股东的利益。
2.本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易有关议案时予以回避表决，本次交易相关议案的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3.本次交易标的资产的最终作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告确认的评估值为依据协商确定，定价方式合理、定价依据公允，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4.公司为本次交易目的聘请的审计机构具有审计以及证券期货业务资格等相关专业资质，审计机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
5.公司为本次交易目的聘请的评估机构具有评估以及证券期货业务资格等相关专业资质，评估机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构具有充分的独立性。
6.本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的第六届第九次董事会决议公告日。经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）价的90%，即 11.37元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定拟定的发行价格调整方案明确、具体、可操作。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7.本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
8.本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们的事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。
9.本人对《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件的相关内容表示认可。
10.鉴于公司本次交易所涉标的资产的审计、评估工作尚未完成，本人同意待标的资产的审计、评估等相关工作完成后，公司董事会再次召开会议对本次交易的相关事项进行审议，届时本人将就对本次交易再次发表独立意见。”
二、独立财务顾问核查意见
中德证券作为本次三毛派神发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作全部完成后编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《兰州三毛实业股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及本公司全体董
事保证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
阮英 单小东 符磊
李彦学 刘光靓 柳雷
方文彬 张海英 马建兵
全体监事签名：
魏永辉 都宝君 宋翠红
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）全体高级管理人员签名：
单小东 杨素文 梁西山
柳雷 谭小毅 李建真
兰州三毛实业股份有限公司
年 月 日