恒立实业发展集团股份有限公司
与
长沙丰泽房地产咨询有限公司
及
谭迪凡
之
附条件生效的股权转让协议
二〇一六年十一月
附条件生效的股权转让协议本协议由以下甲、乙、丙三方于2016年11月日在湖南省岳阳市签署：
甲方：恒立实业发展集团股份有限公司
住所：岳阳市岳阳楼区青年中路9号
乙方：长沙丰泽房地产咨询有限公司
住所：长沙市雨花区韶山中路625号都市家园A栋1710房
丙方：谭迪凡
身份证号码：430102196211081038
鉴于：
1. 甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为91430600186095561A，法定代表人为马伟进，其股票在深圳证券交易所上市（股票代码：000622）。
2. 乙方为一家依法设立并有效存续的有限公司，统一社会信用代码为91430111MA4L75WJ4M，法定代表人为谭迪凡，谭迪凡为乙方的实际控制人。
3. 岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称“岳阳恒通”）是一家依法在岳阳市设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为王庆杰。岳阳恒通成立于 2014年1月6日，统一社会信用代码为914306000900499537J，注册资本为 10,000万元人民币。目前，甲方持有岳阳恒通100%的股权。
4. 甲方、丙方已于2016年10月27日共同签署《股权转让框架协议》，丙方拟以现金方式购买甲方持有的部分岳阳恒通股权。《股权转让框架协议》签署后，丙方已新设成立长沙丰泽房地产咨询有限公司，用于承接/受让岳阳恒通
附条件生效的股权转让协议股权，且已按时足额向甲方支付人民币5,000万元交易保证金。
5. 丙方同意无条件为乙方在本协议下的义务和责任向甲方提供不可撤销的连带保证责任担保。
为此，协议各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方向乙方出售甲方持有的岳阳恒通股权相关事宜达成一致协议如下：
1. 释义
本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：
1.1 本次交易：指甲方向乙方转让其持有的岳阳恒通80%股权。
1.2 标的公司/岳阳恒通：指岳阳恒通实业有限责任公司。
1.3 标的股权：指甲方持有的拟向乙方转让的标的公司80%的股权。
1.4 交易基准日：指标的公司的审计、评估基准日，即2016年8月31日。
1.5 交割日：指甲方按时足额收到乙方支付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计人民币12,000万元）之日。
1.6 协议生效日：指本协议第11.1条约定的条件全部成就之日。
1.7 过渡期间：指交易基准日至交割日（含当日）的期间。
1.8 中国法律：指中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件。
1.9 深交所：指深圳证券交易所。
1.10 日：指公历自然日。
1.11 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
1.12不可抗力：指超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。
附条件生效的股权转让协议 2. 本次交易方案
2.1 各方同意，本次交易的方案为：甲方向乙方转让其持有的标的公司80%的股权，乙方同意以现金方式受让前述股权。
2.2 本次交易实施完成后，甲方将持有标的公司20%的股权；乙方将持有标的公司80%的股权。
3. 标的股权的作价
3.1 经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，截至交易基准日，标的公司100%股东权益的评估价值为人民币29,101.00万元。经交易各方充分协商，最终确定标的公司80%的股权的交易对价为人民币23,280.7982万元。
4. 交易对价的支付
4.1 各方同意：标的股权转让价款的支付进度如下：
（1）于本协议生效当日，丙方依据《股权转让框架协议》已向甲方支付的人民币 5,000万元保证金，直接转为乙方向甲方支付的第一期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
（2）于本协议生效之日起十日内，乙方应向甲方支付第二期标的股权转让价款，即人民币 7,000万元；若乙方在前述期限内未能向甲方足额支付第二期标的股权转让价款，则甲方有权终止本协议，并没收乙方已支付的第一期标的股权转让价款（人民币5,000万元）；
（3）于 2017年 3月 31日前，乙方应向甲方支付第三期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
（4）于 2017年 4月 30日前，乙方应向甲方支付第四期标的股权转让价款，即人民币3,952.7184万元，届时乙方累计向甲方支付的股权转让价款合计为本协议交易总价款的90%；
（5）甲方应于2017年6月30日前，协调完成“岳市国用（2014）第00009号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的全部租户搬迁事宜。待前述搬迁事宜完成之日起三日内，乙方应向甲方支付第五期标的股权转让价款，即人民币2,328.0798万元。
附条件生效的股权转让协议 4.2 各方同意，上述标的股权转让价款的支付均应以银行转账方式进行。
4.3 若乙方无法按时足额向甲方支付本协议第 4.1条约定的各期股权转让价款，则每逾期一日，应按照欠付金额的万分之五的标准，另行向甲方支付延迟履行违约金。
5. 标的股权的交割
5.1 各方同意，自本协议生效且甲方足额收到乙方支付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计人民币12,000万元）之次日启动办理标的股权的过户手续并于十日内办理完毕。
5.2 各方同意，标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起乙方成为标的股权的权利人，届时，甲乙各方将按照持股比例对标的公司享有权利或承担义务和责任。
5.3 各方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理机关等相关政府部门原因导致本协议第五条项下的股权过户手续未在上述限定期限内完成的，不构成违约，不影响标的股权之上权利、义务、责任和风险的转移，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6. 过渡期间损益
6.1 各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润由甲方、乙方按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例享有。
6.2 过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损均由甲方、乙方按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例享有和承担。
7. 本次交易完成后的人员安排
7.1 各方同意，交割日后，标的公司职工劳动合同关系不因本次交易发生变化，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。
8. 陈述、保证及承诺
8.1 甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
附条件生效的股权转让协议 8.1.1甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签名的代表已获得必要的授权。
8.1.2甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
8.1.3甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
8.1.4甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并于本协议生效日起按本协议约定实施本次交易方案。
8.1.5甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。
8.1.6标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。标的公司的所属资产，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，标的公司亦不存在对外担保的情形。
8.1.7甲方对标的股权拥有完整的权利，标的股权权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股权；标的股权不存在委托持股或信托安排；不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被冻结或设置担保权利（经乙方认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至交割日。
8.1.8自交易基准日至交割日期间，标的股权不会因甲方原因发生重大不利变化。
附条件生效的股权转让协议甲方向乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向乙方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
8.2 乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
8.2.1乙方具有签署及履行本协议的主体资格，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
8.2.2乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
8.2.3乙方具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销，其具备按期、及时、足额支付本次交易的全部交易价款的能力，且交易资金来源合法。
8.2.4乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，配合甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并自本协议生效日起按本协议约定实施本次交易方案。
8.2.5乙方确认，已知悉标的公司与岳阳市鑫泓房地产开发有限公司签订的《项目开发委托管理协议》及其相关内容，乙方确认该协议不影响本协议的效力及本次交易的实施。
8.3 丙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
8.3.1丙方具有签署及履行本协议的主体资格，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
8.3.2丙方同意无条件为乙方在本协议下的义务和责任向甲方提供不可撤销的连带保证责任担保。
附条件生效的股权转让协议 8.3.3丙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
8.3.4丙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，配合甲方和乙方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并自本协议生效日起按本协议约定促使乙方积极实施本次交易方案。
9. 费用承担
9.1 除非法律法规或本协议另有约定，协议各方各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
9.2 因签订和履行本协议所发生的法定税费由协议各方按照有关法律法规各自承担，因本次交易所发生的土地增值税，由甲方依法承担。
10.交割完成后标的公司治理及相关事项
10.1 各方同意交割完成后重新制定标的公司章程，标的公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名；不设监事会，设监事1名，由乙方委派的人员担任；标的公司总经理由董事会聘请，但由乙方指定的人员担任。
10.2 除乙方以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的标的公司的负债(包括甲方向乙方提供的文件资料、甲方公告的重大资产出售报告书等资料未涉及，且为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问就标的公司分别出具的核查报告、审计报告、评估报告、法律意见书等专项文件、报告均未涉及的负债)，最终由甲方向标的公司承担赔偿责任以外，标的公司的其他债权、债务及或有负债于交割日后即由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司的债权、债务转移问题。
10.3 各方同意，“岳市国用（2014）第00009号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的租户搬迁费用由甲方承担，所属
附条件生效的股权转让协议地块的地上建筑物、构筑物的拆迁费用由标的公司承担。除此之外，标的公司无需再就前述建筑物、构筑物的拆迁事宜另行向甲方支付拆迁安置及补偿费用。
11.协议的生效、变更、终止或解除
11.1 本协议自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效，并以最后取得该项条件所列示的同意或批准之日为生效日：
11.1.1甲方董事会审议通过本次交易事宜；
11.1.2甲方股东大会审议通过本次交易事宜。
11.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
11.3一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
11.4 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商终止本协议，协议终止后，各方应互相协调恢复原状，且互不承担赔偿责任。
12.法律适用与争议解决
12.1 本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交岳阳仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在岳阳市进行仲裁，仲裁结果一裁终局。
13.责任承担
13.1 本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
14.不可抗力
附条件生效的股权转让协议 14.1 任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后 15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
14.2 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
15.信息披露
15.1 各方应当按照中国法律、深交所的规定履行与本次交易事宜相关的信息披露义务。
15.2 除非中国法律另有规定，未经对方事先的书面同意，任何一方不得公布本协议或本协议约定的交易、安排或任何其他事项。
16.保密
16.1 各方均需对本协议协商、签订过程及本协议的内容予以严格保密；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
16.2本协议任何一方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
16.3本协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。
17.其他事项
17.1 一方给予对方与本协议相关的任何通知，应以邮寄、传真或现场送达的方式送达。
17.2 未经他方的书面同意，任何一方不得转让其依据本协议所享受并享有的权利和义务。
附条件生效的股权转让协议 17.3 本协议未尽事宜，法律法规有规定的，从其规定；未规定的，可由各方签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如补充协议与本协议发生冲突，以补充协议为准。
17.4 本协议壹式捌份，各方各持贰份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，每份文本均具有同等的法律效力。为股权交割之便利，若各方各根据工商行政主管部门的要求另行签订《股权转让协议》的，则《股权转让协议》的内容不应与本协议冲突且不影响本协议权利义务的实现或履行；如与本协议发生冲突，则以本协议约定内容为准。
（以下无正文）
（此页无正文，为恒立实业发展集团股份有限公司与长沙丰泽房地产咨询有限公司及谭迪凡之《附条件生效的股权转让协议》之签署页）
签署方：
甲方：恒立实业发展集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签名）：
附条件生效的股权转让协议（此页无正文，为恒立实业发展集团股份有限公司与长沙丰泽房地产咨询有限公司及谭迪凡之《附条件生效的股权转让协议》之签署页）
签署方：
乙方：长沙丰泽房地产咨询有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签名）：
丙方：谭迪凡
（签名）：