证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2017-046号
山煤国际能源集团股份有限公司关于将下属两家
全资子公司协议转让给关联方的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”或“公司”）拟将持有的山煤国际能源集团华南有限公司（以下简称“华南公司”）、山煤国际能源集团忻州有限公司（以下简称“忻州公司”）（华南公司、忻州公司以下合称“目标公司”）的各100%股权（以下简称“标的资产”）分别转让给山煤有色金属有限公司（以下简称“山煤有色”）和山煤农业开发有限公司（以下简称“山煤农业”），并分别与山煤有色、山煤农业签署相关《股权转让协议》（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。
山煤有色、山煤农业均为公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）所属二级全资子公司，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决；尚需山煤集团批准本次交易并对本次交易评估结果予以核准，山西省国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）对本次交易评估结果予以备案。本次交易实施不存在重大法律障碍。
由于本次交易的评估工作尚未完成，最终经山煤集团核准、山西省国资委备案的评估结果可能与预估情况不一致，请投资者注意使用预评估值可能造成的投资风险。
风险提示：
本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，本次交易前后，履约法律主体均为目标公司。但根据本次交易前目标公司之一华南公司与相关金融机构的借款、担保等融资协议约定，相关股权转让等华南公司重大变更事项需其同意。本次交易未取得前述金融机构的书面同意，按照《公司法》等相关法律规定，不应影响本次交易的生效和实施，但存在金融债权人有权按照协议约定要求华南公司提前还贷、提供担保或支付赔偿金等违约责任风险。华南公司目前处于资不抵债状态，本次交易系在山煤集团内部为整合产业、统筹经营管理而实施，力争使上市公司退出盘活体内低效无效资产，符合国家和山西省国有企业及国有上市公司深化改革的原则和精神。本次交易后，受让方作为华南公司股东，将制定公司转型经营战略，督促华南公司继续依法依约履行金融债务。
过去 12个月公司与同一关联人以及与不同关联人之间未实际发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《山西省人民政府办公厅关于印发 2016年全省国有企业提质增效工作方案的通知》等国家和山西省有关深化国企改革、上市公司提质增效、加快处置不良资产的指导政策，并结合目标公司的发展定位，为进一步优化公司资产质量，推动部分贸易公司转型发展，提升公司整体盈利能力，董事会同意公司将持有的华南公司和忻州公司的各100%的股权以协议转让的方式分别转让给公司控股股东山煤集团所属二级全资子公司山煤有色和山煤农业。
本次交易以 2016年 12月 31日为审计评估基准日进行审计评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对目标公司进行审计并出具审计报告，公司已聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以 2016年 12月 31日为评估基准日，对标的资产进行评估。截至目前，评估工作尚未完成，华南公司在评估基准日的净资产预估值为-45,060万元，参考标的资产在评估基准日的净资
产预估情况并经双方协商一致，由于华南公司净资产为负数，拟定华南公司转让价格按1元作价。如经山煤集团核准、山西省国资委备案的评估结果与预估情况不一致，但最终核准、备案的评估结果仍为负数，标的资产转让价格不变；如最终核准、备案的评估结果为正数，则华南公司转让价格以最终核准、备案的评估结果为准。忻州公司在评估基准日的净资产预估值为 726.27万元，参考标的资产在评估基准日的净资产预估情况并经双方协商一致，拟定忻州公司转让价格为726.27万元。双方确认，如经山煤集团核准、山西省国资委备案的评估结果与预估情况不一致，忻州公司转让价格以最终核准、备案的评估结果为准。
就本次交易，公司于2017年5月23日分别与山煤有色、山煤农业签署《关于山煤国际能源集团华南有限公司的股权转让协议》及《关于山煤国际能源集团忻州有限公司的股权转让协议》（以下合称“《交易协议》”）。自股权转让协议生效之日起5个工作日内，山煤有色、山煤农业向公司一次性支付标的资产的全部转让价款，双方在本次股权转让的先决条件全部得到满足后互相配合、办理完成标的资产过户的工商变更登记手续。
山煤有色和山煤农业均为公司控股股东山煤集团的下属全资子公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会已审议通过本次交易的相关议案并由独立董事事前认可并发表同意
的独立意见，关联董事回避表决；根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交公司股东大会的审议。鉴于目前评估工作及评估报告的核准、备案等工作尚未完成，待上述工作完成后，公司将及时另行召开董事会会议，将本次股权转让事项提交股东大会审议。
本次交易尚需山煤集团批准本次交易并对本次交易评估结果予以核准，山西省国资委对本次交易评估结果予以备案。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人以及与不同关联人之间未实际发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）山煤有色
关联方名称：山煤有色金属有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点：广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋 370室
负责人：郭智渊
注册资本：30,000万元
经营范围：金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;铝冶炼;有色金属合金制造;有色金属铸造;铝压延加工;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出
口;建材、装饰材料批发;化工产品批发（危险化学品除外）;塑料制品批发;金属
制品批发;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资。
主要股东：山煤集团持股100%
实际控制人：山西省国资委
山煤有色最近三年业务发展状况：山煤有色成立于2014年11月，是山煤集团为开发有色金属矿产资源、实体投资、贸易经营及服务产业而成立的国有全资子公司，主要负责铜铝铅锌镍等有色金属的国际国内贸易经营及国内外有色实体项目的开发工作。
山煤有色为公司控股股东山煤集团的下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项的规定，山煤有色为公司的关联方。
山煤有色最近一年的（截至2016年12月31日）经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|
|山煤有色|163,073.29|10,452.16|203,037.29|219.84|

（二）山煤农业
关联方名称：山煤农业开发有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点：太原市小店区长风街115号2604-05
法定代表人：郭冰
注册资本：10,820万元
经营范围：产业扶贫开发与合作；农作物种植与销售；农副产品加工、存储与销售；水产、家禽养殖与销售；餐饮业；住宿业；生态观光旅游；农村光伏发电项目建设；园林绿化工程及技术服务；农业项目开发；生态农业配套设施经营；
土地荒漠化治理（地质环境治理）、环境生态修复；采煤沉陷区生态环境现状的研究与咨询；农业技术推广与应用；采煤沉陷区综合治理（村镇规划、搬迁安置、产业发展）保健食品制造；饮料制造；技术转让、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料制造；企业形象策划；展览展示服务；农村土地整理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易；粮食收购、运输、销售；棉花收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：山煤集团持股100%
实际控制人：山西省国资委
山煤农业最近三年业务发展状况：山煤农业成立于2014年6月18日，是山煤集团按照省委、省政府和省国资委关于加快推进产业扶贫工作的决策部署而成立的全资子公司。山煤农业作为山煤集团一个新的产业板块,总体负责山煤集团产业扶贫开发和转型综改项目建设。
山煤农业为公司控股股东山煤集团的下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项的规定，山煤农业为公司的关联方。
山煤农业最近一年（截至2016年12月31日）经审计的主要财务数据如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|
|山煤农业|10,715.61|10,661.20|0|-158.79|

注：山煤农业作为山煤集团一个新的产业板块,总体负责山煤集团产业扶贫开发和转型综改项目建设，具体开展农业产业化项目规划等工作，目前，项目尚
处于筹备阶段，因此未实现营业收入。
三、关联交易标的的基本情况
本次股权转让涉及的标的资产为公司所持有的华南公司、忻州公司两家全资子公司各100%股权。
（一）目标公司的基本信息
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|目标公司全称|股权结构|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
|1|山 煤 国际 能 源集 团 华南 有 限公司|山 煤国 际持 股100%|2010 年01 月 21日|5,000|广州市天河区华夏路10 号1105房|煤炭及制品批发;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;钢材批发;建材、装饰材料批发;燃料油销售（不含成品油）;沥青及其制品销售;通用机械设备销售;贸易代理;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电气机械设备销售;企业自有资金投资。|
|2|山煤国际能源集团忻州有限公司|山煤国际持股100%|1993年03月02日|2,000|忻州忻府区光明西街秀容名城s1幢|煤炭、焦炭及矿产品、矿山机械设备、建材（不含木材）、饲料的销售；煤炭的加工洗选；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止的或限定的除外）；煤炭装卸服务；农作物种植；畜牧养殖及技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

公司所持上述各目标公司股份之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产权属的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）目标公司最近一年及一期主要财务指标
各家目标公司截至 2016年 12月 31日（2016年度）及截至 2017年 3月 31日（2017年第一季度）的财务数据分别如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|华南公司|项目|2016 年 12月 31日|2017年 3月 31日|
||资产总额|73,382.93|72,823.39|
||资产净额|-45,013.35|-45,771.47|
||项目|2016 年 12月 31日|2017年 3月 31日|
||营业收入|288.11|0|
||净利润|-25,526.33|-758.11|
||扣除非经常性损益后的净利润|-25,526.37|-758.11|
|忻州公司|项目|2016 年 12月 31日|2017年 3月 31日|
||资产总额|12,038.77|11,823.16|
||资产净额|301.73|95.03|
||项目|2016 年 12月 31日|2017年 3月 31日|
||营业收入|568.72|183.82|
||净利润|-1,409.74|-206.71|
||扣除非经常性损益后的净利润|-1,399.89|-205.07|

注：上述截至2016年12月31日（2016年度）的财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2017年3月31日的财务数据未经审计。
（三）公司向目标公司提供资金、担保等情况
截至本公告出具日，公司不存在为目标公司提供借款、担保或委托该公司理财的情况；目标公司不存在占用公司资金的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策为：本次交易以目标公司100%股权评估价值为基础协商定价。公司已聘请评估机构以2016年12月31日为评估基准日，对标的资产进行评估。由于评估工作尚未完成，评估机构对此次交易涉及资产的预估情况如下表所示：
币种：人民币单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|预评估价值|增减值|增值率%|股权比例|
|华南公司|-45,060|-46.65|-0.10|100%|
|忻州公司|726.27|460.29|173.05|100%|

华南公司在评估基准日的净资产预估值为-45,060万元，参考标的资产在评估基准日的净资产预估情况并经双方协商一致，由于华南公司净资产为负数，拟定华南公司转让价格按1元作价。如经山煤集团核准、山西省国资委备案的评估结果与预估情况不一致，但最终核准、备案的评估结果仍为负数，标的资产转让价格不变；如最终核准、备案的评估结果为正数，则华南公司转让价格以最终核准、备案的评估结果为准。忻州公司在评估基准日的净资产预估值为 726.27万元，参考标的资产在评估基准日的净资产预估情况并经双方协商一致，拟定忻州公司转让价格为 726.27万元。双方确认，如经山煤集团核准、山西省国资委备案的评估结果与预估情况不一致，忻州公司转让价格以最终核准、备案的评估结果为准。
本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产的评估结果作为
定价依据，定价原则符合商业惯例和政策规定，定价方式公允、公平、公正，交易程序安排合法、公开、透明。
五、本次关联交易协议的主要内容
就本次股权转让事宜，2017年5月23日，公司分别与山煤有色、山煤农业签署《关于山煤国际能源集团华南有限公司的股权转让协议》、《关于山煤国际能源集团忻州有限公司的股权转让协议》，协议主要内容如下：
1.签订时间：2017年5月23日。
2.协议对方：山煤有色、山煤农业。
3.目标公司：山煤国际能源集团华南有限公司、山煤国际能源集团忻州有限公司。
4.股权转让事项：公司向山煤有色转让所持有的华南公司100%的股权及该
等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任；向山煤农业转让所持有的忻
州公司100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任。转
让方式为协议转让。
5.交易价格：华南公司在评估基准日的净资产预估值为-45,060万元，参考标的资产在评估基准日的净资产预估情况并经双方协商一致，由于华南公司净资产为负数，拟定华南公司转让价格按1元作价。如经山煤集团核准、山西省国资委备案的评估结果与预估情况不一致，但最终核准、备案的评估结果仍为负数，标的资产转让价格不变；如最终核准、备案的评估结果为正数，则华南公司转让价格以最终核准、备案的评估结果为准。
忻州公司在评估基准日的净资产预估值为 726.27万元，参考标的资产在评估基准日的净资产预估情况并经双方协商一致，拟定忻州公司转让价格为 726.27万元。双方确认，如经山煤集团核准、山西省国资委备案的评估结果与预估情况不一致，忻州公司转让价格以最终核准、备案的评估结果为准。
6.对价支付：自股权转让协议生效之日起5个工作日内，山煤有色、山煤农业向公司一次性支付标的资产的全部转让价款。
7.资产交割安排：本次股权转让的先决条件全部得到满足后，双方应友好协商确定公司所持目标公司股权办理过户手续的日期，双方应互相配合、办理完成标的资产过户的工商变更登记手续。公司所持目标公司的股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务、责任和风险，自该目标公司股权过户完成日（即“过户日”）即转移至山煤有色、山煤农业。
8.损益归属：过渡期中，自评估基准日（不包括评估基准日当日）至过户日（包括过户日当日）标的资产所产生的损益或资产增减由公司享有或承担，但该等损益或资产增减不影响标的资产的转让价格。
9.先决条件：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）山煤国际董事会、股东大会审议通过本次股权转让相关事宜；（2）山煤集团批准本次股权转让及本协议；（3）山煤集团对本次股权转让的相关评估报告予以核准；（4）山西省国资委对本次股权转让的相关评估报告予以备案。
10.违约责任：股权转让协议签署后，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一
方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
11.争议解决：股权转让协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。凡因履行协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。
但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，任何一方均应将该争议事项提交有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
六、涉及出售资产的其他安排
1、本次股权转让标的为山煤国际所持华南公司和忻州公司各100%股权，本次股权转让前后，两家子公司自身的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及合同的变更或债权债务的转让，也不存在相关资产的交易，或担保关系的变更，故本次股权转让不会直接影响两个目标公司生产经营往来和原有债权债务的正常履行，不会损害债权人利益或逃避债务，无需就目标公司债权债务进行特别处置。
但根据本次交易前目标公司之一华南公司与相关金融机构的借款、担保等融资协议约定，相关股权转让等华南公司重大变更事项需其同意。本次交易未取得前述金融机构的书面同意，按照《公司法》等相关法律规定，不应影响本次交易的生效和实施，但存在金融债权人有权按照协议约定要求华南公司提前还贷、提供担保或支付赔偿金等违约责任风险。华南公司目前处于资不抵债状态，本次交易系在山煤集团内部为整合产业、统筹经营管理而实施，力争使上市公司退出盘活体内低效无效资产，符合国家和山西省国有企业及国有上市公司深化改革的原则和精神。本次交易后，受让方作为华南公司股东，将制定公司转型经营战略，督促华南公司继续依法依约履行金融债务。
2、本次交易为股权转让，仅涉及目标公司的股权变更，其法人资格不发生变化，不影响职工与目标公司的劳动合同关系，不涉及职工分流和安置问题。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易是根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《山西省人民政府办公厅关于印发 2016年全省国有企业提质增效工作方案的通知》等国家和山西省有关深化国企改革、上市公司提质增效、加快处置不良资产的指导政策，并结合目标公司的发展定位，为了进一步优化公司资产质量，推动部分贸易公司转型发展，提升公司整体盈利能力，华南公司转让给山煤有色后可依托山煤有色的有色金属贸易资源充分整合区域资源，开拓非煤市场，推动华南
公司转型；忻州公司转让给山煤农业后可依托山煤农业的农作物种植、畜牧养殖优势和经验，促使忻州公司进一步集中精力开展非煤业务，整合非煤资源，实现转型发展。本次股权转让有利于公司聚焦主业，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次股权转让实施后，山煤有色和山煤农业因本次转让分别享有对目标公司的实际控制权并对其合并财务报表，公司将不再对目标公司合并财务报表。
通过本次交易，公司财务状况将得到改善。
八、审议程序
（一）2017年5月23日，公司召开第六届董事会第二十二次会议对本次交易事项进行了审议表决，关联董事王为民、苏新强、兰海奎、陈凯、王霄凌、张雪琴、马凌云回避表决，非关联董事审议通过了《关于公司将全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司协议转让给山煤有色金属有限公司暨关联交易的议案》和《关于公司将全资子公司山煤国际能源集团忻州有限公司协议转让给山煤农业开发有限公司暨关联交易的议案》。
（二）独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：华南公司煤炭贸易业务已基本停止，而且华南公司和山煤有色同处广州，将华南公司转让给山煤有色有利于同一地区人力和业务资源的整合，有利于加强对华南公司债权债务的管理。华南公司转让给山煤有色后可依托山煤有色的有色金属贸易资源充分整合区域资源，开拓非煤市场，推动华南公司转型。忻州公司煤炭贸易业务已基本停止，而且忻州公司其他主业如农作物种植、畜牧养殖等业务依托于旗下控股子公司山煤五寨绿色农产品开发有限公司开始起步。由于山煤集团旗下设立了专业的农业产业板块，将忻州公司转让给山煤农业有利于山煤国际进一步集中煤炭主业，整合非煤资源，减少与山煤集团旗下农业公司的同业竞争。忻州公司转让给山煤农业后可依托山煤农业的农作物种植、畜牧养殖优势和经验，促使忻州公司进一步集中精力开展非煤业务，整合非煤资源，实现转型发展。本次交易有利于公司聚焦主业，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次交易实施后，山煤有色和山煤农业因本次交易分别享有对目标公司的实际控制权并对其合并财务报表，公司将不再对目标公司合并财务报表。通过本次交易，公司财务状况将得到改善。本次交易事项构成关联交易，定价原则符合商业惯例和政策规定，定价方式公允、公平、公正，交易程序安排合法、公开、透明，公司董
事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决通过，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将本次交易提交公司股东大会表决。
（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
自本年年初，公司未实际与山煤有色、山煤农业发生关联交易。本次交易前12个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人之间未实际发生与本次交易类别相关的关联交易。
十、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）公司第六届董事会第二十二次会议决议；
（五）公司第六届监事会第十二次会议决议；
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
二○一七年五月二十三日