廊坊发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一六年三月十八日
2016年第一次临时股东大会会议资料目录
议案一：关于选举曹玫女士为公司第七届董事会董事的议案 ..... 1议案二：关于修订《公司章程》的议案 ....................... 2议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................ 11
2016年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于选举曹玫女士为公司第七届董事会
董事的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，经控股股东推荐，公司董事会提名委员会审核通过，第七届董事会第二十三次会议审议通过，拟选举曹玫女士为公司第七届董事会董事，任期自股东大会通过任命之日起至第七届董事会届满时止。
请各位股东审议并表决。
个人简历
曹玫，女，汉族，1972年出生，工商管理硕士，高级项目管理师。曾任新奥集团股份有限公司职业发展中心副总经理，领导力发展中心、测评中心主任；廊坊市国土土地开发建设投资有限公司副总经理，廊坊发展股份有限公司副总经理。现任廊坊发展股份有限公司常务副总经理、董事会秘书，第六届廊坊市政协常委。
廊坊发展股份有限公司董事会二〇一六年三月十八日
2016年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，拟对《公司章程》的有关条款进行修订，说明如下：
原第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产值的30%的投资项目、或担保金额超过公司最近经审计的净资产值10％的担保项目。
董事会在 12个月内批准的投资项目、担保项目的累计投资金额、担保金额不得超过公司最近审计的净资产值的50％且绝对金额不超过 5000万元。超过上述限额的，报股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对失当的对外担保产生的损失依法承担连带
2016年第一次临时股东大会会议资料责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，需由股东大会审批的对外担保，在经过董事会全体成员 2/3以上签署同意后再报股东大会批准；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司及公司控股或者控制的公司收购、出售资产达到以下标准之一时，由董事会进行审查，报股东大会批准；达不到以下标准的，由董事会审核批准：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的50％以上；
（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50％以上，且绝对金额在 500万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购
2016年第一次临时股东大会会议资料企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30％以上，且绝对金额在 300万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额50％以上；
（五）收购、出售资产的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；
（六）收购、出售资产的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（七）购买、出售的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过 5000万元人民币。
公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用上述规定。公司的参股公司
2016年第一次临时股东大会会议资料（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。
公司拟与其关联人达成的关联交易总额在 300万元至 3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，由董事会批准后实施。
公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的，由董事会进行审查，报股东大会批准后实施。
由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
公司与直接或间接持股50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。
董事会决定以下标准的重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止。超过以下标准的，报股东大会批准。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面价值和评估值的，以高者为准），占公司最近一期经审计总资产的30%，但不超过50%；
（二）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资
2016年第一次临时股东大会会议资料产的30%以上、但不超过50%，且绝对金额超过 3000万元、但不超过 5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、但不超过50%，且绝对金额超过 300万元、但不超过 500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上、但不超过50%，且绝对金额超过 3000万元、但不超过 5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、但不超过50%，且绝对金额超过 300万元、但不超过 500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
拟修订为：
第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产值的30%的投资项目、或担保金额超过公司最近经审计的净资产值10％的担保项目。
2016年第一次临时股东大会会议资料一、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，需由股东大会审批的对外担保，在经过董事会全体成员 2/3以上签署同意后再报股东大会批准；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（三）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
二、公司及公司控股或者控制的公司发生的交易，如收购或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到以下标准之一时，由董事会审核批准；达不到以下标准的，由董事
2016年第一次临时股东大会会议资料长审核批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司直接或间接持股比例超过50％的子公司发生的交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。
三、公司及公司控股或者控制的公司发生的交易，如收购或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、
2016年第一次临时股东大会会议资料重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到以下标准之一时，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司直接或间接持股比例超过50％的子公司发生的交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。
2016年第一次临时股东大会会议资料四、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。达到以上标准的，由董事会审核批准；达不到以上标准的，由董事长审核批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准。
公司直接或间接持股比例超过50％的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
公司与直接或间接持股50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会二〇一六年三月十八日
2016年第一次临时股东大会会议资料议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的法律法规，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，拟对《董事会议事规则》的有关条款进行修订，说明如下：
原第五条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产值的30%的投资项目、或担保金额超过公司最近经审计的净资产值10％的担保项目。
董事会在 12个月内批准的投资项目、担保项目的累计投资金额、担保金额不得超过公司最近审计的净资产值的50％且绝对金额不超过 5000万元。超过上述限额的，报股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事会在审议批准对外担保事项时，应严格遵从
2016年第一次临时股东大会会议资料公司对外担保管理办法的规定。
股东大会授予董事会的经营决策权限为：
（一）公司收购、出售资产符合以下标准之一时，由董事会审核批准：
1．按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的50％以下；
2．被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50％以下，且绝对金额在 500万元以下；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
3．被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30％以下，且绝对金额在 300万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
4．收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额50％以下；
2016年第一次临时股东大会会议资料5．收购、出售资产的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下；
6．收购、出售资产的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额不超过 500万元；
7．购买、出售的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例50％以下，且不超过 5000万元人民币。
公司直接或间接持股比例未超过50％的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。
（二）公司拟与其关联人达成的关联交易总额在 300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，由董事会审核批准。
由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
公司与直接或间接持股50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。
2016年第一次临时股东大会会议资料（三）董事会决定以下标准的重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止。超过以下标准的，报股东大会批准。
1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面价值和评估值的，以高者为准），占公司最近一期经审计总资产的30%以上，但不超过50%；
2．交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上、但不超过50%，且绝对金额超过 3000万元、但不超过 5000万元；
3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、但不超过50%，且绝对金额超过 300万元、但不超过 500万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上、但不超过50%，且绝对金额超过 3000万元、但不超过 5000万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、但不超过50%，且绝对金额超过 300万元、但不超过 500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）董事会决定下述标准的重大经营合同签订：
2016年第一次临时股东大会会议资料1．合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，且绝对金额不超过 5亿元人民币；
2．合同履行预计产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额不超过 500万元人民币；
3．合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以下，且绝对金额不超过 5亿元人民币。
（五）决定单笔担保额不超出公司最近一期经审计的净资产额10%的担保，需得到董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司下述担保事项在董事会审议通过后，还必须提交股东大会审议：
1．公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的；
2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的净资产额50%以后提供的任何担保；
3．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4．单笔担保额超过最近一期经审计的净资产额10%的担保；
5．公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的30%以后提供的任何担保；
6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）涉及资产处置（包括资产收购、出售、置换、清理等）和关联交易的项目，遵照中国证监会和上海证券交易
2016年第一次临时股东大会会议资料所的有关规定执行。
拟修订为：
第五条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产值的30%的投资项目、或担保金额超过公司最近经审计的净资产值10％的担保项目。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事会在审议批准对外担保事项时，应严格遵从公司对外担保管理办法的规定。
股东大会授予董事会的经营决策权限为：
（一）公司及公司控股或者控制的公司发生的交易，如收购或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到以下标准之一时，由董事会审核批准；达不到以下标准的，由董事长审核批准：
2016年第一次临时股东大会会议资料1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司直接或间接持股比例超过50％的子公司发生的交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。
（二）公司及公司控股或者控制的公司签订日常经营合同，达到以下标准之一时，由董事会审核批准；达不到以下标准的，由董事长审核批准：
1．合同金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且绝对金额超过 1亿元人民币；
2016年第一次临时股东大会会议资料2．合同履行预计产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；
3．合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的10%以上，且绝对金额超过 1亿元人民币。
（三）公司及公司控股或者控制的公司签订日常经营合同，达到以下标准之一时，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准：
1．合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过 5亿元人民币；
2．合同履行预计产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
3．合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且绝对金额超过 5亿元人民币。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。达到以上标准的，由董事会审核批准；达不到以上标准的，由董事长审核批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董
2016年第一次临时股东大会会议资料事会审核批准后，报股东大会审核批准。
公司直接或间接持股比例超过50％的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
公司与直接或间接持股50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。
（五）决定单笔担保额不超出公司最近一期经审计的净资产额10%的担保，需得到董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司下述担保事项在董事会审核批准后，还必须提交股东大会审核批准：
1．公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的；
2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的净资产额50%以后提供的任何担保；
3．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4．单笔担保额超过最近一期经审计的净资产额10%的担保；
5．公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的30%以后提供的任何担保；
6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）涉及资产处置（包括资产收购、出售、置换、清理等）和关联交易的项目，遵照中国证监会和上海证券交易
2016年第一次临时股东大会会议资料所的有关规定执行。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会二〇一六年三月十八日