证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-009
深圳市新国都股份有限公司
关于公司及公司全资子公司房屋租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、关联交易内容：深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）及深圳市新国都支付技术有限公司（以下简称“新国都支付”）向控股股东、董事长总经理刘祥先生和股东、董事、副总经理江汉先生共同持股的深圳市泰德信实业有限公司（以下简称“泰德信”）租赁办公场地。
2、关联人回避事宜：关联方刘祥先生、江汉先生回避了此项表决，6名非关联董事一致同意此项议案。
3、交易对上市公司的影响：以上关联交易对公司财务状况不构成重大影响。
一、关联交易概述
鉴于公司及公司一级全资子公司新国都支付与泰德信签署的《房屋租赁合同》已到期，公司及新国都支付决定继续向泰德信租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17B物业作为办公场地。由于部分工作人员已搬离该办公区域，故暂停租赁17C、17D。
双方拟签署相关租赁协议，租赁期为 2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日。其中，公司租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A物业，租赁房屋建筑面积为 84.47平方米，每平方米每月人民币 125元，月租金总额为 10,558.75元。新国都支付租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17B物业，租赁房屋建筑面积为 253.89平方米，每平方米每月人民币 125元，月租金总额为31,736.25元。公司控股股东、董事长、总经理刘祥先生持有泰德信42％股权，持有公司5%以上股份股东、董事、副总经理江汉先生持有泰德信17.2％股权。上述交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
企业名称：深圳市泰德信实业有限公司
注册地址：深圳市福田区沙头街道深南大道以南6007号安徽大厦2202
法定代表人：江汉
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
三、关联交易标的基本情况
深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17B、17C、17D建筑面积合计886.6平方米，自2008年12月30日至2018年12月31日一直租赁给公司及新国都支付作为办公场所。
2008年12月30日，公司与泰德信签订《房屋租赁合同》，泰德信将其于深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17B、17C、17D建筑面积 886.6平方米的房屋租赁给公司使用，租赁期自 2009年 1月 1日起至 2011年 12月 31日止，单位租金为人民币80元/平方米/月，月总租金为人民币70,928.00元。
由于周边同类物业的租金市场价格下降，2009年3月27日，经公司第一届董事会第四次会议通过《关于审议公司 2009年度房屋租赁暨关联交易事项的议案》，公司与泰德信签订房屋租赁合同的补充合同，规定自 2009年4月1日起，房屋的单位租金调整为人民币 72元/平方米/月，月总租金调整为人民币 63,835.00元，其余条款仍按原合同执行。
2011年，由于同类物业市场价格上升，2011年 10月 14日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于审议与泰德信关联交易的议案》，同意公司与深圳市泰德信实业有限公司签订《房屋租赁合同》的补充合同，将房屋单位租金上调至人民币 95元/平方米/月，调整后，月总租金为人民币 84,227.00元，其余条款仍按原合同执行。租金调整时间自 2011年 10月 1日起计算，至 2011年12月31日止。
2015年 4月 1日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司房屋租赁暨关联交易事项的议案》，同意公司继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17C、17D物业，单位租金为人民币 100元/平方米/月，租赁期限为三年，自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，同意新国都支付继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17B物业，单位租金为人民币100元/平方米/月，租赁期限为三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日。
2018年3月20日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司房屋租赁暨关联交易事项的议案》，同意公司继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17C、17D物业，单位租金为人民币 100元/平方米/月，租赁期限为一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日，同意新国都支付继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17B物业，单位租金为人民币 100元/平方米/月，租赁期限为一年，自 2018年 1月 1日起至2018年12月31日。
三、交易的定价政策及定价依据
根据 2019年度该区域房屋租赁市场价格，经租赁双方协商一致，确定单位租金为125元/平方米/月。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司和新国都支付向泰德信租赁房屋可以满足公司生产经营发展需要，按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。
截至合同期满，本项关联交易的交易额预计对公司、新国都支付分别达到人民币126,705元和人民币380,835元，对公司及新国都支付财务状况均不构成重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次租赁交易外，2019年1月1日至今公司及新国都支付与泰德信无其他发生的关联交易。
七、独立董事意见
经认真查阅相关法律法规及查阅本次交易的相关文件，公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易的内容及审议程序，均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程、公司《关联交易决策制度》的相关规定。本次关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会对该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
鉴于此，公司全体独立董事同意《关于公司及公司全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》。
八、监事会意见
公司监事会认为：公司本次向关联方租赁办公场所事项是公司正常经营的需要，有利于公司的稳定经营，交易内容及交易的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定。本次关联交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、保荐人专项核查意见
经核查，万联证券认为：上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第二十九会议和第四届监事会第二十八次会议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
万联证券作为保荐机构，对本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议；
3、深圳市新国都股份有限公司独立董事关于公司相关事项发表的独立意见；
5、深圳市新国都股份有限公司监事会关于公司相关事项发表的独立意见；
6、万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司关联交易的专项核查意见。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司
董事会