证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2014-047安徽荃银高科种业股份有限公司
关于使用超募资金参与组建种子电子商务平台公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550号文核准，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“荃银高科”）于 2010年 5月向社会公众发行人民币普通股 1,320万股，每股面值 1元，每股发行价 35.60元，共募集资金总额人民币 469,920,000元，扣除承销费及其余发行费用 43,080,587元后，公司实际募集资金净额为人民币 426,839,413元。该项募集资金已于 2010年 5月 18日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第 53号验资报告。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次公开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用 5,882,193.30元从资本公积调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用为 37,198,393.70元，实际募集资金净额为人民币 432,721,606.30元，超出 10,030.46万元的募集资金投资项目资金需求 33,241.70万元。上述募集资金已实行专户存储。
二、超募资金已使用及当前结存情况
元。
2、2010年 11月 25日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金 1,530万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%），该项目已完成投入，共使用超募资金 1,530万元。
关于使用超募资金 1,120万元增资成立陕西荃银登峰种业有限公司项目已终止运作。
3、2011年 1月 14日，经第一届董事会第十八次审议通过，公司使用超募资金 3,200万元永久补充流动资金。公司已于 2011年 1月 20日将该笔资金从募集资金专户中支付。
4、2011年 3月 29日，经第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用超募资金2,205万元收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。该项目已完成投入，共使用超募资金 2,200万元，其中购买股权款 2,184万元，相关中介费用 16万元。
5、2011年 6月 2日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募资金 80万元购买杂交水稻新品种“潭两优143”独占使用权。公司已于 2011年 6月 2日支付 80万元的购买品种资金款。
6、2011年 6月 24日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金 3,000万元永久补充流动资金。该笔资金于 2011年 7月 7日从募集资金专户中支付。
7、2011年 7月 14日，经第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金 2,397.70万元收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资至注册资本 3,000万元。该项目已完成投入，共使用超募资金 2,393.70万元，其中购买股权款为 1,028.70万元，增资款为 1,350万元，相关中介费用为 15万元。
8、2011年 8月 25日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金 420万元对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资。该笔资金已于 2011年 9月 9日从超募资金专户中支付。
超募资金 2,348万元、432.40万元收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权并对其增资。该事项已经 2011年 10月 25日召开的公司 2011年第三次临时股东大会审议通过。
该项目已完成投入，累计使用超募资金 2,795.40万元，其中购买股权款为 2,348万元，增资款为 432.40万元，相关中介费为 15万元。
10、2011年 10月 28日，经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金 280万元购买常规水稻新品种“五山丝苗”。
该笔资金于 2012年 2月 8日从超募资金专户支付。
11、2012年 1月 13日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用超募资金 300万元购买了杂交玉米品种“高玉2067”生产经营权。该笔资金于 2012年 2月 10日从超募资金专户中支付。
12、2012年 4月 9日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金 499万元购买了杂交玉米新品种“阳光98”独占生产经营权。该笔款项已全部支付完毕。
13、2012年 7月 18日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司使用超募资金 3,000万元暂时补充流动资金。该部分超募资金已于 2013年 1月 10日足额归还。
14、2012年 7月 27日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司使用超募资金 5,500万元为新增玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目。
2014年 6月 6日，经第三届第二次会议审议通过，公司决定使用超募资金 2,496.48万元增加对“玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目”投资，增加投资后该项目的投资总额为 8,095.38万元。
截至 2014年 6月 30日，公司对该项目已累计投入超募资金 5,479.61万元。
10日支付了上述两笔增资款。
16、2012年 9月 27日，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资金 147.28万元购买国审小麦新品种“南农0686”在安徽、河南、湖北三省区域的独占生产经营权。该品种的购买款项已全部支付完毕，累计使用超募资金 140万元。
17、2013年 1月 23日，经第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司使用超募资金 480万元、1,000万元、3,000万元分别购买杂交玉米品种“德农利 10号”独占生产经营权、在阜阳市建设玉米/小麦种子加工仓储中心和暂时补充流动资金。公司已从超募资金专户中向上述项目分别支付了480万元、120万元和3,000万元，其中3,000万元用于暂时补充流动资金的超募资金于 2013年 7月 8日足额归还至募集资金专项账户。
18、2013年 5月 3日，经第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用超募资金 900万元参与组建杂交水稻分子育种平台项目。截至本公告日，该项目已投入第一期资金 450万元。
19、2013年 5月 17日，经第二届董事会第三十次会议审议通过，公司使用超募资金 510万元、795万元分别设立了广西荃鸿种业发展有限公司、安徽荃银超大种业有限公司。公司已于 2013年 6月 5日支付了上述两笔投资款。
20、2013年 5月 30日，经第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司使用超募资金 480万元对安徽荃银种业科技有限公司增资。
公司已于 2013年 7月 12日支付了上述增资款。
21、2013年 6月 18日，经第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司使用超募资金 1,365.26万元合资设立了安徽全丰种业有限公司，公司已于 2013年 6月 19日支付了上述投资款。
22、2013年 7月 17日，经第二届董事会第三十四次会议审议通过，公司使用超募资金 3,000万元暂时补充流动资金。该笔资金已于 2014年 1月 9日前足额归还。
通过，公司使用超募资金 120万元合资设立了安徽荃银高科瓜菜种子有限公司、使用超募资金 500万元独资设立了安徽荃优种业开发有限公司。公司已于 2013年 12月 25日支付了前述两笔增资款。
截至 2014年 6月 30日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合计 4,513.12万元（含已通过决议但尚未动用的超募资金）。
三、对外投资概述
为更有效地解决好种子企业共同面对的现代电子商务的信用与监管、技术和服务等问题，在中国种子协会的组织协调下，荃银高科与袁隆平农业高科技股份有限公司、中国种子集团有限公司等 12家种业主体拟共同投资人民币 3,980万元组建种子电子商务平台公司（以下简称“平台公司”）。其中本公司出资 100万元，占平台公司的注册资本比例为2.51%。
2014年 7月 16日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金参与组建种子电子商务平台公司的议案》（表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票），独立董事亦发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中所指重大资产重组情形。
四、交易对手方介绍
除本公司以外，本次拟共同投资组建种子电子商务平台公司的还有其他 12家种业主体，包括袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”）、中国种子集团有限公司（以下简称“中种集团”）、北京奥瑞金种业股份有限公司（以下简称“奥瑞金”）、甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“敦煌种业”）、北京金色农华种业科技股份有限公司（以下简称“金色农华”）、合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）、北大荒垦丰种业股份有限公司（以下简称“垦
丰种业”）、丹东登海良玉种业有限公司（以下简称“登海良玉”）、辽宁东亚种业有限公司（以下简称“辽宁东亚”）、江苏省大华种业集团有限公司（以下简称“江苏大华”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“种业基金”）和中国种子协会（以下简称“种子协会”），均为我国种业领域较有影响力的主体。
五、投资标的基本情况
1、出资方式
平台公司为根据《中华人民共和国公司法》设立的企业法人，注册资本为人民币 3,980万元。具体出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|隆平高科|500|12.56|
|中种集团|500|12.56|
|奥瑞金|500|12.56|
|金色农华|500|12.56|
|登海良玉|500|12.56|
|种业基金|300|7.54|
|敦煌种业|300|7.54|
|垦丰种业|300|7.54|
|江苏大华|200|5.03|
|丰乐种业|150|3.77|
|荃银高科|100|2.51|
|辽宁东亚|100|2.51|
|种子协会|30|0.76|
|合计|3,980|100|

2、资金来源
本次出资荃银高科将全部以首次公开发行股票超额募集资金支
付。
平台公司名称为北京爱种网络科技有限公司（以工商部门核定为准），注册地址为北京市海淀区。其定位为以种子业务为核心的农资、农技、信息、农产品第三方独立服务平台，不从事农作物育种和种子生产加工。同时，种子电商公司还将建立相关机制、标准，以保障电子商务平台入驻企业及其产品的信用，并接受农业部种子管理局和中国种子协会的指导等。
六、《北京爱种网络科技有限公司出资协议》的主要内容
经协商，各投资方现已对关于共同组建种子电子商务平台公司的合资协议——《北京爱种网络科技有限公司出资协议》（以下简称“《出资协议》”）达成共识，但由于涉及的投资方较多，目前《出资协议》正在签订中。其主要内容如下：
1、平台公司性质和经营范围
（1）性质：有限责任公司
（2）住所地：北京市海淀区上地信息路26号一层0112室
（3）经营范围：农业生产物资信息咨询与技术服务。（具体以公司登记机关核准的经营范围为准）
2、注册资本及认缴
（1）平台公司的注册资本为人民币叁仟玖佰捌拾万元整。
（2）各股东的出资方式均为货币出资，各股东应按认缴的金额
在2014年8月31日前完成全部出资。
3、后续增资安排
（1）各方约定，平台公司初始发起人在其成立后三年内享有新
增出资认购权，总额度不超过各自初始出资二倍金额，行权价同初始出资对价。具体行权时间、认购额度等由平台公司股东会决定。
（2）同意在平台公司成立后二年内以初始出资对价向其核心研
发、运营和管理团队授予总额不超过初始发起人新增认购出资后平台公司25%的新增出资认购权，具体实施和管理办法由公司股东会决
定。
（1）股东会
平台公司设立股东会，股东会是公司的权力机构，股东会作出决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。
（2）董事会
平台公司设立董事会，由5人组成，董事由出资额在前5名股东各自委派一名。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事的任免由委派股东决定，每届任期三年，任期届满，经股东委派可以连任。
第一届董事会由全体股东推荐并选举产生。
（3）监事会
平台公司设立监事会，由4名监事组成，由中国种子协会和少数
股东委派代表及员工代表构成。监事的任期每届为三年，监事任期届满，经委派可以连任。
第一届监事会由全体股东推荐任命。
（4）经营管理机构
公司设立经营管理机构，由董事会向社会公开招募和聘请经营管理团队负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任，每届任期三年。
5、违约责任
（1）任一出资方未按《出资协议》的规定缴纳出资额时，从逾
期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应缴出资额的5%
的违约金给守约一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。
（2）任一出资方在《出资协议》生效后平台公司登记注册成立
前退出，将承担认缴出资额的10％作为寻求替代股东及筹备费用的违约补偿，违约金应于退出后10个工作日内向平台公司设立筹备小组予以支付。
6、生效条件和生效时间
《出资协议》自各出资人盖章后正式生效。
七、设立种子电商平台公司的目的、存在的风险和对公司的影响近年来电子商务及电子商务技术的迅速发展正在对国民经济各
行业产生着日益深远的影响，种业也不例外。种子产业电子商务的不断发展，一定程度上畅通了种子购销渠道，促进了农业的信息化和现代化。但由于种子产业的电子商务目前还处于起步和探索阶段，种子网络购销的信用与监管、技术和服务等问题未得到面前考虑和有效解决，我国种子产业电子商务的发展相对滞后和缓慢。
为更好的借助现代电子商务有效整合种业资源，帮助种企开展全面网络营销，扩展多元化经营方式，同时更有效的解决好种子企业共同面对的电子商务的信用与监管、技术和服务等问题。在中国种子协会的组织下，本公司拟与我国种业领域其他优秀主体共同出资设立种子电子商务平台公司，以集中各方优势资源，共同促进我国种业向着市场多元化、现代化的方向健康发展。
种子电子商务平台公司的建设具有投资大、风险大的特点，敬请广大投资者注意风险。
八、独立董事和保荐机构意见
1、独立董事意见
独立董事认为，本次公司参与组建种子电子商务平台公司，其主要目的是与行业内较有影响力的其他12家种业主体一起，借助现代电子商务技术有效整合种子行业资源，帮助种企开展全面网络营销，拓展多元化经营模式，同时更好地解决种企共同面对的电子商务信用与监管、技术和服务等问题，共同促进种业健康发展。种子电子商务平台公司的建设对我国种子产业的未来发展具有重要意义。
该事项履行了必要的审批手续，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用
（2012年8月修订）》及《公司章程》、《募集资金专项存储制度》的规定。
因此，同意公司使用超募资金100万元参与组建种子电子商务平
台公司。
2、保荐机构意见
经核查，国元证券股份有限公司认为：（1）荃银高科本次拟使用超募资金100万元参与组建种子电子商务平台公司，系服务于公司主营业务，符合《招股说明书》披露的超募资金使用方向；本项募集资金的使用，不影响招股说明书披露的其他募投项目的正常进行。（2）本次超募资金使用事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。
因此，国元证券股份有限公司对荃银高科本次使用超募资金参与组建种子电子商务平台公司之事项无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、保荐机构出具的核查意见。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会二○一四年七月十六日