证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2015-038
上海航天汽车机电股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12个月公司与同一关联人进行的交易均已经公司董事会或股东大会审议批准，并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告。过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
无关联人补偿承诺
议案所涉及事项尚需提交股东大会审议
一、关联交易事项概述
（1）忻州太科光伏电力有限公司（以下简称“忻州太科”）为公司全资光伏电站项目公司。忻州太科拟向航天融资租赁有限公司（以下简称“航天融资租赁公司”）申请项目融资租赁，融资金额不超过项目投资额的80%，即3.45亿元，租赁期限为 10年，租金利率不高于中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，由公司提供信用担保，公司未为忻州太科提供其他担保。
忻州太科出售后，相关担保一并转移。
截至2015年7月31日，公司及控股子公司对外担保总额为102,470万元加 3,500万欧元，公司为控股子公司借款提供的担保总额为 72,272万元，分别占公司最近一期经审计净资产的33.62%（按 7月 31日欧元汇率折算）和19.29%，无逾期担保。
（2）经公司 2014年年度股东大会批准，公司 2015年向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请了综合授信额度35.70亿元，并部分转授信给子公司，用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函，期限一年，利率不高于央行同期同档次贷款基准利率。
截至2015年7月31日，公司借款余额12.06亿元，其中：公司本部借款余额 7亿元，连云港神舟新能源有限公司借款余额 0.7亿元，宁夏宁东太科光伏电力有限公司借款余额4.36亿元；上海神舟新能源发展有限公司开具承兑票据余额2.64亿元，连云港神舟新能源有限公司开具承兑票据余额 3.19亿元，上海太阳能科技有限公司开具承兑票据余额7.39亿元。
为继续支持公司光伏产业的发展，航天财务公司拟向公司追加提供 10亿元综合授信额度，用于流动资金贷款及开具业务履约保函，其中，公司拟向全资子公司甘肃上航电力运维有限公司提供 3亿元转授信，用于开具运维履约保函。授信期限一年（起止日期以合同为准），贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述授信额度内，董事会可根据经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。
（3）2015年 6月，公司董事会通过了 2015年度非公开发行股票的方案，拟募集资金用于投资建设光伏电站项目。由于本次发行相关事宜尚需获得国务院国资委的批准，需提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。为加快项目建设进度，提高公司盈利能力，公司拟在募集资金到位前，向上海航天技术研究院申请5亿元委托贷款，先期投入募投项目，待非公开发行方案实施后，公司以募集资金置换此委托贷款。上海航天技术研究院提供委贷利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮10%，期限一年，委贷手续费由上海航天技术研究院承担。
鉴于航天融资租赁公司、航天财务公司、上海航天技术研究院与本公司同属实际控制人中国航天科技集团公司控制，故上述交易行为构成关联交易。
上述议案涉及之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、被担保人基本情况
名称：忻州太科光伏电力有限公司
注册地址：忻州市忻府区忻定农牧场
法定代表人：吴昊
公司类型：有限责任公司
注册资本：9,950万元
成立时间：2014年5月19日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购；光伏农业科技大棚发电项目及其相关新能源推广；农业科技大棚推广；蔬菜、水果、中药材、食用菌种植。（法律、法规、禁止经营的不得经营，需进行专项审批的须持有效许可证或本营业执照方可经营）
截至 2014年 12月 31日，总资产 10,793.61万元，负债总额 834.89万元，流动负债合计 834.89万元，净资产 9,958.73万元；2014年实现营业收入 30万元，净利润8.73万元。（经审计）
截至2015年6月30日，总资产 30,141.47万元，负债总额20,182.40万元，短期借款30.54万元，流动负债合计20,182.40万元，净资产9,959.07万元；2015年上半年实现营业收入0.9万元，净利润0.34万元。（未经审计）
三、关联方介绍
1、航天融资租赁有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530号 A5集中辅助区三层3519室
法定代表人：张陶
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：5亿元
成立日期：2015年3月19日
主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理服务。
主要财务数据：截至 2015年 6月 30日，总资产 49,951.66万元，净资产 49,949.09万元，2015年上半年未实现营业收入，利润总额-50.91万元（未经审计）。
2、航天科技财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层
法定代表人：吴艳华
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：35亿元
实收资本：35亿元
成立日期：2001年10月10日
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。
主要财务数据：截至2014年12月31日，总资产920.67亿元，净资产57.05亿元，2014年度实现的营业收入 25.26亿元，利润总额 12.92亿元（经审计）。
截至2015年6月30日，总资产 544.15亿元，净资产57.83亿元，2015年上半年实现的营业收入16.87亿元，利润总额10.86亿元。（未经审计）
3、上海航天技术研究院
住所：上海市闵行区元江路 3888号
企业性质：事业单位
法定代表人：代守仑
开办资金：1,957万元
经费来源：财政补助收入、事业收入
宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。
上海航天技术研究院系涉密单位，故无法披露该单位主要财务指标。
航天融资租赁公司、航天财务公司以及上海航天技术研究院与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露的公司《2015年半年度报告》财务报表附注：关联交易情况。
四、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：向关联人申请财务资助
交易标的：详见本公告一、关联交易事项概述
五、关联交易的主要内容和履约安排
详见本公告一、关联交易事项概述。
公司将在股东大会批准上述关联交易，并实施融资租赁或贷款时，再行签署相关协议。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
航天融资租赁公司、航天财务公司向公司提供的贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，上海航天技术研究院提供委贷利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮10%，且委贷手续费由上海航天技术研究院承担，对公司降低财务成本，提升经营业绩起到了积极的作用。本次关联交易不会损害公司及中小股东的利益。
七、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
上述关联交易议案经独立董事邓传洲、刘运宏、沈文忠事前认可后，提交第六届董事会第九次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中回避表决。
2、独立董事意见
上述关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第九次会议审议。
关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。公司为忻州太科办理项目融资租赁业务提供信用担保，决策程序合法有效，同意提交公司股东大会审议。
3、审计和风险管理委员会审核意见
上述关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，
特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会、股东大会审议。要求公司经营层严格执行公司资金使用相关制度，加强监管，确保资金安全。
鉴于上海航天技术研究院、航天财务公司提供的贷款利率均不高于央行同期同档次贷款基准利率，且公司对以上财务资助无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司已就《关于航天科技财务有限责任公司向公司追加提供10亿元综合授信额度并部分转授信给子公司的议案》及《关于公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》向上海证券交易所提出申请，豁免股东大会按照关联交易事项进行审议。
《关于电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁的议案》提交股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、自 2015年年初至披露日，公司与航天融资租赁公司未发生关联交易。公司与航天财务公司、上海航天技术研究院及其下属单位发生的关联交易，详见同时披露的公司《2015年半年度报告》财务报表附注：关联交易情况。
2、本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况，详见本公告一、关联交易事项概述及同时披露的《2015年半年度报告》。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议
2、独立董事意见
3、审计和风险管理委员会审核意见
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十一日