西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十二月
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任云南旅游股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向云南旅游股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对云南旅游的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读云南旅游董事会发布的关于本次交易的公告。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施决策过程
1、2014年8月11日，中驰投资召开合伙人会议，决议同意将中驰投资所持江南园林股权转让给上市公司；
2、2014年 8月 11日，由中同华出具的中同评字（2014）第 339号《资产评估报告》取得云南省国资委编号为2014-70的《接受非国有资产评估项目备案表》；
3、2014年8月12日，江南园林召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案；
4、2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》；
5、2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；并于2014年10月7日和2014年10月31日先后签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；
6、2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
7、2014年8月21日，本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运（2014）173号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》。
8、2014年8月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
9、2014年10月31日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第58次会议审核通过。
10、2014年11月25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
11、2014年11月27日，标的资产江南园林80%股权过户至公司名下。
12、2014年12月23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方杨清等17名自然人及中驰投资发行股份的股权登记及股份限售手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份36,624,277股的登记手续。
2014年 12月 23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 16,761,904股的登记手续。
云南旅游尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产过户或交付、相关债权债务处理
2014年 11月 27日，江苏省常州工商行政管理局出具了（04000315）公司变更〔2014〕第 11270002号《江苏省常州工商行政管理局公司准予变更登记通知书》，核准了江南园林股东变更事宜，并对江南园林变更股东后的公司章程进行了备案。同日，江南园林取得新换发的注册号为 320407000046410的营业执照。
变更登记完成后，云南旅游直接持有江南园林80%股权，江南园林成为上市公司的控股子公司。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见天职国际于 2014年 12月 11日出具天职业字[2014]12730号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年11月27日止，交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资已将其持有的江南园林80%股权转入云南旅游，用以认购云南旅游本次发行股份购及支付现金买资产而发行的36,624,277股股份，云南旅游注册资本相应增加36,624,277元。
本次交易标的是江南园林80%股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 23日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于2014年12月23日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，本次发行的 36,624,277股人民币普通股（A股）已分别登记至交易对方杨清等17名自然人名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年8月14日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即7.79元/股。
本次发行价格由特定投资者通过竞价产生，共有 9名投资者提交了申购报价单，均为有效申购。发行人和主承销商西南证券根据投资者申购报价情况，按照价格优先的原则，最终确定本次发行价格为9.45元/股，为发行底价的121.31%，为申购报价日（2014年12月11日）前20个交易日公司股票交易均价10.97元/股的86.14%。
（2）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为 16,761,904股，不超过发行人 2014年第三次临时股东大会批准的发行数量上限20,333,761股。本次发行数量也符合中国证监会证监许可[2014]1257号文核准的不超过20,333,761股的要求。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（3）发行对象
本次确定的发行对象为财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等 4名投资者，发行对象的数量和其它相关条件均符合发行人 2014年第三次临时股东大会决议通过的投资者条件，也符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（4）募集资金额
本次募集资金总额为158,399,992.80元，扣除发行费用后的募集资金净额为146,399,992.80元，不超过配套募集资金上限15,840万元。
经本独立财务顾问核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2014年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次发行股票的询价过程
（1）发出认购邀请书
2014年12月8日，发行人及主承销商以电子邮件及快递的方式向79名符合条件的机构及个人投资者发送了《云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》。上述79名投资者包括：20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、截至2014年11月30日收市后云南旅游前20名股东、23名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（2）申购报价情况
2014年12月11日9:00-12:00，在北京市博金律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到9家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中3家投资者按时、完整地发送全部申购文件且足额缴纳保证金900万元；6家基金公司按时、完整地发送全部申购文件。上述9家投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：
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|名称|申购价格（元/股）|

西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|渤海证券股份有限公司|9.10|
|第一创业证券股份有限公司|10.32|
||9.41|
||8.51|
|纳爱斯浙江投资有限公司|9.31|
|财通基金管理有限公司|10.67|
||10.34|
||9.11|
|汇添富基金管理股份有限公司|8.80|
||8.01|
|宝盈基金管理有限公司|8.15|
||8.10|
||8.05|
|华安基金管理有限公司|9.42|
||8.72|
|东海基金管理有限责任公司|10.01|
|新华基金管理有限公司|9.45|

经核查，本独立财务顾问认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
根据申购和簿记结果，云南旅游和西南证券协商，最终确定的发行价格为9.45元/股，发行数量为16,761,904股，募集资金总额为158,399,992.80元。
（3）本次发行的定价和配售
本次非公开发行股票由主承销商通过竞价方式簿记建档，发行人与主承销商根据9名有效报价投资者的申购价格及其申购数量，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定的发行价格为9.45元/股。
本次非公开发行价格9.45元/股与发行底价7.79元/股的比率为121.31%；与
发行申购日（2014年12月11日）前20个交易日公司股票交易均价10.97元/股
的比率为86.14%。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的数量为 16,761,904股，发行价格为 9.45元/股，并最终确定对以下4家发行对象进行配售，具体配售结果如下：
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|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|
|财通基金管理有限公司|9.45|580|
|第一创业证券股份有限公司|9.45|200|
|东海基金管理有限责任公司|9.45|500|
|新华基金管理有限公司|9.45|396.1904|
|合计|9.45|1,676.1904|

经核查，本独立财务顾问认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（4）本次发行对象的合规性
主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|认购对象|
|财通基金管理有限公司|
|第一创业证券股份有限公司|
|东海基金管理有限责任公司|

西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|新华基金管理有限公司|

主承销商核查了认购对象的股东情况、公司董事监事高级管理人员情况、结构化产品的最终委托人等信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（5）缴款与验资
2014年 12月 12日，主承销商与发行人向获配股份的 4名投资者发出《缴款通知书》，投资者于2014年12月17日15:00前将认购资金汇入主承销商指定的专用账户。
截至2014年12月17日下午15:00，上述4名发行对象均已足额缴纳认购款项。
2014年12月18日，经天健验[2014]8-68号《验证报告》验证，截至 2014年12月17日下午15:00止，上述认购款项已足额汇入西南证券在工商银行重庆解放碑支行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2014年12月18日，西南证券在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。经天职国际于 2014年 12月 22日出具的天职业字[2014]12903号《验资报告》验证，截至2014年12月18日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为15,839.99928万元，扣除发行费用1,200万元，募集资金净额为 14,639.99928万元。
经核查，本独立财务顾问认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2014年 12月 23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增53,386,181股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：杨建国等 18名自然人及中驰投资与云南旅游已经完成资产的交付与过户，江南园林已经完成相应的工商变更，本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。云南旅游本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的 53,386,181股股份（包括向交易对方杨清等 17名自然人及中驰投资定向发行股份数量 36,624,277股和向财通基金等 4名特定投资者非公开发行股份数量16,761,904股）已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并申请上市。云南旅游尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日止，标的公司的董事、监事、高级管理
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见人员因本次重组发生变更的情况如下：
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|董事会||监事会|||
|原董事会成员|现董事会成员|原监事会成员|现监事会成员|原高管|
|无董事会执行董事：杨建国|葛宝荣（董事长）、魏忠、杨建国（副董事长）、毛新礼、杨清。|刘凌|张 晓 翊（监事会主席）、周克军、杨小芳。|总经理：杨建国常务副总经理：杨清|

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》
2014年8月13日，云南旅游与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2014年10月7日及2014年10月31日，云南旅游与交易对方先后签订《盈利预测补偿协议之补充协议》。
目前该等协议已经生效。
2014年 11月 27日，江苏省常州工商行政管理局出具了（04000315）公司变更〔2014〕第 11270002号《江苏省常州工商行政管理局公司准予变更登记通
知书》，核准了江南园林股东变更事宜，并对江南园林变更股东后的公司章程进
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见行了备案。同日，江南园林取得新换发的注册号为 320407000046410的营业执照。
交易对方已将江南园林80%股权过户至云南旅游名下。
天职国际于 2014年 12月 11日出具天职业字[2014]12730号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年11月27日止，交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资已将其持有的江南园林80%股权转入云南旅游，用以认购云南旅游本次发行股份购及支付现金买资产而发行的36,624,277股股份，云南旅游注册资本相应增加36,624,277元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 23日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于2014年12月23日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 36,624,277股 A股股份已分别登记至交易对方杨清等17名自然人名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《购买资产协议》，本次交易的现金部分对价将在配套资金募集完成后三个月内支付完毕。
截至本报告书出具之日，上述款项尚未支付给交易对方。
交易双方如约履行本次重组相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上司公司与配套融资发股对象签署的《关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
确定配售结果之后，云南旅游、西南证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等 4家发行对象分别签署了相关的《关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。天健会计师事务所于2014年12月18日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》：经审验，截至 2014年 12月 17日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币15,839.99928万元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商西南证券在中国工商银行重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529的账户。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 2014年 12月 23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 53,386,181股的登记手续。
上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。云南旅游与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、交易对方关于云南旅游股份锁定期的承诺
交易对方杨清等17名自然人及中驰投资就本次重组取得的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：
本人/企业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，本人/企业按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。具体股份锁定和解锁安排如下：
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|股东名称|合计（股）|自上市之日起12个月解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月解锁股份数量（股）|
|杨清|30,649,942|9,194,983|12,259,976|
|卢鹰|1,263,538|379,061|505,416|
|胡娜|1,098,728|329,618|439,492|

西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|胡九如|1,098,728|329,618|439,492|
|秦威|183,122|54,937|73,248|
|胥晓中|183,122|54,937|73,248|
|陆曙炎|439,491|131,847|175,797|
|许刚|183,122|54,937|73,248|
|王吉雷|91,561|27,468|36,625|
|葛建华|36,624|10,987|14,650|
|金永民|36,624|10,987|14,650|
|张建国|36,624|10,987|14,650|
|罗海峰|36,624|10,987|14,650|
|毛汇|36,624|10,987|14,650|
|石荣婷|18,312|5,494|7,324|
|杨小芳|18,312|5,494|7,324|
|顾汉强|18,312|5,494|7,324|
|中驰投资|1,194,867|358,460|477,947|

经核查，本独立财务顾问认为，目前上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
2、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资承诺：已向云南旅游提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，目前上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的情形。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见3、交易对方关于目标资产权属的承诺
交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资承诺：已履行了江南园林《公司章程》规定的全额出资义务；对拟注入云南旅游之江南园林股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；拟注入云南旅游之江南园林股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有江南园林股权之情形；拟注入云南旅游之江南园林股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，2014年11月27日，交易对方杨建国等 18名自然人及中驰投资所持江南园林80%已经完成工商变更登记，登记至云南旅游名下。交易对方上述承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。
4、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺函
交易对方杨建国等 18名自然人及中驰投资出具承诺：截至《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署之日，本人/本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的情形。
5、杨建国、杨清、中驰投资关于避免同业竞争的承诺函
杨建国、杨清、中驰投资承诺：
1、本次交易完成后，在本人/本企业作为云南旅游股东期间，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织将不以投资、收购、兼并等任何形式从事与云南旅游及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害云南旅游及其中小股东、云南旅游控股子公司合法权益的行
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见为。
2、在本人作为云南旅游股东期间，如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织获得与云南旅游及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力使该等机会具备转移给云南旅游及其控股子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给云南旅游及其控股子公司。
3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，在上述承诺期间内对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。”
经核查，本独立财务顾问认为，目前该承诺仍在执行中，不存在违反该承诺情形。
6、杨建国、杨清、中驰投资关于规范关联交易的承诺
杨建国、杨清、中驰投资承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与云南旅游的关联交易，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游优先达成交易的权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与云南旅游按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和云南旅游《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与云南旅游进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其他股东的合法权益的行为。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。”。
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
7、世博旅游集团关于规范关联交易的承诺
世博旅游集团承诺：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见8、世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护云南旅游经营的独立性,保护云南旅游其他股东的合法权益,公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：
“一、保证云南旅游的人员独立
1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬,不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证云南旅游的财务独立
1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预云南旅游的资金使用。
3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证云南旅游的机构独立
1、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见营场所等方面完全分开。
2、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证云南旅游的资产独立、完整
1、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。
五、保证云南旅游的业务独立
1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少云南旅游及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时,对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预云南旅游的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
9、世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，世博旅游集团承诺：
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见“1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与云南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知云南旅游优先提供给云南旅游进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南旅游的条件。
2、本公司尽可能保障现有未注入云南旅游的旅游资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因本公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入云南旅游的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。
3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属除云南旅游及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
10、杨建国、杨清关于承担代持和解代持股权转让被要求补缴税款委托持股的承诺
杨建国、杨清针对江南园林历史沿革中曾经出现的委托持股情形出具承诺如下：
“1、潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖历史上对江南园林的出资款均为杨建国提供，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有；截至 2011年 8月，前述股权代持关系已经全部解除，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷，如因上述委托持股事宜造成江南园林的任何损失将由本人承担。
2、杨建国与杨清之间不存在委托持股关系，在江南园林历史沿革中的历次股权转让均系双方真实意思表示，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
3、本人自愿承担若因前述股权代持或解除股权代持情形被相关税务主管部门要求补缴的相关税款。江南园林若因前述股权代持行为受到相关主管部门的行
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见政处罚，本人承担由此造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
11、杨建国、杨清关于江南园林租用基本农田事项的说明与承诺
杨建国、杨清对江南园林历史上曾租用基本农田事项作出如下说明与承诺： “2011年7月1日，江南园林与常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三北村民小组和常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三南村民小组（以下简称“三北、三南村民小组”）签订《租用协议书》，江南园林向三北、三南村民小组租赁其 100亩农田用于农林作物花卉、苗木等植物的种植。2012年 11月 28日，江南园林与三北、三南村民小组签订《终止土地租赁协议》，解除了上述《租用协议书》，并确认双方已经结清《租用协议书》项下的所有款项及其他权利义务，江南园林不再存在应向三北、三南村民小组履行的任何债务。
对于该租用基本农田事项，本人承诺：江南园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如江南园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，本人将无条件补偿江南园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
12、杨建国、杨清关于江南园林对外担保事项的说明与承诺
杨建国、杨清就江南园林对外担保事项承诺如下：“截至目前，江南园林未因对外担保产生重大债务未清偿的情况；本人将促使江南园林对江苏森洋、常州科威在最高限额内新增的债务不再承担担保责任；如江南园林因对外担保需对被担保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替江南园林承担因连带责任产生的全部债务、费用及经济损失。”
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至目前，江南园林与常州科威之间的互相担保已经解除，江南园林与江苏森洋的互相担保仍在履行中。上述承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。
13、杨建国、杨清关于江南园林在建工程的说明与承诺
杨建国、杨清关于江南园林在建工程作出如下说明与承诺：
“截至 2014年 5月 31日，在建工程项目余额 1,608.19万元，系武进新区新厂房项目建设。
2012年 10月 26日，江南园林取得江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会《企业投资项目备案通知书》（武新区委备[2012]22号），公司“1000套/年喷泉控制设备、50件/年园林雕塑”项目获得备案，可以进一步开展环保、规划、国有土地的相关工作。
2012年 12月 18日，江南园林取得常州市武进区环境保护局《建设项目环境影响报告表》（武环表复[2012]645号），同意江南园林在武进高新区西湖路以南、新雅路以西新建“1000套/年喷泉控制设备、50件/年园林雕塑”项目。
2014年4月27日，江南园林与常州市国土资源局签订《挂牌出让成交确认书》，江南园林通过公开挂牌竞价方式，以286万元竞得位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧地块土地（土地编号：GWJ20140601），土地面积8,512平米。
2014年4月29日，江南园林与常州市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204832014CR0104），约定江南园林以 286万元价格，受让位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧面积为 8,512平米地块（土地编号：GWJ20140601），土地规划用途为工业，建设内容为专用设备制造业。
2014年5月15日，江南园林取得江苏省常州市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第320400201450039号），用地项目名称为新建厂区（喷泉控制设备、园林雕塑制造、加工），用地位置为高新区西湖路南侧、新雅路西侧。
2014年 7月 9日，江南园林取得了常州市国土资源局武进分局核发的《国
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见有土地使用证》（武国用（2014）第11561号）。
截至本承诺函出具日，江南园林还需就该项在建工程取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房产证》。
根据《武进区建设工程项目登记管理手续传递单》及相关审批材料，江南园林该建设项目已经江苏省常州市规划局、江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会规划建设局、常州市武进区建设工程施工图设计审查中心、常州市武进区环境保护研究所、常州市武进区住房和城乡建设局逐项完成流转登记及办理相关手续。该流转单可作为施工许可补发依据。
对于该在建工程事项，本人承诺：本人将促使江南园林尽快办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋所有权证》；如因该项在建工程导致江南园林受到处罚或其他损失，本人将无条件向江南园林进行补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至目前江南园林已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。杨建国、杨清所作上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
14、业绩承诺
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：
根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 339号《资产评估报告》，江南园林2014年、2015年、2016年预测净利润如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|5,999.42|7,496.21|9,371.16|
|6,000.00|7,500.00|9,375.00|

西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|
|4,800.00|6,000.00|7,500.00|

交易对方承诺，江南园林100%股权所对应的2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000万元，2014年至 2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。
本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机构办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
经核查，本独立财务顾问认为，云南旅游发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：
（一）云南旅游本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（二）云南旅游募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2014年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014年第三次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为云南旅游具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐云南旅游本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
江山
项目主办人：
江亮君 孙菊
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2014年12月24日