证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-073美年大健康产业控股股份有限公司
关于调整发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）于2016年 6月24日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于批准修订后的〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及《关于修订重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。本次调整募集配套资金方案有关情况如下：
一、本次募集配套资金方案的调整内容
本次公司《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》经公司第六届董事会第十四次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。
基于中国证券监督管理委员会 2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中募集配套资金用途的有关规定，经 2016年第二次临时股东大会有关授权，公司于 2016年 6月 24日召开第六届董事会第十六次会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易方案进行了调整，具体调整如下：
（一）发行数量
原方案为：“本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18.7亿元（占本次交易金额的69.33%，不超过本次交易金额的100%）
按照本次募集配套资金总额不超过 18.7亿元，以及本次发行底价 15.57元/股计算，本次发行股份合计不超过120,102,761股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。”现修改为：“本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.1亿元（占本次交易金额的18.91%，不超过本次交易金额的100%）
按照本次募集配套资金总额不超过 5.1亿元，以及本次发行底价 15.57元/股计算，本次发行股份合计不超过 32,755,298股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。”（二）募集资金投向
原方案为：“本次配套资金不超过 187,000万元，募集资金将用于以下用途：单位：万元
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||资金使用方||序号||项目名称||拟使用募集资金额|
|上市公司||1||医疗设备采购||104,000||
|||2||体检门诊部装修||17,000||
|||3||补充流动资金||58,000||
|||4||支付中介机构费用||8,000||
|||合计||||187,000||

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可提议股东大会对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥
补不足部分。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。”
现修改为：“本次配套资金不超过 51,000万元，募集资金将用于以下用途：单位：万元
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||序号||资金使用方||项目名称||拟使用募集资金额|
|1||慈铭体检||医疗设备采购||44,000||
|2||美年健康||支付中介机构费用||7,000||
|合计||||||51,000||

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可提议股东大会对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次慈铭体检各期实际实现的扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数应扣除本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于慈铭体检的部分对应的资金成本。资金成本应为慈铭体检自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。”
二、调整募集配套资金方案的原因
中国证券监督管理委员会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定所募资金用途仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。
鉴于上述政策变更，公司对本次重组中募集配套资金方案进行了调整。
本次交易前，上市公司已持有慈铭体检27.78%股权，旗下同时拥有“美年大健康”及“慈铭体检”两个品牌。原有方案中，本次募集配套资金的资金使用方为上市公司，其具体包括上市公司自身以及其参股子公司慈铭体检，因此本次募集配套资金方案根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，调减了募集配套资金中涉及上市公司自身的建设项目及补充流动资金项目，仅保留了涉及慈铭体检（即本次标的资产）的在建项目及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用等。
三、本次方案调整履行的相关程序
美年健康于2016年6月24日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，调减了募集配套资金安排。鉴于本次调减募集配套资金属于美年健康 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
美年健康独立董事对本次重大资产重组方案调整的相关事项进行了事前认可并于 2016年 6月 24日出具《独立董事关于调整本次重大资产重组方案相关事项的独立意见关于调整募集配套资金方案的独立意见》，对本次重大资产重组方案的调整给予了肯定性的评价，认为本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、独立董事事前认可及独立意见
（一）关于调整募集配套资金方案的事前认可：
相关问题与解答》及其他有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、公司本次重大资产重组方案调整事项为：将本次重大资产重组募集配套资金金额由不超过人民币187,000万元，调整为不超过人民币51,000万元；将向符合条件的不超过 10名特定投资者的发行股份数量由不超过 120,102,761股，调整为不超过32,755,298股；募集配套资金用途由“医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用”调整为“慈铭体检的医疗设备采购及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用”。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。
3、我们一致认为，上述事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益；我们同意将本次重大资产重组方案调整涉及的相关各项议案提交公司董事会审议。
（二）关于调整募集配套资金方案有关事项发表的独立意见：
1、公司本次重大资产重组方案调整涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及其他有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。在召开公司第六届董事会第十六次会议审议相关事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
3、公司本次重大资产重组方案调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次重大资产重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。
4、公司第六届董事会第十六次会议在审议本次重大资产重组涉及的方案调整相关事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的规定。
5、本次重大资产重组涉及的方案调整，公司已相应修订了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，修订后的重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、就公司第六届董事会第十六次会议所审议事项，公司2016年第二次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需另行提交股东大会进行审议。
综上，本次重大资产重组方案调整符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。
五、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：
2、美年健康本次调减后的募集配套资金金额及用途符合《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，以及中国证券监督管理委员会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
（二）法律顾问意见
本次交易法律顾问北京市天元律师事务所经核查后认为：
美年健康本次调减配套募集资金金额及募集资金用途不构成本次重大资产重组方案的重大调整，本次交易不会导致美年健康的控制权发生变化，本次调减配套募集资金金额及募集资金用途的决策程序及调减后配套募集资金金额及募集资金用途符合《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
特此公告
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十四日