关于搜于特集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1047号文核准，搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 198,412,698股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。长城证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及联席主承销商，广州证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市兰台律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2015年 12月 23日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于15.31元/股。2016年4月6日公司完成2015年利润分配后，发行底价调整为11.77元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 12.60元/股，相当于发行底价的107.05%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年 10月25日）前20个交易日均价13.89元/股的90.71%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 198,412,698股，发行数量在发行人第三届董事会第二十一次会议、2015年第一次临时股东大会、第三届董事会二十六次会议、2016年第一次临时股东大会、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议、 2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第七次会议决议确定的不超过212,404,418股（含212,404,418股）范围之内，并且不超过关于本次发行核准批
复（证监许可[2016]1047号）中的发行数量。
（三）发行对象
根据公司根据发行人第三届董事会第二十一次会议、2015年第一次临时股东大会、第三届董事会二十六次会议、2016年第一次临时股东大会、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第七次会议决议，本次发行的认购对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。
本次发行对象为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》及发行人董事会、股东大会规定的投资者数量。
（四）募集资金金额
根据搜于特第三届董事会第二十一次会议、2015年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议、2016年第一次临时股东大会、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议、2016年第二次临时股东大会以及第四届董事会第七次会议，本次拟募集资金不超过250,000万元，本次发行实际募集资金总额为 2,499,999,994.80元，未超过本次募集资金总额 250,000万元，符合搜于特相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。在投资者报价后，联席主承销商连同北京市兰台律师事务所现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照《搜于特集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。根据询价结果，在确定获配对象后、发送缴款通知文件前，联席主承销商对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查，确认私募投资基金及专户产品均已提交登记备案完成的证明文件、完成登记备案工作；且非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
二、本次发行履行的相关程序
（一）2015年8月14日，发行人于第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于非公开发行股票方案的议案，本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年8月15日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于 18.91元/股。
2015年9月8日，发行人2015年第一次临时股东大会决议通过审议通过了关于非公开发行股票方案的议案。
2015年 12月 22日，公司召开第三届董事会二十六次会议审议通过了《关于调整东莞市搜于特服装股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订东莞市搜于特服装股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》等议案，并对《2015年度非公开发行股票预案》等文件进行了修订。本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十六次决议公告日，即2015年12月23日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即不低于15.31元/股。本次非公开发行股票数量不超过 22,860.8752万股（含22,860.8752万股），募集资金总额不超过人民币350,000.00万元（含本数）。
2016年1月8日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过关于调整后公司非公开发行股票方案的议案。
2016年 3月 25日，发行人 2015年年度股东大会审议通过的《搜于特集团股份有限公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本次非公开发行的发行底价调整为11.77元/股，发行数量调整为不超过297,366,185股（含）。
分红派息、转增股本方案已于2016年4月6日实施完毕。
2016年7月20日，公司召开第四届董事会第四次会议，调整后的本次发行数量不超过254,885,301股（含254,885,301股），本次募集资金总额预计不超过300,000万元（含300,000万元）。
2016年 8月 16日召开的第四届董事会第六次会议和 2016年 9月 2日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了延长非公开发行股票决议及授权事项有效期的相关议案。本次非公开发行股票决议期限和股东大会授权董事会办理公
司非公开发行股票相关事宜的授权期限延长自 2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2016年 9月 7日，发行人召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订〈2015年度非公开发行股票预案〉的议案》和《关于修订〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等议案，并对相关文件进行了修订。调整后，本次发行数量不超过212,404,418股（含212,404,418股），本次募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元）。
（二）2016年3月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了搜于特集团股份有限公司非公开发行股票申请。
（三）2016年9月21日，本次发行获得中国证监会证监许可[2016]1047号文核准。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2016年 9月 21日，本次非公开发行获贵会证监许可[2016]1047号文核准。
联席主承销商于 2016年 10月 19日向贵会报送了本次非公开发行的发行方案并获审核通过，根据发行时间安排，本次的询价时间为 2016年 10月 25日13:00-16:00。
2016年 10月 20日，在北京市兰台律师事务所律师见证下，发行人和联席主承销商正式、统一地向《搜于特集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的152名投资者以传真、电子邮件或书面邮寄的方式发出了《搜于特集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，并逐一进行了确认，其中包括截至2016年9月30日的公司前20名股东（控股股东未发送）、 36家证券投资基金管理公司（含前 20名股东中的证券投资基金管理公司)、13家证券公司、6家保险机构投资者和其他 77家已经表达认购意向的投资者。具体名单参见《搜于特集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资
者名单》。
2016年 10月 20日开始至本次非公开发行询价簿记前，华鑫证券有限责任公司及广东粤科资本投资有限公司向发行人传真表达了认购意向，联席主承销商及时向其发送了认购邀请书。
《认购邀请书》发送后，搜于特和联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前 20名股东中的中国国际金融股份有限公司及凌凤远因联系方式缺失无法取得联系而通过快递寄送其预留地址外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。无法取得联系的投资者如下：
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|序号|投资者名称|联络情况|隶属的投资者范围|
|1|中国国际金融股份有限公司|顺丰快递：664499016945|截至2016年9月30日的公司前20名股东|
|2|凌凤远|顺丰快递：664499016936||

经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
根据认购邀请书的约定，2016年10月25日13:00-16:00为集中接收报价时间，经北京市兰台律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有15名投资者参与申购报价，其相关情况如下：
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|序号|投资者名称|认购价格（元/股）|认购规模（万元）|保证金是否及时足额到账|
|1|易方达基金管理有限公司|13.91|25,000|不适用|
|2|前海开源基金管理管理有限公司|16.50|25,000|不适用|
|||14.66|25,000||
|||13.00|25,000||
|3|第一创业证券股份有限公司|12.72|25,000|是|
|4|广东粤科资本投资有限公司|14.90|25,000|是|
|5|华鑫证券有限责任公司|11.78|25,000|是|
|6|兴业全球基金管理有限公司|11.77|25,000|不适用|
|7|博时基金管理有限公司|13.08|27,000|不适用|
|||12.68|33,000||
|8|申万菱信基金管理有限公司|11.77|25,000|不适用|

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|9|昌都市高腾企业管理股份有限公司|12.00|25,200|是|
|10|信诚基金管理有限公司|13.25|26,000|不适用|
|11|安信基金管理有限责任公司|11.98|25,000|不适用|
|||11.88|25,000||
|||11.78|25,000||
|12|财通基金管理有限公司|12.60|25,000|不适用|
|||12.13|33,000|不适用|
|||11.80|45,000|不适用|
|13|红土创新基金管理有限公司|13.50|25,000|不适用|
|14|诺安基金管理有限公司|11.85|25,000|不适用|
|||11.84|33,000|不适用|
|15|秦川|12.60|200,000|是|

根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，需在2016年10月25日16:00之前将认购保证金（认购保证金为投资者所填认购资金额最高档对应资金规模的20%）以配售对象为单位及时足额汇至并到达联席主承销商指定的本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司）。
经过发行人和联席主承销商对专用缴款账户核查，截止到2016年10月25日16:00，上表中的投资者（以配售对象为单位，除基金管理公司）的保证金均及时足额到账，为有效申购。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和联席主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4）发行人和联席主承销商协商确定。
本次报价不低于12.60元的认购对象共9家，总认购规模为48.60亿元，结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为12.60元/股，发行数量为198,412,698股，募集资金总额为2,499,999,994.80元。申报价格高于发行价格12.60元/股的投资者获得全额配售，申报价格等于12.60元/股的投资者秦川（个人）和财通基金管理有限公司，但秦川该价位认购规模为20亿元，大于财通基金管理有限公司该
价位认购规模2.50亿元，且申购报价时间较早，因此秦川获配剩余股数，获配投
资者和分配股票的具体情况如下：
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|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|广东粤科资本投资有限公司|19,841,269|249,999,989.40|
|2|易方达基金管理有限公司|19,841,269|249,999,989.40|
|3|红土创新基金管理有限公司|19,841,269|249,999,989.40|
|4|信诚基金管理有限公司|20,634,920|259,999,992.00|
|5|前海开源基金管理管理有限公司|19,841,269|249,999,989.40|
|6|第一创业证券股份有限公司|19,841,269|249,999,989.40|
|7|博时基金管理有限公司|26,190,476|329,999,997.60|
|8|秦川|52,380,957|660,000,058.20|
|合计||198,412,698|2,499,999,994.80|

注：投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述8家发行对象符合搜于特股东大会关于本次发行相关决议的规定，提供了股份锁定的承诺，并与发行人分别签订了《认购合同》。
经核查，联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2016年10月27日，联席主承销商向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，通知其于2016年10月28日17:00前将认购款划至联席主承销商指定的收款帐户。
截至2016年10月28日17:00，获配投资者向联席主承销商指定账户缴纳了认购款项。2016年10月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕3-143号验证报告。经审验，截至2016年10月28日15:30，长城证券股份有限公司实际收到本次发行认购资金总额2,499,999,994.80元。
2016年10月28日，联席主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2016年10月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕
3-144号《验资报告》，根据该报告，截至2016年10月28日止，发行人本次发行
募集资金总额为人民币2,499,999,994.80元，扣除与发行有关的费用人民币
35,672,388.03元（包括承销保荐费、审计验资费、律师费、登记费等），实际可使用募集资金人民币2,464,327,606.77元。
经核查，联席主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、联席主承销商、北京市兰台律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商长城证券股份有限公司、联席主承销商广州证券股份有限公司认为：
搜于特集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。