中国中投证券有限责任公司关于
《深圳市银宝山新科技股份有限公司内部控制
规则落实自查表》的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关规定，对《银宝山新内部控制规则落实自查表》进行了审慎的核查，发表如下核查意见：
一、公司披露的内部控制规则落实自查表情况
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|内部控制规则落实自查事项|||
||是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员|||
||是||
|会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，|||
||是||
|是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告|||
||是||
|一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一|||
||---|---|
|次检查：|||
|||公司本次募集资金于|
|（1）募集资金使用|不适用|2015年12月18日刚|
|||到位|
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|不适用|公司不存在证券投资|
|（5）风险投资|不适用|公司不存在风险投资|
|||公司不存在对外提供|
|（6）对外提供财务资助|不适用||
|||财务资助|
|||公司不存在购买或者|
|（7）购买或者出售资产|不适用||
|||出售资产情况|
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股|||
||是||
|东、实际控制人及其关联人资金往来情况|||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议|是||

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|-|-|-|
|内部审计部门提交的工作计划和报告。|||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内|||
|部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部|是||
|审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内|||
||是||
|部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部|||
||是||
|报告制度。|||
|2、公司是否指派或者授权董事会秘书或者证券事务|||
|代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、|是||
|完整进行回复。|||
|||公司于2015年12月|
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签|||
||不适用|23日刚上市，暂不存|
|署承诺书。|||
|||在相关情况|
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日|||
|内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表||公司于2015年12月|
|及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附|不适用|23日刚上市，暂不存|
|件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在||在相关情况|
|公司网站（如有）刊载。|||
|三、内幕交易的内部控制|||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，|||
|对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露|是||
|前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。|||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上|||
|市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项|||
||是||
|时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘|||
|录上签名确认。|||
|3、公司是否在年度报告、半年度报告和相关重大事|||
|项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本|||
|公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕||公司于2015年12月|
|信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建|不适用|23日上市，暂未发生|
|议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、||相关披露事项|
|追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结|||
|果报送深交所和当地证监局。|||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表|||
|||公司暂未发生相关事|
|及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前|不适用||
|||项|
|是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。|||
|四、募集资金的内部控制|||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资|||
|金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协|是||
|议》。|||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用||公司于2015年12月|
||不适用||
|和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真||23日刚上市|

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|实性和合规性发表意见。|||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于|||
|持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予|||
|他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于|||
||是||
|风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为|||
|主要业务的公司或者用于质押、委托贷款以及其他|||
|变相改变募集资金用途的投资。|||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金|||
||不适用|公司不存在风险投资|
|投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永|||
|久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。|||
|五、关联交易的内部控制|||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易|||
|日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据|||
|填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其|是||
|信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更|||
|新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。|||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公|||
||是||
|司与关联人之间的资金往来情况。|||
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审|||
||是||
|批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。|||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实|||
|际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相|是||
|占用上市公司资金的情况。|||
|六、对外担保的内部控制|||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对|||
|外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程|是||
|序的责任追究制度。|||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序|||
||是||
|并及时履行信息披露义务。|||
|七、重大投资的内部控制|||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大|||
|投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议|是||
|程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。|||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序||公司暂未发生重大投|
||不适用||
|并及时履行信息披露义务。||资|
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募|||
|集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月|是||
|内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者|||
|归还银行贷款后的十二个月内。|||
|八、其他重要事项|||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股|||
||是||
|东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司|||

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|董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，||||
|新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一||||
|个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》||||
|的签署和备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及||||
|时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》|是|||
|后报深交所和公司董事会备案。||||
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不||独董姓名|天数|
|少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内||赵丽红|12|
||是|||
|部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行||马克伟|10|
|情况等进行现场检查。||马 辉|11|

二、本保荐机构发表核查意见的具体依据
本保荐机构通过现场察看、对银宝山新董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司有关资料等方式，对《银宝山新内部控制规则落实自查表》进行了审慎的核查，发表本核查意见。
三、本保荐机构的结论性意见
本保荐机构在审慎核查后认为：《银宝山新内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整，本保荐机构同意《银宝山新内部控制规则落实自查表》。