股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2018-022
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于公司签署设立合资公司之投资合作协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次关联交易为关联方共同投资；
2、本次关联交易不构成重大资产重组；
3、本次关联在公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2018年第二次会议审议通过了《关于公司签署设立合资公司之投资合作协议暨关联交易的议案》，公司拟与深圳韬略众志成城一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“韬略一号合伙”）、深圳韬略众志成城贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“韬略贰号合伙”）、田明星、武汉理工大产业集团有限公司合资设立武汉理工氢能科技有限公司（以工商登记机关核准为准，以下简称“合资公司”），注册资本为人民币 10,000万元。公司拟出资 5,100万元，占合资公司注册资本的51%；韬略一号合伙拟出资 1,000万元，占合资公司注册资本的10%；韬略贰号合伙拟出资900万元，占合资公司注册资本的9%；田明星拟出资1,000万元，占合资公司注册资本的10%；武汉理工大产业集团有限公司拟出资2,000万元（专利出资），占合资公司注册资本的20%。合资公司基于各方投入的资源从事氢燃料电池膜电极、电堆的研发、生产与销售业务以及其他业务。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
1、深圳韬略众志成城一号企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为深圳市三瑞科技发展有限公司及赵小丽。深圳市三瑞科技发展有限公司为公司控股股东，公司董事张华农与徐可蓉为深圳市三瑞科技发展有限公司股东，赵小丽为公司董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，韬略一号合伙为公司关联方。
2、深圳韬略众志成城贰号企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为深圳市三瑞科技发展有限公司及赵小丽。深圳市三瑞科技发展有限公司为公司控股股东，公司董事张华农与徐可蓉为深圳市三瑞科技发展有限公司股东，赵小丽为公司董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，韬略贰号合伙为公司关联方。
（二）关联方基本情况
（1）名称：深圳韬略众志成城一号企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区7栋B座7楼9-12号注册资本：人民币1,000万元
执行事务合伙人：赵小丽
成立时间：2018年2月5日
经营范围：商务信息咨询；经济贸易信息咨询；新能源技术服务。
股权结构：
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|股东名称|出资额（人民币）|出资比例|
|深圳市三瑞科技发展有限公司|990万元|99%|
|赵小丽|10万元|1%|

（2）名称：深圳韬略众志成城贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区7栋B座7楼9-12号注册资本：人民币900万元
执行事务合伙人：赵小丽
成立时间：2018年2月7日
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；新能源技术服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：
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|股东名称|出资额（人民币）|出资比例|
|深圳市三瑞科技发展有限公司|890万元|98.89%|
|赵小丽|10万元|1.11%|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称：武汉理工氢能科技有限公司（以工商登记机关核准为准）
2、注册地址：湖北省武汉市
3、注册资金：10,000万元
4、经营范围：氢燃料电池膜电极及电堆的研发、制造、销售；新能源汽车及相关零部件的研发、制造、销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
货物及技术的进出口业务。
5、股权结构：
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|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|出资方式|
|深圳市雄韬电源科技股份有限公司|5,100|51%|货币出资|
|深圳韬略众志成城一号企业管理合伙企业（有限合伙）|1,000|10%|货币出资|
|深圳韬略众志成城贰号企业管理合伙企业（有限合伙）|900|9%|货币出资|
|田明星|1,000|10%|货币出资|
|武汉理工大产业集团有限公司|2,000|20%|专利出资|
|合计|10,000|100%|——|

6、非关联主要股东基本情况：
（1）田明星，男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
（2）武汉理工大产业集团有限公司
住所：洪山区珞狮路122号
注册资本：人民币12,000万元
法定代表人：李俊
成立时间：1993年7月4日
经营范围：资产经营和管理；转化科技成果、投资高新技术项目、孵化科技企业；动力测试测力仪器、汽车配件制造；金属结构及机械设备（含烟草机械）制造与加工；新材料、汽车、船舶、港建、计算机及网络、光机电一体化、化工、生物、环保、爆破等技术及产品的开发、研制、技术服务；承接爆破工程；不动产租赁；物业管理。
（二）定价政策
本次关联交易的定价，由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。武汉理工大产业集团有限公司以专利对合资公司出资前，将对拟用于出资的专利进行评估。
四、关联交易主要内容
（一）项目概况
甲方1：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
甲方2：深圳韬略众志成城一号企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方3：深圳韬略众志成城贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：田明星
丙方：武汉理工大产业集团有限公司
项目名称：设立武汉理工氢能科技有限公司（以工商登记机构核准为准）
（上述“甲方1”、“甲方2”、“甲方3”合成“甲方”）
（二）合资公司性质和经营范围
1、合资公司名称：武汉理工氢能科技有限公司
2、合资公司住所：湖北省武汉市
3、经营范围：氢燃料电池膜电极及电堆的研发、制造、销售；新能源汽车及相关零部件的研发、制造、销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
货物及技术的进出口业务。
（三）注册资本及认缴
1、注册资本：人民币10,000万元。
2、各方出资形式及金额如下：
（1）甲方1以货币资金5,100万元投入，在合资公司中占51%股权；
（2）甲方2以货币资金1,000万元投入，在合资公司中占10%股权；
（3）甲方3以货币资金900万元投入，在合资公司中占9%股权；
（4）乙方以货币资金1,000万元投入，在合资公司中占10%股权；
（5）丙方以专利技术2,000万元投入，在合资公司中占20%股权。
（四）公司治理
（1）合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东按照出资额对合资公司的重大事项行使表决权。
（2）合资公司设董事会，董事会成员由 5名董事组成，其中，3人由甲方推荐人选担任，1人由乙方推荐人选担任，1人由丙方推荐人选担任。
董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
合资公司法定代表人为董事长，其中董事长由甲方推荐人选担任，总经理由乙方推荐人选，董事会聘任。
（3）合资公司不设监事会，设监事1名，由丙方推荐人选担任。
（4）合资公司的财务负责人由甲方推荐。
（五）投资合作协议的生效、修改、变更和解除
（1）投资合作协议经各方签字盖章后生效。
（2）投资合作协议的任何修改、变更，须经各方协商一致同意，并另行就修改、变更事项签署书面文件后生效。
（3）经各方协商一致同意，投资合作协议可由各方以书面形式解除并确定解除生效时间。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
合资公司设立后，能充分发挥各方的资源优势、资金优势以及管理优势，进一步优化产业结构，加快氢燃料电池产业做优做强，将为公司的快速发展创造新的效益增长点，增强公司的核心竞争力。
公司本次投资的资金全部来源于自有资金，对本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
合资公司设立后，可能会面临市场变化风险、经营管理风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、关联交易的履行程序
公司第三届董事会 2018年第二次会议于 2018年 3月 28日召开。关联董事张华农、徐可蓉及赵小丽回避表决，会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司签署设立合资公司之投资合作协议暨关联交易的议案》。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
七、独立董事事前认可和独立意见
事前认可：
1、本次设立合资公司事项是因公司正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；
2、公司已就本次签署设立合资公司之投资合作协议的有关内容事先与我们进行了充分、有效的沟通，相关关联交易事项已取得我们的认可，我们同意将该议案提交公司第三届董事会2018年第二次会议审议。
独立意见：
1、上述关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
2、上述关联交易对于公司业务发展有利，符合公司发展方向；
3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
综上所述，我们认为本次关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构指定的保荐代表人通过与雄韬股份董事、高级管理人员的交谈，查阅了关联交易文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易事项及其合理性、必要性、真实性、有效性进行了核查。本保荐机构认为：
雄韬股份本次关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；雄韬股份本次关联交易已按照规定履行董事会审议程序，关联董事回避了表决，独立董事已发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。
保荐机构对雄韬股份本次关联交易无异议。
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会2018年3月30日