北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及首次授予的
法律意见书
北京市众天律师事务所
北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1711-1717室
电话:（86-10）62800408
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
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|-|-|-|
|简 称||释 义|
|远兴能源、公司、上市公司|指|内蒙古远兴能源股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据《激励计划》（草案）规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|激励对象|指|按照本次股权激励计划规定获得限制性股票的公司及公司控制的下属公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|本次授予|指|公司向激励对象首次授予限制性股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（2016修订）|
|《公司章程》|指|《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|指|《内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|本法律意见书|指|《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|众天、本所|指|北京市众天律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及首次授予的
法律意见书
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
北京市众天律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司本次股权激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就贵公司实行本次股权激励所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，众天律师特作如下声明：
1、众天律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于众天律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、众天及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，众天律师审查了远兴能源提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了远兴能源就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。远兴能源已对众天律师作出如下保证：其已向众天律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向众天律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、众天律师已对远兴能源提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，众天律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，众天律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、众天律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资信评级等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；众天律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着众天律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容众天律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、众天同意公司将本法律意见书作为其实行股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次股权激励计划之使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股权激励计划出具本法律意见。
正文
一、关于本次授予及本次调整的批准和授权
（一）2017年9月25日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。在审议该等议案时，关联董事进行了回避表决。
（二）2017年9月25日，公司全体独立董事就公司第七届董事会第五次会议审议的关于本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
（三）2017年9月25日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（四）2017年9月26日，公司按照《管理办法》的相关规定在公司官方网站对本次股权激励计划的激励对象名单等内容进行了公示。
（五）2017年 10月 10日，公司监事会对激励对象名单等内容进行了核查并进行了说明。监事会认为本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，且满足《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（六）2017年10月16日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（七）2017年 10月 16日公司公告了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》，公司对内
幕信息知情人在公司 2017年限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，对于核查对象买卖股票行为进行了如下说明：七名激励对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次股权激励计划内幕信息无关。
（八）2017年 11月 22日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（九）2017年 11月 22日，公司全体独立董事就《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
（十）2017年 11月 22日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已获得必要的批准和授权，公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第七届董事会第七次会议决议及公司说明，本次调整的原因及内容如下：
本次股权激励计划中确定的 4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划、1名激励对象自愿放弃认购部分限制性股票，合计340万股。根据公司 2017年第六次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象人数及授予的限制性股票数量进行调整。
调整完成后，本激励计划的激励对象人数由79人调整为75人，调整后的激励对象均属于公司 2017年第六次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员；授予激励对象的限制性股票总数由8,725万股调整为8,300万股，其中首次授予的限制性股票数量由6,980万股调整为6,640万股，预留限制性股票数量由1,745万股调整为1,660万股，预留比例未超过本激励计划拟授予权益
数量的20%。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本次股权激励计划的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
（一）2017年10月16日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）2017年 11月 22日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年11月22日。
（三）2017年 11月 22日，公司全体独立董事就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》中确定的授予日发表了符合相关规定的意见，同意首次授予日为2017年11月22日。
（四）2017年 11月 22日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年11月22日。
根据公司说明及本所律师核查，本次授予日为公司 2017年 10月 16日第六次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60日内，且不为《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予对象
2017年 11月 22日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，同意公司向 75名激励对象首次授予6,640万股限制性股票。
2017年11月22日，公司全体独立董事就《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》中确定的激励对象发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效的。
2017年 11月 22日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，同意公司向 75名激励对象首次授予6,640万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次股权激励计划的授予条件
根据公司 2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的规定，激励对象获授限制性股票需同时符合《管理办法》第七条、八条的以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生《管理办法》第七条规定不得实行本次股权激励计划的情形，激励对象未发生《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的授予条件。
六、结论
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、公司实施本次授予及本次调整已获得必要的批准和授权；
2、公司本次调整的具体内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
5、公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件；
6、本次授予尚需根据法律法规、行政规章、规范性文件及交易所的相关规定继续履行相关信息披露义务及办理登记等事宜。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》之签字盖章页）
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人：苌宏亮 经办律师：
鞠慧颖：
崔丽霞：
2017年11月22日