中捷资源投资股份有限公司子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《中捷资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称子公司，是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要，依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括各级全资子公司和控股子公司。
（一）全资子公司，是指由公司投资且在该子公司中持股比例为100%。
（二）控股子公司，是指由公司与其他公司或自然人共同出资设立的，本公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。
第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
第四条本制度适用于公司及各级子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应在遵守公司所在地法律的前提下，严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。子公司应当督促其下属各级子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第五条本地法律是指子公司营运所在的行政区所制定的法律。行政区包括而不限于：国家、省、市、自治区等。一旦本制度的条款与本地法律条款存在冲突，子公司应按本地法律条款为准。子公司有义务向公司汇报相关情况，并对法律冲突提出解决方案。
第六条作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理
等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明；参股子公司按照其《公司章程》及相关法律法规的规定，参照本制度执行。
第二章规范管理
第七条公司通过子公司股东会或股东大会行使股东权利。公司依据对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第八条公司有权向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下简称“外派人员”），并根据《公司章程》的有关规定履行审批程序，确定外派人员人选。外派期间，公司可根据需要对委派或推荐的人选做适当调整。外派人员应由子公司根据其章程或相关规则经子公司股东会、董事会或经理班子选举、聘任或任命。委派至子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第九条公司外派人员的职责：
（一）外派董事、监事
1.依法行使董事、监事权利，承担董事、监事责任；
2.督促子公司认真遵守所在地有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
3.协调公司与子公司之间的工作；
4.保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
5.忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
6.定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《股票上市规则》需公司及时披露的重大事项；
7.列入子公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；
8.公司交办的其它工作。
（二）专职外派人员
1.专职外派人员应代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责，并定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况、财务
状况等，在发现有悖于公司发展事项或是其他特殊事项时，应及时向公司汇报；
2.忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的合法权益，不得超越范围行使职权；
3.协调公司与子公司之间的有关工作；
4.承担公司交办的其它工作。
第十条子公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司总经理办公会或董事会审议。子公司须及时在其董事会、股东会或股东大会会议结束后当日向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东会决议或股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，不得未经公司同意与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十二条子公司的高级管理人员在任职期间，应于半年或年终各一次，向公司总经理办公会提交书面述职报告，在此基础上按公司考核制度进行半年度或年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会或股东大会按其章程规定予以更换。
第十三条子公司应建立劳动人事管理制度。各子公司管理层的人事变动按《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定程序报批任免，同时向公司汇报并备案。
第三章财务管理
第十四条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导监督，子公司财务负责人的任免须征得公司财务负责人的同意，子公司财务负责人
对其所在公司的资金支付有审批和联签权。子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司证券部和财务部备案。
第十五条子公司需每月向公司递交月度财务报告或报表（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表），每一季度向公司递交季度财务报表。
子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表。
第十六条未经公司同意和/或公司有权机关批准且子公司股东会审议通过，子公司不得实施如下交易或行为：
（一）对外提供担保或互保；
（二）对外投资；
（三）对外提供财务资助；
（四）进行风险投资（含矿业权等高风险投资）、商品期货套期保值业务；
（五）变更会计政策和会计估计、计提资产减值准备；
（六）涉及募集资金变更的事项；
（七）与其董事、监事或高级管理人员、少数股东及其他关联方发生交易；
（八）债权或股权融资；
（九）达到《重大事项内部报告制度》规定标准的其他重大事项。
第十七条子公司拟实施第十六条相关交易或行为的，应首先由其项目负责部门拟定方案报子公司负责人审核，子公司负责人审核后报送公司主管业务部门并抄报证券部。公司主管业务部门根据方案情况征询证券部、总经理及董事长的意见，并将汇总意见反馈给子公司负责人。
第十八条子公司收到公司主管业务部门反馈后，根据反馈意见修正方案后报公司进行审批。相关事项经公司主管业务部门同意或权力机构批准后，由公司作出股东决定或由公司委派至子公司的代表依该意见在子公司审议该事项的董事会或股东会上进行表决。
第十九条子公司负责人履职过程中不得违反本制度第十六条的规定。对于
子公司负责人的违规行为，子公司监事会及财务人员有权制止，财务人员同时有权拒绝办理资金支付手续，制止无效的应当直接向子公司董事会报告。
第二十条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十一条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第四章内审管理
第二十二条公司内部审计工作实行集中领导与分级负责相结合的管理体制。重要子公司应当按照规定设立内部审计机构，实施内部审计监督。子公司审计机构负责人由公司统一委派。
第二十三条公司可定期或不定期实施对子公司的审计监督。内容主要包括但不限于：
（一）对国家有关法律、法规等的执行情况；
（二）对子公司的各项管理制度的执行情况；
（三）对公司的各项管理制度的执行情况；
（四）子公司内控制度建设和执行情况；
（五）子公司的经营业绩、经营管理、资产管理、财务收支、在建工程情况；
（六）高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
子公司应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第二十四条子公司董事、监事、高级管理人员离任时，公司有权依照相关规定对其实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第二十五条公司内部审计制度适用于子公司内部审计。
公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司董事会。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第五章运营管理
第二十六条子公司的运营及发展规划须服务于公司的发展总体战略规划，应根据公司总体发展战略、经营计划，制定自身发展战略和经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，维护公司及其他股东的权益。
第二十七条分、子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理等内部管理均应接受本公司有关部门的指导、检查和监督。
第二十八条子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内编制完成子公司年度工作报告及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议。经营计划应包括主要经济指标、研发、销售、生产、采购、工程建设、投资等各个业务的计划情况，工作报告应就经营计划所列内容的实施情况逐一进行总结和分析。
第二十九条子公司应严格按照本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。
第三十条子公司董事、监事及高级管理人员在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章信息披露及档案管理
第三十一条公司证券部是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得随意对外泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息，包括但不限于月度经营情况、项目投资内部讨论会议纪要等。
第三十二条子公司应谨慎接受新闻媒体采访，在接受采访前，子公司应向公司证券部提出相关申请并同时提交新闻媒体提交的采访提纲，证券部对采访事项及提纲进行审核，未经公司证券部批准，子公司不得接受媒体采访。若证券部对于媒体采访活动无异议，在采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接收采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司尚未按要求在指定信息披露媒体上公开的财务等方面的信息。
第三十三条子公司应参照公司《信息披露管理制度》和《重大事项内部报
告制度》规定的标准，及时向公司证券部提供真实、准确、完整的重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。
子公司拟实施或发生公司《重大事项内部报告制度》规定需要报告的重大事项时，应在当日报告证券部。
第三十四条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部，按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。若不能自行判断，应及时报告证券部。
第三十五条子公司应及时向公司证券部报备该公司的董事会决议、股东会或股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三十六条子公司董事长、执行董事或总经理是其信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，子公司应配置专员，根据《信息披露管理制度》的要求指派其负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券部报告与子公司相关的信息。
子公司应当向公司有关部门报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和《公司章程》（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改《公司章程》或其他内部控制制度后，应及时向公司有关部门报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。
第三十七条子公司在提供信息时有以下义务：
（一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；
（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
第七章考核管理
第三十八条子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，充分调动经营层和全体职工积
极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制，经子公司董事长、执行董事或总经理核准后报备公司运营部，并抄送公司董事会薪酬与考核委员会。
第三十九条子公司向本公司相关部门实行定期汇报制度，子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第四十条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章利润分配
第四十一条子公司应当按照公司的要求将每年的利润分配预案随审计报告一并上报公司财务部及证券部。
第四十二条子公司当年盈利但少分或不进行现金分红时，应书面上报公司总经理办公会核准。
第九章境外子公司管理
第四十三条境外子公司是指在中国大陆地区以外设立的具有独立法人资格的主体。境外子公司除应遵守公司对境内子公司的管理制度外，还应遵守本章的规定，但两者冲突的优先适用本章规定。
第四十四条公司建立对境外子公司的巡查制度。根据《公司章程》或董事会授权，公司指定人员定期或不定期对境外子公司进行巡查，巡查内容包括（但不限于）境外子公司的预算执行情况、公司决议执行情况、重要业务进展及与客户关系维护等重大事项。
第四十五条建立业务授权审批制度。境外子公司章程中应明确约定子公司的业务范围和审批权限。境外子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，境外子公司应当按照权限提交公司总经理办公会、董事长、董事会或股东大会审议批准。
第四十六条建立境外子公司负责人述职机制：
（一）述职制度适用范围：境外子公司总经理、财务负责人以及公司认为必要的其他管理人员；
（二）述职时间和周期：述职人在正常的工作沟通交流之外，每年至少进行一次正式述职，一般每年年底或次年年初进行。
第四十七条公司财务部负责境外子公司的财务预算审批。
境外子公司项目投资建设前，应根据公司审批的投资总额编制投资资金计划，投资资金计划原则上不得超过投资总额。
第四十八条境外子公司年度资金预算经子公司董事会审议通过并经公司总经理办公会审批通过后方可执行。
公司财务部负责审核境外子公司年度资金预算。公司财务部审核时应充分考虑外汇汇率、利率变动的影响，在预算中相应制定降低外汇汇率、利率风险的措施。
第四十九条境外子公司在经公司批复的年度资金预算范围内，经子公司经营办公会审议后，制定子公司月度资金预算。
第五十条境外子公司付款以资金预算和合同为依据，凡未纳入预算的资金支出，除另有约定外，财务部门不予付款。
第五十一条境外子公司在销售合同签订前应对客户信用进行调查，并做好产品销售管理。
第五十二条公司将综合考虑子公司实际经营需求及现金流情况、公司自身的年度或中期分红方案、分红款支付的成本及周期等，确定是否提出分红提案及分红提案的具体内容。
第十章附则
第五十三条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第五十四条本制度由公司董事会负责解释。
第五十五条本制度由公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
中捷资源投资股份有限公司董事会2017年7月12日