北京市中伦律师事务所
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇一四年四月
北京市中伦律师事务所
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
致：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，已于2013年11月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开
发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，发行人召开董事会和股东大会对本次发行的方案进行了相应调整，对利润分配等事项进行了相应修订。
同时，鉴于发行人为本次发行并上市制作补充申请文件所适用的财务会计报告期间调整为 2011年度、2012年度及 2013年度（以下简称“报告期”），广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（转制前名称为“广东正中珠江会计师事务所有限公司”）于2014年3月22日出具了广会审字[2014]第G14001510018号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），故本所律师对发行人于 2013年 7月 1日至 2013年 12月 31日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次发行及上市的情形及财务报告期间调整后是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证。本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》及《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
经核查，发行人于2012年3月5日召开的第一届董事会第8次会议和于2012年3月31日召开的2011年度股东大会通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案，批准本次股票发行申请。
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关规定，发行人于 2014年 4月 7日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发
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行股票并上市的议案〉的议案》。该议案的主要内容如下：
1.发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行主体：由公司公开发行新股；如根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体符合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份数量之和满足法定上市条件。
符合条件的股东是指，公司股东大会审议通过本发行方案之日持有公司股份时间不低于 36个月，且所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东。
3.发行数量：不超过1,700万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），占本次发行后公司总股本的比例不低于25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中预计发行新股数量不超过 1,700万股，公开发售股份的数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发行数量应当根据公司拟募集资金总额合理确定。根据询价结果，若公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司符合条件股东公开发售股份的数量。但公开发售股份的数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公开发行新股与公开发售股份的实际发行总量不超过1,700万股。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，截至审议通过本次公开发行方案的股东大会表决日，已持有公司股份满 36个月的股东将按持股比例同比例公开发售部分股份。股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满36个月的公司股份数占已满36个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
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如根据询价结果，本次公开发行没有自愿设定 12个月及以上限售期的投资者，则不安排公司股东公开发售老股。
4.发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5.发行价格及定价原则：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
6.发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
7.申请上市交易所：深圳证券交易所。
8.发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
9.发行费用分摊原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
10.承销方式：由保荐人（主承销商）广发证券组织的承销团以余额包销方式承销。
11.本次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟用募集资金（万元）|
|1|营销网络建设项目|22,511.50|22,511.50|
|2|信息化系统建设项目|2,148.10|2,148.10|
|3|补充流动资金|15,000|15,000|

公司新股发行募集资金将优先用于“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”建设，
募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进
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行置换。若新股发行募集资金不能满足“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金，补充流动资金上限不超过15,000万元。
12.决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人2014年第一次临时股东大会有关首次公开发行股票申请的决议内容合法有效。
（三）发行人 2014年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》，明确授权董事会全权办理发行人本次公开发行股票并上市的相关事宜，具体授权事项如下：
1.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次公开发行A股并上市的具体方案。
2.根据公司股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，并在与主承销商充分磋商的情况下确定本次公开发行 A股的具体方案，包括但不限于发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量和公司股东公开发售股份（即老股转让）的数量、公司股东公开发售股份的具体方案、发行对象以及其他与本次发行上市有关的事宜。
3.批准、签署、执行、修改、完成与本次公开发行 A股有关的各项文件、协议、合约，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等。
4.决定并聘请参与本次公开发行 A股的中介机构，办理本次公开发行 A股并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
5.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
6.根据证券监管部门的要求就本次发行 A股并上市申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整。
7.如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次公开发行 A
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股具体方案作相应调整，并继续办理本次公开发行A股事宜。
8.在本次公开发行 A股完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜。
9.在本次公开发行 A股完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
10.办理与本次公开发行A股有关的其它事宜。
11.本授权的有效期为本次股东大会审议通过之日起24个月。
经核查，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序符合《公司章程》的规定，合法有效。
本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准外，发行人本次发行并上市已取得有效的批准和授权，批准和授权事项合法、合规、真实有效。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，报告期内不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票。经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》及《公司法》规定的实质条件1.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据正中珠江出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2011、2012、2013年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
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3.根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款（三）项、第五十条第一款（四）项的规定。
4.发行人本次发行前股份总数为5,100万股，本次拟向社会公开发行不超过 1,700万股，不少于发行人公开发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定。
5.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行由具有保荐资格的广发证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
6.根据发行人的发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
经核查，发行人具有本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.独立性
经核查，发行人具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3.规范运行
(1)经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
(2)经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
(3)经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
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章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条所述之情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
(4)经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
(5)经核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
(6)发行人现行有效的《公司章程》及上市后实施的《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
(7)根据《审计报告》并经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4.财务与会计
(1)根据《审计报告》并经核查，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
(2)根据正中珠江出具的广会专字[2014]第 G14001510039号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）并经核查，发行人所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。
(3)根据《审计报告》、《内控报告》并经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。
(4)根据《审计报告》、《内控报告》并经核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
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(5)根据《审计报告》并经核查，发行人完整披露关联关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
(6)根据《审计报告》并经核查，发行人近三年的净利润、营业收入、股本总额、无形资产比例等方面均符合《管理办法》第三十三条的规定：
①根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度及 2013年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,914.39万元、6,901.72万元及8,737.19万元，均为正数，累计超过3,000万元；
②根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度及 2013年度的营业收入分别为25,590.83万元、33,327.13万元及38,037.97万元，累计超过3亿元；
③发行人目前的股本总额为5,100万元，超过3,000万元；
④根据《审计报告》，发行人最近一年末合并的无形资产（扣除土地使用权后）为 56.81万元，净资产为 30,661.74万元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
⑤根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
(7)经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
(8)根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件、发行人承诺并经核查，发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条所列之情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
(10)根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规
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定。
5.募集资金运用
发行人于2014年4月7日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》，增加补充流动资金作为募集资金投资项目。
经核查，发行人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，在加审期间内，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，在加审期间内，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的发起人、股东（实际控制人）
经核查，在加审期间内，发行人的发起人情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，在加审期间内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结及其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经核查，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定和要求。
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市工商局于2014年1月22日出具《证明》，证明未发现发行人自2013年7月1日至今有因违反工商行政管理法律法规而被该局作出过行政处罚的记录。
（二）经营机构
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家子公司深圳金发拉比和15家分公司形式的经营机构。
经核查，截至2013年12月31日，发行人在全国设有1,005个销售网点，其中自营店113家，加盟店892家。
（三）经核查，加审期间，发行人在中国大陆以外不存在经营活动。
（四）根据《审计报告》并经核查，发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备生产经营所需的许可，最近三年连续生产经营且均通过历年工商年检；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，在加审期间内，发行人关联方及关联关系变化情况如下：
1.发行人董事、监事及高级管理人员控股、参股和间接持股企业
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|姓名|职务|投资企业名称|持股比例|备注|
|蔡飙|独立董事|汕头依明投资有限公司|3.00%|与发行人不存在利益冲突|
|||汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限公司|85.00%|与发行人不存在利益冲突|

2.实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控股、参股和间接持股企业
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|序号|关联方名称|与公司关系|
|1|深圳市霸图商务有限公司|董事、副总经理、董事会秘书贝旭之配偶林敏参股的公司|

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经核查，深圳市霸图商务有限公司的基本情况如下：
成立时间：2004年8月9日
注册资本：100万元
公司住所：深圳市福田区梅林路13号人武干部培训综合楼七楼711-712
法定代表人：陈海汕
经营范围：信息咨询及电脑技术咨询、电子计算机软、硬件及电子产品的技术开发与销售，其它国内商业、物资供销业；（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息服务业务（仅限广东省内的互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，凭增值电信业务经营许可证粤B2-20100100号经营，有效期至2015年3月10日）。
股东情况：陈海汕（持有70.00%股权），谯建（持有20.00%股权），林敏（持有5.00%股权），潘飞（持有5.00%股权）。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，在加审期间内，发行人发生的关联交易如下：
1.关联方资金往来
根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人应付关联方林若文206,827元。经核查，该笔应付款为林若文代发行人向汕头市金平区鮀莲街道玉井经济联合社垫付的2011年9月1日至2013年12月31日期间的土地承包款，具体土地承包事宜详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产（五）土地使用权承包”部分所述。
2.关联租赁
发行人依据与林燕菁签署的《租赁协议》向关联方林燕菁支付租金 531,000
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元。
（三）经核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部规定中关于关联交易的决策机制没有发生变化。
（四）经核查，发行人与控股股东或其他关联股东间不存在同业竞争。
（五）经核查，发行人本次发行并上市《招股说明书》和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房地产产权
1.土地使用权
经核查，在加审期间内，发行人的土地使用权未发生变化。
2.发行人所拥有的房屋产权
经核查，在加审期间内，发行人的房屋产权未发生变化。
（二）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况
1.注册商标权
经核查，在加审期间内，发行人新增境内注册商标权 10项，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有201项注册商标。新增注册商标权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册地|注册证号|注册类别|有效期限|商标权人|
|1||中国|10882394|10|2013.08.14至2023.08.13|发行人|
|2|||10882433|11|2013.08.14至2023.08.13||
|3|||10888256|28|2013.08.14至2023.08.13||
|4|||10894226|41|2013.08.14至2023.08.13||
|5|||10894261|43|2013.08.14至2023.08.13||
|6|||10882518|16|2013.08.28至2023.08.27||

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|-|-|-|-|-|-|
|7||10888293|29|2013.09.14至2023.09.13||
|8||10888337|30|2013.09.14至2023.09.13||
|9|中国|9737677|10|2013.08.07至2023.08.06|发行人|
|10||9737742|12|2013.07.07至2023.07.06||

另注册号为3111578、3111579、3111580、3111581、3111582的商标已办理续展手续。
2.专利权
经核查，在加审期间内，发行人的专利权情况未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有25项专利权。
3.著作权
经核查，在加审期间内，发行人的著作权未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有3项著作权。
（三）发行人所拥有的机器设备、运输设备等资产情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行人拥有账面净值分别为 4,244,983.21元的机器设备、3,237,077.33元的运输设备和4,013,574.09元的其他设备。
根据本所律师核查，发行人以购买等方式取得上述资产，产权清晰，现均由发行人占有、使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）财产抵押
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增财产抵押情况。
（五）土地使用权承包
1.发行人前身汕头市升平区金发妇幼用品制造厂于 1997年 11月 15日与原汕头市升平区鮀南街道大井居民委员会签订一份《协议书》，取得位于狐狸墩一块16.8亩土地的使用权，费用共计125.4万元。经核查，发行人在该土地上搭建
了部分临时厂房用于仓储。
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2011年12月21日，汕头市人民政府下发《关于下达增补汕头市2011年度“三旧”改造计划的通知》（汕府函[2011]178号），批复同意将发行人位于上述地块的厂房扩建改造项目纳入 2011年度市“三旧”改造增补计划。2012年 5月 14日，汕头市城乡规划局就《汕头市金发拉比妇婴童用品股份有限公司三旧改造单元规划（草案）》作出批前征询意见公示，规划上述“三旧”改造地块用地性质为工业用地。该局于 2012年 7月 2日出具《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司三旧改造厂房扩建项目申请出具用地规划条件和红线图的函》（汕规函[2012]540号），同意出具该宗用地规划条件及红线图予发行人。
2013年 1月 6日，为解决发行人上述用地的历史遗留问题，汕头市国土资源局根据汕头市2011年度“三旧”改造计划的通知，出具汕国土资监[2013]1号《国土资源行政处罚决定书》，就发行人于1997年12月未经批准擅自占用位于金平区鮀莲街道鮀济南路107号东侧（大井社区狐狸墩）的集体土地11,200.8平方米进行非农建设的行为进行行政处罚。该局责令发行人自行拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，退还非法占用的土地，罚款人民币56,004元。
经核查，发行人已根据该处罚决定书于 2013年 1月 7日向该局缴纳罚款人民币56,004元。
2013年9月30日，汕头市人民政府《关于审批“三旧”改造房方案的请示》（汕府[2013]113号）上报广东省人民政府审批。待该等部门批准后发行人可通过受让取得该宗国有土地的使用权。
2.发行人于 2011年 9月 1日与汕头市金平区鮀莲街道玉井经济联合社签订一份《农用地承包合同书》，向其承包位于后叱七围至十二围连新西路以北范围内的110.8亩的农业用地，拟用于公司开展婴幼儿洗护用品配方改良试验所需农作物种植活动。承包期限26年，自2011年9月1日起至2037年8月31日止，承包款总额279.216万元，于每年8月31日前缴纳当年度承包款。
经核查，该土地承包事项经玉井社区居民委员会、党总支委员会审议通过，并由汕头市金平区鮀莲街道经济发展处、中国共产党汕头市金平区鮀莲街道纪律
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检查工作委员会和中国共产党汕头市金平区鮀莲街道工作委员会审核同意，2011年8月26日召开居民代表大会，三分之二以上居民代表已表决同意该承包事项。
汕头市金平区鮀莲街道农村承包合同办理处为该承包合同进行鉴证并于 2011年9月1日出具了《汕头市金平区农村承包合同鉴证书》（汕金农鉴字[2011]第08号），确认该合同内容合法，签章属实。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增重大合同为采购合同，具体情况如下：
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|序号|厂商名称|签订日期|合同类型|采购/加工商品|合同金额（万元）|
|1|汕头市文伟针织制衣有限公司|2014.2.19|成品采购|婴幼儿服饰棉品|1,038.26|
|2|汕头经济特区龙发制衣有限公司|2014.3.1|成品采购|婴幼儿服饰棉品|494.92|
|3|中山市高儿莱恩日用制品有限公司|2013.12.28|成品采购|婴幼儿日用品|396.00|
|4|汕头市澄海区亿德毛织服装有限公司|2014.3.12|成品采购|婴幼儿服饰棉品|394.08|

（二）经核查，发行人在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面不存在侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经核查，截至 2013年 12月 31日，不存在发行人为股东或其他关联人的借款或其他履约提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，发行人的应收款、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，债权债务关系清楚，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，在加审期间内，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
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资产出售或收购等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，在加审期间内，发行人未修改《公司章程》。
（二）经核查，根据中国证监员会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，发行人于2014年4月7日召开2014年第一次临时股东大会，对《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程（草案）》第一百五十五条关于公司利润分配政策的条款作出适应性修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自本所上一份法律意见书出具以来，发行人股东大会、董事会和监事会召开情况如下：
（一）股东大会
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|序号|会议召开日期|会议名称|决议事项|
|1|2013-12-18|2013年第二次临时股东大会|《关于选举公司第二届董事会董事的议案》及《关于选举公司第二届监事会监事的议案》等议案|
|2|2014-04-07|2014年第一次临时股东大会|《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的〈金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修改〈公司未来股利分配规划〉的议案》及《关于修改〈公司上市后三年的具体股利分配计划〉的议案》等议案|

（二）董事会
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|序号|会议召开日期|会议名称|决议事项|
|1|2013-11-30|第一届董事会第十六次会议|《关于选举公司第二届董事会董事的议案》及《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》等议案|
|2|2013-12-18|第二届董事会|《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》、《关于选举第二|

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|||第一次会议|届董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会战略发展委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理和董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任公司副总经理的议案》等议案|
|3|2014-03-22|第一届董事会第二次会议|《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的〈金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修改〈公司未来股利分配规划〉的议案》、《关于修改〈公司上市后三年的具体股利分配计划〉的议案》及《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2011年—2013年财务报表的议案》等议案|

（三）监事会
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|序号|会议召开日期|会议名称|决议事项|
|1|2013-11-30|第一届监事会第九次会议|《关于选举公司第二届监事会监事的议案》|
|2|2013-12-18|第二届监事会第一次会议|《关于选举公司第二届监事会主席的议案》|
|3|2014-03-22|第二届监事会第二次会议|《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的〈金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修改〈公司未来股利分配规划〉的议案》及《关于修改〈公司上市后三年的具体股利分配计划〉的议案》等议案|

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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经核查，在加审期间内，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况如下：（一）董事
因第一届董事会任期届满，发行人于2013年12月18日召开2013年第二次临时股东大会，选举林浩亮、林若文、贝旭、陈迅、蔡飙、杜金岷、姚明安为公司第二届董事会董事，其中蔡飙、杜金岷、姚明安为独立董事。
（二）监事
因第一届监事会任期届满，发行人于2013年12月18日召开2013年第二次临时股东大会，选举陈泽鑫、冼宇虹为公司第二届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事杜丹燕共同组成公司第二届监事会。
（三）高级管理人员
发行人于 2013年 12月 18日召开第二届董事会第一次会议，选举林浩亮为公司董事长，聘任林若文为总经理，贝旭为董事会秘书兼副总经理，陈迅为财务负责人兼副总经理，孙豫、郭一武、林金松为副总经理。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
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|姓名|公司职务|其他单位名称|与公司关系|职务|
|贝旭|董事、副总经理、董事会秘书|广东英联包装股份有限公司|无关联关系|独立董事|
|||深圳市霸图商务有限公司|无关联关系|监事|
|蔡飙|独立董事|汕头市依明投资有限公司|无关联关系|董事|
|||汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限公司|无关联关系|监事|

十六、发行人的税务
（一）经核查，在加审期间内，发行人及子公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）经核查，在加审期间内，发行人及子公司所享受的企业所得税税收优惠未发生变化。
（三）经核查，在加审期间内，发行人新增财政补贴情况如下：
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|序号|项目名称||数额||取得|拨款单位|依据||
||||（万元）||年度||||
|1|奖励企业上市专项资金|50.00||2013||汕头市金平区财政局||汕头市人民政府金融工作局、汕|
|||||||||头市财政局《关于对汕头东风印|
|||||||||刷股份有限公司等8家企业颁发|
|||||||||企业上市奖金奖励的通知》（汕金|
|||||||||[2013]51号）|

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1.汕头市环境保护局于 2014年 1月 23日出具《证明》（汕环守证[2014]7号），证明发行人 2013年 7月 1日至今能履行缴纳排污费等义务，主要污染物达标排放，没发生过环境污染事故，没受到该局的环保行政处罚。
2.深圳市人居环境委员会于2014年2月18日出具《关于深圳金发拉比妇婴童用品有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第 96号），证明深圳金发拉比自 2013年 7月 1日至今未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方的环保要求。
3.汕头市质量技术监督局于 2014年 1月 26日出具《证明》（汕质监守证（2014）4号），证明发行人2013年7月1日至今没有受到该局的行政处罚。
4.汕头市食品药品监督管理局于2014年1月15日出具《证明》，证明发行人能够合法生产经营化妆品，严格遵守国家相关化妆品法律、法规及规范性文件规定。自 2013年 7月 1日至今，在生产经营中未发现违反食品药品监督管理法律、法规行为，未受到该局的行政处罚。
5.汕头市金平区人力资源和社会保障局于2014年1月28日出具《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司劳动及社会保障情况方面的证明》，证明发行人自 2013年 7月以来，严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障相关法律法规，保护职工的合法权益，依法办理社会保险参保手续并缴纳各项社会保险费，未发现由于违反国家劳动及社会保障相关法律法规情形而遭受处罚的情况，未发现正在进行的因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、诉讼程序。
6.深圳市南山区劳动监察大队于2014年1月26日出具《关于深圳市金发拉比妇婴童用品有限公司守法情况的证明》，证明深圳金发拉比 2013年 7月 1日至今，无因违反劳动法律而被该区劳动保障部门行政处罚的记录。
7.汕头市社会保险基金管理局金平分局于2014年1月23日出具《证明》，证明发行人 2013年 7月 1日至今，能够严格遵守国家和地方有关社会保障方面的法律、法规，及时、足额为员工缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗等社会保险金，不存在因违反国家和地方有关社会保障方面的法律、法规而遭处罚的情况。
8.深圳市社会保险基金管理局于2014年2月21日出具《证明》，证明深圳
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金发拉比在2013年7月1日至2013年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
9.汕头市住房公积金管理中心于2014年1月10日出具《证明》，证明发行人从2009年1月起连续为职工缴存住房公积金，至今未受到该中心的处罚。
10.深圳市住房公积金管理中心于 2014年 1月 27日出具《单位住房公积金缴存证明》（编号：14012700085184），证明深圳金发拉比自 2011年 7月起至2014年1月在深圳市缴存住房公积金，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人本次股票发行所募集资金拟投资项目已经得到必须的批准及授权并办理了必需的备案手续。截至本法律意见书出具之日，发行人已办理了备案延期手续，具体情况如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|项目备案|
|1|营销网络建设项目|22,511.50|备案项目编号：140500599019002|
|2|信息化系统建设项目|2,148.10|备案项目编号：120500181029014|
|3|补充流动资金|15,000|——|

十九、发行人的业务发展目标
经核查，在加审期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
汕头市国土资源局就其出具的汕国土资监[2013]1号《国土资源行政处罚决定书》于2014年4月18日出具《证明》，认为发行人（原汕头市升平区金发妇幼用品制造厂）因 1997年在金平区鮀莲街道鮀济南路 107号东侧非法占用集体土地16.8亩，于2013年1月接受该局行政处罚，已缴清罚款人民币56,004元，该行为不构成重大违法行为。目前该宗用地已经批准纳入汕头市 2011年度“三
旧”改造计划，正依据汕头市“三旧”改造相关政策完善用地手续。除此之外，
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自 2011年 1月 1日至今，发行人能遵守土地管理方面的法律法规，没因违反土地管理法律法规而受该局处罚得情形。
本所律师认为，发行人为解决部分用地的历史遗留问题，接受汕头市国土资源局作出的行政处罚，该局已出具发行人该行为不构成重大违法行为的证明，同时发行人在上述地块搭建的属于临时用途的建筑物，不会对发行人的生产经营造成影响，并且该地块已纳入汕头市“三旧“改造范围，待相关部门审批后发行人将通过受让取得该宗国有土地的使用权，因此该处罚对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事长及总经理出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露的汕头市国土资源局对发行人作出的行政处罚外，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事长和总经理不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论性意见
综上所述，本所认为：在加审期间内，发行人未发生影响本次发行及上市的重大事项。发行人本次股票发行申请符合《证券法》、《公司法》本所认为和中国证监会有关规范性文件的规定，依法具备了本次股票发行申请的实质性条件和程序性条件，发行人近三年不存在重大违法违规行为，招股说明书及其摘要所引用本补充法律意见书内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的批准。
本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。
（以下无正文）
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|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵|
|经办律师：全 奋|
|陈竞蓬|
|罗 红|
|年 月 日|