广发证券股份有限公司关于
鸿利智汇集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受鸿利智汇的委托，担任鸿利智汇本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向鸿利智汇全体股东提供独立意见，并制作《关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》（以下简称“本报告书”或“本独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供鸿利智汇全体股东及有关方面参考。
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由鸿利智汇董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对鸿利智汇的任何投资建议和意见，亦不构成对鸿利智汇股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问特别提醒鸿利智汇股东和其他投资者认真阅读鸿利智汇董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除鸿利智汇及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为鸿利智汇本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对鸿利智汇及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与鸿利智汇及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与鸿利智汇接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为速易网络100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向李牡丹、杨云峰发行股份及支付现金购买其合计持有的速易网络100%股权。
联信评估以 2016年6月 30日为评估基准日，对速易网络100%股权进行了评估，评估值为 90,086.32万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易100%股权的最终交易价格确定为90,000万元。本次交易价格中的54,000万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 36,000万元由上市公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|李牡丹|99.00%|89,100.00|53,460.00|42,094,488|
|杨云峰|1.00%|900.00|540.00|425,196|
||100.00%|90,000.00|54,000.00|42,519,684|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以锁价的方式向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 38,200万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介费用等费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，本次交易完成后，交易对方李牡丹及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司42,519,684股股份，占上市公司总股本的比例预计将超过5%，根据《上市规则》规定，李牡丹及其一致行动人杨云峰为上市公司关联方；此外，配套资金认购方马黎清系上市公司第一大股东兼董事长李国平之配偶，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中鸿利智汇拟购买速易网络100%股权。根据鸿利智汇、速易网络经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
|||
|-|-|
|速易网络|鸿利智汇|
|90,000.00|206,269.13|
|16.734.19|159,231.83|
|90,000.00|105,112.17|

注：（1）鸿利智汇的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2015年度财务报表。
（2）速易网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格90,000万元，速易网络的营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。
根据上述计算结果，本次交易成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不
构成借壳上市
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。截至本报告书签署日，李国平、马成章分别持有上市公司168,515,250股、134,339,750股股份，占公司总股本比例分别为25.11%、20.02%，分别为上市公司的第一、二大股东。2015年 9月 2日，李国平、马成章签署了《<一致行动人协议>之解除协议》。由于李国平、马成章在解除一致行动关系后，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。自此，公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，李牡丹及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司 42,519,684股股份，占上市公司总股本的5.96%，李国平、马成章分别持有上市公司168,515,250股、134,339,750股股份，占上市公司总股本的比例将分别降至23.62%、18.83%，依旧分别为上市公司的第一、二大股东。
本次交易完成后，考虑配套募集资金影响，李牡丹及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司42,519,684股股份，占上市公司总股本的5.74%。李国平将持有上市公司168,515,250股，占总股本的22.75%，其一致行动人马黎清因参与认购本次交易配套融资将持有上市公司10,695,340股，占股本总额的1.44%，而马成章依然持有上市公司134,339,750股股份，持股比例为18.13%，本次交易完成后，李国平、马成章依旧分别为上市公司的第一、二大股东，公司仍无控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、标的资产的评估和作价情况
联信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0736号），截至评估基准日 2016年 6月 30日，在持续经营前提下，速易网络100%股权的评估值为 90,086.32万元，较速易网络经审计的净资产账面值评估增值 81,816.54万元，增值率为989.34%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的速易网络100%股权的最终交易价格确定为90,000万元。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格和发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
本次拟购买资产的交易价格合计为 90,000万元，本次交易价格中的 54,000万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为42,519,684股（计算结果出现不足1股的尾数舍去取整）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份购买资产的股份限售安排
李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12月内不得转让。前述 12个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于 2016年度和 2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间不足 12个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过 12个月，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让；前述12个月股份锁定期满后，杨云峰自履行其于2016年度和2017年度的全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让
剩余70%的股份。
为确保业绩承诺的实现，自李牡丹、杨云峰所持速易网络股权交割日起至速易网络于业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，除上市公司同意的情形外，李牡丹、杨云峰不得在其持有的上市公司未解锁股份上设置质押或设置其它负担。同时李牡丹、杨云峰承诺，如其根据《重组协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次重组实施完成后，李牡丹、杨云峰因上市公司分配股票股利、送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述限售安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高本次重组效率，上市公司拟募集配套资金总金额不超过38,200万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介费用等费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式系以锁价方式向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮。
马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮将以自有或合法自筹资金参与认购。
马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮承诺：认购资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》的相关约定及时履行付款义务。
4、发行方式及定价原则
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即13.95元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过27,383,511股（计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行股份募集配套资金的发行价格），具体如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|14,920.00|
|7,640.00|
|7,640.00|
|8,000.00|
|38,200.00|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行
相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
如因本次配套融资的发行对象未足额认购或是不具有认购资格、未及时提供监管部门、中介机构要求的资料导致无法认购的，不足的部分由公司自筹解决。
如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，各认购对象同比例减少认购金额，不足的部分由公司自筹解决。
6、股份锁定期安排
自本次发行结束之日起 36个月内，配套资金认购方不会以任何方式转让本次认购的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的鸿利智汇的股份。本次发行结束后，配套资金认购方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
补偿义务人李牡丹、杨云峰承诺速易网络于 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 6,300万元、7,600万元、9,650万元。同时上述承诺净利润应当均不低于评估机构联信评估于本次交易出具的《资产评估报告》所确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。
此外，本次交易完成后，若承诺期内上市公司以现金方式向速易网络提供财务资助或上市公司对速易网络进行增资的，则补偿义务人的业绩承诺金额还需增加现金资助及增资因素的影响数额。业绩承诺增加数额=资助资金/增资金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资助资金/增资金额实际使用天数÷365。
（二）业绩承诺补偿方式
1、实际净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后速易网络实际实现的净利润情况出具《专项
审核报告》，该《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内速易网络实际实现的净利润。
速易网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司在法律法规允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，不得改变速易网络的会计政策、会计估计。
在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对速易网络实现的截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
2、补偿金额的确定
（1）在业绩承诺期内，如速易网络截至当年期末累积实现的扣除非经常性损益的税后净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当以现金进行补偿，以现金补偿后仍不足的部分，以尚未转让的鸿利智汇股份进行补偿。
（2）当年应补偿金额=（截至当年期末速易网络累积承诺净利润数－截至当年期末速易网络累积实现扣除非经常性损益的税后净利润数）÷承诺期内各年度速易网络承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额。
在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0时，取 0值，即已补偿金额不冲回。
（3）若补偿义务人无法用现金全额履行补偿义务时，差额部分由补偿义务人以其持有的尚未转让的上市公司股份进行补偿，当年应补偿的股份数量=（当年应补偿金额-现金补偿额）÷发行股份价格。
（4）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务人补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺期内实施现金分配，则补偿义务人应将当年应补偿股份所对应的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
交易双方同意，速易网络于业绩承诺期内某一年度实际实现的净利润高于当年度承诺净利润的部分可累积至下一年实际实现的净利润数中计算。
3、标的资产减值测试
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿总金额，则补偿义务人应就差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对速易网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
4、补偿方案的实施
上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，召开董事会按照《重组协议》确定的方法计算补偿义务人内部每名补偿义务人的补偿金额，并由上市公司以书面方式通知补偿义务人。
补偿义务人在收到上市公司书面通知之日起 3个工作日内告知其补偿计划（包括现金补偿和股份补偿的分配金额），且未经上市公司同意不得变更。补偿义务人自告知上市公司补偿计划之日起，对于其用于补偿的股份，不再享有表决权。对于现金补偿部分，补偿义务人应当于当年度《专项审核报告》出具之日起 30个工作日内支付予上市公司；对于股份补偿部分，由上市公司以人民币 1元总价予以回购注销。
需进行股份补偿的，补偿义务人自告知上市公司补偿计划之日起3日内应向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行注销的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出注销该等股份的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文件方可解锁，如补偿义务人已经根据《重组协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。若上述补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求
的前提下，将该等股份赠送给除其自身以外的上市公司其他股东。前述赠送需按照实施该次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例实施赠送。
补偿义务人内部按照速易网络交割日前各自持有的速易网络出资额占补偿义务人合计持有速易网络出资额的比例分担补偿金额。补偿义务人内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。补偿义务人违反《重组协议》的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给上市公司。
（三）业绩奖励
1、业绩奖励安排
业绩承诺期满，如果速易网络于承诺期内实际实现的经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的50%作为奖励对价由上市公司或是速易网络向速易网络核心骨干员工支付，上市公司或是速易网络有权对上述现金奖励金代扣代缴个人所得税。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由速易网络的董事会确定并报上市公司备案，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。但无论如何，现金奖励总额不超过本次交易总对价的20%。
上述业绩奖励对价在速易网络承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内一次性向速易网络核心骨干员工支付。
2、本次交易业绩奖励的原因、依据及合理性
为鼓励速易网络核心团队在业绩承诺期内实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，经过上市公司与交易对方协商谈判，在本次交易中设置了业绩奖励安排。
业绩奖励是以业绩承诺方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益，能有效激励速易网络管理团队和业务团队的积极性，有效保持
速易网络管理团队和业务团队的稳定，有利于公司的长期稳定发展。本次业绩奖励方案基于公平交易和市场化并购的原则，具有合理性。
本次业绩奖励的设计满足中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016年 1月 15日）中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的要求。
3、业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表的当期损益。根据交易双方签署的《重组协议》，只有在业绩承诺期满速易网络超额完成累计承诺净利润的前提下，上市公司将速易网络于业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润超过承诺净利润的50%（不超过本次交易标的资产作价的20%）奖励给速易网络的核心骨干员工。据此，在盈利承诺期届满前，鸿利智汇是否存在奖金支付义务具有不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上市公司不进行会计处理。在盈利承诺期届满及标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后，上市公司依据审核结果，根据应支付奖励对价总额计入当年的管理费用，进而影响当期上市公司的经营业绩。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 670,975,693股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 42,519,684股用于支付购买速易网络100%股权的部分对价，同时以锁价方式向马黎清等4名对象募集配套资金，发行股数为 27,383,511股。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（不考虑配套融资）|||
|持股数量|股比|持股数量|股比|持股数量|
|168,515,250|25.11%|168,515,250|23.62%|168,515,250|
|134,339,750|20.02%|134,339,750|18.83%|134,339,750|
|368,120,693|54.86%|368,120,693|51.59%|368,120,693|
|-|-|42,094,488|5.90%|42,094,488|
|-|-|425,196|0.06%|425,196|
|-|-|-|-|10,695,340|
|||||5,476,702|
|||||5,476,702|
|||||5,734,767|
|670,975,693|100%|713,495,377|100%|740,878,888|

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，速易网络将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年12月31日、2016年6月30日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|206,269.13|313,189.18|106,920.05|
|98,331.70|147,918.91|49,587.21|
|105,112.17|162,445.01|57,332.84|

||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|305,171.11|416,262.06|111,090.92|
|121,343.83|171,615.32|50,271.49|
|183,827.31|244,646.75|60,819.44|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，鸿利智汇 2016年 6月 30日的总资产规模将从 305,171.11万元上升到 416,262.06万元，增长36.40%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 183,827.31万元上升至244,646.75万元，增幅为33.09%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年、2016上半年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|159,231.83|175,966.02|16,734.19|
|19,680.21|24,160.53|4,480.32|
|15,218.62|18,551.47|3,332.85|

||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|99,404.52|111,707.95|12,303.43|
|17,041.53|21,689.10|4,647.57|
|13,779.52|17,266.11|3,486.59|

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度、2016年上半年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.25|0.26|0.22|

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，在不考虑募集配套资金新增股份的情况下，增厚每股收益。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年12月2日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年12月2日，上市公司与交易对方签订附条件生效的《重组协议》。2016年 12月 2日，上市公司与配套资金认购方签订了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）交易对方的决策过程
2016年12月2日，李牡丹、杨云峰与上市公司签署了附条件生效的《重组协议》，同意将其持有的速易网络100%股权转让给鸿利智汇。2016年12月1日，创钰铭鑫召开合伙人会议，全体合伙人一致同意创钰铭鑫参与认购本次鸿利智汇配套融资。2016年12月1日，广州晶潮召开合伙人会议，全体合伙人一致同意广州晶潮参与认购本次鸿利智汇配套融资。2016年12月2日，马黎清、华晔宇、广州晶潮以及创钰铭鑫分别与上市公司签署了附条件生效《股份认购合同》。
（三）速易网络的决策过程
2016年12月1日，速易网络召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100%速易网络股权转让给鸿利智汇。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审
批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺
序号 承诺主要内容
主体
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，上市公
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在鸿利智汇拥有权益的股份。
司全体
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 1 董事、
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查监事、
结论以前，不转让在鸿利智汇拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知高级管
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事理人员
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于本次重组相关事项的确认与承诺
一、上市公司是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《章程》的规定需要终止的情形。
二、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性， 2 上市 以及营运的效率与效果。
公司 三、上市公司与第一/二大股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司第一/二大股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
四、本次重组拟募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
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|-|
|李牡丹、杨云峰|

5、若速易网络以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致鸿利智汇或速易网络遭受损失的，本人保证向鸿利智汇、速易网络作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
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|-|
|李牡丹杨云峰|
|鸿利智汇|
|速易网络|
|马黎|

清、华务顾问专业服务的中介机构提供了本企业／本人有关本次重大资产重组晔宇、的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言创钰铭等），本企业／本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原鑫、广件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人州晶潮业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本企业／本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业／本人将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
关于股份锁定期的承诺
李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12月内不得转让。前述 12个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于2016年度和 2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间不足12个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过12个月，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内 4 李牡丹不得转让；前述 12个月股份锁定期满后，杨云峰自履行其于 2016年度杨云峰和2017年度的全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
李牡丹、杨云峰承诺，为确保业绩承诺的实现，股权交割日至速易网络承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本人不得在其持有的上市公司未解锁的股份上设置质押或设置其它负担，上市公司同意的除外。如根据《重组协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。此外，本人于承诺期内由于上市公司分配股票股利、送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份也需遵守前述锁定承诺。
配套融资投资者锁定期安排如下：
本企业／本人/通过本次重组配套融资获得的鸿利智汇的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日前将不以任何方式进行转让，马黎 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他清、华人管理上市公司／本合伙企业／本人持有的鸿利智汇的股份。
晔宇、股份锁定期限内，本企业／本人通过本次重组获得的鸿利智汇新增股份创钰铭因鸿利智汇发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，鑫、广亦遵守上述股份锁定承诺。
州晶潮本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
关于注入资产权属的承诺函
1、承诺人已经依法向速易网络缴纳注册资本，享有作为速易网络股东的一切股东权益，有权依法处分承诺人持有的速易网络股权。
2、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有速易网络的股权不存在质押或者其他第三方权益。
3、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所 5 李牡丹
持有速易网络的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
杨云峰
4、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有速易网络的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有速易网络股份的情形。
5、截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或协议不存在任何阻碍承诺人转让所持速易网络股份的限制性条款。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与鸿利智汇或速易网络主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与鸿利智汇或速易网络的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
李国平2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同 6 马成章业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在李牡丹中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经杨云峰营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；
7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
关于规范及减少关联交易的承诺
1、本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。承诺人保证李国平不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
7 马成章2、承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在李牡丹业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的杨云峰权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。
4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
关于保障上市公司独立性的承诺函
1、人员独立
（1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会李国平
秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制 8 马成章
的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除李牡丹
董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
杨云峰
（2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司的资金、资产。
（2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。
（5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。
关于股权代持不存在潜在争议的承诺
李牡
9 本人真是持有速易网络股权，与代持方之间未发生任何争议，亦不存在丹、杨
任何潜在争议，或任何未了结的潜在债权债务。
云峰
关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
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|速易网络|
|鸿利智汇及全体董事、监事、高级管理人员|
|李牡丹、杨云峰及马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮|

关于电子文件与书面申请文件一致的承诺
鸿利智汇集团股份有限公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套 11 上市公资金暨关联交易项目的申请电子文件进行了核查，承诺电子文件与书面司 申请文件一致，电子文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
相关中介机构做出的重要承诺
本次重组相关中介机构保证本次鸿利智汇发行股份及支付现金购买资产广发证
并募集配套资金暨关联交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假券、国
12 浩、中
记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完审众
整性承担个别和连带的法律责任。
环、联
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组信评估
相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次交易前后每股收益比较分析
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
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|2015年度|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.25|0.26|0.22|

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，在不考虑募集配套资金新增股份的情况下，增厚每股收益。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 5释义 ......................................................................................................................... 34一、通用词汇释义 ........................................................................................... 34二、专用术语释义 ........................................................................................... 36第一节本次交易概述 ............................................................................................... 38一、本次交易的背景和目的 ........................................................................... 38二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................... 44三、本次交易具体方案 ................................................................................... 45四、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ....................................... 50五、本次交易对上市公司影响 ....................................................................... 52第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 55一、公司基本情况简介 ................................................................................... 55二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................... 55三、上市公司最近三年控股权变动情况 ....................................................... 59四、控股股东及实际控制人 ........................................................................... 59五、主营业务发展情况 ................................................................................... 59六、最近两年及一期主要财务指标 ............................................................... 60七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 61
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明.............................................................................................. 61九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ................... 62第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 63一、本次交易对方概况 ................................................................................... 63二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ............................... 63三、募集配套资金认购方基本情况 ............................................................... 66四、关于交易对方相关事项的说明 ............................................................... 74第四节标的公司基本情况 ....................................................................................... 77一、基本情况 ................................................................................................... 77二、历史沿革 ................................................................................................... 77三、产权及控制关系 ....................................................................................... 79四、下属公司情况 ........................................................................................... 81五、关于速易网络及其子公司历史上股权代持情形的说明 ....................... 95六、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ................................... 96七、主营业务情况 ......................................................................................... 103八、主要财务数据 ......................................................................................... 130九、最近三年进行的交易、增资或改制情况 ............................................. 132十、涉及有关报批事项 ................................................................................. 133十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ................. 133十二、本次交易涉及债务转移情况 ............................................................. 133十三、会计政策及相关会计处理 ................................................................. 133
第五节发行股份情况 ............................................................................................. 138一、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................. 138二、本次交易前后主要财务数据对比 ......................................................... 142三、本次发行股份前后股权结构的变化 ..................................................... 144四、募集配套资金情况 ................................................................................. 145第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 153一、交易标的评估基本情况 ......................................................................... 153二、评估假设 ................................................................................................. 156三、收益法评估情况 ..................................................................................... 157四、资产基础法评估说明 ............................................................................. 177五、评估结论及其分析 ................................................................................. 194六、评估基准日后事项 ................................................................................. 194七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ..................... 194八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................. 201第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 203一、《重组协议》的主要内容 ..................................................................... 203二、《股份认购协议》的主要内容 ............................................................. 220第八节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 227一、基本假设 ................................................................................................. 227二、本次交易合规性分析 ............................................................................. 227三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................. 238四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 . 242
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明.................................................... 242六、本次交易后对上市公司未来发展前景分析 ......................................... 249七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 252八、本次交易是否构成关联交易的核查 ..................................................... 252九、本次交易中有关业绩补偿安排及其合理性、可行性 ......................... 253十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查.................................................................................................................... 253第九节其他重要事项 ............................................................................................. 254一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............ 254二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................. 254三、关于本次交易产生的商誉及其会计处理 ............................................. 256四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ..................... 257五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 260六、本次交易完成后利润分配政策 ............................................................. 263七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ......................................... 268八、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................ 269九、股票交易自查情况 ................................................................................. 269十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 274第十节独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 276
第十一节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................. 277一、独立财务顾问内部审核工作规则及审核程序 ..................................... 277二、独立财务顾问内核意见 ......................................................................... 278第十二节备查文件 ................................................................................................. 280
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
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二、专用术语释义
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注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车后服务市场空间广阔
中国汽车工业协会数据显示，我国已成为汽车产销的第一大国，过去十余年，中国汽车行业发展迅猛，汽车销量由 2000年的 208.6万辆增长至 2015年的约 2,460万辆，复合增长率高达18.88%。我国的汽车产销量经过多年的高速增长，居民汽车保有量已经处于较高水平。截至 2015年底，全国机动车保有量达 2.79亿辆，以个人名义登记的私家车保有量已达 1.24亿辆。中国的汽车产销量经过多年高速增长，居民汽车保有量已经处于较高水平，机动车驾驶人数量众多。随着汽车保有量的增加，以及汽车文化的普及，用车客户的需求亦将多元化和精细化，直接导致车后服务市场将会呈现爆发式的增长。
汽车后服务市场是指汽车销售以后，围绕汽车使用过程的各种服务，包括汽车电商、汽车金融保险、二手车、维修养护等领域。根据国家统计局和中国汽车流通协会的数据，中国汽车后市场主要子行业 2014年收入总额接近 2万亿元。
根据成熟市场规律，汽车后市场规模与平均车龄成显著正相关，当平均车龄达到 6-8年时，汽车维修、二手车等后市场服务随之进入高峰期。根据中国汽车流通协会统计，目前我国乘用车平均年龄为3-4年，相比于美国、日本等成熟汽车市场8年左右的乘用车平均车龄，可以预计未来十年我国的汽车后市场有望获得持续高速发展，2020年市场规模有望接近 5万亿元。中国汽车后市场巨大的市场需求将带动中国汽车互联网服务市场的快速增长。
2、车险产品的互联网营销推广成为汽车互联网服务市场的有力抓手
借助于“互联网+”的兴起，车联网产品及市场应运而生，车联网是是车、人、物、环境（路、停、修）等的互联，消除单独对象的信息孤岛，从而形成全
方位的互联互通的巨大交互网络。而在汽车后市场，借助于车联网，通过车载终端精确掌握汽车车况，及时获取车险营销、汽车保养、维修、二手车置换等商机，提前把握广大车主的每一次消费需求，则是车联网应用诉求最强烈、盈利模式最直接的市场。以互联网车险市场为例，根据中国保险行业协会发布的《2015年度保险市场运行情况分析报告》，2015年中国互联网保险的保费规模达到 2,234亿元，同比 2014年的 858.9亿元增长了160.1%，比 2011年增长近 69倍，其中互联网车险保费收入 716.08亿元，占当年互联网财产险累计保费收入的93.2%，占当年互联网保险保费收入的32.05%。互联网车险市场的迅速发展成为互联网络切入广大汽车后服务市场的有力抓手。
3、上市公司积极打造“LED+车联网”双主业协同发展战略
鸿利智汇是国内领先的白光 LED封装企业，主要从事LED器件及其应用产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通用照明、背光源、汽车信号/照明、特殊照明、专用照明、显示屏等众多领域。2015年，鸿利智汇实现营业收入 159,231.83万元，比上年同期增长56.47%，实现净利润 16,578.78万元，比上年同期增长76.43%。2016年上半年，随着LED照明市场需求持续向好，公司 LED汽车照明业务规模、LED支架业务规模、LED封装业务规模等持续发展，公司主营业务保持了稳定的增长。2016年1-6月，公司实现营业收入99,404.52万元，比上年同期增长43.34%；归属于母公司所有者的净利润 13,779.52万元，比上年同期增长141.60%。
在把 LED主业做大做强的前提下，经管理层充分调研、反复论证，2015年公司明确了打造“LED主业＋车联网行业”双主业的战略发展目标，并着手积极布局车联网产业，为打造“LED+车联网”双主业业态奠定基础。为此，公司先后参股迪纳科技，与滁州奥创电子科技有限公司、滁州市同创建设投资有限责任公司投资设立鸿创新能源，同时与专业投资机构合作设立了投资于车联网行业的基金。
截至目前，公司持有迪纳科技11.657%股权，迪纳科技主要从事车终端 GID销售及提供车联网解决方案，可针对所有类型的商用、乘用车，提供涵盖大众用车领域、个人用车领域、保险领域、政企车队管理领域、4S集团及车后服务领
域等的全方位车联网系统，满足用车全生命周期和整个车后服务的需求。此外，公司持有鸿创新能源49%股权，鸿创新能源主要从事新能源汽车电机电控、动力电池系统、智能驾驶等核心零部件产品的研发、生产、销售，利用国家大力发展新能源汽车战略机遇，实现公司未来在车联网行业渠道资源、技术资源等方面的战略布局。
未来公司仍将通过多种方式和途径积极在车联网行业进行布局，努力将车联网培育成第二主业。
4、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
（二）本次交易的目的
1、通过并购，进入互联网营销领域，打造新的业务增长点
公司本次重大资产重组收购标的速易网络是业界优秀的互联网营销解决方案供应商。凭借优秀的媒体渠道资源整合能力、丰富的互联网营销运营经验及高效务实的方案策划能力，速易网络为金融等行业客户提供基于网络媒体的车险、寿险、贷款等产品的互联网营销解决方案，提供集方案策划、广告投放、品牌展示、营销效果反馈、策略优化为一体的互联网营销服务。同时速易网络也通过旗下运营的“全国交通违章查询”、“车一百考驾照”等用车类 APP为广大车主提供包括交通违章查询、驾考培训、二手车估价等在内的车后服务。未来速易网络致力于成为国内领先的泛汽车领域互联网服务提供商，致力于在汽车周边服
务提供商、车主用户、互联网企业之间搭建服务圈，通过与各大互联网企业合作，为中国 3亿的车主用户提供汽车及其周边服务。
本次交易公司在积极发展原有主营业务的基础上，通过并购互联网广告行业的优质企业，可以快速切入高速增长的互联网广告行业，深度拥抱互联网，实现公司在互联网营销推广行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，近几年，中国互联网广告市场规模呈高速发展趋势，已从2012年的773.1亿元增长至2015年的2,093.7亿元，年复合增长率高达39.39%。2015年，中国互联网广告收入规模突破2,000亿元，同期电视广告收入为1,060亿元，2015年互联网广告收入接近广电（电视+广播）整体广告收入的 2倍。受网民人数增长、互联网媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告等媒体的广告收入预计保持相对稳定，而互联网广告收入仍有较大的增长空间，预计2018年整体市场规模有望突破4,000亿元。
资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
2、整合现有资源，延伸公司在车联网方向的布局
鸿利智汇已经确立了在把 LED主业做大做强的前提下，打造“LED＋车联网”双主业的战略发展目标，并通过参股迪纳科技、参与设立鸿创新能源等实际行动，进入车终端 GID产品销售，新能源汽车动力电池系统、智能驾驶等核心零部件产品的研发、生产、销售等车联网硬件市场。
本次交易标的速易网络除了为保险行业广告主提供包括车险、寿险产品在内的互联网营销推广服务外，也运营有“全国交通违章查询”、“车一百考驾照”等 APP为广大车主提供包括交通违章查询、驾考培训、车险产品营销、二手车估价等在内的车后服务。根据易观千帆数据库显示“车一百全国违章查询”在违章查询类APP中排名第七，其中日均活跃用户44.89万人，启动次数86.67万次；
“车一百考驾照”在驾照类APP中排名第14，其中日均活跃用户6.04万人，日均启动次数18.05万次。截至目前，速易网络该两款产品汽车服务类APP注册用户规模超过3,000万人。面对日益增长的广大车后服务市场，伴随两款汽车服务类 APP的陆续开发与深化，速易网络未来致力于成为国内领先的泛汽车领域互联网服务提供商，借助上市公司平台，通过移动互联网终端，整合车主、汽车生产厂商、销售商、4S店、汽车维修保养店、保险公司、租车公司、二手车交易公司等车联网生态系统的利益相关者，为广大车主提供快速、便捷的车后服务。
本次收购速易网络，是公司在车联网移动应用及终端方面的积极布局，未来公司将积极推动迪纳科技、鸿创新能源在车联网硬件产品与速易网络在车联网移动产品服务端的整合，进一步打造车联网主业。
3、增强盈利能力，提升股东回报
本次交易标的速易网络是业界优秀的互联网营销解决方案供应商，具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，速易网络及其子公司的互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。速易网络目前已和百度、爱奇艺、今日头条等渠道建立良好的合作关系；为中国平安、中国人保寿险、阳光保险等保险企业的产品提供了推广服务，取得了广泛的业内认同。
在本次交易中，交易对方承诺速易网络在利润承诺期即 2016至2018年每年度实际实现的净利润分别为6,300.00万元、7,600.00万元和9,650.00万元。通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、积极整合，发挥协同效应，创造价值
（1）客户等相关资源的协同整合
鸿利智汇作为国内领先的白光LED封装企业，主要从事LED器件及其应用产品的研发、生产与销售，公司生产的产品广泛应用于通用照明、汽车信号/照明、特殊照明等众多领域。2016年 1-6月，公司实现 LED汽车照明产品销售收入 9,343.59万元，同比增长74.13%，公司在汽车照明市场积累了一定的客户。
此外，公司下属的迪纳科技、鸿创新能源也主要为广大汽车厂商、汽车设备制造商提供硬件产品。而速易网络虽然主要为保险行业的广告主提供车险等保险产品的移动数字营销服务，实际上其投放广告的主要受众则为广大车主，而公司车联网硬件设备的最终使用者也为车主。本次交易完成后，双方在车主服务互联互通以及客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供包括车联网硬件产品，车险营销，养车、护车移动终端应用等更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。
（2）上市公司的规范化管理与标的公司的互联网创新思维的互补
鸿利智汇作为 A股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而标的公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、业绩增长速度快的特质。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以满足标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平；而标的公司也可以为上市公司管理层及业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现相互补充。
（3）财务管理及人力资源方面的互补
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为速易网络提供更为规范的会计管理制度。更重要的是，速易网络成为上市公司的子公司以后，可借助上市公司平台，获得更为丰富的融资渠道。鸿利智汇作为具有一定知名度的上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。而标的公司在互联网广告营销、以及车联网移动终端应用服务方面的专业人才，可为上市公司进一步拓展车联网行业布局，打造车联网主业提供专业支持。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年12月2日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年12月2日，上市公司与交易对方签订附条件生效的《重组协议》。2016年 12月 2日，上市公司与配套资金认购方签订了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）交易对方的决策过程
2016年12月2日，李牡丹、杨云峰与上市公司签署了附条件生效的《重组协议》，同意将其持有的速易网络100%股权转让给鸿利智汇。
2016年12月1日，创钰铭鑫召开合伙人会议，全体合伙人一致同意创钰铭鑫参与认购本次鸿利智汇配套融资。
2016年12月1日，广州晶潮召开合伙人会议，全体合伙人一致同意广州晶潮参与认购本次鸿利智汇配套融资。
2016年12月2日，马黎清、华晔宇、广州晶潮以及创钰铭鑫分别与上市公司签署了附条件生效《股份认购合同》。
（三）速易网络的决策过程
2016年12月1日，速易网络召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100%股权转让给鸿利智汇。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
三、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与李牡丹、杨云峰签署的《重组协议》，上市公司拟通过非公开发行股份以及支付现金的方式购买其分别持有的速易网络99%和1%的股权。
本次交易完成后，速易网络将成为上市公司的全资子公司。
1、交易价格及其支付方式
联信评估以2016年6月30日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对速易网络100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据联信评估出具的《资产评估报告》（评报字[2016]第 A0736号），截至评估基准日 2016年6月 30日，在持续经营前提下，速易网络100%股权的评估值为90,086.32万元，较速易网络经审计的净资产账面值评估增值81,816.54万元，增值率为989.34%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的速易网络100%股权的最终交易价格确定为90,000万元。其中54,000万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 36,000万元由上市公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价|股份对价|
|李牡丹|99.00%|89,100.00|53,460.00|
|杨云峰|1.00%|900.00|540.00|
||100.00%|90,000.00|54,000.00|

2、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、股份发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为李牡丹、杨云峰。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即12.70元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、合理性分析
（1）市场参考价
|||
|-|-|
|20日均价的九折|60日均价的九折|
|13.95|12.70|

（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的九折作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司布局车联网领域同时切入互联网营销市场的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定本次发行股份购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前60个交易日均价的九折。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为42,519,684股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整），具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价（万元）||
||||金额（万元）|
|李牡丹|99.00%|89,100.00|53,460.00|
|杨云峰|1.00%|900.00|540.00|
||100.00%|90,000.00|54,000.00|

在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格
进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
7、股份锁定期安排
李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12月内不得转让。前述 12个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于 2016年度和 2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间不足 12个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过 12个月，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让；前述12个月股份锁定期满后，杨云峰自履行其于2016年度和2017年度的全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
为确保业绩承诺的实现，自李牡丹、杨云峰所持速易网络股权交割日起至速易网络于业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，除上市公司同意的情形外，李牡丹、杨云峰不得在其持有的上市公司未解锁股份上设置质押或设置其它负担。同时李牡丹、杨云峰承诺，如其根据《重组协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次重组实施完成后，李牡丹、杨云峰因上市公司分配股票股利、送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述限售安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高本次重组效率，上市公司拟募集配套资金总金额不超过38,200万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介费用等费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式系以锁价方式向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮。
马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮将以自有或合法自筹资金参与认购。
马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮承诺：认购资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》的相关约定及时履行付款义务。
4、发行方式及定价原则
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即13.95元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 27,383,511股（计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行股份募集配套资金的发行价格），具体如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|14,920.00|
|7,640.00|
|7,640.00|
|8,000.00|
|38,200.00|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
6、股份锁定期安排
本次配套募集资金的认购对象马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮承诺：自本次发行结束之日起 36个月内，配套资金认购方不会以任何方式转让本次认购的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的鸿利智汇的股份。本次发行结束后，配套资金认购方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。
四、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，本次交易完成后，交易对方李牡丹及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司42,519,684股股份，占上市公司总股本的比例预计将超过5%，根据《上市规则》规定，李牡丹及其一致行动人杨云峰为上市公司关联方，同时本次配套资金认购方马黎清系鸿利智汇第一大股东兼董事长李国平之配偶，综上本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中鸿利智汇拟购买速易网络100%股权。根据鸿利智汇、速易网络
经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|速易网络|鸿利智汇|
|90,000.00|206,269.13|
|16.734.19|159,231.83|
|90,000.00|105,112.17|

注：（1）鸿利智汇的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2015年度财务报表。
（2）速易网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格90,000万元，速易网络的营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。
根据上述计算结果，本次交易成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。截至本报告书签署日，李国平、马成章分别持有上市公司168,515,250股、134,339,750股股份，占公司总股本比例分别为25.11%、20.02%，分别为上市公司的第一、二大股东。2015年 9月 2日，李国平、马成章签署了《<一致行动人协议>之解除协议》。由于李国平、马成章在解除一致行动关系后，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。自此，公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，李牡丹及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司 42,519,684股股份，占上市公司总股本的5.96%，李国平、马成章分别持有上市公司168,515,250股、134,339,750股股份，占上市公司总股本的比例将分别降至23.62%、18.83%，依旧分别为上市公司的第一、二大股东。
本次交易完成后，考虑配套募集资金影响，李牡丹及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司42,519,684股股份，占上市公司总股本的5.74%，李国平及其
一致行动人马黎清将合计持有上市公司 179,210,590股，占上市公司总股本的
24.19%、马成章依然持有上市公司 134,339,750股股份，占上市公司总股本的
18.13%，李国平与马成章依旧分别为上市公司的第一、二大股东，公司仍无控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 670,975,693股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 42,519,684股用于支付购买速易网络100%股权的部分对价，同时向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮以锁价方式非公开发行27,383,511股募集配套资金不超过38,200万元。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量|股比|持股数量|股比|持股数量|
|168,515,250|25.11%|168,515,250|23.62%|168,515,250|
|134,339,750|20.02%|134,339,750|18.83%|134,339,750|
|368,120,693|54.86%|368,120,693|51.59%|368,120,693|
|-|-|42,094,488|5.90%|42,094,488|
|-|-|425,196|0.06%|425,196|
|-|-|-|-|10,695,340|
|||||5,476,702|
|||||5,476,702|
|||||5,734,767|
|670,975,693|100%|713,495,377|100%|740,878,888|

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，速易网络将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程
度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年12月30日、2016年6月30日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|206,269.13|313,189.18|106,920.05|
|98,331.70|147,918.91|49,587.21|
|105,112.17|162,445.01|57,332.84|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|305,171.11|416,262.06|111,090.92|
|121,343.83|171,615.32|50,271.49|
|183,827.31|244,646.75|60,819.44|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，鸿利智汇 2016年 6月 30日的总资产规模将从 305,171.11万元上升到 416,262.06万元，增长36.40%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 183,827.31万元上升至244,646.75万元，增幅为33.09%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年、2016上半年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|159,231.83|175,966.02|16,734.19|
|19,680.21|24,160.53|4,480.32|
|15,218.62|18,551.47|3,332.85|

||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|99,404.52|111,707.95|12,303.43|
|17,041.53|21,689.10|4,647.57|

||||
|-|-|-|
|13,779.52|17,266.11|3,486.59|

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度、2016年上半年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.25|0.26|0.22|

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，在不考虑募集配套资金新增股份的情况下，增厚每股收益。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 鸿利智汇集团股份有限公司
英文名称 Hongli Zhihui Group Co.,Ltd.
法定代表人 李国平
股票代码 300219
股票简称 鸿利智汇
注册资本 67,097.5693万元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 广州市花都区花东镇先科一路1号
办公地址 广州市花都区花东镇先科一路1号
邮政编码 510890
电话号码 020-86733958
传真号码 020-86733777
互联网网址 www.honglitronic.com
电子信箱 stock@honglitronic.com
经营范围 光电子器件及其他电子器件制造；电光源制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；节能技术推广服务；节能技术开发服务；
节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；能源管理服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；
电子元器件批发；电子元器件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及第一次增资
鸿利智汇原名广州市鸿利光电股份有限公司，系在其前身广州市鸿利光电子有限公司的基础上整体变更设立。2010年 2月 5日，李国平、马成章、广州市普之润投资咨询有限公司、广州市众而和投资咨询有限公司、雷利宁、周家桢和
黄育川共同签订了《广州市鸿利光电股份有限公司（筹）发起人协议》，以公司截至 2009年 12月 31日经审计的净资产 77,996,910.79元为基础，按1.0232：1的比例折为76,230,28股，整体变更为广州市鸿利光电股份有限公司。
2010年 2月 23日，深圳市鹏城会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏所验字（2010）061号），审验了截至2010年2月23日注册资本的实收情况。2010年 2月 25日，广州市工商行政管理局向公司核发了注册号为 440121000019831的《企业法人营业执照》。公司设立时发起人出资及持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（万股）|
|李国平|3,356.7950|
|马成章|3,356.7950|
|广州市普之润投资咨询有限公司|309.8604|
|广州市众而和投资咨询有限公司|297.4662|
|雷利宁|100.7038|
|周家桢|100.7038|
|黄育川|100.7038|
||7,623.0280|

 2010年 3月 15日，经公司 2010年第一次临时股东大会审议通过，决定公司注册资本由76,230,280元增至91,733,000元。其中，广发信德投资管理有限公司以货币资金认购上市公司新增注册资本人民币 6,329,420元；由陈雁升以货币资金认购上市公司新增注册资本人民币9,173,300元。
2010年3月15日，深圳市鹏城会计师事务所对此次注册资本变更出具了《验资报告》（深鹏所验字（2010）075号），审验了公司截止2010年3月15日新增注册资本的实收情况。2010年3月16日，广州市工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（万股）|
|李国平|3,356.7950|
|马成章|3,356.7950|
|陈雁升|917.3300|
|广发信德投资管理有限公司|632.9420|

|||
|-|-|
|广州市普之润投资咨询有限公司|309.8604|
|广州市众而和投资咨询有限公司|297.4662|
|雷利宁|100.7038|
|周家桢|100.7038|
|黄育川|100.7038|
||9,173.3000|

（二）公司上市及历次股本变动情况
1、2011年5月，首次公开发行股票并在创业板上市交易
经中国证监会《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]626号）核准，鸿利光电于 2011年 5月 10日采取网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行3,100万股股份，其股票于2011年5月18日开始在深交所创业板上市交易，证券简称为“鸿利光电”，证券代码为“300219”。本次公开发行股票后，鸿利光电的股本总额为12,273.30万元。
2、2012年4月，送转股本
2012年4月9日，鸿利光电2011年年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本的方案，以2011年末股本122,733,000股为基数，向全体股东每 10股送 5股并转增 5股，并于 2012年 4月 19日实施完毕。本次送转股本实施后，鸿利光电总股本由122,733,000股增至245,466,000股。
3、2014年3月，股权激励
2014年 3月 12日，鸿利光电 2014年第一次临时股东大会审议通过《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。同日，鸿利光电第二届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司授予激励对象共计 845,950股限制性股票，鸿利光电的股本增加至246,311,950股。
4、2014年9月，回购注销限制性股票32,000股
2014年 9月 5日，鸿利光电召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因部分人员离职不符合激励对象要求，公司决定回购注销已获授但未解锁限制性股票32,000股。
公司股本由246,311,950股变更为246,279,950股。
5、2015年4月，回购注销限制性股票266,585股
2015年4月23日，鸿利光电召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因部分人员已离职以及公司业绩考核不达标，公司决定回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票，共计26.6585万股。公司股本由246,279,950股变更为246,013,365股。
6、2015年8月，回购注销限制性股票74,375股
2015年8月24日，鸿利光电召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因部分人员离职不符合激励对象要求，公司决定回购注销限制性股票 74,375股。公司总股本由246,013,365股变更为245,938,990股。
7、2015年9月，以资本公积转增股本
2015年 9月 14日，鸿利光电召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《2015年半年度利润分配预案》。以公司总股本 245,938,990股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 368,908,485股，并于 2015年 11月 13日实施完毕。本次资本公积转增股本后，公司总股本由 245,938,990股变更为614,847,475股。
8、2016年4月，非公开发行股票56,634,996股
2016年4月22日，鸿利光电收到中国证监会作出的《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]500号），公司根据中国证监会批复非公开发行股票 56,634,996股，于 2016年 6月 7日在中国结算公司深圳分公司办理完毕有关登记托管手续，公司总股本由 614,847,475股变更为671,482,471股。新增股票于2016年6月21日在深交所上市交易。
9、2016年6月，变更公司名称和证券简称
2016年 6月 24日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称和证券简称暨修订公司章程的议案》，公司名称变更为“鸿利智汇集团股份有限公司”，证券简称变更为“鸿利智汇”。
10、2016年7月，回购注销限制性股票506,778股
2016年7月11日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因公司2015年未达到股权激励计划规定的业绩目标，且原激励对象陈美珍等 26人因离职已不符合激励条件，公司决定回购并注销限制性股票 506,778股。公司总股本由 671,482,471股变更为670,975,693股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，李国平直接持有公司25.11%的股份，为公司第一大股东；马成章直接持有公司20.02%的股份，为公司第二大股东。李国平与马成章曾于 2010年 4月 28日签署《一致行动人协议》，但于 2015年 9月 2日签署了《<一致行动人协议>之解除协议》，因此 2010年 4月 28日至 2015年 9月 2日期间，公司实际控制人为李国平和马成章，2015年 9月 2日之后，公司无实际控制人。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，上市公司不存在控股股东、实际控制人。
截至本报告书出具日，上市公司第一、第二大股东分别为自然人李国平、马成章，持有上市公司股权比例分别为25.11%和20.02%。
五、主营业务发展情况
鸿利智汇是国内领先的白光 LED封装企业，主要从事LED器件及其应用产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通用照明、背光源、汽车信号/照明、
特殊照明、专用照明、显示屏等众多领域。公司先后被高工LED产业研究所（GLII）评选为“2014年中国COB封装产值前10强企业”、“2013年中国LED照明白光封装竞争力10强企业”，且均位列排行榜第一位。2015年6月，公司获得由 LED国际合作促进联盟（LICA）、广东省半导体照明产业联合创新中心（GSC）、广东省半导体光源产业协会联合颁发的2014年度北美市场最具竞争力中国LED企业TOP10、2014年度中国最具国际竞争力LED封装企业TOP10。
自 2015年以来，公司先后参股迪纳科技、投资设立鸿创新能源，与专业投资机构合作设立车联网行业基金，确立了打造“LED+车联网”双主业的战略发展目标。
六、最近两年及一期主要财务指标
上市公司2014年、2015年、2016年1-6月财务数据分别摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]1438号及中汇会审[2016]1925号《审计报告》以及上市公司未经审计的 2016年 1-6月财务报表，或依据报告计算得出。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/6/30|2015/12/31|
|305,171.14|206,269.13|
|121,343.83|98,331.70|
|183,827.31|107,937.42|
|183,827.31|105,112.17|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|99,404.52|159,231.83|
|14,747.48|18,405.42|
|17,041.53|19,680.21|

|||
|-|-|
|13,779.52|16,578.78|
|13,779.52|15,218.62|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|8,938.91|23,574.82|
|-35,607.83|-36,875.92|
|81,277.85|20,540.80|
|54,720.50|7,707.26|

（四）财务指标
|||
|-|-|
|2016年/6/30或2016年1-6月|2015/12/31或2015年度|
|39.76|47.67|
|0.22|0.25|
|0.15|0.23|
|13.68%|15.52%|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方系速易网络的全体股东，为李牡丹女士和杨云峰先生，两人为夫妻关系。
截至本报告书出具之日，速易网络的股东、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李牡丹|99.00|
|杨云峰|1.00|
||100.00|

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）李牡丹
1、基本情况
姓名 李牡丹
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号 510222198005***
住所 重庆市渝中区人和街***
通讯地址 深圳市宝安区深业新岸线***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、任职情况
截至本报告书签署日李牡丹的任职情况以及其与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

|||
|-|-|
|2015年12月28日至今|执行董事、总经理|
|2015年4月15日至今|执行董事、总经理|
|2015年10月21日至今|普通合伙人|
|2015年10月26日至今|普通合伙人|
|2015年12月21日至今|执行董事、总经理|
|2015年12月17日至今|执行董事、总经理|
|2016年1月28日至今|执行董事、总经理|

3、对外投资情况
截止本报告书出具之日，除速易网络及其子公司之外，李牡丹对外投资的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|
|新余鼎辉投资管理中心（有限合伙）|100|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|99%|
|黄山市黄山区梧啸投资管理合伙企业（有限合伙）|10|黄山市黄山区乌石镇商业街|99%|

李牡丹对其个人对外投资情况出具承诺如下，“本人已如实披露截至目前所有对外投资公司的情况，本人直接或是间接投资的公司均不存在任何股权代持的情形。本人保证未来将以法律法规、监管部门和上市公司允许的方式对外投资，不再以股权代持的方式设立、投资任何公司，如有违反，则该等公司的投资收益
将全部归上市公司所有。”
（二）杨云峰
1、基本情况
姓名 杨云峰
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 440602197803***
住所 广东省佛山市禅城区***
通讯地址 深圳市宝安区深业新岸线***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、任职情况
截至本报告书签署日，杨云峰的任职情况以及其与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年9月27日至今|监事|
|2015年4月13日至今|执行董事、总经理|
|2015年5月19日至今|执行董事、总经理|

3、对外投资情况
截止本报告书出具日，除速易网络之外，杨云峰对外投资的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|
|深圳市叮叮养车网络科技有限公司|100万|深圳市宝安区西乡街道西乡大道与宝安大道交汇处中粮鸿云花园 1 栋54|100%|
|叮叮养车|100万|深圳市宝安区|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|汽车服务（深圳）有限公司||西乡街道西乡大道与宝安大道交汇处中粮鸿云花园 1 栋54、55||
|深圳市圆点新媒信息技术有限公司|100万|深圳市南山区科技南十二路28 号康佳研发大厦6层6C室|99%|

杨云峰对其个人对外投资情况出具承诺如下，“本人已如实披露截至目前所有对外投资公司的情况，本人直接或是间接投资的公司均不存在任何股权代持的情形。本人保证未来将以法律法规、监管部门和上市公司允许的方式对外投资，不再以股权代持的方式设立、投资任何公司，如有违反，则该等公司的投资收益将全部归上市公司所有。”
三、募集配套资金认购方基本情况
（一）马黎清
1、基本情况
姓名 马黎清
性别 女
国籍 中国
身份证号 321121197705***
住所 江苏省镇江市京口区***
通讯地址 江苏省镇江市京口区***
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、任职情况
截至本报告书签署日，马黎清的任职情况以及其与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|广东国利鼎投资有限公司|总经理|

3、对外投资情况
截止本报告书出具之日，马黎清对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|
|广东国利鼎投资有限公司|1,000|广州市花都区公益路 8 号之二 2号铺第二层|61%|
|上海宏会邦智能设备有限公司|1,800|中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13号楼2层|6.94%|
|上海宏会海轨道设备工程集团有限公司|4,436.364|上海市杨浦区武东路198号801-2室|10.25%|
|江西粤宝置业|1,000|宜丰县工业园|30%|

|||||
|-|-|-|-|
|有限公司||||
|广州市茂升贸易有限公司|30|广州市花都区新华街云山大道88号之三06（仅为办公用途）|32.91%|

（二）华晔宇
1、基本情况
姓名 华晔宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 330222197206020056
住所 杭州市上城区金棕榈花园26幢102室
通讯地址 杭州市西湖区求是路***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、任职情况
截至本报告书签署日，华晔宇的任职情况以及其与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|浙商创投股份有限公司|联合创始人、行政总裁|

3、对外投资情况
截止本报告书出具之日，华晔宇对外投资的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|
|浙商创投股份有限公司|72,190|杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦北楼1001室|10%|

（三）广州晶潮投资企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 广州晶潮投资企业（有限合伙）
成立日期 2016年02月04日
注册资本 8,000万元
注册地址 广州市天河区天河北路233号7909房
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广东东方比逊基金管理有限公司
企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；企业产权交易的受托代理；企业管理咨询服务；土地评估；房地产估价；社经营范围
会法律咨询；法律文书代理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；无形资产评估服务；资产管理（不含许可审批项目）
统一社会信用代码 91440101MA59BP491A
2、历史沿革
广州晶潮系 2016年 2月 4日由广东晶石资产管理有限公司与自然人黄巧云投资设立，设立时各合伙人的出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|99|99%|
|1|1%|

2016年11月，广州晶潮合伙人由广东晶石资产管理有限公司与自然人黄巧云变更为广东东方比逊基金管理有限公司、东莞市信鸿实业发展有限公司、广东天文投资股份有限公司及朱美琪，变更后各合伙人的出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|2,000|25%|
|3,000|37.5%|
|2,000|25%|
|1,000|12.5%|

3、主营业务发展情况
公司主营业务为股权投资。
4、最近两年主要财务数据
广州晶潮成立于2016年2月4日，尚无一个完整会计年度财务报表。
5、产权控制关系
信实通
98%
信鸿实业 东方比逊（GP） 朱美琪 天文投资
25%
37.5% 12.5%
25%
广州晶潮投资企业（有限合伙）
6、主要下属企业
截至本报告书签署日，广州晶潮不存在对外投资的企业。
7、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
公司名称 广东东方比逊基金管理有限公司
成立日期 2014年3月18日
注册资本 10,000万元
公司地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
公司类型 有限责任公司
法定代表人 熊仁红
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产经营范围
管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。
统一社会信用代码 91440300093858566X
（2）产权控制关系
张建伟 熊仁红 陈永芳 鸿利智汇 其他股东
32.63%
21.75% 11.65% 5%
信实通 菲林英路 王晓枫
98%
1%
1%
东方比逊
（3）主营业务发展情况
广东东方比逊基金管理有限公司主要进行股权投资业务。
（4）实际控制人基本情况
姓名 张建伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 41050319800619***
住所 广州市天河区***
通讯地址 广州市天河区***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（四）珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）
成立日期 2016年09月07日
出资额 7,640万元
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-20370
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广州创钰投资管理有限公司（委派代表：赫文）
股权投资、证券投资、创业投资、项目投资。从事对未上市企业经营范围 的投资，对上市公司非公开发行股票、上市公司重大资产重组等的投资及相关服务；
统一社会信用代码 91440400MA4UUF102E
2、历史沿革
珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）系 2016年 9月 7日由广州创钰投资管理有限公司与珠海创钰铭凯股权投资基金企业（有限合伙）出资设立。
设立时珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|12.5|0.25%|
|4,987.5|99.75%|

2016年11月，珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）合伙人变更为广州创钰投资管理有限公司、鸿盈资本管理股份有限公司以及自然人李良斌、钟晔、刘伟铎、黄彭德、杜朋、邝金田、蔡丹。变更后的出资结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|38|0.4974|
|2,000|26.1780|
|3,321|43.4686|
|481|6.2958|
|100|1.3089|
|200|2.6178|
|200|2.6178|
|1,200|15.7068|
|100|1.3089|

3、主营业务发展情况
创钰铭鑫主要从事股权投资、证券投资、创业投资、项目投资。
4、最近两年主要财务数据
创钰铭鑫成立于 2016年 9月 7日，成立尚未经一个完整会计年度，尚无财
务报表。
5、产权控制关系
广州创钰投资管 鸿盈资本管理股
7名自然人（LP）
理有限公司（GP） 份有限公司（GP）
GP)
26.18% 73.32%
0.5%
珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）
6、主要下属企业
截至本报告书签署日，创钰铭鑫不存在对外投资的企业。
7、执行合伙人情况
（1）基本情况
公司名称 广州创钰投资管理有限公司
成立日期 2015年6月11日
注册资本 1,000万元
住所 广州市天河区东站路1号东站综合楼三楼B区15A房
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赫涛
投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投经营范围 资；股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91440101340254103L
（2）产权控制关系
赫涛 林惠清
85% 15%
广州创钰投资管理有限公司
（3）主营业务发展情况
广州创钰投资管理有限公司主要从事股权投资业务。
（4）实际控制人基本情况
姓名 赫涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 429003197511***
住所 广州市天河区汇景北路***
通讯地址 广州市天河区华夏路***
是否取得其他国家或地区的居留权否
四、关于交易对方相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，本次重组交易对方与上市公司并无关联关系。本次交易完成后，李牡丹与杨云峰持有的上市公司股份超过5%。根据《上市规则》10.1.5和10.1.6条，李牡丹与杨云峰为公司潜在关联方。
配套资金认购方马黎清为上市公司第一大股东兼董事长李国平之配偶。
除以上关联关系外，本次交易完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套资金认购方与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易对方李牡丹与杨云峰系夫妻关系，二者构成一致行动关系。除此之外，其他交易对方及募集资金认购方之间不存在任何关联关系。
（六）交易对方私募投资基金备案情况
本次交易中，发行股份购买资产的发行对象为李牡丹、杨云峰及配套资金认购方马黎清、华晔宇为自然人，不存在需要根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行登记备案的情形。
创钰铭鑫的管理人广州创钰投资管理有限公司已办理了私募投资基金管人登记手续，登记编号为P1027462，登记时间为 2015年 6月 11日。截至本报告
书出具之日，创钰铭鑫已出具承诺，承诺将在本次交易实施前及时办理完毕私募投资基金备案手续，并取得相关备案证明，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重组交易构成障碍。
广州晶潮的管理人东方比逊已办理了私募投资基金管人登记手续，登记编号为P1003149，登记时间为2014年6月4日。截至本报告书出具之日，广州晶潮已出具承诺，承诺将在本次交易实施前及时办理完毕私募投资基金备案手续，并取得相关备案证明，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重组交易构成障碍。
第四节标的公司基本情况
本次交易的标的资产为李牡丹、杨云峰合计持有的速易网络100%股权。
一、基本情况
企业名称 深圳市速易网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区科技园科技南十二路 28号康佳研发大厦 5层 5D
办公地址 室深圳市南山区科技园科技南十二路 28号康佳研发大厦 5层 5D
成立日 室2011年11月7日
注册资本 100万元
法定代表人 李牡丹
统一社会信用代码 914403005856340751
从事广告业务；市场营销策划；企业管理咨询（不含人才中介服
务）；会务策划服务；展览展示策划；企业营销策划；计算机软
件硬件技术开发；网络科技开发（不含互联网上网服务）；经济
经营范围
信息咨询；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服
务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2017年5月10日）。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）二、历史沿革
（一）2011年 11月，速易网络成立
2011年11月7日，龚月琴和李牡丹签署《深圳市速易网络科技有限公司章程》，约定设立速易网络。
根据深圳市礼节会计师事务所（普通合伙）于 2012年 3月 2日出具的《验资报告》（深礼节验字[2012]011号），截至 2011年 11月 7日，速易网络已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100万元，全部为货币出资，其中龚月琴出资 1万元，李牡丹出资99万元。
2011年11月7日，深圳市市场监督管理局向速易网络核发《企业法人营业执照》（注册号：440306105808744），核准速易网络成立。
速易网络成立时的名称为深圳市速易网络科技有限公司，住所在深圳市宝安区石岩街道应人石社区综合市场 2栋208（办公场所），法定代表人龚月琴，注册资本100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“从事广告业务；市场营销策划；企业管理咨询（不含人才中介服务）；会务策划服务；展览展示策划；
企业营销策划；计算机软件硬件技术开发；网络科技开发（不含互联网上网服务）。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。”
速易网络成立时股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李牡丹|99.00|
|龚月琴|1.00|
||100.00|

根据相关方的确认并查阅核实相关《代持股协议书》、《<代持股协议书>之解除协议》，李牡丹主要负责速易网络开办、经营管理，龚月琴系李牡丹的外甥女，当时在深圳，且有意在速易网络任职，办理工商手续较为便利，遂与其协商，由其代为持有1%股权，出资款均由李牡丹缴付。
（二）2012年 6月，第一次股权转让
2012年5月25日，龚月琴与钟勇订立股权转让协议，将其持有速易网络1%股权以1万元转让予钟勇。同日，速易网络股东会审议通过上述股权转让事宜。
2012年 6月 6日，深圳市市场监督管理局向速易网络换发《企业法人营业执照》（注册号：440306105808744），核准上述股权转让事宜。
本次股权转让后，速易网络的股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李牡丹|99.00|
|钟勇|1.00|
||100.00|

经相关主体确认并查阅核实相关《代持股协议书》、《<代持股协议书>之解
除协议》，2012年龚月琴从速易网络辞职，李牡丹即指示龚月琴将其持有1%速
易网络股权转让予李牡丹的表姐钟勇，由钟勇继续代持。鉴于龚月琴、钟勇均系替李牡丹代持，该次股权转让协议约定的1万元的股权转让款并未实际支付。
（三）2016年 5月，第二次股权转让
2016年4月19日，钟勇与杨云峰订立股权转让协议，将其持有速易网络1%股权以 1元转让予杨云峰。2016年 5月 5日，速易网络股东会审议通过了上述股权转让事宜。
2016年5月6日，深圳市市场监督管理局向速易网络换发《营业执照》（统一社会信用代码：914403005856340751），核准上述股权转让事宜。
本次股权转让后，速易网络的股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李牡丹|99.00|
|杨云峰|1.00|
||100.00|

经访谈李牡丹夫妇、钟勇等人，并查阅确认相关《代持股协议书》、《<代持股协议书>之解除协议》，为确保股权权属明晰，各方决定解除股权代持关系，钟勇将其持有速易网络1%股权以 1元转让予杨云峰。李牡丹夫妇、龚月琴、钟勇对上述股权代持及还原的事实予以确认，代持及代持还原过程不存在任何争议。
三、产权及控制关系
（一）股权结构
截止本报告书出具之日，速易网络的股东为李牡丹与杨云峰两名自然人。股权结构比例见下图：
李牡丹 杨云峰
99% 1%
速易网络
（二）关于其他影响速易网络控制权的安排的说明
速易网络两名股东李牡丹与杨云峰系夫妻关系，共同控制速易网络。
经查阅速易网络的工商登记资料，并依据速易网络全体股东出具的承诺，截至本报告书出具日，速易网络不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
本次交易完成后，速易网络将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致其高级管理人员发生重大变化的情形。此外，《重组协议》第 1.23.6条约定本次交易对方“需保证高管和核心技术团队的离任期间不得早于2020年12月 31日。自标的股份交割日，李牡丹至少在速易网络任职 60个月”，若违反本条款，需按照《重组协议》第 20.4条约定，根据任职期限不同对上市公司进行相应的补偿。
经核查速易网络的公司章程，其中对于股权转让的限制条款有：
“第十八条股东向股东以外的人转让股权，必须经全体股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十四条股东会行使下列职权：……（十）对股东转让出资作出决议；……对前款所列事项股东以书面形式一直表示同意的，可以不召开股东会会议，
直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。”
2016年12月1日，速易网络召开股东会，全体股东一致同意与鸿利智汇签署附生效条件的《重组协议》，在合同生效条件成就时全体股东同意将合计持有的速易网络100%股权转让给鸿利智汇。本次股权收购的交易符合速易网络《公司章程》规定的转让条件。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，速易网络拥有7家子公司，具体情况如下：
（一）万乐盈
1、基本情况
公司名称 深圳市万乐盈科技有限公司
成立日期 2010年1月11日
注册资本 200万元
深圳市宝安区西乡街道黄田杨贝工业区一期第（1、3、4、5、7栋）五公司地址
栋五楼C区
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨智
计算机软硬件及网络的技术开发；从事广告业务；国内贸易。（法律、经营范围
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
统一社会信用代码 91440300699068809E
股权结构 速易网络持股100%
2、历史沿革
（1）2010年1月，万乐盈成立
2010年 1月 4日，李牡丹之胞弟李德生和李牡丹父亲李明华签署《深圳万乐盈章程》，约定设立万乐盈。
根据深圳新洲会计师事务所（普通合伙）于 2010年 1月 6日出具的《验资报告》（深新洲内验字[2010]003号）及银行缴款凭证，截至 2010年 1月 5日，
万乐盈已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50万元，全部为货币出资，其中李明华出资30万元，李德生出资20万元。
2010年1月11日，深圳市市场监督管理局向万乐盈核发《企业法人营业执照》（注册号：440301104458967），核准万乐盈成立。
万乐盈成立时股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李明华|30.00|
|李德生|20.00|
||50.00|

经访谈李明华、李德生及李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的代持股协议书，设立万乐盈时，李牡丹处于哺乳期，而当时杨云峰尚在其他公司工作，基于便利性考虑，李牡丹夫妇委托李牡丹的胞弟李德生和父亲李明华代为持股。
（2）2015年9月，股权转让
2015年8月12日，李明华、李德生与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有万乐盈60%股权和40%股权各以 1元转让予速易网络。同日，万乐盈股东会审议通过上述股权转让事宜，并修订了章程。
2015年9月9日，深圳市市场监督管理局向万乐盈换发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300699068809E），核准上述股权转让事宜。本次股权转让后，万乐盈成为速易网络全资子公司。
（3）2016年5月，增资至200万元
2016年5月17日，万乐盈决定增资至200万元，新增150万元注册资本由股东速易网络以货币的方式认缴，并修订了章程。
2016年 5月 20日，深圳市市场监督管理局向万乐盈换发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300699068809E），核准上述增资事宜。
经相关主体确认，并查阅相关主体签署的代持股协议书、<代持股协议书>
之解除协议，李明华、李德生为李牡丹夫妇代持万乐盈股权，出资款为李牡丹夫
妇缴付，相关股东权益均归李牡丹夫妇所有，现代持关系已经解除，各方不存在任何争议或是潜在纠纷。
3、财务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月|
|4,638.88|4,138.85|
|2,066.30|1,850.67|
|2,572.58|2,288.17|
|2016年1-6月|2015年|
|1,165.23|6,545.81|
|379.32|1,761.73|
|284.41|1,321.03|

（二）北京九五
1、基本情况
公司名称 北京市九五融通信息技术有限公司
成立日期 2014年1月27日
注册资本 500万元
公司地址 北京市朝阳区姚家园东里中路 14号院 1号楼（中永嘉孵化器0027号）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨智
经营范围 技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；企业管理咨询；承办展览展示活动；计算机系统服务；基础软件服务；
经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
统一社会信用代码 911101050918702702
股权结构 速易网络持股100%
2、历史沿革
（1）2014年1月，北京九五成立
2014年 1月 22日，许波和傅鉴碧签署《北京九五章程》，约定设立北京九五。
根据北京普达会计师事务所（普通合伙）于2014年1月26日出具的《验资报告》（普达[内]验字[2014]0335号）及银行缴款凭证，截至2014年 1月22日，北京九五已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，全部为货币出资，其中傅鉴碧出资450万元，许波出资50万元。
2014年1月27日，北京市工商局朝阳分局向北京九五核发《企业法人营业执照》（注册号：110105016729730），核准北京九五成立。
北京九五成立时股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|傅鉴碧|450.00|
|许波|50.00|
||500.00|

经对傅鉴碧、许波、李牡丹夫妇访谈，并查阅了相关主体签署的代持股协议书、银行往来凭证，北京九五注册地在北京，而李牡丹夫妇住所在深圳，且经常出差，考虑到设立公司的便利，故委托速易网络的员工傅鉴碧、深圳圆点的员工许波代持股权，出资款均由杨云峰提供。
（2）2015年9月，股权转让
2015年 9月，傅鉴碧、许波与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有北京九五90%股权和10%股权以450万元和50万元转让予速易网络。2015年9月24日，北京九五股东会审议通过上述股权转让事宜。
2015年9月24日，北京市工商局朝阳分局向北京九五换发《营业执照》（注册号：110105016729730），核准上述股权转让事宜。本次股权转让后，北京九五成为速易网络全资子公司。
经对傅鉴碧、许波、李牡丹夫妇访谈，并查阅了相关主体签署的代持股协议
书、<代持股协议书>之解除协议、银行往来凭证，傅鉴碧、许波为李牡丹夫妇代
持北京九五股权，出资款为杨云峰缴付，相关股东权益均归李牡丹夫妇所有，现
代持关系已经解除，各方不存在任何争议或是潜在纠纷。
（三）上海一跃
1、基本情况
公司名称 上海一跃网络科技有限公司
成立日期 2014年02月27日
注册资本 200万元
公司地址 上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1018室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨智
从事网络技术、计算机技术、电子产品技术、通信设备技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理
各类广告，市场营销策划，企业管理咨询，会务服务，展览展示服
经营范围 务，企业营销策划，金融信息服务（除金融许可业务），计算机、
软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、
通信设备及相关产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码 91310114088621863F
股权结构 速易网络持股100%
2、历史沿革
（1）2014年2月，上海一跃成立
2014年2月17日，李华菊和孔佳艳签署《上海市一跃网络科技有限公司章程》，约定设立上海一跃。
根据上海佳安会计师事务所有限公司于2014年2月24日出具的《验资报告》（佳安会验[2014]第644号）及银行缴款凭证，截至2014年2月24日，上海一跃已收到全体股东缴纳的注册资本合计 15万元，全部为货币出资，其中李华菊出资13.5万元，孔佳艳出资1.5万元。
2014年2月27日，上海市工商局嘉定分局向上海一跃核发《企业法人营业执照》（注册号：310114002658934），核准上海一跃成立。上海一跃成立时股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李华菊|13.50|
|孔佳艳|1.50|
||15.00|

经对李华菊、孔佳艳、李牡丹夫妇访谈，并查阅了相关主体签署的代持股协议书、<代持股协议书>之解除协议、银行往来凭证、相关主体确认，上海一跃注册地在上海，而李牡丹夫妇住所在深圳，且经常出差，考虑到设立公司的便利，故委托速易网络的员工李华菊、孔佳艳代持股权，出资款均由李牡丹提供。
（2）2014年4月，增资至200万元
2014年4月27日，上海一跃股东会审议通过增资至 200万元的决议，其中新增的185万元注册资本由李华菊认缴166.5万元，孔佳艳认缴18.5万元，并制订了新的章程。
2014年4月，上海市工商局嘉定分局向上海一跃换发《营业执照》（注册号：310114002658934），核准上述增资事宜。
本次增资后，上海一跃的股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李华菊|180.00|
|孔佳艳|20.00|
||200.00|

经核查银行往来凭证并经相关主体确认，上述185万元出资款均为李牡丹提供。
（3）2015年9月，股权转让
2015年 9月 9日，上海一跃股东会审议通过李华菊、孔佳艳分别将其持有上海一跃90%股权和10%股权以180万元和20万元转让予速易网络的决议。同日，李华菊、孔佳艳与速易网络订立股权转让协议。李华菊、孔佳艳收到前述股
权转让款后即归还予杨云峰。2015年9月24日，上海市嘉定区市场监督管理局
向上海一跃换发《营业执照》（注册号：310114002658934），核准上述股权转让
事宜。本次股权转让后，上海一跃成为速易网络全资子公司。
经对李华菊、孔佳艳、李牡丹夫妇访谈，并查阅了相关主体签署的代持股协议书、<代持股协议书>之解除协议、银行往来凭证、相关主体确认，李华菊、孔佳艳为李牡丹夫妇代持上海一跃股权，出资款均为李牡丹缴付，相关股东权益均归李牡丹夫妇所有，现代持关系已经解除，各方不存在任何争议或是潜在纠纷。
（四）车一百
1、基本情况
公司名称 深圳市车一百网络科技有限公司
成立日期 2014年11月17日
注册资本 100万元
深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦5楼
公司地址
5E
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李牡丹
网络技术开发（不含提供互联网上网服务）；计算机软硬件、电子通
经营范围 信产品的技术开发与销售；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须批准的项目除外）从事广告业务
统一社会信用代码 91440300319564262A
股权结构 速易网络持股100%
2、历史沿革
（1）2014年11月，车一百成立
2014年 11月 17日，廖蕴慧和邱彦签署《深圳市车一百网络科技有限公司章程》，约定设立车一百。2014年11月17日，深圳市市场监督管理局向车一百核发《企业法人营业执照》（注册号：440301111674436），核准车一百成立。
车一百成立时股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|邱彦|90.00|

|||
|-|-|
|廖蕴慧|10.00|
||100.00|

经核查三方签署的《代持股协议书》，并对邱彦、廖蕴慧及李牡丹、杨云峰夫妇访谈，因设立车一百时李牡丹、杨云峰均在异地出差，由速易网络的员工邱彦以及杨云峰经营的深圳圆点的员工廖蕴慧代为办理工商注册，并代持股权。
（2）2015年10月，第一次股权转让
2015年 10月 13日，车一百股东会审议通过邱彦将其持有车一百90%股权以90万元转让予许波的决议，并修订了章程。2015年10月14日，邱彦与许波就上述股权转让事宜订立股权转让协议。
2015年10月27日，深圳市市场监督管理局下发《变更（备案）通知书》（[2016]第83769123号），核准上述股权转让事宜。本次股权转让后，车一百的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|许波|90.00|
|廖蕴慧|10.00|
||100.00|

经访谈邱彦、许波及李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的代持股协议书、<代持股协议书>之解除协议，杨云峰主要负责车一百的经营管理，许波系杨云峰经营的深圳圆点的员工，杨云峰认为由其代持股权更为便捷，即指示邱彦将其持有车一百90%股权转让予许波。鉴于邱彦、许波均系替李牡丹夫妇代持，本次股权转让合同约定的90万元的股权转让款并未实际支付。
（3）2016年1月，实缴出资及第二次股权转让
2016年 1月 26日，杨云峰通过许波、廖蕴慧向车一百实缴出资款合计 100万元，经核查银行往来凭证并经各方确认，该出资均由杨云峰提供。
2016年1月20日，车一百召开股东会审议通过许波将其持有的车一百80%
股权以1元价格转让予杨云峰，廖蕴慧将其持有的车一百10%股权以1元价格转
让予杨云峰的决议。2016年1月25日，许波、廖蕴慧分别就上述股权转让事宜
与杨云峰订立股权转让协议。
2016年 1月 26日，深圳市市场监督管理局向车一百换发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300319564262A），核准上述股权转让事宜。本次股权转让后，车一百的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|杨云峰|90.00|
|许波|10.00|
||100.00|

经访谈许波、廖蕴慧及李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的代持股协议书、<代持股协议书>之解除协议、银行往来凭证，当时速易网络拟进行资本化运作，需要收购车一百100%股权，杨云峰认为车一百主要由其经营管理，控股权应当先转给他个人，再由他个人转让予速易网络更为合适，因此，杨云峰以1元价格收购了许波、廖蕴慧90%股权。
（4）2016年1月，第三次股权转让
2016年1月25日，车一百股东会审议通过杨云峰、许波分别将其持有车一百90%和10%股权以 90万元和 10万元的价格转让予速易网络的决议，并重新制订了章程。2016年 1月 27日，许波、杨云峰与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有车一百10%和90%股权以 10万元和 90万元转让予速易网络。经核查银行往来凭证并经各方确认，本次股权转让款项均由速易网络支付予杨云峰。
2016年 1月 28日，深圳市市场监督管理局向车一百换发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300319564262A），核准上述股权转让事宜。本次股权转让后，车一百成为速易网络全资子公司。
经访谈相关主体，并查阅相关主体签署的代持股协议书、<代持股协议书>之解除协议、银行往来凭证，邱彦、廖蕴慧、许波为李牡丹夫妇代持车一百股权，出资款为杨云峰缴付，相关股东权益均归李牡丹夫妇所有，现代持关系已经解除，各方不存在任何争议或是潜在纠纷。
（五）海南圆点
1、基本情况
公司名称 海南圆点立方信息技术有限公司
成立日期 2015年4月15日
注册资本 500万元
公司地址 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李牡丹
计算机软件硬件技术开发；网络科技开发；计算机软硬件、电子通信产品的技术开发与销售；计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机编程；计算机软件设计；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、经济信息咨询、投资信息咨经营范围 询、投资项目策划；企业形象策划、市场营销策划、礼仪策划服务、会务策划服务、公关策划、展览展示策划、承办商务文化教育交流活动；从事信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售；国内贸易；信息服务业务；从事广告业务；经营进出口业务。
统一社会信用代码 469027000036952
股权结构 速易网络持股100%
2、历史沿革
（1）2015年4月，海南圆点成立
2015年 4月 13日，李牡丹和其父亲李明华签署《海南圆点章程》，约定设立海南圆点。2015年4月15日，海南省澄迈县工商局向海南圆点核发《营业执照》（注册号：469027000036952），核准海南圆点成立。经核查相关银行转账凭证，2015年4月28日，李牡丹向海南圆点实缴出资款450万元，李明华向海南圆点实缴出资款50万元。
海南圆点成立时股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李牡丹|450.00|
|李明华|50.00|
||500.00|

经对李明华和李牡丹夫妇访谈，并查阅了相关主体签署的代持股协议书、<代持股协议书>之解除协议，李牡丹委托父亲李明华代为持股。
（2）2015年9月，股权转让
2015年9月16日，李牡丹和李明华与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有海南圆点90%股权和10%股权以450万元和50万元转让予速易网络。同日，海南圆点股东会审议通过上述股权转让事宜，并修订了章程。
2015年 9月 24日，海南省澄迈县工商局向海南圆点换发《营业执照》（注册号：469027000036952），核准上述股权转让事宜。本次股权转让后，海南圆点成为速易网络全资子公司。
经对李明华和李牡丹夫妇访谈，并查阅了相关主体签署的代持股协议书、<代持股协议书>之解除协议，李明华为李牡丹夫妇代持海南圆点股权，出资款为李牡丹缴付，相关股东权益均归李牡丹夫妇所有，现代持关系已经解除，各方不存在任何争议或是潜在纠纷。
3、财务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月|
|5,622.39|3,612.48|
|2,469.38|1,967.53|
|3,153.01|1,644.95|
|2016年1-6月|2015年|
|3,997.73|4,707.50|
|2,010.84|1,556.56|
|1,508.06|1,144.95|

（六）淮安优聚
1、基本情况
公司名称 淮安优聚网络科技有限公司
成立日期 2015年09月14日
注册资本 50万
公司地址 淮安市洪泽县东七街3号A12-2楼501室（县科技局楼上）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李牡丹
计算机软硬件开发；网络技术开发；信息咨询服务；设计、制作、代经营范围 理、发布国内各类广告；市场营销策划；企业管理咨询；会展、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码 913208293549659261
股权结构 速易网络持股100%
2、历史沿革
（1）2015年9月，淮安优聚成立
2015年 9月 10日，李玉珍和张三荣签署《淮安优聚章程》，约定设立淮安优聚。2015年9月14日，淮安市工商局经济技术开发区分局向淮安优聚核发《营业执照》（注册号：320891000081459），核准淮安优聚成立。
淮安优聚成立时股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李玉珍|25.00|
|张三荣|25.00|
||50.00|

经对李玉珍、张三荣和李牡丹夫妇访谈，并查阅了相关主体签署的代持股协议书、<代持股协议书>之解除协议、银行往来凭证，淮安优聚注册地在淮安，李牡丹夫妇住所在深圳，且经常出差，考虑到设立公司的便利，故委托李牡丹的朋友李玉珍、张三荣代持股权。2015年12月，杨云峰通过李玉珍、张三荣向淮安优聚实缴出资款合计50万元。
（2）2015年12月，股权转让
2015年 12月 17日，淮安优聚股东会审议通过张三荣和李玉珍将其各自持有的淮安优聚50%股权分别以 25万元转让予速易网络的决议，并制订了新的章
程。2015年 12月 27日，李玉珍、张三荣与速易网络就上述股权转让事宜订立
了股权转让协议，张三荣和李玉珍收到前述股权转让款后即归还予李牡丹。
2015年 12月 30日，洪泽县市场监督管理局向淮安优聚下发《公司准予变更登记通知书》（[08290173]公司变更[2015]第12290011号），核准上述股权转让事宜。本次股权转让后，淮安优聚成为速易网络全资子公司。
经对李玉珍、张三荣和李牡丹夫妇访谈，并查阅了相关主体签署的代持股协议书、<代持股协议书>之解除协议、银行往来凭证，李玉珍和张三荣为李牡丹夫妇代持淮安优聚股权，出资款均为杨云峰缴付，相关股东权益均归李牡丹夫妇所有，现代持关系已经解除，代持人亦根据李牡丹夫妇的指示将股权转让予速易网络，各方不存在任何争议或是潜在纠纷。
3、财务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月|
|1,918.31|70.82|
|1,026.27|17.84|
|892.04|52.98|
|2016年1-6月|2015年|
|2,604.86|19.94|
|1,118.74|3.97|
|839.06|2.98|

（七）海南登峰
1、基本情况
公司名称 登峰新媒信息技术（海南）有限公司
成立日期 2015年9月
注册资本 100万元
公司地址 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李牡丹
经营范围 从事广告业务；市场营销策划；企业管理咨询（不含人才中介服务）；
会务策划服务；展览展示策划；企业营销策划；计算机软件硬件技术开发；网络科技开发（不含互联网上网服务）；经济信息咨询；信息服务业务。
统一社会信用代码 91469027MA5RC26500
股权结构 速易网络持股100%
2、历史沿革
（1）2015年9月，海南登峰成立
2015年 9月 28日，马有宽和李美珍签署海南登峰《公司章程》，约定设立海南登峰。2015年9月28日，海南省澄迈县工商局向海南登峰核发《营业执照》（统一社会信用代码：91469027MA5RC26500），核准海南登峰成立。
海南登峰成立时股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|马有宽|90.00|
|李美珍|10.00|
||100.00|

经对马有宽、李美珍和李牡丹夫妇访谈，并查阅了相关主体签署的代持股协议书、<代持股协议书>之解除协议、银行往来凭证，海南登峰注册地在海南，而李牡丹夫妇住所在深圳，且经常出差，考虑到设立公司的便利，故委托李牡丹的朋友马有宽、李美珍代持股权。2015年12月，杨云峰通过马有宽、李美珍向海南登峰实缴出资款合计100万元。
（2）2015年12月，股权转让
2015年 12月 21日，马有宽、李美珍与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有海南登峰90%和10%股权以90万元和10万元转让予速易网络。同日，海南登峰股东会审议通过上述股权转让事宜，并修订了章程。
2015年12月25日，海南省澄迈县工商局向海南登峰换发《营业执照》（统
一社会信用代码：91469027MA5RC26500），核准上述股权转让事宜。本次股权
转让后，海南登峰成为速易网络全资子公司。
经对马有宽、李美珍和李牡丹夫妇访谈，并查阅了相关主体签署的代持股协议书、<代持股协议书>之解除协议、银行往来凭证，马有宽、李美珍为李牡丹夫妇代持海南登峰股权，出资款均为杨云峰缴付，相关股东权益均归李牡丹夫妇所有，现代持关系已经解除，各方不存在任何争议或是潜在纠纷。
五、关于速易网络及其子公司历史上股权代持情形的说明速易网络及其子公司历史上存在股权代持情形。经核查，该股权代持的原因主要为：考虑到互联网行业竞争激烈，为规避单一主体经营失败的风险，以及享受部分地区税收优惠，李牡丹、杨云峰夫妇先后创办了万乐盈、速易网络等多家公司。李牡丹夫妇对股权的规范性认识不足，认为只要是其夫妇实际出资，股权登记在何人名下，并不影响其实际权益认定。基于该想法，两人在注册公司、变更公司股权时，主要考虑办理工商手续及业务拓展的便利性，避免因股东文件签署等与业务不直接相干的事务性工作占用过多精力和时间，如自己方便，则自己办理工商手续，登记为股东；如自己不方便，则委托自己较为信任的亲戚、朋友或是公司员工代为办理工商手续，登记代办人为股东。
在公司的组织形式上，考虑到一人有限责任公司对外投资存在一定法律限制，因此，李牡丹夫妇创办的公司均有二名股东。同时，在创业初期，李牡丹夫妇担心外界认为其经营夫妻店，影响业务拓展，因此，工商登记股东的选择上，两人亦作了相应安排，避免二人名字同时出现在一家公司的股东名册上。
针对上述情况，李牡丹夫妇已出具确认函，确认两人目前持有速易网络的股权均为其本人实际合法拥有，权属清晰，速易网络持有车一百、万乐盈、北京九五、海南登峰、海南圆点、淮安优聚、上海一跃的股权为速易网络合法拥有，权属明晰，不存在任何争议或是潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形。代持关系存续期间，速易网络及其子公司股权实际归属李牡丹夫妇所有，代持关系解除后，李牡丹夫妇与代持人之间不存在任何纠纷，也不存在任何未了结的债权债务。
此外，李牡丹夫妇亦已书面确认，在委托他人持有股权期间，两人均不属于
《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》等法律法规及规范性文件所规定的不能直接或间接持股的人员。经核查李牡丹、杨云峰个人履历，该二人并无不能直接或间接持股的情况。
李牡丹夫妇承诺，如因该等股权曾经存在的代持关系，导致与第三人发生任何纠纷、诉讼或被税务机关追缴税款，李牡丹夫妇将自行妥善解决，并承担由此导致的所有费用、损失及赔偿责任，且赔偿由此导致鸿利智汇的全部损失，保证不影响本次交易。
截至本报告书出具之日，速易网络是依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。交易对方合法拥有其所持速易网络的股权，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
六、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
1、土地使用权
截至2016年6月30日，速易网络及下属子公司不存在土地使用权。
2、房屋所有权及租赁情况
截至2016年6月30日，速易网络及其子公司没有房屋所有权，其经营场所均为租赁。速易网络及其子公司租赁的主要房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落位置|租赁期限|面积（m2）|权属证号|
|速易网络|康佳集团股份有限公司|深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦5层5D室|2016.8.1-2017.5.31|734.48|深房地字 第4000336605号|
|车一百||深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦5楼5E|2015.10.1-2017.5.31|214.36||
|万乐盈|深圳市中信宝物业发展有限公司|深圳市宝安区西乡街道黄田杨贝工业区一期第5栋|2016.8.1-2020.8.31|130.00|-|

截至本报告书签署日，万乐盈所租赁的房产尚未办理房产证，鉴于速易网络、万乐盈均为互联网公司，其业务对场所的依赖性不强，寻找到替代的办公场所较为容易，且李牡丹、杨云峰在其签署的《重组协议》约定，若因速易网络（包括子公司）租赁的办公场所因未取得产权证及未办理租赁备案等瑕疵导致上市公司或速易网络遭受损失的，其应向上市公司、速易网络作出补偿。综上，前述事项对本次重组并不构成实质性障碍。
3、固定资产
截至 2016年 6月 30日，速易网络的固定资产账面原值为 161.92万元，账面净值为55.08万元，固定资产综合成新率为34.02%，主要为服务器、电脑等办公设备及车辆等。
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|账面净值|
|66.69|17.97|
|95.23|37.12|
|161.92|55.09|

4、无形资产情况
（1）商标
截止2016年6月30日，速易网络及其子公司共拥有8项商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标标识|注册号|取得日期|到期日期|
|北京九五||14978857|2015/7/28|2025/7/27|
|北京九五||14979037|2015/7/28|2025/7/27|
|北京九五||14978994|2015/7/28|2025/7/27|
|北京九五||14979031|2015/9/7|2025/9/6|
|北京九五||14979002|2015/8/14|2025/8/13|
|北京九五||14979066|2015/7/28|2025/7/27|
|北京九五||14978745|2015/7/28|2025/7/27|
|北京九五||14979126|2015/7/28|2025/7/27|

 2016年 1月、2016年 6月，深圳汇车先后与车一百签署《注册商标转让合同》，深圳汇车将其拥有的 29项注册商标和 10项商标申请权转让予车一百，正处于转让过程中。除此之外，速易网络及其子公司海南圆点分别有1项注册商标和 1项商标申请权受让自深圳圆点，正处于转让过程中。截至本报告书出具日，速易网络正处于转让过程中的商标权及商标申请权具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标|注册号|商标状态/有效期|
||10151200|2014.8.14-2024.8.13|
||14343124|2015.09.07-2025.09.06|
||14343020|2015.08.07-2025.08.06|

|||
|-|-|
|14977829|2015.07.28-2025.07.27|
|14977755|2015.07.28-2025.07.27|
|14977981|2015.07.28-2025.07.27|
|14978128|2015.07.28-2025.07.27|
|14978116|2015.07.28-2025.07.27|
|14978287|2015.07.28-2025.07.27|
|14978311|2015.07.28-2025.07.27|
|10919998|2013.08.21-2023.08.20|
|11141855|2013.11.21-2023.11.20|
|14977692A|2015.09.07-2025.09.06|
|14977907A|2015.09.07-2025.09.06|
|15444824|2015.11.14-2025.11.13|
|15444693|2015.11.21-2025.11.20|
|14500599|2015.08.07-2025.08.06|
|14978655|2015.07.28-2025.07.27|
|14501023|2015.08.14-2025.08.13|
|14978455|2015.09.28-2025.09.27|
|14500948|2015.09.07-2025.09.06|
|15443992|2016.04.28-2026.04.27|
|14500746|2015.06.14-2025.06.13|
|15444133|2015.11.21-2025.11.20|
|15444247|2015.11.14-2025.11.13|
|15444981|2016.01.28-2026.01.27|
|14500849|2015.06.14-2025.06.13|
|14978661|2015.07.28-2025.07.27|

|||
|-|-|
|15444562|2016.04.28-2026.04.27|
|15443479|2015.11.21-2025.11.20|

商标申请权
|||
|-|-|
|18365401|申请中|
|18365665|申请中|
|18365647|申请中|
|18365167|申请中|
|18365572|申请中|
|18365823|申请中|
|18365487|申请中|
|18365468|申请中|
|18365776|申请中|
|18365504|申请中|
|14683844|申请中|

（2）软件著作权
截至2016年6月30日，速易网络取得14项软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|软件名称|证书编号|登记号|登记日期|
|速易网络|360°金融广告平台系统V1.2|软著登字第1260734号|2016SR082117|2016/4/20|
|速易网络|速易优惠通软件V1.2|软著登字第1252744号|2016SR074127|2016/4/12|
|速易网络|速易新闻软件V1.2|软著登字第1252741号|2016SR074124|2016/4/12|
|速易网络|速易音乐使者软件V1.0|软著登字第0852772号|2014SR183536|2014/11/28|
|速易网络|速易优惠通软件V1.0|软著登字第0852770号|2014SR183534|2014/11/28|
|速易网络|速易新闻软件V1.0|软著登字第0852377号|2014SR183141|2014/11/28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|速易网络|速易手机卫士软件V1.0|软著登字第0852083号|2014SR182847|2014/11/28|
|速易网络|速易表白软件V1.0|软著登字第0852081号|2014SR182845|2014/11/28|
|速易网络|速易泛金融营销系统V1.0|软著登字第0602532号|2013SR096770|2013/9/6|
|上海一跃|一跃超级工具箱手机软V1.1.1|软著登字第1103478号|2015SR216392|2015/11/9|
|车一百|车友汇全国违章查询软件V2.3.0|软著登字第1206499号|2016SR027882|2016/2/4|
|车一百|车一百违章查询助手软件V1.2.0|软著登字第1032874号|2015SR145788|2015/7/29|
|车一百|汇车车一百考驾照软件V1.0.0|软著登字第1030290号|2015SR143204|2015/7/24|
|海南圆点|车保宝营销软件V1.0|软著登字第1254624号|2016SR076007|2016/4/13|

（4）域名
截止2016年6月30日，速易网络共取得域名23项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|域名|许可证号|到期日期|
|速易网络|360doo.com|粤ICP备12007098号-4|2018/7/23|
|速易网络|suedai.com|粤ICP备12007098号-1|2018/8/3|
|速易网络|95daikuan.cn|粤ICP备12007098号-5|2018/11/13|
|速易网络|123baobei.cn|粤ICP备12007098号-6|2019/3/14|
|万乐盈|95daikuan.com|粤ICP备15088999号-5|2018/11/10|
|万乐盈|122weizhang.cn|粤ICP备15088999号-2|2018/9/16|
|万乐盈|myweizhang.com|粤ICP备15088999号-4|2018/9/16|
|万乐盈|weizhang122.cn|粤ICP备15088999号-1|2018/9/16|
|万乐盈|weizhanglive.com|粤ICP备15088999号-3|2018/9/16|
|北京九五|95jr.com|京ICP备14024142号-1|2017/12/4|
|北京九五|95roto.com|京ICP备14024142号-2|2017/5/30|
|北京九五|95jinrong.com|京ICP备14024142号-4|2017/12/4|
|上海一跃|qiche100.cn|沪ICP备14015038号-1|2018/3/6|

|||||
|-|-|-|-|
|上海一跃|shly.cn|沪ICP备14015038号-6|2018/4/1|
|上海一跃|52jinrong.net|沪ICP备14015038号-3|2016/5/4|
|上海一跃|52xindai.net|沪ICP备14015038号-2|2016/5/5|
|海南圆点|adcube.cn|琼ICP备15001933号-1|2018/7/20|
|海南圆点|chebaob.comchebaob.cnchebaob.net|琼ICP备15001933号-2|2017/6/28|
|淮安优聚|yoojum.com|苏ICP备15054835号-1|2016/10/12|
|海南登峰|denfom.com|琼ICP备15002869号-1|2016/10/12|
|车一百|cheyibai.net|粤ICP备12069779号-2|2017/6/20|
|车一百|baohd.com|粤ICP备12069779号-3|2019/9/25|
|车一百|xiaobaigouche.com|粤ICP备16048270号-1|2019/5/18|

6、速易网络及其主要资产权属情况
（1）速易网络100%股权的权属情况
速易网络全体股东持有的速易网络100%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（2）速易网络主要资产的权属情况
截至2016年6月30日，速易网络主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，速易网络不存在提供对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2016年6月30日，速易网络的负债合计8,100.59万元，主要为流
动负债，其中主要包括应付账款5,518.95万元，应交税费1,379.43万元，其
他应付款996.64万元，不存在短期借款。
（四）合法合规情况
2016年 10月，速易网络通过纳税自查补缴 2014年度企业所得税 548.27万元，缴纳相应滞纳金139.26万元；万乐盈通过纳税自查补缴2014年度企业所得税 276.34万元，缴纳相应滞纳金 70.74万元，补缴 2015年度企业所得税 237.96万元，缴纳相应滞纳金17.37万元。速易网络及万乐盈系通过纳税自查主动补缴上述企业所得税款，根据深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局和深圳市宝安区地方税务局分别于 2016年10月26日出具的《深圳市国家税务局税务违法记录证明》和《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，速易网络及万乐盈报告期内不存在重大税务违法记录。
本次交易的法律顾问国浩律师认为“速易网络及万乐盈报告期内上述补税事项是其税务自查发现，已主动申报整改，且税务主管部门亦就速易网络及万乐盈的纳税情况出具守法证明，上述行为不构成重大违法违规行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。”
根据相关主管部门出具的合规证明及速易网络出具的说明，截至本报告书签署日，速易网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、主营业务情况
（一）速易网络主营业务概况
1、速易网络主营业务情况
速易网络主营业务为互联网营销业务和汽车互联网服务业务。速易网络通过自有和第三方互联网媒体渠道为金融机构等品牌客户提供定制化的营销方案策划和广告投放服务。凭借丰富的互联网媒体渠道资源，辅以数据分析技术，通过专业的产品定位和精准的广告投放，实现为金融机构提供金融产品的效果营销服务。除开展互联网营销业务外，速易网络子公司车一百开展汽车互联网服务业务，目前业务主要集中于用车类工具 APP的开发和运营，可为互联网车主提供车辆违章查询、互联网学车、新车报价、车务办理、二手车估价等免费服务，通过车
一百查违章APP和车一百考驾照APP的运营获取客户支付的广告费或交易分成。
在互联网营销业务方面，速易网络主要服务于金融行业的品牌客户。速易网络已经与阳光财险、平安财险、招商信诺、平安普惠、中国人保寿险、平安人寿、中美大都会人寿、中英人寿、中意人寿等公司建立了良好的合作关系，为其提供互联网效果营销服务。在汽车互联网服务业务方面，速易网络已经与映客、易车网等客户建立了良好的合作关系。
速易网络通过与主流互联网媒体渠道合作并积极整合各类中小互联网媒体的长尾流量，广泛覆盖下游媒体渠道资源。目前，速易网络已经和今日头条、腾讯广点通、搜狗、木仓等互联网媒体渠道建立了良好的合作关系。
2、速易网络行业分类
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，速易网络主营业务在行业大类上属于信息传输、软件和信息技术服务业（I），细分行业为互联网和相关服务（64）。根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，速易网络主营业务属于“I6420互联网信息服务：指除基础电信运营商外，通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据检索、网络游戏等信息服务”。
（二）行业管理体制、法律法规和产业政策
1、行业管理体制
速易网络主营的互联网营销业务和汽车互联网服务业务均属于互联网信息服务业，根据国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》，该行业的主管部门为工信部和各省、自治区、直辖市的电信管理机构。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。行业的自律监管机构为中国互联网行业协会，该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告
行业的主管部门是国家工商行政管理总局。国家工商行政管理总局具有维护广告经营秩序、规范广告宣传内容、促进广告业健康发展、保护消费者合法权益的职能，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等，主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）行业主要法律法规
速易网络所处行业主要法律法规如下表所示：
||||
|-|-|-|
|法规名称|发布方|发布时间|
|《中华人民共和国广告管理条例》|国务院|1987年10月|
|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000年9月|
|《中华人民共和国电信条例》|国务院|2000年9月|
|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|2011年2月|

||||
|-|-|-|
|《信息网络传播权保护条例》|国务院|2013年1月|
|《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》|工信部|2013年2月|
|《中华人民共和国广告法》|全国人大|2015年9月|

（2）行业主要产业政策
速易网络所处行业主要产业政策如下表所示：
||||
|-|-|-|
|政策名称|发布方|发布时间|
|《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》|国务院|2008年3月|
|《关于促进广告业发展的指导意见》|国家工商总局、国家发改委|2008年4月|
|《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|国家工商总局|2010年3月|

||||
|-|-|-|
|《关于推进广告战略实施的意见》|国家工商总局|2012年4月|
|《广告产业发展“十二五”规划》|国家工商总局|2012年6月|
|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013年8月|
|《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》|中央全面深化改革领导小组|2014年8月|
|《制定“互联网+”行动计划》|国务院|2015年3月|

（三）主要产品和服务
自设立以来，速易网络主要为产险公司、银行、寿险公司等机构提供互联网效果营销服务。此外，速易网络通过子公司车一百从事汽车互联网服务。
1、互联网营销业务
速易网络主要为产险公司、银行、寿险公司等机构提供互联网效果营销服务，营销的产品主要包括车险、贷款、寿险等产品等。速易网络通过对互联网媒体渠道资源的整合，对营销的产品进行整体组合设计和营销方案策划等方式，为金融行业的广告主提供互联网的效果营销服务。
（1）车险营销服务
汽车保险，因其属于车主用户刚需类产品，且产品标准化程度较高，是各大保险公司最早通过互联网媒体渠道营销的保险产品。速易网络是国内最早开展互联网车险效果营销的公司之一，目前，速易网络主要为阳光财险、平安财险等知名保险公司提供车险产品的互联网效果营销服务。
（2）贷款营销服务
个人消费贷款业务目前处于快速增长期，金融机构在互联网营销推广方面的投入也呈上升趋势。目前，速易网络主要为平安小额消费贷款、平安新一贷、宜信宜人贷、中腾信等国内知名的小额贷款金融机构提供贷款产品的互联网效果营销服务。
（3）寿险营销服务
目前，速易网络主要为平安保险、中国人保寿险、招商信诺、中美大都会、中英人寿、中意人寿、泰康人寿等保险提供寿险产品的互联网效果营销服务。
2、汽车互联网服务业务
速易网络子公司车一百主要开展汽车互联网服务业务，由车一百运营的车一百查违章APP和车一百考驾照APP可为车主提供车辆违章查询、新车资讯、二手车估价等免费服务，提升APP流量，并将流量资源变现获取营业收入。
3、公司的业务案例
（1）车险产品营销案例
①在今日头条APP推广车险产品
速易网络根据保险公司对车险的推广诉求，策划在今日头条 APP上推广车险的广告界面，供今日头条APP用户使用。今日头条APP用户可根据需要填写相关信息，保险公司根据营销效果与速易网络之间进行营销服务费的结算。案例具体应用界面如下图所示：
A广告展示入口 B广告展示页
②在车主无忧APP推广车险产品
速易网络根据保险公司对车险产品的推广诉求，策划在车主无忧 APP上推广车险的广告界面，供车主无忧APP用户使用。车主无忧APP用户可根据需要填写相关信息，保险公司根据营销效果与速易网络之间进行营销服务费的结算。
案例具体应用界面如下图所示：
A广告展示入口 B广告展示页
（2）贷款产品营销案例
①在微信公众号推广贷款产品
速易网络根据金融机构对贷款产品的推广诉求，策划在微信公众号推广贷款产品的广告界面，供微信用户使用。微信用户可根据需要填写相关信息，金融机构根据营销效果与速易网络之间进行营销服务费的结算。案例具体应用界面如下图所示：
A广告展示入口
B
广告展示页
C
广告展示及结果页
②在驾考宝典 APP推广贷款产
品
速易网络根据金融机构对贷款产品的推广诉求，策划在驾考宝典 APP推广贷款产品的广告界面，供驾考宝典APP用户使用。驾考宝典 APP用户可根据需要填写相关信息，金融机构根据营销效果与速易网络之间进行营销服务费的结算。
案例具体应用界面如下图所示：
广告展示入口及广告展示页
（3）寿险产品营销案例
①在高铁管家推广寿险产品
速易网络根据保险公司对寿险产品的推广诉求，策划在高铁管家 APP推广寿险产品的广告界面，供高铁管家APP用户使用。高铁管家 APP用户可根据需要填写相关信息，保险公司根据营销效果与速易网络之间进行营销服务费的结算。
案例具体应用界面如下图所示：
②在易到用车APP推广寿险（意外险）产品
速易网络根据保险公司对意外险产品的推广诉求，策划在易到用车 APP推广意外险产品的广告界面。易到用车 APP用户可根据需要填写相关信息，保险公司根据营销效果与速易网络之间进行营销服务费的结算。案例具体应用界面如下图所示：
A意外险广告形式及入口
B意外险广告推广页
C意外险广告申请结果提示页
（4）汽车互联网服务业务案例
①车一百全国违章查询APP应用
车一百查全国违章查询 APP可为车主提供车辆违章查询、新车资讯等免费服务。车一百全国违章查询 APP可为广告主提供广告展示和链接服务，广告主与车一百之间根据约定的结算方式进行广告费或交易分成的结算。车一百查违章APP广告服务具体应用界面如下图所示：
②车一百考驾照APP应用
车一百考驾照 APP可为用户提供驾考学习、新车资讯等免费服务。车一百考驾照 APP可为广告主提供广告展示和链接服务，广告主与车一百之间根据约定的结算方式进行广告费或交易分成的结算。车一百考驾照 APP广告服务具体应用界面如下图所示：
（四）速易网络的主要业务流程
1、互联网营销业务流程
速易网络的互联网营销业务流程主要包括客户开拓、营销方案策划、媒体渠道选择、测试及营销方案优化、执行营销方案、结算收款六个环节。互联网营销业务具体流程如下：
（1）客户开拓
速易网络的品牌部负责客户（广告主）的开拓工作，与客户（广告主）沟通拟在互联网上推广的产品类型，并与客户（广告主）沟通产品推广结算价格和结算方式等相关事项。
（2）营销方案策划
速易网络在与客户（广告主）达成合作意向、签订合作协议后，根据客户（广告主）拟推广的产品特点、所提供的基础素材和拟推广产品的的目标受众，制定推广策略及制作推广方案。
（3）媒体渠道选择
根据拟推广产品特点和目标受众等信息，选择与相关信息相匹配的互联网媒体渠道进行广告投放。
（4）调整优化
及时对广告投放效果进行监测和分析，根据监测数据和分析结果对营销方案进行优化或对投放广告的媒体渠道进行调整，以优化推广效果。
（5）执行营销方案
经过营销方案优化和广告投放渠道调整后，确定最优营销方案和广告投放渠道，并执行最终确定的营销方案。
（6）结算收款
速易网络根据与客户（广告主）约定的时间向客户（广告主）提交初步营销效果信息，并根据经双方最终确认的营销效果数据与客户（广告主）进行结算收款。
速易网络的互联网营销业务流程如下图所示：
公司品牌部负责客户资源的开
客户开拓
拓、新产品引入
运营部对引入的营销产品进行
营销方案策划
营销方案策划
根据营销产品特点和目标受
媒体渠道选择
众，选择匹配合适的媒体渠道
根据初步营销效果进行营销方
调整优化
案和投放媒体渠道的优化
根据优化后的营销方案和投放
执行营销方案
媒体，执行营销方案
根据营销效果与客户之间进行
结算收款
营销费用结算、收款
2、汽车互联网服务业务流程
速易网络的汽车互联网服务业务流程主要包括需求分析、产品研发、产品发布、客户开拓、结算收款，具体如下：
（1）需求分析
根据市场调研结果确定市场对汽车互联网服务的需求点，同时分析市场上已有类似产品的优点和缺点，确定速易网络拟开发的汽车互联网服务产品的功能和技术指标。
（2）产品研发
根据需求分析的结果，由研发人员开发能满足设计目标的汽车互联网服务应用APP产品，并根据测试结果持续优化产品功能。
（3）产品发布
在研发测试完成后，发布汽车互联网服务应用 APP产品，目前主要包括车一百查违章APP和车一百考驾照APP。
（4）客户开拓
在车一百查违章APP和车一百考驾照 APP积累一定的用户量之后，由车一百的商务部进行客户开拓工作，将流量变现为车一百的营业收入，与客户之间通过收取广告费、交易分成等方式进行款项结算。
（5）结算收款
速易网络子公司车一百根据与客户约定的时间与客户之间进行结算收款。
速易网络的汽车互联网服务业务流程如下图所示：
（五）速易网络的主要经营模式
速易网络拥有独立的采购、运营、销售和结算体系，具体经营模式如下：
1、盈利模式
速易网络的盈利主要来源于两部分：
一部分是互联网营销业务产生的利润，速易网络协助客户（广告主）推广其产品或服务，客户（广告主）向速易网络支付的营销服务费和速易网络向互联网媒体渠道支付的采购成本和自身运营成本之间的差额形成速易网络的互联网营
销业务盈利。
另一部分是汽车互联网服务业务产生的利润，客户向速易网络支付的广告费或交易分成与速易网络向供应商支付的采购成本及速易网络自身运营成本之间的差额形成速易网络汽车互联网服务业务的盈利。
2、采购模式
在互联网营销业务方面，速易网络的的采购对象为互联网媒体或其代理商，即大量的PC端网站和移动端 APP应用开发者等，采购的资源主要为各类 PC端网站和移动端 APP浏览和使用过程中产生的客户流量，实际支付的采购成本主要依据流量转变为产品广告的推广效果而定，速易网络的渠道部门负责具体采购工作。速易网络互联网营销业务的具体采购流程如下：
公司商务部寻找媒体洽谈，如
合作接洽
互联网企业、车联网企业等
运营部对商务部洽谈的媒体进
不通过 运营评估
行风险及收益评估
对评估合格的合作方或互联网
不通过 试合作
平台进行试运营合作
符合数据预期，由商务部与媒
正式合作
体签订合作协议
产品上线合作媒体的资源平
产品上线
台，开展正式合作
运营部及产品部对合作效果进
效果监控
行跟踪监控，并提出优化方案
按约定时间，运营部向合作媒
数据反馈
体反馈效果及合作数据
运营部提供月度结算函，双方
有异议 结算核对
进行结算数据核对
通过结算函/邮件确认结算数
开票/盖章
据，并开票要求结算
付款
在汽车互联网服务业务方面，速易网络主要采购互联网推广服务，在运营过程中会采购一些办公设备等，由速易网络的商务部门负责具体采购工作。
3、销售模式
在互联网营销业务方面，速易网络的主要客户（广告主）为产险公司、银行、寿险公司等机构，推广的产品主要包括车险、贷款、寿险等产品，速易网络的品牌部负责客户开拓工作。速易网络互联网营销业务的具体销售流程如下：
品牌部与客户接洽合作，引入
客户拓展
新产品/服务
产品及服务的整合，产品及服
产品整合/策划
务营销方案策划
产品及服务信息展现的合规性
产品测试
审查
在自有平台或其他第三方平台
产品上线
上线服务推广
通过约定方式、时间向服务提
信息传递
供商/客户传递用户需求信息
客户在约定时间向品牌部反馈
信息反馈
二次营销效果信息和结算数据
运营部对结算数据进行审核
结算核对
有异
议
数据确认无误后，由运营部申
开票
请进行开票，品牌部安排结算
收款
在汽车互联网服务业务方面，速易网络的商务部门负责客户开拓工作，目前主要为广告客户和电商客户。
4、结算模式
（1）互联网营销行业结算模式
在互联网营销行业，通常采用的结算模式主要有以下几种：
①CPA模式
CPA（Cost PerAction），即按有效用户来计价付费，特点是按投放实际效果计价而不限广告投放量，结算额=CPA单价×有效用户量。
②CPC模式
CPC（Cost PerClick）），即按点击付费，根据广告内容被点击的次数收费，结算额=CPC单价×点击量。
③CPS模式
CPS（Cost PerSales），即按最终达成销售金额进行比例分成付费，结算额=达成的销售金额×CPS比例
④CPT模式
CPT（Cost PerTime），即按照广告展示时长付费，一般会根据广告位约定固定金额，结算额=CPT单价×展示时长
⑤CPM模式
CPM（Cost PerMille），即按照广告的千次展示次数计费，结算额= CPM单价×展示千次
⑥CPD模式
CPD（Cost PerDay），即按照广告展示天数计费，结算额=CPD单价×展示天数。
（2）速易网络销售结算模式
在互联网营销业务方面，速易网络根据与客户（广告主）之间的合同约定，按照广告营销效果与客户（广告主）之间进行结算并收款。速易网络与客户之间
的结算方式包括 CPA模式、CPC模式和 CPS模式等，其中以 CPA模式和 CPS模式为主。
在汽车互联网服务业务方面，速易网络在2014年和2015年通过年度外包的方式与广告代理商之间进行广告费的结算。2016年，速易网络主要通过 CPA模式与客户之间进行结算。
（3）速易网络采购结算模式
在互联网营销业务方面，速易网络根据与合作的互联网媒体渠道或其代理商之间的合同约定进行结算付款。速易网络与合作的互联网媒体渠道或其代理商之间的结算方式包括CPA模式、CPC模式和CPS模式等，其中以CPA模式为主。
在汽车互联网服务业务方面，速易网络与车辆违章信息供应商之间按照合同约定进行采购结算，与合作的互联网媒体渠道或其代理商之间主要通过 CPA模式进行结算。
（六）销售情况
1、主要产品或服务的销售情况
速易网络主要为产险公司、寿险公司、银行等金融机构提供互联网效果营销服务，营销的产品主要包括车险、贷款、寿险等。速易网络子公司车一百开展汽车互联网服务业务，为互联网车主提供车辆违章查询、互联网学车、新车报价、车务办理、二手车估价等免费服务，通过车一百查违章APP和车一百考驾照 APP的运营获取客户支付的广告费或交易分成。
2、主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||项 2015年度|||
|金额|占比|目金额|占比|金额|
|11,092.55|90.16%|16,002.35|95.63%|16,339.88|
|1,210.88|9.84%|731.84|4.37%|-|
|12,303.43|100%|16,734.19|100%|16,339.88|

3、前五名客户情况
报告期内，速易网络向前五大客户销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|平安普惠投资咨询有限公司|2,808.72|
||中国平安财产保险股份有限公司|640.68|
||中国平安人寿保险股份有限公司|448.33|
||平安直通咨询有限公司|152.06|
||合计|4,049.79|
|2|阳光财产保险股份有限公司|1,998.65|
|3|中国人民人寿保险股份有限公司重庆市分公司|1,286.85|
|4|西藏优保万家信息科技有限责任公司|1,110.05|
|5|北京悠扬互动科技有限公司|842.62|
|总计||9,287.96|
|1|阳光财产保险股份有限公司|9,126.71|
|2|中国平安财产保险股份有限公司|2,975.97|
||中国平安人寿保险股份有限公司|320.33|
||平安融资担保（天津）有限公司|29.45|
||平安直通咨询有限公司|21.45|
||合计|3,347.20|
|3|中美联泰大都会人寿保险有限公司|1,108.26|
|4|上海巨流软件有限公司|716.32|
||上海巨流信息科技有限公司|3.7|
||合计|720.02|
|5|北京悠扬互动科技有限公司|327.87|
||北京九九互联科技有限公司|260.05|
||合计|587.92|
|总计||14,890.11|
|1|中国平安财产保险股份有限公司|4,702.52|
||平安融资担保（天津）有限公司|4,279.44|
||中国平安人寿保险股份有限公司|2,029.29|

||||
|-|-|-|
||平安直通咨询有限公司|75.37|
||合计|11,086.62|
|2|阳光财产保险股份有限公司|1,840.48|
|3|中美联泰大都会人寿保险有限公司|1,037.48|
|4|百度在线网络技术（北京）有限公司|913.05|
|5|中英人寿保险有限公司|369.00|
|总计||15,246.63|

注：上述销售金额为对同一控制下企业的合并销售金额。
报告期内，速易网络分别于2014年度、2015年度存在向平安集团、阳光财险等单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，存在一定的客户依赖，且主要客户集中于保险行业，未来若速易网络主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，速易网络营业收入可能出现下滑，从而对其经营造成不利影响。2016年上半年，速易网络积极拓展新客户，分别与中国人保寿险、泰康人寿、太平洋财产保险等品牌广告主建立业务联系，使得单个客户销售额不存在超过当期营业收入50%的情况，客户依赖状况得到有效缓解。
报告期内，速易网络及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有速易网络5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（七）采购情况
1、采购内容
速易网络采购的主要是互联网媒体渠道资源。
2、主营业务成本构成情况
报告期，速易网络主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,219.32|89.50%|9,991.45|96.53%|10,197.93|
|729.59|10.50%|358.92|3.47%|-|

||||
|-|-|-|
|6,948.90|100.00%|100.00%|

3、前五名供应商情况
报告期，速易网络向前五名供应商采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|上海鱼智网络科技有限公司|565.53|
|2|上海佩赞网络科技有限公司|314.27|
|3|深圳市壹财道信息咨询有限公司|159.19|
||深圳市摇钱猪投资管理有限公司|144.7|
||合计|303.89|
|4|北京字节跳动科技有限公司|297.84|
|5|深圳悠创网络技术有限公司|294.07|
|总计||1,775.6|
|1|苏州泽润网络科技有限公司|508.71|
||苏州铂涛网络科技有限公司|494.39|
||苏州凡乐网络科技有限公司|346.27|
||苏州达元网络科技有限公司|186.74|
||苏州瑞铭信息科技有限公司|126.8|
||合计|1,662.91|
|2|上海鱼智网络科技有限公司|711.51|
|3|江西饶盾网络技术服务有限公司|384.77|
||上饶市百川网络信息工程有限公司|284.5|
||合计|669.27|
|4|苏州浩润网络科技有限公司|566.49|
|5|苏州福临网络科技有限公司|505.42|
||苏州优越文化发展股份有限公司|45.4|
||合计|550.82|
|||4,161.00|
|1|深圳市酷乐无限科技有限公司|1,127.16|

||||
|-|-|-|
|2|深圳市欧诺亚科技有限公司|647.61|
|3|上海爱奇艺文化传媒有限公司|452.83|
|4|深圳市盈翔通科技有限公司|441.48|
|5|广州市皓歌信息科技有限公司|268.41|
|总计||2,937.49|

注：速易网络2016年1-6月第5大供应商深圳悠创网络技术有限公司已更名为深圳希伯来科技有限公司。
报告期内速易网络不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总金额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
2014年速易网络第一大供应商深圳市酷乐无限科技有限公司当时为本次交易对方李牡丹母亲董荣秀持股的公司，速易网络向其采购 APP产品推广服务，结算参考市场价格，目前速易网络已不再从事前述业务，专注于车险、寿险等金融产品的推广营销。除上述情况之外，报告期内速易网络及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有速易网络5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（八）环境保护和安全生产情况
速易网络所在的互联网营销行业和汽车互联网服务行业不属于高危险、重污染行业，不存在安全生产、环境保护等相关问题。
（九）质量控制情况
1、对互联网媒体渠道的质量控制措施
速易网络要求所有合作的互联网媒体渠道企业必须为依法在工商局登记注册的合法企业，能够独立对外承担法律责任，所有合作企业在与速易网络建立合作关系前必须向速易网络提供其营业执照等相关证照。同时，所有合作的互联网媒体渠道企业须向速易网络提交其已经获得政府相关主管部门对其开展相关业务的资质许可或证明文件，保证其经营活动的合法性。
对通过资质评估的互联网媒体渠道企业，速易网络将对其进行业务能力评估，
此项能力评估期为业务能力测试期，一般为1个月。经评估业务能力合格的企业，
速易网络将与其进行正式的业务合作，进行广告投放活动。
与速易网络合作的互联网媒体渠道企业须确定1-2名相应的广告投放监测人员与速易网络安排的广告投放监测人员（数据监测员）进行密切沟通，共同对速易网络所投放广告是否正常展现以及广告投放后的效果进行实时跟踪，形成积极有效的沟通机制。
2、对运营数据的质量控制措施
速易网络为了管理、维护通过各渠道获取的广告效果信息，建立了服务器及数据库安全管理系统，并专设相应岗位负责该服务器及数据库的安全管理，以确保服务器及数据库的安全性。
数据库的运行维护，按月或季度对数据库配置进行可用性、可靠性、安全性和性能方面的检查和策略调整。对数据的操作严格控制访问数据库的路径，速易网络内部一般正常的业务操作和数据维护，系统限制只能通过应用系统访问数据库。
速易网络的数据库管理，严禁通过后台语句直接对数据库进行数据的增、删、查、改等操作。对于不符合正常业务规则的特殊数据维护，确需直接访问数据库的，由业务部门提出申请，技术部门受理，数据库安全员组织进行充分的风险评估，经分管领导审批后，由数据库管理员操作，并对处理过程形成工作记录。
（十）主要管理层及核心技术人员情况
1、主要管理层人员姓名及简历
（1）李牡丹
李牡丹，具体信息参见本报告书“第三节交易对方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
（2）杨云峰
杨云峰，具体信息参见本报告书“第三节交易对方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
（3）张林伟
张林伟：财务总监，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年 7月至 2012年 11月，任职于深圳市华动飞天网络技术有限公司；2012年 12月至今，任职于速易网络。
（4）杨智
杨智：总经理助理，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年 2月至 2011年 4月任职于三和国际集团有限公司；2011年 5月至 2013年 2月任职于深圳市华动飞天网络技术有限公司；2013年 2月至今，任职于速易网络。
2、核心技术人员姓名及简历
（1）刘崑
刘崑：高级技术经理，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
2011年7月至2012年3月，任职于万乐盈；2012年4月至今，任职于速易网络。
（2）张娜芬
张娜芬：高级运营经理，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
2010年9月至2013年6月，任职于深圳市深讯和科技有限公司；2013年7月至今，任职于速易网络。
（十一）主要资产情况
截至本报告书签署之日，速易网络主要资产包括货币资金、应收账款和预付账款等。
有关速易网络主要资产具体情况请参见本节之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。
（十二）业务资质情况
截至2016年6月30日，速易网络及其子公司拥有的业务资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|证书名称|证书编号|核发机构|
|速易网络|《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》|粤B2-20120248|广东省通信管理局|
|速易网络|《软件企业认定证书》|深R-2013-1600|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|速易网络|《软件产品登记证书》|深DGY-2013-2614|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|上海一跃|《软件产品登记证书》|沪RC-2016-0680|上海市软件行业协会|
|上海一跃|《软件企业证书》|沪RQ-2016-0272|上海市软件行业协会|

此外，车一百主营业务为汽车互联网服务业务，通过其拥有的用车类工具APP向上网用户提供信息服务，通过用车类工具APP的运营获取广告主支付的广告费或交易分成。根据《中华人民共和国电信条例》及其目录规定，通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设属于属于第二类增值电信业务中信息服务业务，需要办理增值电信业务经营许可证。经本次重组财务顾问及律师电话咨询深圳市通信管理局，并实地走访了广东省通信管理局，两局均回复从事APP运营业务的公司无须办理增值电信业务许可证。本次重组财务顾问及律师认为，目前对于该类业务是否需要办理《增值电信业务经营许可证》监管政策尚不明确，交易对方承诺，如未来监管部门要求车一百办理相关资质，车一百将积极申请办理。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若因速易网络在股权交割日前经营资质合法性方面存在任何瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致速易网络受到行政处罚或承担其他责任的，并因此给上市公司或速易网络造成任何损失的，交易对方应向上市公司、速易网络作出补偿。
八、主要财务数据
根据中审众环所出具的速易网络2014年、2015年及2016年1-6月《审计报告》，速易网络近两年一期的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|20,247.16|16,519.90|
|564.99|121.38|
|20,812.15|16,641.28|
|8,030.26|7,324.65|
|70.33|91.67|
|8,100.59|7,416.31|
|12,711.55|9,224.97|
|2016年1-6月|2015年|
|12,303.43|16,734.19|
|6,948.90|10,350.38|
|4,647.57|4,480.32|
|3,486.59|3,332.85|

（二）非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-1.56|
|266.38|27.00|
|3.53|2,279.68|
|-0.03|-0.44|
|61.26|-0.33|
|208.61|2,305.01|

|||
|-|-|
|3,277.98|1,027.84|

报告期内，速易网络扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,643.75万元、1,027.84万元及3,277.98万元。报告期内速易网络的非经常性损益主要系2015年度完成了6家同一控制下的企业合并所致。
单位：万元
|||
|-|-|
|同一控制下企业合并依据|合并日|
|和本集团在合并前后同受杨云峰、李牡丹夫妇控制且该控制并非暂时性的|2015年10月29日|
||2015年10月20日|
||2015年10月29日|
||2015年10月29日|
||2015年12月31日|
||2015年12月31日|
||合并日|
||2016年1月29日|

合计 2,279.68
九、最近三年进行的交易、增资或改制情况
（一）最近三年进行的交易、增资、改制情况
截至本报告书签署日，速易网络最近三年进行过一次股权转让，即 2016年5月钟勇将速易网络1%股权以1元价格转让给杨云峰。
除上述情形外，最近三年速易网络不存在其他资产交易、增资、改制情况。
（二）最近三年增资、股权转让价格与本次交易作价的差异原因2016年5月钟勇将速易网络1%股权以1元价格转让给杨云峰，该次交易系对速易网络股权代持的清理，交易作价并未考虑速易网络股权的公允价值。
本次交易属于李牡丹、杨云峰向独立第三方出售股权的交易，交易价格遵循
市场化的交易原则，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，依
据资产评估的结果经各方友好协商最终确定的。本次交易中速易网络的股权估值采用收益法评估结果，充分考虑了速易网络的竞争优势、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。同时，李牡丹、杨云峰等交易对方已根据业绩预测出具了补偿承诺，因此本次交易的交易价格高于前次股权转让价格具有合理性，符合现实的商业逻辑。
十、涉及有关报批事项
本次交易标的资产为速易网络100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，速易网络不存在许可他人使用自己重要资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、本次交易涉及债务转移情况
本次交易标的资产为速易网络100%股权，不存在债务转移情况。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品收入
速易网络在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①速易网络在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
②速易网络在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
速易网络在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
2、收入确认的具体方法
速易网络主要为客户提供互联网营销服务和汽车互联网业务。收入具体确认标准为：公司承接业务后，与客户签订互联网广告框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式等相关内容，单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。速易网络根据合同的约定在自有或第三方互联网媒体渠道进行广告投放，广告投放完成后，运营部负责人与广告主通过邮件方式进行对账，速易网络根据双方共同确认无误的结算单确认当月互联网营销服务收入或汽车互联网业务收入。
（二）速易网络应收款项坏账准备计提政策
速易网络应收款项坏账准备计提政策如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判期末单项金额达到100万元及以上的应收账款；期末单项金额达到50断依据或金额标准 万元及以上的其他应收款
经单独进行减值测试有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金单项金额重大并单
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减项计提坏账准备的
值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进计提方法
行减值测试。
2、按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据
合并范围内关联方组合 应收本集团合并报表范围内的关联方款项
零信用风险组合 有客观证据表明应收款项无信用风险可以全部收回
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准合并范围内关联方组合
备
零信用风险组合 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|2|
|5|
|10|
|30|
|100|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量值低于其账面价值的差额计提坏账
速易网络坏账准备计提比例与同行业上市公司、公司坏账准备计提比例对比如下：
坏账计提比例（%）
||||||
|-|-|-|-|-|
|速易网络|腾信股份|明家联合|利欧股份|联创互联|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|5|5|0.5|0|
|5|5|5|0.5|5|
|10|10|10|10|20|
|30|20|30|20|50|
|100|100|50-100|100|100|

从上表可知，速易网络坏账计提政策符合同行业上市公司情况，且较部分上市公司坏账政策严格，符合会计政策谨慎性原则以及企业实际经营情况。
（三）重大会计政策或会计估计与同行业、上市公司的差异情况经查阅同行业上市公司资料，速易网络的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司、鸿利智汇不存在重大差异，对速易网络利润无重大影响。
（四）财务报表编制基础，确定合并财务报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
速易网络财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财务报表附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。
2、确定合并报表时的重大假设和判断
速易网络合并财务报表是按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务
报表中股东权益项下单独列示。
子公司与速易网络采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照速易网络的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围
截至2016年6月30日，速易网络合并财务报表的合并范围如下表所示：
|||
|-|-|
|注册地|业务性质|
|深圳|互联网营销业务|
|深圳|互联网营销业务|
|北京|互联网营销业务|
|上海|互联网营销业务|
|深圳|汽车互联网业务|
|海南澄迈|互联网营销业务|
|江苏淮安|互联网营销业务|
|海南澄迈|互联网营销业务|

报告期内，速易网络合并财务报表合并范围变化情况如下：
2015年 10月，速易网络通过同一控制下企业合并，将万乐盈、九五融通、上海一跃、海南圆点纳入合并范围；2015年12月，速易网络通过同一控制下企业合并，将海南登峰、淮安优聚纳入合并范围；2016年 1月，速易网络通过同一控制下企业合并，将车一百纳入合并范围。
报告期，速易网络不存在资产转移剥离调整的情况。
第五节发行股份情况
一、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次发行股份购买资产可选市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|15.49|
|14.11|
|12.69|

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.70元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将
按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下：①该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施；
②本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第九节管理层讨论与分析/4、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”的相关内容。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过27,383,511股，募集资金总额不超过38,200万元。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即13.95元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为李牡丹和杨云峰。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮。
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次拟购买资产的作价合计为 90,000万元，本次交易价格中的 54,000万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为42,519,684股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
单位：万元；股
|||
|-|-|
|交易对方|股份对价|
|李牡丹|53,460.00|
|杨云峰|540.00|
||54,000.00|

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金金额不超过 38,200万元，相应的股份发行数量不超过27,383,511股，具体如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|14,920.00|
|7,640.00|
|7,640.00|
|8,000.00|
|38,200.00|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行
相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份限售安排
1、发行股份购买资产
李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12月内不得转让。前述 12个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于 2016年度和 2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间不足 12个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过 12个月，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让；前述12个月股份锁定期满后，杨云峰自履行其于2016年度和2017年度的全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
为确保业绩承诺的实现，自李牡丹、杨云峰所持速易网络股权交割日起至速易网络于业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，除上市公司同意的情形外，李牡丹、杨云峰不得在其持有的上市公司未解锁股份上设置质押或设置其它负担。同时李牡丹、杨云峰承诺，如其根据《重组协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次重组实施完成后，李牡丹、杨云峰因上市公司分配股票股利、送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述限售安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安
排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、发行股份募集配套资金
本次配套募集资金的认购对象马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮承诺：自本次发行结束之日起 36个月内，配套资金认购方不会以任何方式转让本次认购的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的鸿利智汇的股份。本次发行结束后，配套资金认购方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。
（七）发行前滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
二、本次交易前后主要财务数据对比
本次交易完成后，速易网络将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|206,269.13|313,189.18|106,920.05|
|98,331.70|147,918.91|49,587.21|
|105,112.17|162,445.01|57,332.84.|

||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|305,171.11|416,262.06|111,090.92|
|121,343.83|171,615.32|50,271.49|
|183,827.31|244,646.75|60,819.44|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，鸿利智汇 2016年 6月 30日的总资产规模将从 305,171.11万元上升到 416,262.06万元，增长36.40%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 183,827.31万元上升至244,646.75万元，增幅为33.09%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年、2016上半年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|159,231.83|175,966.02|16,734.19|
|19,680.21|24,160.53|4,480.32|
|15,218.62|18,551.47|3,332.85|

||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|99,404.52|111,707.95|12,303.43|
|17,041.53|21,689.10|4,647.57|
|13,779.52|17,266.11|3,486.59|

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司最近一年一期的营业
收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完
成后，上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.25|0.26|0.22|

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，在不考虑募集配套资金新增股份的，增厚每股收益。
三、本次发行股份前后股权结构的变化
上市公司目前的总股本为 670,975,693股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 42,519,684股用于支付购买速易网络100%股权的部分对价，同时以锁价方式向马黎清等4名对象募集配套资金，发行股数为27,383,511股。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量|股比|持股数量|股比|持股数量|
|168,515,250|25.11%|168,515,250|23.62%|168,515,250|
|134,339,750|20.02%|134,339,750|18.83%|134,339,750|
|368,120,693|54.86%|368,120,693|51.59%|368,120,693|
|-|-|42,094,488|5.90%|42,094,488|
|-|-|425,196|0.06%|425,196|
|-|-|-|-|10,695,340|
|||||5,476,702|
|||||5,476,702|
|||||5,734,767|
|670,975,693|100.00%|713,495,377|100.00%|740,878,888|

截至本报告书签署日，李国平、马成章分别为持有上市公司168,515,250股、134,339,750股股份，占公司总股本比例分别为25.11%、20.02%，为上市公司的
第一、二大股东。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，李牡丹及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司 42,519,684股股份，占上市公司总股本的5.96%，李国平、马成章分别持有上市公司168,515,250股、134,339,750股股份，占上市公司总股本的比例将分别降至23.62%、18.83%，依旧分别为上市公司的第一、二大股东。
本次交易完成后，考虑配套募集资金影响，李牡丹及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司42,519,684股股份，占上市公司总股本的5.74%，李国平及其一致行动人马黎清将合计持有上市公司 179,210,590股，占上市公司总股本的24.19%，马成章依然持有上市公司 134,339,750股股份，占上市公司总股本的18.13%。李国平与马成章依旧分别为上市公司的第一、二大股东，公司仍无控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后鸿利智汇总股本的10%，符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模
本次配套资金拟募集不超过 38,200万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介费用。初定使用计划情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|拟使用募集资金|
|支付本次交易的现金对价|36,000.00|
|本次交易中介费用|2,200.00|
||38,200.00|

1、支付本次交易现金对价
上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的速易网络100%股权，交易价格中的 54,000万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 36,000万元由上市公司以现金支付。因此，公司需支付本次交易现金对价合计36,000万元。
2、本次交易中介费用
本次交易中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套融资的相关费用，主要包括独立财务顾问费用、承销费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，本次拟使用募集资金2,200万元用以支付前述费用，不足部分由公司自有资金进行支付。
上述项目合计拟使用募集资金 38,200万元。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次实际募集配套资金与支付标的资产现金对价、中介费用缺口部分，由公司自筹资金解决。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会发布的《问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买速易网络100%股权，交易对价合计90,000万元，其中现金对价合计36,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向马黎清、华晔宇、广州晶潮、创钰铭鑫等 4名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 38,200万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易涉及的中介费用，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司现有货币资金用途及偿债指标等财务状况
（1）上市公司期末货币资金的使用安排
截至2016年10月31日，上市公司母公司货币资金余额为42,687.16万元（未经审计），其中已有明确用途或使用受限的货币资金如下：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|银行汇票保证金|
|近期将到期银行借款|
|收购斯迈得、金材五金股权尾款支付|
|为金材五金提供委托贷款|
|2016年度非公开发行股票募投项目尚需投入资金|

合计 62,790.72
截至 2016年 10月 31日，扣除已有明确用途或使用受限的货币资金，上市公司货币资金存在一定的缺口，上市公司以自有资金支付本次交易现金对价及中介机构费用等费用存在一定困难。此外，鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量，为防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。
（2）上市公司偿债指标情况
报告期各期末，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率与可比上市公司的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率||流动比率|||
|2015.12.31|2016.9.30|2015.12.31|2016.9.30|2015.12.31|
|23.47%|32.57%|3.59|2.62|3.33|
|44.44%|37.48%|1.20|1.69|0.99|
|30.32%|31.66%|5.64|4.62|5.05|
|66.88%|58.53%|0.90|1.07|0.77|
|12.08%|30.04%|4.73|2.67|4.02|
|54.44%|49.64%|1.83|2.10|1.17|
|50.10%|35.74%|0.80|1.56|0.47|
|47.67%|42.32%|1.32|1.82|1.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|41.17%|39.75%|2.50|2.27|2.11|

数据来源：WIND资讯
从上表可见，2015年末及2016年9月末，鸿利智汇的资产负债率高于可比上市公司平均值，流动比率、速动比率低于可比上市公司平均值，短期偿债能力低于可比上市公司。
受公司2016年6月完成非公开发行股票影响，2016年9月末公司资产负债率、流动比率、速动比率指标均所有改善，但资产负债率水平仍高于可比上市公司平均值，流动比率、速动比率低于可比上市公司平均值。
3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］500号文）核准，并经深交所同意，鸿利智汇非公开发行人民币普通股（A股）56,634,996股，发行价格每股人民币 12.81元，募集资金总额人民币 725,494,298.76元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 710,881,633.91元。上述资金到位情况已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年6月1日出具中汇会验字（2016）3240号《验资报告》。
（2）前次募集资金使用及当前剩余情况
截至2016年10月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|承诺投资总额|
|SMD LED建设项目|41,709.43|
|收购良友五金49%股权并增资项目|10,840.00|
|补充流动资金项目|18,538.73|
||71,088.16|

公司2016年度非公开发行股票募集资金与2016年6月份到账之后，即按照原定的募投项目计划使用，截至2016年10月31日，已使用募集资金 47,940.75
万元，占募集资金净额的比例为67.44%，公司前次募集资金使用进度和效果与
披露情况基本一致。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2016年9月30日，上市公司资产总额为 330,766.99万元，其中流动资产为177,953.74万元，归属于母公司所有者权益合计为 190,443.83万元。本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过38,200万元，占上市公司2016年9月末总资产的11.55%、净资产的21.47%、流动资产的20.06%。本次交易中募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易涉及的中介费用，通过公司自有资金进行全额支付难度较大。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（四）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月）规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日），“‘拟购买资产的交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
鸿利智汇本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格为54,000万元。鸿
利智汇本次重大资产重组于2016年7月25日起停牌，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的资产的情况。鸿利智汇本次交易募集配套资金不超过 38,200万元，未超过本次交易拟购买资产的交易价格的100%。此外，本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、支付本次交易的现金对价，符合证监会关于募集资金用途的要求。
综上，独立财务顾问认为，鸿利智汇本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（五）锁价发行的相关情况
1、锁价发行的原因
本次交易拟募集配套融资金额不超过 38,200万元，采取锁价发行。采取锁价发行将有效降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于交易的顺利推进。若采用询价方式发行的情况下，由于股票市场价格受到诸如国家政策、市场波动、公司业绩等一系列因素的影响，询价发行会存在较大的不确定性，可能导致不能足额募集资金，进而影响交易对价的支付。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司关系
本次锁价发行对象马黎清为上市公司第一大股东、董事长李国平配偶
本次锁价发行的其他发行人华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮与上市公司、标的公司并无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据发行对象马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮出具的说明，本次用于认购的资金系自有资金，不存在结构化产品，不存在代持行为。
4、锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据相关方签署的认购协议，若锁价发行对象放弃认购，则需按照认购金额的5%向上市公司支付违约金。若锁价发行对象未能按照协议约定如期足额履行
交付认购款项义务，则按欠付金额以每日万分之五向上市公司支付违约金。
5、发行失败对上市公司可能造成的影响
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价以及中介机构费用由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（六）募集资金内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理与运用，提高募集资金使用效益，根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行办法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
根据《募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行申请和审批手续。
（七）配套募集资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，公司将通过自筹资金的方式满足本次重组所需，补救措施包括增加银行授信、发行公司债、择机另行启动非公开发行等方式。
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步增强，银行贷款渠道也将较为畅通。
此外，上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。若本次募集配套资金失败，公司可择机再次启动非公开发行。
（八）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。
第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
联信评估以 2016年6月 30日为评估基准日，对速易网络100%股权进行了评估并出具“联信（证）评报字[2016]第A0736号”《评估报告》，具体情况如下：资产评估机构 联信评估
本次评估是为鸿利智汇拟发行股份及支付现金收购速易网络
资产评估目的
100%股权所涉及股东全部权益价值提供参考依据
委托方 鸿利智汇
被评估单位 速易网络
评估对象及范围 速易网络股东全部权益价值
评估基准日 2016年6月30日
评估方法 收益法和资产基础法
（一）本次评估概况
本次评估采用收益法和资产基础法对速易网络股东全部权益进行评估，以2016年6月30日为评估基准日，不同评估方法对应的评估结果如下：
1、收益法评估结果
采用收益法对速易网络股东全部权益价值进行评估，评估基准日 2016年 6月 30日，速易网络（母公司）的净资产账面值为 8,269.78万元，评估后的股东全部权益价值为90,086.32万元，评估增值81,816.54万元，增值率989.34%。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法对速易网络股东全部权益价值进行评估，评估基准日 2016年 6月 30日，速易网络（母公司）的净资产账面值为 8,269.78万元，评估后的股东全部权益价值为 12,238.09万元，评估增值 3,968.31万元，增值率47.99%。
根据速易网络所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，因此本次评估最终采用收益法评估结果作为最
终评估结论。速易网络100%股权的评估值为90,086.32万元。
（二）评估增值的主要原因
1、收益法评估增值的原因
本次对速易网络采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经营管理、客户关系等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
2、资产基础法评估增值或减值的原因
本次对速易网络采用资产基础法进行评估，增值的主要原因在于：其他无形资产评估值比账面值增加4,196.15万元，变动率为35,403.29%，主要原因是无形资产中商标、软件著作权及域名等多为账外无形资产，本次评估中对于这些企业申报的账外无形资产进行评估造成的；此外长期股权投资评估值较账面值增加 4,794.02万元，变动率为104.04%，主要系被投资单位经营状况良好实现利润所致。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
速易网络全部股东权益价值采用资产基础法的评估结果为 12,238.09万元，收益法的评估结果为90,086.32万元，两者相差77,862.64万元，差异率为636.23%。
主要是因为资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。因为资产基础法与收益法评估方法不同，所以评估结论会有所差异。
速易网络是一家优秀的互联网营销服务提供商，通过自有和第三方互联网媒体渠道为金融机构提供定制化的营销方案策划和广告投放服务。凭借丰富的互联
网媒体渠道资源，辅以数据分析技术，通过专业的产品定位和精准的广告投放，实现为金融机构提供金融产品效果营销服务。收益法从速易网络的未来获利角度考虑，考虑到互联网营销行业轻资产的特点，反映了速易网络拥有的运营能力以及多年积累的行业经验与人力资源等无形资产在内的综合盈利能力，因此与资产基础法相比评估结果有较大差异。
（四）评估方法选取及评估结论
1、评估方法选取
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于速易网络各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
由于国内少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
速易网络业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次可以采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的速易网络的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日2016年6月30日时，速易网络总资产账面值为 12,608.06万元，评估值为 21,645.30万元，增幅71.68%；负债账面值 4,338.28万元，评估值为 9,407.21万元，增幅116.84%；净资产账面值为 8,269.78万元，评估值为12,238.09万元，增幅47.99%。
（2）收益法评估结果
速易网络股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 90,086.32万元。
（3）评估结论的选择
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据速易网络所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 90,086.32万元作为速易网络股东全部权益的评估值。
二、评估假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且6年后的各年收益总体平均与第6年相同；
7、根据《中华人民共和国电信条例》及其目录规定，通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设属于第二类增值电信业务中信息服务业务，需要办理增值电信业务经营许可证。经评估人员咨询广东省通信管理局和深圳市通信管理局，速易网络及其下属子公司目前所从事的主营业务无需办理《增值电信业务经营许可证》，车一百的《增值电信业务经营许可证》正在办理中，本次评估假设速易网络《增值电信业务经营许可证》期满后继续仍可取得该证书，车一百《增值电信业务经营许可证》在预计时间内顺利通过有关部门的审批并取得；
8、本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏，但确属被评估单位的资产，评估时假设其已具有完整产权，且评估结果中未扣除办理至完整产权时所需缴纳的正常费用；
9、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
三、收益法评估情况
（一）概述
1、收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
2、收益法应用前提
本次评估是将速易网络置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东全部权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）评估对象应具备持续使用和经营的基础和条件；
（2）资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够进行合理预测及可量化；
（3）当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
（二）评估思路
根据速易网络的资产构成和主营业务特点，本次评估是以速易网络的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1、纳入本次评估的范围和对象为速易网络的股东全部权益，除速易网络本部外，还包括其7家全资子公司，情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|投资比（%）|
|速易网络|母公司|
|车一百|100|
|万乐盈|100|
|北京九五|100|
|海南登峰|100|
|海南圆点|100|
|淮安优聚|100|
|上海一跃|100|

2、根据速易网络及其下属子公司的业务情况分析，对速易网络及其 7家全资子公司进行合并预测、评估；
3、对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
4、对纳入合并报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；
5、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出速易网络的股东全部权益价值。
（三）收益法评估模型
1、收益模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
n R R
P
 i  n1
(1
r)i r(1
r)n
i=0.5
式中：R：未来第i年的自由现金流量
i
R：未来第i＋1年的自由现金流量
i1
r：折现率；
i：收益年期 i=0.5，1.5，2.5，3.5，……，n
其中：企业自由现金流量 R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资
本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2016年 7月 1日至 2021年 12月 31日）各年的权益现金流量；
其次，预测后阶段被评估单位进入稳定期（2022年至永续年限），保持前阶段最后一年（2021年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。
最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到速易网络经营性资产价值。
2、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
R：权益资本成本
e
T：所得税率
R：债务资本成本
d
R
=R+b´ERP+R
e f c
式中：R：无风险利率
f
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R：企业特定风险调整系数
c
（四）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。
总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取6年，假设6年后速易网络的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年一期的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
（五）收益预测的假设条件
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（6）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且6年后的各年收益总体平均与第6年相同；
（7）根据《中华人民共和国电信条例》及其目录规定，通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设属于第二类增值电信业务中信息服务业务，需要办理增值电信业务经营许可证。经评估人员咨询广东省通信管理局和深圳市通信管理局，速易网络及其下属子公司目前所从事的主营业务无需办理《增值电信业务经营许可证》，车一百的《增值电信业务经营许可证》正在办理中，本次评估假设速易网络《增值电信业务经营许可证》期满后继续仍可取得该证书，车一百《增值电信业务经营许可证》在预计时间内顺利通过有关部门的审批并取得；
（8）本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏，但确属被评估单位的资产，评估时假设其已具有完整产权，且评估结果中未扣除办理至完整产权时所需缴纳的正常费用；
（9）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（六）评估过程
1、营业收入、营业成本分析和预测
（1）历史经营情况分析
速易网络主要为产险公司、寿险公司、银行等机构提供互联网效果营销服务，营销的产品主要包括车险、贷款、寿险等。速易网络子公司车一百开展汽车互联
网服务业务，为互联网车主提供车辆违章查询、驾照扣分查询、互联网学车、新车报价、车务办理、二手车估价等免费服务，通过车一百查违章 App和车一百考驾照 App的运营获取客户支付的广告费或交易分成。速易网络历史年度营业收入成本情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别（明细）|||
||2014年|2015年|
|主营业务收入|16,339.88|16,734.19|
|互联网营销|16,339.88|16,002.35|
|汽车互联网服务|0.00|731.84|
|主营业务成本|10,197.93|10,350.38|
|互联网营销|10,197.93|9,991.45|
|汽车互联网服务|0.00|358.92|
|毛利率|37.59%|38.15%|

（2）各类业务额未来营业收入、成本的预测具体参数及预测依据
根据历史年度各业务分类收入和成本实现情况，本次评估预测未来年度有效点击数量的收入单价和成本单价以 2016年上半年实现平均水平为基准，同时适当参考2015年度数据确定；从谨慎性考虑，根据历史年度总点击数量与增长率，在执行合同及意向合同，结合行业市场前景分析预测未来总有效点击数量的增长率；随着行业的发展趋势预测毛利率有所下降，最后趋于稳定。
（3）未来收入成本预测
速易网络正处于快速发展时期，2016年上半年已实现营业收入为2015年度全年营业收入的74%；根据移动营销行业市场规模不断扩大的发展趋势以及移动营销全球化业务的发展前景，速易网络未来几年将处于较快的增长轨道；结合速易网络截至目前的业务拓展情况与在手合同签订情况，对各项业务未来年度盈利情况进行分析预测。综上分析预测，速易网络未来的营业收入和营业成本预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别（明细）||||||
||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|13,155.06|32,828.84|41,696.04|51,271.63|59,604.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|互联网营销|11,829.40|29,230.81|37,132.29|46,059.89|53,744.36|
|汽车互联网服务|1,325.66|3,598.03|4,563.74|5,211.74|5,859.74|
|主营业务成本|8,010.36|19,981.72|25,687.73|32,030.06|37,978.23|
|互联网营销|6,810.36|17,481.72|22,987.73|29,230.06|34,778.23|
|汽车互联网服务|1,200.00|2,500.00|2,700.00|2,800.00|3,200.00|
|毛利率|39.11%|39.13%|38.39%|37.53%|36.28%|

2、营业税金及附加预测
速易网络及其子公司需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。速易网络、车一百、万乐盈和北京九五城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，上海一跃、海南圆点、海南登峰和淮安优聚为5%；速易网络及全部子公司的教育费附加合计为应缴流转税税额的5%；上海一跃需缴纳河道管理费为应缴流转税税额的1%。
本次评估预测时，本着谨慎性原则，速易网络合并预测中城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|37.18|92.84|115.69|139.06|156.29|
|21.61|53.96|67.23|80.81|90.83|
|9.26|23.12|28.81|34.63|38.93|
|6.17|15.42|19.21|23.09|25.95|
|0.14|0.35|0.43|0.52|0.58|

3、销售费用预测
速易网络销售费用主要是营销人员的职工薪酬、办公费和差旅费等根据与营业收入相关性分析，参考速易网络未来五年一期营业收入变动情况以及速易网络在控制费用支出方面的具体措施，可对速易网络未来五年一期的销售费用作出预测，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|291.39|717.84|883.77|1,001.66|1,153.21|

4、管理费用预测
速易网络管理费用主要是研发费用、管理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、差旅费、折旧与摊销等。根据与营业收入相关性分析，参考速易网络未来五年一期营业收入变动情况以及速易网络在控制费用支出方面的具体措施，可对速易网络未来五年一期的管理费用作出预测，具体情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|740.51|1,878.72|2,222.65|2,487.67|2,865.30|

5、财务费用预测
速易网络的财务费用主要是利息收入、金融手续费及汇兑损益，根据以前年度财务费用情况分析，财务费用金额较小，结合未来年度经营预测，本次评估不考虑财务费用的影响。
6、资产减值损失预测
速易网络的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测，具体情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|78.93|113.50|144.16|177.26|206.07|

7、营业外收支预测
速易网络的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
8、所得税
速易网络于 2014年 2月 18日取得经深圳市南山区地方税务局税务通知书【深地税南备（2014）】，可享受“软件和集成电路企业所得税两免三减半”，自 2012年起计算优惠期，2012年至 2013年免征企业所得税，2014年至 2016年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。速易网络的全部子公司目前执行的企业所得税税率均为25%。
本次评估预测时，本着谨慎性原则，2016年下半年未考虑所得税税收优惠政策，合并预测统一采取25%的企业所得税税率。
9、固定资产折旧、无形资产摊销
根据速易网络现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|20.26|36.14|36.26|43.75|50.17|

10、追加投资预测
本次评估时对于速易网络的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
（1）资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估单位的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的更新支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。具体情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|20.26|36.14|36.26|43.75|50.17|
|10.00|70.00|70.00|65.00|60.00|
|30.26|106.14|106.26|108.75|110.17|

（2）营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
其中：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
营运资金=最低现金保有量＋应收账款+预付账款－应付账款－预收账款
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数
付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用－折旧－摊销
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|726.31|893.80|1,052.79|1,070.89|927.95|

（七）折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结
构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
R：权益资本成本
e
T：所得税率
R
d：债务资本成本
（1）权益资本成本R
e
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模
型计算权益资本成本，计算公式为：
R
=R+b´ERP+R
e f c
式中：R：无风险利率
f
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
R
1）无风险报酬率 f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同
花顺iFinD资讯系统终端查询的2016年6月30日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率R
取3.95%。
f
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|到期收益率[交易日期]20160630[计算方法]央行规则[单位]%|
|070006.IB|07国债06|3.4990|
|070013.IB|07国债13|2.9401|
|080006.IB|08国债06|4.1512|
|080013.IB|08国债13|3.6796|
|…|……|……|
|…|……|……|
|101521.SZ|国债1521|3.7383|
|101525.SZ|国债1525|3.7391|
|101528.SZ|国债1528|3.4737|
|101608.SZ|国债1608|3.4914|
|101613.SZ|国债1613|3.6993|
|||3.95|

2）企业风险系数β
被评估单位的企业风险系数计算公式如下：
βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：被评估单位所得税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“互联网和相关服务”，通过同花顺 iFinD资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.9148。
然后，结合上述计算公式及委估企业的所得税率（25%）确定被评估单位的企业风险系数βe为0.9148。
3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（R）。
m
无风险收益率R的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选 f
择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
f
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2006年至2015年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（R），再与各年无风险收益率（R）比较，从而得到股票市场各年的ERP， m f
详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|上证综指||深证成指||市场预期报酬率（Rm）|无风险收益率Rf|
||上证综指收盘|指数收益率|深证成指|指数收益率|||
|2006|2,675.47|12.34%|6,647.14|4.27%|8.31%|3.51%|
|2007|5,261.56|6.39%|17,700.62|-4.02%|1.19%|4.22%|
|2008|1,820.81|11.24%|6,485.51|8.81%|10.03%|3.72%|
|2009|3,277.14|10.02%|13,699.97|8.61%|9.32%|4.02%|
|2010|2,808.08|-4.73%|12,458.55|-3.07%|-3.90%|4.09%|
|2011|2,199.42|1.22%|8,918.82|8.15%|4.69%|4.10%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|上证综指||深证成指||市场预期报酬率（Rm）|无风险收益率Rf|
||上证综指收盘|指数收益率|深证成指|指数收益率|||
|2012|2,269.13|9.01%|9,116.48|19.08%|14.05%|4.11%|
|2013|2,115.98|7.15%|8,121.79|14.47%|10.81%|4.27%|
|2014|3,234.68|17.39%|11,014.62|25.78%|21.59%|4.27%|
|2015|3,539.18|36.14%|12,664.89|47.91%|42.02%|4.08%|
|||7.78%||9.12%|||

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.77%。
4）企业特定风险调整系数R的确定
c
企业特定风险调整系数R的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素： c
企业所处经营阶段、历史经营情况、人才管理的风险、收入波动的风险、互联网广告企业的财务风险、其他风险等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数R为2.50%。
c
5）权益资本成本R的确定
e
根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，则权益资本成本13.56%。
（2）债务资本成本R
d
债务资本成本取评估基准日时的中长期银行贷款利率4.9%。
（3）加权资本成本WACC的确定
将上述确定的参数代入加权资本成本 WACC的计算公式进行测算，确定折现率为13.56%。
（八）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
1、溢余资产
主要为余裕货币资金，评估基准日时，速易网络的合并报表货币资金账面值为 5,098.99万元，主要是银行存款和其他货币资金。余裕货币资金主要是根据2016年6月30日货币资金账面值与上一年度最低现金保有量的差额确定，经评估测算，余裕货币资金评估值为2,026.77万元。
2、非经营性资产
评估基准日时，速易网络非经营性资产为交易性金融资产和非经营性应收款项，合计评估值为8,317.78万元，详细情况如下。
（1）交易性金融资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|项目及内容|发生日期|结算内容|账面价值|
|九五融通|短期银行理财产品|2016/06|银行理财产品|1,180. 00|

（2）非经营性应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|欠款单位名称（结算对象）|业务内容|发生日期|账面价值|评估价值|
|李牡丹|借款|2015/03|4,302.76|4,302.76|
|杨云峰|借款|2015/04|216.22|216.22|
|上海爱天信息技术有限公司|预付推广费|2013/12|0.30|0|
|广州辣点广告有限公司|预付推广费|2014/01|4.98|0|
|广州宣威广告有限公司|预付推广费|2014/01|8.51|0|
|北京百合在线科技有限公司|预付推广费|2014/06|0.61|0|
|深圳汇车|借款|2016/06|65.81|65.81|
|黄凤珍|借款|2015/05|289.50|289.50|
|李牡丹|借款|2015/05|2,263.49|2,263.49|
||||7,152.18|7,137.78|

3、非经营性负债
评估基准日时，速易网络非经营性负债主要为非经营性应付款项和预计的
应付股利，评估值5,744.06万元。详细情况如下：
（1）非经营性应付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名（结算对象）|发生日期|业务内容|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|深圳市酷乐无限科技有限公司|2014/12|往来款|9.95|9.95|
|深圳市汇车网络技术有限公司|2016/01|购软件著作权|500.00|500.00|
|深圳市酷乐无限科技有限公司|2014/12|代垫款|2.19|2.19|
|深圳市酷乐无限科技有限公司|2015/12|借款|4.54|4.54|
|深圳市南山区地方税务局|2016/10|滞纳金||139.26|
|深圳市宝安区国家税务局|2016/10|滞纳金||88.11|
||||516.69|744.06|

（2）应付股利
2016年11月16日，经速易网络股东会决议，通过了利润分配方案：以截至审计基准日可供分配利润中的5,000.00万元，按股东持股比例进行分配，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|发生日期|利润所属期间|
|李牡丹|2016/11/16|基准日以前年度|
|杨云峰|2016/11/16|基准日以前年度|

合计 5,000.00经测算，则溢余性和非经营净资产评估价值为4,600.48万元，详细情况见
下表：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|评估值（万元）|
|溢余资产|2,026.77|2,026.77|
|余裕货币资金|2,026.77|2,026.77|
|非经营性资产|8,332.18|8,317.78|
|交易性金融资产|1,180.00|1,180.00|
|非经营性应收款项|7,152.18|7,137.78|
|非经营性负债|516.69|5,744.06|
|非经营性应付款项|516.69|744.06|

||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|评估值（万元）|
|应付股利||5,000.00|
||9,842.26|4,600.48|

（九）付息债务价值的确定
对历史年度借款规模和情况进行分析，速易网络评估基准日时不存在付息债务情况，即付息债务价值为0.00万元。
（十）评估结果
按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付息债务价值=85,485.84+4,600.48-0.00=90,086.32（万元）
运用收益法，经过评估测算，速易网络股东全部权益评估值为90,086.32万元。具体情况如下：
速易网络收益法评估计算表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|13,155.06|32,828.84|41,696.04|51,271.63|59,604.11|66,783.26|
|9,157.83|22,783.27|29,052.28|35,833.59|42,356.64|47,937.88|
|8,010.36|19,981.72|25,687.73|32,030.06|37,978.23|43,229.67|
|37.18|92.84|115.69|139.06|156.29|170.22|
|291.39|717.84|883.77|1,001.66|1,153.21|1,159.36|
|740.51|1,878.72|2,222.65|2,487.67|2,865.30|3,150.50|
|-0.54|-1.35|-1.72|-2.12|-2.46|-2.76|
|78.93|113.50|144.16|177.26|206.07|230.89|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,997.23|10,045.57|12,643.76|15,438.04|17,247.47|18,845.38|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,997.23|10,045.57|12,643.76|15,438.04|17,247.47|18,845.38|
|999.31|2,511.39|3,160.94|3,859.51|4,311.87|4,711.34|
|2,997.92|7,534.18|9,482.82|11,578.53|12,935.60|14,134.04|
|20.26|36.14|36.26|43.75|50.17|61.20|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30.26|106.14|106.26|108.75|110.17|121.20|
|726.31|893.80|1,052.79|1,070.89|927.95|741.38|
|2,261.61|6,570.38|8,360.03|10,442.64|11,947.64|13,332.65|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5|
|0.9384|0.8263|0.7277|0.6408|0.5643|0.4969|
|2,122.29|5,429.41|6,083.37|6,691.47|6,741.68|6,624.86|

经营性资产价值 85,485.84
溢余性资产价值 4,600.48
减：付息债务价值 0.00
股东全部权益价值 90,086.32
四、资产基础法评估说明
（一）流动资产评估说明
1、货币资金
（1）评估范围
货币资金为银行存款，账面价值为1,146.40万元。
（2）评估程序及方法
对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
（3）评估结果
经评估确认，货币资金的评估价值为1,146.40万元，评估无增减值。
2、应收账款
（1）评估范围
应收账款内容为寿险业务、贷款业务等，账面余额为2,163.59万元，坏账准备33.03万元，账面价值2,130.57万元。
（2）评估程序及方法
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
应收账款账面余额为2,163.59万元，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对
很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比例如下：
账龄 6个月以内（含 6个月）的风险损失为2%，6~12个月（含 12个月）的风险损失为5%，账龄1~2年的风险损失为10%，账龄2~3年的风险损失为30%，账龄3年以上的风险损失为100%。
（3）评估结果
经评估确认，应收账款的评估价值为2,130.57万元，评估无增减值。
3、预付账款
（1）评估范围
预付账款内容为寿险业务、贷款业务和服务器托管费等，账面价值99.90万元。
（2）评估程序及方法
首先对各项预付账款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
（3）评估结果
经评估确认，预付账款的评估净值为99.90万元，评估无增减值。
4、其他应收款
（1）评估范围
其他应收款主要内容为垫付款项、借款和押金等，账面余额 4,584.55万元，坏账准备34.96万元，账面价值4,549.59万元。
（2）评估程序及方法
首先对各项其他应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业
务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比例如下：
账龄 6个月以内（含 6个月）的风险损失为2%，6~12个月（含 12个月）的风险损失为5%，账龄1~2年的风险损失为10%，账龄2~3年的风险损失为30%，账龄3年以上的风险损失为100%。
（3）评估结果
经评估确认，其他应收款的评估价值为4,549.59万元，评估无增减值。
5、其他流动资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的其他流动资产，内容为待抵扣的增值税进项税，账面价值为10.34万元。
（2）评估程序及方法
根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关凭证及资料，以核实其基准日余额的正确性。经核实，账实相符，评估时以清查核实数作为评估值。
（3）评估结果
经评估确认，其他流动资产的评估价值为10.34万元，评估无增减值。
（二）长期股权投资评估说明
1、投资的内容
长期股权投资账面价值 4,608.08万元，内容为速易网络对车一百、万乐盈、北京九五、海南登峰、海南圆点、淮安优聚、上海一跃等七家公司的股权投资，
均为100%持股。
2、评估方法
长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：对于全资子公司，以被投资单位评估基准日时经评估的股东全部权益评估值确定该项投资权益的价值。
3、评估结果
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|账面价值（万元）|评估值（万元）|增加值|
|车一百|74.79|596.03|521.24|
|万乐盈|1,620.40|2,484.19|863.79|
|北京九五|796.95|1,099.51|302.56|
|海南登峰|305.03|505.75|200.72|
|海南圆点|1,519.57|3,170.06|1,650.49|
|淮安优聚|52.98|892.31|839.33|
|上海一跃|238.35|654.24|415.89|
||4,608.07|9,402.10|4,794.02|

经评估确认，采用资产基础法其长期投资评估值为9,402.10万元，评估增值4,794.02万元。
（三）固定资产评估说明
1、设备概况
速易网络的设备存置于速易网络的办公区内，主要包括：
（1）奔驰viano3.0领航版、奔驰2辆交通运输设备；
（2）电脑、服务器、打印机、网络设备等办公设备。
根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的
基本相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外观整
洁，完全能满足工艺要求，运转稳定、正常。
2、评估方法
根据本次评估目的，电子设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。成本法的计算公式为：
被估资产评估值＝重置价值×成新率
3、评估结果
经过评估测算，评估基准日时，设备类资产重置价值为 121.11万元，评估净值为 89.90万元，其中车辆重置价值为 75.48万元，评估净值为 60.01万元；
电子设备重置价值为45.64万元；评估净值为29.89万元。
（四）无形资产评估说明
1、评估范围
速易网络申报的账面记录的其他无形资产为办公软件，账面价值为11.85万元；账面未记录的无形资产包括1项受让注册商标、9项软件著作权和4项域名。
2、评估程序及方法
评估人员首先查看了速易网络为软件著作权的研制开发所支付的研发费用及购买费用，为申请商标和域名所支付的费用，进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，核查了相关会计支出凭证，确认费用支付真实性，在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料；然后向财务人员、技术人员及管理人员了解软件产品的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。根据无形资产评估的有关规定，可供选择的评估方法有收益法、市场法和重置成本法，本次评估对于各类无形资产的评估，根据实际情况选择适当的方法进行评估。
（1）办公软件
1）评估范围
速易网络申报的其他无形资产账面价值为11.85万元，主要内容为微软办公
软件。
2）评估程序及方法
评估人员首先查看了相关资料，对于财务软件等办公管理软件的有关内容、权利期限及取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及管理人员了解网专利技术的使用情况，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。经核实表明账、表金额相符。评估时对于无形资产评估以评估基准日后尚存资产或权利，以该项资产原始发生额和尚存受益期等来确定评估值。
3）评估结果
经评估确认，其他无形资产——软件的评估价值为11.85万元，评估无增减值。
（2）注册商标权
1）商标权评估概述
商标权是指商标主管机关依法授予商标权所有人对其注册商标受国家法律保护的专有权。商标是产业活动中的一种识别标志，作用主要在于维护产业活动中的秩序。根据《商标法》规定，商标权有效期10年，自核准注册之日起计算，期满前6个月内申请续展，在此期间内未能申请的，可以给予6个月的宽展期。续展可无限重复进行，每次续展期10年。
2）评估方法选择
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。根据了解，速易网络产品的销售主要倚重于经销渠道等模式，其产品定价受商标影响较小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，不能给产品销售带来明显贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。
成本法评估商标权是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：
P-评估值
C1-设计成本
C2-注册及续延成本
C3-维护使用成本
按照前述评估思路，此次评估中各项成本的确定如下：
设计成本C1：
据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在0.05~0.10万元之间。鉴于被评估单位的商标主要为企业自行设计，根据企业实际情况，设计成本按 0.05万元/个取定。
注册及延续成本C2：
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年。目前商标注册费 0.1万元/10年；商标权续展注册费 0.2万元/次。据了解，速易网络注册商标时全部委托代理公司进行，代理费0.08万元/个。
维护使用成本C3：
被评估部分商标作为企业及下属子公司主要使用的商标，其余商标主要用于保护性目的，维护使用成本相对较低，主要为企业名称及地址变更时进行商标注册人变更。根据被评估单位申报，经过对商标历史期维护费用的核实，本次评估中商标维护使用费以0.2万元进行计算。
3）评估结果
经评估测算，评估对象的商标权评估值为0.43万元。
（3）软件著作权评估
1）评估方法
软件著作权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的软件著作权市场或资本市场上选择相同或相似的
软件著作权作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如软件著作权的功能进行类比，将被评估软件著作权与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、从而确定软件著作权的价值。
成本法通过分析重新开发出被评估软件著作权所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得软件著作权过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等。
收益法以被评估软件著作权未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对软件著作权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
2）评估方法的选择与理由
本次评估，评估人员根据被评估单位提供的资料，13项软件著作权中，“360°金融广告平台系统”（证书编号：软著登字第1260734号）软件著作权与企业所经营业务的关联性较为显著，对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的软件著作权进行评估。
除上述“360°金融广告平台系统”外，速易网络申报的其他12项软件著作权与被评估单位现有业务及未来经营业务关联不大，对其主营业务的价值贡献水平很低，因此不适用收益法。经调查，开发出该12项软件著作权所需花费的客观成本能够可靠预计，故本次对其采用成本法评估。
3）收益法评估计算及分析过程
①收益法评估模型
收益法是首先从委估软件预期将取得的收益入手，通过计算净收益，确定拟实施企业在实施该无形资产后将取得的未来收益于评估基准日的收益现值，并按一定比例（收入分成率）确定无形资产在未来收益中应占有的份额，最后评定估算出委估资产于评估基准日的公允价值。本次具体采用技术分成模型对该无形资产进行评估。
采用利润分成法较能合理测算被评估单位软件著作权等无形资产的价值，其基本公式为：
n K R
P
 i （1）
(1
r)i
i=0.5
式中：
P：待评估软件著作权的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期软件著作权收益；
K：软件著作权技术综合分成率；
n：待评估软件著作权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
其中：销售利润分成率的公司为：
K=m+（n-m）×Δ （2）
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
Δ：分成率的调整系数。
②收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见与采取收益法对速易网络100%股权进行评估所采用的评估假设相同。
③收益年限的确定
收益年限确定的原则主要考虑法定保护年限和剩余经济寿命，按孰短原则来确定评估收益期限。对于该项软件著作权，根据速易网络近年来业务开展情况及经营计划，同时考虑到行业技术的进步性，预计其经济使用年限为6年，因此本次收益期限预测至2022年6月30日。
④计算及分析过程
A.企业整体资产净利润
对于软件著作权净利润的预测主要参考评估中对企业整体收益法的预测，详细情况如下：
企业盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|13,155.06|32,828.84|41,696.04|51,271.63|59,604.11|66,783.26|
|8,010.36|19,981.72|25,687.73|32,030.06|37,978.23|43,229.67|
|37.18|92.84|115.69|139.06|156.29|170.22|
|291.39|717.84|883.77|1,001.66|1,153.21|1,159.36|
|3,997.23|10,045.57|12,643.76|15,438.04|17,247.47|18,845.38|
|999.31|2,511.39|3,160.94|3,859.51|4,311.87|4,711.34|
|2,997.92|7,534.18|9,482.82|11,578.53|12,935.60|14,134.04|

B.分成率K的评定
分成率计算公式如下：
K=m+（n-m）×Δ （2）
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
Δ：分成率的调整系数。
目前评估界常用“三分法”和“四分法”估算无形资产分成率。被评估单位是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，软件著作权对其收益贡献比例较大，根据互联网营销行业特点及对速易网络无形资产贡献情况分析，确定软件著作权的分成率上限为25%，下限为0。评估人员结合所了解的该软件著作权对速易网
络贡献情况及比重，从以下七项参考因素对纳入本次评估范围的技术类无形资产
进行评价，以此确定分成率的调整系数见下表：
利润分成率的调整系数打分表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分值||||||
|||||100|80|60|40|20|0|
|0.3|法律因素|无形资产法律状态|0.4||80|||||
|||保护范围|0.3||80|||||
|||侵权判定|0.3|||60||||
|0.5|技术因素|技术所属领域|0.1||80|||||
|||替代技术|0.2|||60||||
|||先进性|0.1|||60||||
|||创新性|0.1||80|||||
|||成熟度|0.2||80|||||
|||应用范围|0.2||80|||||
|||技术防御力|0.1|||60||||
|0.2|经济因素|供求关系|1||80|||||
|合计||||||||||

由上表可得分成率调整系数Δ=74.20%。
将m=0，n=25.00%，Δ=74.20%代入式（2），得到K=18.55%。在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，分成率逐渐减少，本次评估对该等软件著作权分成率考虑15.00%的年衰减率。根据软件著作权利润分成率计算无形资产相关分成利润见下表：
无形资产分成额计算表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,997.92|7,534.18|9,482.82|11,578.53|12,935.60|14,134.04|
|18.55%|16.70%|13.91%|11.13%|8.35%|5.57%|
|556.11|1,257.83|1,319.30|1,288.69|1,079.80|786.56|

C.折现率的选取
折现率（）=无风险报酬率（1）+风险报酬率（2）
本次估值的无风险报酬率根据同花顺 iFinD资讯系统终端查询的 2016年 6月30日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取3.95%。
对无形资产评估而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－8%之间。各风险系数计算公式如下：
2＝∑（ɑ+（b-ɑ）×s）
其中：2：风险报酬率
ɑ：风险报酬率取值的下限
b：风险报酬率取值的上线
s：各项风险因素的调整系数
对于该项无形资产的评估，最终技术风险系数取值为3.20%，市场风险系数取值为3.23%，资金风险系数取值为3.20%，管理风险系数取值为2.56%，据此确定的风险报酬率=3.20%＋3.23%＋3.20%＋2.56%=12.19%。
综上，折现率=无风险报酬率＋风险报酬率=3.95%＋12.19%=16.14%
D.软件著作权评估价值的确定
根据公式计算，得到“360°金融广告平台系统V1.2”软件评估价值为4,168.07万元。计算表如下：
无形资产评估价值计算表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|556.11|1,257.83|1,319.30|1,288.69|1,079.80|786.56|
|16.14%|16.14%|16.14%|16.14%|16.14%|16.14%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|0.9279|0.7990|0.6879|0.5923|0.5100|0.4391|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|516.01|1,005.01|907.55|763.29|550.70|345.38|

评估值 4,168.07
4）成本法评估计算及分析过程
成本法，即对软件著作权达到评估基准日所具备的知名度和给著作权使用者带来经济效益水平的程度所需要的投入成本，按照评估基准日的取价标准，重新计算其投入的成本价值并考虑利润确定重置成本，同时考虑著作权贬值率确定其评估值。公式如下：待评估软件著作权价值=重置成本全价×（1-损耗比率），其中著作权重置成本＝人工成本＋创作环境配套费＋材料使用费＋场地使用费+其他税费＋利润。
根据前述方法，成本法下速易网络相关软件著作权的评估值为 25.93万元。
5）软件著作权最终评估结果
经评估测算，纳入本次评估范围内的软件著作权评估结果合计为 4,194.00万元。
（4）域名
1）评估方法
对于域名，企业已在市场形成一定的规模和市场效应，企业发展受域名影响较小，域名不能给企业收益带来明显贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。依据域名无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认域名价值，其基本公式如下：
被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本
其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用成本是指为了让域名能有效使用而花费的成本。
2）评估结果
经过评估确认，评估基准日时，速易网络及其子公司分别拥有的共计4个域
名评估值为1.72万元。
（5）其他无形资产评估结论
综上可得，纳入本次评估范围内的无形资产——其他无形资产评估价值为4,208.00万元，评估增值4,196.15万元。
（五）递延所得税资产评估说明
递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值8.50万元，为可抵扣时间性差异产生的递延所得税资产。
经评估确认，递延所得税资产的评估价值为8.50万元，评估无增减值。
（六）流动负债评估说明
1、应付账款
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应付账款，内容为信贷业务、贷款业务和寿险业务等，账面价值1,474.61万元。
（2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原
因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估
值。
（3）评估结果
经评估确认，应付账款的评估价值为1,474.61万元，评估无增减值。
2、应付职工薪酬
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为工资、奖金、津贴和补贴以及辞退福利，账面价值64.55万元。
（2）评估程序及方法
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
（3）评估结果
经评估确认，应付职工薪酬的评估价值为64.55万元，评估无增减值。
3、应交税费
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳的增值税、所得税和教育费附加等，账面价值119.27万元。
（2）评估程序及方法
对应交税费评估人员首先了解速易网络适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
（3）评估结果
经评估确认，应交税费的评估价值为119.27万元，评估无增减值。
4、应付股利
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应付股利，主要内容为 2016年 11月 16日经速易网络股东会议聚义分配的5,000.00万元股利，在评估基准日时账面未预提。
（2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，根据企业提供的股东会决议，逐一具体分析各往来
款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
（3）评估结果
经评估确认，应付股利的评估价值为5,000.00万元，评估增值5,000.00万元。
5、其他应付款
（1）评估范围
纳入本次评估范围的其他应付款，主要内容为福利费、教育经费和借款、往来款等，账面价值2,609.51万元。
（2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原
因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估
值。2016年10月20日，速易网络补交2014年度企业所得税139.26万元，本次已考虑该事项的影响。
（3）评估结果
经评估确认，其他应付款的评估价值为2,748.77万元，评估增值139.26万元。
（七）递延收益评估说明
1、评估范围
递延收益内容为新兴产业发展和文化创意产业发展专项资金的政府补助，
账面值为70.33万元。
2、评估程序及方法
根据被评估单位提供的深圳市经济贸易和信息化委员会与速易网络签订的《深圳市战略性新兴产业发展专项资金项目合同书》、深圳市文体旅游局与速易网络签订的《深圳市文化创意产业发展专项资金资金使用合同》，结合被评估单
位的研发情况，递延收益—新兴产业发展专项资金、文化创意产业发展专项资金（金额合计为70.33万元）未来无需偿还，故本次评估中对其评估为零处理。
3、评估结果
经评估确认，递延收益评估值为0.00元，评估减值70.33万元。
（八）评估结果
经过评估测算，评估基准日2016年6月30日时，速易网络总资产账面值为 12,608.06万元，评估值为 21,645.30万元，增幅71.68%；负债账面值 4,338.28万元，评估值为 9,407.21万元，增幅116.84%；净资产账面值为 8,269.78万元，评估值为12,238.09万元，增幅 50.74%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日 单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|7,936.80|7,936.80|0.00|
|2|4,671.26|13,708.50|9,037.24|
|3|4,608.08|9,402.10|4,794.02|
|4|42.83|89.90|47.07|
||11.85|4,208.00|4,196.15|
|6|8.50|8.50|0.00|
|7|12,608.06|21,645.30|9,037.24|
|8|4,267.95|9,407.21|5,139.26|
|9|70.33|0.00|-70.33|
|10|4,338.28|9,407.21|5,068.93|
|11|8,269.78|12,238.09|3,968.31|

运用资产基础法，经过评估测算，速易网络股东全部权益的评估值为12,238.09万元。
五、评估结论及其分析
（一）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，速易网络股东全部权益价值为 90,086.32万元。
（二）运用资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日2016年6月30日时，速易网络总资产账面值为 12,608.06万元，评估值为 21,645.30万元，增幅71.68%；负债账面值 4,338.28万元，评估值为 9,407.21万元，增幅116.84%；净资产账面值为 8,269.78万元，评估值为12,238.09万元，增幅 47.99%。
根据速易网络所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，因此本次评估最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。速易网络100%股权的评估值为90,086.32万元。
六、评估基准日后事项
2016年 11月 16日，经速易网络股东会议决议，通过了利润分配方案；以截至审计基准日可供分配利润中的5,000万元，按股东持股比例进行分配。本次评估已考虑该利润分配对结果的影响。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
公司聘请联信评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对速易网络的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。联信评估
分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2016年6月30日速易网络100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0736号《资产评估报告》，在评估基准日 2016年 6月 30日，速易网络全部股东权益评估价值为 90,086.32万元，评估增值 81,816.54万元，增值率为989.34%。经本次交易各方友好协商，本次交易速易网络100%股权作价90,000万元。
（三）对速易网络后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施即期对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，速易网络经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，速易网络后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）标的公司定价的公允性分析
1、标的公司的市盈率及市净率
根据速易网络的审计报告及评估报告，速易网络截至 2016年6月30日净资产金额为 8,269.78万元。交易对方承诺速易网络 2016年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为6,300.00万元。速易网络相应的市盈率及市净率情况如下：
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 90,000.00首年承诺净利润 6,300.00市盈率（倍） 14.29报告期末净资产 8,269.78市净率（倍） 10.88
注：市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司2016年承诺归属于母公司净利润
市净率=本次标的资产交易价格/标的公司2016年6月30日净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
速易网络主要从事互联网营销推广业务，属于证监会行业分类中的“I64互联网和相关服务业”，以该行业分类中含有互联网广告营销业务的公司作为可比上市公司，则截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|扣非后动态市盈率（倍）|
|明家联合|179.72|
|利欧股份|93.73|
|联创互联|318.80|
|腾信股份|66.23|
|顺网科技|77.07|
||147.11|
||14.29|

注：扣非后动态市盈率（TTM）=相关上市公司2016年6月30日市值/扣除非经常性损益后最近4个季度净利润总额
市净率=相关上市公司2016年6月30日市值/该公司2016年6月30日净资产
速易网络市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司 2016年承诺扣非后归属于母公司净利润
速易网络市净率=本次标的资产交易价格/标的公司2016年6月30日净资产
从上表可见，以2016年6月30日为基准日，可比上市公司的扣非后动态市盈率、市净率分别为 147.11以及7.54。根据本次标的公司评估值及交易对方承诺的 2016年净利润计算的速易网络市盈率为 14.29倍，显著低于可比上市公司平均水平。根据本次标的评估值以及截至2016年6月30日的股东权益所计算的速易网络市净率为10.88倍，略高于同行业上市公司的平均水平，主要原因在于：（1）明家联合、利欧股份、联创互联等可比上市公司原主营业务为制造业，近两年通过并购等方式转型从事互联网营销业务，原有制造业主业的“重资产业务”仍在上市公司体内，拉低了可比上市公司的市净率水平；（2）相较于上市公司而言，速易网络作为非上市公司资产规模较小，仅有少量车辆、电脑服务器设备等固定资产，账面净资产较小导致速易网络市净率高于可比上市公司平均水平。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
通过 WIND资讯系统查询，2015年以来上市公司发行股份购买互联网营销类资产估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易价格（万元）|评估增值率|
|灵云传媒|80,000.00|2,098.00%|
|互众广告|135,000.00|1,115.00%|
|上海新合|132,200.00|1,507.00%|
|百孚思、上海同立、华邑营销、派瑞威行|294,300.00|1,104.00%|
|煜唐联创|130,000.00|1,307.00%|
|日月同行|56,000.00|2,336.00%|
|微赢互动、云时空|134,040.00|935.00%|
|巴士在线|168,503.00|2,530.00%|
|万圣伟业、微创时代|291,200.00|2,217.00%|
|顺为广告、奇思广告、利宣广告|63,500.00|1,175.00%|
|冉十科技、视科传媒|275,000.00|659.00%|
|分众传媒|4,570,000.00|793.00%|
|爱德康赛|32,500.00|1,174.00%|
|中金云网、无双科技|290,902.00|537.00%|
|鼎盛意轩、亿万无线|73,860.00|1,400.00%|
|深圳力玛、华翰文化、励唐营销、远洋传媒|195,915.00|1,246.00%|
|博雅科技|87,000.00|7,834.00%|
|快云科技、兆荣联合|101,500.00|2,683.00%|
|智趣广告|75,400.00|4,416.60%|
|上海激创、上海麟动|173,150.00|1,365.00%|
|猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息等|291,093.00|7,984.00%|
|华视新文化|78,000.00|1,841.00%|
|泰一指尚|120,000.00|320.00%|
|瀚天星河|39,900.00|6,784.00%|
|幻想悦游、合润传媒|441,819.00|379.85%|
|||2,319.11%|

注：市盈率=交易标的资产交易价格/交易标的公司承诺的承诺期第一年归属于母公司净利润从上表可见，2015年以来 A股上市公司收购互联网营销标的的平均动态市盈率为 14.61倍，而本次交易速易网络交易作价对应的动态市盈率为 14.29倍，
与市场可比交易相比不存在重大差异，处于相对合理的水平。
（五）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
本次交易将增强上市公司持续经营能力和可持续发展能力，具体情况请参见本报告书“第九节管理层讨论及分析/五、本次交易对上市公司的影响”。
（六）速易网络承诺的合理性以及未来盈利的可持续性分析
本次交易对方李牡丹、杨云峰承诺速易网络2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,300万元、7,600万元和9,650万元。上述利润承诺具有合理性，速易网络未来的盈利具有可持续性，主要原因如下：
1、我国移动互联网广告行业处于快速发展期
根据艾瑞咨询《2016中国移动营销行业研究报告》，2015年中国移动营销的市场营收规模达 901.3亿元。2013-2015年，中国移动营销市场营收保持了超过160%的增长速度，艾瑞咨询预计移动营销市场营收的增长符合互联网经济发展趋势，未来将连续保持相对可观的增长速度，至2018年规模将超过3,000亿元。
预计 2016年、2017年及 2018年三年中国移动营销市场规模将达到 1,565.5亿元、2,350.9亿元及3,267.3亿元，增长率分别为73.7%、50.2%及39.0%。
2、2016年1-6月速易网络业绩表现出色
在保险等金融产品互联网营销业务方面，速易网络经过多年的积累，已成功建立起较好的口碑与声誉，成为多家知名保险公司的重要合作伙伴，其中包括阳光财险、平安财险、招商信诺、平安普惠、中国人保寿险、平安人寿、中美大都会人寿、中英人寿、中意人寿等大型金融公司。未来伴随我国金融行业的持续发展，金融产品的不断推陈出新，速易网络业绩将迎来良好的发展机遇。
根据速易网络审计报告，速易网络2016年1-6月实现营业收入12,303.43万元，相当于2015年全年业绩73.52%。净利润方面，2016年1-6月，实现净利润3,486.59万元，相当于2016年承诺业绩55.34%。
互联网广告行业不存在明显的周期性特征，但是受“双十一”“双十二”等网络节日的影响存在一定的季节性，互联网广告行业下半年的业绩普遍好于上半年。就合同数量而言，经统计，速易网络 2016年1～10月签订合同 106个，较2015年全年合同个数增加了36个；2016年1～10月速易网络实现收入的客户数量为 78家，较 2015年全年客户数增加了 28家。速易网络市场开拓取得了较明显的效果。就收入情况而言，根据速易网络未经审计的 2016年1～10月财务报表，2016年1～10月速易网络已实现销售收入24,886.52万元，达到去年全年的1.49倍。就净利润完成情况而言，2016年1～10月，速易网络实现净利润6,434.23万元，已超过2016年承诺业绩，实现净利润略高于预测值。
综上，速易网络2016年收入和净利率具有较好的可实现性。
3、丰富的效果营销经验将形成其竞争优势
速易网络的经营管理团队、核心技术人员具有多年的互联网广告营销经历，对于效果营销有着深刻见解。速易网络的效果营销相比于传统的互联网展示类营销，主要通过对于产品特性和受众标签的分析，对渠道进行有效的筛选，可降低无效成本，增强营销精准度，其产生的效果获得广告主的广泛认可。
效果营销的成败在于对于产品的认知、受众的准确分析以及渠道的合理筛选。
其中产品的认知、受众的分析需要长时间的试错，渠道资源的搭建需要多年的经验逐步积累。因此，往往进入早、经验丰富的互联网广告营销公司会对新进公司形成“新进入者壁垒”，速易网络在行业分类方面更是做到专业化，深耕金融产品营销，因此，在金融产品营销方面，很难受到新进入者的冲击，其盈利能力具有保证。
（七）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
上市公司目前的主要业务是白光LED封装业务，主要从事LED期间及其应用产品的研发、生产与销售。2015年，公司明确了打造“LED主业+车联网行业”双主业的战略发展目标，并着手积极布局车联网产业。本次拟并购的标的速易网络业务中汽车互联网业务与上市公司车联网产业布局有部分潜在协同，但由于速
易网络汽车互联网业务处于初期阶段，未来发展存在部分不确定性，本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日2016年6月30日，速易网络100%股权评估值为 90,086.32万元，经双方友好协商，确定本次速易网络100%股权的交易价格为 90,000.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请具有证券业务资格的联信评估以 2016年 6月 30日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础
协商确定标的资产价格，交易定价方式合理。评估机构的评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，不会损害非关联股东的利益，我
们同意公司董事会就本次重大资产重组事项作出的总体安排。”
第七节本次交易合同的主要内容
一、《重组协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年12月2日，公司与李牡丹、杨云峰签署了《重组协议》。
（二）购买资产交易价格及定价依据
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0736号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，在持续经营前提下，速易网络100%股权的评估值为 90,086.32万元，较速易网络经审计的净资产账面值评估增值 81,816.54万元，增值率为989.34%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的速易网络100%股权的最终交易价格确定为 90,000万元。
（三）支付方式
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合法持有的速易网络合计100%股权。具体支付方式如下：
单位：万元；股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|李牡丹|99.00%|89,100.00|53,460.00|42,094,488|
|杨云峰|1.00%|900.00|540.00|425,196|
||100.00%|90,000.00|54,000.00|42,519,684|

1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）定价基准日和发行价格
鸿利智汇本次向交易对手发行股份的价格系以定价基准日前 60个交易日鸿利智汇股票交易均价为基准计算；定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。据此计算，鸿利智汇本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即12.70元/股。
在定价基准日至交易完成日期间，鸿利智汇如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行股份数作相应调整。
（3）股份发行数量
本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量为不超过 42,519,684股（本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经鸿利智汇股东大会审议通过以及中国证监会核准）。
2、现金对价支付
李牡丹、杨云峰所应获得的现金对价合计为36,000万元，由上市公司分四期向其支付，具体如下：
（1）上市公司将在其董事会审议通过本次交易方案后5个工作日内向交易对方支付本次交易的订金800万元。李牡丹、杨云峰同意由李牡丹统一收取现金对价，上市公司将订金支付至李牡丹的指定账户。
（2）上市公司于标的股权交割后的10个工作日内，向本次重组的交易对方支付现金对价部分的20%（包括已支付的订金800万元）。
（3）上市公司取得中国证监会的批文且配套募集资金到账后15个工作日内，支付现金对价部分的50%；若标的股权交割完成后 60日内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付。
（4）速易网络通过上市公司在指定媒体披露其2017年度的《专项审核报告》
后的一个月内支付余款。
根据《重组协议》的相关约定，如李牡丹、杨云峰负有向上市公司支付现金补偿等有关义务，或者承担违约责任的，上市公司在向其支付上述现金对价前有权先扣除李牡丹、杨云峰应支付的赔偿金、违约金、补偿金等款项，余额在上述条款约定的期限内予以支付。
（四）股份锁定期安排
李牡丹、杨云峰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份：
（1）履行其相应2016年度和2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
（2）履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让70%。
杨云峰承诺，取得本次发行的股份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，36个月期限届满可转让其全部股份。
李牡丹、杨云峰承诺，为确保业绩承诺的实现，股权交割日至速易网络承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，其不得在其持有的上市公司未解锁的股份上设置质押或设置其它负担，上市公司同意的除外。此外，李牡丹、杨云峰承诺，如其根据《重组协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
业绩承诺期内，交易对方因鸿利智汇分配股票股利、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，也应计入本次发行股份购买资产获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。上市公司需为交易对方办理股份解锁手续提供协助及便利。
（五）业绩承诺、补偿和奖励
1、业绩承诺
交易双方同意本次交易承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。交易对方李牡丹、杨云峰承诺，速易网络2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润别不低于 6,300万元、7,600万元、9,650万元，且均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。若业绩承诺期内上市公司以现金方式向速易网络提供财务资助或对速易网络进行增资的，则李牡丹、杨云峰的业绩承诺金额还需增加现金资助及增资因素的影响数额，具体公式为：
业绩承诺增加数额=资助资金/增资金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资助资金/增资金额实际使用天数÷365。
2、业绩补偿
交易双方同意，若速易网络于承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则交易对方李牡丹、杨云峰作为补偿义务人需对上市公司进行补偿。具体如下：（1）实际净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后速易网络实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内速易网络实际实现的净利润。
速易网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司在法律法规允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，不得改变速易网络的会计政策、会计估计。
在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对速易网络实现的截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（2）补偿金额的确定
在业绩承诺期内，如速易网络截至当年期末累积实现的净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当以现金进行补偿，以现金补偿后仍不足的部分，以尚未转让的标的股份进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当年期末速易网络累积承诺净利润数－截至当年期末速易网络累积实现净利润数）÷承诺期内各年度速易网络承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额。
在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于0时，取0值，即已补偿金额不冲回。
若补偿义务人以现金方式未能足额履行当年补偿义务的，差额部分由补偿义务人以其持有的尚未转让的上市公司股份进行补偿，当年应补偿的股份数量=（当年应补偿金额-现金补偿额）÷发行股份价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务人补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺期内实施现金分配，则补偿义务人应将当年应补偿股份所对应的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
交易双方同意，速易网络于业绩承诺期内某一年度实际实现的净利润高于当年度承诺净利润的部分可累积至下一年实际实现的净利润数中计算。
（3）标的资产减值测试
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿总金额，则补偿义务人应就差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对速易网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（4）补偿方案的实施
上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的 7个工作日内，召开董事会按照《重组协议》确定的方法计算补偿义务人内部每名补偿义务人的补偿金额，并由上市公司以书面方式通知补偿义务人。
补偿义务人在收到上市公司书面通知之日起 3个工作日内告知其补偿计划（包括现金补偿和股份补偿的分配金额），且未经上市公司同意不得变更。补偿义务人自告知上市公司补偿计划之日起，对于其用于补偿的股份，不再享有表决权。
对于现金补偿部分，补偿义务人应当于当年度《专项审核报告》出具之日起 30个工作日内支付予上市公司；对于股份补偿部分，由上市公司以人民币1元总价予以回购注销。
需进行股份补偿的，补偿义务人自告知上市公司补偿计划之日起3日内应向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行注销的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出注销该等股份的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文件方可解锁，如补偿义务人已经根据《重组协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。若上述补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份赠送给除其自身以外的上市公司其他股东。前述赠送需按照实施该次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例实施赠送。
补偿义务人内部按照速易网络交割日前各自持有的速易网络出资额占补偿义务人合计持有速易网络出资额的比例分担补偿金额。补偿义务人内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
3、业绩奖励
业绩承诺期满，如果速易网络于承诺期内实际实现的经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的
50%作为奖励对价由上市公司或是速易网络向速易网络核心骨干员工支付，上市公司或是速易网络有权对上述现金奖励金代扣代缴个人所得税。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由速易网络董事会确定并报上市公司备案，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。但无论如何，现金奖励总额不超过本次交易总对价的20%。
上述业绩奖励对价在速易网络承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内一次性向速易网络核心骨干员工支付。
（六）过渡期安排
1、过渡期内，除非《重组协议》另有约定或上市公司书面同意，本次重组的交易对方和速易网络保证：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在质押、司法冻结、为任何其他第三方设定担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理速易网络；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致速易网络的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；
（2）以正常方式经营运作速易网络，保持速易网络处于良好的经营运行状态，保持速易网络现有的股权结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，保证速易网络的经营不受到重大不利影响；
（3）速易网络不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时将有关对速易网络造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
（5）交易对方及其控制的企业与速易网络及其子公司发生关联交易金额不超过50万元。
2、过渡期内，交易对方所持速易网络的股权受到如下限制：
（1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管、冻结或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等）；
（4）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改速易网络公司章程；
（5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意速易网络进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（6）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配速易网络利润或对速易网络进行其他形式的权益分配；
（7）不得就标的资产的转让、设置任何权利负担以及第三方权利与其他任何第三方进行交易性接触，或签署与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（七）未分配利润安排
交易各方同意，速易网络截至基准日滚存未分配利润中的 5,000万元由本次重组的交易对方按照基准日的股权比例享有并于股权交割日前分配完毕，其余未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司享有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（八）期间损益
各方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对速易网络进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
各方同意并确认，速易网络在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；速易网络在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净
资产由交易对方于过渡期间专项审计报告出具之日起十个工作日内，按照《重组协议》签署日各自持有速易网络的股权比例以现金方式向上市公司或速易网络承担亏损金额的补偿责任。
（九）资产交割及其后的整合
1、交易双方同意在本次交易取得中国证监会核准之日起 1个月内完成标的股权的交割。标的股权交割手续由交易对方和速易网络负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
2、标的股权交割日后，交易对方应当于每季度结束之日起15日内向上市公司提交经营报告（包括每季度经营情况总结和下季度计划）。
3、标的股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。标的股份交割应在交割之日起3个月内完成。
4、标的股权交割后，在业绩承诺期间，速易网络的商号不作变更，速易网络的公司治理结构安排如下：
（1）速易网络董事会由5名董事组成，其中，上市公司有权提名3名董事，交易对方有权提名2名董事。其中，上市公司提名的董事之一担任董事长，交易对方提名的董事之一兼任总经理。非因违反法律、行政法规及部门规章的强制性规定，上市公司和交易对方均不得投票否决对方提名的董事、总经理人选。
（2）速易网络法定代表人不作变更。
（3）上市公司有权向速易网络委派一名财务负责人。
（4）速易网络设1名监事，由上市公司委派人员担任。
（5）除上述约定外，上市公司对速易网络的其他高级管理人员如有调整计划的，将按照有关法律、法规及速易网络《公司章程》规定做出。速易网络高级管理人员在速易网络董事会授权范围内，负责日常经营管理事项。
（6）为保持速易网络高管及核心人员的稳定性，速易网络原管理架构不作调整，但速易网络高管及核心技术团队在业绩承诺期满后仍须留任，交易对方保证
高管和核心技术团队的离任时间不得早于2020年12月31日。自标的股份交割日起，本次交易对方之一李牡丹至少在速易网络任职60个月。
（7）速易网络的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
（8）速易网络子公司的董事会、经营管理层、监事均由速易网络相应岗位人员兼任，不再另行任命。
5、除《重组协议》另有约定外，速易网络（包括子公司）董事会职权与鸿利智汇《公司章程》规定董事会职权相同，审议该等事项应当经速易网络董事会过半数董事同意。速易网络（包括子公司）股东会（股东决定）职权与鸿利智汇《公司章程》规定股东大会职权相同。提供借款、任何担保、抵押或设定其他负担、任何赠与或提供财务资助、任何放弃知识产权等权益、因收购、投资等事项聘请中介机构的行为均应当经董事会审议通过或股东决定。
6、速易网络（包括子公司）发生的购买或出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、提供担保、赠与或者受赠资产等《创业板上市规则》第9.1条定义的“交易”事项和第10.11条定义的“关联交易”事项以及日常经营行为，应当遵守有关法律、法规和中国证监会、深交所相关要求，鸿利智汇公司章程及子公司的管理制度等相关规定，履行相应的审批和信息披露义务。
7、交易各方同意速易网络（包括子公司）章程应当对上述事项作出相应的修订。
（十）债权债务及人员安排
本次交易标的为速易网络100%的股权，速易网络的独立法人地位并不因本次收购而改变，因此，速易网络及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
标的股权交割后，速易网络现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。速易网络现有员工于股权交割日之后的工资、社保费
用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。
（十一）陈述、保证与承诺
李牡丹、杨云峰作为本次重组的交易对方就《重组协议》的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）交易对方是具有民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议；
（2）交易对方向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整和合法有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且积极配合中介机构工作；
（3）交易对方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制性权利导致其无法将标的股权转让予上市公司的情形；
（4）交易对方保证，截至本协议签署日，不存在以委托持股、信托持股的方式为他人代持速易网络及其子公司股权或由他人代其持有速易网络及其子公司股权的情形；
（5）交易对方未签署和/或作出任何导致或可能导致在标的股权交割日后上市公司对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；
（6）速易网络依法成立并有效存续，交易对方均已依法、足额对速易网络履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为速易网络股东所应当承担的义务及责任的行为；若因速易网络股权交割日前出资方面存在的瑕疵导致上市公司、速易网络受到处罚或被追究其他责任、或是遭受任何损失的，相关责任方应向上市公司、速易网络作出补偿；
（7）交易对方保证，速易网络已取得开展经营所必需的全部业务许可、批准或经营资质。若因速易网络在股权交割日前经营合法性方面存在任何瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致速易网络受到行政处罚或承担其他责任的，并因此给上市公司或速易网络造成任何损失的，其应向上市公司、速易网络作出补
偿；
（8）交易对方保证，除已披露事项外，在股权交割日前速易网络各项资产权属清晰，各项资产未设置担保、权利主张、优先权、第三方权利限制或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。
若因速易网络租赁的办公场所未取得产权证及未办理租赁备案等瑕疵、经营行为侵犯他人知识产权、拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致上市公司或速易网络遭受损失的，其应向上市公司、速易网络作出补偿；
（9）交易对方保证，速易网络自成立以来未受到工商、外汇、知识产权、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚或调查，速易网络也未因知识产权、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，如因速易网络在股权交割日前存在上述问题而产生的责任和后果全部由其承担，并保证上市公司和速易网络不因此遭受损失；
（10）交易对方保证，已向上市公司全面、真实的披露速易网络的负债情况，除已向上市公司披露的债务外，速易网络存在其他债务的，由其承担一切法律责任，其中包括补偿上市公司或速易网络因此造成的损失。交易对方或其关联方对速易网络有负债的，须在上市公司审议重组的股东大会召开前清理，否则上市公司有权相应调整估值；
（11）交易对方保证，除已披露事项外，速易网络不存在尚未了结的未披露的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷；若因速易网络存在其他诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷而产生的责任、后果全部由交易对方承担，并保证上市公司和速易网络不因此遭受损失；
（12）在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致速易网络出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由交易对方在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司、速易网络造成任何损失，交易对方应向上市公司、速易网络作出补偿；
（13）在《重组协议》约定的承诺期内及届满后，若因承诺期既存的事实或状态导致速易网络出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，或上述事项虽发生在承诺期但延续至承诺期之后，均由交易对方在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司造成任何损失，交易对方应向上市公司、速易网络作出全额补偿；
（14）交易对方承诺，速易网络未与任何第三方签署过有关限制自身业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致速易网络无法从事现有业务的相关意向或协议；
（15）交易对方承诺，承诺期内，速易网络不会对外提供担保以及对外借款；
（16）交易对方关于速易网络所作的承诺事项，均包括速易网络的子公司；
（17）交易对方因速易网络成立至今历次股权变动等事项涉及的个人所得税由其个人承担，因此造成上市公司、速易网络损失的，应当予以赔偿；
（18）交易对方对速易网络不存在任何形式的债务；
（19）交易对方违反前述陈述、保证与承诺的，应向上市公司、速易网络作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、速易网络直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、速易网络为维护权益支付的律师费、公证费等，交易对方就履行上述义务承担连带责任，交易对方内部各自承担补偿责任的比例由其内部另行协商。
（20）交易对方承诺，在任职期间内以及自速易网络离职后2年内，未经上市公司同意，不得在上市公司及其子公司（包括速易网络，下同）以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现有客户提供服务。交易对方违反上述承诺的所得归速易网络所有。
上市公司就《重组协议》的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）上市公司是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签
订并履行《重组协议》；
（2）上市公司保证向《重组协议》各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）待《重组协议》约定的先决条件满足后，上市公司依照本协议约定足额向交易对方支付股份及现金对价。
（十二）税费及保密约定
交易各方约定，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
交易各方确认，对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况。各方确认，本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。
（十三）协议的成立、生效
《重组协议》自交易双方签字盖章后成立，《重组协议》第四条关于订金的条款、第十一条、第十六条、第十八条、第二十一条和第二十条涉及违反已生效条款的违约责任自《重组协议》签署之日起生效，其余条款自以下条件全部满足之日起生效：
1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律法规、公司章程的规定获得其董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效或适用的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（十四）协议的补充、解除与终止
1、交易各方同意，各方可以以补充协议或是其他协议的形式对《重组协议》相关条款进行修订或是调整，补充协议或是其他协议与《重组协议》具有同等法律效力。
2、除协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除《重组协议》。
3、过渡期内，上市公司发现本次交易对方存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致速易网络无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会等审核部门核准的，上市公司有权单方解除《重组协议》终止本次交易，并根据《重组协议》的约定追究交易对方各自的违约责任，要求本次交易对方各自赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失。
4、自《重组协议》签署后18个月后，如本次交易未取得中国证监会核准的，本协议任何一方均有权终止本次交易。
5、出现以下情形之一的，李牡丹应当在上市公司书面通知之日起10日内退还上市公司根据《重组协议》约定向其支付的订金，协议同时终止，但各方另有约定的除外：
（1）交易对方违反《重组协议》任一承诺或义务的；
（2）上市公司发现交易对方、速易网络存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致速易网络无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会批准的；
（3）上市公司聘请的中介机构在尽职调查和审计过程中，发现交易对方隐瞒对本次交易有任何实质影响的事实，包括速易网络未披露的债务、对外担保、股权或主要财产存在第三方权利、未了结的重大诉讼或仲裁、重大经营风险、违法违规行为等，且交易对方未能积极配合解决，导致中介机构无法出具无保留意见的专业报告的；
（4）本次重组未获得上市公司股东大会审议通过；
（5）本次重组未获得中国证监会核准；
（6）《重组协议》签署之日起十二个月本次重组仍未获得中国证监会核准的；
（7）交易对方或其关联方从事内幕交易买卖上市公司股票的；
（8）交易各方协商同意终止本次交易的。
若《重组协议》终止的，各方应当各自承担因本次交易所支付的费用，包括聘请中介机构费用、差旅费、食宿费。
（十五）违约责任
1、《重组协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如果因法律法规或政策限制，或因鸿利智汇股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等《重组协议》任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《重组协议》的约定转让的，不视为任何一方违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务，导致《重组协议》目的无法达成的，守约方有权解除《重组协议》，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
4、本次交易实施的先决条件满足后，如交易对方违反其于《重组协议》第 12.3.6条做出的任职期限承诺，则其应按照如下规则在离职后十个工作日内向上市公司支付赔偿金：
（1）股份交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购。
（2）股份交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的75%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未支
付给违约方的现金对价中冲抵，不足部分由其以自有现金补偿，现金不足的，违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿。
（3）股份交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司；
（4）股份交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司；
（5）股份交割日起任职期限已满48个月不满60个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司。
5、交易对方在涉及上述任职期限补偿的同时又涉及《重组协议》第十条所述业绩补偿的，违约方应分别承担补偿责任。但交易对方因丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，不视为其违反任职期限承诺。
6、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金，按照股权交割日交易对方在速易网络的持股比例支付给交易对方，但由于其自身的原因导致逾期付款的除外。
7、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割的，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
8、除协议另有约定外，本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给上市公司。
9、李牡丹违反本协议的约定，未能按照《重组协议》第4.4条约定的期限足额向上市公司返还订金的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给上市公司。
10、除协议另有约定外，协议任何一方违反《重组协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
11、本次重组的交易对方内部任何一方违反本协议约定需承担责任的，交易对方内部其他方负有连带责任，上市公司有权向交易对方中的任何一方主张相关责任，协议另有约定的除外。
二、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 12月 2日，上市公司分别与马黎清、华晔宇、广州晶潮、创钰铭鑫潮签订《股份认购协议》。
（二）认购标的、募集配套融资金额及认购金额
认购标的：鸿利智汇本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
募集配套资金金额：鸿利智汇本次非公开发行股票募集配套融资资金的金额不超过人民币38,200万元。
认购金额：马黎清、华晔宇、广州晶潮、创钰铭鑫以现金认购鸿利智汇非公开发行股票的具体情况如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|14,920.00|
|7,640.00|
|7,640.00|
|8,000.00|
|38,200.00|

本次募集配套资金最终认购金额将由上市公司根据实际情况确定并经中国证
监会核准的配套融资方案为准。如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际
认购金额不足计划金额的，配套资金认购方同意根据上市公司董事会决议确定的认购方式和顺序参与认购。
（三）认购方式
马黎清、华晔宇、广州晶潮、创钰铭鑫以现金方式认购公司本次非公开发行A股普通股。
鸿利智汇本次非公开发行的股票将在深交所交易，公司本次发行股份前的滚存未分配利润由本次发行股份后的新老股东共同享有。
（四）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
本次非公开发行的定价基准日为：鸿利智汇为本次重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日，即上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
定价原则为：发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.95元/股（交易均价的计算公式为：鸿利智汇本次发行股份的董事会决议公告日前 20个交易日鸿利智汇股票交易均价=决议公告日前 20个交易日鸿利智汇股票交易总额÷决议公告日前20个交易日鸿利智汇股票交易总量）。
若鸿利智汇在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
根据本次非公开发行募集配套资金的各方认购金额和认购价格测算，各方认购的股份数具体如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|14,920.00|
|7,640.00|
|7,640.00|
|8,000.00|
|38,200.00|

本次募集配套资金最终认购金额将由上市公司根据实际情况确定并经中国证
监会核准的配套融资方案为准。如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际
认购金额不足计划金额的，配套资金认购方同意根据上市公司董事会决议确定的认购方式和顺序参与认购。
如因本次配套融资的发行对象未足额认购或是不具有认购资格、未及时提供监管部门、中介机构要求的资料导致认购不成的，不足的部分由公司自筹解决。
如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，各认购对象同比例减少认购金额，不足的部分由公司自筹解决。
（五）认购股份的限售期
本次配套募集资金的认购对象马黎清、华晔宇、广州晶潮、创钰铭鑫承诺：自本次发行结束之日起36个月内，配套资金认购方不会以任何方式转让本次认购的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的鸿利智汇的股份。本次发行结束后，配套资金认购方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。
（六）认购款的支付、用途及股票支付
本合同签署之日起 10个工作日内，配套资金认购方应将认购金额的10%作为定金支付至上市公司指定账户。
本合同生效后，马黎清、华晔宇、广州晶潮、创钰铭鑫应按照上市公司与财务顾问确定的具体缴款日期将本次发行股份的认股款足额汇入财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
上市公司在收到马黎清、华晔宇、广州晶潮、创钰铭鑫缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
本次交易所募集的配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用等。
上市公司在收到配套资金认购方缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
（七）协议成立及生效
本合同由上市公司与配套资金认购方双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
1、上市公司董事会批准本次发行及本合同；
2、上市公司股东大会批准本次发行及本合同；
3、中国证监会核准本次发行。
4、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。与定金有关的条款，自本合同签署之日起生效。
（八）上市公司与配套资金认购方的陈述与保证
1、上市公司的陈述与保证
（1）鸿利智汇是一家依法设立并有效存续的上市公司，具备订立和履行本合同的权利能力和行为能力。
（2）上市公司因订立、履行本合同而提供的相关文件及陈述，是真实、完整和准确的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
（3）上市公司订立和履行本合同，不会违反对上市公司有约束力的合同或其他法律文件，否则，相应的法律责任全部由上市公司承担。
（4）上市公司保证本次发行股票募集的资金的使用符合法律、法规和规范性文件以及中国证监会批准的用途。
（5）上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的非公开发行股票的条件。
2、认购对象的陈述与保证
（1）马黎清、华晔宇为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；广州晶潮、创钰铭鑫为依法设立且有效存续的有限合伙企业，具备订立和履行本合同的权利能力和行为能力及相关业务资质，并已取得签署、履行本合同所需之必要授权。
（2）配套资金认购方因订立、履行本合同而向上市公司提供的相关文件及陈述，是真实、完整和准确的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
（3）配套资金认购方订立和履行本合同，不会违反对其有约束力的合同或其他法律文件，否则，相应的法律责任全部由配套资金认购方承担。
（4）配套资金认购方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。
（5）配套资金认购方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份。
（6）配套资金认购方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
（7）广州晶潮、创钰铭鑫积极配合上市公司完成本次发行股份，包括但不限于确保其投资者为合格投资者、按照上市公司的要求提供其投资者（逐层“穿透”，追溯到国有资产管理部门或自然人）的相关资料、认购资金来源证明文件或是监管部门要求提供的其他资料等。
（8）广州晶潮、创钰铭鑫保证在中国证监会核准本次交易前完成私募投资基金备案手续，并确保私募基金管理人资格存续。
（9）因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定，配套资金认购方将承担相应的法律责任。
（10）配套资金认购方须保证其投资者认购资金来源符合相关法律、法规和中国证监会的规定，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，亦不存在委托持股、信托持股等安排。不存在直接接受鸿利智汇及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或者补偿的情形。
（11）在本协议约定的限售期内，广州晶潮与创钰铭鑫的合伙人不会转让其
持有广州晶潮或创钰铭鑫的直接或间接的合伙份额，亦不会转让该等合伙份额的收益权。
（九）违约责任
1、本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能适当地及全面地履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。
2、配套资金认购方应按本合同的约定及时、足额向上市公司支付定金，每逾期1日，则应承担应付而未付金额1%的违约金。逾期超过10日的，上市公司有权解除本合同，并要求配套资金认购方赔偿损失。
3、配套资金认购方应按本合同的约定及时、足额向上市公司支付认股款，每逾期1日，则应承担应付而未付金额1%的违约金；逾期超过30日，则上市公司有权解除本合同，并没收定金。
4、出现下列情形的，上市公司有权解除合同并没收配套资金认购方的定金：因配套资金认购方的过错导致本合同未能生效；配套资金认购方无法及时提供监管部门要求的资料；监管部门认定配套资金认购方不具备认购资格；配套资金认购方违反其在本合同项下作出的任一承诺与保证则。
5、出现以下情形之一的，任何一方均有权终止合同，上市公司应归还配套资金认购方定金，双方不负任何责任：
（1）上市公司股东大会否决本次发行；
（2）非因任何一方原因，本合同签署之日起18个月后，本次交易仍未取得中国证监会核准。
（十）适用法律及争议解决
1、本合同适用中华人民共和国法律。
2、合同双方因订立、履行、变更、解除和终止本合同所发生的一切争议，双方应通过友好协商解决。若协商未能解决时，任何一方可向上市公司所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。
（十一）其他
1、本合同未尽事宜，经协商一致，本合同双方可订立补充合同，补充合同构成本合同完整的一部分。
2、本合同一式六份，均具有同等法律效力，双方各持二份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
速易网络专注于互联网广告营销服务行业，所属证监会行业分类为“I64互联网和相关服务业”。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新型行业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
速易网络的主营业务是互联网营销业务和汽车互联网服务业务，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
速易网络所属的互联网广告以及汽车互联网服务行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，速易网络成为公司全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，考虑配套融资，公司总股本将增至740,878,888股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿利智汇符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，鸿利智汇仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的联信评估对标的资产进行评估，联信评估及其经办评估师与标的公司速易网络、交易对方及上市公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。以 2016年 6月 30日为评估基准日，速易网络100%的股权评估值为90,086.32万元。根据交易各方签订的《重组协议》，经友好协商，本次交易的作价最终确定为90,000万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定公司通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.70元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2）发行股份募集配套资金
本次交易拟以锁价方式向马黎清、华晔宇、广州晶潮、创钰铭鑫共 5名特定对象以非公开发行股票方式募集配套资金。本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即13.95元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（3）交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告。并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价
公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，鸿利智汇及交易对方依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为李牡丹、杨云峰持有的速易网络100%股份。上述 2名交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。
同时，交易对方就其所持速易网络股份权属清晰等相关事项作出如下声明和承诺：
（1）本人已经依法向速易网络缴纳注册资本，享有作为速易网络股东的一切股东权益，有权依法处分本人持有的速易网络股份。
（2）在本人将所持速易网络的股份过户至鸿利智汇名下之前，本人所持有速易网络的股份不存在质押或者其他第三方权益。
（3）在本人将所持速易网络的股份过户至鸿利智汇名下之前，本人所持有速易网络的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
（4）在本人将所持速易网络的股份过户至鸿利智汇名下之前，本人所持有速易网络的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有速易网络股份的情形。
（5）截至本承诺出具之日，本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本人转让所持速易网络股份的限制性条款。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易标的为速易网络100%股权不涉及相关债权债务处理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次收购标的速易网络是优秀的互联网营销解决方案供应商。凭借优秀的媒体渠道资源整合能力、丰富的互联网营销运营经验及高效务实的方案策划能力，速易网络为金融等行业客户提供基于网络媒体的互联网营销解决方案，提供集方案策划、广告投放、品牌展示、营销效果反馈、策略优化为一体的互联网营销服务。同时也通过旗下运营的“全国交通违章查询”、“车一百考驾照”等 APP为广大车主提供包括交通违章查询、学车考驾照、车险产品营销等在内的车后服务。
本次交易实施完成后，速易网络成为鸿利智汇的全资子公司，通过收购速易网络上市公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，鸿利智汇持续经营能力得到增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立、信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，鸿利智汇将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对公司的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力鸿利智汇通过本次交易将进入移动互联网数字营销领域，同时进一步完善公司在车联网移动终端应用服务方面的布局，进一步丰富了鸿利智汇的经营范围，为公司打造“LED+车联网”双主业业态奠定了一定基础。公司本次收购的资产质量优良，有助于提高鸿利智汇资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
标的公司报告期内分别实现净利润3,403.96万元、3,332.85万元和3,486.59万元，根据《重组协议》中关于业绩承诺的约定，速易网络2016年至2018年承诺的净利润分别不低于人民币 6,300万元、7,600万元、9,650万元。本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联交易及同业竞争。为避免同业
竞争，减少和规范关联交易，交易对方李牡丹、杨云峰对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不会产生同业竞争；本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易程序。
同时，上市公司第一、二大股东、交易对方均出具了《避免同业竞争的承诺函》、《减少和规范关联交易的承诺函》和《保持上市公司独立性的承诺函》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。因此，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，鸿利智汇2015年度财务会计报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2016]1925号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
速易网络主要为包括保险公司在内的广告主提供移动数字营销服务，同时通过旗下运营的“全国交通违章查询”、“车一百考驾照”等 APP主要为广大车主提供包括交通违章查询、车险产品营销在内的车后服务。标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《重组协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”；同时规定“考虑到募集资金的配套性，募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
本次交易，公司拟募集配套资金不超过38,200万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介费用等费用。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定，将一并提交并购重组委审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问题解答要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
（四）上市公司符合《创业板发行办法》第九条规定
1、根据公司2014年、2015年度经审计的财务报告，以扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据，公司 2014年、2015年盈利符合《创业板发行办法》第九条第一款的规定。
2、公司会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《创业板发行办法》第九条第二款的规定。
3、公司自上市以来已根据公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行办法》第九条第三款的规定。
4、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013、2014、2015年度财务报告的审计报告，公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行办法》第九条第四款的规定。
5、公司与第一、二大股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被第
一、二大股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第六款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司符合《创业板发行办法》第九条的有关规定。
（五）上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的情形
公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（六）上市公司符合《创业板发行办法》第十一条规定的情形
1、截至2016年10月 31日，公司前次募集资金使用进度和效果与公司定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《创业板发行办法》第十一条第一款的规定。
2、本次交易公司拟募集配套资金不超过 38,200万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关中介费用等，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条第二款的规定。
3、公司不存在将募集资金适用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行办法》第十一条第三款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第四款的规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。联信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2016年 6月 30日速易网络100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0736号《资产评估报告》，在评估基准日 2016年6月30日，速易网络全部股东权益评估价值为90,086.32万元，评估增值81,816.54万元，增值率为989.34%。经本次交易各方友好协商，本次交易速易网络100%股权作价90,000万元。
具体标的资产评估情况详见本报告书“第五节交易标的评估的情况”。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为鸿利智汇第三届董事会第十一次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
鸿利智汇本次向交易对方发行股份的价格系以定价基准日前 60个交易日鸿利智汇股票交易均价为基准计算；定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。据此计算，鸿利智汇本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即12.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，如鸿利智汇出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的定价
上市公司本次锁价发行股票募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.95元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条的规定；向特定投资者募集配套资金的股票发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的规定。
（三）本次交易标的公司的交易市盈率、市净率情况
本次交易标的资产作价90,000万元，据此计算的本次交易的交易市盈率、交易市净率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对价|净利润||交易市盈率(倍)||
||2015年|2016年（预测数）|2015年|2016年（预测数）|
|90,000|3,332.85|6,300|27.00|14.29|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司归属于母公司股东的净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司归属于母公司所有者权益。
1、结合可比上市公司市盈率、市净率分析定价公允性
速易网络主要从事互联网营销推广业务，属于证监会行业分类中的“I64互联网和相关服务业”，以该行业分类中含有互联网广告营销业务的公司作为可比上市公司，则截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|扣非后动态市盈率（倍）|
|明家联合|179.72|
|利欧股份|93.73|
|联创互联|318.80|
|腾信股份|66.23|
|顺网科技|77.07|
||147.11|
||14.29|

注：扣非后动态市盈率（TTM）=相关上市公司2016年6月30日市值/扣除非经常性损益后最近4个季度净利润总额
市净率=相关上市公司2016年6月30日市值/该公司2016年6月30日净资产
速易网络市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司 2016年承诺扣非后归属于母公司净利润
速易网络市净率=本次标的资产交易价格/标的公司2016年6月30日净资产
从上表可见，以2016年6月30日为基准日，可比上市公司的扣非后动态市盈率、市净率分别为147.11以及7.54。根据本次标的公司评估值及交易对方承诺的2016年净利润计算的速易网络市盈率为14.29倍，显著低于可比上市公司平均水平。根据本次标的评估值以及截至2016年6月30日的股东权益所计算的速易网络市净率为10.88倍，略高于同行业上市公司的平均水平，主要原因在于：（1）明家联合、利欧股份、联创互联等可比上市公司原主营业务为制造业，近两年通
过并购等方式转型从事互联网营销业务，原有制造业主业的“重资产业务”仍在
上市公司体内，拉低了可比上市公司的市净率水平；（2）相较于上市公司而言，
速易网络作为非上市公司资产规模较小，仅有少量车辆、电脑服务器设备等固定资产，账面净资产较小导致速易网络市净率高于可比上市公司平均水平。
2、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
通过WIND资讯系统查询，2015年以来上市公司发行股份购买互联网营销类资产估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易价格（万元）|评估增值率|
|灵云传媒|80,000.00|2,098.00%|
|互众广告|135,000.00|1,115.00%|
|上海新合|132,200.00|1,507.00%|
|百孚思、上海同立、华邑营销、派瑞威行|294,300.00|1,104.00%|
|煜唐联创|130,000.00|1,307.00%|
|日月同行|56,000.00|2,336.00%|
|微赢互动、云时空|134,040.00|935.00%|
|巴士在线|168,503.00|2,530.00%|
|万圣伟业、微创时代|291,200.00|2,217.00%|
|顺为广告、奇思广告、利宣广告|63,500.00|1,175.00%|
|冉十科技、视科传媒|275,000.00|659.00%|
|分众传媒|4,570,000.00|793.00%|
|爱德康赛|32,500.00|1,174.00%|
|中金云网、无双科技|290,902.00|537.00%|
|鼎盛意轩、亿万无线|73,860.00|1,400.00%|
|深圳力玛、华翰文化、励唐营销、远洋传媒|195,915.00|1,246.00%|
|博雅科技|87,000.00|7,834.00%|
|快云科技、兆荣联合|101,500.00|2,683.00%|
|智趣广告|75,400.00|4,416.60%|
|上海激创、上海麟动|173,150.00|1,365.00%|
|猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息等|291,093.00|7,984.00%|
|华视新文化|78,000.00|1,841.00%|
|泰一指尚|120,000.00|320.00%|
|瀚天星河|39,900.00|6,784.00%|
|幻想悦游、合润传媒|441,819.00|379.85%|
|||2,319.11%|

注：市盈率=交易标的资产交易价格/交易标的公司承诺的承诺期第一年归属于母公司净利润
从上表可见，2015年以来A股上市公司收购互联网营销标的的平均动态市盈率为14.61倍，而本次交易速易网络交易作价对应的动态市盈率为14.29倍，与市场可比交易相比不存在重大差异，处于相对合理的水平。
综上所述，本次交易定价公允、合理，有利于保护上市公司中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易标的资产速易网络全部股权作价90,000.00万元，上述交易标的作价以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构联信评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
联信评估分别采用了资产基础法和收益法对截至评估基准日（即 2016年 6月30日）对交易标的进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用资产基础法和收益法评估，全面、合理地反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
本次交易完成后，将有助于提高鸿利智汇资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。现将本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、未来发展、股东权
益保护等方面的影响分析说明如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
根据中审众环出具的公司《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|40,517.62|19.64%|42,940.25|13.71%|2,422.63|
|175.36|0.09%|175.36|0.06%|-|
|1,209.61|0.59%|1,209.61|0.39%|-|
|32,449.04|15.73%|35,126.01|11.22%|2,676.97|
|265.25|0.13%|517.50|0.17%|252.25|
|1,131.09|0.55%|9,116.86|2.91%|7,985.77|
|17,201.28|8.34%|17,201.28|5.49%|-|
|1,067.47|0.52%|1,067.47|0.34%|-|
|1,077.02|0.52%|1,077.02|0.34%|-|
|763.74|0.37%|3,946.03|1.26%|3,182.29|
|95,857.48|46.47%|112,377.38|35.88%|16,519.90|
|16,365.93|7.93%|16,365.93|5.23%|-|
|1,721.19|0.83%|1,721.19|0.55%|-|
|494.04|0.24%|494.04|0.16%|-|
|502.23|0.24%|502.23|0.16%|-|
|59,895.70|29.04%|60,002.71|19.16%|107.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,966.64|0.95%|1,966.64|0.63%|-|
|8,180.86|3.97%|12,844.86|4.10%|4,664.00|
|11,514.31|5.58%|97,109.51|31.01%|85,595.20|
|664.75|0.32%|664.75|0.21%|-|
|1,645.94|0.80%|1,679.89|0.54%|33.95|
|7,460.07|3.62%|7,460.07|2.38%|-|
|110,411.65|53.53%|200,811.80|64.12%|90,400.15|
|206,269.13|100.00%|313,189.18|100.00%|106,920.05|

2016年6月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|93,741.57|30.72%|98,840.56|23.74%|5,098.99|
|339.09|0.11%|339.09|0.08%|-|
|44,664.02|14.64%|50,939.67|12.24%|6,275.65|
|556.12|0.18%|787.44|0.19%|231.32|
|1,284.52|0.42%|8,439.80|2.03%|7,155.28|
|24,283.41|7.96%|24,283.41|5.83%|-|
|1,123.57|0.37%|1,123.57|0.27%|-|
|1,458.16|0.48%|2,944.09|0.71%|1,485.93|
|167,450.47|54.87%|187,697.63|45.09%|20,247.16|
|21,340.85|6.99%|21,340.85|5.13%|-|
|2,001.38|0.66%|2,001.38|0.48%|-|
|3,857.73|1.26%|3,857.73|0.93%|-|
|491.83|0.16%|491.83|0.12%|-|
|59,504.78|19.50%|59,604.73|14.32%|99.95|
|12,601.73|4.13%|12,601.73|3.03%|-|
|8,007.00|2.62%|13,117.19|3.15%|5,110.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11,514.31|3.77%|97,109.51|23.33%|85,595.20|
|729.84|0.24%|729.84|0.18%|-|
|1,487.11|0.49%|1,525.52|0.37%|38.41|
|16,184.11|5.30%|16,184.11|3.89%|-|
|137,720.67|45.13%|228,564.44|54.91%|90,843.77|
|305,171.14|100.00%|416,262.06|100.00%|111,090.92|

在总资产规模方面，根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，截至2016年6月30日，上市公司的资产总额由本次交易前的305,171.14万元上升至416，262.06万元，资产规模大幅上升，增长幅度为36.40%，主要是收购速易网络后资产规模相应增加所致。
在资产结构方面，本次重组完成后，流动资产占资产总额的比例由54.87%降至45.09%，主要原因是重组完成后合并报表新增了商誉所致。
2、负债结构分析
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,000.00|13.22%|13,000.00|8.79%|-|
|309.21|0.31%|309.21|0.21%|-|
|10,991.55|11.18%|10,991.55|7.43%|-|
|33,046.68|33.61%|38,337.57|25.92%|5,290.89|
|2,182.87|2.22%|2,182.87|1.48%|-|
|3,342.74|3.40%|3,504.61|2.37%|161.87|
|2,221.80|2.26%|3,536.33|2.39%|1,314.53|
|41.48|0.04%|41.48|0.03%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,867.49|2.92%|3,424.85|2.32%|557.36|
|2,363.52|2.40%|2,363.52|1.60%|-|
|2,415.00|2.46%|43,415.00|29.35%|41,000.00|
|72,782.32|74.02%|121,106.97|81.87%|48,324.65|
|18,380.00|18.69%|18,380.00|12.43%|-|
|90.79|0.09%|90.79|0.06%|-|
|11.00|0.01%|11.00|0.01%|-|
|2,895.97|2.95%|2,987.64|2.02%|91.67|
|526.00|0.53%|1,696.89|1.15%|1,170.89|
|3,645.62|3.71%|3,645.62|2.46%|-|
|25,549.38|25.98%|26,811.94|18.13%|1,262.56|
|98,331.70|100%|147,918.91|100%|49,587.21|

2016年6月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,000.00|7.42%|9,000.00|5.24%|-|
|309.21|0.25%|309.21|0.18%|-|
|17,670.00|14.56%|17,670.00|10.30%|-|
|38,796.27|31.97%|44,315.22|25.82%|5,518.95|
|2,136.46|1.76%|2,142.01|1.25%|5.55|
|2,955.10|2.44%|3,084.80|1.80%|129.70|
|2,482.94|2.05%|3,862.36|2.25%|1,379.42|
|41.13|0.03%|41.13|0.02%|-|
|6,402.69|5.28%|7,399.33|4.31%|996.64|
|3,687.52|3.04%|3,687.52|2.15%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|41,000.00|23.89%|41,000.00|
|83,481.33|68.80%|132,511.59|77.21%|49,030.26|
|23,020.00|18.97%|23,020.00|13.41%|-|
|56.74|0.05%|56.74|0.03%|-|
|2,813.62|2.32%|2,883.96|1.68%|70.34|
|686.13|0.57%|1,857.02|1.08%|1,170.89|
|11,286.00|9.30%|11,286.00|6.58%|-|
|37,862.50|31.20%|39,103.72|22.79%|1,241.22|
|121,343.83|100%|171,615.32|100%|50,271.49|

在负债规模方面，本次重组完成后，截至2016年6月30日，公司的负债总额由本次交易前的121,343.83万元上升至171,615.32万元，负债总额较交易前增加 50,271.49万元，增长幅度41.43%。负债规模有所上升，主要系新增了速易网络的应付账款、应付票据和应交税费所致，以及支付交易对价增加的其他流动负债。
在负债结构方面，本次重组完成后，由于标的公司速易网络负债全部为流动负债，因此，上市公司的流动负债占负债总额的比例由68.80%上升至77.21%。
3、对公司偿债能力及财务安全性的影响
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|1.42|2.01|0.93|
|1.23|1.71|0.79|
|41.23%|39.76%|47.23%|

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，资产负债率较为稳定，公司流动比率和速动比率略有下降，但不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。公司流动比率、速动比率下降的主要原因是备考审阅报告未考虑配套融资对财务数据
的影响，假设公司以自筹方式支付本次交易现金对价，导致流动负债增长较大。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易前后，上市公司的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
项目 2015年度
||||
|-|-|-|
|实际数据|备考数据|变化金额|
|159,231.83|175,966.02|16,734.19|
|117,826.72|128,177.09|10,350.37|
|18,405.42|22,858.61|4,453.19|
|19,680.21|24,160.53|4,480.32|
|16,578.78|19,911.63|3,332.85|
|15,218.62|18,551.47|3,332.85|
|26.00%|27.16%|1.16%|
|10.41%|11.32%|0.90%|

项目 2016年上半年度
||||
|-|-|-|
|实际数据|备考数据|变化金额|
|99,404.52|111,707.95|12,303.43|
|73,206.40|80,155.30|6,948.90|
|14,747.48|19,127.24|4,379.76|
|17,041.53|21,689.10|4,647.57|
|13,779.52|17,266.11|3,486.59|
|13,779.52|17,266.11|3,486.59|
|26.36%|28.25%|1.89%|
|13.86%|15.46%|1.59%|

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利
润与重组前有所提升。2015年度、2016年上半年度营业收入、净利润均有所提高，
其中归属于母公司所有者的净利润较重组前增长21.90%、25.30%。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力将得到显著增强。
（三）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据鸿利智汇的审计报告、半年度报告及备考报表，鸿利智汇每股收益的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年上半年|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|13,779.52|17,266.11|15,218.62|
|0.22|0.24|0.25|

由上表可知：收购速易网络将增厚鸿利智汇2015年和2016年上半年的每股收益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到有效改善，盈利能力将得到显著增强，有利于上市公司的持续发展和股东权益的有效实现，不存在损害股东合法权益等问题。
六、本次交易后对上市公司未来发展前景分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，鸿利智汇是国内领先的白光 LED封装企业，主要从事 LED器件及其应用产品的研发、生产与销售，近年LED封装业务规模持续发展，公司主营业务保持了稳定的增长。在LED做大做强的前提下，经管理层充分调研、反复论证，公司通过投资、参股等方式，积极布局车联网产业，打造“LED+车联网”双主业业态。
公司本次收购标的速易网络是优秀的互联网营销解决方案供应商，速易网络
为金融等行业客户提供基于网络媒体的互联网营销解决方案，同时在汽车互联网
服务业务方面，通过对“全国交通违章查询”、“车一百考驾照”等APP的运营，已积累了超过 3,000万的互联网车主用户，为公司在汽车互联网服务行业的进一步发展奠定了良好的用户基础。
本次交易完成后，速易网络将成为鸿利智汇全资子公司，鸿利智汇将进一步完善在“LED+车联网”业务布局，通过速易网络快速切入高速增长的互联网营销行业，与速易网络在泛汽车领域展开深度合作，并且进一步提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
据众环审字（2016）060031号《审计报告》，速易网络报告期内实现营业收入分别为 16,339.88万元、16,734.19万元以及 12,303.43万元，净利润分别为3,403.96万元、3,332.85万元以及3,486.59万元，有着较好的盈利能力。随着互联网营销服务的进一步普及，速易网络的盈利水平将进一步提升，交易对方承诺速易网络在利润承诺期即2016至2018年每年度实际实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别为6,300.00万元、7,600.00万元和9,650.00万元。
本次交易完成后，公司的营业收入和净利润将进一步提高，盈利能力得到进一步增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响
本次交易完成后，速易网络成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模和业务范围都将得到扩大，为了提供本次交易的整合绩效，上市公司拟在企业文化、经营管理、业务拓展等方面与速易网络进行融合，并制定如下整合措施：1、人力资源整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持速易网络现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对速易网络相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据公司战略需要或标的公司需求，加强速易网络相关专业或管理人员的培养与引进，优化速易网络目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
2、业务拓展
本次交易完成后，公司将加强把握和指导速易网络的经营计划和业务方向。
一方面，公司将结合速易网络的特点，在渠道开拓、客户拓展、质量控制等方面进一步融合，发挥双方各自的优势；另一方面，上市公司将把速易网络的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在车联网的现有资源，在车主服务、客户资源、业务信息等方面充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
3、资产和财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入速易网络的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，协助速易网络搭建符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系；同时公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
在整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与鸿利智汇将及时办理标的资产的股权过户手续。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的资产交付安排如下：
交易对方同意标的股权在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割。标的股权交割手续由交易对方和速易网络负责办理，鸿利智汇就办理标的股权交割提供必要的协助。
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易对方发行股份或支付现金后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李牡丹、杨云峰在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方李牡丹、杨云峰夫妇将持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，李牡丹、杨云峰为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。同时本次配套融资认购方之一马黎清系鸿利智汇第一大股东李国平之配偶。综上，本次交易构成关联交易。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，有利于上市公司的业务发展、提升上市公司整体盈利能力和综合竞争能力；本次交易定价公允、合理，符合上市公司全体股东利益；本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易中有关业绩补偿安排及其合理性、可行性鸿利智汇与李牡丹、杨云峰签署了《重组协议》，协议对业绩承诺及补偿相关事项进行了约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容/一、《重组协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿利智汇与交易对方关于实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。
本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
截至本报告签署日，鸿利智汇无实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司仍无实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第九节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,000.00|13.22%|13,000.00|8.79%|-|
|309.21|0.31%|309.21|0.21%|-|
|10,991.55|11.18%|10,991.55|7.43%|-|
|33,046.68|33.61%|38,337.57|25.92%|5,290.89|
|2,182.87|2.22%|2,182.87|1.48%|-|
|3,342.74|3.40%|3,504.61|2.37%|161.87|
|2,221.80|2.26%|3,536.33|2.39%|1,314.53|
|41.48|0.04%|41.48|0.03%|-|
|2,867.49|2.92%|3,424.85|2.32%|557.36|
|2,363.52|2.40%|2,363.52|1.60%|-|
|2,415.00|2.46%|43,415.00|29.35%|41,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|72,782.32|74.02%|121,106.97|81.87%|48,324.65|
|18,380.00|18.69%|18,380.00|12.43%|-|
|90.79|0.09%|90.79|0.06%|-|
|11.00|0.01%|11.00|0.01%|-|
|2,895.97|2.95%|2,987.64|2.02%|91.67|
|526.00|0.53%|1,696.89|1.15%|1,170.89|
|3,645.62|3.71%|3,645.62|2.46%|-|
|25,549.38|25.98%|26,811.94|18.13%|1,262.56|
|98,331.70|100%|147,918.91|100%|49,587.21|

2016年6月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,000.00|7.42%|9,000.00|5.24%|-|
|309.21|0.25%|309.21|0.18%|-|
|17,670.00|14.56%|17,670.00|10.30%|-|
|38,796.27|31.97%|44,315.22|25.82%|5,518.95|
|2,136.46|1.76%|2,142.01|1.25%|5.55|
|2,955.10|2.44%|3,084.80|1.80%|129.70|
|2,482.94|2.05%|3,862.36|2.25%|1,379.42|
|41.13|0.03%|41.13|0.02%|-|
|6,402.69|5.28%|7,399.33|4.31%|996.64|
|3,687.52|3.04%|3,687.52|2.15%|-|
|-|-|41,000.00|23.89%|41,000.00|
|83,481.33|68.80%|132,511.59|77.21%|49,030.26|
|23,020.00|18.97%|23,020.00|13.41%|-|
|56.74|0.05%|56.74|0.03%|-|
|2,813.62|2.32%|2,883.96|1.68%|70.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|686.13|0.57%|1,857.02|1.08%|1,170.89|
|11,286.00|9.30%|11,286.00|6.58%|-|
|37,862.50|31.20%|39,103.72|22.79%|1,241.22|
|121,343.83|100%|171,615.32|100%|50,271.49|

在负债规模方面，本次重组完成后，截至2016年6月30日，公司的负债总额由本次交易前的121,343.83万元上升至171,615.32万元，负债总额较交易前增加 50,271.49万元，增长幅度41.43%。负债规模有所上升，主要系新增了速易网络的应付账款、应付票据和应交税费所致，以及支付交易对价增加的其他流动负债。
在负债结构方面，本次重组完成后，由于标的公司速易网络负债全部为流动负债，因此，上市公司的流动负债占负债总额的比例由68.80%上升至77.21%。
三、关于本次交易产生的商誉及其会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的可辨认净资产公允价值，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
由于本次上市公司收购标的资产速易网络的行为系非同一控制下企业合并，故为确认标的资产各项可辨认资产、负债的公允价值，上市公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构按合并对价分摊方法对标的资产各项资产与负债的公允价值进行分配并出具相应报告，并将支付的合并对价大于标的资产可辨认净资产公
允价值的差额确认为商誉。
四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）本次重大资产重组前十二个月内鸿利智汇购买、出售资产的情况
1、本次重组前十二个月内鸿利智汇购买资产情况
2015年8月4日及2015年8月24日鸿利智汇分别召开第二届董事会第二十三次、2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》，公司拟通过非公开发行 A股股票募集资金 72,549.43万元，其中41,709.43万元用于向控股子公司江西鸿利光电有限公司（以下简称“江西鸿利”）增资，投资“SEMLED建设项目”，10,840万元用于“收购良友五金49%股权并增资项目”，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。2016年4月22日，中国证监会下发了《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]500号），根据批复公司实施了募投项目并相应完成了有关工商变更登记。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该次交易因已经证监会核准，不计入本次重大资产重组累计计算范围。
2015年10月23日，公司第二届第二十七次会议审议通过了《关于与第三方专业投资机构共同发起设立车联网产业股权投资基金的议案》，公司与广州市九派云鼎投资有限公司、北京天盛云鼎投资合伙企业（有限合伙）、新疆公允股权投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立产业基金，公司拟以自有资金 2,200万元作为劣后级有限合伙人对产业基金进行出资。2016年 1月 18日，广州市允鸿云鼎股权投资基金企业（有限合伙）登记成立。
2016年1月2日，公司子公司东莞市良友五金制品有限公司（以下简称“良友五金”）与林丽彪、林龙彪签署《关于东莞市金材五金有限公司（以下简称“金材五金”）之股权转让协议》，良友五金分别以人民币533.75万元、516.25万元受让林丽彪、林龙彪持有的金材五金15.25%、14.75%的股权。2016年 1月 12日，
前述股权转让完成相关工商变更手续。
2016年1月8日，公司子公司广州市莱帝亚照明科技有限公司（以下简称“广州莱帝亚”）与深圳天安智谷置业有限公司设立广州天安鸿利科技园区运营管理有限公司，注册资本 200万元，其中广州莱帝亚出资 100万元，持有其50%股权。
2016年3月10日，公司子公司广州莱帝亚与 2501878 OntarioLtd.共同设立鸿利光电加拿大有限公司注册资本为10万美元，其中莱帝亚照明出资4.5万美元，占其45%股权。
2016年 4月 15日，公司第三届董事会第三次会议分别审议通过了《关于向子公司增资的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金向全资子公司江西鸿利光电有限公司增资人民币 5,000万元以及以自有资金人民币20,000万元出资设立全资子公司广州市鸿祚投资有限公司（以下简称“鸿祚投资”）。2016年5月6日、5月12日，江西鸿利、鸿祚投资分别完成工商变更登记。
2016年5月4日，公司与深圳市旭晟半导体股份有限公司签署了《股票发行认购协议》，公司以 7,014,948元认购旭晟半导体 1,164,500股股票。2016年 7月21日，公司完成相关股份登记手续。
2016年5月10日，公司全资子公司广州市佛达信号设备有限公司与黄建忠、毛琳红共同设立上海佛隽汽车电子有限公司，注册资本500万元，其中广州市佛达信号设备有限公司认缴出资200万元，占其40%股权。
2016年 5月 10日，佛山市美凯斯精密制造有限公司通过股东会决议，同意新增公司子公司广州莱帝亚为股东，广州莱帝亚以货币方式出资，认缴该公司注册资本150万元，2016年5月30日相关工商变更登记手续办理完毕。
2016年6月3日，公司出资1,000万元设立全资子公司广东金谷孵化器有限公司。
2016年 7月 11日，公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，公司全资子公司鸿祚投资与滁州奥创电子科技有限公司、滁州市同创建设投资有限责任公司投资设立安徽鸿创新能源动力有限公司（以下简称“鸿创新能源”）。鸿创新能源注册资本2亿元，鸿祚投资拟自有资金认缴 9,800
万元出资，占注册资本的49%。同时，鸿创新能源将以 5,000万元投资桐乡众合新能源汽车产业合伙企业（有限合伙），持有其16.67%出资额。2016年 7月 29日，鸿创新能源注册成立。
2016年10月27日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购东莞市金材五金有限公司70%股权的议案》，公司拟与全资子公司良友五金以21,000万元收购林丽彪、林龙彪与朱毅力合计持有的金材五金70%股权，其中公司拟以自筹资金14,700万元收购金材五金49%股权，良友五金拟以自筹资金6,300万元收购金材五金21%股权。2016年11月18日，公司完成相关工商变更登记。
2、本次重组前十二个月内鸿利智汇出售资产情况
2015年7月13日，鸿利智汇与东莞市鑫诠光电技术有限公司（以下简称“鑫诠光电”）签订了《股权回购协议》，同意鑫诠光电以 4,815万元的价格回购鸿利智汇持有的鑫诠光电30%股权。2016年3月3日，公司与向小平、王乾、东莞市鑫诠光电技术有限公司签订了《股权回购补充协议》，约定原由鑫诠光电回购鸿利智汇持有的鑫诠光电30%股权，现变更为向小平受让鸿利智汇所持有鑫诠光电15.05%股权，交易价格为 2,415万元。上述股权转让完成后，公司仍持有鑫诠光电14.95%股权。
2016年2月29日，公司与徐晓华、东莞市北科电子科技有限公司签署了《关于共同出资设立新北科公司之合作协议》，共同出资设立东莞市鸿联北科光电科技有限公司（以下简称“鸿联北科”），其中公司认缴注册资本800万元，占80%股权。2016年8月6日，鸿联北科召开股东会，因鸿联北科经营亏损，未来能否盈利具有不确定性，同意鸿利智汇将所持有的鸿联北科80%的股权以1元价格转让给东莞市北科电子科技有限公司。2016年9月18日，该股权已转让完毕。
2016年 7月 11日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司广州市莱帝亚照明科技有限公司拟启动股份制改制并申请在新三板挂牌的议案》。为了调动广州市莱帝亚照明科技有限公司（以下简称“广州莱帝亚”）经营管理团队人员的积极性，公司拟以广州莱帝亚整体估值不低于2016年6月30日广州莱帝亚净资产的价格，向广州莱帝亚总经理刘玉生等管理团队共45人转让广州莱帝亚26.35%股权，交易价格2,437.38万元。转让完成后，广州莱帝亚启动股
份制改制并申请在新三板挂牌。
2016年 9月 22日，公司子公司广州莱帝亚分别与黄小玲、刘飞翔签订股权转让合同，分别以63.33万元、36.67万元，转让所持有佛山市美凯斯精密制造有限公司19%、11%股权。
（二）本次重大资产重组前十二个月内鸿利智汇购买、出售资产行为与本次重大资产重组的关系
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
鸿利智汇在本次交易前十二个月内购买的资产与本次收购的速易网络不属于同一或者相关资产，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。此外，本次交易单独计算已经构成重大资产重组。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《创业板规范运作指引》等规范性文件要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式
和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将严格遵循《关联交易管理制度》，规范上市公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》第39条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，
从而保护股东利益。
6、信息披露制度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等。
本次交易完成后，公司继续严格遵照《上市公司信息披露管理办法》等相关制度的规定，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司第一、二大股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，公司仍将继续保持上市公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与公司第一、二大股东及其关联方的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、资产独立
公司与第一、二大股东产权关系清晰，公司拥有独立的生产经营场所、土地使用权以及完整的辅助生产系统和配套设施。公司股东及其控制的企业法人均不存在占用公司资金、资产或其他资源的情况。
2、人员独立
公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，公司人员、劳动关系、人事管理、工资等均完全独立。
3、财务独立
公司拥有独立的财务会计部门并配备专职的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系。公司独立在银行开立帐户，不存在资金、资产或其他资源被股东或其他企业占用的情况。公司依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况。
4、机构独立
公司依照《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，并依法行使各自职权，已建立起符合自身经营特点、独立完整的组织结构体系，各职能部门对经理层负责，经理层对董事会负责。公司生产经营场所以及组织机构与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营或合署办公的情况。
5、业务独立
公司目前以 LED为主，主要从事 LED器件及其应用产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通用照明、背光源、汽车信号/照明、特殊照明、专用照明、显示屏等众多领域，为国内领先的白光 LED封装企业。其中 LED器件收入为公司主营业务收入的主要来源。公司具有独立的投标、采购、施工、维护业务体系，具有独立的研发和设计机构，独立对外开展业务、签订合同，具有直接面向市场独立经营的能力，不依赖股东及其他任何关联方进行生产经营活动。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
六、本次交易完成后利润分配政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制进行了修订和完善。
公司自上市以来利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司现行利润分配政策具体情况如下：
（一）利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策与方案的规定如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，除非本章程另有规定。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的上市公司股份不参与分配利润。”
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“第一百五十五条公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司利润分配方案的决策程序
（一）利润分配具体方案由股东大会审议决定。董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定具体分配方案，独立董事对方案发表独立意见，方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（二）董事会在决策和形成利润分配具体方案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配具体方案的，还应当在年度报告中详细说明原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，并提请股东大会审议。
利润分配政策的制定和调整程序
（一）公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。董事会审议利润分配政策相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事 2/3以上表决通过，由独立董事发表独立意见，并及时予以披露。再提交公司股东大会进行审议。
（二）公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策发布新的规定或公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
利润分配信息披露机制
（一）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）股东分红回报规划
为进一步完善和健全鸿利智汇集团股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制定了《未来三年的股东回报规划（2015年-2017年）》，主要内容如下：
（一）利润分配形式
未来三年，公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例
未来三年，公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，鸿利智汇对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为2016年7月22日，当日公司股票的收盘价格为15.23元/股，停牌前第21个交易日（2016年6月24日）公司股票的收盘价格为 14.47元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即2016年6月27日至2016年7月22日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为5.25%。同期深圳创业板指数（代码：399102）的累计涨幅为1.93%，同期 Wind电子元器件行业指数（代码：886062）累计涨幅为2.5%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳创业板指数和 Wind信息技术行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为
3.32%、2.75%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
八、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
九、股票交易自查情况
市公司自2016年7月 25日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间自鸿利智汇股票停牌日前6个月（2016年1月25日至2016年7月25日）。
本次自查范围包括：1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；2、标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；3、相关中介机构及具体业务经办人员；4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体交易鸿利智汇股票的具体情况如下：
1、广发证券
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|-|-|-|-|
|买卖时间|买/卖|买卖数量（股）|交易价格（元）|
|2016-07-04|买入|498,014.00|16.1934|
|2016-07-06|买入|172,700.00|16.1573|
|2016-07-07|买入|255,000.00|16.0715|
|2016-07-18|卖出|925,714.00|14.8293|
|2016-07-05|买入|8,457.00|16.1488|
|2016-07-15|卖出|8,457.00|14.5900|

2、广发证券下属子公司
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|-|-|-|-|-|
||买卖时间|买/卖|买卖数量（股）|交易价格（元）|
||2016-06-08|卖出|474,220|14.87|
||2016-06-14|卖出|330,446|14.04|
||2016-06-15|卖出|2,434,554|14.89|
||2016-06-16|卖出|1,725,000|15.27|
||2016-06-17|卖出|15,000|15.36|
||2016-06-23|卖出|530,900|15.22|
||2016-06-27|卖出|275,700|14.90|
||2016-06-28|卖出|188,400|15.13|
|定向华夏人寿|2016-07-06|买入|8,500.00|16.2461|
||2016-07-07|买入|9,900.00|16.0851|
||2016-07-11|买入|6,600.00|15.9537|
||2016-07-12|买入|3,700.00|14.4784|
||2016-07-13|买入|1,900.00|14.8311|
||2016-07-14|买入|1,800.00|14.7200|
||2016-07-19|买入|700.00|15.5700|
|金管家法宝量化避险|2016-03-02|买入|600.00|8.9600|
||2016-04-01|卖出|6,800.00|11.4100|
||2016-04-05|卖出|6,650.00|11.7503|
|广发资管ALPHA+集合|2016-01-27|卖出|5,600.00|10.4700|
||2016-01-29|买入|300.00|9.8300|
||2016-02-01|买入|300.00|10.1600|

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||2016-02-17|买入|1,400.00|10.5500|
||2016-03-17|买入|1,000.00|11.2400|
||2016-04-08|卖出|2,100.00|11.1700|
||2016-05-03|卖出|2,400.00|12.1925|
||2016-05-10|卖出|1,000.00|11.7100|
||2016-05-19|卖出|1,000.00|12.6100|
||2016-05-31|卖出|300.00|14.0600|
||2016-07-07|卖出|300.00|16.0600|
||2016-07-21|买入|600.00|15.4400|
||2016-07-22|买入|900.00|15.5700|
|广发资管ALPHA2号|2016-01-25|买入|300.00|11.9400|
||2016-01-29|买入|300.00|9.9667|
||2016-02-02|买入|300.00|10.0200|
||2016-02-03|买入|300.00|9.9900|
||2016-02-25|买入|600.00|10.1500|
||2016-03-02|买入|600.00|8.9800|
||2016-03-17|买入|700.00|11.2157|
||2016-05-03|卖出|5,100.00|12.2194|
||2016-07-07|卖出|1,200.00|16.1350|
|广发资管玺智量化|2016-01-25|卖出|2,100.00|11.9300|
||2016-01-25|买入|300.00|11.9200|
||2016-01-27|卖出|8,600.00|10.4120|
||2016-01-29|买入|900.00|9.9133|
||2016-02-01|买入|300.00|10.1700|
||2016-04-14|卖出|2,400.00|12.8500|
||2016-05-03|卖出|3,300.00|12.2348|
||2016-05-04|卖出|300.00|12.4933|
||2016-05-10|卖出|900.00|11.6800|
||2016-05-19|卖出|900.00|12.5800|
||2016-05-31|卖出|300.00|13.9600|
||2016-07-07|卖出|300.00|16.0433|
|玺智量化|2016-01-25|卖出|2,400.00|11.9277|

||||||
|-|-|-|-|-|
|新常态|2016-01-25|买入|600.00|12.0800|
||2016-01-27|卖出|4,700.00|10.4000|
||2016-01-29|买入|1,500.00|10.0400|
||2016-02-01|买入|600.00|10.1400|
||2016-02-16|买入|2,400.00|10.5900|
||2016-02-25|买入|300.00|10.1433|
||2016-03-14|买入|300.00|10.2300|
||2016-05-03|卖出|4,200.00|12.2536|
||2016-05-04|卖出|3,900.00|12.5800|
||2016-05-06|卖出|300.00|12.6700|
||2016-05-16|卖出|300.00|12.3900|
||2016-05-31|卖出|300.00|13.9200|
||2016-07-07|卖出|600.00|16.0200|

3、陈育芳
|||||
|-|-|-|-|
|买卖时间|买/卖|买卖数量（股）|交易价格（元）|
|2016-02-29|买入|1,000|8.51|
|2016-03-01|卖出|-1,000|8.98|
|2016-03-10|买入|1,000|8.88|
|2016-03-11|卖出|-1,000|9.80|
|2016-03-17|买入|500|11.02|
|2016-03-18|买入|500|10.90|
|2016-03-21|买入|500|11.43|
|2016-03-24|买入|1,000|11.35|
|2016-04-05|卖出|-2,500|11.65|
|2016-07-12|买入|500|14.23|
|2016-07-19|卖出|-500|15.50|

4、晏帆
|||||
|-|-|-|-|
|买卖时间|买/卖|买卖数量（股）|交易价格（元）|
|2016-01-27|买入|4,000|10.15|
|2016-02-29|卖出|-4,000|8.79|

5、陈安琪
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|
|300219|鸿利智汇|3,700|3,700|
|300219|鸿利智汇|700|4,400|
|300219|鸿利智汇|-4,400|0|
|300219|鸿利智汇|1,900|1,900|

根据广发证券、广发证券资产管理（广东）有限公司以及广发信德投资管理有限公司出具的说明，广发证券及其下属公司的上述买卖行为是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下作出的投资决策，不涉及内幕信息交易。
陈育芳系本次交易审计机构中审众环项目组成员谢昭畅的母亲，根据陈育芳本人出具的说明，知悉鸿利智汇本次重组信息的时间为 2016年7月25日，知悉方式为鸿利智汇发布的公告。在2016年7月25日之前，从未通过任何途径知悉、探知或利用有关本次重组的内幕信息。以上自查期内买卖鸿利智汇股票的行为，系依赖于鸿利智汇已公开披露的信息，结合自身对证券市场、行业发展和鸿利智汇股票投资价值的分析与判断而进行的个人投资决策，与本次重组不存在关联，不构成利用内幕信息进行内幕交易的情形。同时，根据陈育芳出具的承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，其本人将不会再买卖鸿利智汇股票。在上述期限届满后，将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
晏帆系联信评估为本次交易所出具的《资产评估报告》的签字资产评估师，根据晏帆本人出具的说明，其知悉鸿利智汇本次重组信息的时间为 2016年 7月30日，晚于鸿利智汇股票停牌之日2016年7月25日，知悉方式为鸿利智汇发布的公告。在2016年7月25日之前，本人从未通过任何途径知悉、探知或利用有关本次重组的内幕信息。以上自查期内买卖鸿利智汇股票的行为，系依赖于鸿利智汇已公开披露的信息，结合自身对证券市场、行业发展和鸿利智汇股票投资价值的分析与判断而进行的个人投资决策，与本次重组不存在关联，不构成利用内
幕信息进行内幕交易的情形。同时，根据晏帆的承诺，直至本次重组成功实施或
上市公司宣布终止本次重组期间，其本人将不会再买卖鸿利智汇股票。在上述期
限届满后，将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
陈安琪目前担任本次交易配套资金认购方广州晶潮的执行事务合伙人东方比逊的董事职务。根据陈安琪本人出具的交易说明，其知悉鸿利智汇本次重组信息的时间为2016年11月1日，晚于鸿利智汇股票停牌之日 2016年7月25日，知悉方式为鸿利智汇发布的公告。在2016年7月25日之前，从未通过任何途径知悉、探知或利用有关本次重组的内幕信息。其在以上自查期内买卖鸿利智汇股票的行为，系依赖于鸿利智汇已公开披露的信息，结合自身对证券市场、行业发展和鸿利智汇股票投资价值的分析与判断而进行的个人投资决策，与本次重组不存在关联，不构成利用内幕信息进行内幕交易的情形。同时，陈安琪出具承诺：直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，本人将不会再买卖鸿利智汇股票。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
除上述情形外，在鸿利智汇本次股票交易自查期间，本次自查范围相关自查对象不存在其他买卖鸿利智汇股票的情况。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次交易前后每股收益比较分析
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.25|0.26|0.22|

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，在不考虑募集配套资金新增股份的情况下，增厚每股收益。
第十节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第十一节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
二、独立财务顾问内核意见
广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》和《准则第26号》法律法规的规定中国证监会的要求，通过尽职调查和对鸿利智汇发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书以及信息披露文件的审慎核查，并与鸿利智汇及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：
1、根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为鸿利智汇本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
第十二节备查文件
1、鸿利智汇与李牡丹、杨云峰签署的《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、公司第三届董事会第十一次会议决议及公司独立董事关于本次交易的相关独立意见；
4、公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
5、速易网络关于同意本次重组的股东会决议及创钰铭鑫、广州晶潮执行事务合伙人关于同意参与本次配套募集资金认购的决定；
6、鸿利智汇与马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮签署的《股份认购协议》；
7、广发证券出具的《关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
8、广发证券出具的《关于鸿利智汇集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》；
9、广发证券出具的《关于鸿利智汇集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》；
10、国浩律师（广州）事务所出具的《关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
11、中审众环出具的速易网络2014年、2015年、2016年1-6月《审计报告》；
12、中审众环出具的鸿利智汇2015年、2016年1-6月《备考审阅报告》；
13、联信评估出具的速易网络评估报告及评估说明；
14、交易对方出具的相关承诺函及其他文件
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
孙树明
内核负责人：
欧阳西
部门负责人：
蔡文生
财务顾问主办人：
刘 建 吕晖
财务顾问协办人：
祝云齐 郭帅
广发证券股份有限公司二〇一六年十二月二日