关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的公告 共 5页
证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2014-118
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（简称：中实混凝土，本公司持有其 94.8股权）拟向北京中海盛华科技发展有限公司、自然人车成军先生、自然人王燕恒先生收购其持有的丰合义浩混凝土（北京）有限公司（简称：丰合义浩）84.8%股权，股权转让总价为人民币陆仟柒佰捌拾肆万圆整（6,784万元）。
同时北京竣朗投资股份有限公司（简称：竣朗投资，持有中实混凝土5.2%股权）拟向北京中海盛华科技发展有限公司收购其持有的丰合义浩5.2%股权，股权转让总价为人民币肆佰壹拾陆万圆整（416万元）。
上述股权转让完成后，北京中海盛华科技发展有限公司将持有丰合义浩10％股权；中实混凝土有限公司将持有丰合义浩84.8％股权；竣朗投资将持有5.2％股权。
王燕恒先生、车成军先生将不再持有丰合义浩股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上述交易构成关联交易，不属于重大资产重组。详见同日公司公告《关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2014-117）
2014年 3月 28日，丰合义浩向天津银行北京三元桥支行申请一年期 1,500万元流动资金贷款，华尊融资担保有限公司（简称：华尊担保）为此笔贷款提供担保。丰合义浩原股东方北京中海盛华科技发展有限公司及王燕恒先生、车成军先生将三方共同持有的丰合义浩100%股权质押给华尊担保作为反担保。
鉴于上述贷款尚未到期，华尊担保承担的担保责任亦未解除。为妥善解决该笔担保事宜，丰合义浩股权转让完成后，中实混凝土拟将其持有的丰合义浩50%股权质押给华尊担保作为反担保。
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根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事 2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意。
因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕 120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。
有关协议尚未签署。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：
①被担保人名称：华尊融资担保有限公司
②营业执照注册号：110000006365076
③企业类型：有限责任公司
④注册资本： 100000万元
⑤成立日期：2003年12月25日
⑥注册地址：北京市海淀区丹棱街16号海兴大厦C座18层1801室
⑦法定代表人：曾上游
⑧经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、未付款如约偿付担保等履约担保、与业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金投资。
⑨主要股东及持股比例：北京中天石房地产开发有限公司出资54,500万元，占注册资本的54.5%；北京长天兴业咨询有限公司出资500万元，占注册资本的0.5%；
中国有机绿色食品实业有限公司出资45,000万元，占注册资本的45%。
2、华尊担保出具书面声明：华尊担保与上市公司及上市公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
以下为华尊担保2013年年度主要财务指标：
资产总额：1,282,981,872.62元
负债总额：107,080,204.69元
其中：短期借款：0元
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长期借款：0元
流动负债总额：107,080,204.69元
或有事项涉及的总额：无
净资产：1,175,901,667.93元
资产负债率:8.35%
以下为华尊担保2014年前三季度主要财务指标：
资产总额：1,327,466,253.95元
负债总额：124,223,479.49元
其中：短期借款：0元
长期借款：0元
流动负债总额：124,223,479.49元
净资产：1,203,242,774.46元
营业收入：49,667,844.50元
利润总额：29,813,794.33元
净利润：27,389,559.12元
资产负债率:9.36%
以上财务指标来自华尊担保截至2014年9月30日的财务报表。
三、担保协议的主要内容
担保方式：质押；担保金额：1,500万元。
质押股权标的公司的基本情况：
质押标的股权公司名称：丰合义浩混凝土（北京）有限公司
营业执照注册号：110108014098851
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：6,670万元
成立日期：2011年7月28日
注册地址：北京市海淀区上庄镇罗家坟村委会
法定代表人：杜玉龙
经营范围：生产商品混凝土；销售混凝土、建筑材料、钢材、橡胶制品、陶瓷制品、装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
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机械设备；租赁机械设备；专业承包。
质押标的股权公司最近一年又一期经审计的财务数据，详见同日公司公告《关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2014-117）。
有关协议尚未签署。
四、董事会意见
1、担保原因：此项担保是中实混凝土正常生产经营范围内发生的，旨在妥善解除收购丰合义浩股权过程中的借款及担保事宜。收购丰合义浩股权完成后，由于银行贷款尚未到期，华尊担保仍为该笔贷款提供担保，经与华尊担保协商，股权受让完成后，中实混凝土拟将所持丰合义浩50%股权质押给华尊担保作为反担保。
2、股权关系：本公司持有丰合义浩84.8%股权，为丰合义浩控股股东。其他两家股东（竣朗投资持有丰合义浩5.2%股权，中海盛华持有丰合义浩10%股权）因其持股比例较低，故未按比例提供担保。
五、累计对外担保数额及逾期担保的数量
截止2014年10月31日，上市公司及其控股子公司担保总额为75,276.36万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为133.66%。
公司本部累计对外担保金额为34,934.6万元。其中：对联营、参股公司担保金额为0万元；控股子公司累计对外担保金额为40,341.76万元。合并范围内公司互保金额为58,770.00万元。
截止 2014年 10月 31日，上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为2,495.00万元。
公司本部累计对外逾期担保金额为2,495.00万元。其中：对联营、参股公司逾期担保金额为0元；合并范围内公司互保逾期金额为0万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0万元。
截止 2014年 10月 31日，上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额 2,495.00万元；因担保被判决败诉而应承担损失的金额为 2,495.00万元，均已在以前年度计提预计负债。
六、备查文件：
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1、华尊担保营业执照复印件、税务登记证、融资性担保机构经营许可证；
2、华尊担保章程复印件、股东营业执照复印件；
3、华尊担保声明函、股东会决议；
4、华尊担保截至2014年9月30日的财务报表；
5、丰合义浩2013年度及2014年1-9月审计报告；
6、丰合义浩营业执照复印件。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二O一四年十二月五日