广发证券股份有限公司
关于内蒙古西水创业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股解禁上市流通
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年一月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“西水股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及上海证券交易所的相关要求，对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概况和股本变化情况
2015年12月16日，西水股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2922号），核准西水股份向北京绵世方达投资有限责任公司发行117,550,574股股份、向上海银炬实业发展有限公司发行117,550,574股股份、向深圳市德新景国际货运代理有限公司1发行116,076,150股股份、向中江国际信托股份有限公司发行55,515,504股股份、向湖北聚隆投资管理有限公司发行4,840,525股股份、向武汉泰立投资有限公司发行2,581,613股股份、向上海浦高工程（集团）有限公司发行1,376,129股股份、向上海陆家嘴（集团）有限公司发行5,940,474股股份、向上海浦东土地控股（集团）有限公司发行2,210,653股股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行不超过340,089,454股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年2月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，该次重大资产重组新增股份709,064,378股（其中，发行股份购买资产的新增股份为423,642,196股，非公开发行股份募集配套资金的新增股份为285,422,182股）办理完毕股份登记手续。上市公司股份总数由384,000,000股变为1,093,064,378股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股，具体如下：
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|股东名称|认购数量(股)|

一、发行股份购买资产
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|北京绵世方达投资有限责任公司|117,550,574|
|上海银炬实业发展有限公司|117,550,574|

1深圳市德新景国际货运代理有限公司于2016年3月在其登记主管机关办理了变更公司名称事项，变更后
名称为“深圳市德景新投资有限公司”。
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|深圳市德景新投资有限公司|116,076,150|
|中江国际信托股份有限公司|55,515,504|
|湖北聚隆投资管理有限公司|4,840,525|
|武汉泰立投资有限公司|2,581,613|
|上海浦高工程（集团）有限公司|1,376,129|
|上海陆家嘴（集团）有限公司|5,940,474|
|上海浦东土地控股（集团）有限公司|2,210,653|

二、配套募集资金
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|正元投资有限公司|114,173,553|
|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|28,512,396|
|财通基金管理有限公司|28,512,396|
|申万菱信基金管理有限公司|28,512,396|
|长信基金管理有限责任公司|68,181,818|
|中信信诚资产管理有限公司|17,529,623|
|合 计|709,064,378|

截止本核查意见出具日，该次重大资产重组完成后至今，上市公司总股本为1,093,064,378股，未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）。本次重大资产重组中，正元投资作出的承诺有：
承诺
主要内容
名称
本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证提
供的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
关于提如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
供信息大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
真实、结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
准确、通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
完整的事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
承诺函日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股因本次认购本次配套融资取得的西水股份的股份，自股份上市之日起 36
份锁定个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
的承诺记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
函 案调查，在案件调查结论明确以前，不转让其在西水股份拥有权益的股份。
本公司在本次交易前所持有的上市公司股份，自本承诺签署之日起至本次
交易涉及的上市公司新增股份上市后的12个月内不得转让；该等股份由
于西水股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
承诺函如本次交易未能完成或因其他原因终止进行，该等股份于西水股份公告本
次交易终止之日解除锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新
监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。
一、本公司及本公司控制的企业（除西水股份及其控制的企业外，以下同）
在中国境内或境外的任何地方均不存在与西水股份及其控制的企业构成
实质性同业竞争的任何业务或经营。
二、本公司及本公司控制的企业未来不会直接或间接从事、参与或进行可
能与西水股份主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。若本公司或本
关于避公司控制的企业获得的商业机会与西水股份及其下属公司主营业务发生
免同业同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知西水股份，并尽力将
竞争的该商业机会给予西水股份，以避免与西水股份及下属公司形成同业竞争或
承诺函潜在同业竞争，以确保西水股份及西水股份其他股东利益不受损害。
三、本公司不会利用对西水股份控制关系损害西水股份及其他股东（特别
是中小股东）的合法权益。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份控股股东/间接控
股股东的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给
西水股份造成损失的，本公司将及时向西水股份进行足额赔偿。
一、在本公司作为西水股份的控股股东或其一致行动人/间接控股股东期
间，本公司以及本公司直接、间接控制的公司、企业（简称“关联方”）将
严格规范与西水股份及其控制企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与
西水股份依法签订规范的关联交易协议。西水股份按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和西水股份章程的规定履行批准程序，并履行关联
交易的信息披露义务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵
循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同
关于规或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
范关联四、在西水股份董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业
交易的的有关关联交易事项进行表决时，本公司将按相关规定履行必要的关联董
承诺函事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露
义务。
五、本公司保证将依照西水股份章程参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东或其一致行动关系人/间接控股股东地位
谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移西水股份的资金、利润，保证
不损害西水股份其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为西水股份控股股东或其
关联方/间接控股股东的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公
司违反本承诺给西水股份造成损失的，本公司将及时向西水股份进行足额
赔偿。
关于保（一）保证人员独立
证上市1、保证西水股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
公司独管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
立性的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证西水股份的
承诺函财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证西水股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
1、保证西水股份具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技
术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。
2、保证西水股份具有独立完整的资产，且资产全部处于西水股份的控制
之下，并为西水股份独立拥有和运营。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有西水股份
的资金、资产。
（三）保证财务独立
1、保证西水股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证西水股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
3、保证西水股份独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用一个银行帐户。
4、保证西水股份能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人不违法干预
西水股份的资金使用调度。
5、不干涉西水股份依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证西水股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证西水股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与西水股份之间不产生机构混同
的情形。
（五）保证业务独立
1、保证西水股份的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证西水股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干
涉西水股份的业务活动。
关于维在本次交易完成后36个月内，将根据实际需要，通过二级市场增持上市
护控制公司股份等合法合规措施，保证本公司直接和间接持有的上市公司股份数
权的承量超过其他任何股东及其一致行动人所持上市公司股份数量，以保持本公
诺函 司对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定。
2015年 8月 25日，正元投资与西水股份签署了《股份认购协议》，本公
司拟认购金额不低于13亿元且不低于募集资金总额的20%。
承诺函为充分保证上市公司控制权的稳定，保护上市公司和社会公众股东的利
益，正元投资现补充承诺如下：正元投资拟认购金额不低于27亿元且不
低于本次交易拟募集配套资金总额的40%。
1、本公司将通过自有资金以及出售金融资产、股权质押融资、应收账款
保理、股东借款等形式的自筹资金认购本次配套融资。
2、本公司承诺，认购本次配套融资的资金来源不包含结构化产品，不存
承诺函
在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于西水股份、天安财险
的情形。
截止本核查意见出具日，正元投资严格履行了上述承诺，不存在违反相关承诺的情况。
三、控股股东及其关联方是否占用上市公司资金，上市公司是否违法违规为其提供担保
截止本核查意见出具日，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司对其亦不存在违规担保。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为114,173,553股，占公司总股本的10.45%；
2、本次限售股上市流通日期为2019年2月5日，鉴于2019年2月5日为非交易日，根据相关规定，该部分限售股上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2019年2月11日（星期一）；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持有限售股数量(股)|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|
|正元投资有限公司|114,173,553|10.45|114,173,553|
||114,173,553|10.45|114,173,553|

五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股上市流通前后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|
||本次变动前|本次变动增减|
|其他境内法人持有股份|114,173,553|-114,173,553|
||114,173,553|-114,173,553|
|A股|978,890,825|114,173,553|
||978,890,825|114,173,553|
||1,093,064,378|-|

六、独立财务顾问结论性意见
1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及上海证券交易所的相关要求；
2、本次申请解除限售的股份持有人严格履行了其在本次重大资产重组过程中做出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情况；
3、截至本核查意见出具日，西水股份对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对西水股份本次部分限售股份上市流通事项无异议。