中银国际证券股份有限公司
关于万通智控科技股份有限公司本次重大资产购买摊薄上
市公司即期回报情况及填补措施的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重大资产重组情况
万通智控及其全资子公司 CORE卢森堡公司、CORE德国公司作为收购主体以支付现金的方式购买H&T集团旗下的Westfalia Metal HosesGroup相关的股权资产及非股权资产。
二、本次重大资产重组的背景和目的
（一）本次重组的背景
1、全球经济发展及国家政策利好为境内企业海外并购提供了良好机遇
目前全球经济复苏乏力，欧美等发达经济体的中小企业亟需资金注入、不少跨国公司进行业务收缩并加快剥离非主业的进程，为中国企业走出去创造了良好机遇。
同时国家政策积极鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源以进一步推动国内产业升级，实现供给侧升级。国家相关部门相继颁布了《国务院关于
进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》等政策文件，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，积极实施“走出去”战略，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，提升中国企业在国际市场的影响力和竞争力。
2、国家政策支持汽车产业通过兼并重组做大做强
我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在单家企业投资不足、资金较为分散、高精尖人才缺乏、产品技术水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。近年来我国汽车零部件企业随着国家政策的鼓励与支持，加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。
2013年1月22日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降级经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2017年4月25日，工信部、发改委和科技部联合印发了《汽车产业中长期发展规划》，文中鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件。到 2020年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团。到 2025年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。
因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于公司汽车零部件业务做大做强。
3、全球主要国家和地区的严苛排放标准为汽车零部件行业迎来契机
随着世界各地能源危机、环境污染等问题的凸显，全球多个发达国家及地区纷纷推出了更为严苛的尾气排放标准，同时也为汽车零部件行业的创新发展、资源整合带来了新的契机。
目前，欧盟、美国分别实施 EuroVI、EPA 10排放标准，其对于车辆尾气排放量的要求大约等同于我国即将实施的国六排放标准。以欧美等地区作为主要销售区域的知名整车制造商如戴姆勒、沃尔沃、斯堪尼亚等，在面对愈趋严苛的排放标准时，对其上游产品要求也将越来越高，从而促使汽车零部件行业不断革新发展、整合重组，打开新技术、新产品的契机与市场。
4、国家第六阶段机动车污染物排放标准促使技术进步
为贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防治法》，防治装用压燃式及气体燃料点燃式发动机的汽车排气对环境的污染，改善空气质量，生态环境部大气管理司、科技标准司组织制定了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（合并简称“国六排放标准”）。与目前实施的国五排放标准相比，国六排放标准加严了污染物排放限值并增加了多项测试要求及限值，对机动车排放标准施加了更为严格的要求。根据国六排放标准文件中的对于重型柴油车相关描述，该标准将分为 6a和6b两个阶段实施，其中6b阶段相较于 6a阶段对污染物排放限值有更高的要求，凡不满足本标准相应阶段要求的新车不得生产、进口、销售和注册登记，不满足本标准相应阶段要求的新发动机不得生产、进口、销售和投入使用。其中6a阶段对于燃气车辆的实施时间为 2019年7月1日，对于城市车辆的实施时间为 2020年 7月 1日，对于所有车辆的实施时间为 2021年7月1日；6b阶段对于燃气车辆的实施时间为2021年1月1日，对于所有车辆的实施时间为2023年7月1日。
国务院在2018年6月27日印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出部
分重点地区可先行实施“国六”标准。2018年11月，北京市发布《北京市促进高排放老旧柴油货运车淘汰方案》，通过补贴淘汰高排放车辆。在京津冀、珠三角等环境重点治理地区，均有类似方案，北京、深圳都计划自 2019年 7月 1日起实施国六标准。
在上述背景下，我国汽车零部件行业需要寻求技术上的升级来满足趋严的排放标准。
5、内燃机及尾气后处理系统演变升级，对排气管路系统及其解耦元件产品的技术提出了更高的要求
根据 FEV的分析与预测，内燃机系统中不同的组成部件分别有着较为清晰的发展趋势：在配气管理上，主要趋势为进一步加强涡轮增压以及可变气门的技术水平，在改善废气排放的同时，达到提高动力性及经济性的效果；在燃料供给上，主要趋势为提高喷油嘴的喷射压力以及采用闭环喷射控制技术，使得燃料喷射量易于调节、燃料比例更加精准；在燃烧系统上，主要趋势为采用米勒循环以及PCCI（预混合充量压燃）技术，前者可提高泵气效率、减少泵压损失，后者可提高燃烧效率、减少氮氧化物排放；在热管理上，主要趋势为加强废热回收技术，提高燃料利用效率；在整体结构上，主要趋势为提升最高爆发压力、减轻整体体积、优化曲柄连杆材质。总体而言，内燃机的发展趋势可概括为减小体积、提升效率、升级动力以及减轻排放，而这四个方向的优化都会使内燃机的工作过程产生更大的振动，使得排气管路系统上的解耦元件不可或缺。
在尾气后处理系统方面，除了由于排放政策需要安装更多装置，如DPF（柴油颗粒过滤器）、SCR（选择性催化还原技术）等以外，系统整体的模块化是未来发展的一大趋势。过去，传统的尾气后处理系统往往设计成线型结构，DOC（氧化催化器）、DPF、SCR、ASC（氨逃逸装置）等装置按照尾气处理的顺序线型排列，这样的结构虽然可以减轻因机体振动所需承受的力，但占用空间较大，不符合未来尾气后处理系统安装需求，因此目前的尾气后处理系统更多向整体模块化方向设计装配。这样的模块结构体积更小，整体质量更加集中，对于排气管路的热膨胀灵活性减小，单位体积上受到来自机体振动的压力变大，因此对排气管路的解耦要求大幅上升。
综上所述，商用车及其他重型运输工具的内燃机及尾气后处理系统的发展演变对排气管路系统及其解耦元件产品的技术提出了更高的要求。
（二）本次重组的目的
1、标的资产为世界领先的商用车零部件供应商
标的公司 WMHG前身最早可追溯至 1908年，为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成。
标的公司在竞争激烈的市场中，目前已经形成了包括生产设备、生产模具自主设计生产在内的全生产工艺环节自主化，拥有独创的核心制造技术，其专利产品难以被第三方仿制或逆向开发，并且能够完全从源头控制工艺环节和质量。
通过本次收购，上市公司将整合标的资产相对先进的生产技术和知名的品牌，有利于提升上市公司的整体实力，并进一步提升和巩固上市公司品牌形象及市场地位。
2、引进符合中国国六排放标准的尾气处理系统关键零部件，抢占市场先机国六排放标准促使内燃机及尾气后处理系统的发展演变对排气管路系统及其解耦元件产品的气密性、热绝缘性等性能提出了更高的技术要求。
2018年在工程类重卡的推动下，我国重卡行业销量高达114.8万台。根据国务院2018年7月发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，2020年底前京津冀等地区淘汰国三以下中、重型柴油货车100万辆以上，目前全国范围内国三重卡保有量估计在280~300万辆区间，占目前重卡保有量的47%左右，国三重卡淘汰带来的置换需求将对未来两年销量形成支撑，重卡市场空间广阔。
标的公司WMHG是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司，并在国内拥有一定的市场地位，客户囊括了中国一汽、中国重汽、陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。标的公司产品同时也可用于船、拖拉机、特种车辆等。
通过本次收购，有利于提升上市公司抢占市场先机，为上市公司带来新的业绩增长点。
3、通过外延式发展，加快上市公司的全球化战略布局
上市公司一直寻求国际化发展的契机。目前公司在美国设立子公司 HamatonInc.及Plaudita，在英国设立子公司 HamatonLtd.，开拓北美、欧洲市场；另外，公司又在德国成立售后服务机构，全面提升欧洲地区的售后服务水平，收集汽车市场前沿信息。通过国际市场的开拓以及与现有国外客户的合作，公司深知国际化发展的重要性，一直寻求进一步布局海外的合适机会。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。同时，上市公司可以借助标的资产的海外渠道，谋划其现有业务的海外发展。因此，公司将以本次收购为契机，深入欧洲、美国等市场，加快上市公司在全球范围内的产业布局，通过内生式发展和外延并购相结合的方式将增强自身的国际竞争力。
4、通过全球布局，谋求进入整车厂的核心零部件供应商体系
全球经济发展有一体化进程加快、区域间经济发展不均衡性的特点，这使得全球采购策略被世界范围内的汽车集团和相关产业广泛接受。世界主流整车厂改革了采购策略，由国内采购转变为全球采购。
全球化采购为中国的零部件企业带来了新的机遇，大型跨国公司和国际采购组织正在加速在中国建立其采购网络，以期在中国市场上获得质优价廉的商品和资源。与此同时，一些国内自主整车企业也纷纷在海外投资设厂。
在所有因素中，价格和配套便利性是汽车零部件全球采购最重要的驱动因素。
在本次收购完成后，上市公司能够完成其在欧洲传统制造基地德国和捷克的布局，同时也能够获得美国的制造基地。标的公司在上海的工厂也能够与上市公司在杭州的工厂相呼应。在与主要整车厂进行产品前期合作开发时，上市公司在欧洲、美国和亚洲的布局能够一跃跻身为世界一流的零部件一级供应商，将有更多的机会获得整车厂的持续订单。
5、发挥协同效应，进一步做大做强汽车零部件业务
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽、长安等诸多知名整车厂配套供应商，是美国铝业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业WMHG为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
6、注入优质资产，持续提升上市公司盈利能力和规模
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，根据标的公司管理层提供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据（未经审计），2017年及 2018年标的资产的模拟合并营业收入分别为 6,927.35万欧元及 7,039.83万欧元、净利润分别为307.44万欧元及465.00万欧元。
交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
三、本次重大资产重组对公司即期回报的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计
报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
四、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、实行积极的利润分配政策
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
5、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
6、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人张健儿为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
五、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：“上市公司对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司本次重大资产购买摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
陈为 沈任扬 黄凯
中银国际证券股份有限公司年 月 日