湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
章程修订对照表
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|原章程|新章程|
|第一条 为维护湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（ 2016 年修订》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经中华人民共和国商务部批准，公司由原湖南泰嘉新材料技术有限公司整体变更，由原湖南泰嘉新材料技术有限公司全体股东发起设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为430100400000977。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经中华人民共和国商务部批准，公司由原湖南泰嘉新材料技术有限公司整体变更，由原湖南泰嘉新材料技术有限公司全体股东发起设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914300007533850216。|
|第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。公司股票被终止上市后，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。|第三条 公司于 2016 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，于2017年1月20日在深圳证券交易所上市。公司股票被终止上市后，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。|
|第五条 公司住所：湖南望城经济开发区泰嘉路 68 号，邮政编码为:410200。|第五条 公司住所：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路 68 号，邮政编码为: 410200。|
|第六条 公司注册资本为人民币【】万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。|第六条 公司注册资本为人民币14000万元。|
|第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流的愿望，采|第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流的愿望，采|

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|用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，研制、开发和生产高质量双金属复合材料及其他高新技术产品，提供高效、优质的服务，使公司获取满意的经济效益，同时促进中国国民经济的发展。|用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，研制、开发和生产锯切工具、锯切装备、复合材料，提供高效、优质的锯切加工、技术服务，致力将公司打造成为提供专业化、个性化锯切服务的世界领先企业，使公司获取满意的经济效益，为社会创造财富、为客户创造价值，同时促进中国国民经济的发展。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：双金属复合材料及其锯切产品的生产；锯床等机电一体化产品的研制、开发与生产；产品自销及进出口业务（不含进口分销业务，涉及许可经营的凭许可证经营）。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：锯切工具、锯切装备、复合材料的研制、开发与生产；锯切加工服务；锯切技术服务；产品自销及进出口业务（不含进口分销业务）。|
|第十八条 公司由原湖南泰嘉新材料技术有限公司按照经审计的截至2007年10月31日止的账面净资产折股整体变更而来，发起人美国常兴实业有限公司、长沙中联重工科技发展股份有限公司、上海柏智投资管理中心（有限合伙）、湖南嘉华资产管理有限公司、湖南华林伟业投资管理有限公司、北海国声投资有限公司以其持有的原湖南泰嘉新材料技术有限公司股权对应的净资产份额折为股份的方式认购公司设立时的全部股份,已在公司整体变更设立时缴纳,各发起人认购的股份数量如下表:序 认购股份数(万 认购股份比发起人名称号 股) 例1 美国常兴实业有限公司 5100 51.0%长沙中联重工科技发展股份2 3200 32.0%有限公司上海柏智投资管理中心（有限3 750 7.5%合伙）4 湖南嘉华资产管理有限公司 550 5.5%湖南华林伟业投资管理有限5 250 2.5%公司6 北海国声投资有限公司 150 1.5%合计 10000 100.00%发起人美国常兴实业有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司已将其持有的公司股份转让。|第十八条 公司由原湖南泰嘉新材料技术有限公司按照经审计的截至2007年10月31日止的账面净资产折股整体变更而来，发起人美国常兴实业有限公司、长沙中联重工科技发展股份有限公司、上海柏智投资管理中心（有限合伙）、湖南嘉华资产管理有限公司、湖南华林伟业投资管理有限公司、北海国声投资有限公司以其持有的原湖南泰嘉新材料技术有限公司股权对应的净资产份额折为股份的方式认购公司设立时的全部股份,已在公司整体变更设立时缴纳,各发起人认购的股份数量如下表:序 认购股份数(万 认购股份比发起人名称号 股) 例1 美国常兴实业有限公司 5100 51.0%长沙中联重工科技发展股份2 3200 32.0%有限公司上海柏智投资管理中心（有限3 750 7.5%合伙）4 湖南嘉华资产管理有限公司 550 5.5%湖南华林伟业投资管理有限5 250 2.5%公司6 北海国声投资有限公司 150 1.5%合计 10000 100.00%发起人美国常兴实业有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司已将其持有的公司股份转让。发起人长沙中联重工科技发展股份有限公司更名为中|

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||联重科股份有限公司。|
|第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为人民币普通股。|第十九条 公司股份总数为14000万股，全部为人民币普通股。|
|第四十一条 公司下列对外担保事行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％且绝对值超过5000万元以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他应经股东大会审议的对外担保行为。股东大会审议上款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他应经股东大会审议的对外担保行为。股东大会审议上款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点原则上在公司住所地，但也可在会议召集人认为合适的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定提供网络投票或其他适当方式为股东参加股东大会提供便利，并按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据证券交易所的股票上市规则应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；|第四十四条 本公司召开股东大会的地点原则上在公司住所地，但也可在董事会认为合适的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定提供网络投票或其他适当方式为股东参加股东大会提供便利，并按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。||
|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）|第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）|

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|所持表决权的2/3以上通过。|所持表决权的2/3以上通过，但本公司章程另有规定的按规定执行。|
||在原章程第七十七条后面新增一条作为第七十八条，原文第七十八条及其余条款编码顺延（下同）。第七十八条 股东大会审议收购方及其一致行动人为实施恶意收购或恶意收购后五年内提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。|
||在原章程第八十二条后面新增一条作为第八十四条，原文第八十三条及其余条款编码顺延（下同）。第八十四条 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的三分之一，因存在不具备担任公司董事的资格及能力、或存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除外。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。|

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|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事长决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）1%以上、且不超过5%的对外投资、资产收购或出售、融资事项，但董事长在同一会计年度内行使该决定权的同类型交易累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%，授权董事长决定未达到本章程第一百一十条所规定标准的关联交易；（八）董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。|第一百一十四条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事长决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）1%以上、且不超过5%的对外投资、资产收购或出售、融资事项，但董事长在同一会计年度内行使该决定权的同类型交易累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%，授权董事长决定未达到本章程第一百一十二条所规定标准的关联交易；（七）董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。|
|第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公|第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公|

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|司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。|司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题。|第一百四十六条 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题。|
|第九章 通知|第九章 通知和公告|
|第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上以公告方式进行。|第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在指定媒体上以公告方式进行。|
|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百一十六条规定的方式中的一种或几种进行。|第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百一十八条规定的方式中的一种或几种进行。|
|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百四十五条规定的方式中的一种或几种进行。|第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百四十七条规定的方式中的一种或几种进行。|
|第一百七十条 公司指定中国证监会指定的报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（“指定媒体”）。|第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》中至少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，巨潮资讯网为公司指定信息披露网站。(“指定媒体”)|

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|第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
||在原章程第一百九十七条后面新增一条作为第二百条。第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。|

本次修改中，因在原章程有新增条款，故后续各条款序号、引用其他条款的序号也作相应调整顺延。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会 2017年3月15日