湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二零一五年八月
湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天科技”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1
号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激
励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《创业板信息披露业务备
忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露备忘录9号》”等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................ 5（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司 ........................................... 5（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形 ....................................... 5二、本次激励计划的合法合规性 ....................................................................... 6（一）本次激励计划的主要内容 ................................................................ 6（二）本次激励计划的激励对象 ................................................................ 6（三）本次激励计划的绩效考核体系和考核办法 ....................................... 7（四）限制性股票的来源、数额和分配 ...................................................... 7（五）本次激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 .............. 9（六）本次激励计划的授予价格及其确定方法 ......................................... 12（七）本次激励计划的授予条件、解锁条件 ............................................. 12（八）本次激励计划的其他规定 .............................................................. 14三、本次激励计划应履行的法定程序 .............................................................. 15（一）已履行的法定程序 ......................................................................... 15（二）限制性股票解锁的程序 .................................................................. 16四、本次激励计划涉及的信息披露 ................................................................. 16五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................ 17六、结论性意见 .............................................................................................. 17
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、公司系由长沙楚天科技有限公司（成立于 2002年 11月 8日）以截至 2010年 9月 30日经审计的账面净资产折股整体变更而成的股份有限公司，于 2010年 10月 27日在长沙市工商行政管理局（以下简称“长沙市工商局”）依法办理了工商变更登记。
2、2013年，经中国证监会“证监许可[2013] 1650号”文批准，楚天科技向社会公开发行新股6,999,250股，股票简称“楚天科技”，股票代码“300358”。
3、公司现持有 2015年 7月 14日由长沙市工商局核发的注册号为430124000003013的《营业执照》。公司法定代表人为唐岳，注册资本为人民币 26,628.8782万人民币，公司股本总额为 26,628.8782万股，每股面值人民币1.00元。公司已通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送 2014年度报告，并向社会公示。
经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中审亚太审字(2015)010046号《审计报告》，并经本所律师审阅公司2014年年度报告，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
依据《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），在实施激励计划的过程中，公司发生《激励管理办法》第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《激励管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》由“实施股权激励计划的目的”、“本计划的管理机构”、“本计划激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解锁条件”、“本计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“本计划的实施、授予及解锁程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”。
据此，本所认为，公司本次激励计划对《激励管理办法》第十三条要求的必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《激励管理办法》第十三条的相关规定。
（二）本次激励计划的激励对象
《激励计划（草案）》确定的激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事），以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，共计 575人。
《激励计划（草案）》确定的激励对象条件为：
1、激励对象符合以下条件
（1）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
（3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、直接持有公司5%以上股份的股东或实际控制人。
2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
经核查，本次激励计划的激励对象符合《激励计划（草案）》确定的激励对象条件。
据此，本所认为，本次激励计划的激励对象的范围符合《激励管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条和第七条、《备忘录2号》第一条、《备忘录3号》第七条的相关规定。
（三）本次激励计划的绩效考核体系和考核办法
经核查，公司已经制订《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），规定了绩效考核体系和考核方法，以绩效考核指标为实施本次激励计划的条件，符合《激励管理办法》第九条的规定。
（四）限制性股票的来源、数额和分配
1、限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划所涉及的限制性股票股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票，符合《激励管理办法》第十一条的相关规定。
2、限制性股票的数额
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予 1,629.935万股限制性股票，占本次股权激励计划公告时公司股本总额 26,628.8782万股的6.12%，其中首次授予1,479.935万股，占本次股权激励计划签署时公司股本总额 26,628.8782股的5.56%；预留 150万股，占本次股权激励计划拟授予权益总额的9.20%。
3、限制性股票的分配
经核查，《激励计划（草案）》规定的激励对象拟获授股份的情形如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
|||||
|-|-|-|-|
||||占目前总股本的|
|姓名|职务|获授限制性股票总额（万份）||
||||比例|
|肖云红|财务总监|40|0.15%|
|边策|副总裁|40|0.15%|
|贺建军|常务执行总裁|40|0.15%|
|周婧颖|副总裁|40|0.15%|
|张慧|副总裁|30|0.11%|
|肖泽付|副总裁|28|0.11%|
|曹祥友|常务副总裁|20|0.08%|
|曾和清|副总裁|20|0.08%|
|曾凡云|董事、执行总裁|2|0.01%|
|中层管理人员、核心技术人员与||||
|||1,219.935|4.58%|
|业务骨干||||
|预留||150|0.56%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,629.935|6.12%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；除下表所列人员外，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。下述激励对象所获授权益与其所任职务相匹配。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||在公司工作||获授限制性||与公司主要股东或实际控制人关系|
|序号||姓名||职务|||||||
|||||||年限||股票总额（万份）|||
|1|肖泽付||副总裁||15年||28.00||公司实际控制人唐岳的妹夫||
|2|唐良桂||四川片区经理（业务骨干）||10年||10.00||公司实际控制人唐岳的弟弟||
|3|丁良福||配件销售主管||10年||7.00||公司实际控制人唐岳的妹夫||
|4|李天辉||智能分装金工车间技术骨干||9年||2.50||公司实际控制人唐岳的妹夫||
|5|王四喜||智能分装研发中心副主任||7年||7.00||公司主要股东曾凡云的姐夫||

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
本所认为，本次激励计划中的限制性股票的分配符合《激励管理办法》第十二条、《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第四条的相关规定。
（五）本次激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过6年。
2、授予日
本次激励计划在经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司将按照相关
规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等
相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
4、解锁期与解锁安排
（1）首次授予的限制性股票解锁安排
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次||
|第一次解锁||10%|
||授予日起24个月内的最后一个交易日止||
||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次||
|第二次解锁||30%|
||授予日起36个月内的最后一个交易日止||
||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次||
|第三次解锁||30%|
||授予日起48个月内的最后一个交易日止||
||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次||
|第四次解锁||30%|
||授予日起60个月内的最后一个交易日止||

（2）预留部分的限制性股票解锁安排
①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自预留授予日起满12个月后的首个交易日至预留||
|第一次解锁||10%|
||授予日起24个月内的最后一个交易日止||

||||
|-|-|-|
||自预留授予日起满24个月后的首个交易日至预留||
|第二次解锁||30%|
||授予日起36个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满36个月后的首个交易日至预留||
|第三次解锁||30%|
||授予日起48个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满48个月后的首个交易日至预留||
|第四次解锁||30%|
||授予日起60个月内的最后一个交易日止||

②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自预留授予日起满12个月后的首个交易日至预留||
|第一次解锁||30%|
||授予日起24个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满24个月后的首个交易日至预留||
|第二次解锁||30%|
||授予日起36个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满36个月后的首个交易日至预留||
|第三次解锁||40%|
||授予日起48个月内的最后一个交易日止||

5、禁售期
激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：①1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所认为，本次激励计划中关于限制性股票激励计划的有效期、授予
日、锁定期、解锁期、禁售期的规定符合《激励管理办法》第十七条、《备忘录
1号》第六条、《备忘录3号》第三条、《公司法》、《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（六）本次激励计划的授予价格及其确定方法
1、首次授予的限制性股票
（1）授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股19.09元，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格系根据《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》（以下简称“《激励计划（预案）》”）公告日前20个交易日公司股票均价38.18元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即每股19.09元。
2、预留的限制性股票
（1）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。
（2）预留部分授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
据此，本所认为，本次激励计划中关于限制性股票授予价格及授予价格的确定方法，符合《备忘录1号》第三条的规定。
（七）本次激励计划的授予条件、解锁条件
1、授予条件
激励对象获授限制性股票的条件包括：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、解锁条件
激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足以下条件：
（1）公司层面业绩考核条件
①首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于5%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；|
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%；|
|第四个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于65%；|

②预留部分各年度绩效考核目标
a若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于5%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；|

|||
|-|-|
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%；|
|第四个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于65%；|

b若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%；|
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于65%；|

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当期可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在业绩考核达标的情况下，方能参与当年度限制性股票的解锁；否则将取消激励对象当期解锁额度，由公司回购并注销。
（八）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就实施本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、本激励计划的实施、授予及解锁程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理以及限制性股票的回购注销原则等内容作
了规定。
1、经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序规定符合《激励管理办法》第二十五条的规定。
2、经核查，本所律师认为《激励计划（草案）》已明确说明本次激励计划的会计处理方法，符合《备忘录3号》第二条的规定。
3、《股权激励计划（草案）》关于本激励计划的实施、授予及解锁程序的规定符合《激励管理办法》第三十四条、第三十六条以及《备忘录3号》第六条的规定。
4、经核查，本所律师认为本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合《激励管理办法》第九条、第十条、第二十条的规定。
5、经核查，本所律师认为本次激励计划关于公司/激励对象发生异动的处理的规定，符合《激励管理办法》第十三条、第三十七条、四十一条、《备忘录 3号》第一条的规定。
6、《激励计划（草案）》还就实施本次激励计划中限制性股票回购注销原则作出了规定，上述规定符合《激励管理办法》第十三条、第三十七条的规定。
综上所述，本所认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法合规。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议，相关关联委员对该议案回避表决。
2、董事会审议激励计划和《考核办法》，相关关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表
独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
（二）尚需履行的程序
1、董事会审议通过激励计划草案后，发出召开股东大会的通知，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见，同时公告法律意见书。
2、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4、自股东大会审议通过本激励计划 30日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
经核查，中国证监会于2015年4月10日发布[2015]8号公告取消了上市公司股权激励备案事项，本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划已按照《激励管理办法》的规定履行了必要的程序；公司尚需履行召开股东大会及股东大会特别决议审议通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告、登记等程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具之日，公司已根据《激励管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议以及《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证
券法》、《激励管理办法》第三十条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划（草案）》规定了《激励管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草案）》向公司所有股东征集委托投票权，公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违反有关法律、法规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《激励管理办法》的有关规定；公司已就本激励计划履行了必要的信息披露程序；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实行。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式六份，壹份由本所留存，其余五份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师： 刘中明
丁少波
经办律师： 沈旭之
2015年 8月 14日
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