中国国际金融股份有限公司
关于
国药集团一致药业股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导报告书
独立财务顾问
二零一八年三月
声明
中国国际金融股份有限公司受国药集团一致药业股份有限公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年度报告，出具本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据
是上市公司以及标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报
告书中列载的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
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|中金公司、本独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|本持续督导报告书|指|《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书》|
|重组报告书|指|《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|国药一致、上市公司、公司|指|国药集团一致药业股份有限公司|
|国药控股|指|国药控股股份有限公司，发行人控股股东，本次交易拟注入资产交易对方，原名国药集团医药控股有限公司|
|国药集团|指|中国医药集团总公司|
|现代制药|指|上海现代制药股份有限公司|
|国药外贸|指|中国医药对外贸易公司|
|致君制药|指|国药集团致君（深圳）制药有限公司，原名深圳致君制药有限公司，前身为深圳市制药厂|
|致君医贸|指|深圳致君医药贸易有限公司，前身为深圳市保康医药有限公司、深圳保康实业有限公司|
|坪山制药|指|国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，原名国药控股深圳中药有限公司，前身为深圳市中药总厂|
|坪山基地|指|国药一致拥有的在建工程国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目|
|拟出售资产、拟置出资产|指|致君制药51%股权、致君医贸51%股权、深圳中药51%股权及坪山基地整体经营性资产|
|国大药房|指|国药控股国大药房有限公司，原名称国药集团国大药房有限公司|
|广东新特药|指|广东东方新特药有限公司，前身为广东东方新特药公司|
|佛山南海|指|佛山市南海医药集团有限公司，前身为南海市医药总公司，原名称南海市医药企业集团有限公司|
|南方医贸|指|广东南方医药对外贸易有限公司|
|拟注入资产、拟置入资产、标的|指|国大药房100%股权、广东新特药100%股权、佛山南海100%股权和南方医贸100%股权|

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|资产|||
|拟注入标的公司|指|国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸|
|平安资管|指|平安资产管理有限责任公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本次交易|指|国药一致拟将其持有的致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权、坪山基地整体经营性资产评估作价后，按29.06元/股的价格认购现代制药新发行的股份；同时国药一致拟以53.50元/股的价格向国药控股发行股份购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，以53.50元/股的价格向国药外贸发行股份购买南方医贸51%股权，及以现金方式向符月群等11名自然人小股东购买南方医贸49%股权；并且国药一致拟以53.50元/股的价格向平安资管非公开发行股份募集配套资金不超过27,361.49万元，用于支付本次交易中的现金对价|
|本次重组|指|国药一致拟将其持有的致君制药51.00%股权、致君医贸51.00%股权、坪山制药51.00%股权、坪山基地整体经营性资产评估作价后，按29.06元/股的价格认购现代制药新发行的股份；同时国药一致拟以53.50元/股的价格向国药控股发行股份购买国大药房100.00%股权、佛山南海100.00%股权、广东新特药100.00%股权，以53.50元/股的价格向国药外贸发行股份购买南方医贸51%股权，及以现金方式向符月群等11名自然人小股东购买南方医贸49%股权|
|本次配套融资|指|国药一致拟以53.50元/股的价格向平安资管非公开发行股份募集配套资金不超过27,361.49万元，用于支付本次交易中的现金对价|
|交易对方|指|国药控股、国药外贸及符月群等11名自然人、现代制药以及配套融资交易相对方|
|配套融资交易对方|指|平安资管|
|现代制药购买资产交易|指|国药控股、国药一致、中国医药工业有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等12人分别与现代制药签署附生效条件的《上海现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与韩雁林之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上|

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|||海现代制药股份有限公司与杨时浩等12人之发行股份购买资产协议》及相应补充协议，约定现代制药发行股份及支付现金购买上述交易对方持有的相关资产|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《国药集团一致药业股份有限公司公司章程》|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年1月至4月|
|元|指|中国法定货币人民币元|

目录
声明 .......................................................................................................................................................... 2释义 .......................................................................................................................................................... 3目录 .......................................................................................................................................................... 6一、本次交易各方当事人承诺的履行情况 .......................................................................................... 7二、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................................................ 12三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................................. 13四、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................................ 16五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................................ 17
一、本次交易各方当事人承诺的履行情况
针对本次交易，本次交易相关各方当事人作出的重要承诺具体如下所示：
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|承诺人|承诺类型|承诺主要内容|
|国药一致及其全体董事、监事、高级管理人员|关于重组报告书披露信息真实、准确、完整的声明|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。|
|国药控股、国药外贸、平安资管|关于提供信息真实、准确、完整的声明|本公司/本企业保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|符月群等11名自然人、现代制药||本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|国药控股、国药外贸|关于股份锁定的承诺|因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少6个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请|

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|承诺人|承诺类型|承诺主要内容|
|||锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|平安资管||因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|国药控股|关于业绩补偿的承诺|佛山南海、广东新特药及国大药房 2016 年度净利润分别不低于人民币4,738.56万元、人民币1,916.70万元及人民币 9,846.61 万元，2017 年度净利润分别不低于人民币4,939.45 万元、人民币 2,020.97 万元及人民币 11,099.89 万元，2018 年度净利润分别不低于人民币 5,114.82 万元、人民币 2,133.01 万元及人民币 13,127.55 万元。如本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药控股须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。|
|国药外贸||南方医贸2016年度净利润不低于人民币3,988.07万元，2017 年度净利润不低于人民币 4,732.32 万元，2018 年度净利润不低于人民币5,536.46万元。如本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药外贸须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约|

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|承诺人|承诺类型|承诺主要内容|
|||定进行补偿。|
|符月群等11名自然人||南方医贸2016年度净利润不低于人民币3,988.07万元，2017 年度净利润不低于人民币 4,732.32 万元，2018 年度净利润不低于人民币5,536.46万元。如本次股权转让交易无法在今年完成，则各方将就是否顺延补偿期间另行协商。净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净利润数，则符月群等 11 名自然人须按《股权转让协议之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。|
|国药一致||致君制药 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 22,267.17 万元、23,256.16 万元和 24,187.87 万元；致君医贸 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于237.96万元、233.51万元和234.56万元；坪山制药2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 3,971.63 万元、4,303.35万元和5,032.55万元。如致君制药/致君医贸/坪山制药在任一承诺年度内的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，则国药一致应按照《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》规定的方式予以补偿。|
|国药集团|关于增持的承诺|作为国药一致的实际控制人，为充分保障国药一致投资者的利益，避免国药一致本次交易后股价的非理性波动；同时本公司亦认可国药一致未来发展前景的信心和投资价值，本公司作出如下增持承诺：1、若国药一致自本次交易新增股份上市后30个交易日任一交易日的股票价格盘中低于本次交易新增股份的发行价格，则国药集团将在该 30 个交易日内投入累计不高于人民币1.5亿元的资金通过深交所股票交易系统进行增持（“本次增持”），直至以下两项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）国药一致盘中价格不低于本次交易新增股份的发行价格。2、在本次增持结束后的 3 年内，国药集团不出售本次增持所取得的股票。|
|平安资管|配套融资交易对方关于资金来源的承诺|本单位拟运用平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品出资认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份，具有认购该等股份的能力，相关资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排，不存在使用杠杆资金的情形。|

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|承诺人|承诺类型|承诺主要内容|
|||本单位不存在接受国药一致及其控股股东、实际控制人财务资助或补偿的情形。自承诺函出具日至本单位认购的国药一致股票锁定期结束之日，上述产品的投资人结构不发生变更。|
|国药一致、国药控股及国药集团|关于不存在向配套融资交易对方提供财务资助或补偿情形的承诺|本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行认购对象及其股东/合伙人/委托人（如有）提供财务资助或者补偿的情形。|
|国药控股|关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺|截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一致”）的控股股东。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。|

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|承诺人|承诺类型|承诺主要内容|
|||5、 自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。6、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为国药一致的控股股东；或（2） 国药一致股票终止在证券交易所上市。|
|国药集团||截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一致”）的实际控制人。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。5、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为国药一致的实际控制人；或（2）国药一致股票终止在证券交易所上市。|
|国药一致、国|关于不存在|本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关|

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|承诺人|承诺类型|承诺主要内容|
|药控股、国药集团、国药外贸、符月群等11名自然人、现代制药、平安资管|不得参与重大资产重组相关情形的承诺|于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程中，交易对方已对股份锁定期、业绩补偿、避免同业竞争等事项作出承诺。截至本持续督导报告书出具日，本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。
二、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）盈利预测情况
根据上市公司与国药控股签署的盈利预测补偿协议，国药控股承诺，佛山南海、广东新特药及国大药房 2016年度净利润分别不低于人民币 4,738.56万元、人民币 1,916.70万元及人民币 9,846.61万元，2017年度净利润分别不低于人民币4,939.45万元、人民币2,020.97万元及人民币11,099.89万元，2018年度净利润分别不低于人民币 5,114.82万元、人民币 2,133.01万元及人民币 13,127.55万元。
根据上市公司与国药外贸签署的盈利预测补偿协议，国药外贸承诺，南方医贸2016年度净利润不低于人民币 3,988.07万元，2017年度净利润不低于人民币 4,732.32万元，2018年度净利润不低于人民币5,536.46万元。
根据上市公司与符月群等 11名自然人签署的盈利预测补偿协议，符月群等
11名自然人承诺，南方医贸2016年度净利润不低于人民币3,988.07万元，2017
年度净利润不低于人民币4,732.32万元，2018年度净利润不低于人民币 5,536.46
万元。
上述净利润均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
（二）盈利预测实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（安永华明(2018)专字第61295118_H03号），国大药房、佛山南海、广东新特药及南方医贸2017年度实现净利润分别为18,299.08万元、5,010.61万元、2,030.62万元及 4,744.53万元，均高于业绩承诺方对相关标的公司2017年度的业绩承诺。
上述净利润均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
经核查，本独立财务顾问认为：国药一致发行股份及支付现金购买的相关标的资产 2017年度的盈利预测均已经实现，交易对方履行了业绩承诺。盈利预测实现情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司主要会计数据和财务指标
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||2017年|2016年||本年比上年增减|2015年||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
|营业收入（元）|41,263,629,118.85|41,248,429,322.91|41,248,341,665.46|0.04%|37,819,277,959.01|37,830,587,448.53|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|1,057,791,930.67|1,186,601,899.27|1,186,539,201.93|-10.85%|927,610,234.41|929,120,385.13|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|1,035,461,581.00|834,359,349.80|834,359,349.80|24.10%|709,923,823.36|709,923,823.36|
|经营活动产生的现金流量净|1,285,291,911.82|1,472,545,587.85|1,472,342,476.16|-12.70%|1,457,416,143.80|1,628,881,174.94|

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|额（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|2.47|2.80|2.80|-11.79%|2.19|2.20|
|稀释每股收益（元/股）|2.47|2.80|2.80|-11.79%|2.19|2.20|
|加权平均净资产收益率|11.91%|15.06%|15.05%|-3.14%|13.43%|13.40%|
||2017年末|2016年末||本年末比上年末增减|2015年末||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
|总资产（元）|22,343,643,527.77|21,312,754,511.97|21,316,548,247.95|4.82%|20,313,335,694.54|20,362,562,254.72|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|9,396,572,345.88|8,450,150,621.93|8,452,426,863.52|11.17%|7,352,924,544.29|7,381,133,140.87|

注1：公司2016年10月以认购关联方现代制药新发行的股份15.56%方式出售本公司坪山医药研发基地整体经营性资产，以及下属三家医药工业子公司各51%股权，包括致君制药、致君医贸以及坪山制药。相应的，本期合并利润表、现金流量表的比较报表包含了三家工业公司2016年1月至10月的利润表、现金流量表数据。
注2：2017年3月10日，公司同国药乐仁堂医药有限公司签署了《石家庄医药股权转让协议》。根据协议约定，国药河北乐仁堂医药连锁有限公司出资收购国药乐仁堂医药有限公司全资子公司石家庄医药100%的股权。由于合并前后合并双方均受国药控股控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，因此对公司2016年与2015年的主要会计数据与财务指标进行追溯调整。
（二）公司从事的主要业务
2017年，国药一致的主要业务包括医药分销和医药零售，具体如下：
1、在医药分销领域，公司通过不断整合分销和物流业务，深度渗透终端市场，完善阶梯式配送网络，打造智慧型供应链，致力于成为中国南区影响力最强、份额最高、品种最全、服务最优、配送最快的医药健康产品和服务提供商。
（1）公司医药分销业务主要立足于两广，公司于2013年完成两广网络建设，业务延伸到县级区域，并于2014年加快三级公司整合，于2015年实现了全网运营，2016年网络进一步得到了拓展，其中：一级以上医院 1660家，基层医疗客户3348家，零售终端客户1447家。
（2）公司医药分销业务实现了两广区域规模第一，两广区域细分市场领先，
器械、电子商务等业务在行业内相对领先。
2、在医药零售领域，公司属下国大药房是全国销售规模排名第一的医药零售企业，是国内少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。国大药房零售连锁网络遍布19个省、自治区及直辖市，遍及近70个大中城市。
截至2017年末，国大药房拥有门店 3834家，共覆盖全国19个省、自治区、直辖市，进入近 70个大中城市，形成覆盖华东、华北、华南沿海城市群的药店网络，并逐步扩散进入西北、中原和内陆城市群,规模超过 100亿，保持销售规模行业第一；国大药房业务主要依托于现代零售药房，并注重开发以医疗资源为核心竞争力的专业化服务体系，打造一批融合医疗服务和健康产品销售于一体的零售诊疗、医院合作专业化业态门店；同时国大药房积极拓展创新业务，积极探索和丰富新的业务渠道，提升专业服务能力，致力于由传统型医药零售企业向创新服务型企业的转型。国大药房通过常规商品零售管理、提升重点品牌与供应商合作业务挖潜、加快 DTP业务和延续健康服务体系的打造，打造出行业领先的专业服务能力。另外，国大药房的规模领先，是国大药房的核心竞争力之一，规模优势降低了公司的采购成本，增强了公司的谈判议价能力。
（三）公司的整体经营情况
2017年公司实现营业收入 412.64亿元，同比增长0.04%；归属于上市公司股东的净利润10.58亿元，同比下降10.85%。归属于母公司净利润同比下降主要系本集团2016年10月发生重大资产重组，比较报表包含了置出的三家工业公司 2016年 1-10月利润表数据所致。剔除此因素，营业收入同比增长3.01%，归属于母公司净利润同比增长9.08%。其中，公司营业收入构成具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|41,263,629,118.85|100%|41,248,341,665.46|100%|0.04%|
|分行业||||||
|医药批发|31,022,967,423.15|75.18%|30,982,394,963.30|75.11%|0.13%|
|医药零售|9,892,835,784.75|23.97%|8,761,101,587.23|21.24%|12.92%|
|医药制造|0.00|0.00%|1,174,241,370.22|2.85%|-100.00%|
|物流及仓储服务|29,568,712.15|0.07%|20,551,062.91|0.05%|43.88%|
|租赁及其他|318,257,198.80|0.78%|310,052,681.80|0.75%|2.65%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分产品||||||
|药品|39,683,832,010.20|96.17%|40,238,426,935.39|97.55%|-1.38%|
|器械|1,125,368,079.05|2.73%|678,860,843.04|1.65%|65.77%|
|其他|454,429,029.60|1.10%|331,053,887.03|0.80%|37.27%|
|分地区||||||
|国内销售|41,263,629,118.85|100.00%|41,193,952,679.88|99.87%|0.17%|
|国外销售|||54,388,985.58|0.13%|-100.00%|

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司进一步整合现有资源，打造批零一体双轮驱动发展模式，深度发挥协同效应，致力于成为具有核心竞争优势的医药健康产品和服务提供商。2017年度上市公司各项业务的发展情况良好，业务发展符合预期。
四、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产重组实施完成后，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，重视信息披露，完善
公司治理结构和规则。上市公司目前公司治理情况与运行情况符合监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照本次重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。