法律意见书宁夏兴业律师事务所
关于宁夏中银绒业股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
兴业书字（2016）第 106号
致：宁夏中银绒业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（下称“《实施细则》”）及宁夏中银绒业股份有限公司章程（下称《公司章程》）的要求，宁夏兴业律师事务所（下称“本所”）接受公司委托，指派许宝贵、石薇律师出席公司 2016年第三次临时股东大会（下称“本次大会”），并就大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见
||||
|-|-|-|
|地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦8层、11层 邮编：750001|电话：0951-3905666|第1页 共7页|

法律意见书如下：
一、本次大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次大会由公司第六届董事会第二十二、二十三次会议决定召开，召开本次大会的通知及“关于 2016年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知”和召开本次会议的提示性公告分别于 2016年 8月 31日、9月 14日、9月 24日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》上。
提请本次股东大会审议的议案经公司第六届董事会第二十二、二十三次会议、第六届监事会第十四、十五次会议审议通过，具体为：1、关于调整宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）募集资金规模及用途的议案；
2、关于新增公司 2016年度日常关联交易额度的议案；
3、关于补选赵世平女士为公司第六届董事会董事的议案；
4、关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案。
上述第1、2、4项议案涉及关联交易，关联股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及其一致行动人恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）需对上述第1、2、4项议案回避表决。
本所律师认为，公司董事会提交本次大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次大会的通知公告及提示性公告中列明。
本次大会的召集人为公司董事会，现场会议由公司董事长李卫东先生主持，会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、规范性文件及《公司章程》的规定。
||||
|-|-|-|
|地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦8层、11层 邮编：750001|电话：0951-3905666|第2页 共7页|

法律意见书二、本次大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、规范性文件及《公司章程》的规定、关于召开本次大会的通知，出席本次大会的人员包括：1、截至 2016年 9月 21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、符合上述条件的股东所委托的代理人。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
经本所律师核查，出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共计 4名，代表股份数 517,495,544股，占公司有表决权股份总数 1,805,043,279的28.6694％。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次大会网络投票的股东 585人，代表股份数 461,674,825股，占公司有表决权总股份数 1,805,043,279的25.5769％。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
本所律师认为，出席本次大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》等相关法律、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。其他出席人员资格合法。
三、本次大会的表决程序和表决方式及表决结果
本次大会同时采取现场记名投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决。
2、本次大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投
||||
|-|-|-|
|地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦8层、11层 邮编：750001|电话：0951-3905666|第3页 共7页|

法律意见书票和互联网投票。
公司部分股东通过深圳证券交易所提供的网络投票平台对本次股东大会审议事项进行了网络投票。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016年 9月 27日上午9:30－11:30，下午13:00－ 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2016年 9月 26日下午 15:00至 2016年 9月 27日 15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的表决统计数字。
经统计，出席本次大会的股东或其委托代理人 589人，共代表公司股份 979,170,369股，占公司有效表决股份总数 1,805,043,279的54.2464％。中小股东通过现场和网络投票的股东 587人，代表股份 103,229,925股，占上市公司总股份的5.7190％。
经核查，大会审议结果如下：
议案1、关于调整宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）募集资金规模及用途的议案；
同意 48,086,176股，占出席会议中小股东所持股份的46.5816％；
反对 45,866,101股，占出席会议中小股东所持股份的44.4310％；弃权 9,277,648股（其中，因未投票默认弃权 8,362,608股），占出席会议中小股东所持股份的8.9874％。
表决结果：本议案审核未获通过。
议案2、关于新增公司 2016年度日常关联交易额度的议案；
同意 48,267,509股，占出席会议中小股东所持股份的46.7573％；
反对 45,694,868股，占出席会议中小股东所持股份的44.2651％；弃
||||
|-|-|-|
|地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦8层、11层 邮编：750001|电话：0951-3905666|第4页 共7页|

法律意见书权 9,267,548股（其中，因未投票默认弃权 8,512,908股），占出席会议中小股东所持股份的8.9776％。
表决结果：本议案审核未获通过。
议案3、关于补选赵世平女士为公司第六届董事会董事的议案；
同意924,592,840股，占出席会议所有股东所持股份的94.4261％；
反对 45,497,537股，占出席会议所有股东所持股份的4.6465％；弃权 9,079,992股（其中，因未投票默认弃权 8,405,612股），占出席会议所有股东所持股份的0.9273％。
表决结果：审核通过。
议案4、关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案
同意 38,983,811股，占出席会议中小股东所持股份的37.7641％；
反对 64,097,074股，占出席会议中小股东所持股份的62.0916％；弃权 149,040股（其中，因未投票默认弃权 144,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.1444％。
表决结果：本议案审核未获通过。
其中议案1、2、4关联股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及其一致行动人恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）回避表决。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为：公司 2016年第三次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合法律、规范性文件的要求及《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、
||||
|-|-|-|
|地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦8层、11层 邮编：750001|电话：0951-3905666|第5页 共7页|

法律意见书表决方式和表决结果符合相关法律、规范性文件的要求及《公司章程》的规定。表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
||||
|-|-|-|
|地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦8层、11层 邮编：750001|电话：0951-3905666|第6页 共7页|

法律意见书（此页无正文，为宁夏兴业律师事务所《关于宁夏中银绒业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
宁夏兴业律师事务所
负责人： 柳向阳
律师： 许宝贵
石薇
二〇一六年九月二十七日
||||
|-|-|-|
|地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦8层、11层 邮编：750001|电话：0951-3905666|第7页 共7页|