证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-068深圳市飞马国际供应链股份有限公司
Shenzhen Feima International Supply Chain Co.,Ltd.
（深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼）
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
上市公告书
债券简称：16飞马债
债券代码：112422
发行总额：人民币5亿元
上市时间：2016年8月24日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）
签署日期：2016年8月
第一节绪言
重要提示
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“飞马国际”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本次债券等级为AA+。本次债券上市前，发行人最近一期末（2016年6月30日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为24.96亿元，合并报表口径的资产负债率为87.22%，母公司报表口径的资产负债率为86.32%；发行人最近三个会计年度（2013年-2015年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为 1.44亿元，不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。
本次债券上市地点为深交所，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
本次债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，
若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本次债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，上述材料已刊登在 2016年7月29日的《证券时报》上。投资者亦可访问深交所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节 发行人简介
1、发行人名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
2、英文名称：Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：飞马国际
5、股票代码：002210
6、注册资本：747,909,677.00元
7、法定代表人：黄壮勉
8、公司设立日期：1998年07月09日
9、工商登记号：440301103280342
10、住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦2601室
11、董事会秘书：费益昭
12、联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼
13、邮政编码：518040
14、联系电话：0755-33356333
15、联系传真：0755-33356399
17、电子信箱：fmscm@fmscm.com
18、所属行业（证监会规定的行业大类）：商务服务业（L72）
关于公司的具体信息，请见本公司于2016年7月27日披露的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
债券简称：16飞马债
债券代码：112422
二、债券发行总额
本次债券的发行总额为人民币5亿元，采用一次性发行的方式。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1162号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
发行方式：本次公司债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
发行结果：本次债券发行工作已于 2016年 8月 2日结束，发行规模为人民币5亿元，实际发行规模为5亿元，最终票面利率为6.00%。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券主承销商为广州证券股份有限公司，分销商为渤海证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本次债券期限为3年期。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券票面利率由公司和主承销商协商确定，且不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
2、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。
利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市
时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期
利息及所持有的债券票面总额的本金。
3、起息日：2016年7月29日。
4、付息、兑付方式：本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2017年至2019年每年的7月29日为上一个计息年度的付息日。
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期
间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本次债券的兑付日为 2019年 7月 29日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计息）。
九、债券信用等级
根据中诚信证券评估有限公司出具的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并经2016年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过5亿元的公司债券，募集资金全部用于补充公司流动资金。本次债券募集资金用途不得变更。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币5亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2016年8月3日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字[2016]第310701号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2016]543号文同意，本次债券将于 2016年 8月 24日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16飞马债”，证券代码为112422。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
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|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,954,018.27|2,057,490.93|1,705,673.96|1,263,825.35|
|总负债|1,704,379.03|1,814,727.04|1,624,832.32|1,193,608.53|
|归属于母公司所有者权益合计|246,510.95|239,822.56|80,457.36|69,669.68|

单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,917,514.38|4,763,722.49|3,211,905.60|2,985,048.31|
|净利润|11,232.49|17,512.75|14,791.20|11,086.33|
|归属于母公司所有者的净利润|11,045.54|17,468.69|14,779.06|11,072.61|
|经营活动产生的现金流量净额|26,605.67|-95,133.04|31,275.59|19,734.06|
|现金及现金等价物净增加额|-41,584.26|73,517.51|-76,384.26|45,974.68|

二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
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|指 标|2016年6月30日|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动比率（倍）|1.18|1.15|1.04|1.04|
|速动比率（倍）|1.16|1.15|1.03|1.04|
|资产负债率（母公司口径、%）|86.32|86.80|95.05|94.07|
|资产负债率（合并口径、%）|87.22|88.20|95.26|94.44|
|指 标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数（倍）|-|2.58|1.76|2.93|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|100|
|利息偿还率（%）|100|100|100|100|
|EBITDA（万元）|-|37,412.44|41,328.50|22,613.57|
|EBITDA利息倍数（倍）|-|2.74|1.85|3.23|

注：上述财务指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=总负债÷总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息））；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息÷应付利息；
（7）EBITDA（即税息折旧及摊销前利润）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。
（二）净资产收益率（合并报表口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率情况如下：
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|财务指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|加权平均净资产收益率（%）|11.89|19.78|17.23|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|16.10|18.86|24.41|

（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司2013年度、2014年度和2015年度非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|19.74|-94.28|1.61|
|计入当期损益的政府补助|244.61|429.52|453.36|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-6,317.90|409.45|-6,112.46|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资|-|2.35|-|

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|-|-|-|-|
|成本小于取得投资时,应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|221.75|-12.89|-31.18|
|小 计|-5,831.81|734.15|-5,688.67|
|减：所得税影响额|306.02|48.97|-1,071.56|
|少数股东权益影响额(税后)|61.00|3.57|-|
|归属母公司非经常性损益|-6,198.83|681.61|-4,617.10|

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、债券偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源获得足够资金按时支付本次债券本息，使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了如下偿债保障措施。
（一）制定债券持有人会议规则并充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的利息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行措施，保护债券持有人的正当利益。本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时按照债券受托管理协议采取必要措施。
详细内容参见募集说明书“第八节债券持有人会议”和“第九节债券受托管理人”。
（二）设立专门的债券偿付小组
公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司指定财务部门牵头负责协调本次债券偿付工作，并通过公司其他部门在每年财务预算
中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。
在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务中心等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作，保证本息偿付工作顺利进行。
（三）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（四）公司承诺
经公司2016年2月1日召开的第三届董事会第二十四次会议以及2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，本公司承诺，当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，本公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条件的不可
撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。2016年2月29日，深圳担保集团召开董事会，审议通过《关于本公司为“深圳市飞马国际供应链股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）”提供保证担保之事宜》。同日，深圳担保集团为本次债券出具了担保函，并于2016年3月8日与发行人签订了《委托保证合同》。
一、担保人的基本情况
公司名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
注册资本：180,000万元
设立日期：2007年12月24日
住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座17楼
法定代表人：胡泽恩
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（凭00052882号融资性担保机构经营许可证经营，有效期至2017年3月29日）。
二、担保人控股股东及实际控制人
深圳担保集团出资人包括深圳市投资控股有限公司和中国东方资产管理公
司。深圳市投资控股有限公司成立于2004年10月13日，是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的市属国有资产经营公司，注册资本为109.26亿元，下属企业经营范围涉及金融、证券、保险、房地产、高新技术投资与担保服务、高科技工业、公用事业、环境保护、建筑设计与咨询等众多领域。中国东方资产管理公司成立于1999年10月，系经国务院及中国人民银行批准，由财政部全额拨款成立的国有独资非银行金融机构，注册资本为人民币100亿元，业务涵盖了资产管理、保险、证券、信托、租赁、投融资、评级和海外业务等。
截至2015年12月31日深圳担保集团的股权控制关图如下，从下图可见深圳担
保集团的控股股东为深圳市投资控股有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会承担监管深圳市属企业国有资产的责任，加强国有资产的管理工作，拟订经营性国有资产的监管制度和办法并组织实施。
深圳市人民政府国有资 中华人民共和国
产监督管理委员会 财政部
100% 100%
||
|-|
|深圳市投资控股有限公司|

||
|-|
|中国东方资产管理公司|

65% 35%
深圳市中小企业信用融资担保集团
有限公司
三、担保人最近一年主要财务指标
深圳担保集团最近一年合并报表（未经审计）主要财务数据和指标如下表：
|||
|-|-|
|项 目|2015年12月31日|
|总资产（万元）|532,559.52|
|归属于母公司所有者权益（万元）|257,644.37|
|资产负债率（%）|51.03|
|流动比率（倍）|6.59|
|速动比率（倍）|6.59|
|项 目|2015年度|
|营业收入（万元）|57,692.17|
|利润总额（万元）|42,992.46|
|归属于母公司股东净利润（万元）|32,019.62|
|净资产收益率（%）|12.91|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
净资产收益率=净利润/(（期初净资产+期末净资产）/2)
四、担保人资信情况
经大公国际资信评估有限公司2015年7月3日出具大公报D[2015]377号信用
评级报告综合评定，深圳担保集团信用等级为AA+，评级展望为稳定。
该评级报告指出深圳担保集团的主要风险/挑战为：
1、深圳担保集团担保业务分布主要集中在电子和建筑业，不利于分散行业集中风险；
2、深圳担保集团委托贷款规模较大，对其风险防范意识和贷后管理能力提出了更高要求。
五、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至2015年12月31日，深圳担保集团在保余额为177.87亿元（其中融资性担保额94.99亿元），占其2015年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为
690.37%。若考虑本次债券，并假定本次债券发行额度为5亿元，则深圳担保集团担保余额2015年12月31日为182.87亿元（其中融资性担保额99.99亿元），占其2015年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为709.78%。
六、偿债能力分析
截至2015年12月31日，深圳担保集团资产负债率为51.03%，流动比率为6.59，速动比率为6.59，总资产为532,559.52万元，归属于母公司所有者权益为 257,644.37万元，2015年净利润为 32,506.01万元。深圳担保集团资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，财务状况良好。
七、担保函的主要内容
鉴于本公司与深圳担保集团 2016年 3月 8日签署了《委托保证合同》，该担保协议书约定深圳担保集团为本公司发行总额不超过伍亿元的公司债券——深圳市飞马国际供应链股份有限公司公开发行 2016年公司债券提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。
深圳担保集团为本次债券向债券持有人出具了担保函，担保函的主要内容如
下：
（一）被担保的债券种类、数额
本次债券发行总规模不超过人民币5亿元（含5亿元），一次性发行，并由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。
本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制的公司债券募集说明书予以规定。
（二）债券到期
本次债券的到期日由本募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
（三）保证方式
担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
担保人保证的范围为本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）保证责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项。
（六）保证期间
承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后2年止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（七）债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。
（九）保证责任的减少
债券发行人偿还本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，担保人的保证责任相应同等减少。
担保人在保证责任范围内代为清偿本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。
（十）担保人的进一步声明和承诺
本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。
担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续承担本担保函规定的责任。
（十一）担保函的生效和变更
本担保函于中国证监会核准本次债券发行之日起生效。在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销本担保函。
八、反担保
公司实际控制人黄壮勉及其配偶、公司控股股东飞马投资和大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“反担保人”）与深圳担保集团签订了《保证反担保合同》，反担保人以其拥有合法处分权的财产为公司提供保证反担保，具体情况如下：
（一）保证反担保范围
保证反担保范围为：飞马国际未清偿深圳担保集团或者本次债券持有人的全部款项（包括本次债券本金和利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用）；飞马国际应向深圳担保集团支付的逾期担保费；飞马国际向
深圳担保集团支付的违约金等款项；深圳担保集团垫付的以及深圳担保集团为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。
（二）反担保保证的有效性
1、《保证反担保合同》具有独立性，其有效性不受其他合同有效与否的影响。在任何其他合同被法院或仲裁机构认定无效的情况下，《保证反担保合同》仍然有效。
2、《保证反担保合同》项下的反担保义务具有连续性，保证人是法人或其他组织的，不受保证人合并、分立、兼并、重组、变更、股份制改造、隶属关系变更、遭受自然灾害等因素的影响。保证人是自然人的，不受保证人发生人身或财产重大事故（如死亡、宣告失踪、丧失民事行为能力、自然灾害等）的影响。
3、《保证反担保合同》项下的反担保义务的连续性也不受飞马国际合并、分立、兼并、重组、变更、股份制改造、隶属关系变更、遭受自然灾害等因素的影响。
（三）反担保人的主要资产情况
反担保人黄壮勉先生的主要资产（除公司股份外）包括房产及对外投资的股权，对外投资情况见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情况”之“（十）关联方关系及交易情况”。
反担保人飞马投资的主要资产（除公司股份外）为对外投资的股权，对外投资情况见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情况”之“（十）关联方关系及交易情况”。
反担保人大同富乔垃圾焚烧发电有限公司的主要资产为厂房、办公楼、宿舍楼、机器设备和办公设备。
另外，公司控股股东飞马投资与深圳担保集团签订了《质押反担保合同》，飞马投资以其持有的公司叁佰万股股票向深圳担保集团设定质押反担保，所质押股票派生的红利及配股一并予以质押登记。具体情况如下：
（四）质押反担保范围
质押反担保范围为：本次债券飞马国际未清偿深圳担保集团或者本次债券持有人的全部款项（包括本次债券本金和利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的
费用和其他应支付的费用）；飞马国际应向深圳担保集团支付的逾期担保费；飞马国际向深圳担保集团支付的违约金等款项；深圳担保集团垫付的以及深圳担保集团为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。
（五）合同的有效性
1、出质人为自然人的，《质押反担保合同》的有效性不受出质人人身或财产重大事故（如死亡、被宣告死亡、失踪、被宣告失踪、丧失民事行为能力、遭受自然灾害等）的影响。出质人为法人或其他组织的，《质押反担保合同》的有效性不受出质人合并、分立、重组、股份制改造、隶属关系变更等因素的影响。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信出具的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，聘请广州证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
《债券受托管理协议》的主要内容请见本公司于2016年7月27日披露的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》第九节。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者通过认购或其他合法方式持有本次公司债券，视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
《债券持有人会议规则》的主要内容请见本公司于2016年7月27日披露的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》第八节。
第十一节 募集资金的运用
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并经2016年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过5亿元的公司债券，募集资金全部用于补充公司流动资金。
公司最近几年业务发展迅速，营业收入、营业利润、净利润等各项指标增长较快，最近三年，分别实现营业收入2,985,048.31万元、3,211,905.60万元和4,763,722.49万元，营业利润分别为13,081.75万元、16,640.00万元和21,104.55万元，净利润分别为11,086.33万元、14,791.20万元和17,512.75万元。预计未来三至五年内，公司的收入、业务规模仍将继续快速增长，需要更多的营运资金投入以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在行业中的领先地位；同时，公司还将继续加大业务模式创新、优秀人才引进、国内外市场开发等方面的投入，也将带来对营运资金的需求持续增加。
第十二节 其他重要事项
一、对外担保情况
（一）对合并报表范围内子公司担保
截至2015年12月31日，公司为子公司提供担保的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保类型|被担保人|币种|担保金额|担保起始日|担保终止日|是否有反担保|
|保证|上海合冠|人民币|7,000.00|2015-01-26|2016-01-26|否|
|保证|上海合冠|人民币|6,500.00|2015-03-04|2016-03-04|否|
|保证|上海合冠|人民币|12,000.00|2015-06-01|2016-06-01|否|
|保证|飞马香港|人民币|50,000.00|2015-12-9|2016-12-8|否|
|保证|飞马香港|美元|2,000.00|2015-12-23|2017-1-20|否|
|保证|恺恩资源|美元|1,500.00|2015-07-20|2016-07-19|否|
|保证|恺恩资源|美元|5,000.00|2015-07-02|2016-07-01|否|

（二）对合并报表范围外公司担保
截至 2015年 12月 31日，公司对外提供担保金额为 55,800.00万元人民币，占2015年12月31日归属于母公司的所有者权益的比例为23.27%，被担保企业主要包括公司的联营公司等。截至 2015年 12月 31日，公司对合并报表范围外公司提供担保的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保类型|被担保人|币种|担保金额|担保起始日|担保终止日|是否有反担保|
|保证|前海启航|人民币|25,000.00|2015-03-01|2016-03-01|否（注1）|
|保证|广物供应链|人民币|4,800.00|2015-6-12|2016-6-12|是（注2）|
|保证|广物供应链|人民币|8,000.00|2015-8-13|2016-3-18|是（注3）|
|保证|广物供应链|人民币|15,000.00|2015-9-30|2016-9-29|是（注4）|
|保证|广物供应链|人民币|3,000.00|2015-6-3|2016-6-3|否（注5）|
|合 计||-|55,800.00|-|-|-|

注1：TCL集团股份有限公司（“TCL集团”）为前海启航拥有的最高额人民币 50,000万元的综合授信提供担保。公司为TCL集团提供反担保，承担反担保责任比例为50%，即TCL集团实际已承担担保范围内全部金额的50%，且最高额不超过25,000万元。
注2：由飞马国际及广东物资集团公司（“广物集团”）共同向授信银行提供最高额人民币8,000万元全额连带保证担保。根据股东担保协议，飞马国际与广物集团按照60%：40%的比例承担担保责任。同时，由广物供应链管理层持有的广州泊熹投资管理有限公司（“泊熹投资”）及其实际控制人向飞马国际提供反担保，承担22%的担保责任。
注3：由飞马国际和广物集团分别向授信银行提供最高额人民币8,000万元全额连带保证。根据股东担保协议，广物集团为此向飞马国际提供反担保，承担40%的担保责任；泊熹投资及其实际控制人提供反担保，承担22%的担保责任。
注4：由飞马国际向授信银行提供最高额人民币15,000万元全额连带保证。根据股东担保协议，广物集团为此向飞马国际提供反担保，承担40%的担保责任；泊熹投资及其实际控制人向飞马国际提供反担保，承担22%的担保责任。
注5：由广物集团向授信银行提供最高额人民币5,000万元全额连带保证。根据股东担保协议，飞马国际为此提供反担保，承担60%的担保责任；泊熹投资及其实际控制人向飞马国际提供反担保，承担22%的担保责任。
二、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，本公司起诉的未决案件主要有：
（一）本公司与山西能源总公司及太原分公司（“两公司”）在 2010年 9月 16日签订了《煤炭买卖合同（结算合同）》，约定两公司向本公司提供煤炭。
合同签订后，本公司共向两公司预付货款共计人民币2,200万元，但两公司实际发货14,581.22吨，结算金额共计人民币10,192,361.91元（其中煤款 9,501,378.11元，运费690,983.80元），其后未再向本公司发货，只于 2011年12月7日以山西丰福煤焦有限公司的名义退款人民币1,000,000.00元，2012年3月1日退款人民币1,000,000.00元，剩余货款经本公司多次催收，上述两公司仍拒不退还。本公司向太原中级法院提起诉讼，经中级法院立案审理，判决两公司向本公司返还款项人民币9,807,638.09元。两公司不服一审判决，向山西高级人民法院提起上诉，二审法院判决维持原判。目前该案正在执行中。
（二）公司与唐山佳华煤化工有限公司就双方分别于2010年11月1日、2011年1月24日和2011年5月24日所签订的《煤炭买卖合同》存在结算纠纷。2015年8月3日，公司向河北省乐亭县人民法院提起诉讼，提出要求唐山佳华煤化工有限公司支付煤炭货款人民币13,892,377.50元的诉讼请求。2015年11月10日，公司同意与唐山佳华煤化工有限公司通过调解解决争议，并由河北省乐亭县人民法院出具“(2015)乐港民初字第 160号”《民事调解书》，协议约定唐山佳华煤化工有限公司分别于 2016年 3月 31日及 2016年 4月 30日前分别向公司支付7,000,000元、6,892,377.5元，目前唐山佳华煤化工有限公司尚未支付上述货款。
截至本募集说明书签署之日，除上述事项外，本公司不存在其他对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、重要承诺事项
（一）经营租赁（租出）
本公司各类租出资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|经营租赁租出资产类别|期末账面价值|期初账面价值|
|投资性房地产|23,151.02|10,204.63|
|合 计|23,151.02|10,204.63|

（二）经营租赁（租入）
重大经营租赁最低租赁付款额
单位：万元
|||
|-|-|
|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|1年以内（含1年）|2,444.46|
|1-2年（含2年）|1,541.02|
|2-3年（含3年）|1,080.09|
|3年以上|637.08|
|合 计|5,702.65|

四、发行人受限资产情况
截至 2015年 12月 31日，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计1,046,062.09万元，占2015年12月31日合并口径的总资产及净资产的比重分别为50.84%及430.90%。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|受限金额|受限原因|
|货币资金|1,018,098.89|票据、信用证、NDF等保证金|
|应收账款|3,249.59|贷款质押|
|存货|4,179.39|货物抵押贷款|
|固定资产|7,114.14|贷款质押|
|投资性房地产|13,420.08|贷款质押|
|合 计|1,046,062.09|-|

第十三节 本次债券发行的相关机构
一、发行人
名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦2601室
法定代表人：黄壮勉
联系人：费益昭、刘智洋
电话：0755-33356333
传真：0755-33356399
二、主承销商、受托管理人
名称：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层法定代表人：邱三发
项目主办人：高青松、陈定
电话：020-88836999
传真：020-23385006
三、发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
签字律师：熊洁、李霞
电话：0755-23993388
传真：0755-86186205
四、审计机构
名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
联系人：胡春元、康跃华
电话：0755-82584588
传真：0755-82584508
五、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：朱洁、莫蕾
电话：021-51019090
传真：021-51019030
六、担保机构
名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座17楼
法定代表人：胡泽恩
联系人：甘文媛、张宇
电话：0755-86971807
传真：0755-86971921
七、募集资金专项账户开户银行及账户
名称：平安银行股份有限公司深圳香蜜湖支行
地址：深圳市福田区深南大道7008-2号银座国际阳光高尔夫大厦二楼
账户：11015044571002
联系人：毕蕾
电话：0755-82828254
传真：0755-82828255
八、本次债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-82084014
九、本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
第十四节备查文件
一、备查文件目录
1、发行人2013年、2014年、2015年财务报告和审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次债券发行的文件；
8、深圳担保集团出具的担保函及与发行人签订的《委托保证合同》；
9、深圳担保集团2015年财务报表。
二、查阅时间
本次债券存续期间内每交易日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
三、查阅地点
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或者访问深交所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》之签章页）
深圳市飞马国际供应链股份有限公司年月 日
（本页无正文，为《深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》之签章页）
广州证券股份有限公司年月 日