阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
阜新德尔汽车部件股份有限公司（“公司”）拟与下属企业辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（“万成企管”），以支付现金方式购买辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）（“德尔企管”）和李毅先生合计持有的阜新佳创100%的股权（“阜新佳创股权”），及向辽宁德尔实业股份有限公司（“德尔实业”）购买其对阜新佳创享有的全部债权（“阜新佳创债权”）。其中，公司受让李毅先生持有的阜新佳创1%的股权；万成企管受让德尔企管持有的阜新佳创99%的股权以及德尔实业对阜新佳创享有的债权。本次交易完成后，公司将直接及通过下属企业间接持有阜新佳创100%股权并享有对阜新佳创的全部债权（“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规章及其他规范性文件等相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）信息披露
公司于2016年11月1日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-036），因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016年 11月 1日开市起停牌。停牌期间，公司于 2016年 11月 8日、11月 15日、11月 22日、11月29日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038、2016-039、2016-043、2016-045）。
公司于2016年11月28日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-044），公司股票自2016年12月1日开市起继续停牌。停牌期间，
公司于 2016年 12月 6日、12月 13日、12月 20日、12月 27日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-047、2016-049、2016-050、2016-051）。
公司于2016年12月29日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-053），公司股票自 2017年 1月 3日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2017年1月3日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-001）。
公司于 2017年 1月 9日召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并于2017年1月10日发布了《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》、《第二届董事会第十四次会议公告》（公告编号：2017-002）、《第二届监事会第十一次会议公告》（公告编号：2017-003）、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-004）等文件。
公司于2017年1月24日发布了《关于延期回复深交所问询函暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-012），公司申请延期回复问询函并在回复期间，公司股票继续停牌。停牌期间，公司于 2017年 2月 7日发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-014）。
公司于 2017年 2月 9日召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案修订案，并于2017年2月10日发布了《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》、《第二届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-015）、《第二届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-016）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-018）等文件，披露了经修订的预案及公司股票自 2017年 2月10日上午开市起复牌。
公司于 2017年 3月 10日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-027）。
公司于2017年3月13日召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了本次交易相关议案，并于2017年3月14日发布了《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）》、《第
二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2017-028）、《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2017-029）等文件，披露了本次交易的《重组报告书（草案）》及相关文件。
（二）关于本次交易程序
1、公司已对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
2、停牌期间，公司至少每 5个交易日发布一次本次交易有关事项的进展情况公告。
3、公司股票停牌期间，公司已确定参与本次交易的独立财务顾问、境内律师事务所、会计师事务所及资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各项工作，并与各中介机构和交易对方签署《保密协议》；对本次交易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方予以沟通，确定了交易方案。
4、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定编制《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
5、公司独立董事在董事会会议召开前认真审核与本次交易相关的议案及文件，对本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易及其涉及的关联交易事项发表了独立意见。
6、2017年1月9日，公司与交易对方签署了附生效条件的《阜新德尔汽车部件股份有限公司与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅、辽宁德尔实业股份有限公司之资产购买协议》。2017年 3月 13日，公司、万成企管与交易对方签署了《阜新德尔汽车部件股份有限公司与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅、辽宁德尔实业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅、辽宁德尔实业股份有限公司之业绩补偿协议》。
日及2017年3月13日就本次交易出具核查意见及财务顾问报告。
8、公司已分别于 2017年 1月 9日和 2017年 3月 3日召开第二届董事会第十四次会议和第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关议案，关联董事回避表决。
9、公司已分别于 2017年 1月 9日和 2017年 3月 3日召开第二届监事会第十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了本次交易相关议案。
综合上述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》的规定，公司董事会及董事会全体成员承诺并保证就本次交易所提交的法律文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次交易所提交的法律文件的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
综合上述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会