证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2017-049
暴风集团股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为162,660股，占公司目前股本总额的
0.0588%；实际可上市流通数量为151,248股，占公司股本总额的0.0547%。
2、本次限制性股票的上市流通日为 2017年6月12日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2016年1月18日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京暴风科技股份有
限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司财务顾问发表了专业意见。
2、公司于2016年2月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述股权激励相关议案。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部
事宜。
3、公司于2016年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2016年5月5日完成股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记。本次股权激励计划的首次授予日为2016年3月18日，授予81名激励对象限制性股票196.13万股，授予限制性股票的上市日期为 2016年5月6日；授予58名激励对象股票期权107.93万份，期权代码：036214，期权简称：暴风JLC1。
5、公司于2016年8月5日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、公司于2016年11月22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2017年3月9日召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次取消授予预留股票期权与限制性股票事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2017年4月25日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、激励计划设定的首次授予部分第一个行权期行权/解锁期解锁条件的成就情况
1、等待/锁定期已满
根据激励计划的规定，本计划首次授予的股票期权/限制性股票自授予之日起12个月内为等待/锁定期，首次授予的股票期权/限制性股票第一次行权/解锁时间为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
首次授予日为2016年3月18日，截至本公告披露日，首次授予的股票期权/限制性股票第一个等待/锁定期已届满。
2、行权/解锁条件成就说明
董事会对《股票期权与限制性股票激励计划》规定的首次授予部分股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：
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||首次授予第一个解锁期第一个行权期行权/解锁期解锁|||
||||是否达到行权/解锁条件的说明|
||条件|||
|1、公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||

2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁以行政处罚； 条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
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|-|-|
|3、公司层面业绩考核：以2014年业绩为基数，2016年营业收入增长率不低于44% 。|2016年度，公司实现营业收入1,647,348,906.38元，较2014年增长326.55%，公司2016年度财务指标达到业绩考核目标，满足行权/解锁条件。|
|4、个人层面业绩考核：薪酬与考核委员会根据《股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象2016考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司回购注销。|个人业绩成就情况：（1）37名激励对象绩效评价结果为A，第一个行权/解锁期可行权/解锁当年计划行权/解锁额度的100%。（2）1名激励对象绩效评价结果为B（持有的为股票期权），第一个行权/解锁期可行权/解锁当年计划行权/解锁额度的75%。未能解锁部分由公司统一回购注销。|

综上所述，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期解锁条件已经成就。根据公司2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予部分权益行权/解锁期解锁的相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为：2017年6月12日；
2、本次解锁的限制性股票数量为162,660股，占公司目前股本总额的
0.0588%；实际可上市流通数量为151,248股，占公司股本总额的0.0547%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为15名；
4、本次可解锁激励对象及限制性股票数量：
单位：股
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||||||授予限制性||本次可解除||拟回购||剩余未解锁||实际可上市|
||姓名||职位|||||||||||
||||||股票数量||限售的数量||注销数||的数量||流通数量|
|张鹏宇||副总经理||220,000||66,000||量0||154,000||54,588||
|中层管理人员、核心团队成员（共14人）||||322,200||96,660||0||225,540||96,660||
|合计||||542,200||162,660||0||379,540||151,248||

注：①根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定；同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定；
②激励对象中张鹏宇，考核年度的综合考评结果为80分以上，根据公司股权激励计划的相关规定，在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为其获授限制性股票总数的30%，本次可解除限售的数量为66,000股；张鹏宇获授限制性股票激励计划首期限制性股票8,250
股，2016年10月26日，限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁上市流通2,475
股，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，其本次限制性股票解除限售后，实际可上市流通股份为（220,000+8250）*25%-2,475股，本次可实际流通
54,588股；
③激励对象中14名中层管理人员、核心团队成员，考核年度的综合考评结果均为80
分以上，根据公司股权激励计划的相关规定，14名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为其获授限制性股票总数322,200股的30%，本次可解除限售96,660股，实际可上市流通96,660股；
④本次可解锁限制性股票股数计算结果四舍五入取整数。
四、股份变动情况表
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||||本次变动前|||本次变动增减（＋，－）||本次变动后|||
||股份类型||||||||||
||||数量（股）||比例|||数量（股）||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股||81,596,157||29.50%||-151,248|81,444,909||29.44%||
|高管锁定股||881,726||0.32%||11,412|893,138||0.32%||
|股权激励限售股||10,121,491||3.66%||-162,660|9,958,831||3.60%||

首发前限售股 70,592,94025.52% 0 70,592,940 25.52%
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|二、无限售条件流通股|195,043,620|70.50%|151,248|195,194,868|70.56%|
|三、总股本|276,639,777|100%|0|276,639,777|100.00%|

注：上述股本变动情况表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
五、备查文件
1、第二届董事会第三十七次会议决议；
2、第二届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所《关于暴风集团股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权暨股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第
一个行权/解锁期的行权/解锁相关事项的法律意见书》；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
暴风集团股份有限公司董事会2017年6月8日