北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
天音通信控股股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天音控股”）的委托，作为公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称为“《备忘录1-3号》”）、深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称《“中小板信息披露备忘录4号》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次股权激励计划的调整及授予事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8720传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702
硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司拟实施的本次股权激励计划所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整及授予已履行的审批程序
（一）2016年 2月 26日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订及审议通过了《关于<天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，并同意将其提交公司第七届董事会第十六次（临时）会议审议，相关关联委员对该议案回避表决。
（二）2016年 2月 26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，会议审议通过了《关于<天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项>的议案》及《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》，相关关联董事对该议案回避表决。
（三）2016年 2月 26日，公司独立董事刘韵洁先生、刘雪生先生、魏炜先生就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（四）2016年 2月 26日，公司召开第七届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入本次股权激励计划激励对象名单的人员作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2016年3月14日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项>的议案》等相关议案。
（六）2016年4月8日，公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，董事会对公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的对象和数量作出相应的调整，调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。董事会同意向调整后的121名
激励对象授予 1,191.79万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2016年4月8日，相关关联董事对该议案回避表决。
（七）2016年4月8日，公司独立董事刘韵洁先生、刘雪生先生、魏炜先生就本次股权激励计划的调整及授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行相应的调整，同意首次授予日为2016年4月8日，并同意向符合授予条件的121名激励对象授予1,191.79万股限制性股票。
（八）2016年4月8日，公司召开第七届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，同意对公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的对象和数量作出的调整，调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。监事会经审议同意以 2016年 4月 8日为股权激励首次授予日，向调整后的121名激励对象授予1,191.79万股限制性股票。
基于上述，本次股权激励计划的调整及首次授予事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》的相关规定。本次股权激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续。
二、本次股权激励计划调整的具体情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》以及公司七届董事会第十九次（临时）会议决议及《天音通信控股股份有限公司关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的公告》等文件，本次股权激励计划调整的原因及具体内容如下：
根据上述董事会决议及《天音通信控股股份有限公司关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的公告》及本所律师核查，本次股权激励计划原 150名激励对象中，有 29人因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为199.06万股，预留的限制性股票相应减少22.12万股。
经调整，本次股权激励计划的激励对象由150名变更为121名，本次股权激励计划的限制性股票总量由1,545.39万股调整为1,324.21万股，减少221.18万股。
其中：拟首次授予的限制性股票数量由1,390.85万股变更为1,191.79万股。预留的限制性股票数量由154.54万股变更为132.42万股。
基于上述，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》
以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
根据《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》”），本次股权激励计划的授予日经公司股东大会审议通过本次股权激励计划后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序；预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
2016年3月14日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案。2016年4月8日，公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议确定本次股权激励计划授予日为 2016年4月8日。公司独立董事刘韵洁先生、刘雪生先生、魏炜先生发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合相关规定。
经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
（一）定期报告公布前30日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上所述，本次股权激励计划授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予对象
2016年4月8日，公司召开七届董事会第十九次（临时）会议，因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，董事会对公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的对象和数量作出相应的调整，同意本次股权激励计划调整后的授予对象为121名。独立董事对本次股权激励计划调整及授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，监事会认为本次经调整后授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
五、本次股权激励计划的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票必须同时满足如下条件：
1、天音控股未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
2016年4月8日，公司分别召开七届董事会第十九次（临时）会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均认为本次股权激励计划的授予条件已满足。同日，公司独立董事刘韵洁先生、刘雪生先生、魏炜先生发表独立意见，同意公司向激励对象授予限制性股票。
根据上述董事会决议、监事会决议并经公司确认及本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本次股权激励计划的调整及授予事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》的相关规定，本次股权激励计划的调整及授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续；本次股权激励计划的调整符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定；《限制性股票激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖微
经办律师：
赵锡勇
张亚萍
2016年4月8日