证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2018-051陕西省天然气股份有限公司
关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）、全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司（以下简称“城燃公司”）于 2018年 6月分别开展了商洛至山阳输气管道工程山阳分输站撬装设备采购项目、调压计量撬及调压柜设备采购项目（一标段）招标工作，经履行评审程序后，公司关联方陕西派思燃气产业装备制造有限公司（以下简称“陕西派思”）为上述两项设备采购项目第一中标候选人，公司及城燃公司按照规定进行了公示，公示期间无异议。近日，公司向陕西派思发出商洛至山阳输气管道工程山阳分输站撬装设备采购项目的《中标通知书》（永明（办）字[2018]第 184号），中标金额为人民币 25,900,000.00元；城燃公司向陕西派思发出调压计量撬及调压柜设备采购项目（一标段）的《中标通知书》（项目编号：JHZB–201806144），中标金额为人民币 10,395,000.00元。
陕西派思为公司控股股东陕西燃气集团有限公司的控股子公司（持股比例为51%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
上述关联交易金额合计为 36,295,000.00元，根据《公司章程》规定，
需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。鉴于上述交易因公开招标形成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司已向深圳证券交易所申请上述关联交易事项豁免履行董事会审议等相关决策程序并获得同意，因此本次关联交易无需公司董事会、股东大会审批及独立董事发表意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|陕西派思燃气产业装备制造有限公司||
|住所|西安市经济技术开发区泾渭新城中钢大道中段路南||
|法定代表人|邓军孝||
|注册资本|人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）||
|统一社会信用代码||91610000598784718B|
||陕西燃气集团有限公司占股 51%大连派思燃气系统股份有限公司占股 49%||
|股权比例|||
|公司类型|其他有限责任公司||
||燃气系统调压组合装置（含城镇燃气调压器、城镇燃气调压箱）、城市燃气门站设备（调压站）及撬装设备的设计、生产和销售、安装、改造、维修等服务；燃气设备相关物资贸易；提供厂房租赁（含水电气）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|经营范围|||
|成立日期|2012年 6月28日||
|营业期限|2012年 6月8日至长期||
|关联关系|同一母公司||
||2017年度资产总计 73,048,911.16元；净资产 23,084,850.25元；营业收入 30,275,023.01元；净利润-7,687,828.85元。2018年 1-6月总资产61,384,982.47元；净资产 21,539,300.47元；营业收入 7,401,761.31元；净利润-1,539,524.73 元。（2018年1-6月数据为未审数）||
|主要财务指标|||

三、关联交易标的基本情况
（一）商洛至山阳输气管道工程山阳分输站撬装设备采购项目
1.招标主体人：陕西省天然气股份有限公司
2.招标项目：商洛至山阳输气管道工程山阳分输站撬装设备采购项目3.招标内容：撬装设备 13套
4.交货地点：陕西省山阳、富县、店头等地
5.供货期：接到中标通知书后 90日历日
（二）调压计量撬及调压柜设备采购项目（一标段）
1.招标主体人：陕西城市燃气产业发展有限公司
2.招标项目：调压计量撬及调压柜设备采购项目（一标段）
3.招标内容：调压计量撬 5套
4.交货地点：陕西省延安地区
5.供货期：接到城燃公司工程及物资管理部通知 15日内供货至现场四、交易的定价政策及定价依据
公司商洛至山阳输气管道工程山阳分输站撬装设备采购项目采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，中标单位为陕西派思，中标金额为 25,900,000.00元。城燃公司调压计量撬及调压柜设备采购项目（一标段）采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，中标单位为陕西派思，中标金额为 10,395,000.00元。以上关联交易金额合计为 36,295,000.00元，关联交易的价格公平、公正、公允。
五、交易协议的主要内容
（一）商洛至山阳输气管道工程山阳分输站撬装设备采购项目
1.合同主体
（1）购货方（甲方）：陕西省天然气股份有限公司
（2）销货方（乙方）：陕西派思燃气产业装备制造有限公司
2.合同价款
（1）本合同根据货物规格型号、数量暂估总价 25,900,000.00元（大写：贰仟伍佰玖拾万元整）。最终结算依据双方实际交货清单，按照合同价款情况结算。
（2）合同总价包括设备费、包装费、装卸费、运杂费、保险费、增值税（进口设备含进口环节税费）、现场技术服务费、调试费、计量设备和安全设备校验费及其它一切费用。
3.交货时间和地点
（1）交货时间：接到中标通知书后 90日历日。
（2）交货地点：各工程项目施工现场。
4.货物验收和质量保证期
按照国家相关规定的技术标准和技术要求，在甲乙双方约定的交货地点共同进行验交，并同投标封存的样本进行质量技术比对。质保期为产品验收合格后 24个月或投产运行 12个月后（以先到为准），若各投标人的质保期优于标书要求，以各投标人承诺为准，质保期内中标单位免费质保，终身维护保养。质保期内，如发现质量问题，中标单位在接到通知后 24小时（以电报或传真日期为准）到现场，如属质量问题中标单位负责维修、更换或退货，费用由中标单位负责；如因使用不当造成质量问题，中标单位应积极配合解决，所需费用由招标人自理。
5.结算方式及期限
货物分批验收合格后，由甲乙双方按实际交货数量进行结算，乙方 1个月内向甲方全额提供税率16%增值税专用发票后，甲方采取银行转账或电汇方式支付结算总价90%的货款，待撬装设备调试完成后甲方采取银行转账或电汇方式支付结算总价7%的货款，预留3%的质保金，待质保期满
无质量异议后 15日内无息付清。
（二）调压计量撬及调压柜设备采购项目（一标段）
1.合同主体
（1）购货方（甲方）：陕西城市燃气产业发展有限公司
（2）销货方（乙方）：陕西派思燃气产业装备制造有限公司
2.合同价款
（1）本合同根据货物规格型号、拟定数量、综合单价暂估总价 10,395,000.00元（大写：壹仟零叁拾玖万伍仟元整）。
（2）本合同项下货物单价一次性包死，不因法律、政策、市场等原因再做任何调整。
3.交货时间和地点
（1）交货时间：接到甲方工程及物资管理部通知 15日内供货至现场。
（2）交货地点：乙方送货至延安地区项目所在地并负责卸货。
4.货物验收和质量保证期
由甲乙双方在交货地点共同验收。经甲方验收合格且没有提出异议，自验收合格之日期限为一年。若甲方对产品提出异议，质量保证期则从乙方对提出异议的产品质量进行处理，并经甲方确认质量合格后期限 1年。
但产品本身的质量瑕疵，包括甲方在使用过程中发现的产品的质量瑕疵，不受质保期的限制，乙方有义务承担质量瑕疵责任。如因产品质量瑕疵给甲方造成损失的，乙方应承担损失赔偿责任。
5.结算方式及期限
按批次进行交货，预付该批次20%预付款，货物交付并经全部验收合格，乙方向甲方提供16%全额增值税的专用发票后，甲方向乙方支付该批
次货款总额的60%到货款，调试合格后，甲方向乙方支付该批次货款总额的90%到货款，留货款10%的质量保证金，质保金自货到验收合格后二十四个月或投产运行后十二个月（以先到为准）并无质量异议后的 10个工作日内一次性付清。
六、交易目的和对公司的影响
根据项目建设需要，公司及城燃公司通过公开招标择优选择中标单位在保障工程质量的同时，也有利于实现控制工程投资的目的。关联交易定价采取竞标价，不会损害上市公司和非关联股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年 1月 1日至本公告披露日，公司及全资控股子公司与陕西派思累计已发生的各类关联交易的总金额为6,655.42万元（含本次关联交易）。
按照连续十二个月累计计算原则，公司及全资控股子公司自上次披露日（2018年 5月 23日）至本公告披露日，与关联方陕西派思共发生关联交易金额为 5,918.90万元（含本次关联交易）。
八、备查文件
1.商洛至山阳输气管道工程山阳分输站撬装设备采购项目中标通知书。
2.商洛至山阳输气管道工程山阳分输站撬装设备采购合同。
3.调压计量撬及调压柜设备采购项目（一标段）中标通知书。
4.调压计量撬及调压柜设备采购合同（一标段）。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司董事会
2018年 8月 31日