海南海药股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
（2014年8月 11日公司2014年第一次临时股东大会审议批准。）
第一章总则
第一条海南海药股份有限公司（“公司”）为规范对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深交所主板信息披露业务备忘录第 36号：对外提供财务资助》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
（一）提供财务资助行为属于公司的主营业务活动；
（二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本制度规定执行。
第三条公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第四条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。
第五条公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、
高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
公司为其他关联方（不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人）提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
第二章对外财务资助的审批权限及审批程序
第六条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第七条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：
（一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）为最近一期经审计资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；
（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第八条公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。
公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。
第九条公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项的的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
第十条公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司参股公司的其他少数股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，上述关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他股东为上市公司控股股东、实际控制人及其关联人以外的其他关联人的，上述控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
第十一条公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第三章对外财务资助操作程序
第十二条对外提供财务资助之前，由财务部负责做好被财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。
第十三条按照本制度要求的审批权限履行审批程序。
第十四条公司证券部在董事会或股东大会审议通过后，做好信息披露工作，协同财务部办理对外财务资助手续；协同财务部负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第四章对外提供财务资助信息披露
第十五条公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事意见；
（四）与本次财务资助有关的协议；
（五）保荐机构意见（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十六条公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容及对财务资助事项的审批程序；
（二）接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；除了控股股东、实际控制人及其关联人必须同比例提供财务资助的情形外，其他关联股东原则上应提供同比例财务资助但实际未能按同等条件或出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；
（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（九）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十七条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：
（一）接受财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
（二）接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章罚则
第十八条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第十九条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。
第二十条公司存在下列情形之一的，应当比照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）其他构成实质性财务资助的行为。
第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十三条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
海南海药股份有限公司董事会
二〇一四年八月十一日