引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料封面引力传媒股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料目 录
会议须知 .............................................................................................................................................. 3会议议程 .............................................................................................................................................. 4议案一：关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易合计构成重大资产重组的议案 ................................................................................................................... 7议案二：关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买具体方案的议案 ................... 8议案三：关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易不构成借壳上市的议案 ............................................................................................................................. 13议案四：关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易不构成关联交易的议案 ............................................................................................................................. 14议案五：关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 ..................................................... 15议案六：关于60%股权收购交易与40%股权收购交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 .................................................................. 17议案七：关于签署附生效条件的《引力传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》的议案 ....................................................................................................................................... 18议案八：关于签署附生效条件的《引力传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）有关上海致趣广告有限公司之股权转让协议之盈利预测补偿协议》的议案 ......................................................................................... 19议案九：关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 ....................................... 21
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案 ............................................................................................................................................................. 22议案十一：关于《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要的议案 .................................................................................................................................. 23议案十二：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 ..................................................................................... 24议案十三：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案 ......................................................................................... 25议案十四：关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 .................................................................................................................................................... 27议案十五：关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案 ................ 28
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常有序召开，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，请出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、参会股东应认真阅读公司在中国证监会指定信息披露媒体发布的关于本次股东大会的会议通知、会议资料及相关公告，按照会议通知要求办理相关参会手续。
二、本次股东大会设立会务组，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。
五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。
六、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
引力传媒股份有限公司 2018年3月26日会议议程
一、会议召开时间：2018年3月26日下午14：00
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料二、现场会议地点：北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层公司会议室
三、网络投票时间：2018年3月26日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2018年3月26日9:15-15:00（互联网投票平台）
四、会议召集人：董事会
五、会议主持人：董事长罗衍记先生
六、出席会议人员：
1、股权登记日 2018年 3月 20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
七、现场会议安排：
1、参会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到；
2、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
3、会议主持人宣布会议开始；
4、主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议题的审议阶段；
5、审议事项：
议案一：《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易合计构成重大资产重组的议案》
议案二：《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》
1.本次交易方式、交易标的和交易对方
2.交易对价及定价依据
3.支付方式
4.业绩承诺、奖励及补偿安排
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料5.滚存利润的安排
6.过渡期损益安排
7.资产过户的时间安排
8.股票买卖
9.违约责任
议案三：《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易不构成借壳上市的议案》
议案四：《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易不构成关联交易的议案》
议案五：《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
议案六：《关于60%股权收购交易与40%股权收购交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案七：《关于签署附生效条件的<引力传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）有关上海致趣广告有限公司股权转让协议>的议案》
议案八：《关于签署附生效条件的<引力传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）有关上海致趣广告有限公司之股权转让协议之盈利预测补偿协议>的议案》
议案九：《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易履行法定程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案》
议案十：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
议案十一：《关于<引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》
议案十二：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
议案十三：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
议案十四：《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料报告的议案》
议案十五：《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
6、董事及高管人员解答股东提问；
7、推举两名股东代表参加计票和监票。
8、股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
9、休会，由现场见证律师、两名股东代表和公司一名监事代表共同计票、监票；
10、监票人宣读会议各项议案现场审议及表决结果；
11、等待网络投票结果，汇总现场和网络投票表决情况；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
14、签署会议决议和会议记录；
15、主持人致结束语并宣布大会结束。
议案一：关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易合计构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“引力传媒”）拟以现金方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致趣合伙”）
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料持有的上海致趣广告有限公司（以下简称“上海致趣”或“标的公司”）40%股权（以下简称“40%股权收购交易”或“本次重大资产购买”或“本次交易”）；2017年9月，公司以支付现金方式购买致趣合伙、张霞和刘晓磊持有标的公司60%股权（以下简称“60%股权收购交易”）。经交易双方协商确定，60%股权收购交易的交易对价为28,800万元，40%股权收购交易的交易对价为19,200万元。
60%股权收购交易与40%股权收购交易属于上市公司在12个月内连续对同一资产进行购买的情形，60%股权收购交易与40%股权收购交易的累计交易对价占引力传媒2016年度经审计的期末净资产的比例已超过50%。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况，经自查并审慎论证后，认为公司60%股权收购交易与40%股权收购交易合计构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施重大资产重组的各项要求和实质条件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
引力传媒股份有限公司
2018年3月26日
议案二：关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买具体方案的议案
各位股东及股东代表：
引力传媒股份有限公司本次重大资产购买的具体方案如下，请审议：
1.本次交易方式、交易标的和交易对方
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料公司拟以现金方式购买致趣合伙（以下简称“转让方”或“交易对方”）持有的上海致趣40%股权（以下简称“标的资产”）。
2.交易对价及定价依据
本次重大资产购买的交易对价是以经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司于评估基准日（2017年 9月 30日）的全部股权价值为依据，且考虑了滚存利润分配的影响，经交易双方共同协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第52号），以2017年9月30日为评估基准日，标的公司经评估的股东全部权益价值为人民币 488,805,200元。以前述评估值为基础，并考虑了滚存利润分配的影响，经上市公司与标的公司股东协商一致，40%股权收购交易的交易对价为192,000,000元（以下简称“交易对价”）。
3.支付方式
本次重大资产购买以现金方式支付全部交易对价，具体支付安排如下：
40%股权收购交易的交易对价分五笔进行支付，第一笔交易对价为40%股权收购交易对价的30%，总计人民币57,600,000元；第二笔交易对价为40%股权收购交易对价的20%，总计人民币38,400,000元；第三笔交易对价为40%股权收购交易对价的15%，总计人民币28,800,000元；第四笔交易对价为40%股权收购交易对价的15%，总计人民币28,800,000元；第五笔交易对价为40%股权收购交易对价的20%，总计人民币38,400,000元。
4.业绩承诺、奖励及补偿安排
（1）利润承诺和业绩补偿的期间
40%股权收购交易的利润承诺和业绩补偿期间为 4年，即 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
（2）业绩承诺
根据致趣合伙、黄亮和华为（以下合称“补偿义务人”）对标的公司盈利情况的预测，补偿义务人向引力传媒作出业绩承诺，目标集团2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于以下金额（以下简称“净利润承诺数”）:
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|年度|净利润（单位：人民币元）|

引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
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|2017|40,000,000.00|
|2018|48,000,000.00|
|2019|57,600,000.00|
|2020|69,120,000.00|

（3）业绩承诺期内，目标集团每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。利润承诺期内，目标集团未来的会计政策应当符合和遵守受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构为本次交易之目的出具的《审计报告》而对目标集团进行的审计过程中所采用的会计政策。
（4）业绩补偿
若目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）低于补偿义务人承诺的对应年度的净利润承诺数的，补偿义务人应当根据本协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（以下简称“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下：
年度业绩承诺现金补偿金额=Max{[(截至当年年末累计承诺净利润数-截至当年年末累计实际净利润数)/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]-已补偿现金数；[（当年承诺净利润数*当年最低完成率-当期实际净利润数）/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]；0}。
目标集团业绩承诺期内2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每一年度的当年最低完成率分别不低于目标集团当年度净利润承诺数的100%、80%、80%、70%。
（5）补偿义务人责任
在40%股权收购交易中，致趣合伙和黄亮就各自及对方应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带责任；华为应当向上市公司承担的责任，不应超过补偿义务人应当承担的责任总额的十分之一。
在40%股权收购交易中，黄亮和华为应当按照9：1的比例向上市公司分担现
金补偿的金额；若致趣合伙先行向上市公司承担补偿责任的，则黄亮和华为内部按
照9：1的比例进行分担。
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料（6）业绩奖励
就40%股权收购交易，在目标集团于利润补偿期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意由目标集团对目标集团的管理团队（目标集团的管理团队的范围由各方届时协商确定）予以奖励，奖励数额为超额业绩部分的百分之十六（16%）。
利润补偿期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润补偿期间累计的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）之和－目标集团于利润补偿期间累计的净利润承诺数之和。
就40%股权收购交易，如果目标集团 2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于目标集团 2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应将目标集团 2021年度实际实现的的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）的百分之十二（12%）所对应的款项奖励给目标集团的管理团队。
就40%股权收购交易，管理团队累积取得的业绩奖励的金额最高不得超过40%股权收购交易对价的百分之二十（20%）。
5.滚存利润的安排
40%股权收购交易完成后，2017年1月1日后，上海致趣的所有利润将由公司享有。
6.过渡期损益安排
本次交易各方同意，在自本次股权转让的评估基准日（即 2017年 9月 30日）起至完成日止的过渡期间（“过渡期”）内，扣除目标集团截至 2016年 12月 31日经审计的累计未分配利润的百分之五十（50%）后，若目标集团的净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则该等净资产增加部分归受让方享有；若目标集团净资产减少(包括但不限于因经营实现亏损、除目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润以外的其他利润分配导致净资产减少等情形)的，则该等净资产减少部分应由补偿义务人向受让方或目标集团以现金方式进行全额补足，补偿义务人应于 2017年度专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内向受让方或目标集团以现金方式全额补足目标集团在过渡期内的净资产减少部分。
7.资产过户的时间安排
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料在公司将40%股权收购交易的第一笔交易对价支付予致趣合伙之日起十（10）个工作日内，目标集团应当就40%股权收购交易办理完毕工商变更登记，上海致趣40%股权过户到公司名下。
若因工商管理部门原因导致在上述期限内目标集团无法就本次交易办理完毕工商变更登记手续的，则上述期限可自动顺延二十（20）个工作日。
8.股票买卖
补偿义务人承诺，致趣合伙在收到40%股权收购交易的第一笔交易对价、第二笔交易对价、第三笔交易对价后，应当在十(10)个工作日将交易对价一定比例的款项分配予黄亮、华为，黄亮、华为应当使用相关资金通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买引力传媒股票，黄亮购买引力传媒股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为购买引力传媒股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）；自每一期股票购买之日起至购买之后十二(12)个月届满之日止的期限内，未经引力传媒书面同意，黄亮、华为不得以任何形式对其购买的引力传媒股票进行转让、质押或设立其他权益负担。
9.违约责任
一般违约责任。40%股权收购交易中，交易双方任何一方违反交易协议的约定，视为该方违约，违约方应对另一方赔偿因其违约行为而遭受的损失。
违约责任范围。40%股权收购交易的任何一方根据交易协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担交易协议约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的费用。
独立条款。40%股权收购交易的协议项下约定的所有违约条款，包括但不限于违约责任条款及违约金条款均是相互独立的，即一方根据交易协议的某一违约条款向另一方主张违约责任或违约金的，不影响其根据交易协议的其他违约条款向另一方主张其他违约责任或违约金。
责任限制。就40%股权收购交易，补偿义务人应当向受让方支付的现金补偿及向受让方承担的责任，不应超过受让方就本次股权转让向补偿义务人实际支付的全部转让对价。同时，各方同意，黄亮和华为在本协议或任何其他与本次股权转让有关的协议项下，应当按照9：1的比例向受让方承担非连带的赔偿责任或补偿责任。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料引力传媒股份有限公司
2018年3月26日
议案三：关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易不构成借壳上市的议案
各位股东及股东代表：
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料引力传媒60%股权收购交易与40%股权收购交易均不涉及发行股份，60%股权收购交易与40%股权收购交易前后引力传媒的控股股东和实际控制人未发生变化，60%股权收购交易与40%股权收购交易不会导致引力传媒控制权发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，60%股权收购交易与40%股权收购交易不构成借壳上市。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
引力传媒股份有限公司
2018年3月26日
议案四：关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
在引力传媒60%股权收购交易与40%股权收购交易中，交易对方与引力传媒及其关联方之间均不存在《企业会计准则 36号——关联方披露》、《上市公司信息披露
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。因此，60%股权收购交易与40%股权收购交易均不构成关联交易。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
引力传媒股份有限公司
2018年3月26日
议案五：关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料引力传媒60%股权收购交易与40%股权收购交易符合《重组办法》第十一条的相关规定，逐条分析如下：
1.(i)标的公司的主营业务为广告代理业务，前述业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；(ii)标的公司及其子公司的业务不涉及环保、土地事项，也不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存在违反国家关于土地管理等法律和行政法规的情形；(iii)60%股权收购交易与40%股权收购交易需依据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律、法规的规定就经营者集中向商务部申报，交易双方将及时向商务部申请履行经营者集中反垄断审查程序，并在完成商务部反垄断审查后进行交割。在60%股权收购交易与40%股权收购交易通过经营者集中反垄断审查的前提下，本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2.60%股权收购交易与40%股权收购交易均不涉及引力传媒发行股份，不会导致引力传媒的股本结构发生变化。60%股权收购交易与40%股权收购交易完成后，引力传媒的股本总额和股份分布仍符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致引力传媒不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。60%股权收购交易与40%股权收购交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3.60%股权收购交易与40%股权收购交易的交易对价系由具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的标的公司于评估基准日经评估的股权全部权益价值为基础，由各方协商确定。60%股权收购交易与40%股权收购交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4.60%股权收购交易与40%股权收购交易的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形，标的公司股权过户或转移不存在法律障碍。60%股权收购交易与40%股权收购交易不涉及债权债务的转移或处置，原由标的公司享有和承担的债权债务在60%股权收购交易与40%股权收购交易完成后仍然由标的公司享有和承担，相关债权债务处理合法。60%股权收购交易与40%股权收购交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5.60%股权收购交易与40%股权收购交易完成后，引力传媒的主营业务不会发生变化，不存在可能导致60%股权收购交易与40%股权收购交易后其主要资产为现
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料金或者无具体经营业务的情形。60%股权收购交易与40%股权收购交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6.60%股权收购交易与40%股权收购交易完成后，引力传媒的控制权未发生变更。引力传媒实际控制人、控股股东将继续保持引力传媒在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。60%股权收购交易与40%股权收购交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7.引力传媒已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构；60%股权收购交易与40%股权收购交易不会对引力传媒的组织机构和议事规则产生任何影响，60%股权收购交易与40%股权收购交易完成后，引力传媒仍将保持其健全有效的法人治理结构。60%股权收购交易与40%股权收购交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
引力传媒股份有限公司
2018年3月26日
议案六：关于60%股权收购交易与40%股权收购交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案各位股东及股东代表：
公司实施的60%股权收购交易与40%股权收购交易事项符合中国证券监督管理委员会《重组规定》第四条的相关规定，逐条分析如下：
1、40%股权收购交易拟购买的资产为致趣合伙持有的上海致趣40%股权，60%股权收购交易购买的资产为致趣合伙、张霞、刘晓磊持有的上海致趣60%股权，均
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。40%股权收购交易和60%股权收购交易尚需履行的决策和程序，已在《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据上海致趣全体股东所作的承诺和保证及必要的核查，上海致趣具有中国企业法人资格，依法有效存续，上海致趣全体股东合法持有上海致趣股权，该等股权不存在表决权授予他人行使的情形，不存在信托安排、股份代持的情形，且该等股权不存在权属纠纷或争议，不存在质押或其他任何担保权益，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使的情形，可以作为股权转让标的。
3、60%股权收购交易与40%股权收购交易不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、60%股权收购交易与40%股权收购交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。同时60%股权收购交易与40%股权收购交易不会导致公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
引力传媒股份有限公司
2018年3月26日
议案七：关于签署附生效条件的《引力传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，引力传媒与交易对方拟签署《股权转让协议》。《股权转让协议》对本次重大资产购买的交
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料易对价及支付、标的公司股权的交割、业绩补偿及利润补偿、不竞争义务、不招徕义务、违约责任、协议生效条件等具体事项进行了明确约定。
现将附生效条件的《引力传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》提请股东大会审议,如无不妥，请予以批准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
引力传媒股份有限公司
2018年3月26日
议案八：关于签署附生效条件的《引力传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）有关上海致趣广告有限公司之股权转让协议之盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，引力传媒拟与交易对方签署《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》对本次重大资产
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料购买业绩承诺及利润补偿、补偿义务人及连带责任、违约责任、协议生效条件、适用法律和争议解决等具体事项进行了明确约定。
现将《引力传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）有关上海致趣广告有限公司之股权转让协议之盈利预测补偿协议》提请股东大会审议,如无不妥，请予以批准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
引力传媒股份有限公司
2018年3月26日
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料议案九：关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案各位股东及股东代表：
经自查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《引力传媒股份有限公司公司章程》的规定，就60%股权收购交易与40%股权收购交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。本次重大资产购买实施完尚需获得公司股东大会批准。
公司董事会及全体董事保证公司就60%股权收购交易与40%股权收购交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
引力传媒股份有限公司
2018年3月26日
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜，具体如下：
1.根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产购买的具体方案；
2.根据相关主管部门核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
4.根据法律、法规和规范性文件的规定、交易所和监管部门的审核意见以及相关法律、法规和规范性文件的变化情况调整本次重大资产购买的具体方案；
5.按照中国境内外监管机构的要求填报、制作、签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产购买有关的文件、材料，并办理相关申报事项；
6.在法律、法规、规范性文件和《引力传媒股份有限公司章程》允许的范围内，采取一切必要行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得相关主管部门对本次交易的批准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
引力传媒股份有限公司
2018年3月26日
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料议案十一：关于《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求，以及上海证券交易所的审核要求，就本次重大资产购买完善修订并编制了《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要，并已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露。
现将《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要提请股东大会审议,如无不妥，请予以批准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
引力传媒股份有限公司
2018年3月26日
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料议案十二：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代表：
因筹划重大事项，上市公司于2017年11月8日首次披露本次交易信息。本次重大资产重组事项公告首次披露前 20个交易日即为 2017年 10月 11日至 2017年 11月 7日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为 14.84元/股，本次交易信息首次披露前第 21个交易日（2017年 10月 10日）收盘价为 16.84元/股，本次交易信息首次披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为11.88%。
本次交易信息首次披露前20个交易日内，上证指数（000001.SH）收盘点位从3382.99点上涨至3413.57点，累计涨幅为0.90%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于租赁和商务服务业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个交易日（2017年11月7日）WIND广告板块指数（WIND代码：882460）收盘价为 10.82点，本次交易信息首次披露前第 21个交易日（2017年 10月 10日）该板块指数收盘价为 10.42点，该板块指数累计涨幅为3.84%。剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前 20交易日累计跌幅为12.78%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌幅为15.72%，均未超过20%。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
引力传媒股份有限公司
2018年3月26日
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料议案十三：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次重大资产购买事项，聘请具有证券从业资质的评估机构中联资产评估集团有限公司，就40%股权收购交易事宜以2017年9月30日为评估基准日出具《资产评估报告》（中联评报字[2018]第52号）。经论证，本次聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，具体如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格，该评估机构及其经办评估师与公司、目标集团、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交易双方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产购买聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分；具体评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
引力传媒股份有限公司
2018年3月26日
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料议案十四：关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
各位股东及股东代表：
根据本次交易的需要，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就40%股权收购事宜出具了上海致趣广告有限公司（中兴财光华审会字（2017）第217012号）《审计报告》。
根据本次交易的需要，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就40%股权收购事宜出具了引力传媒股份有限公司（瑞华阅字[2018]01290001号）《备考财务报表审阅报告》。
根据本次交易的需要，公司聘请具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司就40%股权收购事宜出具的上海致趣广告有限公司（中联评报字[2018]第52号）《资产评估报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
引力传媒股份有限公司
2018年3月26日
引力传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料议案十五：关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产购买的交易对价以公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司就40%股权收购事宜出具的（中联评报字[2018]第 52号）《资产评估报告》载明的标的公司于评估基准日经评估的股权全部权益价值为基础，并考虑了滚存利润分配的影响，经公司和交易对方协商确定；公司聘请的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允地反映了标的资产的市场价值；本次重大资产购买的交易对价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
引力传媒股份有限公司
2018年3月26日