证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2018-076雏鹰农牧集团股份有限公司
关于发行股份购买资产停牌期满暨继续停牌的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请公司股票（证券简称：雏鹰农牧，证券代码：002477）自2018年6月22日（星期五）开市起停牌，具体详见2018年6月22日、6月29日、7月6日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
公司原计划于2018年7月13日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关方案需要进一步论证和完善，经向深交所申请，公司股票自2018年7月13日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，即争取在2018年8月13日前复牌。
一、本次发行股份购买资产的基本情况
（一）关于收购河南民正农牧股份有限公司事项
本次公司拟采用向河南农开现代农业产业基金（有限合伙）（以下简称“农开基金”）、中央企业贫困地区河南产业投资基金（有限合伙）（以下简称“河南产业投资基金”）、张李帅、孙祥旗发行股份购买资产的方式，以2018年5月31日资产评估机构评估值为基础，购买其分别持有的河南民正农牧股份有限公司（以下简称“民正农牧”）（新三板公司，证券代码：832132）12.68%、8.74%、16.39%、16.46%的股权。目前各方已签订《关于雏鹰农牧收购民正农牧股份的意向书》，待各项工作继续推进后，详细的合作内容以另行签订的正式的股权收购
协议等相关法律文件为准。
1、交易标的的基本情况
名称：河南民正农牧股份有限公司
社会统一信用代码：91410300665973384A
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：宜阳县莲庄乡马回村
法定代表人：张现伟
注册资本：9,150万人民币
成立日期：2007年08月31日
经营范围：猪的养殖销售；谷物、经济林、果树种植。
2、交易对手方的基本情况
（1）名称：河南农开现代农业产业基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91410000MA3X5R7C65
类型：有限合伙企业
主要经营场所：郑州市郑东新区和顺街6号广地和顺中心2号楼
执行事务合伙人:河南中原联创投资基金管理有限公司
成立日期：2015年12月12日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
农开基金持有民正农牧12.68%的股权。
（2）名称：中央企业贫困地区河南产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91410000MA40HKKN7K
类型：有限合伙企业
住所：河南省郑州市郑东新区商鼎路70号河南省煤田科技中心大厦22层
执行事务合伙人：河南中原联创投资基金管理有限公司
成立日期：2017年01月24日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
河南产业投资基金持有民正农牧8.74%的股权。
农开基金和河南产业投资基金是河南中原联创投资基金管理有限公司（以下简称“中原联创”）作为基金管理人发行的两支基金。
中原联创是河南省农业综合开发有限公司（以下简称“农开公司”）的控股子公司。农开公司是河南省人民政府授权经营的国有独资农业政策性投资机构，是省委省政府现代农业大省建设的投融资综合服务商，拓展财政职能的重要平台、财政支持现代农业转型发展的有效载体；中原联创作为农开公司总体发展战略承接与实施的核心子公司，是农开公司开展投资业务的主战场，为农开公司谋划寻找投资的产业、企业、产品以及新的增长点。
（3）自然人：孙祥旗，持有民正农牧16.46%的股权
（4）自然人：张李帅，持有民正农牧16.39%的股权
3、《关于雏鹰农牧收购民正农牧股份的意向书》的主要内容
（1）交易方案：公司收购农开基金、河南产业投资基金、孙祥旗、张李帅合计持有民正农牧的54.27%的股权；
（2）交易价格：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定；
（3）支付方式：交易各方初步同意，本次交易股权购买采用向农开基金、河南产业投资基金、孙祥旗、张李帅发行股份的方式；
（4）业绩承诺：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果确定安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深交所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
（二）向河南农投发行股份的事项
本次公司拟采用向河南农投产业投资有限公司（以下简称“河南农投”）发行股份购买资产的方式，以2018年5月31日资产评估机构评估值为基础，购买河南农投持有的信阳万富油脂有限责任公司（以下简称“万富油脂”）33.51%的股权、固始县豫申粮油工贸有限公司（以下简称“豫申粮油”）21.35%的股权、山信植物油有限公司（以下简称“山信”）49%的股权、河南广安生物科技股份有限公司（以下简称“广安生物”）（新三板公司，证券代码：831503）5.55%的股权；同时，河南农投亦有意通过二级市场增持、协议受让公司控股股东、实际控制人所持股份等方式增持公司的股份，增持比例不超过10%。
目前双方已签订《合作意向书》，具体合作事宜以双方正式签订协议为准。
1、交易标的的基本情况
（1）名称：信阳万富油脂有限责任公司
社会统一信用代码：91411503177041107T
类型：其他有限责任公司
住所：平桥区平桥镇中心大道121号
法定代表人：张涛
注册资本：8,723万元
成立日期：2000年04月17日
经营范围：食用油脂、油料、饼粕、饲料、粮食、农副土特产品、粮油制品加工，销售；货运；食品包装容器生产。
（2）名称：固始县豫申粮油工贸有限公司
统一社会信用代码：91411525766240497T
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：胡族小河桥村
法定代表人：黄志忠
注册资本：3,800万
成立日期：2006年02月06日
经营范围：粮油、农副产品收购、加工、销售；进出口业务。
（3）名称：山信植物油有限公司
统一社会信用代码：91411524697312097G
类型：其他有限责任公司
住所：商城县产业集聚区
法定代表人：李时军
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2009年11月11日
经营范围：食用植物油（半精炼、全精炼）加工、销售；副产品加工、销售；
农副土特产收购（粮食收购除外）、加工、销售、仓储、货运。
（4）名称：河南广安生物科技股份有限公司
社会统一信用代码：91410100268080793L
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：郑州高新技术产业开发区檀香路3号
法定代表人：高天增
注册资本：14,000万元
成立日期：2001年10月24日
经营范围：添加剂预混合饲料、配合饲料、蛋白浓缩饲料的生产、销售；种畜禽生产经营；兽药（粉剂、预混剂、散剂、颗粒剂、片剂、非氯消毒剂（液体））的生产与销售（上述仅限分支机构凭证经营）；饲料、饲料原料、畜牧设备的销售；计算机软件开发、销售；畜牧信息服务畜禽养殖；畜产品的经营；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）。
2、交易对手方的基本情况
名称：河南农投产业投资有限公司
社会统一信用代码：914100000808208924
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：郑州市郑东新区和顺街6号1号楼13层1301
法定代表人：李建国
注册资本：90,003.97万元
成立日期：2013年10月11日
经营范围：农业产业投资；资产管理；投资咨询。
河南农投系一家依法成立有效存续的有限责任公司，是农开公司全资子公司。农开公司是河南省人民政府授权经营的国有独资农业政策性投资机构，是省委省政府现代农业大省建设的投融资综合服务商，拓展财政职能的重要平台、财政支持现代农业转型发展的有效载体；河南农投作为农开公司总体发展战略承接与实施的核心子公司，是农开公司开展投资业务的主战场，为农开公司谋划寻找投资的产业、企业、产品以及新的增长点。
3、《合作意向书》的主要内容
（1）交易方案：公司收购河南农投持有万富油脂的33.51%股权、豫申粮油的21.35%股权、山信的49%股权、广安生物5.55%股权；
（2）交易价格：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定；
（3）支付方式：交易双方初步同意，本次交易股权购买采用向河南农投发行股份的方式；
（4）业绩承诺：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果确定安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深交所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
本次发行股份购买资产事项，以及河南农投增持公司股份的事项，不会导致公司控股权发生变更。
三、新增收购标的情况
随着尽调工作的逐步推进，并结合公司业务发展规划，公司拟增加并购标的——河南枫华种业股份有限公司（以下简称“枫华种业”）及河北汉唐牧业有限公司（以下简称“汉唐牧业”），并分别签订了《合作意向书》。
（一）收购枫华种业事项
公司拟采用向枫华生物科技控股有限公司（以下简称“枫华生物”）、宁波汝星投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汝星投资”）发行股份的方式，以 2018年 6月 30日资产评估机构评估值为基础，购买其分别持有的枫华种业45.17%、6.45%的股权。目前各方已签订《关于雏鹰农牧发行股份购买资产合作意向书》，待各项工作继续推进后，详细的合作内容以另行签订的正式的股权收购协议等相关法律文件为准。
1、交易标的的基本情况
公司名称：河南枫华种业股份有限公司
统一社会信用代码：91410000694883652P
类型：股份有限公司(台港澳合资、未上市)
法定代表人：魏冬青
注册资本：15,510.11万人民币
成立日期：2009年09月18日
住所：驻马店市高新区工业园创业大道南侧
经营范围：种猪和商品猪的养殖与销售；种猪改良、繁育、及推广；饲料生产销售；畜产品加工销售；冷链物流等。
该公司于2016年4月19日在全国股转系统挂牌公开转让，代码：836531。
2017年实现营业收入3.27亿元，实现净利润6000余万元。
枫华种业定位是与世界最先进的种猪育种公司全面合作，在河南省繁育推广优良的种猪。通过收购该标的，有利于为公司生猪养殖板块提供稳定的种猪，为主业的扩张提供有力的支撑。
公司合并报表中的深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）的子基金宁波梅山保税港区泽赋协同股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区雏鹰农业产业投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有其32.04%、10.32%的股权。
2、交易对手方的基本情况
（1）公司名称：宁波汝星投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA290RH6X1
类型：合伙企业
执行事务合伙人:深圳泽赋资本管理有限公司
成立日期：2017年05月05日
经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）公司名称：枫华生物科技控股有限公司
公司类别：私人股份有限公司
注册资本：10,000元（港币）
营业执照代码：1781567
枫华生物是在香港依法设立的公司。。
2、合作意向书的主要内容
（1）交易方案：公司收购枫华生物、汝星投资分别持有的枫华种业45.17%、6.45%的股权；
（2）交易价格：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依
据，由交易各方协商确定；
（3）支付方式：交易各方初步同意，本次交易股权购买采用向枫华生物、汝星投资发行股份的方式；
（4）业绩承诺：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果确定安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深交所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
（二）收购汉唐牧业事项
公司拟采用向日照冠华网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照冠华”）发行股份的方式，以 2018年 6月 30日资产评估机构评估值为基础，购买其持有的汉唐牧业40%的股权。目前已签订《关于雏鹰农牧发行股份购买资产合作意向书》，待各项工作继续推进后，详细的合作内容以另行签订的正式的股权收购协议等相关法律文件为准。
1、交易标的的基本情况
公司名称：河北汉唐牧业有限公司
统一社会信用代码：91130627768134292Q
类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘爱茹
注册资本：15,483万人民币
成立日期：2004年4月2日
住所：唐县西南京村
经营范围：配合饲料加工、销售；大白、长白、杜洛克纯种生产；长白、大白、杜洛克纯种及长大、大长二元母猪经营，商品猪饲养、销售等。
公司合并报表中的深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）持有其40%的股权。
2、交易对手方基本情况
（1）公司名称：日照冠华网络科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371121MA3EJP9P9M
类型：合伙企业
执行事务合伙人:刘爱茹
成立日期：2017年9月15日
经营范围：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询等。
3、合作意向书的主要内容
（1）交易方案：公司收购日照冠华持有的汉唐牧业40%的股权；
（2）交易价格：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定；
（3）支付方式：交易各方初步同意，本次交易股权购买采用向日照冠华发行股份的方式；
（4）业绩承诺：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果确定安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深交所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
四、上述各方与公司的关系
农开基金、河南产业投资基金、张李帅、孙祥旗、民正农牧、中原联创、农开公司、河南农投、万富油脂、豫申粮油、山信、广安生物、枫华生物、汝星投资、日照冠华与公司均不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
五、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
1、公司股票停牌前1个交易日（2018年6月13日）前10名股东持股情况：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股份类别|
|1|侯建芳|1,260,341,191|人民币普通股|
|2|侯五群|88,823,370|人民币普通股|
|3|候斌|86,400,000|人民币普通股|
|4|侯杰|47,160,960|人民币普通股|
|5|侯建业|47,160,960|人民币普通股|
|6|深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司|34,469,622|人民币普通股|
|7|长安国际信托股份有限公司－长安信托－股东增持37号集合资金信托计划|34,000,000|人民币普通股|
|8|长安国际信托股份有限公司－长安信托－股东|32,242,559|人民币普通股|

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||增持36号集合资金信托计划|||
|9|云南国际信托有限公司－骏惠5号集合资金信托计划|28,165,968|人民币普通股|
|10|张珏|19,971,000|人民币普通股|

2、公司股票停牌前1个交易日（2018年6月13日）前10名无限售流通股股东情况：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股份类别|
|1|侯建芳|304,579,873|人民币普通股|
|2|深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司|34,469,622|人民币普通股|
|3|长安国际信托股份有限公司－长安信托－股东增持37号集合资金信托计划|34,000,000|人民币普通股|
|4|长安国际信托股份有限公司－长安信托－股东增持36号集合资金信托计划|32,242,559|人民币普通股|
|5|云南国际信托有限公司－骏惠5号集合资金信托计划|28,165,968|人民币普通股|
|6|侯五群|22,205,843|人民币普通股|
|7|候斌|21,600,000|人民币普通股|
|8|张珏|19,971,000|人民币普通股|
|9|云南国际信托有限公司－骏惠6号集合资金信托计划|18,785,583|人民币普通股|
|10|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|15,679,129|人民币普通股|

六、停牌期间的进展情况及延期复牌原因
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作。公司与有关各方就本次交易发行股份购买资产事项进行了多次沟通，并已与交易对方分别签署了合作意向书。为推动本次交易公司已经聘请中介机构为中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。截至目前，本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计等工作正在有序进行中，中介机构的各项工作正在积极推进中。
公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信息披露义务。公司原计划于2018年7月13日前披露符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的
发行股份购买资产预案或报告书，但鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，涉及交易相关方较多，各方就交易方案尚需进一步商讨、论证和完善，并就交易细节进行沟通和谈判。公司预计无法于2018年7月13日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书。
为顺利推进本次交易，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，经向深交所申请，公司股票（证券简称：雏鹰农牧，证券代码：002477）自2018年 7月 13日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月，即争取在2018年8月13日前复牌。
如公司预计未能在首次停牌 2个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深交所申请继续停牌。
七、承诺事项
公司承诺争取在2018年8月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书。如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将根据发行股份购买资产推进情况确定是否向深交所申请延期复牌。
公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于2018年8月13日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少 1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司股票停牌时间累计超过 3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少 2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
八、其他说明与风险提示
停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
本次公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投
资者理性投资、注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一八年七月十二日