财通证券股份有限公司
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年八月
I
声明
天山生物已于2017年8月14日召开第三届董事会2017年第八次临时会议，审议并通过了《发行股份及支付现金方式购买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》以及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，财通证券接受天山生物董事会的委托，担任本次交易之独立财务顾问，就本次预案出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供有关各方参考。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本次交易的交易标的审计、评估等工作尚未完成，《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》引用的交易标的的估值以及盈利能力等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
作为本次交易的独立财务顾问，我们并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
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独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由天山生物董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查意见旨在通过对交易预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规以及对天山生物全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对天山生物的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
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特别风险提示
本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险：
（一）审批风险
本次交易已于 2017年 8月 14日经公司第三届董事会 2017年第八次临时会议审议通过，尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易的标的公司完成审计、评估工作后，公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、标的公司大象股份股东大会审议通过本次交易；
3、公司股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准或核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、公司本次停牌前最后一个交易日（2017年 5月 12日）公司股票收盘价为 13.10元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 4月 13日）收盘价为 19.01元/股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即 2017年4月14日至2017年5月12日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为31.09%；
同期，深证成指(399001.SZ)累计跌幅8.13%，创业板指数(399006.SZ)累计跌幅7.11%，中证内地农业指数（000949.CSI)累计跌幅9.10%。剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易日累计跌幅分别为22.96%、23.98%、21.99%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司股票在停牌前存在股价波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风
IV
险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、根据预案披露的尚需履行的决策程序及报批程序，本次交易方案实施前尚需经股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌，且该条件为本次交易的前提条件。若股转公司最终未同意大象股份的终止挂牌申请，本次交易存在失败的风险。
（三）标的资产预估值的风险
以2017年6月30日为预估基准日，公司管理层初步估算收购资产的预估值为243,815.21万元，可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异。
此外，管理层依据目前经营情况就市场发展对交易标的的价值进行了谨慎、合理预测，标的资产最终评估值较账面价值可能增值较大，提请投资者注意。
（四）商誉减值的风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易对方陈德宏承诺，大象股份补偿期内每年的实际净利润数应分别为 14,234万元、18,748万元和 21,601万元，不低于同期的净利润预测数，但承诺
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净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
（六）业绩承诺的履约风险
本次交易中，上市公司综合考虑了大象股份业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间以及发行股份购买资产交易的审批程序等各方面因素，并经交易双方协商后，确定了现金及股份对价的支付安排及锁定方案，并与交易对方签署了《框架协议》、《盈利预测补偿协议》。尽管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，如大象股份在承诺期内无法实现承诺业绩，仍可能存在盈利承诺补偿主体处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风险。
（七）股权质押可能导致无法及时过户的风险
截至本核查意见签署之日，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的230.4068万股目标公司股份，占标的公司总股本的比例为1.8980%股权存在质押情形。控股股东陈德宏持有的标的公司股权存在质押情形，质押股份数量为2,920.57万股，占标的公司总股本的比例为22.47%，其中1,120.57万股质押给九江银行股份有限公司广州分行，到期日为 2019年 5月 4日，陈德宏已于 2017年 8月 11日取得质权人九江银行股份有限公司广州分行出具同意函的手续，确认上述股权质押不会对本次重组构成影响，并无条件同意收到证监会核准文件的复印件后两个工作日内办理完毕全部股份质押解除的手续，剩余三笔合计 1,800万股的股权质押到期日分别为 2017年 9月 29日和 2017年 12月 31日。目前陈德宏与广州市陆高汽车销售服务有限公司正在办理解除或取得质权人同意手续。
若上述股权未能在本次重组实施前解除股权质押，存在标的公司该部分股权无法及时交割过户的风险。
（八）配套资金不能足额募集的风险
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本次交易中，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 66,375.76万元，配套募集资金将用于向交易对方支付现金对价和支付本次交易相关的中介机构费用及其他税费。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若本次募集配套资金方案未能实施或募集金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，并约定标的资产实际控制人现金对价支付方式另行协商，但可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利影响。
（九）本次重组整合风险
本次交易完成后，大象股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有业务基础上将新增户外广告媒体资源运营业务，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模及业务管理体系的扩大，天山生物与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。同时，由于上市公司与标的公司的两大业务分属不同的行业，双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，公司与大象股份能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合、发挥协调效应，具有一定的不确定性。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足双方各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十）交易对方及交易方案可能发生调整的提示
截至核查意见签署日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）等合计持有标的公司6.90%股权的9名股东与标的资产实际控制人正在就解除股权对赌协议进行协商，如果部分股份至审议本次交易协议的董事会召开前仍未签署该等协议，由于该等股份存在由于履行对赌协议导致股东发生变更的可能，届时将不再将该等股东作为交易对方。2017年8月14日，上市公司与陈德宏、华融渝稳等35名股东签署了附生效条件的《框架协议》。广东宏业广电产业投资有限公司、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、财通资产-上海银行-富春新三板混合精选 1
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号资产管理计划等合计持有标的公司11.1784%股权的10名股东尽管已表达参与本次交易意向，但目前仍在履行审议程序，尚未签署《框架协议》，如果该等股东至审议本次交易协议的董事会召开前也未签署《框架协议》及交易协议，交易对方也将因此调整，交易方案均可能发生相应修改。
（十一）标的公司的经营风险因素
1、宏观经济波动风险
标的公司属于广告媒体行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引起标的公司业绩出现波动的风险。
2、产业政策及行业监管风险
当前国家制定了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》、《北京市文化创意产业发展指导目录（2016年版）》、《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政策文件来扶持和促进广告行业的发展，在提升广告企业的自主创新能力、优化产业结构、增强本土广告企业的市场竞争力等方面给予大力支持。当前国家各项扶持政策加快了广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对广告行业企业的经营业绩产生一定的不利影响。
同时，广告行业的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理部门。标的公司从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的
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实现。
3、媒体资源经营权到期无法续约或提前终止的风险
由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争的核心要素。尽管目前标的公司通过招标、拍卖等方式掌握了较多的优质媒体资源，并形成了覆盖范围较广的跨区域、跨媒体的资源网络，具备了明显的媒体资源优势，但如果未来标的公司现有的媒体资源经营权到期后无法续约或提前终止，或标的公司无法持续取得新的媒体资源经营权，都将会对标的公司业务经营的稳定性和持续性造成不利影响。
4、媒体资源经营权成本上升的风险
标的公司的户外交通媒体资源以地铁为主，而营业成本主要来自于媒体资源的经营权费用。随着地铁建设的推进以及人流量的不断增长，地铁内媒体资源的商业价值正被逐步发掘，可能会吸引更多的竞争者加入本行业，与标的公司就媒体资源的经营权展开竞争，使得标的公司现有媒体资源经营权到期后重新取得的成本增加，或新线媒体资源取得成本较高，增加标的公司的运营成本和现金流出，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
5、市场竞争加剧的风险
近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，若标的公司无法应对市场竞争和变化，广告主可能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，进而影响到标的公司的市场份额。同时，在竞争激烈的市场环境下，部分媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，也将会对标的公司的广告刊例价和上刊率造成一定的压力。
6、核心人才流失风险
标的公司所处的媒体行业属于资金密集、人才密集型产业，在行业内有多年工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解
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的人才在广告业尤为稀缺，是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素之一。标的公司的核心人员的稳定性是决定标的公司经营发展稳定性的重要因素，如标的公司核心人员发生重大变动，造成人才流失，将可能对公司的业务稳定性和经营业绩造成不利影响。
7、广告发布违规风险
国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确的规定，如标的公司在广告发布过程中因上述广告形式、广告内容和发布流程存在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济上的损失，还可能影响标的公司未来业务开展。例如，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现相关问题，则标的公司可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
8、应收账款无法收回的风险
根据经审计的2015、2016年审计报告及2017年1－6月未经审计的财务报表，报告期各期末，标的公司应收账款分别为24,032.06万元、34,213.20万元和35,203.91万元，占流动资产比例分别为59.97%、48.75%和31.54%，占总资产的比例分别为29.49%、28.22%和20.47%。最近一期末标的公司的应收账款余额较高，主要是由于2016年下半年和2017年上半年新增成都1、3、4号线、西安1、3号线和沈阳1、2号线广告媒体资源，新增客户发布的广告收入尚未收回增加所致，标的公司已加大了应收账款的回款力度，但由于应收账款余额较大，如果客户持续经营发生不利变化而无法及时收回，将存在发生坏账的风险，可能对标的公司经营情况和财务情况造成不利影响。
（十二）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本独立财务顾问提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
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目 录
释义 ................................................................................................................................................ 1一、绪言........................................................................................................................................... 3二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 3三、重大资产重组预案的内容与格式的合规性情况 ................................................................... 4四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况 ................................................................... 4五、《框架协议》的合规性情况 ..................................................................................................... 5六、董事会决议记录的完备性情况 ............................................................................................... 6七、本次重大资产重组方案的合规性情况 ................................................................................. 10八、关于交易标的权属情况及资产交割或转移是否存在重大法律障碍的情况 ..................... 18九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的披露情况 ................................................. 19十、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................. 19十一、关于预案披露前股价波动核查情况 ................................................................................. 19十二、关于本次重组内幕交易情况之核查意见 ......................................................................... 20十三、对上市公司本次交易后发展前景的评价 ......................................................................... 20十四、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 25十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ......................................................................... 26
XI
释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下：
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|预案|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|天山生物、上市公司、公司|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|天山农牧业|指|天山农牧业发展有限公司，上市公司控股股东|
|新疆畜牧总站|指|新疆维吾尔自治区畜牧总站|
|本次交易、本次重组|指|上市公司第三届董事会2017年第八次临时会议决议通过的以发行股份及支付现金购买大象股份 98.80%股权并募集配套资金的交易行为|
|本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的大象股份98.80%股权|
|募集配套资金|指|上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方、转让方|指|陈德宏、华融渝稳、华融天泽等45名大象股份的股东|
|盈利承诺补偿主体|指|陈德宏|
|配套融资投资者|指|参与认购本次配套募集资金的合规投资者|
|交易标的、标的资产|指|大象广告股份有限公司98.80%股权|
|大象股份、标的公司|指|大象广告股份有限公司|
|华融渝稳|指|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|
|华融天泽|指|华融天泽投资有限公司|
|评估基准日、交易基准日|指|2017年6月30日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|审议本次重组预案的董事会、审议本次交易协议的董事会|指|上市公司第三届董事会2017年第八次临时会议|
|《框架协议》|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议|
|独立财务顾问、财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组办法》第四十四条适用意见|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组（2014年修订）|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期|指|2015年、2016年及2017年1－6月|

注：本核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系计算时四舍五入造成。
一、绪言
天山生物已于2017年8月14日召开第三届董事会2017年第八次临时会议，审议并通过了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》以及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等45名交易对方持有的大象股份98.80%股权，交易价格243,640.80万元，其中现金对价支付金额为64,075.76万元，占本次交易对价总额的26.30%；股份对价支付金额为 179,565.04万元，合计发行股份 115,624,607股，占本次交易对价总额的73.70%。大象股份剩余1.2%的股权将由上市公司未来采用现金方式进行收购。
此外，为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 66,375.76万元，占本次拟发行股份购买资产交易价格的比例为 36.96%，其中64,075.76万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余2,300万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案发表独立核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《准则第 26号》等法律、法规、文件之规定编制，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
三、重大资产重组预案的内容与格式的合规性情况
天山生物已按照《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》等相关规定编制了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并经天山生物 2017年 8月 14日召开第三届董事会 2017年第八次临时会议审议通过。本次重组预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的情况、本次交易定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排和其他重大事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：天山生物编制的本次重组预案符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的要求。
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
本次资产重组已签署《框架协议》的交易对方均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一
致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。该等承诺和声明已明确记载于重组预案“声明”中。
本独立财务顾问认为：本次交易的相关交易对方已出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明符合中国证监会《重组若干规定》第一条第三款的要求。
五、《框架协议》的合规性情况
2017年 8月 14日，上市公司与陈德宏、华融渝稳等 35名股东签署了附生效条件的《框架协议》。广东宏业广电产业投资有限公司、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、财通资产-上海银行-富春新三板混合精选1号资产管理计划等合计持有标的公司11.1784%股权的 10名股东尽管已表达参与本次交易意向，但目前仍在履行审议程序，尚未签署《框架协议》，如果该等股东至审议本次交易协议的董事会召开前也未签署《框架协议》及交易协议，交易对方也将因此调整，交易方案均可能发生相应修改。
《框架协议》第八条载明，本次交易的《框架协议》自各方签字盖章之日起成立，本次发行股份及支付现金购买资产事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，《框架协议》即应生效。
《框架协议》载明了以下主要条款：本次重组的方案，标的资产的交割和过
渡期损益承担，交易标的债权债务处理和滚存利润安排，发行股份的锁定期，本次交易完成后的事项，生效条件，违约责任及其他事项。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了《框架协议》；《框架协议》的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求；《框架协议》主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；《框架协议》并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
六、董事会决议记录的完备性情况
2017年 8月 14日，天山生物召开第三届董事会 2017年第八次临时会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
通过对董事会决议记录的核查，本独立财务顾问认为：本次交易行为涉及有关报批事项的，上市公司董事会已对上述事项作出了明确判断，并在董事会决议中记载了本次交易涉及的有关报批事项，在预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易标的资产的权属情况
本次交易购买资产为大象股份98.80%股权，权属清晰。截至本核查意见签署之日，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的230.4068万股目标公司股份，占标的公司总股本的比例为1.8980%股权存在质押情形。控股股东陈德宏持有的标的公司股权存在质押情形，质押股份数量为2,920.57万股，占标的公司总股本的比例为22.47%，其中 1,120.57万股质押给九江银行股份有限公司广州分行，到期日为 2019年 5月 4日，陈德宏已于 2017年 8月 11日取得质权人九江银行股份有限公司广州分行出具同意函的手续，确认上述股权质押不会对本次重组构
成影响，并无条件同意收到证监会核准文件的复印件后两个工作日内办理完毕全部股份质押解除的手续，剩余三笔合计1,800万股的股权质押到期日分别为 2017年9月29日和2017年12月31日。目前陈德宏与广州市陆高汽车销售服务有限公司正在办理解除或取得质权人同意手续。若上述股权未能在本次重组实施前解除股权质押，存在标的公司该部分股权无法及时交割过户的风险。
其他交易对方合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形。
此外，大象股份合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，同时，大象股份的业务经营已获得必要的工商许可，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上，大象股份具有独立和完整的资产及业务结构。
通过对董事会决议记录的核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解标的资产权属情况的基础上作出了明确判断，并记载于董事会决议中。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次重组拟购买的标的资产与生产经营相关的各项资产均已包括在拟购买的资产中且拥有完整的产权，有利于提高上市公司资产的完整性。同时，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会做出了本次交易有利于上市公司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；同时凭借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链
延伸。
本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果及评估结果为准。
本次交易前，上市公司2015年、2016年和2017年1-6月（未经审计）归属于母公司的净利润分别为-3,566.00万元，-13,962.98万元和167.97万元。大象股份 2015年、2016年和 2017年 1-6月实现净利润（未经审计）分别为 7,405.82万元，11,025.16万元和1,097.94万元。
根据管理层的初步预测，标的资产在 2017年、2018年和 2019年对应的预测净利润预测值（未经审计）分别不低于 14,234万元、18,748万元、21,601万元。本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
公司将通过本次交易购买大象股份98.80%股权，交易完成后公司将持有大象股份的98.80%股权。本次交易完成后，公司的控股股东仍为天山农牧业，实际控制人仍为李刚，陈德宏将直接持有上市公司超过5%的股权。陈德宏已承诺所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业目前均未从事任何与上市公司和大象股份构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，未来也将不经营与上市公司和大象股份相同或类似的业务。因此，本次交易不会导致同业竞争。
4、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前上市公司与标的公司不存在关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为持有大象股份98.80%股权的直接股东，包括陈德宏、华融
渝稳等 45名交易对方，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
此外，本次交易完成后，上市公司的控股股东和关联方不存在占用上市公司资金的情形。
5、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前上市公司总股本为 197,352,789股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至312,977,396股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|天山农牧业|57,426,801|29.10%|57,426,801|18.35%|
|新疆畜牧总站|33,025,998|16.73%|33,025,998|10.55%|
|天山农业|11,784,511|5.97%|11,784,511|3.77%|
|其他股东|95,115,479|48.20%|95,115,479|30.39%|
|小计|197,352,789|100%|197,352,789|63.06%|
|资产购买交易对方|||||
|陈德宏|-|-|37,279,083|11.91%|
|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|-|-|13,631,462|4.36%|
|华融天泽投资有限公司|-|-|11,335,123|3.62%|
|刘柏权|-|-|8,424,390|2.69%|
|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|-|-|6,705,800|2.14%|
|广东宏业广电产业投资有限公司|-|-|-|-|
|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|-|-|6,088,524|1.95%|
|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|-|-|3,676,586|1.17%|
|上海锦麟投资中心（有限合伙）|-|-|3,044,262|0.97%|
|广州市陆高汽车销售服务有限公司|-|-|3,013,774|0.96%|
|其他投资者|-|-|2,242,603|7.17%|
|小计|||115,624,607|36.94%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|合计|197,352,789|100%|312,977,396|100%|

注：1、天山农业系天山农牧业全资子公司；2、最终股权比例以评估机构出具的评估价值为依据确定的交易价格计算确认；3、本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。由于发行价格、发行数量尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上市公司37,279,083股，上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业合计持有上市公司69,211,312股，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司69,211,312股，仍为上市公司的实际控制人。
综上，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，李刚持有上市公司22.12%股权，陈德宏持有11.91%股权，差距较大，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中。
七、本次重大资产重组方案的合规性情况
基于相关各方截至本核查意见签署日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中天山生物拟购买大象股份98.80%股权。
根据本次交易价格、上市公司及标的公司 2016年经审计的财务数据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|预估金额|标的公司相关指标与预估金额孰高|占比|
|营业收入|59,870.14|37,520.71|59,870.14|59,870.14|159.57%|
|资产总额|121,242.65|85,536.88|243,640.80|243,640.80|284.84%|
|资产净额|85,581.40|36,765.33|243,640.80|243,640.80|662.69%|

综上，本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司 2016年经审计的相应财务数据的比例分别为159.57%、284.84%和662.69%，根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况
根据《证券法》、《创业板上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，考虑配套融资中发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%计算，上市公司股本总额将增加至 352,447,954股，公众持股比例不低于25%，上市公司仍具备股票上市条件。综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
3、交易标的资产定价公允性的情况
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相
关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次发行股份的定价基准日为天山生物审议本次重组方案的第三届董事会 2017年第八次临时会议决议公告日。根据规定，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格拟定为人民币15.53元/股。若定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
截至本核查意见签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，其最终交易价格将在评估机构出具评估报告确认的评估价值基础上协商确定。天山生物将在相关评估、审计工作完成后召开审议本次交易协议的董事会，履行信息披露程序，本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构确定的评估结果为依据，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属及债权债务转移情况
（1）资产权属及债权债务转移
本次交易购买资产为大象股份98.80%股权，权属清晰。陈德宏与广州市陆高汽车销售服务有限公司持有股份存在质押情形，目前正在办理解除或取得质权人同意手续。其他交易对方合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形。
此外，大象股份合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，同时，大象股份的业务经营已获得必要的工商许可，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上，大象股份具有独立和完整的资产及业务结构。
经各方确认，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；
如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
（2）标的资产对外担保情况
截至2017年6月30日，大象股份为东莞市信佳贸易有限公司的4,284万元贷款（实际贷款金额4,100万元）提供担保尚未解除。目前，大象股份正在办理上述对外担保的解除手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产权属清晰，部分交易对方持有股份存在质押情形，正在办理解除或取得质权人同意手续。其他交易对方合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形；本次交易涉及的债权债务转移将依法依规办理，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍，但若上述股权未能在本次重组实施前解除股权质押，可能标的公司该部分股权无法及时交割过户的风险。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务。公司新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的竞争力将得以大幅提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司资产质量和独立经营能力的提高，有利于法人
治理结构的健全与完善
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，亦有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易符合上市公司发行股份购买资产的相关规定
（1）本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司将新增户外广告运营业务。新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的竞争力将得以大幅提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。详见本核查意见“六、董事会决议记录的完备性情况（四）本次交易对上市公司的影响”。
根据上市公司的资料，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组预案中基于现有资料对本次交易对上市公司的影响进行了充分论证，相关明确意见须待评估工作完成后发表。
（2）上市公司2016年财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
大象股份的经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，电视广告策划，影视策划，形象策划，广播电视节目制作；文化艺术交流活动的组织策划服务；标识、标牌设计、制作，；广告装饰服务；室内外装饰服务；数据库服务；数据库管理；计算机软硬件研发、技术维护与技术服务，互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本次交易购买资产为大象股份98.80%股权，权属清晰。部分交易对方持有股份存在质押情形，正在办理解除或取得质权人同意手续。其他交易对方合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形。
此外，大象股份合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，同时，大象股份的业务经营已获得必要的工商许可，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上，大象股份具有独立和完整的资产及业务结构。详见本核查意见“八、关于交易标的权属情况及资产交割或转移是否存在重大法律障碍的情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，公司存在对外担保情形，如在本次重组申请提交前完成解除，并就部分股东存在的质押情形完成解除或取得质权人同意函，则可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定
《重组管理办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易前，上市公司目前主要从事牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务。
本次交易完成后，天山生物将新增户外广告媒体运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的户外广告媒体领域，形成双主业格局，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，将为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。通过本次交易，大象股份将成为上市公司天山生物控股子公司，上市公司的业务规模、资产质量和盈利水平均将得到明显提升，增强上市公司的综合竞争力，并有望借助上市公司的融资功能为其未来两大的业务持续发展和市场开拓提供有力的资金支持，发挥双方在业务、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
综上，经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“六、董事会决议记录的完备性情况”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
（五）本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十三条的相关规定
1、本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本核查意见出具之日，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司35.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上市公司37,279,083股，上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业合计持有上市公司69,211,312股，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司69,211,312股，仍为上市公司的实际控制人。
综上，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，李刚持有上市公司22.12%股权，陈德宏持有11.91%股权，差距较大，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
2、最近六个月内标的公司增资对上市公司控股权的影响
2016年12月24日，大象股份召开2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于大象广告股份有限公司 2016年第二次股票发行方案的议案》等议案。截至缴款截止日，大象股份向9名认购对象定向发行股票28,800,000股，发行价格为 17.00元/股，共募集资金 489,600,000元。2017年 6月 22日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]3263号）。在不考虑该次增资的情况下，交易对方陈德宏持有大象股份52.91%的股权。根据测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后，交易对方陈德宏持有上市公司13.45%的股权，上市公司实际控制人李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司24.25%的股权。按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，该次增发影响后，李刚所持上市公司股份与陈德宏持股比例存在较大差距，不会导致上市公司控股权的变更。
3、关于上市公司控股权相关承诺事项
（1）控股股东及实际控制人关于保持积极对上市公司控股权的承诺
李刚为保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权，特作出如下声明与承诺：
本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
（2）交易对方关于不谋求上市公司控股地位的约定
根据《框架协议》，包括陈德宏在内的交易对方对不谋求上市公司控股东为作出如下约定：
转让方保证将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易完成后 60个月内，转让方及转让方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署
一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位；
综上，本次交易前后，上市公司的控股股东仍为天山农牧业，实际控制人仍为李刚；天山农牧业仍可通过其提名的董事（含独立董事）控制上市公司董事会多数席位；上市公司的控股股东承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位；标的公司实际控制人陈德宏也已承诺本次交易完成后 60个月内不主动谋求上市公司控制权。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
（六）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
为提高本次交易整合绩效，天山生物拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 66,375.76万元，占本次拟发行股份购买资产交易价格的比例为 36.96%，其中64,075.76万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分2,300万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定。
经核查，独立财务顾问认为，本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
八、关于交易标的权属情况及资产交割或转移是否存在重大法律障碍的情况
如本核查意见之“七、本次重大资产重组方案的合规性情况”之“（二）本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、重大资产重组所涉及的
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”所述，本次交易标的资产权属清晰，部分交易对方持有股份存在质押情形，正在办理解除或取得质权人同意手续。其他交易对方合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产的资产权属清晰，公司存在对外担保情形，如在本次重组申请提交前完成解除，并就部分股东存在的质押情形完成解除或取得质权人同意函，则资产交易或转移不存在重大法律障碍。
九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的披露情况
天山生物在本次重组预案“重大事项提示”中对影响本次重组的重大不确定
性因素和风险事项作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，天山生物董事会编制的重组预案充分披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
本独立财务顾问已按照《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年 9月修订）》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于预案披露前股价波动核查情况
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次停牌前最后一个交易日（2017年 5月 12日）公司股票收盘价为 13.10元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 4月 13日）收盘价为 19.01元/股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 4月 14日至 2017年 5月 12日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为31.09%；同期，深证成指(399001.SZ)累计跌幅8.13%，创业板指数(399006.SZ)累计跌幅7.11%，中证内地农业指数（000949.CSI)累计跌幅9.10%。剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易日累计跌幅分别为22.96%、23.98%、21.99%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司股票在停牌前存在股价波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
十二、关于本次重组内幕交易情况之核查意见
在本次重大资产重组期间，天山生物及其5%以上股东、交易标的（大象股份）、交易对方（陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 45名标的公司股东）以及中介机构均对其相应内幕人员（包括法人和自然人）在本次重组停牌前六个月内买卖天山生物股票的情况进行了核查，未发现违规买卖天山生物股票获取利益的情形。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司和持股5%以上股东及上市公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月内交易天山生物股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，天山生物、持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次天山生物停牌日前六个月内存在
交易天山生物股票的行为，具体情况如下：
1、新疆畜牧总站
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|-|-|-|-|
|买入情况||||
|买入时间|合计数量（股）|买入均价（元）|合计金额（元）|
|-|-|-|-|
|卖出情况||||
|卖出时间|合计数量（股）|卖出均价（元）|合计金额（元）|
|2016年12月1日|3,000,000|17.37|52,110,000.00|
|最新持仓情况||||
|持仓数量（股）||持仓金额（元）||
|33,025,998||432,640,574.00||

2、何敏
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|-|-|-|-|
|买入情况||||
|买入时间|合计数量（股）|买入均价（元）|合计金额（元）|
|-|-|-|-|
|卖出情况||||
|卖出时间|合计数量（股）|卖出均价（元）|合计金额（元）|
|2017年4月26日|100,000|16.804|1,680,400.00|
|2017年4月27日|50,000|17.00|850,000.00|
|最新持仓情况||||
|持仓数量（股）||持仓金额（元）||
|1,233,555||16,159,570.50||

（二）交易对方及其关联人停牌前六个月内交易天山生物股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，大象股份股东上海笛信投资管理事务所股东曲新德在本次天山生物停牌日前六个月存在买卖天山生物股票的行为，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|买入情况||||
|买入时间|合计数量（股）|买入均价（元）|合计金额（元）|
|2016年12月12日|2,000|17.23|34,460.00|
|卖出情况||||
|卖出时间|合计数量（股）|卖出均价（元）|合计金额（元）|
|2016年12月19日|2,000|17.94|35,880.00|
|最新持仓情况||||
|持仓数量（股）||持仓金额（元）||
|0||0||

天山生物本次资产重组动议时间为2017年6月20日，上述人员进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉重组事宜，也未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
此外，曲新德承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止或实施完毕之日止，如曲新德购买或出售天山生物的股票，将在事实发生2日内书面告知天山生物。
综上，经核实，上述交易为相关投资主体自主决策的投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除曲新德外，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次天山生物重组停牌日前六个月内无交易天山生物股票的行为。
（三）交易标的及其关联人停牌前六个月内交易天山生物股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，大象股份及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次天山生物重组停牌日前六个月内无交易天山生物股票的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易天山生物股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，财通证券作为本次重组独立财务顾问及东莞证券作为大象股份的新三板挂牌及持续督导的主办券商，在本次天山生物停牌日前六个月存在买卖天山生物股票的行为，具体情况如下：
1、财通证券
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|-|-|-|-|-|
|法人名称|营业执照号/执业许可证号|股票账户|账户类型|交易动机（主动、被动、量化等）|
|财通证券股份有限公司|913300007519241679|0899051872|自营|主动|
|本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖天山生物（300313）股票的情形|||||
|买入情况|||||
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|12|1,599,950|18.10||28,961,468.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|2|1,599,950|20.48||32,760,184.42|
|最新持仓情况|||||
|持仓数量（股）|||持仓金额（元）||
|0|||0||

注：本次交易停牌为2017年5月15日，停牌前6个月起始日为2016年11月15日。
本次资产重组动议时间为2017年6月20日，财通证券进行上述股票买卖系投资管理部基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
此外，财通证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性管理。为规范敏感信息传递，严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门之间不当流动使用，防范内幕交易和利益冲突的发生，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，财通证券发布实施了《财通证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《财通证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等措施实现信息隔离墙管理。本次重组启动后，财通证券第一时间将天山生物录入公司信息隔离墙系统中，并根据项目进展情况及时在信息隔离墙系统中更新。信息隔离相关管理办法的严格执行有效确保财通证券避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会。
此外，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《财通证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《财通证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，财通证券承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止之日，财通证券不再购买天山生物的股票。
2、东莞证券
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人名称|营业执照号/执业许可证号|股票账户|账户类型|交易动机（主动、被动、量化等）|
|东莞证券股份有限公司|914419002818871883|东莞证券|自营账户|量化|
|本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖天山生物（300313）股票的情形|||||

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|-|-|-|-|-|
|买入情况|||||
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|1|900|17.73||15,959.97|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|1|900|18.00||16,200.00|
|最新持仓情况|||||
|持仓数量（股）|||持仓金额（元）||
|0|||0||

注：本次交易停牌为2017年5月15日，停牌前6个月起始日为2016年11月15日。
天山生物本次资产重组动议时间为2017年6月20日，东莞证券进行上述股票买卖系根据投资经理编制的量化选股程序选出的个股进行操作交易，买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
东莞证券承诺：自本自查报告出具日起至本次重组终止或实施完毕之日止，如东莞证券购买或出售天山生物的股票，将在事实发生2日内根据有关规定书面告知天山生物董事会。
除此之外，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月内无交易天山生物股票的行为。
十三、对上市公司本次交易后发展前景的评价
通过本次重大资产重组，上市公司将进入前景广阔、利润水平较高的户外广告媒体资源运营业务，获得新的盈利增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，降低目前单一业务的风险，提升公司价值和股东回报。
本次重组完成后，大象股份将成为上市公司控股子公司。上市公司将新增一项主营业务，短期内可迅速提升上市公司盈利能力，资产总额、净资产将相应增加，公司资金实力和偿债能力有所增强。从长期来看，依托公司的业务渠道及上市公司平台，能为大象股份的进一步发展提供资金及业务平台等方面的支持，
本次交易协同效应较为突出，可有效促进公司业务结构的调整及持续盈利能力的
提高。
十四、独立财务顾问核查意见
公司聘请财通证券作为本次发行及支付现金股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。财通证券对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定的要求。
2、交易对方出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于天山生物本次交易预案中。
3、交易对方签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。
4、天山生物董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议纪录中。
5、本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第十二条、第十三条、第四十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
6、本次交易购买资产为大象股份98.80%股权，权属清晰。陈德宏、陆高汽车交易对方持有股份存在质押情形，正在办理解除或取得质权人同意手续。其他交易对方合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
由于大象股份是股转系统挂牌的股份公司，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）和《公司法》相关规定，公司实际控制人和管理层所持股份不能一次性全部对外转出。对此，交易对方同意在本次交易的正式协议签署后，将启动大象股份的股票在股转系统终止挂牌的程序，后续将根据本次交易安排变更为有限责任公司。因此，标的资产的股份过户不存在实质性的法律障碍。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的公司存在对外担保情形，如在本次重组申请提交前完成解除，并就部分股东存在的质押情形完成解除或取得质权人同意函，则资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
7、上市公司编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、上市公司编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序简介
财通证券按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立了内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
项目小组在内部复核后将申报文件报送投资银行部质量控制部、财通证券合规部、财通证券风险管理部，上述部门联合指派不少于 2名检查人员组成现场核查小组进行现场检查。现场检查后，三部门对申报材料进行审核并提出反馈
意见，项目小组根据反馈意见对材料作出相应修改与完善后提交财通证券有关内核人员，向内核小组提出内核申请。
财通证券召开内核会议，组织内核委员对本项目进行内部审核，内核小组成员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核小组根据充分讨论后的结果出具了内核意见。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，财通证券项目管理部对本次重大资产重组的核查意见如下：
本次交易符合重大资产重组的基本条件，同意就《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》签章页）
项目主办人：
刘勇 余懿
项目协办人：
孙琳希
部门负责人：
刘勇
内核负责人：
申建新
法定代表人或授权代表：
沈继宁
财通证券股份有限公司2017年8月 日