股票代码：002301 股票简称：齐心集团
深圳齐心集团股份有限公司
2018年非公开发行 A股股票
发审委会议准备工作告知函回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零一九年六月
深圳齐心集团股份有限公司 2018年非公开发行 A股股票
发审委会议准备工作告知函回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“发行人”或“齐心集团”）已会同申请人保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”）与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对告知函所列问题进行了逐项核查、落实和回复，请予以审核。
本告知函回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
目录
1、关于本次募投项目。申请人2018年9月将前次非公开发行中“齐心大办公电子商务平台项目”募集资金余额（含利息）30,296.21万元中14,717.30万元变更至“云视频服务平台项目”，该项目暂未投入募集资金，自2019年开始投入募集资金，项目建设期18个月。申请人本次拟募集资金不超过 9.90亿元用于云视频会议平台升级及业务线拓展项目、智能办公设备开发及产业化项目、集团数字化运营平台建设项目及补充营运资金。其中智能办公设备开发及产业化项目中，智能碎纸机价格约800-1,000元/套，远高于目前市场在售的传统碎纸机的价格约100-300元/套。截止2018年9月30日申请人货币资金金额25.26亿元。请申请人补充说明并披露:（1）说明本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”的区别和联系，在“云视频服务平台项目”刚开始投资建设，18个月后建成的情况下，本次投资 1.82亿建设“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的合理性及必要性；（2）结合自身智能碎纸机的市场容量、价格接受度、申请人现有智能碎纸机生产和销售情况，说明智能办公设备开发及产业化项目的必要性与可行性；（3）截止 2018年 9月30日申请人货币资金金额25.26亿元，本次拟募集资金不超过9.90亿元的原因及合理性，申请人资金是否存在大股东及关联方资金占用，申请人银行账号是否存在资金归集协议；（4）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施，本次募投项目建设的必要性及可行性，以及效益测算的谨慎性。请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明确发表意见。 ....................................................................................................................................... 62、关于商誉。报告期内申请人收购杭州麦苗及银澎云计算分别产生商誉3.16亿元、5.12亿元，合计8.28亿元。银澎云2016年至2018年实际累计实现17,308.76万元，累计效益达成率94.07%。2017年刚好完成承诺，2018年未达到承诺业绩。杭州麦苗2015年至2017年对赌期内实现了业绩承诺，但2018年收入和利润比2017年下滑15.44%、33.40%。报告期内申请人未计提商誉减值准备。请申请人补充说明并披露：（1）杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成情况是否真实；（2）结合杭州麦苗的未来竞争和发展前景，说明对其按收益法评估及收入利润参数选取的合理性，量化分析相关收入、利润增长的主要参数（如销量、价格、成本费用、增长率、折现率等）对可收回金额的敏感性影响；（3）根据业绩承诺、补偿安排，说明目前银澎云计算相关交易对方实际补偿情况，是否具备履行补偿能力；（4）对照《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，商誉减值测试计提是否足够充分。请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明确发表意见。 ..................... 46
3、关于财务性投资。报告期内，申请人参与投资了供应链管理公司、商业保理公司、产业投资基金。2018年9月28日，公司公告以3,000万元参与认购广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额。2018年9月末申请人可供出售金融资产账面价值2.40亿元。
请申请人补充说明并披露：（1）最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成，说明是否构成财务性投资，（2）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（3）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ......................................... 714、关于营业收入。申请人2018年主要产品销量除碎纸机同比增加19万台外（传统碎纸机售价100-300元/套），文管产品、书写工具、装订机、过胶机均出现下降甚至大幅下降，但办公物资服务营业收入却从27.9亿元增长至38.2亿元。请申请人详细说明主要产品销售下降收入增长的具体原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。 ......................................... 835、关于质押风险。截至目前，控股股东齐心控股合计质押股份数量为215,797,700股，占其持有公司股份的77.93%，占公司总股本的33.62%。陈钦鹏及其一致行动人合计质押57，235，000股，占其所持有公司股份总数的96.89%，占公司股份总数的8.92%。请申请人补充说明并披露：（1）齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人股份质押的原因及具体用途；（2）齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人的财务状况和清偿能力；（3）是否存在股权质押平仓和被动减持风险。
请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明确发表意见。 ............................. 876、近三年一期申请人经营活动产生的现金流量波动较大，近一年一期为大额负数。请申请人补充说明并披露：请申请人说明近三年一期经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ..... 947、请申请人补充说明并披露：2018年前五大客户与 2017年前五大客户相比，采购金额及占比、客户构成变动较大的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ......... 988、报告期末，公司应收账款账面价值为9.78亿元，同比增长131.45%；其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额 5.27亿元，计提坏账准备比例为2.79%。请申
请人补充说明并披露：（1）公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款判断依据、计提比例的确定依据；（2）并对比以前年度计提比例，详细说明对该项应收账款计提坏账准备的充分性和合理性；（3）申请人应收账款金额及占比与同行业可比公司相比有无重大差异。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................................................................... 1019、报告期间，公司对关联方济南新海诺科贸有限公司的采购金额为 4.38亿元；报告期末，公司对其应付票据、预付账款的余额分别为 1.02亿元、1.11亿元。请申请人补充说明并披露：（1）采购商品的主要内容、金额、定价依据、合理性及必要性；（2）是否存在关联方资金占用的情形。请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明确发表意见。 108
1、关于本次募投项目。申请人2018年9月将前次非公开发行中“齐心大办公电子商务平台项目”募集资金余额（含利息）30,296.21万元中14,717.30万元变更至“云视频服务平台项目”，该项目暂未投入募集资金，自 2019年开始投入募集资金，项目建设期18个月。申请人本次拟募集资金不超过9.90亿元用于云视频会议平台升级及业务线拓展项目、智能办公设备开发及产业化项目、集团数字化运营平台建设项目及补充营运资金。其中智能办公设备开发及产业化项目中，智能碎纸机价格约 800-1,000元/套，远高于目前市场在售的传统碎纸机的价格约 100-300元/套。截止 2018年 9月 30日申请人货币资金金额 25.26亿元。请申请人补充说明并披露:（1）说明本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”的区别和联系，在“云视频服务平台项目”刚开始投资建设，18个月后建成的情况下，本次投资1.82亿建设“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的合理性及必要性；（2）结合自身智能碎纸机的市场容量、价格接受度、申请人现有智能碎纸机生产和销售情况，说明智能办公设备开发及产业化项目的必要性与可行性；（3）截止 2018年 9月30日申请人货币资金金额25.26亿元，本次拟募集资金不超过9.90亿元的原因及合理性，申请人资金是否存在大股东及关联方资金占用，申请人银行账号是否存在资金归集协议；（4）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施，本次募投项目建设的必要性及可行性，以及效益测算的谨慎性。请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明确发表意见。
回复：
一、本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”的区别和联系，在“云视频服务平台项目”刚开始投资建设，18个月后建成的情况下，本次投资1.82亿建设“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的合理性及必要性
（一）本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”的区别和联系
1、两个项目的区别
本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”在建设内容、应用场景、目标产品上有明显区别，具体情况如下：
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|项目名称|建设内容||应用场景|目标产品|
|前募：云视频服务平台项目|PaaS平台|为第三方开发者提供应用程序的开发和运行环境的一种服务，提供企业进行定制化研发的平台，同时涵盖数据库和应用服务器等，用户基于PaaS平台可以快速开发自己所需要的应用和产品。公司拟通过构建PaaS平台为政企客户提供灵活的IT基础设施解决方案，量身定制云信息和云价值整合解决方案，包含从服务器设备到软件应用服务，从云计算、云存储、云安全到云监控全程各维度，全面支撑客户信息化需求和技术支持|开发者共享平台|提供给第三方开发者的 PaaS产品|
||智慧党建|打造一个以党建信息化为核心的智能服务云平台系统，实现党员学习监管、考勤签到、视频交互沟通、远程授课、党建信息汇集与共享等功能|党建|专业应用于智慧党建领域的SaaS产品|
||互动录播|构建一个为用户提供互动录播系统的研发、更新、培训、维护等全方位服务的平台，以用户体验为基础，提供设计简单、形态简单、实施简单的智能录播产品与解决方案，同时通过该平台对大量录制后的视频资源进行管理和应用|教育|专业应用于智慧教育领域的SaaS产品|
|本募：云视频会议平台升级及业务线拓展项目|智能大会议平台|通过对现有云视频会议平台进行架构的拆分与优化，满足客户不同场景化、多样化增值服务、混合云模式等的需求。横向拆分成客户端层、业务支撑层、接入层、服务层四大层，以支持多场景化、可配置化需求；纵向拆分为公有云、私有云、混合云三大云解决方案，在公有云、私有云基础上打通混合云服务模式；开发增设互动云直播、网页开会、小程序开会等增值服务，丰富产品功能，以形成协同效应，实现上层增值业务管理对下层资源服务的复用和统一调配，降本节源，提升好视通视频会议平台的整体解决方案优势，增强客户粘性，提高客户再挖掘能力|会议|现有云视频会议系统的升级改造|
||远程视讯医疗平台|在现有云视频核心技术基础上，通过引入远程视频通信技术、全息影像技术、新电子技术和计算机多媒体技术，将云视频会议系统的核心功能拓展应用于远程医疗领域，构建集远程会诊、远程预约、远程监护、远程问诊、远程教育和远程信息共享等为一体的远程医疗平台系统|医疗|专业应用于智慧医疗领域的SaaS产品|
||云视频智|研发与云视频不同应用场景配套的特色化硬件产品，|-|配套硬件|

能硬件设并通过委外形式进行生产，从而为客户提供软硬一体 产品
备 化的综合服务
（1）前次募投项目“云视频服务平台项目”
1）子项目一“PaaS平台”是区别于其他SaaS产品的不同服务模式
云计算分为IaaS、PaaS、SaaS三种服务模式，从发展历程来看是软件运行从集中式的硬件环境走向虚拟化的运行环境并逐层提供向上支撑的革命性变化过程：IaaS提供虚拟化的硬件，PaaS提供分布式的中间件，SaaS则交付最终的应用。
IaaS、PaaS、SaaS区别图
IaaS PaaS SaaS
①SaaS（Software-as-a-Service，软件即服务），是一种通过Internet提供软件服务的模式，供应商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户根据自身需求，通过互联网向供应商定购所需的应用软件服务。SaaS是向用户提供运营商运行在云计算基础设施上的应用程序，用户将软件的开发、管理、部署都交给第三方供应商。例如，Salesforce、企业OA、钉钉、Talkingdata、腾讯企点等。
②PaaS（Platform-as-a-Service，平台即服务），提供软件部署平台，将服务器平台或者开发环境（包括应用设计、应用开发、应用测试和应用托管等）作为
服务进行提供的一种模式，是把客户采用的开发语言和工具（例如Java，python， Net等）开发的或收购的应用程序部署到供应商的云计算基础设施上，客户不需要管理或控制底层的云基础设施，但能创建、测试、部署和控制应用和服务程序，也可能控制运行应用程序的托管环境配置。例如，苹果iOS系统、腾讯开放平台（开发者可以利用腾讯开放平台提供的各种OpenAPI，开发出优秀有创意的社交游戏及实用工具）、新浪云应用SAE（国内最具影响力的分布式 Web应用/业务开发托管、运行平台之一）、百度应用引擎BAE（网络应用开发平台，基于 BAE架构，开发者不需要维护任何服务器，只需要简单的上传应用程序，就可以为用户提供服务）等。
③IaaS（Infrastructure-as-a-Service，基础设施即服务）提供给用户的服务是对所有计算基础设施的利用，包括处理CPU、内存、存储、网络和其它基本的计算资源，用户能够部署和运行任意软件，包括操作系统和应用程序。IaaS是云服务的最底层，主要提供基础资源，用户需要自己控制底层，实现基础设施的使用逻辑。
公司前募拟通过构建 PaaS平台，聚集第三方应用开发商，将齐心好视通的技术产品通过平台提供给客户（开发者），使客户可以根据业务需要进行选择集成等，在自己的系统里接入齐心好视通的技术，是不同于云视频会议、智慧党建、智慧教育、智慧医疗等SaaS产品的另一种服务模式产品。
好视通云通信平台（其中一种PaaS产品）服务架构示意图
2）子项目二“智慧党建”是云视频应用于党建领域的 SaaS产品
智慧党建云平台整体架构图
智慧党建云平台是依托互联网、云计算、可视化音视频通信、数据交互、远程共享和协助等技术建设的以党建信息化为核心的智能服务云平台系统，通过学习监管、考勤签到、视频沟通、远程授课、信息汇集与共享等实现党员管理监督记录可视化、党员教育学习跟踪实时化、党建多功能子平台一体化、党建智能终端全面覆盖化、党建平台定制对接融合化等功能。
好视通智慧党建平台应用示例
3）子项目三“互动录播”是云视频应用于教育领域的 SaaS产品
智慧教育云平台应用结构图
智慧教育云平台应用示例
1
智慧教育云平台应用示例
2
智慧教育云平台大数据分析（示例数据）
智慧教育云平台是利用云管理、云共享、云传播等技术，通过智能录播（录制、播放、互动、跟踪、导播等），实现为省、市、区县、学校的管理部门、领导、老师、学生、家长等提供直播、点播、评课、巡课、资源管理和应用等功能。
（2）本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”
1）子项目一“智能大会议平台”是对原视频会议SaaS服务系统的升级
升级后智能大会议平台总体架构图
客
户
Windows/MAC Android/iOS AndroidTV大屏 中小型会议终 大型会议终端 一体化桌面会
其他...
桌面客户端 移动客户端 电视客户端 端A2/A3 X3/X5/V5 议终端D1
端
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|企业门户|管理门户|分析平台|统一配置中心|统一在线平台|
|会议管理|直播管理|其他业务...|||
|统一服务开通|||||

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|会议管理|升级中心|
|授权管理|设备管理|
|统一服务开通平台||

入 云视频和增值服务接入平台 私有视频服务接入
层
公
私
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|-|-|
|电话会议服务|微信小程序服务|

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|视频会议服务|其他私有服务..|

①客户端、运营支持、服务器等方面架构优化；②打通公有云、私有云、混合云三种云服务通道，通过资源复用，支持客户的混合云业务诉求；③开发互动云直播、网页开会、小程序开会等增值业务。通过上述优化，进一步扩大好视通视频会议云平台整体技术优势，打破标准会议场景应用的局限，支持多场景应用，满足客户定制化、多样化的需求。
2）子项目二“远程视讯医疗平台”是云视频应用于医疗领域的SaaS产品
好视通远程医疗平台架构图
好视通远程医疗视讯综合平台
医疗管理后台 终端/客户端
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|平台管理|医药管理|点播管理|报表|

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|药品管理|排班管理|

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|病历库|就诊记录|次数时长统计|

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|邀请码入会|新增会议室|音视频沟通|文字聊天|

好视通远程医疗拓扑图
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好视通远程医疗拓扑图
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远程视讯医疗平台为卫健委、卫生院、医院、医疗公司、医药公司等提供远程会诊、远程查房或探视、远程接诊与转诊、手术示教、观摩及直播、对接医院医疗系统平台等服务，实现整合医疗资源、降低就医成本、提高医技培养效率、共享医疗数据等功能。
3）子项目三“云视频智能硬件设备”
本项目针对客户需求，研发与云视频各应用场景相关的一体机、触摸屏、摄像头、麦克风等智能硬件产品，通过委外加工形式进行生产，可与软件服务配套销售，也可单独销售，从而确保为客户提供多场景、全终端覆盖的云视频解决方案，增强客户使用粘性，提升产品的市场竞争力。
综上，前募“云视频服务平台项目”是针对开发者共享平台、智慧党建、智慧教育等领域开发的软件产品，本募“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”是针对云视频会议系统升级改造、远程医疗、智能硬件等领域开发的软硬件产品。本募与前募从产品差异化角度可严格区分，在客户特色需求方面具有明确倾向，不存在相互依赖建设的情况。
2、两个项目的联系
公司基于现有好视通云视频技术，通过（1）升级会议平台功能及服务模式，
（2）延伸拓展智慧党建、智慧教育、远程医疗等不同应用场景，（3）研发推出服务于为开发商提供开发和运行环境的 PaaS平台，分别从提升现有产品技术、拓展研发适用场景、提供不同服务模式的角度，协同提升公司产品核心竞争力、完善布局云视频运用领域、保持技术市场领先地位。
本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”所投资建设的智能大会议平台、远程视讯医疗平台产品与前募变更项目“云视频服务平台项目”的智慧党建、互动录播产品，均是以云视频服务技术为基础，将该技术分别拓展应用于会议、医疗、党建、教育等不同场景。随着各领域市场对云视频技术应用需求的增长，在一定时间内各场景适用产品将并行研发和发展。
（二）在“云视频服务平台项目”刚开始投资建设，18个月后建成的情况下，本次投资 1.82亿建设“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的合理性及必要性
1、本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”不依赖于前次募投项目“云视频服务平台项目”的实施
如前所述，本次募投项目建设的产品内容与前次募投项目可严格区分，属于PaaS或SaaS的不同应用领域，本次募投项目不以前次募投项目的技术研发结果或产品实施完成为基础，是可并行发展的云计算不同应用领域。
本募与前募产品对比图
2、本次募投项目建设产品是现阶段市场发展及客户需求催生的产物
（1）视频会议产品需求日渐多样化，公司需升级视频会议平台以保持竞争优势
1）会议平台客户差异化需求
好视通云视频会议平台是公司目前的核心产品，广泛应用于企业、政府、军队、铁路、医疗、教育、金融等行业领域，在全球市场已获得了超过 60,000家企业用户的高度认可与信赖。根据IDC《中国网络会议市场份额，2017：云端协同，提升用户体验》数据，“齐心好视通”云视频产品自2016年便位居国内云视频会议市场占有率第一，2017年中国市场占有率为13.90%。公司覆盖客户群体包括政府、金融、医疗、教育、制造等各个领域。
公司目前的好视通云视频会议平台主要是基于一个标准的会议场景去建设的，随着公司覆盖客户群体的不断扩展，原有系统不足以满足各类客户群体对不同会议场景的差异化需求，因此迫切需要对现有云视频会议系统以端到端从客户端、运营支持、服务器重新进行架构梳理和改造，以支持多场景化、可配置化需求，支撑未来几年公司在云视频会议领域的业务发展需求。
2）视频会议增值业务的发展
标准的云视频会议平台提供音频、视频和数据服务，能够满足大部分客户的基本需求，但随着客户业务的发展、行业趋势的引导，客户对增值业务提出了更多的需求，例如移动端会议、云直播、网页开会、小程序开会、企业微信集成、云录制、AI特性等。公司现有的好视通云视频会议平台在增值业务方面，是随着市场需求逐步推动开发应用服务，导致缺乏整体的架构设计和规划，待开发业务不能很好复用已开发业务，不同增值业务间不能形成有效的协同效益，进而导致增值业务运营和维护成本较高、新增值业务的开发速度较为缓慢，不足以支持客户对增值业务的发展需求。
基于上述原因，好视通云视频会议平台迫切需要对当前平台的服务架构进行调整，对业务支撑、业务接入、服务层进行拆分，实现上层增值业务管理对下层资源服务的复用和统一调配，以降低增值业务的成本、提升增值业务的开发速度，同时通过增值业务创造额外收入、实现存量客户的再挖掘，进一步扩大好视通云视频会议平台的整体解决方案的优势。
3）打通混合云的应用模式
现有好视通云视频会议平台提供公有云、私有云服务。私有云使用的视频会议服务器由于其独享性质导致资源浪费大、成本较高，且无法与小程序开会等部分基于公网的增值业务进行有效结合。
考虑到私有云客户主要在业务支撑和客户端具有定制化需求，但在会议服务器和媒体服务器等方面并无特殊需求，因此现有好视通云视频会议平台亟需打通混合云应用模式：第一，开放公有云的视频会议以及云直播、云录制等底层服务及增值业务，供私有云客户使用；第二，对私有云视频服务进行拆分，对接公有云视频服务和增值业务服务。以此，通过混合云的模式，达到资源复用、降低成本、无缝扩容、满足增值业务需求等功能。
（2）远程医疗具有广阔的市场空间，公司发展已涉足远程医疗领域
2018年，《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》指出，鼓励医疗联合体向基层提供远程会议、远程心电诊断、远程影像诊断等服务。我国目前医疗领域存在医疗资源分布不均、基层医生业务能力不足、看病难看病贵
等问题，远程医疗将是未来几年医疗领域的重大突破。据前瞻产业研究院预计，我国远程医疗行业在2023年的市场规模将突破230亿元。基于云视频会议系统，公司已于2018年涉足远程医疗领域，但现有产品较为零散，无法满足远程会诊、远程预约、远程监护、远程教育等远程医疗的一体化需求，需针对远程医疗的特征和需求开发专门适用于该领域的云技术整体解决方案，以抢占远程医疗新领域市场。
（3）随着业务发展，公司已具备自行研发云视频配套智能硬件设备的技术和团队基础
云视频技术应用于不同领域、不同场景所需的配套智能硬件设备，非通用化而是定制化产品，考虑到市场、技术、商密等因素，公司原采取与特定供应商签订排他协议的方式进行委外研发生产，随着公司云视频业务的不断发展和技术团队的建设完善，已具备配套智能硬件设备进行自行研发的基础。
综上，公司本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”所投资建设的产品，是基于现阶段市场发展及客户需求，公司为保持竞争优势、抢占新领域市场的必然要求，无需基于前募变更项目建设产品的技术，是与前募变更项目建设产品并行发展的云视频不同应用领域。若等到前募变更项目实施完毕再进行投入建设，将可能丧失在云视频会议领域的优势地位、错失抢占远程医疗领域市场的先机、延误公司自行研发视频会议配套硬件的时机。尽管前募变更项目“云视频服务平台项目”于2019年开始投入资金并于18个月后建成，本次募投项目仍具有建设的必要性及合理性。
二、结合自身智能碎纸机的市场容量、价格接受度、发行人现有智能碎纸机生产和销售情况，说明智能办公设备开发及产业化项目的必要性与可行性
（一）智能办公及智能碎纸机的市场容量
在云计算、物联网等技术高速发展的推动下，智能办公成为企业办公的发展趋势，催生办公设备的智能化转型。办公智能化将作为人工智能、物联网的一部分，迎来千亿级市场。智能安防、智能考勤、智能扫描、智能会议等从安全、效
率、节能低耗角度为企业及员工提供更为舒适、便利的办公环境。据前瞻产业研究院发布的《中国智能移动办公行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，2014年中国智能办公行业市场规模突破 1,000亿元，到 2017年中国智能办公行业市场规模达到了 1,398亿元。预测到 2020年智能办公市场年复合增长率为10.7%。
随着时代的发展、消费者对办公保密性和安全性要求的不断提高，碎纸机已逐渐成为现代办公室必备的办公设备之一，碎纸机市场呈现出较快的增长趋势。
根据决策狗研究显示，碎纸机国内线上市场2016年11月至2017年10月总销售额约 7,300万元，同比增长95.23%，其中办公碎纸机总销售额约 5,985.26万元，同比增长156.19%。在办公碎纸机领域，国内销售前三名的品牌分别为得力、科密、三木，增长幅度最快的品牌前三名为众叶、齐心、金典。目前，国内碎纸机的使用率不到国外的三成，国内碎纸机市场有较大的增长空间。智能办公的发展，促使消费者对碎纸机在高保密性、高自动化、静音环保等方面提出更高的需求，碎纸机主要品牌厂商纷纷成立研发部对智能碎纸机等智能化、节能化办公产品进行研发生产，开始向智慧办公产品布局。
公司作为办公物资领域的龙头企业，外部市场需求和内部自身发展都要求公司在碎纸机等产品在智能化领域作出响应，既要通过扩增产线增加市场占有率，更要通过研发把握智能化变革所带来的新市场机遇，这将决定公司在未来智慧办公领域的市场地位和竞争格局。
（二）智能碎纸机的价格接受度
1、本次募投项目是对传统碎纸机等办公产品的智能化升级
公司在办公设备领域已有十多年的市场基础，尤其是自研自产的碎纸机领域。
公司的新产品一直是行业关注的焦点，也是国内竞争对手模仿的重要标杆。截至2018年12月31日，公司在智能设备领域拥有79项专利，包括8项发明、20项实用新型、39项外观设计，以及 12项软件著作权，主要涉及碎纸机、考勤机、保险柜等产品。在设计方面，公司不仅拥有自己的设计团队，也与日本和韩国等专业设计公司（如日本 GEO设计公司）等合作。公司对国际著名品牌运营商的
OEM生产已经转型为 ODM生产，在全球市场同步推出公司自主创新的产品。
公司自行研发的办公设备产品具有较强的市场竞争力。
与传统碎纸机相比，公司本次募投项目研发生产的智能碎纸机初步规划包括但不限于在以下方面对传统碎纸机进行智能化升级：a.全自动化：可实现自动进纸、自动碎纸、自动打包、满纸自动提示，无需手动作业及等待；b.高速连续碎纸，卡纸率低；c.高保密性：通过指纹解锁模式，实现 6-7级密封式碎纸；d.使用亚克力面板，运用点控操作等。
公司传统碎纸机、市场在售其他品牌智能碎纸机（天猫及京东网络销售单价 800元以上其他品牌智能碎纸机）、本次募投项目拟研发生产的智能碎纸机功能简要对比如下：
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|项目||齐心传统碎纸机，<400元/台|齐心传统碎纸机，[400,800）元/台|齐心传统碎纸机，≥800元/台|京东、天猫其他品牌智能碎纸机，≥800元/台|本次募投项目拟研发生产碎纸机|
|基础要素|材质|普通钢刀|氮化钢刀、防火面盖|氮化钢刀|氮化钢刀|氮化钢刀、亚克力面板、液晶屏显示|
||可碎介质|纸|纸、光盘、卡|纸、光盘、卡、订书钉、回形针|纸、光盘、卡、钉、回形针|纸（厚纸）、光盘、卡、钉、回形针等|
||容积（L）|≤20|≤30|20-80|20-100|≤200L，设不同规格|
||静音（db）|50-60|50-60|50-60|50-60|40-50|
|碎纸效率|单次碎纸张数（张）|0-5|6-10|6-40|10-30|10-40|
||碎纸速度（m/min）|≤3|≤3|≤3|≤5|5-6|
||持续碎纸时间（min）|≤10|≤10|24小时以内均有|24小时以内均有|24小时以内，设置不同规格|
|保密性|碎纸方式|段状为主|粒状为主|粒状为主|粒状为主|粒状|
||保密等级|3级以下（含3级）|4级以上（含4级）|4级以上（含4级）|4级以上（含4级）|6-7级|
||密码设置|无|无|无|有|设置数字及指纹密码或人脸识别|
|自动化|自动进退纸|有|有|红外感应|红外感应|红外感应，自动/手动双口双功能|
||一次投放、自动递纸|无|无|无|有|可一次将100-300张以上纸放入纸仓，闭合机盖即可离开，会自动递纸连续|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||粉碎|
||自动休眠|无|无|无|有|无纸张放入自动停机进入省电模式|
||自动提醒|无|无|有|有|碎纸完成、纸满、漏纸、卡纸、暂停等提醒|
||卡纸自动处理|无|无|有|有|塞纸自动停机，检查纸屑箱是否已满，倒车及连续前进健操控清除塞纸，完毕后恢复自动模式|
||刀片自动清洁|无|无|无|有|纸筒清空的同时，刀头自动正反转清理纸屑|
||碎屑自动打包|无|无|无|无|纸屑箱满自动装袋输出，减少粉尘污染，便于清洁|
|安全性|稳定轮|无|有|有|有|万向脚轮|
||过热停机|有|有|有|有|设有冷却指示计，电机过热的一定情况下，自动停机以保护电机不被烧坏|
||抽桶即停|无|无|有|有|箱门未关好或打开，电机停止工作|
||触手停机|无|无|无|有|碎纸入口红外感应器检测到人体触碰或其他非可碎纸张性物品，自动暂停工作，避免造成伤害|
|增值功能|个体识别|无|无|无|无|通过工卡、指纹开关锁、IP等方式识别个体，碎纸过程中他人无法随意停止取出未碎文件，提高保密性能|
||远程操控|无|无|无|有|触摸屏式操作，同时可手机/电脑远程控制，实时跟踪碎纸进程，碎纸完成、卡纸等自动提醒、远程操控|
||空气净化|无|无|无|有|过滤净化或通过负离子发生器释放负离子，去除粉尘、净化空气|

2、公司历史碎纸机的价格情况
公司2016年至2018年碎纸机分价格区间的销售情况如下：
销量单位：万台
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|-|-|-|-|
|单价：元/台|2016年|2017年|2018年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（0，100]|12.66|43.55%|27.47|57.65%|15.64|23.54%|
|（100，200]|6.58|22.64%|11.98|25.14%|26.54|39.95%|
|（200，300]|4.39|15.11%|6.51|13.67%|13.95|21.00%|
|（300，400]|3.27|11.27%|1.01|2.13%|2.61|3.93%|
|（400，500]|1.57|5.42%|0.37|0.78%|3.98|5.99%|
|（500，600]|0.24|0.81%|0.24|0.50%|1.61|2.42%|
|（600，700]|0.16|0.54%|0.00|0.00%|0.33|0.50%|
|（700，800]|0.15|0.50%|0.03|0.07%|0.80|1.20%|
|大于800|0.05|0.16%|0.03|0.07%|0.97|1.47%|
|合计|29.06|100.00%|47.65|100.00%|66.43|100.00%|

公司原有碎纸机产线主要以传统碎纸机为主，单位价格集中在 100-300元/台区间。同时，目前销售的产品中，亦有部分保密、静音、自动碎纸功能的产品，单价集中于800元/台以上，且2018年以来的销售量及占比显著提升。
3、目前市场智能碎纸机售价情况
（1）调查方法
1）查询范围：网络查询天猫、京东两大线上销售渠道截至 2019年 6月 14日商品名称带有“智能+碎纸机”字样的智能碎纸机销售价格及销量情况。
2）筛选范围：排除未实际实现销售的智能碎纸机，即排除销售数量或商品评价为0的智能碎纸机。
3）销量情况统计方法
京东以“累计评价”作为销量依据：京东平台不显示销量，以评论数反映销量。根据《京东评价晒单规则》，买家可以在购买商品后的 60天内进行评价，同一订单中的相同商品或者下单时间相隔 15日内不同订单中的相同商品只能评价一次，且需经京东审核（与购买商品无关等评价不予通过），退换货将对退换货商品已经产生的商品评价进行删除。考虑到京东无直接销量统计，根据规则评价需基于真实交易，故以累计评价数反映销量情况。
天猫以“月销量”作为销量依据：天猫平台无累计销量统计，根据《天猫规则》，月销量为近30天内销售情况，可以此作为反映销量情况的数据。
（2）统计结果
截至2019年6月14日，查询“智能+碎纸机”产品销售情况统计如下：
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|-|-|-|-|-|
|实时标价（元/台）|天猫销售情况||京东销售情况||
||月销量（台）|占比|累计评价（条）|占比|
|（0，400）|11|40.74%|0|0.00%|
|[400，800）|5|18.52%|2,802|56.02%|
|≥800|11|40.74%|2,200|43.98%|
|合计|27|100.00%|5,002|100.00%|

如上数据所示，目前天猫、京东网络市场上其他品牌智能碎纸机单价在 800元/台以上（含 800元/台）的销售/评价占比分别为40.74%、43.98%。随着未来政企办公高智能化、强保密性的发展趋势，单价 800元/台以上的智能碎纸机具有较大市场空间和接受度。
综上，本次募投项目拟研发生产的智能碎纸机产品，是在高保密性、全自动化、静音环保、智能操作、远程监控、人机感知等全方位进行智能化升级的产品。从公司现有碎纸机及市场其他品牌碎纸机的销售情况来看，定价 800元/台是为市场所接受的。
（三）公司现有智能碎纸机生产和销售情况
2016年以来，公司现有碎纸机生产销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|产能（万套）|38.00|62.37|82.03|
|产量（万套）|30.24|49.60|69.63|
|销量（万套）|29.06|47.65|66.43|
|产能利用率|79.58%|79.53%|84.88%|
|产销率|96.10%|96.07%|95.40%|

公司现有碎纸机产销率一直保持在95%以上，产能利用率2018年接近85%，其他自产类办公产品的产销率、产能利用率也分别达到90%、80%以上，产销率和产能利用率较高。一方面，公司需储备一定产能以满足部分以销定产采购模式大客户的紧急产品订单，另一方面，智慧办公的发展趋势要求公司对包括智能碎纸机在内的智能化办公产品进行研发和布局，原有传统碎纸机的生产线在生产机器、生产效率等方面已不足以满足未来智能碎纸机的生产要求，公司需通过本次
募投项目的实施以满足市场需求。
综上，公司本次募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”符合办公市场智能化的发展趋势和公司自身办公龙头企业的战略发展定位，结合公司历史产品的价格接受度、生产及销售情况，把握智慧办公新机遇进行市场布局的必然选择，具有较大的市场空间和发展前景，项目建设具有必要性和可行性。
三、截止2018年9月30日申请人货币资金金额25.26亿元，本次拟募集资金不超过9.90亿元的原因及合理性，申请人资金是否存在大股东及关联方资金占用，申请人银行账号是否存在资金归集协议
（一）截止2018年9月 30日申请人货币资金金额 25.26亿元，本次拟募集资金不超过9.90亿元的原因及合理性
2019年5月21日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于调减2018年非公开发行A股股票募集资金总额的议案》，决定将2018年非公开发行A股股票募集资金总额由“不超过人民币9.90亿元”调减为“不超过人民币9.60亿元”。其中，用于补充营运资金金额由 2.40亿元调减至 2.10亿元，调整后的募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|云视频会议平台升级及业务线拓展项目|19,115.25|18,205.00|
|2|智能办公设备开发及产业化项目|27,319.37|25,780.00|
|3|集团数字化运营平台建设项目|35,925.75|31,015.00|
|4|补充营运资金|21,000.00|21,000.00|
|合计||103,360.37|96,000.00|

注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
1、公司现有货币资金情况
截至2018年12月31日，公司货币资金情况如下：
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|-|-|-|
|项目|余额（万元）|可自由支配余额|
|库存现金|1.84|1.84|
|银行存款|206,442.78|184,568.76|
|其中：前次募集资金银行存款[注1]|21,874.02|-|
|其他货币资金|144,705.98|6,647.79|

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|-|-|-|
|其中：融资担保、保证金[注2]|138,058.19||
|合计|351,150.60|191,218.39|

注1：前次募集资金银行存款为截至2018年12月31日公司前次募集资金专户余额；
注2：融资担保、保证金包括银行承兑汇票开票保证金137,473.13万元、外汇额度保证金549.06万元、为开展线上支付业务的支付宝保证金26万元、海关保函保证金10万元。
综上，截至 2018年 12月 31日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为191,218.39万元。
2、公司未来一年大额资金需求
公司未来一年内的大额资金需求缺口（预计）如下：
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|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|可自由支配货币资金|191,218.39|
|小计||191,218.39|
|1|B2B办公物资业务周转资金|95,600.00|
|2|偿还短期银行借款预留现金|57,739.03|
|3|归还前次募集资金临时补流资金|18,606.00|
|4|2018年度分红支出|18,899.96|
|5|本次募投项目建设支出|4,355.97|
|6|股票回购支出|15,531.83|
|7|投资类资金支出（不含募投项目）|8,000.00|
|小计||218,732.79|
|资金缺口=可自由支配货币资金金额-未来大额资金需求||-27,514.40|

1、B2B办公物资业务周转资金
2018年，公司办公物资业务实现营业收入 38.18亿元。截至 2019年 5月，公司中标了24家央企、70家政府、22家银行保险金融机构、15家军区级企业、100多家地方大企业的B2B办公物资集采业务订单，预计总销售额约45-70亿元，每月经营活动所需资金约 3.19-4.96亿元（收入付现比0.85）。由于集采大客户销售回款周期较长，公司需至少对经营活动付现资金按3倍储备，经营活动所需资金约9.56-14.88亿元。
2、偿还短期银行借款预留现金
截至 2018年 12月 31日，公司合并口径下的短期借款余额为 268,338.90万元，资产负债率达64.25%，相较于同行业上市公司，公司资产负债率较高。公司2019年一季度到期归还短期借款及应付票据57,739.03万元（已扣除保证金）。
3、归还前次募集资金临时补流资金
2018年10月30日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将 31,605.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次董事会批准之日起 12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。截至 2018年 12月 31日，公司已部分归还暂时补充流动资金的募集资金 12,999.00万元人民币至募集资金专用账户，尚有闲置募集资金18,606.00万元人民币暂时补充流动资金。
4、2018年度分红支出
2019年 4月 17日，公司 2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月31日已发行总股本641,801,082股，扣除截至报告披露之日回购专户持有股份 11,802,416股后股本 629,998,666股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），共计分配现金红利 18,899.96万元。
2019年5月9日，公司实施了 2018年度权益分派方案。
5、本次募投项目建设支出
本次募投项目中（不含补充营运资金）项目投资总额合计 82,360.37万元，拟使用募集资金投入总额 75,000.00万元，剩余 7,360.37万元需公司以自筹资金投入，其中计划于2019年投入的自筹资金为4,355.97万元。
6、股票回购支出
公司于 2018年 7月 16日召开 2018年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的预案》、于 2019年1月9日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》，同意公司以集中竞价交易方式，在不低于人民币2.5亿元、不高于人民币5亿元的资金总
额内，以不超过12元/股（含12元/股）的价格实施本次回购股份方案。截至2018年12月31日，公司以集中竞价方式实施回购股份，累计回购股份数量10,365,116股，总成交金额为94,681,651.58元（不含交易费用）。以最低2.5亿元回购总额测算，2019年计划用于回购资金总额不低于15,531.83万元。
7、投资类资金支出
2018年9月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于参与认购投资基金份额的议案》，同意以自有资金3,000万元人民币参与认购广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额，截至 2018年 12月 31日，公司尚未实缴上述出资资金。此外，公司预计 2019年新增购置固定资产、无形资产等支出约5,000.00万元（不含募投项目）。
综上，随着公司收入规模的持续增长及其他资金安排的需要，公司对流动资金需求较大，公司现有货币资金尚不足以满足未来一年大额资金需求，本次募集资金具有必要性。
（二）申请人资金是否存在大股东及关联方资金占用，申请人银行账号是否存在资金归集协议
公司制定了《公司章程》、《深圳市齐心集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《深圳齐心集团股份有限公司关联交易决策制度》。
（1）明确了公司关联方的范围、关联交易的决策程序、关联交易的披露；
（2）明确了公司不得用以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；③委托控股股东及关联方进行投资活动；
④为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及关联方偿还债务等；
（3）明确了防止控股股东及关联方的非经营性资金占用责任和措施。
公司严格执行相关规定，不存在资金被大股东及关联方非经营性占用的情况，公司银行账号不存在资金归集协议。
四、结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施，本次募投项目建设的必要性及可行性，以及效益测算的谨慎性
（一）本次募投项目建设的必要性及可行性
1、“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的必要性及可行性
（1）项目建设的必要性
本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的必要性详见本回复“1、一、说明本次募投项目‘云视频会议平台升级及业务线拓展项目’与前募变更项目‘云视频服务平台项目’的区别和联系，在‘云视频服务平台项目’刚开始投资建设，18个月后建成的情况下，本次投资 1.82亿建设‘云视频会议平台升级及业务线拓展项目’的合理性及必要性”。
（2）项目建设的可行性
①市场需求旺盛
据计世资讯（CCWResearch）的研究结果表明，2016年以来，我国云视频市场保持了高速增长的势头，2018年中国云视频服务市场规模已经达到 31.2亿元，同比增长36.2%。随着4K、VR、5G等技术应用的普及，将会催生出大量新的云视频应用场景，国内云视频服务将步入黄金期，预计未来5年中国云视频服务市场将保持快速增长的势头，2023年预计市场整体规模将达到93.2亿元。
视频会议系统作为最常用的企业级 SaaS应用产品之一，广泛应用于政府、金融、教育、医疗、企业等各个领域，广阔市场前景和丰富的应用场景都对本项目的建设实施起到充足的市场支持。
②技术优势
本项目的实施主体为公司子公司深圳银澎云计算有限公司。银澎云计算自成立以来，始终专注于视频会议云平台的开发，经过多年经营积累已成为国内领先的视频会议系统解决方案供应商。作为国家级高新技术企业、“双软”企业，银澎云计算重视技术研发，拥有 300人的优秀研发团队，自行研发并掌握了 QOS
技术、音视频技术、跨平台组件及框架技术、屏幕共享技术、文档共享技术等核心技术，为本项目的实施提供了深厚的技术和人才积累。
③客户资源优势
根据IDC《中国网络会议市场份额，2017：云端协同，提升用户体验》数据，齐心好视通在 2016-2017连续两年国内云视频会议市场占有率第一，其中 2017年市场占有率13.9%。公司云视频会议相关服务大客户数量已超过 8,000家，客户领域涵盖政府、医院、金融、化工、互联网、建筑、服务业等多个领域。丰富的客户资源储备为本项目的实施奠定了市场及客户基础。
2、“智能办公设备开发及产业化项目”的必要性及可行性
本次募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”的必要性及可行性详见本回复“1、二、结合自身智能碎纸机的市场容量、价格接受度、发行人现有智能碎纸机生产和销售情况，说明智能办公设备开发及产业化项目的必要性与可行性”。
3、“集团数字化运营平台建设项目”的必要性及可行性
（1）项目建设的必要性
消费升级带来的电商化趋势是办公物资行业的发展方向，消费模式线下向线上的转移，运营效率成为服务提供商的核心竞争力。全数字化流通的供应链管理体系，既减少交易过程中人工干涉环节，更提升库存、物流等交易成本，降本结源的同时帮助企业能够及时应对市场变化提供符合消费者需求的产品。
公司目前正在建立电商平台和仓储物流体系，不断完善对外的数字化体系建设。但在对内运营方面，目前主要采取 ERP系统管理与人工作业相结合的模式：①中台管理端，集采化的趋势催生“自营+第三方供应商”的供应模式，要求服务提供商为自身及第三方供应商提供一个管理平台，对产品从库存检测、订单流转、商品属性、营销手段、售后反馈等进行自主管理、实时追踪，而公司现有管理平台在架构、模式、容量、功能等方面都不足以满足全渠道供应链管理的需求；
②后台运营端，公司现有系统已无法支撑业务及人员日益增长的数字化需求，且生产环节尚未实现数字化模块接入，各模块之间尚未能实现数字信息流的贯通和数据信息的全链条共享，存在数据断点仍需通过人工来串联弥补，需要重新构建足以支持未来业务发展的数字化系统；
③数据分析端，除简要的报表分析外，公司尚未建立体系化的数据分析平台，随着办公领域大客户自建电商平台集中采购趋势的日渐明朗，客户对供应商运营数据分析能力的要求越来越高，需为构建并对接大数据、提效降本建立基础。
公司中后台运营系统现状与本次募集资金投资项目拟达到效果对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目||运营系统现状|本募投资项目拟达到效果|
|中台|商品中心|订单采购以人工作业为主|建设第三方供应商商品管理平台，实现自主化、数字化、智能化采购|
||订单/库存中心|已建立OMS1.0订单管理平台，可实现订单的简要处理，支撑量约 50 万张订单/年|1、升级迭代系统承载规模至 800 万-1200 万张订单/年，以满足不断增长的市场需求；2、实现全流程实时数字化跟踪、管理订单作业，实现订单互通、库存共享，提高订单的分派管理|
||基础服务平台|已实现线上支付功能|实现线上、线下支付渠道、信息的整合|
||数字营销中心|未建立|以用户消费、评价等客观数据信息为基础，实现精准化智能营销|
||会员中心|未建立|根据会员的线上线下消费行为形成会员标签，作为需求引导及精准营销的依据|
||服务商中心|未建立|咨询、退换货、售后服务等功能的线上、线下整合|
|后台|产品生命周期管理平台|以ERP系统实现对采购、库存、销售、财务的管理|1、生产环节接入数字化系统；2、升级系统以支撑未来业务发展及人员增长管理的需求；3、打通各管理部门的数字信息流，实现各部门数据共享|
||供应商关系管理平台|||
||企业资源管理平台|||
||客户关系管理平台|||
||POS后台|已建立简化版系统||
||人力资源系统|已建立简化版系统||
||大数据分析平台|未建立|掌握数据资源，以数据分析引导、驱动、满足消费需求|

一方面，公司亟需搭建集数字化订单/库存中心、商品中心、营销中心、会员及服务中心等为一体的中端运营平台，既满足公司及第三方供应商对各自产品的执行流程自行设计和管理、可视化实时跟踪的需求，又符合公司平台化战略需要把控产品质量与服务体验的要求，实现产品和服务的平台化。另一方面，公司有待重构集供应商关系管理、客户关系管理、企业资源管理、产品周期管理等为
一体的后端数字化核心系统，打通各管理部门的数字信息流，实现各部门数据共
享。此外，在实现前端产品、中端运营、后端管理的全链条数字化管理的同时，构建大数据分析平台，通过对生产数据、财务数据、运营数据、供应商数据、市场及客户数据等各类丰富多样的数据进行分析处理，为公司运营优化、产品创新、企业决策等提供数据支持。
本次募投项目“集团数字化运营平台建设项目”虽不直接产生效益，但具有投资建设的必要性和合理性，是公司随着业务发展在未来 1-2年内亟需配套建设的内容。
（2）项目建设的可行性
①技术经验积累
公司目前正在建立并不断完善平台对外数字化体系的构建。在前台产品端，通过齐心大办公电子商务平台的建设，将多年业务积累的品牌商、渠道商和最终客户资源完成对接，形成了丰富的平台流量，实现“B2B+O2O”的服务转型；
在后台物流端也正逐步完成 WMS智能仓储系统及 TMS物流运输管理系统的搭建，实现仓储物流的实时跟踪、反馈。前期数字化系统的建设，为公司本项目的实施提供了一定的经验积累。
②逐步完善的运营制度
多年来，公司为保障数字化建设的健康规范发展，逐步建立和规范了内部数字化运营的运行流程和管理制度，为本项目数字化运营平台的建设提供了制度保障。
“集团数字化运营平台建设项目”为公司内部数字化系统建设，不涉及效益预测及产能消化问题。
（二）本次募投项目效益测算的合理性
本次募投项目中，“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”预计达产年可实现营业收入 57,200.00万元，实现净利润 14,590.92万元；“智能办公设备开发及产业化项目”预计达产年可实现营业收入30,800.00万元，实现净利润 3,981.97
万元；“集团数字化运营平台建设项目”为公司内部数字化系统建设，不涉及效益测算。
1、“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”效益测算的合理性
本项目计算期 7年，其中建设期为 2年、运营期为 5年。T+3年开始运营，T+5年达产。项目达产收入57,200.00万元、净利润14,590.92万元。本项目效益测算具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|1|营业收入|-|-|21,850.00|37,400.00|57,200.00|57,200.00|57,200.00|
|2|营业成本|782.04|2,085.44|10,397.76|15,887.56|23,832.09|23,513.73|23,513.73|
|3|营业税金及附加|-|-|-|316.31|592.80|592.80|592.80|
|4|销售费用|-|-|5,433.00|8,232.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|
|5|管理费用|2,697.82|7,429.09|8,184.59|8,651.09|9,245.09|9,245.09|9,245.09|
|6|税前利润|-3,479.86|-9,514.53|-2,165.36|4,313.04|11,734.01|12,052.37|12,052.37|
|7|所得稅|||||133.10|1,807.86|1,807.86|
|8|税收返还|-|-|258.60|2,047.50|2,990.00|2,990.00|2,990.00|
|9|净利润|-3,479.86|-9,514.53|-1,906.76|6,360.54|14,590.92|13,234.52|13,234.52|
|10|毛利率|||52.41%|57.52%|58.34%|58.89%|58.89%|
|11|净利润率|||-8.73%|17.01%|25.51%|23.14%|23.14%|

（1）效益测算过程
1）营业收入预测
本募投项目收入主要来源于智能大会议平台、远程视讯医疗综合平台、智能硬件三部分。具体测算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目||T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|智能大会议平台|公有云|销量（家）|-|-|2,650.00|4,500.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|||年服务费（万元/家）|||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|||收入（万元）|-|-|2,650.00|4,500.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
||私有云|销量（套）|||750.00|1,125.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|||单价（万元/套）|||10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|||收入（万元）|-|-|7,500.00|11,250.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|
||配套硬件|销量（套）|||9,000.00|13,500.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|
|||单价（万元/套）|||0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|||收入（万元）|-|-|4,500.00|6,750.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入合计（万元）|-|-|14,650.00|22,500.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
|远程视讯医疗综合平台|销量（套）|||20.00|45.00|80.00|80.00|80.00|
||单价（万元/套）|||100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
||收入（万元）|-|-|2,000.00|4,500.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|
|智能硬件|销量（套）|||6,500.00|13,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|
||单价（万元/套）|||0.80|0.80|0.80|0.80|0.80|
||收入（万元）|-|-|5,200.00|10,400.00|19,200.00|19,200.00|19,200.00|
|合计|营业收入（万元）|-|-|21,850.00|37,400.00|57,200.00|57,200.00|57,200.00|

A.智能大会议平台：收入来源分为公有云收入、私有云收入及配套硬件收入a.公有云收入，指服务器、宽带等基础设施由银澎云计算负责提供，客户按期租赁软件即可使用智能大会议平台服务。年租赁费依据报告期的平均价格，租户数量依据现有好视通视频会议系统年租户数量，考虑到市场开拓及产品替代升级，租户逐年增加。
b.私有云收入，指服务器、宽带等基础设施由客户负责提供，客户向银澎云计算购买智能大会议平台软件部署服务，并一次性收费。销售单价参考报告期内的平均价格，客户数量依据现有好视通视频会议系统销售数量，考虑到市场开拓及产品替代升级逐年增加。
c.配套硬件产品收入，指必须与公司提供的公有云、私有云软件服务配套使用的摄像头、麦克风等基础硬件的收入。产品单价以公司现有产品价格为参考基础。
B.远程视讯医疗综合平台：收入来源为私有云服务模式，根据公司现有医疗机构客户为基础，进一步开发其远程医疗服务需求。产品定价参考市场同类产品定价，销售数量基于公司现有医疗机构客户超2,000家，考虑新产品市场推广效应的滞后性，保守估计达产前新增销量分别达20套、45套、80套。
C.智能硬件：指可在云视频会议及其不同应用场景使用的智能触摸屏、智能摄像头等智能硬件产品，与上述“智能大会议平台”的“配套硬件”相比，智能硬件产品具有智能传感互联、人机交互、新型显示及数据处理等增值功能，智能硬件产品可与软件服务配套销售，也可单独销售。产品单价以公司现有产品价格
为参考基础。销售数量根据公司现有客户需求、市场容量及潜在客户开拓情况确定。
2）成本费用测算
该项目成本支出主要为硬件采购成本、设备折旧费用、软件摊销费用及服务器托管费，期间费用主要包括销售费用、管理费用等，成本费用具体测算如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|1|营业成本|782.04|2,085.44|10,397.76|15,887.56|23,832.09|23,513.73|23,513.73|
|1.1|硬件采购成本|-|-|7,555.69|13,358.78|21,966.04|21,966.04|21,966.04|
|1.2|设备折旧费用|477.54|1,273.44|1,591.80|1,114.26|318.36|-|-|
|1.3|软件摊销费用|304.50|812.00|1,015.00|1,015.00|1,015.00|1,015.00|1,015.00|
|1.4|服务器托管|-|-|235.27|399.52|532.70|532.70|532.70|
|2|销售费用|-|-|5,433.00|8,232.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|
|2.1|市场推广费|-|-|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|2.2|其他销售费用|-|-|3,933.00|6,732.00|10,296.00|10,296.00|10,296.00|
|3|管理费用|2,697.82|7,429.09|8,184.59|8,651.09|9,245.09|9,245.09|9,245.09|
|3.1|房屋装修摊销|27.27|54.55|54.55|54.55|54.55|54.55|54.55|
|3.2|场地租赁费|654.55|654.55|654.55|654.55|654.55|654.55|654.55|
|3.3|知识产权费|-|-|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|3.4|研发费用|2,016.00|6,720.00|6,720.00|6,720.00|6,720.00|6,720.00|6,720.00|
|3.5|其他管理费用|-|-|655.50|1,122.00|1,716.00|1,716.00|1,716.00|
|4|总成本|3,479.86|9,514.53|24,015.36|32,770.65|44,873.18|44,554.83|44,554.83|

A.服务器托管、硬件采购成本：服务器托管成本根据 2016年-2018年6月公有云服务器托管成本占公有云营业收入比重的平均值测算；硬件采购成本根据2016年-2018年6月视频设备硬件采购成本占视频设备硬件营业收入比重的平均值测算。
B.折旧与摊销：房屋装修按 10年摊销；电子设备按 3年平均折旧，残值率为5%；软件按10年摊销，无残值。
C.销售费用、管理费用：销售费用和管理费用比例，参考公司财务报表并结合本项目预期情况取值。其中其他销售费用和其他管理费用分别取18%和3%，
研发费用为研发人员工资与福利。
3）税金及附加
本项目增值税按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算，城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%计缴，教育费附加（含地方教育费附加）按实际缴纳流转税额的5%计缴。
（2）效益测算的合理性
①产能规划的合理性
根据Frost&Sullivan《全球视频会议市场研究报告》、IDC《中国网络会议市场份额，2017：云端协同，提升用户体验》数据显示，2017年中国视频会议市场规模为 110.4亿元，其中云视频会议市场规模 9.66亿元，未来 5年将维持30%以上的复合增速。此外，5G的推广应用将使云视频会议在视频会议市场中的渗透率进一步提升，未来云视频会议的发展空间巨大。以30%的行业增速、目前14%的市场占有率测算，达产年（2023年）好视通云视频会议市场规模将达到6.53亿元，足以支撑本次募投的规划产能。
②毛利率的合理性
本项目效益测算与银澎云计算2016年至2018年视频会议系统产品毛利率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2017年|2016年|平均值|本项目达产值|
|毛利率|69.62%|77.83%|78.76%|75.40%|58.34%|

本项目效益测算与可比上市公司2016年至2018年毛利率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2018年|2017年|2016年|平均值|本项目达产值|
|华平股份|36.72%|49.24%|51.79%|45.92%|-|
|会畅通讯|47.09%|50.72%|48.54%|48.78%|-|
|亿联网络|61.79%|62.08%|63.13%|62.33%|-|
|苏州科达|60.38%|66.36%|65.47%|64.07%|-|
|平均值|51.50%|57.10%|57.23%|55.28%|58.34%|

出于谨慎性估算，本项目达产毛利率略低于银澎云计算2016年至2018年毛
利率平均值。与此同时，本项目达产毛利率与可比上市公司 2016年至2018年毛
利率平均值较为接近。因此，本项目效益预测是合理且谨慎的。
2、“智能办公设备开发及产业化项目”的效益测算的合理性
（1）效益测算过程
本项目计算期 7年，其中建设期为 1.5年，运营期为 5.5年。T+2年开始运营，T+5年达产。项目达产收入 30,800.00万元、净利润 3,981.97万元。本项目效益测算具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|1|营业收入|-|12,320.00|21,560.00|27,720.00|30,800.00|30,800.00|30,800.00|
|2|营业成本|-|8,389.02|14,922.96|18,841.14|20,696.24|20,696.24|20,696.24|
|3|营业税金及附加|-|-|-|64.71|247.68|247.68|247.68|
|4|销售费用|-|1,232.00|2,156.00|2,772.00|3,080.00|3,080.00|3,080.00|
|5|管理费用|1,922.36|2,045.56|2,137.96|1,435.99|1,466.79|1,466.79|1,466.79|
|6|税前利润|-1,922.36|653.42|2,343.09|4,606.15|5,309.29|5,309.29|5,309.29|
|7|所得税|||268.54|1,151.54|1,327.32|1,327.32|1,327.32|
|9|净利润|-1,922.36|653.42|2,074.55|3,454.61|3,981.97|3,981.97|3,981.97|
|10|毛利率||31.91%|30.78%|32.03%|32.80%|32.80%|32.80%|
|11|净利润率||5.30%|9.62%|12.46%|12.93%|12.93%|12.93%|

1）营业收入预测
本募投项目收入分为自产的智能碎纸机和委外生产的其他智能办公设备产品。具体测算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|智能碎纸机|销量（套）|-|104,000.00|182,000.00|234,000.00|260,000.00|260,000.00|260,000.00|
||单价（万元/套）|-|0.08|0.08|0.08|0.08|0.08|0.08|
||收入（万元）|-|8,320.00|14,560.00|18,720.00|20,800.00|20,800.00|20,800.00|
|其他智能设备|销量（套）||40,000.00|70,000.00|90,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
||单价（万元/套）|-|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|
||收入（万元）|-|4,000.00|7,000.00|9,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|合计|营业收入（万元）|-|12,320.00|21,560.00|27,720.00|30,800.00|30,800.00|30,800.00|

A.智能碎纸机：
产品单价综合考虑同类产品市价及公司现有产品价格，详见本回复“1、二、
（二）智能碎纸机的价格接受度”。
销量（规划产能）参考公司历史碎纸机销量情况。2016年-2018年公司碎纸机销量为29.06万套、47.65万套、66.43万套，复合增长率为51.19%。本项目规划机达产产能为26万套，自运营期前三年分别达产40%、70%、90%，即10.40万套、18.20万套、23.40万套。公司产能消化措施详见本回复“1、四、（三）本次募投项目新增产能的消化措施”。
B.其他智能设备：包括智能考勤系统、智能保险柜、智能 3D全息投影仪、智能隔空触控投影仪等，产品单价综合考虑同类产品市价及公司现有产品价格，保守估计达产产能约10万套。
2）成本费用测算
本项目成本费用具体测算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|1|营业成本|-|8,389.02|14,922.96|18,841.14|20,696.24|20,696.24|20,696.24|
|1.1|委外采购成本|-|3,000.00|5,250.00|6,750.00|7,500.00|7,500.00|7,500.00|
|1.2|直接材料|-|4,160.00|7,280.00|9,360.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|
|1.3|直接人工|-|416.00|832.00|1,040.00|1,040.00|1,040.00|1,040.00|
|1.4|制造费用-折旧|-|552.65|1,105.29|1,105.29|1,105.29|1,105.29|1,105.29|
|1.5|制造费用-其他|-|260.38|455.66|585.85|650.95|650.95|650.95|
|2|销售费用|-|1,232.00|2,156.00|2,772.00|3,080.00|3,080.00|3,080.00|
|3|管理费用|1,922.36|2,045.56|2,137.96|1,435.99|1,466.79|1,466.79|1,466.79|
|3.1|研发费用-折旧摊销|1,502.36|1,502.36|1,502.36|738.79|738.79|738.79|738.79|
|3.2|研发费用-人工|420.00|420.00|420.00|420.00|420.00|420.00|420.00|
|3.4|其他管理费用|-|123.20|215.60|277.20|308.00|308.00|308.00|
|4|总成本|1,922.36|11,666.58|19,216.91|23,049.14|25,243.03|25,243.03|25,243.03|
||付现成本|420.00|9,611.58|16,609.26|21,205.05|23,398.95|23,398.95|23,398.95|

A.营业成本：委外采购成本考虑2016年-2018年6月自有品牌委外产品采购成本占营业收入比重的平均值测算；直接材料、直接人工、制造费用考虑 2016年-2018年 6月自有品牌自产产品相关成本占营业收入比重的平均值测算，直接人工为智能碎纸机产线所需的生产工人人员薪酬。
B.折旧与摊销：机器设备按 10年平均折旧，残值率10%；电子设备按 3年
平均折旧，残值率10%；外购软件按10年摊销，无残值。
C.销售费用、管理费用：销售费用和管理费用比例，参考公司财务报表并结合本项目预期情况取值。其中其他销售费用和其他管理费用分别取10%和1%，研发费用为研发人员工资与福利。
3）税金及附加
本项目财务评价涉及的税费主要有增值税、所得税、城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加等。根据目前类似项目的税负率水平预计，本项目应交增值税16%；城市建设维护税和教育费附加（含地方教育费附加）分别为增值税的7%、5%；企业所得税单独核算税率为25%。
（2）效益测算合理性
1）本项目效益测算与公司2016年至2018年自有品牌产品毛利率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|平均值|本项目达产值|
|自有品牌自产|22.43%|28.63%|31.98%|27.68%|36.56%|
|自有品牌委外|23.77%|18.69%|19.49%|20.65%|25.00%|
|自有品牌类（不区分自产和委外）|23.22%|21.60%|23.32%|22.71%|32.80%|

本项目产品分为两部分：一是通过自建生产线生产的智能碎纸机；二是通过委外生产的可视化智能保险柜、云考勤设备、智能3D全息投影仪、智能隔空触控投影仪等其他智能办公设备。两类产品均为智能化新产品，其毛利水平略高于公司现有的传统产品的毛利率水平。具体分析如下：
①智能碎纸机
与传统碎纸机相比，智能碎纸机主要在以下方面（包括但不限于）进行了智能化升级：a.全自动化：可实现自动进纸、自动碎纸、自动打包、满纸自动提示，无需手动作业及等待；b.高速连续碎纸，卡纸率低；c.高保密性：通过指纹解锁模式，实现6-7级密封式碎纸；d.使用亚克力面板，运用点控操作等。
智能碎纸机的价格约 800元/套，高于传统碎纸机，符合智能碎纸机目前市场销售及公司历史情况，分析详见本回复“1、二、（二）智能碎纸机的价格接受
度”。
对自产智能碎纸机的成本率预测，参考报告期内公司自有品牌自产产品的成
本率，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本率|直接材料|直接人工|制造费用（折旧）|制造费用（其他）|营业成本|
|2016年|51.12%|10.30%|2.92%|3.68%|68.02%|
|2017年|56.17%|9.79%|2.75%|2.66%|71.37%|
|2018年1-6月|51.72%|10.29%|2.87%|3.04%|67.92%|
|平均|53.00%|10.12%|2.85%|3.13%|69.10%|
|智能碎纸机|50.00%|5.00%|5.31%|3.13%|63.44%|

智能碎纸机的成本包括材料采购成本、人工成本、折旧和其他制造费用，其中材料采购成本率为50.00%，略低于历史平均材料采购成本费率；随着产线自动化水平的升级，预计直接人工成本率将下降至5.00%；智能碎纸机生产线因较传统碎纸机生产线对生产设备的性能、效率要求更高，因此固定资产采购成本、折旧预计将有所提升，制造费用率（折旧）预计增长至5.31%；制造费用率（其他）参考历史数据3.13%。综上，智能碎纸机预计成本率为63.44%，预计毛利率为36.56%。
②其他智能办公设备
可视化智能保险柜、云考勤设备、智能3D全息投影仪、智能隔空触控投影仪等其他智能办公设备均通过委外生产。考虑智能化办公设备与传统办公设备产品相比将带来更大的附加盈利空间，公司对本募投项目的委外智能办公设备毛利率预测为25.00%，略高于2018年委外办公设备毛利率23.77%，具有合理性。
2）本项目效益测算与可比公司2016年、2017年、2018年毛利率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年|2017年度|2016年度|平均值|
|震旦行（2373.TW）|43.64%|42.78%|41.34%|42.59%|
|智能办公设备开发及产业化项目||||32.80%|

注：震旦行主要为客户提供办公自动化解决方案，业务领域及产品包括办公自动化设备、3D印表机、空气净化器等，与本次智能办公设备开发及产业化项目研发生产的智能碎纸机、云考勤等具有一定可比性。
公司与可比公司在产品类别上具有一定的差异性，且公司在智能办公设备市场方面有待进一步开拓，出于谨慎性原则预测本项目达产毛利率低于可比公司。
综上，本项目测算的毛利率符合公司发展及市场逻辑，测算过程谨慎且合理。
3、“集团数字化运营平台建设项目”
本项目为公司生产经营辅助配套项目，提高内部运营效率，因此不进行效益测算。通过本项目的实施能够提高公司整体运营效率，进而有利于提升公司综合竞争实力。
（三）本次募投项目新增产能的消化措施
本次募投项目除“智能办公设备开发及产业化项目”中的智能碎纸机产品采用自研自产模式外，其他项目均不涉及生产。“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”中的视频会议智能硬件设备及“智能办公设备开发及产业化项目”中的其他智能办公设备均采取以销定产、自研+OEM委外生产的模式；“集团数字化运营平台建设项目”为公司内部数字化系统建设。
报告期内，公司各产品的产销情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年||2017年||2016年||
||产能利用率|产销率|产能利用率|产销率|产能利用率|产销率|
|文管产品|83.41%|96.09%|80.36%|96.32%|80.39%|96.32%|
|书写工具|82.07%|95.07%|72.66%|93.56%|74.07%|93.56%|
|碎纸机|84.87%|95.40%|79.52%|96.08%|79.58%|96.08%|
|装订机|87.98%|95.62%|77.51%|95.62%|77.01%|95.62%|
|过胶机|92.56%|94.68%|85.34%|95.15%|84.68%|95.15%|

目前，公司各产品产销率较高，产能利用率均达到80%以上。一方面公司需储备一定产能以满足部分以销定产采购模式大客户的紧急产品订单，另一方面办公智能化的发展趋势对公司就现有产品及产线进行智能化升级提出了必要且迫切的要求，公司需通过本次募投项目的实施以满足市场需求。为保证本次募投项目新增产能顺利消化，公司拟采取如下措施：
1、持续加大研发投入，巩固技术优势
作为办公物资及云视频服务的龙头企业，公司将利用本次募投项目的建设，加大对云视频会议系统平台及其应用场景、智能办公设备的研发投入，积极推进云视频技术、物联网+办公设备技术的改进和创新，巩固和增强公司在云视频技术、智能办公设备领域的技术优势，保持行业领先地位。
2、利用客户基础优势，提高品牌影响力
一方面，公司云视频会议相关服务客户数量已超过 60,000家，客户领域涵盖政府、医院、金融、化工、互联网、建筑、服务业等，知名客户包括太平洋保险、中国交建、甘肃路桥集团、中建三局、北京国融兴华资产评估公司等约8,000家。
另一方面，公司常年为中直机关、广东省政府、国家电网、各大银行、上市公司等优质大型政企客户服务。截至目前，公司持续中标国家电网、南方电网、中石化、中海油、中国联通、中国能建、中国电建等央企，中国银联、中国银行、工商银行、建设银行、招商银行、中国邮政储蓄银行等金融机构，中直机关、国家税务总局、北京市政府、上海市政府、湖北省政府、山东省政府、四川省政府、云南省政府、深圳市政府等政府机构共120多家大型客户的集采业务。
公司对云视频相关领域关联客户及中标后的大型政企客户，推送产品具有较大的自主性，能够适当引导企业的消费需求，为本次募投项目产品的推广奠定了国内及国际客户基础。
3、运用渠道服务优势，提升市场占有率
公司拥有覆盖区域广阔的线下销售渠道，国内销售网络遍及全国 32个省市自治区710多个大中小城市，产品远销130多个国家和地区。线上方面，除了公司自有的电商平台，公司与京东、淘宝网、天猫、亚马逊等电商平台均有密切合作。
此外，子公司银澎云计算在全国各地一、二线城市如北京、上海、广州、南京、杭州、武汉、福州、沈阳、济南、西安、成都、郑州等设有分公司机构，可为全国各地客户提供7*24小时的专业销售、技术服务。
公司将充分利用现有渠道及服务资源优势，制定合理的销售策略，实现销售目标，进一步提升产品市场占有率。
五、保荐机构、会计师及律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；访谈公司管理层以及募投项目相关负责人，了解本次募投项目与前次再融资募投项目的区别与联系；复核各募投项目的具体投资数额、建设内容、实施计划、效益测算情况以及投资进度安排；查阅了申请人相关财务资料、会计师出具的《审计报告》及《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，获取了报告期内发行人关联交易及关联往来明细表，抽查报告期内发行人及子公司的银行账户交易明细清单，对发行人报告期末银行账户余额 5,000万元以上的开户银行进行了走访，了解公司货币资金情况、碎纸机等办公产品的历史销售情况、大股东及关联方非经营性资金占用情况及银行账号资金归集协议的签订情况；查阅了同行业上市公司的相关公开信息，收集了碎纸机市场销售信息。
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”具有明显区别，在建设内容上严格区分，产品可并行发展，本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”是合理且必要的；（2）本次募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”研发生产的智能碎纸机等产品具有充足的市场容量，预测价格符合公司产品历史销售及目前市场同类产品定价情况，是必要且可行的；（3）本次募集资金规模与发行人财务状况、业务发展情况相符，存在必要性与合理性，发行人不存在大股东及关联方资金占用，发行人银行账号不存在资金归集协议；
（4）本次募投项目是发行人结合行业发展趋势和发行人业务经营情况所做出的投资规划，效益测算过程谨慎，本次募投项目产品具有充足的市场容量，发行人针对新增产能的消化措施合理可行，项目的顺利实施将增强发行人的盈利能力与综合实力。
（二）会计师核查意见
会计师取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；访谈公司管理层以及各募投项目相关负责人，了解本次募投项目与前次再融资募投项目的区别与联系；复核各募投项目的具体投资数额、建设内容、实施计划、效益测算情况以及投资进度安排；对齐心集团报告期末银行账户余额 5,000万元以
上的开户银行进行了走访，验证发行人银行账号是否存在资金归集协议。对公司 2016年、2017年、2018年的财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并分别出具了各年度的标准无保留意见的审计报告，对公司上述回复内容与审计所了解的情况进行了核对和补充收集了相关证据。
经核查，会计师认为：（1）本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”具有明显区别，在建设内容上严格区分，产品可并行发展，本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”是合理且必要的；（2）本次募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”研发生产的智能碎纸机等产品具有充足的市场容量，预测价格符合公司产品历史销售及目前市场同类产品定价情况，是必要且可行的；（3）本次募集资金规模与发行人财务状况、业务发展情况相符，存在必要性与合理性，发行人不存在大股东及关联方资金占用，发行人银行账号不存在资金归集协议；
（4）本次募投项目是发行人结合行业发展趋势和发行人业务经营情况所做出的投资规划，效益测算过程谨慎，本次募投项目产品具有充足的市场容量，发行人针对新增产能的消化措施合理可行，项目的顺利实施将增强发行人的盈利能力与综合实力。
（三）律师核查意见
申请人律师取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；访谈公司管理层以及各募投项目相关负责人，了解本次募投项目与前次再融资募投项目的区别与联系；查阅了申请人相关财务资料、会计师出具的《审计报告》及《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，并与公司财务相关负责人、银行账户开户行工作人员进行访谈，
经核查，申请人律师认为：（1）本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”具有明显区别，在建设内容上严格区分，产品可并行发展，本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”是合理且必要的；（2）发行人不存在大股东及关联方资金占用，发行人银行账号不存在资金归集协议。
2、关于商誉。报告期内申请人收购杭州麦苗及银澎云计算分别产生商誉3.16亿元、5.12亿元，合计8.28亿元。银澎云2016年至2018年实际累计实现17,308.76万元，累计效益达成率94.07%。2017年刚好完成承诺，2018年未达到承诺业绩。
杭州麦苗 2015年至 2017年对赌期内实现了业绩承诺，但 2018年收入和利润比 2017年下滑15.44%、33.40%。报告期内申请人未计提商誉减值准备。请申请人补充说明并披露：（1）杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成情况是否真实；（2）结合杭州麦苗的未来竞争和发展前景，说明对其按收益法评估及收入利润参数选取的合理性，量化分析相关收入、利润增长的主要参数（如销量、价格、成本费用、增长率、折现率等）对可收回金额的敏感性影响；（3）根据业绩承诺、补偿安排，说明目前银澎云计算相关交易对方实际补偿情况，是否具备履行补偿能力；（4）对照《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，商誉减值测试计提是否足够充分。请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明确发表意见。
回复：
一、杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成情况的真实性
（一）公司对杭州麦苗及银澎云计算的管控措施
公司收购杭州麦苗、银澎云计算（以下简称“标的公司”）后，根据发展战略，在保持标的公司资产、业务及人员相对独立和稳定基础上，对标的公司进行了整合并制定了切实可行的管理管控措施，具体如下：
1、整合措施
公司在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均按照上市公司的标准，使标的公司建立起以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求持续完善标的公司治理结构，并结合标的公司的经营特点，在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行了适当调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
公司把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司的日常财务工作中，建立和完善标的公司各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系；另外，公司统筹标的公司的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。标的公司将在财务规范、管理制度方面与上市公司实行统一标准。
2、管控措施
（1）公司对标的公司建立了有效的内控机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的客户管理、业务管理、财务管理以及对高管及核心技术人员的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，向标的公司委派财务总监和内审人员，进行审计监督、业务监督和管理监督，保证公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、董事、高级管理人员任免
公司根据《关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议》的约定，在股权转让完成后，向杭州麦苗委派了 5名董事（董事会全员）、1名监事、1名总经理及1名财务总监；同时根据《关于深圳银彭云计算股份有限公司之股权收购协议》的约定，在股权收购完成后，向银澎云计算派驻了3名董事（董事会多数）及1名财务总监，并要求银澎云计算的总经理及管理团队于每季度召开的董事会上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及下一季度的经营计划和财务预算。
此外，公司制定了《子公司财务负责人管理办法》：财务负责人对公司财务活动和会计活动涉及的有关重大事项实行联签和报告制度，联签意见不一致时需报齐心集团财务部；财务负责人需定期向齐心集团财务部报告公司的财务状况、经营成果及经济活动分析报告，每年度终了后的二个月内应向齐心集团财务部提交年度工作报告；对涉及到有关重大决策、投资、融资、担保、资产处置及其它异常事项，财务负责人应及时以书面形式向齐心集团财务部汇报；实行财务负责人例会制度，齐心集团财务部每季召集一次财务负责人工作会议，财务负责人汇
报工作情况及公司发生的重要经济事项；子公司财务负责人的考核，由齐心集团财务部组织实施。
4、财务审计
标的公司作为上市公司子公司，纳入上市公司每年的内部控制评价范围。根据上市公司内控要求，公司于2015年-2018年、2016年-2018年分别均聘请了审计机构对杭州麦苗及其下属子公司、银澎云计算及其下属子公司进行了内部审计。
（二）公司聘请的审计机构对杭州麦苗及银澎云计算会计师的审计情况
公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州麦苗 2015年、2016年、2017年、2018年和银澎云计算 2016年、2017年、2018年的财务报表进行了审计，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并分别出具了各年度的标准无保留意见的审计报告。
（三）公司本次非公开发行聘请的保荐机构对杭州麦苗及银澎云计算业绩真实性的核查情况
公司本次非公开发行聘请了保荐机构中信证券对杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成情况的真实性进行了以下核查程序：
1、获取报告期内杭州麦苗及银澎云计算的财务报表和审计报告，与杭州麦苗及银澎云计算管理层进行访谈等方式了解报告期内杭州麦苗及银澎云计算的生产经营情况和效益实现情况；
2、获取杭州麦苗及银澎云计算的收入、成本、费用明细表，分析毛利率、期间费用率等的变动原因；
3、核查杭州麦苗及银澎云计算与主要客户的关联关系，抽查与主要客户的业务合同、发票和银行流水，并根据其业务特点进行了以下针对性核查：（1）对杭州麦苗：登录淘宝服务市场，查看淘宝官方统计数据中，分析核心软件产品的付费用户行业分布、星级分布、在有效期里使用软件的客户数量及在淘宝同类软件中排名情况；对随机抽取客户进行访谈，检查该客户是否正常经营，是否有可浏览的商品界面；（2）对银澎云计算：通过后台管理系统抽查私有云和公有
云客户软件的授权状态；抽查硬件、配件的物流单据；现场走访主要客户，查看软件系统使用情况，向主要客户发送询证函。
经上述核查，申请人、保荐机构和申报会计师认为杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成情况是真实的。
二、结合杭州麦苗的未来竞争和发展前景，说明对其按收益法评估及收入利润参数选取的合理性，量化分析相关收入、利润增长的主要参数（如销量、价格、成本费用、增长率、折现率等）对可收回金额的敏感性影响
（一）杭州麦苗的未来竞争和发展前景
1、杭州麦苗业务简介
杭州麦苗自2012年成立，主营业务为提供互联网营销的SaaS软件服务，在基于大数据分析的基础上，为电商卖家提供搜索优化服务，以提升营销效果，提升广告投放的ROI（投资回报率）。
以杭州麦苗的主要产品“省油宝”为例，“省油宝”是在阿里巴巴生态圈内淘宝/天猫直通车营销工具的基础上，根据客户产品内容和营销投入预算，通过大数据的分析和预测系统，提供基于关键字全自动搜索引擎优化服务。
“省油宝”所依托的淘宝/天猫直通车，是阿里巴巴推出的一款帮助电商推广商品/店铺的营销工具，有营销需求的商家通过直通车设置与推广商品相关的关键字和出价，竞标淘宝/天猫的广告位，在买家搜索相应关键词时，商家推广的商品将获得展现和流量，实现精准营销，商家按所获流量（点击数）向阿里巴巴付费。
“省油宝”SaaS服务的价值在于根据商家所需推广产品内容和营销预算情况，通过大数据分析和预测系统对商家在直通车上购买关键字和出价提供全自动解决方案，实现预算的自动投放和数据分析优化。
淘宝用户在搜索框中输入关键字时，淘宝直通车系统将根据商家购买关键词及出价的情况，在搜索页面右侧和下面的广告位展示商家的产品，吸引用户点击，
并根据点击次数收费。关键词的购买选择和出价，直接影响到营销效果和营销成本，“省油宝”SaaS服务则能根据大数据的分析系统，有效提升上述营销方式的ROI（投资回报率）。如图：
杭州麦苗提供服务的典型案例举例如下：
2、杭州麦苗的销售模式
（1）公司产品在淘宝服务市场上在线销售（需要麦苗营销服务的淘宝商家，可以登录“淘宝官方网站-卖家中心-卖家服务市场-流量推广-直通车优化”，购买公司产品）；公司产品是依托在淘宝后台数据库上，按淘宝规则，仅可对开通淘宝直通车且达到两星以上的商家进行销售。公司产品购买界面如下：
（2）淘宝商家通过支付宝付费购买，付费前，须接受“软件许可协议”，同意协议付款即购买公司产品，合同成立。淘宝卖家按购买时长享受广告服务优化，到期未续费终止使用（时长一般是按月、季度、半年、年）；
（3）淘宝卖家购买“省油宝”后，进入“卖家中心-我购买的服务”，即可看到“省油宝”图标。点击图标进入操作界面，此时网页自动跳出“授权”（只有淘宝卖家进行授权，“省油宝”软件才能在淘宝后台数据库抓取淘宝卖家的信息，为其提供大数据广告优化服务）；
（4）淘宝卖家授权后，“省油宝”自动抓取卖家店铺信息，对卖家销售商品进行优化，生成店铺推广计划。淘宝卖家根据推广计划，自行选择一个或多个商品，进行“一键推广”。“省油宝”可生成日报表，供客户查看推广费支出及其产生的销售额等指标；
（5）淘宝根据订单的类型和服务周期，按照不同的比例按月转入公司的支付宝账户，公司按照购买服务协议总金额在使用期平均分期确认收入。
3、杭州麦苗的未来竞争和发展前景
（1）杭州麦苗未来的竞争情况
杭州麦苗的产品覆盖阿里巴巴生态圈所有的行业类目和核心商家。目前在淘宝直通车服务市场，公司产品常年占据同类产品排行榜首位，连续7年获得淘宝金牌服务商奖项，品牌和技术得到了客户的广泛认可。
未来，跨平台服务能力和增值服务能力将成为公司保持行业领先的竞争地位的重要影响因素。
①近年来，随着京东、拼多多等新兴电商平台的崛起，部分淘宝商家转移到其他电商平台，受此影响，淘宝的直通车服务市场规模有所减少，这对公司跨平台服务能力提出了新的要求，能否满足不同电商平台客户需求并取得较高的市占率，成为公司保持行业竞争地位的重要因素。
②随着电商行业的发展和市场规模的扩大，越来越多的竞争对手开始进入企业电商服务市场，行业竞争呈加剧的态势。客户的需求也逐渐多元化，从基础的营销服务拓展至数据分析、人工智能（例如智能回复、退换货处理）等增值服务，这要求服务商在巩固基础服务的同时，不断拓展新的增值服务，以更好的满足客户需求，增强客户粘性。
（2）杭州麦苗的发展前景
①网购用户规模持续增长，企业服务电商从中受益
近几年，天猫、拼多多、京东、苏宁易购等各大第三方电商平台通过采取给予用户价格促销补贴、在城乡地区开设服务站下沉销售渠道、提升物流配送效率、拓展销售品类等方式，吸引越来越多的消费者进行网络购物。目前，网络购物已逐渐深入我国居民的生活，成为重要的消费方式。截至2018年12月，我国网络购物用户规模达到6.10亿，较2017年底增长14.4%，占网民整体比例达73.6%。
同时，移动应用的不断丰富和移动支付手段的逐步完善，让消费者摆脱了线下消费模式的束缚，手机网络购物成为众多网民的选择。截至2018年12月，手机网络购物用户规模达到5.92亿，较2017年底增长17.1%，使用比例达72.5%。
企业电商服务行业作为电商平台的上游，亦将从数字消费用户规模的扩张带来的数字消费增长中受益。此外，杭州麦苗凭借其优秀的产品，在淘宝/天猫平台实现了较高的用户保有量，位居淘宝直通车优化市场第一名。用户量优势又进
一步扩大了数据源，为数据分析能力的提升打下了坚实的基础，形成了技术与用户量相互作用、良性发展的局面。
②杭州麦苗重视研发，产品竞争力保持行业领先水平
公司成立以来一直从事全自动化搜索引擎广告自动投放业务，公司团队经验比较丰富，技术实力强，对业务的理解和研究比较深入，研发能力突出。此外，公司重视研发投入，报告期各期，公司研发费用分别为 1,253.74万元、1,446.27万元和1,650.95万元，占营业收入的比例分别为19.99%、17.94%和24.20%。公司对研发的高度重视及持续投入，使公司产品在软件功能、架构、核心算法、大数据处理等始终保持领先行业水平。
③杭州麦苗应对行业竞争趋势，快速反应推出跨平台新产品
针对拼多多等新兴电商平台的崛起和竞争的加剧，杭州麦苗开始在跨平台服务方面发力，从SaaS软件切入，聚焦电商流量运营，进行跨平台京东、拼多多、微信 SaaS软件开发，拓展其它电商平台业务，为业绩的稳定增长打下了坚实基础。
综上，杭州麦苗未来面临多平台和日益加剧的竞争环境，在用户基础、技术储备、产品更新等方面做好了充分准备，为业绩的稳定增长打下了坚实基础。
（二）杭州麦苗按收益法评估及收入利润参数选取的合理性
1、杭州麦苗按收益法评估的合理性
（1）杭州麦苗的经营模式适用收益法评估
杭州麦苗主要依靠实力强大的技术研发团队、领先的行业地位和具备优势的大数据算法处理技术来为客户提供电子商务技术解决方案，其未确认的核心无形资源对企业预期收益的贡献大，且杭州麦苗采用的“轻资产”运营模式导致了其根据《企业会计准则》确认的账面资产较小，因此，评估过程中考虑了未确认的无形资产对企业预期收益的贡献的收益法评估比只考虑已确认入账的有形资产和无形资产的贡献的资产基础法评估更适合杭州麦苗。
（2）收益模型的选取符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》规定
杭州麦苗在评估基准日不存在销售协议和资产活跃市场，相同或类似资产组交易案例或比较对象数据的获取来源有限，资产组独立的公允价值和处置费用无法可靠地估计，难以采用资产的公允价值减去处置费用后的净额的模式计算可收回价值，而评估对象的未来的现金流量可预测，相关收益预测资料可收集，因此，本次评估采用资产预计未来现金流量的现值模式计算资产组的可收回价值，即采用收益法作为本次评估方法。本次选择的评估方法与前期采用的评估方法一致，价值的计量具有一致性。
2、收入利润参数选取的合理性
（1）收入预测的合理性
杭州麦苗的营业收入来源于直通车业务、京东快车业务等，对杭州麦苗营业收入的预测是根据其历年的产品销售单价及客户数量的增长情况，合理估计杭州麦苗在预测期的客户数量的增长及销售单价的变动情况，从而预测杭州麦苗在预测期内的营业收入。
①历史经营情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|年度/项目|历史年度|||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|直通车业务|客户数量|32,000|32,878|32,501|31,535|26,617|
||平均单价（元/个）|810.21|1,129.52|1,929.59|2,540.00|2,510.12|
||销售收入（万元）|2,592.66|3,713.62|6,271.37|8,009.90|6,681.18|
|京东省油快车|客户数量|-|-|-|460|900|
||平均单价（元/个）|-|-|-|1,092.50|1,481.22|
||销售收入（万元）|-|-|-|50.26|133.31|
|麦小智|客户数量|-|-|-|-|4|
||平均单价（元/个）|-|-|-|-|2,650.00|
||销售收入（万元）|-|-|-|-|1.06|
|合计||2,592.66|3,713.62|6,271.37|8,060.16|6,815.57|

杭州麦苗主要产品为直通车业务，2014年至2017年，直通车业务客户数量较为稳定，2018年受新兴电商平台分流的影响，客户数量有所下滑。2014年至2018年，直通车业务的产品单价呈逐年上涨的趋势，主要原因为：
A、产品线逐渐丰富，产品功能更加完善
随着直通车业务的不断研发、更新和迭代，杭州麦苗面向不同客户群体的产品线逐渐丰富，产品在功能上也更加完善，产品的附加值更高，产品平均售价也因此逐年上升。
目前，直通车业务在售的产品如下：
单位：元/月
|||||
|-|-|-|-|
|产品|上线时间|主要功能|价格|
|基础版|2012年11月|长尾关键词搜索，主推引擎自动优化|200|
|进阶版|2012年11月|长尾关键词搜索，主推引擎自动优化，支持自定义词库|220|
|领航版|2016年4月|长尾关键词搜索，主推引擎自动优化，实时优化，抢排名，全店数据分析，工单服务|233|
|领航顾问版|2016年10月|长尾关键词搜索，主推引擎自动优化，实时优化，抢排名，全店数据分析，工单服务，专属机器训练师|400|
|高级车手|2015年1月|长尾关键词搜索，主推引擎自动优化，实时优化，抢排名，全店数据分析，车手人工托管|1,333|
|金鹰车手|2015年10月|长尾关键词搜索，主推引擎自动优化，实时优化，抢排名，全店数据分析，资深车手人工托管，美工做图|2,533|
|类目专家|2019年3月|长尾关键词搜索，主推引擎自动优化，实时优化，抢排名，全店数据分析，类目经验丰富车手人工托管，美工设计做图|4,666|
|全店定制钻石版|2019年3月|长尾关键词搜索，主推引擎自动优化，实时优化，抢排名，全店数据分析，店铺运营，多渠道推广引流，店铺设计建议|30,000|

注：长尾关键词是指非目标关键词但与目标关键词相关的也可以带来搜索流量的组合型关键词。
2016年至今，直通车业务各产品的主要功能更新如下：
|||
|-|-|
|时间|主要功能更新|
|2016年4月|云车手工作台上线|
|2016年11月|服务工单上线|
|2017年1月|标准化服务上线|
|2017年7月|进店词，地域模板上线|
|2017年11月|精准过滤词，秒删垃圾词|
|2017年11月|人群自动优化|
|2018年2月|高花费引擎上线|
|2018年7月|抢排高级设置改版|
|2018年8月|创意测试改版|
|2018年8月|选款功能上线|
|2019年1月|针对拼多多平台的直通车产品上线|
|2019年3月|类目专家支持|
|2019年3月|全店数据分析上线|

B、高价值客户群体成为主要消费对象，高附加值产品成为主要收入来源
在产品功能逐步升级的过程中，杭州麦苗将高附加值产品作为推广销售的重
点。2016年至 2018年，直通车业务各产品的客单价及收入占比变化情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年||2017年||2018年||
||平均客单价|收入占比|平均客单价|收入占比|平均客单价|收入占比|
|基础版|322.51|14.22%|312.47|8.24%|211.94|7.46%|
|进阶版|580.53|36.47%|659.68|32.83%|656.37|32.33%|
|领航版|1,227.68|9.42%|1,449.54|12.95%|1,503.14|15.25%|
|领航顾问|1,881.86|0.36%|2,235.26|3.76%|2,475.69|4.14%|
|高级云车手|2,356.19|11.88%|2,605.23|11.06%|2,858.98|10.63%|
|金鹰云车手|4,336.24|27.65%|4,799.78|31.16%|4,973.26|30.20%|

注：平均客单价=各产品当年销售收入/订单数量
由上表可见，2016年以来，随着产品功能的逐步升级以及杭州麦苗对高附加值产品（领航版、领航顾问、高级云车手和金鹰云车手）的重点推广，直通车业务中高附加值产品的客单价逐年上升，收入占比从 2016年的49.31%增长至60.22%，使得产品的平均销售单价亦呈现逐年增长的趋势。
②未来销量预测
A、直通车业务
对未来直通车业务客户数量的预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|预测年度|||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|客户数量（个）|26,617|27,416|28,238|28,520|28,805|29,093|
|增幅|-15.60%|3.00%|3.00%|1.00%|1.00%|1.00%|

 2018年杭州麦苗的直通车业务客户数量同比下降15.60%，主要系受到拼多多、京东等电商平台对淘宝商家分流的影响。本次评估对 2019年度及后续年度的客户数量预测相较2018年度有所增长，主要考虑到以下因素：
a.电商平台的格局已基本确定，再次发生大规模的商家迁移情况的可能性较小，未来杭州麦苗的客户群体将相对稳定，客户数量大幅下滑的可能性较低。此外，淘宝采取了多项措施稳定自身的客户群体，包括推出了淘宝特价版来应对拼多多的下沉战略等，有望推动商家的回流；
b.杭州麦苗加大了直通车业务跨平台产品的研发力度，在 2018年开始内测
应用于拼多多的直通车产品，并于 2019年 1月正式上线。随着拼多多商家数量
的不断增长以及产品功能的不断完善，预计直通车业务客户数量将受益于跨平台产品带来的增量；
c.杭州麦苗加大了直通车业务的营销费用投入。2019年预计投入钻展服务费362.90万元，相较2018年的241.93万元增长了50%；2019年度以后营销费用投入均保持每年约3%的增长率。营销费用的高额投入可以为直通车产品提供更突出的展位，增加产品的曝光率；
d.在杭州麦苗现有客户中，皇冠客户的占比较高，截至 2019年 6月 14日，淘宝平台直通车产品皇冠客户的占比为60.06%，是直通车产品的主要用户。皇冠客户基于多年的经营经验，对店铺推广已经形成了比较成熟的策略，在店铺营销费用方面的投入比较稳定，同时皇冠客户关闭店铺转向其他平台的可能性较低，这部分客户预计将为公司带来持续稳定的收入；
e.淘宝推出的“新零售+新制造”战略，将吸引传统企业进入电商领域。传统企业大多为品牌企业，虽然在传统零售渠道方面实力雄厚，但是对于电商运营尚无成熟的经验。因此，这部分传统企业进行业务推广需要依靠第三方服务商提供的专业 SaaS服务，来完成产品的线上销售。传统企业的加入将为杭州麦苗带来增量客户，预计将带动客户数量的增长。
2019年1月至2019年5月，直通车业务客户数量变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2019年1月末|2019年2月末|2019年3月末|2019年4月末|2019年5月末|
|客户数量（个）|26,617|25,234|23,626|21,937|22,169|22,549|
|环比涨跌幅|-|-5.20%|-6.37%|-7.15%|1.06%|1.71%|

由上表可见，2019年 1至 5月，杭州麦苗直通车业务客户数量已扭转下跌趋势，开始逐步回升，主要原因在于：
a.2018年电商平台格局的变更使得部分服务效果差、规模小的服务商退出了竞争，2019年格局逐渐趋稳后，回流的商家更多的集中到了在服务市场中排名靠前、服务效果突出的几大服务商，马太效应凸显；
b.杭州麦苗于 2019年 1月正式推出了针对拼多多平台的直通车产品，拓展
了产品的平台覆盖范围。产品推出后客户反响较好，2019年 5月末在使用的客
户数量已达到1,573个，增长趋势明显。
考虑到在 2019年的下半年仍有“双十一购物节”和“双十二购物节”两个规模较大的电商购物节，电商卖家仍存在较大的推广需求，直通车客户数量预计将在后续月份继续保持增长的趋势，同时增幅将会逐步加大。
B、京东省油快车
京东省油快车是杭州麦苗 2017年推出的针对京东平台特点的数据营销软件，京东省油快车自推出以来，客户数量快速增长，2018年达到 900家，同比增长95.65%，未来随着京东服务市场不断发展完善，公司通过购买推广资源位，客户基数不断增加带来的市场口碑，对现有软件版本优化升级等手段，预计客户数量将保持较高增长，对京东省油快车客户数量的预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|预测年度|||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|客户数量（个）|900|1,600|1,900|2,200|2,500|2,800|
|增幅|95.65%|77.78%|18.75%|15.79%|13.64%|12.00%|

2019年1月至2019年5月，京东省油快车客户数量变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2019年1月末|2019年2月末|2019年3月末|2019年4月末|2019年5月末|
|客户数量（个）|900|1,513|1,754|2,276|2,611|3,170|
|环比涨跌幅|-|68.11%|15.93%|29.76%|14.72%|21.41%|

2019年1月至5月，京东省油快车客户数量增幅远超预期，在2019年2月末已超过 2019年度预测客户数量，且仍保持快速的增长，截至 2019年 5月 31日，京东省油快车客户数量已达到3,170个，已超过预测期期末的客户数量。
C、麦小智
麦小智产品是杭州麦苗自主研发的电商智能客服系统，可适用于目前主流的电商平台。其基于语音识别、语义理解、客户意图判断等人工智能技术，同传统语音呼叫平台相结合，为电商卖家提供催单、退换货处理、拉新、售后回访、客户关怀、优惠活动促销等客户服务。该产品自 2018年 12月 15日投入市场后，客户稳步增长，预计 2019年客户数量可达 800个。公司通过产品的逐步优化和完善，进行站外推广，代理商合作等方式，预计可以实现客户数量的较快增长。
对麦小智客户数量的预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测年度|2019|2020|2021|2022|2023|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户数量（个）|800|1,200|1,500|1,700|1,900|
|增幅|-|50.00%|25.00%|13.33%|11.76%|

2019年1月至2019年5月，麦小智客户数量变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1月末|2019年2月末|2019年3月末|2019年4月末|2019年5月末|
|客户数量（个）|29|50|74|102|250|
|环比涨跌幅|-|72.41%|48.00%|37.84%|145.10%|

麦小智于 2018年 12月 15日正式推出，与直通车系列的产品不同，麦小智的功能较为新颖，电商卖家尚未完全了解产品的作用，产品仍处在市场教育期，因此前期客户数量增幅较小。2019年 5月初开始，借助卖家筹备“618购物节”的契机，杭州麦苗加大了对麦小智的推广力度，截至 2019年 5月末，麦小智客户数量已达到250个。随着杭州麦苗对麦小智的持续推广，电商卖家逐渐对产品的功能更加了解，同时结合下半年的“双十一购物节”和“双十二购物节”推动，麦小智下半年的销量预计会有较大的增幅。
③价格预测分析
产品的定价均根据市场情况及同类产品的价格而制定的，为谨慎起见，预测未来年度，淘宝直通车价格与 2018年相同；京东省油快车、麦小智处于上市推广阶段，京东省油快车2019年及后续年度售价较2018年增长10%，麦小智2019年执行优惠售价1,600元，预计2020年及后续年度恢复原价2,400元。
④收入预测
通过以上分析，未来收入预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|年度/项目|2018年|预测年度|||||
||||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|淘宝直通车业务|客户数量|26,617|27,416|28,238|28,520|28,805|29,093|
||平均单价（元/个）|2,510.12|2,510.12|2,510.12|2,510.12|2,510.12|2,510.12|
||销售收入（万元）|6,681.18|6,881.74|7,088.08|7,158.86|7,230.40|7,302.69|
|京东省油快车|客户数量|900|1,600|1,900|2,200|2,500|2,800|
||平均单价（元/个）|1,481.22|1,629.34|1,629.34|1,629.34|1,629.34|1,629.34|
||销售收入（万元）|133.31|260.69|309.57|358.45|407.34|456.22|
|麦小智|客户数量|-|800|1,200|1,500|1,700|1,900|
||平均单价（元/个）|-|1,600.00|2,400.00|2,400.00|2,400.00|2,400.00|
||销售收入（万元）|-|128.00|288.00|360.00|408.00|456.00|
|合计||6,815.57|7,270.43|7,685.65|7,877.31|8,045.74|8,214.91|

（2）销售费用预测的合理性
杭州麦苗的销售费用主要为职工薪酬、钻展服务费、技术服务费、差旅费、广告服务费等。杭州麦苗历史年度的销售费用率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售费用（万元）|228.95|356.53|1,190.55|1,447.73|
|销售费用率|6.17%|5.69%|14.77%|21.24%|

预测期杭州麦苗销售费用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售费用（万元）|1,361.30|1,419.12|1,466.77|1,514.13|1,562.47|
|销售费用率|18.72%|18.46%|18.62%|18.82%|19.02%|

杭州麦苗 2015年至 2018年的销售费用率分别为6.17%、5.69%、14.77%和21.24%，2018年度销售费用率较高系因为杭州麦苗超额完成了收购时的业绩承诺，于 2018年发放了超额业绩奖励，超额业绩奖励按照受奖励人员归属部门的不同分别计入销售费用和管理费用，其中计入销售费用的金额为 270.85万元。
在剔除超额业绩奖励后，杭州麦苗2018年度的销售费用率为17.27%。本次商誉减值测试，评估机构预测的销售费用率在18.46%至19.02%之间，与杭州麦苗历史年度管理费用率接近，具有合理性。
在剔除超额业绩奖励的影响后，2019年度的销售费用相较2018年度的销售费用增长15.67%，与同期营业收入的增长率6.67%相比涨幅更高，增长的部分主要为钻展服务费（相较2018年度增加120.97万元），即推广产品所需向淘宝支付的服务费用，销售费用的增长预测具有谨慎性。
（3）管理费用预测的合理性
杭州麦苗的管理费用主要为研发费用、职工薪酬、折旧摊销、办公费、业务招待费等。杭州麦苗历史年度的管理费用率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|
|管理费用（万元）|1,001.96|1,770.27|1,705.73|2,023.88|
|管理费用率|26.98%|28.23%|21.16%|29.69%|

预测期杭州麦苗管理费用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用（万元）|1,763.11|1,833.44|1,892.78|1,952.84|2,015.22|
|管理费用率|24.25%|23.86%|24.03%|24.27%|24.53%|

杭州麦苗 2015年至 2018年的管理费用率分别为26.98%、28.23%、21.16%和29.69%，2018年度管理费用率较高系因为杭州麦苗超额完成了收购时的业绩承诺，于 2018年发放了超额业绩奖励，超额业绩奖励按照受奖励人员归属部门的不同分别计入销售费用和管理费用，其中计入管理费用的金额为326.89万元。
在剔除超额业绩奖励后，杭州麦苗2018年度的管理费用率为24.90%。本次商誉减值测试评估，评估机构预测的管理费用率在23.86%至24.53%之间，与杭州麦苗历史年度管理费用率接近，具备合理性。
（4）财务费用的预测
杭州麦苗财务费用包含银行存款利息收入及手续费。基于杭州麦苗无贷款、无利息支出、银行存款利息具有不确定性、银行手续费金额较少等原因，本次评估未对财务费用进行预测。
（5）折现率的合理性
本次评估选取税前加权平均资本成本（RWACC）作为折现率。对公司的资本结构估算是从企业的经营战略出发，通过对市场价值中权益和债务的比率进行计算确定。
结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，资本结构分别为股权E/(E+D)=91.79%，债权D/(D+E)=8.21%。
根据以上数据测算结果，计算 WACC为：WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd=91.79%×12.78%+8.21%×（1-15%）×4.9%=12.08%
税前RWACC=12.08/(1-15%)=14.21%
近年可比案例的折现率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|折现率|
|新力金融（600318）|手付通|2018.6.30|12.03%|
|联创互联（300343）|鏊投网络|2018.3.31|12.11%|
|中孚信息（300659）|剑通信息|2017.12.31|11.59%|
|荣科科技（300290）|神州视翰|2017.6.30|12.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|天源迪科（300047）|维恩贝特|2016.9.30|11.97%|
|平均数|||12.00%|
|中位数|||12.03%|
|杭州麦苗||2018.12.31|12.08%|

注：上表折现率均以WACC为准进行对比
由上表可见，在收益法评估杭州麦苗与商誉有关的资产组的可回收金额时，计算 RWACC所选取的 WACC处于可比案例11.59%至12.30%区间内，亦高于可比案例的平均数中位数，更具有谨慎性。
（三）收益法主要参数对可收回金额的敏感性分析
本次评估采用收益法定价，通过预测杭州麦苗与商誉的资产组未来现金流量并选取适当的折现率以计算资产组的可收回金额。基于杭州麦苗的经营模式，营业收入、销售费用、管理费用、折现率、折现期是影响本次评估可回收金额的关键参数。
1、营业收入变动对可回收金额的影响
以本次评估值为基准，假设营业收入变动时，杭州麦苗的费用也会同比例增加变动，同时折旧与摊销及资本性支出金额保持不变，则营业收入变动对本次评估值的影响分析具体如下：
||||
|-|-|-|
|营业收入变动率|对应可回收金额（万元）|商誉减值（万元）|
|5%|35,362.94|-|
|2%|34,355.81|-|
|1%|34,020.09|-|
|0|33,684.39|-|
|-1%|33,348.65|-|
|-2%|33,012.96|-|
|-5%|32,005.83|291.57|

2、期间费用对可回收金额的影响
以本次评估值为基准，假设其他参数保持不变，期间费用变动对可回收金额的影响分析具体如下：
||||
|-|-|-|
|期间费用变动率|对应可回收金额（万元）|商誉减值（万元）|
|6%|32,124.97|172.43|

||||
|-|-|-|
|5%|32,384.88|-|
|2%|33,164.57|-|
|1%|33,424.49|-|
|0|33,684.39|-|
|-1%|33,944.29|-|
|-2%|34,204.20|-|
|-5%|34,983.90|-|

3、折现率对可回收金额的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，折现率变动对于可回收金额的影响分析具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动|折现率|对应可回收金额（万元）|商誉减值（万元）|
|1%|15.21%|31,569.98|727.42|
|0.5%|14.71%|32,591.22|-|
|0.2%|14.41%|33,238.01|-|
|0|14.21%|33,684.39|-|
|0.2%|14.01%|34,143.51|-|
|0.5%|13.71%|34,857.35|-|
|1%|13,21%|36,119.18|-|

4、折现期对可回收金额的影响
本次评估折现期采用年中折现期，假设其他因素不变，若采用年末折现期对于可回收金额的影响分析具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至永续期|
|自由现金流量||4,152.29|4,345.05|4,444.86|4,506.34|4,563.48|4,576.02|
|折现率||14.21%|14.21%|14.21%|14.21%|14.21%|14.21%|
|年中|折现期|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5||
||自由现金流量折现|3,885.40|3,559.91|3,188.59|2,830.48|2,509.73|17,710.28|
||评估值|33,684.39|资产组（含商誉）账面价值||32,297.40|减值|-|
|年末|折现期|1|2|3|4|5||
||自由现金流量折现|3,635.66|3,331.09|2,983.64|2,648.55|2,348.42|16,571.94|
||评估值|31,519.30|资产组（含商誉）账面价值||32,297.40|减值|778.10|

本次评估采用年中折现期主要基于以下考虑：
（1）对于收入确认，杭州麦苗按照购买服务协议总金额在使用期按月分期
确认收入；
（2）对于订单款的实际支付，淘宝根据订单的类型和服务周期，按照不同的比例按月转入杭州麦苗的支付宝账户。京东和拼多多则在服务周期开始时将订单款一次性转入杭州麦苗的账户，杭州麦苗在服务周期内每月根据服务时间冲抵预收款。
在这种模式下，杭州麦苗自由现金流量的流入在全年的维度内相对平均，因此本次评估采用年中折现期，更符合杭州麦苗的实际情况。近期可比案例中，建设机械、天奇股份、和胜股份等上市公司在对标的公司进行评估时均采用年中折现期。
综上，考虑到企业现金流入的实际情况，相比年末折现期，年中折现期更为合理。
三、根据业绩承诺、补偿安排，说明目前银澎云计算相关交易对方实际补偿情况，是否具备履行补偿能力
（一）收购银澎云计算时的业绩承诺及补偿安排
根据公司与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊、侯刚签订的《股权收购协议》，银澎云计算 2016年、2017年和 2018年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于4,600万元、6,000万元和7,800万元，合计 18,400.00万元。利润承诺期内，若深圳银澎云计算股份有限公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向公司以现金方式进行补偿。银澎云计算 2016年、2017年和 2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别为 5,554.13万元、 6,008.12万元、5,746.51万元，累计实现业绩 17,308.76万元，累计效益达成率94.07%。
（二）2018年度银澎云计算未完成业绩承诺的实际补偿情况
公司于2019年3月25日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》，根据业绩承诺、补偿安排及业绩达
成情况，业绩承诺方需向公司进行现金补偿33,211,704.40元。
计算公式为：当期应补偿金额=（银澎云计算截至当期期末累积承诺净利润数－银澎云计算截至当期期末累积实现净利润数）÷银澎云计算补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额=（184,000,000.00 -173,087,582.84）÷184,000,000.00×560,000,000.00－0.00=33,211,704.40元，未超过交易对价560,000,000.00元。
根据《股权收购协议》中对业绩承诺和补偿的安排及银澎云 2018年业绩完成情况，交易对方应将利润补偿的现金金额通过现金支付至公司指定账户或同意公司在其当期应付的分期股权转让价款中扣除。
2019年4月4日及2019年6月3日，公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿款及第三期股权转让款的支付协议》（以下简称“《支付协议》”）及《关于深圳银澎云计算股份有限公司之股权收购协议业绩承诺补偿款及第三期股权转让款的支付协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），根据协议，各方确认交易对方应支付的业绩承诺补偿款金额为 33,211,704.40元，并一致同意交易对方应向齐心集团支付的业绩承诺补偿款 33,211,704.40元从齐心集团应向交易对方支付的第三期股权转让款 112,000,000元中直接扣除，业绩承诺补偿款与同等金额的股权转让款相互抵销。
（三）交易对方是否具备履行补偿能力
2019年 4月 4日及 2019年 6月 3日，公司与交易对方签订了《支付协议》及《补充协议》，根据协议，交易对方应支付的业绩承诺补偿款33,211,704.40元从公司应向交易对方支付的第三期股权转让款 112,000,000元中直接扣除，业绩承诺补偿款与同等金额的股权转让款相互抵销。
截至本回复出具日，银澎云计算交易对方应支付的利润承诺补偿款已与齐心集团应支付给交易对方的部分股权转让款进行了同等金额的抵销，齐心集团已就该抵销事项进行了相应的财务处理，交易对方的利润承诺补偿义务已履行完毕。
四、对照《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，商誉减值测试计提是否足够充分
报告期末，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的第三方评估机构北京亚超资产评估有限公司和北京华亚正信资产评估有限公司分别对杭州麦苗和银澎云计算资产组（含商誉）的可收回金额进行了评估，并对收购杭州麦苗和银澎云计算形成的商誉进行了减值测试。上述评估和减值测试遵照了2018年11月证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，具体如下：
（一）商誉减值的会计处理及信息披露
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
2016年至2018年每年年度终了，公司均根据《企业会计准则》的规定，将杭州麦苗、银澎云计算确定为独立的资产组，按照预计未来现金流量的现值计算资产组的可收回金额，对商誉进行了减值测试。经测算，2016年至2018年杭州麦苗、银澎云计算的可收回金额高于其账面价值，商誉未发生减值。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
杭州麦苗主要从事互联网营销业务，银澎云计算主要从事基于云视频技术的云视频会议服务等业务，其产生的现金流独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，公司分别将两家子公司的经营性资产与负债定义为与商誉相关的资产组。
3、商誉减值测试过程和会计处理
公司各报告期末均严格按照《企业会计准则第 8号-资产减值》等相关会计准则的要求进行期末商誉减值测试。2018年，证监会发布的《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》对于企业进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，公司对相关规定进行了研究学习以确保减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求。
在进行商誉减值测试时，公司聘请了北京亚超资产评估有限公司和北京华亚正信资产评估有限公司协助公司管理层执行以财务报告为目的的评估工作，并和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，明确评估业务基本事项并充分理解会计准则或者相关会计核算、披露的具体要求。
4、商誉减值的信息披露
公司根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，在2018年年度报
告中对于商誉减值测试相关的信息进行了详细披露，具体包括：①商誉所在资产组或资产组组合的相关信息；②商誉减值测试的过程与方法；③收购时交易对方作出的业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。
由于上述商誉的减值测试涉及复杂及重大的判断，会计师将其作为关键审计事项予以重点关注。根据风险评估结果制定了必要、可行、有针对性的进一步审计程序，在审计报告中详细描述该关键审计事项的情况及采取的应对措施，并在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况及结果，具体如下：
（1）评价、测试管理层与商誉相关的内部控制的设计及运行的有效性；
（2）评价管理层聘请的估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
（二）与商誉减值事项相关的评估
评估机构在对杭州麦苗与商誉有关的资产组进行减值测试的过程中，与委托人约定：按照企业会计准则核算的相关规定，以商誉减值测试为目的，确定杭州麦苗与商誉相关的经营性资产及负债所形成的资产组在评估基准日的可收回价值，为公司管理层编制财务报告提供价值参考；在对银澎云计算与商誉有关的资产组进行减值测试的过程中，与委托人约定：本次评估系以财务报告为目的进行的商誉减值测试，评估对象是深圳银澎云计算有限公司与商誉相关的经营性资产及负债所形成的资产组在评估基准日的可收回价值。
评估机构已按约定的评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等要素开展评估工作，未随意变更关键评估要素，未以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。
评估机构对收集的资料进行必要的核查验证，合理利用观察、询问、访谈、核对、函证、监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段。根据企业会计准则的要求，充分分析了不同评估方法的适用性，选择收益法评估确定资产组的可收回金额，商誉减值测试的方法在报告期内保持一致。
评估报告和评估说明已充分披露与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的信息。
五、保荐机构、会计师及律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取报告期内杭州麦苗和银澎云计算（以下均简称“标的公司”）的财务报表和审计报告，与标的公司管理层进行访谈等方式了解报告期内标的公司的生产经营情况和效益实现情况；
（2）核查标的公司与主要客户的关联关系，抽查标的公司与主要客户的业务合同、发票和银行流水，并根据标的公司的业务特点进行了以下针对性核查：①对杭州麦苗:登录淘宝服务市场，查看淘宝官方统计数据中，分析核心软件产品的付费用户行业分布、星级分布、在有效期里使用软件的客户数量及在淘宝同类软件中排名情况；对随机抽取客户进行访谈，检查该客户是否正常经营，是否有可浏览的商品界面；②对银澎云计算：通过后台管理系统抽查私有云和公有云客户软件的授权状态；抽查硬件、配件的物流单据；现场走访主要客户，查看软件系统使用情况，向主要客户发送询证函；
（3）查阅相关行业发展报告，并对评估预测收入利润参数的选取，进行量化分析相关收入、利润增长的主要参数（如销量、价格、成本费用、增长率、折现率等）对可收回金额的敏感性影响，分析相关参数选取的合理性；
(4)对照《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》相关规定，复核了发行人的商誉减值测试过程，对比其实际经营情况与核心假设条件是否存在重大差异，分析商誉减值测试的合规性，商誉减值测试计提是否足够充分；
（5）查阅发行人与银澎云计算原股东签订的《股权收购协议》、《支付协议》及《补充协议》相关条款，查阅了业绩承诺、补偿金额及补偿安排，审查业绩承诺补偿是否已完成。
经核查，保荐机构认为：
（1）杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成具有真实性；（2）结合杭州麦苗的未来竞争和发展前景，相关收入、利润增长的主要参数（如销量、价格、成本费用、增长率、折现率等）预测具有合理性；（3）根据业绩承诺、补偿金额及补偿安排，银澎云计算相关交易对方业绩补偿义务已履行完毕；（4）对照《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》规定，商誉减值测试具备合规性，商誉减值测试计提充分。
（二）会计师核查意见
会计师对杭州麦苗 2015年、2016年、2017年、2018年和银澎云计算 2016年、2017、2018年的财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并分别出具了各年度的审计报告。审计过程中，由于商誉的减值测试涉及复杂及重大的判断，会计师将其作为关键审计事项与公司治理层进行了沟通，制定了必要、可行、有针对性的进一步审计程序，在审计报告中详细描述该关键审计事项的情况及采取的应对措施。会计师取得了期后公司与银澎云计算相关交易对方签订了《支付协议》及《补充协议》，公司的会计处理等资料。
经审计，会计师认为：（1）杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成具有真实性；
（2）结合杭州麦苗的未来竞争和发展前景，相关收入、利润增长的主要参数（如销量、价格、成本费用、增长率、折现率等）预测具有合理性；（3）银澎云计算相关交易对方的利润承诺补偿义务已履行完毕，由于截止 2018年年末交易对方应收公司的股权转让金额大于公司应收交易对方的利润承诺补偿，交易对方具备履行补偿能力；（4）对照《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》规定，商誉减值测试具备合规性，商誉减值测试计提充分。
（三）律师核查意见
申请人律师（1）审阅了报告期内杭州麦苗及银澎云计算的审计报告、业绩承诺完成情况的鉴证报告，核查了杭州麦苗及银澎云计算与主要客户的关联关系，抽查了与主要客户的业务合同、发票和银行流水，并根据其业务特点进行了以下针对性核查：对杭州麦苗：登录淘宝服务市场，查看淘宝官方统计数据中，分析核心软件产品的付费用户行业分布、星级分布、在有效期里使用软件
的客户数量及在淘宝同类软件中排名情况；随机抽取客户检查其是否正常经营，是否有可浏览的商品界面；对银澎云计算：通过后台管理系统抽查私有云和公有云客户软件的授权状态；抽查硬件、配件的物流单据。（2）核查了发行人收购银澎云计算100%股权的收购协议及相关的补偿支付协议及其补充协议，审阅了会计师出具的银澎云计算业绩承诺完成情况的鉴证报告、减值测试的审核报告。
经核查，申请人律师认为：
（1）杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成情况具有真实性；（2）银澎云计算交易对方应支付的利润承诺补偿款已与齐心集团应支付给交易对方的部分股权转让款进行了同等金额的抵销，利润承诺补偿义务已履行完毕。根据减值测试审核报告，交易对方无需进行减值测试补偿。
期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（3）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成，是否构成财务性投资
（一）公司最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成
1、公司最近一期末可供出售金融资产的构成
截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产账面价值为22,238.02万元，具体构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|账面价值（万元）|持股比例|投资时间|具体业务介绍|
|1|北京九恒星科技股份有限公司|607.20|1.68%|2015.4|主营业务是企业级SaaS服务，是国内领先的资金管理软件提供商，致力于为各大中型企业提供信息化、智能化的资金管控方案|
|2|EasyPrintInc.（阳光印网）|6,762.25|19.71%|2015.3|主营业务是企业级SaaS服务，是国内首家、国内领先的在线印刷电子商务服务平台，为终端客户尤其是企业客户提供一站式印刷服务|
|3|深圳市一览网络股份有限公司|3,520.00|10.00%|2015.7|主营业务是企业级SaaS服务，公司基于职业成长社区提供专业细分领域的一体化人力资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||源综合解决方案，包括专业细分网络招聘、O2O职业社区招聘、猎头招聘、一站式RPO招聘等招聘服务及以职业大数据挖掘为主的增值服务|
|4|犀思云（苏州）云计算有限公司|2,345.00|5.41%|2016.72016.12|主营业务是企业级SaaS服务，公司基于「云+网」的丰富经验，推出 SDN 网络及互联云节点整合的云交换平台SysCXP，实现云服务商、IDC服务商、网络服务商及应用服务商互联互通，为企业用户提供高效、中立、安全的网络连接服务|
|5|大贲科技（北京）有限公司|5,000.00|12.5%|2017.1|主营业务是企业级SaaS服务，是国内领先的企业增值税信息化解决方案供应商|
|6|北京神州云动科技股份有限公司|4,003.57|11.07%|2017.52017.6|主营业务是企业级SaaS服务，提供高效易用的企业管理信息化服务，是国内 CRM SaaS（客户关系管理软件即服务）企业级服务领域最具代表的企业之一|

2、公司最近一期末长期股权投资构成
截至2018年12月31日，公司长期股权投资账面价值为595.19万元，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|账面价值（万元）|主营业务|
|深圳好视通智能硬件科技有限公司|35%|595.19|视频会议智能硬件的研发|

（二）公司最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资不构成财务性投资
1、公司投资的九恒星、阳光印网、一览网络、犀思云、大贲科技和神州云动均为企业级SaaS服务企业，业务涵盖了云视频会议、大数据营销、在线印刷、云计算服务、客户关系管理、财税管理、信息安全等，是公司构建“硬件+软件+服务”的综合企业办公服务平台，满足企业级客户一站式办公采购和服务需求战略的重要布局。
2、公司对好视通智能硬件的长期股权投资系围绕现有主业云视频服务相关产业链进行的投资，投资的主要目的是增强公司云视频会议业务在智能硬件方面的研发实力，意图长期持有。
综上，公司上述可供出售金融资产、长期股权投资均系围绕主营业务展开，
服务于公司“硬件+软件+服务”的产业发展战略，不以获取投资收益为主要目的，
上述投资均不构成财务性投资。
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形及本次募集资金量的必要性
（一）公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
1、可供出售金融资产
公司持有的可供出售金融资产情况详见前述“（一）公司最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成”。
2、长期股权投资
公司持有的长期股权投资情况详见前述“（一）公司最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成”。
3、交易性金融资产
报告期至今，公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|2015年末|
|交易性金融资产-衍生金融资产|1,349.03|657.45|-|-|
|合计|1,349.03|657.45|-|-|

上述以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系公司购买的远期外汇合约，公司购买远期外汇合约的目的是：（1）锁定远期汇率从而规避外币借款还款时的汇率波动风险；（2）境外销售款项在尚未结汇前，锁定远期汇率从而减少汇兑损失风险。公司持有的衍生金融资产系为对冲公司开展海外业务的外汇风险而进行的风控措施，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
4、委托理财
公司根据经营计划和资金使用情况，以暂时闲置自有资金，购买短期保本型
理财产品，产品均为短期保本型或浮动收益型理财产品，投资风险可控，投资期
限主要为2-90天，以10天内居多。公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平。截至本回复报告出具日，公司委托理财余额为0元。
5、类金融业务
报告期内，公司全资子公司深圳齐心融汇商业保理有限公司（以下简称“齐心融汇”）从事保理业务，属于类金融业务。
齐心融汇成立于2017年9月12日，注册资本为5,000万元。齐心融汇经营范围包含保付代理（非银行融资类）、商业保理相关的咨询业务。齐心融汇的主营业务为对齐心集团向上游供应商开具的票据进行保理贴现。
齐心融汇开展的保理业务主要围绕公司的主营业务开展，服务于公司的产业链，增强双方合作信任度和合作黏性，提高公司盈利的稳定性。截至本回复报告
出具日，齐心融汇尚未到期的保理业务的债权金额为 3,737.63万元。
（1）类金融业务对上市公司财务指标的影响
公司于2018年开始通过齐心融汇开展类金融业务，齐心融汇2018年度主要财务指标与公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|公司|2018年度|
|收入|齐心融汇①|792.34|
||齐心集团②|424,124.21|
||占比①/②|0.19%|
|净利润|齐心融汇③|651.61|
||齐心集团④|19,343.15|
||占比③/④|3.37%|

2018年度，齐心融汇对齐心集团的收入占比为0.19%、净利润占比为3.37%，占比较低，对公司的财务指标影响较小。此外，最近一年一期，公司未对齐心融汇新增投入，不存在对类金融业务进行大额投资的情形。
（2）公司对类金融业务的承诺
根据中国证监会发行监管部发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求等规范性文件规定，公司承诺：“在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。”
6、设立或投资产业基金、并购基金
2018年9月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与认购投资基金份额的议案》，同意公司以自有资金 3,000万元人民币参与认购力合智谷基金份额，该基金主要投资于与公司主营业务相关的行业，有利于借助专业投资机构的专业优势和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的企业级服务企业进行投资，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
综上所述，报告期至今，公司除购买理财产品、开展产业链上游保理业务及投资力合智谷基金外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。其中，公司以自有资金3,000万元人民币参与认购力合智谷基金份额属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”情况，公司已于2019年5月21日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调减 2018年非公开发行 A股股票募集资金总额的议案》，将上述财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
截至2018年12月31日，公司持有的财务性投资及类金融业务汇总如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资分类|账面价值/认购投资额|属于财务性投资/类金融业务的金额|财务性投资/类金融业务占净资产比例|
|1|长期股权投资|595.19|-|-|
|2|交易性金融资产|1,349.03|-|-|
|3|可供出售金融资产|22,238.02|-|-|
|4|委托理财|-|-|-|
|5|投资产业基金|3,000.00|3,000.00|1.19%|
|6|类金融业务|5,000.00|5,000.00|1.99%|
|合计||32,182.24|8,000.00|3.18%|

注：截至本回复报告出具日，公司用于保理业务的债权金额为3,737.63万元。
公司的财务性投资（包括类金融业务）均系围绕主营业务展开，服务于公司“硬件+软件+服务”的产业发展战略。截至2018年12月31日，公司归母净资产为 251,317.49万元，财务性投资/类金融业务投资总额为 8,000.00万元，占公司归母净资产的比例为3.18%，占比较小。公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过96,000万元。截至2018年末，公司归属于母公司所有者权益为251,317.49万元。
公司目前财务性投资（包括类金融业务）总额与本次募集资金规模和公司净资产水平对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|交易性金融资产|-|
|可供出售金融资产|-|
|委托理财|-|
|投资产业基金|3,000.00|
|类金融业务|5,000.00|
|财务投资/类金融业务合计|8,000.00|
|测算1：||
|本次募集资金总额|96,000|
|财务性投资/类金融业务占募集资金总额的比例|8.33%|
|测算2：||
|2018年末上市公司归属于母公司所有者权益|251,317.49|
|财务性投资/类金融业务占上市公司归属于母公司所有者权益的比例|3.18%|

1、与募集资金规模和公司净资产水平相比，公司财务性投资/类金融业务金额较小
截至2018年12月31日，公司财务性投资/类金融业务总额为8,000.00万元，均为公司围绕主营业务开展，上述业务总额占公司净资产比例为3.18%，占本次募集资金规模的比例为8.33%。公司财务性投资/类金融业务金额较小。
2、募投项目的资金需求远大于财务性投资/类金融业务金额，本次募集资金
量具有较强的必要性
公司本次募投项目情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|云视频会议平台升级及业务线拓展项目|19,115.25|18,205.00|
|2|智能办公设备开发及产业化项目|27,319.37|25,780.00|
|3|集团数字化运营平台建设项目|35,925.75|31,015.00|
|4|补充营运资金|21,000.00|21,000.00|
|合计||103,360.37|96,000.00|

注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
公司本次募投项目投资总额为10.34亿元，大于财务性投资/类金融业务总额8,000.00万元，财务性投资/类金融业务占募投项目投资总额的比例为7.74%。
公司本次通过非公开发行股票的方式募集项目投资资金，一方面满足主营业务快速发展的资金需求，同时，有利于增强资本实力及降低财务杠杆，进一步优化财务结构。
综上所述，公司在报告期末仍有金额较小的财务性投资/类金融业务，持有目的为围绕公司的主营业务，服务于产业链。公司财务性投资/类金融业务投资额与本次募集资金规模和公司净资产相比，金额较小、比例较低，本次募集资金具有必要性。
三、公司参与投资产业并购基金的情况
公司参与投资的产业并购基金为深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下：（一）参与投资产业并购基金的情况
1、2014年7月，参与设立齐心和君产业基金
2014年 7月，公司与和君集团有限公司及深圳市融通资本财富管理有限公司合资成立齐心和君产业基金，成立时该基金的认缴出资额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|合伙人类型|认缴出资额|认缴比例|
|和君集团有限公司|GP|2,000.00|4.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|齐心集团|LP|8,000.00|16.00%|
|深圳市融通资本财富管理有限公司|LP|40,000.00|80.00%|
|合计：||50,000.00|100.00%|

2015年4月24日，和君集团有限公司将其持有的基金份额转让至上海和君投资咨询有限公司，同时基金普通合伙人变更为上海和君投资咨询有限公司。
2016年 6月 3日，深圳市融通资本财富管理有限公司将其持有的份额转让给诺安资产管理有限公司。目前，基金的认缴出资额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|企业名称|合伙人类型|认缴出资额|认缴比例|
|上海和君投资咨询有限公司|GP|2,000.00|4.00%|
|齐心集团|LP|8,000.00|16.00%|
|诺安资产管理有限公司|LP|40,000.00|80.00%|
|合计：||50,000.00|100.00%|

2、2018年9月，认购力合智谷基金
2018年 9月 28日，公司拟以自有资金 3,000万元人民币参与认购力合智谷基金份额。公司认购前后，力合智谷基金的出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|合伙人类型|认购前||认购后||
|||认缴出资额|认缴比例|认缴出资额|认缴比例|
|深圳市力合科创创业投资有限公司|GP|500.00|7.143%|500.00|5.00%|
|广东力合智谷投资有限公司|LP|2,000.00|28.571%|2,000.00|20.00%|
|佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司|LP|2,000.00|28.571%|2,000.00|20.00%|
|舟山渠成投资管理有限公司|LP|2,500.00|35.715%|2,500.00|25.00%|
|深圳齐心集团股份有限公司|LP|-|-|3,000.00|30.00%|
|合计||7,000.00|100.00%|10,000.00|100.00%|

（二）公司参与投资的产业并购基金的基本信息
公司参与投资的产业并购基金的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益分配方式、亏损承担方式等信息如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|和君产业基金|力合智谷基金|
|投资目的|（1）通过产业基金发挥资金杠杆的作用，对上下游产业的优势资源进行收购、兼并、重组推动公司产业资源的占有以达到快速发展，并持续提升集成服务能力的目的；（2）产业基金通过参股、并购、孵化、培育等方式，为齐心集|该基金主要投资于与公司主营业务相关的行业，有利于借助专业投资机构的专业优势和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的企业级服务企业进行投资，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公|

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|-|-|-|
||团储备并购项目池，降低公司的并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并；（3）通过借鉴合作方的投资经验和较强的综合管理能力，可为公司的资本运作提供丰富的经验与资源，在推动公司产业快速扩张的同时，提升公司的盈利能力、拓宽盈利渠道|司发展战略|
|投资方向|（1）投资于公司所经营业务对应产业及其上下游产业内的企业，（2）经投资决策委员会审议通过后进行除第（1）项之外的项目投资；（3）以固定收益类投资方式进行闲置资金管理|基金优先投资于工业4.0、先进制造、新一代信息技术在企业端的应用、企业服务相关领域优质企业|
|投资决策机制|本有限合伙企业设投资决策委员会，负责本有限合伙企业投资决策，投资决策委员会设两名委员，由普通合伙人和齐心集团各自提名一名人士担任委员。就应由投资决策委员会审议的事项，应按如下流程进行决策并作出决议：首先由普通合伙人提名的委员提出书面方案并递交齐心集团提名的委员审议，齐心集团提名的委员审议通过之后即为投资决策委员会决议|普通合伙人设投资决策委员会，通过投资决策程序及投资决策委员会议事规则，负责对管理人提交的所有投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。投资决策委员会由5名委员组成，设主任一名。委员由本企业合伙人会议推荐，普通合伙人决定。投资决策委员会议事规则由基金管理人拟订，合伙人会议通过后方可执行。每一名委员有一票表决权，投资决策委员会形成决议须三分之二或以上表决通过方为有效|
|收益分配方式|在满足诺安资产管理有限公司（优先级有限合伙人）回收本金和取得7.5%约定收益的基础上，和君咨询取得18%超额收益，齐心集团取得75%超额收益，剩余 7%中的 2%支付给齐心集团指定的、为本有限合伙企业提供支持服务的人士，5%支付给中国工商银行股份有限公司下辖分支行作为顾问服务报酬|基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，且基金投资年化收益率高于6%，则先向所有合伙人按实缴比例分配以年化收益率为6%计算的收益，其余按 20%和 80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其实缴出资比例进行分配|
|亏损承担方式|有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。|如因基金管理人未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责导致本企业亏损，则基金管理人应向本合伙企业承担赔偿责任。非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，由各合伙人按出资比例承担|

（三）公司参与投资的产业并购基金是否实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有被投资方的权利，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。在判断投
资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投
资方能够控制被投资方。
1、和君产业基金
和君产业基金设立的目的即是为齐心集团储备并购项目池，其投资方向主要是投资于齐心集团所经营业务对应产业及其上下游产业内的企业，根据产业基金投资决策机制，齐心集团对项目投向享有决定权，根据约定的收益分配规定，齐心集团承担了几乎所有的剩余风险。因此，齐心集团对和君产业基金具备实际控制，齐心集团报告期内各年度会计报表均已将其纳入合并范围。
2、力合智谷基金
公司在力合智谷基金中作为有限合伙人，持有30%份额；根据合伙人协议，公司向力合智谷基金投资决策委员会推荐一名委员，但投资决策委员会共有五名委员，投决会形成决议须三分之二或以上表决通过方为有效，公司对投资决策委员会的表决情况无法施加重大影响；同时公司未向其他投资方承诺本金和收益率，公司实质上不能控制力合智谷基金，公司无需将力合智谷基金纳入合并报表范围。
3、和君产业基金和力合智谷基金的其他方出资是否构成明股实债的情形
（1）明股实债的定义
明股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
根据中国基金业协会于 2017年 2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业项目》，“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
（2）关于和君产业基金和力合智谷基金的其他方出资是否构成明股实债的分析
根据中国基金业协会的定义，和君产业基金和力合智谷基金的其他方出资是否构成明股实债的分析如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|和君产业基金|力合智谷基金|
|1|投资回报是否与被投企业经营业绩挂钩|否|是|
|2|投资回报是否根据企业投资收益或亏损分配|否|是|
|3|是否向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息|是|否|

由上表可见，和君产业基金的其他投资方在本金回收和取得约定收益方面享受优先级保障，以取得固定收益为目的，该交易的实质是齐心集团借入优先级资金（年利率7.5%）用于其并购，利用优先级资金作为财务杠杆。其他出资方构成明股实债的情形，公司已将其他出资方的出资及其应享有的收益份额在合并财务报表中列报为负债和财务费用。
力合智谷基金各投资方的投资回报与其被投资企业的经营业绩挂钩，投资回报主要系根据企业投资收益或亏损分配；力合智谷基金不对其他投资方承诺提供固定回报，未向投资者提供保本保收益承诺。力合智谷基金的其他方出资不构成“明股实债”的情形。
综上，公司对和君产业基金具有实际控制，已将其纳入合并报表范围，其他方出资构成“明股实债”的情形，在合并报表中已列报为负债，上述会计处理符合《企业会计准则》相关规定；公司参与投资力合智谷基金不存在实质上控制该类基金的情形，无需将其纳入合并报表，不存在其他方出资构成“明股实债”的情形。
四、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构检查了发行人董事会决议、股东大会决议、投资协议等资料；访谈了发行人相关负责人，了解发行人对外投资的投资目的、业务情况、投资期限等；查阅了被投资企业的工商信息，核查其经营范围；检查了发行人报告期
对外投资相关的内部控制、资金支付，对资金使用情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人最近一期末可供出售金融资产、长期
股权投资均系围绕主营业务展开，服务于发行人战略，不以获取投资收益为主要目的，不构成财务性投资；（2）除购买短期理财产品、开展产业链上游保理业务及投资力合智谷基金外，报告期内发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；（3）发行人最近一期末不存在金额较大、持有期限较长的财务性投资的情形，且根据本次募集资金规模和发行人净资产水平，本次募集资金量是必要的；（4）发行人投资产业并购基金的会计处理符合企业会计准则的规定，存在其他方出资构成“明股实债”的情形，发行人已恰当进行了会计处理及列报；（5）公司以自有资金 3,000万元人民币参与认购力合智谷基金份额属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”情况，公司已于 2019年 5月 21日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调减 2018年非公开发行 A股股票募集资金总额的议案》，将上述财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除。
（二）会计师核查意见
会计师检查了公司董事会决议、股东大会决议、投资协议等资料；访谈了公司相关负责人，了解公司对外投资的投资目的、业务情况、投资期限等；查阅了被投资企业的工商信息，核查其经营范围；检查了公司报告期对外投资相关的内部控制、资金支付，对资金使用情况进行了分析。
经核查，会计师认为：（1）公司最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资均系围绕主营业务展开，服务于公司战略，不以获取投资收益为主要目的，不构成财务性投资；（2）除购买短期理财产品和开展少量的保理业务外，报告
期内公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；（3）公司最近一期末不存在金额较大、持有期限较长的财务性投资的情形，且根据本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量是必要的；（4）公司投资产业并购基金的会计处理符合企业会计准则的规定，其他方出资构成“明股实债”的情形，公司已恰当进行了会计处理及列报。
4、关于营业收入。申请人2018年主要产品销量除碎纸机同比增加19万台外（传统碎纸机售价100-300元/套），文管产品、书写工具、装订机、过胶机均出现下降甚至大幅下降，但办公物资服务营业收入却从27.9亿元增长至38.2亿元。请申请人详细说明主要产品销售下降收入增长的具体原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、发行人报告期内办公物资服务营业收入增长情况
（一）平台化发展战略决定多样化生产模式和多品类销售模式
公司以办公用品贸易起步，2010年以前从文件夹品牌制造商逐步发展为综合办公品牌制造商，自2011年开始向办公集成服务商转型、2013年中标国家电网集采服务逐渐聚焦大办公业务、2015年切入SaaS领域。基于对企业办公移动化、智能化、平台化、社交化发展的趋势判断，公司秉持“夯实主业、打造平台、布局生态”的发展战略，致力于打造“硬件+软件+服务”的企业办公服务平台，满足企业级客户的一站式办公采购和服务需求。
平台化、一站式办公服务的发展战略定位，对公司在生产和销售模式方面提出了更高的要求。销售方面，电商化、集中化、集成化的采购趋势对单一服务商集中采购资源、提供全品类产品服务提出强烈需求，公司通过持续叠加商品品类与服务，加大办公物资品类扩充，以自有品牌和代理品牌产品，为企业级客户提供一站式办公产品解决方案；生产方面，从办公产品制造向企业办公服务平台的转型，促使公司的生产模式从自主生产逐渐向委外生产、第三方采购的延伸和倾斜。
（二）生产方面，委外和外购产品销售收入的增长是营业收入增长的主要因素
公司的生产模式分为自主生产、OEM委外生产以及向第三方采购三种。2018年，公司办公物资营业收入增长（分生产模式）结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增长额|增长占比|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增长额|增长占比|
|自主生产营业收入|48,611.62|31,469.58|17,142.04|16.67%|
|OEM委外营业收入|108,223.61|75,948.02|32,275.59|31.39%|
|外购营业收入|224,975.75|171,571.32|53,404.43|51.94%|
|合计|381,810.98|278,988.93|102,822.05|100.00%|

从上表可见，2018年发行人办公物资收入较 2017年增长 102,822.05万元。
其中，自主生产产品营业收入增长17,142.04万元，占2018年营业收入增长金额的比例为16.67%；OEM委外生产产品营业收入增长32,275.59万元，占2018年营业收入增长金额的比例为31.39%；向第三方外购产品营业收入增长 53,404.43万元，占2018年营业收入增长金额的比例为51.94%。据此，报告期内，公司营业收入的增长主要系OEM委外生产以及向第三方外购产品销售收入的增长，自主生产产品对营业收入增长的贡献相对较小。
（三）销售方面，五类自产产品营业收入对发行人办公物资全产品营业收入的占比较小
文管产品、书写工具、碎纸机、装订机、过胶机仅为发行人在办公物资领域的自产产品。而截至目前，齐心大办公平台已涵盖电脑及其配件、办公设备、办公耗材、办公家电甚至生活用品等19个大类、50万+商品，2018年新增MRO工业品，产品种类不断丰富。
报告期内，公司办公物资营业收入（分生产模式）构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|自主生产营业收入|48,611.62|12.73%|31,469.58|11.28%|27,576.03|10.56%|
|OEM委外营业收入|108,223.61|28.34%|75,948.02|27.22%|62,342.85|23.86%|
|外购营业收入|224,975.75|58.92%|171,571.32|61.50%|171,325.92|65.58%|
|合计|381,810.98|100.00%|278,988.93|100.00%|261,244.79|100.00%|

其中，公司自产的文管产品、书写工具、装订机、过胶机收入占比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年||2017年||2016年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|文管产品|24,563.67|6.43%|15,452.07|5.54%|13,714.41|5.25%|
|书写工具|2,046.56|0.54%|2,037.23|0.73%|2,345.43|0.90%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年||2017年||2016年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|装订机|784.63|0.21%|551.4|0.20%|672.9|0.26%|
|过胶机|7,214.31|1.89%|7,568.07|2.71%|5,439.76|2.08%|
|小计|34,609.17|9.06%|25,608.77|9.18%|22,172.50|8.49%|

可见，报告期内，公司自产产品的收入占总营业总收入比例较低。
二、发行人自主生产产品在报告期内销量情况及其下降原因
报告期内，发行人自主生产的办公物资产品营业收入及整体销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2018年|2017年|2016年|
|文管产品|营业收入（万元）|47,173.13|38,833.47|31,370.33|
||总销量|-|-|-|
||自产销量（万只）|6,772.89|7,136.07|5,536.45|
|书写工具|营业收入（万元）|9,012.02|7,138.73|7,054.78|
||总销量|-|-|-|
||自产销量（万只）|4,016.40|5,424.17|5,509.66|
|碎纸机|营业收入（万元）|16,062.83|7,379.86|6,677.34|
||总销量（万台）|72.27|54.41|34.25|
||自产销量（万台）|66.43|47.65|29.06|
|装订机|营业收入（万元）|2,137.03|2,369.54|2,803.28|
||总销量（万台）|13.16|11.92|12.14|
||自产销量（万台）|4.57|5.30|4.17|
|过胶机|营业收入（万元）|7,727.52|8,276.94|6,198.42|
||总销量（万台）|42.60|84.20|59.48|
||自产销量（万台）|38.47|80.44|56|

注：文管产品主要包括板夹、风琴包、文件管理夹、资料管理册、报告夹、身份识别卡、文件套、档案盒、CD册/CD包、文件柜、资料架等，书写工具包括中性笔、笔芯、水笔、荧光笔、圆珠笔、铅笔、绘图笔、白板笔、记号笔、毛笔、台笔等，由于售卖单位不同（只、件、套、盒、箱等），导致无法以同一个单位口径统计总销量。
报告期内，公司上述五类办公物资产品，虽以自主生产为主，但同时也辅以 OEM委外和第三方外购的生产模式。平台式、大客户一站式综合服务的发展定位，使公司对除具有核心技术、拟进一步向智能化研发生产的碎纸机以外的自产产品，在生产模式方面，逐渐减少自主生产、增加委外生产及第三方外购模式。
碎纸机、装订机和过胶机均以台为最小计量单位，2018年度：碎纸机无论从自产还是整体销量都有较大比例提升；装订机自产销量虽有所下降，但总销量
仍呈增长趋势；过胶机总销量减少较多，主要系不同客户对产品结构及需求调整，
过胶机根据产品性能的不同，售价区间在 40-600元/台，公司大幅减少价格在 50-80元/台的客户编号 3000378过胶机销量 45.30万台，对应减少营业收入2,915.91万元，同时增加价格在300-550元/台的客户编号3000077过胶机销量5.97万台，对应增加营业收入2,375.60万元，2018年过胶机销量合计减少41.60万台，对应的营业收入减少 549.42万元，占公司 2017年过胶机营业收入的6.64%，影响较小。
三、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司管理层，了解公司的发展战略、生产及销售模式；核查了公司最近三年的销售收入数量明细账、存货成本明细账、存货进销存明细账，分析产品销售来源，分析收入及销量变动的原因。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司办公物资营业收入的增长主要源于委外生产及向第三方外购产品销售收入的增长，自产产品的销售收入增长占比较小；五类自产产品虽以自主生产为主，但也辅以委外生产及向第三方外购的生产模式，自产销量虽有所下降，但除过胶机外总销量（含委外生产及向第三方外购）整体呈上升趋势，符合营业收入的变动趋势；过胶机销量大幅下降，来源于不同客户对产品结构及需求调整，对 100元/台以下的低价过胶机产销量减少，但对 300元/台以上的高价过胶机销量则有所增加，因此对营业收入的影响较小。综上，报告期内发行人自产产品销量虽下降，但符合公司的整体发展战略，营业收入的增长具有合理性。
5、关于质押风险。截至目前，控股股东齐心控股合计质押股份数量为215,797,700股，占其持有公司股份的77.93%，占公司总股本的33.62%。陈钦鹏及其一致行动人合计质押57，235，000股，占其所持有公司股份总数的96.89%，占公司股份总数的8.92%。请申请人补充说明并披露：（1）齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人股份质押的原因及具体用途；（2）齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人的财务状况和清偿能力；（3）是否存在股权质押平仓和被动减持风险。请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明确发表意见。
回复：
一、齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人股份质押的情况
截至本回复报告出具之日，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人股份质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质权人|出质人|质押类型[注1]|质押股数（万股）|质押融资金额（万元）|初始交易日-回购交易日/授信期间[注2]|
|中信证券股份有限公司|齐心控股|场内|6,684.50|35,000.00|2018.2.5-2020.3.17|
|广州证券股份有限公司|齐心控股||6,699.50|40,000.00|2016.11.24-2019.11.22/2016.12.1-2019.11.29|
|上海光大证券资产管理有限公司|齐心控股||962.50|5,000.00|2017.12.22-2020.12.21|
|华西证券股份有限公司|齐心控股||2,125.00|10,000.00|2019.3.26-2020.3.26|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|齐心控股|场外|758.77|15,000.00|2018.10.9-2019.10.8|
||陈钦武||1,323.23|||
||陈钦武||1,115.77|8,000.00|2018.10.9-2019.10.8|
||陈钦徽||160.00|||
|中信银行股份有限公司深圳分行|齐心控股||610.00|5,000.00|2018.11.30-2019.11.12|
|广东华兴银行股份有限公司深圳分行|齐心控股||420.00|16,000.00|2018.12.24-2019.12.17|
||陈钦徽||780.00|||
|中国光大银行股份有限公司深圳分行|齐心控股||219.00|20,000.00|2019.4.9-2020.4.8|
||陈钦武||1,161.00|||
||陈钦徽||1,220.00|||
|深圳市高新投保证担保有限公司|齐心控股||869.00|5,000.00|2019.2.20-2020.2.19|
|合计|||25,108.27|159,000.00||

注1：场内质押约定了履约保障比例警戒值及履约保障比例平仓值；场外质押作为银行授信担保，未约定履约保障比例。
注2：上表中银行授信协议项下各笔具体借款的还款日期以齐心集团与银行签订的各笔具体借款合同
约定的还款日期为准。
截至本回复报告出具之日，齐心控股、实际控制人及其一致行动人持有公司
股份累计质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有股份数量（股）|占总股本比例|质押股份数量（股）|占所持股份比例|占总股本比例|
|齐心控股|276,899,997|43.14%|193,482,700|69.87%|30.15%|
|陈钦鹏及其一致行动人|59,074,978|9.20%|57,600,000|97.50%|8.97%|
|合计|335,974,975|52.35%|251,082,700|74.73%|39.12%|

二、齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人股份质押的原因及具体用途
根据齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人出具的说明，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人自公司上市以来未减持过公司股票，质押公司股份所取得的资金主要用于对外投资、资金周转等用途。
三、齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人的财务状况和清偿能力
齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人财务状况良好，除持有公司股票之外，还拥有包括深圳、上海等地的多处房产、持有多家公司股权等资产。齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人虽然累计质押其持有公司股份总数的74.73%，但其整体资信情况及债务履约情况良好，仍持有公司未质押股份 84,892,275股，占公司总股本的13.23%。齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人可以通过资产处置变现、银行贷款、利润分配等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小。
同时，根据中国人民银行征信中心2019年5月出具的《企业信用报告》、《个人信用报告》，齐心控股、陈钦鹏信用状况良好，在银行系统记录中，齐心控股未出现贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债；陈钦鹏及其一致行动人不存在未结清的贷款逾期情况。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人不存在被列入失信被执行人名单的情况。
四、股权质押平仓及被动减持风险较小
（一）最近三年齐心集团股价变动情况
截至2019年6月14日，公司最近三年的股价（收盘价，前复权）变动情况
如下：
由上表可见，最近三年，公司股价波动区间为 7.84元/股至 16.49元/股。按截至 2019年 6月 14日前 20日股票均价 10.92元/股计算，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人质押的齐心集团股份市值为 27.41亿元，远高于融资余额 15.90亿元。即便按照最近三年最低股价 7.84元/股计算，齐心控股、实际控制人及其一致行动人质押公司股票价值为19.68亿元，也高于相应质押融资金额15.90亿元，平仓风险较低。
（二）平仓风险压力测试
场外质押未约定警戒线及平仓线，考虑场内质押部分的情况下，对公司控股股东的股票质押进行股价下跌情景压力测试，主要假设为：（1）以 2019年 6月 14日收盘价 10.49元/股为基准；（2）在市场极端环境下，齐心集团股价下跌至基准价格的10%-35%；（3）质权人出售质押股票时，均按照平仓线的价格出售。
1、控股股东的各笔质押的平仓线情况如下：
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|-|-|-|-|
|出质人|质权人|平仓线（元/股）|质押股数（万股）|
|齐心控股|广州证券股份有限公司|7.16|6,699.50|
||中信证券股份有限公司|6.81|6,684.50|
||上海光大证券资产管理有限公司|6.75|962.50|
||华西证券股份有限公司|6.12|2,125.00|

2、压力测试情境下，公司控股股东剩余持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股价下跌幅度|股价（元/股）|累计被平仓股数|控股股东剩余持股数量|控股股东剩余持股|

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|-|-|-|-|-|
|||（万股）|（万股）|比例|
|10%|9.44|-|27,690.00|43.14%|
|15%|8.92|-|27,690.00|43.14%|
|20%|8.39|-|27,690.00|43.14%|
|25%|7.87|-|27,690.00|43.14%|
|30%|7.34|-|27,690.00|43.14%|
|35%|6.82|6,699.50|20,990.50|32.71%|

由上表可见，在股价下跌35%且公司控股股东未采取任何补救措施的情况下，控股股东部分场内质押的股票被平仓，但其仍持有公司32.71%的股份，相较于第三大股东4.81%的持股比例，仍处于控股地位。
截至 2019年 6月 14日，齐心集团股价较年初上涨幅度达29.51%，较 2018年最低股价上涨33.80%，已连续多个交易日保持在10元/股以上，现已企稳。公司将坚持执行“软件+硬件+服务”的战略规划，实现利润的稳步增长，强化公司核心竞争力，提升公司估值水平。即使出现公司股价大幅下跌的情形，后续出现平仓风险，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人可以采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。
（三）齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人质押股份出现平仓或被动减持风险较小
如上文所述，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人质押股份融资的综合平仓价格与目前上市公司二级市场股价相比仍有相对较大的安全空间。同时，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人资产状况、资信情况及债务履约情况良好，且仍合计持有公司13.23%股份未被质押，补仓能力较强。齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人所持公司股票因二级市场股价下跌导致平仓或被动减持的风险较小。
（四）公司控制权较为稳定
截至2019年5月31日，公司前10名股东的持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|深圳市齐心控股有限公司|27,690.00|43.14|
|2|陈钦武|3,600.00|5.61|
|3|万向信托有限公司-万向信托-星辰38号事务管理类单一资金信托|3,088.14|4.81|

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|4|全国社保基金一零四组合|2,650.00|4.13|
|5|陈钦徽|2,160.00|3.37|
|6|宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业(有限合伙)|1,472.62|2.29|
|7|全国社保基金一零三组合|999.99|1.56|
|8|尹贝妮|989.00|1.54|
|9|张强|655.67|1.02|
|10|国信证券股份有限公司|600.71|0.94|

由上表可见，截至2019年5月31日，前十大股东中，齐心控股、陈钦武及陈钦徽合计持有齐心集团股份比例为52.12%，齐心集团第三大股东持股比例为4.81%，齐心集团除控股股东、实际控制人及其一致行动人以外的股东持股比例较为分散。即使齐心控股被质押的全部股份被处置，齐心控股仍持有的未被质押的股份比例为13.00%，与第三大股东持股比例4.81%相比，仍存在较大差距，公司控制权较为稳定。
（五）实际控制人维持控制权稳定的其它措施
1、设置警示线
根据相关质押协议，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人和相关金融机构对股权质押约定了平仓线。齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
2、预留充足资金
齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人将通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
3、出具书面承诺
为最大限度地降低对公司控制权稳定性的不利影响，公司控股股东齐心控股和实际控制人陈钦鹏及其一致行动人已出具承诺：
齐心控股出具如下承诺：
“1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本公司名下的股权质押不会影响本公司对齐心集团的控制权，确保该等控制权不会发生变更；
2、若本公司持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司持有的股票被处置；
3、若公司股价下跌导致本公司对齐心集团的控制权出现变更风险时，本公司将积极采取增信措施，保证齐心集团的控制权不会发生变化；
4、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。”
实际控制人陈钦鹏及其一致行动人陈钦武、陈钦徽出具承诺：
“若本人持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本人将采取补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本人持有的股票被处置；
如齐心控股相关还款义务未能如期履行，本人将积极筹措资金向齐心控股提供财务资助，确保齐心控股持有的齐心集团股份不会被处置。如需处置资产以筹措资金，本人将尽最大努力优先处置本人拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。”
五、保荐机构、会计师及律师核查意见
保荐机构、会计师及律师履行的主要核查程序如下：
（1）获取并查阅了中登公司深圳分公司出具的齐心集团证券质押及司法冻结明细表、股权质押合同；
（2）获取了齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人的股份质押融资的资金用途说明；
（3）获取了齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人的资产清单及相关权属证明、银行征信/信用报告以及关于稳定控制权的书面承诺等。
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：
（1）齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人将其所持有的部分发行人股份进行质押，系出于正常融资需求；
（2）齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人资金筹措能力较强，财务状况良好，具有较好的偿债能力，并为维持控制权稳定性设置了多项相关措施；
（3）齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人出现股权质押平仓和被动减持的风险较小。
6、近三年一期申请人经营活动产生的现金流量波动较大，近一年一期为大额负数。请申请人补充说明并披露：请申请人说明近三年一期经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司经营活动产生的现金流量波动较大的原因
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流入小计|519,531.21|360,091.03|328,655.32|
|经营活动现金流出小计|479,686.89|376,512.29|291,898.28|
|经营活动现金流净额|39,844.32|-16,421.26|36,757.04|

1、2017年公司经营活动产生的现金流量净额-16,421.26万元，相比2016年减少53,178.30万元，主要原因是：
（1）2017年宏观经济环境发生变化，纸类、五金类等原材料价格大幅上涨，产业链上下游企业资金压力较大，为保障原材料的供应和争取有利的采购成本，公司对部分供应商的付款方式由票据结算改为银行转账，当年应付票据余额同比下降81.66%；另外，为提前锁定部分外购产品货源，公司向供应商支付了预付货款。以上原因导致公司经营性应付减少35,020.12万元；
（2）2017年第四季度公司订单量大幅增长，为保证及时供货，公司年末提前安排生产备货，使得存货余额增加4,013.09万元。
2、2018年公司现金流得到大幅改善，经营活动产生的现金流量净额为39,844.32万元，主要原因是：
（1）2018年原材料价格较为平稳，公司在供应商采购环节，提高采用银行票据结算方式支付供应商货款的比例，当年应付票据余额同比增长54.63%；
（2）2018年公司营业收入同比增长33.30%，当年应收账款回款情况良好。
二、公司净利润与经营活动现金流量差异较大的原因及合理性
报告期各期，公司净利润与经营活动现金流量勾稽关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年度|2016年度|
|净利润|19,343.15|14,114.09|10,476.99|
|加：资产减值准备|3,312.59|710.77|725.98|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|3,838.00|4,078.70|3,749.47|
|无形资产摊销|2,669.31|1,933.49|1,219.84|
|长期待摊费用摊销|879.40|450.02|245.77|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|6.25|-13.81|-45.64|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|164.20|57.64|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-960.71|-228.29|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|6,243.11|2,519.50|4,607.95|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-1,063.80|-598.85|-179.94|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|75.10|482.39|-179.01|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|1,154.95|-86.81|202.56|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-4,135.59|-4,013.09|2,242.35|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-78,506.15|-806.88|-8,669.71|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|86,824.48|-35,020.12|22,360.42|
|经营活动产生的现金流量净额|39,844.32|-16,421.26|36,757.04|

1、2016年公司经营活动现金流情况
2016年公司经营活动产生的现金流量净额为 36,757.04万元，净利润为10,476.99万元，二者差异26,280.05万元，主要原因是：
（1）折旧和摊销共计4,969.31万元；
（2）因有息负债产生财务费用4,607.95万元；
（3）2016年公司办公物资板块收入大幅增长，同时公司提高了向供应商票据结算货款的比例，期末经营性应付项目增加22,360.42万元。
2、2017年公司经营活动现金流情况
2017年公司经营活动产生的现金流量净额为-16,421.26万元，净利润为14,114.09万元，二者差异30,535.35万元，主要原因是：
（1）折旧和摊销共计6,012.19万元；
（2）因前次募集资金到位，有息负债产生财务费用降低至2,519.50万元；
（3）2017年宏观经济环境发生变化，原材料价格上涨幅度较大，为保障原材料的供应和争取有利的采购成本，公司对部分供应商的付款方式由票据结算改为银行转账，2017年公司应付票据余额同比下降81.66%；为提前锁定部分外购产品货源，公司向供应商支付了预付货款。以上原因导致公司经营性应付减少35,020.12万元；
（4）2017年第四季度公司订单量大幅增长，为保证及时供货，公司年末提前安排生产备货，使得存货余额增加4,013.09万元。
3、2018年公司经营活动现金流情况
2018年公司经营活动产生的现金流量净额为 39,844.32万元，净利润为19,343.15万元，二者差异20,501.17万元，主要原因是：
（1）折旧和摊销共计6,507.31万元；
（2）因有息负债产生财务费用6,243.11万元；
（3）公司营业收入较上年增长105,960.26万元，应收账款亦大幅增加，2018年末公司经营性应收项目增加 78,506.15万元；
（4）公司营业成本较上年增长90,101.97万元，同时公司提高了对供应商票据结算货款的比例，使得2018年末公司经营性应付项目增加86,824.48万元；
（5）2018年第四季度公司订单量大幅增长，为保证及时供货，公司年末提前安排生产备货，使得存货余额增加4,135.59万元；
（6）坏账准备及可供出售金融资产减值产生资产减值准备3,312.59万元。
综上，报告期公司净利润与经营活动现金流量的差异具有合理性。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人最近三年的定期报告，分析导致现金流量波动的原因；复核了现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、预付账款、应付票据及应付账款等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人净利润与经营活动现金流不匹配与公司的实际经营情况相符，具有合理性。
（二）会计师核查意见
会计师对导致现金流量波动的原因进行了分析性复核，检查了公司主要采购与销售合同，复核采购与销售的信用期差异；复核了现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、预付账款、应付票据及应付账款等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
经核查，会计师认为：报告期内，公司净利润与经营活动现金流不匹配与公司的实际经营情况相符，具有合理性。
7、请申请人补充说明并披露：2018年前五大客户与 2017年前五大客户相比，采购金额及占比、客户构成变动较大的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、2017年和2018年公司前五大客户采购金额及占比情况如下：
单位：万元
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|年度|客户编号|业务类别|销售金额|销售占比|
|2018年|2010536|B2B办公物资（终端）|46,618.57|10.99%|
||2018954|B2B办公物资（终端）|41,732.44|9.84%|
||1003038|办公物资线上经销商|18,291.81|4.31%|
||2015115|B2B办公物资（终端）|10,660.18|2.51%|
||9000436|SaaS服务（杭州麦苗）|6,367.51|1.50%|
|总计|||123,670.51|29.16%|
|2017年|1003038|办公物资线上经销商|14,605.08|4.59%|
||9000436|SaaS服务（杭州麦苗）|7,848.86|2.47%|
||3000422|B2B办公物资（外销经销商）|5,081.48|1.60%|
||3000118|B2B办公物资（外销终端）|4,629.10|1.45%|
||3000378|B2B办公物资（外销终端）|4,153.42|1.31%|
|总计|||36,317.95|11.42%|

上表中，（1）2010536、2018954、2015115为公司 B2B办公物资集采终端客户；（2）1003038为公司办公物资线上经销商；（3）9000436为公司全资子公司杭州麦苗客户（4）3000422为公司办公物资（主要为办公设备）外销经销商；（5）3000118、3000378为公司办公物资 ODM客户。
二、2017年和2018年公司前五大客户构成变动较大的原因及合理性
1、2018年，B2B办公物资集采终端客户2010536、2018954、2015115成为公司前五大客户，主要原因如下：
（1）受益于上述国家政策的大力推广支持，B2B办公物资行业迎来了快速发展的历史机遇
自 2015年起，国家施行的《中华人民共和国政府采购法实施条例》（国令
第658号）明确要求实行统一的政府采购电子交易平台建设标准，推动利用信息
网络进行电子化政府采购活动。同年，《国务院办公厅关于印发整合建立统一的公共资源交易平台工作方案的通知》（国办发（2015）63号），要求 2017年 6月底前，在全国范围内形成规则统一、公开透明、服务高效、监督规范的公共资源交易平台体系，基本实现公共资源交易全过程电子化。在国家政策的推动下，近年来大型政企单位已逐渐开始实施集中采购。
（2）公司顺应行业集中采购趋势，对 B2B办公物资业务进行了前瞻性布局公司凭借二十余年的行业经验，致力于打造“硬件+软件+服务”的企业办公一站式服务平台，于 2015年开始搭建并逐步完善大办公电子商务服务平台，目前已根据客户需求，通过API、合约LINK等不同的接入模式，实现了对超大型客户、合约客户、渠道商客户的B2B电子商务采购服务功能，在2018年连续中标国家电网、南方电网、工商银行、招商银行、各地政府采购等全国大客户项目，当年对2010536、2018954、2015115等 B2B办公物资集采客户的销售额大幅上升。
2、公司对办公物资线上经销商1003038的销售额保持稳定增长。
3、公司对SaaS服务客户9000436（公司全资子公司杭州麦苗客户）的销售金额同比下滑18.87%，主要原因是：
杭州麦苗主要业务为定位于阿里生态圈的淘宝、天猫电商客户，随着 2018年拼多多等新兴电商平台的崛起，大量淘宝商家转移到拼多多平台，杭州麦苗的客户数量受到影响，使得营业收入出现下滑。
4、公司2018年不再与办公物资外销经销商3000422产生业务往来，主要原因是：公司对该客户销售的毛利率较低，其近年汇率波动较大，公司决定不再与其进行合作。
5、公司与办公物资 ODM客户 3000118合作较为稳定，2018年对其销售金额平稳增长，但销售规模及增长幅度小于B2B办公物资集采客户，故2018年未进入前五大客户。
6、公司对办公物资ODM客户3000378的销售额2018年下降，主要原因是：
3000378主要以ODM形式向公司采购过胶机，2018年3000378的产品结构调整，对过胶机的需求下降，使得公司对其销售额下降。
综上，公司2017年和 2018年前五大客户构成变动较大的主要系公司顺应行业发展趋势并进行前瞻性布局，2018年 B2B办公物资业务爆发式增长所致。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人报告期各期的销售明细、前五大客户的销售合同、订单和银行流水，对前五大客户进行函证；通过公开信息查询办公物资行业的国家政策、行业趋势；核查杭州麦苗的收入情况；访谈了发行人的管理层，了解公司的发展战略和业务布局。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人前五大客户的变化情况，与发行人所处的行业发展及实际经营情况相符，具有合理性。
（二）会计师核查意见
会计师对公司2016年、2017年、2018年的财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并分别出具了各年度的标准无保留意见的审计报告。会计师对上述公司回复内容与审计所了解的情况进行了核对；
以及通过公开信息查询办公物资行业的国家政策、行业趋势；访谈了发行人的管理层，了解公司的发展战略和业务布局。
经核查，会计师认为：报告期内，发行人前五大客户的变化情况，与发行人所处的行业发展及实际经营情况相符，具有合理性。
8、报告期末，公司应收账款账面价值为 9.78亿元，同比增长131.45%；其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额 5.27亿元，计提坏账准备比例为2.79%。请申请人补充说明并披露：（1）公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款判断依据、计提比例的确定依据；（2）并对比以前年度计提比例，详细说明对该项应收账款计提坏账准备的充分性和合理性；（3）申请人应收账款金额及占比与同行业可比公司相比有无重大差异。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款判断依据、计提比例的确定依据
（一）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款判断依据
公司将金额为人民币 50万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司根据经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 50万元。自上市以来，公司主营业务未发生重大变化，对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的判断依据未发生变化。同行业可比公司晨光文具 2018年单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的判断依据亦为：应收款项余额在50万以上，具有可比性。
（二）公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的计提比例的确定依据
1、大型央企、上市股份制银行和上市网上商城（京东）等信用风险较低类公司
公司对单项金额重大的大型央企、上市股份制银行和上市网上商城（京东）等信用风险较低类公司单项计提坏账准备计提比例为2%，主要考虑以下因素：（1）该类应收账款的账龄主要在 6个月以内，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项账龄 6个月以内的计提比例为3%；（2）该类客户背景性质优
质、历史回款情况良好、未发生过坏账损失，信用风险较低。因此，对该类客户坏账准备计提比例确定为2%，是比较谨慎的。
2、其他类客户
公司对其他类客户的单项金额重大应收账款根据可能收回金额单独计提坏账。
二、对比以前年度计提比例，详细说明对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款计提坏账准备的充分性和合理性
（一）报告期内公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况
1、2018年末按单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
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|-|-|-|-|-|
|应收账款|2018年末||||
||应收账款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|计提理由|
|国网物资有限公司|22,370.37|447.41|2.00|根据货款回收风险按2%单项计提坏账准备|
|南方电网物资有限公司|19,237.61|384.75|2.00|根据货款回收风险按2%单项计提坏账准备|
|中国工商银行股份有限公司|598.14|11.96|2.00|根据货款回收风险按2%单项计提坏账准备|
|招商银行股份有限公司|145.13|2.90|2.00|根据货款回收风险按2%单项计提坏账准备|
|中国石油化工股份有限公司|1,734.47|34.69|2.00|根据货款回收风险按2%单项计提坏账准备|
|中信银行股份有限公司|153.00|3.06|2.00|根据货款回收风险按2%单项计提坏账准备|
|北京京东世纪贸易有限公司|6,912.41|138.25|2.00|根据货款回收风险按2%单项计提坏账准备|
|Bantex pty ltd|907.95|272.38|30.00|公司销售给bantex pty ltd的货款未收回，已经向中国出口信用保险公司申请索赔，根据回收金额可能性，按照30%单项计提坏账准备|
|上海宝翰商贸发展有限公司|526.80|105.36|20.00|根据 2017 年、2018 年法院民事判决，按可得到的赔偿金额，差额部分计提坏账准备|
|乐视致新电子科技（天津）有限公司|100.18|70.13|70.00|公司销售的货款未收回，根据其货款回收风险按70%单项计提坏账准备|
|合计|52,686.06|1,470.89|-|-|

2、2017年末的按单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
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|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|2017年末||||
||应收账款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|计提理由|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国家电网系统汇总|1,901.77|38.04|2.00|根据货款回收风险按2%单项计提坏账准备|
|北京京东世纪贸易有限公司|5,954.79|119.10|2.00|根据货款回收风险按2%单项计提坏账准备|
|Bantex pty ltd|882.99|264.90|30.00|公司销售给bantex pty ltd的货款未收回，已经提起诉讼，根据回收风险按照30%单项计提坏账准备|
|上海宝翰商贸发展有限公司|554.45|110.89|20.00|公司销售给上海宝翰商贸发展有限公司的货款未收回，已经提起诉讼，按可得到的赔偿金额，差额部分计提坏账准备|
|乐视致新电子科技（天津）有限公司|100.18|50.09|50.00|公司销售的货款未收回，根据其货款回收风险按50%单项计提坏账准备。|
|合计|9,394.18|583.01|-|-|

3、2016年末的按单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|2016年末||||
||应收账款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|计提理由|
|国家电网系统汇总|1,118.69|22.37|2.00|根据货款回收风险按2%单项计提坏账准备|
|北京京东世纪贸易有限公司|4,483.65|89.67|2.00|根据货款回收风险按2%单项计提坏账准备|
|Bantex pty ltd|937.43|189.78|20.00|公司销售给bantex pty ltd的货款未收回，已经提起诉讼，根据回收风险按照 20%单项计提坏账准备|
|上海宝翰商贸发展有限公司|554.45|166.34|30.00|公司销售给上海宝翰商贸发展有限公司的货款未收回，已经提起诉讼，根据回收风险按照30%单项计提坏账准备|
|合计|7,094.22|468.17|-|-|

（二）公司对大型央企、上市股份制银行和上市网上商城（京东）等信用风险较低类公司应收账款单项计提坏账准备的充分性和合理性
1、大型央企、上市股份制银行和上市网上商城（京东）等信用风险较低类公司应收账款期后回款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|2018年||2017年||2016年||
||期末余额|回款比例|期末余额|回款比例|期末余额|回款比例|
|国网物资有限公司/国家电网系统汇总|22,370.37|100.00%|1,901.77|100.00%|1,118.69|100.00%|
|北京京东世纪贸易有限公司|6,912.41|100.00%|5,954.79|100.00%|4,483.65|100.00%|
|南方电网物资有限公司|19,237.61|100.00%|-|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司|598.14|100.00%|-|-|-|-|
|招商银行股份有限公司|145.13|100.00%|-|-|-|-|
|中国石油化工股份有限公司|1,734.47|55.32%|-|-|-|-|
|中信银行股份有限公司|153.00|100.00%|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|2018年||2017年||2016年||
||期末余额|回款比例|期末余额|回款比例|期末余额|回款比例|
|合计|52,686.06|95.62%|7,856.56|100.00%|5,602.34|100.00%|

注：2018年回款比例为截至2019年5月31日数据
上表可见，大型央企、上市股份制银行和上市网上商城（京东）等信用风险较低类公司2016年、2017年期末应收账款回款比例为100.00%、2019年1-5月应收账款回款金额占2018年12月31日账面应收账款余额的比例达95.62%，除中国石油化工股份有限公司尚未全部收回外，其他均已收回。
2、大型央企、上市股份制银行和上市网上商城（京东）等信用风险较低类公司应收账款单项计提坏账准备与同行业比较情况
同行业上市公司晨光文具对国家电网、南方电网等办公直销客户采用账龄分析法计提坏账准备，账龄6个月以内（含6个月）的应收账款计提坏账准备比例为0.5%。根据晨光文具2018年年度报告，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款客户均为大型央企、国企类客户，应收账款坏账计提比例如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款|||
||2018年期末余额（万元）|坏账准备（万元）|计提比例|
|国网物资有限公司|24,952.82|145.96|0.58%|
|联通系统集成有限公司|5,697.55|94.64|1.66%|
|中国石油化工股份有限公司|3,519.28|20.80|0.59%|
|中国电信股份有限公司|2,767.55|13.84|0.50%|
|南方电网物资有限公司|2,114.03|10.57|0.50%|

同行业上市公司广博股份对同类客户南方电网组合的应收账款按照0.50%计提坏账准备。
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|-|-|-|-|
|单位名称|2018年期末余额（万元）|坏账准备（万元）|计提比例|
|南方电网组合|11,071.89|55.36|0.50%|

通过对比同行业上市公司对同类客户同期坏账计提标准，公司对大型央企、上市股份制银行和上市网上商城（京东）等信用风险较低类公司应收款项坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司。
（三）公司对其他类客户应收账款单项计提坏账准备的充分性和合理性
公司对其他客户 50万元以上的应收账款根据可能收回金额单独计提坏账，
具体如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|2018年期末余额（万元）|坏账准备（万元）|计提比例|
|Bantex pty ltd|907.95|272.38|30.00%|
|上海宝翰商贸发展有限公司|526.80|105.36|20.00%|
|乐视致新电子科技（天津）有限公司|100.18|70.13|70.00%|

1、Bantex Pty Ltd
公司之全资子公司齐心（亚洲）有限公司于2017年1月13日就客户Bantex Pty Ltd拖欠的1,331,379.00美元货款提起诉讼，2017年2月3日悉尼Supereme Court of New South Wales受理该案，并于2017年5月15日、2017年7月3日、 8月 25日、9月 22日出庭审理，该案件已结案，判决书确认货款为 967,072.00美元，但Bantex PtyLtd进入破产清算程序无力偿还。根据公司与中国出口信用保险公司签订的《短期出口信用保险》，因买方（BANTEX PTYLTD）破产或无力偿付债务、拖欠风险所致损失，中国出口信用保险公司承担的赔偿比例为90%，公司投保金额为 USD32,000,000.00元，保单最高赔偿限额 USD8,000,000.00元。
公司就BANTEX PTYLTD拖欠的货款向中国出口信用保险公司提出索赔申请，索赔金额141.72万美元（折约人民币978.89万元），中国出口信用保险公司已受理索赔申请。截至 2018年 12月 31日，公司根据本事项实际情况，根据回收风险按照30%单项计提坏账准备。
2、上海宝翰商贸发展有限公司
公司之控股子公司上海齐心办公用品有限公司就客户上海宝翰商贸发展有限公司拖欠的 5,544,515.00元货款提起诉讼，2016年 7月 22日上海市宝山区人民法院受理该案，并于2017年8月21日下达编号为（2016）沪0113民初13048号的民事判决书，判决上海宝翰商贸发展有限公司需全额支付货款并偿付违约金，并对上海宝翰商贸发展有限公司采取财产保全措施，目前该案件仍在执行中。
2018年 2月 6日，上海齐心办公收到宝翰公司偿还的欠款 276,494.25元。截至 2018年 12月 31日，公司根据可能获取的资产保全情况，按可得到的赔偿金额差额部分计提坏账准备，根据回收风险按照20%单项计提坏账准备。
3、乐视致新电子科技（天津）有限公司
公司2015年8月1日与乐视致新电子科技（天津）有限公司签订合作协议，主要销售产品为惠普电脑、惠普台式工作站、惠普移动工作站。2016年下半年其资金链出现问题，公司于2017年2月份正式起诉，要求乐视致新电子科技（天津）有限公司支付货款，法院作出公司胜诉的判决，判决书编号：（2017）京0105民初18204号。鉴于乐视体系经营业绩持续恶化且无好转迹象，公司预计对乐视致新电子科技（天津）有限公司100.18万元货款存在较大的减值风险。公司 2017年、2018年分别对该货款按50%、70%计提坏账准备。
综上，公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账准备计提谨慎充分，现行采用的坏账政策符合行业和公司实际情况，是充分和合理的。
三、申请人应收账款金额及占比与同行业可比公司相比有无重大差异
公司报告期内应收账款金额及占营业收入比重与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|齐心集团||晨光文具||广博股份||
||应收账款余额|占营业收入比重|应收账款余额|占营业收入比重|应收账款余额|占营业收入比重|
|2018年|101,452.65|23.92%|82,471.15|9.66%|54,052.42|26.39%|
|2017年|44,469.57|13.98%|49,471.94|7.78%|46,802.12|19.68%|
|2016年|34,639.27|12.09%|17,461.76|3.75%|33,790.12|20.56%|

报告期内，公司的应收账款余额占营业收入比重高于晨光文具，与广博股份较为接近。
公司应收账款余额占比高于晨光文具的主要原因是公司的客户以 B端企业级客户为主，存在一定的账期，而晨光文具的客户以经销商为主，经销商通过先款后货的方式销售给C端消费者，B端企业级客户的销售占比较低。
综上，公司的应收账款余额占营业收入比重与同行业上市公司相比，不存在重大差异，具有合理性。
四、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人最近三年的应收账款期后回款情况，报告期内坏账政策执行情况，对比同行业可比上市公司的坏账政策，对比应收账款金额及占营业收入比重。
经核查，保荐机构认为：报告期内，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的判断依据及计提比例具有确定依据及合理性；报告期内发行人单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款计提坏账准备政策未发生重大变化，对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备的计提充分、合理；
发行人应收账款金额及占营业收入比重、报告期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款及占比与同行业上市公司不存在重大差异。
（二）会计师核查意见
会计师核查了发行人最近三年的应收账款期后回款情况，报告期内坏账政策执行情况，对比同行业可比上市公司的坏账政策，对比应收账款金额及占营业收入比重。
经核查，会计师认为：报告期内，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的判断依据及计提比例具有确定依据及合理性；报告期内公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款计提坏账准备政策未发生重大变化，对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备的计提充分、合理；申请人应收账款金额及占营业收入比重、报告期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款及占比与同行业上市公司不存在重大差异。
9、报告期间，公司对关联方济南新海诺科贸有限公司的采购金额为 4.38亿元；
报告期末，公司对其应付票据、预付账款的余额分别为 1.02亿元、1.11亿元。
请申请人补充说明并披露：（1）采购商品的主要内容、金额、定价依据、合理性及必要性；（2）是否存在关联方资金占用的情形。请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明确发表意见。
回复：
一、公司向济南新海诺采购商品的主要内容、金额、定价依据
公司向济南新海诺的采购内容主要为联想品牌的电脑，报告期各期公司向济南新海诺的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2018年|2017年|2016年|
||金额|金额|金额|
|电脑及相关配件|43,805.16|52,476.94|62,494.22|
|占采购总额比例|12.63%|21.48%|27.57%|

报告期内，公司向济南新海诺采购电脑及相关配件的金额呈逐年下降趋势，主要原因是：公司电脑业务的主要客户分为经销商客户和集采终端客户两大类，报告期内，公司顺应行业发展趋势，坚定执行发展战略，将业务重心逐步聚焦于服务大型企事业单位的集采业务上，减少了对经销商客户的开发和维护，使得对经销商客户的销售规模下降所致。
公司向济南新海诺采购联想电脑及相关配件的价格等于或略低于（不超过0.8%）济南新海诺向联想采购电脑的成本价，主要原因是：（1）电脑行业毛利率较低，竞争激烈，客户对电脑的采购单价的敏感性较高；（2）新海诺作为联想一级分销商，以成本价或略低于成本价对外销售电脑，对客户有明显的价格优势，更有利于获得销售订单；（3）新海诺凭借自身的业务基础和公司丰富的客户资源增加电脑销售规模，从而获取联想更高的销售返点，联想的销售返点为新海诺的主要利润来源。
二、公司向济南新海诺采购电脑及配件的合理性和必要性
（一）公司向济南新海诺采购电脑是为顺应办公物资采购电商化、集成化的行业发展趋势，获得稳定、价优的电脑货源
近年来，企业级客户向供应商集中采购办公物资的需求提高，呈现出供应商集中化的特点，这要求供应商具备集成化服务的能力，对于客户所需的办公用品、办公设备、办公耗材、电脑产品、数码产品、办公生活用品、劳保用品等各类办公用品，提供一站式服务。
自 2012年以来，公司以企业级客户的需求为导向，开始向办公服务集成商转型，对电脑等办公设备的采购需求提高，2012年公司中标中国电网山东区域的集采项目，为了拿到稳定、价优的电脑货源，开始在当地寻找供应商，济南新海诺是联想品牌国内最大的省级优秀代理商，有着丰富的渠道资源、渠道运营管理经验及优秀的售后服务团队，公司与济南新海诺建立了长期稳定的合作关系，保证了公司能获得稳定、价优的电脑货源，为公司向客户提供集成化办公服务提供优质货源保障。
（二）公司与济南新海诺合资齐心乐购打造IT垂直电商平台，扩大电脑业务销售规模，增强办公物资业务核心竞争力
2015年 8月公司与济南新海诺合资成立齐心乐购，济南新海诺将原有线下分销客户引导至齐心乐购平台交易，打造以IT办公设备为主营产品和提供IT设备服务维保、更换和升级的垂直细分电商平台，与公司办公物资 O2O平台实现产品的互补和客户资源的协同，扩大电脑业务销售规模，增强办公物资业务核心竞争力。
综上，公司向新海诺采购电脑是为顺应行业发展趋势和增强主业核心竞争力，充分整合供应商和客户资源，有利于获得稳定、价优的电脑货源和扩大办公电脑的销售规模，增强办公物资业务核心竞争力，具备合理性和必要性。
三、公司与新海诺的交易不存在关联方资金占用的情形
（一）公司向济南新海诺支付应付票据作为预付账款的原因
2018年公司对济南新海诺的采购金额为 4.38亿元，报告期末，公司对济南新海诺应付票据、预付账款的余额分别为 1.02亿元、1.11亿元，金额较大，主要原因如下：
济南新海诺是联想品牌山东地区最大的分销商，也是联想电脑扬天系列产品在山东地区的唯一分销商。
公司为保障货源稳定，在客户需要时可以及时将货物送达，需根据下一季度的销售规模预测，向济南新海诺预付账款锁定电脑库存，并对该部份库存在联想指定仓库进行动态监管。通常公司向新海诺结算方式包括电汇和银行承兑汇票。
（二）保荐机构对公司与新海诺的交易不存在关联方资金占用的核查
1、核查了报告期内公司向新海诺采购明细账、合同、销售订单、发货单、发票、银行承兑汇票存根及备查簿、银行流水等原始凭证，未发现重大差异；
2、取得了发行人与新海诺签订的购销合同以及发行人、新海诺、青港天人物流集团有限公司签订的库存三方监管协议，并实地走访了三方监管仓库，核验了仓库中属于新海诺锁定的电脑实物，仓库中归属不同经销商的货物以包装条码信息区分，情况属实；
3、对报告期各期发行人向新海诺预付银行存款及银行承兑汇票的发生额与发行人向新海诺采购电脑金额进行对比分析，未发现重大差异；
4、对发行人次年一季度采购额与上年预付账款余额关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|A：次年一季度采购额（万元）|B：当年预付账款余额（万元）|占比（A/B)|
|2016年末|9,639.44|4,397.88|2.19|
|2017年末|14,835.09|10,096.89|1.47|
|2018年末|7,254.17|11,100.02|0.65|

上表可见，发行人2016年和2017年的次年一季度采购额远大于期末预付余额，具有合理性。发行人 2018年的次年一季度采购额小于期末预付款余额，主要系发行人聚焦大型企事业单位的集采业务，减少了对经销商客户的开发和维护，
2019年一季度向经销商客户的销售规模低于预期所致。
综上核查，发行人与济南新海诺关于联想电脑交易符合商业逻辑、支付大额预付账款具有合理性、不存在关联方资金占用的情形。
四、保荐机构、会计师及律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构实施了以下程序：（1）核查了报告期内发行人向济南新海诺采购明细账、合同、销售订单、发货单、收货确认单、发票、银行承兑汇票存根及备查簿、银行流水等原始凭证；（2）访谈发行人业务负责人，了解发行人向济南新海诺采购联想电脑及配件的背景及合理性，了解济南新海诺的销售定价政策；（3）2018年年末对青岛天人物流集团有限公司归属于济南新海诺存货进行现场查看；（4）访谈公司财务总监，了解发行人以银行承兑汇票作为预付款支付的商业合理性；（5）对发行人次年一季度采购额与上年预付账款余额关系进行分析性复核。
经核查，保荐机构认为：公司与济南新海诺发生采购电脑及配件，具有合理性和必要性，交易定价具有公允性；期末预付账款不存在资金变相被关联方占用的情形，不存在损害中小股东的利益的情形。
（二）会计师核查意见
会计师实施了以下程序：（1）核查了报告期内公司向新海诺采购明细账、合同、销售订单、发货单、收货确认单、发票、银行承兑汇票存根及备查簿、银行流水等原始凭证；（2）对济南新海诺相关人员进行了访谈，了解济南新海诺的销售定价政策，取得了济南新海诺对公司及对其他客户销售单价并进行对比；（3）2018年年末对青岛天人物流集团有限公司归属于济南新海诺存货进行现场查看；（4）访谈公司财务总监，了解银行承兑汇票作为预付款支付的商业合理性。
经核查，会计师认为：公司与济南新海诺发生采购电脑等办公设备业务，具有合理性和必要性，交易定价具有公允性；期末预付账款不存在资金变相被关联方占用的情形，不存在损害中小股东的利益的情形。
（三）律师核查意见
律师实施以下核查程序：查阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 16日出具的瑞华核字［2017］48130006号《关于深圳齐心集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》、于 2018年3月 18日出具的瑞华核字［2018］48130001号《关于深圳齐心集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》、于 2019年 3月 25日出具的瑞华核字［2019］48140010号《关于深圳齐心集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、于 2017年 3月 16日出具的瑞华审字［2017］48130004号《审计报告》、于 2018年 3月 18日出具的瑞华审字［2018］48130002号《审计报告》、于 2019年3月 25日出具的瑞华审字［2019］48140009号《审计报告》、报告期内齐心集团与济南新海诺关联交易及关联往来明细表，抽查了报告期内齐心集团及子公司的银行账户交易明细清单，对齐心集团实际控制人及财务总监进行了访谈。
经核查，律师认为公司与济南新海诺发生采购电脑等办公设备业务，具有合理性和必要性，交易定价具有公允性；齐心集团不存在资金被济南新海诺非经营性占用的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳齐心集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函回复报告》之签章页）
深圳齐心集团股份有限公司2019年6月18日
（本页无正文，为《深圳齐心集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函回复报告》之签章页）
保荐代表人：
史松祥
宋琛
中信证券股份有限公司2019年6月18日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《深圳齐心集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函回复报告》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人及董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司2019年6月18日