证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-054
江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于
公司受让高级管理人员所持子公司股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次关联交易交易金额为合计人民币 379.42万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
除本次交易外，过去12个月，公司未与各关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）丁海先生现任公司副总裁，毕金标先生现任公司总裁助理。根据国资监管相关规定和要求，两人需清退分别持有的公司子公司股权。
公司拟受让丁海先生持有的江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司（以下简称“汇鸿畜产”）2.97%的股份，即148.797万股，总计交易金额人民币232.12万元。公司拟受让毕金标先生间接持有的江苏汇鸿国际集团中鼎控股有限公司（以下简称“汇鸿中鼎”）0.36%的股份，即 98.2万股，总计交易金额 147.3万元。
交易完成后，公司持有汇鸿畜产49%的股份，持有汇鸿中鼎80.35%的股份。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，丁海先生和毕金标先生担任公司高级管理人员，为公司关联自然人，上述交易构成关联交易，涉及关联交易金额为合计人民币379.42万元。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、丁海先生现任公司副总裁
2、毕金标先生现任公司总裁助理
（二）关联人基本情况
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-054
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|姓名|性别|国籍|
|丁海|男|中国|
|毕金标|男|中国|

1、丁海先生最近三年的职业和职务情况如下：
2016.03—2016.10，公司总裁助理，兼汇鸿畜产董事长、党委副书记，江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司（以下简称“汇鸿宝贝”）董事长、总经理。
2016.10—2017.05，公司总裁助理，兼汇鸿畜产董事长、党委副书记，汇鸿宝贝党总支书记、董事长、总经理。
2017.05—2017.12，公司总裁助理，兼汇鸿畜产党委书记、董事长，汇鸿宝贝党总支书记、董事长、总经理。
2017.12—2018.01，公司副总裁（试用期一年），兼汇鸿畜产党委书记、董事长，汇鸿宝贝党总支书记、董事长、总经理。
2018.01—2018.04，公司副总裁（试用期一年）、党委委员，兼汇鸿畜产党委书记、董事长，汇鸿宝贝党总支书记、董事长、总经理。
2018.04—2018.07，公司副总裁（试用期一年）、党委委员，兼汇鸿宝贝党总支书记、董事长。
2018.07—2018.12，公司副总裁（试用期一年）、党委委员，兼汇鸿宝贝党总支书记、董事长，苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）董事。
2018.12—2019.04，公司副总裁、党委委员，兼汇鸿宝贝党总支书记、董事长，汇鸿中鼎党委书记、董事长，苏汇资管董事。
2019.04—至今，公司副总裁、党委委员，兼汇鸿宝贝党总支书记、董事长，汇鸿中鼎党委书记、董事长，苏汇资管副董事长。
2、毕金标先生最近三年的职业和职务情况如下：
2014.03—2017.10，汇鸿中鼎总经理、党委委员、董事。
2017.10—2018.01，汇鸿中鼎总经理、党委副书记、董事。
2018.01—2018.11，公司党委委员、总裁助理，兼江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司（以下简称“汇鸿中天”）党委书记、董事长，江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司（以下简称“汇鸿同泰”）党委书记、董事长。
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汇鸿同泰党总支书记、董事长。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、汇鸿畜产注册资本5,010万元，公司共持有2,306.1030万股，占46.03%；
丁海先生持有 264.0437万股，占5.27%。2018年末，汇鸿畜产经审计的每股净资产为1.56元。
2、2015年，公司整体上市时，汇鸿中鼎分立成两家公司：汇鸿中鼎和江苏毅信达鼎上资产管理公司（以下简称“毅信达鼎上”）。其中汇鸿中鼎注册资本 27,359.26万元，毅信达鼎上注册资本500万元。毕金标先生通过有限合伙企业持有 100万股，其中在汇鸿中鼎持有 98.2万股，在毅信达鼎上持有 1.8万股，按照合伙份额计算，占比均为0.36%。截至目前，公司持有汇鸿中鼎 21,884.67万股，占79.99%；江苏毅信达资产管理有限公司（以下简称“毅信达资产”）持有毅信达鼎上399.95万股，占79.99%。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
1、丁海先生持有的汇鸿畜产股份的转让方案
汇鸿畜产系从国有独资改制成为股份制公司的企业，公司现持股比例为46.03%，其部分股东将表决权委托给公司，公司对汇鸿畜产形成实际控制。拟由公司受让丁海先生持有的汇鸿畜产2.97%的股份，即148.797万股。股权转让完成后，公司持有汇鸿畜产的股份变为49%。丁海先生持有剩余汇鸿畜产的股份为2.3%，即115.23万股，由汇鸿畜产其他股东收购。
根据规定，拟按照汇鸿畜产 2018年度审计后的每股净资产（1.56元/股）作为交易对价，总计交易金额 232.12万元。在交易完成前，如果汇鸿畜产实施现金分红，将相应扣除交易对价。本次交易所涉及的个人所得税由个人承担。
股权转让前后，公司持有汇鸿畜产的股权比例变化如下表：
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|转让前|转让后|
|46.03%|49%|

2、毕金标先生持有汇鸿中鼎股份的转让方案
毕金标先生现持有鼎瑞捌号有限合伙份额，鼎瑞捌号有限合伙与其他合伙企
业共同设立了江苏鼎裕股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎裕合伙”），
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由鼎裕合伙分别持有汇鸿中鼎和毅信达鼎上公司的股份。毕金标先生间接持有汇鸿中鼎和毅信达鼎上的股份。公司本次的交易对象为鼎裕合伙。
经与鼎裕合伙及毕金标先生协商，公司拟按照每股 1.50元作为交易对价，交易价格不高于汇鸿中鼎上一年度经审计每股净资产（汇鸿中鼎 2018年度审计后的净资产2.25元/股），受让鼎裕合伙持有的汇鸿中鼎0.36%的股权，支付对价 147.3万元，本次交易完成后，公司持有汇鸿中鼎80.35%的股份。毕金标先生持有的其余股权，由毅信达鼎上股东毅信达资产受让，即鼎裕合伙持有的毅信达鼎上0.36%的股权，支付对价为2.7万元。本次交易所涉及的个人所得税由个人承担。
股权转让前后，公司持有汇鸿中鼎的股权比例变化如下表：
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|转让前|转让后|
|79.99%|80.35%|

（三）交易标的股权不存在抵押、质押、司法冻结及其他任何限制转让的情况。经沟通，其他有优先受让权的股东拟放弃优先受让权。
（四）交易标的公司财务指标
1、汇鸿中鼎主要财务指标
单位：人民币万元
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|项目|2019 年 6月|2018 年 12月|
|资产总额|472,124.11|401,741.54|
|负债总额|391,034.46|340,198.55|
|营业收入|26,321.44|543,704.94|
|净利润|2,430.74|4,784.68|
|资产负债率（%）|82.82|84.68|

（注：2019年6月数据未经审计，2018年为审计的数据）
2、汇鸿畜产主要财务指标
单位：人民币万元
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|项目|2019 年 6月|2018 年 12月|

证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-054
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|资产总额|35,291.32|37,909.79|
|负债总额|21,451.01|24,878.75|
|营业收入|40,372.71|106,340.55|
|净利润|758.48|-213.69|
|资产负债率（%）|60.78|65.63|

（注：2019年6月数据未经审计，2018年为审计的数据）
四、关联交易的主要内容和履约安排
相关协议尚未签署，公司在协议签署后履行相关信息披露程序。
五、交易的定价政策及定价依据
（一）《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139）规定：职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。
（二）《国资委关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49）规定：国有企业中层以上管理人员清退或退让股权时，国有股东是否受让其股权，应区别情况、分类指导。国有企业要从投资者利益出发，着眼于国有资产保值增值，结合企业发展战略，围绕主业，优先受让企业中层以上管理人员所持国有控股子企业股权，对企业中层以上管理人员持有的国有参股企业或其他关联企业股权原则上不应收购。企业中层以上管理人员所持股权不得向其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业转让。
国有股东收购中层以上管理人员股权的定价原则上经同级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易是根据国资监管政策的要求进行的，符合国家政策规定、符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和广大中小股东的利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。
七、关联交易履行的审议程序
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（一）公司第八届董事会第三十一次会议审议、第八届监事会第十七次会议通过了《关于公司受让高级管理人员所持子公司股份暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可意见
公司拟受让丁海先生持有的江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司（以下简称“汇鸿畜产”）2.97%的股份，即148.797万股，总计交易金额人民币232.12万元。公司拟受让毕金标先生间接持有的汇鸿中鼎0.36%的股份，即98.2万股，总计交易金额147.3万元。交易完成后，公司持有汇鸿畜产49%的股份，持有汇鸿中鼎80.35%的股份。
丁海先生任公司副总裁。毕金标先生任公司总裁助理。根据上交所《股票上市规则》，丁海先生、毕金标先生为公司关联自然人。上述交易构成关联交易。
经事前审核，我们认为公司本次受让高级管理人员所持子公司股份符合国资监管的相关要求与规定。本次关联交易定价公允，遵循自愿、公平、合法原则，符合法律、法规的相关要求，不存在损害公司及股东利益的情形。经核查，我们一致同意将事项提交第八届董事会第三十一次会议审议。
（三）独立董事发表的独立意见
1、丁海先生、毕金标先生为公司关联自然人，本次公司受让高级管理人员所持子公司股份行为，构成关联交易；
2、本次关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，本次关联交易没有损害公司及全体股东的利益。我们一致同意公司受让高级管理人员所持子公司股份暨关联交易的事项。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一九年八月九日