圆通速递股份有限公司
全面风险管理制度
第一章总则
第一条为规范圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)的风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健运行，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称风险，是指在公司未来发展过程中，各种不确定性对公司实现其战略及经营目标的影响。
第三条按照公司目标的不同对风险进行分类，公司风险分为：战略风险、经营风险、财务风险、法律风险和投融资风险。
(一)战略风险：没有制定或制定的战略决策不正确，影响战略目标实现的负面因素。
(二)经营风险：经营决策的不当，妨碍或影响经营目标实现的因素。
(三)财务风险：包括财务报告失真风险、资产安全受到威胁风险和舞弊风险。
1、财务报告失真风险：没有完全按照相关会计准则、会计制度的规定组织会计核算和编制财务会计报告，没有按规定披露相关信息，导致财务会计报告和信息披露不完整、不准确、不及时。
2、资产安全受到威胁风险：没有建立或实施相关资产管理制度，导致公司的资产如设备、存货、有价证券和其他资产的使用价值和变现能力的降低或消失。
3、舞弊风险：以故意的行为获得不公平或非正当的收益。
(四)法律风险：没有全面、认真执行国家法律、法规和政策规定以及上海证券交易所有关文件的规定，影响合规性目标实现的因素。
(五)投融资风险：投融资决策不当，不能实现预计投资收益或融资目的。
第四条按风险能否为公司带来盈利机会，风险可分为纯粹风险和机会风险。
第五条按照风险的影响程度，风险分为重要风险、次重要风险和一般风险。
第二章风险管理原则及目标
第七条本制度所称全面风险管理，是指公司围绕战略目标，通过在管理的各环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全风险管理体系，为实现风险管理的总体目标提供保证的过程和方法。
第八条风险管理应遵循以下原则：
(一)合规性原则：以公司发展战略为导向，从战略目标出发，为实现战略目标服务；应符合《企业内部控制基本规范》和配套指引的原则要求，遵守公司有关风险管理及内部控制的规定；
(二)全面性和重要性原则：风险管理及内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司日常管理的主要业务和重要事项，应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
(三)制衡性原则：风险管理及内部控制应当在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
(四)适应性原则：风险管理与内部控制应当同组织架构、业务范围、岗位设置、企业发展相适应，并随着情况的变化及时加以调整，促进管理的改进；
(五)成本效益原则：在确定风险管理优先顺序的基础上，应当考虑管理成本和风险成本的匹配，实施成本与预期效益的权衡，以适当的成本实现有效控制。
第九条风险管理的总体目标:
(一)确保风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内，确保公司战略目标的实现；
(二)确保公司财务报告的真实性和完整性，实现公司内外部信息沟通的真实、可靠；
(三)确保公司经营管理活动中遵循相关法律法规、监管要求；
(四)确保公司管理的有效性，提高公司经营的效益及效率；
(五)确保公司的资产安全，实现资产的保值增值；
(六)确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。
第三章风险管理体系及职责分工
设的审计委员会为风险管理第二道防线；董事局及股东大会为风险管理第三道防线。
(一)董事局是公司风险管理工作的最高决策机构；
(二)总裁负责统筹组织公司各部门及分、子公司开展风险管理的日常工作；
(三)公司风险管理小组是公司风险管理的监督监察及归口管理部门。
公司各部门根据实际情况设立风险归口管理部门和责任人(原则各部门正职为该机构风险管理责任人)。
第十一条公司审计部、资本运营部、法务部组成风险管理小组，风险管理小组负责风险评估，除审计部全职担任外，其他小组成员兼职担任，根据风险评估的项目特征，公正客观的提出评估意见建议。风险管理小组不能准确作出判断的，可联合公司其他相应部门进行评审。
第十二条风险管理职责：
（一）董事局职责
1.审议批准风险控制的基本制度；
2.按照《公司对外担保制度》、《公司关联交易制度》等有关公司内部制度规定审议、批准有关事项。
3.法律、法规或公司章程规定的其他职权。
（二）总裁职责
1.在公司层面统筹各项风险的识别、预警和管理；
2.风险管理策略和重大风险管理解决方案的审议；
3.听取风险管理小组负责风险汇总分析，向董事局报告。
（三）风险管理小组的职责
1.全面风险管理的日常工作的组织协调；
2.对各职能部门的内部控制工作的指导与监督。
（四）公司各部门和分子公司的职责
1.各部门、分子公司根据业务职责分工等，进行风险识别、分析相关业务流程的风险，对重要风险制定风险应对方案；
3.各部门、分子公司根据识别的风险和确定的风险应对方案，按照公司制定的控制管理制度进行控制，根据风险管理的要求，完善风险控制设计。包括：建立控制管理制度，按照规定的方法和工具描述业务流程，编制风险控制文档和程序文件等；
4.各部门、分子公司组织控制制度的实施，风险管理小组监督控制制度的实施情况，发现、收集、分析控制缺陷，提出控制缺陷改进意见并督促相关部门、分子公司实施。对于重大缺陷和实质性漏洞，除向部门、分子公司分管领导汇报情况外，还应向公司总裁反馈情况，以便公司监控内部控制体系的运行情况；
5.各部门配合风险管理小组对控制失效造成重大损失或不良影响的事件进行调查、处理。
第四章风险识别
第十三条风险识别就是识别可能阻碍实现公司目标、阻碍公司创造价值或侵蚀现有价值的因素。可以采取问卷调查、小组讨论、专家咨询、情景分析、政策分析、行业标杆比较、访谈法等识别风险。应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，以便确定相应的风险承受度。
(一)公司识别内部风险，应当关注下列因素：
1、董事、监事、高管及其他经理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源的因素。
2、组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
3、研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
4、财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
5、营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
6、其他有关内部风险因素。
(二)公司识别外部风险，应当关注下列因素：
1、经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
2、法律法规、监管要求等法律因素。
3、安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
4、技术进步、工艺改进等科学技术因素。
6、其他有关外部风险因素。
第十四条各部门及控股子公司广泛、持续不断地收集与公司风险和风险管理相关的内部、外部初始信息，包括历史数据和未来预测，应把收集初始信息的职责分工落实到公司各部门及子公司。
第十五条在战略风险方面，收集国内外公司战略风险失控导致公司蒙受损失案例，并收集与公司相关的宏观经济政策、技术环境、市场需求、竞争状况等方面的重要信息，重点关注公司主要客户、供应商、竞争对手发展状况以及本公司发展战略和规划、投融资计划、年度经营目标、经营战略，以及编制这些战略、规划、计划、目标的有关依据、公司对外投融资流程中曾发生或易发生错误的业务流程或环节。
第十六条在财务风险方面，广泛收集国内外公司财务风险失控导致危机的案例，收集与公司获利能力、资产营运能力、偿债能力、发展能力指标的重要信息，重点关注成本核算、资金结算和现金管理业务中曾发生或易发生错误的业务流程或环节。
第十七条在经营风险方面，广泛收集国内外公司忽视市场风险、缺乏应对措施导致公司蒙受损失的案例，收集与公司产品结构、市场需求、竞争对手、主要客户和供应商等方面的重要信息，对现有业务流程和信息系统操作运行情况的进行监管、运行评价及持续改进，分析公司风险管理的现状和能力。
第十八条在法律风险方面，广泛收集国内外公司忽视法律法规风险、缺乏应对措施导致公司蒙受损失的案例，收集与公司相关的法律环境、员工道德、重大协议合同、重大法律纠纷案件、重大行政处罚等方面的信息。
第十九条在投融资风险方面，广泛收集金融、资本市场信息，公司在投融资重点控制活动中可能存在的风险，金融与资本市场曾经发生过的导致企业损失的案例等信息。
第二十条公司对收集的初始信息进行筛选、提炼、对比、分类、组合，以便进行风险评估。
第五章风险评估
第二十二条确立公司风险管理理念和风险接受程度是公司进行风险评价的基础。
(一)公司风险管理理念是公司如何认知整个经营过程(从战略制定和实施到公司日常活动)中的风险为特征的公司共有的信念和态度。公司实行稳健的风险管理理念，对于高风险投资项目采取谨慎介入的态度。
(二)风险接受程度是指公司在追求目标实现过程中愿意接受的风险程度。公司将风险分为三类：“高”、“中”、“低”。公司从定性角度考虑风险接受程度，从整体上，公司把风险确定为“低”类，即公司在经营管理过程中，采取谨慎的风险管理态度，可以接受较低程度的风险发生。公司的风险接受程度选择也与公司的风险管理理念保持一致。
第二十三条目标制定是风险识别、风险分析和风险对策的前提。公司必须首先制定目标，在此之后，才能识别和评估影响目标实现的风险并且采取必要的行动对这些风险实施控制。公司目标包括战略目标、经营目标、合规性目标和财务报告目标四个方面。目标确定必须符合国家的法律法规和行业发展规划，符合公司战略发展计划，符合上海证券交易所和证券监管机构的规定。
第二十四条风险评价主要从风险发生的可能性和对公司目标的影响程度以及风险是否容易被发现的机率三个角度进行，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
风险分析方法一般采用定性和定量方法组合而成。在风险分析不适宜采取定量分析的情况下，或者用于定量分析所需要的足够可信的数据无法获得，或者获取成本很高时，公司通常使用定性分析法。公司对风险进行分析，确认哪些风险应当引起重视、哪些风险予以一般关注，对于需要重视的风险，再进一步划分，分别确认为“重要风险”、“次要风险”、“一般风险”，从而为风险对策奠定基础。风险的重要程度的判断主要根据风险发生的可能性、影响程度及不可探测度的分值来确定：
(一)风险发生的可能性分“大、中、小”三类，估计一年内发生的次数情况判定。
(二)风险发生的影响程度分“高、中、低”三类，按每次发生的直接和间接损失的金额或对公司的影响程度来判定。
(三)风险不可探测度分“高、中、低”三类，评价能够用特定的方法找出后续发生风险的可能性的评价指标，评价风险是否容易被发现。
(四)公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，以确保风险分析结果的准确性。
第六章风险应对
第二十五条风险对策。公司应该根据风险分析的结果，结合风险发生的原因以及承受度，权衡风险与收益，选择风险应对方案：规避风险、接受风险、减少风险或分担风险。
(一)规避风险：指公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的对策。如停止向一个新的地理区域市场扩大业务，或者出售公司的一个分支。
(二)减少风险：指公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的对策。
(三)分担风险：指公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的对策。
(四)接受风险：指公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。公司在确定具体的风险应对方案时，应考虑以下因素：
1、风险应对方案对风险可能性和风险程度的影响，风险应对方案是否与公司的风险容忍度一致；
2、对方案的成本与收益比较；
3、对方案中可能的机遇与相关的风险进行比较；
4、充分考虑多种风险应对方案的组合；
5、合理分析、准确掌握董事、总裁及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失；
6、结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
涉及的管理及业务流程，所需的条件、手段等资源，风险事件发生前、中、后所采取的具体应对措施以及风险管理工具。
第二十七条根据经营战略与风险策略一致、风险控制与运营效率及效果相平衡的原则，公司制定风险解决的内控方案，针对重大风险所涉及的各管理及业务流程，制定涵盖各个环节的全流程控制措施；对其他风险所涉及的业务流程，要把关键环节作为控制点，采取相应的控制措施。
第二十八条公司制定合理、有效的内控措施，包括以下内容：
(一)建立内控岗位授权机制。对内控所涉及的各岗位明确规定授权的对象、条件、范围和额度等任何组织和个人不得超越授权做出风险性决定；
(二)建立内控批准机制。对内控所涉及的重要事项，明确规定批准的程序、条件、范围和额度、必备文件以及有权批准的部门和人员及其相应责任；
(三)建立内控责任制度。按照权利、义务和责任相统一的原则，明确规定各有关部门和业务单位、岗位、人员应负的责任和奖惩制度；
(四)建立内控审计检查制度。结合内控的有关要求、方法、标准与流程，明确规定审计检查的对象、内容、方式和负责审计检查的部门等；
(五)根据有关规定，针对风险事项及时进行内部报告，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保重大事件得到及时妥善处理；
(六)建立健全公司法律顾问制度。大力加强公司法律风险防范机制建设，形成由公司决策层主导、公司法律部牵头、公司法律顾问提供业务保障、全体员工共同参与的法律风险责任体系。完善公司重大法律纠纷案件、行政处罚的备案管理制度。
(七)建立重要岗位权力制衡制度，明确规定不相容职责的分离。主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管和稽核检查等职责。对内控所涉及的重要岗位可设置一岗双人、双职、双责，相互制约；明确该岗位的上级部门或人员对其应采取的监督措施和应负的监督责任；将该岗位作为内部审计的重点等。
第二十九条公司应当按照各有关部门和业务单位的职责分工，认真组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位。
第三十条公司建立贯穿于整个风险管理基本流程，连接各上下级、各部门和业务单位的风险管理信息沟通渠道，确保信息沟通的及时、准确、完整，为风险管理监督与改进奠定基础。
第三十一条公司各有关部门和业务单位应定期对风险管理工作进行自查和检验，及时发现缺陷并改进，其检查、检验报告应及时报送公司风险管理职能部门。
第三十二条公司风险管理小组定期或不定期对各有关部门和业务单位能否按照有关规定开展风险管理工作及其工作效果进行监督评价，监督评价报告应直接报送董事局或董事局下设的审计委员会。此项工作也可结合年度审计或专项审计工作一并开展。
第三十三条公司相关部门应建立风险预警系统，以发现并应对可能出现的风险。各部门、子公司有责任及时、无保留地向公司审计部报告有关风险的真实信息。
第八章风险管理文化建设
第三十四条公司应将风险管理文化建设作为公司发展战略的组成部分，培育和塑造良好的风险管理文化，促进公司全面风险管理目标的实现。
第三十五条公司应通过内部刊物、内部网站等渠道进行风险管理宣传，塑造良好的风险管理文化，树立正确的风险管理理念，增强员工的风险管理意识。
第三十六条公司应为员工提供风险管理培训，通过多种渠道和途径介绍风险管理技术、讲解风险管理案例。
第九章附则
第三十七条本制度由公司董事局负责解释。
第三十八条本制度自公司董事局审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
圆通速递股份有限公司二〇一七年四月二十七日