国浩律师（上海）事务所
关 于
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之
发行股份购买资产实施情况
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二〇一六年十二月
国浩律师（上海）事务所
关于鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
发行股份购买资产实施情况之
法律意见书
致：鹏欣环球资源股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次重大资产重组事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）及《国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现就本次交易所涉及的发行股份购买资产实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次交易概述
根据鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议决议、第五届董事会第二十九次会议决议、第六届董事会第四次会议决议、鹏欣资源 2016年第二次临时股东大会决议、相关方签署的交易协议及《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次交易方案如下：
鹏欣资源以发行股份的方式购买鹏欣集团、成建铃合计持有的鹏欣矿投49.82%股权。前述交易前，鹏欣资源持有鹏欣矿投50.18%股权，前述交易完成后，鹏欣资源持有鹏欣矿投100%股权，鹏欣矿投成为鹏欣资源全资子公司。
同时，鹏欣资源拟向智冠投资、逸合投资、风格投资非公开发行股票募集配套资金170,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，但募集配套资金以本次发行股份购买资产的批准与实施为前提。
二、本次发行股份购买资产的批准和授权
（一）鹏欣资源的内部批准和授权
鹏欣资源 2016年第二次临时股东大会逐项审议通过了本次交易的具体方案及相关议案，且同意鹏欣集团及其一致行动人免于以要约方式增持鹏欣资源股份。
（二）鹏欣集团的内部批准和授权
2016年2月4日，鹏欣集团股东作出决定，同意本次交易方案。
（三）鹏欣集团、成建铃与鹏欣资源签署了本次交易的相关协议
2016年 2月 4日，鹏欣集团、成建铃与鹏欣资源签署了附条件生效的《鹏
欣环球资源股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司、成建铃关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产协议》及《鹏欣环球资源股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司关于鹏欣资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》。
2016年 3月 1日，鹏欣集团、成建铃与鹏欣资源签署了附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司、成建铃关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年11月9日，鹏欣集团与鹏欣资源签署了附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》。
（四）中国证监会对本次交易的核准
2016年 12月 20日，中国证监会下发《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3131号），核准鹏欣资源向鹏欣集团发行192,733,727股股份，向成建铃发行 8,449,704股股份购买相关资产，并核准鹏欣资源非公开发行不超过201,183,431股新股募集配套资金。
经核查，本所律师认为，鹏欣资源本次交易已获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次发行股份购买资产已具备实施的法定条件。
三、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的标的资产为鹏欣矿投49.82%股权。
2016年 12月 27日，根据崇明区市场监管局下发的《准予变更（备案）登记通知书》及统一社会信用代码为 9131023055001874XY的《营业执照》，鹏欣
矿投49.82%股权已过户至鹏欣资源名下。鹏欣资源为鹏欣矿投公司章程及公司登记机关记载的唯一股东，持有鹏欣矿投100%的股权。
（二）本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
2016年 12月 27日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2016）230007号”《验资报告》，确认截至2016年12月27日，鹏欣资源已合计收到交易对方以股权缴纳的新增注册资本（实收资本）合计201,183,431元，变更后的鹏欣资源累计注册资本（实收资本）为1,680,183,431元。
（三）本次发行股份购买资产涉及的新股股份登记及上市情况
2016年 12月 29日，鹏欣资源收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据鹏欣资源送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成相关证券变更登记，上市公司新增限售流通股201,183,431股，股份总数变更为1,680,183,431股。
根据鹏欣资源提供的2016年12月29日的前10大股东名册等资料，鹏欣资源向鹏欣矿投股东鹏欣集团、成建铃非公开发行的新股 201,183,431股已正式列入上市公司股东名册。
综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产的交易对方依法完成了将标的资产过户给鹏欣资源的义务，上述标的资产过户的行为合法、有效。鹏欣资源已完成相应的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的证券登记和上市手续。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关主要协议如下：鹏欣集团、成建铃与鹏欣资源签署了附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司、成建铃关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产协议》及补充协议；鹏欣集团与鹏欣资源签署了附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司关于鹏欣资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》及
补充协议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议的约定履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鹏欣集团、成建铃与鹏欣资源未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺的情形。
五、关于本次发行股份购买资产的信息披露
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鹏欣资源已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
六、本次发行股份购买资产的待完成事项
截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产尚待完成以下事项：
1、鹏欣资源应就本次发行股份购买资产涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜进行工商变更登记；
2、鹏欣资源应根据相关法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动、公司章程修订等事项履行相应的信息披露和报告义务。
经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，在交易各方能按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述待完成事项的办理不存在实质性法律障碍。
七、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的实施已经履行了应当履行的批准和授权程序；鹏欣资源与交易各方已按照
相关协议的约定办理标的资产过户、验资和股份登记及上市手续，符合交易各方签署的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定；除本法律意见书中已披露的事项外，本次发行股份购买资产事项已实施完毕；鹏欣资源继续办理有关后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）