证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 上市地点：上海证券交易所
青岛碱业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
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|交易对方名称|住所/通讯地址|
|本次重组交易对方||
|青岛出版集团有限公司|青岛市市南区徐州路77号|
|青岛产业发展投资有限责任公司|青岛市市南区东海路8号|
|山东鲁信文化产业创业投资有限公司|济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号|
|青岛国信发展（集团）有限责任公司|青岛市市南区东海西路15号|
|青岛出版置业有限公司|青岛市四方区开封路4号3栋1单元101户|
|本次募集配套资金交易对方||
|青岛出版集团有限公司|青岛市市南区徐州路77号|
|青岛出版置业有限公司|青岛市四方区开封路4号3栋1单元101户|

独立财务顾问
二〇一四年十二月十一日
目 录
释义 ................................................................................................................................................ 3
声明 .................................................................................................................................................. 5
一、董事会声明 ......................................................................................................................... 5
二、交易对方声明 ..................................................................................................................... 5
重大事项提示 .................................................................................................................................. 6
一、本次交易方案 ..................................................................................................................... 6
二、本次上市公司发行股份的基本情况 ................................................................................. 8
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 10
四、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................... 11
五、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定 .................................................... 11
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 11
七、本次交易的交易对方触发要约收购义务 ....................................................................... 12
八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 12
九、本次交易的已履行和尚需履行的审批文件 ................................................................... 14
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................... 15
十一、其他事项 ....................................................................................................................... 20
重大风险提示 ................................................................................................................................ 22
一、审批风险 ........................................................................................................................... 22
二、评估报告尚未完成备案风险 ........................................................................................... 22
三、拟置出资产涉及的债务转移及股权转让风险................................................................ 22
四、交易标的资产估值风险 ................................................................................................... 23
五、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ........................................................................... 23
六、拟置入资产经营风险 ....................................................................................................... 23
七、股价波动的风险 ............................................................................................................... 25
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本预案全文的各部分内容。本预案全文同时刊载上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：青岛碱业股份有限公司。
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得国务院国资委、中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局的批准和中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
根据《重组协议》，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金构成。上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提。
募集配套资金与前述三项交易不互为前提，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（一）股份无偿划转
上市公司第一大股东海湾集团截至 2014年 8月 31日直接持有上市公司 135,587,250股股份，占上市公司的股权比例为34.26%。经青岛市国资委及国务院国资委批准后，海湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版。
（二）重大资产置换
上市公司以截至2014年8月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与青岛出版等5位城市传媒股东（交易对方）截至2014年8月31日拥有的城市传媒100%股权（作为置入资产）的以评估值的等值部分进行置换，交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以2014年8月31日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后，青岛出版等5名交易对方将直接持有上市公司股份，城市传媒将成为上市公司的全资子公司。
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》，截至 2014年8月31日，置出资产以资产基础法确定的评估值为1,720,899,589.23元；置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即 1,720,899,589.23元。根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》，截至 2014年 8月 31日，置入资产资产基础法评估值为 2,483,013,980.28元，收益法评估值为 2,878,684,900.00元，以收益法确定最终置入资产的评估结果；置入资产的交易价格按置入资产评估值确定，即 2,878,684,900.00元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为1,157,785,310.77元。
上述《评估报告》尚需经青岛市国资委和青岛市财政局备案。
（三）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价 5.68元/股的90%即5.11元/股的发行价格，依据城市传媒全体5名股东各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。
上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府相关部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该三项交易均不予实施。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将持有城市传媒100%的股权。
（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，上市公司拟以不低于审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价5.92元/股的90%即5.33元/股的发行价格，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业定向募集配套资金，募集资金金额不超过 5.35亿元，且不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。
本次募集配套资金与前述股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产不互为前提，募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（五）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。
（六）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年8月31日。
（七）本次交易的定价原则和交易标的评估情况
本次交易拟置出资产为青岛碱业全部资产及负债，拟置入资产为城市传媒100%股权。本次交易拟置出资产和拟置入资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告
确认的评估结果为定价依据。
根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，青岛碱业申报评估的母公司净资产账面价值1,296,269,459.27元，评估后净资产评估值1,720,899,589.23元，增值率为32.76%。
根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，以2014年 8月 31日为基准日，城市传媒本次申报评估的母公司净资产账面价值712,691,496.33元，合并口径净资产账面价值1,166,188,253.97元，采用收益法评估后，城市传媒股东全部权益（100%股权）的市场价值为 2,878,684,900.00元，以母公司口径计算，增值率为303.92%；以合并口径计算，增值率为146.85%。
（八）本次交易完成后的上市公司实际控制人情况
本次交易前，上市公司控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。
本次交易后，上市公司控股股东变更为青岛出版，实际控制人变更为青岛市财政局。
二、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为城市传媒全体5名股东，即青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。
募集配套资金的发行对象为青岛出版及其一致行动人出版置业。
（三）定价基准日
定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.11元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价5.68元/股的90%。
本次募集配套资金将采用锁价方式发行，股票发行价格为 5.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价5.92元/股的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（五）发行数量
依据《重组协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 226,572,465股，模拟发行股份情况如下：
单位：股
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|-|-|
|股东姓名/名称|持有城市传媒股份比例|
|青岛出版|84.15%|
|青岛产投|6.50%|
|鲁信投资|5.50%|
|青岛国信|3.00%|
|出版置业|0.85%|
||100.00%|

本次募集配套资金的股份发行对象为城市传媒的控股股东青岛出版及其一致行动人出版置业，募集配套资金不超过5.35亿元，不超过交易总金额的25%。
按照发行价格 5.33元/股计算，上市公司拟向青岛出版及出版置业定向发行 100,375,234股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股份的数量也将相应调整。
（六）本次发行股票锁定期安排
青岛出版承诺：“本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登
记至本公司名下之日起 12个月不以任何形式转让。”
青岛出版及其一致行动人出版置业同时承诺：“本公司因上市公司发行股份购买资产或/和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至本公司名下之日起 36个月内不以任何形式转让。因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。”
青岛产投、鲁信投资和青岛国信承诺：“本公司因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起12个月内不以任何形式转让。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
（七）业绩补偿承诺的原则性安排
本次置入资产盈利预测的业绩补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度，如本次重组在2015年实施完毕，则业绩补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。业绩承诺方为青岛出版及其一致行动人出版置业。青岛出版及出版置业将在盈利预测工作完成后、上市公司审议本次交易相关事项的第二次董事会召开之前与上市公司签订《业绩补偿协议》。
三、本次交易构成重大资产重组
本次拟置入资产的作价为2,878,684,900.00元，占上市公司2013年度资产总额 2,812,902,663.93元的102.34%；同时，本次交易涉及上市公司置出全部资产和负债。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；
且本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成借壳上市
（一）与《重组管理办法》第十三条关于“借壳上市”要求的逐项分析对比
本次交易前，上市公司控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。
本次交易后，上市公司控股股东变更为青岛出版，实际控制人变更为青岛市财政局。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
本次交易拟置入资产城市传媒100%股权的评估值为 28.79亿元，青岛碱业2013年度合并会计报表期末资产总额为28.13亿元，本次交易拟置入资产评估值超过青岛碱业2013年度合并会计报表期末资产总额100%。
综上，本次交易满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。具体详见预案全文“第十章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”和“第十章本次交易的合规性分析/三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求”。
五、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定
本次交易的置入资产符合《首发管理办法》的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的相关规定。具体详见预案全文“第十章本次交易的合规性分析/四、置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，海湾集团为本公司控股股东。本次交易完成后，青岛出版成为上市公司的控股股东。因此，青岛出版为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其潜在控股股东之间的交易。因此，本
次交易构成关联交易。
七、本次交易的交易对方触发要约收购义务
本次重组完成前，海湾集团持有上市公司34.26%的股权；本次股份无偿划转、大资产置换及发行股份购买资产完成后,青岛出版及其一致行动人出版置业合计持有上市公司52.73%的股权,触发了向本公司所有股东发出要约收购的义务。
根据《收购管理办法》的规定，青岛出版、出版置业符合该办法关于豁免履行要约收购义务的规定。经国务院国资委同意本次无偿划转事宜及股东大会审议批准后，青岛出版和出版置业将向中国证监会提出免于发出要约的申请。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次重组完成后|||
|股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|股份数量|
|-|-|328,173,846|52.73%|428,549,080|
|-|-|14,727,210|2.37%|14,727,210|
|-|-|12,461,485|2.00%|12,461,485|
|-|-|6,797,174|1.09%|6,797,174|
|135,587,250|34.26%|-|-|-|
|260,198,960|65.74%|260,198,960|41.81%|260,198,960|
|395,786,210|100.00%|622,358,675|100.00%|722,733,909|

注：上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”暨募集配套资金完成。置入置出资产价差为 1,157,785,310.77元，发行股份购买资产的每股价格按定价基准日前 60个交易日均价 5.11元/股计算；募集配套资金发行股份数量按定价基准日前20个交易日均价5.33元/股模拟计算。
（二）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科
工贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸
汽和其他化工产品。本次重大资产重组完成后，上市公司的全部资产为城市传媒
100%股权。上市公司将转型成为具有特色的城市文化传媒企业。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科工贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。
本次交易前，上市公司的主营业务为纯碱、化肥、热电及相关精细化工产品的生产、经营。近几年来，受宏观经济和市场环境的影响，纯碱化工行业产品销售价格下降、成本上升，行业平均利润水平持续走低。尽管上市公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构和寻找新增长点等方式提升公司盈利能力，但短期内上市公司较难彻底摆脱盈利能力较弱的状况，经营仍将面临较大的挑战和压力。
拟置入资产城市传媒主要从事书、刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营，具有较强的盈利能力。最近三年及一期，城市传媒经营业绩持续增长，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,819.61万元、13,265.77万元、 14,985.88万元和 8,248.29万元。本次重大资产重组完成后，城市传媒成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利水平将得以显著提升。
由于本次重组相关的盈利预测工作尚未最终完成，公司将在重组预案出具后尽快盈利预测工作并在相关数据基础上详细分析本次交易对公司财务状况及盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
最近三年及一期，城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业之间产生同业竞争，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了避免同业竞争的相关承诺。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次重组完成后，城市传媒将成为上市公司核心业务平台，青岛出版将成为本公司控股股东，青岛市财政局将成为上市公司的实际控制人。城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害城市传媒利益的情形。
为规范关联交易，城市传媒已出台了《青岛城市传媒股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度，并在《青岛城市传媒股份有限公司章程》、《青岛城市传媒股份有限公司股东大会议事规则》和《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》中对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
九、本次交易的已履行和尚需履行的审批文件
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2014年 8月 29日，青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重大资产重组预审意见的通知》（青国资委[2014]37号）；
2、2014年10月23日，海湾集团董事会审议通过了将其所持青岛碱业股份无偿划转青岛出版的有关议案；
3、2014年11月13日，青岛出版和出版置业董事会审议通过了参与本次重组的议案；
4、2014年 11月 25日，鲁信投资董事会审议通过了参与本次重组的议案；
5、2014年 12月 4日，青岛市财政局下发《关于青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（青财资[2014]57号）和《关于青岛出版集团有限公司接受青岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部分股权的批复》（青财资[2014]56号）；
6、2014年 12月 5日，青岛产投和青岛国信董事会审议通过了参与本次重组的议案；
7、2014年 12月 8日，城市传媒召开股东大会，审议通过了本次重组有关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司审议本次交易相关事项的第二次董事会和股东大会批准；
2、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
3、中共中央宣传部和国家新闻出版广电总局批准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、中国证监会豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|出具承诺的名称|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|
|关于取得债务转移同意函和放弃优先购买权时间的承诺函|
|关于重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|

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|关于本次交易的承诺函|
|关于本次交易的承|

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|诺函中关于认购配套募集资金来源的承诺|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|

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|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|

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|关于解决置入资产土地、房产瑕疵所需时间的承诺|
|关于本次交易的承诺函|
|关于本次交易的承诺函|

（1）本公司同意，承接青岛碱业截至2014年8月31日所拥有的全部资产和负债（包括或有负债），承接方式包括但不限于增资、转让等方式。
（2）本公司同意，青岛碱业将置出资产交付至本公司，并办理完成相关交付手续后，本公司与青岛碱业将就本公司承接置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出资产承接日。自置出资产承接日起，本公司成为置出资产的权利人，青岛碱业通过持有本公司股权方式间接持有置出资产。
（3）本公司同意，置出资产承接日后，青岛碱业向交易对方转让其所持有的本公司股权的方式实现置出资产的交割时，本公司提供必要的协助和配合。
2.本公司已充分了解置出资产之上存在的权利瑕疵、权利限制等情形，并承诺本公司承接置出资产后不会因此向青岛碱业提出任何权利主张。
3.置出资产承接日后，未向青岛碱业出具债务转移同意函的债权人向青岛碱业主张权利时，本公司收到青岛碱业书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向青岛碱业追索的权利；若青岛碱业已经因此承担了任何责任及费用，本公司在接到青岛碱业书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向青岛碱业作出全额现金补偿。置出资产承接日后，置出资产涉及的相关债务人继续向青岛碱业履行债务的，青岛碱业应当告知债务人向本公司履行相关义务；若青岛碱业已经因此获益，则应将获取的权益移交给本公司。
4.本次交易中，本着“人随资产走”的原则，由本公司自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与青岛碱业控股子公司签订劳动合同的职
工，继续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜，由青岛碱业和本公司根据青岛碱业职工代表大会审议通过并在有权人力资源
和社会保障主管部门备案的职工安置方案执行。除按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定青岛碱业需继续聘用的原青岛碱业员工外，与置出资产相关的全部员工，涉及到与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬
等），以及该等与青岛碱业存在的纠纷或潜在纠纷等，在置出资产承接日后均由本公司安置和承担。置出资产承接日后，青岛碱业原有员工向青岛碱业主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，本公司在接到青岛碱业通知之日起十日内负责偿付。若因本公司未能及时清偿该等负债，导致青岛碱业因承担了该等负债及相关费用而造成损失，本公司在收到青岛碱业通知之日起十日内，就青岛碱业因清偿该等负债而造成的全部损失，向青岛碱业承担赔偿责任。
5.本公司将本着诚实信用原则，为本次交易之生效及实施提供必要的协助和配合。”
十一、其他事项
1、本公司股票自2014年8月25日起开始重大事项停牌，2014年9月9日起因重大资产重组事项连续停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披
露完毕，本公司股票将自2014年12月12日起复牌。
2、由于相关证券服务机构尚未完成对拟置入资产的盈利预测工作，相关经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、请投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括：
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司审议本次交易相关事项的第二次董事会和股东大会批准；
2、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
3、上市公司股东大会同意青岛出版免于发出要约收购；
4、中共中央宣传部和国家新闻出版广电总局批准本次重大资产重组；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
上述审批事项存在一定不确定性，且就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在一定不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
二、评估报告尚未完成备案风险
本次交易标的资产的评估基准日为2014年8月31日。本次交易标的资产的作价以评估基准日经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估结果为依据。截至本预案签署日，置出及置入资产评估报告尚未经青岛市国资委、青岛市财政局备案。
三、拟置出资产涉及的债务转移及股权转让风险
本次交易涉及本公司置出全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。
本公司将于审议本次交易相关事项的第二次董事会召开前，取得相关债权人的债务转移同意函。
本次交易涉及拟置出的非全资股权类资产（有限责任公司），尚需取得除本公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将影响本次交易的进度。本公司将于审议本次交易相关事项的第二次董事会召开前，取得上述其他股东同意转让并且放弃优先购买权的同意函。
四、交易标的资产估值风险
根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产城市传媒100%股权母公司口径净资产账面价值712,691,496.33元，合并口径归属于母公司股东净资产账面价值 1,166,188,253.97元。采用资产基础法得出的股东全部权益价值为2,483,013,980.28元，采用收益法得出的股东全部权益价值为2,878,684,900.00元，相差395,670,919.72元，差异率为13.74%。本次置入资产采用收益法确定的评估值作为交易价格，评估值相较母公司口径账面净值的增值率为303.92%；相较合并口径账面净值的增值率为146.85%。拟注入资产的评估增值的主要原因是城市传媒属文化传媒行业，业务发展速度快、盈利能力强、效益增长稳定，未来发展前景广阔。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
五、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。以上本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。
六、拟置入资产经营风险
（一）不能适应教材出版发行体制改革的风险
根据《国务院办公厅转发体改办等部门关于降低中小学教材价格深化教材管理体制改革意见的通知》（国办发[2001]34号）、《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号）等规定，为深化教材出版发行体制改革，从 2008年秋季开始，中小学教材出版发行在全国范围内实行招标投标方式。截至目前，城市传媒一直作为青岛市地区主要的小学教材发行商、供货商，拥有多种国标教材，已在青岛市及山东省其他部分地区广泛使用。
目前，城市传媒凭借多年来深耕青岛市及山东省其他部分地区教材市场积累的深厚底蕴，在出版资源、发行渠道和物流配送等方面保持着一定优势，占据上述地区国标教材主要出版发行商的地位。但随着国家对教材出版发行体制改革不断深入，市场化程度将逐渐提高，可能使城市传媒在未来经营中面临市场竞争加剧或产品价格下降的风险，将对城市传媒进而对上市公司的经营业绩构成不利影响。
（二）教辅政策变动带来的风险
近年来，教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相关管理，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻课内外过重的课业负担，依法保障学生的休息权利。根据新闻出版总署《关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》（新出政发[2011]12号），教育部、新闻出版总署、国家发改委、国务院纠风办《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》（教基二[2012]1号）的规定，一个学科每个版本选择一套教辅材料推荐给本地区学校供学生选用，且文件对教辅评议、推荐、发行和编写等诸环节进行了明确规范。
同时，国家发改委、新闻出版总署、教育部《关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》（发改价格[2012]975号）对于进入推荐目录的教辅材料规定了最高零售价格和最低发行折扣。
未来，教育主管部门有可能进一步加大政策执行力度，则中小学生配套教辅采购量可能持续下降，将对城市传媒进而对上市公司的经营业绩构成不利影响。
（三）市场竞争不规范风险
随着文化体制改革的不断推进，市场准入门槛逐步降低，以民间资本为代表的多元化投资主体进入了出版发行行业，在增强文化产业发展活力、提高市场化
程度的同时，也加剧了市场竞争。在这过程中，也出现了如侵权盗版、不正当竞争等不规范的现象。
城市传媒在生产经营过程中，始终坚持诚信经营、读者至上的原则，致力于向广大读者提供健康有益的图书音像等文化商品，坚决抵制非法出版物，在社会上具有较高的知名度和美誉度。而上述不规范竞争现象的存在，对城市传媒进而对上市公司经营活动的正常有序开展造成了一定的负面影响。
（四）出版选题风险
选题是出版业务的起点，也是出版生产流程中最重要的环节。选题开发需要大量的专业编辑人员根据市场供需和作者资源等情况进行选择和加工，具有较高的创新性和探索性，面临一定的不确定性风险。因此，选题开发机制是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足够的优秀编辑和策划团队，是出版业务能够实现良好经营业绩的核心环节。
目前，城市传媒通过一系列的制度管理、流程设计等措施能够在一定程度上保证对选题风险的控制。在未来的实际经营中，如城市传媒重大选题项目的定位不准确，内容不被市场接受和认可，将可能对城市传媒进而对上市公司运营业绩构成不利影响。
（五）传统书店经营模式受到互联网经营模式冲击的风险
随着电子技术的发展、网络普及率的提高，网上书店的销售份额迅速增加。
网上书店在价格和消费便利性上具有较大优势，一些大型网络书店以其丰富的图书品种和数量获得消费者的青睐，分流了部分读者人群，对城市传媒地面发行渠道构成较大竞争。如城市传媒不能有效应对网上书店等新营销模式带来的冲击，上市公司将面临在业态转型中错失发展机遇的风险。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（以下无正文）
(本页无正文,为《育岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)》之签章页)
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