关于上海天娱传媒有限公司
业绩真实性专项核查报告
中国国际金融股份有限公司
财富证券有限责任公司
立信会计师事务所（普通特殊合伙）
二零一八年三月
中国证券监督管理委员会：
依照贵会2018年1月17日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172508号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次重组独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、财富证券有限责任公司和会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）认真履行尽职调查义务，根据本次重组标的上海天娱传媒有限公司（以下简称“天娱传媒”或“标的公司”）业务及运营模式的实际情况，对天娱传媒2015年度、2016年度和2017年度的业绩真实性相关问题进行了核查，具体核查情况如下：
如无特别说明，本专项核查报告中所述的词语或简称与《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同涵义。
目 录
一、核查范围 ........................................................................................................................... 1二、主要核查方法 ................................................................................................................... 6三、核查情况说明 ................................................................................................................... 7四、核查结论 ......................................................................................................................... 25
一、核查范围
（一）主营业务及业务模式说明
1、主营业务及对应盈利模式
天娱传媒主营业务包括艺人经纪业务、节目及影视剧制作业务、其他无线增值授权业务等。
（1）艺人经纪业务
天娱传媒通过培养打造新人并长期运营，已逐步形成层次丰富的艺人梯队，艺人经纪业务涵盖挖掘培养和规划运作、艺人音乐及大型活动、商业演出、影视表演、商务运营等多个领域。根据经纪合约，天娱传媒通过艺人参演影视节目、发行音乐、参加商业性演出、品牌代言以及周边衍生产品授权获取一定比例的佣金收入。
（2）节目及影视剧制作业务
天娱传媒旗下团队具有较丰富的影视剧及综艺节目制作经验。对于影视剧，天娱传媒采取联合拍摄模式，与其他投资方共同出资进行摄制，并按合同约定分享利益及分担风险。收益分配形式包括按投资比例、按版权地区、按版权类型、按授权期限等方式分配投资收益。对于综艺节目，天娱传媒根据合作方的不同需求，灵活采用受托承制或者共同制作模式。主要盈利模式如下：
①电影项目盈利模式
电影项目主要收益包括：影片票房收入、发行收入、广告收入及衍生品收入。
②电视剧项目盈利模式
电视剧项目主要收益包括：发行收入、广告收入及衍生品收入。
③网络剧项目盈利模式
网络剧项目主要收益包括：发行收入、广告收入、点击量分成及衍生品收入。
④综艺节目盈利模式
综艺节目主要收益包括：制作费收入、发行收入、广告收入及衍生品收入。
（3）其他无线增值授权业务
天娱传媒其他无线增值授权业务主要为音乐版权，通过授权使用的方式，将所拥有的版权提供给包括互联网音乐、视频平台、电信运营商、KTV营业场所、背景音乐播放场所、游戏、广告、影视、综艺节目，以及出版商、发行商等渠道使用，并收取授权使用费。
2、业务流程
（1）艺人经纪业务
（2）电视剧业务
前期筹备阶段
备案公示并取
剧本选择 选择合作商 公司立项 组建剧组得制作许可
拍摄及制作
后期制作 预售 电视剧拍摄销售阶段
公司内部审核 广电审核 首轮发行 二轮发行（3）网络剧业务
前期筹备阶段
确认平台客户 备案公示并取
剧本选择 公司立项 组建剧组需求 得制作许可
拍摄及制作
后期制作 网络剧拍摄销售阶段
公司内部审核 网站审核 节目播出（4）电影业务
电影的制作流程在很大程度上与电视剧相类似，其主要差别在于发行阶段，电视剧主要在电视台、视频网站进行发行，而电影主要在影院进行发行、放映。
1）前期筹备阶段
电影在实际拍摄前需要进行天娱传媒内部立项及监管部门内容审查，根据相关规定，由制片方负责向广电总局申请摄制许可证。
2）拍摄及制作阶段
取得电影拍摄备案、公示及拍摄许可证后即可进入电影的实际拍摄阶段，该业务流
程与电视剧拍摄流程基本相同，由制片公司成立剧组完成影片摄制等工作。
3）销售阶段
电影后期制作完成后，制作方会将样片送广电部门进行审查，审查通过后取得《电影片公映许可证》，之后安排影片进行公映。
（5）综艺节目业务
1）受托制作模式
创意、策划 洽谈播出平台 公司立项 筹备阶段
制作团队甄选 艺人招募
节目制作
制作阶段
后期制作
公司验收 公司内部审核
母带交付 节目审查 确定档期 审查阶段
舆论反馈 播出 播出阶段
2）合作运营模式
创意、策划 洽谈播出平台 公司立项 筹备阶段
制作团队甄选 艺人招募 广告招商
节目制作
制作阶段
后期制作
公司验收 公司内部审核 宣传
母带交付 节目审查 确定档期 审查阶段
舆论反馈 播出 播出阶段
（6）其他无线增值授权业务
确认定位 商业版权评估
母带制作 签署版权协议
自创/代理阶段
音乐专辑形成 确立版权效力
自
运 有
营
全
版
实
商
数 球
权
体
音
字 平
曲
发
乐
专 台
库
发行阶段
行 辑 上
业
线
务 与各平台商务
谈判合作
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|-|-|
|无线增值业务收入|数字版权收入|

后期版权维护 版权维护阶段
3、报告期业绩情况
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|49,013.07|42,186.79|48,749.94|
|营业成本|30,204.58|36,071.66|39,083.24|
|营业利润|11,783.52|-570.67|2,830.42|
|利润总额|12,035.38|654.75|3,472.04|
|净利润|11,993.49|630.12|3,472.04|
|毛利率|38.37%|14.50%|19.83%|
|净利率|24.47%|1.49%|7.12%|

（二）本次核查的具体范围
本次专项核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，包括报告期内天娱传媒收入确认真实性和准确性，成本结转的真实性和合理性，主要客户、供应商的真实性，期间费用情况，应收账款期后回款情况，关联交易的必要性和公允性等。
二、主要核查方法
独立财务顾问和会计师对本次核查主要采用了以下核查方法：
（一）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结算模式、回款期限等主要条款；
（二）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表、经双方盖章确认的结算单、相关会计凭证，对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款和会计凭证进行核对；
（三）对报告期间标的公司与主要客户/供应商的交易额、应收账款、应付账款余额进行函证；
（四）对主要客户/供应商进行走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈。在客户/
供应商办公现场，与客户/供应商核对销售采购金额等情况；
（五）检查报告期间主要客户回款情况、主要供应商的付款情况，取得经银行盖章的银行对账单，对是否为客户的真实回款/供应商的真实付款进行检查；
（六）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客户/供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；
（七）对财务部门、业务部门等人员进行访谈，询问成本费用归集方法，获取主要产品的制作流程，检查成本费用归集方法是否与制作流程、行业特点相匹配；
（八）了解同行业公司成本核算范围，检查公司成本费用的归集与同行业公司是否存在重大差异，成本核算范围是否符合行业特点和行业惯例；
（九）检查存货明细账，查验成本核算方法在报告期内是否一致，跟踪影视剧作品的拍摄、制作进度及实际播出情况，核查影视作品成本的归集与结转是否合理，通过对影视剧作品进行减值测试，针对存货情况进行合理复核，核查报告期内存货跌价准备计提的充分性；
（十）对报告期内员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；
（十一）对报告期内期间费用进行复核，核查期间费用的真实合理性
（十二）核查报告期内应收账款坏账准备计提的充分性；
（十三）对报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、薪酬和期间费用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
（十四）核查关联交易对应的交易合同、银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易的定价依据、公允性及合理性。
三、核查情况说明
（一）收入的真实性核查
1、收入确认政策
（1）艺人演出服务
业务服务期限较短，大多为艺人举办商业演出或举办演唱会，在签约艺人完成合同指定义务后确认收入款项。
（2）艺人拍摄服务
拍摄服务包括艺人拍摄影视剧及艺人录制节目，业务服务周期一般在 3个月左右，在合同约定的艺人完成期限届满后确认收入款项。
（3）艺人代言服务
艺人代言期间一般为1至2年，代言期间一般需艺人完成视频广告拍摄，主题歌录制，地面公关等活动内容，收入确认的具体方式应从具体的合同条款所判断，如果合同中已注明艺人义务履行完毕后，除发生不可抗力外，企业所收取的劳务报酬不予返还，可一次性确认，如果合同中除了注明不可抗力之外，还需艺人具备排他性条款或者保持自身良好形象条款等，则应在代言期间分期确认收入款项。
（4）影视剧业务
1）不享有版权的影视剧等节目投资业务
适用业务：天娱传媒作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，天娱传媒仅取得固定收益作为投资回报；或者取得风险投资收益，但不与其它投资者对等共享版权的影视剧投资业务。该类业务产生的收益确认投资收益。
2）共享版权的影视剧等节目投资业务
适用业务：天娱传媒作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，天娱传媒以联合投资体之一参与项目的收益分配或亏损分担，且与其它投资者按约定的比例共享版权的影视剧投资业务。
电视剧发行收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得国产《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入天娱传媒时确认。
电影发行收入在电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得国产《电影发行许可证》，并在院线上线后取得与院线公司的结算单后确认。
节目类完成摄制并将拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入天娱传媒时确认。
具体分为两类情形：
天娱传媒负责发行的，达到收入确认条件时，按签约发行收入确认营业收入，向合拍方支付的分成款作为收入的减项。
其它方负责发行的，天娱传媒按协议约定取得收入结算单时，按应取得的结算收入确认为“营业收入”。
2、收入确认政策与同行业可比上市公司的差异情况
天娱传媒主要从事艺人经纪与影视节目制作等业务，同行业可比 A股上市公司的艺人经纪业务收入确认政策如下：
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|-|-|-|
|代码|名称|收入确认政策|
|600977.SH|中国电影|艺人经纪收入确认原则：在公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。影视制作收入确认原则：①本公司投资制作的影片及影视剧，于影片及影视剧公映后，依据其制片合同、分账协议、租片协议、版权销售合同等的约定确认收入。②受托承担影片及影视剧制作的，于制作完成并交付且取得收款权利时确认收入。③影片及影视剧的洗印加工于完成并交付时确认收入。|
|300027.SZ|华谊兄弟|艺人经纪收入确认原则：公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。|
|600136.SH|当代明诚|艺人经纪收入确认原则：在集团旗下艺人从事集团与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，集团根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。节目制作收入确认原则：与购货方签订节目销售合同，在节目完成摄制并将节目播出带或其他载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入本集团时确认。|

上表列示了同行业上市公司的艺人经纪与影视剧节目制作收入的会计确认政策，天娱传媒的艺人经纪业务与影视剧节目制作业务的收入确认原则与其他同行业的上市公司不存在重大差异，收入确认符合会计准则及行业惯例。
3、收入及客户情况
（1）报告期收入情况
报告期内，按业务分类，营业收入构成情况如下：
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|业务类型|2017年度||2016年度||2015年度||
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|艺人经纪|25,720.03|52.48%|16,331.84|38.71%|21,137.55|43.36%|
|其他无线增值授权|4,691.34|9.57%|5,154.33|12.22%|678.91|1.39%|
|节目及影视剧制作|18,568.51|37.88%|20,544.53|48.70%|26,803.24|54.98%|
|其他|33.20|0.07%|156.10|0.37%|130.25|0.27%|
|合计|49,013.07|100.00%|42,186.79|100.00%|48,749.94|100.00%|

（2）前五大客户情况
报告期内，天娱传媒前五大客户情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|前五大客户（按金额）|金额（万元）|占当期营业收入比重|
|2017年|上海聚力传媒技术有限公司|15,566.04|31.76%|
||海洋互动（北京）信息技术有限公司|4,323.90|8.82%|
||湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、湖南广播电视台卫视频道等|3,596.80|7.34%|
||霍尔果斯康曦影业有限公司|3,018.87|6.16%|
||上海东方娱乐传媒集团有限公司|3,018.87|6.16%|
||合计|29,524.48|60.24%|
|2016年|北京聚益影业有限公司|9,504.27|22.53%|
||芒果影视文化有限公司湖南芒果娱乐有限公司湖南广播电视台卫视频道等|8,759.21|20.76%|
||海洋互动（北京）信息技术有限公司|3,852.20|9.13%|
||北京亚美时代文化传媒有限公司|1,132.08|2.68%|
||江西广泰传媒股份有限公司|943.40|2.24%|
||合计|24,191.16|57.34%|
|2015年|北京聚益影业有限公司|9,504.27|19.50%|
||乐视影业北京有限公司|7,904.49|16.21%|
||芒果影视文化有限公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|6,218.11|12.76%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|前五大客户（按金额）|金额（万元）|占当期营业收入比重|
||合宝娱乐传媒有限公司|2,075.47|4.26%|
||江苏省广播电视集团有限公司|1,037.74|2.13%|
||合计|26,740.08|54.85%|

注：若多个客户受同一个实际控制人控制，上表合并统计销售金额。
4、实施的核查程序
独立财务顾问与会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查结算单、介质交付单、播出证明、对账结算单、抽查银行流水、检测应收账款期后回款情况等方式，对天娱传媒报告期内的客户与收入真实性进行了核查。
总体核查情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目||所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例|||
|||2017年度|2016年度|2015年度|
|抽查业务合同、核对结算单、银行对账单||93.01%|82.94%|79.07%|
|营业收入函证|发函情况|50.59%|25.68%|12.84%|
||回函情况|41.77%|22.55%|8.06%|
|实地走访客户||59.92%|57.13%|54.53%|

核查的具体情况如下：
（1）检查合同、核查销售收入确认文件及对账单
检查天娱传媒的主要销售合同，查看天娱传媒与客户签署合同的合同权利与义务、合同金额、结算模式、回款期限等合同主要条款。根据我们对主要客户合同的检查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。
针对不同的收入类型，独立财务顾问和会计师取得了相应的收入确认证明文件及天娱传媒收款凭证。我们取得了天娱传媒主要客户的销售明细情况，包括销售产品、单价等；我们获取了天娱传媒对主要客户进行销售产品对应的经双方盖章的结算单、介质签
收单等，对介质交付单、结算单与销售明细账进行核对，经核对未发现差异。核查情况
如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|检查业务合同、收入确认文件及对账单的交易金额|45,588.95|34,991.46|38,547.52|
|营业收入|49,013.07|42,186.79|48,749.94|
|检查比例|93.01%|82.94%|79.07%|

（2）主要客户函证情况
独立财务顾问和会计师对报告期内天娱传媒主要客户的销售情况和期末应收账款余额进行了函证。具体情况如下：
①营业收入函证情况：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|发函金额占营业收入比例|50.59%|25.68%|12.84%|
|回函金额占发函金额比例|82.56%|87.80%|62.77%|

②应收账款函证情况
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|发函金额占应收账款余额比例|93.71%|73.91%|-|
|回函金额占应收账款发函金额比例|100.00%|100.00%|-|

注：天娱传媒2015年度原始财务报表采取收付实现制，原始报表无大额应收账款。
销售回函金额分别占2015年度、2016年度、2017年度天娱传媒营业收入的8.06%、22.55%及41.77%。应收账款回函金额分别占2016年度、2017年度应收账款余额的73.91%、93.71%。对于未收到回函的主要客户，采取了替代措施核查；核查覆盖率能够有效支撑核查结论。经核查，天娱传媒报告期内客户销售情况具备真实性。
（3）对主要客户进行实地走访
对天娱传媒报告期内主要客户进行实地访谈，访谈客户的营业收入占2015年度、 2016年度和2017年度天娱传媒营业收入的比例分别为54.53%、57.13%和59.92%。通
过访谈了解客户的成立时间、业务合作情况，确认是否存在股权投资关系及其他关联关
系，确认当期业务合作规模，了解付款与结算方式，确认是否存在因产品或服务的质量
等原因导致的退货、诉讼、纠纷等情形，确认合同履行是否发生过纠纷，以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，天娱传媒客户交易背景真实、业务往来真实合理。客户走访情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|已走访客户覆盖的营业收入|29,366.91|24,102.51|26,582.86|
|营业收入|49,013.07|42,186.79|48,749.94|
|已走访客户占营业收入比例|59.92%|57.13%|54.53%|

（4）检查回款情况
获取了报告期内天娱传媒主要客户的银行对账单、银行回款单据，检查回款单位与销售合同中的客户名称是否一致，对是否为客户的真实回款和回款金额进行核查。
1）2017年末应收账款及回款情况
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额/比例|
|2017年末应收账款余额|6,816.08|
|期后回款金额（截至2018年2月28日）|780.06|
|期后回款占比（%）|11.44%|

经核查，天娱传媒主要销售客户回款为客户真实回款，客户回款情况记录准确，不存在异常情况。
2）2016年末应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额/比例|
|2016年末应收账款余额|8,455.49|
|期后回款金额（截至2018年2月28日）|8,355.36|
|期后回款占比（%）|98.82%|

经核查，天娱传媒主要销售客户回款为客户真实回款，客户回款情况记录准确，不存在异常情况。
3）2015年末应收账款及回款情况
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额/比例|
|2015年末应收账款余额|11,819.87|
|期后回款金额（截至2018年2月28日）|11,767.74|
|期后回款占比（%）|99.56%|

经核查，天娱传媒主要销售客户回款为客户真实回款，客户回款情况记录准确，不存在异常情况。
5、核查结论
经执行以上主要核查程序，独立财务顾问和会计师认为，报告期内天娱传媒与主要客户的业务往来情况真实可靠，收入确认金额准确完整。
（二）成本费用的核查
1、成本费用的基本情况
（1）成本费用构成
报告期内，天娱传媒的营业成本和期间费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业成本|30,204.58|36,071.66|39,083.24|
|销售费用|3,159.87|2,951.26|4,108.87|
|管理费用|4,540.88|2,795.31|2,882.88|
|财务费用|-19.68|-21.36|-24.95|
|合计|37,885.64|41,796.87|46,050.04|

（2）主营业务成本构成
报告期内，天娱传媒营业成本构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2017年度||2016年度||2015年度||
||成本（万元）|占比（%）|成本（万元）|占比（%）|成本（万元）|占比（%）|
|艺人经纪|17,847.61|59.09%|12,732.61|35.30%|15,527.54|39.73%|
|其他无线增值授权|235.57|0.78%|1,449.64|4.02%|20.36|0.05%|
|节目及影视剧制作|11,985.49|39.68%|21,728.49|60.24%|23,230.62|59.44%|
|其他|135.90|0.45%|160.92|0.45%|304.71|0.78%|
|合计|30,204.58|100.00%|36,071.66|100%|39,083.24|100.00%|

（3）前五大供应商情况
报告期内，天娱传媒前五大供应商采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|前五大供应商（按金额）|金额（万元）|占当期总采购金额比重|
|2017年|湖南广播电视台卫视频道|7,783.02|21.63%|
||东阳横店华开见宇影视工作室|4,758.52|13.23%|
||江苏次元影业有限公司|2,654.05|7.38%|
||东阳真我影视文化工作室|2,270.50|6.31%|
||浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司|1,603.77|4.46%|
||合计|19,069.86|53.01%|
|2016年|SQ Workshop Limited|2,122.64|5.81%|
||CJ E&M Corporation|1,999.27|5.48%|
||予音（上海）影视文化工作室|1,981.13|5.43%|
||鼓山影视传媒（天津）有限公司|1,614.54|4.42%|
||陈翔|1,342.60|3.68%|
||合计|9,060.18|24.82%|
|2015年|北京奇寓映画文化传媒有限公司|4,150.94|9.60%|
||北京杰奏梦弓长文化传播工作室|3,831.32|8.86%|
||SQ Workshop Limited|2,122.64|4.91%|
||予音（上海）影视文化工作室|1,981.13|4.58%|
||CJ E&M Corporation|1,740.82|4.03%|
||合计|13,826.85|31.98%|

注：若多个供应商受同一个实际控制人控制，上表合并统计采购金额。
2、营业成本及费用的真实性核查
独立财务顾问和会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账单和银行流水等方式，对天娱传媒报告期内的主要供应商与成本真实性进行了核查。核查的具体情况如下：
（1）主要供应商合同情况
检查天娱传媒的主要采购合同，查看天娱传媒与供应商签署合同的主要条款、合同金额、结算模式、付款期限等。
||||||||
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|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|抽查业务合同的采购金额占总采购金额的比例|22,926.15|63.72|16,409.76|44.94|17,712.14|40.97|

（2）取得采购合同、结算单、交易流水和凭证进行核对
检查天娱传媒与主要供应商的合同，对合同主要条款进行查阅，并与获取的天娱传媒供应商结算单、采购涉及的银行流水和凭证进行核对检查。经核查，天娱传媒的采购情况与合同内容一致，采购情况真实合理。具体核查情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|抽查对账结算单、流水数据金额|24,229.11|24,972.29|25,477.69|
|总采购金额|35,979.86|36,511.14|43,232.49|
|核查对账结算单、后台流水数据占采购金额的比例|67.34%|68.40%|58.93%|

（3）主要供应商函证情况
通过对供应商发函询证报告期天娱传媒向供应商的采购情况、期末应付账款余额。
具体如下：
①供应商采购函证情况
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|发函供应商采购金额占总采购|74.97%|11.16%|0.58%|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|金额比例||||
|回函金额占发函金额比例|100.00%|100.00%|100.00%|

②应付账款函证
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|发函金额占应付账款余额比例|90.64%|29.90%|14.82%|
|回函金额占应付账款发函金额比例|100.00%|100.00%|100.00%|

回函供应商采购金额分别占2015年度、2016年度、2017年度天娱传媒总采购金额的0.58%、11.16%及67.62%。应付账款回函金额分别占2015年度、2016年度、2017年度应付账款余额的14.82%、29.90%、90.64%。对于未收到回函的主要供应商，通过替代措施进行了核查。经核查，天娱传媒报告期内供应商采购情况具备真实性。
（4）对主要供应商进行实地走访
对天娱传媒报告期内主要供应商进行访谈，接受访谈供应商的采购金额占 2015年度、2016年度和2017年度天娱传媒总采购金额的比例分别为14.62%、16.61%、48.28%。
通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业务，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期采购规模，了解付款与验收方式，确认合同履行是否发生过纠纷，以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，天娱传媒对供应商的采购真实。
具体走访情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|已走访供应商的采购金额|17,371.03|6,065.58|6,319.16|
|总采购金额|35,979.52|36,514.82|43,231.97|
|已走访供应商的采购金额占采购金额的比例|48.28%|16.61%|14.62%|

（5）采购付款情况核查
对天娱传媒2015年度、2016年度以及2017年度采购合同与付款单据等文件进行检查，核对主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行了核查。经核查，天娱传媒报告期内供应商付款均为真实情况。
3、成本费用的归集方法和依据
（1）成本的归集方法
天娱传媒成本主要为艺人经纪成本和影视剧制作成本。艺人经纪成本以艺人所提供的服务形式归集成本金额，艺人经纪成本主要为艺人的劳务分成支出，其以和艺人签署的艺人经纪约为依据，按劳务分成比例分成；影视剧制作成本以各影视剧项目归集成本金额，影视剧制作成本主要为购入影视剧的版权成本和影视剧的制作成本。费用金额按业务报销单据种类归集。
（2）期间费用的归集方法
天娱传媒为组织和管理企业生产经营所发生的费用计入管理费用，主要包括房租和职工薪酬等；在销售商品、提供劳务过程中发生的各种费用计入销售费用，主要包括宣传推广费、职工薪酬等；为筹集生产经营所需资金而发生的筹资费用计入财务费用，主要为利息支出。上述费用在相关业务实际发生时结转相应期间的费用支出。
（3）成本费用归集方法及执行情况核查
独立财务顾问对财务部门、业务部门等人员进行了访谈，询问了成本费用归集方法，获取了主要产品的制作流程，了解了同行业公司成本核算范围，检查了成本、期间费用明细账。经核查，成本费用归集方法与制作流程、行业特点相匹配，与同行业公司不存在重大差异，报告期内制造成本、人工成本和期间费用的归集真实合理。
4、成本费用的完整性核查
（1）主营业务成本主要明细项目
根据实际发生的内容明细，报告期内天娱传媒主要发生的营业成本为艺人分成、制作费用、宣发成本等，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占营业成本比例|金额（万元）|占营业成本比例|金额（万元）|占营业成本比例|
|艺人经纪|17,847.62|59.09%|12,732.61|35.30%|15,527.55|39.73%|
|其中：艺人分成|13,227.45|43.79%|8,322.15|23.07%|8,711.62|22.29%|
|制作成本|1,666.17|5.52%|2,856.76|7.92%|2,429.83|6.22%|
|宣发成本|1,443.95|4.78%|807.91|2.24%|1,495.12|3.83%|
|其他|1,510.05|5.00%|745.79|2.07%|2,890.98|7.40%|
|其他无线增值授权|235.57|0.78%|1449.64|4.02%|20.36|0.05%|
|其中：提成|235.57|0.78%|115.57|0.32%|20.36|0.05%|
|宣发制作成本|-|-|1,334.07|3.70%|-|-|
|节目及影视剧制作|11,985.50|39.68%|21,728.48|60.24%|23,230.61|59.44%|
|其他|1,548.43|5.13%|2,722.88|7.55%|5,133.17|13.13%|
|制作成本|10,437.07|34.55%|19,005.60|52.69%|18,097.44|46.30%|
|明细项目合计|30,068.68|99.55%|35,910.74|99.55%|38,778.52|99.22%|

（2）期间费用主要明细项目
报告期内天娱传媒期间费用发生金额与主营业务成本相比较小，主要为工资等，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占期间费用比例|金额（万元）|占期间费用比例|金额（万元）|占期间费用比例|
|销售费用|||||||
|其中：工资|2,169.85|28.25%|1,352.51|23.62%|2,114.52|30.35%|
|其他费用|576.14|7.51%|1,177.66|20.58%|1,523.58|21.86%|
|宣传费|295.24|3.84%|421.1|7.36%|470.77|6.76%|
|制作费|118.65|1.54%|-|-|-|-|
|管理费用|||||||
|其中：工资|2,868.10|37.34%|1,125.06|19.65%|1,184.41|17.00%|
|福利费|98.44|1.28%|43.28|0.76%|35.73|0.51%|
|房租及物业管理费|380.43|4.95%|678.15|11.85%|644.72|9.25%|
|其他费用|1,193.92|15.56%|948.80|16.56%|1,018.03|14.61%|
|财务费用|-19.68|-0.26%|-21.36|-0.37%|-24.95|-0.36%|
|明细项目合计|7,681.07|100.00%|5,725.21|100.00%|6,966.80|100.00%|

根据期间费用实际发生的内容明细，独立财务顾问和会计师将工资作为重点核查对象，上述累计工资费用合计占报告期内期间费用总额的50%以上。
（3）具体核查情况说明
根据成本费用实际发生的内容明细，独立财务顾问和会计师将艺人分成成本、节目及影视剧制作费用成本、职工薪酬作为重点核查对象，上述明细占报告期成本费用总额的70%以上。
关于成本费用完整性具体核查情况如下：
1）银行账户完整性核查
独立财务顾问和会计师获取了天娱传媒及其子公司的已开立银行账户清单，与账面银行存款项下的银行账户进行比对，检查是否已将所有开立的银行账户纳入了核算范围。
经检查，天娱传媒及其子公司所有开立的银行账户均已纳入了核算范围，不存在利用未入账银行账户在账外支付成本费用的情况。
2）艺人分成成本核查
独立财务顾问和会计师获取了天娱传媒与其艺人签订的协议、艺人参与的项目合同，结算清单，以及天娱传媒与其艺人的付款凭证，根据项目结算金额以及协议规定的分成比例测算，并与财务数据和付款凭证进行核对。经核查，天娱传媒的艺人分成成本真实合理。
3）影视节目制作成本核查
独立财务顾问和会计师获取了天娱传媒与主要供应商签订的协议，获取了天娱传媒与供应商的结算单及付款凭证，根据协议约定的合作项目金额、付款方式进行测算，并与财务数据进行核对。经核查，天娱传媒的制作成本真实合理。
4）职工薪酬核查
独立财务顾问和会计师主要通过分析天娱传媒员工薪酬水平是否合理、检查发放方式是否正常、是否存在账外支付工资情况等方式对天娱传媒的薪酬费用进行核查，具体如下：
核查天娱传媒报告期内员工平均工资变化情况，访谈办公室、财务部负责人了解各部门人员的薪酬水平、薪酬的发放方式；
取得了报告期天娱传媒各月工资表、年终奖金计提表及各期末员工花名册，复核各类员工的年均薪酬水平；查阅了天娱传媒所属地区的平均工资水平，对比天娱传媒员工工资水平及变动趋势与当地平均水平的差异，分析差异是否存在异常，是否存在工资水平明显偏低的情形；
收集获取同行业公司员工平均工资水平资料，并与天娱传媒薪酬水平进行对比分析，判断是否存在人工费用明显低于同行业的情形；
将薪酬费用的计提金额与工资表进行核对、与各成本费用科目交叉勾稽，并检查工资的发放及社保公积金的缴纳是否正常；
获取并查阅各部门人员的工资表，检查各部门员工的工资波动情况，核查是否存在其他异常流入流出的情况。
经上述核查，独立财务顾问和会计师认为天娱传媒的薪酬水平合理，发放正常。
5、成本费用与主要业务收入的配比
（1）营业成本与主要业务收入的配比
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额(万元)|占对应收入比例|金额(万元)|占对应收入比例|金额(万元)|占对应收入比例|
|艺人经纪业务收入|25,720.03|100.00%|16,331.84|100.00%|21,137.55|100.00%|
|艺人分成成本|13,227.45|51.43%|8,322.15|50.96%|8,711.62|41.21%|
|宣发成本|1,443.95|5.61%|807.91|4.95%|1,495.12|7.07%|
|节目及影视剧制作收入|18,568.51|100.00%|20,544.53|100.00%|26,803.24|100.00%|
|制作成本|10,437.07|56.21%|19,005.60|92.51%|18,097.44|67.52%|

通过了解天娱传媒主要业务模式和成本结转方式，获取营业成本对应的原始凭证和会计处理过程，分析主要成本与对应主营业务收入配比关系。报告期内，天娱传媒艺人分成成本变化趋势与对应的主营业务收入变化趋势基本一致。报告期内，节目及影视剧
的制作成本的变化趋势与对应的主营业务收入的变化趋势出现波动，主要系天娱传媒的
节目与影视剧每年的发行情况存在差异，相应比例出现波动为正常情形。
（2）期间费用与营业收入的配比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|营业收入|49,013.07|100.00%|42,186.79|100.00%|48,749.94|100.00%|
|销售费用|3,159.87|6.45%|2,951.26|7.00%|4,108.87|8.43%|
|管理费用|4,540.88|9.26%|2,795.31|6.63%|2,882.88|5.91%|
|财务费用|-19.68|-0.04%|-21.36|-0.05%|-24.95|-0.05%|

报告期内，天娱传媒期间费用与营业收入的比例基本保持稳定。报告期内，管理费用与营业收入的比例小幅上升，主要系天娱传媒业务拓展导致管理费用小幅上涨。
（3）毛利率分析
报告期内，天娱传媒的毛利率变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|艺人经纪|30.61%|22.04%|26.54%|
|其他无线增值授权|94.98%|71.88%|97.00%|
|节目及影视剧制作|35.45%|-5.76%|13.33%|
|综合毛利率|38.37|14.50%|19.83 %|

 2015年、2016年及 2017年，天娱传媒整体毛利率为 19.83%、14.56%、38.61%。
天娱传媒艺人经纪业务毛利率 2017年较2016年上升较多，主要系公司优化对艺人的投入模式；其他无线增值授权业务报告期内整体毛利率较高，主要系天娱传媒该项业务对艺人分成比例较低，其中2016年度毛利率较低，主要系2016年天娱传媒为履行与海洋音乐的音乐版权授权业务，同时拓展与三大运营商的合作区域，发生了较大成本开支；
节目及影视剧制作业务毛利率 2016年度为负，主要系电视剧《相爱穿梭千年2》因换角需重新拍摄造成成本大幅增加，毛利率2017年较高原因为发行现象级电视剧《人民
的名义》。
6、核查结论
经执行以上主要核查程序，独立财务顾问和会计师认为，报告期内天娱传媒与主要供应商的业务往来情况真实可靠，采购金额准确完整，相关业务成本归集方法合理，成本费用与主营业务收入的配比具有合理性。
（四）关联交易的核查
1、关联交易情况
通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内主要客户/供应商的工商登记信息，并辅以走访等手段，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查，并与天娱传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定客户/供应商与天娱传媒之间是否存在关联方关系。报告期内，天娱传媒与主要客户供应商之间的关联交易如下：
报告期内，天娱传媒关联销售、关联采购整体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|关联销售|3,596.79|8,759.21|6,218.11|
|占营业收入比例|7.34%|20.76%|12.76%|
|关联采购|7,783.02|-|223.91|
|占采购总额比例|21.63%|-|0.52%|

交易情况：报告期内，天娱传媒从湖南卫视采购电视剧作品信息网络传播权，主要采购内容为《人民的名义》信息网络传播权；同时，天娱传媒接受芒果影视委托制作电视剧《相爱穿梭千年》、《相爱穿梭千年2》，详细情况见芒果影视相应部分内容。同时，天娱传媒向快乐阳光销售《可惜不是你》全媒体版权，详细情况见快乐阳光相应部分内容。报告期内相关关联交易金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|关联交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|湖南广播电视台卫视频道|采购《人民的名义》信|7,783.02|-|-|

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|-|-|-|-|-|
||息网络传播权||||
|芒果影视文化有限公司|《相爱穿梭千年》及《相爱穿梭千年2》制作款|-|8,210.57|5,303.02|

2、关联交易的必要性及公允性
必要性分析：天娱传媒拥有资深的电视剧业务团队，对于电视剧题材具有独到的眼光，以及专业的运作能力和人脉资源，与交易对方进行协商谈判时有足够的定价能力和议价能力，能够按照市场原则确定交易价格。湖南卫视将相应电视剧版权销售给天娱传媒有利于提升电视剧的版权价值，具有商业合理性。
定价依据：天娱传媒在采购电视剧版权过程中，将对作品基于质量、题材等多方面因素进行集体评估，并遵循公平交易原则，由双方协商定价，交易方式符合市场惯例。
公允性分析：报告期内，湖南台主要向各影视公司购买影视剧的电视播映权并在自身电视平台进行播放，不存在向除天娱传媒外第三方公司销售电视剧信息网络传播权的情况。因此，湖南台本身相对缺乏视频平台端的发行经验。
天娱传媒与视频平台建立良好合作关系，具备丰富的网络端宣传优势和发行经验。
凭借自身丰富影视制作经验及对影视作品较强的判断力，于《人民的名义》确定播出时间前，较早期即与湖南卫视商谈购买该剧信息网络传播权，经过与湖南台多次沟通协商，最终确定采购价格。商谈定价主要考虑如下因素：
（1）《人民的名义》系聚焦反腐的新兴题材电视剧，该类电视剧市场上已多年未出现，难以根据市场上同类型影视作品确定报价。且从历史发行情况来看，视频网站年轻用户通常偏好青春、玄幻、悬疑等题材，同等质量的政治题材剧目，主流视频网站并不看好，发行价格一般相对较低。此前该剧初步成片后，湖南台也与外部视频网站进行过沟通，报价均不理想。
（2）作为创新和敏感题材电视剧，采购时点仍有较大无法成功播出风险；
（3）单部影视剧作品市场表现波动较大。
综合考虑《人民的名义》创作质量和市场价值，以及上述发行风险进行协商定价，
采购价格具有公允性。
四、核查结论
独立财务顾问和会计师实施了有效的核查程序，核查范围及覆盖率充分。通过实施以上核查程序及获得的相关证据，独立财务顾问和会计师认为：报告期内天娱传媒的业绩是其经营成果的真实体现。
中国国际金融股份有限公司财富证券有限责任公司立信会计师事务所（普通特殊合伙）2018年3月29日