西南证券股份有限公司关于
广汇汽车服务股份公司全资附属公司转让土地使用权
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，对广汇汽车全资附属公司转让土地使用权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）关联交易的主要内容
广汇汽车全资附属公司西安广汇汽车实业发展有限公司（以下简称“西安广汇汽车”）拟将位于西安市国际港务区港务大道以东，向东路以南，占地面积为 170,908.06平方米的国有土地使用权转让给关联方西安广汇汽车产业园投资开发有限公司（以下简称“西安产业园”）。本次交易以具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 0029号）的评估结果作为转让价格的依据，经双方协商，确定转让价格为70,360万元。
（二）关联关系
本次交易中，交易对方西安产业园为广汇汽车参股公司，公司全资附属公司西安广汇汽车持有其49%的股权，且公司董事长李建平为该公司法定代表人、高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。同时截至本次交易止，公司在过去 12个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
（三）审批程序
本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事李建平回避表决；独立董事发表了明确同意的独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
交易对方西安产业园为广汇汽车参股公司，公司全资附属公司西安广汇汽车持有其49%的股权，且公司董事长李建平为该公司法定代表人、高级管理人员。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，西安产业园为公司关联方。
西安产业园的基本情况如下：
公司名称：西安广汇汽车产业园投资开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：西安国际港务区港务大道 3号
法定代表人：李建平
注册资本：15,380万元
营业期限：2010年09月14日至无固定期限
经营范围：一般经营项目：房地产开发及销售；房地产信息咨询与中介；房屋租赁；物业管理；文化旅游项目开发；广告的设计、制作、代理、发布；实业投资（仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|新疆印象城投资有限公司|7,843.80|51%|
|西安广汇汽车实业发展有限公司|7,536.20|49%|
|合计|15,380.00|100%|

注：西安产业园原为西安广汇汽车全资子公司。2017年12月28日，西安广汇汽车将持有的西安产业园51%的股权转让予新疆印象城投资有限公司，由此，西安产业园变更为公司参股公司。本次变更尚未进行工商变更手续。
主要财务情况：（单位：万元）
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|财务指标（万元）|截至2017年12月31日（未经审计）|
|资产总额|24,371.97|
|资产净额|13,730.18|
|财务指标（万元）|2017年年度（未经审计）|
|营业收入|0|
|净利润|-182.66|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的系西安广汇汽车拥有的位于西安市国际港务区港务大道以东、向东路以南的一宗国有土地使用权，面积为 170,908.06平方米，土地用途为住宅、商业用地，土地证号为：陕（2017）西安市不动产权第0000228。
（二）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2018年5月31日为估价基准日出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第0029号），经评估机构采用市场比较法，于评估基准日，该土地使用权（土地证号：陕（2017）西安市不动产权第0000228）在规定用途和容积率等假设前提下的市场评估价值为 65,679.97万元，较账面值评估增值 8,954.19万元，增值率为15.79%。
鉴于上述交易标的基本情况并参考其评估价值，经双方协商，确定标的土地使用权的交易价格为人民币70,360万元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：西安广汇汽车实业发展有限公司
乙方：西安广汇汽车产业园投资开发有限公司
（二）基本情况
甲方拥有的位于西安市国际港务区港务大道以东、向东路以南的一宗土地使用权（土地证号：陕[2017]西安市不动产权第0000228），该国有土地的使用权面积170,908.06平方米，土地用途为住宅、商业用地。
（三）交易价格
甲乙双方同意标的土地的转让价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第0029号）确认的标的土地的评估值为依据，最终确定交易价格为人民币70,360万元。
（四）交付和支付方式
双方同意，自交易协议签署后三个工作日内，乙方向甲方指定账户支付 7,036万元，即总交易价款的10%。目标土地办理完毕过户手续之日起五个工作日内，乙方向甲方指定账户支付 35,180万元，即总交易价款的50%，剩余款项 28,144万元则应在目标土地完成过户之日起三个月内支付。
（五）税费的负担
甲乙双方同意，就本次交易涉及的相关税费，由法律规定承担缴纳义务的一方各自承担。
（六）违约责任
甲乙双方同意，如乙方迟延履行前述款项支付的，每逾期一日按所逾期款项的日万分之三向甲方支付迟延履行金；如累计逾期超过 30日的，则构成乙方根本性违约，甲方有权解除本协议且乙方还应向甲方另外承担合同金额10%的违约金或要求乙方继续履行协议支付剩余款项并承担迟延履行金。
（七）其他事项
因交易协议及其附件产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向目标土地所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。
交易协议经甲乙双方签字并加盖各方公章后即生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易所涉及的土地为公司全资附属公司西安广汇汽车的闲置用地，本次交易能够盘活资金，提升公司资金使用效率，优化公司资产结构，符合公司整体发展战略的需要，实现股东利益最大化。
本次关联交易对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
六、关联交易履行的决策程序
（一）董事会审议及表决情况
广汇汽车于2018年8月21日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资附属公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，公司关联董事李建平已回避表决，与会非关联董事审议通过该议案。
（二）独立董事意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，且独立董事发表了独立意见，认为：
本次转让土地使用权构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际的运营和发展需要，符合公司的发展战略，有助于增强公司的竞争力，不影响公司的独立性。交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。
公司于2018年8月21日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于全资附属公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，本次交易价格以具有证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关规定。本次交易事项符合公司发展战略，有利于公司的经营及发展。公司董事会在
审议本次交易事项时，关联董事回避了表决，本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）监事会审议及表决情况
广汇汽车于2018年8月21日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资附属公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，监事会同意本次关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易为广汇汽车全资附属公司西安广汇汽车向关联方转让土地使用权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规规定的要求，符合《公司章程》的规定。
本次关联交易不需提交公司股东大会审议；
3、本次关联交易的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》为基础经各方协商确定，关联交易定价遵循公平、公开、公允的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
经核查，西南证券对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司全资附属公司转让土地使用权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
汪子文 黄澎
西南证券股份有限公司 2018年 8月 21日