助推物联，享受生活 2016年股票期权激励计划
（草案）
二〇一六年九月
2016年股票期权激励计划（草案）特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件，以及深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
2、本激励计划采用股票期权作为股权激励工具，本激励计划下的激励对象获授的每份股票期权拥有在满足行权条件的情况下，在行权有效期内以行权价格购买 1股公司普通股股票（A股）的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
3、公司拟授出的股票期权数量为840万份，所涉及标的股票为840万股公司A股普通股，约占本激励计划公布时公司股本总额73,975.74万股的1.14%。
其中，首次授出 675万份股票期权，约占本激励计划公布时公司股本总额 73,975.74万股的 0.91%；预留165万份股票期权，约占本激励计划公布时公司股本总额73,975.74万股的 0.22%。预留部分占本激励计划拟授出股票期权总量的19.64%。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本激励计划相关规定进行调整。
4、本激励计划的激励对象为董事会认为需要以此方式进行激励的公司董事（如有）、部分高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员。首次授予部分的激励对象总人数为 28人。公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2016年股票期权激励计划（草案）5、公司承诺：本激励计划激励对象中，不含有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本激励计划首次授出的股票期权的行权价格为13.18元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、行权安排
本激励计划有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权安排如下：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分股票期权自相应授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留部分期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|

2016年股票期权激励计划（草案）
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|第二个行权期|自预留部分期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

8、行权条件
（1）业绩指标
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|行权期|业绩指标|
|首次授予的股票期权第一个行权期|以2015年度净利润为基数，2016年净利润增长率不低于 90 %；|
|首次授予的股票期权第二个行权期预留的股票期权第一个行权期|以2016年度净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 80 %|
|首次授予的股票期权第三个行权期预留的股票期权第二个行权期|以2017年度净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 70 %|

上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
（2）个人绩效考核指标
根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象在可行权的前一年度，其绩效经考核达到相应的考核要求。
9、激励对象行权资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第五届董事
会第六次会议审议通过，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过后方
可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召
2016年股票期权激励计划（草案）开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会将发表明确意见；公司聘请的律师事务所将对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
助推物联，享受生活目 录
第一章释义·············································································································· - 1 -第二章关于公司符合实行股权激励条件的说明··················································· - 3 -第三章股票期权激励计划的目的··········································································· - 4 -第四章激励对象的确定依据和范围······································································· - 5 -一、激励对象的确定依据······························································ - 5 -二、激励对象的范围···································································· - 5 -三、激励对象的审核···································································· - 6 -第五章激励计划所涉及标的股票来源与数量······················································· - 7 -一、本激励计划的股票来源··························································· - 7 -二、本激励计划拟授出股票期权所涉及的股票数量····························· - 7 -第六章激励对象获授的股票期权分配情况··························································· - 8 -第七章激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期、标的股票的限售期···················································································································· - 9 -一、本激励计划的有效期······························································ - 9 -二、本激励计划的授权日······························································ - 9 -三、本激励计划的等待期······························································ - 9 -四、本激励计划的可行权日··························································· - 9 -五、本激励计划标的股票的限售期················································· - 10 -第八章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法··········································· - 12 -一、股票期权的行权价格····························································· - 12 -二、股票期权行权价格的确定方法················································· - 12 -三、预留部分股票期权行权价格的确定方法····································· - 12 -第九章激励对象获授股票期权的条件以及行权条件········································· - 13 -一、股票期权的获授条件····························································· - 13 -二、股票期权的行权条件····························································· - 13 -第十章股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响 - 16 -一、股票期权的会计处理····························································· - 16 -
2016年股票期权激励计划（草案）二、股票期权价值估值的模型选择及参数取值的合理性······················ - 16 -三、股票期权激励的成本摊销方法以及对公司财务状况、经营业绩的影响- 17 -第十一章激励计划的调整方法和程序································································· - 19 -一、股票期权数量的调整方法······················································· - 19 -二、股票期权行权价格的调整方法················································· - 19 -三、本激励计划的调整程序·························································· - 20 -第十二章实施本激励计划及激励对象行权的程序············································· - 21 -一、实施激励计划的程序····························································· - 21 -二、授予股票期权的程序····························································· - 21 -三、激励对象行权的程序····························································· - 22 -第十三章公司与激励对象各自的权利与义务····················································· - 23 -一、公司的权利义务··································································· - 23 -二、激励对象的权利义务····························································· - 23 -三、其他说明··········································································· - 24 -第十四章公司、激励对象相关情况发生变动时的处理····································· - 25 -一、公司情况发生变化································································ - 25 -二、激励对象情况发生变化·························································· - 25 -第十五章股票期权激励计划的变更、终止························································· - 27 -一、本激励计划的变更································································ - 27 -二、本激励计划的终止································································ - 27 -第十六章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制···························· - 28 -第十七章相关承诺·································································································· - 29 -第十八章附则·········································································································· - 30 -
2016年股票期权激励计划（草案）第一章 释义
除非另有说明，以下名词或简称在本激励计划中具有如下含义：
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|远望谷、公司、本公司|指深圳市远望谷信息技术股份有限公司|
|本激励计划、本股票期权激励计划|指深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）|
|股票期权、期权|指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利|
|激励对象|本激励计划中获得股票期权的公司部分董事（如有）、高层管理人员、核心业务人员、核心技术人员|
|授权日、授予日|指公司向激励对象授予股票期权的日期|
|可行权日|指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权|指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|
|行权价格|指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格|
|行权有效期、行权期|对于首次授权的股票期权而言，指自首次授权日起 12个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止；对于预留授权的股票期权而言，指自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指《上市公司股权激励管理办法》|
|《考核办法》|指《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年股票期|

2016年股票期权激励计划（草案）
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||权激励计划实施考核办法》|
|《公司章程》|指《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》|

2016年股票期权激励计划（草案）第二章关于公司符合实行股权激励条件的说明
根据《管理办法》第七条，上市公司具有以下情形之一的，不得实行股权激励：
一、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
二、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
三、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
四、法律法规规定不得实行股权激励的；
五、中国证监会认定的其他情形。
公司依据上述规则，对公司是否具备实行股权激励计划的条件说明如下：
一、公司2015年财务会计报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了无保留意见的审计报告；
二、公司2015年度财务报告内部控制的有效性已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了肯定意见的审计报告；
三、公司严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。自上市后最近36个月未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况。
四、公司不存在其他法律法规规定的不得实行股权激励的情形，以及中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。
五、公司符合实行股权激励的条件。
2016年股票期权激励计划（草案）第三章股票期权激励计划的目的
为进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司董事（如有）、高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，制订本激励计划。
2016年股票期权激励计划（草案）第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的原则
本激励计划激励对象范围的确定原则如下：
1、激励对象原则上限于在职的公司董事（如有）、高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员；
2、公司独立董事、监事不参加本激励计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划。
4、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计28人，包括公司部分董事（如有）、高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员。以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会审议通过后上任，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司全资、控股子公司任职并已
2016年股票期权激励计划（草案）与公司（或公司全资、控股子公司）签署劳动合同。
预留股票期权涉及的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留股票期权的授予对象，经董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确预留股票期权的激励对象的，预留股票期权失效。
三、激励对象的审核
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2016年股票期权激励计划（草案）第五章激励计划所涉及标的股票来源与数量
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。
二、本激励计划拟授出股票期权所涉及的股票数量
本激励计划拟授出的股票期权数量为 840万份，所涉及标的股票为 840万股公司A股普通股，约占本激励计划公布时公司股本总额73,975.74万股的 1.14%。
其中，首次授出 675万份股票期权，所涉及股票约占本激励计划公布时公司股本总额73,975.74万股的 0.91%；预留 165万份股票期权，所涉及股票约占本激励计划公布时公司股本总额73,975.74万股的 0.22%。预留部分占本激励计划拟授出股票期权总量的 19.64%。
截至本激励计划首次披露日，公司不存在处于有效期内的股权激励计划。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
2016年股票期权激励计划（草案）第六章 激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划所涉及股票期权在激励对象间的分配情况如下表：
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|序号|姓名|职务|分配的股票期权数量(万份)|分配额度占授予期权总量比例|分配额度占当前公司总股本的比例|
|1|汤军|总裁|100|11.90%|0.14%|
|2|成世毅|高级副总裁|80|9.52%|0.11%|
|3|武岳山|高级副总裁|40|4.76%|0.05%|
|4|马琳|副总裁、董事会秘书|40|4.76%|0.05%|
|5|马小英|财务总监、财务负责人|40|4.76%|0.05%|
|6|核心业务人员、核心技术人员（共23人）||375|44.64%|0.51%|
|7|预留部分||165|19.64%|0.22%|
|合 计|||840|100%|1.14%|

注：
1、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票期权均未超过公司总股本的1%。
2016年股票期权激励计划（草案）第七章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期、标的股票的限售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权日起4年，自股票期权首次授权日起计算。
二、本激励计划的授权日
本激励计划的首次授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。预留部分股票期权的授权日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内确定。
三、本激励计划的等待期
等待期为授权日至首次可行权日之间的间隔。本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为12个月，在等待期内不可以行权。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日。
本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权安排如下：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2016年股票期权激励计划（草案）
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|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两期行权。预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留部分期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
五、本激励计划标的股票的限售期
限售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》执行，具体规定如下
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
2016年股票期权激励计划（草案）3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2016年股票期权激励计划（草案）第八章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 13.18元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.18元/股的价格购买1股公司股票。
二、股票期权行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格取下列价格中的较高者：
1.股票期权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价 12.23元/股；
2.股票期权激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价 13.18元/股。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前，公司须召开董事会，审议通过相关议案，并披露授予预留部分股票期权相关情况。
预留部分期权授予价格取下列中的较高者：
1.审议预留部分股票期权授予的董事会决议公告公布前 1个交易日的公司股票交易均价；
2.审议预留部分股票期权授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价之一。
3.原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除权、除息等调整后）。
2016年股票期权激励计划（草案）第九章 激励对象获授股票期权的条件以及行权条件
一、股票期权的获授条件
在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述股票期权授予的条件之外，必须同时满足如下条件：
1.业绩指标
2016年股票期权激励计划（草案）
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|可行权期|业绩指标|
|首次授予的股票期权第一个行权期|以2015年度净利润为基数，2016年净利润增长率不低于 90 %；|
|首次授予的股票期权第二个行权期预留部分的股票期权第一个行权期|以2016年度净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 80 %|
|首次授予的股票期权第三个行权期预留部分的股票期权第二个行权期|以2017年度净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 70 %|

上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
2.个人绩效考核指标
根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，激励对象在可行权的前一年度，其绩效经考核达到相应的考核要求。
3.其他条件
如果公司发生发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产（简称“重大资产重组”），预计融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，其个人行权比例除满足个人业绩考核要求外，还需满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件。
4.上述绩效考核指标设立的科学性与合理性
2016年股票期权激励计划（草案）首先，绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定和精神。董事会薪酬与考核委员会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《2016年股票期权激励计划实施考核办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。公司层面考核指标与公司未来3~5年发展战略和经营方针紧密结合，充分体现了公司管理层对未来3~5年公司发展的信心。公司层面考核指标强调营业收入增长率和净利润增长率，是公司结合积极把握物联网产业发展机遇，坚持“内生式+外延式”发展模式，深入推进业务聚焦战略，提升在零售和新行业应用市场的占有率和影响力，培育新的利润增长点的未来发展规划，对公司经营业绩的合理预测。个人层面的考核指标内涵丰富，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，本激励计划的绩效考核办法、考核指标具有全面性、综合性，并具有可操作性，有助于本激励计划达到激励效果。
2016年股票期权激励计划（草案）第十章股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响
一、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入“资本公积——其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股票期权价值估值的模型选择及参数取值的合理性
公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯（Black-Scholes模型）期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估。
模型相关参数取值如下：
1、行权价格： 13.18元/股；
2、授权日价格： 12.18元/股（注：此处授权日的价格以2016年9月14日公司股票收盘价为假设参数计算。授权日期权理论价值最终以授权日公司股票实际收盘价为参数计算）；
3、有效期：分别为1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）；
2016年股票期权激励计划（草案）4、历史波动率：16.67%、21.20%、33.84%（分别采用中小板指数最近52周、100周和250周的历史波动率）；
5、无风险收益率：分别为1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
6、预期可行权数量：首次授予的期权可行权数量为 675万份。
根据上述参数计算得出，首次授予的675万份股票期权的预测成本费用为 960.80万元。待首次授予部分股票期权正式授予时，公司将重新进行测算并披露。
三、股票期权激励的成本摊销方法以及对公司财务状况、经营业绩的影响
（1）激励成本的摊销方法
假设公司2016年9月30日首次向激励对象授予期权，假设本激励计划设定的行权条件全部满足，且激励对象在各行权期内全部行权，则在2016年~2019年期间，首次授予的期权激励成本摊销情况预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|合计|
|分摊的期权费用|75.30|429.56|297.05|158.89|960.80|

以上为公司初步估计结果，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。
受首次授予部分期权实际授予日股价的影响，实际历年分摊的股权激励成本会与此处的数据有所差异。具体金额将以实际授权日计算的股票期权公允价值和成本摊销为准。
（2）本激励计划实施对公司财务状况和经营业绩的影响
本激励计划的成本费用将在管理费用中列支，会对公司2016年至2019年的经营业绩和股东权益产生一定影响。
激励对象行权相当于认购了公司定向发行的新股，在总股本增加的同时，公司将获得一定现金流入。假设首次授予部分的激励对象全部行权，公司可获得的资金流入的金额为 8,896.50万元。
综上，一方面，股票期权激励计划会产生一定的激励成本费用；另一方面，
股票期权激励计划能够将经营者、管理者的利益与股东利益有机地结合起来，建
立起股东与经营团队间的利益共享与约束机制，有利于激发管理团队和业务、技
2016年股票期权激励计划（草案）术骨干的积极性，进而提高公司经营效率，降低代理人成本；有利于公司吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；并有利于管理层平衡短期目标与长期目标。
因此，股票期权激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但会有利于提升公司的持续经营能力和综合竞争力，进而有利于实现股东权益的持续增值。
2016年股票期权激励计划（草案）第十一章激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q× n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q× P×(1＋n)/( P＋P× n )
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
若在股票期行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
2016年股票期权激励计划（草案）P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P÷ n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
4、配股
P＝P×（P＋P×n）/[ P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
若在股票期行权前公司增发股票，行权价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的安排出具专业意见。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2016年股票期权激励计划（草案）第十二章实施本激励计划及激励对象行权的程序
一、实施激励计划的程序
1.董事会薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；
2.董事会依法对股票期权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过股权激励计划草案，并履行公告程序后，将股票期权激励计划提交股东大会审议。
3.独立董事及监事会应当就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司的
持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
4.公司聘请律师事务所对股票期权激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见。
5.独立董事就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
7.监事会将对股票期权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股票期权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
8.股东大会应对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9.股票期权激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内，依据股东大会授权，召开董事会审议期权授予事项，办理股票期权授予，并完成公告、登记等相关事宜。
二、授予股票期权的程序
1.股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事
2016年股票期权激励计划（草案）宜。
2.公司董事会须确定本激励计划授予日、本激励计划规定的授予条件是否已达到等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
3.上述董事会、监事会就授予相关议案审议通过后，在两个交易日内披露股权激励计划授予公告；
4.激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
5.公司在股票期权授予登记手续完成后两个交易日，披露股票期权登记完成公告。
三、激励对象行权的程序
1、激励对象在行使权益前，董事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。并由登记结算公司办理登记结算事宜。
2016年股票期权激励计划（草案）第十三章公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票期权或涉及的标的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用。
激励对象应保证其参与本激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
2016年股票期权激励计划（草案）3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖其持有的公司股份。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
2016年股票期权激励计划（草案）第十四章公司、激励对象相关情况发生变动时的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司发生如下情形之一时，本激励计划即行终止，不得向激励对象继续授予期权。激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权将由公司予以注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司发生控制权变更、
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
（三）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。
二、激励对象情况发生变化
（一）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
一、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
二、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
三、 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
四、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
五、 成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
2016年股票期权激励计划（草案）六、 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
七、 成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象的。
（二）激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处理：
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员或公司核心业务（技术）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
3、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
5、激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，则：
（1）若在其离职当年绩效经考核达到《实施考核办法》规定的考核要求，则其可在本激励计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；
（2）若在其离职当年绩效经考核未达到《实施考核办法》规定的考核要求，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
6、激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序和时间进行。
7、激励对象因丧失民事行为能力而离职的，其获授的标的股票期权将由其监护人代其持有，并按照丧失民事行为能力前本激励计划规定的程序和时间进行。
8、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
2016年股票期权激励计划（草案）第十五章 股票期权激励计划的变更、终止
一、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权的情形；
（二）降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止
公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。
公司聘请的律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律法规、部门规章的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
2016年股票期权激励计划（草案）第十六章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
2016年股票期权激励计划（草案）第十七章 相关承诺
根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》，公司作出以下承诺：
一、 公司与本次股票期权激励计划相关的信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、 本次股票期权激励计划相关的激励对象的有关披露文件，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益的情况，激励对象承诺将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
2016年股票期权激励计划（草案）第十八章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一六年九月