山东华泰纸业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018年 1月 9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172406号）已收悉，山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“华泰股份”）已会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）、山东康桥律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
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|黑体（不加粗）|反馈意见所列问题|
|宋体（不加粗）|对反馈意见所列问题的回复|
|宋体（加粗）|中介机构核查意见|

一、重点问题
重点问题1.根据申请文件，申请人造纸业务主要产品为新闻纸，近年来纸媒行业呈不断下滑趋势；申请人原有化工业务为氯碱盐化工，而申请人本次拟使用募集资金6.57亿元用于精细化工有机合成中间体及配套项目。
请申请人：（1）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（2）说明在本次非公开发行相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况；（3）补充说明“精细化工有机合成中间体及配套项目”具体产能消化措施；（4）结合同行业可比上市公司的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性；（5）补充说明本次募投项目是否具备人员、技术、客户等业务基础；
（6）补充披露造纸业务是否存在进一步下滑的风险，是否面临转型压力，新增化工业务及原有业务之间是否具有协同效应，并提示相关风险。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过93,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资以下项目：
投资总额 拟用募集资金投资金额
项目名称
（万元） （万元）
精细化工有机合成中间体及配套项目 72,772 65,700补充流动资金 - 27,300合计 - 93,000（一）项目投资基本情况
本次募投项目总投资72,772万元，具体情况如下表所示：
序 是否属于资本 募集资金投入项目 投资额（万元） 比例
号 性支出 金额（万元） 1 建筑工程费 11,707 16.09% 是 11,127.22 2 设备购置费 32,463 44.61% 是 32,441.59 3 安装工程费 12,910 17.74% 是 12,910.00 4 工程建设其他费用 9,727 13.37% 是 8,794.40 5 预备费 4,008 5.51% 否 426.79 6 铺底流动资金 1,957 2.69% 否 -合计 72,772 100% 65,700由上表可知，该项目建设拟使用募集资金 65,273.21万元用于建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用，均属于资本性支出，剩余 426.79万元用于预备费。
本次募投项目投资额估算编制依据具体情况如下：
序号 项目
原国家石化局《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》（国石化
1
规发[1999]195号文）。
国家发展改革委、建设部（发改投资[2006]1325号文）发布《建设项目
2
经济评价方法与参数》（第三版）
3 《石油化工工程建设费用定额(2007年版)》(中国石化建[2008]81号)
原国家计委《关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》 4
（计投资[1999]1283号）
原国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题
5
的通知》（计价格[2002]125号）
原国家计委、建设部《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》 6
（计价格[2002]10号）
国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理
7
规定》的通知（发改价格[2007]670号）
原国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管
8
理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）
国家财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》 9
（财税[2009]113号文）
财政部、安全监管总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财
10
企[2012]16号）
11 国家现行财税政策、会计制度与相关法规等
（二）项目投资具体构成
本次募投项目新建设施主要包括对氨基苯酚生产设施（水解及酸化车间、加
氢车间、结晶干燥包装车间）、间苯二胺生产设施（硝化装置、加氢装置、精馏装置、结晶车间）、甲醇制氢装置、副产盐水资源化生产设施（电解车间、氯氢处理车间、液氯盐酸车间及结晶干燥包装车间）及配套罐区、公辅设施（变电站、配电室、循环水装置、纯水站、冷冻站、控制室、化验室）等。
单位：万元
建筑 设备 安装 工程其
序号 设备名称 合计
工程费 购置费 工程费 他费用
一固定资产费用 11,707 32,463 12,910 7,871 64,951
1工程费用 11,707 32,463 12,910 57,080
1.1生产装置 9,111 28,488 11,394 48,993
1.1.12万吨/年对氨基苯酚装置 5,772 10,302 4,120 20,194
1.1.21万吨/年间苯二胺装置 1,925 15,721 6,288 23,934
1.1.3
2600万Nm3/a甲醇制氢装置
150 824 330 1,304
1.1.4副产盐水资源化装置 1,264 1,641 656 3,561
1.2罐区、装卸车设施 552 713 227 1,492
1.2.1储罐 507 263 92 862
1.2.2装卸车设施 45 450 135 630
1.3仓库 519 80 - 599
1.4公用及辅助设施 1,473 3,182 1,289 5,944
1.4.1循环水设施 131 551 220 902
1.4.2空压制氮站 99 978 342 1,419
变电站、配电室及供电线路
1.4.3 496 468 187 1,151
及防雷接地等
1.4.4冷冻站、去离子水站 349 456 182 987
1.4.5化验室及化验设备 168 364 85 617
1.4.6DCS控制室 168 365 128 661
1.4.7供水、排水系统 58 145 203
1.4.8门卫 4 4
1.5总图运输(含围墙、地面平整等) 52 52
2固定资产其他费用 7,871 7,871
二无形资产 650 650
技术服务费 650 650
三其他资产 1,206 1,206
1 生产人员准备费 1,206 1,206
工程建设其他费用小计 9,727 9,727
四预备费 4,008
1 基本预备费 4,008
2 涨价预备费 0
建筑 设备 安装 工程其
序号 设备名称 合计
工程费 购置费 工程费 他费用
五建设投资合计 11,707 32,463 12,910 13,735 70,815
1、建筑工程费
建筑面积 造价 总价
序号 装置名称 备注
(m2) （元/m2） （万元）
一对氨基苯酚装置
1 加氢车间 9,628.5 2,500 2,407 框架结构
2 水解、酸化车间 8,842.5 2,500 2,211 框架结构
3 干燥、包装车间 4,616.8 2,500 1,154 框架结构
小计 23,087.8 5,772
二 间苯二胺装置
1 加氢装置 1,440 2,000 288 钢框架结构
2 硝化装置 2,222 2,000 444 钢框架结构
3 精馏装置 3,182.4 2,000 636 钢框架结构
4 结晶、包装车间 2,227.5 2,500 557 框架结构
小计 9,071.9 1,925
三 甲醇制氢装置 750 2,000 150 钢框架结构
副产盐水资源化装
四
置
1 电解车间 1,264.8 2,500 316 框架结构
2MVR、碱蒸发车间 1,264.8 2,500 316 框架结构
3 氯氢处理车间 1,264.8 2,500 316 框架结构
4 液氯盐酸车间 1,264.8 2,500 316 框架结构
小计 5,059.2 1,264
五 仓库
1 危废暂存间 684 1,800 123 框架结构
2 对硝基苯仓库 650 1,800 117 框架结构
3 对氨基苯酚仓库 650 1,800 117 框架结构
4 间苯二酚仓库 800 1,800 144 框架结构
5 催化剂仓库 100 1,800 18 框架结构
小计 2,784 519
六公用及辅助设施
循环水站房按 2000
1 循环水站 1,488 2,000/800 131 元/m2，循环水池按
800
元/m2
2 冷冻站 480 2,000 96 框架结构
3 去离子水站 1,264.8 2,000 253 框架结构
4 空压制氮间 494.1 2,000 99 框架结构
5化验室、配电室、 1,800 2,800 504 框架结构，控制室需
建筑面积 造价 总价
序号 装置名称 备注
(m2) （元/m2） （万元）
控制室 抗暴
6 变电站 1,159.2 2,000 232 框架结构
7 配电室 480 2,000 96 框架结构
8 门卫 36 1,100 4 砖混结构
9 供水、排水系统 5,800m3
100
元/m3
58 给排水管沟等
小计 7,202.1 1,473
七 罐区等
1 液氯罐区 457.9 800 37 钢筋砼基础
2 原料罐区 1 2,371.5 800 190 钢筋砼基础
3 原料罐区 2 1,601.1 800 128 钢筋砼基础
4 原料及中间罐区 1,215.9 800 97 钢筋砼基础
5发货区、回旋车场 2,740.5 200 55 硬化地面
6 装卸平台 450 1,000 45 钢混结构
小计 8,836.9 552
250（建围墙
八 总图运输 1,380m 35+17=52 围墙+土地平整
费）
合计 11,707
2、主要生产装置设备情况
数量（台/设备金额装置 主要设备 设备类别
套） （万元）水解釜、酸化釜、加氢主反应釜、
深冷釜、结晶釜、催化剂加料釜、主要反应设备 45 7,192
氧化釜等
2万吨/年对氨
吸附柱、半成品储罐、隔膜压滤机、
基苯酚装置
对硝基氯苯中间罐、冷凝冷却器、
辅助设备 120 3,110
对硝熔融槽、母液精馏塔、溶剂回
收塔、乙醇精馏塔、离心泵等
硝化器、废酸浓缩系统、分离器、
催化剂投加釜、加氢反应釜、精馏
主要反应设备 33 10,018
塔再沸器、邻位切片机、间位造粒
1万吨/年间苯
机等
二胺装置
半成品及中间罐、预水洗机、中和
机、塔尾冷凝器、脱重塔、蒸渣釜、辅助设备 122 5,703
喷淋塔、废气吸收塔等
3、安装工程费
序号 设备名称 设备费用（万元）安装费费率 安装费（万元）
12万吨/年对氨基苯酚装置 10,302 40% 4,120
21万吨/年间苯二胺装置 15,721 40% 6,288
32600万Nm3/a甲醇制氢装置
824 40% 330
4副产盐水资源化装置 1,641 40% 656
5储罐 263 35% 92
6装卸车设施 450 30% 135
7循环水设施 551 40% 220
8空压制氮站 978 35% 342
变电站、配电室及供电线路
9 468 40% 187
及防雷接地等
10冷冻站、去离子水站 456 40% 182
11化验室及化验设备 364 23.40% 85
12DCS控制室 365 35% 128
13供水、排水系统 145
合计 12,910
4、固定资产工程其他费用
金额（万
序号费用项目名称 计算基数 费率 计算公式 计算依据
元）
1 建设用地费 ~180亩 2,340 每亩 13万元
建设单位管理 工程费用*财建[2002]394
2 工程费用 2.43% 1,387
费 费率 号
3 工程咨询费 工程费用 80 计价格[1999]1283鲁安管协字
4 安全评价费 工程费用 24
[2006]4号
环境影响评价
5 工程费用 70 计价格[2002]125
费
工程费用*
6 勘察费 工程费用 1% 570 计价格[2002]10号费率
7 设计费 工程费用 1,456 计价格[2002]10号发改价格
8 监理费 工程费用 998
[2007]670号
工程费用*参照中石化建
9 临时设施费 工程费用 0.5% 285
费率 [2008]81号
10招投标代理费 28 计价格[2002]1980建筑、安装
工程质量监督建筑、安装工 参照中石化建
11 2.5‰ 62 工程费*费
费 程费 [2008]81号
率
工程费用*参照中石化建
12工程保险费 工程费用 2.0‰ 114
费率 [2008]81号
特种设备安全
13 88
监督检验费
建筑、安装
安全生产提取建筑、安装工
14 1.5% 369 工程费*费财企[2012]16号
费 程费
率
金额（万
序号费用项目名称 计算基数 费率 计算公式 计算依据
元）
15 无形资产 650
培训费按
18,000元
/人，办公
生产人员准备项目定员 603 项目定员* 中石化建
16 用具购置 1,206
费 人 费率 [2008]81号
费按
2,000元/
人
合计 9,727
5、预备费
预备费分为基本预备费和涨价预备费。参照中石化建[2008]81号，本项目基本预备费按工程费用和工程其他费用之和的6%计；涨价预备费根据“计投资[1999]1340号文”，按零计算。
6、铺底流动资金
本项目流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、预收账款、存货、应付账款、预付账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。经测算，本项目所需流动资金为6,525万元，项目铺底流动资金按照项目所需流动资金30%进行估算，为1,957万元。
（三）本次募集资金投资项目建设进程表
本次募投项目实施规划从项目前期开始工作之日起，计划用 24个月的时间建成并试车投产。项目实施计划进度详见下表：
月数 工作时间（个月）
阶段
1~3 4~6 7~9 10~1213~1516~1819~2122~24可研、安评、环评等
项目前期准备工作
工程设计、概算编制
与审查
土建施工、设备订货
设备购置及非标设
备现场制作
月数 工作时间（个月）
阶段
1~3 4~6 7~9 10~1213~1516~1819~2122~24安装调试
安全验收评价报告
编制审查
试车投产
（四）项目具体投资进度
本次募投项目募集资金预计投资进度安排情况如下：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 合计
1 建筑工程费 6,676.33 4,450.89 11,127.22 2 设备购置费 19,464.95 12,976.64 32,441.59 3 安装工程费 7,746.00 5,164.00 12,910.00 4 工程建设其他费用 5,276.64 3,517.76 8,794.40 5 预备费 256.07 170.72 426.79合计 39,420.00 26,280.00 65,700.00二、说明在本次非公开发行相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况
华泰股份于2016年7月13日召开第八届董事会第八次会议，董事会审议通过了与本次非公开发行相关的议案。在本次董事会决议日之前，公司已对本次募投项目投入部分资金，资金来源全部为公司自筹资金，具体资金投入情况如下。
截至本次发行相关董事会
投资额 募集资金投入
序号 项目 决议公告日已投入情况
（万元） 金额（万元）
（2016年7月13日）
1 建筑工程费 11,707 579.78 11,127.22 2 设备购置费 32,463 21.41 32,441.59 3 安装工程费 12,910 - 12,910.00 4 工程建设其他费用 9,727 932.60 8,794.40 5 预备费 4,008 - 426.79 6 铺底流动资金 1,957 - -合计 72,772 1,533.79 65,700本次募投项目董事会决议日前已投入资金1,533.79万元，不存在以募集资金
置换董事会决议日前已投入资金的情况。
三、补充说明“精细化工有机合成中间体及配套项目”具体产能消化措施
（一）精准定位周边下游应用产业
本次募投项目产品对氨基苯酚主要用于生产扑热息痛，间苯二胺主要用于生产轮胎用粘合剂、间位芳纶和染料。安丘市鲁安药业有限责任公司是目前国内主要生产扑热息痛的企业，毗邻日照莒县，山东是国内轮胎和橡胶助剂生产大省，江苏和浙江是国内染料和芳纶的需求大省。本次募投项目所在地日照莒县交通条件便利，靠近国道和省道，与产品下游企业距离较近。发行人将主动与周边医药、轮胎和橡胶、染料、芳纶等下游企业进行沟通洽商，以良好的产品品质与具有竞争力的产品价格，积极与其达成长期合作关系。
（二）突出产品优势，抓住行业机遇
对氨基苯酚主要生产方法有对硝基苯酚铁粉还原法以及对硝基苯酚催化加氢法。对硝基苯酚铁粉还原法缺点是工艺路线较长、产品质量差、重金属离子含量较高，且在生产时生产大量含胺铁泥和废水，污染严重，治理困难，目前该法在发达国家已被淘汰。我国出口的扑热息痛价格与国外产品相比差距较大，主要原因是原料对氨基苯酚中残留的铁离子影响了扑热息痛的质量。本次募投项目采用对硝基苯酚催化加氢法生产对氨基苯酚，可避免对氨基苯酚铁粉还原法中的铁泥污染，从而得到纯度较高的对氨基苯酚。预计未来几年国内部分对硝基苯酚铁粉还原法工艺将被逐步淘汰，发行人将积极抓住行业发展机遇，突出对硝基苯酚催化加氢法对氨基苯酚产品的优势，推动行业技术提升和转型升级。
（三）充分利用现有销售渠道
公司在化工产品的运营方面积累了丰富的经验，拥有着较多的客户资源，已经建立了较为完整的营销组织体系及销售网络体系。本次募投项目新增产品的销售可以利用公司已经建立起来的营销渠道。公司将在此基础上对现有渠道进行拓展，可以有效地消化募投项目的产能。本次募投项目投产后，公司将适当增加销售人员来服务客户订单，有助于更有效地达成销售目标和更及时地与客户进行沟通。本次募投项目产品下游行业内目标客户多为公司现有直接或间接客户，公司
将不断加强与现有客户的合作，满足客户对高品质产品多样化的需求。公司将充分利用自身具备的品牌优势和技术优势，不断提升产品品质，争取更多的高端客户，与客户形成互利共赢的合作关系。
目前，“精细化工有机合成中间体及配套项目”尚处于项目建设前期，尚未投入生产，公司无法与客户进行实质性的销售订单洽谈，尚无法取得客户的意向性合作协议。
四、结合同行业可比上市公司的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）测算过程
本项目建设期 24个月，生产期 14年，项目计算期 16年。项目第 3年（生产期第1年）建成并投产后按80%负荷计，第4年（生产期第2年）及以后各年均按100%负荷计。
1、营业收入及税金估算
（1）营业收入
项目年平均营业收入为 93,559万元（第 3年营业收入为 75,932万元，第 4年至第 16年营业收入为 94,915万元），产品销售价格依据市场价格并考虑价格波动趋势估算，销售数量按产能估算，具体测算过程如下：
本项目正式投产并100%负荷生产后，主要外售产品的数量和价格如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名 称|年产量（吨/年）|价格（含税、元/吨）|
|1|对氨基苯酚|20,000|39,000|
|2|间苯二胺|10,000|27,000|
|3|邻苯二胺|1,369.7|34,500|
|4|对苯二胺|273.8|32,500|

（2）增值税
增值税率按17%估算，年均增值税5,493万元。
（3）税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加，以增值税的12%计取。年均税金及附加659万元。
2、产品成本和费用估算
本项目的年均总成本费用 74,083万元，年均固定成本 12,393万元，年均可变成本61,690万元。
本项目生产总成本和费用估算的方法按生产要素法估算。生产总成本费用包括：原辅材料费用和动力费用、职工薪酬、修理费、其它费用、折旧费、摊销费。
（1）原辅材料和动力费用
原辅材料和动力费用按到厂价格计算，年用量按项目建设消耗指标估算。
序号 名称及规格 单位单价（元）年消耗量
一原料、辅助材料
1对硝基氯苯 t 17,500 30,583.1
2苯 t 5,000 8,607.8
3硝酸 t 1,300 14,174.5
498%硫酸 t 540 14,905.76
5甲醇 t 2,650 12,600.36
6乙醇 t 4,700 216
732%液碱 t 1,150 1,861.47
8萃取剂 t 17,500 77.4
9氧化剂（高锰酸钾） t 15,000 82.8
10活性炭 t 8,000 705.6
11对氨基苯酚催化剂 t 65,000 28.8
12甲醇制氢催化剂 t 100,000 1.97
13吸附剂 t 12,000 23.42
二动力
1电（10kV/0.4kV/220V） kW·h 0.75
7,753×104
2新鲜水 t 1.5
38.9082×104
31.0MPa蒸汽 t 60
31.0896×104
42.7MPa蒸汽 t 78
2.88×104
（2）职工薪酬
本项目定员 603人，其中管理人员64人，技术人员56人，生产及辅助人员483人，工人、技术人员及各类管理人员年均薪酬分别按40,000、54,000元估算。
（3）修理费：按固定资产原值的2.5%计取。
（4）其它费用：包括销售费用，按销售收入的0.5%计取；管理费用，按职工薪酬的1.50倍计取。
（5）折旧费：固定资产房屋、建筑物折旧年限按25年计，机器设备折旧年限按14年计，净残值率取4%。
（6）摊销费：无形资产按5年摊销。
2、各效益指标测算合理性分析
本项目各效益指标测算时主要参考市场价格并考虑价格波动趋势，根据本项目情况并参照同类企业情况，结合法律法规和当地政策进行估算。
本次募投项目投产后对氨基苯酚装置达产后预计年营业收入为 66,672.00万元，年营业成本为52,202.20万元，毛利率为21.70%。国内生产对氨基苯酚的企业主要有安徽八一化工股份有限公司、辽宁世星药化有限公司、江苏中铭医药化工有限公司、泰兴市扬子医药化工有限公司等，但上述公司均未公开披露财务数据，暂时无法进行同行业毛利率比较。
本次募投项目投产后间苯二胺装置达产后预计年营业收入为 28,243.00万元，年营业成本为18,330.20万元，毛利率为35.10%。国内生产间苯二胺的企业主要有浙江龙盛集团股份有限公司、江苏天嘉宜化工有限公司、安徽八一化工股份有限公司、南京银双环化工科技有限公司等。其中，浙江龙盛集团股份有限公司（简称：浙江龙盛：600352.SH），是国内染料行业的龙头企业，是国内染料行业唯一上市公司，其主要产品包括染料、纺织印染助剂、化工中间体等，其中化工中间体产品主要为间苯二胺和间苯二酚等，主要下游应用领域为染料，与本次募投项目产品间苯二胺接近，项目效益主要与其进行对比。
2016年度，浙江龙盛实现营业收入 1,235,553.30万元，其中，中间体产品销售收入为174,620.45万元；浙江龙盛发生营业成本777,350.80万元，其中，中间体产品营业成本为92,219.16万元。因此，2016年，浙江龙盛中间体产品毛利率为47.19%。本次募投项目投产后间苯二胺毛利率低于浙江龙盛中间体产品毛利率。
随着本次募投项目的逐步实施，精细化工产品毛利将逐步增长。通过对比募
投项目与浙江龙盛的盈利数据比较，本次募集资金项目经济效益预测是合理的，符合谨慎性原则。
五、补充说明本次募投项目是否具备人员、技术、客户等业务基础
（一）人员储备
公司在 2016年下半年成立了项目筹备指挥部，广泛引进行业内高级优秀专业人才，聘请了数位具有丰富理论和实践经验的精细化工行业权威专家，担任项目指挥人员，提高本项目的管理、实施水平。公司现有化工业务板块的技术团队和管理人员对本次募投项目进行经验交流和指导，保障项目的顺利实施。同时，公司通过提供良好的工作环境、有效的薪酬体系和人才培养机制，保持优秀管理人才和核心技术团队的稳定性。
（二）技术储备
公司十分重视科技创新能力提升，公司全资子公司华泰化工被山东省经济和信息化委员会认定为省级技术中心，具有较强的科研创新能力。截至本回复出具之日，公司现拥有化工方面的专利21项，其中发明专利1项，实用新型专利 20项。华泰化工开展的研发项目中，有6项为省级技术创新项目。公司的技术储备能够很好地为本次募投项目提供支持。
发行人本次募投项目与优质技术服务方合作，获取稳定可靠的技术来源，并签订了技术服务协议，以保证生产工艺和产品质量符合发行人严格的标准和要求，从而达到实现项目效益的目的。
（三）客户资源储备
公司已经建立了较为完整的营销组织体系及销售网络体系，拥有着较多的客户资源。本次募投项目新增产品的销售可以利用公司已经建立起来的化工板块的营销渠道。本次募投项目产品下游行业内目标客户多为公司现有直接或间接客户。
公司将不断加强与现有客户的合作，同时在现有客户资源基础上，拓展市场销售渠道，争取更多的客户群体，有效地消化募投项目的产能。
六、补充披露造纸业务是否存在进一步下滑的风险，是否面临转型压力，
新增化工业务及原有业务之间是否具有协同效应，并提示相关风险。
（一）发行人主营业务收入构成及变化趋势
报告期内，按照业务类型划分的公司主营业务收入情况如下：
2017年三季度 2016年度 2015年度 2014年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）机制纸 754,005.32 79.37 805,663.44 78.11 703,694.13 78.31 733,758.99 82.09化工 141,087.71 14.85 160,407.71 15.55 136,114.86 15.15 102,884.95 11.51纸浆 54,217.66 5.71 63,631.94 6.17 58,081.41 6.46 56,226.78 6.29污水处理
667.79 0.07 1,772.31 0.17 762.04 0.08 1,021.75 0.11及其他
合计 949,978.48 100.00 1,031,475.40 100.00 898,652.44 100.00 893,892.47 100.00如上表所示，2016年度，公司机制纸销售金额大幅上升14.49%，扭转 2015年度机制纸销售下滑趋势，主要原因为 2016年下半年，受供给侧结构性改革、国家环保整治、淘汰过剩产能以及市场需求增长等因素影响，造纸行业全面复苏，同时公司通过调整产品结构，优化产品布局。2017年三季度，公司机制纸价格持续提高，带动销售收入和盈利能力明显提升，机制纸销售额同比增长36.87%。
造纸业务作为公司的主要业务，报告期内销售占比较为稳定，约为80%左右；
化工业务销售规模相对于机制纸业务较小，但化工销售额占比由 2014年度的11.51%增长至2017年三季度的14.85%，成为公司重要发展领域。
因此，公司造纸业务并不存在进一步下滑的风险。
（二）发行人造纸业务产品结构优化调整
近年来，发行人面对国际国内经济形势下行及造纸行业发展变革的压力，继续坚持以“管理提升、效益提高”为指导思想，通过深化机构体制改革，加快新闻纸产业转调创步伐。2015年，为应对电子传媒发展对新闻纸行业的冲击，公司积极对东营华泰、河北华泰、广东华泰等新闻纸纸机进行技术改造，调整原料结构和产品结构，利用新闻纸机成功开发出高档双胶纸、环保型传媒纸和瓦楞纸等新产品；2016年，公司产品结构进一步优化，产品布局更加合理，销售收入和盈利能力明显提升。
报告期内，按照具体产品类型划分的公司机制纸业务情况如下：
2017年三季度 2016年度 2015年度 2014年度项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）新闻纸 203,179.12 26.95 240,690.22 29.87 288,001.13 40.93 325,540.17 44.37文化纸 224,338.74 29.75 239,495.11 29.73 183,252.05 26.04 183,526.78 25.01铜版纸 190,040.34 25.20 201,021.78 24.95 189,599.25 26.94 197,230.28 26.88包装用纸 136,447.12 18.10 124,456.33 15.45 42,841.70 6.09 27,461.76 3.74机制纸销售合计 754,005.32 100.00 805,663.44 100.00 703,694.13 100.00 733,758.99 100.00如上表所示，公司机制纸销售主要由新闻纸、文化纸、铜版纸和包装用纸等机制纸构成。报告期内，机制纸销售情况先抑后扬，2014年和2015年，机制纸主要产品为新闻纸，公司作为全球最大的新闻纸生产基地，新闻纸市场占有率达到30%以上，但由于电子传媒发展对新闻纸行业的冲击，2016年公司将新闻纸产能向包装用纸和文化纸转移，包装用纸生产量和销售量较上年同期分别增长198.43%和230.48%，包装用纸销售额较上年同期增加190.50%，销售额占比上升至15.45%；文化纸生产量和销售量较上年同期分别增长27.95%和33.87%，文化纸销售额较上年同期增加30.69%，销售额占比上升至29.73%。
报告期内，发行人机制纸毛利情况如下：
2017年三季度 2016年度 2015年度 2014年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）新闻纸 20,031.83 17.73 24,962.83 25.74 30,895.61 39.73 32,674.65 40.50文化纸 33,597.53 29.74 29,193.74 30.10 20,206.51 25.98 23,486.22 29.11铜版纸 39,517.77 34.98 27,933.83 28.80 18,715.54 24.07 18,649.38 23.12包装用纸 19,816.00 17.54 14,904.06 15.37 7,950.27 10.22 5,859.54 7.26合计 112,963.14 100.00 96,994.46 100.00 77,767.94 100.00 80,669.79 100.00在机制纸销售毛利构成中，由于新闻纸产能向包装用纸和文化纸转移，故新闻纸销售毛利占比下降，而包装用纸、文化纸毛利占比上升；报告期内，铜版纸毛利占比呈上升趋势，主要原因为铜版纸销售均价上涨。
发行人造纸业务转型升级效果明显。“十三五”期间，公司将按照“稳固、
提升造纸主业，拉长、壮大化工产业”的总体发展战略，积极推进“转调创”，把握主业转调发展，加速造纸产业提质增效，进行产品结构调整。
（三）新增化工业务与原有业务之间的协同效应
华泰股份拥有全国最大的氯碱盐化工基地，化工是公司第二大支柱产业， 2015年以来公司围绕原盐开采、产品深加工等价值链两端，重点推进实施华泰化工环氧丙烷项目、年产25万吨离子膜烧碱搬迁改造项目，年产10万吨苯胺项目和年产5万吨丁苯胶乳项目等一批产业延伸项目建设。本次募投项目“精细化工有机合成中间体及配套项目”的建成投产，有利于提升公司化工板块的生产规模，有利于丰富公司化工板块的产品谱系，使公司在目前盐化工基础上，继续发展附加值高的精细化工产品，从而全面提升公司的竞争力和可持续发展能力，符合发行人未来“培育壮大优势产业，推进化工产品一体化发展，进一步拉长盐化工、精细化工产业链，全面加快上游资源开发和下游新产品生产进程”的发展目标。
新增化工业务及原有业务之间具有较好的协同效应。但若募投项目未来实施过程中发生不利变化，将与现有业务无法产生协同效应。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了相关董事会及股东大会决议、发行人的非公开发行预案、募投项目可行性研究报告、募投项目的项目备案、环评批复、项目资金投资测算明细、可比上市公司资料、本次募投项目的资金使用的相关资料、公司的发展战略及经营计划、公司审计报告等资料，访谈管理层，复核了发行人募集资金投资项目的测算过程，对募投项目进展、进度安排及资金使用等情况进行了核查，研究了同行业可比上市公司的情况，分析了公司主营业务的发展状况以及新增化工业务与原有业务之间的关系。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的具体建设内容、投资数额安排明细、募集资金使用和项目建设的进度安排符合发行人实际情况；本次募集资金投资项目投资数额的测算依据和测算过程合理；本次募集资金 65,273.21万元用于资本性支出，剩余 426.79万元用于预备费，属于非资本性支出；发行人不存在以募集资金置换董事会决议日前已投入资金的情况；本次募投项目所处行业
长期发展趋势良好，新增产能符合行业发展趋势和市场实际需求，具有合理性，且发行人已制定了切实、可行的产能消化措施；本次募投项目效益测算符合市场行情和发行人自身情况，测算依据、过程、结果具有谨慎性及合理性；公司具备开展本次募投项目的人员、技术、客户等业务基础；公司造纸业务不存在进一步下滑的风险，公司造纸业务内部正在进行产品结构调整，新增化工业务与原有业务之间具有协同效应。
重点问题2.本次募集资金拟用 2.73亿元补充流动资金。2016年末、2017年 6月末申请人银行理财金额分别为14,850万元和6,700万元，2017年6月末委托贷款投资 6,000万元。申请人 2016年 4月 11日发起设立升泰融资租赁（天津）有限公司并持股70%。申请人于2017年4月28日董事会决议通过了关于与控股股东华泰集团合资设立财务公司的议案。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，请结合目前的银行授信情况、货币资金余额、债务融资、银行理财及委托贷款规模等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性；（2）说明升泰融资租赁（天津）有限公司目前的经营情况，明确公司后续是否对融资租赁业务增加财务资助并做公开承诺；（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，请结合目前的银行授信情况、货币资金余额、债务融资、银行理财及委托贷款规模等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性
本次非公开发行，公司拟使用不超过 27,300万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，降低财务费用，提高公司的盈利水平。
（一）本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的测算过程
发行人的流动资金来源主要为自身盈余积累和银行借款，随着自身经营规模的不断扩大，营运资金的需求规模也逐渐扩大。因此，公司根据营业收入的增长情况，结合公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目的分析，对公司2017-2019年的日常营运资金需求进行测算。
1、测算方法
根据公司 2016年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的 2017-2019年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
2、营业收入预测情况及参数确定
项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入（万元） 1,080,990.70 941,678.21 926,178.23增长率 14.79% 1.67% -5%假设公司未来三年营业收入增长率与最近一年营业收入增长率保持一致，即14.79%；同时，假设发行人未来三年的流动资金运营效率与 2016年持平，即各项经营资产/营业收入、各项经营负债/营业收入的比例保持不变。
3、测算过程
根据上述假设，华泰股份因营业收入的增长导致经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算如下：
历史数据 2017-2019年预计数额 2019年预计数项目
2016年末实际数 比例 2017年E 2018年E 2019年E -2016年实际数营业收入增长率 14.79% 14.79% 14.79%
营业收入 1,080,990.70100.00% 1,240,913.17 1,424,494.68 1,635,235.35 554,244.65应收票据 118,871.69 11.00% 136,457.65 156,645.28 179,819.48 60,947.79应收账款 138,276.84 12.79% 158,733.61 182,216.76 209,174.03 70,897.19预付款项 47,983.79 4.44% 55,082.54 63,231.49 72,586.00 24,602.21存货 89,207.72 8.25% 102,405.17 117,555.06 134,946.23 45,738.51经营性资产合计 394,340.04 36.48% 452,678.96 519,648.59 596,525.74 202,185.70应付票据 10,450.36 0.97% 11,996.39 13,771.15 15,808.46 5,358.10应付账款 146,612.21 13.56% 168,302.12 193,200.84 221,783.10 75,170.89预收款项 27,214.86 2.52% 31,241.04 35,862.86 41,168.44 13,953.58经营性负债合计 184,277.43 17.05% 211,539.55 242,834.85 278,760.00 94,482.57流动资金占用额 210,062.61 19.43% 241,139.41 276,813.73 317,765.74 107,703.132017-2019年新增流动资金需求总量 107,703.13注：经营性资产=应收票据余额+应收账款余额+预付账款余额+存货余额；经营性负债=应付票据余额+应付账款余额+预收账款余额；流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；
根据以上测算，公司未来三年的营运资金需求达107,703.13万元，本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金 27,300万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量，补充流动资金的设置具有合理性。
（二）本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性
1、银行授信
截至 2017年 9月 30月，华泰股份银行授信额度为 1,309,300万元，已使用额度为429,191万元，虽然公司银行授信额度较为充裕，但考虑到公司和行业的实际情况，适当控制银行贷款规模，有助于优化资本结构，降低财务费用，具体原因如下：
（1）银行授信额度仅为银行内部对于公司的基本评估，实际贷款时仍需履行贷款审批程序，公司实际能够申请到的贷款额度仍存在不确定性；
（2）当前银行信贷普遍收紧，公司获得的银行贷款利率普遍高于基准利率，增加了公司的财务成本；
（3）在当前国家金融去杠杆的大背景下，造纸行业上市公司通过主动缩减债务融资规模，降低资产负债率，降低财务风险，盈利能力有了明显提升。
因此，通过股权融资方式补充流动资金，可以在不增加负债规模的前提下，提高公司营运能力，保证公司及时抓住业务机会，提高发展水平。
2、货币资金余额、银行理财和委托贷款
2017年 9月 30日，公司货币资金余额为 169,239.93万元，其中 34,368.38万元为限制性其他货币资金，剩余 134,871.55万元为非受限货币资金；理财产品10,000.00万元，均为短期银行理财产品；委托贷款金额6,000.00万元（期限为6个月，截至2017年12月31日，委托贷款已经收回）。综上若将相关理财产品和委托投资变现，公司可动用资金约为15.09亿元，将计划安排用于生产设备升级改造、厂区搬迁工程以及维持公司日常营运。
（1）厂区搬迁工程
浆纸搬迁升级改造项目预计投资11.14亿元。该项目位于莒县海右经济开发区，由莒县发改局备案登记，已经取得《山东省环境保护厅关于日照华泰纸业有限公司浆纸搬迁升级改造工程环境影响报告书的批复》（鲁环审[2016]91号），项目拟建设年产10万吨化学木浆生产线和年产 19万吨原纸与纸加工生产线，总投资为11.14亿元，2017年6月30日已开始建设工作。
（2）生产设备升级改造
2015年 10月 29日，公司与福伊特造纸（中国）有限公司于 2015年 10月 29日签订《战略合作协议》，根据协议，双方拟针对华泰新闻纸生产线进行改造升级，合作建立具有国际领先水平的造纸研发中心，将“造纸4.0”技术引入造纸生产，实现智能制造。协议有效期 6年，从 2015年 10月 29日至 2021年 10月28日。预计该项目预算8.4亿元。具体明细如下：
①华泰本部 9号机改产低定量文化用纸的合作，计划投资 1.1亿元人民币（注：已完成）；
②华泰本部 10号机改产文化用纸的合作，计划投资 1.7亿元人民币（注：已完成）；
③华泰本部 11号机改产包装用纸的合作，计划投资 2.2亿元人民币（注：
已完成）；
④广东华泰纸机改产包装用纸的合作，计划投资1.2亿元人民币；
⑤河北华泰纸机改产文化用纸的合作，计划投资1.2亿元人民币；
⑥华泰实施工业4.0，计划投资1亿元人民币。
仅考虑上述两个主要项目，公司尚需资金 14.54亿元，截至 2017年 9月 30日可用资金15.09亿元，与资金需求基本匹配，本次募集资金存在补充流动资金的必要性。
3、债务融资情况
2017年9月30日，公司短期借款余额231,906.57万元，一年到期非流动负债余额 39,363.10万元，长期借款余额 172,308.33万元，长期应付款余额为2,302.40万元，上述有息负债合计 445,880.40万元，占公司2017年9月30日资产总额比例为31.26%，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，使公司面临较高的财务费用。通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将缓解公司短期资金压力，有利于调整资本结构、降低公司的资产负债率和财务风险，有效减少公司财务费用、提高公司盈利水平，同时保证公司及时抓住业务机会，拓展发展水平。
（1）股权融资有利于调整公司资本结构，降低公司的资产负债率和财务风险
同行业上市公司资产负债率情况如下：
2017年
2014年12月2015年12月2016年12月
证券代码 证券简称 9月30日
31日（%）31日（%）31日（%）
（%）
000488.SZ 晨鸣纸业 74.75 77.86 72.58 72.67
600963.SH岳阳林纸 67.61 66.40 63.08 51.27
600966.SH博汇纸业 67.08 64.90 62.88 63.61
002078.SZ 太阳纸业 64.25 62.50 58.70 59.10
600567.SH山鹰纸业 67.61 66.47 57.97 58.17
600069.SH银鸽投资 84.05 52.69 57.76 57.35
600235.SH民丰特纸 39.79 50.81 44.27 43.33
002067.SZ 景兴纸业 48.23 47.36 41.02 37.67
600433.SH冠豪高新 49.69 38.58 39.13 36.25
600103.SH青山纸业 59.17 62.32 31.12 26.82
600356.SH恒丰纸业 40.19 26.26 25.52 22.35
002521.SZ 齐峰新材 36.29 18.21 19.39 23.63
均值 58.23 52.86 47.78 46.02
600308.SH华泰股份 61.80 59.14 54.88 49.88
注：（1）所选同行业为证监会行业分类“造纸及纸制品业”中与发行人业务相似的企业。
（2）数据来源：wind资讯，上市公司定期报告。
如上表所示，报告期内，华泰股份资产负债率均高于同行业可比公司平均值，截至 2017年 9月 30日，华泰股份资产负债率为49.88%，高于可比公司资产负债率均值46.02%。
华泰股份流动比率与同行业可比公司的比较情况如下：
2014年 2015年 2016年 2017年
证券代码 证券简称
12月31日 12月31日 12月31日 9月30日
000488.SZ 晨鸣纸业 0.84 0.72 0.77 0.91
600963.SH 岳阳林纸 0.89 0.99 1.05 1.39
600966.SH 博汇纸业 0.79 0.81 0.84 0.83
002078.SZ 太阳纸业 0.62 0.77 0.86 0.82
600567.SH 山鹰纸业 0.68 0.64 0.84 0.87
600069.SH 银鸽投资 0.54 1.05 1.01 0.88
600235.SH 民丰特纸 1.24 1.01 1.12 1.22
002067.SZ 景兴纸业 1.35 1.22 1.47 1.91
600433.SH 冠豪高新 0.83 1.32 0.98 0.89
600103.SH 青山纸业 1.64 0.90 2.20 2.87
600356.SH 恒丰纸业 1.70 2.14 2.15 2.45
002521.SZ 齐峰新材 3.50 3.71 3.41 2.77
均值 1.22 1.27 1.39 1.48
600308.SH 华泰股份 0.79 0.81 0.91 1.05
注：（1）所选同行业为证监会行业分类“造纸及纸制品业”中与发行人业务相似的企业。
（2）数据来源：wind资讯，上市公司定期报告。
如上表所示，报告期内，华泰股份流动比率均低于同行业可比公司平均值，截至 2017年 9月 30日，华泰股份流动比率为1.05，明显低于可比公司的均值1.48。
华泰股份速动比率与同行业可比公司的比较情况如下：
证券代码 证券简称 2014年 2015年 2016年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日 9月30日
000488.SZ 晨鸣纸业 0.65 0.66 0.66 0.81
600963.SH 岳阳林纸 0.28 0.38 0.38 0.52
600966.SH 博汇纸业 0.60 0.67 0.67 0.61
002078.SZ 太阳纸业 0.48 0.73 0.73 0.69
600567.SH 山鹰纸业 0.51 0.65 0.65 0.67
600069.SH 银鸽投资 0.43 0.84 0.84 0.70
600235.SH 民丰特纸 0.84 0.70 0.70 0.81
002067.SZ 景兴纸业 1.11 1.29 1.29 1.62
600433.SH 冠豪高新 0.59 0.72 0.72 0.58
600103.SH 青山纸业 1.04 1.77 1.77 2.28
600356.SH 恒丰纸业 1.33 1.67 1.67 1.92
002521.SZ 齐峰新材 3.03 2.92 2.92 2.13
均值 0.91 1.08 1.08 1.11
600308.SH 华泰股份 0.61 0.76 0.76 0.85
如上表所示，报告期内，华泰股份流动比率均低于同行业可比公司平均值，截至 2017年 9月 30日，华泰股份速动比率为0.85，明显低于可比公司的均值1.11。
截至 2017年 9月 30日，发行人资产总计 1,426,486.28万元，负债合计 711,538.84万元，如本次募集资金通过负债融资，报告期末资产负债率将达到52.95%，明显高于同行业可比公司资产负债率均值，将导致华泰股份偿债能力下降，财务风险增加；如本次募集资金通过股权融资，报告期末资产负债率将降至46.83%，与同行业可比公司资产负债率均值基本一致，可以适当提高偿债能力，降低财务风险。
（2）股权融资有利于提升公司的盈利能力
发行人本次拟募集资金总额为9.30亿元，若通过负债融资，按照4.75%银行贷款基准利率测算，发行人每年财务费用将新增约4,417.50万元，税后成本约为3,313.13万元，考虑到实际贷款利率上浮的情况，财务成本将进一步提高。发行人2016年归属于母公司股东净利润为 18,203.49万元，采用股权融资，有利于减少财务费用的支出，提高公司盈利能力。
综上，本次通过股权融资补充流动资金具有必要性和合理性。
2、说明升泰融资租赁（天津）有限公司目前的经营情况，明确公司后续是否对融资租赁业务增加财务资助并做公开承诺；
升泰融资租赁（天津）有限公司设立以来并未实际开展经营活动，华泰股份尚未实际出资且未对其提供财务资助。华泰股份确认后续不会对融资租赁业务增加财务资助，并做出公告承诺如下：
“1、自本承诺作出日至本次发行募集资金使用完毕之前，公司不会以资金拆借、委托贷款、直接投资、偿还债务或追加担保等方式向升泰融资租赁（天津）有限公司新增任何形式的资金支持和财务资助，也不会通过投资新设或新增参股等方式新增任何类金融业务。
2、公司将根据股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发行股票方案使用本次发行的募集资金，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》等内控制度的规定规范使用本次发行的募集资金，公司不会通过变更募集资金投资项目使募集资金直接或间接流入融资租赁等类金融业务，也不会将募集资金变相用于该等类金融业务。
3、未来，公司将谨慎发展类金融业务，严格控制类金融业务规模。鉴于升泰融资租赁（天津）有限公司尚未正式开展业务且无明确开展业务的计划，公司将积极寻觅适当时机及商业机会，将类金融业务剥离出上市公司。”
三、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
参照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自本次非公开发行首次董事会决议日（2016年 7月 13日）前六个月起至今公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项如下：
序号 交易内容 交易金额 资金来源 交易进展情况
生产设备升级改造：2015年10月公司
与福伊特造纸（中国）有限公司签署《战 已开始实施，预计2021 1 8.4亿元 自有资金
略合作协议》，华泰纸业计划投资8.4 年10月完成
亿元，升级改造5条新闻纸生产线
浆纸搬迁升级改造项目：2016年10月
2日取得山东省环保厅的批复，项目拟 已开始实施，预计2021 2 11.14元 自有资金
建设年产10万吨化学木浆生产线和年 年5月完成
产19万吨原纸与纸加工生产线。
设立财务公司：2017年4月28日，公
司与控股股东华泰集团有限公司签署
《出资协议》，公司拟与华泰集团共同 该事项尚需获得中国投资设立财务公司，财务公司注册资本 银行业监督管理委员 3 4亿元 自有资金
暂定为人民币10亿元，由华泰集团和 会批准，实际出资时间华泰股份作为发起人以现金形式出资， 存在一定不确定性
其中华泰股份出资额为4亿元人民币，
占比40%
上述投资具有较强的产业投资和战略投资属性，均不构成财务性投资。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复出具之日，根据上述相关规则对重大投资或资产购买的认定标准，除上述披露重大投资及资产购买事项外，公司未来三个月不存在重大投资或资产购买计划。若在上述期间内启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买事项，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，且将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及公司内部投资决策制度等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司对于未来可能启动的重大投资或资产购买事项将会严格按照相关规定，明确资金来源，与本次募集资金进行严格区分，不会违规变相改变募集资金用途，
不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期财务报告、三会文件、募集资金使用可行性分析报告等相关文件，分析了发行人的货币资金余额情况、资产负债率水平、银行授信情况，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，核查了自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人实施的对外投资及资产购买等相关事项，对发行人管理层进行访谈，了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金的测算谨慎、合理，真实反映了未来三年发行人流动资金的缺口，本次以股权融资补充流动资金具有必要性和合理性；华泰股份确认后续不会对升泰融资租赁（天津）有限公司增加财务资助，并已经做出公开承诺；自本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至本文件出具之日起未来三个月内，除前述披露的重大投资或资产购买事项，发行人暂无其他的重大投资和资产购买的行为或计划；发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金实施重大投资或资产购买或类金融投资的情形。
重点问题3.2014年9月15日，申请人因存在提前确认收入、通过关联公司为控股股东倒贷提供短期资金拆借行为、部分大额资金往来未入账等情况被山东证监局出具警示函。2014年 8月申请人就提前确认收入事项出具了会计差错更正说明，并对外公告。
请申请人：（1）对照涉及会计差错更正的项目，结合相关会计政策和会计估计的稳定性及执行情况，说明报告期内公司其他同类项目的会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）补充说明前述提前确认收入、大额资金往来未入账的具体情况、所涉金额、后续整改情况，是否履行信息披露义务；（3）结合前述事项说明目前公司财务报告相关的内部控制制度执行是否有效。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、对照涉及会计差错更正的项目，结合相关会计政策和会计估计的稳定性及执行情况，说明报告期内公司其他同类项目的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
会计差错更正事项为华泰股份子公司东营华泰化工集团有限公司存在提前确认收入的情况。
（一）化工产品的收入确认政策
根据华泰化工与客户签订的合同条款以及实际的业务操作，所有客户从华泰化工购买产品均采用自提方式，华泰化工在客户委派提货人员提货并签收相应的出库单时确认收入。
（二）报告期内公司其他同类项目的会计处理符合企业会计准则的规定
自 2014年度至 2016年度，华泰股份化工产品销售收入分别为 19,002.86万元、33,607.92万元、34,071.73万元。华泰股份梳理了审批客户订单至销售交易入账的收入流程以及相关内部控制，核对了客户签收的出库单、对银行进账单等原始凭证等支持性文件，确认报告期内华泰股份化工类产品的收入确认的会计政策保持一贯执行，收入确认的会计处理符合企业会计准则的规定。
二、补充说明前述提前确认收入、大额资金往来未入账的具体情况、所涉金额、后续整改情况，是否履行信息披露义务；
（一）提前确认收入的具体情况、所涉金额、后续整改情况，是否履行信息披露义务
《关于对山东华泰纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2014】 12号）显示：华泰股份子公司东营华泰化工集团有限公司存在提前确认32%烧碱销售收入的情况。2013年 12月 31日，华泰化工 2013年 12月转467#凭证，分别对山东魏桥铝电有限公司、山东阳谷华泰进出口有限公司确认销售收入 3,385.4万元、589.56万元，其中部分货物并未实际发出、收入存在提前确认问
题。
1、提前确认收入的具体情况、所涉金额
经核查，提前确认收入的具体情况如下：
第一、华泰化工误将发往异地仓库存储的 20,049.18吨32%烧碱提前确认为对山东魏桥铝电有限公司的收入，导致多计收入 1,070.10万元。
第二、华泰化工2013年12月最后3天对山东铝业公司出库 2,583.94吨32%烧碱未及时确认收入，导致少计收入 137.91万元。
第三，华泰化工误将发往异地仓库存储的 9,441吨提前确认为对山东阳谷华泰进出口公司的收入。
上述三项合计多计收入1,436.09万元。
2、提前确认收入的后续整改情况，是否履行信息披露义务
华泰股份经自查落实存在提前确认收入的情况后，对化工产品收入确认相关内部控制进行整改，包括加强出库管理、所有销售出库单均需要经过 NC系统开出；严格按照客户已提货并在出库单上签收时确认收入；月末及时对已发货未开票的货物确认收入；定时与客户进行对账以避免重大差异。另外，华泰股份对主要负责人进行内部问责，包括对华泰化工财务经理及财务科长给予警告处分并罚款，对华泰化工销售副科长给予停职、撤职处分并罚款。
华泰股份于2014年8月21日召开公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司前期会计差错更正的公告》和《更正后的<2013年度财务报告>》，并对该事项进行了差错更正公告，主要更正项目如下：
科目 影响金额
应收账款 -13,326,768.87
资产负债表项目
存货 6,480,098.84
营业收入 -14,360,936.54
利润表项目
营业成本 -6,480,098.84
（二）大额资金往来未入账的具体情况、所涉金额、后续整改情况，是否
履行信息披露义务
1、大额资金往来未入账的具体情况、所涉金额
大额资金往来未入账事项为华泰股份通过东营通和物流有限公司为华泰集团有限公司倒贷提供短期资金拆借的行为。此次短期资金拆借主要是因固废露天存放问题，2013年 6月国家环保部对发行人控股股东华泰集团进行通报，导致其融资受到较大影响，部分贷款集中到期，为避免贷款逾期，华泰集团临时利用发行人资金通过通和物流进行周转。
上述大额资金往来行为发生在2013年9月、2013年12月和2014年1-6月，拆借期限整体较短，在2013年9月30日、2013年12月31日和2014年6月30日，拆借资金均无余额。后该行为被山东证监局认定为“向控股股东提供短期资金拆借行为”。
上述短期资金拆借行为的单笔资金拆借最大金额为 10,000万元，拆借资金占用余额最大金额为44,500.00万元。2013年12月31日中华人民共和国环境保护部解除华泰集团挂牌督办事项。截至2014年6月30日，华泰集团与华泰股份资金拆借全部归还。
2、大额资金往来未入账的后续整改情况，是否履行信息披露义务
针对上述问题华泰股份对资金管理相关的流程进行整改，包括（1）组织财务资金人员学习证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司公司对外担保若干问题的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等，要求各级人员杜绝与关联方非经营性的资金往来；（2）完善银行日记账与银行对账单对账流程：由资金结算科外部的财务人员执行银行对账单逐笔业务对账，做到岗位职责完全分离；财务会计人员对银行对账情况不定期进行抽查，重点关注大额资金收付并核实对方单位，防止类似情况再次发生。
此外，华泰股份对主要负责人进行内部问责，包括对公司财务总监给予撤职处分，对审计部经理给予内部通报批评处分，对公司资金部经理给予停职、撤职处分并罚款，对公司银行结算员给予解除劳动合同、开除处理。
针对上述情况，华泰股份进行了相应整改并向山东证监局提交了《山东华泰
纸业股份有限公司关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰【2014】 48号）、《山东华泰纸业股份有限公司董事长李建华关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰[2014]49号）和《山东华泰纸业股份有限公司财务总监李刚关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰【2014】50号），相关事项已经在《山东华泰纸业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》中进行公告。
三、结合前述事项说明目前公司财务报告相关的内部控制制度执行是否有效
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人不断完善并落实内部控制制度，从 2014年度开始出具年度内部控制评价报告并由审计机构每年出具内部控制审计报告。报告期内，瑞华会计师事务所对发行人 2014年度、2015年度和2016年度的内控情况分别出具了《内部控制审计报告》瑞华专审字[2015]第 01780003号、瑞华专审字[2016]01780019号和瑞华专审字[2017]37100001号，认为华泰股份已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现华泰股份的非财务报告内部控制存在重大缺陷。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得了山东证监出具的警示函、发行人报山东证监局的整改文件、发行人的内部控制评价报告及会计师出具的内部控制审计报告，核查了发行人各项管理制度、内部控制文件、三会文件以及《内部控制鉴证报告》，并就相关事项与发行人及会计师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：华泰股份其他同类项目的会计处理符合企业会计准则的规定，发行人提前确认收入、大额资金往来未入账的情况已经整改并履行信息披露义务，发行人财务报告相关的内部控制制度执行有效。
【会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：报告期内华泰股份化工类产品的收入确认的
会计政策保持一贯执行，收入确认的会计处理符合企业会计准则的规定；华泰股份提前确认收入、大额资金往来未入账的情况已经整改并且履行信息披露义务；华泰股份于 2015年度、2016年度、2017年度在财务相关内部控制方面保持了有效的内部控制。
重点问题4.报告期各期，申请人化工板块销售收入分别为 102,884.95万元、 136,114.86万元、160,407.71万元和 89,451.41万元。根据申请材料，申请人关联销售前两大客户联成化工、英特罗斯化工均为化工类公司，报告期各期，前述两家公司关联销售合计分别为 19,002.86万元、33,607.92万元、34,071.73万元和18,205.56万元。
请申请人：（1）说明公司关联销售的交易内容、对申请人的利润贡献情况、关联交易的必要性合理性及相关交易价格的公允性，是否存在侵害上市公司中小股东利益的情形；（2）本次募投项目是否新增关联交易，若是，说明预计新增关联交易的规模，说明必要性、合理性及交易价格的公允性。
请保荐机构及会计师核查，并请保荐机构对本次募投项目是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于减少关联交易的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、说明公司关联销售的交易内容、对申请人的利润贡献情况、关联交易的必要性合理性及相关交易价格的公允性，是否存在侵害上市公司中小股东利益的情形；
1、申请人关联销售的交易内容、对申请人的利润贡献情况
发行人与联成化工、英特罗斯化工之间的关联销售内容主要为丙烯、双氧水、烧碱副产品液氯和氢气等，关联销售相对主营化工产品毛利较低，对发行人利润贡献较小，具体利润贡献情况如下：
报告期 2014年度 2015年度 2016年度 2017年1-9月
化工板块毛利
21,908.39 31,408.72 29,499.83 34,037.02
（万元）
关联销售毛利
788.49 1,142.52 -2,338.54 -3,813.40
（万元）
关联销售
3.60% 3.64% -7.93% -11.20%
毛利占比
如上表所示，报告期内关联销售毛利占比较低，且关联销售毛利逐年减少， 2016年和2017年1-9月出现毛利为负的情况，主要是因为华泰化工烧碱副产品液氯报告期内市场需求持续低迷，销售价格持续性大幅下滑，导致液氯出现亏损的情况。2014年至2016年，发行人所处山东地区液氯价格走势情况如下图所示：元元//吨吨 元元//吨吨
1144--0022--228814-05-3114-08-3114-11-30 15-05-3115-08-3115-11-3016-02-2916-05-3116-08-3116-11-30
市场价(平均价):液氯:山东地区:周
数据来源：Wind
受液氯市场整体低迷的影响，发行人对关联方液氯销售毛利逐年下降，与液氯行业整体趋势一致。2014年至2017年 1-9月对于关联方液氯销售的毛利分别为-1,879.00万元、-2,073.70万元、-5,887.48和-6,193.96万元，剔除液氯影响之后，关联销售对化工业务毛利贡献情况如下表所示：
报告期 2014年度 2015年度 2016年度 2017年1-9月
化工板块毛利
21,908.39 31,408.72 29,499.83 34,037.02
（万元）
关联销售毛利
2,667.49 3,216.22 3,548.94 2,380.56
-扣除液氯（万元）
关联销售毛利占比-扣
12.18% 10.24% 12.03% 6.99%
除液氯
如上表所示，剔除液氯的影响之后，关联销售毛利对于发行人化工业务板块
的毛利贡献相对比较稳定。
2、关联交易的必要性合理性分析
发行人与联成化工、英特罗斯化工之间的关联销售内容主要为丙烯、双氧水、烧碱副产品液氯和氢气等，业务背景情况如下：
（1）丙烯的销售对象为联成化工。丙烯为发行人化工业务板块所需化工原材料，属于大宗化学品。为提高发行人的盈利能力，发行人在生产经营过程中进行比较严格的原材料成本管控，为提高发行人采购丙烯的议价能力，发行人集中大批量采购丙烯，一方面降低了发行人原材料采购成本，同时将超量采购的丙烯在采购价格的基础上合理加成销售给关联方联成化工。
（2）双氧水的销售对象为英特罗斯。英特罗斯为发行人子公司华泰化工与比利时苏威化工和塑料控股有限公司（Solvay Chemicals and Plastics HoldingB.V）为生产和销售过氧化氢和过氧乙酸产品而共同投资成立一家合资经营企业，双方持股比例均为50%，华泰股份2009年10月10日发布了《山东华泰纸业股份有限公司关于全资子公司对外投资公告》。发行人生产的双氧水主要自用于机制纸的生产，多余的双氧水进行销售，设立合资公司英特罗斯的目的之一为消化发行人多余的双氧水产能，英特罗斯设立之初发行人即与其签署了协议，约定约定发行人将满足内部使用之外的双氧水全部排他地销售给英特罗斯，。
（3）液氯的销售对象为连城化工。华泰化工主要产品为烧碱，通过电解食盐水进行生产，液氯为副产品之一。液氯用途比较广泛，同时为联成化工所需原材料之一，考虑到与关联方厂区距离较近且生产需要，发行人的液氯对外销售的同时也销售给联成化工。
（4）氢气的销售对象为英特罗斯。华泰化工主要产品为烧碱，通过电解食盐水进行生产，氢气为副产品之一。氢气一部分自用生产双氧水，多余部分由于运输困难无法实现销售而作为废气处理，设立合资公司英特罗斯的目的之一为消化发行人多余氢气产能，氢气为英特罗斯所需原材料之一，英特罗斯设立之初双方即达成了由发行人为其提供氢气的意向，英特罗斯毗邻华泰化工烧碱生产厂区，有效地利用了发行人多余的副产品氢气。
综上，发行人上述关联交易具有必要性和合理性，属于日常性关联交易，报告期内均经过董事会、股东大会审议，独立董事发表意见，履行了法定的程序。
3、相关交易价格的公允性分析
关联交易内容关联交易定价方式 关联定价公允合理性
参考市场价格，在采购成本基础上合理加成向关联方丙烯 市场价格
销售，定价公允合理
液氯 市场价格 按照市场价格向关联方销售，定价公允合理
参考市场价格，综合考虑销售费用等因素确定关联销双氧水 市场价格
售价格，定价公允合理
化工企业一般自备氢气生产装置，发行人周边无氢气氢气 市场价格 参考价格。氢气销售价格参考最终产品双氧水的市场价格测算确定，定价公允合理
【会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：报告期内华泰股份关联交易按照上述定价原则进行，价格公允。
二、本次募投项目为精细化工有机合成中间体及配套项目，实施主体为发行人全资公司日照华泰纸业有限公司，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将不会增加新的关联交易。
1、原材料采购
本次募投项目所需主要原材料如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|规格|单位|年需要量|运输方式|备注|
|1|对硝基氯苯|≥99%|t|30,583.1|汽车||
|2|氢氧化钠|32%|t|1,861.47|槽车|外购量|
|3|盐酸|31%|t|27,860.4|管道|自产|
|4|乙醇||t|216|槽车||
|5|氧化剂（高锰酸钾）||t|82.8|汽车||
|6|催化剂||t|28.8|汽车||
|7|活性炭||t|705.6|汽车||
|8|萃取剂（200#溶剂油、正辛醇）||t|77.4|汽车||
|9|苯|≥99.9%|t|8,607.8|槽车||
|10|硝酸||t|14,174.5|槽车||
|11|硫酸|98%|t|14,905.76|槽车||
|12|甲醇||t|12,600.36|槽车||
|13|甲醇制氢催化剂||t|1.97|汽车||
|14|甲醇制氢吸附剂||t|23.42|汽车||

本次募投项目所需原材料中，对硝基氯苯不属于常用化学品，采购时主要由
寿光市金宇化工有限责任公司、常山贝尔化学有限公司、上海金锦乐实业有限公
司、江苏扬农化工集团有限公司、安徽省金奥化工有限公司等企业供应。其它原
辅材料如氢氧化钠、乙醇、苯、硫酸、硝酸、甲醇等为基本化工原料，日照当地及周边的省市化工产业基础较好，化工企业多，涉及基础化工、精细化工、生物化工等。本项目所需基础化工原料可从日照当地及周边地区采购获得，供应商不存在关联方。
发行人关联方经营化工业务的公司包括东营市联成化工有限责任公司（以下简称“联成化工”）和华泰英特罗斯。联成化工的经营范围如下：2-氯丙烯、氯丙烯、盐酸、D-D混剂、环氧氯丙烷、三氯丙烷、副产3-氯丙烯的生产、销售；
英特罗斯的经营范围如下：过氧化氢溶液[含量＞8%]（19.5万吨/年）、过氧乙酸[含量≤16%，含水≥39%，含乙酸≥15%，含过氧化氢≤24%，含有稳定剂]（0.3万吨/年）的生产销售。本次募投项目所需原材料中，与上述关联方经营范围重合的产品为盐酸，但本次募投项目所用盐酸来源为自产，并不从外部采购，因此不会新增关联交易。
2、产品销售
本次募投项目主要产品为对氨基苯酚和间苯二胺，其中对氨基苯酚属于医药中间体，主要应用于扑热息痛等药物的生产，目标客户不存在关联方；间苯二胺产品属于新材料产品，能应用于新型染料、橡胶助剂，亦可用作开发生产芳纶新材料。本次募投项目主要产品与发行人关联方联成化工和华泰英特罗斯的主要产品不同，不属于发行人关联方化工产品生产的原材料，因此不会新增关联交易。
综上所述，本次募投项目投产运营后，不会新增关联交易。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了关联销售相关合同、关联销售相关董事会、监事会、股东大会决议、取得了关联销售明细表、查询了关联销售产品的市场价格等信息，查阅了本次募投项目的可研报告、精细化工行业研究报告，核查了项目实施主体的股权结构。
经核查，保荐机构认为：上述关联销售参考市场价或向无关联第三方销售价格进行关联交易价格公允合理，关联销售属于各主体日常生产经营所必需，关联销售必要且合理具有必要性和合理性，交易价格公允，不存在侵害上市公
司中小股东利益的情形。本次募集资金投资项目不会新增关联交易，故本次募投项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于减少关联交易的相关规定。
重点问题5.根据申请文件，申请人控股股东华泰集团另持有东营市联成化工有限公司（下称“联成化工”）100%股权，本次募投项目为“精细化工有机合成中间体及配套项目”。请申请人从联成化工的历史沿革、资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面说明联成化工与申请人本次募投项目之间是否存在同业竞争,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于避免同业竞争的相关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、联成化工基本情况
名称：东营市联成化工有限责任公司
统一社会信用代码：9137050070624412XM
法定代表人：朱永河
注册资本：3,500万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
营业期限：1999-01-27至 2019-01-26
企业地址：东营经济技术开发区渤海路以南、经一路以东
经营范围：2-氯丙烯、氯丙烯、盐酸、D-D混剂、环氧氯丙烷、三氯丙烷、副产3-氯丙烯的生产、销售（有效期限以许可证为准）；自营和代理各类产品和技术的进出口业务。（法律法规限制禁止经营的除外，需经审批的须凭许可证经营）。
二、联成化工历史沿革
（一）1999年公司成立
联成化工由华泰集团有限公司和胜利油田胜大集团总公司共同设立，注册资本为 3,500万元。1999年 1月 14日，山东广正会计师事务所出具《验资报告》（鲁广正验字（99）第 003号），确认联成化工已经收到股东缴纳的注册资本。
联成化工设立时股本结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 华泰集团有限公司 2,000 57.14%
2 胜利油田胜大集团总公司 1,500 42.86%
合计 3,500 100.00%
（二）2007年股权转让
2007年6月18日，联成化工召开 2007年第二次股东大会，同意胜利油田胜大实业总公司（“胜利油田胜大集团总公司”名称变更为“胜利油田胜大实业总公司”）将其持有联成化工 1,500万元股权转让给华泰集团，同日，双方签署了《股权转让协议》。本次股权转完成之后，联成化工股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 华泰集团有限公司 3,500 100.00%
合计 3,500 100.00%
三、资产、人员、业务与技术
联成化工生产经营场所位于东营经济技术开发区，本次募投项目位于日照市莒县，联成化工与募投项目不存在资产混用的情形。
本次募投项目实施主体为日照华泰纸业有限公司，日照华泰与联成化工不存在总经理、副总经理、财务负责人等交叉任职的情形。
联成化工主要产品有环氧氯丙烷、3-氯丙烯、副产盐酸等，其装置采用的高温氯化/氯醇法反应生产工艺，以丙烯、氯气、氢氧化钙为主要原料制取环氧氯丙烷并生成相关副产品。
本次募投项目主要产品对氨基苯酚和间苯二胺。其中，对氨基苯酚采用对硝基苯酚催化加氢法制取，该法以对硝基苯酚为原料，以镍为催化剂，在一定压力下进行催化加氢反应；间苯二胺采用混二硝基苯法制取，该法将原料苯连续硝化制混二硝基苯后催化加氢得到间苯二胺、对苯二胺和邻苯二胺的混合物，然后通过分离技术，得到主要产物间苯二胺。
本次募投项目的原材料、技术线路等于联成化工存在明显差异。
四、客户和供应商、采购和销售渠道
经核查，本次募投项目实施主体日照华泰独立进行原材料采购，拥有专职的采购人员和独立的采购渠道，不存在与联成化工联合与供应商进行谈判议价、签署合同、共用采购渠道进行原材料采购的情形；本次募投项目实施主体日照华泰独立进行产品销售，拥有专职的销售人员与独立的销售渠道，不存在与联成化工联合与客户进行谈判议价、签署合同、共用销售渠道进行产品销售的情形。
综上，联成化工在历史沿革、资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面均独立于发行人本次募投项目，与申请人本次募投项目之间不存在同业竞争,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于避免同业竞争的相关规定。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了联成化工的基本工商资料、员工名册、产品和技术说明、专利证书等，了解其业务开展情况，查阅了本次募投项目的可行性研究报告等，认为联成化工与申请人本次募投项目之间不存在同业竞争,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于避免同业竞争的相关规定。
【律师核查意见】
发行人律师查阅了联成化工的基本工商资料、员工名册、产品和技术说明、专利证书等，了解其业务开展情况，查阅了本次募投项目的可行性研究报告等，发行人律师认为，联成化工与申请人本次募投项目之间不存在同业竞争,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于避免同业竞争的相关规定。
重点问题6.根据申请文件，申请人控股股东华泰集团股份质押数量 180,000,000股，占华泰集团持股数量的43.25%，占公司总股本的15.42%。请申请人结合上述情形，说明公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、控股股东华泰集团股份质押的具体情况
华泰集团持有公司股份416,155,302股，其中，质押数量 180,000,000股，占华泰集团持股数量的43.25%，占公司总股本的15.42%。华泰集团的股权质押是为上市公司银行贷款提供担保而进行的质押。
2009年 9月，上市公司与中国工商银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司山东省分行、中国银行股份有限公司山东省分行、中国农业银行股份有限公司山东省分行、中国农业发展银行山东省分行、华夏银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行签署了《山东华泰纸业股份有限公司扩建林纸一体化项目银团贷款合同》，贷款银行向上市公司提供不超过 35亿元的贷款额度。华泰股份为上述银团贷款提供了担保并与贷款银行签署了《山东华泰纸业股份有限公司扩建林纸一体化项目银团贷款担保合同》和《山东华泰纸业股份有限公司扩建林纸一体化项目银团贷款质押合同》，根据合同约定华泰集团为上市公司银团贷款提供连带责任保证担保，并提供了1亿股的股权质押担保（2011年公司按照《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，向全体股东每 10股派送红股 1股，以资本公积每 10股转增 7股，质押股份数相应增加为1.8亿股）。上市公司上述银团贷款实际贷款额度为14.27亿元，截至2017年12月31日，尚未到期贷款金额为10.92亿元。
二、对于公司控制权稳定性的影响
（1）控股股东华泰集团的股权质押是为上市公司银团贷款提供的担保，截至 2017年 12月 31日，该银团贷款未到期余额为 10.92亿元。贷款人华泰股份资信情况较好，不存在违约风险。该银团贷款能够正常偿还，不会触发华泰集团担保责任，不会影响华泰集团质押的上市公司股权。
（2）华泰集团资信情况较好，公开市场数据显示华泰集团主体信用评级为AA，评级展望为稳定，显示其偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响不大，违约风险很低。未来如上市公司无力偿还贷款，华泰集团可以通过其他方式代偿，不会影响华泰集团质押的上市公司股权。
（3）上市公司股权较分散，除控股股东华泰集团外，前十大股东持股比例较华泰集团均有较大差距。
综上所述，上市公司控制权发生变更的风险较小。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了股权质押相关的贷款合同、担保合同、质押合同，取得了华泰集团、华泰股份的征信报告，鉴于华泰集团股份质押全部为上市公司贷款提供的担保，且上市公司和华泰集团资信状况良好，保荐机构认为上市公司控制权发生变更的风险较小。
【律师核查意见】
发行人律师核查了股权质押相关的贷款合同、担保合同、质押合同，取得了华泰集团、华泰股份的征信报告，鉴于华泰集团股份质押全部为上市公司贷款提供的担保，且上市公司和华泰集团资信状况良好，发行人律师认为上市公司控制权发生变更的风险较小。
重点问题7.控股股东华泰集团参与本次认购。请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
【回复】
华泰股份本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行人控股股东华泰集团拟参与本次认购。华泰股份控股股东华泰集团及实际控制人李建华出具了不减持公司股份的承诺函，承诺如下：
“1、本人/本公司承诺，自华泰股份本次非公开发行定价基准日前六个月至华泰股份本次非公开发行完成后六个月内，不存在减持华泰股份的行为，亦无减
持华泰股份的计划；
2、本人/本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务；
3、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持股票所得收益归华泰股份所有；
4、本人/本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
上述承诺已在上海证券交易所网站进行披露。
重点问题8.请申请人结合发行对象华泰集团的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 233,512,283股（含本数），且募集资金总额不超过93,000万元，华泰集团承诺以10,000万元认购本次非公开发行的股份。
最近一年一期，华泰集团的合并财务报表、相关财务指标如下：
单位：万元
2017年9月30日 2016年12月31日/2016
财务报表项目
/2017年1-9月 年度
流动资产 993,039.85 995,488.27
其中：货币资金 270,120.37 179,521.75
资产总额 2,073,831.16 2,156,489.05
所有者权益总额 718,164.69 685,035.84
营业收入 1,059,297.38 1,139,897.03
净利润 36,992.42 11,074.72
经营活动产生的现金流量净额 250,306.06 243,890.00
由上表可见，最近一年一期，华泰集团的财务状况良好。根据中国人民银行征信中心2018年1月5日出具的《企业信用报告》，华泰集团不存在不良、违约类信贷；同时，华泰集团的经营状况良好，盈利能力较强，经营活动现金流状况良好。综上，华泰集团具有独立认购本次非公开发行股票的资金实力。
此外，发行人（甲方）与华泰集团（乙方）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》已就本次发行股票资金来源进行说明：“7.2认购人的义务和责任(3)保证其于本协议项下的认购资金来源于自有资金，资金来源正常合法；不存在分级收益等结构化安排，亦未通过杠杆或其他结构化的方式进行融资。”
综上，结合发行对象华泰集团的财务状况，发行人确认其认购本次发行股票资金来源为自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得并核查了华泰集团2016年审计报告、2017年1-9月财务报告、《企业信用报告》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、华泰集团出具的声明等资料。经核查，保荐机构认为，华泰集团自有或自筹资金足以完成本次非公开发行股票认购事宜，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：华泰集团本次用于认购发行人非公开发行股票的资金全部来源于其合法自有资金或其自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形。
重点问题9.根据申请文件，本次募投项目用地 180亩土地的招拍挂程序目前仍在办理中。请申请人补充披露土地权证办理的最新进展情况，是否存在无法办理的障碍，并提示相关风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
本次募投项目用地面积约为180亩（约 120,000
m2）。目前，该项目建设用地土地手续办理情况如下：
一、项目主要建设用地已签署土地出让合同
2018年 1月 31日，日照华泰与莒县国土资源局签署编号为莒县-01-2018-0001的《国有建设用地使用权出让合同》，通过出让方式取得位于日照海右化工产业园编号为G2017-21、面积为 66,667平方米（约 100亩）的工业用地。日照华泰将在根据合同约定缴纳完毕土地出让价款后，尽快依法办理土地使用权证书。
二、剩余建设用地对项目实施的影响及其取得进展情况
本次募投项目计划用地 180亩为日照华泰位于日照海右化工产业园新建厂区的部分面积，包括对氨基苯酚生产设施、间苯二胺生产设施等主要生产设施，以及甲醇制氢装置、罐区、仓库、副产盐水资源化生产设施、装卸车设施、公用及辅助设施等配套设施。
根据“精细化工有机合成中间体及配套项目”建设的技术方案和总图规划，对氨基苯酚生产设施、间苯二胺生产设施等主要生产设施、甲醇制氢装置、罐区、仓库，位于已经通过招拍挂的方式取得的100亩工业土地范围中。募投项目副产盐水资源化生产设施、装卸车设施、公用及辅助设施等建设时点较晚，所需建设用地（约 80亩）相关手续目前已在办理中。因此，剩余建设用地手续正在办理中不会对项目生产工程建设构成实质性影响。
针对本次募投项目用地事项，莒县人民政府出具了《关于日照华泰纸业有限
公司精细化工有机合成中间体及配套项目建设用地情况的说明》，说明如下：
“日照华泰纸业有限公司精细化工有机合成中间体及配套项目拟用地面积12万平方米（约180亩），该地块位于日照海右化工产业园居安路以北、乐安路以南、通达路以西、马沟河以东。该地块符合莒县土地利用总体规划（2006－2020年）。
日照华泰纸业有限公司精细化工有机合成中间体及配套项目系莒县人民政府重点支持项目，莒县人民政府将在符合土地管理相关法律法规的情况下，优先保证日照华泰纸业有限公司精细化工有机合成中间体及配套项目在日照海右化工产业园选址范围内的用地需要，确保用地指标，尽快办理相关用地手续。”
鉴于本次募投项目土地相关手续正在办理中，因此存在无法办理土地权证的风险。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了募投项目可行性研究报告，获取了发行人关于募投项目建设用地的相关资料、查阅日照华泰与莒县国土资源局签署的土地出让合同以及莒县人民政府出具的证明文件，与相关人员进行了沟通了解。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目“精细化工有机合成中间体及配套项目”主要建设用地 100亩已经通过招拍挂的方式取得，可保障项目前期生产工程建设。剩余建设用地80亩计划用于副产盐水资源化装置、装卸车设施、公用及辅助设施等，符合当地土地利用总体规划，未来取得土地使用权证不存在无法办理的障碍。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：本次募投项目“精细化工有机合成中间体及配套项目”主要建设用地 100亩已经通过招拍挂的方式取得，可保障项目前期生产工程建设。剩余建设用地 80亩计划用于副产盐水资源化装置、装卸车设施、公用及辅助设施等，符合当地土地利用总体规划，未来取得土地使用权证不存在无法办理的障碍。
重点问题10.根据申请文件，报告期内申请人受到环保部门多次行政处罚，多次因环保问题被媒体报道。
请申请人：（1）说明报告期内环保处罚的事由、影响及整改情况，是否造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，并请结合上述情形及处罚机关说明、处罚法规依据等，说明该等环保违法是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；（2）请申请人说明环保措施是否到位，环保内控是否健全并有效运行，是否取得环保相关审批、许可。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、说明报告期内环保处罚的事由、影响及整改情况，是否造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，并请结合上述情形及处罚机关说明、处罚法规依据等，说明该等环保违法是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
报告期内，发行人受到的环保相关行政处罚如下表所示：
序
主体 监管部门 文号 时间 违法行为 处罚 整改情况号
东环罚字【2014】 2014年8月10日，电厂废气
东营市环
1华泰化工 010910号《行政处2014年9月22日污染源在线监测数据氮氧化罚款10万元已整改境保护局
罚决定书》 物超标排放
鲁环罚字【2014】10
山东省环 2014年6月10日，外排废气
2华泰化工 号《行政处罚决定2014年9月23日 罚款10万元已整改境保护厅 二氧化硫排放超标
书》
2015年12月10日现场执法
检查，发现25万吨离子膜烧
东环罚字【2016】
东营市环 碱项目在未取得环境保护行
3华泰化工 YJ13号《行政处罚2016年1月8日 罚款5万元已整改境保护局 政主管部门批准的环境影响
决定书》
评价文件情况下，擅自开工建
设。
东环罚字【2017】Z01 2017年1月11日，污水处理
东营市环 罚款
4华泰化工 号《行政处罚决定2017年3月14日设施总排口水污染物超标排 已整改境保护局 198,342.02元书》 放
日照市环日环罚字【2014】11 2014年6月5日，向大气超
5日照华泰 2014年10月9日 罚款10万元已整改境保护局号 标排放臭气
海右经济开发区热电联产项
莒县环境莒环罚字【2016】322
6日照华泰 2017年1月16日目涉嫌未报环境影响评价文罚款10万元已整改保护局 号文
件擅自开工建设
东环罚字【2014】9
东营华泰东营市环 热电厂外排废气二氧化硫、氮
7 号《行政处罚决定2014年3月29日 罚款10万元已整改清河 境保护局 氧化物超标
书》
总排水口氨氮自动监控设备
石家庄市石环罚字【2016】
比对不合格，未通过2016年
8河北华泰环境保护E002号《行政处罚2016年6月14日 罚款6.3万元已整改一季度自动监控数据有效性
局 决定书》
审核。
庆环罚字【2014】7
安庆市环 2014年4月29日现场监测，
9安徽华泰 号《行政处罚决定2014年5月26日 罚款10万 已整改境保护局 西北厂界臭气浓度超标
书》
30万吨漂白商品浆林纸一体
罚款5万 已整改化工程未通过竣工环保验收。
15万吨高档新闻纸未经环保
庆环罚字【2015】6
安庆市环
部门批准擅自于2012年5月罚款1万 已整改 10安徽华泰 号《行政处罚决定2015年2月11日
境保护局
开工建设未通过竣工验收。
书》
擅自新建一台130吨/时锅炉
并投入使用，未依法报批环评罚款5万 已整改审批手续。
庆环罚字【2016】20 2016年5月12日凌晨，现场
安庆市环
11安徽华泰 号《行政处罚决定2016年9月14日检查厂界东门处、东北臭气浓罚款20万 已整改境保护局
书》 度超标
东环罚字【2014】F3 2013年11月13日，污水处
亚泰环保东营市环
12 号《行政处罚决定2014年2月19日理厂外排废水COD浓度、氨罚款15万元已整改工程 境保护局
书》 氮浓度超标
A、未采取相应防范措施，造
成部分固体废物扬散、流失，
B、将废油桶、废灯管、废矿
物油等危险废物与废轮胎、废
江门市新
新环罚【2017】60 旧机械设备等一般固体废物
13广东华泰会区环境 2017年7月31日 罚款4.6万元已整改号 混合贮存，C、未采取相应防
保护局
范措施，造成危险废物扬散、
流失、渗漏，D、废塑料清洗
分选项目，未依法报批环评文
件即开始建设
江门市新 核定污水排放口管道损坏期
新环罚【2017】82
14广东华泰会区环境 2017年9月5日间，通过非核定排放口排放污罚款5.5万元已整改号
保护局 水
1、2014年9月22日华泰化工环保罚款10万元
（1）处罚事由
2014年9月22日，华泰化工因氮氧化物超标排放被东营市环境保护局以东环罚字【2014】010910号《行政处罚决定书》处以10万元罚款。
（2）整改情况及影响分析
华泰化工已就上述违法行为进行整改。东营市环境保护局于 2015年 4月 8日对华泰化工进行了现场核查，确认华泰化工烟气脱硝正常投运，氮氧化物稳定达标排放。
本次违法行为的处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条，性质界定为“大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准”，并未造成《中华人民共和国大气污染防治法》第六十一条提及的大气污染事故和直接经济损失。
根据东营市环境保护局出具的说明和相关人员的访谈情况，上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、2014年9月23日华泰化工环保罚款10万元
（1）处罚事由
2014年9月23日，发行人子公司华泰化工因外排二氧化硫浓度超标被山东省环境保护厅以鲁环罚字【2014】10号《行政处罚决定书》处以 10万元罚款。
2014年10月10日，山东省环境保护厅（鲁环函【2014】652号）将华泰化工列入挂牌督办名单。
（2）整改情况及影响分析
华泰化工已就挂牌督办事项行为进行整改，东营市环境保护局于 2015年 4月 8日对华泰化工进行了现场核查，认为挂牌督办事项已经全部整改完毕并于2015年4月14日出具了《关于对东营华泰化工集团有限公司挂牌督办事项验收的请示》（东环字【2015】23号）。2015年 8月 3日，山东省环保厅出具《关于
解除部分环保违法案件挂牌督办的通知》（鲁环函【2015】570号），华泰化工挂牌督办事项已经解除。
本次违法行为的处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条，性质界定为“大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准”，并未造成《中华人民共和国大气污染防治法》第六十一条提及的大气污染事故和直接经济损失。
根据东营市环境保护局出具的专项说明和相关人员的访谈情况，上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、2016年1月8日华泰化工环保罚款5万元
（1）处罚事由
2016年1月8日，华泰化工因25万吨/年离子膜烧碱项目在未取得环境保护行政主管部门批准的环境影响评价文件情况下，擅自开工建设，被东营市环境保护局以东环罚字【2016】YJ13号《行政处罚决定书》处以5万元罚款。
（2）整改情况及影响分析
华泰化工已就该违法行为进行整改，东营市环境保护局分别于 2016年 2月24日和2017年8月12日，出具了《关于东营市华泰化工集团有限公司25万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目环境影响报告书的批复（东环审【2016】第55号）》和《关于东营华泰化工集团有限公司25万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目竣工环境保护验收的批复》（东环审【2017】77号）。
本次违法行为的处罚依据为《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条，“建设单位擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，可以处五万元以上二十万元以下的罚款”，本次罚款 5万元属于按照处罚金额下限进行的处罚，违法程度较轻。根据东营市环境保护局出具的专项说明和相关人员的访谈情况，上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
4、2017年3月14日华泰化工环保罚款198,342.02元
（1）处罚事由
2017年3月14日，华泰化工因超标排放水污染物被东营市环境保护局出具东环罚字【2017】Z01号《行政处罚决定书》处以198,342.02元罚款。
（2）整改情况及影响分析
华泰化工已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条，违法行为属于第七十四条的“排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准”，违法行为程度较轻，罚款金额较低，且未造成《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条提及的“水污染事故”。根据东营市环境保护局出具的专项说明和相关人员的访谈情况，上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
5、2014年10月9日日照华泰环保罚款10万元
（1）处罚事由
2014年10月9日，日照华泰因向大气超标排放臭气，被日照市环境保护局出具《行政处罚决定书》（日环罚字【2014】11号）处以10万元罚款。
（2）整改情况及影响分析
日照华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条，性质界定为“大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准”，并未造成《中华人民共和国大气污染防治法》第六十一条提及的大气污染事故和直接经济损失。根据日照市环境保护局出具的专项说明和相关人员的访谈情况，上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
6、2017年1月16日日照华泰环保罚款10万元
（1）处罚事由
2017年1月16日，日照华泰因海右经济开发区热电联产项目涉嫌未报批环境影响评价文件擅自开工建设，收到莒县环境保护局出具《行政处罚决定书》（莒环罚字【2016】第322号）被责令停止建设，并罚款10万元整。
（2）整改情况及影响分析
日照华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《建设项目环境保护管理条例》第二十四条第一项，违法行为属于“未报批环境影响评价文件擅自开工建设”，日照华泰已经于2017年5月9日取得《山东省环境保护厅关于日照华泰纸业有限公司海右经济开发区热电联产项目环境影响报告书的批复》（鲁环审【2017】23号）。根据莒县环境保护局出具的专项说明和相关人员的访谈情况，上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
7、2014年1月6日东营华泰清河环保罚款10万元
（1）处罚事由
2014年1月6日，山东省环境保护厅发布《关于2013年第4季度环保专项行动检查情况和对 9家企业环境违法案件实施挂牌督办的通报》，东营华泰清河被列入挂牌督办名单，责成东营市环保局依法实施处罚，并责令企业限期整改。
2014年 3月 29日，东营市环境保护局以东环罚字【2014】9号《行政处罚决定书》，对前述二氧化硫、氮氧化物排放超标行为处以10万元罚款。
（2）整改情况及影响分析
东营华泰清河已就前述违法行为进行整改。2015年1月17日，山东省环境保护厅发布《关于解除部分环境违法案件挂牌督办的通知》（鲁环办函【2015】5号），东营华泰清河挂牌督办事项已经解除。
本次违法行为的处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条，
性质界定为“大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准”，并未造成《中华人民共和国大气污染防治法》第六十一条提及的大气污染事故和直接经济损失。
根据东营市环境保护局出具的专项说明和相关人员的访谈情况，上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
8、2016年6月14日河北华泰环保罚款6.3万元
（1）处罚事由
2016年 6月 14日，河北华泰因污染源自动监控自动监控设备未通过 2016年第一季度国控重点污染源有效性审核被石家庄市环境保护局以石环罚字【2016】E002号《行政处罚决定书》处以63,000元罚款。
（2）整改情况及影响分析
河北华泰已就该违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《污染源自动监控设施现场监督检查办法》第十九条第七项、《石家庄市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定》第三十条，属于《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条规定的“不正常使用水污染物处理设施”，违法行为程度较轻，罚款金额较低，且未造成《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条提及的“水污染事故”。根据石家庄市环境保护局出具的专项说明和相关人员的访谈情况，上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
9、2014年5月26日安徽华泰环保罚款10万元
（1）处罚事由
2014年5月26日，安徽华泰因排放臭气浓度超标被安庆市环境保护局出具《行政处罚决定书》（庆环罚字【2014】7号）处以罚款10万元的处罚。
（2）整改情况及影响分析
安徽华泰已就违法行为进行整改。2014年8月29日安庆市环保局在安徽华泰召开臭气整治工作验收会，原则同意臭气整治工作通过验收。本次违法行为的处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条，性质界定为“大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准”，并未造成《中华人民共和国大气污染防治法》第六十一条提及的大气污染事故和直接经济损失。根据安庆市环境保护局出具的专项说明和相关人员的访谈情况，上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
10、2015年2月11日安徽华泰环保罚款10万元
（1）处罚事由
2015年 2月 11日，安徽华泰 30万吨漂白商品浆林纸一体化工程、15万吨高档新闻纸项目未通过竣工验收，新建一台 130吨/时锅炉未依法报批环评审批手续，涉嫌违反建设“三同时”及验收制度、违反建设项目环境影响评价制度被安庆市环境保护局以庆环罚字【2015】6号《行政处罚决定书》处以罚款 11万元的处罚。
（2）整改情况及影响分析
安徽华泰已就该违法行为进行整改。2015年11月6日安徽省环境保护厅出具《关于安徽华泰林浆纸有限公司年产 30万吨漂白商品木浆林纸一体化项目竣工环境保护验收意见的函（皖环函【2015】1343号）》，2015年 12月 24日安庆市环境保护局出具《关于安徽华泰林浆纸有限公司年产 15万吨高档文化纸项目及年产 15万吨高档文化纸生产线配套供热锅炉项目竣工环境保护验收意见的函（环验函【2015】186号）》。
本次违法行为的处罚依据为《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条、《建设项目环境保护管理条例》第二十八条和《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条，上述规定处罚金额分别为“五万元以上五十万元以下”、“十万元以下”和“五万元以上二十万元以下”，安徽华泰实际罚款金额分别为 5万元、1
万元和 5万元，合计 11万元，违法行为程度较轻，罚款金额较低。根据安庆市环境保护局出具的专项说明和相关人员的访谈情况，上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
11、2016年9月14日，安徽华泰环保罚款20万元
（1）处罚事由
2016年9月14日，安徽华泰因排放臭气浓度超标被安庆市环境保护局以庆环罚字【2016】20号《行政处罚决定书》处以罚款20万元的处罚。
（2）整改情况及影响分析
安徽华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项，规定处罚金额为“十万元以上一百万元以下”，实际处罚金额为20万元，违法程度较轻，罚款金额较低。根据安庆市环境保护局出具的专项说明和相关人员的访谈情况，上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
12、2014年2月19日亚泰环保工程环保罚款15万元
（1）处罚事由
2014年2月19日，东营市环境保护局出具东环罚字【2014】F3号《行政处罚决定书》，发行人子公司亚泰环保工程因超标排放水污染物被处以15万元罚款。
（2）整改情况及影响分析
亚泰环保工程已就该违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条，违法行为属于第七十四条的“排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准”，违法行为程度较轻，罚款金额较低，且未造成《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条提及的“水污染
事故”。根据东营市环境保护局出具的专项说明和相关人员的访谈情况，上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
13、2017年7月31日广东华泰环保罚款4.6万元
（1）处罚事由
2017年7月31日，江门市新会区环境保护局出具新环罚【2017】60号《行政处罚决定书》，广东华泰因：A、未采取相应防范措施，造成部分固体废物扬散、流失，B、将废油桶、废灯管、废矿物油等危险废物与废轮胎、废旧机械设备等一般固体废物混合贮存，C、未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏，D、废塑料清洗分选项目，未依法向环境保护行政主管部门报批环评文件即开始建设，被处4.6万元罚款。
（2）整改情况及影响分析
广东华泰已就该违法行为进行整改。本次违法行为处罚依据如下：对造成工业固体废物扬散、流失等环境污染的行为，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（七）项及第二款的规定，应处一万元以上十万元以下的罚款，实际罚款1万元；对将危险废物混入非危险废物中贮存的行为，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（七）项及第二款的规定，应处一万元以上十万元以下的罚款，实际罚款1万元；对造成危险废物扬散、流失、渗漏等环境污染的行为，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（十一）及第二款的规定，应处一万元以上十万元以下的罚款，实际处罚1万元；对未报批环境影响评价文件的行为，依据 2016年 9月 1日起施行《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款，应处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，实际按照项目总投资80万元的2%处罚款 1.6万元。上述违法行为程度较轻，罚款金额均较低。
根据江门市新会区环境保护局出具的专项说明和相关人员的访谈情况，上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，
本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
14、2017年9月5日广东华泰环保罚款5.5万元
（1）处罚事由
2017年 9月 5日，江门市新会区环境保护局出具新环罚【2017】82号《行政处罚决定书》，广东华泰因核定污水排放口管道损坏期间通过非核定排放口排放污水，被处5.5万元罚款。
（2）整改情况及影响分析
广东华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《广东省环境保护条例》第六十九条第二款和《江门市新会区环境保护局常见环境违法行为行政处罚自由裁量权量化标准》，按照一般违法行为进行的处罚。根据江门市新会区环境保护局出具的专项说明和相关人员的访谈情况，上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、请申请人说明环保措施是否到位，环保内控是否健全并有效运行，是否取得环保相关审批、许可
华泰股份的项目建设严格执行建设项目环境影响评价制度，已经取得环保部门的相关审批和许可；生产运行中遵守国家《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规规定，确保各项污染物严格按照法律法规的要求达标排放和合理处置。
公司及各子公司均配套了完善的环保处理设施，污水处理主要工艺为：物化处理—厌氧—好氧—深度处理工艺，可实现污水的达标排放；各子公司都配套了中水回用系统，尽可能的回用处理后污水，以减少污染的排放。公司及子公司配套自备电厂的锅炉均一对一建有设电除尘、脱硫脱硝等环保设施，脱硝工艺采用低氮燃烧+SCR技术，同时逐步开展超低排放治理项目。华泰股份及子公司的环
保措施落实到位。
华泰股份建立了内部控制制度、环境保护管理制度、安全生产管理制度等一系列涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。此外，上市公司不断加强相关人员培训，加强法律法规的学习，提高规范运营的意识，防止再次发生违法违规等事项，相关制度的有效建立及运行为公司及其子公司的合法合规运营提供了制度保障。
综上，华泰股份管理运营基本规范，符合中国证监会关于申请非公开发行股票条件，内部控制制度健全有效。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得了发行人的环保处罚文件、生产建设项目的审批文件、内控相关制度、内控审计报告等相关文件，实地走访了发行人生产经营场所、环保部门，取得了环保部门的证明文件和相关说明，并对行政处罚相关的处罚法规依据进行了分析。
经核查，保荐机构认为：华泰股份报告期内环保处罚均已经整改完毕，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；华泰股份取得了环保相关审批、许可，环保措施落实到位，环保内控健全并有效运行。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：华泰股份报告期内环保处罚均已经整改完毕，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；华泰股份取得了环保相关审批、许可，环保措施落实到位，环保内控健全并有效运行。
二、一般问题
一般问题1.报告期各期，申请人主营业务收入分别为 893,892.47万元、898,652.44万元、1,031,475.40万元和607,782.53万元，销售费用中的装卸费分别为 754.46万元、553.07万元、488.04万元和 192.86万元。请申请人补充说明装卸费与销售收入的匹配性。请保荐机构及会计师对上述事项核查并发表意见。
【回复】
2014年至2017年6月，华泰股份装卸费与主营业务收入明细如下：
单位：万元
2017年半年
项目 2016年度 2015年度 2014年度
度
销售费用-装卸费（A） 192.86 488.04 553.07 754.46
其中：华泰股份（本部）（A1） 122.56 355.82 335.55 532.23
华泰化工（A2） - - 91.67 169.83
其他子公司（A3） 70.30 132.22 125.85 52.40
主营业务收入（B） 607,782.53 1,031,475.40 898,652.44 893,892.47
其中：机制纸收入（B1） 481,873.06 805,663.44 703,694.13 733,758.99
化工收入（B2） 89,451.41 160,407.71 136,114.86 102,884.95
纸浆收入 36,029.93 63,631.94 58,081.41 56,226.78
污水处理及其他收入 428.13 1,772.31 762.04 1,021.75
占比（按业务分类）
机制纸业务
0.04% 0.06% 0.07% 0.08%
（（A1+A3）/B1）
化工业务（A2/B2） - - 0.07% 0.17%
2014年至2017年6月，销售费用中装卸费主要由机制纸业务和化工业务产生，涉及华泰股份本部、华泰化工及其他子公司，金额分别为754.46万元、553.07万元、488.04万元和 192.86万元。装卸费的金额大小，除受销售额影响外，还受到运输方式、装卸服务内容等因素的影响，因此，公司装卸费与销售收入不存在线性配比关系。
华泰股份本部装卸费主要系机制纸通过铁路运输发货所产生的上站费及下站费。华泰股份本部机制纸运输采用汽运、铁路运输和客户自提多种方式，其主要受客户要求送货距离、销售合同约定运输方式等因素影响。一般而言，短途运
输采用汽运，长途运输采用铁路运输。公司地处山东省，客户分布来看，主要集中在北方地区，报告期内，北方地区客户占比由 2014年的61.16%上升至 2017年半年度的75.96%。另一方面，随着机制纸销售行情回暖，市场需求旺盛，部分客户采取产品自提的运输方式。因此，报告期内，铁路运输次数有所减少，导致华泰股份本部装卸费下降。
华泰化工装卸费主要系 2014年和 2015年通过海运将部分烧碱运往南方时，在港口转船所产生的装卸费。由于化工产品运输存在一定的危险性，因此，化工业务的客户主要集中在生产地周围，2014年和2015年向南方销售烧碱具有偶发性且销售金额较小，2016年公司不再通过海运方式向南方销售，因此，不存在相关装卸费。
其他子公司装卸费金额较小，主要涉及河北华泰从厂区发货租赁外部叉车装卸产生的费用；广东华泰在租赁仓库产生的装卸费等。
【保荐机构核查意见】
经查看发行人销售合同、装卸合同和运输记录，同时抽取相关装卸费用凭证，保荐机构认为：装卸费受销售收入、运输方式和装卸服务内容等因素的影响，与销售收入不存在线性配比关系。
【会计师核查意见】
发行人会计师查看了销售合同、装卸合同和运输记录，同时对装卸费进行抽样检查。经核查，发行人会计师认为：装卸费受销售收入、运输方式和装卸服务内容等因素的影响，与销售收入不存在线性配比关系。
一般问题2.2014-2016年度申请人营业利润分别为-14,575.04万元、-13,605.15万元和 15,946.86万元，营业外收入中的政府补助分别为 18,647.07万元、 19,925.15万元和 9,999.62万元，其中，2016年计入当期非经常性损益的政府补助仅为4,408.83万元。
请申请人补充说明：（1）2014年及2015年营业利润亏损的原因；（2）公司政府补助主要内容及 2016年大幅下降的原因，说明未来政府补助的可持续性和
对申请人持续盈利能力的影响,（3）2016年非经常性损益计算的准确性。请保荐机构及会计师对上述事项核查并发表意见。
【回复】
一、2014年及2015年营业利润亏损的原因
最近三年，华泰股份的营业利润情况如下：
2016年度 2015年度 2014年度项目 金额 占比毛利 金额 占比毛利 金额 占比毛利（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）营业收入 1,080,990.70 941,678.21 926,178.23
营业成本 938,036.10 818,329.11 798,937.07
毛利 142,954.60 100.00 123,349.10 100.00 127,241.16 100.00减：营业税金及附加 8,723.62 6.10 4,146.37 3.36 3,767.48 2.96销售费用 38,511.17 26.94 36,162.03 29.32 38,574.98 30.32管理费用 43,416.51 30.37 44,954.97 36.45 40,376.17 31.73财务费用 35,059.01 24.52 51,568.72 41.81 56,769.48 44.62资产减值损失 176.52 0.12 -279.31 -0.23 1,376.53 1.08加：公允价值变动净收益 -46.28 -0.03 64.69 0.05 47.64 0.04投资净收益 -1,074.63 -0.75 -466.16 -0.38 -999.20 -0.79营业利润 15,946.86 11.16 -13,605.15 -11.03 -14,575.04 -11.45如上表显示，2014-2016年度华泰股份营业利润分别为-14,575.04万元、 -13,605.15万元和 15,946.86万元，2014年及 2015年营业利润亏损主要系 2014年和2015年期间费用较大。
2014年、2015年和2016年，华泰股份期间费用（包括销售费用、管理费用和财务费用）分别为135,720.63万元、132,685.72万元和116,986.69万元，其占当期毛利分别为106.67%、107.58%和81.83%，2014年和 2015年期间费用较高导致2014年和2015年营业利润亏损。
从期间费用的构成来看，报告期内销售费用和管理费用金额相对稳定，财务费用在2016年较2014年和2015年明显降低。
报告期内，华泰股份的财务费用情况如下：
2016年度 2015年度 2014年度项目 金额 占比毛利 金额 占比毛利 金额 占比毛利（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
2016年度 2015年度 2014年度项目 金额 占比毛利 金额 占比毛利 金额 占比毛利（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）利息支出 35,775.87 25.03 52,419.15 42.50 58,972.24 46.35减：利息收入 2,816.39 1.97 3,643.33 2.95 2,481.41 1.95资本化金额 178.31 0.12 1,892.57 1.53 1,590.68 1.25汇兑损益 1,537.93 1.08 3,515.60 2.85 658.39 0.52其他 739.91 0.52 1,169.87 0.95 1,210.94 0.95合计 35,059.01 24.52 51,568.72 41.81 56,769.48 44.62公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损失和银行手续费。2014年至2016年公司财务费用分别为 56,769.48万元、51,568.72万元和35,059.01万元，占当期毛利分别为44.62%、41.81%和24.52%，2014年和 2015年财务费用占比明显较高，主要原因如下：
（一）2014年和2015年带息负债较多
最近三年，公司带息债务余额情况如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
短期借款 323,143.31 448,709.43 509,605.58
长期借款【注】 226,684.28 263,519.01 300,255.68
长期应付款【注】 35,042.84 33,605.43 40,642.76
合计 584,870.43 745,833.87 850,504.02
【注】长期借款中已包括1年内到期的长期借款；长期应付款已包括1年内到期的长期应付款。
2014年和2015年华泰股份带息负债分别为850,504.02万元和745,833.87万元，较2016年分别高出265,633.59万元和160,963.44万元。
造纸行业属于传统资本密集型行业，规模效应显著。同时，在需求平稳增长和产能短期集中释放的双重作用下，造纸行业的市场状况、经营效益也呈现出一定的周期性。
最近三年同行业上市公司带息债务/全部投入资本情况如下：
单位：%带息债务/全部投入资本
公司简称 2016年度 2015年度 2014年度
晨鸣纸业 65.18 71.64 70.63
景兴纸业 35.25 44.11 45.86
太阳纸业 52.76 57.54 59.08
银鸽投资 51.35 45.88 80.72
青山纸业 22.62 54.73 55.94
民丰特纸 35.70 39.51 34.82
恒丰纸业 19.96 21.52 36.04
山鹰纸业 51.34 59.00 61.91
岳阳林纸 56.18 55.56 61.61
博汇纸业 60.38 63.09 65.93
齐峰新材 12.36 12.63 30.23
冠豪高新 31.77 32.45 44.54
中位数 43.52 50.30 57.51
算数平均值 41.24 46.47 53.94
华泰股份 47.11 54.45 57.87
数据来源：wind资讯
如上表所示，由于造纸行业在2014年和2015年整体低迷，导致同行业上市公司带息债务/全部投入资本较高，公司通过外部借款以满足自身营运的资金需求，同时也承担较高杠杆风险和财务成本，进而拖累公司业绩。
（二）2014年和2015年借款利率较高
自 2015年 10月 24日起，中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低社会融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至4.35%；一年期存款基准利率下调 0.25个百分点至1.5%。
因此，2014年和2015年公司借款成本较高。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：2014年及 2015年营业利润亏损主要由于 2014年和2015年机制纸行业低迷，产品销售不如预期，公司通过较高的外部借款以满足自身营运的资金需求，导致财务费用等期间费用较高所致。随着造纸行业落后产能的淘汰，公司产品需求提升，公司适当缩小债务融资规模，降低财务成本，盈利能力得到明显提高。
【会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：华泰股份 2014年及 2015年营业利润亏损主要由于2014年和2015年财务费用等期间费用较高所致。
二、公司政府补助主要内容及2016年大幅下降的原因，说明未来政府补助的可持续性和对申请人持续盈利能力的影响
（一）公司政府补助主要内容及2016年大幅下降的原因
最近三年，华泰股份的政府补助主要内容如下：
单位：万元
项目 2016年 2015年 2014年
增值税返还 5,590.80 82.99 78.27财政扶持基金 3,200.00 18,274.72 15,858.20与资产相关政府补贴 804.78 955.53 721.64稳岗补贴 61.97 39.20 -土地租赁费返还 46.80 - -环保治理补贴 26.50 - -节能改造项目专项资金 25.00 - -淘汰落后产能 - 100.00 1,528.00自主创新项目间补助经费 - 100.00 -大气污染防治资金 - 100.00 -清洁生产示范项目 - - 240.00环保专项基金 - - 80.00技术改造补助 - - 30.00其他 243.77 272.72 189.24合计 9,999.62 19,925.15 18,725.35如上表所示，华泰股份 2014年至 2016年计入当期损益的政府补贴分别为18,725.35万元、19,925.15万元和9,999.62万元，其主要内容包括财政扶持基金、增值税返还、与资产相关政府补贴以及其他与损益相关政府补贴。
其中，2014年至2016年财政扶持基金金额分别为15,858.20万元、18,274.72万元和3,200.00万元，其占当期政府补助金额较高，波动性较大，2014年至2016年财政扶持基金明细如下：
①2014年政府财政扶持基金明细：
单位：万元
序号 批文 内容 金额
序号 批文 内容 金额
1 广政批复〔2014〕879号环境专项治理项目补助 5,000.00
2 东政批复〔2014〕34号 产业结构调整扶持资金 4,907.00
大王镇党政办公室专题会
3 污泥填埋场专项治理补助 2,800.00
议纪要
4 东政批复〔2014〕57号 产业结构调整扶持资金 1,656.15
5 莒财综〔2013〕84号 支持企业发展资金补助 468.70
6 东财企指[2014] 26号 市级循环经济专项补助 315.50
7 财农[2013]2413号 林业贷款中央政贴息 150.00
安庆市工业企业申报工业
8 工业激励政策奖补 115.44
激励政策奖补资金审批
9 东财农指[2013]162号 林业贷款中央财政贴息 80.00
加快黄蓝经济区建设促进经
10 广政字[2014]53号 47.00
济转型升级引导资金扶持
11 其他 其他政府扶持基金 318.41
合计 15,858.20
②2015年政府财政扶持基金明细：
单位：万元
序号 批文 内容 金额
1 东政批复〔2015〕19号 产业结构调整扶持资金 4,181.16
2 东政批复〔2015〕38号 产业结构调整、降本增效扶持资金 3,501.56
《关于华泰林浆纸一体化
节能减排补助 3,500.00
发展补助资金和节能减排
3
补助资金问题的会议纪
林浆纸一体化发展补助 2,500.00
要》
环保治理补助 2,500.00
4 广政批复〔2015〕807号
产业转调扶持 2,000.00
5 广政字〔2015〕53号 促进经济转型升级引导 92.00
合计 18,274.72
③2016年政府财政扶持基金明细：
单位：万元
序号 批文 内容 金额
1 广政批复〔2016〕798号产业转型升级补助 3,000.00
2 东财企〔2016〕31号 工业转型升级补助 100.00
3 东财企〔2016〕9号 互联网+工业转型升级专项补助 100.00
合计 3,200.00
2016年政府补贴大幅下降，主要系当地政府财政扶持基金减少所致。财政扶持基金，是政府行政主管部门根据国家宏观战略，结合当地经济发展所处的阶
段和产业结构布局情况，对满足基本条件要求的企事业及其他类型单位给予资金上的扶持。因此，财政扶持基金具有较强的政策导向性，其发放的时间和金额存在不确定性。
（二）未来政府补助的可持续性
报告期内，公司政府补助划分为与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助和增值税返还，构成如下：
单位：万元
项目 2017年三季度 2016年 2015年 2014年
与资产相关的政府补助 583.59 804.78 955.53 721.64
与收益相关的政府补助 410.15 3,604.04 18,886.63 17,925.44
增值税返还 6,858.74 5,590.80 82.99 78.27
合计 7,852.48 9,999.62 19,925.15 18,725.35
1、与资产相关的政府补助及其可持续性
与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内进行摊销并计入当期损益。与资产相关的政府补助一方面由于会计处理的原因，将在未来一段时间内持续为公司贡献利润；另一方面，预计公司未来仍可能取得其他与资产相关的政府补助，但能否最终取得及取得的金额具有不确定性。
2、与收益相关的政府补助及其可持续性
与收益相关的政府补助用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，除增值税返还外，主要包括财政扶持基金、贴息资金、研发及产业化经费奖励等，预计公司未来仍能取得一定的财政扶持基金、贴息资金、研发奖励等，但补助金额具有不确定性。
3、增值税返还及其可持续性
公司及其子公司所享受的增值税返还政策如下：
（1）子公司东营市大王福利卫生纸厂系社会福利企业，经山东省民政厅 No.37000052024号《社会福利企业证书》确认。根据财政部、国家税务总局财税字[2007]92号文《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》规定，东营市大
王福利卫生纸厂实际安置的每位残疾人每年可退还增值税 3.5万元。2016年 5月后，上述税收优惠政策由财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）延续。
（2）自2016年度起，公司以及子公司河北华泰纸业有限公司、广东华泰纸业有限公司利用废纸为原材料生产原纸，符合财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税〔2015〕78号）的相关规定，享受资源综合利用产品按缴纳增值税的50%即征即退的优惠政策。
（3）自2016年度起，根据资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录，子公司东营华泰精细化工有限责任公司污水经加工处理后符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918源综合利用）规定的技术要求或达到相应的国家或地方水污染物排放标准中的直接排放限值，污水处理收入享受缴纳增值税即征即退70%的税收优惠政策。
公司及其子公司所享受增值税返还政策属于国家税收政策明确规定的全行业普遍适用的优惠，与公司日常经营活动存在直接关联，且公司已收到相关增值税返还资金，可以预期上述政策将在相当长一段时间内持续执行，但增值税返还金额与公司经营业绩相关。
（三）对申请人持续盈利能力的影响
报告期内，公司政府补助及占利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2017年三季度 2016年 2015年 2014年
计入当期损益的
7,852.48 9,999.62 19,925.15 18,725.35政府补贴（A）
利润总额（B） 57,451.31 30,091.57 9,980.69 8,439.07占比（A/B） 13.67% 33.23% 199.64% 221.89%报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 18,725.35万元、19,925.15万元、9,999.62万元和7,852.48万元，占利润总额比重分别为221.89%、199.64%、33.23%和13.67%，2016及 2017年呈现出不断下降的趋势。同时，报告期内公司润总额分别为8,439.07万元、9,980.69万元、30,091.57万元及57,451.31万元，业绩总体上呈快速增长趋势，政府补助对公司业绩的影响逐渐降低。
因此，公司经营状况良好，发展稳定，近一年一期经营业绩实现了快速增长，政府补助占利润总额的比例不断降低，预计政府补助不会对公司持续盈利能力产生不利影响。
【保荐机构核查意见】
保荐机构已获取上述政府补助相关政策批复以及政府补助银行进账流水单据，经核查，保荐机构认为：公司政府补助主要内容包括财政扶持基金、增值税返还、与资产相关政府补贴以及其他与损益相关政府补贴；2016年政府补贴大幅下降，为财政扶持基金减少所致；预计公司未来仍可能取得相关政府补助，但金额具有不确定性；近一年一期公司经营业绩实现了快速增长，政府补助占利润总额的比例不断降低，预计政府补助不会对公司持续盈利能力产生不利影响。
【会计师核查意见】
发行人会计师已检查上述政府补助相关政策批复以及银行进账流水单据，并获取重要政府补助的函证。经核查，发行人会计师认为：华泰股份政府补助主要内容包括财政扶持基金、增值税返还、与资产相关政府补贴以及其他与损益相关政府补贴；2016年政府补贴大幅下降，为财政扶持基金减少所致；预计公司未来仍可能取得相关政府补助，但金额具有不确定性；近一年一期公司经营业绩实现了快速增长，政府补助占利润总额的比例不断降低，预计政府补助不会对华泰股份的持续盈利能力产生不利影响。
三、2016年非经常性损益计算的准确性
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2007修订），与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助应计入经常性损益。2016年计入营业外收入的政府补助 9,999.62万元中有 5,590.79万元为享受的增值税返还金额，属于国家税收政策明确规定的全行业普遍适用的优惠，是按照国家政策持续享有且与公司正常经营密切相关的政府补助，因此属于经常性损益，其余政府补助4,408.83万元计入非经常性损益。
经瑞华会计师事务所2016年审计报告（瑞华审字[2017]37100007号）验证，华泰股份2016年非经常性损益计算过程如下：
单位：元
项目 金额 数据来源
①非流动资产处置损益 9,400,339.16营业外收支
②计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 44,088,265.46营业外收入
定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
③除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 1,568,874.68投资收益
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
④除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32,050,466.08营业外收支
⑤所得税影响额 -5,433,141.73【注1】
⑥少数股东权益影响额 -3,938,077.48【注2】
合计 77,736,726.17
【注1】非经常性损益之所得税影响额，涉及华泰化工及其子公司、日照华泰、广东华泰，适用所得税税率25%，除此之外,其他公司均存在尚未弥补以前年度亏损，具体明细如下：
单位：元
项目 税前非经常性损益 所得税影响额
华泰化工（合并） 5,578,466.99 1,394,616.75日照华泰 3,537,848.77 884,462.19广东华泰 12,616,251.15 3,154,062.79合计 21,732,566.91 5,433,141.73【注2】非经常性损益之少数股东权益影响额，涉及东营华泰清河、安徽华泰林浆纸和广东华泰，具体明细如下：
单位：元
项目 税后非经常性损益少数股东权益影响额 备注
东营华泰清河 2,640,750.98 431,234.64华泰集团持有16.33%股权安徽省安庆发展投资（集安徽华泰林浆纸 4,454,575.56 668,186.33
团）有限公司持有15%股权新会双水发电（B厂）有限广东华泰 9,462,188.36 2,838,656.51
公司持有15%股权
合计 16,557,514.90 3,938,077.48
上述编制过程具体数据来源明细如下：
（1）2016年投资收益明细：
单位：元
项目 金额 对应非经常性损益项目权益法核算的长期股权投资收益 -12,315,188.39
持有交易性金融资产期间取得的投资
1,568,874.68 项目③
收益
合计 -10,746,313.71
（2）2016年营业外支出明细
单位：元
项目 金额 对应非经常性损益项目非流动资产处置损失合计 897,107.59 项目①
对外捐赠支出 23,000.00 项目④
其他 1,167,557.53 项目④
合计 2,087,665.12
（3）2016年营业外收入明细
单位：元
项目 金额 对应非经常性损益项目非流动资产处置利得合计 10,297,446.75 项目①
政府补助 99,996,249.91
其中：增值税返还 55,907,984.45 【注】
非增值税返还 44,088,265.46 项目②
罚款收入 2,879,799.91 项目④
热电补偿 18,040,712.87 项目④
应付账款核销 148,287.32 项目④
其他 12,172,223.51 项目④
合计 143,534,720.27
【注】华泰股份及其子公司所享受的增值税返还属于经常性损益，相关增值税返还政策如下：
（1）报告期内，子公司东营市大王福利卫生纸厂系社会福利企业，经山东省民政厅 No.37000052024号《社会福利企业证书》确认。根据财政部、国家税务总局财税字[2007]92号文《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》规定，东营市大王福利卫生纸厂实际安置的每位残疾人每年可退还增值税 3.5万元。
2016年 5月后，上述税收优惠政策由财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）延续。
（2）自2016年度起，公司以及子公司河北华泰纸业有限公司、广东华泰纸业有限公司利用废纸为原材料生产原纸，符合财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税〔2015〕 78号）的相关规定，享受资源综合利用产品按缴纳增值税的50%即征即退的优惠政策。
因上述增值税税收返还政策，2016年度公司及各子公司增值税返还明细如下：
单元：元公司名称 金额
华泰股份 33,214,688.32河北华泰 10,093,150.87广东华泰 11,915,092.76大王福利厂 685,052.50合计 55,907,984.45公司及各子公司均已收到上述增值税税收返还金额，并反映在 2016年公司合并现金流量表中，经营活动产生的现金流量之收到的税费返还项目，金额为55,907,984.45元。上述税收优惠政策属于国家税收政策明确规定的全行业普遍适用的优惠，与公司日常经营活动存在直接关联，且 2017年依然收到上述税费返还，可以预期上述政策将在相当长一段时间内持续执行。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，不属于非经常性损益项目。
【保荐机构核查意见】
保荐机构已获取上述增值税税收返还政策批复以及增值税税收返还银行流水单据，经核查认为：发行人2016年非经常性损益已按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》编制，计算准确。
【会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：华泰股份2016年非经常性损益已按照《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》编制，计算准确。
一般问题3.根据申请文件，申请人存在多起未决诉讼。请申请人补充披露未决诉讼对后期业绩的影响，并说明这些诉讼是否对公司生产经营造成重大不利影响。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
申请文件中，发行人作为原告的未决诉讼 6起，作为被告的未决诉讼 7起，诉讼内容及目前执行情况如下表：
诉讼金额
序号 案号 原/被告 目前执行情况
（万元）
广州市天河区人民法院（2014）穗天法
1 被告 958.80 已结案
金民初字第1279号
广饶县人民法院（2017）鲁0523民初
2 被告 55.16 已结案
2432号
东营经济技术开发区人民法院民事判
3 被告 11.39 已结案
决书（2017）鲁0591民初1013号
莒县人民法院（2016）鲁1122民初2688
4 被告 12.46 已结案
号
张江港市人民法院传票（案号：二〇一
5 被告 349.97 已结案
七苏0582民初9003号）
莒县人民法院（案号2017鲁1122民初
6 被告 123.11 审理中
141号）
广州市中级人民法院（2017）粤01民
7 被告 2,450.00 已结案
终14447号
东营经济技术开发区人民法院（2016）
8 原告 14.10 执行中
鲁0591民初970号
安庆市迎江区人民法院（2017）皖0802
9 原告 459.11 已撤诉并和解
民初704号
日照市中级人民法院（2017）鲁11执
10 原告 167 审理中
复3号
东营经济技术开发区人民法院（2016）
11 原告 1.59 已结案
鲁1122民初6225号
广饶县人民法院（2017）鲁0523民初
12 原告 701.35 已结案
3178号
安庆市迎江区人民法院（2017）皖0802
13 原告 10.38 执行中
民初2297号
截至2017年9月30日，发行人资产总额、净资产额分别为1,426,486.28万元、714,947.44万元；2017年1-9月，发行人营业收入、净利润分别为 989,705.46万元、48,917.02万元。发行人上述诉讼金额总额占最近一期资产总额、净资产额、营业收入、净利润比例均较低。截至本回复出具日，发行人未决诉讼为 4起，未决诉讼金额合计为314.59万元，对公司生产经营不会造成重大不利影响。
截至本回复出具之日，发行人未决诉讼如下：
1、发行人作为被告的未决诉讼
（1）2016年 9月 30日，平邑县永鑫石灰制品厂起诉日照华泰纸业有限公司要求其支付货款1,231,110元及利息。2017年1月4日，日照华泰纸业有限公司收到莒县人民法院开庭传票（案号 2017鲁 1122民初 141号），要求日照华泰纸业有限公司于2017年2月13日到莒县人民法院第八审判庭报到。目前，该案已开庭审理，等待法院判决。
2、发行人作为原告的未决诉讼
（1）2016年11月25日，东营华泰化工集团有限公司起诉东营市安拿仪器有限公司，2016年7月26日双方达成调解，东营经济技术开发区人民法院作出（2016）鲁 0591民初 970号民事调解书，情况如下：①被告东营市安拿仪器有限公司于 2016年 8月 15日之前返还原告东营华泰化工集团有限公司货款 121,000元；②被告东营市安拿仪器有限公司于 2016年 8月 15日之前向原告东营华泰化工集团有限公司提供17%的增值税的发票，发票金额为 849,000元；③如不按期足额返还货款，则向东营华泰化工集团有限公司支付违约金20,000元；
④案件受理费，由被告东营市安拿仪器有限公司负担。目前，该案件正在执行中。
（2）2013年 1月 16日，日照华泰纸业有限公司起诉菏泽市诚和印务有限公司要求其支付货款，莒县人民法院支持了其请求，该案判决已经生效，该案目前处于执行阶段，案外人山东郓城亨利达包装印务有限公司对莒县人民法院扣划的167万执行款，提起执行异议之诉，莒县人民法院驳回了其异议。案外人山东郓城亨利达包装印务有限公司向日照市中级人民法院申请复议，日照市中级人民法院出具日照市中级人民法院（2017）鲁 11执复 3号执行裁定书，裁定如下：一、撤销莒县人民法院（2016）鲁1122执异37号异议裁定；二、发回莒县人民
法院重新审查。目前，该案件正在审理中。
（3）2017年10月27日，安庆市迎江区人民法院受理安徽华泰林浆纸有限公司起诉西安唐都纸品有限责任公司一案，诉讼请求：（1）请求依法判定被告偿还原告欠款103,791.67元及逾期利息；（2）请求依法判定被告承担本案的诉讼费、差旅费等费用。2017年 12月 21日，安徽省安庆市迎江区人民法院以（2017）皖0802民初2297号判决书判决被告西安唐都纸品有限责任公司在本判决生效之日起支付原告货款 103,791.67元及逾期利息，案件受理费 2,376元，减半征收，由被告负担。目前，该案件正在执行中。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过与公司法务部、财务部等相关负责人进行沟通交流，了解涉诉事项的具体进展情况；取得了公司相关诉讼的判决或裁定文书、执行诉讼的银行回单等资料；查询了“中国判决文书网”等公共信息平台。
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具之日，发行人未决诉讼金额及占最近一期资产总额、净资产额、营业收入、净利润比例均较小，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：截至本回复出具之日，发行人未决诉讼金额及占最近一期资产总额、净资产额、营业收入、净利润比例均较小，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
一般问题4.根据申请文件，报告期内申请人多次被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚。请申请人：（1）公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；（2）说明公司内控制度是否存在重大缺陷、信息披露制度是否健全且得到有效执行。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
（一）、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚以及相应整改情况公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、《关于对山东华泰纸业股份有限公司有关问题的问询函》（上证公函【2013】0336号）
公司于 2013年 7月 1日收到上海证券交易所《关于对山东华泰纸业股份有限公司有关问题的问询函》（上证公函【2013】0336号）。上海证券交易所对“山东省华泰集团股份有限公司污泥露天堆存，污泥填埋厂不符合要求的问题”及华泰股份关于该事项的公告、进展公告等情况进行问询，公司对审核意见和问询函中提到的问题按时进行了解释说明并做书面回复。
2、《关于对山东华泰纸业股份有限公司信息披露问题的监管意见函》（鲁证监函【2013】105号）
2013年 7月 5日、2013年 12月 18日分别收到山东证监局《关于对山东华泰纸业股份有限公司信息披露问题的监管意见函》（鲁证监函【2013】105号），简称《监管意见函》）和上海证券交易所《关于山东华泰纸业股份有限公司加强信息披露管理的监管工作函》（上证公函【2013】1292号，简称《监管工作函》）。
《监管意见函》主要内容：2013年5月24日，国家环保部发布了《关于 2013年环境保护部挂牌督办环境违法案件的通知》（以下简称《通知》），《通知》中提及山东省华泰集团股份有限公司污泥露天堆存，污泥填埋厂不符合要求等问题。
发行人先后于 2013年 6月 1日、2013年 6月 29日发布公告对上述环保问题进行了披露，但信息披露存在前后不一致的问题，违反了《证券法》第六十三条的规定。
《监管工作函》主要内容：针对国家环保部网站发布了有关督办环境违法案件的相关情况，发行人分别于 2013年 6月 1日、2013年 6月 29日发布了相关
公告，公告关于停产与否情况的披露反映出发行人在信息披露方面，特别是预测性信息的披露方面，缺乏足够的谨慎度和合理性。
发行人整改情况：
针对以上问题，发行人接到相关文件后，组织全体董事、监事、高管以及相关信息披露人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》以及相关政策法规，进一步加强信息披露工作管理，杜绝此类信息披露问题的再次发生。上述函件涉及的环保督办问题的主体为发行人控股股东华泰集团有限公司，2013年 12月 31日中华人民共和国环境保护部办公厅已经出具解除挂牌督办的通知环办函【2013】 1595号文件，确认环境违法问题的整治基本达到督办要求，发行人于 2014年 1月6日发布了《山东华泰纸业股份有限公司关于国家环保部解除挂牌督办的公告》对相关情况进行了披露。
3、《关于对山东华泰纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2014】12号）
2014年9月15日，发行人收到山东证监局《关于对山东华泰纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2014】12号），其主要内容如下：
（1）部分财务核算不规范导致相关财务信息披露不真实、不准确
○1存在提前确认收入的情况
发行人子公司东营华泰化工集团有限公司（以下简称“华泰化工”）存在提前确认32%烧碱销售收入的情况。经查，2013年12月31日，华泰化工2013年 12月转467#凭证，分别对山东魏桥铝电有限公司、山东阳谷华泰进出口有限公司确认销售收入 3,385.4万元、589.56万元，其中部分货物并未实际发出、收入存在提前确认问题，导致发行人2013年年报相关财务数据披露不准确。
○2 2013年年底暂估的销售收入，未计提相关营业税金及附加。
○3安全生产费用列支不符合相关规定
根据审计机构审计调整要求，发行人控股子公司华泰化工安全管理人员的工资在 2013年年底全部由管理费用科目调整至专项储备科目，但上述调整事项不
符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）中有关安全生产费用使用范围的规定，上述调整事项导致公司税前利润增加 360.23万元。
（2）部分关联方、关联交易未披露
○1发行人其他业务收入中部分废渣收入开具发票客户与实际付款单位不一致，其中大额现金收款资金大都来自广饶县利通商贸有限公司（下称“利通商贸”），涉及含税收入 2,136万元。经查，利通商贸为发行人的关联法人，发行人 2013年年报中未披露与利通商贸之间存在的关联方关系及关联交易。
○2发行人部分与关联法人的大额资金往来未入账，未履行信息披露义务。发行人与东营通和物流有限公司（下称“通和物流”）的部分大额资金往来未入账，并存在通过通和物流银行账户为华泰集团倒贷提供短期资金拆借的行为，经查通和物流为发行人的关联法人，发行人未披露与通和物流之间存在的关联方关系及关联交易。
发行人上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，山东证监局对发行人采取出具警示函的监管措施，责令发行人采取有效措施进行整改；同时，责令发行人进行内部问责，对相关责任人予以严肃处理。
此外，针对上述事项，山东证监局对时任董事长李建华和时任财务总监李刚分别出具了《关于对李建华出具警示函措施的决定》（【2014】13号）和《关于对李刚采取出具警示函措施的决定》（【2014】14号），予以警示并计入证券期货诚信档案。
发行人整改情况：
上述“（1）○1”整改情况：经核查，华泰化工2013年度对山东魏桥铝电有限公司提前确认收入1,070.10万元，对山东阳谷华泰进出口有限公司提前确认收入503.90万元，对山东铝业公司少确认收入-137.91万元，合计多计收入 1,436.09万元。针对上述情况，发行人聘请会计师事务所出具了会计差错更正专项说明，
并于2014年8月21日召开公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司前期会计差错更正的公告》和《更正后的<2013年度财务报告>》，对该事项进行了差错更正公告，主要更正项目如下：
科目 影响金额
应收账款 -13,326,768.87
资产负债表项目
存货 6,480,098.84
营业收入 -14,360,936.54
利润表项目
营业成本 -6,480,098.84
华泰股份经自查落实存在提前确认收入的情况后，对化工产品收入确认相关内部控制进行整改，包括加强出库管理、所有销售出库单均需要经过 NC系统开出；严格按照客户已提货并在出库单上签收时确认收入；月末及时对已发货未开票的货物确认收入；定时与客户进行对账以避免重大差异。另外，华泰股份对主要负责人进行内部问责，包括对华泰化工财务经理及财务科长给予警告处分并罚款，对华泰化工销售副科长给予停职、撤职处分并罚款。
上述“（1）○2”整改情况：2013年年底暂估的销售收入，未计提相关营业税金及附加，发行人从 2014年第三季报开始进行落实整改，按照实际实现的增值税计提营业税金及附加。
上述“（1）○3”整改情况：发行人子公司华泰化工2013年度将全部安全生产委员会成员的工资作为其他与安全生产直接相关的支出在安全费中列支，发行人在 2014年第三季度将原列支的安全人员工资从安全费使用中冲回，并完善安全费管理规定，严格按安全费管理办法进行使用。
上述“（2）○1”整改情况：发行人控股股东华泰集团原全资子公司东营华泰孙武湖温泉度假酒店有限公司董事长杜延国持有广饶县利通商贸有限公司66.76%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中关于关联法人的认定标准，利通商贸构成发行人的关联法人。由于发行人前期对关联方关系的界定认识不够，未将利通商贸确认为关联法人。
2013年以来，由于发行人周边废料市场出现被当地人员垄断和控制的情况，
为保证废渣正常对外销售，防止废渣市场价格出现大的波动，同时，避免产生摩擦、纠纷，对上市公司社会形象造成影响，公司借用利通商贸公司对废渣买卖进行管理，采购废渣的客户必须先将资金付给利通商贸，废渣销售之后公司集中给客户开具发票，2013年发行人通过利通商贸结算的销售废渣收入 2,136万元（含税）。
针对上述问题，为规范信息披露，发行人从 2014年半年报开始将利通商贸作为关联法人进行披露，同时，为减少关联交易，公司从 2014年第三季度起自行管理销售废渣，不再通过利通商贸进行管理，以保证公司的独立、合规运作。
上述“（2）○2”整改情况：时任通和物流董事李晓亮、魏文光、迟玉祥同时担任发行人高管，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》认定标准，通和物流构成发行人的关联法人，由于发行人前期对关联方关系的界定认识不够，未将通和物流确认为关联法人。
大额资金往来未入账事项为华泰股份通过东营通和物流有限公司（下称“通和物流”）为华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）倒贷提供短期资金拆借的行为。此次短期资金拆借主要是因固废露天存放问题，2013年 6月国家环保部对发行人控股股东华泰集团进行通报，导致其融资受到较大影响，部分贷款集中到期，为避免贷款逾期，华泰集团临时利用发行人资金通过通和物流进行周转。
上述大额资金往来行为发生在2013年9月、2013年12月和2014年1-6月，拆借期限整体较短，在2013年9月30日、2013年12月31日和2014年6月30日，拆借资金均无余额。后该行为被山东证监局认定为“向控股股东提供短期资金拆借行为”。上述短期资金拆借行为的单笔资金拆借最大金额为 10,000万元，拆借资金占用余额最大金额为 44,500万元。2013年 12月 31日中华人民共和国环境保护部解除华泰集团挂牌督办事项。截至2014年6月30日，华泰集团与华泰股份资金拆借全部归还。
针对上述问题为规范信息披露，华泰股份已从 2014年半年报开始，将通和物流作为关联法人进行披露，同时对资金管理相关的流程进行整改，包括（1）组织财务资金人员学习证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司公司对外担保若干问题的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等，要求各级人员杜绝与关联方非经营性的资金往来；（2）完善银行日记账与银行对账单对账流程：由资金结算科外部的财务人员执行银行对账单逐笔业务对账，做到岗位职责完全分离；财务会计人员对银行对账情况不定期进行抽查，重点关注大额资金收付并核实对方单位，防止类似情况再次发生。
此外，华泰股份对主要负责人进行内部问责，包括对公司财务总监给予撤职处分，对审计部经理给予内部通报批评处分，对公司资金部经理给予停职、撤职处分并罚款，对公司银行结算员给予解除劳动合同、开除处理。
针对上述情况，华泰股份进行了相应整改并向山东证监局提交了《山东华泰纸业股份有限公司关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰【2014】 48号）、《山东华泰纸业股份有限公司董事长李建华关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰[2014]49号）和《山东华泰纸业股份有限公司财务总监李刚关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰【2014】50号）。
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|4、《关于对山东华泰纸业股份有限公司有关问题的监管意见函》（鲁证监函|
|【2014】120号）|
|2014 年9月15 日，发行人收到山东证监局《关于对山东华泰纸业股份有限|
|公司有关问题的监管意见函》（鲁证监函【2014】120 号），《监管意见函》的主|
|要内容如下：|

（1）公司治理方面存在的问题
○1《公司章程》第八十条未按《上市公司章程指引》（2014年修订）增加以下条款：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”、“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
○2内幕信息知情人登记管理不规范。2013年一季报、半年报、三季报的内
幕信息知情人档案在知悉一栏中仅列明在公司知悉，未登记具体知悉时间。
（2）内部控制方面存在的问题
○1公司控股子公司华泰化工，2013年 12月 31日原煤盘盈 2.83万吨，直接冲减成本 1,455.19万元。根据年报机构核查，公司 2013年每月均对原煤进行盘点，但1-11月未发现差异，只是在12月31日出现了2.83万吨的差异。从检查情况看，公司在存货的管理上存在薄弱环节，年底盘盈 2.83万吨，占比达到了18.11%，并且目前实际实行的实地盘存制，不利于加强存货的管理和事后的监督检查。此外，华泰化工 2013年度每生产 1kwh电耗用原煤最低月份为0.56kg，最高月份0.94kg，在生产环境未变及产量均匀的情况下，单耗波动较大，原煤出库管理、核算的内部控制不健全。
○2铜版纸2013年12月暂估收入的毛利率与2014年1-3月平均毛利率相比， 2013年 12月毛利率高出3.38%，同时，公司年末铜版纸收入在审计机构审计调整前也存在高估铜版纸销售价格的问题，公司在销售暂估环节未设置有效的复核机制，相关内部控制机制不够健全。”
发行人整改情况如下：
上述“（1）○1”整改情况：2014年6月份，中国证监会发布了修订后的《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”），其中增加了股东大会对中小投资者投票披露等相关事项，发行人根据章程指引的要求对《公司章程》进行了补充完善，增加上述条款，并已提交 2014年度股东大会审议通过，保证公司的规范运作。
上述“（1）○2”整改情况：针对上述问题，发行人从2014年第三季度报开始，将严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，完善内幕信息知情人档案，对内幕知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息进行详细登记，保证内幕信息登记的准确、完整。
上述“（2）○1”整改情况：发行人根据有关内部控制规范并结合实际情况，已要求华泰化工对《物资管理制度》进行重新修订完善，对存货盘点尤其是原煤的盘点事项进行了补充完善，并对盘点时间、盘点方法、盘点流程、盘点结果处理、责任追究等内容进行了进一步明确，并组织相关人员进行了认真学习。
上述“（2）○2”整改情况：针对上述问题，发行人已对财务内部核算监督程序进行了重新规范，从2014年第三季度开始，对销售暂估环节设置复核岗位，由股份财务总账会计负责在会计结账日对各单位估价情况进行审核，审核签字确认后由各相关人员进行账务处理，保证财务信息的准确。
针对整改情况，发行人并出具了《山东华泰纸业股份有限公司关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰【2014】48号）
上述事项，发行人已经在《山东华泰纸业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》中进行披露。
二、说明公司内控制度是否存在重大缺陷、信息披露制度是否健全且得到有效执行
（一）内控制度
发行人已经按照《公司法》和有关法规的要求，在经营的各个层面逐步建立了较完善的内控制度体系和良好的内部控制环境。公司已经建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，经营层按照申请人内部管理制度有效运作，内部控制环境良好，为合规运营提供了基础保障。
在业务控制方面，公司在销售、采购、人员管理等环节根据自身专业系统的特点和业务需要，制定了各项业务管理规章、流程和操作程序，并针对各个风险点制定了必要的控制程序，做到岗位权限与职责分工明确，对业务方面风险较为有效控制。
（二）信息披露制度
公司已根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《山东华泰纸业股份有限公司信息披露管理制度》、《山东华泰纸业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《山东华泰纸业股份有限公司控股股东内幕信息管理制度》等信息管理相关的制度，对信息披露的基本原则、内容、标准、管理和责任、审批权限和程序、保密和处罚措施等作出具体规定。
公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
公司董事会秘书处为负责公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。
公司董事会秘书负责组织协调公司信息披露事项。公司总部各部门以及各公司、子公司的负责人为各单位信息报告的第一责任人，要督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，并指定专人作为指定联络人，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会秘书处。
报告期内，瑞华会计师事务所对发行人 2014年度、2015年度和 2016年度的内控情况分别出具了瑞华专审字[2015]第 01780003号《内部控制审计报告》瑞华专审字[2016]01780019号《内部控制审计报告》和瑞华专审字[2017]37100001号《内部控制审计报告》，认为华泰股份已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现华泰股份的非财务报告内部控制存在重大缺陷。
综上，发行人已经建立健全了内部控制制度和公司治理结构，能够适应发行人管理的要求，不存在重大缺陷。
【保荐机构核查意见】
保荐机构在中国证监会网站、上海证券交易所网站、山东证监局网站等就发行人被处罚或采取监管措施的相关情况进行了检索、查询，查阅了最近五年证券监管部门、上海证券交易所向公司下发的函件及相应回复、公司内控及信息披露相关制度、信息披露相关文件，并与发行人董事会秘书及相关人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施已经完成整改并公开披露，发行人内控制度不存在重大缺陷、信息披露制度健全且得到有效执行。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：截至本补充意见签署之日，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；发行人最近五年曾受到交易所监管措施，相关事宜对本次非公开发行无实质影响。针对交易所采取的相关监管措施，发行人已进行了相应整改；发行人内控制度不存在重大缺陷、信息披露制
度健全且得到有效执行。
（此页无正文，为山东华泰纸业股份有限公司关于《山东华泰纸业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
山东华泰纸业股份有限公司 2018年2月6日
（此页无正文，为华英证券有限责任公司关于《山东华泰纸业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
童泽宇 刘永泽
华英证券有限责任公司 2018年2月6日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为山东华泰纸业股份有限公司保荐机构华英证券有限责任公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读山东华泰纸业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
姚志勇
华英证券有限责任公司 2018年2月6日