天津天药药业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称：天药股份
股票代码：600488
天津天药药业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议议程
一、时间：2016年 12月 5日(周一)下午 14时
二、地点：天津舒泊花园大酒店
三、会议主持人：王福军董事长
四、会议议程如下：
1.议案内容:
||||
|-|-|-|
|序号|议案内容|备注|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||
|2.1|发行股份及支付现金购买资产||
||交易对方||
||标的资产||
||交易价格||
||对价支付||
||现金支付||
||发行股份的种类和面值||
||发行方式、发行对象及认购方式||
||发行股份的定价原则和发行价格||
||发行数量||

|||
|-|-|
||锁定期安排|
||上市地点|
||过渡期损益安排|
||滚存未分配利润安排|
||关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任|
||本次发行决议有效期|
|2.2|发行股份募集配套资金|
||发行股票的种类和面值|
||发行方式|
||发行对象及认购方式|
||发行价格及定价依据|
||配套融资金额、股份发行数量|
||锁定期安排|
||拟上市地点|
||募集资金用途|
||滚存未分配利润的处理|
||本次发行决议有效期|
|3|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|4|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》|
|5|《关于本次交易构成关联交易的议案》|
|6|《本次交易不构成重大资产重组的议案》|

|||
|-|-|
|7|《本次交易不构成借壳上市的议案》|
|8|《签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>以及<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》|
|9|《签订附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》|
|10|《关于<天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|11|《关于提请股东大会批准天津药业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》|
|12|《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》|
|13|《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案》|
|14|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|
|15|《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》|
|16|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项议案》|
|17|《天津天药药业股份有限公司关于避免同业竞争的承诺的议案》|

2.请现场股东针对议案发表意见
3.请现场股东对议案逐项表决
以上议案因涉及关联交易，关联股东天津药业集团有限公司、天津宜药印务有限公司回避表决。
4.宣布表决结果
5.宣读股东会决议
6.公司董事签署股东会决议、会议记录
7.宣布董事会结束
目 录
1.2016年第二次临时股东大会会议议程 .................................... 22.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ...... 63.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 74.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ............................................................. 205.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案 ..... 216.关于本次交易构成关联交易的议案 ..................................... 247.本次交易不构成重大资产重组的议案 ................................... 268.本次交易不构成借壳上市的议案 ....................................... 279.签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 . 2910.关于《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 .............................. 3111.关于提请股东大会批准天津药业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ............................................................. 3212.关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案 ............ 3413.关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案 ................................................. 3514.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 ..................................................................... 3615.关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案 ................................................. 3716.关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项议案 ......................................... 3917.天津天药药业股份有限公司关于避免同业竞争的承诺的议案 .............. 42
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之二
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份购买资产方式收购天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有的天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业）”31%的股权；通过发行股份及支付现金方式收购广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）（以下简称“广州德福”）持有的金耀药业15.5%的股权，其中7.75%的股权采用发行股份的方式支付，另外7.75%的股权采用现金方式支付；通过支付现金方式收购 GL Biotech HK InvestmentLimited（以下简称“GL”）持有的金耀药业15.5%的股权。
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：天津药业集
团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）、GL Biotech HK InvestmentLimited。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：金耀药业62%股权。
（3）交易价格
标的资产于评估基准日 2016年 6月 30日的评估值合计 115,936.87万元，标的资产的评估值具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|交易标的|
|药业集团|金耀药业31%股权|
|广州德福|金耀药业15.50%股权|
|GL|金耀药业15.50%股权|

合计 115,936.87
本次交易的最终交易价格，依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的资产评估结果为基础确定。
（4）对价支付
公司拟通过发行股份购买资产方式收购天津药业集团有限公司持有的金耀药业31%的股权；通过发行股份及支付现金方式收购
广州德福持有的金耀药业15.5%的股权，其中7.75%的股权采用发
行股份的方式支付，另外7.75%的股权采用现金方式支付；通过支付现金方式收购 GL Biotech HK Investment Limited持有的金耀药业15.5%的股权。
综上，公司本次交易拟以发行股份的方式支付 72,460.54万元，拟以现金的方式支付 43,476.32万元。
（5）现金支付
本次公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。其中，部分募集的配套资金将用于向交易对方广州德福及 GL支付交易对价。
①本次交易对方之一广州德福所持有金耀药业15.5%的股权评估交易价格为 28,984.22万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的50%计算，公司拟向广州德福支付现金 14,492.11万元。
②本次交易对方之一 GL所持有的金耀药业15.5%股权评估交易价格为 28,984.22万元，按照以现金方式支付全部标的股权交易对价计算，公司拟向 GL支付现金 28,984.22万元。
（6）发行股份的种类和面值
本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（7）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的方式。发行股份购买资产的发行对象为药业集团、广州德福。其中药业集团以其持有的金耀药业31%股权认购公司发行的股份；广州德福以其持有的金耀药业7.75%股权认购公司发行的股份。
（8）发行股份的定价原则和发行价格
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易的第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2016年 10月 12日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，发行股份购买资产中的股份发行价格不得低于市场参考价格的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 6.22元/股、6.16元/股和 6.20元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格为 5.55元／股，不低于天药股份第六届董事会第二十一次会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格以天津市国资委及中国证监会核准的发行价格为准。
②定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法
如果公司在定价基准日至本次发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为n，每股增发新股或配股数为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（计算结果向上进位并精确至分），同时，发行股份数量=拟收购标的股权作价/调整后发行价格，计算结果向下取整，精确至个位数的股数。
具体价格调整公式列示如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
（9）发行数量
本次公司拟向药业集团、广州德福合计 2名交易对方发行股份数量合计为 13,055.95万股。本次发行的股份数量按照双方根据具有证券从业资质的资产评估机构评估并经天津市国资委备案的评估值确定的标的股权的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定，计算结果向下取整并精确至个位数的股数。最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也要根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（10）锁定期安排
①本次重组交易对方药业集团承诺，在本次交易中认购的公司股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起 36个月之内不转让。
本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则药业集团通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少 6个月。本次发行结束后，药业集团所取得公司的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。上述锁定期满后，药业集团所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
②本次重组交易对方广州德福承诺,通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起 12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起 24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起 36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共
管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起 36个月期满。
广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。
上述锁定期满后，广州德福所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（11）上市地点
本次购买资产发行股份拟在上海证券交易所上市。
（12）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间的收益由上市公司按照其在目标公司交割后的持股比例享有，亏损由交易对方按照其在目标公司交割前的持股比例补足。
（13）滚存未分配利润安排
公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（14）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
交易对方在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使目标公司召开董事会和股东会会议，修改标的公司的章程，办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜，完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。
在标的资产过户后，公司及交易对方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》，协议签署后，除协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的
利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（15）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 8,228.98万股，募集资金总额不超过 46,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次配套募集资金中发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
发行对象为不超过 10名特定投资者，特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的,视为一个发行对象。最终发行对象将通过询价方式确定，将均以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
（4）发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，且发行价格不低于定价
基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 5.59元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。
（5）配套融资金额、股份发行数量
本次非公开发行募集配套资金金额不超过 46,000.00万元，发行股份数量不超过 8,228.98万股。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。上述股份上市后,因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份,遵守前述规定。
（7）拟上市地点
本次配套融资发行股份拟于上海证券交易所上市。
（8）募集资金用途
本次配套募集资金在用于支付本次交易的中介机构费用及其他相关费用后将全部用于支付本次交易现金对价。
（9）滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按本次重组完成后的股份比例共享。
（10）本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之三
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
请各位股东对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断。
1.本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在《天津天药药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次重组拟购买的标的公司的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3.本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
4.本次交易有利于提高资产的完整性，有利于天药股份在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之四
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
天药股份本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相关规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
3、本次交易涉及的标的资产价格定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
4、标的资产权属清晰，未来标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，相关处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
5、本次交易完成后，将有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
6、本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
7、公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的议事规则制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
8、本次交易注入资产全部为医药制剂类的资产，盈利状况良好，将全面提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力；配套募集资金将用于支付标的公司股权的现金对价及本次交易相关费用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效；本次交易将有助于上市公司完善产业链条，壮大主营业务，拓宽市场领域，有效减少关联交易、避免同业竞争并增强公司独立性，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
9、公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
10、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
11、公司本次收购的标的资产权属清晰，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，并已在重组报告书（草案）中做出充分说明及披露，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
12、公司本次配套融资金额不超过 46,000.00万元，且不超
过本次收购标的资产交易价格的100%，募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价及本次交易相关费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所规定的用途，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关规定要求。
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之五
关于本次交易构成关联交易的议案
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
药业集团作为本次发行股份购买资产的交易对方之一，同时，其持有公司46.80%的股权，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之六
本次交易不构成重大资产重组的议案
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
比照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易购买的标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未达到50%以上，故本次交易不构成重大资产重组。
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之七
本次交易不构成借壳上市的议案
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
公司自 2001年 6月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东始终为药业集团，实际控制人始终为天津市国资委。
本次交易完成前，药业集团持有公司46.80%股份，为公司控股股东。本次交易完成后，药业集团持股比例将有所提升，天津市国资委仍为公司实际控制人，本次交易并未导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之八
签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》的议案（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
1.同意公司与药业集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；
2.同意公司与广州德福签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
3.同意公司与 GL签署附生效条件的《支付现金购买资产协议之补充协议》。
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之九
签订附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》的议案
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
同意公司与药业集团、广州德福及 GL签署附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》。
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之十
关于《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之十一
关于提请股东大会批准天津药业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
本次发行前，药业集团持有公司46.80%的股份，为公司控股股东，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份，为公司的实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，药业集团持有公司47.21%的股份，仍为本公司控股股东，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.54%的股份，持股比例略有上升，仍为公司的实际控制人。
鉴于药业集团已就因本次交易取得的公司股份承诺“在本次交易中认购的天药股份的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起 36个月之内不转让”，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，药业集团可以免于以要约方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。
公司董事会提请股东大会同意药业集团免于以要约收购方式
增持公司股份。
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之十二
关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
为确保公司本次重组事项的顺利进行，请审议中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组标的公司出具的审计报告；天津华夏金信资产评估有限公司为本次重组标的公司出具的评估报告；
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的备考审阅报告。
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之十三
关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次交易不存在该办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之十四
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之十五
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司金耀药业出具了《评估报告》（华夏金信评报字（2016） 219号），该评估报告已经天津市国有资产监督管理委员会备案。
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构天津华夏金信资产评估有限公司具备证券业务资格，相关签字评估师均持有有关部门颁发的注册评估师资格证书，具有从事评估工作的专业资质。华夏金信及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
华夏金信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前
提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是反映标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易之经济行为提供价值参考依据。在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，华夏金信按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以华夏金信出具的并经天津市国资委备案的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之十六
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项议案
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权，全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案做出相应调整；
（6）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）本次重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
请各位股东审议。
天药股份2016年第二次临时股东大会会议议案之十七
天津天药药业股份有限公司关于避免同业竞争的承诺的议案
（2016年11月17日第六届董事会第二十三次会议审议通过）
为避免与医药集团其他下属企业的同业竞争，天药股份承诺：自 2017年 12月 31日起，不再对维生素 B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其投入市场。
由于公司在历史年度并未对维生素 B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行过生产、经营，故上述承诺不会对公司的生产经营状况造成不利影响。
请各位股东审议。