股票代码：600436 股票简称：片仔癀
漳州片仔癀药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议材料
福建·漳州
二 O一七年七月十七日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议材料漳州片仔癀药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会事项、表决方法说明
各位股东及股东代表：
根据证监会《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》等的有关规定，公司 2017年第二次临时股东大会会议事项、投票表决等规定如下：
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、 股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工作人员的许可。
三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、 要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3分钟。
五、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方式进行表决。
七、 出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、 本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票结果按股份数清点计算。
九、 本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
十、 监票组的职责：
1、 负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3、 计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
漳州片仔癀药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议材料4、 宣布表决结果，同意、反对、弃权票数。
十一、 投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。
十二、 不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认的，视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，作为废票处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
十三、 表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。
十四、 会议整个过程由北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出具法律意见书。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二 O一七年七月十七日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议材料漳州片仔癀药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
时间：2017年 7月 17日（星期一）下午3：00
地点：片仔癀大厦二十四楼会议室
主持人：董事长刘建顺先生
一、宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数
二、宣布会议开幕
三、进入会议议程
（一） 宣读议案
议案一：审议《关于终止实施片仔癀产业园投资计划的议案》
议案二：审议《关于<对外投资管理制度>的修订议案》
（二） 股东发言
（三） 推举监票组人员（一名监事、两名股东代表）
（四） 与会股东（或股东代理人）对上述议案逐项进行表决
（五） 监事点票、股东代表监票、工作人员计票
（六） 主持人宣读表决结果
（七） 宣读会议决议
（八） 律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议决议及会议记录
四、 宣布会议闭幕，散会
漳州片仔癀药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议材料议案一
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于终止实施片仔癀产业园投资计划的议案
各位股东、股东代表：
一、片仔癀产业园投资计划终止实施概述
公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于片仔癀产业园投资计划的议案》，公司计划在南靖高新技术产业园区通过出让方式取得1070亩土地用于片仔癀产业园的建设，其中300亩用于公司的新生产基地建设，300亩用于分公司的项目建设，200亩用于片仔癀工业旅游用地，200亩用于未来涉及牙膏等产品及相应项目的生产基地建设， 70亩用于员工宿舍等生活配套设施用地，总投资约16亿元。第一期投资约11.6亿元，包括以下项目：1、片仔癀产业园---片仔癀系列产品、保健品等生产基地建设项目，投资约6.1亿元，由公司从二级市场融资；2、片仔癀产业园---分公司药品生产建设及文化产业等项目，共投资 5.5亿元，其中分公司药品生产基地建设投资约 3.5亿元，由华润片仔癀合资公司（以下简称“合资公司”）委托贷款给分公司；购置片仔癀工业旅游项目和牙膏项目用地400亩，投资约6000万元，员工宿舍等生活配套设施建设，投资约 1.4亿元，由公司以其他形式自筹解决。
截至2017年6月27日，片仔癀产业园实际投入总额17982.29万元，主要用于片仔癀产业园土地的购置费、土地平整费、设计费及各项税费等。
由于宏观经济环境发生的变化以及公司战略的调整，片仔癀产业园投资计划的实施未符合预期。为避免投资计划的继续实施带来的投资风险，公司拟终止实施片仔癀产业园投资计划。
二、本次终止实施投资计划的具体原因
片仔癀产业园主要用于解决公司面临的产能问题，降低公司的经营风险，确保公司的可持续性发展。产业园中片仔癀产能与原片仔癀产能相当，片仔癀以外的药品产能扩大，原计划未来盈利增长主要来源于片仔癀业绩增长和其他产品销售收入增加。计划终止实施的原因如下：
一是由于公司近几年普药的销售未达预期，公司无法通过产能扩张的方式提高公司的盈利能力。公司原计划通过产业园项目的建设扩大除片仔癀以外其他普药品种产能，
但由于医药行业环境的变化以及市场环境竞争的加剧，公司其他普药销售的增长未能达
漳州片仔癀药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议材料到预期的目标。
二是公司通过技改和委外加工两种方式能解决公司普药销售增长所面临的产能不足问题。
三是公司采用轻资产运营方式对牙膏进行运营。公司2016年4月与上海家化联合股份有限公司设立漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司（简称“片仔癀上海家化公司”），主营业务为牙膏及口腔护理产品的生产与销售。片仔癀上海家化公司采用轻资产运营方式，将研发、市场策划、营销中心等设在上海，产品通过委托第三方进行生产。
四是产业园固定资产投资规模大，若公司不顾市场实际情况，仍然按计划继续投入资金实施该项目，将导致公司产能过剩，盈利能力下降，项目的投资回报将大大低于预期，抗风险能力下降。
因此，出于对股东负责的态度，公司拟终止实施片仔癀产业园投资计划的实施以避免项目投资所带来的风险，有利于公司轻资产运营，提高公司资金营运能力。
三、资产授权处置事项
对于产业园前期建设所形成的资产，由股东大会授权管理层按照相关规定进行妥善处置。
四、终止实施片仔癀产业园投资计划对公司的影响
公司终止实施片仔癀产业园投资计划，是公司基于市场环境、公司战略及实际情况所做出的慎重决定。终止该计划未对公司现有的生产经营造成重大影响，不存在损害股东利益的情况。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司2017年07月17日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议材料议案二
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于<对外投资管理制度>的修订议案
各位股东、股东代表：
根据公司实际经营情况，公司拟对《漳州片仔癀药业股份有限公司对外投资管理制度》进行修订，修订的内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|原条文|修改后条文|修改依据或原因|
|1|原第一条 为规范公司对外投资管理工作，有效实施公司的投资发展战略，确保投资回报，制定本规定。|第一条为规范公司对外投资管理工作，有效实施公司的投资发展战略，确保投资回报，参照《公司章程》、《市属国有企业项目投资管理实施细则》及《漳州市国资委所出资企业投资管理办法》制定本规定。|完善制度表述|
|2|原第四条 本规定所称对外投资，包括对外股权投资、与他方合作设立新公司或重大技术合作项目。|第四条 本细则所称投资，是指企业以现金、实物资产、股权、有价证券或无形资产等实施投资的行为。包括：（一）对外投资（含设立全资企业、合资合作、收购兼并、对出资企业增加注册资本等）；（二）其他形式的投资活动。|完善表述|
|3|原第六条 新办投资项目需制作项目建议书并填报《新办投资项目呈报表》（见附件一），依下述程序报批：（一）由证券投资部组织市场调研，对投资项目进行分析与论证，对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、金融资信等情况。对被投资企业的知识产权应开展尽职调查，并进行风险和价值评估。在境外投资前，应对目的地的知识产权法律、政策及其执行情况，进行风险分析。投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。证券投资|第六条对外投资项目的确立依据立项、尽职调查、决策三个阶段：（一） 立项阶段证券投资部对潜在投资项目进行初步筛选，组织相应的初步尽职调查,对拟投项目编制《初步可行性方案》，汇同相关部门意见，对项目提出正式尽职调查申请，逐级上报至董事长办公会讨论批准。（二） 尽职调查阶段证券投资部对获批的《初步可行性方案》组织外部专业机构（包括但不限于专业的会计师事务所、律师事务所、券商）对项目进行尽职调查，出具《可行性研究报告》及标准化的、正式的《尽职调查报告》等，公司风险控制室出具独立的《风控意见书》。风险控制室及法律事务室共同参与尽职调查工作。|完善流程，增加风险控制环节，提高项目投资安全性|

漳州片仔癀药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议材料
|||||
|-|-|-|-|
||部编制《项目建议书》，报分管副总及总经理批准。（二）可行性研究：证券投资部或具有相应资质的外部专业机构对投资项目进行可行性研究，编制《可行性研究报告》，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价；《可行性研究报告》由经办部门审核，法律事务室或外聘的法律中介机构负责出具法律意见书，并报分管副总、总经理审核。《可行性研究报告》最后需经总经理办公扩大会议审议通过。（三）证券投资部会同财务部门根据审议过的《可性性研究报告》，拟定《投资方案》，投资标的需经有资质的第三方评估确认。投资方案根据审批权限由经办部门、分管副总、总经理、董事长、总经理办公扩大会议、董事会、股东大会审核。|（三） 决策阶段证券投资部与法律事务室、风险控制室形成统一意见后，将《可行性研究报告》、《法律意见书》、《风控意见书》及相关材料上报董事长办公会研究。||
|4|原第七条 证券投资部根据经批准的投资方案拟定《投资合同》，经法律事务室、分管副总、财务总监、总经理、董事长审核批准后，由授权代表与对方签订。|第七条证券投资部根据董事长办公会讨论通过的《投资方案》拟定《投资合同》，按照《公司章程》、《漳州市国资委所出资企业投资管理办法》的要求经公司相关部门、领导、董事会或股东大会审批及国资委备案或请示。经国资委批准后经法律事务室、分管副总、财务总监、总经理、董事长审核批准，由授权代表与对方签订。其中独资项目不需拟制《投资合同》。|完善制度表述|
|5|原第八条 对外投资审批权限依照内控流程18.3（投资方案拟定与审批）执行。原第九条 《投资方案》批准后，由证券投资部依照《流程说明书》“18. 投资管理”组织实施。|第八条 对外投资审批权限依照内控流程及《流程说明书》执行。|完善表述|
|6|原第十条 对公司投资的被投资公司或非法人经济实体，证券投资部应定期调查其经营计划的制定、实施，以及经营|第九条对公司投资的被投资公司或非法人经济实体，证券投资部应定期调查其经营计划的制定、实施，以及经营状况、经济效益等情况，并根据公司的投资发展战略|增加风险控制环节，|

漳州片仔癀药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议材料
|||||
|-|-|-|-|
||状况、经济效益等情况，并根据公司的投资发展战略进行业务指导；对技术合作项目，技术中心应按新产品开发管理有关规定执行，并定期向证券投资部书面通报项目实施、进展情况。|进行业务指导；在项目运营一段时间后风险控制室依据《后评价管理工作办法》组织进行后评价工作，原则上在项目进入正常运营两年以后或退出工作完成后进行，出具《后评价报告》，经分管副总、总经理审批后反馈给被后评价单位进行整改，并根据国资委要求进行上报。|提高项目投资安全性|
|7|原第十一条 投资项目的重大事项，如：合同的修改，提前终止或终止，被投资公司的股本结构变更或与其他公司合并等；技术合作项目变更合作方向、增加投资等，都要及时填写《投资项目重大事项呈报表》（见附件二）并附上所有相关资料，按程序逐级上报，经投资评审小组审查并经总经理、董事长（或董事会、股东大会）批准后，由我方董事向被投资公司董事会陈述公司意见或按照公司意图参与决策（技术合作项目、非法人经济实体由公司代表按公司意图与对方协商）。已按程序完成审批的《投资重大事项呈报表》存公司档案室，复印件存有关部门和证券投资部。|第十条投资项目的重大事项，如：合同的修改、提前终止或终止、被投资公司的股本结构变更或与其他公司合并、增加投资等，相关部门要及时填写《投资项目重大事项呈报表》并附上所有相关资料，按程序逐级上报，根据《公司章程》要求报董事长（或董事会、股东大会）批准后执行。|完善表述|
|8|原第十四条 遵照国家的有关政策、法律、法规，根据被投资企业章程，通过董事会参与决策和管理，保证公司投资资产的安全和保值增值。|删除|按照公司《外派人员管理制度》执行|
|9|原第十五条 参与被投资企业重大问题决策前应准备预案，该预案应事先与证券投资部和有关管理部门进行认真充分的讨论，按程序逐级上报公司总经理、董事长（或董事会）审批。|删除|按照公司《外派人员管理制度》执行|
|10|原第十八条 投资项目档案管理实行一|第十五条 投资项目档案管理实行一项一档制度，尽可|完善制|

漳州片仔癀药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议材料
|||||
|-|-|-|-|
||项一档制度，尽可能用正本存档，确实无法存正本的，采用副本存档；一般情况下，所有投资项目档案的正本（含没有正本时采用的副本）存公司档案室，副本分别由证券投资部和审计监察部各一套（属技术合作项目，技术中心应保存一套副本）保管。文件归档范围包括但不限于：（一）项目建议书、预可行性研究报告、投资决策咨询委员会审核论证意见、经办部门或经办人的书面意见和公司总经理、董事长的有关批复、《新办投资项目呈报表》、意向书、立项报告、可行性研究报告、合同、章程、政府有关部门对项目的批复文件。„„|能用正本存档，确实无法存正本的，采用副本存档；一般情况下，所有投资项目档案的正本（含没有正本时采用的副本）存公司档案室，副本分别由项目实施部门保管。文件归档范围包括但不限于：（一）《初步可行性方案》、《可行性研究报告》、《风控意见书》、《法律意见书》、董事长或总经理办公会议纪要和公司总经理、董事长的有关批复、投资意向书或框架协议、合同、章程、政府有关部门对项目的批复文件、年度投资计划和预算等；„„|度表述|
|11|新增|第十六条出现或发生下列情况之一时,公司可以依法收回对外投资:(一)按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满的;(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产的;(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营的;(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。|完善制度|
|12|新增|第十七条发生或出现下列情况之一时,公司可以依法转让对外投资:(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;(二)投资项目出现连续亏损的；(三)由于资金不足急需补充资金时;(四)公司认为有必要的其他情形。|完善制度|
|13|新增|第十八条公司对外投资项目的收回及转让事宜，经董事长或总经理办公会讨论后由证券投资部组织对目标项目进行评估，拟制具体《回收或转让方案》及相关报告，会同法律事务室及风险控制室相关意见，提交国资委进|完善制度|

漳州片仔癀药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议材料
|||||
|-|-|-|-|
|||行审批或备案。经国资委审批后根据《章程》要求进行相应流程的审批及执行；涉及股权转让的需参照《漳州市市属企业国有产权转让管理办法》进行上报并执行。||
|14|新增|第十九条涉及公司解散情况，需聘请第三方评估机构对公司进行评估并出具《评估报告》，子公司清算组拟定清算方案，经董事长或总经理办公会通过后，依据《公司章程》及国资委要求的清算流程进行上报及处理。|完善制度|
|15|新增|第二十条公司证券投资部、财务部及其他相关部门应当做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资产的流失。证券投资部负责对整个项目的监督和执行。|完善制度|
|16|所有序号均按序顺延|||

以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司2017年07月17日