深圳华侨城股份有限公司
关联交易制度
（2017年 3月修订稿）
第一章总则
第一条为进一步加强深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公允、公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2号—交易和关联交易》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿原则；
（二）关联人回避原则；
（三）公开、公平、公允原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（五）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益；
（六）关联交易信息披露应当规范。
第三条本制度适用于公司，纳入公司合并会计报表范围的分公司、子公司等各分支机构参照执行。
第二章关联人及关联交易认定
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由本条第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一的。
第九条公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章关联交易价格的确定和管理
第十条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所
涉及之商品或劳务的交易价格。
第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十二条关联交易的定价方法遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格，“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，按照成本加成定价；如果也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方
法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。“成本加成定价”是指在交易的商品或劳务的合理成本基础上加一定的合理利润确定的商
品或劳务的价格及费率。“协议价”是指交易双方协商确定的商品或劳务的价格及费率。
第四章关联交易的审议程序
第十三条子、分公司拟发生的关联交易达到以下标准的，由子、分公司审议批准：
（一）拟与关联法人发生的交易所涉及的金额在 1000万以下，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下。
（二）设有董事会的子公司的关联交易，由其董事会负责审议批准；分公司和不设董事会的子公司的关联交易，由其总经理办公会审议批准。
第十四条以下任一情况下的关联交易，需经公司总裁办公会审议批准：
(一)公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下。
（二）子、分公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下。
（三）公司或子、分公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在 30万元以下。
第十五条以下任一情况下的关联交易，由公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会审议批准：
(一)公司或分、子公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%以上，5%以下。
(二)公司或分、子公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在 30万元以上。
第十六条以下任一情况下的关联交易，应当在相继提交公司总裁办公会、董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准：
(一)公司或分、子公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），所涉及的金额在 3000万以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%以上。
(二)公司或分、子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十八条董事会、股东大会对关联交易作出判断前，可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。
第十九条关联交易涉及第九条第（一）至（十）项规定事项时，应当以发生额作为交易标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条和第十六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十四条、第十五条和第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条和第十六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十四条、第十五条和第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章关联交易的董事会表决程序
第二十一条公司拟与关联人发生关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序如下：
(一)关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二)当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
(三)关联董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联交易事项，也不得代理其他董事行使表决权。董事会做出该等董事无须回避决议的例外；
(四)董事会对有关关联交易事项表决时，该次董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；
(五)如董事会因关联董事回避不足法定人数（出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的）而无法就拟议事项通过决议，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决定，由股东大会对该等交易作出相关决议。董事会应在将该
议案递交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并
应记载关联董事对该议案的意见。
第六章关联交易的股东大会表决程序
第二十四条公司股东大会审议的事项属于关联交易的，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
(七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十五条公司股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大
会提出关联股东回避申请；
(二)当出现是否为关联股东的争议时，由董事会会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程等相关规定表决。
第七章关联交易的信息披露
第二十六条公司与关联人进行第九条第（十一）项到第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易的金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十六条规定履行披露义务时，应当同时报露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十八条公司应将关联交易交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十九条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义
务。
第三十条公司对涉及第十三条、第十四条规定的关联交易可以不进行公开披露。
第三十一条公司对涉及第十五条、第十六条规定的关联交易应当及时披露。
第三十二条公司披露关联交易事项时，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第三十四条各分、子公司负责人应对所在公司的关联交易负责，各分、子公司财务负责人协助在 OA系统填报重大事项报备模块，做好事前报告，事后报备工作。
第八章附则
第三十五条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度履行相关义务。
第三十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本
制度履行相关义务:
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十七条本制度所称“以上”、“超过”都含本数，“以下”、“不足”不含本数。
第三十八条本制度的解释权属于公司董事会。
第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。对本制度的修改自董事会审议通过之日起生效。