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证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2019-052桂林旅游股份有限公司
关于与桂林旅游发展总公司签署
《附条件生效的股份认购合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年10月 28日召开的第六届董事会 2019年第六次会议及第六届监事会 2019年第五次会议审议通过了非公开发行股票方案、《桂林旅游股份有限公司与桂林旅游发展总公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）等议案。
2019年 10月 28日，本公司（甲方）就本次非公开发行事宜与桂林旅游发展总公司（乙方）签署了《股份认购合同》，《股份认购合同》的内容摘要如下：一、认购股份数量
双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的3,601万股A股股票。
甲方本次非公开发行的A股股票每股面值人民币1元。
在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。具体数量由甲方董事会或其授权人士根据甲方股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关规定确定。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
二、认购方式、价格及定价原则
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
2、认购价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前甲方
最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
3、在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息，认购数量应据此作出相应调整。
三、支付方式
乙方不可撤销地同意，在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后10个工作日内，应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购资金后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
四、限售期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起 36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关的锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股份在限售期届满后减持的，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
五、合同生效条件
本合同由甲方、乙方盖章后成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行；
3、桂林市国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
六、违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，违约方应赔偿其违约责任给对方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及为实现权利所产生的诉讼费、律师费、公证费等费用、开支）。
2、乙方迟延支付认购资金的，每迟延一日，应按应付而未付认购资金总额的0.06%向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及为实现权利所产生的诉讼费、律师费、公证费等费用、开支）。
3、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和桂林市国有资产监督管理委员会批准；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会 2019年 10月28日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-001渤海金控投资股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员增持公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于对公司未来发展前景和真实投资价值的信心，为切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展，公司董事长兼首席执行官卓逸群先生、董事兼首席运营官马伟华先生、首席创新官陈黎黎女士、首席风险官白晓宇女士、副首席投资官兼董事会秘书王景然先生计划自 2017年 12月 13日起三个月内通过深圳证券交易所系统增持公司股票，合计增持金额310万元。公司董事、公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）董事兼首席执行官金川先生计划自 2017年 12月 13日起三个月内通过深圳证券交易所系统增持公司股票，增持金额 200万元,详见公司于 2017年 12月 13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-210、2017-211公告。
2018年 1月 2日，公司收到马伟华先生通知，马伟华先生于 2017年 12月 29日通过深圳证券交易所累计增持了公司 50,000股股份，占公司总股本的0.00081%，具体情况如下：
一、本次增持具体情况
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|姓名|职务|增持方式|增持时间|增持均价（元）|增持金额（万元）|增持股数（股）|
|马伟华|董事兼首席运营官|集中竞价|2017年12月29日|5.76|28.80|50,000|

二、本次增持前后持股变化情况：
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|-|-|-|-|-|
|名称|本次增持前持有公司股份||本次增持后持有公司股份||
||持股数（股）|占总股本比例|持股数（股）|占总股本比例|
|马伟华|120,000|0.00194%|170,000|0.00275%|

公司董事、高级管理人员将继续推进本次股票增持计划。公司将持续关注本
次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
青岛双星股份有限公司
与
青岛星创企业管理有限公司
（代拟设立的“青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）”）
之
附条件生效股份认购合同之补充协议（二）中国•青岛
补充协议（二）
《青岛双星股份有限公司与青岛星创企业管理有限公司（代拟设立的“青岛星业二号商务发展企业（有限合伙之附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》（以下简称“本补充协议”）由以下双方于2016年7月14日在青岛市签订：
股份发行方：
青岛双星股份有限公司（以下简称“甲方”）
住所：青岛市黄岛区月亮湾路1号
法定代表人：柴永森
股份认购方：
青岛星创企业管理有限公司（代拟设立的“青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）”）（以下简称“乙方”）
住所：山东省青岛市黄岛区月亮湾路1号
法定代表人：刘兵
第一条：认购金额
鉴于甲方拟调整本次非公开发行规模，本次发行股票数量调整为不超过22,000万股，发行募集资金调整为不超过110,000万元。因此，乙方认购金额仍为现金不超过人民币1,679万元，认购数量为认购金额除以发行价格，认购比例调整为1.53%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
若根据证券监督管理机构的意见，发行人调整发行数量和发行金额的，认购方将按照调整后的数量和金额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。
第二条：其他
本补充协议自双方签署之日起成立，与《附条件生效股份认购合同》同时生
效。本补充协议一式陆份，甲、乙方各执一份，其余用作上报材料时使用，每一份具有同等法律效力，是《附条件生效股份认购合同》不可分割的一部分。本补充协议与《附条件生效股份认购合同》约定不一致的，依照本补充协议履行；本补充协议未做约定的，依照《附条件生效股份认购合同》履行。《附条件生效股份认购合同》就有关词语的定义适用于本补充协议。
（以下无正文，为合同签署页）
（此页无正文，为《青岛双星股份有限公司与青岛星创企业管理有限公司（代拟设立的“青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）”）附条件生效之股份认购合同之补充协议（二）》的签署页）
甲方：青岛双星股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2016年7月14日
乙方：青岛星创企业管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2016年7月14日
山东隆基机械股份有限公司
独立董事对相关事项的事前认可
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司相关事项发表事前认可如下：
一、对续聘会计师事务所的事前认可意见
关于董事会提议山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案，我们认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并提交公司董事会审议。
二、对 2017年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司与关联方的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，同意提交董事会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事对相关事项的事前认可》之签署页）
独立董事：
徐志刚
张焕平
公志光
关于友邦吊顶2016年度内部控制自我评价报告的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“友邦吊顶”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对友邦吊顶2016年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表独立意见如下：
一、友邦吊顶内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括公司及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、生产管理、产品研发设计、财务报告、关联交易、合同及法律事务、信息系统、信息披露、内部监督等。重点关注的高风险领域主要包括：财务报告、合同管理、内部监督、信息披露等。
关于友邦吊顶2016年度内部控制自我评价报告的核查意见内控评价范围中涉及的公司治理层、业务流程方面的主要控制活动和事项，公司重视其中是否发生了控制偏差，防止因内控失效会导致公司运行的高风险。同时也重点关注下列高风险领域:
（1）外部经济环境发生重大变化与市场无序竞争带来的风险；
（2）业务经营中原材料价格重大波动风险；
（3）如产品质量和安全生产等其他可能造成重大事故影响的风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规、监管规定以及《公司章程》及公司其他相关规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的1%，以二者孰低为标准确定；
重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的0.5%，但小于1%，以二者孰低为标准确定；
一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额或全年合并营业收入的0.5%，以二者孰低为标准确定。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
关于友邦吊顶2016年度内部控制自我评价报告的核查意见财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和内审部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的1%，以二者孰低为标准确定；
重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的0.5%，但小于1%，以二者孰低为标准确定；
一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额或全年合并营业收入的0.5%，以二者孰低为标准确定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
关于友邦吊顶2016年度内部控制自我评价报告的核查意见如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；
（2）违反国家法律、法规，如产品质量不合格；
（3）中高级管理人员或关键技术人员纷纷流失；
（4）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大及重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；
基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷；
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
在2016年持续督导期间，保荐机构对友邦吊顶公司进行了现场检查，检查友邦吊顶内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对友邦吊顶公司内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
保荐机构经核查认为，友邦吊顶公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
关于友邦吊顶2016年度内部控制自我评价报告的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》签署页）
保荐代表人（签字）： 保荐代表人（签字）：
邹晓东 夏俊峰
保荐机构（盖章）：华泰联合证券有限责任公司2017年4月18日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-123
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于 2017年股票期权激励计划首次授予完成登记的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和《公司 2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司 2017年股票期权激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，以2017年8月10日为授予日，向符合激励条件的共 89名激励对象授予了合计 1,673万份的股票期权，现经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划股票期权的授予登记工作目前已完成。现将有关情况公告如下：
一、公司2017年股票期权激励计划概述
根据《公司2017年股票期权激励计划》及《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》的规定，本次共授予 89名激励对象合计 1,673万份股票期权，本次授予的股票期权数量占授予日公司股本总额的2.6437%，授予日为2017年8月10日（星期四），行权价为人民币8.03元/股。
每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股公司股票（人民币 A股普通股）的权利；本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本激励计划已履行的审批程序请详见公司于2017年8月11日发布的《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的公告》。
二、公司2017年股票期权激励计划授予的具体情况
1、授予日：2017年8月10日（星期四）。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）共计89人。
3、授予数量：1,673万份。
4、行权价格：人民币8.03元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股股票。
6、行权安排：授予的股票期权的有效期为 5年。授予的股票期权于授权日开始，经过1年的等待期，在之后的四个行权期，第一、第二、第三和第四个行权期分别有15%、15%、20%和50%的股票期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
本次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|阶段名称|时间安排|可行权比例|
|授予日|本计划获得股东大会通过之后的 60日内。|—|
|等待期|自授权日起至股票期权可行权日止。|—|
|第一个行权期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。|15%|
|第二个行权期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。|15%|
|第三个行权期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。|20%|
|第四个行权期|自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止。|50%|

7、行权条件：
本次授予股票期权的行权条件
（1）公司业绩考核要求
本计划以净利润为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行绩效考核，以
达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期行权的必要条件，具体如下：
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|行权安排|业绩考核目标|
|第一个行权期|公司2017年实现的扣除非经常性损益的净利润不少于 2.50亿元。|
|第二个行权期|公司2018年实现的扣除非经常性损益的净利润不少于 2.75亿元。|
|第三个行权期|公司2019年实现的扣除非经常性损益的净利润不少于 3.00亿元。|
|第四个行权期|公司2020年实现的扣除非经常性损益的净利润不少于 3.30亿元。|

（2）激励对象个人层面业绩考核要求
根据《公司2017年股票期权激励实施考核办法》（以下简称“考核办法”），激励对象行权的上一年度考核达标则可按规定行权，如激励对象未达到当期行权条件，则当期的股票期权不得行权，由公司收回并注销。
如公司发行股票（含优先股）和可转债、公司重大资产购买、出售、置换及公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为本激励计划激励对象，除需满足个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则其对应的股票期权由公司注销。
三、公司2017年股票期权激励计划授予登记完成情况
1、期权简称：黑芝JLC1
2、期权代码：037051
3、期权授予登记名单：本次股票期权激励对象共89人，其中公司董事及高级管理人员5人、其他激励对象84人，本次股票期权具体分配情况如下：
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|授予计划|激励对象类别|激励对象姓名|激励对象职务|获授的股票期权数量（万份）|占拟授予股票期权总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|公 司2017 年股票期权激励计划|董事、高级管理人员|龙耐坚|副董事长、副总裁、董秘|50|2.50%|0.0790%|
|||陆振猷|董事、总工程师|50|2.50%|0.0790%|
|||李文杰|董事|25|1.25%|0.0395%|
|||胡泊|总裁|70|3.50%|0.1106%|
|||李维昌|副总裁|50|2.50%|0.0790%|

||||||
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|首次授予股票期权|中层管理人员、核心技术（业务）人员（84 人）|1,428|71.40%|2.2566%|
||合计|1,673|83.65%|2.6437%|

4、上述激励对象及获授的权益数量与公司于 2017年 8月 11日在巨潮资讯网上登载的《南方黑芝麻集团股份有限公司 2017年股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）》披露的一致，未有调整。
四、公司2017年股票期权激励计划实施对公司发展的影响
公司实施 2017年股票期权激励计划有利于吸引、激励和稳定公司高级管理人员和核心人才，健全和完善公司薪酬激励体系，建立长期激励约束机制，提升公司的竞争实力，为公司和股东创造更高价值。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月二十二日
证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2018-109浙江唐德影视股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于 2018年 12月 2日以专人送达形式发出，并于 2018年 12月 12日在公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，其中部分董事以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长吴宏亮先生召集并主持。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
1、审议通过了《关于增持计划延期履行的议案》
公司于 2018年 7月 2日披露了《关于公司董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2018-053），吴宏亮先生、赵健先生、李兰天先生、郑敏鹏先生、付波兰女士、郁晖先生、李民先生、王智强先生、李欢先生（以下合称“增持人”）计划拟在未来六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持本公司股份，增持金额合计不低于 10,000万元。鉴于 2018年下半年资本市场大幅波动，加之受影视行业舆情的影响，增持人资金筹措进度低于预期，截至本公告日，上述增持计划尚未实施。鉴于受上述因素影响，增持人预计无法在原定增持期限内完成增持计划，经审慎研究，增持人申请延长本次增持计划的实施期限，自股东大会通过之日起延长期限至2019年4月30日。除上述调整外，增持计划其他内容不变。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司董事、监事、高级管理人员增持计划延期的公告》（公告编号：2018-106）。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。关联董事吴宏亮、赵健、李兰天、郑敏鹏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知（更正后）》（公告编号：2018-110）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
二零一八年十二月十四日
证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2016-066南通锻压设备股份有限公司
关于2016年半年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公司2016年半年度报告及摘要于2016年8月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司董事会
二○一六年八月十六日
江西赣锋锂业股份有限公司
独立董事关于相关事项的事前认可意见
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2017年3月20日召开第三届董事会第三十次会议，会议将审议关联交易事项，公司已就关联交易事项通知我们并进行了沟通。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们经审核有关资料，现对本次董事会相关关联交易发表事前书面意见如下：
公司全资子公司赣锋国际与Neometals、PMI按各自股权比例对 RIM增资的交易公平、公正、公开，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第三届董事会第三十次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
（以下无正文）
江西赣锋锂业股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见（签署页）
郭华平 黄华生 刘 骏
证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2019-052沈阳远大智能工业集团股份有限公司
第三届监事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下称“公司”)于2019年6月19日以电话、邮件形式向公司各监事发出了召开第三届监事会第十九次（临时）会议的通知。2019年6月24日，以现场方式召开本次监事会。本次监事会应到监事 3人，实到监事3人。会议由监事会主席孙鹏飞先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论、审议，形成决议如下：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注销子公司的议案》基于公司整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，经审慎研究，监事会同意注销CHINA YUANDA CONSTRUCTION GROUPLIMITED（中文名称：中国远大建筑集团有限公司）。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于注销子公司的公告》。
2、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让子公司100%股权的议案》
经核查，监事会认为：本次转让子公司股权的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于转让子公司100%股权的公告》。
特此公告。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司监事会2019年6月25日
证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2019-108甘肃皇台酒业股份有限公司
第七届董事会 2019年第十次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇台酒业”）第七届董事会2019年第十次临时会议于2019年12月23日上午10:00在公司会议室以现场会议及通讯表决方式召开。会议通知于2019年 12月20日以邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，参与表决董事9人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司向兰州农村商业银行股份有限公司金城支行申请5000万贷款的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟向兰州农村商业银行股份有限公司金城支行申请 5000万元贷款，贷款期限三年，由公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）提供阶段性无偿担保，后续公司拟以公司或子公司土地或房产作为抵押担保。本次贷款用途包括偿还前期银行贷款及补充流动资金。董事会授权董事长或总经理代表公司与兰州农村商业银行股份有限公司金城支行签署相关协议。
根据《公司章程》，本议案须董事会审议，无需股东大会审议。
特此公告
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十三日
证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2015-005蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核通过暨公司股票复牌的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年1月26日召开的2015年第8次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项获得有条件通过。
根据相关规定，公司股票自2015年1月27日开市起复牌。
目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董事会
证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2014-071江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于签定《渗滤液处理设备采购合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）参与了太原市行政事业单位渗滤液处理设备竞争性谈判采购项目。2014年10月27日，公司针对该项目的中标信息发布了提示性公告（具体内容请查询中国证监会指定披露媒体）。
根据相关规定，近日，公司与太原市生活垃圾废弃物管理处（以下简称“买受人”）正式签订了《渗滤液处理设备采购合同》（以下简称“合同”），合同正式生效。
现将合同主要内容公告如下：
买受人：太原市生活垃圾废弃物管理处
出卖人：江苏维尔利环保科技股份有限公司
一、合同风险提示
1、合同生效条件
本合同经双方代表签字盖章后生效。
2、合同的重大风险及重大不确定性
合同包含工程内容较多，可能受到气候、外界人为或不可抗力等因素影响，给本合同履行带来一定的不确定性。如因公司的失误导致工程不能顺利进行的，买受人有权利索要违约金。
二、合同当事人介绍
太原市生活废弃物管理处是太原市政府下属职能机构，其主要负责处理、处置太原市生活垃圾。
上述当事人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。最近三个会计年度均未与公司发生任何资金往来。上述当事人资金来源为政府财政资金，在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险小。
三、合同主要内容
（一）合同生效
本合同经买、卖双方代表签字盖章后生效。
(二)项目范围
1、侯村垃圾填埋场渗滤液处理系统（即调节池出口至处理达标水排放口之间的所有设备，含污泥处理设备、残留物包括固态、液态等深度处理设备等）的设计、系统集成、包括设备成套、设备供货、运输、安装、调试、试运行、组织验收、质保期内渗滤液处理系统免费维护、人员培训、售后服务、质量保证及其它相应服务内容。
2、渗滤液处理系统相关配套的设备池体、操作车间、管理房、配电室、配药、贮药房等。
3、侯村垃圾填埋场渗滤液处理设备为“交钥匙”工程，期限为一年的自运行运营。
（三）价格
1、出卖人向买受人提供渗滤液处理设备，合同总金额（大写）：贰仟贰佰捌拾万元整，（小写：￥22,800,000.00元）。此价包括渗滤液处理设备款、备件和工具的提供、使用前的技术咨询和运输到交货地点前的费用，以及质量保证期内的技术服务、维护、保养的全部费用。
2、此价格为合同执行不变价，不因国家政策变化而变化。
（四）付款方式
本招标报价分设备采购安装报价（包含设计费用）和自行运营报价两部分，各部分款项支付方式如下：
1、设备采购安装款项
1）出卖人签订合同并将全部设备运抵现场，经验收后，向出卖人付合同款项的30%。
2）完成设备安装达到试运行条件后，向出卖人付合同款项的20%。
4）所有付款出卖人均须提供国家规定正式发票。
2、自行运行费用
1）自行运营费用按照出卖人实际处理的出水量乘以运营费单价计算，并经财政评审结算完成后，由买受人据实支付。
2）采用按季度支付方式（下一季度开始的15日内支付上一季度完成的运营费），每一季度支付当季度结算价款的95%，余款作为保证金在一年后，设备无质量问题一次性无息付清。
（五）违约责任
1、出卖人所交的渗滤液处理设备品种、型号、规格、质量不符合合同规定标准，买受人有权拒收。造成买受人损失的，由出卖人负责赔偿。
2、出卖人不能按合同规定交付渗滤液处理设备时，出卖人向买受人偿付合同款总额5%的违约金。
3、出卖人逾期向买受人交付渗滤液处理设备时，每逾 1日，出卖人向买受人偿付所供渗滤液处理设备价款额的1‰的滞纳金。逾期交货超过 10天后，买受人有权决定是否继续履行合同。
4、买受人无正当理由拒付渗滤液处理设备款的，买受人向出卖人赔偿合同总额5%的违约金。
5、买受人逾期支付渗滤液处理设备款，每逾 1日，买受人向出卖人偿付合同总额1‰的滞纳金。
四、合同对上市公司的影响
1、本合同的签订能进一步巩固公司在国内大中型渗滤液处理项目的市场地位，提升公司的市场竞争力，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用。
2、上述合同的签订不影响公司业务的独立性，公司不会因履行合同而对当事人形成依赖。
五、备查文件
《渗滤液处理设备采购合同》
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会2014年11月11日
证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2015-112天津鹏翎胶管股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
2015年12月4日天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提名增补第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于继续聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》等多个议案。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在审查公司提供的资料后，我们对相关事项发表独立意见如下：
一、关于提名增补第六届董事会非独立董事候选人的议案
我们认为公司进行董事增选，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定及公司需要,没有损害股东权益的情形。根据拟任董事的个人履历、工作情况等，不存在其有《公司法》第一百四十七条规定的情况，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。我们一致同意提名刘世玲女士为第六届董事会非独立董事候选人，同意将该议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
二、关于继续聘任公司董事会秘书、聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅公司董事会秘书及高级管理人员候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条及《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形以及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，也未发现如下情况：
（1）最近三年内受到中国证监会的行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所的谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间内投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
高级管理人员应履行的各项职责。
公司提名和聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们一致同意继续聘任刘世玲女士担任公司董事会秘书，任期三年；聘任高贤华先生担任公司副总经理、聘任张熙成先生担任公司副总经理，任期与第六届董事会任期一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津鹏翎胶管股份有限公司独立董事关于公司第六届
董事会第二十次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
戈向阳 陈胜华 李鸿
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会2015年12月 4日
证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2019-091
上海新文化传媒集团股份有限公司
2019年第三季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司《2019年第三季度报告全文》已于2010年10月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn/）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇一九年十月二十九日
证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2015-027
上海锐奇工具股份有限公司
关于聘任公司高管的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海锐奇工具股份有限公司（以下称“公司”）于2015年3月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司高管的议案》。因公司经营发展的需要，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司总经理提名聘任娄欣先生为公司副总经理，任期与第三届董事会任期相同。
经审查，娄欣先生未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。公司董事会认为娄欣先生符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规定,同意聘任娄欣先生为公司副总经理，任期自本届董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。公司独立董事也发表了同意的独立意见。
娄欣：男，1970年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。
历任中国电子进出口珠海公司销售经理，珠海汇润电子有限公司副总经理，华丽家族股份有限公司总经理助理，苏州华丽家族置业投资有限公司和苏州地福房地产开发有限公司总经理助理，华丽家族股份有限公司董事会秘书、董事、副总裁。
娄欣先生不持有公司股票，与公司持股5%以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2015-027
上海锐奇工具股份有限公司董事会2015年3月26日
华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2018年度
业绩承诺实现情况的核查意见
2018年7月26日，中国证监会出具了证监许可[2018]1183号《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》，核准公司本次本次发行股份及支付现金购买资产事宜。华林证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“华林证券”）担任深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对补偿义务人林普根等5位浙江怡和卫浴有限公司（以下简称“怡和卫浴”）自然人股东、廖海平等26位深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称“深圳驱动”）自然人股东和林霄舸等11位深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下简称“深圳控制”）自然人股东做出的关于怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、怡和卫浴2018年业绩承诺实现情况
（一）业绩补偿协议的主要内容
麦格米特与林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民（以下简称林普根等 5位自然人股东）于 2018年 4月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：
林普根等5位自然人股东承诺怡和卫浴在2018年至2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于 7,100万元、9,500万元、12,000万元。若怡和卫浴在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者怡和卫浴补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林普根等5位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。
针对上述林普根等5位自然人股东承诺的怡和卫浴应实现的净利润，麦格米特将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经怡和卫浴认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对怡和卫浴补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，
并出具专项审核报告。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
2018年 1-8月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，怡和卫浴在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由麦格米特享有；怡和卫浴在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由林普根等5位自然人股东承担。
（二）2018年业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇汇鉴[2019]1268号《关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。2018年怡和卫浴归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为7,476.19万元，为承诺金额的105.30%。
经核查，独立财务顾问认为：怡和卫浴 2018年实现的净利润高于承诺的业绩金额，其完成情况符合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
二、深圳驱动2018年业绩承诺实现情况
（一）业绩补偿协议的主要内容
麦格米特与王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在（以下简称廖海平等26位自然人股东）于2018年4月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：
廖海平等 26位自然人股东承诺深圳驱动在 2018年至 2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于5,500万元、7,000万元、9,000万元。若深圳驱动在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者深圳驱动补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则廖海平等26位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。
针对上述廖海平等 26位自然人股东承诺的深圳驱动应实现的净利润，麦格米特将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经深圳驱动认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对深圳驱动补偿期间年度的实际净利润情况进行审
核，并出具专项审核报告。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
2018年 1-8月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，深圳驱动在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由麦格米特享有；深圳驱动在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由廖海平等26位自然人股东承担。
（二）2018年业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇汇鉴[2019]1268号《关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。2018年深圳驱动归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为9,187.93万元，为承诺金额的167.05%。
经核查，独立财务顾问认为：深圳驱动 2018年实现的净利润高于承诺的业绩金额，其完成情况符合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
三、深圳控制2018年业绩承诺实现情况
（一）业绩补偿协议的主要内容
麦格米特与林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰（以下简称林霄舸等 11位自然人股东）于2018年4月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：
林霄舸等 11位自然人股东承诺深圳控制在 2018年至 2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于1,300万元、1,800万元、2,500万元。若深圳控制在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者深圳控制补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林霄舸等11位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。
针对上述林霄舸 11位自然人股东承诺的深圳控制应实现的净利润，麦格米特将在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经深圳控制认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对深圳控制补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由麦格米特享有；深圳控制在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由林霄舸11位自然人股东承担。
（二）2018年业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇汇鉴[2019]1268号《关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。2018年深圳控制归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为1,414.14万元，为承诺金额的108.78%。
经核查，独立财务顾问认为：深圳控制 2018年实现的净利润高于承诺的业绩金额，其完成情况符合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2018年怡和卫浴，深圳驱动和深圳控制归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为7,476.19万元，9,187.93万元和 1,414.14万元，超过补偿义务人承诺的利润金额，补偿义务人完成了 2018年的业绩承诺。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人： __________ __________
陈坚 方红华
华林证券股份有限公司年 月 日
国信证券股份有限公司
关于完美世界股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券作为完美世界发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司完美世界游戏有限责任公司（原名为“上海完美世界网络技术有限公司”，以下简称“完美世界游戏”）原股东完美世界控股集团有限公司（原名“完美世界（北京）数字科技有限公司”，以下简称“完美数字科技”）、石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子骏扬”，与完美数字科技以下合称“交易对方”）做出的关于完美世界游戏2017度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
上市公司和完美世界游戏、交易对方于2016年1月6日签订了《业绩承诺和补偿协议》。
交易对方承诺，完美世界游戏在2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润不低于依据置入资产评估报告中列明的相应年度预测净利润调整后的扣除非经常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺净利润|75,500|98,800|119,800|

上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露完美世界游戏实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美世界游戏实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项
审核意见确定。
二、业绩补偿的主要条款
上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具专项审核报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若完美世界游戏在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司将在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知完美数字科技、石河子骏扬。
业绩承诺方将根据如下规定对上市公司进行补偿。
完美数字科技和石河子骏扬应在接到完美世界通知之日起90日内以补偿股份的方式向完美世界补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即完美世界以总价人民币1元的价格按照交易对方所持完美世界完美世界游戏的股权比例定向回购交易对方持有的一定数量认购股份并予以注销。
完美数字科技和石河子骏扬当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重大资产重组中认购股份的发行价格。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
在承诺期限届满时，完美世界应当对标的资产进行减值测试，如果期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则完美数字科技和石河子骏扬需另行向完美世界补偿认购股份。完美数字科技和石河子骏扬另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。
如果完美数字科技和石河子骏扬应补偿股份时实际持有的完美世界股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*认购股份的发行价格-已补偿现金金额
按照前述约定计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以完美世界完美世界游戏合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。完美世界应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次重大资产重组评估选取重要参数的差异及合理性，完美世界董事会、独立董事及本次重大资产重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
补偿股份数量不超过完美数字科技和石河子骏扬在本次重大资产重组中各自认购的完美世界股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如完美世界在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，完美数字科技和石河子骏扬应补偿的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时完美数字科技和石河子骏扬获得的相应股份。
三、2017年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZB10359号《完美世界股份有限公司2016年度重大资产重组标的公司2017年业绩承诺实现情况的说明审核报告》，经审计的完美世界游戏2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为139,450.30万元，占利润承诺方承诺完成净利润的141.14%。完美世界游戏2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
四、国信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
国信证券通过与完美世界游戏、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的完美世界游戏2017年度实现的净利润超过盈利承诺水平，2017年度盈利预测承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：________________ ___________________
蔡军强 马凯
项目协办人：________________
刘京卫
国信证券股份有限公司年月日