中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见的专项说明
众环专字（2016）012125号中国证券监督管理委员会：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）受湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“公司”）委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的会计师。
根据贵委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第 162407号（以下简称“《反馈意见通知书》”）的内容要求，本所对贵会提出的《反馈意见通知书》进行了认真核查，已逐条落实。现将《反馈意见通知书》的落实情况逐条报告如下：
一、问题5：申请材料显示，三木智能报告期存在多次股权转让及增资情形。其中，2015年8月，九番投资对三木智能增资，构成股份支付，确认管理费用1,047.96万元。请你公司：1）补充披露九番投资对三木智能增资构成股份支付的依据，涉及股份公允价值的确认依据及合理性，公允价值与本次交易作价差异的合理性。2）列表补充披露三木智能报告期其他股权转让和增资时三木智能作价情况，是否构成股份支付，及其与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露九番投资对三木智能增资构成股份支付的依据，涉及股份公允价值的确认依据及合理性，公允价值与本次交易作价差异的合理性
（一）构成股份支付的依据
2015年8月18日，三木有限作出变更决定，注册资本由4,700.00万元变更为5,190.50万元，增资的490.50万元由九番投资以现金490.50万元认缴。
截至本反馈意见回复出具日，九番投资出资结构如下：实际控制人张旭辉出资比例为52.30%（九番投资增资时，张旭辉的出资由蔡少军代持，代持解除情况详见交易报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方之九番投资概况”之“（二）历史沿革（最近三年出资变化情况）”的相关内容），张锦妃、汪志华、朱晨露、陈锋合计出资47.70%。九番投资为三木智能股
权激励计划的持股平台，扣除实际控制人张旭辉的出资比例，间接持有三木智能2,339,194.50股股份，由于入股价格未参考公允价值，仅为1元/股，且以激励员工为目的，因此形成股份支付。
（二）股份支付公允价值确认依据及处理情况
2015年8月前，三木智能没有PE、私募基金等外部投资者，没有相应的估值可供参考。因此本次股份支付公允价值以三木智能20015年9月30日整体改制为股份有限公司的资产评估结果为基础确定。根据北京京都中新资产评估有限公司京都中新评报字（2015）第0263号资产评估报告，三木智能净资产评估值为28,457.32万元，折合每股净资产为5.48元，根据高管间接持股2,339,194.50计算，三木智能2015年确认股份支付费用1,047.96万元。
（三）公允价值与本次作价差异情况
本次交易三木智能股权作价 12.6亿元，折合每股为 24.28元，与股份支付时确认的公允价值差异较大，主要原因是本次估值与上次已间隔半年以上，并且采用收益法估值，考虑了未来三木智能业绩的增长，同时，交易对方对2016至2019年预测业绩作出了相应承诺。
二、列表补充披露三木智能报告期其他股权转让和增资时三木智能作价情况，是否构成股份支付，及其与本次交易作价差异的合理性。
报告期内，三木智能除了前述九番投资增资外，还有一次股权转让和一次增资，具体如下：
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|-|-|
|股权变更事宜|具体情形|
|股权转让|2015 年 1 月 8 日，三木有限股东会通过决议，同意张志宏将其所持三木有限 6%的股权转让给三木投资，其他股东放弃对上述拟转让股权的优先购买权。2015年1月9日，张志宏与三木投资签订《股权转让协议书》，将其所持6%（计63万元）的股权以63万元的价格转让给三木投资。|
|三木投资增资|2015 年 3 月，公司为了解决业务独立性及同业竞争问题，三木投资分别将三美琦电子、米琦通信、三松软件 100%股权转让给三木智能，交易价格为3,650 万元。结合本次同一控制内收购方案，三木智能对公司股权结构作出了调整，2015年3月11日，三木有限股东会通过决议，同意增加注册资本3,650万元，由三木投资以现金3,650万元认缴，其他股东放弃优先购买权。|

注1：本次股权转让系非控股股东或实际控制人向其他原股东的股权转让，三木智能的部分高管和员工因其三木投资的股东身份间接取得三木智能股权，未涉及员工股权激励，因此，不构成股份支付。
注2：本次增资系三木智能对股权结构和公司架构进行的优化和调整，为对原股东所进行的
股份配售，张旭辉及其亲属在三木投资的持股比例为56.69%，部分高管或员工股东基于其三木
投资股东身份间接取得三木智能的股权，而非因高管或员工身份，与为获取职工的服务而授予其股份有较大不同，因此不构成股份支付
上述股权变更事宜均由股东会审议通过，其他股东已放弃优先购买权，相关程序合规有效。
其价格与本次重大资产重组交易价格差异较大，主要原因是股权变更的目的是内部架构的优化和股权结构的调整，不涉及新增外部股东、未进行资产评估，而本次则采用收益法估值，考虑了三木智能未来业绩增长，且交易对方对近四年业绩作了对赌承诺。
三、核查意见
经核查，九番投资2015年8月对三木智能增资确认股份支付符合会计准则的规定，股份支付公允价值合理，股份支付公允价值合理，与本次交易作价的差异主要系存在时间间隔及估值方法不同，作价差异合理；报告期内其他两次股权转让及增资不构成股份支付，由于不涉新增外部股东，也未进行资产评估，因此与本次交易采用收益法估值结果存在差异。
二、问题13、申请材料显示，三木智能报告期生产模式由自主生产转为外协生产，报告期自主生产的比例逐年下降。三美琦电子报告期外协加工占比逐年提高，支付外协加工费逐年下降。申请材料同时显示，米琦通信与三美琦电子职能一致，申请材料未披露米琦通信外协加工比例。请你公司补充披露：1）三美琦电子外协加工占比与外协加工费变动不一致的原因。2）米琦通信报告期外协加工金额、占比及外协加工费情况，及三木智能报告期整体外协加工情况。
3）上述经营模式转变对三木智能日常生产经营模式及盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期三木智能外协加工占比与外协加工费情况
如交易报告书“第四节标的企业基本情况”之“二、三木智能运营情况”之“（二）主要产品”之“3、产品生产”所述，生产流程主要包括：“SMT生产—半成品入库”与“整机生产—成品入库”。
（一）SMT生产—半成品入库
1、SMT生产设备剥离前
在2016年7月将SMT生产设备转让给米琦科技之前，三木智能SMT生产主要由旗下生产性子公司三美琦电子及米琦通信负责。
A.2014年度短时间内由于SMT生产设备检修等原因偶发性委托加工约90.80万片，共计支付加工费约486.57万元；
B.2015年度，SMT生产主要由三美琦电子及米琦通信负责；
C.2016年1-6月，SMT生产主要由三美琦电子及米琦通信负责。
2、SMT生产设备剥离后
在2016年7月将SMT生产设备转让给米琦科技之后，三木智能不再具有SMT的加工能力，SMT生产全部由外协加工厂负责。
（二）整机生产—成品入库
三美琦电子拥有整机生产能力，米琦通信无整机生产能力。报告期内整机自产及委托外协厂代工生产情况汇总如下：
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|-|-|-|-|
|三木智能—三美琦电子自行生产||委托外协厂代工生产||
|数量|占比|数量|占比|
|247.10199.77|48%45%|263.12247.48|52%55%|
|3.68|1%|340.23|99%|

（三）报告期内对外支付加工费情况统计
单位：万元
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|-|-|-|
|SMT委外生产|整机委外生产|合计|
|486.57-|2,010.841,926.71|2,497.411,926.71|
|-|3,362.48|3,362.48|

注1：2015年度SMT只有零星委外生产，数量较小，未单独统计加工费；
注2：2016年度7月后外协加工厂一并收取SMT及整机加工费，未做区分，相应加工费单价较上年有较大幅度增长。
综上，我们对于三木智能委外加工情况作出如下汇总：
2014年度，按照整机生产统计而言，自行生产由旗下三美琦电子进行产量占比为48%；外协加工产量占比为52%，支付整机加工费约2,010.84万元，另支付SMT委外生产加工费约486.57万元，合计约2,497.41万元；
协加工产量占比为55%，支付加工费合计约1,926.71万元；
2016年 1-9月，按照整机生产统计而言，自行生产仅年初少量由三美琦电子停产前组装产量占比约为1%；外协加工产量占比为99%，支付加工费合计约3,362.48万元。
从2014年度到2015年度，由于总体产量下降，整机外协加工占比由52%上升至55%，但整机外协加工数量却有所减少，整机加工费单价略有上涨的前提下，整机加工费较上年减少，再加上2014年度加工费中包含了另行支付的SMT加工费486.57万元，最终，导致2015年较上年外协加工占比上涨而对外支付的加工费却有所下降。
二、上述经营模式转变对三木智能日常生产经营及盈利能力的影响
（一）有利于三木智能提高运营效率、控制固定成本费用，增强盈利能力
1、专注核心环节，提高整体运营效率
上述经营模式的转变对三木智能的影响在于，三木智能将更加专注于移动通信终端与物联网应用终端产品链中技术含量与毛利率较高的设计研发、品控、销售及供应链管理环节；而将需要重资产、多人力投入而毛利率较低的生产组装环节剥离出去，交由外部第三方加工厂进行外协加工，提高人均产值，进一步提升整体盈利能力。
2、控制固定成本费用
随着生产组装环节的剥离，三木智能将于生产相关的固定资产一并处置，且雇佣之一线生产工人数量大幅减少，这有利于其控制固定成本，由每月承担固定费用变更为计件支付加工费，进一步提升了盈利能力。
（二）外协加工模式带来的质量控制风险应对措施
三木智能在每一个外协厂均派驻质量管控团队进行质量控制，以保证外协加工产品之性能不低于自行生产，维护产品口碑。
三木智能通过多年的生产积累，形成了一套有效的质量控制系统，并针对外协模式优化实施。对于原材料环节，三木智能在向米琦通信指定供应商前会先行测试其样品是否达标，且在芯片及其他元器件到达代加工厂验收时，三木智能派驻代工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防范了原材料达不到设计要求标准的风险；对于成品环节，代加工厂生产成品均由三木智能派驻代工厂专员进行全检及抽样复检后方可入库及发送至客户；代加厂的生产线布局、在线生产时碰到问题的实时解决、在线抽检均由驻厂专员协助完成。
通过前述质量控制手段，三木智能有效保证了产品的质量，该经营模式的转变对其持续经营能力不会产生不利影响。
三、核查意见
经核查，报告期三木智能外协加工占比与外协加工费变动趋势基本一致；经营模式的转变将使三木智能在日常生产经营更加专注于设计、研发、销售及供应链管理环节，且生产环节的重资产及人工剥离也有助于三木智能轻装运行，从而提高三木智能的盈利能力。
三、问题14、申请材料显示，三木智能主要销售地为境外，客户集中度较高。2015年营业收入下降，原因包括全球经济状况不乐观及客户调整经营策略等。2016年一季度营业收入较低，主要原因为季节性因素。申请材料同时显示，三木智能报告期毛利率逐年提高，车联网及其他产品 2016年 1-3月毛利率较2014年和 2015年水平大幅提高。此外，三木智能 2015年政府补助上入为737.49万元，占利润总额的10.79%。申请材料未披露三木智能报告期增值税出口退税情况。请你公司：1）结合海关报关单及税费缴纳情况、核心竞争优势、主要客户与国内其他竞争对手合作情况、报告期订单情况等，补充披露三木智能报告期营业收入水平的合理性。2）补充披露三木智能报告期各年一季度收入情况。3）补充披露三木智能报告期营业收入下降的影响因素是否消除，结合上述因素变化情况及客户拓展情况，补充披露三木智能盈利能力的可持续性。4）补充披露三木智能车联网及其他产品2016年一季度毛利率大幅提高的原因及合理性。5）结合成本构成情况及同行业可比公司情况等，补充披露三木智能报告期毛利率水平的合理性。6）补充披露三木智能报告期期间费用情况及政府补助收入的可持续性。7）补充披露三木智能报告
期增值税出口退税情况，包括但不限于退税金额、退税金额与销售收入的匹配性、相关会计处理及对三木智能净利润和盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合海关报关单及税费缴纳情况、核心竞争优势、主要客户与国内其他竞争对手合作情况、报告期订单情况等，补充披露三木智能报告期营业收入水平的合理性
（一）海关报关单及税费缴纳情况
1、海关报关单核查情况
通过核对三木智能报告期内海关报关单，海关报关出口数据与报表境外销售金额差异较小，主要为境内生产子公司报关出口至三木物流后，三木物流截至会计年度资产负债表日尚未交付取得客户提单将其记为发出商品所致。
2、所得税缴纳情况
根据三木智能、三美琦电子及米琦通信2014年度、2015年度所得税汇算清缴结果汇总相关
数据列示如下：
（1）2014年所得税汇算清缴计税收入金额与审定单家报表收入金额的比较
单位：万元
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|-|-|
|所得税汇算清缴计税收入|单家报表审定收入|
|8,906.6655,845.43|9,579.0954,363.03|
|134,472.04|134,304.29|

注：上述差异主要是由于三木智能及旗下子公司于 2015年 5月进行 2014年度所得税汇算清缴之单家财务报表与本次重组之审定单家报表之间存在部分差异调整项所致，主要包括：①三木智能，调增与旗下子公司（米琦通信与三美琦电子）之间的软件收入约 652.86万元，调增与第三方之间的技术服务费约 17.57万元，调增零星租金收入约 2.00万元；②米琦通信，确认发出商品调减与合并范围内关联方（三木物流）之间销售收入约 1,428.40万元；③三美琦，调增与合并范围内关联方（三木物流）之间的销售收入约167.75万元。
（2）2015年所得税纳税调节表列示收入金额与单家报表审定收入金额的比较
单位：万元
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|-|-|
|所得税汇算清缴计税收入|单家报表审定收入|
|8,364.4882,974.15|8,364.4882,974.15|
|70,226.15|70,226.15|

综上，通过前述核查，三木智能报告期收入与所得税汇算清缴收入之间仅存在时间性差异，报告期收入实现不存在重大不合理性。
（二）核心竞争优势
三木智能的核心竞争优势主要包括如下四个方面：
1、研发能力强，产品开发快，能迅速响应客户需求，推出适合目标市场的产品。针对手机市场需求快速多变的特点，三木智能建立起先进高效的研发管理体制。首先，建立了扁平化的研发部门管理架构，保证了畅通的信息沟通和快速的反馈；其次，高度重视研发工作的流程化、标准化，通过信息化系统建设不断提升研发管理的系统化水平，确保研发速度能适应市场需求的快速变化；最后，在不断提升研发速度的同时，充分发挥项目管理在研发工作中的重要作用，
赋予项目管理充分的权力，确保研发工作质量。
2、质量控制能力强，拥有成熟的质量控制团队以及较为完善的MES质量管控体系，有效的保障了产品的质量。三木智能在激烈的市场竞争中，凭借扎实的研发技术积累，突出的应用性技术创新和管理能力，实现了创新、速度和质量的良好平衡。三木智能平均每年都有新产品推出，从未出过重大质量事故，也未因为质量问题对三木智能业务造成重大不利影响。三木智能始终致力于向消费者提供高品质的产品，特别是随着品牌业务在欧洲的拓展，对产品品质的要求提出了更高的要求。三木智能产品获得了欧洲消费者的认可也表明了公司产品品质已经达到了行业内较高的水平。
3、供应链管理能力较强。多年ODM生产过程中，三木智能与供应商均达成了长期的合作关系，可以保质保量保证供应的同时，进行较好的成本控制。三木智能充分发挥其在管理和研发方面的综合优势。一方面，三木智能十分注重对原材料特别是芯片、存储器、屏等重要元器件的成本控制，通过与核心供应商的紧密协作以及根据重要元器件供求和价格波动进行策略备货的方法控制原材料的成本；另一方面，三木智能充分发挥技术创新能力强的优势，通过技术创新实现在较低成本的硬件基础上实现同样的功能。
4、市场拓展能力较强，尤其是在海外市场的开发方面。一方面三木智能提早开始海外市场的开发，与印度、印尼等新兴增长市场的成规模客户深度合作达到了一定的业务体量；另一方面三木智能通过对南非、东欧等地的开发，取得了不错的业务增量。
（三）主要客户与国内其他竞争对手合作情况
1、ADVAN
通过与ADVAN的走访并查阅其国内其他合作供应商的公开信息等，我们了解到：
A.深圳市联合同创科技股份有限公司（UCT）、深圳市京弘全智能科技股份有限公司（GFIVE）为ADVAN提供智能手机产品。
B.深圳市晶志芯科技有限公司（晶志科技）为ADVAN提供部分平板电脑产品。
三木智能目前主要为ADVAN提供平板电脑产品，占其平板电脑供应约70%以上。根据对ADVAN的访谈了解到，三木智能主要为其提供定价相对较高的部分产品供应，晶志科技主要为ADVAN供应部分低价位的产品，由于晶志科技非公众公司，及ADVAN介于其商业秘密保护的原则，未能获取具体的合作情况。
三木智能为 ADVAN定制开发的 G-one系列智能手机于 2016年10月刚刚量产推出，且产品定位（定价、配置等）与上述 UCT与GFIVE为ADVAN提供基础的智能手机产品不同，因此三木智能与UCT、GFIVE当前不存在明显竞争关系。
IBALL在问卷调查回复中提到，其当前共有25个类别的产品在销售，年销售额约为2亿美金，大部分的产品均由中国境内企业生产。三木智能在其平板电脑的采购中占据了85%以上的供应，远高于其他合作的供应商；在其智能手机的采购中亦占据了约10%左右的份额。介于其商业秘密保护的原则，未能获取与其他供应商具体的合作情况。
3、ALLVIEW
ALLVIEW在问卷调查回复中提到，三木智能在其平板电脑及智能手机的采购中占据了52%左右的市场供应，其余部分由深圳市金立通信设备有限公司（GIONEE）、宁波麦博韦尔移动电话有限公司（MOBIWIRE）及其他零星供应商提供。介于其商业秘密保护的原则，未能获取其与其他供应商具体的合作情况。
（四）报告期订单情况
2014年度，承接订单金额约为157,408.76万元，实现主营业务收入约为157,067.24万元；
2015年度，承接订单金额约为122,693.12万元，实现主营业务收入约为122,219.81万元；2016年1-9月，承接订单约为117,833.15万元，实现主营业务收入约为92,799.70万元。综上，报告
期内承接订单金额大于实现主营业务收入之金额，且报告期内实现的部分收入系由报告期外 2013年度承接之订单形成，因此，从报告期订单情况来看，报告期内收入实现情况不存在重大不合理性。
综上，通过对海关报关单及税费缴纳情况的核查，分析三木智能的核心竞争优势及主要客户与国内其他竞争对手的合作情况，及将报告期实现收入与承接订单情况相比较，报告期内三木智能营业收入的实现不存在重大不合理性。
二、补充披露三木智能报告期各年一季度收入情况
（以下2014年一季度和2015年一季度收入数据未经审计）
1、报告期各年一季度收入数据
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|-|-|
|2016年一季度|2015年一季度|
|219,856,531.04993,719.90|221,889,688.89179,472.21|
|220,850,250.94|222,069,161.1|

2、主营业务分（分产品）
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|-|-|
|2016年一季度|2015年一季度|
|39,536,381.71147,608,677.80|79,470,651.47122,788,630.15|

|||
|-|-|
|2016年一季度|2015年一季度|
|7,985,407.7713,601,772.2711,124,291.49|6,007,531.805,897,854.557,725,020.91|
|219,856,531.04|221,889,688.88|

3、主营业务（分地区）
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|-|-|
|2016年一季度|2015年一季度|
|23,481,528.77196,375,002.27|22,729,582.15199,339,578.95|
|219,856,531.04|222,069,161.10|

由于消费者在节日期间（三木智能主要客户所在地的节日大多集中在下半年）对手机和平板有更强的消费意愿，经销商也会采取更多的促销手段。同时，产品生产、发货受到一季度春节休假的影响，三木智能一季度营业收入会明显低于其他季度。2014年1季度、2015年1季度和 2016年 1季度营业收入分别占当年全年营业收入（2016年的全年营业收入是预测数据）的19.46%、18.05%和14.89%。
在营业收入绝对金额和上年同期基本持平的情况下，2016年1季度营业收入占比较上年同期下降明显，主要是因为2016年4-12月份的预测收入较上年同期有一定幅度增长导致2016年全年预测收入增长：预测2016年4-12月车联网、智能手表、多参仪PAD板带来新的收入增长；
同时随着部分新型手机、平板的推出，预计2016年4-12月手机、平板收入较上年同期也会有一定增长。
三、补充披露三木智能报告期营业收入下降的影响因素是否消除，结合上述因素变化情况及客户拓展情况，补充披露三木智能盈利能力的可持续性
1、三木智能报告期营业收入下降的影响因素已基本消除
（1）2015年全球经济低迷的影响
2015年全球平板电脑市场需求低迷是当期收入下降的主要因素。2016年以来，随着三木智能新机型的推出，去库存效应显现，大客户如ADVAN、IBALL等也陆续进行了自身产品战略的调整及市场推广，截至2016年9月30日，三木智能平板电脑的销售收入同期增长约21.85%。
（2）2015年产品结构战略调整的影响
响。2016年，随着三木智能开发的新型手机陆续出货，单价和毛利较高，比如FW510型号手机，平均销售单价约人民币464元/部，毛利率约为12.00%，2016年前三季度，三木智能综合平板电脑与智能手机实现毛利合计约11,021.23万元，较之去年同期8,081.42万元上升约36.38%，产品战略调整对盈利的不利影响已逐步消除。
未来，三木智能将加强和手机、平板客户的合作，提高研发效率和对当地中高端市场需求的敏感度，不断推出适销的新产品，增强手机、平板业务的盈利能力。
2、三木智能通过维护现有客户进行深入合作，拓展新客户打开新市场的战略持续稳定并扩大其销售规模
（1）三木智能通过提供优质的产品及服务，维护现有良好的客户关系
报告期内，三木智能前五大客户销售情况如下：
单位：万元
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|客户名称|品牌|销售内容|国家|收入金额|
|PT. ARGA MASLESTARI|ADVAN|平板+手机|印度尼西亚|37,743.05|
|BEST ITWORLD(INDIA)PRIV|IBALL|平板+手机|印度|14,029.96|
|SC VISUALFAN SRL|ALLVIEW|平板+手机|罗马尼亚|10,502.66|
|INTERACTIVETRADING 226 C|MOBICEL|平板|南非|5,011.24|
|欧亚美华|Golo系列|车联网产品|中国|3,222.95|
|合 计||||70,509.86|
|PT. ARGA MASLESTARI|ADVAN|平板+手机|印度尼西亚|46,139.52|
|BEST ITWORLD(INDIA)PRIV|IBALL|平板+手机|印度|15,907.50|
|INTERACTIVETRADING 226 C|MOBICEL|平板|南非|14,627.77|
|SC VISUALFAN SRL|ALLVIEW|平板+手机|罗马尼亚|12,200.59|
|MASSCOM VIETNAM CORPORATI|MASSCOM|平板+手机|越南|5,801.57|
|合 计||||94,676.95|

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|-|-|-|-|-|
|客户名称|品牌|销售内容|国家|收入金额|
|PT. ARGA MASLESTARI|ADVAN|平板+手机|印度尼西亚|71,892.74|
|PT ARIES INDOGLOBAL|EVERCOSS|手机|印度尼西亚|24,755.66|
|BEST ITWORLD(INDIA)PRIV|IBALL|平板+手机|印度|19,111.12|
|SC VISUALFAN SRL|ALLVIEW|平板+手机|罗马尼亚|15,048.83|
|CELLPRIMEDISTRIBUTIONCORP|CELLPRIME|平板+手机|菲律宾|4,315.32|
|合 计||||135,123.67|

从上表不难看出，报告期内，三木智能与ADVAN、IBALL、ALLVIEW等品牌维持了良好的长期合作关系，对其销售量均处于三木智能各期对外销售前五名。
（2）不断开拓新市场
三木智能积极拓展新的目标市场，主要包括南美洲、东欧、非洲和越南等其他东南亚国家，与当地品牌商和运营商建立了业务合作关系，近年来新客户资源不断增加。
2015年和2014年的新增客户在2015年合计实现销售收入14,901.10万元，占当期主营业务收入的12.19%，占2014年主营业务收入的近10%。其中，MASSCOM在2015年还挤入了销售收入前五名。
2016年，业务拓展人员加大南美、中东区域及俄罗斯市场的客户开发力度，截至本回复出具之日，部分新增品牌商客户如Bmobile、Qmobile及Technoliga等部分订单已完成发货，其收入将全部是2016年的销售增量。
预测期内，三木智能将秉承前述市场开发战略，进一步拓展新市场新客户，不断为其收入增长带来新的来源。
3、2016年1-9月整体毛利率较上年有所提升
自2015年5月，三木智能调整产品架构以来，手机及平板产品毛利率有所回升的同时，毛利率较高的车联网及其他新产品之收入与软件及技术服务收入整体占比也在持续上升。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|||||
|收入|毛利率|收入占比|收入|毛利率|
|63,855.75|13.82%|68.81%|85,741.07|10.94%|

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|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|||||
|收入|毛利率|收入占比|收入|毛利率|
|19,050.125,192.933,771.72929.19|11.52%29.03%9.99%96.22%|20.53%5.60%4.06%1.00%|25,018.852,597.318,010.64851.93|8.05%17.59%10.65%93.71%|
|92,799.70|14.87%|100.00%|122,219.81|11.05%|

综上，三木智能报告期营业收入下降的影响因素已基本消除，三木智能主营业务收入较去年增长约7.81%，毛利率上升3.82%，总体盈利能力向好发展。
四、补充披露三木智能车联网及其他产品2016年一季度毛利率大幅提高的原因及合理性
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|-|-|
|收入|车联网及其他产品收入占比|
|758.58353.85|68.19%31.81%|
|1,112.43|100.00%|

其中，车联网及其他部分产品毛利率约15.04%，相对比较稳定；多参仪PAD板部分产品毛利率约60.09%，占一季度车联网及其他收入比例为31.81%，因此拉高了车联网及其他产品分类项下的综合毛利率。
五、结合成本构成情况及同行业可比公司情况等，补充披露三木智能报告期毛利率水平的合理性。
（一）报告期三木智能成本构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年|||
|金额|比例%|金额|比例%|金额|
|74,525.0485.171,245.503,362.48|94.080.111.574.24|103,026.601,388.142,776.161,926.71|94.421.272.541.77|133,756.932,417.932,969.812,497.41|
|79,218.19|100|109,117.61|100|141,642.08|

由上表来年看，报告期内三木智能成本构成中，直接材料成本稳定在94%左右；随着外协加工比重的上升，直接人工、制造费用占比逐渐下降，外协加工费比重上升，特别是2016年1-9月，外协加工费比重增幅较大。
（二）报告期三木智能毛利率情况
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|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|11.52%13.82%96.22%9.99%29.03%14.87%|8.05%10.94%93.71%10.65%17.59%11.05%|

由上表看，报告期内三木智能毛利率稳步上升。
1、综合毛利率的波动
2015年毛利率比上年增加1.14%，主要原因是：除了手机外，其他各类产品当期毛利率有所增长，且销售占比均有所增长，拉高了当期综合毛利率水平。
2016年1-9月毛利率比2014年增加3.82%，主要原因是：
（1）平板和手机毛利率较上年有所上升
其一，平板电脑系列产品作为三木智能当下之主要产品，2015年由于全球平板电脑市场需求低迷销售较为不景气，2016年去库存效应显现，随着三木智能新机型的推出，大客户如ADVAN、IBALL等也陆续进行了自身产品战略的调整及市场推广，截至2016年9月30日，平板电脑的销售收入同期增长约21.85%，同时，根据电子产业定价规律，新产品定价及毛利率均相对较高。
其二，2016年5月起，上游原材料供应趋紧、价格持续上涨，三木智能基于其优势的供应链管理能力，提前对原材料市场的变化做出了预判，自 4月起，即陆续通过提前下单预付货款等多种方式尽可能锁定原材料价格，并且对后期缺货最为严重的主屏等进行了提前的批量备货，通过前述手段，进行了有效的成本控制。
其三，在整体原材料供应紧张甚至短缺的情况下，三木智能基于其较强的供应链管理能力，利用与供应商多年良好合作的关系，获得了供应商的优先供应，在此基础上对下游客户的议价
能力有所提升，多款产品售价涨幅明显。其中，S9719/S9719B/S9719E系列平板电脑4-9月单价
累计涨幅均超过12%，产品系列毛利率达到约26.14%；S9720系列平板电脑 4-9月单价累计涨
幅亦超过12%，产品系列毛利率达到约19.95%；S9701C系列平板电脑 4-9月单价累计涨幅超20%，产品系列毛利率达到约16.63%。
（2）销售收入占比增幅最大的车联网及其他产品
2016年1-9月
产品
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|-|-|
|收入|毛利率|
|4,686.96505.97|26.18%55.43%|
|5,192.93|29.03%|

其一，车联网系列产品：（1）随着原材料供应紧缺，三木智能对下游客户进行了一定的调价；（2）新增客户凯立德合作的智能后视镜等产品相对之前的车联网产品毛利率较高。
其二，2016年实现销售的多参仪PAD板产品，作为三木智能与中兴通讯旗下深大赫云合作推出的健康系列产品之核心部件，系双方合作开发，深度定制，且产品面世不久，具有较高的产品溢价，其销售的实现拉高了2016年三木智能整体毛利率水平。
（三）同行业可比公司毛利率情况
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|-|-|
|2016年1-6月|2015年1-3月|
|7.01%2016年1-6月23.91%2016年1-6月13.54%2016年1-6月—|9.24%2015年18.50%2015年4-12月10.74%2015年1-6月7.06%|

注1：中茵股份2015年实施重大资产重组，以发行股份方式收购闻泰通讯51%股权，并在2015年底将闻泰通讯纳入合并报表，闻泰通讯2014年、2015年1-3月毛利率取自发行股份并购买资产交易报告书，2016年1-6月毛利率取自中茵股份2016年半年报披露的通信行业毛利率。
注2：创智科技2014年实施重大资产重组，以重大资产出售及发行股份购买资产方式收购天珑移动100%股权，形成反向收购，并在2014年底将天珑移动纳入合并报表，天珑移动2014年1-4月毛利率取自交易报告书，2015年、2016年1-6月毛利率分别按创智科技2015年报、2016
年半年报利润表收入成本计算。
注3：凯乐科技2014实施重大资产重组，以发行股份及支付现金方式购买以重大资产出售及发行股份购买资产方式收购凡卓通讯100%股权，并自 2015年 4月起将凡卓通讯纳入合并报表，凡卓通讯2014年1-4月毛利率取自交易报告书，2015年4-12月、2016年1-6月毛利率分别取自凯乐科技2015年报、2016年半年报披露的通讯软件技术行业毛利率。
注4：龙旗科技已披露《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，申报期为2012年至2016年6月30日，其2014年、2015年1-6月毛利率根据招股书中披露的利润表数据计算。
由于不同公司经营方式、产品类别和面向市场的不同，毛利率有一定差异，根据以上同行业公司数据，除天珑移动毛利率相对较高外，三木智能毛利率与闻泰通讯和凡卓科技基本相当，高于上海龙旗，处于比较合理的水平。
六、补充披露三木智能报告期期间费用情况及政府补助收入的可持续性
（一）报告期销售费用
单位：元
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|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|54,176.60259,005.794,473,395.17839,229.15626,366.546,252,173.25931,628,062.390.67%|226,234.301,178,331.705,221,882.801,643,188.44844,673.559,114,310.791,230,314,290.370.74%|

三木智能销售费用主要为运杂费、职工薪酬、差旅费和销售服务等，销售费用率整体波动不大，其中2015年销售费用率略有上升，主要是当年营业收入有所下降的影响。从费用类别来看，2016年三木智能不再通过代理公司办理出口业务，因此销售服务费2016年1-9月下降幅度较大。
（二）报告期管理费用
单位：元
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|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|1,172,457.39|2,398,580.30|

|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|591,958.181,000,421.36183,090.6115,176,007.053,590,721.859,546,957.121,935,637.715,228,664.5138,025,602.97931,628,062.394.08%|1,075,655.161,202,698.01277,472.5824,006,610.965,333,016.4617,987,743.302,499,080.8410,479,591.365,335,326.9170,595,775.881,230,314,290.375.74%|

三木智能管理费用主要为研发费、职工薪酬、资产折旧摊销、办公费和差旅费等，管理费用率各年波动幅度不大，其中 2015年管理费用率相对较高，主要是当年确认股份支付费用1,047.96万元。
2016年较上年同期管理费用有所下降，主要原因如下：
1、职工薪酬、研发费用较上年同期下降。2016年子公司深圳三美琦业务逐渐停止，生产环节外包给代加工厂，相关管理人员减少；另外，去年研发投入的新产品在2016年均逐步量产出货，2016年新产品研发投入较同期有所减少，第四季度及2017年将持续加大新产品研发，确保供应满足市场需求的产品和服务，从而不断提高盈利能力。
2、折旧费用较上年同期有所减少。子公司惠州米琦 7月已与惠州市米琦科技有限公司签订房地产转让合同，2016年8月后房屋建筑物、土地不再折旧和摊销。
（三）报告期财务费用
单位：元
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|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|2,850,215.94239,779.882,412,706.20170,486.66|8,750,304.842,620,880.685,412,049.71717,374.45|

|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|1,081,633.54662,393.16807,992.19-5,089,954.58995,079.34|4,342,953.552,439,524.141,903,429.41-5,617,319.45528,311.96|
|-1,473,996.10|-681,656.20|

注：拆借利息支出为向母公司三木投资以及代理销售方赛格支付的资金占用费，拆借利息收入则为向三木投资以及其他单位收取的资金占用费，按同期银行贷款利率计算。
报告期各年财务费用波动幅度较大，其中2015年比上年减少408.51万元，主要原因是由于2015年人民币兑美元汇率下跌较大，出口业务形成的汇兑收益增加418.29万；利息收支变动，主要为拆借利息收支变动引起。
2015年底，三木智能与三木投资资金往来已清理完毕，因此2016年1-9月拆借资金利息收支大幅减少，而由于银行借款的减少（2016年和2015年年初借款分别为5,567.50万元、10,194.35万元），2016年 1-9月银行利息支出也大幅下降；同时由于 2016年 1-9月外币应收账款增幅较大，人民币汇率持续下跌，汇兑收益与有一定增长。
（四）报告期政府补助情况
单位：元
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|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|7,249,765.9714,250.0068,400.0822,973.08250,000.00111,428.55611,470.65|10,465,993.4919,000.0391,199.7328,500.006,000,000.001,000,000.0037,142.86199,027.00|
|8,328,288.33|17,840,863.11|

三木智能报告期内的政府补助包括软件退税，以及其他各项政府奖补资金，各年软件退税占政府补助的比重分别为87.05%、58.66%、81.53%，其中 2015比重相对较低，主要是当年收到两项外贸奖励资金共700万元。
为促进软件产业发展，推动信息化建设，自2000年6月起，我国对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，税负超过3%的部分实行即征即退政策，目前该政策已执行16年，短期内没有取消的迹象。而其他各项政府奖补资金虽然具有一定偶发性，但作为非经常性损益，未包含在本次资产重组业绩补偿承诺范围内，后期盈利预测也并未予以考虑，因此对三木智能交易估值不存在影响。
七、补充披露三木智能报告期增值税出口退税情况，包括但不限于退税金额、退税金额与销售收入的匹配性、相关会计处理及对三木智能净利润和盈利能力的影响
（一）三木智能报告期增值税出口退税情况
单位：万元
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|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|15,986.8185,823.6285,823.62103,574.5875,460.3228,114.2618.63%15.44%|15,330.63114,754.1997,507.08100,240.3869,392.8230,847.5713.36%15.29%|

注：三木智能计入“收到的税费返还”中的出口退税款是其自行报关出口收到的出口增值税退税款。2014年、2015年三木智能存在通过外贸公司出口的情形，三木智能下属公司先行销售给外贸公司，由外贸公司报关出口，该类交易针对三木智能下属公司而言，不存在出口退税事项。2016年1-9月三木智能所有出口销售均由其自行报关。
由上表可以看出，报告期内三木智能收到的出口退税款占其对应的申报出口收入比例基本稳定在15%左右，低于出口退税率（17%），主要是抵减了内销收入应纳税额。由于每次申报、
退款时间差异各不相同，同时出口退税款还受当期进项税、已认证的留抵税额等的影响，因此
上表各期出口退税款占其对应的申报出口收入比例存在一定差异。
（二）出口退税会计处理
三木智能办理完出口报关手续，并收齐有关出口退税单证后，按月向税务机关申报出口退税，在经税务机关审核后进行相应会计处理：
借：其他应收款-出口退税
贷：应交税费-应交增值税-出口退税。
（三）出口退税对三木智能净利润和盈利能力的影响
由于增值税为价外税，从会计处理上来看，增值税出口退税对三木智能净利润和盈利能力没有直接影响。
八、核查意见
经核查，根据三木智能的核心竞争优势及主要客户与国内其他竞争对手的合作情况，同时将报告期实现收入与承接订单情况相比较，报告期内三木智能营业收入的实现不存在重大不合理性；三木智能报告期营业收入下降的影响因素已基本消除，随着老客户业务量的复苏及新开发客户带来的业务增量，整体销售收入呈现增长趋势，产品结构的优化使毛利率有所上升，未来盈利能力可持续性较好；车联网及其他产品2016年一季度毛利率大幅提高的原因主要为其中包含了多参仪PAD板的销售，其销售占比约为31.81%，毛利率约为60.09%，车联网及其他（扣除多参仪PAD板部分）毛利率约为15.04%，与2014年度及2015年度相比变化不大；通过分析成本构成，并与同行业公司对比，并结合实际经营情况，三木智能报告期内毛利率、期间费用水平变动情况合理，与报告期经营情况相符；软件退税政策短期内没有取消的迹象，其他各项政府奖补资金未包含在业绩补偿承诺范围内，后期盈利预测中也未予以考虑，因此对三木智能交易估值不存在影响；三木智能报告期增值税出口退税与出口收入关系合理，增值税出口退税会计处理对三木智能净利润和盈利能力没有直接影响。
四、问题15、申请材料显示，三木智能一般均要求客户在发货前支付全部货款或交付信用证。申请材料同时显示，三木智能报告期应收账款水平较高，2014年至2016年1-3月各期末应收账款账面价值分别为9,069.19万元、10,412.34万元和9,657.88万元。同期期末预收账款余额分别为 869.46万元、2,059.03万元和 1,529.71万元。请你公司结合结算制度及报告期发货和收入确认情况，补充披露三木智能报告期应收账款和预收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、三木智能报告期应收账款和预收账款水平的合理性
（一）三木智能销售结算情况说明
三木智能产品主要出口国外，境外货款结算方式包括两种：
1、非信用证结算（OA）
该类客户主要是三木智能长期合作的一些大客户，主要是印尼的PT. ARGA MAS LESTARI（对应品牌为ADVAN）等，三木智能不收取该客户订金；
2、信用证结算（LC）
除前述客户外其他国外客户主要以信用证方式结算。
A.客户在发货前开具全额信用证；
B.客户在下达订单时预收10-30%的订金，发货前开具剩余货款的信用证。
信用证的有效期根据市场和客户情况进行调整，一般为装运后30天、45天、60天、90天等。订金在收款时计入预收账款，而信用证则不作处理，三木智能按期交货并办理完出口报关手续、取得提单后，确认收入并按合同约定向客户收取余款，或者向银行办理信用证交单议付和收款手续。
（二）、报告期应收账款情况
1、应收账款按账龄列示
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|18,399.60166.642.4525.2318,593.92|98.95%0.90%0.01%0.14%100.00%|11,014.402.4522.6716.5111,056.03|99.62%0.02%0.21%0.15%100%|9,523.5321.878.6810.009,564.08|

由上表看，三木智能应收账款账龄较短，主要集中在 1年以内，占比在99%左右，账款回收情况良好。截至2016年10月31日，应收账款已收到回款合计约1.01亿元，包括ADVAN回款550.00万美金，IBALL回款264.10万美金等。
2016年9月30日之应收账款余额较之2015年底有所增加主要是由于账款结算的原因所致，
以三木智能新三板公开转让说明书披露之2015年9月30日之应收账款情况对比如下：
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|-|-|-|
|2016年9月30日|||
|金额|比例|金额|
|18,399.60166.642.4525.23|98.95%0.90%0.01%0.14%|17,711.153.1122.3915.85|
|18,593.92|100.00%|17,752.50|

2016年9月30日之应收账款余额较之去年同期上升约5%，与此同时2016年1-9月之营业收入较之去年同期亦上升约6%，应收账款的增加与收入增幅接近，不存在重大不合理。
2、报告期末应收账款按结算方式分析
2016年9月30日之应收账款余额18,593.92万元中，采用信用证结算已收取信用证的部分为7,549.09万元；采用非信用证结算的部分为11,044.83万元。其中：
A.PT.ARGA MASLESTARI，即ADVAN，系三木智能在印尼市场最大的客户，采用非信用证结算方式。其报告期末应收账款余额为 6,135.53万元，折合美金约为 918.79万元；9月份发货并确认收入707.09万美金，8月份发货并确认收入美金949.63万元。因此其应收账款余额约为30天~45天之间的收入，符合三木智能给予的信用账期，无明显异常。
Best IT World(India) PrivateLirnited，即IBALL，系三木智能在印度市场最大的客户，采用非信用证结算及信用证结算并用的方式（300万美金以内可采用非信用证结算，超过300万美金的部分需提前开具信用证）。其报告期末余额为5,310.79万元，折合美金约为795.29万元；9月份发货并确认收入美金 284.56万元，8月份发货并确认收入美金 369.57万元，7月份发货并确认收入美金263.22万元。因此其应收账款余额约为60~90天之间的收入。考虑到其非信用证结算三木智能给予的60天信用期以及IBALL开具的部分信用证为90天到期，其报告期末应收账款余额无明显异常。
（三）报告期预收账款情况
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|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|20,463,389.443,419,586.72418,637.00250,061.51|19,835,068.25264,787.00375,686.52114,771.31|
|24,551,674.67|20,590,313.08|

三木智能主要客户中，除印尼PT. ARGA MASLESTARI，以及以全额信用证结算的国外客户外，其他客户一般均会收取一定预收款订金，受具体合同订单体执行情况和收款情况的影响，报告期预收账款有一定的波动。
2016年9月末，预收账款增长19.24%，则主要是国外客户预收款增长，由于一般4季度客户需求和出货量较高，故在9月末国外客户合同订金有一定增长。、
二、核查意见
经核查，报告期内三木智能应收账款、预收账款变动情况合理，与报告期经营模式和合同执行情况相符。
五、问题16、申请材料显示，三木智能2016年1-3月及2015年采购金额均低于购买商品、接受劳务支付的现金金额。申请材料同时显示，三木智能2016年3月末，应付项目余额较2015年余额降低4,678.35万元，降低额低于前述2016年1-3月购买商品、接受劳务支付的现金金额与采购金额的差额，2015年末应付账款余额高于 2014年末余额。请你公司补充披露三木智能报告期采购金额、购买商品接受劳务支付的现金金额及应付项目之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露三木智能报告期采购金额、购买商品接受劳务支付的现金金额及应付项目之间的勾稽关系
申请材料中披露的采购金额不包含外协加工费，此外三木智能进口材料支付的进口增值税、制造费用中的付现费用，以及销售费用中的运输费、销售服务费和管理费用中的租赁费、水电物业费、研发测试费等，与采购商品或服务相关，在编制现金流量表时，均作为购买商品、接受劳务支付的现金列示，三木智能报告期采购金额、购买商品接受劳务支付的现金金额及应付项目之间的勾稽关系如下：
单位：元
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|2016年1-3月|2015年|
|859,691,385.6033,624,819.0349,100,584.264,794,562.608,071,537.91|1,048,082,750.6219,267,072.7591,835,286.0413,767,894.2811,872,455.55|

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|2016年1-3月|2015年|
|-18,511,479.04-39,777,641.13896,993,769.23898,293,554.90-1,299,785.67-0.14%|35,795,374.53-79,459,804.281,141,161,029.491,142,492,471.76-1,331,442.27-0.12%|

注1：作为测算复核的结果，和逐笔核算“购买商品、接受劳务支付的现金”科目得出的现金流量表数据存在的差异合理，在可接受的范围内。
二、核查意见
经核查，三木智能报告期采购金额、购买商品接受劳务支付的现金金额及应付项目之间的勾稽关系不存在重大差异，数据关系合理。