证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2014-039深圳中国农大科技股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本公司于2014年9月16日公告了召开二〇一四年第二次临时股东大会的会议通知，10月 8日公告了关于持有公司3％以上股份的股东提交临时提案的公告和召开二〇一四年第二次临时股东大会的通知(更新后)。
2、本次会议有增加临时提案：2014年 9月 26日公司收到股东深圳市华盈盛世投资合伙企业（有限合伙）提交的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（新议案）》、《关于公司非公开发行股票预案的议案（新议案）》二个临时议案。
3、本次会议有增加临时提案：2014年 9月 27日公司收到股东股东金鹰基金－工商银行－金鹰·穗富 1号资产管理计划、广东粤财信托有限公司－穗富 1号证券投资集合资金信托计划和广东粤财信托有限公司－穗富 2号证券投资集合资金信托计划联合临时提案提交的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（新议案）》、《关于公司非公开发行股票预案的议案（新议案）》、《关于公司签订附条件生效的<股票认购合同>的议案（新议案）》三个临时议案。
4、出席本次会议的股东（代理人）共 119名，代表有表决权股份 36,933,473股，占公司总股本的43.98%。其中，黄坚盛、工银瑞信基本面量化策略股票型证券投资基金、工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金、工银瑞信添富股票型养老金产品、工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金公司共五个股东通过网络及交易系统对所有互斥议案A、B、C投同意票，根据10月8日投票提示公告，上述五个股东对互斥议案的467,904票为弃票。
3、在本次会议召开期间没有否决提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2014年10月9日下午14:30
2、现场会议召开地点：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦二楼会议室
3、网络投票时间：2014年 10月 8日～2014年 10月 9日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 10月 9日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年 10月 8日15:00—2014年10月9日15:00期间的任意时间。
3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长江玉明。
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席本次会议的股东（代理人）共 119名，代表有表决权股份 36,933,473股，占公司总股本的43.98%。
其中，现场出席会议的股东（代理人）6人、代表股份24,461,060股、占上市公司有表决权总股份29.13%；通过网络投票的股东（代理人）113人、代表股份12,472,413股、占上市公司有表决权总股份14.85%。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会提案表决方式为现场记名投票和网络投票相结合表决方式，会议审议了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的的议案》；
以 31,334,201票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的84.84%），4,843,810票反对， 755,462票弃权。
2、审议未通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案A》；
本提案涉及公司控股股东深圳中农大科技投资有限与公司之间的关联交易，根据有关规定，关联方中农大科技在表决时进行了回避。其所持股份21,914,667股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。
对其中各项子议案逐项表决情况如下：
（1）发行方式
以 591,017票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 4.06%）， 7,014,951票反对， 6,944,934票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（2）发行股票的种类与面值
以 591,017票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 4.06%）， 7,014,951票反对， 6,944,934票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（3）发行对象及其与公司的关系
以 591,017票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 4.06%）， 7,014,951票反对， 6,944,934票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（4）认购方式
以 591,017票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 4.06%）， 7,014,951票反对， 6,944,934票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（5）发行价格及定价原则
以 591,017票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 4.06%）， 7,014,951票反对， 6,944,934票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（6）发行数量
以 591,017票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 4.06%）， 7,014,951票反对， 6,944,934票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（7）限售期
以 591,017票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 4.06%）， 7,014,951票反对， 6,944,934票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（8）募集资金用途
以 591,017票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 4.06%）， 7,014,951票反对， 6,944,934票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（9）上市地点
以 591,017票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 4.06%）， 7,014,951票反对， 6,944,934票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
以 591,017票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 4.06%）， 7,014,951票反对， 6,944,934票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（11）本次发行股票决议的有效期限
以 591,017票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 4.06%）， 7,014,951票反对， 6,944,934票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
3、审议未通过《关于公司非公开发行股票预案的议案A》
本提案涉及公司控股股东深圳中农大科技投资有限与公司之间的关联交易，根据有关规定，关联方中农大科技在表决时进行了回避。其所持股份21,914,667股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。
以 113,400票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.7793%）， 7,368,548票反对， 7,068,954票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
以 31,152,501票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的84.35%）， 4,097,603票反对， 1,683,369票弃权。
5、审议未通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本提案涉及公司控股股东深圳中农大科技投资有限与公司之间的关联交易，根据有关规定，关联方中农大科技在表决时进行了回避。其所持股份21,914,667股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。
以 4,100票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.03%）， 6,787,841票反对， 7,758,961票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
6、审议未通过《关于公司签订附条件生效的《股票认购合同》的议案A》
本提案涉及公司控股股东深圳中农大科技投资有限与公司之间的关联交易，根据有关规定，关联方中农大科技在表决时进行了回避。其所持股份21,914,667股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。
对其中各项子议案逐项表决情况如下：
（1）公司与深圳中农大科技投资有限公司之股份认购合同
以 100票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0%）， 6,857,741票反对， 7,693,061票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（2）公司与李林琳之股份认购合同
以 100票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0%）， 6,857,741票反对， 7,693,061票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（3）公司与鲁国芝之股份认购合同
以 100票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0%）， 6,857,741票反对， 7,693,061票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
7、审议通过《关于公司签订附条件生效的﹤山东北大高科华泰制药有限公司增资协议书﹥的议案》
（1）公司与深圳市福泰莱投资有限公司、蓬莱市仙阁总公司之增资协议书
以 31,202,501票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的84.48%），4,097,603票反对， 1,633,369 票弃权。
8、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
以 31,201,901票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 84.48%），4,097,603票反对， 1,633,969票弃权。
9、审议未通过《关于提请股东大会批准李林琳及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本提案涉及公司控股股东深圳中农大科技投资有限与公司之间的关联交易，根据有关规定，关联方中农大科技在表决时进行了回避。其所持股份21,914,667股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。
以 50,100票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.3443%），
6,701,651票反对， 7,709,151票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
以 31,206,101票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 84.49%），4,097,603票反对， 1,629,769票弃权。
11、审议未通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案B》；
对其中各项子议案逐项表决情况如下：
（1）发行方式
以 4,544,566票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 12.46%），30,172,285票反对， 1,748,718票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（2）发行股票的种类与面值
以 4,544,566票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 12.46%），30,172,285票反对， 1,748,718票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（3）发行对象
以 4,544,566票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 12.46%），30,172,285票反对， 1,748,718票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（4）认购方式
以 4,544,566票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 12.46%），30,172,285票反对， 1,748,718票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（5）发行价格及定价原则
以 4,544,566票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 12.46%），30,172,285票反对， 1,748,718票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（6）发行数量
以 4,544,566票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 12.46%），
30,172,285票反对， 1,748,718票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（7）限售期
以 4,544,566票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 12.46%），30,172,285票反对， 1,748,718票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（8）募集资金用途
以 4,544,566票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 12.46%），30,172,285票反对， 1,748,718票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（9）上市地点
以 4,544,566票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 12.46%），30,172,285票反对， 1,748,718票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（10）本次发行前滚存未分配利润的安排
以 4,544,566票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 12.46%），30,172,285票反对， 1,748,718票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
（11）本次发行股票决议的有效期限
以 4,544,566票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 12.46%），30,172,285票反对， 1,748,718票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
12、审议未通过《关于公司非公开发行股票预案的议案B》
以 4,385,514票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 12.03%），30,162,985票反对， 1,917,070票弃权。
本项议案作为特别议案，未获得通过。
13、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案C》；
（1）发行方式
以 30,793,885票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 84.45%），4,302,204票反对， 1,369,480票弃权。
（2）发行股票的种类与面值
以 30,793,885票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 84.45%），4,302,204票反对， 1,369,480票弃权。
（3）发行对象及其与公司的关系
以 30,793,885票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 84.45%），4,302,204票反对， 1,369,480票弃权。
（4）认购方式
以 30,793,885票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 84.45%），4,302,204票反对， 1,369,480票弃权。
（5）发行价格及定价原则
以 30,793,885票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 84.45%），4,302,204票反对， 1,369,480票弃权。
（6）发行数量
以 30,793,885票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 84.45%），4,302,204票反对， 1,369,480票弃权。
（7）限售期
以 30,793,885票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 84.45%），4,302,204票反对， 1,369,480票弃权。
（8）募集资金用途
以 30,793,885票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 84.45%），4,302,204票反对， 1,369,480票弃权。
（9）上市地点
以 30,793,885票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 84.45%），4,302,204票反对， 1,369,480票弃权。
（10）本次发行前滚存未分配利润的安排
以 30,793,885票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 84.45%），4,302,204票反对， 1,369,480票弃权。
（11）本次发行股票决议的有效期限
以 30,793,885票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 84.45%），4,302,204票反对， 1,369,480票弃权。
14、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案C》
以 30,076,785票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 82.48%），4,225,504票反对， 2,163,280票弃权。
15、审议通过《关于公司签订附条件生效的《股票认购合同》的议案C》
（1）公司与鲁国芝之股份认购合同
以 30,814,385票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 84.50%），4,212,714票反对， 1,438,470票弃权。
（2）公司与祝丰之股份认购合同
以 30,814,385票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 84.50%），4,212,714票反对， 1,438,470票弃权。
上述会议提案相关资料详见 2014年 9月 16日、30日,10月 8日《证券时报》及巨潮资讯网。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东鹏泰律师事务所
2、律师姓名：刘辉、黄春
3、结论性意见：
认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》之规定，出席本次股东大会的人员资格和表决程序均合法有效。
六、备查文件
1、公司2014年第二次临时股东大会决议；
2、公司2014年第二次临时股东大会法律意见书。
深圳中国农大科技股份有限公司
董事会
二○一四年十月十日