美好置业集团股份有限公司 募集资金管理办法美好置业集团股份有限公司
募集资金管理办法
（提交2016年8月1日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议）
第一章 总则
第一条为规范美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的要求，结合公司的实际情况制定本管理办法。
第二条本管理办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司将审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司将真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容，以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序作出明确规定。
第五条募集资金到位后公司将及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划组织募集资金的使用工作。
第六条募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者公司控制的其他企业
美好置业集团股份有限公司 募集资金管理办法实施的，应确保该子公司或者受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第七条违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金致使公司遭受损失的，公司将视具体情况，给予相关责任人以处罚，必要时，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第八条募集资金的存放、使用管理应接受监管部门的监督和保荐机构指定的保荐代表人在持续督导期间的查询。公司将配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定进行持续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第九条公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，公司将独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第十条公司在募集资金到位后一个月内与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订募集资金专用账户使用和督导的三方监管协议。（以下简称“协议”）。
协议至少包括下列内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3、公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
美好置业集团股份有限公司 募集资金管理办法7、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
8、商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司将在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用管理
第十一条公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应及时公告。
第十二条募集资金原则上须用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及募集资金的支出均须由计划发展部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签字后，按照资金调度具体情况予以付款；凡超过董事会授权范围的，经报股东大会审批。
第十四条投资项目按董事会承诺的计划进度实施，计划发展部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。
第十五条公司将确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
美好置业集团股份有限公司 募集资金管理办法股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司将调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条募集资金投资项目出现下列情形的，公司将对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司将在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十九条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，须经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，须在置换实施前对外公告。
第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应符合下列条件：
1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
4、不使用闲置募集资金进行高风险投资。
美好置业集团股份有限公司 募集资金管理办法闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，须经董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，应及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十三条 公司使用闲置募集资金投资产品，须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
美好置业集团股份有限公司 募集资金管理办法1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金投资产品的额度及期限；
4、募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5、投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产，应确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产，相关当事人应严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 出现以下情况视为募集资金用途变更：
1、取消原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、证券主管部门或深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十七条 公司在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十八条 董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
美好置业集团股份有限公司 募集资金管理办法第二十九条 公司拟变更募集资金用途，应在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施，将在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益），须确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点，须经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十三条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，须经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况须在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，按照本办法第27条、第29条履行相应程序及披露义务。
第三十四条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收
美好置业集团股份有限公司 募集资金管理办法入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
1、独立董事、监事会发表意见；
2、保荐机构发表明确同意的意见；
3、董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，须经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况须在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，董事会将出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司将解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司将披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，董事会将就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
美好置业集团股份有限公司 募集资金管理办法中披露。
第三十七条 保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十八条 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十九条 独立董事应关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应积极配合，并承担必要的费用。
第四十条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章 附则
第四十一条 本办法与相关法律法规和/或中国证监会、深圳证券交易所的相关规定有矛盾的，按照相关法律法规和/或中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
第四十二条 本办法由董事会负责解释。
第四十三条 本办法自董事会审议通过并报股东大会批准后生效，原管理办法同时废止。
美好置业集团股份有限公司
董事会
2016年7月15日