希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） XigemaCpas(Special General Partnership)
希会审字(2017)1830号
前次募集资金使用情况
专项审核报告
天康生物股份有限公司董事会：
我们接受委托，审计了后附的天康生物股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募资报告”）。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定编制前次募资报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证前次募资报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募资报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》、《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》要求执行了审核工作。上述准则及规定要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对前次募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程序，以获取有关前次募资报告的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。
我们认为，贵公司前次募资报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面公允反映了贵公司截至2016年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本审核报告并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。本审核报告仅限于贵公司申请非公开发行股票之用，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：范敏华中国 西安市 中国注册会计师：唐志荣二○一七年四月十八日
附件：
天康生物股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
中国证券监督管理委员会:
根据贵会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），将天康生物股份有限公司（2016年 6月 16日公司名称由“新疆天康畜牧生物技术股份有限公司”变更为“天康生物股份有限公司”）（以下简称“本公司”）截至2016年12月31日止的使用情况报告如下。
自本公司2013年7月通过以非公开发行股票的方式募集资金至2016年12月 31日，本公司共有两次募集资金：第一次为经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]81号文《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行不超过6,200.00万股新股（以下简称“2013年非公开发行股份募集资金”）；第二次为中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》（证监许可[2015]492号），核准公司定向发行股份，吸收合并天康控股（以下简称“2015年非公开发行股份募集资金”）。上述前两次募集资金使用情况如下：一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1.2013年非公开发行股份募集资金
根据《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于调整向特定对象非公开发行股票发行数量和发行价格的公告》，公司非公开发行股票的发行价格由8.94元/股调整为 6.84元/股，非公开发行股票数量由不超过 6,200万股（含 6,200万股）调整为不超过8,040万股（含8,040万股）。截至2013年7月17日止，公司非公开发行股票认购资金的到位情况如下：本次认购的价格均为 6.84元/股，发行对象以现金认购股票数量合计为5,097.3683万股，认购资金总额为34,866.00万元，主承销商中国民族证券有限责任公司在向本公司转款时已扣除承销费1,500.00万
元，公司实际收到金额为33,366.00万元，分别存于（1）广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行（帐号：146001513010000024）金额 30,000.00万元，（2）中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行（帐号：7501510182200000918）金额 3,366.00万元。扣除其他发行费用192.07万元，公司实际募集资金33,173.93万元。希格玛会计师事务所有限公司于 2013年 7月 17日对上述资金到位情况进行了审验，并出具希会验字（2013）0044号《验资报告》。
2.2015年非公开发行股份募集资金
2014年8月，本公司与新疆天康控股(集团)有限公司（以下简称“天康控股”及其全体股东新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）、新疆天邦投资有限公司（以下简称“天邦投资”）、中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招商”）签订了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议》，2014年9月，本公司与天康控股及全体交易对方签订了《吸收合并补充协议》，拟向兵团国资公司发行人民币普通股 253,938,492.00股，向中新建投资公司发行人民币普通股71,583,155.00股，向天邦投资公司发行人民币普通股 62,580,733.00股作为对价（即调整计算后的每股价格 4.74元）,吸收合并天康控股集团后，注销天康控股集团持有公司人民币普通股293,035,860.00股。
2014年10月20日公司召开的2014年第四次临时股东大会决议审议通过了上述交易。
根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），经各方协商一致，本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为183,960.53万元。
中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》（证监许可[2015]492号），核准公司向兵团国资公司发行人民币普通股253,938,492.00股，向中新建投资公司发行人民币普通股 71,583,155.00股，向天邦投资公司发行人民币普通股62,580,733.00股，吸收合并天康控股。
2015年 6月 15日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具希会验字
(2015)0043号验资报告，审验确认截至 2015年 6月 15日止，公司已收到兵团国资公司、天邦投资、中新建招商缴纳的新增注册资本合计人民币 388,102,380.00元，注销天康控股集团持有贵公司人民币普通股 293,035,860.00股后，合计增加注册资本 95,066,520.00元。兵团国资公司、天邦投资、中新建招商以其合计持有的天康控股100%股权认购本公司发行的股份。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
1.2013年非公开发行股份募集资金
2013年 7月，公司非公发行股票募集资金时，为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司对募集资金采取专户存储制度，根据有关法律法规及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，2013年7月25日，公司与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行和中国民族证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，截至 2016年 12月 31日，募集资金在银行专户的存储情况如下：
币种：人民币单位：万元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|
|广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行|146001513010000024|30,000.00|
|中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行|7501510182200000918|3,366.00|
|||33,366.00|

2.2015年非公开发行股份募集资金
本公司于 2015年 7月 21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份 388,102,380.00股于该批股份上市日（2015年7月31日）的前一交易日（2015年7月30日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，天康控股所持有本公司股份共计293,035,860.00股于同日（2015年7月30日）注销。
截至 2016年 12月 31日，本公司已累计使用 2014年非公开发行股份募集资金183,960.53万元，募集资金无余额。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1.2013年非公开发行股份募集资金
公司2013年7月再融募集资金已按募集资金使用用途使用，截止2013年12月31日全部用于偿还银行贷款和补充流动资金完毕。
募集资金总额：33,173.93万元
变更用途的募集资金总额：0 已累计使用募集资金总额：33,366.00万元变更用途的募集资金总额比例：0%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金投资总额||||||
|实际投资项目|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额|实际投资金额|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额|实际投资金额|
|归还银行借款及补充流动资金|33,173.93|33,173.93|33,173.93|33,173.93|33,173.93|33,173.93|

2.2015年非公开发行股份募集资金
公司2015年非公开发行股份募集资金已按募集资金使用用途使用，截止 2015年12月31日全部用于作为对价,吸收合并天康控股。募集资金实际使用情况如下表：
单位：万元
募集资金总额：183,960.53万元 已累计使用募集资金总额：183,960.53万元变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0% 2015年度使用募集资金：183,960.53万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金投资总额||||||
|实际投资项目|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额|实际投资金额|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额|实际投资金额|
|吸收合并天康控股|183,960.53|183,960.53|183,960.53|183,960.53|183,960.53|183,960.53|

（二）前次募集资金变更情况
公司无前次募集资金变更情况。
（三）前次募集资金实现效益情况
1.2013年非公开发行股份募集资金
公司此次交易无募集资金实现效益情况。
2.2015年非公开发行股份募集资金
公司此次交易，以资产基础法评估的标的资产价值作为定价依据。鉴于重组完成后原天康控股已于2015年4月注销，注入资产（原天康控股）被上市公司吸收合并，无法独立或合理模拟核算，故以本公司备考合并盈利预测为基础。根据希格玛出具的希会审字（2016）1489号《审计报告》，标的资产天康控股 2015年度净利润预测数为 23,703.17万元，实际净利润为 24,481.36万元，募集资金的使用效益达到原预测效果。
同时，本报告中前次募集资金实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
公司无暂时闲置募集资金使用情况。
三、前次发行中用于认购股份之资产的运行情况
根据中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》（证监许可[2015]492号），核准公司向兵团国资公司发行人民币普通股 253,938,492.00股，向中新建投资公司发行人民币普通股 71,583,155.00股，向天邦投资公司发行人民币普通股62,580,733.00股，吸收合并天康控股。
2015年 3月 31日，公司与交易对方签订了《资产交割协议书》，就本次重大资产重组交割事宜做出约定，并约定 2015年 3月 31日为本次重大资产重组的资产交割日和资产交割审计基准日。
现就该资产的运行情况报告如下：
（一）资产权属变更情况
天康控股已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付本公司，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕
过户手续。此外，除本公司外，天康控股直接持股公司共 8家，其中 7家已经办理完毕权属变更登记，天康家禽已于2015年9月1日办理了注销登记手续。天康控股已于2015年4月17日正式注销。
（二）认购股份所涉及资产的经营情况
根据希格玛出具的希会审字(2015)1502号《审计报告》，目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日 2014年 5月 31日至交割日 2015年 3月 31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为 251.77万元，归属于母公司所有者权益增加251.77万元，该等收益和权益由本公司享有。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
五、结论
公司董事会认为，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，前次募集资金管理未发现违规情形。公司前次募集资金实际使用情况与公司非公开发行股份相关信息披露文件、公司定期报告和其他信息披露文件中所披露的内容不存在重大差异。
天康生物股份有限公司董事会 2017年4月18日