证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2016-026内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月25日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十七次会议的通知》及相关议案。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2016年4月5日在公司会议以现场表决方式召开了第五届十七次董事会，本次会议为定期会议，董事长王冠一先生主持了本次会议，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，公司监事及高管列席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体出席会议的董事经过认真审议、表决，形成如下决议：
1、审议通过了《2015年度财务决算报告》
《2015年度财务决算报告》详见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2015年年度报告》中“管理层讨论与分析”及“公司未来发展与展望”部分。
公司第五届董事会独立董事高学敏先生、王贵强先生、王莉女士、邱连强先生分别向董事会提交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进
行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
3、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：2015年，公司经理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
《2015年年度报告全文及摘要》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构平安证券股份有限公司出具了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，大华会计师事务所出具了《关于公司募集资金 2015年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
6、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
公司董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定
进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见；《2015年度内部控制评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《2015年度利润分配预案》
2015年度的利润分配预案为：以未来实施 2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司利润分配预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》经公司董事会审计委员会及独立董事审核及同意，董事会同意续聘大华会计师事务所为公司2016年度审计机构。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意对公司章程注册资本、捐赠、分红等相关条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司董事会办理公司章程变更的相关事宜。
《公司章程修正案》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期可解锁的议案》
本次符合首次授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁条件的激励对象共计57人，申请解锁的限制性股票共1,997,098股，占公司目前股本总额的0.7580%。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，京都律师事务所出具了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期可解锁法律意见书》。
《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期可解锁的公告》以及公司监事会、独立董事、律师对本议案发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》
公司回购注销原激励对象所持已获授但尚未解锁限制性股票数量为211,420股，回购价格为 4.115元/股。本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划授予的限制性股票数量将调整为4,484,581股。公司总股本从 263,457,542股减至 263,246,122股。本次回购注销事宜，已获得公司2015年第一次临时股东大会授权，经本次董事会审议通过后实施。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，京都律师事务所出具了《关于回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》以及公司监事会、独立董事、律师对本议案发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于选举独立董事的议案》
鉴于公司独立董事高学敏先生六年任期已满，需要补选公司独立董事。根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，经广泛征
求意见，并经公司董事会提名委员会审查，公司第五届董事会现提名王桂华女士为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需提请深圳证券交易所进一步审核。
王桂华女士未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，与内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司及子公司不存在任何关联关系，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
王桂华女士简历详见附件1
本议案经董事会审批后，尚需要提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
经公司五届董事会第十七次会议审核通过，同意聘任谢晓光先生为公司副总经理聘任自董事会决议之日起生效，任期与公司第五届董事会任期相同（2016年4月5日至2017年5月15日）。谢晓光先生目前持有177,800股本公司股票，其本人与上市公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。谢晓光先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
谢晓光先生简历详见附件2。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于公司控股子公司 Echosens SA公司赴香港联交所主板上市方案的议案》
同意公司控股子公司法国Echosens公司赴香港联交所主板发行股票并上市，本次发行后公众持有的股份占法国 Echosens公司总股本的比例将不低于25％。发行价格将在充分考虑公司及股东利益的基础上，根据国际惯例，并依据发行当时境外资本市场状况，比较同类公司在境外资本市场的估值水平进行定价。本次发行初步预计于2016年年内进行，具体发行时间需视国际资本市场状况和审批进展情况决定。EchosensSA将在申报过程中根据具体情况决定或适当调整上市方案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次境外上市有关事宜的议案》
提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理控股子公司法国 Echosens公司（EchosensSA）拟赴香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次境外上市”）的相关事宜，授权事项包括但不限于：
根据具体情况确定每股面值、发行价格、发行数量、发行时机等有关事项；
签署本次境外上市和募集资金投资项目运作过程中的所有合同、协议及相关文件；
根据香港联交所要求，就本次境外上市过程中包括但不限于有关的合同、协议、承诺内容中的相关事项进行的调整。
办理本次境外上市的中国境内相关主管机关行政审批事宜，并根据具体情况聘请相关中介机构。
办理与本次境外上市有关的其它一切事宜。
上述授权自本公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
16、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、现场会议时间：2016年4月26日（星期二）下午2:00
股权登记日：2016年4月20日（星期三）
参会登记日：2016年4月22日（星期五）
《关于召开2015年年度股东大会的通知》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
董 事 会
二零一六年四月六日
附件1：王桂华女士简历
一、基本情况
姓名：王桂华
性别：女
民族：汉
出生日期：1961年4月
政治面貌：党员
国籍：中国
所在单位：中国中药协会
单位任职：秘书长兼全国中药标准化技术委员会秘书长
专业职称：副主任中药师、执业中药师
二、工作经历
——1983年 7月至 2000年 10月，在中国药材公司工作。先后在公司科技处、生产处、国际合作部任职，负责国家中药科研项目立项管理、全国中药材种植生产情况统计分析以及中医药对外交流与合作项目管理。期间，1996-1998年外派泰担任泰国东方药业有限公司总经理。
——2000年11月至2005年7月，任北京华禾药业有限公司副总经理兼工会主席。
——2005年8月至今，任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化技术委员会秘书长。
三、教育背景
——1979年9月至1983年7月，在吉林农业大学药用经济动物养殖专业学习，大学本科，学士学位
——2002年8月至2004年7月，在中国人民大学企业管理研修班学习。
——2014年 5月，参加深圳证券交易所创业企业培训中心举办的上市公司高级管理人员培训，获独立董事任职资格证书。
——2015年 8月，参加上海证券交易所培训中心举办的上市公司高级管理人员培训，获独立董事任职资格证书。
王桂华女士未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，与内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司及子公司不存在任何关联关系，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
附件2：谢晓光先生简历
谢晓光男中国国籍无境外永久居留权1977年出生；工商管理硕士（MBA），经济师，高级人力资源管理师；1999年-2004年内蒙古伊利实业（集团）股份有限公司液态奶事业部，历任税务会计、销售代表、城市经理、分公司经理。2005年3月至今历任福瑞股份大区经理、商务部长、市场总监、政府事务总监；
谢晓光先生目前持有177,800股本公司股票，其本人与上市公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
谢晓光先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。