上海锦天城（青岛）律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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上海锦天城（青岛）律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致蓝帆医疗股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的委托，作为公司 2014年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》），《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称《备忘录2号》）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称《备忘录3号》，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称《备忘录 1-3号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就蓝帆医疗本次股权激励计划 1名激励对象离职涉及回购注销其持有的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则，审阅了《蓝帆医疗股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》(以下简称“《股权激励计划》”)、与本次回购注销事宜相关的审批程序以及本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：即公司已经提供了本所律师出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅对本次回购注销相关事项的合法、合规性发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，亦不对本次股权激励计划作任何形式的担保。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件，随同其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的相关批准与授权
（一）公司董事会已经取得本次解锁的授权
2015年2月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票相关事宜。
（二）本次解锁已经履行的批准程序
1、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，激励对象刘卉因已离职不符合激励条件，同意对刘卉已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注
销。
2、2016年5月30日，公司独立董事就本次解锁事宜发表了独立意见，认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的相应
限制性股票，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》等的相
关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；同意对刘卉已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销。
3、2016年5月30日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，蓝帆医疗本次回购注销事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的相关规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
二、本次回购注销的依据
根据《股权激励计划》第十三章“本激励计划的变更与终止”项下“四、激励对象个人情况发生变化”规定：“（二）离职激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”。
基于公司《股权激励计划》原激励对象刘卉因个人原因已离职，对于其根据《股权激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
本所律师认为，蓝帆医疗本次回购注销具有《股权激励计划》规定的相关依据。
三、本次回购注销的限制性股票数量、价格
经本所律师核查，根据本次股权激励计划，刘卉原获授尚未解锁的股票数量为2.25万股，原认购限制性股票的价格为11.65元／股。
公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》，确定公司2015年度权益分派方案为：“以公司现有总股本
247,200,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派股权登记日为2016年5月16日，除权除息日为2016年5月17日”；公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案》，确定公司2014年度权益分派方案为：“以公司总股本 247,200,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2015
年5月21日，除权除息日为2015年5月22日”。
《股权激励计划》第十四章“限制性股票的回购”当中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中：资本公积转增股本的，调整公式为P=P0÷(1+n)，P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率，P为调整后的授予价格；派息的，调整公式为P=P0-V，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格。
基于2015年度权益分派方案确定的资本公积金转增股本的方案，本次回购注销的已获授权但尚未解锁的限制性股票数量调整为4.5万股。
另外，根据《股权激励计划》的上述调整方式以及公司2014年度及2015年度的权益分派情况，本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票价格调整为
5.525元／股。
2016年5月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》确定，刘卉已获授但尚未解锁的全部4.5万股限制性股票回购注销价格为5.525元／股。
本所律师认为，蓝帆医疗本次回购注销的限制性股票数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已经履行了本次回购注销现阶段需要履行的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的有关规定；蓝帆医疗尚待按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
上海锦天城（青岛）律师事务所（公章） 签字律师：
王蕊
负责人：
王宇 靳如悦
年 月 日