北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇一八年八月
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北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东光华科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，于 2018年 5月 3日出具了《北京市中伦律师事务所关广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2018年7月11日出具了《北京市中伦律师事务所关广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）等文件。
根据中国证监会于2018年8月3日出具的《关于请做好光华科技公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（下称“《告知函》”）的要求，本所律师对《告知函》涉及的有关事项进行了进一步核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意
法律意见书见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《告知函》问题5：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人郑创发将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转债提供连带保证责任。请发行人说明：（1）就前述保证事宜，保证人是否出具书面保证文件；（2）就前述股票质押追加机制，其设置的触发机制及补仓机制，尤其是相关期间的设置，是否合理且能够有效保障债权人的利益；（3）与担保相关的风险是否已在募集说明书中进行了充分揭示。请保荐机构、申请人律师明确发表核查意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查郑创发出具的《担保函》；
2.核查郑创发与东兴证券股份有限公司签署的《公开发行可转换公司债券之股份质押合同》、《公开发行可转换公司债券之股份质押合同之补充协议》；
3.核查发行人第三届董事会第十八次会议决议；
4.核查《广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》；
5.查阅2017年以来公开发行可转换公司债券的相关案例。
核查内容：
法律意见书（一）就前述保证事宜，保证人是否出具书面保证文件
经核查，郑创发于2018年5月3日出具《担保函》，同意为发行人公开发行不超过 3.2亿元（含 3.2亿元）的可转换公司债券（具体发行数额由中国证券监督管理委员会核准）提供担保，担保人郑创发承担保证责任的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
（二）就前述股票质押追加机制，其设置的触发机制及补仓机制，尤其是相关期间的设置，是否合理且能够有效保障债权人的利益
经核查，发行人控股股东、实际控制人之一郑创发于 2017年 12月 11日与东兴证券股份有限公司签署了《公开发行可转换公司债券之股份质押合同》，各方同意出质人郑创发将其持有的发行人市值4.6亿元的限售股份（质押股票市值为发行规模3.2亿元的130%）为本次发行可转换公司债券提供担保。
经核查，因发行人于2018年7月24日召开第三届董事会第十八次会议决议通过调整本次公开发行可转换公司债券的发行规模，根据郑创发与东兴证券股份有限公司签署的《公开发行可转换公司债券之股份质押合同之补充协议》，各方同意出质人郑创发将持有的发行人市值为 32,409万元的限售股份（质押股票市值为发行规模24,930万元的130%）为债务人发行本次可转换公司债券提供担保。
根据出质人郑创发与东兴证券股份有限公司签署的《公开发行可转换公司债券之股份质押合同》及《公开发行可转换公司债券之股份质押合同之补充协议》，关于股票质押追加机制的约定如下：“如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于130%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续三十个交易日内光华科技收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人郑创发应追加提供相应数额的光华科技人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低
法律意见书于本期债券尚未偿还本息总额的130%。”
出质人郑创发为本次公开发行可转换公司债券的股份质押担保期限至发行人履约期届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。根据《公开发行可转换公司债券之股份质押合同》的约定，如连续 30个交易日，质押股票市值持续低于债券尚未偿还本息110%时将触发补仓机制；触发补仓机制后，郑创发将在 30个工作日之内进行追加质押，追加后质押率高于130%。经查阅 2017年以来公开发行的可转债案例，对于触发机制和补仓机制的期间设置，基本上都采用的30个交易日/工作日，如凯中转债、威帝转债、千禾转债、华通转债、天马转债、特一转债、永东转债等，发行人相关期间设置与上述市场案例不存在差异。
综上，郑创发以其合法拥有的光华科技股票为发行人本次可转债提供质押担保，相关股份质押合同约定的股票质押追加机制中关于触发机制、补仓机制及相关期间的设置合理且能够有效保障债权人的利益。
（三）与担保相关的风险是否已在募集说明书中进行了充分揭示
经核查，《广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（二）与本次可转债相关的风险”之“7、担保方担保能力不足的风险”披露了与担保相关的风险。具体披露的内容如下：
“（二）与本次可转债相关的风险
……
7、担保方担保能力不足的风险
在本次可转债存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金，并可能在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。虽然公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次拟发行可转换债券一年的利息，但未来受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动有可能无法达到预期收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
法律意见书为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东及实际控制人郑创发为本次发行可转债提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，如按照发行全额测算，需要提供市值不低于 32,409万元的股票作为担保物。虽然郑创发目前持有的公司股份能够满足本次可转债担保的要求，但是郑创发除持有公司股权外（截至本募集说明书出具日，郑创发持有公司 12,918万股股票，占公司已发行股本总数的34.52%）其他资产规模较小，且郑创发目前持有的股份已有 5,918.99万股股票被质押。虽然按目前公司股价测算郑创发目前尚未质押的股票市值远超本次可转债本息，但如果郑创发继续通过股权质押融资，导致可用于本次担保的股票数量减少，如股票价格出现大幅下跌，有可能导致郑创发无足够的股票用于本次可转债担保追加机制的执行，将影响到担保人对本次可转债履行其应承担的担保责任，从而发生担保方担保能力不足的风险。”
综上，本次可转债发行与担保相关的风险已在募集说明书中进行了充分揭示。
核查意见：
本所律师经核查认为，本次公开发行可转换公司债券采取股份质押和保证的担保方式，出质人及保证人郑创发已经签署了股份质押合同并出具书面保证文件。相关股份质押合同约定的股票质押追加机制中关于触发机制、补仓机制及相关期间的设置合理且能够有效保障债权人的利益。本次可转债发行与担保相关的风险已在募集说明书中进行了充分揭示。
二、《告知函》问题6：郑创发、郑靭、郑侠 3人合计持有公司47.45%的股份，是公司的控股股东和实际控制人，部分股权已质押。另外，本次公司发行可转债由控股股东及实际控制人郑创发提供股票质押担保。请发行人：结合发行人控股股东股票质押融资的具体情况（包括但不限于融资金额、质押股份比例、质押率、预警线、平仓线、股价变动等相关情形）以及其为本次可转债提供股票质押担保的情况，说明郑创发是否能有效履行对本次发行可转债的担保义务；发行人是否存在强制平仓、控制权变更相关风险以及相关各方拟采取的相关措施。请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。
法律意见书反馈回复：
核查过程：
1.核查控股股东、实际控制人郑创发、郑靭、郑侠 3人签订的股份质押合同；
2.核查发行人控股股东、实际控制人股份质押的公告；
3.查阅发行人股价变动情况的相关资料；
4.取得发行人关于控股股东、实际控制人股份质押的书面说明；
5.查阅郑创发与东兴证券股份有限公司签署的《公开发行可转换公司债券之股份质押合同》、《公开发行可转换公司债券之股份质押合同之补充协议》；
6.核查发行人的《公司章程》；
7.核查发行人前十名股东及持股情况；
8.取得发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》。
核查内容：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
（一）出质人郑创发是否能有效履行对本次发行可转债的担保义务
1.发行人控股股东股票质押融资的具体情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东郑创发持有的 5,918.99万股股票被质押，占发行人股份总数的15.82%；郑侠持有的 2,191.00万股股票被质押，占发行人股份总数的5.85%，郑靭持有的股票不存在质押的情形。
郑创发和郑侠持有的股票质押情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|质押人|质权人|质押股数（万股）|质押股份比例|融资金额（万元）|质押率|预警线|平仓线|截至2018年8月7日市值（万元）|
|郑创发|广发证券|2,549.99|19.74%|16,000.00|286%|180%|160%|45,737.85|
||广发证券|530.00|4.10%|补充质押||180%|160%||
||光大证|1,309.00|10.13%|7,000.00|278%|160%|140%|19,438.65|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||券||||||||
||广发证券|1,530.00|11.84%|10,000.00|227%|180%|160%|22,720.50|
|郑侠|海通证券|433.00|18.43%|3,000.00|266%|170%|150%|7,989.30|
||海通证券|105.00|4.47%|补充质押||170%|150%||
||申万宏源|1,653.00|70.37%|9,990.00|246%|170%|150%|24,547.05|

注1：质押股票市值=质押股数（含补充质押股数）*截止日股票收盘价；
注2：质押率=质押股票市值（含补充质押市值）/融资金额。
经核查，2018年1月1日至今，发行人股票收盘价最低 13.11元、最高22.06元，按期间的最低收盘价 13.11元测算，郑创发和郑侠股票质押率已大幅超过预警线及平仓线。
2.出质人郑创发本次可转债提供股票质押担保的情况
经核查，发行人控股股东、实际控制人之一郑创发作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转债提供连带保证责任。根据出质人郑创发与东兴证券股份有限公司签署的《公开发行可转换公司债券之股份质押合同》、《公开发行可转换公司债券之股份质押合同之补充协议》，股票质押担保的主要内容如下：
（1）担保主债权及担保范围
经核查，本次担保主债权为债务人发行的不超过 24,930万元的可转换公司债券。担保范围为出质人郑创发现持有发行人 12,918万股的限售股份，各方一致确认，出质人将持有的发行人市值为 32,409万元的限售股份（以下简称“质押股票”，质押股票市值为发行规模 24,930万元的130%）为债务人发行本次可转换公司债券提供担保。在办理初始股票质押手续时，出质股份为按照办理质押登记的前一交易日收盘价计算的出质人持有的发行人市值为32,409万元的股份，即：初始出质股份数=324,090,000元÷办理质押登记的前一交易日发行人收盘价。
（2）担保期限
经核查，出质人郑创发为本次公开发行可转换公司债券的股份质押担保期限
法律意见书至发行人履约期届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于130%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续三十个交易日内光华科技收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人郑创发应追加提供相应数额的光华科技人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的130%。
3.出质人郑创发是否能有效履行对本次发行可转债的担保义务
根据《公开发行可转换公司债券之股份质押合同》、《公开发行可转换公司债券之股份质押合同之补充协议》，出质人郑创发将持有的发行人市值为32,409万元的限售股份（质押股票市值为发行规模24,930万元的130%）为债务人发行本次可转换公司债券提供担保。
根据发行人截至 2018年 8月 7日的市值进行测算，出质人持有的股份的市值为19.18亿元，除为本次发行提供担保外，其他质押股票的市值为8.79亿元，剩余股票市值为10.39亿元，能够有效履行对本次发行可转债的担保义务。
综上，出质人郑创发能有效履行对本次发行可转债的担保义务。
（二）发行人是否存在强制平仓、控制权变更相关风险以及相关各方拟采取的相关措施
1.发行人是否存在强制平仓的风险
（1）股份质押融资合同均正常履行
经核查，根据发行人控股股东及实际控制人提供的与各自质权人签署的《股
法律意见书票质押式回购交易/业务协议书》、《股票质押式回购业务交易确认书》及出具的说明，发行人控股股东及实际控制人股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形。
根据 2018年 8月 7日发行人收盘价计算，发行人控股股东及实际控制人上述股票质押履约保障比例均大幅高于预警履约保障比例及最低履约保障比例，安全边际较高。
发行人控股股东及实际控制人股票质押履约保障情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|质权人|质押股数（万股）|融资金额（万元）|截至2018年8月7日质押股票市值（万元）|质押率|预警线|平仓线|
|郑创发|广发证券|2,549.99|16,000.00|45,737.85|286%|180%|160%|
||广发证券|530.00|补充质押|||180%|160%|
||光大证券|1,309.00|7,000.00|19,438.65|278%|160%|140%|
||广发证券|1,530.00|10,000.00|22,720.50|227%|180%|160%|
|郑侠|海通证券|433.00|3,000.00|7,989.30|266%|170%|150%|
||海通证券|105.00|补充质押|||170%|150%|
||申万宏源|1,653.00|9,990.00|24,547.05|246%|170%|150%|

注1：质押股票市值=质押股数（含补充质押股数）*截止日股票收盘价；
注2：质押率=质押股票市值（含补充质押市值）/融资金额。
根据上述统计数据，郑创发和郑侠目前股票质押率大幅超过预警线及平仓线；且2018年1月1日至今，发行人股票收盘价最低13.11元、最高22.06元，按期间的最低收盘价13.11元测算，郑创发和郑侠股票质押率也大幅超过预警线及平仓线，不存在强制平仓的风险。
（2）发行人持续稳健的现金分红将为控股股东和实际控制人提供稳定的现金流
发行人已建立了较为完善的利润分配政策，发行人《公司章程》关于现金股利分配政策的规定如下：
“公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分
红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
法律意见书支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。
……
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
根据发行人的现金股利分配政策，年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%。2015年、2016年和2017年，发行人现金分红分别为2,400万元、1,800万元和 3,742.29万元，占当期归属于发行人母公司所有者的净利润比重分别为41.41%、28.49%和40.40%。发行人持续的现金分红是控股股东及实际控制人稳定的资金来源。
根据上述分析，发行人控股股东及实际控制人股票质押保障比例均大幅高于预警履约保障比例及最低履约保障比例，安全边际较高，且发行人持续现金分红也是控股股东及实际控制人稳定的资金来源，其违约风险较低。
综上，发行人不存在强制平仓的风险。
2.发行人是否存在控制权变更的相关风险
根据发行人提供的股东名单，截止2018年6月30日，发行人前十名股东及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量|
|郑创发|34.52%|129,180,000|
|郑靭|6.66%|24,912,880|
|陈汉昭|6.66%|24,912,880|
|郑侠|6.28%|23,490,000|

法律意见书
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|-|-|-|
|汕头市锦煌投资有限公司|4.62%|17,280,000|
|新余市创景投资有限公司|3.21%|12,000,000|
|广东光华科技股份有限公司－第一期员工持股计划|2.82%|10,553,363|
|郑若龙|1.70%|6,358,250|
|前海开源基金－浦发银行－云南国际信托－云信智兴2017-250号单一资金信托|1.52%|5,691,519|
|中意资管－招商银行－华润深国投信托－华润信托·博荟58号集合资金信托计划|1.52%|5,691,519|

根据上表，发行人持股5%以上的股东中，除控股股东及实际控制人郑创发、郑靭及郑侠外，仅有发行人现任董事长陈汉昭（持股6.66%），其余股东持股均未超过5%，持股比例较低，与发行人控股股东及实际控制人持股比例差距较大。
综上，郑创发及郑侠股票质押不存在强制平仓的风险，且即使郑创发及郑侠目前质押股票均被强制平仓，控股股东及实际控制人郑创发、郑靭、郑侠合计其持有的发行人股权比例仍有25.78%，仍为发行人控股股东及实际控制人。因此发行人不存在控制权变更的风险。
3.相关各方拟采取的相关措施
为防止因发行人控股股东及实际控制人股票质押影响发行人控制权，郑创发、郑靭及郑侠出具了书面承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人所持光华科技股份通过股票质押进行的融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、本人将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或其他违约事项导致本人所持光华科技股份被质权人行使质押权；
3、如本人所质押的光华科技股份触及预警线或平仓线，本人将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现本人所持有光华科技股份被行使质押权，避免光华科技的控股股东及实际控制人发生变更。”
综上，发行人不存在强制平仓、控制权变更相关风险，并且发行人控股股东、
实际控制人已经为防范上述风险采取出具承诺函等相关措施。
法律意见书核查意见：
本所律师经核查认为，根据发行人控股股东股票质押融资的具体情况以及其为本次可转债提供股票质押担保的情况，出质人郑创发能有效履行对本次发行可转债的担保义务。此外，发行人不存在强制平仓、控制权变更相关风险，并且相关方已经为防范上述风险采取出具承诺函等相关措施。
三、《告知函》问题7：发行人部分生产经营许可证即将到期。请发行人说明：（1）前述许可证目前延期的情况，是否存在无法延期的风险；（2）报告期内以及截至目前发行人接受安全及环保部门检查情况，是否因环保违规问题受到过行政处罚，是否已取得环保主管部门出具的无重大违法违规证明；（3）发行人关于环保及安全生产相关内控制度健全情况，是否得以有效执行。请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人取得的生产经营相关的许可证书；
2.获取发行人就部分生产经营许可证续期情况的书面说明；
3.查阅《安全生产许可证条例》、《排污许可证管理暂行规定》、《广东省排污许可证管理办法》、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》、《危险化学品经营许可证管理办法》等相关法律法规；
4.查阅发行人换发后的《广东省污染物排放许可证》，金华大换发后的《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》（第三类）；
5.核查发行人及子公司制定的《易制毒化学品安全管理制度》、《清洁生产管理制度》、《环保管理制度》等相关安全生产、环保等管理制度；
6.核查发行人环境监测报告、安全检查报告及相关书面说明；
法律意见书 7.核查汕头市金平区安全生产监督管理局出具《证明》；
8.网络核查发行人环保及安全生产相关情况；
9.走访相关环保部门；
10.实地查看发行人环保设施运行情况。
核查内容：
（一）发行人许可证目前延期的情况，是否存在无法延期的风险
1.发行人部分即将到期的生产经营许可证
经核查，发行人及其控股子公司持有的即将于 2018年年底前到期的生产经营许可证书如下：
||||||
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|证书持有人|证书名称|证书编号|有效期|发证机关|
|发行人|《安全生产许可证》|（粤汕）WH安许证字[2015]0008|至2018.09.25|汕头市安全生产监督管理局|
|发行人|《广东省污染物排放许可证》|4405112010000001|至2018.08.07|汕头市环境保护局|
|发行人|《非药品类易制毒化学品生产备案证明》（第二类）|粤2S44151000002号|至2018.10.12|汕头市安全生产监督管理局|
|发行人|《非药品类易制毒化学品生产备案证明》（第三类）|粤3S44151000003号|至2018.10.12|汕头市安全生产监督管理局|
|金华大|《危险化学品经营许可证》|粤穗WH安经证字[2015]440105055号|至2018.11.12|广州市安全生产监督管理局|
|金华大|《非药品类易制毒化学品经营备案证明》（第二类）|（粤）2J44010000111号|至2018.11.02|广州市安全生产监督管理局|
|金华大|《非药品类易制毒化学品经营备案证明》（第三类）|粤3J44010500803号|至2018.11.16|广州市海珠区安全生产监督管理局|

2.上前述许可证目前延期情况，是否存在无法延期的风险。
（1）《安全生产许可证》的续期情况
根据《安全生产许可证条例》第九条规定，“安全生产许可证的有效期为 3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生
产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵
守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，
法律意见书经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。”
经核查，发行人持有的《安全生产许可证》将于2018年9月25日到期，发行人已经依据《安全生产许可证条例》的上述规定向汕头市安全生产监督管理局申请办理续期手续。
经核查，根据汕头市金平区安全生产监督管理局出具的《证明》，发行人报告期内能遵守安全生产的各项法律法规，无发生生产安全事故，无因违反安全生产相关法律法规行为而受行政处罚的情形。
综上，发行人办理《安全生产许可证》续期事宜不存在实质性障碍，不存在无法续期的风险。
（2）《污染物排放许可证》的续期情况
经核查，发行人原持有的《广东省污染物排放许可证》将于 2018年 8月 7日到期。
根据《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186号）第二十三条规定，“排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请。”
根据《广东省排污许可证管理办法》第十四条规定，“排污单位需要延续排污许可证的有效期的，应当在有效期限届满 30日前，向原发证的环境保护主管部门提出延续申请，并提交以下证明材料：（一）有相应资质的环境监测机构出具的最近一年符合环境监测频次要求的环境监测报告，或者污染源自动监控设施日常监管部门出具的数据及设备运行证明；（二）环境保护主管部门核定的年度排污申报登记材料；（三）按照要求安装污染源自动监控设施的，应当提供相关验收材料。环境保护主管部门应当对排污单位提交的延续申请进行审查。符合条件的，应当准予延续；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。”
根据《广东省排污许可证管理办法》第十五条规定，“有下列情形之一的，排污许可证有效期届满后，不予延续：（一）未按期完成淘汰落后产能任务的；
（二）因环境功能区划调整，被禁止或者限制在该区域排放污染物的；（三）法律、法规和规章规定的其他情形。”
法律意见书经核查，发行人报告期内的环境监测报告检测合格，不存在污染物排放超标的情形。根据发行人于2018年6月14日披露的《关于披露环境信息情况的公告》（公告编号：2018-033），发行人2017年度主要环境信息没有污染物排放超标的情形，发行人依法建立了防治污染设施的建设并有效运行。根据发行人的说明、《关于披露环境信息情况的公告》及登陆相关政府部门网站查询，发行人没有受到环境主管部门处罚的记录，不存在《广东省排污许可证管理办法》规定的排污许可证有效期届满后不予延续的情形，排污许可证续期不存在实质性障碍，不存在无法续期的风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得换发后的《广东省污染物排放许可证》，许可证编号为4405112010000001，行业类别为化学试剂和助剂制造，排污种类为废气、废水、噪声。
（3）《非药品类易制毒化学品生产/经营备案证明》的续期情况
根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》（国家安全生产监督管理总局令第 5号）第二十二条规定，“第二类、第三类非药品类易制毒化学品生产、经营备案证明有效期为3年。有效期满后需继续生产、经营的，应当在备案证明有效期满前3个月内重新办理备案手续。”
根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第十九条规定第二类、第三类非药品类易制毒化学品生产单位进行备案时应当提交的资料；第二十条规定了第二类、第三类非药品类易制毒化学品经营单位进行备案时需要提交的资料。具体如下：（一）非药品类易制毒化学品品种、产量、销售量等情况的备案申请书；（二）易制毒化学品管理制度；（三）产品包装说明和使用说明书；（四）工商营业执照副本（复印件）。属于危险化学品生产单位的，还应当提交危险化学品生产企业安全生产许可证和危险化学品登记证（复印件），免于提交本条第（四）项所要求的文件、资料。根据该办法第二十一条规定，“第二类、第三类非药品类易制毒化学品生产、经营备案主管部门收到本办法第十九条、第二十条规定的备案材料后，应当于当日发给备案证明。”
经核查，发行人持有的两份《非药品类易制毒化学品生产备案证明》将于2018年10月12日到期，金华大持有的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》
法律意见书（第二类）、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》（第三类）将分别于2018年 11月 2日、2018年 11月 16日到期。发行人及金华大已根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》的规定在《非药品类易制毒化学品生产/经营备案证明》有效期满前3个月内申请续期。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，金华大已申请重新备案，并取得了第三类品种对应的备案证明，换发后的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》（第三类）有效期至2020年12月6日。
综上，发行人及金华大已根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》的规定向主管部门提交备案证明续期申请。发行人及金华大具备生产、经营非药品类易制毒化学品的条件，已建立了严格的易制毒化学品管理制度，其备案证明续期不存在法律障碍，不存在无法续期的风险。
（4）《危险化学品经营许可证》的续期情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，金华大已取得广州市海珠区安全生产监督管理局换发的《危险化学品经营许可证》，有效期至 2020年11月27日。
综上，发行人部分即将到期的生产经营许可证已及时办理续期手续，相关证照的续期不存在实质性障碍，不存在无法延期的风险。
（二）报告期内以及截至目前发行人接受安全及环保部门检查情况，是否因环保违规问题受到过行政处罚，是否已取得环保主管部门出具的无重大违法违规证明
1.发行人接受安全及环保部门检查情况
（1）安全部门检查情况
发行人的安全主管部门对发行人不定期进行现场检查，根据发行人说明及提供的资料，报告期内以及截至目前，发行人曾接受安全主管部门的现场检查。根据安全主管部门于2015年9月15日出具的《广东省危险化学品生产企业现场安全检查表》确认发行人安全条件符合安全要求。
据汕头市金平区安全生产监督管理局出具的《证明》，发行人报告期内能遵守安全生产的各项法律法规，无发生生产安全事故，无因违反安全生产相关法律
法律意见书法规行为而受行政处罚的情形。经查阅主管部门网站公开信息，报告期期初至今，发行人不存在因违反安全生产相关法律法规而被安全主管部门要求整改或被出具行政处罚的情形。
（2）环保部门检查情况
根据发行人的《环境监测报告》，发行人委托汕头市环境保护监督站、广东吉之准检测有限公司对污染物排放情况进行定期监测并出具监测报告发行人环保监测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|监测内容|检测结果|监测期间|监测机构|
|1|废水、废气、噪音|符合排放标准|2015年1季度|汕头市环境保护监督站|
|2|废水、废气、噪音|符合排放标准|2015年2季度|汕头市环境保护监督站|
|3|废水、废气、噪音|符合排放标准|2015年3季度|汕头市环境保护监督站|
|4|废水、废气、噪音|符合排放标准|2015年4季度|汕头市环境保护监督站|
|5|废水、废气、噪音|符合排放标准|2016年1季度|汕头市环境保护监督站|
|6|废水、废气、噪音|符合排放标准|2016年2季度|汕头市环境保护监督站|
|7|废水、废气、噪音|符合排放标准|2016年3季度|汕头市环境保护监督站|
|8|废水、废气、噪音|符合排放标准|2016年4季度|汕头市环境保护监督站|
|9|废水、废气、噪音|符合排放标准|2017年1季度|广东吉之准检测有限公司|
|10|废水、废气、噪音|符合排放标准|2017年2季度|广东吉之准检测有限公司|
|11|废水、废气、噪音|符合排放标准|2017年3季度|广东吉之准检测有限公司|
|12|废水、废气、噪音|符合排放标准|2017年4季度|广东吉之准检测有限公司|
|13|废水、废气、噪音|符合排放标准|2018年1季度|广东吉之准检测有限公司|
|14|废水、废气、噪音|符合排放标准|2018年2季度|广东吉之准检测有限公司|

经核查，发行人积极配合各级环保部门的日常环保检查，报告期内及截至目前发行人的环境监测报告检测合格，不存在污染物排放超标的情形。根据发行人的说明、《关于披露环境信息情况的公告》及登陆相关政府部门网站查询，发行人不存在受到环境主管部门处罚的记录。
综上，报告期内以及截至目前发行人接受安全及环保部门检查情况，不存在因环保违规问题受到过行政处罚。
2.是否因环保违规问题受到过行政处罚，是否已取得环保主管部门出具的无重大违法违规证明
根据《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号），
第五条规定“根据减少行政干预、市场主体负责原则，各级环保部门不应再对各
类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形
法律意见书式的类似文件。保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估。”
经走访发行人相关主管环保部门，该部门访谈确认现已不再为辖区内上市公司出具合规证明等相关文件，并访谈确认报告期内发行人没有因环境违规问题受到行政处罚的情形。
经查阅发行人所在地环保部门网公开信息、发行人提供的污染物排放监测报告，并实地查看发行人环保装置设施运行情况，发行人不存在因环保违规问题受到行政处罚的记录。
（三）发行人关于环保及安全生产相关内控制度健全情况，是否得以有效执行
经核查，发行人建立了健全的环保及安全生产作业程序，包括《环保因素识别与评价控制程序》、《危险源识别与风险评价控制程序》、《环境和职业健康安全运行控制程序》、《应急准备和响应控制程序》、《废弃物控制程序》、《危险化学品控制程序》等；发行人建立了健全的环保及安全生产相关内控制度，包括《环保管理制度》、《清洁生产管理制度》、《安全生产管理制度》、《安全生产巡查管理制度》、《安全生产检查管理制度》、《易制爆化学品安全管理制度》等。此外，发行人已设立健康安全环保部负责环保和安全生产事项的管理实施，以确保环保及安全生产相关内控制度得以有效执行。
综上，发行人关于环保及安全生产相关内控制度健全并得以有效执行。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人已就即将到期的许可证申请了续期，不存在无法续期的风险；报告期内以及截至目前发行人曾接受安全及环保部门检查，检查结果均符合安全生产和环保的要求。发行人虽未取得环保主管部门出具的无重大违法违规证明，但中介机构已经通过走访环保部门、网络查询等方式确认发行人没有因环保违规问题受到过行政处罚；发行人关于环保及安全生产相关内控制度健全并得以有效执行。
四、《告知函》问题8：发行人参与恩巨恩科技新增股份的认购，持有恩巨
法律意见书恩51%股权。请发行人说明：（1）前述境外投资是否需要并已取得了发改部门、商务部门及外汇管理部门的相关备案或核准手续；（2）相关投资是符合被投资公司所在地的相关法律规定。请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9号）、《大陆企业赴台湾地区投资管理办法》（发改外资[2010]2661号）等法律法规；
2.网上核查发行人是否曾受到发改部门的行政处罚；
3.取得发行人关于发改部门备案相关情况的书面说明及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函；
4.查阅广东省发展和改革委员会官方网站的业务咨询答复；
5.查阅《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）；
6.查阅发行人取得的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201700121号）；
7.查阅《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）、《直接投资外汇业务操作指引》等规定；
8.取得发行人关于外汇部门备案情况的书面说明；
9.中国银行股份有限公司通过外汇局资本项目信息系统为发行人办理直接投资外汇登记的凭证及业务办理回执；
10.网络核查发行人是否曾受到外汇主管部门的行政处罚；
11.取得发行人及恩巨恩出具的书面说明。
核查内容：
法律意见书（一）前述境外投资是否需要并已取得了发改部门、商务部门及外汇管理部门的相关备案或核准手续
2017年3月，经发行人第三届董事会第四次会议审议通过，发行人以自有资金不超过新台币4,400万元（约合人民币1,000万元，根据汇率相应调整）参与恩巨恩新增股份的认购，交易完成后，发行人持有恩巨恩51%股权。本次增资已于2017年7月7日完成工商变更。
经核查，发行人本次境外投资已取得的相关主管部门的备案或核准手续的具体情况如下：
1.商务部门备案或核准手续
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条规定“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”
经核查，发行人已取得广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201700121号），投资的境外企业为恩巨恩。
2.外管部门备案或核准手续
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）第六条规定“外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度”，第八条规定“境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。外汇指定银行为境内机构办理境外直接投资资金汇出的累计金额，不得超过该境内机构事先已经外汇局在相关业务系统中登记的境外直接投资外汇资金总额。”
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）第一条规定“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接
法律意见书投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”根据《直接投资外汇业务操作指引》规定，境内企业提交《境外直接投资等级业务申请表》、《营业执照》、《企业境外投资证书》等资料即可办理境内企业境外直接投资的外汇登记。经核查，发行人收购恩巨恩时，已取得《企业境外投资证书》并根据《直接投资外汇业务操作指引》及经办银行的要求提交相关的资料，已取得外汇业务经办银行中国银行股份有限公司通过外汇局资本项目信息系统为发行人办理直接投资外汇登记的凭证及业务办理回执。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到外汇主管部门的行政处罚。
3.发改部门备案或核准手续
鉴于《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，以下简称“11号令”）自2018年3月1日起施行，在该管理办法施行前，则适用《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号，以下简称“9号令”）。根据9号令第七条规定“中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。”第八条规定“本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”
根据《大陆企业赴台湾地区投资管理办法》（发改外资[2010]2661号）第五条规定，“大陆企业赴台湾地区投资项目，地方企业向所在地省级发展改革委提出申请，由省级发展改革委初审后，报国家发展改革委核准。中央企业直接向国家发展改革委申请核准。”
经核查，发行人参与恩巨恩新增股份的认购，持有恩巨恩51%股权未向发改部门进行备案。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未受到发改部门的行政处罚。
法律意见书发行人控股股东、实际控制人承诺，如因发行人本次境外投资未履行发改委备案而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成发行人任何损失，控股股东、实际控制人将给予发行人全额赔偿。
综上，发行人参与恩巨恩科技新增股份的认购，持有恩巨恩51%股权已取得商务部门备案及经办银行的外汇备案，已完成相关股权变更登记手续。发行人本次境外投资未办理发改部门备案的事宜不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）相关投资是符合被投资公司所在地的相关法律规定
根据台湾经济部出具的《经济部函》，台湾依据《台湾地区与大陆地区关系条例》及《大陆地区人民来台湾投资许可办法》之规定，核准发行人投资恩巨恩，即发行人参与恩巨恩科技新增股份的认购，持有恩巨恩51%股权已取得当地主管部门的授权与批准。
根据发行人及恩巨恩出具的书面说明，恩巨恩在台湾当地正常经营，相关经营活动符合当地相关法律规定，不存违反相关法律法规在被主管部门行政处罚的情形。
核查意见：
发行人参与恩巨恩科技新增股份的认购，持有恩巨恩51%股权已取得商务部门备案及经办银行的外汇备案，并已办理完成相关股权变更手续，发行人本次境外投资未取得发改部门的备案不会对本次发行构成实质性障碍。相关投资已取得被投资公司所在地主管部门的批准，符合被投资公司所在地的相关法律规定。
本法律意见书一式六份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
法律意见书本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签章页
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
全奋
陈竞蓬
邵芳
年 月 日