股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-003中航飞机股份有限公司
第六届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十三次会议通知于 2017年 1月 22日以电子邮件方式发出，于 2017年 1月 25日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事 10名，实际参加表决董事 10名。
会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。
会议经过表决，形成如下决议：
一、通过《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东中国航空工业集团公司提名刘选民先生、何胜强先生、李广兴先生、李守泽先生、贺沂先生、王广亚先生、庄仁敏女士为第七届董事会董事候选人。公司董事会提名周凯先生、富宝馨先生为第七届董事会外部董事候选人，提名陈希敏先生、杨秀云女士、杨为乔先生、李玉萍女士和杨乃定先生为第七届董事会独立董事候选人。（以上人员简历详见附件）
董事会提名委员会对上述非独立董事候选人和独立董事候选人的任
职资格、专业能力、从业经历等相关资料进行了认真审查，认为上述人员不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任董事的情形；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的有关规定，同意上述提名。
本议案尚须提交公司 2017年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人任职资格与独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。股东大会对选举董事将采用累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。
同意：10票，反对：0票，弃权：0票。
（公司独立董事对本议案的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见 2017年 1月 26日巨潮资讯网。）
二、批准《关于调整公司职能部门设置的议案》
为进一步加强公司运营管理，同意将公司职能部门由 13个调整为 18个职能部门和 1个事业部，分别是：综合管理部、规划经营部、证券与资本管理部、人力资源部、财务管理部、科技与信息化部、质量管理部、党建和思想政治工作部、纪检监察与审计法律部、市场营销部、型号管理部、研发中心——西飞设计院、制造工程部（技术中心）、生产管理部、采购管理部、客户服务部、民机与转包项目部、技改基建部和民机事业部。
同意：10票，反对：0票，弃权：0票。
三、批准《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
决定于 2017年 2月 13日召开 2017年第一次临时股东大会。
同意：10票，反对：0票，弃权：0票。
（详见 2017年 1月 26日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网上的《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》）
四、备查文件
第六届董事会第五十三次会议决议及会议记录。
附件：1、非独立董事候选人基本情况；
2、独立董事候选人基本情况。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一七年一月二十六日
附件一
非独立董事候选人基本情况
一、刘选民先生基本情况
刘选民，男，1963年 8月出生，汉族，中共党员，1983年 7月参加工作，研究员，西北工业大学航空发动机专业毕业，博士研究生学历。历任中国飞行试验研究院科技处处长，院长助理，副院长兼总工程师，院长、党委副书记，中国航空工业集团公司特级专务、质量安全管理部部长，现任本公司董事长、分党组书记，中航飞机有限责任公司执行董事、总经理。
不存在不得提名为董事的情形。截止目前，刘选民先生未持有公司股票。刘选民先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘选民先生不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
二、何胜强先生基本情况
何胜强，男，1965年8月出生，汉族，中共党员，1988年7月参加工作，研究员级高级工程师，西北工业大学系统工程专业毕业，博士研究生学历。历任西安飞机工业（集团）有限责任公司设计部副部长、部长，技术中心副主任、主任，董事、副总经理、总工程师、总经理、董事长、党委副书记、党委书记，原西安飞机国际航空制造股份有限公司董事，中航飞机有限责任公司总工程师，中航飞机股份有限公司总工程师，中航飞机股份有限公司西安飞机分公司总工程师、副总经理、总经理、党委副书记、党委书记，现任本公司董事、总经理、分党组副书记。
不存在不得提名为董事的情形。截止目前，何胜强先生持有公司股票 2,000股。何胜强先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。何胜强先生不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
三、李广兴先生基本情况
李广兴，男，1962年6月出生，汉族，中共党员，1984年8月参加工作，研究员级高级工程师，西北工业大学飞机设计专业毕业，硕士研究生学历。历任陕西飞机制造公司设计所结构室副主任、主任，总调度处副处长、处长，副厂长，陕西飞机工业（集团）有限公司副厂长、副总经理、总经理、董事、董事长、党委副书记，中航飞机股份有限公司汉中飞机分公司总经理、党委副书记，现任本公司副总经理。
不存在不得提名为董事的情形。截止目前，李广兴先生持有公司股票 1,000股。李广兴先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。李广兴先生不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
四、李守泽先生基本情况
李守泽，男，1961年1月出生，汉族，中共党员，1983年7月参加工作，研究员，西北工业大学管理科学与工程专业毕业，博士研究生学历。历任西安飞机设计研究所环控救生研究室主任、科技处副处长、总师办副总设计师、所长助理、副所长，中航工业第一飞机设计研究院副院长、总法律顾问，中航航空电子有限公司副总经理，中航工业第一飞机设计研究院院长、党委副书记，中航飞机股份有限公司研发中心总经理兼党委副书记，现任本公司副总经理。
不存在不得提名为董事的情形。截止目前，李守泽先生未持有公司股票。李守泽先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。李守泽先生不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
五、贺沂先生基本情况
贺沂，男，1964年11月出生，汉族，中共党员，1986年7月参加工作，研究员级高级工程师。西北工业大学空气动力学专业毕业，硕士研究生学历。历任陕西飞机工业（集团）有限公司市场部副部长、部长、副总经理、总会计师，中航飞机有限责任公司总会计师，现任本公司副总经理、总会计师。
不存在不得提名为董事的情形。截止目前，贺沂先生持有公司股票5,000股。
贺沂先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。贺沂先生不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
六、王广亚先生基本情况
王广亚，男，1965年5月出生，汉族，中共党员，1986年7月参加工作，西北工业大学飞机设计专业毕业，博士研究生学历。研究员级高级工程师。历任成都飞机工业（集团）有限责任公司总工程师办公室副主任、生产指挥长室生产指挥长，董事、副总经理、总经理、董事长，四川成飞集成科技股份有限公司董事、总经理、董事长，原西安飞机国际航空制造股份有限公司董事，中航航空装备有限责任公司副总经理，中国航空工业集团公司质量安全管理部部长，中国航空工业集团公司副总经济师，专职董事长，专职监事会主席，现任中国航空工业集团公司特级专务，监事会工作二办副主任。
不存在不得提名为董事的情形。截止目前，王广亚先生持有公司股票 1,000股。王广亚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王广亚先生不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
七、庄仁敏女士基本情况
庄仁敏，女，1960年2月出生，汉族，中共党员，1982年7月参加工作，北京航空航天大学国际贸易专业毕业，硕士研究生学历。高级会计师。历任航空工业部财务司事业财务处财务主管、财务司综合处处长，中国航空工业总公司财务
局事业处处长，国防科学技术工业委员会财务司资金处处长，中国航空工业第一集团公司财审部总稽核师兼综合财务处处长、财审部副部长，中国航空工业集团公司基础技术研究院（中航高科技发展有限公司）财务审计部部长、总会计师，现任中国航空工业集团公司计划财务部股东权益监督办高级专务，监事会工作二办成员。
不存在不得提名为董事的情形。截止目前，庄仁敏女士未持有公司股票。庄仁敏女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。庄仁敏女士不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
八、周凯先生基本情况
周凯，男，1948年5月出生，汉族，中共党员，1970年8月参加工作，研究员级高级工程师，西安交通大学锅炉专业毕业，大学本科学历。历任航空工业部第四设计院设计员，动力室主任，咨询承包部总经理，副院长、常务副院长，银燕实业公司总经理，中国航空工业规划设计研究院院长，中航技进出口有限责任公司监事会主席，现任中国航空建设协会副理事长。
不存在不得提名为董事的情形。截止目前，周凯先生未持有公司股票。周凯先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。周凯先生不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是
失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
九、富宝馨先生基本情况
富宝馨，男，1941年12月出生，汉族，中共党员，1962年4月参加工作，研究员级高级工程师，北京航空学院雷达设计专业毕业，大学本科学历。历任西安飞机工业（集团）有限责任公司副总工程师，副总经理，总工程师，北京飞机维修工程公司总经理，中国国际航空公司副总裁，厦门太古飞机工程有限公司董事。
目前已退休。
不存在不得提名为董事的情形。截止目前，富宝馨先生未持有公司股票。富宝馨先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。富宝馨先生不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
附件二
独立董事候选人基本情况
一、陈希敏先生基本情况
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|陈希敏，男，1957年1月出生，汉族，中共党员，1977年7 月参加工作。西北大|
|学经济学专业毕业，博士研究生学历，历任西北大学经济管理学院讲师、副教授、教|
|授、博士生导师；现任西北大学经济管理学院教授、博士生导师，兼任国家自然科学|
|基金委员会通讯评审委员、中国人民银行货币委员会专家、浙江省自然科学基金同行|
|评议专家、教育部西部经济发展研究中心特邀研究员，本公司独立董事和西安达刚路|
|面机械股份有限公司独立董事。|

不存在不得提名为董事的情形。截止目前，陈希敏先生未持有公司股票；陈希敏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；陈希敏先生不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；已取得独立董事资格证书；具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
二、杨秀云女士基本情况
杨秀云，女，1968年8月出生，汉族，中共党员，1990年7月参加工作。西安交通大学产业经济学专业毕业，博士研究生学历。历任陕西财经学院助教、讲师，西安交通大学经济与金融学院副教授、教授、博士生导师，现任西安交通大学经济与金融学院教授、博士生导师，本公司独立董事和陕西烽火电子股份有限公司独立董事。
不存在不得提名为董事的情形。截止目前，杨秀云女士未持有公司股票；杨秀云
女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人
员之间不存在关联关系；杨秀云女士不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；已取得独立董事资格证书；具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
三、杨为乔先生基本情况
杨为乔，男，1970年9月出生，汉族，中共党员，1992年7月参加工作。西北政法学院经济法专业毕业，硕士研究生学历。历任甘肃政法学院经济法系助教、讲师，西北政法学院法学二系讲师、副教授，现任西北政法大学经济法学院副教授、硕士研究生导师，中国银行法学会常务理事、陕西省法学会金融法学研究会秘书长、陕西省法学会财税法学研究会常务理事，本公司独立董事、金堆城钼业股份有限公司独立董事、西安饮食股份有限公司独立董事、陕西兴化化学股份有限公司独立董事、天地源股份有限公司独立董事。
不存在不得提名为董事的情形。截止目前，杨为乔先生未持有公司股票；杨为乔先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；杨为乔先生不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；已取得独立董事资格证书；具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
四、李玉萍女士基本情况
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|李玉萍，女，1964年12月15 日出生，汉族，中共党员，1986 年7月参加工作。|
|西北工业大学管理科学与工程专业毕业，博士研究生学历，历任西北工业大学管理系|
|助教、西北工业大学管理学院讲师、副教授、教授。现任西北工业大学管理学院教授、|
|本公司独立董事、陕西坚瑞沃能股份有限公司独立董事。|

不存在不得提名为董事的情形。截止目前，李玉萍女士未持有公司股票；李玉萍女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；李玉萍女士不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；已取得独立董事资格证书；具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
五、杨乃定先生基本情况
杨乃定，男，1964年11月出生，汉族，中共党员，1988年4月参加工作。西安交通大学管理科学与工程专业毕业，博士学历。历任西北工业大学管理学院助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、院长。现任西北工业大学管理学院教授、博士生导师、管理科学与工程学科带头人、西北工业大学应急管理研究所执行所长、陕西省应急管理学会理事长、西安国际医学投资股份有限公司独立董事。
不存在不得提名为董事的情形。截止目前，杨乃定先生未持有公司股票；杨乃定先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；杨乃定先生不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规
定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；已取得独立董事资格证书；具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。