关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
非公开发行股票会后事项的说明
天职业字[2017]15-6号
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非公开发行股票会后事项的说明 1
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
非公开发行股票会后事项的说明
天职业字[2017]15-6号中国证券监督管理委员会：
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“红宇新材”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2017年3月3日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2017年5月4日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度权益分派方案》，发行人拟对2016年度利润分配进行如下分配：拟以公司2016年12月31日总股本441,295,483股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.30元（含税），分红金额为13,238,864.49元。
不送红股，也不实施公积金转增股本。
2017年 4月 11日，公司披露了 2016年年度报告及 2016年年度审计报告，公司 2016年年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2017]15号标准无保留意见审计报告。根据经审计的财务数据，公司2016年度实现营业收入19,871.61万元，2016年度实现归属于母公司所有者的净利润913.54万元，2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润747.33万元，2016年度盈利同比出现较大幅度下滑。
2017年 4月 27日，公司披露了 2017年第一季度报告。根据未经审计的财务数据，公司2017年第一季度实现营业收入4,780.36万元，2017年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润-254.70万元，2017年第一季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-286.65万元。公司于2017年7月12日公告《2017年半年度业绩预告》，预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润的区间为-126万元至-189万元，亏损幅度较一季度收窄。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为红宇新材本次非公开发行的审计机构，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定，就发行人 2016年度利润分配方案、2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩情况事宜的会后事项说明如下：
一、关于 2016年度利润分配方案事项的核查
2017年5月4日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，同意以2016年12月31日441,295,483股总股本为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利 0.3元（含税），共计派发现金红利 13,238,864.49元。不送红股，不以资本公
积金转增股本。
2017年6月28日，公司实施了上述利润分配方案并已除权除息。
鉴于公司 2016年分红派息方案已经实施完毕，本次非公开发行股票的价格由 9.08元/股调整为9.05元/股，发行数量由不超过49,559,470股（含）调整为不超过49,723,756股（含股），其中，朱红玉以现金认购29,834,254股，锐德创投以现金认购19,889,502股。
二、关于公司 2016年度业绩下滑的核查
（一）2016年度主要财务数据及同期比较
2014年至2016年，公司主要财务数据，以及2016年相对于2015年主要财务数据的变动情况如下：
金额单位：人民币万元项目 2016年度 2015年度 变动幅度 2014年度营业收入 19,871.61 25,055.74 -20.69% 21,321.74减：营业成本 12,163.71 15,586.93 -21.96% 14,800.99税金及附加 307.35 164.23 87.15% 122.48销售费用 1,842.79 1,750.56 5.27% 1,498.13管理费用 3,118.25 3,872.82 -19.48% 3,227.40财务费用 720.33 764.92 -5.83% 547.28资产减值损失 541.38 436.75 23.96% 127.04投资收益 -396.85 541.51 -173.29% 187.26营业利润 780.95 3,021.04 -74.15% 1,185.68加：营业外收入 434.14 419.89 3.39% 232.88减：营业外支出 99.44 37.57 164.68% 32.24利润总额 1,115.65 3,403.36 -67.22% 1,386.32减：所得税费用 279.43 205.34 36.08% 208.02净利润 836.22 3,198.02 -73.85% 1,178.30归属于上市公司股东的净利润 913.54 3,021.84 -69.77% 1,130.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 747.33 2,779.96 -73.12% 1,003.52经营活动产生的现金流量净额 -9,105.59 -1,939.99 -369.36% 9,055.55总资产 111,129.71 108,456.68 2.46% 83,527.10归属于上市公司股东的净资产 80,084.82 80,318.64 -0.29% 62,326.94注：变动幅度，是指2016年度/年末相对于2015年度/年末的增减变动幅度。
2016年度，公司营业收入同比下滑20.69%，加之销售费用逆向增长、资产减值损失计提和投资收益亏损等因素，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别同比下滑69.77%、73.12%，利润下滑具有合理的商业背景，且与同
行业上市公司经营情况基本一致，分析如下：
（二）2016年度业绩下滑的相关分析
1、2016年营业收入构成及变动情况
2014年至2016年，公司分别实现营业收入21,321.74万元、25,055.74万元和19,871.61万元，按照产品分类的营业收入构成如下表所示：
金额单位：人民币万元2016年度 2015年度 2014年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
磨球 12,165.76 61.22% 18,145.68 72.42% 16,971.89 79.60%
传统衬板 3,657.03 18.40% 3,473.21 13.86% 4,272.59 20.04%
其他 4,048.82 20.38% 3,436.85 13.72% 77.26 0.36%
合计 19,871.61 100% 25,055.74 100% 21,321.74 100%
注：占比，是指占当期营业收入的比重。
如上表所示，报告期内，公司营业收入呈现波动性，其中，2016年相对于2015年营业收入下降20.69%，且主要是磨球产品的营业收入下降所致。
公司2016年营业收入尤其是磨球产品收入下降的原因包括：
（1）宏观经济低迷，影响下游市场需求且市场竞争日趋激烈
2010年以来，公司主要下游行业的增长情况如下：
项目 铁矿石产量 水泥产量 火力发电量 氧化铝产量 GDP增速2011年增长率 23.83% 11.55% 14.69% 18.08% 9.5%
2012年增长率 -1.30% 5.27% -0.71% 10.37% 7.9%
2013年增长率 10.79% 9.48% 11.32% 17.66% 7.8%
2014年增长率 4.36% 3.01% 0.44% 7.66% 7.3%
2015年增长率 -8.78% -5.33% -0.56% 23.46% 6.9%
2016年增长率 -7.27% 1.85% 4.41% 3.27% 6.7%
宏观经济低迷对公司下游行业的市场需求造成不利影响，且面临“去产能、去库存、降成本”的经营要求，铁矿石、水泥等行业的部分年度甚至负增长，下游行业不景气是本行业普遍面临的经营背景，导致公司整体的产能利用率处于低位，近年来的营业收入规模呈现一定的波动性，铁矿石行业负增长等因素也是2016年公司营业收入下滑的影响因素之一。
（2）公司整体上控制了销售规模以降低回款风险
宏观经济低迷背景下，下游行业的经营情况、资金周转情况相对偏弱，导致下游行业的
回款周期呈延长趋势。在总体控制风险的考虑下，公司对于市场开拓进度采取了相对谨慎的策略，主动控制回款账期与回款质量、调整客户结构与发货规模，主要产品的销售量呈现出一定的波动性，也是2016年公司营业收入尤其是磨球产品销售收入下滑的原因之一。
（3）公司坚持为客户提供优质的高效球磨节能技术，未介入低价竞争
耐磨材料行业是一个充分竞争行业，国内厂商众多但年产量主要集中在 3,000-4,000吨以下，宏观经济疲软背景下中小企业主要依靠低成本（税负低）、低价格、延长账期等方式获取订单以维持生产。公司整体控制账期的销售政策、“高质高价”的销售策略限制了营业规模的扩大，但“高质高价”的政策使得公司综合毛利率维持在较高的水平，有利于控制整体经营风险。而且低价恶性竞争仅仅是暂时性的市场现象，长远来看本行业将回归正常的竞争秩序。
综上所述，宏观经济低迷、主要下游行业运营情况和资金周转情况趋弱是 2016年公司生产经营的市场背景，公司整体控制账期的销售政策、“高质高价”的销售策略对市场开拓形成了一定限制，导致公司2016年营业收入下滑，且营业收入减少是2016年净利润同比下滑的最主要的原因。
2、2016年的毛利额及毛利率变动情况
2014年至2016年，公司按产品分类的毛利及毛利率情况如下：
金额单位：人民币万元2016年度 2015年度 2014年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
磨球 4,716.66 38.77% 6,618.96 36.48% 5,060.35 29.82%
传统衬板 1,423.32 38.92% 1,330.84 38.32% 1,429.78 33.46%
其他 1,567.92 38.73% 1,519.01 44.20% 30.62 39.63%
合计 7,707.90 38.79% 9,468.81 37.79% 6,520.75 30.58%
2014年至2016年，公司的综合毛利率呈上升趋势，2016年在公司营业收入下滑的背景下毛利率与 2015年基本持平，主要是因为公司坚持为客户提供优质的高效球磨节能技术，未介入低价竞争。
2016年，公司综合毛利率较2015年无重大变化，但2016年营业收入同比下降20.69%，导致毛利额下降较快，这是2016年净利润下滑的主要原因。
3、2016年的税金及附加情况
2014年至 2016年，公司的营业税金及附加分别为 122.48万元、164.23万元和 307.35万元。2016年度公司税金及附加较2015年度增长87.15%，主要系根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，公司将2016年5-12月之印花税、房产税和土地使用税列报在“税金及附加”科目，而之前列报在“管理费用”科目。
4、2016年的期间费用情况
2014年至2016年，公司期间费用合计5,272.81万元、6,388.3万元和5,681.37万元，占营业收入的比例分别为24.73%、25.50%和28.59%。期间费用系公司满足日常经营需求需要保持必要的费用支出，公司 2016年期间费用绝对金额下降，但因营业收入下降较快，期间费用的占比上升。
5、2014年至2016年的资产减值损失情况
2014年至 2016年，公司的资产减值损失分别为 127.04万元、436.75万元和 541.38万元。公司2016年较2015年的资产减值损失金额增加，主要是因为下游客户主要集中在水泥、火力发电、矿山、氧化铝等传统行业，在“去产能、去库存、降成本”的背景下，下游行业普遍具有较大的资金压力，回款速度较慢，导致公司应收账款余额较高、减值准备计提增长。
6、2014年至2016年的投资收益情况
2014年至2016年，公司投资收益分别为187.26万元、541.51万元和-396.85万元。2016年投资损失较大，主要系参股公司信发红宇亏损所致。
7、行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况
耐磨材料生产企业众多，目前可获取公开数据的同行业企业仅已上市的凤形股份（证券代码：002760，2015年6月上市），公司与凤形股份的收入、净利润等主要财务指标的变动趋势基本一致，符合行业实际情况。简要财务情况如下：
金额单位：人民币万元项目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
凤形 营业收入 9,495.34 30,696.50 41,716.11 52,220.46股份 归属于母公司所有者的利润 -390.99 1,022.98 2,890.88 3,715.89项目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
红宇 营业收入 4,780.36 19,871.61 25,055.74 21,321.74新材 归属于母公司所有者的利润 -254.70 913.54 3,021.84 1,130.89注：凤形股份财务数据取自其《2016年度报告》、《2017年第一季度报告》。
综上所述，2016年以来，受下游行业波动及公司主动控制应收账款回款风险的影响，公司营业收入同比下滑20.69%，而为了维持经营必须维持一定的费用支出，加之资产减值损失与投资损失的影响，导致公司2016年净利润较2015年出现较大幅度的下滑，属于正常经营业绩波动，符合公司实际情况。
三、公司 2017年一季度业绩亏损、2017年 1-6月业绩预计亏损的核查
（一）2017年一季度主要财务数据及、2017年1-6月预计亏损的情况
2017年一季度，公司主要财务数据，及其变动情况如下：
金额单位：人民币万元项目 2017年1-3月 2016年1-3月 同比增减（%）
营业收入 4,780.36 6,076.3 -21.33%
减：营业成本 3,671.19 3,533.4 3.90%
税金及附加 44.72 72.30 -38.15%
销售费用 475.52 356.38 33.43%
管理费用 922.14 794.02 16.14%
财务费用 41.67 213.77 -80.51%
资产减值损失 -89.22 -362.85 75.41%
加：公允价值变动收益 3.20 -0.99 -423.23%
投资收益 -146.12 -19.72 -640.97%
营业利润 -428.58 1,448.57 -129.59%
加：营业外收入 91.73 4.00 2,193.25%
减：营业外支出 9.10 21.00 -56.67%
利润总额 -345.95 1,431.57 -124.17%
减：所得税费用 67.61 266.24 -74.61%
净利润 -413.56 1,165.33 -135.49%
归属于上市公司股东的净利润 -254.70 1,120.40 -122.73%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-286.65 1,134.85 -125.26%
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 132.55 -9,695.13 -101.37%
项目
2017年3月末 2016年3月末 同比增减（%）
总资产 107,249.27 108,391.68 -1.05%
归属于上市公司股东的净资产 80,660.29 81,439.05 -0.96%
2017年一季度，公司营业收入同比下滑21.33%，加之营业成本、销售费用、管理费用逆向增长，以及投资收益亏损等因素的影响，公司净利润为负。
2017年1-6月，根据《2017年半年度业绩预告》，公司预计归属于上市公司股东的净利润的区间为-126万元至-189万元，亏损幅度较一季度收窄，但与2016年1-6月之盈利1,120.24万元相比，公司仍面临业绩压力。公司 2017年上半年亏损具有合理的商业背景，且与同行业上市公司经营情况基本一致，分析如下：
（二）2017年一季度净利润为负的相关分析
1、2017年一季度营业收入构成及变动情况
2016年1-3月和2017年1-3月，公司分别实现营业收入6,076.30万元和4,780.36万元，按照产品分类的营业收入构成如下表所示：
金额单位：人民币万元2017年一季度 2016年一季度
项目
金额 占比 金额 占比
磨球 1,996.76 41.77% 4,179.50 68.78%
传统衬板 1,005.97 21.04% 1,251.39 20.59%
其他 1,777.63 37.19% 645.41 10.62%
合计 4,780.36 100% 6,076.30 100%
注：占比，为占当期营业收入的比重。
2017年一季度，公司营业收入同比减少1,295.94万元、同比下滑21.33%，公司营业收入下滑的主要原因包括下游行业不景气导致市场竞争加剧与需求量下降、公司出于回款安全性考虑相对控制了发货规模等因素，详见本核查意见之“二、（二）2016年营业收入构成及变动情况”的说明。
2、2017年一季度毛利润及毛利率情况
2017年1-3月，公司营业收入同比减少1,295.94万元，销售量和营业收入下滑，综合毛利率下降至23.20%，毛利率下降明显。2017年一季度毛利率下降，主要是因为产量减少但固定成本相对稳定，导致单位生产成本增加，而且 2017年一季度原材料价格有一定上涨，在营业收入下降21.33%的情况下营业成本逆向增加3.90%，使得公司毛利率下降。
3、2017年一季度的期间费用情况
2016年1-3月和2017年1-3月，公司期间费用分别为1,364.17万元和1,439.33万元，占营业收入的比例分别为22.45%和30.11%，2017年期间费用占比呈上升趋势，主要系营业收入下降较快所致。
4、2017年一季度的投资收益情况
2016年1-3月和2017年1-3月，公司投资收益-19.72万元、-146.12万元，其中，2017年1-3月投资亏损较大，主要系参股公司信发红宇亏损所致。
5、行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况
公司与同行业企业凤形股份的 2017年一季度的收入、净利润等指标的变动趋势基本一致，符合行业实际情况，详见“二、（二）7、行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况”的分析与说明。
综上所述，2017年一季度，在下游行业波动及公司主动控制应收账款规模背景下，公司营业收入同比下降较大，但固定成本及原材料价格因素导致营业成本同比增加，加之投资损失的影响，导致公司2017年一季度亏损，属于正常的经营性波动，符合行业实际情况。
四、前述事宜是否影响本次非公开发行
公司2016年业绩波动、2017年第一季度亏损、2017年半年报预计亏损的影响因素，预计对发行人传统的球磨节能技术及产品的盈利能力有一定影响。
本次募投项目为“PIP可控离子渗入技术产业化项目”（简称“PIP项目”）,PIP项目是公司结合“金属表面处理和装备制造产业升级亟需高端零部件表面处理技术”等因素，于金属表面处理行业进行的产业布局，属于增量业务。
PIP项目与磨球业务在技术、设备、下游行业方面具有差异性与互补性，截至目前，公司 PIP项目已建成一期项目，技术与产品得到客户的技术检验认可并正有序进行市场开拓，未来，通过协同效应的体现亦有利于提升公司传统磨球业务的盈利能力。
综上，公司2016年业绩波动、2017年第一季度亏损、2017年半年报预计亏损的影响因素对公司传统磨球业务的盈利能力具有一定影响，但对本次募投项目无重大不利影响。
根据《上市公司证券发行管理办法》，本所认为红宇新材2016年度利润分配方案、2016年度业绩下滑及2017年1-6月业绩情况事宜不构成公司本次非公开发行股票的障碍。
（本页无正文，为《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票会后事项的说明》之签字盖章页）
中国注册会计师（签字）：
（康顺平）
中国注册会计师（签字）：
（康代安）
中国注册会计师（签字）：
（康云高）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年七月二十四日