报 告 书
R E P O R T
目录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告
二、报告附件
1、前次募集资金使用情况报告
2、事务所营业执照复印件
3、事务所执业证书复印件
4、事务所证券业务许可证复印件
5、签字注册会计师证书复印件
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：北京市西城区车公庄大街 9号
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
青岛东方铁塔股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
中天运[2015]普字第90436号青岛东方铁塔股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔公司”），董事会出具的截至 2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证工作。
一董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，编制《前次募集资金使用情况报告》，设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是东方铁塔公司董事会的责任。
二注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《前次募集资金使用情况报告》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三鉴证意见
我们认为，东方铁塔公司董事会编制的截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实反映了东方铁塔公司截至2015年6月30日止的募集资金使用情况。
四其他说明事项
本鉴证报告仅供东方铁塔公司就非公开发行股份之目的向中国证券监督管理委员会报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨锡刚
中国·北京
二○一五年十二月四日 中国注册会计师：高冠涛
青岛东方铁塔股份有限公司
截至2015年6月30日
前次募集资金使用情况报告
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，编制了本公司截至2015年6月30日前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]68号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股43,500,000股，每股面值1元，每股发行价格人民币39.49元。截至2011年1月28日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币1,717,815,000.00元，扣除发行费用76,666,040.00元，实际募集资金净额为1,641,148,960.00元。上述资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天恒信验报字【2011】1301号）。
二、前次募集资金存放和管理情况
（一）前次募集资金存放情况
截至2015年6月30日止，募集资金专户存款情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|期末余额|存储方式|
|37101986410051019560|4,736,368.49|活期存款|
|37101986410051025581|1,483,013.21|活期存款|
|37101986410051025581|36,000,000.00|协定存款|
|10538901040095028|71,309.44|活期存款|
|10538901040095028|310,000,000.00|银行理财|
|242910141551|1,959,145.10|活期存款|
|853214010122803493|2,454,674.90|活期存款|
|853214010122803494|2,000,000.00|协定存款|
|853214010122803500|35,000,000.00|协定存款|
|38020401040020923|3,251,086.81|活期存款|
|38020451100000019|14,000,000.00|协定存款|

||||
|-|-|-|
|银行账号|期末余额|存储方式|
|38020401040020923|170,000,000.00|银行理财|
||580,955,597.95||

（二）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于2010年3月制定了《青岛东方铁塔股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会表决通过。
2013年4月，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司对募集资金管理制度进行了修订。
根据《青岛东方铁塔股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（三）三方监管协议情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司于2011年1月25日分别与国金证券股份有限公司、中国银行股份有限公司胶州支行、深圳发展银行股份有限公司青岛分行（自2012年7月27日起银行名称变更为平安银行股份有限公司青岛分行）、中国建设银行股份有限公司四方支行、青岛银行股份有限公司胶州支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在上述开户银行开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2011年9月公司将“技术研发中心项目”募集资金专用账户由青岛银行股份有限公司胶州支行变更为恒丰银行股份有限公司青岛福州路支行。公司于2011年9月28日与国金证券股份有限公司、恒丰银行股份有限公司青岛福州路支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用
途。
2013年5月公司将“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”募集资金专用账户由平安银行
股份有限公司青岛分行变更为招商银行股份有限公司青岛胶州支行。公司于2013年5月28
日与国金证券股份有限公司、招商银行股份有限公司青岛胶州支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2014年9月公司将“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”募集资金专用账户由招商银行股份有限公司青岛胶州支行变更至中国农业银行股份有限公司青岛市南支行，公司于2014年9月30日与国金证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司青岛市南支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2014年8月公司终止募投项目“钢管塔生产线技术改造项目”并使用扣除应付未付款项后的全部结余募集资金用于实施新项目“迁西 40MWp地面光伏发电项目”。公司为新项目在中国建设银行股份有限公司青岛四方支行开设募集资金专项账户，公司于2014年10月27日与国金证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司青岛四方支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2015年6月公司将“胶州湾产业基地能源钢结构项目”的募集资金专用账户由中国银行股份有限公司胶州支行变更至中国农业银行股份有限公司苏州相城支行。公司于2015年6月18日与国金证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况对照
截至2015年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金变更情况
1、募集资金投资项目实施地点变更情况
2012年4月11日，公司第四届董事会第十三次会议决定，将输变电角钢塔、单管塔扩产项目的实施地点予以变更，将该募投项目的实施地点变更为原项目用地北侧，该宗土地公司已取得国有土地使用证。实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变。
2013年12月13日，公司第五届董事会第十次会议决定，将技术研发中心项目的实施地点由公司厂区内东侧变更至胶州市经济技术开发区内，该宗土地公司已取得国有土地使用证。实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变。
2、募集资金投资项目终止、变更情况
2014年8月19日公司第五届董事会第十四次会议及2014年9月12日公司2014年第一次临时股东大会决定根据经营需要终止“钢管塔生产线技术改造项目”，将此项目扣除应付未付款项后的结余募集资金4,546.64万元投入联营公司用于实施新项目“迁西40MWp地面光伏发电项目”。
2015年4月15日公司第五届董事会第十七次会议及2015年5月8日公司2014年年度股东大会决定根据经营需要终止“胶州湾产业基地能源钢结构项目”及“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”，2015年5月25日公司第五届董事会第十九次会议及2015年6月16日公司2015年第一次临时股东大会决定使用其中4,000万元结余募集资金投入合资公司用于实施新项目“南京新一棉屋面5.0MW分布式光伏并网发电项目”及“上海日立屋面2.5MW分布式光伏并网发电项目”。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
1、胶州湾产业基地能源钢结构项目承诺募集资金投资总额为50,937.89万元，由于在设备购置方面使用更具性价比的国产设备替代部分进口设备、依靠多年生产制造积累的工装经验使用自主研发的钢结构生产线设备取代直接购买标准设备等方式节省了大量成本，同时依靠工程子公司主导项目建设及安装工程也节省了不少成本。目前已建成部分能够增加公司近8万吨/年钢结构产能，可以满足未来3-5年的市场需求，公司董事会及股东大会同意根据经营需要终止该项目，调整后的该项目计划投资总额为39,685.18万元，截至2015年6月30日实际投入金额为36,157.06万元，与调整后的承诺投资金额差异为3,528.12万元，主要系尚未支付的基建工程尾款及设备尾款。该项目结余募集资金将部分用于屋面光伏项目。
2、输变电角钢塔、单管杆扩产项目承诺募集资金投资总额为18,865.80万元，由于在设备购置方面使用更具性价比的国产设备替代部分进口设备、使用自主研发的更实用的生产线取代直接购买市场标准设备等方式节省了大量成本，同样也节省不少建设及安装费用。目前已建成部分能够增加公司近3万吨/年角钢塔、2万吨/年单管杆产能，结合公司原有产能，可以满足未来一定时期的市场需求，公司董事会及股东大会同意根据经营需要终止该项目，调整后的该项目计划投资总额为11,160.44万元，截至2015年6月30
日实际投入金额为9,287.44万元，与调整后的承诺投资金额差异为1,873.00万元，主要系尚未支付的基建工程尾款及设备尾款。该项目结余募集资金将部分用于屋面光伏项目。
3、钢管塔生产线技术改造项目承诺募集资金投资总额为6,003.80万元，由于公司加大研发投入并优化了原定技术改造方案和步骤，在产品试制、研发类试验设备投资、部分基础设施投资上得到有效控制，有效节约了项目成本。同时，公司充分利用多年生产制造积累的工装经验及有利条件，通过方案优化和改进，自主研发了多数钢管塔生产线设备，在保证生产设备效率的前提下，较大幅度的降低和减少新购入设备的投入。而且，公司对公用生产车间及生产设备进行了优化调整和适当改进，合理调整了钢管塔、钢结构产品的加工、成套与检验工序，在保证产品成套和检验流程需求的同时控制了项目投入。在项目设备购进方面，公司选择性购买了更具性价比的国产设备替代部分进口设备，使得项目投入有所减少。经过前期募集资金投入进行的系统改造，公司现有的钢管塔生产能力已经能够满足当前以及未来一定时期内市场的需求，公司董事会及股东大会同意根据经营需要终止该项目，调整后的该项目计划投资总额为3,662.38万元，截至2015年6月30日实际投入金额为3,254.12万元，与调整后的承诺投资金额差异为408.26万元，主要系尚未支付的基建工程尾款及设备尾款。该项目结余募集资金投入联营公司用于实施新项目“迁西40MWp地面光伏发电项目”。
4、技术研发中心项目承诺募集资金投资总额为3,564.21万元，截至2015年6月30日实际投入金额为155.63万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为3,408.58万元，主要系该项目尚在建设中。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司无对外转让或置换前次募集资金投资项目情况。
（五）临时闲置募集资金使用情况
1、临时闲置募集资金补充流动资金情况
（1）2011年4月13日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于利用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币10,000.00万元，使用期限自2011年4月13日至2011年10月13日。公司于2011年4月14日至29日分笔从中国银行股份有限公司胶州支行转出共计10,000.00万元用于暂时补充流动资金，2011年9月23日公司将上述资金全部归还至募集资金专户。
（2）2011年9月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，金额为人民币12,000.00万元，使用期限自2011年9月24日至2012年3月24日。公司于2011年9月28日至10月24日分笔从中国银行股份有限公司胶州支行转出12,000.00万元用于暂时补充流动资金，2012年3月22日公司将上述资金全部归还至募集资金专户。
（3）2012年4月11日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币15,000.00万元，使用期限自2012年4月11日至2012年10月11日。公司于2012年4月17日从中国银行股份有限公司胶州支行转出12,000.00万元用于暂时补充流动资金，2012年7月5日转出3,000.00万元用于暂时补充流动资金；公司2012年10月11日将15,000.00万元全部归还至募集资金专户。
（4）2012年10月25日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币15,000.00万元，使用期限自2012年10月25日至2013年4月25日。公司于2012年10月26日从中国银行股份有限公司胶州支行转出15,000.00万元用于暂时补充流动资金，公司2013年4月12日将15,000.00万元全部归还至募集资金专户。
（5）2013年4月16日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币15,000.00万元，使用期限自2013年4月16日至2013年10月15日。公司于2013年4月18日从中国银行股份有限公司胶州支行转出15,000.00万元用于暂时补充流动资金，公司2013年10月15日将15,000.00万元全部归还至募集资金专户。
（6）2013年10月23日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币15,000.00万元，使用期限自2013年10月23日至2014年4月22日。公司于2013年10月23日从中国银行股份有限公司胶州支行转出15,000.00万元用于暂时补充流动资金，公司2013年12月13日将15,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2、临时闲置募集资金购买银行理财产品情况
2013年5月23日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过4亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
2015年4月15日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过6亿元人民币的暂时闲置募
集资金购买保本型银行理财产品。
截至2015年6月30日止，本公司使用闲置募集资金(含利息收入)购买商业银行保本型理财产品本金余额为人民币48,000.00万元。
（六）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为82,945,337.15元，具体情况如下：金额单位：人民币万元
||
|-|
|自筹资金预先投入金额|
|6,985.45|
|1,277.80|
|31.28|
|8,294.53|

前次募集资金置换预先投入的自筹资金已经2011年2月27日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。2011年3月18日，从中国银行股份有限公司胶州支行募集资金专户置换出胶州湾产业基地能源钢结构项目预先投入款6,985.45万元，2011年4月8日，从深圳发展银行青岛分行（自2012年7月27日起银行名称变更为平安银行股份有限公司青岛分行）募集资金专户置换出输变电角钢塔、单管杆扩产项目预先投入款1,277.80万元，2011年9月16日，从中国建设银行股份有限公司四方支行募集资金专户置换出钢管塔生产线技术改造项目预先投入款31.28万元。
（七）超募资金使用情况
前次超募资金金额84,743.20万元，根据第四届董事会第六次会议决议，2011年3月用于永久补充流动资金15,443.20万元、偿还银行贷款29,700.00万元；2011年5月用于对控股子公司泰州永邦重工有限公司增资20,000.00万元；其他超募资金19,600.00万元用于补充募投项目资金。
（八）未使用完毕募集资金的情况
截止2015年6月30日，公司未使用完毕募集资金总额为58,095.56万元（含利息收入，其中48,000万元理财产品），主要系部分募集资金投资项目尚在建设或筹建中，部分基建工程款及设备尚未支付尾款，以及部分铺底流动资金尚未投入。
2015年7月30日公司第五届董事会第二十三次会议及2015年8月19日公司2015年第二
次临时股东大会审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定
将胶州湾产业基地能源钢结构项目和输变电角钢塔、单管杆扩产项目结余募集资金及利
息收入用于永久补充流动资金。2015年9月，公司将上述结余募集资金及利息收入共计39,438.96万元用于永久补充流动资金。
（九）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见本报告附件二
2、前次募集资金投资项目实现效益计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法对比情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（十）以资产认购股份的情况
本公司无以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其它信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
青岛东方铁塔股份有限公司董事会2015年12月4日
附表1：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额 164,114.90 已累计使用募集资金总额 114,797.45各年度使用募集资金总额：
2011年 83,325.14
变更募集资金用途的总额 8,546.64
2012年 8,056.49
2013年 10,334.37
变更募集资金用途的比例 5.21%
2014年 7,948.62
2015年 5,132.83
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资与募集后承诺投资的差额|
|胶州湾产业基地能源钢结构项目|胶州湾产业基地能源钢结构项目|50,937.89|39,685.18|36,157.06|62,937.89|39,685.18|36,157.06|-3,528.12|
|输变电角钢塔、单管杆扩产项目|输变电角钢塔、单管杆扩产项目|18,865.80|11,160.44|9,287.44|24,865.80|11,160.44|9,287.44|-1,873.00|
|钢管塔生产线技术改造项目|钢管塔生产线技术改造项目|6,003.80|3,662.38|3,254.12|7,603.80|3,662.38|3,254.12|-408.26|
|技术研发中心项目|技术研发中心项目|3,564.21|3,564.21|155.63|3,564.21|3,564.21|155.63|-3,408.58|
|||79,371.70|58,072.21|48,854.25|98,971.70|58,072.21|48,854.25|-9,217.96|

超募资金投向
||||||
|-|-|-|-|-|
|偿还银行借款|29,700.00|29,700.00|29,700.00|29,700.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|15,443.20|15,443.20|15,443.20|15,443.20|
|对控股子公司增资|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
||65,143.20|65,143.20|65,143.20|65,143.20|

变更募集资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|迁西 40MWp 地面光伏发电项目||4,546.64|800.00||4,546.64|800.00|-3,746.64|
|屋面光伏项目||4,000.00|||4,000.00||-4,000.00|
|||8,546.64|800.00||8,546.64|800.00|-7,746.64|
||79,371.70|131,762.05|114,797.45|98,971.70|131,762.05|114,797.45|-16,964.60|

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（年均营业收入）|最近三年一期实际效益（营业收入）||||截止日累计实现效益（营业收入）|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-6月||
|胶州湾产业基地能源钢结构项目||80,683.76||||15,268.86|15,268.86|
|输变电角钢塔、单管杆扩产项目||55,811.97||||||
|钢管塔生产线技术改造项目||22,863.25||||||
|技术研发中心项目||未承诺||||||
|迁西40MWp地面光伏发电项目||未承诺||||||
|屋面光伏项目||未承诺||||||

注1：截至2015年6月30日，输变电角钢塔、单管杆扩产项目建设基本完成，但尚未开始投产。
注2：“钢管塔生产线技术改造项目”已完成并投入使用，该项目主要为提高钢管塔制造能力进行的生产线改造，系对共用生产车间及生产设备进行了优化调整和适当改进，提高钢管塔的制造能力。截至2015年6月30日，由于市场等各方面原因，公司钢管塔产量并未超过改造前的原制造能力，所以该项目的效益尚未体现。
注3：截至2015年6月30日，技术研发中心项目尚处于建设期。
注4：截至2015年6月30日，迁西40MWp地面光伏发电项目尚处于建设期。
注5：截至2015年6月30日，屋面光伏项目尚未投资。