1/353中国银河证券股份有限公司
关于
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十二月
2/353独立财务顾问声明与承诺
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）接受哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”或“公司”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供哈高科全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就哈高科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告
仅对已核实的事项向哈高科全体股东提供独立核查意见。
4、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾
3/353问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为哈高科发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构并公告。
7、本独立财务顾问报告仅供本次重组事项使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重组事项的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
8、本独立财务顾问报告不构成对哈高科的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4/353目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10二、本次交易是否构成关联交易及是否构成重组上市等的认定 ..................................... 10三、本上市公司未来六十个月是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 ............................................................................................................................. 12四、本次重组支付方式、募集配套资金情况 ..................................................................... 12五、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................................... 13六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 13七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 17八、本次重组相关方的重要承诺 ......................................................................................... 17九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见和控股股东、董事、监事、高级管理人员自本独立财务顾问报告披露日至实施完毕期间的减持计划 ................................. 24十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 25十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 29重大风险提示 ............................................................................................................. 30一、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................... 30二、标的资产的业务和经营风险 ......................................................................................... 31三、重组后上市公司风险 ..................................................................................................... 35四、其他风险 ......................................................................................................................... 37第一节本次交易概况 ............................................................................................... 38一、本次交易背景和目的 ..................................................................................................... 38二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 40三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 50
5/353四、本次交易性质 ................................................................................................................. 58五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 63第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 67一、上市公司概况 ................................................................................................................. 67二、公司设立情况及设立后历次股本、股权变更情况 ..................................................... 67三、公司近三十六个月控制权变动情况 ............................................................................. 69四、公司控股股东和实际控制人情况 ................................................................................. 69五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................................... 70六、公司近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 72七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明..................................................................................................................................... 72八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ......................................... 72九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明 ......................................................................................... 72十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 72第三节交易对方情况 ............................................................................................... 74一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 74二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................... 150第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 151一、标的公司基本情况 ....................................................................................................... 151二、标的公司的主营业务发展情况 ................................................................................... 218三、标的公司财务概况 ....................................................................................................... 263四、标的公司履行社会责任情况 ....................................................................................... 278第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 280一、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 280二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 310三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 314第六节本次发行股份情况 ..................................................................................... 316一、本次发行方案概述 ....................................................................................................... 316二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 316
6/353三、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 320四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 323五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 323第七节本次交易主要合同 ..................................................................................... 326一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 326二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 326三、关于本次交易的支付方式 ........................................................................................... 326四、债权债务安排及人员安置 ........................................................................................... 329五、标的资产的交割、期间损益 ....................................................................................... 330六、过渡期安排 ................................................................................................................... 330七、本协议项下交易的先决条件 ....................................................................................... 330八、违约责任 ....................................................................................................................... 331第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 332一、基本假设 ....................................................................................................................... 332二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 332三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 341四、本次交易评估合理性分析 ........................................................................................... 343五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................... 344六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析................................................................................................................................... 345七、资产交付安排分析 ....................................................................................................... 347八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ................................................................... 347九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ....................................................................................................... 348第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 350一、独立财务顾问内部审核程序 ....................................................................................... 350二、内部审核意见 ............................................................................................................... 350三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 351
7/353释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|哈高科/上市公司/公司|指|哈尔滨高科技（集团）股份有限公司|
|新湖集团|指|浙江新湖集团股份有限公司|
|新湖控股|指|新湖控股有限公司|
|国网英大|指|国网英大国际控股集团有限公司|
|新湖中宝|指|新湖中宝股份有限公司|
|新湖期货|指|新湖期货有限公司|
|山西和信|指|山西和信电力发展有限公司|
|华升集团|指|湖南华升集团有限公司|
|华升股份|指|湖南华升股份有限公司|
|电广传媒|指|湖南电广传媒股份有限公司|
|钢研科技|指|中国钢研科技集团有限公司|
|大唐医药|指|西安大唐医药销售有限公司|
|可克达拉国投|指|新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司|
|黄浦投资|指|上海黄浦投资(集团)发展有限公司|
|中国长城|指|中国长城科技集团股份有限公司|
|长沙矿冶|指|长沙矿冶研究院有限责任公司|
|深圳仁亨|指|深圳市仁亨投资有限公司|
|湖大资产|指|湖南大学资产经营有限公司|
|湖南嘉华|指|湖南嘉华资产管理有限公司|
|青海投资|指|青海省投资集团有限公司|
|湘财证券/标的公司|指|湘财证券股份有限公司|
|湘财有限|指|湘财证券有限责任公司，为湘财证券股份有限公司前身|
|交易对方|指|新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华|
|拟购买资产/标的资产/交易标的|指|交易对方各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份|
|发行股份购买资产|指|哈高科向交易对方发行股份购买其所持有的湘财证券99.7273%的股份|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证券99.7273%的股份，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|

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|配套融资、募集配套资金|指|本次交易中向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|《预案（修订稿）》|指|哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|重组报告书/报告书/《报告书（草案）》|指|《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本独立财务顾问报告/独立财务顾问报告|指|《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|对价股份|指|上市公司为支付收购标的公司股份的对价而向交易对方所发行的股份|
|对价股份登记日|指|上市公司向交易对方所发行的对价股份在中登公司登记于各交易对方名下之日|
|定价基准日|指|哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日|
|资产交割日|指|交易对方向哈高科交付标的资产并完成过户登记的日期。自该日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转由哈高科享有及承担|
|过渡期|指|从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间|
|重组报告书董事会|指|本次重组的审计、评估等工作完成后，上市公司为审议本次重组报告书（草案）而首次召开的董事会会议|
|银河证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|中国银河证券股份有限公司|
|会计师/审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司章程》|指|《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2018年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法（2008年修订）》|
|《上市规则》、《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|报告期|指|2017年、2018年及2019年1-10月|
|审计基准日|指|2019年10月31日|
|评估基准日|指|2019年10月31日|

注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
10/353重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券99.7273%股份。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产方案的实施。
截至《预案（修订稿）》签署日，哈高科拟向包括青海投资在内的17名交易对方发行股份，作为购买交易对方所持湘财证券股份的对价。
鉴于青海投资所持湘财证券0.2727%股权已被司法冻结且不能及时解除，哈高科解除并终止与青海投资签署的《发行股份购买资产协议》及原《发行股份购买资产协议》项下的交易。青海投资不再参与本次交易，并与哈高科签署了《<发行股份购买资产协议>之解除协议》。本次发行股份购买资产的交易对方为新湖控股、国网英大、新湖中宝等16名股东所持湘财证券股份。
二、本次交易是否构成关联交易及是否构成重组上市等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为新湖集团。本次交易完成后，国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝持有哈高科股份的比例将超过5%，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方。本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已
11/353回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买湘财证券99.7273%股权。湘财证券2018年度（末）财务数据与上市公司 2018年度（末）相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|上市公司|100,155.97|29,940.46|77,511.77|
|湘财证券99.7273%股权|2,044,629.49|98,878.20|725,528.86|
|标的资产交易金额|1,060,837.82|-|1,060,837.82|
|标的资产相关金额与交易金额孰高|2,044,629.49|-|1,060,837.82|
|财务指标占比|2,041.45%|330.25%|1,368.62%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|达到50%以上|达到50%以上|达到50%以上且金额，超过5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|是|是|是|

本次交易的交易金额为 1,060,837.82万元。根据上述财务数据的计算结果，拟购买标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2018年度（末）经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，上市公司交易前后实际控制人均为黄伟，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
1、本次交易基本情况
根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《报告书（草案）》，本次交易下，哈高科拟以发行股份购买资产的方式购买湘财证券16名股东各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份；同时，上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
12/3532、本次交易不构成重组上市的具体分析
本次交易前，哈高科总股本为 361,263,565股。新湖集团持有哈高科58,094,308股股份，占哈高科总股本的16.08%，为哈高科的控股股东。哈高科的实际控制人为黄伟，且自黄伟于 2005年依法取得哈高科控制权后，哈高科的实际控制人一直保持不变。
根据本次交易方案，在本次交易后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人未发生变化，仍为黄伟。
根据《重组管理办法》的规定，由于本次交易前后哈高科的实际控制人不发生变更，均为黄伟，且黄伟自2005年依法取得哈高科控制权至今，已远超36个月，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情形。
综上，本次交易不构成现行《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情况。
三、本上市公司未来六十个月是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易完成后，上市公司的控股股东由新湖集团变更为新湖控股，新湖控股是新湖集团的子公司，上市公司的实际控制人仍为黄伟，未发生变化。截至本独立财务顾问报告签署日，暂无未来六十个月维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。
本次交易前，上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后，上市公司将获得湘财证券的控股权，业务范围将增加证券等金融服务业务。除本次重组对上市公司主营业务的调整外，截至本独立财务顾问报告签署日，暂无未来六十个月调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
四、本次重组支付方式、募集配套资金情况
13/353本次交易中，上市公司将以发行股份的方式支付购买资产的对价，并同时发行股份募集配套资金。
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券99.7273%股份。
同时，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易中介机构费用及交易税费。
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
五、标的资产的评估和作价情况
根据中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第2348号），湘财证券在评估基准日 2019年 10月 31日的合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 723,631.51万元，评估值 1,063,738.32万元，评估增值 340,106.81万元，增值率47.00%。本次交易的标的资产为湘财证券99.7273%股份，经哈高科与交易对方协商，本次交易标的资产作价为1,060,837.82万元。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后，上市公司的业务范围将增加证券等金融服务业务。
通过本次交易，上市公司将转型金融服务业，哈高科将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利
14/353能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
本次重组前，哈高科的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。2018年上市公司整体收入规模较小，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和净资产将大幅增加，盈利能力得以提升，未来上市公司将重点围绕证券服务业经营发展，原有业务对上市公司发展不再构成重要影响。
由于公司原有业务与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等方面存在明显差异，两者业务相关性较弱，上市公司将对其业务进行分业管理，即原有业务和证券服务业务在经营管理方面将保持相对独立。
本次交易完成后，上市公司将重点围绕证券服务业经营发展。上市公司将为湘财证券拓宽融资渠道增强净资本实力，上市公司将在保持湘财证券管理团队稳定、业务完整及独立的基础上，按照上市公司治理体系，进一步完善和规范湘财证券公司治理结构与管理决策机制，对湘财证券的经营管理给予充分支持和自主权，提升上市公司证券业务核心竞争力。
综上，通过本次资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，有利于上市公司未来的可持续发展。一方面，哈高科将重点围绕证券服务业，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。另一方面，湘财证券进入上市公司体系，将有助于湘财证券夯实传统优势业务基础的同时，拓宽融资渠道增强净资本实力，持续提升专业服务能力、增强盈利能力和抗风险能力，促进证券业务可持续健康发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，在本次重组完成且募集配套资金的股份发行数量以发行前总股本的20%发行的情况下，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后（不含配套融资）||交易后（含配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司原股东|||||||
|新湖集团|58,094,308|16.08%|58,094,308|2.26%|58,094,308|2.20%|
|王恒|11,054,400|3.06%|11,054,400|0.43%|11,054,400|0.42%|
|刘亚军|3,874,600|1.07%|3,874,600|0.15%|3,874,600|0.15%|
|陈品旺|3,000,000|0.83%|3,000,000|0.12%|3,000,000|0.11%|
|卢雷|2,500,000|0.69%|2,500,000|0.10%|2,500,000|0.09%|
|温州联创控股|2,240,000|0.62%|2,240,000|0.09%|2,240,000|0.08%|
|许立|2,030,200|0.56%|2,030,200|0.08%|2,030,200|0.08%|
|李康瑜|1,640,000|0.45%|1,640,000|0.06%|1,640,000|0.06%|
|张宇|1,500,000|0.42%|1,500,000|0.06%|1,500,000|0.06%|
|刘英|1,404,000|0.39%|1,404,000|0.05%|1,404,000|0.05%|
|上市公司原前十大股东合计|87,337,508|24.17%|87,337,508|3.40%|87,337,508|3.30%|
|本次交易对方|||||||
|新湖控股|0|0.00%|1,642,677,613|63.88%|1,642,677,613|62.14%|
|国网英大|0|0.00%|345,722,797|13.45%|345,722,797|13.08%|
|新湖中宝|0|0.00%|79,435,127|3.09%|79,435,127|3.00%|
|山西和信|0|0.00%|45,601,275|1.77%|45,601,275|1.72%|
|华升集团|0|0.00%|24,067,808|0.94%|24,067,808|0.91%|
|华升股份|0|0.00%|21,861,572|0.85%|21,861,572|0.83%|
|电广传媒|0|0.00%|21,667,044|0.84%|21,667,044|0.82%|
|钢研集团|0|0.00%|11,691,960|0.45%|11,691,960|0.44%|
|大唐医药|0|0.00%|4,332,824|0.17%|4,332,824|0.16%|
|可克达拉国投|0|0.00%|3,986,920|0.16%|3,986,920|0.15%|
|黄埔投资|0|0.00%|2,346,946|0.09%|2,346,946|0.09%|
|中国长城|0|0.00%|1,993,175|0.08%|1,993,175|0.08%|
|长沙矿冶|0|0.00%|1,504,238|0.06%|1,504,238|0.06%|
|深圳仁亨|0|0.00%|1,395,422|0.05%|1,395,422|0.05%|
|湖大资产|0|0.00%|1,076,417|0.04%|1,076,417|0.04%|
|湖南嘉华|0|0.00%|717,645|0.03%|717,645|0.03%|
|本次交易对方合计|0|0.00%|2,210,078,783|85.95%|2,210,078,783|83.60%|
|配套融资方|||||||
|不超过10名非对手方的特定对象|0|0.00%|0|0.00%|72,252,713|2.73%|

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|合计|||||||
|所有股东|361,263,565|100.00%|2,571,342,348|100.00%|2,643,595,061.00|100.00%|

本次交易完成后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人未发生变化，仍为黄伟。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2018年末总资产 100,155.97万元，较 2017年末 109,451.51万元减少8.49%；2018年度营业利润为 3,282.26万元，较 2017年度3,980.68万元减少17.55%；2018年度归属母公司净利润为 1,513.66万元，较2017年度2,094.13万元减少27.72%，哈高科资产规模和盈利水平均有所下降。
根据上市公司年度报告和备考财务报表及审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和指标如下（不考虑配套融资）：
单位：万元
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|项目|2019年10月31日|||2018年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|
|总资产|111,645.51|2,927,511.92|2522.15%|100,155.97|2,256,143.60|2152.63%|
|所有者权益|88,502.47|923,492.12|943.46%|77,511.77|914,398.77|1079.69%|
|归属于母公司所有者权益|84,708.94|917,444.12|983.05%|74,436.17|909,063.58|1121.27%|
|项目|2019年1-10月|||2018年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|
|营业收入|44,531.74|168,044.62|277.36%|29,940.46|163,900.37|447.42%|
|净利润|1,167.20|34,924.17|2892.13%|1,787.46|8,990.56|402.98%|
|归属于母公司股东的净利润|453.06|34,118.88|7430.76%|1,513.66|8,697.31|474.59%|
|基本每股收益（元/股）|0.0125|0.1327|961.60%|0.0419|0.0338|-19.33%|

本次交易完成后，上市公司将持有湘财证券99.7273%的股份，湘财证券将
作为上市公司子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方
17/353面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的审批程序
1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；
3、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规，及哈高科第八届董事会第十八次会议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件，截至本报告签署日，本次交易尚需履行的内外部审批程序如下：
1、哈高科股东大会审议通过本次交易的相关事宜；
2、中国证监会核准本次交易的相关事宜；
3、中国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜；
4、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）等规定及《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。截至本独立财务顾问报告出具日，上述备案工作尚待完成；
5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
八、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次重组相关方做出重要承诺如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出具承诺的名称|相关方|承诺内容|

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|1|关于未受处罚及不存在内幕交易的声明|上市公司|“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”|
|||上市公司董事、监事及高级管理人员|“1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”|
|||新湖集团|“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”|
|||黄伟|“1、本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”|
|2|关 于 提供 资 料真实、准确、完整的 承 诺函|上市公司|“1、本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”|
|||上市公司董事、监事、|“1、本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确|

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|-|-|
|高级管理人员|性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。”|
|所有16个交易对方|“1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”|
|黄伟|“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|

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|-|-|-|-|
||||3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”|
|3|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|所有16个交易对方|“1、湘财证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给哈高科。3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或湘财证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。5. 本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。”|
|4|关 于 股份 锁 定的承诺|新湖控股、新湖中宝|“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非开公发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的哈高科股票的锁定期自动延长6个月。2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。|

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|-|-|-|-|
||||3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”|
|||除 新 湖 控股、新湖中宝外其他14个交易对方|“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起12个月内不转让。若上述股份发行结束时，本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”|
|5|关 于 保持 上 市公 司 独立 性 的承诺函|新湖控股、国网英大、新湖中宝|“1、保持哈高科业务的独立性本公司不会对哈高科的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与哈高科的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。2、保持哈高科资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用哈高科或其控制企业的资产、资金及其他资源。3、保持哈高科人员的独立性本公司保证哈高科的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持哈高科劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。4、保持哈高科财务的独立性本公司将保证哈高科财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。哈高科开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。哈高科的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。哈高科依法独立纳税。哈高科将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预哈高科的资金使用调度的情况。5、保持哈高科机构的独立性本公司将确保哈高科与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证哈高科保持健全的股份公司法人治理结构。哈高科的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。”|
|6|关 于 规范 关 联交 易 的|新湖集团、新湖控股、|“1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及哈高科关联交易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及|

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||承诺函|国网英大、新湖中宝|本公司控制的企业将与哈高科及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。2、本公司保证将依照相关法律法规及《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移哈高科及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害哈高科其他股东的合法权益。”|
|||黄伟|“1、本人及本人控制的企业将继续依照相关法律法规及哈高科关联交易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与哈高科及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。2、本人保证将依照相关法律法规及《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移哈高科及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害哈高科其他股东的合法权益。”|
|7|关于避免同业竞争的承诺函|新湖控股、新湖中宝|“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（除湘财证券及其下属企业以外的其他企业）不存在从事或参与与哈高科、湘财证券及二者下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。2、在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与与哈高科及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。3、在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间，本公司保证不会利用在哈高科的股东地位，损害哈高科及其下属企业的利益。本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿哈高科或其下属企业由于本公司或本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司或本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司统一将所得收益返还哈高科或其下属企业。”|
|8|关于股份减持计划的说明|上市公司董事、监事、高级管理人员|“1、本次交易中，自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的计划（如适用）。2、本人承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔|

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||||偿因此给哈高科造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”|
|||新湖集团|“1、本次交易中，自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。2、本公司承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”|
|9|关于重组对价股份质押的承诺函|所有16个交易对方|“1、如本公司拟在本次交易项下减值补偿义务履行完毕前将本次交易中所获对价股份进行质押，本公司将优先把对价股份用于履行上述减值补偿义务，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据本次交易协议，上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。2、如违反本承诺，本公司自愿依法赔偿上市公司的损失并承担相应法律责任。如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、上海证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。”|
|10|关于哈高科发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|新湖集团|“1、不越权干预哈高科经营管理活动，不侵占哈高科利益；2、如违反上述承诺给哈高科造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”|
|||黄伟|“1、不越权干预哈高科经营管理活动，不侵占哈高科利益；2、如违反上述承诺给哈高科造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”|
|||上市公司的董事、高级管理人员|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补|

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|回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”|

九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见和控股股东、董事、监事、高级管理人员自本独立财务顾问报告披露日至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新湖集团出具了《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东承诺：
“（1）本次交易中，自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。
（2）本公司承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
（3）如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“（1）本次交易中，自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施
完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的计划（如适用）。
25/353（2）本人承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（3）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
根据《重组管理办法》等相关规定，经交易各方友好协商，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
26/353（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
1、本次交易对摊薄即期回报情况
根据公司审计报告及备考审阅报告，假设本次交易于2018年1月1日完成，本次交易对上市公司2018年度、2019年1-10月归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-10月||2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|453.06|34,210.03|1,513.66|8,716.76|
|基本每股收益（元/股）|0.0125|0.1327|0.0419|0.0338|

 2018年受证券行业波动的不利影响，湘财证券净利润大幅下降，造成上市公司 2018年备考基本每股收益下降；2019年，证券市场回暖，湘财证券 2019年 1-10月经营业绩回升，上市公司当期备考净利润和基本每股收益均显著高于本次交易前水平。因此，由于标的公司经营业绩受证券市场波动影响较大，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的风险。
2、哈高科关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益、保证本次募集配套资金有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提升公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快主营业务发展，提升盈利能力
通过本次交易，上市公司将获得湘财证券的控股权，业务范围将增加证券等
金融业务；配套募集资金增资湘财证券后，能够增强湘财证券的资本实力，进一
27/353步提升上市公司业绩创造有利条件。本次交易将优质金融资产注入公司，有利于促进金融业务与资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好地服务实体经济，推动产融结合，强化持续经营能力。
（2）加强内部整合，提高经营效率
在满足行业监管机构现行及未来监管要求的前提下，上市公司将主要通过标的公司股东大会、董事会对其实施有效的控制及管理，控制及管理风险较小。本次交易完成后，公司将按照监管规则要求，继续充实金融业务管理团队；公司将尽快实现与标的资产在制度建设、财务运作、对外投资等管理框架和内控体系框架的对接和统一；同时，公司还将结合自身的管理机制及经验，按照标的公司行业特性、相关监管要求，完善全面风险管理体系、建立健全风险隔离机制。
（3）加强募集资金管理，提升募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次交易募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问（保荐机构）将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、哈高科的董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基
28/353本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（五）股份锁定安排
为合理保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。
（六）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采
29/353取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格，符合本次交易所要求的资格。
30/353重大风险提示
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止、终止或取消的风险：
1、本次交易存在因方案调整或不符合监管政策规定而暂停、中止、终止或取消的风险
在本次交易进程中，交易各方可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，若交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
公司认为本次重组不属于现行《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条明文所列的重组上市的情形，但由于标的资产为证券公司，属于金融行业，且《证券公司股权管理规定》于 2019年 7月 5日实施，本次重组不排除因前述法律法规、政策规定和监管机构要求等原因，后续进行方案调整，以及交易暂停、中止、终止或审核不通过的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，若市场情况发生重大变大，导致标的公司出现无法预计的业绩大幅下滑，将会导致标的公司估值基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，则本次交易可能将无法按期进行甚至面临被取消的风险。
31/3534、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险
除上述风险外，本次重组还可能因其他原因被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已履行的审批程序
（1）本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过；
（2）本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；
（3）本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规，及哈高科第八届董事会第十八次会议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的内外部审批程序如下：（1）哈高科股东大会审议通过本次交易的相关事宜；
（2）中国证监会核准本次交易的相关事宜；
（3）中国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜；
（4）根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）等规定及《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。截至本独立财务顾问报告出具日，上述备案工作尚待完成。
（5）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）监管政策风险
32/353由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于证券公司的持续、稳定、健康发展，但也将对证券公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给证券公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若未来湘财证券未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致湘财证券的业务拓展受限、盈利能力下降。
（二）行业竞争风险
一方面随着近年来证券行业的发展，行业集中度不断提升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势在业务规模和盈利能力上明显强于中小券商，行业中“马太效应”愈发明显，中小券商面临行业内外多方的竞争压力。
另一方面，商业银行、保险公司和外资金融机构等竞争对手通过对产品和服务创新，向证券公司的传统业务领域渗透，已在某些领域与证券公司形成有效竞争。同时，随着互联网金融的发展，金融行业中传统金融机构也将面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。
（三）市场风险
市场风险是指来源于自营投资、做市业务以及其他投资活动所持仓金融头寸的市场价格变动而导致的损失风险。持仓金融头寸的变动主要来自客户的要求或自营投资的相关策略。
市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、汇率风险。证券价格的变动会直接影响湘财证券自营业务的损益；利率的变化会引起市场的波动，触发股票和债券等证券价格的变动，对湘财证券自营业务产生一定的影响，同时也影响到资金存贷利差、信用类业务利差收入、证券公司客户保证金利差收入以及融资成本等；湘财证券受汇率变动直接影响的范围比较小，仅限于外资股业务和港股通业务。但是，如果汇率的变动对股市产生较大影响，仍会对湘财证券的盈利状况和财务状况产生影响。因此，湘财证券存在因市场波动而导致的收入和利润不稳定的风险。
33/353（四）流动性风险
流动性风险是指证券公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。目前，湘财证券流动性风险主要来自于自营业务、投行业务以及融资融券和转融通、质押式报价回购、股票质押式回购交易等业务。湘财证券根据经营战略、业务特点和风险偏好测定自身流动性风险承受能力，并以此为基础制定流动性风险管理策略、政策和程序。
湘财证券构建了流动性风险管理组织架构与分级控制机制，成立了流动性风险管理应急处置领导小组，制订了严格的自有资金使用制度和流动性风险管理制度，对证券自营业务、融资业务等各类业务都建立了完整的业务管理办法，涉及岗位职责、操作流程、风险控制、应急处理等方面。通过定期或不定期开展流动性专项压力测试，确保各业务风险指标控制在公司的承受范围内。
（五）业务经营风险
湘财证券在经营活动中，主要面临信用业务风险、资产管理业务风险、自营投资业务风险、投资银行业务风险等业务风险。
信用业务风险主要集中在融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等信用类业务。客户信用风险是信用业务的主要风险，主要是指由于交易对手、客户等与证券公司有业务往来的机构或个人违约，而造成证券公司损失的风险。此外，信用业务风险还包括利率风险和操作风险等。报告期内，标的公司股票质押式回购业务、融资融券业务存在违约和诉讼情况，标的公司按照既定的会计政策，已确认公允价值变动损益和计提减值准备。标的公司虽已建立健全风险控制指标监控体系，使监控系统能够覆盖各业务板块和业务环节，但若标的公司未来相关业务发生违约情况，仍可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
在湘财证券资产管理快速发展的同时，资管行业监管政策趋严。虽然湘财证券一直高度重视资管业务规范建设，资管业务的开展仍可能受到影响。资产管理产品收益率的高低影响客户的投资意愿，如果湘财证券管理的资产管理产品由于行业不景气等原因导致收益率不及预期或者不能及时兑付，将会造成投资者认购
34/353和持有湘财证券资产管理产品的积极性下降，进而导致客户流失和资产管理业务收入下降，从而影响湘财证券的资产管理经营业绩。同时，资产管理业务竞争环境愈发激烈，对业务团队的综合能力提出更高要求。若湘财证券不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面保持优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
湘财证券 2019年 1-10月证券自营投资余额增长较快。随着市场波动加剧，若出现投资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况，可能导致湘财证券自营业务收益大幅下降甚至出现亏损。面对市场系统性风险，湘财证券自营业务实行分散化投资策略，同时通过不断提高自身研究实力，优化资产池的筛选工作，尽可能控制自营业务面对的风险，但仍然存在无法避免证券市场固有风险的可能。
湘财证券在从事投资银行业务过程中，会面临包括资本市场波动风险、保荐风险以及承销风险等。资本市场波动将会影响证券市场主体的融资意愿和发行规模，进而对投资银行业务产生影响；湘财证券在履行保荐业务时，面临未勤勉尽责、信息披露在真实性、准确性、完整性方面存在瑕疵，可能对湘财证券保荐业务开展和经营业务带来不利影响；在证券承销中，会面临证券发行定价不合理、条款设计等不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差、发行时机选择不当等因素，导致发行失败或被动承担大比例包销责任的风险。
（六）操作风险
操作风险是指由于员工违反职业道德、操作失误或内部流程、技术系统的不完备或失效等导致证券公司遭受损失的风险，存在于证券公司各业务层面和环节。
湘财证券十分重视各业务系统的内部控制建设，严格按照监管要求，不断完善内部控制，并把内部控制建设始终贯穿于经营发展的过程之中。湘财证券建立了清晰合理的组织结构及严密有效的三道业务监控防线。湘财证券合规部门、稽核部门及风控部门负责对内部控制执行情况进行合规管理、风险监控、稽核检查、合规问责，对违反内部控制制度的行为，进行及时的风险提示、合规风险警示、稽核检查整改通知、定期风控报告揭示等，并对整改落实情况进行跟踪督办、后续检查。
35/353（七）合规风险
合规风险是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规及监管要求而导致公司遭受警告、罚款、责令整改、暂停或吊销业务资格，并可能面临监管评级下调，对公司的经营造成重大负面影响的风险。
湘财证券制定了各类业务管理制度，明确了业务操作规范，健全了内部控制机制；业务执行过程中，严格按照公司制度、流程进行操作；湘财证券加强了对员工相关法律法规、监管规章和自律规则的相关培训，确保经营管理和执业行为的合规性；建立了信息技术支持系统，确定了相关指标及其监控阈值，对合规风险进行监控。
（八）信息系统安全风险
信息系统安全风险是指由于信息系统遭恶意攻击或破坏、设备故障、系统变更操作失败及系统变更非正常操作等导致的信息系统异常、设备重启或宕机无法使用等风险。
湘财证券高度重视信息技术安全风险防范，通过建立完整的网络安全防护与运行监控体系，加强变更管理控制与人员安全教育，构建满足业务连续性的系统备份能力，制定完善的应急预案与演练计划，实现了对自然灾害、系统故障、外部资源异常、人员操作风险等信息系统安全风险类型的有效覆盖，确保信息系统的运行稳定。
（九）声誉风险
声誉风险是指由证券公司在经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司产生负面评价的风险。若出现可能对湘财证券产生负面评价的事件，湘财证券的声誉、业务及发展前景可能受损，从而可能对湘财证券的经营业绩及财务状况造成不利影响，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。湘财证券制定了一系列的制度和规章，保障和协助公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体之间的信息沟通与交流，尽力避免因声誉所带来的损失。
三、重组后上市公司风险
36/353（一）本次交易完成后公司的管理与风控风险
金融业务具有一定的复杂性和特殊性，对上市公司的管理能力和风险控制能力提出了更高的要求，上市公司需要根据金融行业的要求对原有的经营管理理念进行优化与调整。上市公司能否在短期内完善风险控制制度、内部管理制度及信息披露制度并提升管理水平、实现与各金融板块的高度匹配，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部组织架构的复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度，导致人员流失风险。此外，为满足《证券公司股权管理规定》等监管政策对控股股东的股东资格的要求，湘财证券存在对目前经营的部分证券业务进行调整的可能，从而可能对湘财证券未来经营发展和持续盈利能力形成不利影响。
（三）业绩波动风险
本次交易前，上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后，上市公司将获得湘财证券的控股权，业务范围将增加证券经营等金融业务。金融行业的经营状况与国家宏观经济、世界经济环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快速发展，我国金融业经历了多年的高速发展，但同时积累了一定的经营风险。若未来受宏观经济以及证券业的整体影响，标的公司的经营状况不及预期，哈高科可能出现营业收入下降甚至利润大幅下滑的情况，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
本次交易完成后，湘财证券将成为上市公司的子公司，上市公司归属于母公司股东的净资产将有所增加，但同时本次交易也将增加上市公司总股本，从而可能导致公司即期回报被摊薄。虽然上市公司董事会已经制定相应填补措施，且上市公司董事、高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出承诺，但填补措
37/353施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境的稳定、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
38/353第一节本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国经济发展进入新常态，带来证券行业发展新环境
近年来，我国经济步入新常态，增速降档，调整升级，实体经济发展的新常态催生了金融的新常态。在新常态下，包括新技术、新产品、新业态、新商业模式在内的“新经济”成为新的增长点。由于新经济呈现出规模不大、变化迅速、轻资产、高风险等特性，在获得银行授信方面有相当难度，其融资需求多样化和灵活性，促使融资模式从主要通过银行信贷的间接融资转向更多依靠直接融资；
此外，以互联网为代表的新技术在给金融行业带来了严峻挑战的同时，也催生出了更为丰富的金融产品和业态。
随着一系列政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场未来的工作重点。随着上交所科创板的推出，我国资本市场将以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度，在推动中国由制造大国向制造强国转变、国企混合所有制改革中证券公司将发挥更大作用。
证券公司作为资本市场的核心参与主体之一，服务实体经济、优化资源配置、服务居民财富管理即是新时代背景下的历史使命。
2、深化金融供给侧结构性改革，行业创新加速
近年来，股指期货、融资融券、场外市场、存托凭证、科创板等新业务陆续在证券市场推出，我国证券业进入了创新发展阶段。2017年 2月，中国证监会发布《助力供给侧结构性改革、提升资本市场服务实体经济功能》，提出实体经济是国民经济的根基，是立国之本，资本市场必须从实体经济的内在需求出发，发挥优化资源配置、引导要素有序流动的积极作用。当前，资本市场服务实体经济发展的核心任务是积极服务供给侧结构性改革，落实“三去一降一补”五大重
39/353点任务，促进大众创业万众创新，为建设创新型国家作出积极贡献。随着证券行业各类新政的陆续颁布，证券公司的业务范围得到进一步扩大，融资渠道得到进一步拓宽，创新能力得到进一步释放，资本市场环境得到进一步改善，有利于证券公司改善收入结构，提高综合盈利能力。
在从间接融资到直接融资、从增量到盘活存量、从单一品种到多样化三大发展趋势下，证券公司资产证券化、资产管理、IPO、新三板、并购重组、再融资、债券融资等业务迎来发展新契机。
3、证券行业的行业集中度不断提高，证券公司积极谋变
一方面，从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中与差异化竞争的演进阶段。另一方面，证券行业同质化竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律，创新业务正成为证券公司新的利润增长点。
同时，面对日益激烈的市场竞争，证券公司纷纷求变谋新，湘财证券亦亟需拓宽融资渠道，提升资本实力，优化业务结构，抓住直接投资、融资融券、互联网金融等创新发展机遇，增强竞争力，提升盈利水平。
本次将标的资产注入上市公司，将有助于湘财证券夯实传统优势业务基础，积极拓展创新业务版图，拓宽融资渠道，持续提升综合服务能力，增强盈利能力和抗风险能力，促进湘财证券业务更好更快地发展。
（二）本次交易的目的
1、实现上市公司业务转型升级，改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益
本次重组是哈高科实现业务转型升级的重要举措。通过本次重大资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，有助于丰富上市公司内涵，优化上市公司产业模式，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，有利于公司未来的可持续发展。本次重组完成后，哈高科将抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。
40/353本次交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽，盈利能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。
2、拓宽湘财证券融资渠道、补充资本金、增强抵御风险的能力
较低的资本规模，不仅会降低证券公司的风险抵御能力，同时也会限制证券公司的市场竞争力。随着证券业创新的不断深入，证券公司的经营风险逐步加大，一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对资本规模较低的证券公司产生较大的影响。因此，通过本次重组，湘财证券将成为哈高科的子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大金融科技等领域的投入，降低融资成本，提升品牌形象和综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置，扩大业务规模，提升湘财证券整体竞争力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；
3、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规，及哈高科第八届董事会第十八次会议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的内外部审批程序如下：1、哈高科股东大会审议通过本次交易的相关事宜；
2、中国证监会核准本次交易的相关事宜；
3、中国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜。
41/3534、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）等规定及《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。截至本独立财务顾问报告出具日，上述备案工作尚待完成。
5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
（三）标的资产股东资质条件和股权管理要求
本次重组完成后，上市公司将成为湘财证券的控股股东，需符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规规定的证券公司控股股东资格条件。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的情况与该等规定的要求逐条对比如下：
1、《证券法》
根据《证券法》第一百二十四条第（二）款，“设立证券公司，主要股东应当具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。”
根据上市公司最近三年年度报告，上市公司 2016年度、2017年度、2018年度均盈利，净资产不低于人民币二亿元，具有持续盈利能力；根据上市公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，上市公司信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，符合上述《证券法》的相关规定。
2、《证券公司监督管理条例》
根据《证券公司监督管理条例》第十条，有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：
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|-|-|
|序号|具体规定|
|1|因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；|
|2|净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；|
|3|不能清偿到期债务；|

42/353
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|-|-|
|4|国务院证券监督管理机构认定的其他情形。|

根据上市公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，上市公司不存在因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年的情形。根据上市公司《2018年年度报告》、《2019年第三季度报告》，上市公司不存在净资产低于实收资本的50%、或有负债达到净资产的50%、不能清偿到期债务的情形，符合上述《证券公司监督管理条例》的相关规定。
3、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》
根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）款，企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：
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|序号|具体规定|
|1|核心主业突出，业务发展具有可持续性；|
|2|资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求；|
|3|公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况；|
|4|管理能力达标，拥有金融专业人才。|

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）款，企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：
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|-|-|
|序号|具体规定|
|1|脱离主业需要盲目向金融业扩张；|
|2|风险管控薄弱；|
|3|进行高杠杆投资；|
|4|关联企业众多、股权关系复杂不透明；|
|5|关联交易频繁且异常；|
|6|滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。|

43/353根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）款，对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业，5年内不得再投资成为金融机构控股股东。
截至本独立财务顾问报告签署日：
（1）根据上市公司近三年年度报告，其整体围绕“产业经营+股权投资”的模式进行经营，近三年连续盈利，业务发展具有可持续性。本次交易亦将进一步提升哈高科盈利能力，有利于上市公司未来的可持续发展。
（2）根据上市公司近三年年度报告及利润分配的相关公告，上市公司 2016年、2017年、2018年三年连续盈利，年终分配后净资产达到全部资产的40%。
上市公司于 2019年 7月 2日披露了《关于出售普尼太阳能（杭州）有限公司股权的公告》、《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的公告》。
上市公司董事会于 2019年 12月 30日审议通过了《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，交易双方已签署了附生效条件的《股权转让协议》。
根据测算，在上市公司完成出售所持普尼太阳能（杭州）有限公司全部31.07%的股权（尚需杭州国家高新技术产业开发区商务局审批）、所持浩韵控股集团有限公司25%的股权（尚需哈高科股东大会审议通过）后，上市公司权益性投资余额将不超过其净资产的40%。
（3）根据哈高科《公司章程》，其治理组织架构简洁清晰，符合上市公司的规范要求，股东、受益所有人结构透明，并已根据相关披露要求全面完整披露股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况。
（4）本次交易完成后新湖控股将成为上市公司的控股股东，新湖控股作为湘财证券的控股股东已届 12年，其具备与湘财证券业务范围相匹配的相关业务经营经验，管理能力达标，拥有金融专业人才，能够继续通过哈高科优化对湘财证券的管理，推动湘财证券长期可持续发展。
（5）本次交易将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，有助于丰富上市公司业务内涵，优化上市公司产业模式，提升上市公司盈利
44/353能力，实现上市公司整体业务转型升级，有利于推动上市公司未来的可持续发展及主营业务发展。本次重组完成后，上市公司将抢抓机遇推进证券业务快速健康发展，不存在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情况。
（6）根据上市公司最近三年年度报告及其提供的书面说明，上市公司不存在风险管控薄弱、进行高杠杆投资、与关联企业之间股权关系复杂不透明、关联交易频繁且异常等情形，不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当的竞争、操纵市场、或扰乱金融秩序的情形。上市公司不存在对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的情况。
综上，待完成上述浩韵控股集团有限公司和普尼太阳能（杭州）有限公司股权的处置后，上市公司将符合上述《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》有关金融机构控股股东资格的相关规定。
4、《证券公司股权管理规定》
2019年 7月 5日，中国证监会发布实施《证券公司股权管理规定》和《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》。根据本次交易方案及前述规定，上市公司将成为湘财证券控股股东，需同时满足《证券公司股权管理规定》第七至十条关于证券公司持股5%以下股东、持股5%以上股东、主要股东、控股股东的资格要求，及第十六条关于非金融企业入股证券公司的要求。
根据《证券公司股权管理规定》，证券公司控股股东应符合下述条件：
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|-|-|
|序号|具体规定|
|1|自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；|
|2|不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；|
|3|股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；|
|4|自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形；|
|5|不存在净资产低于实收资本50%的情形；|

45/353
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|-|-|
|6|不存在或有负债达到净资产50%的情形；|
|7|不存在不能清偿到期债务的情形；|
|8|净资产不低于5000万元人民币；|
|9|净资产不低于2亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；|
|10|公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；|
|11|开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持；|
|12|对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案；|
|13|入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；|
|14|对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；|
|15|对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、 不当利益输送，有明确的自我约束机制；|
|16|中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件；|
|非金融企业入股证券公司应当符合的其他要求||
|17|符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见；|
|18|单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%。|

此外，《证券公司股权管理规定》第十一条规定，证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其主要股东、控股股东还应当符合下列条件：
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|-|-|
|序号|具体规定|
|1|最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；|
|2|最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列；|
|3|总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币；|
|4|核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。|

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。
截至本独立财务顾问报告签署日：
（1）在发展战略层面，上市公司在立足现有产业、维持现有产业发展的同时，发现具有比较优势和发展潜力的产业，积极寻找时机开拓新业务，进行资产
结构调整，实现产业转型升级。本次交易是在上述上市公司业务模式和发展战略
46/353的框架下，对上市公司实现业务转型升级的重要举措。同时，通过本次重组，湘财证券将成为上市公司的子公司，湘财证券依托上市公司平台，进一步拓宽融资渠道，提高融资效率，全面提升湘财证券综合竞争力，从而进行动能转换，提高上市公司质量。因此，本次重组与上市公司长期战略协调一致，有利于其业务转型升级并服务其发展。
上市公司将根据本次交易进展及监管机构的要求，基于对证券公司的风险、合规要求，继续完善湘财证券的治理结构，制定切实可行的计划推动证券公司长期发展，并制定明确的自我约束机制，保持湘财证券经营管理的独立性，防范风险传递、不当利益输送。
据此，本次交易后，哈高科符合《证券公司股权管理规定》第十条（二）、（三）、（四）项（上表第13、14、15项）的相关规定。
（2）根据上市公司最近三年年度报告，上市公司 2016年度、2017年度、 2018年度均盈利，净资产不低于人民币 2亿元，具有持续盈利能力，其资产负债和杠杆水平正常。
在本次交易的同时，上市公司将募集配套资金，除支付本次交易所涉相关税费和费用外，将用于对湘财证券的增资。通过本次交易，湘财证券将成为上市公司的子公司，哈高科作为上市平台，具备持续的资本补充优势，可充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低融资成本，提升湘财证券综合竞争力。湘财证券自 2016年以来编制报送的风险控制指标监管报表内容，均符合《证券公司风险控制指标管理办法》关于证券公司净资本和风险控制指标的要求，不存在根据监管规定需要补充资本的情形。并且，根据新湖控股的书面说明，本次交易后其作为上市公司的控股股东，未来将根据监管要求及湘财证券的实际情况，采取积极措施保证湘财证券能够得到与其经营业务相匹配的资金支持。因此，本次交易后，湘财证券将能够得到与其业务相匹配的持续资本补充。
根据上市公司最近三年《内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《公司章程》，上市公司治理规范、管理能力达标、能有效控制风险，符合上市公司的相关监管要求。
47/353本次交易前，新湖控股为湘财证券的控股股东；本次交易完成后，新湖控股将成为上市公司的控股股东，新湖控股仍将通过上市公司间接控股湘财证券。新湖控股作为湘财证券的控股股东已届 12年，其具备与湘财证券业务范围相匹配的相关业务经验，能够通过上市公司在本次交易后继续为提升湘财证券的综合竞争力提供支持。
上市公司将根据本次交易进展及监管机构的要求，依托新湖控股作为湘财证券多年来控股股东的经验，结合湘财证券业务开展的实际情况，就湘财证券可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。
据此，本次交易后，上市公司符合《证券公司股权管理规定》第十条（一）和第九条（二）、（三）、（四）、（五）项（上表第9、10、11、12项）的相关规定。
（3）根据上市公司《2018年年度报告》、《2019年1-10月财务报告》，其不存在净资产低于实收资本的50%、或有负债达到净资产的50%、不能清偿到期债务的情形。根据上市公司最近三年年度报告，上市公司2016年度、2017年度、2018年度均盈利，净资产不低于人民币 5000万元。
据此，本次交易后，上市公司符合《证券公司股权管理规定》第九条（一）和第八条（二）、（三）、（四）、（五）项（上表第5、6、7、8项）的相关规定。
（4）根据上市公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，上市公司其及所控制的机构信誉良好，最近 3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间。
根据上市公司提供的说明及其《企业信用报告》、《公司章程》，其不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项。
根据上市公司提供的截至 2019年 10月 31日股东名册，其股东结构清晰，控股股东为新湖集团，实际控制人为黄伟，股权结构中不存在理财产品。
48/353根据上市公司提供的说明及其《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，上市公司及其所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形。
根据上述，本次交易完成后，上市公司符合《证券公司股权管理规定》第八条（一）项和第七条（上表第1、2、3、4项）的相关规定。
（5）如前所述，待上市公司处置完成浩韵控股集团有限公司和普尼太阳能（杭州）有限公司股权后，其将符合《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》有关金融机构控股股东资格的相关规定，符合《证券公司股权管理规定》第十六条第（一）项（上表第17项）的相关规定。
（6）本次交易前，新湖控股、新湖中宝合计持有湘财证券77.71%的股份，符合《证券公司股权管理规定》施行前相关法律法规的规定。
《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》第二条第（一）款规定，“《证券公司股权管理规定》施行后原则上不得继续增持证券公司的股权比例。”根据本次交易方案，上市公司向湘财证券全体股东发行股份购买其分别持有的湘财证券相应股份，即湘财证券各股东以所持湘财证券股份换股取得上市公司的股份，湘财证券各股东未进行增持行为。
根据本次交易方案，原湘财证券股东（除青海投资外）均将通过换股方式成为上市公司股东，并通过上市公司进而享有对湘财证券的权益，包括新湖控股及其一致行动人在内的原湘财证券股东通过上市公司间接拥有的湘财证券股权比例，均较本次交易前有所降低，亦未达到增持的结果。
在此基础上，新湖控股作为本次交易后哈高科的控股股东，未来将在满足各项监管政策和要求的前提下，积极采取哈高科增发股份等各项有效措施，在本次交易完成后进一步降低自身及一致行动人所实际控制的湘财证券股份比例。
根据上述，本次交易符合《证券公司股权管理规定》第十六条第（二）项（上表第18项）的相关规定。
49/353（7）关于及时、有效地采取措施达到《证券公司股权管理规定》第十一条规定的说明
《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》第二条第（二）款进一步规定，“根据《证券公司股权管理规定》施行前已经入股证券公司的股东（以下简称存量股东），不符合《证券公司股权管理规定》第十一条规定的，应当自《证券公司股权管理规定》施行之日起5年内，达到《证券公司股权管理规定》要求。”
根据中国证监会有关负责人就《证券公司股权管理规定》有关问题答记者问（以下简称《答记者问》），专业类证券公司主要从事常规传统证券业务，包括证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等；综合类证券公司还将从事具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务，例如股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等。
根据湘财证券现行有效的营业执照和业务资质文件及财务报表，
湘财证券经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务。目前，湘财证券从事的主要业务为《答记者问》所述的常规传统证券业务，仅有少量的股票质押式回购业务、股票做市业务为《答记者问》所述具有杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务。
《证券公司股权管理规定》于 2019年 7月 5日实施，但该规定项下证券公司业务分类等具体配套规则尚未颁布，且《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》对股东设置了5年过渡期的安排。据此，哈高科和湘财证券承诺：若未来根据《证券公司股权管理规定》第十一条及配套规则或中国证监会的具体规定，哈高科需满足资产规模等作为湘财证券控股股东的进一步条件，或湘财证券需对部分业务进行调整以适应控股股东资质现状，则哈高科及湘财证券保证将及时、有效地采取措施，以达到相关规定和监管机构的要求。
综上，在上市公司及交易相关方根据相关法律法规、监管要求及公告和承诺文件履行相应义务、完成相关事项后，上市公司将符合《证券法》、《证券公司监
50/353督管理条例》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《证券公司股权管理规定》等有关证券公司控股股东资格和股权管理的规定，上市公司通过本次交易成为湘财证券的控股股东将不存在实质性障碍。本次交易所涉相关事项需获得中国证监会的批准，上市公司最终是否具备湘财证券控股股东的资格，应当以中国证监会的审批意见为准。
三、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易概述
哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华合计持有的湘财证券99.7273%股份。
湘财证券全部股东权益在本次重组下的总体估值为人民币1,063,738.32万元，本次交易标的湘财证券99.7273%股份的交易价格确定为人民币 1,060,837.82万元。
2、支付方式
在本次交易中，上市公司向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华以发行股份的方式支付交易对价。
3、发行股份情况
（1）发行对象
51/353本次发行股份购买资产的发行对象及发行对象持有标的公司股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有湘财证券股份数量（股）|本次交易前持有湘财证券股份比例|
|1|新湖控股|2,730,082,622|74.1240%|
|2|国网英大|574,581,278|15.6004%|
|3|新湖中宝|132,018,882|3.5844%|
|4|山西和信|75,788,000|2.0577%|
|5|华升集团|40,000,000|1.0860%|
|6|华升股份|36,333,300|0.9865%|
|7|电广传媒|36,010,000|0.9777%|
|8|钢研科技|19,431,700|0.5276%|
|9|大唐医药|7,201,029|0.1955%|
|10|可克达拉国投|6,626,147|0.1799%|
|11|黄浦投资|3,900,557|0.1059%|
|12|中国长城|3,312,600|0.0899%|
|13|长沙矿冶|2,500,000|0.0679%|
|14|深圳仁亨|2,319,151|0.0630%|
|15|湖大资产|1,788,975|0.0486%|
|16|湖南嘉华|1,192,706|0.0324%|
|合计||3,673,086,947|99.7273%|

（2）发行股票的种类和面值
哈高科本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第
十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为4.7924
元/股，经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为 4.80元/股。
52/353在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
（4）发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|交易对价（万元）|股份对价（万元）|发行数量（股）|
|1|新湖控股|湘财证券74.12%股权|788,485.25|788,485.25|1,642,677,613|
|2|国网英大|湘财证券15.60%股权|165,946.94|165,946.94|345,722,797|
|3|新湖中宝|湘财证券3.58%股权|38,128.86|38,128.86|79,435,127|
|4|山西和信|湘财证券2.06%股权|21,888.61|21,888.61|45,601,275|
|5|华升集团|湘财证券1.09%股权|11,552.55|11,552.55|24,067,808|
|6|华升股份|湘财证券0.99%股权|10,493.55|10,493.55|21,861,572|
|7|电广传媒|湘财证券0.98%股权|10,400.18|10,400.18|21,667,044|
|8|钢研科技|湘财证券0.53%股权|5,612.14|5,612.14|11,691,960|
|9|大唐医药|湘财证券0.20%股权|2,079.76|2,079.76|4,332,824|
|10|可克达拉国投|湘财证券0.18%股权|1,913.72|1,913.72|3,986,920|
|11|黄浦投资|湘财证券0.11%股权|1,126.53|1,126.53|2,346,946|
|12|中国长城|湘财证券0.09%股权|956.72|956.72|1,993,175|
|13|长沙矿冶|湘财证券0.07%股权|722.03|722.03|1,504,238|
|14|深圳仁亨|湘财证券0.06%股权|669.80|669.80|1,395,422|
|15|湖大资产|湘财证券0.05%股权|516.68|516.68|1,076,417|
|16|湖南嘉华|湘财证券0.03%股权|344.47|344.47|717,645|
|合计|||1,060,837.82|1,060,837.82|2,210,078,783|

（5）发行股份的锁定期
53/353新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起 36月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，新湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
除上述股东以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。
4、过渡期损益归属
交易各方同意，湘财证券自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），湘财证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。
（1）过渡期损益归属上市公司的原因和合理性
根据中国证监会2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于重大资产重组关于过渡期间损益安排有如下要求：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
本次交易标的资产拟以2019年10月31日为基准日，拟采用市场法评估结果作为本次评估的结论，最终交易价格将由交易各方协商确定，以具有证券、期货相
54/353关业务资格的资产评估机构出具评估结果为参考依据。在公平、自愿的市场化原则基础上，本着权利、义务对等原则，交易各方约定过渡期内标的公司产生的损益均由上市公司享有和承担。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于本次交易标的资产拟以市场法评估结果作为本次评估的结论，评估结果不涉及标的公司评估基准日后实现的损益。因此，标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担不会影响标的公司市场法下的估值结果，也不会影响本次交易的标的资产作价。
（2）过渡期损益归属上市公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定
中国证监会2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于重大资产重组关于过渡期间损益安排有如下要求：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
由于本次交易标的资产拟以市场法评估结果作为本次评估的结论，故不适用《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关要求。因此，上述过渡期损益安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
5、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
6、上市安排
本次发行股份购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。
7、决议的有效期
本次购买资产方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
8、减值补偿
55/353本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（以标的资产交割至哈高科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积已补偿金额。
其中，每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份占各交易对方合计转让湘财证券股份的比例确定各自应补偿的金额。
在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向哈高科作相应返还。
根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。
如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交易对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）
在计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减值测试专项审核意见出具后 10个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入哈高科指定的账户。
56/353无论如何，每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次重组下取得的交易对价金额。
本减值测试补偿方案的执行实施，与上述期间损益归属约定互不影响。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行与承销管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、募集配套资金金额、发行数量及发行对象
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格，本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价
57/353方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，募集配套资金总额将根据询价方式确定的发行价格确定。最终发行数量将按照《证券发行与承销管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。
本次募集配套资金的发行对象不超过 10名特定对象，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将合计不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
4、锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将根据应遵守的法律法规执行。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
6、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
58/353在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
7、上市安排
本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上交所上市交易。
8、决议有效期
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为新湖集团。本次交易完成后，国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝持有哈高科股份的比例将超过5%，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方。本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易标的公司99.7273%股份估值1,060,837.82万元，拟购买标的公司的资产总额、资产净额占上市公司 2018年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|上市公司|100,155.97|29,940.46|77,511.77|
|湘财证券99.7273%股权|2,044,629.49|98,878.20|725,528.86|
|标的资产交易金额|1,060,837.82|-|1,060,837.82|
|标的资产相关金额与交易金额孰高|2,044,629.49|-|1,060,837.82|
|财务指标占比|2,041.45%|330.25%|1,368.62%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|达到50%以上|达到50%以上|达到50%以上且金额，超过5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|是|是|是|

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委
的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
59/353（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，上市公司交易前后实际控制人均为黄伟，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
1、本次交易基本情况
根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《报告书（草案）》，本次交易下，哈高科拟以发行股份购买资产的方式购买湘财证券除青海投资之外的其余16名股东各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份；同时，上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次购买资产为前提。
以2019年10月31日为评估基准日，本次交易下，湘财证券99.7273%股份评估值为1,060,837.82万元。本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次重组哈高科新增股份的发行价格为4.80元/股，不低于上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%，即72,252,713股。
上述交易方案下，按照本次募集配套资金股份发行最大数量72,252,713股计算，在本次交易完成后，交易对方、新湖集团及其一致行动人各自持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|湘财证券99.7273%股份估值1,060,837.82万元|||
||本次重组后持有哈高科股份数量（股）|本次重组后持有哈高科股份比例|本次重组及配套融资后持有哈高科股份比例|
|本次交易完成后，交易对方持有哈高科股份情况||||
|新湖控股|1,642,677,613|63.88%|62.14%|
|国网英大|345,722,797|13.45%|13.08%|
|新湖中宝|79,435,127|3.09%|3.00%|
|山西和信|45,601,275|1.77%|1.72%|
|华升集团|24,067,808|0.94%|0.91%|

60/353
|||||
|-|-|-|-|
|华升股份|21,861,572|0.85%|0.83%|
|电广传媒|21,667,044|0.84%|0.82%|
|钢研集团|11,691,960|0.45%|0.44%|
|大唐医药|4,332,824|0.17%|0.16%|
|可克达拉国投|3,986,920|0.16%|0.15%|
|黄埔投资|2,346,946|0.09%|0.09%|
|中国长城|1,993,175|0.08%|0.08%|
|长沙矿冶|1,504,238|0.06%|0.06%|
|深圳仁亨|1,395,422|0.05%|0.05%|
|湖大资产|1,076,417|0.04%|0.04%|
|湖南嘉华|717,645|0.03%|0.03%|
|本次交易完成后，哈高科原控股股东新湖集团持有哈高科股份情况||||
|新湖集团|58,094,308|2.26%|2.20%|
|本次交易完成后，新湖集团及其一致行动人持有股份情况||||
|新湖控股、新湖中宝、新湖集团合计|1,780,207,048|69.23%|67.34%|

2、本次交易前后哈高科控股股东、实际控制人情况
（1）本次交易前哈高科的控股股东、实际控制人
2004年10月，新湖控股和浙江新湖房地产集团有限公司（简称“新湖房地产”，现更名为“新湖地产集团有限公司”，为新湖中宝的全资子公司）作为一致行动人，与哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司签署《股份转让合同》，受让后者持有哈高科的相关股份。哈高科于2005年6月10日披露了《关于本公司国有法人股股权转让双方完成股权过户手续的公告》等公告。该次交易后，新湖控股、新湖房地产分别持有哈高科22.49%、7.5%的股份，合计持股比例29.99%，黄伟成为哈高科的实际控制人。
2006年2月，新湖控股与哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司签署《股份转让合同》，受让后者所持哈高科剩余全部12.25%的股份。2006年3月，
新湖控股与新湖房地产签署《股份转让合同》，受让后者所持哈高科全部7.5%的
股份。2006年7月，哈高科实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股将
61/353获得由上市公司资本公积金定向转增的6.6股股份。前述转让及股权分置改革后，新湖控股持有哈高科30.59%的股份。
2008年10月，新湖控股将其所持哈高科30.59%的股份转让给其控股股东新湖集团。自2009年12月起至2015年6月，新湖集团通过大宗交易等方式依法减持所持哈高科的部分股份。截至2019年10月31日，哈高科总股本为361,263,565股，新湖集团持有哈高科58,094,308股股份，占哈高科总股本的16.08%，仍为哈高科第一大股东及控股股东。
综上，本次交易前，哈高科的控股股东为新湖集团，实际控制人为黄伟；且自黄伟于2005年依法取得哈高科控制权后，哈高科的实际控制人一直保持不变。
（2）本次交易后哈高科的控股股东、实际控制人
根据本次交易方案，及上述区分湘财证券本次配套融资前后哈高科各主要股东的持股情况表，在本次交易完成后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人未发生变化，仍为黄伟。
3、本次交易不构成重组上市的具体分析
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
62/353的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。
63/353上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
根据上述规定，由于本次交易前后哈高科的实际控制人不发生变更，均为黄伟，且黄伟自2005年依法取得哈高科控制权至今，已远超36个月，不属于上述《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情形。
综上，本次交易不构成现行《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情况。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。本次交易完成后，上市公司的业务范围将增加证券等金融服务业务。
通过本次交易，上市公司将转型金融服务业，哈高科将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
1、标的资产与上市公司现有业务之间在经营管理、业务协同等方面的考虑和安排
本次重组前，哈高科的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。2018年上市公司整体收入规模较小，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和净资产将大幅增加，盈利能力得以提升，未来上市公司将重点围绕证券服务业经营发展，原有业务对上市公司发展不再构成重要影响。
由于公司原有业务与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等方面存在明显差异，两者业务相关性较弱，上市公司将对
64/353其业务进行分业管理，即原有业务和证券服务业务在经营管理方面将保持相对独立。
本次交易完成后，上市公司将重点围绕证券服务业经营发展。上市公司将为湘财证券拓宽融资渠道增强净资本实力，上市公司将在保持湘财证券管理团队稳定、业务完整及独立的基础上，按照上市公司治理体系，进一步完善和规范湘财证券公司治理结构与管理决策机制，对湘财证券的经营管理给予充分支持和自主权，提升上市公司证券业务核心竞争力。
综上，通过本次资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，有利于上市公司未来的可持续发展。一方面，哈高科将重点围绕证券服务业，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。另一方面，湘财证券进入上市公司体系，将有助于湘财证券夯实传统优势业务基础的同时，拓宽融资渠道增强净资本实力，持续提升专业服务能力、增强盈利能力和抗风险能力，促进证券业务可持续健康发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，在本次重组完成且募集配套资金的股份发行数量以发行前总股本的20%发行的情况下，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后（不含配套融资）||交易后（含配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司原股东|||||||
|新湖集团|58,094,308|16.08%|58,094,308|2.26%|58,094,308|2.20%|
|王恒|11,054,400|3.06%|11,054,400|0.43%|11,054,400|0.42%|
|刘亚军|3,874,600|1.07%|3,874,600|0.15%|3,874,600|0.15%|
|陈品旺|3,000,000|0.83%|3,000,000|0.12%|3,000,000|0.11%|
|卢雷|2,500,000|0.69%|2,500,000|0.10%|2,500,000|0.09%|
|温州联创控股|2,240,000|0.62%|2,240,000|0.09%|2,240,000|0.08%|
|许立|2,030,200|0.56%|2,030,200|0.08%|2,030,200|0.08%|
|李康瑜|1,640,000|0.45%|1,640,000|0.06%|1,640,000|0.06%|
|张宇|1,500,000|0.42%|1,500,000|0.06%|1,500,000|0.06%|

65/353
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|刘英|1,404,000|0.39%|1,404,000|0.05%|1,404,000|0.05%|
|上市公司原股东合计|87,337,508|24.17%|87,337,508|3.40%|87,337,508|3.30%|
|本次交易对方|||||||
|新湖控股|0|0.00%|1,642,677,613|63.88%|1,642,677,613|62.14%|
|国网英大|0|0.00%|345,722,797|13.45%|345,722,797|13.08%|
|新湖中宝|0|0.00%|79,435,127|3.09%|79,435,127|3.00%|
|山西和信|0|0.00%|45,601,275|1.77%|45,601,275|1.72%|
|华升集团|0|0.00%|24,067,808|0.94%|24,067,808|0.91%|
|华升股份|0|0.00%|21,861,572|0.85%|21,861,572|0.83%|
|电广传媒|0|0.00%|21,667,044|0.84%|21,667,044|0.82%|
|钢研集团|0|0.00%|11,691,960|0.45%|11,691,960|0.44%|
|大唐医药|0|0.00%|4,332,824|0.17%|4,332,824|0.16%|
|可克达拉国投|0|0.00%|3,986,920|0.16%|3,986,920|0.15%|
|黄埔投资|0|0.00%|2,346,946|0.09%|2,346,946|0.09%|
|中国长城|0|0.00%|1,993,175|0.08%|1,993,175|0.08%|
|长沙矿冶|0|0.00%|1,504,238|0.06%|1,504,238|0.06%|
|深圳仁亨|0|0.00%|1,395,422|0.05%|1,395,422|0.05%|
|湖大资产|0|0.00%|1,076,417|0.04%|1,076,417|0.04%|
|湖南嘉华|0|0.00%|717,645|0.03%|717,645|0.03%|
|本次交易对方合计|0|0.00%|2,210,078,783|85.95%|2,210,078,783|83.60%|
|配套融资方|||||||
|不超过 10 名非对手方的特定对象|0|0.00%|0|0.00%|72,252,713|2.73%|
|合计（所有股东）|361,263,565|100.00%|2,571,342,348|100.00%|2,643,595,061|100.00%|

本次交易完成后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人未发生变化，仍为黄伟。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2018年末总资产 100,155.97万元，较 2017年末
109,451.51万元减少8.49%；2018年度营业利润为 3,282.26万元，较 2017年度
66/3533,980.68万元减少17.55%；2018年度归属母公司净利润为 1,513.66万元，较2017年度2,094.13万元减少27.72%，哈高科资产规模和盈利水平均有所下降。
根据上市公司年度报告及备考财务报表和审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和指标如下（不考虑配套融资）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年10月31日|||2018年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|
|总资产|111,645.51|2,927,511.92|2522.15%|100,155.97|2,256,143.60|2152.63%|
|所有者权益|88,502.47|923,492.12|943.46%|77,511.77|914,398.77|1079.69%|
|归属于母公司所有者权益|84,708.94|917,444.12|983.05%|74,436.17|909,063.58|1121.27%|
|项目|2019年1-10月|||2018年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|
|营业收入|44,531.74|168,044.62|277.36%|29,940.46|163,900.37|447.42%|
|净利润|1,167.20|34,924.17|2892.13%|1,787.46|8,990.56|402.98%|
|归属于母公司股东的净利润|453.06|34,118.88|7430.76%|1,513.66|8,697.31|474.59%|
|基本每股收益（元/股）|0.0125|0.1327|961.60%|0.0419|0.0338|-19.33%|

本次交易完成后，上市公司将持有湘财证券99.7273%的股份，湘财证券将作为上市公司子公司纳入合并报表，上市公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
67/353第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|公司名称|哈尔滨高科技(集团)股份有限公司|
|英文名称|Harbin High-Tech(Group) Co.,Ltd|
|法定代表人|史建明|
|股票代码|600095.SH|
|股票简称|哈高科|
|注册资本|361,263,565元人民币|
|股票上市地|上海证券交易所|
|成立时间|1994年3月25日|
|注册地址|哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号|
|办公地址|哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号|
|经营范围|法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立情况及设立后历次股本、股权变更情况
（一）公司设立情况
1993年2月18日，哈尔滨高新技术产业开发区管理办公室下发《关于同意哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司等 4家企业发起创办哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的批复》（哈高开办综字[1993]第1号），同意设立哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，注册资本为1.5亿元。
1993年3月25日，哈尔滨市股份制协调领导小组办公室下发《关于同意拟建的哈尔滨高科技集团股份有限公司进行股份制试点的批复》（哈股领办字[1993]42号），研究同意拟建的哈尔滨高科技（集团）股份有限公司进行股份制试点工作。
1993年 12月 28日，哈尔滨市经济体制改革委员会下发《关于同意成立哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的批复》（哈体改发[1993]254号），同意成立哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，采取定向募集方式设立，股本设计总额为
1.5亿元，其中发起人哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨
68/353火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司共认购8,000万股，其他社会法人机构认购4,000万股，内部职工认购3,000万股。
（二）公司上市
经中国证监会证监发字[1997]351号和证监发字[1997]352号文批准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股发行价格 5.78元，发行后总股本13,000万股。公司股票由1997年7月8日在上交所挂牌交易。
（三）公司股权变更情况
2004年 12月 27日，经国有资产监督管理委员会批准，原股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司及哈尔滨火炬高新技术开发总公司分别将其所持有的国有法人股3,851.7257万股和2,031.6793万股转让给新湖控股有限公司；原股东哈尔滨火炬高新技术开发总公司及哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司分别将其所持有的国有法人股 719.05万股和 1,241.7294万股转让给浙江新湖房地产集团有限公司。2006年3月13日原股东浙江新湖房地产集团有限公司将其所持有的法人股 1,960.7794万股转让给新湖控股有限公司；2006年 5月 18日经国有资产监督管理委员会批准，原股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司将其所持有的国有法人股 3,205.2149万股转让给新湖控股有限公司。
2006年7月26日，根据公司股权分置改革实施方案，以公司现有流通股本15,106.60万股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积向登记在册的全体流通股股东定向转增股本 9,970.3565万股，流通股股东获得每 10股转增6.6股的股份，相当于流通股股东每 10股流通股获送2.2股的对价，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。2006年7月28日，股权分置改革方案实施完成。
2009年3月3日，新湖控股将其持有的上市公司限售流通股11,049.40万股(占上市公司总股本的30.59%)全部转让给新湖集团。2009年 12月 23日、2009年 12月 24日新湖集通过上交所大宗交易系统分两次累计减持上市公司股份1,500万股。2010年 3月31日、2010年4月7日、2010年4月8日、2010年7
69/353月27日、2010年7月28日新湖集团累计减持上市公司股份3,198.64万股。2015年 3月 31日、2015年 6月 23日新湖集团减持上市公司股份 541.33万股，减持后新湖集团持有上市公司股份5,809.43万股，占公司总股本的16.08%。
截至2019年9月30日，公司前十大股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例（%）|
|1|新湖集团|58,094,308|16.08|
|2|王恒|8,067,200|2.23|
|3|刘亚军|3,874,600|1.07|
|4|浙江九章资产管理有限公司—九章幻方青溪2号私募基金|3,222,700|0.89|
|5|陈品旺|3,000,000|0.83|
|6|卢雷|2,500,000|0.69|
|7|许立|2,041,100|0.56|
|8|王智敏|1,787,400|0.49|
|9|李康瑜|1,640,000|0.45|
|10|张宇|1,500,000|0.42|
|合计||85,727,308|23.71|

三、公司近三十六个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新湖集团持有公司16.08%的股份，为公司控股股东。截至2019年10月31日，自然人黄伟持有新湖集团53.06%的股权，间接持有公司8.53%股份，为上市公司的实际控制人。
黄伟自2005年取得上市公司控制权已满36个月。最近三十六个月，上市公司控制权未发生变动。
四、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新湖集团持有公司16.08%的股权，为哈高科的控股股东，新湖集团基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|浙江新湖集团股份有限公司|
|注册资本|37,738.33万元|

70/353
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|-|-|
|企业性质|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330000142928410C|
|法定代表人|林俊波|
|注册地址|杭州市体育场路田家桥2号|
|主要办公地点|杭州市体育场路田家桥2号|
|成立日期|1994年11月30日|
|经营范围|危险化学品（限批发,范围详见《危险化学品经营许可证》）。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工,建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品(不含专控)、饲料、化工原料及产品(不含危险化学品和易制毒品)、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油(不含成品油)、原料油、日用百货的销售,实业投资,投资管理,信息咨询服务,物业管理服务,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄伟持有新湖集团53.06%股份，为新湖集团的实际控制人，其个人简历如下：
黄伟，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年至 1999年任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理；1999年至2000年任新湖集团名誉董事长；2000年起任新湖控股董事长。
（三）股权控制关系图
截至2019年10月31日，哈高科的股权及控制结构图如下所示：
黄伟 李萍
53.06% 22.76%
新湖集团
16.08%
哈高科600095.SH
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
71/353公司的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。
1、大豆深加工业务
公司全资子公司哈高科大豆食品有限责任公司主要负责公司大豆深加工业
务。主要产品包括分离蛋白、组织蛋白等。
2、制药业务
公司全资子公司哈高科白天鹅药业集团有限公司主要负责公司制药业务。该公司生产线(含生化提取)于 2018年 4月 4日通过黑龙江省食品药品监督管
理局 GMP认证并获发《药品 GMP证书》。
3、防水卷材业务
公司控股子公司哈尔滨绥棱二塑有限公司主要生产及销售防水卷材、土工膜片材等。
4、工业厂房业务
公司控股子公司青岛临港置业有限公司负责公司在青岛临港电子加工区工
业厂房等的建设及租售。
5、其他业务
公司历史遗留的位于哈尔滨市道里区的“松花江·尚”项目已于 2013年完成开发并交付，之后主要是尾盘销售，目前已基本结束。公司全资子公司哈尔滨高科物业管理有限公司主要负责公司历史遗留物业及其他物业的管理。
最近3年，公司的主营业务未发生重大变化。
（二）最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-10月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|44,531.74|29,940.46|22,256.63|25,424.35|
|利润总额|1,902.85|3,134.17|3,577.58|2,892.18|

72/353
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|1,167.20|1,787.46|2,106.44|1,657.16|
|归属于上市公司股东的净利润|453.06|1,513.66|2,094.13|1,537.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,022.62|3,083.37|5,956.17|12,491.11|
|毛利率（%）|12.41|32.64|37.25|38.46|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.04|0.06|0.04|
|项目|2019. 10.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|111,645.51|100,155.97|109,451.51|111,935.26|
|负债合计|23,143.03|22,644.20|33,076.92|36,271.41|
|所有者权益|88,502.47|77,511.77|76,374.59|75,663.85|
|归属于上市公司股东的所有者权益|84,708.94|74,436.17|73,572.78|72,746.60|
|资产负债率（%）|20.73|22.61|30.22|32.40|

注：以上2016年至2018年财务数据已经审计，2019年1-10月财务数据经审阅。
六、公司近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，哈高科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，哈高科最近三年不存在受到刑事处罚的情形，不存在受到重大行政处罚的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为的情形。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
73/353上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上交所的行政处罚及公开谴责。
74/353第三节交易对方情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华等16位股东。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有的湘财证券股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量（股）|持股比例|
|1|新湖控股|2,730,082,622|74.1240%|
|2|国网英大|574,581,278|15.6004%|
|3|新湖中宝|132,018,882|3.5844%|
|4|山西和信|75,788,000|2.0577%|
|5|华升集团|40,000,000|1.0860%|
|6|华升股份|36,333,300|0.9865%|
|7|电广传媒|36,010,000|0.9777%|
|8|钢研科技|19,431,700|0.5276%|
|9|大唐医药|7,201,029|0.1955%|
|10|可克达拉国投|6,626,147|0.1799%|
|11|黄浦投资|3,900,557|0.1059%|
|12|长城科技|3,312,600|0.0899%|
|13|长沙矿冶|2,500,000|0.0679%|
|14|深圳仁亨|2,319,151|0.0630%|
|15|湖大资产|1,788,975|0.0486%|
|16|湖南嘉华|1,192,706|0.0324%|
|合计||3,673,086,947|99.7273%|

（一）新湖控股
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|新湖控股有限公司|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|张宏伟|
|注册资本|人民币415,385.00万元|
|成立日期|2000年10月31日|
|注册地址|杭州市体育场路田家桥2号|
|统一社会信用代码|91330000723626832B|

75/353
|||
|-|-|
|经营范围|实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
新湖控股于 2000年 10月 31日在浙江省工商行政管理局登记设立，设立时名称为浙江新湖创业投资有限公司，注册资本12,800万元，其中黄伟出资 11,520万元，占90%，李萍出资1,280万元，占10%。浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验一（2000）字第202号《验资报告》对股东出资进行了验证。
（2）历次注册资本变更及股权转让
2001年7月16日，浙江新华创业投资有限公司股东会决议同意将公司名称变更为浙江长城创业投资有限公司。2001年7月30日，上述事项完成工商变更登记。
2002年 10月 25日，浙江长城创业投资有限公司临时股东会决议同意公司名称变更为新湖控股有限公司。2002年 11月 19日，上述事项完成工商变更登记。
2003年4月1日，新湖控股有限公司2003年临时股东大会决议同意注册资本增加到15,000万元，李萍出资1500万元，黄伟出资13,500万元，浙江天华会计师事务所出具天华验字（2003）第329号验资报告。2003年4月11日，上述事项完成工商变更登记。
2004年 1月 5日，新湖控股临时股东会决议同意注册资本增加到 50,000万元，李萍出资 5,000万元，持股10%；黄伟出资 45,000万元，持股10%，浙江中喜会计师事务所有限公司出具中喜验字（2004）第 86号验资报告。2004年 2
月6日，上述事项完成工商变更登记。
2004年 9月 18日，新湖控股临时股东会决议同意新增黄靖为公司新股东，
76/353出资16,000万元，持股24.24%，公司注册资本金变更为66,000万元，浙江中喜会计师事务所有限公司出具中喜验字（2004）第1338号验资报告。2004年9月29日，上述事项完成工商变更登记。
2006年1月18日，新湖控股股东会决议同意黄靖将持有的新湖控股24.24%的股权计16,000万元出资额转让给黄伟。本次转让后，黄伟出资额变更为 61,000万元，持股92.42%。2006年3月15日，上述事项完成工商变更登记。
2008年 3月 4日，新湖控股股东会决议同意股东黄伟将其持有的新湖控股22.42%的股权计 14,800万元出资额转让给股东李萍。本次转让后，黄伟出资额变更为46,200万元，李萍出资额变更为 19,800万元。2008年3月6日，上述事项完成工商变更登记。
2008年 5月 19日，新湖控股股东会决议同意公司增资 2,678万元，新增邹丽华为公司新股东，对公司以现金投资2,678万元，公司注册资本金变更为68,678万元。杭州英秦会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（杭英验字[2008]第306号）。2008年5月21日，上述事项完成工商变更登记。
2008年11月29日，新湖控股股东会决议同意增加注册资本至114,463万元，同意新湖中宝股份有限公司，以货币对新湖控股增资 45,785万元，占公司注册资本40%。中汇会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（[2008]1671号）。
2008年12月18日，上述事项完成工商变更登记。
2008年12月24日，新湖控股股东会决议同意黄伟将注册资本的40.36%、李萍将注册资本的17.3%、邹丽华将注册资本的2.34%转给新湖集团。股权转让完成后新湖集团持有新湖控股60%股权，新湖中宝持有新湖控股40%股权。2009年5月21日，上述事项完成工商变更登记。
2010年 10月 7日，新湖控股股东会决议同意公司增资 10亿元、增加注册资本至214,463万元，分别由新湖集团增资6亿元、新湖中宝增资4亿元。浙江中瑞江南会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（中瑞江南会（验）字[2010]056号）。2010年10月12日，上述事项完成工商变更登记。
2010年10月15日，新湖控股股东会决议同意增加注册资本至360,000万元，
77/353按原出资比例增加出资额。本次增资后，新湖中宝出资 144,000万元，占40%；
新湖集团出资216,000万元，占60%，浙江中瑞江南会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（中瑞江南会（验）字[2010]061号）。2010年10月20日，上述事项完成工商变更登记。
2012年12月3日，新湖控股股东会决议同意增加注册资本至382,222万元，由新湖中宝向新湖控股增资 22,222万元。浙江中瑞江南会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（中瑞江南会（验）字[2012]061号）。2012年12月5日，上述事项完成工商变更登记。
2013年7月12日，新湖控股股东会决议同意新湖中宝向新湖控股增资44,770万元，其中 33,163万元计入注册资本。本次增资完成后，新湖控股注册资本变更为 415,385万元，其中新湖中宝出资 199,385万元，占48%；新湖集团出资 216,000万元，占52%，浙江中瑞江南会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（中瑞江南会（验）字[2013]039号）。2013年 7月 17日，上述事项完成工商变更登记。
截至本独立财务顾问报告签署日，新湖控股的注册资本为 415,385万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
黄伟 李萍
53.06% 22.76%
16.86% 浙江新湖集团股份有限公司
100% 99%
浙江恒兴力控股集团有限 宁波嘉源实业发展有限公司
2.44% 5.38%
32.41%
新湖中宝股份有限公司
48%
52%
新湖控股有限公司
78/353（2）控股股东及实际控制人
新湖控股控股股东为浙江新湖集团股份有限公司，实际控制人为黄伟。新湖集团基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|浙江新湖集团股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|法定代表人|林俊波|
|注册资本|37,738.33万人民币|
|成立日期|1994年11月30日|
|注册地址|杭州市体育场路田家桥2号|
|统一社会信用代码|91330000142928410C|
|经营范围|危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。 能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）、原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
新湖控股主要从事实业投资开发、化工原料及产品、百货及办公自动化设备。
（2）主要财务数据
新湖控股 2017年和2018年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|2,847,743.64|3,052,103.79|
|总负债|2,217,530.29|2,323,640.77|
|所有者权益|630,213.35|728,463.02|
|归属于母公司的所有者权益|442,728.17|519,270.82|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|398,989.92|338,565.11|
|营业利润|-40,280.93|17,201.98|

79/353
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|-|-|-|
|净利润|-37,799.65|6,536.96|
|归属于母公司股东净利润|-39,268.80|-5,699.47|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|40,129.62|-433,035.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,266.80|63,189.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,473.75|-16,884.71|
|现金及现金等价物净增加额|23,536.35|-387,038.94|
|期末现金及现金等价物余额|1,105,625.63|1,082,089.28|

5、主要下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新湖控股的主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|所属行业|
|1|湘财证券股份有限公司|368312.9755|74.12%|资本市场服务|
|2|上海新湖创业投资有限公司|10,000.00|95.00%|租赁和商务服务业|
|3|香港欣禾国际投资有限公司|USD990|100%|商务服务业|
|4|吉林软银欣创低碳循环经济股权投资基金合伙企业(有限合伙)|10,215|99%|租赁和商务服务业|

6、与上市公司之间的关联关系
（1）新湖控股与上市公司的关联关系
新湖控股与上市公司系同一实际控制人控制的公司，新湖控股与上市公司存在关联关系。
（2）新湖控股向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新湖控股不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、新湖控股及其主要管理人员最近 5年守法情况
新湖控股及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、新湖控股及其主要管理人员最近 5年诚信情况
80/353新湖控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）国网英大
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|国网英大国际控股集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|李荣华|
|注册资本|1,990,000.00万元|
|成立日期|2007年10月18日|
|注册地址|北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼|
|统一社会信用代码|91110000710935089N|
|经营范围|投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）公司设立
国网英大的前身为国网资产管理有限公司。2007年，国家电网公司出资设立国网资产管理有限公司，注册资本为 100,000万元。2007年9月24日，国网资产管理有限公司取得国家工商行政管理总局核发的《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字〔2007〕第 1161号）。2007年 10月 18日，国网资产管理有限公司取得由国家工商行政管理总局核发的营业执照。
（2）历次注册资本变更、股权转让
2008年6月30日，国家电网公司下发《关于国网资产管理有限公司转增资本的批复》（国家电网财[2008]628号），同意国网资产管理有限公司以资本公积900,000万元转增资本，转增后注册资本由100,000万元增加至1,000,000万元。
2008年7月21日，上述事项完成工商变更登记。
81/353 2009年 9月 8日，国家电网公司下发《关于国网资产管理有限公司增加注册资本的决定》，同意国网资产管理有限公司注册资本由 1,000,000万元增加至 1,200,000万元，新增出资200,000万元由国家电网公司以货币方式缴纳。2009年12月15日，上述事项完成工商变更登记。
2010年6月20日，国家电网公司下发《关于对国网资产管理有限公司增加注册资本金的决定》，同意国网资产管理有限公司注册资本由 1,200,000万元增加至 1,600,000万元，新增出资 400,000万元由国家电网公司以货币方式缴纳。
2010年11月15日，上述事项完成工商变更登记。
2010年12月 6日，国家电网公司下发《关于国网资产管理有限公司更名的通知》（国家电网人资〔2010〕1627号），同意将公司名称变更为“英大国际控股集团有限公司”。2010年12月8日，上述事项完成工商变更登记。
2012年2月22日，国家电网公司下发《关于英大国际集团和英大国际控股集团有限公司更名的通知》（国家电网人资〔2012〕253号），同意将公司名称变更为“国网英大国际控股集团有限公司”。2012年3月22日，上述事项完成工商变更登记。
2012年12月4日，国家电网公司下发《国家电网公司关于对国网英大国际控股集团有限公司增资的通知》（国家电网财[2012]1767号），同意国网英大国际控股集团有限公司注册资本由 1,600,000万元增加至 1,900,000万元，新增出资300,000万元由国家电网公司以货币方式缴纳。2013年4月3日，上述事项完成工商变更登记。
2017年3月22日，国家电网公司下发《国家电网公司关于向国网英大国际控股集团有限公司增资的通知》（国家电网财[2017]208号），同意国网英大注册资本由1,900,000万元增加至1,990,000万元。2018年9月10日，上述事项完成工商变更登记。
2017年至2019年，国家电网公司先后下发《国家电网有限公司关于向国网英大国际控股集团有限公司增资的通知》（国家电网财[2017]977号、国家电网财[2018]679号、国家电网财[2018]1085号、国家电网财[2019]323号），分别决定
82/353向国网英大增资 80,000万元、49,000万元、1,034,500万元和 173,000万元,上述增资全部完成后，英大集团注册资本将由1,990,000万元增加至3,326,500万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，国网英大相关工商变更手续正在办理中，注册资本为1,990,000万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网有限公司
100%
国网英大国际控股集团有限公司
（2）控股股东及实际控制人
国网英大控股股东为国家电网有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
国家电网公司是根据《公司法》规定设立的中央直接管理的国有独资公司，是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业。国家电网公司基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|国家电网有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|寇伟|
|注册资本|82,950,000 万人民币|
|成立日期|2003年05月13日|
|注册地址|北京市西城区西长安街86号|
|统一社会信用代码|9111000071093123XX|

83/353
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|-|-|
|经营范围|输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
国网英大是国家电网公司的全资子公司，主营业务包括投资与资产管理，资产托管，为企业重组提供咨询服务等。国网英大旗下子公司业务涵盖证券、信托、期货、财务公司、财险、寿险、保险经纪、融资租赁、公募基金、私募基金等金融业务。
（2）主要财务数据
国网英大 2017年和2018年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|18,902,766.60|15,576,947.77|
|总负债|6,630,082.68|5,480,006.45|
|所有者权益|12,272,683.91|10,096,941.32|
|归属于母公司的所有者权益|11,034,435.43|9,125,436.51|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|1,516,422.86|1,498,764.39|
|营业利润|915,644.93|961,948.96|
|净利润|875,929.95|900,333.03|
|归属于母公司股东净利润|776,654.57|826,115.80|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-600,860.77|195,046.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,549,938.38|-677,729.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,053,409.24|357,901.15|
|现金及现金等价物净增加额|-94,364.03|-128,026.97|
|期末现金及现金等价物余额|602,542.77|696,906.80|

84/3535、主要下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国网英大的主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|所属行业|
|1|英大国际信托有限责任公司|402,900|63.41%|信托业|
|2|国网国际融资租赁有限公司|407,600|75.00%|货币金融服务|
|3|英大泰和财产保险股份有限公司|310,000|20.00%|保险业|
|4|英大泰和人寿保险股份有限公司|400,000|20.00%|保险业|
|5|英大长安保险经纪有限公司|22,900|52.19%|保险业|
|6|英大基金管理有限公司|31,600|67.72%|资本市场服务|
|7|国网英大产业投资基金管理有限公司|60,000|60.00%|股权投资|
|8|国网英大投资管理有限公司|8,000|100%|投资管理|

6、与上市公司之间的关联关系
（1）国网英大与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国网英大与上市公司不存在关联关系。
（2）国网英大向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国网英大不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、国网英大及其主要管理人员最近 5年守法情况
根据中国证监会北京监管局 2018年 12月 27日作出的《行政处罚决定书》（〔2018〕9号），国网英大总经理张传良任职英大基金法定代表人、董事长、总经理期间，因英大基金未按有关规定报送前任总经理离任审计报告，被中国证监会北京监管局予以警告，并处以 1万元罚款。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，国网英大及主要管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
8、国网英大及其主要管理人员最近 5年诚信情况
国网英大及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
85/353（三）新湖中宝
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|新湖中宝股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|法定代表人|林俊波|
|注册资本|859,934.3536 万人民币|
|成立日期|1993年02月23日|
|注册地址|嘉兴市中山路禾兴路口|
|统一社会信用代码|91330000142941287T|
|经营范围|煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）企业设立
新湖中宝前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司，是于 1992年 8月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]20号及浙股募[1992]8号文批准，由嘉兴商业大厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省信托投资公司4家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，成立时总股本为500.1599万股，每股面值10元。股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例|
|发起人股|199.9025|39.97%|
|定向募集法人股|200.2574|40.04%|
|内部职工股|100.0000|19.99%|
|总股本|500.1599|100%|

（2）上市后历次股本变化
1994年 2月，浙江嘉兴惠肯股份有限公司第二次股东大会表决通过，将股
票面值由每股10元拆细为每股1元；同年5月，经浙江省体改委浙经体改[1994]77
号文批准，浙江嘉兴惠肯股份有限公司按每 10股送 0.5股的比例，向全体股东
86/353派送红股。拆细分红后，总股本增至 5,251.6790万股。
1996年9月，经嘉兴市人民政府嘉政发[1996]145号文批准，由嘉兴市国资委授权嘉兴市商业控股（集团）公司经营管理原嘉兴市商业系统国有资产，浙江嘉兴惠肯股份有限公司的国家股由嘉兴市商业控股（集团）公司持有。
1996年12月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1996]60号文批准，浙江嘉兴惠肯股份有限公司按1：1的比例进行配股，配股认购的不足部分 1,600万股由北京戴梦得宝石公司以实物资产认购。由于北京戴梦得宝石公司并入戴梦得实业发展有限公司，其持有的 1,600万股已由戴梦得实业发展有限公司承继。
配股完成后，浙江嘉兴惠肯股份有限公司总股本增至 10,503.36万股，名称变更为浙江中宝戴梦得股份有限公司，并办理了工商变更登记手续。
1997年浙江中宝戴梦得股份有限公司更名为中宝戴梦得股份有限公司。
1997年11月，根据地矿部和浙江省对下属企业进行现代企业制度改革的整体设想，为进一步发展壮大我国宝石贵金属勘查、开采、加工和销售这一新兴民族工业，经地矿部地函[1998]73号文和浙江省政府浙政发[1998]32号文批准，以原中宝戴梦得股份有限公司作为存续主体，采取吸收合并的方式，合并了中宝翡翠有限公司和浙江美尔珠宝首饰有限公司。合并后，总股本增至14,403.36万股。
1999年 6月 2日，经中国证监会证监发行字[1999]57号文批准，中宝戴梦得股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股5,850万股，向证券投资基金配售 650万股，每股面值 1.00元，每股发行价 5.00元。同时，中宝戴梦得股份有限公司委托浙江省证券登记中心对 2,100万股内部职工股进行集中托管，并经浙政委[1998]128号文予以确认。公开发行后，中宝戴梦得股份有限公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占股本比例(%)|
|一、未流通股份|14,403.36|68.90|
|其中：国家股|1,433.98|6.86|
|国家法人股|2,300.00|11.00|
|社会法人股|8,569.38|41.00|
|内部职工股|2,100.00|10.04|
|二、可流通股份|6,500.00|31.10|
|其中：社会公众股|5,850.00|27.99|

87/353
||||
|-|-|-|
|向基金配售|650.00|3.11|
|三、总股本|20,903.36|100.00|

1999年6月23日，经上海证券交易所上证上字[1999]第37号文批准，中宝戴梦得股份有限公司（后更名为新湖中宝）5,850万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称戴梦得，股票代码600208。向证券投资基金配售的 650万股股票自社会公众股上市流通之日起2个月后上市流通。
2002年 7月，新湖中宝实施了 2001年度利润分配方案，以 2001年年末总股本 209,033,578股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），并用资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。利润分配实施后，新湖中宝总股本增加到25,084.03万股。
2006年 1月 23日，新湖中宝召开了 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，即：以现有流通股本 103,200,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日（2006年 2月 10日）登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得6股的转增股份，合计61,920,000股，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。流通股股东所获股份于2006年2月14日上市流通。方案实施后，新湖中宝总股本增加到31,276.03万股。
2006年 11月，经 2006年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250号文批准，新湖中宝以3.21元/股的价格向新湖集团定向发行了120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购了上述股份。该次发行完成后，新湖中宝总股本增至151,276.03万股
2007年5月，新湖中宝实施了2006年度资本公积金转增股本方案，以总股本1,512,760,293股为基数，向全体股东每 10股转增1股，共转增了 151,276,029股。该次转增完成后，新湖中宝总股本增至166,403.63万股。
2007年9月，经2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字[2007]229号文批准，新湖中宝向 7名符合相关规定的机构投资者非公
开发行9,962万股股份。该次发行完成后，新湖中宝总股本增至176,365.63万股。
2008年3月，新湖中宝实施了2007年度资本公积金转增股本方案，以总股
88/353本1,763,656,322股为基数，向全体股东每 10股送红股1股，每10股转增5股。
该次转增完成后，新湖中宝总股本增至282,185.01万股。
2009年9月，经2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]682号文批准，新湖中宝通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照 1:1.85的换股比例转换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，新湖中宝总股本增至338,440.24万股
2010年 4月，新湖中宝实施了 2009年度利润分配方案，以总股本 3,384,402,426股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股。该次送股完成后，新湖中宝人总股本增至507,660.36万股。
2010年 12月，根据《股票期权激励计划》，新湖中宝采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为5,688万股股票。本次股权激励行权完成后，新湖中宝总股本增至513,348.36万股。
2011年 7月，新湖中宝实施了 2010年度利润分配方案，以 2010年末总股本 513,348.36万股为基数，每 10股分配股票股利 2股。该次送股完成后，新湖中宝总股本增加至616,018.04万股。
2011年8月，根据《股票期权激励计划》，新湖中宝采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为5,053.54万股股票。本次股权激励行权完成后，新湖中宝总股本增至621,071.57万股。
2012年7月，根据《股票期权激励计划》，新湖中宝采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为4,814.21万股股票。该次股权激励行权完成后，新湖中宝总股本增至625,885.78万股。
2014年 11月，经 2013年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2014]885号文批准，新湖中宝向符合相关规定的机构投资者发行
89/353 177,395.81万股股份，发行价格 3.10元/股，募集资金总额为 549,927.00万元。
该次发行完成后，新湖中宝总股本增至803,281.59万股.
2015年3月，根据《股票期权激励计划》，新湖中宝采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为 105,316,100股股票。该次股权激励行权完成后，新湖中宝总股本增至813,813.20万股。
2015年 11月，经 2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2015]1165号文批准，新湖中宝向符合相关规定的机构投资者发行 96,153.8461万股股份，发行价格 5.20元/股，募集资金总额为 499,999.99972万元。该次发行完成后，新湖中宝总股本增至909,967.04万股
2016年2月3日，新湖中宝2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，2016年 6月 27日，本次回购股份方案实施完毕，新湖中宝总股本变更为859,934.35万股。
截至本独立财务顾问报告签署日，新湖中宝总股本为 859,934.35万股。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
黄伟 李萍
53.06% 22.76%
16.86% 浙江新湖集团股份有限公司
100% 99%
浙江恒兴力控股集团有限公司 宁波嘉源实业发展有限公司
32.41%
2.44% 5.38%
新湖中宝股份公司
（2）控股股东及实际控制人
新湖中宝控股股东为浙江新湖集团股份有限公司，实际控制人为黄伟。新湖
90/353集团基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江新湖集团股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|法定代表人|林俊波|
|注册资本|37,738.33万元|
|成立日期|1994年11月30日|
|注册地址|杭州市体育场路田家桥2号|
|统一社会信用代码|91330000142928410C|
|经营范围|危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。 能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）、原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
新湖中宝主要从事房地产开发和销售业务。
（2）主要财务数据
新湖中宝 2017年和2018年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|13,987,114.41|12,456,908.30|
|总负债|10,548,463.85|9,166,949.77|
|所有者权益|3,438,650.55|3,289,958.53|
|归属于母公司的所有者权益|3,361,919.54|3,220,663.95|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|1,722,711.47|1,749,992.40|
|营业利润|354,870.78|381,530.24|
|净利润|269,335.93|335,022.10|
|归属于母公司股东净利润|250,620.17|332,186.52|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-377,867.57|168,317.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-406,862.24|-643,276.52|

91/353
||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|609,731.78|517,819.49|
|现金及现金等价物净增加额|-163,713.76|35,730.08|
|期末现金及现金等价物余额|1,458,326.84|1,622,040.60|

5、主要下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新湖中宝的主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|沈阳沈北金谷置业有限公司|13,000.00|100%|房地产开发经营|
|2|沈阳青蓝装饰工程有限公司|2,000.00|100%|装饰装修|
|3|沈阳新湖明珠置业有限公司|7,000.00|100%|房地产开发经营|
|4|沈阳新湖房地产开发有限公司|27,000.00|100%|房地产开发经营|
|5|天津新湖凯华投资有限公司|3,000.00|100%|投资|
|6|天津新湖中宝投资有限公司|3,000.00|100%|投资|
|7|义乌北方（天津）国际商贸城有限公司|6,250.00|100%|房地产开发经营|
|8|天津新湖物业发展有限公司|500.00|100%|物业管理|
|9|天津海建市政工程有限公司|500.00|100%|市政工程、装饰装修|
|10|泰安新湖房地产开发有限公司|8,000.00|100%|房地产开发经营|
|11|滨州新湖房地产开发有限公司|3,000.00|100%|房地产开发经营|
|12|南通新湖置业有限公司|5,000.00|100%|房地产开发经营|
|13|南通启阳建设开发有限公司|5,000.00|100%|房地产开发经营|
|14|南通启新置业有限公司|5,000.00|100%|房地产开发经营|
|15|南通启仁置业有限公司|5000.00|100%|房地产开发经营|
|16|启东新湖建设发展有限公司|1000.00|100%|房地产开发经营|
|17|苏州新湖置业有限公司|30,000.00|100%|房地产开发经营|
|18|苏州充橙商业管理有限公司|1000.00|100%|物业管理|
|19|上海新湖房地产开发有限公司|20,000.00|63%|房地产开发经营|
|20|上海新湖城市开发有限公司|50,000.00|100%|房地产开发经营|
|21|上海亚龙古城房地产开发有限公司|32,000.00|100%|房地产开发经营|
|22|上海新湖天虹城市开发有限公司|50,000.00|100%|房地产开发经营|
|23|上海中瀚置业有限公司|6,106.50|100%|房地产开发经营|
|24|新湖地产集团有限公司|200,000.00|100%|房地产开发经营|
|25|杭州新湖明珠置业有限公司|10,000.00|100%|房地产开发经营|
|26|杭州新湖鸬鸟置业有限公司|5,000.00|100%|房地产开发经营|
|27|杭州鸬鸟旅游开发有限公司|50.00|100%|旅游资源开发|
|28|杭州新湖美丽洲置业有限公司|35,000.00|100%|房地产开发经营|
|29|浙江新兰得置业有限公司|20,408.00|100%|房地产开发经营|
|30|浙江新湖海创地产发展有限公司|5,000.00|100%|房地产开发经营|
|31|嘉兴新湖中房置业有限公司|15,000.00|51%|房地产开发经营|
|32|舟山新湖置业有限公司|10,000.00|100%|房地产开发经营|
|33|衢州新湖房地产开发有限公司|28,000.00|100%|房地产开发经营|

92/353
||||||
|-|-|-|-|-|
|34|丽水新湖置业有限公司|5,000.00|100%|房地产开发经营|
|35|浙江澳辰地产发展有限公司|10,000.00|100%|房地产开发经营|
|36|温岭新湖地产发展有限公司|5,000.00|100%|房地产开发经营|
|37|温岭锦辉置业有限公司|5,000.00|51%|房地产开发经营|
|38|乐清新湖置业有限公司|10,000.00|60%|房地产开发经营|
|39|温州新湖房地产开发有限公司|5,000.00|99.8%|房地产开发经营|
|40|瑞安市中宝置业有限公司|10,000.00|60%|房地产开发经营|
|41|平阳县利得海涂围垦开发有限公 司|6034.62|80%|海涂开发|
|42|平阳伟成置业有限公司|1,000.00|100%|房地产开发经营|
|43|平阳隆恒置业有限公司|1,000.00|100%|房地产开发经营|
|44|平阳安瑞置业有限公司|1,000.00|100%|房地产开发经营|
|45|平阳宝瑞置业有限公司|1,000.00|100%|房地产开发经营|
|46|平阳隆瑞置业有限公司|1,000.00|100%|房地产开发经营|
|47|九江新湖中宝置业有限公司|10,000.00|100%|房地产开发经营|
|48|九江新湖远洲置业有限公司|10,000.00|100%|房地产开发经营|
|49|启东新湖投资开发有限公司|7,500.00|100%|江海滩涂围垦及投资开发|
|50|启东三水汇生态环境科技有限公司|100.00|100%|滩涂绿化工程施工等|
|51|启东新湖碧海旅游管理有限公司|USD2,000.00|100%|旅游管理服务|
|52|海南满天星旅业开发有限公司|10,000.00|50.50%|旅游业开发经营|
|53|三亚（海棠湾3号）生命健康科学研究所|500.00|50.50%|医药研究|
|54|丰宁承龙矿业有限公司|1,200.00|80%|矿业开采、加工及销售|
|55|贵州新湖能源有限公司|5,000.00|100%|能源开发和利用|
|56|上海拓驿投资管理有限公司|1,000.00|100%|投资管理|
|57|上海融喆投资发展有限公司|10,000.00|60%|实业投资|
|58|浙江允升投资集团有限公司|40,400.00|100%|实业投资|
|59|上海众孚实业有限公司|10,000.00|100%|实业投资|
|60|嘉兴新国浩商贸有限公司|4,660.00|100%|商贸|
|61|杭州大清谷旅游开发有限公司|503.00|90%|旅游项目开发|
|62|浙江新湖国际教育投资有限公司|5,000.00|100%|教育|
|63|嘉兴南湖国际实验中学|1,200.00|100%|教育|
|64|嘉兴市南湖区南湖国际罗马都市幼儿园|50.00|100%|教育|
|65|嘉兴经济技术开发区世贸新城幼儿园|10.00|60%|教育|
|66|浙江新湖金融信息服务有限公司|100,000.00|100%|金融信息服务|
|67|新湖中宝投资管理有限公司|50,000.00|100%|投资管理|
|68|浙江新湖智脑投资管理合伙企业 （有限合伙）|10,000.00|100%|投资管理|
|69|浙江智新科技有限公司|1,000.00|100%|投资|

93/353
||||||
|-|-|-|-|-|
|70|浙江启安实业有限公司|5,000.00|100%|实业投资|
|71|浙江启丰实业有限公司|5,000.00|100%|实业投资|
|72|浙江启珩实业有限公司|5,000.00|100%|实业投资|
|73|浙江启辉实业有限公司|5,000.00|100%|实业投资|
|74|浙江启隆实业有限公司|5,000.00|100%|实业投资|
|75|浙江启信实业有限公司|5,000.00|100%|实业投资|
|76|浙江启远实业有限公司|5,000.00|100%|实业投资|
|77|浙江启智实业有限公司|5,000.00|100%|实业投资|
|78|浙江新湖乐居科技有限公司|1,000.00|100%|技术研发、服务|
|79|杭州余杭财经投资有限公司|1,000.00|100%|项目引进、投资、开发|
|80|绍兴百大房地产有限责任公司|500.00|100%|小商品市场商品房屋预售、房屋出租|
|81|绍兴市红太阳物业管理有限公司|50.00|100%|物业管理、房屋租赁|
|82|新湖影视传播有限公司|5,000.00|100%|影视制作、复制、发行|
|83|东阳新湖艺人经纪有限公司|100.00|100%|艺人经纪|
|84|香港新湖投资有限公司|USD1,120.00|100%|投资|
|85|香港新澳投资有限公司|USD1.00|100%|投资|
|86|香港冠盛投资有限公司|USD1.00|100%|投资|
|87|Total Partner Global Limited|USD0.0001|100%|投资|
|88|Summit Idea Limited|USD0.0001|100%|投资|
|89|冠宏投资有限公司|USD5.00|100%|投资|
|90|冠瑞投资有限公司|USD5.00|100%|投资|
|91|Xinhu (Oversea) 2017 InvestmentCompany Limited|USD0.0001|100%|投资|
|92|Xinhu (BVI) Holding Company Limited|USD0.0001|100%|投资|
|93|Xinhu (BVI) 2018 Holding CompanyLimited|USD0.0001|100%|投资|
|94|泰昌投资有限公司|USD5.00|100%|投资|
|95|泰信控股有限公司|USD0.0001|100%|投资|
|96|泰融控股有限公司|USD0.0001|100%|投资|
|97|澳洲兴澳投资有限公司|USD11,000.00|100%|投资|

6、与上市公司之间的关联关系
（1）新湖中宝与上市公司的关联关系
新湖中宝与上市公司系同一实际控制人控制的公司，新湖中宝与上市公司存在关联关系。
（2）新湖中宝向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
94/353截至本独立财务顾问报告签署日，新湖中宝不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、新湖中宝及其主要管理人员最近 5年守法情况
根据中国证监会2016年7月26日作出的《行政处罚决定书》（[2016]88号），林俊波女士因曾担任上海大智慧股份有限公司董事，参加审议通过上海大智慧股份有限公司2013年度报告，被中国证监会给予警告并处以罚款。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，新湖中宝及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、新湖中宝及其主要管理人员最近 5年诚信情况
新湖中宝及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）山西和信
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山西和信电力发展有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|贺继增|
|注册资本|101,812.0571 万|
|成立日期|2002年07月04日|
|注册地址|山西省示范区创业街19号3层|
|统一社会信用代码|91140000739342754N|
|经营范围|以自有资金对电力项目、新能源项目及相关项目的开发、投资；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
2002年6月27日，山西省电力公司电力建设二公司、山西省电力公司电力
建设三公司、山西省电力公司电力建设四公司召开第一次股东大会，分别出资
6,000万元、3,000万元和3,000万元组建山西和信电力发展有限公司（以下简称
95/353“山西和信”），山西振华会计师事务所（有限公司）对本次出资出具了《验资报告书》（晋振师验字（2002）第057号）。股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|1|山西省电力公司电力建设二公司|6,000|50|
|2|山西省电力公司电力建设三公司|3,000|25|
|3|山西省电力公司电力建设四公司|3,000|25|
|合计||12,000|100|

（2）历次注册资本变更、股权转让
2003年6月20日，山西和信第五次股东会决议通过吸收山西省电力公司电力建设第一公司、山西省电力勘测设计院及其他9名自然人为公司股东，同时资本公积金 9,674万元转增注册资本。本次变更后，山西和信注册资本为 41,702.8万元，山西中立联合会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（晋中[2003]验字第002号）。
2005年4月20日，山西和信股东会决议通过山西信托投资有限责任公司平价吸收个人股东股份 13,502万元，本次变更后山西信托投资有限责任公司持有山西和信32.38%的股权。
2005年 11月 28日，山西和信股东会决议通过山西省电力公司电力建设一公司、山西省电力公司电力建设二公司、山西省电力公司电力建设三公司、山西省电力公司电力建设四公司将各自持有的山西和信股权共计 15,200万元转让给山西信托投资有限责任公司，本次变更后山西信托投资有限责任公司持有山西和信68.84%的股权。
2006年 2月 15日，山西和信 2006年第一次股东会决议同意，按在册股东持股数转增15%资本金，本次转增后，注册资本金变更为 47,958.22万元。山西中盛审计事务所（有限公司）为本次增资出具了《验资报告》（晋中盛审[2006]060号）。2006年5月8日，上述事项完成工商变更登记。
2006年5月9日，山西和信2006年第三次股东会决议同意山西信托投资有限公司增加投资 8,060万元，增资后注册资本变更为 56,018.22万元。山西利华
会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（晋利华验[2006]001号）。
96/353 2007年3月2日，山西和信2007年第一次股东会决议同意按在册股东持股数转增16%资本金，本次转增后注册资本金变更为 64,981.1352万元，山西利华会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（晋利华验[2007]0104号）。2007年4月15日，上述事项完成工商变更登记。
2008年 1月 18日，山西和信 2008年第一次股东会决议同意股东山西信托投资有限公司更名为山西信托有限责任公司（以下简称“山西信托”），按在册股东持股数转增16%资本金，本次转增后注册资本金74,728.30548万元。山西晋审会计师事务所（有限公司）为本次增资出具了《验资报告》（晋审所验[2008]002号）。2008年2月29日，上述事项完成工商变更登记。
2008年 4月 12日，山西和信 2008年股东会决议同意股东山西信托增加注册资本 2,255.8万元,本次增资后注册资本金变更为 76,984.10548万元。山西中盛审计事务所（有限公司）为本次增资出具了《验资报告》（盛审[2008]001号）。
2008年6月8日，上述事项完成工商变更登记。
2008年 9月 10日，山西和信 2008年第六次股东会决议同意股东山西信托减少出资额 3,504.82万元，本次减资后山西和信注册资本金变更为 73,479.28928万元。山西中立联合会计师事务所为本次减资出具了《验资报告》（晋中立验[2008]036号）。2008年11月15日，上述事项完成工商变更登记。
2008年11月27日，山西和信2008年第七次股东会决议同意股东山西信托向其他股东转让持有山西和信 53,535.98928万元的股份，本次转让后山西信托不再持有山西和信股份。
2008年 11月 27日，根据山西省电力公司《关于成立山西和信电力发展有限公司和山西和强能源投资有限公司股权重组领导组的通知》（晋电人资[2008]1367号）并经公司 2018年第七次股东会决议同意，山西和信吸收合并山西和强能源投资有限公司，吸收合并后注册资本变更为 86,479.28928万元。山西中立联合会计师事务所为本次吸收合并出具了《验资报告》（晋中立验[2008]056号）。2009年5月15日，上述事项完成工商变更登记。
2009年 6月 19日，山西和信 2009年临时股东会决议同意将资本公积
97/35315,332.768万元分别转增股东山西省电力公司建设第一、二、三、四公司所持出资额，本次转增后注册资本变更为 1,018,12.05728万元。山西中立联合会计师事务所为本次转增出具了《验资报告》（晋中立验[2009]072号）。2009年 6月 19日，上述事项完成工商变更登记。
2009年 7月 28日，山西和信 2009年第一次股东会决议通过《关于将山西电建一公司等五家法人单位持有的和信公司70.49%的国有股份划转国网能源开发有限公司的议案》，本次股份划转后国网能源开发有限公司持有山西和信70.49%的股权，其他9名个人股东持有29.51%的股权。2009年9月14日，上述事项完成工商变更登记。
2012年 8月 15日，山西和信 2012年第一次股东会决议同意吸收华电山西能源有限公司为新股东，同时国网能源开发有限公司将所持山西和信70.49%的股权（折合人民币71,766.19万元）全部转让给华电山西能源有限公司。
2012年12月5日，山西和信 2012年第二次股东大会决议同意吸收国网能源开发有限公司为新股东，同时9名自然人股东员随科、王团维、张晋阳、刘建国、王又崑、常敏、任建宏、朱德夫、王秋祥将所持山西和信29.51%的股权（折合人民币 30,045.87万元）全部转让给国网能源开发有限公司（后更名为神华国能集团有限公司），山西和信注册资本变更为101,812.0571万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，山西和信注册资本 101,812.0571万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
98/353国务院国有资产监督管理委员会
100% 100%
国家能源投资集团有限责任
中国华电集团有限公司
公司
100% 100%
华电山西能源有限公司 神华国能集团有限公司
70.49%
29.51%
山西和信电力发展有限公司
（2）控股股东及实际控制人
山西和信控股股东为华电山西能源有限公司，实际控制人为国务院国资委。
华电山西能源有限公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华电山西能源有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|杜将武|
|注册资本|302,544万|
|成立日期|2009年09月27日|
|注册地址|山西示范区学府园区创业街19号|
|统一社会信用代码|91140000694282291K|
|经营范围|以自有资金对电力、热力、煤炭、新能源、铁路、公路交通运输项目的投资；电力、热力、煤炭和新能源的开发、建设及生产经营管理；电力供应：售电业务；电力业务：发电业务；热力、煤炭的销售；煤化工、环保、科技开发、电力设备制造与检修、配套基础设施项目的工程建设；新能源项目的检修运行维护、项目咨询；煤炭洗选及加工；普通道路货物运输：公路运输、代理、咨询服务；铁路运输：铁路货物运输、咨询服务；国内水路运输；仓储服务；装卸搬运服务；铁路、公路交通运输项目的建设、经营和管理；旅游开发；房地产开发；物业服务；电力、热力、煤炭、新能源、铁路、公路、旅游开发、房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、主营业务发展情况及主要财务数据
99/353（1）主营业务
山西和信主要从事电力、热力、煤炭、新能源等行业的投资和运营管理。
（2）主要财务数据
山西和信 2017年至2018年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|269,159.43|266,563.83|
|总负债|211,790.30|223,573.51|
|所有者权益|57,369.13|42,990.32|
|归属于母公司的所有者权益|43,674.42|34,125.61|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|81,066.18|56,737.36|
|营业利润|24,268.62|9,700.48|
|净利润|17,946.53|11,246.98|
|归属于母公司股东净利润|10,085.58|8,239.66|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|27,527.88|6,967.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,771.36|5,372.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,294.95|606.71|
|现金及现金等价物净增加额|-1,538.43|12,947.25|
|期末现金及现金等价物余额|39,909.92|41,448.34|

5、主要下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，山西和信的主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|所属行业|
|1|华电和祥工程咨询有限公司|8,150.00|100%|工程管理行业|
|2|山西和泰房地产开发有限公司|16,000.00|100%|房地产行业|
|3|山西和美电力燃料有限公司|3,000.00|100%|煤炭销售行业|
|4|山西石泉煤业有限责任公司|10,466.80|55%|煤炭开采、挖掘行业|

6、与上市公司之间的关联关系
（1）山西和信与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，山西和信与上市公司不存在关联关系。
100/353（2）山西和信向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，山西和信不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、山西和信及其主要管理人员最近 5年守法情况
山西和信及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、山西和信及其主要管理人员最近 5年诚信情况
山西和信及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）华升集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南华升集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|刘政|
|注册资本|120,000 万|
|成立日期|1988年03月12日|
|注册地址|长沙市天心区芙蓉中路三段420号|
|统一社会信用代码|9143000018376300X9|
|经营范围|授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；麻纺植物加工；经销日用百货、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；纺织品、面料、服装服饰的生产、销售；智能设备设施、制药机械的制造、销售；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
华升集团前身为湖南省华雄苎麻纺织企业集团公司，系根据湖南省人民政府
101/353经济技术协作办公室文件湘协联[1988]8号、湖南省纺织工业局（88）湘纺麻字第016号文件，于1988年1月25日由株洲苎麻纺织印染厂、益阳苎麻纺织印染厂、湖南洞庭苎麻纺织印染厂和苎麻技术开发中心为基础设立，并于 1988年 3月1日完成工商登记。华雄苎麻纺织企业集团实行股份制，注册资本1,000万元。
后经企业独立核算，注册资本于1988年3月12日更正为1,230万元，并完成工商登记。
（2）历次注册资本变更、股权转让
1988年 8月 1日，根据湖南省人民政府办公厅《关于同意设立湖南华升苎麻纺织企业集团公司的批复》（湘政办[1988]253号），湖南华升苎麻纺织企业集团公司由原华雄苎麻纺织集团本部和株洲苎麻纺织印染厂、益阳苎麻纺织印染厂、湖南洞庭苎麻纺织印染厂及苎麻技术开发中心等单位联合组成，注册资本 1,230万元。1988年9月1日，湖南华升苎麻纺织企业集团公司完成设立登记。
根据湖南华升苎麻纺织企业集团公司向湖南省工商局资产说明情况报告及湘会师证字第133号资金信用证明文件，1990年6月29日，湖南华升苎麻纺织企业集团公司注册资本变更为471万元。
1991年4月17日，根据湘会师证字第74号资金信用证明，湖南华升苎麻纺织企业集团公司经验证资本总额为846万元。1991年4月23日，湖南华升苎麻纺织企业集团公司注册资金变更为846万元。
1993年 4月 9日，根据湖南华升苎麻纺织企业集团公司（93）湘华升 028号文件及省政府办公厅湘政办函（1993）7号文件，湖南华升苎麻纺织企业集团公司注册资金变更为26,124万元。
1995年1月25日，根据对外贸易经济部《关于同意湖南省华升苎麻纺织企业集团公司更名的批复》（[1994]外经贸政审函字第1956号）及湖南省对外贸易经济委员会[94]湘外经贸管字第002号、湖南省人民政府湘政办函[1994]299号等批准文件，湖南华升苎麻纺织企业集团公司更名为湖南华升工贸进出口（集团）公司。
2007年4月13日，根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖
102/353南华升工贸进出口（集团）公司名称更名的批复》（湘国资改革函[2007]76号）同意湖南华升工贸进出口（集团）公司更名为湖南华升集团公司，注册资本 26,124万元。
2017年4月24日，根据《关于实行公司制改造的请示》（湘华升发[2017] 21号），并经湖南省国资委批复，湖南华升集团公司改制成为有限责任公司，名称为湖南华升集团有限公司，改制后注册资本为 12,000万元。2017年 6月 30日，上述事项完成工商变更登记。
2019年 9月 2日，根据湖南华升集团有限公司股东决定和湖南省人民政府国有资产监督管理委员会文件湘国资产权[2019]13号文件，华升集团股东变更为湖南湘投控股集团有限公司。2019年 9月 18日，上述事项完成工商变更登记。
截至本独立财务顾问报告签署日，华升集团的注册资本为 12,000万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湖南湘投控股集团有限公司
100%
湖南华升集团有限公司
（2）控股股东及实际控制人
华升集团控股股东为湖南湘投控股集团有限公司，实际控制人为湖南省国资委。湖南湘投控股集团有限公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖南湘投控股集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|

103/353
|||
|-|-|
|法定代表人|邓军民|
|注册资本|600,000万人民币|
|成立日期|1992年07月18日|
|注册地址|长沙市岳麓区含浦北路999号|
|统一社会信用代码|914300001837668179|
|经营范围|国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子信息、酒店、旅游、批发零售业的投资及国有资产、金属新材料、电子信息、批发零售业的经营（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）。|

4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
华升集团主要从事国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子信息、酒店、旅游、批发零售业的投资及国有资产、金属新材料、电子信息、批发零售业的经营。
（2）主要财务数据
华升集团 2017年和2018年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|148,301.50|150,015.46|
|总负债|51,310.09|45,715.82|
|所有者权益|96,991.41|10.43|
|归属于母公司的所有者权益|57,685.24|66,911.79|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|111,777.34|72,182.04|
|营业利润|-8,226.78|-12,179.67|
|净利润|-9,010.98|-12,382.74|
|归属于母公司股东净利润|-10,095.23|-6,499.88|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,596.86|-3,114.85|
|投资活动产生的现金流量净额|3,732.73|-8,328.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,705.19|3,409.28|
|现金及现金等价物净增加额|844.70|-8,038.21|
|期末现金及现金等价物余额|31,664.28|30,819.58|

5、主要下属企业基本情况
104/353截至本独立财务顾问报告签署日，华升集团的主要下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|所属行业||||
|1|湖南洞庭苎麻纺织印染厂|1,306.4|100%||||制造业|
|2|上海禅雅纺织科技有限公司|500.00|100%|科学研究和技术服务业||||
|3|株洲市金爽资产有限责任公司|500.00|100%||租赁和商务服务业|||
|4|沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司|600.00|99.00%||||制造业|
|5|湖南华升投资控股有限公司|30,000.00|90.00%|租赁和商务服务业||||
|6|深圳市华顺达实业有限公司|550.00|90.00%|||批发和零售业||
|7|湖南中南智能装备有限公司|10,000.00|51.00%||||制造业|
|8|湖南华升品质生活科技有限公司|5,000.00|51.00%|批发和零售业||||
|9|湖南隆博投资有限公司|3,000.00|51.00%||||金融业|
|10|湖南华升股份有限公司|40,211,070.00|40.31%||||纺织业|

6、与上市公司之间的关联关系
（1）华升集团与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华升集团与上市公司不存在关联关系。
（2）华升集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华升集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、华升集团及其主要管理人员最近 5年守法情况
华升集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、华升集团及其主要管理人员最近 5年诚信情况
华升集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）华升股份
1、基本情况
105/353
|||
|-|-|
|公司名称|湖南华升股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|法定代表人|杨洁|
|注册资本|40,211.07万|
|成立日期|1988年05月19日|
|注册地址|长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦7层|
|统一社会信用代码|91430000183811374H|
|经营范围|授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；麻纺植物加工；经销日用百货、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；纺织品、面料、服装服饰的生产、销售；智能设备设施、制药机械的制造、销售；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
华升股份前身是湖南华升益鑫泰股份有限公司（以下简称“益鑫泰”），是经湖南省人民政湘政函(1998)31号批准，由湖南华升工贸进出口（集团）公司作为主发起人，联合中国服装集团公司和湖南省益阳市财源建设投资有限公司共同发起，并向社会公开募集8,500万股人民币普通股设立的股份有限公司，本次公开募集后总股本为31,800万元。
（2）发行上市及历次股本变更
1998年4月27日，经中国证监会[1998]72号文和[1998]73号文批准，益鑫泰向社会公众公开发行人民币普通股股票 6,800万股，并分别向公司职工和证券投资基金各配售850万股。本次发行后，益鑫泰股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例|
|发起人股|23,300|73.27%|
|社会公众股|8,500|26.73%|
|总股本|31,800|100%|

1999年5月18日，益鑫泰股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，1999
年6月14日转增方案实施后总股本为 41,340万股。
2000年 4月 10日，益鑫泰股东大会审议通过了 2000年度配股方案，向全
106/353体股东按10:3的比例配股，共可配售股份总额为9,540万股。本次配股经中国证监会证监公司字［2000］69号文批准，配股完成后总股本为 43,890万股股。
2004年9月14日，益鑫泰股东大会审议通过重大资产重组方案。鉴于公司实施重大资产重组后，资产结构发生了重大变化，董事会同意将公司名称变更为“湖南华升股份有限公司”。经上海证券交易所核准，自 2005年 10月 14日起，公司证券简称变更为“华升股份”。
2006年7月31日，华升股份董事会审议通过与湖南华升工贸进出口（集团）公司签署《以股抵债协议》。经 2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[2006]211号文核准，公司大股东湖南华升工贸进出口（集团）公司以其持有的华升股份 36,789,298股股份冲抵所欠华升股份 11,000万元债务。以股抵债完成后，公司总股本由原来的43,890万股减少到40,211.07万股。
2019年 9月 2日，根据湖南华升集团有限公司股东决定和湖南省人民政府国有资产监督管理委员会文件湘国资产权[2019]13号文件，华升集团股东变更为湖南湘投控股集团有限公司。2019年 9月 18日，上述事项完成工商变更登记，湖南湘投控股集团有限公司成为华升股份的间接控股股东。
截至本独立财务顾问报告签署日，华升股份的总股本为40,211.07万股。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
107/353湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湖南湘投控股集团有限公司
100%
湖南华升集团有限公司
40.31%
湖南华升股份有限公司
（2）控股股东及实际控制人
华升股份控股股东为湖南华升集团有限公司，实际控制人为湖南省国资委。
华升集团基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖南华升集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|刘政|
|注册资本|120,000 万|
|成立日期|1988年03月12日|
|注册地址|长沙市天心区芙蓉中路三段420号|
|统一社会信用代码|9143000018376300X9|
|经营范围|授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；麻纺植物加工；经销日用百货、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；纺织品、面料、服装服饰的生产、销售；智能设备设施、制药机械的制造、销售；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
华升股份主要从事麻纺织品生产和销售及外贸进出口业务，主要产品有：麻
108/353类纺织面料和服装、医药机械，含麻职业服装、家纺及产业用纺织品。公司经过多年的发展，已经成为我国苎麻纺织行业的排头兵，目前是全国麻纺行业的龙头企业，也是湖南省纺织行业的龙头企业，主导了湖南苎麻产业的发展，成为湖南省和全国纺织行业的出口支柱企业。
（2）主要财务数据
华升股份 2017年和2018年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|104,098.93|103,869.48|
|总负债|37,355.25|38,490.66|
|所有者权益|66,743.68|65,378.81|
|归属于母公司的所有者权益|64,997.84|62,236.87|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|101,685.97|71,245.37|
|营业利润|2,422.15|-11,275.34|
|净利润|1,377.50|-11,719.95|
|归属于母公司股东净利润|2,760.97|-8,656.95|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,547.59|-1,788.06|
|投资活动产生的现金流量净额|15,577.17|-2,278.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,060.70|-290.72|
|现金及现金等价物净增加额|10,972.52|-4,360.68|
|期末现金及现金等价物余额|28,898.47|17,925.95|

5、主要下属企业基本情况
截至2019年10月31日，华升股份的主要下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册资本（万元）|持股比例|所属行业|||
|1||湖南汇一制药机械有限公司|400.00|51.00%|||制造业|
|2||湖南华升洞庭麻业有限公司|16,000.00|88.85%|||制造业|
|3||湖南华升株洲雪松有限公司|19,624.82|81.49%||批发和零售业||
|4||湖南华升工贸有限公司|4,000.00|99.00%||批发和零售业||
|5||湖南华升服饰股份有限公司|2,100.00|70.00%|||制造业|

6、与上市公司之间的关联关系
（1）华升股份与上市公司的关联关系
109/353截至本独立财务顾问报告签署日，华升股份与上市公司不存在关联关系。
（2）华升股份向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华升股份不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、华升股份及其主要管理人员最近 5年守法情况
华升股份及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、华升股份及其主要管理人员最近 5年诚信情况
华升股份及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）电广传媒
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南电广传媒股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|法定代表人|陈刚|
|注册资本|141,755.63万|
|成立日期|1999年01月26日|
|注册地址|长沙市浏阳河大桥东|
|统一社会信用代码|91430000712106217Q|
|经营范围|影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。|

2、历史沿革
（1）设立情况
电广传媒前身是湖南电广实业股份有限公司，系经湖南省人民政府湘政函
110/353(1998)91号批准，由湖南广播电视发展中心等7个发起人共同发起，对湖南广播电视发展中心进行全资改组，并经中国证监会证监发字（1998）321号和证监发字（1998）322号文批准，于 1998年 12月 23日向社会公众按 9.18元/股，发行 5,000万人民币普通股以募集方式设立的股份有限公司。
本次募集设立后，电广传媒股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例|
|发起人股|10,800|68.35%|
|其他普通股|5,000|31.65%|
|总股本|15,800|100%|

（2）历次股本变更
1999年 9月 15日，电广传媒 1999年第一次临时股东大会通过年度中期资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股，转增后总股本增至 20,540万股。
1999年10月21日，电广传媒1999年度第二次临时股东大会决议通过《关于公司更名为湖南电广传媒股份有限公司的议案》，1999年 11月正式更名为湖南电广传媒股份有限公司。
2000年 11月，电广传媒 2000年第一次临时股东大会审议通过增发方案，经中国证监会“证监公司字[2000]152号”文核准，本次增发 5,300万股。本次增发后，电广传媒总股本为25,840万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例|
|发起人股|14,040|54.33%|
|其他普通股|11,800|45.67%|
|总股本|25,840|100%|

2003年，电广传媒股东大会通过了资本公积转增股本决议，以 2003年 12月31日总股本为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，转增后公司总股本为33,592万股。
2004年9月30日，根据电广传媒与湖南广播电视产业中心签订的《以股抵
债协议》，电广传媒减少注册资本 7,542.10万元，全部为控股股东湖南广播电视
产业中心持有的未上市流通的股份。本次变更后，电广传媒总股本为 26,049.89
111/353万股。
2005年末，电广传媒股权分置改革方案实施，每10股流通股获得国有法人股支付 2.8股股份对价，国有法人股本次股权分置共支付对价 4,295.2万股，支付对价后，国有法人股变为限售流通股。
2006年5月25日，电广传媒股东大会通过了资本公积转增股本方案，以2005年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每 10股转增 3股。本次转增方案实施后，电广传媒总股本为33,864.87万股。
2008年5月19日，电广传媒股东大会通过了资本公积转增股本方案，以2007年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，并派发现金红利0.3元（含税）。方案实施后，电广传媒总股本为40,637.84万股。
2012年5月17日，电广传媒股东大会通过了资本公积金转增股本方案，以总股本 40,637.84万股为基数，向全体股东每 10股转增 12股。本次转增方案实施后，电广传媒总股本增至 89,403.25万股。
2012年7月5日，经中国证监会证监许可[2012]890号文批准，电广传媒以 11.57元/股的价格向湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“惠心公司”）、湖南省惠德有线网络有限公司、湖南省惠悦有线网络有限公司和湖南省惠润有线网络有限公司除电广传媒之外的其余股东发行 12,191.74万股股份，以换股方式吸收合并上述四家公司，吸收合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接四家公司的全部资产、负债、业务、人员。本次换股吸收合并完成后，电广传媒总股本增至101,594.99万股。
2012年 12月 20日，经中国证监会证监许可[2013]1528号文批准，电广传媒以10.28元/股向特定投资者发行不超过 51,500万新股（含 51,500万股）。
本次非公开发行完成后，电广传媒总股本增至 141,755.63万股。
2017年 4月 28日，根据湖南省财政厅《关于同意湖南广播电视产业中心无偿划转所持上市公司股权至湖南广电网络控股集团有限公司的复函》（湘财资函[2017]69号），经湖南省人民政府和财政部批准，同意将湖南广播电视产业中心所持有的电广传媒 23,614.20万股股份（占总股本16.66%）无偿划转给湖南
112/353广电网络控股集团有限公司。本次股权划转完成后，湖南广电网络控股集团有限公司成为电广传媒的控股股东，湖南省国有文化资产监督管理委员会成为电广传媒的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，电广传媒总股本为 141,755.63万股。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
湖南省国有文化资产监督管理委员会
100%
湖南广播影视集团有限公司
100%
湖南广电网络控股集团有限公司
16.66%
湖南电广传媒股份有限公司
（2）控股股东及实际控制人
电广传媒控股股东为湖南广电网络控股集团有限公司，实际控制人为湖南省国有文化资产监督管理委员会。湖南广电网络控股集团有限公司基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|湖南广电网络控股集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|陈刚|
|注册资本|3000万人民币|
|成立日期|2015年08月20日|
|注册地址|长沙市开福区三一大道471号犇园|
|统一社会信用代码|91430000352812782L|
|经营范围|以自有合法资产进行广播电视网络、文化传媒、信息产业、旅游产业、房地产业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资|

113/353
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|-|
|收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经营信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
电广传媒主要从事“新网络、新文旅、新投资、新科创”等四大业务，经营地域以长沙、北京、上海、广州、深圳为重心辐射全国，拥有国家级重点实验室和博士后科研工作站。
（2）主要财务数据
电广传媒 2017年和2018年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|2,326,877.39|2,374,779.59|
|总负债|1,217,556.70|1,252,520.39|
|所有者权益|1,109,320.69|1,122,259.19|
|归属于母公司的所有者权益|1,010,929.57|998,777.54|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|1,051,070.64|874,148.22|
|营业利润|46,940.51|-7,558.18|
|净利润|27,177.07|-23,618.16|
|归属于母公司股东净利润|8,757.93|-46,428.88|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|65,463.03|14,994.34|
|投资活动产生的现金流量净额|59,745.76|-98,898.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-70,956.01|145,862.60|
|现金及现金等价物净增加额|54,474.54|61,666.88|
|期末现金及现金等价物余额|260,417.99|205,943.45|

5、主要下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，电广传媒的主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|所属行业|
|1|湖南省有线电视网络(集团)股份有限公司|184,457.8627|100.00%|网络传输服务|

114/353
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|华丰达有线网络控股有限公司|||20,000.00||||||100.00%||网络传输服务||
|3|华丰达晨(北京)投资管理有限公司|||||3,000||.00|||80.00%|网络传输服务||
|4|天津虹桥科技投资集团有限公司|||5,000.00||||||100.00%||网络传输服务||
|5|韵洪传播科技（广州）有限公司|||1,000.00|||||||85.00%|广告代理运营||
|6|江苏韵洪大道广告有限公司|||||1,000||.00|||51.00%|广告代理运营||
|7|北京韵洪广告有限公司||||||500|.00|||80.00%|广告代理运营||
|8|深圳市达晨创业投资有限公司|||10,000.00||||||100.00%||广告代理运营||
|9|电广传媒文化发展有限公司|||5,000.00|||||98.00%|||影视节目制作发行||
|10|电广传媒影业(北京)有限公司|||5,000.00|||||100.00%|||影视节目制作发行||
|11|电广传媒影业(美国)有限公司|||USD300.00|||||100.00%|||影视节目制作发行||
|12|电广传媒影业(香港)有限公司|||10,000.00|||||100.00%|||影视节目制作发行||
|13|上海锡泉实业有限公司||||16,940|||.00|100.00%|||投资管理||
|14|深圳市荣涵投资有限公司||||33,000|||.00||100.00%||投资管理||
|15|深圳市达晨创业投资有限公司|||10,000.00||||||100.00%||投资管理||
|16|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|||18,668.5714|||||55.00%||55.00%|投资管理||
|17||深圳市达晨财信创业投资管理有限公||1,000.00|||||40.00%|||投资管理||
|||司||||||||||||
|18|达晨银雷高新(北京)创业投资有限公司|||12,000.00|||||60.83%|||投资管理||
|19||德昌香港投资有限公司||10,000.00|||||100%|||投资管理||
|20||电广传媒投资有限公司||||5,000||.00|||94.60%|投资管理||
|21|湖南圣爵菲斯投资有限公司|||60,000.00||||||100.00%||金融业||
|22|长沙世界之窗有限公司|||10,000.00|||||49.00%|||水利、环境和公共设施管理业||
|23|北京中艺达晨艺术品投资管理有限公司|||1,000.00|||||51.00%|||租赁和商务服务业||
|24|湖南金鹰城置业有限公司||||10,000|||.00||100.00%||房地产业||
|25|上海久之润信息技术有限公司|||642.00||||||100.00%||游戏业||
|26||金极点科技(北京)有限公司||||1,326.53|||||71.00%|其他||
|27||美国Magicplay公司||2,636.77||||||100.00%||其他||
|28|时代东方(北京)传媒投资有限责任公司|||1,000.00|||||70.00%||70.00%|其他||
|29||湖|南恒盈科技文化有限公司||||200|.00|100.00%||||其他|
|30|湖南润铭科技文化有限公司||||||200|.00|100.00%||||其他|
|31|北京恒盈科技有限公司||||||200|.00||100.00%|||其他|
|32|湖南芒果文旅投资有限公司||||10,000.00|||||100.00%|||文旅|

6、与上市公司之间的关联关系
115/353（1）电广传媒与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，电广传媒与上市公司不存在关联关系。
（2）电广传媒向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，电广传媒不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、电广传媒及其主要管理人员最近 5年守法情况
根据中国证监会湖南监管局2019年1月18日作出的《关于对湖南电广传媒股份有限公司及其相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2019]1号），时任电广传媒董事长龙秋云、总经理彭财务、财务总监毛小平未勤勉尽责，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定；电广传媒违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第二条、第三十条的规定，公司及相关人员被中国证监会湖南监管局出具警示函的监管措施。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，电广传媒及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、电广传媒及其主要管理人员最近 5年诚信情况
电广传媒及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（八）钢研科技
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国钢研科技集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|张少明|
|注册资本|190,000.00万|
|成立日期|2000年03月27日|
|注册地址|北京市海淀区学院南路76号|
|统一社会信用代码|91110000400001889L|

116/353
|||
|-|-|
|经营范围|新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）公司设立
钢研科技前身系钢铁研究总院。钢铁研究总院于2000年2月21日设立，注册资本59,973万元，于2000年3月27日完成工商登记。
（2）历次注册资本变更
2007年1月17日，根据国务院国资委国资改革[2006]1552号文的通知，钢铁研究总院更名为中国钢研科技集团公司。同时，国务院国资委将钢铁研究总院的注册资本增加至83,598.5万元。
2009年4月28日，根据《关于将东风汽车公司等7家中央企业列入董事会试点的通知（国资改组[2009]179号）批复，中国钢研科技集团公司改制，并申请更名为中国钢研科技集团有限公司。改制完成后，注册资本为 83,598.5万元。
2010年6月21日，国务院国资委向钢研科技增资32,880万元。增资完成后，钢研科技注册资本变更为116,478,50万元。
2012年8月29日，国务院国资委同意钢研科技将未分配利润中的 33,521.52万元转增实收资本，变更注册资本为 150,000.00万元。2013年6月24日，本次转增完成工商变更登记。
2014年12月10日，经国务院国资委国资改革[2014]999号文批准，钢研科
技补充国有资本经营预算资金 4亿元，注册资本变更为 190,000.00万元。2014
117/353年12月11日，本次增资完成工商登记变更。
截至本独立财务顾问报告签署日，钢研科技的注册资本为 190,000.00万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国钢研科技集团有限公司
（2）控股股东及实际控制人
钢研科技控股股东、实际控制人为国务院国资委。
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
钢研科技主要从事新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售。
（2）主要财务数据
钢研科技 2017年至2018年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|2,020,293.53|1,984,055.67|
|总负债|924,567.20|910,155.40|
|所有者权益|1,095,726.33|1,073,900.27|
|归属于母公司的所有者权益|517,339.58|498,843.92|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|885,145.44|818,362.28|

118/353
||||
|-|-|-|
|营业利润|20,289.66|29,895.20|
|净利润|2,938.49|30,293.26|
|归属于母公司股东净利润|16,332.50|21,217.82|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|58,326.34|34,829.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,408.26|-37,849.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-24,089.44|-10,559.64|
|现金及现金等价物净增加额|15,841.69|-14,995.66|
|期末现金及现金等价物余额|261,746.89|247,201.37|

5、主要下属企业基本情况
截至2019年10月31日，钢研科技的主要下属企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|所属行业|||
|1|钢研昊普科技有限公司|60000.00|100%|||批发和零售业|
|2|钢铁研究总院|20000.00|100%|科学研究和技术服务业|||
|3|安泰国际贸易有限公司|18000.00|100%|批发和零售业|||
|4|冶金自动化研究设计院|10281.00|100%||科学研究和技术服务业||
|5|河北钢研科技有限公司|5000.00|100%||科学研究和技术服务业||
|6|北京钢研大慧科技发展有限公司|2782.87|100%|批发和零售业|||
|7|钢铁研究总院青岛海洋腐蚀研究所有限公司|1200.00|100%|科学研究和技术服务业|||
|8|北京钢研物业管理有限责任公司|560.00|100%|房地产业|||
|9|北京钢研柏苑出版有限责任公司|100.00|100%|文化、体育和娱乐业|||
|10|钢研大慧投资有限公司|30000.00|70.00%|租赁和商务服务业|||
|11|钢研纳克检测技术股份有限公司|18615.00|66.26%|科学研究和技术服务业|||
|12|山东钢研中铝稀土科技有限公司|35806.58|44.76%|科学研究和技术服务业|||
|13|北京钢研高纳科技股份有限公司|44894.35|43.11%|科学研究和技术服务业|||
|14|安泰科技股份有限公司|102600.81|35.51%||科学研究和技术服务业||
|15|北京钢研新冶精特科技有限公司|3000.00|20.00%|科学研究和技术服务业|||
|16|北京钢研新冶工程设计有限公司|2700.00|20.00%|科学研究和技术服务业|||
|17|北京钢研新冶工程技术中心有限公司|2600.00|20.00%|科学研究和技术服务业|||

119/353
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|北京钢研建设监理有限责任公司|100.00|20.00%|科学研究和技术服务业|||
|19|新冶高科技集团有限公司|7500.00|10.00%||科学研究和技术服务业||
|20|河冶科技股份有限公司|26153.00|3.43%|||制造业|
|21|北京金自天正智能控制股份有限公司|22364.55|0.63%|科学研究和技术服务业|||

6、与上市公司之间的关联关系
（1）钢研科技与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，钢研科技与上市公司不存在关联关系。
（2）钢研科技向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，钢研科技不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、钢研科技及其主要管理人员最近 5年守法情况
钢研科技及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、钢研科技及其主要管理人员最近 5年诚信情况
钢研科技及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（九）大唐医药
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西安大唐医药销售有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|金涌|
|注册资本|3,250.00万|
|成立日期|2001年05月18日|
|注册地址|陕西省西安市高新区丈八街办科技三路57号融城云谷C座25层12501号|
|统一社会信用代码|91610131726296066R|

120/353
|||
|-|-|
|经营范围|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)的批发；第一类、第二类、第三类医疗器械的销售；消毒用品、保健食品、食品的销售；药品的技术开发、技术咨询及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

2、历史沿革
（1）公司设立
大唐医药的前身是西安赛尔生物工程制药有限公司，系根据国家药品监督管理局文件国药管安[2000]21号《关于同意咸阳塞尔制药有限公司立项的批复》，于2001年5月18日，由西安高科大学生物医药科技园有限公司出资750万、咸阳偏转公司出资 1,500万元、西安大唐制药集团有限公司出资 2,500万元成立，注册资本4,000万元。
（2）注册资本变更、股权转让
2003年 6月 1日，西安赛尔生物工程制药有限公司股东会决议，同意股东西安高科大学生物医药科技园有限公司退出，核减其750万元出资（占注册资本18.75%），公司注册资本变更为3,250万元；同意咸阳偏转集团将所持1,500万元出资（占注册资本的43.75%）全部转给仵亚强。上述变更完成后，西安赛尔生物工程制药有限公司注册资本 3,250万元，其中西安大唐制药集团有限公司占54%，仵亚强占46%。
2003年9月23日，西安赛尔生物工程制药有限公司股东会决议，同意公司更名为西安大唐医药销售有限公司。
2011年3月4日，西安大唐股东会决议同意股东仵亚强将其持有的大唐医药 1,500万元出资，以 1,500万元转给西安大唐制药集团有限公司。本次股权转让完成后，大唐医药成为西安大唐制药集团有限公司的全资子公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，西安大唐的注册资本为 3,250.00万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
121/353仵傅 毛彩凤
79.75% 20.25%
西安大唐制药集团有限公司
100%
西安大唐医药销售有限公司
（2）控股股东及实际控制人
大唐医药控股股东为西安大唐制药集团有限公司，实际控制人为仵博（身份证号61011319600221****）。西安大唐制药集团有限公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|西安大唐制药集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|刘晓林|
|注册资本|3,160万|
|成立日期|1997年05月13日|
|注册地址|陕西省西安市高新区草堂街办草堂科技产业基地草堂四路1号|
|统一社会信用代码|91610131294260480N|
|经营范围|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂的生产；中药材收购；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
大唐医药主要从事中西药销售。
（2）主要财务数据
大唐医药 2017年和2018年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|9,792.71|10,388.93|

122/353
||||
|-|-|-|
|总负债|8,736.07|8,996.25|
|所有者权益|1,056.64|1,392.68|
|归属于母公司的所有者权益|-|-|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|10,756.70|10,856.47|
|营业利润|-297.31|-856.77|
|净利润|-316.08|-871.11|
|归属于母公司股东净利润|-|-|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,822.20|1,055.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-25.14|-67.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|0|-283.62|
|现金及现金等价物净增加额|-819.45|705.51|
|期末现金及现金等价物余额|-|-|

5、主要下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大唐医药无下属企业。
6、与上市公司之间的关联关系
（1）大唐医药与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，大唐医药与上市公司不存在关联关系。
（2）大唐医药向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大唐医药不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、大唐医药及其主要管理人员最近 5年守法情况
大唐医药及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、大唐医药及其主要管理人员最近 5年诚信情况
大唐医药及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）可克达拉国投
123/3531、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|陈新建|
|注册资本|112,626.00万|
|成立日期|2005年03月28日|
|注册地址|新疆可克达拉市镇江西路426号|
|统一社会信用代码|91654002770394894A|
|经营范围|农四师国资委授权范围内的国有资产经营，管理与托管，包括国有产（股）权管理，融资与投资，产（股）权收购兼并与转让资产委托管理，商品的批发及零售，生产性废旧物资收购,五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
可克达拉国投前身为伊犁农四师国有资产投资有限责任公司，系于 2005年3月经新疆生产建设兵团国资委兵国资发[2005]18号文和新疆生产建设兵团农业建设第四师师发[2005]11号文批准，由新疆生产建设兵团第四师国资委以其所属六家企业的国有股权和现金出资组建的国有独资企业，设立时注册资本 1,048.00万元。
（2）历次注册资本变更、股权转让
2005年 12月 31日，新疆生产建设兵团农业建设第四师国资委根据师国资字[2005]30号、31号、32号文批准对伊犁农四师国有资产投资有限公司用股权出资121万元；同时根据伊犁农四师国有资产投资有限公司董事会决议，同意资本公积转增实收资本4,442万元，伊犁农四师国有资产投资有限责任公司注册资本变更为5,611万元。2006年5月17日，上述事项完成工商变更登记。
2006年12月，经新疆生产建设兵团农业建设第四师国资委师国资发[2006]28号文和48号文批准，伊犁农四师国有资产投资有限责任公司增资3449.95万元，
注册资本变更为9,061万元。2007年5月28日，上述事项完成工商变更登记。
2007年12月，经新疆生产建设兵团农业建设第四师国资委师国资发[2007]40
124/353号文批准，伊犁农四师国有资产投资有限责任公司增资7,000万元，注册资本变更为16,061万元。2008年5月6日，上述事项完成工商变更登记。
2010年3月，经新疆生产建设兵团农业建设第四师师发[2010]3号、新疆生产建设兵团农业建设第四师国资委师国资发[2010]7号文等批复批准，伊犁农四师国有资产投资有限责任公司增资 48,265万元，注册资本变更为 64,326万元。
2010年6月10日，上述事项完成工商变更登记。
2015年6月，经新疆生产建设兵团农业建设第四师国资委师国资发[2014]19号文和8号文批准，伊犁农四师国有资产投资有限责任公司增资至112,626万元。
2015年7月3日，上述事项完成工商变更登记。
2019年 1月30，公司名称变更为新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，可克达拉国投的注册资本为112,626万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
新疆生产建设兵团第四师
100%
新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委
员会
100%
新疆可克达拉市国有资本投资运营
有限责任公司
（2）控股股东及实际控制人
可克达拉国投控股股东、实际控制人为新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会。
4、主营业务发展情况及主要财务数据
125/353（1）主营业务
可克达拉国投主要从事业、白酒、建筑施工、电力供应、化工、酒店服务等多个领域的投资和生产经营。
（2）主要财务数据
可克达拉国投2017年和2018年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|3,236,760.69|3,111,636.68|
|总负债|1,851,944.57|1,663,231.17|
|所有者权益|1,384,816.12|1,448,405.51|
|归属于母公司的所有者权益|1,154,721.14|1,036,758.43|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|1,218,657.42|1,128,066.73|
|营业利润|64,742.28|70,169.73|
|净利润|46,995.77|52,383.83|
|归属于母公司股东净利润|14,887.16|23,883.09|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,950.90|49,252.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-307,561.75|-618,573.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|317,825.39|691,261.64|
|现金及现金等价物净增加额|18,208.16|121,939.85|
|期末现金及现金等价物余额|424,559.53|406,351.37|

5、主要下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，可克达拉国投的主要下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|所属行业||||
|1|新疆南岗投资有限责任公司|30,000.00|100%||租赁和商务服务业|||
|2|新疆伊力特集团有限公司|18,300.00|100%||制造业|||
|3|新疆鑫诚银通融资担保有限公司|10,000.00|100%||租赁|和|商务服务业|
|4|新疆绿华糖业有限责任公司|6,102.5|100%||制造业|||
|5|乌鲁木齐亚馨商贸有限责任公司|4,891.00|100%||批发和零售业|||
|6|新疆伊犁花城宾馆有限责任公司|2401.00|100%||住宿业|||
|7|新疆伊犁大酒店（有限责任公司）|2,266.00|100%|住宿和餐饮业||||
|8|伊犁新岗热电能源有限责任公司|2,000.00|100%|租赁和商务服务业||||
|9|新疆生产建设兵团第四师供销合|555.2|100%||批发和零售业|||

126/353
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||作社联合社|||||
|10|新疆金米兰投资经营有限责任公司|500.00|100%|租赁和商务服务业||
|11|霍尔果斯天源水电开发有限公司|500.00|100%||电力、热力、燃气及|
||||||水生产和供应业|
|12|伊犁戍强项目管理有限责任公司|320.00|100%|建筑业||
|13|新疆可克达拉市城市建设发展有限公司|32,908.00|84.18%|租赁和商务服务业||
|14|新疆伊帕尔汗香料股份有限公司|2,400.00|90%|制造业||
|15|可克达拉市恒信物流集团有限公司|39,970.97|55.81%|交通运输、仓储和邮政业||

6、与上市公司之间的关联关系
可克达拉国投与上市公司不存在关联关系。
（1）可克达拉国投与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，可克达拉国投与上市公司不存在关联关系。
（2）可克达拉国投向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，可克达拉国投不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、可克达拉国投及其主要管理人员最近5年守法情况
可克达拉国投及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、可克达拉国投及其主要管理人员最近5年诚信情况
可克达拉国投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十一）黄埔投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海黄浦投资（集团）发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|

127/353
|||
|-|-|
|法定代表人|郑小灿|
|注册资本|12000万元|
|成立日期|1993年12月28日|
|注册地址|上海市黄浦区延安东路274号6－7楼|
|统一社会信用代码|913100001323446062|
|经营范围|投资开发、参股、控股、资产转让、租赁，房地产开发经营、咨询，房地产经纪，国内商业贸易（除专项规定），附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
上海黄浦投资（集团）发展有限公司原名为上海黄浦投资发展总公司。1993年 12月 20日，根据上海市黄浦区计划经济委员会黄计经(93)字第 76号文件批复，由黄浦区国有资产总公司出资组建上海黄浦投资发展总公司，注册资金为5,000万元，上海黄浦会计师事务所出具沪黄字[93]353号《验资报告》。
（2）历次注册资本变更、股权转让
1996年1月25日，黄浦区国有资产总公司对上海黄浦投资发展总公司增资，公司注册资本变更为10,000万元。
2000年5月18日，经上海市黄浦区国有资产监督管理委员会黄国资[2000]5号文批准，公司更名为上海黄浦投资（集团）发展有限公司，同时增资 2,000万元，注册资本变更为12,000万元。
2009年 6月 19日，经上海市黄浦区国有资产监督管理委员会黄国资产[2009]5号文批准，上海黄浦投资（集团）发展有限公司的股东变更为上海金外滩（集团）发展有限公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，黄浦投资的注册资本为 12,000万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
128/353上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
100%
上海金外滩（集团）发展有限公司
100%
上海黄浦投资（集团）发展有限公司
（2）控股股东及实际控制人
黄浦投资控股股东为上海金外滩（集团）发展有限公司，实际控制人为上海市国资委。上海金外滩（集团）发展有限公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海金外滩（集团）发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|陈永亮|
|注册资本|118,800万人民币|
|成立日期|1996年01月18日|
|注册地址|上海市福建中路66号|
|统一社会信用代码|91310000630203814U|
|经营范围|城市更新项目的开发建设、收购、置换、租赁、经营管理，物业管理，城区建设及旧区改造，房地产开发经营，工程管理服务，自有房屋租赁，代理经租房屋，保障房租赁、经营，商务服务，商务咨询，房地产经纪，房地产咨询，工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
黄浦投资主要从事投资开发、房地产开发经营、租赁等业务。
（2）主要财务数据
黄浦投资 2017年至2018年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

129/353
||||
|-|-|-|
|总资产|95,573.10|85,423.90|
|总负债|55,197.14|37,505.07|
|所有者权益|40,375.96|47,918.83|
|归属于母公司的所有者权益|40,375.96|47,918.83|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|2,212.13|20,843.29|
|净利润|2,357.70|16,281.72|
|归属于母公司股东净利润|2,357.70|16,281.72|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,622.41|-21,998.63|
|投资活动产生的现金流量净额|2,213.27|22,544.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,992.35|0|
|现金及现金等价物净增加额|-156.67|546.17|
|期末现金及现金等价物余额|1,315.04|1,471.71|

5、主要下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄浦投资的主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|所属行业||
|1|上海国志房地产开发公司|1500.00|100%||房地产业|
|2|上海黄浦天策实业有限公司|900.00|100%||房地产业|

6、与上市公司之间的关联关系
（1）黄浦投资与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，黄埔投资与上市公司不存在关联关系。
（2）黄浦投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄埔投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、黄浦投资及其主要管理人员最近 5年守法情况
黄浦投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
130/3538、黄浦投资及其主要管理人员最近 5年诚信情况
黄浦投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）中国长城
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国长城科技集团股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|法定代表人|宋黎定|
|注册资本|292,818.2053万元|
|成立日期|1997年06月19日|
|注册地址|深圳市南山区科技园长城计算机大厦|
|统一社会信用代码|91440300279351261M|
|经营范围|一般经营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房地产开发经营；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。），许可经营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。|

2、历史沿革
（1）公司设立
中国长城前身是中国长城计算机深圳股份有限公司，是 1997年经电子工业部电子运[1997]第236号文《关于中国长城计算机集团公司进行股份制改组的批复》、国家体改委改生[1997]58号文《关于同意设立中国长城计算机深圳股份有
限公司》批准，以社会募集方式设立，总股本为 15,855.00万股，其中发起人认
131/353购10,155.00万股，向社会公众筹集5,700.00万股。
（2）发行上市及历次股本变更
1997年 6月 26日，经中国证监会证监发字[1997]309号文和证监发字[1997]310号文批准，中国长城公开发行 5,130万股社会公众股。本次发行后，股本结构如下
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例|
|发起人股|10,155|64.05%|
|其他普通股|5,700|35.95%|
|总股本|15,855|100%|

1998年 5月 20日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1998]32号文批准，中国长城以 1997年末总股本 15,855万股为基数,每 10股转增 3股，转增股本总额为4,756.5万股。本次转增完成后，公司总股本增至20,611.5万股。
1999年 3月 12日，中国长城 1998年度股东大会决议批准资本公积金转增股本和配股方案，以 1998年末总股本 20,611.5万股为基数，每 10股转增 4股，转增股本总额为8,244.60万股。本次转增完成后，公司总股本为28,856.10万股。
2000年3月11日，经中国证监会证监公司字[1999]151号文核准,中国长城本以总股本 28,856.1万股为基数，按每 10股配 1.64835股的比例向全体股东配售新股。本次配股完成后，中国长城总股本为30,566.10万股。
2000年 5月 31日，中国长城 1999年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以总股本 30566.1万股为基数，每 10股送股 2股、转增 3股，共计增加股本9,169.83万股。本次送转股完成后，公司总股本为 45,849.15万股。
2007年 1月 5日，经批准，中国长城实际控制人变更为中国电子信息产业集团公司。
2008年 5月 13日，中国长城 2007年度股东大会审议通过分红派息决议，以总股本 45,849.15万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股。本次分红后，公司总股本为55,018.98万股。
2009年5月14日，经批准，中国长城控股股东更名为中国电子信息产业集
132/353团有限公司。
2010年 5月 17日，中国长城 2009年度股东大会审议通过分红派息决议，以 2009年末总股末55,018.98万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派现金0.85元（含税）并转增5股。本次分红后，公司总股本为 110,037.96万股。
2010年 10月 27日，经中国证监会证监许可[2010]1458号文核准，中国长城非公开发行 223,214,286股。本次发行完成后，公司总股本为132,359.39万股。
2013年 12月 16日，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）与中国电子下属企业中电长城计算机集团公司、长城科技签署《吸收合并协议》。本次吸收合并完成后，公司控股股东变更为中国电子，实际控制人保持不变。
2016年 9月 2日，经中国证监会证监许可[2016]1968号文核准，中国长城以新增 1,502,165,589股股份吸收合并长城信息产业股份有限公司，并向中国电子信息产业集团有限公司发行 118,309,984股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过 564,263,803股新股募集配套资金。上述事项完成后，中国长城总股本增至294,406.95万股。
2017年3月29日，公司名称变更为“中国长城科技集团股份有限公司”。
2018年5月29日，中国长城 2017年度股东大会审议通过《重大资产重组购入资产 2017年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案》，以 1元的价格回购中国电子所持7,903,899股股份。2018年8月8日，回购股份注销，总股本变更为293,616.56万股。
2019年 5月 21日，中国长城 2018年度股东大会审议通过《重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案》，以1元的价格回购中国电子所持7,983,507股。2019年8月20日，回购股份注销，总股本变更为292,818.21万股。
截至本独立财务顾问报告签署日，中国长城的总股本为 292,818.21万股。
3、股权结构及控制关系
133/353（1）股权结构
国务院国有资产监督管理委员会
100%
100% 100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中国电子有限公司
中国瑞达投资发展集团有限公司
0.32% 40.59%
65%
中电金投控股有限公司
湖南计算机厂有限公司
0.67%
0.21%
中国长城科技集团股份有限公司
（2）控股股东及实际控制人
中国长城控股股东为中国电子信息产业集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。中国电子信息产业集团有限公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国电子信息产业集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|芮晓武|
|注册资本|1,848,225.199664万人民币|
|成立日期|1989年05月26日|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层|
|统一社会信用代码|91110000100010249W|
|经营范围|电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、主营业务发展情况及主要财务数据
134/353（1）主营业务
中国长城主要从事网络安全基础设施及行业信息化解决方案、高新电子和电源。
（2）主要财务数据
中国长城 2017年和2018年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|1,600,222.33|1,520,158.39|
|总负债|935,179.73|764,300.08|
|所有者权益|665,042.59|755,858.30|
|归属于母公司的所有者权益|624,048.38|667,433.85|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|1,000,948.35|950,683.88|
|营业利润|132,773.49|79,231.01|
|净利润|105,636.56|69,608.48|
|归属于母公司股东净利润|98,710.03|58,104.33|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,486.00|-40,266.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-48,970.43|-481,979.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|68,787.29|80,134.40|
|现金及现金等价物净增加额|25,903.48|-442,477.10|
|期末现金及现金等价物余额|320,269.97|294,366.48|

5、主要下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国长城的主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|所属行业|
|1|湖南长城科技信息有限公司|35,000.00|100.00%|信息传输、软件和信息技术服务业|
|2|河南长城计算机系统有限公司|10,000.00|100.00%|制造业|
|3|山西长城计算机系统有限公司|10,000.00|100.00%|制造业|
|4|湖南长城计算机系统有限公司|10,000.00|100.00%|制造业|
|5|中国长城计算机（香港）控股有限公司|HK$2,566.65|100.00%|制造业|
|6|深圳中电长城能源有限公司|45,252.00|100.00%|批发和零售业|
|7|深圳中电长城信息安全系统有限公司|27,000.00|100.00%|信息传输、软件和信息技术服务业|

135/353
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|柏怡国际控股有限公司|USD100,00|71.00%|-|
|9|湖南长城信息金融设备有限责任公司|35,000.00|100.00%|制造业|
|10|长沙湘计海盾科技有限公司|11,541.10|100.00%|信息传输、软件和信息技术服务业|
|11|湖南长城医疗科技有限公司|5,000.00|100.00%|科学研究和技术服务业|
|12|长沙中电软件园有限公司|15,000.00|70.00%|科学研究和技术服务业|

6、与上市公司之间的关联关系
（1）中国长城与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中国长城与上市公司不存在关联关系。
（2）中国长城向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国长城不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、中国长城及其主要管理人员最近 5年守法情况
中国长城及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、中国长城及其主要管理人员最近 5年诚信情况
中国长城及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十三）长沙矿冶
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|长沙矿冶研究院有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|谢建国|
|注册资本|245,891.9822万|
|成立日期|2000年05月15日|
|注册地址|湖南省长沙市麓山南路966号|

136/353
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914300004448853809|
|经营范围|矿产资源及二次资源开发利用技术的研发、咨询、转让及推广服务；选矿药剂、环保药剂及精细化工产品（不含危险化学品和监控品）、矿冶装备、海工装备、环保装备（含仪器仪表）的研发、制造、销售；再生资源收集技术开发、转让、培训、咨询及服务，废旧动力蓄电池及含有镍、钴、铜、锂的有色金属废物的回收、暂存、处置与销售（以上不含危险废物等需经相关部门批准的项目）；电池及电池材料的研发、生产、销售；储电、配电系统的研发、生产、销售；金属制品加工、生产、销售；智能技术及信息化系统、仪器仪表的开发、集成、销售；智慧城市、地理信息的软硬件及平台的开发、集成、转让、销售；土地测绘、国土空间规划；地质实验测试；新材料技术的研发、咨询、转让及推广服务；新材料产品及相关仪器仪表、非标准装备的研发、制造、销售；工业废水及废弃物的处理及利用；土壤及水体修复；环境影响评价、安全评价、节能评价、清洁生产评价、职业健康评价；工农业原辅材料与产品、生产生活水质与土壤等的分析检测、分析检测标准物质研制与生产销售；以自有合法资金进行高新技术产业投资、创业投资等（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；创业投资咨询、创业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；自有房屋租赁；物业运营与管理；科技信息咨询服务；工程咨询（规划）、工程设计、工程监理、工程承包；广告经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
长沙矿冶前身为长沙矿冶研究院。根据 1999年 5月科学技术部国家经济贸易委员会《关于印发国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制方案的通知》（国科发政字（1999）197号）文件，国家冶金工业局于2000年设立长沙矿冶研究院，注册资本 21,640万元。因会计制度转换，2001年6月，经核准，长沙矿冶研究院注册资本变更为 16,112.00万元。
（2）公司历次注册资本等变更
2009年 10月 20日，根据国务院国资委国资改革[2009]1172号《关于中国五矿集团与长沙矿冶研究院、鲁中冶金矿冶集团公司重组的通知》，长沙矿冶研
究院整体并入中国五矿集团，成为中国五矿集团的全资子公司。2010年 8月，
中国五矿集团对公司增加 3亿元出资，长沙矿冶研究院注册资本变更为 46,112
137/353万元。
2010年 9月 8日，长沙矿冶研究院改制为长沙矿冶研究院有限责任公司，注册资本为141,498.98万元。
2010年9月10日，经国务院国资委批准，中国五矿集团以长沙矿冶研究院有限责任公司100%的股权出资设立中国五矿股份有限公司，中国五矿股份有限公司成为长沙矿冶研究院有限责任公司的唯一股东。
2012年 3月 6日，根据股东决定，长沙矿冶研究院有限责任公司注册资本增至162,811.98万元。
2013年2月25日，根据股东决定，长沙矿冶研究院有限责任公司注册资本增至163,632.98万元。
2013年 12月 27日，根据股东决定，长沙矿冶研究院有限责任公司注册资本增至167,536.98万元。
2015年 3月 3日，根据股东决定，长沙矿冶研究院有限责任公司注册资本增至183,706.98万元。
2016年3月17日，根据股东决定，长沙矿冶研究院有限责任公司注册资本增至185,091.98万元。
2018年9月30日，根据股东决定，长沙矿冶研究院有限责任公司注册资本增至245,891.98万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，长沙矿冶注册资本为245,891.98万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
138/353国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国五矿集团有限公司
87.54%
中国五矿股份有限公司
100%
长沙矿冶研究院有限责任公司
（2）控股股东及实际控制人
长沙矿冶控股股东为中国五矿股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。
中国五矿股份有限公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国五矿股份有限公司|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|法定代表人|国文清|
|注册资本|2,906,924.29万人民币|
|成立日期|2010年12月16日|
|注册地址|北京市海淀区三里河路5号|
|统一社会信用代码|91110000717828462C|
|经营范围|黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
长沙矿冶主要从事新能源材料、锰基新材料的研发与生产，以及与公司主业
139/353密切关联的进出口贸易、科技产业园建设与运营服务等业务。
（2）主要财务数据
长沙矿冶 2017年和2018年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|536,692.59|542,512.93|
|总负债|175,148.64|280,740.78|
|所有者权益|361,543.95|261,772.15|
|归属于母公司的所有者权益|359,340.80|260,025.65|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|170,897.64|127,908.53|
|营业利润|20,745.38|-4,844.83|
|净利润|19,806.00|-4,115.78|
|归属于母公司股东净利润|19,099.34|-4,343.51|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,627.54|17.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,451.87|-57,657.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,318.43|86,592.25|
|现金及现金等价物净增加额|-5,771.60|28,953.07|
|期末现金及现金等价物余额|39,629.74|45,401.34|

5、主要下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长沙矿冶集团的主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|所属行业|
|1|贵州金瑞新材料有限责任公司|47,045.43|73.50%|生产加工|
|2|贵州金贵矿业有限公司|2,000.00|60%|锰矿石勘探、开采|
|3|湖南金拓置业有限公司|6,800.00|100%|房地产|
|4|贵州松桃金瑞锰业有限责任公司|10,000.00|100%|生产加工|
|5|湖南金瑞新冶材料有限公司|3,000.00|100%|贸易出口|
|6|中国冶金矿业鞍山冶金设计院工程咨询服务有限责任公司|1,000|100%|设计咨询|
|7|湖南金炉科技股份有限公司|3,000.00|60%|生产加工|
|8|矿冶工程杂志（长沙）有限公司|100.00|100%|出版社|
|9|湖南金磨科技有限责任公司|800.00|60%|生产加工|

6、与上市公司之间的关联关系
140/353（1）长沙矿冶与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，长沙矿冶与上市公司不存在关联关系。
（2）长沙矿冶向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长沙矿冶不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、长沙矿冶及其主要管理人员最近 5年守法情况
长沙矿冶及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、长沙矿冶及其主要管理人员最近 5年诚信情况
长沙矿冶及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十四）深圳仁亨
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市仁亨投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|李平|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|1997年05月27日|
|注册地址|深圳市福田区梅林街道梅林一村社区梅林路148号梅林一村93栋15B|
|统一社会信用代码|91440300279342023U|
|经营范围|一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发。许可经营项目是：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务；凭增值电信业务经营许可证）|

2、历史沿革
（1）公司设立
141/353 1997年 5月 20日，深圳市仁亨投资有限公司由李军和李平各出资 1,400万元、600万元成立，注册资本 2,000万元。深圳市协力会计师事务所对本次出资出具了《验资报告》（协力验字[97]第 247号）。1997年 5月 27日，深圳仁亨完成工商登记。
（2）历次股权转让
2000年8于15日，深圳仁亨股东会决议，同意公司股东李军将其持有的70%股权以1,400万元转让给李年顺，李平将其持有的30%股权以600万元转让给左小斗。2000年8月21日，上述事项完成工商变更登记。
2001年 10于 25日，深圳仁亨股东会决议，同意公司股东李年顺将其持有的70%股权以1,400万元转给李平。转让完成后，李平出资1,400万元，持股70%；
左小斗出资 600万元，持股30%。2001年 12月 25日，上述事项完成工商变更登记。
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳仁亨注册资本为 2,000万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
左小斗 李平
30% 70%
深圳市仁亨投资有限公司
（2）控股股东及实际控制人
深圳仁亨控股股东/实际控制人为李平（身份证号：43230119620326****）。
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
深圳仁亨主要从事股权投资业务。
（2）主要财务数据
142/353深圳仁亨 2017年未经审计和2018年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|1,993.66|1,989.30|
|总负债|0|0|
|所有者权益|1,993.66|1,989.30|
|归属于母公司的所有者权益|-|-|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|4.37|-5.5|
|净利润|4.37|-5.5|
|归属于母公司股东净利润|-|-|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-20.63|0|
|投资活动产生的现金流量净额|25.00|0|
|筹资活动产生的现金流量净额|0|0|
|现金及现金等价物净增加额|4.37|0|
|期末现金及现金等价物余额|425.43|0|

5、主要下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳仁亨无下属企业。
6、与上市公司之间的关联关系
（1）深圳仁亨与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳仁亨与上市公司不存在关联关系。
（2）深圳仁亨向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳仁亨不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、深圳仁亨及其主要管理人员最近 5年守法情况
深圳仁亨及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
8、深圳仁亨及其主要管理人员最近 5年诚信情况
143/353深圳仁亨及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十五）湖大资产
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南大学资产经营有限公司|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|汤永茂|
|注册资本|14,623.81万元|
|成立日期|2003年05月26日|
|注册地址|长沙市岳麓区湖南大学机电大楼一楼|
|统一社会信用代码|91430000740641444F|
|经营范围|经营、管理湖南大学的经营性资产；研究、开发、生产、销售机电、化工（不含危险品及监控化学品）、电子、电气、仪器仪表、土木建筑材料、环保节能新型材料、计算机软硬件及相关产品并提供技术咨询、技术服务、科技成果转让服务；生产、销售机电设备、五金、交电、百货；提供商标图案、产品造型设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
2003年 1月 8日，根据国家教育部《教育部关于同意成立湖南大学资产经营有限公司的批复》（教技发函[2003]1号），同意以湖南大学百泉集团公司改制剥离的净资产为主组建湖南大学资产经营有限公司。公司注册资本 1,000万元。
（2）公司历次注册资本等变更
2004年10月14日，根据国家教育部教技发中心函[2004]155号文批复，同意湖南大学以对湖大海捷制造技术有限公司 2,660.81万元的出资和对湖南大房地产经济开发有限公司763万元的出资无偿划转至湖大资产。此次划转后，湖大资产注册资本变更为4,423.81万元。
2006年4月29日，根据国家（教育部《教育部关于同意成立湖南大学资产
经营有限公司增加注册资本的批复》教技发函[2006]9号），同意湖南大学以自有
144/353货币资金6,000万元对湖大资产增资，湖大资产注册资本变更为10,432.81万元。
2016年11月2日，湖南大学资产经营有限公司股东决定，湖大资产增加注册资本4,200万元。本次增资后，湖大资产注册资本变更为 14,623.81万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，湖大资产的注册资本为 14,623.81万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
湖南大学
100%
湖南大学资产经营有限公司
（2）控股股东及实际控制人
公司的控股股东和实际控制人为湖南大学，最终实际控制人为教育部。湖南大学基本信息如下
|||
|-|-|
|公司名称|湖南大学|
|负责人|段献忠|
|注册资本|57,695万元|
|成立日期|1903年01月01日|
|注册地址|湖南省长沙市岳麓区麓山南路麓山门|
|统一社会信用代码|12100000444885399T|

4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
湖大资产主要从事经营、管理湖南大学的经营性资产。
（2）主要财务数据
湖大资产 2017年和2018年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
145/353
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|113,878.56|108,431.70|
|总负债|74,464.20|73,402.54|
|所有者权益|39,414.36|35,029.16|
|归属于母公司的所有者权益|39,062.49|34,689.33|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|61,706.28|56,030.19|
|营业利润|5,347.45|2,213.64|
|净利润|4,433.12|671.13|
|归属于母公司股东净利润|4,374.40|577.47|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,422.11|2,601.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-68.13|-547.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,738.12|-3,151.73|
|现金及现金等价物净增加额|3,615.86|-1,097.78|
|期末现金及现金等价物余额|23,574.94|19,959.08|

5、主要下属企业基本情况
截至2019年10月31日，湖大资产的主要下属企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|所属行业|||||
|1|湖南大学出版社有限责任公司|2,038.00|100%|||文化、体育和娱乐业|||
|2|湖南湖大后勤服务有限公司|500.00|100%||||租赁和商务服务业||
|3|长沙卓越互联网信息服务有限公司|50.00|100%|信息传输、软件和信息技术服务业|||||
|4|湖大海捷（湖南）工程技术研究有限公司|6,400.00|98.12%|居民服务、修理和其他服务业|||||
|5|湖南大学设计研究院有限公司|5,000.00|96.60%||湖南省市场监督管理局||||
|6|湖南大学科技园有限公司|8,300.00|93.98%|科学研究和技术服务业|||||
|7|湖南湖大投资置业发展有限责任公司|1,000.00|90.00%|房地产业|||||
|8|湖大海捷制造技术有限公司|4,339.00|61.32%|制造业|||||
|9|长沙学府物业服务有限公司|50.00|60.00%|||||房地产业|

6、与上市公司之间的关联关系
（1）湖大资产与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，湖大资产与上市公司不存在关联关系。
（2）湖大资产向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
146/353截至本独立财务顾问报告签署日，湖大资产不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、湖大资产股份及其主要管理人员最近5年守法情况
湖大资产及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、湖大资产及其主要管理人员最近 5年诚信情况
湖大资产及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十六）湖南嘉华
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南嘉华资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|彭长虹|
|注册资本|3000万元|
|成立日期|2005年08月09日|
|注册地址|湖南省长沙市芙蓉区韭菜园街道八一路399-19号领峰大厦N单元16层1620房|
|统一社会信用代码|91430105779009315G|
|经营范围|资产管理（不含代客理财，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
2005年8月1日，湖南嘉华资产管理有限公司成立，注册资本为260万元，由卜爱贞出资80万、刘献谋出资60万、盛晓青出资60万，余毅出资60万，均为货币出资。本次出资业经湖南里程有限责任会计师事务所以湘程验字（2005号）第636号《验资报告》审验。
（2）历次注册资本变更、股权转让
147/353 2008年12月23日，根据湖南嘉华股东会决议，同意余毅将在公司的60万元出资转让给卜爱贞、盛晓青将在公司的 60万元出资中30万元转给郭淼，其余30万元转给刘献谋。本次转让完成后，卜爱贞出资140万元，刘献谋出资90万元，郭淼出资30万元。
2009年 11月 3日，郭淼、刘献谋向湖南嘉华增资240万元，新增出资由郭淼缴纳160万元，刘献谋缴纳80万元，全部为货币出资，公司注册变更为 500万元，经湖南湘楚会计师事务所有限责任公司湘楚会验字[2009]第229号《验资报告》审验。
2011年 7月20日，公司第二届第六次股东会决议同意由原股东向湖南嘉华增资 500万元，其中郭淼增资 190万元、刘献谋增资 170万元、卜爱贞增资 140万元。本次增资完成后，湖南嘉华注册资本变更为 1,000万元，经湖南湘楚会计事务所有限责任公司湘楚会验字[2011]第18号《验资报告》审验。
2018年10月10日，根据股东会决议及（2018）湘长星证民字第8328号公证书，原股东卜爱贞生前拥有湖南嘉华28%的股权，为卜爱贞和彭顺超生前共同财产。根据法定继承关系，彭顺超承继14%的股权，彭长虹承继14%的股权。
2018年 10月 10日，湖南嘉华股东决议同意股东刘献谋、郭淼分别将其在湖南嘉华340万元、380万元出资转让给彭长虹；同时新增股东东方红投资控股有限公司认缴增资2,000万元，实缴0万元。上述事项完成后，湖南嘉华股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|彭长虹|860|860|28.67%|
|彭顺超|140|140|4.67%|
|东方红投资控股有限公司|2,000|0|66.66%|

截至本独立财务顾问报告签署日，湖大资产注册资本3,000万元、实缴资本1,000万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
148/353彭文剑 彭长虹
49% 51%
彭顺超 彭长虹 东方红投资控股有限公司
4.67%
28.67% 66.66%
湖南嘉华资产管理有限公司
（2）控股股东及实际控制人
湖南嘉华控股股东为东方红投资控股有限公司，实际控制人为彭长虹（身份证号：43230119691222****）。控股股东东方红投资控股有限公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|东方红投资控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|彭文剑|
|注册资本|10,000万人民币|
|成立日期|2015年08月25日|
|注册地址|北京市海淀区知春路7号致真大厦2层208室|
|统一社会信用代码|911101083552493159|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；出租办公用房；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
湖南嘉华主要从事资产管理。
（2）主要财务数据
湖南嘉华 2017年至2018年经审计主要财务数据如下：
149/353单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|14,869.45|15,322.22|
|总负债|518.25|550.87|
|所有者权益|14,351.21|14,771.35|
|归属于母公司的所有者权益|14,351.21|14,771.35|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|57.22|589.77|
|营业利润|-398.17|44.02|
|净利润|-398.17|43.98|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-62.60|238.88|
|投资活动产生的现金流量净额|323.37|-138.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|260.77|99.97|
|期末现金及现金等价物余额|406.85|146.07|

5、主要下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖南嘉华无下属企业。
6、与上市公司之间的关联关系
湖南嘉华与上市公司不存在关联关系。
（1）湖南嘉华与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，湖南嘉华与上市公司不存在关联关系。
（2）湖南嘉华向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖南嘉华不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
7、湖南嘉华及其主要管理人员最近 5年守法情况
湖南嘉华及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、湖南嘉华及其主要管理人员最近 5年诚信情况
150/353湖南嘉华及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，除新湖控股、新湖中宝为同一实际控制人控制的公司，华升集团为华升股份控股股东外，其他交易对方之间不存在关联关系。
151/353第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湘财证券股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|湖南长沙湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼|
|主要办公地点|湖南长沙湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼|
|法定代表人|孙永祥|
|注册资本|368,312.98万元|
|成立日期|1996年8月2日|
|统一社会信用|91430000183800843Q|
|代码经营范围|从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（凭经营证券期货业务许可证在核定的期限和范围内开展经营业务）|

（二）历史沿革
1、1996年8月，湘财有限成立
湘财证券有限责任公司设立于1996年8月。与湘财有限设立有关的事项如
下：
1995年10月23日，中国人民银行出具了《关于成立湘财证券有限责任公
司的批复》（银复[1995]372号），同意成立湘财有限并核准了公司章程。
1996年2月10日，湖南省会计师事务所出具了《资产评估报告》（湘会师
[1996]评字第 005号）。经评估，截至 1995年 12月 31日，原湖南省湘财证券
公司的净资产价值为1,563.36万元。
1996年 8月 2日，湖南英特会计师事务所出具了《验资报告》（湘英特验
字[96]第054号），对湘财有限各股东的出资予以审验。经审验，湘财有限实收
资本 1亿元，其中湖南湘财实业发展公司以其拥有的原湖南省湘财证券公司全
部净资产出资，出资额为1,500万元，其余股东均为货币出资。
152/3531996年8月2日，湘财有限取得了由湖南省工商行政管理局核发的注册号
为18380084-3（3-1）的《企业法人营业执照》。湘财有限成立时的住所为长沙
市韶山路附20号，法定代表人为陈学荣，注册资本为人民币1亿元，企业类型
为有限责任公司，经营范围为：发行和代理发行各种有价证券；自营和代理买
卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本付息和分红派息
等权益分派业务；基金和资产管理业务；企业重组、收购与兼并业务；投资咨
询、财务顾问业务；金融期货自营业务；外币证券业务；中国人民银行批准的
其他业务。
湘财有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖南湘财实业发展公司|1,500.00|15.00%|
|2|海南长实实业股份有限公司|1,000.00|10.00%|
|3|南昌科瑞集团公司|1,000.00|10.00%|
|4|衡阳市金果实业股份有限公司|1,000.00|10.00%|
|5|湖南五一文实业股份有限公司|1,000.00|10.00%|
|6|海南民福投资集团公司|1,000.00|10.00%|
|7|番禺市向信房地产有限公司|1,000.00|10.00%|
|8|张家界鼎泰经济开发有限责任公司|1,000.00|10.00%|
|9|海南天龙集团公司|1,000.00|10.00%|
|10|湖南山木房地产开发有限公司|250.00|2.50%|
|11|湖南中天电脑科贸有限公司|250.00|2.50%|
|合计||10,000.00|100.00%|

2、1997年 12月，股权转让
1996年12月10日，海南天龙集团公司与上海世泽企业有限责任公司签订
了《股权转让协议书》，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给上海世
泽企业有限责任公司。
1997年 4月 22日，衡阳市金果实业股份有限公司与上海文正实业有限公
司签订了《协议书》，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给上海文正
实业有限公司。
153/3531997年5月8日，湖南五一文实业股份有限公司与深圳市藩成投资发展有
限公司签订了《协议书》，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给深圳
市藩成投资发展有限公司。
1997年 6月 15日，番禺市向信房地产有限公司与深圳仁亨签订了《股权
转让协议书》，约定将其持有的湘财有限 1,000万元出资转让给深圳仁亨。
1997年7月6日，海南民福投资集团公司与福建省晋江高科技园新星建设
发展公司签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的湘财有限 1,000万元出资
转让给福建省晋江高科技园新星建设发展公司。
1997年7月31日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。
1997年 12月 1日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖南湘财实业发展公司|1,500.00|15.00%|
|2|海南长实实业股份有限公司|1,000.00|10.00%|
|3|南昌科瑞集团公司|1,000.00|10.00%|
|4|上海文正实业有限公司|1,000.00|10.00%|
|5|深圳市藩成投资发展有限公司|1,000.00|10.00%|
|6|福建省晋江高科技园新星建设发展公司|1,000.00|10.00%|
|7|深圳仁亨|1,000.00|10.00%|
|8|张家界鼎泰经济开发有限责任公司|1,000.00|10.00%|
|9|上海世泽企业有限责任公司|1,000.00|10.00%|
|10|湖南山木房地产开发有限公司|250.00|2.50%|
|11|湖南中天电脑科贸有限公司|250.00|2.50%|
|合计||10,000.00|100.00%|

3、1998年 8月，股权转让
1998年 5月 26日，海南博源投资股份有限公司（由海南长实实业股份有
限公司更名而来）与长沙南顺实业有限公司签订了《股份转让协议》，约定将其
持有的湘财有限1,000万元出资转让给长沙南顺实业有限公司。
1998年5月30日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。
154/353 1998年 8月 11日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖南湘财实业发展公司|1,500.00|15.00%|
|2|长沙南顺实业有限公司|1,000.00|10.00%|
|3|南昌科瑞集团公司|1,000.00|10.00%|
|4|上海文正实业有限公司|1,000.00|10.00%|
|5|深圳市藩成投资发展有限公司|1,000.00|10.00%|
|6|福建省晋江高科技园新星建设发展公司|1,000.00|10.00%|
|7|深圳仁亨|1,000.00|10.00%|
|8|张家界鼎泰经济开发有限责任公司|1,000.00|10.00%|
|9|上海世泽企业有限责任公司|1,000.00|10.00%|
|10|湖南山木房地产开发有限公司|250.00|2.50%|
|11|湖南中天电脑科贸有限公司|250.00|2.50%|
|合计||10,000.00|100.00%|

4、1999年 6月，股权转让
1998年9月1日，福建省晋江高科技园新星建设发展公司与深圳仁亨签订
了《股权转让协议》，约定将其持有的湘财有限 1,000万元出资转让给深圳仁
亨。
1999年5月22日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。
1999年6月2日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖南湘财实业发展公司|1,500.00|15.00%|
|2|长沙南顺实业有限公司|1,000.00|10.00%|
|3|南昌科瑞集团公司|1,000.00|10.00%|
|4|上海文正实业有限公司|1,000.00|10.00%|
|5|深圳市藩成投资发展有限公司|1,000.00|10.00%|
|6|深圳仁亨|2,000.00|20.00%|
|7|张家界鼎泰经济开发有限责任公司|1,000.00|10.00%|
|8|上海世泽企业有限责任公司|1,000.00|10.00%|

155/353
|||||
|-|-|-|-|
|9|湖南山木房地产开发有限公司|250.00|2.50%|
|10|湖南中天电脑科贸有限公司|250.00|2.50%|
|合计||10,000.00|100.00%|

5、2000年 1月，增资扩股
1999年 8月 18日，湘财有限老股东与湖南华菱钢铁集团有限责任公司、
山东电力集团公司、新疆伊力特实业股份有限公司等13家新股东签订了《湘财
证券有限责任公司增资扩股出资协议书》，约定湘财有限的注册资本增加为
100,200万元，其中，以资本公积、留存收益转增注册资本8,000万元，由老股
东按原出资比例分享，另由新股东认缴 82,200万元。
1999年8月26日，湖南开元会计师事务所出具了《验资报告》（开元所[1999]
内验字第035号），对本次增资予以审验。
1999年8月28日，湘财有限股东会审议通过了上述增资事项。
1999年 10月 8日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司
增资扩股并作为综合类证券公司的批复》（证监机构字[1999]113号），对本次增
资予以核准。
2000年 1月 5日，湘财有限就上述增资事项办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|山东电力集团公司|15,000.00|14.97%|
|2|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|15,000.00|14.97%|
|3|湖南华升益鑫泰股份有限公司|12,000.00|11.98%|
|4|新疆伊力特实业股份有限公司|10,000.00|9.98%|
|5|青海省投资公司|6,000.00|5.99%|
|6|湖南计算机股份有限公司|6,000.00|5.99%|
|7|上海成浦企业（集团）有限公司|5,000.00|4.99%|
|8|湖南金健米业股份有限公司|5,000.00|4.99%|
|9|湖南电广实业股份有限公司|5,000.00|4.99%|
|10|深圳仁亨|3,600.00|3.59%|
|11|湖南湘财实业发展公司|2,700.00|2.69%|
|12|上海世泽企业有限责任公司|1,800.00|1.80%|
|13|张家界鼎泰经济开发有限责任公司|1,800.00|1.80%|
|14|深圳市藩成投资发展有限公司|1,800.00|1.80%|

156/353
|||||
|-|-|-|-|
|15|上海文正实业有限公司|1,800.00|1.80%|
|16|南昌科瑞集团公司|1,800.00|1.80%|
|17|长沙南顺实业有限公司|1,800.00|1.80%|
|18|常德市粮油总公司|1,000.00|1.00%|
|19|湖南国光瓷业集团股份有限公司|1,000.00|1.00%|
|20|山东鲁能投资公司|1,000.00|1.00%|
|21|湖南中天电脑科贸有限公司|450.00|0.45%|
|22|湖南山木房地产开发有限公司|450.00|0.45%|
|23|湖南华菱管线股份有限公司|200.00|0.20%|
|合计||100,200.00|100.00%|

6、2000年3月，股权转让
2000年 1月 20日，上海成浦企业（集团）有限公司与湖南国光瓷业集团
股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定将其持有的湘财有限 5,000万元出
资转让给湖南国光瓷业集团股份有限公司。因该股权转让发生于公司股东之间，按有关法律的规定，无需取得其他股东过半数同意。
2000年 3月 31日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|15,000.00|14.97%|
|2|山东电力集团公司|15,000.00|14.97%|
|3|湖南华升益鑫泰股份有限公司|12,000.00|11.98%|
|4|新疆伊力特实业股份有限公司|10,000.00|9.98%|
|5|湖南计算机股份有限公司|6,000.00|5.99%|
|6|青海省投资公司|6,000.00|5.99%|
|7|湖南国光瓷业集团股份有限公司|6,000.00|5.99%|
|8|湖南电广实业股份有限公司|5,000.00|4.99%|
|9|湖南金健米业股份有限公司|5,000.00|4.99%|
|10|深圳仁亨|3,600.00|3.59%|
|11|湖南湘财实业发展公司|2,700.00|2.69%|
|12|长沙南顺实业有限公司|1,800.00|1.80%|
|13|南昌科瑞集团公司|1,800.00|1.80%|
|14|上海文正实业有限公司|1,800.00|1.80%|
|15|深圳市藩成投资发展有限公司|1,800.00|1.80%|
|16|张家界鼎泰经济开发有限责任公司|1,800.00|1.80%|
|17|上海世泽企业有限责任公司|1,800.00|1.80%|

157/353
|||||
|-|-|-|-|
|18|山东鲁能投资公司|1,000.00|1.00%|
|19|常德市粮油总公司|1,000.00|1.00%|
|20|湖南山木房地产开发有限公司|450.00|0.45%|
|21|湖南中天电脑科贸有限公司|450.00|0.45%|
|22|湖南华菱管线股份有限公司|200.00|0.20%|
|合计||100,200.00|100.00%|

7、2001年6月，股权转让
1999年，上海世泽企业有限责任公司与山东电力集团公司签订了《股权转
让协议》，约定将其持有的湘财有限 1,800万元出资转让给山东电力集团公司。
2000年 9月 11日，南昌科瑞集团有限公司（由南昌科瑞集团公司变更而
来）与鲁能英大集团有限公司、山东电力集团公司签订了《股权转让协议》，约
定将其持有的湘财有限 1,800万元出资转让给山东电力集团公司；湖南山木房
地产开发有限公司与湖南中天电脑科贸有限公司签订了《股权转让协议》，约定
将其持有的湘财有限450万元出资转让给湖南中天电脑科贸有限公司。
2001年3月10日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。
2001年 6月 20日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|山东电力集团公司|18,600.00|18.56%|
|2|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|15,000.00|14.97%|
|3|湖南华升益鑫泰股份有限公司|12,000.00|11.98%|
|4|新疆伊力特实业股份有限公司|10,000.00|9.98%|
|5|湖南计算机股份有限公司|6,000.00|5.99%|
|6|青海省投资公司|6,000.00|5.99%|
|7|湖南国光瓷业集团股份有限公司|6,000.00|5.99%|
|8|电广传媒（注）|5,000.00|4.99%|
|9|湖南金健米业股份有限公司|5,000.00|4.99%|
|10|深圳仁亨|3,600.00|3.59%|
|11|湖南湘财实业发展公司|2,700.00|2.69%|
|12|长沙南顺实业有限公司|1,800.00|1.80%|
|13|上海文正实业有限公司|1,800.00|1.80%|
|14|深圳市藩成投资发展有限公司|1,800.00|1.80%|
|15|张家界鼎泰经济开发有限责任公司|1,800.00|1.80%|

158/353
|||||
|-|-|-|-|
|16|山东鲁能投资公司|1,000.00|1.00%|
|17|常德市粮油总公司|1,000.00|1.00%|
|18|湖南中天电脑科贸有限公司|900.00|0.90%|
|19|湖南华菱管线股份有限公司|200.00|0.20%|
|合计||100,200.00|100.00%|

注：电广传媒由湖南电广实业股份有限公司更名而来。
8、2002年 4月，股权转让、增资
2000年 8月 18日，山东鲁能投资公司与山东电力集团公司签订了《股权
转让协议》，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给山东电力集团公司。
2000年9月8日，山东电力集团公司与山东鲁能发展集团有限责任公司签
订了《发起人协议书》，约定双方共同发起设立山东鑫源控股有限公司，注册资
本为154,300万元，其中山东电力集团公司持股97.44%。山东电力集团公司以
其持有的对金融机构的股权作为出资，出资资产包括持有的湘财有限19,600万
元出资。完成出资后，山东鑫源控股有限公司持有湘财证券 19,600万元出资。
2001年 8月 3日，深圳仁亨与青海省投资公司签订了《股权转让协议》，
约定将其持有的湘财有限100万元出资转让给了青海省投资公司。
2001年 8月 8日，湘财有限召开股东会，会议决定拟新增注册资本 15-25
亿，具体规模授权董事长根据实际募资情况决定。新增注册资本的5%由湘财有
限公积金转增，由在册股东按出资比例持有。
2002年3月8日，湘财有限老股东与新出资人共同签署了《湘财证券有限
责任公司第二次增资扩股出资协议书》，约定注册资本增加至 251,470.50万元，增资部分包括公积金转增股本10,440.84万元，由老股东按原出资比例分享，另
外向新出资人募集资本金140,829.66万元。
2002年3月15日，湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开
元所[2002]内验字第016号），确认湘财有限新增注册资本 151,270.50万元，其
中以公积金转增实收资本10,440.84万元，以现金认缴实收资本140,829.66万元。
2002年 3月 17日，湘财有限股东会审议通过了《关于第二次增资扩股工
作的报告》、《关于修改章程的说明》。
159/3532002年4月9日，中国证监会出具《关于同意湘财证券有限责任公司调整
增资扩股方案的批复》（证监机构字[2002]91号），同意湘财有限调整后的增资
扩股方案，核准湘财有限注册资本增加至 251,470.50万元。
2002年 4月 30日，湘财有限就上述股权转让、增资等事项办理完毕工商
变更登记手续。
本次股权转让、增资完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|60,000.00|23.86%|
|2|山东鑫源控股有限公司|60,000.00|23.86%|
|3|湖南华升益鑫泰股份有限公司|22,000.00|8.75%|
|4|青海投资（注）|16,735.62|6.66%|
|5|新疆伊力特实业股份有限公司|11,042.00|4.39%|
|6|山东鲁能物资集团有限公司|10,000.00|3.98%|
|7|钢铁研究总院|10,000.00|3.98%|
|8|湖南中天电脑科贸有限公司|9,779.16|3.89%|
|9|湖南计算机股份有限公司|6,625.20|2.63%|
|10|湖南国光瓷业集团股份有限公司|6,625.20|2.63%|
|11|黄浦投资|6,500.00|2.58%|
|12|电广传媒|5,521.00|2.20%|
|13|湖南金健米业股份有限公司|5,521.00|2.20%|
|14|金瑞科技|5,000.00|1.99%|
|15|深圳仁亨|3,864.70|1.54%|
|16|湖南湘财实业发展公司|2,981.34|1.19%|
|17|长沙南顺实业有限公司|1,987.56|0.79%|
|18|上海文正实业有限公司|1,987.56|0.79%|
|19|深圳市藩成投资发展有限公司|1,987.56|0.79%|
|20|张家界鼎泰经济开发有限责任公司|1,987.56|0.79%|
|21|常德市粮油总公司|1,104.20|0.44%|
|22|湖南华菱管线股份有限公司|220.84|0.09%|
|合计||251,470.50|100.00%|

注：青海投资由青海省投资公司更名而来。
9、2003年 12月，股权转让
湖南金健米业股份有限公司、常德市粮油总公司、湖南国光瓷业集团股份
有限公司分别于 2003年 8月 27日、2003年 8月 27日、2003年 10月 24日
160/353与山西和信签订了《股权转让协议》，将各自持有的全部湘财有限股权转让给山
西和信。
2003年10月，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。
2003年 12月 1日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记
手续。
2004年 4月 19日，中国证监会出具了《关于同意湘财证券有限责任公司
股权变更的函》（机构部部函[2014]175号），批准了上述股权转让。
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|60,000.00|23.86%|
|2|山东鑫源控股有限公司|60,000.00|23.86%|
|3|湖南华升益鑫泰股份有限公司|22,000.00|8.75%|
|4|青海投资|16,735.62|6.66%|
|5|山西和信|13,250.40|5.27%|
|6|新疆伊力特实业股份有限公司|11,042.00|4.39%|
|7|山东鲁能物资集团有限公司|10,000.00|3.98%|
|8|钢铁研究总院|10,000.00|3.98%|
|9|上海迪策科技发展有限公司（注）|9,779.16|3.89%|
|10|湖南计算机股份有限公司|6,625.20|2.63%|
|11|黄浦投资|6,500.00|2.58%|
|12|电广传媒|5,521.00|2.20%|
|13|金瑞科技|5,000.00|1.19%|
|14|深圳仁亨|3,864.70|1.54%|
|15|湖南湘财实业发展公司|2,981.34|1.19%|
|16|长沙南顺实业有限公司|1,987.56|0.79%|
|17|上海文正实业有限公司|1,987.56|0.79%|
|18|深圳市藩成投资发展有限公司|1,987.56|0.79%|
|19|张家界鼎泰经济开发有限责任公司|1,987.56|0.79%|
|20|湖南华菱管线股份有限公司|220.84|0.09%|
|合计||251,470.50|100.00%|

注：原湖南中天电脑科贸有限公司更名为上海迪策科技发展有限公司。
10、2007年 2月，减资、增资、股权转让
2007年2月，湘财有限实施了债务重组，其具体过程如下：
161/353（1）2006年6月25日，湘财有限股东会审议通过了《关于实施股东自救
重组方案的议案》，重组方案主要内容如下：
①通过实施债务减免和优质资产处置，使湘财有限达到重组的基本条件，
具体措施如下：
A、以湘财有限持有的华欧国际证券有限责任公司股权抵偿湘财有限债务
6-9亿元；
B、请求湖南省人民政府全额豁免湘财有限应缴未缴税金，减少湘财有限
等额债务；
C、用湘财有限历年已支付给现有委托理财客户的收益冲减其享有湘财有
限的债权，减少湘财有限债务约2亿元；
D、通过转让及出售湘财有限房产等资产，力争溢价2亿元。
②现有股东增资 8亿元，增资资金由各股东在湘财有限所属证券营业部开
设资金账户，以客户证券交易结算资金形式专户存储，并在6月30日前办妥资
金转入。待债务重组方案和整体重组方案获得主管机关批准后再正式转为出资，用以填补挪用的客户证券交易结算资金和补充公司营运资金，确保湘财有限持
续经营，具体增资方案如下：
A、现有股东按其在湘财有限的股权比例等比例增资，各位股东的应增资
金额等于其在湘财有限的出资比例乘以8亿元，并按 1:1折为湘财有限股份；
B、股东实际增资金额大于或等于其应增资金额的75%时，该股东在湘财
有限的原有出资按 3:1折为湘财有限股份；股东实际增资金额小于其应增资金
额的75%视为其放弃增资；
C、股东放弃增资的，该股东在湘财有限的原有出资按 20:1折为湘财有限
股份。
部分债务转为湘财有限股份。除挪用客户交易结算资金、证券公司债和有
抵押债务等外，湘财有限剩余债务约 14.5-17.5亿元（不含客户交易结算资金
15.16亿元），为符合业务开展、持续经营的净资本要求，应尽力使该部分债务
162/353转为湘财有限优先股，并按下述条件具体操作：
A、转股比例：按债务金额 1:1转为湘财有限股份；
B、债转股股东未来可以选择其所持湘财有限股份按 2:1比例转为湘财有限
股份，也可以选择将其所持湘财有限股份在 5年后按转股金额 1:1由湘财有限
回购。
（2）2006年9月17日，湘财有限股东会审议通过了《关于湘财证券重组
具体实施方案的议案》，湘财有限增加注册资本8亿元，由以下老股东认缴：
||||
|-|-|-|
|序号|增资方|认缴增资（万元）|
|1|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|19,088.00|
|2|山东鑫源控股有限公司|19,088.00|
|3|华升股份（注）|7,000.00|
|4|青海投资|5,328.00|
|5|山西和信|4,216.00|
|6|钢铁研究总院|1,000.00|
|7|上海迪策科技发展有限公司|3,112.00|
|8|山东鲁能物资集团有限公司|3,184.00|
|9|黄浦投资|1,548.00|
|10|电广传媒|1,760.00|
|11|湖南华菱管线股份有限公司|72.00|
|合计||65,396.00|

注：华升股份由湖南华升益鑫泰股份有限公司更名而来。
其余股东放弃增资，对股东认缴增资不足 8亿元部分，已等比例全额认缴
的股东可以继续认缴该部分超额认缴金额，该部分认缴金额按照 1:1.88的比例
计算股权数额。
（3）2006年10月18日，湘财有限股东会审议通过如下议案：
华升股份本次应认缴的增资额 7,000万元由其实际控制人湖南华升工贸进
出口（集团）公司认缴，按照 1:1的比例折为增资重组完成后的湘财有限股权，
视同华升股份已经足额对湘财有限增资，华升股份在湘财有限原有出资额按照
3:1的比例折为增资重组完成后的湘财有限股权。
（4）因有部分债权人将其所持湘财有限债权转让给第三方，第三方取得以
债转股方式对湘财有限进行增资的权利。湘财有限与以下债权人、债权受让人
163/353签订了债权转股权的相关协议，约定债权受让人将其对湘财有限的债权转为对
湘财有限的出资，具体如下：
①2006年10月19日，岳阳市住房公积金管理中心、湘财有限和岳阳市城
市建设投资有限公司签订了《承债转股协议书》，岳阳市城市建设投资有限公司
根据岳阳市住房公积金管理中心债权按照 1:1的比例取得湘财有限 10,365.9万
元股权；
②2006年10月19日，湖南省直单位住房公积金管理中心、湘财有限和湖
南省湘诚置业担保有限责任公司签订了《承债转股协议书》，湖南省湘诚置业担
保有限责任公司根据湖南省直单位住房公积金管理中心债权按照 1:1的比例取
得湘财有限8,997万元股权。
③2006年10月20日，山东电力社会保障中心、湘财有限和山东鲁能物业
公司签订了《承债转股协议书》，山东鲁能物业公司根据山东电力社会保障中心
债权按照1:1的比例取得湘财有限 60,382.80万元股权；
④2006年10月31日，衡阳市住房公积金管理中心、湘财有限和衡阳市财
政局签订了《承债转股协议书》，衡阳市财政局根据衡阳市住房公积金管理中心
债权按照1:1的比例取得湘财有限10,000万元股权；
⑤2006年10月31日，辽宁省电力有限公司社会保险事业管理局、湘财有
限和东北电力物资总公司签订了《承债转股协议书》，东北电力物资总公司根据
辽宁省电力有限公司社会保险事业管理局债权按照 1:1的比例取得湘财有限
9,020万元股权；
⑥2006年11月30日，新疆克拉玛依市总工会、湘财有限和新疆时代石油
工程有限公司签订了《承债转股协议书》，新疆时代石油工程有限公司根据新疆
克拉玛依市总工会债权按照 1:1的比例取得湘财有限1,000万元股权。
（5）2007年1月11日，中国证监会出具《关于同意湘财证券有限责任公
司增资扩股方案的批复》（证监机构字[2007]7号），同意湘财有限按上述方案进
行增资扩股。
（6）2007年1月18日，湘财有限股东会审议通过了《公司章程修正案》。
164/353（7）2007年1月22日，钢铁研究总院和湖南湘财实业发展公司就股权转
让达成协议，钢铁研究总院将其对湘财有限的 350万元出资转让给湖南湘财实
业发展公司。后双方又约定将湖南湘财实业发展公司持有的湘财有限 1,793.17
万元出资转让给钢铁研究总院。
（8）2007年1月22日，湖南开元有限责任会计师事务所出具了《验资报
告》（开元所内验字[2007]第 004号）。经审验，湘财有限的注册资本变更为
2,948,566,356.00元，其中，湖南华菱钢铁集团有限责任公司等7家股东以货币
资金出资 555,824,500元，山东鲁能物业公司等 12家股东以债转股方式出资
1,710,192,956.00元，原注册资本金 2,514,705,000.0元弥补亏损后减为
682,548,900.00元。
（9）经历本次增资、减资后，电广传媒持有的湘财有限出资从5,521万元
变更为3,601万元。但是，因电广传媒持有的湘财有限4,183.3万元出资被广州
市中级人民法院冻结，电广传媒持有的湘财有限股权无法办理工商变更登记。
2007年2月5日，湘财有限向湖南省工商局提交《关于电广传媒公司持有
我公司股权工商变更登记情况的报告》（湘财证券[2007]第52号），请求对电广
传媒持有的湘财有限股权在下次工商变更中一并解决。
（10）2007年2月5日，中国证监会湖南监管局出具《关于湘财证券有限
责任公司调整增资扩股方案的复函》（湘证监函[2007]06号），同意湘财有限按
照中国证监会下发的《关于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批复》（证监机构字[2007]7号）中的增资扩股方案进行调整，注册资本由 303,006.39
万元调整为 292,936.6356万元。因电广传媒持有的湘财有限股权暂不能办理工
商变更登记，该文件批复的湘财有限的注册资本与上述《验资报告》审验的注
册资本存在差异。
（11）2007年2月9日，湘财有限就上述减资、增资及股权转让等重组事
项办理完毕工商变更登记手续。
本次股权变动完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

165/353
|||||
|-|-|-|-|
|1|山东鲁能物业公司|60,382.80|20.48%|
|2|山东鑫源控股有限公司|39,088.00|13.26%|
|3|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|39,088.00|13.26%|
|4|大庆市住房公积金管理中心|25,000.00|8.48%|
|5|西北电网有限公司|23,705.60|8.04%|
|6|陕西西延铁路有限责任公司|14,000.00|4.75%|
|7|岳阳市城市建设投资有限公司|10,365.90|3.52%|
|8|湖南省衡阳市财政局|10,000.00|3.39%|
|9|东北电力物资总公司|9,020.00|3.06%|
|10|湖南省湘诚置业担保有限责任公司|8,997.00|3.05%|
|11|山西和信|7,578.80|2.57%|
|12|华升股份|7,333.33|2.49%|
|13|湖南华升工贸进出口（集团）公司|7,000.00|2.37%|
|14|山东鲁能物资集团有限公司|6,517.33|2.21%|
|15|上海迪策科技发展有限公司|6,371.72|2.16%|
|16|电广传媒|5,521.00|1.87%|
|17|新疆石油管理局住房资金管理中心|4,548.00|1.54%|
|18|河北省劳动和社会保障厅农村社会保险处|2,800.00|0.95%|
|19|钢铁研究总院|1,943.17|0.66%|
|20|西安赛尔生物工程制药有限责任公司|1,200.00|0.41%|
|21|新疆时代石油工程有限公司|1,000.00|0.34%|
|22|青海投资|836.78|0.28%|
|23|新疆伊力特实业股份有限公司|552.10|0.19%|
|24|湖南湘财实业发展公司|499.06|0.17%|
|25|长城信息（注1）|331.26|0.11%|
|26|黄浦投资|325.00|0.11%|
|27|金瑞科技|250|0.09%|
|28|深圳仁亨|193.24|0.07%|
|29|长沙南顺实业有限公司|99.38|0.03%|
|30|张家界鼎泰经济开发有限责任公司|99.38|0.03%|
|31|上海文正实业有限公司|99.38|0.03%|
|32|深圳市藩成投资发展有限公司|99.38|0.03%|
|33|湖南华菱管线股份有限公司|11.04|0.00%|
|合计||294,856.64（注2）|100.00%|

注1：原湖南计算机股份有限公司更名为长城信息产业股份有限公司。
注2：因上述电广传媒所持湘财有限股权被司法冻结，导致该等股权未能按照上述方案进
行变更，进而本次变更完成后湘财有限在工商登记的注册资本为294,856.64万元，在该司法冻
结解除并相应变更后湘财有限股本总额为292,936.64万元。
11、2007年 5月，增资
166/3532007年3月3日，湘财有限股东会决议如下：同意引进战略投资者对湘财
有限实施后续重组；同意新湖控股及其关联公司以现金方式按照 1元/股的价格
对湘财有限增资34,000万元，占增资后湘财有限注册资本的10.40%，湘财有限
注册资本增加至 326,936.6356万元；同意新湖控股及其关联公司有权在一年半
内按照 1元/股的价格，对湘财有限单方面增资 10亿元，其他股东放弃相应的
增资权利。
2007年 4月 18日，中国证监会出具了《关于同意湘财证券有限责任公司
增资扩股方案的批复》（证监机构字[2007]89号），核准了新湖控股和浙江新湖
创业投资股份有限公司对湘财有限的增资事项，同意湘财有限的注册资本增至
326,936.64万元。
2007年4月24日，湖南开元有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（开
元所内验字[2007]第 013号）。经审验，湘财有限的注册资本增至 326,936.6356
万元。增资部分由两部分构成：（1）新湖控股、浙江新湖创业投资股份有限公
司以货币增资 34,000万元；（2）2007年 2月债务重组中，电广传媒对湘财有
限增1,760万元，同时以3,680万元出资弥补亏损，其原先持有的出资5,521万
元变更为3,601万元。
2007年5月9日，湖南省人民政府法制办公室就电广传媒持有的湘财有限
股权因司法冻结而不能办理工商变更登记，下发《湖南省人民政府法制办公室
行政执法督办通知》（湘政法函[2007]10号），认为湘财有限重组合法有效，股
权冻结并不限制湘财有限按照法定程序进行减资、债转股和增资，敦促湖南省
工商行政管理局办理相关工商变更登记手续。
2007年5月11日，湘财有限就上述增资事项办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|山东鲁能物业公司|60,382.80|18.47%|
|2|山东鑫源控股有限公司|39,088.00|11.96%|
|3|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|39,088.00|11.96%|
|4|大庆市住房公积金管理中心|25,000.00|7.65%|
|5|西北电网有限公司|23,705.60|7.25%|

167/353
|||||
|-|-|-|-|
|6|新湖控股|23,000.00|7.04%|
|7|陕西西延铁路有限责任公司|14,000.00|4.28%|
|8|浙江新湖创业投资股份有限公司|11,000.00|3.36%|
|9|岳阳市城市建设投资有限公司|10,365.90|3.17%|
|10|湖南省衡阳市财政局|10,000.00|3.06%|
|11|东北电力物资总公司|9,020.00|2.76%|
|12|湖南省湘诚置业担保有限责任公司|8,997.00|2.75%|
|13|山西和信|7,578.80|2.32%|
|14|华升股份|7,333.33|2.24%|
|15|湖南华升工贸进出口（集团）公司|7,000.00|2.14%|
|16|山东鲁能物资集团有限公司|6,517.33|1.99%|
|17|上海迪策科技发展有限公司|6,371.72|1.95%|
|18|新疆石油管理局住房资金管理中心|4,548.00|1.39%|
|19|电广传媒|3,601.00|1.10%|
|20|河北省劳动和社会保障厅农村社会保险处|2,800.00|0.86%|
|21|钢铁研究总院|1,943.17|0.59%|
|22|西安赛尔生物工程制药有限责任公司|1,200.00|0.37%|
|23|新疆时代石油工程有限公司|1,000.00|0.31%|
|24|青海投资|836.78|0.26%|
|25|新疆伊力特实业股份有限公司|552.10|0.17%|
|26|湖南湘财实业发展公司|499.06|0.15%|
|27|长城信息|331.26|0.10%|
|28|黄浦投资|325|0.10%|
|29|金瑞科技|250|0.08%|
|30|深圳仁亨|193.24|0.06%|
|31|长沙南顺实业有限公司|99.38|0.03%|
|32|张家界鼎泰经济开发有限责任公司|99.38|0.03%|
|33|上海文正实业有限公司|99.38|0.03%|
|34|深圳市藩成投资发展有限公司|99.38|0.03%|
|35|湖南华菱管线股份有限公司|11.04|0.00%|
|合计||326,936.64|100.00%|

12、2007年 10月，股权转让
（1）2007年3月，新湖控股先后与以下股东签订了《股权转让协议》，约
定由新湖控股收购各方持有的湘财有限股权，每元出资额对应的价格为1元。
具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额（万元）|
|1|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|39,088.00|
|2|大庆市住房公积金管理中心|25,000.00|
|3|岳阳市城市建设投资有限公司|10,365.90|

168/353
||||
|-|-|-|
|4|衡阳市财政局|10,000.00|
|5|湖南省湘城置业担保有限责任公司|8,997.00|
|6|湖南华升工贸进出口（集团）公司|7,000.00|
|7|上海迪策科技发展有限公司|6,371.72|
|8|新疆时代石油工程有限公司|1,000.00|
|9|湖南湘财实业发展公司|350|
|10|上海文正实业有限公司|99.38|
|11|张家界鼎泰经济开发有限责任公司|99.38|
|12|深圳市藩成投资发展有限公司|99.38|
|13|湖南华菱管线股份有限公司|11.04|
|合计||108,481.80|

2007年3月3日，湘财有限股东会决议，同意公司股东可将持有的公司股
权转让给新湖控股或其关联方，其他股东放弃相应的优先购买权。
2007年4月3日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于湖南
华菱钢铁集团有限责任公司、湖南华升工贸进出口（集团）公司及所属公司转
让所持有湘财证券有限责任公司股权的批复》（湘国资产权函[2007]61号）同意
湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南华升工贸进出口（集团）公司及所属公
司转让湘财有限的股权。
2007年 10月 8日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司
股权变更的批复》（证监机构字[2007]247号），对湘财有限上述股权变动予以核
准。
（2）2007年，湖南湘财实业发展公司与湖大资产签订了《股权转让协议》，
约定将其持有的湘财有限 149.067万元出资转让给湖大资产，每元出资额对应
的价格为1元。
2007年10月15日，湘财有限股东会批准了上述股权转让事项。
2007年10月17日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新湖控股|131,481.80|40.22%|
|2|山东鲁能物业公司|60,382.80|18.47%|
|3|山东鑫源控股有限公司|39,088.00|11.96%|

169/353
|||||
|-|-|-|-|
|4|西北电网有限公司|23,705.60|7.25%|
|5|陕西西延铁路有限责任公司|14,000.00|4.28%|
|6|浙江新湖创业投资股份有限公司|11,000.00|3.36%|
|7|东北电力物资总公司|9,020.00|2.76%|
|8|山西和信|7,578.80|2.32%|
|9|华升股份|7,333.33|2.24%|
|10|山东鲁能物资集团有限公司|6,517.33|1.99%|
|11|新疆石油管理局住房资金管理中心|4,548.00|1.39%|
|12|电广传媒|3,601.00|1.10%|
|13|河北省劳动和社会保障厅农村社会保险处|2,800.00|0.86%|
|14|钢铁研究总院|1,943.17|0.59%|
|15|西安赛尔生物工程制药有限责任公司|1,200.00|0.37%|
|16|青海投资|836.78|0.26%|
|17|新疆伊力特实业股份有限公司|552.1|0.17%|
|18|长城信息|331.26|0.10%|
|19|黄浦投资|325|0.10%|
|20|金瑞科技|250|0.08%|
|21|深圳仁亨|193.24|0.06%|
|22|湖大资产|149.06|0.05%|
|23|长沙南顺实业有限公司|99.38|0.03%|
|合计||326,936.64|100.00%|

13、2008年 3月，股权转让
2007年 5月 27日，新疆石油管理局住房资金管理中心与新湖控股签订了
《股权转让协议》，约定将其持有的湘财有限 4,548万元出资转让给新湖控股，每元出资额对应的价格为1元。
2007年 9月 10日，河北省劳动和社会保障厅农村社会保险处与新湖控股
签订了《股权转让协议》，约定将其持有的湘财有限2,800万元出资转让给新湖
控股，每元出资额对应的价格为1元。
2007年 11月 8日，湘财有限股东会审议通过了关于上述股权变动的章程
修正案。
2007年12月25日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司
修改公司章程的批复》（证监机构字[2007]336号），核准湘财有限修改后的公司
章程。
2008年3月18日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。
170/353本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新湖控股|138,829.80|42.46%|
|2|山东鲁能物业公司|60,382.80|18.47%|
|3|山东鑫源控股有限公司|39,088.00|11.96%|
|4|西北电网有限公司|23,705.60|7.25%|
|5|陕西西延铁路有限责任公司|14,000.00|4.28%|
|6|浙江新湖创业投资股份有限公司|11,000.00|3.36%|
|7|东北电力物资总公司|9,020.00|2.76%|
|8|山西和信|7,578.80|2.32%|
|9|华升股份|7,333.33|2.24%|
|10|山东鲁能物资集团有限公司|6,517.33|1.99%|
|11|电广传媒|3,601.00|1.10%|
|12|钢铁研究总院|1,943.17|0.59%|
|13|西安赛尔生物工程制药有限责任公司|1,200.00|0.37%|
|14|青海投资|836.78|0.26%|
|15|新疆伊力特实业股份有限公司|552.1|0.17%|
|16|长城信息|331.26|0.10%|
|17|黄浦投资|325|0.10%|
|18|金瑞科技|250|0.08%|
|19|深圳仁亨|193.24|0.06%|
|20|湖大资产|149.06|0.05%|
|21|长沙南顺实业有限公司|99.38|0.03%|
|合计||326,936.64|100.00%|

14、2008年 10月，增资
2007年3月3日，湘财有限股东会决议，同意新湖控股及其关联公司有权
在一年半内按每元出资额1元的价格，对湘财有限单方面增资10亿元，其他股
东放弃相应的增资权利。
2008年 8月 13日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司
变更注册资本的批复》（证监许可[2008]1030号），核准新湖控股对湘财有限增
资10亿元，核准湘财有限的注册资本变更为426,936.6356万元。
2008年9月28日，开元信德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（开
元信德湘验字[2008]第045号），对上述增资事项予以审验。
2008年10月9日，湘财有限就上述增资办理完毕工商变更登记手续。
171/353本次增资完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新湖控股|238,829.80|55.94%|
|2|山东鲁能物业公司|60,382.80|14.14%|
|3|山东鑫源控股有限公司|39,088.00|9.16%|
|4|西北电网有限公司|23,705.60|5.55%|
|5|陕西西延铁路有限责任公司|14,000.00|3.28%|
|6|浙江新湖创业投资股份有限公司|11,000.00|2.58%|
|7|东北电力物资总公司|9,020.00|2.11%|
|8|山西和信|7,578.80|1.78%|
|9|华升股份|7,333.33|1.72%|
|10|山东鲁能物资集团有限公司|6,517.33|1.53%|
|11|电广传媒|3,601.00|0.84%|
|12|中国钢研科技集团公司|1,943.17|0.46%|
|13|西安赛尔生物工程制药有限责任公司|1,200.00|0.28%|
|14|青海投资|836.78|0.20%|
|15|新疆伊力特实业股份有限公司|552.10|0.13%|
|16|长城信息|331.26|0.08%|
|17|黄浦投资|325|0.08%|
|18|金瑞科技|250|0.06%|
|19|深圳仁亨|193.24|0.05%|
|20|湖大资产|149.06|0.03%|
|21|长沙南顺实业有限公司|99.38|0.02%|
|合计||426,936.64|100.00%|

15、2009年 3月，股权转让
2008年 3月 18日，湘财有限股东会决议，同意长沙南顺实业有限公司将
所持湘财有限99.378万元出资全部转让给湖南嘉华，其余股东放弃优先受让权，同意湘财有限据此修改公司章程相关条款。
2008年 3月 20日，长沙南顺实业有限公司与湖南嘉华签订了《股权转让
协议》，约定将其持有的湘财有限 99.378万元出资以每元出资额 1元的价格转
让给湖南嘉华。
2009年 3月 6日，湘财有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

172/353
|||||
|-|-|-|-|
|1|新湖控股|238,829.80|55.94%|
|2|山东鲁能物业公司|60,382.80|14.14%|
|3|山东鑫源控股有限公司|39,088.00|9.16%|
|4|西北电网有限公司|23,705.60|5.55%|
|5|陕西西延铁路有限责任公司|14,000.00|3.28%|
|6|浙江新湖创业投资股份有限公司|11,000.00|2.58%|
|7|东北电力物资总公司|9,020.00|2.11%|
|8|山西和信|7,578.80|1.78%|
|9|华升股份|7,333.33|1.72%|
|10|山东鲁能物资集团有限公司|6,517.33|1.53%|
|11|电广传媒|3,601.00|0.84%|
|12|中国钢研科技集团公司|1,943.17|0.46%|
|13|西安赛尔生物工程制药有限责任公司|1,200.00|0.28%|
|14|青海投资|836.78|0.20%|
|15|新疆伊力特实业股份有限公司|552.1|0.13%|
|16|长城信息|331.26|0.08%|
|17|黄浦投资|325|0.08%|
|18|金瑞科技|250|0.06%|
|19|深圳仁亨|193.24|0.05%|
|20|湖大资产|149.06|0.03%|
|21|湖南嘉华|99.38|0.02%|
|合计||426,936.64|100.00%|

16、2009年 11月，减资
2009年7月13日，湘财有限股东会审议通过了《关于调整<减资回购方案>
的议案》，决定将湘财有限注册资本中的 171,019.2956万元由债转股而来的股权
（以下简称债转股股权）进行减资、回购，具体如下：
（1）新湖控股、西安赛尔生物工程制药有限责任公司、西北电网有限公司
持有湘财有限的债转股股权共计 87,616.4956万元，三家公司将所持债转股股权
以2:1的比例转为湘财有限普通股 43,808.2478万股。
（2）湘财有限以现金回购并注销山东鲁能物业公司、陕西西延铁路有限责
任公司、东北电力物资总公司三家公司所持有的债转股股权共计 83,402.8万元，回购价格为每元出资额1元。
2009年 7月 25日，湘财有限在《证券时报》发布减资公告，通知债权人
自公告发布之日起四十五日内，可向湘财有限提出清偿债务或者提供相应担保
173/353的请求。截至申报期届满，无债权人要求湘财有限清偿债务或提供相应担保。
2009年10月10日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司
变更注册资本的批复》（证监许可[2009]1041号），核准湘财有限注册资本由
426,936.6356万元变更为299,725.5878万元。
2009年10月26日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》（浙天会验[2009]211号）。经审验，湘财有限的注册资本变更为 299,725.5878
万元。
2009年11月25日，湘财有限就本次减资办理完毕工商变更登记手续。
本次减资完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新湖控股|207,474.35|69.22%|
|2|山东鑫源控股有限公司|39,088.00|13.04%|
|3|西北电网有限公司|11,852.80|3.95%|
|4|新湖中宝（注1）|11,000.00|3.67%|
|5|山西和信|7,578.80|2.53%|
|6|华升股份|7,333.33|2.45%|
|7|山东鲁能物资集团有限公司|6,517.33|2.17%|
|8|电广传媒|3,601.00|1.20%|
|9|中国钢研科技集团公司（注2）|1,943.17|0.65%|
|10|青海投资|836.78|0.28%|
|11|西安赛尔生物工程制药有限责任公司|600.00|0.20%|
|12|新疆伊力特实业股份有限公司|552.10|0.18%|
|13|长城信息|331.26|0.11%|
|14|黄浦投资|325.00|0.11%|
|15|金瑞科技|250.00|0.08%|
|16|深圳仁亨|193.24|0.06%|
|17|湖大资产|149.06|0.05%|
|18|湖南嘉华|99.38|0.03%|
|合计||299,725.59|100.00%|

注1：原股东浙江新湖创业投资股份有限公司已被新湖中宝吸收合并，前者所持湘财有限
股权由后者承继。
注2：中国钢研科技集团公司由钢铁研究总院更名而来。
17、2011年 1月，股权转让
174/353国家电网公司将其间接持有的湘财有限股权在不同下属子公司之间进行无
偿划转，具体如下：
2008年5月，西北电网有限公司与国网资产管理有限公司签订了《股权划
转协议》，约定将其持有的湘财有限 11,852.7978万元股权无偿划转给国网资产
管理有限公司。
2008年5月，山东鑫源控股有限公司与国网资产管理有限公司签订了《股
权划转协议》，约定将其持有的湘财有限 39,088万元股权无偿划转给国网资产
管理有限公司。
2009年11月16日，山东鲁能物资集团有限公司与国网资产管理有限公司
签订了《股权划转协议》，约定将其持有的湘财有限 6,517.33万元股权无偿划
转给国网资产管理有限公司。
2010年1月6日，湘财有限股东会审议通过了上述股权变动事项。
2010年 1月 22日，国家电网公司出具《关于无偿划转英大国际信托有限
责任公司、鲁能金穗期货经纪有限公司、湘财证券有限责任公司国有股权的报
告》（国家电网金融[2010]105号），将西北电网有限公司、山东鑫源控股有限公
司、山东鲁能物资集团有限公司所持湘财有限国有股权无偿划转至国家电网公
司全资子公司国网资产管理有限公司。
2010年 12月 9日，中国证监会出具《关于核准湘财证券有限责任公司变
更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1768号），核准国网资产
管理有限公司持有湘财有限5%以上股权的股东资格，同意国网资产管理有限公
司依法取得湘财有限57,458.1278万元出资。
2011年1月14日，湘财有限就上述股权划转办理完毕工商变更登记手续。
上述股权划转完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新湖控股|207,474.35|69.22%|
|2|国网资产管理有限公司|57,458.13|19.17%|
|3|新湖中宝|11,000.00|3.67%|
|4|山西和信|7,578.80|2.53%|

175/353
|||||
|-|-|-|-|
|5|华升股份|7,333.33|2.45%|
|6|电广传媒|3,601.00|1.20%|
|7|钢研科技（注）|1,943.17|0.65%|
|8|青海投资|836.78|0.28%|
|9|西安赛尔生物工程制药有限责任公司|600.00|0.20%|
|10|新疆伊力特实业股份有限公司|552.10|0.18%|
|11|长城信息|331.26|0.11%|
|12|黄浦投资|325.00|0.11%|
|13|金瑞科技|250.00|0.08%|
|14|深圳仁亨|193.24|0.06%|
|15|湖大资产|149.06|0.05%|
|16|湖南嘉华|99.38|0.03%|
|合计||299,725.59|100.00%|

注：钢研科技由中国钢研科技集团公司更名而来。
18、2011年 6月，股权转让
2011年 3月 22日，新疆生产建设兵团农业建设第四师国资委印发了《关
于伊力特实业股份有限公司转让所持湘财证券股权的决定》（师国资发[2011]13
号），同意新疆伊力特实业股份有限公司以协议方式将其持有的湘财有限 552.1
万元出资转让给伊犁国投。
2011年4月8日，湘财有限股东会决议，同意新疆伊力特实业股份有限公
司将其持有的湘财有限552.1万元出资转让给伊犁国投。
2011年 4月 28日，新疆伊力特实业股份有限公司与伊犁国投签订了《股
份转让协议》，约定将其持有的湘财有限 552.1万元出资转让给伊犁国投，转让
价格为每元出资额1元。
2011年 5月 25日，中国证监会湖南监管局出具了《关于湘财证券变更持
有5%以下股权股东的无异议函》（湘证监函[2011]107号），对上述股权变动无
异议。
2011年6月16日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新湖控股|207,474.35|69.22%|

176/353
|||||
|-|-|-|-|
|2|英大国际控股集团有限公司（注1）|57,458.13|19.17%|
|3|新湖中宝|11,000.00|3.67%|
|4|山西和信|7,578.80|2.53%|
|5|华升股份|7,333.33|2.45%|
|6|电广传媒|3,601.00|1.20%|
|7|钢研科技|1,943.17|0.65%|
|8|青海投资|836.78|0.28%|
|9|大唐医药（注2）|600.00|0.20%|
|10|伊犁国投|552.1|0.18%|
|11|长城信息|331.26|0.11%|
|12|黄浦投资|325.00|0.11%|
|13|金瑞科技|250.00|0.08%|
|14|深圳仁亨|193.24|0.06%|
|15|湖大资产|149.06|0.05%|
|16|湖南嘉华|99.38|0.03%|
|合计||299,725.59|100.00%|

注1：英大国际控股集团有限公司由国网资产管理有限公司更名而来。
注2：大唐医药由西安赛尔生物工程制药有限责任公司更名而来。
19、2012年 9月，增资
2012年3月26日，湘财有限股东会决议，新湖控股以1.02元/股的价格对
湘财有限增资20,400万元。
2012年 6月 18日，中国证监会出具《关于核准湘财证券变更注册资本的
批复》（证监许可[2012]59号），核准湘财有限注册资本变更为3,197,255,878元。
2012年 9月 7日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验（2012）
2-34号）。经审验，新湖控股对湘财有限增资 20,400万元，其中 20,000万元计
入注册资本，其余金额计入资本公积。
2012年9月14日，湘财有限就上述增资办理完毕工商变更登记手续。
上述增资完成后，湘财有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新湖控股|227,474.35|71.15%|
|2|国网英大（注）|57,458.13|17.97%|
|3|新湖中宝|11,000.00|3.44%|
|4|山西和信|7,578.80|2.37%|

177/353
|||||
|-|-|-|-|
|5|华升股份|7,333.33|2.29%|
|6|电广传媒|3,601.00|1.13%|
|7|钢研科技|1,943.17|0.61%|
|8|青海投资|836.78|0.26%|
|9|大唐医药|600.00|0.19%|
|10|伊犁国投|552.10|0.17%|
|11|长城信息|331.26|0.10%|
|12|黄浦投资|325.00|0.10%|
|13|金瑞科技|250.00|0.08%|
|14|深圳仁亨|193.24|0.06%|
|15|湖大资产|149.06|0.05%|
|16|湖南嘉华|99.38|0.03%|
|合计||319,725.60|100.00%|

注：国网英大由英大国际控股集团有限公司更名而来。
20、2013年，整体变更为股份有限公司
天健会计师事务所对湘财有限截至2012年12月31日的财务报表进行了审
计，并于2013年3月1日出具了《审计报告》（天健审[2013]2-10号）。经审计，
湘财有限截至2012年12月31日账面净资产为3,299,619,362.38元。
2013年 6月 27日，中联资产出具了《资产评估报告》（中联评报字[2013]
第 478号）。经评估，截至评估基准日 2012年12月31日，湘财有限净资产评
估值为 357,722.64万元。
2013年 9月 27日，湘财有限股东会决议，同意湘财有限全部股东作为发
起人，以天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2013]2-10号）审计确
认的截至2012年12年31日的净资产3,299,619,362.38元为基础，按照1.032016： 1的比例折为319,725.5878万股，将湘财有限整体变更设立湘财证券。
2013年9月27日，湘财有限等16名股东作为湘财证券的发起人签署了《发
起人协议》。
2013年11月13日，中国证监会湖南监管局出具了《关于湘财证券有限责
任公司变更公司形式的无异议函》（湘证监函[2013]309号），对湘财有限整体变
更为股份有限公司无异议。8、2002年 4月，股权转让、增资
2013年11月14日，湘财证券召开创立大会暨首次股东大会。
178/3532013年11月15日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验[2013]2-16
号），对湘财证券设立时的注册资本进行了审验。
2013年11月21日，湘财证券取得由湖南省工商行政管理局核发的注册号
为 430000000011972的《企业法人营业执照》。
2014年 2月 28日，国务院国资委出具《关于湘财证券股份有限公司国有
股权管理有关问题的批复》（国资产权[2014]99号），同意湘财证券整体变更设
立的国有股权管理方案。
湘财证券整体变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|新湖控股|227,474.35|71.15%|
|2|国网英大|57,458.13|17.97%|
|3|新湖中宝|11,000.00|3.44%|
|4|山西和信|7,578.80|2.37%|
|5|华升股份|7,333.33|2.29%|
|6|电广传媒|3,601.00|1.13%|
|7|钢研科技|1,943.17|0.61%|
|8|青海投资|836.78|0.26%|
|9|大唐医药|600|0.19%|
|10|伊犁国投|552.10|0.17%|
|11|长城信息|331.26|0.10%|
|12|黄浦投资|325.00|0.10%|
|13|金瑞科技|250.00|0.08%|
|14|深圳仁亨|193.23|0.06%|
|15|湖大资产|149.06|0.05%|
|16|湖南嘉华|99.38|0.03%|
|合计||319,725.59|100.00%|

21、2014年 1月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2014年 1月 24日，经全国中小企业股份转让系统“股转系统函[2014]251
号”《关于同意湘财证券股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》批准，湘财证券股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。证券简
称：湘财证券，证券代码：430399，转让方式为协议转让。
22、2016年 12月，股份转让
179/3532016年12月7日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2016]
第551号《关于对“湖南华升股份有限公司拟转让所持有的湘财证券股份有限公
司2.29%股权”的每股价值评估报告书》，载明截至 2016年 6月 30日，华升股
份持有湘财证券2.29%股权投资的每股价值为 4.24元，上述评估报告完成在湖
南省国资委的备案工作。
2016年 12月 22日，华升股份与华升集团签署《股份转让协议》，约定华
升股份将所持湘财证券700万股股份，以4.24元/股的价格转让给其控股股东华
升集团。同日，华升股份董事会审议通过上述事项。
该次股权转让完成后，湘财证券股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股份比例|
|1|新湖控股|2,274,743,460|71.15%|
|2|国网英大|574,581,278|17.97%|
|3|新湖中宝|110,000,000|3.44%|
|4|山西和信|75,788,000|2.37%|
|5|华升股份|66,333,300|2.07%|
|6|电广传媒|36,010,000|1.13%|
|7|钢研科技|19,431,700|0.61%|
|8|青海投资|8,367,810|0.26%|
|9|华升集团|7,000,000|0.22%|
|10|大唐医药|6,000,000|0.19%|
|11|伊犁农四师|5,521,000|0.17%|
|12|长城信息|3,312,600|0.10%|
|13|黄浦投资|3,250,000|0.10%|
|14|金瑞科技|2,500,000|0.08%|
|15|深圳仁亨|1,932,350|0.06%|
|16|湖大资产|1,490,600|0.05%|
|17|湖南嘉华|993,780|0.03%|
|合计||3,197,255,878|100.00%|

23、2017年 1月，股东变更
经国务院国资委于2016年6月29日下发的国资产权[2016]607号《关于调
整中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司同时
进行资产重组及配套融资方案有关问题的批复》及中国证监会于 2016年9月2
日下发的证监许可[2016]1968号《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司
180/353吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》等内外部审批同意，中国长城进行换股
合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金的交易。根
据中国长城与长城信息签署的《资产交割确认书》，确认自2017年1月1日（交
割日）起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员由上述交易后的中
国长城享有及承担；其中，涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/
使用权的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、计算机软件著作权和
对外投资等），其占有、使用、收益、处分的权利及相关风险、义务和责任自上
述交割日其即转移给中国长城，长城信息将尽快协助中国长城办理完毕该等资
产的变更登记及过户手续并履行相关义务。
本次股东变更完成后，湘财证券股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|出资比例|
|1|新湖控股|2,274,743,460|71.15%|
|2|国网英大|574,581,278|17.97%|
|3|新湖中宝|110,000,000|3.44%|
|4|山西和信|75,788,000|2.37%|
|5|华升股份|66,333,300|2.07%|
|6|电广传媒|36,010,000|1.13%|
|7|钢研科技|19,431,700|0.61%|
|8|青海投资|8,367,810|0.26%|
|9|华升集团|7,000,000|0.22%|
|10|大唐医药|6,000,000|0.19%|
|11|伊犁农四师|5,521,000|0.17%|
|12|中国长城|3,312,600|0.10%|
|13|黄浦投资|3,250,000|0.10%|
|14|金瑞科技|2,500,000|0.08%|
|15|深圳仁亨|1,932,350|0.06%|
|16|湖大资产|1,490,600|0.05%|
|17|湖南嘉华|993,780|0.03%|
|合计||3,197,255,878|100.00%|

24、2017年 11月，股份转让
根据五矿资本（金瑞新材料科技股份有限公司更名为“五矿资本股份有限公
司”）相关公告，2017年 9月，五矿资本与其同一控制下的关联方长沙矿冶签
署协议，将其所持湘财证券全部 2,500,000股、占湘财证券总股本的0.08%转让
181/353给长沙矿冶，该次转让已经中国五矿集团有限公司董事会批准并经其对评估结
果进行备案，并按评估结果确定转让价格。
本次股权转让完成后，湘财证券股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|出资比例|
|1|新湖控股|2,274,743,460|71.15%|
|2|国网英大|574,581,278|17.97%|
|3|新湖中宝|110,000,000|3.44%|
|4|山西和信|75,788,000|2.37%|
|5|华升股份|66,333,300|2.07%|
|6|电广传媒|36,010,000|1.13%|
|7|钢研科技|19,431,700|0.61%|
|8|青海投资|8,367,810|0.26%|
|9|华升集团|7,000,000|0.22%|
|10|大唐医药|6,000,000|0.19%|
|11|伊犁农四师|5,521,000|0.17%|
|12|中国长城|3,312,600|0.10%|
|13|黄浦投资|3,250,000|0.10%|
|14|长沙矿冶|2,500,000|0.08%|
|15|深圳仁亨|1,932,350|0.06%|
|16|湖大资产|1,490,600|0.05%|
|17|湖南嘉华|993,780|0.03%|
|合计||3,197,255,878|100.00%|

25、2017年 12月，定向增发
2017年9月13日、2017年11月1日，湘财证券召开第二届董事会第九次
会议和 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湘财证券 2017年第
一次股票发行方案>的议案》，此次股票发行计划为面向公司全体股东定向发行
股票，价格为 3.125元/股，发行数量不超过 6.4亿股，募集资金总额不超过人
民币 20亿元（含 20亿元）。最终实际发行数量 485,873,877股，募集资金人
民币15.18亿元。其中限售条件 485,873,877股，无限售条件0股。
2017年 11月 1日，湘财证券与新湖控股、新湖中宝、青海投资、华升集
团、大唐医药、伊犁国投、黄浦投资、仁亨投资、湖大资产、嘉华资管分别签
署《湘财证券股份有限公司股票认购协议》。
2017年11月16日，天健会计师对发行人本次发行进行了验资，并出具了
182/353“天健验[2017] 2-33号”《验资报告》：经审验，截至2017年11月15日止，湘
财证券已收到各出资者缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆亿捌仟
伍佰捌拾柒万叁仟捌佰柒拾柒元整（¥485,873,877.00），计入资本公积（资本溢
价）1,032,481,988.65元。各出资者均以货币出资。
2017年12月11日，全国中小企业股份转让系统下发《关于湘财证券股份
有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]7074号），我公司股份发
行备案申请已经全国中小企业股份转让系统予以确认。
2017年12月20日，湘财证券已在湖南省工商行政管理局完成工商变更登
记，公司注册资本金由人民币31.97亿元增至人民币36.83亿元。
2018年1月5日，中国证券监督管理委员会湖南监管局下发《关于接受湘
财证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执
函》（湘证监函[2018]8号），对公司本次变更注册及修改公司章程等事项表示无
异议。
本次发行完成后，股本总额由 3,197,255,878股增加到 3,683,129,755股，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股)|持股比例（%）|
|1|新湖控股|2,730,082,622.00|74.12|
|2|国网英大|574,581,278.00|15.6|
|3|新湖中宝|132,018,882.00|3.58|
|4|山西和信|75,788,000.00|2.06|
|5|华升股份|66,333,300.00|1.8|
|6|电广传媒|36,010,000.00|0.98|
|7|钢研科技|19,431,700.00|0.53|
|8|青海投资|10,042,808.00|0.27|
|9|华升集团|10,000,000.00|0.27|
|10|大唐医药|7,201,029.00|0.2|
|11|伊犁国投|6,626,147.00|0.18|
|12|黄浦投资|3,900,557.00|0.11|
|13|中国长城科技集团股份有限公司|3,312,600.00|0.09|
|14|长沙矿冶研究院有限责任公司|2,500,000.00|0.07|
|15|仁亨投资|2,319,151.00|0.06|
|16|湖大资产|1,788,975.00|0.05|
|17|湖南嘉华|1,192,706.00|0.03|

183/353
||||
|-|-|-|
|合计|3,683,129,755|100.00%|

26、2018年 4月，公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2018年 4月 27日和 2018年 5月 18日，湘财证券召开第二届董事会第十
五次会议和2018年第二次临时股东大会分别审议《关于申请公司股票在全国中
小企业股份转让系统终止股票的议案》和《关于授权董事会全权办理申请公司
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2018年6月7日，全国中小企业股份转让系统有限公司出具了《关于同意
湘财证券股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转
系统函[2018]2000号），湘财证券股票自 2018年6月12日起终止在全国中小企
业股份转让系统挂牌。
27、2018年 12月，股份转让
2018年 9月 29日，华升股份披露《关于以公开挂牌的形式转让公司持有
的湘财证券部分股权的公告》，拟以经湖南省国资委备案的评估结果对应的每股
价格为底价，在湖南省联合产权交易所有限公司以公开挂牌方式转让所持湘财
证券3,000万股股份。
挂牌期间，华升集团摘牌取得上述股份，并与华升股份于 2018年 12月 3
日签署《产权交易合同》。
2018年 12月 6日，湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通
知书》，确认上述股份转让符合相关法律、行政法规的规定。
本次变更完成后，湘财证券股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|出资比例|
|1|新湖控股|2,730,082,622|74.1240%|
|2|国网英大|574,581,278|15.6004%|
|3|新湖中宝|132,018,882|3.5844%|
|4|山西和信|75,788,000|2.0577%|
|5|华升集团|40,000,000|1.0860%|

184/353
|||||
|-|-|-|-|
|6|华升股份|36,333,300|0.9865%|
|7|电广传媒|36,010,000|0.9777%|
|8|钢研科技|19,431,700|0.5276%|
|9|青海投资（注）|10,042,808|0.2727%|
|10|大唐医药|7,201,029|0.1955%|
|11|伊犁农四师|6,626,147|0.1799%|
|12|黄浦投资|3,900,557|0.1059%|
|13|中国长城|3,312,600|0.0899%|
|14|长沙矿冶|2,500,000|0.0679%|
|15|深圳仁亨|2,319,151|0.0630%|
|16|湖大资产|1,788,975|0.0486%|
|17|湖南嘉华|1,192,706|0.0324%|
|合计||3,683,129,755|100.00%|

注：根据相关人民法院签发的《民事裁定书》等文件，因青海投资涉及其自身的债权债务
纠纷，其持有湘财证券全部10,042,808股、占湘财证券0.2727%的股份被多次司法冻结。
（三）历史沿革的相关问题
1、湘财证券于1996年设立、2007年重组、2013年整体变更为股份有限公
司、2014年在新三板挂牌交易、2018年终止在新三板的挂牌，经历了较长的历
史沿革、较多次股东及股权变动，存在部分原股东现已经无法取得联系、部分
历史沿革资料亦存在缺失的情况。就该等情况，在2007年2月前湘财有限进行
重组时，湖南省人民政府曾于2005年7月22日出具湘政函[2005]127号《湖南
省人民政府关于请求将湘财证券有限责任公司纳入重点券商重组计划的函》，同
意将湘财有限纳入重点券商重组计划，确认“湘财证券股权清晰，股东出资真
实、完整、足额到位，无重大违法违规行为”。中国证监会于2007年1月12日
印发证监机构字[2007]7号《关于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批
复》，同意了湘财证券的增资扩股方案及变更后湘财有限股东、出资额及持股比
例等内容。
2、就上述湘财有限 2007年重组之后的历史沿革情况，湘财有限、湘财证
券仍未能取得少数涉及国有单位股权转让/增资所需的国资审批文件、评估及核
185/353准/备案文件及支付凭证等资料。
同时，湘财证券上述问题已得到如下资料和信息的佐证：
1、中国证监会于 2007年 1月批复同意湘财证券增资扩股方案及变更后湘
财有限股东、出资额及持股比例等内容后，湘财有限历次涉及5%以上股东变更
均已履行了必要的证券监管审批程序，并取得了必要的批准；
2、湘财有限在 2013年变更为股份有限公司时，已取得国务院国资委的国
有股权管理方案批复及湖南证监局的无异议函；
3、湘财有限/湘财证券的历次股权转让均已由股权转让相关方签署了协议
等文件并办理完毕相应的工商变更登记手续；
4、本次重大资产重组过程中，各家国有股东未对本次交易及历史上的历次
变动情况提出异议；且截至本报告签署日，湘财证券自新三板挂牌公告相关文
件信息以来，未收到其股东或历史上的股东提出诉讼、仲裁，国资、证券监管
部门提出异议的情况。
综上，湘财证券为有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规及
其公司章程需要终止的情形，本独立财务顾问报告描述的上述问题不会构成本
次交易的实质性法律障碍。
（四）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券的股权及控制结构图如下所示：
186/353黄伟 李萍
53.06% 22.76%
新湖集团
100% 32.41% 99.00%
浙江恒兴力控股集团有限公司 宁波嘉源实业发展有限公司
2.44% 5.38%
新湖中宝
16.86%
48%
52.00%
新湖控股
3.58%
其他股东74.12%
22.30%
湘财证券
(五)主要资产情况
1、固定资产
固定资产整体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|33,663.70|19,199.50|57.03%|
|电器设备|496.72|73.25|14.75%|
|运输工具|2,952.29|1,146.84|38.85%|
|电脑设备|16,172.61|4,210.98|26.04%|
|其他设备|2,290.69|912.56|39.84%|
|合 计|55,576.01|25,543.14|45.96%|

(1)房屋建筑物
①已办理房产证的房产
截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券及其分支机构自有房产具体情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|所有权证号|详细地址|面积(m2)|

187/353
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|所有权证号|详细地址|面积(m2)|
|1.|湘财证券|长房权证天心字第714139546号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋1122|313.46|
|2.|湘财证券|长房权证天心字第714139547号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋1123|319.43|
|3.|湘财证券|长房权证天心字第714139522号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋1124|385.61|
|4.|湘财证券|长房权证天心字第714139479号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋1125|407.25|
|5.|湘财证券|长房权证天心字第714139487号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋1613|313.46|
|6.|湘财证券|长房权证天心字第714139525号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋1614|319.43|
|7.|湘财证券|长房权证天心字第714139531号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋1615|413.98|
|8.|湘财证券|长房权证天心字第714139537号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋1616|407.25|
|9.|湘财证券|长房权证天心字第714139912号|长沙市黄兴中路063-065号12层，13层，13层夹层|3,250.14|
|10.|湘财证券|长房权证天心字第714139561号|长沙市黄兴中路063-065号负二层第17，18号车位|78.42|
|11.|湘财证券|长房权证芙蓉字第714139916号|长沙市韶山北路112号(原韶山北路84号)天心电子大楼第1-2层|1,240.11|
|12.|湘财证券|长房权证岳麓字第714134913号|长沙市岳麓区华侨新村(一)区北侧综合楼|3,503.15|
|13.|湘财证券|粤(2019)深圳市不动产权第0077650号|深圳市龙岗区布吉镇南山地段国展苑3号楼(国兴台)13G|44.95|
|14.|湘财证券|粤(2019)深圳市不动产权第0077625号|深圳市龙岗区布吉镇南山地段国展苑3号楼(国兴台)15G|40.48|
|15.|湘财证券|粤(2018)深圳市不动产权第0188545号|深圳市福田区福星路福星花园大厦福星花园福洪阁5G|101.38|
|16.|湘财证券|成房权证监证字第4137335号|成都市青羊区一环路西二段17号1栋2层、3层|1,731.32|
|17.|湘财证券|沪房地浦字(2014)第071116号|上海市陆家嘴环路958号|2,173.85|
|18.|湘财证券|沪房地市字(2014)第071120号|上海市陆家嘴环路958号|3,438.72|
|19.|湘财证券|沪房地市字(2014)第071122号|上海市陆家嘴环路958号|591.92|
|20.|湘财证券|郫房权证监证字第0400367号|郫县新民场镇云桥村六社1栋1-2层|905.5|

188/353
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|所有权证号|详细地址|面积(m2)|
|21.|湘财证券|郫房权证监证字第0403873号|郫县新民场镇云桥村六社1-2层|3,155.59|
|22.|湘财证券|郫房权证监证字第0400660号|郫县新民场镇云桥村六社1栋1-2层、2栋1层|472.94|
|23.|湘财证券|郫房权证监证字第0400366号|郫县新民场镇云桥村六社-1-2层|1,489.99|
|24.|湘财证券|X京房权证朝字第1506144号|北京市朝阳区芍药居北里101号1幢6层703|2,082.32|
|25.|湘财证券|房地证津字第101031503604号|天津市和平区大沽北路2号-1212|244.67|
|26.|湘财证券|房地证津字第101031503609号|天津市和平区大沽北路2号-1213|244.67|
|27.|湘财证券|房地证津字第101031503612号|天津市和平区大沽北路2号-1214|122.32|
|28.|湘财证券|房地证津字第101031503613号|天津市和平区大沽北路2号-1215|185.29|
|29.|湘财证券|西安市房权证高新区字第1050104014-12-1-10402~1号|西安市高新区沣惠南路18号1幢1单元10402室|878.84|
|30.|湘财证券|西安市房权证高新区字第1050104014-12-1-10403~1号|西安市高新区沣惠南路18号1幢1单元10403室|469.08|
|31.|湘财证券|浙(2018)杭州市不动产权第0174990号|西湖区西溪路128号701室|694.86|
|32.|湘财证券海口国贸大道证券营业部|琼(2017)海口市不动产权第0076680号|海口市紫荆路1号紫荆花园Ⅱ区第1幢21A房|297.12|
|33.|湘财证券海口国贸大道证券营业部|琼(2017)海口市不动产权第0062288号|海口市紫荆路1号紫荆花园Ⅱ区第1幢21C房|199.79|
|34.|湘财证券沈阳绥化西街证券营业部|沈房权证中心字第N060612928号|沈阳市和平区绥化西街18号(横轴8-12轴 纵轴A-F轴)|4,414.07|

③房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券及其分支机构租赁房产具体情
况如下：
189/353
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|详细地址|面积(m2)|用途|租赁期限|
|1．|湘财证券|张雷|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋722区|313.46|办公|2018.6.1-2021.5.31|
|2．|湘财证券|张顺柏|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋724区|385.61|办公|2018.6.1-2021.5.31|
|3．|湘财证券|彭志伟|长沙高新开发区麓枫路61号雅阁国际A栋A-1811、A-1812|137.1|办公|2015.9.25-2020.9.24|
|4．|湘财证券|刘志光|长沙市天心区湘府中路228号天城泰祥苑D栋1110号|93.84|住宅|2018.2.8-2020.2.7|
|5．|湘财证券|朱小君|长沙市天心区湘府中路188号国检园1栋1502号|96.82|住宅|2017.11.9-2019.11.8|
|6．|湘财证券|程汉超|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心D栋1724号|38.04|住宅|2017.12.1-2019.11.30|
|7．|湘财证券|马洁|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心D栋1231号|42.2|住宅|2017.11.15-2019.11.14|
|8．|湘财证券|北京市昌平华能培训中心|上海市陆家嘴路958号20层02、03号|482.54|办公|2018.6.8-2020.6.7|
|9．|湘财证券|屠恒平|上海市浦东新区荣城花园路9弄7号2003室|148.3|住宅|2018.9.22-2020.9.21|
|10．|湘财证券、湘财证券北京承销与保荐分公司 、湘财证券北京资产管理分公司|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦电梯楼层901-1至901-6、901-19至901-28|2,033.22|办公|2016.12.1-2019.11.30|
|11．|湘财证券北京承销与保荐分公司|深圳市皇庭房地产开发有限公司|深圳市福田区岗厦皇庭大厦26层D房间|350.76|办公|2017.8.1-2022.7.31|
|12．|湘财证券北京承销与保荐分公司|江苏德惠建设集团有限公司|南京市建邺区江东中路102号20楼2010房间|209.07|办公|2018.7.16-2023.7.15|
|13．|湘财基金管理有限公司|上海由由置业有限公司|上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场写字楼1号楼5层单元01、04|990.75|办公|2018.2.10-2021.2.28|
|14．|湘财基金管理有限公司|上海不夜城新发展有限公司|上海静安区共和路169号2层40室|300|办公|2018.1.1-2023.12.30|
|15．|湘财 证券|朱贺贺|江苏省徐州市鼓楼区中山北路169号凯旋门花园B11-1-104商铺|268.04|办公|2019.9.18-2021.9.18|
|16．|湘财 证券|林荣、莫美琴|太平街道锦屏路158、160|255.32|办|2018.9.18-20|

190/353
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|详细地址|面积(m2)|用途|租赁期限|
||||号||公|23.9.17|
|17．|湘财 证券|青岛恒川海创业投资有限公司|青岛市崂山区海口路33号-56户|260|办公|2018.9.25-2021.10.24|
|18．|湘财 证券|海南阳光颐和发展有限公司|三亚阳光金融广场8层08单元|143.37|办公|2018.4.1-2021.3.31|
|19．|湘财 证券|张文华、张国成|江苏省常州市新北区桂江路荣盛锦绣华府1幢106号|252.62|办公|2018.9.25-2021.10.252021.10.26-2023.10.25|
|20．|湘财 证券|林姿|福建省福清市音西街道音西村中恒商都6号楼09商业、10商业、51商业、52商业|123.98|办公|2018.9.15-2023.11.14|
|21．|湘财证券厦门七星西路 证券营业部|厦门海翼资产管理有限公司|厦门市思明区七星西路178号第八层02单元|238.77|办公|2018.1.26-2021.1.25|
|22．|湘财证券宁波曙光路证券营业部|宁波市鄞州东南工贸有限公司|宁波鄞州区曙光路8号一层南边第一、第二间及原鄞州农行后边一部分（除留出安全通道外）|134|办公|2018.1.15-2023.1.31|
|23．|湘财证券合肥长江中路 证券营业部|合肥宇鹏物业管理有限责任公司、安徽省服装进出口股份有限公司|合肥市长江中路436号金城大厦7层70203室|370|办公|2017.10.8-2020.10.7|
|24．|湘财证券北京首体南路 证券营业部|浙江新湖集团股份有限公司|北京市海淀区首体南路9号5楼3层0301|281|办公|2019.1.1-2021.12.31|
|25．|湘财证券上海泰兴路证券营业部|上海中航房地产开发有限公司|上海市江宁路212号凯迪克大厦23楼0301|380|办公|2017.8.1-2022.7.31|
|26．|湘财证券上海国权北路 证券营业部|上海惠盾生物技术有限公司|上海市杨浦区国权北路1688号18号601-A室|350|办公|2017.6.27-2020.12.31|
|27．|湘财证券上海张杨路证券营业部|上海金桥出口加工区房地产发展有限公司|上海市浦东新区张杨路3680弄1号13层03室|358.6|办公|2018.8.1-2020.7.31|
|28．|湘财证券上海金沙江路 证券营业部|周庆余、查雪莲|上海市普陀区金沙江路1628弄10号301室|392.97|办公|2018.3.15-2024.3.14|
|29．|湘财证券上海共和新路证券营业|上海新聚投资管理有限公司|上海市共和新路4666弄“城市新汇”项目内12号|372|办公|2018.8.3-2022.8.2|

191/353
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|详细地址|面积(m2)|用途|租赁期限|
||部||||||
|30．|湘财证 券杭州文二西路证券营业部|杭州文新文化创意产业园有限公司|杭州文二西路669号501室|451|办公|2017.3.1-2020.11.30|
|31．|||杭州文二西路669号5楼办公室|300|办公|2017.3.1-2020.11.30|
|32．|湘财证券义乌篁园路证券营业部|浙江稠州商业银行股份有限公司|浙江省义乌市篁园路116号金融大厦17、18层|1,000|办公|2018.10.1-2021.9.30|
|33．|湘财证券苏州旺墩路证券营业部|张家港市商业大厦有限责任公司|苏州工业园区旺墩路269号星座商务广场1幢1203室|181.51|办公|2018.1.10-2021.1.9|
|34．|湘财证券台州祥和路证券营业部|谢国双、陈咏易|台州市万好万家华庭7-8幢商铺201号A区|580|办公|2019.7.1-2022.6.30|
|35．|湘财证券温州车站大道 证券营业部|龚玲娣、陈琦、陈慧|温州市鹿城区车站大道577号财富中心1303室|362.54|办公|2019.9.3-2020.3.2|
|36．|湘财证券无锡人民东路 证券营业部|无锡市梁溪区国有资产管理中心|无锡市人民东路305号1楼部分|280|办公|2018.9.1-2021.8.31|
|37．|湘财证券岳阳五里牌证券营业部|Zhang Xiaotong、Hu Xiaowei、HuJianfeng、HuHaiqiong|岳阳市五里牌意达五里名邸商住楼第四层|1,657.23|商业|2015.3.9-2020.3.8|
|38．|湘财证券浏阳劳动路证券营业部|谭军征|浏阳市劳动中路88号鸿福源舞彩阁1栋205及负一楼入口区域|465|办公|2014.1.1 –2019.12.31|
|39．|湘财证券株洲建设路证券营业部|谢光荣|湖南省株洲市芦淞区建设南路17号太和大厦401|380|办公|2015.3.1-2020.2.29|
|40．|湘财证券娄底氐星路证券营业部|湖南锦洁房地产开发有限公司|娄底市娄星区乐坪中街锦洋铂宫1幢901|350.89|办公|2017.12.6-2023.12.5|
|41．|湘财证券衡阳蒸阳南路 证券营业部|衡阳圣捷商业管理有限公司|衡阳市雁峰区蒸阳南路2号崇业商业广场一区5楼|351|商业|2018.1.1-2022.12.31|
|42．|湘财证券怀化人民路证券营业部|中国工商银行股份有限公司怀化分行|鹤城区人民南路122号鹤城支行办公楼2楼、4楼|530|办公|2019.3.1-2020.2.28|
|43．|湘财证券邵阳宝庆东路证券营业|王鸣浩|湖南省邵阳市双清区邵阳大道与建设南路交叉路口|329.49|商业|2018.7.1-2023.12.31|

192/353
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|详细地址|面积(m2)|用途|租赁期限|
||部||东北角柏林国际第9栋1单元20层0020009号||||
|44．|湘财证券汨罗建设路证券营业部|汨罗市广厦房地产有限公司|湖南省汨罗市建设路34号|420|办公|2019.1.16-2020.1.152020.1.16-2021.1.15|
|45．|湘财证券益阳桃花仑西 路证券营业部|中国银行股份有限公司益阳分行|益阳市桃花仑西路316号中国银行办公楼3楼|453|办公|2019.6.18-2024.6.17|
|46．|湘财证券长沙芙蓉中路 证券营业部|中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行|湖南省长沙市芙蓉中路二段218号办公楼五层|1,000|办公|2013.1.1-2022.12.31|
|47．|湘财证券杭州解放东路 证券营业部|杭州韬辉投资管理有限公司|浙江省杭州市解放东路37号财富金融中心2幢1401室|199.24|办公|2018.1.8-2021.1.7|
|48．|湘财证券郴州拥军路证券营业部|黄长锋|湖南省郴州市北湖区拥军路198医院家属区大门左侧2楼及楼梯间|152|办公|2019.2.1-2022.1.31|
|49．|湘财证券岳阳湘阴县东 茅路证券营业部|朱玲|湘阴县文星镇东茅路北侧精密现代城41栋106、206号房|132.8|办公|2018.2.1-2020.1.31|
|50．|湘财证券广州黄埔大道 证券营业部|广州华正投资管理有限公司|广州市越秀区农林下路81号之24A、24B、24C、24G、24H、24I1号|537.84|办公|2014.9.1-2020.6.30|
|51．|湘财证券广州恒福路证券营业部|广州金马房产建设有限公司|广州市越秀区恒福路98号二楼12-17房之一、18、19房|968|办公|2019.10.1-2024.9.30|
|52．|湘财证券广州大道北证券营业部|广州市京溪物业管理有限公司京华分公司|广州市广州大道北白灰场南路1号京隆大厦6楼601室|440|办公|2018.2.1-2023.1.31|
|53．|湘财证券广州番禺汉溪大道东证券营 业部|广州市甲天下贸易有限公司|广州番禺区南村镇汉溪大道东521号|50|商业|2018.9.1-2023.8.31|
|54．||肖峰、范慧婷|广州番禺区南村镇汉溪大道东495号招商万博公馆3栋717房|50.0859|办公|2018.9.10-2021.8.31|
|55．|湘财证券佛山祖庙路证券营业部|佛山市富达城投资咨询服务有限公司|佛山市禅城区祖庙路18号七层|568.04|办公|2019.11.1-2020.1.31|
|56．|湘财证 券东莞莞|胡琼安|东莞市东城区金月湾花园|208|办|2019.2.1-202|

193/353
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|详细地址|面积(m2)|用途|租赁期限|
||太路证券营业部||商铺2B6号及2B7号||公|4.1.31|
|57．|湘财证券福州东街证券营业部|福州建邦贸易有限公司|福州市鼓楼区鼓屏路116号建邦大厦5层一整层写字间|390|办公|2019.2.28-2024.2.27|
|58．|湘财证券昆明护国路证券营业部|云南盛泰康业房地产有限公司|昆明市宝善街与护国路交叉口银德大厦5A层|852.91|办公|2015.3.16-2021.3.15|
|59．|湘财证券海口国贸大道 证券营业部|黎宇锋|海口市国贸大道一号景瑞大厦四楼|752|办公|2018.1.1-2023.12.31|
|60．|湘财证券南宁东葛路证券营业部|郭露强、郭海伟|南宁市青秀区东葛路118号南宁青秀万达广场东5栋130号|131.34|商铺|2017.5.1-2022.4.30|
|61．|湘财证券贵阳瑞金北路 证券营业部|贵州君派酒店管理有限公司|贵阳市北京路9号|413.29|办公|2016.1.1-2020.12.31|
|62．|湘财证券水富团结路证券营业部|云天化集团有限责任公司水富分公司|云南省昭通市水富市云富街道办事处团结路1号J12、13号|160.22|办公|2019.7.1-2022.6.30|
|63．|湘财证券重庆学府大道 证券营业部|重庆洹岳投资有限公司|重庆市南岸区学府大道22号学府苑商业裙楼A区第五层部分房屋|311|办公|2015.11.1-2020.10.31|
|64．|湘财证券北京朝外大街 证券营业部|北京金朝房地产发展有限公司|北京市朝阳区朝外大街10号（A 1区）裙楼8层802-806单元|638.87|办公|2019.4.1-2020.6.30|
|65．|湘财证券北京顺义站前 街证券营业部|北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司顺鑫国际商务中心分公司|北京市顺义区站前街1号院1号楼6层|445|办公|2019.5.1-2027.5.31|
|66．|湘财证券北京建国门内 大街证券营业部|零度聚阵文化有限公司|北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1617室|254.9|办公|2017.12.1-2020.11.30|
|67．|湘财证券哈尔滨中山路 证券营业部|黑龙江富阳置业有限公司|哈尔滨市中山路172号常青国际大厦第5层501、502房|414.5|办公|2016.7.18-2021.7.17|
|68．|湘财证券乌鲁木齐克拉 玛依东路证券营业部|中石油新疆销售有限公司综合服务分公司|乌鲁木齐市克拉玛依东路9号中国城2楼|492.11|办公|2018.12.5-2019.10.11|
|69．|湘财证券库尔勒人民东路证券营|潘建明|库尔勒市萨依巴格辖区人民东路人民商场六楼|644.26|办公|2017.2.4-2022.2.5|

194/353
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|详细地址|面积(m2)|用途|租赁期限|
||业部||||||
|70．|湘财证券山东分公司|济南市市中区政府四里村街道办事处|济南市市中区马鞍山路70号沿街综合楼B座二层部分区域|300|办公|2017.12.21-2019.12.20|
|71．|湘财证 券南京江东中路证券营业部|蒋学林、肖俊方|南京市建邺区江东中路102号803室|70|办公|2015.10.11-2020.10.10|
|72．||吕锋平|南京市建邺区江东中路102号802室|216.67|办公|2015.10.11-2020.10.10|
|73．|湘财证券武汉友谊大道 证券营业部|胡翌|武汉市武昌区武车路水岸国际K6-1/613-616、622|244.06|办公|2015.5.20-2020.6.19|
|74．|湘财证券上海陆家嘴环 路证券营业部|上海万兴信息科技有限公司|上海市浦东新区浦明路1500号万得大厦写字楼建筑楼层第10层|1,632.79|办公|2019.1.15-2022.1.14|
|75．|湘财证券上海陆家嘴证券营业部|上海由由置业有限公司|上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场写字楼1号楼名义层5层502、503单元|958.75|办公|2018.2.10-2021.2.28|
|76．|湘财证券深圳深南大道 证券营业部|深圳市深投物业发展有限公司|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦8楼B3-B4区|273.82|办公|2019.3.1-2022.2.28|

截至2019年10月31日，在上述76处租赁房产中：
（1）17处房屋出租方未提供该等房屋的权属证明或其有权出租该等房屋
的证明文件。根据湘财证券的确认，湘财证券及其控股单位、分支机构正常使
用上述房屋，未因承租该等房屋发生过任何纠纷；若因出租方房屋权属瑕疵或
无法办理续租，导致湘财证券或其控股单位、分支机构需搬离该等场所，湘财
证券或其控股单位、分支机构较容易找到替代性的房屋，不会对湘财证券的经
营造成重大不利影响。
（2）6处房屋的租赁合同已到期，目前正在办理、拟办理续租手续。根据
湘财证券的确认，办理上述续租手续不存在实质障碍，若无法办理续租导致湘
财证券或其控股单位、分支机构需搬离该等场所，湘财证券或其控股单位、营
业部较容易找到替代性的房屋，不会对湘财证券的经营造成重大不利影响。
195/3532、无形资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|原值|账面价值|
|土地使用权|312.37|228.48|
|软件|14,764.42|3,282.30|
|交易席位费|2,130.95|22.50|
|合 计|17,207.74|3,533.28|

(1)土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券及其下属子公司拥有的土地使
用权如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|所有权证号|地址|面积(m2)|使用权类型|使用权终止日期|用途|
|1|湘财证券|长国用(2014)第074438号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心|116.51|出让|2044.01.05|办公(商业性)|
|2|湘财证券|长国用(2014)第074437号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心|118.43|出让|2044.01.05|办公(商业性)|
|3|湘财证券|长国用(2014)第074436号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心|91.38|出让|2044.01.05|办公(商业性)|
|4|湘财证券|长国用(2014)第074435号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心|89.68|出让|2044.01.05|办公(商业性)|
|5|湘财证券|长国用(2014)第074434号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心|116.51|出让|2044.01.05|办公(商业性)|
|6|湘财证券|长国用(2014)第074433号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心|110.32|出让|2044.01.05|办公(商业性)|
|7|湘财证券|长国用(2014)第074432号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心|91.38|出让|2044.01.05|办公(商业性)|
|8|湘财证券|长国用(2014)第074431号|长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心|89.68|出让|2044.01.05|办公(商业性)|
|9|湘财证券|长国用(2014)第073954号|长沙市天心区黄兴中路063-065号|395.12|出让|2044.12.14|综合|
|10|湘财证券|长国用(2014)|长沙市芙蓉区韶|80.86|出让|2044.07.24|综合|

196/353
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|所有权证号|地址|面积(m2)|使用权类型|使用权终止日期|用途|
|||第114000号|山北路112号(原韶山北路84号)天心电子大楼|||||
|11|湘财证券|长国用(2014)字第081680号|长沙市岳麓区新民路华侨新村一区北侧综合楼|723.74|出让|2050.08.23|综合|
|12|湘财证券|郫国用(2014)字第18014号|郫县新民场镇云桥村六社|6,666.7|出让|2051.08|文体娱乐用地|
|13|湘财有限|和平国用(2001)字第1246号|沈阳市和平区绥化西街18号|717|行政划拨|-|金融|
|14|湘财证券|青国用(2014)第14038号|青羊区环路西二段17号1幢2楼|153.91|出让|2048.08.27|其他商服(办公)|
|15|湘财证券|青国用(2014)第14040号|青羊区环路西二段17号1幢3楼|128.45|出让|2048.08.27|其他商服(办公)|

湘财证券持有的位于沈阳市和平区绥化西街 18号编号为和平国用（2001）字第1246号的国有土地使用权性质为行政划拨用地。根据湘财证券的书面说明，湘财证券尚未完成出让手续的办理，且该宗土地面积占湘财证券及其控股单位、分支机构拥有的全部土地总面积比例较小，不会对湘财证券的经营造成重大不
利影响。
湘财证券目前正在使用位于四川省郫县新民场镇的两宗土地（面积共计
15,233平方米）。2008年12月3日，湘财证券与上海鹿野苑文化传播有限公司
签署《房产土地转让合同》，约定上海鹿野苑文化传播有限公司将其名下位于四
川郫县新民场镇两宗土地及地上房产转让给湘财证券。该两宗土地的基本信息
如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|地址|面积（m2）|使用权类型|终止日期|
|1|上海鹿野苑文化 传播有限公司|郫国用（2006）字0486 号|郫县新民场镇云桥村六社、净菊村一社|8,558.6|出让|2055.12.31|
|2|上海鹿野苑文化 传播有限公司|郫国用（2006）字0487 号|郫县新民场镇云桥村六社、净菊村一社|6,674.4|出让|2055.12.31|

197/353上海鹿野苑文化传播有限公司已于 2007年注销，其19名股东中的17名股
东系以股东会决议方式同意签署上述《房产土地转让合同》。截至本独立财务顾
问报告签署日，该两宗土地尚未过户至湘财证券名下；其上房产已经过户至湘
财证券名下，且自《房产土地转让合同》签署以来，未有第三人就上述房产、
土地主张任何权利，亦未产生过任何纠纷。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，上述土地不存在抵押、
查封的情况，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(2)证券交易席位
截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券及其控股单位拥有的交易席位
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易场所|席位数(个)|
|1|上交所|41|
|2|深交所|23|
||总计|64|

(3)注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券拥有的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称或商标标识|注册证号|注册类别|到期日|所有权人|
|1||779045|第36类|2025.03.06|湘财证券|
|2||1959939|第36类|2023.01.20|湘财证券|
|3||1959944|第36类|2023.01.20|湘财证券|
|4||1959948|第36类|2023.01.20|湘财证券|
|5||1959950|第36类|2023.01.20|湘财证券|

198/353
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称或商标标识|注册证号|注册类别|到期日|所有权人|
|6||1990174|第36类|2023.02.20|湘财证券|
|7||1990176|第36类|2023.02.20|湘财证券|
|8||4081222|第41类|2027.07.06|历道证券博物馆（湘财证券全资民办非企业单位）|
|9||6916372|第36类|2021.01.06|湘财证券|
|10||6916373|第36类|2020.05.20|湘财证券|
|11||7478410|第36类|2023.03.06|湘财证券|
|12||7481773|第36类|2020.11.06|湘财证券|
|13||7481782|第36类|2020.11.06|湘财证券|
|14||7481786|第36类|2020.11.06|湘财证券|

199/353
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称或商标标识|注册证号|注册类别|到期日|所有权人|
|15||11423965|第36类|2024.01.27|湘财证券|
|16||13298575|第36类|2025.01.20|湘财证券|
|17||13298600|第36类|2025.01.20|湘财证券|
|18||13298638|第36类|2025.02.26|湘财证券|
|19||13320490|第36类|2025.01.13|湘财证券|
|20||13320491|第36类|2025.01.13|湘财证券|
|21||13320492|第36类|2025.01.20|湘财证券|
|22||13320493|第36类|2025.01.20|湘财证券|
|23||32869192|第36类|2029.09.06|湘财证券|

200/353
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称或商标标识|注册证号|注册类别|到期日|所有权人|
|24||32871891|第36类|2029.08.27|湘财证券|
|25||32880217|第36类|2029.06.13|湘财证券|
|26||33605799|第36类|2029.05.13|湘财证券|
|27||33608606|第9类|2029.05.13|湘财证券|
|28||33616796|第35类|2029.05.13|湘财证券|
|29||37351055|第35类|2029.11.20|湘财证券|

(4)域名
截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券注册的主要域名情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名信息|域名注册人|域名到期日|
|xcsc.com|湘财证券上海经纪业务管理分公司|2028.07.07|

201/353（5）业务许可与公司资质
①经营证券期货业务许可证
湘财证券现持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》(000000000355号)，许可范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
湘财证券4家业务分公司、6家区域分公司、61家营业部现均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》。
截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券业务分公司情况如下：
||||||||
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|序号|名称|统一社会信用代码|地址|经营范围|设立时间|负责人|
|1.|湘财证券上海经纪业务管理分公司|91310000690186614X|中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号商场|证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务;管理湘财证券股份有限公司湖南以外地区的证券营业部。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]|2009. 06.19|周乐峰|
|2.|湘财证券上海证券自营分公司|91310000566567479X|中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号1302、1303、1304|经营本公司证券自营业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]|2010.12.10|黄文平|
|3.|湘财证券北京承销与保荐分公司|911101025657829006|北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 9层901B区|经营全国范围内的证券承销与保荐业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|2010.11.29|严颖|
|4.|湘财证券北京资产管理分公司|91110102590618942A|北京市西城区丰盛胡同 28 号楼901|证券资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|2012.02.14|李翰园|

202/353截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券区域分公司情况如下：
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|序号|名称|统一社会信用代码|地址|经营范围|设立时间|负责人|
|1.|湘财证券湖南分公司|91430600886137275Q|岳阳市五里牌路意达五里名邸大厦四楼|证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,融资融券,代销金融产品,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作),证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|1997. 09.24|邱玉强|
|2.|湘财证券山东分公司|913701007267108538|济南市市中区马鞍山路70号二层|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券;代销金融产品;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐,客户关系维护等辅助工作);证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐,客户关系维护等辅助工作)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|1998.03.05|夏星舟|
|3.|湘财证券北京分公司|91110105801692297T|北京市朝阳区芍药居北里101号1幢6层703|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售;融资融券;代销金融产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|2000.01.20|王培祥|
|4.|湘财证券浙江分公司|91330106MA2GYE6G8H|浙江省杭州市西湖区西溪路 128号701室|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、代销金融产品、证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐,客户关系维护等辅助工作)|2019.09.25|胡燕波|
|5.|湘财证券贵州分公司|91520103736617919J|贵州省贵阳市云岩区北京路9号|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务;与证券交易、证券投|2002.04.22|熊光远|

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|序号|名称|统一社会信用代码|地址|经营范围|设立时间|负责人|
|||||资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐(仅限项目招揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证券资产管理(仅限项目招揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)。|||
|6.|湘财证券深圳分公司|91440300892248684W|深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦8楼B区|一般经营项目是:,许可经营项目是:证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品。|1994.12.02|冯向前|

截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券营业部情况如下：
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|序号|名称|统一社会信用代码|地址|经营范围|设立时间|负责人|
|1.|湘财证券北京首体南路证券营业部|91110108801978236G|北京市海淀区首体南路 9 号 5 楼 3 层0301|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售;融资融券;代销金融产品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|1996.12.27|丛颖|
|2.|湘财证券北京朝外大街证券营业部|91110105801319679J|北京市朝阳区朝外大街10号（A1区）8层|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售;融资融券;代销金融产品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|2000.12.11|温小清|
|3.|湘财证券北京顺义站前街证券营业部|911101138025004372|北京市顺义区仁和镇站前街 1 号院 1号楼6层|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售；融资融券;代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2000.12.13|谭如松|
|4.|湘财证券北京建国门内大街证券营业部|911101017461364223|北京市东城区建国门内大街7号16层17室|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售;代销金融产品;融资融券。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|2002.11.15|潜晓维|
|5.|湘财证券上海共和新路证券|9131010813223241XY|上海市静安区共和新路4666弄12号|证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,代销金融产品业务，融资融券业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开|1994.03.17|梁震|

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|序号|名称|统一社会信用代码|地址|经营范围|设立时间|负责人|
||营业部|||展经营活动]|||
|6.|湘财证券上海金沙江路证券营业部|91310107834642552L|上海市普陀区金沙江路 1628 弄 10 号301室|证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,融资融券业务,代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|1997.08.06|黄利沙|
|7.|湘财证券上海浦明路证券营业部|91310115MA1K3RBD34|中国（上海）自由贸易试验区浦明路1500号10层I区|证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作),证券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作),证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）证券投资基金代销,融资融券,代销金融产品。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]|2017.06.15|钱江风|
|8.|湘财证券上海国权北路证券营业部|91310110MA1G8FQK7Y|上海市杨浦区国权北路 1688 弄 18 号601-A室|证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券投资基金代销、融资融券、代销金融产品。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]|2017.06.27|李镒|
|9.|湘财证券上海张杨路证券营业部|91310115832668396T|上海市浦东新区张杨路3680弄1号13层03室|证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,代销金融产品业务,融资融券业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|1997.12.16|张文杰|
|10.|湘财证券上海江宁路证券营业部|91310106832237297E|上海市静安区江宁路212号23层A08室|证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,融资融券业务,代销金融产品业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|1996.12.03|邱萍|
|11.|湘财证券上海陆家嘴证券营业部|91310115398759374D|中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 428 号 1 号楼502、503单元|证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券承销与保荐(限承揽),证券资产管理(限承揽),证券投资基金代销,融资融券,代销金融产品。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]|2014.06.26|张琦|

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|序号|名称|统一社会信用代码|地址|经营范围|设立时间|负责人|
|12.|湘财证券长沙芙蓉中路证券营业部|91430100561717757A|长沙市天心区芙蓉中路二段218号|证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、融资融券业务、代销金融产品业务。|2010.08.23|杨谦|
|13.|湘财证券长沙韶山路证券营业部|9143010079470501XU|长沙市芙蓉区韶山路附20号|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融产品业务;融资融券业务。(在经营证券业务许可证核定的期限内开展上述业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1998.02.11|汪博|
|14.|湘财证券长沙新民路证券营业部|9143010074062875X7|长沙市岳麓区荣湾镇新民路华侨北村|证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、融资融券业务、代销金融产品业务。|1998.02.17|李伯政|
|15.|湘财证券郴州拥军路证券营业部|914310005530226805|湖南省郴州市北湖区拥军路 198 医院家属区左侧 1-2 号门面|证券经纪;证券投资咨询;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2010.03.18|陈昆|
|16.|湘财证券衡阳蒸阳南路证券营业部|91430400689509383C|衡阳市雁峰区蒸阳南路 2 号人人乐百货五层|证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、融资融券业务、代销金融产品业务。|2002.09.04|黄文剑|
|17.|湘财证券怀化人民路证券营业部|91431200687407877Q|怀化市鹤城区人民南路 122 号（二、四楼）|证券经纪业务。证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品。（以上凭有效许可从事经营）（按许可证核定事项和期限从事经营）|2002.06.24|凌云|
|18.|湘财证券浏阳劳动路证券营业部|9143018168954252X9|浏阳市劳动中路 88号鸿福源舞彩阁一、三楼|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券;代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2001.03.07|吴导宇|
|19.|湘财证券娄底乐坪大道证券营业部|914313006850429236|湖南省娄底市娄星区乐坪东街南侧锦洋铂宫 1 幢（原 6栋）901|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2002.09.03|胡春风|

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|序号|名称|统一社会信用代码|地址|经营范围|设立时间|负责人|
|20.|湘财证券汨罗建设路证券营业部|91430681689538651Q|湖南省岳阳市汨罗市归义镇建设路 34号富丽综合楼|证券经纪业务;证券投资咨询;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务。（在经营证券许可证核定的有效期内开展上述业务;依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|2001.03.06|田虎|
|21.|湘财证券邵阳建设南路证券营业部|91430500561738312B|邵阳市双清区建设南路与邵阳大道交叉路口柏林国际 9栋 1 单元 0020009号|证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2010.08.06|黄凡|
|22.|湘财证券岳阳湘阴县东茅路证券营业部|91430624554908379K|湘阴县文星镇东茅路北侧精密现代城41栋106号|证券经纪业务;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2010.03.18|张洪|
|23.|湘财证券益阳桃花仑西路证券营业部|91430900682843661Y|益阳市桃花仑西路316号三楼|证券经纪业务;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品。|2008.08.13|程艺|
|24.|湘财证券株洲建设路证券营业部|914302006874207724|株洲市芦淞区建设南路17号太和大厦401号|从事证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务。(在经营证券业务许可证核定的期限内开展上述业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2002.12.09|周俊成|
|25.|湘财证券东莞东城路证券营业部|91441900555551228W|广东省东莞市东城街道东城路东城段289号124室|证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,融资融券,代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2010.04.29|唐向伟|
|26.|湘财证券广州番禺汉溪大道东证券营业部|9144010169151603XC|广州市番禺区南村镇汉溪大道东 521号、博旺街 18 号717房|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融产品;融资融券。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2003.08.11|陈振蛟|
|27.|湘财证券佛山|91440600742994008L|佛山市禅城区祖庙|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券;代销金融|2002.06.07|林芷妃|

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|序号|名称|统一社会信用代码|地址|经营范围|设立时间|负责人|
||祖庙路证券营业部||路18号七层|产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|28.|湘财证券广州大道北证券营业部|91440000741731353W|广州市白云区广州大道北白灰场南路1号京隆大厦6楼|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融产品;融资融券。(以上各项具体凭本公司有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2002.05.15|袁有洁|
|29.|湘财证券广州恒福路证券营业部|91440000890333156E|广州市越秀区恒福路98-100号淘金花园商业中心二楼|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融产品;融资融券。（以上各项具体凭本公司有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|1993.02.09|李晗|
|30.|湘财证券广州农林下路证券营业部|9144000070769435XU|广东省广州市越秀区农林下路81号之一24A、24B、24C、24G、24H、24I1|证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、代销金融产品、融资融券。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1994.11.06|祁雯|
|31.|湘财证券福州鼓屏路证券营业部|913501007380467500|福建省福州市鼓楼区华大街道鼓屏路116 号 6#楼建邦大厦5层|证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2002.05.21|黄元|
|32.|湘财证券福清福百路证券营业部|91350181MA3270F67X|福建省福州市福清市音西街道音西村中恒商都 6 号楼09、10、51、52 商业|证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券投资基金代销、融资融券、代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2018.10.30|方建农|
|33.|湘财证券厦门七星西路证券营业部|91350203MA31HYQ39X|厦门市思明区七星西路 178 号第八层02单元|证券经纪交易服务(证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券投资基金代销、融资融券、代销金融产品。|2018.03.13|郭坤荣|

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|序号|名称|统一社会信用代码|地址|经营范围|设立时间|负责人|
|34.|湘财证券海口国贸大道证券营业部|91460000984091610N|海口市国贸大道 1号景瑞大厦|从事证券经纪,证券投资咨询,融资融券业务,证券投资基金代销,代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1994.04.01|林桃|
|35.|湘财证券三亚迎宾路证券营业部|91460200MA5T3BKR7Q|海南省三亚市吉阳区迎宾路 360-1 号三亚阳光金融广场8楼08单元|从事证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|2018.02.12|陈波|
|36.|湘财证券杭州文二西路证券营业部|91330100704709544H|杭州市西湖区文二西路669号501室|在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|2000.11.23|童立峰|
|37.|湘财证券杭州解放东路证券营业部|91330100MA2B0MM6X4|浙江省杭州市江干区财富金融中心 2幢1401室|在总公司授权范围内经营证券业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|2018.01.30|陈凌|
|38.|湘财证券温州车站大道证券营业部|913303006894372440|温州市车站大道577 号财富中心1303室|在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许可证经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2003.06.17|彭继周|
|39.|湘财证券义乌篁园路证券营业部|913307827563893435|浙江省义乌市稠城街道篁园路 116 号第17、18层|在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2001.03.06|郑巧巧|
|40.|湘财证券宁波曙光路证券营业部|91330212MA2AHEAD03|浙江省宁波市鄞州区 曙 光 路 8 号（1-68）|证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券投资基金代销、融资融券、代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2018.03.08|张蓓|

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|序号|名称|统一社会信用代码|地址|经营范围|设立时间|负责人|
|41.|湘财证券温岭锦屏路证券营业部|91331081MA2APJ286E|浙江省台州市温岭市太平街道锦屏路158、160号|在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2018.10.15|朱春兰|
|42.|湘财证券台州祥和路证券营业部|91331000566990453W|台州市万好万家华庭 7-8 幢商铺 201号A区|在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2010.12.06|潘文标|
|43.|湘财证券南京江东中路证券营业部|913200007205837426|南京市建邺区江东中路102号802室|证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,代销金融产品,融资融券。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2000.11.24|陈大勇|
|44.|湘财证券苏州旺墩路证券营业部|91320594MA1W3GTM2T|苏州工业园区旺墩路 269 号星座商务广场1幢1203室|证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证券投资基金代销;融资融券;代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2018.02.06|夏文军|
|45.|湘财证券无锡人民东路证券营业部|91320200MA1XBT93XF|无锡市梁溪区人民东路305号1楼|证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券投资基金代销、融资融券、代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2018.10.22|周健波|
|46.|湘财证券徐州中山北路证券营业部|91320302MA1XC61074|徐州市鼓楼区中山北路 169 号凯旋门花园B11#1-104|从事证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券投资基金代销;融资融券;代销金融产品。(依法须经|2018.10.23|闫琳|

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|序号|名称|统一社会信用代码|地址|经营范围|设立时间|负责人|
|||||批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|47.|湘财证券常州衡山路证券营业部|91320400MA1XD0QX53|常州市新北区荣盛锦绣华府 1 幢 106号|证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券投资基金代销、融资融券、代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2018.10.29|杨玉杰|
|48.|湘财证券合肥长江中路证券营业部|913401007690218394|合肥市庐阳区长江中路 436 号金城大厦七层 7002、7003室|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融产品;融资融券。|2004.11.30|辛淑云|
|49.|湘财证券乌鲁木湘财证券齐克拉玛依东路证券营业部|91650100710883143J|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街195号|证券经纪;证券投资基金代销业务;证券投资咨询业务;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;从事债券质押式报价回购业务;向保险机构投资者提供综合服务业务;约定购回式证券交易业务;代销金融产品业务和股票质押式回购业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1998.05.12|黄劲|
|50.|湘财证券库尔勒人民东路证券营业部|9165280074220116XQ|新疆巴州库尔勒市萨依巴格辖区人民东路聚贤商务楼 6楼|证券经纪,证券投资基金代销业务,证券投资咨询业务,为期货公司提供中间介绍业务,融资融券业务,从事债券质押式报价回购业务,向保险机构投资者提供综合服务业务,约定购回式证券交易业务,代销金融产品业务和股票质押式回购业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2002.08.05|康海|
|51.|湘财证券昆明护国路证券营业部|91530000719406378H|云南省昆明市护国路与宝善街交叉口银德大厦5A楼|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券;代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2000.03.03|李燕|
|52.|湘财证券水富团结路证券营业部|91530630770479062T|云南省邵通市水富市云富街道办事处团结路 1 号 J12-13|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券;代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2002.04.05|范昆华|

211/353
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|统一社会信用代码|地址|经营范围|设立时间|负责人|
||||号||||
|53.|湘财证券南宁东葛路证券营业部|914501036895006880|南宁市青秀区东葛路 118 号南宁青秀万达广场东 5 栋130号|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券;代销金融产品;为期货公司提供中间介绍业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2002.07.15|兰芸敏|
|54.|湘财证券天津大沽北路证券营业部|91120101103196528Y|天津市和平区大沽路、兴安路交口西北侧大沽北路 2 号1212-1215单元|证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)|1999.12.13|朱颖|
|55.|湘财证券武汉友谊大道证券营业部|91420106725764278X|武昌区友谊大道武车路水岸国际K6-1号楼6楼|证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融产品;融资融券。(许可项目、经营期限与许可证核定项目、经营期限一致)|2000.11.24|黄浩|
|56.|湘财证券西安沣惠南路证券营业部|916100007197554124|陕西省西安市高新区沣惠南路18号唐沣国际B座4层|证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2000.11.10|杨平安|
|57.|湘财证券重庆学府大道证券营业部|91500108768618350J|重庆市经开区学府大道22号第5层|证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、融资融券业务、代销金融产品业务。(应在所隶属的证券公司授权其经营范围内从事经营)(法律、行政法规禁止的项目,不得经营;法律、行政法规规定应经审批或许可的项目,经批准后方可经营)|2001.08.16|杜典|
|58.|湘财证券青岛麦岛路证券营业部|91370212MA3NEP5Y8G|山东省青岛市崂山区海口路 33 号-56户|证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券投资基金代销、融资融券、代销金融产品(凭经营证券期货业务许可证在核定的期限和范围内开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|2018.10.24|于善宗|
|59.|湘财证券成都|91510100901942126R|成都市青羊区西一|证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、代销金融产品|1997.05.07|王波|

212/353
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|统一社会信用代码|地址|经营范围|设立时间|负责人|
||西一环路证券营业部||环路二段25号华立大厦2楼|业务、融资融券业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|||
|60.|湘财证券沈阳绥化西街证券营业部|912100008175942109|沈阳市和平区绥化西街18号|证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,融资融券业务,代销金融产品业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|1997.05.29|李永彩|
|61.|湘财证券哈尔滨中山路证券营业部|91230100739693319Q|黑龙江省哈尔滨市香坊区中山路 172号常青大厦5楼|证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、代销金融产品、融资融券。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2002.07.19|张元东|

②其他主要业务资质
湘财证券及控股单位、分支机构拥有的其他主要业务资质：
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|序号|公司名称|业务资质名称|文号/证件号|审批机构|
|1.|湘财证券|B股交易|深证复[1998]126号|深交所|
|2.|湘财证券|进入全国银行间同业市场|银办发[1999]147号|中国人民银行|
|3.|湘财证券|网上证券委托业务资格|证监信息字[2001]8号|中国证监会|
|4.|湘财证券|外币有价证券经纪业务资格|汇资字第SC201124号|国家外汇管理局|
||湘财证券|经营外币业务|湘证监函[2014]16号|中国证监会湖南监管局|
||||湘汇复[2014]3号|国家外汇管理局湖南分局|
|5.|湘财证券|开放式证券投资基金代销业务资格|证监基金字[2003]39号|中国证监会|
|6.|湘财证券|权证交易资格和结算资格|《关于权证交易资格和结算资格管理的通知》|上交所、中登公司|
|7.|湘财证券|中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人资格|中国结算函字[2008]78号|中登公司|
|8.|湘财证券|全国银行间同业拆借市场成员资格|银总部复[2009]68号|人民银行上海总部|
|9.|湘财证券|保荐机构资格|证监许可[2009]1000号|中国证监会|

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|10.|湘财证券|实施证券经纪人制度资格|湘证监字[2009]157号|中国证监会湖南监管局|
|11.|湘财证券|为期货公司提供中间介绍业务资格|证监许可[2010]1611号|中国证监会|
|12.|湘财证券|代办系统股份报价业务资格|中证协函[2012]024号|中国证券业协会|
|13.|湘财证券|融资融券业务资格|证监许可[2012]654号|中国证监会|
|14.|湘财证券|资产管理业务参与股指期货交易资格|湘证监函[2012]109号|中国证监会湖南监管局|
|15.|湘财证券|债券质押式报价回购业务资格|机构部部函[2012]320号|中国证监会|
|16.|湘财证券|中国银行间市场交易商协会会员资格|中市协会[2012]123号|中国银行间市场交易商协会|
|17.|湘财证券|向保险机构投资者提供综合服务业务资格|保监会资金部函［2012］18号|中国保险监督管理委员会|
|18.|湘财证券|约定购回式证券交易业务资格|上证会字[2012]192号|上交所|
|19.|湘财证券|中小企业私募债券承销业务资格|中证协函[2012]676号|中国证券业协会|
|20.|湘财证券|约定购回式证券交易业务资格|深证会[2013]15号|深交所|
|21.|湘财证券|转融通业务资格|中证金函[2013]27号|中国证券金融股份有限公司|
|22.|湘财证券|代销金融产品业务资格|湘证监机构字[2013]21号|中国证监会湖南监管局|
|23.|湘财证券|股票质押式回购业务交易权限|深证会[2013]60号|深交所|
||||上证会字[2013]95号|上交所|
|24.|湘财证券|转融通证券出借交易权限|上证函[2014]402号|上交所|
|25.|湘财证券|发行短期融资券|机构部部函[2013]541号|中国证监会|
||||银发[2014]60号|中国人民银行|
|26.|湘财证券|港股通业务资格|上证会函[2014]424号|上交所|
|27.|湘财证券|中国证券投资基金业协会会员证书|会员代码T0300372、证书编号00000372|中国证券投资基金业协会|
|28.|湘财证券|期权结算业务资格|中国结算函字[2015]57号|中登公司|
|29.|湘财证券|股票期权交易参与人业务资格|上证函[2015]146号|上交所|
|30.|湘财证券|互联网证券业务试点|中证协函[2015]115号|中国证券业协会|
|31.|湘财证券|开展私募基金综合托管业务资格|证保函[2015]133号|中国证券投资者保护基金有限责任公司|
|32.|湘财证券|网上开户创新方案的无异议函|中国结算办字[2015]304号|中登公司|
|33.|湘财证券|上市公司股权激励行权融资业务试点|深证函[2015]221号|深交所|
|34.|湘财证券|代理证券质押登记业务资格确认函|-|中登公司|

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|35.|湘财证券|向合格投资者公开发行公司债券资格|证监许可[2016]2133号|中国证监会|
|36.|湘财证券|深港通港股通业务交易权限资格|深证会[2016]337号|深交所|
|37.|湘财证券|设立湘财基金管理有限公司的批复|证监许可[2018]976号|中国证监会|
|38.|金泰富|证券公司另类投资子公司|《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第六批)》|中国证券业协会|
|39.|金泰富|中国证券业协会会员证书|会员代码813046、证书号码1363|中国证券业协会|

215/353（六）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
报告期各期末，湘财证券资产、负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年10月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|2,708,079.41|2,044,629.49|2,404,613.57|
|负债总额|1,984,447.89|1,319,100.62|1,596,905.08|
|所有者权益总额|723,631.51|725,528.86|807,708.49|
|归属于母公司所有者权益|723,631.51|725,528.86|807,708.49|

2、合并利润表主要数据
报告期内，湘财证券收入及利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-10月|2018年度|2017年度|
|营业收入|107,668.30|98,878.20|135,195.63|
|利润总额|43,088.61|5,787.74|56,497.08|
|净利润|33,756.96|7,203.10|42,994.18|
|归属于母公司所有者的净利润|33,756.96|7,203.10|42,994.18|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|34,092.68|6,221.98|41,607.62|

3、合并现金流量表主要数据
报告期内，湘财证券现金流量表情况如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-10月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|317,566.27|117,554.93|-374,278.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,734.67|-54,306.59|60,048.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|70,749.52|-32,631.37|-27,274.45|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|89.59|148.15|-185.10|

216/353
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|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|376,670.71|30,765.12|-341,688.80|

4、主要财务指标
报告期各期，湘财证券主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-10月|2018年度|2017年度|
|资产负债率（扣除代理买卖证券款）|57.45%|45.85%|48.42%|
|加权平均净资产收益率|4.63%|0.95%|6.78%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|4.68%|0.82%|6.56%|

注：上述财务指标的计算公式为：
扣除代理买卖证券款后的资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）（/总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
5、非经常性损益
报告期内，湘财证券非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-10月|2018年度|2017年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|14.22|16.06|-24.17|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|714.72|2,365.77|302.21|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|1,737.21|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,176.57|-1,073.67|-166.50|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|

217/353
|||||
|-|-|-|-|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|-111.91|327.04|462.19|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-335.72|981.12|1,386.56|

（七）主要负债、或有负债
截至 2019年 10月 31日，湘财证券总负债为 1,984,447.89万元，情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|应付短期融资款|163,895.68|8.26%|
|拆入资金|50,063.19|2.52%|
|交易性金融负债|836.40|0.04%|
|卖出回购金融资产款|285,744.02|14.40%|
|代理买卖证券款|1,007,581.51|50.77%|
|应付职工薪酬|15,044.21|0.76%|
|应交税费|718.50|0.04%|
|应付款项|97,529.14|4.91%|
|预计负债|1,465.60|0.07%|
|应付债券|357,347.40|18.01%|
|其他负债|4,222.24|0.21%|
|负债合计|1,984,447.89|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券不存在或有负债。
（八）主要对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券不存在对外担保情况。
（九）重大行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
1、重大行政处罚
报告期内，湘财证券不存在重大行政处罚。
2、重大诉讼、仲裁情况
报告期内，湘财证券或其相关方为原告/申请人超过 500万元重大诉讼、仲裁情况如下：
218/353
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|案号|受理法院/仲裁机构|诉讼进展|审理/执行情况|
|1|湘财证券|庄敏、余翠凤|股票质押回购业务纠纷|[2017]湘民初31号|湖南省高级人民法院|2017年9月，湘财证券向湖南省高级人民法院提起诉讼， 湖南省高级人民法院已于 2018 年 3月作出湘财证券胜诉的判决。|正在执行中|
|2|湘财证券|RAASCHINALIMITED、科瑞天诚投资控股有限公司|证券回购业务纠纷|（2018）湘01民初7260号|湖南省长沙市中级人民法院|2018年12月湘财证券作为原告提起了法律诉讼，湖南省长沙市中级人民法院已于 2019 年 6 月作出一审判决湘财证券胜诉。|一审已判决，对方上诉中|

二、标的公司的主营业务发展情况
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），湘财证券属于“J金融业-67资本市场服务”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），湘财证券属于“J-金融业-67资本市场服务-6712证券经纪交易服务”行业。
（一）中国证券行业的监管情况
1、行业监管体制
我国证券行业具有全方位、多层次的监管体系：中国证监会为国务院直属事业单位，依法对我国证券行业实行集中统一监督管理；中国证券业协会和证券交易所则是在中国证监会的监督指导下的自律组织，行使会员自律管理职能。集中监管和自律管理的结合，构成了我国证券市场监管体制的有机组成部分。
（1）中国证监会的集中监管
中国证监会为国务院直属事业单位，依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立 36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列主要职责：
①依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准
权；
219/353②依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理；
③依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；
④依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；
⑤依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；
⑥依法对证券业协会的活动进行指导和监督；
⑦依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；
⑧可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理；
⑨法律、行政法规规定的其他职责。
（2）证券业协会的自律管理
中国证券业协会系证券行业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证券行业实施自律管理，并接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。中国证券业协会履行如下主要职责：①教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；
②依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；
③收集整理证券信息，为会员提供服务；
④制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；
⑤对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；
⑥组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；
⑦监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；
⑧证券业协会章程规定的其他职责。
（3）证券交易所的自律管理
220/353证券交易所归属中国证监会直接管理，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所履行如下主要职责：
①提供证券交易的场所和设施；
②制定证券交易所的业务规则；
③接受上市申请，安排证券上市；
④组织、监督证券交易；
⑤对会员、上市公司进行监管；
⑥管理和公布市场信息；
⑦中国证监会许可的其他职能。
2、行业主要法律法规及政策
目前，我国已经建立了一套较为完整的证券行业监管法律法规体系，主要可以分为四个层次：由全国人民代表大会或其常务委员会制定并颁布的《公司法》、《证券法》等法律；由国务院制定并颁布的《证券公司监督管理条例》等行政法规；由证券监管部门制定的部门规章及规范性文件；由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。其中，对证券公司的监管主要体现在行业准入管理、业务监管和日常经营监管三个方面：
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|-|-|-|
|监管项目|管理内容|主要法律、法规、规章及规范性文件和规则|
|行业准入管理|从证券公司设立的基本条件、股东资格、业务范围等方面对证券公司进行行业准入的监管；从证券业从业人员的资格、证券公司的董事、监事及高级管理人员的任职资格、行为规范等方面对证券业的从业人员进行行业准入的管理|《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外商投资证券公司管理办法》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券市场禁入规定》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》等|
|业务监管|从各项证券业务的经营资格、申请程序、业务规程、违规责任及处罚措施等方面对证券公司从事经纪、投行、自营、资产管理等业务进行管理|《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券交易委托代理协议指引》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券公司代销金融产品管|

221/353
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|-|-|-|
|||理规定》、《发布证券研究报告暂行规定》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司另类投资子公司管理规范》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《非上市公众公司监督管理办法》、《关于加强证券期货经营机构客户交易终端信息等客户信息管理的规定》、《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》、《证券公司客户资料管理规范》、《证券期货业信息系统审计规范》、《股票期权交易试点管理办法》、《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》、《场外证券业务备案管理办法》、《证券公司开展场外股权质押式回购交易业务试点办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《深圳证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引》、《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》等|
|日常经营监管|从证券公司的公司治理、财会制度、内控制度、风险控制指标、分支机构设立、信息披露、日常监督检查等方面对证券公司的日常活动进行管理|《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司分类监管规定》、《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司次级债管理规定》、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》、《证券公司财务报表格式和附注》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《证券公司短期公司债券试点办法》等|

（二）中国证券行业竞争情况
1、证券行业竞争格局
随着我国证券市场相关法律法规、规章及规范性文件的不断出台，行业监管体系得到进一步完善，我国证券行业得以快速发展。2007年，中国证监会颁布了《证券公司分类监管工作指引（试行）》，并于 2009年在对此进行全面修订的
基础上制定了《证券公司分类监管规定》，对证券公司的分类改为以风险管理能
力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况为标准，将证券公司分为A（AAA、
222/353AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等 5大类 11个级别，监管机构对不同类别的证券公司实施区别对待的监管政策。目前，我国证券行业竞争情况呈现以下特点：
（1）证券公司数量众多，但整体规模较小
根据中国证券业协会对证券公司 2018年度经营数据的统计，截至 2018年12月31日，131家证券公司总资产为 6.26万亿元，净资产为1.89万亿元，净资本为1.57万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）9,378.91亿元，托管证券市值32.62万亿元，受托管理资金本金总额14.11万亿元。截至2018年末，我国证券公司的净资产较 2017年末增长了2.16%，净资本较 2017年末减少了0.64%。
我国证券行业经过了综合治理整顿和近几年的有序发展，各家证券公司的资本实力有所提升，但与国外经济发达国家证券公司的平均规模相比，我国证券公司在规模上仍有较大差距，未来增长空间巨大。
（2）传统业务收入占比较高，收入结构单一
与境外发达市场相比，我国资本市场的金融产品较少，较为复杂的金融衍生产品的发展受到一定的限制，证券公司业务种类较为单一，收入主要来自经纪、投资银行和自营三项业务。
证券业协会对证券公司 2018年度经营数据进行了统计。证券公司未经审计财务报表显示，131家证券公司当期实现营业收入2,662.87亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）623.42亿元、证券承销与保荐业务净收入 258.46亿元、财务顾问业务净收入 111.50亿元、投资咨询业务净收入31.52亿元、资产管理业务净收入 275.00亿元、证券投资收益（含公允价值变动）800.27亿元、利息净收入 214.85亿元，当期实现净利润 666.20亿元。其中经纪、投资银行和自营三项业收入合计占总收入的比重达63.17%，显示出证券公司的传统业务收入占比较高，收入结构较为单一。
（3）行业集中度较高
自 2004年证券公司综合治理后，中国证券行业进入快速成长期。部分证券公司把握市场机遇，通过兼并收购、托管、重组、上市等方式扩大了市场份额。
223/353根据中国证券业协会公布的 2018年度证券公司经营业绩排名情况统计显示，截至 2018年末，总资产位列行业前十名证券公司的资产总值达到全部证券公司资产总值的47.70%；2018年度，营业收入位列行业前十名证券公司的市场份额达到49.39%。随着部分证券公司在资本、网络、业务和人才等方面竞争优势的不断增强，其市场份额也在不断提高。根据中国证券业协会公布的 2018年度证券公司经营业绩排名情况统计显示，2018年度，代理买卖证券业务收入（含席位租赁）位列行业前十名证券公司的市场份额达到45.92%。
（4）证券行业加深对外开放，行业竞争加剧
处在成长期的中国资本市场吸引了境外证券公司通过各种方式取得国内证券业务资格，国际领先的投资银行陆续在中国设立合资证券公司并逐步申请设立外资控股证券公司，国内证券公司与拥有雄厚实力的国际投资银行展开了正面竞争。合资证券公司以及拟设立的外资控股证券公司沿用了国际投资银行的业务体系，拥有更全面的风险控制能力，同时可以为国内企业提供境外金融产品和服务，较本土证券公司有一定的竞争优势。随着中国证券行业对外开放程度的不断加深，境外金融机构对本土证券公司的冲击将日益明显，行业竞争进一步加剧。
（5）证券行业内外部环境变化催生新的竞争格局
随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道等方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域。此外，互联网金融的渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
2、行业进入壁垒
（1）行业准入管制
证券行业在现代金融业中处于重要地位，很多国家都对证券行业设置了严格的行业准入制度。根据《证券法》的规定，在我国设立证券公司首先需要通过中国证监会的审查批准，在获得中国证监会颁发的经营证券业务许可证后方可经营证券业务。受到法律监管措施的限制，一般个人或企业无法自由从事证券经营业务。
224/353（2）资本进入壁垒
由于我国证券行业开展较晚，且开展初期制度尚未完善，基于对金融安全和保护投资者的考虑，我国证券行业要求具有较高的初始投入资本，且监管部门根据资本投入规模的不同，设定了不同的业务开展标准。
根据《证券法》的规定，证券公司经营业务为证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问的，注册资本最低限额为 5,000万元；
经营业务为证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务之一的，注册资本最低限额为1亿元，经营上述业务中两项以上的，则注册资本最低限额为5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于法定最低限额。
根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币 2,000万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5,000万元；证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 1亿元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。
（3）人才壁垒
证券行业是人才密集型行业，优秀人才的规模是证券公司发展的核心竞争力。
证券公司一般人员均要求具备证券业从业资格，还有专业要求较高的保荐代表人资格、证券公司高管资格、合规管理人员资格等。对专业知识的高要求与对技能型人才的高需求也提高了证券行业的准入门槛。
（三）中国证券行业利润水平的变动趋势及原因
我国证券行业发展至今，证券公司未能摆脱盈利模式单一的特点，营业收入主要依赖经纪、投资银行和自营等传统业务。而其中经纪业务和自营业务与二级市场的波动高度相关，二级市场的走势又将制约市场的融资能力，从而对证券公司的承销收入造成负面影响。因此，我国证券公司利润水平随证券市场的景气度
225/353变化而呈现较为剧烈的波动。
2000年以来，我国二级市场及证券行业利润水平经历了数次明显的波动：1、2001年至2005年市场低迷
上证指数从 2001年 6月的 2,245点开始下挫，直至 2005年 6月最低的 998点。受市场影响，2002年至2005年证券行业整体亏损。
2、2006年至2007年市场反弹
在2005年股权分置改革的顺利实施和证券公司的有效治理下，2006年证券行业扭亏为盈，全行业盈利约 257亿元；2007年伴随着证券市场的回暖和指数的屡创新高，证券行业实现净利润1,307亿元。
3、2008年金融危机致使市场回落
2008年，受国际金融危机影响，我国经济增长速度放缓，股票市场大幅下挫，上证指数从 2007年历史最高的 6,124点，下跌至 2008年最低的 1,665点。
2008年全行业累计实现净利润494亿元，较2007年同比下降62.20%。
4、2009年至2013年股市不断震荡
2009年，国家实施积极的财政政策和货币政策使我国经济基本面持续向好，股票市场显著回升，证券行业2009年实现净利润934亿元，较2008年上升89.07%。
2010年和2011年，全球经济受到欧债危机和全球经济二次探底的影响，股票市场呈波动走势，经纪业务收入逐步下滑，2010年和2011年证券行业净利润水平分别为 784亿元和 390亿元。2012年，受欧债危机持续、我国出口贸易额下降等因素影响，我国经济增长放缓，证券市场继续在低位震荡， 2012年证券行业实现净利润 331亿元。2013年，受宏观经济增速放缓、市场流动性趋紧及美国联邦储备委员会正式提出退出量化宽松政策的共同影响，证券市场继续震荡，2013年证券行业实现净利润440亿元。
5、2014年下半年股市回暖
2014年上半年，证券市场仍然处于整体震荡的状态中；2014年下半年起，证券市场逐渐回暖，交易量不断放大，上证指数出现大幅上升。2014年证券行业实现净利润965.54亿元，相比2013年有大幅上升。
226/3536、2015年股市冲高后快速回落并保持震荡
2015年在2014年下半年证券市场回暖的基础上，交易量进一步放大，上证指数冲高后快速回落并保持震荡，证券公司各项业务快速拓展。2015年证券行业全年实现净利润为2,447.63亿元，相比2014年有较大幅度增长。
7、2016年至2018年股市震荡，但整体走势趋稳
在经历了 2015年的大幅调整之后，2016年至 2017年国内证券市场持续小幅震荡，整体走势趋稳，总体呈现逐步回暖的态势。2016年及2017年交易量较 2015年同期呈现明显萎缩。根据证券业协会公布的证券公司未经审计的统计数据显示，2016年度、2017年度和2018年度，全行业证券公司当期实现净利润分别为 1,234.45亿元、1,129.95亿元和 666.20亿元，各项业务收入较 2015年度同期有明显下滑。
（四）影响证券行业的发展因素
1、有利因素
（1）宏观经济稳步发展助推证券市场
稳步发展的宏观经济是我国证券市场快速发展的源动力。根据国家统计局数据显示，2006年至 2018年我国国内生产总值从 21.94万亿元上升至 90.03万亿元，实现大幅增长。尽管全球经济形势并不明朗，但我国宏观经济持续向好，平稳发展的经济大环境为我国企业持续盈利创造了条件，同时刺激了国内企业的融资需求。另外，随着我国居民人均可支配收入的提高，我国居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将不断提高，居民对证券产品的需求也日渐旺盛。
证券市场需求和供给的扩大，为证券公司业务发展创造了良好的契机，有利于业务规模的进一步增长。
（2）创新政策陆续出台，行业进入创新加速期
近年来，融资融券、股指期货、场外市场等新业务陆续在证券市场推出，我国证券业进入了创新发展阶段。2014年 5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，提出证券经营机构创新发展要坚持服务实体经济的原则，并从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方
227/353面明确了推进证券业发展的主要任务和具体措施，为证券经营机构拓宽了发展空间。随着证券行业新政的陆续颁布，证券公司的业务范围得到进一步扩大，融资渠道得到进一步拓宽，创新能力得到进一步释放，资本市场环境得到进一步改善，有利于证券公司改善收入结构，提高综合盈利能力。
（3）推进监管转型，提高市场效率，完善监管机制
2013年以来，中国证监会进一步推进监管转型，将监管重心由事前审批、审核向事中、事后监管转移，简化、取消部分行政审批事项，提高市场效率，对提高证券公司业务效率产生了积极作用。
在监管转型的背景下，市场效率将大幅提高，证券公司也将具有更大的创新自由度，实现资本市场更加多样化、均衡的发展。优质证券公司可以结合自身情况发展有特色的核心竞争力，实现差异化发展；另一方面，中国证监会将更重视事中、事后的监管，市场规则、监管机制将更加完善，对证券公司的合规经营将提出更高要求，有利于市场整体的健康发展。
（4）投资需求增加，拓展行业发展空间
个人投资者是我国证券市场的主要参与者，根据上交所统计年鉴显示截至2018年末，沪市账户数达到21,447.90万户，其中自然人投资者账户数为21,379.00万户，占比99.68%。
根据国家统计局数据显示，2018年，全国居民人均可支配收入 28,228元，比上年名义增长8.7%，扣除价格因素，实际同比增长6.5%。其中，城镇居民人均可支配收入 39,251元，同比增长7.8%，扣除价格因素，实际同比增长5.6%；
农村居民人均可支配收入 14,617元，同比增长8.8%，扣除价格因素，实际同比增长6.6%。随着我国居民收入水平的上升、财富的不断积累，个人投资者对于资产配置的需求将逐步加大。随着我国经济的平稳增长、证券市场的健康发展，未来投资者需求将进一步扩大。
2、不利因素
（1）资本规模小、抵御风险能力较弱
我国大多数证券公司的资本规模偏小，以中小证券公司为主体的状况并未得
228/353到根本改观。较低的资本规模，不仅会降低证券公司的风险抵御能力，同时也会限制公司的市场竞争力。随着证券业创新的不断深入，证券公司的经营风险逐步加大，一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对资本规模较低的证券公司产生较大的影响。
（2）业务单一、同质化竞争严重
虽然我国证券行业正在快速发展的进程中，但是尚未摆脱过度依赖传统业务的特点。国外的证券公司主营业务范围除了传统的经纪、投资银行和自营业务外，还从事全球范围内的企业兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理、资产证券化、衍生产品开发销售等业务，实现了收入的多元化发展。相比之下，国内证券公司收入较为单一，不仅使得其受二级市场波动的影响较大，而且导致了严重的同质化竞争。
（3）行业开放加速、国际化和混业化竞争加剧
目前，我国已有多家外资参股证券公司，随着《外商投资证券公司管理办法》等制度的陆续实施，我国已允许外资设立控股合资证券公司。部分外资参股证券公司以及拟设立控股合资证券公司的外资投行股东在机制、资本、技术等方面具有较强的竞争优势，未来在行业不断开放的背景下，我国证券行业的竞争将会更加激烈。
其次，随着我国混业经营限制的逐步放开，证券行业也面临着来自银行、基金、保险等其他非证券金融机构的竞争。虽然证券公司拥有自身的专业技能，但金融产品销售方面明显落后于银行和保险等金融机构，主要体现在客户资源和渠道不足。证券公司与银行和保险公司的合作中多数处于劣势，缺少议价能力。
（五）中国证券行业发展的主要特点
证券市场发展情况与宏观经济发展息息相关。证券市场活跃意味着市场融资需求高，将拉动宏观经济发展。反之，良好的宏观经济背景是提振证券市场信心的基础。从历史发展来看，经济周期性波动是一种社会规律，经济周期大体经历四个阶段：繁荣、衰退、萧条和复苏。证券市场对应上述四个阶段也会呈现出“牛市”和“熊市”交替的周期。由于中国证券公司主要收入来自经纪、自营等与二级市场直接相关的业务，因此，中国证券公司的收入情况呈现出很强的周期性特
229/353点。
（六）中国证券行业发展趋势
1、盈利模式多元化
我国证券公司业务收入来源主要由传统的经纪、投资银行和自营三大业务构成，其中尤其对经纪业务依赖较为严重。根据美国、日本等发达国家证券行业的发展情况和规律，传统业务收入占比将随着创新类业务的开展而逐步下降。
随着近年创新类业务如融资融券、集合理财、QDII、直接投资、中小企业私募债、场外市场、股指期货等业务的逐步推出，证券公司盈利渠道不断拓宽。此外，各类创新政策的出台加快了证券公司盈利能力的释放，资产管理业务方面，集合理财产品发行由审批制改为备案制，投资范围得到拓宽，且证券公司可通过设立专项资产管理产品发展资产证券化业务，这将大幅提升证券公司在财富管理领域的竞争力；自营业务方面，证券公司自有资金运用范围扩大，可以有效降低对权益投资的过分依赖；收益凭证的推出将丰富证券公司的融资渠道，进一步提高证券公司的杠杆率，有利于增强证券公司的盈利能力。未来，各类创新业务将在行业发展中占据更重要的地位，成为证券公司主要的战略发展方向，证券行业盈利模式将逐步多元化。
2、经营管理规范化
通过证券公司综合治理，证券行业在规范业务发展、基础性制度建设和优化行业竞争格局等方面都取得了有效成果，国债回购、自营和委托理财等高风险业务得到了有效规范，以净资本及流动性为核心的风险监控机制已经建立，证券公司的风险已得到有效释放，证券行业经营步入合规经营的阶段。同时证券行业监管体系的不断完善、公司治理机制日益成熟以及证券公司合规建设的纵深推进，为行业的健康发展奠定了坚实基础。
3、业务发展规模化
为了加强证券公司风险监管，中国证监会发布实施了《证券公司风险控制指标管理办法》，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，证券公司的业务规模将直接取决于证券公司的资本规模。
230/353在新的监管体系下，证券公司发展的规模化不仅体现在业务规模的快速扩张，而且主要表现为资本实力的快速提升。2006年以来，部分优质证券公司通过借壳、首次公开发行股票等方式寻求上市，实现资本实力的大幅度提升，从而支持加大对创新业务的开拓力度，使收入结构得到优化。
4、竞争国际化
竞争国际化表现在国际投资银行进入中国市场参与竞争和我国证券公司进入国际市场参与国际竞争两方面。
根据 2007年中美第三次战略经济对话的承诺，我国将取消外资证券公司进入国内市场的禁令，并将逐步扩大符合条件的外资证券公司的业务范围，允许其从事证券经纪、自营和资产管理等业务。2012年，中国证监会发布《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》，外资参股证券公司可拥有的权益比例进一步提高，累计不得超过49%。根据内地与香港、澳门签署的《关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）补充协议十，内地证券公司、证券投资咨询机构对港澳地区进一步开放，允许符合设立外资参股证券公司条件的港资、澳资金融机构设立全牌照证券公司最高持股比例可达到51%。2018年，中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》，允许外资设立控股合资证券公司。政策的放宽为国际投资银行进入中国市场提供了更多机会，未来我国证券行业竞争可能越发白热化。
随着我国经济与世界经济一体化日趋紧密，以及我国证券公司发展壮大，进入国际市场、拓展国际业务成为我国证券公司进一步发展壮大的有效途径。目前，我国已有多家证券公司在香港设立了子公司，部分证券公司在香港发行了H股，标志着我国证券公司进入国际舞台的趋势已经初见端倪。
（七）标的公司业务情况
湘财证券从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（凭经营证券期货业务许可证在核定的期限和范围内开展经营业务）。
报告期内，湘财证券主要业务板块收入构成如下：
231/353单位：万元
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|项目|2019年1-10月||2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|经纪业务|53,272.17|49.48%|50,846.78|51.42%|68,091.56|50.37%|
|自营投资业务|26,366.38|24.49%|7,169.19|7.25%|21,380.59|15.81%|
|资产管理业务|9,644.32|8.96%|17,646.36|17.85%|16,965.20|12.55%|
|投行业务|6,472.22|6.01%|5,589.79|5.65%|8,017.15|5.93%|
|信用交易业务|34,082.95|31.66%|40,899.21|41.36%|46,064.89|34.07%|
|另类投资及私募业务|-3,689.44|-3.43%|1,142.43|1.16%|-603.61|-0.45%|
|公募基金管理业务|529.71|0.49%|99.74|0.10%|-|-|
|结构化主体|1,230.11|1.14%|-|-|-|-|
|其他|-19,886.46|-18.47%|-23,551.76|-23.82%|-24,718.28|-18.28%|
|分部间抵销|-353.66|-0.33%|-963.54|-0.97%|-1.87|-|
|合计|107,668.30|100.00%|98,878.20|100.00%|135,195.63|100.00%|

1、经纪业务
（1）业务基本情况介绍
证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司通过其设立的证券营业网点在证券交易所的席位，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务，同时也包括投资顾问服务以及金融产品销售等。我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或核准网上证券委托业务资格。
2009年 6月 2日，经中国证监会核准，湘财证券在上海设立了湘财证券经纪业务管理分公司。截至目前，湘财证券在全国共设有6家主要从事经纪业务的区域分公司以及 61家证券营业部，覆盖我国北方、华中、南方、华东以及西南等全国大部分地区，营业网点布局合理，且主要聚焦于我国主要经济发达地区。
为顺应资本市场发展趋势、满足客户需求的发展模式，标的公司借力FinTech，陆续推出百宝湘、湘管家、金刚钻等一系列应用软件，打造专业交易服务品牌。
（2）业务流程图
232/353（3）业务经营数据及指标等
报告期内，湘财证券经纪业务主要经营情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2019年1-10月/2019.10.31|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|
|1|交易量（亿元）|26,440.07|25,577.10|36,554.69|
|2|市场份额|0.42%|0.39%|0.48%|
|3|托管市值（亿元）|1,499.55|1,534.99|1,684.62|
|4|客户资产（亿元）|1,582.56|1,570.71|1,755.68|
|5|新开户数（户）|246,489|102,128|30,628|

报告期内，湘财证券经纪业务交易量及市场份额情况如下：
233/353单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-10月||2018年度||2017年度||
||交易量|市场份额|交易量|市场份额|交易量|市场份额|
|A股|13,859.92|0.64%|10,989.92|0.61%|15,912.60|0.71%|
|B股|8.81|0.85%|10.23|0.80%|15.53|0.80%|
|基金|1,244.66|0.84%|1,242.07|0.60%|2,657.01|1.36%|
|债券|133.29|0.13%|670.44|0.73%|1,929.00|2.92%|
|其他证券|11,193.39|0.29%|12,664.43|0.28%|16,040.55|0.31%|
|合计|26,440.07|0.42%|25,577.10|0.39%|36,554.69|0.48%|

报告期内，湘财证券经纪业务网上交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|2019年1-10月|2018年度|2017年度|
|网上交易金额（亿元）|19,066.79|17,735.50|23,330.07|
|经纪业务总交易额（亿元）|26,440.07|25,577.10|36,554.69|
|网上交易占比|72.11%|69.34%|63.82%|

2017年、2018年湘财证券经纪业务收入分别位列证券行业第 41位、41位；
托管证券市值分别位列第39位、36位；成本管理能力分别位列第 19位、26位；
信息系统投入金额分别位列第41位、43位。湘财证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技等方面的优势，已经在经纪业务方面获得了一定的市场地位。
根据中国证券业协会的数据统计，2018年湘财证券营业部平均代理买卖业务收入约为 1,604万元，行业排名第 17位。湘财证券经纪业务 A股基金市场占有率（不含货币市场基金）2018年度为0.59%，2019年1-10月为0.65%。
（4）风险控制措施
经纪业务的主要风险包括合规风险、管理风险和技术风险。
①合规风险是指证券公司在经纪业务活动中违反法律、行政法规和监管部门规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度、行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则等行为，可能使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
②管理风险是指证券公司在经纪业务经营中由于管理制度不健全、内部控制不严，或工作人员有章不循、违章操作等导致客户账户管理差错或违规、侵害客户权益、造成客户资产损失、引发客户纠纷，而使证券公司受到监管处罚或因承担赔偿责任遭受财产损失或声誉损失的风险。
③技术风险是指证券公司信息技术系统（如电脑设备、供电、通讯设施等）
234/353发生技术故障，导致行情中断、交易停滞、银证转账不畅，或在容量、运作等方面不能保障交易业务正常、有序、高效、顺利地进行，从而可能给客户造成损失，证券公司因承担赔偿责任而带来经济或声誉损失的风险。
为控制相关风险，湘财证券根据法律、行政法规和监管部门规章及规范性文件、行业规范和自律规则、执业准则等，制定了系统的内控机制和规章制度，包括业务人员管理制度、业务规范、合规风控制度、内部稽查制度、激励和处罚制度等，并根据法规变化和内部管理要求不断完善。各业务部门和分支机构严格按照业务规范办理各项业务，业务部门和分支机构、合规风控部门和稽核部门通过定期或不定期、全面或单项、现场或非现场的内部稽查，及时发现和纠正存在的问题。同时，严格从业人员的管理，严肃处罚违规违纪，杜绝违反法规、规则和操作规程及其他损害客户利益的事件发生，保证经纪业务合规开展。
2、自营业务
（1）业务基本情况介绍
2017年来，湘财证券自营业务严格执行股东大会及董事会制定的自营业务规模、风险资本限额及相关内部制度规定，在实际操作中，注重合规风险隐患的揭示及风险控制，做到了投资决策流程清晰透明，合规留痕。报告期内，湘财证券根据市场环境变化，灵活调整投资结构，积极把握投资机会，精选投资品种，截至 2017年末、2018年末、2019年 10月 31日自营证券规模(报告期末公允价值)分别为436,349.23万元、635,807.31万元、746,634.61万元，报告期内实现营业收入分别为 21,380.59万元、7,169.19万元、26,366.38万元，按各报告期月平均规模（报告期末公允价值）计算，收益率分别为6.48%、1.23%、3.45%。根据中国证券业协会统计，2018年，98家券商中，湘财证券证券投资收入排名75位。
（2）业务流程图
湘财证券自营业务采用三级决策与授权模式：董事会、总裁办公会议、上海证券自营分公司。
董事会是湘财证券自营业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规中关于自营业务规模等风险控制指标规定基础上，根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定自营业务规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式进行落
235/353实。自营业务具体投资运作管理由董事会授权公司总裁办公会议决定。
总裁办公会议是湘财证券自营业务投资运作的最高管理机构，负责确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等，并以总裁办公会议纪要的形式进行落实。自营业务具体投资项目的决策和执行由总裁办公会议授权上海证券自营分公司专职负责。
上海证券自营分公司是湘财证券自营业务的执行机构，在总裁办公会议做出的决策范围内，根据其授权负责具体投资项目的决策和执行工作。自营业务的管理和操作由上海证券自营分公司专职负责。
湘财证券证券投资业务流程图（不含全国股转系统做市业务）如下所示：
236/353
237/353（3）业务经营数据及指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-10月/2019.10.31|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|
|自营证券规模|746,634.61|635,807.31|436,349.23|
|其中：权益类证券投资比重|8.51%|13.64%|31.91%|
|固定收益类证券投资比重|75.79%|74.97%|60.77%|
|自营权益类证券收益|5,721.13|-78,801.33|43,177.89|
|自营固收类证券收益|20,984.58|19,133.63|5,489.23|
|自营固收类证券收益率|3.63%|4.45%|4.03%|
|自营权益类证券收益率|6.82%|-64.67%|31.32%|

①自营投资业务涉及的资产种类及利润贡献
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|2017年度利润贡献||||||
||公允价值变动损益（A）|投资收益（B）|资产减值损失（C）|利息收入（D）|利息支出（E）|利润贡献合计（F= A+ B-C+D-E）|
|一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||||
|1、股票|-889.46|4,402.19|-|-|-|3,512.73|
|2、债券|206.36|3,529.52|-|-|-|3,735.88|
|3、基金|864.72|879.39|-|-|-|1,744.11|
|小计|181.62|8,811.10|-|-|-|8,992.72|
|二、买入返售金融资产|||||||
|1、债券|-|-|-|2,642.10|-|2,642.10|
|小计|-|-|-|2,642.10|-|2,642.10|
|三、可供出售金融资产|||||||
|1、权益工具（股票、信托计划、资管计划）|-|11,377.14|3,496.74|-|-|7,880.39|
|2.债券|-|266.83|-|-|-|266.83|
|小计|-|11,643.97|3,496.74|-|-|8,147.22|
|四、卖出回购金融资产款|||||||
|债券|-|-|-|-|2,204.71|-2,204.71|
|小计|-|-|-|-|2,204.71|-2,204.71|
|五、衍生金融工具|||||||
|股指期货|32.68|273.54|-|-|-|306.22|
|小计|32.68|273.54||||306.22|
|合计|214.29|20,728.61|3,496.74|2,642.10|2,204.71|17,883.55|

238/353单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|2018年度利润贡献||||||
||公允价值变动损益（A）|投资收益（B）|资产减值损失（C）|利息收入（D）|利息支出（E）|利润贡献合计（F= A+ B-C+D-E）|
|一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||||
|1、股票|-10,163.28|-5,096.01|-|-|-|-15,259.30|
|2、债券|-909.50|11,473.44|-|-|-|10,563.94|
|3、基金|-|8,569.68|-|-|-|8,569.68|
|小计|-11,072.78|14,947.12|-|-|-|3,874.33|
|二、买入返售金融资产|||||||
|债券|-|-|-|2,355.20|-|2,355.20|
|小计|-|-|-|2,355.20|-|2,355.20|
|三、可供出售金融资产|||||||
|权 益 工 具（股票信托计划、资管计划）|-|5,280.33|15,529.28|-|-|-10,248.95|
|小计|-|5,280.33|15,529.28|-|-|-10,248.95|
|四、卖出回购金融资产款|||||||
|债券|-|-|-|-|4,365.11|-4,365.11|
|小计|-|-|-|-|4,365.11|-4,365.11|
|合计|-11,072.78|20,227.45|15,529.28|2,355.20|4,365.11|-8,384.52|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|2019年1-10月利润贡献||||||
||公允价值变动损益（A）|投资收益（B）|资产减值损失（C）|利息收入（D）|利息支出（E）|利润贡献合计（F= A+ B-C+D-E）|
|一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||||
|1、股票|13,946.25|-8,251.62|-|-|-|5,694.63|
|2、债券|-533.07|14,619.06|-|-|-|14,085.98|
|3、基金|25.28|6,921.34|-|-|-|6,946.62|
|4、信托计划、资管计划|3,793.32|1,273.73|-|-|-|5,067.05|
|小计|17,231.78|14,562.51|-|-|-|31,794.29|
|二、买入返售金融资产|||||||
|债券|-|-|-|141.31|-|141.31|
|小计|-|-|-|141.31|-|141.31|
|三、可供出售金融资产|||||||
|小计|-|-|-|-|-|-|
|四、卖出回购金融资产款|||||||
|债券|-|-|-|-|5,526.16|-5,526.16|
|小计|-|-|-|-|5,526.16|-5,526.16|
|五、衍生金融工具|||||||
|小计|-|-|-|-|-|-|
|六、交易性金融负债|||||||
|债券借贷|-|-|-|-|45.88|-45.88|

239/353
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|-|-|-|-|45.88|-45.88|
|合计|17,231.78|14,562.51|-|141.31|5,572.03|26,363.56|

湘财证券自营投资业务2017年度利润贡献合计金额为17,883.55万元，2018年度利润贡献合计金额为-8,384.52万元，利润贡献大幅下滑的原因主要是2018年证券市场震荡下行，上证综指2018全年下跌24.59%，深证成指2018全年下跌34.42%，创业板指数2018全年下跌28.65%，股票基金日均交易额全年下降20.10%。在此背景下，湘财证券自营业务业绩较2017年下滑，主要体现在公允价值变动损益亏损11,072.78万元、计提资产减值损失15,529.28万元。随着2019年市场回暖，自营业务经营业绩大幅增长，利润贡献从2018年的-8,384.52万元增长为26,363.56万元。
②自营投资业务规模
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||
||2019年10月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|债券投资及回购|288,117.41|162,372.21|471,011.30|
|股票投资|62,154.82|86,730.81|139,229.43|
|基金投资|279,107.33|347,886.71|86,325.60|
|资产管理计划投资|63,799.97|22,408.78|31,933.41|
|信托计划投资|53,455.07|50,000.00|-|
|合计|746,634.61|669,398.51|728,499.74|

截至2017年末、2018年末及2019年10月末，湘财证券自营投资业务余额分别为 728,499.74万元、669,398.51万元、746,634.61万元，整体规模波动幅度不大，基于市场环境变化，对股票、债券、基金、资管计划、信托计划等资产种类投资结构有所调整。
（4）风险控制措施
自营业务主要风险在于市场系统性风险、流动性风险、信用风险、操作风险等，湘财证券自营业务通过规范化、标准化的程序,对业务进行事前、事中、事后全过程有效监控,使公司能及时、有效地防范和控制决策风险与管理风险。湘财证券自营业务风险控制的总体目标是通过建立健全行之有效的风险控制机制，确保证券自营业务的稳健运行与公司资产的安全完整，并不断提高证券自营业务操作的效率和效益。
①风险控制的原则
240/353客观、独立性原则：风险管理活动须独立进行，应与自营投资活动分开，以避免利益冲突而使风险管理不能客观、独立进行；
相互制约原则：公司内部部门和岗位设置权责分明、相互制衡；
全面性原则：风险管理活动覆盖自营分公司的所有岗位，各项业务过程和每个操作环节，涵盖自营业务面临的所有风险类别；
及时性原则：风险管理必须在业务发生时对风险能准确及时地识别、控制和管理，尤其是新增业务品种时，要事先进行研究并建立相对有效和完备的风险管理准备；
定性和定量相结合的原则：风险管理对决策风险等不可度量风险进行定性监督；对可度量风险必须要建立完整的风险控制指标体系，使风险控制更具有客观性和可操作性。
②湘财证券建立了有效的风险监控体系
湘财证券建立了自营业务防火墙制度，与经纪、研究所、资产管理、投资银行等业务在人员、账户、资金、会计核算上严格分离，并由合规管理总部统一进行相关部门间的信息隔离。
湘财证券建立了逐日盯市制度，由风险管理总部将自营业务风险敞口和公司整体损益情况进行联动分析与监控，完善风险监控量化指标体系。并不定期对自营业务投资组合的市值变化及其对公司以净资本为核心的风险监控指标的潜在影响进行敏感性分析和压力测试。
湘财证券通过设置自营分公司合规专员、风险内控员与合规、风险管理总部自营业务专员，确保被授权人在授权业务范围、权限及时限内办理业务，使自营业务得到全面监控。
湘财证券建立了自营业务运作止盈止损机制，以将自营投资风险控制在可承受的范围内。
③湘财证券建立了内部评估、检查、责任追究等事后监管机制
自营分公司强制留存投资决策和投资操作档案，确保投资过程事后可查证。
自营分公司每年向董事和有关高管报告自营业务的投资决策执行情况、自营
241/353资产质量、自营盈亏情况、风险监控情况等；每季度向主管领导书面报告自营业务投资情况；每日向主管领导及相关监控部门报告持仓以及盈亏情况。
稽核管理总部定期对自营业务进行全面审计，并出具报告。自营部门负责人离任前，由稽核管理总部进行审计。
合规、风险管理总部对自营业务实时监控并进行合规检查，监督检查自营业务制度和流程的执行及完善情况，督促自营分公司根据自营投资业务的开展变化情况，及时调整业务制度和流程。
对相关违规人员，湘财证券按照《湘财证券员工违规处罚办法》相关规定，进行责任追究。
3、信用交易业务
（1）业务基本情况介绍
湘财证券信用交易业务主要系融资融券业务和股票质押式回购业务。2017年、2018年及2019年1-10月，湘财证券信用交易业务变动情况如下：
单位：万元
242/353
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-10月|2018年度|2017年度|
|信用交易业务收入|34,082.95|40,899.21|46,064.89|
|其中：融资融券业务|32,589.46|40,876.42|45,844.45|
|股票质押式回购业务|1,493.49|22.80|197.62|
|其他|-|-|22.82|

2018年融资融券业务利息收入 40,876.42万元，行业排名第 36位。2018年，由于证券市场下跌、融资规模下降，湘财证券融出资金日均余额为 53.33亿元，较 2017年下降8.10%。同时，由于本期优惠利率客户增加，融资融券平均利率水平下降，导致标的公司融资融券业务收入下降。
报告期内，湘财证券使用自有资金开展股票质押式回购业务规模较小，2017年度开展两笔股票质押式回购业务，利息收入合计 197.62万元；2018年底开展一笔股票质押式回购业务，当期收入 22.80万元。
（2）业务流程图
243/353融资融券业务流程
244/353（3）业务经营数据及指标
①融资融券业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-10月/2019.10.31|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|
|开户营业部数量（个）|65|58|55|
|信用账户数量（户）|26,174|25,259|25,049|
|融资融券余额|547,949.70|445,812.17|586,024.07|
|其中：融资余额|547,660.98|445,743.79|585,959.78|
|融券余额|288.73|68.38|64.28|
|融资融券余额市场份额|0.57%|0.43%|0.62%|
|融资融券业务收入|34,731.03|43,234.81|49,295.67|
|其中：利息收入|32,589.46|40,876.42|45,844.45|
|信用证券账户佣金收入|2,141.57|2,358.40|3,451.22|

截至 2019年 10月 31日，湘财证券融资融券业务的持仓及担保比例结构分布情况具体如下：
单位：万元
245/353
|||||
|-|-|-|-|
|维持担保比例最大持仓市值集中度|(130%,200%]|(200%,∞)|合计|
|[0.8,1]|60,563.39|104,468.55|165,031.94|
|[0.5,0.8)|38,257.20|144,304.53|182,561.73|
|[0,0.5)|27,102.13|172,965.18|200,067.31|
|合计|125,922.72|421,738.26|547,660.98|

截至 2019年 10月末，湘财证券融资融券业务加权平均维持担保比例为252.70%，单笔交易维持担保比例均在预警线130%以上，相关客户和担保物不存在重大或潜在的风险事项，湘财证券已按照三阶段模型确认预期信用损失减值准备1,490.30万元。
湘财证券融资融券业务存在违约情况，2017年 1月 1日至 2019年 10月 31日，湘财证券累计强制平仓违约金额 6,402.30万元，截至 2019年 10月 31日，发生违约尚未偿还的客户情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收融资融券款|计提减值金额|备注|
|客户1|791.55|292.05|与客户达成还款协议|
|客户2|120.35|22.32|与客户达成还款协议|
|客户3|25.69|25.69|已全额计提减值|
|客户4|24.65|0.83|客户有还款意愿，正在协商还款协议|
|客户5|24.33|24.33|已全额计提减值|
|客户6|5.44|5.44|已全额计提减值|
|合计|992.00|370.65||

如上表所示，截至2019年10月末，湘财证券融资融券业务发生违约的金额为 992.00万元，90%以上金额已与客户达成还款协议或客户资产能够覆盖债务，同时出于谨慎性考虑，账面计提减值准备余额 370. 65万元，融资融券业务违约情况对湘财证券损益影响较小。
②股票质押式回购业务开展情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-10月/2019.10.31|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|
|股票质押式回购业务余额（万元）|151,937.88|309,896.68|713,942.23|
|其中：以自有资金开展的股票质押式回购业务余额|54,500.00|19,600.00|0|
|融资方家数|15|20|61|
|平均融资余额（万元）|212,988.60|513,923.48|666,668.48|
|履约保障比例|224.18%|140.86%|201.73%|

246/353截至 2019年 10月 31日，湘财证券使用自有资金开展股票质押式回购业务情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|融资本金|保物价值|履约保障比例（倍）|预警线|资金来源|
|客户一|19,600.00|48,720.00|2.46|170%|自有资金|
|客户二|6,600.00|22,767.00|3.43|170%|民企2号资管计划(自有)|
|客户三|8,500.00|22,360.05|2.61|170%|民企2号资管计划(自有)|
|客户四|4,800.00|18,185.29|3.78|170%|民企2号资管计划(自有)|
|客户五|5,000.00|11,213.44|2.22|170%|民企2号资管计划(自有)|
|客户六|10,000.00|19,487.17|1.93|170%|民企2号资管计划(自有)|
|合计|54,500.00|142,732.95|16.43|170%||

注：截至2019年10月31日，湘财证券以40,000万元自有资金参与设立民企2号资产管理计划，用于民营企业纾困，其中34,900万元自有资金用于开展上述客户融资业务。
截至 2019年 10月 31日，湘财证券以自有资金开展的股票质押回购式业务的客户一之履约保障比例为246.14%，该客户和其质押股票不存在重大或潜在的风险事项，湘财证券按照三阶段模型确认预期信用损失减值准备 130.93万元。
湘财证券以自有资金开展的股票质押式回购业务未发生违约和诉讼情形，而湘财证券投资的资产管理计划中涉及有两笔股票质押式回购业务存在违约和诉讼情况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|诉讼进展|对损益影响|
|客户1|2017年9月湘财证券作为原告提起了法律诉讼，湖南省高级人民法院已于2018年3月作出湘财证券胜诉的判决。上述判决正在执行中。|湘财证券以自有资金投入相关资管计划的金额为 14,966.40 万元，根据资产管理计划的公允价值已累计确认公允价值变动损益－13,831.22万元，因此不会对湘财证券未来损益构成重大影响。|
|客户2|2018 年 12 月湘财证券作为原告提起了法律诉讼，湖南省长沙市中级人民法院已于2019年6月作出一审判决，湘财证券胜诉。其中一被告已提起上述。|该笔诉讼标的额为7,381.61万元，湘财证券已冻结享有优先受偿权的质押股票。截至 2019年 10 月 31 日，该等股票市值为7,987.25万元，履约保障比例为100.02%。目前该笔未决诉讼尚未对公司损益产生影响。公司未来将根据法院判决执行及届时股票市值等情况确定该笔未决诉讼的损益影响金额，预计不会构成重大影响。|

综上，湘财证券股票质押式回购业务所涉诉讼不会对湘财证券未来损益构成重大影响。
（5）风险控制措施
247/353湘财证券针对信用风险等采取的措施等资料：
①2017年 12月 29日，湘财证券制订了《湘财证券股份有限公司信用风险管理暂行规定》。
②根据2019年7月15日，中国证券业协会发布《证券公司信用风险管理指引》，风险管理总部组织业务部门对信用风险管理的适用范围、管理标准、方法和流程等予以规定，对证券公司信用风险管理做出行业指导，并根据《证券公司信用风险管理指引》对公司《信用风险管理暂行规定》进行了修订。
③在信用业务中，采取的信用风险控制措施，包括但不限于：
股票质押式回购业务，事前对新项目的立项采取双人审核，并且安排专人对项目进行尽职调查，采取实地走访等形式进行；事中对融资人及标的证券周边舆情进行监测，将舆情变化并及时通知承揽分支机构；事后进行持续性项目回访制度，动态把控融资标的及融资人的信用风险。
融资融券业务及转融通业务，事前对客户授信进行审批，事中对业务相关风控指标及风险客户情况持续监控，监控结果以日报、周报等形式报告风险管理部分及相关分支机构，事后对客户进行持续性的信用风险管理，以及对标的证券进行关注，对风险标的证券进行提前预警。
4、资产管理业务
（1）业务基本情况介绍
2018年度，标的公司资管分公司不断完善集合资管产品线，布局专项资产管理业务，拓展合作渠道，开发机构客户，严控风险、强化合规，积极设立支持民营企业发展集合资产管理计划。同年，标的公司的公募基金子公司正式开业，并取得公募基金发行资格，整体的资产管理能力得到进一步增强。
248/353（2）业务流程
（3）业务经营情况
报告期内，湘财证券资产管理业务主要经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.10.31|2018.12.31|2017.12.31|
|集合资产管理业务|487,406.61|649,716.03|899,471.47|
|定向资产管理业务|1,758,343.04|2,357,111.93|3,106,232.36|
|合计|2,245,749.65|3,006,827.96|4,005,703.83|
|平均受托资产管理规模|2,552,183.46|3,615,374.85|3,831,613.35|
|受托资金增值额|88,792.01|151,782.56|183,602.97|
|平均受托资产管理收益率|3.48%|4.20%|4.79%|

注：平均受托管理资金指报告期各月末平均受托管理资金的算术平均值；
注：受托资金增值额指产品统计年度（期间）利润总额。
截至 2019年 10月 31日，按资管计划类型划分，湘财证券尚在存续期的资产管理计划情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产管理计划类型|资产管理计划数量（只）|资产管理计划规模（万元）|

249/353
|||||
|-|-|-|-|
|1|集合资产管理计划|19|487,406.61|
|2|定向资产管理计划|29|1,758,343.04|
|3|专项资产管理计划|4|249,500.00|
||合计||2,495,249.65|

（4）金汇系列资管计划
2019年 7月 5日，上市公司江苏博信投资控股股份有限公司发布公告，称其实际控制人兼董事长罗静于2019年6月20日被上海市杨浦区公安分局刑事拘留，罗静同为广东中诚实业控股有限公司（以下简称“中诚实业”）实际控制人。
湘财证券管理的金汇1号定向资产管理计划投资中诚实业应收账款项目，并由罗静承担回购保证义务。
湘财证券管理的金汇25号、26号、27号集合资产管理计划，投资于集合资金信托计划，信托计划资金用于购买中诚实业的应收账款债权。相关应收账款的第一还款来源为债务人到期还款，第二还款来源为中诚实业对应收账款履行差额补足义务及回购义务，罗静同时提供个人连带责任保证担保。前述集合资管计划的基本信息如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品成立日|产品到期日|产品规模|
|1|湘财证券金汇25号集合资管计划|2018.02.14|2019.08.08|248,700,000|
|2|湘财证券金汇26号集合资管计划|2018.03.02|2019.08.24|108,500,000|
|3|湘财证券金汇27号集合资管计划|2018.03.30|2019.09.21|199,700,000|

上述风险事件涉及民事、行政或者刑事责任的认定，最终以相关主管机关或人民法院的决定或判决为准。上述风险事件发生后，为化解风险，湘财证券作为上表中资产管理计划管理人，协调相关投资者或委托人形成了相关资产管理计划的清算方案。
截至本独立财务顾问报告签署日，上表中资管计划清算方案进展如下：
①湘财证券作为管理人已就相关资产管理计划所涉底层资产有关事项向公安机关报案，并承诺作为管理人积极采取措施、维护资管计划和委托人的合法权益，妥善化解风险；
②湘财证券作为管理人已就集合资管计划制定分期清算方案，并向监管部门
报告，截至目前已有人数及份额占比均达到98%的集合资管计划委托人同意相关
清算方案；
250/353③作为底层资产的中诚实业的应收账款债权已对外转让并签署相关债权转让合同。受让方已依约支付首期受让价款，对于已确认同意的集合资管计划委托人已收到按达成的清算方案支付的款项；
④就尚未达成一致的集合资管计划的委托人，湘财证券仍在积极沟通，目前不存在与集合资管计划有关的任何诉讼或仲裁。
（5）风险控制措施
湘财证券资产管理分公司通过投资决策委员会和风险管理委员会以及九个二级部门进行风险管理和内部控制。
①分公司专门委员会
A、投资决策委员会
投资决策委员会由总经理、投资总监、投资经理、风险管理经理、合规专员组成，资产管理分公司总经理担任投资决策委员会主席，通过投资决策委员会的职能对投资进行控制和影响。常规情况下每月召开一次投资决策委员会会议，并可就突发重大投资交易事件召开临时会议。投资决策委员会会议讨论内容应形成会议纪要由行政岗存档。
投资决策委员会作为集体决策机构，执行集体负责制，投资决策委员会作为整体投资管理的负责机构，具体职责如下：
审核批准产品资产配置方案及投资经理权限，并提出指导意见；
审核批准超出投资经理投资权限的投资议案、超出内部制度要求的交易对手、受托机构等；
审核批准资产证券化业务的立项议案；
审核批准产品所投资的非标类金融产品；
审核批准受托管理机构，对与受托机构有关的重大事项进行讨论并形成决议；
审核批准为公司及其控股股东、实际控制人或者其他关联方提供或者变相提供融资；
对投资决策委员会委员提出的投资交易相关突发或重要事项进行讨论，在投
251/353资经理和投资总监无法取得联系的情况下做出处理决策；
监督投资决策相关制度和流程执行情况，对异常投资情形进行审核；
分公司赋予的其他职责。
B、风险管理委员会
风险管理委员会由总经理、各二级部门负责人、合规专员组成，由分公司总经理负责召集和主持。常规情况下至少每两个月召开一次，可就突发重大风险事件召开临时会议。风险管理委员会讨论内容应形成会议纪要由风险管理部存档。
风险管理委员会负责对分公司的总体风险进行监督，并将之控制在合理的范围内，具体职责包括：
审议批准分公司相关制度，并监督和评估制度执行情况；
对各个业务环节存在的潜在风险提出改进意见；
对风险管理委员会委员提出的风控、合规相关重要事项进行讨论；
监督、落实监管部门、合规管理总部、风险管理总部、稽核管理总部提出的整改意见；
分公司赋予的其他职责。
②分公司岗位职责和风险管理
分公司各部门应当对各类风险及各个风险点进行全面有效识别，建立健全本部门业务制度和流程，覆盖资产管理业务的产品设计、募集、研究、投资、交易、会计核算、信息披露、清算、投资者服务、风险控制和合规管理等各个环节，并确保各项制度流程得到有效执行。
分公司应加强关键岗位的监督与制衡，投资经理、交易执行、风险控制等岗位不得相互兼任。分公司应当对每个资产管理计划单独管理、单独建账、单独核算，在投资交易系统中为每个资产管理计划投资经理分配权限，确保不同投资经理管理的资产管理计划的持仓和交易等重大非公开投资信息相隔离。同时，分公司员工应遵守公司信息隔离墙制度的要求，控制敏感信息的不当流动和使用。
各部门岗位职责和风险管理职责如下：
252/353研究部：负责宏观经济和行业研究、市场动态分析、组织上市公司实地调研、撰写研究报告、搭建估值模型；通过上市公司价值分析、筛选，协助完成证券投资备选库；协助投资经理制定投资计划等。重点防范投资标的的政策风险、经济周期风险、利率风险、上市公司经营风险、信用风险等。
产品部：负责综合考虑证券市场环境现状、不同投资品种的风险收益特征、客户需求以及公司自身和代销渠道的销售能力等因素，完成资产管理产品设计工作，设置信息披露专岗，负责资产管理业务相关的信息披露工作等。重点防范信息披露不足、内容出现偏差、遗漏和滞后等。
固定收益/权益投资部：确定策略和资产配置比例，选择具体的投资品种并提出资产配置报告，经投资决策委员会核准通过后实施；下达投资指令，指导交易完成，对投资交易过程中出现的任何情况及时进行协调、处理。重点防范越权风险、市场风险、流动性风险、投资标的和交易对手信用风险。
金融工程部：负责量化投资及衍生产品研究和实施，提供投资风险监控和绩效评估。重点防范模型失效风险、投资标的市场风险、信息技术系统风险等。
交易部：负责接受投资指令，投资指令的执行，跟踪市场行情变化，与投资经理沟通反馈交易情况。监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现，防范异常交易行为。重点防范操作风险、信息技术风险、越权风险、不公平交易、异常交易等。
市场部：负责资产管理业务产品销售，销售机构的维护与开发，销售管理工作，投资者适当性管理，非标资产尽职调查，设置专岗负责非标资产投后管理等。
重点防范销售机构因没有依法、合规销售资产管理计划而产生的投资者纠纷、洗钱风险。
风险管理部：根据法律法规要求和资产管理合同约定设置风险控制指标并实施监控，审核分公司各项业务资料，对投资交易进行日常合规性监控，资产支持证券业务和非标准化资产投资的质量控制工作，配合内外部检查，反洗钱管理工作，分公司员工培训以及对日常业务的 OA管理、档案管理等业务支持工作。重点防范合规风险、政策风险、操作风险、信息技术系统风险等。
运营部内设岗位包括：①注册登记岗与资金清算岗：主要负责产品份额登记、
253/353份额变更、权益分配、以及与中登、各代销机构、托管行之间的资金交付；②会计核算岗：主要负责按照法规及合同约定，设立账簿，独立核算，根据投资指令完成资金划拨，并于托管行核对估值结果，完成会计报表的制作和净值披露等工作；③行政秘书岗：分公司人事管理，以及后勤等相关工作。重点防范估值风险、操作风险、信息技术系统风险等。
5、投资银行业务
（1）业务基本情况介绍
湘财证券投资银行业务主要由投行分公司和场外市场部实施。
①投行分公司
经中国证监会核准，2010年 11月 29日，湘财证券在北京设立了北京承销与保荐分公司（以下简称“投行分公司”）。投行分公司为客户提供包括股权融资（IPO、增发、配股等）、债券融资（企业债、公司债等）、财务顾问（改制、并购、重组、股权激励计划等）等服务。
公司自成立以来，已先后为近百家企业提供了包括IPO、再融资、并购重组、财务顾问等各类专业的投资银行业务服务。投行分公司的管理团队大多具有多年的投行业务管理经验，熟悉国家相关法律、法规及政策，对宏观经济、监管政策有着充分的把握。截至2019年10月31日，投行分公司共计80人，其中注册保荐代表人 8人，准保荐代表人 15人，注册会计师资格 21人、律师资格 12人。
2017年、2018年和2019年1-10月，公司投资银行业务的营业收入分别为8,017.15万元、5,589.79万元和6,472.22万元。
②场外市场部
2003年 6月 5日湘财证券取得代办股份转让主办券商资格，获准从事代办股份转让业务。2012年1月17日，经中国证券业协会核准，湘财证券正式取得从事代办系统股份报价业务资格。湘财证券设立了场外市场部，专门负责开展代办股份转让和报价转让业务。经过前期的试点，2013年初代办股份转让系统升级为全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）。全国股转系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2013年3月25日，湘财证券取得全国中小企业股份转
254/353让系统的“主办券商业务备案函”，获准作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。截至 2019年 10月 31日，湘财证券累计推荐挂牌企业数为86家，持续督导企业数为46家，为17家挂牌企业提供做市服务。
（2）业务流程
255/353（3）业务经营数据及指标
①股权融资业务情况
湘财证券承销的股权融资项目类型主要包括首次公开发行、配股、非公开发行等，根据承销金额按一定比例收费。截至2019年10月末，湘财证券有一单 IPO项目处于中国证监会审核中。
②债券承销业务情况
湘财证券承销的债券产品主要为企业债、公司债和 ABS等。报告期内，实现债券承销业务收入如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-10月|2018年|2017年|
|主承销|承销次数（次）|24|15|7|
||承销金额|998,900.00|724,807.00|515,700.00|
||承销收入|4,354.55|2,803.98|4,545.86|
|分销|承销次数（次）|3|2|2|
||承销金额|-|-|20,000.00|
||承销收入|39.69|1.89|133.96|

③财务顾问业务情况
湘财证券财务顾问业务主要包括为企业间的兼并、收购提供财务顾问服务，帮助企业进行内部的资产重组、改制服务等。2017年、2018年和 2019年 1-10月，湘财证券作为财务顾问实现的业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2019年1-10月|2018年|2017年|
|确认收入项目数量（个）|16|23|38|
|财务顾问服务收入|1410.78|1,837.42|1,677.81|

④新三板业务情况
湘财证券一直积极参与中国多层次资本市场的建设。2003年 6月 5日湘财证券取得代办股份转让主办券商资格，获准从事代办股份转让业务。2012年 1月 17日，经中国证券业协会核准，湘财证券正式取得从事代办系统股份报价业务资格。湘财证券设立了场外市场部，专门负责开展代办股份转让和报价转让业
务。经过前期的试点，2013年初代办股份转让系统升级为全国中小企业股份转
让系统（以下简称“全国股转系统”）。全国股转系统是经国务院批准设立的全国
256/353性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。
2013年3月25日，湘财证券取得全国中小企业股份转让系统的“主办券商业务备案函”，获准作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。截至2019年10月31日，湘财证券累计推荐挂牌企业数已达到86家，持续督导企业数已达到46家。
报告期内，湘财证券新三板项目的数量及实现的收入情况如下：
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
|项目数量|2019年1-10月|2018年|2017年|
|新三板挂牌|-|2|5|
|新三板定向增发|-|6|14|
|新三板持续督导|46|59|76|
|合计|46|67|95|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目收入|2019年1-10月|2018年|2017年|
|新三板挂牌|-|191.51|220.00|
|新三板定向增发|-|270.75|347.17|
|新三板持续督导|290.57|606.10|927.89|
|合计|290.57|1,068.36|1,495.06|

除新三板市场挂牌服务外，湘财证券为部分新三板挂牌企业提供做市业务服务。截至2019年10月31日，湘财证券为17家挂牌企业提供做市服务。
（4）风险控制措施
湘财证券投行分公司根据外部相关政策法规以及公司内部控制管理的需要建立了较为完善的业务制度体系，包括《投资银行业务操作管理办法》、《投资银行业务立项工作规则》、《投资银行业务内部审核管理办法》、《投资银行业务尽职调查工作规则》、《投资银行业务持续督导工作规则》、投资银行项目内幕信息保密及信息报送工作规则》、《投资银行业务尽职调查工作底稿规则》、《推荐挂牌项目操作规程》、《股份转让系统挂牌公司持续督导工作规则》、《股转系统业务工作底稿管理工作规程》、《股份转让系统推荐业务尽职调查工作规程》等制度。
6、另类投资业务
金泰富资本管理有限责任公司为湘财证券下属从事另类投资业务的全资子
257/353公司。
（1）金泰富基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|金泰富资本管理有限责任公司||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|公司住所|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元951室||
|法定代表人|孙永祥||
|注册资本|20,000万元||
|统一社会信用代码|91330110MA27WD8WX5||
|经营范围||项目投资;投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向|
|||公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）;经济信息咨询（除|
|||证券、期货）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营|
|||活动）|
|成立日期|2013年10月16日||
|营业期限|自2013年10月16日至长期||

（2）金泰富投资业务流程
258/353金泰富投资业务流程
项目搜索
对项目进行初步实地调查，提出
投资经理 项目筛选
可否投资的初审意见。
项目初审后认为可以对企业做进
一步调查研究的，投资经理提交
总经理 项目立项
《立项报告》，报公司总经理批准
立项。
立项批准后，投资经理到项目企
业进行尽职调查，并填写完成《尽
投资经理 项目尽职调查
职调查报告》。尽职调查认为可以
投填写《项目投资建议书》。
风控部 《项目风险评估报告》
完成《投资决策委员会决策意见
投资决策委员会 投资决策 表》，形成投资决议，并上报公司
董事会及公司股东审议。
通过投资决议后，公司与目标企
投资实施
业签署投资协议，并根据投资协
议履行职责。
对项目企业进行跟踪管理，取得
投后动态跟踪管理
相关资料、参加重要会议
投资经理提交《投资退出方案书》
投资退出
并组织实施项目退出后完成《投
资项目总结报告》
259/353（3）金泰富业务经营情况
报告期内，金泰富收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务分类|2019年1-10月|2018年度|2017年度|
|另类投资|-414.28|1,845.98|-499.75|

截至2019年10月31日，金泰富主要投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资对象|主营业务|注册资本（万元）|投资金额（万元）|持股比例|投资时间|
|1|北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司|技术开发、推广、服务|17,800.00|3,600.00|10.04%|2014-12|
|2|北京江海云霄教育科技有限公司|教育培训及相关服务|1,200.72|950.00|6.02%|2016-01|
|3|方金影视文化传播（北京）股份有限公司|影视拍摄与制作|4,160.22|850.00|5.61%|2016-01|
|4|上海筑影投资管理咨询有限公司|投资管理、投资咨询及服务|237.85|5,831.70|8.79%|2017-06|
|5|上海精酿信息科技有限公司（注1）|精酿啤酒的研发、生产销售|1000.00|1,865.50|7.94%|2017-12|
|6|上海国厚始诚信息科技有限公司（注2）|互联网金融领域不良资产处置|1,800.00|7,450.00|44.45%|2019-08|
|7|北京万里红科技股份有限公司|信息软件技术开发|6,957.40|30,000.00|6.19%|2019-09|

注1：2017年6月，金泰富与上海精酿信息科技有限公司（以下简称“上海精酿”）及其他投资方签订《投资协议书》，投资500万元取得上海精酿3.15%的股权。2017年12月，金泰富与杭州金砺资本管理有限公司等投资方签订《股权转让框架协议》，以1,365.5万元的价格受让杭州金砺资本管理有限公司所持上海精酿5.355%的股权。
注2：2019年8月，金泰富与上海国厚始诚信息科技有限公司（以下简称“上海国厚”）及其股东签订《增资协议》，向上海国厚股权投资7,450万元，持有股权比例为44.45%。2019年8月27日，金泰富向上海国厚支付了股权投资款。2019年12月25日，金泰富将所持上海国厚股权，以7,400万元价格全部转让予杭州华楼非融资性担保有限公司，股权转让价款已于2019年12月26日付清。
（4）风险控制措施
金泰富高度重视合规经营和投资风险控制，根据《公司法》、《证券公司另类
投资子公司管理规范》、《证券公司全面风险管理规范》等法律法规的相关规定，
结合公司实际情况和经营特点，制定了《内部控制制度》、《合规及风险管理制度》
260/353和《风险管理实施细则》等一系列内部控制和风险管理制度。在内部控制方面，建立了信息隔离与防范利益冲突、合规及风险管理、舆论检测及市场质疑快速反应机制、信息传递机制、人员管理等机制；在合规与风险管理体系方面，建立了董事会、监事、总经理、合规及风险管理负责人及风控部等四层次组织体系；在风险控制实施方面，对风险监测指标、识别、评估、监测、压力测试和风险处置等制定了严密的业务细则。
（八）标的公司竞争优势
1、较全面的网络布局优势
湘财证券目前拥有61家营业网点、4家业务分公司、6家区域分公司、2家全资子公司，证券营业部分布于全国各主要大中城市，网点分布合理，已覆盖我国北方、华中、南方、华东以及西南等全国大部分地区，营业网点布局合理。从业务结构看，标的公司目前已形成拥有经纪、自营、保荐承销、资产管理、融资融债、财务顾问、证券投资基金销售等业务资质。标的公司目前已形成具有一定的业务规模和知名度的综合性证券公司。
2、品牌优势
标的公司经营稳健、管理规范。2002年湘财证券成立了中国第一家国家级证券博物馆。2011年，湘财证券荣获“最受投资者欢迎的专业金融机构”称号、“最具特色手机证券商”、“证券公司投资者教育与服务优秀单位及中国最佳证券公司研究所大奖”；2012年，湘财证券荣获第十届中国财经风云榜“最佳创新业务券商”奖、最具成长性投行综合奖；2014年，湘财证券荣获“第一财经 2014年度创新投资顾问团队管理称号”；2016年，公司被《证券时报》评为“2016中国最具突破证券经纪商”； 2017年，湘财证券被上交所、深圳证券交易所评委为“2017年度投资者教育优秀会员”。湘财证券在我国资本市场已具有一定的知名度。
3、金融科技优势
湘财证券历来重视信息技术系统的建设。近年来，湘财证券密切结合实际业务需求，积极引进先进技术和管理理念，持续加大信息技术研发投入力度，经过多年建设，湘财证券的整体信息技术水平在同行业中保持了较高的竞争能力和领
261/353先水平。2009年，湘财证券在业内首家推出快速交易系统，极大地提高了高端客户的交易效率，深受投资者好评；同年，湘财证券司在业内还首家上线了 UF2.0中的账户子系统，实现交易系统与账户系统的分离，大幅提高了开户效率。2013年，湘财证券与上交所就云订单系统进行了探讨。湘财证券先进的信息技术系统及强大的自主软件研发能力为其内部管理、风险控制、服务创新、业务创新提供了有力支持，极大的满足了投资者的多样化需求和湘财证券业务的拓展。
湘财证券不断加大在科技领域的投入。以金融科技应用为突破口，湘财证券将“科技与创新”纳入自身核心竞争力当中，持续推进金融产品创新和服务创新，快速推动了智能投顾、资产配置、智能客服、客户分类标签、一体化业务平台、集中运营平台等多个大型金融科技项目的建设，已形成同业领先的金融科技服务体系；前瞻布局了金融科技两大服务品牌，其中“金刚钻”是服务于机构客户的专业交易服务体系，“百宝湘”是服务于零售客户的交易APP，并获得“2018券商APP创新突破奖”，“年糕智投”是国内领先的智能基金投顾平台。“湘管家APP”作为赋能员工的金融科技工具，对提升员工的营销和服务能力起到显著作用。湘财证券还在大数据、云计算和区块链等领域不断探索，全面提升公司的金融科技能力，推动了公司竞争力的提升。
（九）标的公司行业地位
1、行业地位情况
根据中国证券业协会公布的2017年、2018年证券公司经营业绩排名，中国证券业协会对 98家证券公司经审计经营数据及业务情况进行了统计。2017年、 2018年湘财证券净资本分别位列第 49位、52位；总资产分别位列第 56位、61位；营业收入分别位列第 57位、61位；净利润分别位列第 46位、63位。湘财证券2018年部分经营指标排名下滑，主要原因在于2018年证券市场股票指数大幅下跌，证券行业整体营业收入和业绩均有较大幅度下降，公司自营业务收入出现较大下滑，同时公司计提了较充分的资产减值。
2017年、2018年湘财证券客户资产管理业务收入分别位列第 31位、26位；
经纪业务收入分别位列第41位、41位；托管证券市值分别位列第 39位、36位；
成本管理能力分别位列第 19位、26位；信息系统投入金额分别位列第 41位、
262/35343位。
2、市场占有率情况及竞争对手情况
湘财证券主要竞争对手为行业内其他证券公司。截至 2018年末，国内共有证券公司131家。从行业整体情况来看，证券公司所处的行业具有市场容量巨大、领域和门类广阔、市场参与主体和潜在客户众多的特点。随着近年来证券行业的发展，行业集中度不断提升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，业务规模和盈利能力明显强于中小券商，行业中“马太效应”愈发明显，中小券商面临行业内外多方的竞争压力。
湘财证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技等方面的优势，已经在经纪业务、资产管理业务方面获得了一定的市场地位。根据中国证券业协会的数据统计，2018年湘财证券营业部平均代理买卖业务收入约为 1,604万元，行业排名第 17位，2018年融资融券业务利息收入 40,876万元，行业排名第 36位。湘财证券经纪业务A股基金市场占有率（不含货币市场基金）2018年度为0.59%，2019年1-10月为0.65%。
未来，面对日益激烈的市场竞争，证券公司纷纷求变谋新，湘财证券亦亟需拓宽融资渠道，提升资本实力，优化业务结构，增强竞争力，提升盈利水平。
3、湘财证券风险控制指标
报告期内，湘财证券严格按照中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定，遵循审慎、实质重于形式的原则，计算净资本、风险覆盖率等各项风险控制指标，编制净资本计算表、风险资本准备计算表等监管报表，各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。湘财证券主要监管指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年10月末|2018年末|2017年末|监管标准|
|净资本（万元）|646,111.95|754,420.67|880,310.67|≥2亿元|
|净资产（万元）|723,474.17|726,788.22|808,817.47|-|
|风险覆盖率|375.02%|446.37%|375.93%|≥100%|
|净资本/净资产|89.31%|103.80%|108.84%|≥20%|
|净资本/负债|73.66%|123.03%|116.70%|≥8%|
|净资产/负债|82.48%|118.53%|107.22%|≥10%|

263/353
||||||
|-|-|-|-|-|
|自营权益类证券及其衍生品/净资本|10.33%|11.80%|16.12%|≤100%|
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本|105.73%|72.78%|51.56%|≤500%|

三、标的公司财务概况
（一）标的公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
报告期各期末，湘财证券资产、负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年10月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|2,708,079.41|2,044,629.49|2,404,613.57|
|负债总额|1,984,447.89|1,319,100.62|1,596,905.08|
|所有者权益总额|723,631.51|725,528.86|807,708.49|
|归属于母公司所有者权益|723,631.51|725,528.86|807,708.49|

2、合并利润表主要数据
报告期内，湘财证券收入及利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-10月|2018年度|2017年度|
|营业收入|107,668.30|98,878.20|135,195.63|
|利润总额|43,088.61|5,787.74|56,497.08|
|净利润|33,756.96|7,203.10|42,994.18|
|归属于母公司所有者的净利润|33,756.96|7,203.10|42,994.18|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|34,092.68|6,221.98|41,607.62|

3、合并现金流量表主要数据
报告期内，湘财证券现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-10月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|317,566.27|117,554.93|-374,278.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,734.67|-54,306.59|60,048.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|70,749.52|-32,631.37|-27,274.45|

264/353（二）标的公司主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
湘财证券的收入主要包括手续费及佣金收入、利息收入、其他业务收入等。
收入在经济利益很可能流入、且金额能够可靠计量，并同时满足各项经营活动的特定收入确认标准时予以确认。湘财证券收入确认原则如下：
（1）手续费及佣金收入
代理买卖证券业务收入：在代买卖证券交易日确认收入。
证券承销业务收入：按承销方式分别确认收入：①采用全额包销方式的，将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价确认收入；②采用余额包销、代销方式的，代发行证券的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。
证券保荐业务收入和财务顾问收入：于各项业务提供的相关服务完成时确认收入。
受托客户资产管理业务收入：在资产管理合同到期或者定期与委托单位结算收益或损失时，按合同规定收益分成方式和比例计算的应该享有的收益或承担的损失，确认为受托投资管理手续费及佣金收入。
（2）利息收入
在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认当期利息收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期利息收入。
融出资金、融出证券按资金使用时间和约定的利率确认当期利息收入。
（3）其他业务收入
其他业务收入反映湘财证券从事除证券经营业务以外的其他业务实现的收入，包括出租固定资产、出租无形资产或债务重组等实现的收入以及投资性房地
265/353产取得的租金收入，该等收入于劳务已提供、资产已转让、收到价款或取得收取款项的证据时确认收入。
2、金融工具
其中2019年1-10月适用：
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：①以摊余成本计量的金融资产；②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；③不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺；④以摊余成本计量的金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
①金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
湘财证券成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，湘财证券初始确认的应收账款未包含重大融资成分或湘财证券不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
②金融资产的后续计量方法
A、以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
266/353采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
C、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
D、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
③金融负债的后续计量方法
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因湘财证券自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因湘财证券自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
B、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。
C、不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺
267/353在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A.按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；B.初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
D、以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
④金融资产和金融负债的终止确认
A、当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
a、收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
b、金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
B、当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
湘财证券转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。湘财证券既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；②保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
268/353金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产在终止确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
湘财证券采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。湘财证券将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
（5）金融工具减值
①金融工具减值计量和会计处理
湘财证券以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
269/353对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，湘财证券在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于由《企业会计准则第 14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者湘财证券不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，湘财证券运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第 14号——收入》规范的交易形成且包含重大融资成分的应收款项及合同资产，湘财证券运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，湘财证券在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，湘财证券按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，湘财证券按照该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
湘财证券利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若湘财证券判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
湘财证券在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：
A、债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。
B、债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。
C、债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。
D、是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化。
E、对债务人实际或预期的信用评级是否下调。
F、同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加。
270/353G、作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。
湘财证券在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，湘财证券在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
②按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
||||
|-|-|-|
|项 目|确定组合的依据|计量预期信用损失的方法|
|应收款项——清算款项组合|因清算交收时间差形成的证券交易清算款|因信用风险较低不计量预期信用损失|
|应收款项——押金及席位保证金组合|押金、席位保证金业务形成的其他应收款|根据信用风险特征使用损失率方法计量预期信用损失|
|应收款项——信用风险组合|信用风险特征|参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失|
|融出资金|因融资业务形成的融出资金、应收融资融券客户款|三阶段模型法|
|买入返售金融资产|因约定购回业务和股票质押式回购业务形成的买入返售金融资产|三阶段模型法|

湘财证券采用新金融工具准则的简化方法，使用整个存续期预计信用损失来计量应收款项的预期信用损失。为了计量预期信用损失，应收款项基于共同的信用风险特征进行归类。
第1阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，湘财证券按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第2阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未将其视为已发生信用减值，湘财证券按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第3阶段：对于已发生信用减值的金融工具，湘财证券按照相当于该金融工
具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
271/353其他以摊余成本计量的金融资产，主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、存出保证金、买入返售金融资产，湘财证券按新金融工具准则的要求采用三阶段模型计量预期信用损失，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按 12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。
③按组合计量预期信用损失的应收款项
应收款项——信用风险组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
|||
|-|-|
|账 龄|应收款项预期信用损失率(%)|
|1年以内（含，下同）|0.50|
|1-2年|20.00|
|2-3年|50.00|
|3年以上|100.00|

其中2017年度和2018年度适用：
（1）金融资产和金融负债的分类
①金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
A.交易性金融资产
湘财证券将满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：
a.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售、回购或赎回；
b.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且湘财证券近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
c.属于衍生工具。
B.在初始确认时直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产
272/353 a.对于包括一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，如果不是以下两种情况，湘财证券将其直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：a.嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变；b.类似混合工具所嵌入的衍生工具，明显不应当从相关混合工具中分拆。
b.除混合工具以外的其他金融资产，当直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产能够产生更相关的会计信息，则将其直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。符合下列条件之一，表明直接指定能产生更相关的会计信息：a.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同而导致的相关利得或损失在确认和计量方面的不一致的情况；b.湘财证券的风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
②持有至到期投资
湘财证券将到期日固定、回收金额固定或可确定，且湘财证券有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。
③贷款和应收款
湘财证券将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为贷款和应收款。
④可供出售金融资产
对于公允价值能够可靠计量的金融资产，且湘财证券没有将其划分为其他三类的，湘财证券将其直接指定为可供出售金融资产。
2)金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
湘财证券成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动
273/353计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
湘财证券按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
湘财证券采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
274/353（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
湘财证券已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。湘财证券既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1)所转移金融资产的账面价值；2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1)终止确认部分的账面价值；2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
湘财证券采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。湘财证券将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
275/353（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
3)可供出售金融资产
①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
A.债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
C.湘财证券出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
F.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使湘财证券可能无法收回投资成本。湘财证券于资产负债表日对各项可供出售金融资产单独进行检查，若该金融资产于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%，或时间持续在 12个月以上则表明其发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
276/353的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
3、重要会计政策变更、会计估计变更说明
（1）重要会计政策变更
2017年 5月 10日财政部颁布了修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），于 2017年 6月 12日起执行。本次会计政策已经湘财证券第二届第八次董事会审议通过，并采用未来适用法处理。
2017年 4月 28日财政部颁布了新的会计准则即《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），于 2017年5月28日起执行。湘财证券2017年12月26日首次发生持有待售非流动资产业务，本次会计政策已经湘财证券第二届第十四次董事会审议通过，并采用未来适用法处理。
湘财证券参照《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》和企业会计准则的要求编制 2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，代扣个人所得税手续费返还调减2017年度营业外收入 3,669,741.91元，调增2017年度其他收益3,669,741.91元。
（4）湘财证券自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第 24号——套期保值》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》以及《关于修订印发 2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕 36号）。
（2）会计估计变更
277/353会计估计变更的内容和原因：
2017年 9月 4日，中国证券投资基金业协会发布《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》（〔2017〕6号，以下简称《指引》），对证券投资基金投资流通受限股票的估值作出新的规定，自发布之日起施行，并要求于 2017年 12月 31日前完成《指引》的实施工作。2017年 9月 5日，中国证券监督管理委员会发布《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》（〔2017〕13号），自公布之日起施行，原《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字〔2007〕21号）和《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》（证监会公告〔2008〕38号）同时废止。该公告“五、附则”中要求，“证券、期货等行业协会根据行业需求建立估值工作机制的，应参照本指导意见的估值原则”。湘财证券根据《指引》对限售流通股票的估值方法进行变更。
根据2018年9月7日中国证券业协会《关于发布<证券湘财证券金融工具估值指引>等三项指引的通知》（中证协发〔2018〕216号）的规定，非证券交易所交易的股票（如：在全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场挂牌交易的股票等），交易量及交易频率足以持续提供定价信息的，按估值日收盘价估值；交易量或交易频率不足以反映公允价值的情况下，应综合考虑交易活跃程度、转让方式等，对收盘价进行调整或采取其他估值技术确定公允价值。湘财证券根据上述规定对在全国中小企业股份转让系统交易的股票的估值方法进行了变更。
（3）受重要影响的报表项目和金额：
单位：元
|||
|-|-|
|受重要影响的报表项目|影响金额（元）|
|2017年12月31日资产负债表项目||
|可供出售金融资产|164,014,462.98|
|递延所得税负债|41,003,615.75|
|其他综合收益|123,010,847.23|
|2018年12月31日资产负债表项目||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-3,072,023.32|
|递延所得税资产|768,005.83|
|2018年度利润表项目||
|公允价值变动收益|-3,072,023.32|
|所得税费用|-768,005.83|

278/3534、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础
（1）编制基础
湘财证券财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
湘财证券不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
5、湘财证券合并范围的变更
（1）合并范围增加
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|出资额|出资比例|
|湘财基金|出资设立|2018年7月|1亿元|100%|

（2）合并范围减少
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权处置方式|股权处置时点|处置日净资产（元）|处置当期期初至处置日净利润（元）|
|2019年1-10月|||||
|金砺|注销|2019年10月|1,358,980.70|-91,947,426.99|

（3）结构化主体
根据 2014年修订的《企业会计准则第 33号──合并财务报表》，综合评估合并报表范围内所有主体担任管理人和投资人的情况，对因持有投资份额而享有的回报使公司面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并(包含资产管理计划及投资基金)。故自上述结构化主体成立之日起，将其纳入合并报表范围，在资产管理计划终止并完成清算时不再将其纳入合并报表范围。
四、标的公司履行社会责任情况
（一）大爱无疆，积极投身国家脱贫攻坚战
报告期内，湘财证券认真贯彻落实中国证监会、中国证券业协会“一司一县”结对帮扶行动号召，积极投身国家脱贫攻坚战，聚焦医疗、教育、产业、金融、消费及赈灾等精准扶贫工作。在河南卢氏县、陕西天镇县、黑龙江延寿县、内蒙古科右中旗、河北丰宁县、青海省泽库县等8个对口帮扶的国家级贫困县开展精
准扶贫工作，已帮助3,000余名贫困病患进行有效的医疗救助，启动了碳汇造林、
279/353欧李种植、富硒有机大米、肉牛养殖等产业扶贫项目；积极参与“新湖乡村幼儿园计划”，出资在“三区三州”之一的云南省怒江州新建、改（扩）建22所“湘财乡村幼儿园”；充分发挥自身优势，发掘、培育了一批贫困地区新型企业和高成长性企业，助推了陕西华银科技股份有限公司、内蒙古长明机械股份有限公司和宁夏皇达生物科技股份有限公司等企业成功挂牌上市。湘财证券长期以来投身扶贫事业，以实际行动践行企业的社会责任，荣获了中国扶贫基金会“社会力量参与救灾先锋单位”和中国证券期货业“优秀医疗扶贫奖”、“最佳医疗扶贫项目奖”等荣誉。
（二）大道为公，无偿捐赠历道证券博物馆
2018年 12月 22日，湘财证券将历道博物馆珍藏近 20年的 5,453件馆藏珍品无偿捐赠给新揭幕的中国证券博物馆。历道博物馆自 2002年 6月开始由湘财证券出资筹建，2004年1月10日在上海陆家嘴正式开馆，由中国证监会第一任主席刘鸿儒先生担任其名誉馆长。十余年以来，历道博物馆通过各种途径和方式，从民间抢救性收购了中国自晚清至新中国建设及改革开放后的各类证券文物数千件，藏品类型涉及股票、债券、证券历史实物、证券历史报刊以及证券历史老照片，堪称“中国百年股票孤本珍册”。其中有迄今存世最早的股票——开平矿务局 1881年发行的股票、第一家发行股票的中国公司——轮船招商局股份有限公司民国三十七年发行的股票等，是我国首批全国证券期货投资者教育基地之一。
湘财证券此举不仅对梳理中国商业文化脉络、传承金融证券历史文化、揭示历史启迪具有重要意义，亦为中国证券市场的文化建设做出了一份贡献。
280/353第五节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估概况
1、评估机构：中联资产评估集团有限公司
2、评估基准日：2019年10月31日
3、评估报告：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2019]第2348号）
4、评估对象：湘财证券股东全部权益
5、评估范围：湘财证券在评估基准日的全部资产及相关负债
6、评估方法及评估结论：中联评估采用市场法和收益法两种方法对湘财证券进行评估，最终采取了市场法评估结果作为本次交易湘财证券的最终评估结论。
截至评估基准日，湘财证券的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|归属于母公司所有者的净资产|评估结果|增值额|增值率|
|市场法|723,631.51|1,063,738.32|340,106.81|47.00%|
|收益法|723,631.51|939,765.59|216,134.08|29.87%|

（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
281/353上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济等政策不发生重大变化，湘财证券所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（2）可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
（3）评估人员仅基于公开披露的可比上市公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响；
（4）湘财证券未来的经营管理班子尽职，并持续经营；
（5）湘财证券的未来行业发展趋势无重大变化；
（6）湘财证券的未来的市场地位无重大变化；
（7）湘财证券主营业务收入主要来源于经纪业务、投行业务、投资咨询业务、受托客户资产管理业务、自营业务、基金管理业务等，不考虑企业未来可能新增的业务。
（8）未来净利润在满足湘财证券经营发展以及资本监管后，最大可能进行分配；
（9）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（10）评估基于评估基准日现行的股权结构、经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化；
（11）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（12）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（13）本次评估不考虑不确定的公允价值变动损益、汇兑损益等不确定性损
282/353益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
1、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，包括股利折现法和现金流折现法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。其中，股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据会计政策、企业经营等情况，要求被评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。
本次评估湘财证券选择收益法和市场法进行评估。
2、市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
对于上市公司比较法，由于所选可比公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证
283/353券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。
证券公司监管严格，信息披露充分，截止评估基准日A股有36家证券上市公司，数量较多，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上市公司比较法。
本次评估具体评估技术思路
（1）可比公司选取
通过市场公开信息查询，根据信息公开程度，本次可比公司选取的规则为：①公司与被评估单位同为证券公司，且业务结构相似；
②公司与被评估单位经营规模相当，所处同等经营阶段，面临经营风险相似；
③公司与被评估单位经营业绩相似，面临同等财务风险；
④公司上市时间不少于两年；
⑤数量不少于3个。
（2）价值比率的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》第三十四条，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
盈利比率通常包括市盈率（PE）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT），资产比率通常选择市净率（PB），收入比率通常选择市销率（PS），其他特定比率主要根据被评估单位经营特点进行选择。上述指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的。
本次评估通过测算 2016年到目前证券公司市值与归属于母公司股东权益、总资产、归属于母公司净利润、营业收入、净资本的相关性，发现市值与归属于母公司股东权益相关性较高且较为稳定；近年来国内资本市场波动性相对较大，证券行业的收入和盈利也存在较大程度波动，而市盈率（PE）通常适用于盈利相对稳定，波动性较小的行业，因此本次市场法评估采用市净率（PB）作为比准价值比率。
284/353（3）调整指标的选取
本次评估湘财证券选取上市公司比较法，调整指标分为规模调整指标和个别因素调整指标：
①规模调整指标
为避免调整的重复性，本次评估选取的价值比率为市净率（PB），规模调整指标为营业收入规模、手续费及佣金净收入、归属于母公司净利润规模。通过相关性分析发现，市值与营业收入规模、归属于母公司净利润规模相关性较弱，因此将此指标进行剔除。最终选择手续费及佣金净收入规模作为规模修正指标。
②个别因素调整指标
本次评估个别因素调整指标主要根据证券公司经营特点，从其效益指标、成长指标、风险指标及业务指标四个方面选取个别因素调整指标，效益指标包括净资产收益率、成本管理能力，成长指标包括总资产三年复合增长率、归母净利润三年复合增长率，风险指标为风险覆盖率，业务指标从行业特色角度出发选取证券公司分类结果、业务创新能力（包括互联网证券业务开展情况、股票质押回购业务开展情况、代销金融产品业务开展情况）。
（4）个别指标的定义
①效益指标
效益指标反应公司近期盈利能力，本次评估选择净资产收益率（ROE）和成本管理能力。
净资产收益率（ROE）=净利润/期初期末平均净资产×100%
净资产收益率是指企业一定时期内的净利润同平均净资产的比率。平均净资产收益率充分体现了投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投资与报酬的关系，是评价企业资本经营效益的核心指标。
成本管理能力=（营业收入-投资收益-公允价值变动收益）/营业支出
成本管理能力是反映企业管理能力的一项指标，成本管理对提高整体管理水平具有重大意义，成本管理能力评价指标排名情况由中国证券业协会官网公布。
②成长指标
成长指标主要通过对现有证券公司发展趋势的情况对预期做出决策，具体包
285/353括总资产三年复合增长情况、归母净利润三年复合增长情况二方面因素。
总资产三年复合增长率=((本年资产总额/三年前资产总额)^(1/3)-1)×100%
归母净利润三年复合增长率=((本年归母净利润/三年前归母净利润）^(1/3)-1)×100%。
③风险指标
证券公司有资本监管要求，本次评估选取风险监管指标为风险覆盖率。
风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%
风险覆盖率反映了证券公司在业务开展过程中对于风险把控的能力，本次评估统一采用2018年风险覆盖率进行对比分析。
④业务指标
业务指标为具有行业特性的指标，具体包括证券公司分类结果和业务创新能力。
证券公司分类结果为证监会于 2019年 7月刚公布的证券公司综合性评价结果。
证券公司业务创新能力主要体现在互联网证券业务、股票质押回购业务、代销金融产品业务等几方面新业务开展情况。
（5）比较步骤
本次市场法评估分为以下步骤。
①分别计算及收集整理湘财证券和上市证券公司的各指标值：营业收入规模，手续费及佣金净收入，归属于母公司净利润规模，净资产收益率，成本管理能力，总资产三年复合增长率，归母净利润三年复合增长率，风险覆盖率，分类结果情况，互联网证券业务、股票质押回购业务、代销金融产品业务开展情况。
②将被评估单位与可比上市公司进行对比调整：期日调整、规模调整、交易背景调整、个别因素调整：
A、首先进行期日调整，本次选取上市公司比较法，不涉及期日调整；
B、规模调整：对将可比上市公司与被评估单位的手续费及佣金净收入规模对比打分，确定规模调整系数；
C、交易背景调整：经查询，券商股自 2019年 2月低开高走，行业趋势一
286/353致，因此不对交易背景进行量化。
D、最后进行个别因素调整：分别将被评估单位与各可比上市公司个别因素指标对比打分，按照“独立非相关则乘，独立相关则和”的原则测算调整系数；
③各可比上市公司价值比率分别乘以规模调整系数、个别因素调整系数，测算调整后价值比率；
④通过分析测算，选取上述调整后价值比率均值，扣除流动性折扣，确认为被评估单位于基准日价值比率，最后乘以湘财证券账面归属于母公司所有者权益得出湘财证券的权益价值。
（6）评估模型
本次评估的基本模型为：
E=P+C+I
E：股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：溢余及非经营资产的价值；
I：长期股权投资价值；
P=被评估单位调整后PB×被评估单位基准日调整后归属于母公司所有者权益账面值。
∑nPB×规模调整系数×个别因素调整系数
被评估单位调整后PB=i=1 ×（1-流动性折扣） n
本次评估未考虑控股权及少数股权折溢价对交易价格的影响。
3、收益法简介
（1）概述
根据《资产评估执业准则-企业价值》，企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（2）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，湘财证券为证券公司，本次评估的基本思路是以企业提供的报表为依据估算其股东全部权
287/353益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E=P+I+C (2)
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
P=
∑𝑛
𝑅
𝑖+
𝑅𝑛+1
(3)
𝑖=1(1+𝑟)𝑖𝑟(1+𝑟)𝑛
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
i：评估对象的未来经营期；
n：预测期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2 (4)
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
②收益指标
根据《资产评估专家指引第3号——金融企业收益法评估模型与参数确定》，金融企业收益法评估可以采用股权自由现金流折现模型，股权自由现金流量的计算按照如下公式：
股权自由现金流=净利润-权益增加额+其他综合收益
288/353根据评估对象的历史经营以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。
③折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率re
re=rf+βe (rm-rf)+ε （5）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：权益资本的预期市场风险系数；
ε：湘财证券特有风险调整系数。
④经营期限的确定
根据湘财证券营业执照可知，企业营业期限为 1996年 08月 02日至无固定期限，并且由于评估基准日湘财证券经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设湘财证券在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（四）市场法评估情况
1、概述
企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
对于上市公司比较法，由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。
证券公司监管严格，信息披露充分，截至评估基准日A股有36家证券上市公司，数量较多，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上
289/353市公司比较法。
2、评估过程
（1）可比公司选择
截至评估基准日2019年10月31日，A股市场共有36家证券上市公司，具体如下表所示：
通过市场公开信息查询，根据信息公开程度，本次可比公司选取的规则为：①公司与被评估单位同为证券公司，且业务结构相似；
②公司与被评估单位经营规模相当，所处同等经营阶段，面临经营风险相似；
③公司与被评估单位经营业绩相似，面临同等财务风险；
④公司上市时间不少于两年；
⑤数量不少于3个。
根据wind资讯金融终端中证券行业分类，截至评估基准日 2019年10月31日，A股市场共有36家证券上市公司。具体如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|上市日期|2019年三季度总股本（万元）|2019年三季度合并资产（万元）|2019年三季度归属母公司股东的权益（万元）|2019年三季度营业收入（万元）|2019年三季度归属母公司股东的净利润（万元）|
|1|601236.SH|红塔证券|2019/7/5|363,340.54|4,083,393.20|1,307,068.94|128,967.48|52,972.15|
|2|002945.SZ|华林证券|2019/1/17|270,000.00|1,463,238.99|520,238.52|67,447.69|30,568.62|
|3|002939.SZ|长城证券|2018/10/26|310,340.54|6,122,451.81|1,667,334.70|264,230.49|74,405.27|
|4|601162.SH|天风证券|2018/10/19|518,000.00|5,888,305.24|1,205,687.88|246,221.20|19,377.64|
|5|601066.SH|中信建投|2018/6/20|764,638.52|24,661,925.88|5,531,658.88|969,699.01|381,977.00|
|6|601990.SH|南京证券|2018/6/13|329,882.34|3,456,293.98|1,100,690.30|165,953.27|65,192.54|
|7|002926.SZ|华西证券|2018/2/5|262,500.00|6,399,560.10|1,936,567.29|279,877.92|111,944.63|
|8|601108.SH|财通证券|2017/10/24|358,900.00|6,151,467.93|2,046,310.04|332,362.46|99,499.96|
|9|601878.SH|浙商证券|2017/6/26|333,334.52|7,123,465.44|1,467,837.31|410,830.23|70,890.22|
|10|601881.SH|中国银河|2017/1/23|1,013,725.88|30,413,383.12|6,949,356.96|1,204,371.49|386,023.59|
|11|601375.SH|中原证券|2017/1/3|386,907.07|4,465,539.67|999,489.94|198,526.34|29,043.84|

290/353
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|上市日期|2019年三季度总股本（万元）|2019年三季度合并资产（万元）|2019年三季度归属母公司股东的权益（万元）|2019年三季度营业收入（万元）|2019年三季度归属母公司股东的净利润（万元）|
|12|600909.SH|华安证券|2016/12/6|362,100.00|5,087,890.91|1,302,643.50|218,208.57|87,340.01|
|13|002797.SZ|第一创业|2016/5/11|350,240.00|3,487,766.01|887,102.68|177,727.08|34,635.44|
|14|601211.SH|国泰君安|2015/6/26|890,794.81|53,703,564.79|13,521,855.26|2,059,318.09|654,618.58|
|15|600958.SH|东方证券|2015/3/23|699,365.58|25,547,492.41|5,326,786.37|1,360,748.02|174,141.07|
|16|601198.SH|东兴证券|2015/2/26|275,796.07|8,613,748.45|2,020,551.25|281,067.82|110,742.68|
|17|000166.SZ|申万宏源|2015/1/26|2,503,994.46|37,222,764.54|8,203,812.31|1,642,190.40|475,664.81|
|18|002736.SZ|国信证券|2014/12/29|820,000.00|21,945,857.67|5,490,339.48|986,667.72|373,466.68|
|19|002673.SZ|西部证券|2012/5/3|350,183.98|4,959,284.47|1,765,196.08|298,733.43|52,244.43|
|20|601555.SH|东吴证券|2011/12/12|300,000.00|9,758,786.10|2,071,975.75|389,272.62|92,585.11|
|21|601901.SH|方正证券|2011/8/10|823,210.14|14,162,246.34|3,865,668.02|496,725.09|107,496.21|
|22|002500.SZ|山西证券|2010/11/15|282,872.52|5,795,073.95|1,267,226.85|435,142.94|50,808.19|
|23|601377.SH|兴业证券|2010/10/13|669,667.17|15,816,982.14|3,440,697.77|1,081,434.90|175,307.21|
|24|601688.SH|华泰证券|2010/2/26|907,665.00|51,045,014.58|11,994,623.10|1,774,990.04|644,072.39|
|25|600999.SH|招商证券|2009/11/17|669,940.93|37,199,880.01|8,341,736.26|1,289,941.91|482,359.41|
|26|601788.SH|光大证券|2009/8/18|461,078.76|20,567,097.21|4,922,120.41|845,250.33|226,712.30|
|27|601099.SH|太平洋|2007/12/28|681,631.64|3,339,380.09|1,023,672.38|140,606.73|40,066.85|
|28|600030.SH|中信证券|2003/1/6|1,211,690.84|72,941,046.84|16,008,174.28|3,277,389.95|1,052,221.34|
|29|600369.SH|西南证券|2001/1/9|564,510.91|6,726,290.31|1,917,134.86|233,121.09|67,194.84|
|30|600109.SH|国金证券|1997/8/7|302,435.93|5,022,010.16|2,031,825.06|290,382.25|87,731.50|
|31|000783.SZ|长江证券|1997/7/31|552,956.30|10,829,635.35|2,779,411.81|521,824.16|146,270.95|
|32|000750.SZ|国海证券|1997/7/9|421,554.20|6,935,834.95|1,408,162.91|276,651.76|58,238.52|
|33|000728.SZ|国元证券|1997/6/16|336,544.70|8,093,633.04|2,490,291.77|224,655.14|69,972.15|
|34|000776.SZ|广发证券|1997/6/11|762,108.77|38,321,953.86|9,142,166.63|1,735,755.11|561,565.74|
|35|000686.SZ|东北证券|1997/2/27|234,045.29|6,458,493.24|1,550,130.82|624,716.45|86,791.46|
|36|600837.SH|海通证券|1994/2/24|1,150,170.00|63,544,406.67|12,403,876.77|2,514,742.15|738,564.84|

湘财证券于评估基准日各项规模数据如下：
单位：万元
291/353
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标数据|总股本（万股）|总资产（万元）|归属于母公司股东的股东权益（万元）|营业收入（万元）|归属母公司股东的净利润（万元）|
|2019年10月31日/2019年1-10月|368,312.98|2,708,079.41|723,631.51|1 0 7 , 668.30|33,756.96|
|2018年12月31日/2018年度|368,312.98|2,044,629.49|725,528.86|98,878.20|7,203.10|

本次评估以总资产、归属于母公司股东的股东权益、收益运营情况进行对比与筛选，最终选取了四家与湘财证券四项指标较为接近的可比证券公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|上市日期|基准日前120日成交均价|2019年三季度总股本（万元）|2019年三季度合并资产（万元）|2019年三季度归属母公司股东的权益（万元）|2019年三季度营业收入（万元）|2019年三季度归属母公司股东的净利润（万元）|
|1|002797.SZ|第一创业|2016/5/11|6.5024|350,240.00|3,487,766.01|887,102.68|177,727.08|34,635.44|
|2|601375.SH|中原证券|2017/1/3|5.3027|386,907.07|4,465,539.67|999,489.94|198,526.34|29,043.84|
|3|002673.SZ|西部证券|2012/5/3|9.7005|350,183.98|4,959,284.47|1,765,196.08|298,733.43|52,244.43|
|4|002500.SZ|山西证券|2010/11/15|8.1215|282,872.52|5,795,073.95|1,267,226.85|435,142.94|50,808.19|

（2）可比公司概况
①第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”）
|||
|-|-|
|公司名称|第一创业证券股份有限公司|
|英文名称|First Capital Securities Co.,Ltd|
|公司简介|公司前身是1993年4月成立的佛山证券公司。目前，公司固定收益业务已发展成为市场地位领先、业务资质齐全、业务品种丰富的特色业务；资产管理业务有了长足进步，公司资产管理部及创金合信子公司都已建立起专业能力强、业务经验丰富的投资和研究团队，并将投研优势转化为产品优势和品牌优势，公司正在新能源、新材料、机器人、环保、文化、生物医药等战略新兴产业布局私募股权基金管理业务，大力推进与政府投融资平台、大型国有企业、细分行业龙头的上市公司及具有资深产业背景的专家合作，共同组建私募基金管理机构并发起设立私募股权基金；投资银行业务已具备一定市场影响力，尤其在企业兼并收购、资产重组以及资产证券化领域已积累了丰富的经验，拥有较强的市场竞争力；证券经纪业务实现了更为全面的布局，公司通过产品、业务创新，不断开发新的收入和利润增长点。同时，公司还积极开展股指期货、期货中间介绍业务(IB业务)、直接投资、融资融券、利率互换、国债期货、股票质押式回购、证券收益互换、收益凭证、场外市场、互联网金融、个股期权等创新业务。|
|成立日期|1998-01-12|
|统一社会信用代码|91440300707743879G|
|注册资本|3,502,400,000|
|法定代表人|刘学民|

292/353第一创业 2019年 9月末资产规模为 3,487,766.01万元，负债总额为2,554,778.51万元，归属母公司净资产为 887,102.68万元。
②中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）
|||
|-|-|
|公司名称|中原证券股份有限公司|
|英文名称|Central China Securities Co., Ltd.|
|公司简介|公司是河南省内领先的证券公司，拥有全牌照的业务平台，并战略性分布于全中国。公司主要从事经纪、投资银行、投资管理及自营交易业务。公司的主要业务线包括：经纪：公司代表客户从事股票、基金和债券交易，并提供融资融券及理财服务；投资银行：公司向机构客户提供投资银行服务，包括股权融资、债权融资和财务咨询；投资管理：公司的投资管理业务包括资产管理、直接投资和基金管理；自营交易：公司通过自有账户从事股票、债券和基金以及衍生工具交易，以获取投资收益；及其他创新业务：公司用自有或筹集的资金提供各类其他资本中介业务，包括股票质押式回购交易及约定购回式证券交易等。公司的经纪及投资银行业务在河南省均取得领先市场地位。公司一直积极开发各类资本中介业务，主要包括融资融券、股票质押式回购交易及约定购回式证券交易。|
|成立日期|2002-11-08|
|统一社会信用代码|91410000744078476K|
|注册资本|3,869,070,700|
|法定代表人|菅明军|

中原证券 2019年 9月末资产规模为 4,465,539.67万元，负债总额为3,379,565.42万元，归属母公司净资产为 999,489.94万元。
③西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）
|||
|-|-|
|公司名称|西部证券股份有限公司|
|英文名称|Western Securities Co., Ltd|
|公司简介|公司是全国首批规范类证券公司、第19家创新类证券公司。2012年5月3日，公司在深圳证券交易所正式挂牌上市，成为我国第19家上市证券公司，是陕西省唯一一家全牌照的上市证券公司。公司经营业务主要包括：经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、固定收益业务、新三板业务以及期货、直投、基金三个全资、控股子公司业务。西部期货有限公司和西部优势资本投资有限公司作为公司全资子公司与公司主营业务协同运作，独立经营。公司与上海利得财富资产管理有限公司合资设立的西部利得基金管理有限公司在公募和私募基金管理业务领域为客户提供服务。|
|成立日期|2001-01-09|
|统一社会信用代码|91610000719782242D|
|注册资本|3,501,839,770|
|法定代表人|徐朝晖|

西部证券 2019年 9月末资产规模为 4,959,284.47万元，负债总额为
293/3533,186,432.99万元，归属母公司净资产为 1,765,196.08万元。
④山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）
|||
|-|-|
|公司名称|山西证券股份有限公司|
|英文名称|Shanxi Securities Co.,Ltd.|
|公司简介|山西证券股份有限公司最早成立于 1988 年 7 月，是全国首批证券公司之一，属国有控股性质。经过三十年的发展，已成为作风稳健、经营稳定、管理规范、业绩良好的创新类证券公司。2010年9月，公司上市首发申请获中国证监会发审委审核通过，11月15 日正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 002500，注册资本 28.2873 亿元。公司股东资金实力雄厚，经营风格稳健，资产质量优良，盈利能力良好，其构成集中体现多种优质资源、多家优势企业的强强联合。公司控股股东为山西金融投资控股集团有限公司。山西证券的经营范围基本涵盖了所有的证券领域，分布于财富管理、资产管理、投资管理、投融资、研究、期货、国际业务等板块，具体包括：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务;融资融券；代销金融产品等。同时，公司具备公开募集证券投资基金管理业务资格，并获批开展债券质押式报价回购交易、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、转融通、上市公司股权激励行权融资、直接投资、柜台市场、场外期权等业务。|
|成立日期|1988-07-28|
|统一社会信用代码|91140000110013881E|
|注册资本|2,828,725,153.00|
|法定代表人|侯巍|

山西证券 2019年 9月末资产规模为 5,795,073.95万元，负债总额为4,472,444.72万元，归属母公司净资产为 1,267,226.85万元。
（3）可比公司价值比率的计算
根据可比上市公司交易价格数据，市值选取基准日2019年10月31日前120日成交均价乘以股本确认；由于证券公司 10月31日归属于母公司净资产与9月30日金额差异较小，因此本次评估测算市净率按照各上市公司市值除以2019年三季度归属于母公司净资产确认，各可比上市公司市净率PB计算结果如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|基准日前120日成交均价（元）|2019年9月30日股本（万股）|市值(万元)|2019年9月30日归属于母公司净资产（万元）|市净率PB|
|1|002797.SZ|第一创业|6.5024|350,240.00|2,277,400.58|887,102.68|2.57|
|2|601375.SH|中原证券|5.3027|386,907.07|2,051,652.12|999,489.94|2.05|
|3|002673.SZ|西部证券|9.7005|350,183.98|3,396,959.70|1,765,196.08|1.92|
|4|002500.SZ|山西证券|8.1215|282,872.52|2,297,349.17|1,267,226.85|1.81|

294/353（4）可比公司价值比率调整方法
①规模指标
首先初步选取规模指标，分别为 2019年1-10月的手续费及佣金净收入、营业收入规模及归属于母公司净利润规模。截至目前上市公司仅披露 2019年三季度数据，1-10月收入及收益规模通过将 2019年三季度数据年化获得。通过相关性分析，分别检测各上市公司市值与2019年1-10月的手续费及佣金净收入规模、市值与2019年1-10月的营业收入规模、市值与2019年1-10月的归属于母公司净利润规模的相关性，发现市值与手续费及佣金净收入规模相关性高于另外两个指标，因此最终选择与市值相关性较高的 2019年1-10月的手续费及佣金净收入规模作为规模调整指标。通过对比分析，对可比公司和湘财证券的 2019年 1-10月的手续费及佣金净收入规模指标进行打分。
②个别指标
A、个别指标计算
本次评估个别因素指标结合行业实际情况分别从效益指标、成长指标、风险指标、业务指标四个方面选取指标，具体选取净资产收益率、成本管理能力、总资产3年复合增长率、净利润3年复合增长率、风险覆盖率、证券公司分类结果、业务创新能力。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取得到可比公司被评估单位的财务数据，并进行指标计算。
B、个别指标打分
将湘财证券及可比公司各项指标根据《中国上市公司业绩评价指标体系》进行逐一比对后得出对应的各项指标的打分结果。在考虑行业、规模影响因素的基础上，进一步将评价标准分类细化，分为优秀、良好、平均、较低、较差五个档次。按照五个级次平均权重计算，步距为 5分，即优秀值100分、良好值95分、平均值90分、较低值85分和较差值80分。同时比较可比公司各指标与优秀值、良好值、平均值、较低值和较差值的差异，进行分数修正。
a、效益指标、成长指标、风险指标打分标准
|||||
|-|-|-|-|
|项目|效益指标|成长指标|风险指标|

295/353
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重||100%|净资产收益率%|成本管理能力|总资产3年复合增长率|净利润3年复合增长率|风险覆盖率|
|优秀值|高于良好值的中值|100|7.15|1.20|29.71|0.92|250.00|
|良好值|高于平均值的中值|95|5.27|0.99|10.88|-25.97|200.00|
|平均值|等于行业数据中值|90|2.35|0.77|0.84|-41.76|140.00|
|较低值|低于平均值的中值|85|0.68|0.50|-6.09|-65.58|130.00|
|较差值|低于较低值的中值|80|-1.85|0.32|-12.11|-164.49|100.00|

b、证券公司分类结果指标打分标准：
|||
|-|-|
|证券公司分类结果||
|分级|分值|
|AAA|100|
|AA|98|
|A|96|
|BBB|94|
|BB|92|
|B|90|
|CCC|88|
|CC|86|
|C|84|
|D|82|
|E|80|

c、业务创新能力打分标准
关注湘财证券及可比上市公司开展互联网证券业务开展情况、股票质押回购业务开展情况、代销金融产品业务开展情况。
C、个别指标调整系数
根据上述打分结果，分别求取效益指标、成长指标、风险指标、业务指标分值，采用湘财证券指标得分÷可比公司指标得分，分别计算得出以下各类指标调整系数，将各类指标相乘得到个别因素调整系数：
③可比公司市净率调整结果
通过上述规模指标及个别指标调整，根据调整价值比率=原始价值比率×规模调整系数×个别因素调整系数，确认可比公司调整后的市净率。
（5）可比公司第一创业市净率调整的具体过程及结果
①规模指标对比调整
296/353第一创业 2019年1-9月手续费及佣金净收入107,723.7691万元，年化 1-10月手续费及佣金净收入为119,693.08万元，湘财证券2019年1-10月手续费及佣金净收入为56,800.28万元，二者差异62,892.80万元。通过对比分析，第一创业规模打分为100分，被评估单位为95分，规模调整系数为0.9500。
②个别指标对比调整
A、个别指标计算
个别指标选取净资产收益率、成本管理能力、总资产3年复合增长率、净利润3年复合增长率、风险覆盖率、证券公司分类结果、业务创新能力。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取得到第一创业与湘财证券的财务数据，并进行指标计算，第一创业与湘财证券个别指标如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|效益指标||成长指标||风险指标|业务指标||||
|||净资产收益率%|成本管理能力|总资产3年复合增长率%|净利润3年复合增长率%|风险覆盖率%|证券公司分类结果|业务创新能力|||
|||||||||互联网证券业务开展情况|股票质押回购业务开展情况|代销金融产品业务开展情况|
|1|第一创业|5.23|1.73|3.24|-6.32|146.92|BB|有|有|有|
|2|湘财证券|5.59|1.20|2.16|-1.36|446.37|A|有|有|有|

B、个别指标打分
根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将湘财证券及第一创业进行打分。通过上述数据整理发现，湘财证券效益能力较第一创业水平较差，成长能力、风险控制能力、行业分类结果都优于第一创业，二者有一致的业务创新能力。同步将上述各指标带入至行业指标中对比发现，湘财证券及第一创业各指标优于行业平均水平。通过上述对比分析，对个别因素指标进行打分如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|效益指标||成长指标||风险指标|业务指标||
|||净资产收益率%|成本管理能力|总资产3年复合增长率%|净利润3年复合增长率%|风险覆盖率%|证券公司分类结果|业务创新能力|
|1|第一创业|95|100|91|99|91|92|100|
|2|湘财证券|96|100|91|100|100|96|100|

C、个别指标调整系数
根据上述打分结果，分别求取效益指标、成长指标、风险指标、业务指标分
值，采用湘财证券指标得分÷可比公司指标得分，分别计算得出以下各类指标调
297/353整系数，将各类指标相乘得到个别因素调整系数：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|分值||调整系数||个别因素调整系数|
|||财务指标|非财务指标|财务指标|非财务指标||
|1|第一创业|476|192|1.0231|1.0208|1.0444|
|2|湘财证券|487|196|1.0000|1.0000|1.0000|

③第一创业市净率调整结果
通过上述调整，根据调整价值比率=原始价值比率×规模调整系数×个别因素调整系数，确认第一创业调整市净率PB=2.57×0.9500×1.0444=2.55。
（6）可比公司中原证券市净率对比调整过程及结果
①规模指标对比调整
中原证券 2019年 1-9月手续费及佣金净收入 68,369.0379万元，年化 1-10月手续费及佣金净收入为 75,965.60万元，湘财证券 2019年 1-10月手续费及佣金净收入为56,800.28万元，二者差异19,165.32万元。通过对比分析，被评估单位为95分，中原证券规模打分为96分，规模调整系数为0.9896。
②个别指标对比调整
A、个别指标计算
个别指标选取净资产收益率、成本管理能力、总资产3年复合增长率、净利润3年复合增长率、风险覆盖率、证券公司分类结果、业务创新能力。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取得到中原证券与湘财证券的财务数据，并进行指标计算，中原证券与湘财证券个别指标计算如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|效益指标||成长指标||风险指标|业务指标||||
|||净资产收益率%|成本管理能力|总资产3年复合增长率%|净利润3年复合增长率%|风险覆盖率%|证券公司分类结果|业务创新能力|||
|||||||||互联网证券业务开展情况|股票质押回购业务开展情况|代销金融产品业务开展情况|
|1|中原证券|3.88|2.08|3.41|-18.62|260.08|BBB|有|有|有|
|2|湘财证券|5.59|1.20|2.16|-1.36|446.37|A|有|有|有|

B、个别指标打分
根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将湘财
298/353证券与中原证券进行打分。通过上述数据整理发现，被评估单位效益能力和成长能力较中原证券有一定的优势，风险控制能力、行业分类结果都优于中原证券，二者有一致的业务创新能力。同步将上述各指标带入至行业指标中对比发现，湘财证券与中原证券各指标优于行业平均水平。通过上述对比分析，对个别因素指标进行打分如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|效益指标||成长指标||风险指标|业务指标||
|||净资产收益率%|成本管理能力|总资产3年复合增长率%|净利润3年复合增长率%|风险覆盖率%|证券公司分类结果|业务创新能力|
|1|中原证券|93|100|91|96|100|94|100|
|2|湘财证券|96|100|91|100|100|96|100|

C、个别指标调整系数
根据上述打分结果，分别求取效益指标、成长指标、风险指标、业务指标分值，采用湘财证券指标得分÷可比公司指标得分，分别计算得出以下各类指标调整系数，将各类指标相乘得到个别因素调整系数：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|分值||调整系数||个别因素调整系数|
|||财务指标|非财务指标|财务指标|非财务指标||
|1|中原证券|480|194|1.0146|1.0103|1.0251|
|2|湘财证券|487|196|1.0000|1.0000|1.0000|

③中原证券市净率调整结果
通过上述调整，根据调整价值比率=原始价值比率×规模调整系数×个别因素调整系数，确认中原证券调整市净率PB=2.05×0.9896×1.0251=2.08。
（6）可比公司西部证券市净率对比调整过程及结果
①规模指标对比调整
湘财证券 2019年 1-9月手续费及佣金净收入 96,210.1915万元，年化 1-10月手续费及佣金净收入为106,900.21万元，湘财证券2019年1-10月手续费及佣金净收入为56,800.28万元，二者差异50,099.93万元。通过对比分析，湘财证券为95分，西部证券规模打分为99分，规模调整系数为0.9596。
②个别指标对比调整
299/353A、个别指标计算
个别指标选取净资产收益率、成本管理能力、总资产3年复合增长率、净利润3年复合增长率、风险覆盖率、证券公司分类结果、业务创新能力。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取得到西部证券与湘财证券的财务数据，并进行指标计算，西部证券与湘财证券个别指标计算如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|效益指标||成长指标||风险指标|业务指标||||
|||净资产收益率%|成本管理能力|总资产3年复合增长率%|净利润3年复合增长率%|风险覆盖率%|证券公司分类结果|业务创新能力|||
|||||||||互联网证券业务开展情况|股票质押回购业务开展情况|代销金融产品业务开展情况|
|1|西部证券|3.98|1.87|-2.91|-14.76|300.48|B|有|有|有|
|2|湘财证券|5.59|1.20|2.16|-1.36|446.37|A|有|有|有|

B、个别指标打分
根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将湘财证券及西部证券进行打分。通过上述数据整理发现，湘财证券效益能力和成长能力较西部证券有一定的优势，风险控制能力、行业分类结果都优于西部证券，二者有一致的业务创新能力。同步将上述各指标带入至行业指标中对比发现，湘财证券及西部证券各指标优于行业平均水平。通过上述对比分析，对个别因素指标进行打分如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|效益指标||成长指标||风险指标|业务指标||
|||净资产收益率%|成本管理能力|总资产3年复合增长率%|净利润3年复合增长率%|风险覆盖率%|证券公司分类结果|业务创新能力|
|1|西部证券|93|100|87|97|100|90|100|
|2|湘财证券|96|100|91|100|100|96|100|

C、个别指标调整系数
根据上述打分结果，分别求取效益指标、成长指标、风险指标、业务指标分值，采用湘财证券指标得分÷可比公司指标得分，分别计算得出以下各类指标调整系数，将各类指标相乘得到个别因素调整系数：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|分值||调整系数||个别因素调整系数|
|||财务指标|非财务指标|财务指标|非财务指标||
|1|西部证券|477|190|1.0210|1.0316|1.0533|
|2|湘财证券|487|196|1.0000|1.0000|1.0000|

300/353③西部证券市净率调整结果
通过上述调整，根据调整价值比率=原始价值比率×规模调整系数×个别因素调整系数，确认西部证券调整市净率PB=2.05×0.9896×1.0251=2.08。
（7）可比公司山西证券市净率对比调整过程及结果
①规模指标对比调整
山西证券 2019年 1-9月手续费及佣金净收入 81,962.5965万元，年化 1-10月手续费及佣金净收入为 91,069.55万元，湘财证券 2019年 1-10月手续费及佣金净收入为56,800.28万元，二者差异34,269.27万元。通过对比分析，湘财证券为95分，山西证券规模打分为98分，规模调整系数为0.9694。
②个别指标对比调整
A、个别指标计算
个别指标选取净资产收益率、成本管理能力、总资产3年复合增长率、净利润3年复合增长率、风险覆盖率、证券公司分类结果、业务创新能力。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取得到山西证券与湘财证券的财务数据，并进行指标计算，山西证券与湘财证券个别指标如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|效益指标||成长指标||风险指标|业务指标||||
|||净资产收益率%|成本管理能力|总资产3年复合增长率%|净利润3年复合增长率%|风险覆盖率%|证券公司分类结果|业务创新能力|||
|||||||||互联网证券业务开展情况|股票质押回购业务开展情况|代销金融产品业务开展情况|
|1|山西证券|5.39|0.75|6.44|13.15|210.59|BBB|有|有|有|
|2|湘财证券|5.59|1.20|2.16|-1.36|446.37|A|有|有|有|

B、个别指标打分
根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将湘财证券及山西证券进行打分。通过上述数据整理发现，湘财证券效益能力较山西证券有一定的优势，成长能力较山西证券水平较差，风险控制能力、行业分类结果都优于山西证券，二者有一致的业务创新能力。同步将上述各指标带入至行业指标中对比发现，湘财证券及山西证券各指标优于行业平均水平。通过上述对比分
析，对个别指标进行打分如下：
301/353
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|效益指标||成长指标||风险指标|业务指标||
|||净资产收益率%|成本管理能力|总资产3年复合增长率%|净利润3年复合增长率%|风险覆盖率%|证券公司分类结果|业务创新能力|
|1|山西证券|95|90|93|100|96|94|100|
|2|湘财证券|96|100|91|100|100|96|100|

C、个别指标调整系数
根据上述打分结果，分别求取效益指标、成长指标、风险指标、业务指标分值，采用湘财证券指标得分÷可比公司指标得分，分别计算得出以下各类指标调整系数，将各类指标相乘得到个别因素调整系数：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|分值||调整系数||个别因素调整系数|
|||财务指标|非财务指标|财务指标|非财务指标||
|1|山西证券|480|194|1.0146|1.0103|1.0251|
|2|湘财证券|487|196|1.0000|1.0000|1.0000|

③调整结果
通过上述调整，根据调整价值比率=原始价值比率×规模调整系数×个别因素调整系数，确认山西证券调整市净率PB=1.81×0.9694×1.0380=1.82。
（8）可比公司市净率PB调整的结果
根据上述调整，可比公司调整后的市净率PB如下：
||||
|-|-|-|
|序号|可比公司|调整后PB|
|1|第一创业|2.55|
|2|中原证券|2.08|
|3|西部证券|2.08|
|4|山西证券|1.82|
|平均值||2.10|

考虑到所选可比上市公司数据的综合性，选取可比上市公司调整后PB的平均值作为最终调整价值比率，即调整市净率PB平均值为2.10。
（9）流动性折扣比率
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础
上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动
性对其价值有重要影响。湘财证券为非上市公司，其股权无法在股票交易市场上
302/353竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。
本次评估借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式，结合国内实际情况采取新股发行定价估算方式。所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。与此同时考虑中国主板和中小板对上市主体的锁定期要求（控股股东和实际控制人自股票交易之日起三年，其他股东自股票交易之日其一年）对流动性折扣率进行计算。
本次评估剔除了非证券公司，股权分置改革前上市公司，2018年以后上市公司之后，计算流动性折扣，如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|上市日期|首发价格|上市首日均价|30日均价|60日均价|90天均价|180天均价|360天均价|
|601108.SH|财通证券|2017-10-24|11.3800|16.3479|22.07|20.72|20.15|18.70|13.19|
|601878.SH|浙商证券|2017-06-26|8.4500|12.1700|17.29|19.24|19.38|18.60|14.53|
|601881.SH|中国银河|2017-01-23|6.8100|9.7701|12.95|13.26|13.06|13.47|12.71|
|601375.SH|中原证券|2017-01-03|4.0000|5.7495|9.18|10.46|10.52|10.31|9.64|
|600909.SH|华安证券|2016-12-06|6.4100|9.1924|13.41|12.63|12.47|11.84|10.99|
|002797.SZ|第一创业|2016-05-11|10.6400|15.2421|32.04|34.50|35.25|36.15|18.28|
|601211.SH|国泰君安|2015-06-26|19.7100|28.2906|30.07|27.75|26.58|25.24|23.48|
|600958.SH|东方证券|2015-03-23|10.0300|14.4250|29.18|32.40|31.23|28.86|25.85|
|000166.SZ|申万宏源|2015-01-26|14.8800|19.3776|16.69|17.41|17.77|16.35|14.62|
|002673.SZ|西部证券|2012-05-03|8.7000|14.3054|16.73|16.67|15.85|14.95|14.53|
|601555.SH|东吴证券|2011-12-12|6.5000|7.6053|7.04|7.38|7.92|8.31|8.31|
|601901.SH|方正证券|2011-08-10|3.9000|5.7230|6.25|6.39|6.14|5.53|5.30|
|002500.SZ|山西证券|2010-11-15|7.8000|13.0861|12.63|12.30|11.96|11.40|9.60|
|601377.SH|兴业证券|2010-10-13|10.0000|14.6226|19.22|18.77|18.01|17.79|15.64|
|601688.SH|华泰证券|2010-02-26|20.0000|21.3299|21.81|20.76|18.97|17.35|16.32|
|600999.SH|招商证券|2009-11-17|31.0000|34.5166|32.35|31.77|31.29|29.09|25.80|
|601788.SH|光大证券|2009-08-18|21.0800|28.3894|24.79|24.50|24.37|25.20|22.41|
|流动性折扣率||||27.41%|37.66%|37.92%|36.82%|34.12%|25.04%|

综上，证券行业流动性折扣区间为25.04%至37.92%。本次湘财证券市场法
评估参考上述缺乏流动性折扣估算方式综合确定缺乏流动性折扣率取值为
303/35330.00%。
3、市场法评估结果
评估基准日，湘财证券的归属于母公司股东权益评估值为：
调整后市净率×（1－流动性折扣）×归属于母公司股东权益账面值
=2.10×（1－30.00%）×723,631.51
=1,063,738.32万元
综上，经采用市场法评估，湘财证券在评估基准日 2019年 10月 31日的评估值为1,063,738.32万元，归属于母公司所有者权益账面价值为723,631.51万元，增值340,106.81万元，增值率为47.00%。
（五）收益法评估情况
1、概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号），现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估过程
收益预测是湘财证券以2016年度至2019年10月31日三年一期经审计的财务报表为基础，根据国家宏观经济政策和行业有关规定，以及企业历史年度证券交易、证券承销、资管业务、私募基金综合服务业务及自营业务规模，薛之谦发展规划及行业发展情况等相关资料，考虑市场和未来年度业务发展规划，编制湘财证券未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测所依据的会计政策在各重要方面均与湘财证券评估基准日采用的会计政策和会计估计一致。
（1）净现金流量预测
304/353中联评估对湘财证券 2019年 11月~12月至 2024年度的营业收入、营业成本和相关税金进行了测算。国际一般认为 5年为一个经济周期，湘财证券与宏观经济联系比较紧密，所以中联评估认为湘财证券 2025年及以后年度的经营状况能保持在2024年的水平上。具体如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019年11-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续期|
|1|一、营业收入|23,474.57|1 75,429.51|201,605.18|246,522.67|283,939.80|308,456.86||
|2|手续费及佣金净收入|14,884.50|1 10,532.18|131,222.39|168,647.82|196,854.76|213,976.75||
|3|其中：证券经纪业务净收入|8,309.85|77,250.37|87,780.90|110,735.07|130,540.62|138,916.57||
|4|投资银行业务净收入|3,858.84|16,501.36|23,428.42|33,006.47|38,892.97|45,666.04||
|5|投资咨询服务净收入|262.66|2,524.92|3,584.85|5,050.42|5,951.13|6,987.50||
|6|受托客户资产管理业务净收入|2,087.62|12,573.33|14,642.09|17,945.84|19,412.35|20,172.92||
|7|私募基金综合服务业务收入|175.37|541.33|645.26|769.15|916.82|1,092.85||
|8|基金管理业务|190.14|1,140.87|1,140.87|1,140.87|1,140.87|1,140.87||
|9|利息净收入|5,831.42|35,856.24|42,800.00|51,345.05|61,540.33|69,700.17||
|10|投资收益|2,312.12|27,923.60|26,420.84|25,321.63|24,288.48|23,473.74||
|11|公允价值变动净收益|-|||||||
|12|汇兑净收益|-|||||||
|13|其他业务收入|446.53|1,117.50|1,161.95|1,208.17|1,256.23|1,306.20||
|14|资产处置收益|-|-|-|-|-|-||
|15|其他收益|-|-|-|-|-|-||
|16|二、营业支出|11,369.29|81,656.39|88,134.45|97,206.97|105,763.89|113,215.61||
|17|税金及附加|373.03|1,909.03|2,068.38|2,344.28|2,557.36|2,696.47||
|18|业务及管理费|10,837.98|79,422.73|85,728.52|94,511.72|102,841.60|110,139.70||
|19|信用资产减值损失|-|||||||
|20|资产减值损失|-|||||||
|21|其他业务成本|158.28|324.63|337.54|350.97|364.93|379.45||
|22|三、营业利润|12,105.28|93,773.12|113,470.74|149,315.69|178,175.91|195,241.24||
|23|加：营业外收入|-|||||||
|24|减：营业外支出|-|||||||
|25|四、利润总额|12,105.28|93,773.12|113,470.74|149,315.69|178,175.91|195,241.24||
|26|减：所得税|4,466.83|23,443.28|28,367.68|37,328.92|44,543.98|48,810.31||
|27|五、净利润|7,638.45|70,329.84|85,103.05|111,986.77|133,631.93|146,430.93|146,430.93|
|28|减：权益增加额|11,111.61|21,679.51|26,111.48|34,176.59|40,670.14|44,509.84||
|29|六、净现金流量|-3,473.16|48,650.33|58,991.58|77,810.18|92,961.79|101,921.09|146,430.93|

（2）折现率的估算
①无风险收益率 rf
305/353无风险收益率 rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.79%。
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101416|国债1416|30|0.0482|
|2|101417|国债1417|20|0.0468|
|3|101421|国债1421|10|0.0417|
|4|101425|国债1425|30|0.0435|
|5|101427|国债1427|50|0.0428|
|6|101429|国债1429|10|0.0381|
|7|101505|国债1505|10|0.0367|
|8|101508|国债1508|20|0.0413|
|9|101510|国债1510|50|0.0403|
|10|101516|国债1516|10|0.0354|
|11|101517|国债1517|30|0.0398|
|12|101521|国债1521|20|0.0377|
|13|101523|国债1523|10|0.0301|
|14|101525|国债1525|30|0.0377|
|15|101528|国债1528|50|0.0393|
|16|101604|国债1604|10|0.0287|
|17|101608|国债1608|30|0.0355|
|18|101610|国债1610|10|0.0292|
|19|101613|国债1613|50|0.0373|
|20|101617|国债1617|10|0.0276|
|21|101619|国债1619|30|0.0330|
|22|101623|国债1623|10|0.0272|
|23|101626|国债1626|50|0.0351|
|24|101704|国债1704|10|0.0343|
|25|101705|国债1705|30|0.0381|
|26|101710|国债1710|10|0.0355|
|27|101711|国债1711|50|0.0412|
|28|101715|国债1715|30|0.0409|
|29|101718|国债1718|10|0.0362|
|30|101722|国债1722|30|0.0433|
|31|101725|国债1725|10|0.0386|
|32|101726|国债1726|50|0.0442|
|33|101804|国债1804|10|0.0389|
|34|101806|国债1806|30|0.0426|
|35|101811|国债1811|10|0.0372|
|36|101812|国债1812|50|0.0417|
|37|101817|国债1817|30|0.0401|

306/353
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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|38|101819|国债1819|10|0.0357|
|39|101824|国债1824|30|0.0412|
|40|101825|国债1825|50|0.0386|
|41|101827|国债1827|10|0.0328|
|42|101906|国债1906|10|0.0332|
|43|101908|国债1908|50|0.0404|
|平均||||0.0379|

②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。
③e值
湘财证券为证券行业，在 A股市场存在类似行业上市公司，因此本次取上海证券交易所上市公司股票，并剔除证券类控股公司，以2016年6月1日至2019年10月31日的市场价格测算估计，得到湘财证券权益资本预期风险系数的估计值βe为1.2465。
④特有风险调整系数ε
本次评估综合考虑到湘财证券在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构及风险控制等方面因素，设公司特性风险调整系数ε=0.01。
⑤权益资本成本 re
re=rf+e（rm–rf）+ε
=0.0379＋1.2465×（0.1005-0.0379）＋0.01
=0.1259
（3）经营性资产价值
将得到的预测期内股权现金流量代入经营性资产价值计算公式，得到湘财证
券预测期内经营性资产价值为 265,407.41万元。永续期经营性资产连续价值为
668,508.50万元。
307/353综上，湘财证券的经营性资产价值为 933,915.91万元。
（4）长期股权投资的确定
本次评估对长期股股权投资的价值在预测期投资收益中进行考虑，因此本次评估I=0。
（5）溢余资产（或负债）的估算
湘财证券账面中投资性房地产价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
截止评估基准日，湘财证券投资性房地产账面值 796.82万元，为陆家嘴环路958号102单元、103单元部分室，本次评估将其确认为溢余资产。投资性房地产常用的评估方法为收益法。且考虑到该投资性房地产目前正在出租经营，未来租金能够合理预测，符合收益法应用的条件，因此采用收益法进行评估。
经采用收益法测算，确定该于估价时点 2019年 10月 31日在满足价值定义和估价假设限制条件下陆家嘴环路958号102单元、103单元部分室的投资性房地产估价结果为5,849.68万元，评估单价为54,245.00元/平方米。按收益法测算的投资性房地产评估结果为5,849.68万元。
3、收益法评估结果
湘财证券股东全部权益价值为：
E=P+I+C=939,765.59（万元）。
综上，采用收益法对湘财证券股东全部权益价值进行评估，评估值为 939,765.59万元，归属于母公司所有者权益账面值 723,631.51万元，评估增值216,134.08万元，增值率29.87%。
（六）评估结论
1、不同评估方法的评估结果
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评
308/353估方法，对湘财证券纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下评估结果：
（1）市场法评估结论
采用市场法评估，湘财证券在评估基准日 2019年 10月 31日的审计后归属于母公司所有者权益账面值为723,631.51万元，评估值 1,063,738.32万元，增值340,106.81万元，增值率为47.00%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，湘财证券在评估基准日2019年10月31日审计后归属于母公司所有者权益账面值为 723,631.51万元，评估值939,765.59万元，评估增值216,134.08万元，增值率29.87%。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）评估结果差异分析
本次评估采用市场法得出湘财证券的股东权益价值为 1,063,738.32万元，与收益法测算得出的股东全部权益价值939,765.59万元相比，差异123,972.73万元，差异率13.19%。
两种评估方法差异的原因主要是：市场法评估采用了上市公司比较法，通过分析同行业上市公司情况，上市公司市值和经营财务数据作适当的修正，以此估算评估对象的合理价值。市场法反映了公开市场企业价值的判断，反映了市场对湘财证券股权供求关系的影响；收益现值法立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，是企业的内在价值的体现。
（2）评估增值原因分析
湘财证券归属于母公司所有者权益账面值为 723,631.51万元，评估值为1,063,738.32万元，增值340,106.81万元，增值率为47.00%。增值原因为被评估单位为证券公司，已获得证券业务等多种资质，包括国库券换券业务、外币有价证券经纪业务、网上证券委托业务资格、受托投资管理业务资格、权证交易资格和结算资格、保荐机构资格、为期货公司提供中间介绍业务资格、融资融券业务
309/353资格、集合资产管理业务等，业务呈现多元化发展，业务及收益指标向好发展，导致本次评估增值。
3、评估结果的选取
从评估本身来看，市场法体现了市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响；收益法以判断整体企业的获利能力为核心，反映企业价值和股东权益价值。
从经济行为来说，本次评估是为股权转让服务，湘财证券为证券公司，考虑到湘财证券收益受市场及政策影响较大，收益预测存在一定的不确定性，市场法可客观反映市场供需对企业价值的影响。相比于收益法，市场法在参数选择上则更具有可靠性。因此本次评估选用市场法作为本次评估的最终结果，湘财证券的股东全部权益价值为1,063,738.32万元。
（七）特殊评估事项
1、其他事项
有关湘财证券金汇系列资管计划情况，详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“（七）标的公司业务情况”之“4、资产管理业务”之“（4）金汇系列资管计划”相关内容。
2、产权瑕疵事项
无
3、抵押担保事项
无
4、未决事项、法律纠纷等不确定因素
报告期内湘财证券或其相关方为原告/申请人超过 500万元重大诉讼、仲裁的内容详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（九）重大行政处罚、重大诉讼及仲裁情况”之“2、重大诉讼、仲裁情况”。
5、重大期后事项
310/353无。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）标的资产评估的合理性分析
311/3531、结合报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估依据的合理性
本次交易对标的公司的估值选取市场法作为最终评估结论。根据对湘财证券所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况的分析，标的资产所处行业在报告期内及未来将平稳发展，本次交易对标的资产的评估方法及过程合理有效。
2、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-10月|||2018年度|||
||交易前|交易后（备考）|变动率|本次交易前|交易后（备考）|变动率|
|营业收入|44,531.74|168,044.62|277.36%|29,940.46|163,900.37|447.42%|
|利润总额|1,902.85|44,991.45|2264.43%|3,134.17|8,921.90|184.67%|
|净利润|1,167.20|34,924.17|2892.13%|1,787.46|8,990.56|402.98%|
|归属于母公司股东净利润|453.06|34,118.88|7430.69%|1,513.66|8,697.31|474.59%|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2019年1-10月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势和应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）对估值结果未进行敏感性分析的说明
本次交易对标的公司的估值选取市场法作为最终评估结论，评估值取决于各
公司净资产情况及外部参考对象估值水平，不受各公司成本、价格、销量、毛利
率等指标变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。
312/353（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
本次交易完成后通过本次交易，上市公司将转型金融服务业，哈高科将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
1、与可比交易案例估值水平比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|案例|评估基准日|评估方法|市净率|
|1|华声股份发行股份购买国盛证券100%股权|2015.4.30|市场法|2.12|
|2|宝硕股份发行股份购买华创证券100%股权|2015.8.31|市场法|2.33|
|3|哈投股份发行股份购买江海证券100%股权|2015.9.30|市场法|2.01|
|4|华鑫股份置换及定增收购华鑫证券92%股权|2016.8.31|市场法|1.60|
|5|中信证券发行股份购买广州证券100%股权|2018.11.30|市场法|1.20|
|均值||||1.85|

根据中联评估出具的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2348号），湘财证券在评估基准日 2019年 10月 31日的合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值723,631.51万元，评估值1,063,738.32万元，评估增值 340,106.81万元，增值率47.00%。
通过上表可知，近年 A股市场发生的可比交易案例平均市净率为1.85，本次湘财证券股东全部权益的资产评估结果对应的市净率为1.47，低于可比交易案例的平均水平，但介于可比交易案例市净率区间范围内。从 2014年下半年开始到2015年6月份，沪深股市持续走高，证券公司业绩随之上升，而从2015年7月份以来，沪深股市在经历了震荡调整后，证券公司的估值相应下调，因此，本次交易拟注入资产定价符合行业趋势与可比交易案例，评估及作价情况总体合理。
2、与同行业上市公司估值水平比较
313/353根据上市公司公开资料，同行业 A股上市公司截至本次重组审计评估基准日2019年10月31日的市净率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市净率|
|1|601236.SH|红塔证券|3.82|
|2|002945.SZ|华林证券|7.01|
|3|002939.SZ|长城证券|2.21|
|4|601162.SH|天风证券|2.63|
|5|601066.SH|中信建投|3.75|
|6|601990.SH|南京证券|2.43|
|7|002926.SZ|华西证券|1.29|
|8|601108.SH|财通证券|1.79|
|9|601878.SH|浙商证券|2.06|
|10|601881.SH|中国银河|1.57|
|11|601375.SH|中原证券|1.88|
|12|600909.SH|华安证券|1.75|
|13|002797.SZ|第一创业|2.63|
|14|601211.SH|国泰君安|1.28|
|15|600958.SH|东方证券|1.31|
|16|601198.SH|东兴证券|1.47|
|17|000166.SZ|申万宏源|1.46|
|18|002736.SZ|国信证券|2.01|
|19|002673.SZ|西部证券|1.76|
|20|601555.SH|东吴证券|1.32|
|21|601901.SH|方正证券|1.43|
|22|002500.SZ|山西证券|1.74|
|23|601377.SH|兴业证券|1.24|
|24|601688.SH|华泰证券|1.32|
|25|600999.SH|招商证券|1.61|
|26|601788.SH|光大证券|1.07|
|27|601099.SH|太平洋|2.21|
|28|600030.SH|中信证券|1.64|
|29|600369.SH|西南证券|1.31|
|30|600109.SH|国金证券|1.27|
|31|000783.SZ|长江证券|1.40|
|32|000750.SZ|国海证券|1.45|
|33|000728.SZ|国元证券|1.14|
|34|000776.SZ|广发证券|1.14|
|35|000686.SZ|东北证券|1.24|
|36|600837.SH|海通证券|1.31|
|中值|||1.52|
|均值|||1.89|

通过上表可知，同行业A股上市公司截至本次重组审计评估基准日2019年10月31日的平均市净率为1.89，本次湘财证券全部权益的资产评估结果对应的
314/353市净率为1.47，低于同行业 A股上市公司的平均水平，评估及作价情况总体合理。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本独立财务顾问报告签署之日未发生对评估有重要影响的变
化事项。
（八）交易定价与评估结果之间差异情况说明
根据中联评估出具的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2348号），以2019年10月31日为评估基准日，湘财证券100%股权的评估值为1,063,738.32万元，交易价格为1,060,837.82万元，交易定价与评估结果之间不存在重大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。
315/353作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
316/353第六节本次发行股份情况
一、本次发行方案概述
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券99.7273%股份。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2019年 10月 31日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。
同时，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易中介机构费用及交易税费。
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
317/353本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为4.7924元/股，经交易各方友好协商，本次发行价格确定为4.80元/股。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华等16位湘财证券股东。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|交易对价（万元）|股份对价（万元）|发行数量（股）|
|1|新湖控股|湘财证券74.12%股份|788,485.25|788,485.25|1,642,677,613|
|2|国网英大|湘财证券15.60%股份|165,946.94|165,946.94|345,722,797|
|3|新湖中宝|湘财证券3.58%股份|38,128.86|38,128.86|79,435,127|
|4|山西和信|湘财证券2.06%股份|21,888.61|21,888.61|45,601,275|
|5|华升集团|湘财证券1.09%股份|11,552.55|11,552.55|24,067,808|
|6|华升股份|湘财证券0.99%股份|10,493.55|10,493.55|21,861,572|
|7|电广传媒|湘财证券0.98%股份|10,400.18|10,400.18|21,667,044|
|8|钢研科技|湘财证券0.53%股份|5,612.14|5,612.14|11,691,960|
|9|大唐医药|湘财证券0.20%股份|2,079.76|2,079.76|4,332,824|

318/353
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|可克达拉国投|湘财证券0.18%股份|1,913.72|1,913.72|3,986,920|
|11|黄浦投资|湘财证券0.11%股份|1,126.53|1,126.53|2,346,946|
|12|中国长城|湘财证券0.09%股份|956.72|956.72|1,993,175|
|13|长沙矿冶|湘财证券0.07%股份|722.03|722.03|1,504,238|
|14|深圳仁亨|湘财证券0.06%股份|669.80|669.80|1,395,422|
|15|湖大资产|湘财证券0.05%股份|516.68|516.68|1,076,417|
|16|湖南嘉华|湘财证券0.03%股份|344.47|344.47|717,645|
|合计|||1,060,837.82|1,060,837.82|2,210,078,783|

本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上交所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
（五）股份的锁定期安排
新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发
行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，新湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自
动延长6个月。
除上述股东以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。
（六）股票上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在上交所上市。
（七）过渡期损益归属
319/353交易各方同意，湘财证券自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），湘财证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。
（八）减值补偿
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（以标的资产交割至哈高科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积已补偿金额。
其中，每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份占各交易对方合计转让湘财证券股份的比例确定各自应补偿的金额
在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向哈高科作相应返还。
根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。
如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交易对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）
320/353在计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减值测试专项审核意见出具后 10个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入哈高科指定的账户。
无论如何，每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次重组下取得的交易对价金额。
本减值测试补偿方案的执行实施，与上述期间损益归属约定互不影响。
三、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金基本情况
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象不超过 10名特定对象，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将合计不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场
321/353询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%（72,252,713股），募集配套资金总额将根据询价方式确定的发行价格确定。最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。
5、锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将根据应遵守的法律法规执行。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6、股票上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。
（二）募集配套资金的用途
322/353本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易中介机构费用及交易税费。
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（三）本次募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》等相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2、所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产的交易价格为 1,060,837.82万元，本次拟募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易中介机构费用及交易税费。综上，本次交易方案符合中国证监会《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
323/353根据中国证监会《非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2018年修订）》等相关规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次交易拟募集配套资金最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%；本次交易方案符合《非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2018年修订）》等相关规定。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年10月31日|||2018年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|
|总资产|111,645.51|2,927,511.92|2522.15%|100,155.97|2,256,143.60|2152.63%|
|所有者权益|88,502.47|923,492.12|943.46%|77,511.77|914,398.77|1079.69%|
|归属于母公司所有者权益|84,708.94|917,444.12|983.05%|74,436.17|909,063.58|1121.27%|
|项目|2019年1-10月|||2018年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|
|营业收入|44,531.74|168,044.62|277.36%|29,940.46|163,900.37|447.42%|
|净利润|1,167.20|34,924.17|2892.13%|1,787.46|8,990.56|402.98%|
|归属于母公司股东的净利润|453.06|34,118.88|7430.76%|1,513.66|8,697.31|474.59%|
|基本每股收益（元/股）|0.0125|0.1327|961.60%|0.0419|0.0338|-19.33%|

本次交易完成后，上市公司将持有湘财证券99.7273%的股份，湘财证券将作为上市公司子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，在本次重组完成且募集配套资金的股
324/353份发行数量以发行前总股本的20%发行的情况下，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后（不含配套融资）||交易后（含配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|上市公司原股东|||||||
|新湖集团|58,094,308|16.08%|58,094,308|2.26%|58,094,308|2.20%|
|王恒|11,054,400|3.06%|11,054,400|0.43%|11,054,400|0.42%|
|刘亚军|3,874,600|1.07%|3,874,600|0.15%|3,874,600|0.15%|
|陈品旺|3,000,000|0.83%|3,000,000|0.12%|3,000,000|0.11%|
|卢雷|2,500,000|0.69%|2,500,000|0.10%|2,500,000|0.09%|
|温州联创控股|2,240,000|0.62%|2,240,000|0.09%|2,240,000|0.08%|
|许立|2,030,200|0.56%|2,030,200|0.08%|2,030,200|0.08%|
|李康瑜|1,640,000|0.45%|1,640,000|0.06%|1,640,000|0.06%|
|张宇|1,500,000|0.42%|1,500,000|0.06%|1,500,000|0.06%|
|刘英|1,404,000|0.39%|1,404,000|0.05%|1,404,000|0.05%|
|上市公司原前十大股东合计|87,337,508|24.17%|87,337,508|3.40%|87,337,508|3.30%|
|本次交易对方|||||||
|新湖控股|0|0.00%|1,642,677,613|63.88%|1,642,677,613|62.14%|
|国网英大|0|0.00%|345,722,797|13.45%|345,722,797|13.08%|
|新湖中宝|0|0.00%|79,435,127|3.09%|79,435,127|3.00%|
|山西和信|0|0.00%|45,601,275|1.77%|45,601,275|1.72%|
|华升集团|0|0.00%|24,067,808|0.94%|24,067,808|0.91%|
|华升股份|0|0.00%|21,861,572|0.85%|21,861,572|0.83%|
|电广传媒|0|0.00%|21,667,044|0.84%|21,667,044|0.82%|
|钢研集团|0|0.00%|11,691,960|0.45%|11,691,960|0.44%|
|大唐医药|0|0.00%|4,332,824|0.17%|4,332,824|0.16%|
|可克达拉国投|0|0.00%|3,986,920|0.16%|3,986,920|0.15%|
|黄埔投资|0|0.00%|2,346,946|0.09%|2,346,946|0.09%|
|中国长城|0|0.00%|1,993,175|0.08%|1,993,175|0.08%|
|长沙矿冶|0|0.00%|1,504,238|0.06%|1,504,238|0.06%|
|深圳仁亨|0|0.00%|1,395,422|0.05%|1,395,422|0.05%|
|湖大资产|0|0.00%|1,076,417|0.04%|1,076,417|0.04%|
|湖南嘉华|0|0.00%|717,645|0.03%|717,645|0.03%|
|本次交易对方合计|0|0.00%|2,210,078,783|85.95%|2,210,078,783|83.60%|
|配套融资方|||||||
|不超过 10 名非对手方的特定对象|0|0.00%|0|0.00%|72,252,713|2.73%|

325/353
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|||||||
|所有股东|361,263,565|100.00%|2,571,342,348|100.00%|2,643,595,061.00|100.00%|

在本次交易后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人未发生变化，仍为黄伟。
326/353第七节本次交易主要合同
本次交易涉及的主要合同为交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，其主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
2019年 7月 1日，哈高科与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华、青海投资签署了《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
2019年12月30日，哈高科与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）。
同时，2019年 12月30，哈高科与青海投资签署了《<发行股份购买资产协议>之解除协议》，鉴于青海投资所持标的公司股份均已被司法冻结，且不能及时解冻，双方同意解除并终止原协议及原协议项下的交易。
二、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为交易对方所持湘财证券99.7273%股份，各方同意，标的资产的审计/评估基准日确定为2019年10月31日。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-589号），截至审计基准日，湘财证券的净资产为723,631.51万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第2348）号，截至评估基准日，湘财证券的评估值为1,063,738.32万元。经哈高科与交易对方协商，标的资产定价为1,060,837.82万元。
三、关于本次交易的支付方式
1、发行方式
上市公司向特定对象以非公开方式发行股票。
327/3532、发行股票种类与面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象
新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华。
4、定价基准日与发行价格
定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议的决议公告日。发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.80元/股。
在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
5、发行数量
根据目标公司99.7273%股份的估值和标的资产交易价格测算，上市公司本协议项下向各交易对方发行的股份数量为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|交易对价（万元）|股份对价（万元）|发行数量（股）|
|1|新湖控股|湘财证券74.12%股权|788,485.25|788,485.25|1,642,677,613|
|2|国网英大|湘财证券15.60%股权|165,946.94|165,946.94|345,722,797|
|3|新湖中宝|湘财证券3.58%股权|38,128.86|38,128.86|79,435,127|
|4|山西和信|湘财证券2.06%股权|21,888.61|21,888.61|45,601,275|
|5|华升集团|湘财证券1.09%股权|11,552.55|11,552.55|24,067,808|
|6|华升股份|湘财证券0.99%股权|10,493.55|10,493.55|21,861,572|
|7|电广传媒|湘财证券0.98%股权|10,400.18|10,400.18|21,667,044|
|8|钢研科技|湘财证券0.53%股权|5,612.14|5,612.14|11,691,960|
|9|大唐医药|湘财证券0.20%股权|2,079.76|2,079.76|4,332,824|
|10|可克达拉国投|湘财证券0.18%股权|1,913.72|1,913.72|3,986,920|
|11|黄浦投资|湘财证券0.11%股权|1,126.53|1,126.53|2,346,946|
|12|中国长城|湘财证券0.09%股权|956.72|956.72|1,993,175|
|13|长沙矿冶|湘财证券0.07%股权|722.03|722.03|1,504,238|
|14|深圳仁亨|湘财证券0.06%股权|669.80|669.80|1,395,422|
|15|湖大资产|湘财证券0.05%股权|516.68|516.68|1,076,417|
|16|湖南嘉华|湘财证券0.03%股权|344.47|344.47|717,645|
|合计|||1,060,837.82|1,060,837.82|2,210,078,783|

328/353最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格确定，且尚需经中国证监会予以核准。
6、发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、发行股份的锁定期和解禁安排
各交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，新湖控股及其一致行动人新湖中宝自发行结束日起 36月内不得转让，其余 14个交易对方自发行结束日起 12月内不得转让。如各交易对方取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，各交易对方可以通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本协议项下交易完成后，各交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
9、减值补偿
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（以标的资产交割至哈高科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积已补偿金额。
329/353其中，每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份的相对比例确定各自应补偿的金额。
在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向哈高科作相应返还。
根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。
如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交易对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）
在计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减值测试专项审核意见出具后 10个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入哈高科指定的账户。
无论如何，每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次重组下取得的交易对价金额。
本减值测试补偿方案的执行实施，与上述期间损益归属约定互不影响。
四、债权债务安排及人员安置
各方确认，本协议项下交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。
同时，本项协议下不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据
330/353《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益。
五、标的资产的交割、期间损益
各方同意，在本协议项下交易满足约定的全部先决条件后 30日内，各交易对方应积极协助目标公司出具根据本协议项下交易变更后的股东名册，载明上市公司为目标公司的股东；并协助办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需）。
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自各交易对方转移至上市公司。
在资产交割日后，上市公司应在中国证监会批准有效期内择机尽快向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份发行并登记至各交易对方名下的手续，各交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
各方同意，标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。
各方同意，如遇相关工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未能及时完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
六、过渡期安排
各交易对方同意且承诺，过渡期内应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任；应促使目标公司按照正常经营过程进行经营，作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
在资产交割日前，如果各交易对方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，各交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，且上市公司有权追究各交易对方相应的责任。
七、本协议项下交易的先决条件
331/353各方同意本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组相关事宜；
2、各交易对方履行必要的内部决策及国资程序（如需），并获批准；
3、有权证券监督管理部门核准本次重组、目标公司股东变动等相关事宜。
各方同意重组报告书董事会的召开日期由上市公司确定。如在上市公司重组报告书董事会召开前，上述第2条的条件仍未满足，各交易对方应根据上市公司要求，无条件同意本协议自动解除并终止。
为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方同意签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
八、违约责任
各方同意，如各交易对方违反本协议的约定，未能按照约定的期限办理标的资产交割手续，每逾期一日，其应以其所获交易对价金额为基数，按每日万分之五向上市公司支付违约金，直至相应事项完成之日。
各方同意，本协议资产交割日后，上市公司因自身原因未按本协议的约定向上交所和登记结算公司申请向各交易对方发行股份，每逾期一日，上市公司应以各交易对方所获交易对价金额为基数，按每日万分之五向各交易对方支付违约金，直至股份发行之日。
在本条上述约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
332/353第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告和资产评估报告
等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
湘财证券主要从事证券等金融业，本次交易符合国家相关产业政策；本次交易标的公司不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关法律法规的情形；本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情形，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等法律法规所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断法的相关规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
333/353根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组完成后，上市公司总股本超过 4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%。不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据由交易各方协商确定协商确定。本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟收购的湘财证券99.73%股权为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，相关股权的过户不存在妨碍权属转移的法律障碍。此外，本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将取得湘财证券的控制权，业务范围将增加证券等金融业务。本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到显著增强，进一步提高
334/353全体股东回报。未来持续稳定的现金流入亦将增强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易标的为经营性资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股5%以上股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范；本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，本次交易完成后，。因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与5%以上股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
335/353（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，湘财证券将成为上市公司控股子公司，上市公司将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，符合上市公司及全体股东的利益，有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
a、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为保证哈高科及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将继续依照相关法律法规及哈高科关联交易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，将与哈高科及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性；将依照相关法律法规及《公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移哈高科及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害哈高科其他股东的合法权益。
b、本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业未与上市公司存在同业竞争的情况，本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，
336/353上市公司控股股东和实际控制人除持有上市公司股份外，控制的其他企业与上市公司仍不存在同业竞争。
c、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东新湖集团及实际控制人黄伟先生出具了《关于不影响上市公司独立性的承诺函》，从而有效保证哈高科及其中小股东的合法权益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018年度的财务会计报告
出具了“中准审字[2019]2068号”标准无保留意见的《审计报告》。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为交易对方合计持有的湘财证券99.73%股权，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，权属转移手续不存在法律障碍。湘财证券主营业
337/353务为证券等金融业务，标的资产属于经营性资产范畴。若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
根据《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
根据 2017年 2月 15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及 2017年 2月 17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
338/353本次交易，上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答等相关规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条第一款的规定
根据哈高科第八届董事会第十四次会议决议，本次募集配套资金的发行对象不超过 10名特定对象，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将合计不超过 10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十七条第一款之规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）根据哈高科第八届董事会第十四次会议决议，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
339/353（2）根据哈高科第八届董事会第十四次会议决议，本次非公开发行股份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（3）根据哈高科第八届董事会第十四次会议决议，本次募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。本次交易募集的配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次募集配套资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资实施后，不会与上市公司控股股东、间接控股股东产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性；上市公司已建立《募集资金管理办法》，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定和中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之有关规定。
（4）本次交易完成前后，黄伟先生仍为上市公司实际控制人，未发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
340/353（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（五）本次交易符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的规定
因筹划重大资产重组事项，根据上海证券交易所的相关规定,上市公司股票自2019年6月18日开市起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年5月20日|2019年6月17日|累计涨跌幅|
|股票收盘价|5.93|5.62|-5.23%|
|上证综指（000001.SH）|2,870.60|2,887.62|0.59%|
|上证农业主题指数（000122.SH）|1,232.07|1,258.78|2.17%|
|剔除大盘因素影响的涨跌幅|||-5.82%|
|剔除同行业板块因素影响的涨跌幅|||-7.40%|

本次股价敏感重大信息公布前 20个交易日期间（2019年 5月 20日至 2019年6月17日），上市公司股票价格累计跌幅为-5.23%，未达到20%标准。剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计跌幅为-5.82%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（上证农业主题指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为-7.40%，未达到20%标准。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条的规定。
341/353（六）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1.标的资产定价依据
本次重组中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据由交易各方协商确定协商确定。本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允。
2.评估合理性分析
（1）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构为具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
342/353（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法，并最终选择了市场法法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（二）发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
343/353本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为4.7924元/股，经交易各方友好协商，本次发行价格确定为4.80元/股。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
综上，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的合理性
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，中联评估采用市场法和收益法两种方法对湘财证券进行评估，最终采取了市场法评估结果作为本次交易湘财证券的最终评估结论。
从评估本身来看，市场法体现了市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响；收益法以判断整体企业的获利能力为核心，反映企业价值和股东权益价值。
从经济行为来说，本次评估是为股权转让服务，被评估单位为证券公司，考虑到被评估单位收益受市场及政策影响较大，收益预测存在一定的不确定性，市场法可客观反映市场供需对企业价值的影响。相比于收益法，市场法在参数选择上则更具有可靠性。因此本次评估选用市场法作为本次评估的最终结果，
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
344/353综上，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将转型金融服务业，哈高科将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
本次交易完成后，未来标的公司仍保持其经营实体存续，上市公司将从业务、资产及机构、财务、人员四个方面对标的公司进行整合。标的公司将在维持人员和经营稳定性、管理和业务的连贯性的基础上，借助上市公司平台，扩宽融资渠道、传播品牌口碑，优化资产配置，提高资产使用效率，同时进一步完善财务管理制度，以确保规范运作、防范财务风险。
（二）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年10月31日|||2018年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|
|总资产|111,645.51|2,927,511.92|2522.15%|100,155.97|2,256,143.60|2152.63%|
|所有者权益|100,155.97|2,256,143.60|2152.63%|77,511.77|914,398.77|1079.69%|
|归属于母公司所有者权益||||74,436.17|||
|项目|2019年1-10月|||2018年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|
|营业收入|44,531.74|168,044.62|277.36%|29,940.46|163,900.37|447.42%|

345/353
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|1,167.20|34,924.17|2892.13%|1,787.46|8,990.56|402.98%|
|归属于母公司股东的净利润|453.06|34,210.03|7450.81%|1,513.66|8,716.76|475.87%|

本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利规模将得到较大幅度的提升，有利于提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力。
（三）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易上市公司将取得湘财证券的控制权，业务范围将增加证券等金融业务。本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到显著增强，进一步提高全体股东回报。未来持续稳定的现金流入亦将增强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次重组完成后，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在损害股东合法权益的问题。
综上，本次交易将提升上市公司的盈利能力，大幅增加上市公司的资产规模，增强上市公司的资本实力，有利于上市公司发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
根据上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年10月31日|||2018年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|
|总资产|111,645.51|2,927,511.92|2522.15%|100,155.97|2,256,143.60|2152.63%|
|所有者权益|100,155.97|2,256,143.60|2152.63%|77,511.77|914,398.77|1079.69%|
|归属于母公司所有者权益||||74,436.17|||
|项目|2019年1-10月|||2018年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|
|营业收入|44,531.74|168,044.62|277.36%|29,940.46|163,900.37|447.42%|

346/353
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|1,167.20|34,924.17|2892.13%|1,787.46|8,990.56|402.98%|
|归属于母公司股东的净利润|453.06|34,210.03|7450.81%|1,513.66|8,716.76|475.87%|

本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利规模将得到较大幅度的提升，有利于提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。通过本次交易，上市公司将获得湘财证券的控股权，上市公司将转型金融服务业，哈高科将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，增强上市公司可持续发展能力，提高上市公司的竞争力和盈利能力。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易将优质金融资产注入上市公司，上市公司将转型金融服务业，哈高科将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力提高金融业务的竞争能力与抗风险能力。本次交易完成后，上市公司将新增证券等金融业务，可能对上市公司已有的组织架构、运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来一定的挑战。
（二）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜，在本次交易完成后，标的公司现有的经营管理团队和员工队伍将保持稳定。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
中国证监会、上交所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律
法规的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
347/353务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为新湖控股，实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续推进公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、资产交付安排分析
交易各方签署的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为新湖集团，本次交易完成后，国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝持有哈高科股份的比例将超过5%，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）关联交易的必要性分析
1、实现上市公司业务转型升级，改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益
本次重组是哈高科实现业务转型升级的重要举措。通过本次资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，有助于丰富上市公司内涵，优化上市公司产业模式，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，
348/353有利于公司未来的可持续发展。本次重组完成后，哈高科将抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。
交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽，盈利能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。
2、拓宽湘财证券融资渠道、补充资本金、增强抵御风险的能力
较低的资本规模，不仅会降低证券公司的风险抵御能力，同时也会限制公司的市场竞争力。随着证券业创新的不断深入，证券公司的经营风险逐步加大，一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对资本规模较低的证券公司产生较大的影响。因此，通过本次重组，湘财证券将成为哈高科的子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大金融科技等领域的投入，降低融资成本，提升品牌形象和综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置，扩大业务规模，提升湘财证券整体竞争力。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
综上，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，本次交易有助于公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为，第六条规定证券公司应对投资银行类项目的服
349/353务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
独立财务顾问在本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。
350/353第九节独立财务顾问结论意见
一、独立财务顾问内部审核程序
1、项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对相关材料进行修改和完善。在确认相关材料基本符合中国证监会的有关规定后，按照规定将内核文件提交至投资银行管理委员会质量控制总部（以下简称“投行质控总部”），向投行质控总部提出内核申请。
2、投行质控总部指派质控专员负责项目初步审核工作，质控专员负责对申请材料的合规性、完整性做一般性审核，并要求项目组补充、修改和调整。质控专员对项目组成员进行问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核审议。
3、重组项目内核程序前，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收，投行质控总部出具明确的验收意见。
投行质控总部经审核认为符合法律法规、监管机构或自律组织的相关规定和要求，业务人员已勤勉尽责履行尽职调查义务，同意对外提交、报送、出具或披露的材料和文件，提交内核程序。
4、银河证券内核部认为具备内核条件时，正式启动内核程序，提交内核委员会审议。内核部负责对内核申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出受理的决定，并提交内核委员审议。内核委员会以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对本次并购重组作出审议，并出具内部审核意见。
5、内核会议作出审核意见的，项目组对照审核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对审核意见予以书面回复。
6、内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，才能正式对外报出。
二、内部审核意见
本项目经银河证券内核委员会审议，对本次重组出具核查意见如下：
351/3531、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
2、同意出具《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
综上，银河证券同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
三、独立财务顾问结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次发行股份购买资产完成后，新湖控股将持有上市公司62.14%的股权，本次交易构成关联交易。关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产减值测试及相关补偿安排具有合理性和可行性
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当，评估假设前提和重要评估参数的取值合理。
6、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍。
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
352/3538、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
353/353（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
何声焘 彭强 汤宁
项目协办人：
姚召五 盖鑫
内核负责人：
李宁
投资银行业务负责人：
吴国舫
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司年 月 日