山东高速股份有限公司2013年年度报告摘要山东高速股份有限公司
2013年年度报告摘要
一、重要提示
1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
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|股票简称|山东高速|股票代码||600350|
|股票上市交易所|上海证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|王云泉||赵晓玲||
|电话|0531-89260052||0531-89260052||
|传真|0531-89260050||0531-89260050||
|电子信箱|wangyq@sdecl.com.cn||zhaoxl@sdecl.com.cn||

二、主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||2013年(末)|2012年(末)|本年(末)比上年(末)增减（%）|2011年(末)|
|总资产|39,066,679,097.00|31,286,105,856.00|24.87|23,210,599,325.00|
|归属于上市公司股东的净资产|19,333,661,039.00|17,617,720,213.00|9.74|16,390,943,230.00|
|经营活动产生的现金流量净额|1,832,487,105.00|1,316,983,601.00|39.14|1,061,407,636.00|
|营业收入|5,831,463,236.00|5,224,958,913.00|11.61|5,948,507,981.00|
|归属于上市公司股东的净利润|2,322,147,724.00|1,972,507,691.00|17.73|1,977,465,348.00|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|2,182,644,097.00|1,958,430,416.00|11.45|1,951,627,691.00|
|加权平均净资产收益率（%）|12.57|11.60|增加0.97个百分点|12.75|
|基本每股收益（元／股）|0.483|0.410|17.80|0.411|
|稀释每股收益|0.483|0.410|17.80|0.411|

山东高速股份有限公司2013年年度报告摘要
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|（元／股）|

2.2前10名股东持股情况表
单位：股
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|报告期股东总数|92,284||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||91,176|
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)||持股总数|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量||
|山东高速集团有限公司|国有法人|71.21||3,425,875,462|1,447,365,857|质977,000,000押||
|招商局华建公路投资有限公司|国有法人|15.50||745,730,703||||
|中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|其他|0.21||10,063,938||||
|中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资|其他|0.16||7,892,118||||
|杨希忠|其他|0.09||4,748,800||||
|王清|其他|0.08||4,000,000||||
|深圳市东方雨晨资产管理有限公司|其他|0.08||3,900,000||||
|伊厦房地产开发有限公司|其他|0.08||3,850,000||||
|李艳|其他|0.05||2,582,200||||
|寿建鸿|其他|0.05||2,513,000||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|无|||||||

2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
山东高速股份有限公司2013年年度报告摘要三、管理层讨论与分析
2013年，面对国内经济增速放缓、市场需求低迷、融资难度加大，尤其是高速公路产业环境变化导致投资回收期越来越长等困难和挑战，公司围绕董事会制定的年度经营计划，以“打造全国品牌第一、综合实力最强的高速公路专业运营公司，成为山东省实力最强，国内领先的城市投资运营企业”为目标，牢牢把握稳中求进总基调，大力转方式、调结构，推进改革创新、转型升级，不断提高高速公路运营管理水平，加强主业发展，继续拓展城市运营和矿产投资等板块，经营质量和效益实现双丰收。
2013年，公司成功收购湖南衡邵高速公路有限公司70%股权，受托管理山东高速集团北莱公路、利津黄河大桥等股权，运营管理的收费公路总里程达到1875公里，公司总资产、净资产和运管里程均居国内同行业上市公司首位；强化路桥基础管理，路桥运营水平显著提升，公司首次申报并荣获全国质量奖，成为国内首家获此殊荣的路桥运营企业。公司多元化发展取得重大成果，成功竞得腊山河项目343亩土地、上下河项目265.5亩土地、陶瓷市场项目77.03亩土地，壮大了土地储备规模；青岛深蓝中心、山东高速广场、雪野湖项目、章丘玉兰花园、济南中心项目等工程建设、开发销售进展顺利；结合投融资和资本运作，大力实施商业模式创新，圆满完成全年各项工作任务。
2013年公司营业收入58.31亿元，较上年增长11.61%，主要是车流量增大所致；利润总额 30.53亿元，较上年增长17.51%，主要是通行费收入增加所致；归属于母公司的净利润23.22亿元，较上年增长17.73%。
截止2013年12月31日，公司资产总额为390.67亿元，较上年增长24.87%，主要因合并范围增加所致；归属于母公司的所有者权益为 193.34亿元，较上年增长9.74%，属正常经营积累。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科 目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|5,831,463,236.00|5,224,958,913.00|11.61|

山东高速股份有限公司2013年年度报告摘要
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|营业成本|1,960,973,638.00|1,889,475,806.00|3.78|
|销售费用|34,431,748.00|1,658,769.00|1,975.74|
|管理费用|361,942,473.00|313,324,957.00|15.52|
|财务费用|373,320,478.00|290,597,889.00|28.47|
|经营活动产生的现金流量净额|1,832,487,105.00|1,316,983,601.00|39.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-903,453,552.00|-1,029,894,929.00|-12.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-795,420,266.00|-420,250,172.00|89.27|
|研发支出|3,519,551.00|||

2、收入
公司2013年营业收入为58.31亿元，其中：通行费收入为55.11亿元,较去年增长8.88%，主要因车流量增大所致；章丘绣源河BT项目收入为1.56亿元，较去年增长105.54%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|交通运输业|运 营 成本|552,042,939|28.15|460,355,946|24.36|19.92|
|交通运输业|养 护 专项成本|175,360,444|8.94|252,121,906|13.34|-30.45|
|交通运输业|折旧|1,188,583,614|60.61|1,128,338,353|59.72|5.34|
|房地产|开 发 成本|10,290,000|0.52|15,128,577|0.80|-31.98|

4、费用
单位：元币种:人民币
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|项目|本期金额|上期金额|变动幅度（%）|
|销售费用|34,431,748.00|1,658,769.00|1,975.74|

主要因2013年房地产项目增加营销费用所致。
5、研发支出
研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|3,519,551|
|研发支出合计|3,519,551|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.01|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.06|

山东高速股份有限公司2013年年度报告摘要6、现金流
单位：元币种:人民币
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|项目|本期金额|上期金额|变动幅度（%）|变动原因|
|收到其他与经营活动有关的现金|514,231,699|252,552,463|103.61|主要因收回土地熟化金所致。|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,105,633,182|2,283,742,118|35.99|主要因房地产项目购买土地所致|
|收回投资收到的现金|143,230,000|-|-|主要因出售中信万通股权所致|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|84,368|2,784,088|-96.97|主要因处置固定资产减少所致|
|收到其他与投资活动有关的现金|545,200,000|7,257,423|7412.31|主要因收回建设移交项目代垫款所致|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|141,082,712|344,171,416|-59.01|主要因子公司的收购金额较去年减少所致|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,024,910,573|235,748,435|334.75|主要因支付云南正林投资款所致|
|吸收投资收到的现金|92,900,000|433,500,000|-78.57|主要因子公司本年吸收少数股东出资减少所致|
|发行债券收到的现金|-|1,500,000,000|-100.00|主要因2013年未发行债券所致|
|收到其他与筹资活动有关的现金|400,000,000|700,000,000|-42.86|主要因融资租赁规模减少所致|
|偿还债务支付的现金|3,750,217,864|6,354,406,309|-40.98|主要因到期借款减少所致|
|支付其他与筹资活动有关的现金|492,424,719|850,502,476|-42.1|主要因偿还融资租赁金额减少所致|

(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|

山东高速股份有限公司2013年年度报告摘要
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|收 费 路桥 之 通行 费 收入|5,511,455,029|1,915,986,997|65.24|8.88|4.08|增加1.61个百分点|
|房 地 产销 售 收入|11,178,354|10,290,000|7.95|-28.59|-31.98|增加4.59个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|山东地区|5,624,823,080|10.22|
|河南地区|120,783,613|18.33|
|湖南地区|32,878,983|-|

（三）资产、负债情况分析
1.资产负债情况分析表
单位:元币种:人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应收账款|7,264,307|0.02|2,093,918|0.01|246.92|
|预付账款|155,874,773|0.40|7,630,836|0.02|1,942.70|
|其他流动资产|12,115,652|0.03||||
|在建工程|3,378,655,667|8.65|258,913,436|0.66|1,204.94|
|无形资产|11,033,856,454|28.24|6,619,309,059|16.94|66.69|
|递延所得税资产|108,248,408|0.28|33,956,397|0.11|218.79|
|应付票据|4,000,000|0.01|10,900,000|0.03|-63.30|
|预收款项|411,155,561|1.05|225,004,120|0.58|82.73|
|应交税费|509,950,922|1.31|386,506,870|0.99|31.94|
|其他应付款|1,843,951,989|4.72|1,229,182,486|3.14|50.01|
|长期借款|7,088,090,834|18.14|1,857,977,401|4.76|281.49|
|少数股东权益|1,420,880,782|3.64|650,040,635|1.66|118.58|

应收账款：主要因房地产业务销售额增加所致
预付账款：主要因子公司湖南衡邵高速公路有限公司支付公路建设款所致
其他流动资产：主要因房地产业务预缴税金所致
在建工程：主要因在建公路工程和酒店项目建设所致
无形资产：主要因本年度收购的湖南衡邵高速公路有限公司拥有的收费经营权所致
递延所得税资产：主要因子公司可抵扣亏损增加和资本化利息增加所致
应付票据：主要因应付票据到期结算所致
山东高速股份有限公司2013年年度报告摘要预收款项：主要因房地产项目预售款所致
应交税费：主要因计提所得税所致
其他应付款：主要因收购湖南衡邵公司，合并其报表所致
长期借款：主要因收购湖南衡邵公司合并其报表所致
少数股东权益：主要因子公司本年少数股东增资以及收购非全资子公司增加所致
（四）核心竞争力分析
公司的核心业务主要为收费公路运营管理和城市运营项目投资。
公司收费公路运营管理的核心竞争力主要体现在公司优质的路桥资产和卓越的运营管理。公司核心路桥资产均为山东省高速公路网的中枢干线，也是全国高速公路网的重要组成部分，路产质量良好，路网完善，协同效益逐渐显现，车流量和通行费收入稳步增长，为公司快速发展提供了充足的现金流。近年来，公司大力开展卓越绩效管理，路桥运营管理的各项管理创新成果得到推广和应用，公司在收费、路政、养护、信息等业务管理水平和道路畅通能力大幅提升，公司路桥运营管理水平居国内同行业前列，公司逐步建立了完善的“公司—分公司—路政大队”三级调度指挥体系和分段保畅通预案体系，成功完成春运、国庆、十艺节等重点时段保畅通任务，获得“中国第十届艺术节贡献奖”；公司收费人员微笑服务规范被发布为山东省地方标准，成为全国高速公路收费服务首个推荐标准，公司荣获“全国实施用户满意工程先进单位”称号；公司强化路桥预防性养护，全面提升公路技术状况，青银高速齐河至夏津公路工程获得“全国公路交通优质工程二等奖”；不断加强数字化高速公路建设，96659热线服务标准化体系顺利通过了省级服务标准化项目验收，公司获得“全国交通运输信息化、智能化建设优秀单位”荣誉称号；公司继续深入开展精细化管理与卓越绩效管理，首次申报并顺利获得全国质量奖，成为国内首家获此殊荣的路桥运营企业，并荣获“全国交通行业应用卓越绩效模式先进企业”和“全国实施卓越绩效模式先进企业”称号。
公司城市运营业务的核心竞争力主要体现为公司的资金和品牌优势，以及战略管理团队等方面。成功竞得腊山河项目343亩土地、上下河项目265.5亩土地、陶瓷市场项目77.03亩土地，壮大了土地储备规模；青岛深蓝中心、山东高速广场、雪野湖项目、章丘玉兰花园、济南中心项目等工程建设、开发销售进展顺利；通过短期项目和中、长期项目的有效互补，在实现快速开发资金回笼的同时，完善公司资产结构，公司城市运营板块已初具规模，在山东省树立了“山东高速地产”品牌。
公司资产负债率较低，在行业中处于较低水平，融资空间较大。公司借助上市公司平台以及较好的业绩和信用，不断拓展融资渠道，利用股权、债权相结合的方式，多方面筹集低成本资金，保证公司主业的壮大及多元化发展资金需求。同时，公司在人力资源、企业文化和品牌形象等方面都具有较强的竞争优势。
（五）投资状况分析
1.对外投资总体情况分析
交通基础设施是公司的核心业务，公司在继续做大做强收费公路主业的基础上，不断推进多元化发展，拓展城市运营和矿产投资的中短期项目，以短期项目投资收益，弥补长期投资的不足，增加新的盈利点，实现国有资产保值增值。
（1）收费公路业务方面。2013年 3月，公司以现金 4.55亿元收购湖南衡邵高速公路有限公司70%股权。衡阳至邵阳高速公路（简称“衡邵高速”）是湖南省高速公路网五纵七横中的一横。项目主线全长132.059公里，双向四车道，路基宽度26米，设计速度100公里/小时，投资概算60.34亿元，2010年12月建成通车，收费期限30年，自2010年12月31日至2040年12月30日。
山东高速股份有限公司2013年年度报告摘要2013年10月，公司成立首个省外区域发展公司——山东高速河南发展有限公司，注册资本 313,823,700元，其中公司全资子公司山东高速集团河南许禹公路有限公司100%股权评估作价213,823,700元，公司配以1亿元现金出资。河南发展公司是公司在河南省设立的区域性公司，将有利于公司更好地拓展省外业务，打造公司在中原地区的投资平台和战略基地。
（2）城市运营业务方面。公司以68,468万元从利嘉实业（福建）集团有限公司收购其持有的云南正林实业集团有限公司44.9%的股权和账面价值41730万元的债权；如正林公司未实现协议约定的经营目标，利嘉集团须按约定价格回购转让标的，否则须将其持有的正林公司另外的20%股权补偿给我方，我方受让取得的正林公司股权比例增至64.9%。公司成功竞得腊山河项目343亩土地、上下河项目265.5亩土地、陶瓷市场项目77.03亩土地；收购烟台合盛房地产开发有限公司100%股权，获得福山区夹河岛项目701.63亩土地的使用权。
(1)持有非上市金融企业股权情况
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|天同证券有限责任公司|30,000,000||1.225|0|||长期股权投资||
|合计|30,000,000||/|0|||/|/|

注：已计提坏账准备，正在办理注销手续。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
根据2011年1月11日召开的公司第四届董事会第九次会议（临时）决议，自2011年起，公司分批向山东高速章丘置业发展有限公司共计发放委托贷款 800,000,000元。截至 2013年12月31日，委托贷款余额为750,000,000元。
根据 2012年 8月 15日召开的第四届董事会第二十四次会议（临时）决议，2012年度本公司之子公司山东高速投资发展有限公司向青岛绿城华景置业有限公司发放委托贷款 2,432,178,618元，其中972,000,000元于2013年2月转为增加青岛绿城华景置业有限公司注册资本。截至2013年12月31日，山东高速投资发展有限公司向青岛绿城华景置业有限公司发放委托贷款为1,460,178,618元。
根据2013年3月20日召开的公司第四届董事会第三十三次会议（临时）决议， 2013年6月20日，公司向湖南衡邵高速公路有限公司发放委托贷款58,000,000元，期限一年。
（3）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
山东高速股份有限公司2013年年度报告摘要单位:元币种:人民币
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|子公司名称|业务性质|注册资本|经营范围|总资产|净资产|净利润|
|山东高速集团河南许禹公路有限公司|公路管理|200,000,000|高速公路建设的投资、经营、管理与养护、工程机械设备的销售与租赁|1,072,014,024|201,906,853|-6,209,671|
|山东高速潍莱公路有限公司|公路管理|100,000,000|潍莱高速公路的管理与养护；建筑材料的销售，通信设备及电子设备的租赁。|1,900,699,375|800,676,066|59,188,637|
|山东高速公路运营管理有限公司|公路管理|1,000,000|高速公路、桥梁的管理、维护、开发经营|5,785,219,520|4,673,136,636|724,091,060|
|湖南衡邵高速公路有限公司|公路管理|250,000,000|高等级公路、市政工程、房地产及配套设施的投资、技术开发与咨询及相应配套服务；建筑材料（不含硅酮胶）销售|5,578,170,372|798,845,779|-437,367,023|
|山东高速实业发展有限公司|物业管理|19,000,000|物业管理；公路，桥梁，隧道港口附属设施的管理和养护；石材加工和销售；金属材料、建筑材料、日用品、汽车配件的销售；仓储；广告发布、宣传及展示；车辆清洗和装潢；装饰装修；交通管理器材的生产、销售；房屋租赁；面食、炒菜、冷拼加工及酒水零售|17,835,870|14,393,558|-862,429|
|山东高速投资发展有限公司|投资开发|4,000,000,000|对房地产业、证券业的投资；物业管理服务；房屋出租；经济信息咨询服务；建设工程监理；建筑设备租赁；广告设计、制作、发布(媒体广告除外)；建筑材料、花卉、苗木的销售；园林绿化工程施工；旅游景点开发|9,157,231,434|4,253,014,162|179,212,876|
|山东高速环保科技有限公司|环保产业|20,000,000|水处理技术的研究、开发、利用；环保技术的开发、咨询服务；环保工程施工；环境影响专项工程设计；销售环保机械、仪表设备|24,007,108|23,666,967|521,045|
|山东高速章丘置业发展有限公司|投资开发|100,000,000|房地产投资，股权投资；房地产开发与经营，酒店经营与管理，物业经营与管理，信息咨询，工程招投标代理，工程监理，设备租赁，广告业务等|2,267,104,102|136,652,242|50,276,013|

山东高速股份有限公司2013年年度报告摘要
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|山东高速济南投资建设有限公司|投资开发|1,000,000,000|房地产投资，市政工程，城市基础设施投资，房地产开发与经营，酒店管理咨询，物业管理服务，房屋出租，房地产中介服务，工程招投标代理，工程监理，设备租赁，国内广告业务等|859,038,059|858,950,193|-21,494,962|
|山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司|投资开发|50,000,000|房地产开发经营；物业管理服务；房屋出租；建设工程监理；建筑设备租赁；广告设计、制作、发布等|383,709,036|36,887,335|-5,883,954|
|山东财富纵横置业有限公司|投资开发|50,000,000|房地产开发经营，房地产信息咨询，房租租赁，物业管理服务，室内外装饰施工，环境艺术设计，企业营销策划。|687,747,444|32,837,525|-3,601,902|
|济南盛邦置业有限公司|投资开发|20,000,000|房地产开发、经营；利用自有资产投资；企业管理咨询；园林绿化工程施工，工程招投标代理，工程监理，物业管理等|710,454,359|-80,057,637|-46,123,379|
|山东高速西城置业有限公司|投资开发|50,000,000|以自有资产对外投资及资产管理运营；房地产开发及中介服务；物业管理，房屋出租；国内广告业务。|2,723,314,440|13,827,868|-36,163,770|
|济南汇博置业有限公司|投资开发|20,000,000|房地产开发及中介服务；物业管理；以自有资产对外投资及资产管理运营；国内广告业务。|326,692,246|1,421,281|-18,571,582|
|山东高速盛轩房地产开发有限公司|投资开发|50,000,000|房地产开发与经营；建筑施工；园林绿华；园林绿化工程施工；市政工程；建设项目管理咨询；物业管理服务；对房地产业的投资；社会经济咨询；广告设计、制作、发布|605,930,714|49,353,121|-646,879|
|山东高速吉泰矿业投资有限公司|投资开发|10,000,000|对矿产业、煤炭业进行投资（国家明令禁止的项目除外）；有色金属（不含贵重金属）销售；矿业工程咨询服务。|8,917,776|8,863,614|-1,136,386|
|山东高速河南发展有限公司|投资开发|313,823,700|高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务；市政基础设施投资；房地产投资；矿产资源投资；旅游开发和配套工程建设；物流园区的建设开发；进出口贸易。（以上经营范围凡需审批的未获批准前不得经营）|313,610,550|313,610,550|-213,150|

山东高速股份有限公司2013年年度报告摘要
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|锡林浩特鲁地矿业有限公司|矿产开采|30,000,000|锡矿、锌、铅、铜、银地下开采及销售。|108,139,130|7,187,253|-4,649,267|
|青岛绿城华景置业有限公司|投资开发|2,000,000,000|房地产开发经营；物业管理；货物及技术进口；酒店管理；餐饮管理|6,304,887,258|1,942,419,715|-31,794,770|
|济南璞园置业有限公司|投资开发|50,000,000|房地产投资；房地产开发与经营、酒店经营与管理、物业经营与管理(含房屋出租)；信息咨询(不含证券投资信息咨询和期货投资信息咨询)；工程招标代理，工程监理；国内广告的设计、制作、代理、发布；建筑材料、苗木花卉的销售；园林绿化工程施工(凭资质)、市政公用工程施工(凭资质)、新型农村社区建设。|49,992,391|49,992,391|-7,609|

4.非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|湖南衡邵高速公路有限公司70%股权|45,500||21,390|21,390|-11,405|
|云南正林实业集团有限公司 44.9%的股权和账面价值41730万元的债权|68,468||68,468|68,468||
|山东高速吉泰矿业投资有限公司|510||510|510|-114|
|合计|114,478|/|90,368|90,368|/|

（1）2012年 12月 24日，公司第四届董事会第三十次会议（临时），审议通过了《关于收购湖南衡邵高速公路有限公司70%股权的议案》，公司拟分别收购上海致达科技集团有限公司持有的湖南衡邵高速公路有限公司（以下简称"衡邵公司"）52%股权、上海致达实业有限公司持有的衡邵公司2%股权、上海致达建设发展有限公司（持有的衡邵公司16%股权，收购价格分别不高于3.38亿元、0.13亿元和1.04亿元，合计收购衡邵公司70%股权，收购总价格不高于4.55亿元。
2013年 3月 19日，衡邵公司股权评估报告获得山东省国资委备案通过（备案编号：201311）。2013年 3月 20日，湖南省人民政府《关于湖南衡邵高速公路有限公司股权转让的批复》（湘政函﹝2013﹞63号）批复同意本次交易，其他生效条件也已具备，《股权转让协议》于2013年3月20日生效，并于2013年9月完成股权收购。
（2）2013年 3月 20日，公司第四届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于
投资利嘉实业（福建）集团有限公司所持权益的议案》，会议决定，由公司或权属子公司以
不高于 6.85亿元从利嘉实业（福建）集团有限公司收购其持有的云南正林实业集团有限公
山东高速股份有限公司2013年年度报告摘要司44.9%的股权和账面价值41730万元的债权。
2013年 4月 25日，公司签署有关协议，公司以 68,468万元从利嘉实业（福建）集团有限公司收购其持有的云南正林实业集团有限公司44.9%的股权和账面价值41730万元的债权，并约定，股权交割后1年内，利嘉集团可以按双方约定价格回购上述转让标的；如正林公司未实现协议约定的经营目标，利嘉集团须按约定价格回购转让标的，否则须将其持有的正林公司另外的20%股权补偿给我方，我方受让取得的正林公司股权比例增至64.9%。
（3）2013年3月4日，公司第四届董事会第三十二次会议（临时）审议通过了《关于与北京地缘金都矿业投资管理有限公司成立矿业合作公司的议案》，会议决定由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称"投资公司"）为主体与北京地缘金都矿业投资管理有限公司（以下简称"地缘金都矿业"）合作成立山东高速吉泰矿业投资有限公司，注册资本1000万元人民币，投资公司出资510万元，持股51%；地缘金都矿业出资490万元，持股49%。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
高速公路行业竞争主要来自对公路运输可能形成替代性竞争的运输方式，包括铁路、低等级免费公路、航空、水路等，但从运输方式本身的经济特性和服务特性分析，公路运输在货物运输方面具有相对较强的竞争力，竞争主要集中在低等级免费公路和铁路运力竞争。
公路竞争方面，公司主要核心资产均位于山东省经济较发达的区域，青银高速和京台高速是山东省横贯东西、直通南北的两条交通大动脉，周边低等级免费公路网的逐渐完善，一定程度上会分流部分车流量，这也符合国家未来建设两个公路体系的发展战略；但每一条公路都各有其服务区域和客户群，且山东省路网的竞争已经存续多年，目前处于竞争均衡状态，现有路网竞争不会对公司通行量造成较大分流影响。
铁路竞争方面，铁路和高速公路运输在货物的种类上差别很大，从山东省货运量结构的统计数据分析来看，公路货运受其他交通运输方式的替代威胁较小，所以京沪高铁对京福高速公路山东段的交通量并没有产生明显分流影响，日后的具体影响还有待长期观察，区间的公路、铁路客运竞争格局基本保持稳定。
2、行业发展趋势
高速公路在我国交通运输体系中占有重要地位，与我国公路发展政策、物流运输业发展密切相关。
公路发展政策方面。近十年来我国高速公路里程以年均通车5000公里的速度增长，2010年底，全国高速公路通车总里程已达到7.41万公里，超额完成2010年“7918”全国高速公路网规划和交通部“十一五”规划，比规划目标增加9108公里。根据交通部《国家公路网规划（2013年—2030年）》，提出构建“两张网”：一是普通国道网，包括12条首都放射线、 47条北南纵线、60条东西横线和 81条联络线，覆盖全国所有县，总规模约 26.5万公里；
另一是国家高速公路网，由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线以及地区环线、并行线、联络线等组成，总计约 11.8万公里，为我国高速公路行业稳定发展奠定了政策保障。
物流运输发展方面。2010年，全国社会物流总额 125.4万亿元，同比增长15%；物流业增加值为2.7万亿元，同比增长13.1%；2010年我国公路旅客周转量为16,732.6亿人公里，同比增长11.4%；货物周转量为51,333.16亿吨公里，同比增长18.3%。预计未来5~10年内我国客货运输将继续保持稳定增长，由此对高速公路网络的需求也将保持稳定。发达国家的资料研究显示，在人均GDP达到4000美元之前，运输需求将持续高速增长，遵循这一规律，
山东高速股份有限公司2013年年度报告摘要我国未来5~10年之内的运输需求仍将保持相对较快增长。
此外，随着我国公路网的持续完善，公路客货运的平均运距不断增加，路网效应的增强反过来也刺激了对高速公路的需求。以上因素决定了未来几年我国高速公路行业仍然具有较大的发展空间。
（二）公司发展战略
公司“十二五”发展战略目标：成为全国品牌第一、实力最强的路桥投资运营专业公司和全国有影响力的城市运营公司。
收费公路业务方面，公司牢牢抓住收费公路主业不放松，采取审慎的态度，控制投资风险，在全国范围内低价收购已建成的收费公路项目，重点关注经济发展水平较为靠前、投资机会较多的中西部省份路桥项目，实现公司低成本扩张；继续大力开展管理创新，提高公司收费、路政、养护、信息等业务管理水平和道路畅通保障能力，不断提升公司路桥运营管理水平，争做全国同行业成本最低、效率最高、管理最好的路桥投资运营专业公司，构建收费公路主业核心竞争力。
城市运营业务方面，公司抢抓我国新型城镇化建设良好契机，充分发挥公司资金、品牌优势，逐步实现由交通基础设施投资向城市运营投资的延伸，借助交通基础设施领域投资切入城市基础设施投资运营，通过参与中心城市卫星城、城市中心功能区和新功能区的整体开发，进一步拓宽产业领域，实现资产规模和收入几何级数增长。
（三）经营计划
2014年，公司将牢牢把握稳中求进总基调，以科学发展为主题，以转变发展方式为主线，以转型升级为支撑，以提高盈利能力为中心，把握安全、质量、稳定、廉政、进度五条生命线，完成改革创新、保畅增收、运营保障、低成本扩展、城市运营、卓越管理、市值管理、安全稳定、党建和党风廉政十大任务，提升公司收费路桥运营管理水平，抓好收费公路、城市运营、矿产投资等多元化发展和投融资工作，保持公司业绩稳步增长，开创新的利润增长点，努力实现公司经营业绩和运营管理的全面提升。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年公司营业总成本预计支出399,671.53万元，管理费用预计支出44,747.70万元，资产投资预算总支出为87,601.72万元。
（五）可能面对的风险
1．政策风险
高速公路作为国家交通运输的重要组成部分，其收费经营期限和收费标准均由政府部门制定，行业发展受国家宏观政策变动影响较大。近几年来，国家先后出台了多项针对收费公路政策，特别是2012年出台的《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，对收费公路产生了一定的负面影响。《收费公路管理条例（修订稿）》尚未正式出台，国家收费公路政策还具有一定的不确定性，可能对公司会产生一定的负面影响。
2．房地产业务的不确定性风险
近年来，国家对房地产市场调控更加严格，相继出台限购、差别化信贷、试点房产税等各项调控政策，山东省也出台了多项房地产调控实施细则。上述房地产行业调控政策，对公司房地产项目开发节奏、销售进度及资金周转速度都可能有影响，另外公司房地产业务还面临激烈的市场竞争，未来发展具有一定的不确定性。
3．经营期限限制的风险
按照现行的《收费公路管理条例》规定，经营性收费公路均有收费期限，经营期限届
山东高速股份有限公司2013年年度报告摘要满后将不能继续收费。公司现有公路项目到期后，如没有替代项目，将直接影响到公司的持续经营和可持续发展。
4．收费价格受限的风险
目前，公司的营业收入主要来源于车辆通行费收入。由于路桥收费标准必须经山东省人民政府或其授权部门批准确定，企业不能根据市场变化自主调整，在物价水平和运营管理各种成本不断上升的情况下，收费公路价格限制可能会导致公司利润水平出现波动，如果收费标准未能随经营成本及市场供求情况及时调整，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
（六）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（〔2012〕5号）和《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》（鲁证监公司字〔2012〕48号）等文件规定，2012年 8月 23日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，结合公司实际情况，对公司的利润分配政策进行了修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了利润分配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调整机制等。
报告期内，经 2013年 6月 5日召开的公司 2012年度股东大会审议批准，公司以 4,811,165,857股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.26元（含税），扣税后自然人股东、证券投资基金每10股派发1.197元，合格境外机构投资者（QFII）股东每10股派发1.134元，共计派发股利606,206,898元。截至2013年7月29日，公司2012年度无限售流通股红利已派发完毕。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年度净利润为人民币 2,416,549,439元，按10%的比例提取法定公积金 241,654,944元，剩余未分配利润为2,174,894,495元。公司2013年度累积可供分配利润为8,174,767,733元。拟以2013年12月31日总股本4,811,165,857股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税）,共计分配726,486,044元，剩余未分配利润1,448,408,451元结转以后年度分配。2013年度不进行资本公积金转增股本。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
为贯彻公司多元化发展思路，实现公司可持续发展，本年度公司通过新设立取得的子公司山东高速吉泰矿业投资有限公司、山东高速河南发展有限公司和济南璞园置业有限公司，通过非同一控制下企业合并取得的子公司湖南衡邵高速公路有限公司。