证券代码：600072 证券简称：钢构工程
中船钢构工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 中船钢构工程股份有限公司
住所： 上海市上川路361号
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 钢构工程
股票代码： 600072
信息披露义务人：中国船舶工业集团公司
住所： 上海市浦东新区浦东大道1号
通讯地址： 北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼
签署日期： 2016年3月15日
声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中船钢构工程股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中船钢构工程股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）信息披露义务人本次以标的资产中船钢构工程股份有限公司向其发行的股份，尚需满足多项交易条件方可完成，包括：1、国务院国资委批准本次交易方案；2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；3、中国证监会核准本次交易方案。
（五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义............................................................................................................ 4
第二节信息披露义务人介绍.................................................................................... 4
第三节本次权益变动的目的及后续计划................................................................ 2
第四节权益变动方式................................................................................................ 4
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 11
第六节其他重大事项.............................................................................................. 12
信息披露义务人的法定代表人声明.......................................................................... 13
备查文件...................................................................................................................... 14
附表.............................................................................................................................. 15
第一节释义
除非文意另有所指，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|《中船钢构工程股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|公司、上市公司、钢构工程|指|中船钢构工程股份有限公司|
|中船集团、信息披露义务人|指|中国船舶工业集团公司|
|中船九院|指|中船第九设计研究院工程有限公司|
|常熟梅李|指|常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司|
|标的资产|指|中船第九设计研究院工程有限公司 100%股权，及常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司 20%股权|
|标的公司|指|中船第九设计研究院工程有限公司，及常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司|
|江南造船集团|指|江南造船（集团）有限责任公司|
|常熟聚沙|指|常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司|
|中船华海|指|中船华海船用设备有限公司|
|振华工程|指|上海振华工程咨询有限公司|
|九院工程|指|上海中船九院工程咨询有限公司|
|久远工程|指|上海久远工程承包有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2015年7月31日|
|元|指|无特别说明指人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、基本情况
（一）中国船舶工业集团公司
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|-|-|
|名称|中国船舶工业集团公司|
|注册地址|上海市浦东新区浦东大道1号|
|法定代表人|董强|
|注册资本|人民币2,200,000万元|
|企业类型|全民所有制|
|经营范围|国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|工商登记号|100000000031917|
|组织机构代码|71092447-8|
|税务登记证号码|310115710924478|
|经营期限|1999年6月29日至不约定期限|
|通讯地址：|北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼|
|邮件编码：|100044|
|联系电话：|010-68055249|

二、董事、高级管理人员（或主要负责人）情况
（一）中船集团董事、高级管理人员（或主要负责人）情况
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|董 强|董事长、党组书记|中国|北京|无|
|2|吴 强|董事、总经理、党组副书记|中国|北京|无|
|3|张汝恩|董事|中国|北京|无|
|4|赵小刚|董事|中国|北京|无|
|5|陶素云|董事|中国|北京|无|
|6|燕 桦|董事|中国|北京|无|
|7|钟 坚|职工董事|中国|北京|无|
|8|吴永杰|副总经理、党组成员|中国|北京|无|
|9|孙云飞|副总经理、党组成员|中国|北京|无|
|10|南大庆|副总经理、党组成员|中国|北京|无|
|11|孙 伟|副总经理、党组成员|中国|北京|无|
|12|郭卫国|党组成员、党组纪检组组长|中国|北京|无|
|13|陈 琪|副总经理、党组成员|中国|北京|无|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截止2015年12月31日，中船集团在以下上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%：
1、中国船舶工业股份有限公司（600150）：中船集团持股数7.49亿股，持股比例54.37%；
第三节本次权益变动的目的及后续计划
一、本次权益变动的目的
（一）有利于上市公司提升盈利能力
根据信永中和出具的中船九院和常熟梅李的审计报告，中船九院2015年1-11月归属于母公司股东净利润为5,899.36万元；常熟梅李2015年1-11月归属于母公司股东的净利润为727.65万元。
本次交易完成后，上市公司的净利润将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东的投资回报。
（二）本次交易有利于上市公司由产业链的制造端延伸至高附加值领域，
有助于实现转型升级
本次交易完成前，钢构工程的主营业务收入主要来自钢结构业务和船舶配件业务。近年来，受外部市场低迷的影响，使公司收入和利润均受到一定影响。
中船九院是中船集团下属工程技术服务业企业。公司已取得有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，可从事住建部许可的军工、机械、水运、建筑、市政、环保等全部21个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质，是国家高新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR建筑时报双60强单位、国家级技术中心以及全国文明单位。中船九院下属中船华海在舰船通道系统总包领域具有领先的市场地位。
通过本次交易，中船九院将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务将由产业链的制造端延伸至高附加值的设计、勘察、工程总承包等领域，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
（三）本次交易有助于发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力
中船九院的工程咨询、设计、勘察业务与上市公司的现有的钢结构、船舶配件业务有一定的协同性和互补性，本次交易完成后能够提升上市公司现有业务的设计研发实力，发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份的安排
本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持钢构工程或者处置其已拥有的钢构工程权益的具体安排。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
本次交易前，中船集团直接持有上市公司29.21%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有上市公司6.00%股权，系上市公司控股股东。
本次发行股份购买资产完成后及募集配套资金之前，中船集团直接持有上市公司39.00%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有上市公司5.16%股权。
上市公司控股股东仍为中船集团。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中国船舶工业集团公司|139,733,613|29.21%|217,081,165|39.00%|
|江南造船(集团)有限责任公司|28,727,521|6.00%|28,727,521|5.16%|
|常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司|-|-|830,712|0.15%|
|原钢构工程其他股东|309,968,452|64.79%|309,968,452|55.69%|
|合计|478,429,586|100.00%|556,607,850|100.00%|

二、本次权益变动方式
信息披露义务人拟以其持有的中船九院100%股权认购钢构工程向其非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股份。
2016年3月14日，上市公司与中船九院签署了重组协议，协议约定上市公司以发行股份的方式，购买中船集团持有的中船九院100%股权。
三、尚未履行的批准程序
本次交易尚需履行多项批准程序方可完成，包括：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、商务部通过本次交易的经营者集中审查。
在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。
四、标的资产的基本情况
（一）中船九院100%股权
1、基本情况
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|公司名称|中船第九设计研究院工程有限公司|
|统一社会信用代码|91310107425014619A|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币80,000万元|
|法定代表人|周辉|
|成立日期|1994年2月4日|
|营业期限|自1994年02月04日至2094年02月03日|
|注册地址|武宁路303号|
|主要办公地址|武宁路303号|
|经营范围|房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员；国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察，设计、监理，室内装饰、非标准设备设计、环境评价，承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制造（限分支），技术劳务输出。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

2、主营业务情况
中船九院及其下属企业的主营业务为工程设计、勘察、咨询及监理，工程总承包，土地整理服务等。中船九院业务范围覆盖工程建设产业链全过程的商务策划、资本运作、产业研究、土地开发、地产策划、规划设计、咨询监理、施工采
购、项目管理、总承包等多元业务模式。作为全国为数不多的持有综合甲级资质
的设计企业，中船九院构建了以建筑、水工、设备、工艺、环境、规划景观、经
济等各个专业生产院所；振华工程、上海港城中船建设有限公司、久远工程、上海崇明中船建设有限公司、上海九宏发展实业有限公司、九院工程等子公司为主的专业产业链。
中船九院已取得有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，可从事住建部许可的军工、机械、水运、建筑、市政、环保等全部21个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质，是国家高新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR建筑时报双60强单位、国家级技术中心以及全国文明单位。
作为我国船舶工业工程设计和建设的开路者，中船九院在我国包括军船和民船在内的船舶工业规划设计领域具有领先的市场地位和重要的影响力。公司先后有30多名专家荣获国家特殊贡献或享受国家特殊津贴，相继有4位工程技术人员获中国工程设计大师称号，1位获中国工程监理大师称号。近年来，在全球造船行业进入低谷期后，按照“做精设计、做大承包”的原则，拓展工程管理、工程总承包能力，发挥在船舶工业领域的设计和工程总承包的竞争优势和项目经验，向民用建筑、规划景观等非船工程总承包领域发展，实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型。同时，公司在“走出去”和“一带一路”的战略下，先后完成了澳大利亚西澳洲温德姆港5万吨集装箱码头及后方堆场工程、非洲最大船厂——埃及亚历山大船厂改扩建工程、利比亚的里波黎塔丘拉新镇规划方案、沙特阿拉伯吉达市城市示范社区规划方案等海外项目。
3、主要财务数据
中船九院最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|580,207.44|478,862.34|308,705.82|
|负债合计|457,434.80|362,354.24|231,911.12|
|所有者权益合计|122,772.65|116,508.10|76,794.70|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：归属于母公司所有者权益|86,942.40|81,695.64|75,872.52|
|资产负债率|78.84%|75.67%|75.12%|
|收入利润项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|369,862.39|275,720.77|209,127.05|
|营业成本|345,287.57|256,069.42|187,832.79|
|毛利|24,423.69|19,428.25|20,949.74|
|毛利率|6.61%|7.06%|10.05%|
|营业利润|5,494.05|3,260.52|4,060.91|
|利润总额|8,552.30|5,143.30|5,483.68|
|净利润|6,905.97|4,649.79|4,556.39|
|归属于母公司所有者的净利润|5,899.36|4,747.32|4,510.56|
|加权平均净资产收益率|6.92%|5.94%|5.33%|
|现金流量项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-174,391.89|4,867.38|20,865.39|

4、股权及控制结构情况
截至本报告书公告之日，中船集团为中船九院控股股东，国务院国资委为中船九院的实际控制人。中船九院的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中船集团
100%
中船九院
5、资产评估情况
本次交易标的资产的评估基准日为2015年7月31日，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，根据东洲评估出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估结果
如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估基准日归属于母公司所有者权益|标的公司净资产评估结果|增减值|增值率（%）|交易作价|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|E=B|
|1|中船九院100%股权|83,220.40|162,429.86|79,209.46|95.18|162,429.86|

（二）常熟梅李20%股权
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司|
|注册号|320581000347818|
|组织机构代码证号|30188119-8|
|税务登记证号|苏地税字320581301881198号|
|住所|常熟市梅李镇通塔路16号|
|主要办公地址|常熟市梅李镇通塔路16号|
|法定代表人|顾君明|
|注册资本|8000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|自2014年05月06日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：土地整理开发；城市基础设施、城市信息化产业投资、建设；生态农业，物业管理。|

2、主营业务情况
常熟梅李为中船九院与当地政府合作成立的项目公司，主营业务为常熟市梅李镇4.6平方公里新型城镇化开发建设的总体开发运作，可视为中船九院总承包业务的进一步延伸。本次重组前，中船九院已持有常熟梅李50%股权。
3、主要财务数据
常熟梅李成立于2014年5月8日，故仅提供一年一期财务数据。常熟梅李设立至今经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015.11.30|2014.12.31|
|资产总计|29,216.44|10,992.60|

||||
|-|-|-|
|负债合计|20,496.88|3,000.70|
|所有者权益合计|8,719.56|7,991.90|
|其中：归属于母公司所有者权益|8,719.56|7,991.90|
|资产负债率|70.16%|27.30%|
|收入利润项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业收入|12,433.22|0.00|
|营业成本|10,276.39|0.00|
|毛利|2,156.83|0.00|
|毛利率|17.35%|-|
|营业利润|970.40|-8.10|
|利润总额|970.40|-8.10|
|净利润|727.65|-8.10|
|归属于母公司所有者的净利润|727.65|-8.10|
|每股收益|0.091|-0.006|
|加权平均净资产收益率|8.71%|-0.30%|
|现金流量项目|2015年1-11月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,365.61|-10,250.45|

4、股权及控制结构情况
中船集团为常熟梅李的实际控制人。常熟梅李的股权结构如下：
中船集团 常熟市梅李镇资 常熟市梅李镇胜
产经营投资公司 法村村民委员会
90% 10%
100%
常熟市梅李工业园投资发展有限公司
100%
中船九院 常熟聚沙
50% 50%
常熟梅李
注：根据中船九院与常熟聚沙签署的《一致行动人协议》，在常熟梅李的股东会和董事会中，
常熟聚沙及其委派董事作为中船九院的一致行动人，在行使表决权时按照中船九院及委派董
事的意见进行表决。据此，中船九院对常熟梅李重大经营和财务决策具有控制权。
5、资产评估情况
本次交易标的资产的评估基准日为2015年7月31日，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，根据东洲评估出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估基准日归属于母公司所有者权益|标的公司净资产评估结果|增减值|增值率（%）|交易作价|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|E=B|
|1|常熟梅李20%股权|1,744.36|1,744.50|0.14|0.00|1,744.50|

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有的钢构工程的股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺：因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月不存在买卖钢构工程挂牌交易股份的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人的法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国船舶工业集团公司法定代表人：董强
日期：2016年3月15日
备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人与上市公司签署的重组协议。
附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|中船钢构工程股份有限公司|上市公司所在地|上海市|
|股票简称|钢构工程|股票代码|600072|
|信息披露义务人名称|中国船舶工业集团公司|信息披露义务人注册地|上海市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 普通股持股数量： 168,461,134股持股比例： 35.21%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动种类： 普通股变动数量： 77,347,554股变动比例： 8.95%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

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|-|-|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

信息披露义务人：中国船舶工业集团公司法定代表人：董强日期：2016年3月15日