股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2018-011
债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2014年11月10日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司 2015年第一次临时股东大会，并将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。
4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：
1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。
2）限制性股票的授予对象：共165人。
3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。
4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。
6、2015年3月31日，2014年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，以总股本726,657,000股为基数，向全体股东每 10股派0.26元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，限制性股票的回购价格调整为6.434元/股。
7、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2016年1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销9.5万股，注销完成后，公司股份总数由 772,070,200股减少至 771,975,200股。公司于 2016年 2月 27日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
性股票的议案》，公司监事会审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。本次预留限制性股票共授予 65万股，授予价格 7.45元，授予日为 2016年 1月 4日。公司于 2016年 3月 4日披露《关于完成向激励对象授予预留限制性股票的公告》，相关手续已办理完毕。
9、2016年 4月 19日，公司 2015年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配方案》，以总股本 772,625,200股为基数，向全体股东每 10股派 0.25元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年 4月 26日，第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为 6.409元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.425元/股。
10、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司 2015年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司于2016年4月26日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
本次回购注销限制性股票数量为 156.06万股，本次回购注销完成后，公司总股本从 772,625,200股减至 771,064,600股。公司于 2016年 6月 28日披露《关于首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
11、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2017年 1月 16日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销 39.9万股，注销完成后，公司股份总数由 771,064,600股减少至 770,665,600股。公司于 2017年 5月 16日披露《关于首次授予和预留授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
度利润分配方案》，以公司总股本 770,665,600股为基数，向全体股东每 10股派 0.320166元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2017年 5月 23日，第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的限制性股票回购价格的议案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.377元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.393元/股。
13、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司 2016年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司于2017年5月23日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销相关人员已获授的未解锁限制性股票。本次合计回购注销 171.06万股，注销完成后，公司股份总数由 770,665,600股减至 768,955,000股。公司于 2017年 7月 4日披露《关于首次授予和预留授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
14、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2018年3月5日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销4.78万股，注销完成后，公司股份总数由768,955,000股减少至768,907,200股。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
公司限制性股票首次授予和预留授予的激励对象马小林、马睿超、陈雷杰、刘红利、陈图强、方俊金、邱少枫、杨宇亮、霍珊珊、蔡文娟、许凯鹏等 11人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止”之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”的相关规定，公司决定注销上述离职人员已获授的相关股票。
公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。本次公司将合计回购注销限制性股票共计4.78万股。
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由 768,955,000股减少至 768,907,200股。
3、回购价格及定价依据
鉴于公司2016年年度股东大会批准了公司2016年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 0.320166元人民币现金（含税），公司 2017年 5月 23日召开第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定,回购价格调整如下
首次授予的限制性股票回购价格调整具体计算如下：
P＝P0-V=6.409元-0.0320166元≈6.377元
其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
预留限制性股票回购价格调整具体计算如下：
P＝P0-V=7.45元-0.0320166元≈7.393元
其中：P0为调整前的预留限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的预留限制性股票的回购价格。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、限制性股票回购说明表
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|内容|说明||合计|
|回购股票种类|限制性股票||限制性股票|
|回购股票数量（股）|32800|15000|47800|
|全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（份）|2181800||2181800|
|占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例|1.5033%|0.6875%|2.1908%|

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|-|-|-|-|
|股份总数（股）|768,955,000||768,955,000|
|占股份总数的比例|0.000043%|0.000019%|0.000062%|
|回购单价（元/股）|6.377|7.393|-|
|回购金额（元）|209,165.60|110,895.00|320,060.60|
|资金来源|公司自有资金|||

四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
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||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例|限制性股票回购注销|数量|比例|
|一、有限售条件股份|77,445,000|10.07%|-47,800|77,397,200|10.07%|
|二、无限售条件股份|691,510,000|89.93%||691,510,000|89.93%|
|三、股份总数|768,955,000|100.00%|-47,800|768,907,200|100.00%|

五、对公司业绩的影响
本次回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司对已离职的11名激励对象认购的47800股进行回购注销，公司本次的回购注销行为符合《公司限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意本次对部分限制性股票进行回购注销的相关事项。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票相关事项进行了核查并认为：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的 11名激励对象认购的 47800股限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
八、律师的法律意见
国浩律师（广州）事务所发表法律意见认为：太安堂本次回购注销部分限制
性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、其他事项
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2015年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
十、备查文件
（一）第四届董事会第二十二次会议决议；
（二）第四届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事对相关事项的独立意见；
（四）律师的法律意见书。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会二〇一八年三月六日