中原证券股份有限公司
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2015]1184号”文核准，濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行新股 2,000万股，发行人首次公开发行股票工作已经完成。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理相应的工商变更登记手续。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票在创业板上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
注册名称 濮阳惠成电子材料股份有限公司
英文名称 Puyang Huicheng Electronic Material Co., Ltd.
注册资本 6,000万元（发行前） 8,000万元（发行后）
法定代表人 王中锋
成立日期 2002年12月27日（2011年8月30日整体变更为股份公司）
住 所 濮阳市胜利路西段
公司网址 http:// www.huichengchem.com
生产、销售：氢化酸酐、封装材料、光电材料；经营货物与技术进出口业务，国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口经营范围
的货物与技术除外。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）
（二）业务概况
公司主要从事顺酐酸酐衍生物等精细化学品的研发、生产、销售，主要产品包括四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐等。顺酐酸酐衍生物主要用于环氧树脂固化、合成聚酯树脂和醇酸树脂等，广泛应用在电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等诸多领域。
公司是国内顺酐酸酐衍生物行业规模最大、品种最齐全的生产企业之一，主要产品技术指标达到行业先进水平，产品销往欧盟、美国、日本等十几个国家和地区，拥有亨斯迈（Huntsman）、纽佩斯（Nuplex）、赢创德固赛（EvonikDegussa）等多家国际知名客户。
公司产品纳迪克酸酐、六氢苯酐被科学技术部等四部门批准为“国家重点新产品”，六氢苯酐、四氢苯酐和甲基四氢苯酐被河南省名牌战略推进委员会授予为“河南省名牌产品”。
（三）公司主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|311,944,672.53|321,163,162.88|264,924,118.36|
|71,295,955.66|91,865,985.92|62,543,874.34|
|240,648,716.87|229,297,176.96|202,380,244.02|

注：公司2012-2014年财务数据已经审计，2015年1-3月财务数据已经审阅，下同。
2、利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|92,557,766.94|375,609,252.28|392,346,757.18|
|68,445,574.03|286,545,237.06|308,784,637.17|

||||
|-|-|-|
|12,633,228.59|47,353,645.69|48,025,669.65|
|13,663,466.04|36,256,020.42|56,074,945.26|
|11,460,223.67|31,821,221.39|47,649,230.89|
|10,687,545.58|41,255,072.87|40,814,996.62|

3、现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|1,546,657.02|22,946,409.83|38,406,003.99|
|-5,570,250.38|-37,106,516.79|-59,232,342.88|
|-10,951,558.20|22,044,033.40|15,462,207.95|
|-14,975,725.36|7,883,926.44|-5,364,130.94|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|1.96|1.86|
|1.33|1.34|
|28.60%|23.61%|
|8.41|10.13|
|7.61|10.82|
|3.82|3.37|
|4,528.03|6,297.46|
|19.07|47.99|
|3,182.12|4,764.92|
|4,125.51|4,081.50|

|||
|-|-|
|0.38|0.64|
|0.131|-0.089|
|0.53|0.79|
|14.77%|26.63%|
|19.14%|22.81%|
|0.49%|0.47%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 6,000万股，本次采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行股票总量为 2,000万股，全部为发行新股，发行后总股本为 8,000万股。
（一）本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：发行数量：2,000万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为200万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,800万股，占本次发行总量的90%。
4、发行价格：9.13元/股，对应的发行市盈率：
（1）17.21倍（每股收益按照 2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
（2）22.95倍（每股收益按照 2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、发行前每股净资产：3.82元/股（以 2014年 12月 31日经审计的净资产除以发行前股本6,000万股）
发行后每股净资产：4.69元/股（按2014年12月31日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后的总股本8,000万股）
6、发行后每股收益：0.40元/股（每股收益按照 2014年经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
7、发行后市净率：1.95倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
8、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次网下发行有效申购量为 230,400万股，为网下初始发行数量 1,200万股的192倍，为回拨后网下发行数量200万股的1,152倍。本次网上发行有效申购户数为762,597户，有效申购股数为 3,850,588,000股。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.004674611，超额认购倍数为213.9215556倍。
9、发行对象：符合主承销商设定条件的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易且持有市值1万元以上（含1万元）的自然人、法人、证券投资基金法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
10、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票无锁定期。
11、承销方式：余额包销
12、募集资金总额和净额
（1）募集资金总额：182,600,000元
（2）募集资金净额：145,990,000元
13、发行费用明细：本次公司公开发行新股的发行费用总额为 3,661.00万元，具体情况如下：
项目 费用（万元）
保荐与承销费用 2,915.00
会计师费用 286.79
律师费用 124.34
评估费用 10.00
用于本次发行的信息披露费用 300.94
发行手续费用及印刷费用 23.93
合计 3,661.00
（二）发行前股东所持股份的流通限制及股份锁定的承诺
控股股东奥成化工和实际控制人王中锋、杨瑞娜夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
其他两名法人股东惠裕物资、汉丰投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
其他 66名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
担任公司董事、监事和高级管理人员的王中锋、常庆彬、刘秀民、化栋、马伟英、陈淑敏和潘国信承诺：在上述锁定期届满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；
自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
公司控股股东奥成化工及持有公司股份的董事、高级管理人员王中锋、常庆彬、陈淑敏和潘国信承诺：公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；此承诺持续有效，董事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而终止履行此承诺。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
中原证券认为，发行人符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请已经中国证监会“证监许可[2015]1184号文”核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为 8,000万元，每股面值 1元，不少于 3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为2,000万股，占发行人发行后总股本的25%，不低于发行人发行后总股本的25%；
4、首次公开发行完成后，公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出的承诺
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺的其他相关事项
1、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
2、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
中原证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度：督导发行人完善各项管理制度，强化审批程序及决策机制；与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，督促发行人遵守相关规定。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施，完善约束和激励机制。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照相关规定执行，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并红董事会或股东大会批准，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告，督导发行人履行信息披露义务；同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项：定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人严格按照中国证监会的有关规定履行对外担保审批程序；要求发行人对担保行为与保荐机构事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
规定保荐机构有权按照保荐制度的相关规定，跟踪了解发行人规范运作情况；保证保荐机构与发行人之间的畅通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行相关职责的其他主要约定
发行人应充分配合保荐机构的持续督导工作，及时提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟通方式。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构应对发行人持续关注。
（四）其他安排
无其他应当说明的安排。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
保荐机构：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
联系地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层
保荐代表人：田斌、赖步连
项目协办人：孟超
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，濮阳惠成电子材料股份有限公司的本次发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，濮阳惠成电子材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中原证券股份有限公司同意推荐濮阳惠成电子材料股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
田斌 赖步连
法定代表人（签名）：
菅明军
保荐机构：中原证券股份有限公司年 月 日