柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
股票简称：柘中建设 股票代码：002346 股票上市地点：深圳证券交易所上海柘中建设股份有限公司
(上海市奉贤区浦卫公路 50号)
发行股份购买资产及
吸收合并上海柘中(集团)有限公司
暨关联交易报告书摘要
(修订稿)
交易对方名称或姓名 住所 通讯地址
上海康峰投资管理有限公司 上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室
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|上海市奉贤区南桥镇江海花园|
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独立财务顾问
(北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层)
二〇一四年十月
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）修订提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司于2014年4月30日在深圳证券交易所网站披露了《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书摘要（草案）》等相关文件。根据中国证券监督管理委员会对本公司申请文件的补正、反馈，本公司对报告书进行了更新、补充和完善，主要修订情况如下：
一、关于重组方案的调整
公司董事会经与本次重组交易对方协商，交易对方同意将柘中集团所持上海农商行3,600万股份的交易定价在评估值的基础上下调8%，即下调18,356,112.00元。调整后柘中集团所持上海农商行股份的交易价格为 211,095,288.00元。
根据上述对于柘中集团所持上海农商行股份交易对价的调整，相应的调整本次重组对价以及发行股份数量如下：
1、交易价格
柘中集团全部净资产的交易价格确定为 161,797.68万元；柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的交易价格下调为 46,346.28万元；本次合计新增的标的资产的交易价格下调为 104,146.28万元。
2、股份数量数量
向柘中集团全体股东发行股份下调为 266,553,014股（下调3,024,072股）；
合计发行股份下调为 361,775,416股；发行后总股本下调为 441,575,416股。
根据上述重组方案的调整，相应修订了《重组报告书摘要》相关章节。
二、关于财务数据更新
本次资产重组原申报期间为2012年和2013年，现申报期间更新为2012年、
2013年、2014年1-6月。根据经审计或审阅的财务报告，公司对《重组报告书摘要》相关财务数据进行了补充更新。
三、关于吸收合并异议股东保护机制及异议股东回购请求权的提供方
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）在《重组报告书摘要》“重大事项提示”之“本次吸收合并中的异议股东保护机制及回购请求权的提供方”之“四、本次交易的主要内容”之“（四）本次交易方案”中补充披露了吸收合并异议股东保护机制及回购请求权的提供方。
四、关于本次交易的决策过程和风险提示
2014年10月21日，本次重组取得中国证监会的核准文件。在《重组报告书摘要》“重大事项提示”部分更新了相关内容，并在“重大风险提示”部分修订了与审批相关的风险提示。
五、其他修订
1、在“重大风险提示”中补充披露了“六、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险”、“七、柘中电气搬迁风险”、“十、柘中集团注销导致部分客户流失的风险”
2、在“第一章交易概述”中将原有“二、本次交易目的”修订为“二、本次交易的目的及必要性”，并补充披露了本次交易完成后的协同效应及本次交易的必要性。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概要
柘中建设拟以向上海柘中电气有限公司(以下简称“柘中电气”)和上海柘中(集团)有限公司(以下简称“柘中集团”)全体股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被吸并方。
本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为上海康峰投资管理有限公司(以下简称“康峰投资”)，实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。
本次交易完成后，柘中集团注销法人主体资格，柘中建设为存续公司，柘中电气成为上市公司全资子公司。上市公司将集管桩(重组前原有业务)、成套开关设备与投资业务于一体，实现多元化经营，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中建设运营；成套开关设备业务由柘中电气运营(从事与成套开关设备业务具有相关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权已置入柘中电气)；除将由上市公司直接持有上海农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。
柘中建设
成套开关设备 管桩业务 投资业务
业务
柘中电气
当量实业 上海农商行索邦电气 天捷工程 奉贤燃机
奉贤热电
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）二、交易合同的签署及生效
2014年2月，柘中建设与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》，与交易对方和柘中集团签署了《吸收合并协议》。2014年4月，柘中建设与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》和《补偿补充协议》，与交易对方和柘中集团签署了《吸收合并补充协议》。《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》约定自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：(1)柘中建设董事会批准；(2)柘中建设股东大会批准；(3)本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；(4)本次交易获得中国证监会具文核准；《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》除上述条件之外还需要获得柘中集团股东会的批准。
2014年9月21日，柘中集团临时股东会、康峰投资临时股东会以及上市公司二零一四年第三次董事会临时会议审议通过了《吸收合并补充协议(二)》。
三、标的资产的评估值及交易价格
经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2013年12月31日。
根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号)，柘中电气100%股权的评估值为57,800万元；根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)出具的《审计报告》(信会师报字[2014]第111587号)，柘中电气100%股权净资产的账面价值为28,906.18万元；本次评估增值28,893.82万元，增值率99.96%。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0079249号)，柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元；根据立信出具的《审计报告》(信会师报字[2014]第111586号)，柘中集团全部净资产的账面价值为13,463.88万元；本次评估增值150,169.41万元，增值率1,115.35%。
本次交易拟购买的标的资产的评估值合计为221,433.29万元，净资产账面价值为42,370.06万元，本次评估增值179,063.23万元，增值率422.62%。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）鉴于本次交易完成后，柘中集团所持柘中建设全部70.44%比例股份将注销，本次新增的柘中集团的资产实际为柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份(即19,020万股)的价值。柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份账面价值为0.76亿元，按照本次发行价6.07元/股计算的评估值为11.55亿元，评估增值10.78亿元，增值率1,417.50%。柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设70.44%比例股份后评估值为48,181.89万元，账面价值为5,855.88万元，评估增值42,326.01万元，增值率722.80%。
本次合计新增的标的资产实际为柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份，该部分新增的标的资产评估值合计为105,981.89万元，账面价值合计为34,762.06万元，评估增值71,219.83万元，评估增值率204.88%。
参照上述资产评估值，经各方协商一致，柘中电气100%股权净资产的交易价格确定为57,800万元；柘中集团全部净资产的交易价格确定为161,797.68万元；
柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的交易价格确定为46,346.28万元；本次合计新增的标的资产的交易价格确定为104,146.28万元。
2014年4月1日，柘中电气已受让了索邦电气及天捷工程100%股权。受让价格以经审计的截至2013年12月31日的账面净资产为依据。由于(1)索邦电气的转让属于评估范围内的资产在不同主体间调整；(2)天捷工程主要资产为流动资产，所以前述两项股权转让对本次资产重组评估价值无重大不利影响，本次资产重组交易价格仍以上述评估价格为基础，由交易双方协商确定。
四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量
本次发行的价格为6.07元/股。
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2014年2月25日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于12.14元/股。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000万股。2014年3月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了上述资本公积转增股本议案。2014年3月21日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总股本变更为27,000万股。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为6.07元/股。
按照目前公司股本计算，本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人发行的股份数量预计为36,177.54万股。鉴于本次交易后柘中集团持有的柘中建设70.44%比例的股份部分(19,020万股)将注销，本次交易实际新增股份17,157.54万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。
五、本次吸收合并中的异议股东保护机制及回购请求权的提供方1、本次吸收合并中的异议股东保护机制
根据交易各方签署之《吸收合并协议》及其补充协议，为充分保护对本次吸收合并持有异议的柘中建设股东的利益，柘中建设异议股东享有异议股东回购请求权。
行使异议股东回购请求权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股柘中建设股份，在异议股东回购请求权实施日，获得由异议股东回购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即6.07元/股(经柘中建设2013年度股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，柘中建设异议股东回购请求权的价格在前述股份转增实施完毕后由12.14元/股相应调整为6.07元/股)。
若柘中建设股票在定价基准日至柘中建设异议股东回购请求权实施日期间发生除上述公司股份转增事宜外其他除权、除息事项的，则柘中建设异议股东回购请求权的价格亦将相应调整。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）(1)有权行使回购请求权的柘中建设异议股东需同时满足以下条件：
1)在审议本次吸收合并的两个决议(指《关于上海柘中建设股份有限公司吸收合并上海柘中(集团)有限公司方案的议案》和《关于上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署并实施<吸收合并协议书>的议案》)的柘中建设股东大会上正式表决时均投出有效反对票；
2)柘中建设审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至柘中建设异议股东回购请求权实施日；
3)在回购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
(2)柘中建设异议股东有权行使异议股东回购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：
1)有效反对票所代表的股份数；
2)自柘中建设审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至柘中建设异议股东回购请求权实施日，异议股东持有柘中建设股份的最低值。
(3)持有以下股份的柘中建设异议股东无权就其所持的以下股份主张行使异议股东回购请求权：
1)被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的柘中建设股份；
2)其合法持有人已向柘中建设承诺放弃柘中建设异议股东回购请求权的股份；
3)已被柘中建设异议股东售出的异议股份；
4)其他依据法律不得行使柘中建设异议股东回购请求权的股份。
本次柘中建设以发行A股股份吸收合并柘中集团、及柘中建设向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中电气100%股权共同构成公司本次重大资产重组
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则柘中建设异议股东不得行使本条项下的异议股东回购请求权。
2、异议股东回购请求权的提供方
根据交易各方签署之《吸收合并协议》及其补充协议，各方将协商一致安排合适收购方作为异议股东回购请求权提供方，收购柘中建设异议股东要求售出的柘中建设股份，在此情况下，该等异议股东不得再向柘中建设或任何同意本次吸收合并的柘中建设的股东，主张异议股东回购请求权。
柘中建设已依照《吸收合并协议》及其补充协议的相关约定于2014年7月31日召开第二届董事会第二十九次会议，同意确定康峰投资作为柘中建设异议股东回购请求权的提供方，相关会议决议已于2014年8月1日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。
六、股份锁定安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购。交易对方因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
七、本次交易相关盈利预测业绩补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，《补偿协议》和《补偿补充协议》中约定的交易对方(即为本次资产重组交易对方)对柘中电气未来三年的盈利进行了承诺并作出了可行的补偿安排。根据《补偿协议》和《补偿补充协议》，若柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数)低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分由《补偿协议》和《补偿补充协议》中约定的交易对方就差额部分以股份补偿方式向上市公司进行补偿。关于补偿的具体安排请参见“第七章本次
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）交易合同的主要内容”之“五、补偿协议——柘中电气”和“六、补偿补充协议——柘中电气”。
八、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据标的资产的评估值，目标公司净资产超过5,000万元，各项财务指标均达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准。
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|财务指标|标的资产|标的资产(扣除柘中建设)|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额(万元)|192,574.79|91,994.37|
|本次交易成交金额(万元)|219,597.68|104,146.28|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额与本次交易成交金额孰高(万元)|219,597.68|104,146.28|
|上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额(万元)|100,906.02||
|资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例|217.63%|103.21%|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的营业收入(万元)|54,773.51|36,137.55|
|上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入(万元)|18,635.96||
|最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例|293.91%|193.91%|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产(万元)|135,017.99|40,255.26|
|本次交易成交金额(万元)|219,597.68|104,146.28|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产与本次交易成交金额孰高(万元)|219,597.68|104,146.28|
|上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额(万元)|95,088.32||
|资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例|230.94%|109.53%|

本次交易同时为发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）九、本次交易构成关联交易
本次交易前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
十、本次交易不构成借壳
公司实际控制人为陆仁军、蒋陆峰，自2010年1月公司上市以来，未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳。
十一、本次交易对柘中集团持有本公司股份锁定期承诺的影响
2013年1月22日，柘中集团出具承诺函：“将所直接持有的上海柘中建设股份有限公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期三十六个月至2016年1月28日，在延长的锁定期内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。延长的锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”本次交易中，上市公司将通过发行股份的方式吸收合并柘中集团，同时柘中集团持有的上市公司股份注销。在这个过程中，相当于柘中集团全体股东将其持有的柘中集团股权按比例转换成柘中建设股份。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，且根据《吸收合并协议书》、《吸收合并补充协议》、《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购，已经覆盖且超过其作为该部分股份持有人应当承继柘中集团履行的截至2016年1月28日的股份锁定承诺。因此，本次资产重组实质上不会导致柘中集团未履行股份锁定的承诺。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）十二、本次交易的条件
本次交易已经履行的审议程序如下：
1、2014年2月24日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发行的股份等事项的议案；
2、2014年2月24日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案；
3、2014年2月24日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案；
4、2014年2月24日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关事项；
5、2014年4月29日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相关补充协议；
6、2014年4月29日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案；
7、2014年4月29日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署相关补充协议等议案；
8、2014年4月29日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关事项；
9、2014年5月14日，柘中集团临时股东会审议通过本次交易相关事项；
10、2014年5月15日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关事项；
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）11、2014年5月15日，上市公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约。
12、2014年9月21日，柘中集团临时股东会、康峰投资临时股东会以及上市公司二零一四年第三次董事会临时会议审议通过了《吸收合并补充协议(二)》。
13、2014年10月21日，本公司收到中国证监会《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司的批复》(证监许可[2014]1080号)的文件，本次交易获得中国证监会核准。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）重大风险提示
投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、标的资产评估增值较大的风险
经评估，本次新增的标的资产(柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份)评估值为105,981.89万元。截至2013年12月31日，其账面经审计净资产合计34,762.06万元，评估增值71,219.83万元，增值率为204.88%。本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。
二、成套开关设备行业风险
本次交易完成后，目标公司从事的成套开关设备业务将纳入本公司。成套开关设备行业与国内固定资产投资规模及国家电网建设的投资力度紧密相关。如果国内固定资产投资放缓或国家电网投资规模下降，将会导致公司产品的市场需求下降，进而影响公司的财务状况和经营业绩。
三、市场经营风险
与国际一流企业及国内同行业上市公司相比，目标公司在品牌影响力、技术创新能力和资本实力方面仍存在一定的差距。此外，我国的成套开关设备市场竞争较为充分，柘中电气如不能加大技术创新、品牌建设、渠道拓展等方面的投入，增强核心竞争力，保持和提升竞争地位，经营业绩将受到不利影响。
四、应收账款回收风险
报告期内，目标公司应收账款规模较大，根据立信出具的《审计报告》，截至2012年末、2013年末、2014年6月30日，柘中电气应收账款账面价值分别为0.69亿元、1.33亿元、1.70亿元，占总资产的比重分别为13.84%、19.09%、22.55%；
柘中集团(合并，不含柘中建设)应收账款账面价值分别为0.88亿元、0.68亿元、
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿） 0.69亿元，占总资产的比重分别为14.70%、18.03%、21.03%。详见“第十二章风险因素”之“五、应收账款回收风险”。
目标公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式所决定。公司客户主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及轨道交通等城市基础设施建设方，客户信誉较高，违约风险较小。虽然公司应收账款的回收风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。
五、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险
截至2014年6月30日，柘中电气购买了1.55亿元的集合资金信托产品。产品明细如下：
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|项 目|金额(万元)|认购日期|预期期限|
|民生信托·鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托产品|8,000.00|2013年11月15日|24个月|
|方正东亚·上海三弦海上金街投资集合资金信托产品|7,500.00|2013年12月19日|24个月|

[注]具体情况详见“第十二章风险因素”之“六、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险”。
由于集合资金信托产品具有高风险高收益的特点，因此上述集合资金信托产品存在到期不能全额收回本金的风险。
柘中电气实际控制人陆仁军、蒋陆峰已经承诺，若上述集合资金信托产品到期不能全额收回本金，则差额部分由其于本次重大资产重组完成后向上市公司全额补足。
六、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险
柘中电气作为高新技术企业(有效期为2011年8月17日至2014年8月16日)，根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，按15%税率计算缴纳企业所得
税(柘中集团及下属公司企业所得税按25%计算缴纳)。柘中电气能否被持续认定
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）为高新技术企业具有不确定性。如果柘中电气不能持续被认定为高新技术企业从而不再享受以上税收优惠，将对其业绩产生不利影响。
为此柘中电气正积极办理复评工作。2014年6月底已通过高新技术企业专项审计，目前已向上海市科学技术委员会提交了复评材料。柘中电气按照评分标准进行自我打分，预计能够通过复评，继续获得高新技术企业认定。
若无法继续获得高新技术企业认定，企业所得税率由15%提高到25%，经计算，评估值会下降5,168.54万元，与评估报告列示评估值相比的差异率为8.94%。
七、柘中电气搬迁风险
预计2014年10月，柘中电气将向“地铁环控研制基地项目”新厂区搬迁。柘中电气原有设备主要为检测设备及通用机床，搬迁难度不高，但仍存在搬迁过程中设备丢失、硬件损坏、数据丢失的风险。同时，设备搬迁及调试可能导致暂时性生产中断。针对该等风险，柘中电气将制定完善、合理的搬迁计划并根据搬迁计划合理安排订单，但仍面临此次搬迁影响生产，进而影响柘中电气利润实现的风险。
八、控股股东不当控制风险
本次交易完成后，实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的公司股份比例进一步提高。若其利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
九、柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险
被吸并方柘中集团持有的房屋建筑物、国有土地使用权等资产需要在吸收合并后过户更名至柘中建设，前述资产的过户更名完成时间存在不确定性。
十、柘中集团注销导致部分客户流失的风险
本次重组完成后，柘中集团将被注销。虽然目前多数成套开关设备业务合同已经由柘中电气签订，但部分客户由于历史业务关系及合作习惯仍与柘中集团签
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）订业务合同，柘中集团的注销可能导致柘中电气部分客户的流失风险。为此柘中集团和柘中电气将通过与客户的持续沟通，逐步降低直至消除客户存在的前述认知上的差异，增强客户对于柘中电气的认同。
十一、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次资产重组完成后，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的《信息披露办法》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内容，注意投资风险。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）目录
董事会声明.................................................................................................................... 2修订提示........................................................................................................................ 3重大事项提示................................................................................................................ 5一、本次交易方案概要........................................................................................ 5二、交易合同的签署及生效................................................................................ 6三、标的资产的评估值及交易价格.................................................................... 6四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量............................................ 7五、本次吸收合并中的异议股东保护机制及回购请求权的提供方................ 8六、股份锁定安排.............................................................................................. 10七、本次交易相关盈利预测业绩补偿安排...................................................... 10八、本次交易构成上市公司重大资产重组...................................................... 11九、本次交易构成关联交易.............................................................................. 12十、本次交易不构成借壳.................................................................................. 12十一、本次交易对柘中集团持有本公司股份锁定期承诺的影响.................. 12十二、本次交易的条件...................................................................................... 13重大风险提示.............................................................................................................. 15一、标的资产评估增值较大的风险.................................................................. 15二、成套开关设备行业风险.............................................................................. 15三、市场经营风险.............................................................................................. 15四、应收账款回收风险...................................................................................... 15五、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险.......................................... 16六、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险.................................. 16七、柘中电气搬迁风险...................................................................................... 17八、控股股东不当控制风险.............................................................................. 17九、柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险.............................. 17十、柘中集团注销导致部分客户流失的风险.................................................. 17十一、股票价格波动风险.................................................................................. 18目录.......................................................................................................................... 19释义.......................................................................................................................... 21第一章交易概述........................................................................................................ 24一、本次交易的背景.......................................................................................... 24二、本次交易的目的及必要性.......................................................................... 25第二章上市公司基本情况........................................................................................ 29一、上市公司概况.............................................................................................. 29二、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 30三、上市公司主要财务指标.............................................................................. 30四、上市公司控股股东和实际控制人概况...................................................... 31第三章交易对方情况................................................................................................ 34一、交易对方概况.............................................................................................. 34二、交易对方基本情况...................................................................................... 34
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）第四章交易标的........................................................................................................ 37一、柘中电气...................................................................................................... 37三、柘中集团...................................................................................................... 39三、柘中电气与柘中集团的模拟合并报表...................................................... 40第五章发行股份情况................................................................................................ 42一、发行股票的种类和面值.............................................................................. 42二、发行对象...................................................................................................... 42三、发行股份的价格和定价方式...................................................................... 42四、发行股份前后上市公司的股权结构变化.................................................. 42第六章财务会计信息................................................................................................ 44一、柘中电气财务数据...................................................................................... 44二、柘中集团财务数据...................................................................................... 48三、上市公司财务数据...................................................................................... 54第七章备查文件及备查地点.................................................................................... 63一、备查文件...................................................................................................... 63二、备查地点...................................................................................................... 65
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）释义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
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|柘中建设/本公司/公司/上市公司|指|上海柘中建设股份有限公司，于2002年6月成立，2010年1月在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002346|
|柘中构件|指|舟山柘中大型构件有限公司，于2010年8月成立，曾为柘中建设全资子公司，2013年9月将全部股权转让给鼎盛控股集团有限公司|
|柘中建材|指|岱山柘中建材有限公司，于2010年8月成立，曾为柘中建设全资子公司，2013年9月将全部股权转让给鼎盛控股集团有限公司|
|柘中集团|指|上海柘中(集团)有限公司，于1996年2月成立，本公司控股股东，本次交易被吸收合并方|
|柘中电气|指|上海柘中电气有限公司，于1998年7月成立，本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的企业，本次交易被收购方|
|目标公司|指|柘中电气和柘中集团|
|标的资产/交易标的|指|柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产|
|康峰投资|指|上海康峰投资管理有限公司，于2003年1月成立，柘中集团与柘中电气控股股东|
|当量实业|指|上海当量实业有限公司，于2003年3月成立，柘中集团全资子公司|
|奉贤燃机|指|上海奉贤燃机发电有限公司，于2004年9月成立，当量实业持有其20%股权|
|奉贤热电|指|上海华电奉贤热电有限公司，于2012年9月成立，奉贤燃机控股子公司|
|索邦电气|指|上海索邦电气工程有限公司，于2003年2月成立，曾为柘中集团全资子公司，2014年4月已转让给柘中电气|
|柘谐物业|指|上海柘谐物业管理有限公司，于1996年4月成立，柘中集团全资子公司|
|上海农商行|指|上海农村商业银行股份有限公司，于2005年3月成立，柘中集团持有3,600万股，占其总股本的0.72%|
|美国海乐公司|指|Harold Enterprises,Inc.(美国海乐企业有限公司)，陆仁军和蒋陆峰共同控制的企业|
|柘杰电器|指|上海柘杰电器有限公司，于1995年4月成立，曾为柘中集团控股子公司，2013年12月已转让给美国海乐公司|
|凯尔乐电器|指|上海凯尔乐通用电器有限公司，于1993年6月成立，曾为柘中集团控股子公司，2013年12月已转让给美国海乐公司|
|天捷工程|指|上海天捷建设工程有限公司，于2005年5月成立，曾为凯尔乐电器全资子公司，2014年4月已转让给柘中电气|
|交易对方/发行对象/柘中集团全体股东/柘|指|康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人，其中：康峰投资分别持有柘中集|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|中电气全体股东/康峰投资及其一致行动人||团和柘中电气各73.6%的股权，陆仁军分别持有柘中集团和柘中电气16%的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气各1.3%的股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之发行股份购买资产协议书》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》|
|《吸收合并协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》|
|《吸收合并补充协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》|
|《吸收合并补充协议(二)》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议(二)》|
|《补偿协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》|
|《补偿补充协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》|
|本次资产重组/本次交易|指|本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的行为|
|本次发行|指|柘中建设为进行本次交易而以非公开发行的方式发行股份的行为|
|《重组预案》|指|《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易预案》|
|本报告书|指|《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组(二)——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》|
|独立财务顾问/民生证券|指|民生证券股份有限公司，负责尽职调查，出具独立财务顾问核查意见|
|审计机构/立信|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)，对目标公司进行审计，出具审计报告|
|律师事务所/国浩律所|指|国浩律师(上海)事务所，负责法律尽职调查，出具法律意见书|
|评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司，对标的资产进行评估，出具评估报告|
|成套开关设备|指|由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件完整地组装在一起的一种组合件|
|元|指|人民币元|

[注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）第一章交易概述
一、本次交易的背景
(一)相关政策支持企业整体上市
2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)，提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2010年8月，上海市人民政府办公厅印发《关于加强金融服务促进本市经济转型和结构调整若干意见的通知》，提出：“支持本市大中型重点企业集团通过借壳、注资、吸收合并等多种形式实现集团整体上市。”
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”并提出了若干政策扶持措施。
(二)公司业务范围单一，规模较小，抗风险能力较弱
公司主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售，是A股上市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利于提高公司在细分市场的竞争力，但预制混凝土管桩行业对政策和市场较为敏感，专业化经营难以抵御整体市场风险，抗风险能力较弱。
2012年，国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，营业收入和营业利润也出现了较大的下滑。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）2013年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。
二、本次交易的目的及必要性
(一)整合集团资源，发挥协同效应，做大做强上市公司
目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：(1)管桩业务，由上市公司柘中建设经营；(2)成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；(3)投资业务，由柘中集团经营。三块业务分别由三个主体经营，增加了经营管理成本，不利于资源整合，发挥协同效应。
本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，有利于资源整合，降低经营管理成本，发挥协同效应，做大做强上市公司。
本次交易完成后将实现如下协同效应：
1、战略协同
本次重组完成后，上市公司将实现从单一PHC管桩生产向集管桩、成套开关设备与投资业务于一体的多主业的转变，上市公司单一业务周期波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整；同时，柘中电气将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的助力，有助于实现较快发展。
因此，本次重组有利于重组各方的长期发展，重组各方在发展战略层面存在互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
实际控制人控制下的主要业务整合至柘中建设这一上市平台架构后，将运用上市公司的良好内部治理机制和外部监督机制，提高相关资产的整体运营质量和
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）运营效率，有助于在战略规划、人力资源管理、财务管理、审计等方面强化管控，合并、整合重复机构和人员，发挥上市公司平台作用，提升核心竞争力。
3、业务协同
由于基础设施建设的前期需要使用管桩，后期需要使用成套开关设备，因此管桩业务和成套开关设备业务存在客户资源交叉。本次资产重组实施完成后，上市公司将通过销售团队的整合，与柘中电气在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源，带动管桩、成套开关设备业务的全面发展。
4、财务协同
本次重组将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。同时，柘中电气亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的发展模式，进入上市公司将使得自身的资金约束得以改善，从而有利于提升市场份额。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；柘中电气作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，扩大市场影响力。
(二)实现多元化经营，避免单一经营风险，增强抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将实现多元化经营，从而有利于分散单一业务周期波动风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
本次交易前，柘中建设主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售，是A股上市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利于提高公司在细分市场的竞争力，但预制混凝土管桩行业对政策和市场较为敏感，专业化经营难以抵御整体市场风险，抗风险能力较弱。
2012年，国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，营业收入和营业利润也出现了较大的下滑。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）2013年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。
本次交易完成后，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实现多元化经营，从而有利于分散单一业务周期波动风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
(三)提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展
受主营业务经营环境恶化影响，公司营业收入和经营利润均出现较大的下滑。其中2012年实现营业收入30,696.90万元、营业利润1,974.86万元，分别同比下降33.48%和74.92%；2013年实现营业收入18,635.96万元、营业利润559.59万元，分别同比下降39.29%和71.66%。
目标公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司整体利润水平将得到显著提升，从而为投资者带来可观的回报。本次交易后，反映上市公司盈利能力和资产周转能力的主要财务指标变化情况如下：
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|项 目|2013年|||2012年|||
||交易前|交易后|变化|交易前|交易后|变化|
|毛利率|5.51%|17.43%|11.92%|17.70%|22.26%|4.55%|
|基本每股收益|0.01|0.13|0.12|0.08|0.15|0.07|
|归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率|0.42%|4.31%|3.89%|2.15%|5.10%|2.95%|
|应收账款周转率|1.20|2.13|0.93|N/A|N/A|N/A|
|存货周转率|3.59|2.71|-0.88|N/A|N/A|N/A|
|总资产周转率|0.17|0.28|0.11|N/A|N/A|N/A|

[注]交易前基本每股收益按照资本公积转增后的股本27,000万股计算；交易
后每股收益按照假设本次资产重组完成后预计的股本441,575,416股计算。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）由上表可见，本次交易完成后，除存货周转率略有下降外，上市公司各项盈利能力和资产周转能力指标较本次交易前均有不同程度的增长，资产质量和收益能力整体得到提升。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
法定中文名称： 上海柘中建设股份有限公司
法定英文名称： Shanghai Zhezhong Construction Co., Ltd
营业执照注册号： 310226000338459
注册资本： 27,000万元
法定代表人： 陆仁军
上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002346
注册地址： 上海市奉贤区浦卫公路50号
办公地址： 上海市奉贤区浦卫公路50号
邮政编码： 201402
电话号码： 021-57403737
传真号码： 021-57401222
公司网址： http://www.ch-zzcc.com
电子信箱： zzcc@ch-zzcc.com
经营范围： 生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）二、上市公司主营业务发展情况
柘中建设主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售，所处行业为非金属矿物制品业中的水泥制品业。PHC管桩为目前我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，广泛运用于高层建筑、高速公路、高架道路、大型电厂等陆上建筑工程及港口、码头、船台船坞、大跨度桥梁等水上建筑工程的基础施工。
2011年，世博会对黄浦江水域管制影响消除，公司项目承接和生产经营恢复正常，并且上海地区2010年受限于世博会的工程项目也恢复正常，PHC管桩产品需求量迅速上升；另外公司小直径PHC管桩作为住宅建筑的主要桩基材料，受益于上海地区保障性住房及商品房建设拉动和在岱山大衢山投资的海上物流中转基地项目前期开山工程的逐步深入，公司经营业绩较2010年出现了大幅度上升。
2012年，国内固定资产投资放缓对建筑市场产生较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，公司销售收入出现了较大的下滑。
2013年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。
三、上市公司主要财务指标
根据中国企业会计准则编制的上市公司最近三年的经审计及一期未经审计合并财务报表数据如下表所示：
(一)合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|103,859.89|100,906.02|112,991.85|108,070.00|
|总负债|8,830.14|5,817.69|16,338.78|11,635.57|
|归属于母公司的所有者权益|95,029.74|95,088.32|96,653.07|96,434.43|
|所有者权益合计|95,029.74|95,088.32|96,653.07|96,434.43|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）(二)合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|7,063.21|18,635.96|30,696.90|46,151.26|
|利润总额|-230.85|576.91|1,930.05|7,869.06|
|归属于上市公司股东的净利润|-58.58|396.88|2,092.06|6,058.93|

四、上市公司控股股东和实际控制人概况
(一)公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至2014年6月30日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
陆仁军
蒋陆峰
60% 40%
康峰投资 其他8位自然人
73.6% 16% 10.4%
其他8位自然人
社会公众 柘中集团
100%当量实业
20%
奉贤燃机10.4% 16% 73.6%25.93% 3.63% 70.44%
51%100%
柘中电气
柘中建设
柘谐物业 奉贤热电100% 100% 0.72%
索邦电气 天捷工程 上海农商行
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）[注1]陆仁军和蒋陆峰为本公司实际控制人。
[注2]其他8位自然人为计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅，分别持有柘中集团和柘中电气各1.3%的股权。
[注3]柘中电气、柘中集团(含下属公司)为本次交易目标公司，其中柘中电气从事成套开关设备的生产和销售；柘中集团主要从事实业投资；当量实业从事实业投资；奉贤燃机和奉贤热电从事燃气发电；柘谐物业从事物业管理；索邦电气从事机电产品贸易；上海农商行从事商业银行业务。
[注4]2014年4月1日，柘中电气已从柘中集团受让了索邦电气100%股权，从陆仁军和蒋陆峰共同控制的凯尔乐电器购入天捷工程100%股权。
(二)控股股东及实际控制人概况
1、控股股东
公司控股股东为柘中集团，其基本情况如下：
成立时间：1996年2月14日
法定代表人：陆军仁
注册资本：6,666万元
注册地址：奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号
经营范围：实业投资，国内贸易(除专项规定)，高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销售，资产收购、兼并、托管经营，投资管理，投资咨询服务，从事货物进出口和技术进出口业务(涉及行政许可经营的凭许可证经营)。
2、实际控制人
陆仁军和蒋陆峰通过康峰投资控制柘中集团进而控制本公司，为公司的实际控制人，陆仁军、蒋陆峰为父子关系。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）陆仁军：董事长，男，汉族，64岁，中共党员，大专学历，高级经济师。曾在奉贤区柘林中学任教师，后任上海柘中电器厂厂长、上海柘中实业总公司党支部书记、总经理，曾荣获上海市劳动模范、全国五一劳动奖章，并当选上海市第七届、第八届党代会代表。现任柘中集团党委书记、董事长兼总经理、柘中电气董事长兼总经理、康峰投资执行董事兼经理等。2002年4月-2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事长、总经理，2007年7月起至今担任本公司董事长。
蒋陆峰：副董事长，男，汉族，42岁，工商管理硕士。现任柘中集团董事兼副总经理、柘中电气副董事长兼副总经理等。2002年4月-2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事，2007年7月起至今担任本公司副董事长。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）第三章交易对方情况
一、交易对方概况
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》，本次交易的交易对方为康峰投资以及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9位自然人。
二、交易对方基本情况
(一)康峰投资
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|-|-|
|名称|上海康峰投资管理有限公司|
|注册号|310226000399143|
|税务登记证号码|310226746525399|
|法定代表人|陆仁军|
|注册地|上海市奉贤区|
|主要办公地点|上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室|
|注册资本|8,000万元|
|企业类型|有限责任公司(国内合资)|
|成立日期|2003年1月21日|
|经营范围|实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机电设备制造、加工(限分支机构经营)、安装、维修。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

(二)陆仁军
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陆仁军|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226195009204XXX|||电话|021-57403355||
|住所||上海市奉贤区南桥镇江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）(三)计吉平
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|计吉平|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226196108200XXX|||电话|021-57403377||
|住所||上海市奉贤区南桥镇江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

(四)何耀忠
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|何耀忠|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226195704304XXX|||电话|021-57404756||
|住所||上海市奉贤区南桥江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

(五)仰欢贤
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|仰欢贤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226196102160XXX|||电话|021-67100083||
|住所||上海市奉贤区南桥镇江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

(六)管金强
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|管金强|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226196606260XXX|||电话|021-67100038||
|住所||上海市奉贤区南桥镇江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

(七)许国园
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|许国园|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226196208241XXX|||电话|021-57407492||
|住所||上海市奉贤区南桥镇江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）(八)唐以波
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|唐以波|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226196501141XXX|||电话|021-57407493||
|住所||上海市浦东新区昌邑路55弄||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

(九)仰新贤
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|姓名|仰新贤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226195611060XXX|||电话|021-57402727||
|住所||上海市奉贤区庄行镇汇中路113号||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

(十)马瑜骅
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|马瑜骅|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226197005080XXX|||电话|021-57403535||
|住所||上海市徐汇区宛平南路255弄||||||
|通讯地址||上海市奉贤区浦卫公路50号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）第四章交易标的
一、柘中电气
(一)基本情况
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|-|-|
|名称|上海柘中电气有限公司|
|注册号|310000000063437|
|税务登记证号码|310226630930202|
|法定代表人|陆仁军|
|注册地|上海市奉贤区|
|主要办公地点|上海市化学工业区奉贤分区苍工路528号|
|注册资本|7,200万元|
|企业类型|有限责任公司(国内合资)|
|成立日期|1998年07月02日|
|经营范围|电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

(二)最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财
务指标
1、最近三年主营业务发展情况
柘中电气的主营业务为成套开关设备的研发、生产、销售和服务。
2、最近两年及一期经审计的主要财务指标（合并报表口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|65,820.47|86,564.42|68,239.28|
|负债总额|34,060.91|41,258.27|27,697.95|
|归属于母公司所有者权益|31,759.56|45,306.15|40,541.33|
|所有者权益|31,759.56|45,306.15|40,541.33|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|14,633.36|35,467.23|31,463.13|
|利润总额|2,460.85|5,651.30|4,144.19|
|净利润|2,220.14|4,764.82|3,416.11|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|2,220.14|4,764.82|3,416.11|

(三)本次交易对柘中电气的评估情况
1、柘中电气的评估值
以2013年12月31日为评估基准日，公司对柘中电气100%股权运用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，按照收益法的评估值为5.78亿元，按照资产基础法的评估值为3.35亿元。
2、收益法
按照收益法评估，柘中电气全部权益价值评估值为578,000,000.00元，比审计后账面净资产增值288,938,198.41元，增值率99.96%。
由于本次资产重组而进入的成套开关设备业务具有较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，盈利能力较强。此次评估主要以收益法为基础，因而相对于其账面净资产有较大增值。
3、资产基础法
按照资产基础法评估，柘中电气全部权益价值评估值为334,932,721.50元；
其中：总资产账面值696,823,812.66元，评估值742,694,732.57元，增值额45,870,919.91元，增值率6.58%；总负债账面值407,762,011.07元，评估值407,762,011.07元，无评估增减值；净资产账面值289,061,801.59元，评估值334,932,721.50元，增值额45,870,919.91元，增值率15.87%。
资产评估增值的主要原因为柘中电气账面的国有土地使用权系2009年取得，初始成本较低，评估基准日账面价值为0.38亿元，评估价值0.71亿元。
4、本次交易的定价
本次评估采用收益法结论，即柘中电气100%股权在评估基准日2013年12月31日的评估值为5.78亿元。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）三、柘中集团
(一)基本情况
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|-|-|
|名 称|上海柘中(集团)有限公司|
|注册号|310000000042377|
|税务登记证号码|310226134007777|
|法定代表人|陆仁军|
|注册地|上海市奉贤区|
|主要办公地点|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号|
|注册资本|6,666万元|
|企业类型|有限责任公司(国内合资)|
|成立日期|1996年02月14日|
|经营范围|实业投资，国内贸易(除专项规定)，高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销售，资产收购、兼并、托管经营，投资管理，投资咨询服务，从事货物进出口和技术进出口业务(涉及行政许可经营的凭许可证经营)。|

(二)最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财
务指标
1、最近三年主营业务发展情况
柘中集团的主营业务为实业投资。
2、最近两年及一期经审计的主要财务指标(合并数据，不含柘中建设)
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|32,686.55|37,823.39|60,077.57|
|负债总额|19,006.45|26,234.69|38,810.43|
|归属于母公司所有者权益|13,680.09|11,588.70|15,377.93|
|所有者权益|13,680.09|11,588.70|21,267.13|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,949.54|24,450.17|25,239.24|
|利润总额|2,098.22|737.43|1,864.83|
|净利润|2,091.40|545.55|1,853.03|
|归属于母公司所有者的净利润|2,091.40|592.57|1,859.61|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）(三)本次交易对于柘中集团的资产评估情况
由于柘中集团不从事具体的生产经营业务，除持有柘中建设70.44%比例股份外，其主要资产为上海农商行0.72%的股份、奉贤燃机20%股权以及位于奉浦大道18号的国有土地使用权及厂房建筑物(沪房地奉字(2008)第011394号)。由于持有的上海农商行和奉贤燃机股权比例较低，未控制其生产经营和财务政策，因此对柘中集团全部净资产采用资产基础法进行评估。
1、评估值
经评估，柘中集团全部权益价值为1,636,332,924.11元。剔除被吸收合并方柘中集团持有的吸收合并方柘中建设70.44%股权后，本次拟吸收合并的资产价值为481,818,924.11元。
2、资产基础法
本次评估仅采用资产基础法，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为1,636,332,924.11元；其中：总资产账面值420,321,933.66元，评估值1,922,016,075.32元，增值额1,501,694,141.66元，增值率357.27%；总负债账面值285,683,151.21元，评估值285,683,151.21元，无评估值；净资产账面值134,638,782.45元，评估值1,636,332,924.11元，增值额1,501,694,141.66元，增值率1,115.35%。
4、本次交易的定价
本次交易采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，确定柘中集团全部权益评估价值为1,636,332,924.11元，交易价格为1,617,976,812.11元。剔除被吸收合并方柘中集团持有的吸收合并方柘中建设70.44%股权后，本次拟吸收合并的资产评估价值为481,838,924.11元，交易价格为463,462,812.11元。
三、柘中电气与柘中集团的模拟合并报表
虽然经过近几年的整合，成套开关设备业务已经主要由柘中电气经营，但是在2013年底凯尔乐电器和柘杰电器完全退出成套开关设备业务之前，这两家企业
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）仍经营一部分成套开关设备业务；另外，2013年底之前，柘中电气仍无偿使用柘中集团的国有土地使用权及上面的厂房。为了反映成套开关设备业务的全貌，需要将柘中电气与柘中集团(含下属子公司凯尔乐电器、柘杰电器等，不含柘中建设)的财务报表进行模拟合并，这也是对于柘中电气进行盈利预测的基础。
柘中电气和柘中集团(模拟合并，不含柘中建设)最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
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|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|83,086.45|103,895.35|
|负债总额|37,798.68|52,227.86|
|归属于母公司的所有者权益|45,287.78|51,667.49|
|所有权权益|45,287.78|51,667.49|
|项 目|2014年度1-6月|2013年度|
|营业收入|14,710.41|36,137.55|
|投资收益|2,616.88|1,349.95|
|营业利润|4,230.23|5,464.05|
|营业外收入|530.21|1,048.37|
|营业外支出|113.62|252.15|
|利润总额|4,646.82|6,260.27|
|净利润|4,399.28|5,252.94|
|归属于母公司所有者的净利润|4,399.28|5,299.96|
|扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农商行分红后的净利润|1,532.85|3,341.38|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）第五章发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
二、发行对象
本次发行的对象为康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人。
三、发行股份的价格和定价方式
本次发行的价格为6.07元/股。
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2014年2月25日。根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于12.14元/股。
上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000万股。2014年3月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了上述资本公积转增股本议案。2014年3月21日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总股本变更为27,000万股。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为6.07元/股。
四、发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次交易完成后，不考虑柘中建设异议股东行使收购请求权的影响，柘中建设将因本次交易发行股份361,775,416股，扣除注销柘中集团持有的190,200,000股，总股本达到441,575,416股。本次交易前后柘中建设股本结构如下：
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|股 东|发行前||发行后||
||持股份数(股)|占总股本比例|持股份数(股)|占总股本比例|
|柘中集团|190,200,000.|70.44%|||
|康峰投资|9,800,000.|3.63%|276,066,710|62.52%|
|陆仁军|||57,884,066|13.11%|
|计吉平|||4,703,080|1.07%|
|何耀忠|||4,703,080|1.07%|
|仰欢贤|||4,703,080|1.07%|
|管金强|||4,703,080|1.07%|
|许国园|||4,703,080|1.07%|
|唐以波|||4,703,080|1.07%|
|仰新贤|||4,703,080|1.07%|
|马瑜骅|||4,703,080|1.07%|
|其他流通股|70,000,000.|25.93%|70,000,000|15.85%|
|合 计|270,000,000.|100.00%|441,575,416|100.00%|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）第六章财务会计信息
一、柘中电气财务数据
(一)历史财务数据（合并口径）
根据立信出具的柘中电气审计报告(信会师报字[2014]第113864号)，柘中电气最近两年及一期的合并财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,906.35|5,951.50|723.97|
|应收票据|30.00|90.88|45.35|
|应收账款|16,139.44|13,401.39|7,023.88|
|预付款项|979.25|412.96|476.76|
|其他应收款|6,820.37|20,172.58|17,242.87|
|存货|7,577.30|9,084.74|14,091.78|
|其他流动资产||6,000.00|8,000.00|
|流动资产合计|33,452.71|55,114.04|47,604.61|
|非流动资产：||||
|长期股权投资||||
|固定资产|1,345.29|1,396.67|10,069.84|
|在建工程|10,466.26|9,586.59|1,511.45|
|无形资产|4,953.93|4,960.53|9,051.53|
|递延所得税资产|3.88|6.58|1.84|
|其他非流动资产|15,598.40|15,500.00|0.00|
|非流动资产合计|32,367.76|31,450.38|20,634.66|
|资产总计|65,820.47|86,564.42|68,239.28|
|负债和所有者权益(或股东权益)||||
|流动负债：||||
|短期借款|12,000.00|27,000.00||
|应付账款|3,611.09|4,584.50|8,655.79|
|预收款项|2,582.14|3,253.49|4,808.31|
|应交税费|1,355.48|866.46|1,012.24|
|应付利息|38.10|54.36||

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他应付款|474.11|499.46|13,221.62|
|一年内到期的非流动负债|2,000.00|||
|流动负债合计|22,060.91|36,258.27|27,697.95|
|非流动负债：||||
|长期借款|12,000.00|5,000.00||
|非流动负债合计|12,000.00|5,000.00||
|负债合计|34,060.91|41,258.27|27,697.95|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|7,200.00|7,200.00|7,200.00|
|资本公积|633.24|9,483.82|9,483.82|
|盈余公积|2,170.62|3,170.62|2,704.22|
|未分配利润|21,755.70|25,451.71|21,153.28|
|归属于母公司所有者权益合计|31,759.56|45,306.15|40,541.33|
|所有者权益(或股东权益)合计|31,759.56|45,306.15|40,541.33|
|负债和所有者权益(或股东权益)总计|65,820.47|86,564.42|68,239.28|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|14,633.36|35,467.23|31,463.13|
|其中：营业收入|14,633.36|35,467.23|31,463.13|
|二、营业总成本|13,315.54|30,752.09|26,711.32|
|其中：营业成本|11,033.81|26,782.22|22,790.00|
|营业税金及附加|127.30|124.42|158.31|
|销售费用|200.78|510.42|583.46|
|管理费用|1,495.36|3,164.49|3,067.00|
|财务费用|476.26|138.95|110.19|
|资产减值损失|-17.98|31.59|2.36|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)||||
|投资收益(损失以“-”号填列)|712.86|203.73|44.78|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|三、营业利润(亏损以“-”号填列)|2,030.67|4,918.87|4,796.58|
|加：营业外收入|530.18|924.35|21.28|
|减：营业外支出|100.00|191.92|673.68|
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|2,460.85|5,651.30|4,144.19|
|减：所得税费用|240.71|886.48|728.09|
|五、净利润(净亏损以“-”号填列)|2,220.14|4,764.82|3,416.11|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|2.06|100.87|18.82|
|归属于母公司所有者的净利润|2,220.14|4,764.82|3,416.11|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|少数股东损益||||
|六、每股收益：||||
|(一)基本每股收益||||
|(二)稀释每股收益||||
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额|2,220.14|4,764.82|3,416.11|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|12,870.47|32,594.03|41,821.63|
|收到的税费返还|||70.57|
|收到其他与经营活动有关的现金|16,144.95|3,552.01|1,719.96|
|经营活动现金流入小计|29,015.42|36,146.04|43,612.17|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,463.33|27,424.05|25,881.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,207.29|2,633.50|2,574.34|
|支付的各项税费|935.42|2,956.89|2,938.77|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,881.26|16,611.10|5,784.29|
|经营活动现金流出小计|16,487.29|49,625.54|37,179.28|
|经营活动产生的现金流量净额|12,528.13|-13,479.50|6,432.89|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|22,212.86|67,204.61|31,470.78|
|取得投资收益所收到的现金||199.12||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||10,334.20|5,782.91|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|22,212.86|77,737.93|37,253.69|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|671.13|10,236.31|2,501.21|
|投资支付的现金|31,266.73|80,700.00|39,426.00|
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|31,937.86|90,936.31|41,927.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,725.00|-13,198.38|-4,673.53|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|9,000.00|32,000.00|11,056.43|
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|9,000.00|32,000.00|11,056.43|
|偿还债务支付的现金|15,000.00||14,056.43|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|914.02|104.50|119.09|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|15,914.02|104.50|14,175.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,914.02|31,895.50|-3,119.09|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,110.89|5,217.61|-1,359.73|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,919.18|701.57|2,061.29|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,808.29|5,919.18|701.57|

(二)盈利预测财务数据
根据立信出具的柘中电气2014年度、2015年度的盈利预测审核报告(信会师报字[2014]第111594号)，柘中电气2014年度、2015年度的盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年度|
||已审实现数|1月-12月预测数|1月-12月预测数|
|一、营业收入|36,137.54|41,000.00|45,100.00|
|减：营业成本|27,619.14|31,035.27|34,160.18|
|营业税金及附加|144.43|155.67|186.24|
|销售费用|514.32|558.44|600.12|
|管理费用|4,072.11|3,549.38|3,625.98|
|财务费用|76.34|1,867.00|1,867.00|
|资产减值损失|-402.90|||
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)||||
|投资收益(损失以“-”号填列)|1,349.95|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润(亏损以“-”填列)|5,464.05|3,834.25|4,660.46|
|加：营业外收入|1,048.37|||
|减：营业外支出|252.15|||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|6,260.27|3,834.25|4,660.46|
|减：所得税费用|1,007.33|539.00|644.00|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|5,252.94|3,295.25|4,016.46|
|归属于母公司所有者的净利润||||

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|
|少数股东损益|

二、柘中集团财务数据
(一)柘中集团合并财务数据
根据立信出具的柘中集团审计报告(信会师报字[2014]第111586号)及柘中集团审阅报告(信会师报字[2014]第113986号)，柘中集团最近两年及一期的财务数据(合并报表)如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|5,912.97|11,481.09|48,098.04|
|应收票据|725.00|400.00|2,100.00|
|应收账款|19,212.96|17,212.35|28,596.77|
|预付款项|330.32|205.61|956.23|
|应收利息|707.92|478.39|341.48|
|其他应收款|710.92|474.93|14,285.70|
|存货|3,828.41|4,444.78|6,308.04|
|其他流动资产|58,600.00|57,460.00|4,000.00|
|流动资产合计|90,028.50|92,157.15|104,686.26|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|20,589.54|19,193.21|19,121.85|
|固定资产|16,705.12|17,989.51|23,828.69|
|在建工程|666.69|625.16|4,672.47|
|无形资产|6,323.17|6,420.12|14,673.00|
|长期待摊费用|572.32|809.29|4,470.15|
|递延所得税资产|997.59|991.52|1,295.05|
|其他非流动资产|663.50|543.44|321.94|
|非流动资产合计|46,517.93|46,572.26|68,383.16|
|资产总计|136,546.43|138,729.40|173,069.42|
|负债和所有者权益(或股东权益)||||
|流动负债：||||
|短期借款|3,200.00||9,600.00|
|应付票据|394.35||224.00|
|应付账款|11,935.10|19,276.30|10,999.89|
|预收款项|444.76|849.88|3,083.45|
|应付职工薪酬|169.45|282.04|25.86|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应交税费|637.49|805.27|472.82|
|应付利息|0.00||30.09|
|应付股利|0.00||20,484.41|
|其他应付款|11,055.46|10,838.90|10,228.69|
|流动负债合计|27,836.60|32,052.39|55,149.21|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计||||
|负债合计|27,836.60|32,052.39|55,149.21|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|6,666.00|6,666.00|6,666.00|
|专项储备|||628.34|
|盈余公积|2,754.96|2,754.96|2,457.00|
|未分配利润|71,151.24|69,101.11|73,859.73|
|归属于母公司所有者权益合计|80,572.21|78,522.07|83,611.08|
|少数股东权益|28,137.63|28,154.94|34,309.13|
|所有者权益(或股东权益)合计|108,709.83|106,677.02|117,920.21|
|负债和所有者权益(或股东权益)总计|136,546.43|138,729.40|173,069.42|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|14,012.75|43,086.13|55,747.88|
|其中：营业收入|14,012.75|43,086.13|55,747.88|
|二、营业总成本|15,331.93|47,724.12|54,263.99|
|其中：营业成本|12,993.20|42,295.49|49,805.83|
|营业税金及附加|62.12|93.73|115.00|
|销售费用|375.98|848.46|883.72|
|管理费用|1,716.09|4,741.42|3,891.71|
|财务费用|128.42|63.68|-926.35|
|资产减值损失|56.12|-318.66|494.07|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)||||
|投资收益(损失以“-”号填列)|3,364.77|5,496.07|2,314.33|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||1,289.77|1,596.32|
|汇兑收益(损失以“-”号填列)||||
|三、营业利润(亏损以“-”号填列)|2,045.59|858.08|3,798.22|
|加：营业外收入|0.09|534.34|63.74|
|减：营业外支出|178.31|78.08|67.09|
|其中：非流动资产处置损失|65.85|59.43|16.45|
|四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|1,867.37|1,314.34|3,794.87|
|减：所得税费用|-165.44|371.91|-150.22|
|五、净利润(净亏损以“-”号填列)|2,032.82|942.43|3,945.09|
|归属于母公司所有者的净利润|2,050.13|872.14|3,333.26|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|少数股东损益|-17.32|70.30|611.83|
|六、每股收益：||||
|(一)基本每股收益||||
|(二)稀释每股收益||||
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额|2,032.82|942.43|3,945.09|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,050.13|872.14|3,333.26|
|归属于少数股东的综合收益总额|-17.32|70.30|611.83|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,249.15|52,598.33|57,156.01|
|收到的税费返还||29.97|71.44|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,783.28|26,007.04|9,136.90|
|经营活动现金流入小计|15,032.43|78,635.34|66,364.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,865.81|38,764.98|50,312.97|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,181.03|4,169.70|4,055.30|
|支付的各项税费|664.85|1,283.24|3,174.77|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,007.18|5,184.86|5,301.44|
|经营活动现金流出小计|28,718.88|49,402.78|62,844.47|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,686.44|29,232.56|3,519.88|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|74,907.73|58,237.15|52,075.73|
|取得投资收益所收到的现金|1,727.82|9,003.14|3,306.92|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|92.15|389.87|126.82|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||20,862.80||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|76,727.69|88,492.97|55,509.48|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|167.82|1,171.03|14,520.39|
|投资支付的现金|71,060.00|114,639.00|30,442.27|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|98.57|2,912.15||
|投资活动现金流出小计|71,326.38|118,722.19|44,962.65|
|投资活动产生的现金流量净额|5,401.31|-30,229.22|10,546.82|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|3,200.00||18,600.00|
|发行债券收到的现金||||

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|收到其他与筹资活动有关的现金||250.00|100.00|
|筹资活动现金流入小计|3,200.00|250.00|18,700.00|
|偿还债务支付的现金||4,000.00|14,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|101.46|31,026.15|28,653.05|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||250.00|
|筹资活动现金流出小计|101.46|35,026.15|42,903.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,098.54|-34,776.15|-24,203.05|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-41.38|42.40|2.43|
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,227.98|-35,730.41|-10,133.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,923.35|46,653.76|56,787.69|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,695.37|10,923.35|46,653.76|

(二)柘中集团(不含柘中建设)合并财务数据
根据立信出具的柘中集团审计报告(信会师报字[2014]第113865号)，柘中集团最近两年一期的财务数据(合并报表，不含柘中建设)如下：
1、合并资产负债表(不含柘中建设)
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,190.75|7,524.57|5,869.28|
|应收账款|6,872.38|6,820.65|8,829.74|
|预付款项||37.88|688.61|
|其他应收款|230.27|221.36|13,907.41|
|存货|||938.11|
|其他流动资产|||4,000.00|
|流动资产合计|8,293.40|14,604.47|34,233.17|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|20,589.54|19,193.21|19,121.85|
|固定资产|1,491.36|1,667.66|2,803.99|
|在建工程|||68.96|
|无形资产|1,387.29|1,427.23|2,680.10|
|递延所得税资产|924.95|930.82|1,169.51|
|非流动资产合计|24,393.15|23,218.92|25,844.40|
|资产总计|32,686.55|37,823.39|60,077.57|
|负债和所有者权益(或股东权益)||||
|流动负债：||||
|应付账款|8,991.19|15,071.79|6,812.46|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|预收款项|200.33|581.27|2,792.94|
|应交税费|9.25|-19.24|185.51|
|应付股利|||20,484.41|
|其他应付款|9,805.69|10,600.88|8,535.11|
|流动负债合计|19,006.45|26,234.69|38,810.43|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计||||
|负债合计|19,006.45|26,234.69|38,810.43|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|6,666.00|6,666.00|6,666.00|
|资本公积|-5,230.50|-5,230.50|-6,181.50|
|盈余公积|2,754.96|2,754.96|2,457.00|
|未分配利润|9,489.63|7,398.24|12,436.42|
|归属于母公司所有者权益合计|13,680.09|11,588.70|15,377.93|
|少数股东权益|||5,889.21|
|所有者权益(或股东权益)合计|13,680.09|11,588.70|21,267.13|
|负债和所有者权益(或股东权益)总计|32,686.55|37,823.39|60,077.57|

2、合并利润表(不含柘中建设)
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|6,949.54|24,450.17|25,239.24|
|其中：营业收入|6,949.54|24,450.17|25,239.24|
|二、营业总成本|6,752.85|25,302.51|25,726.56|
|其中：营业成本|6,568.80|24,686.69|24,731.92|
|营业税金及附加|23.78|25.14|18.42|
|销售费用||3.89|4.65|
|管理费用|140.16|1,085.08|780.83|
|财务费用|43.59|-63.81|-42.07|
|资产减值损失|-23.48|-434.49|232.81|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)||||
|投资收益(损失以“-”号填列)|1,915.12|1,150.83|2,310.67|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益(损失以“-”号填列)||||
|三、营业利润(亏损以“-”号填列)|2,111.81|298.48|1,823.36|
|加：营业外收入|0.03|499.18|63.18|
|减：营业外支出|13.62|60.23|21.71|
|其中：非流动资产处置损失||59.43|11.71|
|四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|2,098.22|737.43|1,864.83|
|减：所得税费用|6.83|191.89|11.80|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|五、净利润(净亏损以“-”号填列)|2,091.40|545.55|1,853.03|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润||||
|归属于母公司所有者的净利润|2,091.40|592.57|1,859.61|
|少数股东损益||-47.02|-6.59|
|六、每股收益：||||
|(一)基本每股收益||||
|(二)稀释每股收益||||
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额|2,091.40|545.55|1,853.03|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,091.40|592.57|1,859.61|
|归属于少数股东的综合收益总额||-47.02|-6.59|

3、合并现金流量表(不含柘中建设)
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,396.47|27,566.05|29,485.47|
|收到的税费返还||2.20|71.44|
|收到其他与经营活动有关的现金|315.99|21,362.74|7,677.38|
|经营活动现金流入小计|7,712.46|48,930.99|37,234.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|13,771.51|24,095.15|31,119.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金||790.65|834.61|
|支付的各项税费|42.72|506.14|273.49|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,580.12|2,401.17|3,100.41|
|经营活动现金流出小计|19,394.35|27,793.11|35,327.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,681.89|21,137.89|1,906.36|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|5,247.73|9,058.15|52,072.08|
|取得投资收益所收到的现金|507.70|7,919.76|3,306.92|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|69.02|357.19|123.82|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||4,200.00||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|5,824.44|21,535.10|55,502.83|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||176.25|147.75|
|投资支付的现金|260.00|8,000.00|30,442.27|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|98.57|2,790.26||
|投资活动现金流出小计|358.57|10,966.51|30,590.02|
|投资活动产生的现金流量净额|5,465.88|10,568.59|24,912.80|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||||

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||||
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||29,196.36|26,229.62|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||29,196.36|26,229.62|
|筹资活动产生的现金流量净额||-29,196.36|-26,229.62|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-42.66|46.70|2.78|
|五、现金及现金等价物净增加额|-6,258.67|2,556.82|592.32|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,231.83|4,675.01|4,082.69|
|六、期末现金及现金等价物余额|973.16|7,231.83|4,675.01|

三、上市公司财务数据
(一)根据本次交易模拟编制的上市公司备考财务数据
根据立信出具的柘中建设备考审计报告(信会师报字[2014]第111583号)，柘中建设最近两年的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|14,507.01|48,694.58|
|应收票据|490.88|2,145.35|
|应收账款|22,445.83|26,583.94|
|预付款项|580.68|901.16|
|应收利息|478.39|341.48|
|其他应收款|1,062.50|8,340.70|
|存货|13,289.90|20,116.76|
|其他流动资产|63,460.00|11,000.00|
|流动资产合计|116,315.19|118,123.97|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|19,193.21|19,121.85|
|固定资产|18,894.07|33,352.57|
|在建工程|10,089.68|6,061.88|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|无形资产|10,231.79|22,551.54|
|长期待摊费用|809.29|4,470.15|
|递延所得税资产|998.11|1,296.90|
|其他非流动资产|16,043.44|321.94|
|非流动资产合计|76,259.60|87,176.82|
|资产总计|192,574.79|205,300.79|
|负债和所有者权益(或股东权益)|||
|流动负债：|||
|短期借款|27,000.00|9,600.00|
|应付票据||224.00|
|应付账款|15,738.25|10,489.88|
|预收款项|3,890.17|7,320.63|
|应付职工薪酬|282.04|25.86|
|应交税费|1,661.81|1,518.29|
|应付利息|54.36|30.09|
|应付股利||20,484.41|
|其他应付款|3,930.18|14,084.13|
|流动负债合计|52,556.80|63,777.29|
|非流动负债：|||
|长期借款|5,000.00||
|非流动负债合计|5,000.00||
|负债合计|57,556.80|63,777.29|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|实收资本(或股本)|22,247.94|22,247.94|
|资本公积|59,624.47|59,624.47|
|专项储备||628.34|
|盈余公积|7,023.11|6,453.83|
|未分配利润|46,122.47|46,679.72|
|归属于母公司所有者权益合计|135,017.99|135,634.30|
|少数股东权益||5,889.21|
|所有者权益(或股东权益)合计|135,017.99|141,523.51|
|负债和所有者权益(或股东权益)总计|192,574.79|205,300.79|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|54,773.51|62,710.53|
|其中：营业收入|54,773.51|62,710.53|
|二、营业总成本|54,414.78|57,120.08|
|其中：营业成本|45,227.94|48,754.16|
|营业税金及附加|213.02|273.17|
|销售费用|1,358.88|1,467.17|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|管理费用|7,698.17|6,938.97|
|财务费用|203.83|-809.83|
|资产减值损失|-287.07|496.44|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|||
|投资收益(损失以“-”号填列)|5,695.19|2,354.63|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益(损失以“-”号填列)|||
|三、营业利润(亏损以“-”号填列)|6,053.92|7,945.08|
|加：营业外收入|1,083.53|74.16|
|减：营业外支出|269.99|740.76|
|其中：非流动资产处置损失|59.43|451.80|
|四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|6,867.46|7,278.47|
|减：所得税费用|1,187.35|575.03|
|五、净利润(净亏损以“-”号填列)|5,680.10|6,703.44|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|5,727.13|6,710.02|
|少数股东损益|-47.02|-6.59|
|六、每股收益：|||
|(一)基本每股收益|||
|(二)稀释每股收益|||
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|5,680.10|6,703.44|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,727.13|6,710.02|
|归属于少数股东的综合收益总额|-47.02|-6.59|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|58,724.62|71,339.21|
|收到的税费返还|29.97|71.44|
|收到其他与经营活动有关的现金|14,179.59|6,211.50|
|经营活动现金流入小计|72,934.18|77,622.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|39,804.81|49,903.52|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,195.69|7,078.42|
|支付的各项税费|4,158.20|6,111.90|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,927.06|7,041.56|
|经营活动现金流出小计|59,085.75|70,135.41|
|经营活动产生的现金流量净额|13,848.43|7,486.73|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|124,437.15|83,542.03|
|取得投资收益所收到的现金|9,202.26|3,306.92|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|10,724.07|5,909.73|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|20,862.80||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|165,226.29|92,758.68|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|11,296.26|15,582.19|
|投资支付的现金|195,339.00|68,868.27|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,912.15||
|投资活动现金流出小计|209,547.41|84,450.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,321.12|8,308.22|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|32,000.00|29,656.43|
|收到其他与筹资活动有关的现金|250.00|100.00|
|筹资活动现金流入小计|32,250.00|29,756.43|
|偿还债务支付的现金|4,000.00|28,056.43|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|31,130.65|28,772.15|
|支付其他与筹资活动有关的现金||250.00|
|筹资活动现金流出小计|35,130.65|57,078.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,880.65|-27,322.15|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|42.40|2.43|
|五、现金及现金等价物净增加额|-33,310.95|-11,524.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|47,227.90|58,752.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|13,916.95|47,227.90|

由于2014年4月柘中电气收购了同一控制下的天捷工程，而天捷工程2013年未纳入备考合并范围(原因系2013年12月柘中集团转让了天捷工程母公司凯尔乐电器的全部股权)，因此在编制最近一期备考财务报表时需要对上期比较报表进行追溯调整。
根据立信出具的柘中建设备考审阅报告(信会师报字[2014]第114311号)，柘中建设最近一期的备考财务数据如下：
4、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|资 产|2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|7,819.31|14,912.56|
|应收票据|755.00|490.88|
|应收账款|26,471.21|22,445.83|
|预付款项|1,309.57|580.68|
|应收利息|707.92|478.39|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|资 产|2014年6月30日|2013年12月31日|
|其他应收款|1,103.80|11,120.52|
|存货|11,253.84|13,289.90|
|其他流动资产|58,600.00|63,460.00|
|流动资产合计|108,020.64|126,778.76|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|20,589.54|19,193.21|
|固定资产|17,777.90|19,113.65|
|在建工程|11,079.86|10,158.65|
|无形资产|11,277.10|11,380.66|
|长期待摊费用|572.32|809.29|
|递延所得税资产|1,001.48|998.11|
|其他非流动资产|16,261.90|16,043.44|
|非流动资产合计|78,560.10|77,697.01|
|资产总计|186,580.74|204,475.77|
|负债和所有者权益(或股东权益)|||
|流动负债：|||
|短期借款|15,200.00|27,000.00|
|应付票据|394.35|0.00|
|应付账款|6,664.99|15,789.02|
|预收款项|3,026.90|4,103.37|
|应付职工薪酬|169.45|282.04|
|应交税费|1,992.97|1,678.41|
|应付利息|38.10|54.36|
|其他应付款|5,102.07|4,138.36|
|一年内到期的非流动负债|2,000.00|0.00|
|流动负债合计|34,588.82|53,045.55|
|非流动负债：|||
|长期借款|12,000.00|5,000.00|
|非流动负债合计|12,000.00|5,000.00|
|负债合计|46,588.82|58,045.55|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|实收资本(或股本)|44,157.54|44,157.54|
|资本公积|38,348.10|42,198.69|
|盈余公积|7,023.11|8,023.11|
|未分配利润|50,463.17|52,050.88|
|归属于母公司所有者权益合计|139,991.92|146,430.22|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|所有者权益(或股东权益)合计|139,991.92|146,430.22|
|负债和所有者权益(或股东权益)总计|186,580.74|204,475.77|

5、利润表
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|
|一、营业总收入|21,739.44|54,773.51|
|其中：营业收入|21,739.44|54,773.51|
|二、营业总成本|21,641.95|54,414.78|
|其中：营业成本|17,090.49|45,227.94|
|营业税金及附加|189.42|213.02|
|销售费用|576.77|1,358.88|
|管理费用|3,141.70|7,698.17|
|财务费用|605.45|203.83|
|资产减值损失|38.13|-287.07|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|0.00|0.00|
|投资收益(损失以“-”号填列)|4,066.53|5,695.19|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|0.00|
|汇兑收益(损失以“-”号填列)|0.00|0.00|
|三、营业利润(亏损以“-”号填列)|4,164.01|6,053.92|
|加：营业外收入|530.28|1,083.53|
|减：营业外支出|278.31|269.99|
|其中：非流动资产处置损失|65.85|59.43|
|四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|4,415.98|6,867.46|
|减：所得税费用|75.27|1,187.35|
|五、净利润(净亏损以“-”号填列)|4,340.71|5,680.10|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|2.06|0.00|
|归属于母公司所有者的净利润|4,340.71|5,727.13|
|少数股东损益|0.00|-47.02|
|六、每股收益：|||
|(一)基本每股收益|0.10|0.13|
|(二)稀释每股收益|0.10|0.13|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|4,340.71|5,680.10|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,340.71|5,727.13|
|归属于少数股东的综合收益总额|0.00|-47.02|

6、现金流量表
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|19,324.16|58,724.62|
|收到的税费返还|0.00|29.97|
|收到其他与经营活动有关的现金|12,726.48|14,179.59|
|经营活动现金流入小计|32,050.64|72,934.18|
|购买商品、接受劳务支付的现金|23,623.85|39,804.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,388.32|6,756.33|
|支付的各项税费|1,600.27|4,158.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,175.04|8,366.42|
|经营活动现金流出小计|30,787.48|59,085.75|
|经营活动产生的现金流量净额|1,263.15|13,848.43|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|92,132.86|124,437.15|
|取得投资收益所收到的现金|1,727.82|9,202.26|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|60.52|10,724.07|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|0.00|20,862.80|
|投资活动现金流入小计|93,921.19|165,226.29|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|807.31|11,296.26|
|投资支付的现金|97,339.00|195,339.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|0.00|2,506.61|
|投资活动现金流出小计|98,146.31|209,141.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,225.13|-43,915.58|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|取得借款收到的现金|12,200.00|32,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|0.00|250.00|
|筹资活动现金流入小计|12,200.00|32,250.00|
|偿还债务支付的现金|15,000.00|4,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,015.48|31,130.65|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|
|筹资活动现金流出小计|16,015.48|35,130.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,815.48|-2,880.65|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-41.38|42.40|
|五、现金及现金等价物净增加额|-6,818.83|-32,905.40|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,322.50|47,227.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,503.66|14,322.50|

(二)盈利预测财务数据
根据立信出具的备考合并柘中建设2014年度、2015年度的盈利预测审核报告
(信会师报字[2014]第111593号)，柘中建设2014年度、2015年度的备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年度|
||已审实现数|1月-12月预测数|1月-12月预测数|
|一、营业收入|54,773.50|56,300.00|63,100.00|
|减：营业成本|45,227.94|43,787.68|49,480.50|
|营业税金及附加|213.02|233.84|249.75|
|销售费用|1,358.88|1,227.33|1,384.56|
|管理费用|7,698.17|5,974.31|5,812.12|
|财务费用|203.83|1,867.00|1,867.00|
|资产减值损失|-287.07|||
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)||||
|投资收益(损失以“-”号填列)|5,695.18|3,821.77|3,921.77|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润(亏损以“-”填列)|6,053.91|7,031.61|8,227.84|
|加：营业外收入|1,083.53|||
|减：营业外支出|269.99|62.22||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|6,867.45|6,969.39|8,227.84|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|减：所得税费用|1,187.35|757.29|927.45|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|5,680.10|6,212.10|7,300.39|
|归属于母公司所有者的净利润||||
|少数股东损益||||

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）第七章备查文件及备查地点
一、备查文件
(一)决议
1、柘中建设第二届董事会第二十七次会议决议
2、柘中电气关于本次交易的临时股东会决议
3、柘中集团关于本次交易的董事会决议及临时股东会决议
4、康峰投资股东会关于本次交易的临时股东会决议
(二)协议
1、柘中建设与柘中电气全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》
2、柘中建设与柘中集团及其全体股东签订的《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》、《吸收合并补充协议(二)》
3、柘中建设与柘中电气全体股东签订的《补偿协议》及《补偿补充协议》(三)独立董事意见
1、柘中建设独立董事关于本次交易相关事项的事前认可意见
2、柘中建设独立董事关于本次交易相关事项的独立意见
(四)独立财务顾问意见
1、民生证券关于本次资产重组的独立财务顾问报告
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）(五)法律意见书
1、国浩律所关于本次资产重组的法律意见书
2、国浩律所关于本次资产重组的补充法律意见书(一)
(六)审计报告与盈利预测审核报告
1、柘中电气审计报告(信会师报字[2014]第11587号)
2、柘中电气审计报告(信会师报字[2014]第113864号)
3、柘中电气与柘中集团模拟合并(不含柘中建设)审计报告(信会师报字[2014]第11584号)
4、柘中电气与柘中集团模拟合并(不含柘中建设)审计报告(信会师报字[2014]第113866号)
5、柘中集团合并(不含柘中建设)审计报告(信会师报字[2014]第113865号)
6、柘中集团合并(含柘中建设)审计报告(信会师报字[2014]第11586号)
7、柘中集团合并(含柘中建设)审阅报告(信会师报字[2014]第113986号)
8、柘中建设备考审计报告(信会师报字[2014]第11583号)
9、柘中建设备考审阅报告(信会师报字[2014]第114311号)
10、柘中电气盈利预测审核报告(信会师报字[2014]第11594号)
11、柘中建设盈利预测审核报告(信会师报字[2014]第11593号)
(七)资产评估报告
1、柘中电气《资产评估报告》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号)
2、柘中集团《资产评估报告》(沪东洲资评报字[2014]第0079249号)
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）(八)其他
1、本次交易各方出具的相关承诺函
二、备查地点
(一)上海柘中建设股份有限公司
办公地址：上海市奉贤区浦卫公路50号
法定代表人：陆仁军
联系人：郭加广
电话：021-57403737
传真：021-57401222
(二)民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
联系人：孙月平
电话：010-85127999
传真：010-85127888
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）(本页无正文，为《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要(修订稿)》之签章页)
上海柘中建设股份有限公司2014年10月21日