河南科迪乳业股份有限公司
对外担保管理制度
目 录
第一章 总则
第二章 一般原则
第三章 担保对象条件
第四章 审批权限及审查程序
第五章 风险管理控制
第六章 其他
第一章总则
第一条为了规范河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司章程及其他规范性文件规定，制订本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条本制度适用于本公司及本公司控股的子公司。
第二章一般原则
第四条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担保风险。
公司对外担保须经董事会或股东大会审议通过。
第五条公司应如实披露对外担保情况，并向公司聘请的审计机构提供全部对外担保资料。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六条对于违规提供对外担保并给公司造成损失时，相关责任人应当承担法律责任。
第三章担保对象条件
第七条公司只为资信良好的中国境内企业法人提供担保，公司不为任何自然人提供担保。
公司为其他单位提供担保应要求该单位提供反担保，且提供的反担保具有偿还担保债务的能力。
第八条公司为担保对旬提供的担保金额不应超过担保对象最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
第九条担保对象应符合下列条件：
（一）是公司的互保单位；或
（二）与公司有三年以上业务往来的；或
（三）其股票在中国境内或境外上市交易；
（四）不存在资不抵债、重大到期债务不能清偿、重大诉讼及其他影响生产经营、法人资格存续的情形。
第十条公司仅为担保对象的中国境内银行借款、商业承兑汇票提供担保。
原则上，公司不与担保对象的贷款银行签订最高额担保合同。
第四章审批权限及审查程序
第十一条 下列担保经公司董事会审议后还须提交股东大会审议批准：
1、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、连续12个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30％；
5、连续12个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述须由股东大会审议的对外担保外，其他对外担保由公司董事会决定。
第十二条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
第十三条董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十四条公司独立董事、保荐机构（如适用）要在董事会审议对外担保事项时（对合并范围内子公司提供担保除外）就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条 公司对外担保事项首先由经理职能部门按照相关法律法规、规范性文件及公司内部控制制度进行审查。经理职能部门应审查下列资料：
（一）担保对象的法人资格；
（二）担保对象最近一期经审计的财务报告、资产评估报告；
（三）担保对象业务银行出具的担保对象的信贷查询记录；
（四）担保对象与贷款银行之间最近三年发生的业务往来资料；
（五）担保对象与贷款银行拟签订的贷款合同、承兑协议；公司拟与贷款银行签署的担保合同；
（六）担保对象拟提供反担保的资产资料；
（七）其他与担保事项相关的资料。
公司为担保对象首次提供担保的，经理职能部门还须到担保对象主要经营场
所实地考察、调查担保对象的资信、资产状况。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 经理职能部门对担保对象进行审查后，认为符合担保条件的，以书面形式提交总经理工作会议讨论决定。总经理决定提供对外担保后，向董事长报告并提交对外担保的书面提案。对外担保提案应包括下列内容：
（一）被担保人的法人资格、信誉、资信情况；
（二）被担保人的主要业务、生产经营、行业发展前景以及财务情况；
（三）拟担保的贷款银行情况、贷款金额、种类、用途及预期效益分析、期限以及担保方式，拟签订的贷款合同和担保合同；
（四）担保对象拟用于归还本项担保资金的来源；
（五）对担保对象拟提供的反担保标的物、反担保的可执行性的审查说明；
（六）本项担保可能存在的风险；
（七）其他应当说明的事项。
第十七条股东大会或董事会批准对外担保后，由董事长、总经理在公司授权范围内签署相关法律文件。
第五章风险管理控制
第十八条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议通过的异常担保合同，要及时向董事会和监事会报告。
第十九条对外担保事项经批准后，由职能部门督促担保对象办理反担保手续。在对外担保过程中，职能部门要持续关注担保对象的生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，定期收集有关担保对象的业务、财务资料并跟踪、检查担保借款的使用、偿还以及反担保资产情况，要求担保对象及时提供相关资料、凭证。
第二十条在公司编制定期报告时，由职能部门将公司对外担保的执行情况以书面形式提交给董事会办公室。
第二十一条 当经理职能部门了解到担保对象发生担保债务到期不能偿
还、经营状况恶化、分立或解散以及其他影响担保对象的经营业绩、法人生存的重大事项时，须立即向总经理报告。总经理接报后须立即向董事长报告，并提出化解担保风险的具体措施。
第二十二条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第二十三条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十四条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第二十五条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十六条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第六章其他
第二十七条 本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第二十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十条本制度由董事会负责解释。