证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2018-042
北京康斯特仪表科技股份有限公司
关于现金收购北京桑普新源技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易金额在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 交易概述
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”或“康斯特”）与北京桑普新源技术有限公司（以下简称“桑普新源”或“标的公司”）的股东孙大勇、周青（上述两位股东合称“转让方”）于2018年7月17日签署《北京桑普新源技术有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”），受让方以现金支付的方式收购转让方持有的桑普新源的100%股权。经交易各方协商同意，本次交易的100%股权对价合计为5,800.00万元，收购资金来源为公司自有资金。
二、 交易对手方基本情况
1、孙大勇，中国国籍，男，身份证号：11010819********30；
2、周青，中国国籍，男，身份证号：11010819********77；
孙大勇、周青与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
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|公司名称|北京桑普新源技术有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|

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|住 所|北京市延庆区八达岭经济开发区康西路 1581号|
|法定代表人|梁利森|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91110229099824041C|
|成立日期|2014年05月15日|
|营业期限|2014年05月15日至2044年 05月14日|
|主营业务|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；委托生产太阳能技术产品；贸易咨询服务；销售机械设备、仪器仪表、计算机软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；专业承包；出租商业用房、办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，桑普新源的股东及其持股情况如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|孙大勇|600.00|60%|
|周青|400.00|40%|
|合计|1,000.00|100%|

转让方持有标的公司股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司主要财务情况
截止审计基准日，经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2018）第 148156号标准无保留意见审计报告，桑普新源资产及财务状况如下表：
单位：人民币万元
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|项目|2018 年6月30日|2017年 12月31日|
|资产|1,539.54|1,553.43|

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|负债||642.00||633.00||
|股东全部权益||897.54||920.43||
||项目||2018 年度||2017 年度|
|营业收入||0.00||47.62||
|营业成本||0.00||87.60||
|利润总额||-30.52||-49.83||
|净利润||-22.89||-37.37||

4、标的公司名下土地情况
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|土地使用权证号|京延国用（2015出）第00022号、京延国用（2015出）第00023号|
|土地位置|北京延庆康庄镇东南康西路北侧|
|土地用途|工业用地|
|土地使用面积|61,240.53平方米|
|出让年限|终止日期2053年11月19 日|

四、 交易的定价政策及定价依据
北京中和谊资产评估有限公司对桑普新源全部权益在评估基准日（2018年6月 30日）的市场价值进行了评估，并出具京和谊评报字（2018）11114号资产评估报告：桑普新源资产总额账面值1,539.54万元，评估值6,417.53万元，评估增值4,877.99万元，增值率316.85%；负债总额账面值642.00万元，评估值 642.00万元，无增减值；股东全部权益账面值 897.54万元，评估值 5,775.53万元，评估增值4,877.99万元，增值率 543.48%。资产评估结果详见下表。
单位：人民币万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|2.11|2.11|0.00|0.00|
|非流动资产|1,537.43|6,415.42|4,877.99|317.28|
|其中：无形资产|1,503.27|6,381.26|4,877.99|324.49|
|递延所得税资产|34.15|34.15|0.00|0.00|
|资产总计|1,539.54|6,417.53|4,877.99|316.85|
|流动负债|642.00|642.00|0.00|0.00|

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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|负债合计|642.00|642.00|0.00|0.00|
|股东全部权益（所有者权益）|897.54|5,775.53|4,877.99|543.48|

土地使用权增值额4,877.99万元，增值率324.49%。增值原因为土地坐落区域地价的上涨。
五、 交易协议的主要内容
交易各方已于2018年7月17日共同签署了转让协议，受让方拟以现金支付的方式收购转让方持有的桑普新源100%股权，收购资金来源为公司自有资金。
协议的主要内容如下：
(一)股权转让价款的确认
依据北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告，目标公司在 2018年 6月 30日的全部股东权益评估结果为 5,775.53万元。据此，确认转让方孙大勇转让股权对价为3,480.00万元、转让方周青转让股权对价为 2,320.00万元，转让价款合计为5,800.00万元。
(二)交易对价的支付
1、交易各方确认并同意，协议生效之日后 3个工作日内，受让方将上述股权转让总计价款中的 600.00万元汇入转让方各自的指定账户，作为股权转让交易的定金（协议正常履行后自动转为第一笔股权转让款）；
2、在受让方支付上述第一笔定金后 3个工作日内，由桑普新源完成全部所需向行政主管部门递交变更登记（备案）申请手续，在桑普新源递交全部申请后的3个工作日内，受让方将上述股权转让总计价款扣除600万元定金以及代扣代缴税金后的余款部分，汇入资金共管账户；
3、股权转让及董事、监事、经理、法定代表人变更登记完毕并取得新营业执照，且转让方及桑普新源向受让方移交了所有涉及公司的证照、公章及其它相关资料，受让方再次取得延庆不动产登记中心关于桑普新源名下国有土地使用权
无抵押查封登记告知后3个工作日内，受让方配合将共管账户中的资金，按照持
股比例分别支付给转让方各自的指定账户。
(三)债权债务的处置
依据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，截止2018年6月30日，桑普新源负债总额642.00万元，该负债由桑普新源于股权交割工商手续完毕之日起三个月内支付，受让方承担连带归还责任。
六、 涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，桑普新源成为公司全资子公司。
七、 本次交易目的和对公司的影响
本次收购桑普新源股权事项有利于增加公司产业项目的土地储备，能够更好的依托北京市科技创新体系及人才优势，加速实现产业战略布局，提高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展。
目前，公司资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、 其他说明
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，根据后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
九、 备查文件
1.《北京桑普新源技术有限公司股权转让协议》；
2.《北京康斯特仪表科技股份有限公司拟收购北京桑普新源技术有限公司股权所涉及的北京桑普新源技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京和谊评报字（2018）11114号）;
3.《北京桑普新源技术有限公司财务报表审计报告》（京永审字（2018）第148156号）;
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司
董事会