北京大成（上海）律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018年股票期权
与限制性股票激励计划注销部分股票期权的
法律意见书
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关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见书
致：北京昆仑万维科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”，证券代码300418）的委托，为公司 2018年实施股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验，于2018年 07月16日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2018年 09月20日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予事项的法律意见书》（以下简称“《期权授予法律意见书》”）、于 2018年 11月 23日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票失效事项的法律意见书》。现对其 2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事宜出具本法律意见书。
为出具2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事宜法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2．本次注销部分股票期权事宜的法律意见书与《草案法律意见书》和《期权授予法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
正文
一、关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施情况暨注销部分股票期权的批准和授权
1．2018年07月16日，昆仑万维第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。董事金天为本激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
2018年07月16日，昆仑万维第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议
案，认为本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
2018年07月16日，昆仑万维独立董事就《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；
认为本次激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展。同意公司实施本次激励计划。
2．2018年07月16日，昆仑万维在巨潮资讯网上公告了《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。2018年07月16日至2018年07月26日，公司在公司内部系统发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年07月27日，公司公告了监事会发表的《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3．2018年08月01日，昆仑万维2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权办理股票期权与限制性股票激励计划所必须的全部事宜。同时，公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报
告》。
4．2018年09月20日，昆仑万维第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予相关事项的议案》，董事金天为关联董事，已回避表决。
2018年09月20日，昆仑万维第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于
2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予相关事项的议案》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实，公司监事会认为本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
2018年 09月20日，昆仑万维独立董事发表了《关于第三届董事会第三十五次会议审议事项的独立意见》，认为公司及本次激励计划授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划股票期权的授予条件已经成就，同意向激励对象授予股票期权。
2018年 09月28日，公司已完成 5,690万份股票期权授予登记。
5．2018年11月 23日，昆仑万维第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>之限制性股票失效的议案》，因公司实施回购股份期内不能授予限制性股票，致使2018年股权激励计划之限制性股票在股东大会审议通过后的60日内未能完成授予、登记及公告工作，同意 2018年股票期权与限制性股票激励计划之 1,000万股限制性股票宣告失效。
2018年 11月23日，昆仑万维第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>之限制性股票失效的议案》，因
公司实施股份回购期内不能授予限制性股票，致使 2018年股权激励计划之限制性股票在股东大会审议通过后的60日内未能完成授予、登记及公告工作，同意 2018年股票期权与限制性股票激励计划之 1,000万股限制性股票失效。监事会认为限制性股票失效不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2018年 11月23日，昆仑万维独立董事发表了《关于第三届董事会第四十次会议审议事项的独立意见》，因公司实施股份回购期内不能授予限制性股票，致使2018年股权激励计划之限制性股票在股东大会审议通过后的60日内未能完成授予、登记及公告工作，独立董事同意 2018年股票期权与限制性股票激励计划之1,000万股限制性股票失效。独立董事认为限制性股票失效不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6．2019年 09月23日，昆仑万维第三届董事会第六十三次会议和第三届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对其已获授但尚未行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共10名，合计注销股票期权810万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
二、关于本次注销部分股票期权的原因和数量
1．注销原因
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
现公司有10名激励对象已离职，故公司需对该10名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
2．注销数量
2018年股票期权与限制性股票激励计划所涉10名激励对象已离职，该10
名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计810万份，故，本次注销股票期权数量为810万份。
公司第三届董事会第六十三次会议和第三届监事会第二十五次会议分别审
议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对10名离职激励对象合计 810万份股票期权予以注销。同时，独立董事也发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权的原因和数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次注销部分股票期权已取得必要的批准和授权，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票期权注销的相关登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
2019年9月23日