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|湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目资 产 评 估 报 告 书同致信德评报字（2015）第238号TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD.同致信德（北京）资产评估有限公司二○一五年十一月二十一日|

湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书湖南纽思曼导航定位科技有限公司
增资扩股评估项目
资产评估报告书
同致信德评报字（2015）第238号
目 录
一、声 明 ................................................................................................................ 2二、资产评估报告书摘要 ................................................................................................ 4三、资产评估报告书正文 ................................................................................................ 7一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况 ........................................................................................................................................... 8二、评估目的 ............................................................................................................................. 10三、评估对象和评估范围 .......................................................................................................... 10四、价值类型及定义 ................................................................................................................. 12五、评估基准日 ......................................................................................................................... 12六、评估依据 ............................................................................................................................. 13七、评估方法 ............................................................................................................................. 14八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 18九、评估假设 ............................................................................................................................. 19十、评估结论 ............................................................................................................................. 20十一、特别事项说明 ................................................................................................................. 22十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................................. 23十三、评估报告日 ..................................................................................................................... 23四、资产评估报告书附件 .............................................................................................. 25附件一：审计报告 ..................................................................................................................... 26附件二：委托方和被评估单位法人营业执照复印件 .............................................................. 27附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 .............................................................. 28附件四：委托方和相关当事方的承诺函 .................................................................................. 29附件五：签字注册资产评估师的承诺函 .................................................................................. 30附件六：评估机构资格证书复印件 .......................................................................................... 31附件七：评估机构法人营业执照副本复印件 .......................................................................... 32附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件 ...................................................................... 33附件九：资产评估明细表 .......................................................................................................... 34
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书一、声 明
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书二、资产评估报告书摘要
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书湖南纽思曼导航定位科技有限公司
增资扩股评估项目
资产评估报告书
同致信德评报字（2015）第238号
摘 要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目
的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称：本公司）接受湖南纽思曼导航定位科技有限公司和陕西坚瑞消防股份有限公司的委托，对湖南纽思曼导航定位科技有限公司的整体资产完成必要的评估程序，按资产评估业务委托书的约定，出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、委托方和其他评估报告使用者：委托方为湖南纽思曼导航定位科技有限公司和陕西坚瑞消防股份有限公司。其他评估报告使用者：除委托方外，国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。
二、被评估企业：湖南纽思曼导航定位科技有限公司。
三、评估目的：为湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股提供价值参考依据。
四、评估对象和范围：评估对象为湖南纽思曼导航定位科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为截止2015年9月30日经审计后的湖南纽思曼导航定位科技有限公司全部资产和负债。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日及有效期：评估基准日为2015年9月30日，评估结论的有效使用期为一年，即自2015年9月30日至2016年9月29日。
七、评估方法：资产基础法、收益法。
八、评估结论：选择收益法评估结论，经评估，湖南纽思曼导航定位科技有限公司于评估基准日 2015年 9月 30日的股东全部权益价值评估值为 12,075.75万元（大写：
壹亿贰仟零柒拾伍万柒仟伍佰元整）。
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书本评估报告仅供委托方为实现评估目的使用，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
特别事项说明：报告使用者在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别事项说明。
（此页以下无正文）
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书三、资产评估报告书正文
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书湖南纽思曼导航定位科技有限公司
增资扩股评估项目
资产评估报告书
同致信德评报字（2015）第238号
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受湖南纽思曼导航定位科技有限公司和陕西坚瑞消防股份有限公司的委托，根据中华人民共和国有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股所涉及的该公司的股东全部权益进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的程序，对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估企业的股东全部权益价值在2015年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告
使用者的概况
（一）委托方概况
1、委托方一
企业名称：湖南纽思曼导航定位科技有限公司
注册地址：长沙经济技术开发区漓湘东路 128号
注册资本：300万元
法定代表人：唐未德
经营范围：导航定位产品的生产、研发、销售及服务；计算机硬软件的生产、研发、销售及服务；汽车配件的生产、研发、销售及服务。
2、委托方二
企业名称：陕西坚瑞消防股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：西安市高新区科技二路 65号 6幢 10701房
注册资本：伍亿零贰拾叁万柒仟陆佰壹拾元
法定代表人：郭鸿宝
成立日期：2005年 4月 30日
营业期限：长期
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书经营范围：气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；
消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火系统、IG541气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产与销售；消防技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；本企业的来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
1、公司概况
企业名称：湖南纽思曼导航定位科技有限公司（以下简称“纽思曼”）
注册地址：长沙经济技术开发区漓湘东路 128号
注册资本：300万元
法定代表人：唐未德
历史沿革及股权结构变更情况：
湖南纽思曼导航定位科技有限公司前身为湖南纽曼数码科技有限公司车载导航事业部，公司成立于 2013年 1月 14日，注册资本 300万元，当时为湖南纽曼数码科技有限公司全资子公司。
2014年 8月，股东为了激励公司高管，向高管进行了部分股权转让，具体如下：转让给常促宇注册资本 40.5万元，占比13.5%；转让给吴广祥注册资本 40.5万元，占比13.5%；转让给王斌注册资本 12万元，占比4%;转让给浦兴俊注册资本 9万元，占比3%；转让给邓志伟注册资本 9万元，占比3%；转让给吕宇注册资本 6万元，占比2%；转让给林奕游注册资本 3万元，占比1%。
2015年 9月，吴广祥因个人原因离开公司，将所持的注册资本 40.5万元，占比13.5%转让给湖南纽曼数码科技有限公司。
2015年 10月，公司再次发生股权转让，转让后公司的股结构为：
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|股东名称|身份证号码（营业执照）号码|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例 (%)|出资时间|
|湖南纽曼数码科技有限|营业执照430194000003047|货币|230.82|230.82|76.94|2013.1.6;|

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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书
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|公司|||||||
|常促宇|430121197409188416|货币|23.79|23.79|7.93|2013.1.6|
|王斌|320721197510020615|货币|3.84|3.84|1.28|2013.1.6|
|蒲兴俊|51293019720812643X|货币|2.88|2.88|0.96|2013.1.6|
|邓志伟|230521197309260032|货币|2.88|2.88|0.96|2013.1.6|
|吕 宇|430523198010020098|货币|1.92|1.92|0.64|2013.1.6|
|林奕游|441427198301101712|货币|0.96|0.96|0.32|2013.1.6|
|唐未德|452323197210101634|货币|30.99|30.99|10.33|2013/1/6|
|江爱民|452327197102201617|货币|1.92|1.92|0.64|2013/1/6|

2、近一年又一期主要财务指标及经营业绩（母公司`报表）
金额单位：人民币元
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|主要财务指标|2014 年|2015 年 1-9 月|
|资产总额|18,559,375.10|15,403,485.92|
|负债总额|17,267,113.68|10,984,185.80|
|所有者权益|1,292,261.42|4,419,300.12|
|资产负债率(%)|93.00|71.00|
|主营业务收入|31,818,155.72|22,988,665.69|
|利润总额|-834,875.40|3,627,012.24|
|应交所得税|0|683,324.55|
|净资产收益率(%)|-64.60|66.61|

注：以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字[2015]第27-00034号审计报告。
3、委托方与被评估单位关系：委托方一与被评估单位为同一单位，委托方二与被评估单位为非关联方关系。
（三）其他评估报告使用者：除委托方及产权持有者外，国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书，本次评估目的是为纽思曼进行增资扩股提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）本次企业价值评估对象及基本情况
本次企业价值评估对象为纽思曼的股东全部权益价值。
（二）纳入评估范围的资产、负债情况
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书1、评估范围
评估范围是截止2015年9月30日纽思曼经审计后的全部资产和负债，包括纽思曼本部和子公司的资产。具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|项 目||账面价值|
|1|流动资产|14,957,433.04|
|2|其中：货币资金|385,157.16|
|3|应收账款|493,820.10|
|4|预付账款|248,608.31|
|5|其他应收款|2,379,978.22|
|6|存货|11,449,869.25|
|7|非流动资产|446,052.88|
|8|其中:长期股权投资|303,351.01|
|9|固定资产|142,701.87|
|10|资产总计|15,403,485.92|
|11|流动负债|10,984,185.80|
|12|其中：应付账款|6,008,780.68|
|13|预收账款|1,090,000.00|
|14|应付职工薪酬|550,677.45|
|15|应交税费|2,665,621.32|
|16|其他应付款|669,106.35|
|17|负债合计|10,984,185.80|
|18|净资产（所有者权益）|4,419,300.12|

注：以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字[2015]第27-00034号审计报告。
（三）主要资产的权益状况、技术经济状况、物理状况和使用状况如下：
1、存货
本次评估范围内的存货包括原材料、在产品和产成品。原材料账面值7,139,556.29元，主要包括电阻、电容、显示屏、数据线等；在产品账面值2,549,210.64元，为处在生产过程中的导航；产成品账面值1,761,102.32元，主要为已完工的导航产品。
2、设备类资产
电子设备类资产账面原值 154,383.75元，账面净值 142,701.87元，经过盘点核实均为企业资产。电子设备主要分布在公司办公楼，共 13项，主要有电脑和打印机等，设备维护保养良好，无抵押情况。
3、长期投资
长期投资账面值303,351.01元，为对湖南纽思曼汽车电子科技有限公司的股权投资，
投资日期为2015年9月23日，投资比例为80%，协议投资期限为长期。子公司情况如
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书下：
公司名称：湖南纽思曼汽车电子科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：长沙经济技术开发区漓湘东路128号三层
法定代表人：唐未德
注册资本：贰佰零伍万元整
成立日期：2014年2月25日
经营范围：汽车数码设备、汽车电子产品、汽车配件等的研发、生产和销售；花卉、盆景、苗木的销售；园林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、无形资产
本次申报评估的无形资产为专利和软件著作权等，为账外资产。专利有8项，一种基于网络的行车记录仪、一种具有换档提示功能的车载装置、一种可由用户设置前面板LED背光类颜色的车载设备、一种多系统车载设备及其使用方法（发明）、一种利用双绞线舆数字音视频信号的车载设备、一种可实现 USB端口切换的设备、一种具有远程监控功能的空气净化器、一种车载空气检测净化系统；软件著作权有2项，行车记录仪软件V1.0、车辆信息云计算平台V1.0。其中，第六项专利为发明专利，其余为实用新型专利，第三、四、五、六项专利所有权人为湖南纽曼数码科技有限公司，截止评估基准日尚未办理变更手续。
四、价值类型及定义
（一）本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。
（二）价值定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2015年9月30日。
确定评估基准日的相关事项说明：
（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，经评估机构与委托方及企业一致商定，确定本项目资产评估
基准日为2015年9月30日。
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
（三）本评估结论的有效期为一年，即自2015年9月30日至2016年9月29日止。
本次资产评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
法律依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《企业会计准则》、《企业会计制度》。
准则依据
1、财政部财企[2004]20号《资产评估准则――基本准则》和《资产评估职业道德准则――基本准则》；
2、资产评估具体准则：中国资产评估协会中评协[2007]189号文《资产评估准则――评估报告》、《资产评估准则――评估程序》、《资产评估准则――机器设备》、《资产评估准则――不动产》、《资产评估准则――业务约定书》、《资产评估准则――工作底稿》；
3、《资产评估准则――无形资产》（中国资产评估协会 2008-11-28中评协[2008]217号）；
4、中国资产评估协会中评协[2010]214号《评估机构业务质量控制指南》；
5、中国资产评估协会中评协[2010]227号《资产评估准则——企业价值》
6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
7、中国注册会计师协会[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
◇经济行为依据
1、资产评估业务约定书。
◇产权证明依据
1、专利证书及专利年缴费凭证；
2、设备发票等。
◇取价依据及参考依据
1、资产评估常用数据与参数手册；
2、企业财务会计资料；
3、近期发行的五年期国债利率；
4、评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率；
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书5、市场调查及询价资料；
6、互联网信息资料；
7、现场勘察记录；
8、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第27-00034号审计报告；
◇参考资料及其他
1、纽思曼提供的《成本法评估申报表》、《收益法评估申报表》及其他资料；
2、基准日财务会计报表；
3、企业未来经营计划及投资、筹资计划；
4、企业提供的其它法律凭证资料。
七、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、成本法和收益法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。纽思曼属车载产品生产行业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，难以收集近期市场交易对比价格，不具备市场法评估的可比条件。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。成本法一般不作为企业价值评估的唯一方法。被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，同时评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证，本次宜采用资产基础法进行评估。
收益法，是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路。纽思曼自成立以来经营正常，企业未来经营收益能可靠估计，本次宜采用收益法进行评估。
综上分析，结合本次评估目的，我们选择资产基础法、收益法作为本次评估的方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（一）资产基础法
评估思路及公式如下：
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书1、评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定评估对象价值。
2、计算公式：评估对象价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值
3、具体方法
（1）流动资产
①货币资金：按通过盘点现金，核查银行对帐单并发函询证，按核实后的帐面值评估。
②债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
③存货的评估：委估企业的存货主要存货包括原材料、库存商品、在产品。依据被评估企业提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的原材料、库存商品、在产品等分别进行评估。
A、外购原材料的评估：由于企业原材料周转较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
B、库存商品（含产成品）的评估：采用市场法，以其在评估基准日的市场价扣除合理的税费确定其评估价值。公式如下：
库存商品（含产成品）单价评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-适当比例的税后净利润
C、在产品的评估：在产品按核实后的账面值确定评估值。
（2）长期投资
本次评估的长期投资为控股长期股权投资，对控股的长期股权投资，采用先对被投资单位进行整体评估得出净资产的评估值，然后按所持股权比例乘以被投资企业净资产的评估值作为长期投资的评估值。
（3）电子设备
电子设备的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：
评估值=重置全价×成新率
电子设备评估时首先根据被评估企业提供的电子设备清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
●重置全价的确定：
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
国产设备的重置全价：以国内市场同类型设备的现行市价为重置全价。
●成新率的确定：
采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限确定成新率。其公式为：
成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
（4）无形资产的评估
本次评估的无形资产包括专利和软件著作权。根据委托评估的无形资产自身的特点，本次评估采用收益法对委托方的无形资产进行评估。收益法是将资产在未来各年预期获得的收益以适当的折现率折现求和作为资产评估价值的一种评估方法。
评估时具体采用收益法中的技术分成率法，其涵义是专利技术在一定的实施规模下，按照预期的生产经营模式和费用比例进行运营，在一定的可预见期限内，考虑一定的风险损失和技术分成因素，求得评估值。其计算公式如下：
N
PQ/(1r)i
i
i1
式中：
P=无形资产评估值；
Qi=未来第i个收益预期收入；
n=收益计算年限；
r=折现率；
i=收益第几年。
（5）负债的评估
负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（二）收益法
◆概述
根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对评估对象的价值进行估算。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期权益自由现金流量折算成现时价值，得到股东权益价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来权益自由现金流量的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期权益自由现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
◆基本评估思路和评估模型
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是主营业务的收益（车载导航等）按其收益途径采用现金流折现方法(DCF)，再加上溢余资产得出企业的股权价值。
1、主营业务销售预测收益基本模型
（1）本次评估的基本模型为：
式中：P:股权价值
Rt：未来第t年的预期权益现金流量；
A：剩余收益期内的权益自由现金流量；
r：折现率；
n：未来收益期限；
（2）收益指标
本次评估，使用企业权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出–追加营运资金-偿还本金+新增债务
税后净利润=营业收入-营业税金及附加-营业成本-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的收益期，在剩余收益期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业资产价值。
（3）折现率
为与本次预测的权益自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书使用CAPM模型进行计算。
该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
（4）预测期的确定
预测期的确定一方面取决于公司未来资产获利及资产损耗情况，另一方面考虑法律、契约合同的规定。纽思曼属于汽车电子行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续年。
（5）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次评估无溢余资产。
（6）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。此类资产按成本法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照我公司与委托方签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。
具体步骤如下：
（一）接受委托阶段
了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。
（二）资产清查阶段
（1）由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求资产占有单位首先进行全面清查，并
由评估人员参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书资产有关的权属证明；
（2）与公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关企业管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各年的变化原因；
（3）资料收集，包括公司近年来的会计报表、未来生产经营计划、项目可行性研究报告、成本费用测算资料等；
（4）分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；
（5）根据委估企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。
（三）评定估算阶段
根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。
根据调查所了解的情况，建立收益法评估定价模型。
（四）评估汇总阶段
根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草评估报告书，并经公司内部三级审核，并与委托方沟通，最后提交正式评估报告书。
九、评估假设
（一）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（二）基本假设
1、以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评
估结论的重大变化为假设条件。
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5、除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的帐外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（三）具体假设
成本法具体假设：
1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2015年9月30日的市场价值的反映为假设条件。
2、对本次评估涉及的湖南纽思曼汽车电子科技有限公司为公司控股的长期投资单位，本次评估按审计后的报表作为基础，对湖南纽思曼汽车电子科技有限公司的全部股东权益价值进行评估，但未考虑控股权和少数股权产生的折（溢）价对评估结果的影响。
收益法具体假设：
1、公司的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于公司作追加投资，保持公司现有的经营能力及经营方式不变；
2、公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持公司的经营能力维持不变；
3、不考虑通货膨胀对公司经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；
4、假定公司面临的宏观环境不再有新的变化，包括公司所享受的国家各项政策保持目前水平不变；
5、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
6、仅对公司未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2020年）的水平上；
7、按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
（1）成本法评估结果
经评估，纽思曼于评估基准日 2015年 9月 30日的资产、负债评估结果如下所述：
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书总资产账面值为 1,540.35万元，评估值为 2,901.22万元，评估增值 1,360.87万元，增值率为88.35%。负债账面值为1,098.42万元，评估值为1,098.42万元。股东全部权益账面值为441.93万元，评估值为1,802.80万元，评估增值1,360.87万元，增值率为 307.94%。
具体结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位（或产权持有单位）：湖南纽思曼导航定位科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=D-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|1 ,495.74|1 ,516.92|2 1.18|1.42|
|2|非流动资产|4 4.61|1 ,384.31|1 ,339.70|3,003.14|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|3 0.34|3 13.69|2 83.35|933.92|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|股权分置流通权|-|-|-||
|9|固定资产|1 4.27|1 3.78|- 0.49|-3.43|
|10|在建工程|-|-|-||
|11|工程物资|-|-|-||
|12|固定资产清理|-|-|-||
|13|生产性生物资产|-|-|-||
|14|油气资产|-|-|-||
|15|无形资产|-|1 ,056.84|1 ,056.84||
|16|开发支出|-|-|-||
|17|商誉|-|-|-||
|18|长期待摊费用|-|-|-||
|19|递延所得税资产|-|-|-||
|20|其他非流动资产|-|-|-||
|21|资产总计|1 ,540.35|2 ,901.22|1 ,360.87|88.35|
|22|流动负债|1 ,098.42|1 ,098.42|-|0.00|
|23|非流动负债|-|-|-||
|24|负债合计|1 ,098.42|1 ,098.42|-|0.00|
|25|净资产（所有者权益）|4 41.93|1 ,802.80|1 ,360.87|307.94|

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估总资产评估变动增加额1,360.87万元，增值率88.35%。主要原因如下：①流动资产评估时存货有所增值，主要是因为产成品评估增值。企业是按成本计价，评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅度的增加。
②无形资产评估增值，主要是因为无形资产没有账面值。
③长期股权投资评估增值，主要是因为被投资单位经营状况良好。
（3）收益法评估结果：
纽思曼股东全部权益价值在 2015年 9月 30日所表现的市场价值评估结果为12,075.75万元（大写：人民币壹亿贰仟零柒拾伍万柒仟伍佰元整）。较账面净资产 441.93
万元评估增值11,641.25万元，增值率为2632.50%。
（4）收益法与资产基础法差异原因分析
成本法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而成本法主要是通过重置成本法计算的存货、机器设备、无形资产和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。
（5）本次评估，选择收益法的评估结果，原因及理由如下：
1、依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；
2、经过多年的经营积累，纽思曼客户资源稳定，管理经验健全，并在行业领域已拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，而在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
基于以上因素，账面净资产基本不能体现企业的真正价值，结合本次评估目的，股权受让方更关注是企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益法评估结果更加合理。综合以上因素，收益法评估结果较账面净资产有一定幅度增值。
十一、特别事项说明
（一）对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
（三）本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。
是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
（四）在评估设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。
（五）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的
评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书差额对评估值进行适当的调整。
（六）除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。
（七）本次评估范围内的其他无形资产中，一种可由用户设置前面板 LED背光类颜色的车载设备、一种多系统车载设备及其使用方法、一种利用双绞线舆数字音视频信号的车载设备、一种可实现 USB端口切换的设备四项专利及子公司六项专利所有权人为湖南纽曼数码科技有限公司，截至评估基准日尚未办理变更手续。
评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。
★报告使用者在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。
（二）资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）根据有关规定，本评估报告应当在载明的有效期内使用。
（四）本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
十三、评估报告日
本《评估报告》提出日期为2015年11月21日。
（本页以下无正文）
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法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
二○一五年十一月二十一日
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书四、资产评估报告书附件
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书附件一：审计报告
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书附件二：委托方和被评估单位法人营业执照复印件
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书附件四：委托方和相关当事方的承诺函
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书附件五：签字注册资产评估师的承诺函
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书附件六：评估机构资格证书复印件
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书附件七：评估机构法人营业执照副本复印件
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件
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湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资扩股评估项目 资产评估报告书附件九：资产评估明细表
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