利亚德光电股份有限公司独立董事
关于重大资产购买及非公开发行 A股股票的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度对以下事项进行审核，并发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2015年非公开发行股票预案>的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
1.根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的资格和条件。
2.公司本次非公开发行的方案和定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3.本次《利亚德光电股份有限公司2015年非公开发行股票预案》及相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。公司本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行。本次非公开
发行的方案具备可操作性。
4.公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 198,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购PLANAR公司100%股权、设立文化产业投资公司项目、LED应用产业园扩产项目、LED国际产业园建设项目、营销服务网络建设项目、研发中心创新项目及补充流动资金。公司本次非公开发行募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定及国家产业政策。募投项目的实施，能够提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。
5.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司 2015年非公开发行股票预案>的议案》等本次非公开发行的相关议案经公司第二届董事会第二十四次临时会议审议通过，相关议案在提交董事会审议前已经得到我们事前审查和认可。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，形成的决议合法、有效。
6.同意将相关议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议，并向全体股东提供网络投票平台。
7.本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
二、关于公司《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》的独立意见
公司董事会编制的《利亚德光电股份有限公司 2015年非公开发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意公司《关于本次非公开发行股票方案
论证分析报告的议案》。
三、关于重大资产购买事项的独立意见
利亚德通过境外子公司以现金方式合并美国纳斯达克证券市场挂牌交易的上市公司Planar Systems,Inc.（以下简称“PLANAR公司”或“目标公司”），具体方式为：利亚德通过Leyard AmericanCorporation（由公司全资子公司利亚德（香港）有限公司在美国特拉华州独资设立，以下简称“利亚德美国”）在美国俄勒冈州新设的合并子公司Leopard AcquisitionCorporation（以下简称“利亚德俄勒冈”）与PLANAR公司进行公司合并，按照所签署《合并协议》（AGREEMENT AND PLAN OFMERGER）条件以支付现金方式收购PLANAR公司全部发行在外的普通股（同时被自动注销不再存续），即在本次交易生效日，利亚德俄勒冈反向并入PLANAR公司且独立企业存续终止，PLANAR公司将作为合并后的存续公司并成为利亚德美国的一家全资子公司继续存续，且 PLANAR公司的普通股股票将从纳斯达克证券市场退市（delist）且将根据《美国证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934, asamended）予以注销登记（deregister）。
1.关于本次重大资产购买协议的合法性
本次重大资产购买各方共同签署的《合并协议》、《利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。
2.关于本次重大资产购买方案及实施
本次重大资产购买方案具备可操作性。本次重大资产购买完成后，将有利于提升公司业务规模、市场竞争力和持续经营能力，有利于构建公司海外业务平台并加速公司国际化进程，有利于公司的长远发展，提高资产质量，改善财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
3.关于本次重大资产购买所涉估值事项
（1）关于本次重大资产购买估值机构的独立性
本次重大资产购买的估值机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）。中信建投及估值人员与公司、交易各方及目标公司均不存在任何关联关系及除专业收费外的任何利害关系，具备为公司提供估值服务的独立性，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
（2）关于本次重大资产购买估值的假设前提
中信建投及经办估值师所设定的估值假设前提和限制条件均系依照国家有关法规和规定执行，并遵循市场通用的惯例或准则，且符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
（3）关于本次重大资产购买估值方法及估值目的的相关性
本次估值的目的是确定目标公司于估值基准日的市场价值。中信建投采用市场法进行估值，符合中国证监会的相关规定。本次资产估值工作系以国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法规、规定为前提，以独立、公正、科学和客观为原则，履行必要估值程序并选用合理估值方法而进行的估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关。
4.关于本次重大资产购买价格的确定及定价的公允性
本次重大资产购买价格由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格的最终确定综合考虑了影响 PLANAR公司股权价值的多种因素，公司聘请估值机构进行估值的目的在于为上述经济行为提供价值参考意见。本次交易定价综合考虑了 PLANAR公司近期股票价格、品牌、渠道价值及协同效应等因素，反映了 PLANAR公司的真实价值，定价公允，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5.关于本次重大资产购买不构成关联交易
PLANAR公司与利亚德、利亚德的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产购买不会导致利亚德产生新的关联交易。
6.关于本次重大资产购买的审议程序
《重组报告书》及相关事项经公司第二届董事会第二十一次、第二十四次会议审议通过，并履行了现阶段所需的全部法定程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产购买法律文件的有效性进行了承诺。
7.关于本次重大资产购买的风险提示
本次重大资产重组涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《重组报告书》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益广大投资者的利益。
综上所述，我们同意公司第二届董事会第二十四次会议所审议相关议案，并同意将上述各事项提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
（本页无正文，为《利亚德光电股份有限公司独立董事关于重大资产购买及非公开发行A股股票的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
廖宁放 文光伟
马传刚
利亚德光电股份有限公司2015年10月23日