东莞证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对福安药业（集团）股份有限公司的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二零一五年十二月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“独立财务顾问”）接受福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”或“上市公司”）的委托，担任福安药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。福安药业于2015年12月21日披露了本次交易的相关文件，并于2015年12月28日收到贵部《关于对福安药业（集团）股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 71号），东莞证券现根据问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如下：
（本回复提及的词语或公司简称，除单独说明外，与《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
问题一
报告书显示，2015年 10月，GP将其持有的标的公司部分股权转让给只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资、楚锋投资等，请你公司：1）补充披露本次股权交易背景，定价依据、是否进行评估以及外汇支付是否符合法律规定。2）结合国家税收政策，补充披露上述股权转让相关的税收缴纳情况并说明其是否合法法规。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次股权交易背景，定价依据、是否进行评估以及外汇支付
是否符合法律规定。
2015年10月，GP将其持有的标的公司部分股权转让给只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资、楚锋投资等，本次股权转让相关情况如下：
1、交易背景
经前期沟通，2015年9月30日，福安药业同GP、只楚集团、只楚药业签署了《关于烟台只楚药业有限公司之并购合作意向书》，福安药业同只楚药业股东只楚集团、GP达成收购只楚药业100%股权的合作意向。
GP股东除中祥国际、窦德献外，其他股东均为境内自然人，根据目前国内相关法律法规及中国证监会的审核要求，为保证本次重组的顺利进行，GP股东决定终止返程投资架构。返程投资架构终止情况如下：
（1）给予只楚药业管理团队主要成员刘洪海、唐茂锋一定奖励
为感谢只楚药业管理团队主要成员刘洪海、唐茂锋为只楚药业发展做出的贡献，GP股东经协商，决定将只楚药业12.74%的股权以 3,250万元人民币价格转让给刘洪海、唐茂锋。鉴于只楚药业为中外合资企业，境内自然人不能直接持有只楚药业股权，该部分股权由刘洪海、唐茂锋合伙设立的楚锋投资承接该部分股权。
（2）李世勋决定将其间接持有的只楚药业股权赠与只楚集团
李世勋自1983年当选为只楚村党支部书记，1984年起白手起家，带领只楚村先后创办了烟台市电缆厂、烟台只楚药业有限公司、烟台汽车内饰总公司、烟台鲁宝有色合金厂等多家企业，并以此为基础组建了只楚集团。
2004年，只楚药业由于经营不善，逐渐成为只楚集团的包袱，根据山东汇德会计师事务所有限公司于2004年11月16日出具“（2004）汇所审字第 4-082号”《审计报告》。经审计，截止2004年10月31日，公司资产总额为144,981,716.83元，负债总额为158,782,661.15元，净资产为-13,800,944.32元；李世勋、刘洪海为主出资成立QP，以青岛天和资产评估有限责任公司出具《烟台只楚药业有限公司拟进行企业改制项目资产评估报告书》（青天评报字[2004]第70号）评估值1,447,432.80元为基础承接了只楚药业的股权。
其后，经过以刘洪海为首的管理团队努力，引入外部投资者，进行技术改造，只楚药业生产经营逐步好转，逐步实现了盈亏平衡，尤其是在 2013年前后，盈利能力逐步显现。在本次重组筹划过程中，李世勋即表示其 2004年出于减轻只楚集团负担的考虑承接了只楚药业的股权，现只楚药业已逐步成长为细分行业内的领先企业，具备了相当的盈利能力，其承接只楚药业股权的初衷已完成。同时，考虑到 2001年职工集资入股只楚药业，且该部分员工大多至今仍在只楚药业工作，为只楚药业的发展做出了贡献，因此，在本次重组实施前，李世勋将其间接
持有的7.15%只楚药业股权先行转让给芝楚投资，由上市公司实际控制人之子汪璐设立的合伙企业楚安投资提供过桥资金，给予参与集资员工补偿。其余间接持有只楚药业股权无偿赠予只楚集团，基于重组税收筹划的考虑由只楚集团、电缆厂承接。
（3）GP境内自然人股东及格林时代转回境内
本次终止返程架构前，GP股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 李世勋 45.60%
2 窦德献 3.60%
3 刘洪海 3.00%
4 孙玉文 3.00%
5 郝志波 1.80%
6 李德斌 3.00%
7 格林时代 10.00%
8 中祥国际 30.00%
合计 100.00%
注：①格林时代系境内自然人周雪玉、吴虹卫设立的投资企业。②窦德献为美籍华人；③郝志波因个人原因于 2013年 1月转让给孙玉文，但未办理股权转让登记手续。
格林时代基本情况如下：
企业名称 GREEN TIMES CO.,LIMITED
公司编号 1139963
注册办事处地址 香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼904室
股东情况 周雪玉持股60%，吴虹卫持股40%
在本次返程架构终止过程中，窦德献、刘洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、格林时代间接持有的股权由楚林投资承接。楚林投资股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（元）出资比例
1 烟台楚海投资有限公司 1.00 0.01%
2 刘洪海 1,229.39 12.29%
3 孙玉文 1,967.02 19.67%
4 李德斌 1,229.39 12.29%
5 窦长伦 1,475.26 14.75%
6 周雪玉 2,458.77 24.59%
7 吴虹卫 1,639.18 16.39%
合计 10,000.00 100.00%
注：①烟台楚海投资有限公司系刘洪海、唐茂锋为本次重组设立的合伙企业管理主体；②因窦德献系美籍华人，其间接持有只楚药业股权转由其父窦长伦承接。
2、定价依据
（1）GP将其持有的只楚药业12.74%股权转让给楚锋投资定价依据
本次重组前，GP股东为感谢刘洪海、唐茂锋对只楚药业发展做出的贡献，经协商，决定以公司2014年末净资产24,817.65万元（原始财务报表数据）为依据，将GP持有的只楚药业股权的13%奖励给刘洪海、唐茂锋（折算成只楚药业股权为12.74%），经双方协商确定为人民币3,250万元。
（2）GP将其持有的只楚药业股权转让给只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资定价依据
本次转让过程中，芝楚投资系为解决职工股而设立的持股平台，股权来源为李世勋将其间接持有只楚药业股权以名义价格人民币1元转让给芝楚投资；只楚集团、电缆厂受让股权系李世勋将其间接持有只楚药业股权无偿赠予，转让价格为名义价格人民币1元；楚林投资受让股权系GP股东中除李世勋、中祥国际外其他股东间接持有的只楚药业股权，转让价格为名义价格人民币1元。
3、关于本次股权转让评估情况
GP系依据新加坡法律设立的公司，只楚药业属于中外合资经营企业，GP持有的只楚药业股权并不属于国有或集体资产，上述股权转让也没有法律法规规定必须进行评估的情形，上述股权转让依据《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律规定办理了审批和变更登记手续。
上述股权转让系在解除返程投资架构的背景下发生，并不涉及依法必须对所转让股权进行评估的情形，因此未进行评估。
4、外汇支付是否符合法律规定
根据GP与只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资签署的《股权转让协议》，转让价格均为1元人民币，以货币形式支付，并于2015年10月30日前一次性
结算完毕。因该等转让价款均为1元人民币，转让方GP已豁免只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资支付1元人民币的义务。
根据GP与楚锋投资签署的《股权转让协议》，转让价格为3250万元人民币，以货币形式支付，并于本协议签署之日起1年内结算完毕。截至本核查意见出具之日，楚锋投资尚未向GP支付转让款项，因此尚不涉及结汇并向境外公司支付款项的情形，亦不存在违反相关外汇管理法律法规的情形。上述《股权转让协议》合法、有效并正常履行，楚锋投资受让的股权已依法办理审批、变更登记等手续，不存在权属争议。
二、结合国家税收政策，补充披露上述股权转让相关的税收缴纳情况并说
明其是否合法法规
1、关于股权转让的相关法律法规规定
《企业所得税法》相关规定
第三条第三款非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
第四条非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%。
第二十七条企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：
（五）本法第三条第三款规定的所得。
《企业所得税法实施条例》相关规定：
第九十一条非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。
《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）相关规定：
第三条对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业
所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。
第四条扣缴义务人与非居民企业首次签订与本办法第三条规定的所得有
关的业务合同或协议（以下简称合同）的，扣缴义务人应当自合同签订之日起
30日内，向其主管税务机关申报办理扣缴税款登记。
第五条扣缴义务人每次与非居民企业签订与本办法第三条规定的所得有
关的业务合同时，应当自签订合同（包括修改、补充、延期合同）之日起30日内，向其主管税务机关报送《扣缴企业所得税合同备案登记表》（见附件1）、合同复印件及相关资料。文本为外文的应同时附送中文译本。
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）相关规定：
股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。
股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金
额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
四、在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次七、非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。
2、本次股权转让税收缴纳情况
2015年10月，GP同相关各方签署股权转让协议后，只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚锋投资、楚林投资即向当地税务主管部门进行了所得税纳税申报。鉴于本次股权转让符合《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）中“非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。”当地税务主管部门聘请独立第三者对该次股权转让所得税进行纳税评估，各纳税主体依据纳税评估结果缴纳企业所得税。纳税评估工作已于2015年11月27日完成，主管税务机关正在根据税收评估报告进行税源监控的相关工作流程，相关纳税主体将于2016年1月分别进行纳税申报，2016年1月15日前缴纳本次股权转让所得税。
三、相关中介机构核查及发表的意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年 10月，GP将其持有的标的公司部分
股权转让给只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资、楚锋投资，系基于同福
安药业重组的背景下，兼顾只楚药业历史上曾引入职工股和对刘洪海和唐茂锋
进行一定的奖励等因素。对返程投资架构的终止。该次股权转让除楚锋投资定
价为 3,250万元外，其余均以名义价格 1元定价，转让方 GP已豁免只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资支付 1元人民币的义务。楚锋投资尚未向 GP支付转让款项，因此尚不涉及结汇并向境外公司支付款项的情形，亦不存在违反相
关外汇管理法律法规的情形。上述《股权转让协议》合法、有效并正常履行，
楚锋投资受让的股权已依法办理审批、变更登记等手续，不存在权属争议。本
次股权转让纳税主体根据税收管理法律法规及税务主管机关的要求，正在如实
办理纳税申报的手续，亦将依法完成纳税义务，不存在违反税收管理法律法规
的情形。
问题二
报告书显示，2015年 10月，GP将其持有的只楚药业12.74%的股权以 3,250万元人民币价格转让给刘洪海、唐茂锋，请披露此次股权转让及本次交易作价存在较大差异的原因及合理性。请你公司说明本次股权转让的会计处理方式是
否符合《企业会计准则第 11号——股份支付》等会计准则及其对标的公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、披露此次股权转让及本次交易作价存在较大差异的原因及合理性
2015年 10月，GP将其持有的12.74%股权转以 3,250万元价格转让给楚锋投资，其与本次交易作价存在较大差异的原因如下：
1、两次交易的交易性质不同
2015年 10月，GP将其持有的只楚药业12.74%股权转让给楚锋投资，系GP股东基于对刘洪海、唐茂锋多年来带领企业从持续亏损到具备良好的盈利能力的奖励；本次重组系福安药业同只楚药业股东之间基于对只楚药业未来发展前景一致看好，双方基于市场化的商业合作行为。因此在估值上存在一定差异。
2、两次交易的交易条件不同
2015年 10月，GP将其持有的只楚药业12.74%股权转让给楚锋投资，系对刘洪海和唐茂锋过往工作业绩的认可，不附加任何条件；而本次重组过程中，根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，本次交易中存在业绩承诺、业绩承诺补偿、股东锁定承诺、任职期限等约束和限制性条款，两次交易的条件不同估值上存在一定差异。
3、两次交易定价依据不同
2015年 10月，GP将其持有的只楚药业12.74%股权转让给楚锋投资，以只楚药业 2014年末未经审计的财务数据为作价依据。本次交易是根据天健兴业于2015年11月出具的《资产评估报告》确认只楚药业100%股权评估值为150,314.24万元，最终各方协商一致确认本次交易作价 150,000万元。
经核查，本公司独立财务顾问和会计师认为，2015年 10月，GP将其持有的只楚药业12.74%股权以 3,250万元人民币价格转让给刘洪海、唐茂锋在交易性质、交易条件以及定价依据上存在不同，因此导致两次交易作价存在较大差异，两次交易作价差异具有一定的客观性和合理性。
二、本次股权转让的会计处理方式是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》等会计准则及其对标的公司经营业绩的影响
本次股权转让系 GP股东基于只楚药业董事长刘洪海、总经理唐茂锋多年来带领企业从持续亏损到具备良好的盈利能力的奖励，同时考虑到本次股权转让行为是在福安药业对只楚药业进行重组的背景下实施，且刘洪海和唐茂锋作为公司股东和高管，承诺在福安药业完成对只楚药业的收购后持续为只楚药业提供相应的管理服务，因此本次股权转让构成授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，股权转让协议获得批准的日期（2015年10月22日）为股份授予日。
只楚药业将在 2015年，将刘洪海、唐茂锋受让只楚药业股权支付的对价与本次重组股权评估公允价值之间的差额15,860万元计入只楚药业2015年度管理费用，对只楚药业 2015年净利润影响较大，但不会对只楚药业经营情况、未来发展及扣除非经常性损益后净利润产生影响。
经核查，独立财务顾问认为：2015年10月，GP将其持有的只楚药业12.74%的股权以3,250万元人民币价格转让给刘洪海、唐茂锋，是在福安药业对只楚药业进行重组的背景下实施，同时刘洪海和唐茂锋已签署书面文件承诺在福安药业完成对只楚药业的收购后持续为只楚药业提供相应的管理服务，因此本次股权转让构成授予后立即可行权的以权益结算的股份支付。
根据《企业会计准则第11号——股权支付》第五条，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。第七条，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
刘洪海、唐茂锋受让只楚药业股权支付的对价与本次重组股权评估公允价值之间的差额 15,860万元，只楚药业将在 2015年度报告中确认 15,860万元股份支付相关的管理费用，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号——非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力
做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本次股权转让虽然按照股份支付进行会计处理，但本次股权转让行为与只楚药业的主营业务和其他经营业务无直接关系，且属于一次性交易，性质特殊，具有偶发性，如果作为经常性损益列报将影响表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。因此，上述股份支付确认的管理费用作为非经常损益列报，符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定。
问题三
请补充披露李世勋在标的公司及其控股股东的任职情况、直接或间接持有标的公司股权情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、李世勋在标的公司及其控股股东的任职情况
李世勋现任山东只楚集团有限公司董事长、烟台只楚红星压缩机有限公司董事长、烟台只楚机械制造有限公司董事长，除此以外，李世勋未在其他单位任职。
只楚药业控股股东为只楚集团，因此，李世勋未在只楚药业任职，在只楚药业控股股东只楚集团任董事长。
2、李世勋直接或间接持有标的公司股权情况
截至本回复出具日，只楚药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 只楚集团 157.70 10.73%
2 电缆厂 338.10 23.00%
3 GP 376.00 25.58%
4 楚林投资 305.81 20.80%
5 楚锋投资 187.28 12.74%
6 楚安投资 105.13 7.15%
合计 1,470.02 100.00%
其中，只楚集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 烟台市芝罘区只楚街道只楚居民 6,990 93.20%
委员会
2 烟台市电缆厂 351 4.68% 3 烟台华盛建筑工程公司 159 2.12%合计 7,500 100.00%烟台市电缆厂为集体所有制企业，其开办单位为烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会，主管单位为只楚集团，烟台华盛建筑工程公司系由烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会和只楚集团出资设立。
GP股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（新币）|持股数（股）|持股比例|

中祥国际 1,667 1,667 100%合计 1,667 1,667 100%楚林投资出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（元） 出资比例
1 烟台楚海投资有限公司 1.00 0.01%
2 刘洪海 1,229.39 12.29%
3 孙玉文 1,967.02 19.67%
4 李德斌 1,229.39 12.29%
5 窦长伦 1,475.26 14.75%
6 周雪玉 2,458.77 24.59%
7 吴虹卫 1,639.18 16.39%
合计 10000.00 100.00%
烟台楚海投资有限公司系刘洪海、唐茂锋出资于2015年9月28日成立，作为本次重组设立的有限合伙企业的普通合伙人。
楚锋投资出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元）出资比例
1 烟台楚海投资有限公司 0.10 0.0031% 2 刘洪海 2,484.67 76.4490% 3 唐茂锋 765.33 23.5479%合计 3,250.10 100.00%楚安投资出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元）出资比例
1 王立金 0.01 1.00%
2 汪璐 0.99 99.00%
合计 1.00 100.00%综上所述，李世勋未直接或间接持有只楚药业股权。
经核查，独立财务顾问认为：李世勋在标的公司控股股东只楚集团任董事长，未在标的公司任职；李世勋未直接或间接持有只楚药业股权。
问题四
报告期内标的公司与只楚集团存在往来款，请补充披露报告期末该往来款的余额明细。请补充披露报告期内标的公司与只楚集团之间业务往来及资金往来情况。请独立财务顾问、会计师就报告期内标的公司与只楚集团之间资金往来是否存在重大财务风险发表明确意见。请律师就报告期内标的公司与只楚集团资金往来的合规性发表意见。
答复：
一、只楚药业与只楚集团之间业务往来及资金往来、余额明细情况
只楚药业与只楚集团之间业务往来及资金往来、余额明细情况如下：
项目 2013.01.01 增加 减少 2013.12.31 增加 减少 2014.12.31一、应收款项：
1.代付电费 7,445,332.23 2,229,205.97 494,835.00 9,179,703.20 1,285,002.13 1,433.00 10,463,272.332.资金拆借 10,680,000.00 10,680,000.00二、应付款项：
1.土地租金 9,100,000.00 1,300,000.00 10,400,000.00 1,300,000.00 11,700,000.00三、抵减后余额
其他应收款 9,443,272.33其他应付款 1,654,667.77 1,220,296.80
(续上表)
项目 2014.12.31 增加 减少 2015.09.30一、应收款项：
1.代付电费 10,463,272.33 1,517,797.12 2,406.00 11,978,663.452.资金拆借 10,680,000.00 113,000,000.00 18,000,000.00 105,680,000.00二、应付款项：
1.土地租金 11,700,000.00 1,125,000.00 12,825,000.00三、抵减后余额
其他应收款 9,443,272.33 104,833,663.45其他应付款
注：根据烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会委托书，山东只楚集团有限公司代烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会向公司收取集体土地租金。
二、只楚集团欠款偿还计划
2015年11月，只楚药业与只楚集团、电缆厂签定《关于清偿只楚药业欠款的协议》，协议约定：因福安药业拟以发行股份及支付现金的形式收购烟台只楚药业有限公司100%股权。只楚集团、电缆厂作为本次重组的交易对方，只楚集团现持有只楚药业10.73%股权，电缆厂持有只楚药业23.00%股权，电缆厂本次可获得福安药业支付的现金对价。只楚集团、电缆厂同意福安药业将其应付现金对价中的104,833,663.45元款项及利息（自2015年9月30日起按银行同期贷款利率计息）直接支付至只楚药业银行账户，用于清偿只楚集团对只楚药业的欠款；若因本协议一方或多方未履行约定导致无法及时清偿只楚药业欠款的，违约方应承担违约责任并赔偿只楚药业全部损失。
经核查，独立财务顾问认为：只楚药业与只楚集团之间资金往来已制定切实可行的偿还计划，不存在重大财务风险。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为东莞证券股份有限公司《关于深圳证券交易所<关于对福安药业（集团）股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之盖章页）
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