大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：高鸿股份 股票代码：000851
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|北京市海淀区学院路40号一区|
|北京市朝阳区建外大街4号院2号楼2201房|
|海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼|
|北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼|
|广州市天河区华翠街***|
|北京市海淀区西三旗****|
|北京市丰台区***花园***楼***号|
|北京市石景山区玉泉西街*****|
|北京市海淀区三才堂****|
|辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街***|

签署日期：二〇一四年九月
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告
书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。备查文件的查阅方式为：
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
联系地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层
电话：010-62301907
传真：010-62301900
联系人：孙迎辉
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88091391
联系人：李建功、陈明星、顾形宇、陈嘉楠
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）3、指定信息披露报刊：《证券时报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）目录
公司声明......................................................................................................1
目录..............................................................................................................2
释义..............................................................................................................6
一、一般释义..........................................................................................................6
二、专业术语释义..................................................................................................8
重大事项提示...........................................................................................10
一、本次交易概述................................................................................................10
二、本次交易的评估作价情况............................................................................10
三、本次交易发行价格及发行数量....................................................................10
四、本次交易有关股份锁定期的安排................................................................11
五、本次交易标的业绩补偿................................................................................12
六、本次交易构成关联交易................................................................................13
七、本次交易的主要风险提示............................................................................13
第一节本次交易概述.............................................................................21
一、本次交易的背景和目的................................................................................21
二、本次交易的决策过程....................................................................................22
三、本次交易主要内容........................................................................................23
四、前次交易概述................................................................................................31
第二节上市公司基本情况.....................................................................39
一、公司概况........................................................................................................39
二、公司设立、上市及历次股本变动情况........................................................39
三、最近三年控股权及实际控制人变动情况....................................................42
四、最近三年重大资产重组情况........................................................................42
五、公司最近两年主要财务指标........................................................................42
六、公司主营业务情况........................................................................................43
七、公司控股股东及实际控制人概况................................................................45
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）第三节本次交易对方的基本情况.........................................................47
一、交易对方概况................................................................................................47
二、交易对方基本情况........................................................................................47
三、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..............................................................................................................................64
四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况................................64
第四节本次交易标的基本情况.............................................................66
一、高阳捷迅基本情况........................................................................................66
二、高阳捷迅实际控制人及其他影响控制权的安排........................................95
三、高阳捷迅业务经营情况..............................................................................101
四、高阳捷迅对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况......................147
五、高阳捷迅取得资质......................................................................................153
六、高阳捷迅财务概况......................................................................................156
七、交易标的最近三年交易、增资情况..........................................................156
八、本次交易标的评估情况..............................................................................160
九、高阳捷迅股东对本次交易的审批情况......................................................224
第五节本次交易涉及股份发行的情况...............................................226
一、本次交易的方案概要..................................................................................226
二、本次发行股份的具体方案..........................................................................226
三、本次发行前后主要财务数据变化情况......................................................229
四、本次发行前后公司股权结构变化..............................................................230
第六节本次交易合同的主要内容.......................................................232
一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》............................................232
二、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《补充协议》....................................................................................238
第七节本次交易的合规性分析...........................................................244
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定..............................................244
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明..............................249
三、本次交易符合《规定》第四条要求的说明..............................................251
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析..............256
一、本次交易定价的依据..................................................................................256
二、标的资产定价的公允性分析......................................................................258
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见........................................................................260
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见....................................................................260
第九节本次交易对公司的影响...........................................................262
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析......................262
二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析..................................269
三、交易标的最近两年及一期经审计财务简表及主要会计政策..................284
四、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析..............................312
五、本次交易对高鸿股份的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析......332
六、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划..........................334
七、标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况335第十节财务会计信息...........................................................................338
一、标的资产最近两年及一期财务报表..........................................................338
二、标的资产盈利预测审核报告......................................................................341
三、上市公司备考合并盈利预测报告..............................................................343
四、上市公司备考合并报表..............................................................................346
第十一节同业竞争和关联交易...........................................................351
一、本次交易对同业竞争的影响......................................................................351
二、本次交易对关联交易的影响......................................................................366
第十二节本次交易对公司治理机制的影响......................................389
一、公司拟采取的完善公司治理结构的措施..................................................389
二、本次交易完成后上市公司的独立性..........................................................390
第十三节风险因素...............................................................................392
第十四节其他重大事项.......................................................................400
一、本次交易对上市公司负债结构的影响......................................................400
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）二、连续停牌前公司股票价格的波动情况......................................................400
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查......................................................400
四、公司最近12个月发生的收购或出售资产情况........................................409
五、公司股利分配情况......................................................................................413
六、本次重组对中小投资者的保护措施..........................................................417
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息420第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见421一、独立董事意见..............................................................................................421
二、独立财务顾问意见......................................................................................422
三、律师意见......................................................................................................423
第十六节相关中介机构.......................................................................424
一、独立财务顾问..............................................................................................424
二、法律顾问......................................................................................................424
三、财务审计机构..............................................................................................424
四、资产评估机构..............................................................................................425
第十七节董事及相关中介机构的声明...............................................426
一、公司全体董事声明......................................................................................427
二、标的资产声明..............................................................................................428
三、交易对方声明..............................................................................................429
四、法律顾问声明..............................................................................................439
五、资产评估机构声明......................................................................................440
六、财务审计机构声明......................................................................................441
七、独立财务顾问声明......................................................................................442
第十八节备查文件...............................................................................443
一、备查文件......................................................................................................443
二、备查地点......................................................................................................443
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）二、专业术语释义
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大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）重大事项提示
一、本次交易概述
本公司前期通过收购股权及增资方式已经持有高阳捷迅36.351%的股权，高阳捷迅已经为本公司的子公司。
本次重组公司拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅剩余63.649%的股权。
本次资产重组完成后，公司将持有高阳捷迅100%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
二、本次交易的评估作价情况
2010、2011、2012年度除目前的主营业务外，高阳捷迅还经营线下业务，2012年末将此业务剥离，立信会计师事务所按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况出具了《模拟审计报告》（信会师报字[2013]第 723396号），本次评估是以《模拟审计报告》为基础进行的。
本次交易评估基准日为2013年7月31日，根据中联评估出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号）北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，增值62,331.42万元，增值率317.89%。
本次交易按照评估结果作价，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为52,153.3095万元。
三、本次交易发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即7.65元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）量。
2、发行数量
本次交易向电信科学技术研究院等10名特定投资者发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=高阳捷迅63.649%股权的交易价格÷发行价格。
按照高阳捷迅63.649%股权的评估值52,153.3095万元和本次发行价格7.65元/股计算，本次交易发行新股为6,817.4260万股，占发行后总股本的11.67%。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
四、本次交易有关股份锁定期的安排
曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺，对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六（36）个月的届满之日为准。
前款限售期满后，曾东卫、李昌锋、叶军自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定：
曾东卫承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；限售期届满日起二十四（24）个月内,曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%；
李昌锋承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；
叶军承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%。
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）银汉投资承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易标的业绩补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，以资产认购高鸿股份的交易对方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
补偿义务人（乙方）：电信研究院、大唐创投、海南基金、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。受偿人：高鸿股份（甲方）。
若经审计，原补偿协议约定的业绩指标在保证期限内未能达到或若经减值测试，应向上市公司另行补偿的，乙方作为补偿义务人应对甲方进行补偿。其中自然人股东共承担50.109%的补偿义务（包括自然人股东及银汉投资应承担的补偿份额），电信研究院承担41.399%的补偿义务，大唐创投承担4.246%的补偿义务，海南信产基金承担4.246%的补偿义务（即电信研究院、大唐创投及海南基金各自承担自身的补偿义务）。自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定各自补偿金额。乙方应以高鸿股份股票对甲方进行补偿。如自然人股东本次交易认购的甲方股份不足以对甲方进行补偿的，不足部分应由自然人股东以现金方式补足。
如果乙方须向甲方进行补偿利润，乙方需在接到甲方书面通知后10个工作日内协助甲方通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。甲方应在回购注销董事会召开且回购股份转移至甲方董事会专门账户后 30日内召开回购注销事宜的股东大会，补偿义务人在回购注销事项中应回避表决。
具体业绩补偿的计算公式及补偿方式请参见“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《补充协议》”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属企业；因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易的主要风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、新业务整合风险
本次交易完成后，公司将持有高阳捷迅100%的股权，并进入互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务，公司拟根据发展战略开展一系列后续整合计划。高阳捷迅未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。
2、评估风险
（1）评估增值风险
本次发行股份收购高阳捷迅股权的交易以2013年7月31日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号），北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，评估增值率832.43%。本次评估采用两种评估方法，其中资产基础法100%的权益评估结果为22,391.06万元，权益法评估结果为81,939.38万元，权益法较资产基础法高265.94%。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）2013年6月，公司收购高阳捷迅26.406%的股权，并以 2012年12月31日为评估基准日进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第 399号《资产评估报告》，高阳捷迅100%的权益评估结果为 64,529.76万元，评估增值率832.43%。本次评估结果较以2012年12月31日为评估基准日的评估值64,529.76万元增加26.97%。两次评估增值的主要原因为1、2013年7月，公司对高阳捷迅增资 1亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；2、高阳捷迅2013年1-7月实际实现的净利润超过上次评估报告的预期；3、评估时点差异造成的折现值差异。
综上，本次评估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。
（2）评估现金流预测的风险
本次评估中预测 2013年8-12月自由现金流为 8,796.71万元，上述现金流预测是基于评估基准日及高阳捷迅历史运营状况所做出的预测。但是2013年8-12月高阳捷迅母公司实际实现经营活动现金流-7,306.62万元，相差-16,103.33万元。提请投资者注意评估中对自由现金流预测的风险。
（3）收益率变动风险
本次评估过程中，充值业务与兑换业务的收益率均根据历史收益率确定，如果收益率未来呈下降趋势，则会对降低本次估值。
（4）税收优惠假设风险
本次评估过程中，假设公司能持续享受增值税及所得税税收优惠，如果未来公司不能获得上述税收优惠，公司本次交易的估值将会下降。
3、线下业务停止运营的风险
高阳捷迅除目前的主营业务外，2012年度及以前还运营一部分线下业务，此业务由于在商业模式上与互联网业务有很大不同，且投入金额较大，未来能否盈利存在不确定性。2012年末，高阳捷迅停止此业务的经营，此业务由一九易公司进行经营。原高阳捷迅线下业务的运营人员相应的转移到一九易，并与一九易签订新的劳动合同，相应的运营资产以租赁的形式出租给一九易公司，并就其他一些费用的划分签订了协议。线下业务停止运营后，高阳捷迅的盈利能力有所提升，但是也导致高阳捷迅与一九易公司
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）新增了一定的关联交易。在此提请投资者注意线下业务停止运营对高阳捷迅产生的影响。
4、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
5、经营模式被复制及竞争加剧的风险
高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易平台在商业模式上有所创新，在当今互联网竞争激烈的情况下，创新的商业模式有可能会被其它公司复制或者仿效，从而影响公司经营成果。近年来由于商业模式的逐渐成熟，且无经营许可及进入门槛，进入互联网话费充值及兑换业务的公司日益增多，高阳捷迅主要合作方支付宝、天猫、京东、拍拍等在话费充值及兑换领域均有多个合作者或运营者，竞争日益激烈，使得兑换业务的佣金费率有所下降。如果未来竞争进一步加剧，会对高阳捷迅的盈利能力产生不利影响。
6、消费习惯发生改变的风险
高阳捷迅目前主要依托于互联网进行话费充值及兑换业务，如果未来消费者的消费习惯发生改变通过其他渠道进行话费充值或兑换，将会对高阳捷迅的业务产生重大不利影响。
7、资金短缺风险
高阳捷迅经营的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集业务，有着较大的资金需求。目前公司每年的话费充值及兑换交易量已经维持在百亿以上，尽管公司保持了资金的快速周转，但是业务的扩张需要持续的资金流入。目前公司主要依赖银行借款筹集业务发展所需资金，融资渠道较为单一。如果公司不能获得银行持续的信贷支持，会影响公司业务的发展。
8、核心团队流失风险
高阳捷迅公司的经营与发展与核心团队深厚的行业经验和合作默契度息息相关，核
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）心团队的流失将对公司经营产生较大的风险。
9、业绩波动的风险
公司的主营业务主要由互联网充值及兑换业务、话费充值业务及支付业务构成，报告期内营业收入、成本及其利润状况如下：
2014年上半年营业收入、成本及毛利状况如下：
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|营业收入||营业成本|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,014.31|8.64%|196.69|5.81%|817.62|
|4,856.88|41.36%|1,816.44|53.65%|3,040.44|
|5,678.91|48.36%|1,184.12|34.97%|4,494.79|
|192.65|1.64%|188.51|5.57%|4.14|
|11,742.75|100.00%|3,385.77|100.00%|8,356.98|

2012年度、2013年度营业收入、毛利状况如下：
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|营业收入|||||||
|2013年度||2012年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,296.20|5.84%|3,352.74|19.49%|1,265.10|8.34%|3,220.93|
|9,603.87|43.24%|9,416.27|54.73%|6,159.04|40.60%|6,357.79|
|10,404.53|46.85%|4,174.16|24.26%|7,285.43|48.03%|2,234.97|
|904.17|4.07%|261.15|1.52%|459.16|3.03%|-100.19|
|22,208.77|100.00%|17,204.32|100.00%|15,168.74|100.00%|11,713.49|

2013年度主营业务虽然较 2012年度收入整体增长29.08%，但是各业务的增长速度却并不相同，其中软件业务呈下降趋势，兑换业务增长平稳，话费业务和支付业务增长迅速。2014年上半年，软件业务收入、兑换业务收入、话费充值收入均超过2013年全年收入的50%，但支付业务收入低于 2013年上半年水平。由于各业务的利润率有所不同，且各业务的利润率会有所波动，收入结构的变化及利润率波动可能会对公司的业绩产生影响。
10、税收优惠风险
2011年10月，高阳捷迅获得高新技术企业证书，编号为GF201111001954,有效期
三年。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），高阳捷迅能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果高阳捷迅未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，高阳捷迅可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
11、业务许可及资质证书到期的风险
高阳捷迅取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后，由相关主管部门发放。如遇政策变动或公司自身经营等其他原因，业务许可证或资质证书未能顺利延续和持有，将会影响到高阳捷迅主营业务的正常经营及相关税收优惠，对公司业绩将会造成一定影响。
高阳捷迅子公司北京一九付支付科技有限公司获取的支付业务许可证是由中国人民银行根据《非金融机构支付管理办法》于2012年6月27日发放，有效期为五年。中国人民银行是目前互联网第三方支付的上级管理机关，第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。
（1）高阳捷迅业务许可及资质证书
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|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证101147号|北京市通信管理局|2013.02.20|
|高新技术企业证书|GF201111001954|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局|2011.10.28|
|软件企业认定证书|京R-2013-1230|北京市科学技术委员会|2013.11.11|
|国标标准认证证书|J11Q20536R1M|北京世标认证中心有限公司|2014.4.15|
|计算机信息系统集成企业资质证书|Z3110020080477|中国工业和信息化部|2011.08.15|

其中，《高新技术企业证书》、《计算机信息系统集成企业资质证书》将分别于 2014
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）年10月27日、2014年8月14日到期，上述资质到期后，可能面临无法续期的风险，提请投资者注意。
（2）一九付业务许可证
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|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|支付业务许可证|Z2011411000019|中国人民银行|2012.06.27|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证100887号|北京市通信管理局|2013．2.20|

12、一九付持续亏损的风险
高阳捷迅子公司一九付公司 2012年、2013年及 2014年 1-6月的净利润分别为 -735.23万元、-787.56万元和-519.49万元，连续亏损。主要是由于一九付公司目前正处于投入期，前期公司积极筹备第三方支付牌照的申请，从系统改造、系统安全监测、业务优化、申请文档撰写，到央行现场考察等等，并成功于 2012年6月取得第三方支付牌照，之后公司扩大签约银行范围，开拓互联网支付业务，因前期与银行洽谈的费率较高，人员、设备、研发等投入较大，造成公司成本略高于收入，形成亏损的情况，预期一九付的上述投入未来将实现收益，但是如果经营环境、政策发生变化，一九付可能面临持续亏损的风险。
13、经营场所租赁的风险
标的资产高阳捷迅及其子公司目前办公经营场所为租赁取得，房屋地址为北京市海淀区农大南路 88号院（万霖大厦）1号楼二层。出租方为漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”），房屋所有人为北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）。漫游世纪获万霖房地产公司授权，全面负责万霖大厦1号楼的招商和经营管理工作，并以漫游世纪名义签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议及承担相关的权利和义务。
标的资产的租赁期自2012年7月16日至2017年7月15日，租赁期满后，高阳捷迅及其子公司若要求续租，须在租赁期满90日之前向漫游世纪提出申请，经漫游世纪同意后重新签订租赁合同。如果高阳捷迅的续租申请未获出租方漫游世纪同意，则高阳捷迅将重新寻找办公场所，从而面临办公场所变更的风险。
14、政策风险
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）一九付经营的第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。此外，如果未来我国出台对于互联网充值及兑换业务监管的法律法规或者设立行业准入门槛，将会对公司的经营产生一定的影响。
15、与各电商平台和第三方支付平台的合作协议到期后无法续签的风险
高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台虽然合作具有连续性，但由于商业合作的平等和自由性，市场变化的不确定性，未来仍存在协议无法续签的风险。
16、与一九易合作的风险
目前高阳捷迅通过一九易平台销售游戏点卡，并利用一九易的销售终端开展POS业务，高阳捷迅的外呼服务也委托给一九易，如果未来一九易的经营出现波动，将会对高阳捷迅产生一定的不利影响。
17、通过自然人账户进行结算的风险
高阳捷迅提供7×24小时话费充值服务，由于采购话费充值卡的行业特点，在购卡时资金必须实时到帐，而高阳捷迅大部分充值卡供应商为自然人，在目前的结算方式下，通过公司的银行账户或第三方账户直接付款给自然人无法实现实时到帐，为保证资金的安全，也不能将资金预付给自然人供应商，只能先将资金先划转至高阳捷迅指定自然人账户上，再由指定自然人账户向自然人供应商付款。2012年度、2013年度及 2014年 1-6月，通过指定自然人账户结算流水分别为分别为 67.51亿元、18.03亿元及 11.41亿元，占话费业务对外直接采购量的比重分别为66.71%，24.01%及9.27%，如果包含话费兑换业务的采购额，则上述银行支付流水占交易总额的49.17%、15.58%及7.98%。2012年度，由于线下业务的存在，代一九易公司采购及一九易公司也使用上述账户付款采购，使得上述期间自然人账户支撑的业务种类繁多，业务量庞大，因此年度相应的支付流水显著较大。2013年开始，高阳捷迅与一九易公司已经各自独立经营，一九易公司不再委托高阳捷迅进行充值卡采购，两个公司分别使用各自的自然人付款账户，高阳捷迅也停止经营线下业务，自然人账户交易量显著下降，再加上高阳捷迅对供应商的优化，占采购总额的比重越来越低。
高阳捷迅通过自然人账户进行结算的方式也是由供应商的特点和业务实际情况决定的，用于结算的自然人银行账户均为高阳捷迅的股东或亲属，且银行账户已经由高阳
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）捷迅实际控制，相应的自然人已经出具不主张账户资产的声明，以便于最大程度上控制相关账户并减少高阳捷迅风险。高阳捷迅已经根据向自然人采购的业务特点及付款方式制定了控制制度，在通过自然人账户进行结算时有严格的审批程序，这些程序包括（1）自然人账户的一切手续，包括银行卡片及相应的电子银行手续均需由高阳捷迅保管，并由高阳捷迅财务部门操作（2）实际采购金额确定后，由采购部门根据实际的采购量和付款金额制作采购单，经业务主管副总裁审批并经财务结算主管复核无误后，由财务人员划转至自然人供应商账户（3）采购部门应该合理预估款项划付时间和到货时间，款项不得提前预付给自然人供应商，也不得在周转账户上长时间滞留。由于根据采购计划进行结算，因此资金在自然账户停留很短的时间便划付给供应商，账户的资金余额一般为单笔采购的资金额，2014年日平均余额约为322万元左右。
虽然高阳捷迅通过自然人账户进行结算的方式是根据业务特点做出的客观选择，占采购总额的比重也已经显著下降，历史上也未发生过风险，高阳捷迅也针对此种结算方式制定了一定的安全措施，如用于结算的自然人账户均为股东或股东亲属开具，开户人已经出具不主张账户资产的声明，自然人账户的余额保持在较低水平等。尽管如此，由于“不主张账户资产声明”的效力不能对抗银行或第三人，此种结算方式存在着账户名义持有人因债务被银行划转卡内余额或被第三人冻结、查封或强制执行的法律风险；同时，亦存在着账户名义持有人违反声明，利用其名义所有人身份任意处置账户内资产的资金安全风险及经营风险。而一旦账户名义持有人任意处置账户内余额或者因债务被银行划转卡内余额或被第三人冻结、查封或强制执行，高阳捷迅届时只能通过向账户的名义持有人主张债权来保护其自身利益。因此，此种结算方式有一定的法律风险及经营风险。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
公司以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为发展战略目标，通过建设对客户广泛覆盖的渠道平台，横向整合外部资源和产品线，纵向整合业务及在传统渠道上整合新型业务，推进企业信息化业务、IT销售业务及信息服务业务全面、协调、可持续发展，竭力提升公司的可持续发展能力、核心竞争力及盈利能力，逐步将公司打造为具有较高社会价值与投资价值的企业。信息服务业务要成长为一流的基于宽带网络综合信息服务提供商，成为拥有全面覆盖电信和广电的信息服务渠道，成为互联网信息服务领域的知名企业；IT销售业务要建设成为消费电子多层次、立体销售渠道，具有综合竞争优势的现代服务企业，致力于建立在一线城市以电子商务为主体，二、三线城市以覆盖实体店面为主体的差异化立体式运营体系。
本次并购的标的高阳捷迅公司属于基于互联网信息技术的高端服务企业，其主要从事的互联网小额数字化服务交易业务与公司的长期发展规划能够有效契合。
(二)本次交易的目的
1、实现现有信息服务业务快速增长。
高阳捷迅公司自身业务定位为互联网小额数字化商品交易平台，业务自身属于互联网信息服务业务领域，此次并购将进一步拓宽并壮大公司现有的信息服务业务。此外，高阳捷迅作为电子支付方案提供商，可以为各虚拟运营商提供线上、线下完整的客户支付解决方案，对公司而言是非常重要的产品和技术的补充。
2、实现公司信息服务业务和电子商务业务纵向延伸，攫取相关产业链利润。
通过收购拥有第三方支付牌照的高阳捷迅，可以有效促进高鸿现有业务在产业链条上纵向延伸，使得目前现有的信息增值服务业务和电子商务业务能够使用自己的电子支付平台，确保资金流和信息流的有效归集，实时掌握电子支付用户的第一手信息，实现准确的市场研判和精准营销，为创新型业务的拓展创造机遇，并攫取现有业务相关产业
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）链利润。
二、本次交易的决策过程
(一)决策程序
（1）2013年 8月 30日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
（2）2014年 3月 15日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
（3）2014年4月3日，国务院国资委出具《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权【2014】162号），批准本次交易正式方案；
（4）2014年4月11日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案。
（5）2014年7月 23日，中国证监会并购重组委 2014年第 38次会议审核有条件通过本次重组事项。
（6）2014年9月4日，中国证监会出具证监许可【2014】917号《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。
(二)关联方回避表决情况
本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属企业，因此，本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）三、本次交易主要内容
(一)交易对方
发行股份购买资产的交易对方：电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。
(二)交易标的及各交易对方持有交易标的的股份比例
本次交易标的为高阳捷迅63.649%股权，本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：
交易对方 占高阳捷迅的股权比例
电信科学技术研究院 26.350%
大唐高新创业投资有限公司 2.703%
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2.703%
北京银汉创业投资有限公司 2.703%
曾东卫 7.923%
李伟斌 7.189%
叶军 5.832%
张岩 2.920%
李昌锋 2.838%
王世成 2.488%
合计 63.649%
(三)交易方案
本次重组高鸿股份拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等10名交易对象发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）(四)交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号）确定的评估结果为依据。
截至评估基准日(2013年7月31日)，北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为 81,939.38万元，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为52,153.3095万元。
(五)本次交易未构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产
本次交易，根据《重组办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如下：
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|收购资产|说明|
|高鸿总资产|上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期末资产：359,048.39万元|
|收购高阳捷迅|购买的资产高阳捷迅2012年总资产：39,144.96万元|
||上次收购金额：16,900.00万元|
||上次增资金额：10,000.00万元|
||本次交易金额：52,153.3095万元|
||交易金额合计：79,053.31万元|
||购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额79,053.31万元为准。|
|收购大唐投资|大唐投资2012年总资产：2,647.36万元|
||收购总金额：3,500万元|
||购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额3,500万元为准。|
|高鸿收入收购高阳捷迅|上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表营业收入：461,685.97万元|
||购买的资产高阳捷迅2012年营业收入：17,204.32万元|
||购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入17,204.32万元为准|
|收购大唐投资|大唐投资2012年总收入：1,790.32万元|
||购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入1,790.32万元为准|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期
高鸿净资产
末净资产：214,948.26万元
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|收购高阳捷迅|购买的资产高阳捷迅2012年净资产：6,445.40万元|
||上次收购金额：16,900.00万元|
||上次增资金额：10,000.00万元|
||本次交易金额：52,153.3095万元|
||交易金额合计：79,053.31万元|
||购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额79,053.31万元为准|
|收购大唐投资|大唐投资2012年净资产：2,478.19万元|
||收购总金额：3,500万元|
||购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额3,500万元为准|

经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
(六)本次交易构成关联交易
本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属公司，因此，本次交易构成关联交易。
(七)本次交易未构成借壳重组
1、本次交易未构成借壳重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
但上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）人购买资产，无需按借壳上市处理。
公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司（股票简称“中国七砂”），根据2002年 12月 31日电信研究院、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）与公司的原控股股东贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众公司”）签订的《股份转让协议》及贵州省人民政府黔府函[2003]56号文、贵州省财政厅黔财企[2003]22号文的批准及2003年3月27日国家财政部财企[2003]127号文《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，公司原控股股东达众公司将其持有的公司 6728.341万股分别转让予电信研究院（5282.8491万股）和大唐电信（1445.4919万股）；转让后电信研究院和大唐电信分别成为本公司第一大股东和第三大股东，大唐电信为电信研究院的子公司，此次股权转让完成后，公司的控股股东变更为电信研究院，实际控制人变更为国务院国资委。
与此同时，电信研究院对公司进行了重组，2003年，公司以截至2002年10月31日经审计的应收账款（5,654.81万元）、固定资产（5,762.89万元）和七砂进出口公司100%的权益（1,145.12万元）共 12,562.82万元，与电信研究院和大唐电信持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司83.165%股权（12,876.83万元）进行置换，差额部分作为公司对电信研究院的欠款。本次重大资产置换完成后，公司的业务实现产业转型，其主营业务由磨料磨具生产和销售业务转变为数据通信产品生产、销售和技术服务业务。
公司2003年资产重组时，当时有效的规范重大资产重组的文件主要为《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，该通知规定：
对于构成重大资产重组，但是未达到发审委审核标准的，应履行以下程序：
“董事会在形成决议后2个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件，同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告”“中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日”“中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知；提出异议的，董事会应当及时报送补充或修改的内容；经审核，中国证监会不再提出异议后，董事会可以发布召开股东大会的通知。”
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）对于上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）审核：
“（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70%的交易行为；
（二）置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70%的交易行为；
（三）上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；
（四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。”
公司2003年重组事项适用交易资产达到50%以上但未超过70%的情形，按照要求应向证监会提交重组的申请材料。
公司已经于 2002年 12月召开第一次董事会审议上述重组事宜，并于 2002年 12月向证监会报送重组的申请材料，证监会对上述事项无异议后，公司于2003年4月召开第二次董事会提议召开临时股东大会审议以上事项，并于 2003年5月召开股东大会通过了上述事项，公司已经履行了必要的决策程序和向证监会申请审核的流程。
综上，公司在2003年重大资产重组时，《上市公司重大资产重组管理办法》尚未颁布，公司及当时资产重组各方根据当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，履行了必要的内部程序，经证监会核准后实施了重大资产重组，本次向控股股东收购资产，无需按借壳上市处理，且此次发行股份购买资产不涉及控制权变更，故不属于借壳重组。
2、2003年度主营业务变更情况
自2003年5月19日重大资产重组资产置换完成后，2003年半年度母公司报表主要资产为因上述交易形成的长期股权投资（包括控股子公司高鸿数据、参股公司达众公司）、原持有的交通银行、国泰君安证券股权及由于资产置换过程对达众公司形成的债权。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）公司2002-2004年度年报披露的主营业务收入构成及变化情况如下：
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|2004||2003|||
|金额|比重|金额|比重|金额|
|-|-|1,065.99|8.34%|10,761.32|
|26,582.35|94.14%|11,710.36|91.66%|-|
|1,655.98|5.86%|-|-|-|
|28,238.33|100.00%|12,776.35|100.00%|10,761.32|

从上表可见，公司2002年的主营业务全部为磨料磨具行业，2003年5月重组完成后，公司新增电信设备服务业务，磨料磨具行业的收入主要为重组完成前1-5月的收入，2003年磨料磨具收入仅占公司营业收入的8.34%，电信设备及服务的收入占到91.66%，成为公司的主要业务收入来源，公司业务成功转型为电信设备及服务商；2004年，公司不再产生磨料磨具的收入。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第2.2条、第2.3条的规定： “2.2当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。
2.3当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。”
由于自2003年度开始公司的电信设备及服务业务占营业收入的比重已经超过50%，因此2003年度公司的主营业务由磨料磨具变化为电信设备及服务。公司的主营业务已经发生根本性变化。
独立财务顾问认为：公司2003年度的重组已经将磨料磨具业务相关资产全部剥离，并置入电信设备及服务类资产，从当年的主营业务收入构成来看，电信设备及服务类资产产生的收入已经超过50%，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司的业务已经发生根本性变更。
律师意见：高鸿股份2003年重组已经导致上市公司电信设备及服务类业务营业收入比重大于50%，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，其主营业务发生根本性变化。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）(八)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；在过渡期间产生的亏损由高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担。
(九)董事会、股东大会表决情况
1、2013年8月30日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，董事应到7人、实到 7人；审议通过了《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司初步拟定的本次交易盈利预测补偿原则的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的初步判断的议案》、《关于公司本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案，其中对于《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司初步拟定的本次交易盈利预测补偿原则的议案》、《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》涉及关联交易的议案，关联董事付景林及郑金良回避表决。
2、2014年 3月 15日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》、《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》、《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议及公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构议案》、《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》涉及关联交易的议案，关联董事付景林及郑金良回避表决。
3、2014年4月11日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈符合发行股份购买资产暨关联交易条件〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告、备考审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
四、前次交易概述
（一）前续交易概要
本次交易之前，发行人通过受让股权及增资的方式已经持有标的资产高阳捷迅36.351%的股权，前序交易概要如下：
1、2013年 6月，收购高阳捷迅26.406%的股权并进行增资，增资完成后持股比例达到36.351%。
2013年6月 18日，公司与高阳捷迅股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的高阳捷迅26.41%的股权。本次股权转让以中联评报字【2013】第399号评估报告为定价依据，本次受让26.406%的股权合计作价16,900万元，折合每注册资本54.70元，支付方式为现金。上述股权转让及增资事项已经于2013年7月 26日完成。
2013年 6月 18日，公司与高阳捷迅签订《增资协议书》，约定公司对高阳捷迅以现金增资 1亿元人民币，本次增资完成后，高阳捷迅的注册资本由 1170万元变更为1352.81万元，公司的增资款中182.81万元计入注册资本，剩余的计入资本公积，增资价格折合54.70元/注册资本。上述增资事项已经于2013年7月完成。
本次交易完成后，高鸿股份成为高阳捷迅的第一大股东和控股股东。
2、2013年 7月，公司的关联方及第三方并购基金收购高阳捷迅34.45%的股权。
2013年7月 20日，公司的控股股东电信研究院、控股股东下属企业大唐创投、海南基金及无关联第三方银汉创投分别与曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌峰、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司签订《股权转让协议》，同意受让上述股东持有的高阳捷迅34.45%的股权，受让价格折合 54.70元/注册资本，支付方式为现金。上述事宜已经在 2013年7月23日2013-062号公告中予以说明。
上述股权转让事宜及增资事宜已经于2013年7月26日完成工商变更，根据工商资料显示，各方的持股比例如下：
公司名称 占高阳捷迅的股权比例
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 36.351%
电信科学技术研究院 26.350%
大唐高新创业投资有限公司 2.703%
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2.703%
北京银汉创业投资有限公司 2.703%
曾东卫 7.923%
李伟斌 7.189%
叶军 5.832%
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）张岩 2.920%
李昌锋 2.838%
王世成 2.488%
合计 63.649%
本次交易，高鸿股份拟通过发行股份的方式收购其他股东持有的高阳捷迅63.649%的股份。
上述交易构成关联交易，并已经2013年6月7日召开的第七届第十七次会议和2013年7月4日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东均回避表决。上述交易在2013年6月18日的2013-048号公告和和2013年8月2日的2013-066号公告中进行披露。
（二）引入关联方和并购基金的必要性
1、采取关联方及第三方并购基金过桥收购的原因及必要性
本次重组过程中，公司引入了电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）以及北京银汉创业投资有限公司等过桥资金。
本次引入过桥资金的主要原因是本次收购需要投入的资金额度较大，而高鸿股份自有现金不足。
（1）本次重组需要较大的现金投入
①收购标的原股东变现需求较强
高阳捷迅自2005年成立，在发展过程中引入了红杉、优势资本、清科等投资基金，经过多年的投资，这些创投基金都有变现的需求。各主要创投基金投入的时间和金额如下：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2006年||2008年||2010年|
|A-1|A-2|B-1|B-2|C|
|200|80||200|150|
|-|-|500|-|-|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|||150|
|-|-|-|-|200|
|200|80|500|200|500|

由上表可见，红杉自2006年开始参与第一轮融资，至2013年6月公司决议收购高阳捷迅，其首轮投资已经经历7年，优势资本的投资已经5年，清科的投资已经3年，因此经历多年的投资，各创投资金均有退出需求。此外，经过多年的经营，也需要对与公司长期共同发展的员工予以激励，即将授予的期权变现，交易标的原股东也有部分变现的需求。
高鸿股份的市盈率过高，这些创投基金不愿意通过换股的方式参与本次交易，2013年5月31日高鸿股份筹划重组事项停牌时收盘价为7.80元，相对于2012年度的每股收益 0.0718元/股，静态市盈率达到 108倍，同行业 2012年末平均市盈率只有 56.6倍，各创投基金不愿意以此市盈率进行换股，而通过发行股份配套现金融资购买上述股份存在一定不确定性，原股东不接受此方案，因此只能通过现金转让。
鉴于以上因素，必须通过过桥资金收购部分股份才能完成全资收购。
在本次重组前，高阳捷迅海外红筹架构如下：
||||
|-|-|-|
|持股比例|对应股东|对应股东分配比例|
|A||B|
|47.72%|曾东卫|20.91%|
||李伟斌|16.51%|
||叶军|14.86%|
||张岩|14.86%|
||王世成|12.66%|
||李昌锋|12.66%|
||宋鸿|2.97%|
||骆郁文|1.78%|
||任一凡|1.78%|
||王元军|1.00%|
|34.07%|周逵|100%|
|5.85%|中路集团|100%|
|1.32%|倪正东|100%|
|11.03%|曾东卫|40%|
||李伟斌|32%|
||叶军|28%|

上述股权中，红杉、优势及清科三个创投基金占总股本的41.24%，再加上员工期权和原股东的变现需求，本次重组需要支付给原股东约4.24亿的资金。
②标的资产的发展需要进一步的资金投入
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）标的资产所在的互联网话费充值及兑换业务为资金密集性行业，业务的发展需要持续的资金投入。近年来高阳捷迅的互联网话费充值业务发展迅速，而作为轻资产行业，其融资渠道有限，需要投入资金支持其业务发展。因此本次收购需要高鸿股份投入 1亿元维持其业务扩张和发展。
综上所述，原股东的变现需求需要约4.24亿的资金，收购标的的扩张需要1亿元的资金投入，二者相加共需要约5.24亿的资金投入。
（2）高鸿股份的自有资金不能满足此次收购
截至2013年3月31日，公司自有货币资金只有98,354万元，其中包含募集资金87,275万元，扣除后只剩11,079万元左右。公司自有资金不能支撑上述收购，只能引入过桥资金先行支付收购标的原股东的股权对价，再由公司以向过桥资金发行股票的形式收购其持有的收购标的的股权。通过此种方式既可以解决收购标的原股东的资金需求，又可以在自有资金不足的情况下完成收购。
（3）引入电信研究院、高新创投和海南基金等关联过桥资金的原因
公司前次非公开发行时，根据国务院国资委《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国有产权[2011]786号）的批复“鉴于电信院将高鸿股份列为重要子企业，其主业是电信院产业布局的重要组成部分，请电信院在高鸿股份本次非公开发行股票完成后，采取有效措施适当提高对高鸿股份的持股比例，以保持对高鸿股份的控股地位。”本次重组交易前，电信科学技术研究院的持股比例仅为13.04%，持股比例较低，如不参与此次重组，持股比例将会进一步被稀释至11.52%，这不符合国资委的要求，因此电信科学技术研究院及其关联方需要参与本次过桥，从而提高持股比例，根据测算，本次发行完成后，电信科学技术研究院、高新创投及海南基金的合计持股比例将达到17.35%，可有效提高持股比例。
独立财务顾问意见：本次过桥收购符合《重组办法》的规定。
律师意见：关联方及第三方并购基金过桥收购高阳捷迅部分股权履行了必需的法定程序，关联方及第三方并购基金收购高阳捷迅部分股权的交易真实、合法、有效。
2、不采取向关联方发行现金再购买资产而采取关联方购买交易标的后再换取公司股权的必要性
（1）向关联方发行股票募集资金再购买资产的方式有可能延长公司实现控股高阳
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）捷迅的时间
出于公司的业务规划和本次并购方案的构想，公司希望 2013年能够实现对高阳捷迅的全资控股。虽然公司前期并购与增资2.69亿元，但仅能获得高阳捷迅36.351%的股权是单一股东中持股比例最高者，如果采取向关联方发行股票募集资金用于再购买资产的方式，那么公司将在取得有关监管机构核准后，方才可以通过购买高阳捷迅现有股东股权，实现对高阳捷迅的全资控股，发行股份核准存在一定的不确定性，为实现对高阳捷迅公司的绝对控制，拟通过向关联方现金收购后发行股份的方式保证本次收购对高阳捷迅的实际控制。
（2）采取关联方购买高阳捷迅股权后再换取公司股权的方式将有利于公司联合外部力量尽快实现2013年对高阳捷迅的控股
如果采取关联方购买高阳捷迅股权后再换取公司股权的方式，将有利于本次高鸿股份对高阳捷迅的快速控股。一方面，通过引入关联方，与关联方达成一致，可以增强公司对于高阳捷迅治理层面上的话语权，并实现2013年对高阳捷迅的控股，另一方面，有利于公司减少现金投资的压力。
（三）分阶段收购的标的资产必要性
高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集型业务，其业务发展急需长期稳定的资金投入，因此需要引入新的投资者，满足其资金需求，与此同时，高阳捷迅原股东经过长期的经营，都有变现的需要，因此在收购高阳捷迅的过程中需要高额的资金投入，而公司的资金实力有限，为达成上述目标，需要借助过桥方提供资金支持，公司再向过桥方及高阳捷迅的部分股东发行股票作为支付对价。但是寻求双方彼此满意与认同的过桥方需要一定的时间，各过桥方履行其内部的决策程序亦需要一定的时间。而高阳捷迅的业务发展需要急需资金投入，因此在收购方式上只能是公司先行收购一部分股权并进行注资，其他过桥方随后受让其他股东的股权，最后公司再发行股份收购其他股东持有高阳捷迅的股权。
（四）在不同阶段定价依据及差异
在收购高阳捷迅的各阶段各收购方（增资方）支付的对价、支付方式及单位注册资本价格如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购及增资|购买人/增资人|收购/增资比例|收购注册资本金额（万元）|支付对价（万元）|支付方式|
|高鸿收购股权|高鸿股份|26.406%|308.95|16,900|现金|
|高鸿增资|高鸿股份|9.945%|182.81|10,000|现金|
|过桥方收购股权|电信研究院|26.350%|356.47|19500|现金|
||大唐创投|2.703%|36.57|2000|现金|
||海南基金|2.703%|36.57|2000|现金|
||银汉投资|2.703%|36.57|2000|现金|
|本次收购|高鸿股份|63.649%|861.05|52,153.3095|股权|

由上表可见，在第一阶段及第二阶段，收购价格及增资价格均为54.70元/注册资本，第三阶段收购价格为60.57元/注册资本，这主要是因为公司在收购高阳捷迅的过程中采用了两种定价参考依据。
在第一阶段和第二阶段，即公司收购高阳捷迅26.406%的股权并进行增资及过桥方收购高阳捷迅34.45%的股权以高阳捷迅2012年12月31日的评估值为定价基础，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399号《资产评估报告》为定价基础，高阳捷迅100%的权益评估结果为64,529.76万元。
第三阶段即本次发行股份收购资产以高阳捷迅2013年7月31日的评估值为定价基础，高阳捷迅100%权益的评估值为81,939.38万元。
第三阶段评估值 81,939.38万元较第一第二阶段的评估值 64,529.76万元高26.97%，主要原如下：
1、2013年7月，公司对高阳捷迅增资1亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；
2、高阳捷迅2013年1-7月的实际实现的业绩好于2012年12月31日评估报告对2013年的业绩预测。
3、评估时点差异造成折现值差异。
（五）不存在放弃转让优先权的情形
公司于2013年6月7日审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，2013年6月18日公司发布《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》以及2013年7月23日公司发布《关于公司重大重组事项的进展暨新投资方情况介绍公告》。在以上两个公告中，公司披露了关于第二阶段公司未行使优先认购权情况。具体如下：
1、本次事件概述
2013年 6月 18日《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》（公
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）告编号：2013-048）详细披露了高阳捷迅基本情况、股东情况、并披露了高阳捷迅剩余55.541%股权拟由第三方并购基金或其他关联方以过桥并购的方式继续现金收购高阳捷迅现股东持有的大约20%-30%的股权。并特别提示了：在 6月18日时尚存在无第三方并购基金或其它关联方收购高阳捷迅的风险，如无法实施过桥并购则公司无法全资收购高阳捷迅全部股份。在此处公司已经明确的表示不会收购剩余股份。并在此公告中，公司已经详细说明了需要寻找第三方并购基金或其他关联方参与的原因，及公司放弃认购此部分股权的影响。此事项的审议程序为：此事项经2013年6月7日召开的第七届第十七次董事会审议通过，并由独立董事发表了独立意见。2013年7月4日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过，本项议案审核时关联方股东电信科学技术研究院回避表决。
2、受让方情况介绍
2013年 7月 23日公司《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》（公告编号：2013-062）详细披露了受让方电信科学技术研究院和北京银汉创业投资有限公司基本情况及收购股权的定价依据，其中同行业市盈率及同行业公司价值已在2013年 6月 18日《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》（公告编号：2013-048）披露。
3、公司受让、增资高阳捷迅股权于 2013年 7月26日完成工商变更，在此之前尚不具有优先受让权。
公司受让高阳捷迅原股东26.406%股份及增资高阳捷迅9.945%股份的协议于 2013年6月18日签署并于 2013年7月4日生效，并于 2013年7月26日才完成工商变更。
电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资受让高阳捷迅原股东的协议于 2013年 7月20日签署并生效，在7月20日之前公司受让高阳捷迅股权及增资事宜尚未完成工商变更手续，因此在各过桥方受让高阳捷迅股权时，公司尚不是高阳捷迅登记在册的股东，无优先受让权。
综上所述，公司收购高阳捷迅的股权虽然分为几个阶段，但是各个阶段均在实施前便由公司统筹规划，各个阶段紧密相连，都属于公司收购计划的一部分，公司在首次公告收购高阳捷迅事项时便已经将未来各个阶段的计划予以说明，各股东在履行决策程序时已经统筹考虑上述事项的影响，不会损害其利益。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）再次，虽然公司签订受让股权及增资协议先于各过桥方，但是却在各过桥方协议签订后才完成工商登记变更，因此高阳捷迅向各过桥方转让股权时公司尚不是登记在册的股东，尚不具有优先受让权。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：高鸿股份
证券代码：000851
成立日期：1994年1月20日
注册资本：51,594万元
法定代表人：付景林
注册地址：贵州省贵阳市花溪区磊花路口
办公地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层
董事会秘书：王芊
联系电话：010－62301907
传真：010－62301900
经营范围：
多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
1、发行人的设立情况
发行人原名贵州中国第七砂轮股份有限公司，系经贵州省经济体制改革委员会于1992年10月28日以黔体改股字(1992)26号文批准，由中国七砂集团有限责任公司、中国第六砂轮厂（现已并入七砂集团）及贵州省电力工业局共同发起，以定向募集方式设立
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）的股份有限公司，于1994年1月20日正式成立，公司设立时的股本为人民币6,252万元。
2、1995年分红送股
1995年7月17日，股份公司1994年度股东大会通过了公司1994年度分红派息方案：法人股10送1派0.59元现金，内部职工股10派1.70元现金。分红派息后，公司股本总额增至6,731.53万元。
3、1995年增资扩股
1995年9月6日，经股份公司临时股东大会特别会议决议，并经贵州省体改委以黔体改企字［1995］9号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确［1995］103号文确认，股份公司进行了增资扩股，七砂集团以其下属的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债对股份公司增资。本次增资后股份公司股本变更为人民币12,800万元。
4、发行人首次公开发行股票情况
1997年7月18日，公司经贵州省人民政府以黔府函[1997]151号文审核批准，并于1998年4月21日取得中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]75号文审核批复后，发行人向社会公众首次公开发行股票。根据深圳中诚会计师事务所1998年5月13日出具的“深诚验字[1998]第037号”验资报告，发行人向社会公开发行人民币普通股4,500万股，股本总额增加为17,300万元，募集资金16,335万元。
5、2003年发行人重大资产重组情况
2003年5月12日，经2003年第二次临时股东大会批准，发行人进行重大资产置换。
发行人将所拥有的贵州七砂进出口公司（以下简称“七砂进出口公司”）100％权益及应收款项、房产设备等资产与电信院及大唐电信分别持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司80%及3.165％的权益进行置换。
2003年5月资产重组完成后，发行人名称由“贵州中国第七砂轮股份有限公司”变更为“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”。2003年11月27日贵州省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号：5200001202072，法定代表人：付景林，注册资本：人民币22,490万元。
6、发行人重大资产重组股权过户完成
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）2005年3月经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]351号文《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让的有关问题的批复》批准，达众公司将其持有的本公司的6,728.341万股国家股中5,282.8491万股转让给电信科学技术研究院、 1,445.4919万股转让给大唐电信科技股份有限公司。转让后电信院持有本公司5,282.8491万股，占总股本的23.49%，股份性质为国有法人股；大唐电信科技股份有限公司持有本公司 1,445.4919万股，占总股本的6.43%。至此，发行人控股股东变更为电信科学技术研究院。
7、发行人股权分置改革情况
2006年5月29日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股权登记日2006年6月29日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3股对价股份。2006年6月30日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股票简称变更为“G高鸿”。
股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下：
单位：万元
股权分置改革前 股权分置改革后
|||||
|-|-|-|-|
|股份数量|占总股本比例||股份数量|
|14,742|65.55%|一、有限售条件的流通股合计|12,417.60|
|232.99|1.04%|国家股|-|
|11,449.26|50.91%|国有法人股|8,967.48|
|3,059.7|13.60%|社会法人股|3,450.12|
|7,748.00|34.45%|二、无限售条件的流通股合计|10,072.40|
|22,490.00|100%|三、股份总数|22,490.00|

8、发行人2007年度非公开发行股票情况
经中国证监会2007年2月27日证监发行字[2007]41号文核准，2007年3月1日至9日，公司向10名特定投资者非公开发行股票3,500万股，发行价格为6.8元/股，募集资金总额为23,800万元。
发行完毕后，公司总股本由22,490万股增加至25,990万股。
9、发行人2009年非公开发行股票情况
经中国证监会2009年11月12日证监许可[2009]1168号文核准，2009年12月18日，发
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票7,300万股，发行价格为6.70元/股，募集资金总额48,910万元。
本次发行完成后，公司总股本变更为33,290万股。
10、发行人2012年非公开发行股票情况
经中国证监会证监许可[2012]690号文核准，2012年11月，发行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票18,304万股，发行价格为6.12元/股，募集资金总额112,020万元。
本次发行完成后，公司总股本变更为51,594万股。
截至本交易报告书签署日，公司的股本未发生其他变更。
三、最近三年控股权及实际控制人变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年未发生重大资产重组。
五、公司最近两年主要财务指标
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|5,507,345,220.01|
|3,170,580,716.74|
|2,336,764,503.27|
|2,143,771,841.64|

2、经审计的合并利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2013年|
|6,198,358,597.83|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||
|-|
|106,517,507.46|
|75,573,729.15|
|52,176,395.94|

3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2013年|
|150,421,427.04|
|-517,202,936.32|
|322,033,528.28|
|-44,747,981.00|

六、公司主营业务情况
发行人定位于“信息技术产品及服务提供商”，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求。发行人的主营业务分为面向企业客户的企业信息化业务、面向个人消费者和中小企业客户的IT销售业务以及面向个人消费者为主的信息服务业务。
上述业务中，企业信息化业务主要是指向企业客户提供融合通信设备和信息系统集成服务，帮助企业整合内部IT资源，实现企业内部信息系统的低成本、高效率运转；IT销售主要指向广大个人消费者和中小企业客户提供包括电脑、手机、办公数码产品等在内的各种电子产品，满足客户对电子产品日益多样化、个性化的需求；信息服务业务主要是基于运营商的网络平台向以个人消费者为主的客户提供各类增值服务，满足客户对于信息、娱乐等方面的需求。
1、企业信息化业务
公司凭借多年的技术积累和丰富的经验，不断拓展产品线和系统集成业务，并随着通信系统向统一通信发展的行业趋势，加大对统一通信产品的研发和产业化的投入。
2007年后，发行人融合通信系列产品全面量产，发行人围绕面向企业用户的融合通信解决方案形成一系列通信和计算机系统集成解决方案，成为基于IP数据网络的企业信息化方案提供商。
电信网、广播电视网和互联网“三网融合”已经成为国际产业发展的大趋势，我国
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）也已将三网融合列入国家发展战略，正在推进三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。企业融合通信技术的发展将表现出以下几大发展趋势：由可听向可视发展，视频将成为IMS系统提供的一类重要的媒体形式；软件平台化将成为一个趋势；与用户多种信息业务的深度融合将成为吸引用户的关键，融合通信将成为未来企业信息化的主流载体。发行人正在围绕三网融合和融合通信的市场需要在研发销售企业信息化系统产品方面继续加大投入，巩固并提高自身在这一领域的优势。
2、IT销售业务
发行人在投资控股恒昌科技后，设立高鸿信息，完成了IT销售业务资产和业务的整合。发行人根据IT销售市场环境变化，在进一步扩大实体店面IT销售业务规模的同时，于 2009年 12月开始正式运营自主营销式 B2C电子商务平台 “高鸿商城 ”（http://www.tao3c.com），与普通的实体店零售平台形成了互补。
高鸿商城以3C为主推方向，重点强调差异化，以IT数码优势产品作为切入点，凭借发行人较高的研发实力以及3C实体连锁销售经验，逐步提高高鸿商城的品牌认可度。高鸿商城已入围商务部示范企业，迅速发展成为3C电子零售领域领先的电子商务平台。通过电子商务平台的上线运营，发行人结合行业发展的未来趋势，意识到电子商务市场不是简单产品和价格竞争，而是综合客户满意度的竞争，关键是包括产品、仓储、物流、客服等业务支撑体系的竞争。发行人将在电子商务业务支撑体系上继续加大投入，推进电子商务业务的快速、稳健成长。
3、信息服务业务
发行人依托电信运营增值业务平台技术人员和电信增值业务资质，从2007年开始进入该项业务，目前已成功开展了互联网增值业务和移动增值业务。
2009年1月，工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通发放三张第三代移动通信（3G）牌照，标志着我国通信业正式进入3G时代。国家提出“推动文化大发展大繁荣，提升国家文化软实力”的规划目标，文化创意产业必将成为国家支柱产业。公司把握3G和文化创意产业大发展的契机，全面进入短信、彩信、彩铃、WAP和IVR等传统移动增值业务领域，并通过与中国移动游戏基地、中国移动动漫基地、中国电信动漫基地等建立合作伙伴关系，寻求移动增值业务在创意产业方向的发展。
4、三大业务的互动
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）发行人企业信息化业务为电子商务平台和信息服务业务平台提供技术支持；企业信息化业务和IT销售业务共享IT上游厂家产品资源；IT销售业务为信息服务业务提供IT信息资源，两者面对的主要客户都是青年娱乐消费群体，可以共享客户资源。三项业务良性互动，把发行人打造成为信息技术产品及服务综合提供商。
公司近两年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|收入|成本|收入|
|94,849.51|83,572.16|73,047.15|
|21,523.32|13,389.12|10,013.66|
|502,995.71|491,133.20|378,004.80|
|619,368.54|588,094.48|461,065.61|

七、公司控股股东及实际控制人概况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下：
2、控股股东情况
公司的控股股东为电信研究院，是国务院国有资产监督管理委员会管理的一家专门从事电子信息系统装备开发、生产和销售的大型高科技中央企业，业务主要有无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信、战略性新兴产业及产业金融等五大板块。
3、实际控制人情况
电信研究院的出资单位为国务院国有资产监督管理委员会，实际控制人为国务院国
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）资委。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）第三节本次交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次重组高鸿股份拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等10名交易对象发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权。
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方持有高阳捷迅的股权比例如下表：
交易对方 占高阳捷迅的股权比例
电信科学技术研究院 26.350%
大唐高新创业投资有限公司 2.703%
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2.703%
北京银汉创业投资有限公司 2.703%
曾东卫 7.923%
李伟斌 7.189%
叶军 5.832%
张岩 2.920%
李昌锋 2.838%
王世成 2.488%
合计 63.649%
二、交易对方基本情况
（一）电信科学技术研究院
1、基本情况
公司名称：电信科学技术研究院
住所：北京市海淀区学院路40号一区
主要办公地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）企业性质：全民所有制企业
成立日期：2001年1月20日
法定代表人：真才基
注册资本：743,025万元
企业法人营业执照注册号：100000000034975
组织机构代码：40001101-6
税务登记证：京税证字110108400011016
主要经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪表仪器的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。
兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；
房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
2、历史沿革
电信科学技术研究院成立于2001年1月，是根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办法【2000】38号）和《关于印发建设部等11个部门（单位）所属134个科研机构转制方案的通知》（国科发政字【2000】300号）由信息产业部电信科学技术研究院整体改制设立的大型中央企业，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对企业履行出资人职责，目前公司的注册资金为人民币743,025万元。
3、主营业务发展状况
目前，电信科学技术研究院已经形成无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信、战略性新兴产业及产业金融的五大板块布局
无线移动通信板块：主导3GTD-SCDMA和4GTD-LTE国际标准竞争，打破国外技术垄断，打造以我国本土企业为主体的、完整的民族移动通信产业链。已成为
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）TD-SCDMA市场主流的设备供应商，在中国移动TD-LTE扩大规模试验网中，主要指标名列前茅。
集成电路板块：实现我国通信芯片从“无芯”到“有芯”的历史性跨越，实现对集成电路制造关键环节的“自主可控、为我所用”。是我国最大的智能卡芯片级模块供应商之一，国际领先的TD-SCDMA终端解决方案提供商和终端系带芯片供应商。
战略性新兴产业：积极把握国家大力培育战略性新兴产业的难得机遇，以TD核心技术产品为依托，推动包括物联网与信息化等战略性新兴产业板块的快速发展。
产业金融：成立大唐电信集团财务有限公司，加强产融结合，实现资金链对产业链的全覆盖，金融对产业的服务支撑取得显著成效。
4、最近三年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|3,450,164.20|2,507,483.38|
|2,072,906.87|1,180,313.95|
|1,377,257.33|1,327,169.43|
|1,008,304.37|966,087.04|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|1,864,674.82|1,485,645.63|
|15,121.91|10,055.09|
|53,127.74|52,346.15|
|37,068.74|37,993.72|

（3）简要现金流量表
单位：万元
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|19,140.19|20,864.13|
|-467,890.04|-171,524.37|
|540,459.65|232,353.83|
|-435.28|-10.25|
|91,274.52|81,683.34|

5、股权及控制关系
截至本报告书出具日，电信科研院的实际控制人为国务院国资委。
6、主要下属公司
除发行人外，电信科学技术研究院的主要下属公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|
|大唐电信科技产业控股有限公司|360,000万元|83.34%|
|大唐电信科技股份有限公司|74,170.73万元|29.61%|
|大唐联诚信息系统技术有限公司|15,897.72万元|79.08%|
|大唐电信集团财务有限公司|100,000万元|100%|
|北京大唐实创投资中心|1,369.3万元|100%|
|数据通信科学技术研究所|6,668.2万元|100%|
|电信科学技术仪表研究所|2,429.9万元|100%|
|国家无线电频谱|3,800万元|100%|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|管理研究所|||
|电信科学技术半导体研究所|400万元|100%|
|电信科学技术第一研究所|8,893.4万元|100%|
|电信科学技术第四研究所|3,523.6万元|100%|
|电信科学技术第五研究所|2,000万元|100%|
|电信科学技术第十研究所|5,930万元|100%|

（二）大唐高新创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称：大唐高新创业投资有限公司
住所：北京市朝阳区建外大街4号院2号楼2201房
主要办公地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼5层南翼
公司性质：有限责任公司
成立日期：2010年6月1日
法定代表人：曾一龙
注册资本：10,000万元
企业法人营业执照注册号：110000012926977
组织机构代码：55686179-7
税务登记证：京税证字110105556861797
主要经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）大唐高新创业投资有限公司成立于2010年6月，是由大唐电信科技产业控股有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、大唐电信科技股份有限公司、大唐投资管理（北京）有限公司发起设立的公司，注册资本为10000万元人民币，其中大唐电信科技产业控股有限公司出资5000万元，占注册资本的50%；大唐高鸿数据网络技术股份有限公司出资2600万元，占注册资本的26%；大唐电信科技股份有限公司出资2200万元，占注册资本的22%；大唐投资管理（北京）有限公司出资200万元，占注册资本的2%。
3、主营业务发展状况
大唐创投的主要业务为对外投资及投资管理业务。
4、最近三年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|10,276.84|10,218.38|
|65.99|50.92|
|10,210.85|10,167.46|
|10,210.85|10,167.46|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|125.58|169.29|
|125.58|169.29|
|94.18|126.97|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|83.86|18.49|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|-1,837.32|2,111.73|
|-25.39|-100.00|
|-1,778.85|2,030.22|

5、股权及控制关系
大唐高新创业投资有限公司的控股股东为大唐电信科技产业控股有限公司，实际控制人为国务院国资委，大唐创投的产权关系图如下：
注：2014年3月14日，高鸿股份董事会第七届第二十五次董事会审议通过《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》。同意公司以200万元收购北京酷游星空科技发展有限公司持有大唐投资管理（北京）有限公司9.09%的股权，并以3300万元对其增资，其中3000万元计入实缴资本，300万元计入资本公积，本次交易完成后，大唐投资管理（北京）有限公司的股权结构为大唐电信科技产业控股有限公司22%，北京酷游星空科技发展有限公司10.36%，赵大峰4%，高鸿股份63.64%；上述事项已经2014年4月9日召开的2013年度股东大会审议通过，尚未完成工
商变更。2004年5月21日，经第七届二十八次董事会决议，同意收购赵大峰持有大唐投资10%的
股权（10%为按照增资完成前的比例计算，按照增资完成后的比例计算应为4%），上述股权收购完
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）成后，高鸿股份将持有大唐投资67.64%的股权，工商变更尚未完成。
大唐电信科技产业控股有限公司的情况如下：
名称：大唐电信科技产业控股有限公司
住所：北京市海淀区学院路40号一区
法定代表人：真才基
注册号：100000000040784
注册资本：36亿元
成立日期：2007年3月12日
经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。
6、投资企业的情况
除高阳捷迅外，大唐创投投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|
|上海电银信息技术有限公司|10,640万元|4%|

（三）海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
注册地：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼
主要经营场所：海南省海口滨海大道115号海垦金融中心23层
企业性质：合伙企业
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）成立日期：2011年11月21日
出资额：25000万元
执行事务合伙人：海南大唐发控股权投资基金有限公司（委托代表：高永岗）合伙企业类型：有限合伙
注册号：460100000349465
组织机构代码：58392483-7
税务登记证：琼税海字460100583924837
主要经营范围：创业投资、创业投资咨询服务、企业管理咨询服务、项目投资、资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2、历史沿革
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）由大唐电信科技产业控股有限公司、海南省发展控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、海口高新区开发建设有限公司、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司于2011年11月21日共同投资成立，投资额共25000万元人民币，其中大唐电信科技产业控股有限公司出资10000万元，占投资额比例40%；海南省发展控股有限公司投资7750万元，占投资额比例31%，盈富泰克创业投资有限公司出资5000万元人民币，占比20%；海口高新区开发建设有限公司出资2000万元人民币，占比8%，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司出资250万元人民币，占比1%。
3、主营业务发展状况
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）的主要业务为对外投资及投资管理业务。
4、最近三年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|24,406.03|24,690.05|
|-|-|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|24,406.03|24,690.05|
|24,406.03|24,690.05|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-284.02|-361.10|
|-284.02|-261.10|
|-284.02|-261.10|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-388.79|-261.24|
|-13,181.33|-8,531.42|
|-|-|
|-13,570.12|-8,792.66|

5、股权及控制关系
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人也为海南大唐发控股权投资基金有限公司，实际控制人为国务院国资委。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）注：2014年3月14日，高鸿股份董事会第七届第二十五次董事会审议通过《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》。同意公司以200万元收购北京酷游星空科技发展有限公司持有大唐投资管理（北京）有限公司9.09%的股权，并以3300万元对其增资，其中3000万元计入实缴资本，300万元计入资本公积，本次交易完成后，大唐投资管理（北京）有限公司的股权结构为大唐电信科技产业控股有限公司22%，北京酷游星空科技发展有限公司10.36%，赵大峰4%，高鸿股份63.64%；上述事项已经2014年4月9日召开的2013年度股东大会审议通过，尚未完成工商变更。2004年5月21日，经第七届二十八次董事会决议，同意收购赵大峰持有大唐投资10%的股权（10%为按照增资完成前的比例计算，按照增资完成后的比例计算应为4%），上述股权收购完成后，高鸿股份将持有大唐投资67.64%的股权，工商变更尚未完成。
海南大唐发控股权投资基金管理有限公司的情况如下：
企业名称：海南大唐发控股权投资基金管理有限公司
住所：海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼38号房
注册号：460100000340345
法定代表人：高永岗
注册资本：500万元
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）成立日期：2011年10月17日
经营范围：投资管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
6、投资企业的情况
除高阳捷迅外，海南基金投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|
|海南天涯社区网络科技有限公司|9,000万元|1%|
|福建省莆田新美食品有限公司|3,714.28万元|4%|
|大唐电信科技股份有限公司|74,170.73万元|0.51%|

（四）北京银汉创业投资有限公司
1、基本情况
名称：北京银汉创业投资有限公司
住所：北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼
主要办公地点：北京市朝阳区北土城西路元大都7号A座12层
企业性质：有限责任公司
成立日期：2010年8月24日
注册资本：25000万元
注册号：110000013164571
组织机构代码：56037864-2
税务登记证：京税证字110108560378624
主要经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
2、历史沿革
北京银汉创业投资有限公司由中关村兴业（北京）投资管理有限公司、鸿基世业投
资控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司等四家单位共同出
资成立的有限责任公司，成立于2010年8月24日，注册资本25000万元。其中中关村兴业
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）（北京）投资管理有限公司出资10000万元，出资比例40%；鸿基世业投资控股有限公司出资5000万元，出资比例20%；盈富泰克创业投资有限公司出资5000万元，出资比例20%；北京市工程咨询公司出资5000万元，出资比例20%。公司成立后，股本总额及结构未发生变更。
3、主营业务发展状况
北京银汉创业投资的主要业务为对外投资及投资管理业务。
4、最近三年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|24,137.86|24,325.04|
|-|-|
|24,137.86|24,325.04|
|24,137.86|24,325.04|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-187.19|-170.34|
|-187.19|-170.34|
|-187.19|-170.34|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-426.48|-372.47|
|-1,598.03|-6,197.87|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|-|-|
|-2,024.51|-6,570.34|

5、股权及控制关系
银汉投资的控股股东为中关村兴业（北京）投资管理有限公司，无实际控制人，具体的股权关系图如下：
中关村兴业（北京）投资管理有限公司的具体情况如下：
名称：中关村兴业（北京）投资管理有限公司
住所：北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧
注册号：110000006336019
法定代表人名称：董建邦
注册资本：16182万元
成立日期：2003年12月11日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）经营范围：资产管理；项目投资。
6、投资企业的情况
除高阳捷迅外，银汉投资投资企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|
|北京安期生技术有限公司|685.21万元|23.17%|
|邯郸汉光科技股份有限公司|10500万元|6.59%|
|陕西飞轮高铁装备股份有限公司|7500万元|3.88%|
|北京万集科技股份有限公司|8000万元|4.9194%|
|北京信路威科技股份有限公司|5000万元|6%|
|北京先进数通信息技术股份公司|4200万元|7%|

（五）曾东卫
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|-|-|-|-|-|-|
|曾东卫|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44142419700501*****
通讯地址 北京市海淀区万柳****
家庭住址 广州市天河区华翠街***
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅7.923%股份
存在产权关系
最近三年的
高阳捷迅董事长兼CEO，
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司32.76%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司32.76%的股权）以及SpeedteamCom.LTD20.91%的股权；以及通过Speedteam控股的其他公司情况 间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
（六）李伟斌
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|-|-|-|-|-|-|
|李伟斌|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44132419730420****
通讯地址 北京市海淀区西三旗***
家庭住址 北京市海淀区西三旗****
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
间接持有一九易站的股权；
存在产权关系
最近三年的 2010年1月-2011年1月在高阳捷迅任常务副总裁；
职业和职务 2011年1月至今，北京一九易站电子商务有限公司任总裁。
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司14.04%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司14.04%的股权以及 SpeedteamCom.LTD公司16.51%的股权；以及通过控股的其他公司情况 Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
（七）叶军
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|-|-|-|-|-|-|
|叶军|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 31011219680318****
通讯地址 北京市丰台区***花园***楼***号
家庭住址 北京市丰台区***花园***楼***号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅5.832%的股权，通过高阳捷迅间接持有一九付的股权。
存在产权关系
最近三年的
2010年1月-至今，一九付董事长；
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司12.03%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司12.03%的股权以及 SpeedteamCom.LTD公司14.86%的股权；以及通过控股的其他公司情况 Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
（八）张岩
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|-|-|-|-|-|-|
|张岩|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11010219640919****
通讯地址 北京市石景山区玉泉北里***
家庭住址 北京市石景山区玉泉西街*****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅2.920%的股份
存在产权关系
最近三年的
2010年1月至今高阳捷迅采购中心总经理
职业和职务
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司12.63%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司12.63%的股权以及 SpeedteamCom.LTD公司14.86%的股权；以及通过控股的其他公司情况 Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
（九）李昌锋
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|-|-|-|-|-|-|
|李昌锋|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32032119741124****
通讯地址 北京市海淀区三才堂***
家庭住址 北京市海淀区三才堂****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅2.838%股权
存在产权关系
最近三年的
2010年1月至今，高阳捷迅副总裁；
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司10.76%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司10.76%的股权以及 SpeedteamCom.LTD公司12.66%的股权；以及通过控股的其他公司情况 Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有限公司的股权。
（十）王世成
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|-|-|-|-|-|-|
|王世成|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11010819690226****
通讯地址 北京市海淀区安宁庄西路***
家庭住址 辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街*****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有高阳捷迅2.488%股权
存在产权关系
最近三年的
2010年1月-2012年12月，任高阳捷迅数据部经理；
职业和职务
除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外，还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司10.76%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司10.76%的股权以及 SpeedteamCom.LTD公司12.66%的股权；以及通过控股的其他公司情况 Speedteam间接持有SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北
京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东
方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、北京酷游航空服务有
限公司的股权。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）（十一）交易对方的六位自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系
本次交易对方的自然人曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成；高阳捷迅的董事曾东卫、杨恺悌、刘静怡；高阳捷迅的监事张锐；高阳捷迅的高级管理人员曾东卫、杨恺悌、李昌锋、刘晓亮、刘静怡。上述自然人中，除张锐在高鸿股份担任证券事务代表、财务部经理外，其他自然人及其近亲属与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属企业，因此，本次交易构成关联交易。
截至目前，上市公司共有董事6名，其中，电信科学技术研究院推荐的董事2名，分别为付景林和郑金良，其他4位均为独立董事。
目前，上市公司高级管理人员均由上市公司董事会选举产生，不存在交易对方向上市公司推荐高级管理人员的情况。
根据自然人交易对方及交易标的现任董事、监事、高级管理人员出具的调查函，除监事张锐在上市公司担任财务经理外，交易对手方及交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司不存在关联关系。
经核查，独立财务顾问认为，除标的资产监事张锐在上市公司担任财务经理外，自然人交易对手方及交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司不存在关联关系。
四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）成分别出具承诺函，截至承诺函出具之日，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成及前述法人股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）第四节本次交易标的基本情况
一、高阳捷迅基本情况
(一)基本情况
企业名称：北京高阳捷迅信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室
主要办公地点：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室
法定代表：曾东卫
注册资本：人民币1,352.8125万元
成立日期：2005年6月24日
营业执照注册号：110108008578912
组织机构代码号：77707427-9
税务登记证号码：京税证字110108777074279号
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)高阳捷迅历史沿革及红筹架构的搭建和解除
1、高阳捷迅历史沿革
（1）2005年6月，公司成立
北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）成立于 2005年 6月 24日，注册资本 200万元。公司股东以非专利技术“AnyPay捷付系统技术”和货币资金出资，其中非专利技术出资 170万元，货币资金出资30万元；企业法人营业执照编号
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）为1101082857891，法定代表人为叶军。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|-|30|30|
|30|90|120|
|-|10|10|
|-|10|10|
|-|30|30|
|30|170|200|

叶军、宋樟法、李志刚、向业锋及张岩已经分别与高阳捷迅签订《财产转移协议》，将持有的非专利技术作为出资转移至高阳捷迅。
华青会计师事务所有限公司就上述非专利技术出资事项出具了报告号为华青财审字（2005）第W492号的《非专利技术资产转移专项审计报告书》。
（2）2006年8月，第一次股权转让及增资
2006年 8月 9日，经高阳捷迅第一届第三次股东会决议，同意（一）张岩、向业锋及李志刚分别将30万元、10万元及3.1万元的出资额转让给叶军；同意李志刚将 6.9万元的出资额转让给宋樟法；（二）同意注册资本增加至300万元，其中叶军以货币出资55.9万元，宋樟法以货币出资44.1万元；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让及增资完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|-|30|30|15%|55.9|73.1|129|
|30|90|120|60%|74.1|96.9|171|
|-|10|10|5%|-|-|-|
|-|10|10|5%|-|-|-|
|-|30|30|15%|-|-|-|
|30|170|200|100%|130|170|300|

上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为中瑞联验字【2006】第06-2990号《增资验资报告》验证。公司于2006年8月15日获取了新的营
业执照。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）（3）2006年11月，第二次股权转让及增资
2006年 10月 20日，经高阳捷迅第二届第二次股东会决议，同意（一）增加新股东李伟斌、曾东卫及北京东方捷迅信息技术有限公司（以下简称“东方捷迅”）；（二）宋樟法将高阳捷迅的货币出资1.95万元、知识产权出资2.55万元转让给李伟斌；叶军将货币出资 17.55万元、知识产权出资 22.95万元转让给李伟斌；宋樟法将货币出资72.15万元、知识产权出资94.35万元转让给曾东卫；本次股权转让未支付对价。（三）同意注册资本增加至1170万元，其中北京东方捷迅信息技术有限公司增加货币出资870万元；各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让及增资完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|55.9|73.1|129|43%|38.35|50.15|88.5|
|74.1|96.9|171|57%|-|-|-|
|-|-|-||19.5|25.5|45|
|-|-|-||72.15|94.35|166.5|
|-|-|-||870|-|870|
|130|170|300|100%|1000|170|1170|

上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为中瑞联验字【2006】第06-3223号《增资验资报告》验证。公司于2006年11月2日获取了新的营业执照，注册地址变更为北京市中关村东路66号1号楼1009室。
（4）2007年6月，第三次股权转让
2007年6月11日，经高阳捷迅第三届第三次股东会决议，同意东方捷迅将货币出资482.85万元转让给曾东卫，将256.65万元货币出资转让给叶军，将130.5万元货币出资转让给李伟斌；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|38.35|50.15|88.5|7.56%|295|50.15|345.15|
|19.5|25.5|45|3.85%|150|25.5|175.5|
|72.15|94.35|166.5|14.23%|555|94.35|649.35|
|870|-|870|74.36%|-|-|-|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（5）2008年12月，第四次股权转让
2008年12月15日，经高阳捷迅股东会决议，同意（一）增加新股东向业锋；（二）同意曾东卫将货币出资355万元，知识产权出资60.35万元转让给李伟斌，将货币出资 200万元，知识产权出资 34万元转让给向业锋；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|295|50.15|345.15|29.50%|295|50.15|345.15|
|150|25.5|175.5|15.00%|505|85.85|590.85|
|555|94.35|649.35|55.50%|-|-|-|
|-|-|-|-|200|34|234|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

公司的注册地址变更为北京市海淀区海淀大街 3号鼎好电子大厦A座1718室，并于2008年12月24日领取了新的营业执照。
（6）2009年12月，第五次股权转让
2008年12月15日，经第四届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东曾东卫、骆郁文、李志刚；（二）同意叶军将150万元货币出资、25.5万元知识产权出资转让给骆郁文；将145万元货币出资、24.65万元知识产权出资转让给李志刚；同意李伟斌将 250万元货币出资、42.5万元知识产权出资转让给曾东卫；将 5万元货币出资、0.85万元知识产权出资转让给李志刚；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让前|||||||
|货币出|非专利技|出资额合|出资比|货币出|非专利|出资额|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资额|术出资额|计|例|资额|技术出资额|合计|
|295|50.15|345.15|29.50%|-|-|-|
|505|85.85|590.85|50.50%|250|42.5|292.5|
|-|-|-|-|250|42.5|292.5|
|-|-|-|-|150|25.5|175.5|
|-|-|-|-|150|25.5|175.5|
|200|34|234|20.00%|200|34|234|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（7）2010年4月，第六次股权转让
2010年4月28日，经第五届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东叶军；（二）同意曾东卫将 250万元货币出资、42.5万元知识产权出资转让给李伟斌；同意骆郁文将 150万元货币出资、25.5万元的知识产权出资转让给叶军；同意李志刚将 145万元货币出资、24.65万元知识产权出资转让给叶军，将5万元货币出资、0.85万元知识产权出资转让给李伟斌；各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|-|-|-|-|295|50.15|345.15|
|250|42.5|292.5|25.00%|505|85.85|590.85|
|250|42.5|292.5|25.00%||||
|150|25.5|175.5|15.00%||||
|150|25.5|175.5|15.00%||||
|200|34|234|20.00%|200|34|234|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（8）2011年12月，第七次股权转让
2011年12月5日，经第六届第三次股东大会决议同意（一）增加新股东北京捷迅永毅科技有限公司；（二）同意叶军、李伟斌及向业锋将所持股权全部转让给北京捷迅永毅科技有限公司；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出|非专利技|出资额合|出资比|货币出|非专利|出资额|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资额|术出资额|计|例|资额|技术出资额|合计|
|295|50.15|345.15|29.50%|-|-|-|
|505|85.85|590.85|50.50%|-|-|-|
|200|34|234|20.00%|-|-|-|
|-|-|-|-|1000|170|1170|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（9）2013年4月，第八次股权转让
2013年4月22日，经第七届第四次股东大会决议同意（一）增加新股东李伟斌、李昌锋、宋鸿、周逵、倪正东、张岩、王元军、叶军、任一凡、曾东卫、骆郁文、王世成、上海中路（集团）有限公司（以下简称：上海中路）；（二）同意北京捷迅永毅科技有限公司将所有股权转让给上述新股东；本次股权转让以注册资本定价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|1000|170|1170|100.00%||||
|||||100.3874|67.9984|168.3858|
|||||79.252|53.6822|132.9342|
|||||71.3348|48.3194|119.6542|
|||||82.9716||82.9716|
|||||70.68||70.68|
|||||70.68||70.68|
|||||16.6103||16.6103|
|||||9.9661||9.9661|
|||||9.9661||9.9661|
|||||5.5677||5.5677|
|||||398.621||398.621|
|||||68.4871||68.4871|
|||||15.4759||15.4759|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（10）2013年6月，第九次股权转让及增资
2013年6月，高阳捷迅2013年第1次及第2次临时股东大会决议：
一、同意公司股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、骆郁文、
任一凡、王元军将其持有公司 2,158,771.00元出资额（占公司注册资本的18.451%）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）以人民币 118,086,632元的价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司；同意周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司将其持有公司 930,760.00元的出资额（占公司注册资本的7.955%）以人民币 50,913,368.00元的价格转让给高鸿股份；各股东具体转让比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|转让前持股比例|转让/受让比例|
|14.391%|3.861%|
|11.361%|2.250%|
|10.227%|2.571%|
|7.092%|2.742%|
|6.041%|2.036%|
|6.041%|2.335%|
|1.420%|1.048%|
|0.852%|0.629%|
|0.852%|0.629%|
|0.476%|0.351%|
|34.070%|6.571%|
|5.855%|1.129%|
|1.323%|0.255%|
|-|26.406%|
|100%|100%|

二、同意高鸿股份以人民币10000万元对公司进行现金增资，增资完成后，高阳捷迅的注册资本将由1170万元增加至13,528,125元。增资完成后，各股东持有的注册资本份额及比例如下：
单位：万元
股东 增资后持股比例
曾东卫 9.107%李伟斌 7.879%叶军 6.621%张岩 3.763%李昌锋 3.462%王世成 3.205%宋鸿 0.321%骆郁文 0.192%任一凡 0.192%王元军 0.108%周逵 23.786%
中路集团 4.088%
倪正东 0.924%
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）高鸿股份 36.351%合计 100%三、同意各股东将其持有公司的股权转让给电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）以及北京银汉创业投资有限公司。
转让情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原持股比例|受让人||||
||电信研究院|大唐创投|海南基金|银汉投资|
|9.107%|-|0.395%|0.395%|0.395%|
|7.879%|-|0.230%|0.230%|0.230%|
|6.621%|-|0.263%|0.263%|0.263%|
|3.763%|-|0.281%|0.281%|0.281%|
|3.462%|-|0.208%|0.208%|0.208%|
|3.205%|-|0.239%|0.239%|0.239%|
|0.321%|-|0.107%|0.107%|0.107%|
|0.192%|-|0.064%|0.064%|0.064%|
|0.192%|-|0.064%|0.064%|0.064%|
|0.108%|-|0.036%|0.036%|0.036%|
|23.786%|21.766%|0.673%|0.673%|0.673%|
|4.088%|3.739%|0.116%|0.116%|0.116%|
|0.924%|0.845%|0.026%|0.026%|0.026%|
|36.351%|-|-|-|-|
|100.000%|26.350%|2.703%|2.703%|2.703%|

上述转让及增资价格均以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第 399号评估报告为定价依据，根据评估报告，高阳捷迅于 2012年 12月 31日净资产张面值为6,920.61万元，依据收益法评估后的股东全部权益资本价值为64,529.76万元。
各股东已经就转让事项签订《股权转让协议》，高鸿股份亦和高阳捷迅签订了增资协议。
上述股权转让事项及增资事项于2013年7月26日完成工商登记变更，并取得了新的营业执照。
本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓 转让增资前 转让增资后
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|100.3874|67.9984|168.3858|14.392%|39.1836|67.9984|107.182|
|79.252|53.6822|132.9342|11.362%|43.5775|53.6822|97.2597|
|71.3348|48.3194|119.6542|10.227%|30.5766|48.3194|78.896|
|82.9716|-|82.9716|7.092%|39.5061|-|39.5061|
|70.68|-|70.68|6.041%|38.3987|-|38.3987|
|70.68|-|70.68|6.041%|33.6542|-|33.6542|
|16.6103|-|16.6103|1.420%|-|-|-|
|9.9661|-|9.9661|0.852%|-|-|-|
|9.9661|-|9.9661|0.852%|-|-|-|
|5.5677|-|5.5677|0.476%|-|-|-|
|398.621|-|398.621|34.070%|-|-|-|
|68.4871|-|68.4871|5.854%|-|-|-|
|15.4759|-|15.4759|1.323%|-|-|-|
|-|-|-|-|491.7656|-|491.7656|
|-|-|-|-|356.4633|-|356.4633|
|-|-|-|-|36.5623|-|36.5623|
|-|-|-|-|36.5623|-|36.5623|
|-|-|-|-|36.5623|-|36.5623|
|1000|170|1170|100.00%|1182.8125|170|1352.8125|

截至本报告书出具之日，高阳捷迅的股本未再发生变更。
截至本报告书出具之日，高阳捷迅不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
2、高阳捷迅红筹架构的搭建及解除
公司海外红筹搭建及解除的过程如下：
1、2006年6月，在BVI设立管理团队持股公司Speedteam；
2、2006年6月，由SpeedTeam在开曼设立SppayTech,作为融资主体，并进行了三轮融资，引入红杉、优势及清科等创投公司，并创设员工期权池。
3、2006年7月，由SppayTech在中国境内设立外商独资企业捷迅易付，并将历次融资款项投资至捷迅易付。
4、2006年9月，捷迅易付与高阳捷迅签订控制协议，协议控制高阳捷迅，高阳捷迅红筹架构搭建完毕。
5、2011年 7月，Sppaytech股东会决议取消协议控制，SppayTech各方间接持有
的高阳捷迅的权益量化为高阳捷迅的股权。
（1）Speedteam(BVI)公司的股本演变
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）①Speedteam设立
2006年 6月，高阳捷迅管理团队在 BVI设立Speedteamcom.Ltd（以下简称Speedteam）,注册资本为50000股,股权结构如下：
||
|-|
|持股数量|
|9,500.00|
|7,500.00|
|6,750.00|
|6,750.00|
|5,750.00|
|5,750.00|
|4,000.00|
|4,000.00|
|50,000.00|

②2008年3月4日，第一次股权转让
2008年3月，经决议，曾东卫将713股转让给宋鸿；李伟斌将537股转让给宋鸿，19股转让给骆郁文，7股转让给任一凡；叶军将506股转让给韦文权；张岩将494股转让给韦文权,将12股转让给任一凡；王世成将431股转让给骆郁文；李昌锋将431股转让给任一凡；向业锋将300股转让给骆郁文；李志刚将300股转让给任一凡。本次转让为管理团队之间的转让，未支付相应对价。本次转让完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股数量|增减变动|转让后股权|
|9,500.00|-713.00|8,787.00|
|7,500.00|-563.00|6,937.00|
|6,750.00|-506.00|6,244.00|
|6,750.00|-506.00|6,244.00|
|5,750.00|-431.00|5,319.00|
|5,750.00|-431.00|5,319.00|
|4,000.00|-300.00|3,700.00|
|4,000.00|-300.00|3,700.00|
|-|1,250.00|1,250.00|
|-|1,000.00|1,000.00|
|-|750.00|750.00|
|-|750.00|750.00|
|50,000.00|-|50,000.00|

③2010年1月，发行新股 419股，股份数量增加至 50,419股
2010年1月，由于高阳捷迅收购北京酷游航空服务有限公司，Speedteam决议向其
股东王元军发行数量419股，由于是向管理团队进行增发，本次发行没有对价。本次发
行完成后，股权结构变更为
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||
|-|
|转让后股权|
|8,787.00|
|6,937.00|
|6,244.00|
|6,244.00|
|5,319.00|
|5,319.00|
|3,700.00|
|3,700.00|
|1,250.00|
|1,000.00|
|750.00|
|750.00|
|419|
|50,419.00|

④回购股权1000股，股份数量减少为 41,419股
Speedteam决议回购韦文权所持股份 1000股，本次回购未支付相应对价。本次回购后，Speedteam的股权比例如下：
||
|-|
|转让后股权|
|8,787.00|
|6,937.00|
|6,244.00|
|6,244.00|
|5,319.00|
|5,319.00|
|3,700.00|
|3,700.00|
|1,250.00|
|750.00|
|750.00|
|419.00|
|49,419.00|

⑤2012年6月 30日，第二次股权转让
2012年 6月30日，由于离职，向业锋及李志刚分别将持有的 3700股份转让给曾东卫，本次转让，未支付相应对价。本次转让为本次转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|转让后股权|
|16,187.00|
|6,937.00|
|6,244.00|
|6,244.00|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||
|-|
|5,319.00|
|5,319.00|
|1,250.00|
|750.00|
|750.00|
|419.00|
|49,419.00|

⑥2012年8月 10日，第三次股权转让
2012年 8月 10日，经股东会决议，曾东卫将部分股权转让给其他股东，本次转让，未支付相应对价。具体转让数量及转让完成后各股东的持股数量及比例如下：
||||
|-|-|-|
|转让前持股数量|转让数量|转让后持股数量|
|16,187.00|-5,853.00|10,334.00|
|6,937.00|1,221.00|8,158.00|
|6,244.00|1,100.00|7,344.00|
|6,244.00|1,100.00|7,344.00|
|5,319.00|937.00|6,256.00|
|5,319.00|937.00|6,256.00|
|1,250.00|220.00|1,470.00|
|750|132.00|882.00|
|750|132.00|882.00|
|419|74.00|493.00|
|49,419.00|-|49,419.00|

上述股权转让完成后，Speedteam的股权未发生变更。
（2）SppayTech公司的股本演变
①2006年6月，Sppaytech设立，发行5000万股
2006年6月，Sppaytech设立。2006年6月13日分别向N.D.NomineesLtd.和N.S. NomineesLtd.发行一份股份；同日， N.D. NomineesLtd.和N.S. NomineesLtd.将所持股份转让给Speedteam；
2006年 6月 13日，以每股面值 0.001美元的价格向 SpeedTeam Com.Ltd.发行49,999,998份股份；
上述股份发行和转让完成后，Sppaytech累积发行5000万股份，全部由Speedteam持有。
②2006年 9月，回购股份，发行股数减少为 433.33万股。
2006年 9月 7日，经决议，Sppaytech回购 45,666,667股，发行股份数量变为
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）4,333,333股。
③2006年9月7日，进行A轮优先股融资，并建立员工期权
2006年 9月，经股东会决议决定进行 A轮优先股融资，根据签订的投资协议，本轮融资分为A-1及A-2两轮；A-1轮发行优先股200万股，由红杉中国管理的三支基金进行认购，其中 Sequoia CapitalChinaI,L.P.认购 1,575,200股,Sequioa Capital China PartnerFundI,L.P.认购 181,000股,Sequoia Capital China PrincipalsFundI,L.P.认购243,800股，认股价格为每股1美元。A-2轮融资为向上述投资者发行认股权证，同意上述投资者可以1.406美元/股的价格认购 568,990股优先股（上述优先股于2011年7月15日确认行权，下文中为表述方便，将认股权证可以认购的优先股与其持有的其他优先股合计计算持股比例）。
与此同时，经公司股东会决议，决定建立员工期权池，共创建期权333,333股。
A轮融资完成后，SppayTech的股权结构如下：
单位：万股投资者
||||
|-|-|-|
|Speedteam|SequoiaCapitalChinaI,L.P.；SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.P；SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.P.；|员工期权|
|433.33|-|-|
|433.33|-|-|
|-|200.00|-|
|-|56.90|-|
|-|256.90|-|
|-|-|33.33|
|-|-|33.33|
|433.33|256.90|33.33|
|59.89%|35.51%|4.61%|

④2007年11月，股份拆分
2007年 11月，经股东会决议，将股份面值由 0.001美元拆分为 0.0001美元，公司发行普通股总数变更为4,333.33万股，优先股变更为2,568.99万股，员工期权变为333.33万股，各股东的持股比例不变。
⑤2008年1月，发行可转换票据
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）2008年1月9日、1月15日及4月3日，公司向2006年A轮融资的投资者发行了可转换票据，在一定条件下，这些可转换票据可以转换为B-2轮融资的优先股。
公司于2008年1月9日、2008年1月15日及2008年4月3日，分别向Sequoia Capital ChinaI,L.P.,Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.,Sequoia Capital China PrincipalsFundI,L.P.发行100万美元、50万美元和50万美元的可转换票据，总额合计200万美元。
各投资者于2008年5月12日发出转股通知书，行使上述转换权，转换为B-2轮融资的优先股267.99万股，转股价格为0.746美元。
⑥2008年5月，进行B轮优先股融资
2008年5月14日，经股东会决议，决定进行B轮优先股融资，B轮融资分B-1及 B-2两轮。B-1轮融资中，根据签订的优先股认购协议，发行人向 Made in ChinaLtd发行股份5,359,745股，发行价格为每股0.932元，共募集资金500万美元。
根据 2008年 1月发行人与 A轮投资者签订的可转换票据的协议，A轮投资者持有的优可转换票据转换为B-2轮融资，转股数量共2,679,873股。
本轮融资完成后，各方持有比例如下：
单位：万股投资者
|||||
|-|-|-|-|
|Speedteam|SequoiaCapitalChinaI,L.P.；SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.P；SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.P.；|MadeinChinaLtd|员工期权|
|4,333.33|-|-|-|
|4,333.33|-|-|-|
|-|2,000.00|-|-|
|-|568.90|-|-|
|-|-|535.97|-|
|-|267.99|-|-|
|-|2,836.89|535.97|-|
|-|-|-|333.33|
|-|-|-|333.33|
|4,333.33|2,836.89|535.97|333.33|
|53.90%|35.29%|6.67%|4.15%|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）⑦2010年1月，进行 C轮优先股融资发行普通股并扩大期权池；
2010年1月，经股东会同意，公司决定进行C轮优先股融资。根据签订的投资协议，公司分别向SequoiaCapitalChinaI,L.P.发行953,888股,SequioaCapitalChina Partner FundI,L.P.发行109,607股,Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.发行147,637股，向Zero 2 IPO China FundII,L.P.发行1,211,132股，向Seqoia Capital U.S.Growth FundIV,L.P发行1,614,843股，合计发行4,037,107股，发行价格为1.2385美元/股，共募集资金500万美元。
在发行优先股的同时，公司同时授予上述投资者回售期权，投资者可在支付认股款项起的三个月内，以认购价格将所认购的股份全部回售给公司。截至有效期满，上述投资者均未回售股权。
与此同时经股东会决议，公司向speedteam发行363,245股普通股。
此外，股东会决议将期权池扩大至7,353,139股。
2010年7月，SeqoiaCapitalU.S.GrowthFundIV,L.P将67,177股转让给Sequoia Capital USGF PrincipalsFundIV.L.P.，转让价格为1.2385美元/股。
本次融资及转让完成后，公司各股权结构变为：
单位：万股投资者
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Speedteam|SequoiaCapitalChinaI,L.P.；SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.P；SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.P.；|MadeinChinaLtd|Zero2IPOChinaFundII,L.P|SeqoiaCapitalU.S.GrowthFundIV,L.P；SequoiaCapitalUSGFPrincipalsFundIV.L.P.|员工期权|
|4,369.66|-|-|-|-|-|
|4,369.66|-|-|-|-|-|
|-|2,000.00|-|-|-|-|
|-|568.9|-|-|-|-|
|-|-|535.97|-|-|-|
|-|267.99|-|-|-|-|
|-|121.11|-|121.11|161.48|-|
|-|2,958.00|535.97|121.11|161.48|-|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|735.31|
|-|-|-|-|-|735.31|
|4,369.66|2,958.00|535.97|121.11|161.48|735.31|
|49.20%|33.31%|6.03%|1.36%|1.82%|8.28%|

⑧2011年7月，扩大期权池，权证行权
经股东会决议及确认，2011年 7月，员工期权增加 2,746,897股，期权池扩大为10,100,036股。与此同时，Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequioa Capital China Partner FundI,L.P、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.将对应568.9股优先股的权证正式转换为优先股。期权池扩大及相应的权证行权后，公司的股权结构如下：
单位：万股投资者
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Speedteam|SequoiaCapitalChinaI,L.P.；SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.P；SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.P.；|MadeinChinaLtd|Zero2IPOChinaFundII,L.P|SeqoiaCapitalU.S.GrowthFundIV,L.P；SequoiaCapitalUSGFPrincipalsFundIV.L.P..|员工期权|
|4,369.66||||||
|4,369.66||||||
||2,000.00|||||
||568.9|||||
|||535.97||||
||267.99|||||
||121.11||121.11|161.48||
||2,958.00|535.97|121.11|161.48||
||||||1,010.00|
||||||1,010.00|
|4,369.66|2,958.00|535.97|121.11|161.48|1,010.00|
|47.72%|32.31%|5.85%|1.32%|1.76%|11.03%|

此后，SppayTech的股权结构未发生变更。
Sppaytech自成立以来，控股股东为Speedteam，实际控制人为 Speedteam的全体股东。
（3）SppayTech投资设立捷迅易付
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）①2006年7月，捷迅易付成立，注册资本 130万美元。
2006年 7月，北京捷迅易付科技有限公司成立，注册资本 130万美元，注册资本于 2006年 9月 19日缴足，股东为sppaytech,上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司进行验证，公司取得了企独京总副字第029414号的企业法人营业执照。
②2007年3月，注册资本增加至 195万美元。
经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至195万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【2007】154号）批复，同意公司的投资总额由 130万美元增加至 195万美元，注册资本由130万美元增加至195万美元。并取得了北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【2007】17205号），上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（2007）第3512号）验资报告验证。
③2008年1月，注册资本增加至 295万美元。
经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至295万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【2007】1001号），同意公司的投资总额由 195万美元增加至 590万美元，注册资本由195万美元增加至 295万美元。《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【2006】17205号）进行了相应的变更，上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（2008）第3505号）验资报告验证。
④2008年4月，注册资本增加至 345万美元。
经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至345万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【2008】191号），同意公司的注册资本由295万美元增加至345万美元。
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【2006】17205号）进行了相应的变更，上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（2008）第3511号）验资报告验证。
⑤2009年9月，注册资本增加至 855万美元。
经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至855万美元，上述增资已经取得中
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【2008】393号），同意公司的注册资本由345万美元增加至855万美元。
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【2006】17205号）进行了相应的变更，上述出资分三次缴足，分别已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（2009）第3507号、3522号及3524号）验资报告验证。
⑥2010年4月，注册资本增加至1355万美元。
经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至1355万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【2010】132号），同意公司的注册资本由 855万美元增加至 1355万美元。《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【2006】17205号）进行了相应的变更，上述出资分两次缴足，已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（2010）第3512号、3516）验资报告验证。
此后，捷迅易付的股权结构未发生变化。
（4）捷迅易付协议控制高阳捷迅
①控制协议的签订
2006年捷迅易付通过签订《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》，通过提供服务获取服务费，并以股权质押的形式实现了对高阳捷迅的协议控制。
2006年 9月 7日，北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《购股权协议》，协议约定在适宜或必要的情形下，捷迅易付有权要求高阳捷迅股东将其持有的100%高阳捷迅的股权转让给捷迅易付及其关联方。
2006年 9月 7日，北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《股权质押协议》，协议约定高阳捷迅股东将其持有的高阳捷迅100%的股权全部质押给捷迅易付。
2006年 9月 7日，北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《独家技术支持与技术服务协议》，协议约定，捷迅易付向高阳捷迅提供技术支持和技术服务，且本技术支持和技术服务为独家提供，未经捷迅易付允许，高阳捷迅不得接受
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）第三方提供的任何技术支持和服务。高阳捷迅向捷迅易付支付相应的服务费，服务费按照季度支付给捷迅易付。
2006年 9月 7日，北京捷迅易付科技有限公司与北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《独家技术咨询与培训协议》，协议约定，捷迅易付向高阳捷迅提供咨询与培训服务，高阳捷迅按季度支付服务费。
上述协议后续年度进行了相应的更新。
②2011年7月，解除协议控制
2011年 7月，经开曼公司 Sppaytech股东会决议，决定解除对高阳捷迅的协议控制，2011年7月15日，北京捷迅易付科技有限公司与李伟斌、叶军、向业锋及北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《终止协议》，《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》终止，且控制协议中的所有权利义务随之一并终止，互不追索，互不承担任何责任,至此协议控制解除。
（5）Sppaytech股权量化为高阳捷迅的股权
①红杉基金、Made In China及 Zero 2 IPO分别将持有的对应高阳捷迅的权益转让给周逵、中路集团及倪正东。
2011年7月，红杉基金（含SequoiaCapitalChinaI,L.P.、SequioaCapital China Partner FundI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.及 Seqoia Capital U.S. Growth FundIV,L.P、Sequoia Capital USGF Principals FundIV.L.P.）将对应高阳捷迅的权益转让给周逵；Made InChina转让给中路集团；Zero2IPO转让给倪正东，转让方与受让方均已经签订转让协议。上述事项已经 2013年 7月 Sppaytech股东会确认。
②员工期权对应高阳捷迅的权益转让给曾东卫、李伟斌及叶军。
2011年 7月，所有员工期权（包括已经授予和未授予部分）将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军，三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿。
上述事项已经2013年7月Sppaytech召开的股东会予以确认。获授期权的员工已经上述事项出具确认函，确认本人不再直接或间接持有高阳捷迅的权益。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）上述权益转让完成后，曾东卫、李伟斌及叶军持有的权益数量和比例为：
||
|-|
|数量（万份）|
|404.00|
|318.96|
|287.04|
|1,010.00|

A、 员工期权的建立过程
①2006年 9月，经股东会决议，决定建立员工期权池，共创建期权 333,333股，占权益总额的4.61%。2007年 11月，Sppaytech进行股份拆分，上述期权同比例扩大为3,333,333股，占权益总额的比例不变。
②2010年 1月，股东会决议将期权池扩大至 7,353,139股，占权益总数的比例达到8.28%。
③2011年 7月，经股东会决议及确认，员工期权增加 2,746,897股，期权池扩大为10,100,036股，占权益总额的比例为11.03%。
B、员工期权的主要内容
a、股票期权授予人员的资格确定
员工持股的资格由董事会确定，原则为：
①在公司工作超过12个月的正式员工；
②对公司有特殊贡献者（由董事会界定）；
b、股票期权授予的数额确定
由董事会确定，原则为：
①岗位重要性（包括各层级之间及各部门之间）；
②工作业绩；
③工作时间长度；
c、授予日程
授予日程：员工获得的期权将分期被授予：自发放之日起在公司服务满一年将
被授予其中的1/4，之后在公司服务每满1个月将被授予其中的1/48。获得的全部
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）期权将在4年被授予完毕。
d、行使期限
获受人在公司上市后四年内均匀行权，每年行使获受数额的1/4
e、期权期限
本期期权的期限为10年
f、权利变更及丧失
如果获受人自愿离职，终止与公司的雇佣关系，则从其最后一个工作日起的 30天内，该获受人可以对期权中的可行权部分行权。因身故、疾病或根据合约退休以外的任何原因（如严重失职、或因破产或丧失偿债能力而被判定任何刑事责任）终止雇佣关系时，其拥有的未行使的期权将于终止日作废，在任何情况下均不得行使。
C、将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军的具体过程及涉及交易价格等情况，上述三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿的具体原因
此次交易每份期权的补偿金额=640,000,000（交易总价）*80%（税后）/Sppaytech总股数=5.5968元。
在定价方面，如果在并购之前就以确定的金额收购员工的期权，可能使员工的期权受损，只有根据并购完成以后具体的交易价格来确定对每位员工的补偿金额，才能保障期权持有人的利益，因此以并购完成后的资金进行补偿。
③Spaytech各权益持有者量化为高阳捷迅的股东
||||
|-|-|-|
|持股比例|对应股东|对应股东分配比例|
|A||B|
|47.72%|曾东卫|20.91%|
||李伟斌|16.51%|
||叶军|14.86%|
||张岩|14.86%|
||王世成|12.66%|
||李昌锋|12.66%|
||宋鸿|2.97%|
||骆郁文|1.78%|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
||任一凡|1.78%|
||王元军|1.00%|
|34.07%|周逵|100%|
|5.85%|中路集团|100%|
|1.32%|倪正东|100%|
|11.03%|曾东卫|40%|
||李伟斌|32%|
||叶军|28%|

上述量化为高阳捷迅股东的过程已经于2013年4月完成工商登记，对应高阳捷迅2013年4月变更的股权如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额合计|
|398.621|
|168.3858|
|132.9342|
|119.6542|
|82.9716|
|70.68|
|70.68|
|68.4871|
|16.6103|
|15.4759|
|9.9661|
|9.9661|
|5.5677|
|1170|

独立财务顾问认为，高阳捷迅红筹架构的搭建和解除不存在影响高阳捷迅股权转让的情形，高阳捷讯在红筹架构的搭建和解除过程中不存在代持及其他一致行动协议等行为，不存在未解除的股权转让限制的其他情形，关协议控制及解除过程是不存在违法违规行为。
高阳捷迅为合法设立并有效存续的有限公司，具有独立的企业法人资格。在历史沿革中，高阳捷迅虽然存在协议控制模式的红筹架构，但该协议控制已于2011年7月 15日解除，高阳捷迅红筹架构的搭建和解除不存在影响其股权转让的情形，亦不存在代持或其他一致行动协议等情形。各权益方将通过协议控制对高阳捷迅享有的权益已经
量化为持有高阳捷迅的股权，相关协议控制及解除过程是不存在违法违规行为。律师认
为，高阳捷迅历次变更均履行了内部审议程序，并完成工商变更登记手续，历史沿革情
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）况真实、合法、有效。
3、高阳捷迅红筹架构解除的彻底性
高阳捷迅搭建的红筹架构为协议控制，由注册在开曼群岛的 Sppaytech在境内投资设立外商投资企业捷迅易付，再由捷迅易付与高阳捷迅的股东及高阳捷迅签订一系列的控制协议，从而实现对高阳捷迅的控制。因此这种控制是以协议为基础建立的，高阳捷迅一直为内资企业。红筹架构解除时，也是将控制协议终止，这未改变高阳捷迅内资企业的性质。
（1）控制协议的解除履行的决策程序
2011年7月，经开曼公司Sppaytech股东会决议，决定解除对高阳捷迅的协议控制，2011年7月15日，北京捷迅易付科技有限公司与李伟斌、叶军、向业锋及北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《终止协议》，《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》终止，且控制协议中的所有权利义务随之一并终止，互不追索，互不承担任何责任,至此协议控制解除。
（2）捷迅易付、Sppaytech、Speedteam及其股东均出具承诺函
捷迅易付、Sppaytech及其股东Speedteam、Sequoia Capital U.S. Growth FundIV,L.P.,、Sequoia Capital USGF Principals FundIV,L.P.、Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P、Sequoia Capital China Partners FundI,L.P、Made InChina及Zero2IPO China FundII,L.P.，Speedteam及其股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、任一凡、骆郁文及王元军均已经出具承诺函，就红筹架构的解除等事项进行了承诺。
其中曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，高阳捷迅对其生产经营、资产等权益拥有完全的自主权，不存在被他方控制或限制的情形；本人现持有高阳捷迅的股权，不存在代持及其他一致行动协议等行为，也不存在未解除的股权转让限制情形。”
宋鸿、任一凡、骆郁文、王元军承诺：“在高阳捷迅解除红筹架构时，SppayTech将本人通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益量化为本人直接持有高阳捷迅的股权，本人2013年7月20日将持有高阳捷迅的全部股权转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）公司、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）和北京银汉创业投资有限公司，本人现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。”
Speedteam、Sppaytech、捷迅易付承诺：“自高阳捷迅及股东于 2011年 7月 15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司对高阳捷迅不再具有控制力，不再享有高阳捷迅的任何权益。”
Sequoia Capital U.S. Growth FundIV,L.P.,、Sequoia Capital USGF Principals FundIV,L.P.、Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P、Sequoia Capital China Partners FundI,L.P承诺“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司对将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给周逵，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。”
MadeInChina承诺“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给上海中路（集团）有限公司，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。”
Zero2IPO China FundII,L.P.承诺：“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给倪正东，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。
（3）解除时履行的商务、外汇、税务、工商等程序是否完备，是否需要补缴税收优惠，是否对本次重组构成影响。
高阳捷迅的红筹架构搭建是通过协议控制的方式建立，在性质上还是内资企业，红筹架构的搭建和解除均不需要履行相应的商务、税务和工商程序。相关自然人已经就返程投资协议控制高阳捷迅事宜向外汇管理局进行了备案，协议控制解除后，相关自然人也履行了相应的备案手续。
综上，独立财务顾问认为，经核查，高阳捷迅的控制协议已经完全解除。协议控制解除无需履行商务、税务、工商等程序，相关自然人已经履行了相应的外汇程序，不需
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）要补缴税收优惠，不会对本次重组构成影响。
律师意见：高阳捷迅与捷迅易付所签署的《终止协议》已经生效、Sppaytech股东间接持有高阳捷迅的权益已经量化为高阳捷迅的股权，且相关权益方均出具承诺函，本所律师认为，红筹结构已经彻底解除。
4、高阳捷迅红筹架构量化过程的合法有效性
（1）协议控制期间历次股权转让是否存在法律纠纷
自协议控制签订至解除期间，高阳捷迅历次股权变更过程中的股东有叶军、宋樟法、李志刚、向业锋、张岩、李伟斌、曾东卫、东方捷迅、骆郁文、捷迅永毅等。
一般而言，以协议控制方式搭建红筹架构时，被控制资产的股东与境外股东保持一致，高阳捷迅也是如此。高阳捷迅工商登记的股东中，其中叶军、李志刚、向业锋、张岩、李伟斌、曾东卫、骆郁文都曾是高阳捷迅最终协议控制方Speedteam的股东；宋樟法为Speedteam股东宋鸿之父，李伟斌之岳父；东方捷迅和捷迅永毅也是叶军、宋樟法、李志刚、向业锋、张岩、曾东卫、李伟斌、宋鸿、李昌锋、骆郁文、任一凡、王世成、王元军等人的持股公司，高阳捷迅的境内登记股东与Speedteam的股东基本相同。
高阳捷迅的历次股本变动均通过股东会决议、签署股权转让协议、办理了工商变更登记等程序，其历次股本变动均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，真实、合法、有效。
鉴于历次股本变动均通过股东会决议，且签署了股权转让协议，历次股权转让真实、合法、有效，且红筹架构存续期间，高阳捷迅的境内股东与境外股东保持一致，不会发生法律纠纷。
（2）红筹架构解除时 Sppaytech股权量化为高阳捷讯股权等事项是否存在潜在法律纠纷
①红杉基金、Made In China及 Zero2IPO分别将持有的对应高阳捷迅的权益转让给周逵、中路集团及倪正东。
2011年7月，红杉基金（含SequoiaCapitalChinaI,L.P.、SequioaCapital China Partner FundI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.及 Seqoia Capital U.S. Growth FundIV,L.P、Sequoia Capital USGF Principals FundIV.L.P.）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）将对应高阳捷迅的权益转让给周逵，双方签订了；Made In China转让给中路集团；
Zero2IPO转让给倪正东，转让方与受让方均已经签订转让协议。
上述事项已经2013年7月Sppaytech召开的股东会予以确认，确认内容如下：“确认红杉基金已于 2011年 7月 15日将其间接享有的高阳捷迅权益全部处置并转让予周逵，确认清科基金已于2011年7月15日将其间接享有的高阳捷迅权益全部处置并转让予倪正东，确认优势资本红杉基金已于2011年7月15日将其间接享有的高阳捷迅权益全部处置并转让予上海中路（集团）有限公司。”
各转让方就本次转让的真实性、合法性和有效性承诺如下：
Speedteam、SppayTech、Sequoia Capital U.S. Growth Fund IV,L.P., Sequoia Capital USGF Principals FundIV,L.P.、Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P、Sequoia Capital China Partners Fund I,L.P承诺“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司对将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给周逵，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。
Made InChina承诺“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给上海中路（集团）有限公司，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。
Zero2IPO China FundII,L.P.承诺：“自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给倪正东，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。
②员工期权对应高阳捷迅的权益转让给曾东卫、李伟斌及叶军。
2011年 7月，所有员工期权（包括已经授予和未授予部分）将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军，三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿。
获授期权的员工已经上述事项出具《确认暨同意函》，并对员工期权对应高阳捷迅的权益转让和量化的过程确认如下：“鉴于开曼公司及其境内子公司对高阳捷迅及其子
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）公司的协议控制已经解除，本人不再基于开曼公司期权间接享有高阳捷迅及其子公司的任何权益”，“就上述期权原应对应的高阳捷迅实体的间接权益部分，本人同意由开曼公司指定的第三方给予补偿。”
与此同时， 2013年 7月 Sppaytech召开的股东会对上述事项确认“上述期权所对应的北京高阳捷迅信息技术有限公司（“高阳捷迅”）的间接权益已于2011年7月15日全部处置并让予曾东卫、李伟斌、叶军三人。”
上述权益转让完成后，曾东卫、李伟斌及叶军持有的权益数量和比例为：
||
|-|
|数量（万份）|
|404.00|
|318.96|
|287.04|
|1,010.00|

独立财务顾问认为：红筹架构存续期间标的资产的历次股权转让、红筹架构解除时Sppaytech股权量化为高阳捷讯股权等事项不存在法律纠纷。
律师意见：红筹架构解除时Sppaytech股权量化为高阳捷讯股权等事项真实、合法、有效，不存在潜在法律纠纷。
5、返程投资相关事宜
（1）自然人设立境外公司的登记情况
据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发2005第75号文）的有关规定，境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资需要办理境内居民个人境外投资的外汇登记手续。
Speedteam自然人股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、向业锋、李志刚、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军等人均取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》就海外投资设立speedteam、 sppaytech及 northbuilding等海外主体，返程投资设立北京捷迅易付科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司进行了登记，并就协议控制高阳捷迅等公司及历次融资和员工期权事项进行了备案。
（2）境外融资所得资金返程投资
经核查北京外汇管理部签发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，各自然人境
外融资返程投资情况如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿） Sppaytech共进行了三轮融资，共计融资 1480万美元，相关自然人均已经就历次融资事项向外汇管理局提交了相应的备案材料。除2006年首轮融资外管局未予以在《境内居民个人境外投资外汇登记表》上记录之外，从2008年开始，历轮融资均在《境内居民个人境外投资外汇登记表》予以记录，而且2008年对2006年进行的首轮融资也在累积融资金额中予以确认。具体备案情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|审批时间|姓名|境外企业名称|返程投资的境内企业名称|对融资的备案记录|
|2006年|曾东卫|SpeedteamSppaytech|捷迅易付||
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||
|2008.7|曾东卫|SpeedteamSppaytech|捷迅易付|本次融资700万美元，累计融资900万美元|
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||
||宋鸿||||
||韦文权||||
||骆郁文||||
||任一凡||||
|2010.4|曾东卫|SpeedteamSppaytech|捷迅易付|本次融资500万美元，累计融资1400万美元|
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||
||宋鸿||||
||骆郁文||||
||任一凡||||
||王元军||||
|2011.3|曾东卫|SpeedteamSppaytechNorth building|捷迅易付北京北鼎创盈科技有限公司|累计融资1400万美元|
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||
||宋鸿||||
||骆郁文||||
||任一凡||||
||王元军||||
|2013.12|曾东卫|SpeedteamSppaytechNorth building|捷迅易付北京北鼎创盈科技有限公司|本轮融资80万美元，累计融资1480万美元。|
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||宋鸿||||
||骆郁文||||
||任一凡||||
||王元军||||

注：2013年所融资80万美元，为A-2轮融资为向SequoiaCapitalChinaI,L.P.；SequioaCapitalChinaPartner FundI,L.P；Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.发行的认股权证，其在2011年7月15日已经确认行权，但是相应的行权款项于2013年才缴付，在外管局备案上体现为2013年的融资。
（三）Sppaytech历次融资的汇回
根据据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发2005第75号文）的有关规定，境内居民从特殊目的公司获得的资本变动外汇收入应调回境内，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇。Sppaytech的历次融资均已经通过增资捷迅易付和北鼎创盈的方式调回境内，并按照外管局的要求完成结汇。
经核查捷迅易付和北鼎创盈的历次增资资料，SPPAYTECH直接或者通过Northbuilding(香港公司，SPPAYTECH的全资子公司，北鼎创盈的股东)将历次融资汇回国内并增资捷迅易付和北鼎创盈的总金额为1479万美元，较融资总金额少1万美元，为支付境外相应的律师费及其他中介费用。
经核查相关自然人的《境内居民个人境外投资外汇登记表》及历次在外管局的登记备案情况，境外融资的合同、及捷迅易付和北鼎创盈的历次增资资料，独立财务顾问认为：各自然人设立境外公司、境外融资所得资金返程投资，符合外汇管理相关规定。
经本所律师核查，曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等自然人设立境
外公司时均在北京外汇管理部办理了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，境外历次
融资所得资金返程投资均在北京外汇管理部办理了备案、捷迅易付的设立及历次增资均
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）取得中关村科技园海淀区管理委员的批复、历次外汇汇入的核准均取得北京外汇管理部的回函确认、会计事务所验资、办理工商变更登记。本所律师认为，外汇管理的规定。
本所律师认为，各自然人设立境外公司、境外融资所得资金返程投资，符合外汇管理相关规定。
二、高阳捷迅实际控制人及其他影响控制权的安排
(一)高阳捷迅实际控制人
（1）2013年7月前，高阳捷迅实际控制人为管理团队
2013年 7月前，高阳捷迅的实际控制人为Speedteam的各股东。高阳捷迅自 2006年就架设海外红筹结构，并设立协议控制，Speedteam为公司管理团队的持股公司，通过Sppaytech及捷迅易付协议控制高阳捷迅。
（2）2013年7月后，实际控制人变更为国务院国资委
2013年7月，高鸿股份通过现金收购及增资共持有高阳捷迅捷迅36.351%的股权，成为高阳捷迅第一大股东，上述股权转让及增资已经于2013年7月26日完成工商变更，高阳捷迅新改选的董事会由三名成员组成，其中两位由高鸿股份提名，并经高阳捷迅第九届第一次股东会审议通过，高鸿股份成为高阳捷迅的控股股东，高阳捷迅的实际控制人变更为国务院国资委。
(二)其他影响高阳捷迅控制权的安排
经查阅高阳捷迅公司章程及工商档案，并依据高阳捷迅出具的承诺函，高阳捷迅公司章程中未对股东权利进行限制，高阳捷迅股东也未签署任何影响其行使高阳捷迅完整股权权利的协议。
根据高阳捷迅的实际经营情况，并结合高阳捷迅出具的承诺函，高阳捷迅不存在让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也不存在其他影响其独立性和控制权的安排。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）(三)高阳捷迅对外投资情况
截至本报告书出具日，高阳捷迅共有一九付和凯华东方两家子公司，除此之外，高阳捷迅无其他对外投资情况。
1、一九付
（1）基本信息
名称：北京一九付支付科技有限公司
住所：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层247-251室
法定代表人：叶军
注册资本：10000万元
注册号：110108013031524
成立日期：2010年7月13日
经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。
一般经营项目：技术开发；计算机技术服务；计算机软件开发；计算机系统服务。
组织机构代码：55854806-7
税务登记证：京税证字110108558548067
（2）历史沿革
①2010年7月，公司设立
北京一九付科技有限公司成立于2010年7月13日，注册资本 1000万元，法定代表人叶军，公司股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以现金方式出资，注册资本 1000万元。北京天平会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于2010年7月6日出具了报告号为天平验资（2010）第2028号的《验资报告》。公司企业法人营业执照注册号为110108013031524。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1000|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）合计 1000 100%
②2010年8月，第一次增资
2010年8月5日，经第一届第1次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至 3000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年8月5日出具了京润（验）字【2010】第214785号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于2010年8月9日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照。增资前后股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额|出资比例|出资额|
|1000|100%|3000|
|1000|100%|3000|

③2010年9月，第二次增资
2010年9月29日，经公司第一届第3次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至 6000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年10月8日出具了京润（验）字【2010】第217554号《验资报告》，对本次增资予以确认，增资前后公司股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额|出资比例|出资额|
|3000|100%|6000|
|3000|100%|6000|

④2010年11月，第三次增资
2010年11月，经公司股东会决议，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至8000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年11月9日出具了京润（验）字【2010】第222000号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于2010年11月12日办理了工商变更登记。增资前后公司股权结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额|出资比例|出资额|
|6000|100%|8000|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|6000|100%|8000|

⑤2011年1月，第四次增资
2011年1月10日，经公司第一届第5次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至10000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2011年2月9日出具了京润（验）字【2011】第201883号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于2011年2月10日办理了工商变更登记。增资前后公司股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额|出资比例|出资额|
|8000|100%|10000|
|8000|100%|10000|

⑥2012年9月，名称变更
2012年9月27日，经公司第一届第6次股东会审议通过，北京一九付科技有限公司名称变更为“北京一九付支付科技有限公司”，公司于 2012年10月9日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照。
截至本报告书出具日，公司注册资本和股权结构再无其他变动情况。
（4）主要业务
公司拥有中国人民银行颁发的第三方支付牌照，公司联手电信运营商、银行共同打造的基于互联网、电话等各种通信网络的在线支付业务，为合作商户提供在线收款服务。
公司的支付业务许可证具体信息如下：
公司名称：北京一九付支付科技有限公司
许可证编号：Z2011411000019
法定代表人：叶军
住所：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层247-251室
业务类型：互联网支付
业务覆盖范围：全国
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）有效期至：2017年6月26日
（5）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|112,882,249.66|
|28,208,351.08|
|84,673,898.58|

②简要利润表
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|9,041,733.09|
|4,450,132.50|
|-7,877,928.61|
|-7,875,625.58|

2、凯华东方
（1）基本信息
名称：北京凯华东方科技有限公司
住所：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层205室
法定代表人：李昌锋
注册资本：50万元
注册号：110108010921244
成立日期：2008年4月2日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术培训。（未取得行政许可的项目除外）
组织机构代码：67429575-7
税务登记证：京税证字110108674295757
（2）历史沿革
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）①2008年4月，公司设立
北京凯华东方科技有限公司成立于2008年4月2日，注册资本50万元，公司股东全部以现金方式出资。北京富尔会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于2008年3月31日出具了报告号为京富会（2008）2-80号的《验资报告》。
公司企业法人营业执照注册号为110108010921244。公司成立时，股权结构如下：单位：元
||
|-|
|出资额|
|20|
|15|
|15|
|50|

②2013年4月，股权转让
2013年4月10日，经第一届第3次股东会审议通过，王世成、张岩、李昌锋分别将其持有的公司全部股权转让给北京高阳捷迅信息技术有限公司，转让价格按照注册资本定价。公司于2013年4月19日办理了工商变更登记。股权转让后公司股权结构如下：
单位：元
||
|-|
|出资额|
|50|
|50|

截至本报告书签署日，公司注册资本和股权结构再无其他变动情况。
（3）主要业务
凯华东方主要经营互联网话费充值业务。
（4）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|18,359,535.57|
|18,318,473.45|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）所有者权益 41,062.12 -222,979.99②简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2013年1-12月|
|2,420,189.36|
|1,849,460.00|
|352,056.14|
|264,042.11|

三、高阳捷迅业务经营情况
(一)高阳捷迅主营业务
北京高阳捷迅信息技术有限公司（简称高阳捷迅）是一家致力于互联网电子商务、第三方支付及软件开发的高新技术企业。公司成立初期主要业务是和中国联通合作的联通支撑业务系统（缴费卡、客服、结算）的软件开发和集成项目。随着业务的不断发展和完善，负责与中国联通合作开发 24个省的缴费软件平台，并与其它两家电信运营商中国移动、中国电信展开了深入的合作。
2006年高阳捷迅就现有业务进行了优化整合，在保持传统软件开发业务平稳运营的前提下，将经营范围延伸到互联网话费充值领域。通过与众多互联网大型商家如淘宝、腾讯、京东及全国各地的知名电商的合作，互联网话费充值业务取得了飞速发展。与此同时，公司还进入了第三方支付领域，2010年成立了子公司一九付支付科技有限公司来支持公司互联网业务的发展。
公司业务发展历程示意图：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）目前高阳捷迅已经形成了互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务和第三方支付业务三大业务体系。高阳捷迅拥有成熟的产品线，公司已经成为电信行业缴费充值平台系统的主要软件供应商以及互联网小额虚拟数字商品兑换平台的软件开发和方案提供商。
2014年上半年营业收入、成本及毛利构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入||营业成本|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,014.31|8.64%|196.69|5.81%|817.62|
|4,856.88|41.36%|1,816.44|53.65%|3,040.44|
|5,678.91|48.36%|1,184.12|34.97%|4,494.79|
|192.65|1.64%|188.51|5.57%|4.14|
|11,742.75|100.00%|3,385.77|100.00%|8,356.98|

2012年度及2013年度营业收入、成本及毛利构成
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||||营业成本|||||||
|2013年度||2012年度||2013年度||2012年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,296.20|5.84%|3,352.74|19.49%|31.10|0.44%|131.81|2.40%|1,265.10|8.34%|3,220.93|
|9,603.87|43.24%|9,416.27|54.73%|3,444.83|48.93%|3,058.49|55.70%|6,159.04|40.60%|6,357.79|
|10,404.53|46.85%|4,174.16|24.26%|3,119.10|44.31%|1,939.19|35.32%|7,285.43|48.03%|2,234.97|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|904.17|4.07%|261.15|1.52%|445.01|6.32%|361.34|6.58%|459.16|3.03%|-100.19|
|22,208.77|100.00%|17,204.32|100.00%|7,040.04|100.00%|5,490.83|100.00%|15,168.74|100.00%|11,713.49|

从上表可见，话费充值与兑换业务是目前公司收入和利润的主要来源。
1.互联网小额数字化商品交易业务
（1）互联网话费充值业务与兑换业务概述
高阳捷迅目前经营的互联网小额数字化商品业务主要为互联网话费充值及兑换业务。
在日常生活中，部分用户存在将话费充值卡兑换成其他商品的需求，而目前电商平台如支付宝及游戏公司等都可以满足用户的上述需求，因为此类公司的网站的个人用户可以使用话费充值卡兑换其他商品，但是这些公司将卡收入以后不能向运营商返售这些卡（运营商不接受将售出的卡返售），自身无能力消化。而高阳捷迅的互联网话费充值服务则能帮助消化这些卡，从而为充值卡兑换业务提供了解决方案。目前，高阳捷迅为上述有需求的公司提供话费充值卡消化服务并收取佣金，佣金便是互联网话费兑换业务的收入。高阳捷迅为这类公司提供话费充值卡消化服务，使得这类互联网公司可以通过此项服务提高客户满意度、增加客户黏性。针对这类公司，高阳捷迅为其提供了个性化的销卡解决方案，通过高阳捷迅搭建的后台话费充值平台，在海量的话费充值订单中快速、准确、高效的匹配对来自不同互联网公司的充值需求，贯通了原本相对封闭的众多大型电商公司、大型游戏公司之间客户群的需求与供给。如果没有类似于高阳捷迅的话费充值卡消化解决方案提供商，游戏公司收入的充值卡无变现渠道，而电商运营公司也少了一个充值卡的供应者，而有了类似高阳捷迅解决方案供应商的存在，则能将游戏公司的卡引导至电商平台消化，从而贯通相对电商公司与游戏公司的需求与供给。
由于兑换业务收入的充值卡需要快速消化，否则就会存在一卡多卖的风险，而快速消化则需要交易量的支撑，只有交易量达到一定规模时，互联网收入的卡才能够在极短的时间消化，从而避免被重复交易的风险。而达到能够快速消化兑换业务收入的充值卡除互联网售卡外，还需要从运营商或其他供应商处采购充值卡进行充值，并通过天猫、淘宝、京东等知名电商平台完成话费充值。互联网话费充值的收入为充值卡购销的价差。
高阳捷迅目前与天猫、淘宝、京东、拍拍等国内知名电商均建立了良好的合作关系，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）电商平台是高阳捷迅互联网充值业务与兑换业务的最终销售和消化出口。在双方的合作中，高阳捷迅负责话费充值的全过程，电商平台只是销售平台与收款入口。
高阳与支付宝的合作形式为一种为支付宝将收到的充值卡转至高阳捷迅，由高阳捷迅完成消化；另外一种为互联网话费充值，话费充值是以作为支付宝供应商形式合作。
除与高阳捷迅合作外，支付宝目前的合作方还有上海祥钻信息技术有限公司和千行你我(北京)科技有限公司；与天猫的合作为在其平台上开设店铺，天猫收取服务费的形式，目前天猫除高阳捷迅外还有 60多家形成规模的商户，其中杭州向上电子商务有限公司和千行你我(北京)科技有限公司规模较大；与京东和拍拍的合作形式为作为京东、拍拍的供应商，其中京东除高阳捷迅外还有千行你我(北京)科技有限公司，拍拍的合作者还有欧飞和易宝。高阳捷迅与各公司的合作协议一般一年签订一次。
近年来由于商业模式的逐渐成熟，进入互联网话费充值及兑换业务的公司日益增多，竞争日益激烈，使得兑换业务的佣金费率有所下降。虽然兑换业务的交易量不断提升，但是高阳捷迅2013年度兑换业务的收入为9,603.87万元，与2012年度兑换业务的收入为9,416.27万元增幅较小。但是近年来随着互联网购物的日益发展，互联网充值人群也日益增多，使得充值业务的收入迅速提高，高阳捷迅的互联网充值业务收入从2012年度的4,174.16万元提升至10,404.53万元，已经是公司收入和利润的主要来源之一。
（2）互联网话费充值业务与兑换业务流程
①互联网兑换业务流程
②互联网话费充值业务流程
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）③互联网话费充值与兑换业务融合的流程
（3）话费充值及兑换业务的行业状况及高阳捷迅的竞争优势
随着互联网的日益渗透及网购人群的不断增加，利用互联网进行话费充值的人群也会日益增长，互联网话费充值具有便利性且充值结果能够及时验证，在电商经营的内容中充值卡是质量能够保障的交易内容。因此基于中国网购人群基数的不断增加，及话费
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）充值业务的便利性和可靠性使得互联网话费充值业务具有良好的业务前景。由于话费充值卡购买的便利性及其价值的公允性，使其普遍有第二货币的称呼，随着电商业务的不断推广，用户支付需求也越来越多样化，而话费支付的便利性使未来话费兑换业务也将有良好的发展空间。在游戏行业的支付方式一般有网银支付，游戏点卡支付及充值卡支付三种方式，其中充值卡支付的比例不超过10%。
互联网话费充值及兑换业务具有专业性。互联网话费充值及兑换业务兼具互联网及充值卡运营的双重属性，此业务不但需要熟悉充值卡运营的专业人员还需具有互联网运营的专业人员，而且如何将二者充分融合更需要专业经营。在采购方面，需要和电信运营商及其他充值卡的供应商建立良好的合作关系，保证采购渠道的畅通。互联网收卡业务则需要和各游戏运营商单独谈判，进行合作洽谈；在系统运营方面，互联网充值及兑换需要有专业的运营系统，系统的构建、运营、维护需要专业人员完成，目前高阳捷迅目前高阳捷迅拥有业内领先连接三大运营商并覆盖全网的充值平台，这需要大量技术和人员支撑，对于不同用户的充值需要根据其运营商和归属地及预存充值数据进行实时匹配；在销售方面，充值卡的日需求波动较大，需要能够对需求量进行准确分析以保证采购的及时性；与电商平台的合作也需要专业人士。总体而言，互联网话费充值与兑换业务运营具有专业性。
对于电信运营商而言其集通讯网络建设与运营等多种功能于一身，互联网话费充值需要依赖于专业的电子商务平台，虽然各大电信运营商目前都能在线充值，但是在客户数量与群体上尚无法与各大电商平台相比，且电商平台建设需要专业化的运营与投入，在互联网话费充值方面无法也无意与电商平台对抗。对于兑换业务而言，充值卡不加密数字货币的特点要求必须在封闭的电子渠道内使用，一旦泄露价值就是会消失，而三大运营商的充值卡不能通用，返销给电信运营商或者直接销售给消费者的过程都存在数据泄露导致一卡多充的情况。
由于互联网话费充值业务需要预付现金给电信运营商，充值业务需要与三大电运营商的多省公司接入，每个接入点还需要备份接入保证充值业务的稳定性，这需要大量技术和人员支撑。充值业务的特点是流量集中度高，近40%的流量在每月的25日至次月的5日完成，需要沉淀大量现金用于预存电信运营商或购买实体卡，而一方面互联网平台公司不具备此方面的技术和接入资源，另一方面互联网平台公司多是轻资产运营，不可能提供大量资金用于预存话费，且收益相对平台运营而言较低。高阳捷迅做为国内最
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）大的运营商支付业务提供商在技术和接入资源方面的显著优势。
收卡再卖出和流通渠道销卡商的交易没有区别，只不过一个是电子卡数据另一个实体卡，不涉及业务许可和行业壁垒。近年来，由于商业模式的逐步成熟及行业良好的发展前景，市场上有许多新入者，导致此行业目前竞争较为激烈，使得互联网兑换业务的利润率有所下降。虽然并无明显的市场门槛，但是如果要提高交易量，需要有资金的支持，由于此业务属于轻资产行业，不容易获取银行借款，此外由于商业模式已经成熟，竞争者较多，获得创投资金支持的机会也不大，因此资金成为此行业做大做强的门槛。
高阳捷迅是国内最早从事此业务的公司之一，是业务模式的一种创新，由于兑换业务收入的卡需要快速消化，否则就会存在一卡多卖的风险，而快速消化则需要交易量的支撑，只有交易量达到一定规模时，互联网收入的卡才能够在极短的时间消化，从而避免风险。交易量的扩大需要资金的支持，公司自成立开始就获得了红衫的资金投入，此后又有清科资本、优势资本等知名的创投公司陆续对公司注资，后新颖的业务模式又吸引了银行借款。依靠清晰的定位、业务模式的创新及资金的支持，公司的交易量迅速增长，能够保证互联网渠道收入的卡无风险的迅速消化。此外，公司在长期运营过程中已经与电信运营商及充值卡的供应商建立了良好的合作关系，具有渠道优势。最后，目前高阳捷迅拥有业内领先连接三大运营商并覆盖全网的充值平台，日处理充值量超过 500万笔，高阳捷迅在技术和接入资源方面的显著优势。而此种优势使支付宝、天猫、京东及各大游戏公司与高阳捷迅持续的开展合作。而上述优势亦使高阳捷迅的交易量迅速增长，目前充值业务及兑换业务均迅速发展。
目前公司在互联网充值与兑换业务的主要竞争对手有千行你我(北京)科技有限公司、上海祥钻信息技术有限公司、易宝、欧飞和神州付等。
目前对互联网充值及兑换业务相关的监管法律主要是《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告〔2010〕第17号），该《办法》第二条明确规定《办法》所称预付卡不包括：（一）仅限于发放社会保障金的预付卡；（二）仅限于乘坐公共交通工具的预付卡；（三）仅限于缴纳电话费等通信费用的预付卡；（四）发行机构与特约商户为同一法人的预付卡。”因此充值卡未纳入给金融机构支付的监管范畴，因此互联网充值及兑换业务不违反法律规定的。
（4）互联网话费充值与兑换业务的采购、销售模式及收入确认
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）互联网话费充值业务的采购渠道可分为在市场上直接采购实体卡和数据卡，另外一种是以空中接口的方式向运营商直接购卡，目前公司采购的中国电信和中国移动的卡多采用空中充值的方式，而中国联通的充值卡则以市场采购为主。公司的充值卡目前保持着很高的周转速度，平均周转天数为2-3天。兑换业务为有话费充值卡消化需求的公司服务，充值卡主要来源于支付宝及各游戏公司等。
在销售上，高阳捷迅主要与天猫、京东、拍拍、淘宝等各大知名电商平台合作进行销售。这种销售模式是利用各大电商平台现有的客户群体，能够为高阳捷迅带来巨大的客户流量。此外，亦有部分较小的互联网话费充值运营者将无法处理的订单转至高阳捷迅进行处理。
充值卡兑换业务的收入高阳捷迅负责向客户提供卡兑换服务，并按照交易金额根据合同约定的比例收取一定的服务费用。待高阳捷迅业务部门通过系统平台确认充值卡有效时确认收入的实现。在高阳捷迅的充值卡兑换客户中，支付宝在合同中约定，高阳捷迅除获得服务费用外，还需向支付宝支付一定比例的系统服务费，因此高阳捷迅支付给支付宝的系统服务费作为其充值卡兑换业务的成本。
互联网充值业务高阳捷迅按销售价格和采购价格的差额确认营业收入的实现。待业务部门通过系统平台确认充值成功时，按销售价格和采购价格的差额确认营业收入的实现。在充值业务中，高阳捷迅需要使用第三方支付公司（例如财付通、支付宝、盛付通）代为收款，高阳捷迅因此而向第三方支付公司支付的手续费作为充值业务的成本。
（5）支付结算模式
①兑换业务的结算模式
高阳捷迅通过互联网收卡业务，为商户提供卡兑换服务，同时收进话费充值卡。高阳捷迅按照交易金额向商户收取的一定比例的服务费用，作为收入。高阳捷迅将交易金额扣除属于自己的服务费用后，其余款项作为结算款结算给商户。
A、高阳捷迅在商户预先存入款项
高阳捷迅与此类商户的资金流转如下图所示：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）B、高阳捷迅后将结算款结算给商户
高阳捷迅与此类商户的资金流转如下图所示：
②互联网话费充值业务
商户对高阳捷迅的结算方式分为两种：商户在高阳捷迅预先存入款项和商户后将结算款结给高阳捷迅。
A、高阳捷迅预收商户的款项
高阳捷迅与此类商户的资金流转如下图所示：
B、商户后将结算款结算给高阳捷迅
高阳捷迅与此类的资金流转如下图所示：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）2.支付软件业务
高阳捷迅的软件业务以电信运营商充值缴费系统的软件开发、集成和维护服务为主，目前长期客户包括中国联通总公司和22个省分公司及香港地区的联通公司、中国电信总公司和5个省分公司、歌华有线等等，公司是中国联通和中国电信核心的合作伙伴之一。
以和中国联通公司的合作为例，高阳捷迅目前负责为中国联通22个省分公司和香港地区开发和维护“一卡充系统”，个人用户可以通过拨打10011或登录联通网站使用这套充值系统。中国联通的“一卡充”系统于2007年10月启动，历时1年多完成了系统建设及测试，2008年9月1日正式进入试用期，在国内运营商中率先实现了后付费及预付费用户全国范围内统一的充值服务，破解了当时国内各大运营商一直都未能解决的异地充值问题。这套系统还在全国范围内统一了接入号10011以及IVR流程，建立了短信、IVR及网上营业厅等多渠道标准化的客户缴费充值体验。目前“一卡充”的充值服务功能已经扩展至中国联通的全部业务范围。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）高阳捷迅同时与电信领域的另一大运营商中国电信也展开合作，负责中国电信五个省分公司的统一充值平台的软件开发和集成工作。中国电信的统一充值平台系统类似于联通的“一卡充”系统，涉及多个网络实体，主要由充值业务处理、卡信息管理等业务功能构成：包括接收来自IVR或自服务平台的充值请求、对充值卡进行鉴权、对被充值帐本进行归属认证、向被充值用户余额归属系统（OCS/HotBilling/SRD/其他系统）发送充值通知和将结果返回IVR或自服务平台等不同功能模块，高阳捷迅负责整个平台的软件开发和系统集成工作。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）除去在电信领域保持竞争优势以外，高阳捷迅还加强拓展与电信运营商以外其他领域企业的合作。2012年高阳捷迅与北京歌华有线签订了开发业务卡管理系统的合作协议。北京歌华有线在2012年底开始推出业务充值卡，主要应用于除月租费以外的点播等收费业务领域，高阳捷迅负责业务卡系统、业务卡系统网关、业务卡系统接入代理三个模块的开发和系统集成工作。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）高阳捷迅的支付软件业务在多年的运营商充值缴费系统、建设和运行中积累了丰富的研发经验和大型交易系统项目实施的能力，可以高效地实现与运营商自有系统的对接，同时公司还培养了一支具备专业技术和经验的团队。经过多年的努力，高阳捷迅已经在电信行业的缴费充值软件开发和系统维护领域中获得了稳定领先的市场份额，与电信运营商建立了长期深厚的合作关系，支付软件业务成为公司长期稳定的收入来源。今后高阳捷迅计划将充值软件领域的研发和实施优势陆续推广到其它领域中去，寻求与更多有充值缴费需求企业的合作。
软件业务中，项目过程分为上线、初验等3个时间节点、终验。客户会根据上述 3个时间节点，分别支付一定比例的项目款，例如上线支付60%，初验支付30%，终验支付10%（根据合同约定而定）。
软件业务收入：对自主研发的软件业务，高阳捷迅按照软件开发的工作量，以完工百分比法确认收入的实现。
3.第三方支付
北京一九付支付科技有限公司（简称一九付）于2010年成立，作为高阳捷迅下属全资子公司。一九付于2012年获得了中国人民银行发放的第三方支付牌照，目前的业务内容主要面对个人用户和企业用户提供支付和清结算的服务。
一九付面向个人用户提供的第三方支付服务包括信用卡还款、手机充值、水电煤缴费等生活金融类服务，用户可以通过登录一九付的网站来获取这些服务。一九付面向的企业用户目前主要分高阳捷迅和一九易。企业用户可以通过登录一九付网银支付网关连接到全国十余家银行进行在线支付。目前一九付的支付平台已经支持多家银行的借记卡和信用卡。合作的主要银行有招商银行、工商银行、建设银行等15家银行，基本涵盖了所有全国性的大型银行。
一九付网银支付业务流程，如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）第三方支付业务中，一九付为客户提供代收付款业务，向服务的客户收取手续费。
以年费和按交易金额乘以费率方式结算两种。一九付按年费收取服务费时，客户一次性支付年费，一九付为该客户提供代收付款业务。一九付按交易金额乘以费率方式结算时，一九付先为客户提供服务，客户之后按照交易金额向一九付支付手续费。
支付业务收入的收入确认原则：对网络支付业务，高阳捷迅根据协议代客户执行收付款业务，待收款或付款成功时，按协议收取手续费，确认收入的实现。
独立财务顾问认为：高阳捷迅从事的业务符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
律师认为：高阳捷迅当前从事业务范围和方式与经工商行政管理部门核准登记的经营范围与经营方式相一致，符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)高阳捷迅主要经营模式
1、研发模式
高阳捷迅采取自主研发模式，在三项核心业务上均有独立的研发团队负责开发。
（1）互联网小额数字化商品交易业务
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）高阳捷迅互联网事业部技术中心全面负责高阳捷迅的电子商务平台的研发工作，包括线上话费充值、游戏卡充值、充值卡支付等业务。中心下设研发一部、二部、三部，其中研发一部负责话费充值、游戏充值、充值卡支付等对外系统接口的开发；研发二部是核心技术部门，负责话费充值处理、充值卡支付、游戏充值业务的后台处理系统开发；
研发三部负责公司整体IT系统建设及业务系统运营维护工作。此外，公司还设立了技术管理委员会，由技术中心领导和各部门业务、技术专家组成，承担产品开发、技术研究的决策评审；定期对技术研发、系统运行过程中的问题进行风险评估、制定风险管理计划、执行风险管控措施。
（2）支付软件业务
高阳捷迅软件事业部是高阳捷迅最早成立的一个部门，主要为电信运营商提供软件开发与技术支持服务。软件事业部现有成员46人，其中销售及售前支持人员有5位，开发与测试人员有13位，工程实施人员有27位，管理人员1位。技术团队具备C++开发和Java开发能力，熟练掌握Oracle数据库的开发与使用技术，核心人员都具备 5年以上的开发或工程实施经验。高阳捷迅在软件开发上遵循国际标准化的软件开发流程，符合IS9001的标准化管理流程，在质量管理和版本管理方面有严格规范的管理流程。
目前公司已经开发出来的产品有IVR语音接入系统软件、综合缴费支付系统、电信卡管理系统、联通一卡充系统、电信VC充值平台、空中充值系统、综合监控维护管理系统等。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）（3）第三方支付
一九付第三方支付业务拥有独立的研发团队，按照研发管理涉及的不同分工进行管理。研发人员分为产品经理、项目经理、UI设计、开发人员、测试人员、QA、配置管理员和运维人员等，按照研发的流程参与到软件产品的开发过程中。
一九付的研发团队负责公司第三方支付系统的开发工作，其中包括面对企业用户和个人用户的支付系统，POS业务支付系统，手机等客户端的移动支付系统等。软件质量的控制过程分为开发、测试、上线三个阶段，按照正式软件和补丁软件两种开发流程运作。
2、采购模式
高阳捷迅的采购主要集中在电信充值卡。目前公司已经形成了互联网收卡及向电信运营商及其代理商购卡两种渠道的采购方式。公司互联网收卡主要和支付宝等国内知名的线上销售平台以及国内知名的游戏运营商合作，形成了稳定的收卡来源。除互联网收卡外，公司还与电信运营商及其代理商建立了稳定的合作关系，采用空中直充、数据包发送或者直接购入实物卡的形式进行采购。
软件业务方面，如果在公司与客户签订的合同里面包含有设备采购需求，会由公司采购部根据客户合同中规定的硬件设备配置进行采购。
高阳捷迅制定了统一、明确、完整的采购流程，整套采购工作由公司财务与资金结算中心、采购部、运营部和供应商之间协调完成。
报告期内，高阳捷迅从不同采购渠道的采购金额、占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|渠道|2014年上半年||2013年|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|话费实体卡、数据包|173,980.88|13.56%|246,670.88|28.56%|198,726.27|
|话费空中直充|1,057,131.45|82.38%|504,183.18|58.37%|316,885.39|
|游戏点卡数据包|3,337.69|0.26%|14,911.41|1.73%|1,307.29|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏点卡空中直充|48,710.35|3.80%|97,840.00|11.33%|10,004.08|
|硬件供应商|110.82|0.01%|220.24|0.03%|100.01|
|合计：|1,283,271.18|100.00%|863,825.71|100.00%|581,344.04|

在互联网小额数字化商品交易业务中，高阳捷迅对话费充值卡的采购分为实体卡和空中直充两种；对游戏点卡的采购分为数据包和空中直充两种。空中直充操作方便，资金使用效率高，占比逐年上升。
独立财务顾问认为：阳捷迅报告期内不同采购渠道的采购金额和占比符合其实际经营情况。
会计师认为：高阳捷迅报告期内不同采购渠道的采购金额和占比符合其实际经营情况。
高阳捷迅近两年及一期的前五大供应商如下：
2014年上半年
单位：元
|||
|-|-|
|单位名称|交易量|
|北京易迅无限信息技术股份有限公司|1,593,995,772.00|
|杭州手拉手电子商务有限公司|1,037,656,850.00|
|广州点博通信技术有限公司|1,037,656,850.00|
|四川世纪银通科技有限公司|797,298,705.00|
|周洁|622,591,601.00|

2013年度
单位：元
|||
|-|-|
|单位名称|交易量|
|苏州宣盛网络技术有限公司|678,847,363.00|
|广州点博通信技术有限公司|597,395,606.00|
|杭州手拉手电子商务有限公司|578,667,707.00|
|周洁|567,750,239.00|
|四川世纪银通科技有限公司|423,143,696.00|

2012年度
单位：元
|||
|-|-|
|单位名称|交易量|
|王燕学|950,337,320.00|
|北京广海旭日科贸有限公司|697,509,900.00|
|广州点博通信技术有限公司|581,124,848.16|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|
|北京创通佳企业管理有限公司|483,224,800.00|
|北京蜂星讯通网络有限公司|446,732,038.36|

前述供应商与高阳捷迅及高鸿股份均不存在关联关系。
（1）高阳捷迅报告期内主要供应商变动较大的原因
高阳捷迅主要供应商的变化主要有以下原因：
①运营商渠道市场的变化
采用空中直充方式充值，在质量、资金使用效率等方面都要优于实体卡、数据包。
高阳捷迅逐渐侧重于使用空中直充渠道的供应商作为主要供应商。例如，使用空中直充方式的杭州手拉手电子商务有限公司和四川世纪银通科技有限公司，于2013年成为主要供应商。2012年主要供应商中，同样侧重空中直充方式的北京蜂星讯通网络有限公司是由于自身销售政策原因，2013年供应给如高阳捷迅等线上充值平台的量减少，与高阳捷迅的交易量减为61,434,907元，故未成为主要供应商，但仍在继续合作。
②供应商本身能力、质量、价格的变化导致采购量的变化
总体来说，质量好、价格低、供应能力强，客服支持好的渠道，将优先使用。日常运营中根据各渠道供应商的能力、质量、价格等会相应的进行分流选择，综合表现好的渠道交易量会增加，达不到标准的还会淘汰，有新的好的渠道也会引入。例如，四川世纪银通科技有限公司对于中国电信充值卡的供应能力强，也是其 2013年成为主要供应商的原因之一。
近两年及一期其他前五大供应商变化的具体情况如下：
王燕学为话费充值卡批发市场上摊位的法人，但实际委托给自然人熊贵平经营， 2013年高阳捷迅从防控风险的角度考虑，规范了采购规则，要求供货商必须为摊位法人，因此于2013年下半年终止了从王燕学处采购充值卡。
高阳捷迅从供应商本身能力供应能力、质量、价格的变化等因素考虑，减少了对北京广海旭日科贸有限公司与北京创通佳企业管理有限公司的采购量，2013年对上述公司的采购量分别为94,079,885元和74,746,400元，但合作仍继续。
苏州宣盛网络技术有限公司主要供应中国联通的数据包，随着高阳捷迅联通业务量
的增长，联通的库存采购需求增加，原有的供应商无法满足需求，因此作为新拓展的供
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）应商引入，该供应商供应能力强，成为2013年主要供应商。
2014年上半年主要供应商与2013年相比未发生重大变化，北京易迅无限信息技术股份有限公司于2013年即为第六大供应商，2013年交易量为408,385,775元。北京易讯无限信息技术股份有限公司主要向高阳捷迅供应中国移动的空中直充，因供应能力强、平台稳定，成为2014年第一大供应商。
（2）向个别自然人供应商采购金额较大的原因
高阳捷迅采购的话费充值卡的形式分为实体卡和空中直充两种。实体卡虽然需要有刮卡、录入数据等环节，但在对充值的手机号所在的省份基本没有限制，而空中直充有的运营商一般会限定为某些省份，因此在采购时亦会采购一定数量的实体卡。高阳捷迅采购实体卡时，考虑到运输问题，基本都在北京采购。而北京地区最大的话费充值卡（实体卡）批发市场为马甸邮币卡市场。北京马甸邮币卡市场主营邮票、钱币和话费充值卡，摊位有数百个，话费充值卡的主要供应商都在此聚集，这些摊位大多是个体工商户。此外，高阳捷迅的空充业务在充值高峰时期也需要和小型的空充供应商(一般是地市一级)建立合作关系，这些供应商也可能是自然人。因此，高阳捷迅存在自然人供应商是业务特点决定的。
3、向自然人供应商的付款方式
（1）向个人供应商采购的付款方式的必要性及金额
高阳捷迅向个人供应商的付款主要通过在合作电商平台的第三方支付账户完成，方式有两种，一种方式直接将上述账户的资金转账或提现至个人供应商的第三方账户或者银行账户，另外一种方式先将第三方支付账户的资金提现至指定自然人的银行账户，再由指定自然人账户转账至个人供应商个人账户。
1采购实体卡的必要性
出色的处理实体卡充值能力是高阳捷迅公司与其它线上充值企业竞争的核心竞争力之一，主要原因如下：
A、实体卡充值方式是提供电信运营商电话充值业务关键补充
互联网话费充值业务的采购渠道可分为在市场上直接采购实体卡和数据卡，另外一种是以空中接口的方式向运营商直接购卡，目前公司采购的中国电信和中国移动的卡多采用空中充值的方式，而中国联通的充值卡则以市场采购为主。由于历史原因，中国移
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）动充值业务高阳捷迅主要与其空中充值代理商合作提供业务，空中直充一般会限定为某些省份，当某省合作的中国移动空充代理商由于技术、市场或资金原因暂无法提供服务时，高阳捷迅就只能通过实体卡完成7*24充值服务。中国联通的空充只有部分省提供空充接口，必须通过市场采购实体卡。因此，实体卡是高阳捷迅完成三大电信运营商7*24小时充值业务的关键补充。
B、高阳捷迅具有实体卡充值的优势
a、高阳捷迅位处北京，北京马甸邮卡批发市场是覆盖中国北部最大的充值卡集散地，能够满足高阳捷迅业务对实体卡的巨量需求。
b、高阳捷迅有专门的技术可以将实体充值卡数字化。由于各省发行的实体充值卡形式不同、印刷方式不同，在充值业务中需要将实体充值卡数字化，高阳捷迅依靠多年运营积累了丰富经验和专有技术可以快速高效完成实体卡向数字化的转换，这是高阳捷迅多年运营积累形成的，是公司核心竞争力之一。
c、高阳捷迅拥有将数字化充值卡快速高效完成充值的关键技术。高阳捷迅是电信运营商充值平台的主要技术提供方，因此掌握多种话费充值接入方式。特别是当合作个别省运营商空中直充接口因技术、资金和市场原因中断时，可以通过呼叫运营商 IVR系统充数字化充值卡的方式完成充值，而IVR技术是实现充值平台的关键技术，也是高阳捷迅公司的核心技术。
购买充值卡是付款后发货的方式，因此选择信誉好、充值卡产品稳定、供货量大的实体供货方是采购选择的难点，高阳捷迅经营多年的运营形成的稳定的实体卡供货商，转换供货商的风险很大。
C、向个人供应商付款方式的必要性
提供实体卡充值销售的很多为个体工商户，没有开立或者不愿意以单位结算账户（对公账户）结算，而是以个人账户作为资金收付的主要账户。而银行对公账户向个人账户划款在金额和性质上都有所限制，而且非工作时间银行对公账户的资金划转限制也较多，而高阳捷迅的业务为7*24小时，非工作时间也经常会发生采购付款，因此银行账户付款不能满足公司的业务需求，高阳捷迅不能采用银行账户向自然人供应商付款，而是通过在合作电商中用于收款的第三方支付账户完成付款。
第三方支付账号付款的方式有两种，其中一种方式通过将上述账户提现或转账至自
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）然人供应商的银行账户或第三方支付账户，这种付款方式一般用于需要预付款项的空充业务；另外一种方式先将第三方支付账户的资金提现至指定的自然人银行账户，再由指定自然人账户转账至个人供应商账户，这种支付方式一般用于购买充值卡。采用指定自然人账户付款的原因如下：电信运营商一般根据运营计划定期向其代理商供应充值卡（放卡），在放卡时高阳捷迅会向合作的供应商报送采购需求，由供应商通过其渠道汇总至电信运营商。运营商会参考统计的需求计划确定放卡数量，而且只有收到资金才会将卡供应给各代理商，如果代理商付款不及时，不但无法获取充值卡，还会影响代理商在运营商的考核，因此此种采购方式下对付款速度要求非常高。但是电信运营商在放卡的时间和数量上可能都会有所调整和变化，与需求方的采购计划会有差异，如果将资金预付给供应商，在供卡时间滞后或者数量减少的情况下，资金安全将难以保证，综上只能在货源确定时及时付款才能解决上述问题。此外供应商一般也会保有一定库存，在平时供应市场，但是基于资金周转的考虑，库存一般也控制在一定数量之内，货源总体比较紧张，要想取得货源必须保证资金及时到位。因此，高阳捷迅的采购业务对资金周转效率要求非常高，非但银行账户付款不能满足上述要求，第三方账户支付的方式也有局限性，因为第三方账户提现一般需要几个小时的时间才能到帐，这个时间差会影响到上述采购的正常进行。目前，在各种支付方式下，只有个人账户对个人账户的划款才能保证实时到帐，保证业务的正常运营，因此高阳捷迅采取了通过第三方账户提现至指定自然人账户，再由指定自然人账户向供应商个人账户付款的方式。
高阳捷迅的指定自然人账户如下：
户名 开户行
刘惠兰 招商银行股份有限公司北京中关村西区支行
王元军 中国工商银行股份有限公司北京紫竹桥支行
王世成 中国农业银行股份有限公司北京园西路支行
张岩 中国工商银行股份有限公司北京中关村支行
上述四个自然人中，张岩、王世成、王元军均为高阳捷迅的原股东，刘惠兰为股东之一叶军之岳母，高阳捷迅的工资卡为招商银行卡，为了避免账户混同，只能用亲属的账户。由于上述四人均为公司股东或亲属，相比通过普通员工或直接预付给自然人，更能够保障资金的安全。上述账户中，刘惠兰的招行账户为主要资金划转往来方，张岩的工行账户2013年度停止为高阳捷迅使用，王元军的工行账户自2013年开始为高阳捷迅
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）使用。之所以开立四个账户，主要是由于节假日招行跨行转账有所限制，其他三个人为节假日转账之备用账户。2014年开始，农行的账户也停止使用，目前仍在使用的只有刘惠兰的招行账户及王元军的工行账户。
上述四个账户的银行卡及电子银行等均由高阳捷迅控制，四个自然人已经出具声明：“上述账户为北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）向供应商付款之用，本人已经将相应的银行卡片、电子银行手续等一切可以操作上述账户的资料交由高阳捷迅，相应的资金收支均由高阳捷迅操作。上述账户内所有资产均属于高阳捷迅，本人对账户内资产不具有任何权利，未来也不会主张权利，直至高阳捷迅主动停止使用上述银行账户。”
由于是按照采购计划将资金划入上述备用账户，因此一般资金在备用账户停留的时间极短，便划付给供应商。
（2）通过指定自然人账户向供应商付款的金额及占比
2012年度、2013年度及2014年1-6月，通过指定自然人账户付款的银行流水（不含上述四个账户之间的互转金额）分别为67.51亿元、18.03亿元及11.41亿元，占话费业务对外直接采购量的比重分别为66.71%，24.01%及9.27%，如果包含话费兑换业务的采购额，则上述银行支付流水占交易总额的49.17%、15.58%及7.98%。
2012年度通过自然人账户支付的流水显著较大，主要是因为2012年度高阳捷迅经营的业务除目前经营的互联网话费充值、软件业务及支付业务外，还经营线下业务，此外 2012年 11月份前一九易公司也委托高阳捷迅进行话费充值卡采购，11月后又通过此自然人账户独立进行采购付款，因此2012年度自然人账户除承担高阳捷迅的付款任务外，还承担着一九易公司的付款任务，所以交易量显著较大。从2012年末开始，高阳捷迅的线下业务停止经营，一九易公司也不再委托高阳捷迅采购，而且用于采购业务的自然人账户也开始区分，不再共用，其中刘惠兰的招行账户、王元军的工行账户、王世成的农行账户只由高阳捷迅使用，张岩的工行账号由一九易公司使用。自此，双方定位清晰，采购相互独立、用于支付的自然人账户也不再共用。2013年度指定自然人账户的付款额较2012年大幅下降，由2012年度的67.51亿元下降至18.03亿元，下降幅度达到73.29%，占话费业务对外直接采购量（不含兑换业务）的比例也由66.71%下降至24.01%，下降幅度显著。与此同时，高阳捷迅也不断对采购渠道进行优化和调整，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）2014年1-6月，上述自然人账户的付款额占话费业务对外直接采购量（不含兑换业务）的比例进一步下降至9.27%，未来随着采购渠道的进一步优化，上述比重会继续下降。
(3)采购流程内部控制措施
①自然人供应商的选择
在确定自然人供应商时除应遵循《话费充值卡采购管理制度》外，还需遵循以下规定：（1）对于有合作历史且合作情况良好的自然人供应商应该优先选择；（2）对于需选用新供应商的，应考察其在业内口碑，信用情况，供货实力以及供货价格，经整体评价通过后，方可与其合作。在合作前，需取得自然人供应商的个体工商户登记证书、税务登记证及身份证明。
2自然人供应商的合作
在开始合作前应签订合同，结算账户应与合同主体同名，随合同附件同时提供合同主体的个体户经营执照、及身份证复印件等资质。在合作初期，应合理控制资金量。
合作过程中，应着重考察其货源情况、供货速度，供货价格等，并着重把握其供货质量，对于供应不及时或者卡存在问题的，应及时要求其改进，问题严重的，应停止合作。
3付款控制
为保障资金安全，如无特别必要，对于实体卡（含数据卡）自然人供应商应避免预付账款，在实际购买时再予以支付。
4对于通过指定自然人账户付款的控制程序
A、自然人账户的一切手续，包括银行卡片及相应的电子银行手续均需由高阳捷迅保管，并由高阳捷迅财务部门操作。
B、实际采购金额确定后，由采购部门根据实际的采购量和付款金额制作采购单，经业务主管副总裁审批并经财务结算主管复核无误后，由财务人员划转至自然人供应商账户。
C、采购部门应该合理预估款项划付时间和到货时间，款项不得提前预付给自然人供应商，也不得在周转账户上长时间滞留。
综上，高阳捷迅已经根据自然人供应商及付款方式的特点制定了相应的内控措施，针对自然人供应商的选择、采购及付款等流程进行了风险控制。
（4）独立财务顾问对上述事项的核查
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）①获取四个指定自然人账户的银行对账单，计算其付款流水及占各年度同类采购的比例，了解采购量变动的原因。
②获取高阳捷迅的第三方支付账户的历史交易记录及台帐，比较第三方账户向上述自然人账户提现的金额与银行对账单收款流水，并抽取相关的收款凭证，关注是否存在除高阳捷迅外的其他账户向自然人账户中提现或汇款的情形。
经核查，各年度银行对账单收款流水高于第三方账户向银行提现的金额，其中主要差异如下：
A、一九易公司将款项汇入至指定自然人账户
2012年11月前，一九易公司委托高阳捷迅采购话费充值卡；2012年11月后，一九易公司自行采购充值卡，并通过高阳捷迅使用的自然人账户进行付款，因此自然人账户2012年的付款流水包含了高阳捷迅和一九易两个公司。一九易公司在委托高阳捷迅采购或者自行采购时，一般直接将其第三方支付账户的资金直接提现至上述自然人的银行账户。
此外，由于一九易公司的商户遍布全国各地，而且大部分商户收现业务较多，出于便利性的考虑，有些商户愿意直接将资金存入一九易公司指定的自然人银行账户上，再由其代交给一九易公司，代一九易公司收款的自然人主要为牛雅娴，为股东叶军之妻。
当一九易公司需要采购充值卡时，则直接将牛雅娴上述账户的款项转入指定自然人账户委托高阳捷迅采购或自行采购。
2012年度，一九易公司通过第三方支付账户共向自然人账户提现21.45亿， 2012年度牛雅娴向刘惠兰招行账户汇入资金约2.45亿元，向张岩账户汇入资金约1.1亿元，一九易公司通过两种方式合计向自然人账户汇入资金25亿元，其中委托高阳捷迅采购的资金为17.3亿元，一九易公司自行采购的资金为7.7亿元。
2013年 1月开始，高阳捷迅与一九易公司各自独立经营，一九易公司不再委托高阳捷迅采购充值卡，两家用于采购的自然人账户也相应的分开，其中刘惠兰账户、王元军账户及王世成账户由高阳捷迅使用，而张岩账户则由一九易公司使用。
B、客户将预付款项直接汇入自然人账户
广州点博为高阳捷迅的合作商，高阳捷迅利用自己业内领先的话费充值服务与其合作共同完成话费充值。为保证上述业务正常进行，广州点博需要在高阳捷迅缴纳预付款，为了避免对公账户在非工作时间不能进行资金划付，以上述自然人账户为补充进行收款，同时也保证了高阳捷迅采购业务的正常进行。2012年度，上述账户收到广州点博
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）的预付款项为1588万元、2013年度为1.69亿元，2014年1-5月为3.77亿元，随着高阳捷迅供应商的逐步优化，通过指定自然人账户付款的比例已经大大降低，从2014年5月初开始，广州点博的预付款不再汇入上述自然人账户。
经核查广州点博的工商资料及对广州点博的访谈，其与高阳捷迅不存在关联关系。
③根据指定自然人账户的银行对账单，核查其收款人的采购合同、采购单及业务系统中的采购明细。
获取收款人的采购合同或者核查其采购单，并将采购单与业务系统中的采购明细进行核对。
经结合核查采购合同及采购单等凭证，收款人可以分为供应商或代供应商收款以及员工。
对于供应商或代供应商收款的类型，获取了相应的合同、采购单进行了验证。
对于员工代收款发生的情形主要有（1）当地空充代理商只接受本地银行卡支付的款项，因此只能用驻地员工的银行卡进行支付；（2）另外一种为通过运营商网站购卡时，当地运营商只接受当地IP登录，只能通过当地员工进行操作，为了保证资金安全，只能将需要付款的款项先行支付到一个自然人卡上，最后再予以支付。上述代付款的员工卡全部由高阳捷迅统一保管，并由高阳捷迅统一进行操作。通过员工代付款的交易量总体占比较低。
对于上述交易均抽取相应的凭证，查看其入库单和业务系统中的库存情况，验证交易的真实性。对于员工代付的情形，还通过访谈等方式验证了交易的真实性。
④对主要自然人收款的情况访谈了供应商或收款方，核查其与高阳捷迅是否存在关联关系，了解了相应的付款方式。
对主要自然人收款的情况进行了走访，了解与高阳捷迅的合作情况、收款方式等信息，确认高阳捷迅通过指定自然人账户支付了款项。
⑤对于财务真实性的核查
经了解高阳捷迅的财务处理流程及抽查相应的财务凭证，高阳捷迅相应的财务处理如下：
对于通过自然人账户付款的情形，高阳捷迅将相应的款项划付至自然人账户时，按照划付金额增加相应的其他流动资产（话费充值卡）；在自然人账户实际支付给供应商时，不再进行账务处理，将采购单留存备查。对于广州点博将资金直接划入指定自然人账户的情形，高阳捷迅在收到相应款项时已经增加相应的其他流动资产科目（话费充值
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）卡）。对于一九易公司和牛雅娴等人将款项汇入上述自然人账户委托高阳捷迅采购的，高阳捷迅已经增记相应的预付账款科目。
在上述会计处理下，将会导致高阳捷迅在将款项划入自然人账户时即确认库存，而非从自然人账户实际支付给供应商时，这样导致高阳捷迅提前确认库存，差异体现为指定自然人账户的期末余额，但是由于自划入指定自然人账户至划付给供应商的速度非常快，其影响不大。2012年度指定自然人账户期末余额为7,919,656.81元，即多记其他流动资产 7,919,656.81元，占 2012年末高阳捷迅合并总资产 391,449,609.86元的2.02%；2013年度，指定自然人账户的期末余额为 274,544.00元，即多记其他流动资产274,544.00元，占2013年合并总资产480,731,534.01元的比例仅为0.057%，影响较小。2014年6月30日，上述账户余额为2,213,024.49元，已经调减库存商品科目。
总之，高阳捷迅已经上述账户纳入公司账务处理，虽然账务处理有一定的差异，但是总体影响较小。
经核查，独立财务顾问认为：高阳捷迅付款方式也是根据供应商的特点和业务实际情况确定，用于周转的自然人银行账户已经由高阳捷迅实际控制，相应的自然人已经出具不主张账户资产的声明。高阳捷迅已经根据向自然人采购的业务特点及付款方式制定了控制制度，并有效的实施。
2012年度，由于线下业务的存在，代一九易公司采购及一九易公司也使用上述账户付款采购，使得上述期间自然人账户支撑的业务种类繁多，业务量庞大，因此年度相应的支付流水显著较大。2013年开始，高阳捷迅与一九易公司已经各自独立经营，一九易公司不再委托高阳捷迅进行充值卡采购，两个公司分别使用各自的自然人付款账户，高阳捷迅也停止经营线下业务，自然人账户交易量显著下降，再加上高阳捷迅对供应商的优化，占采购总额的比重越来越低。出于业务经营的考虑，高阳捷迅使用的自然人账户中存在客户直接向上述账户划付资金的情形，随着通过自然人付款比例的降低，客户向自然人账户划付资金的情形目前也已经停止。
高阳捷迅已经将通过自然人账户付款的情形进行账务处理，虽然在相应资产确认时点上与实际有所差异，但是由于高阳捷迅的充值业务周转迅速，影响不大,财务处理已经真实的反映了业务情况。
会计师认为：高阳捷迅上述付款方式的存在因其业务实际情况与自然人供应商特点导致。高阳捷迅实际控制指定自然人银行账户，有效确保了业务的顺利进行和资金安全。
通过对报告期内与自然人供应商交易的核查，未发现存在虚假交易情况，也未发现将资
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）金通过转入指定自然人银行账户挪作他用情况。通过指定自然人银行账户付款相关会计处理导致的其他流动资产列报金额与实际情况存在的差异较小，且由于高阳捷迅话费充值业务周转较快，流动性强，未构成重大影响。
4、销售模式
（1）互联网小额数字化商品交易业务销售模式
高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易业务主要和各个互联网公司合作，达成合作意向并签订合同，合同有效期为一年，之后每年续签。双方完成话费充值接口开发后，由客户方提供充值请求接口，高阳捷迅负责完成充值服务。公司与游戏公司合作的游戏点卡充值业务的业务模式基本与此相同。
高阳捷迅与主要合作的电商平台和游戏公司的合作协议一般一年签订一次，具体原因及相应的风险分析如下：
①标的资产与各公司的合作协议一般一年签订一次的原因
在目前的互联网行业，由于市场变化较快，商业合作模式、费率等都有可能随时变化，所以为保护企业各自利益，行业内签订协议的期限基本均为一年。高阳捷迅与合作方签订的协议中一般对合同期限均有特殊的说明：合同到期如果双方无异议，合同有效期将自动顺延一年，即保证一年后合作的延续性，也保证双方有重新对商业条款进行谈判的权利。
②标的资产与各电商平台和第三方支付平台现有合作协议情况
高阳捷迅与各主要电商平台和第三方支付平台近年及现有合作协议的签订情况如下：
除与上海盛付通电子支付服务有限公司签订的《手机充值卡平台使用合作协议》正在续签外，其他协议均在有效期内。
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|年度|协议名称|业务类型|签订日期|到期日|关于续期的约定|协议实际终止日|
|2013|电话充值卡兑换业务合作协议书|兑换|2013/5/6|2014/5/20|若双方无异议，自动延期一年|2015/5/20|
|2013|合作协议|话费充值|2013/10/25|2014/10/25|若双方无异议，自动延期一年|2015/10/25|
|2013|充值平台合作协议|话费充值|2013/1/15|除非双方提出终止|未写|除非双方提出终止|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013|财付通在线支付服务协议|话费充值|2013/10/12|2014/12/31|自动延期一年，次数不限|2015/12/31|
|2012|手机充值卡平台使用合作协议|兑换|2012/11/1|2014/3/31|未写|2014/3/31|
|2014|互联网收单服务合作协议|兑换、话费、游戏点卡充值等收付款|2014/4/1|2015/3/31|未写|2015/3/31|
|2014|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2014-1-1|2014/12/31|自动延期一年|2015/12/31|
|2014|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2014/5/30|2015/12/31|自动延期一年|2016/12/31|
|2013|手机充值卡兑换业务服务标准协议|兑换|2014-1-1|2014/12/31|未写|2014/12/31|

③到期后能否正常续期
高阳捷迅与合作方签订的协议中一般对合同期限均有特殊的说明：合同到期如果双方无异议，合同有效期将自动顺延一年，即保证一年后合作的延续性。从近几年签订合同的连续性来看，续期风险较小。
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|协议名称|业务类型|签订日期|到期日|协议实际终止日|
|2011|电话充值卡兑换业务合作协议书|兑换|2011/5/31|2012/5/31|2012/5/31|
|2012|电话充值卡兑换业务合作协议书|兑换|2012/5/21|2013/5/20|2014/5/20|
|2013|电话充值卡兑换业务合作协议书|兑换|2013/5/6|2014/5/20|2015/5/20|
|2013|合作协议|话费充值|2013/10/25|2014/10/25|2015/10/25|
|2012|充值平台合作协议|话费充值|2012/9/17|2012/12/31|2012/12/31|
|2013|充值平台合|话费充值|2013/1/15|除非双方提|除非双方|

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||作协议|||出终止|提出终止|
|2011|财付通在线支付服务协议|话费充值|2011/10/24|2011/12/31|2012/8/31|
|2012|财付通在线支付服务协议|话费充值|2012/9/1|2013/12/31|2013/10/11|
|2013|财付通在线支付服务协议|话费充值|2013/10/12|2014/12/31|2015/12/31|
|2011|支付服务合作协议|兑换、话费、游戏点卡充值等收付款|2011/1/1|2011/12/31|2011/12/31|
|2012|盛付通支付服务合作协议|兑换、话费、游戏点卡充值等收付款|2012/1/1|2012/12/31|2013/12/31|
|2012|手机充值卡平台使用合作协议|兑换|2012/11/1|2014/3/31|2014/3/31|
|2013|互联网收单服务合作协议|兑换、话费、游戏点卡充值等收付款|2013/1/1|2013/12/31|2013/12/31|
|2014|互联网收单服务合作协议|兑换、话费、游戏点卡充值等收付款|2014/4/1|2015/3/31|2015/3/31|
|2011|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2011-7-1|2012/12/31|2012/12/31|
|2012-2013|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2012-1-1|2012/12/31|2014/12/31|
|2014|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2014-1-1|2014/12/31|2015/12/31|
|2011-2013|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2011-7-1|2012/6/30|2013/6/30|
|2014|商户合作充值卡兑换协议书|兑换|2014/5/30|2015/12/31|2016/12/31|
|2011|手机充值卡兑换业务服务标准协议|兑换|2012-1-1|2012/12/31|2012/12/31|
|2012|手机充值卡兑换业务服务标准协议|兑换|2013-1-1|2013/12/31|2013/12/31|
|2013|手机充值卡兑换业务服务标准协议|兑换|2014-1-1|2014/12/31|2014/12/31|

由上表可以看出，高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台虽然一年签订一次协
议，但是合作具有连续性。目前高阳捷迅与主要合作商户合作关系良好，除与上海盛付
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）通电子支付服务有限公司签订的《手机充值卡平台使用合作协议》正在续签外，其他协议均在有效期内。目前没有重要客户流失的情况。
独立财务顾问认为：高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台的合作协议一年签订一次是由行业特点造成的，并且协议中一般会约定协议期限届满时，除非双方中任一方书面提出不再续签协议，否则协议自动延期一年。从近年高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台协议的续签情况看，合作具有连续性。合作协议一年签订一次不会对高阳捷迅经营产生不利影响。
（2）支付软件业务销售模式
高阳捷迅的支付软件业务主要是与中国联通和中国电信合作。公司在每年年末会先与电信运营商总部商定本年度软件需求，然后与各省分公司谈判细化需求，根据各省分公司不同的软件需求分别签订合同，依据合同由各省分公司分别付款。
（3）第三方支付业务销售模式
高阳捷迅第三方支付业务模式主要是对个人客户和企业客户提供线上支付功能，并收取相应的手续费和服务费。个人客户登录一九付网站即可使用线上支付服务，企业客户则通过签订合同，向一九付采购第三方支付服务以满足自身需要。
最近两年及一期的前五大客户如下：
2014年上半年
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|-|
|名称|
|支付宝、天猫、淘宝合计|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|
|浙江天猫技术有限公司|
|腾讯、财付通合计|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|深圳财付通科技有限公司|
|北京一九易站电子商务有限公司|
|中国联合网络通信有限公司|
|广州点博网络技术有限公司|

2013年
单位：元
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|-|
|名称|
|支付宝、天猫、淘宝合计|

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|-|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|
|浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司|
|淘宝（中国）软件有限公司、浙江淘宝网络有限公司|
|北京一九易站电子商务有限公司|
|腾讯、财付通合计|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|深圳财付通科技有限公司|
|唐艳芳|
|中国联合网络通信有限公司|

2012年
单位：元
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|-|
|名称|
|中国联合网络通信有限公司|
|北京一九易站电子商务有限公司|
|支付宝、天猫合计|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|
|浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司|
|福建网龙计算机网络信息技术有限公司|
|福建网龙计算机网络信息技术有限公司（母公司）|
|福建博瑞网络科技有限公司（子公司）|
|唐艳芳|

上述客户中，除北京一九易站电子商务有限公司为高阳捷迅的关联方外，其他客户与高阳捷迅及高鸿股份均不存在关联关系。
(三)高阳捷迅安全生产、环保情况及其他违法违规行为
作为以软件和互联网信息服务为主营业务的企业，高阳捷迅没有厂房及相关的生产设备。此外，高阳捷迅的所有业务不属于高耗能、高污染行业，不涉及环境保护问题。
最近三年，高阳捷迅未受到过安全生产部门或环保部门的处罚。
北京市工商行政管理局海淀分局于2012年8月7日做出《行政处罚决定书》：一九付自2011年9月1日至2012年3月31日在未取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》的情况下，对外开展互联网支付的第三方支付业务，构成超出核准登记的经营范围、擅自从事应当取得许可证或其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为，北京市工商行政管理局海淀分局对一九付该行为处予20万元的罚款。
北京市工商行政管理局海淀分局依据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民
银行令[2010]第2号）中的第四十八条“本办法实施前已经从事支付业务的非金融机构，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）应当在本办法实施之日起1年内申请取得《支付业务许可证》。逾期未取得的，不得继续从事支付业务”的规定，对一九付进行罚款。北京市工商行政管理局海淀分局认定一九付的行为违反了《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第（五）项之规定，已构成超出核准登记的经营范围，擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为。
由于当时申请《支付业务许可证》的公司众多，而审核程序复杂，中国人民银行无法在2011年9月1日前完成全部申请的审核，故中国人民银行对在2011年9月1日前提交申请，并在中国人民银行网站进行公示的申请企业于 2011年9月1日后继续经营原支付业务的，未进行处罚。根据中国人民银行营业管理部于2011年8月29日出具的《受理行政许可申请通知》（受理通知第45号）及中国人民银行网站于2011年8月 29日发布的公告，中国人民银行管理部于2011年8月29日受理了一九付提交的《支付业务许可证》申请，并未要求一九付于2011年9月1日起“不得继续从事支付业务”。一九付于 2012年 6月 27日取得了中国人民银行核发的Z2011411000019《中华人民共和国支付业务许可证》，被准许在全国范围内从事互联网支付业务。2012年11月后至今，在一九付向中国人民银行营业管理部提交了《关于北京市海淀区工商局对一九付行政处罚情况报告》后，作为支付业务的主管部门，人民银行未对一九付进行任何处罚。
《无照经营查处取缔办法》第四条规定“前款第（一）项、第（五）项规定的行为，公安、国土资源、建设、文化、卫生、质检、环保、新闻出版、药监、安全生产监督管理等许可审批部门（以下简称许可审批部门）亦应当依照法律、法规赋予的职责予以查处。”根据《非金融机构支付服务管理办法》第三十八条的规定，支付机构有重大违法违规行为的，中国人民银行及其分支机构有权责令其停止办理部分或全部支付业务。人民银行向一九付颁发《支付业务许可证》，且未就一九付于2011年9月1日至2012年 6月 26日期间经营原支付业务的行为做出处罚，侧面证明作为支付业务的主管机关，人民银行认为一九付的行为不属于《非金融机构支付服务管理办法》第三十八条规定的重大违法违规行为。
独立财务顾问认为：一九付因支付业务受到北京市工商行政管理局海淀分局的处罚，但处罚金额相对一九付的资产规模较小，且一九付已经按照人民银行的要求取得了《中华人民共和国支付业务许可证》，主管机关人民银行未对一九付进行处罚。一九付《行政处罚书》处罚的违法状态已经消除，对本次交易不构成实质性障碍。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）律师意见：一九付因支付业务受到北京市工商行政管理局海淀分局的处罚，但处罚金额相对一九付的资产规模较小，且一九付已经按照人民银行的要求取得了《中华人民共和国支付业务许可证》，主管机关人民银行未对一九付进行处罚。一九付目前各项经营均符合《非金融机构支付服务管理办法》的要求，《行政处罚书》处罚的违法状态已经消除，对本次交易不构成实质性障碍。
根据北京市海淀区地方税务局于2014年2月13日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，一九付自 2011年 1月 1日至 2014年 1月 31日，在该局共缴纳税款1391654.19元，罚款1000元。
根据一九付出具《关于行政处罚事项的说明》，一九付于2011年2月在北京市工商行政管理局办理增资2000万元（将注册资本由8000万元变更为10000万元）的工商变更登记，但由于工作人员的疏忽，直至2012年2月才办理变更税务登记，违反了《中华人民共和国税收征收管理办法》十六条“从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或在工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理变更或注销税务登记”的规定，被北京市海淀区地方税务局处予1000元的罚款。
经独立财务顾问及律师经核查认为，一九付上述 1000元税务罚款，主要是由于工作人员疏忽未及时办理税务变更登记造成的，一九付主观上不存在故意，不属于在重大违法、违规行为，对本次交易未造成实质性的影响。
(四)高阳捷迅质量控制标准情况
1、软件开发质量控制情况
(1)软件质量控制体系与质量标准
高阳捷迅制定了系统而严谨的软件控制体系，包括产品立项流程、产品开发流程、产品测试流程、产品发布流程和产品发布后管理。
(2)软件质量控制体系的实施
质量控制体系的实施需要制度和资源的保障，为此，每个研发中心都在建制上设立了质控部，由专人专岗对产品的每个分支进行测试和管理。同时，每个软件产品均按照微软的六角色制度建立相应的配置，具体包括：产品经理角色、项目经理角色、产品设计角色、研发角色、测试角色、用户角色。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）在上述各个角色中又进行细分，如研发角色就细分为：系统架构师、数据库工程师、研发经理、研发工程师、系统维护工程师等。
如测试角色按照功能上，分为单元测试、模块测试、集成测试和压力测试；在流程上，则需要参与到软件研发的全过程中，从产品定义阶段，测试将上个版本测试中的遗留问题提出来，作为本版本的开发输入之一。在产品立项后，测试人员需要编写测试大纲、测试案例，搭建测试环境，准备测试工具，开发自动化测试代码。在测试过程中，需要严格按照测试用例进行测试，如冒烟测试、功能性遍历测试、冲突测试、历史回归测试、大并发压力测试、破坏测试、用户级测试等等。
2、整体产品质量控制情况
(1)质量体系和质量标准
为进一步规范公司的研发、生产、服务等各项管理工作，提高管理水平，充分满足市场及顾客的需求和期望，公司于2012年通过了IS09001:2008国际质量管理体系标准认证，并通过贯彻实施质量体系标准，将其形成文件，加以实施和保持，并予以持续改进其有效性。
(2)质量控制措施
A、确定质量管理体系所需的过程及其在整个组织中的应用；
B、确定管理职责，以识别顾客及相关法律法规要求，并将要求作为产品实现策划的输入，在得到适宜的资源下，通过产品实现过程予以实现；再通过监视和测量检查和验证体系运行结果，在对数据分析的基础上制订纠正、预防措施，实现改进。
C、采用流程图识别产品实现过程，包括：产品实现策划、与顾客有关的过程、设计和开发、采购、服务提供、产品标识、顾客财产、产品防护等过程的输入和输出及其相互作用，确定所需的准则和方法，以确保这些过程的运行和控制有效；
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）D、建立文件、记录以及人力资源、基础设施和工作环境控制程序，确保可以获得必要的资源和信息，以支持这些过程的运行和监视；
E、建立《内部审核程序》、《数据分析控制程序》等用于监视、测量(适用时)和分析这些过程，实施必要的措施，以实现对这些过程策划的结果，并通过建立《纠正措施控制程序》、《预防措施控制程序》实施持续改进。
F、建立《管理评审控制程序》和《顾客满意度测量控制程序》，通过管理评审和顾客满意度测量方法评价过程改进的有效性。
3、产品质量纠纷情况
高阳捷迅由销售部/集团客户部负责与顾客的沟通，与顾客的沟通包括在交付或交付后过程中，通过顾客来电、邮件、回访等收集顾客反馈信息(包括合同的执行和修改、顾客满意度信息、顾客抱怨、顾客反馈投诉等)，具体执行《与顾客有关的过程控制程序》。高阳捷迅近三年未因产品品质问题与客户发生过重大纠纷。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）(五)高阳捷迅各业务在采购、销售、结算流程中各环节的内部控制制度和会计处理方法
1、互联网小额数字化商品交易业务
互联网小额数字化商品交易业务主要包含话费充值业务与互联网兑换业务。
话费充值业务（含游戏点卡充值业务）：高阳捷迅通过与各电商平台，如京东、天猫、淘宝、拍拍等进行业务合作，通过电商平台为最终用户提供充值服务，并通过第三方支付公司（如财付通、支付宝、盛付通）及银行进行资金结算；
兑换业务：终端用户利用电话充值卡兑换各游戏公司的游戏点卡、游戏装备等商品后，游戏公司及电商平台将取得的该部分电话充值卡委托高阳捷迅通过电话充值业务对外销售，高阳捷迅按协议收取相关服务费用。
（1）相关内部控制制度
在采购环节，高阳捷迅建立并有效执行《话费充值卡采购管理制度》、《话费空充采购管理制度》、《游戏业务及流量采购管理制度》等采购环节内控制度。对高阳捷迅采购充值卡的需求管理、价格管理、库存及采购周期管理、供应商管理、付款、收货、到货管理等进行了规定：
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||《话费充值卡采购管理制度》|《话费空充采购管理制度》|《游戏业务及流量采购管理制度》|
|需求管理|话费充值业务部采购需求岗提出采购需求：业务部门根据业务发展变化提出未来3天业务量预计，如未来3天遇节假日也须将节假日期间的业务量进行预测，将预测结果提交话费充值业务部采购人员。如平均每日业务量预测比上月同期增长率超过10%，须说明理由并由中心总经理审批；如超过30%，须说明理由并由中心总经理、分管副总裁审核，总裁审批。充值卡种类及原则： a. 原则上，采购的充值卡应为数据卡；b. 因市场原因、数据部录卡能力以及库存情况的变化，需要选择购买硬卡，以市场价格最低并能及时足量供货为原则；c. 硬卡制成数据后，应在3个月内充值完毕并完成错卡稽核。|话费充值业务部采购需求岗提出采购需求：业务部门根据业务发展变化提出未来3天业务量预计，如未来3天遇节假日须将节假日期间的业务量进行预测，将预测结果提交话费充值业务部采购人员。如平均每日业务量预测比上月同期增长率超过10%，须说明理由并由中心总经理审批；如超过30%，须说明理由并由中心总经理、分管副总裁审核，总裁审批。空充类型：1) 运营商直连BOSS2) 官网页面充值3) 短信空充4) IVR带卡充值|1、 制定及调整采购模型：由游戏及流量运营人员提供各渠道分流比设置，采购员和相关运营人员根据数据分析人员提供各产品的历史销量情况，结合实际运营情况以及游戏厂商政策等因素调整采购模型。2、 制定资金预算：A）运营人员根据历史数据和规律评估出未来1-2周的总销量（重要产品可能会单列，例如Q币）提交给采购员。各业务线采购员根据总销量、产品构成比例和渠道的分流比去计算出每个渠道的预算；B）采购员每日上午根据当前库存量、销量变化情况制定详细的每日资金预算。3、 采购计划制定：A）根据每日库存情况及销量情况通过采购模型计算|

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||||采购量；B)卡密类产品需同上游渠道确认价格以及供货量等情况；C）确认无误后进行打印付款单。|
|价格管理|采购人员根据业务量需求确定符合条件供应商，上午10点前向所有符合条件供应商询价，同时各地拓展人员反馈当地市场价格给采购人员作参考；价格控制 ：1) 移动购卡价格控制规则根据每周的价格预测报告及上月同期价格，面值为50元及100元的若价格上涨小于0.5‰，可由话费充值业务部部门经理直接审批；否则，必须由中心总经理审批。移动10元面值充值卡必须每天保证一定库存量，不能断货。2)联通价格规则若价格上涨小于1‰，可由话费充值业务部部门经理直接审批；否则，必须由中心总经理审批。电信价格规则3)电信价格审批原则：若价格上涨小于1‰，可由话费充值业务部部门经理直接审批；否则，必须由中心总经理审批。|1.首次接入的供货商，价格为合同价格。后期根据市场价格变动，会根据供货商提供的调价函，按照调价函调整产品价格。2.价格控制：若供货商调整后的价格高于同质量的其他供货商价格3‰以上（含3‰），则调小分流比，作为备用渠道；若高于5‰以上，则暂时停止使用该供应商产品。|在符合公司产品质量和采购数量要求的前提下，执行价格从低采购原则。原则上，对同一种类产品的采购应挑选两家或两家以上供应商进行比价采购。对于经常性采购，应该对供应商实行信用评级，建立合格供方名录，优先选用信用评级为A的供应商。|
|库存及采购周期管理|充值卡应保持合理库存量，即3天的预计销售量（库存量：为采购当日零时库存＋当日采购量），设定充值卡库存最高限及最低限，采购部门应保证采购后充值卡库存量介于最高限和最低限之间。根据运营商的不同，规定了不同的采购周期。|1.合理打款量保证资金利用的效率最高，既不能断货，也不能把资金闲置在某些渠道里。负责打款的人员需每天根据前一天的交易量，按照资金消耗时间表和公司当前流动资金情况来决定打款金额，一般按前一天交易量的1.5倍打款。2.采购周期管理1）对于周末不能打款的，则周五需要计算出3天（五、六、日）的交易量打款；2）对于次日到账的，周四需要计算出5.5天的交易量打款（四、五、六、日、一、二上午）；3）遇节假日，视节假日具体天数而定。|1、 制定及调整采购模型：由游戏及流量运营人员提供各渠道分流比设置，采购员和相关运营人员根据数据分析人员提供各产品的历史销量情况，结合实际运营情况以及游戏厂商政策等因素调整采购模型。2、 制定资金预算：A）运营人员根据历史数据和规律评估出未来1-2周的总销量（重要产品可能会单列，例如Q币）提交给采购员。各业务线采购员根据总销量、产品构成比例和渠道的分流比去计算出每个渠道的预算；B）采购员每日上午根据当前库存量、销量变化情况制定详细的每日资金预算。3、 采购计划制定：A）根据每日库存情况及销量情况通过采购模型计算采购量；B)卡密类产品需同上游渠道确认价格以及供货量等情况；C）确认无误后进行打印付款单。|

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|供应商管理|所有已合作的供应商需要与公司签订长期采购协议，并在公司保存对方资质及营业执照复印件，并及时更新资质及续签协议。基本保证拓展至少三家稳定供应商。供应商分级：公司对供应商实行信用评级制度，分为A级（80分以上）、B级（60-80分）、C级（60分以下），评定条件包括：采购价格、合作时间、采购次数、采购量、是否有延迟到货情况（延迟到货为款到后一天未交货），根据供应商分级对采购限额进行分级控制：A级供应商原则上作为主流渠道被优先采用；B级供应商作为备用或补充渠道；除非紧急特殊情况下，经总裁办特批后，才能使用C级供应商进行采购。|1．拓展管理1) 所有已合作的供应商需要与公司签订长期采购协议，在公司保存对方资质及营业执照复印件，并及时更新资质及续签协议；2) 基本保证拓展至少三家稳定供应商。2.供应商信用评级公司对供应商实施信用评级。业务线采购员填写供应商调查表，话费业务运营部、业务拓展中心商务部、财务与资金结算中心根据供应商情况，共同填制供应商评审表，根据最终评审分数将供应商分为A级（评审得分80分以上（含80分））、B级（评审得分60-80分（含60分））、C级（评审得分60分以下）。1、 A级供应商原则上作为主流渠道被优先采用；2、 B级供应商作为备用或补充渠道；3、 除非紧急特殊情况下，经总裁办特批后，才能使用C级供应商进行采购。供应商评审表经话费业务运营部、业务拓展中心商务部和财务与资金结算中心会签后，提交互联网事业部总经理、财务总监、分管副总裁、总裁审批后，方可根据符合条件的供应商制定合格供方名录。原则上，每年初，由话费业务运营部组织对拟新增供应商进行评估，对现有供应商进行信息更新和复评，并对支付给供应商的押金金额、调整、清理情况进行管理、评估。若既定合格供应商在年中任何时间出现信息需更新的情况，由话费业务运营部根据实际情况随时更新，涉及供应商重大情况变动，需报互联网事业部总经理、财务总监、分管副总裁、总裁审批后，才可将该供应商继续作为合格供应商。|公司对供应商实施信用评级。业务线采购员填写供应商调查表，游戏业务运营部、业务拓展中心商务部、财务与资金结算中心根据供应商情况，共同填制供应商评审表，根据最终评审分数将供应商分为A级（评审得分80分以上（含80分））、B级（评审得分60-80分（含60分））、C级（评审得分60分以下）。1、 A级供应商原则上作为主流渠道被优先采用；2、 B级供应商作为备用或补充渠道；3、 除非紧急特殊情况下，经总裁办特批后，才能使用C级供应商进行采购。供应商评审表经游戏业务运营部、业务拓展中心商务部和财务与资金结算中心会签后，提交互联网事业部总经理、财务总监、分管副总裁、总裁审批后，方可根据符合条件的供应商制定合格供方名录。原则上，每年初，由游戏业务运营部组织对拟新增供应商进行评估，对现有供应商进行信息更新和复评。若既定合格供应商在年中任何时间出现信息需更新的情况，由游戏业务运营部根据实际情况随时更新，涉及供应商重大情况变动，需报互联网事业部总经理、财务总监、分管副总裁、总裁审批后，才可将该供应商继续作为合格供应商。|
|购卡申请|采购负责人根据采购需求及询价结果确定采购价格、数量及供应商，同时填写购卡申请单交给资金与结算中心，采购负责人留存电子版购卡申请单。|采购负责人根据采购需求表确定采购金额，同时填写空充采购单申请单，经部门经理审批后，交给资金与结算中心，采购负责人留存电子版空充申请单。|采购员根据每日制定的采购计划打印付款单。|
|购卡审批|符合每日采购需求表的需求并且采购价格在上月同期价格合理变动范围内的、采购量为合理库存采购量、代理商级别为A的采购申请，由互联网事业部中心|符合每日采购需求表的需求并且采购价格在上月同期价格合理变动范围内的、采购量为合理库存采购量、代理商级别为A的采购申请，由互联网|付款单需部门经理审核签字及互联网事业部总经理审批签字后提交资金结算中心结算主管。如果是卡密产品，需要同时在业务后台|

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||总经理、副总经理签字，由资金与结算中心主管确认付款结算信息，符合条件的可以签字付款。如不符合以上任意指标的采购申请，须由互联网事业部中心总经理、财务与资金结算中心总经理签字审批。|事业部中心总经理、副总经理签字，由资金与结算中心主管确认付款结算信息，符合条件的可以签字付款。如不符合以上任意指标的采购申请，须由互联网事业部中心总经理、财务与资金结算中心总经理签字审批。|填写卡密采购单。|
|付款|公司只对已签约供应商付款，根据不用级别供应商的信用额度，财务将审核付款额度是否与信用额度匹配。|1) 财务只对已签约供应商付款；2) 根据不用级别供应商的信用额度，财务负责审核付款额度是否与信用额度匹配。|资金结算中心结算员根据付款单进行付款，并在付款后通知采购员并提供截图。|
|收货|数据卡密收货：指定邮箱、指定人员收货，通过邮件加密传输。硬卡北京收货：由公司指定人员收货，非指定人员须事前征得采购部经理同意、由二名以上公司员工一起收货。|财务付款后通知采购负责人，采购负责人再通知渠道方入账。不同的渠道不同的入账方式，有的需要去对方网站上手动提交上账金额，有的则不需要提交。|采购员在收到财务付款完成通知并提供截图后，到在线账号确认是否已将采购金额到账。卡密部分同上游确定发货时间，并同库管确认收货情况。|
|到货管理|数据卡密由供货商直接将加密数据发送给库存管理员，由库存管理员解密后直接入库。硬卡数据由数据组负责人通过公司专用传输通道发送给库存管理员，由库存管理员直接入库。库存管理员每日定期抽查入库充值卡的有效性；库存管理员将跟踪每张订单的到货情况，每日将累计未到货的订单列表发给业务部门相关人员。|1) 渠道方入完账后，采购负责人需要到对方网站上核实入账金额是否跟打款金额一致。若渠道方不提供网站查询功能，需与对方相关负责人确认上账金额。2) 采购负责人将跟踪每张订单的到货情况，确保订单当天到账，并将未到货的订单记录备案。|卡密类入库：库管根据卡密采购单进行入库，采购员进行审核确认入库卡密面值、游戏、数量无误后确认入库。|

采购内控制度涵盖了需求管理、购买申请、询价管理、购买审批、收货与物流、付款、到货管理、供应商管理等关键节点。
在销售环节，高阳捷迅制定并有效执行《客户信用管理制度》、《代理商信用额度及后付费模式操作细则》等销售环节内控制度。
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||《客户信用管理制度》|
|授信原则|第五条 1. 销售部门对现有客户应坚持回多少款发多少货或客户预存款的销售原则，原则上应采取措施减少应收账款，不再增加赊销业务、扩大赊销额度或延长回款期。2. 销售部门在授信时,应实施以下控制措施：1) 销售部门实施授信总额控制，原则上销售部门授信总额不能超过该项业务上一年度应收账款的余额。2) 销售部门应根据客户的信用等级实施区别授信，确定不同的信用额度。3) 在销售合同中注明根据合作情况给予客户的一定信用额度，但在执行过程中，应根据客户信用变化的情况，及时调整信用额度。|
|客户资信调查|第七条 客户资信调查是指销售部门对客户的资质和信用状况所进行的调查。第八条 客户资信调查的要点主要包括：1.客户基本信息；2.主要股东及法定代表人或主要负责人；3.主要往来结算银行账户；4.企业基本经营状况；5.企业财务状况；6.我公司与该客户的业务往来情况；7.该客户的业务信用记录；8.客户主营业务的销售合同、采购合同、银行贷款及其他合作合同等；|

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||9.其他需调查的事项。第九条 客户资信资料可以从以下渠道取得：1.向客户寻求配合，索取有关资料；2.对客户的接触和观察；3.向工商、税务、银行、中介机构等单位查询；4.销售部门所存客户档案和与客户往来交易的资料；5.委托中介机构调查；6.其他。第十条 销售部门的业务人员负责进行客户资信调查，保证所收集客户资信资料的真实性，认真填写《客户信用评审表》，报该业务相关的公司销售部门经理、销售总监、事业部总经理、财务经理、财务与资金结算中心经理、财务总监、分管副总裁审核，提交总裁审批。填表人应对《客户信用评审表》内容的真实性负全部责任。第十一条 财务经理负责对报送来的客户资信资料和《客户信用评审表》进行审核，重点审核以下内容：1. 资信资料之间有无相互矛盾；2. 我公司与该客户的业务往来情况；3. 该客户的业务信用记录；4. 其他需重点关注的事项。第十二条 客户资信资料和《客户信用评审表》每年要全面更新一次，期间如果发生变化，应及时对相关资料进行补充修改。|
|客户信用等级评定|第十三条 所有与公司发生交易客户均需进行信用等级评定。公司将其客户的信用等级分为A、B、C三级，相应代表客户信用程度的高、中、低三等。第十四条 评为信用A级的客户应同时符合以下条件：1. 双方业务合作一年或以上；2. 过去1年内与我方合作没有发生不良欠款和其他严重违约行为；3. 守法经营、严格履约、信守承诺；4. 最近连续2年经营状况良好；5. 资金实力雄厚、偿债能力强；6. 年度回款达到公司制定的标准。第十五条 出现以下任何情况的客户，应评为信用C级：1. 过往1年内与我方合作曾发生过不良欠款或其他严重违约行为；2. 经常不兑现承诺，我方屡次催收才付款；3. 出现不良债务纠纷，或严重的转移资产行为；4. 资金实力不足，偿债能力较差；5. 经营状况不良，严重亏损，或营业额持续多月下滑；6. 发现有严重违法经营现象；7. 出现国家机关责令停业、整改情况；8. 有被查封、冻结银行帐号危险的。第十六条 原则上新开发或关键资料不全的客户不应列入信用A级。不符合A、C级评定条件的客户定为B级。第十七条 经办业务员以《客户信用评审表》及客户资信资料为基础，会同销售经理、销售总监、事业部总经理、财务经理、财务与资金结算中心经理、财务总监、分管副总裁一起初步评定客户的信用等级，并填写《客户信用等级分类汇总表》，报公司总裁审批。第十八条 在客户信用等级评定时，应重点审查以下项目：1. 客户资信资料的真实性；2. 客户最近的资产负债和经营状况；3. 与我方合作期间的往来交易及回款情况。|
|确定客户信用额度|第十九条 授信中有关赊销概念的界定：1. 赊销：指客户未支付欠款，商品已经由我方向客户方发生转移或服务已经向客户提供的销售业务活动；2. 长期赊销：指在签署的销售合同中，允许客户按照一定的信用额度和回款期限进行赊销的业务活动；3. 临时赊销：指在签署的销售合同中，不允许客户进行赊销；但在实际销售业务中,由于特殊情况，经过特别审批，按照相对较小的信用额度和较短的回款期限，个别进行赊销的业务活动。第二十条 对于A级客户，可以给予一定授信。根据互联网事业部和软件事业部业务特点，分别遵循以下原则：1、互联网事业部：（1）对于原来没有赊销行为的客户，不应授信；实际的经营过程中，在非常必要的特殊情况下，由总裁办公会批准后可以给予临时赊销，原则上赊销信用额度按日给予，每天信用额|

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||度最高不超过该客户最近3个月同一期间平均日交易额，回款期限为约定结算期；（2）对于原来已有赊销行为的客户，由总裁批准后，可以根据其销售能力和回款情况给予长期赊销信用，原则上赊销信用额度按日给予，最高不超过该客户最近3个月同一期间平均日交易额的2倍，回款期限为约定结算期。如果原有赊销额低于本条款标准的，信用额度按从低标准执行。2、软件事业部：（1）对于原来没有赊销行为的客户，不应授信；实际的经营过程中，在非常必要的特殊情况下，由总裁办公会批准后可以给予临时赊销，原则上赊销信用额度不超过该客户最近1年平均月回款额，回款期限为1个月以内；（2）对于原来已有赊销行为的客户，由总裁批准后，可以根据其销售能力和回款情况给予长期赊销信用，原则上赊销信用额度最高不超过该客户最近1年平均月回款额的2倍，回款期限为1个月以内。如果原有赊销额低于本条款标准的，信用额度按从低标准执行。第二十一条 对于B级客户，原则上不予授信；确有必要，由销售总监上报总裁办公会审批，经批准后才可执行临时赊销，其赊销信用额度必须不超过第二十条“ 1、（1）”和“2、（1）”“对于原来没有赊销行为的客户”的规定。如果原有赊销额低于本条款标准的，信用额度按从低标准执行。第二十二条 对于评为C级的客户，公司不得增加授信和给予任何新的赊销，并派专人回收账款。第二十三条 依据《客户信用评审表》及销售部门目前交易客户的赊销情况，销售经理还应将赊销客户（包括授信客户和虽不是授信客户但已发生赊销行为的客户）进行汇总，并填写《赊销客户汇总表》，经销售总监、财务经理、财务与资金结算中心经理审核。第二十四条 客户授信额度由总裁或总裁办公会审批后，《客户信用评审表》、《客户信用等级分类汇总表》、《赊销、代销客户汇总表》和销售合同、相关资料复印件交给公司专人保管，作为日常销售收款的监控依据。|
|客户授信执行与监督|第二十五条 销售部门人员应严格执行客户信用管理制度，按照公司授权批准的授信范围和额度区分ABC类客户进行销售，同时加大货款清收的力度，确保公司资产的安全。1、公司资金结算中心经理具体承担对销售部门授信执行情况的日常监督职责，应加强对业务单据的审核，对于超出信用额度的订单，必须在得到总裁的正式批准文书之后，方可办理。发生超越授权和重大风险情况，应及时上报公司分管副总裁。2、对于原赊销欠款金额大于所给予信用额度的客户，应采取一定的措施，在较短的期间内压缩至信用额度之内。3、对于原来已有赊销欠款的客户，应加大货款清收力度， 确保欠款额只能减少不能增加，同时采取一定的资产保全措施，如担保、不动产抵押等。4、对于赊销客户必须定期对账、清账，上次欠款未结清前，原则上不再进行新的赊销。5、合同期内客户的赊销欠款要回收清零一次。合同到期前一个月内，销售部门应与客户确定下一个年度的合作方式，并对客户欠款全部进行清收。6、公司将货款回收情况与责任人员的绩效考核相挂钩，加大货款清收的力度。7、公司资金结算中心每月必须稽核销售部门的授信及执行情况。|
|客户授信的检查与调整|第二十六条 公司必须建立授信客户的月度、季度检查审核制度，对客户授信实施动态管理，根据客户信用情况的变化及时调整授信，确保授信安全，发现问题立即采取适当的解决措施。1、销售总监每季度要对享有信用额度客户的经营状况审核向财务与资金结算中心总经理和事业部总经理做出书面汇报；并对汇报的真实性负全部责任。2、公司财务经理负责提供相应的财务数据及往来情况资料，每月填写《客户授信额度执行评价表》后交公司财务与资金结算中心总经理和事业部总经理审核，财务经理对财务数据的真实性负责。3、财务与资金结算中心总经理和事业部总经理审核销售总监和财务经理的书面汇报后，签署书面评价意见，必要时可对客户的信用额度进行调整，报财务总监和分管副总裁批准后作为销售部门及财务部门下一步的监控依据。|

在《代理商信用额度及后付费模式操作细则》中，高阳捷迅对互联网事业部有关代理商信用额度管理和后付费结算模式管理进行了规定。
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||《代理商信用额度及后付费模式操作细则》|
|信用额度模式|根据代理商情况，给予一定信用额度，目的是在代理商临时无法加款时业务不中断，给予其一定的支持；或因双方业务合作需要，给予代理商一定信用额度。1、 根据公司《客户信用管理制度》有关规定，客户信用等级为A级，结合业务需要和公司流动资金情况，经销售总监、分管副总裁、财务总监、总裁批准，可以根据该客户最近3个月同一期间平均日交易金额确定信用额度，具体分为如下几档：|

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||平均日交易金额a 日信用额度a≤50万元 050万元＜a≤100万元 交易金额*30%100万元＜a≤150万元 交易金额*40%150万元＜a≤200万元 交易金额*45%200万元＜a 交易金额*50%2、 代理商使用信用额度后，需于次日（T+1日）12点之前还款，还款金额为T日使用的信用额度。3、 代理商T日信用额度使用完未及时加款，业务会暂停，待加款后才能恢复。|
|后付费模式（T+1模式）|1、 T+1模式，通常是指代理商T+1日12点之前支付T日充值款。2、 满足如下条件的，经过总裁办公会审批，可以适用T+1模式：（1） 客户信用等级为A级，交易金额达到一定额度；（2） 总裁办公会认定的其他重要客户。3、 对于因周末、节假日无法结算需要顺延结算的代理商，分别采取如下方式：（1） 如遇周末或节假日，则结算时间顺延至次周一或节假日后第一天的12点之前；（2） 对于节假日期间交易量较大的客户或遇公司流动资金紧张的情形，公司可以要求相关客户给予一定金额的预付款，具体客户及其预付金额由总裁室研究决定。|
|风险控制|(一) 逾期还款1、 如代理商出现逾期24小时内的还款，拓展业务员要及时催款，每半年不得超过2次；2、 如代理商半年内出现逾期24小时内的还款超过2次，则取消其信用额度，原则上不予恢复；3、 如代理商出现逾期24小时以上的还款，则取消信用额度，原则上不予恢复。(二) 交易量异常监控及告警1、 拓展业务员对代理商交易量进行监控，发现不符合规律的情况及时告警并分析原因，如有必要立即中止业务；2、 对于享受信用的代理商一段期间内出现交易量萎缩迹象并且非暂时性，应立即停止授信并及时跟踪处理。(三) 代理商经营状况跟踪由拓展业务员对代理商的经营状况进行跟踪分析，如发现经营不善或存在潜在重大经营风险的状况，立即停止授信，改为预付费模式。|

销售内控制度涵盖客户资信调查、信用评级、确定信用额度、授信检查及调整等关键节点；
在结算环节，高阳捷迅建立并有效执行《日常结算流程》、《预付款购货操作流程》等结算内控制度。
在《日常结算流程》中，高阳捷迅对向客户首次结算的流程、正常月结算及短期结算首次结算流程等进行了规定：
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||《日常结算流程》|
|首次结算涉及流程|1 首次结算信息确认（每个商户此流程只执行一次即可）1.1 无论短期结算商户还是月结商户，首次结算前，都需要与结算接口人联系，确认结算相关信息，流程及模式，确认无误后方可执行首次结算。2 商户确认结算数据2.1 通过商户专区：http://b.19ego.cn/account.do?method=login ，登陆各自账户后，查看可结算数据，在结算管理——对账确认，菜单下载自上线至今的结算确认2.2 确认函盖章确认数据后，连同发票传给结算人员3 发起首次结算请求3.1 结算专员，发起首次结算审核资质，邮件发送：风控专员，合同管理员；抄送：对应领导风险控制专员 回复可以执行结算邮件后，通知财务结算人员审核费率及账户信息，同时，自行确认系统中相关合同信息均正常。3.2 风险控制专员 回复可以执行结算邮件后，通知财务结算人员审核费率及账户信息，同时，自行确认系统中相关合同信息均正常。3.3 业务管理系统——卡合作伙伴管理——合同——商家合同V2，协议状态为返回，且当前操|

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||作账期在有效期范围内，即可。|
|正常月结算+短期结算首次结算流程|1. 确认结算确认函+费用报销单确认数据， 通过业务管理系统提结算数据：卡兑换管理——商家结算管理——商家结算记录——结算状态——已结算——批量修改2. 制作确认结算商户费用报销单，卡兑换管理——商家结算管理——商家结算记录V2——选取结算对象——勾选下载相关单据——费用报销单——生产——打开——打印生成的费用报销单，注意核对：商户名称，账期起止时间，结算金额与结算确认函是否一致。3. 将结算单据+确认函+发票整理，确认各单据无误后，请示领导（互联网事业部副总经理）签字于审批人处，结算人员签字于经手处。4. 财务结算人负责人签字确认结算款项，审核待结算款各项信息无误后，处理付款。5. 财务人员付款完成后，确认核心系统中对应结算状态，处理成：结算完成6. 商家结算记录变为已付款，付款完成。7. 变更期间暂停结算，直至变更相关补充协议完成。|

在《预付款购货操作流程》中，高阳捷迅对高阳捷迅预付给客户款项的流程进行了规定：
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||《预付款购货操作流程》|
|1. 获取预付款余额：|卡合作伙伴管理——商品库存——平台虚拟库存V2下载当天预付款余额表。|
|2. 整理下载表格：|只保留以下9个字段，商家名称,商家ID,实时余额,近期最高值,剩余天数,实际付款金额,付款后预计剩余余额,预计使用天数,备注。同时结合密码管理系统中各商户账户余额核实库存。|
|3. 计算预付金额|预付款购货规则：周一至二监控，保证使用至周五，否则补齐库存至周五，周三至周五监控，保证库存使用至下周二，否则补齐至下周二。|
|4、确认预估金额申请预付|发送预付款申请明细表，收件人：财务付款人员+结算运营人员（订单管理负责人），抄送：相关部门领导，各领导无异议后，安排付款。|
|5、预付款金额提交财务审核|业务管理系统——预付款——预付款查询|
|6、预付款申请完毕|预付款单据（互联网事业部副总经理）签字于负责人意见处，结算人员签字于借款人处，提交财务负责人，预付款申请完毕。|
|7、财务人员确认付款|财务人员审核提交以预付款信息，确认无误后，进行付款处理。同时，核心支撑系统中，卡支付清算结算——预付款管理——审核通|
|8、付款完成、付款记录|付款状态变为成功，平台虚拟库存中对应余额添加，预付款完成。|

结算内控制度涵盖结算内容确认、发起结算请求、财务审核结算、批准结算、付款等关键节点。
（2）相关会计处理
话费充值业务：高阳捷迅在系统平台确认充值成功时，按销售价格与采购价格的差额，确认为收入；话费充值业务主要成本为向代其收款的第三方支付公司（如财付通、支付宝、盛付通）支付的手续费，手续费分为按年付费或者按照交易额乘以一定费率计算支付，按年收费部分，在年度内各月平均确认成本，按照费率支付部分，根据合同约定，按日或月进行结算，并确认成本。
兑换业务：兑换业务分为收卡环节和充值环节，高阳捷迅在将从游戏公司及电商平
台收到的话费充值卡对外充值成功时，按照最终充值成功的价格与结算给游戏公司及电
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）商平台金额（结算给游戏公司及电商平台的金额为面值扣除合同约定的服务费）的差额确认收入，其中其中充值环节已经确认收入的部分不重复计算。兑换业务充值环节的成本与话费充值业务的成本相同，此外与支付宝合作业务时，高阳捷迅需单独向支付宝支付按合同约定计算的系统服务费用，确认为兑换业务成本。
2、支付软件业务
支付软件业务主要是为运营商提供充值缴费系统的软件开发、系统集成和维护服务。
（1）相关内部控制制度
在采购环节，高阳捷迅建立并有效执行《IT类及工程材料采购管理制度》、《质量手册》。在上述制度中，对高阳捷迅的采购及付款流程等进行了规定：
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||《IT类及工程材料采购管理制度》|
|采购审批流程|1-采购发起部门提交申请2-所属二级部门经理审批3-提交采购主管确认采购信息4-一级部门总经理审批5-主管副总裁审批6-财务部总经理审批7-总裁审批8-采购发起部门存档9-采购主管执行|
|付款审批流程|1-采购主管提交申请2-一级部门总经理审批3-主管副总裁审批4-财务部总经理审批5-总裁审批6-采购主管存档|
|收款流程|A. 根据合同执行进程督促供货方按期交货；B. 供货方供货至目的地并提供到货单；C. 最终使用部门在技术支撑部门协助下接收设备并确认；D 入库手续办理；E. 出库手续办理。|
|收进项发票流程|A. 供货方开具合同中约定发票；B. 核对开票内容；C. 录入登记；D. 将发票交财务部签收。|
|出库流程|A. 库管员收到财务部门发出的出库申请；B. 库管员备货并复核；C. 交办最终用户。|

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||《质量手册》|
|采购环节|7.4.1 采购过程为确保采购的产品符合规定的要求，本企业按采购的产品对最终产品的影响，对供方及采购产品实施不同类型和程度的控制。采购物资按其对最终产品的重要性及用量，分为两类：|

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|A类（关键设备）：服务器、语音板卡、工控机等B类（一般物资）：机架、接线等营销中心根据研发中心提出采购清单，制定采购计划。目前，大部分的物资和设备都是由各省联通分公司在当地采购，少量由本公司代购。a）营销中心对A、B类物资，根据顾客的需要和采购物资的技术标准，对可能提供物资的厂家，对其生产的产品、型号、质量、性能、价格、人员、设备、生产能力、交货期、信誉度等进行调查，填写《合格供方调查评定表》，并索要其证明材料（包括营业执照、质量管理体系证书、产品认证证书、3C证书、上级部门的检测报告等），而后由各部门进行会审，从中选择出合格的供方。经副总裁批准，建立《合格供方名录》。同时保存合格供方的档案和进货记录，以便定期进行复评。本公司对各省联通分公司所采购的设备，在安装前会进行验收。b) 对有多年业务往来的重要物资的供方，应根据历年供货的质量情况、交货能力、价格、信誉度及售后服务等进行评价，合格者列入《合格供方名录》。c）对第一次提供重要物资的供方，需要提供样品，经测试验证合格才能供货，并补充评审材料，合适才能列入合格供方名录。d）对于一般物资的供方，由有关部门提出技术要求和评价意见，经营销中心总经理批准，即可进行采购。e）供方提供的产品如出现质量问题，营销中心应向其反馈、退货。如多次出现同样的问题，应取消其合格供方资格。7.4.2 采购信息营销中心根据采购清单和库存情况，拟制《采购计划》，经副总裁审批后，在合格供方名录中选择供方进行采购。如是3C强制认证的元器件，必须从3C强制认证目录中选取厂家、进行采购。采购重要物资时，应签定《采购合同》，明确采购物资的名称、规格、数量、质量要求、价格、交货时间，运输方式、交货地点等。采购文件：包括《采购计划》、《采购合同》及附件等，由营销中心保管。7.4.3 采购产品的验证营销中心对采购的物资和设备进行清点验收，或由研发中心在现场进行检验或验证，以确保采购的产品满足规定的要求。|

在研发环节，公司建立并有效执行了针对软件业务的《质量手册》。质量控制内控制度涵盖质量体系、产品策划、产品测试、分析及改进等关键节点；
在销售、结算环节，软件业务执行与互联网小额数字化商品交易业务相同的内控制度。
（2）相关会计处理
支付软件业务按照软件开发的工作量，以完工百分比法确认收入，并相应结转成本，成本主要成本主要为配套硬件设施成本。
3、第三方支付业务
（1）相关内部控制制度
第三方支付业务通过第三方支付平台服务收取手续费方式实现收入，该业务不涉及采购环节；
在结算环节，高阳捷迅建立并有效执行《结算中心UK、密码管理制度》、《日常结
算流程》等内控制度。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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||《结算中心UK、密码管理制度》|
|UK及密码负责人|结算中心由于工作性质需要，需管理大量UK及密码，为了公司资金安全，现在对目前有的UK进行系统管理，做到具体到人，责任到人，经办UK由结算员负责保管，审核UK由结算主管负责保管，管理员UK由财务负责人负责保管。|
|相关管理办法|1． 付款结束后即退出付款页面；2． 付款结束后即拔下UK；3． 非付款时间桌面不允许出现U盾；4． 不得将UK以任何理由随意借给其他部门人员；5． 密码不可告诉任何不相关人员；6． 密码不可采用邮件形式发送；7． 如本部门其他人员的工作需要用到其他人员管理的UK可说明情况借用，使用完毕后立即归还，也请负责人及时收回UK；8． 如其他部门有借用需求，必须以书面请示报告形式，并由部门经理、财务经理、总裁签字同意方可借出；|
|处罚措施|如出现违反上述情况的，扣绩效考核分数，情节严重、给公司造成损失的由管理层研究决定后采取相应的经济处罚。|

《日常结算流程》内容与互联网小额数字化商品交易业务中的《日常结算流程》相同。
结算内控制度涵盖结算内容确认、发起结算请求、财务审核结算、批准结算、付款、密码控制等关键节点。
在销售环节，高阳捷迅建立并有效执行与互联网小额数字化商品交易业务相同的内控制度。
在公司层面，高阳捷迅建立并有效执行《反洗钱合规管理框架》、《风险管理制度》等风险管理与控制制度。风险管理与控制制度涵盖风险识别、风险评估、风险应对、风险监控等关键节点。
（2）相关会计处理
第三方支付业务主要依据相关合同规定收取年费或者根据交易金额乘以相应服务费率按日结算并确认收入，根据与各合作银行的合同约定依据交易额及费率按日或月确认并结转成本。
独立财务顾问认为：高阳捷迅在公司层面及业务层面建立健全了相关内部控制制度，且在实际经营过程中得到了有效执行；其相关业务收入的确认符合《企业会计准则第14号-收入》相关规定。
会计师认为：高阳捷迅在公司层面及业务层面建立健全了相关内部控制制度，且在实际经营过程中得到了有效执行；其相关业务收入的确认符合《企业会计准则第14号-
收入》相关规定。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）四、高阳捷迅对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况
(一)高阳捷迅对外担保情况
截至本报告书出具日，高阳捷迅未对外提供担保。
(二)高阳捷迅主要负债情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(信会师报字[2014]第 711053号)，截至 2014年 6月 30日，高阳捷迅负债合计 321,608,702.32元，全部为流动负债，具体构成如下：
单位：元
负债 2014年6月30日
流动负债：
短期借款 120,000,000.00
应付账款 25,333,482.69
预收款项 226,111.33
应付职工薪酬 7,879,594.82
应交税费 6,210,823
其他应付款 161,958,690.39
流动负债小计 321,608,702.32
非流动负债： -
非流动负债小计 -
负债合计 321,608,702.32
(三)高阳捷迅主要资产情况
1、固定资产
高阳捷迅固定资产主要为电子设备等。公司拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至 2014年 6月 30日，公司固定资产原值为 4,064.85万元，累计折旧为2,965.33万元，账面净值为1,099.52万元。
2、无形资产
①商标
截至本报告书出具日，高阳捷迅共持有国内注册商标6件，具体情况如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|商标注册证号|类别及核定使用商品|商标注册内容|
|5565455|第42类法律服务；技术研究；研究与开发（替他人）；气象信息；包装设计；服装设计；主持计算机站（网站）；计算机编程；计算机软件设计；替他人创建和维护网站（截止）||
|5565456|第41类精英彩票；娱乐；（在计算机网络上）提供在线游戏；唱片出租；电影片出租；在线电子书籍和杂志的出版；收费图书馆；组织竞赛（教育或娱乐）；安排和组织会议；教育||
|5565457|第38类电视广播；电话业务；电话通讯；移动电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；电子邮件；电讯信息；电子公告牌服务（通讯服务）；提供与全球计算机网络和电讯连接服务；电讯路由节点服务||
|5565458|第36类保险；债务托收代理；发行旅行支票（应收票据）金融服务；信用卡服务；电子转账；金融信息；家庭银行；证券交易行情；邮票估价；不动产中介；经纪；担保；募集慈善基金；受托管理；典当经纪||
|5565459|第35类广告；商业管理咨询；贸易业务的专业咨询；组织商业或广告交易会；饭店商业管理；进出口代理；拍卖；推销（替他人）；替他人做中介（替其它企业购买商品或服务）；订阅报纸（替他人）||
|5565460|第9类条码读出器；密码磁卡；已编码的磁卡；智能卡（集成电路卡）；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；现金收讫机；自动售货机；手提电话；电话机；自动广告机||

②软件著作权
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）截至本报告书出具日，高阳捷迅持有的软件著作权共计22件，具体情况如下：
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|软件全称/版本号|登记号|开发完成日|
|短信网关接入系统V1.0|2012SR016397|2011.10.20|
|空中充值应急系统V1.0|2012SR016381|2011.11.07|
|互联网综合充值缴费系统V1.0|2012SR016391|2011.09.12|
|高阳捷迅电子商务平台进销存管理系统软件V1.0|2011SR061048|2011.06.09|
|高阳捷迅游戏直充系统软件V1.0|2010SR070800|2009.07.20|
|高阳捷迅人工坐席系统软件V1.0|2010SR071098|2008.06.01|
|高阳捷迅核心支撑系统软件V1.0|2010SR007008|2009.09.30|
|高阳捷迅话费充值系统软件V1.0|2010SR007007|2009.06.15|
|高阳捷迅代理商接入管理系统V1.0|2010SR007017|2009.11.06|
|高阳捷迅一卡充系统软件V1.0|2008SR38130|2008.12|
|高阳捷迅电子钱包系统软件V1.0|2008SR33520|2008.12|
|高阳捷迅如意商务应用服务器系统软件V1.0|2008SR33528|2008.12|
|高阳捷迅空中充值系统V1.0|2008SR33526|2008.12|
|高阳捷迅电信卡管理系统V1.0|2006SR16831|2006.12|
|高阳捷迅IVR语音接入系统V1.0|2005SR11266|2005.09|
|高阳捷迅综合缴费支付系统V1.0|2005SR11267|2005.09|
|一卡通游戏商城系统V1.0|2013SR010232|2012.05.03|
|高阳捷迅预付费卡兑换平台V1.0|2013SR010505|2012.03.08|
|话费充值接入系统V1.0|2013SR010235|2012.05.06|
|宽带自服务系统V1.0|2013SR010545|2012.09.17|
|网上商城话费充值支撑系统V1.0|2013SR010586|2012.07.10|
|充值监控优化系统V1.0|2013SR010514|2012.11.05|

截至本报告书出具日，一九付持有的软件著作权共计7件，具体情况如下：
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|-|-|-|
|软件全称/版本号|登记号|开发完成日|
|一九付个人账户系统V1.0|2012SR121037|2011.07.08|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|银行卡支付系统V1.0|2012SR121026|2011.05.10|
|企业账户系统V1.0|2012SR121284|2012.08.30|
|手机支付系统V1.0|2012SR121023|2012.07.30|
|支付清结算系统V1.0|2012SR121042|2012.04.05|
|一九付增值应用系统V1.0|2012SR121264|2011.12.19|
|综合缴费支付系统支付清算平台V1.0|2011SR067385|2009.01.05|

③域名
截至本报告书出具日，高阳捷迅拥有的域名共计12件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册人|证书名称|域名|注册时间|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|高阳捷迅.cn|2012.12.05|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|高阳捷迅.网络|2012.12.05|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|高阳捷迅.公司|2012.12.05|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|高阳捷迅.中国|2012.12.05|
|高阳捷迅|顶级国际域名证书|高阳捷迅.net|2012.11.26|
|高阳捷迅|顶级国际域名证书|高阳捷迅.com|2012.11.26|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|19ego.com.cn|2011.04.01|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|19ego.cn|2011.04.01|
|高阳捷迅|顶级国际域名证书|19ego.net|2011.03.23|
|高阳捷迅|顶级国际域名证书|19ego.mobi|2011.03.24|
|高阳捷迅|顶级国际域名证书|19ego.com|2011.03.23|
|高阳捷迅|中国国家顶级域名证书|19pay.com.cn|2006.05.30|

截至本报告书出具日，一九付持有的域名共计19个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册人|证书名称|域名|注册时间|
|一九付|顶级国际域名证书|19pay.mobi|2006.09.26|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19call.net.cn|2009.01.21|
|一九付|顶级国际域名证书|19call.mobi|2009.01.21|
|一九付|顶级国际域名证书|19call.net|2009.01.20|
|一九付|顶级国际域名证书|19call.com|2009.01.20|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19card.net.cn|2009.05.05|
|一九付|顶级国际域名证书|19card.mobi|2009.05.05|
|一九付|顶级国际域名证书|19card.net|2009.05.04|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|一九付|中国国家顶级域名证书|19card.cn|2009.05.05|
|一九付|顶级国际域名证书|19pay.com|2006.05.30|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19pay.cn|2006.05.30|
|一九付|顶级国际域名证书|19pay.net|2006.05.30|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19卡.cn|2009.05.05|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19pay.net.cn|2006.05.30|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19卡.中国|2009.05.05|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19卡.网络|2009.05.05|
|一九付|中国国家顶级域名证书|19卡.公司|2009.05.05|
|一九付|顶级国际域名证书|19卡.com|2009.05.05|
|一九付|顶级国际域名证书|19卡.net|2009.05.05|

高阳捷迅拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
(四)高阳捷迅办公场所租赁情况
标的资产高阳捷迅及其子公司目前办公经营场所为租赁取得，房屋地址为北京市海淀区农大南路 88号院（万霖大厦）1号楼二层。出租方为漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”），房屋所有人为北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）。漫游世纪获万霖房地产公司授权，全面负责万霖大厦1号楼的招商和经营管理工作，并以漫游世纪名义签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议及承担相关的权利和义务。
1、签订合同的主要内容
（1）高阳捷迅及子公司签署的房屋租赁合同主要内容
高阳捷迅及其子公司分别于2012年7月16日与漫游世纪签署《房屋租赁合同》。
高阳捷迅与漫游世纪签署的《房屋租赁合同》，主要内容如下：
①租赁房屋位置及面积：北京市海淀区农大南路88号院1号楼二层208-219室，面积共1,327.64平方米。
②租赁期：五年（自2012年7月16日至2017年7月15日）。租赁期满，高阳捷迅如要求续租，则须在租赁期满90日之前书面通知漫游世纪，经漫游世纪同意后，重
新签订租赁合同。同等条件下，高阳捷迅具有优先租赁权。
③租金标准：房屋起租租金为4.5元/天/平方米（含物业费），租赁期内前两个年
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）度月租金181,720元，年租金2,180,645元；每两年递增5%。
（2）凯华东方与漫游世纪签署的《房屋租赁合同》，主要内容如下：
①租赁房屋位置及面积：北京市海淀区农大南路88号院1号楼二层 205室，面积共63.55平方米。
②租赁期：五年（自2012年7月16日至2017年7月15日）。租赁期满，凯华东方如要求续租，则须在租赁期满90日之前书面通知漫游世纪，经漫游世纪同意后，重新签订租赁合同。同等条件下，凯华东方具有优先租赁权。
③租金标准：房屋起租租金为4.5元/天/平方米（含物业费），租赁期内前两个年度月租金8,698元，年租金104,381元；每两年递增5%。
（3）一九付与漫游世纪签署的《房屋租赁合同》，主要内容如下：
①租赁房屋位置及面积：北京市海淀区农大南路88号院1号楼二层247-251室，面积共439.32平方米。
②租赁期：五年（自2012年7月16日至2017年7月15日）。租赁期满，一九付如要求续租，则须在租赁期满90日之前书面通知漫游世纪，经漫游世纪同意后，重新签订租赁合同。同等条件下，一九付具有优先租赁权。
③租金标准：房屋起租租金为4.5元/天/平方米（含物业费），租赁期内前两个年度月租金60,132元，年租金721,587元；每两年递增5%。
2、万霖房地产公司对漫游世纪授权的主要内容
万霖房地产公司于 2012年4月20日签署《授权书》，将万霖大厦1号楼的经营、管理权委托给漫游世纪。《授权书》主要内容如下：
（1）万霖房地产公司授权漫游世纪作为万霖大厦1号楼的唯一经营、管理者，全面负责万霖大厦的招商和经营管理工作。
（2）万霖房地产公司授权漫游世纪，以漫游世纪的名义直接签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议并承担相关的权利和义务。
（3）授权时效截止日期：2032年3月15日。
3、漫游世纪及万霖房地产公司与高阳捷迅的关联关系核查
经核查出租方漫游世纪及房屋所有人万霖房地产公司的股东、执行董事、监事、高管名单。独立财务顾问认为：高阳捷迅及其子公司办公场所的出租方漫游世纪、房屋所有人万霖房地产公司均不是高阳捷迅的关联方。
4、办公场所的租赁对高阳捷迅持续性经营的影响
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）经核查房屋租赁合同、万霖房地产公司对漫游世纪的授权书、房屋房产证复印件等。
房屋租赁将于2017年7月15日到期，若高阳捷迅要求续租，可在租赁期满90日之前向出租方漫游世纪提出申请。若高阳捷迅租赁期满后不再续租，亦可以寻找新的办公场所进行租赁。因此，高阳捷迅办公场所的租赁情况不会对高阳捷迅的持续性经营产生影响。
5、风险提示
标的资产高阳捷迅及其子公司目前办公经营场所为租赁取得，房屋地址为北京市海淀区农大南路 88号院（万霖大厦）1号楼二层。出租方为漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”），房屋所有人为北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）。漫游世纪获万霖房地产公司授权，全面负责万霖大厦1号楼的招商和经营管理工作，并以漫游世纪名义签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议及承担相关的权利和义务。
租赁期自2012年7月16日至2017年7月15日，租赁期满后，高阳捷迅及其子公司若要求续租，须在租赁期满90日之前向漫游世纪提出申请，经漫游世纪同意后重新签订租赁合同。如果高阳捷迅的续租申请未获出租方漫游世纪同意，则高阳捷迅将重新寻找办公场所，从而面临变换办公场所的风险。
6、财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了房屋租赁合同、北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）对漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”）的授权书、房屋房产证复印件、出租方漫游世纪的股权结构（包括董事、监事、高管名单）、房屋所有人万霖房地产公司的股权结构（包括董事、监事、高管名单）等。
独立财务顾问认为：高阳捷迅及其子公司办公场所的出租方漫游世纪、房屋所有人万霖房地产公司均不是高阳捷迅的关联方，高阳捷迅办公场所的租赁情况不影响高阳捷迅的持续性经营。
五、高阳捷迅取得资质
截至本报告书出具日，高阳捷迅取得的主要业务资质情况如下：
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|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|电信与信息服务业务经|京ICP证101147号|北京市通信管理局|2013.02.20|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|营许可证||||
|高新技术企业证书|GF201111001954|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局|2011.10.28|
|软件企业认定证书|京R-2013-1230|北京市科学技术委员会|2013.11.11|
|国标标准认证证书|J11Q20536R1M|北京世标认证中心有限公司|2014.4.15|
|计算机信息系统集成企业资质证书|Z3110020080477|中国工业和信息化部|2011.08.15|

一九付持有支付业务许可证及电信与信息服务业务经营许可证：
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|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|支付业务许可证|Z2011411000019|中国人民银行|2012.06.27|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证100887号|北京市通信管理局|2013．2.20|

《高新技术企业证书》《计算机信息系统集成企业资质证书》将分别于 2014年 10月27日、2014年8月14日到期。
中华人民共和国工业和信息化部2014年3月发布了《工业和信息化部关于做好取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知》，通知内容主要为：工业和信息化部自2014年2月15日起，停止计算机信息系统集成企业和人员资质认定行政审批，相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施。在电子联合会正式启动资质认定相关工作前，四项资质资格（计算机信息系统集成企业资质、计算机信息系统集成项目经理人员资质、信息系统工程监理单位资质和信息系统工程监理工程师资格）证书在有效期内或于2014年2月15日后有效期满的，均可供招标机构、用户和相关单位参考选用。目前中国电子信息行业联合会尚未开展计算机信息系统集成企业资质的认定工作，高阳捷迅将于认定工作开始后进行认定，中国电子信息行业联合会认定工作开始前，高阳捷迅计算机信息系统集成企业资质持续有效。
目前公司已经开始启动高新技术企业证书的复审工作，高阳捷迅在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，与此同时作为国内领先
的互联网商务服务平台企业，在技术方面的投入和领先是维持其发展的基础，未来也会
继续加大研发投入，因此高阳捷迅高新企业证书不能续期的风险较小。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）综上，独立财务顾问认为：发行人到期的国标标准认证证书已经续期，计算机信息系统集成企业资质证书持续有效，高新技术企业证书的复审工作正积极开展，鉴于企业目前的经营情况良好，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，不能续期的风险较小。
律师意见：上述资质国际标准认证证书已经续期，计算机信息系统集成企业资质证书目前处于有效状态，高新技术企业证书的复审工作正在进行，鉴于企业目前的经营情况良好，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，不能续期的风险较小。
就公司的互联网充值与兑换业务，根据《互联网信息服务管理办法》的规定，“从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证(以下简称经营许可证)”，高阳捷迅已经取得由北京市通信管理局颁发的电信与信息服务业务经营许可证，并已经通过2013年的年检。
高阳捷迅取得的《电信与信息服务业务经营许可证》内容如下：
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|-|-|-|-|
|证书编号|核发单位|核发日期|有效期|
|京ICP证101147号|北京市通信管理局|2013.02.20|2013.02.20-2015.12.09|

根据《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告〔2010〕第 17号），该《办法》第二条明确规定《办法》所称预付卡不包括：（一）仅限于发放社会保障金的预付卡；（二）仅限于乘坐公共交通工具的预付卡；（三）仅限于缴纳电话费等通信费用的预付卡；（四）发行机构与特约商户为同一法人的预付卡。”因此充值卡未纳入给金融机构支付的监管范畴，因此互联网充值及兑换业务不违反法律规定的。
综上，独立财务顾问认为：高阳捷迅互联网充值及兑换业务已经取得相关的业务资质，未违反相关法律规定。
律师意见：标的资产从事互联网充值及兑换业务已取得相关业务资质，未违反相关法律、法规的规定。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）六、高阳捷迅财务概况
(一)最近两年及一期经审计的资产负债表主要数据
单位：元
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|2014.6.30|2013.12.31|
|570,468,463.59|480,731,534.01|
|321,608,702.32|266,107,988.85|
|248,859,761.27|214,623,545.16|

(二)最近两年及一期经审计的利润表主要数据
单位：元
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|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|117,427,455.54|222,087,745.29|
|40,390,927.29|60,194,268.95|
|34,236,216.11|50,669,566.49|
|33,899,284.62|49,816,273.36|

七、交易标的最近三年交易、增资情况
1、高阳捷迅近三年的增资、股权转让的估值及交易价格
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|性质|内容|估值情况|转让总价|单位注册资本价格|
|2010年4月|股权转让|2010年4月28日，经第五届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东叶军；（二）同意曾东卫将250万元货币出资、42.5万元知识产权出资转让给李伟斌；同意骆郁文将150万元货币出资、25.5万元的知识产权出资转让给叶军；同意李志刚将145万元货币出资、24.65万元知识产权出资转让给叶军，将5万元货币出资、0.85万元知识产权出资转让给李伟斌；|未估值|0元|0元|
|2011年12月|股权转让|2011年12月5日，经第六届第三次股东大会决议同意（一）增加新股东北京捷迅永毅科技有限公司；（二）同意叶军、李伟斌及向业锋将所持股权全部转让给北京捷迅永毅科技有限公司；|未估值|0元|0元|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|2013年4月|股权转让|2013年4月22日，经第七届第四次股东大会决议同意（一）增加新股东李伟斌、李昌锋、宋鸿、周逵、倪正东、张岩、王元军、叶军、任一凡、曾东卫、骆郁文、王世成、上海中路（集团）有限公司；（二）同意北京捷迅永毅科技有限公司将所有股权转让给上述新股东|未估值|1170万元|1元/注册资本|
|2013年7月|股权转让|同意公司股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军将其持有公司2,158,771.00元出资额（占公司注册资本的18.451%）以人民币118,086,632元的价格转让给高鸿股份；|高阳捷迅100%的权益估值64,529.76万元|16,900万元|54.70元/注册资本|
|2013年7月|增资|同意高鸿股份以人民币10000万元对公司进行现金增资，增资完成后，高阳捷迅的注册资本将由1170万元增加至13,528,125元|高阳捷迅100%的权益估值64,529.76万元|10,000万元|54.70元/注册资本|
|2013年7月|股权转让及增资|同意各股东将其持有公司的股权转让给电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）以及北京银汉创业投资有限公司。|高阳捷迅100%的权益估值64,529.76万元|25,500万元|54.70元/注册资本|
|2013年8月|本次交易|向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅8,610,516元出资额（占公司注册资本的63.649%），本次交易金额为52,153.3095万元。|高阳捷迅评估值81,939.38万元|52,153.3095万元|60.57元/注册资本|

综上，2010年4月及2011年12月高阳捷迅的股权转让没有对价，2013年4月的股权转让为定价为1元/注册资本，2013年7月公司及过桥方受让股权及增资的价格为54.70元/注册资本，本次发行股份收购资产高阳捷迅每注册资本的定价为60.57元/注册资本。
（1）高鸿股份 2013年 7月收购高阳捷迅的价格及本次发行价格高于近三年股权转让价格的原因。
高阳捷迅自2006年就设立了红筹架构并受协议控制，协议控制方为捷迅易付，而
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）捷迅易付为开曼公司 Sppaytech的全资子公司，因此 Sppaytech为高阳捷迅协议控制的施加人，其股权结构反映高阳捷迅权益状况，上述协议控制于 2011年 7月份终止，Sppaytech各股东于2013年4月将间接持有高阳捷迅的权益量化为高阳捷迅的股权，并完成相应的工商登记。2010年4月、2012年12月及2013年4月的股权转让及受让方均为Sppaytech的直接或间接权益持有人内部的转让，因此其对价远低于公司及过桥方的受让价格。
由于在协议控制期间，Sppaytech的股权结构能够真实反映高阳捷迅的权益状况，因此Sppaytech的增资、转让价格也反映高阳捷迅的估值与定价。近三年内，Sppaytech于2010年1月进行了 C轮融资。
2010年 1月，经股东会同意，公司决定进行 C轮优先股融资。根据签订的投资协议，公司分别向 Sequoia Capital ChinaI,L.P.发行 953,888股,Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.发行 109,607股,Sequoia Capital China PrincipalsFundI,L.P.发行 147,637股，向Zero2IPOChinaFundII,L.P.发行 1,211,132股，向 SeqoiaCapitalU.S.GrowthFundIV,L.P发行1,614,843股，合计发行 4,037,107股，发行价格为 1.2385美元/股，共募集资金 500万美元。本次融资完成后，Sppaytech的普通股、优先股及员工期权合计数量共计8,881.53万股，对应高阳捷迅注册资本 1170万，折合 Sppaytech每 7.59股对应高阳捷迅 1注册资本，按照 6.82的汇率计算则上述增资价格量化为高阳捷迅增资价格约为1.2385*7.59*6.82=64.11元。
由于Sppaytech除间接持有高阳捷迅的股权外，还间接持有一九易的权益，上述估值反映了两个经营实体的估值，但是上述融资时，一九易刚刚成立，且持续亏损，因此上述估值很大程度上反映了高阳捷迅的估值。上述增资价格与高鸿股份的受让价格差异较小。
2008年 5月，Sppaytech进行B轮融资时，一九易尚未设立，因此B轮融资的估值与定价纯粹反映了高阳捷迅的估值。
2008年 5月14日，Sppaytech进行B轮优先股融资，发行价格为每股0.932美元，本次融资完成后，Sppaytech的普通股、优先股及期权合计 8,039.52万股，对应高阳捷迅注册资本1170万，折合 Sppaytech每6.87股对应高阳捷迅 1注册资本，按照6.99的汇率计算则上述增资价格量化为高阳捷迅增资价格约为0.932*6.87*6.99=44.75元。
因此从Sppaytech2008年及2010年的融资定价44.75元及64.11元来看，考虑时间因素，2013年7月及本次发行定价合理。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）（2）本次收购高阳捷迅的定价高于2013年7月的原因。
本次交易收购高阳捷迅的价格为60.57元/股，较2013年7月的价格54.70元高10%，这主要是因为本次交易的定价是以2013年7月31日为基准日的评估值 81,939.38万元确定，而2013年 7月收购的定价是以2012年12月31日的评估值64,529.76万元为参考，评估值的增加导致本次定价较 2013年7月的收购价格上升。本次评估值较上次评估值增加的原因：1、2013年7月，公司对高阳捷迅增资1亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；2、高阳捷迅 2013年1-7月实际实现的净利润超过上次评估报告的预期；3、评估时点差异造成的折现值差异。
2、凯华东方近三年的增资、股权转让的交易价格。
2013年4月 10日，经第一届第3次股东会审议通过，王世成、张岩、李昌锋分别将其持有的公司全部股权转让给北京高阳捷迅信息技术有限公司，公司于2013年 4月19日办理了工商变更登记。
上述股权转让以注册资本定价，主要是因为凯华东方净资产低于注册资本。
3、一九付近三年的增资、股权转让的交易价格。
（1）2010年 7月，公司设立
北京一九付科技有限公司成立于2010年7月13日，注册资本 1000万元，法定代表人叶军，公司股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以现金方式出资，注册资本 1000万元。北京天平会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于2010年7月6日出具了报告号为天平验资（2010）第2028号的《验资报告》。公司企业法人营业执照注册号为110108013031524。
（2）2010年 8月，第一次增资
2010年8月5日，经第一届第1次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至 3000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年8月5日出具了京润（验）字【2010】第214785号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于2010年8月9日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）（3）2010年 9月，第二次增资
2010年9月29日，经公司第一届第3次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至 6000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年10月8日出具了京润（验）字【2010】第217554号《验资报告》，对本次增资予以确认。
（4）2010年 11月，第三次增资
2010年11月，经公司股东会决议，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至8000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年11月9日出具了京润（验）字【2010】第222000号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于2010年11月12日办理了工商变更登记。
（5）2011年 1月，第四次增资
2011年1月10日，经公司第一届第5次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至10000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2011年2月9日出具了京润（验）字【2011】第201883号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于2011年2月10日办理了工商变更登记。一九付为一人有限公司，其历次增资均为同一股东增资，因此增资按照注册资本定价。
八、本次交易标的评估情况
中联评估系具有证券业务资格的评估机构，中联评估及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易置入资产在2013年7月31日的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字[2013]第806号资产评估报告。本次评估已于2014年2月25日经国务院国资委备案，备案编号为20140010。
(一)交易标的评估概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估也可以选择收益法进行评估。
由于缺乏可比的市场交易案例，故本次评估不宜选用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次交易评估基准日为2013年7月31日，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京高阳捷迅信息技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。
资产基础法评估结果：股东全部权益账面价值 19,607.96万元，评估值 22,391.06万元，评估增值2,783.11万元，增值率14.19%。
收益法评估结论：评估基准日2013年7月31日的股东全部权益账面值为19,607.96万元，评估后的股东全部权益价值为 81,939.38万元，评估增值 62,331.42万元，增值率317.89%。按照本次上市公司购买63.649%股权计算，本次购入高阳捷迅63.649%股权的定价为52,153.3095万元。
本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。本次评估的整体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|资产基础法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|19,607.96|22,391.06|2,783.11|14.19%|81,939.38|62,331.42|

本次交易，以收益法确定的标的资产100%股权评估值81,939.38万元为依据，结合
本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为52,153.3095万元。
中联评估以2014年6月30日为评估基准日对收购标的进行了补充评估，并出具了
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第608号），经评估北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 6月 30日的评估值为 90,680.99万元，评估增值63,700.73万元，增值率236.10%，评估结果高于以2013年7月31日为评估基准日的评估值，即高于本次交易作价的评估值。
(二)评估假设及特别说明
1、评估一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、评估特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，未来能持续保持高新技术企业的税收优惠；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并按照新运营的 POS机业务、信用卡还款业务和银行合作话费充值业务等业务增加相应的经营管理人员，且具备相应的运营管理能
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）力并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺：保证实现，如未实现则承担相应责任。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺；
（5）2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部的一九易事业部主要经营线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的一九易事业部的业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，截至评估基准日2013年7月31日，高阳捷迅未再经营此业务。
本次审计机构按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据；
（6）企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估特别说明
（1）2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部的电子商务业务经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）一九易经营，自2013年1月1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告，本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
（2）本次评估建立在企业盈利预测的基础上，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺：保证实现，如未实现则承担相应责任。
（3）鉴于被评估单位异地存放电子设备较多，部分设备存放福建机房、武汉客服处，实地盘点难度较大，无法到现场进行盘点。评估人员以发函的形式确认，采取抽查设备原始购买合同和询问相关负责人等替代程序对其实际情况进一步核实。
（4）存货中各地联通平台项目相关的外购设备及配件所处地分散且路途较远，未对该类实物资产进行核实盘点。我们采用抽查相关购置合同和项目合同，查看购买发票、询问设备目前状态等替代程序来确认存货的存在。另其他流动资产外购充值卡中部分直接购入数据类产品，无法盘点，评估人员已取得相关后台系统数据资料及部分发票，已核实其真实性。
（5）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（6）评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（7）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（8）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（9）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
(三)标的资产停止经营线下业务的原因及与一九易的费用分拆情况
1、停止经营线下业务的原因
线下业务主要打造变便民服务平台，通过此平台最终消费者可以通过实体店面完成话费充值、游戏点卡购买、购买机票等商旅服务、缴纳煤气水电及信用卡还款。线下业务的直接客户为实体店面，实体店面从线下业务的运营平台上购买上述的经营内容然后销售给最终消费者。线下业务与目前高阳捷迅经营的业务有很大区别，其依托于一九易站线上平台，向线下客户完成销售，其线下客户为实体店面，此种商业模式与高阳捷迅目前的业务有着很大的区别，主要区别体现在：①二者的商业模式不同。互联网话费充值及兑换业务通过与电商、游戏公司等合作实现在线销售，互联网业务目前侧重于内容经营，而不是自建平台进行销售；而线下业务则是线上建立平台吸引商家进驻，线下拓展实体店面，自建销售网络，侧重的是平台业务和对用户的控制。互联网业务和线下业务在电子商务中有着不同的角色和定位，二者的商业模式不同。②面向的直接客户和最终用户群体均不相同。互联网话费充值及兑换业务的直接客户为电商、游戏公司等；而线下业务则是以的实体店面为直接客户。两类客户的经营模式及面向的最终消费群体完全不同。互联网话费充值及兑换业务的最终用户为会使用互联网进行购物或者信赖互联网购物的群体，而线下业务的最终用户则为对互联网购物不信赖或者不会使用互联网的群体。因此从最终用户的角度来看，二者也存在不同。由于二者业务模式的差异，再加上线下业务需要投入的资金额较大，但是否能够盈利存在一定的不确定性，属于风险业务，为了集中精力发展互联网业务决定停止线下业务的经营。
高阳捷迅最近两年营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2013年度|||
|收入|占营业收入比例|收入|

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|20,008.40|90.09%|13,590.44|
|-|-|550.40|
|1,296.20|5.84%|3,352.74|
|904.17|4.07%|261.15|
|22,208.77|100.00%|17,204.32|

由于线下业务 2012年度尚在投入期，实现的收入较小，只占 2012年总收入的3.20%，停止经营线下业务对收入不会造成显著影响。但是由于线下业务费用投入巨大，2012年线下业务费用投入约3,776万元，占2012年度高阳捷迅费用的37.87%，因此停止经营线下业务对高阳捷迅盈利能力的提升有显著作用。
2、标的资产与北京一九易站电子商务有限公司签订的《费用分拆协议》
需要拆分的费用包括高阳捷迅承担的一九易的人员工资及社保费用、贷款的担保评审费和利息、固定资产的折旧费、外呼通道费、员工福利费、客户服务中心费用、网络及IDC服务费、咨询费、其他费用共计9类费用；
（1）人员工资及社保费用
高阳捷迅为一九易承担的人员工资及社保费用按双方2013年初公司拆分后的人员编制进行拆分，具体按双方确认的人员清单及工资明细表分拆，一九易应承担人员及社保费用共计21,167,231元；
（2）贷款的担保评审费和利息
鉴于2012年双方共同使用库存，共用采购部门和采购资金，分摊原则确定为双方各占费用的50%，即一九易承担2012年贷款的担保评审费和利息共计6,689,732元；
（3）固定资产的折旧费
由于2012年之前，均由高阳捷迅采购固定资产，所以一九易应按实际使用的固定资产承担相应设备的折旧费用，超出折旧期的暂时不分担费用。双方按照盘点确认过的固定资产使用列表，分担折旧费用，一九易每月应承担固定资产折旧费325,596元，2012年全年共计3,907,152元；
（4）外呼通道费用
鉴于外呼通道一直为一九易业务使用，相应费用由一九易全部承担，共计1,764,612元；
（5）员工福利费
员工福利费按照双方实际人数进行分担，其中高阳捷迅321人，一九易294人，一
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）九易共计承担1,103,299元；
（6）客户服务中心费用
客户服务中心归一九易管理，2012年所有客户费用归属一九易，已包含在上述人员工资及社保费用中；但高阳捷迅需按每个座席每月5000元的价格支付客服费用，即需要支付67个座席12个月的费用共计4,020,000元；
（7）网络服务费和 IDC租赁费
由于网络服务费和 IDC租赁费的协议在2012年还未拆分完毕，按双方实际业务交易量占比进行费用拆分，一九易应承担费用2,006,781元；
（8）咨询费
2012年年底由于支付给 15173公司和信科安通的咨询费为对方向一九易提供的咨询服务，所以咨询费3,000,000元由一九易承担；
（9）其他费用
其他费用按实际报销部门拆分，属于一九易的部门和人员共计在高阳捷迅报销的费用为3906599元，由一九易承担；
3、2012年模拟分拆线下业务的财务报表
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 723396号《模拟审计报告》，2012年度模拟分拆线下业务的财务报表如下：
模拟资产负债表
单位：元
资产 2012.12.31
流动资产：
货币资金 50,179,666.48应收账款 31,232,775.61预付款项 212,411,910.91其他应收款 102,835,982.12存货 2,099,720.95其他流动资产 122,941,435.70流动资产合计 521,701,491.77非流动资产：
固定资产 13,899,099.76无形资产 950,240.81长期待摊费用 3,299,315.66递延所得税资产 35,698.02非流动资产合计 18,184,354.25资产总计 539,885,846.02负债和所有者权益（或股东权益） 2012.12.31
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）流动负债：
短期借款 118,310,000.00应付账款 8,328,254.94预收款项 9,000.00应付职工薪酬 2,645,021.51应交税费 16,879,635.02其他应付款 342,486,553.97流动负债合计 488,658,465.44专项应付款 600,000.00非流动负债合计 600,000.00负债合计 489,258,465.44所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 11,700,000.00资本公积 500,000.00盈余公积 13,597,696.32未分配利润 24,829,684.26归属于母公司所有者权益合计 50,627,380.58所有者权益（或股东权益）合计 50,627,380.58负债和所有者权益（或股东权益）总计 539,885,846.02模拟利润表
单位：元
项目 2012年度
一、营业总收入 166,539,201.33其中：营业收入 166,539,201.33二、营业总成本 121,934,593.96其中：营业成本 53,119,622.71营业税金及附加 6,869,590.27销售费用 15,241,690.43管理费用 39,553,423.61财务费用 7,148,453.05资产减值损失 1,813.89三、营业利润（亏损以“-”号填列） 44,604,607.37加：营业外收入 4,042,907.33减：营业外支出 4,261.00四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 48,643,253.70减：所得税费用 8,260,483.45五、净利润（净亏损以“-”号填列） 40,382,770.25其中：被合并方在合并前实现的净利润 -312,006.45归属于母公司所有者的净利润 40,382,770.25六、扣除非经常性损益后的净利润 40,605,725.224、费用拆分协议对标的资产的人员、业务、机构、资产、财务独立及资产评估的影响
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）线下业务原由高阳捷迅电子商务部经营，此业务与高阳捷迅目前经营的互联网充值兑换业务的业务模式不同，线下业务的商业模式为线上建立开放式平台，吸引商家入住，向线下的实体店面完成销售，线下业务侧重于在线平台的建设及线下实体店面的拓展，注重的是平台和用户；而高阳捷迅经营的互联网充值业务主要是和各知名电商网站合作，实现销售，不涉及平台的建设，也不涉及用户的拓展。由此，高阳捷迅注重内容的经营，一九易侧重于平台和客户，二者业务不同。
高阳捷迅线下业务停止经营后，原线下业务运营的相关人员，包括平台建设与维护及实体店面的拓展人员等全部转移至一九易公司，高阳捷迅与上述人员的劳动合同全部解除，由一九易公司与上述人员重新订立劳动合同，相应的工资和社保及其他相关费用也由一九易公司承担。上述人员的转移完全按照业务划分，不会影响高阳捷迅的人员独立。
机构方面，销售部门和采购部门的人员和渠道均完整的保留在高阳捷迅，不会影响高阳捷迅销售和采购的独立性。呼叫中心原由一九易公司运营，目前高阳捷迅的外呼业务仍需通过一九易公司进行，呼叫中心是支持业务，亦可由高阳捷迅自建完成，但是出于成本与经济型的考虑，还是继续使用一九易的呼叫中心，并向一九易支付客服费用。
资产方面，公司的资产主要为服务器，由于线上业务和线下业务的系统不同，系统各自独立，在分拆时，固定资产全部留在高阳捷迅，并按照运营系统进行了资产划分，对于运营线下业务的资产，由高阳捷迅按照折旧出租给一九易公司。
财务方面，原线下业务具有独立的银行账号，且独立核算。在融资方面，均由高阳捷迅独立进行借款。线下业务的停止经营不会对高阳捷迅的财务独立产生影响。
高阳捷迅的线下业务已经于2012年末停止经营，从2013年的运营情况来看，高阳捷迅在业务、人员、机构、资产、财务方面均保持了良好的独立性，运营情况良好，盈利能力不断提升。
在资产评估方面，公司收购高阳捷迅时，线下业务已经停止运营，以费用拆分后的模拟审计报告为基础进行评估更能反映目前业务的历史经营状况，定价时更能准确的反映标的资产的价值。
综上，独立财务顾问认为，由于线下业务与高阳捷迅目前的主营业务有较大差异，在各方面均具有较强的独立性，线下业务停止运营不会对高阳捷迅的人员、业务、机构、资产、财务的独立性产生较大影响。公司收购高阳捷迅时，线下业务已经停止运营，以拆分后的模拟审计报告为基础进行评估更能反映目前业务的历史经营状况，定价时更能
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）准确的反映标的资产的价值。
(四)评估思路及模型
1、资产基础法评估技术思路和模型
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用按组合计提和个别认定的方法估计评估风险损失。
确定组合的依据
组合1：账龄组合 账龄状态
有确凿证据表明该项应收款项能全额收回的，如欠款单位以价组合2：对象组合
值相当的可变现资产作抵押的。
按组合评估风险损失的计提方法
组合1：账龄组合 账龄分析法
组合2：对象组合 不评估风险损失
组合中，采用账龄分析法评估风险损失的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||
|-|
|0.5|
|2|
|10|
|30|
|50|
|100|

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
存货账面值为主要为在产品，未计提存货跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：
在产品账面值主要为各地联通一卡通平台项目进行及维护购买的设备及配件等。另各项目所处地分散及路途较远，未对该类实物资产进行核实盘点。我们采用抽查相关购置合同和项目合同，查看购买发票、询问设备目前状态等替代程序来确认存货的存在。
设备及配件均为近期采购，其账面值接近基准日市场实际的定购或采购价，故按账面确定评估值。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面主要为被评估单位外购的移动、联通、电信、游戏的充值卡等，外购充值卡面值品种多、数量大。由于大部分库存商品周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
（6）长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次北京高阳捷迅信息技术有限公司的2家被投资单位为其全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以北京高阳捷迅信息技术有限公司的占股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位评估基准日账面净资产×持股比例。
（7）固定资产
设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，分别采用成本法和市场法进行评估。
1电子设备
A、重置成本法
评估值=重置全价×成新率
Ⅰ电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置全价。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，购置固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可从销项税额中抵扣。故本次评估设备的购置价采用不含税价。
重置全价=购置价（不含税）
Ⅱ电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
Ⅲ评估值的确定
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）评估值=重置全价×成新率
B、市场法
评估值=市场价
由于被评估单位账面较大一部分设备购置时间较长，账面净值为零，但实际正常使用，评估人员综合考虑此类设备的特点，根据同类型设备的二手市场价格确定其评估值。
C、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
D、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
②运输车辆
A、重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
B、成新率的确定
根据2012年 8月24日商务部第68次部务会议审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意并予2013年5月1日起施行的《机动车强制报废标准规定》有关规定，根据勘察情况和行驶里程综合判断车辆的实体状况。具体方法是：采用已行驶里程计算成新率，同时考虑车辆的实体的情况确定该车的成新率，即
成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%+实体成新率调整
（8）无形资产
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）对于账内无形资产账面值为购置软件的摊余金额，对其他无形资产摊销情况及尚可使用年限进行了核实，了解了使用情况，区分可使用情况按照市场现行软件报价确定评估值。
对于账外软件著作权类无形资产评估采用收益法评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算无形资产的收益。即从在一定的规模条件下的商标产品能够为公司带来的收入入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该无形资产在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
n kRt
P
(1 i)t
t1
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第T年销售收入
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
（9）长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（10）递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员核对了有关坏账准备计提情况、原始凭证和相关账簿，并向相关人员进行了咨询，确认原始发生额、账面价值准确无误，期后是否可以抵减应交的所得税等，经向相关部门咨询，以后年度可以用来抵减应交的所得税，故本次评估以该项资产预计可以抵减的税额作为评估值。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）(11)负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法评估思路及模型
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
(1)
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：评估对象的企业价值；
BPIC
(2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 (3)
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：长期股权投资价值；
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2 (4)
C：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
式中：t：评估对象所得税率；
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
r rwrw
d d e e (7)
式中：w：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(8)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
(9)
r：所得税后的付息债务利率；
d
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿） re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
r=r+β×（r-r）+ε
(10)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（14）
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
(五)收益法的主要参数说明
1、营业收入预测
评估对象基准日的主营收入主要为软件业务收入、充值卡兑换业务收入和话费充值收入等：
（1）软件业务
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）软件业务的目标市场主要是电信运营商IT软件开发和服务、广电运营商 IT软件开发和服务、电商 IT应用和服务，通过提供支付收费以及渠道管理的解决方案，帮助运营商提高运营效率、服务能力和渠道管控能力。在这个目标市场中，主要的竞争对手有中兴、华为和北邮东兴等。其中，中国联通话费充值系统高阳捷迅承建 23个省，中兴承建5个省，而中国移动话费充值系统基本上被华为与北邮东兴承建，中国电信话费充值系统中，公司市场占有率全国第三。
在缴费软件行业，高阳捷迅有多年的研发、运营经验，且运营商更换缴费系统成本较大，不会轻易更换缴费系统供应商，可以说现有客户对其粘性较大。且 2013年 1-7月收入确认金额为1,303.81万元，因为收入确认金额主要为上一年度及上半年部分签订的合同金额，软件集成业务主要集中在年底，故预计年底收入高于年初收入。预计未来保持稳定状态，不会有太大增长。
（2）话费充值业务
在互联网话费充值业务平台中，已经形成一定市场规模的有高阳捷迅、易宝、欧飞和神州付等。传统话费充值的商业模式已经非常成熟，基本不会产生革命性的变化，市场份额的增长也趋近天花板。而由于手机充值卡在互联网上具有公信以及公允价值，催生的互联网充值卡收卡平台业务，不仅毛利率大大高于传统话费充值业务平台，随着网络游戏市场的扩容这一业务平台将有更大的发展空间。在这一业务平台的市场中，公司的市场份额约为50%，有非常大的市场规模优势。2012年全年全国的游戏总收入约为600亿元人民币，其中使用充值卡充值量约为60亿元人民币，公司占其中40亿元份额。
公司通过话费收卡和最终充值金额的差价来达到收益目的，2013年 1至7月话费交易量为524,185.42万元，同比增长24.13%，历史年度中公司良好的市场占有率和高于行业充值成功率会进一步帮助公司的未来的业务发展，预计未来年话费交易量增长可维持20%-25%左右，话费历史年度收益率（收入/交易量）在0.49%-0.58%左右，未来预测在综合考虑历史年度收益率情况下确定收益率为0.55%。
（3）充值卡兑换业务
网络游戏行业网上支付交易额平稳增长，2009年网络游戏网上支付交易规模为 304亿元，比2008年增长34.1%。其中，网络游戏 B2B的渗透率为34.7%，B2C渗透率为55.0%，整体渗透率达到42.4%。网络游戏网上支付领域已进入成熟期，增速平稳。2011年网络游戏互联网支付交易额为491亿元，互联网渗透率达到48.3%，预计到2013年，网络游戏网上支付的交易额将达到696亿元，渗透率达到44.9%。公司通过游戏点卡收
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）卡的和最终充值金额的差价来达到收益目的，2013年 1至 7月兑换量为 229,081.29万元，同比增长9.5%，历史年度中公司良好的市场渗透率会帮助企业进一步的业务开展，预计未来充值卡兑换量年增长率10%左右，游戏交易量增长30%-50%左右，未来收益率（收入/交易量）综合参考历史年度收益率确定。
标的资产预测期内充值卡兑换业务收益率见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|163,629.49|452,760.48|498,036.53|547,840.18|602,624.20|
|2.2%|2.2%|2.2%|2.2%|2.2%|
|3,599.85|9,960.73|10,956.80|12,052.48|13,257.73|

根据历史年度充值卡兑换业务收益情况，收益率（收入/交易量）在2%-3%之间，未来预测期内充值卡兑换量年增长率10%左右，综合考虑历史年度的收益情况，确定未来预测期收益率为2.2%，根据 2013年高阳年报数据充值卡兑换业务收入为 9,603.87万元，经调查交易量为406,257.34万元，实际收益率为2.3%，2014年1-5月充值卡兑换交易量为162,714.83，收入为3,622.57万元，实际收益率为2.2%，实际运营情况基本与预测相符，标的资产预测期内充值卡兑换业务收益率的确定合理。
综上，独立财务顾问认为：充值卡兑换业务收益率根据历史收益率确定，确定依据合理。
评估师认为：标的资产预测期内充值卡兑换业务收益率及确定依据合理。
（4）固定资产租赁收入
2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自 2013年1月1日起，高阳捷迅未再经营此业务，但北京一九易站电子商务有限公司仍占用了被评估单位一部分设备类资产，根据双方 2013年签订的固定资产租赁协议，北京一九易站电子商务有限公司需就占用的固定资产向被评估单位支付相应的租赁费，2013年 1-7月被评估单位实际取得82.59万元租赁费，本次评估对租赁收入预测综合参考 2013年租赁设备的规模和被租赁设备经济使用年限到期的情况，未来年度呈一定比例下降，
直至被租赁设备完全报废，无对应收入。
按照评估对象历史数据，历史年度收入3年增长了70%左右，根据评估的历史数据
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）和现有的市场占有率和电子商务和网上支付业的快速发展，详细收入预测见下表：评估对象未来营业收入预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,048.93|3,352.74|3,352.74|3,352.74|3,352.74|
|3,599.85|9,960.73|10,956.80|12,052.48|13,257.73|
|2,059.30|6,393.50|7,991.87|9,590.25|11,508.30|
|579.67|2,023.06|2,016.31|2,540.55|3,681.96|
|95.28|88.93|44.47|22.23||
|8,383.03|21,818.96|24,362.19|27,558.26|31,800.73|

2、营业成本预测
根据审计后报表披露，2011年、2012年和 2013年 7月31日评估对象主营业务成本分别为：4,218.35万元、4,950.62万元、3,758.37万元，主要为：系统集成业务成本、支付宝手续费和话费直充账户手续费；主营业务成本是评估对象从事软件业务、话费充值业务和充值卡兑换业务等所产生的，2013年支付宝手续费有所上升，未来预测综合参照2012年度和2013年1-7月成本预测，对于其他成本中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照公司开发经营情况预测人数及平均工资后确定，详细成本预测见下表：
评估对象未来营业成本预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|100.71|131.81|131.81|131.81|131.81|
|1,373.16|3,761.52|4,096.29|4,460.86|4,759.74|
|936.05|2,906.14|3,632.67|4,359.20|5,231.04|
|2,409.91|6,799.46|7,860.77|8,951.87|10,122.59|

3、费用预测
（1）营业税费预测
增值税率为17%，营业税率为3%和5%，城建税税率为流转税的7%，教育费附加为流转税额的3%，地方教育费附加为流转税额的2%，具体预测见下表：
评估对象未来营业税费预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|80.03|719.65|829.11|968.11|1,157.25|
|29.98|90.27|97.94|107.67|120.90|
|21.42|64.48|69.95|76.90|86.36|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|131.43|874.40|997.00|1,152.68|1,364.51|

（2）营业费用预测
营业费用主要包括员工薪酬、办公费、差旅费、员工四金、营销费用、交际费及办事处费等，营业费用是评估对象从事软件集成业务、兑换业务和话费充值业务等所产生，2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自2013年1月1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构在法定审计报告的基础上，按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据。未来对于营业费用中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：
评估对象未来营业费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|272.79|707.66|796.11|947.37|1,003.10|
|11.22|29.11|32.75|38.97|41.26|
|68.82|193.79|218.01|259.43|274.69|
|27.61|30.64|34.47|41.01|43.43|
|45.80|70.58|78.99|89.44|103.29|
|7.42|13.25|14.83|16.79|19.40|
|28.97|71.56|76.68|86.90|92.01|
|46.26|63.47|71.03|80.43|92.89|
|1.71|4.50|5.03|5.70|6.58|
|6.49|10.33|11.56|13.09|15.12|
|463.63|504.28|564.33|639.01|737.98|
|31.53|82.67|92.51|104.75|120.98|
|27.08|27.88|29.87|33.85|35.84|
|7.54|19.61|19.36|19.06|18.15|
|0.49|0.88|0.99|1.12|1.29|
|34.02|97.97|117.57|141.08|169.30|
|282.19|429.00|471.90|519.09|571.00|
|1,363.56|2,357.17|2,635.98|3,037.12|3,346.32|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）（3）管理费用估算
管理费用主要包括房屋及物管费、差旅费、企业管理人员工资、办公费、网络服务费及咨询费等，管理费用是评估对象从事软件集成业务、兑换业务和话费充值业务等所产生，2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自 2013年 1月 1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构在法定审计报告的基础上，按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据。未来对于管理费用中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：
评估对象未来管理费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|97.03|218.06|228.97|228.97|240.42|
|243.74|633.91|626.08|616.30|586.95|
|85.97|138.19|154.65|175.12|202.24|
|102.34|77.32|77.19|77.19|42.01|
|571.88|1,617.60|1,897.98|2,283.51|2,348.75|
|50.58|143.08|167.88|201.98|207.75|
|43.52|210.18|246.61|296.70|305.18|
|34.63|115.52|135.54|163.07|167.73|
|41.43|117.18|137.49|165.42|187.16|
|38.28|54.48|60.97|69.03|79.73|
|36.78|94.57|100.88|110.34|113.49|
|40.18|57.70|64.57|73.12|84.44|
|1.00|2.63|2.94|3.33|3.84|
|1.05|2.75|3.08|3.48|4.02|
|7.98|10.22|11.43|12.95|14.95|
|6.38|16.73|18.72|21.20|24.48|
|17.29|53.34|62.59|75.30|85.20|
|30.23|32.18|36.02|40.78|47.10|
|0.87|2.29|2.56|2.90|3.34|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|24.40|33.72|37.73|42.73|49.35|
|38.84|120.89|135.28|153.19|176.91|
|177.10|366.05|409.64|463.86|535.70|
|4.78|5.03|5.63|6.38|7.36|
|5.54|5.93|6.33|6.92|7.12|
|1,701.81|4,129.54|4,630.76|5,293.75|5,525.23|

（4）财务费用估算
在评估基准日，评估对象账面短期借款12,000.00万元，本次评估根据2013年7月底账面短期借款情况预测以后年度财务费用，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自2013年1月1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构在法定审计报告的基础上，按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据，预测结果见下表：
评估对象未来财务费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|307.17|756.00|756.00|756.00|756.00|
|16.98|41.79|41.79|41.79|41.79|
|94.87|249.64|249.64|249.64|249.64|
|419.02|1,047.43|1,047.43|1,047.43|1,047.43|

4、营业外收支的预测
评估对象的营业外收入主要为增值税退税收入，营业外支出为罚款等偶然支出，营业外收入增值税退税收入主要是由于企业的集成软件收入的软硬件服务内容和开票所造成，未来参照历史年度软件集成业务的退税情况予以预测，营业外支出金额较小，且
偶然性较大，未来不考虑，预测结果见下表：
评估对象未来营业外收支预测
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|245.87|452.29|452.29|452.29|452.29|

5、折旧预测
评估对象的固定资产主要包括电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表：
评估对象未来折旧预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|251.28|653.51|645.44|635.36|605.10|

6、摊销预测
截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用（办公楼装修费）、无形资产—软件。无形资产与长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销与长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”。摊销的预测结果见下表：
评估对象未来摊销预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|102.34|77.32|77.19|77.19|42.01|

7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产。由此本报告所定义的追加资本为
追加资本=资本性支出＋资产更新＋营运资金增加额
评估对象未来的资本性支出为业务的持续开展和快速增长造成的服务器数量的增
加，未来预测参照历史年度服务器数量和交易量的比例关系确定，估计每年新增 100
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）台服务器，每台价格参照基准日市价确定。
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，主要包括固定资产更新和无形资产更新，预测结果见下表：
评估对象未来追加资本预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|-6,267.22|1,169.60|1,559.41|1,882.26|2,174.69|952.30|
|-6,647.70|639.55|956.01|1178.00|1470.44|247.05|
|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|180.48|330.06|403.40|504.25|504.25|505.25|

8、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
付现成本为完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折旧+摊销），现金周转率按1年12个月定为12
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）存货=营业收入总额/存货周转率
应付款项=营业收入总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：评估对象未来营运资金增加额预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,150.33|1,206.43|1,370.78|1,564.19|1,729.91|1,751.68|
|15,155.58|16,557.12|18,528.81|20,980.98|24,230.46|24,791.56|
|9,054.80|9,892.17|11,070.17|12,535.23|14,476.66|14,811.89|
|17,917.54|19,574.50|21,905.52|24,804.57|28,646.24|29,309.58|
|7,443.17|8,081.22|9,064.24|10,275.84|11,790.80|12,045.53|
|-6,412.59|638.04|983.02|1,211.60|1,514.96|254.74|

9、净现金流量的预测结果
表《未来经营期内的净现金流量预测表》给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|8,287.75|21,730.02|24,317.73|27,536.02|31,800.73|32,537.12|
|2,409.91|6,799.46|7,860.77|8,951.87|10,122.59|10,122.59|
|210.97|874.40|997.00|1,152.68|1,364.51|1,405.75|
|1,363.56|2,357.17|2,635.98|3,037.12|3,346.32|3,479.40|
|1,701.81|4,129.54|4,630.76|5,293.75|5,525.23|5,575.09|
|419.02|1,047.43|1,047.43|1,047.43|1,047.43|1,047.43|
|95.28|88.93|44.47|22.23|-||
|2,523.62|7,063.23|7,642.53|8,527.69|10,846.94|11,359.14|
|2,523.62|7,063.23|7,642.53|8,527.69|10,846.94|11,359.14|
|468.81|1,059.48|1,146.38|1,279.15|1,627.04|1,703.87|
|2,054.82|6,003.75|6,496.15|7,248.53|9,219.90|9,655.27|
|251.28|653.51|645.44|635.36|605.10|610.15|
|102.34|77.32|77.19|77.19|42.01|-|
|356.17|890.32|890.32|890.32|890.32|890.32|
|-6,032.11|1,168.10|1,586.43|1,915.85|2,219.21|959.99|
|-6,412.59|638.04|983.02|1,211.60|1,514.96|254.74|
|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|180.48|330.06|403.40|504.25|504.25|505.25|
|8,796.71|6,456.80|6,522.68|6,935.55|8,538.12|10,195.74|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）10、折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-7），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=3.89%。
中长期国债利率
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|100802|国债0802|15|
|100803|国债0803|10|
|100806|国债0806|30|
|100810|国债0810|10|
|100813|国债0813|20|
|100818|国债0818|10|
|100820|国债0820|30|
|100823|国债0823|15|
|100825|国债0825|10|
|100902|国债0902|20|
|100903|国债0903|10|
|100905|国债0905|30|
|100907|国债0907|10|
|100911|国债0911|15|
|100912|国债0912|10|
|100916|国债0916|10|
|100920|国债0920|20|
|100923|国债0923|10|
|100925|国债0925|30|
|100927|国债0927|10|
|100930|国债0930|50|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|

②市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年7月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
③e值，取沪深13家同类可比上市公司股票，以2011年1月至2013年
7月的市场价格测算估计，按式（12）得到可比公司股票的历史市场平均风险系
数βx=0.9797，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9864，并由式（11）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9175，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为1.0317；
④权益资本成本r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动 e
性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本r：
e
r=0.1374
e
⑤适用税率：评估对象为高新技术企业，所得税率为15%，未来评估假设评估对象能持续保持高新技术的税收优惠政策，根据计算得到评估对象所得税后的付息债务利率r=0.0536。
d
⑥由式（7）和式（8）得到，所有者权益价值为 81,939.38万元，付息债务为12,000.00万元，得到w=0.8723，w=.1277。
e d
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=r×w+r×w
d d e e
=0.0536×0.1277+0.1374×0.8723
=0.1267
11、经营性资产价值
将得到的预期净现金量表5-6代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值分别为77,011.76万元。
12、溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额 11,453.04万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。其中一亿元资金为增资金额，截止评估基准日尚未使用该项资金。本次评估根据基准日账面完全成本（成本+费用）减去非付
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额10,326.53万元确定为现金流之外的溢余性资产。
②本次评估，经审计的报表披露，账面其他应收款共计1,509.30万元（应收关联方北京一九付科技有限公司 3.35万元、应收北京东方捷迅信息技术有限公司715.00万元和北京凯华东方科技有限公司 790.95万元）。经评估人员核实无误，确认该等款项存在。
③根据报表披露，账面其他应付款中有3,811.88万元应付关联方北京东方捷迅信息技术有限公司、北京凯华东方科技有限公司、北京一九付支付科技有限公司和代收代付自然人股权转让税金：大唐集团（大唐高新创业投资有限公司、电信科学技术研究院、海南信息产业创业投资基金(有限合伙人)、北京银汉创业投资有限公司）往来款为流动溢余负债。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
④2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自2013年1月1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分。根据报表披露，账面应交税金中有1,339.31万元所得税为历史年度模拟业务拆分后的所需缴纳所得税。经评估人员核实无误，确认该所得税为流动溢余负债。
C=6,684.64（万元）
1
基准日非流动溢余或非经营性资产的价值C2
根据报表披露，在评估基准日账面递延所得税资产4.17万元，经评估人员核实无误，确认为非流动溢余资产。
C=4.17（万元）
2
将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）C=C+C
1 2
=6,688.81（万元）
13、长期股权投资
经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计 10,050.00万元。对于在基准日经营正常的企业，按照收益途径采用与母公司相同的现金流折现方法估算价值得到评估对象基准日北京一九付支付科技有限公司的评估值为 10,178.79万元，北京凯华东方科技有限公司为 60.02万元，合计 10,238.81万元。长期股权投资的评估说明请见“（七）一九付的评估说明”及“八、凯华东方的评估说明”。
I=10,238.81（万元）
14、权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P=77,011.76万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=6,688.81万元代入式(2)，基准日的股权投资价值I=10,238.81万元，即得到评估对象企业价值为：
B=P＋I+C=93,939.38（万元）
将评估对象的企业价值B=93,939.38万元，付息债务的价值D=12,000.00万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为E=B-D=81,939.38(万元)
(六)资产基础评估的说明
关于资产基础法评估的说明，详见评估报告和评估说明的相关内容。
(七)标的资产的评估结论
1、资产基础法评估结论
资产账面价值49,109.38万元，评估值51,892.48万元，评估增值2,783.11万元，增值率5.67%。
负债账面价值29,501.42万元，评估值29,501.42万元，无评估增减值。
股东全部权益账面价值 19,607.96万元，评估值 22,391.06万元，评估增值2,783.11万元，增值率14.19%。详见下表。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|38,041.82|38,041.82|-|
|11,067.55|13,850.66|2,783.11|
|10,050.00|10,238.81|188.81|
|-|-|-|
|687.34|1,029.55|342.21|
|-|-|-|
|46.11|2,298.20|2,252.09|
|279.93|279.93|-|
|4.17|4.17|-|
|49,109.38|51,892.48|2,783.11|
|29,501.42|29,501.42|-|
|-|-|-|
|29,501.42|29,501.42|-|
|19,607.96|22,391.06|2,783.11|

2、收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京高阳捷迅信息技术有限公司在评估基准日 2013年7月31日的股东全部权益账面值为 19,607.96万元，评估后的股东全部权益价值为81,939.38万元，评估增值62,331.42万元，增值率317.89%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 81,939.38万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 22,391.06万元，高 59,548.32万元，高265.95%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
通过对两种评估结果的分析，我们认为高阳捷迅公司为网络服务行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网的普及，电子商务、线上消费和支付的快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面：
①北京高阳捷迅信息技术有限公司为致力于电子支付和电子商务领域的高新科技企业。目前，公司独立运营电子支付、电子商务及系统集成三大业务体系。
为中国手机充值卡支付平台主要提供商，中国联通核心合作伙伴，全国收费支付平台方案提供商。拥有成熟的产品线，为近万家商户提供话费充值服务，为中国联通城建“全国一卡通”项目，为电信运营商提供计费、结算、收费软件等解决方案。
2）北京高阳捷迅信息技术有限公司根据自身的业务形态，未来将自己定位为互联网数字化服务平台，将线下的小额支付与小额商务发展到线上，并期望未来业务平台渗入到互联网每一个细分领域，成为全国领先的小额支付与小额商务服务平台。
3）北京高阳捷迅信息技术有限公司在电子商务市场中有着一定的竞争优势和较为稳定的销售渠道，前景广阔。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次北京高阳捷迅信息技术有限公司股权转让价值参考依据。由此得到北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为81,939.38万元。
(八)一九付的评估说明
中联评估采用现金流折现方法（DCF）对一九付股东全部权益价值进行评估。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）北京一九付支付科技有限公司在评估基准日2013年7月31日的净资产账面值为 8,537.67万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 10,178.79万元，评估增值1,641.11万元，增值率19.22%。
1、折现率的确定
根据“(三)评估思路及模型”中的评估模型，一九付的折现率计算过程如下：①无风险收益率rf同高阳捷迅，具体计算过程请参见“（四）收益法的主要参数说明）
②市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年7月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
③e值，取沪深13家同类可比上市公司股票，以2011年1月至2013年 7月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9797，βt=0.9864，βu=0.9175，值βe为0.9175；
④权益资本成本r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动 e
性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象的权益资本成本r：
e
r=0.1289
e
⑤适用税率：所得税率为25%，未来评估假设评估对象能持续保持高新技术的税收优惠政策，根据计算得到评估对象所得税后的付息债务利率r=0.0536。
d
⑥一九付所有者权益价值为10,178.79万元
⑦折现率r=0.1298
2、一九付净现金流预测
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）①营业收入预测
互联网第三方支付行业已经是一个市场份额相对集中的行业，近十家运营商占据了整个市场九成以上份额，并呈现一家独大的现象。交易份额排名在十名以内的互联网支付公司无论在客户端和用户端都存在比较激烈的竞争。互联网第三方支付市场中，支付宝依托淘宝、财付通依托腾讯占据了大部分的市场份额，而一九付依托高阳捷迅和一九易站，专注于互联网小额数字化支付，差异化了主要的竞争市场，公司差异化商业模式，深耕话费充值细分市场，依托已成熟的交易平台，从而获得一定的市场份额，预计未来呈快速增长。
评估对象基准日的主营收入主要为代收业务手续费收入即第三方支付平台业务收入，评估对象的代收业务量从2012年7月开始每月呈高速增长，2013年度 1-7月份累计交易量 299,707.91万元，收益率为0.064%，按照月增长速度预测未来的交易量，代收业务收益率参照2013年实际运营代收业务的情况综合考虑预测。评估对象未来年度的收入拓展当中还包括有增值业务收入、POS机业务、信用卡还款和银行合作话费充值业务。
1、历史年度中10年、11年增值业务收入主要为代收业务的附属收入，偶然性较大，未来预测的基础较为薄弱，故不考虑，13年的增值业务收入为向高阳收取的系统代维费收入，主要是高阳委托一九付对高阳捷迅支付系统项目提供技术支持服务，并保障在该平台运营期间的系统稳定，并由一九付负责对该系统的使用进行技术培训，对高阳在进行日常使用时遇到的问题进行技术支持，未来年度收入预测参照13年度的收入规模保持相对稳定。
2、Pos机业务
一九易作为线下业务的经营者，目前与其合作的线下实体店已经达到 35万家，销售网络优势明显。一九付通过与一九易合作，可以充分利用其网络优势，实现 POS机业务的扩张。根据一九付和一九易签订的《银行卡收款服务业务外包协议》，一九付负责整体业务的商户审核、业务运营、资金结算、风险控制、POS终端管理、系统开发、售后服务等内容，一九易负责市场的开发、商户的拓展、终端安装、现场维护等内容，北京一九易站电子商务有限公司的 POS机代理商分布全国各省市，一九付依托其广阔的代理商分布，双方合作开展 POS业务。一九付 pos机业务需要通过 POS机终端来实现，而一九易线下合作实体店
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）遍布全国，规模也较大，并呈快速增长趋势，一九付未来依托自己的渠道建设和一九易广阔的代理商分布，慢慢将其Pos机业务渗入其代理商当中。
目前一九付的 POS业务刚刚起步，尚在布点和初步拓展当中，POS机运营个数较少，未来随着对一九易网络的渗透及其他网络的拓展，预计未来pos机运营个数预计会呈爆发式的增长，单个 POS机业务交易量和毛利率也会逐步趋向稳定，目前一九易的月交易量已经达到 20亿元，如果充分利用其销售网络，再加上一九易交易规模的持续增长及一九付其他网络的拓展，评估报告中预测的POS业务收入是可以实现的。
独立财务顾问认为：目前一九付的POS业务处于起步阶段，评估报告基于目前业务的开展情况、合作方的业务情况及未来业务的拓展情况做出的收入预测依据是合理的。
评估师认为：未来一九付POS机业务增长的预测依据合理。
3、信用卡还款业务，评估对象的信用卡业务在 2013年 7月，在没有做任何营销和宣传的情况下，对部分交易进行收费测试，收费部分交易量138,808,417.96元，【29644笔---收费 21344元】，目前信用卡收费 2元/笔，给代理商1元，剩下的1元一九付和19e按照6:4的比例进行分配。基于历史数据，小幅营销可带来平均30%左右的业务增长率，后半年深度营销，并与pos做关联营销，推动平均增长率到45%-50%；基于当前收费银行的前提下的收费订单比例，平均约为20%左右，随业务基数增长及银行能力提升，可进一步提升收费订单的占比，达到50%。
根据 7月运行收费交易量在5%左右，2013年整年交易量在 55-70亿左右。
根据上述收费规模，信用卡收费为2元1笔，还款金额比例较小，收费金额比例在0.03%左右，未来2014年及以后年度信用卡交易量的增长率趋于20%-40%左右。
4、银行合作话费充值业务，一九付的银行合作话费充值业务将在2014年进入实际运营状态，截至2013年7月，已经与光大银行、建设银行签订相关业务合同，与重庆创朴科技（福彩总代理，线下有千余门店）的合作8月份可以进入调试状态，与银联正在商谈中，与工行和农行会有不定期的充值量，并有可能切
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）入招行、广发和浦发等（目前进展中）。根据业务部分未来规划，依靠高阳和 19e平台银行合作话费充值业务量 2013年全年将达到 6个亿左右，参照市场同期的收费标准，未来话费充值收益率在0.2%左右，未来2014年至以后年度话费交易量将保持20%-40%的增长率，收入预测详见下表：
评估对象未来营业收入预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|367.62|670.56|737.62|774.50|813.22|853.88|
|6.79|266.06|665.94|1,294.46|2,298.60|3,909.88|
|46.06|64.49|83.83|104.79|130.99|157.19|
|-|120.00|162.00|202.50|253.13|316.41|
|655.95|1,421.11|1,949.39|2,676.25|3,795.94|5,537.36|

②主营业务成本预测
根据审计后报表披露， 2011年、2012年和2013年7月31日评估对象主营业务成本分别为： 57.93万元、361.34万元和 220.65万元，为银行手续费，历史主营业务成本是评估对象从代收业务所产生的，对于成本中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，且未来由于新增业务pos机业务、信用款还款业务和银行合作充值话费业务的开展，手续费的年费形式已不适用，根据目前19付与各家银行签订的合同协议，有关银行手续费一般银行会有几种收款方式：按一定费率、按每笔一定金额和年费形式，手续费比例历史年度呈下降趋势，2013年1-7月手续费比例较高也是因为上半年年费形式影响，且根据企业与光大银行、工商银行和中国银行签订的手续费协议，谈判的基础都是基于交易量的大小，交易量越大，手续费比例越低，未来年度交易量大幅度增长，故手续费比例势必下降，综合上述情况，确定未来年度手续费比例以每年5%递减直至交易量稳定。银行手续费是针对代收业务、Pos机业务和信用卡还款业务，银行合作话费业务为被评估单位在银行网络平台所开发业务，增加银行网上平台功能性，不缴纳手续费，成本预测见下表：
评估对象未来营业成本预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|210.54|530.42|610.18|691.97|813.68|989.67|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
③营业税费预测
营业税率为5%，城建税税率为流转税的7%，教育费附加为流转税额的3%，地方教育费附加为流转税额的2%，具体预测见下表：
评估对象未来营业税费预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|32.80|71.06|97.47|133.81|189.80|276.87|
|2.30|4.97|6.82|9.37|13.29|19.38|
|1.64|3.55|4.87|6.69|9.49|13.84|
|36.73|79.58|109.17|149.87|212.57|310.09|

④营业费用预测
营业费用主要包括办公费、差旅费、交际费、营销费用、员工薪酬及会议费等，营业费用是评估对象从事代收业务所产生，未来由于新增业务 pos机业务、信用款还款业务和银行合作充值话费业务的开展，每年会有新增的银联入网认证费用，营销人工费用也会随着新业务的拓展有大幅度的上升，对于其他营业费用中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照公司开发经营情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：
评估对象未来营业费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|0.70|1.51|2.08|2.85|4.04|
|0.26|3.58|4.91|6.74|9.56|
|2.12|8.25|11.32|15.54|22.04|
|1.72|3.72|5.11|7.01|9.95|
|0.70|1.51|2.08|2.85|4.04|
||50.00|60.00|72.00|86.40|
|0.74|2.87|3.93|5.40|7.65|
|0.27|0.58|0.79|1.09|1.54|
|11.32|36.68|47.08|58.42|70.78|
|0.11|0.23|0.31|0.43|0.61|
|2.00|2.40|2.88|3.46|4.15|
||50.00|50.00|50.00|50.00|
|3.36|3.73|11.35|19.30|32.81|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||6.00|7.20|8.64|10.37|
|23.29|171.07|209.03|253.72|313.94|

⑤管理费用预测
管理费用主要包括房屋及物管费、差旅费、企业管理人员工资、办公费、网络服务费及咨询费等，费用是评估对象从事代收业务业务所产生，未来由于新增业务pos机业务、信用款还款业务和银行合作充值话费业务的开展，折旧、人工费用、IDC租赁费和服务费会有大幅度的上升，对于其他管理费用中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照公司开发经营情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：
评估对象未来管理费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2.61|10.18|13.96|19.16|27.18|
|1.78|1.89|2.01|2.15|2.15|
|0.54|2.11|2.90|3.98|5.64|
|1.54|1.64|1.64|1.64|1.64|
|2.73|2.91|3.08|3.30|3.30|
|30.68|165.22|167.68|163.42|166.97|
|23.08|58.15|61.06|64.11|67.32|
|4.49|17.50|24.01|32.96|46.75|
|0.17|0.66|0.91|1.25|1.77|
|330.82|887.44|988.28|1,111.82|1,167.41|
|8.92|23.94|26.66|29.99|31.49|
|4.01|15.62|21.43|29.41|41.72|
|2.94|3.13|3.32|3.56|3.56|
|1.90|2.02|2.14|2.30|2.30|
|0.46|0.49|0.52|0.56|0.56|
|10.70|25.68|25.68|25.68|25.68|
|20.68|49.63|49.63|49.63|49.63|
|0.02|0.02|0.03|0.03|0.03|
|1.67|-|-|-|-|
|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|
|2.00|2.50|3.00|3.00|3.00|
|457.74|1,276.73|1,403.93|1,553.94|1,654.08|

⑥折旧预测
评估对象的固定资产主要包括电子设备。固定资产按取得时的实际成本计
价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表：
评估对象未来折旧预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|30.68|165.22|167.68|163.42|166.97|

⑦摊销预测
截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用（办公楼装修费）、无形资产—软件。无形资产与长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销与长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”。摊销的预测结果见下表：
评估对象未来摊销预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|1.67|||||

⑧追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产，因为企业主营业务为第三平台支付业务，对设计和服务的更新换代要求严格。这就需要在购置设计软件、业务管理软件及服务器方面有一定的投入，所以资本性支出予以考虑。由此本报告所定义的追加资本为
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
资本性支出主要为企业代收业务的扩展造成服务器数量的增加和企业pos机业务的开展会新增大量的pos机，具体服务器的增加参照往年交易量与服务器数量的比例关系，pos数量按照营业网点的增加预测，服务器和pos单价参照基准日市价预测确定。
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）果见下表：
评估对象未来追加资本预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,281.74|-1,448.87|535.72|185.68|-33.04|-302.56|
|4,126.56|-1,648.87|335.72|-14.32|-233.04|-502.56|
|155.18|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|

⑨营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+预付的充值卡款-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
付现成本为完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折旧+摊销），现金周转率按1年12个月定为12
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项，应收款项周转率参照2013年1-7月基准日当期的周转率。
预付的充值卡款=代收业务交易量/预付的充值卡款周转率
代收业务交易量为通过19付平台结算的代收代付交易量，预付的充值卡款周转率参照2013年1-7月基准日当期的周转率。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项，应
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）付款项周转率参照2013年1-7月基准日当期的周转率。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
评估对象未来营运资金增加额预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|10,183.57|8,790.95|9,670.04|10,153.54|10,661.22|11,194.28|
|475.12|428.89|588.33|807.70|1,145.62|1,671.18|
|4,596.20|4,824.74|5,550.21|6,294.20|7,401.27|9,002.08|
|6,201.69|4,552.82|4,888.54|4,874.22|4,641.18|4,138.62|
|4,126.56|-1,648.87|335.72|-14.32|-233.04|-502.56|

⑩净现金流量的预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）一九付未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|655.95|1421.11|1949.39|2676.25|3795.94|5537.36|
|210.54|530.42|610.18|691.97|813.68|989.67|
|36.73|79.58|109.17|149.87|212.57|310.09|
|23.29|171.07|209.03|253.72|313.94|396.21|
|457.74|1276.73|1403.93|1553.94|1654.08|1795.85|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-72.35|-636.69|-382.92|26.76|801.67|2045.54|
|-72.35|-636.69|-382.92|26.76|801.67|2045.54|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|128.47|
|-72.35|-636.69|-382.92|26.76|801.67|1917.07|
|30.68|165.22|167.68|163.42|166.97|188.97|
|1.67|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4281.74|-1448.87|535.72|185.68|-33.04|-302.56|
|4126.56|-1648.87|335.72|-14.32|-233.04|-502.56|
|155.18|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-4321.74|977.40|-750.96|4.50|1001.67|2408.60|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）根据上述现金流及折现率，得到评估对象的经营性资产价值分别为4,043.03万元。
2、溢余资产计算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额3,220.89万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。本次评估根据基准日账面完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额3,103.34万元确定为现金流之外的溢余性资产。
②本次评估，经审计的报表披露，账面应收账款和其他应收款共计3,080.29万元（应收关联方北京高阳捷迅信息技术有限公司2,191.56万元，应收关联方北京凯华东方科技有限公司 834.49万元，应收关联方北京捷迅易付科技有限公司15.00万元）。经评估人员核实无误，确认该等款项为流动溢余资产。
③根据报表披露，账面其他应付款中有8.63万元为应付关联方北京高阳捷迅信息技术有限公司和北京一九易站电子商务有限公司往来款和代垫款，为流动溢余负债。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
C1=6,135.76（万元）
2、得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1
=6,135.76（万元）
基准日评估对象经营性资产价值为4,043.03万元，溢余或非经营性资产（负债）的价值C=6,135.76万元，评估对象企业价值为：
B=P+C=10,178.79(万元)
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）中国人民银行于2014年3月14日下发《中国人民银行支付结算司关于暂停支付宝公司线下条码(二维码)支付等业务意见的函》，暂停支付宝线下条码（二维码）支付、虚拟信用卡有关业务。而一九付不涉及此业务的经营，因此规定的出台对一九付的业务不会产生影响。
2014年3月20日，央行召开针对互联网金融领域“支付机构创新业务监管专家座谈会”，表示支持和鼓励互联网金融的创新和发展。2014年政府工作报告亦谈到要促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制。因此，一九付经营的第三方支付业务为国家鼓励发展的业务，具有良好的发展前景。
综上，独立财务顾问认为，央行最新政策不会对一九付的业务产生不利影响。
(九)凯华东方的评估说明
中联资产采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
北京凯华东方科技有限公司在评估基准日 2013年 7月 31日的净资产账面值为 -6.75万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为60.02万元，评估增值66.76万元，评估中采用的折现率为0.1298，与一九付相同。
预测的净现金流如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）凯华东方未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|24.63|64.04|76.85|92.22|110.67|132.80|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.38|3.59|4.30|5.16|6.20|7.44|
|0.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|19.65|40.70|42.01|43.58|45.46|47.73|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.60|4.76|15.54|28.48|44.01|62.64|
|3.60|4.76|15.54|28.48|44.01|62.64|
|0.00|0.00|0.00|7.12|11.00|15.66|
|3.60|4.76|15.54|21.36|33.00|46.98|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|20.34|9.74|23.60|28.32|33.98|40.78|
|20.34|9.74|23.60|28.32|33.98|40.78|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-16.74|-4.98|-8.06|-6.96|-0.97|6.20|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）根据上述现金流及折现率，得到评估对象的经营性资产价值分别为 158.76万元。
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额2.05万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。本次评估根据基准日账面完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额0.17万元确定为现金流之外的溢余性资产。
②本次评估，经审计的报表披露，账面应收员工个人借款和股东北京高阳捷迅信息技术有限公司往来款合计1,526.53万元，应付关联方北京一九付科技有限公司和股东北京高阳捷迅信息技术有限公司款项合计1,625.44万元。经评估人员核实无误，确认该等款项存在。
C1=-98.74（万元）:
C=C1
=-98.74（万元）
评估基准日经营性资产的价值P=158.76万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=-98.74万元，评估对象企业价值为：
B=P+C=60.02(万元)
(十)本次评估与 2012年 12月 31日评估基准日评估结果的比较
2013年6月，公司收购高阳捷迅26.406%的股权，并以 2012年12月31日为评估基准日进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399号《资产评估报告》，高阳捷迅100%的权益评估结果为 64,529.76万元，评估增值率832.43%。
本次发行股份收购高阳捷迅股权的交易以2013年7月31日为评估基准日，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）根据中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号），北京高阳捷迅信息技术有限公司在评估基准日 2013年7月31日的股东全部权益评估后的价值为81,939.38万元。上述评估结果较以2012年12月31日为评估基准日的评估值64,529.76万元增值26.97%。
1、本次评估对比第一阶段以 2012年 12月 31日为评估基准日的评估在评估方法均为收益法的基础上，评估增值发生重大差异的具体原因。
（1）股东高鸿股份现金增资 1个亿，截至评估基准日，增资货币资金基本都留存货币资金账面余额，由于增资时间尚短，评估未考虑此部分现金带来业务结构的变化和调整，按照原资本结构测算营运资金中最低现金保有量，故溢余货币资金达到10,326.53万元；（此原因造成相比上次估值增加1个亿左右）；
（2）评估时点差异造成的折现值差异；
（3）2013年1-7月实际盈利情况高于原报告的预期，达到3,734.52万元，全年预测达 6,003.75万元，原报告中对2013年全年利润预测 5,657.46万元，结合评估对象的历史收益情况和未来市场预期，本次评估盈利预测同比上次有所上升。
2、请列表对比说明两次评估过程中主要参数的选择情况，并说明造成其中主要参数选择发生重大变化的具体原因。
本次收益法评估与前次评估主要参数预测的差异情况及合理性分析如下：
||||
|-|-|-|
|2012年12月31日|2013年7月31日|差异情况|
|3.89%|3.89%|0.00%|
|10.53%|10.53%|0.00%|
|0.9934|0.9797|-1.37%|
|0.9956|0.9864|-0.92%|
|0.8996|0.9175|1.79%|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.0398||1.0317||-0.81%|
|0.1379||0.1374||-0.05%|
|0.0582||0.0536||-0.46%|
|0.8451||0.8723||2.72%|
|0.1549||0.1277||-2.72%|
|15%||15%||0.00%|
|0.1256||0.1267||0.11%|
|5年||5年一期|||
|2013年|19,277.16|2013年8-12月|8287.75/21729.36 (2013整年收入)|1,355.69|
|2014年|21,412.40|2014年|21,730.02|317.62|
|2015年|23,975.08|2015年|24,317.73|342.65|
|2016年|27,438.40|2016年|27,536.02|97.62|
|2017年|31,588.21|2017年|31,800.73|212.52|
|2018年及以后|31,588.21|2018年及以后|32,537.12|948.91|
|2013年|5,657.46|2013年8-12月|2,054.82/5828.11 (2013整年利润)|155.24|
|2014年|5,844.03|2014年|6,003.75|159.72|
|2015年|6,286.29|2015年|6,496.15|209.86|
|2016年|7,142.06|2016年|7,248.53|106.47|
|2017年|8,719.61|2017年|9,219.90|500.29|
|2018年及以后|8,719.61|2018年及以后|9,655.27|935.66|
|2013年|759.90|2013年8-12月|353.61|23.39|
|2014年|683.08|2014年|730.83|47.75|
|2015年|642.22|2015年|722.63|80.41|
|2016年|601.61|2016年|712.55|110.94|
|2017年|491.81|2017年|647.11|155.30|
|2018年及以后|491.81|2018年及以后|610.15|118.34|
|2013年|728.81|2013年8-12月|356.17|155.05|
|2014年|728.81|2014年|890.32|161.50|
|2015年|728.81|2015年|890.32|161.50|
|2016年|728.81|2016年|890.32|161.50|
|2017年|728.81|2017年|890.32|161.50|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年及以后|728.81|2018年及以后|890.32|161.50|
|2013年|1,143.24|2013年8-12月|-6,032.11|-7,175.36|
|2014年|1,290.09|2014年|1,168.10|-121.99|
|2015年|1,457.85|2015年|1,586.43|128.58|
|2016年|1,738.23|2016年|1,915.85|177.62|
|2017年|1,931.96|2017年|2,219.21|287.25|
|2018年及以后|470.64|2018年及以后|959.99|489.35|
|2013年|6,002.93|2013年8-12月|8,796.71|2,793.78|
|2014年|5,965.84|2014年|6,456.80|490.96|
|2015年|6,199.48|2015年|6,522.68|323.20|
|2016年|6,734.26|2016年|6,935.55|201.29|
|2017年|8,008.27|2017年|8,538.12|529.85|
|2018年|9,469.60|2018年|10,195.74|726.15|
|64,747.01||77,011.76||12,264.75|
|1,326.01||7,997.75||6,671.75|
|10,287.74||9,405.84||-881.91|
|11,831.00||12,000.00||169.00|
|64,529.76||81,939.38||17,409.62|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
注释1：在本次评估中，预测高阳母公司2013年度净利润为5,812.70万元（2013年1-7月实际实现净利润3,757.88万元，2013年8-12月预测净利润
2,054.82万元），预期净现金流为9,650.14万元(其中2013年1-7月实际实现853.43万元，8-12月预测8,796.71万元)，一般而言在评估净现金流预测中，现金流与净利润保持一致。预期现金流大幅超过净利润主要是因为基准日账面应付款项余额较小，造成基准日营运资本较小，引起营运资金回收，造成预期现金流流入较大，与净利润有较大差异，具体如下：①其他应付款中有3,811.88万元应付关联方北京东方捷迅信息技术有限公司、北京凯华东方科技有限公司、北京一九付支付科技有限公司和代收代付自然人股权转让税金，上述款项与经营无关，需从营运资金中剥离作流动溢余负债处理，剥离后造成基准日营运资金变大，在8-12月需要投入的营运资金增加额变小，引起营运资金收回；②基准日账面应付款项余额远小于历史年度，主要是因为其它应付款中应付购卡款的减少，通过调查企业以前年度运营情况（详见以前年度资产负债表中其他应付款余额），可积压一部分应付购卡款项，将资金压力放在乙方，故基准日账面留存应付款项
余额不正常，存在结点差异，营运资金回收计算如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||
|-|
|2013年7月31日|
|1,126.51|
|12,979.65|
|6,957.74|
|7,208.14|
|13,855.76|

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
付现成本为完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折旧+摊销），现金周转率按1年12个月定为12
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业收入总额/存货周转率
应付款项=营业收入总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年7月31日|
|12|12|
|1.31|1.63|
|2.20|3.04|
|1.11|2.94|

基于上述周转率的确定，在预测了具体的收入、成本、费用和折旧摊销后，计算所得 2013年8-12月的营运资本为 7,443.17万元，而2013年7月31日的营运资本为13,855.76万元，故2013年8-12月的营运资金回收6,412.59万元。
经过上述比较，独立财务顾问认为本次评估较上次评估的差异主要是因为评估时点的不同导致评估标的实际经营情况的变化所引起的，评估差异原因合理。
评估师意见：依据上述表格中差异原因解释，本次收益法评估与前次评估主
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）要参数预测的差异情况合理。
3、基于不同参数选择的敏感性分析及相关合理性的分析说明。
评估对象股东全部权益价值等于评估对象企业价值减去付息债务价值（本次评估对象付息债务价值等于账面留存短期借款），企业价值等于评估对象经营性资产价值加上长期股权投资价值和溢余或非经营性资产(负债)的价值，在长期股权投资价值和溢余或非经营性资产(负债)的价值既定的情况下，影响评估对象股东全部权益价值最大的是评估对象经营性资产价值，而评估对象经营性资产价值计算公式如下：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
针对评估对象未来经营期按照现行市场评估企业整体都是按照永续年度，本次也不例外，但收益预测期（5年和 5年 1期的对比）、预测期净利润和预测期的追加资本额（主要是营运资金增加额）等的不同会造成评估对象未来第i年的预期收益不同（Ri的不同），同时对应相应的折现率，得到的预测期年度现金流的折现现值也不同，由此造成两次评估对象经营性资产价值差异。针对两次主要参数“折现率、收益预测期和预测期净现金流”取值的不同，造成评估对象经营性资产价值差异的主要原因是收益预测期和预测期净现金流的不同：收益预测期的不同主要是因为评估基准日的时点差异造成，符合实际情况和测算标准；预测期净现金流的不同主要是因为评估对象 2013年 1-7月实际盈利情况好于当时预测，本次盈利预测相比上次评估有所上升，造成预测期净现金流的上升，预测结合了评估对象的历史经营情况和未来市场预期，符合评估对象资产最佳及合理使用的原则。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）综上所述，本次评估参数选择上符合客观、科学和公正原则，相对合理。
(十一)其他评估说明事项
1、本次评估中话费充值及兑换业务及游戏业务收入增长的可实现性。
（1）话费充值业务
在互联网话费充值业务平台中，已经形成一定市场规模的有高阳捷迅、易宝、欧飞和神州付等。传统话费充值的商业模式已经非常成熟，基本不会产生革命性的变化，市场份额的增长也趋近天花板。而由于手机充值卡在互联网上具有公信以及公允价值，催生的互联网充值卡收卡平台业务，不仅毛利率大大高于传统话费充值业务平台，随着网络游戏市场的扩容这一业务平台将有更大的发展空间。
在这一业务平台的市场中，公司的市场份额约为50%，约等于易宝、欧飞与神州付的市场总额，有非常大的市场规模优势。2012年全年全国的游戏总收入约为600亿元人民币，其中使用充值卡充值量约为60亿元人民币，公司占其中40亿元份额。公司通过话费收卡和最终充值金额的差价来达到收益目的，2011年相比2010年交易量增长67%，2012年相比2011年交易量增长21%，2013年1至7月话费交易量为524,185.42万元，同比增长24.13%，历史年度中公司良好的市场占有率和高于行业充值成功率会进一步帮助公司的未来的业务发展，预计未来年话费交易量增长可维持20%-25%左右，话费历史年度收益率（收入/交易量）在0.49%-0.58%左右，未来预测在综合考虑历史年度收益率情况下确定收益率为0.55%。根据被评估单位2013年报数据，话费交易量实际增长在30%以上，超过预测交易量，收入增长也好于预期。
（2）充值卡兑换、游戏交易量业务
网络游戏行业网上支付交易额平稳增长，2009年网络游戏网上支付交易规模为304亿元，比2008年增长34.1%。其中，网络游戏B2B的渗透率为34.7%， B2C渗透率为55.0%，整体渗透率达到42.4%。网络游戏网上支付领域已进入成熟期，增速平稳。2011年网络游戏互联网支付交易额为 491亿元，互联网渗透率达到48.3%，预计到 2013年，网络游戏网上支付的交易额将达到 696亿元，渗透率达到44.9%。公司通过游戏点卡收卡的和最终充值金额的差价来达到收益目的，2013年1至7月兑换量为229,081.29万元，同比增长9.5%，历史年度中公司良好的市场渗透率会帮助企业进一步的业务开展，预计未来充值卡兑换量年
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）增长率10%左右，根据被评估单位 2013年报数据，兑换交易量实际增长在10%以上，超过预测交易量，收入增长也好于预期。2013年 1至 7月游戏交易量为 50,721.26万元，同比增长10%，但由于为 1-7月为淡季，7-9月为旺季，预计全年交易量增长在20%-30%左右，根据 2013年报数据，实际交易量增长好于预测，收入也高于预期。
①本次评估假设评估对象未来兑换交易量保持10%左右的增长率，收入同比增长10%，评估盈利和现金流预测是基于该增长率和收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来兑换交易量不能维持10%左右的增长率，每下降1%的增长率，利润下降在250万左右，引起估值下降310万左右。
②本次评估假设评估对象未来游戏交易量保持20%-30%左右的增长率，收入同比增长20%-30%，评估盈利和现金流预测是基于该增长率和收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来游戏交易量不能维持20%-30%左右的增长率，每下降1%的增长率，利润下降在97万左右，引起估值下降137万左右。
独立财务顾问认为：评估过程中对收入的预测是依据收购标的历史上良好的成长性以及行业良好的前景，目前随着互联网的日益渗透，及网购人群规模的日益提升，依托于互联网销售的充值及兑换业务及游戏点卡业务未来也将持续快速增长，上述对于话费充值业务、兑换业务及游戏业务的预测是有据可依，也是合理的。
2、2013年度净利润、预测现金流差异的说明
在本次评估中，预测高阳母公司2013年度净利润为5,812.70万元（2013
年1-7月实际实现净利润3,757.88万元，2013年8-12月预测净利润 2,054.82万元），预期净现金流为9,650.14万元(其中2013年1-7月实际实现853.43万元，8-12月预测8,796.71万元)，一般而言在评估净现金流预测中，现金流与净利润保持一致。预期现金流大幅超过净利润主要是因为基准日账面应付款项余额较小，造成基准日营运资本较小，引起营运资金回收，造成预期现金流流入较大，与净利润有较大差异，具体如下：①其他应付款中有3,811.88万元应付关联方北京东方捷迅信息技术有限公司、北京凯华东方科技有限公司、北京一九付支付科技有限公司和代收代付自然人股权转让税金，上述款项与经营无关，需从营运资金中剥离作流动溢余负债处理，剥离后造成基准日营运资金变大，在8-12
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）月需要投入的营运资金增加额变小，引起营运资金收回；②基准日账面应付款项余额远小于历史年度，主要是因为其它应付款中应付购卡款的减少，通过调查企业以前年度运营情况（详见以前年度资产负债表中其他应付款余额），可积压一部分应付购卡款项，将资金压力放在乙方，故基准日账面留存应付款项余额不正常，存在结点差异，营运资金回收计算如下：
||
|-|
|2013年7月31日|
|1,126.51|
|12,979.65|
|6,957.74|
|7,208.14|
|13,855.76|

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
付现成本为完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折旧+摊销），现金周转率按1年12个月定为12
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业收入总额/存货周转率
应付款项=营业收入总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年7月31日|
|12|12|
|1.31|1.63|
|2.20|3.04|
|1.11|2.94|

基于上述周转率的确定，在预测了具体的收入、成本、费用和折旧摊销后，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）计算所得 2013年8-12月的营运资本为 7,443.17万元，而2013年7月31日的营运资本为13,855.76万元，故2013年8-12月的营运资金回收6,412.59万元。
独立财务顾问认为：本次评估遵循了评估原则及通用的评估方法。
3、评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政策假设的依据
（1）评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政策依据：
①评估对象高新技术企业税收优惠政策从2011年10月至2014年10月，截至评估基准日，高新技术税收优惠政策尚未到期；
②根据科技部、财政部、国家税务总局 2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以按照相应的税收法规享受税收优惠政策，评估对象未来预测中原有的经营业务结构在未来预测中保持稳定，研发投入保持了相应增长趋势，对核心技术也拥有相应的知识产权，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求；
③评估对象作为国内领先的互联网商务服务平台企业，在技术方面的投入和领先是维持其超额收益的基础，故高新技术企业的每一期的复审是企业未来工作重点之一，完成的必要性和重要性较大。
（2）高新技术企业税收优惠政策假设对预估值的敏感性分析
1、本次评估假设评估对象未来能保持高新技术的税收优惠政策，评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预估；
2、如企业未来不能维持高新技术企业税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，2014年下降幅度3%左右，未来年度净利润下降幅度11.8%左右，造成估值下降幅度9%左右。
独立财务顾问认为：评估对象未来预测中原有的经营业务结构在未来预测中保持稳定，研发投入保持了相应增长趋势，对核心技术也拥有相应的知识产权，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，与此同时评估对象作为国内领先的互联网商务服务平台企业，在技术方面的投入和领先是维持其超额收益的基础，未来也会继续加大研发投入；评估对象高新技术企业税收优惠政策从2011年10月至2014年10月，截至评估基准日，高新技术税收优惠政策尚未到期。因此，评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）策的评估假设是合理的。
4、话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值的影响
（1）话费充值业务收益率变动敏感性分析
本次评估假设评估对象未来话费充值业务收益率为0.55%，评估盈利和现金流预测是基于该收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来话费业务收益率不能维持0.55%左右，每下降0.01%的收益率，未来利润预计下降6.5%左右，引起估值下降4.9%左右。
（2）充值卡兑换业务收益率变动敏感性分析
本次评估假设评估对象未来充值卡兑换业务收益率为2.2%，评估盈利和现金流预测是基于该收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来充值卡兑换业务收益率不能维持2.2%左右，每下降0.1%的收益率，未来利润预计下降5%左右，引起估值下降3.8%左右。
综上，独立财务顾问认为：标的资产话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值的影响在合理范围内。
评估师认为：标的资产话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值的影响在合理范围内。
5、支付宝手续费和话费直充账户手续费的测算过程和依据
（1）支付宝手续费的测算过程及依据
评估对象部分充值卡兑换交易量是通过支付宝，需按照交易量缴纳一定手续费，因交易量整体绝对值一直呈上升趋势，但支付宝占比逐步减少，未来也保持此趋势预测，根据评估对象与支付宝签订的“电话充值卡兑换业务合作协议书”，支付宝手续费是按照交易金额的2.5%，未来预测期预测过程详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|163,629.49|452,760.48|498,036.53|547,840.18|602,624.20|
|33.6%|33.2%|32.9%|32.6%|31.6%|
|54,926.38|150,460.69|163,851.69|178,434.50|190,389.61|
|2.50%|2.50%|2.50%|2.50%|2.50%|
|1,373.16|3,761.52|4,096.29|4,460.86|4,759.74|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）（2）话费直冲账户手续费的测算过程及依据
根据评估对象与支付宝签订的“话费充值合作协议”和与财付通签订的“手机话费充值业务合作及结算协议”，话费直冲的手续费比例均是按照话费交易量的0.3%，未来预测期预测过程详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|374,418.16|1,162,454.34|1,453,067.92|1,743,681.51|2,092,417.81|
|0.3%|0.3%|0.3%|0.3%|0.3%|
|936.05|2,906.14|3,632.67|4,359.20|5,231.04|

独立财务顾问认为：预测期内支付宝手续费和话费直充账户手续费均根据合同确定，测算依据合理。
评估师认为：标的资产预测期内支付宝手续费和话费直充账户手续费的测算及依据充分合理。
6、溢余资金较大的合理性分析
（1）高阳捷迅溢余资金的确定依据及合理性分析
高阳捷迅本次评估溢余货币资金为10,326.53万元，本次评估根据基准日账面完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额确定溢余货币资金，详见下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|主营业务成本|
|期间费用|
|营业税费|
|销售费用|
|管理费用|
|财务费用|
|完全成本|
|非付现成本|
|折旧|
|摊销|
|付现成本|
|最低现金保有量|
|账面货币资金|
|溢余资金|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）评估对象的主营业务为充值卡兑换、话费充值等业务，虽然资金需求量较大，但财务状况良好，周转正常，且由于增资的货币现金投入时间较短，尚未使用，未来用途存在一定不确定性，故本次评估基于相应假设，按照基准日的经营现状预测未来期的收入、成本、费用和资金所需等，未考虑增资现金未来的具体使用及相关投放情况等，故作为溢余资金处理。
（2）一九付溢余资金的确定依据及合理性分析
一九付本次评估溢余货币资金为 3,103.34万元，本次评估根据基准日账面完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额确定溢余货币资金，详见下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|主营业务成本|
|期间费用|
|营业税费|
|销售费用|
|管理费用|
|财务费用|
|完全成本|
|非付现成本|
|折旧|
|摊销|
|付现成本|
|最低现金保有量|
|账面货币资金|
|溢余资金|

评估对象的主营业务为代收业务、pos机和信用卡还款等业务，资金流转正常，财务状况良好，且由于评估对象的付现成本不高，故最低现金保有量所需较少，且基准日账面货币资金留存较大，造成基准日溢余资金较大。
综上，独立财务顾问认为：基准日高阳捷迅和一九付溢余资金较大符合实际。
评估师认为：基准日高阳捷迅和一九付溢余资金较大符合实际，属于合理。
7、无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响
（1）增值税敏感性分析
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）本次评估假设评估对象未来能持续享有增值税退税的优惠政策，评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预测；如企业未来不能持续享受增值税退税，未来利润预计下降5%左右，引起估值下降3.7%左右。
（2）所得税优惠敏感性分析
本次评估假设评估对象未来能保持高新技术的税收优惠政策，评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预测；如企业未来不能维持高新技术企业税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，2014年下降幅度3%左右，未来年度净利润下降幅度11.8%左右，造成估值下降幅度8.6%左右。
独立财务顾问意见：标的资产未来无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响变动在合理范围内。
评估师意见：依据上述表述，标的资产未来无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响变动在合理范围内。
(十二)高阳捷迅及一九付 2013年 8-12月以及 2014年 1-6月的盈利
预测完成情况
1、高阳捷迅盈利预测完成情况分析
2013年8-12月盈利预测完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8-12月|2013年8-12月评估预测|
|9,281.68|8,383.03|
|2,093.59|2,054.82|

高阳捷迅 2013年 8-12月的营业收入和净利润均超过评估报告的预测数，2013年8-12月的盈利预测数已经达成。
2014年1-6月盈利预测完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2014年1-12月评估预测|
|11,550.10|21,818.96|
|3,939.40|6,003.75|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）高阳捷迅2014年1-6月营业收入的完成率为52.94%，净利润的完成率达到65.62%，高阳捷迅的盈利预测数据完成情况良好。
2、一九付盈利预测完成情况分析
2013年8-12月盈利预测完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8-12月|2013年8-12月评估预测|
|684.47|655.95|
|-70.29|-72.35|

一九付2013年8-12月的营业收入和净利润均超过评估报告的预测数，2013年8-12月的盈利预测数已经达成。
2014年1-6月盈利预测完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2014年1-12月评估预测|
|379.23|1421.11|
|-519.49|-678.32|

一九付2014年1-6月的营业收入只达到评估预测的26.69%，净利润预测数为亏损，目前的亏损数为全年预测亏损数的76.58%。从营业收入来看，1-6月的达成率较低，这主要是因为，一九付处于企业发展的成长阶段，其业务在不断拓展及快速增长中，其存在以下优势，有利于其完成2014年度盈利预测目标：
（1）筹备开展银行话费合作业务，目前与银行具体合作模式及定价模式正在商谈中，该项业务若顺利开展，可利用银行的客户群体，推广一九付相关业务，带来相应的收入及利润；
（2）代付业务正式推向市场，交易量正在随着产品的成熟而被客户接受而逐渐增长；
（3）POS业务目前正处于快速扩张中；
（4）高阳捷迅目前针对风险管理系统维护业务，对一九付有技术支持需求，
具体服务细节及收费标准正在商讨中，预计将带来技术服务收入；
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）（5）一九付成本主要为支付银行的手续费，随着一九付业务的不断增大，在与银行商讨定价方面，掌握一定话语权，目前已到期准备续签协议中，部分银行合作费率将有所降低，对于降低成本较为有利；
（6）一九付作为第三方支付公司，将对沉淀资金进行合理规划，进行适当理财，带来部分投资收益。
综上，独立财务顾问认为，高阳捷迅 2013年 8-12月和 2014年 1-6月的盈利预测已经完全达成；一九付2013年8-12月的盈利预测也已经完全达成，2014年1-6月的达成率相对较低，主要是因为一九付的业务处于快速扩张中，下半年的业绩增长速度会超过上半年，其一系列的经营计划有利于其盈利预测的达成。
会计师认为：高阳捷迅完成了2013年8-12月以及2014年至今的盈利预测指标；一九付完成了2013年8-12月盈利预测指标，尚未完成2014年至今的盈利预测指标，鉴于上述对其业务开展有利因素的判断，预期一九付2014年度盈利预测目标能够实现。
九、高阳捷迅股东对本次交易的审批情况
2013年8月12日，高阳捷迅股东会审议批准电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成将所持高阳捷迅63.649%股权转让给高鸿股份，除高鸿股份外，公司其他全体股东对上述股权转让全部放弃优先购买权。
2013年7月19日，电信科学技术研究院院党组办公会议同意以高阳捷迅的股权认购高鸿股份本次非公开发行的股份。
根据海南信息产业创业投资基金（有限合伙）现行有效的公司章程，海南基金委托海南大唐发控股权投资基金管理有限公司管理海南基金的投资业务。2013年8月28日，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司投资决策委员会做出决议，同意海南基金以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）根据大唐高新创业投资有限公司的公司章程，大唐创投委托大唐投资管理(北京)有限公司管理大唐创投的投资业务。2013年8月29日，大唐投资管理(北京)有限公司投资决策委员会做出决议，同意大唐创投以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。
根据北京银汉创业投资有限公司的公司章程，银汉投资委托中关村兴业（北京）投资管理有限公司管理银汉投资的投资业务。2013年8月29日，中关村兴业（北京）投资管理有限公司银汉基金投资决策委员会做出决议，同意以公司持有的2.703%股权的预估值2200.24万元和本次发行价格7.65元/股认购高鸿股份非公开发行的股份，具体发行股份数量待最终交易价格确定后确定。2014年 2月17日，北京银汉创业投资有限公司投资决策委员会做出决议，按照交易对价 2,214.5657万元和本次发行价格 7.65元/股计算，北京银汉创业投资有限公司可取得的对价为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股票289.4857万股。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易的方案概要
本次重组公司拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅剩余63.649%的股权。
本次资产重组完成后，公司将持有高阳捷迅100%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
二、本次发行股份的具体方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
(二)发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式，本次发行对象包括：电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。
(三)发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即7.65元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
(四)发行数量
本次交易标的资产63.649%股权拟定的交易价格为52,153.3095万元，以7.65元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为68,174,260股，具体情况如下：
发行对象 发行数量(股)
电信科学技术研究院 28,223,343.00
大唐高新创业投资有限公司 2,894,857.00
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2,894,857.00
北京银汉创业投资有限公司 2,894,857.00
曾东卫 8,486,243.00
李伟斌 7,700,635.00
叶军 6,246,671.00
张岩 3,127,936.00
李昌锋 3,040,256.00
王世成 2,664,605.00
合计 68,174,260.00
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
(五)认购方式
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成分别以所持高阳捷迅股权认购。
(六)发行股份的禁售期
1．自然人股东
曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）股份上市之日起36个月；
同时，曾东卫承诺:限售期届满日起12个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%；限售期届满日起24个月内,本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的80%；限售期届满日起24个月之后,剩余股份可以全部转让。叶军、李昌锋承诺：限售期届满日起 12个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%；限售期届满日起 12个月之后,剩余股份可以全部转让。
2．电信科学技术研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，对其各自在本次发行中认购的高鸿股份的股份锁定至自股份上市之日起满三十六（36）个月。
3．北京银汉创业投资有限公司
北京银汉创业投资有限公司承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。
4、上述全部交易对方
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）(七)上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
(八)本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
(九)本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
三、本次发行前后主要财务数据变化情况
根据立信会计师事务所出具的公司 2013年度财务报表的审计报告（信会师报字[2014]第 710218号）及公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2014]第710228号），本次交易前后主要财务指标变化如下：
单位：万元
2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|465,241.41|465,241.41|-|
|85,493.11|85,493.11|-|
|550,734.52|550,734.52|-|
|313,200.49|313,200.49|-|
|3,857.58|3,857.58|-|
|317,058.07|317,058.07|-|
|233,676.45|233,676.45|-|
|228,755.91|214,377.18|14,378.73|
|632,256.51|619,835.86|12,420.65|
|592,404.99|588,528.27|3,876.72|
|8,483.04|5,251.30|3,231.74|
|10,464.81|7,557.37|2,907.44|
|9,445.26|5,217.64|4,227.62|

由于本次交易前，高阳捷迅已于2013年7月26日纳入公司的合并报表，本
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）次交易为收购少数股东权益，因此本次交易对2013年12月31日的整体资产负债状况未产生较大影响。只是股本由发行前的51,594.00万元变为本次发行后的 58,411.4260万元，归属于母公司的所有者权益由于持股比例的上升，也较本次交易前上升了6.71%。
2013年度，本次交易完成以后，营业收入较交易前增长2.00%，营业成本增加0.66%，本次交易对公司的收入和成本影响较为有限。但是营业利润和净利润及归属于母公司的净利润均有大幅增长，其中营业利润增长61.54%、净利润增长38.47%、归属于母公司的净利润增长81.03%。
总体而言，本次交易有利于增强公司对高阳捷迅的控制力，增强公司的盈利能力和归属于母公司的净资产和净利润。
四、本次发行前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 51,594万股。本次交易，公司拟发行股份 6,817.4260万股，据此计算本次交易前后公司的股本结构变化(以 2013年 12月31日公司股本结构作为计算基础)如下表所示：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|6,730.1387|13.0444%|9,552.4730|
|-|-|289.4857|
|-|-|289.4857|
|-|-|289.4857|
|-|-|848.6243|
|-|-|770.0635|
|-|-|624.6671|
|-|-|312.7936|
|-|-|304.0256|
|-|-|266.4605|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|44,863.8613|86.9556%|44,863.8613|
|51,594.0000|100.0000%|58,411.4260|

本次发行后，公司控股股东仍为电信科学技术研究院，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）第六节财务会计信息
一、标的资产最近两年及一期财务报表
(一)标的资产最近两年及一期财务报表审计情况
高阳捷迅最近两年一期的财务报告经立信会计师事务所审计，立信对标的资产2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的资产负债表以及 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告(信会师报字【2014】第 711053号)。
(二)高阳捷迅财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|207,783,682.97|121,073,947.84|
|29,175,236.16|28,619,160.89|
|41,215,622.15|54,477,921.03|
|64,282,869.50|47,725,510.05|
|2,964,370.79|3,823,127.19|
|211,181,749.37|211,874,064.36|
|556,603,530.94|467,593,731.36|
|10,995,154.70|10,072,496.47|
|180,598.06|287,659.54|
|2,412,044.05|2,704,292.98|
|277,135.84|73,353.66|
|13,864,932.65|13,137,802.65|
|570,468,463.59|480,731,534.01|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|120,000,000.00|140,000,000.00|
|25,333,482.69|28,753,278.64|
|226,111.33|83,382.40|
|7,879,594.82|9,501,829.42|
|6,210,823.09|5,860,843.70|
|161,958,690.39|81,908,654.69|
|321,608,702.32|266,107,988.85|
|-|-|
|-|-|
|321,608,702.32|266,107,988.85|
|13,528,125.00|13,528,125.00|
|98,171,875.00|98,171,875.00|
|11,870,858.45|11,870,858.45|
|125,288,902.82|91,052,686.71|
|248,859,761.27|214,623,545.16|
|248,859,761.27|214,623,545.16|
|570,468,463.59|480,731,534.01|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|117,427,455.54|222,087,745.29|
|33,857,673.94|70,400,382.15|
|5,173,298.93|10,775,264.72|
|10,522,886.60|17,441,203.60|
|25,002,817.23|54,753,151.35|
|2,466,270.82|11,201,656.25|
|1,358,767.75|224,843.06|
|-|-|
|39,045,740.27|57,291,244.16|
|1,345,187.02|2,903,714.56|
|-|689.77|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|-|-|
|40,390,927.29|60,194,268.95|
|6,154,711.18|9,524,702.46|
|34,236,216.11|50,669,566.49|
|33,899,284.62|49,816,273.36|

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|119,732,250.64|234,748,171.07|
|930,013.07|3,301,679.24|
|18,239,016,305.07|23,283,314,697.56|
|18,359,678,568.78|23,521,364,547.87|
|3,228,006.28|6,346,153.03|
|18,897,313.94|35,378,842.58|
|12,719,229.29|21,139,262.60|
|18,213,553,061.41|23,471,689,000.50|
|18,248,397,610.92|23,534,553,258.71|
|111,280,957.86|-13,188,710.84|
||7,150,000.00|
|-|7,150,000.00|
|2,304,911.63|3,335,775.56|
|2,304,911.63|3,335,775.56|
|-2,304,911.63|3,814,224.44|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
||100,000,000.00|
|400,000,000.00|469,941,000.00|
|400,000,000.00|569,941,000.00|
|420,000,000.00|478,590,000.00|
|2,266,311.10|11,082,232.24|
||-|
|422,266,311.10|489,672,232.24|
|-22,266,311.10|80,268,767.76|
|86,709,735.13|70,894,281.36|
|121,073,947.84|50,179,666.48|
|207,783,682.97|121,073,947.84|

二、标的资产盈利预测审核报告
(一)标的资产盈利预测报告的编制基础
标的资产以2013年度报表为基础，遵循盈利预测基本假设，依据生产经营计划、营销计划、投资计划、资金预算等资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制了2014年度盈利预测。
(二)标的资产盈利预测报告的审核情况
立信会计师事务所审核了标的资产编制的2014年度的盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 710198号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。
其审核意见如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。”
(三)标的资产盈利预测编制的基本假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。
9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
(四)高阳捷迅盈利预测表
单位：元
||
|-|
|2013年度已实现数|
|222,087,745.29|
|222,087,745.29|
|164,796,501.13|
|70,400,382.15|
|10,775,264.72|
|17,441,203.60|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||
|-|
|54,753,151.35|
|11,201,656.25|
|224,843.06|
|57,291,244.16|
|2,903,714.56|
|689.77|
|60,194,268.95|
|9,524,702.46|
|50,669,566.49|
|50,669,566.49|

三、上市公司备考合并盈利预测报告
(一)上市公司盈利预测报告的编制基础
根据2013年6月7日召开的第七届第十七次董事会会议决议，公司审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。公司以1.69亿元收购北京高阳捷迅信息技术有限公司(以下简称:高阳捷迅)26.406%股权。同时由公司对高阳捷迅进行1亿元人民币的增资，增资完成后，公司持有高阳捷迅36.351%股权，该项交易已完成。
2013年8月30日，公司召开的第七届第十九次董事会会议审议通过《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》，公司拟通过非公开发行股
份的方式向高阳捷迅除公司外其他10位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高
新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成，购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权。
本备考盈利预测报告根据公司审议通过的《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》，以及与高阳捷迅除公司外其他10位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设编制。
本备考盈利预测报告以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买资产为主体编制的 2012年度、2013年度经营业绩为基础，并考虑公司 2013年度的生产经营能力、投资计划、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。在编制盈利预测时所采用的会计政策和会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
(二)上市公司盈利预测报告的审核情况
立信会计师事务所审核了公司编制的2014年度的合并备考盈利预测报告，并出具了《备考盈利预测审核报告》（信会师报字【2014】第710211号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）(三)上市公司盈利预测编制的基本假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化，公司预期在预测期内继续享受目前的税收优惠政策；
3、本公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策不发生重大变化；
4、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
5、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
6、本公司能够正常营运，法人主体、会计主体、组织结构不发生重大变化；
7、本公司产品市场不发生根本性变化，主要原料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
8、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
10、本公司高层管理人员不发生舞弊、违法行为等而造成的重大不利影响；
11、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
(四)备考合并盈利预测表
||
|-|
|2013年度已实现数|
|6,322,565,068.74|
|6,322,565,068.74|
|6,281,386,511.29|
|5,924,049,946.49|
|19,297,616.59|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||
|-|
|89,786,152.16|
|151,346,252.33|
|70,802,152.84|
|26,104,390.88|
|43,651,884.40|
|37,801,865.05|
|84,830,441.85|
|58,034,518.57|
|1,965,866.23|
|1,616,099.70|
|140,899,094.19|
|36,250,972.87|
|104,648,121.32|
|94,452,645.65|
|10,195,475.67|

四、上市公司备考合并报表
（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础
公司编制的2013年度和2012年度备考财务报表是根据公司审议通过的《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》，以及与高阳捷迅除公司外其他10位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有
限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有
限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》、《大唐高鸿数据网络技术股
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》规定，模拟协议确定的公司发行股份购买资产交易完成后的基本架构作为备考会计主体，并假设这一架构在报告期期初已经存在，且在报告期内未发生重大变化，对拟购入资产会计政策与本公司会计政策之间的差异调整后编制的。
（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见
立信会计师事务所审计了高鸿股份的编制基础编制的备考财务报表，包括 2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日的备考合并资产负债表，2013年度和 2012年度备考合并利润表以及备考财务报表附注，并对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第710228号）。立信会计师事务所审阅了高鸿股份2014年3月31日的备考合并资产负债表、2014年1-3月备考合并利润表以及备考财务报表附注，并对上述财务报表出具了审阅报告（信会师报字[2014]第711072号）。
（三）上市公司最近两年一期的备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|772,243,387.03|1,145,784,103.83|
|13,971,643.93|785,000.00|
|1,211,843,840.40|1,107,457,975.83|
|924,745,496.14|1,059,169,694.35|
|132,045.86|132,045.86|
|90,248,838.24|106,757,952.81|
|1,215,979,748.57|682,171,855.66|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|306,404,089.84|550,155,456.42|
|4,535,569,090.01|4,652,414,084.76|
|94,188,522.11|94,451,391.69|
|134,136,527.77|134,995,504.78|
|145,889,531.36|150,266,287.61|
|11,249,609.34|10,993,609.34|
|135,184,228.20|138,991,089.07|
|65,195,246.61|56,156,549.01|
|194,420,526.00|194,420,526.00|
|4,894,017.32|5,623,267.70|
|11,319,326.72|10,445,610.05|
|62,346,630.00|58,587,300.00|
|858,824,165.43|854,931,135.25|
|5,394,393,255.44|5,507,345,220.01|
|1,164,400,000.00|1,290,400,000.00|
|249,798,169.00|451,157,064.00|
|534,183,627.02|551,813,116.42|
|866,751,606.15|567,926,414.70|
|13,711,808.44|14,362,478.74|
|-130,456,210.17|-16,915,206.20|
|189,679.13|189,679.13|
|280,085,790.01|273,071,336.37|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|2,978,664,469.58|3,132,004,883.16|
|63,150,000.00|29,180,000.00|
|9,083,333.60|9,395,833.58|
|72,233,333.60|38,575,833.58|
|3,050,897,803.18|3,170,580,716.74|
|584,114,260.00|584,114,260.00|
|1,516,457,882.56|1,516,457,882.56|
|11,635,547.40|11,635,547.40|
|179,249,869.08|175,351,383.52|
|2,291,457,559.04|2,287,559,073.48|
|52,037,893.22|49,205,429.79|
|2,343,495,452.26|2,336,764,503.27|
|5,394,393,255.44|5,507,345,220.01|

2、备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|1,330,321,987.20|6,322,565,068.74|
|1,330,321,987.20|6,322,565,068.74|
|1,325,921,765.54|6,281,386,511.29|
|1,229,968,518.57|5,924,049,946.49|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|4,551,297.39|19,297,616.59|
|24,614,690.69|89,786,152.16|
|38,745,944.70|151,346,252.33|
|21,266,746.36|70,802,152.84|
|6,774,567.83|26,104,390.88|
|5,404,024.87|43,651,884.40|
|-262,869.58|37,801,865.05|
|9,804,246.53|84,830,441.85|
|2,116,455.85|58,034,518.57|
|790,140.12|1,965,866.23|
|623.60|1,616,099.70|
|11,130,562.26|140,899,094.19|
|4,911,723.40|36,250,972.87|
|6,218,838.86|104,648,121.32|
|3,898,485.56|94,452,645.65|
|2,320,353.30|10,195,475.67|
|6,218,838.86|104,648,121.32|
|3,898,485.56|94,452,645.65|
|2,320,353.30|10,195,475.67|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
一、关于本次交易的独立意见
1、发行股份购买资产暨关联交易方案、发行股份购买资产暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案经公司第七届董事会第十九次会议及第七届董事会第二十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
4、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次发行股份购买资产暨关联交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对交易标的进行评估，中联资产评估集团有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次交易。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经高鸿股份第七届董事会第十九次、二十六次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。有利于增强公司的核心竞争力、持续发展能力及公司盈利能力，促进公司主营业务更好更快的发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，高鸿股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）三、律师意见
律师认为，本次发行股份购买资产的相关安排符合相关法律法规的规定；在取得法律意见书列明的本次交易尚需履行的批准和授权后，本次发行股份购买资产的实施不存在实质性法律障碍。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）（此页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》签字盖章页）
法定代表人：
付景林
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司年 月 日