关于福耀玻璃工业集团股份有限公司
2017年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福耀玻璃工业集团股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2018]第044号致：福耀玻璃工业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派蔡钟山、蒋浩律师出席公司2017年度股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22号，以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》（上证发[2015]12号，以下简称“《网络投票实施细则》”）等中国1现行有效的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定，对本次会议的相关事宜出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第九届董事局第二次、第三次会议决议及公告、第九届监事会第二 1在本法律意见书中，“中国”系指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。
次会议决议及公告、《关于召开2017年度股东大会的通知》《2017年度股东大会参会回执》《2017年度股东周年大会通告》《2017年度股东周年大会回执》《关于2017年度股东大会增加临时提案的公告》《2017年度股东周年大会补充通告》《关于提请增加福耀玻璃工业集团股份有限公司2017年度股东大会议案的函》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、公司注册证书、商业登记证、基金会法人登记证书、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司 A股股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的公司A股股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、提出临时提案的股东的资格及程序、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事局将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
公司第九届董事局第二次会议于2018年3月16日审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，同意公司采取现场会议和网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会，并同意授权公司适时发布关于召开2017年度股东大会
的通知及/或通告等文件。公司董事局于2018年3月24日分别在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2017年度股东大会的通知》，并于 2018年 3月 23日在香港联合交易所有限公司“披露易”网站及公司网站上刊登了《2017年度股东周年大会通告》。此外，公司董事局于2018年4月27日分别在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于2017年度股东大会增加临时提案的公告》，并于2018年4月26日在香港联合交易所有限公司“披露易”网站及公司网站上刊登了《2017年度股东周年大会补充通告》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2018年5月11日下午在中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村公司会议室召开，由公司董事长曹德旺先生主持。公司A股股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事局召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的公司股东（或股东代理人，下同）共92人，代表股份1,476,081,561股，占公司股份总数（2,508,617,532股）的比例为58.8404%。其中：(1)出席现场会议的公司 A股股东共 44人，代
表股份806,588,646股，占公司股份总数的比例为32.1527%；(2)出席现场会议的公司 H股股东共 1人，代表股份 384,998,710股，占公司股份总数的比例为15.3470%；(3)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的公司 A股股东共 47人，代表股份 284,494,205股，占公司股份总数的比例为11.3407%；(4)出席现场会议和参加网络投票的公司A股股东中的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他 A股股东，下同）共 86人，代表股份 363,824,860股，占公司股份总数的比例为14.5030%。以上通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、公司部分董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、提出临时提案的股东的资格及程序
在公司董事局于2018年3月24日分别在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2017年度股东大会的通知》后，公司董事局于2018年4月23日收到公司控股股东三益发展有限公司（其持有公司股份390,578,816股，占公司股份总数2,508,617,532股的比例为15.57%）以书面形式提交的《关于提请增加福耀玻璃工业集团股份有限公司 2017年度股东大会议案的函》，三益发展有限公司提请公司董事局在公司2017年度股东大会议程中增加《关于授予董事局发行股份之一般授权的议案》和《关于授权董事局发行债务融资工具的议案》。2018年 4月 26日，公司第九届董事局第三次会议审议通过了上述两项临时提案，并同意将上述两项临时提案提请本次会议审议。
公司董事局于2018年4月27日分别在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于 2017年度股东大会增加临时提案的公告》，并于 2018年 4月 26日在香港联合交易所有限公司“披露易”网站及公司网站上刊登了《2017年度股东周年大会补充通告》。
本所律师认为，提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对 11项议案逐项进行了表决，具体情况如下：
(一)审议批准《2017年度董事局工作报告》，表决结果如下：
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席股东的表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|1,475,926,081|99.9895%|
|反对|11,880|0.0008%|
|弃权|143,600|0.0097%|

(二)审议批准《2017年度监事会工作报告》，表决结果如下：
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席股东的表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|1,475,926,081|99.9895%|
|反对|11,880|0.0008%|
|弃权|143,600|0.0097%|

(三)审议批准《2017年度财务决算报告》，表决结果如下：
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席股东的表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|1,475,926,081|99.9895%|
|反对|11,880|0.0008%|
|弃权|143,600|0.0097%|

(四)审议批准《2017年度利润分配方案》，表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|表决意见|全体出席股东的表决情况||公司A股股东中的中小投资者表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占出席会议的公司A股股东中的中小投资者所持有表决权股份总数的比例|
|同意|1,476,081,561|100%|363,824,860|100%|
|反对|0|0%|0|0%|
|弃权|0|0%|0|0%|

(五)审议通过《2017年年度报告及年度报告摘要》，表决结果如下：
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席股东的表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|1,475,926,081|99.9895%|
|反对|11,880|0.0008%|
|弃权|143,600|0.0097%|

(六)审议通过《关于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2017年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司 2018年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》，表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|表决意见|全体出席股东的表决情况||公司A股股东中的中小投资者表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占出席会议的公司A股股东中的中小投资者所持有表决权股份总数的比例|
|同意|1,476,040,781|99.99723%|363,824,760|99.99997%|
|反对|40,680|0.00276%|0|0.00000%|
|弃权|100|0.00001%|100|0.00003%|

(七)审议通过《关于罗兵咸永道会计师事务所 2017年度财务报表审计业务服务费用以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2018年度境外审计机构的议案》，表决结果如下：
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|-|-|-|
|表决|全体出席股东的表决情况|公司A股股东中的中小投资者表决情况|

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|-|-|-|-|-|
|意见|代表股份数(股)|占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占出席会议的公司A股股东中的中小投资者所持有表决权股份总数的比例|
|同意|1,476,069,681|99.9992%|363,824,860|100%|
|反对|11,880|0.0008%|0|0%|
|弃权|0|0.0000%|0|0%|

(八)审议通过《独立董事2017年度述职报告》，表决结果如下：
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席股东的表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|1,475,926,081|99.9895%|
|反对|11,880|0.0008%|
|弃权|143,600|0.0097%|

(九)审议通过《关于制定<福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划>的议案》，表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|表决意见|全体出席股东的表决情况||公司A股股东中的中小投资者表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占出席会议的公司A股股东中的中小投资者所持有表决权股份总数的比例|
|同意|1,476,081,561|100%|363,824,860|100%|
|反对|0|0%|0|0%|
|弃权|0|0%|0|0%|

(十)审议但未通过《关于授予董事局发行股份之一般授权的议案》，表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|表决意见|全体出席股东的表决情况||公司A股股东中的中小投资者表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占出席会议的公司A股股东中的中小投资者所持有表决权股份总数的比例|
|同意|974,214,532|66.0000%|153,802,046|42.2736%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|反对|501,814,229|33.9964%|210,022,814|57.7264%|
|弃权|52,800|0.0036%|0|0.0000%|

(十一)审议通过《关于授权董事局发行债务融资工具的议案》，表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|表决意见|全体出席股东的表决情况||公司A股股东中的中小投资者表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占出席会议的公司A股股东中的中小投资者所持有表决权股份总数的比例|
|同意|1,189,247,947|80.5679%|265,321,507|72.9256%|
|反对|286,833,614|19.4321%|98,503,353|27.0744%|
|弃权|0|0.0000%|0|0.0000%|

经本所律师核查，在上述议案中，第(十)项议案属于特别决议事项，未能获得出席本次会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上同意，该项议案未获通过；第(十一)项议案属于特别决议事项，业经出席本次会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上同意，该项议案获得有效表决通过；其余各项议案均属于普通决议事项，业经出席本次会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，该等议案已获得有效表决通过。本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》和《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格；提出临时提案的股东的资格合法有效，提出临时提案的程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》和《公司章程》的
规定；本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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