证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2016013山东省章丘鼓风机股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于 2016年3月31日上午10：30在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于 2016年 3月 21日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事 15名，实到董事 15名。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司高级管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以现场举手表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过关于《公司 2015年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
二、审议通过关于《公司 2015年度董事会工作报告》的议案。
《公司 2015年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年年度报告》中的相关章节内容。
该项议案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
三、审议通过关于《公司独立董事 2015年度述职报告》的议案。
独立董事王爱国先生、赵永瑞先生、李剑峰先生、宫君秋女士、徐东升先生、张宏女士、董明晓女士、徐波先生、黄传真先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会中小企业板指定信息披露网站），并将在2015年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
四、审议通过关于《公司 2015年度财务决算报告》的议案。
公司2015年度财务决算报表已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出具了中天运[2016]审字第90591号标准无保留意见的审计报告。2015年度，公司实现营业收入
44,613.51万元，同比减少19.56%，公司实现营业利润 5,649.16万元，同比减少30.93%，实现利润总额6,157.79万元，同比减少28.63%，实现净利润5,468.13万元，同比减少28.10%，其中归属于母公司所有者的净利润 5,472.47万元，同比减少28.04%，每股收益 0.1754元,同比减少28.03%。
该项议案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
五、审议通过关于《公司 2016年度财务预算报告》的议案。
2016年计划完成营业收入4.5亿元，比2015年略有增长；2016年计划实现利润7100万元，比2015年增长15.30%。
特别提示：上述经营目标并不代表公司对 2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该项议案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
六、审议通过关于《公司 2015年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
七、审议通过关于《公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了中天运[2016]普字第90463号鉴证报告。
《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别就该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
八、审议通过关于《续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构》的议案。
公司已连续3年聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的年度财务审计机构，较好的完成了公司的财务审计工作。鉴于公司财务审计的连续性及双方合作良好，公司董事
会决定继续聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度的审计机构。
该项议案须提交公司2015年度股东大会审议，公司独立董事、监事会分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
九、审议通过关于《公司 2016年度日常关联交易预计》的议案。
同意公司与关联方山东丰晃铸造有限公司、山东章晃机械工业有限公司签署的买卖铸件、风机及配套产品的框架协议。预计2016年1月1日至2016年12月31日上述关联交易总金额不超过5,088万元。上述议案须提交公司2015年度股东大会审议。
《公司 2016年度日常关联交易预计的公告》将刊登在 2016年 4月 2日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事、监事会分别就此事项出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事方润刚先生为山东丰晃铸造有限公司及山东章晃机械工业有限公司的董事长进行了回避表决。
表决结果：同意14人，反对0人，弃权0人，回避1人。
十、审议通过关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案。
公司2015年度经营业绩业已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中天运[2016]审字第90591号审计报告。经审计2015年度母公司实现净利润 54,863,760.47元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 5,486,376.05元，加上年初未分配利润 167,067,496.14元，减去公司向全体股东支付的2014年度现金股利31,200,000.00元，2015年度实际可供股东分配的利润为 185,244,880.56元。
鉴于公司盈利状况良好，同时结合公司业务发展需要及对公司股东的回报，2015年度利润分配预案为：以2015年末总股本31,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），共计派发 6,240万元。公司剩余未分配利润 122,844,880.56元结转下一年度。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
该项议案须提交公司2015年度股东大会审议，公司独立董事、监事会分别就该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十一、审议通过关于《确定公司董事、监事、高管 2016年年薪》的议案。
其中，公司董事、监事的年薪还须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十二、审议通过关于《公司2016年度向银行申请授信额度及办理银行保函》的议案。
为保持公司良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，公司决定向中国工商银行股份有限公司章丘支行申请授信 5,000万元；中国银行股份有限公司章丘支行申请授信 10,000万元；向交通银行章丘支行申请授信 10,000万元；向中国光大银行济南章丘支行申请授信5,000万元；向上海浦东发展银行济南分行申请授信5,000万元。
在不超过上述授信额度的前提下，将视公司生产经营对资金的需求确定具体融资金额、贷款期限、利率、种类等，以签订的贷款合同为准。
为保证公司良好的销售环境、订单的及时签订与执行，公司决定向齐鲁银行济南章丘支行申请办理总额不超过 3,000万元银行保函；向中国光大银行济南章丘支行申请办理总额不超过 3,000万元银行保函；向齐鲁银行济南二环东路支行申请办理总额不超过 1,500万元银行保函。
同时，提请股东大会授权董事会并授权董事长方润刚先生办理上述与银行借款、融资等有关的事项。
该议案须提交2015年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十三、审议通过关于《公司 2015年年度报告及其摘要》的议案。
公司全体董事、高级管理人员保证2015年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司2015年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年年度报告摘要》同时登载于2016年4月2日的《中国证券报》、《证券时报》。
该项议案须提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十四、审议通过关于《增补董事会部分委员会委员》的议案。
公司因独立董事黄传真先生辞职，导致公司董事会战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会的相关职务空缺，根据公司2016年第一次临时股东大会补选的公司独立董事戴汝泉先生，将其增补为公司董事会战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会委员。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十五、审议通过关于《提请召开公司 2015年度股东大会》的议案。
《公司关于召开2015年度股东大会的通知》的内容详见刊登于2016年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2016年3月31日