证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2015-104浙江南都电源动力股份有限公司
关于做好发审委会议准备工作的函的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年11月30日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）特针对相关问题出具回复说明。公司的保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）亦针对相关问题进行了补充核查并发表了明确意见。具体如下：
请申请人进一步说明前次募集资金投资项目的使用效果是否与披露情况基本一致，说明有关测算依据、测算过程及其合理性，说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关”前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致“的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。
一、前次募集资金已基本使用完毕
截至 2015年 9月 30日，公司尚未使用的募集资金为 331.25万元，占公司募集资金净额的0.17%。如考虑暂时补充流动资金的7,500万元募集资金，公司尚未使用的募集资金金额为 7,831.25万元，占公司募集资金净额的3.97%。公司前次募集资金已基本使用完毕。
保荐机构经核查后认为，前次募集资金已基本使用完毕。
二、公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致
公司前次募集资金用于阀控密封电池生产线建设项目、研发基地建设项目、年产4000万Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目、新型动力及储能电池生产线建设项目、收购华宇电源51%和五峰电源80%股权、偿还银行贷款、永久补充流动资金或暂时补充流动资金。除新型动力及储能电池生产线建设项目因投资进度迟于预期进度以外，其他项目均按招股说明书或首次公告披露的进度完成。新型动力及储能电池生产线建设项目延迟原因、延期后的进度等情况已经公司董事
会、股东大会审议通过并公开披露。保荐机构经核查后认为，公司的前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。具体如下：
前次募集资金使用进度情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目属性|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|是否迟延|迟延原因|迟延程度||迟延情况是否经过决策程序|
|||||||原计划截至目前进度|目前进度||
|阀控密封电池生产线建设项目|IPO项目|2010年12月|2010年12月|否|—|—|—|—|
|研发基地建设项目|IPO项目|2010年12月|2010年12月|否|—|—|—|—|
|年产4000万Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目|超募资金投资项目|2011年6月|2011年6月|否|—|—|—|—|
|新型动力及储能电池生产线建设项目|超募资金投资项目|2013年12月|尚未全部建成|是|由于动力和储能市场的启动低于预期，公司项目为分期投入，在此背景下，公司放缓了投资节奏，导致项目建设延迟|全部建成|已投入4.66亿元，占调整后计划固定资产总投资额的66.53%|是，公司于2011年9月、11月召开董事会、股东大会，完成主要投资日延期至2014年底；公司于2015年10月、11月召开董事会和股东大会，完成主要投资日延期至2015年12月31日，投资金额由13亿元调整至9亿元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购华宇电源51%和五峰电源80%股权|变更后超募资金投资项目|2011年10月|2011年10月|否|—|—|—|
|归还银行贷款|超募资金投资项目|不适用||||||
|永久补充流动资金|超募资金投资项目|不适用||||||

其中新型动力及储能电池生产线项目的迟延情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目启动日期|原定达到预期可使用状态日期|原定达到预定可使用状态日期实际投入进度|首次调整后达到预定可使用状态日期|首次调整后达到预定可使用状态日期实际投入进度|第二次调整后达到预定可使用状态日期|截至2015年9月底实际投入进度|
|2010-11-26|2013-12-31|20.95%|2014-12-31|28.04%|2015-12-31|51.75%|

（一）公司于 2010年 10月 28日召开第四届董事会第十五次会议，于 2010年11月15日召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<使用其他与主营业务相关的营运资金投资新型动力及储能电池生产线建设项目>的议案》、《关于<设立全资子公司>的议案》，决议公司新设全资子公司杭州南都动力科技有限公司开展新型动力及储能电池生产线建设项目，项目总投资130,000万元，使用超募资金 108,059.27万元，其余 21,940.73万元自筹资金解决。公司已于2010年10月29日披露了董事会决议、于2010年11月16日披露了股东大会决议。
根据公司 2010年 10月 29日公告的《杭州南都动力科技有限公司（筹）新型动力及储能电池生产线建设项目可行性研究报告》，新型动力及储能电池生产线建设项目项目原计划从2011年1月起正式开始建设，至2013年12月建设完成，建设期为36个月。
（二）公司于2011年9月22日召开了第四届董事会第二十五次会议，于2011年10月8日召开了2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更超募资金用途的议案》，决议变更部分超募资金的使用用途，同时调整了新型动力及储能电池生产线建设项目的投入进度。公司已于2011年9月23日公告了董事会决议、于2011年11月11日公告了股东会决议。
根据公司于2011年9月23日公告的《关于变更超募资金用途的公告》，新型动力及储能电池生产线建设项目的迟延进度、迟延原因及超募资金变更情况如下：“由于受国内铅酸蓄电池行业整治影响，该项目于2011年7月27日才通过
当地环保部门的环评审批，比原计划拖延半年时间，目前项目尚未动工。公司现
正加紧进行正式施工前的各项准备工作，争取在年底前开始动工建设”“目前预计该项目的厂房等土建工程、配套设施及环保工程将延后至 2012年12月完成；
一期设备采购、安装、调试及投产预计将于2013年12月完成；二期设备安装调试及全部工程投产预计将顺延至2014年12月，具体的计划仍将视实际情况进行动态调整”“为提高公司超募资金的使用效率，突出公司核心竞争优势，优化产业结构，集中优势资源做强做深公司主业，提升公司的长期盈利能力和抗风险能力，以适应市场竞争的新需求，实现股东价值的最大化，公司拟变更超募资金的用途。公司拟将原计划投资于新型动力及储能电池生产线建设项目的超募资金 108,059.27万元调整出 58,000万元及其产生的利息，其中 24,276万元用于收购界首市华宇电源有限公司（以下简称“华宇电源”）51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司（以下简称“五峰电源”）80%股权；另外33,724万元超募资金及利息将返还至公司募集资金专户，在今后公司进行铅酸蓄电池产业整合及补充流动资金时使用”。
（三）公司已在2013年年报中披露了截至2013年年底该项目的实际投入金额为27,235.80万元。
（四）公司已在2014年年报中披露了截至2014年年底该项目的实际投入金额为36,453.09万元。
（五）公司于 2015年 10月 22日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目投资总额、实施内容及进度的议案》。公司于2015年10月23日公告了董事会决议。公司拟于2015年11月10日召开股东大会，审议该议案。
根据公司于 2015年 10月 23日公告的《关于调整超募资金项目投资总额、实施内容及进度的公告》，对新型动力及储能电池生产线建设项目的迟延进度、迟延原因进行了披露：
“1、调整原因
公司原计划在临平经济技术开发区投资 13亿元，建设新型动力及储能电池产业化项目，产能分别为锂离子电池 1,200MWh、阀控密封蓄电池300万kVAh， 2014年底前完成建设。由于国内铅酸蓄电池行业整治及动力和储能电池市场的发展低于预期等原因，公司减缓了相关投资进度，截至目前锂离子电池产能达 600MWh、阀控密封电池100万kVAh的产能。
2014年以来，受益于国家产业政策支持及相关基础设施的不断完善，纯电动汽车得到迅猛发展，对新能源汽车动力电池的需求大幅增长，为公司带来新的市场机遇。同时，为了优化公司产业布局，降低运营成本，公司于 2014年决定以全资子公司武汉南都新能源科技有限公司（以下简称“武汉南都”）作为项目实施主体，在湖北省葛店经济技术开发区投资建设年产 1,000万 kVAh新能源电池项目，项目主要产品为汽车启停及储能用铅炭电池、后备电源系统用高性能阀控密封电池。
考虑到市场需求及公司产能布局已发生重大变化，故公司拟对新型动力及储能电池产业化项目的投资总额、实施内容及进度等方面进行调整。
2、调整基本情况
（1）项目实施内容
该项目阀控密封蓄电池产能目前已达到 100万kVAh，公司将保持该规模不再扩产，原投资计划中的剩余阀控密封蓄电池 200万 kVAh的固定资产及相关其他投资将不再继续投入。
（2）项目投资总额
该项目原计划投资总额为 13亿元，其中固定资产投资总计 100,000万元，包括购买土地 10,000万元，基建投资 21,000万元，设备投资 63,000万元，公用设施4,000万元，环保设施2,000万元；铺底流动资金3亿元。该项目阀控密封电池生产线相关的厂房、设备、公用工程及环保设施等原计划投入为3.8亿元，截至目前，该项目阀控密封电池生产线相关投资达到约 8,000万元。
考虑到公司产业布局等因素已发生重大变化，该项目阀控密封蓄电池生产线将保留原有产能不再扩产，故该项目总体投资将由原来的13亿元调整为9亿元，其中固定资产投资减少 3亿元，由原来的 10亿元调整为 7亿元，铺底流动资金相应的由原来 3亿元调整为 2亿元。原计划投入的募集资金尚余 3,747.54万元将继续投入，项目实施主体和项目实施地点均不变。
（3）项目建设进度和资金使用计划
该项目原计划于 2014年底前完成项目建设，现该项目完成时间延至 2015年底前完成全部建设，项目建设完成后，该项目锂电池产能达1,200MWh，阀控密封蓄电池产能为 100万kVAh。其中该项目原尚未使用的超募资金约 3,747.54万元将继续投入，其余部分通过银行贷款等方式自筹解决，具体的资金使用计划
将视实际情况进行动态调整。”
公司于 2015年 10月 23日公告了《年产 1200MWh锂离子电池、年产 1000万MWh阀控密封电池生产线项目可行性研究报告》，根据该报告，该项目正常经营年份预计可实现营业收入20亿元。
公司已经单独履行了上述两次项目实施进度变更及延迟原因等内容的披露。
除此以外，公司还在公开披露的年度报告以及年度募集资金存放与使用情况的专项报告中披露了新型动力及储能电池项目的资金投入情况。
三、公司前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
公司前次募集资金投资项目“阀控密封电池生产线建设项目”、“年产 4000万 Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目”“新型动力及储能电池生产线建设项目”“收购华宇电源51%和五峰电源80%股权”等四个项目可计算效益。此外，公司以募集资金投资建设了研发中心项目、偿还银行贷款、补充流动资金等。截至2015年9月30日，公司前次募集资金投资项目累计实现效益47,818.64万元，相当于承诺效益的60.48%。保荐机构对公司前次募集资金的使用效果与披露情况是否基本一致，以及有关测算依据、测算过程及其合理性进行了核查，认为公司测算前次募集资金使用效果，测算前次募集资金使用效果是否与披露情况基本一致的测算依据、测算过程合理，公司前次募集资金使用效果与披露情况基本一致，具体如下。
（一）前次募集资金使用效果的基本情况
公司前次募集资金使用效果的基本情况见下表：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目属性|首次公告拟投入募集资金|承诺实现效益方式|承诺效益出处|承诺实现效益||||||实际实现效益||||||前面两项测算口径、方法是否一致|实际效益占承诺效益的比重|
||||||2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|||
|阀控密封电池生产线建设项目|IPO项目|49,838|招股说明书仅承诺达产后每年14,235万元，根据可行性研究报告所附财务评价表，该项目2010 年至 2015 年的预计达产率分别为 21%、36%、55%、82%、100%、100%|招股说明书，可行性研究报告之财务评价表|1,634|4,298|6,862|11,286|14,235|10,677|3,310|4,125|4,976|3,987|5,173|8,797|是|61.99%|
|研发基地建设项目|IPO项目|2,250|无||||—|—|—||||—|—|—||||
|年产4000万Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目|超募资金项目|7,618|2010年549万元，2011年1,248万元，2012年及以后为2,887万元|首次披露的可行性研究报告|549|1,248|2,887|2,887|2,887|—||-223|-398|3,867|2,118||是|51.29%|

披露的
披露的可行性研究报告
调整后
新型动力及 未承诺效益，根据财务
的可行
储能电池生超募资 评价表，该项目达产后 -160.4 108,059 性研究 -200 -200 -1,293 1,945 -1,364 960.23是产线建设项金项目 效益为11683万元， 0%报告之
目 2014年、2015年的达产
财务评
率分别为13%、30%
价表
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购华宇电源51%和五峰电源80%股权|超募资金变更后项目|24,276|2011年1,577万元，2012年4,052万元，2013年为4,229万元，2014年5,188万元，2015年1-9月4,323万元|首次披露的资产评估报告||1,577|4,052|4,229|5,188|4,323||2,073|4,836|4,168|1,299|115|是|64.49%|
|归还银行贷款|超募资金项目|28,800|无||||||||||||||||
|永久补充流动资金|超募资金项目|28,800|无||||||||||||||||
|永久补充流动资金|超募资金项目|9,589|无||||||||||||||||
|暂时补充流动资金|超募资金项目|9,000|无||||||||||||||||
|合计数|||||2,183|7,123|13,601|18,203|21,017|16,945|3,310|5,974|9,414|12,022|7,225|9,873||60.48%|

由上表可知：公司前次募集资金累计实际效益占承诺效益的比例达到60.48%，使用效果与披露情况基本一致，具体测算依据、测算过程、及其合理性详见下文。
（二）阀控密封电池生产线建设项目承诺效益实现比例的测算依据、测算过程及其合理性
1、承诺效益的测算依据、测算过程及其合理性
（1）承诺效益的测算依据及其合理性
①测算依据
阀控密封电池生产线建设项目的承诺效益来源于上市前公司为该项目编制的可行性研究报告所附的财务评价表。鉴于该项目为扩产项目，且项目设计产能达到 350万KVAH，超过公司当时的实际产能（210万KVAH），公司在编制项目可行性研究报告时，初步规划该项目于2010年投产，当年底完成固定资产投资，产能利用率逐年上升，于 2014年产能利用率达到94%并在以后年度维持稳定，2014年为该项目的达产年。根据可行性研究报告，该项目预计2014年达产，达产当年的产能利用率为设计产能的94%，产量为330万KVAH，达产实现营业收入 156,538.5万元，达产年度可实现净利润 14,235万元。公司于 2009申请首次公开发行股票并在创业板上市时，根据该项可行性研究报告在招股说明书中披露该项目达产后年销售收入和年净利润。但公司未在招股说明书中披露该项目在达产年以前各年度的预计收入、预计利润数据。该项目达产之前的预计收入、预计利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2010|2011|2012|2013|2014|
|营业收入（万元）|33,504.3|57,435.9|85,384.6|128,076.9|156,538.5|
|净利润（万元）|1,633.7|4,297.8|6,862.3|11,286.2|14,235.4|
|预计产量（万KVAH）|70|120|180|270|330|
|预计达产率|21.21%|36.36%|54.54%|81.82%|100%|

注：预计达产率=预计产量/达产年预计产量
因公司未在招股说明书中披露达产年以前各年度的预计效益，但如以达产年的预计效益做为2010-2013年的承诺效益明显不符合实际，因此公司按照可行性研究报告的预计利润作为 2010年-2013年的承诺效益，并在公司前次募集资金使用情况表“承诺效益出处”栏中说明该部分数据来源于可行性研究报告之财务
评价表，并在“承诺效益方式”中说明了各年的预计达产率。
②
测算依据的合理性
I、阀控密封电池生产线建设项目的设计产能明显高于公司原有产能，项目建成后客观上存在产能利用率逐渐提高，最终达产的过程。该项目达产之前的预计效益明显会低于达产后的预计效益，如以达产后预计效益作为该项目 2010年-2013年的承诺效益会明显低估该项目的承诺效益实现比例。
II、公司系根据可行性研究报告的内容在招股说明书中披露该项目的“项目效益分析”。公司虽未在招股说明书中披露该项目达产以前各年的预计效益情况，但公司在招股说明书中披露了“该项目财务内部收益率为23.50%（税后），折现率为10%时的财务净现值为49,648万元，全部投资回收期 6.98年（含建设期，税后），销售利润率10.83%。”该等数据与项目可行性研究报告之财务评价表是可验证的，公司以项目可行性研究报告之财务评价表数据作为该项目 2010-2013年的承诺效益是合理的。
（2）承诺效益测算过程及其合理性
公司以历史产品平均价格及平均成本为基础，结合该项目的预计销量预测该项目的主营业务收入与主营业务成本；以公司历史收入费用率为基础预测该项目的期间费用，所得税等按相关法律法规的规定预测；根据前述预测结果预测项目效益。该项目承诺效益测算过程是合理的。
2、实现效益的测算依据、测算过程及其合理性
（1）实际实现效益的测算依据及其合理性
该项目主要生产铅酸电池、主要用于后备电源、储能电池，该项目于 2013年以前由全资子公司杭州南都能源科技有限公司（以下简称“南都能源”）实施，该子公司生产的产品全部销售给南都电源，由南都电源对外出售，2013年12月底，该子公司由南都电源吸收合并，之后该项目所产产品直接由南都电源对外销售。该项目的实际效益的测算依据为公司后备、储能铅酸电池的实际销量、销售收入、该项目的产品销量、单位生产成本，南都能源的期间费用和公司实际期间费用等数据测算。该项目的测算依据是合理的。
（2）实际实现效益的测算过程及其合理性
该项目实际效益的测算方法为：根据该项目的销量及南都电源的后备、储能等电池产品的平均销售单价测算该项目的主营业务收入；以该项目的销量及单位生产成本为基础，测算该项目的主营业务成本；根据南都电源的收入费用率与该
项目收入之积测算该项目的期间费用（2013年底前需加上南都能源的期间费用）；按法律法规规定测算项目所得税；再根据前述结果测算该项目的实际效益。
自2015年起，因该项目生产的铅炭电池、高温电池等高技术产品收入占比提高，公司单独测算了铅炭电池、高温电池的营业收入与营业成本，其他产品的收入、成本，期间费用等仍按前述方法测算。
该项目实际实现效益的测算过程是合理的。
3、阀控密封电池生产线建设项目实现效益与披露情况基本一致
该项目截至 2015年 9月 30日累计实现效益 30,368万元，累计实现效益占承诺效益的比重为61.99%。招股说明书仅披露了该项目达产后的预计利润情况，如仅以达产后的情况测算，该项目于2014年、2015年1-9月合计实现效益13,970万元，占同期承诺效益的比重为56.08%。
综上，公司阀控密封电池生产线建设项目实际实现效益与披露情况基本一致。
（三）年产 4000万 Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目承诺效益实现比例的测算依据、测算过程及其合理性
1、承诺效益的测算依据、测算过程及其合理性
（1）承诺效益的测算依据及其合理性
该项目的承诺效益数据来源于已公告的项目可行性研究报告，根据可行性研究报告，该项目预计2012年达产，达产后年营业收入 34,528万元，年实现净利润2,887万元。该项目的预计利润情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2010|2011|2012|
|营业收入（万元）|8800|17264|34528|
|净利润（万元）|549|1,248|2,887|

该项目可研报告数据已公告，公司以可研报告数据作为该项目的承诺效益是合理的。
（2）承诺效益的测算过程及其合理性
该项目主要生产磷酸亚铁锂电池，预测效益的测算方法为：根据市场情况预测产品销售价格，以原材料价格、人工、燃料与动力消耗分析预测产品成本，以
此为基础结合预计销量测算该项目的主营业务收入、主营业务成本，以历史收入
费用率预测该项目的期间费用，该项目的所得税等根据法律法规预测确定，测算
过程是合理的。
2、实现效益的测算依据、测算过程及其合理性
（1）实际实现效益的测算依据及其合理性
该项目主要生产通信用磷酸亚铁锂电池，由全资子公司杭州南都电池有限公司实施，主要通过杭州南都电源销售有限公司对外销售（该公司只销售该项目产品，以下简称“南都销售”），部分通过南都电源对外销售。该项目的实际效益的测算依据为通信用磷酸铁锂电池的实际销售收入、该项目的产品销量及单位生产成本、公司实际期间费用、杭州南都电池有限公司和南都销售的实际期间费用等数据测算。该项目的测算依据是合理的。
（2）实际实现效益的测算过程及其合理性
该项目实际效益测算方法为：以最终对外销售的磷酸亚铁锂电池的收入为该项目的收入；以销量及单位生产成本为基础，测算该项目的营业成本；以南都电源收入费用率测算该项目应承担的南都电源期间费用，再加上杭州南都电池有限公司、南都销售的期间费用测算该项目的全部期间费用；按照法律法规的规定测算所得税，根据前述结果测算项目实际效益。
3、年产 4000万 Ah实现效益与披露情况基本一致
该项目截至 2014年 12月 31日累计实现效益 5,364万元，累计实现效益占承诺效益的比重为51.29%。因杭州南都电池有限公司于 2014年被杭州南都动力科技有限公司（以下简称“南都动力”）吸收合并，该项目自 2015年起不再单独计算效益。
综上，公司年产4000万Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目实现效益与披露情况基本一致。
（四）新型动力及储能电池生产线建设项目承诺效益实现比例的测算依据、测算过程及其合理性
1、承诺效益的测算依据、测算过程及其合理性
（1）承诺效益的测算依据及其合理性
该项目的承诺效益数据来源于公司编制的可行性研究报告所附的财务评价表，公司于2015年10月公告了该项目的可行性研究报告，但未公告该项目的财务评价表，根据该项目可行性研究报告所附的财务评价表，该项目各年度的预测
效益情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|营业收入|0.0|0.0|27,260|62,750|173,200|204,425|204,425|204,425|204,425|
|净利润|-200.0|-200|-1293|-293.6|4,708|8,993|9,934|11,140|11,683|

注：该项目于2017年达产，达产后因需负担较多的财务费用，因此当年净利润不高。
因该项目实施主体南都动力于 2014年吸收合并了杭州南都电池有限公司，自 2015年起，该项目与年产 4000万 Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目合并计算效益。2015年，两个项目的承诺效益合计为 2,593.43万元，2015年1-9月，两个项目的承诺效益合计为1,945万元。
公司已于2015年12月初补充披露了该项目各年预计净利润数据，公司以该项目可研报告所附财务评价表的预测效益作为承诺效益是合理的。因南都动力于 2014年吸收合并了年产 4000万 Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目的实施主体杭州南都电池有限公司，自 2015年起合并计算两个项目承诺效益实现情况是合理的。
（2）承诺效益的测算过程及其合理性
新型动力及储能电池生产线建设项目由（以下简称“南都动力”）实施，该项目同时生产铅酸电池（后备领域）与锂电池。该项目的预测效益的测算方式为：铅酸电池的主营业务收入、主营业务成本系根据历史平均价格、历史平均成本、预计销量确定；锂电池的主营业务收入与主营业务成本根据预测售价、预测成本、预计销量确定；该项目期间费用系根据历史收入费用率测算，该项目的营业税金及附加、所得税等根据法律法规预测确定，其测算过程是合理的。
2、实现效益的测算依据、测算过程及其合理性
（1）实际实现效益的测算依据及其合理性
该项目的全部铅酸电池、部分锂电池通过南都电源对外销售，自2015年起，该项目的部分锂电池通过浙江南都电源销售有限公司对外销售（该公司只销售该项目产品）。该项目的实际效益测算依据为：公司铅酸、锂电产品对外销售收入，该项目的实际销量、实际单位生产成本、公司的实际期间费用、南都动力与南都
销售的实际期间费用等数据，测算依据合理。
（2）实际实现效益的测算过程及其合理性
该项目实际实现效益的测算过程为：根据公司最终对外销售的平均销售价格、该项目销量测算该项目的主营业务收入，以该项目的销量、单位生产成本，测算该项目的主营业务成本，按南都电源的收入费用率测算该项目应分摊的南都电源期间费用，再加上南都动力、浙江南都电源销售有限公司的期间费用测算该项目的期间费用；按照法律法规的规定测算所得税，根据前述结果测算项目实际效益。该项目的实际实现效益的测算过程是合理的。
3、新型动力及储能电池生产线建设项目实现效益与披露情况的对比分析
截至2015年9月30日，该项目尚未完全建成，累计实现效益为负数，累计实现效益占承诺效益的比重为-160.40%。2015年 10月该项目实现营业收入近7,500.00万元，实现效益约450.00万元，同时该项目产品销售订单已排产至2016年 3月。总的来说，该项目 2015年度实现效益有望达到同期承诺效益的80%以上，截至2015年底的累计实现效益有望达到承诺效益。
（四）收购华宇电源51%和五峰电源80%股权承诺效益实现比例的测算依据、测算过程及其合理性
1、承诺效益的测算依据、测算过程及其合理性
公司于2011年9月收购华宇电源51%和五峰电源80%股权时，华宇电源黄建平、魏志刚曾承诺华宇电源 2011年全年经审计的净利润（以经天健会计事务所审计的净利润为准）不低于7,000万元，五峰电源股东陈银萍、黄建平曾承诺五峰电源 2011年全年经审计的净利润（以经天健会计事务所审计的净利润为准）不低于1,000万元。2011年华宇电源实现净利润7,133.08万元、五峰电源实现净利润 1,001.60万元，华宇电源和五峰电源均实现了相关业绩承诺。黄建平、魏志刚、陈银萍仅承诺了2011年的净利润，未对2012年及以后年度的净利润进行承诺。
公司本次计算相关承诺效益实现比例时，采取了相关资产评估报告的盈利预测数据。公司收购华宇电源、五峰电源时聘请了坤元资产评估有限公司进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。因黄建平等人仅承诺了 2011年的净利润，公司在测算收购后各年承诺效益实现比例时采用了资产评估报告的盈利预测数据乘以公司的持股比例作为该项目的承诺效益。
因公司收购华宇电源和五峰电源的作价依据为收益法评估结果，公司以资产
评估报告的盈利预测数据乘以公司的持股比例作为该项目的承诺效益是合理的。
2、实际实现效益的测算依据、测算过程及其合理性
该项目实际实现效益的测算依据为华宇电源、五峰电源各年度经审计的利润表，公司的持股比例。实际实现效益测算过程为华宇电源与五峰电源的实际净利润乘以公司的持股比例。该项目的测算依据、测算过程是合理的。
3、收购华宇电源51%和五峰电源80%股权实现效益与披露情况基本一致
该项目截至 2015年 9月 30日累计实现效益 12,492万元，累计实现效益占承诺效益的比重为64.49%。公司收购华宇电源51%和五峰电源80%股权项目实现效益与披露情况基本一致。
（五）公司前次募集资金投资项目实现效益与披露情况基本一致
截至 2015年 9月 30日，公司前次募集资金投资项目累计实现效益 47,818万元，累计实现效益占承诺效益的比重为60.48%。公司前次募集资金投资项目实现效益与披露情况基本一致。
保荐机构经核查后认为：公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关”前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致“的规定。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会