证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2018-003
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于投资设立并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资暨关联交易概述
为进一步提升深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光韵达”、“乙方”）的综合竞争力和盈利能力，整合激光产业链上下游资源，2018年1月16日，公司与深圳市创投汇富资产管理有限公司（以下简称“创投汇富”、“甲方”）、新毅投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“新毅投资”、“丙方”）签署了《激光及智能制造产业投资基金合作框架协议》，共同投资设立“敦汇新毅激光及智能制造产业投资基金（有限合伙）”（暂定名，以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“敦汇新毅基金”或“产业并购基金”）。敦汇新毅基金的认缴出资总额(即全体合伙人对投资基金的认缴出资总额)为人民币3亿元，其中，创投汇富和新毅投资作为普通合伙人，拟分别认缴出资2500万元；公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资不超过1000万元(含1000万元），其余出资由普通合伙人向合格投资人非公开募集。
因敦汇新毅基金合伙人之一深圳市创投汇富资产管理有限公司的实际控制人为公司控股股东、实际控制人侯若洪先生及姚彩虹女士，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审批。
公司于2018年1月16日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于投资设立并购基金暨关联交易的议案》，公司董事长侯若洪先生、董事姚彩虹女士已在公司董事会上回避表决，董事会同意公司认缴出资不超过1000万元，与创投汇富、新毅投资共同投资设立敦汇新毅基金，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
公司是国内领先的激光智能制造解决方案提供商，主营业务系以精密激光应用技术研究为基础，致力于利用“精密激光技术”+“智能技术”实现取代和突破传统的生产方式，实现产品的高集成度、小型化、个性化、智能化。产业并购基金将主要投资激光及智能制造领域盈利潜力强劲、社会影响广泛、发展前景良好的标的企业。敦汇新毅基金投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业
务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》第二条第（六）项之规定。
二、合作方基本情况及关联关系
（一）合作各方基本情况
1、深圳市创投汇富资产管理有限公司
统一社会信用代码:914403003193894689N
企业类型：有限责任公司
法定代表人：姚彩虹
注册资本：1000万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
与本公司关联关系：深圳市创投汇富资产管理有限公司的实际控制人为本公司控股股东、实际控制人侯若洪先生及姚彩虹女士，同公司存在关联关系。
2、新毅投资基金管理（北京）有限公司
统一社会信用码:91110108579039819Q
类型：其他有限责任公司
法定代表人：宋笑宇
注册资本：30000万人民币
住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-61室
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系：新毅投资与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或利益安排；不直接或间接持有本公司股份；
与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
（二）关联关系及其他利益关系说明
创投汇富的实际控制人为本公司控股股东、实际控制人侯若洪姚彩虹夫妇，侯若洪
先生为公司董事长、总经理，姚彩虹女士为公司董事、副总经理，截至本公告日，侯若洪先生持有公司股份27,972,403股、姚彩虹女士持有有公司股份7,028,352股，二人合计持有公司股份35,000,755股，占公司总股本23.60%。截至本公告披露日，关联方创投汇富未持有公司股份。
除本次合作设立敦汇新毅基金外，创投汇富与公司不存在其他交易及利益安排，与公司也未发生其他重大关联交易。创投汇富除与公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，与公司及新毅投资也不存在一致行动关系。
三、产业并购基金基本情况
1、基金名称：敦汇新毅激光及智能制造产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准登记的名称为准）；
2、基金规模：人民币3亿元
3、组织形式：有限合伙制
4、出资方式：货币
5、合伙人构成：由创投汇富与新毅投资共同担任普通合伙人；由公司以及其他市场第三方对相关领域的并购投资有意向的合格投资人担任有限合伙人。
6、投资方向与目标：并购基金投资方向包括激光及智能制造领域盈利潜力强劲、社会影响广泛、发展前景良好的标的企业或资产。投资目标主要投资于处于成长期、具有较好成长性、符合国家产业发展方向，经营相对成熟激光和智能制造领域的企业；或是暂时未盈利，但具有良好发展前景，业绩快速增长的激光和智能制造领域的企业。
7、各投资人的合作地位及权利义务：创投汇富及新毅投资双方共同负责资金的募集，并共同负责对基金事务进行管理，对于基金的投资决策和退出由基金的投资决策委员会负责审批。
四、协议主要内容
（一）本次合作
1、依托甲方、乙方在激光领域的广泛资源、产业优势以及丙方对智能制造行业的深刻理解及在境内外资本市场的丰富经验，甲方、乙方、丙方拟合作成立激光及智能制造产业投资基金（以下称“产业基金”）。产业基金以股权投资、资产收购等方式，控股或参股投资盈利潜力强劲、社会影响广泛、发展前景良好的标的企业或资产。
2、在投资标的满足乙方的收购条件时，乙方或其指定的其他方有优先对投资标的进行收购的权利，实现乙方业务的战略扩展。
（二）激光及智能制造产业投资基金
各方应共同努力、全面协调，做好发起设立产业基金的各项工作。
1、基金的基本信息
基金名称：敦汇新毅激光及智能制造产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准登记的名称为准）。
基金目标规模：人民币3亿元，募集金额不低于1.5亿元即可设立。
基金投资方向：激光及智能制造领域盈利潜力强劲、社会影响广泛、发展前景良好的标的企业。
基金注册地：待定，根据实际情况调整。
基金存续期：基金存续期为3+2年，普通合伙人可根据项目运行情况决定最多延长1年。
会计核算方式：普通合伙人以产业基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
2、基金管理人
本产业基金将根据《合伙企业法》以有限合伙企业的组织形式设立，由甲方（或其指定的其他方）与丙方（或其指定的其他方）共同担任执行事务合伙人/基金管理人。
执行事务合伙人对基金事务享有充分的管理权和控制权，有权根据基金的合伙协议进行决策并执行基金的投资、并购及其他业务的开展和日常事务的管理，有权代表基金对外签署法律文件。执行事务合伙人在基金中的权限由各合伙人根据《合伙企业法》在本基金的合伙协议中具体约定。
3、管理费
3.1在产业基金存续期内，执行事务合伙人按照产业基金认缴出资总额的2%提取年度管理费。
3.2产业基金首期出资到账之日起10个工作日内，执行事务合伙人提取认缴资金的2%作为第一年的管理费，此后管理费每半年收取一次，不足半年的按实际天数收取。
3.3基金管理费用于基金的日常业务运作需要，包括基金日常经营运作的开支、日常办公费用、项目调研费用（聘请中介机构和专家费用等）、培训费用等。
4、资金募集
4.1产业基金采用平层方式募集，各方共同作为初始的出资人，甲方（或其指定的其他方）出资额为2500万元，乙方出资1000万元，丙方（或其指定的其他方）出资额2500万元。
4.2甲方、丙方双方共同负责资金的募集，并共同承担经双方认可的募资成本，并可根据募资金额获得募资奖励。募资奖励在基金成本中体现，募资奖励对象是指引荐符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者标准的潜在出资人，但乙方出
资不计入甲方和丙方募资奖励数额。募资奖励按照募资奖励对象引荐的出资人募资金额的1%提取。其他出资人将以法定形式成为有限合伙人，作为产业基金的出资人。
4.3出资缴付
由执行事务合伙人发出付款指令，各有限合伙人在付款指令规定的期限内按约定缴纳出资。
5、投资决策
产业投资基金设立投资决策委员会，为项目投资决策机构，对基金所投项目的投入、退出进行决策。委员会共计7名委员，甲方委派2名委员，乙方委派1名委员，丙方委派2名委员，其他有限合伙人委派2名。产业基金的项目投资和退出决议须经5名以上（含）的委员同意方可生效。投资决策委员会的议事规则另行约定。
6、退出机制
产业基金的退出方式包括但不限于：单独IPO、乙方并购、其他上市公司或产业集团并购、股权转让、股权回购等多种方式。
乙方及其指定的企业对于产业基金的投资标的拥有优先收购权，即除非在各方约定的时间内，乙方不予收购，否则同等条件下投资标的不得出售给其他方。
7、投资收益分配
合伙企业业绩奖励采取“先回本后分利”的分配原则，全体合伙人按实缴出资比例收回其实缴出资额后，当合伙企业年均收益率低于8%（不含）时，则普通合伙人不收取业绩报酬；当合伙企业年均收益率在8%（不含）以上时，则将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
8、收益担保
各方确认并同意，甲方和丙方作为普通合伙人不保证乙方及作为有限合伙人的其他出资人在合伙企业的投资收益，乙方亦不对甲方、丙方及其他有限合伙人的收益予以担保。
五、本次投资对公司的影响
产业并购基金将成为公司投资并购高成长性行业内优质资源的平台，服务于公司的外延发展，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位；通过外延式发展，推动公司价值的创造和投资收益分享，力争为公司股东带来更大回报。
本次投资将充分利用并购基金的资金优势以及创投汇富公司和新毅投资作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，为公司产业升级、转型储备优质并购项目，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，
促进公司持续、健康、稳定发展。
本次交易的资金为自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
六、本次投资风险及应对措施
本次参与投资设立产业基金是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。在做好主业，保持竞争优势的同时，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力。同时，本次投资将充分利用执行事务合伙人的专业投资团队和融资渠道，增强公司的投资能力，为公司未来发展储备更多的项目资源，控制投资风险。
由于标的基金尚处于筹集期，尚未开展具体经营业务，设立成功后存在一定的实施项目不确定性的风险、管理风险、投资风险。本次对外投资以公司自有资金出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易总金额
截至本公告日，除本次共同投资外，公司与关联方及受同一主体控制的其它关联法人自2017年年初至今发生的关联交易总额为91万元。
八、其他事项
1、本公司承诺：在参与本并购基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司将根据投资基金的进展情况及时披露后续相关信息。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会
二〇一八年一月十七日