上海润达医疗科技股份有限公司拟股权收购所涉及的
长春金泽瑞医学科技有限公司股东全部权益价值评估报告
银信评报字（2017）沪第 0367号
银信资产评估有限公司
目 录
评估师声明 ...................................................................................................... 1摘要 ................................................................................................................. 2正文 ................................................................................................................. 4一、委托方、被评估单位概况 ..................................................................... 4二、评估目的 ................................................................................................. 6三、评估对象和评估范围 ........................................................................... 11四、价值类型及其定义 ............................................................................... 11五、评估基准日 ........................................................................................... 13六、评估依据 ............................................................................................... 13七、评估方法 ............................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 17九、评估假设 ............................................................................................... 18十、评估结论 ............................................................................................... 20十一、特别事项说明 ................................................................................... 21十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 21十三、评估报告提出日期 ........................................................................... 23
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电话：021-63391088
传真：021-63391116邮编：200002评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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长春金泽瑞医学科技有限公司股东全部权益价值评估报告
银信评报字（2017）沪第 0367号
摘要
一、项目名称：上海润达医疗科技股份有限公司拟股权收购所涉及的长春金泽瑞医学科技有限公司股东全部权益价值评估评估项目
二、委托方：上海润达医疗科技股份有限公司
三、其他评估报告使用者：（1）被评估单位的股东会、董事会；（2）工商行政管理部门；（3）国家法律、法规规定的其他使用者。
四、被评估单位：长春金泽瑞医学科技有限公司
五、评估目的：上海润达医疗科技股份有限公司拟收购长春金泽瑞医学科技有限公司股权，需对所涉及的长春金泽瑞医学科技有限公司股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据。
七、经济行为：上海润达医疗科技股份有限公司拟收购长春金泽瑞医学科技有限公司股权事宜。
八、评估对象：截至评估基准日所涉及的长春金泽瑞医学科技有限公司股东全部权益价值
九、评估范围：截至评估基准日所涉及的长春金泽瑞医学科技有限公司所拥有的全部资产和负债
十、价值类型：市场价值
十一、评估基准日：2016年12月31日
十二、评估方法：采用市场法和收益法进行评估，经分析最终采用收益法结论。
十三、评估结论及使用有效期：
1．评估结论
在本评估报告所列的假设前提条件下，评估基准日 2016年 12月 31日长春金泽
瑞医学科技有限公司股东全部权益价值账面值为 7,349.05万元，收益法评估值为
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传真：021-63391116邮编：200002150,000.00万元（大写：人民币壹拾伍亿元整）。增值额为人民币 142,650.95万元，增值率1941.08%。
2.使用有效期
本评估结论的使用有效期为壹年，至 2017年 12月 30日失效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、特别事项说明：
1、本评估报告中收益法评估结论的成立，依据被评估单位提供的对未来经营情况的预测，经过与被评估单位管理层的沟通，我们判断预测是可信的。但我们不能保证将来其完全可以按照预测计划实现；如果发生实际运行情况与预测结果不符，则必然会影响本评估报告的评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。
2、本评估报告收益法评估结论的成立，未考虑以下评估基准日期后事项的影响：1）资产负债表日后利润分配情况：
根据被评估单位2017年2月8日的股东大会决定，同意分配 2016年度公司可分配利润 1500万元，按股东持股比例，分配 900万元给股东宁波梅山保税港区红瑞投资中心，分配600万元给股东宁波梅山保税区欣跃投资中心。
2）其他重要事项说明：
被评估单位的关联方长春康卫达医学科技有限公司已于2017年2月22日工商注销，并获取（长春）登记内销字2017第000017号的准予注销登记通知书。截止评估基准日，被评估单位尚欠长春康卫达医学科技有限公司货款 9,071.58万元。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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银信评报字（2017）沪第 0367号
正文
上海润达医疗科技股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用市场法及收益法，按照必要的程序，对上海润达医疗科技股份有限公司拟收购长春金泽瑞医学科技有限公司股权所涉及的长春金泽瑞医学科技有限公司股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况
（一）委托方和其他评估报告使用者：
1、委托方名称：上海润达医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码：91310000631344037Q
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：上海市金山区亭卫南路 388号8幢203室
法定代表人：刘辉
注册资本：32196.337700万人民币
成立日期：1999年01月06日
营业期限： 1999年01月06日至不约定期限
经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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（1）被评估单位的股东会、董事会；（2）工商行政管理部门；（3）国家法律、法规规定的其他使用者。
（二）被评估单位：
1、企业名称：长春金泽瑞医学科技有限公司
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|-|
|统一社会信用代码：912201013338761079|
|类型：有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人：张以民|
|注册资本：1000.00 万人民币|

成立日期： 2015年05月14日
营业期限自：2015年05月14日
营业期限至：2035年05月12日
住所：吉林省长春市经济开发区世纪大街以东，珠海路以北长春总部基地D地块D1、D2幢102号房
经营范围：医疗器械研发及相关信息咨询；经销诊断试剂、医疗器械、电子产品、计算机、计算机软件、打印机；仪器仪表的租赁及维修（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、被评估单位股权结构及历史沿革
长春金泽瑞医学科技有限公司原由自然人股东王磊、李欣欣等人共同出资组建，注册资本为人民币1,000万元，于2015年5月14日成立，取得长春市工商行政管理局核发的营业执照。经过股权转让和实缴后，截止评估基准日，股东及股东出资比例如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|金额|出资方式|
|600|货币资金|
|400|货币资金|
|1000||

上述信息经由被评估单位提供的股权转让协议及公司章程、工商变更资料验证。
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传真：021-63391116邮编：2000023、被评估单位历史财务资料
被评估单位2015年度及评估基准日资产负债情况见下表：
金额单位：元
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|项目/报表日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|752,593.02|224,793,525.75|
|负债|-820.00|151,303,012.17|
|净资产|753,413.02|73,490,513.58|

被评估单位2015年度、评估基准日经营状况见下表：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目/报表年度|2015年1月-12月|2016年1月-12月|
|营业收入||350,945,538.59|
|营业成本||249,025,359.93|
|营业税金及附加||410,848.42|
|销售费用||5,910,053.52|
|管理费用|1,246,475.62|3,989,927.80|
|财务费用|111.36|1,137,663.95|
|资产减值损失||4,889,521.92|
|投资收益||345,334.25|
|营业利润|-1,246,586.98|85,927,497.30|
|营业外收入||104,859.58|
|营业外支出|||
|利润总额|-1,246,586.98|86,032,356.88|
|所得税||21,295,256.32|
|净利润|-1,246,586.98|64,737,100.56|

上述财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，出具了无保留意见审计报告，文号为信会师报字〔2017〕第ZA51021号。
被评估单位执行《企业会计准则》及相关补充规定，适用增值税税率17%，城建税税率7%，教育费附加费率5%。企业所得税率25%。
4、被评估单位经营管理状况概述
4.1、被评估单位简介
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传真：021-63391116邮编：200002长春金泽瑞医学科技有限公司从事体外诊断产品流通与服务业务，为罗氏品牌产品和希森美康品牌免疫类生化类产品东北地区最主要的经销商之一。公司主要供应商为罗氏，采购品种涉及免疫、血球、生化、尿仪等；希森美康采购品种涉及尿仪、血球等。公司的销售模式分直销和分销，直销的对象均为医院，其中最大的为大庆油田总院；分销对象为各二级代理公司。
长春金泽瑞医学科技有限公司作为罗氏和希森美康品牌产品东北地区最主要的经销商之一，客户覆盖整个东北地区，拥有较为完备的包括品牌产品采购平台以及物流配送体系在内的产品供应链体系，在东北地区体外诊断产品流通与服务市场具有较高的市场占有率和知名度。
主要产品介绍
（1）肿瘤相关抗原CA19-9试剂
品牌：罗氏诊断产品（上海）有限公司
类别：肿瘤标志物
产品描述：CA19-9测定有助于胰腺癌的鉴别诊断和病情监测，测定值高低与肿瘤大小无关，但是高于 10000U/ml时，几乎均存在外周转移。
产品作用及特点：对于肝胆管癌，CA19-9诊断的敏感性为50%-75%；对于胃癌，鉴于与CA72-4、CEA联合检测。某些患者轻微的胆汁郁积便可导致 CA19-9明显升高，胃肠道、肝的多种良性和炎症病变也可是CA19-9升高。
（2）癌胚抗原CEA试剂
品牌：罗氏诊断产品（上海）有限公司
类别：肿瘤标志物
产品描述：CEA测定主要用于结直肠癌的检验，帮助医生做结直肠癌患者的随访和治疗管理。
产品作用及特点：70%-90%的结肠癌患者CEA高度阳性，而且CEA含量与癌肿大小、有无转移存在一定关系；当发生肝转移时，CEA升高更为明显。CEA检测对肿瘤术后复发敏感性高，可达80%以上，往往早于临床、病理检查及 X光检查。连续随访检测CEA含量，对结肠癌病情有重要意义。
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传真：021-63391116邮编：200002（3）促甲状腺素试剂 TSH
品牌：罗氏诊断产品（上海）有限公司
类别：甲状腺功能
产品描述：TSH在垂体前叶的特异性嗜碱细胞内生成，垂体释放 TSH是机体发挥甲状腺素生理作用的中枢调节机制。可刺激甲状腺素的生成和分泌，并有增生效应。
TSH检测是查明甲状腺功能的初筛实验，游离甲状腺激素浓度的微小变化就会带来 TSH浓度向反方向的显著调整。
产品作用及特点：TSH是检测甲状腺功能非常敏感的特异性指标，特别适合于早期检测或排除下丘脑一垂体一甲状腺调节系统的功能紊乱。
（4）游离甲状腺素试剂 FT4
品牌：罗氏诊断产品（上海）有限公司
类别：甲状腺功能
产品描述：T4是甲状腺分泌的主要产品，也是构成下丘脑一垂体一甲状腺调节系统不可缺少的成分。FT4是T4的生理活性形式，是甲状腺代谢状态的真实反映。
产品作用及特点：FT4测定的优点是不受结合蛋白浓度和结合特性变化的影响。
当怀疑甲状腺功能紊乱时，FT4常和TSH联合测定。FT4测定也用于甲状腺抑制治疗的监测。
（5）STROMATOLYSER4DS（染色液）
品牌：希森美康医用电子（上海）有限公司
类别：血球试剂
产品描述：用于对稀释和红细胞溶解后的血液样本中的白细胞进行染色，以便用于特定的Sysmex自动血液分析仪进行白细胞5分类及白细胞计数。
产品作用及特点：更好的吸光度值，准确性较高。该产品必须在15-30°C温度范围内使用。
（6）STROMATOLYSER4DL（全自动血液分析仪用溶血剂）
品牌：希森美康医用电子（上海）有限公司
类别：血球试剂
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传真：021-63391116邮编：200002产品描述：该产品用于溶解红细胞，以便用于 Sysmex自动血液分析仪进行白细胞分类和白细胞计数。
产品作用及特点：局限性：如果出现抗溶解红细胞、冷凝集素、血小板聚集、有核的红细胞、冷球蛋白的现象，会导致白细胞计数假性增高。
（7）人绒毛膜促性腺激素+beta（GCG+β）诊断试剂盒
品牌：罗氏诊断产品（上海）有限公司
类别：激素
产品描述：HCG是由胎盘产生的一种糖蛋白激素，包含α和β两条肽链，主要生理功能是维持妊娠黄体及影响类固醇产生，使胎盘生长成熟。
产品作用及特点：妊娠后仅一周HCG浓度测定就可判断妊娠。
（8）孕酮诊断试剂盒
品牌：罗氏诊断产品（上海）有限公司
类别：激素
产品描述：孕酮属类固醇激素，主要在黄体细胞及妊娠期的胎盘中形成，其浓度与黄体的生长和退化密切相关。孕酮主要作用于生殖器官，控制这些器官的周期性功能变化。
产品作用及特点：孕酮测定用于有关排卵检查和黄体期生育力评估。
专利及资质
长春金泽瑞医学科技有限公司于 2015年 6月 5日获得吉林省长春市视频药品监督管理局颁发的编号为吉长食药监械经营许20150313《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》
企业名称：长春金泽瑞医学科技有限公司
注册地址：长春市朝阳区明德路4号
法定代表人：张以民
经营范围：6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备， 6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，
6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6840
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传真：021-63391116邮编：200002临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6845体外循环及血液处理设备，6870软件
许可期限：2015年6月5日至2020年6月4日
4.2、行业发展前景及其他
(一)行业发展前景
医疗行业是近年发展最迅速的行业之一，体外诊断领域是在医疗大行业中发展较快的子领域，原因是：第一，医疗领域事关人民健康，受国家政策大力扶持，且科技含量较高，符合国家产业政策；第二，起点较低，目前我国人均检测量与发达国家相比还有很大的差距；第三，检测本身有预防和及早发现疾病作用，对于国民整体健康水平提升是有帮助的，因此也得到越来越广泛的重视。
综上，中国IVD（“IVD”是英文in vitro diagnostic products的缩写，中文译为体外诊断产品）市场无疑是巨大且极富潜力的。
目前，国内体外诊断行业正逐步崛起。相对于国外成熟市场，国内呈现基数小、增速快的特点。
(二)发展机遇与面临的挑战
长春金泽瑞医学科技有限公司从事一家体外诊断产品流通与服务业务，面临良好的发展机遇，除了享有医疗服务行业属于长期的政策阳光地带，以及医保控费大背景，人口老龄化不可避免趋势，能以连锁形式快速扩张、现金流充沛的 IVD行业特征外。
还具有优质的供应链资源（包括罗氏、希森美康等品牌产品采购平台、东北地区 IVD物流配送体系等）与良好的技术服务能力。
IVD企业是渠道为王，长春金泽瑞医学科技有限公司面临挑战：
根源在于 IVD行业特俗的竞争性。市面90%的产品都是外企品牌的天下，需求量最大的三甲医院几乎清一色外企产品，国内的众多 IVD企业只能屈身在一些中低端产品，尤其在仪器这块，国产更是没有任何的立足之地。
行业的特殊性决定了相当长时间 IVD行业依然是外企的天下，国产替代性是一个前序渐进的过程。
因为外企产品全部采用代理商的形式，代理商除作为一个贸易商提供产品销售，还肩负起一个服务商角色。包括最新技术推广，产品配送，机器维修等等。
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|表面看起来，代理商只是一个中间商的角色，赚差价而已，但要做好这个工作不|
|是那么容易。因为 IVD 试剂的运输特殊性，很多都具备生物蛋白质功能，对温度有|
|严格的要求，多物流冷链这块是一个大学问。还有产品的推广，最新技术的应用，标|
|准实验室的建设，SOP 标准操作指引的建立，更重要的是售后服务的保证。|
|要做好这种渠道维护-客户所建立的忠诚度依赖度，考验的是一个企业的物流，信|
|息系统，服务体系，技术水平等众多非常繁琐的工作。|
|当前，长春金泽瑞医学科技有限公司销售主要是四个地区，黑龙江地区占 30.3%，|
|吉林省占24%，沈阳地区占 23.2%、大连地区占 22.5%。在做好原有公立医院销售的|
|基础上，逐步加大对民营医院的市场推广投入。|
|长春金泽瑞医学科技有限公司未来几年内，主要将致力于：|
|1，售前技术推广，因为 IVD技术日新月异，层出不穷，比起药品，这种技术更|
|新速度会更快。|
|2，售中试剂配送，库存管理。比起药品，IVD种类更加繁多，而且大部分都需|
|要冷链供应。|
|3，售后维护服务，主要是设备保养，因为 IVD需要仪器与试剂的配合。|

二、评估目的
本次评估目的是上海润达医疗科技股份有限公司拟收购长春金泽瑞医学科技有限公司股权，需对所涉及的长春金泽瑞医学科技有限公司股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值。
评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
长春金泽瑞医学科技有限公司资产负债为：
流动资产账面金额： 193,044,016.06元
非流动资产账面金额： 31,749,509.69元
其中：固定资产账面净额： 28,062,775.35元
在建工程账面净额： 530,203.41元
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传真：021-63391116邮编：200002长期待摊费用账面金额： 678,203.21元
递延所得税资产账面金额： 2,478,327.72元
资产合计账面金额： 224,793,525.75元
流动负债账面金额： 151,303,012.17元
负债合计账面金额： 151,303,012.17元
净资产账面金额： 73,490,513.58元
上述资产及负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告文号为：信会师报字[2017]第ZA51021号。
1、在建工程账面值530,203.41元，系新办公楼装修费，预算金额 200万元。
2、长期待摊费用账面净值678,203.21元，主要内容如下：
项目 账面净值
经营租入固定资产改良支出 100,587.42预付长期租赁费用 62,078.60软件、律师顾问费 515,537.19合计 678,203.213、其他实物资产：
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面金额|数量|分布地点|现状、特点|
|现金|434,673.47||财务室|盘点正确，账实相符|
|库存商品|76,325,153.48||仓库|盘点正确，正常流转|
|发出商品|239,038.69||医院|盘点正确，正常流转|
|机器设备|27,863,223.64|143项|医院|盘点正确，账实相符|
|车辆|26,766.36|4辆|办公场所|盘点正确，账实相符|
|电子设备|172,785.35|44项|办公场所|盘点正确，账实相符|

被评估单位的经营场所为租赁使用，至基准日费用已结清，不纳入本次评估范围。
除上述事项外，被评估单位不存在其他抵押、质押事项，也不存在其他有形、无形资产。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
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传真：021-63391116邮编：200002市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据委托方和被评估单位的具体情况，为更好地反映委估对象的当前价值，有利于本项目评估目的顺利实现，并尽可能选取与实施评估目的的实现日接近的财务报告
日，委托方与评估机构商定本项目资产评估基准日为2016年12月31日。
本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）；
3、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
4、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
6、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则
3、资产评估职业道德准则—独立性；
4、资产评估准则—评估报告；
5、资产评估准则—评估程序；
6、资产评估准则—工作底稿；
7、资产评估准则—业务约定书；
8、资产评估准则—企业价值；
9、资产评估准则—机器设备；
10、资产评估准则—利用专家工作；
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12、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。
（三）产权依据
1、被评估单位企业法人营业执照复印件；吉长食药监械经营许20150313《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》
2、被评估单位股权转让协议及被评估单位章程、工商信息资料；
3、房屋租赁合同；
4、车辆行驶证复印件（吉A9FK96、吉A2ML80、吉A1MJ35）；
5、其他有关产权证明。
（四）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；
2、国家外汇管理局公布的评估基准日外币兑人民币的中间价：
3、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率：
4、会计师事务所出具的评估基准日审计报告：立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具-信会师报字〔2017〕第ZA51021号。
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6、机械工业部机电产品价格信息中心《机电产品报价手册》；
7、评估基准日市场有关价格信息资料；
8、与被评估资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
9、委托评估的各类资产和负债评估明细表及被评估单位管理层提供的未来年度的收益预测；
10、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
11、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行资产价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当
选择一种或多种资产评估基本方法。
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传真：021-63391116邮编：200002资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，经适用性判断，以及根据我们以往的经验，我们认为本次项目的评估方法宜采用收益法和市场法进行。由于资产基础法仅从历史投入（即构建资产）角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑；另一方面，资产基础法仅考虑被评估单位申报的资产，往往对无形资产的价值估计不全面，本次评估的长春金泽瑞医学科技有限公司是从事体外诊断产品流通与服务业务，为罗氏品牌产品和希森美康品牌产品东北地区最主要的经销商之一。拥有供应链之优势资源，不仅包括罗氏、希森美康等品牌产品采购平台，还具有东北地区IVD物流配送体系，以及丰富稳定的客户资源，在东北地区具有市场渠道优势。故采用单项资产加和法可能无法完全体现企业整体价值，因此，不宜采用资产基础法。
本项评估我们采用了市场法，是通过分析与评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象价值。但市场法评估完全依赖于可比公司的成交案例，每项交易均存在其特殊性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估人员未知的调整因素。故此我们认为市场法的采用是谨慎的，本项目最终采用收益法结果。
被评估单位具有一定获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，故本项目采用收益法。
（二）收益法介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
中国资产评估协会《企业价值评估指导意见》规定，收益法中的预期收益可以现
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传真：021-63391116邮编：200002金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。根据本次评估对象的特点，我们选择了企业自由现金流量为预期收益口径。
计算公式：
(1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
（二）市场法评估思路及模型
市场法是利用活跃市场上已成交的类似交易信息，通过对比分析的途径确定委估对象价值的一种评估技术。
市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。
市场法中常用的两种方法是参考上市公司比较法和并购案例比较法。本项评估我们采用的是并购案例比较法。是指通过是指通过分析与评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象价值的方法。
目前国内医药服务类上市公司普遍规模较大且其市值过高。因此，本次评估认为上市公司的规模及经营状况与被评估单位的实际情况差异较大，不适宜采用上市
公司比较法。而目前市场上存在一定数量具有一定可比性的交易案例，因此本次评
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评估步骤如下：
1、选择并购案例。本项评估通过公开信息搜集了评估基准日近期医疗 IVD服务行业股权转让3个交易已完成案例。
2、选择、计算价值比率
3、运用价值比率得出估值结果
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、产权持有单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
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传真：021-63391116邮编：200002通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助产权持有单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（七）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估假设
(一)基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、被评估单位续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
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传真：021-63391116邮编：2000023、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
(三)评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
(四)预测假设
A、基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
B、宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
C、评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过
程均符合国家有关法律法规规定。
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传真：021-63391116邮编：200002②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
D、预测假设
①被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
②假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
③被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
④收益的计算以中国会计年度为准，收入、成本、费用发生在年末；
⑤无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
⑥本次估值是在被评估单位管理层预期可实现业绩情况下得出的，评估结论仅供参考，未来前述各项假设发生变化时，需要对估值进行调整。
(五)限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）二种评估方法的评估结论：
1）市场法评估结论：
在评估基准日2016年12月31日，被评估单位净资产账面值 7,349.05万元，采用市场法评估后股东全部权益的市场价值评估值 155,000.00万元，增值额为人民币
147,650.95万元，增值率2009.12%。
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传真：021-63391116邮编：2000022）收益法评估结论：
在本评估报告所列的假设前提条件下，评估基准日 2016年 12月 31日长春金泽瑞医学科技有限公司股东全部权益价值账面值为 7,349.05万元，收益法评估值为150,000.00万元（大写：人民币壹拾伍亿元整）。增值额为人民币 142,650.95万元，增值率1941.08%。
3、评估结果的选取
市场法评估结果为人民币155,000.00万元，收益法评估结果为人民币150,000.00万元，市场法评估结果高于收益法评估结果5,000万元。
由于市场法评估完全依赖于可比公司的成交案例，但每项交易均存在其特殊性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估人员未知的调整因素。综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。
4、评估结论
在本评估报告所列的假设前提条件下，评估基准日 2016年 12月 31日长春金泽瑞医学科技有限公司股东全部权益价值账面值为 7,349.05万元，收益法评估值为150,000.00万元（大写：人民币壹拾伍亿元整）。增值额为人民币 142,650.95万元，增值率1941.08%。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；
4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
1、本评估报告中收益法评估结论的成立，依据被评估单位提供的对未来经营情
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传真：021-63391116邮编：200002况的预测，经过与被评估单位管理层的沟通，我们判断预测是可信的。但我们不能保证将来其完全可以按照预测计划实现；如果发生实际运行情况与预测结果不符，则必然会影响本评估报告的评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。
2、本评估报告收益法评估结论的成立，未考虑以下评估基准日期后事项的影响：1）资产负债表日后利润分配情况：
根据被评估单位2017年2月8日的股东大会决定，同意分配 2016年度公司可分配利润 1500万元，按股东持股比例，分配 900万元给股东宁波梅山保税港区红瑞投资中心，分配600万元给股东宁波梅山保税区欣跃投资中心。
2）其他重要事项说明：
被评估单位的关联方长春康卫达医学科技有限公司已于2017年2月22日工商注销，并获取（长春）登记内销字2017第000017号的准予注销登记通知书。截止评估基准日，被评估单位尚欠长春康卫达医学科技有限公司货款 9,071.58万元。
3、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对股东全部权益价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基准日的差额对评估结果进行调整。
4、本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
5、本评估结果为全部股东权益价值，本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响；也未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
6、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7、本次评估对评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组
成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造
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2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位相关企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位相关企业提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2016年12月31日至2017年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、评估报告提出日期
本评估报告日为2017年5月18日。
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1、委托方和被评估单位的企业法人营业执照；
2、吉长食药监械经营许20150313《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》；
3、最新章程；
4、评估基准日审计报告复印件(信会师报字〔2017〕第ZA51021号)；
5、车辆行驶证（吉A9FK96、吉A2ML80、吉A1MJ35）；
6、房屋租赁合同；
7、委托方、被评估单位的承诺函；
8、签字注册资产评估师的承诺函；
9、资产评估机构资格证书复印件；
10、评估人员资质证书复印件；
11、资产评估机构企业法人营业执照复印件。