证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2015-136上海钢联电子商务股份有限公司
关于参股公司钢联物联网认购钢银电商定向发行股份暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司上海钢联物联网有限公司（以下简称“钢联物联网”）拟参与认购公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”，证券代码“835092”）定向发行股份。钢银电商本次股票发行方案需按照全国中小企业股份转让系统的相关规则履行股票发行备案程序，根据股票发行方案的进展及时履行信息披露义务，投资者可以登陆(www.neeq.com.cn)全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。
2、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于参股公司钢联物联网认购钢银电商定向发行股份暨关联交易的议案》，公司与钢联物联网控股股东同为上海兴业投资发展有限公司、法定代表人同为朱军红先生，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
3、本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为补充钢银电商主营业务发展所需的营运资金和增强其股票交易活跃度，提升品牌的市场影响力，促进其经营的持续发展，现钢银电商拟进行股票定向发行，发行数量不超过 15,000万股（含 15,000万股）普通股股票，预计融资金额不超过人民币 67,500万元（含 67,500万元）。2015年 12月 24日，公司参股公司钢联物联网与钢银电商签订了《股份认购协议》，钢联物联网拟参与认购钢银电商定向发行股份，以现金方式认购不超过 6,000万股（含 6,000万股），具体认购股份数以双方另行签订的补充协议为准，每股认购价格为 4.5元，认购金额不超过 27,000万元（含 27,000万元）。
公司于 2015年 12月 24日召开了第三届董事会第二十三次会议审议本议案，关联董事朱军红、潘东辉、高敏回避了表决，其余 5名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第三届监事会第二十次会议审议本议案，关联监事何川回避了表决，其余 2名非关联监事一致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、钢联物联网基本情况
公司名称：上海钢联物联网有限公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：朱军红
注册资本：50,000万人民币
成立日期：2014年 3月 27日
住 所：上海市宝山区园丰路 68号 8楼
经营范围：从事物联网络科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发；物联网项目设计、施工、管理；应用软件设计与开发；企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；仓储服务（除危险品及专程规定）；钢材加工（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
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|-|
|注册资本|
|40,000.00|
|9,000|
|1,000|
|50,000.00|

2014年度，钢联物联网实现营业收入 1,791.78万元，实现净利润-1,343.20万元。截至 2014年 12月 31日，钢联物联网的资产总额为 9,136.56万元，净资产为 9,106.80万元。以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了《上海钢联物联网有限公司审计报告》（中兴财（沪）审会字（2015）第
1037号）。
截至 2015年 1-9月，钢联物联网营业收入 2,366.24万元，净利润-6,682.17万元，截至 2015年 9月 30日，钢联物联网资产总额42， 882.98万元，净资产 42,198.35万元。
公司与钢联物联网控股股东同为上海兴业投资发展有限公司、法定代表人同为朱军红先生，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
三、投资标的基本情况
公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司
住所：上海市宝山区园丰路 68号 5楼
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：股份有限公司
成立日期：2008年 2月 15日
注册资本：64,214万元
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
目前钢银电商的股权结构为：
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|股东名称|股本|
|上海钢联电子商务股份有限公司|43,549.00|

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|-|-|
|上海园联投资有限公司|8,400.00|
|朱军红|2,500.00|
|上海贝领投资管理中心（有限合伙）|2,000.00|
|上海钢联投资发展有限公司|1,495.00|
|上海博明钢材加工有限公司|1,470.00|
|上海海泰钢管（集团）有限公司|1,400.00|
|崔建华|1,400.00|
|陈永福|1,000.00|
|龚瑞丽|1,000.00|
||64,214.00|

截至 2014年 12月 31日，钢银电商的资产总额为 115,744.97万元，净资产为 71,147.37万元，2014年度，钢银电商的营业收入为 736,803.79万元，净利润为-1,792.54万元。以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所具备证券从业资格。截至 2015年 10月 31日，钢银电商的资产总额为 179,878.21万元，净资产为 65,514.94万元。以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，该事务所具备证券从业资格。
钢银电商为公司控股子公司，钢银电商旗下运营钢银钢铁现货网上交易平台（www.banksteel.com），主要从事钢铁现货交易电子商务服务。钢银电商已在新三板挂牌。
四、协议的主要内容
甲方：上海钢银电子商务股份有限公司
乙方：上海钢联物联网有限公司
甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方发行股份募集资金一事，达
成一致协议如下：
1、发行价格：
经双方一致协商，本次股票发行价格为每股人民币 4.50元。
2、发行数量及支付方式
乙方按照约定方式认购不超过 6,000万股（含本数）甲方本次发行的股份，具体认购股份数以双方另行签订的补充协议为准（以下简称“补充协议”），每股认购价格为 4.5元。乙方认购股款超出甲方相应新增注册资本的部分扣除发行费用后计入甲方的资本公积。
3、自愿限售安排：
无自愿限售安排。
4、滚存未分配利润安排
乙方与甲方其他股东按各自所持有甲方股份比例共享甲方本次发行前的滚存未分配利润。
5、违约责任
乙方应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍未全部支付的，乙方应按认购价款的10%向甲方支付违约金，且甲方有权解除本协议。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方的损失。
6、合同生效条件和生效时间
经双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖双方公章后成立，自甲方控股股东上海钢联电子商务股份有限公司董事会和股东大会审议通过乙方认购甲方发行的股份，以及甲方董事会和股东大会审
议通过本次股票发行之日起生效。
五、定价依据
钢银电商本次股票发行价格为每股人民币 4.50元，由发行对象以货币方式认购。本次股票发行价格的确定在综合考虑了公司所处行业、公司的成长性后，与做市券商及机构投资者充分沟通确定。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《上海钢银电子商务股份有限公司专项审计报告》（中兴财（沪）审专字(2015)第 2085号），截至 2015年 10月 31日，钢银电商的每股净资产为 1.02元/股。本次股票发行价格为每股人民币 4.50元，较 2015年 10月 31日的每股净资产溢价341.18%。
六、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
1、本次交易的目的和对上市公司的影响
钢银电商本次股票发行旨在补充其主营业务发展所需的营运资金和增强股票交易活跃度，提升品牌的市场影响力，保障其经营的持续发展；募集资金到位后，钢银电商资金实力将进一步增强，总资产及净资产规模均有提升，财务状况将得到进一步改善，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
钢联物联网主要从事钢铁仓库的租赁管理业务，此次参与钢银电商本次定向发行股份，符合其自身和公司的发展战略，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次交易存在的风险
钢银电商是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则钢联物联网此项投资的价值也相应受损，敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2015年1月30日召开的第三届董事会第十次会议和2015年 2月 16日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015
年度日常关联交易预计的议案》，公司与钢联物联网预计 2015年度日常关联交易金额为 400万。2015年年初至披露日，公司实际收取
钢联物联网房租金额为 231.33万元。
公司于2015年3月25日召开第三届董事会第十三次会议和2015年 4月 10日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于日常关联交易及经营性关联资金往来的议案》，公司及子公司预计 2015年度向钢联物联网采购的仓储服务金额不超过人民币 3,000万元，同时为保证货物的安全，公司及子公司向钢联物联网收取的保证金的余额不超过人民币 50,000万元。
2015年年初至披露日，公司向钢联物联网采购的仓储服务金额
为 41.23万元，公司及子公司向钢联物联网收取的保证金的金额为
38,862.13万元。
除了上述日常关联交易之外，2015年年初至披露日公司与钢联
物联网没有发生其他的关联交易。
八、审议程序与独立董事意见
公司于 2015年 12月 24日召开第三届董事会第二十三次会议，关联董事朱军红、潘东辉、高敏回避表决，其余 5名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开第三届监事会第二十次会议，3名非关联监事一致通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：钢银电商本次定向发行股份有利于做大做强钢银钢铁现货网上交易平台，满足钢银电商业务不断发展的需要；钢联物联网参与钢银电商本次定向发行股份，符合其自身和公司发展战略，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。审议程序合法合规，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：钢联物联网主要从事钢铁仓库的租赁管理业务，此次参与钢银电商本次定向发行股份，符合其自身和公司的发展战略。本次钢银电商定向发行股份，募集资金到位后，将用于补充公司主营业务发展所需的营运资金，有利于钢银电商经营的持续发展，提升公司品牌的市场影响力。本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次参股公司认购钢银电商定向发行股份暨关
联交易的事项。
九、备查文件
1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十次会议决议》；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、钢联物联网与钢银电商签订的《股份认购协议》；
5、上海钢银电子商务股份有限公司专项审计报告。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2015年 12月 24日