东兴证券股份有限公司
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司变更部分募投项目
实施主体等事项的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞和股份”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的要求，对公司变更部分募集资金投资项目实施主体、使用募集资金实缴新实施主体注册资本，开立新的募集资金专户并与银行、保荐机构签署募集资金监管协议等事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]986号文《关于核准深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年6月24日向询价对象非公开发行人民币普通股（A股）2500万股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人民币34.00元。本次发行募集资金总额8.5亿元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为人民币826,575,000.00元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2016]48300002号”验资报告，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
本次发行募集资金投资项目投资总额为8.5亿元，具体情况如下：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|1|定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目|30,500（注1）|
|2|金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目|40,000|
|3|光伏建筑一体化研发中心项目|5,800|
|4|补充流动资金|8,700|
||合计|85,000|

注1：公司第三届董事会2017年第六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额的议案》、《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，将“定制精装 O2O平台建设及营销网络升级项目”2亿元资金用于永久补充流动资金。
（二）定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目募集资金余额及使用情况
截止2018年9月30日，募集资金使用情况如下：
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|募投项目|募集资金净额(万元)|已使用金额（万元）|
|定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目|29,659.46|20,467.98（注2）|

注2：含调整后用于永久补充流动资金2亿元。
二、定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目的变更情况
（一）项目历次变更情况
2017年8月9日，公司第三届董事会2017年第六次会议及第三届监事会2017年第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额的议案》、《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，并召开股东大会审议通过上述事项。公司调整非公开发行股票募集资金投资项目中的“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”的投资总额，并将该募投项目节余资金2亿元用于永久补充流动资金（详见《关于调整部分募投项目投资总额暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2017-032）。
（二）本次实施主体变更情况
“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”的实施主体将由瑞和股份变更为瑞和股份全资子公司深圳瑞和家居装饰科技有限公司（以下简称“瑞和家居”），其他保持不变。本次变更履行完相关审批手续后，公司将用募集资金实缴全资子公司瑞和家居的注册资本，公司将开立新募集资金专户并与银行、保荐机构签署募集资金监管协议。
公司于2018年9月设立全资子公司瑞和家居，其基本情况如下：
1、公司名称：深圳瑞和家居装饰科技有限公司
2、法定代表人：陈任远
3、注册资本：人民币1000万元
5、公司住所：深圳市罗湖区南湖街道深南东路3027号瑞和大厦 812
6、统一社会信用代码：91440300MA5FAN3E03
7、经营范围：建筑装修装饰建设工程施工；室内装潢设计；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询；家具设计；经营电子商务；销售电子产品、工艺品（象牙及其制品除外）、灯具灯饰、家具、床上用品、建筑装潢材料、五金交电。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
（三）本次变更的原因
为了便于激励和考核募投项目“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项
目”实施经营团队，加强独立核算，经过审慎研究，公司拟决定将该募投项目的实施主体由公司变更为全资子公司瑞和家居。
（四）本次变更的影响
本次变更部分募投项目实施主体，使用募集资金实缴新实施主体瑞和家居的注册资本，开立新募集资金专户并与银行、保荐机构签署募集资金监管协议等事项，未改变募集资金的投向及实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；新实施主体瑞和家居为公司全资子公司，财务报表将纳入公司合并报表范围内，本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。
本次变更实施主体履行完相关审批手续后，公司将用募集资金实缴全资子公司瑞和家居的注册资本，公司将开立新的募集资金专户与并银行、保荐机构签署募集资金监管协议，规范募集资金的使用和及其监管。
三、独立董事、监事会相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：
公司本次变更部分募投项目实施主体，使用募集资金实缴新实施主体瑞和家居的注册资本，开立新的募集资金专户并与银行、保荐机构签署募集资金监管协议等事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司募集资金管理制度的规定，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该等事项。
（二）监事会意见
公司监事会发表意见如下：
公司本次变更部分募投项目实施主体，使用募集资金实缴新实施主体瑞和家居的注册资本，开立新的募集资金专户并与银行、保荐机构签署募集资金监管协议等事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司募集资金管理制度的规定。因此，监事会一致同意该等事项。
四、本次变更募集资金投资项目实施主体的审议程序
2018年 10月 23日召开的第三届董事会 2018年第九次会议、第三届监事会 2018年第五次会议审议通过了《关于变更募投项目定制精装 O2O平台建设及营销网络升级项目实施主体的议案》、《关于使用募集资金实缴全资子公司注册资本及开立新的募集资金专户的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，本次实施主体由公司变更为公司的全资子公司，不属于募集资金用途的变更，无需提交公司股东大会审议通过。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募投项目实施主体，使用募集资金实缴新实施主体瑞和家居的注册资本，开立新的募集资金专户并与银行、保荐机构签署《募集资金三方或四方监管协议》等事项，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司募集资金管理制度的规定。公司本次变更部分募投项目实施主体等事项不属于募集资金用途的变更，是根据公司实际经营发展需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，未改变募集资金的投向及项目实施内容，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，东兴证券对瑞和股份本次变更部分募投项目实施主体等事项无异议。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司变更部分募投项目实施主体等事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
王会然 彭丹
东兴证券股份有限公司