广东东方精工科技股份有限公司
关联交易管理办法
二○一九年一月
目 录
第一章总则 ..................................................................................................... 3第二章关联人、关联关系和关联交易 .......................................................... 3第三章关联交易的原则 ................................................................................. 5第四章关联的交易价格管理 .......................................................................... 5第五章关联交易的审批权限与程序 .............................................................. 6第六章关联交易的信息披露 ........................................................................ 11第七章附则 ................................................................................................... 11
广东东方精工科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为加强广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》等法律法规、部门规章、规范性文件和制度细则的规定，制订本办法。
第二章 关联人、关联关系和关联交易
第二条 本办法所称的关联人包括关联法人、关联自然人。
第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第三条或者第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第三条或者第四条规定情形之一的。
第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第七条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易管理原则
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实、信用、平等、自愿、公平、公开原则，公司与关联方之间的交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
（二）市场化定价原则，关联交易价格原则上应当不偏离公司与市场上无关联关系的第三方发生同类交易的价格或收费标准，定价依据应予以明确。
（三）必要、合理原则：对于拟发生的关联交易，公司应首先在市场上积极寻找并尽可能就该项交易与无关联关系的第三方进行，；当确实无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行论证和审查。
第十条公司应对关联交易的风险防控措施之原则包括：
（一）公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源；
（二）关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决；
（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决，也不得代理其他非关联董事行使表决权；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立专业机构出具专业报告或发表意见。
（五）董事会审议关联交易时，独立董事应发表事前认可意见和独立意见。
（六）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联的交易价格管理
第十一条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十二条公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
第十三条关联交易价格的执行：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
第五章 关联交易的审批权限与程序
第十四条符合以下标准的关联交易，公司董事长拥有最终审批权：
（一）公司与关联法人发生的交易金额少于 300万元，且少于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元的关联交易。
第十五条符合以下标准的关联交易，公司董事会拥有最终审批权：
（一）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额少于 3,000万元，且少于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，同时交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额少于3,000万元，且少于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，同时交易金额在 30万元以上的关联交易。
第十六条符合以下标准的关联交易，由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，股东大会拥有最终审批权：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
若发生本条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过 6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。
第十七条公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十五条、第十六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按本办法第十五条、第十六条条履行相关审批和披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司拟进行关联交易，适用前款连续 12个月累计计算的原则提交股东大会审议的，仅需将该次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第十八条董事会审议涉及本办法第十五条、第十六条的关联交易时，独立董事应当就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。
第十九条审议关联交易事项的董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事为具有下列任一情形的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其持有的股票不计入有表决权票投票数；应由出席本次股东会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
前款所称关联股东为具有下列任一情形的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人股东或者自然人股东。
第二十一条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时将相关材料提交独立董事，以便其有充分时间审核并发表事前认可意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十二条公司与关联人进行本办法第八条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行履行相应审议程序并对外披露：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事长或董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事长或董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第十四条、第十五条、第十六条的规定重新提交董事长或董事会或股东大会审议。
（四）与日常经营相关的关联交易涉及交易标的，需要提交股东大会审议的，可免于审计或者评估。
第二十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
关联交易有可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金
或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十六条公司向关联人购买资产，成交金额在人民币 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告
中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第二十七条公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十八条公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
第二十九条公司发生的关联交易涉及本办法第九条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续 12个月内累计计算，适用本办法第十五条、第十六条规定的审批程序。
第三十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三十一条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。
第三十二条公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行深圳证券交易所《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时应当回避表决。
第六章 关联交易的信息披露
第三十三条达到本办法第十五条、第十六条标准的关联交易，应当在董事会决议作出后两个交易日内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及时对外披露。
第三十四条公司披露关联交易事项时，至少应向深圳证券交易所提交下列文件：(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议、合同；
(三)董事会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
(四)深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十五条关联交易的公告文稿，应当按照深圳证券交易所发布的有关公告内容格式指引编写。
第三十六条公司应当督促董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、控股股东以及实际控制人将与其存在关联关系的关联人情况及其变动及时通知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第七章 附则
第三十七条本办法所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“少于”、
“低于”均不含本数。
第三十八条本办法未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本办法进行修订。
第三十九条本办法由董事会负责解释。
第四十条本办法自股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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