证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-012北京荣之联科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月13日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定 2014年 2月 13日为首次授予日，向 160名激励对象授予限制性股票 478.5万股。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
公司于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》（以下简称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：
1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对象定向发行的荣之联人民币普通股股票。
2、限制性股票的数量：本激励计划授予所涉及的标的股票为 5,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额 362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留 540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的股票总数的10%。
3、限制性股票的分配情况
本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股|占本次授予限制性股票|占股本总额|
|||票数量（万股）|总量的比例|的比例|
|吴烜|高级副总裁、CTO|25|4.63%|0.07%|
|彭俊林|副总裁|20|3.70%|0.06%|
|丁洪震|副总裁|18|3.33%|0.05%|
|罗力承|副总裁|16|2.96%|0.04%|
|中层管理人员、核心业务（技术）||407|75.38%|1.12%|
|人员（159人）|||||
|预 留||54|10%|0.15%|
|合 计||540|100%|1.49%|

上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
4、锁定期与解锁期
自限制性股票授予日起的 12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日||
|第一次解锁||30%|
||起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自 首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日||
|第二次解锁||30%|
||起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自 首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日||
|第三次解锁||40%|
||起48个月内的最后一个交易日当日止||

预留的限制性股票解锁安排如下表：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自预留限制性股票授予日起12个月后至该授予日起24||
|第一次解锁||50%|
||个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留限制性股票授予日起24个月后至该授予日起36||
|第二次解锁||50%|
||个月内的最后一个交易日当日止||

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁
的部分不再解锁并由公司回购注销。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
5、授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前 20个交易日公司股票均价 17.59元的50%确定，为每股 8.80元。
6、限制性股票解锁条件：
公司业绩考核条件：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|公司业绩考核目标|
|第一次解锁|2014年净利润相比2013年度增长不低于35%，2014年净资产收益率不|
||低于7%；|
|第二次解锁|2015年净利润相比2013年度增长不低于68%，2015年净资产收益率不|
||低于7%；|
|第三次解锁|2016年净利润相比2013年度增长不低于110%，2016年净资产收益率不|
||低于7%。|

预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|公司业绩考核目标|
|第一次解锁|2015年净利润相比2013年度增长不低于68%，2015年净资产收益率不低|
||于7%；|
|第二次解锁|2016年净利润相比2013年度增长不低于110%，2016年净资产收益率不|
||低于7%。|

个人业绩考核条件：限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于 2014年 1月 13日获悉，中国证监会已对公司报送的《北京市荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次限制性股票激励计划相关议案。
4、2014年 2月 13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、激励对象当年个人绩效考核不合格的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第（一）、（二）条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
截至授予日，激励对象毋江洋、战慧、钱华茂因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，共计7.5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股
票，调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名；根据《股权激励有关事项备忘录 2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量调整为 53万股。
截至2014年2月13日，具备本计划激励对象资格的人员160人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划除由于部分激励人员因
个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票后，实际授予数量和激励对象范围有所变化并因此相应将预留限制性股票数量进行调整外，不存在其他差异。
四、限制性股票的授予情况
1、授予股份种类：荣之联限制性股票。
2、股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、授予日：2014年2月13日。
4、授予价格：8.8元/股。
5、限制性股票授予对象及具体分配情况详见《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股票|占本计划拟授予限制性|占股本总额的|
|||数量（万股）|股票总量的比例|比例|
|吴烜|CTO/高级副总裁|25|4.70%|0.07%|
|彭俊林|副总裁|20|3.76%|0.06%|
|丁洪震|副总裁|18|3.39%|0.05%|
|罗力承|副总裁|16|3.01%|0.04%|
|中层管理人员、核心业务（技||399.5|||
||||75.16%|1.10%|
|术）人员（156人）|||||
|预人留员 （155人）||53|9.97%|0.15%|
|合计||531.5|100.00%|1.47%|

*表格中的数据存在因四舍五入原因导致尾数汇总差异的情形。
五、激励计划中本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的本次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年2月13日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。
经测算，激励计划的股份支付费用总额为22,098,154.48元，根据中国会计准则要求，则股权激励成本摊销情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|第一个12个月|第二个12个月|第三个12个月|合计|
|摊销金额|12,890,590.12|6,261,143.77|2,946,420.60|22,098,154.48|

本计划的成本将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队
的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均无买
卖公司股票的行为。
八、其他重要事项
1、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
2、授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
1、除部分激励对象因个人原因发生自愿放弃其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中
规定的激励对象相符。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3号》”）规定的激励对象条件，
其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
独立董事对公司确定本次限制性股权激励计划授予相关事项发表独立意见
如下：
1、本次授予限制性股票的授予日为 2014年2月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为 2014年2月13日。
2、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意公司向160名激励对象授予478.5万股限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所发表意见认为：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司实施限制性股票激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权；
3、公司首次授予之激励对象的调整系根据《限制性股票激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效；
4、公司董事会确定2014年2月13日为限制性股票激励计划首次授予所涉限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效；
5、公司本次限制性股票的授予符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
十二、备查文件
1、第二届董事会第二十九次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予等事项的法律意见书。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会二〇一四年二月十四日