唐山港集团股份有限公司
重组注入标的资产2018年度减值测试报告
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重组注入标的资产 2018年度减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）的有关规定，以及和唐山港口实业集团有限公司（以下简称唐港实业）于2016年1月22日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，唐山港集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产2018年度减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、资产重组基本情况
（一）资产重组方案简介
2016年，本公司采取发行股份及支付现金的方式购买了控股股东唐港实业持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司（以下简称津航疏浚）30%股权、唐港铁路有限责任公司（以下简称唐港铁路）18.58%股权、唐山曹妃甸实业港务有限公司（以下简称曹妃甸实业）10%股权；以发行股份的方式购买唐港实业转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。同时，本公司还向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集了配套资金，全部用于支付现金对价和本次交易中介机构费用。
（二）资产重组履行的审批程序
1、公司已履行的程序及获得的批准
2015年10月29日，公司因筹划重大事项，公司股票停牌。
2016年1月22日，公司召开五届六次董事会会议，审议通过了本次交易预案。
2016年3月29日，公司召开五届七次董事会会议，审议通过了本次交易重组报告书。
2016年4月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。
2、交易对方港口实业已履行的程序及获得的批准
2016年1月22日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易整体方案。
2016年3月29日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易标的资产作价等相关事宜。
3、其他已履行的程序及获得的批准
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2016年3月28日，唐港实业取得唐山市国资委对本次评估报告的核准文件。2016年6月13日，唐港实业取得唐山市国资委对更换签字评估师后重新出具的评估报告的核准文件。
2016年4月12日，河北省国资委出具《关于唐山港口实业集团与唐山港集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2016]38号），批准本次交易方案。
2016年10月17日，公司收到中国证监会《关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2016]2333号），本次资产重组方案获得中国证监会核准。
二、资产重组标的资产情况
（一）标的资产整体情况
本次重组标的资产为唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权以及6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。
（二）标的资产作价情况
中和资产评估有限公司以2015年10月31日为评估基准日对上述标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中和评报字（2016）第BJV3035号），该评估报告已经唐山市国资委核准。根据资产评估报告，截至2015年10月31日，标的公司经审计的净资产、土地使用权及部分固定资产（地面附着物）账面价值合计为919,140.82万元，评估值为1,115,674.86万元，整体评估增值率为21.38%。按股权比例折算后，标的资产评估值为219,708.09万元。
（三）标的资产的过户情况
曹妃甸实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年11月9日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记，曹妃甸实业的股东由唐港实业变更为本公司。本公司与交易对方完成了曹妃甸实业10%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
津航疏浚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年11月14日在唐山市工商行政管理局海港经济开发区分局完成股东变更登记，津航疏浚的股东由唐港实业变更为本公司。本公司与交易对方完成了津航疏浚30%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
唐港铁路依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年12月1日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记，唐港铁路的股东由唐港实业变更为本公司。本公司与交易对方完成了唐港铁路18.58%股权过户事
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宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
截至2016年11月11日，唐港实业与本共同签署《资产移交确认书》，唐港实业将本次重组涉及的固定资产交付本公司接收并管理。
截至2016年12月1日，本次重组涉及的6宗土地使用权办理完毕权利人变更手续，并取得了唐山市国土资源局海港经济开发区分局换发的不动产权证书，权利人变更为本公司。
三、合同约定减值测试及补偿协议的主要内容
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，减值测试资产为标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权及6宗国有土地使用权，补偿期限为2016年度、2017年度、2018年度。
鉴于标的资产中唐港实业持有的减值测试资产的评估结论均体现了市场法的评估方法，唐港实业同意，在补偿期限内，如减值测试资产发生减值，则以其持有的本公司股份进行补偿，减值测试及补偿方案具体如下：
1、在每个会计年度结束后，由公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由公司对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对公司用股份进行补偿。
2、唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量=减值测试资产期末减值额/本次交易每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
3、减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等，则上述2条中的“补偿期限内已补偿股份总数”及“本次交易每股发行价格”等参数需进行相应调整。
5、唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在减值测试专项审核报告披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知港口实业，公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日
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并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的股东(唐港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利)。公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。
6、唐港实业在补偿期限内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
7、若公司在补偿期限内有现金分红的，唐港实业按本条计算的应补偿的股份在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。
四、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定；
2、公司与唐港实业于2016年1月22日签订的《唐山港发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
五、减值测试过程
1、公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业评估）以2018年12月31日为基准日，对注入标的资产中的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权及6宗国有土地使用权进行估值，委托前公司对天健兴业评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、天健兴业评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用市场法作为评估方法（与资产注入时评估方法一致）。
3、天健兴业评估对注入标的资产中的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权及6宗国有土地使用权进行估值，并于2019年4月1日出具了《唐山港集团股份有限公司部分资产减值测试项目评估报告》（天兴评报字【2019】第0242号），评估报告所载减值测试资产截至2018年12月31日的评估结果为278,962.87万元。
4、本次减值测试过程中，公司已向天健兴业评估履行了以下工作：
（1）已充分告知天健兴业评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求天健兴业评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和中和资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和评报字（2016）第BJV3035号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。