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|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants , SGP|
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
苏公W[2018]E1228号无锡和晶科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的无锡和晶科技股份有限公司（以下简称和晶科技）《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供和晶科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为和晶科技年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
和晶科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对和晶科技董事会编制的上述专项报告提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，和晶科技董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了和晶科技募集资金2017年度实际存放与使用情况。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
柏凌菁
中国·无锡 中国注册会计师
孟银
无锡和晶科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将2017年度（自2017年1月1日至2017年12月31日，以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）核准公司非公开发行14,958,447股普通股（A股），每股发行价为36.10元/股，共募集资金539,999,936.70元，扣除承销费8,000,000.00元后的募集金额为 531,999,936.70元；扣除与本次发行相关的中介费用及其他发行费用 2,007,184.92元，实际募集资金净额为529,992,751.78元。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 5月 5日对公司配套募集资金的到账情况进行了审验，并出具了苏公W[2016]B062号的《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金已累计使用 406,641,186.35元；其中公司募集资金专户累计使用377,597,127.35元，子公司上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润信息”）募集资金专户累计使用29,044,059.00元。
截至 2017年 12月 31日，公司本次募集资金尚未使用的资金总额为 125,726,296.25元（含利息），其中 100,000,000元已用于暂时补充流动资金。在银行专户余额为 25,726,296.25元（含利息），其中公司募集资金专户余额23,572,896.15元，子公司澳润信息专户余额2,153,400.10元。具体使用及余额情况如下：
1、公司募集资金专户
单位：人民币元
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|项目|金额|
|募集资金总额|529,992,751.78|
|减：已累计使用募集资金|377,597,127.35|
|1、支付购买澳润信息 100%股权的现金对价|105,593,546.60|
|2、补充公司流动资金及偿还公司银行借款|270,000,000.00|
|3、支付各项中介费用|2,003,580.75|
|减：支付各类手续费|2,385.08|
|加：收到银行利息|2,330,196.08|
|减：增资澳润信息用于在建项目（注）|31,150,539.28|
|减：暂时补充公司流动资金|100,000,000.00|
|公司募集资金专户期末余额|23,572,896.15|

2、子公司澳润信息募集资金专户
单位：人民币元
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|项目|金额|
|募集资金专户期初余额|24,580,539.28|
|加：收到和晶科技增资|6,570,000.00|
|减：已累计使用募集资金|29,044,059.00|
|1、下一代信息网络技术验证及产业试验平台|10,124,837.48|
|2、无线业务新媒体云服务平台|18,919,221.52|
|减：支付各类手续费|799.00|
|加：收到银行利息|47,718.82|
|澳润信息募集资金专户期末余额|2,153,400.10|

注：公司本次募集的配套资金，拟用于澳润信息在建的“无线业务新媒体云服务平台”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”项目。为专项存储和使用公司发行股份募集的上述用途的配套资金，澳润信息在兴业银行股份有限公司上海分行新开立了募集资金专户（账号：216200100101300387），具体使用情况详见“2、子公司澳润信息募集资金专户”。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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|开户行|账号|存款类型|2017年12月31日余额（人民币元）|
|招商银行股份有限公司台州玉环支行|510902150110600|活期|23,572,896.15|

截至2017年12月31日，子公司澳润信息募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|存款类型|2017年12月31日余额（人民币元）|
|兴业银行股份有限公司上海分行|216200100101300387|活期|2,153,400.10|

（二）募集资金的管理情况
公司根据所制定的《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督。募集资金严格按照招股说明书所列用途使用，不得随意改变。
募集资金支出严格履行资金使用审批手续，公司独立董事、监事会对募集资金使用情况进行日常监督，按季度对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会。2017年6月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规章制度的内容，公司对《募集资金管理制度》中部分内容进行修订；2017年7月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过前述议案。
报告期内，公司现行有效的《募集资金管理制度》得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。
公司与独立财务顾问东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)分别与招商银行股份有限公司台州玉环支行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户（交通银行股份有限公司无锡分行的募集资金专户的募集资金已全部使用完毕，根据三方监管协议约定已完成销户）；子公司澳润信息按照相关规定与公司及财务顾问东方花旗、开户行兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金专户开户相关事项已按照相关规定在中国证监会指定的创业板信息披露网上进行了披露。
以上监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司和银行积极
配合，三方监管协议职责履行良好。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）披露的募集资金运用方案，本次募集配套资金将用于购买 ZHANGJIEFU等持有的澳润信息100%股权的现金对价及相关税费、增资澳润信息用于在建的“无线业务新媒体云服务平台”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”项目、补充公司流动资金及偿还银行借款。
报告期内，公司募集资金的使用情况详见附件 “2017年度发行股份募集配套资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形，公司无募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司分别于 2017年 6月 21日召开的第三届董事会第二十四次会议、2017年 7月 7日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》，公司对《募集资金管理制度》中部分内容进行修订。公司严格按照《募集资金管理办法》及相关监管法规的规定和要求管理、存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违反相关规定的情形。
附件：《2017年度发行股份募集配套资金使用情况对照表》
无锡和晶科技股份有限公司董事会
附件：
2017年度发行股份募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||52,999.28|||||||||||||
|报告期投入募集资金总额|||1,486.54|||||||||||||
|已累计投入募集资金总额|||40,664.12|||||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||--|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||--|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|||--|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本报告期实现的效益||截止报告期末累计实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||||
|支付购买澳润信息100%股权的现金对价|否|10,560|10,559.35|--||10,559.35|100.00|--|--||--||--||否|
|增资澳润信息用于在建项目|否|15,240|15,240|1,486.54||2,904.41|19.06|--|--||--||--||否|
|支付购买澳润信息100%股权的相关税费|否|199.28|200.36|--||200.36|100.00|--|--||--||--||否|
|补充公司流动资金及偿还银行借款|否|27,000|27,000|--||27,000|100.00|--|--||--||--||否|
|承诺投资项目小计|--|52,999.28|52,999.71|1,486.54||40,664.12|--|--|--||--||--||--|
|合计||52,999.28|52,999.71|1,486.54||40,664.12||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“增资澳润信息用于在建项目”将用于子公司澳润信息建设“无线业务新媒体云服务平台项目”、“下一代信息网络技术验证及产业试验平台项目”。截止报告期末，该项目尚处于建设期，不产生实际效益。|||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|||||||||||||||
|超募资金的金额、用途及|不适用|||||||||||||||

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|使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年7月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意全资子公司澳润信息以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为427.16万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2017年6月21日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月；2017年7月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过前述议案，同意关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日，已安排且尚未使用的募集资金余额125,726,296.25元，将用于支付澳润信息的在建项目，其中100,000,000元已用于暂时补充流动资金，公司本次募集资金在银行专户余额为25,726,296.25元|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司严格按照《募集资金管理办法》及相关监管法规的规定和要求管理、存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违反相关规定的情形。|