烟台新潮实业股份有限公司
二 0一五年第一次临时股东大会
会议资料
二○一五年六月
目 录
会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 2议案一、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3议案二、审议《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》„„„„ 9议案三、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 10议案四、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事项的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 11议案五、审议《签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》„ 12议案六、审议《签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》„„„„„ 17议案七、审议《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》„„„„„„„„ 20议案八、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》„„„„„„„„ 21
烟台新潮实业股份有限公司
二 O一五年第一次临时股东大会会议议程
一、副董事长高恒远先生主持会议，安排会议议程；
二、审议各项议案：
1、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2、审议《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》
3、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
5、审议《签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
6、审议《签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
7、审议《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
8、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》
三、股东对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
四、对审议事项进行逐项表决；
五、监票人员统计表决票；
六、宣布表决结果；
七、宣读本次会议决议；
八、律师发表法律意见；
九、宣布会议结束。
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司董事会拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的具体方案如下：
公司拟以发行股份为对价向浙江犇宝实业投资有限公司（“犇宝实业”或“标的公司”）现有股东（“交易对方”）购买其持有的犇宝实业100%的股权；同时，公司进行配套融资，向包括关联方深圳市金志昌盛投资有限公司在内的深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者非公开发行股份募集资金。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产的方案
（1）交易对方及标的资产
公司拟以发行股份购买犇宝实业100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为221,000.00万元，股东共11名为：北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）、宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）、付幸朝。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，犇宝实业100%股权按收益法评估价值区间为215,429.70万元至 268,910.11万元。经各方协商，本次交易中标的资产的转让价款总额为
221,000.00万元。本次交易完成后，犇宝实业将成为新潮实业的全资子公司，犇宝实业的现有股东将成为新潮实业的股东。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（3）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（4）发行对象及认购方式
发行对象：犇宝实业的全部现有股东。
认购方式：犇宝实业的全部现有股东分别以其所持的犇宝实业股权认购。
（5）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
经与交易对方协商，公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为 9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向犇宝实业全体股东发行股票的价格为 9.42元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（6）发行股份数量
公司本次交易需向各发行股份购买资产交易对方非公开发行股份总股数为234,607,214股。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|持有浙江犇宝股权（%）|公司拟向其发行股份数量（股）|
|1|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|15.84|37,154,989|
|2|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|11.31|26,539,278|
|3|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合|11.31|26,539,278|

伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|持有浙江犇宝股权（%）|公司拟向其发行股份数量（股）|
|4|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|5|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|6|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|7|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|8|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|9|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|10|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|6.79|15,923,566|
|11|付幸朝|0.45|1,061,571|
|合计||100.00|234,607,214|

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量，并以中国证监会核准的发行数量为准。
（7）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（8）本次发行股份锁定期
交易对方在本次股份发行中取得的公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。
限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（9）过渡期损益归属
自本次交易的评估基准日至交割日期间，犇宝实业产生的利润由公司享有，
产生的亏损由犇宝实业全部现有股东承担。自评估基准日至交割日期间，若浙江
犇宝向其股东分派红利导致净资产减少，则浙江犇宝股东应在资产交割日，以所
获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
（10）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
（11）公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
2、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括关联方深圳市金志昌盛投资有限公司在内的深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者。
（3）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（4）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 210,000.00万元，非公开发行股数不超过
206,084,394股。具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|募集金额（万元）|公司拟向其发行股份数量（股）|
|1|深圳市金志昌盛投资有限公司|105,000.00|103,042,198|
|2|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|20,000.00|19,627,085|
|3|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|20,000.00|19,627,085|
|4|上海关山投资管理中心（有限合伙）|20,000.00|19,627,085|
|5|上海锁利投资中心（有限合伙）|20,000.00|19,627,085|
|6|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|15,000.00|14,720,314|
|7|北京鸿富思源投资中心（有限合伙）|5,000.00|4,906,771|
|8|上海贵廷投资中心（有限合伙）|5,000.00|4,906,771|
|合计||210,000.00|206,084,394|

本次募集配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。
（5）发行股份的锁定期
发行股份募集配套资金之新增股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。
限售期内，募集配套资金发行对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，募集配套资金发行对象因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（6）上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份在上海证券交易所上市。
（7）公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（8）配套募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过210,000.00万元，用途为标的资产油田开发项
目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
3、本次交易决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
以上内容请与会股东审议并表决，关联方股东深圳金志昌顺投资发展有限公司对本议案项下第2项“发行股份募集配套资金的方案”的所有单项回避表决。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年六月
关于公司本次交易是否构成关联交易的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份方式购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权并向深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者发行股份以募集配套资金。
本次交易前，发行股份购买资产交易对方为独立于公司的非关联方，与公司不存在关联关系，因此发行股份购买资产不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象深圳市金志昌盛投资有限公司，系公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为公司关联方。因此本次向深圳市金志昌盛投资有限公司等发行股份募集配套资金构成关联交易，但深圳市金志昌盛投资有限公司与浙江犇宝实业投资有限公司及其股东之间不存在任何关联关系。西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等其余募集配套资金股份认购对象与上市公司、浙江犇宝实业投资有限公司及其股东之间均不存在关联关系。
请与会股东审议并表决，关联股东深圳金志昌顺投资发展有限公司回避表决。
烟台新潮实业股份有限公司
董事会
二O一五年六月
关于公司符合发行股份购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，本次交易构成重大资产重组、不导致实际控制人发生变更。
关于本次交易的各项合规性已在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
请与会股东审议并表决。
烟台新潮实业股份有限公司
董事会
二O一五年六月
关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事项的议案
各位股东：
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
请与会股东审议并表决。
烟台新潮实业股份有限公司
董事会
二O一五年六月
签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案各位股东：
公司已于2015年5月28日与交易对方即浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东（以下简称“乙方”）及浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》主要内容如下：
1、标的资产
各方同意，本协议项下标的资产为乙方所持浙江犇宝合计100%股权（以下称“标的资产”）。
2、交易价格及定价原则
各方同意，本协议项下标的资产的转让价格将参考浙江犇宝完成收购油田资产后的浙江犇宝100%股权的评估结果，由交易各方协商确定。经协商，确定本次交易的总价款为人民币221,000.00万元。
3、支付方式
各方同意，公司将以向乙方发行A股股份的方式支付从乙方购买标的资产的对价。具体股份支付情况为：
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|-|-|-|-|
|乙方|名称或姓名|交易对价（元）|支付股份数量（股）|
|乙1|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|350,000,000.00|37,154,989|
|乙2|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|250,000,000.00|26,539,278|
|乙3|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|250,000,000.00|26,539,278|
|乙4|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|21,231,422|
|乙5|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|21,231,422|
|乙6|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|21,231,422|
|乙7|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|21,231,422|
|乙8|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|21,231,422|
|乙9|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|200,000,000.00|21,231,422|
|乙10|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|150,000,000.00|15,923,566|
|乙11|付幸朝|10,000,000.00|1,061,571|
|合计||2,210,000,000.00|234,607,214|

4、股份发行
为实施本次交易，公司将启动和进行发行股份购买资产程序（以下简称“本
次发行”）。本次发行基本方案为：
（1）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）本次发行采取向乙方定向发行股份的方式。
（3）本次发行价格不得低于公司本次发行定价基准日前一百二十个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前一百二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前一百二十个交易日的股票交易总量）的90%。
本次发行定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
（4）根据本协议前款所述的本次发行价格的确定方式所确定的发行价格为9.42元/股，除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
（5）本次发行的总股数为本次公司向拟参与本次交易的交易对方分别发行的股份之和。其中，“本次公司向交易对方发行股份数”在本协议“支付方式”条款中明确约定。
（6）本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共同享有。
（7）乙方认购的全部公司股份自本次发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让；之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
各方理解并同意，本次公司对乙方发行股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。对于该等调整，乙方均予以接受。
5、交割
各方一致同意，在本协议生效且公司决定实施本次发行股份购买资产后，乙方和浙江犇宝应当根据公司的书面通知在 15个工作日内与公司办理本协议项下标的资产的交割，即依法办理浙江犇宝工商登记股东的变更（将浙江犇宝的股东由乙方变更为甲方）手续，包括但不限于：（1）修改浙江犇宝公司章程相应条款；
（2）向浙江犇宝所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。
公司将在前述工商登记完成日（交割日）后的3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为包括乙方在内的交易对方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
本协议项下标的资产完成交割，自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者以及油田资产的最终权益所有人，享有并承担与标的资产有关的一切权利和
义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
在交割日之前或之后，乙方和浙江犇宝将协助或配合公司向相关主管部门办理与本协议所述股份转让相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定）。
各方一致同意，目标公司自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的利润由甲方享有，产生的亏损由乙方承担。自评估基准日至交割日期间，若浙江犇宝向乙方分派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
各方一致同意，以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对浙江犇宝于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，公司与乙方将在审计报告出具后十五个工作日内结算，如发确定发生亏损则由乙方将亏损金额款项在30日内支付给公司。
各方一致同意，对于标的资产、浙江犇宝及油田资产于交割日前存在或涉及的诉讼、产权瑕疵（包括于交割日后被发现或证明存在），如在交割日后导致标的资产、浙江犇宝及油田资产发生实质损失（金额超过本次交易金额的0.5%）则超过部分由乙方承担，乙方应向公司补偿。
6、过渡期
（1）各方一致同意，自本协议签署日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
（2）乙方和浙江犇宝同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
①保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保标的资产不存在司法冻结、在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给公司、或使得公司根据本协议及补充协议从乙方受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；
②乙方和浙江犇宝不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；
③保证谨慎、勤勉地运营和管理目标公司；不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为；
④在目标公司的日常经营过程中，保证目标公司将谨慎、合理地对待其所拥
有的资产和负担的债务，避免因未尽善良管理之职责而发生的资产减损、负债增加的情形；
⑤在过渡期内保障并尽最大努力促使目标公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至本协议签署日浙江犇宝尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质，将在合理范围内尽最大努力予以获得，保证目标公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
⑥乙方、浙江犇宝不得与其他任何第三方就标的资产权益进行磋商或达成任何口头或书面协议。
7、与标的资产相关的人员安排及控制措施
（1）各方一致同意，过渡期内，公司暂不向浙江犇宝委派管理人员。但在交割日后，公司将作为浙江犇宝的股东行使股东权利，并通过浙江犇宝作为子公司的股东行使股东权力，分别依据浙江犇宝及其子公司章程，在保持公司作为上市公司的独立性原则下，分别选派具备相应资格及条件的董事、监事和管理人员，对目标公司进行经营和管理。
（2）各方一致同意，本次公司拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购浙江犇宝100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由浙江犇宝承担的债权债务在交割日后仍然由浙江犇宝享有和承担。
（3）各方一致同意，本次交易完成后，乙方在持股期间将不向公司提名董事、监事候选人。
8、不竞争义务
各方一致同意，自交割日起，乙方不再从事与公司相竞争的业务。具体的保持公司独立性及不竞争义务以乙方另行出具的书面承诺为准。
9、税项和费用
各方同意，各方在本协议约定的交易过程中根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。
10、生效
各方同意，本协议经公司、乙方、浙江犇宝盖章（若为法人或合伙企业）、签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本协议所述本次交易及与此相关的公司为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按照《中华人民共和国公司法》、公司的公司章程及议事规则的规定经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本协议所述本次交易及与此相关的公司为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；且
（3）本协议所述本次交易已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续；
（4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
11、协议的变更和解除
（1）本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
（2）任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。
请与会股东审议并表决。
烟台新潮实业股份有限公司
董事会
二O一五年六月
签署附生效条件的<股份认购协议>的议案
各位股东：
公司已于2015年5月28日与深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）八家公司分别签署附条件生效的《股份认购协议》。
《股份认购协议》主要条款如下：
一、发行数量和发行价格
公司本次拟非公开发行的A股股票合计不超过206,084,394股，每股面值为1元。本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，则相应调整发行的股份数量。
公司与上述八家公司同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定确定本次非公开发行股份的定价依据。
公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司审议通过发行股份购买资产并募集配套资金方案的第九届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股份的发行价格确定为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，则相应调整发行价格。
二、认购金额和认购方式
深圳市金志昌盛投资有限公司拟以不超105,000万元现金认购公司本次非公开发行的103,042,198股股份。
西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）拟以不超 20,000万元现金认购甲方本次非公开发行的19,627,085股股份。
绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）拟以不超 20,000万元现金认购甲方本次非公开发行的19,627,085股股份。
上海关山投资管理中心（有限合伙）拟以不超 20,000万元现金认购甲方本次非公开发行的19,627,085股股份。
上海锁利投资中心（有限合伙）拟以不超 20,000万元现金认购甲方本次非公开发行的19,627,085股股份。
杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）拟以不超 15,000万元现金认购甲方本次非公开发行的14,720,314股股份。
北京鸿富思源投资中心（有限合伙）拟以不超5,000万元现金认购甲方本次非公开发行的4,906,771股股份。
上海贵廷投资中心（有限合伙）拟以不超5,000万元现金认购甲方本次非公开发行的4,906,771股股份。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和上述八家公司认购的股份数量，具体数量以中国证监会最终核准的数量为准。
三、认购价款支付和股份发行登记
在公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜取得中国证监会正式批文后，上述八家公司应在收到公司发出的股份认购价款缴纳通知之日起 3工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至承销商为公司本次发行开立的专用银行账户。因认购款划转所产生的银行费用由上述八家公司承担。
上述八家公司的全额认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后划入公司的募集资金专项存储账户。
公司应在上述八家公司支付股份认购价款之日起 15个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续，将上述八家公司认购的股份计入上述八家公司名下，以实现交付。
四、认购股份的上市安排
上述八家公司认购的本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
五、滚存未分配利润
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
六、认购股份的锁定期
上述八家公司认购的本次非公开发行的股份自新股上市之日起三十六个月内不得转让。
限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，上述八家公司因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
七、协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议经公司和上述八家公司分别签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
①公司董事会、股东大会审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜及公司与上述八家公司签署本协议事宜。
②中国证监会核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，公司与上述八家公司各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
（2）本协议的变更或补充，须经公司和上述八家公司协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，公司和上述八家公司可协商解除本协议。
八、税费承担
因认购本次发行的股份所产生的任何税费，由各方根据法律法规的规定分别承担。
请与会股东审议并表决，关联方股东深圳金志昌顺投资发展有限公司回避表决。
烟台新潮实业股份有限公司
董事会
二O一五年六月
关于《烟台新潮实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容包括本次交易概述、交易各方情况、交易标的、标的资产的评估或估值、本次发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、本次交易相关证券服务机构、上市公司董事和相关中介机构声明、备查文件等内容。
具体内容详见公司于2015年5月30日在上海证券交易所网站披露的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公司根据上海证券交易所的要求，于 2015年6月12日在上海证券交易所网站补充披露的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要（修改稿）。
请与会股东审议并表决。
烟台新潮实业股份有限公司
董事会
二O一五年六月
关于修改公司章程相关条款的议案
各位股东：
综合考虑公司整体发展，拟将公司董事会成员由 11人调整为 9人。因此，《公司章程》的相关条款需作相应修改。具体公司拟定对《公司章程》相关条款的修改如下：
《公司章程》原“第一百零六条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”
拟修改为：
“第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”其他条款不变。
上述公司章程修改条款请各位股东审议并表决。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年六月