证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2017－022深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于收购常州市维邦纺织有限公司持有的
常州安泰诺特种印制板有限公司15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）拟使用自有资金人民币
5200
万元向常州市维邦纺织有限公司收购其所持有的常州安泰诺特种印制板有限公司（以下简称“常州安泰诺”、“标的公司”）15%的股权。本次收购前，公司直接持有常州安泰诺35%股权，通过PC Specialties-China,L.L.C（中国特种印制板有限公司）间接持有常州安泰诺50%股权，直接和间接合计持有常州安泰诺85%的股权。本次收购完成后，公司将直接持有常州安泰诺50%股权，通过 PC Specialties-China, L.L.C间接持有常州安泰诺50%股权，直接和间接合计持有常州安泰诺100%的股权。
2016年10月，公司分别委托中汇会计师事务所(特殊普通合伙)与坤元资产评估有限公司就本次股权交易分别出具审计报告与评估报告。
2017年2月28日，公司与常州安泰诺特种印制板有限公司、常州市维邦纺织有限公司正式签署《关于常州安泰诺特种印制板有限公司的股权转让协议书》。
（二）董事会审议情况
公司于 2017年 2月 28日召开的第二届董事会 2017年第二次会议审议通过了《关于收购常州市维邦纺织有限公司持有的常州安泰诺特种印制板有限公司15%股权的议案》，独立董事均发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（1）交易对方基本情况
1、企业名称：常州市维邦纺织有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91320412746221280D
4、法定代表人：管正民
5、注册资本：2200.000000万人民币
6、成立日期：2003年01月15日
7、住所：武进区南夏墅街道凤墅村
8、经营范围：织布；纺织原料、针纺织品销售；土地、房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：
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|序号|股东|出资额|股权比例（%）|
|1|管正民|2178万元人民币|99|
|2|徐一锋|22万元人民币|1|
||合计|2200万元人民币|100|

注：管正民系深圳市前海欣诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣诺投资”）的出资人之一，出资比例为9.09%，截至本公告出具日，欣诺投资持有公司3.71%股份。欣诺投资的其余出资人包括公司持股5%以上股东张田之配偶肖东华、公司董事及总经理郑军、公司董事长及实际控制人黄昌华。
公司与管正民、徐一锋不存在关联关系以及其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司名称：常州安泰诺特种印制板有限公司
2、企业性质：有限责任公司(中外合资)
3、地址：江苏省武进高新技术产业开发区南区
4、营业期限：2005年02月23日至2025年02月22日
5、法定代表人：黄昌华
6、注册资本：128万美元
7、统一社会信用代码：913204127705255325
8、经营范围：通信用射频印制板及其它通信器材制造、加工，销售自产产
品；从事通信用射频印制板板材的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：
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|序号|股东|出资额|股权比例（%）|
|1|中国特种印制板有限公司|64.00万美元|50|
|2|常州市维邦纺织有限公司|19.20万美元|15|
|3|深圳金信诺高新技术股份有限公司|44.80万美元|35|
||合计|128.00万美元|100|

注：其中中国特种印制板有限公司为深圳金信诺高新技术股份有限公司的全资子公司，金信诺直接和间接合计持有安泰诺股权比例为85%。
10、交易标的公司经审计的最近一年及最近一期的财务情况如下（单位：人民币元）：
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||项目||2015年12月31日||2016年06月30日|
|总资产||182,197,493.30||228,305,450.10||
|负债合计||60,156,602.50||86,464,612.43||
|所有者权益合计||122,040,890.80||141,840,837.67||
|营业收入||244,833,113.42||163,900,132.76||
|净利润||33,813,367.69||19,799,946.87||

依据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年10月20日出具编号为中汇会审[2016]4804号《常州安泰诺特种印制板有限公司审计报告》，截止2016年6月30日，常州安泰诺总资产为228,305,450.10元人民币，净资产为141,840,837.67元人民币,营业收入为163,900,132.76元人民币，利润总额为23,580,273.62元人民币，净利润为19,799,946.87元人民币。
11、交易标的的评估情况
依据坤元资产评估有限公司于2016年6月30日出具编号为坤元评报〔2016〕
623号的《深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常州安泰诺特种
印制板有限公司股东全部权益评估报告》，坤元资产评估有限公司出具的评估
意见为：评估基准日为2016年6月30日，收益法评估结果为352,430,000.00元（大写为叁亿伍仟贰佰肆拾叁万元整）作为常州安泰诺公司股东全部权益的评估值。
四、交易协议的主要内容
常州安泰诺特种印制板有限公司（以下简称“标的公司”）
常州市维邦纺织有限公司（以下简称“维邦纺织”）
和
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“买方”）
《关于常州安泰诺特种印制板有限公司的股权转让协议书》（以下简称“本协议书”、“协议书”）
以上协议方合称为“各方”，单独称为“一方”。
1、股权转让
1.1根据协议书的条款和条件，卖方同意将其持有标的公司15%的股权转让予买方。买方同意受让该等股权。（“本交易”）
1.2各方同意，按照协议书的条款与条件，买方受让标的公司15%的股权（“标的股权”）。股权转让完成后，标的公司的股本结构如下：
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|序号|股东|股 权 比 例（%）|
|1|中国特种印制板有限公司|50|
|2|深圳金信诺高新技术股份有限公司|50|

1.3本交易中，买方将以人民币5200万元的价格(“股权转让款”)向卖方购买其持有的标的公司15%股权。
2、先决条件
2.1 卖方履行其在本协议书交易完成条款项下的义务以下列条件均获得满足为前提，该等条件可由标的公司全部或部分豁免：
(a) 买方的内部决策机构或其授权的代表已批准本协议书所述之交易；
(b) 买方未违反其在交易文件下的任何实质性义务。
2.2 买方履行其在本协议书项下缴付股权转让款的义务以下列条件均获得满足为前提：
(a) 卖方的陈述和保证在重大方面真实准确；
(b) 本交易已取得了买方董事会的批准；
(c) 本交易已取得标的公司董事会的批准；
(d) 卖方未违反其在交易文件下的任何实质性义务；
(e) 买方已对标的公司进行了令其合理满意的法律和财务的尽职调查，且尽职调查中并未发现标的公司存在任何重大不利事项。
3、股权转让款的缴付
3.1 本协议签署后，在标的股权转移至买方后，卖方在常州工商局工商变更登记完成之日十个工作日内，买方向卖方支付50%的股权转让款；卖方在收到股权转让款的10个工作日内完成常州工商局工商变更登记，并在工商变更登记日后的3个月内支付30%的股权转让款，剩余20%的股权转让款将在工商变更登记日后的6个月内支付。
3.2 各方同意，买方按上述3.1条约定支付完毕全部股权转让款后，买方在本协议书项下的付款义务即告完成。
4、交易完成
4.1 卖方应积极完成以下事项：
(a) 向商务主管部门办理完毕与股权转让相关的审批手续。
(b) 重新签署合资合同及章程并将买方名称记载于标的公司的股东名册及标的公司章程。
(c) 向工商行政管理部门办理完毕与股权转让相关的工商变更登记手续。
办理审批登记等手续所需费用由标的公司自行承担，各方应予积极配合。
买方在卖方完成前述事项的基础上，按照本协议约定向卖方支付相应股权转让款。
5、卖方及其法定代表人管正民的承诺
5.1本协议书签署后，卖方应配合买方与标的公司完成本次交易所有变更登记的审批与登记手续。
5.2 本次交易完成之日起三（3）年内不从事以下行为：
a)在中国境内外自营、合营或为他人经营与公司同类或有竞争的产品；
b)在中国境内外自办、合办或为他人成立经营与公司有竞争关系的公司或
从事与公司商业秘密有关的生产经营活动。
c）在中国境内外到与公司有竞争关系的单位就职。
d)在中国境内或境外，通过对另一公司或企业持有股份或拥有其他权益、担任任何职务等方式经营或参与经营与公司构成或可能构成竞争的任何业务或活动。
e)为自己或他人的利益通过任何手段（包括但不限于与拉拢、引诱、招用、鼓动与他人联合等）直接或间接地促使公司其他员工离职。
f)向公司的竞争对手提供直接或间接的咨询性、顾问性服务。
g)任何其他有损于公司利益的行为。
5.3不论何种情形发生（包括但不限于：标的公司进入破产程序、被撤销或注销营业执照、被撤销或者注销登记等），交易完成后，仍应对其在标的公司任职期间知悉、掌握并属于标的公司或者虽属于其他第三方但标的公司承诺负有保密义务的商业秘密及一切相关信息资料等，承担与任职期间同等的保密义务。
6、买方的承诺
6.1在本协议书签署后，买方应配合标的公司尽快办理与本协议书所述交易有关的所有审批和登记手续，取得为完成本协议书所述交易而应取得的股东同意，并按照适用法律实施为使交易圆满完成而应实施的一切合理措施和行为。
7、标的公司治理
7.1有关公司治理的其他内容，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定由本次交易完成后的公司股东在公司章程等文件中约定。
7.2为使公司管理平稳交接，自本次交易完成之日起三十六个月内（以下简称“过渡期”），买方聘用卖方为顾问，卖方应承担维护公司与当地政府的友好合作关系、保证公司稳定发展、促进员工关系、社区关系和谐发展之责任。顾问费总价为人民币叄百万元整（含税），分三期支付，每十二个月支付壹佰万元。
卖方应在过渡期内的每十二个月结束前十个工作日内出具顾问报告，买方应于顾问报告验收审核通过之日起十个工作日内向卖方支付顾问费用。双方可另行签订顾问协议。
8、违约及补救
除本协议书其他条款另有规定外，如果一方（就本条定义为“违约方”）未适当履行其在本协议书项下任何一项义务或违反了本协议书，则对方（就本条定义为“受损害方”）可向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救（但是如果一方的陈述和保证在作出时在任何重大方面不真实、不准确，则没有补救期）。
如果违约方未在本协议书所述补救期内予以补救（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），受损害方还可就违约引起的直接的和可预见的损失提出索赔。
五、交易定价依据
（一）本次交易价格以坤元资产评估有限公司出具的评估报告所确定的常州安泰诺评估价值为定价基础并经双方友好协商后确定。详细定价依据请参照证监会指定信息披露网站披露的资产评估报告及审计报告。
（二）资金来源：本次收购资金拟由本公司自筹。
六、收购股权的目的和对公司的影响
（一）收购目的
为进一步加快电子信息产业连接器和线缆加工制造业的发展，完成金信诺企业全球供应的打包服务承诺，金信诺与常州安泰诺特种印制板有限公司、常州市维邦纺织有限公司签署《关于常州安泰诺特种印制板有限公司的股权转让协议书》，本次收购前，公司直接持有常州安泰诺35%股权，通过PC Specialties-China,L.L.C（中国特种印制板有限公司）间接持有常州安泰诺50%股权。本次收购完成后，公司将直接持有常州安泰诺50%股权，通过PC Specialties-China,L.L.C间接持有常州安泰诺50%股权，直接和间接合计持有常州安泰诺100%的股权。通过此次收购，常州安泰诺将成为公司的全资子公司，有利于公司业务的深层次融合，为客户打造更为一体化的服务，进一步巩固公司在通信领域的市场地位。同时便于公司进一步加强对子公司的经营管理，提升公司整体收益，便于公司进行资源优化和整合，更有效支撑公司的发展战略目标。
（二）项目效益
本次收购前，公司直接持有常州安泰诺35%股权，通过PC Specialties-China,
L.L.C（中国特种印制板有限公司）间接持有常州安泰诺50%股权。本次收购完成后，公司将直接持有常州安泰诺50%股权，通过PC Specialties-China, L.L.C间接持有常州安泰诺50%股权，直接和间接合计持有常州安泰诺100%的股权，并凭借金信诺公司的规模制造能力、品质管控和产品技术储备，提高公司整体效益。
（三）项目风险
1.对收购标的公司主要业务的整合风险
本次收购标的公司为常州安泰诺，在资产规模扩大、业务范围拓展、产品结构丰富的同时，公司对标的公司运营管理的挑战将加大，存在对标的公司业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
2.其它风险
全球宏观经济的发展存在一定的不确定性。公司对此进行了认真详细的分析，并确定将通讯市场作为国内、外发展的重点方向，以保障公司未来的业绩成长和市场扩张。
七、备查文件
1、第二届董事会2017年第二次会议决议。
2、第二届监事会2017年第二次会议决议。
3、独立董事关于公司第二届董事会2017年第二次会议相关事项的独立意见。
4、股权转让协议书。
5、审计报告。
6、评估报告。
7、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2017年2月28日