股票代码：002431 股票简称：棕榈股份
债券代码：112449 债券简称：16棕榈02
棕榈生态城镇发展股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 2019年 6月
重要声明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2019年对外披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向摩根士丹利华鑫证券出具的说明文件。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利华鑫证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利华鑫证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 2第一章本次债券概要 ................................................................................................. 4第二章受托管理人履行职责情况 ............................................................................. 6第三章发行人2018年度经营和财务状况 ............................................................... 8第四章发行人偿债意愿和能力分析 ....................................................................... 11第五章发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 12第六章本期债券增信机制 ..................................................................................... 12第七章本次债券本息偿付情况 ............................................................................... 13第八章债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 13第九章本次债券跟踪评级情况 ............................................................................... 14第十章发行人证券事务代表的变动情况 ............................................................... 15第十一章债券存续期内重大事项 ........................................................................... 16第十一章其他事项 ................................................................................................... 18
第一章本次债券概要
一、核准文件和核准规模：
经中国证监会签发的“证监许可[2016]347号”文核准，棕榈生态城镇发展股份有限公司（原名“棕榈园林股份有限公司”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过11亿元的公司债券。
二、债券名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
三、债券简称代码：16棕榈02、112449.SZ。
四、发行主体：棕榈生态城镇发展股份有限公司。
五、发行规模、期限：本次债券发行额度为11亿元，实际发行规模为10.8亿元，采用分期发行，其中第一期债券发行规模为3亿元，为5年期固定利率品种，附发行人第3年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权；第二期债券发行规模为7.8亿元，为5年期固定利率品种，附发行人第3年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）票面利率
16棕榈02债券票面利率为5.85%。
（二）起息日、付息日
16棕榈02债券的起息日为2016年9月22日，付息日为2017年至2021年每年的9月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；每次付息款项不另计利息。
（三）还本付息方式及支付金额
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
七、担保方式：本次债券无担保。
八、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
（二）发行对象
在中国证券登记公司深圳分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
九、债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
十、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。
十一、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
十二、募集资金用途：“16棕榈02”债券募集资金7.8亿元，用于补充流动资金。
第二章受托管理人履行职责情况
报告期内，本次债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现《公司债券受托管理人执业行为准则》所约定的相关重大事项，履行受托管理职责。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十六条的规定，本期债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券于2018年6月28日在深圳证券交易所披露了《棕榈生态城镇发展股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2017年度）》。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条的规定，本次债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券就发行人股东签署股份转让协议的事宜，于2018年9月14日在深圳证券交易所披露了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司公司债券受托管理事务临时报告》；就发行人控股股东转让股份事宜，于2018年10月23日在深圳证券交易所披露了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司公司债券受托管理事务临
时报告》；就发行人2018年第三季度报告业绩下滑的事项，于2018年10月30日在深圳证券交易所披露了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司公司债券受托管理事务临时报告》；就发行人关于控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌先生解除与南京栖霞建设股份有限公司签署的《股份转让框架协议》的相关情况，以及公司股东吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司及公司员工持股计划之受托人国通信托有限责任公司于2019年2月11日与河南省豫资保障房管理运营有限公司签署了《股份转让协议》的相关情况，于2019年2月19日在深圳证券交易所披露了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司公司债券受托
管理事务临时报告》；就上述协议转让股份已完成过户登记手续的事项，于2019年4月2日在深圳证券交易所披露了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司公司债券受托管理事务临时报告》，就发行人表决权委托暨实际控制人拟发生变更的事项，于2019年4月11日在深圳证券交易所披露了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司公司债券受托管理事务临时报告》；就发行人高管变更事项，于2019年5月14日在深
圳证券交易所披露了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司公司债券受托管理事务临时报告》；就发行人完成工商变更登记的事项于2019年6月26日在深圳证券交易所披露了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司公司债券受托管理事务临时报告》
第三章发行人 2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：潘晓林
注册资本：148698.545万人民币
成立日期：1993年09月21日
公司住所：郑州市郑东新区郑开大道136号305室
所属行业：建筑业-土木工程建筑业
经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；休闲产业投资开发；酒店投资及管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人2018年主要业务经营情况
公司自战略转型生态城镇以来，紧抓国家新型城镇化、乡村振兴、特色小镇等国家战略，依托过往30多年里在生态环境领域积累的优势，稳步推进生态城镇及生态环境业务，积极布局粤港澳大湾区、长三角、成渝城市群、长江中游城市和国家级新区等，向成为全球领先的生态城镇服务商的发展目标迈进。
报告期内，公司抓住国家特色小镇、乡村振兴等政策机遇，稳步推进生态城镇战略，初步形成了生态城镇业务六大产品线:特色小镇、休闲度假区、田园综合体、文旅综合体、旅游景区与城市升级综合体。公司持续深化与优化生态城镇
全产业链的运营模式，通过引入不同领域的战略合作伙伴，推动生态城镇业务全面向平台化、轻资产化、多点盈利化迈进，从而提升整体竞争力与盈利能力。
报告期内，受制于融资成本上升，融资渠道缩窄及其他内外部因素影响，公司实现营业收入53.29亿元，较去年同期保持稳定，归属于上市公司股东的净利润5,020万元，出现一定程度下滑，但公司经营性现金流持续改善，连续三年实现正流入。具体收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|收入类别|2018年||2017年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|园林工程|446,322.32|83.76|400,806.18|76.30|
|景观设计|47,738.56|8.96|42,815.08|8.15|
|苗木销售|5,945.06|1.12|13,181.38|2.51|
|生态城镇|32,000.25|6.01|67,427.82|12.84|
|其他|874.39|0.16|1,095.46|0.21|
|合计|532,880.59|100|525,325.91|100|

三、发行人2018年度财务情况
根据发行人2018年年报，截至2018年12月31日，发行人总资产达176.39亿元，较2017年末的156.77亿元增加12.52%；净资产为57.34亿元，较2017年末的57.72亿元下降0.66%。公司2018年度实现营业收入53.29亿元，较2017年度的52.53亿元上升1.44%。2018年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润0.51亿元，较2017年度下降83.50%。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|增减率|
|资产总计|1,763,942.20|1,567,684.99|12.52%|
|其中：流动资产|1,232,387.61|1,034,686.86|19.11%|
|非流动资产|531,554.59|532,998.13|-0.27%|
|负债合计|1,190,538.12|990,437.64|20.20%|
|其中：流动负债|945,811.98|871,045.12|8.58%|
|非流动负债|244,726.14|119,392.52|104.98%|
|所有者权益合计|573,404.07|577,247.35|0.67%|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|554,438.16|549,946.99|0.82%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|增减率|
|少数股东权益|18,965.91|27,300.36|-30.53%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增减率|
|营业收入|532,880.59|525,325.91|1.44%|
|营业利润|9,114.28|38,361.51|-76.24%|
|利润总额|8,989.91|37,897.02|-76.28%|
|净利润|5,072.34|31,796.17|-84.05%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,019.93|30,427.36|-83.50%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|22,233.62|22,607.38|-1.65%|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,997.99|-161,787.40|80.22%|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,255.50|86,906.72|-70.94%|
|期末现金及现金等价物余额|117,147.77|102,946.44|13.79%|

第四章发行人偿债意愿和能力分析
根据发行人提供的中国人民银行企业基本信用信息报告，截至2019年4月2日，发行人无未结清和已结清的不良贷款记录，过往债务履约情况良好。
从短期偿债能力指标看，截至2018年年底，发行人流动比率和速动比率分别为1.30倍和0.57倍，较年初均有上升；从长期偿债指标看，2018年度发行人息税折旧摊销前利润为5.30亿元，较年初下降26.11%，EBITDA利息保障倍数为1.4，较年初下降46.77%。
截至2018年年底，发行人获得银行授信额度61.89亿元，可使用剩余银行授信额度26.95亿元。此外，考虑到发行人为A股上市公司，其直接融资渠道畅通。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增减率%|
|息税折旧摊销前利润|53,048.74|71,793.03|-26.11|
|流动比率（倍）|1.30|1.19|11.51|
|速动比率（倍）|0.57|0.53|4.55|
|资产负债率（%）|67.49|63.18|4.31|
|EBITDA全部债务比|4.46%|7.25%|-2.79|
|利息保障倍数（倍）|1.24|2.41|-48.55|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|1.4|2.63|-46.77|
|贷款偿还率（%）|49.65|39.76|9.89|
|利息偿付率（%）|82.78|77.54|5.24|

*上述主要财务指标来源于发行人2018年年度报告
第五章发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金总体使用情况
公司经中国证监会签发的“证监许可[2016]347”文核准，于2016年9月22日面向合格投资者公开发行了7.8亿元的2016年公司债券第二期。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2016年9月26日汇入募集资金专项账户。根据公开披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，16棕榈02募集资金总额7.8亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、本次债券募集资金实际使用情况
“16棕榈02”公司债券募集资金已于2017年按公司审批程序及募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定使用完毕，2018年度不涉及募集资金使用。
第六章本期债券增信机制
本期债券无担保，且偿债保障措施未发生变化。
第七章本次债券本息偿付情况
“16棕榈02”的起息日为2016年9月22日，付息日为2017年至2021年每年的9月22日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月22日；兑付日为2021年9月22日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月22日。本次付息的对象为截止2018年9月21日深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体本期债券持有人。
本期债券票面利率为5.85%，每手“16棕榈02”（面值1,000元）付息金额为人民币58.50元（含税）。
发行人已于2018年9月19日在深圳证券交易所网站披露《棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）2018年付息公告》，并按期完成了本期债券2018年利息的偿付。
第八章债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未召开债券持有人会议。
第九章本次债券跟踪评级情况
本次债券资信评级机构为鹏元资信评估有限公司，根据2019年6月鹏元资信评估有限公司出具的跟踪信用评级报告（鹏信评【2019】跟踪第【157】号01）评定，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；16棕榈02债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
第十章发行人证券事务代表的变动情况
2018年度，发行人的证券事务代表为陈思思。2018年度，上述人员未发生变动情况。
第十一章债券存续期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等未发生重大变化
经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，发行人报告期内经营方针、经营范围或生产经营外部条件等未发生重大变化。
二、发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
三、发行人未发生出售、转让主要资产或重大资产重组
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生出售、转让主要资产或重大资产重组的情况。
四、发行人未发生放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失的情况。
五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的20%
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生累计借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%的情况。
六、发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生清偿到期债务的违约情况。
七、发行人未涉及重大诉讼、仲裁事项，未受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未涉及重大诉讼、仲裁事项，未受到重大行政处罚、行政监管措施或者自律组织纪律处分。
八、发行人未发生减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序的情况。
九、发行人或其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或重大违法失信、未无法履行职责或者发生重大变动
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人或其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或重大违法失信、未无法履行职责或者发生重大变动。
根据发行人于2019年5月6日披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于增补董事及聘任高管的公告》，对于董事、高管辞职及增补、聘任董事、高管的情况进行了说明。
十、 发行人控股股东或者实际控制人未涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人控股股东或者实际控制人未涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更。
十一、发行人未发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化的情况。
十二、发行人主体或债券信用评级未发生变化
经查阅2019年6月鹏元资信评估有限公司出具的跟踪信用评级报告（鹏信评【2019】跟踪第【157】号01），公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；16棕榈02债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
报告期内，发行人主体或本次/本期债券信用评级未发生变化。
十三、保证人、担保物或者其他偿债保障措施未发生重大变化
不适用。
十四、报告期内未发生对其他投资者作出投资决策有重大影响的事项
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生对其他投资者作出投资决策有重大影响的事项。
第十一章其他事项
一、 发行人控股股东、实际控制人发生变更
发行人股东吴桂昌与林从孝于2019年3月27日分别与公司第一大股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）签署了《表决权委托协议》，吴桂昌将其持有的公司股份123,793,991股（约占上市公司总股本的8.32%）对应的表决权全部不可撤销地委托给豫资保障房行使，林从孝将其持有的公司股份36,567,374股（约占上市公司总股本的2.46%）对应的表决权全部不可撤销地委托豫资保障房行使。
根据发行人于2019年5月15日披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于〈表决权委托协议〉生效暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》，股东吴桂昌、林从孝与豫资保障房签署的《表决权委托协议》已满足生效条件，截止本公告披露日，豫资保障房持有公司股份194,731,418股，拥有表决权的股份数合计为355,092,783股，约占棕榈股份总股本的23.88%。
表决权委托协议生效前，公司控股股东、实际控制人为吴桂昌，豫资保障房为公司第一大股东。表决权委托协议生效后，豫资保障房在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为355,092,783股，约占上市公司总股本的23.88%，成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，豫资保障房成为上市公司控股股东，河南省财政厅成为上市公司实际控制人。
二、 发行人完成工商变更登记手续事项
根据发行人于2019年6月19日披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》，2019年6月18日，公司根据相关授权已完成关于法定
代表人、公司注册地址、公司经营范围的工商变更登记手续，并领取了郑州市市场监督管理局换发的营业执照。换发后的营业执照信息如下：
名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
统一社会信用代码：9144200061808674XE
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：潘晓林
注册资本：壹拾肆亿捌仟陆佰玖拾捌万伍仟肆佰伍拾元整
成立日期：1993年9月21日
营业期限：长期
住所：郑州市郑东新区郑开大道136号305室
经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；休闲产业投资开发；酒店投资及管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。