西陇化工股份有限公司
章程
（二〇一五年九月）
目 录
第一章总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 西陇化工股份有限公司是依照《公司法》和其他有关规定由广东西陇化工有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立；经广东省工商行政管理局核准，在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：440508000006563。
第三条 公司于2011年5月17日经中华人民共和国证券监督管理委员会证监许可[2011]711号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000万股，于2011年6月2日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为20,000万股。
第四条公司注册名称：西陇化工股份有限公司。
公司英文名称：XILONG CHEMICAL CO.,LTD.
第五条公司住所：广东省汕头市潮汕路西陇中街1-3号；
邮政编码：515064。
第六条公司注册资本为人民币234,086,569元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十二条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。
第二章经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：专注于化学试剂、电子化学品等高端精细化工领域，坚持"质量第一、用户第一、信誉第一"，培育一流职工，创造一流管理，建设一流企业，为公司职工创造更大收益，为公司股东创造更多财富，为客户提供高品质、高技术含量的产品，为国家化学试剂行业的发展做出更多贡献，并勇于承担起保护环境、支持慈善事业等社会责任，把公司发展成为具有自主知识产权和民族品牌的行业龙头。
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：化工产品及化学试剂[涉及危险化学品项目按安全生产许可证（粤汕）WH安许证字［2015］0005号许可项目生产，有效期至 2018年 8月 9日]、原料药及药用辅料（具体项目按编号为粤 20110277的药品生产许可证许可项目生产，有效期至 2015年 12月 31日）、化学肥料、塑料制品的生产；食品添加剂的生产、销售；化工原料及化工产品（危险化学品经营许可证汕金平安经（B）字［2015］0013号核准项目经营，期限至2018年8月29日）、日用化学品、玻璃器皿、五金、交电的销售；医疗器械的研发、生产、销售；实验仪器、仪器设备、办公用品、日用百货、办公家具的销售；室内设计装修；设备维修；货物的进出口、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）
第三章股 份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份；每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
集中托管。
第二十条 公司发起人为黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰、汕头市名远投资有限公司、深圳市恒汇鑫投资发展有限公司、深圳市深港产学研创业投资有限公司、深圳市年利达创业投资有限公司、广州迅飓投资有限公司。该等发起人以广东西陇化工有限公司截至 2008年 7月 31日经审计的帐面净资产值为依据以1：0.69377的比例折为股本将广东西陇化工有限公司整体变更为本公司。
第二十一条 公司的股本结构为：公司总股本234,086,569股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十六条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会批准。公司依照第二十五条规定收购公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该
股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
(十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条股东持有公司已发行的股份达到5%时，应当在达到该比例之日起三个工作日内向公司作出书面报告。
第四十一条持有公司5%以上表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告：
1、其持有的股份增减变化达到5%以上时；
2、其持有的股份被司法冻结时。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任任何审批手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产和其他权益，不得
干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令。不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划；
（十四）审议第四十五条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、银行融资等事项，须经公司股东大会审议通过：
（一）与关联人发生的交易金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；
(二)对外担保和提供财务资助：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万人民币以后提供的任何担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、所上市的交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第6项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
(三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(四)审议一年内累计金额超过最近一期经审计净资产10%委托理财；
(五)审议一年内累计超过最近一期经审计净资产50%的资产抵押。以资产抵押形式为他人提供担保的，适用对外担保的相关规定；
(六)审议单笔超过公司最近一期经审计净资产30%的贷款；
(七)审议下列情况之一的对外投资：
1、投资对象的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、投资对象在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
3、投资对象在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资事项，法律法规、规章制度等有特殊规定的，适用特殊规定。
(八)审议批准达到下列标准之一的交易（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，受赠现金资产和本章程作特别规定的交易除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第五十八条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大会召开 20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第六十条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第六十三条 股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面通知或公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。
第八十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的2/3以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的总资产30％的项目;
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东和股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
影响中小投资者利益的重大事项是指依据深圳证券交易所规范性文件要求应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集投票权无最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有效表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名程序为：董事会、监事会换届时，新任董事、监事候选人由原董事会、监事会分别提名，董事、监事因退休、辞职、死亡、丧失工作
能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事、监事候选人由现任董事会、监事会分别提名。
另外，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人。
第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在董事的选举过程中，如实行累积投票制度，按以下程序进行：
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数
（二）股东在选举时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其的全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
（三）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董
事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。
第九十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事、高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过决议的次日开始计算。
第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一百零四条公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。
第五章董事会
第一节 董 事
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁及其他高级管理人员兼任，但总裁及其他兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定开展工作。
第二节 董事会
第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，副董事长1人。
第一百一十七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，
应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法
院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十一条 在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限：
（一）董事会对外投资的权限：
1、投资对象的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、投资对象在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上50%以下，且绝对金额超过 5,000万元人民币；
3、投资对象在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上50%以下，且绝对金额超过100万元人民币；
4、投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上50%以下，且绝对金额超过100万元人民币。
其中，一年内累计不超过公司净资产10%、与主营业务密切相关的研究和开发项目的投资授权总裁办公会议审批。
公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资事项，法律法规、规章制度等有特殊规定的，适用特殊规定。
（二）董事会购买或出售资产的权限：连续 12个月内购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产5%以上30%以下的事项；
（三）董事会对外担保的权限：
单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保；公司
及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的情形下的对外担保；公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的情形下的对外担保。
应由董事会审批的对外担保，必须由出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东大会审议。
董事会对外提供财务资助权限适用本项规定。
（四）董事会委托理财的权限：一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（五）董事会资产抵押的权限：一年内累计超过最近一期经审计净资产的10%但未达的50%的资产抵押，以资产抵押对外提供担保的，适用对外担保相关规定；
（六）董事会贷款权限：单笔不超过公司最近一期经审计净资产30%的贷款（不含本数）；
（七）董事会审议关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，或与关联法人达成的关联交易总额在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易。
以上关联交易应取得独立董事事前认可该关联交易的书面意见，并提交董事会审议。
（八）除根据相关法律法规及本章程规定需由股东大会审议决定外的满足以下条件之一的交易（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，本章程作特别规定的交易除外：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额在1000万元以上；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，或绝对金额在100万元以上；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额在1000万元以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，或绝对金额在100万元以上；
以上指标计算中涉及的数据若为负值，取其绝对值计算。
第一百二十二条 公司对外担保应遵守以下规定：
(一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
(二)公司单笔对外担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的50%。
(三)公司对控股子公司提供担保，应按照有关规定履行董事会或股东大
会审议程序。
(四) 公司控股子公司对外担保，比照公司有关规定执行。控股子公司在召开股东会审议担保议案之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加其股东会。
(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(六)公司必须严格按照《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(七)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
(八)公司对外投资、对外担保管理制度就对外担保的其它规定。
第一百二十三条公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）审议批准未达到董事会审议标准的关联交易；
（四）审议批准未达到董事会审议标准的购买、出售资产事项；
（五）审议批准未达到董事会审议标准的委托理财、资产抵押、借款融资。
（六）审议批准未达到董事会审议标准的对外投资；
一年内累计不超过公司净资产10%、与主营业务密切相关的研究和开发项目的投资授权总裁办公会议审批。
（七）审议批准未达到董事会审议标准的其他交易；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条董事会审议按深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：采取书面、电子邮件或电话通知方式；通知时限为：在会议召开十日以前接到通知。
第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十五年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百三十七条董事对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十八条 公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事（即 3名），其中至少包括一名会计专业人士。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百四十条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
第一百四十一条独立董事可由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百四十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十三条 独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期满两届，可以连续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第一百四十四条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1. 提名、任免董事；
2. 聘任、解聘高级管理人员；
3. 董事、高级管理人员的薪酬；
4. 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5. 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6. 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
7. 重大资产重组方案、股权激励计划；
8. 公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
9. 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
10. 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百四十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百四十六条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别权力：
1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予
以披露。
第一百四十七条 独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百四十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百四十九条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或者罢免的提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设首席执行官、执行总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、首席执行官、副总裁、执行总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十一条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十三条总裁每届任期三年，可以连聘连任。
第一百五十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节 监 事
第一百六十条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十八条公司设监事会。监事会由 3名监事组成（其中 1名为职工代表监事），监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
(五)对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(八)向股东大会提出提案；
(九)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十五年。
第一百七十三条监事会定期会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事；监事会临时会议通知应在会议召开三日以前送达全体监事，但在参会监事没有异议或者事情比较紧急的情况下，不受该通知期限的限制。
第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十一条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年年度股东大会召开后应进行一次现金分红，也可以根据公司盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过20,000万元人民币。
4、在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累计可分配利润的30%。
5、当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
6、现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。
（四）现金分红的比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司当年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件、比例和时间间隔：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额时，应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后，独立董事发表独立意见，监事会发表意见，提交股东大会审议决定。公司原则上每年度股票股利分配不超过一次；公司董事会可以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股票股利分配。
公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会决议通过，独立董事、监事会发表意见后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配信息披露机制：公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节 通 知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出或公告的方式进行。
第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以电话、电子邮件或书面通知方式进行。
第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以电话、电子邮件或书面通知方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十六条公司指定《中国证券报》或《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内公告。
第二百零一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
(五)本章程规定的其他解散事由出现。
第二百零五条公司有本章程第二百零四条第(五)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零六条公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附 则
第二百一十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的章程为准。
第二百二十一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百二十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程自公司股东大会以特别决议的方式审议通过后生效。
第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。
西陇化工股份有限公司
二〇一五年九月十一日