国泰君安证券股份有限公司
关于浙江永贵电器股份有限公司
2015年度内部控制的自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对永贵电器2015年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、对永贵电器内部控制自我评价报告的核查工作
永贵电器保荐代表人通过审阅永贵电器内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，与企业相关人员进行交流等措施，从永贵电器内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、永贵电器内部控制的基本情况
（一）公司内部控制制度制定的目的
1、建立和完善符合现代企业制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。
3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产安全、完整，保护投资者合法权益。
（二）内部控制体系遵循的原则
属单位的各种业务和事项。
2、重要性原则。在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。
3、制衡性原则。在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，并同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。在内部控制设计和实施过程中权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、内部控制体系的建立和实施情况
（一）控制环境
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，制订了《员工日常行为规范》、《员工工作满意度管理办法》等一系列的内部规范，通过建立健全激励约束制度和高层管理人员的身体力行来保障这些规范得到有效落实。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的员工能力水平的设定工作，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司每年根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的岗前、岗中培训教育，还建立了完善的考评制度，定期考核并根据考核结果进行评估，努力使每一位员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、建立完善法人治理结构
本公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。
公司自成立以来，以实现公司价值最大化为目标，以规范运作为原则，遵循《公司法》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，维护了公司
及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。本公司在《公司章程》框架下，设有股东大会、董事会、监事会和经理层。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议，各位董事均能勤勉尽责、诚信自律，且对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，公司经理层严格按照《公司章程》及相关规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行为，不存在内部人控制情况，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
4、实际控制人关系
公司实际控制人为范氏家族成员范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华。公司与实际控制人之间在机构、人员、资产、财务、业务等方面完全独立。
5、组织结构
公司已按照相关法律、法规的要求，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制，各部门权责分明，确保控制措施的有效执行。
本公司设有人力资源部、公司办、质保部、技术部、开发部、采购部、仓储中心、实验中心、制造部、财务部、证券法务部、市场部、审计部、工程部等职能部门，制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。本公司主要投资设立了四川永贵科技有限公司、绵阳永贵电器有限公司等两家全资子公司以及北京永列科技有限公司、深圳永贵盟立科技有限公司等两家控股子公司，各子公司建立了较为完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置相应管理部门。
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司坚持“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”的发展战略，大力推行科技创新和管理创新，按照现代企业制度进一步规范企业管理，走产品专业化、市场规模化、研发前瞻化的发展道路，使公司在轨道交通连接器领域的技术开发能力、产品制造水平、市场营销能力、知识产权保护等方面达到国内领先水平，争取在三年内成为国内著名的、国际知名的轨道交通电连接器制造商。
7、内部审计稽查制度
为防范公司管理风险，加强内部控制，维护股东的合法权益，不断改善经营管理水平，提高经济效益，公司根据发展需要和规划设立内部审计部门，配置专职审计人员，负责对本公司及控股子公司财务及管理体系进行内部审计、督导，并负责有关新建项目和技改项目、合同、离任、经济责任、经济效益、专项审计等方面的内部审计工作。
8、人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的引进、使用、培养、薪酬、激励、淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。2015年公司实施了首次员工持股计划，公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
（二）风险评估过程
公司制定了“立足国内市场，拓展国际市场；立足轨道交通领域，拓展新能源、新领域”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
1、控制方法
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司结合风险评估结果，通过人工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。公司已根据实际情况建立了健全的制度管理体系，并在本公司及子公司进行了推广及规范化管理，涵盖了公司治理、采购管理、销售管理、生产经营、质量管理、财务会计、关联交易、对外担保、人事管理、子公司管理和信息管理等公司运营的各个环节。公司已建立了相关预算管理制度，并通过部门绩效考核进行控制，较好的调动了员工积极性，并能够随着环境及政策变化对原有制度进行升级、修订，不断完善各种控制政策。
2、主要业务流程控制
（1）公司治理控制
本公司根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及相关规定和要求，结合公司实际情况制定或修订了公司内部控制制度。截至 2015年12月31日，本公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规章制度，形成了比较完善的公司治理框架文件。公司股东大会、董事会和监事会按照《公司章程》及议事规则等的规定履行相应的程序，会议内容及会议做出的决议合法、有效。独立董事能够客观、公正地行使表决权。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力，本公司控股股东严格遵
循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。
（2）采购控制
公司根据采购与付款业务、供应商管理等需要，合理地规划和设立了相应的机构和岗位。明确了货款的请购、审批、采购、验收及付款程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属控股子公司可自主对外办理采购与付款业务。公司采购部相关岗位的员工清晰了解各自职责权限以及业务审批程序。采购申请明确采购类别、规格、数量等关键要素，经财务部和总经理审批后，予以拨付。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
（3）销售控制
公司已较合理地规划和设立了销售与收款业务的机构和岗位。明确了产品的报价、审批、销售及收款程序。公司销售与收款环节中，重大合同须经证券法务部审查，降低合同风险，不相容岗位员工职权分离，设有专门的信用评定管理岗位和售后单据跟踪岗位，确保公司销售业务和应收款资产的安全。销售部门根据市场环境的变化不断调整策略，收集最新市场信息，加强对市场预测的准确性、及时性和指导性。所有市场需求信息会被及时输入公司 ERP系统，指令生产、采购、物流等流程。
（4）生产经营控制
本公司根据相关的法律、法规和规范性文件的规定，以公司内部控制为基础建立起涵盖了组织机构运行管理、人力资源管理、财务管理、质量管理、生产管理、销售管理、绩效管理、企业文化管理、设备管理、资产管理、安全保卫管理等整个生产经营过程的规章制度，形成了较为完善的内部控制制度体系，确保各项工作都有章可循，并得到了严格有效的贯彻执行。
（5）质量管理控制
本公司建立起一整套符合公司管理实际的质量流程体系，使公司在生产组织、市场营销等生产管理方面实现有序经营，通过了 IRIS国际铁路标准、国军标体系、TS16949质量管理体系、ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体
系、ISO18001职业健康安全管理体系、焊接体系等认证，并严格按照体系要求规范运作。同时本公司还会不定期地对各项流程的执行情况进行评估，根据实际情况不断加以修改完善。
（6）财务会计控制
本公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度，具体包括《财务预算制度》、《财务管理规定》、《成本核算管理规定》等财务会计管理制度。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2）公司已建立了成本费用控制系统及较为全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。
3）公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
4）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（7）关联交易控制
公司高度重视关联交易的内部控制管理，制定了《关联交易管理办法》，公司对关联方及关联交易的确认、关联交易的决策程序以及公司上市后关联交易的
信息披露等事项做了详尽的规定。报告期内，公司未发生关联交易事项。
（8）对外担保控制
公司制定并完善了《对外担保管理制度》。该制度明确规定了对外担保的实施条件、受理程序、审批以及担保合同的订立、担保风险的管理、担保的信息披露、相关责任人的责任等事项，重点强调了对外担保对象的事前审查及对外担保风险管理。报告期内，公司未发生对外担保事项。
（9）人事管理控制
本公司设置人力资源部，负责根据国家的法律法规，拟定公司的人力资源政策。为持续提高公司的人力资源准备度，不断吸引、培养、激励优秀人才，公司根据国家及地方相关政策法规并结合实际情况，制定了《人力资源管理规定》等制度，保障了公司人力资源管理政策的实施，规范了员工的薪酬管理工作，保障了企业和员工的共同利益，调动了员工的工作积极性。
（10）子公司管理控制
本公司子公司建立了较为完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置相应部门。本公司制定了《子公司管理办法》，明确规定了子公司管理层的职责、权限，并在日常经营管理中加以监督，对提高公司整体运营效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。
（11）信息管理控制
1）本公司制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，公司董事会秘书领导下的证券法务部负责公司信息披露管理工作。
2）公司制定了《计算机管理规定》、《档案管理规定》以及《保密协议管理规定》、《〈信息联络处理单〉处理制度》等，规范了公司日常运营的计算机信息化管理、企业信息流的流转过程控制以及公司各类印章、印信的管理。
（1）交易授权控制
公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经纪业务。公司在销售管理、采购管理、质量管理、人事管理、财务管理等各方面制定了详尽的规章制度，明确各环节的授权；规范各项业务的审批流程，对各级领导的审批职责进行明确划分，并对特殊业务事项进行管理，保证公司日常经营支出的合理与节约；《公司章程》对公司重大投资、融资、担保、关联交易等行为做了明确规定，以上事项须经董事会审议决定，超越董事会权限的，须报股东大会批准，股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权；同时，公司专门制定《关联交易管理办法》、《关联方资金往来的管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》等规范关联交易管理，明确管理职责和权限，保证公司与各关联方之间交易的合法性与合理性，维护公司股东和债权人的合法权益。
（2）责任分工控制
公司各部门均编制《部门职责说明书》，各岗位均编制《岗位说明书》，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。
（3）凭证与记录控制
公司合理制定了凭证流转程序，根据岗位职责划分，设置专人对凭证、记录进行审核。内部凭证的编制及审核方面，均有主管人员的签字，重要单据、空白凭证的保管，均做到了专人专项管理。
（4）资产接触与记录使用控制
严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立了审计部，独立于各业务部门，对公司内部控制的执行情况、资产、费用成本等进行内部稽核工作，履行稽核、评价、报告和建议职能，并对公司董事会负责。
（6）电子信息系统
公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（7）内部报告
公司设有《子公司管理办法》、《办公系统管理规定》等制度，对信息沟通过程中的格式、流程、相关资料备案等作了详细规定，保证了公司内外部信息交流的通畅，请示和裁决过程迅速、有效，以此保证生产经营活动的正常开展。控股子公司及时向总部报告业务、投资、担保、财务等情况；遇重大事项，不限形式及时报告公司总部。
（五）对控制的监督
本公司制定了《监事会议事规则》、《内部审计制度》。本公司监事会负责对董事、总经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计部作为公司董事会的稽核监督机构，负责对公司本部及控股子公司各项经营活动、财务状况、内部控制执行情况进行检查、审计和监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
四、公司内部控制自我评估结论
公司内部控制制度严格、有效，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用；能保障公司所属财产物资的安全、完整；能按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和股东的利益。
公司董事会认为，截至2015年12月31日，公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及规范性文件，并结合实际情况建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并得到了有效的执行。
五、保荐机构对永贵电器《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对永贵电器内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：永贵电器现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；永贵电器2015年度《内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张建华 洪华忠
国泰君安证券股份有限公司年 月 日