芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易修订对比说明
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131633号）、中国证监会并购重组委2014年第18次会议审核意见，本公司对本次重组相关的协议、承诺事项进行了调整修订。现对主要修订事项做如下对比公告：
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|一、协议调整主要内容|||
|序号|协议修订前主要内容|协议修订后主要内容|
|1|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）第2.1.2条配套融资：上市公司同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模为本次交易涉及的总金额的 25%。为巩固其对上市公司的控股地位，上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟共同认购 24,000,000 股；投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别认购 12,783,626 股、7,000,000股、3,000,000股。上述发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价，即10.26元/股。|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）修改为：上市公司 2013 年度股东大会审议通过并实施了2013年度权益分派方案：以上市公司现有总股本 134,000,000 股为基数，向全体股东每 10股派2.00元人民币现金（含税），根据相关规定，应对发行价格和发行数量进行相应调整。发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价经调整后的价格，即10.06元/股。|
|2|原协议第5.2条 李卫伟、曾开天所获现金对价由上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金解决。按照本次交易的现金对价 48,000 万元计算，配套融资的发行数量为 46,783,626 股（其中，向吴绪顺发行8,000,000股，向吴卫红发行8,000,000股，向吴卫东发行8,000,000股，向吴斌发行12,783,626股，向叶志华发行 7,000,000 股，向杨大可发行|补充协议（二）修改为：李卫伟、曾开天所获现金对价由上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金解决。本次配套募集资金为48,000万元，其中，上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟共同出资 24,624 万元，认购24,477,135 股（吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别出资人民币82,080,000元，认购8,159,045股）；|

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||3,000,000股）。|投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别出资13,116万元、7,182万元、3,078万元，认购13,037,773股、7,139,165股、3,059,642股；不足一股的余额计入上市公司资本公积。|
|3|原协议第 6.4 条 按照本次交易的股份对价144,000 万元计算，本次发行的发行数量为140,350,877 股。其中，向李卫伟非公开发行约73,294,347 股，向曾开天非公开发行 67,056,530股。|补充协议（二）修改为：按照本次交易的股份对价 144,000 万元计算，以发行价格 10.06 元/股向本次交易对方发行股份数量为143,141,153股，不足一股的余额计入上市公司资本公积。其中，向李卫伟非公开发行约 74,751,491 股，向曾开天非公开发行68,389,662股。|
|4|原协议第 11.1 条 如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的 50%奖励给三七玩的经营管理团队。|补充协议（二）修改为：如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的 50%奖励给三七玩除李卫伟、曾开天之外的经营管理团队。|
|5|原协议第13.4条 股份交割日后，上市公司的控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东和李卫伟将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：上市公司的控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟提名 3 名非独立董事人选、4名独立董事人选；李卫伟拟提名2名非独立董事人选；曾开天不提名董事人选。|修改为：股份交割日后，上市公司的控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东和李卫伟将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：李卫伟提名不超过 2 名董事人选；曾开天不提名董事人选。|
|6|－|在原协议的基础上增加李卫伟和曾开天的承诺如下：1、李卫伟承诺在本次交易完成后 36 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。2、曾开天承诺在本次交易完成后 36 个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采|

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|||取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。|
|7|原协议第15.4条 为维持除李卫伟、曾开天之外的三七玩关键管理人员和核心技术人员的稳定性，李卫伟、曾开天承诺在本协议签署后择机将其所持有的三七玩 5%-10%三七玩议股权以不低于彼时该等股权对应的净资产账面值的价格转让给除李卫伟、曾开天之外的三七玩关键管理人员和核心技术人员（李卫伟、曾开天分别转出的股权比例各占合计转出股权比例的50%）。|将该条款删除|
|8|－|针对上述李卫伟和曾开天的新增的承诺，增加违约责任如下：如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为支付5000万元违约金给上市公司，并继续履行相应承诺。|
|9|－|各方在补充协议（二）签署之前签署或出具的与本次交易有关的任何协议、承诺等文件，如与补充协议（二）不一致的，以补充协议（二）为准。|
|二、承诺事项调整主要内容|||
|序号|承诺修订前内容|承诺修订后内容|
|1|吴氏家族关于重组完成后36个月对所持股权的减持安排：（1）吴氏家族承诺在本次交易完成前不减持所持上市公司股票；（2）吴氏家族承诺在本次交易完成后三年内维持对上市公司的实际控制地位；（3）在本次交易完成后三年内，吴氏家族承诺累计减持上市公司股票不超过其原已持有的上市公司7,510万股股票的20%（即1,502万股）；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让所持股份。|吴氏家族修改承诺如下：（1）吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后 36 个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让所持股份；（2）吴氏家族承诺在本次交易完成后 36 个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；（3）如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付 5,000|

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|||万元违约金，并继续履行相应承诺。|
|2|李卫伟、曾开天出具的相关承诺：李卫伟、曾开天已分别出具承诺（1）作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与另一交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，双方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，不会基于所持有的顺荣股份的股份与另一交易对方谋求一致行动关系。（2）不通过任何方式（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）形成对上市公司的控制地位。（3）目前没有将所持三七玩剩余 22%/18%股权出售给上市公司的计划。如在本次交易完成后三年内上市公司拟以法律法规和相关规则允许的方式收购其所持三七玩剩余22%/18%股权，李卫伟、曾开天均保证不通过该次收购行为谋求对上市公司的控股地位。|修改相关承诺：1、承诺（1）不做调整；2、承诺（2）修订如下：李卫伟承诺在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。曾开天承诺在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。3、承诺（3）修订如下：交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺，本次交易完成后，同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起30日内正式启动该等股权转让的相关工作。4、增加惩罚条款：交易对方届时若违反相关承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付 5,000 万元违约金，并继续履行相应承诺。|

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|三、2013年度分红调整发行价格对交易各方持股比例的影响|||
|1|按照发行价格 10.26 元/股，本次重组完成后，吴氏家族将持有上市公司 9,910.00 万股，持股比例为30.86%；交易对方李卫伟、曾开天将分别持有7,329.43 万股、6,705.65 万股，持股比例为分别22.82%、20.88%；投资者吴斌、叶志华、杨大可分别持有1,278.36万股、700万股、300万股；持股比例分别为3.98%、2.18%、0.93%|2014年4月18日，发行人实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格由 10.26 元/股相应调整为 10.06元/股；按照发行价格 10.06 元/股，本次重组完成后，吴氏家族将持有上市公司 9,957.71 万股，持股比例为30.65%；交易对方李卫伟、曾开天将分别持有 7,475.15 万股、6,838.97 万股，持股比例为分别23.01%、21.05%；投资者吴斌、叶志华、杨大可分别持有 1,303.78 万股、713.92 万股、305.96万股；持股比例分别为4.01%、2.20%、0.94%|

（此页无正文，为《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易修订对比说明》盖章页）
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会
2014年4月28日