中国银河证券股份有限公司
关于天广消防股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为天广消防股份有限公司（以下简称“天广消防”、“发行人“或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
根据发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于 2013年非公开发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即 2013年 10月 22日）本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于8.87元/股。
2014年4月18日，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，以截止2013年12月31日公司总股本40,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税）。2014年4月29日，本次利润分配实施完毕，发行人非公开发行股票发行底价由 8.87元/股调整为8.82元/股。
在此原则下，经银河证券和发行人根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记建档，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，本次发行最终确定的发行价格为 8.88元/股，相当于本次发行底价 8.82元/股的100.68%；相当于申购报价日（2014年 6月 10日）前 20个交易日均价 9.09元/股的97.69%；相当于申购报价日（2014年6月10日）前一日收盘价9.13元/股
的97.26%。
（二）发行数量
根据发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的发行数量为不超过6,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转赠股本等除权除息事项的，本次发行数量也将根据拟募集资金总额与除权除息后的发行底价相应作出调整。
2014年4月18日，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，以截止2013年12月31日公司总股本40,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税）。2014年4月29日，本次利润分配实施完毕，但本次非公开发行股票数量不做调整。
本次发行最终确定的发行数量为 56,441,189股，符合中国证监会《关于核准天广消防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]430号）中不超过6,000万股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2014）第351ZA0112号），本次发行募集资金总额501,197,758.32元，扣除相关发行费用11,197,763.66元后，募集资金净额为489,999,994.66元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过 50,500万元的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、本次发行已于2013年10月21日获得公司第三届董事会第三次会议审议通过，于2013年11月6日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
2、本次发行募集资金投资项目已分别获得南安市发展和改革局备案（闽发改备[2013]C06143号）和天津临港经济区管委会经济发展局备案（津临管经发许
可[2013]40号）。
3、2014年 4月 18日，发行人 2013年度股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》，以截止2013年12月31日公司总股本40,000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币（含税）。2014年 4月29日，本次利润分配实施完毕，发行人非公开发行股票发行底价由8.87元/股调整为8.82元/股。
4、2014年 3月 14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过了发行人非公开发行A股股票的申请；
5、2014年 4月 18日，中国证监会作出《关于核准天广消防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]430号），核准公司非公开发行不超过6,000万股新股。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
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|日期|发行安排|
|T-4（2014年6月4日）|向中国证监会报备发行前重大事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、认购邀请书、发行预计时间表|
|T-3（2014年6月5日）|1、保荐机构（主承销商）向投资者发送认购邀请书2、律师现场见证|
|T（2014年6月10日）|1、开始接受特定投资者认购，并接受特定投资者的《申购报价单》及认购保证金汇款凭证（基金公司及子公司除外），询价时间9:00～12:00，认购保证金到账截止时间为当日12:002、根据询价结果协商确定发行价格、发行数量和发行对象3、律师对发行过程进行全程见证|
|T＋1（2014年6月11日）|1、向中国证监会报备本次初步发行情况报告书及相关备案文件2、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议|
|T＋2（2014年6月12日）|1、认购资金到账截止日（当日12:00）2、向未获配投资者退回认购保证金3、会计师对主承销商指定的收款账户验资并出具验资报告|
|T＋3（2014年6月13日）|1、将募集资金划转至发行人募集资金专用账户2、会计师对发行人募集资金专用账户验资并出具验资报告|

（二）认购邀请书发送情况
发行人及保荐机构（主承销商）于 2014年 6月 5日（T-3日），以电子邮件和邮寄的方式向 104名符合条件的特定投资者（其中包括天广消防截至 2014年 5月 29日收市后的前 20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和 49名表达认购意向的机构和自然人投资者发送了《天广消防股份有限公司股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。具体情况如下表所示：
1、前20名股东（2014年5月29日收市后）
序号 股东名称
1 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红
2 中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金
3 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金
4 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
5 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－团体退休金进取
6 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红
7 中国农业银行股份有限公司－景顺长城能源基建股票型证券投资基金
8 云南国际信托有限公司－云信成长2013-5号集合资金信托计划
9 刘源
10 邵赛兰
11 余农
12 蒋仁生
13 摩根证券投资信托股份有限公司－摩根中国A股证券投资信托基金
14 史娟华
15 友邦保险有限公司上海分公司－传统－普通保险产品
16 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
17 山西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
18 黄文昌
19 中国工商银行－诺安股票证券投资基金
20 五矿资本控股有限公司
注1、公司控股股东陈秀玉女士及其他关联方陈文团、王秀束、黄如良承诺不参加本次认购，第17名股东朱玮没有联系方式，故前20名股东顺延至第25名；
2、陆雅华、朱伯人、马金凤和蔡卫东属于华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的投资者，林英美属于山西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的投资者，因上述个人的信用交易担保证券账户和普通证券账户持有天广消防股份数量之和位于前二十大股东之内，故同时单独向这五位股东发送认购邀请书。
2、基金公司（20家）
序号 机构名称
1 泰达宏利基金管理有限公司
2 江信基金管理有限公司
3 民生加银基金管理有限公司
4 华安基金管理有限公司
5 财通基金管理有限公司
6 东海基金管理有限责任公司
7 国泰基金管理有限公司
8 嘉实基金管理有限公司
9 金鹰基金管理有限公司
10 平安大华基金管理有限公司
11 宝盈基金管理有限公司
12 国联安基金管理有限公司
13 工银瑞信基金管理有限公司
14 华夏基金管理有限公司
15 兴业全球基金管理有限公司
16 易方达基金管理有限公司
17 景顺长城基金管理有限公司
18 汇添富基金管理有限公司
19 博时基金管理有限公司
20 诺安基金管理有限公司
3、证券公司（10家）
序号 机构名称
1 东海证券股份有限公司
2 长城证券有限责任公司
3 海通证券股份有限公司
4 宏源证券股份有限公司北京资产管理分公司
5 中信证券股份有限公司
6 广发证券股份有限公司
7 渤海证券股份有限公司
8 华宝证券股份有限公司
9 兴业证券股份有限公司
10 广州证券股份有限公司
4、保险机构投资者（5家）
序号 机构名称
1 太平资产管理有限公司
2 国华人寿保险股份有限公司
3 昆仑健康保险股份有限公司
4 民生通惠资产管理有限公司
5 中国人寿资产管理有限公司
5、本次发行的董事会决议公告后表达认购意向的其他投资者（49家）
序号 投资者名称
1 深圳前海厚生资产管理有限公司
2 深圳厚生融投二号投资管理企业（有限合伙）
3 张宇
4 浙江野风资产管理有限公司
5 国立联智投资有限公司
6 三峡财务有限责任公司
7 北京高览投资有限公司
8 淮海控股集团有限公司
9 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司
10 东源（天津）股权投资基金管理有限公司
11 浙江商裕投资管理有限公司
12 上海新泉投资有限公司
13 北京瑞丰投资管理有限公司
14 招商财富资产管理有限公司
15 陶未英
16 北京燕园动力资本管理有限公司
17 华宝信托有限责任公司
18 郝慧
19 浙江国贸东方投资管理有限公司
20 深圳市中信联合创业投资有限公司
21 广州华多投资管理中心（有限合伙基金）
22 深圳市宝德投资控股有限公司
23 邢云庆
24 国世通投资管理有限公司
25 西藏瑞华投资发展有限公司
26 江苏瑞华投资控股集团有限公司
27 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
28 北部湾产业投资基金管理有限公司
29 广东温氏投资有限公司
30 浙商控股集团上海资产管理有限公司
31 张怀斌
32 上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）
33 广西利海增发投资中心（有限合伙）
34 北京首赫投资有限责任公司
35 广东丙申投资有限公司
36 中兵投资管理有限责任公司
37 光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
38 光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）
39 深圳亨特资产管理有限公司
40 北京星探联合投资管理有限公司
41 王小花
42 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
43 北京千石创富资本管理有限公司
44 北京正弘投资管理有限公司
45 中植企业集团有限公司
46 常州信辉创业投资有限公司
47 北京雅才投资管理有限公司
48 兵工财务有限责任公司
49 陕西金控常春藤创业投资管理有限公司
（三）询价结果
2014年6月10日（T日）9:00-12:00，在北京市君泽君律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到4家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，4家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，且4家投资者报价均为有效报价。
上述4家投资者的有效报价情况如下：
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|-|-|-|
|申购对象|申购价格（元）|申购金额（万元）|
|国泰基金管理有限公司|8.82|10,584.000000|
|泰达宏利基金管理有限公司|8.89|11,999.999368|
|民生加银基金管理有限公司|8.88|19,536.000000|
|江信基金管理有限公司|8.88|19,536.000000|

注：泰达宏利基金管理有限公司（简称“泰达宏利”）的《申购报价单》由公司盖章并总经理签字，根据泰达宏利出具的《情况说明》，泰达宏利董事长（法定代表人）刘惠文于2014年4月19日离世，新任董事长就任之前，由总经理刘青山代为签署相关法律文件。我们认为，上述《申购报价单》系泰达宏利真实意思表示，符合《合同法》的相关规定，为有效报价。
全部有效报价的簿记建档情况如下：
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|该价格（及以上）的累计有效认购数量（万股）|该价格（及以上）的累计有效认购金额（万元）|
|6,949.8312|61,655.999368|

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|-|-|
|5,749.8312|51,071.999368|
|1,349.8312|11,999.999368|

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.88元/股，发行股数5,644.1189万股，募集资金总额 50,119.775832万元。
本次发行对象最终确定为3家。本次发行配售结果如下：
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|名称|配售股数（万股）|配售金额（万元）|
|泰达宏利基金管理有限公司|1,351.3512|11,999.998656|
|民生加银基金管理有限公司|2,200.0000|19,536.000000|
|江信基金管理有限公司|2,092.7677|18,583.777176|
||5,644.1189|50,119.775832|

（五）缴款与验资
截至2014年6月12日，泰达宏利基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、江信基金管理有限公司等3名发行对象均与发行人签订了《非公开发行股票认购协议》，并缴纳了股票认购款。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（致同验字（2014）第351ZA0111号）。
2014年6月13日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2014）第 351ZA0112号）验证：截至 2014年 6月 13日止，天广消防已收到承销商银河证券扣除其证券承销费及保荐费人民币 1,000.00万元后转入的特定对象股东认缴股款人民币 491,197,758.32元，扣除天广消防自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 1,197,763.66元后，实际募集资金净额为 489,999,994.66元，其中新增注册资本人民币 56,441,189.00元，余额计人民币433,558,805.66元转入资本公积，特定对象股东均以货币资金出资。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2014年 4月 23日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2014年4月24日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
颜巍
徐子庆
法定代表人（或授权代表）：
陈有安
中国银河证券股份有限公司2014年6月23日