浙江宏磊铜业股份有限公司
独立董事关于2014年度报告相关事项发表的独立意见
我们于2015年2月10日被选举为宏磊股份独立董事，作为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）新一届独立董事，参加了公司于2015年4月26日召开的第三届董事会第二次会议。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，对公司第三届董事会第二次会议的相关议案和公司2014年度报告相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于2014年年度报告及摘要的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事，对公司2014年年度报告及摘要进行了认真的阅读，现发表独立意见如下：
我们于2015年2月10日被选举为宏磊股份独立董事，在认真阅读《2014年年度报告
及摘要》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度审计报告》的基础上，对公司2014年度报告相关事项是发表一届仅是依据《2014年度报告及摘要》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度审计报告》，认为公司2014年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，但我们认为，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任应由相应任期独立董事（即上一届独立董事）负责。
二、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，就报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况发表独立意见如下：
1、2014年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2014年度，公司为浙江大东南集团有限公司提供 12000万元的担保，累计对外担保数量（不含为子公司的担保）为12000万元，占公司最近一期经审计净资产12.12%；
经过公司 2013年度股东大会审议通过，公司可为子公司提供最高额度不超过 45,000万元的担保，担保期限为2年。本报告期末，公司为合并报表范围内的子公司实际提供担保12,100万元（其中为子公司江西宏磊铜业有限公司提供担保5000万元，为子公司浙江宏天铜业有限公司提供担保 7,100万元），占公司最近一期经审计净资产12.22%。
3、2013年期末占用资金金额10,917.00万元，已于2014年5月26日前全部收回了全部占用资金及其占用期间的利息共计11,204.46万元。
三、独立董事对2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对2014年度公司募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
经核查，2014年度公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、独立董事关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司2014年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度符合我国有关法律法规和证券监督管理部门的要求，但公司在贸易业务合同执行及资金管理方面尚需完善和整改。存在缺陷如下：公司及子公司从事铜材贸易业务，未严格执行对供应商、客户资信评审程序；贸易商品仓单等凭据流转不及时；与贸易业务相关的采购付款、销售收款内部控制执行不到位，存在不按合同约定的结算方式和期限进行交易和收、付款的情况，存在大额预付款项退回的情形，需要进一步加强公司内部控制管理。公司内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们对董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》无异议。
五、独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司2014年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公司章程规定，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配预案，并同意提交2014年度股东大会审议。
六、独立董事关于2015年度继续开展期货套期保值业务的独立意见
公司2015年度继续开展期货套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展期货套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事期货套期保值业务的人员具备相应的知识与操作技能，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。
七、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构事项发表独立意见如下：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
八、独立董事关于与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》的独立意见：1、公司的本次担保事项符合法律法规和公司《章程》的规定，履行了必要的审议程序。
2、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度。并已经充分揭示了对外担保存在的风险。
3、被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。
本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发（2003） 56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》、证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等公司对外担保的相关规定。被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。公司能够严格控制对外担保风险，并按相关法律法规要求对本次对外担保事项履行了必要的审议程序。因此，我们认为本次互保不会损害公司及股东的利益。同意
公司与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》，即公司为大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元），大东南集团为公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元）。
九、关于对会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告的独立意见
我们对公司2014年度的财务报告及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通，我们认可审计报告的保留意见及强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极采取有效措施消除和改善保留意见、强调事项段涉及事项，妥善处理好相关问题，使公司持续、稳定、健康发展，维护公司和中小股东利益。
（以下无正文）
（ 我们
我们于2015年2月10日被选举为宏磊股份独立董事，鉴于担任独董时间是在过了 2014会计年度，我们对公司第三届董事会第二次会议的相关议案和公司 2014年度报告
相关事项发表独立意见，上述发表的的所有独董意见是依据公司有关报告及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度审计报告》，但我们认为，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任应由相应任期独立董事（即上一届独董事）负责。
独立董事签字：
蔡乐华 黄河
二〇一五年四月二十八日