吉林利源精制股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 6月 2日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160973号）已收悉。申请人吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“利源精制”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对反馈意见涉及的有关问题进行了逐项落实，现就本公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复并说明如下：
一、重点问题
问题1、请申请人提供本次“轨道车辆制造及铝型材深加工建设”项目的资金需求测算明细。请保荐机构核查。
【回复】
一、“轨道车辆制造及铝型材深加工建设”项目的资金需求测算明细
“轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目”是公司综合考虑国家战略和市场需求导向、自身装备素质、实施地政府和合作方的支持等因素并经反复论证提出的，是战略转型升级的重要步骤。通过实施该项目公司将具备年产轨道车辆 2,000辆的生产能力，从铝型材材料供应商升级为高端装备制造商，同时衔接和延伸产业链和产品链，充分发挥项目的协同效应，实现项目效益最大化，实现公司业绩稳定增长，提升公司整体盈利水平，对公司的长远发展具有非常重要意义。
“轨道车辆制造及铝型材深加工建设”项目总投资为549,900万元，其中，建筑工程费 285,514万元；设备购置费 190,564万元；安装工程费 4,963万元；
其他费用 10,882万元；工器具购置费 1,000万元；土地购置费 26,292万元；预备费24,646万元；建设期贷款利息6,039万元。项目的资金需求明细详见下表：
单位：万元
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|序号|项目名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|工器具购置费|其他费用|合计|
|一|建设场地准备工程|10,000|||||10,000|
|二|主要生产项目|202,860|179,407|4,391|1,000|-|387,658|
|（一）|轨道车辆制造系统|139,030|133,969|3,292|||276,291|
|1|备料车间|7,945|13,797|355|||22,097|
|1.1|备料厂房及生产辅助间|7,945|13,797|355|||22,097|
|2|车体车间|21,277|47,772|875|||69,924|
|2.1|车体厂房及生产辅助间|13,133|38,563|679|||52,375|
|2.2|小部件焊接厂房及生产辅助间|4,227|6,058|117|||10,402|
|2.3|货车车体厂房|3,917|3,151|79|||7,147|
|3|涂装车间|18,769|12,809|395|||31,973|
|3.1|涂装厂房一及生产辅助间|9,637|12,581|370|||22,588|
|3.2|涂装厂房二及生产辅助间|9,132|228|25|||9,385|
|4|组装车间|18,969|4,398|87|||23,454|
|4.1|客车组装厂房及生产辅助间|12,519|4,186|83|||16,788|
|4.3|货车组装厂房及生产辅助间|6,450|212|4|||6,666|
|5|配件加工车间|1,795|2,030|54|||3,879|
|5.1|配管配线厂房|1,795|2,030|54|||3,879|
|6|调试车间|16,741|4,335|317|||21,393|
|6.1|调试厂房及生产辅助间|10,957|4,131|295|||15,383|
|6.2|单车调试厂房|5,784|204|22|||6,010|
|7|转向架车间|9,410|25,213|610|||35,233|
|7.1|转向架厂房及生产辅助间|9,410|25,213|610|||35,233|
|8|部件焊接车间|7,978|19,998|528|||28,504|
|8.1|部件焊接厂房及生产辅助间|7,978|19,998|528|||28,504|
|9|迁车台厂房|4,475|||||4,475|
|10|物流中心|36,146|3,617|71|||39,834|
|（二）|铝合金深加工系统|63,830|45,438|1,099|||110,367|
|1|门窗制造车间|25,098|11,744|333|||37,175|
|2|深加工车间|32,746|33,694|766|||67,206|
|3|仓储|5,986|||||5,986|
|3.1|深加工仓库一|3,387|||||3,387|
|3.2|深加工仓库二|2,599|||||2,599|
|（三）|工器具购置费||||1,000||1,000|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|工器具购置费|其他费用|合计|
|三|辅助生产项目|41,621|11,157|572|||53,350|
|（一）|科研办公生活部分|40,360|3,636|107|||44,103|
|1|研发中心和技术中心|22,170|428|47|||22,645|
|2|食堂\报告厅|4,622|81|9|||4,712|
|3|理化计量中心|2,166|913|27|||3,106|
|4|倒班宿舍|11,402|214|24|||11,640|
|5|信息化工程||2,000||||2,000|
|（二）|辅助生产部分|1,261|7,521|465|||9,247|
|1|锅炉房|194|200|14|||408|
|2|降压站|310|6,000|360|||6,670|
|3|污水处理站|72|58|6|||136|
|4|水泵房|277|435|22|||734|
|5|油漆库|97|||||97|
|6|气体供应站|5|108|5|||118|
|7|第一空压站|153|360|29|||542|
|8|第二空压站|153|360|29|||542|
|四|总图运输及室外工程|31,033|||||31,033|
|1|动调试验线|7,617|||||7,617|
|2|厂区铁路|3,935|||||3,935|
|3|室外动力、给排水|7,000|||||7,000|
|4|室外电力管线|2,500|||||2,500|
|5|围墙|386|||||386|
|6|门卫一、二、三|310|||||310|
|7|道路及广场|7,820|||||7,820|
|8|绿化、景观|1,415|||||1,415|
|9|大型临时设施|50|||||50|
|五|其他费用|||||10,882|10,882|
|1|建设单位管理费|||||1,002|1,002|
|2|工程勘察费|||||794|794|
|3|工程监理费|||||2,799|2,799|
|4|招标代理服务费|||||145|145|
|5|可研报告编制费|||||110|110|
|6|工程设计费|||||5,000|5,000|
|7|环评影响评价费|||||89|89|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|工器具购置费|其他费用|合计|
|8|节能评审费|||||30|30|
|9|安全预评价费|||||50|50|
|10|职业卫生评审费|||||30|30|
|11|预算编制费|||||400|400|
|12|图纸设计审查费|||||290|290|
|13|工程质量监督费|||||143|143|
|六|土地购置费|||||26,292|26,292|
|七|预备费|||||24,646|24,646|
|八|建设期贷款利息|||||6,039|6,039|
|合计||285,514|190,564|4,963|1,000|67,859|549,900|

注1：预备费按上表一至五项费用之和的5%计算；
注2：建设期贷款利率按五年以上长期商业银行贷款6%计算；
注3：项目不列铺底流动资金。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构访谈了公司董事、高级管理人员、项目负责人、财务人员及可研报告出具单位中铁工程设计院有限公司相关编制人员；查阅了公司相关财务资料；
现场核查了项目的实施情况。
经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行股票募投项目之“轨道车辆制造及铝型材深加工建设”项目资金需求测算与披露的资金需求一致；发行人目前正在按照计划进行项目投资和建设。
问题2、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
一、公司关于本次偿还银行贷款的情况的说明
（一）本次拟用募集资金偿还银行贷款的明细
公司在2016年7月-12月需要偿还的银行贷款明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|偿还金额（元）|到期日|用途|
|1|建行辽源分行|60,000,000.00|2016.8.5|补充流动资金|
|2|建行辽源分行|60,000,000.00|2016.8.12|补充流动资金|
|3|建行辽源分行|50,000,000.00|2016.8.17|补充流动资金|
|4|建行辽源分行|40,000,000.00|2016.10.18|补充流动资金|
|5|建行辽源分行|50,000,000.00|2016.10.25|补充流动资金|
|6|工行辽源东风支行|50,000,000.00|2016.8.12|补充流动资金|
|7|工行辽源东风支行|49,000,000.00|2016.8.25|补充流动资金|
|8|工行辽源东风支行|48,000,000.00|2016.9.22|补充流动资金|
|9|工行辽源东风支行|45,000,000.00|2016.10.21|补充流动资金|
|10|工行辽源东风支行|38,000,000.00|2016.10.13|补充流动资金|
|11|进出口银行吉林省分行|200,000,000.00|2016.9.16|补充流动资金|
|12|进出口银行吉林省分行|45,000,000.00|2016.9.24|固定资产贷款|
|13|进出口银行吉林省分行|18,000,000.00|2016.10.25|固定资产贷款|
|14|进出口银行吉林省分行|EUR2,266,673.00|2016.9.2|固定资产贷款|
|15|招行长春经济技术开发区支行|200,000,000.00|2016.12.2|补充流动资金|
|16|招行长春经济技术开发区支行|100,000,000.00|2016.11.30|补充流动资金|
|17|招行长春经济技术开发区支行|100,000,000.00|2016.11.30|补充流动资金|
||合计|1,169,728,726.74|||

注：欧元汇率：7.3803
公司拟使用募集资金偿还银行贷款110,000万元，未超过公司上述可提前偿
还的银行贷款余额，公司计划募集资金到位后，根据资金到位时公司银行贷款的
到期顺序、贷款利率情况，先用于偿还即将到期的银行贷款和利率较高的银行贷款。
（二）取得银行关于提前还款同意函的情况
公司上述涉及偿还贷款的银行均出具了《关于同意吉林利源精制股份有限公司提前偿还贷款的函》，均表示，同意公司根据资金状况提前偿还未到期的贷款及利息；银行不会因公司提前还款行为对公司追究违约责任，亦不会因此收取未到期的利息、罚息或其他费用。
二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
2016年3月22日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了公司非公开发行 A股股票事项，自 2015年 9月 22日至今，公司无其他实施或拟实施的重大投资或资产购买事项。
三、公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
截至目前，公司未来三个月无进行的重大投资或资产购买计划。
四、公司不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
（一）轨道车辆制造项目的资金来源有保障
轨道车辆制造项目总投资54.99亿元，其中公司拟以非公开发行股票方式募集资金 27亿元，其余资金通过自筹取得。目前，公司已安排好自有资金和银行借款用于项目前期建设。
（二）加强募集资金的管理，保证募集资金规范使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》，对募集资金的使用进行管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照募集资金项目规范使用，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
（三）公司的保证和承诺
为确保本次非公开发行股票募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司已进行承诺：
“1、公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；
2、公司承诺通过本次非公开发行股票募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求实施募集资金的三方监管。本次非公开发行股票的募集资金不会用于实施重大投资或资产购买。”
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司公告的信息披露文件及其他的内部决策文件，收集对外投资相关文件，访谈了公司董事、高管和相关负责人，查看了银行贷款的相关资料，取得了相关银行出具的文件。
经核查，保荐机构认为，公司通过募集资金偿还银行贷款符合公司实际资金需求情况，公司不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
问题3、请申请人、保荐机构说明本次募投项目与 2013年非公开募投项目“轨道交通车体材料深加工项目”之间的承继关系，并结合申请人前次募投项目的实际效益、目前的实际经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等充分说明本次募投项目的盈利性和可实施性。
【回复】
一、本次募投项目与 2013年非公开募投项目的关系
从最终产品上讲，2013年非公开募投项目与本次募投项目是产业链上下游的关系。公司本次募投项目“轨道车辆制造及铝型材深加工项目”的主要产品是轨道交通车辆，包括铝合金城轨地铁、不锈钢城轨地铁、动车组、铝合金货车。
2013年非公开发行募投项目“轨道交通车体材料深加工项目”的主要产品为轨道交通用型材和轨道交通车体及车头大部件，车体大部件、车头大部件及其他轨
道交通用型材为本次募投项目产品轨道交通车辆的主要原材料。
从公司产业布局上讲，公司通过本次募投项目和 2013年非公开募投项目的实施，覆盖了从轨道交通车体材料制造和销售到轨道交通车辆整车制造和销售，打通了从轨道车体材料到整车产品的全产业链，从而实现了公司从铝型材材料供应商到高端装备制造商的战略转变。
二、本次募投项目的盈利性和可实施性
（一）2013年非公开募投项目的效益情况
2013年发行人非公开发行募集资金净额为14.13亿元用于实施“轨道交通车体材料深加工项目”，募投项目于2015年6月才达到预定可使用状态，2015年累计实现收益2,636.33万元，项目实际效益与预期效益差距较大的原因如下：
1、项目涉及的设备和技术均复杂，定制、安装、调试和磨合时间长
“轨道交通车体材料深加工项目”新增的车间主要为挤压车间、车头大部件车间和车体大部件车间，挤压车间主要新增的设备有150MN、82MN挤压机及配套辅机等，车体大部件和车头大部件车间的主要设备有进口熔化极氩弧焊（MIG）数控龙门自动焊机、五轴数控龙门铣、五轴数控龙门加工中心等。由于生产的产品主要为大规格的铝型材及深加工产品和车头、车体大部件，大规格设备本身比较复杂，主要为国际先进水平的定制化设备，定制周期长；设备到货后安装和调试过程复杂，耗时长；相关技术人员也需要经过系统的培训；由于生产大规格铝型材和车头车体大部件技术难度高，设备之间需要磨合的时间，相关技术、工艺的难点也需要反复论证攻克。
2、项目需配合轨道车辆制造项目进行部件研发
2013年非公开募投项目与本次募投项目在产品上是上下游的关系，其生产的主要产品为本次募投项目的主要原材料。从技术上来看，公司本次募投项目是利用前次 2013年非公开募投项目生产的车头和车体大部件及其他轨道交通型材产品，配套相关的动力系统，电气化系统等完成轨道列车整车的研发和制造。公司为保证本次募投项目的顺利实施，使用 2013年非公开募投的设备做了一定量的研发准备工作也是造成前次募投项目产生效益减缓的原因。
3、车头车体大部件的客户认证需要时间
目前，公司已有车体产品交付客户试用，车头已经完成试制工作，但产品进入客户的采购系统需要经过复杂的认证过程，目前公司相关产品正在验证中。公司在轨道交通及轿车用型材领域，已拥有多元化的客户群。其中，北车集团在与南车合并之前，是我国最大的轨道列车生产厂家之一，铁路机车车辆和城市轨道车辆产品占国内市场份额的一半以上。2009年公司通过了北车集团的供应商能力评定，成为其A级供应商。
（二）项目的盈利性和可实施性分析
轨道车辆制造项目是经过公司管理层讨论和考察，并经项目合作方三井物产金属、项目实施地政府、行业专家、项目可研设计单位中铁工程设计院有限公司等各方深入论证的，项目的盈利性和可实施性主要体现在技术、市场、管理、项目建设等几个方面，具体如下：
1、从轨道车辆制造技术角度
首先，轨道车辆制造的技术是一个开放的市场，与轨道车辆制造相关的技术、设计、自动化系统和配件均可以从公开市场取得。中国的轨道车辆制造厂也并不全部拥有核心技术和核心配件，而是以车辆组装系统集成为主。具有轨道车辆的设计资质的公司主要集中在欧洲和日本，与设计相关的核心配件和技术也被这些公司掌握，相关的设计方案、核心配件和技术均可以通过购买取得。
其次，公司与三井物产金属就轨道车辆制造项目展开合作，由三井物产金属负责提供日本铁道车辆制造技术人员，轨道车辆制造技术、设计、自动化系统等。
世界上第一条高速铁路就是建于 1964年的日本东海道新干线，日本不仅拥有悠久的高铁运营经验，而且在高铁上也拥有最多解决问题的经验，三井物产株式会社作为日本最大的综合商社，可以通过自身的渠道为利源精制寻找轨道车辆制造的相关技术和人员。根据与其项目对接沟通，三井物产金属前期做了大量的准备工作，确定了掌握相关技术的人员和机构，目前正在与相关的人员和机构进行商议。
第三，公司通过实施“轨道交通车体材料深加工项目”，已经可以制造出轨
道车辆车体和车头；轨道车辆的主要原材料包括车头和车体材料、其他轨道车辆用的铝型材公司均可以自行生产，具备了制造轨道车辆的基础。
第四，公司引进了具有从事轨道列车整车设计、生产、组装的多年经验的行业专家，作为轨道列车相关产品及轨道列车项目的技术带头人。根据与行业专家沟通，轨道车辆制造需要20个专业约2000人，核心人员约200人。近年来我国轨道车辆制造行业的迅速发展，培养了大批的相关人才，公司可以根据自身需要进行聘请。
综上，轨道交通车辆设计和制造技术市场开放，不仅有利公司获得相关技术，而且有利公司根据自身产品和客户需求进行选择；相关技术人员公司既可以从轨道车辆技术先进的日本取得，也可以从日益成熟起来的中国市场获取；轨道车辆的主要原材料车体材料公司已具备了生产能力，主要原材料由公司自供，不仅可以提高生产效率，而且可以节约外购成本；上述因素均是轨道车辆制造项目盈利性和可实施性的技术保障。
2、从轨道车辆产品市场角度
首先，轨道交通装备行业具有广阔发展前景。铁路建设的需要为轨道交通装备行业带来了巨大的空间和增长潜力，也相应地为该行业产业链带来发展的机遇。
进入“十二五”后，国内轨道交通建设开始进入快速稳定的发展阶段。截至 2015年底，全国铁路营业里程达到 12.1万公里，比上年增长8.04%，其中高铁营运里程已经达到1.9万公里，占世界高铁营业里程的60%以上，居世界第一。
我国铁路建设已提前实现《中长期铁路网规划》（2008年调整）提出的到 2020年全国铁路营业里程达到12万公里以上的目标。
根据最新的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（草案）》（以下简称“‘十三五’规划纲要（草案）”）中关于中长期高速铁路网的规划，除了京广、京九高铁外，到 2020年，还将贯通广州至昆明、上海至昆明、连云港至乌鲁木齐等3条高铁通道，并新建呼和浩特至南宁、北京至昆明、包头银川至海口、青岛至银川、兰州（西宁）至广州、北京至兰州、重庆至厦门等7条以上高铁通道，
拓展区域连接线；高铁营业里程达到 3万公里，覆盖80%以上的大城市。截至 2015年底，国内高铁营运里程已经达到 1.9万公里，要实现 2020年高铁营运里程达到3万公里的话，则需要在未来五年内新增1.1万公里。
目前，我国已经形成了 10个城市群，分别是京津冀、长三角、珠三角 3个国家级城市群，以及7个已经形成一定规模的城市群，分别是辽中南、山东半岛、海峡西岸、中原、长江中游、关中、川渝城市群。“十三五”规划纲要（草案）中的城市群空间分布示意图，共涉及 19个城市群。从国家和各个省市的城际路线规划来看，2015年以后，还有长达1.27万公里的城际铁路需要完成。（资料来源：中信证券研究部）
为解决日益严峻的城市交通堵塞和交通污染问题，全国各地主要城市纷纷加大城市轨道交通的投资。2014年末，有22个城市已建成投运城轨线路101条，运营线路长度3155公里。目前，国内累计有38个城市的城轨线路获得国家发改委审批通过；预计未来几年，城市轨道交通的投资将保持快速增长的态势，运营里程也会快速增加。在城市轨道交通运营里程增长带动轨道交通车辆需求快速增长的同时，随着各个城市轨道交通网络的完善，原有的线路需要更多的车辆来配置，新增线路也同样需要新的车辆运行。从这个角度来说，城市轨道交通的建设将会给行业带来更大的成长机会和利润空间。城市轨道交通迎来快速建设期。
另外，根据发达国家经验表明，美国、俄罗斯、英国等国家的单位人口数量路网密度均达到了 600公里/百万人口，而我国即使完成中长期规划，其单位人口路网密度也只有85公里/百万人口左右，和发达国家的差距十分明显。同时，美国、日本、德国的单位国土面积路网密度达到了200、530、950公里/万平方公里，我国完成相应的建设规划后，仅能达到125公里/万平方公里。
国际方面，根据欧洲铁路工业联盟（UNIFE）的预测，受世界人口的增长、城镇化的进行、人们对交通便利需求的增加和对生态环境保护意识的增强、新兴经济体轨道交通需求的增加、区域经济合作的增强等因素的影响，2015以前全球轨道交通装备市场规模仍将保持年均2%~2.5%的增长速度，未来六年每年将保持2.7的增长速度，2017-2019年间每年市场规模将约1,760亿欧元。而中国企业在全球铁路设备制造商中的市场份额仅为10%左右。由于中国企业制造的轨道
交通装备具有品种齐全、性价比较高、售后服务体系完善等多种优势，预计未来在全球市场中的份额将会进一步提高。
其次，根据公司与三井物产金属签署的《轨道交通制造项目协议书》，由三井物产金属负责整车在全球的销售。三井物产作为全球最大的综合商社之一，在全球 66个国家和地区设立了 141个事务所及海外办事机构，子公司和关联企业总数有445家，销售网络遍及全球，可以通过三井物产的销售网络进行轨道车的推广销售。另外，根据与三井物产金属项目负责人沟通，三井物产金属还可以和基础设施项目本部进行合作，在其提供修建铁路基础设施服务的同时推广轨道车辆。根据与其项目对接人沟通，三井物产金属做了大量的调研工作，结合三井物产基础设施项目本部的现有客户和发展规划，列出了轨道车辆的重点销售市场，待公司生产出合格的轨道列车产品后，就积极进行销售推广。
最后，根据沈阳市沈北新区人民政府和公司签订的《协议书》，沈阳市政府不仅在项目建设阶段予以支持，在项目达产后产品的销售环节，沈阳市沈北新区人民政府在同质量、同价格的情况下，优先使用公司产品，用于辽宁省各地区及沈阳市城市轨道交通。
综上，轨道交通在国内国外均有广阔的市场空间；公司通过与三井物产金属的合作，凭借其在全球的销售网络，项目产品将面向全球销售；通过项目实施地政府的大力支持，项目产品将打开国内市场，上述因素都会成为公司轨道车辆制造项目盈利性和可实施性在市场方面的有力保证。
3、从公司经营管理能力角度
公司在不断实施项目进行转型升级的过程中，形成了在生产、销售、财务、行政、人力等方面具有丰富经验的管理层团队。管理层的综合制造管理经验不断完善，公司目前已有车体产品交付客户试用，车头已经完成试制工作，使公司具备了动车组等复杂装备总装的管理能力。另外，公司作为多年在行业内的精耕细作的民营企业，在决策效率、生产效率、人员待遇等方面均吸引着优秀的管理、技术人才加入。
同时，随着中国国内轨道车辆制造行业的飞速发展，培养出了较多具有轨道
车辆制造管理经验的人，包括总负责人、各个主要工序的负责人和具体的工作人员。利源精制可以聘请相关的人员参与到轨道车辆制造的管理，还可以组织人员进行学习和培训，不断的培养新的人才。
4、从项目建设的角度
轨道车辆制造项目投资额大，对实施单位的资金实力要求高。利源精制作为上市公司，在股权、债权等方面均有较强的融资能力，筹集项目建设资金的风险不大。至于项目建设，中国近年来轨道车辆制造的发展迅速，中国中车经过多年发展已经形成了成熟的轨道车辆制造成熟的装备模式，其在长春、大连、唐山、南京、株洲等地均建有轨道车辆制造厂，项目建设经验成熟，公司只需进行模仿参考即可。另外，国内已有具有丰富经验的轨道车辆制造厂勘察设计咨询单位为公司出具建设方案，例如中铁工程设计院有限公司。
中铁工程设计院有限公司作为本次项目的可行性研究报告制作单位，也是南北车建设相关项目的可研制作单位，因此，其出具的可研报告具有可信度；根据中国南车于2011年9月公布的《非公开发行A股股票预案》，轨道车辆制造项目的财务内部收益率由于建设内容不同在10%-20%之间，本项目的财务内部收益率（税后）为15.88%，经济效益良好。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关的行业研究报告、轨道交通行业公司披露的文件和轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目的可行性研究报告，查看了公司与三井物产金属签署的《轨道交通制造项目协议书》，与沈阳市沈北新区人民政府签订的《协议书》，访谈了公司董事长及其他负责该项目的管理人员，访谈了行业专家，与三井物产金属该项目的负责人进行了沟通，走访了可行性研究报告出具单位中铁工程设计院有限公司。
经核查，保荐机构认为，轨道车辆制造项目是经过公司管理层讨论和考察，并经项目合作方三井物产金属、行业专家、项目可研设计单位中铁工程设计院有限公司等各方深入论证的，无论从项目的市场情况、技术准备情况，还是从公司的经营管理能力和项目实施能力等方面，“轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目”均具备盈利性和可实施性。
二、一般问题
问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、公司已按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容应明确具有可操作性
公司根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关承诺主体进行了承诺。公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已于2016年3月22日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并于2016年4月7日经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
鉴于公司已经公布2015年年度报告，以下相关内容更新至2015年年度数据，具体情况如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件
（1）假设本次股票发行数量为428,893,906股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 1,380,109,100股；
（2）假设本次发行于2016年7月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为38亿元；
（4）根据发行人公告的年报 2015年归属于母公司股东净利润为 47,809.17万元。假设2016年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：持平、上涨10%、下降10%；
（5）根据发行人公告的年报2015年全年非经常性损益为1,401.93万元；
（6）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（9）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与 2015年数据进行了对比，具体如下表：
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形一：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|47,809.17|47,809.17|47,809.17|
|归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元）|46,407.24|46,407.24|46,407.24|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|93,600.00|94,741.14|112,611.72|
|基本每股收益（元）|0.51|0.50|0.42|
|稀释每股收益（元）|0.51|0.50|0.42|
|加权平均净资产收益率|13.21%|11.37%|8.26%|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.50|0.49|0.41|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|0.50|0.49|0.41|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|12.82%|11.04%|8.02%|
|假设情形二：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|47,809.17|52,590.09|52,590.09|
|归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元）|46,407.24|51,047.97|51,047.97|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|93,600.00|94,741.14|112,611.72|
|基本每股收益（元）|0.51|0.56|0.47|
|稀释每股收益（元）|0.51|0.56|0.47|
|加权平均净资产收益率|13.21%|12.44%|9.05%|
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.50|0.54|0.45|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|0.50|0.54|0.45|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|12.82%|12.07%|8.78%|
|假设情形三：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降 10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|47,809.17|43,028.26|43,028.26|
|归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元）|46,407.24|41,766.52|41,766.52|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|93,600|94,741.14|112,611.72|
|基本每股收益（元）|0.51|0.45|0.38|
|稀释每股收益（元）|0.51|0.45|0.38|
|加权平均净资产收益率|13.21%|10.29%|7.47%|
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.50|0.44|0.37|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|0.50|0.44|0.37|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|12.82%|10.29%|7.25%|

注1：发行在外的普通股加权平均数=发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12；
注2：基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数；
注3：基本每股收益（扣非后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非后）÷发行在外的普通股加权平均数；
注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有
者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次
月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
注5：加权平均净资产收益率(扣非后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
注6：发行人2016年3月完成2015年度非公开发行股票15,215,194股。
上述测算未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股份对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。
特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次非公开发行股票的必要性
（1）满足公司项目效益最大化需求
公司作为一家研发、生产和销售铝型材及铝型材深加工产品的企业，一直致力于产业链延伸和产品结构的转型升级，并努力实现“从铝型材材料供应商到高端装备制造商转变”的战略目标。近些年，公司通过实施“大截面交通运输铝型材深加工项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”，已经具备了生产轨道交通车辆车体和车头能力，将成为国内少数同时具备高等级列车车头、车体制造能力的企业。目前，公司已有车体产品交付客户试用，已完成车头的试制工作。
随着我国高速铁路和城际路网及城市轨道交通大规模建成投产，轨道车辆制
造项目的实施有利于公司抓住轨道交通制造业发展和国家支持民间投资的契机，抢占轨道交通车辆市场，同时有利于公司将首发募投项目、再融资项目进行有机衔接，使“大截面交通运输型材深加工项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”效益最大化。
（2）提高偿债能力，优化公司资本结构
2013年末、2014年末及 2015年末，公司合并口径下资产负债率分别为32.43%、48.72%和56.49%。近年来公司资产负债率快速上升，存在一定偿债风险。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将会下降，公司的资本结构将得到优化，偿债能力将得到增强。
2、本次非公开发行股票的合理性
轨道车辆制造项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司抓住轨道制造业发展的有利时机，形成公司的装备制造能力，实现公司发展战略；本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于衔接公司现有项目，实现项目效益最大化，有利于延伸现有产品的产业链，扩大现有产品规模，提高产品市场占有率，有利于进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于提高公司的抗风险能力，实现并维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于改善财务结构，降低公司的财务风险，增强公司的稳健经营能力；轨道车辆制造项目完成后，随着项目效益的逐步显现，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司竞争能力和可持续发展能力。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来经历了十余年的发展历程，一直秉承“不断占领高端产品市场，延伸产业链”的发展理念，坚守“实现从铝型材材料供应商到高端装备制造商转变”的战略目标。本次募集资金投资项目是公司现有业务继续转型升级的重要
战略步骤。
公司通过三次转型升级，在产品战略方面实现从低端型材向高端型材发展，从建筑型材向工业型材、深加工型材发展，从原料铝型材向产品发展；在装备发展方面实现从中小挤压机向大型挤压机发展，从低档国产设备向行业领先的高端设备发展；在加工能力实现方面从简单加工能力向深加工发展，从单零件加工能力向多部件组合产品发展。公司成为国内极少数同时具备高等级列车车头、车体制造能力的企业，已经具备向高端装备制造商转型的条件。
公司预计轨道车辆制造未来将仍保持快速发展，此次募投项目的实施是公司抓住轨道交通制造业发展的契机，将公司首发募投项目、再融资项目有机衔接起来，使“大截面交通运输型材项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”效益最大化，延伸了产业链和产品链和实现公司战略转型升级的重要举措和选择。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司自身在设备技术、人员、市场方面的储备情况
公司经过十多年在铝挤压行业的经营，目前已经拥有设备先进、工序齐全的铝挤压生产线，且均采用技术先进的生产设备，大部分是从德国、意大利、日本、美国进口。在重视先进生产设备投资的同时，公司还注重技术的引进、消化吸收和创新。自成立以来，公司通过培养和引进专业技术人才，逐年加大研发投入，持续推进技术和产品创新，取得了显著成果，在铝合金圆铸锭熔铸、模具设计制造、铝合金挤压、表面处理等方面的技术水平均处于国内领先水平。
2010年底，公司被认定为高新技术企业；2012年，公司获得“一种用于制造汽车保安件的铝合金及制备方法”发明专利一项；2013年，公司通过了高新技术企业复审，继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策；2014年，公司通过了ISO3834（金属材料熔化焊品质要求）和EN15085（铁路车辆及其部件的焊接）两项认证；2015年，公司申请“一种用于制造汽车保安件的铝合金及制备方法”和“一种铝合金内变径无缝管的挤压成型方法”发明专利两项。
先进的装备和技术使公司产品质量在同行业内处于领先地位，产品无论在内在质量如合金成分、强度、延伸率，还是在表面处理的质量如色彩、光泽、表面
硬度、平滑性、耐光、耐候、耐腐蚀等方面，都已超过国家标准。公司有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系，曾被国家质量技术监督检验检疫总局评定为“产品免检单位”，所生产的“利源”牌铝合金型材为国家免检产品；2006年，公司获得吉林省人民政府颁发的“吉林省质量管理奖”；2009年，公司通过了北车集团的供应商能力评定，成为其 A级供应商；2014年，公司通过了军工保密二级认证。公司产品凭借质量优势进入了轨道交通、机械制造、电子电力、石油化工、建筑装修、军工兵器等六大领域。
产品质量的领先优势使得公司在客户中建立了良好的品牌声誉。公司“利源”品牌在同行业中已经具有较高的知名度，先后被评为“吉林省名牌”、“吉林省著名商标”。公司凭借品牌优势，在2005年长春客车厂国家领导人专列客车、2006年沈阳远大北京奥运工程等知名工程的铝型材招标中脱颖而出。2008年，公司通过层层认证和遴选，最终成为美国苹果公司笔记本电脑外壳及主体面板铝型材基材的供应商。随后，公司深入与知名客户合作，开发新产品，通过优秀的产品品质、优质的服务与客户确立了稳定的合作关系。2009年到2011年，公司继续就轨道列车车体型材与北车集团的长客、唐客合作，承接了上海地铁 6号线、8号线、长春轻轨车体铝型材项目，同时与沈阳远大合作共同开发微软大厦铝合金幕墙项目等知名幕墙项目，另外还承接了三井物产太阳能发电支撑架台型材项目、加铝英利奔驰、宝马车体铝型材项目。2012年至今，随着公司首发募投项目逐渐投产，公司的深加工能力不断提升，在行业内的影响力进一步提升，与沈阳远大、三井物产、长客、英利、一汽、泰开等知名客户进行了广泛的合作，同时也吸引中建钢构、上海玻机、中信戴卡等新的优质客户。公司与沈阳远大先后合作了北京国贸三期、北京世纪天桥大厦改造、清华科技园科技大厦、加拿大 L塔、北京台湾饭店、沈阳桃仙机场 T3航站楼等项目；公司继续为三井物产提供太阳能支架的同时，开发了散热器等型材深加工产品，在深加工产品方面开展大量合作；参与长客负责的上海地铁11号线、深圳地铁7号线项目。
综上，公司通过自身积累和多次转型升级，在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础，同时也为公司在人员、技术、市场等方面寻找合作方提供了便利。
（2）三井物产金属为募投项目的实施提供支持
此次轨道车辆制造项目由公司与日本三井物产金属共同实施完成。公司与三井物产金属签署了《轨道交通制造项目协议书》，约定公司负责提供轨道车辆制造所需土地、工厂设备等的投资；三井物产金属负责提供日本铁道车辆制造技术人员（车辆制造技术，设计，自动化系统等），负责整车在全球销售。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前主要从事铝型材及深加工产品的研发、生产与销售业务，产品可分为三大类，即工业铝型材、建筑铝型材和铝型材深加工产品。公司上市以来，不断引进先进设备，扩大产能，拓展产品链和产业链；改善生产工艺，提高生产效率，提升产品质量；顺应市场需求，持续的研发投入，攻克技术难关，不断开发新产品；实现了公司业绩地稳步增长，归属于上市公司股东的净利润每年均保持着较高的增速。
公司2010年实现主营业务收入102,562.67万元，2015年实现主营业务收入 229,679.31万元，年复合增长率为17.50%；公司 2010年实现归属于上市公司股东的净利润 9,338.10万元，2015年实现归属于上市公司股东的净利润 47,809.17万元，年复合增长率为38.63%。随着公司深加工能力的增强，优化了产品结构，产品结构高附加值、高毛利的产品占比不断增加，产品不断转型升级，提升了公司的盈利能力。2010年以来，公司产品综合毛利率稳步提升，分别为16.67%、19.99%、25.00%、26.33%、33.54%和35.76%。
（2）公司面临主要风险及改进措施
①市场风险
公司通过实施轨道车辆制造项目主营业务将逐步过渡为轨道交通装备及其延伸产品和服务行业，新的产品结构带来的市场风险主要来自两个方面，一是市场供需实际情况与市场预测值发生偏离；二是项目产品缺乏市场竞争力。公司在轨道车辆市场和产业领域的开拓，一旦不能成功或无法达到预期目标，将可能对公司经营业绩的增长产生不利影响。
就市场供需预测而言，随着我国国民经济持续快速发展，城市化进程明显加快，中国已经进入城市轨道交通快速发展期，预计建设热潮至少持续10年以上，为城市轨道车辆的制造创造了广阔的市场空间，据此市场供需预测与实际发生不可能产生多大的偏差。
公司自成立以来，始终坚持依靠科技办企业，并且具有较强的管理优势，如经营灵活性大、专业化程度高、内外信息沟通容易、决策层次链较短、人员凝聚力强等，为有效的控制产品质量，降低生产成本，参与市场竞争提供有力的支撑。
由此可见，本项目产品竞争力风险可以得到有效防范。
②技术风险
技术风险主要来自于轨道车辆制造项目产品的性能、采用的工艺技术以及选用设备的先进行、可靠性、运用性和可得性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率低、生产成本增加、产品质量达不到预期要求。
就生产工艺技术而言，本项目引进的产品，技术先进、成熟可靠，并由著名企业三井物产金属提供技术支持，同时企业已为产品的生产引进和储备了大批技术人员，可确保项目的顺利实施。
就生产设备而言，公司的相关技术人员对国外同行业的发展动态以及所采用的先进技术都有不同程度的掌握，另外在关键设备的选型方面做到货比三家，经充分论证后通过市场招标采购，因此，预计可以进行有效的风险控制。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（2）保持主营业务稳定发展，积极推进公司战略转型
本次募集资金投资项目实施的同时，公司将继续加强原有业务的结构升级，不断提高高附加值的铝型材及深加工产品的占比，提升公司的盈利能力。本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力和盈利能力将得到提升，为公司主营业务稳定发展提供了保障。同时，公司将积极推进公司战略转型，充分发挥各项目之间的协同效应，使项目效益最大化，进而进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力，保障股东的长期利益。
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为未来发展提供良好的制度保障
公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》的持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批程序、用途、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（6）严格执行现金分红政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东、实际控制人王民、张永侠承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
二、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了发行人出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》、《非公开发行 A股股票预案》等公开披露文件，审阅了相关董事会决议和股东大会决议，查看了相关董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人做出的承诺。
经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发行人第三届董事会第十次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过，董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已经对该等事项做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
【披露】
公司已在指定信息披露平台披露了《吉林利源精制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告（更新稿）》，对相关事项进行了公开披露。
问题2、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
【回复】
一、最近五年，公司被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的具体情况
最近五年，证券监管部门和深圳证券交易所对公司存在问题提出了相应的监管意见，具体如下：
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|序号|日期|监管部门|文件名称|文号|
|1|2011年7月15日|吉林证监局|《关于吉林利源铝业股份有限公司治理问题整改意见函》|吉证监函［2011］90号|
|2|2011年7月15日|吉林证监局|《风险警示函》|吉证监函［2011］91号|
|3|2013年7月17日|深圳证券交易所|《关于对吉林利源铝业股份有限公司的监管关注函》|中小板关注函［2013］60号|
|4|2013年8月13日|吉林证监局|《关于对吉林利源铝业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》|吉证监决［2013］6号|
|5|2013年9月17日|深圳证券交易所|《关于对吉林利源铝业股份有限公司的监管关注函》|中小板关注函［2013］79号|

（一）2011年 7月 15日“吉证监函［2011］90号”和“吉证监函［2011］91号”文件涉及问题及整改情况
中国证监会吉林监管局（简称“吉林证监局”）按照中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，根据《上市公司检查办法》有关规定，于 2011年 6月对公司进行了现场检查，并于 2011年 7月 15日出具《关于吉林利源铝业股份有限公司治理问题整改意见函》（吉证监决［2011］90号）和《风险警示函》（吉证监决［2011］91号），对公司存在问题提出了整改意见，要求公司针对相关问题进行整改并于2011年8月15日前向吉林证监局提交书面整改报告。
公司根据上述监管文件的要求，对所列整改问题进行了逐一落实。按照吉林证监局要求，公司于2011年8月10日提交了书面整改报告。
1、公司制度方面
总体要求：你公司应按相关法律法规的要求，结合公司实际情况，及时修订和完善公司章程、《股东大会议事规则》、《总经理议事规则》等内部管理制度，对董事会、总经理合理授权，提高公司规范化运作水平。具体情况：①公司股东大会议事规则第六条召开临时股东大会的规定与公司章程的相关规定不一致；②
公司章程第九十六条没有明确公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职
工代表担任董事的数额；③公司《内幕信息知情人管理制度》执行不到位，在 2010年年度报告披露前，没有完整地将年度报告编制、传递、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人登记备案。
整改情况：①在 2011年吉林证监局现场检查时，由于公司上市不久，部分公司治理制度尚存在不完善的情形。根据监管部门的意见，公司召开了第一届董事会第二十五次会议和 2011年第一次临时股东大会，对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《总经理工作细则》进行修改。修订后的《股东大会议事规则》与《公司章程》关于召开临时股东大会的规定与公司章程的相关规定一致；②修订后的《公司章程》中明确了董事会可以设由职工代表担任的董事 1名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会；③公司于 2011年 12月 30日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了修订后的《内幕信息知情人管理制度》，并组织证券部人员进行认真学习了，并要求按照制度的规定，制作完整的登记备案表。整改后，证券部严格按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，如实、准确、完整地记录了内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，供公司自查和证券监管机构核查。
2、募集资金使用方面
总体要求：你公司要严格执行证监会关于募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的管理，超过募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。具体情况：公司 2010年年度股东大会通过了使用 12,677.64万元超募资金补充流动资金的议案，该笔超募资金超过了公司募集资金总数的10%，但未提供股东大会网络投票表决方式。
整改情况：公司组织相关人员认真学习了募集资金使用的相关规定，强调网络投票对于中小股东行使表决权的重要作用。截至目前，公司未再发生股东大会召开方式不符合规定的情形。
3、信息披露质量方面
总体要求：你公司应按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，提高公司透明度。具体情况公司 2010年年度报告在应收账款事项中披露本报告期无核销的应收账款，但在资产减值准备项目中披露核销应收账款40,885.00元，前后披露不一致。
整改情况：针对定期报告中相关披露内容不准确的情况，公司组织财务部、证券部等定期报告制作人员自行学习定期报告披露的相关规定，并请保荐机构人员进行了讲解，要求定期报告制作人员在制作报告前，认真阅读定期报告制作的相关规定，在定期报告披露前进行认真复核，及时发送保荐机构进行事前审核。
4、财务管理与会计核算方面
具体情况：①公司 2010年向地方税务局预缴税款 200万元，此行为占用上市公司经营资金；②公司部分铝合金建材产品的销售采取现金收款方式，未按规定的结算方式进行结算；③公司经过内部签批程序用现金支付销售费用，数额较大，且未代扣代缴个人所得税；④作为高新技术企业，公司未对研发费用进行明细核算。
整改情况：针对以上问题，公司要求财务人员在财务会计工作中要进一步加强对会计法、企业会计准则、信息披露有关规定的学习，规范公司财务管理和会计核算，避免上述行为的发生。同时，公司进行了如下其他整改活动：①与税务局进行沟通，公司按程序缴纳税款，避免预缴税款等占用公司经营资金的行为；
②公司根据监管意见，与相关客户进行沟通，改变原有的部分建材以现金结算的方式；公司未再接受以现金方式结算的销售回款，目前客户一律采用银行转账或客户自行到公司账户存入货款的方式结算；③公司为了鼓励销售人员开拓市场，对于新增客户，根据销售量、加工费、开拓难度不同，按照销售收入或销售量的一定比例向销售人员支付部分促销费用，经过内部签批程序用现金支付销售费用。根据监管机构要求，并且随着公司客户结构调整，客户集中度进一步增加，公司调整了销售费用政策，从销售模式上做更改，解决销售环节发生的各项费用，从而避免因大额现金支付给个人销售费用这种方式所带来的风险,公司不再向个
人现金支付销售费用；④公司在财务软件中，对研发费用设置单独明细科目，进行单独归类、明细核算。
（二）2013年7月17日“中小板关注函［2013］60号”涉及问题及整改情况深圳证券交易所在对公司 2012年年度报告审查后，于 2013年 7月 17日出具了《关于对吉林利源铝业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［2013］ 60号）（以下简称“《关注函一》”），对公司相关问题表示关注，并要求公司就相关问题做出书面说明，并在2013年7月23日前将有关说明材料报送深交所中小企业公司管理部，同时抄报吉林证监局上市公司监管处。
公司根据《关注函一》的要求，对所列关注问题进行了逐一落实，并于 2013年7月22日将整改情况以书面形式向深交所进行汇报，同时抄送了吉林证监局。
1、信息披露方面
《关注函一》指出：年报董事会报告中未分析公司可能面对的风险及所采取的应对措施，与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》第二十二条第五项要求不符。
整改情况：年报董事会报告中未分析公司可能面对的风险及所采取的应对措施，公司将该问题及时传达到相关部门，并组织相关人员进行培训，要求在定期报告制作前和制作时都认真学习证监会和交易所关于定期报告制作的要求，定期报告制作后披露前对照相关要求进行认真复核，以避免今后出现此类情况，保证定期报告披露的真实、准确、完整。
2、公司制度方面
《关注函一》指出：你公司董事长、总经理均由实际控制人王民一人担任。
2012年公司新增短期借款超过 7亿元，均由总经理决策，未见董事会审议程序或相关授权，与你公司《总经理工作细则》第六条关于“在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项”等相关规定不符。
整改情况：2012年公司新增大笔短期借款主要系公司于2012年开始实施非公开发行募投项目，资金需求增大，为保证公司正常的生产经营活动而取得短期
借款。公司新增短期借款属公司日常经营行为，且均属于信用借款，未进行资产抵押，因此，公司通过总经理办公会研究决定，符合相关制度规定。
（三）2013年8月13日“吉证监决［2013］6号”文件涉及问题及整改情况吉林证监局根据《上市公司检查办法》有关规定，于 2013年 7月对公司进行了现场检查，并于2013年8月13日出具《关于对吉林利源铝业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（吉证监决［2013］6号），对公司存在问题提出了整改意见，要求公司针对相关问题进行整改并于 2013年 9月底前向吉林证监局提交书面整改报告。
公司根据监管文件要求，对所列整改问题进行了逐一落实。按照吉林证监局要求，公司于 2013年 9月 27日提交了书面整改报告。吉林证监局于 2014年 1月 22日出具了《关于吉林利源精制股份有限公司相关问题整改情况验收意见的函》，认为：“经验收，你公司已完善了相关内部控制制度，修订了公司章程，签订了保密协议，规范了募集资金使用管理，建立了研发支出会计核算制度并妥善处理会计核算和财务管理问题，基本完成了整改工作。”
1、信息披露不准确不及时
具体情况：①未严格履行信息披露内部审批程序。②公司 2012年与信达金融租赁有限公司的融资租赁合同对损益影响的信息披露不准确，未披露 2013年6月提前清偿该融资租赁费以及由此冲减当期财务费用 1,791.26万元的事实；③未及时披露 2012年收到大额财政补助情况，其中特种铝型材及铝型材深加工项目补助2,900万元，土地补偿款2,616.18万元；④未及时披露公司大额贷款事项。
上述行为违反了《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的相关规定。
整改情况：①根据监管部门的意见，公司将《信息披露管理制度》下发各个部门，建立了信息披露流转审批单，重申信息披露程序，即各部门人员→各部门负责人和主管领导→董事会秘书→董事长，要求严格贯彻在信息传递的流程中层层上报、审核、签批的程序，严格执行公司信息披露管理制度的规定。公司整改后，一直严格执行上述信息披露内部审批程序。②为了节约融资成本，公司在
2013年提前归还了融资成本较高的融资租赁借款，原合同期限为三年，实际资金使用期间为一年，因提前清偿产生的融资成本差异根据会计准则相关规定冲减了当期财务费用。③公司 2012年分别收到特种铝型材及铝型材深加工项目补助 2,900万元，土地补偿款 2,616.18万元，占公司最近一期经审计的资产总额不足2.5%，并且均为与资产相关的财政补助，计入递延收益，特种铝型材及铝型材深加工项目按照15年摊销，土地补偿款按照50年摊销，对发行人年度净利润影响约 230万元，不足公司最近一期经审计净利润的2%，对公司的资产、负债、权益或者经营成果未产生重大影响。④公司新增借款较多主要是自 2012年起公司开始建设非公开发行股票募投项目，导致公司资金需求增大，为了保障公司日常生产经营活动，公司取得了较多的短期借款用于日常经营，并且均为信用借款，未进行资产抵押。
针对信息披露不及时、以定期报告代替临时公告的情况，公司保荐机构组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人进行了培训，讲解了《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于信息披露的相关规定，包括信息披露的原则、信息披露时点、信息披露事项及其标准等内容。公司要求信息披露义务人认真学习上述规定，避免出现信息披露不及时的情形，避免以定期报告代替临时公告的情形出现。截至目前，公司整改后，尚未出现信息披露不准确、不及时的情形。
2、内控制度不健全不完善
具体情况：①公司章程及相关管理制度未明确公司大额贷款应履行的决策程序，公司大额贷款只经过总经理办公会审议，未履行董事会或股东大会决策程序。
②《公司章程》中未载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，未建立控股股东“占用即冻结”机制。③未与保荐机构及公司内部非董事、监事和高级管理人员的内幕信息知情人签订内幕信息保密协议。上述行为违反了《上市公司章程指引》第一百一十条，《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）第十一条的相关规定。
整改情况：①2012年公司新增短期借款较多主要是公司开始实施非公开发行股票募投项目，资金需求增大，为保障公司日常的生产经营活动而取得的。公司新增短期借款属公司日常经营行为，且均属于信用借款，未进行资产抵押，因此，公司通过总经理办公会研究决定符合相关制度规定和本公司章程。②根据监管部门的意见，公司召开了第二届董事会第十八次会议和 2013年第四次临时股东大会，对《公司章程》进行修改。修订后的《公司章程》中建立了全面的控股股东“占用即冻结”机制，即“公司控股股东或者实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人对所侵占的公司资产不能恢复原状或现金清偿的，公司董事会应当按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。”截至目前，公司严格执行上述相关制度。③公司在聘请保荐机构时，在与保荐机构签署的保荐协议中已经明确了相应的保密义务。为了进一步提高相关人员的防范意识，根据监管部门意见，公司及时与保荐机构相关人员、公司内部非董监高人员签署了内幕信息知情人保密协议，以书面形式告知其对知晓的内幕信息负有保密义务。
3、募集资金使用管理不规范
具体情况：①募集资金使用未严格履行签批程序。②首次公开发行募投项目已投入使用但未进行财务决算审计。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
整改情况：①公司原募集资金使用审批程序未经证券部会签，根据监管部门的意见，公司对募集资金使用签批程序进行了完善，增加了证券部会签程序，即由部门具体经办人员提出申请，部门领导复核，再经财务部和证券部会签后，报总经理签批，方可付款。为督促执行该程序，公司将程序下发至各部门，并要求财务人员在募集资金使用申请人未按规定执行签批程序时拒绝付款。整改后，公司严格履行了上述签批程序。②公司首次公开发行募投项目已于 2013年 4月全部投产，首发募投项目所形成的资产已全部转入固定资产，无在建工程余额。因
项目投产时间短，设备尚在质保期内，质保金尾款等尚未进行结算，且公司募投项目使用了中央预算内投资资金3,980万元，需经省市发改委进行项目决算验收，需要较长时间。2014年上半年公司完成了对首发募投项目的决算验收。
4、会计核算和财务管理不规范
具体情况：①管理费用中核算招待所收支。②未充分考虑加工余料对生产成本的影响，成本核算不规范。③在上市公司与子公司之间存在无真实交易背景的大额资金划转。④未建立研发支出会计核算制度，相关会计政策不明晰。上述行为违反了《企业会计准则》和《企业财务通则》的相关规定。
整改情况：①公司设立招待所是为了方便供应商、客户等来往合作单位人员住宿，不对外营业，只收取零星住宿费用。公司收到的住宿费用，主要用于补偿招待所相关人员及消耗支出。监管部门提出整改意见后，公司已将招待所收支纳入其他业务收入和支出。②公司生产过程中产生的零星的落地料、铝屑等材料可以回收再次熔铸利用，一般各车间定期将余料交回熔铸车间，月末部分车间的加工余料尚未全部返回熔铸车间，未冲减生产成本。针对加工余料对生产成本的影响，公司已经对车间基础管理和核算进行了重新规定，对于生产过程中产生的废料，应及时冲减产成品成本消耗，按产品完成程度，正确分摊。③公司下属所有子公司均为全资子公司，全部纳入报表合并范围。相关现金流量在报表合并时，内部往来款项抵销，并未影响合并报表数据。根据监管部门的要求，公司进行了整改，未再发生母子公司之间划转大额资金的情形。④公司根据实际研发情况，制定了研发支出的核算制度，并下发公司相关部门，要求各部门严格执行，同时财务部门根据规定，按公司研发的产品，分品种、类别进行研发支出的归集。
针对以上问题，公司要求财务人员在财务会计工作中要进一步加强对会计法、企业会计准则的学习，规范公司财务管理和会计核算，避免上述行为的发生。
截至目前，公司已严格按照上述规定进行财务管理和会计核算。
（四）2013年9月17日“中小板关注函［2013］79号”涉及问题及整改情况深圳证券交易所在对公司 2013年半年度报告审查后，于 2013年 9月 17日出具了《关于对吉林利源铝业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［2013］
79号）（以下简称“《关注函二》”），对公司存在问题表示关注，并提请公司董事会充分重视问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。公司接到关注函后，及时组织人员进行了整改和落实。
《关注函二》指出：“你公司于 2013年 1-6月共收到项目用地土地补偿款 33,161,787元，按 50年期限分期转入各期收益，2013年 1-6月转入营业外收入277,896.94元。但你公司对于上述事项没有及时履行信息披露义务，违反了《股票上市规则》2.1条与11.11.3条的规定，我部对此表示关注。”
整改情况：公司截至 2013年 6月共收到土地补偿款 33,161,787元，占公司最近一期经审计的资产总额不足1%，并且均为与资产相关的财政补助，计入递延收益，在土地使用年限内分期计入各期收益，2013年1-6月转入营业外收入的金额不超过公司最近一期净利润的0.2%，对公司的资产、负债、权益或者经营成果未产生重大影响。对公司的资产、负债、权益或者经营成果不产生重大影响，因此公司在收到政府补助时未进行披露，而是在定期报告中进行了说明。
根据关注函提出要求，公司组织财务、证券等相关人员认真学习了证监会和交易所关于信息披露的规定。公司的保荐机构也对公司控股股东、董监高、财务负责人进行了培训，提高了信息披露意识，取得了良好的效果。截至目前，未出现信息披露不准确、不及时的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构对监管部门和交易所出具监管意见后的整改情况进行了核查，与相关人员进行了沟通，查看了相关董事会决议、股东大会决议等决议内容，公司章程、股东大会议事规则等公司治理制度、信息披露制度等的修订情况，查看培训记录和学习记录，整改后相关制度的执行情况、文件记录、签批手续，整改后的财务凭证、资料等相关资料。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照吉林证监局和深圳证券交易所的要求对相关问题进行了逐项落实和规范，并认真学习证券相关法律、法规及企业会计准则。目前，发行人公司治理结构合理，各项制度健全并严格执行，信息披露及时准确，财务管理和会计核算规范；内控制度健全，其完整性、合理性、有效性
不存在重大缺陷。
【披露】
公司已在指定信息披露平台披露了《吉林利源精制股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，对相关情况进行了公开披露。
（以下无正文）
（此页无正文，为《吉林利源精制股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
吉林利源精制股份有限公司年 月 日