美好置业集团股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
美好置业集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合美好置业集团股份有限公司（以下简称公司）《内部控制管理手册》、《内部控制评价手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
基于五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，本公司一直积极致力于集团及下属子公司内部控制体系的建设。在2012年对公司的内部控制体系设计进行优化和完善的基础上，2013年本公司重点关注内控体系执行的有效性。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实施发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权审计监察办公室全面负责内部审计及内部监察工作，通过执行综合审计、专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。
对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。
公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。
三、内部控制评价的依据
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合自身实际情况，开展内部控制相关工作，在内部控制日常监督及专项监督的基础上，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计及运行有效性情况进行评价。
四、内部控制评价的范围
公司遵循全面、重要、客观性原则，从内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通及内部监督等方面对公司内部控制体系进行了自我评价。
公司纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、信息传递、人力资源管理、投资管理、全面预算、担保管理、资金运营、财务报告、信息系统管理、内部审计与监督、合同管理、投资管理、资产管理、采购业务、项目开发管理、成本管理、品牌与营销管理、物业管理等。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
五、内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价严格遵循《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》进行，并基于房地产行业特点及公司经营发展情况对业务流程层面评价内容进行拓展。
在内部控制评价过程中，综合运用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样等适当方法，广泛收集公司内部控制设计与运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
六、公司内部控制建立健全情况
（一）内部环境
1．治理结构
按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章的要求，根据现代公司制的科学架构，公司建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使重大决策的表决权、经营决策权和监督权。
董事会由9名董事组成，其中独立董事5人，公司设董事长1人。监事会由3名监
事组成，其中1名由公司职工代表担任，设监事长1人。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会四个专业委员会。涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。
公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
2．机构设置及权责分配
公司按照现代企业管理要求，建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织机构。
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司在内控责任方面明确区域公司或分子公司总经理为内控评价第一责任人，投资开发部/开发计划部负责人为内控建设执行负责人，组织协调区域公司或分子公司内控工作。总部各专业部门及区域公司或分子公司各部门均设有内控专员，负责部门内内控评价工作和日常沟通协调，是部门的具体组织者和对接人。
目前，公司组织架构运作良好，在组织架构内，各组织间职责明确，相互协作、相互制衡。
3．内部审计
审计监察办公室按照“事前指导、事中监督、事后监察”的精神，对项目管理关键环节进行重点监控。全面参与重大招、投标活动的过程监督，对项目建设和运营开展不定期的检查；同时，还加大举报案件的查处力度。在工作过程中，审计监察办公室制定了《内部审计制度》、《内部控制制度》、《风险管理制度》等制度文件。公司将内部审计与公司发展实际紧密结合，以风险为导向，以控制为主线，以增值为目标，全面覆盖内部审计职责，发挥内部审计监督的服务功能。
4．人力资源政策
公司已建立起以人才建设为核心的可持续发展人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，注重员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司制定了人力资源制度汇编，包含制度与管理文件34项。在规范制度的基础上，公司结合自身实际对岗位设置、人员录用、员工培训、绩效考核、工资薪酬、
福利保障、内部调动、职务升迁等均进行了具体规定，致力于形成人才平等、自由竞争、人尽其才的人力资源机制。
5．企业文化
2013年公司董事会和管理层提出了与时俱进的“美好价值观”：
我们的目的：让生活更美好
我们的追求：健康、快乐、友爱、创造
我们的行为：爱家人、帮同事、助伙伴、宠客户、促社会！
“美好价值观”经过近半年的宣贯，已深入全体“美好人”的心中。公司也提出了与“美好价值观”相适应的发展战略和管理策略。未来公司将以“美好价值观”为指引，围绕产品和服务打造公司的核心竞争力，让业主和员工的生活更美好，为股东创造价值。
（二）风险评估
为促进公司持续、健康、稳定的发展，实现经营战略目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和公司业务特点的要求，全面系统地收集相关信息，及时有效地进行风险评估。通过有效的风险评估过程，最大程度上识别存在于公司内外部的风险因素，根据评估结果开展相应的风险控制活动，以达到分散、转移、回避风险，进而控制风险的目的。
为有效降低政策风险、市场风险的影响，公司密切关注宏观形势和市场变化，重视加强开发专业能力建设，在产品质量、生产安全管理、人力资源、信息化建设、品牌建设方面建立专业管理模式，严控运营风险。在财务风险方面，公司定期进行财务测评，密切关注资金回笼，合理控制信贷规模和成本，加强资金预算，确保公司财务稳健。
（三）控制活动
结合风险评估的评估结果，公司运用了相应的控制措施，以期将风险控制在可承受的限度之内。主要的控制活动及手段如下：
1．对子公司的管理
公司构建了总部、区域、项目公司的架构体系。在架构体系下，总部对区域本部和子公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离原则；总部各专业部门统一制定相关制度，对城市公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。
2．不相容职务分离
公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
3．授权审批控制
授权审批控制要求公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司在实际工作中使用了0A信息系统平台来对各项需要审批的业务进行统一管理，通过不断的修正与完善，现在所需要授权审批的事项已经能够全面的覆盖公司及各控股公司的日常审批业务，并通过在0A信息化平台上进行关键节点的控制，以保证授权审批控制的效率和效果。
4．会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，以保证会计资料真实完整。在此基础上，制定了《会计内部牵制办法》、《会计稽核管理办法》、《资金管理制度》、《财务印鉴管理办法》《物业归并地产财务管理规范》等相关制度。公司整个会计系统均己设置了合理的岗位和职责权限，并配备了相应的专职人员。
5．财产保护控制
企业财产保护控制主要包括财产账务保护控制和财产实物保护控制。与财产账务保护有关的部门涉及到财务部门、行政部门、项目公司与仓库等各个方面，财务实物保护主要包括限制未经授权的人员对财产直接接触、财产处置、实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施。公司建立了财产的日常管理制度和定期清查制度，通过采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，保障公司财产安全。
6．运营分析控制
运营分析在公司的日常经营管理过程中运用的非常广泛，管理层综合运用了运营、投资、筹资、财务等方面的信息，通过各种分析方法，对各项具体工作展开分析，以考核业绩完成情况，或是发现其中的问题，及时查明原因并提出针对性的建议。
7．绩效考评控制
公司建立合理全面的绩效考核制度，科学设置考核指标，对下辖各公司、各职能部门进行定期的考核和评价，将考评结果作为确定员工奖励、晋升、评优、降级、调岗、辞退等的有效依据。
2013年，公司通过与区域公司或分子公司总经理签订考核责任书的形式，明确规
范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，按期组织年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。
8．关联交易
2013年，公司严格贯彻执行《关联交易管理制度》。独立董事对公司发生的每笔关联交易均进行了认真审查，并发表了独立意见。公司亦严格按照相关规定，对发生的关联交易进行及时、详尽的披露，年度内未发生违规关联交易事项。
9．对外担保
公司严格执行《对外担保制度》，为他人提供担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。在对外担保过程中，需要对被担保单位的资信状况、财务能力等方面进行评估。财务管理中心是公司对外担保的日常管理部门。
10．重大投资
公司的投资项目遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中对董事会、股东大会在对外投资的审批权限均有明确规定，公司建立了严格的审查和决策程序。
11．信息披露
公司按照《深圳证券交易所上市规则》、《信息披露事务管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，各相关部门及控股子公司的负责人为重大信息报告责任人。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
（四）信息与沟通
公司建立了较为有效的内部信息和外部信息沟通渠道，内、外部信息能够有效传递，实现公司内部各管理层级及公司外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门的沟通和反馈。
外部信息沟通方面，为了加强公司与投资者之间的信息沟通，公司制定了《投资者关系管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》等。公司根据信息披露的要求在指定的报纸、网站进行上市公司信息公告的披露，同时在公司网站进行相关的披露。
内部信息沟通方面，为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，明确公司内部各部门与人员信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，公司制定了《重大信息内部报告制度》等相关制度。信息化办公系统的全面实施，为公司内部各层级之间的信息沟通创造了良好的条件，公司及各部门、子公司，均定期召开工作例会，通报阶段性工作，交流工作信息，安排下阶段工作。各子公司定期向公司报送经营报表，并定期编制经营分析报告。
（五）内部监督
公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高级管理人员的监督职权，并制定了《内部审计制度》、《内部控制制度》、《内部问责制度》、《收受礼品管理办法》等一系列制度。公司通过在官网和集团本部、区域公司、城市公司张贴公告的形式公示投诉举报电话和邮箱，鼓励员工、合作者或社会各界对违反廉洁规定的不良行为进行举报，审计监察办公室负责受理并进行全面调查，核实举报内容并给予相应的处理。
七、内部控制缺陷及其认定
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引中对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准：
重大缺陷，指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
重要缺陷，指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程序和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷，除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
报告期内，公司已经按照相关监管规则的要求，并结合自身的业务特点，在完善内控体系建设和风险控制管理方面做了大量工作并取得了显著成效。目前从设计及执行的有效性来看，公司的内部控制不存在重大缺陷。
八、内部控制缺陷的整改情况
针对本报告期内存在的一般控制缺陷，公司已向相关责任人下发整改通知书，被
整改单位已制定有效的整改方案，并严格落实整改措施，包括修订完善相关领域的制度和流程体系、引进IT手段，强化专业培训、提升内控执行监督力度等，确保公司各项业务运营和经营管理的规范有序。
九、内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司已建立了比较健全的内部控制体系。公司现有的内部控制制度符合国家有关法规和监管部门的要求，能够适应目前公司产业发展及日常经营管理的需要。现有内部控制制度在公司关键管理环节、经营风险防范、业务流程优化等方面起到了良好的控制与防范作用。
董事长：刘道明
美好置业集团股份有限公司二〇一四年四月十二日