新华人寿保险股份有限公司
2013年年度股东大会
会议材料
二〇一四年五月二十日 北京
新华人寿保险股份有限公司
2013年年度股东大会议程
会议时间：2014年5月20日（星期二）上午10时正
会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦21层
会议主持人：康典董事长
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案及听取报告
（一）普通决议事项
1、审议关于《2013年度董事会报告》的议案
2、审议关于《2013年度监事会报告》的议案
3、审议关于2013年年度报告及摘要的议案
4、审议关于2013年财务决算的议案
5、审议关于2013年利润分配方案的议案
6、审议关于聘任2014年度会计师事务所的议案
7、审议关于《2013年度董事尽职报告》的议案
8、审议关于《2013年度独立董事述职报告》的议案
9、审议关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案
10、审议关于公司2014-2016年发展规划的议案
（二）特别决议事项
11、审议关于公司2014年债务融资工具发行方案的议案
12、审议关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
13、审议关于公司2014年次级定期债务发行方案的议案
（三）听取事项
14、听取2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、现场投票表决
六、休会、统计现场表决结果
七、宣布现场表决结果
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2013年年度股东大会文件目录
1、关于《2013年度董事会报告》的议案
2、关于《2013年度监事会报告》的议案
3、关于2013年年度报告及摘要的议案
4、关于2013年财务决算的议案
5、关于2013年利润分配方案的议案
6、关于聘任2014年度会计师事务所的议案
7、关于《2013年度董事尽职报告》的议案
8、关于《2013年度独立董事述职报告》的议案
9、关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案
10、关于公司2014-2016年发展规划的议案
11、关于公司2014年债务融资工具发行方案的议案
12、关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
13、关于公司2014年次级定期债务发行方案的议案
14、2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
议案一
关于《2013年度董事会报告》的议案
各位股东：
根据《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，《2013年度董事会报告》已经新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。
报告有关具体内容详见公司 2013年年度报告“董事会报告”一节。公司 A股 2013年年度报告已于 2014年 3月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
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议案二
关于《2013年度监事会报告》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，《2013年度监事会报告》已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。
附件：新华人寿保险股份有限公司2013年度监事会报告
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附件
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2013年度监事会报告
2013年，新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司制度，诚信、勤勉地履行监督检查等职责，切实维护公司及股东利益。
现将公司第五届监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
（一）召开监事会会议，依法履行监督职能
2013年度，监事会共召开 5次监事会会议，具体情况如下：
2013年 2月 1日召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过《关于选举公司第五届监事会监事长的议案》。
2013年3月26日召开第五届监事会第二次会议，会议审议并通过《关于2012年年度报告及摘要的议案》、《关于 2012年会计估计变更专项说明的议案》、《关于 2012年分红保险专题财务报告的议案》、《关于 2012年度偿付能力报告的议案》、《关于2012年度监事会报告的议案》、《关于监事报酬的议案》、《关于2012年度董事尽职报告的议案》、《关于 2012年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告的议案》、《关于2012年度合规工作报告的议案》、《关于2012年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2012年高级管理人员绩效考核结果的议案》、《关于公司副总裁任中审计结果的议案》，并听取了监事 2012年履职报告。
2013年4月26日召开第五届监事会第三次会议，会议审议并通过《关于2013年第一季度报告的议案》、《关于 2012年集团偿付能力报告的议案》、《关于2012年度公司治理报告的议案》、《关于2012年度全面风险管理报告的议案》、《关于2012年度内部控制自我评估报告的议案》、《关于 2012年度关联交易专项审计报告的议案》、《关于 2012年度发展规划全面评估报告的议案》。
2013年8月27日召开第五届监事会第四次会议，会议审议并通过《关于公司 A股 2013年半年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司 H股 2013年中期报告和中期业绩公告的议案》、《关于2013年上半年集团偿付能力报告的议案》。
2013年 10月 30日召开第五届监事会第五次会议，会议审议并通过《关于
公司2013年第三季度报告的议案》。
2013年度，监事会各位成员出席监事会的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|监事类别|监事姓名|应参加监事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
|监事长|陈骏|5|5|0|0||
|股东代表监事|艾波|5|5|0|0||
||吕洪波|4|4|0|0|第一次会议召开时吕洪波监事的任职资格尚未批复，故此次会议没有参加|
||陈小军|5|4|1|0|第三次会议因公务不能亲自参加，委托监事艾波出席并表决|
|职工代表监事|刘意颖|5|5|0|0||
||朱涛|5|5|0|0||
||杨静|5|5|0|0||

（二）通过多种方式，开展履职监督工作
2013年度，监事会通过多种方式对董事会、经营管理层相关决策过程和履职行为进行有效监督，充分发挥监事会在公司治理中的作用：
1、列席会议
2013年度，监事会成员列席了 4次股东大会以及 10次董事会现场会议、5次董事会战略与投资委员会会议、5次董事会提名薪酬委员会会议、5次董事会审计委员会会议、1次董事会风险管理委员会会议。
此外，监事会还通过列席公司执委会会议、执委会各职能委员会会议、经营计划会、战略研讨会等途径了解公司运作情况，履行监督职责。
2、召开监事会工作会议、座谈会议
2013年度，监事会还通过召开监事会工作会议、座谈会议、听取汇报等方式履职，内容涉及公司省级财务集中管理项目试点情况、公司风控合规工作情况、公司产品及各业务渠道经营策略情况、新华夏都培训基地和新华家园养老住区建设工程进展等。报告期内召开工作会议、座谈会议等共计4次。
3、发出管理建议书
2013年度，监事会及时针对公司经营管理状况向公司经营管理层发出一封管理建议书，就公司审计组织体系建设提出了合理化建议，以期达到提高公司审计组织独立性、提升公司内部管理水平的目的。
（三）积极开展调研考察
2013年，公司监事先后赴云南、江苏、上海、四川、河南、海南、吉林、陕西、湖南、广东、山西、河北、北京、浙江等14家分支机构以及西安健管中心进行了实地调研考察，激励一线队伍士气，了解分支机构在经营活动中遇到的问题，听取机构干部员工的意见和建议。调研期间共听取工作汇报12次，与分公司中层以上干部集中座谈15次，参与座谈人数200余人。通过调研，监事深入了解了分支机构的业务发展情况，研究分析公司经营管理过程中存在的问题，并将调研情况通过调研报告、管理建议书等形式及时反馈给公司管理层，内容涵盖公司战略转型、区域管理、业务发展、价值考核、产品创新、人力资源、后援支持、IT
建设等方面，在推动公司战略转型、管理模式创新、提高风险控制水平等方面起到了积极的作用。
2013年 6月，公司监事赴美国学习考察，与国际大型保险机构、资本公司就美国保险产业现状和发展趋势、保险公司资产管理的主要经验、保险公司风险管理体系构建等监事们关心的问题交换看法、学习交流。其中，与有关机构安排讲座 6场，共包含 16项专题，组织座谈 6次。通过学习考察，公司监事履职水平得到提升。
（四）围绕关键环节，履行财务监督职责
2013年，监事会认真审议公司年度财务报告、关联交易报告、偿付能力报告等议案，列席董事会审计委员会会议，切实监督公司的财务管理情况。同时，监事会还与总公司财务部、资金运用管理部负责人进行谈话，了解公司预算管理具体执行状况和保险资金运用管理情况，总结行之有效的管理经验和措施，促进公司财务管理水平的提升。
（五）加强风控工作督导，监督公司依法合规经营
2013年，监事会通过与公司内控合规及风险管理相关部门召开座谈会、听取内控工作汇报、发出管理建议书等方式监督公司的风险与内控合规管理情况，督促公司加强风险与内控管理工作，提高依法合规经营意识，建立更加严格、规范的合规制度构架，促进公司依法合规经营。
二、监事履职情况
2014年 3月 26日，全体监事就 2013年度个人履职情况向第五届监事会第六次会议进行了报告。根据全体监事出席监事会会议、列席董事会及董事会专业委员会会议、参与监事会专项工作、参与调研培训等方面情况，监事会认为全体监事2013年度全年工作称职，履职行为达到《公司章程》及相关法规制度要求，能够诚实、勤勉地履行监事职责，有效维护股东与公司利益。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）公司依法经营情况
监事会认为，2013年度公司坚持依法合规经营，公司的经营活动符合《公司法》和《公司章程》等规定，公司治理结构进一步完善，董事会和经营管理层的决策程序合法有效，董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中忠实、勤勉，未发现违法违规行为和损害股东利益行为。
（二）财务报告的真实性
公司 2013年度财务报告已经由普华永道中天会计师事务所根据相应的独立审计准则进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
监事会认为，按照董事会和经营管理层披露的情况，公司 2013年度募集资金使用与招股书承诺的募集资金用途一致，已经全部用于补充公司资本金，以支持业务持续发展。
（四）公司收购、出售资产情况
对 2013年度的公司重大收购事项，监事会没有发现内幕交易或损害股东权益的行为。
（五）关联交易情况
2013年度，公司关联交易公平合理，未发现损害股东权益及公司利益的情况。
（六）内部控制报告的审阅情况
2013年度，公司经营管理层对内部控制制度建设工作高度重视，公司建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，内部控制水平有较大提升。监事会已经审阅了《2013年度内部控制评价报告》，对上述报告无异议。
（七）股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司股东大会与董事会会议，对董事会提交股东大会审议的提案内容无异议；
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会相关决议。
2014年，公司监事会将继续恪尽职守，不断提升工作水平，依据《公司法》、《公司章程》及其他相关监管要求及公司内部规定，继续诚实、勤勉地履行监督检查职能，支持公司的战略转型措施，更好地完成各项工作，切实维护公司与股东的利益。
议案三
关于 2013年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，2013年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现将该报告及摘要提请股东大会审议。
公司A股2013年年度报告及摘要已于2014年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露；公司H股《截至2013年12月31日止年度的业绩公告》已于2014年3月26日在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案四
关于 2013年财务决算的议案
各位股东：
按照公司股份上市地监管机构规定，公司完成了 2013年度财务决算工作，编制完成了 2013年度中国企业会计准则下财务报表、国际财务报告准则下财务报表。上述财务报表已分别经普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2013年度中国企业会计准则下已审计财务报表及审计报告详见公司于 2014年 3月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的 A股 2013年年度报告。2013年度国际财务报告准则下已审计财务报表及审计报告的主要内容详见公司于2014年3月26日在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露的H股《截至2013年12月31日止年度的业绩公告》。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案五
关于 2013年利润分配方案的议案
各位股东：
公司2013年经审计的财务报表净利润为人民币 457,827.4万元，以前年度未有未弥补亏损，2013年度财务报告中当年实现的母公司可供分配利润为人民币 457,827.4万元。公司根据相关法律、监管法规及《公司章程》的规定，拟对 2013年度财务报告中当年实现的母公司可供分配利润按10%分别提取法定公积金人
民币45,782.7万元和一般风险准备金人民币45,782.7万元。
公司拟根据中国会计准则下公司2013年度净利润的约10.22%进行股东现金分红，按公司已发行股份 3,119,546,600股，拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.15元(含税），共计人民币467,931,990元。其余未分配利润结转至 2014年度。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案六
关于聘任 2014年度会计师事务所的议案
各位股东：
本公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度国内会计师事务所，聘任安永会计师事务所担任公司2014年度国际会计师事务所。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权董事会决定其具体费用。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案七
关于《2013年度董事尽职报告》的议案
各位股东：
根据《保险公司董事会运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司董事会每年对董事进行尽职考核评价并向股东大会和监事会提交董事尽职报告，经股东大会审议后报送中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”或“保监会”）。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：新华人寿保险股份有限公司2013年度董事尽职报告
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
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2013年度董事尽职报告
截至2013年12月31日，新华人寿保险股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会共有董事13名，其中执行董事1名、非执行董事6名、独立董事6名，董事会的人数、构成比例均符合监管要求和《公司章程》的规定。
2013年，公司第五届董事会全体董事诚信、勤勉、忠实地履行相关法律法规以及《公司章程》规定的各项职责，积极出席董事会和各专业委员会，认真审议各项议案，积极参加各项培训和调研，关注和了解公司的经营管理状况，董事会工作取得了显著成效。
现将2013年公司第五届董事会董事尽职情况报告如下：
一、董事出席董事会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|2013年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|缺席原因|
|康典|14|14|0|0||
|何志光|14|12|2|0|第五届董事会第二次、第五次会议因公务不能亲自参加，分别委托董事康典、董事孟兴国出席会议并表决|
|赵海英|14|11|3|0|第五届董事会第五次、第十二次、第十三次会议因公务不能亲自参加，委托董事孟兴国出席会议并表决|
|孟兴国|14|14|0|0||
|刘向东|14|14|0|0||
|CHENJohnny(陈志宏)|14|11|3|0|第五届董事会第四次、第五次、第七次会议因公务不能亲自参加，委托董事康典出席会议并表决|
|CHEONGChee Meng(张志明)|10|2|8|0|第五届董事会第一次、第二次、第三次、第六次、第十次会议因公务不能亲自参加，委托董事陈志宏出席会议并表决；第四次、第五次、第七次会议因公务不能亲自参加，委托董事康典出席会议并表决|
|王成然|14|10|4|0|第五届董事会第二次、第四次会议因公务不能亲自参加，委托董事孟兴国出席会议并表决；第十次、第十二次会议因公务不能亲自参加，分别委托董事赵海英、董事康典出席|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||会议并表决|
|ZHAO JohnHuan(赵令欢)|14|11|3|0|第五届董事会第二次、第十三次会议因公务不能亲自参加，委托董事康典出席会议并表决；第四次会议因公务不能亲自参加，委托董事孟兴国出席会议并表决|
|CAMPBELLRobert David|14|14|0|0||
|赵华|14|13|1|0|第五届董事会第五次会议因公务不能亲自参加，委托独立董事陈宪平出席会议并表决|
|王聿中|14|14|0|0||
|陈宪平|14|14|0|0||
|张宏新|14|14|0|0||
|方中|14|13|1|0|第五届董事会第七次会议因公务不能亲自参加，委托独立董事陈宪平出席会议并表决|

注：1、CHEONG CheeMeng（张志明）先生于2013年9月17日不幸去世。
2、何志光先生于2013年12月31日向董事会递交了辞职报告，申请辞去执行董事职务。
3、2014年1月15日，王成然董事、CHENJohnny（陈志宏）董事向董事会递交了辞职报告，申请辞去公司非执行董事及其担任的董事会专业委员会职务。
二、董事在董事会上的表决情况和发表意见情况
2013年，董事会共召开4次定期会议和10次临时会议，听取、审议了包括2013年经营计划、财务预算、投资协议和指引、偿付能力、合规、风险管理、公司治理等报告，以及健康、养老、电子商务公司、股权和不动产投资等项目在内的共计104项议题，形成了77项决议。
全体董事在充分了解情况并表达意见的基础上，做出了审慎决策，部分董事因关联关系对相关议案回避表决（具体情况见下表）。刘向东董事对第五届董事会第五次会议《关于认购新华资产管理股份有限公司项目资产支持计划的议案》投弃权票，理由是项目存在一定政策和商业风险；孟兴国董事对第五届董事会第七次会议《关于成立新华电子商务有限公司（暂定名）的议案》投弃权票，理由是公司应当对电子商务公司的发展路径、前期投入和商业风险做更深入的研究。
除上述事项外，董事对其他各项议案均投了赞成票。
董事在董事会上的表决情况和发表意见情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会议名称|召开时间|表决事项|回避表决的董事|
|第五届董事会第一次会议|2013年2月1日|《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》|康典|
|||《关于调整公司高级管理人员薪酬制度的议案》|康典、何志光|
|||《关于2011年度高管递延绩效奖金发放的议案》|康典、何志光|
|第五届董事会第三次会议|2013 年 2月22日|《关于聘任公司首席执行官暨执行委员会主任委员的议案》|康典|
|||《关于选聘公司高级管理人员的议案》|何志光|
|||《关于组建公司执行委员会的议案》|何志光|
|第五届董事会第四次会议|2013 年 3月26日|《关于 2012 年高级管理人员绩效考核结果的议案》|康典、何志光|
|||《关于 2012 年高级管理人员绩效奖金发放事宜的议案》|康典、何志光|
|第五届董事会第九次会议（通讯）|2013 年 8月12日|《关于聘请会计师事务所开展公司高管任中审计的议案》|康典、何志光|
|第五届董事会第十次会议|2013 年 8月27日|《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》|赵海英、王成然|
|||《关于修订〈高管人员绩效考核制度〉的议案》|康典、何志光|
|||《新华保险2013年高管人员绩效考核方案》|康典、何志光|
|第五届董事会第十二次会议|2013 年 10月30日|《关于继续购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》|陈志宏|

三、董事会专业委员会工作情况
第五届董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会等四个专业委员会，2013年全体董事积极参加各专业委员会会议，对提交董事会审议的议案进行充分讨论和研究，并向董事会出具专业意见书，为董事会决策发挥专业支持作用。其中：
战略与投资委员会全年共召开6次会议，对公司年度及未来工作计划、资金运用、资产管理、投资政策、子公司的设立等事项进行了认真研究，就18项议案
向董事会提交了专业意见。
审计委员会全年共召开9次会议，对公司财务报告、偿付能力、利润分配方
案、内部控制及内部审计情况、关联交易情况、年度审计师选聘工作等事项进行了认真研究，就32项议案向董事会提交了专业意见。
提名薪酬委员会全年共召开6次会议，对高级管理人员绩效考核工作、聘任公司审计责任人、派驻子公司董监事和高级管理人员人选等事项进行了认真研究，就19项议案向董事会提交了专业意见。
风险管理委员会全年共召开3次会议，对公司风险状况、合规状况等事项进行了认真研究，就3项议案向董事会提交了专业意见。
四、董事为了解公司经营管理状况所做的工作及向公司反馈的意见
（一）董事了解公司经营管理状况的方式
1、通过参加董事会和各专业委员会会议，阅读会议文件，并听取首席执行官及其他高级管理人员在董事会上关于公司经营管理情况的汇报，了解公司的经营管理状况。
2、公司建立了董事信息报送制度，向董事报送董事双周报、管理月报等定期报告，以及其他临时报告，确保董事及时了解重要监管动态及公司的经营管理状况。
3、在董事认为必要的情况下，召集公司相关部门召开专题会议，就专项问题进行沟通。
4、日常通过电话、邮件等多种方式就关心的问题与管理层进行沟通，及时了解公司经营管理情况。
5、通过对分支机构的实地调研，听取基层意见和建议，深入了解分支机构业务情况以及公司经营管理中存在的问题。
（二）董事调研情况
2013年，公司董事先后赴云南、江苏、上海、四川、河南、海南、吉林、陕西、湖南、广东、山西、河北、北京、浙江等 14家分支机构以及西安健管中心进行了实地调研考察，激励一线队伍士气，了解分支机构在经营活动中遇到的问题，听取机构干部员工的意见和建议。调研期间共听取工作汇报 17次，与分公司中层以上干部集中座谈 15次，参与座谈人数 200余人。通过调研，董事深入了解了分支机构的业务发展情况，研究分析公司经营管理过程中存在的问题，并将调研结果通过调研报告、管理建议书等形式及时反馈给公司管理层，内容主要包括公司业务发展、产品创新、人力资源、后援支持、IT建设、风险控制管理、企业文化与制度创新等方面。调研对进一步改善公司经营管理水平建言献策发挥了积极作用。
五、董事参加培训情况
2013年，董事定期收到公司编制的有关最新监管规则、行业资讯及动态、公司经营管理情况的报告和资料，不断更新和丰富专业知识、技能。此外，部分董事还参加了由北京市证监局举办的关于公司债、宏观经济解读、高管研究班等各项培训以及公司进行的人民银行反洗钱相关政策法规的培训。
议案八
关于《2013年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据《保险公司董事会运作指引》、《保险公司独立董事管理暂行办法》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》和《公司章程》等有关规定，独立董事应当单独或者共同编制年度述职报告，述职报告
应提交股东大会，报中国保监会备案，并应在公司年报披露的同时在上海证券交易所网站单独披露。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。公司《2013年度独立董事述职报告》已于2014年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
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议案九
关于公司委托资金运用相关事项
预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所相关规则及公司《关联交易管理办法》，结合日常关联交易预计金额，公司与中国国际金融有限公司（下称“中金公司”）和国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”）日常关联交易需提请董事会、股东大会审议。为提高本公司委托资金运用过程中与该等关联方发生的日常关联交易的决策和审批效率，促进本公司委托资金运用日常业务开展，公司拟定了2015年上半年委托资金运用相关事项预计日常关联交易议案，该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容请参见公司2014年3月26日发布的《新华人寿保险股份有限公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易公告》，现提请年度股东大会审议如下事项：
1、同意公司与中金公司、国泰君安分别按照相关日常关联交易协议及本议案中的交易总额上限开展日常关联交易，授权有效期自2013年度-2014年度《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》有效期届满之日起至
2014年年度股东大会审议通过新的授权之日止。
2、同意授权公司董事会，并由董事会授权经营管理层协商签署相关日常关联交易协议及文件；同意授权董事会，并由董事会授权新华资产管理股份有限公司在交易总额上限内，签署具体交易协议、文件等（如需），办理相关手续。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十
关于公司 2014-2016年发展规划的议案
各位股东：
2013年3月，保监会下发《关于印发<保险公司发展规划管理指引>的通知》。
根据监管要求，公司组织开展了《2014-2016年发展规划》的编制工作。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：新华人寿保险股份有限公司2014-2016年发展规划
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
新华人寿保险股份有限公司
2014-2016年发展规划
本规划为新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）2014-2016年发展规划，阐述了公司在未来三年的战略选择、整体目标、各业务领域的发展思路和保障战略实施的基本措施。本次规划共包含战略目标、业务发展、机构发展、偿付能力、资本管理、风险管理、基础管理、以及保障措施等方面。
一、战略目标
通过内外部环境以及优劣势分析，公司拟订了未来三年的战略目标。
从外部环境来看，当前的寿险市场已进入恢复性增长阶段，预计未来三年市场新单保费增速将有所提升，同时市场集中度将降低，竞争将向客户经营、综合管理方向转变。
从内部环境来看，上一战略期，公司在战略引领、价值管理、客户经营、市场地位、队伍沉淀、机构实力等方面具备一定的优势，但主渠道内涵增长能力仍有不足，队伍发展模式有待深化，业务品质需要关注、IT支持系统急待提升。
本战略期公司坚持“132”战略，即：以客户为中心，抓住城镇化和老龄化两大历史机遇，坚持现有业务持续稳定增长、坚持变革创新、坚持价值和回归保险本原，力争成为中国最优秀的以全方位寿险业务为核心的金融服务集团。
二、业务发展
在总体战略目标下，公司确定了未来三年负债业务、资产业务与创新业务的发展策略。
一是负债业务。
2014-2016年公司将通过业务适度增长和结构持续优化，实现均衡与健康发展，其中：
个险：关注渠道队伍绩效提升带来的价值稳定增长。
银代：强调健康规模，聚焦期缴和高价值业务增长，以网点经营和客户经营双轮驱动。
服务经营：深化客户经营能力，提升队伍技能，推动稳定发展。
法人渠道：以效益为先，坚持专业化经营，实现短险增长、长险突破。
二是再保险业务。
公司2014-2016年再保险安排框架基本不变。
三是资产业务。
充分考虑外部市场环境，严格遵守监管要求，结合公司经营管理要求，确定最优资产配置方案。
四是创新业务。
电商业务：发展初期将致力于为新华提供技术支持、在线客户服务、渠道管理等服务。
养老管理业务：将致力于成为中国最为领先、最具竞争力的专业化养老服务提供商，未来三年在北京养老住区模式探索的基础上适时向其他地区拓展。
健康管理业务：健康管理中心将于未来三年内实现重点市场布局，五年内实现全国市场基本覆盖，辐射全国省级分公司。新华医疗服务业将尝试在北京、南京投资设立康复专科医院，同时在上海尝试设立规模小、技术尖端的高端诊所。
拟成立养老保险公司：依托公司已有的品牌优势和渠道优势，整合法人业务队伍及相应运营体系，大力开拓企业年金业务和一揽子团体员工福利计划，打造专业养老保险公司。
三、机构发展
在公司战略指引下，机构发展将围绕客户战略、价值成长等主线展开。
一是寿险机构发展。
2014-2016年，公司将坚持科学审慎开设机构、推动中心城市和本部机构战略提升、重点机构持续改造和非达标机构盘活发展，夯实基础、坚持变革创新，促进机构健康发展，降低消耗和浪费，实现机构做强做优。
2014-2016年，对于现有机构：
开展非达标机构提升，实现非达标机构总量减少，对于持续低迷、整改无望的极低价值机构，实施战略退出。
对于新筹机构：
机构开设重点为市场经济发展较好的中心城市城区机构，逐步搭建以大中城市核心客户群为主体服务对象的机构网络。
二是创新业务机构发展。
养老管理业务住区发展：未来三年，一是实现北京养老住区的成功运营，二是逐步向部分沿海经济发达区域大城市和非沿海省会城市拓展规模适中的中高
端养老住区项目，并适时开发以旅游、度假、交流为主体的符合夏避暑、避寒需求的高品质养老社区。
健康管理机构发展：未来三年，新华健康将逐步开展健管中心的建设。
四、偿付能力管理
公司对未来三年的盈利水平与偿付能力进行了合理预测，并进行了偿付能力优化方案的研究。
五、资本管理
在2014-2016年偿付能力状况基本情景预测的基础上，公司将努力通过资本规划管理，使得2014-2016年偿付能力充足率符合监管偿付能力充足 II类要求，以支持公司在本战略期间的可持续发展需要。
为了达到资本规划的目标，公司资本改善措施主要包括：股票增发、发行次级债、可转债等新模式研究、募集债务融资工具等。
六、风险管理
为保障公司稳健经营和各项战略举措落地，未来三年，公司风险管理的主要目标：
一是夯实基础，创新手段，完善内控，强化合规，向建设行业领先的全面风险管理迈进，使风险管理成为促进业务健康发展的重要保证；
二是通过系统化、规范化的方法，对公司各级机构及子公司内部控制的健全性和有效性、业务财务信息的真实性和完整性、经营行为的合法性和合规性进行检查评估，并对经营活动的效率和效果给予客观评价，以保障公司达成各项经营目标。
七、基础管理
为保障战略目标达成，公司将深化企业文化、人才发展、信息建设等各项基础管理措施，完善管理平台、提升管理效率。
企业文化：未来三年公司将通过各项文化落地举措持续完善企业文化内核、丰富其内涵，并不断推进公司内部文化理念的深入。
人才发展：一是完善人力资源基础管理体系和配套制度；二是大力加强后备干部队伍建设；三是深化以价值为核心的考核激励政策；四是进一步加强薪酬和人力成本管理的规范化，完成福利制度改革；五是进一步强化人力资源队伍的能力建设。
信息建设：未来三年公司IT发展总目标是：以寿险为核心的一流的综合保险金融服务平台，包括高可用的基础设施、完善的业务应用平台、高效决策支持与管理平台、公共资源共享平台。2014至2015年，全面建设新核心业务系统，加强应用集成能力；2016至2017年，持续改进业务应用，完善分析体系建设水平。
八、保障措施
围绕公司2014-2016年度战略目标，公司从制度建设、组织机构、任务分解、考核评估和宣传引导等方面进行了设计、调整和优化，为公司战略发展提供有力保障。
制度建设：2014年-2016年，将逐步完善公司总体决策及各项管理制度建设，提升制度执行力。
组织机构：组织结构优化将紧密围绕公司战略，综合衡量和评估领导和管理模式、组织及文化氛围、组织规模及组织技能、组织的外部环境、组织的技术水平和组织的战略发展等要素做适时调整，以满足公司发展的需要。
任务分解：2014-2016年，公司发展规划的任务分解思路、框架、工作机制与上一战略期基本保持一致，在此基础上，尝试优化关键任务相关的追踪、滚动修订与分级细化，确保公司整体规划目标和经营目标顺利实现。
考核评估：将持续完善高管考核和公司组织绩效考核体系。
宣传引导：未来三年公司将不断提升和完善信息披露、投资者关系、公关传播和内部宣传，为持续推进公司战略转型提供更好的支撑作用。
议案十一
关于公司 2014年债务融资工具发行方案的议案
各位股东：
为进一步提高公司偿付能力充足率，公司拟按照相关监管规定发行债务融资工具。现提请股东大会审议以下事项：
（一）同意公司按照以下方案并根据届时出台的监管规定发行2014年债务融资工具：
1、发行总额：不超过人民币 50亿元
2、发行期限：5年以上（具体债务期限在符合监管规定的前提下参照市场惯例确定）
3、债务利率：参照市场利率确定
4、发行对象：符合监管规定的合格投资者
5、募集资金用途：提高公司的偿付能力充足率
6、本次发行债务融资工具有关决议的有效期：自股东大会批准之日起一年内有效
（二）同意授权董事会，并可由董事会转授权公司管理层具体办理2014年的债务融资工具发行事宜，包括但不限于根据公司经营情况确定2014年债务融资工具的发行计划，确定具体发行规模、发行期限、票面利率、募集方式等发行条款，并在相关监管部门允许的范围内对发行条款作适当调整。上述授权期限自本次股东大会批准之日起一年内有效。
本次债务融资工具发行事宜尚待相关监管机构批准。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案十二
关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
各位股东：
为进一步提升公司的偿付能力充足率，增强公司资本实力，满足公司业务快速发展的资金及资本需求，建议提请公司股东大会授予董事会一般性授权发行新股。具体方案如下：
一、一般性授权发行新股方案
根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求、上市规则及《公司章程》的规定，待本议案获得董事会以特别决议方式审议通过并经公司 2013年年度股东大会以特别决议批准后，公司股东大会将授予董事会一般性授权，在授权期间（定义见下文）内单独或同时配发、发行及/或处理一定数量的境外上市外资股（以下简称“H股”）和/或境内上市内资股（以下简称“A股”）（合称“本议案项下的股份发行”）。
具体授权事项如下：
（一）发行规模：在授权期间内，董事会拟配发、发行，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的 H股/A股股份数量总计不得超过本议案于 2013年年度股东大会上通过之日公司已发行H股/A股各自类别股份总数的20%。
（二）发行方式：配售、发行及/或处理新股，发行可换股债券、认股权证以及《公司章程》及法律法规允许的其他方式。
（三）先决条件：董事会须在符合相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求、上市规则及《公司章程》的规定，以及在获得中国保监会、中国证券监督管理委员会及/或其它相关政府机关批准的前提下（如适用）方可行使上述授权。
（四）授权期间：就本议案而言，“授权期间”指本议案获得2013年年度股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：
1、本议案获得2013年年度股东大会通过后十二个月届满之日；
2、公司2014年年度股东大会结束时；或
3、公司股东于任何股东大会上，通过特别决议撤销或修改本议案所述授权的日期。
二、募集资金用途
本议案项下的股份发行所募集的资金在扣除发行费用后，将用于充实公司资本金。
三、其他授权事项
为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事会批准的人士，在 2013年年度股东大会审议的框架和原则内全权处理本议案项下的股份发行有关的事项，包括但不限于：
1、根据境内外有关政府机关和监管机构的意见并结合市场环境组织实施本议案项下的股份发行，包括但不限于确定具体的发行规模、新股类别、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行模式、发行对象以及其他所有与本议案项下的股份发行有关的事项；
2、起草、修改、签署、核证、执行、中止、终止任何与本议案项下的股份发行有关的文件和协议；
3、委任与本议案项下的股份发行相关的中介机构；
4、根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及上市规则就本议案项下的股份发行向境内外有关政府机关及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、行政机构、组织、个人提交的文件（包括但不限于与发行申请、信息披露有关的文件）；按照国家有关监管部门、证券监管机构及证券交易所的要求，负责办理本议案项下的股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与本议案项下的股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等（包括申请变更公司企业法人登记事项及营业执照等）；
5、办理增加公司的注册资本以及实收资本的相关事宜，以反映公司根据本议案而获授权发行股份数目，并对《公司章程》及其他相关文件做出其认为适当
及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案十三
关于公司 2014年次级定期债务发行方案的议案
各位股东：
为提高公司偿付能力充足率，公司拟于 2014年发行次级定期债务，现就有关事宜提请股东大会审议。
公司计划按照下列各项条款及条件发行次级定期债务：
1、发行总额：不超过人民币 50亿元。
2、债务期限：5年以上。
3、债务利率：参照市场利率。具体发行利率由公司管理层根据发行时的情况确定。
4、募集方式：定向发行。
5、发行对象：符合中国保监会规定的合格投资者。
6、募集资金用途：提高公司的偿付能力充足率。
7、发行本次次级定期债务有关决议的有效期：自股东大会批准之日起一年内有效。
8、发行次级定期债务的授权：同意授权董事会，并可由董事会转授权公司管理层具体办理 2014年度的次级定期债务发行事宜，包括但不限于由公司管理层根据公司经营情况确定 2014年度内的发行计划、具体方案及签署相关法律文件，并在相关监管部门允许的范围内对发行条款作适当调整，该授权期限自股东大会批准之日起一年内有效。
本次发行次级定期债务尚待监管机关批准。
本议案已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案十四
2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
各位股东：
根据《保险公司关联交易管理暂行办法》的有关规定，保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。
本报告已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现向股东大会进行报告。
附件：新华人寿保险股份有限公司 2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
新华人寿保险股份有限公司
2013年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告
根据中国保险监督管理委员会（简称“保监会”）《保险公司关联交易管理暂行办法》（简称“《暂行办法》”）规定，保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。现将公司 2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：
一、公司关联交易基本情况
（一）总体情况
2013年，公司持续重视关联交易管理，在认真遵守关联交易法律法规和监管规定的同时，深入优化关联交易管理流程,对公司委托资金运用相关事项制定了统一的日常关联交易协议，提高了日常关联交易的审批和执行效率。
经梳理，除委托资金运用业务所涉的 4笔日常关联交易外，2013年度公司共发生 66笔关联交易，关联交易类型主要涉及保险资金委托管理、向子公司增资、金融产品投资、保险业务等。
（二）重大关联交易
1、关于公司认购新华资产“项目资产支持计划”的重大关联交易
2013年4月，公司运用委托资金认购由控股子公司新华资产管理股份有限公司（简称“新华资产”）发行并担任计划管理人的项目资产支持计划受益份额，认购金额为100亿元（人民币，下同）。
根据《暂行办法》规定，上述关联交易构成公司重大关联交易。本次交易已由公司董事会审计委员会 2013年第 3次会议审议并出具专业意见，并经公司第五届董事会第五次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
此外，公司按照《暂行办法》规定履行了向保监会报告的义务，并在公司网站予以披露。
2、关于公司认购新华资产“股权投资计划受益份额”的重大关联交易
2013年6月，公司认购新华资产作为联合受托管理人共同发起设立的股权投资计划之受益份额，根据公司签署的《项目股权投资计划份额认购书》等，本次股权投资计划认购金额为85亿元。
根据《暂行办法》规定，上述关联交易构成公司重大关联交易。本次交易已由公司董事会审计委员会2013年第5次会议审议并出具专业意见，并经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。此外，公司按照《暂行办法》规定履行了向保监会报告的义务，并在公司网站予以披露。
3、关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的重大关联交易
2013年8月，公司与新华资产签署了《日常关联交易框架协议》，约定 2013年-2014年公司拟认购新华资产发起设立、管理的保险资产管理产品的交易总额上限为人民币400亿元，交易总额上限内的单笔交易无需再次提交公司董事会履行关联交易审批程序。具体审批情况详见本部分（三）公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易。
4、关于公司向新华资产增资的重大关联交易
为进一步满足监管机构对新华资产受托管理保险资金资本金合规要求，促进新华资产资产管理业务发展，公司拟以人民币 4.65亿元认购控股子公司新华资产定向增发的4亿股股份，增资完成后，公司将持有新华资产99.4%的股份。
根据《暂行办法》规定，上述关联交易构成公司重大关联交易。本次交易已由公司董事会审计委员会 2013年第 8次会议审议并出具专业意见，并经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，此外，公司按照《暂行办法》规定履行了向保监会报告、在公司网站披露的程序，并签署了相关增资协议。
（三）公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易
2013年，为促进公司委托资金运用日常业务开展，提高日常关联交易的审批和执行效率，公司与新华资产、华宝信托等关联方分别签署了《日常关联交易框架协议》，约定 2013年度-2014年度与委托资金运用相关日常交易类型及交易总额上限如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易总额上限||
||关联方||关联交易内容||||
||||||（单位：人民币亿元）||
|新华资产||公司认购新华资产发起设立、管理的各类保险资产管理产品||400|||
|中国国际金融有限公司（简称“中金公司”）||公司认购中金公司发起设立、管理的专项资产管理计划||30||合计：110|
|||二级市场证券买卖||50|||
|||银行间市场债券回购||30|||
|国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”）||二级市场证券买卖||50||合计：80|
|||银行间市场债券回购||30|||
|华宝信托有限责任公司（简称“华宝信托”）||公司认购华宝信托发起设立、管理的集合资金信托计划||30|||

以上日常关联交易审批情况如下：
1、根据《暂行办法》，公司与新华资产的上述日常关联交易构成公司重大关联交易。该笔交易已由公司董事会审计委员会 2013年第 7次会议审议并出具专业意见，并经公司第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。此外，公司按照《暂行办法》规定履行了向保监会报告、在公司网站披露的程序。
2、根据上海证券交易所（简称“上交所”）监管规则及公司《关联交易管理办法》，公司与中金公司、国泰君安的上述日常关联交易已经公司2013年度第三次临时股东大会审议通过，并按照上交所《股票上市规则》的要求进行了信息披露（新华保险临2013-29号）。
3、根据香港联合交易所（简称“联交所”）监管规则及公司《关联交易管理办法》，公司与华宝信托的上述日常关联交易构成联交所监管规则下部分豁免的持续关联交易。该笔交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并按照联交所《股票上市规则》的要求进行了信息披露，详见公司 2013年8月27日在联交所网站上发布的《持续关联交易—拟认购集合资金信托计划产品》的公告。
2013年度，除公司认购新华资产发起设立、管理的保险资产管理产品实际
发生金额人民币100亿元外，公司与其他关联方的上述日常关联交易尚未实际发
生。
二、公司关联交易管理制度执行情况
2013年，随着公司《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来管理办法》等关联交易管理制度的深入贯彻实施，公司的关联交易管理工作逐步走向规范化、标准化。公司内部在关联方信息管理、关联交易识别审批、信息披露、资金往来管理等方面基本形成了包含业务、财务、法律合规、审计等职能部门在内较为完整的关联交易管理及执行体系。
（一）持续认真履行关联交易审批、报告、披露程序，保障关联交易管理工作有序开展
2013年，公司按照外部监管规则和内部管理制度的要求，持续认真执行关联交易的审批、报告、披露程序。2013年保监会监管规则下的一般关联交易审批程序完整合规，重大关联交易均由董事会审批通过，并及时履行了向保监会报告和在公司网站披露的程序。
（二）切实提升日常关联交易审批和执行效率，促进日常业务的高效开展
2013年，除委托资金运用日常业务关联交易外，公司在与全资子公司新华夏都技术培训（北京）有限公司、新华家园养老企业管理（北京）有限公司往来款等方面，根据业务部门实际需求对相关关联交易的年度交易总额上限进行预计并履行了关联交易审批程序，切实提升了日常关联交易审批和执行效率。
（三）进一步加强关联交易培训和沟通，提高对关联交易监管规则及内部管理要求的理解和执行能力
2013年度，为进一步提高业务部门和管理职能部门对关联交易监管规则和内部管理要求的理解和执行能力，总公司法律合规部牵头组织开展了一系列关联交易管理的沟通和培训会，向健康、养老相关子公司、关联交易管理职能部门等进行了面授、视频培训及邮件宣导。
（四）深入优化关联交易管理制度和流程，持续推动关联交易管理的规范化、标准化
1、及时更新关联方信息数据。公司董事会办公室建立关联方信息库，保持与公司股东、董事等的联系，根据投资者关系的变动及时更新关联方名单，经董事会审计委员会最终确认后及时反馈相关部门。
2、适时修订关联交易管理制度。2013年，经董事会、股东大会及监管机构审批，公司章程设立了执行委员会运行机制。为保证公司治理文件的统一性和规
范性，结合经营管理实际，公司对《关联交易管理办法》进行了修订，确保了关联交易审批程序等与公司经营管理机制的有效衔接。
3、持续完善关联交易标准化工作。2013年，公司法律合规部根据管理实际，持续完善关联交易标准化工作，更新了关联交易报告等模板工具，并发送业务部门使用，持续推进关联交易管理效率的提升。
三、进一步加强关联交易管理的措施
（一）通过签署统一交易协议优化日常关联交易审批流程
针对公司与养老、健康等子公司之间的长期、持续关联交易，根据《暂行办法》及公司《关联交易管理办法》规定，制定统一交易协议，协议内单笔交易无需再次履行关联交易审批程序。通过该方式优化日常关联交易审批流程、提高审批效率。
（二）持续强化控股子公司、各分支机构关联交易管控和执行能力的提升，搭建规范化、标准化的关联交易管理体系
公司将在目前与控股子公司、各分支机构关联交易管理沟通机制的基础上，继续加强关联交易管理知识的培训和宣导，建立定期和临时的关联交易管理沟通机制，全面提升各控股子公司、各分支机构日常业务关联交易的管理水平，搭建规范化、标准化的关联交易管理架构与制度体系。