证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2019-051凌云工业股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为 60,000万元。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]2188号文）文件，公司以2019年 6月11日（股权登记日）收市股本总数455,070,966股为基数，按照每10股配售3股的比例向股权登记日在册的全体股东配售 A股股份。公司本次配股募集资金总额为 835,409,124.32元，扣除发行费用 6,906,223.55元（不含增值税）后的募集资金净额为 828,502,900.77元。上述配股募集资金已于2019年 6月20日到位并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]14020003号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司第六届董事会第二十五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司2018年度配股公开发行证券预案》以及公司 2018年11月30日披露的《关于凌云工业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复（修订稿）》，本次配股拟募集资金总额不超过人民币 150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金与偿还公司借款。其中 60,000万元用于偿还公司借款，其余不超过 90,000万元将用于补充流动资金。
本次配股募集资金拟偿还的公司借款明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||借款主体||债权人||借款金额||借款日||到期日|
|1|凌云股份||中国建设银行涿州物探支行||40,000.00||2018年1月5日||2019年1月4日||
|2|凌云股份||兵工财务有限责任公司||30,000.00||2018年4月17日||2019年4月17日||
|合计|||||70,000.00||-||-||

本次发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据公司借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2019年 6月 20日，公司以自筹资金预先偿还到期银行贷款的金额合计人民币70,000.00万元，公司现拟使用募集资金60,000.00万元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金置换情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至2019年|||
|序号|||||||||||募集资金置换金额|
|||借款主体||债权人||借款期间|借款金额||6月20日已|||
||||||||||还款金额|||
|1|凌云股份||中国建设银行涿州物探支行||2018年1月5日-2019年1月4日||40,000.00|40,000.00||40,000.00||
|2|凌云股份||兵工财务有限责任公司||2018年4月17日-2019年4月17日||30,000.00|30,000.00||20,000.00||
|合计|||||||70,000.00|70,000.00||60,000.00||

公司本次以募集资金置换已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常推进，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
2019年 7月 22日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金60,000万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金已预先投入募投项目的情况进行了验证，并出具了瑞华核字[2019]14020010号《关于凌云工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证
券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
（二）保荐人意见
经核查，公司保荐机构财富证券有限责任公司认为：
凌云股份本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项，已履行了必要的审批程序，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《凌云工业股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件和公司制度的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事宜。
（三）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《凌云工业股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件和公司制度的规定，未违背公司在本次配股发行证券申请文件中所披露的募集资金投资项目的决定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司使用募集资金60,000万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）独立董事意见
公司第七董事会第三次会议对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《凌云工业股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件和公司制度的规定，程序合法。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审计，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益；符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金60,000.00万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
六、上网公告文件
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凌云工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
2、财富证券有限责任公司出具的《关于凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会 2019年7月23日