证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-121】顾地科技股份有限公司
独立董事关于公司 2016年限制性股票激励计划
公开征集委托投票权的公告
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》（以下简称“《管理办法》”）有关规定，顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”或“本公司”）独立董事赵怀亮先生作为征集人，向公司全体股东征集拟于 2016年 12月 8日召开的公司 2016年第四次临时股东大会审议的相关议案的投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
1、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开的 2016年第四次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反法律法规、本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2、征集人基本情况
（1）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵怀亮先生，其基本情况如下：
赵怀亮先生，中国国籍，无境外永久居住权，1964年 6月出生，中国政法大学经济法学硕士。现任顾地科技股份有限公司独立董事、北京德恒律师事务所
合伙人、河南羚锐制药股份有限公司独立董事。曾任职于北京中银律师事务所、北京邦盛律师事务所。
（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（3）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
3、重要提示
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：顾地科技股份有限公司
股票简称：顾地科技
股票代码：002694
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司法定代表人：任永明
董事会秘书：王宏林
公司联系地址：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号
邮政编码：436099
公司电话及传真：0711-3350050、0711-3350621
独董赵怀亮电子邮箱：zhaohl@dehenglaw.com
（二）征集事项
由征集人向顾地科技股东征集公司 2016年第四次临时股东大会全部议案的投票权。
（三）本投票委托报告书签署日期：2016年11月22日
三、拟召开的2016年第四次临时股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司 2016年11月23日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2016年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2016-120）。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
（一）征集对象：截止 2016年 12月 5日下午 15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：自 2016年 12月 6日至 2016年 12月 7日期间每个工作日的8:30～16:30。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行委托投票权征集活动发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
截至2016年12月5日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书（格式详见附件）
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人独立董事赵怀亮提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由独立董事签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的法人营业执照复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、法人股东帐户卡复印件；
5、2016年12月5日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
2、股东账户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、2016年12月5日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董秘办。其中，信函以公司董秘办签署回单视为收到；专人送达的以公司董秘办向送达人出具收条视为收到。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号
收件人：顾地科技股份有限公司董秘办
邮政编码：436099
电话、传真：0711-3350050、0711-3350621
第三步：由见证律师确认有效表决票
律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2016年12月7日16:30）之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他事项
委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。
不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
特此公告。
征集人：赵怀亮
附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）
顾地科技股份有限公司独立董事
征集投票权授权委托书
委托人声明：本人是在对顾地科技股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在顾地科技股份有限公司 2016年第四次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括深圳证券交易所交易系统投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权顾地科技股份有限公司独立董事赵怀亮先生代表本公司/本人出席 2016年 12月 8日召开的顾地科技股份有限公司 2016年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
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|||||表决意见|||
||序号||议案内容||||
|||||同意|反对|弃权|
|议案 1||《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》|||||
|（1）||限制性股票激励计划的目的|||||
|（2）||限制性股票激励对象的确定依据和范围|||||
|（3）||限制性股票激励计划方案所涉及的标的股票来源和数|||||
|（4）||量激励对象获授的限制性股票分配情况|||||
|（5）||限制性股票激励计划方案的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期|||||
|（6）||限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法|||||
|（7）||限制性股票的授予与解除限售条件|||||
|（8）||限制性股票激励计划方案的调整方法和程序|||||
|（9）||限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响|||||
|（10）||实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解除限售的程序|||||
|（11）||公司与激励对象各自的权利义务|||||
|（12）||本股权激励计划方案的变更、终止|||||
|（13）||回购注销或调整的原则|||||

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|（14）|公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制|
|议案 2|《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|议案 3|《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》|

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)
本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。
委托人姓名：
委托人股东帐号：
委托人持有股数： 股
委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：
委托人联系电话：
委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：
签署日期：2016年 月 日