豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码：001896 证券简称：豫能控股 股票上市地点：深圳证券交易所
河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|河南投资集团有限公司|河南省郑州市农业路东41号投资大厦|

独立财务顾问
二〇一七年一月
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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目 录
公司声明………………………………………………………………………………...1目录………………………………………………………………………………..……2释义………………………………………………………………………..……………5重大事项提示 .................................................................................................................. 7一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 7二、本次标的资产评估及定价情况 .................................................................... 10三、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................ 11四、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................ 13五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 16六、本次交易的决策程序 .................................................................................... 21七、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 21重大风险提示 ................................................................................................................ 22一、本次重大资产重组的相关风险 .................................................................... 22二、重大资产重组后上市公司的风险 ................................................................ 24第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 27一、本次交易的背景 ............................................................................................ 27二、本次交易目的 ................................................................................................ 29三、本次交易的决策和批准情况 ........................................................................ 29四、本次交易具体方案 ........................................................................................ 30五、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 31六、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 .................................... 31七、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................ 32第二节 交易各方基本情况 ................................................................................... 34一、上市公司基本情况 ........................................................................................ 34二、交易对方基本情况 ........................................................................................ 39第三节 交易标的基本情况 ................................................................................... 53一、鹤壁同力 ........................................................................................................ 53二、鹤壁丰鹤 ........................................................................................................ 82三、华能沁北 ...................................................................................................... 110第四节 交易标的评估情况 ................................................................................. 147一、交易标的评估的基本情况 .......................................................................... 147二、评估方法说明及选择 .................................................................................. 147三、标的公司评估情况 ...................................................................................... 162四、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析 .......................................................................................................... 201五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................... 206第五节 发行股份情况 ......................................................................................... 208一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 208二、发行股份募集配套资金 .............................................................................. 211
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第六节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 218一、《附条件生效的发行股份购买资产协议》及其补充协议 ...................... 218二、《附条件生效的支付现金购买资产协议》 .............................................. 224第七节 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 228一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................................... 228二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .......................................... 232三、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 ...................................... 237四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定 ...... 238五、本次交易采取的价格调整机制符合《准则第26号》等规定 ................ 239六、本次交易方案获得河南省国资委批准，标的资产的评估报告经河南省国资委备案符合相关法律规定 .............................................................................. 243七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 .................................................................................................................. 244第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 247一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析....................................... 247二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................... 252三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ...................................................... 264四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 .................................................................................. 297第九节 财务会计信息 ......................................................................................... 304一、交易标的最近两年及一期合并财务报表 .................................................. 304二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表 .................................. 306第十节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 308一、报告期内标的公司关联交易情况 .............................................................. 308二、本次交易完成后同业竞争情况 .................................................................. 329三、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................... 335第十一节风险因素 ................................................................................................. 341一、本次重大资产重组的相关风险 .................................................................. 341二、重大资产重组后上市公司的风险 .............................................................. 343第十二节其他重大事项 ......................................................................................... 346一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 .............................................................................................................. 346二、本次交易完成后，上市公司资金占用及对外担保情况 .......................... 347三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....... 354四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况....................................... 355五、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................. 355六、关于本次交易相关人员关于是否泄露内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票的自查报告 .................................................................................. 356七、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .................................................. 363八、现金分红政策及三年分红规划 .................................................................. 364九、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 370十、购买标的公司其他股权的后续安排 .......................................................... 370
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第十三节独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ..... 373一、独立董事意见 .............................................................................................. 373二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 375三、法律顾问意见 .............................................................................................. 377第十四节本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 379一、独立财务顾问 .............................................................................................. 379二、法律顾问 ...................................................................................................... 379三、审计机构 ...................................................................................................... 379四、资产评估机构 .............................................................................................. 379五、土地估价机构 .............................................................................................. 380第十五节上市公司董事及相关专业机构声明 ..................................................... 381第十六节备查文件 ................................................................................................. 388一、备查文件 ...................................................................................................... 388二、备查地点 ...................................................................................................... 388
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释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
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|发行人/上市公司/公司/本公司/豫能控股|指|河南豫能控股股份有限公司|
|投资集团|指|河南投资集团有限公司，系本公司控股股东|
|河南省建投|指|河南省建设投资总公司，系投资集团前身|
|鹤壁同力|指|鹤壁同力发电有限责任公司，系本次交易标的公司之一|
|鹤壁丰鹤|指|鹤壁丰鹤发电有限责任公司，系本次交易标的公司之一，曾用名为“鹤壁兴鹤发电有限责任公司”|
|华能沁北|指|华能沁北发电有限责任公司，系本次交易标的公司之一|
|鸭电公司|指|南阳鸭河口发电有限责任公司，系公司控股子公司|
|天益公司|指|南阳天益发电有限责任公司，系公司全资子公司|
|新乡中益|指|新乡中益发电有限公司，系公司全资子公司|
|鹤壁鹤淇|指|鹤壁鹤淇发电有限责任公司，系公司控股子公司|
|煤炭交易中心|指|河南煤炭储配交易中心有限公司，系公司控股子公司|
|豫能菲达|指|河南豫能菲达环保有限公司，系公司控股子公司|
|鹤壁煤业|指|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|
|鹤壁市经投公司|指|鹤壁市经济建设投资集团有限公司。本报告书中的鹤壁市经济发展建设投资公司、鹤壁市经济建设投资总公司、鹤壁市经济建设投资有限公司均系其曾用名|
|华能国际|指|华能国际电力股份有限公司，系华能沁北发电有限责任公司控股股东，为美国纽约证券交易所（代码：HNP）、香港交易所（股份代号：902）、上海证券交易所（股票代码：600011）三地上市公司|
|济源市建投|指|河南省济源市建设投资公司|
|仟问律师|指|河南仟问律师事务所|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本报告书、重组报告书|指|《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本次重大资产重组、本次|指|豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方|

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|重组、本次交易||式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权和华能沁北 12.00%股权，其中，鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后支付本次交易的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。|
|募集配套资金|指|本次向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 69,046.36 万元|
|中国银河证券、独立财务顾问||中国银河证券股份有限公司|
|《公司章程》|指|《河南豫能控股股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《业务办理指南第 10号》|指|《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|河南省发改委|指|河南省发展和改革委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|MW|指|“兆瓦”即“Million Watt”的缩写，电站功率常用数据。1兆瓦=1000千瓦=0.1万千瓦|
|报告期|指|2014年度、2015年度及 2016年1-6月|
|三年一期|指|2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案调整情况
本报告书披露的交易方案与原披露的交易方案构成重大调整，2016年 6月，豫能控股董事会2016年第7次临时会议、2016年第3次临时股东大会审议通过了本次重组方案调整相关议案。
本次方案调整后，华能沁北股权的收购比例由35.00%降低至12.00%。支付方式由发行股份及支付现金相结合调整为仅现金支付，其他标的资产收购比例及支付方式均未发生变化。本次变更前后重组方案主要变化情况如下：
单位：万元
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|标的公司|评估值|调整前标的资产||调整后标的资产||
|||交易比例|交易金额|交易比例|交易金额|
|同力发电|113,593.50|97.15%|110,356.08|97.15%|110,356.08|
|丰鹤发电|152,451.42|50.00%|76,225.71|50.00%|76,225.71|
|华能沁北|547,053.03|35.00%|191,468.56|12.00%|65,646.36|
|合计|813,097.95|—|378,050.35|—|252,228.15|

本次方案调整后，配套募集资金部分由预计15.75亿元调整为约6.90亿元。
本次方案调整后，本次发行股份购买资产的发行价格由9.46元/股调整为8.44元/股，发行股份募集配套资金的发行价格由不低于 9.46元/股调整为不低于 8.44元/股。
（二）本次交易方案概述
豫能控股拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权。其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁
北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交
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易税费和中介机构费用后用以支付本次交易的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
豫能控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。
经本次交易双方协商，拟购买资产的交易价格以中企华出具的并经河南省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据确定。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|评估价值|交易作价|发行股份部分|支付现金部分|
|鹤壁同力97.15%股权|110,356.08|110,356.08|110,356.08|0.00|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|76,225.71|76,225.71|76,225.71|0.00|
|华能沁北12.00%股权|65,646.36|65,646.36|—|65,646.36|
|合计|252,228.15|252,228.15|186,581.79|65,646.36|

注：豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付对价的，不足1股的部分将支付现金补足。
本次交易以发行股份方式支付186,581.79万元，以现金支付65,646.36万元，发行股份价格为8.44元/股，本次交易向投资集团发行22,106.85万股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即8.44元/股。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次交易发行价格及发行股票数量做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易效率，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 69,046.36万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金
对价。
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本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 8.44元/股。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则就支付现金对价不足部分，豫能控股将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团，因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
本公司召开股东大会审议本次交易方案调整的相关议案时，关联股东已回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北12.00%股权。根据标的资产2015年度经审计财务数据、资产交易金额以及豫能控股2015年度经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|项目|标的资产合计|豫能控股|资产成交金额|对比指标选取|比例|
|资产总额|560,927.71|1,313,528.18|252,228.15|560,927.71|42.70%|
|资产净额|238,253.01|442,137.99|252,228.15|252,228.15|57.05%|
|营业收入|309,010.57|365,552.42|—|—|84.53%|

注：根据《重组办法》第十二条的规定，标的资产的财务指标计算方法如下：
资产总额=鹤壁同力资产总额+鹤壁丰鹤资产总额+华能沁北资产总额*12%
资产净额=鹤壁同力资产净额+鹤壁丰鹤资产净额+华能沁北资产净额*12%
营业收入=鹤壁同力营业收入+鹤壁丰鹤营业收入+华能沁北营业收入*12%
公司所购买资产的资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同
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期经审计的合并财务报表资产净额、营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
公司自上市以来，后经2010年重大资产重组及2014年非公开发行，公司控股股东均为投资集团，实际控制人均为河南省发改委，本次重大资产重组亦不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，公司控制权不会发生变化，因此，公司此次重大资产重组不构成借壳上市。
（五）本次重组发行股份的锁定期
公司向投资集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团因本次发行获得的豫能控股股份的锁定期自动延长至少6个月。
公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于豫能控股送股、公积金转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
二、本次标的资产评估及定价情况
本次重组的资产评估机构中企华对标的公司进行了评估，并出具了资产评估报告。中企华采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用资产基础法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结果。
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截至评估基准日2015年9月30日，按照投资集团持有的股权比例，标的资产股东权益账面价值合计为176,322.782万元，资产基础法评估后的股东权益价值为252,228.15万元，增值额为75,905.38万元，增值率为43.05%。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|鹤壁同力97.15%股权|69,977.23|110,356.08|40,378.85|57.70%|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|53,169.81|76,225.71|23,055.90|43.36%|
|华能沁北12.00%股权|53,175.74|65,646.36|12,470.62|23.45%|
|合计|176,322.78|252,228.15|75,905.37|43.05%|

本次交易标的资产根据上述评估结果确定的成交价格为252,228.15万元。
本次标的资产评估详细情况请参见本报告书“第四节交易标的的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以 2016年 3月 31日为基准日对标的资产进行了补充评估并出具了资产评估报告，截至2016年3月31日，标的资产补充评估结果如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|鹤壁同力97.15%股权|78,255.84|123,784.34|45,528.50|58.18%|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|54,733.25|79,560.23|24,826.98|45.36%|
|华能沁北12.00%股权|58,573.86|71,931.79|13,357.93|22.81%|
|合计|191,562.95|275,276.36|95,182.46|49.69%|

本次重组的标的资产的作价仍以2015年9月30日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据。根据补充评估结果，本次交易标的资产价值与标的资产的作价相比增值9.14%，未发生不利于公司及全体股东利益的变化。
上述补充评估结果仅为验证原评估基准日（2015年9月30日）的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为855,275,976股，上市公司社会公众股的持股
比例合计为39.48%。
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本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，河南省发改委仍为公司的实际控制人，上市公司社会公众股的持股比例合计为36.22%，不低于发行后豫能控股总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：万股
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|股东名称投资集团其他流通股东本次交易新增股东合计|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后持股数量 占比73,870.07 63.78%33,764.38 29.16%8,180.85 7.06%115,815.30 100%|
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|
||51,763.22|60.52%|73,870.07|68.63%|73,870.07|
||33,764.38|39.48%|33,764.38|31.37%|33,764.38|
||—|—|—|—|8,180.85|
||85,527.60|100%|107,634.45|100%|115,815.30|

注：假设募集配套资金部分按照8.44元/股发行底价完成发行。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年1-6月的财务数据及瑞华会计师事务所出具的《豫能控股备考审计报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，截至2016年6月 30日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
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|项 目|2016年6月30日||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|交易前||交易后|
|资产总额（万元）|1,331,418.49|1,788,950.71|1,313,528.18||1,782,328.51|
|负债总额（万元）|852,700.92|1,057,891.16|871,390.19||1,089,671.99|
|归属母公司股东的权益（万元）|422,441.61|731,059.55|388,248.42||583,078.90|
|项 目|2016年6月30日||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|交易前|交易后||
|营业收入（万元）|252,712.74|307,371.24|365,552.42|600,974.57||
|营业总成本（万元）|206,880.67|247,375.88|284,221.68|460,040.22||
|营业利润（万元）|45,825.81|64,399.29|81,330.74|154,312.41||
|利润总额（万元）|45,904.85|64,549.05|84,160.46|157,552.51||
|净利润（万元）|34,579.58|49,703.03|62,466.99|125,256.99||
|归属母公司股东的净利润（万元）|32,193.18|41,800.35|55,990.83|106,211.45||
|每股收益（元/股）|0.38|0.36|0.65|0.92||
|净资产收益率|7.94%|6.92%|15.54%|19.91%||

本次交易完成后，2015年度公司每股收益、净资产收益率均有所上升，2016年1-6月，由于受标的资产停工进行超低排放改造因素，交易后每股收益、净资产收益率略有下降，但上述影响是暂时性的。本次交易有利于公司的资产规模、营
业收入、净利润等指标提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
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四、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|1|保证为本次交易所提供的信息真实性、准确性、完整性的承诺|本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让豫能控股拥有权益的股份。|投资集团|
|2|关于避免同业竞争的承诺（公司公告：临2014-45）|在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。|投资集团|
|3|关于规范和减少关联交易的承诺函（公司公告：临2014-45）|2014年10月22日，投资集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就减少和规范下属企业未来可能与豫能控股产生的燃煤采购关联交易作出承诺，该承诺函包含了规范和减少关联交易的短期措施和长期措施，并在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效，目前承诺仍在履行中。本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。同时，投资集团作为本次交易标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤（以下简称“标的公司”）的控股股东，关于规范和减少标的公司与燃料公司关于燃料采购的关联交易情况，承诺如下：投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。对于在本次交易完成前标的公司与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。|投资集团|
|4|关于保持上市公司独立性的承诺（2009年8月11日出具）|为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后，继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与豫能控股保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|投资集团|

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|5|关于股份锁定的承诺|（一）关于本次重组新增豫能控股股份，投资集团承诺如下：1、本公司在本次交易中认购的豫能控股股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。2、本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。4、本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。5、若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定执行。（二）关于交易前持有的豫能控股股份，投资集团承诺如下：本公司在本次交易完成前持有的豫能控股股份，在本公司本次交易中认购取得的豫能控股股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内不以任何方式转让，如该等股份由于豫能控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。|投资集团|
|6|关于交易标的相关情况的承诺|本公司为所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权的最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权利。本公司所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益安排，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。针对鹤壁丰鹤部分收费权为本公司提供质押担保事项，本公司承诺如下：如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。|投资集团|

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|7|关于交易标的权属证书办理的承诺|1、标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后1年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受额外损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。2、如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。|投资集团|
|8|关于最近五年内未受处罚的声明|最近五年内，本公司及本公司主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|投资集团|

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|9|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺|（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实准确完整的承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在豫能控股拥有权益的股份。（二）董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|公司及全体董事、监事、高级管理人员|
|10|本次重组中介机构承诺|为本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、土地估价报告的证券服务机构承诺：本机构保证豫能控股在重组报告书中引用本机构出具的中介报告的相关内容已经本机构审阅，确认重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|中国银河证券、瑞华会计师、仟问律师、中企华、淮源土地估价机构|

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保标的资产作价和发行股份定价公允性
本次交易标的资产定价原则为以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据确定，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格符合《重组办法》等相关规定。
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易方案、实施
过程、资产过户事宜和后续事项进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定
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价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
本次重组方案调整的相关议案在提交董事会讨论时，已经独立董事事先认可并发表独立意见，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次重组方案调整的相关议案时，关联股东已回避表决。
（四）股份锁定安排
公司向投资集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团因本次发行获得的豫能控股股份的锁定期自动延长至少 6个月。投资集团本次交易前持有的豫能控股股份，自本次重组新增股份上市之日起12个月内不得转让。
公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）标的资产过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由投资集团以现金形式向上市公司补偿。前述过渡期间的损益及数额应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期
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间标的资产出现亏损，投资集团应在60日内以现金方式对上市公司予以补偿。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次资产重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向投资集团发行股票数量22,106.85万股，上市公司募集配套资金拟向特定投资者发行股票数量约8,180.85万股，公司股本规模将由85,527.60万股增加至115,815.30万股。本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（2016年）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年9月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、电力行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大重组发行股份的数量合计为 30,287.70股（募集配套资金部分按照底价发行）；
（5）上市公司 2016年度上网电价按照《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7号文）的规定，自2016年1月1日起本次重组前合并报表范围内的发电企业结算电价按照下调0.0446元/千瓦时（含税）为依据进行测算；标的公司 2016
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年度盈利水平按照评估报告收益法测算结果（已考虑豫发改价管〔2016〕7号文的影响）为依据进行测算。同时，根据历史情况考虑到燃煤价格下调的影响。上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（6）假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配的其他对股份数有影响的事项；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
经测算，公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下：
单位：万元、元/股
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|项 目|2015年度|2016年度||
|||不考虑重组|重组完成后|
|本次重组前股份数量|85,527.60|85,527.60|85,527.60|
|本次重组增发股份数量|—|—|30,287.70|
|本次重组完成后股份数|—|85,527.60|115,815.30|
|归属于母公司股东的净利润|55,990.83|54,531.18|69,468.23|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润|51,970.55|54,531.18|59,805.64|
|基本每股收益|0.6547|0.6376|0.6334|
|稀释每股收益|0.6547|0.6376|0.6334|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.6076|0.6376|0.6424|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益|0.6076|0.6376|0.6424|

本次重组完成后，公司总股本增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于2015年度有所提升，但基本每股收益和稀释每股收益相对于2015年度略有下降，存在即期回报被摊薄的风险。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施（1）加快完成对标的公司的整合，提高公司可持续发展能力
受河南省当地资源条件的客观限制，河南省电力生产主要以火力发电为主。
本次重组完成后，上公司在河南电力市场的市场占有率将显著提高，公司主营业务规模会进一步扩大，核心竞争力将进一步提高，形成协同效应。
本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为上市公司的控股子公司。公司
将加强鹤壁同力、鹤壁丰鹤的整合力度，包括但不限于公司治理、人力资源和团
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队建设、业务技术等方面，创作协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。
（2）加强电力营销，积极开拓市场，提升主营业务收入水平
2016年度，结合电力市场改革的机遇，公司将加强对能源及电力市场政策的分析和研判，强化风险预警和管控，因地、因时、因厂制宜，制定灵活的营销策略，积极开拓市场，发挥公司机组在节能、环保等方面的优势，努力提高设备利用小时数。
（3）延伸主营业务产业链，强化主营业务成本管理
燃料成本在公司营业成本中占有较大比重，为进一步提升公司盈利能力，公司将加强燃料采购统筹管理、强化燃料成本工作。公司以全资子公司煤炭交易中心为主体，开展煤炭贸易经营业务，保障公司所管理电厂的煤炭供应，加强煤源点的开拓以及与重点煤矿的合作，开展集约化采购，实施燃料全过程管控，控制燃料成本，控制燃料成本市场风险。
（4）围绕电力主业发展相关产业，打造利润增长点
2015年末，公司与投资集团、浙江菲达环保科技股份有限公司（股票简称：菲达环保，股票代码：600526）合资设立了河南豫能菲达环保有限公司，开展煤炭清洁利用等环保业务。豫能菲达将抓住燃煤发电超低排放改造的业务机会，积极发展环保业务，争取创造新的利润增长点。
（5）进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员已出具承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。
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六、本次交易的决策程序
1、投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、公司董事会2015年第8次临时会议、2016年第3次临时会议审议通过本次交易的相关议案；公司董事会2016年第7次临时会议已通过本次重组方案调整的相关议案。
3、本次交易标的资产的评估报告经河南省国资委备案；
4、本次交易方案获得河南省国资委批准；
5、本次交易已经公司股东大会审议通过；
6、本次重组方案调整已经河南省国资委批准和豫能控股股东大会审议通过；
7、本次交易已经中国证监会核准。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问，中国银河证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的相关风险
（一）标的公司资产权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤、鹤壁同力的生产经营用地均已取得国有出让土地使用权权属证书，华能沁北生产经营用地系划拨方式取得。目前，标的公司均在积极落实办理房屋产权证书事宜。未办证房产均为标的公司占有、使用，权属清晰，投资集团对标的公司权属证书办理已出具承诺如下：
“1、标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后1年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受额外损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
2、如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”
（二）华能沁北为参股股权的风险
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本次交易标的资产之一华能沁北为参股股权，交易完成后，豫能控股持有华能沁北12%的股权，存在一定的控制力风险。豫能控股作为参股股东，参与管理华能沁北各项生产经营活动，但不具备控制能力。标的资产纳入上市公司后，其利润主要来自于参股公司的投资收益，参股公司盈利情况的波动、分红政策的调整等将影响上市公司的盈利能力。
华能沁北是华能国际的控股子公司，经营规范，公司治理完善，不存在损害参股股东利益的情况。本公司及投资集团与华能沁北其他股东已建立长期合作关系和良好的协商机制，本次交易标的股权的转移不会影响这些业已建立的长期合作关系和友好协商机制。
根据华能沁北公司章程，公司利润分配方案和弥补亏损方案所做出的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。华能沁北董事会由13名董事组成，截至目前豫能控股委派了包括副董事长在内的2名董事、投资集团委派了2名董事。
本次交易完成后，投资集团将不再向华能沁北推荐董事，由豫能控股直接委派 4名董事和管理人员参与华能沁北经营决策。华能沁北公司章程及上述经营管理安排可以有效降低参股风险。
（三）鹤壁丰鹤部分电费收费权质押担保的风险
2007年投资集团经国家发改委批准，发行 15年期固定利率债券 5亿元和 20年期固定利率债券15亿元，由国家开发银行提供担保。鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团向国开行提供反担保。
投资集团已对上述电费收费权质押担保出具承诺：“如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由投资集团在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
2016年6月，投资集团与鹤壁丰鹤签署协议，以其持有的8,500万股安彩高科股票和 1.20亿股同力水泥股票为鹤壁丰鹤提供反担保。以截至豫能控股股票停牌日的收盘价计算，上述作为质押标的的股票市值超过鹤壁丰鹤所担保的债权本金比例为37.45%，如未来由于二级市场股票价格变动导致所质押的股票市值低于担保债务本金时，投资集团将进一步追加担保物。同时，经协调，国家开发银行河南省分行已同意投资集团通过置换担保物解除鹤壁丰鹤电费收费权质押事宜，双
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方正在积极履行置换质押标的的内部程序，以彻底消除本次重组注入资产的权属瑕疵。
（四）鹤壁同力历史上经营亏损的风险
2012年以前，受国家宏观经济影响及原料煤炭市场价格逐步攀升的影响，本次交易标的资产鹤壁同力曾发生较大规模经营亏损，并出现资不抵债的情形。近年来，燃料价格进入下滑通道，鹤壁同力已恢复盈利能力。提示投资者关注上述事项。
（五）标的公司及上市公司业绩下滑的风险
报告期内，随着煤炭市场价格的持续下滑，火电行业市场景气度逐步回升，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北净利润水平较之前年度实现大幅上涨。
2016年1月5日，河南省发展和改革委员会下发《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7号文），自2016年1月1日起对河南省燃煤发电机组上网电价下调0.0446元/千瓦时（含税）。虽然我国电力市场改革正在稳步推进，但短期来看，本次电价下调将对三家标的公司未来业绩产生一定负面的影响，标的公司及上市公司可能存在营业利润下滑的风险。
（六）标的公司存在行政处罚瑕疵风险
报告期内，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北由于环境保护原因及税收征管原因受到过行政处罚，标的公司均已及时足额缴纳了罚款，并根据有关部门的要求对管理不达标情况进行了整改。标的公司行政处罚金额较小，且未对标的公司的生产经营构成重大不利影响，对公司的业绩影响较小，提请投资者特别关注标的公司存在行政处罚瑕疵的风险。
二、重大资产重组后上市公司的风险
（一）宏观经济波动风险
本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司
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发电业务所在区域的整体经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。
（二）政策性风险
1、产业政策风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
2、环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自2013年 3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使公司的环保成本持续增加，并将影响公司火电主业的营业成本。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策及财政税收等政策的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。
（三）燃料价格大幅波动的风险
本次交易后，公司经营业务仍以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司一方面将积极关注煤炭市场情况，不断强化燃料管理，一方面将加强煤炭物流业务的发展，延伸产业链条，以稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
（四）大股东控制风险
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本次交易完成后，投资集团持有本公司股权比例仍在50%以上，可能会带来损害中小股东利益的风险。投资集团已出具保持上市公司独立性的承诺，本公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
为避免投资集团与豫能控股之间可能存在的同业竞争，投资集团作为豫能控股的控股股东，于2009年8月11日出具了《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺采取股权转让或委托管理的方式，逐步解决同业竞争。根据上述承诺，投资集团已将其拥有的全部电力资产委托豫能控股管理。目前，承诺事项仍在履行中。
2013年8月20日，国务院国资委、中国证监会发布了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），提出有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。
为落实国务院国资委、中国证监会关于解决国有股东与上市公司同业竞争以及上市公司控股股东履行承诺的监管要求，有效解决投资集团与豫能控股之间可能存在的同业竞争问题，投资集团根据前次承诺的履行和目前业务的实际情况，在此前所作出的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》的基础上，于2014年10月22日出具了《避免同业竞争承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》，对解决同业竞争的具体措施及时间安排做了进一步的补充和完善：
“1.关于避免同业竞争的总体性安排
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
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2.关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
…
具体解决同业竞争的安排如下：
（1）投资集团所控股的发电企业中，有4家发电企业拥有的小火电机组，在国家实施的“上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的规定而予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。
有 2家发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜在同业竞争问题。
（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”），在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。
同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，在上述发电资产符合上市条件，且取得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。
…
”
综上，为消除同业竞争，履行2014年非公开发行的控股股东承诺，并增强上市公司盈利能力，投资集团在本次交易中将持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北优质电力资产股权转让给豫能控股。本次交易未违反2014年非公开发行的相关承诺。
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易旨在消除同业竞争，履行控股股东承诺，并增强上市公司盈利能力，未违反2014年非公开发行的相关承诺。
本次交易的法律顾问认为：本次交易旨在消除同业竞争，履行控股股东承诺，并增强上市公司盈利能力，未违反2014年非公开发行的相关承诺。
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二、本次交易目的
1、实现控股股东承诺，解决同业竞争问题
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由本公司控股股东投资集团实际控制，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力形成了与本公司的同业竞争。通过本次交易，豫能控股收购投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权和鹤壁丰鹤50.00%股权，解决上述同业竞争问题。
同时，豫能控股收购投资集团持有的华能沁北12.00%股权，发挥其作为投资集团电力板块上市平台的作用，进一步整合投资集团优质电力资产。
2、扩大公司资产规模和盈利能力，为后续发展奠定基础
本公司收购控股股东投资集团所持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权后，火力发电产能规模将进一步扩大，公司资产规模、盈利能力将实现大幅增长，公司能够进一步扩大业务规模和提升经营业绩，为后续发展奠定坚实的基础。
本次拟注入资产具备较好的经营状况及盈利能力，在装机容量、发电机组技术指标、运营成本方面具有较强的优势，能够在提升本公司的盈利规模和利润水平、优化资产结构等方面起到积极作用。
三、本次交易的决策和批准情况
1、投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、公司董事会2015年第8次临时会议、2016年第3次临时会议审议通过本次交易的相关议案；公司董事会2016年第7次临时会议已通过本次重组方案调整的相关议案。
3、本次交易标的资产的评估报告经河南省国资委备案；
4、本次交易方案获得河南省国资委批准；
5、本次交易已经公司股东大会审议通过。
6、本次重组方案调整已经河南省国资委批准和豫能控股股东大会审议通过；
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7、本次交易已经中国证监会核准。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团，发行股份募集配套资金的认购对象为不超过10名特定投资者。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北12.00%股权。
（三）交易价格
根据公司与投资集团签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以2015年9月30日为评估基准日的标的资产按照股权比例对应的评估值为作价依据。
根据中企华出具的并经国资委备案的标的公司评估报告，标的资产鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权以及华能沁北12.00%股权分别作价110,356.08万元、76,225.71万元以及65,646.36万元，本次交易价格合计为252,228.15万元。
（四）交易对价的支付方式
豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估价值|交易作价|发行股份部分|支付现金部分|
|鹤壁同力97.15%股权|110,356.08|110,356.08|110,356.08|—|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|76,225.71|76,225.71|76,225.71|—|
|华能沁北12.00%股权|65,646.36|65,646.36|—|65,646.36|
|合计|252,228.15|252,228.15|186,581.79|65,646.36|

注：豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付对价的，不足1股的部分将支付现金补
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足。
（五）本次交易配套融资
公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北12.00%股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，本公司将自筹资金支付本次交易现金对价。
五、本次交易构成关联交易
公司本次交易对方和发行股份的对象之一为投资集团，投资集团作为本公司控股股东，是本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
本次重组方案调整的相关议案在提交董事会讨论时，已经独立董事事先认可并发表独立意见，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次重组方案调整的相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北12.00%股权。根据标的资产2015年度经审计财务数据、资产交易金额以及豫能控股2015年度经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|豫能控股|资产成交金额|对比指标选取|比例|
|资产总额|560,927.71|1,313,528.18|252,228.15|560,927.71|42.70%|
|资产净额|238,253.01|442,137.99|252,228.15|252,228.15|57.05%|
|营业收入|309,010.57|365,552.42|—|—|84.53%|

注：根据《重组办法》第十二条的规定，标的资产的财务指标计算方法如下：
资产总额=鹤壁同力资产总额+鹤壁丰鹤资产总额+华能沁北资产总额*12%
资产净额=鹤壁同力资产净额+鹤壁丰鹤资产净额+华能沁北资产净额*12%
营业收入=鹤壁同力营业收入+鹤壁丰鹤营业收入+华能沁北营业收入*12%
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公司所购买资产的资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产净额、营业收入的比例均达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
公司自上市以来，后经2010年重大资产重组及2014年非公开发行，公司控股股东均为投资集团，实际控制人均为河南省发改委，本次重大资产重组亦不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，公司控制权不会发生变化，因此，公司此次重大资产重组不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为85,527.60万股，上市公司社会公众股的持股比例合计为39.48%。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 22,106.85万股股份，募集配套资金拟发行不超过8,180.85万股股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，河南省发改委仍为公司的实际控制人。上市公司社会公众股的持股比例合计为36.22%，不低于发行后豫能控股总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|投资集团|51,763.22|60.52%|73,869.97|68.63%|73,869.97|63.78%|
|其他流通股东|33,764.38|39.48%|33,764.38|31.37%|33,764.38|29.16%|
|本次交易新增股东|—|—|—|—|8,180.85|7.06%|
|合计|85,527.60|100%|107,634.45|100%|115,815.30|100%|

注：假设募集配套资金按照8.44元/股发行底价完成发行。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据上市公司2015年度、2016年1-6月的财务数据及瑞华会计师事务所出具的《豫能控股备考审计报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，截至2016年6月30日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|交易前||交易后|
|资产总额（万元）|1,331,418.49|1,788,950.71|1,313,528.18||1,782,328.51|
|负债总额（万元）|852,700.92|1,057,891.16|871,390.19||1,089,671.99|
|归属母公司股东的权益（万元）|422,441.61|731,059.55|388,248.42||583,078.90|
|项 目|2016年6月30日||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|交易前|交易后||
|营业收入（万元）|252,712.74|307,371.24|365,552.42|600,974.57||
|营业总成本（万元）|206,880.67|247,375.88|284,221.68|460,040.22||
|营业利润（万元）|45,825.81|64,399.29|81,330.74|154,312.41||
|利润总额（万元）|45,904.85|64,549.05|84,160.46|157,552.51||
|净利润（万元）|34,579.58|49,703.03|62,466.99|125,256.99||
|归属母公司股东的净利润（万元）|32,193.18|41,800.35|55,990.83|106,211.45||
|每股收益（元/股）|0.38|0.36|0.65|0.92||
|净资产收益率|7.94%|6.92%|15.54%|19.91%||

本次交易完成后，2015年度公司每股收益、净资产收益率均有所上升，2016年1-6月，由于受标的资产停工进行超低排放改造因素，交易后每股收益、净资产收益率略有下降，但上述影响是暂时性的。本次交易有利于公司的资产规模、营业收入、净利润等指标提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，公司总股本增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于2015年度有所提升，但基本每股收益和稀释每股收益相对于2015年度略有下降。具体情况参加本报告书“重大事项提示/五、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排/1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。
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第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|河南豫能控股股份有限公司|
|公司英文名称|Henan Yuneng Holdings Co.,Ltd|
|注册地址|河南省郑州市金水区农业路东41号B座8-12层|
|办公地址|河南省郑州市金水区农业路东41号B座8-12层|
|法定代表人|郑晓彬|
|成立时间|1997年11 月25日|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|1998年1月22日|
|股本总额|855,275,976元|
|股票代码|001896|
|邮政编码|450008|
|营业执照注册号|410000000022082|
|经营范围|投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|所属行业|电力、热力生产和供应业|

（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立和首次公开发行股票并上市情况
公司是经河南省体改委豫股批字（1997）26号文和国家电力工业部（1997）第209号文批准，由河南省建投、河南省电力公司、中国华中电力集团公司（现华中电网有限公司）和焦作市投资公司4家发起人以其共同拥有的焦作电厂三期扩建工程部分经营性净资产评估后按1:0.683的折股比例折为发起人股35,000万股，采取募集方式设立的股份有限公司。
1997年9月15日，中国证监会证监发字（1997）455号和证监发字（1997）
456号文件正式批准河南豫能股份公司（筹）向社会公开发行8,000万股A股股票。
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1997年11月10日，公司股票在深交所上网定价发行，发行价格3.36元/股，共募集资金268,800,000元。发行完成后，公司的注册资本金为人民币43,000万元。1998年1月22日，河南豫能股份有限公司8,000万股A股股票在深交所挂牌上市，证券简称“河南豫能”，证券代码：“0896”。此次发行完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|河南省建设投资总公司|16,100|37.44%|
|河南省电力公司|14,000|32.56%|
|中国华中电力集团公司|3,500|8.14%|
|焦作市投资公司|1,400|3.26%|
|上市流通股|8,000|18.60%|
|其中：公司职工股|763.50|1.78%|
|股份总数|43,000|100%|

2、股票简称及证券代码变更
2000年9月15日，公司2000年度第一次临时股东大会通过决议，将公司更名为“河南豫能控股股份有限公司”，股票简称变更为“豫能控股”。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司决定，公司的证券代码由原来的“0896”变更为“001896”，公司更改后的证券代码从2001年11月12日起正式使用。
3、股权分置改革
2006年7月26日，公司股权分置改革实施完成。全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币6,400.00万元现金对价，合每10股流通股获送人民币8元现金对价，其中2,944.00万元现金对价由河南省建投承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担3,456.00万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的3,456.00万元现金对价暂由河南省建投垫付，股权分置改革完成后，其它非流通股股东以股份或以现金方式向河南省建投偿还由其垫付的现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场的上市流通权。
公司股权分置改革实施后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股|35,003|81.40%|
|无限售条件流通股|7,997|18.60%|
|股份总数|43,000|100%|

截至本报告出具日，公司股权分置改革方案实施已满3年，股改限售股已按照
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股改承诺解除限售。
4、前次重大资产重组
2010年4月20日，公司前次重大资产重组获得中国证监会核准，豫能控股将其拥有的焦作电厂#5、#6机组和其他资产及相关负债与控股股东投资集团拥有的鸭电公司55%股权和天益公司100%股权进行置换，同时，豫能控股向投资集团非公开发行A股股票193,346,930股，剩余对价0.96元将以现金支付。2010年6月21日，公司非公开发行的193,346,930股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记；2010年8月27日，该部分股份在深圳证券交易所上市；2010年9月1日，公司在河南省工商行政管理局办理完成工商变更登记，注册资本由430,000,000元变更为623,346,930元。前次重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|投资集团|52,934.69|84.92%|
|其他流通股东|9,400.00|15.08%|
|股份总数|62,334.69|100%|

5、公司2014年非公开发行股票
2014年12月4日，豫能控股非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1311号文核准，公司向8名投资者合计发行231,929,046股股份，发行价格9.02元/股，募集资金总额2,091,999,994.92元，扣除发行费用42,904,729.05元后，募集资金净额为2,049,095,265.87元。上述非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。发行完成后，公司注册资本由 623,346,930元变更为855,275,976元，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|投资集团|51,951.14|60.74%|
|其他流通股东|33,576.45|39.26%|
|股份总数|85,527.60|100%|

（三）最近三年控制权变动情况
截至本报告出具日，投资集团直接持有公司60.52%股权。公司最近三年控制权没有发生变动，控股股东均为投资集团。
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（四）自上市以来最近一次控制权变动情况
公司上市以来控制权未发生变更，公司控股股东为投资集团（其前身为河南省建投），公司实际控制人为河南省发改委。
（五）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
（六）主营业务发展情况和主要财务数据
公司从事电力生产及销售业务，主要产品是电力。截至本报告书出具日，公司控股装机容量为442万千瓦，公司主营业务收入全部来自电力销售收入。公司控股4家火力发电企业，包括天益公司、鸭电公司、新乡中益、鹤壁鹤淇，其中，鹤壁鹤淇于2015年12月通过 168小时试运行，目前已投入运营。
公司最近三年及一期电力生产经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|发电量（亿千瓦时）|72.04|110.72|88.61|89.46|
|上网电量（亿千瓦时）|67.95|103.93|82.96|84.47|
|主营业务收入（万元）|240,151.65|355,908.33|323,790.34|334,196.98|
|主营业务成本（万元）|174,931.23|228,767.65|236,052.52|266,764.48|

公司主要下属公司鸭电公司、天益公司、新乡中益、鹤壁鹤淇最近一年及一期经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||||
||鹤壁鹤淇|新乡中益|天益公司|鸭电公司|
|装机容量（万千瓦）|120|132（注）|120|70|
|发电量（亿千瓦时）|18.46|24.39|19.69|9.5|
|上网电量（亿千瓦时）|17.43|23.17|18.52|8.83|
|设备平均利用小时数（小时）|2454|1848|1641|1358|
|项目|2015年度||||
||鹤壁鹤淇|新乡中益|天益公司|鸭电公司|
|装机容量（万千瓦）|120|120|120|70|
|发电量（亿千瓦时）|1.29|41.50|41.73|21.62|
|上网电量（亿千瓦时）|1.19|39.41|39.27|20.06|
|设备平均利用小时数（小时）|107|3,424.12|3,477.15|3,087.99|
|注：新乡中益2*60万机组已经河南省发改委审批扩容至2*66万千瓦时。|||||

豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）最近三年及一期的主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|1,331,418.49|1,313,528.18|1,214,142.44|638,020.50|
|归属于母公司股东的所有者权益|422,441.61|388,248.42|332,299.88|120,367.13|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|252,712.74|365,552.42|335,595.03|350,581.23|
|利润总额|45,904.85|84,160.46|59,339.02|39,415.92|
|归属于母公司所有者净利润|32,193.18|55,990.83|37,036.01|29,057.90|
|扣除非经常性损益后净利润|31,203.70|51,970.55|35,428.81|23,205.46|
|经营活动产生的现金流量净额|56,644.68|128,173.61|112,650.64|95,246.45|

注：2013、2014、2015年度数据经瑞华会计师事务所审计，2016年1-6月数据未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|0.76|0.67|0.86|0.41|
|速动比率|0.53|0.60|0.80|0.35|
|资产负债率（合并口径）|64.04 %|66.34 %|69.40%|76.66%|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率|27.16%|36.69%|26.88%|21.29%|
|加权平均净资产收益率|7.94%|15.54%|26.67%|33.74%|
|每股收益|0.38|0.65|0.43|0.34|

注：2013、2014、2015年度数据经瑞华会计师事务所审计，2016年1-6月数据未经审计。
（八）控股股东、实际控制人情况
公司控股股东为河南投资集团有限公司，实际控制人为河南省发展和改革委员会，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：河南省发展和改革委员会
100.00%
河南投资集团有限公司
60.52%
豫能控股
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，投资集团持有豫能控股60.52%股权，为公司控股股东。
除控股股东投资集团外，公司无其他持有公司5%以上股权的股东。
投资集团基本情况请详见报告书本节“二、交易对方基本情况”。
（九）最近三年公司的守法情况
截至本报告书签署日，豫能控股不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，豫能控股不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
二、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。
（一）投资集团基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|河南投资集团有限公司|
|营业执照注册号|410000100018980|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|朱连昌|
|注册资本|120 亿元|
|成立日期|1991年12月18日|
|注册地址|河南省郑州市农业路东41号投资大厦|
|办公地址|河南省郑州市农业路东41号投资大厦|
|税务登记证号|豫地税省直字410105169954248号|
|组织机构代码证|16995424-8|
|营业期限|1991年12月18日至2057年11月30日|
|登记机关|河南省工商行政管理局|
|经营范围|投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。|

2、历史沿革
（1）投资集团设立情况
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
河南投资集团有限公司是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管，履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。投资集团前身河南省建投是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政[1991]45号文）的精神，于1991年12月21日成立的政策性国有投资公司。2004年4月，河南省建投注册资本变更为60亿元。
依据2007年10月25日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号），以原河南建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为120亿元，2007年12月6日完成工商登记变更。
（2）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，投资集团注册资本为1,200,000万元，近三年注册资本未发生变化。
（二）投资集团产权及控制关系
1、投资集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
投资集团是河南省发改委履行出资人职责的国有独资企业，即投资集团的全资控股股东及实际控制人为河南省发改委。
河南省发展和改革委员会
100.00%
河南投资集团有限公司
60.52%
豫能控股
2、按产业类别划分的下属企业名目
截至2015年12月31日，投资集团共控股上市公司4家，分别是河南豫能控股股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、中原证券股份有限公司。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至2015年12月31日，除豫能控股及其下属企业外，投资集团合并报表口径下属一级子公司名录如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|一、电力、能源业务||||
|鹤壁同力发电有限责任公司|97.15|105,768|电力生产及销售|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|50|76,000|电力生产及销售|
|鹤壁万和发电有限责任公司|60|19,537.58|已于2012年关停|
|濮阳龙丰热电有限责任公司|100|100|已于2009年关停|
|濮阳豫能发电有限责任公司|100|49,050|2015年成立，承担2X600MW级发电机组项目建设。|
|河南投资集团燃料有限责任公司|100|5,000|煤炭批发|
|河南省发展燃气有限公司|100|20,000|天然气的投资建设管理|
|郑州新力电力有限公司|50|36,689.50|拟逐步关停|
|二、金融、投资业务||||
|中原证券股份有限公司|28.29|322,373.47|证券经纪；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理|
|中原信托有限公司|29.05|250,000|信托业务|
|北京新安财富创业投资有限公司|98|20,000|创业投资业务|
|河南创业投资股份有限公司|61.90|10,500|创业投资业务|
|河南投资集团担保有限公司|100|100,000|担保业务|
|中富支付服务有限公司|100|20,000|开展经中国人民银行确定的非金融机构支付服务|
|河南中原海云股权投资基金管理有限公司|30|4,000|受托管理基金|
|河南省科技投资总公司|100|5,400|科技、实业投资|
|三、造纸业务||||
|大河纸业有限公司|100|54,882.69|纸品、纸浆、中高密度板的销售|
|驻马店市白云纸业有限公司|55|12,000|纸品、纸浆生产销售及进出口业务（凭证经营）|
|四、水泥、建材业务||||
|河南同力水泥股份有限公司|58.83|47,479.93|水泥熟料、水泥及制品的销售|
|河南省豫南水泥有限公司|60.15|25,643.08|水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售|
|河南省立安实业有限责任公司|100|2,110|普通机械、电器设备、建筑材料等销售|
|河南新能硅业科技有限责任公司|100|6,000|涂料用产品研发、销售|
|河南安彩高科股份有限公司|59|69,000|光伏玻璃、浮法玻璃生产及销售；天然气输送、管网建设|
|五、旅游、酒店、房地产业务||||
|河南天地置业有限公司|100|90,000|房地产开发经营，投资管理|
|河南投资集团控股发展有限公司|100|5,000|城市基础设施及配套项目（含一级土地开发）的投资|
|河南投资集团资产管理有限公司|100|15,000|委托资产管理、土地收购、土地资产管理与处置|
|河南投资集团丹阳岛开发有限公|100|2,000|房地产开发|

豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|司||||
|林州市太行大峡谷旅游开发有限公司|100|5,116.71|旅游景点开发，管理|
|河南投资集团天地酒店管理有限公司|100|2,000|酒店管理|
|六、林农、交通业务||||
|国有扶沟林场|100|16.29|森林培育及经营|
|河南省国有固始林场|100|148.25|林木种苗生产供应|
|河南省国有西华林场|100|48.54|林木种苗生产供应|
|河南省林业厅物资站|100|125|林木测评及信息咨询|
|河南内黄林场|100|2,268.16|林木种苗生产供应|
|濮阳市农工商总公司|100|1,316|粮食、蔬菜、林木等的种植和销售|
|河南绿原林产品有限公司|100|1,001|农林产品种植、批复、零售|
|河南许平南高速公路有限责任公司|100|135,717.53|组织实施高速公路的开发、经营|
|七、其他业务||||
|南阳信泰科技有限公司|34.78|2,300|贴片压敏电阻、热敏电阻及相关新兴元器件的研发、生产、销售|
|郑州拓洋实业有限公司|60|3,750|食品添加剂的生产；原料药（维生素C）|
|河南投资集团电子科技有限责任公司|100|5,000|机电设备进出口及租赁；厂房投资建设、租赁、销售|

3、投资集团与豫能控股股权关系
自豫能控股上市以来，投资集团为豫能控股的控股股东。
4、投资集团向豫能控股推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，豫能控股董事、高级管理人员均在上市公司专职。
（三）主营业务发展状况和最近两年主要财务指标
投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的稳定增长，投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，最近三年主营业务收入和利润指标稳步增长。
投资集团最近两年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|11,513,886.26|9,729,358.96|

豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|所有者权益|3,705,011.16|2,947,935.19|
|归属于母公司所有者权益|2,331,265.58|1,936,881.53|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,910,321.08|2,042,865.57|
|营业利润|473,301.03|342,542.85|
|利润总额|507,445.10|391,632.61|
|归属母公司所有者净利润|203,013.95|198,185.02|

注：投资集团2014年度、2015年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）最近一年简要财务报表
2015年12月31日投资集团经审计简要合并资产负债表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年12月31日|
|流动资产合计|5,534,788.38|
|非流动资产合计|5,979,097.87|
|其中：固定资产净额|3,019,632.82|
|资产合计|11,513,886.26|
|流动负债合计|4,698,576.13|
|非流动负债合计|3,110,298.97|
|负债合计|7,808,875.10|
|所有者权益合计|3,705,011.16|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|2,331,265.58|
|少数股东权益|1,373,745.58|
|负债及所有者权益合计|11,513,886.26|

2015年度投资集团经审计简要合并利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年度|
|一、营业收入|1,910,321.08|
|其中：主营业务收入|1,874,600.05|
|其他业务收入|35,721.03|
|减：营业成本|1,424,698.51|
|其中：主营业务成本|1,401,396.10|
|其他业务成本|23,302.42|
|营业税金及附加|82,208.95|
|销售费用|247,455.28|
|管理费用|153,390.69|
|财务费用|98,318.45|

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|||
|-|-|
|项 目|2015年度|
|资产减值损失|142,210.42|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|5,606.16|
|投资收益（损失以“－”号填列）|233,533.98|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|473,301.03|
|加：营业外收入|49,038.83|
|减：营业外支出|14,894.76|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|507,445.10|
|减：所得税费用|141,670.90|
|加：未确认的投资损失||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|365,774.20|
|减：少数股东损益|162,760.25|
|五、归属于母公司所有者的净利润|203,013.95|

2015年度投资集团经审计简要合并现金流量表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|经营活动现金流入小计|2,930,888.33|
|经营活动现金流出小计|2,507,148.07|
|经营活动产生的现金流量净额|423,740.26|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|投资活动现金流入小计|1,268,474.98|
|投资活动现金流出小计|1,777,288.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-508,813.16|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|筹资活动现金流入小计|3,617,010.65|
|筹资活动现金流出小计|2,870,939.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|746,071.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,443.25|
|五、现金及现金等价物净增加额|664,441.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,670,109.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,334,551.47|

（五）最近 5年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
投资集团作为豫能控股的本次交易的交易对方，已出具声明如下：
“1、最近五年内，本公司及本公司主要管理人员均未受到过行政处罚（与证
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
2、最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（六）投资集团的承诺
1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
投资集团就提供信息真实、准确和完整做出以下承诺：
“本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在豫能控股拥有权益的股份。”
2、关于避免同业竞争的承诺
2014年10月22日，投资集团出具了《避免同业竞争承诺函》，就避免同业竞争问题做出如下承诺：
“1.关于避免同业竞争的总体性承诺
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
2.关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
截至上述《避免同业竞争承诺函》出具日，除豫能控股及其控制的企业外，
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
投资集团通过直接或间接方式控制了 8家发电企业，且目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|名称|机组规模|基本情况|
|关停|河南新中益电力有限公司|200+220MW|已于2009年关停|
||鹤壁万和发电有限责任公司|2*220MW|已于2012年关停|
||焦作天力电力投资有限公司|2*220MW|为接收前次重大资产重组时豫能控股置出发电资产而成立的公司，已关停|
||濮阳龙丰热电有限责任公司|3*50MW|已于2009年关停|
|运营|鹤壁同力发电有限责任公司|2*300MW|正常运营|
||鹤壁丰鹤发电有限责任公司|2*600MW|正常运营|
|在建|新乡中益发电有限公司|2*600MW|在建|
||鹤壁鹤淇发电有限责任公司|2*600MW|在建|

具体解决同业竞争的安排如下：
（1）投资集团所控股的发电企业中，有4家发电企业拥有的小火电机组，在国家实施的“上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的规定而予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。
有 2家发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜在同业竞争问题。
（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”），投资集团将严格履行相关承诺，在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，在上述发电资产符合上市条件，且取得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。
（3）关于未来新增发电资产的安排
①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业
机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。
②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。
3.如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
4.本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。
5.本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。”
本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）投资集团关于规范和减少与豫能控股关联交易的承诺
①承诺情况
2014年10月22日，投资集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就减少和规范未来可能与豫能控股产生的关联交易做出如下承诺：
“1.解决豫能控股与燃料公司关于燃煤采购关联交易的短期措施
截至本承诺出具日，投资集团持有燃料公司100%股权，是燃料公司控股股东。
投资集团将利用其控股股东身份，促使燃料公司在上述《煤炭采购框架合同》约定的合同期限届满后（即至2015年5月18日止），不再与豫能控股下属发电企业续签《煤炭采购框架合同》，燃料公司亦不再为豫能控股下属发电企业代理燃煤采
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
购及煤款结算等相关业务。
对于在上述合同期限届满前豫能控股下属发电企业与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。
同时，为了保证上述关联交易结束后，豫能控股下属发电企业燃煤采购的正常开展，投资集团拟将所持有燃料公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤采购相关业务由豫能控股予以承接，以彻底解决上述存在的关联交易问题，在此过渡期间内，投资集团将促使燃料公司无偿为豫能控股下属发电企业提供燃煤采购及运力的沟通、协调服务。
2.解决豫能控股与燃料公司关于燃煤采购关联交易的长期措施
在充分发挥集团规模化、专业化采购优势的同时，为彻底解决豫能控股与燃料公司之间发生的上述关联交易问题，投资集团承诺自豫能控股本次非公开发行完成之日起2年内，在严格履行关联交易表决程序且有利于豫能控股生产经营的情况下，将所持有的燃料公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤采购相关业务由豫能控股承接，燃料公司不再从事上述业务。3.投资集团将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及豫能控股《公司章程》的有关规定，对所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
4.如违反上述承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
5.本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。
6.本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。”
本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。
②承诺履行情况
截至本报告书签署日，上述承诺履行情况如下：
短期措施：鸭电公司、天益公司与燃料公司签订的《煤炭采购框架合同》已于2015年5月18日履行完毕，且之后未再通过燃料公司采购煤炭。
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长期措施：经公司董事会2015年第4次临时会议审议通过，公司于2015年7月出资2亿元独资设立了河南煤炭储配交易中心有限公司。
经营范围：煤炭销售、运输、配送、仓储、搬运装卸；煤炭信息咨询及服务；
煤炭供应链管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。
投资目的：利用晋中南铁路沿线的煤炭资源，开展煤炭贸易经营业务，保障公司所管理电厂的煤炭供应。投资建设煤炭储配交易中心，可以提高公司所管理电厂燃料采购、运输效率，提高燃料管理效能，降低燃料采购成本。
煤炭交易中心将逐步接管燃料公司燃煤采购相关业务，是投资集团履行规范和减少关联交易承诺长期措施的重要步骤。综上，投资集团已按照《关于规范和减少与豫能控股关联交易的承诺》的约定，通过履行承诺中的短期措施有效减少了现有关联交易，同时，未来煤炭交易中心接管燃料公司燃煤采购相关业务后，燃料采购的关联交易将消除。
（2）投资集团关于规范和减少鹤壁同力、鹤壁丰鹤关联交易的承诺
投资集团作为本次交易标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤的控股股东，关于规范和减少鹤壁同力、鹤壁丰鹤与燃料公司关于燃料采购的关联交易情况，承诺如下：“投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。
对于在本次交易完成前标的公司与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。
如违反上述承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。”
本次重组后，不会导致公司增加关联交易的情形。
4、关于股份锁定的承诺
投资集团就本次发行股份购买资产认购股份锁定期做出如下承诺：
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“本公司在本次交易中认购的豫能控股股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定执行。”
投资集团就本次交易前持有的豫能控股股票做出如下锁定承诺：
“本公司在本次交易完成前持有的豫能控股股份，在本公司本次交易中认购取得的豫能控股股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内不以任何方式转让，如该等股份由于豫能控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
本次交易的独立财务顾问认为：投资集团在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易中认购取得的豫能控股股票在深交所上市之日起 12个月内不以任何方式转让，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
本次交易的法律顾问认为：投资集团在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易中认购取得的豫能控股股票在深交所上市之日起 12个月内不以任何方式转让，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
5、关于保持上市公司独立性的承诺
投资集团2009年前次重大资产重组中就保持上市公司独立性做出如下长期承诺：
“为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后，继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与豫能控股保持相互独立，
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豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
6、关于交易标的资产相关情况的承诺
投资集团就本次交易标的资产相关情况承诺如下：
“本公司为所持有的华能沁北发电有限责任公司12%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权的最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权利。
本公司所持有的华能沁北发电有限责任公司12%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益安排，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”
针对鹤壁丰鹤部分收费权为本公司提供质押担保事项，投资集团承诺如下：“如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
7、关于交易标的公司权属证书办理的承诺
投资集团就鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北权属证书办理的事项，承诺如下：“1、标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后1年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受额外损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式对
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豫能控股进行补偿。
2、如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”
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第三节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北12.00%股权。鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北的具体情况如下：一、鹤壁同力
（一）基本信息
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|-|-|
|企业名称|鹤壁同力发电有限责任公司|
|统一社会信用代码|914106007794043075（1-1）|
|注册地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|办公地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|法定代表人|何毅敏|
|注册资本|105,768万元|
|实收资本|105,768万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2005年8月17日|
|组织机构代码证|77940430-7|
|税务登记证号|410603779404307|
|通讯地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|邮政编码|458000|

（二）历史沿革
1、2005年8月设立
鹤壁同力系由河南省建投、中国石化集团中原石油勘探局（以下简称“中原石油勘探局”）以及鹤壁市经济建设投资总公司（2014年更名为“鹤壁市经济建设投资集团有限公司”，以下简称“鹤壁市经投公司”）于2005年8月17日共同设立的有限责任公司，设立时注册资本45,000万元人民币。
中审会计师事务所对注册资本进行了验证，并于2005年8月16日出具了“中
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审审验字（2005）第70001号”《验资报告》。
设立时，鹤壁同力股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南省建设投资总公司|货币|24,750.00|55.00%|
|2|中国石化集团中原石油勘探局|货币|18,000.00|40.00%|
|3|鹤壁市经济建设投资总公司|货币|2,250.00|5.00%|
|合计||-|45,000.00|100.00%|

2、2011年11月股权转让
（1）股权转让基本情况
2010年3月12日，鹤壁同力召开2010年第一次临时股东会，同意中原石油勘探局转让所持有的鹤壁同力40%的股权；2010年10月29日，上海联合产权交易所受理了中原石油勘探局提交的公开挂牌转让申请；2011年1月11日，经过网络竞价，徐州苏北资产管理有限公司（以下简称“苏北资产”）以 20,001元最高报价取得鹤壁同力40%股权；2011年1月13日，中原石油勘探局与苏北资产签订《产权交易合同》；2011年1月20日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》，股权转让程序完成。
出于稳定鹤壁同力的股权结构和经营环境的考虑，投资集团行使股东优先购买权，支付苏北资产上述股权拍卖价格，取得了鹤壁同力40%股权，并完成股权转让事宜。
本次股权转让已经取得中原石油勘探局上级有权国资管理部门的批复，相关资产评估报告已经履行备案程序。
本次变更后，鹤壁同力股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南投资集团有限公司|货币|42,750.00|95.00%|
|2|鹤壁市经济建设投资总公司|货币|2,250.00|5.00%|
|合计||-|45,000.00|100.00%|

（2）股权转让背景及作价依据
2002年以来，我国电力投资活跃，发电装机规模连续上升，满足了经济发展
和全社会用电需求。同期，我国煤炭行业进入上升发展周期，燃料煤炭价格持续
攀升，发电企业营业成本逐年上升。由于电价标准由政府主管部门核定，电价与
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煤价的价格倒挂造成电力行业大规模亏损，甚至出现资金链断裂的情况。2005年鹤壁同力成立以来，煤炭市场价格持续上升，鹤壁同力经营状况不断下滑，亏损严重，资产负债率高企。
根据上级单位中国石化集团的要求，鹤壁同力原股东中原石油勘探局需剥离与其主营业务无关的投资。因此，2010年 3月，中原石油勘探局提出要求转让其所持有鹤壁同力40%股权。
针对上述股权转让事项，中原石油勘探局聘请了河南诚德会计师事务所、河南中原诚信资产评估有限公司对其持有鹤壁同力的股权进行了审计和资产评估。
2010年5月，河南诚德会计师事务所出具了诚德信专审字（2010）第04号《专项审计报告》。经审计，截至2010年3月31日，鹤壁同力总资产156,101.11万元，总负债167,038.20万元，净资产-10,937.09万元；2010年7月，河南中原诚信资产评估有限公司出具了中原诚信评字[2010]第 05号《鹤壁同力发电有限责任公司资产评估报告》，鹤壁同力净资产评估值为-1,426.04万元，中原石油勘探局持有鹤壁同力40%股权的评估值为0元。经股权挂牌转让及网络竞拍后以20,001元成交，因此本次股权转让价格较低。
3、2012年11月增资
2012年11月16日，经鹤壁同力2012年第一次临时股东会决议审议通过，投资集团、鹤壁市经投公司为鹤壁同力增资：投资集团增资 60,000万元，鹤壁市经投公司增资768万元。增资完成后，鹤壁同力注册资本增至105,768万元人民币。
河南盛达会计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2012年 11月21日出具了“豫盛达会验字（2012）第03018号”《验资报告》。
本次增资后，鹤壁同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南投资集团有限公司|货币|102,750.00|97.15%|
|2|鹤壁市经济建设投资集团有限公司|货币|3,018.00|2.85%|
|合计||-|105,768.00|100.00%|

本次股权变动无新增股东，原股东投资集团、鹤壁市经投公司均以现金方式
同比例认缴了注册资本，增资前后公司的国有股东及股权比例均未发生任何变更，
本次增资无需进行资产评估。
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本次交易的独立财务顾问认为：鹤壁同力历次股权转让已经获得有权国资管理部门的批准，股权转让行为合法、有效；鹤壁同力历次增资均为原股东同比例增加注册资本，无需履行评估备案程序。
本次交易的法律顾问认为：鹤壁同力历次股权转让已经获得有权国资管理部门的批准，股权转让行为合法、有效；鹤壁同力历次增资均为原股东同比例增加注册资本，无需履行评估备案程序。
（三）标的资产的产权和股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，鹤壁同力股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|投资集团|102,750.00|97.15%|
|2|鹤壁市经投公司|3,018.00|2.85%|
|合计||105,768.00|100%|

鹤壁同力是合法存续的有限责任公司，权属清晰。截至本报告书签署日，鹤壁同力不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
鹤壁同力的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响鹤壁同力独立性的协议或安排，投资集团将其持有的鹤壁同力97.15%的股权转让给豫能控股不存在法律障碍。
2、下属公司情况
截至本报告书签署日，鹤壁同力下属子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|鹤壁圣益电力服务有限公司|注册号|410600000004415|
|成立日期|2013年8月9日|住所|鹤壁市山城区新风路1号|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资|注册资本|200万元|
|法定代表人|张俊香|||
|经营范围|机械设备、土地、房屋租赁；装卸服务、仓储服务（国家需要专项审批的除外）；物业管理。销售汽车配件、粉煤灰、五金、建材、百货、钢球；电机维修。|||
|股权结构|股东名称||持股比例|
||鹤壁同力发电有限责任公司||100.00%|

截至2016年6月30日，鹤壁圣益电力服务有限公司资产总额、营业收入、净
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资产额及净利润情况，以及占鹤壁同力同期经审计的相应财务数据比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|鹤壁圣益电力服务有限公司|鹤壁同力|比例|
||2016年6月30日|2016年6月30日|2016年6月30日|
|资产总额|1,370.44|116,028.22|1.18%|
|净资产|313.80|76,712.36|0.41%|
||2016年1-6月|2016年1-6月|2016年1-6月|
|营业收入|1,206.94|21,521.00|5.61%|
|净利润|101.72|1,143.37|8.90%|

鹤壁圣益电力服务有限公司占鹤壁同力最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额及净利润来源未达到20%以上。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
截至 2016年 6月 30日，鹤壁同力总资产 116,028.22万元，其中：流动资产 9,020.61万元，非流动资产 107,007.61万元。非流动资产中，固定资产 99,629.09万元，无形资产2,967.91万元。
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，鹤壁同力 9宗生产经营使用土地合计 657,534.34平方米，均为出让方式取得。具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|土地坐落|地类（用途）|面积（㎡）|取得时间|类型|
|1|鹤国用2015第0210号|西鹿楼村西南|工业用地|2,300.000|2015.11.24|出让|
|2|鹤国用2015第0211号|厂区以北至八矿以南|工业用地|131,712.620|2015.11.24|出让|
|3|鹤国用2015第0212号|厂区以北、胡丰村以北|公路用地|21,255.000|2015.11.24|出让|
|4|鹤国用2015第0213号|许沟村西南|工业用地|17,686.930|2015.11.24|出让|
|5|鹤国用2015第0215号|胡丰村西|工业用地|6,742.180|2015.11.24|出让|
|6|鹤国用2015第0216号|快速通道以北、鹤壁电厂一期工程东北侧|工业用地|8,620.778|2015.11.24|出让|
|7|山国用2016第018号|上庄村东、胡丰村西|工业用地|393,638.054|2016.05.13|出让|
|8|山国用2016第|鹤壁电厂南侧、|工业用地|5,748.307|2016.05.13|出让|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||020号|南窑村西|||||
|9|山国用2016第022号|鹤壁电厂南侧、南窑村西|工业用地|69,830.466|2016.05.13|出让|

（2）房屋、建筑物所有权
截至本报告书签署日，鹤壁同力房屋建筑物总建筑面积94,695.24平方米，已办理并取得房屋所有权证的房屋建筑物面积77,208.64平方米，未办证房产面积合计17,486.60平方米，房屋建筑物办证率为81.53%。房产证办理过程中只需缴纳少量鉴定费和办证费，承担方为鹤壁同力。鹤壁同力已取得的房屋所有权证情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||||建筑面积|
||||||权证编号||房屋坐落||用途|||
||号||人||||||||(平方米)|
|1||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007524号||鹤壁市山城区新风路1号10#房||油库||95.72||
|2||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007525号||鹤壁市淇滨区庞村镇许沟村2#房||水源地值班室、培训基地整改||566.49||
|3||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007541号||鹤壁市山城区新风路1号16#房||油处理室||338.03||
|4||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007542号||鹤壁市山城区新风路1号7#房||锻铸车间||688.29||
|5||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007544号||鹤壁市山城区新风路1号4#房||油污外处理室||49.05||
|6||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007545号||鹤壁市山城区新风路1号42#房||推煤机库及检修综合楼||1904.87||
|7||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007546号||鹤壁市山城区新风路1号23#房||汽车运煤衡量室||204.18||
|8||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007547号||鹤壁市山城区新风路1号45#房||汽机检修楼||1796.35||
|9||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007548号||鹤壁市山城区新风路1号9#房||金工车间||660.5||
|10||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007549号||鹤壁市山城区新风路1号30#房||通讯楼||556.73||
|11||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007550号||鹤壁市山城区新风路1号29#房||电气校验办公楼||981.42||
|12||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007551号||鹤壁市山城区新风路1号17#房||化学楼||1554.75||
|13||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007552号||鹤壁市山城区新风路1号22#房||燃料分场更衣室||228.01||
|14||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007555号||鹤壁市山城区新风路1号37#房||检修楼||1100.48||
|15||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007556号||鹤壁市山城区新风路1号36#房||工业厂房||719.53||
|16||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007557号||鹤壁市山城区新风路1号35#房||网控楼||515.23||

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|17|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007558号|鹤壁市山城区新风路1号24#房|生产办公楼|1172.43|
|18|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007560号|鹤壁市山城区新风路1号28#房|生产办公楼|5382.72|
|19|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007563号|鹤壁市山城区新风路1号31#房|临时食堂|262.44|
|20|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007564号|鹤壁市山城区新风路1号6#房|煤场管理室|35.25|
|21|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007565号|鹤壁市山城区新风路1号15#房|制氢站|102.47|
|22|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007566号|鹤壁市淇滨区庞村镇许沟村1#房|配电间|256.22|
|23|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007567号|鹤壁市山城区新风路1号48#房|转运站|1127.23|
|24|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007568号|鹤壁市淇滨区庞村镇许沟村3#房|许沟水源房|274.18|
|25|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007570号|鹤壁市山城区新风路1号14#房|化学仓库|95.68|
|26|鹤壁同力|鹤房权证市字第1001008036号|鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区2号楼3层东户|住宅|87.11|
|27|鹤壁同力|鹤房权证市字第1001008038号|鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区1号楼3层东户|住宅|90.54|
|28|鹤壁同力|鹤房权证市字第1001008039号|鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区1号楼4层西户|住宅|90.54|
|29|鹤壁同力|鹤房权证市字第1001008040号|鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区3号楼3层西户|住宅|90.54|
|30|鹤壁同力|鹤房权证市字第1001008041号|鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区2号楼4层东户|住宅|87.11|
|31|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000047号|山城区上庄村东、胡丰村西|主厂房|29,609.60|
|32|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000053号|山城区上庄村东、胡丰村西|集中控制楼|5,917.87|
|33|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000052号|山城区上庄村东、胡丰村西|生产检修楼|1,370.80|
|34|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000062号|山城区上庄村东、胡丰村西|仓库|583.24|
|35|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000066号|山城区上庄村东、胡丰村西|碎煤机室|1,092.18|
|36|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000043号|山城区鹤壁电厂南侧、南窑村西|循环水泵房|509.80|
|37|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000061号|山城区上庄村东、胡丰村西|石膏脱水间|721.20|
|38|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000059号|山城区上庄村东、胡丰村西|汽车运煤综合楼|1,554.72|
|39|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000051号|山城区上庄村东、胡丰村西|检修楼|3,186.80|
|40|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000050号|山城区上庄村东、胡丰村西|空压机房|1,513.89|
|41|鹤壁同力|山城房权证区字第|山城区上庄村东、胡丰村|钳工焊工培训|2,627.52|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1601000054号|西|楼||
|42|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000044号|山城区鹤壁电厂南侧、南窑村西|循环水处理加药间|135.17|
|43|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000065号|山城区上庄村东、胡丰村西|灰浆泵房|115.66|
|44|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000048号|山城区上庄村东、胡丰村西|空压机室|273.54|
|45|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000056号|山城区上庄村东、胡丰村西|除灰水泵房|132.67|
|46|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000068号|山城区上庄村东、胡丰村西|风机室|243.41|
|47|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000063号|山城区上庄村东、胡丰村西|制氢站|152.76|
|48|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000058号|山城区上庄村东、胡丰村西|生活消防水泵房|157.19|
|49|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000046号|山城区上庄村东、胡丰村西|生活污水处理站|114.68|
|50|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000045号|山城区上庄村东、胡丰村西|废水处理站|296.96|
|51|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000070号|山城区上庄村东、胡丰村西|控制保护室|86.60|
|52|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000057号|山城区上庄村东、胡丰村西|备用电机存放房|134.72|
|53|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000060号|山城区上庄村东、胡丰村西|化学水处理室|801.46|
|54|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000064号|山城区上庄村东、胡丰村西|门卫值班室|14.85|
|55|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000055号|山城区上庄村东、胡丰村西|电子汽车衡室|133.58|
|56|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000069号|山城区上庄村东、胡丰村西|机组排水西槽间|108.12|
|57|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000067号|山城区上庄村东、胡丰村西|2号浆液泵房|119.98|
|58|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000049号|山城区上庄村东、胡丰村西|除灰控制楼|4,176.90|
|59|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000042号|山城区上庄村东、胡丰村西|干灰库内配电间|208.68|
|合计|||||77,208.64|

鹤壁同力的生产经营活动中重要性较大的房屋基本已取得房产证，未办理房产证的房屋建筑物大部分为辅助设施，鹤壁同力在积极推进剩余房产证办理工作，争取尽快完成办理工作。鹤壁同力尚未办理房产证的房屋建筑物明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|评估面积|账面价值（万元）||评估价值（万元）||
||||(m2)|原值|净值|原值|净值|
|1|施工用平房|辅助设|1,575.00|165.17|118.26|134.84|103.83|
|2|施工单位住||4,680.00|273.02|195.48|457.67|352.41|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房1#A楼|施||||||
|3|施工单位住房2#A楼||2,340.00|139.28|99.72|228.84|176.21|
|4|施工单位住房2#B楼||2,340.00|139.28|99.72|228.84|176.21|
|5|施工单位住房1#B楼||4,680.00|286.83|205.37|457.67|352.41|
|6|消防支队楼||870|192.71|170.46|157.36|118.02|
|7|继电保护小室|生产|83.2|37.31|17.94|15.35|12.28|
|8|煤取样间|生产|176.5|147|105.03|31.5|25.2|
|9|厂区门岗|生产|160|33.37|21.56|48.23|27.01|
|10|水泵房|生产|120|9.16|8.8|21.42|8.57|
|11|保卫房|生产|63.9|2.74|2.66|6.32|4.42|
|12|采样室|生产|108|8.34|8.01|21.1|8.44|
|13|燃料质检科采样房|生产|290|12.45|11.95|56.65|22.66|
|合计|||17,486.60|1,446.66|1,064.96|1,865.79|1,387.67|

截至本报告书出具日，鹤壁同力房屋建筑物总面积为94,695.24平方米，未办理房屋所有权证房产面积为17,486.60平方米，其建筑面积是根据建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程图纸等资料中记载或核实后的建筑面积估算确定，最终以房屋管理部门最终颁发的房屋所有权证的建筑面积为准。
截至本报告签署日，鹤壁同力尚未办理权属证书的房屋建筑物账面值、评估值占评估基准日相应指标的比例如下：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称鹤壁同力|账面值|整体净资产账面价值|占比|评估值|整体评估价值|占比1.22%|
||1,064.96|72,030.09|1.48%|1,387.67|113,593.50||

鹤壁同力已积极为大部分生产经营相关资产办理了房产证，仍有少量房产尚未办理房产证，存在一定的权属瑕疵。未办证房产均为鹤壁同力占有、使用、不存在权属争议。同时，相关资产后续办理权属证书不存在实质法律障碍，相关资产暂未办理权属证书不会对鹤壁同力评估价值及生产经营产生影响。
针对鹤壁同力尚未取得权属证书的房屋建筑物，投资集团作出如下承诺：
“标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后 1年内解决并完善相
应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，
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若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受额外损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”
鹤壁同力相关申请权证的程序正在积极履行和落实过程中，同时投资集团也已经出具承诺，如果鹤壁同力因该等瑕疵受到影响或者损失，投资集团将及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。因此，房产权属瑕疵对本次重组、上市公司经营不构成实质性重大影响。
本次交易的独立财务顾问认为：标的资产部分房产尚未办理房产证，存在一定的权属瑕疵，其中大部分为生产经营相关资产，未办证房产均为标的公司占有、使用且不存在权属争议，相关资产后续办理权属证书不存在实质法律障碍。同时投资集团已出具承诺，如果标的资产因该等瑕疵受到影响或者损失，投资集团将及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。因此，房产权属瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成实质性重大影响。
本次交易的法律顾问认为：标的资产部分房产尚未办理房产证，存在一定的权属瑕疵，其中大部分为生产经营相关资产，未办证房产均为标的公司占有、使用且不存在权属争议，相关资产后续办理权属证书不存在实质法律障碍。同时投资集团已出具承诺，如果标的资产因该等瑕疵受到影响或者损失，投资集团将及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。因此，房产权属瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成实质性重大影响。
（3）主要生产设备
截至2016年6月30日，鹤壁同力拥有各种与经营相关的主要设备具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置日期|账面原值||成新率（%）|
|||||原值（万元）|净值（万元）||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|锅炉|2|2005|37,336.11|16,618.07|44.51%|
|2|汽轮机|2|2005|20,988.73|9,294.34|44.28%|
|3|发电机|2|2005|8,976.11|3,958.52|44.10%|
|4|电除尘|2|2005|4,374.12|1,147.15|26.23%|
|5|SCR反应器|4|2015|3548.97|2,927.34|82.48%|
|6|给水泵汽轮机|4|2005|2,313.94|1,018.91|44.03%|
|7|空气预热器|4|2015|1,491.30|1,230.64|82.52%|

2、资产抵押、质押、对外担保情况
2014年，鹤壁同力与中国建设银行鹤壁分行签订建鹤最高抵[2014]同力固-01号《最高额抵押合同》，鹤壁同力以发电设备及设施、发电所需的构筑物及其他辅助设施构筑物作为抵押物，为自身建设期长期贷款提供抵押担保。截至2016年6月30日，机器设备账面价值约为45,553.16万元（原值131,752.25万元），构筑物账面价值约为12,534.95万元（原值21,112.64万元）。
上述建设期长期贷款为中国建设银行鹤壁分行向鹤壁同力提供的 8亿元长期贷款，用于鹤壁万和二期扩建工程（即鹤壁同力发电工程）项目建设，借款期限174个月。截至2016年6月30日，上述贷款余额为2.60亿元人民币。
上述抵押为鹤壁同力为其自身生产经营所需银行贷款提供担保，为企业正常生产经营行为。同时，基于目前上述贷款余额较少，鹤壁同力目前盈利状况较好，经营性现金流充足，可以确保有充足的自由现金流按期偿还贷款，鹤壁同力抵押物被实现担保权利的可能性较小，从而对应担保事项对本次重组及重组完成后上市公司资产完整性和生产经营不构成不利影响。
本次交易的独立财务顾问认为：上述抵押为鹤壁同力为其自身生产经营所需银行贷款提供担保，为企业正常生产经营行为。同时，基于上述贷款还款余额较少，鹤壁同力目前盈利状况较好，经营性现金流充足，可以确保有充足的自由现金流按期偿还贷款，鹤壁同力抵押物被实现担保权利的可能性较小，从而对应担保事项对本次重组及重组完成后上市公司资产完整性和生产经营不构成不利影响。
本次交易的法律顾问认为：上述抵押为鹤壁同力为其自身生产经营所需银行贷款提供担保，为企业正常生产经营行为。同时，基于上述贷款还款余额较少，
鹤壁同力目前盈利状况较好，经营性现金流充足，可以确保有充足的自由现金流
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按期偿还贷款，鹤壁同力抵押物被实现担保权利的可能性较小，该等担保事项对本次重组及重组完成后上市公司资产完整性和生产经营不构成不利影响。
截至2016年6月30日，除上述发电设备及设施抵押外，鹤壁同力不存在其他抵押、质押、对外担保事项，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要负债情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2016年6月30日，鹤壁同力负债总额为39,315.86万元，其中，流动负债19,236.58万元、非流动负债20,079.28万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|||22,000.00|
|应付账款|10,362.07|14,943.20|19,160.14|
|预收款项|140.04|16.52|90.39|
|应付职工薪酬|124.54|94.91|230.81|
|应交税费|61.30|330.77|839.26|
|应付利息|-|-||
|其他应付款|2,048.63|2,419.42|5,751.17|
|一年内到期的非流动负债|6,500.00|7,000.00|20,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|19,236.58|24,804.83|68,071.77|
|非流动负债：||||
|长期借款|19,500.00|26,000.00|35,000.00|
|长期应付款|408.37|490.28|662.55|
|长期应付职工薪酬|31.41|32.78|36.69|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|139.50|93.5|29.02|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|20,079.28|26,616.56|35,728.27|
|负债合计|39,315.86|51,421.39|103,800.04|

4、或有负债
除前述抵押贷款外，鹤壁同力资产不存在抵押、质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
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（五）主营业务发展情况
鹤壁同力主营业务为：电力生产与销售、热力生产与供应。鹤壁同力拥有 2台30万千瓦的燃煤发电机组，于2005年投入生产，可以满足豫北电网负荷发展的需要，提高豫北电网安全稳定水平及满足当地用电需求；2013年，鹤壁同力取得鹤壁市老城区热电联产机组资格，原有发电机组经改造工作后新增供热业务，公司市场竞争力进一步提高。
最近三年及一期，鹤壁同力经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（万千瓦）|60|60|60|60|
|发电量（亿千瓦时）|7.27|25.01|29.89|31.24|
|上网电量（亿千瓦时）|6.69|23.07|27.76|29.19|
|设备平均利用小时数（小时）|1,211.53|4,169.00|4,982.00|5,206.00|

 2016年二季度，鹤壁同力两台机组同时停机进行超低排放改造，因此，最近一期鹤壁同力发电量、上网电量及设备平均利用小时均低于可比水平。机组已经完成超低排放改造并恢复生产，上述影响是暂时性的。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，鹤壁同力最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|9,020.61|18,056.90|43,354.17|
|非流动资产|107,007.61|108,933.48|115,271.76|
|资产总计|116,028.22|126,990.38|158,625.93|
|流动负债|19,236.58|24,804.83|68,071.77|
|非流动负债|20,079.28|26,616.56|35,728.27|
|负债合计|39,315.86|51,421.39|103,800.04|
|所有者权益合计|76,712.36|75,568.99|54,825.90|
|归属于母公司所有者权益合计|76,712.36|75,568.99|54,825.90|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

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|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|21,521.00|81,437.87|103,564.07|
|营业成本|19,420.93|53,942.94|73,230.44|
|营业利润|553.71|20,435.82|19,217.24|
|利润总额|1,177.28|20,746.86|19,570.29|
|净利润|1,143.37|20,743.09|19,567.88|
|归属于母公司所有者的净利润|1,143.37|20,743.09|19,567.88|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,748.70|54,710.48|41,432.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,291.27|-5,891.99|-123,467.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,724.95|-46,569.38|81,497.51|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,267.52|2,249.11|-538.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,019.91|770.80|1,308.80|
|期末现金及现金等价物余额|752.39|3,019.91|770.80|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|0.47|0.73|0.64|
|速动比率|0.29|0.58|0.53|
|资产负债率|33.88%|40.49%|65.44%|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,115.25|33,718.80|36,518.68|
|利息保障倍数（倍）|2.63|9.07|4.17|
|经营性现金流量净额（万元）|6,748.70|54,710.48|41,432.26|
|应收账款周转率|3.14|8.23|7.67|
|存货周转率|5.5|9.67|9.89|

5、非经常性损益情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，鹤壁同力最近两年及一期非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除上述各项之外的其他营业外收入和支出处置子公司的收益小 计|2016年1-6月|2015年度|2014年度-26.53779.87326.52-10.061,122.86|
||623.57|-4.42||
||-|64.53||
||-|-||
||-|250.94||
||-|-||
||623.57|311.05||

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|||||
|-|-|-|-|
|所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合 计|-|-|-|
||-|-|-|
||623.57|311.05|1,122.86|

报告期内，鹤壁同力的非经常性损益主要为其他营业外收入。2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，非经常性损益占净利润的比例分别为5.74%、1.50%及54.53%。
2016年1-6月，非经常性损益占净利润比例较高的原因系鹤壁同力机组于2016年二季度停机进行超低排放改造，导致公司净利润水平大幅降低。截至本报告书签署日，2台机组均已完成超低排放改造并投入运营，上述不利影响不具有可持续性。
6、未分配利润为负的原因及合理性
鹤壁同力于2005年8月设立，于2005年10月底投入商业运行，公司设立至今各年经营情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|实现的净利润（万元）|未分配利润（万元）|
|2005年|-7,367.03|-7,367.03|
|2006年|1,733.65|-5,633.38|
|2007年|449.84|-5,183.54|
|2008年|-30,801.70|-35,985.24|
|2009年|-13,122.30|-49,107.54|
|2010年|-18,036.39|-67,143.93|
|2011年|-18,116.29|-85,260.22|
|2012年|2,006.47|-83,253.75|
|2013年|12,336.75|-70,917.00|
|2014年|19,567.88|-51,349.12|
|2015年|20,743.09|-30,606.01|
|2016年1-6月|1,143.37|-29,462.64|

鹤壁同力未分配利润形成过程如下：
鹤壁同力2005年10月底投入商业运行，由于当年投产且发电时间较短， 2005年实际实现利润为-7,367.03万元，发生亏损的主要原因为：一是发电量少。在机组正式投入商业运行前，1号机组参加168小时试运行工作所经历的整改、调试时间长于预期，2号机组长时间备用，因此，2005年度鹤壁同力上网电量低于当年河南省发改委下达的发电量指标，导致发电收入减少。二是2005年供电标准煤耗高。
由于新机组投产后技术状况不稳定，启停次数多，部分设备或系统完善和调整时
间较长，导致2005年鹤壁同力实际平均供电标准煤耗高于预期供电标准煤耗，增
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加当年燃煤成本。上述原因共同导致了鹤壁同力投入运营当年的经营亏损问题。
2006年盈利1,733.65万元；2007年盈利449.84万元。
由于2007年至2012年4月受国家宏观经济影响及原料煤炭市场价格逐步攀升的影响，鹤壁同力年平均采购标煤单价（不含税）从2007年的491.47元/吨上涨到 2010年的 906.11元/吨，由此造成鹤壁同力连续巨额亏损，其中：2008年亏损30,801.70元；2009年亏损13,122.30万元；2010年亏损18,036.39万元；2011年亏损 18,116.29万元。2007年至2011年，由于煤炭价格快速增长，全国的电力企业经历了全行业的普遍亏损。
2012年5月以后，随着煤炭价格逐步缓和，鹤壁同力通过不断加强电量营销，强化燃煤管理，深化费用预算管理，严格控制成本费用，于2012年实现近几年来首次扭亏为盈，2012年全年实现净利润2,006.47万元。2013年、2014年、2015年实现的净利润金额分别为 12,336.75万元、19,567.88万元、20,743.09万元。截至2016年6月30日，累计未分配利润为-29,462.64万元。
综上，2005年以来，鹤壁同力经营成果与豫能控股历年经营业绩趋势基本一致，与火电行业整体业绩表现相一致。
本次交易的独立财务顾问认为：鹤壁同力作为发电行业，公司自成立以来的经营成果受上网电量、上网电价及原材料价格等客观因素影响较大，截至2016年 6月末的累计未分配利润为-29,462.64万元，形成原因符合电力市场发展规律，无重大异常。
本次交易的审计机构认为：鹤壁同力作为发电行业，公司的经营成果受国家经济政策、计划指令等客观因素影响较大，受公司自身经营管理的主观因素影响有限，鹤壁同力例年的财务报表数据均经中介机构审计，截至2016年6月末的累计未分配利润为-29,462.64万元及形成原因无异常。
（七）股权转让的前置条件和取得情况
截至本报告签署日，投资集团向豫能控股转让其持有的鹤壁同力97.15%的股权事宜已取得其他股东的同意，相关股东均已出具了放弃优先购股买权的声明。
鹤壁市经投公司于2015年9月6日出具了《关于同意放弃鹤壁同力发电有限
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责任公司97.15%股权优先购买权的函》，同意投资集团将所持有的鹤壁同力97.15%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
（八）最近三年资产评估情况
鹤壁同力最近三年未发生评估、改制和股权转让。鹤壁同力2012年11月增资情况详见本报告书本节“一、鹤壁同力”之“（二）、3、2012年11月增资”。
（九）主营业务的具体情况
1、鹤壁同力所处行业基本情况
（1）鹤壁同力所处行业类别
电力行业是国民经济发展的基础性行业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业，也是衡量一个国家现代化水平的重要标志之一。电力行业的发展周期与宏观经济周期紧密相关，一方面宏观经济的发展需要依赖电力行业提供的能源支撑，另一方面，国民经济的增长对电力行业发展具有驱动作用。
（2）行业管理体制及主管部门
发电行业涉及国民经济多个领域，其生产经营接受多个部门的监督管理，但主要的监管部门为国家发改委和国家能源局。
国家发改委作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源发展规划、电价政策，并具体负责项目审批和电价制定。国家电力监管委员会按照国务院授权，行使行政执法功能，依照法律法规统一履行全国电力行业监管职责。
2013年3月，根据《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》，将国家电力监管委员会、国家能源局的职责整合，重新组建国家能源局，由国家发改委管理。重组后国家能源局负责全国电力监管工作，建立统一的电力监管体系。
（3）行业主要法律法规及产业政策
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|序号|文件名称|文号|颁布单位|颁布时间|
|电力行业基础性法律法规和政策性文件|||||
|1|中华人民共和国电力法|中华人民共和国主席令第60号|全国人大常委会|1995年|

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|2|中华人民共和国价格法|中华人民共和国主席令第92号|全国人大常委会|1997年|
|3|中华人民共和国安全生产法|中华人民共和国主席令第70号|全国人大常委会|2002年|
|4|中华人民共和国节约能源法|中华人民共和国主席令第77号|全国人大常委会|2007年|
|5|中华人民共和国可再生能源法|中华人民共和国主席令第23号|全国人大常委会|2009年|
|6|中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议|-|中国共产党中央委员会|2010年|
|7|电力工业“十二五”规划研究报告|-|中国电力企业联合会|2010年|
|8|电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告|-|中国电力企业联合会|2012年|
|电力行业监管法规和政策性文件|||||
|1|关于投资体制改革的决定|国发[2004]20号|中华人民共和国国务院|2004年|
|2|企业投资项目核准暂行办法|国家发改委19号令|国家发改委|2004年|
|3|电力监管条例|国务院令第432号|中华人民共和国国务院|2005年|
|4|电力业务许可证管理规定|国家电力监管委员会令第9号|国家电监会|2005年|
|5|电力安全生产监管办法|国家电力监管委员会令第2号|国家电监会|2011年|
|6|电力监管机构行政处罚程序规定|国家电力监管委员会令第16号|国家电监会|2011年|
|电力体制改革法规和政策性文件|||||
|1|国务院关于印发电力体制改革方案的通知|国发[2002]5号|国务院|2002年|
|2|关于进一步深化电力体制改革的若干意见|中发[2015]9号|中共中央、国务院|2015年|
|电价法规和政策性文件|||||
|1|国务院办公厅关于印发电价改革方案的通知|国办发[2003]62号|国务院办公厅|2003年|
|2|国家发展改革委关于进一步疏导电价矛盾规范电价管理的通知|发改价格[2004]610号|国家发改委|2004年|
|3|关于建立煤电价格联动机制的意见的通知|发改价格[2004]2909号|国家发改委|2004年|
|4|国家发展改革委关于印发电价改革实施办法的通知|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005年|
|5|上网电价管理暂行办法|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005年|
|6|关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知|电监市场[2009]20号|国家电监会、国家发改委、国家能源局|2009年|
|7|关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知|发改价格[2009]2474号|国家发改委、国家电监会、国家能源局|2009年|
|8|电价监督检查暂行规定|电监价财[2010]33号|国家电监会|2010年|

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|-|-|-|-|-|
|9|国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见|国办发〔2012〕57号|国务院办公厅|2012年|
|10|国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知|发改价格[2014]1908号|国家发改委|2014年|
|11|关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知|发改价格[2015]748号|国家发改委|2015年|
|12|关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知|发改价格[2015]2835号|国家发改委、环保部、国家能源局|2015年|
|13|关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知|发改价格[2015]3105号|国家发改委|2015年|
|电力调度方面的主要法规|||||
|1|电网调度管理条例|国务院令第115号|国务院|1993年|
|2|电网调度管理条例实施办法|电力工业部令第3号|电力工业部|1994年|
|3|电网运行规则（试行）|国家电力监管委员会令第22号|国家电监会|2006年|
|安全生产方面的主要法规|||||
|1|电力安全生产监管办法|国家电力监管委员会令第2号|国家电监会|2004年|
|2|国家电力监管委员会安全生产令|国家电力监管委员会令第1号|国家电监会|2004年|
|3|电力生产事故调查暂行规定|国家电力监管委员会令第4号|国家电监会|2005年|
|4|电力二次系统安全防护规定|国家电力监管委员会令第5号|国家电监会|2011年|
|5|电力安全事故调查处理程序规定|电监会31号令|国家电监会|2012年|
|6|电力监控系统安全防护规定|中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 14号|国家发改委|2014年|
|环境保护方面的主要法规|||||
|1|中华人民共和国环境保护法|中华人民共和国主席令第22号|全国人大常委会|2015年|
|2|中华人民共和国水污染防治法|中华人民共和国主席令第87号|全国人大常委会|2008年|
|3|火电厂大气污染物排放标准|环境保护部公告2011年第57号|国家环保部、国家质量监督检验检疫总局|2011年|
|4|关于印发《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》的通知|发改能源[2014]2093号|国家发改委|2014年|
|5|关于印发燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案的通知|发改环资[2014]2451号|国家发改委|2014年|
|6|中华人民共和国大气污染防治法|中华人民共和国主席令第31号|全国人大常委会|2015年|

2、主要业务和产品
鹤壁同力主要从事煤炭发电业务，产品为电力。
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截至本报告书签署日，鹤壁同力火电项目已经取得的经营资质如下：
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|-|-|-|-|
|文件名称|发布单位|文号|有效期|
|《电力业务许可证》|国家电力监管委员会|1052106-0007|2006年11月8日至2026年11月7日|
|《排放污染物许可证》|河南省环境保护厅|豫环许可06012号|2014年7月7日至2017年7月6日|

截至本报告书签署日，鹤壁同力火电项目已经取得的项目批复文件情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|审批部门|批复文号|文件名称|
|1|国家发改委|发改能源[2003]808号|国家发展改革委员会关于调整河南鹤壁电厂二期工程可行性研究报告方案的批复|
|2|河南省人民政府|豫政土[2003]59号|关于河南鹤壁电厂二期扩建工程项目建设用地的批复|
|3|国家环保总局|环审[2002]306号|关于鹤壁电厂二期（2X300MW）扩建工程环境影响报告书（复核版）重新审核意见的复函|
|4|国家环保部|环验[2006]175号|关于鹤壁同力发电有限责任公司 2X300 兆瓦工程竣工环境保护验收意见的函|

注：鹤壁同力是项目批复文件中河南鹤壁电厂二期工程的实施主体。
3、工艺流程图
4、主要的经营模式
鹤壁同力拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独
立进行生产经营活动。
鹤壁同力为生产销售型电力公司，即向鹤壁煤电股份有限公司等采购发电所
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需煤炭进行电力的生产，向国网河南省电力公司销售所生产的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。
（1）采购模式
报告期内，鹤壁同力主要生产原料为燃煤。鹤壁同力根据年度发电计划和设备检修计划制定年度燃煤采购计划，根据生产需要和市场研判确定月度采购计划，以便于结合市场行情确定煤炭当期采购价格。鹤壁同力主要选择信誉好、实力雄厚的优质供应商，签订采购合同并实施。
（2）生产模式
鹤壁同力主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。
（3）销售模式
每年年初，根据河南省发改委制定当年度全省节能减排发电调度企业年度基础发电量的方案，鹤壁同力与国网河南省电力公司签订基础电量购售合同，约定分月具体电量方案。在优先安排基础电量上网后，鹤壁同力根据综合发电能力及发电成本，争取外送电量交易和关停补偿电量交易。
5、主要产品产销情况
（1）产能产量情况
最近三年及一期，鹤壁同力电力生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（万千瓦）|60|60|60|60|
|发电量（亿千瓦时）|7.27|25.01|29.89|31.24|
|上网电量（亿千瓦时）|6.69|23.07|27.76|29.19|
|设备平均利用小时数（小时）|1,211.53|4,169.00|4,982.00|5,206.00|

 2016年二季度，鹤壁同力两台机组同时停机进行超低排放改造，因此，最近一期鹤壁同力发电量、上网电量及设备平均利用小时均低于可比水平。机组已经
完成超低排放改造并恢复生产，上述影响是暂时性的。
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（2）销售收入及主要客户情况
鹤壁同力所发电量均送往国网河南省电力公司，并通过电网供应给终端客户。
报告期内，公司电力销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售收入（万元）|主营业务收入（万元）|占比|
|2016年1-6月|国网河南省电力公司|20,252.23|20,281.54|99.86%|
|2015年|国网河南省电力公司|79,731.39|79,831.46|99.87%|
|2014年|国网河南省电力公司|101,073.32|101,109.77|99.96%|

报告期内，国网河南省电力公司与鹤壁同力不存在关联关系。鹤壁同力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有鹤壁同力5%以上股份的股东不存在国网河南省电力公司中占有权益的情形。
（3）执行电价情况
鹤壁同力执行国家发改委批准、河南省发改委指导的基准上网电价，鹤壁同力最近两年及一期执行上网电价（含税）情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|执行期间|电价文件|上网电价（元/千千瓦时）|
|2013-01-01至2013-09-24|豫发改价管[2011]2226号|439.2|
|2013-09-25至2013-12-16|豫发改价管[2013]1913号|426.2|
|2013-12-17至2014-06-17|豫发改价管[2013]1913号|#1号机组436.2，#2号机组426.2|
|2014-06-18至2014-08-31|豫发改价管[2013]1463号|436.2|
|2014-09-01至2015-04-19|豫发改价管[2014]1290号|417.1|
|2015-04-20至2015-06-17|豫发改价管[2015]367号|397.7|
|2015-06-18至2015-12-31|豫发改价管[2015]755号|399.7|
|2016-01-01至2016-06-30|豫发改价管[2016]7号|355.1|

6、主要原材料的采购情况
（1）主要原材料占主营业务成本的比重及价格变动趋势
目前，鹤壁同力生产所需的主要原材料为煤炭，主要采购自山西煤炭运销集团有限公司等。
鹤壁同力最近两年及一期的燃料成本金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|燃料成本金额（万元）|8,609.76|30,126.10|44,671.26|
|主营业务成本（万元）|18,739.87|53,416.88|72,903.38|
|燃料成本占主营业务成本比重（%）|45.94%|56.40%|61.27%|
|煤炭单价（不含税标煤单价）（元/吨）|351.21|335.18|465.24|

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鹤壁同力主要原材料为发电用煤，报告期内，鹤壁同力原料用煤供应稳定，不存在供应不足的风险。
（2）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，鹤壁同力前五大供应商及其采购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占主营业务成本的比例|
|2016年1-6月||||
|1|河南煤炭储配交易中心有限公司|4,136.55|22.07%|
|2|山西煤炭运销集团有限公司（合并披露）|2,240.20|11.95%|
|3|河南投资集团燃料有限责任公司|989.34|5.28%|
|4|山西成功统配煤炭销售有限公司|532.06|2.84%|
|5|河南省吕梁机焦物资经销公司|488.37|2.61%|
|合计||8,386.52|44.75%|
|2015年度||||
|1|山西煤炭运销集团有限公司（合并披露）|6,643.46|12.44%|
|2|河南投资集团燃料有限责任公司|5,849.59|10.95%|
|3|鹤壁煤业（集团）有限责任公司(合并披露)|4,282.46|8.02%|
|4|山西成功统配煤炭销售有限公司|1,242.62|2.33%|
|5|沁源县国新能源煤炭运销有限公司|849.65|1.59%|
|合计||18,867.79|35.32%|
|2014年度||||
|1|山西煤炭运销集团有限公司（合并披露）|14,311.77|19.63%|
|2|鹤壁煤电股份有限公司、鹤壁煤业（集团）有限责任公司|10,695.44|14.67%|
|3|鹤壁福源煤炭购销有限公司|4,391.58|6.02%|
|4|晋中晋煤煤炭销售有限公司|3,401.95|4.67%|
|5|河南投资集团燃料有限责任公司|2,779.64|3.81%|
|合计||35,580.39|48.80%|

注：1、供应商中山西煤炭运销集团长治有限公司、山西煤炭运销集团长治壶关有限公司、山西煤炭运销集团吕梁有限公司、山西煤炭运销集团阳泉有限公司、山西煤炭运销集团晋城泽州有限公司、山西煤炭运销集团晋中和顺有限公司均为山西煤炭运销集团有限公司的子公司，故而合并披露。
2、供应商中鹤壁煤电股份有限公司与鹤壁煤业（集团）有限责任公司均为河南能源化工集团控股的公司，故而合并披露。
报告期内，不存在鹤壁同力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有鹤壁同力5%以上股份的股东在前五大供应商中占有权益的情形。主要关联方报告期内在前五名供应商中所占权益情况如下：
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|-|-|-|
|供应商名称|关联关系|关联方在供应商中的持股比例|
|河南投资集团燃料有限责任公司|投资集团子公司|100.00%|

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|河南煤炭储配交易中心有限公司|豫能控股子公司|100.00%|

2014年、2015年和2016年1-6月，鹤壁同力向关联方供应商采购发电用煤，采购金额占当年燃煤采购总金额的比例分别为6.28%、24.49%和58.25%。鹤壁同力关联交易情况详见“第十节同业竞争及关联交易”之“一、（一）、鹤壁同力关联交易情况”。
7、安全生产和环保情况
（1）安全生产
鹤壁同力根据《中华人民共和国安全生产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》、河南省《安全生产条例》、豫能控股《电力安全生产工作规定》等有关规定，结合自身安全管理工作的实际情况，建立了专门的安全监察部，制订了等一系列安全管理制度，明确安全管理的基本要求、安全思想教育、安全组织管理网络、安全标志的设置、安全考核办法等具体内容。鹤壁同力从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。
报告期内，鹤壁同力安全生产运行情况良好。鹤壁同力未有受到各地安监部门行政处罚的情形，未发生重大安全生产事故，不存在受到当地安监部门行政处罚的情形，符合国家关于安全生产的要求。
（2）环保情况
①日常环保管理情况
鹤壁同力成立环境保护领导小组负责协调公司涉及环保监督工作各专业的关系，定期召开环保工作会议，制定公司环保工作的规划目标，检查规划目标具体落实情况，解决有关环保重大问题；环境保护办公室设在安监部，在公司环保领导小组的领导下，负责公司的环保日常管理监督工作
设备管理部负责环保设施日常检修维护和设备改造；环境保护部负责脱硫、脱硝、除尘设施的运行管理工作，同时负责全场环保监督管理，组织定期的环境监测、污染物排放监督检查、评价，以及组织环保信息的统计、报送。
鹤壁同力根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国电力法》、
《河南省电力环境监督工作条例》编制发布了《环境保护监督工作管理标准》、
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《环境污染事故应急预案》等环保制度，进一步明确工作流程、提高环保工作可操作性。
鹤壁同力积极开展环保设施改造工作。于2005年同步配套建设两套湿法-石灰石石膏脱硫设施，同时完成机组脱硫设施扩建工程，并于2007年通过河南省环保局的烟气脱硫工程验收核查；按照国家“十二五”氮氧化物治理要求分别于 2013年6月和2013年10月对2×300MW发电#1、#2机组进行烟气脱硝改造工程，并分别于2013年12月和2014年6月通过了河南省环保厅的烟气脱硝工程验收核查；
2013年8月，鹤壁同力对两台300MW机组进行了脱硫增容改造工程，#1机组和#2机组并分别于2013年11月和2014年5月完成改造并投入运行；2015年5月先后完成对#1、#2机组烟气除尘改造项目，并通过鹤壁市环保局的验收。
鹤壁同力环保设施运行稳定，各项污染物排放符合设计及环保排放限值，同时低于国家环保局环评批复的排放限值。其中，脱硫设备投运率接近100%，脱硫效率约96.5%-97.2%；厂区实施“雨污分流”，生产废水及生活污水分别经处理后大部分回收利用，少部分生活污水经处理达标后外排；除尘器除尘效率大于99.65%，烟尘浓度在小于等于30mg/Nm3，氮氧化物排放浓度小于100mg/Nm3，满足《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的要求；厂界噪声及敏感点噪声均符合GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》III类区标准。
鹤壁同力持有河南省环境保护厅2014年7月7日核发的《排污许可证》（豫环许可06012号），排污许可期间自2014年7月7日至2017年7月6日。鹤壁同力已依法缴纳2013年、2014年、2015年排污费。
河南省环保厅曾于2013年5月8日作出《行政处罚决定书》（豫环罚【2013】 14号），对鹤壁同力环境违法行为作出责令立即改正违法行为并给予罚款五万元的行政处罚。
该处罚发生于鹤壁同力委托鹤壁万和电力工程有限公司对 1号机组自动监控设备进行维护期间，因在设备维护期间闲置污染源自动监控设施，致使鹤壁同力受到本次处罚；另经核查，此笔罚款系由责任主体鹤壁万和电力工程有限公司予以缴纳。鹤壁同力高度重视该次行政处罚，并与鹤壁万和电力工程有限公司解除了委托事项，自行维护监控设备，报告期内未再次发生行政处罚事项。
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鹤壁同力符合国家关于环境保护的各项要求，不存在重大环境违法情况。2015年7月24日，鹤壁市环境保护局出具《证明》确认：“鹤壁同力发电有限责任公司从成立至今，未发生重大环境违法行为。”
②超低排放改造相关情况
为贯彻落实第 114次国务院常务会议精神，环境保护部、国家发展和改革委员会、国家能源局制定了《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》（环发[2015]164号）。河南省政府2015年7月4日召开电力“超低排放”工作会议，要求河南省内火电机组全部在2016年10月完成“超低排放”改造工作，改造后在基准氧含量6%的情况下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物的排放浓度分别不高于5、35、50毫克/每立方米。
A.鹤壁同力超低排放环保改造的执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度
鹤壁同力#1和#2机组已分别于2016年4月5日和2016年3月23日停机并开始超低排放改造施工，两台机组均已于 6月份完成超低排放改造工作，#2机组已于2016年8月完成环保验收，1#机组预计2016年11月完成环保验收。
2016年以来，鹤壁同力燃煤机组大气污染物排放浓度均符合当前国家排放标准。
B.环保改造资本支出的会计处理方式及其对未来经营的影响
鹤壁同力超低排放项目总预算为1.43亿元，项目投资所需资金为自筹0.43亿元，1亿银行贷款，预计融资利率为4.75%。鹤壁同力超低排放环保改造支出全部资本化处理，计入固定资产。
未来影响：鹤壁同力超低排放环保改造完成后，#1至#2燃煤机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合环保要求，相关环保改造支出全部资本化处理，计入固定资产。环保改造完成后，2016年会增加利息支出118.75万元（按3个月计息）、2017年增加利息支出475.00万元；2016年增加生产成本（平均3个月的折旧额）288.98万元，2017年至2028年每年增加生产成本（12个月的折旧额）1,155.92万元。
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C.超低排放电价支持政策对标的资产未来经营的影响
2015年12月，国家发展改革委、环境保护部、国家能源局《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835号）明确提出，为鼓励引导超低排放，对经所在地省级环保部门验收合格并符合上述超低限值要求的燃煤发电企业给予适当的上网电价支持。其中，对2016年1月1日以前已经并网运行的现役机组，对其统购上网电量加价每千瓦时1分钱(含税)；对2016年1月1日之后并网运行的新建机组，对其统购上网电量加价每千瓦时0.5分钱(含税)。
上述电价加价标准暂定执行到2017年底，2018年以后逐步统一和降低标准。
鹤壁同力完成超低排放改造后，将享受国家环保电价（上网电量加价每千瓦时0.01元(含税)奖励，2016年按年平均计划售电量（3个月）增加479万元（含税）的发电收入，2017年增加1,917.67万元（含税）的发电收入（按2016年计划售电量）。
全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造，是推进煤炭清洁化利用、改善大气环境质量、缓解资源约束的重要举措。从长期来看，由于超低排放改造支出已资本化并计入固定资产成本，如果2018年以后逐步统一和降低超低排放电价支持标准，则将导致标的公司仅增加生产成本，从而降低利润水平。但由于超低排放改造工作系国家建立清洁高效煤电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的共同影响，是不可避免的。
D.中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：鹤壁同力披露的超低排放环保改造计划、执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度无异常；超低排放改造完成后，二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合最新环保要求。鹤壁同力超低排放环保改造支出的会计处理符合会计准则的规定，在未来年度内将以计提折旧的方式增加企业生产成本；超低排放电价支持政策通过补贴增加营业收入的方式抵销和减少部分上述生产成本增加的影响。如果2018年以后逐步统一和降低超低排放电价支持标准，则将导致仅增加生产成本，从而降低利润水平。但由于超低排放改造工作系国家建立清洁高效煤电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的共同影响，是不可避免的。
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本次交易的审计机构认为：鹤壁同力披露的超低排放环保改造计划、执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度无异常；超低排放改造完成后，二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合最新环保要求。鹤壁丰鹤超低排放环保改造支出的会计处理符合会计准则的规定，在未来年度内将以计提折旧的方式增加企业生产成本；超低排放电价支持政策通过补贴增加营业收入的方式抵销和减少部分上述生产成本增加的影响。如果2018年以后逐步统一和降低超低排放电价支持标准，则将导致仅增加生产成本，从而降低利润水平。但由于超低排放改造工作系国家建立清洁高效煤电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的共同影响，是不可避免的。
8、质量控制情况
由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在河南电网调度计划向电网输送连续、稳定、合格的电能。为实现这一目标，公司建立了完善的质量控制体系，制订了全面的质量管理制度。
鹤壁同力在电力生产经营过程中，依照与河南电网所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。
9、主要资产的具体情况
截至2016年6月30日，鹤壁同力生产经营性主要设备、房屋建筑物情况如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|固定资产账面价值|成新率（%）|
|房屋、建筑物|41,787.71|13,129.35|-|28,658.37|68.58%|
|机器设备|175,273.62|103,059.12|1,677.30|70,537.20|41.20%|
|运输工具|1,518.98|1,199.73|20.42|298.83|21.02%|
|管理用工器具及设备|867.44|725.42|7.33|134.70|16.37%|
|合计|219,447.74|118,113.61|1,705.05|99,629.09|46.18%|

截至2016年6月30日，鹤壁同力公司无形资产情况如下表：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|账面价值|
|土地使用权|2,963.55|

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|-|-|
|软件|4.35|

鹤壁同力公司土地使用权为出让土地。
10、债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易中，投资集团将其持有的鹤壁同力97.15%股权转让给本公司不涉及债权、债务转移情况。
11、行政处罚或刑事处罚情况
截至2016年6月30日，除上述已披露的行政处罚，鹤壁同力最近三年及一期不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。
（十）会计政策及相关会计处理
鹤壁同力收入指在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。包括销售商品收入、提供劳务收入及让渡资产使用权收入等。
1、收入成本的确认原则和计量方法
每月月末，鹤壁同力根据河南省电力公司提供的电费结算情况表，确定当月上网电量及上网电价，据此确认当月主营业务收入，并开具增值税发票。
（2）非售电销售商品收入确认时间的具体判断标准
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（3）按完工百分比确认劳务收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，
在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不
能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
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（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
鹤壁同力财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于有关重要会计政策、会计估计进行编制。
报告期内鹤壁同力会计政策和会计估计与同行业上市公司相比不存在重大差异，对利润无重大影响。
二、鹤壁丰鹤
（一）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|
|企业注册号|410600000000705|
|注册地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|办公地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|法定代表人|李戈|
|注册资本|76,000万元|
|实收资本|76,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|2×600MW发电项目工程的建设生产经营。节能项目开发，粉碳灰、石膏及蒸汽的销售与综合利用，房屋、机械设备租赁，物资销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2004年6月30日|
|组织机构代码证|76314413-3|
|税务登记证号|410600763144133|
|通讯地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|邮政编码|458000|

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（二）历史沿革
1、2004年6月设立
鹤壁兴鹤发电有限责任公司（于2005年更名为“鹤壁丰鹤发电有限责任公司”）系由河南省建投、鹤壁煤业（集团）有限责任公司以及鹤壁市经济发展建设投资公司于2004年6月30日共同设立的有限责任公司，设立时注册资本2,000万元人民币。
河南天马会计师事务所对注册资本进行了验证，并于2004年6月22日出具了“豫天马会验字（2004）第078号”《验资报告》。
设立时，鹤壁兴鹤发电有限责任公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南省建设投资总公司|货币|1,000.00|50.00%|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|货币|920.00|46.00%|
|3|鹤壁市经济发展建设投资公司|货币|80.00|4.00%|
|合计||-|2,000.00|100.00%|

2、2005年12月名称变更
2005年12月28日，鹤壁兴鹤发电有限责任公司2005年第一次临时股东会审议并通过公司名称变更为“鹤壁丰鹤发电有限责任公司”。
2006年2月8日，鹤壁市工商行政管理局下发变更后的营业执照。
3、2009年12月增资
2009年12月1日，鹤壁丰鹤2009年第一次临时股东会决议通过，投资集团、鹤壁煤业（集团）有限公司和鹤壁市经投公司为鹤壁丰鹤增资：河南省建投增加出资37,000万元，鹤壁煤业增加出资34,040万元，鹤壁市经投公司增加出资 2,960万元。增资完成后，鹤壁丰鹤注册资本增至76,000万元人民币。
河南中信达会计师事务所对增资事项进行了验证，并于2009年8月26日出具了“豫中会验（2009）22号”《验资报告》。
本次变更后，鹤壁丰鹤股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南投资集团有限公司|货币|38,000.00|50.00%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|货币|34,960.00|46.00%|
|3|鹤壁市经济建设投资总公司|货币|3,040.00|4.00%|
|合计||-|76,000.00|100.00%|

（三）股权结构和股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|投资集团|38,000.00|50.00%|
|2|鹤壁煤业|34,960.00|46.00%|
|3|鹤壁市经投公司|3,040.00|4.00%|
|合计||76,000.00|100%|

鹤壁丰鹤是合法存续的有限责任公司，权属清晰。截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
鹤壁丰鹤的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响鹤壁丰鹤独立性的协议或安排，投资集团将其持有的鹤壁丰鹤50.00%的股权转让给豫能控股不存在法律障碍。
2、下属公司情况
截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤下属子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|鹤壁威胜力实业有限公司|注册号|410600100003815||
|成立日期|2008年11月18日|住所|鹤壁市山城区新风路（电厂院内）||
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|注册资本|5,000,003元||
|法定代表人|李戈||||
|经营范围|煤炭零售经营；承装（修、试）电力设施伍级；清洁服务、园林绿化；单位后勤管理服务；小型建筑维修；粉煤灰零售；销售：五金交电、建材、家用电器及日用品、钢材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||
|股权结构|股东名称|||持股比例|
||鹤壁丰鹤发电有限责任公司|||100.00%|

截至2016年6月30日，鹤壁威胜力实业有限公司资产总额、营业收入、净资产额及净利润情况，以及占鹤壁丰鹤同期经审计的相应财务数据比例如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|鹤壁威胜力实业有限公司|鹤壁丰鹤|比例|
||2016年6月30日|2016年6月30日|2016年6月30日|
|资产总额|4,580.51|276,876.59|1.65%|
|净资产|1,004.15|91,347.98|1.10%|
||2016年1-6月|2016年1-6月|2016年1-6月|
|营业收入|4,569.22|56,735.21|8.05%|
|净利润|210.03|10,879.30|1.93%|

鹤壁威胜力实业有限公司未构成鹤壁丰鹤最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额及净利润来源20%以上。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
截至 2016年 6月 30日，鹤壁丰鹤总资产 276,876.59万元，其中：流动资产38,477.47万元，非流动资产238,399.12万元。非流动资产中，固定资产 232,105.23万元，无形资产 3,191.93万元。
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤共拥有7宗生产经营使用土地，合计418,467.84平方米，均通过出让方式取得。鹤壁丰鹤土地使用权证具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|土地坐落|地类（用途）|面积（㎡）|取得时间|类型|
|1|鹤国用2015第0203号|大白线南侧|运煤专用道路|61,414.521|2015.11.13|出让|
|2|鹤国用2015第0204号|快速通道北|工业用地|9,757.216|2015.11.13|出让|
|3|鹤国用2015第0205号|快速通道北|工业用地|236,165.665|2015.11.13|出让|
|4|鹤国用2015第0206号|快速通道北|工业用地|48,462.401|2015.11.13|出让|
|5|山国用2016第027号|鹤壁电厂南侧、南窑村西|工业用地|2,398.12|2016.08.18|出让|
|6|山国用2016第028号|上庄村东、胡丰村西|工业用地|13,703.95|2016.08.18|出让|
|7|山国用2016第029号|鹤壁电厂南侧、南窑村西|工业用地|46,565.97|2016.08.18|出让|
|合计||||418,467.84|||

（2）房屋、建筑物所有权
截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤主要厂房及生产设施已办理并取得房屋所有
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权证，房产面积合计74,051.80平方米，未办证房产面积合计0平方米，房屋建筑物办证率为100%。鹤壁丰鹤已取得的房屋所有权证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|房屋产权证号|权利人|名称|建筑面积（m2）|用途|
|1|山城房权证区字第1501000030号|鹤壁丰鹤|脱硫附属设施（石膏脱水）|1,392.76|工业|
|2|山城房权证区字第1501000024号|鹤壁丰鹤|综合办公楼|4,935.56|工业|
|3|山城房权证区字第1501000022号|鹤壁丰鹤|公司主厂房|2,9854.76|工业|
|4|山城房权证区字第1501000025号|鹤壁丰鹤|南待班宿舍|2,062.89|工业|
|5|山城房权证区字第1501000027号|鹤壁丰鹤|公司集控楼|7,256.76|工业|
|6|山城房权证区字第1501000028号|鹤壁丰鹤|电除尘控制室|1,539.00|工业|
|7|山城房权证区字第1501000023号|鹤壁丰鹤|综合生产办公楼|3,414.61|工业|
|8|山城房权证区字第1501000029号|鹤壁丰鹤|脱硫附属设施（电控楼）|1,661.24|工业|
|9|山城房权证区字第1501000026号|鹤壁丰鹤|北待班宿舍|2,062.89|工业|
|10|山城房权证区字第1501000031号|鹤壁丰鹤|化学水处理车间|2,751.56|工业|
|11|山城房权证区字第1501000032号|鹤壁丰鹤|循环水处理车间|1,299.76|工业|
|12|山城房权证区字第1601000107号|鹤壁丰鹤|材料库|2,352.96|工业|
|13|山城房权证区字第1601000092号|鹤壁丰鹤|石灰石磨车间|683.76|工业|
|14|山城房权证区字第1601000113号|鹤壁丰鹤|厂用配电间|117.96|工业|
|15|山城房权证区字第1601000101号|鹤壁丰鹤|北偏门岗房|14.55|工业|
|16|山城房权证区字第1601000105号|鹤壁丰鹤|检修楼|2,865.12|工业|
|17|山城房权证区字第1601000100号|鹤壁丰鹤|入炉煤采样间|329.02|工业|
|18|山城房权证区字第1601000085号|鹤壁丰鹤|火车信号楼|288.86|工业|
|19|山城房权证区字第1601000112号|鹤壁丰鹤|生活消防水泵房|204.25|工业|
|20|山城房权证区字第1601000108号|鹤壁丰鹤|南偏门岗房|14.55|工业|
|21|山城房权证区字第1601000089号|鹤壁丰鹤|输煤配电间|178.20|工业|
|22|山城房权证区字第|鹤壁丰鹤|汽车煤样取样间|207.60|工业|

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|-|-|-|-|-|-|
||1601000088号|||||
|23|山城房权证区字第1601000095号|鹤壁丰鹤|油水处理站|133.00|工业|
|24|山城房权证区字第1601000110号|鹤壁丰鹤|循环水泵房|658.75|工业|
|25|山城房权证区字第1601000103号|鹤壁丰鹤|仪用空压机室|413.44|工业|
|26|山城房权证区字第1601000104号|鹤壁丰鹤|北门岗房|14.55|工业|
|27|山城房权证区字第1601000084号|鹤壁丰鹤|泡沫消防泵房|76.38|工业|
|28|山城房权证区字第1601000102号|鹤壁丰鹤|柴油发电机室|132.05|工业|
|29|山城房权证区字第1601000099号|鹤壁丰鹤|碎煤机室|988.16|工业|
|30|山城房权证区字第1601000106号|鹤壁丰鹤|西门岗房|14.55|工业|
|31|山城房权证区字第1601000109号|鹤壁丰鹤|南门岗房|14.55|工业|
|32|山城房权证区字第1601000111号|鹤壁丰鹤|升压水泵房|346.75|工业|
|33|山城房权证区字第1601000098号|鹤壁丰鹤|灰库汽车衡室|49.34|工业|
|34|山城房权证区字第1601000097号|鹤壁丰鹤|灰库气化风机室|308.00|工业|
|35|山城房权证区字第1601000096号|鹤壁丰鹤|工业废水集中处理间|665.89|工业|
|36|山城房权证区字第1601000093号|鹤壁丰鹤|燃油泵房|286.90|工业|
|37|山城房权证区字第1601000094号|鹤壁丰鹤|脱硫废水处理室|139.30|工业|
|38|山城房权证区字第1601000087号|鹤壁丰鹤|煤水处理间|76.38|工业|
|39|山城房权证区字第1601000086号|鹤壁丰鹤|冲洗水泵房|57.66|工业|
|40|山城房权证区字第1601000091号|鹤壁丰鹤|输煤综合楼|3,832.69|工业|
|41|山城房权证区字第1601000090号|鹤壁丰鹤|推煤机库|354.84|工业|
|合计||||74,051.80||

截至本报告书出具日，鹤壁丰鹤房屋建筑物均已办理权属证书，不存在未办证房产。
（3）主要设备
截至2016年6月30日，鹤壁丰鹤拥有各种与经营相关的主要设备32台（套），
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其中主要电力设备具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置日期|账面原值||成新率（%）|
|||||原值（万元）|净值（万元）||
|1|6#锅炉|1|2008.01.31|36,561.61|21,934.28|59.99%|
|2|5#锅炉|1|2007.10.31|35,881.91|21,134.36|58.90%|
|3|5#汽轮机|1|2007.10.31|23,793.58|14,043.87|59.02%|
|4|6#汽轮机|1|2008.01.31|23,144.16|13,848.87|59.84%|
|5|5#汽轮发电机|1|2007.10.31|9,098.85|5,308.52|58.34%|
|6|6#汽轮发电机|1|2008.01.31|9,098.85|5,416.22|59.53%|
|7|冷却塔|2|2007.10.31|13,895.41|10,972.04|78.96%|
|8|全厂电力电缆网|2|2007.10.31|13,446.27|7,206.97|53.60%|
|9|主变压器|2|2007.10.31|7,091.23|3,808.29|53.70%|

2013年7月19日，鹤壁丰鹤与招银金融租赁有限公司于签订了售后回租融资租赁合同，融资期限5年，融资金额6亿元，融资租赁资产为鹤壁丰鹤5#锅炉、6#锅炉、5#汽轮机各1套。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
（1）融资租赁
2013年7月19日，鹤壁丰鹤与招银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：CD44HZ1305314719），将两台锅炉与一台汽轮机作为租赁设备转让给招银金融租赁，转让价款为804,952,921.46元，其中204,952,921.46元作为首期租金，即鹤壁丰鹤获得融资租赁款600,000,000.00元，之后鹤壁丰鹤按季度向招银金融租赁缴纳使用租赁设备的租金，租赁期5年，共缴纳租金899,744,650.86元。
租赁期限届满，鹤壁丰鹤可以1元留购租赁设备。
（2）收益权质押
2007年，经国家发改委会批准，河南省建设投资总公司（投资集团前身）发行企业债券，债券名称为2007年河南建设投资总公司企业债券（以下简称“07豫投债”）。债券发行总额为20亿元人民币，包括15年期固定利率债券5亿元和20年期固定利率债券15亿元。
2007年4月9日，投资集团与国家开发银行签订《委托担保协议》，根据该协议约定，国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”）同意为投资集团
上述07豫投债提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为企业债券存
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续期及债券到期之日起两年。投资集团以鹤壁丰鹤部分电费收费权和投资集团拥有的其他公司股权作质押担保作为国家开发银行提供担保的反担保。国家开发银行与鹤壁丰鹤等相关公司分别签订了《反担保质押合同》。
①鹤壁丰鹤为投资集团提供担保的审议程序
2007年2月28日，鹤壁丰鹤召开股东会审议通过质押部分电费收费权为投资集团企业债券提供反担保，质押比例暂定为全部电费收费权32.9%，最终比例不低于用于鹤壁丰鹤的债券资金占鹤壁丰鹤中长期贷款余额的比例。
2007年3月22日，投资集团召开经理办公会议，审议通过以鹤壁丰鹤部分电费收费权和投资集团拥有的其他公司股权作质押担保作为国家开发银行提供担保的反担保，并依法办理质押手续。
2007年4月7日，河南省发改委作出豫发改投资[2007]408号批复文件，该批复显示同意鹤壁丰鹤将部分电费收费权质押给国家开发银行，质押比例以两公司与国家开发银行签订的反担保质押合同为准。
2007年4月9日，国家开发银行与鹤壁丰鹤等相关公司分别签订了《反担保质押合同》，并完成质押登记，国家开发银行、鹤壁丰鹤领取《质押权登记证书》（编号为2007年第2号）。本次质押完成相关审批及质押登记手续，质权自出质登记之日起发生效力。
②鹤壁丰鹤与国家开发银行签订的《反担保质押合同》主要内容
2007年4月9日，鹤壁丰鹤与国家开发银行签订《反担保质押合同》，该合同的主要内容如下：
A、出质标的
出质标的为鹤壁丰鹤拥有的依法可以出质的鹤壁电厂三期2×600MW机组项目建成后的部分电费收费权，质押比例暂定为鹤壁丰鹤全部电费收费权的32.9%，最终比例不低于项目建成投产时，河南省建设投资总公司此次发行企业债券所募集资金中用于鹤壁电厂三期2×600MW机组项目的资金占该项目中长期贷款余额的比例，用来计算质押比例的项目中长期贷款余额最大不能超过国家开发银行评审认定的该项目融资额37.4亿元。
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B、担保范围
因鹤壁丰鹤未能按期全部偿付债权本金、利息等而造成国家开发银行因承担担保责任所支出的全部款项，包括但不限于国家开发银行垫支的债权本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和及其他应支付的费用，以及国家开发银行因承担担保责任而支出的费用。
C、出质人的义务
在本合同签订后30日内，鹤壁丰鹤应按质权人确定的险种、保险金额、保险期间到国家开发银行认可的保险公司办妥本合同项下收费权项目的保险手续。
在国家开发银行因履行担保责任而支付的款项得到全部清偿之前，鹤壁丰鹤不得以任何理由中断保险。如鹤壁丰鹤中断保险，国家开发银行有权代为投保，一切费用由出质人承担。未征得国家开发银行的书面同意，鹤壁丰鹤不得以任何方式处分本合同项下的收费权。因签订和履行本合同发生的一切费用由鹤壁丰鹤承担。
D、质权的实现
投资集团未按《委托担保协议》约定偿付质权人因履行担保责任所支出款项，或鹤壁丰鹤依法被宣告破产、撤销、解散的，国家开发银行有权单独或同时采取以下措施：
国家开发银行经办分行要求指定行将收费账户中资金以及新增资金划交国家开发银行，直至国家开发银行因履行担保责任所支出款项得到全部清偿为止
国家开发银行有权依法处分本合同项下收费权，并以所得价款受偿，所得价款超出本合同担保债权的数额，归鹤壁丰鹤所有。
E、违约责任
由于鹤壁丰鹤的过错，造成收费权价值减少的，国家开发银行有权要求出质人限期恢复收费权价值或提供质权人认可的与减少的价值相当的担保；
因鹤壁丰鹤的过错，使本合同项下收费项目发生毁损、灭失，保险公司依法不予赔偿或所赔偿的金额不足以偿还主合同项下的债权的，国家开发银行有权要求鹤壁丰鹤限期恢复收费项目的价值，或者提供国家开发银行认可的担保予以补
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足；
鹤壁丰鹤因隐瞒收费权存在共有、争议、被查封、被扣押或已设定过抵（质）押等情况，给国家开发银行造成损失的，鹤壁丰鹤应予赔偿；
鹤壁丰鹤违反本合同的其他约定或鹤壁丰鹤在合同第四条中的任何陈述和保证被证明是不正确的或是具有误导性的，并因此给国家开发银行造成损失的，鹤壁丰鹤应予赔偿。
上述《反担保质押合同》内容的合规性分析如下：
上述质押担保系因投资集团发行企业债券时国家开发银行为该次企业债券发行提供担保，因鹤壁丰鹤电厂建设项目为该次企业债券发行的募投项目之一，鹤壁丰鹤与国家开发银行签署《反担保质押合同》，以其电费收费权为国家开发银行向投资集团提供的上述担保提供质押反担保。鹤壁丰鹤作为该次企业债券募集资金的使用方，提供的上述质押反担保具有合理的商业逻辑。
从合同当事人主体资格来看，《反担保质押合同》相关的债权人为国家开发银行，债务人为投资集团，担保人为鹤壁丰鹤。相关各方均有订立、履行担保合同的主体资格。
鹤壁丰鹤以其合法拥有的部分电费收费权作为出质标的，符合《担保法》、《物权法》关等相关法律法规的规定，电费收费权作为一种应收账款和法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利，可以作为出质标的。
鹤壁丰鹤以其电费收益权为国家开发银行提供质押反担保前，鹤壁丰鹤、投资集团均取得了各自内部有权决策机构的同意及授权。鹤壁丰鹤与国家开发银行签署的上述合同为双方的真实意思表示，鹤壁丰鹤以其有权处分的电费收益权作为出质标的不违反法律、行政法规的禁止性规定，质押合同合法、有效。
③上述质押物对应的机组项目对鹤壁丰鹤生产经营的重要程度、产生的收入占比
A、质押标的物对应的2×600MW机组项目情况
鹤壁丰鹤主要从事燃煤发电业务，产品为电力，拥有两台600MW凝汽式火电发电机组，该两台机组项目项下部分电费收费权即向国家开发银行提供的质押标
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的物。鹤壁丰鹤持有的《电力业务许可证》记载如下：
||||
|-|-|-|
|机组编号|5号机组|6号机组|
|机组类型|凝汽式火电|凝汽式火电|
|机组容量|600MW|600MW|
|机组投产日期|2007年9月|2007年12月|
|机组设计寿命|30年|30年|
|机组调度关系|河南省电力调度通信中心|河南省电力调度通信中心|
|机组所属电力市场|华中电力市场|华中电力市场|

B、最近三年及一期，鹤壁丰鹤电力生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（万千瓦）|120|120|120|120|
|发电量（亿千瓦时）|19.59|46.74|58.07|58.93|
|上网电量（亿千瓦时）|18.52|44.16|54.93|55.98|
|设备平均利用小时数（小时）|1,632.28|3,895|4,839.26|4,910.74|

C、报告期内，鹤壁丰鹤生产电力销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售收入（万元）|主营业务收入（万元）|占比|
|2016年1-6月|国网河南省电力公司|56,116.77|56,116.77|100%|
|2015年|国网河南省电力公司|153,217.87|153,217.87|100%|
|2014年|国网河南省电力公司|200,603.17|200,603.17|100%|

根据《反担保质押合同》，出质标的为鹤壁丰鹤拥有的依法可以出质的鹤壁电厂三期2×600MW机组项目建成后的部分电费收费权，质押比例定为鹤壁丰鹤全部电费收费权的32.9%。
④对外担保风险应对措施
2016年2月，投资集团已对上述电费收费权质押担保出具承诺：“如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由投资集团在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
为应对本次交易完成后上市公司可能承受的损失，保障中小股东利益，作为交易对方和被担保对象，投资集团制定风险应对措施如下：
A.短期措施
经投资集团董事会、豫能控股董事会2016年第7次临时会议审议批准，投资集
团以其持有的8,500万股安彩高科（股票代码：600207.SH）和1.20亿股同力水泥（股
票代码：000885.SZ）股份向鹤壁丰鹤提供反担保。
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2016年6月，投资集团与鹤壁丰鹤签订《质押反担保合同》，投资集团以其持有的8,500万股安彩高科股票和1.20亿股同力水泥股票向鹤壁丰鹤提供质押反担
保。担保范围为鹤壁丰鹤因承担担保责任而代公司支出的债务本金、利息等所有相关款项，包括但不限于鹤壁丰鹤垫支的债务本金、利息、违约金、实现债权的费用和其他应支付的费用，以及鹤壁丰鹤因承担担保责任而支出的其他相关费用。
以2016年6月1日收盘价计算，该部分股票市值约29亿元，可以覆盖鹤壁丰鹤由于担保事项可能承受的最大风险损失。同时，投资集团与鹤壁丰鹤约定，如由于二级市场股票价格变动导致所质押的股票市值低于担保债务金额时，将进一步追加担保物。
B.长期措施
经协调，国家开发银行河南省分行已同意投资集团通过置换担保物解除鹤壁丰鹤电费收费权质押事宜，双方正在积极履行置换质押标的的内部程序，以彻底消除本次重组注入资产的担保风险。
截至2016年6月30日，除上述情况，鹤壁丰鹤的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要负债情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2016年6月30日，鹤壁丰鹤负债总额为 185,528.61万元，其中，流动负债 111,908.92万元、非流动负债73,619.69万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|31,000.00|13,000.00|48,000.00|
|应付票据|5,839.76|10,150.00|8,950.00|
|应付账款|18,721.05|26,467.06|40,873.68|
|预收款项|194.56|116.44|3,212.72|
|应付职工薪酬|517.40|1,137.97|662.66|
|应交税费|3,210.26|7,919.81|883.05|
|其他应付款|3,755.43|2,133.94|6,670.82|
|一年内到期的非流动负债|28,370.45|29,532.28|39,406.67|
|流动负债合计|111,908.92|90,457.49|148,659.60|

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|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债：||||
|长期借款|57,499.00|55,499.00|52,326.00|
|长期应付款|16,100.78|21,803.77|33,836.41|
|预计负债|19.91|-|-|
|递延收益||-|-|
|非流动负债合计|73,619.69|77,302.77|86,162.41|
|负债合计|185,528.61|167,760.26|234,822.01|

4、或有负债
除前述融资租赁和以部分电费收费权提供担保的情况外，鹤壁丰鹤资产不存在抵押、质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主营业务发展情况
鹤壁丰鹤主要业务为电力生产。鹤壁丰鹤火电项目采用的2*600MW国产超临界燃煤发电机组，技术先进且效率较高，两台机组分别于2007年10月27日和2008年1月14日正式投入商业运行。鹤壁丰鹤电厂位于河南省豫北地区，紧邻华北和华中电网，对电力输送有重要支撑作用，同时，当地煤炭、水利资源丰富、交通运输便利，鹤壁丰鹤具有较强的成本优势。近年来，鹤壁丰鹤发电形势总体较为平稳。
最近三年及一期，鹤壁丰鹤经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（万千瓦）|120|120|120|120|
|发电量（亿千瓦时）|19.59|46.74|58.07|58.93|
|上网电量（亿千瓦时）|18.52|44.16|54.93|55.98|
|设备平均利用小时数（小时）|1,632.28|3,895|4,839.26|4,910.74|

（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，鹤壁丰鹤最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|38,477.47|36,424.94|61,140.83|
|非流动资产|238,399.12|238,404.00|256,793.47|

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|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|276,876.59|274,828.94|317,934.29|
|流动负债|111,908.92|90,457.49|148,659.60|
|非流动负债|73,619.69|77,302.77|86,162.41|
|负债合计|185,528.61|167,760.26|234,822.01|
|所有者权益合计|91,347.98|107,068.68|83,112.29|
|归属于母公司所有者权益合计|91,347.98|107,068.68|83,112.29|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|56,735.21|154,627.79|237,378.33|
|营业成本|37,488.61|100,274.43|177,777.33|
|营业利润|14,382.00|39,492.18|38,590.80|
|利润总额|14,512.36|39,591.51|38,571.96|
|净利润|10,879.30|28,956.40|33,995.15|
|归属于母公司所有者的净利润|10,879.30|28,956.40|33,995.15|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,071.63|79,856.35|86,670.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,214.42|-634.88|-709.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,128.28|-75,839.58|-93,135.20|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,985.49|3,381.90|-7,173.88|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,223.21|1,841.31|9,015.19|
|期末现金及现金等价物余额|8,208.70|5,223.21|1,841.31|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|0.34|0.40|0.41|
|速动比率|0.30|0.30|0.26|
|资产负债率|67.01%|61.04%|73.86%|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|27,895.95|67,907.50|69,364.93|
|利息保障倍数（倍）|5.89|7.23|4.62|
|经营性现金流量净额（万元）|11,071.63|79,856.35|86,670.47|
|应收账款周转率|4.32|10.65|10.52|
|存货周转率|5.4|6.32|5.32|

5、非经常性损益情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，鹤壁丰鹤最近两年及一期非经
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常性损益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|0|177.06|81.42|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|60.00|90.00|18.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|70.37|9.33|-118.26|
|小 计|130.37|276.39|-18.84|
|所得税影响额|32.59|92.67|2.13|
|少数股东权益影响额（税后）|0|-|-|
|合 计|97.78|183.72|-20.96|

报告期内，鹤壁丰鹤非经常性损益对净利润的影响较低。
（七）股权转让的前置条件和取得情况
截至本报告签署日，投资集团向豫能控股转让其持有的鹤壁丰鹤50.00%的股权事宜已取得其他股东的同意，相关股东均已出具了放弃优先购股买权的声明。
鹤壁煤业于2015年9月8日出具了《关于同意放弃鹤壁丰鹤发电有限责任公司50.00%股权优先购买权的函》，同意投资集团将所持有的鹤壁丰鹤50.00%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
鹤壁市经投资公司于2015年7月21日出具了《关于同意放弃鹤壁丰鹤发电有限责任公司50.00%股权优先购买权的函》，同意投资集团将所持有的鹤壁丰鹤50.00%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
（八）最近三年资产评估情况
鹤壁丰鹤最近三年未发生评估、改制、增资和股权转让。
（九）主营业务的具体情况
1、鹤壁丰鹤所处行业基本情况
（1）鹤壁丰鹤所处行业类别
鹤壁丰鹤所处行业为电力行业。行业具体情况可见本报告书本节“一、鹤壁
同力”之“（九）、1、鹤壁同力所处行业基本情况”
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2、主要业务和产品
鹤壁丰鹤主要从事燃煤发电业务，产品为电力。
截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤火力发电项目已经取得的经营资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|文件名称|发布单位|文号|有效期|
|《电力业务许可证》|国家电力监管委员会|1052107-00059|2007年 11月 20日至2027年11月19日|
|《排放污染物许可证》|河南省环境保护厅|豫环许可06011号|2014 年 7 月 1 日至2017年6月30日|

截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤火力发电项目已经取得的项目批复文件情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|审批部门|批复文号|文件名称|
|1|国家发改委|发改能源[2006]97号|国家发展改革委员会关于河南鹤壁电厂三期工程核准的批复|
|2|国土资源部|国土资厅函[2004]660号|关于河南鹤壁电厂三期工程建设用地预审意见的复函|
|3|国家环保总局|环审[2005]146号|关于鹤壁电厂三期 2X600 兆瓦扩建项目环境影响报告书审查意见的复函|
|4|国家环保部|环验[2008]183号|关于鹤壁丰鹤发电有限责任公司2X600 兆瓦工程竣工环境保护验收意见的函|

注：鹤壁丰鹤是项目批复文件中鹤壁电厂三期的实施主体。
3、工艺流程图
4、主要的经营模式
鹤壁丰鹤拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独
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立进行生产经营活动。
鹤壁丰鹤为生产销售型电力公司，即向鹤壁煤电股份有限公司等采购发电所需煤炭进行电力的生产，向河南省电力公司销售所生产的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。
（1）采购模式
报告期内，鹤壁丰鹤主要生产原料为燃煤。鹤壁丰鹤根据年度发电计划和设备检修计划制定年度燃煤采购计划，根据生产需要和市场研判确定月度采购计划，以便于结合市场行情确定煤炭当期采购价格。鹤壁丰鹤主要选择信誉好、实力雄厚的优质供应商，签订采购合同并实施。
鹤壁丰鹤采购的煤炭主要包括向河南省内重点煤炭企业采购的重点煤和通过市场化方式采购的市场煤。鹤壁丰鹤向河南省内重点煤炭企业采购的重点煤，一般采用长期协议模式，即在政府指导下双方协商签订年度购销合同，约定供货量和价格；对市场煤的采购，鹤壁丰鹤定期召开会议，结合市场行情确定当期采购定价并逐笔签订采购合同。
（2）生产模式
鹤壁丰鹤主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。
（3）销售模式
报告期内，鹤壁丰鹤主营业务收入均为发电业务收入，客户主要为国网河南省电力公司。鹤壁丰鹤主营业务收入的具体确认原则为：每月26日左右，鹤壁丰鹤根据当月发电计划及已实际完成发电量，预计全月发电量及销售收入，按预计收入90%预开增值税专用发票；每月10日左右，根据国网河南省电力公司提供的电费结算单，确定上月上网电量及售电收入，开具剩余的增值税专用发票。
鹤壁丰鹤所发电量由三部分组成，分别是年度节能减排发电调度基础电量、外送电量以及按照市场化原则外购的公用小火电机组关停补偿交易电量。目前大用户直供电政策在河南省刚刚开展，鹤壁丰鹤正在积极参与，截至目前尚未获得
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该部分电量。
每年年初，根据河南省发改委制定当年度全省节能减排发电调度企业年度基础发电量的方案，鹤壁丰鹤与国网河南省电力公司签订基础电量购售合同，约定分月具体电量方案。在优先安排基础电量上网后，鹤壁丰鹤根据综合发电能力及发电成本，争取外送电量交易和关停补偿电量交易。
5、主要产品产销情况
（1）产能产量情况
最近三年及一期，鹤壁丰鹤电力生产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（万千瓦）|120|120|120|120|
|发电量（亿千瓦时）|19.59|46.74|58.07|58.93|
|上网电量（亿千瓦时）|18.52|44.16|54.93|55.98|
|设备平均利用小时数（小时）|1,632.28|3,895|4,839.26|4,910.74|

（2）销售收入及主要客户情况
鹤壁丰鹤所发电量均送往国网河南省电力公司，并通过电网供应给终端客户。
报告期内，公司电力销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售收入（万元）|主营业务收入（万元）|占比|
|2016年1-6月|国网河南省电力公司|56,116.77|56,116.77|100%|
|2015年|国网河南省电力公司|153,217.87|153,217.87|100%|
|2014年|国网河南省电力公司|200,603.17|200,603.17|100%|

报告期内，国网河南省电力公司与鹤壁丰鹤不存在关联关系。鹤壁丰鹤董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有鹤壁丰鹤5%以上股份的股东不存在在国网河南省电力公司中占有权益的情形。
（4）执行电价情况
鹤壁丰鹤执行国家发改委批准、河南省发改委指导的电价，鹤壁丰鹤最近两年及一期执行上网电价（含税）情况如下表所示：
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|-|-|-|
|执行期间|电价文件|上网电价（元/千千瓦时）|
|2013-01-01至2013-09-10|豫发改价管[2011]2226号|439.2|
|2013-09-11至2013-09-24|豫发改价管[2013]1408号|#1机组：436.2, #2机组：439.2|
|2013-09-25 至2014-05-20|豫发改价管[2013]1463号|#1机组：436.2，#2机组：426.2|

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|-|-|-|
|2014-05-21-至2014-08-31|豫发改价管[2014]952号|436.2|
|2014-09-01至2015-03-20|豫发改价管[2014]1290号|417.1|
|2015-03-21至2015-04-19|豫发改价管[2015]332号|419.1|
|2015-04-20至2015-12-31|豫发改价管[2015]367号|399.7|
|2016-01-01至2016-06-30|豫发改价管[2016]7号|355.1|

6、主要原材料的采购情况
（1）主要原材料占主营业务成本的比重及价格变动趋势
目前，鹤壁丰鹤生产所需的主要原材料为煤炭，主要采购自鹤壁煤电股份有限公司等。
鹤壁丰鹤最近两年及一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|燃料成本金额（万元）|19,774.19|59,025.26|98,604.38|
|主营业务成本（万元）|37,207.44|99,666.26|147,131.55|
|燃料成本占主营业务成本比重（%）|53.15%|59.22%|67.02%|
|煤炭单价（不含税标煤单价）（元/吨）|354.62|375.67|564.02|

鹤壁丰鹤主要原材料为发电用煤，报告期内，鹤壁丰鹤原料用煤供应稳定，不存在供应不足的风险。
（2）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，鹤壁丰鹤前五大供应商及其采购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占主营业务成本的比例|
|2016年1-6月||||
|1|河南煤炭储配交易中心有限公司|10,665.68|28.67%|
|2|河南广通煤炭贸易有限公司|931.54|2.50%|
|3|山西成功统配煤炭销售有限公司|670.93|1.80%|
|4|安阳市昌益商贸有限公司|527.35|1.42%|
|5|河南新源工贸有限公司|342.21|0.92%|
|合计||13,137.71|35.31%|
|2015年度||||
|1|河南投资集团燃料有限责任公司|14,127.79|14.18%|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司（合并）|7,659.35|7.69%|
|3|山西成功统配煤炭销售有限公司|5,967.22|5.99%|
|4|长治市聚通能源发展有限公司|2,485.40|2.49%|
|5|山西煤炭运销集团有限公司|2,425.16|2.43%|
|合计||32,664.92|32.77%|

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|-|-|-|-|
|2014年度||||
|1|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|18,559.66|12.61%|
|2|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|13,423.16|9.12%|
|3|郑州煤炭工业（集团）正运煤炭销售有限公司|10,284.08|6.99%|
|4|长治市聚通能源发展有限公司|14,978.45|10.18%|
|5|河南投资集团燃料有限责任公司|5,456.88|3.71%|
|合计||62,702.23|42.62%|

注：1、供应商中山西煤炭运销集团长治有限公司、山西煤炭运销集团长治市长治县有限公司、山西煤炭运销集团长治壶关有限公司、山西煤炭运销集团吕梁有限公司、山西煤炭运销集团阳泉有限公司、山西煤炭运销集团晋城泽州有限公司、山西煤炭运销集团晋城陵川有限公司、山西煤炭运销集团晋中和顺有限公司均为山西煤炭运销集团有限公司的子公司，故而合并披露。
2、供应商中鹤壁煤业（集团）有限责任公司、鹤壁煤电股份有限公司、鹤壁福源煤炭购销有限公司均受河南能源化工集团控制，故而合并披露。
鹤壁丰鹤不存在监事、高级管理人员和核心技术人员或持有鹤壁丰鹤5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。报告期内，前五名供应商中与鹤壁丰鹤存在关联关系的情况如下：
|||
|-|-|
|供应商名称|关联关系|
|河南投资集团燃料有限责任公司|鹤壁丰鹤控股股东控制的公司|
|鹤壁煤业（集团）有限责任公司及其关联方|鹤壁丰鹤受到鹤壁煤业（集团）有限责任公司重大影响|
|河南煤炭储配交易中心有限公司|豫能控股全资子公司，均受投资集团控制|

2014年、2015年和2016年1-6月，鹤壁丰鹤向投资集团的关联方供应商采购发电用煤，采购金额占当年燃煤采购总金额的比例分别为24.63%、44.00%和67.01%。2014年度和2015年度，鹤壁丰鹤向供应商鹤壁煤业（集团）有限责任公司及其关联方采购发电用煤，采购金额占当年燃煤采购总金额的比例分别为19.04%和15.47%。
鹤壁丰鹤关联交易情况详见“第十节同业竞争及关联交易”之“一、（二）、鹤壁丰鹤关联交易情况”。
7、安全生产和环保情况
（1）安全生产
根据《中华人民共和国安全生产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》、
河南省《安全生产条例》、豫能控股《电力安全生产工作规定》等有关规定，结
合自身安全管理工作的实际情况，鹤壁丰鹤建立了专门的安全监察部，制订了《各
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级安全责任制管理标准》、《安全文明生产奖惩管理标准》、《各级安全活动管理标准》等一系列安全管理制度，明确安全管理的基本要求、安全思想教育、安全组织管理网络、安全标志的设置、安全考核办法等具体内容。鹤壁丰鹤从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。
报告期内，鹤壁丰鹤未有受到各地安监部门行政处罚的情形，未发生重大安全生产事故，不存在受到当地安监部门行政处罚的情形，符合国家关于安全生产的要求。
（2）环保情况
①日常环保管理情况
鹤壁丰鹤根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国电力法》、《河南省电力环境监督工作条例》编制发布了《环境保护监督工作管理标准》、《环境污染事故应急预案》等环保制度，进一步明确工作流程、提高环保工作可操作性。
鹤壁丰鹤积极开展环保设施改造工作。于 2007年同步配套建设两套石灰石-石膏湿法烟气脱硫（FGD）设施，同时完成机组脱硫设施扩建工程，并于2008年通过河南省环保局的烟气脱硫工程验收核查；同时，采用双室四电场静电除尘设施对烟气进行除尘，并于2008年通过河南省环保局的验收核查；按照国家“十二五”氮氧化物治理要求分别于2012年11月和2013年8月对2×600MW发电#1、#2机组进行烟气脱硝改造工程，采用国际通行的选择性催化还原烟气脱硝技术，并分别于2013年9月和2014年5月通过了河南省环保厅的烟气脱硝工程验收核查；
2015年1月先后完成对#1、#2机组烟气除尘改造项目，并通过鹤壁市环保局的验收。
鹤壁丰鹤环保设施运行稳定，各项污染物排放完全满足设计及环保排放限值，并低于国家环保局环评批复的排放限值。其中，脱硫设施投运率接近100%，脱硫效率约96.5%-97.2%；厂区实施“雨污分流”，生产废水及生活污水分别经处理后大部分回收利用，少部分生活污水经处理达标后外排；除尘器除尘效率大于99.65%，烟尘浓度在小于等于30mg/Nm3，氮氧化物排放浓度小于100mg/Nm3，
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满足《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的要求；厂界噪声及敏感点噪声均符合GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》III类区标准。
鹤壁丰鹤持有河南省环境保护厅 2014年 11月 6日核发的《排污许可证》（1052107-00059），排污许可期间自2007年11月20日至2027年11月19日。鹤壁丰鹤已依法缴纳2013年、2014年、2015年排污费。
鹤壁丰鹤符合国家关于环境保护的各项要求，不存在重大环境违法情况。2015年7月24日，鹤壁市环境保护局出具《证明》确认：“鹤壁丰鹤发电有限责任公司从成立至今，在生产经营过程活动中，严格履行环保相关手续，未发生重大环境违法行为。”
②超低排放改造相关情况
根据国家发改委、环保部、国家能源局《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835号），以及2015年7月河南省政府电力“超低排放”工作会精神，河南省内火电机组全部在进行“超低排放”改造工作，鹤壁丰鹤已启动发电机组超低排放改造工作。
A.鹤壁丰鹤标的资产目前环保改造的执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度
鹤壁丰鹤#1和#2机组分别于2016年2月、2016年8月停机并开始超低排放改造施工，#1机组已于2016年5月完成改造工作并已通过环保验收，#2号机组预计2016年12月底前完成改造及环保验收。2016年以来，鹤壁丰鹤燃煤机组大气污染物排放浓度符合国家排放标准。
B.环保改造资本支出的会计处理方式及其对未来经营的影响
鹤壁丰鹤超低排放项目总预算为 2.02元。项目投资20%为企业自筹，80%为银行贷款，预计融资利率为4.75%。鹤壁丰鹤超低排放环保改造的支出将资本化处理，计入固定资产。
未来影响：鹤壁丰鹤超低排放环保改造完成后，#1至#2燃煤机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合环保要求，相关环保改造支出全部资本化处理，计入固定资产。环保改造完成后，2016
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年会增加利息支出 633.00万元（按 10个月计息）、2017年增加利息支出 760.00万元；2016年增加生产成本（平均4个月的折旧额）543.00万元，2017年至2028年每年增加生产成本（12个月的折旧额）1,630.57万元。
C.超低排放电价支持政策对鹤壁丰鹤未来经营的影响
根据超低排放电价支持的相关政策，鹤壁丰鹤完成超低排放改造后，将享受国家环保电价（上网电量加价每千瓦时 0.01元(含税)奖励，2016年按年平均计划售电量（4个月）增加 1,089.24万元（含税）的发电收入，2017年增加 3,267.00万元（含税）的发电收入（按2016年计划售电量）。
全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造，是推进煤炭清洁化利用、改善大气环境质量、缓解资源约束的重要举措。从长期来看，由于超低排放改造支出已资本化并计入固定资产成本，如果2018年以后逐步统一和降低超低排放电价支持标准，则将导致标的公司仅增加生产成本，从而降低利润水平。但由于超低排放改造工作系国家建立清洁高效煤电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的共同影响，是不可避免的。
D.中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：鹤壁丰鹤披露的超低排放环保改造计划、执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度无异常；超低排放改造完成后，二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合最新环保要求。鹤壁丰鹤超低排放环保改造支出的会计处理符合会计准则的规定，在未来年度内将以计提折旧的方式增加企业生产成本；超低排放电价支持政策通过补贴增加营业收入的方式抵销和减少部分上述生产成本增加的影响。如果2018年以后逐步统一和降低超低排放电价支持标准，则将导致仅增加生产成本，从而降低利润水平。但由于超低排放改造工作系国家建立清洁高效煤电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的共同影响，是不可避免的。
本次交易的审计机构认为：鹤壁丰鹤披露的超低排放环保改造计划、执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度无异常；超低排放改造完成后，二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合最新环保要求。鹤壁丰鹤超低排放环保改造支出的会计处理符合会计准则的
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规定，在未来年度内将以计提折旧的方式增加企业生产成本；超低排放电价支持政策通过补贴增加营业收入的方式抵销和减少部分上述生产成本增加的影响。如果2018年以后逐步统一和降低超低排放电价支持标准，则将导致仅增加生产成本，从而降低利润水平。但由于超低排放改造工作系国家建立清洁高效煤电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的共同影响，是不可避免的。
（二）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：三个标的公司披露的超低排放环保改造计划、执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度情况属实；超低排放环保改造支出的会计处理符合企业会计准则的规定，在未来年度内将以折旧、利息的方式增加企业成本费用；超低排放电价支持政策通过补贴增加标的公司营业收入的方式抵销和减少部分成本费用增加的影响。如果2018年以后逐步统一和降低超低排放电价补偿标准，则将导致标的公司节能改造增加的成本费用大于补贴收入，从而降低利润水平。但由于超低排放改造工作系国家建立清洁高效煤电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的共同影响，是不可避免的。
8、质量控制情况
由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在河南电网调度计划向电网输送连续、稳定、合格的电能。为实现这一目标，公司建立了完善的质量控制体系，制订了全面的质量管理制度。
鹤壁丰鹤在电力生产经营过程中，依照与河南电网所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。
9、主要资产的具体情况
截至2016年6月30日，鹤壁丰鹤生产经营性主要设备、房屋建筑物情况如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|原 值|累计折旧|减值准备|固定资产账面价值|成新率|
|房屋、建筑物|81,453.20|16,797.08|-|64,656.13|79.38%|
|机器设备|317,762.15|149,949.21|996.99|166,815.96|52.81%|
|运输工具|1,986.41|1,662.15|-|324.26|16.32%|
|管理用设备及工器具|769.68|460.80|-|308.88|40.13%|

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|-|-|-|-|-|-|
|合 计|401,971.45|168,869.24|996.99|232,105.23|57.99%|

截至2016年6月30日，鹤壁丰鹤公司无形资产情况如下表：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|账面价值|
|土地使用权|3,169.88|
|软件|22.05|

鹤壁丰鹤公司土地使用权为出让土地。
10、债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易中，投资集团将其持有的鹤壁丰鹤50.00%股权转让给本公司不涉及债权、债务转移情况。
11、行政处罚或刑事处罚情况
2015年2月16日，鹤壁市国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（鹤国税稽罚【2015】3号），经该局对鹤壁丰鹤2011年至2013年纳税情况进行检查，应调减鹤壁丰鹤2013年度可结转下一年度弥补的亏损额245,8505.78元，并对鹤壁丰鹤此项行为处以1万元罚款。
经核查，鹤壁丰鹤上述税务处罚金额较小，且其已及时缴纳了罚款，并未对鹤壁丰鹤的生产经营造成重大影响。鹤壁丰鹤的上述税务处罚行为对本次重组不构成实质性法律障碍。
截至2016年6月30日，鹤壁丰鹤最近三年及一期不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。
（十）会计政策及相关会计处理
鹤壁丰鹤收入指在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。包括销售商品收入、提供劳务收入及让渡资产使用权收入等。
1、收入成本的确认原则和计量方法
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（1）售电收入的确认：
每月月末，鹤壁丰鹤根据河南省电力公司提供的电费结算情况表，确定当月上网电量及上网电价，据此确认当月主营业务收入，并开具增值税发票。
（2）非售电销售商品收入确认时间的具体判断标准
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（3）按完工百分比确认劳务收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
发电企业收入的确认：
发电企业应于月末，根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价以及竞价电价确认电力产品销售收入。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
鹤壁丰鹤财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于有关重要会计政策、会计估计进行编制。
报告期内鹤壁丰鹤会计政策和会计估计与同行业上市公司相比不存在重大差
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异，对利润无重大影响。
3、鹤壁丰鹤纳入上市公司合并报表范围的依据及合理性
（1）会计准则关于合并范围的规定
根据《企业会计准则33号—合并财务报表》
“第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第十三条：除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
在判断投资方对被投资方的权力时，应当以对被投资方的实质性控制为基础。
（2）豫能控股对鹤壁丰鹤拥有实质控制权的判断依据
根据重组方案，本次交易完成后，豫能控股将持有鹤壁丰鹤50%股权，持有公司股东会50%的表决权；另一方面，鹤壁丰鹤董事会成员共 7名，其中豫能控股委派董事3名，占有董事会1/3以上的表决权。虽然从形式上看，豫能控股在股东会、董事会决策层面未形成控制，但依据“实质重于形式”原则，对豫能控股持有的表决权与相关事实和情况相结合可以判断其对鹤壁丰鹤具有控制权，具体如下：
①从鹤壁丰鹤成立和运营的历史背景来看，投资集团系河南省政府确定的省内投资发电公司的归口管理单位，有着丰富的电力行业生产及经营管理经验，其他两家投资方亦同为河南省内国有企业：鹤煤集团为煤炭生产企业、鹤壁市经投公司为当地财政主管的投资公司。鹤壁丰鹤自成立起，其生产经营管理及财务决策由投资集团主导和控制，纳入投资集团合并报表范围。
本次交易完成前，投资集团为避免同业竞争，已与豫能控股签署《股权委托管理协议》，将鹤壁丰鹤托管给豫能控股管理，由豫能控股行使除股权处置权、收益权等权力之外的全部托管企业股权的其他相关权利。本次交易完成后，豫能
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控股将延续对鹤壁丰鹤实施管理和控制。
②从鹤壁丰鹤经营决策和财务管理来看，其年度生产经营计划、年度设备技术改造项目等重要生产经营活动安排，均由公司管理层在豫能控股统筹下编制。
年度生产目标责任及年终考核亦均由豫能控股主导完成。鹤壁丰鹤年度财务预算、决算纳入投资集团电力板块编制，大额融资和日常资金运作均按财务预算计划安排执行。从关键管理人员情况来看，鹤壁丰鹤董事长及总经理均为豫能控股委派，对鹤壁丰鹤日常经营管理具有决策权。
（3）豫能控股为进一步巩固控制权采取的措施
2016年9月，豫能控股与鹤壁市经投公司签署确认函并建立了一致行动关系，双方约定在鹤壁丰鹤董事会或股东会对所审议的议案做出相同的表决意见。本次交易完成后，豫能控股将合计拥有鹤壁丰鹤股东会54%的表决权，豫能控股和鹤壁市经投公司分别委派3名董事和1名董事，在鹤壁丰鹤董事会中拥有半数以上的表决权。通过上述措施，未来鹤壁市经投公司在股东会表决、董事会表决方面将与豫能控股保持一致，豫能控股的实质控制权进一步巩固和强化。
综上所述，本次交易完成后，豫能控股仍对鹤壁丰鹤具有实质控制权，应判定为公司的子公司，纳入豫能控股合并报表范围。
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易完成后，豫能控股将持有鹤壁丰鹤50%的股权，为鹤壁丰鹤的第一大股东，并在生产经营和财务管理等方面能够对鹤壁丰鹤实施实质控制。同时，豫能控股通过协议安排与鹤壁市经投公司未来在鹤壁丰鹤股东会表决、董事会表决方面将保持一致，进一步巩固和强化了对鹤壁丰鹤的控制权。综上，本次交易完成后，豫能控股对鹤壁丰鹤构成控制，应将其纳入豫能控股合并报表范围。
本次交易的审计机构认为：本次交易完成后，豫能控股将持有鹤壁丰鹤50%的股权，为鹤壁丰鹤的第一大股东，并在生产经营和财务管理等方面能够对鹤壁丰鹤实施实质控制。同时，豫能控股通过协议安排与鹤壁市经投公司未来在鹤壁丰鹤股东会表决、董事会表决方面将保持一致，进一步巩固和强化了对鹤壁丰鹤的控制权。综上，本次交易完成后，豫能控股对鹤壁丰鹤构成控制，应将其纳入豫能控股合并报表范围。
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三、华能沁北
（一）基本信息
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|-|-|
|企业名称|华能沁北发电有限责任公司|
|企业注册号|419001000024474|
|注册地址|河南省济源市五龙口镇|
|办公地址|河南省济源市五龙口镇|
|法定代表人|李建民|
|注册资本|154,000万元|
|实收资本|154,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|火力发电厂的建设和发电生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001年12月26日|
|组织机构代码证|73551491-8|
|税务登记证号|济国税字410881735514918号|
|通讯地址|河南省济源市五龙口镇|
|邮政编码|459012|

（二）历史沿革
1、2001年12月设立
2001年12月17日，河南省工商局下发《企业名称预先核准通知书》（[豫工商]名称豫核内字[2001]第 02844号），同意申请设立的企业名称为：河南华能沁北发电有限责任公司。
2001年12月26日，华能沁北召开首次股东会，审议通过由华能集团公司、河南省建设投资总公司、河南省电力公司、河南省济源市建设投资公司以货币出资1,000万元设立有限责任公司，并于2001年12月28日一次性足额缴纳完毕。
2002年1月14日，济源阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（济阳验字[2002]005号），截至2002年1月10日，华能沁北已收到华能集团、河南省建投、河南省电力公司、济源市建投缴纳的注册资本1,000万元，其中华能集团缴纳
550万元，河南省建投缴纳350万元，河南省电力公司缴纳50万元，济源市建投
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缴纳50万元。
华能沁北设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|华能集团|货币|550.00|55.00%|
|2|河南省建投|货币|350.00|35.00%|
|3|河南省电力公司|货币|50.00|5.00%|
|4|济源市建投|货币|50.00|5.00%|
|合计||-|1,000.00|100.00%|

2001年12月26日，济源市工商局向华能沁北核发营业执照。
2、2003年10月股权转让
2003年6月5日，华能国际与华能集团签署了《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在河南华能沁北发电有限责任公司、山西华能榆社电力有限责任公司的权益及中国华能集团公司辛店电厂的转让协议》，华能国际收购华能集团拥有的华能沁北55%股权。本次股权转让于 2003年9月30日获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准。
本次股权转让后，华能沁北股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|华能国际|货币|550.00|55.00%|
|2|河南省建投|货币|350.00|35.00%|
|3|河南省电力公司|货币|50.00|5.00%|
|4|济源市建投|货币|50.00|5.00%|
|合计||-|1,000.00|100.00%|

3、2006年6月股权转让
2006年 1月，为配合国家电力体制改革，根据国家发展和改革委员会文件发改厅【2003】20号文“国家发展和改革委关于国家电力公司系统参与的前期工作阶段电源项目划分方案和进一步清理分配存量发电资产有关问题的通知”精神，华能沁北召开2006年第七次临时股东会，审议并通过了河南省电力公司将其持有的华能沁北5%股权转让给中国国电集团公司，具体转让协议由双方协商一致确定，其他股东方同意放弃优先购买权。
2006年3月，河南省电力公司、中国国电集团公司签订《股权移交协议书》，
双方确认：河南省电力公司将所持华能沁北5%的股权移交给中国国电集团。
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本次股权转让系在国家电力体制改革过程中，根据国家发改委确定的国家电力公司系统存量和在建项目的发电资产重组划分方案，河南省电力公司将所持华能沁北5%的股权移交给中国国电集团。该等行为系根据国家政策的无偿移交行为，本次股权转让未经资产评估及评估备案。
本次股权转让后，华能沁北股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|550.00|55.00%|
|2|河南省建投|货币|350.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|50.00|5.00%|
|4|中国国电集团|货币|50.00|5.00%|
|合计||--|1,000.00|100%|

4、2006年6月股权转让
2006年 1月，华能沁北召开第八次临时股东会，审议并通过如下决议：同意中国国电集团将其持有的华能沁北5%出资权转让给华能集团，公司其他股东同意放弃优先购买权。
2006年3月16日，中国国电集团和华能集团签订《华能沁北发电有限责任公司出资权转让协议》，中国国电集团将其拥有的华能沁北5%的出资权（实缴出资1000万元）转让给华能集团，双方同意以中国国电集团对华能沁北的实际出资1000万元及占用该出资资金的费用50万元共计1050万元作为出资权转让的价款。
本次股权转让后，华能沁北股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|550.00|55%|
|2|河南省建投|货币|350.00|35%|
|3|济源市建投|货币|50.00|5%|
|4|华能集团|货币|50.00|5%|
|合计||--|1,000.00|100%|

5、2006年11月增资
2006年11月，华能沁北召开股东会，审议并通过了公司注册资本由1,000万元增加至81,000万元，其中华能国际出资44,550万元，占注册资本的55%，河南省建投出资 28,350万元，占注册资本的35%，济源市建投出资 4,050万元，占注
册资本的5%，华能集团出资4,050万元，占出资资本的5%。
本次增资系原股东同比例增资，增资方式均为现金出资，且增资前后公司的
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股东及股权比例均未发生任何变更，本次增资无需进行资产评估。
2006年11月15日，河南港联会计师事务所出具《验资报告》（豫港联会验字[2006]第01号）。本次增资后，华能沁北的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|44,550.00|55.00%|
|2|河南省建投|货币|28,350.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|4,050.00|5.00%|
|4|华能集团|货币|4,050.00|5.00%|
|合计||--|81,000.00|100.00%|

6、2007年6月股权转让、变更公司名称
2006年9月28日，华能国际与华能集团签署《关于转让河南华能沁北发电有限责任公司权益的转让协议》。
2007年1月华能沁北召开2007年第一次临时股东会，审议并通过华能国际向华能集团收购其所持有的华能沁北5%股权，其他股东同意放弃优先购买权。本次股权转让于2006年12月27日获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准。
2007年 6月华能沁北召开股东会，审议并通过了变更公司名称并相应修订公司章程的议案，公司名称变更为“华能沁北发电有限责任公司”。
2007年5月22日，国家工商总局向济源市工商局下发《企业名称变更核准通知书》（[国]名称变核内字[2007]第 306号），核准河南华能沁北发电有限责任公司名称变更为：华能沁北发电有限责任公司。
本次变更完成后，华能沁北的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|48,600.00|60.00%|
|2|河南省建投|货币|28,350.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|4,050.00|5.00%|
|合计||--|81,000.00|100.00%|

7、2013年12月增资
2013年7月12日，华能沁北召开2013年度股东会，审议并通过了以各股东注入的资本金 73,000万元增加为公司工商注册资金，变更后公司的注册资金为
154,000万元。
2013年8月8日，河南港联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫港会
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验字[2013第05号]），截止2013年7月31日，华能沁北已将资本公积金7.3亿元转增资本，其中华能国际本次增加资本 43,800万元，全部以资本公积转增；河南省建投增加资本25,550万元，全部以资本公积转增；济源市建投增加3,650万元，全部以资本公积转增。
本次增资后，华能沁北的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|92,400.00|60.00%|
|2|投资集团|货币|53,900.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|7,700.00|5.00%|
|合计||--|154,000|100%|

华能国际、投资集团、济源市建投均以资本公积转增注册资本的方式进行了增资，本次增资为原股东同比例增资，增资前后公司的股东及股权比例均未发生任何变更，本次增资无需进行资产评估。
本次交易的独立财务顾问认为：华能沁北历次股权转让已经获得有权国资管理部门的批准，股权转让行为合法、有效；华能沁北历次增资均为原股东同比例增加注册资本，无需履行评估备案程序。
本次交易的法律顾问认为：华能沁北历次股权转让已经获得有权国资管理部门的批准，股权转让行为合法、有效；华能沁北历次增资均为原股东同比例增加注册资本，无需履行评估备案程序。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
截至本报告书签署日，华能沁北的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。华能沁北的股权结构如下：
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注：*华能集团通过其全资附属公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司100%股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此，华能集团间接持有华能开发5%的权益。
**华能集团直接持有华能国际10.78%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有华能国际3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有华能国际0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有华能国际0.77%的权益。
华能沁北是合法存续的有限责任公司，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。华能沁北的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响华能沁北独立性的协议或安排，投资集团将其持有的华能沁北35%的股权转让给上市公司不存在法律障碍。
华能国际、济源市建投与投资集团及豫能控股不存在关联关系。
华能沁北公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响华能沁北独立性的协议。
2、下属公司情况
截至本报告书签署日，华能沁北下属子公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|开封新力发电有限公司|注册号|410200400000434|

豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|成立日期|1992年6月19日|住所|开封市东郊火电厂微波楼六楼|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|注册资本|14,692万元|
|法定代表人|张煜辉|||
|经营范围|电力生产和销售。|||
|股权结构|股东名称||持股比例|
||华能沁北发电有限责任公司||100.00%|

截至2016年6月30日，开封新力发电有限公司资产总额、营业收入、净资产额及净利润情况，以及占华能沁北同期经审计的相应财务数据比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|开封新力发电有限公司|华能沁北|比例|
||2016年6月30日|2016年6月30日|2016年6月30日|
|资产总额|322.68|1,267,149.07|0.03%|
|净资产|-844.10|503,895.97|-0.17%|
||2016年1-6月|2016年1-6月|2016年1-6月|
|营业收入|-|225,808.49|0.00%|
|净利润|-19.02|40,434.85|-0.05%|

开封新力发电有限公司未构成华能沁北最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额及净利润来源20%以上。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2016年 6月 30日，华能沁北总资产 1,267,149.07万元，其中流动资产 128,396.76万元，非流动资产1,138,752.3万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|比例|
|货币资金|11,608.19|0.92%|
|应收票据|28,668.78|2.26%|
|应收账款|58,411.30|4.61%|
|预付款项|713.75|0.06%|
|其他应收款|278.33|0.02%|
|存货|17,215.41|1.36%|
|一年内到期的非流动资产|11,501.00|0.91%|
|流动资产合计|128,396.76|10.13%|
|长期应收款||0.00%|
|固定资产|1,050,549.48|82.91%|
|在建工程|17,263.93|1.36%|
|工程物资|35.45|0.00%|
|递延所得税资产|2,604.47|0.21%|
|其他非流动资产|68,298.98|5.39%|

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|-|-|-|
|非流动资产合计|1,138,752.30|89.87%|
|资产总计|1,267,149.07|100.00%|

华能沁北拥有的固定资产、无形资产产权清晰，均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。华能沁北主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属情况如下：
（1）主要生产设备
截至2016年6月30日，华能沁北的主要发电设备如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|开始使用时间|原值(万元)|净值(万元)|成新率|
|1|汽轮发电机组（1#、2#）|2005.1.1|96,722.13|34,070.30|35.22%|
|2|电站锅炉（1#、2#）|2005.1.1|95,735.70|34,642.63|36.19%|
|3|汽轮发电机组（3#、4#）|2008.2.1|115,581.88|61,653.63|53.34%|
|4|电站锅炉（3#、4#）|2008.2.1|86,474.38|46,070.58|53.28%|
|5|发电及供热设备（暂估）|2013.1.1|200,471.11|170,326.37|84.96%|

华能沁北对上述资产享有完整所有权，不存在权属争议或产权争议纠纷，该等资产均未被设置任何抵押、质押或其他形式的担保，不存在被冻结或影响权利行使的其他限制。
（2）土地使用权
截至本报告签署日，华能沁北拥有的土地使用权面积共计 2,642,321.43平方米，所有土地证均已办理完毕。华能沁北所有土地使用权详情如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||地类|占用面积||取得|
||所有权人|土地坐落|||土地证号||
|号|||（用途）|（平方米）||方式|
|||五龙口镇沁北|||||
|1|华能沁北||工业用地|1,150,602.38|济国用(2003)第150号|划拨|
|||（厂区1）|||||
|||五龙口镇沁北|||||
|2|华能沁北||工业用地|79,001.73|济国用(2003)第151号|划拨|
|||（厂区2）|||||
|||五龙口镇沁河|||||
|3|华能沁北||工业用地|14,363.76|济国用(2003)第152号|划拨|
|||北（排洪沟）|||||
|||五龙口镇西窑|||||
|4|华能沁北||工业用地|13,855.23|济国用(2003)第153号|划拨|
|||头村（施工路）|||||
|||五龙口镇西窑|||||
|5|华能沁北||工业用地|16,379.79|济国用(2003)第154号|划拨|
|||头村（进厂路）|||||
|||五龙口镇贺坡|||||
|6|华能沁北||工业用地|1,477.54|济国用(2003)第155号|划拨|
|||村（水源地1）|||||
|||五龙口镇贺坡|||||
|7|华能沁北||工业用地|100.00|济国用(2003)第156号|划拨|
|||村（水源地2）|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||地类|占用面积||取得|
||所有权人|土地坐落|||土地证号||
|号|||（用途）|（平方米）||方式|
|||五龙口镇贺坡|||||
|8|华能沁北||工业用地|100.00|济国用(2003)第157号|划拨|
|||村（水源地3）|||||
|||进厂道路东侧、|||||
|9|华能沁北||工业用地|42,165.00|济国用(2010)第030号|划拨|
|||尚二村地北|||||
|||进厂道路西侧、|||||
|10|华能沁北||工业用地|32,065.00|济国用(2010)第031号|划拨|
|||西窑头村地北|||||
|||焦枝铁路复线|||||
|11|华能沁北||工业用地|594,300.00|济国用(2010)第032号|划拨|
|||北侧|||||
|12|华能沁北|新焦克路南侧|工业用地|20,617.00|济国用(2010)第033号|划拨|
|13|华能沁北|尚一村地北侧|工业用地|22,970.00|济国用(2010)第034号|划拨|
|||本单位厂区东|||||
|14|华能沁北|南侧、郑州铁路|铁路用地|4,737.00|济国用(2010)第193号|划拨|
|||局地西北侧|||||
|||市污水处理厂|||||
|15|华能沁北|东侧、赵李庄村|工业用地|13,600.00|济国用(2010)第141号|划拨|
|||地南|||||
|||市污水处理厂|||||
|16|华能沁北|东侧、赵李庄村|工业用地|845.00|济国用(2010)第142号|划拨|
|||地南|||||
|||五龙口镇河头|||||
|17|华能沁北||工业用地|1,667.00|济国用(2010)第143号|划拨|
|||村地南|||||
|||焦克路北、进厂|||||
|18|华能沁北||工业用地|1,438.00|济国用(2010)第144号|划拨|
|||道路西|||||
|||焦克路北、进厂|||||
|19|华能沁北||工业用地|671.00|济国用(2010)第145号|划拨|
|||道路东|||||
|||焦克路北、焦枝|||||
|20|华能沁北||工业用地|9,646.00|济国用(2010)第146号|划拨|
|||铁路南|||||
|||焦枝铁路复线|||||
|21|华能沁北||工业用地|354,949.00|济国用(2010)第147号|划拨|
|||北|||||
|||焦枝铁路北、尚|||||
|22|华能沁北||工业用地|3,258.00|济国用(2010)第148号|划拨|
|||庄村南|||||
|||五龙口镇留庄|||||
|23|华能沁北||工业用地|2,450.00|济国用(2010)第149号|划拨|
|||村地南|||||
|||五龙口镇留庄|||||
|24|华能沁北||工业用地|8,247.00|济国用(2010)第150号|划拨|
|||村|||||
|||五龙口镇白龙|||||
|25|华能沁北|庙村、西逯寨|工业用地|64,522.00|济国用(2010)第151号|划拨|
|||村、尚一村|||||
|||五龙口镇河头|||||
|26|华能沁北||工业用地|1,236.00|济国用(2010)第152号|划拨|
|||村|||||
|||五龙口镇尚前|||||
||||公共设施||||
|27|华能沁北|村地南、本单位||2,554.00|济国用(2014)第089号|划拨|
||||用地||||
|||用地北|||||
|||五龙口镇贺坡|公共设施||||
|28|华能沁北|||97,142.00|济国用(2014)第090号|划拨|
|||村地中|用地||||

豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||地类|占用面积||取得|
||所有权人|土地坐落|||土地证号||
|号|||（用途）|（平方米）||方式|
|||五龙口镇尚前|||||
||||公共设施||||
|29|华能沁北|村地北、郑州铁||7,100.00|济国用(2014)第091号|划拨|
||||用地||||
|||路局用地南|||||
|||五龙口镇东逯|公共设施||||
|30|华能沁北|||872.00|济国用(2014)第092号|划拨|
|||寨村地中|用地||||
|||五龙口镇东逯|||||
||||公共设施||||
|31|华能沁北|寨村地、西逯寨||34,437.00|济国用(2014)第093号|划拨|
||||用地||||
|||村地中|||||
|||五龙口镇东逯|公共设施||||
|32|华能沁北|||2,164.00|济国用(2014)第094号|划拨|
|||寨村地中|用地||||
|||五龙口镇西逯|公共设施||||
|33|华能沁北|||25,242.00|济国用(2014)第095号|划拨|
|||寨村地北|用地||||
|||五龙口镇西逯|||||
||||公共设施||||
|34|华能沁北|寨村地北、本单||6,695.00|济国用(2014)第096号|划拨|
||||用地||||
|||位用地南|||||
|||五龙口镇西逯|公共设施||||
|35|华能沁北|||10,852.00|济国用(2014)第097号|划拨|
|||寨村地北|用地||||
|合计||||2,642,321.43|||

华能沁北上述土地使用权均为划拨土地，上述土地均为华能沁北占有、使用，权属清晰。
华能沁北的35宗土地为划拨土地使用权的土地估价报告已经土地估价协会备案，相关土地估价结果已完成济源市国土资源局初审备案。华能沁北用地符合《划拨供地项目目录》，可仍以划拨方式使用。
华能沁北划拨土地注入上市公司未违反相关规定，以划拨方式使用土地已经有权机关确认
1）华能沁北取得划拨土地过程符合规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。”根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）的规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
华能沁北所使用的上述35宗划拨土地实际用途均符合《土地管理法》、《划拨
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用地目录》的要求，其已取得的划拨性质的国有土地使用证合法、有效。
2）华能沁北保留划拨土地符合规定，并已经有权机关确认
本次重大资产重组完成后，华能沁北不会改变上述土地用途，拟继续保留划拨土地使用权。2016年7月，济源市人民政府出具确认文件，确认上述35宗划拨土地符合《中华人民共和国土地管理法》、国土资源部《划拨用地目录》（第 9号令）等相关土地政策的规定，同意其继续以划拨方式使用。
此外，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求“对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用”，但其是方向性的指引，截至本反馈意见回复出具日尚未出台相关配套细则文件要求，而本次划拨土地以保留划拨方式进行处置所依据的《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）、《划拨用地目录》等文件依然有效，标的资产涉及的35宗划拨地在不改变土地用途的基础上保留划拨使用已取得宗地所在地人民政府部门同意，因此保留划拨土地注入上市公司不违反相关规定。
华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费的承担主体，以及对本次交易评估值的影响如下：华能沁北办理行政划拨土地补办出让手续需要缴纳的税费主要为土地出让金、契税、印花税及权属登记费用，承担主体为华能沁北自身。
1）划拨土地补办出让手续应缴纳相关税费
A.土地出让金
根据《协议出让国有土地使用权规范》（国土资发[2006]114号）的规定，划拨土地使用权转让申请办理协议出让，《国有土地划拨决定书》、法律、法规、规章、地方政府规定没有明确应当收回土地使用权重新公开出让的，经依法批准，可以采取协议方式。市、县国土资源管理部门或国有土地使用权出让委员会应当根据土地估价结果、产业政策和土地市场情况等，集体决策，综合确定协议出让金额，并拟订协议出让方案。申请人应缴纳土地使用权出让金额分别按下列公式核定：应缴纳土地使用权出让金额＝拟出让时的出让土地使用权市场价格－拟出让
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时的划拨土地使用权权益价格
B.契税和印花税
应缴纳契税及印花税计税基础为补办出让手续应缴纳土地出让金，税率分别为4%、0.05%。
C.权属登记费用
划拨土地补办出让手续过程中还涉及少量权属登记费用。
未来，如果华能沁北依据适用的法律法规规定需要办理划拨土地补办出让手续，则上述土地出让金、相关税费、权属登记费的承担主体均应为华能沁北自身。
2）承担上述税费对本次交易评估值的影响
A.本次评估对华能沁北划拨土地使用权权益价格评估方法
根据《城镇土地估价规程》8.6城镇土评估土地价格，除特殊情况，应在主要估价方法中至少选用两种适宜的估价方法进行”的要求，本次土地估价的技术路线为：
a.成本逼近法（评估划拨权益价格）：
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格（评估划拨权益价格）＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地增值+其他修正
根据评估目的，测算过程中土地增值收益取值为零。
b.评估出让土地使用权价格再扣减土地增值测算划拨土地价格
①成本逼近法
成本逼近法的基本思路是把有关土地投入包括土地取得费、相关税费和土地开发费等作为基本投资成本，加上基本投资所对应的利润和利息，这样就构成了土地成本价格，在此基础上加上土地增值，然后根据待估宗地的估价设定使用年限进行年期修正后得到土地评估结果。
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其基本计算公式如下：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地增值+其他修正（年期修正、个别因素修正等）
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日时土地价格的一种方法。其计算公式为：
地价＝基准地价×（１±综合修正系数）×期日修正系数×年期修正系数±开发程度修正
③测算土地增值
土地增值的确定可以通过调查区域内同类用地交易案例出让价格扣减其成本价格进行确定。
④确定划拨权益价格
根据成本逼近法和基准地价系数修正法测算出的宗地出让价格，再减去其土地增值收益，确定划拨权益价格。
c.最终确定土地划拨权益价格
根据上述两种途径测算的土地划拨权益价格进行比较、分析，加以合理权重测算最终土地划拨权益价格。
综上所述，华能沁北土地评估过程中已模拟计算了在评估基准日划拨土地的出让价值。上述土地估价报告已经土地估价协会备案，相关土地估价结果已完成济源市国土资源局初审备案。
C.承担上述税费对本次交易评估值的影响
华能沁北如需办理划拨土地补办出让手续，其应缴纳土地出让金为拟出让时的出让土地使用权市场价格与拟出让时的划拨土地使用权权益价格之差，即土地增值收益，同时应缴纳少量契税、印花税及权属登记费用。
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按照其自身会计核算的要求，如果华能沁北依据适用的法律法规规定承担上述相关费用，具体方式应为以货币资金的方式缴纳土地相关费用，计入土地原始取得成本。上述过程是华能沁北自身资产类科目之间同金额转换，对本次交易评估值没有影响。
本次交易的资产评估机构认为：华能沁北如需办理划拨土地补办出让手续，其应缴纳土地出让金为拟出让时的出让土地使用权市场价格与拟出让时的划拨土地使用权权益价格之差，即土地增值收益，同时应缴纳少量契税、印花税及权属登记费用。如果华能沁北依据适用的法律法规规定承担上述相关费用，具体方式应为以货币资金的方式缴纳土地相关费用，计入土地原始取得成本。上述过程是华能沁北自身资产类科目之间同金额转换，对本次交易评估值没有影响。
本次交易的独立财务顾问认为：华能沁北保留划拨方式使用土地已取得有权部门的确认，本次交易完成后，华能沁北不会改变土地实际用途，继续以保留划拨的方式使用土地对本次交易不构成实质性障碍。未来根据国家相关政策，华能沁北划拨土地如需补办出让手续，其应缴纳土地出让金为拟出让时的出让土地使用权市场价格与拟出让时的划拨土地使用权权益价格之差，即土地增值收益，同时应缴纳少量契税、印花税及权属登记费用。华能沁北应承担上述相关费用，具体方式应为以货币资金缴纳上述相关费用，并计入土地原始取得成本。上述过程是华能沁北自身资产类科目之间同金额转换，对本次交易评估值没有影响。
本次交易的法律顾问认为：华能沁北保留划拨方式使用土地已取得有权部门的确认，本次交易完成后，华能沁北不会改变土地实际用途，继续以保留划拨的方式使用土地对本次交易不构成实质性障碍。未来根据国家相关政策，华能沁北划拨土地如需补办出让手续，其应缴纳土地出让金为拟出让时的出让土地使用权市场价格与拟出让时的划拨土地使用权权益价格之差，即土地增值收益，同时应缴纳少量契税、印花税及权属登记费用。华能沁北应承担上述相关费用，具体方式应为以货币资金缴纳上述相关费用，并计入土地原始取得成本。上述过程是华能沁北自身资产类科目之间同金额转换，对本次交易评估值没有影响。
截至本报告签署日，华能沁北下属子公司开封新力拥有三宗土地使用权，具体情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|面积(m2)|取得日期|用地性质|土地用途|准用年限|
|1|开国用(97)字第(9700049)号|开封市郊区东郊乡乡里村|161,333.00|1997-06-01|出让|灰场|20|
|2|汴房地权证字第(226681)号|开封东郊区土柏岗|29,302.20|1998-05-01|出让|工业|20|
|3|汴房地权证字第(226677)号|开封东郊区土柏岗|16,548.80|1998-05-01|出让|工业|20|
|合计|||207,184.00|||||

（3）房屋、建筑物所有权
截至本报告签署日，华能沁北已取得房产证的房屋建筑物具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|权利人|建筑面积(平方米)|用途|
|1|济源市房权证五龙口镇字第00058246号|华能沁北|2,525.30|集控楼|
|2|济源市房权证五龙口镇字第00058237号|华能沁北|35,800.00|主厂房|
|3|济源市房权证五龙口镇字第00058239号|华能沁北|217.35|燃油泵房|
|4|济源市房权证五龙口镇字第00058256号|华能沁北|138.28|500KV继电器室（#2继电器室）|
|5|济源市房权证五龙口镇字第00058240号|华能沁北|247.56|#1浆液循环水泵房|
|6|济源市房权证五龙口镇字第00058245号|华能沁北|147.70|回收水回收泵房(渣水提升泵房）|
|7|济源市房权证五龙口镇字第00058248号|华能沁北|247.56|#2浆液循环水泵房|
|8|济源市房权证五龙口镇字第00058242号|华能沁北|440.64|脱硫电气控制搂|
|9|济源市房权证五龙口镇字第00058260号|华能沁北|244.86|#4浆液循环水泵房|
|10|济源市房权证五龙口镇字第00058254号|华能沁北|247.56|#3浆液循环水泵房|
|11|济源市房权证五龙口镇字第00058252号|华能沁北|2,219.52|石灰石制浆及储存楼(制浆综合楼）|
|12|济源市房权证五龙口镇字第00058258号|华能沁北|126.00|氧化风机房|
|13|济源市房权证五龙口镇字第00058287号|华能沁北|183.82|循环水弱酸处理室（凝结水储存间）|
|14|济源市房权证五龙口镇字第00058253号|华能沁北|145.08|旁流升压泵房|
|15|济源市房权证五龙口镇字第00058280号|华能沁北|4,306.81|锅炉补给水处理室（化学楼）|
|16|济源市房权证五龙口镇字第00058257号|华能沁北|4,394.25|集控楼|
|17|济源市房权证五龙口镇字第00058247号|华能沁北|251.16|3#电除尘配电室|
|18|济源市房权证五龙口镇字第00058255号|华能沁北|215.28|4#电除尘配电室|
|19|济源市房权证五龙口镇字第00058274号|华能沁北|643.51|循环水泵房|
|20|济源市房权证五龙口镇字第00058272号|华能沁北|405.72|推煤机库|
|21|济源市房权证五龙口镇字第00058281号|华能沁北|2,710.95|综合检修间|
|22|济源市房权证五龙口镇字第00058264号|华能沁北|27.72|磅房）|
|23|济源市房权证五龙口镇字第00058262号|华能沁北|72.10|磅房2层|
|24|济源市房权证五龙口镇字第00058236号|华能沁北|226.60|500KV继电器室（#1继电器室）|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号||权利人|建筑面积(平方米)|用途|
|25|济源市房权证五龙口镇字第00058244号||华能沁北|817.80|除灰空压机室|
|26|济源市房权证五龙口镇字第00058251号||华能沁北|242.25|空压机室|
|27|济源市房权证五龙口镇字第00058241号||华能沁北|289.75|汽化风机房|
|28|济源市房权证五龙口镇字第00058238号||华能沁北|1,576.13|启动锅炉房|
|29|济源市房权证五龙口镇字第00058235号||华能沁北|515.20|综合水泵房|
|30|济源市房权证五龙口镇字第00058263号||华能沁北|263.64|氢库|
|31|济源市房权证五龙口镇字第00058243号||华能沁北|428.40|次氯酸钠加药间|
|32|济源市房权证五龙口镇字第00058233号||华能沁北|584.64|采暖加热站|
|33|济源市房权证五龙口镇字第00058250号||华能沁北|1,945.20|输煤综合楼|
|34|济源市房权证五龙口镇字第00058249号||华能沁北|1,944.48|碎煤机室|
|35|济源市房权证五龙口镇字第00058273号||华能沁北|405.72|推煤机库|
|36|济源市房权证五龙口镇字第00058279号||华能沁北|226.11|翻车机室控制室|
|37|济源市房权证五龙口镇字第00058234号||华能沁北|137.56|饮用水生产车间|
|38|济源市房权证五龙口镇字第00058261号||华能沁北|10.56|警卫传达室|
|39|济源市房权证五龙口镇字第00058232号||华能沁北|7,921.57|基建办公楼|
|40||济源市房权证五龙口镇字第00058259号|华能沁北|3,260.14|脱水综合搂|
|41|济源市房权证五龙口镇字第00058283号||华能沁北|1,227.06|酸碱库|
|42|济源市房权证五龙口镇字第00058286号||华能沁北|161.51|酸碱库储存间|
|43|济源市房权证五龙口镇字第00058270号||华能沁北|379.75|煤水处理间|
|44|济源市房权证五龙口镇字第00058268号||华能沁北|1,029.39|工业废水处理中心|
|45|济源市房权证五龙口镇字第00058269号||华能沁北|595.35|工业废水处理配药间|
|46|济源市房权证五龙口镇字第00058271号||华能沁北|26.88|雨水泵房|
|47|济源市房权证五龙口镇字第00058278号||华能沁北|215.83|雨水调节池及提升泵房|
|48|济源市房权证五龙口镇字第00058282号||华能沁北|5,323.78|综合办公楼|
|49|济源市房权证五龙口镇字第00058266号||华能沁北|151.37|3号转运站尾部驱动|
|50|济源市房权证五龙口镇字第00058277号||华能沁北|531.75|2号转运站|
|51|济源市房权证五龙口镇字第00058275号||华能沁北|248.00|1号转运站|
|52|济源市房权证五龙口镇字第00058276号||华能沁北|148.66|0号转运站带尾部驱动|
|53|济源市房权证五龙口镇字第00058265号||华能沁北|951.89|#5带尾部驱动|
|54|济源市房权证五龙口镇字第00058267号||华能沁北|55.80|水源地变压器室|
|合计||||87,801.50||

截至评估基准日2015年9月30日，华能沁北54处房产已办理房屋所有权证，房产证证载面积合计87,801.50㎡，上述房屋建筑物均为华能沁北占有、使用，权
属清晰。除上述已办证房产外，华能沁北未办证房屋建筑面积合计约 150,371.69
㎡，房屋建筑物办证率为36.86%。对于尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物，其
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建筑面积是根据建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程图纸等资料中记载或核实后的建筑面积估算确定。未办证房屋建筑面积应以房屋管理部门最终颁发的房屋所有权证的建筑面积为准。综上，华能沁北房屋建筑物资产面积合计约238,173.19㎡。
华能沁北开展工程建设时，各类审批、行政许可等建设手续完备，合法合规，未办理房产证的建筑物一部分为发电机组附属物，不具备办理房屋所有权证的条件，另一部分为三期工程的房屋建筑物，由于三期工程尚未完成竣工验收尚未办理房产证，暂不具备办理房屋所有权证的法定条件。对于目前尚未取得房产证的房屋建筑物，华能沁北承诺其产权属于华能沁北所有，权属无争议。
华能沁北在积极推进房产证办理工作。华能沁北尚未办理房产证的房屋建筑物明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|建筑面积(m2)|账面价值（万元）||评估价值（万元）||
|||||原值|净值|原值|净值|
|1|汽车库|仓库|879.50|42.68|32.84|119.96|101.97|
|2|备品备件库|仓库|1,012.32|193.90|149.21|217.35|184.75|
|3|7-11＃深井泵房|生产|425.99|545.59|419.84|611.47|519.75|
|4|机、炉检修间|生产|845.94|186.15|143.24|208.78|177.46|
|5|#1氧化风机及密封机室|生产|115.50|13.20|10.22|14.80|12.58|
|6|#2氧化风机及密封机室|生产|115.50|13.20|10.22|14.80|12.58|
|7|氧化风机及密封机室|生产|397.44|39.07|30.07|54.21|46.08|
|8|灰库汽化风机房|生产|322.00|61.51|47.33|69.13|56.00|
|9|主厂房|生产|31,936.00|15,268.14|11,749.09|19,783.31|16,815.81|
|10|循环水泵房|生产|638.77|966.25|743.54|1,082.84|920.41|
|11|化验楼|生产|758.98|330.82|254.58|298.96|254.12|
|12|循环水弱酸储存间|生产|551.18|427.09|328.66|478.64|406.84|
|13|石灰计量储存间|生产|501.60|119.28|91.79|133.88|113.80|
|14|浓缩脱水间|生产|266.00|72.84|56.05|81.74|69.48|
|15|中水升压泵房|生产|260.00|121.76|94.11|136.63|116.14|
|16|中水配电室|生产|455.84|62.79|48.32|70.29|59.75|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称||用途||建筑面积(m2)||账面价值（万元）||评估价值（万元）||
||||||||原值|净值|原值|净值|
|17|加药间||生产||800.00||325.20|250.25|364.40|309.74|
|18|循环水处理间||生产||1,500.00||743.61|572.22|832.80|707.88|
|19|10#-13#职工值班宿舍||宿舍||3,844.80||1,053.78|824.06|1,181.51|1,039.73|
|20|水源地隔离变电室||生产||11.00||19.43|14.82|21.83|17.03|
|21|1#-2#排泥泵房及清水泵房||生产||412.00||397.12|271.16|446.24|325.76|
|22|翻车机室||生产||2,868.89||1,122.79|769.05|1,170.79|913.22|
|23|灰场配电室||生产||27.00||32.80|24.90|36.87|26.92|
|24|水源及附属循环水泵房及1-6#深井泵房||生产||1,587.50||790.84|558.63|888.84|693.30|
|25|1#－6＃深井泵房||生产||948.00||361.48|257.38|406.03|316.70|
|26|生产行政楼||办公||4,934.80||1,816.70|1,239.66|2,043.01|1,593.55|
|27|油品库||仓库||309.00||51.16|34.93|57.57|44.90|
|28|自行车棚||管理||162.00||24.73|16.89|27.86|21.73|
|29|材料库||仓库||2,361.60||209.73|136.78|322.12|251.25|
|30|泡沫消防室||管理||57.00||18.65|12.73|20.96|15.30|
|31|灰场管理站生活及办公楼||办公||425.29||48.93|34.05|54.99|40.14|
|32|灰场车库||仓库||236.49||27.44|18.73|30.86|24.07|
|33|1#－9＃职工宿舍||宿舍||4,377.16||1,326.25|905.59|1,490.42|1,088.01|
|34|招待所||宿舍||958.00||101.29|69.16|130.67|95.39|
|35|灰场食堂||食堂||118.58||11.91|8.13|14.78|10.79|
|36|生活水过滤间||生产||218.58||11.73|8.01|29.81|21.76|
|37|职工食堂||食堂||1,822.22||870.72|599.94|979.26|763.82|
|38|职工宿舍||宿舍||2,816.80||223.99|166.15|384.21|311.21|
|39|燃料化验制样间||生产||214.48||53.19|43.56|59.54|53.59|
|40|物资综合仓库||仓库||2,370.00||370.67|359.68|416.17|407.85|
|41||暂估资产||生产||-|28,146.85|24,092.27|-|-|
|42||三期材料库||仓库||1,052.89|157.18|132.36|246.48|221.83|
|43||#6机组暂估房|||||17,491.31|15,979.73|-|-|
|||||生产||-|||||
|||屋|||||||||
|44|职工值班宿舍14-16||宿舍||5,244.00||2,279.02|2,110.63|1,887.84|1,793.45|
|45|职工食堂||食堂||3,095.00||1,923.73|1,781.59|2,406.98|2,286.63|
|46||主厂房||生产||35,855.75|-|-|30,779.79|28,625.20|
|47|集控楼||生产||4,697.64||-|-|1,094.55|1,017.93|
|48|输煤综合楼||生产||844.00||-|-|207.54|193.01|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|建筑面积(m2)|账面价值（万元）||评估价值（万元）||
|||||原值|净值|原值|净值|
|49|除尘除铁采样综合楼|生产|2,248.90|-|-|1,211.93|1,127.09|
|50|输煤综合楼|生产|1,802.00|-|-|9,683.05|9,005.24|
|51|推煤机库|仓库|402.30|-|-|99.89|92.90|
|52|煤水处理间|生产|379.75|-|-|570.12|530.21|
|53|煤水处理设备楼|生产|228.00|-|-|30.32|28.20|
|54|灰库汽化风机房|生产|322.00|-|-|216.71|197.21|
|55|反渗透处理室|生产|1,008.25|-|-|364.18|338.69|
|56|石灰脱水机间|生产|1,166.88|-|-|805.96|749.54|
|57|锅炉补给水处理室|生产|4,078.62|-|-|551.84|513.21|
|58|生水过滤间|生产|383.25|-|-|51.85|48.22|
|59|净化站配电室|生产|238.50|-|-|232.35|216.09|
|60|综合水泵房|生产|443.70|-|-|300.70|279.65|
|61|旁流地下泵房|生产|323.20|-|-|114.09|106.10|
|62|旁流原水提升泵房|生产|99.59|-|-|13.94|12.96|
|63|旁流清水池、泵房|生产|635.99|-|-|224.50|208.79|
|64|5、6＃循环水泵房|生产|990.00|-|-|1,516.58|1,410.42|
|65|继电器室|生产|97.01|-|-|127.96|116.44|
|66|生产办公楼|办公|4,300.00|-|-|2,048.95|1,905.52|
|67|石膏脱水综合楼|办公|3,888.00|-|-|526.05|489.23|
|68|5#、6#吸收塔循环泵房|生产|617.40|-|-|645.06|599.91|
|69|5、6＃氧化风机房|生产|447.12|-|-|360.38|335.15|
|70|石灰石卸料间|生产|1,077.00|-|-|625.95|582.13|
|71|5、6＃CEMS仪表间|生产|231.20|-|-|31.28|28.46|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|建筑面积(m2)|账面价值（万元）||评估价值（万元）||
|||||原值|净值|原值|净值|
|72|脱硫废水楼|生产|1,310.00|-|-|966.39|898.74|
|合计|||150,371.69|78,476.49|65,502.17|92,731.54|82,919.30|

截至2015年9月30日，华能沁北尚未办理权属证书的房屋建筑物账面值、评估值及占比情况如下：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|账面值|整体净资产账面价值|占比|评估值|整体评估价值|占比|
|华能沁北|65,502.17|443,131.14|14.78%|82,919.30|547,053.03|15.16%|

华能沁北部分房产尚未办理房产证，存在一定的权属瑕疵，其中大部分为生产经营相关资产，未办证房产均为华能沁北占有、使用、不存在权属争议。同时，相关资产后续办理权属证书不存在实质法律障碍，相关资产暂未办理权属证书不会对交易标的估值及生产经营产生影响。
针对华能沁北资产权属证书办理情况，投资集团出具如下承诺：
“如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”
华能沁北相关申请权证的程序正在积极履行和落实过程中，同时投资集团也已经出具承诺，如果华能沁北因该等瑕疵受到影响或者损失，投资集团将及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。因此，房产权属瑕疵对本次重组、上市公司经营不构成实质性重大影响。
本次交易的独立财务顾问认为：标的资产部分房产尚未办理房产证，存在一定的权属瑕疵，其中大部分为生产经营相关资产，未办证房产均为标的公司占有、
使用且不存在权属争议，相关资产后续办理权属证书不存在实质法律障碍。同时
投资集团已出具承诺，如果标的资产因该等瑕疵受到影响或者损失，投资集团将
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及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。因此，房产权属瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成实质性重大影响。
本次交易的法律顾问认为：标的资产部分房产尚未办理房产证，存在一定的权属瑕疵，其中大部分为生产经营相关资产，未办证房产均为标的公司占有、使用且不存在权属争议，相关资产后续办理权属证书不存在实质法律障碍。同时投资集团已出具承诺，如果标的资产因该等瑕疵受到影响或者损失，投资集团将及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。因此，房产权属瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成实质性重大影响。
2、对外担保情况
截至2016年6月30日，华能沁北及其子公司不存在对外担保事项。
3、主要负债情况
截至2016年6月30日，华能沁北负债总额为762,319.04万元，其中，流动负债496,747.47万元、非流动负债265,571.57万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|比例|
|短期借款|280,000.00|36.69%|
|应付账款|61,792.66|8.10%|
|应付职工薪酬|91.74|0.01%|
|应交税费|6,137.36|0.80%|
|应付利息|668.25|0.09%|
|应付股利|576.94|0.08%|
|其他应付款|70,707.77|9.26%|
|一年内到期的非流动负债|77,383.58|10.14%|
|流动负债合计|497,358.30|65.16%|
|长期借款|244,150.00|31.99%|
|长期应付款|19,997.62|2.62%|
|专项应付款|371.79|0.05%|
|递延收益|1,052.16|0.14%|
|其他非流动负债|323.23|0.04%|
|非流动负债合计|265,894.80|34.84%|
|负债合计|763,253.10|100.00%|

4、或有负债情况
截至2016年6月30日，华能沁北不存在对外担保，抵押质押等权利限制情况，
也不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
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况。
（五）主营业务发展情况
华能沁北的主营业务为火力发电的生产及销售。截至本报告签署日，华能沁北拥有4台60万千瓦火力发电机组及2台100万千瓦火力发电机组，运营投产时间见下表：
||||
|-|-|-|
|项目建设主体|项目|投产运营的时间|
|华能沁北|一期工程2×600MW机组|一期工程为 2×600MW 燃煤发电机组，均于2004年12月投产|
|华能沁北|二期工程2×600MW机组|二期工程为 2×600MW 燃煤发电机组，分别于2007年11月和2007年12月通过试运行|
|华能沁北|三期工程2×1000MW机组|三期工程为 2×1000MW燃煤发电机组，分别于 2012年 3月和 2012年12月通过试运行|

最近三年及一期，华能沁北经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（万千瓦）|440|440|440|422.36|
|发电量（亿千瓦时）|78.52|187.10|203.66|219.27|
|上网电量（亿千瓦时）|69.28|177.00|193.50|209.88|
|设备平均利用小时数（小时）|1,784.63|4,252.20|4,628.75|5,191.59|

（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，华能沁北最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|128,396.76|151,134.52|167,148.93|
|非流动资产|1,138,752.30|1,174,768.71|1,247,820.82|
|资产总计|1,267,149.07|1,325,903.23|1,414,969.75|
|流动负债|497,358.30|531,058.49|483,297.83|
|非流动负债|265,894.80|331,383.63|403,349.79|
|负债合计|763,253.10|862,442.11|886,647.62|
|股东权益|503,895.97|463,461.12|528,322.13|
|归属母公司股东的权益|503,895.97|463,461.12|528,322.13|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|225,808.49|607,874.32|720,273.73|
|营业成本|151,276.90|395,578.32|500,752.96|
|营业利润|55,147.04|160,895.49|159,517.48|
|利润总额|54,253.33|159,616.17|153,937.34|
|净利润|40,434.85|119,585.90|114,727.61|
|归属母公司股东的净利润|40,434.85|119,585.90|114,727.61|
|扣除非经常性损益后的净利润|41,105.13|120,503.37|117,524.81|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动现金净流量|104,842.24|254,158.11|208,608.84|
|投资活动现金净流量|-11,735.25|-3,349.94|-115,075.40|
|筹资活动现金净流量|-101,372.82|-232,836.24|-93,176.30|
|现金净增加额|-8,265.83|17,971.93|357.14|
|期末现金余额|11,558.23|19,824.06|1,852.13|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|0.26|0.28|0.35|
|速动比率|0.22|0.24|0.27|
|资产负债率|60.23%|65.05%|62.66%|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|109,737.58|273,390.68|278,271.86|
|利息保障倍数（倍）|4.67|5.93|4.57|
|经营性现金流量净额（万元）|104,842.24|254,158.11|208,608.84|
|应收账款周转率|3.61|8.13|7.47|
|存货周转率|7.82|13.84|13.47|

5、非经常性损益
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，华能沁北最近两年及一期的非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|非流动性资产处置损益|-12.41|-1,760.64|-1,649.75|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|-|10.51|629.49|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|44.14|455.71|82.79|

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|||||
|-|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|28.00|171.89|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-925.44|25.61|-4,013.18|
|小计|-893.71|-1,240.81|-4,778.75|
|所得税影响额|-223.43|-323.33|-1,981.55|
|合计|-670.28|-917.47|-2,797.20|

2015年和2016年1-6月，华能沁北的非经常性损益金额分别为-917.47万元、和-670.28万元，主要为固定资产处置损失，2014年华能沁北的非经常性损益为 -2,797.20万元，金额较大，主要系燃煤机组脱硫未达标运行扣减脱硫电价款及罚款。
（七）股权转让的前置条件和取得情况
截至本报告签署日，投资集团向豫能控股转让其持有的华能沁北35.00%的股权事宜已取得其他股东的同意，相关股东已出具了放弃优先购买权的声明：
华能国际于2015年9月8日出具了《关于同意放弃华能沁北发电有限责任公司35%股权优先购买权的函》，同意投资集团将所持有的华能沁北35%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
济源市建投于2015年8月28日出具了《关于河南投资集团有限公司转让华能沁北35%股权相关事宜的函复》（济建投[2015]12号），同意投资集团将所持有的华能沁北35%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、增资
华能沁北最近三年增资情况详见本节之“（二）历史沿革”之“7、2013年12月第二次增资”。
2、最近三年的增资评估情况及与本次评估值比较
2013年12月，华能沁北第二次增资为原股东同时以现金同比例增资，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，该次增资不需要进行评估，根据该次增资股东会决议，增资价格为 1元/出资额，符合《公司法》、《企业国有资产
评估管理暂行办法》的规定。
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华能沁北第二次增资价格与截至审计、评估基准日每份出资额对应的净资产及评估值对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|第二次增资价格|净资产/出资额（每份额净资产）|评估值/出资额（交易价格）|评估增值率|
|华能沁北|1元/出资额|2.87元/出资额|3.56元/出资额|24.04%|

华能沁北本次交易价格与增资价格的差异由每份额净资产与增资价格的差异和评估增值差异构成。根据上表，华能沁北本次交易价格高于增资价格，主要原因分析如下：
华能沁北本次交易价格与增资价格的差异主要由两部分构成，每份额净资产与增资价格的差异是由于历史经营成果的累积，即华能沁北净资产发生增长。最近两年及一期，华能沁北净利润累积约为31.12亿元，净资产水平提升迅速。
本次交易价格与每份额净资产的差异是本次评估增值率，华能沁北本次评估增值的原因主要系固定资产房屋建筑物评估增值以及无形资产划拨土地使用权增值。
华能沁北评估增值的合理性分析请详见本报告书之“第四节交易标的评估”之“第四节交易标的评估情况”之“四、市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”之“（五）交易定价的公允性分析”。
综上，华能沁北第二次增资为原国有股东同比例现金增资，无需评估，根据华能沁北股东会决议，增资价格为 1元/出资额，符合《公司法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。本次交易作价与该次增资价格差异是由华能沁北历史经营成果和本次评估增值原因所致，具有合理性。
（九）主营业务具体情况
1、所处行业基本情况
华能沁北所处行业为电力行业，电力行业特点、管理体制及主管部门、主要法律法规及产业政策与鹤壁同力相同，详见本节“一、鹤壁同力”之“（九）主营业务的具体情况”
2、主要业务和产品
华能沁北主要从事燃煤发电业务，产品为电力。报告期内，华能沁北的主要
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产品及用途未发生变化。
截至本报告书签署日，华能沁北已经取得的经营资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|文件名称|发布单位|文号|有效期|
|《电力业务许可证》|国家电力监管委员会|许可证编号：1152106-00021|2006.7.25-2026.7.24|
|《排污许可证》|河南省环境保护厅|豫环许可18001号|2014.6.26-2017.6.25|

截至本报告书签署日，华能沁北已经取得的火电项目批复文件情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目建设主体|项目|文件名|文号|
|华能沁北|一期工程 2╳600MW机组|立项核准批复文件|计投资[2002]1775号、国电计[2002]720号、华能建[2002]431号|
|||项目竣工验收文件|华能国股审[2007]342号|
|||环评批复文件|环函（2000）507号|
|||环保验收文件|环验（2006）40号|
|||土地预审文件|济政土字[1995]22号等|
|华能沁北|二期工程 2╳600MW机组|立项核准批复文件|发改能源[2007]1277号|
|||项目竣工验收文件|华能审[2010]20号|
|||环评批复文件|环审（2005）406号|
|||环保验收文件|环验[2008]192号|
|||土地预审文件|济国土资文[2003]28号等|
|华能沁北|三期工程 2╳1000MW机组|立项核准批复文件|发改能源[2010]2919号|
|||项目竣工验收文件|尚未办理|
|||环评批复文件|环审（2010）70号|
|||环保验收文件|环验（2015）108号|
|||土地预审文件|国土资预审字[2009]298|

3、工艺流程及流程图
华能沁北电力生产的工艺流程如下：煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将水变成高参数蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，并通过电磁原理驱动发电机转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电力。
生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机械能，机械能再转化为电能。
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生产工艺流程图如下：
4、经营模式
华能沁北从事电力生产及销售业务，主要产品是电力，所生产的电力产品根据与国家电网公司华中分部的并网调度协议部分并入华中电网供应终端电力用户。
（1）销售模式
报告期内，华能沁北主营业务收入均为发电业务收入，客户为国网河南省电力公司。华能沁北主营业务收入的具体确认原则为：每月末，华能沁北根据河南省电力公司提供的电费结算情况表，确定当月上网电量及上网电价，据此确认当月主营业务收入，并开具增值税发票。
（2）采购模式
报告期内，华能沁北主要生产原料为燃煤。华能沁北根据年度发电计划和设备检修计划制定年度燃煤采购计划，根据生产需要和市场研判确定月度采购计划，以便于结合市场行情确定煤炭当期采购价格。华能沁北主要选择信誉好、实力雄厚的优质供应商，签订采购合同并实施。
华能沁北采购的煤炭主要包括省内重点煤和市场煤。对河南省内重点煤炭企业，采用长期协议模式，在政府指导下双方协商签订年度购销合同，约定供货量和价格；对市场煤的采购，华能沁北定期召开会议，结合市场行情确定当期采购
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定价并逐笔签订采购合同。
5、主要产品产销情况
（1）产能产量情况
华能沁北最近三年的电力生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（万千瓦）|440|440|440|422.36|
|发电量（亿千瓦时）|78.52|187.10|203.66|219.27|
|上网电量（亿千瓦时）|69.28|177.00|193.50|209.88|
|设备平均利用小时数（小时）|1,784.63|4,252.20|4,628.75|5,191.59|

（2）销售收入情况
2014年、2015年及2016年1-6月，华能沁北主营业务收入分别为 720,101.69万元、607,633.55万元和225,512.37万元。
（3）执行电价情况
报告期内，根据河南省发改委关于调整电价的通知，华能沁北执行的国家批复上网电价（含税）情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|执行时间|文号|上网电价（元/千千瓦时）|
|2011.12.1-2013.9.24|豫发改价管[2011]2226号|439.2|
|2013.9.25-2014.8.31|豫发改价管[2013]1463号|1-2#机组：426.2；3-6#机组：436.2|
|2014.9.1-2015.4.19|豫发改价管[2014]1290号|419.1|
|2015.4.20-2015.12.31|豫发改价管[2015]367号|399.7|
|2016.1.1-2016.6.30|豫发改价管[2016]7号|355.1|

注：在执行上述电价过程中，华能沁北根据河南省发改委对各机组脱硫、脱硝、除尘改造的批复文件，在河南省标杆电价基础上调整各机组实际上网电价。
（4）前五大客户销售情况
报告期内，华能沁北生产的电力产品均销售给国网河南省电力公司，并通过华中电网供应给终端客户。报告期内华能沁北电力销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|
|1|国网河南省电力公司|225,512.37|100%|
|合计||225,512.37|100%|

豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|
|1|国网河南省电力公司|607,633.55|100%|
|合计||607,633.55|100%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|
|1|国网河南省电力公司|720,101.69|100%|
|合计||720,101.69|100%|

6、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，华能沁北生产所需的主要原材料为煤炭，主要采购自河南大有能源股份有限公司豫西煤炭分公司等。
报告期内，华能沁北的燃煤采购金额、燃料占成本比重如下
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|燃煤采购金额（万元，不含税）|76,076.39|220,524.32|337,455.40|
|燃料成本金额（万元）|82,143.40|236,766.33|347,779.09|
|主营业务成本（万元）|151,274.16|395,569.67|500,706.41|
|燃料成本占主营业务成本比重（%）|54.30%|59.85%|69.46%|
|标煤采购单价（元/吨，不含税）|349.48|407.07|556.75|

华能沁北主要原材料为发电用煤，报告期内，华能沁北原料用煤供应稳定，不存在供应不足的风险。
报告期内，前五大供应商如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度1-6月||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占主营业务成本比例|
|1|河南大有能源股份有限公司|18,582.54|12.28%|
|2|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|13,644.92|9.02%|
|3|陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司|12,926.92|8.55%|
|4|山西国际电力集团有限公司|6,423.75|4.25%|
|5|郑州煤电股份有限公司|3,922.05|2.59%|
|合计||55,500.18|36.69%|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占主营业务成本比例|
|1|河南大有能源股份有限公司|48,832.74|12.34%|

豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2|山西国际电力集团有限公司|35,418.77|8.95%|
|3|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|30,542.59|7.72%|
|4|山西潞安环保能源开发股份有限公司|23,995.12|6.07%|
|5|济源市兴达煤炭运销有限公司|10,736.53|2.71%|
|合计||149,525.74|37.80%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占主营业务成本比例|
|1|河南大有能源股份有限公司|62,840.06|12.55%|
|2|华电煤业集团运销有限公司|45,438.37|9.07%|
|3|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|39,575.08|7.90%|
|4|宁波大榭开发区豫祥贸易有限公司|33,491.22|6.69%|
|5|山西国际电力集团有限公司|28,077.31|5.61%|
|合计||209,422.04|41.83%|

注：供应商中晋城市聚集能源有限责任公司、长治市聚通能源发展有限公司、吕梁聚晟能源有限责任公司以及晋中聚晟能源有限责任公司均为山西国际电力集团有限公司的全资子公司，属于同一实际控制人控制的供应商故而合并披露。
报告期内，华能沁北董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
7、安全生产和环保情况
（1）安全生产
华能沁北成立了专门的安全监察部，负责公司安全生产的监管工作。
截至2016年6月30日，华能沁北共建立了65项安全生产管理制度，对安全生产的各个方面进行监督和管控，切实保障了华能沁北安全生产工作的有序进行。
华能沁北制定了详细的安全生产例行工作安排：每季度召开一次安全生产委员会会议；每月召开一次安全分析会，综合分析安全生产趋势，及时总结事故教训及安全生产管理中存在的薄弱环节，研究采取预防事故的对策；各个部门每月召开一次部门安全生产分析会；安监部每月组织召开一次安全监督和安全网例会，并每周组织一次安全联系会；各班组每周开展一次安全日活动。上述各项安全会议，旨在对华能沁北工作现场的安全状况行科学评价，找出薄弱环节和事故隐患，及时采取防范措施，提高员工安全意识和激励员工参与安全管理。
华能沁北根据国家及华能集团的相关安全生产文件，制定了全员安全培训管
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理制度，编制了所有岗位安全培训标准，规定了各岗位安全培训的目标，进而对全体员工进行相关安全生产的培训，并定期检查、测评、考核安全培训工作与该岗位人员安全生产能力。同时华能沁北还制定了员工安全激励管理标准，设有员工安全建议奖、员工模范安全行为奖、“零事故”奖、年度安全奖等奖项，旨在激励全员参与改进安全生产环境工作，提高全体员工的安全意识和安全能力。
华能沁北最近三年的安全生产费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|劳动保护费|233.88|248.35|251.72|

华能沁北积极推进安全环保技术改造，近三年的技术改造安全投入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|技术改造安全投入|4,167.18|7,532.47|4,533.00|
|合计|4,401.06|7,780.82|4,784.72|

报告期内，华能沁北未有受到各地安监部门行政处罚的情形，未发生重大安全生产事故，不存在受到当地安监部门行政处罚的情形，符合国家关于安全生产的要求。
（2）环保情况
①日常环保管理情况
华能沁北制定了《华能沁北电厂重大活动期间环保设备达标排放保障措施》、《华能沁北电厂废水回收利用管理规定》、《环保排放指标考核管理细则》、《废水、废油排放管理标准》、《废气排放管理标准》、《固体废弃物管理标准》、《脱硫副产品治理管理标准》、《粉煤灰治理管理标准》、《危险废弃物管理标准》、《危险废物环境污染事故应急预案》、《噪音控制管理标准》等环保制度，进一步明确了各部门职责和具体工作流程，提高了环保工作的可操作性。
华能沁北积极完成环保设施技术改造工程：2008年对#1、#2机组实施石灰石-石膏湿法脱硫系统改造，并完成脱硫工程环保验收；2007年，#3、#4机组与主体工程建设同时配套脱硫系统技术改造，并同时完成验收；#5、#6机组的脱硫工程
也分别于2012年和2013年通过环保验收。2013年，为减少粉烟尘排放，华能沁
北对6台发电机组除尘设施进行了改造和优化，并于2013年12月完成除尘设施环
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保验收。同时，华能沁北于2013对#3至#6机组，2014年对#1、#2机组进行选择性催化还原法脱硝系统改造，并完成脱硝工程环保验收。
华能沁北持有河南省环境保护厅于2014年6月26日核发的《排污许可证》（豫环许可18001号），排污许可期间自2014年6月26日至2017年6月25日。
华能沁北最近三年及一期环境保护投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|排污费|384.26|1,282.28|996.87|2,987.94|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|技术改造环保投入|1,430.19|3,478.52|8,584.20|3,258.14|
|合计|1,814.44|4,760.80|9,581.07|6,246.08|

根据国家发改委、环保部、国家能源局《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835号），以及2015年7月河南省政府电力“超低排放”工作会精神，河南省内火电机组全部在进行“超低排放”改造工作，华能沁北已启动发电机组超低排放改造工作，2016年度环保改造资本支出预计约为8.13亿元。
②超低排放改造相关情况
A.华能沁北超低排放环保改造的执行情况以及目前的大气污染物排放浓度
华能沁北在役机组较多，超低排放改造工作安排如下：#5和#6机组分别于2015年12月和2016年4月停机并开始超低排放改造施工，目前均已完成改造工作。华能沁北1-4号机组将在2016年8月至11月期间停机并完成超低排放改造工作。2016年以来，华能沁北燃煤机组大气污染物排放浓度符合国家排放标准。
B.环保改造资本支出的会计处理方式及其对未来经营的影响
华能沁北超低排放改造项目总预算为 6.04亿元。项目投资所需资金全部为自筹，无外部融资。超低排放环保改造的支出将资本化处理，计入固定资产。
未来影响：沁北电厂超低排放环保改造完成后，#1至#6燃煤机组二氧化硫、
氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合环保
要求，相关环保改造支出全部资本化处理，计入固定资产。环保改造完成后，2016
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年增加生产成本（#5、#6机组平均6个月的折旧额）644.69万元，2017年增加生产成本（#1-6机组12个月的折旧额）3,375.41万元。
C.超低排放电价支持政策对标的资产未来经营的影响
根据超低排放电价支持的相关政策，华能沁北完成超低排放改造后，将会享受国家环保电价，上网电量加价每千瓦时 0.01元(含税)奖励，2016年按年平均计划上网电量（6个月）增加3,717.28万元（含税）的发电收入，2017年增加16,356.00万元（含税）的发电收入（按2016年计划上网电量）。全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造，是推进煤炭清洁化利用、改善大气环境质量、缓解资源约束的重要举措。从长期来看，由于超低排放改造支出已资本化并计入固定资产成本，如果2018年以后逐步统一和降低超低排放电价支持标准，则将导致标的公司仅增加生产成本，从而降低利润水平。但由于超低排放改造工作系国家建立清洁高效煤电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的共同影响，是不可避免的。
D.中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：华能沁北披露的超低排放环保改造计划、执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度无异常；超低排放改造完成后，二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合最新环保要求。华能沁北超低排放环保改造支出的会计处理符合会计准则的规定，在未来年度内将以计提折旧的方式增加企业生产成本；超低排放电价支持政策通过补贴增加营业收入的方式抵销和减少部分上述生产成本增加的影响。如果2018年以后逐步统一和降低超低排放电价支持标准，则将导致仅增加生产成本，从而降低利润水平。但由于超低排放改造工作系国家建立清洁高效煤电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的共同影响，是不可避免的。
本次交易的审计机构认为：华能沁北披露的超低排放环保改造计划、执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度无异常；超低排放改造完成后，二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合最新环保要求。华能沁北超低排放环保改造支出的会计处理符合会计准则的规定，在未来年度内将以计提折旧的方式增加企业生产成本；超低排放电价支持政策通过补贴增加营业收入的方式抵销和减少部分上述生产成本增加的影响。如
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果2018年以后逐步统一和降低超低排放电价支持标准，则将导致仅增加生产成本，从而降低利润水平。但由于超低排放改造工作系国家建立清洁高效煤电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的共同影响，是不可避免的。
（3）环保处罚情况
报告期内，华能沁北由于机组脱硫装置故障，脱硫设施运行未达到《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法》的相关规定，被河南省发改委、环保部门处以脱硫电价扣减及罚款。报告期内，华能沁北行政处罚情况列示如下
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|处罚部门|处罚金额|备注|
|华能沁北|河南省发改委|3,378,100.00|2014年5月15日，《关于扣减华能沁北、国电荥阳 2013年度燃煤发电机组停运脱硫设施脱硫电价的通知》（豫发改价减[2014]792 号），脱硫设施运行未达标而扣减脱硫电价及罚款|
||济源市国家税务分局|34,462.80|2014年3月20日《税务行政处罚决定书》（济国税罚[2014]2 号），营业外收入未计提销项税|
||济源市环保局|60,000.00|2014年2月18日《行政处罚决定书》（济环罚决字[2014]01号），二氧化硫排放超标|
||济源市环保局|30,000.00|2014年4月24日《行政处罚事先告知书》（济环罚先告字[2014]12号），二氧化硫排放超标|
||河南省环保厅|80,000.00|2014年 8月 8日《行政处罚决定书》（豫环罚[2014]46号），二氧化硫排放超标|
||济源市环保局|160,000.00|2014年12月27日《行政处罚决定书》（济环罚决字[2014]53号），生产废水外排|
||济源市环保局|50,000.00|2015年8月10日，作出《行政处罚决定书》（济环罚决字[2015]55号），危险废物管理不达标|
|合计||3,792,562.80||
|占本次交易对价比例||0.10%||

华能沁北已及时足额缴纳了上述罚款，并根据济源市环保局、省环保厅、省发改委的处罚情况对管理不达标情况进行了整改。2014年和2015年，华能沁北行政处罚金额占营业收入的比例分别为0.05%和0.001%，对公司业绩影响微小。
8、质量控制情况
华能沁北依据国家及华能集团对电能质量技术管理的要求，建立了完善的电
能质量监督管理体系，对电压质量、频率质量、谐波质量、三相不平衡度等衡量
电气设备运行可靠与否的重要技术指标进行全方位的监督管理。
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华能沁北在电力生产经营过程中，依照与河南电网所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。
10、行政处罚或刑事处罚情况
截至2016年6月30日，除上述已披露的行政处罚，华能沁北最近三年及一期不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。
（十）报告期内分红情况
1、华能沁北利润分配规定及报告期分红情况
华能沁北公司章程对利润分配政策规定如下：
“第六十四条公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第六十五条公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前一条规定提取法定公积金之前，应当先采用当年利润弥补亏损。
第六十六条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第六十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司股东实缴的出资比例进行分配。
第六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。”
根据上述公司章程对利润分配的规定，报告期内，华能沁北分红情况如下：2015年1月，华能沁北召开2014年度第一次股东会，审议通过了2013年度利润分配方案，决定向股东分配利润合计83,891.30万元，其中投资集团按持有华能沁北35%股权比例，取得分红28,143.93万元。
2015年7月，华能沁北召开2015年度第一次股东会，审议通过了2014年度利润分配方案，决定向股东分配利润合计 103,999.24万元，其中投资集团按持有
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华能沁北35%股权比例，取得分红36,399.73万元。
2、相关投资收益对交易完成后上市公司现金流影响
本次交易完成后，公司持有华能沁北12%股权，投资集团持有华能沁北23%股权，投资集团及豫能控股合计持有华能沁北23%股权。华能国际持有华能沁北60%股权，为华能沁北控股股东。
华能沁北董事会由13名董事组成，截至目前豫能控股委派了包括副董事长在内的2名董事、投资集团委派了2名董事。本次交易完成后，投资集团将不再向华能沁北推荐董事，由豫能控股直接委派 4名董事和管理人员参与华能沁北经营决策。豫能控股将对华能沁北生产经营具有重大影响，根据企业会计准则，该长期股权投资应当采用权益法核算。豫能控股取得该长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的华能沁北实现的净利润或发生净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值，并确认为当期损益。
本次交易完成后，豫能控股按照12%的持股比例分取红利，确认投资收益，并在未来实际收到分红的年度增加豫能控股投资活动产生的现金流量。
本次交易的独立财务顾问认为：报告期内，华能沁北盈利能力较强，分红能力稳定，华能沁北现金分红有利于上市公司增加投资活动产生的现金流量，有利于上市公司增强股东回报能力。
本次交易的审计机构认为：报告期内，华能沁北盈利能力较强，分红能力稳定，给股东带来了可观的投资收益。交易完成后，投资集团将所持有12%的股权移交给豫能控股，豫能控股按照12%的持股比例分取红利，确认投资收益，并在未来实际收到分红的年度增加豫能控股投资活动产生的现金流量。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）主营业务收入的具体确认原则
每月末，华能沁北根据河南省电力公司提供的电费结算情况表，确定当月上网电量及上网电价，据此确认当月主营业务收入，并开具增值税发票。
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（2）非主营业务销售商品收入确认时间的具体判断标准
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（3）按完工百分比确认劳务收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
华能沁北财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于有关重要会计政策、会计估计进行编制。
报告期内华能沁北会计政策和会计估计与同行业上市公司相比不存在重大差异，对利润无重大影响。
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第四节 交易标的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
本次重组的资产评估机构中企华对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次评估分别采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行评估，评估基准日为2015年9月30日。本次交易标的公司的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面价值|评估值|增值率|收购比例|股权价值|评估方法|
|鹤壁同力|72,030.09|113,593.50|57.70%|97.15%|110,356.08|资产基础法|
|鹤壁丰鹤|106,339.62|152,451.42|43.36%|50.00%|76,225.71|资产基础法|
|华能沁北|443,131.14|547,053.03|23.45%|12.00%|65,646.36|资产基础法|
|合计|621,500.85|813,097.95|—|—|252,228.15||

为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以 2016年 3月 31日为基准日对标的资产进行了补充评估并出具了资产评估报告，截至2016年3月31日，标的资产补充评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|鹤壁同力97.15%股权|78,255.84|123,784.34|45,528.50|58.18%|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|54,733.25|79,560.23|24,826.98|45.36%|
|华能沁北12.00%股权|58,573.86|71,931.79|13,357.93|22.81%|
|合计|191,562.95|275,276.36|95,182.46|49.69%|

本次重组的标的资产的作价仍以2015年9月30日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据。根据补充评估结果，本次交易标的资产价值与标的资产的作价相比增值9.14%，未发生不利于公司及全体股东利益的变化。
上述补充评估结果仅为验证原评估基准日（2015年9月30日）的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
二、评估方法说明及选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。本次交易标的公司中，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北的各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。本次评估选择资产基础法、收益法对交易标的公司进行评估。
（一）资产基础法
本次标的资产中涉及的股权资产均为火力发电企业，针对火电企业的特点，下面主要对固定资产、在建工程、土地使用权、流动资产、长期股权投资、负债的评估过程及参数选取进行介绍。
1、固定资产评估过程
（1）房屋建筑物、构筑物
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建的火电生产用工业厂房等专用建筑、办公楼等通用房屋建筑物主要采用成本法评估。
计算公式：评估值=重置全价×综合成新率
房屋建筑物的重置全价包括建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和
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资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建筑安装工程费用+前期及其他费用+资金成本
1）对于火电生产用建构筑物的重置全价
①建筑安装工程费用的计算
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，先将建(构)筑物按结构特征分类，分为钢筋混凝土框架结构、砖混结构、钢筋混凝土构筑物、砖构筑物等，然后选取典型建(构)筑物，根据其概算、施工图、竣工图、设计变更确定的工程量，按国家能源局发布的《电力建设工程概算定额—建筑工程》(2013年版)，套用相应定额子目，并根据电力建设工程概预算定额人工费调整系数汇总表(定额【2014】1号)，计取地区调整系数得出直接工程费，在此基础上采用国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013年版)中规定的取费标准计取措施费、间接费、规费、利润和税金，计算得出建筑安装工程费用。计算出典型工程建筑安装工程费用后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建筑工程费。
②其他费用的计算
火电依据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)，水电依据《水电工程设计概算费用标准》(2007年版)确定其他费用，其他类电力建筑物参照同类可研上相关的测算方法计算。
③资金成本的计算
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费、前期及其他费用之和为基数确定。
对于火电机组，按照电力工程单机竣工结算的办法，第一台机组投产前发生的工程贷款利息全部计入工程建设投资，第一台机组投产后，部分利息转入利息
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费用，以后机组依次类推。当年投入资金按年中资金到位考虑的方法计取资金成本。
2）通用建筑物的重置全价
①建筑安装工程费用的计算
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用、安装工程费用和装修工程费用，计算出建安造价。
②建设工程前期及其他费用的确定
前期费用及其它费用的确定：按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
③资金成本的确定
资金成本的计算同火电生产用建(构)筑物。
3）综合成新率的确定
对于典型的，价值大的建(构)筑物，主要根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，进而计算确定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于一般建筑物，主要根据建筑物耐用年限并结合建筑物现状确定其成新率。
计算公式：
综合成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
市场法
市场法是也称市场比较法，是根据目前公开市场上与被评估资产相似的或可比的参照物的价格来确定被评估资产的价格。即选择符合条件的参照物，进行交
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易情况修正、交易时间修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区位状况因素值/参照物房地产区位状况因素值×待估房地产实物状况因素值/参照物房地产实物状况因素值×待估房地产权益状况因素值/参照物房地产权益状况因素值。
（2）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
①发电设备
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
A.设备购置费
主机设备及主要辅机设备的价格，如锅炉、汽轮机、发电机、变压器、给水泵等主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格或参考最近购置的同类设备合同价格确定。
B.运杂费
根据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)，电力专用设备由铁路、水路运杂费和公路运杂费组成。
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
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C.安装工程费：
根据《电力建设工程概算定额》(2013年版)，套用相应子目，依据并根据电力建设工程概预算定额人工费调整系数汇总表(定额【2014】48号)，计取地区调整系数得出直接工程费；在此基础上采用国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013)中规定的取费标准计取措施费、间接费、规费、利润和税金；最后计算得出安装工程费。
D.其他费用：
根据国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013)，其他费用包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、生产准备费等。
E.资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。
对于火电机组，按照电力工程单机竣工结算的办法，第一台机组投产前发生的工程贷款利息全部计入工程建设投资，第一台机组投产后，部分利息转入利息费用，以后机组依次类推。
F.可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170号”等文件，对于符合增值税抵扣条件的，对计算出的增值税可以进行抵扣。
②运输设备
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
③其他机器设备
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣的增值税
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主要依据《2015中国机电产品报价手册》和设备最新市场成交价格予以确定，对于不需要安装的设备和运费已经在重置全价中考虑的设备，相应简化公式。另外根据“财税〔2008〕170号”等文件，对于符合进项税抵扣条件的，对计算出的进项税进行抵扣。
(2)成新率的确定
对于正常使用的电力专用设备和通用机器设备，主要是根据该设备的使用情况、维护保养情况、以及该设备的技术先进程度，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准.
首先，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率，再根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择；对无强制报废年限的车辆，只计算行驶里程法成新率。
然后，通过现场勘察得到勘查调整。即：
年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)/规定使用年限)*100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程*100%
对有强制报废年限的车辆，综合成新率=MIN(年限成新率，行驶里程法成新率)×调整系数
对无强制报废年限的车辆，综合成新率=行驶里程成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率。
市场法
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对于部分老旧电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。对于购置时间较早的车辆，采用市场法进行评估。
市场法是通过市场找到相同或类似的资产的交易案例，对被评估资产和市场上找到的参照物的资产进行比较，调整它们之间的差异，最后确定评估值的一种方法。
运用市场法评估车辆的基本步骤如下：
(1)对评估对象进行鉴定，获取评估对象的基本资料
(2)进行市场调查，获取市场参照物
参照物要具有可比性，主要包括规格型号、交易市场、车体状况、成交时间等；参照物数量通常要选择三个以上。
(3)因素比较分析
根据资产种类，选择对资产价值影响较大的可比因素，可比因素主要包括个别因素、交易因素（市场交易状况、交易数量）、时间因素、地域因素。根据可比因素选定对比指标，在参照物及评估对象之间进行比较，并将两者的差异进行量化。
(4)计算评估值
以各参照物成交价格为基础，调整已经量化的对比指标差异，得出以每个参照物为基础的评估对象的初步评估结果。对初步评估结果进行综合分析，用统计分析或其他方法判断结果的合理性，确定最终评估值。
2、在建工程评估过程
对于尚未完工的技改项目，其开工时间距评估基准日半年以内的在建工程，本次评估不考虑资金成本，以核实后的账面价值确认为评估值；对于开工时间距评估基准日在半年以上的在建项目，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，根据评估基准日价格水平调整工程造价。
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3、无形资产评估过程
（1）土地使用权
根据估价人员现场勘查情况，考虑到委估宗地为工业用途，按照《资产评估准则——不动产》的要求，结合委估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，选择成本逼近法及基准地价系数修正法进行评估：
由于土地用途为工业用地，且待估宗地位于城镇边缘，附近为耕地、村庄，可收集到当地政府及相关部门公布的有关征地补偿标准及所需缴纳的相关税费文件，因此可选择成本逼近法评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼近法的一般公式为：
土地价格=土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
基准地价系数修正法：待估宗地位于鹤壁市工业用地基准地价覆盖范围之内，鹤壁市基准地价和修正体系完善，因此采用了基准地价系数修正法。基本公式：地价＝基准地价×(1＋综合修正系数)×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数±开发程度修正
（2）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。评估人员在核实软件型号、版本和软件使用情况的基础上，按该软件的市价确定评估值。
4、流动资产评估过程
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
对于银行存款，评估人员通过余额调节表进行试算平衡，核对无误后以经核
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实调整后的账面值确认评估。
对于应收款项（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款），评估人员通过核查账簿、原始凭证，在对经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失进而确定应收款项的评估值。
对于存货，核算内容为原材料，包括煤、燃油、各类备品备件。评估人员根据盘点结果进行了评估倒推，对外购原材料、辅助材料、燃料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
5、长期股权投资评估过程
对于具有实际控制权的股权投资，采用企业价值对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。
本次评估对被投资单位采用资产基础法、收益法进行了整体评估。对于长期股权投资评估，按照匹配及口径一致原则，资产基础法中采用被投资单位资产基础法评估结果，收益法中采用被投资单位收益法评估结果。
6、负债评估过程
纳入评估范围的负债为流动负债及非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债；非流动负债包括长期借款和其他非流动负债。对负债评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
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企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  n1
(1
r)i r(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn+1：永续期第1年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
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E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
(4)长期股权投资价值
对全资、控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
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（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）评估基准日企业执行的燃煤机组标杆上网含税电价为0.3997元/千瓦时，根据发改价格[2015]3105号规定，自2016年1月1日起河南省燃煤发电机组上网含税电价降低0.0446元/千瓦时，降低后的燃煤机组标杆上网含税电价为0.3551元
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/千瓦时。
本次收益预测的电价以评估基准日执行的价格标准为基础，假设自2016年 1月1日起企业持续执行的燃煤机组标杆上网含税电价为0.3551元/千瓦时；鉴于标的企业均已启动超低排放改造工作，目前相关工作均正在进行中，超低排放改造工期一般为2-3个月，根据标的公司安排的工作计划，预计能够在2016年10月之前取得相应电价奖励，假设超低排放技改项目能够按期完工，并在合理时间内经环保部门验收合格后获得超低排放电价加价奖励；鉴于燃煤电厂超低排放电价加价标准暂定执行到2017年底，未来年度加价标准存在不确定性，基于谨慎性原则，自2018年以后不予考虑燃煤电厂超低排放电价加价因素对上网电价的影响。
（四）评估方法的选择
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》，中企华对本次重组交易标的均采取了收益法和资产基础法两种方法进行了评估。最终采用资产基础法评估结果作为交易标的最终评估方法，原因及合理性分析如下：
1、电力行业指导政策影响最终评估方法的选择
2015年末，国家发改委、国家能源局推出一系列涉及电力行业改革相关政策性文件，具体包括：
（1）电力体制改革配套文件
2015年11月26日，国家发改委、国家能源局发布《关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号），其中，《关于推进电力市场建设的实施意见》提出将有序放开发用电计划、竞争性环节电价，不断扩大参与直接交易的市场主体范围和电量规模，逐步建立市场化的跨省跨区电力交易机制，在具备条件的地区取消销售电价和上网电价的政府定价。《关于有序放开发用电计划的实施意见》提出在保证电力供需平衡、保障社会秩序的前提下，实现电力电量平衡从计划手段为主平稳过渡到以市场手段为主，并促进节能减排。促进建立电力市场体系，逐步取消部分上网电量的政府定价，组织符合条件的电力用户和发电企业通过双边或多边交易等方式，确定交易电量和交易价格。
（2）煤电价格联动完善机制的推出
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2015年12月31日，国家发改委印发《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》（发改价格[2015]3169号），自2016年1月1日起按照中国电煤价格指数完善煤电价格联动机制。
（3）火电上网电价下调
2015年12月30日，经国务院批准，根据煤电价格联动机制有关规定，国家发改委发布了《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱（含税）。
2016年1月5日，河南省发展和改革委员会下发《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7号文），自2016年1月1日起对河南省燃煤发电机组上网电价下调0.0446元/千瓦时（含税）。
本次电价调整系国务院以减轻企业负担为出发点，旨在促进节能减排和工业结构调整而实施的政策，较以前年度第一季度末调整电价的预期更为提前，且调整幅度较大，体现了新常态经济环境下，电价调整成为国家和行业监管部门推动产业升级、支持实体经济发展的一项手段。
综上，鉴于电力行业的发展受国家经济发展、社会用电量、机组平均利用小时、上网电价和煤价等因素的影响较大，国家经济政策、电力行业指导政策等因素都在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断并最终影响收益法评估结果。
上述电力体制改革及电价政策的出台，其释放的信号加大了标的资产收益法评估参数选取的难度，降低了收益法评估参数的可靠性。结合这种政策的变化，根据评估专业判断，最终采用资产基础法评估结果作为交易标的最终评估方法。
2、选取资产基础法作为交易标的最终评估方法具有合理性
从评估结论看，资产基础法法与收益法评估结果有一定差异，本次评估的目的是确定本次重组标的资产于评估基准日的市场价值，为公司购买投资集团所持部分电力企业股权提供价值参考依据。
目前我国电力市场价格还受制于国家主管部门。一方面，从未来电力供应竞
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价上网的趋势、国家经济长期持续健康发展的预期看，本次收购的鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北未来的收益能力可能会有所增加，但这些因素存在较大的不确定性，导致企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。另一方面，火电行业作为重资产行业，资产基础法可以体现企业内在价值，避免了由于政府指导上网电价对未来盈利能力产生的不确定性及采用收益法评估估值偏离内在价值的差异。本次收购选取资产基础法作为最终评估方法具有合理性。
因此，选择资产基础法评估结果为本次标的资产产权转让的价值参考依据更为可靠、合理。
三、标的公司评估情况
（一）鹤壁同力评估情况
根据中企华评报字(2016)3030-01号《资产评估报告书》，鹤壁同力采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年9月30日，鹤壁同力总资产账面价值为129,393.15万元，评估价值为170,885.59万元，增值额为 41,492.44万元，增值率为32.07%；总负债账面价值为57,363.07万元，评估价值为 57,292.10万元，评估减值 70.97万元，减值率0.12%；净资产账面价值为 72,030.09万元，净资产评估价值为113,593.50万元，增值额为41,563.41万元，增值率为57.70%。
1、资产基础法评估基本情况
（1）评估结果
截至评估基准日 2015年 9月 30日，鹤壁同力净资产评估价值为 113,593.50万元，增值额为41,563.41万元，增值率为57.70%。
以2015年9月30日为评估基准日，鹤壁同力资产基础法评估汇总情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|18,028.59|18,028.59|0.00|0.00|
|非流动资产|2|111,364.56|152,857.00|41,492.44|37.26|
|其中：长期股权投资|3|200.00|216.55|16.55|8.28|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|固定资产|5|108,020.94|132,459.95|24,439.02|22.62|
|在建工程|6|366.52|368.65|2.13|0.58|
|无形资产|7|2,707.64|19,612.32|16,904.68|624.33|
|其中：土地使用权|8|2,704.88|19,606.22|16,901.34|624.85|
|其他非流动资产|9|69.47|199.52|130.06|187.22|
|资产总计|10|129,393.15|170,885.59|41,492.44|32.07|
|流动负债|11|31,235.13|31,235.13|0.00|0.00|
|非流动负债|12|26,127.94|26,056.97|-70.97|-0.27|
|负债总计|13|57,363.07|57,292.10|-70.97|-0.12|
|净资产|14|72,030.09|113,593.50|41,563.41|57.70|

①流动资产评估结果
鹤壁同力纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。上述流动资产评估基准日账面价值及评估结果如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|12,386.93|12,386.93|0.00|0.00|
|应收票据|9,500,000.00|9,500,000.00|0.00|0.00|
|应收账款|95,182,537.62|95,182,537.62|0.00|0.00|
|预付账款|1,798,970.15|1,798,970.15|0.00|0.00|
|其他应收款|43,343,974.68|43,343,974.68|0.00|0.00|
|存货|30,448,042.65|30,448,042.65|0.00|0.00|
|流动资产合计|180,285,912.03|180,285,912.03|0.00|0.00|

流动资产评估评估值为180,285,912.03元，无评估增减值。
②长期股权投资评估结果
鹤壁同力长期股权投资为对子公司鹤壁圣益电力服务有限公司的投资。评估基准日长期股权投资账面余额2,000,000.00元，计提减值准备0.00元。
评估人员按照必要的评估程序，对鹤壁圣益电力服务有限公司的股东全部权益价值在2015年9月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|812.46|812.46|0.00|0.00|
|非流动资产|2|184.52|301.05|116.53|63.15|
|其中：固定资产|3|95.95|212.48|116.53|121.45|
|其他非流动资产|4|88.57|0.00|-88.57|-100.00|
|资产总计|5|996.98|1,024.95|27.97|2.81|
|流动负债|6|273.91|273.91|0.00|0.00|
|非流动负债|7|534.49|534.49|0.00|0.00|
|负债总计|8|808.40|808.40|0.00|0.00|
|净资产|9|188.58|216.55|27.97|14.83|

综上，鹤壁圣益电力服务有限公司的股东全部权益价值评估结果为 216.55万元。鹤壁同力持有其100%股权，长期股权投资评估值如下：
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
=2,165,508.03×100%=2,165,508.03(元)
长期股权投资评估增值主要原因是：企业对长期股权投资按成本法核算，而评估是按被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值，形成增值。
③固定资产评估结果
A.房屋建筑物评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|15,768.54|11,571.97|21,676.98|15,962.80|37.47|37.94|
|构筑物及其他|25,589.81|17,507.82|29,025.31|20,972.64|13.43|19.79|
|管道及沟槽|395.74|267.98|516.44|346.01|30.5|29.12|
|房屋建筑物合计|41,754.09|29,347.77|51,218.73|37,281.45|22.67|27.03|
|减：减值准备|-|-|-|-|||
|房屋建筑物净额|41,754.09|29,347.77|51,218.73|37,281.45|22.67|27.03|

 B.设备类资产评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|评估价值||增减额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|162,707.96|95,178.50|-13,912.09|16,505.33|-7.88|20.98|
|机器设备|161,853.48|94,712.30|-13,093.35|16,409.54|-7.48|20.96|
|车辆|810.15|438.88|-685.90|95.84|-45.85|27.94|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|44.33|27.33|-132.84|-0.047261|-74.98|-0.17|

④无形资产评估结果
鹤壁同力纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权的账面价值为27,048,819.37元，土地使用权评估值为196,062,200.00元，增值率624.56%。
以鹤壁同力鹤国用（2015）第0217号土地使用权为例对鹤壁同力、鹤壁丰鹤土地使用权评估值过程说明如下：
1．成本逼近法
成本逼近法的基本思路是把有关土地投入包括土地取得费用、相关税费和土地开发费用等作为基本投资成本，进而加上基本投资所对应的利润和利息，在此基础上加上土地增值收益，然后根据委估宗地的估价设定使用权年限进行年期修正后得到土地评估结果。成本逼近法基本公式
土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益)×(1+个别因素修正系数)×年期修正系数
①土地取得费及相关税费
土地取得费及相关税费是指委估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用。根据对委估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，该项费用主要包括征地费(含土地补偿安置补助费、青苗补偿费及地上物补偿费)、耕地占用税、耕地开垦费等。
A.土地补偿安置补助费
根据《河南省人民政府关于调整河南省征地区片综合地价的通知》豫政 (2013)11号文件，确定委估宗地所在区域耕地补偿安置补助费为 38000元/亩，即57元/㎡。
B.青苗补偿费
根据《鹤壁市人民政府关于调整鹤壁市国家建设征收土地地上附着物补偿标准和青苗补偿标准的通知》鹤政〔2012〕11号，青苗补偿费为1300元/亩，即1.95
元/㎡。
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C.地面附着物补偿费：根据《鹤壁市人民政府关于调整鹤壁市国家建设征收土地地上附着物补偿标准和青苗补偿标准的通知》鹤政〔2012〕11号，并结合周边实际情况确定待估宗地地面附着物补偿费平均为20元/㎡。
以上合计，土地取得费总计为57+1.95+20=78.95元/㎡。
D.耕地占用税：根据河南省财政厅《关于调整耕地占用税适用税额有关问题的通知》(豫财办农税[2008]10号)，对河南省按地级市进行划分，规定宗地所在的辖区的耕地占用税为31.00元/㎡。
E.耕地开垦费：根据河南省人民政府办公厅豫政办(2007)33号文《关于加强土地调控严格土地管理的通知》和河南省人民政府豫政[2008]52号文《河南省人民政府关于公布取消停止征收和调整有关收费项目的通知》，耕地开垦费为 13.00元/㎡。
F.社会保障费：根据河南省省劳动和社会保障厅《关于公布各地征地区片综合地价社会保障费用标准的通知》(豫劳社办(2008)72号)，鹤壁市内部社会保障费标准为5280元/亩，即7.92元/㎡。
则相关税费总计为：31.00+13.00+7.92=51.92元/平方米
②土地开发费
土地开发费按该区域土地平均开发程度下需投入的各项客观费用计算。
委估宗地实际开发程度为宗地红线内、外通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖，宗地红线内场地平整，因红线内”六通”在房产中另行计算。故设定开发程度为宗地红线外通路、通电、通讯、通上水、通下水和通暖，宗地红线内场地平整。评估人员对委估宗地所在地区土地开发成本价格的调查、分析以及委估宗地的具体情况，综合确定委估宗地开发费为90元/㎡。明细如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|通路|通电|通讯|通上水|通下水|通暖|合计|
|15|15|15|15|15|15|90|

③投资利息
根据委估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为 2年，投资利息
率按评估基准日中国人民银行公布的2年期贷款利息率5.00%计。假设土地取得费、
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相关税费在征地时一次投入，土地开发费用在开发期内均匀投入故：
投资利息＝(土地取得费+相关税费)×开发周期×利息率+土地开发费×开发周期×利息率÷2
＝(78.95+51.92)×2×5.00%+90×2×1/2×5.00%
=17.5870元/平方米
④投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致，工业用地的土地开发投资应获得相应的投资回报，根据当地土地开发及投资收益水平,确定本次评估的土地开发投资利润率为10%，则：
投资利润＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费)×投资利润率
=(78.95+51.92+90)×10%
=22.0870元/平方米
⑤土地增值收益
根据当地国土管理部门提供的资料，土地增值收益按成本价格(土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和)的一定比例计。评估人员根据收集的相关资料，分析委估土地用途及具体位置等因素，综合确定本次评估土地增值收益为15%。则土地增值收益为：
土地增值收益=(土地取得费+相关税费+土地开发费+利息+利润)×15%
=(78.95+51.92+90+17.5870+22.0870)×15%
=39.0816元/平方米
⑥无限年期土地使用权价格
依据成本逼近法计算公式，将上述 5项加和即得无限年期土地使用权价格。
即：
无限年期地价＝土地取得费及相关税费+土地开发费+利息
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+利润+土地增值收益
=78.95+51.92+90+17.5870+22.0870+39.0816
=299.63(元/㎡)
⑦个别因素修正系数
在前述测算中，由于土地取得费、土地开发费、相关税费等均是以区域平均状况为计算依据，较少考虑委估宗地的个别性、特殊性，故需进行相关个别因素的修正。如前述，根据基准地价因素修正系数确定委估宗地个别因素修正系数，修正系数为5%。
⑧由于成本地价为无限年期，土地出让金使用年期为50年，委估宗地的使用年期为50年，需要进行年期修正。
据《城镇土地估价规程》，使用年期修正系数的公式为：
K＝1－1／(1＋Rd)n
Rd：工业用地的土地还原利率为7％。
n：据前述取50年。
则土地使用年期修正系数为:K＝1-1÷(1+7%)^50＝0.9661
⑨成本逼近法评估的宗地地价
土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益)×(1+个别因素修正系数)×年期修正系数
＝299.63×(1+5%)×0.9661
＝303.94元/平方米
因此，成本逼近法评估宗地价格为303.94元/m2。
2．基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，对委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照系数修正表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求
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取委估宗地在估价基准日价格的方法。
基准地价系数修正法的计算公式为：
地价＝基准地价×(1＋综合修正系数)×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数±开发程度修正
①基准地价判断
根据鹤壁市政府2015年发布的《关于公布城区土地级别与基准地价的通知》（鹤政（2015）19号），根据该报告的定级成果，委估宗地位于山城区工矿仓储三级范围之内，本次估价参照山城区工矿仓储三级进行评估，山城区工矿仓储三级用地基准地价为210元/平方米。
②确定影响地价区域因素及个别因素修正系数(∑K)
根据工业用地地价影响因素说明表及系数修正表，按照委估宗地的区域因素和个别因素条件，建立委估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数。
委估宗地地价影响因素系数修正表(%)
|||||
|-|-|-|-|
|因素名称|条件说明|优劣度|修正系数|
|产业集聚状况|周围分布较多的工业企业分布分散|一般|0.00%|
|距火车站距离|＜2千米|优|4.02%|
|距高速公路入口距离|10-12千米|一般|0.00%|
|路网状况|周围有支干道经过|一般|0.00%|
|临路状况|临接城市交通型主干道|较优|2.50%|
|宗地面积|宗地大小对土地利用不造成影响|较劣|-1.52%|
|宗地形状|形状不规则，但对土地利用无影响|一般|0.00%|
|周边土地利用方向一致性|所临街道附件相同用途宗地很少|一般|0.00%|
|合计|||5.00%|

根据上表确定委估宗地区域因素及个别因素修正系数∑K=5%
③年期修正系数K2的确定
当委估宗地设定年期与基准地价所对应的年期不一致时，需进行年期修正。
基准地价为各用途法定最高使用年限的价格，工矿仓储用地法定最高使用年限为50年，委估宗地设定的剩余使用年限为50年，则：
K2=1.00
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④估价期日修正系数的确定
鹤壁市土地基准地价基准期日是 2013年 1月 1日，本次评估基准日为 2015年9月30日，需进行期日修正。由于鹤壁市不是国家动态监测城市，鹤壁市人民政府及相关部门也没有公布地价指数，根据国家地价监测中心发布的信息及估价对象所处区域周边城市地价的实际涨幅情况，确定期日修正系数为1.08。
⑤确定容积率修正系数
根据鹤壁市人民政府《关于公布城区土地级别与基准地价的通知》（鹤政（2015）19号），工矿仓储用地容积率基准容积率确定为1，该宗地实际容积率约为0.3。但电厂用地容积率大小对宗地价格基本无影响，故本报告确定容积率修正系数为1。
⑥权利状况修正系数确定
基准地价设定权利状况为出让土地使用权，无他项权利限制；本报告测算设定权利状况与基准地价权利状况一致，不做权利状况修正，即修正系数为1.0。
⑧确定委估宗地开发程度修正幅度
委估宗地设定开发程度为宗地外部“六通”(即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖)及宗地内部“场地平整”，与基准地价设定开发程度宗地外“五通”不一致，需进行开发程度修正，即加上宗地外“通暖”的费用。
根据鹤壁市人民政府《关于公布鹤壁市城镇土地级别与基准地价的通知》并结合对委估宗地区位的调查了解确定”通暧”费用为15元/㎡，即土地开发程度差异修正值=15元/㎡。
⑨采用基准地价系数修正法测算的宗地地价
经以上分析过程，将上述测算结果带入基准地价系数修正法计算公式：
地价=基准地价×(1＋综合修正系数)×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数±开发程度修正系数
=210×(1+5%)×1.08×1×1+15
=253.14(元/平方米)
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3、土地评估值的确定
成本逼近法土地单价 303.94元/平方米，基准地价法土地单价 253.14元/平方米，上述两种方法都是通过不同的计算途径评估地价的方法，其两种评估结果具有价值的同一性，从而具备了可比性。在确定最终评估结果时，根据评估方法的适宜性、可信程度、可操作性，参考此次评估目的、委估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等综合决定评估结果。
基准地价系数修正法是以基准地价为标准，经区位等因素的差异修正而得到的价格。基准地价体系是在大量样本地价的基础上建立起来的，并经过级差收益模型的检验，其理论基础是替代原则和预期收益原则，其评估结果与市场相近，且可操作性高。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。该方法适用于新开发土地的估价，在城市建成区，该方法评估的结果与市场价格常有一定的偏差。本次委估宗地位于农村，新增用地较易取得，可采用此方法。
两种方法的估价结果从不同的角度反映了委估宗地的价值构成，本次评估最终对两种估价方法赋予权重，成本逼近法的权重为0.5，基准地价修正法的权重为0.5，则：
待估宗地土地单价=303.94×50%+253.14×50%=278.54(元/平方米)
最终确定鹤国用（2015）第0217号土地评估值
=278.54×124,542.86=34,690,200.00(取整)
鹤壁同力、鹤壁丰鹤其他土地使用权评估过程相同。
土地评估增值原因：土地使用权账面价值为原划拨用地转为出让地时补交的出让金价款及相关税费，企业前期土地取得成本在固定资产核算。本次评估根据新取得出让土地的市场价进行评估，与土地账面不完全成本相比形成较大增值。
⑤负债评估结果
负债评估结果及增减值情况如下表：
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单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|短期借款|50,000,000.00|50,000,000.00|0.00|0.00|
|应付账款|133,471,810.36|133,471,810.36|0.00|0.00|
|预收账款|1,081,925.63|1,081,925.63|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|5,632,078.97|5,632,078.97|0.00|0.00|
|应交税费|9,221,370.86|9,221,370.86|0.00|0.00|
|其他应付款|22,944,094.67|22,944,094.67|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|90,000,000.00|90,000,000.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|312,351,280.49|312,351,280.49|0.00|0.00|
|长期借款|260,000,000.00|260,000,000.00|0.00|0.00|
|其他非流动负债|1,279,402.96|569,675.81|-709,727.15|-55.47|
|非流动负债合计|261,279,402.96|260,569,675.81|-709,727.15|-0.27|
|负债合计|573,630,683.45|572,920,956.30|-709,727.15|-0.12|

负债评估值为572,920,956.30元，评估减值-709,727.15元，减值率0.12%。
减值原因将不需支付的政府奖励部分评估为零所致。
（2）评估增减值的主要原因
鹤壁同力净资产评估增值41,563.41万元，主要系固定资产评估增值 24,439.02万元和无形资产增值16,904.68万元。资产增值原因系：
①固定资产评估增值
固定资产中房屋建筑物类资产原值增值22.67%，净值增值27.03%。增值的主要原因是：
A.房屋建(构)筑物评估原值增值，主要是由于：房屋建筑物类资产建设期为2004至2012年，本次评估采用2013版电力工程概算定额测算，按照整体项目分期考虑了合理的前期及其他费用和资金成本，并且评估基准日时的人工工资、机械台班单价等较分期建造时有不同程度的上涨，评估基准日时的建筑材料价格特别是钢材价格较建造时有所下降；升降相抵后造成房屋建筑评估原值有一定的增值。
B.家属宿舍楼为外购商品住宅房，近几年房地产市场持续升温，商品住宅价格不断上涨，形成商品住宅增值。
C.房屋建(构)筑物评估净值增值，主要是由于：企业会计计提折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致评估净值增值。
固定资产中机器设备主要出现原值减值、净值增值的情形，主要原因系：
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A.机器设备原值减值是由于设备评估原值为不含增值税的价格，虽然现人工费、材料费、机械费与构建时期相比有所上涨，但由于扣除了增值税，所以综合影响仍为减值；评估净值增值的主要原因主要是企业会计计提折旧年限短于机器设备的经济寿命年限。
B.车辆评估原值值减值主要原因是近年来车辆市场价格呈现下降趋势；车辆评估净值增值的主要原因为企业会计计提折旧年限短于车辆的经济寿命年限。
C.电子设备评估原值减值的主要原因是近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致；电子设备评估净值减值的主要原因是较多设备购置时间较早，按二手市场价评估，评估值低于账面净值，因而造成评估值减值。
②无形资产评估增值
鹤壁同力办理划拨用地转为出让地时，所属宗地被评定为鹤壁市山城区三级工业用地。根据鹤壁市金大地地价评估咨询有限公司评估的划拨土地价格和出让土地价格，经计算补交土地出让金金额共计2,605.19万元（补交出让金额=出让单价×面积-划拨单价×面积）。本次土地划拨转出让缴纳土地契税104.21万元。补交土地出让金价款情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地证号|面积（㎡）|出让单价（元/㎡）|划拨单价（元/㎡）|补交出让金额（万元）|
|鹤国用（2015）第0216号|8,620.778|252.84|217.39|30.56|
|鹤国用（2015）第0217号|124,542.86|278.50|241.86|456.33|
|鹤国用（2015）第0212号|21,255|253.35|217.86|75.43|
|鹤国用（2015）第0211号|131,712.62|253.35|217.86|467.45|
|鹤国用（2015）第0210号|2,300|255.33|219.57|8.22|
|鹤国用（2015）第0213号|17,686.93|245.94|222.95|40.66|
|鹤国用（2015）第0214号|407,342|280.25|243.38|1,501.87|
|鹤国用（2015）第0215号|6,742.18|278.12|241.55|24.66|
|合计|720,202.37|||2,605.18|

鹤壁同力无形资产账面原值为 2,709.40万元，系本次办理划拨用地转出让用地所补交的土地出让金价款及相关税费，原土地划拨成本已计入固定资产成本，因此鹤壁同力账面土地成本为不完全成本。
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权的账面价值为27,048,819.37元，土
地使用权评估值为196,062,200.00元，增值率624.56%。原因为：土地使用权账面
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
价值为原划拨用地转为出让地时补交的出让金价款及相关税费，企业前期土地取得成本在固定资产核算。本次评估根据新取得出让土地的市场价进行评估，与土地账面不完全成本相比形成较大增值。
2、收益法评估基本情况
截至评估基准日 2015年 9月 30日，鹤壁同力总资产账面价值为 129,393.15万元，总负债账面价值为57,363.07万元，股东权益账面价值为72,030.09万元，收益法评估后的股东权益价值为74,390.78万元，增值额为2,360.70万元，增值率为3.28%。
（1）鹤壁同力收益现值法主要评估参数选择
收益法评估具体采用的企业自由现金流量模型，影响该模型的主要因素包括企业净利润、详细预测期年限、资本性支出、折现率；其中机组发电小时数、上网电价、煤价等是影响企业净利润的主要参数。本次资产评估主要参数选择过程和依据如下：
①预测期
根据公司当前的经营状况、竞争环境及市场供需情况，预计其在2020年进入稳定阶段，将2015年9月至2020年作为本次评估的预测期。
②发电利用小时数
企业未来年度发电利用小时的预测主要结合企业历史年度的发电利用小时情况、所属区域电网未来的宏观经济发展状况、所属区域电网发电利用小时调度情况、企业在所属区域电网中的地位以及企业的机组运行情况，由企业综合确定。
本次评估预测的发电利用小时数系在上述基础上，审慎考虑预测期内我国及河南省经济发展新常态的趋势而做出的合理估计。未来年度机组利用小时具体预测数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|发电利用小时|小时|666.00|3,400.00|3,400.00|3,400.00|3,400.00|3,400.00|

③上网电价
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考虑目前国内电价尚未完全市场化，本次预测时以标的资产目前实际执行的上网标杆电价为基础，并考虑到煤炭价格持续走低，存在执行煤电联动机制下调电价的可能性，而对未来上网电价进行的预测。企业未来年度的上网电价(不含税)的预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|上网电价|元/千瓦时|0.3457|0.3049|0.3121|0.3035|0.3035|0.3035|

④煤价
标的公司燃料的价格基于现行的采购渠道确定；预测期内，结合企业历史煤价趋势，考虑煤炭资源市场供需状况，及企业历史年度煤炭主要供应商、供应价格，煤炭市场煤价格波动趋势，而对未来煤价水平进行的预测。
⑤折现率
本次标的资产收益法评估中折现率的（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：无风险收益率 r以10年期国债在评估基准日的到期年收益率水平为依 f
据，初步确定为3.2362%。
根据上述公式及假设，综合标的资产及可比上市公司权益资本回报率及债务
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资本回报率的情况，本次评估中折现率WACC的初步估计值为9.85%。
（2）主要会计科目预测过程
标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北主营业务均为发电业务，其业务流程、主要原材料、会计核算、预测方法过程均保持一致。主要会计科目预测过程如下：
①营业收入
机组未来年度发电量=机组预测发电利用小时数×机组平均容量；
售电量=发电量×（1－综合厂用电率）×（1－变电损失率）；其中综合厂用电率、变电损失率主要根据历史年度用电率、变电损失率水平、未来年度技改及生产安排情况进行预测。
主营业务收入=预测售电量×预测上网电价；
②营业成本
营业成本主要包括燃料成本、折旧摊销费用、职工薪酬及其他费用，其中，燃料成本、折旧摊销费用、职工薪酬三项合计占发电企业营业成本80%以上。
燃料消耗主要是发电所使用的燃料煤，主要燃料成本预测如下：
发电煤量＝预测供电量×供电煤耗，其中供电煤耗根据发电企业机组设置及历史运行水平、未来年度技改及生产安排计划等预估；主要燃料成本=发电煤量×预测煤价；
折旧摊销费用：根据新增和减少的固定资产以及综合折旧率预测各年度固定资产计提的折旧，综合折旧率根据发电企业平均水平及机组实际情况综合确定。
无形资产主要为土地使用权、软件等，未来年度预测按照企业现行摊销政策进行估算。
预测未来年度职工薪酬：企业每年进行工资基数核定，职工人数是按照企业实际定岗人员进行预测，根据未来年度企业效益情况及当地经济发展趋势及目前人均工资水平来确定未来年度人均工资。职工福利费等项目根据历史年度实际发生额占当期实际比例综合进行预测。
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除上述主要成本外，企业燃油费用、水费、消耗性材料费用、修理费、排污费占比较低，上述营业成本项目主要是参照企业以往年度水平及未来计划逐项预测的。
③主要期间费用预测
管理费用：根据历史年度的管理费用支出情况及未来年度经营计划来测算未来年度管理费用；
财务费用：根据评估基准日借款额度，结合未来融资和还款计划、借款合同约定的利率综合测算未来年度财务费用。
④资本性支出
根据标的公司提供的2015年度资本性支出计划、未来技改计划、维持现有营业能力所必需的更新资产及长期发展规划，对未来年度资本性支出进行预测。
⑤营运资金
结合企业经营情况以及电力行业的经营特点并与标的公司沟通预测未来各年度营运资金。
⑥自由现金流程
自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
（3）非经营性及溢余资产的分析与确认
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，采用成本法的确定其评估值，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|摘要|账面价值|评估值|
|预付款项|万元|设备、工程款|17.93|17.93|
|其他应收款|万元|存款|4,134.00|4,134.00|
|固定资产|万元||190.36|97.53|
|固定资产清理|万元||69.47|199.52|
|无形资产|万元||154.38|1,144.91|
|非经营性资产合计|万元||4,566.14|5,593.90|
|应付账款|万元|设备、工程款|2,899.75|2,899.75|
|其他应付款|万元|设备、工程款|1,729.60|1,729.60|
|其他非流动负债|万元||56.97|56.97|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|摘要|账面价值|评估值|
|非经营性负债合计|万元||4,686.31|4,686.31|
|非经营性资产净额|万元||-120.17|907.59|

注：非经营性资产净额=非经营性资产-非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，企业不存在溢余资产。
（4）主要会计科目的评估结果、预测企业现金流及现值
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定年度|
|主营业务收入|12,948.92|58,182.85|60,332.50|59,785.64|61,113.14|61,113.14|61,113.14|
|主营业务成本|11,287.13|49,137.29|50,310.22|50,411.28|51,162.61|50,782.61|43,819.98|
|管理费用|681.58|1,936.06|1,936.06|1,936.06|1,936.06|1,936.06|1,929.42|
|财务费用|452.16|1,690.37|1,222.83|840.11|801.31|801.31|801.31|
|利润总额|464.34|5,051.02|6,436.20|6,179.83|6,798.45|7,189.20|14,158.48|
|净利润|464.34|5,051.01|4,827.13|4,634.87|5,098.85|5,391.90|10,618.86|
|加：财务费用(税后)|339.12|1,267.78|917.12|630.08|600.98|600.98|600.98|
|息前税后营业利润|803.46|6,318.79|5,744.25|5,264.95|5,699.83|5,992.88|11,219.84|
|折旧|2,636.16|11,599.19|12,434.12|12,434.12|12,434.12|12,434.12|4,967.49|
|摊销|12.92|57.83|57.83|57.83|57.83|57.32|50.68|
|资本性支出|269.66|15,286.56|1,732.92|682.39|1,108.28|2,650.05|6,911.46|
|营运资金追加额|1,874.57|-565.49|687.39|411.30|125.66|37.06|-|
|净现金流量|1,308.31|3,254.74|15,815.89|16,663.21|16,957.84|15,797.21|9,326.55|
|折现年限|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75||
|折现率|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|
|折现系数|0.9883|0.9320|0.8484|0.7723|0.7031|0.6400|6.4978|
|净现值|1,293.04|3,033.30|13,418.18|12,869.41|11,922.58|10,110.68|60,601.67|
|净现值合计|113,248.86|||||||

（5）收益法评估结果
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值=113,248.86+0.00+907.59+234.33
=114,390.78万元
企业付息债务为长期借款、一年内到期的非流动负债等，核实后账面价值为
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40,000.00万元。
根据以上评估工作，企业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=114,390.78-40,000.00
=74,390.78万元
3、评估结果差异
本次收益法评估后的股东全部权益价值为74,390.78万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 113,593.50万元，两者相差 39,202.71万元，差异率为52.70%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：第一，两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；
第二，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
4、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
鹤壁同力在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
5、引用其他评估机构报告内容的情况
鹤壁同力评估报告未引用其他机构报告内容。
6、补充评估情况
截至本报告书签署日，中企华出具的以2015年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》已过一年有效期。为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以 2016年3月31日为评估基准日对鹤壁同力股东权益再次进行了评估，并出具了《资产评估报告》，经补充评估确认，鹤壁同力未出现评估减值情况，未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。本次交易鹤壁同力的交易作价不进行调整。
上述本次重大资产重组涉及标的资产的补充评估结果仅为验证评估基准日为
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2015年9月30日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
（二）鹤壁丰鹤评估情况
根据中企华评报字(2016)3030-02号《资产评估报告书》，鹤壁丰鹤采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年9月30日，鹤壁丰鹤总资产账面价值为278,568.22万元，评估价值为324,612.52万元，增值额为 46,044.30万元，增值率为16.53%；总负债账面价值为172,228.60万元，评估价值为172,161.10万元，评估减值67.50万元，减值率0.04%；净资产账面价值为106,339.62万元，净资产评估价值为152,451.42万元，增值额为46,111.80万元，增值率为43.36%。
1、资产基础法评估基本情况
（1）评估结果
截至评估基准日 2015年 9月 30日，鹤壁丰鹤净资产评估价值为 152,451.42万元，增值额为46,111.80万元，增值率为43.36%。
以2015年9月30日为评估基准日，鹤壁丰鹤资产基础法评估汇总情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|34,585.84|34,585.84|0.00|0.00|
|非流动资产|2|243,982.38|290,026.68|46,044.30|18.87|
|其中：长期股权投资|3|500.00|1,315.17|815.17|163.03|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|240,120.15|276,953.87|36,833.73|15.34|
|在建工程|6|1,666.26|1,697.06|30.80|1.85|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|1,413.14|9,777.74|8,364.60|591.92|
|其中：土地使用权|9|1,378.55|9,732.72|8,354.17|606.01|
|其它非流动资产|10|282.84|282.84|0.00|0.00|
|资产总计|11|278,568.22|324,612.52|46,044.30|16.53|
|流动负债|12|75,497.24|75,497.24|0.00|0.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|非流动负债|13|96,731.36|96,663.86|-67.50|-0.07|
|负债总计|14|172,228.60|172,161.10|-67.50|-0.04|
|净资产|15|106,339.62|152,451.42|46,111.80|43.36|

①流动资产评估结果
鹤壁丰鹤纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。上述流动资产评估基准日账面价值及评估结果如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|48,163,718.91|48,163,718.91|0.00|0.00|
|应收票据|53,984,561.00|53,984,561.00|0.00|0.00|
|应收账款|123,658,611.64|123,658,611.64|0.00|0.00|
|预付账款|6,423,231.40|6,423,231.40|0.00|0.00|
|其他应收款|54,606,656.23|54,606,656.23|0.00|0.00|
|存货|59,021,628.73|59,021,628.73|0.00|0.00|
|流动资产合计|345,858,407.91|345,858,407.91|0.00|0.00|

流动资产评估评估值为345,858,407.91元，无评估增减值。
②长期股权投资评估结果
鹤壁同力长期股权投资为对子公司鹤壁威胜力实业有限公司的投资。评估基准日长期股权投资账面余额5,000,003.00元，计提减值准备0.00元。
评估人员按照必要的评估程序，对鹤壁威胜力实业有限公司的股东全部权益价值在2015年9月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|3,858.75|3,858.75|0.00|0.00|
|非流动资产|2|286.73|406.24|119.51|41.68|
|其中：固定资产|3|286.73|406.24|119.51|41.68|
|资产总计|4|4,145.48|4,264.99|119.51|2.88|
|流动负债|5|2,949.82|2,949.82|0.00|0.00|
|负债总计|6|2,949.82|2,949.82|0.00|0.00|
|净资产|7|1,195.66|1,315.17|119.51|10.00|

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综上，鹤壁威胜力实业有限公司的股东全部权益价值评估结果为 1,315.17万元。鹤壁丰鹤持有其100%股权，长期股权投资评估值如下：
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
=13,151,699.92×100%=13,151,699.92(元)
长期股权投资评估增值主要原因是：企业对长期股权投资按成本法核算，而评估是按被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值，形成增值。
③固定资产评估结果
A.房屋建筑物评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|27,258.30|22,044.28|31,458.74|26,396.85|15.41|19.74|
|构筑物及辅助设施|53,813.94|43,854.15|59,226.16|48,354.74|10.06|10.26|
|管道沟槽|59,574.41|25,575.01|53,598.56|36,029.95|-10.03|40.88|
|房屋建筑物合计|140,646.66|91,473.45|144,283.46|110,781.54|2.59|21.11|

 B.设备类资产评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|评估价值||增减额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|252,859.41|148,646.70|240,849.39|166,172.33|-4.75|11.79|
|机器设备|249,557.88|147,512.50|238,376.70|164,695.03|-4.48|11.65|
|车辆|1,082.10|271.51|706.02|491.89|-34.75|81.17|
|电子设备|2,219.43|862.68|1,766.67|985.41|-20.4|14.23|

④无形资产评估结果
鹤壁丰鹤纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值 13,785,457.88元，评估价值为97,327,200.00元。
土地使用权详细评估过程与鹤壁同力评估过程相同。
⑤负债评估结果
负债评估结果及增减值情况如下表：
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|短期借款|230,000,000.00|230,000,000.00|0.00|0.00|
|应付票据|75,900,000.00|75,900,000.00|0.00|0.00|
|应付账款|211,593,981.00|211,593,981.00|0.00|0.00|
|预收账款|465,071.60|465,071.60|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|6,842,422.63|6,842,422.63|0.00|0.00|
|应交税费|74,493,716.04|74,493,716.04|0.00|0.00|
|其他应付款|24,989,607.94|24,989,607.94|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|130,687,621.08|130,687,621.08|0.00|0.00|
|流动负债合计|754,972,420.29|754,972,420.29|0.00|0.00|
|长期借款|717,760,000.00|717,760,000.00|0.00|0.00|
|长期应付款|248,653,582.86|248,653,582.86|0.00|0.00|
|其他非流动负债|900,000.00|225,000.00|-675,000.00|-75.00|
|非流动负债合计|967,313,582.86|966,638,582.86|-675,000.00|-0.07|
|负债合计|1,722,286,003.15|1,721,611,003.15|-675,000.00|-0.04|

负债评估值为1,721,611,003.15元，评估减值-675,000.00元，减值率0.04%。
减值原因其他非流动负债的性质为该专项资金系与资产相关的政府补助，不需偿还。
（2）评估增减值的主要原因
鹤壁丰鹤资产基础法评估增值 46,111.80万元，主要系固定资产评估增值36,833.73万元和无形资产增值8,364.60万元。
①固定资产
房屋建筑物类资产增值的主要原因是：
房屋建筑物类资产建设期为2005-2007年，本次评估采用2013版电力工程概算定额测算，按照整体项目考虑了合理的前期及其他费用和资金成本，并且评估基准日时的人工工资、机械台班单价等较建造时有不同程度的上涨，造成评估原值增值。
房屋建筑物类资产评估净值增值的原因：评估原值增值从而导致评估净值增值；企业会计计提折旧年限短于评估采用的房屋建筑物类资产的经济耐用年限。
机器设备原值减值是由于设备评估原值为不含增值税的价格，虽然现人工费、材料费、机械费与构建时期相比有所上涨，但由于扣除了增值税，所以综合影响
仍为减值；评估净值增值的主要原因主要是企业会计计提折旧年限短于机器设备
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的经济寿命年限。
②无形资产
鹤壁丰鹤办理划拨用地转为出让地时，所属宗地被评定为鹤壁市山城区三级工业用地。根据鹤壁市金大地地价评估咨询有限公司评估的划拨土地价格和出让土地价格，经计算补交土地出让金金额共计 1306.34万元（补交出让金额=出让单价×面积-划拨单价×面积）。本次土地划拨转出让缴纳土地契税 52.25万元，测绘评估费22.25万元，土地增值税免征。补交土地出让金价款情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|土地证号|面积（m²）|出让单价（元/m²）|划拨单价（元/m²）|补交出让金额（万元）|
|鹤国用（2015）第0203号|61,414.512|253.35|217.86|217.96|
|鹤国用（2015）第0204号|9,757.216|249.48|214.57|34.06|
|鹤国用（2015）第0206号|48,462.401|279.26|242.50|178.15|
|鹤国用（2015）第0205号|236,165.665|282.03|244.93|876.17|
|合计|355,799.794|||1,306.34|

鹤壁丰鹤无形资产账面原值为1380.85万元，系本次办理划拨用地转出让用地所补交的土地出让金价款及相关税费，原土地划拨成本已计入固定资产成本，因此鹤壁同力账面土地成本为不完全成本。
纳入本次评估范围的无形资产土地使用权账面价值 13,785,457.88元，评估价值为 97,327,200.00元，评估增值增值原因主要为：土地使用权账面价值为原划拨用地转为出让地时补交的出让金价款及相关税费，企业前期土地取得成本在固定资产核算。本次评估根据新取得出让土地的市场价进行评估，与土地账面不完全成本相比形成较大增值。
2、收益法评估基本情况
截至评估基准日 2015年 9月 30日，鹤壁丰鹤总资产账面价值为 278,568.22万元，总负债账面价值为172,228.60万元，股东权益账面价值为106,339.62万元，收益法评估后的股东权益价值为197,046.81万元，增值额为90,707.18万元，增值率为85.30%。
（1）鹤壁丰鹤收益现值法主要评估参数选择
收益法评估具体采用的企业自由现金流量模型，影响该模型的主要因素包括
企业净利润、详细预测期年限、资本性支出、折现率；其中机组发电小时数、上
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网电价、煤价等是影响企业净利润的主要参数。本次资产评估主要参数选择过程和依据如下：
①预测期
根据公司当前的经营状况、竞争环境及市场供需情况，预计其在2020年进入稳定阶段，将2015年9月至2020年作为本次评估的预测期。
②发电利用小时数
企业未来年度发电利用小时的预测主要结合企业历史年度的发电利用小时情况、所属区域电网未来的宏观经济发展状况、所属区域电网发电利用小时调度情况、企业在所属区域电网中的地位以及企业的机组运行情况，由企业综合确定。
本次评估预测的发电利用小时数系在上述基础上，审慎考虑预测期内我国及河南省经济发展新常态的趋势而做出的合理估计。未来年度机组利用小时具体预测数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|发电利用小时|小时|666.67|3,500|3,500|3,500|3,500|3,500|

③上网电价
考虑目前国内电价尚未完全市场化，本次预测时以标的资产目前实际执行的上网标杆电价为基础，并考虑到煤炭价格持续走低，存在执行煤电联动机制下调电价的可能性，而对未来上网电价进行的预测。企业未来年度的上网电价(不含税)的预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|上网电价|元/千瓦时|0.3396|0.3049|0.3121|0.3035|0.3035|0.3035|

注：根据2016年机组超低排放改造计划，企业上半年底完成一台机组超低排放改造，考虑到环保验收因素，上半年改造机组4月完工，按8月底取得奖励电价考虑；下半年改造机组8月完工，按12月底取得奖励电价考虑；企业2016年超低排放机组奖励电价按照双机运行 2个月编制。
④煤价
标的公司燃料的价格基于现行的采购渠道确定；预测期内，结合企业历史煤
价趋势，考虑煤炭资源市场供需状况，及企业历史年度煤炭主要供应商、供应价
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格，煤炭市场煤价格波动趋势，而对未来煤价水平进行的预测。
⑤折现率
本次标的资产收益法评估中折现率的（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：无风险收益率 r以10年期国债在评估基准日的到期年收益率水平为依 f
据，初步确定为3.2362%。
根据上述公式及假设，综合标的资产及可比上市公司权益资本回报率及债务资本回报率的情况，本次评估中折现率WACC的初步估计值为9.85%。
（2）主要会计科目预测过程
标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北主营业务均为发电业务，其业务流程、主要原材料、会计核算、预测方法过程均保持一致。主要会计科目预测过程请参见本章节“（一）鹤壁同力评估情况”之“2、（2）主要会计科目预测过程”。
（3）非经营性及溢余资产的分析与确认
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，采用成本法的确定其评估值，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|单位|摘要|账面价值|评估值|
|预付账款|万元|工程款、补偿款|83.11|83.11|
|其他应收款|万元|垫付款、暂借款、保证金|5,455.27|5,455.27|
|递延所得税资产|万元||256.88|256.88|
|非经营性资产合计|万元||5,795.26|5,795.26|
|应付账款|万元|工程款、设备款、质保金|5,074.44|5,074.44|
|其他应付款|万元|工程款、质保金、风险抵押金等|2,197.99|2,197.99|
|其他非流动负债|万元|除尘器改造节能减排财政奖励|90.00|22.50|
|非经营性负债合计|万元||7,362.42|7,294.92|
|非经营性资产净额|万元||-1,567.17|-1,499.67|

注：非经营性资产净额=非经营性资产-非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，企业不存在溢余资产。
（4）主要会计科目的评估结果、预测企业现金流及现值
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定增长年度|
|主营业务收入|25,387.11|120,257.81|123,066.78|119,696.02|119,696.02|119,696.02|119,696.02|
|主营业务成本|20,291.92|88,050.64|88,910.90|89,710.90|89,710.90|88,025.90|78,584.33|
|管理费用|990.42|2,833.09|3,029.97|3,015.34|3,013.53|3,013.53|2,916.27|
|财务费用|2,135.98|7,851.00|6,887.84|6,105.64|5,680.24|5,075.84|5,075.84|
|利润总额|1,921.00|21,270.38|23,869.70|20,481.79|20,943.34|23,175.76|32,714.59|
|净利润|1,440.75|15,952.79|17,902.27|15,361.35|15,707.51|17,381.82|24,535.94|
|加：财务费用(税后)|1,601.99|5,888.25|5,165.88|4,579.23|4,260.18|3,806.88|3,806.88|
|息前税后营业利润|3,042.73|21,841.04|23,068.15|19,940.57|19,967.68|21,188.70|28,342.82|
|加：折旧|5,535.32|22,635.48|23,255.96|23,255.96|23,255.96|23,255.96|12,786.39|
|加：摊销|18.70|96.19|244.21|232.29|228.64|228.64|131.38|
|减：资本性支出|2,150.46|19,887.13|7,690.43|225.54|2,610.28|308.02|12,636.98|
|减：营运资金追加额|-4,468.21|9,748.02|1,796.62|1,457.23|1,798.99|881.27|0.00|
|净现金流量|10,914.50|14,937.55|37,081.27|41,746.05|39,043.01|43,484.01|28,623.61|
|折现年限|0.125|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|-|
|折现率|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|
|折现系数|0.9883|0.9320|0.8484|0.7723|0.7031|0.6400|6.4978|
|净现值|10,787.08|13,921.29|31,459.69|32,241.50|27,450.05|27,831.03|185,989.28|
|净现值合计|329,679.91|||||||

（5）收益法评估结果
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企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值=329,679.91+1,576.68+0.00 - 1,499.67
=329,756.93万元
企业付息债务为长期借款、一年内到期的非流动负债等，核实后账面价值为132,710.12万元。
根据以上评估工作，企业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= 329,756.93 -132,710.12
=197,046.81万元
3、评估结果差异
本次收益法评估后的股东全部权益价值为 197,046.81万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 152,451.42万元，两者相差 44,595.39万元，差异率为29.25%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：第一，两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；
第二，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
4、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
鹤壁丰鹤在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
5、引用其他评估机构报告内容的情况
鹤壁丰鹤评估报告未引用其他机构报告内容。
6、补充评估情况
截至本报告书签署日，中企华出具的以2015年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》已过一年有效期。为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以 2016
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年3月31日为评估基准日对鹤壁丰鹤股东权益再次进行了评估，并出具了《资产评估报告》，经补充评估确认，鹤壁丰鹤未出现评估减值情况，未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。本次交易鹤壁丰鹤的交易作价不进行调整。
上述本次重大资产重组涉及标的资产的补充评估结果仅为验证评估基准日为2015年9月30日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
（三）华能沁北评估情况
根据中企华评报字(2016)第3030-03号《资产评估报告书》，华能沁北采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年9月30日，华能沁北总资产账面价值为 1,355,520.56万元，评估价值为 1,458,625.46万元，增值额为103,104.90万元，增值率为7.61%；总负债账面价值为912,389.41万元，评估价值为 911,572.43万元，评估减值 816.99万元，减值率0.09%；净资产账面价值为443,131.14万元，净资产评估价值为547,053.03万元，增值额为103,921.89万元，增值率为23.45%。
1、资产基础法评估基本情况
（1）评估结果
截至评估基准日 2015年 9月 30日，华能沁北净资产评估价值为 547,053.03万元，增值额为103,921.89万元，增值率为23.45%。
以2015年9月30日为评估基准日，华能沁北资产基础法评估汇总情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|170,000.50|170,000.50|0.00|0.00|
|非流动资产|2|1,185,520.06|1,288,624.96|103,104.90|8.70|
|其中：长期股权投资|3|5,117.82|-2,864.32|-7,982.14|-155.97|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|1,096,326.17|1,162,929.39|66,603.22|6.08|
|在建工程|6|2,043.34|1,856.58|-186.76|-9.14|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|46,525.33|46,525.33||
|其中：土地使用权|9|0.00|46,525.33|46,525.33||
|其他非流动资产|10|82,032.74|80,177.99|-1,854.75|-2.26|
|资产总计|11|1,355,520.56|1,458,625.46|103,104.90|7.61|
|流动负债|12|559,718.88|559,718.88|0.00|0.00|
|非流动负债|13|352,670.54|351,853.55|-816.99|-0.23|
|负债总计|14|912,389.41|911,572.43|-816.99|-0.09|
|净资产|15|443,131.14|547,053.03|103,921.89|23.45|

①流动资产评估结果
华能沁北纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值及评估结果如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|154,667,454.28|154,667,454.28|0.00|0.00|
|应收票据|372,302,850.00|372,302,850.00|0.00|0.00|
|应收帐款|729,597,710.22|729,597,710.22|0.00|0.00|
|预付款项|5,499,591.11|5,499,591.11|0.00|0.00|
|应收利息|38,250.00|38,250.00|0.00|0.00|
|其他应收款|2,176,664.65|2,176,664.65|0.00|0.00|
|存货|241,404,884.97|241,404,884.97|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|164,317,567.66|164,317,567.66|0.00|0.00|
|其他流动资产|30,000,000.00|30,000,000.00|0.00|0.00|
|流动资产合计|1,700,004,972.89|1,700,004,972.89|0.00|0.00|

流动资产评估评估值为1,700,004,972.89元，无评估增减值。
②长期股权投资评估结果
华能沁北长期股权投资为对子公司开封新力发电有限公司的投资。评估基准日账面原值为 124,800,000.00元，计提减值准备 73,621,843.34元，账面价值为51,178,156.66元。
评估人员按照必要的评估程序，对开封新力发电有限公司的股东全部权益价
值在2015年9月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，资产基础法具
体评估结果详见下列评估结果汇总表：
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|306.88|306.88|0.00|0.00|
|非流动资产|2|10.26|747.75|737.49|7,188.13|
|固定资产|3|10.26|88.43|78.17|761.87|
|无形资产|4|0.00|659.32|659.32||
|其中：土地使用权|5|0.00|659.32|659.32||
|资产总计|6|317.14|1,054.63|737.49|232.54|
|流动负债|7|3,725.02|3,728.85|3.83|0.10|
|非流动负债|8|353.33|190.10|-163.23|-46.20|
|负债总计|9|4,078.35|3,918.95|-159.40|-3.91|
|净资产|10|-3,761.21|-2,864.32|896.89|23.85|

综上，开封新力发电有限公司的股东全部权益价值评估结果为-2,864.32万元。
华能沁北持有其100%股权，长期股权投资评估值如下：
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
=-28,643,202.46×100%=-28,643,202.46(元)
长期股权投资评估增值主要原因是：企业对长期股权投资按成本法核算，而评估是按被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值，形成增值。
③负债评估结果
纳入评估范围的负债为流动负债及非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债为长期借款、长期应付款、其他非流动负债。上述负债评估结果及增减值情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|短期借款|2,750,000,000.00|2,750,000,000.00|0.00|0.00|
|应付账款|670,867,843.95|635,308,211.87|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|1,403,932.04|1,403,932.04|0.00|0.00|
|应交税费|98,990,639.65|98,990,639.65|0.00|0.00|
|应付利息|8,367,040.28|8,367,040.28|0.00|0.00|
|应付股利|705,769,417.13|705,769,417.13|0.00|0.00|
|其他应付款|706,793,728.06|706,793,728.06|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|654,996,149.47|654,996,149.47|0.00|0.00|

豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动负债合计|5,597,188,750.58|5,597,188,750.58|0.00|0.00|
|长期借款|2,928,000,000.00|2,928,000,000.00|0.00|0.00|
|长期应付款|590,393,465.17|590,393,465.17|0.00|0.00|
|其他非流动负债|8,311,913.26|142,045.45|-8,169,867.81|-98.29|
|非流动负债合计|3,526,705,378.43|3,518,535,510.62|-8,169,867.81|-0.23|
|负债合计|9,123,894,129.01|9,115,724,261.20|-8,169,867.81|-0.09|

其他非流动负债评估减值原因为该专项资金系与资产相关的政府补助，不需偿还，本次评估以其应承担所得税额确认评估值。
①流动资产评估结果
华能沁北纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值及评估结果如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|154,667,454.28|154,667,454.28|0.00|0.00|
|应收票据|372,302,850.00|372,302,850.00|0.00|0.00|
|应收帐款|729,597,710.22|729,597,710.22|0.00|0.00|
|预付款项|5,499,591.11|5,499,591.11|0.00|0.00|
|应收利息|38,250.00|38,250.00|0.00|0.00|
|其他应收款|2,176,664.65|2,176,664.65|0.00|0.00|
|存货|241,404,884.97|241,404,884.97|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|164,317,567.66|164,317,567.66|0.00|0.00|
|其他流动资产|30,000,000.00|30,000,000.00|0.00|0.00|
|流动资产合计|1,700,004,972.89|1,700,004,972.89|0.00|0.00|

流动资产评估评估值为1,700,004,972.89元，无评估增减值。
②长期股权投资评估结果
华能沁北长期股权投资为对子公司开封新力发电有限公司的投资。评估基准日账面原值为 124,800,000.00元，计提减值准备 73,621,843.34元，账面价值为51,178,156.66元。
评估人员按照必要的评估程序，对开封新力发电有限公司的股东全部权益价值在2015年9月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|306.88|306.88|0.00|0.00|
|非流动资产|2|10.26|747.75|737.49|7,188.13|
|固定资产|3|10.26|88.43|78.17|761.87|
|无形资产|4|0.00|659.32|659.32||
|其中：土地使用权|5|0.00|659.32|659.32||
|资产总计|6|317.14|1,054.63|737.49|232.54|
|流动负债|7|3,725.02|3,728.85|3.83|0.10|
|非流动负债|8|353.33|190.10|-163.23|-46.20|
|负债总计|9|4,078.35|3,918.95|-159.40|-3.91|
|净资产|10|-3,761.21|-2,864.32|896.89|23.85|

综上，开封新力发电有限公司的股东全部权益价值评估结果为-2,864.32万元。
华能沁北持有其100%股权，长期股权投资评估值如下：
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
=-28,643,202.46×100%=-28,643,202.46(元)
长期股权投资评估增值主要原因是：企业对长期股权投资按成本法核算，而评估是按被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值，形成增值。
③固定资产评估结果
A.房屋建筑物评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|106,950.09|85,259.69|128,166.62|111,114.01|19.84|30.32|
|构筑物及辅助设施|267,678.60|224,167.48|254,422.64|212,046.02|-4.95|-5.41|
|合计|374,628.69|309,427.16|382,589.26|323,160.03|2.12|4.44|

 B.设备类资产评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|评估价值||增减额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|1,204,782.29|786,899.01|1,151,918.66|839,769.36|-4.39|6.72|
|机器设备|1,156,071.02|769,702.98|1,113,654.56|823,265.69|-3.67|6.96|
|车辆|7,005.50|3,032.82|3,472.23|1,946.04|-50.44|-35.83|
|电子设备|41,705.77|14,163.21|34,791.87|14,557.62|-16.58|2.78|

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④负债评估结果
纳入评估范围的负债为流动负债及非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债为长期借款、长期应付款、其他非流动负债。上述负债评估结果及增减值情况如下表所示：
单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|短期借款|2,750,000,000.00|2,750,000,000.00|0.00|0.00|
|应付账款|670,867,843.95|635,308,211.87|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|1,403,932.04|1,403,932.04|0.00|0.00|
|应交税费|98,990,639.65|98,990,639.65|0.00|0.00|
|应付利息|8,367,040.28|8,367,040.28|0.00|0.00|
|应付股利|705,769,417.13|705,769,417.13|0.00|0.00|
|其他应付款|706,793,728.06|706,793,728.06|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|654,996,149.47|654,996,149.47|0.00|0.00|
|流动负债合计|5,597,188,750.58|5,597,188,750.58|0.00|0.00|
|长期借款|2,928,000,000.00|2,928,000,000.00|0.00|0.00|
|长期应付款|590,393,465.17|590,393,465.17|0.00|0.00|
|其他非流动负债|8,311,913.26|142,045.45|-8,169,867.81|-98.29|
|非流动负债合计|3,526,705,378.43|3,518,535,510.62|-8,169,867.81|-0.23|
|负债合计|9,123,894,129.01|9,115,724,261.20|-8,169,867.81|-0.09|

其他非流动负债评估减值原因为该专项资金系与资产相关的政府补助，不需偿还，本次评估以其应承担所得税额确认评估值。
（2）评估增减值的主要原因
华能沁北资产基础法评估增值 103,921.89万元，主要系固定资产评估增值66,603.22万元和无形资产增值46,525.33万元。主要原因如下：
①固定资产
房屋建筑物类资产建设期为2004-2012年，本次评估采用2013版电力工程概算定额测算，按照整体项目考虑了合理的前期及其他费用和资金成本，并且评估基准日时的人工工资、机械台班单价等较建造时有不同程度的上涨，造成评估原值增值。
房屋建筑物类资产评估净值增值的原因：评估原值增值从而导致评估净值增
值；企业会计计提折旧年限短于评估采用的房屋建筑物类资产的经济耐用年限。
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三期房屋建筑物类资产账面价值为暂估转固，暂估房屋建筑物和构筑物及辅助设施账面价值分摊不均，导致两类资产增减各异。
机器设备原值减值是由于设备评估原值为不含增值税的价格，虽然现人工费、材料费、机械费与构建时期相比有所上涨，但由于扣除了增值税，所以综合影响仍为减值；评估净值增值的主要原因主要是企业会计计提折旧年限短于机器设备的经济寿命年限。
②无形资产
纳入评估范围的土地使用权无账面价值，土地共35宗，面积共计2,642,321.43平方米。
本次纳入评估范围的35宗土地由河南淮源土地估价测绘有限公司评估，出具了编号为(河南)淮源(2015)(估)字第1101号-第1103号土地估价报告，采用基准地价系数修正法和成本逼近法测算待估宗地出让价格再扣除其土地增值收益得出划拨权益价格，评估结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|宗地名称|国有土地使用证编号|面积(㎡)|评估结果|
|宗地1|济国用(2003)第150号|1,150,602.38|203,656,600.00|
|宗地2|济国用(2003)第151号|79,001.73|13,983,300.00|
|宗地3|济国用(2003)第152号|14,363.76|2,413,100.00|
|宗地4|济国用(2003)第153号|13,855.23|2,452,400.00|
|宗地5|济国用(2003)第154号|16,379.79|2,899,200.00|
|宗地6|济国用(2003)第155号|1,477.54|257,100.00|
|宗地7|济国用(2003)第156号|100.00|17,400.00|
|宗地8|济国用(2003)第157号|100.00|17,400.00|
|宗地9|济国用(2010)第030号|42,165.00|7,463,200.00|
|宗地10|济国用(2010)第031号|32,065.00|5,771,700.00|
|宗地11|济国用(2010)第032号|594,300.00|100,436,700.00|
|宗地12|济国用(2010)第033号|20,617.00|3,484,300.00|
|宗地13|济国用(2010)第034号|22,970.00|4,065,700.00|
|宗地14|济国用(2010)第193号|4,737.00|824,200.00|
|宗地15|济国用(2010)第141号|13,600.00|3,685,600.00|
|宗地16|济国用(2010)第142号|845.00|227,300.00|
|宗地17|济国用(2010)第143号|1,667.00|290,100.00|
|宗地18|济国用(2010)第144号|1,438.00|253,100.00|
|宗地19|济国用(2010)第145号|671.00|116,800.00|
|宗地20|济国用(2010)第146号|9,646.00|1,697,700.00|
|宗地21|济国用(2010)第147号|354,949.00|62,826,000.00|
|宗地22|济国用(2010)第148号|3,258.00|566,900.00|

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|-|-|-|-|
|宗地名称|国有土地使用证编号|面积(㎡)|评估结果|
|宗地23|济国用(2010)第149号|2,450.00|426,300.00|
|宗地24|济国用(2010)第150号|8,247.00|1,435,000.00|
|宗地25|济国用(2010)第151号|64,522.00|11,549,400.00|
|宗地26|济国用(2010)第152号|1,236.00|215,100.00|
|宗地27|济国用(2014)第089号|2,554.00|464,800.00|
|宗地28|济国用(2014)第090号|97,142.00|17,971,300.00|
|宗地29|济国用(2014)第091号|7,100.00|1,235,400.00|
|宗地30|济国用(2014)第092号|872.00|158,700.00|
|宗地31|济国用(2014)第093号|34,437.00|6,095,300.00|
|宗地32|济国用(2014)第094号|2,164.00|400,300.00|
|宗地33|济国用(2014)第095号|25,242.00|4,669,800.00|
|宗地34|济国用(2014)第096号|6,695.00|1,218,500.00|
|宗地35|济国用(2014)第097号|10,852.00|2,007,600.00|
|合计||2,642,321.43|465,253,300.00|

本次评估中划拨用地评估增值46,525.33万元。
2、收益法评估基本情况
截至评估基准日2015年9月30日，华能沁北总资产账面价值为 1,355,520.56万元，总负债账面价值为912,389.41万元，股东权益账面价值为443,131.14万元，收益法评估后的股东权益价值为673,340.00万元，增值额为230,208.86万元，增值率为51.95%。
（1）华能沁北收益现值法主要评估参数选择
收益法评估具体采用的企业自由现金流量模型，影响该模型的主要因素包括企业净利润、详细预测期年限、资本性支出、折现率；其中机组发电小时数、上网电价、煤价等是影响企业净利润的主要参数。本次资产评估主要参数选择过程和依据如下：
①预测期
根据公司当前的经营状况、竞争环境及市场供需情况，预计其在2020年进入稳定阶段，将2015年9月至2020年作为本次评估的预测期。
②发电利用小时数
企业未来年度发电利用小时的预测主要结合企业历史年度的发电利用小时情
况、所属区域电网未来的宏观经济发展状况、所属区域电网发电利用小时调度情
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况、企业在所属区域电网中的地位以及企业的机组运行情况，由企业综合确定。
本次评估预测的发电利用小时数系在上述基础上，审慎考虑预测期内我国及河南省经济发展新常态的趋势而做出的合理估计。未来年度机组利用小时具体预测数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|发电利用小时|小时|1,026.38|3,900|3,900|3,900|3,900|3,900|

③上网电价
考虑目前国内电价尚未完全市场化，本次预测时以标的资产目前实际执行的上网标杆电价为基础，并考虑到煤炭价格持续走低，存在执行煤电联动机制下调电价的可能性，而对未来上网电价进行的预测。企业未来年度的上网电价(不含税)的预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|上网电价|元/千瓦时|0.3337|0.3049|0.3121|0.3035|0.3035|0.3035|

注：根据2016年机组超低排放改造计划，企业上半年完成#3、#4、#5机组超低排放改造，考虑到环保验收因素，上半年改造机组于2016年4月完工，按8月底取得奖励电价考虑；下半年#1、#2、#6机组超低排放改造于2016年8月完工，按12月底取得奖励电价考虑。企业2016年超低排放机组奖励电价按照6台机组运行2个月编制。
④煤价
标的公司燃料的价格基于现行的采购渠道确定；预测期内，结合企业历史煤价趋势，考虑煤炭资源市场供需状况，及企业历史年度煤炭主要供应商、供应价格，煤炭市场煤价格波动趋势，而对未来煤价水平进行的预测。
⑤折现率
本次标的资产收益法评估中折现率的（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
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E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：无风险收益率 r以10年期国债在评估基准日的到期年收益率水平为依 f
据，初步确定为3.2362%。
根据上述公式及假设，综合标的资产及可比上市公司权益资本回报率及债务资本回报率的情况，本次评估中折现率WACC的初步估计值为9.85%。
（2）主要会计科目预测过程
标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北主营业务均为发电业务，其业务流程、主要原材料、会计核算、预测方法过程均保持一致。主要会计科目预测过程请参见本章节“（一）鹤壁同力评估情况”之“2、（2）主要会计科目预测过程”。
（3）非经营性及溢余资产的分析与确认
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，采用成本法的确定其评估值，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|摘要|账面价值|评估值|
|货币资金|万元|特殊限制存款|0.03|0.03|
|应收利息|万元|利息收入|3.83|3.83|
|其他应收款|万元|工程款及固资处置款|156.97|156.97|
|一年内到期的非流动资产|万元|代垫工程款|16,431.76|16,431.76|
|其他流动资产|万元|委托贷款本金|3,000.00|3,000.00|
|工程物资|万元|工程用物资|156.05|156.05|
|递延所得税资产|万元||1,876.69|21.93|
|非经营性资产合计|万元||21,625.32|19,770.57|
|应付账款|万元|工程款、设备款|1,771.00|1,771.00|
|应付利息|万元|长短期借款利息|836.70|836.70|
|应付股利|万元|股东分红|70,576.94|70,576.94|
|其他应付款|万元|工程款、房改款等|67,427.35|67,427.35|
|其他非流动负债|万元|政府鼓励环保返还款|831.19|14.20|
|非经营性负债合计|万元||141,443.19|140,626.20|
|非经营性资产净额|万元||-119,817.87|-120,855.64|

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注：非经营性资产净额=非经营性资产-非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，企业不存在溢余资产。
（4）主要会计科目的评估结果、预测企业现金流及现值
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定增长年度|
|主营业务收入|143,466.36|494,747.45|506,303.73|492,436.19|492,436.19|492,436.19|446,980.55|
|主营业务成本|113,939.68|348,977.95|355,347.95|354,698.13|353,013.13|353,928.13|292,100.04|
|管理费用|4,017.53|9,978.10|10,001.30|9,986.73|9,986.73|9,986.73|9,954.51|
|财务费用|10,274.39|40,961.00|37,627.39|32,767.97|28,312.66|23,322.80|12,597.27|
|利润总额|14,612.81|91,270.95|98,925.93|90,915.63|97,013.30|101,034.94|128,847.87|
|主营业务收入|143,466.36|494,747.45|506,303.73|492,436.19|492,436.19|492,436.19|446,980.55|
|净利润|10,959.61|68,453.22|74,194.45|68,186.72|72,759.98|75,776.20|96,635.90|
|加：财务费用(税后)|7,705.79|30,720.75|28,220.54|24,575.98|21,234.50|17,492.10|9,447.95|
|息前税后营业利润|18,665.40|99,173.97|102,414.99|92,762.70|93,994.47|93,268.31|106,083.86|
|加：折旧|20,232.31|83,086.60|85,184.09|85,184.09|85,184.09|85,184.09|53,983.40|
|摊销|2,811.42|11,245.67|11,245.67|11,245.67|11,245.67|11,245.67|15.56|
|减：资本性支出|4,937.56|85,809.84|1,093.41|13,833.88|11,062.24|3,582.47|48,041.30|
|营运资金追加额|-7,769.90|-12,847.91|1,380.08|-2,364.74|170.72|-92.71|-|
|净现金流量|44,541.47|120,544.30|196,371.27|177,723.32|179,191.27|186,208.30|112,041.52|
|折现年限|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|-|
|折现率|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|
|折现系数|0.9883|0.9320|0.8484|0.7723|0.7031|0.6400|5.3847|
|净现值|44,021.47|112,343.16|166,601.09|137,260.08|125,984.36|119,178.73|603,312.51|
|净现值合计|1,489,398.92|||||||

（5）收益法评估结果
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值=1,489,398.92+0.00 - 120,855.64 8 -2,864.32
=1,365,678.96万元
企业付息债务为长期借款、一年内到期的非流动负债等，核实后账面价值为692,338.96万元。
根据以上评估工作，企业的股东全部权益价值为：
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股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= 1,365,678.96 - 692,338.96
= 673,340.00万元
3、评估结果差异
本次收益法评估后的股东全部权益价值为 673,340.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 547,053.03万元，两者相差 126,286.97万元，差异率为23.08%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：第一，两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；
第二，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
4、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
华能沁北在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
5、引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估中涉及的华能沁北划拨地土地使用权价值，均委托河南淮源土地估价测绘有限公司进行评估。河南淮源土地估价测绘有限公司根据《城镇土地估价规程》，估价人员依据土地估价的基本原则理论和方法，在充分分析估价对象所在区域的地价影响因素和掌握的土地市场交易资料的基础上，按照土地估价程序，选择合适的估价方法得出估价对象本次地价定义条件下的土地评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|土地估价报告|报告编号|评估结果|
||(河南)淮源(2015)(估)字第1101号|土地性质：划拨土地总面积：2,440,818.43平方米土地总评估价：42,711.87万元|
||(河南)淮源(2015)(估)字第1102号|土地性质：划拨土地总面积：14,445平方米土地总评估价：391.29万元|
||(河南)淮源(2015)(估)字第1103号|土地性质：划拨土地总面积：187,058平方米土地总评估价：3,422.17万元|

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河南淮源土地估价测绘有限公司具有全国范围内从事土地评估业务资格；土地估价报告签字人员为马新伟（资格证书号：2002410008）、何峰（资格证书号：98160036）。本次土地估价报告均已经华能沁北所在地济源市国土局备案。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
6、补充评估情况
截至本报告书签署日，中企华出具的以2015年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》已过一年有效期。为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以 2016年3月31日为评估基准日对华能沁北股东权益再次进行了评估，并出具了《资产评估报告》。河南淮源土地估价测绘有限公司亦以2016年3月31日为评估基准日对华能沁北划拨土地进行了补充评估。经补充评估确认，华能沁北未出现评估减值情况，未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。本次交易华能沁北的交易作价不进行调整。
上述本次重大资产重组涉及标的资产的补充评估结果仅为验证评估基准日为2015年9月30日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
四、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表的意见
公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法和收益现值法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，
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并已经国有资产监督管理部门备案确认。本次交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及应对措施
1、政策、宏观经济变化对交易标的可能产生的影响
在经济发展新常态的趋势下，国民经济增速放缓，经济增长更趋平稳，结构不断优化升级。电力行业作为国民经济中的基础产业，全社会电力消费量、生产量与GDP增长密切相关。最近一年及一期，由于社会用电需求不足的影响，河南省发电总量及火电发电量均呈下降趋势。
根据电力行业生产企业的特点，在经济新常态增速放缓的环境下，社会用电总体需求有所下降，并且，河南省新建发电机组建成投产并释放产能，上述原因导致包括公司现有机组及本次收购标的资产在内，河南省内火电发电量、发电利用小时数总体呈现下降趋势。发电量与标的资产的盈利能力相关，但由于火电资产的盈利能力同时还要受到电价、煤价等因素的影响，发电量的减少并不必然导致盈利能力的降低。
近年来发电企业设备利用小时数有所下降，营业收入降低，但是由于燃煤价格的下降，2012年以来，发电企业利润总额、净利润、经营活动现金流量净额均呈现上升趋势，盈利能力水平增强。即本次交易标的资产在发电利用小时数下降的情况下，利润总额、净利润亦实现增长。
根据上述分析，发电企业产能利用不足主要与社会总体用电需求及总装机容量水平有关，标的资产产能利用率下降与公司盈利能力水平无必然联系。
综上，在河南省优先调度环保、高效、大容量的机组并网发电的原则下，高效节能的大容量发电机组具备更强的竞争优势和盈利能力。本次交易标的在发电装备技术水平、运行成本、所在区域等方面比公司现有机组具有更强的竞争优势。
因此，在当前社会用电需求不足，河南省火电发电利用小时整体呈下降趋势的情况下，收购标的资产有利于提高公司整体发电资产质量，提高公司核心竞争力。
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2、公司应对措施
标的公司所述电力行业为传统，在可预见的未来发展时期，其技术许可、经营许可及税收优惠方面的政策较为稳定。
在此背景下，公司将积极发展火力发电业务，扩大主营业务规模，同时大力推进节能减排，提高煤电清洁利用水平。此外，公司董事会拟采取以下措施降低标的公司遇到经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少等不利因素的影响：
（1）完善规章制度和风险管控体系，提高风险管理水平，制定预防、监控以及事件发生后的应急响应机制等风险管理制度；
（2）在积极发展火力发电业务的基础上，整合公司资源，通过发展煤炭物流业务延伸产业链条，提升整体运营水平及竞争力。
（三）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
本次重组标的资产为鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权、华能沁北12%股权，全部采用资产基础法定价，敏感性分析不适用。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
购入本次交易标的资产后，公司的市场占有率将进一步扩大。受河南省当地资源条件的客观限制，河南省电力生产主要以火力发电为主。截至2015年9月，河南省电厂总装机容量为6,571.37万千瓦。全省装机中，火电装机容量6010.19万千瓦，火电装机容量占全省总量的比例为91.46%，远高于全国火电装机容量占比水平。
截至目前，本公司控股4家火电企业，包括鸭电公司、天益公司、新乡中益、鹤壁鹤淇。公司装机容量为442万千瓦，权益装机容量为407.08万千瓦。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为公司控股子公司，华能沁北成为公司参股子公司，公司控股装机容量将增至622万千瓦，权益装机容量将增至578.17万千瓦。
届时，公司在河南电力市场的市场占有率将显著提高，公司主营业务规模会进一步扩大，核心竞争力将进一步提高，形成协同效应。
本次重组完成后，鹤壁同力和鹤壁丰鹤将成为公司的控股子公司，华能沁北
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成为公司参股子公司，本次交易完成后的协同效应分析如下：
1、业务协同效应
根据上述对公司下属发电企业和本次交易标的资产发电设备平均利用小时数的分析，虽然同处于河南省内，在河南省发改委每年安排的基础电量的基础上，不同机组的发电量还受到发电机组所在地区电网的电力供求条件影响。
鸭电公司、天益公司位于南阳电网，2015年6月，南阳南500千伏输变电工程顺利投运，改变了南阳地区缺电的不利局面，一定程度降低了鸭电公司、天益公司电源支撑点的电量优势。
本次交易标的资产中，鹤壁同力、鹤壁丰鹤位于豫北电网，对满足豫北电网负荷发展的需要，提高豫北电网安全稳定水平及满足当地用电需求具有重要作用。
华能沁北位于华中电网、华北电网、西北电网的交汇处，是河南省电源布局的重要支撑点，对提高供电质量、支撑全国联网、实现区内资源优化配置具有重要作用。
2014年 2月，河南省下发电力用户与发电企业直接交易试点暂行办法，开大用户直供电试点。随着电力体制改革进一步推进，大用户直供电政策将全面开展，本次交易标的资产具有效率高、容量大的特点，成本优势明显，在大用户直供电业务具有较强的竞争优势。
本次交易完成后，豫能控股在河南电力市场的市场占有率将显著提高，在河南省内不同地区电网的电源布局更加合理，形成业务协同效应。
2、管理协同效应
本次交易前，公司主要通过下属发电企业从事火力发电业务，本次交易标的资产亦均为火力发电企业。交易完成后,上市公司的管理资源可以得到更有效的利用,公司下属企业及本次交易标的公司的管理可以统筹安排，增加人力资源效率，形成管理协同效应。
3、财务协同效应
本次交易后,上市公司可以对资金进行统一调配,增强公司资金的利用效果,此外标的公司被纳入上市公司体系后将获得上市公司的融资平台和资本运作平台,筹
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资能力提高。
（五）交易定价的公允性分析
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
分析如下：
1、标的资产历史业绩
本次交易标的资产最近三年业绩情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|鹤壁同力|鹤壁丰鹤|华能沁北|集团权益合计|
|集团股权比例|97.15%|50%|12%|—|
|2015年1-9月净利润|17,192.78|28,970.07|97,649.91|48,980.42|
|2014年度净利润|19,567.88|33,995.15|114,727.61|49,775.08|
|2013年度净利润|12,335.87|32,440.36|98,857.54|40,067.38|
|评估值|113,593.50|152,451.42|547,053.03|252,228.15|
|评估增值率|57.70%|43.36%|23.45%%|43.05%|
|静态市盈率|5.48|5.26|4.57|5.15|

注：其中静态市盈率=标的资产估值/最近一个会计年度净利润。
2、本次交易作价与可比交易作价水平对比分析
本次交易收购的华能沁北、鹤壁丰鹤、鹤壁同力均为火力发电公司，本次交易作价与可比交易作价水平对比列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|收购标的|收购比例|评估方法|评估增值率|
|豫能控股|鹤壁同力|97.15%股权|资产基础法|57.70%|
||鹤壁丰鹤|50%股权|资产基础法|43.36%|
||华能沁北|35%股权|资产基础法|23.45%|
|华银电力|湘潭公司|100%股权|资产基础法|302.73%|
||耒阳资产|资产及负债|资产基础法|96.23%|
|建投能源|宣化热电|100%股权|资产基础法|16.18%|
||沧东发电|40%股权|收益现值法|99.63%|
||三河发电|15%股权|资产基础法|19.07%|

公司本次交易作价水平与可比交易相比处于较为合理的水平。
3、本次交易作价与可比上市公司估值水平对比分析
截至2015年12月31日，同行业上市公司加权平均静态市盈率和加权平均滚
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动市盈率分别为20.74倍和18.56倍，本次交易标的市盈率倍数为5.15倍，市盈率倍数显著低于行业平均水平。
综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产评估值对应的市盈率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项及对交易作价影响
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，上市公司的独立董事在仔细审阅了包括本报告书及本次交易其他相关材料后，基于独立判断的立场，对本次评估事项发表独立意见如下：
“…
3、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对投资集团拥有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权以及华能沁北35%股权进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法和收益现值法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，并已经河南省国有资产监督管理部门备案确认。本次交易价格以经河南省国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
…”
公司独立董事对采用资产基础法作为交易标的最终评估方法发表独立意见如
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下：
“豫能控股在重组报告书中采用资产基础法作为交易标的最终评估方法系根据行业主管部门相应政策导向作出的合理选择，选取资产基础法评估结果作为本次资产评估结果符合火力发电行业重资产的特点，资产评估结果和交易定价依据更为谨慎、可靠。
采用资产基础法作为交易标的最终评估方法有利于上市公司以较低的交易价格取得标的资产，夯实上市公司资产价值，有利于上市公司长远发展及股东整体利益。本次交易不存在主观刻意规避业绩补偿义务的情形，未损害上市公司及中小股东利益。”
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第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
2016年2月29日，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年6月8日，根据调整后的重组方案，豫能控股与投资集团签署了《<附条件生效的发行股份购买资产协议>的补充协议》及《附条件生效的支付现金购买资产协议》。
豫能控股拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股的控股子公司，华能沁北将成为豫能控股参股公司。
（二）本次交易标的及交易标的资产价格
根据公司与投资集团签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以 2015年 9月 30日为评估基准日的标的资产按照股权比例对应的评估值为作价依据。
根据中企华出具的并经国资委备案的标的公司评估报告，标的资产鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权以及华能沁北12%股权分别作价110,356.08万元、76,225.71万元以及65,646.36万元，本次交易价格合计为252,228.15万元。
（三）本次交易对价的支付方式
豫能控股以发行股份的方式支付鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价，以支付现金的方式支付华能沁北12.00%股权的交易对价。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估价值|交易作价|发行股份部分|支付现金部分|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|鹤壁同力97.15%股权|110,356.08|110,356.08|110,356.08|0.00|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|76,225.71|76,225.71|76,225.71|0.00|
|华能沁北12.00%股权|65,646.36|65,646.36|—|65,646.36|
|合计|252,228.15|252,228.15|186,581.79|65,646.36|

注：豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付对价的，不足1股的部分将支付现金补足。
（四）本次发行股份购买资产的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象投资集团非公开发行。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日、 120个交易日的股票交易均价分别为8.44元/股、9.92元/股、10.70元/股。
经与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即8.44元/股，最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、价格调整机制
发行价格调整方案的对象为上市公司发行股份的价格，包括向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格。拟购买资产的定价不进行调整。
在公司 2016年第3次临时股东大会审议通过本次重组方案重大调整事项的决
议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形时，上市公司有权召开董
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事会对发行价格进行一次调整：
深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年 6月2日收盘点数跌幅超过5%。
上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少 1项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。
在公司 2016年第3次临时股东大会审议通过本次重组方案重大调整事项的决议公告日至本报告书签署日，价格调整机制的触发条件的两个指标深证成指、深证公用事业行业指数波动均未达到价格调整机制的触发条件。
公司董事会2016年第9次临时会议审议通过了《关于不再调整公司发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格的议案》。根据 A股二级市场及公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，董事会拟决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
5、发行股份购买资产的发行数量
豫能控股购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权向投资集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（鹤壁同力97.15%股权交易价格+鹤壁丰鹤50.00%股权交易价格）÷发行价格。
按照发行价格8.44元/股计算，就购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权豫能控股向投资集团发行的股份数量为221,068,474股，不足1股的部分由豫能控股以现金方式向投资集团支付。
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综上，豫能控股本次交易向投资集团发行股份数量合计221,068,474股，占本次交易完成后总股本的19.09%。
若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
（五）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排
公司向投资集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，投资集团由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会或深交所的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过69,046.36万元，不超过本次交易总金额的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金发行方式为向不超过 10名特定投资者非公开发行。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购
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报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即8.44元/股。
具体发行价格将在公司取得核准文件后，根据发行情况，由公司董事会与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司本次重组募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。
公司发行股份募集配套资金的发行价格调整机制方案：
在公司2016年第3次临时股东大会审议通过本次重组方案重大调整事项的决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下列情形时，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年 6月2日收盘点数跌幅超过5%。
上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的五个交易日内。
上市公司董事会决定按前述发行价格调整机制对募集资金发行底价进行调整时，应经公司股东大会审议通过。
在公司 2016年第3次临时股东大会审议通过本次重组方案重大调整事项的决议公告日至本报告书签署日，价格调整机制的触发条件的两个指标深证成指、深证公用事业行业指数波动均未达到价格调整机制的触发条件。
公司董事会2016年第9次临时会议审议通过了《关于不再调整公司发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格的议案》。根据 A股二级市场及公司股票近期走势，董事会拟决定不对本次发行股份募集配套资金的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份募集配套资金的股票发行价格进行调整。
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4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 69,046.36万元；按照 8.44元/股的发行底价计算，本次交易募集配套资金发行股份数量不超过 8,180.85万股，占上市公司发行后总股本的7.06%。
5、募集配套资金用途
公司本次发行股份配套募集资金扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北12.00%股权的现金对价。
6、股份锁定期
本次募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，特定投资者由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会或深交所的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（三）募集配套资金的用途
公司本次发行股份配套募集资金扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北12.00%股权的现金对价。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则就支付现金对价不足部分，豫能控股将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
（四）募集配套资金的必要性
1、电力行业属于典型的资金密集型行业，资金需求量大
本次收购的标的资产和豫能控股所处的电力行业为资金密集型行业。目前的竞争劣势主要为资本规模劣势，资本实力不强且融资渠道单一，仅仅依靠银行贷
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款融资已经很难满足公司快速增长的需要。
为了把握市场机遇，巩固并提升市场竞争力和行业地位，实现战略发展目标，标的资产及豫能控股需要大量资本投入并优化财务结构，以不断提高公司整体的市场占有率以及行业竞争力。
2、前次募集资金使用效率
根据公司2014年第3次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1311号文），公司于2014年12月实施非公开发行股票。发行价格为人民币9.02元/股，募集资金总额为2,091,999,994.92元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 2,049,095,265.87元。
（1）前次募集资金的使用基本情况
截至2015年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|累计投入募集资金|募集资金使用进度|到达预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|收购新乡中益95%股权|19,671.13|19,671.13|100.00%|2014年12月|否|
|收购鹤壁鹤淇97.15%股权|9,674.73|9,674.73|100.00%|2014年12月|否|
|对新乡中益增资用于“河南新中益电厂上大压小 2×600MW级超超临界机组工程”|82,403.09|82,358.00|99.95%|2015年3月|否|
|对鹤壁鹤淇增资用于“鹤壁鹤淇电厂 2×600MW 级超超临界（上大压小）机组工程”|92,160.57|92,098.20|99.93%|2015年12月|否|
|补充流动资金|1,000.00|1,000.00|100.00%|-|否|
|合计|204,909.52|204,802.06|99.95%|-|-|

截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金204,802.06万元，募集资金使用总体进度为99.95%，募集资金专户实际结余金额为219.10万元，其中包括节余募集资金107.46万元和利息净收入111.64万元。公司前次募集资金已按照承诺进度使用，募集资金投资项目已建成投产。根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司已于2015年12月31日将节余募集资金及利息净收入合计219.10万元转
入公司基本账户内，用于补充流动资金，并于2016年1月注销募集资金专户。
截至2015年12月31日，公司前次募集资金投资项目可行性未发生重大变化。
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（2）前次募集资金使用效果
A.募投项目达到公司公开披露的计划进度
除新乡中益、鹤壁鹤淇火电项目资本金未使用完毕外，其他 3个募集资金投资项目已使用完毕。
截至本报告书日，新乡中益、鹤壁鹤淇项目均已完工投产，募集资金使用达到公司公开披露的计划进度。
B.新乡中益、鹤壁鹤淇项目已分别于2015年3月、2015年12月达到预定可使用状态，截至2016年6月30日，经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||新乡中益|鹤壁鹤淇|新乡中益|鹤壁鹤淇|
|装机容量（万千瓦）|132|120|120|120|
|发电量（亿千瓦时）|24.39|18.46|41.50|1.29|
|上网电量（亿千瓦时）|23.17|17.43|39.41|1.19|
|设备平均利用小时数（小时）|1,848|2,454|3,424.12|107|

综上，公司前次募集资金使用效果达到计划进度。
3、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括本次并购重组交易中现金对价的支付等。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付，不用于补充流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效。
4、上市公司报告期末货币资金需用于日常生产经营，不足以支付全部现金对价
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价为 65,646.36万元。截至 2016
年6月30日，前次非公开发行的募集资金已使用完毕，上市公司母公司报表货币
资金 2.74亿元，不足以支付本次交易现金对价。鉴于上市公司正常业务开展需要
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保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司正在开拓的煤炭物流业务、环保业务亦需要资金支持，若公司货币资金用于支付本次交易现金对价，则公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。
经交易双方协商，如果出现配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足的情形，则豫能控股将通过自筹方式支付现金对价不足部分。如自筹资金不足，对于本次交易中未付现金对价部分，豫能控股将按照同期银行贷款基准利率向投资集团支付利息，直至款项付清为止。
按照1年以内银行贷款基准利率4.35%测算，上述补救措施将增加豫能控股财务费用每年不超过2,855.62万元，对豫能控股年度税后利润影响不超过3,000万元。
同时，如发生募集配套资金失败的情形，重组完成后豫能控股资产负债率将略高于同行业上市公司资产负债率水平。
5、控制财务风险，确保公司稳健运营
截至2015年12月31日，公司资产负债率为66.34%，公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下所示：
|||
|-|-|
|公司名称|资产负债率|
|皖能电力|42.49%|
|赣能股份|56.08%|
|长源电力|64.10%|
|平均数|54.22%|
|本公司|66.34%|

由上表可见，公司资产负债率高于同行业可比公司，公司本次募集配套资金若采取银行贷款方式，将大幅提高公司资产负债率。因此，为确保公司的稳健运营，将资产负债率控制在较为合理的水平，降低财务风险。
6、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
假设本次支付购买标的资产现金对价约 65,646.36万元全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的1年以内贷款基准利率4.35%计算，每年将新增财务费用约2,855.62万元，将降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。
本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务
费用支出，对公司的发展更为有利。
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（五）募集配套资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行明确规定。本次交易涉及的募集配套资金将实行专户存储，依据公司《募集资金管理办法》进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超过69,046.36万元配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用于支付本次交易现金对价。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则就支付现金对价不足部分，豫能控股将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
综上，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式支付资金，有利于降低公司资产负债率和节约财务费用支出，有利于提高本次重组的整合绩效和上市公司的可持续发展。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、《附条件生效的发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体与签订时间
2016年2月29日，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》。根据重组方案调整的相关情况，2016年6月8日，豫能控股与投资集团签署了《关于<附条件生效的发行股份购买资产协议>的补充协议》。
（二）标的资产定价及支付方式
1、标的资产定价
（1）标的资产价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据。
（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司于2016年1月18日出具的中企华评报字（2016）3030-01号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告》，截止评估基准日2015年9月30日，鹤壁同力股东全部权益评估价值为 1,135,934,969.74元，对应的鹤壁同力97.15%股权评估值 1,103,560,823.11元。该评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2016—09号。
（3）根据北京中企华资产评估有限责任公司于2016年1月18日出具的中企华评报字（2016）3030-02号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告》，截止评估基准日2015年9月30日，鹤壁丰鹤股东全部权益评估价值为1,524,514,204.55元，对应的鹤壁丰鹤50.00%股权评估价值762,257,102.27元。该评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2016—08号。
（4）根据河南省国资委备案的上述评估结果，双方商定本协议项下标的资产（鹤壁同力97.15%股权及鹤壁丰鹤50.00%股权）的交易价格合计为
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1,865,817,925.38元，其中鹤壁同力97.15%股权的交易价格为1,103,560,823.11元，鹤壁丰鹤50.00%股权的交易价格为762,257,102.27元。
2、购买标的资产的对价支付方式
豫能控股以向河南投资集团非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价，不足1股的部分由豫能控股向投资集团支付现金补足。
（三）发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行股份购买鹤壁同力97.15%股权及鹤壁丰鹤50.00%股权的发行对象为投资集团。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即8.44元/股。
计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行底价将做出相应调整。
5、价格调整机制
（1）价格调整对象
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
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（2）可调价期间
豫能控股审议本次交易方案调整的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（3）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：1）深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年1月25日收盘点数跌幅超过5%；
2）公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。
上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少 1项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。
6、发行数量
豫能控股本次向河南投资集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产价格÷发行价格。
根据上述公式计算，就购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权豫能控股本次向投资集团发行的股份数量为221,068,474股，不足1股的部分由豫能控股以现金方式向投资集团支付。
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在本次发行定价基准日至发行日期间内，如因豫能控股发生除权除息事项导致发行价格调整的，则发行股份数量相应调整。
若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量将做相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7、锁定期安排
（1）投资集团在本次交易中认购的豫能控股股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。投资集团同时承诺，如本次重组交易完成后 6个月内豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中认购的豫能控股股份的锁定期在上述锁定期届满后自动延长至少6个月。
（2）本次发行结束后，投资集团由于豫能控股送股、公积金转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
（3）若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，投资集团将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
8、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
9、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（四）资产交割、股份对价登记及期间损益归属
1、标的资产的交割
双方商定，标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内依法办理完毕。
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自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起60日内，投资集团应配合豫能控股完成交割，将标的资产过户至豫能控股名下，标的资产过户至豫能控股名下之工商变更登记日为标的资产交割日。标的资产交割后，豫能控股即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务。
标的资产的过户手续由投资集团督促标的公司负责办理，豫能控股和投资集团应就前述手续办理事宜提供必要协助。
若投资集团未能在上述约定期限内办理完毕标产资产过户手续的，则应当按协议约定承担相应的违约责任。
2、股份对价登记
豫能控股应在交割日后60日内完成下列事项：
（1）聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就投资集团在本次交易过程中交付的标的股权进行验资并完成验资报告的出具；
（2）豫能控股应在获得验资报告及投资集团要求登记股份的书面通知函后向深交所和登记公司申请办理相关对价股份登记至投资集团名下的手续。投资集团应按照豫能控股的要求提供必要的文件及帮助。
3、期间损益归属
（1）自评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产因生产经营产生的经营收益由豫能控股享有，发生的经营亏损由投资集团以现金方式补足。
（2）在标的资产交割完成后由豫能控股委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对自评估基准日至交割审计基准日期间标的资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由豫能控股承担。
（3）根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归豫能控股享有；如标的资产发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起60日内，投资集团根据交割审计结果以现金方式向豫能控股补足。
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（五）协议生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次重组经豫能控股董事会及股东大会审议批准；
（2）投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；
（3）本次重组经河南省国资委批准，标的资产评估结果经河南省国资委备案；
（4）本次重组获得中国证监会核准。
3、如本次重组实施前，本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实施的先决条件。
4、如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
（六）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
2、任何一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方合理的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并要求违约方支付标的资产本次交易价格的5%作为违约金。如上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次的交易价格为限。
3、双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
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4、本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应按照标的资产本次交易价格的10%向守约方支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次交易价格为限。
二、《附条件生效的支付现金购买资产协议》
（一）合同主体与签订时间
2016年2月29日，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。根据重组方案调整情况，2016年6月8日，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的支付现金购买资产协议》，重新约定了收购本次交易华能沁北股权比例、支付方式等事项，并解除原签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产定价及支付方式
1、标的资产定价
（1）标的资产价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》确定的评估结果为依据。
（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司于2016年1月18日出具的中企评报字（2016）3030-03号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告》，截至评估基准日 2015年 9月 30日，华能沁北股东全部权益评估价值为 5,470,530,355.52元，对应的河南投资集团所持华能沁北12.00%股权的评估值为656,463,642.66元。该评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2016—10号。
（3）根据河南省国资委备案的上述评估结果，双方确定本协议项下标的资产华能沁北12.00%股权的交易价格为656,463,642.66元。
2、购买标的资产的对价支付方式
豫能控股本次购买投资集团持有的华能沁北12%股权的交易对价全部以现金方式支付。
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（三）资产交割、对价支付及期间损益归属
1、标的资产的交割
双方商定，本次交易的达成不以募集配套资金的完成为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
双方商定，标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内依法办理完毕。自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起60日内，投资集团应配合豫能控股完成交割，将标的资产过户至豫能控股名下，标的资产过户至豫能控股名下之工商变更登记日为标的资产交割日。标的资产交割后，豫能控股即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务。
标的资产的过户手续由投资集团督促标的公司负责办理，豫能控股和投资集团应就前述手续办理事宜提供必要协助。
若投资集团未能在上述约定期限内办理完毕标产资产过户手续的，则应当按协议约定承担相应的违约责任。
2、交易对价的支付
如果配套融资按照计划完成，在本次配套募集资金到位后30日内，豫能控股将现金对价一次性支付至投资集团指定的银行账户。
如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则甲方将通过自筹方式支付现金对价不足部分。
如自筹资金不足，对于本次交易中未付现金对价部分，豫能控股将按照同期银行贷款基准利率向投资集团支付利息，直至款项付清为止。
3、期间损益归属
（1）自评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产因生产经营产生的经营收益由豫能控股享有，发生的经营亏损由投资集团以现金方式补足。
（2）在标的资产交割完成后由豫能控股委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对自评估基准日至交割审计基准日期间标的资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交
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割审计报告；交割审计的费用由豫能控股承担。
（3）根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归豫能控股享有；如标的资产发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起60日内，投资集团根据交割审计结果以现金方式向豫能控股补足。
（四）协议生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次重组经豫能控股董事会及股东大会审议批准；
（2）投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；
（3）本次重组经河南省国资委批准，标的资产评估结果经河南省国资委备案；
（4）本次重组获得中国证监会核准。
3、如本次重组实施前，本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实施的先决条件。
4、如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
5、如配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，本协议仍然有效，届时就支付现金对价不足部分，上市公司将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
2、任何一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出
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补救措施，并给予违约方合理的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并要求违约方支付标的资产本次交易价格的5%作为违约金。如上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次的交易价格为限。
3、双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
4、本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应按照标的资产本次交易价格的10%向守约方支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次交易价格为限。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易拟收购的鹤壁同力、鹤壁丰鹤和华能沁北均经营火力发电企业，经营业务均已取得《电力业务许可证》，相关火力发电项目均已取得相关主管部门相应的立项批准、许可，标的资产生产经营符合国家产业政策的要求。
2、符合环境保护规定
鹤壁同力、鹤壁丰鹤和华能沁北火电项目审批及验收均履行了必要的环保申报程序并获得批复。标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，标的公司每年均在环境保护方面投入大量资金，亦没有发生过重大环境污染事件。
报告期内，交易标的存在由于环境保护原因受到处罚的情况，交易标的已足额缴纳罚款并完成整改，相关处罚对公司业绩的影响较小，对各标的公司的生产经营不构成重大不利影响，符合国家关于环境保护的要求。
3、符合土地管理规定
经核查标的公司土地使用权证文件，截至本报告书签署日，鹤壁同力、鹤壁丰鹤占有、使用的土地权属清晰。华能沁北拥有的土地使用权均为划拨土地，土地用途符合《划拨用地目录》的规定，并已取得划拨土地使用权证，均为华能沁北占有、使用，权属清晰。
本次交易的整体方案中收购的标的资产所涉及主要生产经营用地，企业均已通过合法方式取得相应的土地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》和国土资源部颁布的《划拨用地目录》的要求。
4、符合《反垄断法》规定
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本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次交易发行股份购买资产部分和发行股份募集配套资金部分合计发行3.03亿股计算，本次交易后豫能控股的股本总额将增加至11.58亿股。其中，社会公众股东预计持有上市公司4.19亿股，约占发行后豫能控股总股本的36.22%。因此，本次发行完成后，公司社会公众股股东持有的股权比例将不低于公司总股本的10%。
同时，最近三年来，豫能控股无重大违法行为，财务会计报告未发生虚假记载之情形；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产交易价格
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华进行评估，中企华及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
2、发行购买资产的发行价格
本次交易中发行股份购买资产定价基准日为豫能控股审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，即公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即
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8.44元/股，不低于市场参考价的90%。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批；在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序符合有关法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。整个交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
豫能控股独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，并经有关国有资产监督管理机构核准确定，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为投资集团持有鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北12.00%股权。经核查，涉及的三家标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。投资集团所持有的上述三家股权为合法所有，股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷的情形，不存在信托安排、股权代持，没有被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚，本次交易标的资产过户不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的处理。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍和债权
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债务纠纷的情况。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
豫能控股通过本次交易收购投资集团所持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权后，火力发电产能规模将进一步扩大，公司资产规模、盈利能力将实现大幅增长，公司持续经营能力增强。本次交易完成后，豫能控股仍然通过控制的下属公司从事火力发电业务，不存在可能导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
1、有利于公司业务和资产独立
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由投资集团实际控制，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力经营火力发电业务，形成了与上市公司的同业竞争。
投资集团通过本次交易将鹤壁同力、鹤壁丰鹤注入上市公司消除同业竞争，有利于增强豫能控股业务和资产的独立性。
综上，本次重组有利于公司业务和资产独立。
2、有利于公司财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在投资集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与投资集团共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。
目前，公司不存在资产、资金被其股东占用而损害公司利益的情况，也不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
3、有利于公司人员独立
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公司的生产经营和行政管理完全独立于投资集团，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系和规章管理制度，公司的人事、工资管理与股东单位完全分离；
公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
4、有利于公司机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与投资集团分开，不存在混合经营的状况。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
豫能控股已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为上市公司的控股子公司，华能沁北成为上市公司参股子公司。鹤壁同力、鹤壁丰鹤将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
综上，上市公司本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为电力生产和销售。
本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大。截至本报告书签署日，豫能控股控制 4家火电企业，包括鸭电公司、天益公司、新乡中益、鹤壁鹤淇。
豫能控股已投产控制装机容量为442万千瓦，已投产权益装机容量为407.08万千瓦。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为上市公司控股子公司，华能沁北
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成为上市公司参股子公司，届时豫能控股已投产控制装机容量将增至622万千瓦，已投产权益装机容量将增至578.17万千瓦。
在本次交易完成后，豫能控股在河南电力市场的市场占有率显著提高，主营业务规模进一步扩大，盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
2、有利于规范关联交易
（1）上市公司关联交易情况
本次交易前，公司的关联交易主要为鸭电公司、天益公司向投资集团控股的河南投资集团燃料有限责任公司（以下简称“燃料公司”）采购燃煤产生的关联交易。
截至2015年5月18日，鸭电公司、天益公司与燃料公司签订的《煤炭采购框架合同》已履行完毕，且之后未通过燃料公司采购煤炭。
同时，为进一步规范关联交易，经公司董事会2015年第4次临时会议审议通过，公司于2015年7月出资2亿元独资设立了煤炭交易中心，经营范围为：煤炭销售、运输、配送、仓储、搬运装卸；煤炭信息咨询及服务；煤炭供应链管理；
资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。
公司设立煤炭交易中心旨在利用晋中南铁路沿线的煤炭资源，开展煤炭贸易经营业务，保障公司所管理电厂的煤炭供应。公司投资建设煤炭交易中心，可以提高公司所管理电厂燃料采购、运输效率，提高燃料管理效能，降低燃料采购成本。煤炭交易中心将逐步接管燃料公司燃煤采购相关业务，是投资集团履行规范和减少关联交易承诺长期措施的重要步骤。
（2）标的公司关联交易情况
本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力与燃料公司存在采购燃煤的关联交易，投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与鹤壁丰鹤、鹤壁同力不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤的关联交易管理将按照上市公司的要求予以规范。
经核查，报告期内，鹤壁同力、鹤壁丰鹤向关联方采购燃煤的交易均签署了正式协议。关联交易价格由交易双方根据相关政策及市场价格协商确定。鹤壁同力、鹤壁丰鹤向河南省内重点煤炭企业采购的重点煤，一般采用长期协议模式，
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签订年度购销合同约定供货量和价格；对市场煤的采购，鹤壁同力、鹤壁丰鹤定期召开燃煤管理小组会议，结合市场行情确定当期采购定价并逐笔签订采购合同。
鹤壁同力、鹤壁丰鹤向关联方公司采购煤炭的定价方式与向其他供应商采购煤炭的定价方式相同，关联交易协议定价公允，不会出现显失公允的关联交易。
2016年起，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将逐渐不再通过燃料公司采购煤炭，而是向豫能控股子公司煤炭交易中心采购发电所需原煤，采购价格按照市场化定价的原则，相关事项已经豫能控股董事会、股东大会审议通过。本次重组完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤向燃料公司采购煤炭的关联交易将消除。
3、同业竞争及独立性
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由本公司控股股东投资集团实际控制，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力形成了与本公司的同业竞争。
本次交易完成后，投资集团控股子公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股控股子公司，解决了上述同业竞争问题。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
瑞华会计师对豫能控股最近一年及一期财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告，不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书签署之日，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
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被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12%股权，投资集团所持有的上述三家公司股权为合法所有，该股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置股权质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。交易双方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
其中，购买华能沁北12%股权合规性分析如下：
1、华能沁北12%股权资产权属清晰
本次交易标的资产之一为投资集团持有的华能沁北12%股权。标的股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；投资集团拥有的华能沁北12%股权不存在禁止或限制转让的情形。
2、华能沁北12%股权资产为经营性资产
（1）华能沁北12%股权与上市公司业务属于同行业，具有业务协同效应
华能沁北主要经营电力生产与销售业务，与上市公司业务属于同行业，纳入上市公司后有利于发挥业务协同效应。华能沁北处于华中、华北和西北三大电网的交汇处，是河南省“两点一线”电源布局的重要支撑点。电厂装机容量 640万千瓦，包括4×600MW超临界机组和2×1000MW超超临界机组，是华中电网、也是华能集团容量最大的火力发电厂。河南省发电机组并网发电的主要原则是优先调度环保、高效、大容量的机组，同时，在河南省发改委每年安排的基础电量的基础上，不同机组的发电量还受到发电机组所在地区电网的电力供求条件影响。
华能沁北运营的发电机组规模较大，在发电装备技术水平、运行成本、所在区域等方面比公司现有机组具有一定的竞争优势。
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本次交易将提高豫能控股在河南电力市场的市场占有率，使上市公司在河南省内不同地区电网的电源布局更加合理，形成业务协同效应。
（2）华能沁北12%股权对应的营业收入、资产总额、资产净额指标及占比华能沁北12%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标占上市公司同期合并报表对应指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||华能沁北12%股权|豫能控股合并报表|占比|
|资产总额|159,108.39|1,313,528.18|12.11%|
|资产净额|55,615.33|388,248.42|14.32%|
|营业收入|72,944.92|365,552.42|19.95%|

华能沁北12%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
综上，华能沁北12%股权符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。
另外，华能沁北发电机组具有大容量、高参数、高效率的特点，经营状况良好，系盈利能力较高的优质资产，本次交易将上述股权纳入上市公司范围，有利于提升上市公司盈利能力和整体质量，有利于上市公司全体股东利益。
3、本次交易能在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续
本次交易双方已在于 2016年6月8日签署的《支付现金购买资产协议》中约定，自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起60日内，投资集团应配合豫能控股完成交割，将标的资产过户至豫能控股名下，标的资产过户至豫能控股名下之工商变更登记日为标的资产交割日。标的资产的过户手续由投资集团督促标的公司负责办理，豫能控股和投资集团应就前述手续办理事宜提供必要协助。若投资集团未能在上述约定期限内办理完毕标产资产过户手续的，则应当按协议约定承担相应的违约责任。
综上所述，华能沁北12%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的
规定。
本次交易的独立财务顾问认为：华能沁北12%股权与上市公司业务属于同行
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业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，豫能控股本次收购华能沁北少数股权及后续股权收购安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项及相关问答的规定。
（五）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
经核查，本次交易为公司向控股股东投资集团收购其持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12%股权。不涉及控制权的变更及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情况。
本次交易所购买资产与现有主营业务相同，具有显著协同效应。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次交易中发行股份购买资产定价基准日为豫能控股审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，即公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。
公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日、 120个交易日的股票交易均价分别为8.44元/股、9.92元/股、10.70元/股。根据《重组办法》的规定，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.44元/股，不低于公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
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综上：本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。
四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定
《证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
豫能控股本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；豫能控股董事、高管三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；豫能控股及其现任董事、高管人员未发生因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近一年及一期财务报表均由瑞华会计师审计并出具了无保留意见的审计报告；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次非公开发行股票募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
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本次交易的独立财务顾问认为：本次交易发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定。
本次交易的法律顾问认为：本次交易发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定。
五、本次交易采取的价格调整机制符合《准则第 26号》等规定
1、设置发行价格调整机制的依据
根据《重组办法》第四十五条的规定：
“……
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《准则第26号》第五十四条第（一）项的规定：
“……
2.本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；”
（二）设置调价触发条件的理由
2015年上半年，A股股票二级市场价格整体呈现较大的增幅，豫能控股股价亦根据市场形势出现较大幅度的增长。2015年8月3日，豫能控股停牌策划本次
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重组至今，A股二级市场股价表现为整体下跌后趋于平稳。在上述背景下，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》及《准则第26条》的相关规定，公司设置了发行价格调整方案。
公司本次购买资产的发行价格的调整机制明确约定了可调价期间为股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，触发条件为深证成指或深证公用事业行业指数较定价基准日前一交易日达到一定跌幅，触发上述调价条件中的至少 1项的五个交易日内，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
本次交易发行价格调整方案已经公司董事会2016年第7次临时会议、、董事会2016年第9次临时会议及公司2016年第3次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，公司设置了发行价格调整方案，触发条件为深证成指或深证公用事业行业指数较定价基准日前一交易日达到一定跌幅。公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《准则第26号》第五十四条第（一）项及相关规定。
（三）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合中国证监会相关规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定： “定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。”
第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”
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根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
本次发行股份募集配套资金的发行底价调整方案约定上市公司可以股东大会审议通过本次重组方案重大调整事项的决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前召开董事会对本次交易募集配套资金的股份发行底价进行一次调整，对募集配套资金发行价格的调整应经公司股东大会审议通过。调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。上述价格调整机制已经公司董事会2016年第7次临时会议、董事会2016年第9次临时会议及公司 2016年第3次临时股东大会审议通过。
综上，公司募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会的相关规定。
（四）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。
1、上市公司重组方案调整情况
2016月4月29日，证监会上市部发布了《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，豫能控股原重组方案收购华能沁北35%股权所对应的资产总额、资产净额和营业收入超过前一年度上市公司相应指标的20%，依据上述规定，豫能控股本次重组方案进行了调整。本次方案变更主要调整了华能沁北股权收购比例及支付方式，并调减了配套募集资金规模。其中，重组方案对股权收购比例的调整导致交易作价、资产总额、资产净额及营业收入等财务指标的变动幅度超过20%，构成对重组方案的重大调整。
根据证监会的规定，豫能控股召开了公司董事会2016年第7次临时会议、公司2016年第3次临时股东大会审议通过了上述重组方案重大调整事项，同时，本次交易发行股份购买资产及募集配套资金发行底价重新锁定。
2、根据重新审议后的发行价格调整方案，目前尚未达到调价触发条件
2016年6月28日，豫能控股2016年第3次临时股东大会审议通过了《关于
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调整公司重大资产重组方案的议案》等议案。
经计算，在公司 2016年第3次临时股东大会审议通过本次重组方案重大调整事项的决议公告日至本反馈意见回复日，价格调整机制的触发条件的两个指标深证成指、深证公用事业行业指数波动均未达到价格调整机制的触发条件。
3、上市公司拟进行的调价安排
豫能控股董事会2016年第9次临时会议审议通过了《关于不再调整公司发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格的议案》，具体如下：
（1）关于发行股份购买资产的发行价格
根据 A股二级市场及公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，董事会决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（2）关于发行股份募集配套资金的发行价格
根据 A股二级市场及公司股票近期走势，董事会拟决定不对本次发行股份募集配套资金的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份募集配套资金的股票发行价格进行调整。
（五）中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易采取的价格调整机制明确、具体，具有可操作性，设置以深证成指、深证公用事业行业指数、上市公司股价跌幅为调价触发条件，系为应对资本市场波动、行业变化及造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，保证本次重组顺利推进，符合《重组办法》和《准则第26号》的规定；本次募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会的相关规定。
本次交易的法律顾问认为：本次交易采取的价格调整机制明确、具体，具有可操作性，设置以深证成指、深证公用事业行业指数、上市公司股价跌幅为调价触发条件，系为应对资本市场波动、行业变化及造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，保证本次重组顺利推进，符合《重组管理办法》和《准
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则第26号》的规定；本次募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会的相关规定。
六、本次交易方案获得河南省国资委批准，标的资产的评估报告
经河南省国资委备案符合相关法律规定
（一）本次交易方案取得河南省国资委批准符合相关规定
《国资委关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权（2009）124号）第六条规定：“国有股东与上市公司进行资产重组，应当按照有关法律法规，以及企业章程规定履行内部决策程序。”第七条规定：“国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。……国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。”
按照上述规定，上市公司控股股东投资集团已将本次资产重组方案报送河南省国资委审核批准。2016年3月18日，河南省国资委出具《关于河南豫能控股股份有限公司资产重组有关事项的批复》（豫国资产权[2016]6号）文件，原则同意河南豫能控股股份有限公司重大资产重组方案。
（二）本次交易所涉资产评估结果备案情况符合相关规定
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）第三条规定：“各级国有资产监督管理机构负责其所出资企业的国有资产评估监管工作。”
《河南省国有资产评估管理条例》第二十五条规定：“需要备案的资产评估项目，国有资产占有单位收到评估机构的资产评估报告后，对资产评估报告无异议的，应将备案材料逐级报送国有资产管理部门（集团公司、有关部门）。……企业集团公司及其子公司，各级人民政府有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由同级国有资产管理部门负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。”
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由于本次交易标的资产的国有产权占有单位均为投资集团，实际控制人均为河南省发改委，并不涉及多个国有产权主体，故依照国有产权控制关系，本次交易方案仅需报经投资集团的同级国有资产管理部门即河南省国资委评估备案。据此，独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估结果报经河南省国资委备案同意符合相关法律、法规的规定。
综上，本次交易审批备案情况符合相关规定。
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易的标的资产实际控制人与上市公司的实际控制人为同一人，均为河南省发改委，本次交易方案获得河南省发改委和河南省国资委批准同意、标的资产评估结果报经河南省国资委备案同意符合国有产权相关法律法规的规定，合法有效。
本次交易的法律顾问认为：本次交易的标的资产实际控制人与上市公司的实际控制人为同一人，均为河南省发改委，本次交易方案获得河南省发改委和河南省国资委批准同意、标的资产评估结果报经河南省国资委备案同意符合相关法律法规的规定，合法有效。
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
中国银河证券作为豫能控股的独立财务顾问，出具《中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产
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评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据经河南省国资委备案的标的资产评估结果为依据确定，体现了交易价格的客观、公允、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估方法选择适当，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易向上市公司注入盈利能力较好的电力资产，有利于解决上市公司的同业竞争问题，增强上市公司持续盈利能力，符合豫能控股及其全体股东整体长远利益，有利于上市公司可持续发展；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易合同约定的资产交付安排有利于标的资产及时登记过户至上市公司名下、相关的违约责任切实有效，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、合规；本次交易有利于上市公司提升资产质量，增强上市公司持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，豫能控股已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。 ”
（二）律师对本次交易发表的明确意见
本次交易律师发表意见如下：
“1、截至法律意见书出具日，本次交易各方主体均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；
2、本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准
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和授权的内容、程序符合法律、法规以及规范性文件的规定；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；
4、本次交易涉及的相关协议为签署各方的真实意思表示，协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害上市公司及其股东的利益；
5、本次交易所涉标的公司拥有的资产权利完整、权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷；
6、本次交易不涉及债权债务的转移和承担，其他权利、义务的处理合法合规；
7、本次交易标的公司相关股权过户不存在实质性法律障碍；
8、发行人就本次交易已履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
9、参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
10、本次交易尚需取得中国证监会的核准，在获得法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障
碍。”
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第八节 管理层讨论与分析
瑞华会计师对鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北截至 2016年 6月 30日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并资产负债表，2016年1-6月、2015年度、 2014年度的合并利润表、合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《鹤壁同力审计报告》、《鹤壁丰鹤审计报告》、《华能沁北审计报告》。
瑞华会计师对豫能控股按照重组后架构编制的截至 2016年 6月 30日、2015年12月31日的备考合并资产负债表，2016年1-6月、2015年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《豫能控股备考审计报告》。
本公司董事会以上述报告为基础，完成了本章的分析与讨论。
除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||
|流动资产|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|40,680.29|3.06%|39,271.51|2.99%|223,342.92|18.40%|
|应收票据|15,191.92|1.14%|7,833.80|0.60%|4,294.80|0.35%|
|应收账款|74,488.32|5.59%|55,010.87|4.19%|38,591.19|3.18%|
|预付款项|8,928.43|0.67%|3,290.55|0.25%|1,285.96|0.11%|
|其他应收款|7,631.70|0.57%|3,319.78|0.25%|3,214.42|0.26%|
|存货|16,630.94|1.25%|19,745.13|1.50%|20,906.51|1.72%|
|一年内到期的非流动资产|-||-|-|5,875.54|0.48%|
|其他流动资产|47,211.46|3.55%|53,571.48|4.08%|14,162.65|1.17%|
|流动资产合计|210,763.06|15.83%|182,043.11|13.86%|311,673.98|25.67%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|2,000|0.15%|2,000.00|0.15%|2,000.00|0.16%|
|长期股权投资|98.74|0.01%|-|-|-|-|
|投资性房地产|1,325.89|0.10%|1,351.96|0.10%|1,404.10|0.12%|
|固定资产|1,033,041.72|77.59%|1,056,516.30|80.43%|334,450.97|27.55%|
|在建工程|24,965.91|1.88%|15,270.93|1.16%|415,908.07|34.26%|
|工程物资|66.72|0.01%|1,347.98|0.10%|72,434.43|5.97%|
|固定资产清理|214.73|0.02%|66.82|0.01%|263.04|0.02%|
|无形资产|35,209.04|2.64%|32,182.77|2.45%|17,981.33|1.48%|
|长期待摊费用|31.29|0.00%|29.01|0.00%|5.85|0.00%|
|递延所得税资产|5,683.27|0.43%|5,340.20|0.41%|4,405.51|0.36%|
|其他非流动资产|18,018.13|1.35%|17,379.09|1.32%|53,615.16|4.42%|
|非流动资产合计|1,120,655.43|84.17%|1,131,485.06|86.14%|902,468.46|74.33%|
|资产总计|1,331,418.49|100%|1,313,528.18|100%|1,214,142.44|100%|

（1）资产规模及结构变动分析
报告期内，公司资产规模较为稳定，呈上升趋势，2015年末资产总额较2014年末增加99,385.74万元，2016年6月末资产规模与2015年末保持较一致水平。
公司所处的电力行业属于资本密集型行业，资产结构较为稳定，流动资产主要为货币资金和应收账款，非流动资产主要为固定资产和在建工程。
（2）资产变动分析
公司2015年末流动资产较2014年末减少129,630.87万元，下降41.59%，主要系公司于2014年末完成非公开发行，募集资金到账导致银行存款大幅增加；另一方面由于2015年度公司向投资集团、鹤壁同力偿还前期垫付的新乡中益、鹤壁鹤淇项目资本金，及向新乡中益、鹤壁鹤淇拨付火电项目建设资本金，公司货币资金随着募集资金使用而逐步减少。
公司2015年末非流动资产较2014年末增加229,016.60万元，增长25.38%，
主要系由于新乡中益、鹤壁鹤淇发电机组工程建设陆续建成投产，导致2015年末
较2014年末公司固定资产大幅增加722,065.33万元。
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2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||
|流动负债：|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|63,510.5|7.45%|24,210.50|2.78%|66,000.00|7.83%|
|应付票据|12,932.7|1.52%|37,638.47|4.32%|47,217.71|5.60%|
|应付账款|80,180.8|9.40%|112,411.01|12.90%|113,266.14|13.44%|
|预收款项|2,410.11|0.28%|332.76|0.04%|513.30|0.06%|
|应付职工薪酬|1,264.43|0.15%|1,508.98|0.17%|1,055.62|0.13%|
|应交税费|10,414.03|1.22%|9,112.04|1.05%|8,362.42|0.99%|
|其他应付款|60,444.86|7.09%|57,626.06|6.61%|86,397.04|10.25%|
|一年内到期的非流动负债|44,789.36|5.25%|28,223.02|3.24%|40,079.78|4.76%|
|其他流动负债|-||-||-||
|流动负债合计|275,984.81|32.37%|271,062.84|31.11%|362,892.01|43.07%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|575,837.2|67.53%|598,711.78|68.71%|478,146.00|56.75%|
|长期应付款|-||681.18|0.08%|1,171.16|0.14%|
|长期应付职工薪酬|121.71|0.01%|121.71|0.01%|16.11|0.00%|
|预计负债|-||-||-|-|
|递延收益|757.21|0.09%|812.69|0.09%|379.68|0.05%|
|递延所得税负债|-||-||-|-|
|其他非流动负债|-||-||-|-|
|非流动负债合计|576,716.12|67.63%|600,327.35|68.89%|479,712.95|56.93%|
|负债合计|852,700.92|100%|871,390.19|100%|842,604.96|100%|

（1）负债规模及结构变动分析
最近两年及一期，公司负债规模较为稳定。报告期各期末，公司负债总额分别为842,604.96万元、871,390.19万元和852,700.92万元。流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款，2014年末、2015年末和2016年6月末，上述科目余额合计占流动负债比例分别为86.22%、85.55%和78.65%；非流动负债
主要为长期借款，报告期各期末公司长期借款占非流动负债的比例分别为99.67%、
99.73%和99.84%。
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（2）负债变动分析
2015年末公司流动负债较2014年末减少91,829.17万元，下降25.30%，主要由于公司利用经营积累资金提前归还银行贷款导致短期借款大幅减少。
报告期各期末，公司非流动负债总体呈现小幅增加趋势，主要系公司下属子公司新乡中益、鹤壁鹤淇为建设火电机组而新增的长期借款。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|0.76|0.67|0.86|
|速动比率|0.53|0.60|0.80|
|资产负债率（%）|64.04 %|66.34%|69.40|

报告期内，豫能控股流动比率分别为0.86、0.67和0.76，速动比率分别为0.80、060和0.53，公司流动比率、速动比率较低，主要是由于火力发电企业资产特性所决定，公司资产构成主要以固定资产等非流动资产为主，应收账款、存货等流动资产相对较低。
2014年末公司流动比率、速动比率较高，主要系公司于2014年末完成非公开发行，募集资金到账导致银行存款增加，公司流动资产大幅增长。随着募集资金逐步使用，流动比率、速动比率逐渐回落。
报告期内，公司资产负债率较为稳定，且随着公司募投项目的逐步实施完工，公司非流动资产增加，资产负债率逐渐下降。
公司2015年度偿债能力指标与可比上市公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|1|深圳能源|0.88|0.81|57.17%|
|2|粤电力A|0.67|0.59|57.98%|
|3|皖能电力|0.41|0.37|42.49%|
|4|建投能源|0.67|0.63|51.36%|
|5|漳泽电力|0.45|0.40|77.57%|
|6|赣能股份|0.39|0.34|56.08%|
|7|长源电力|0.29|0.24|64.10%|
|8|上海电力|0.67|0.65|69.70%|
|9|广州发展|1.13|0.97|47.26%|
|10|福能股份|1.57|1.39|52.72%|
|11|华银电力|0.72|0.56|80.34%|
|均值||0.71|0.63|59.70%|

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|-|-|-|-|
|中值|0.67|0.59|57.17%|
|豫能控股|0.67|0.60|66.34%|

注：可比上市公司的数据来源于公开披露的2015年年报。
由上表可见，豫能控股流动比率、速动比率处于同行业可比上市公司平均水平；公司资产负债率较同行业平均水平略高，主要是由于近年来公司新增建设火力发电机组导致负债增加。
（二）本次交易前公司的经营成果分析
公司以火力发电为主营业务，报告期内，公司经营成果主要指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|装机容量（万千瓦）|442|430|190|
|发电量（亿千瓦时）|72.04|110.72|88.61|
|上网电量（亿千瓦时）|67.95|103.93|82.96|
|平均机组利用小时数（小时）|1630|3,598.00|4,663.93|
|发电标准煤耗（克/千瓦时）|293.94|295.16|300.14|
|平均上网电价（元/千千瓦时）（含税）|417.20|417.47|458.90|

报告期内，公司盈利情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|252,712.74|365,552.42|335,595.03|
|营业成本（万元）|206,880.67|231,429.99|245,394.94|
|营业利润（万元）|45,825.81|81,330.74|58,137.92|
|利润总额（万元）|45,904.85|84,160.46|59,339.02|
|净利润（万元）|34,579.58|62,466.99|47,113.24|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|32,193.18|55,990.83|37,036.01|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.65|0.43|

报告期内，公司营业收入呈现上升趋势主要是由于中益公司、鹤壁鹤淇于 2015年度先后建成投产，营业收入增加。报告期内，公司主营业务成本受燃煤价格持续下降影响呈下降趋势，在上述综合影响下，公司利润总额、净利润呈现出逐年上升趋势。
除上述经营情况，报告期内公司通过多种途径不断完善战略布局，延伸产业
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链条。公司于2014年末完成了非公开发行，募集资金收购了新乡中益、鹤壁鹤淇，火电装机规模进一步扩大。此外，公司设立了煤炭物流交易中心开展煤炭供销业务、参股环保公司参与环保业务。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展现状及趋势
1、电力行业发展情况
（1）电力生产、消费与经济发展情况
电力工业是国民经济的重要基础工业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业。目前我国已成为世界第二大电力生产和消费国，电力生产、消费的良好发展形势使得电力行业的持续稳定增长得到了保障。我国2000年~2015年GDP、发电量、消费量增长情况如下图所示：
2000年~2015年GDP、电力生产量、电力消费量趋势复合图
数据来源：中电联发布的各年度电力统计基本数据一览表、国家统计局年度数据。
根据上图所示，我国全社会电力消费量与GDP增长密切相关，呈现正相关关系。我国经济增长较以前年度略有放缓，呈现新常态，经济由高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，社会用电需求水平将呈现增速放缓的态势。2015年社会用电量与2014年社会用电量基本持平。
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（2）电力生产方式
目前，我国发电机组仍以火电为主，水电、核电、风电所占比重较少，2000年至2015年，不同方式生产的电力情况如下图所示：
2000年~2015年火电、水电、核电电力生产量复合图
单位：亿千瓦时数据来源：中电联发布的各年度电力统计基本数据一览表、国家统计局年度数据。
我国以煤炭为主的能源结构决定了火力发电是我国的主要电力生产方式，水电、核电、风电所占比重较少，电源结构发展不平衡。2000年至2015年，我国火电发电量约占电力生产量的比例80%，并呈现逐年下降的趋势。新型能源发电在电力生产中的比例正在逐年上升。
2、火电行业发展情况
（1）火电行业装机容量逐年增加，增速呈现下降趋势
我国电力行业一直保持着较快的发展速度， 2015年全国新增发电装机容量1.30亿千瓦，2015年底全国发电装机容量累计达到15.10亿千瓦，其中火电装机容量为9.90亿千瓦，占总装机容量比例为65.72%。
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2000年至2015年全国发电装机容量及火电装机容量趋势图
单位：万千瓦数据来源：中电联发布的各年度电力统计基本数据一览表、国家统计局年度数据。
2000年以来，社会经济稳定增长，全国电力总装机容量和火电总装机容量逐年增加。2003年之前，电力投资增速较慢，导致2003年至2005年曾出现比较严重的电力供应紧张局面，并拉动电力投资在2004年至2006年迅猛增长，2007年，随着前期大量电源项目的陆续建成投产，电力市场供需基本趋于平衡。因而，2000年至2007年，全国发电总装机容量和火电装机容量增速较快。自2008年起，一方面由于受国际金融危机等因素影响，我国经济增速放缓，电力需求增长速度下降，另一方面，从节能增效、保护环境的角度考虑，国家调整电源结构，鼓励风电、水电、核电、太阳能等新能源电力建设，控制火电装机容量增速，全国电力总装机容量增速和火电装机容量增速均呈现缓慢下降趋势。最近几年，全国电力总装机容量增速和火电装机容量增速基本保持平稳，增长率在8%水平线周围震荡。
（2）国家实施“上大压小”淘汰落后产能,推进高效清洁发展煤电
2007年以前，我国火力发电设备在各主要电网中主力机组的单机容量为 20-60万千瓦，单机60万千瓦以上的大容量、高参数、超临界机组仍为少数。2007年 1月，为促进电力工业节能降耗和污染减排，发展改革委、能源办发布《关于加快
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关停小火电机组若干意见》，鼓励各地区和企业关停小机组，集中建设大机组，实施“上大压小”。鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目。近年来，在国家政策的鼓励下，火电行业由粗放模式向集约模式转变，推进“上大压小”，高效清洁发展煤电，淘汰落后煤电机组。
（3）大容量、高参数发电机组是火电行业发展趋势
火力发电行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染、优化运行、控制自动化等方向发展。
在燃煤发电技术方面，目前国家鼓励采用超超临界、高效节水等先进适用技术。
超超临界技术的热效率与常规燃煤发电机组相比具有明显的优势，能有效降低发电标准煤耗，节约发电机组运行成本。
3、电力行业市场供求现状
（1）电力需求情况
①全社会用电量持续增长、增速趋缓
电力工业是国民经济的基础产业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业。
近年来，随着国民经济的快速发展和固定资产投资加速，全社会用电需求持续增长。2000年至2015年全社会用电情况如下图所示：
2000年至 2015年全社会用电量趋势图
单位：万千瓦
数据来源：中电联发布的各年度电力统计基本数据一览表、国家统计局年度数据。
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2000年以来，社会经济稳定增长，全社会用电量逐年增加。2008年以来，受国际金融危机等因素影响，我国国民经济陷入低潮，全社会用电量增速大幅回落。
随着2009年国家相关经济刺激政策的出台，经济形势逐渐好转，促使工业用电需求的大幅回升，全社会用电量在持续增长的同时也逐步恢复了较快的增长水平。
2013年以来，我国经济进入新常态阶段，全社会用电量增速放缓，在2015年增长趋近于0。
②产业结构调整带动电力消费结构优化
从电力需求的产业分布来看，国家推进经济结构调整和工业转型升级取得成效，高耗能行业比重下降，电能利用效率提升。2015年前三季度，第三产业和居民生活用电占全社会用电的比重同比分别提高0.8%和0.5%，而第二产业及其工业用电比重降低1.3%，其中四大高耗能行业用电量比重同比降低0.9%。产业结构调整和工业转型升级带动电力行业能源消费结构优化的效果显著。
从用电需求增速来看，第二产业及其工业用电同比分别下降1.0%和0.9%，黑色金属冶炼和建材行业用电量大幅下降是主因。第三产业用电保持中高速增长，用电同比增长7.3%，信息软件业用电延续高速增长势头。
（2）电力供给情况
①装机容量持续增长，火电保持主导地位
详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展现状及趋势”之“2、火电行业发展情况”。
②电力生产量平稳增长
详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展现状及趋势”之“1、电力行业发展情况”。
4、电力行业市场化程度及竞争状况
根据国家能源局电力业务资质管理中心2015年7月公布的全国电力业务许可证颁发情况，全国发电类许可证(6MW及以上)可达7,132家，发电企业继续呈现多
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元化竞争格局。
目前，电力行业中的发电企业逐步形成了三大梯队：第一梯队是五大发电集团，包括中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司和国家电力投资集团公司；第二梯队包括神华集团有限责任公司、三峡总公司、国投公司、中国核工业集团公司、中国广东核电集团等大型中央企业；
第三梯队是各地方的大型发电企业。其中五大发电集团所拥有的装机容量接近全国总装机容量的二分之一。
电力行业的竞争主要体现在新电源点项目的建设和电力销售方面。
在新电源点项目建设方面，各电力企业为扩大装机规模，提升市场份额，增强盈利能力，提升盈利水平，都在积极争取建设新的电源点项目，存在着较为激烈的竞争。
在电力销售方面，目前全国电网联网的格局尚未形成，在以区域电网为主的电力调度方式下，电力企业主要的竞争对手为本区域电网内的其他电力生产企业。
由于目前各发电企业的电力销售量是以电力企业与电网公司或省属电力公司确定的发电计划为主，且各发电企业上网电价受到不同发电类型、环保设施安装情况等因素影响各不相同，因此，在电网公司实际的电量调度过程中，区域内电力企业间的竞争并不明显。
未来将要逐步实行的“竞价上网”将加剧目前发电行业的竞争局面。目前部分地区电网已经展开了区域竞价上网试点工作，但由于建立区域电力市场，推行竞价上网需要适度的供求关系、规范的市场环境、完善的竞争规则以及严格的监管体系，电力体制的市场化改革将是一个渐进的过程。
（二）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）宏观经济发展支持电力行业稳定发展
我国电力行业的增长率自1980年以来与经济增长率密切相关，国内生产总值与电力消费量密切相关。自1999年起，发电量的增长率超过GDP的增长，主要由于重工业和高耗电行业的快速增长拉动用电需求，以及人均收入增加使居民用电
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需求上升。自2008年以来，受国际金融危机的影响，我国经济发展速度有所放缓，但仍保持着较高的经济增长水平，预计电力需求将保持增长，电力行业持续、稳定发展。
（2）国家产业政策支持
国务院发布的《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2号）、《能源发展“十二五”规划》（国发[2013]2号）等文件从政策层面确立了高效清洁发展煤电作为火电领域未来发展的方向，并在中西部地区稳步推进大型煤电基地建设，按照集约化开发模式，采用超超临界、高效节水等先进适用技术。
（3）发电装备技术进步
我国发电技术取得了巨大进步和突破，在机组容量、参数、效率、环保性能、节水等技术指标上不断突破和提高。超超临界机组推广应用，大型空冷、循环流化床、脱硫脱硝等先进技术逐步推广。
2、不利因素
（1）原材料价格波动
由于绝大部分火电企业均是以煤炭作为主要燃料，其运营成本主要是煤炭消耗成本。因此煤炭采购价格的大幅变动将直接导致火电生产企业的运营成本出现大幅变动。另一方面，由于电价受到政府的管制，不能及时随煤炭原料价格变动进行调整。尤其是在煤炭价格大幅上涨的时候，电力生产企业很难通过提高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，对企业的经营业绩造成较大不利影响。
（2）电力行业市场化改革尚未实施到位
2015年 3月国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，电力体制改革进一步提速，但具体实施进展仍具有一定的不确定性。
（3）新能源替代效应
根据我国资源结构状况,未来我国将进一步调整电源结构，鼓励风电、水电、核电、太阳能等新能源电力建设、不断优化火电的机组结构、技术结构和地区结构，实现火电技术的产业升级和更新，严格压缩和限制常规小火电的发展，不断
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提高大机组、高效能、环保型机组的比重；适当发展使用洁净燃料的天然气和核能发电机组；因地制宜发展以风力发电为主的新能源发电。
（4）环保要求日益严格
随着我国大气污染的日益严重，国家陆续修订了各行业的污染物排放标准，自 2012年1月 1日起，新建火力发电锅炉及燃气轮机组执行GB13223-2011中烟尘排放浓度限值30mg/m³的标准，重点地区的排放标准提高到20mg/m³；自 2014年7月1日起，现有火力发电锅炉及燃气轮机组执行以上标准。
2015年《政府工作报告》中提出，二氧化碳排放强度要降低3.1%以上，化学需氧量、氨氮排放都要减少2%左右，二氧化硫、氮氧化物排放要分别减少3%左右和5%左右。深入实施大气污染防治行动计划，实行区域联防联控，加强煤炭清洁高效利用，推动燃煤电厂超低排放改造，促进重点区域煤炭消费零增长。
国家发展改革委、环境保护部和国家能源局2015年12月2日联合发布《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》，对超低排放进行了定义，指燃煤发电机组大气污染物排放浓度基本符合燃气机组排放限值（以下简称“超低限值”）要求；并明确规定了超低排放的标准为在基准含氧量6%条件下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于10mg/Nm3、35mg/Nm3、50mg/Nm3。
同时对验收合格并符合上述超低排放限值的燃煤发电企业给予适当的上网电价支持。
2016年1月1日开始实施的《中华人民共和国大气污染防治法》中第四十一条规定：“燃煤电厂和其他燃煤单位应当采用清洁生产工艺，配套建设除尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改造等其他控制大气污染物排放的措施。”
越来越严格的污染物排放标准将促使电力生产企业，尤其是火力发电企业，加大环保支出，提高营运成本。
（三）行业进入壁垒
1、行业准入壁垒
根据《中华人民共和国电力法》、《电力业务许可证管理规定》等法律法规的要求，电力项目必须符合国家规定和总体规划，并经过有关部门的严格审批和
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验收，方能取得电力业务许可证；同时，根据国务院颁布的《关于投资体制改革的决定》，2004年以后除国家出资建设的电力项目外，所有新建燃煤电厂均需经国家发改委核准；项目建设完工后，还需要经过相关部门的工程验收、环保核查、安全评价等环节，并与相关电网签订《并网调度协议》后，才能正式投入商业运行。
2、资金和技术壁垒
作为资金密集型行业，火电企业建设大型火电机组成本较高，初期需要投入大量资金，且建设周期较长，需要雄厚的资金实力做后盾；而技术密集型的行业特性使火电企业对专业技术和系统安全有着很高的要求，需要拥有专业技术团队。
3、环境保护壁垒
火力发电企业必须具有符合国家环保标准的技术、设备，并取得国家环保部门的批准后方能投产经营。
上述较高的行业进入标准在有效提高电力企业质量的同时，也对各电力企业进行了合理筛选和淘汰，巩固了现有电力企业的行业优势。
（四）行业的技术水平及经营模式
1、行业技术水平和技术特点
我国发电装机容量从2009年的8.74亿千瓦增加到2013年的12.47亿千瓦，电力总体规模居世界第一位。电源结构不断优化，非化石能源发电装机容量比重大幅提升，从2009年的25.4%提高到2013年的30.9%。电网优化资源配置能力、技术装备水平和安全供电水平全面提高，变电容量、线路长度等多项指标跃居世界第一。
同时，电力行业不断加大节能减排力度，火电机组向大容量、高参数、环保型方向发展。全国供电煤耗率从2009年的340克/千瓦时下降到2013年的321克/千瓦时，大气污染物减排能力不断增强，排放总量持续下降。细颗粒物、二氧化碳、氮氧化物排放量也持续下降。电力行业的科技创新能力不断提升，总体技术水平进入世界先进行列。
我国已掌握先进的清洁煤发电技术，建成了首个整体煤气化联合循环(IGCC)
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示范电站，投运了年产12万吨的二氧化碳捕集示范工程,以及60万千瓦超临界循环流化床机组。掌握了世界上最大容量70万千瓦水电机组的制造技术;正在研发目前世界上最大的非能动压水堆核电机组、具有自主知识产权的三代核电技术;具有完全自主知识产权的5兆瓦风电机组已并网满功率发电，6兆瓦海上大型风电机组成功安装，标志着我国水电、核电、风电等清洁能源技术进入世界先进行列。
2、行业经营模式
（1）火电行业经营模式
火力发电是一种利用煤炭、石油、天然气等固体、液体、气体燃料燃烧时产生的热能来加热水，使高温产生的高压水蒸气推动发电机发电的一种发电方式。
火力发电企业主要是通过向上游原材料供应行业采购煤炭、石油、天然气等燃料，运用火力设备发电，并将所发电力按照国家核定的上网电价销售给电网公司来获得相应利润的电力生产和供应行业。
（2）行业周期性和季节性特征
作为国民经济发展的基础性行业，我国电力行业与宏观经济的变化高度相关；
在电力行业整体供需偏紧的情况下，受季节因素影响，夏、冬两季一般为电力需求高峰期，而春、秋两季的电力供应压力则相对较小。
作为电力行业重要组成部分的火电行业受经济发展周期性影响，具有明显的周期性特征，主要影响因素包括国内生产总值、设备产能、能源价格、产业政策等。
（五）标的公司在行业中上下游关联性情况
火电企业的上游主要为煤炭行业，由于煤炭成本在火电企业生产成本中占据比重较大，煤炭的价格波动和市场供给变化将直接影响火电企业的生产经营效益。
电力行业的直接下游为电网公司，所发电量通过电网公司供应到民用及工业用户，电网企业同时向包括钢铁、电解铝等行业在内的高耗能用户供电，以满足其生产需要，因此电网建设的情况以及用电企业的需求变化也将对发电企业顺利运行产生极大影响。
在煤炭采购方面，2012年，国务院办公厅印发了《关于深化电煤市场化改革
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的指导意见》，取消了重点合同煤炭政府指导价制度，发电企业的煤炭采购价格直接由发电企业与煤炭生产企业谈判决定，发电企业的煤炭采购价将逐步向市场化方向发展。该《指导意见》表现了政府坚定不移地推进电煤市场化改革的决心。
2015年12月31日，国家发改委发布了《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，以我国当下经济形势的新常态为指导，综合近几年煤价、电价的走势更新完善了煤电价格联动机制。
在电力供应方面，随着2002年《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》的出台，我国开始进行电力体制改革，在“厂网分开”的政策下，全国电网分成了国家电网和南方电网两大电网公司，其中国家电网公司拥有及管理五个区域电网公司，即东北、华北、华东、华中和西北电网公司，这些区域电网公司又各自拥有并经营跨省高压输电网和省内地方输配电网；南方电网公司拥有及管理广东、贵州、云南、海南和广西壮族自治区的跨省高压输电网和地方输配电网。
虽然近年来全社会用电需求增长放缓，但由于燃煤价格持续走低，火力发电行业在未来一段时间仍能保持一定的盈利能力。
（六）标的公司在行业中的竞争情况
1、鹤壁同力
（1）行业地位分析
鹤壁同力目前拥有两台30万千瓦发电机组，是河南省规划的豫北火电基地的重要组成部分。
最近三年，鹤壁同力装机容量和发电量在河南省内所占市场份额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|已投产装机容量（万千瓦）|60|60|60|
|河南省装机容量（万千瓦）|6,743.60|6,195.52|6,051.84|
|装机容量占比|0.89%|0.97%|0.99%|
|发电量（亿千瓦时）|25.01|29.89|31.24|
|河南省发电量（亿千瓦时）|2,615.00|2,674.52|2,811.32|
|发电量市场份额|0.96%|1.12%|1.11%|

（2）竞争优势分析
鹤壁同力位于豫北电网，对满足豫北电网负荷发展的需要，提高豫北电网安
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全稳定水平及满足当地用电需求具有重要作用，因此其发电设备利用小时数和上网电量得到有效保证。同时鹤壁同力所在地鹤壁市亦为产煤地区，原材料供应充足，具备具有一定成本优势。
2、鹤壁丰鹤
（1）行业地位分析
鹤壁丰鹤两台60万千瓦国产超临界机组，是河南省规划的豫北火电基地的重要组成部分。
最近三年，鹤壁丰鹤装机容量和发电量在河南省内所占市场份额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|已投产装机容量（万千瓦）|120|120|120|
|河南省装机容量（万千瓦）|6,743.60|6,195.52|6,051.84|
|装机容量占比|1.78%|1.94%|1.98%|
|发电量（亿千瓦时）|46.74|58.07|58.93|
|河南省发电量（亿千瓦时）|2,615.00|2,674.52|2,811.32|
|发电量市场份额|1.79%|2.17%|2.10%|

（2）竞争优势分析
①区位优势
鹤壁丰鹤位于豫北电网，对满足豫北电网负荷发展的需要，提高豫北电网安全稳定水平及满足当地用电需求具有重要作用，因此其发电设备利用小时数和上网电量得到有效保证。同时鹤壁丰鹤所在地鹤壁市亦为产煤地区，原材料供应较同行业比具有一定优势。
②设备优势
鹤壁丰鹤机组设备的可靠性、负荷调节响应速度均处于省内领先，能最大程度满足电网需求。
3、华能沁北
（1）行业地位分析
华能沁北目前运行容量440万千瓦，包括四台60万千瓦国产超临界机组和两
台100万千瓦国产超超临界机组，四期工程2×1000MW超超临界燃煤发电机组正
在筹建中。华能沁北位于华中电网、华北电网、西北电网的交汇处，是河南省目
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前规模较大的电厂之一。
最近三年，华能沁北装机容量和发电量在河南省内所占市场份额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|已投产装机容量（万千瓦）|440|440|422.36|
|河南省装机容量（万千瓦）|6,743.60|6,195.52|6,051.84|
|装机容量占比|6.52%|7.10%|6.98%|
|发电量（亿千瓦时）|187.10|203.66|219.27|
|河南省发电量（亿千瓦时）|2,615.00|2,674.52|2,811.32|
|发电量市场份额|7.15%|7.61%|7.80%|

（2）竞争优势分析
①区位优势
华能沁北位于华中电网、华北电网、西北电网的交汇处，是河南省电源布局的重要支撑点，对提高供电质量、支撑全国联网、实现区内资源优化配置具有重要作用，因此华能沁北的发电设备利用小时数和上网电量得到有效保证，2015年华能沁北发电设备利用小时数4,252.20小时，发电量187.10亿千瓦时。另一方面，华能沁北地处济源市，毗邻山西省煤炭资源丰富的地区，原材料供应充足，具有一定价格优势。
②设备优势
华能沁北目前拥有两台100万千瓦超超临界燃煤发电机组和四台60万千瓦超临界发电机组，均处于国内领先水平，总体装机容量 440万千瓦，可更好的满足电网调节，更加有力保障了机组运行时间。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）鹤壁同力
1、资产状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|752.39|0.65%|3,019.91|2.38%|770.80|0.49%|
|应收票据|||1,000.00|0.79%|1,425.13|0.90%|
|应收账款|3,655.82|3.15%|10,066.20|7.93%|9,732.33|6.14%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|261.80|0.23%|143.62|0.11%|587.98|0.37%|
|其他应收款|207.72|0.18%|194.74|0.15%|23,313.98|14.70%|
|存货|3,424.01|2.95%|3,632.43|2.86%|7,523.95|4.74%|
|流动资产合计|9,020.61|7.77%|18,056.90|14.22%|43,354.17|27.33%|
|非流动资产：|||||||
|投资性房地产|||-|-|-|-|
|固定资产|99,629.09|85.87%|104,949.69|82.64%|115,098.31|72.56%|
|在建工程|4,400.32|3.79%|666.67|0.52%|110.39|0.07%|
|固定资产清理|10.30|0.01%|69.96|0.06%|59.66|0.04%|
|无形资产|2,967.91|2.56%|3,247.16|2.56%|3.41|0.00%|
|非流动资产合计|107,007.61|92.23%|108,933.48|85.78%|115,271.76|72.67%|
|资产总计|116,028.22|100%|126,990.38|100%|158,625.93|100%|

报告期内，鹤壁同力资产规模呈逐年下降趋势，资产结构较为稳定。其中，流动资产占总资产比例分别为27.33%、14.22%和7.77%，主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货；非流动资产占总资产比例分别为72.67%、85.78%和92.23%，主要包括固定资产和无形资产。
（1）流动资产变动情况
①货币资金
报告期各期末，鹤壁同力货币资金分别为770.80万元、3,019.91万元和752.39万元，占总资产的比例分别为0.49%、2.38%和0.65%。2015年末鹤壁同力货币资金较2014年末大幅增加2,249.11万元，主要系由于2015年末投资集团解除了对鹤壁同力的资金归集，导致银行存款增加。2016年 6月末，鹤壁同力货币资金恢复至正常水平。
②应收账款
报告期各期末，鹤壁同力应收账款分别为 9,732.33万元、10,066.20万元和3655.82万元，占总资产的比例分别为6.14%、7.93%和3.15%。鹤壁同力应收账款账龄均为1年以内，应收账款的客户主要系国网河南省电力公司。
③其他应收款
报告期各期末，鹤壁同力其他应收款分别为 23,313.98万元、194.74万元和207.02，占总资产的比例分别为14.70%、0.15%和0.18%。
2015年末鹤壁同力其他应收款较2014年末大幅减少23,119.24万元，主要系
鹤壁同力向鹤壁鹤淇项目投入的建设资本金，2014年末，豫能控股完成非公开发
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行募集资金收购鹤壁鹤淇，并于2015年1月通过募集资金置换的方式归还鹤壁同力前期投入的项目资本金；另一方面，资集团为提高整体资金使用效率，实行各子公司暂时闲置资金归集的管理模式，实现各子公司暂时闲置资金的余缺调剂使用，提高资金使用效率，并不影响企业随时使用其账户资金。2015年12月起，投资集团已解除对鹤壁同力的资金归集，且不再将鹤壁同力纳入投资集团的该模式管理。因此，2015年末鹤壁同力其他应收款下降。
④存货
报告期各期末，鹤壁同力存货分别为 7,523.95万元、3,632.43万元和 3424.1万元，占总资产比例分别为4.74%、2.86%和2.95%。2015年末，鹤壁同力存货较2014年末减少3,891.52万元，下降51.72%，主要原因系经济增速放缓，河南省发电量下降，同时受燃煤价格的持续下降影响，导致存货中燃料数量和金额较 2014年末均有下降。
截至2016年6月30日，鹤壁同力存货构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,060.92|260.13|800.79|
|燃料|2,564.88|-|2,564.88|
|库存商品|58.34||58.34|
|合 计|3,684.14|260.13|3,424.01|

鹤壁同力原材料主要为发电机组备品备件，截至报告期末，因鹤壁同力机组设备更新，部分原材料因库龄较长，超过使用年限，存在减值迹象，计提存货减值准备260.13万元。
（2）非流动资产变动情况
①固定资产
报告期各期末，鹤壁同力固定资产分别为115,098.31万元、104,949.69万元和99,629.09万元，占总资产比例分别为72.50%、82.64%和85.87%。
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|
|一、账面原值合计|219,447.74|219,644.43|
|其中：房屋及建筑物|41,787.71|42,137.29|
|机器设备|175,273.62|175,129.03|
|运输设备|1,518.98|1,517.84|
|管理用工器具及设备|867.44|860.26|
|二、累计折旧合计|118,113.61|112,989.69|
|其中：房屋及建筑物|13,129.35|12,734.00|
|机器设备|103,059.12|98,391.51|
|运输设备|1,199.73|1,157.10|
|管理用工器具及设备|725.42|707.07|
|三、减值准备合计|1,705.05|1,705.05|
|其中：房屋及建筑物|-|-|
|机器设备|1,677.30|1,677.30|
|运输设备|20.42|20.42|
|管理用工器具及设备|7.33|7.33|
|四、账面价值合计|99,629.09|104,949.69|
|其中：房屋及建筑物|28,658.37|29,403.29|
|机器设备|70,537.20|75,060.21|
|运输设备|298.83|340.32|
|管理用工器具及设备|134.70|145.86|

截至报告期末，鹤壁同力固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物。
②无形资产
报告期各期末，鹤壁同力无形资产分别为3.41万元、3,247.16万元和2,967.91万元，占总资产的比例分别为0.00%、2.56%和2.56%，2015年末鹤壁同力无形资产较2014年末增加3,243.75万元，主要系由于鹤壁同力于2015年末对原有的国有划拨土地缴纳了土地出让金，办理了划拨地转为出让地手续，导致土地使用权期末金额增加。
2、负债状况分析
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|-|-|22,000.00|21.19%|
|应付账款|10,362.07|26.36%|14,943.20|29.06%|19,160.14|18.46%|
|预收款项|140.04|0.36%|16.52|0.03%|90.39|0.09%|
|应付职工薪酬|124.54|0.32%|94.91|0.18%|230.81|0.22%|
|应交税费|61.30|0.16%|330.77|0.64%|839.26|0.81%|
|其他应付款|2,048.63|5.21%|2,419.42|4.71%|5,751.17|5.54%|
|一年内到期的非流动负债|6,500.00|16.53%|7,000.00|13.61%|20,000.00|19.27%|
|流动负债合计|19,236.58|48.93%|24,804.83|48.24%|68,071.77|65.58%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|19,500.00|49.60%|26,000.00|50.56%|35,000.00|33.72%|
|长期应付款|408.37|1.04%|490.28|0.95%|662.55|0.64%|
|长期应付职工薪酬|31.41|0.08%|32.78|0.06%|36.69|0.04%|
|递延收益|139.50|0.35%|93.50|0.18%|29.02|0.03%|
|非流动负债合计|20,079.28|51.07%|26,616.56|51.76%|35,728.27|34.42%|
|负债合计|39,315.86|100%|51,421.39|100%|103,800.04|100%|

报告期内，鹤壁同力负债规模呈逐年下降趋势。其中，流动负债占总负债比例分别为65.58%、48.24%和48.93%，主要包括短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债占总负债比例分别为34.42%、51.76%和51.07%，主要为长期借款。
（1）流动负债变动情况
①短期借款
2014年末，鹤壁同力短期借款22,000.00万元，2015年末、2016年6月末，鹤壁同力短期借款余额为零。主要原因为随着电力行业近年来盈利能力逐步增强，现金流较为充裕，且燃煤价格持续下降，用于采购燃煤的金额不断减少，导致短期借款为零。
②应付账款
报告期各期末，鹤壁同力应付账款分别为 19,160.14万元、14,943.20万元和 10362.07万元，主要系应付燃煤采购款及脱硝改造工程款。2015年末，鹤壁同力
应付账款较2014年末减少4,216.94万元，下降22.01%，一方面系由于燃煤采购款
减少导致应付燃料款下降，另一方面系由于脱硫、脱硝改造工程竣工完成验收。
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③其他应付款
报告期各期末，鹤壁同力其他应付款分别为 5,751.17万元、2,419.42万元和2048.63万元。
报告期各期末，鹤壁同力其他应付款的主要项目是代鹤壁万和管理的托管资金。2015年末，鹤壁同力其他应付款较2014年末减少部分主要系鹤壁同力代鹤壁万和管理其托管资金中支取并代其支付员工社保、公积金及之前年度未支付的款项。
④一年内到期的非流动负债
报告期各期末，鹤壁同力一年内到期的非流动负债分别为20,000万元、7,000万元和6,500万元，占负债总额的比例分别为19.27%、13.61%和16.53%。主要系一年内到期的长期借款。
（2）非流动负债变动情况
①长期借款
报告期各期末，鹤壁同力长期借款分别为35,000万元、26,000.00万元和19,500万元，总体呈下降趋势，主要系长期借款由于逐年归还而下降。
3、财务状况指标分析
（1）偿债能力
报告期，鹤壁同力的主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|0.47|0.73|0.64|
|速动比率|0.29|0.58|0.53|
|资产负债率|33.88%|40.49%|65.44%|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,115.25|33,772.99|36,520.58|
|利息保障倍数（倍）|2.63|9.07|4.17|
|经营性现金流量净额（万元）|6,748.70|54,710.48|41,432.26|
|净利润（万元）|1,143.37|20,743.09|19,567.88|

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报告期各期末，鹤壁同力流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率逐年降低，主要是由于用于采购燃煤的短期借款减少，流动负债降低。同时，利息保障倍数逐年上升，说明鹤壁同力偿债能力逐年提高。
鹤壁同力报告期内经营性现金流量净额大于净利润且为正。
（2）营运能力分析
报告期内，鹤壁同力的主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|3.14|8.23|7.67|
|存货周转率|5.5|9.67|9.89|

报告期内，鹤壁同力应收账款周转率小幅上升，存货周转率较为稳定。2015年度鹤壁同力应收账款周转率较2014年度小幅上升主要是由于2014年初鹤壁
同力电费应收款较大。
4、盈利能力分析
（1）营业收入及构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|20,281.54|93.17%|79,831.46|98.03%|101,109.77|97.63%|
|其他业务收入|1,239.46|6.83%|1,606.40|1.97%|2,454.30|2.37%|
|合 计|21,521.00|100%|81,437.87|100%|103,564.07|100%|

报告期内，鹤壁同力营业收入构成较为稳定，主营业务收入占营业收入的
比例均保持在90%以上。其他业务收入主要系粉煤灰销售收入。
（2）按产品分类主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|火电|20,281.54|100%|79,831.46|100%|101,109.77|100%|
|合 计|20,281.54|100%|79,831.46|100%|101,109.77|100%|

报告期内，鹤壁同力主营业务收入均来自于火电业务，主营业务收入受上
网电量下降，电价下调因素影响，呈逐年下降趋势。2016年二季度，鹤壁同力
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两台机组同时停机进行超低排放改造，因此，2016年1-6月鹤壁同力发电量、上网电量及主营业务收入同比大幅下跌。截至本报告书签署日，机组已完成超低排放改造并恢复生产，上述影响是暂时性的。
（3）利润来源、驱动要素及可持续性分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
|主营业务|1,541.68|73.41%|26,414.58|96.07%|28,206.39|92.99%|
|其他业务|558.39|26.59%|1,080.35|3.93%|2,127.24|7.01%|
|合 计|2,100.07|100%|27,494.93|100%|30,333.63|100%|

报告期内，鹤壁同力毛利贡献主要来源于主营业务，受上网电量及电价下
调等因素影响，鹤壁同力毛利呈逐年小幅下降趋势。2016年1-6月，鹤壁同力
主营业务毛利大幅降低原因系机组停机进行超低排放改造工作，导致发电业务
利润大幅降低。
（4）主营业务毛利率及变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度||2014年度|
||毛利率|毛利率|变化|毛利率|
|火电|7.60%|33.09%|18.59%|27.90%|

2015年度，鹤壁同力主营业务毛利率呈逐年上升趋势，主要系由于燃煤采
购价格持续下滑，主营业务成本大幅下降，主营业务毛利率提高。2016年 1-6
月，鹤壁同力主营业务毛利大幅降低原因系机组停机进行超低排放改造工作，
导致主营业务毛利率大幅降低。截至本报告书签署日，机组已完成超低排放改造并恢复生产，上述影响是暂时性的。
（5）利润表各项目情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度||2014年度|
||金额|金额|变化|金额|
|一、营业总收入|21,521.00|81,437.87|-21.36%|103,564.07|
|其中：营业收入|21,521.00|81,437.87|-21.36%|103,564.07|
|二、营业总成本|20,967.29|61,002.05|-27.67%|84,336.77|
|其中：营业成本|19,420.93|53,942.94|-26.34%|73,230.44|
|营业税金及附加|262.67|961.25|-10.14%|1,069.74|
|销售费用||-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|562.96|1,313.71|-0.52%|1,320.57|
|财务费用|720.72|2,579.61|-58.60%|6,230.44|
|资产减值损失||2,204.54|-11.31%|2,485.58|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）||-|-100.00%|-10.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|553.71|20,435.82|6.34%|19,217.24|
|加：营业外收入|683.23|315.47|-10.64%|353.05|
|其中：非流动资产处置利得|683.23|-|-|-|
|减：营业外支出|59.66|4.42|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|59.66|4.42|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,177.28|2,0746.86|6.01%|19,570.29|
|减：所得税费用|33.91|3.77|57.08%|2.40|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,143.37|20,743.09|6.01%|19,567.88|
|归属于母公司股东的净利润|1,143.37|20,743.09|6.01%|19,567.88|
|少数股东损益||-|-|-|
|六、综合收益总额|1,143.37|20,743.09|6.01%|19,567.88|
|归属于母公司股东的综合收益总额|1,143.37|20,743.09|6.01%|19,567.88|
|归属于少数股东的综合收益总额||-|-|-|

报告期内，鹤壁同力营业利润、利润总额及净利润均呈上升趋势，主要系
燃煤价格持续下滑导致营业成本不断下降。
①财务费用
报告期内，鹤壁同力财务费用分别为6,230.44万元、2,579.61万元和 720.72万元，呈逐年下降趋势。主要是由于鹤壁同力长、短期银行借款减少，导致利
息支出下降。
②管理费用
鹤壁同力2014年管理费用较2013年下降原因分析如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目税金保险费|2014年|2013年|变动金额|变动比例-1.41%-11.72%|
||2,779,794.13|2,819,500.40|-39,706.27||
||1,840,833.31|2,085,130.78|-244,297.47||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|变动金额|变动比例|
|治安消防费|1,461,060.00|1,427,400.00|33,660.00|2.36%|
|车辆使用费|1,742,630.00|1,226,341.98|516,288.02|42.10%|
|劳动保护费|1,096,066.96|723,246.54|372,820.42|51.55%|
|业务招待费|1,486,321.20|1,417,726.60|68,594.60|4.84%|
|中介费|281,041.12|602,718.45|-321,677.33|-53.37%|
|办公费|582,214.57|707,329.14|-125,114.57|-17.69%|
|通讯费|491,819.50|498,620.58|-6,801.08|-1.36%|
|差旅费|539,997.10|556,756.10|-16,759.00|-3.01%|
|低值易耗品摊销|199,776.09|153,510.92|46,265.17|30.14%|
|业务宣传费|215,717.90|167,993.50|47,724.40|28.41%|
|会议费|168,241.00|615,807.00|-447,566.00|-72.68%|
|其他|320,167.37|2,635,839.92|-2,315,672.55|-87.85%|
|合 计|13,205,680.25|15,637,921.91|-2,432,241.66|-15.55%|

鹤壁同力2014年管理费用较2013年下降243.22万元。经分析主要原因为： A.2013年分别向鹤壁万和发电有限责任公司、鹤壁万和电力实业有限责任公司租赁办公楼、职工临时宿舍，发生租赁费分别为 50.00万元、17.00万元，上述租赁合同于2013年年末租赁合同到期，2014年度未续签。办公楼原为鹤壁万和发电有限公司所有，2014年鹤壁同力将其购入作为自有房产，2014年及以后年度不再发生办公楼租赁费用；2014年职工宿舍搬迁至厂区内自有房产，不再租赁临时宿舍。
B.2013年鹤壁同力加强内部控制建设，发生咨询费45.00万元，2014年未发生此类费用。
C.鹤壁同力2014年组织实施了“管理会计年”活动，为切实加强成本费用管控，严格控制招待费、差旅费、办公费、会议费等敏感性费用，于2014年5月下发了《关于进一步加强敏感性费用管理的通知》。该项措施的实行使管理费用中会议费、保险费、办公费分别下降了44.76万元、24.43万元、12.51万元。
D.2013年鹤壁同力的二子公司“鹤壁鹤淇发电有限责任公司”筹建期间发
生开办费31.09万元，2014年鹤壁鹤淇发电有限责任公司进入基建期，未再发生
开办费。
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本次交易的独立财务顾问认为：2013年、2014年鹤壁同力的经营管理措施上倾向于严格控制管理费用开支，导致两年营业收入基本持平、但管理费用略有下降，下降比例为15.55%，管理费用的下降总体合理，无重大异常。
本次交易的审计机构认为：2013年、2014年鹤壁同力的个别经营政策、管理措施有所变化，导致两年营业收入基本持平、但管理费用略有下降，下降比例为15.55%，管理费用的下降总体合理，无异常。
（6）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对经营成果的影响分析
①非经常性损益
鹤壁同力最近两年及一期的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|623.57|-4.42|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|64.53|26.53|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|779.87|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|250.94|326.52|
|处置子公司的收益|-|-|-10.06|
|小 计|623.57|311.05|1,122.86|
|所得税影响额|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合 计|623.57|311.05|1,122.86|

报告期内，鹤壁同力的非经常性损益主要为其他营业外收入。2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，非经常性损益占净利润的比例分别为5.74%、1.50%和59.86%。2016年 1-6月，非经常性损益占净利润比例较高的原因系鹤壁同力机组于2016年二季度停机进行超低排放改造，导致公司净利润水平大幅降低。截至本报告书签署日，2台机组均已完成超低排放改造并投入运营，上述不利影响不具有可持续性。
2014年度鹤壁同力非经常损益金额较高，主要为鹤壁同力前期投入鹤壁鹤淇
项目资本金向豫能控股收取的资金占用费 488.77万元，及鹤壁同力代鹤壁万和偿
还债务收取资金占用费291.10万元。
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②投资收益
报告期内，鹤壁同力投资收益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目处置长期股权投资产生的投资收益合 计|2016年1-6月|2015年度|2014年度-10.06-10.06|
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||-|-||

 2014年度，鹤壁同力投资收益主要系转让下属子公司鹤壁鹤淇股权的处置价款与鹤壁鹤淇账面净资产差额，对净利润影响较小。
③少数股东损益
报告期内，鹤壁同力无少数股东损益。
（二）鹤壁丰鹤
1、资产状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|11,446.70|4.13%|9,563.21|3.48%|2,841.31|0.89%|
|应收票据|1,664.00|0.60%|7,200.00|2.62%|4,545.00|1.43%|
|应收账款|17,717.41|6.40%|8,560.87|3.11%|20,490.17|6.44%|
|预付款项|2,455.42|0.89%|83.97|0.03%|1,734.10|0.55%|
|其他应收款|310.94|0.11%|1,763.89|0.64%|8,446.28|2.66%|
|存货|4,883.00|1.76%|9,006.32|3.28%|22,708.81|7.14%|
|其他流动资产|||246.68|0.09%|375.16|0.12%|
|流动资产合计|38,477.47|13.90%|36,424.94|13.25%|61,140.83|19.23%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|232,105.23|83.83%|233,997.93|85.14%|256,229.44|80.59%|
|在建工程|2,556.51|0.92%|2,304.61|0.84%|321.52|0.10%|
|无形资产|3,191.93|1.15%|1,402.00|0.51%|28.85|0.01%|
|长期待摊费用|26.79|0.01%|39.66|0.01%|13.06|0.00%|
|递延所得税资产|482.82|0.17%|659.80|0.24%|200.59|0.06%|
|非流动资产合计|238,399.12|86.10%|238,404.00|86.75%|256,793.47|80.77%|
|资产总计|276,876.59|100%|274,828.94|100%|317,934.29|100%|

报告期内，鹤壁丰鹤资产规模呈逐年下降趋势。其中，流动资产占总资产比例分别为19.23%、13.25%和13.90%，主要包括货币资金、应收账款、其他应收款
和存货；非流动资产占总资产比例分别为80.77%、86.75%和86.10%，主要为固定
资产。
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（1）流动资产变动情况
①货币资金
报告期各期末，鹤壁丰鹤货币资金分别为 2,841.31万元、9,563.21万元和11,446.70万元，占总资产的比例分别为0.89%、3.48%和4.13%。
2015年末，鹤壁丰鹤货币资金余额较2014年末上升236.58%，主要原因系投资集团解除了对鹤壁丰鹤的资金归集，导致银行存款大幅增加；另一方面，由于鹤壁丰鹤向银行申请开具银行承兑汇票存入的保证金存款较 2014年末增加3,340.00万元，导致其他货币资金增加。2016年6月末，鹤壁丰鹤货币资金较 2015年末增加1883.49万元，增加比例为19.70%。
②应收账款
报告期各期末，鹤壁丰鹤应收账款分别为 20,490.17万元、8,560.87万元和 17,717.41万元，占总资产的比例分别为6.44%、3.11%和6.40%，整体呈下降趋势。
2015年末，鹤壁丰鹤应收账款较2014年末减少11,929.30万元，下降58.22%，主要系因为河南省发电量下降，鹤壁丰鹤上网电量减少，另一方面由于电价下调，导致应收账款减少。鹤壁丰鹤应收账款账龄均为 1年以内，鹤壁丰鹤应收账款主要系国网河南省电力公司。
③其他应收款
报告期各期末，鹤壁丰鹤其他应收款分别为 8,446.28万元、1,763.89万元和310.94万元，占总资产的比例分别为2.66%、0.64%和0.11%。
2015年末，鹤壁丰鹤其他应收款较2014年末减少6,682.39万元，下降79.12%，主要是由于2015年末前投资集团对鹤壁丰鹤闲置资金归集管理款。该款项主要系投资集团为提高整体资金使用效率，实行各子公司暂时闲置资金归集的管理模式，实现各子公司暂时闲置资金的余缺调剂使用，提高资金使用效率，并不影响企业随时使用其账户资金。2015年12月，投资集团已解除对鹤壁丰鹤的资金归集，且不再将鹤壁丰鹤纳入投资集团的该模式管理，该款项余额为0。
2016年3月末，鹤壁丰鹤其他应收款较2015年末增加2,161.31万元，主要原因包括：一是2016年初，鹤壁丰鹤向燃料公司预付燃料采购款项1,150万元，后
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续根据关于减少与燃料公司关联交易的相关承诺，鹤壁丰鹤未实际向燃料公司进行采购，并在报告期末转入其他应收款核算，燃料公司已退还该部分款项。二是威胜力实业向其已转出的原子公司威胜力置业提供 1,283.76万元用以支付工程款项等费用，威胜力置业已归还该部分款项。截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤不存在对投资集团及其关联方其他应收款项，不存在资金占用事项。
同时，鹤壁丰鹤及其子公司威胜力实业已出具承诺，未来将严格按照上市公司规范运作指引加强公司治理。不再为投资集团及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。鹤壁丰鹤不得以下列方式将资金直接或间接地提供给投资集团及其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给投资集团及关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。
④存货
报告期各期末，鹤壁丰鹤存货分别为22,708.81万元、9,006.32万元和4,883.00万元，占总资产比例分别为7.14%、3.28%和1.76%。鹤壁丰鹤存货主要包括原材料、燃料和商品房存货，其中，商品房存货由鹤壁丰鹤已经转让的下属公司威胜力置业从事房地产开发形成的。
2015年鹤壁丰鹤将其持有的威胜力置业100%股权转让给燃料公司，威胜力置业不再纳入鹤壁丰鹤合并范围，导致2015年末鹤壁丰鹤商品房存货下降，存货余额减少。报告期内，鹤壁丰鹤存货呈逐年下降趋势，主要是由于经济增速放缓，河南省发电量有所下降，鹤壁丰鹤发电量亦减少，同时受燃煤价格的持续下降影响，导致存货中燃料库存减少。
截至2016年6月末，鹤壁丰鹤存货主要由原材料、燃料构成。具体构成如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2,354.12|-|2,354.12|

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|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|燃料|2,528.88|-|2,528.88|
|合 计|4,883.00|-|4,883.00|

鹤壁丰鹤原材料主要为发电机组备品备件，截至报告期末，鹤壁丰鹤存货不存在减值迹象。
（2）非流动资产变动情况
①固定资产
报告期各期末，鹤壁丰鹤固定资产分别为256,229.44万元、233,997.93万元和 232,105.23万元，占总资产比例分别为80.59%、85.14%和83.83%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|
|一、账面原值合计|40,1971.45|394,701.52|
|其中：房屋及建筑物|81,453.20|81,149.27|
|机器设备|317,762.15|310,802.74|
|运输设备|1,986.41|1,980.47|
|管理用工器具及设备|769.68|769.05|
|二、累计折旧合计|168,869.24|159,018.59|
|其中：房屋及建筑物|16,797.08|15,809.84|
|机器设备|149,949.21|141,181.69|
|运输设备|1,662.15|1,616.92|
|管理用工器具及设备|460.80|410.14|
|三、账面价值合计|232,105.23|233,997.93|
|其中：房屋及建筑物|64,656.13|65,339.42|
|机器设备|16,6815.96|167,936.04|
|运输设备|324.26|363.55|
|管理用工器具及设备|308.88|358.91|

截至报告期末，鹤壁丰鹤固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物。
2、负债状况分析
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|31,000.00|16.71%|13,000.00|7.75%|48,000.00|20.44%|
|应付票据|5,839.76|3.15%|10,150.00|6.05%|8,950.00|3.81%|
|应付账款|18,721.05|10.09%|26,467.06|15.78%|40,873.68|17.41%|
|预收款项|194.56|0.10%|116.44|0.07%|3,212.72|1.37%|
|应付职工薪酬|517.40|0.28%|1,137.97|0.68%|662.66|0.28%|
|应交税费|3,210.26|1.73%|7,919.81|4.72%|883.05|0.38%|
|其他应付款|3,755.43|2.02%|2,133.94|1.27%|6,670.82|2.84%|
|一年内到期的非流动负债|28,370.45|15.29%|29,532.28|17.60%|39,406.67|16.78%|
|流动负债合计|111,908.92|60.32%|90,457.49|53.92%|148,659.60|63.31%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|57,499.00|30.99%|55,499.00|33.08%|52,326.00|22.28%|
|长期应付款|16,100.78|8.68%|21,803.77|13.00%|33,836.41|14.41%|
|预计负债|19.91|0.01%|||||
|非流动负债合计|73,619.69|39.68%|77,302.77|46.08%|86,162.41|36.69%|
|负债合计|185,528.61|100%|167,760.26|100%|234,822.01|100%|

报告期内，鹤壁丰鹤负债规模呈逐年下降趋势。其中，流动负债占总负债比例分别为63.31%、53.92%和60.32%，主要包括短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债；非流动负债占总负债比例分别为36.69%、46.08%和39.68%，主要为长期借款和长期应付款。
（1）流动负债变动情况
①短期借款
报告期内，鹤壁丰鹤短期借款金额总体呈下降趋势，主要系由于燃煤价格持续下降，用于采购燃煤的金额不断减少，导致短期借款逐年下降。
②应付账款
报告期各期末，鹤壁丰鹤应付账款分别为 40,873.68万元、26,467.06万元和 18,721.05万元，主要系应付燃料款、材料款及工程款。
报告期各期末鹤壁丰鹤应付账款呈逐年下降趋势，主要是由于2014年度鹤壁丰鹤实施烟气脱硝技术改造工程及烟气除尘改造工程，2015年逐步完工，应付材料款、工程款下降。
③一年内到期的非流动负债
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报告期各期末，鹤壁丰鹤一年内到期的非流动负债分别为 39,406.67万元、 29,532.28万元和 28,370.45万元，占负债总额的比例分别为16.78%、17.60%和15.29%，主要为一年内到期的长期借款、长期应付款。
（2）非流动负债变动情况
①长期借款
报告期各期末，鹤壁丰鹤长期借款分别为 52,326.00万元、55,499.00和 57,499.00万元。报告期各期末鹤壁丰鹤长期借款较为稳定，主要系用于日常生产经营。
②长期应付款
报告期各期末，鹤壁丰鹤长期应付款呈逐年下降趋势，主要为鹤壁丰鹤融资租赁锅炉、汽轮机等生产设备分期支付的租赁费用。
3、财务状况指标分析
（1）偿债能力
报告期内，鹤壁丰鹤的主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|0.34|0.40|0.41|
|速动比率|0.30|0.30|0.26|
|资产负债率|67.01%|61.04%|73.86%|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|27,895.95|67,907.50|69,364.93|
|利息保障倍数（倍）|5.89|7.23|4.62|
|经营性现金流量净额（万元）|11,071.63|79,856.35|86,670.47|
|净利润（万元）|10,879.30|28,956.40|33,995.15|

报告期内，鹤壁丰鹤流动比率较为平稳，2016年6月末流动比率、速动比
率有所下降，主要系报告期末鹤壁丰鹤短期借款较2015年末新增1亿元；2015
年末，速动比率较2014年度有所上升，主要系2015年末鹤壁丰鹤存货较 2014
年大幅减少。2014年和2015年末，鹤壁丰鹤资产负债率逐年下降，利息保障倍
数逐年提高，偿债能力逐年加强。
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鹤壁丰鹤报告期内经营性现金流量净额大于净利润且为正。
2014年和2015年，鹤壁丰鹤营业收入和净利润呈逐年下降趋势，主要系由于上网电量及电价下调因素影响。
（2）营运能力分析
报告期内，鹤壁丰鹤的主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|4.32|10.65|10.52|
|存货周转率|5.4|6.32|5.32|

报告期内，鹤壁丰鹤应收账款周转率较为稳定；2015年度鹤壁丰鹤存货周
转率较2014年度有所上升，主要系其原下属公司威胜力置业2014年度因在建
房屋导致房屋开发成本较高，存货金额较大。
4、盈利能力分析
（1）营业收入及构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|56,116.77|98.91%|153,217.87|99.09%|200,603.17|84.51%|
|其他业务收入|618.45|1.09%|1,409.91|0.91%|36,775.16|15.49%|
|合 计|56,735.21|100%|154,627.79|100%|237,378.33|100%|

报告期内，鹤壁丰鹤主营业务收入占营业收入的比例较高，2014年度，鹤
壁丰鹤其他业务收入金额较大，主要系由于鹤壁丰鹤原下属公司威胜力置业
2014年度实现商品房销售收入3.47亿元。
报告期内，鹤壁丰鹤主营业务收入均来自于火电业务。2015年度，受上网
电量下降和上网电价下调双重因素的影响，鹤壁丰鹤主营业务收入较2014年下降了23.62%。火电企业盈利能力受到发电量、上网电价、煤价等多种因素的影
响，火电企业主营业务收入的减少并不必然导致盈利能力的降低。
（2）按产品分类主营业务收入构成情况
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|火电|56,116.77|100%|153,217.87|100%|200,603.17|100%|
|合 计|56,116.77|100%|153,217.87|100%|200,603.17|100%|

报告期内，鹤壁丰鹤主营业务收入均来自于火电业务，主营业务收入受上
网电量和上网电价的影响因素呈现下降趋势，具体原因请参见“营业收入及构
成情况”分析。
（3）利润来源、驱动要素及可持续性分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
|主营业务|18,909.33|98.25%|53,551.61|98.52%|53,471.62|89.72%|
|其他业务|337.28|1.75%|801.75|1.48%|6,129.39|10.28%|
|合 计|19,246.61|100%|54,353.36|100%|59,601.01|100%|

报告期内，鹤壁丰鹤毛利贡献主要来源于主营业务，盈利能力较为稳定。
2014年度其他业务毛利占比营业毛利比例较高，主要是其他业务收入增加导致。
2015年度与2014年度相比，公司主营业务毛利较为稳定，反映了火电企业盈利能力的特点：受到发电量、上网电价、煤价等多种因素的影响，火电企业主营业务收入的减少并不必然导致盈利能力的降低。
（4）主营业务毛利率及变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度||2014年度|
||毛利率|毛利率|变化|毛利率|
|火电|33.70%|34.95%|31.10%|26.66%|

2014年度、2015年度，鹤壁丰鹤主营业务毛利率呈上升趋势，主要系由于燃煤采购价格持续下滑，主营业务成本下降，营业毛利上升，主营业务毛利率
逐年提高。
（5）利润表各项目情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度||2014年度|
||金额|金额|变化|金额|
|一、营业总收入|56,735.21|154,627.79|-34.86%|237,378.33|
|其中：营业收入|56,735.21|154,627.79|-34.86%|237,378.33|
|二、营业总成本|42,353.22|115,312.67|-41.99%|198,787.54|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：营业成本|37,488.61|100,274.43|-43.60%|177,777.33|
|营业税金及附加|807.86|1,979.71|-58.41%|4,760.56|
|销售费用||26.67|-70.17%|89.41|
|管理费用|1,087.39|2,689.53|-5.15%|2,835.42|
|财务费用|2,969.37|8,432.17|-35.41%|13,055.83|
|资产减值损失|-|1,910.16|610.15%|268.98|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|177.06|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|14,382.00|39,492.18|2.34%|38,590.80|
|加：营业外收入|150.61|264.53|35.22%|195.63|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-100.00%|81.42|
|减：营业外支出|20.24|165.20|-22.97%|214.47|
|其中：非流动资产处置损失||-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|14,512.36|39,591.51|2.64%|38,571.96|
|减：所得税费用|3,633.06|10,635.11|132.37%|4,576.80|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|10,879.30|28,956.40|-14.82%|33,995.15|
|归属于母公司股东的净利润|10,879.30|28,956.40|-14.82%|33,995.15|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|10,879.30|28,956.40|-14.82%|33,995.15|
|归属于母公司股东的综合收益总额|10,879.30|28,956.40|-14.82%|33,995.15|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|

报告期内，鹤壁丰鹤营业收入保持稳定，营业利润、利润总额及净利润均
呈上升趋势，主要系燃煤价格持续下滑导致营业成本不断下降。
①营业税金及附加
2015年度，鹤壁丰鹤营业税金及附加较2014年度减少2,780.85万元，下降58.41%，主要系2014年度威胜力置业销售商品房导致营业税、土地增值税较大。
②销售费用
2015年度，鹤壁丰鹤销售费用较2014年度减少62.74万元，主要系业务费用支出减少。
③财务费用
鹤壁丰鹤财务费用主要为向银行支付的借款利息，报告期内呈逐年下降趋
势，主要是由于长、短期银行借款下降所致。
④资产减值损失
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
鹤壁丰鹤资产减值损失主要为坏账损失和固定资产清理减值损失。2015年
度，鹤壁丰鹤资产减值损失较2014年度增加1,641.18万元，主要因实施脱硫脱
硝升级改造工程对固定资产进行清理产生的减值损失。
⑤营业外收入
报告期内，鹤壁丰鹤营业外收入主要系政府环保扶持资金补助款、保险公
司赔款及非流动资产处置利得。2015年度鹤壁丰鹤营业外收入较高，主要系收
到的环保扶持资金补助款项及保险公司支付的设备损坏理赔款。
⑥营业外支出
报告期内，鹤壁丰鹤营业外支出主要为脱硫考核扣款和税收滞纳金。2014
年度，营业外支出较大，主要因脱硫考核未达标扣款154.69万元；2015年度，鹤壁丰鹤支付税收滞纳金94.27万元，因脱硫考核未达标扣款66.24万元。营业外支出对经营成果影响较小。
（6）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对经营成果的影响分析
①非经常性损益
鹤壁丰鹤最近两年及一期的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-|177.06|81.42|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|60.00|90.00|18.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|70.37|9.33|-118.26|
|小 计|130.37|276.39|-18.84|
|所得税影响额|32.59|92.67|2.13|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合 计|97.77|183.72|-20.96|

报告期内，鹤壁丰鹤非经常性损益对净利润的影响较低。
②投资收益
报告期内，鹤壁丰鹤投资收益情况如下：
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|177.06|-|
|合 计|-|177.06|-|

2015年度，鹤壁丰鹤投资收益主要系转让其持有的威胜力置业股权，并于2015年确认股权转让投资收益177.06万元，对净利润影响较小。
（三）华能沁北
1、资产状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|11,608.19|0.92%|19,895.33|1.50%|1,902.14|0.13%|
|应收票据|28,668.78|2.26%|32,799.86|2.47%|9,520.00|0.67%|
|应收账款|58,411.30|4.61%|66,768.27|5.04%|82,760.90|5.85%|
|预付款项|713.75|0.06%|-|-|5,256.70|0.37%|
|应收利息|-|-|-|-|31.89|0.00%|
|其他应收款|278.33|0.02%|334.61|0.03%|230.64|0.02%|
|存货|17,215.41|1.36%|21,475.69|1.62%|35,704.83|2.52%|
|一年内到期的非流动资产|11,501.00|0.91%|9,860.76|0.74%|16,431.76|1.16%|
|其他流动资产|||-|-|15,310.08|1.08%|
|流动资产合计|128,396.76|10.13%|151,134.52|11.40%|167,148.93|11.81%|
|非流动资产：|||||-|-|
|长期应收款|-|-|6,571.00|0.50%|-|-|
|固定资产|1,050,549.48|82.91%|1,086,600.83|81.95%|1,164,544.81|82.30%|
|在建工程|17,263.93|1.36%|3,583.47|0.27%|3,140.80|0.22%|
|工程物资|35.45|0.00%|7.25|0.00%|108.69|0.01%|
|递延所得税资产|2,604.47|0.21%|2,229.83|0.17%|1,878.53|0.13%|
|其他非流动资产|68,298.98|5.39%|75,776.33|5.72%|78,148.00|5.52%|
|非流动资产合计|1,138,752.30|89.87%|1,174,768.71|88.60%|1,247,820.82|88.19%|
|资产总计|1,267,149.07|100.00%|1,325,903.23|100%|1,414,969.75|100%|

报告期内，华能沁北资产规模呈逐年下降趋势，资产结构较为稳定。其中，流动资产占总资产比例分别为11.81%、11.40%和10.13%，主要包括应收票据、应收账款、存货和一年内到期的非流动资产；非流动资产占总资产比例分别为88.19%、88.60%和89.87%，主要包括固定资产和其他非流动资产。
（1）流动资产变动情况
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
①应收票据
报告期各期末，华能沁北应收票据分别为 9,520.00万元、32,799.86万元和 28,668.78万元，占总资产的比例分别为0.67%、2.47%和2.26%。2015年末，华能沁北应收票据较2014年末增加23,279.86万元，主要系由于2015年末未终止确认已贴现未到期的附带追索权的银行承兑汇票20,547.16万元。报告期内，华能沁北应收票据均为银行承兑汇票。
②应收账款
报告期各期末，华能沁北应收账款分别为 82,760.90万元、66,768.27万元和 58,411.30万元，占总资产的比例分别为5.85%、5.04%和4.61%。报告期内，华能沁北应收账款账龄均为1年以内，应收账款的客户主要系国网河南省电力公司。
③存货
报告期各期末，华能沁北存货分别为 35,704.83万元、21,475.69万元和 17,215.41万元，占总资产比例分别为2.52%、1.62%和1.36%。报告期各期末，华能沁北存货呈逐年下降趋势，主要原因系经济增速放缓，河南省发电量下降，发电需求降低，同时受燃煤价格的持续下降影响，导致存货中燃料大幅减少。
截至2016年6月30日，华能沁北存货构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|5,425.12|-|5,425.12|
|燃料|13,289.56|-|13,289.56|
|合 计|18,714.68|-|18,714.68|

华能沁北原材料主要为发电机组备品备件，截至报告期末，华能沁北存货不存在减值迹象。
④一年内到期的非流动资产
报告期内，华能沁北一年内到期的非流动资产分别为16,431.76万元、9,860.76万元和 11,501.00万元。主要为华能沁北代国网河南省电力公司垫付沁北电厂三期
介入系统工程建设款16,431.76万元，工程建设完成后，公司将向国网河南省电力
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公司收回全部款项。
（2）非流动资产变动情况
①固定资产
报告期各期末，华能沁北固定资产分别为 1,164,544.81万元、1,086,600.83万元和1,050,549.48万元，占总资产比例分别为82.30%、81.95%和82.91%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|
|一、账面原值合计|1,593,930.36|1,589,364.63|
|其中：房屋及建筑物|24,405.44|24,141.63|
|机器设备|1,550,370.84|1,545,988.58|
|运输设备|1,734.08|1,734.08|
|管理用工器具及设备|17,420.00|17,500.35|
|二、累计折旧合计|543,380.88|502,763.80|
|其中：房屋及建筑物|5,958.99|5,623.19|
|机器设备|526,287.70|486,652.46|
|运输设备|856.07|770.39|
|管理用工器具及设备|10,278.12|9,717.76|
|三、减值准备合计|-|-|
|其中：房屋及建筑物|-|-|
|机器设备|-|-|
|运输设备|-|-|
|管理用工器具及设备|-|-|
|四、账面价值合计|1,050,549.48|1,086,600.83|
|其中：房屋及建筑物|18,446.45|18,518.44|
|机器设备|1,024,083.14|1,059,336.12|
|运输设备|878.00|963.69|
|管理用工器具及设备|7,141.88|7,782.59|

截至报告期末，华能沁北固定资产主要为机器设备。
②其他非流动资产
报告期各期末，华能沁北其他非流动资产分别为78,148.00万元、75,776.33万
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元和68,298.98万元。主要系根据与河南省发改委签订的《沁河河口村水库工程建设合作协议》，华能沁北出资 8亿元参与组织建设河口村水库工程，未来华能沁北将通过优惠减免水资源费及增加上省内基础发电利用小时数的形式，扩大营业收入和利润予以回收该笔款项。
2、负债状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|280,000.00|36.69%|325,547.16|37.75%|280,000.00|31.58%|
|应付账款|61,792.66|8.10%|55,229.83|6.40%|51,574.91|5.82%|
|应付职工薪酬|91.74|0.01%|-|-|-|-|
|应交税费|6,137.36|0.80%|6,218.03|0.72%|8,363.11|0.94%|
|应付利息|668.25|0.09%|842.18|0.10%|1,021.82|0.12%|
|应付股利|576.94|0.08%|576.94|0.07%|-|-|
|其他应付款|70,707.77|9.26%|69,774.90|8.09%|84,381.96|9.52%|
|一年内到期的非流动负债|77,383.58|10.14%|72,869.45|8.45%|57,956.03|6.54%|
|流动负债合计|497,358.30|65.16%|531,058.49|61.58%|483,297.83|54.51%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|244,150.00|31.99%|271,550.00|31.49%|314,470.00|35.47%|
|长期应付款|19,997.62|2.62%|58,049.91|6.73%|87,633.18|9.88%|
|专项应付款|371.79|0.05%|650.00|0.08%|-|-|
|递延收益|1,052.16|0.14%|810.49|0.09%|893.29|0.10%|
|其他非流动负债|323.23|0.04%|323.23|0.04%|353.33|0.04%|
|非流动负债合计|265,894.80|34.84%|331,383.63|38.42%|403,349.79|45.49%|
|负债合计|763,253.10|100.00%|862,442.11|100%|886,647.62|100%|

报告期内，华能沁北负债规模呈下降趋势，负债结构较为稳定。其中，流动负债占总负债比例分别为54.51%、61.58%和65.16%，主要包括短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债占总负债比例分别为45.49%、38.42%和34.84%，主要为长期借款和长期应付款。
（1）流动负债变动情况
①短期借款
报告期各期末，华能沁北短期借款金额较为稳定。2015年末，华能沁北短期
借款余额较高，主要系对应收票据贴现，确认为短期借款20,547.16万元导致。
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②应付账款
报告期各期末，华能沁北应付账款较为稳定，分别为51,574.91万元、55,229.83万元和 61,792.66万元，主要系应付燃煤采购款及发电权交易费。其中，应付发电权交易费主要是华能沁北代华能河南中原燃气发电有限公司发电产生的交易费。
③其他应付款
报告期各期末，华能沁北其他应付款分别为84,381.96万元、69,774.90万元和 70,778.50万元，主要为厂区基建工程款及质保金。
④一年内到期的非流动负债
报告期各期末，华能沁北一年内到期的非流动负债分别为 57,956.03万元、72,869.45万元和77,383.58万元，占负债总额的比例分别为6.54%、8.45%和10.15%。
主要系一年内到期的长期借款和长期应付款。
（2）非流动负债变动情况
①长期借款
报告期各期末，华能沁北长期借款呈逐年下降趋势，主要系部分长期借款因即将到期转入一年内到期的非流动负债科目导致。
②长期应付款
报告期各期末，华能沁北长期应付款分别为87,633.18万元、58,049.91万元和 19,997.62万元，主要为租赁发电机组支付的融资租赁款。
3、财务状况指标分析
（1）偿债能力
报告期内，华能沁北的主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|0.26|0.28|0.35|
|速动比率|0.22|0.24|0.27|
|资产负债率|60.23%|65.05%|62.66%|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|109,737.58|273,390.68|278,271.86|
|利息保障倍数（倍）|4.67|5.93|4.57|
|经营性现金流量净额（万元）|104,842.24|254,158.11|208,608.84|
|净利润（万元）|40,434.85|119,585.90|114,727.61|

报告期内，华能沁北流动比率、速动比率呈逐年下降趋势，主要系由于收入规模下降，应收款项减少，同时银行借款增加导致流动负债上升。
报告期内，华能沁北资产负债率、息税折旧摊销前利润较为稳定，利息保障倍数呈上升趋势，偿债能力逐年加强。
华能沁北报告期内经营性现金流量净额大于净利润且为正。
（2）营运能力分析
报告期内，华能沁北的主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|3.61|8.13|7.47|
|存货周转率|7.81|13.84|13.47|

报告期内，华能沁北应收账款周转率、存货周转率均呈小幅上升趋势。主
要系由于上网电量减少、电价下调导致收入规模下降，应收账款减少；另一方
面，由于燃煤价格持续下滑，期末存货逐年降低，导致存货周转率小幅上升。
4、盈利能力分析
（1）营业收入及构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|115,681.13|99.86%|607,633.55|99.96%|720,101.69|99.98%|
|其他业务收入|159.17|0.14%|240.77|0.04%|172.04|0.02%|
|合 计|115,840.31|100%|607,874.32|100%|720,273.73|100%|

报告期内，华能沁北营业收入稳定，主营业务收入占营业收入的比例均保
持在99%以上。
（2）按产品分类主营业务收入构成情况
单位：万元
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|火电|115,681.13|100%|607,633.55|100%|720,101.69|100%|
|合 计|115,681.13|100%|607,633.55|100%|720,101.69|100%|

报告期内，华能沁北主营业务收入均来自于火电业务，主营业务收入受上
网电量下降，电价下调因素影响，呈逐年小幅下降趋势。
（3）利润来源、驱动要素及可持续性分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
|主营业务|40,695.58|99.62%|212,063.88|99.89%|219,395.28|99.94%|
|其他业务|156.43|0.38%|232.12|0.11%|125.49|0.06%|
|合 计|40,852.01|100%|212,296.00|100%|219,520.77|100%|

报告期内，华能沁北毛利贡献主要来源于主营业务，受上网电量下降，电
价下调因素影响，华能沁北毛利呈小幅下降趋势。
（4）主营业务毛利率及变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度||2014年度|
||毛利率|毛利率|变化|毛利率|
|火电|35.18%|34.90%|14.54%|30.47%|

报告期内，华能沁北主营业务毛利率呈逐年上升趋势，主要系由于燃煤采
购价格持续下滑，主营业务成本大幅下降，主营业务毛利率逐年提高。
（5）利润表各项目情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度||2014年度|
||金额|金额|变化|金额|
|一、营业总收入|225,808.49|607,874.32|-15.61%|720,273.73|
|其中：营业收入|225,808.49|607,874.32|-15.61%|720,273.73|
|二、营业总成本|170,661.46|447,006.84|-20.31%|560,928.14|
|其中：营业成本|151,276.90|395,578.32|-21.00%|500,752.96|
|利息支出|-|-|-|-|
|营业税金及附加|2,316.11|6,202.83|9.31%|5,674.50|
|销售费用||-|0.00%|-|
|管理费用|2,279.99|8,046.16|-0.46%|8,083.54|
|财务费用|14,788.46|37,179.54|-19.90%|46,417.15|
|资产减值损失|-|-|-|-|

豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|28.00|-83.71%|171.89|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|55,147.04|160,895.49|0.86%|159,517.48|
|加：营业外收入|54.98|636.61|588.30%|92.49|
|其中：非流动资产处置利得|10.84|29.51|204.18%|9.70|
|减：营业外支出|948.69|1,915.93|-66.23%|5,672.62|
|其中：非流动资产处置损失|23.24|1,790.14|7.88%|1,659.45|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|54,253.33|159,616.17|3.69%|153,937.34|
|减：所得税费用|13,818.48|40,030.26|2.09%|39,209.74|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|40,434.85|119,585.90|4.23%|114,727.61|
|归属于母公司股东的净利润|40,434.85|119,585.90|4.23%|114,727.61|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|40,434.85|119,585.90|4.23%|114,727.61|
|归属于母公司股东的综合收益总额|40,434.85|119,585.90|4.23%|114,727.61|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|

报告期内，华能沁北营业收入保持稳定，营业利润、利润总额及净利润均
呈上升趋势，主要系燃煤价格持续下滑导致营业成本不断下降。
①营业外收入
报告期内，华能沁北营业外收入主要为固定资产处置利得、政府补助。
②营业外支出
2014年度华能沁北营业外支出较大，主要系燃煤机组脱硫未达标运行扣减
脱硫电价款及罚款3,840.15万元。
（6）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对经营成果的影响分析
①非经常性损益
华能沁北最近两年及一期的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|

豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|非流动性资产处置损益|-12.41|-1,760.64|-1,649.75|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|-|10.51|629.49|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|44.14|455.71|82.79|
|对外委托贷款取得的损益|-|28.00|171.89|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-925.44|25.61|-4,013.18|
|小计|-893.71|-1,240.81|-4,778.75|
|所得税影响额|-223.43|-323.33|-1,981.55|
|合计|-670.28|-917.47|-2,797.20|

2015年和2016年1-6月，华能沁北的非经常性损益金额分别为-917.47万元、和-670.28万元，主要为固定资产处置损失，2014年华能沁北的非经常性损益为 -2,797.20万元，金额较大，主要系燃煤机组脱硫未达标运行扣减脱硫电价款及罚款。报告期内，非经常性损益对净利润的影响较低。
②投资收益
报告期内，华能沁北投资收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目委托贷款利息收入合 计|2016年1-6月|2015年度|2014年度171.89171.89|
||-|28.00||
||-|28.00||

2014年度、2015年度，华能沁北投资收益主要系对华能国际发放委托贷款收取的利息，对净利润影响较小。
（四）电价变动对标的资产持续盈利能力的影响
1、电价调整相关政策规定
（1）电价监管政策及近年来电价调整情况
根据《中华人民共和国电力法》的规定，电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理。制定电价，应当合理补偿成本，合理确定收益，依法计入税金，坚持公平负担，促进电力建设。
根据《上网电价管理暂行办法》的规定，独立发电企业的上网电价，由政府
价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和
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依法计入税金的原则核定。除政府招标确定上网电价和新能源的发电企业外，同一地区新建设的发电机组上网电价实行同一价格，并事先向社会公布；原来已经定价的发电企业上网电价逐步统一。
2004年起，我国开始探索煤电价格联动机制，由于具体联动机制具体内容及参照指数尚未明确，一般由国家发改委根据煤电价格联动的原则，根据煤炭行业、电力行业、国民经济运行情况对电价进行相应调整，以推动产业升级、支持实体经济发展。近年来，河南省发改委根据国家发改委电价政策相关文件发布的河南省标杆电价调整政策情况列示如下：
|||
|-|-|
|执行期间|标杆电价调整文件文号|
|2011-12-01至2013-09-10|豫发改价管[2011]2226号|
|2013-09-11至2013-09-24|豫发改价管[2013]1408号|
|2013-09-25 至2014-05-20|豫发改价管[2013]1463号|
|2014-05-21-至2014-08-31|豫发改价管[2014]952号|
|2014-09-01至2015-03-20|豫发改价管[2014]1290号|
|2015-03-21至2015-04-19|豫发改价管[2015]332号|
|2015-04-20至2015-12-31|豫发改价管[2015]367号|
|2016-01-01至今|豫发改价管[2016]7号|

（2）影响未来电价走势的相关政策
2015年 9月，国家发改委价格监测中心正式发布“中国电煤价格指数”。以全面准确反映我国电煤市场价格变化情况，为企业经营和政府决策提供价格信息服务。中国电煤价格指数以2014年1月为基期，2015年底前按月试行发布，2016年1月起正式按月发布。
2015年12月31日，国家发改委发布了《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》（发改价格[2015]3169号），进一步完善煤电价格联动机制有关事项。
包括：
①明确煤电价格联动机制基准
煤电价格联动机制以年度为周期，由国家发展改革委统一部署启动，以省（区、市）为单位组织实施。煤电价格联动机制依据的电煤价格按照中国电煤价格指数确定。
②明确煤电价格联动机制具体内容
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对煤电价格实行区间联动，联动标准及煤电联动公式如下：
||||
|-|-|-|
|项目|上期平均煤价变动值A（元/吨）|纳入联动的煤价计算公式|
|1|超过30元不超过60元（含）的|C =（A-30）×1△|
|2|超过60元不超过100元（含）的|C =30+( A-60)×0.9△|
|3|超过100元的不超过150元（含）的|C =30+40×0.9+（A-100）×0.8△|
|4|超过150元的|C =30+40×0.9+50×0.8△|

煤电联动公式：
P C50007000C10000
  i
P△：本期燃煤机组标杆上网电价调整水平，单位为“分/千瓦时”。
C△：上期燃煤发电企业电煤（电煤热值为5000大卡/千克）价格变动值，具体计算方法见下表，单位为“元/吨”。
Ci：上期供电标准煤耗（标准煤热值为7000大卡/千克），以中国电力企业联合会向社会公布的各省燃煤发电企业上期平均供电标准煤耗为准，单位为“克/千瓦时”。
A：上期中国（分省）电煤价格指数与2014年相比增减额，单位为“元/吨”。
明确规定按煤电价格联动机制调整的上网电价和销售电价于每年 1月 1日实施。
③坚持推进电价市场化改革
在完善煤电价格联动机制的同时，要坚持推进电价市场化改革，加快电力市场建设，逐步放开竞争性环节电力价格。参与电力市场交易的上网电量电价，由交易双方自主协商确定。
2、电价走势及对标的资产持续盈利能力的影响分析
（1）上网电价未来走势相关情况
上述《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》规定了煤电联动机制的具体执行标准，明确了煤电联动公式，结合2016年起开始定期发布的中国电煤价格指数，发电企业上网电价的未来价格走势具备了客观、可预计的条件。
2016年1月至9月，“中国电煤价格指数”中河南省电煤价格指数变动情况
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如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2016年2月|2016年3月|2016年4月|2016年5月|
|电煤价格指数（河南省）|340.50|337.81|331.15|325.91|326.50|
|项目|2016年6月|2016年7月|2016年8月|2016年9月||
|电煤价格指数（河南省）|341.94|363.54|388.92|452.42||

2016年以来，河南省电煤价格指数呈逐步上升趋势。当周期内电煤价格与基准煤价相比波动不超过每吨30元（含）的，成本变化由发电企业自行消纳，不启动联动机制，当周期内电煤价格与基准煤价相比波动超过每吨30元的，对超过部分实施分档累退联动。
（2）电价变动标的资产持续盈利能力的影响
最近三年，标的公司执行的上网电价与净利润水平列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|会计年度|上网电量(亿千瓦时)|主营业务收入(万元)|平均上网电价(元/千千瓦时)|净利润(万元)|
|鹤壁同力|2013年度|29.19|108,580.86|371.98|12,335.87|
||2014年度|27.76|101,109.77|364.23|19,567.88|
||2015年度|23.07|79,831.46|346.04|20,743.09|
|鹤壁丰鹤|2013年度|55.98|208,522.72|372.50|32,440.36|
||2014年度|54.93|200,603.17|365.20|33,995.15|
||2015年度|44.16|153,217.87|346.96|28,956.40|
|华能沁北|2013年度|209.88|773,733.71|368.66|98,857.54|
||2014年度|193.50|720,101.69|372.15|114,727.61|
||2015年度|177.00|607,633.55|343.30|119,585.90|

根据标的公司历史年度经营情况，2013年至2015年平均上网电价受政策影响持续下降，标的公司主营业务收入水平呈现了与上网电价同向下降趋势，但并未导致标的公司净利润水平的必然下降。这是由于火力发电企业的盈利能力在上网电价的影响之外，还受到发电量、原材料价格等主要因素的影响，上网电价下降直接导致标的资产主营业务收入下井，但与标的资产盈利能力之间不存在简单的量化关系。
不考虑发电量的因素，根据上述煤电联动实施公式，每年度电力企业上网电
价将依据电煤价格指数变动情况进行调整。从电力行业角度，上网电价与煤炭价
格的联动将导致行业利润水平趋向于平稳，从发电企业单体来看，上网电价根据
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电煤价格指数调整确定后，标的公司盈利能力与煤炭成本管理水平直接相关。
同时，根据关于进一步深化电力体制改革的相关规定，本轮电力改革的方向是计划与市场并行，采用稳妥有序方式推进。在完善煤电价格联动机制的同时，要坚持推进电价市场化改革，加快电力市场建设，逐步放开竞争性环节电力价格。
参与电力市场交易的上网电量电价，由交易双方自主协商确定。
按照河南省发电调度办法，环保、高效、大容量的机组优先调度，装备技术水平高、运营成本低的高效节能发电机组可以获得较多的年度节能减排发电调度基础电量，上述机组未来参与电力竞价市场时亦更具备成本及效率优势。本次重组注入的标的资产均属于河南省统调主力机组，尤其鹤壁丰鹤、华能沁北装机容量水平较高、发电效率高，发电煤耗低，每年分配的基础发电量较多，与公司现有机组相比在发电装备技术水平等方面比具有更强的竞争优势，持续盈利能力较强。
本次交易的独立财务顾问认为：煤电联动政策进一步明确了未来电价走势调整依据，电力行业盈利水平将趋于平稳。本次重组注入的标的资产均属于河南省统调主力机组，尤其鹤壁丰鹤、华能沁北装机容量水平较高、发电效率高，发电煤耗低，每年分配的基础发电量较多，未来参与竞价交易亦具备竞争优势，标的公司具有较强的持续盈利能力。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
1、本次交易将扩大上市公司装机容量，提高公司综合实力
本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为公司控股子公司，华能沁北成为公司参股子公司，届时公司控股装机容量将增至 610万千瓦，权益装机容量将增至 566.17万千瓦。在本次交易完成后，公司在河南电力市场的市场占有率显著提高，公司主营业务规模进一步扩大，核心竞争力将进一步提高。
鹤壁同力、鹤壁丰鹤位于豫北电网，对满足豫北电网负荷发展的需要，提高豫北电网安全稳定水平及满足当地用电需求具有重要作用，因此其发电设备利用
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小时数和上网电量得到有效保证。同时鹤壁同力、鹤壁丰鹤所在地鹤壁市亦为产煤地区，原材料供应充足，具有一定成本优势。
华能沁北位于华中电网、华北电网、西北电网的交汇处，是河南省电源布局的重要支撑点，对提高供电质量、支撑全国联网、实现区内资源优化配置具有重要作用，因此华能沁北的发电设备利用小时数和上网电量得到有效保证。另一方面，华能沁北地处济源市，毗邻山西省煤炭资源丰富的地区，原材料供应充足，具有一定价格优势。
2、本次交易产生协同效应有利于增强上市公司竞争能力
本次交易完成后，豫能控股在河南电力市场的市场占有率将显著提高，在河南省内不同地区电网的电源布局更加合理，在电量营销等方面可以更大程度地发挥集团化优势，形成业务协同效应。
本次交易前，公司主要通过下属发电企业从事火力发电业务，本次交易标的资产亦均为火力发电企业。交易完成后，上市公司的管理资源可以得到更有效的利用，公司下属企业及本次交易标的公司的管理可以统筹安排，增加人力资源效率，形成管理协同效应。
本次交易完成后，上市公司可以对资金进行统一调配，增强公司资金的利用效果，此外标的公司被纳入上市公司体系后将获得上市公司的融资平台和资本运作平台，筹资能力进一步提高。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据截至 2016年 6月 30日经瑞华会计师事务所审计的豫能控股备考财务报告，假设本次交易于2015年1月1日完成，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|2016.6.30|||2015.12.31|||
|项目|交易前|交易后|增长率（%）|交易前|交易后|增长率（%）|
|流动资产|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|40,680.29|52,879.38|29.99|39,271.51|51,854.63|32.04|
|应收票据|15,191.92|19,247.69|26.70|7,833.80|16,033.80|104.67|
|应收账款|74,488.32|87,337.70|17.25|55,010.87|73,200.97|33.07|
|预付款项|8,928.43|9,336.90|4.57|3,290.55|3,518.14|6.92|
|其他应收款|7,631.70|8,138.09|6.64|3,319.78|5,177.41|55.96|
|存货|16,630.94|24,879.37|49.60|19,745.13|32,022.00|62.18|
|其他流动资产|47,211.46|49,937.66|5.77|53,571.48|53,818.16|0.46|
|流动资产合计|210,763.06|251,756.78|19.45|182,043.11|235,625.11|29.43|
|非流动资产：|||||-||
|可供出售金融资产|2,000.00|2,000.00||2,000.00|2,000.00|-|
|投资性房地产|1,325.89|1,325.89||1,351.96|1,351.96|0.00|
|长期股权投资|98.74|72,500.28|73,325.44||67,991.36|-|
|固定资产|1,033,041.72|1,364,009.71|32.04|1,056,516.30|1,395,316.59|32.07|
|在建工程|24,965.91|31,794.64|27.35|15,270.93|18,242.20|19.46|
|工程物资|66.72|66.72||1,347.98|1,347.98|0.00|
|固定资产清理|214.73|260.87|21.49|66.82|136.78|104.70|
|无形资产|35,209.04|40,689.11|15.56|32,182.77|36,831.94|14.45|
|长期待摊费用|31.29|58.08|85.62|29.01|68.67|136.71|
|递延所得税资产|5,683.27|6,470.51|13.85|5,340.20|6,036.83|13.05|
|其他非流动资产|18,018.13|18,018.13||17,379.09|17,379.09|-|
|非流动资产合计|1,120,655.43|1,537,193.93|37.17|1,131,485.06|1,546,703.40|36.70|
|资产总计|1,331,418.49|1,788,950.71|34.36|1,313,528.18|1,782,328.51|35.69|

本次交易完成后，公司2015年末资产总额从交易前的1,313,528.18万元增加至1,782,328.51万元，增长率为35.69%。其中，2015年末流动资产 182,043.11万元增长至235,625.11万元，增幅29.43%，主要是交易完成后货币资金、应收账款、存货等经营业务相关的流动资产科目金额大幅增长所致；公司2015年末非流动资产由1,131,485.06万元增加至交易后的1,546,703.40万元，增幅36.70%，主要是由于固定资产增加导致。公司2016年6月末资产总额从交易前1,331,418.49万元增加至交易后的1,788,950.71万元，其中流动资产从251,756.78万元增加至251,756.78万
元，非流动资产从1,120,655.43万元增加至1,537,193.93万元。
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2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|||2015.12.31|||
|流动负债：|交易前|交易后|增长率（%）|交易前|交易后|增长率（%）|
|短期借款|63,510.50|94,510.50|48.81|24,210.50|37,210.50|53.70|
|应付票据|12,932.70|18,832.46|45.62|37,638.47|47,788.47|26.97|
|应付账款|80,180.80|107,274.85|33.79|112,411.01|153,031.06|36.14|
|预收款项|2,410.11|884.67|-63.29|332.76|465.72|39.96|
|应付职工薪酬|1,264.43|1,906.38|50.77|1,508.98|2,741.86|81.70|
|应交税费|10,414.03|13,806.96|32.58|9,112.04|17,362.62|90.55|
|应付利息|38.03||||-||
|其他应付款|60,444.86|63,600.45|5.22|57,626.06|62,069.78|7.71|
|一年内到期的非流动负债|44,789.36|79,659.81|77.85|28,223.02|64,755.30|129.44|
|其他流动负债||||-|-|-|
|流动负债合计|275,984.81|387,476.07|40.40|271,062.84|385,425.31|42.19|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|575,837.20|652,836.20|13.37|598,711.78|680,210.78|13.61|
|长期应付款||16,509.15||681.18|22,975.22|3,272.86|
|长期应付职工薪酬|121.71|153.11|25.80|121.71|154.49|26.93|
|预计负债||19.91|||||
|递延收益|757.21|896.71|18.42|812.69|906.19|11.51|
|非流动负债合计|576,716.12|670,415.09|16.25|600,327.35|704,246.68|17.31|
|负债合计|852,700.92|1,057,891.16|24.06|871,390.19|1,089,671.99|25.05|

本次交易完成后，公司 2015年末负债总额从交易前 871,390.19万元增加至1,089,671.99万元，增幅25.05%；其中2015年末流动负债由271,062.84万元上升至385,425.31万元，增幅42.19%，主要是交易完成后公司应付账款、一年内到期的非流动负债增加所致；公司2015年末的非流动负债从交易前600,327.35万元增加至704,246.68万元，增幅17.31%，主要交易完成后公司公司长期借款、长期应付款增加所致。公司 2016年 6月末负债总额从 852,700.92万元增加至交易后
1,057,891.16万元，其中流动负债从275,984.81万元增加至387,476.07万元，非流动
负债从交易前576,716.12万元增加至670,415.09万元。
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3、本次交易后上市公司偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|||2015.12.31|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|流动比率|0.76|0.65|-14.51%|0.67|0.61|-8.96%|
|速动比率|0.53|0.59|10.48%|0.60|0.53|-11.67%|
|资产负债率（%）|64.04%|59.13%|-7.67%|66.34|61.14|-7.84%|

本次交易完成后，公司资产负债率较交易前有所下降，流动比率、速动比率均有一定幅度下降，主要是由于鹤壁丰鹤银行短期借款及一年内到期的长期借款金额较大，导致流动负债上升。
公司2015年度财务指标与同行业可比上市公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|1|深圳能源|0.88|0.81|57.17%|
|2|粤电力A|0.67|0.59|57.98%|
|3|皖能电力|0.41|0.37|42.49%|
|4|建投能源|0.67|0.63|51.36%|
|5|漳泽电力|0.45|0.40|77.57%|
|6|赣能股份|0.39|0.34|56.08%|
|7|长源电力|0.29|0.24|64.10%|
|8|上海电力|0.67|0.65|69.70%|
|9|广州发展|1.13|0.97|47.26%|
|10|福能股份|1.57|1.39|52.72%|
|11|华银电力|0.72|0.56|80.34%|
|均值||0.71|0.63|59.70%|
|中值||0.67|0.59|57.17%|
|豫能控股（备考）||0.61|0.53|61.14%|

本次交易完成后，公司流动比率、速动比率略低于同行业上市公司平均水平，资产负债率与同行业上市公司平均水平较为一致。
4、本次交易后上市公司财务安全性分析
根据备考报表，公司2016年6月末、2015年末，公司账面货币资金余额分别为52,879.38万元、51,854.63万元，且不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全系数较高。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成前，根据投资集团出具的《避免同业竞争承诺函》，投资集团
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采用委托管理方式，将下属除豫能控股体系内的控股、合营、参股的发电资产，全部交由豫能控股管理。因此，本次交易标的资产鹤壁同力、鹤壁丰鹤自前次重大资产重组起由上市公司运营管理，其自身制度建设及执行参照上市公司标准，治理结构较为完善、规范。
本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将保持鹤壁同力、鹤壁丰鹤管理层现有团队的稳定性，并给予管理层在公司治理方面充分发展空间，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。同时，公司在财务上将进一步规范鹤壁同力、鹤壁丰鹤日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势以及规范化管理经验，积极支持鹤壁同力、鹤壁丰鹤的主营业务发展。
2、未来两年的发展计划
为顺应国家“合理控制燃煤火电建设、积极发展新能源发电”的战略布局，公司以节约、清洁、可持续发展为目标，依据河南省的资源现状，积极探讨介入分布式能源、光伏电站、核电站等新兴战略性能源领域；在经济发展速度快、极具增长潜力的城市，选择建设热电联产项目。这些举措将克服公司主业单一、风险集中的弊端，为建设资源节约型和环境友好型社会做出更大的贡献。
作为能源行业，公司业务主要集中在电力生产和供应环节，产业链条较短。
2015年 7月，公司设立了全资子公司煤炭交易中心，开展煤炭贸易经营业务，保障公司所管理电厂的煤炭供应，延伸公司主营业务产业链。2015年10月，公司与投资集团、菲达环保合营设立了河南豫能菲达环保有限公司，开展煤炭清洁利用等环保业务，发展电力相关行业业务。未来公司将继续创新及全面发展，结合市场情况及产业发展方向，有选择的发展其他相关产业，通过与大型煤企、重点电力用户的战略合作、收购、重组等方式，围绕电力主业，积极构建能源产业链，打造综合能源产业集团，实现产业协同。
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（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业收入|252,712.74|307,371.24|21.63%|365,552.42|600,974.57|64.40%|
|营业利润|45,825.81|64,399.29|40.53%|81,330.74|154,312.41|89.73%|
|利润总额|45,904.85|64,549.05|40.61%|84,160.46|157,552.51|87.20%|
|净利润|34,579.58|49,703.03|43.74%|62,466.99|125,256.99|100.52%|
|归属于母公司股东的净利润|32,193.18|41,800.35|29.84%|55,990.83|106,211.45|89.69%|

本次交易完成后，2016年1-6月、2015年度交易完成后营业收入较交易前分别增长了21.63%、64.40%；交易完成后的净利润较交易前分别增长了43.74%、100.52%。公司营业收入及利润规模均大幅上升，公司的持续盈利能力增强。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|每股收益（元/股）|0.3764|0.3609|-4.12%|0.65|0.92|41.54%|
|净资产收益率|7.94%|6.92%|-12.85%|15.54 %|19.91%|28.12%|
|毛利率|27.32%|29.07%|6.44%|36.69%|35.91%|-2.13%|

本次交易完成后，公司每股收益、净资产收益率均有所上升，因此，本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，有利保护广大中小股东利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本基本通过募集配套资金支付，对上市公司无显著影响。
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第九节 财务会计信息
一、交易标的最近两年及一期合并财务报表
瑞华会计师对鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北截至 2016年 6月 30日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并资产负债表，2016年1-6月、2015年度、 2014年度的合并利润表、合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《鹤壁同力审计报告》、《鹤壁丰鹤审计报告》、《华能沁北审计报告》。
以下数据均摘自上述审计报告。
（一）鹤壁同力简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|9,020.61|18,056.90|43,354.17|
|非流动资产|107,007.61|108,933.48|115,271.76|
|资产总计|116,028.22|126,990.38|158,625.93|
|流动负债|19,236.58|24,804.83|68,071.77|
|非流动负债|20,079.28|26,616.56|35,728.27|
|负债合计|39,315.86|51,421.39|103,800.04|
|所有者权益合计|76,712.36|75,568.99|54,825.90|
|归属于母公司所有者权益合计|76,712.36|75,568.99|54,825.90|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|21,521.00|81,437.87|103,564.07|
|营业成本|19,420.93|53,942.94|73,230.44|
|营业利润|553.71|20,435.82|19,217.24|
|利润总额|1,177.28|20,746.86|19,570.29|
|净利润|1,143.37|20,743.09|19,567.88|
|归属于母公司所有者的净利润|1,143.37|20,743.09|19,567.88|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,748.70|54,710.48|41,432.26|

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|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,291.27|-5,891.99|-123,467.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,724.95|-46,569.38|81,497.51|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,267.52|2,249.11|-538.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,019.91|770.80|1,308.80|
|期末现金及现金等价物余额|752.39|3,019.91|770.80|

（二）鹤壁丰鹤简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|38,477.47|36,424.94|61,140.83|
|非流动资产|238,399.12|238,404.00|256,793.47|
|资产总计|276,876.59|274,828.94|317,934.29|
|流动负债|111,908.92|90,457.49|148,659.60|
|非流动负债|73,619.69|77,302.77|86,162.41|
|负债合计|185,528.61|167,760.26|234,822.01|
|所有者权益合计|91,347.98|107,068.68|83,112.29|
|归属于母公司所有者权益合计|91,347.98|107,068.68|83,112.29|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|56,735.21|154,627.79|237,378.33|
|营业成本|42,353.22|100,274.43|177,777.33|
|营业利润|14,382.00|39,492.18|38,590.80|
|利润总额|14,512.36|39,591.51|38,571.96|
|净利润|10,879.30|28,956.40|33,995.15|
|归属于母公司所有者的净利润|10,879.30|28,956.40|33,995.15|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,071.63|79,856.35|86,670.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,214.42|-634.88|-709.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,128.28|-75,839.58|-93,135.20|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,985.49|3,381.90|-7,173.88|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,223.21|1,841.31|9,015.19|
|期末现金及现金等价物余额|8,208.70|5,223.21|1,841.31|

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（三）华能沁北简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|128,396.76|151,134.52|167,148.93|
|非流动资产|1,138,752.30|1,174,768.71|1,247,820.82|
|资产总计|1,267,149.07|1,325,903.23|1,414,969.75|
|流动负债|497,358.30|531,058.49|483,297.83|
|非流动负债|265,894.80|331,383.63|403,349.79|
|负债合计|763,253.10|862,442.11|886,647.62|
|所有者权益合计|503,895.97|463,461.12|528,322.13|
|归属于母公司所有者权益合计|503,895.97|463,461.12|528,322.13|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|225,808.49|607,874.32|720,273.73|
|营业成本|151,276.90|395,578.32|500,752.96|
|营业利润|55,147.04|160,895.49|159,517.48|
|利润总额|54,253.33|159,616.17|153,937.34|
|净利润|40,434.85|119,585.90|114,727.61|
|归属于母公司所有者的净利润|40,434.85|119,585.90|114,727.61|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|104,842.24|254,158.11|208,608.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,735.25|-3,349.94|-115,075.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-101,372.82|-232,836.24|-93,176.30|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-8,265.83|17,971.93|357.14|
|加：期初现金及现金等价物余额|19,824.06|1,852.13|1,494.99|
|期末现金及现金等价物余额|11,558.23|19,824.06|1,852.13|

二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表
瑞华会计师事务所对本次交易模拟实施后豫能控股2015年度及2016年1-6月
备考合并财务报表进行了审计，并出具了《豫能控股备考审计报告》。豫能控股
最近一年及一期简要备考财务报表如下：
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（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产|251,756.78|235,625.11|
|非流动资产|1,537,193.93|1,546,703.40|
|资产总计|1,788,950.71|1,782,328.51|
|流动负债|387,476.07|385,425.31|
|非流动负债|670,415.09|704,246.68|
|负债合计|1,057,891.16|1,089,671.99|
|所有者权益合计|731,059.55|692,656.52|
|归属于母公司所有者权益合计|624,879.25|583,078.90|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|307,371.24|600,974.57|
|营业成本|218,008.65|385,160.77|
|营业利润|64,399.29|154,312.41|
|利润总额|64,549.05|157,552.51|
|净利润|49,703.03|125,256.99|
|归属于母公司所有者的净利润|41,800.35|106,211.45|

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第十节 同业竞争和关联交易
一、报告期内标的公司关联交易情况
（一）鹤壁同力关联交易情况
1、关联方采购及销售
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年|2014年|
|河南投资集团燃料有限责任公司|购进燃料|989.34|5,849.59|2,779.64|
|鹤壁万和发电有限责任公司|发电权指标|-|-|5,580.00|
|鹤壁万和电力工程有限公司|检修劳务|-|1,333.04|1,361.86|
|鹤壁万和电力实业有限责任公司|检修劳务|-|3.85|121.18|
|河南豫能电力检修工程有限公司|购进材料|-|-|63.93|
|河南省立安实业有限责任公司|购进材料|-|-|0.28|
|河南煤炭储配交易中心有限公司|购进燃料|4,136.55|361.88|-|
|鹤壁鹤淇发电有限责任公司|购进商品|189.31|-|-|
|河南豫能菲达环保有限公司|工程劳务|1,600.00|-|-|

报告期内，鹤壁同力关联方采购主要系燃煤采购、购买发电权指标及鹤壁万和电力工程有限公司、豫能菲达提供检修和环保改造等劳务。
鹤壁同力与燃料公司燃煤采购具体情况分析请详见本节“一、（一）7、燃料采购关联交易必要性及公允性的说明”。鹤壁同力向关联方购买发电权指标具体情况分析请详见本节“一、（一）8、发电权指标关联交易分析”。
报告期内，鹤壁万和电力工程有限公司向鹤壁同力提供劳务服务主要系设备检修服务，交易价格较低对鹤壁同力经营影响较小。
报告期内，子公司豫能菲达向鹤壁同力提供工程劳务主要提供近零排放改造服务和烟气治理改造服务，交易价格系按照市场化定价的原则确定，上述交易已经董事会2016年第2次临时会议、2016年第一次临时股东大会审议通过并及时披
露。
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（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年|2014年|
|河南省同力水泥有限公司|粉煤灰、计量维护劳务|28.15|268.10|633.68|
|鹤壁万和发电有限责任公司|劳务服务|-|13.51|35.34|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|劳务服务|75.00|194.80|45.14|
|鹤壁鹤淇发电有限责任公司|劳务服务|482.36|204.64|51.46|
|鹤壁万和电力工程有限公司|维护用电|-|32.42|-|
|河南豫能电力检修工程有限公司|劳务服务|-|10.00|-|
|鹤壁同力建材有限公司|粉煤灰|234.26|-|-|

报告期内，鹤壁同力关联方销售主要系粉煤灰销售，交易金额较低且逐年减少，对鹤壁同力经营影响较小。
2、关联方租赁
（1）鹤壁同力作为出租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|房屋|7.50|15.00|2.50|

（2）鹤壁同力作为承租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|鹤壁万和电力实业有限责任公司|设备及推煤机|-|-|5.13|

3、委托贷款
报告期内，为拓宽融资渠道，确保生产经营的正常开展，鹤壁同力通过委托贷款方式向投资集团借款，解决部分流动资金需求，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|2014年度|81,392.00|268,715.00|328,107.00|22,000.00|
|2015年度|22,000.00|37,000.00|59,000.00|-|
|2016年1-6月|-|11,000.00|11,000.00|-|

报告期内，出于审批简单、操作灵活，能够及时满足公司短期流动资金需要
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考虑，鹤壁同力向投资集团申请委托贷款，贷款利率为同期银行贷款基准利率或小幅上浮，贷款利率定价合理，有利于降低公司融资成本；同时，避免了向商业银行贷款往往需要提供相应的抵押或担保，且贷款额度和贷款期限均有较为严格的限制，提高了公司正常生产经营所需的短期流动资金周转。
另一方面，报告期内鹤壁同力经营活动产生的现金流量良好，自身亦具备较强的融资能力，不存在对投资集团重大融资依赖的情况，因此，向投资集团申请委托贷款，有利于提高鹤壁同力融资效率、降低融资成本。
4、关联方资产转让
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|鹤壁万和发电有限责任公司|收购固定资产|-|-|145.97|
|鹤壁万和电力工程有限公司|收购固定资产|-|-|3.88|
|鹤壁万和电力实业有限公司|收购固定资产|-|-|61.87|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|转让土地使用权|1,747.70|-|-|

报告期内，鹤壁同力关联方资产转让主要系鹤壁万和于2012年停产清算后，鹤壁同力将原共用资产部分购入。2016年 6月，鹤壁同力向鹤壁丰鹤转让部分国有出让土地使用权，交易价格根据经评估的土地价值确定，经核查，鹤壁丰鹤购入上述土地使用权系用于生产经营用地。
5、其他关联交易
（1）关联方代鹤壁同力付款
2014年度，鹤壁同力因投资建设鹤壁鹤淇项目资金需求量较大，同时受国家货币政策影响，项目资金筹措压力较大。为保证项目建设，采取由关联公司代为支付工程款、设备款的方式解决资金需求；2015年度，鹤壁同力因资金紧张，由关联方代为支付货款。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|濮阳龙丰纸业有限公司|-|1,142.07|18,062.62|
|驻马店市白云纸业有限公司|-|1,713.52|7,004.38|

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上述代付款项鹤壁同力已分别于当年偿还完毕。
（2）鹤壁同力代关联方付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|濮阳豫能发电有限责任公司|-|1,116.44|-|
|河南豫能控股股份有限公司|-|-|19,430.00|

截至本报告书签署日，上述代付款项已全部偿还完毕。豫能控股向鹤壁同力支付资金占用费488.77万元；同时，鹤壁同力于2014年度收取前期因鹤壁万和资金短缺，代其偿还债务支付的资金占用费291.10万元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|河南省同力水泥有限公司|-|-|-|-|-|-|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|-|-|13.82|-|15.46|-|
|鹤壁万和发电有限责任公司|-|-|-|-|35.34|-|
|鹤壁万和电力工程有限公司|37.93|-|37.93|-|-|-|
|鹤壁鹤淇发电有限责任公司|466.39|-|167.21|-|-|-|
|合 计|504.32|-|218.96|-|50.80|-|
|其他应收款：|||||||
|河南豫能控股股份有限公司|-|-|-|-|1 9,918.77|-|
|河南投资集团有限公司|-|-|-|-|2,380.97|-|
|鹤壁鹤淇发电有限责任公司|-|-|-|-|1,001.77|-|
|河南煤炭储配交易中心有限公司|6.61||||||
|合 计|6.61|-|-|-|2 3,301.51|-|

2015年9月30日、2015年12月31日、2016年3月31日及2016年6月 30日，鹤壁同力合并报表口径其他应收款余额表如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方名称|2016年6月30日|2016年3月31日|2015年12月31日|2015年9月30日|
|鹤壁同力|河南投资集团有限公司|—|—|—|4,134.00|
||小计|—|—|—|4,134.00|

豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，鹤壁同力鹤及子公司不存在对投资集团及其关联方其他应收款项。
报告期内，鹤壁同力对投资集团及其关联方存在的其他应收款项形成原因如下：
2015年9月末，鹤壁同力应收控股股东投资集团 4,134.00万元主要系投资集团资金归集管理款项。本次交易前日常管理中，投资集团为提高整体资金使用效率，实行各子公司暂时闲置资金归集的管理模式，实现各子公司暂时闲置资金的余缺调剂使用，提高资金使用效率，并不影响企业随时使用其账户资金。2015年 12月起，投资集团已解除对鹤壁同力的资金归集，且不再将鹤壁同力纳入投资集团的该模式管理。
在彻底清理投资集团及其关联方应收款项的基础上，鹤壁同力及其子公司已出具承诺，未来将严格按照上市公司规范运作指引加强公司治理。不再为投资集团及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。鹤壁同力及其子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给投资集团及其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给投资集团及关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。
（2）应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款：||||
|濮阳宸宇实业有限公司|-|32.80|96.20|
|鹤壁万和电力实业有限责任公司|37.46|39.96|137.63|
|鹤壁万和电力工程有限公司|535.96|372.03|2,006.42|
|河南豫能电力检修工程有限公司|-|-|7.48|
|河南投资集团有限公司|-|9.80|2.33|
|河南投资集团燃料有限责任公司|-|1,224.30|953.77|
|河南省立安实业有限责任公司|-|-|0.33|
|河南煤炭储配交易中心有限公司|754.37|361.88|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|鹤壁鹤淇发电有限责任公司|211.58|||
|合 计|1,539.36|2,040.77|3,204.17|
|预收款项：|-|-|-|
|河南省同力水泥有限公司|23.14|6.41|17.04|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|5.00|-|-|
|鹤壁同力建材有限公司|76.50|||
|合 计|104.64|6.41|17.04|
|其他应付款：|-|-|-|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|-|100.00|100.00|
|河南省同力水泥有限公司|20.00|10.00|10.00|
|河南豫能电力检修工程有限公司|1.00|1.00|-|
|鹤壁万和发电有限责任公司|1,650.23|1,825.54|4,551.19|
|鹤壁同力建材有限公司|10.00|||
|合 计|1,681.23|1,936.54|4,661.19|

7、燃料采购关联交易必要性及公允性的说明
报告期内，鹤壁同力关联采购主要系向燃料公司、煤炭交易中心采购燃煤，燃料采购交易均签署了正式协议。关联交易价格由交易双方根据相关政策及市场价格协商确定。
鹤壁同力采购的煤炭主要包括向河南省内重点煤炭企业采购的重点煤和通过市场化方式采购的市场煤。鹤壁同力向河南省内重点煤炭企业采购的重点煤，一般采用长期协议模式，签订年度购销合同约定供货量和价格；对市场煤的采购，鹤壁同力定期召开燃煤管理小组会议，结合市场行情确定当期采购定价并逐笔签订采购合同。
鹤壁同力向燃料公司、煤炭交易中心采购煤炭的定价方式与向其他供应商采购煤炭的定价方式相同，关联交易协议定价公允。
报告期内，鹤壁同力向燃料公司、其他供应商采购煤炭情况比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|采购单位|数量（万吨）|单价（元/吨）|金额（万元）|热值（大卡）|标煤单价（元/吨）|
|2014年|向燃料公司采购|7.88|352.87|2,779.64|4,802.00|514.38|
||向煤炭交易中心采购|-|-|-|-|-|
||向其他供应商采购|136.93|302.76|41,455.08|4,767.10|444.57|
|2015年|向燃料公司采购|18.05|324.15|5,849.59|4,508.00|503.34|
||向煤炭交易中心采购|1.33|271.62|361.88|5,507.00|345.26|
||向其他供应商采购|90.07|212.59|19,149.04|4,906.00|303.34|
|2016年1-6月|向燃料公司采购|4.33|228.60|989.34|4,806.00|332.96|
||向煤炭交易中心采购|14.07|293.90|4,136.55|5,291.00|388.83|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|向其他供应商采购|13.79|212.39|2,927.97|4,960.00|299.74|

注：上述价格均不含税。
报告期内，受煤炭市场价格持续下滑影响，鹤壁同力通过关联方燃料公司采购标煤价格逐年下降。2014年度、2015年度和2016年1-6月，鹤壁同力向燃料公司采购煤炭金额占总采购金额的比例分别为6.28%、23.07%和12.28%，关联方采购占比存在一定幅度的波动性，主要是由于鹤壁同力对市场煤的采购均系通过公开招标的形式，由供应商进行投标，中标后与鹤壁同力签订煤炭销售合同；燃料公司亦通过上述招投标的方式取得订单并签订合同，鹤壁同力向燃料公司采购燃煤的数量取决于燃料公司的中标结果，因此，鹤壁同力与燃料公司报告期内的关联采购存在一定程度的偶发性及波动性。
报告期内，鹤壁同力通过燃料公司采购标煤价格与其他供应商采购价格存在一定的差异，主要原因包括：
（1）报告期内煤炭价格波动较大的影响
2014年至2016年6月末，煤炭市场价格总体呈现波动下降趋势，环渤海动力煤综合平均价格指数走势如下图所示：
2014年~2016年6月环渤海动力煤(Q5500K)综合平均价格指数
数据来源：秦皇岛煤炭网。
鹤壁同力向燃料公司和其他供应商采购煤炭的时间差异会导致不同供应商之
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间采购煤炭价格的差异。2014年，鹤壁同力通过燃料公司采购煤炭数量较少，且采购时间基本集中在在全年煤价较高的上半年，因此高于其他供应商采购价格。
（2）不同供应商所供煤炭质量差异的影响
影响煤炭价格的煤质因素包括煤炭单位发热量、硫分、挥发分、是否原矿煤等多种因素，燃料公司与其他非关联方供应煤炭的煤质差异构成导致煤炭采购价格差异的重要因素之一。
（3）重点煤定价方式的影响
2015年5月起，鹤壁同力通过燃料公司向河南省内重点煤炭企业采购一定数量的煤炭（简称“重点煤”），由于重点煤采购价格在合同签订时基本确定，重点煤合同执行过程中的价格调整滞后于煤炭市场价格波动，在煤炭价格持续下跌阶段，重点煤价格高于市场煤炭价格，导致2015年度鹤壁同力通过燃料公司采购标煤价格高于其他供应商。
为避免重组后鹤壁同力与燃料公司的关联交易，2015年末起，鹤壁同力通过豫能控股子公司煤炭交易中心采购发电所需原煤，采购价格按照市场化定价的原则，相关事项已经豫能控股董事会、股东大会审议通过。本次重组完成后，鹤壁同力纳入上市公司合并报表范围，上述关联交易将消除。报告期内，鹤壁同力通过煤炭交易中心采购燃煤价格较为稳定，与燃煤市场变化趋势相吻合。
鹤壁同力关联销售主要系粉煤灰销售，报告期内关联销售金额及占营业收入的比例较低，对鹤壁同力生产经营影响较小。
报告期内，鹤壁同力关联交易符合其生产经营和发展战略，属于正常的商业交易，具有一定的必要性。同时，投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。
8、发电权指标关联交易分析
（1）发电权指标交易相关规定
2006年 4月，为充分发挥大容量、高参数、高效率发电机组优势，加快电力结构调整，保持河南电力工业健康发展，促进资源节约型和环境友好型社会建设，
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河南省发改委印发了《河南省发电量计划指标交易暂行办法》的通知（豫发改能源[2006]386号）。
根据该办法的规定，凡并入河南电网，有政府下发的年度发电量计划的发电企业均可参加发电量计划指标交易。鼓励小火电机组企业参与发电量指标交易。
发电量计划指标交易由河南省发改委统一管理，河南省电力公司具体组织实施。
发电权指标交易规则是：有意愿购买、出售发电量计划的发电企业，可将交易信息（交易电量和价格）报省电力公司，由省电力公司撮合交易并报省发改委备案。购、售双方也可自愿协商确定交易。交易双方应签订发电量计划指标交易协议，明确交易量、利益补偿方案及双方的义务与责任，并向当地供电部门备案。
发电计划指标交易由河南省发改委会同河南省电力公司审核批准。电网公司与发电量计划指标购入方进行电费结算，结算电量根据批准的交易发电量，按照指标购入方实际上网电量计算，结算电价执行指标售出方上网电价。
2007年 1月，根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2号）的规定，纳入各省“十一五”小火电关停规划并按期关停的机组在一定期限内（最多不超过 3年）可享受发电量指标，并通过转让给大机组代发获得一定经济补偿，发电量指标及享受期限随关停延后的时间而逐年递减。根据河南省发改委规定，小火电机组补偿电量仅用于发电量指标交易，相关工作参照《河南省发电量计划指标交易暂行办法》（豫发改能源[2006]386号）进行。
2008年3月17日，国家电力监管委员会下发的《发电权交易监管暂行办法》（电监市场〔2008〕15号）关于发电权交易规定：
“发电权交易是指以市场方式实现发电机组、发电厂之间电量替代的交易行为，也称替代发电交易。发电权交易的电量包括各类合约电量，目前主要参照省级人民政府下达的发电量指标。
发电权交易原则上由高效环保机组替代低效、高污染火电机组发电，由水电、核电等清洁能源发电机组替代火电机组发电。纳入国家小火电机组关停规划并按期或提前关停的机组在规定期限内可依据国家有关规定享受发电量指标并进行发电权交易。”
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综上，标的公司发电权交易的关联交易符合国家及河南省电力交易的相关规定。
（2）标的公司发电权交易情况、定价原则及公允性
根据《河南省发展和改革委员会关于下达2013年公用小火电机组关停补偿电量的通知》（豫发改能源[2013]289号）及《河南省发展和改革委员会关于 2014年公用小火电机组关停补偿电量的通知》（豫发改能源[2014]320号），2013年鹤壁万和关停补偿电量为80,000万千瓦时，2014年鹤壁万和和焦作天力补偿电量分别为132,000万千瓦时和22,000万千瓦时。
根据2013年、2014年、2015年河南省发改委关于电量交易的通知及交易双方签订的《发电权交易合同》，根据发电量交易双方报送的请示，河南省发改委同意中原燃气年度基础电量交易给华能沁北代发，交易价格按照燃气电站国家批复上网电价执行。
2013年、2014年、2015年标的公司向相关关联方购买发电权指标，交易电量和交易如下表所示：
单位：万千瓦时，万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司|2013年||2014年||2015年||
|||交易电量|交易金额|交易电量|交易金额|交易电量|交易金额|
|鹤壁万和|鹤壁同力|72,000|4,590|55,800|5,580|-|-|
||鹤壁丰鹤|-|-|63,000|6,300|-|-|
|焦作天力|鹤壁丰鹤|-|-|19,800|1,098.90|-|-|
|中原燃气|华能沁北|85,140.00|11,919.60|46,592.73|16,959.75|133,067.87|23,321.62|

注：1、上表中披露的交易电量系根据发电权交易双方所签订的合同，以补偿电量为基准，双方约定的折算后的上网电量。
2、2015年1-9月，华能沁北购买华能河南中原燃气发电有限公司发电权交易额为6,515.78万元，2015年全年交易金额为23,321.62万元。
发电权交易双方系根据《中华人民共和国合同法》、《河南省发电量计划指标交易暂行办法》等有关法律和电力行业标准，基于平等自愿、互惠互利、公平和诚实信用的原则，协商一致并签署正式协议。发电权交易价格系由交易双方根据相关政策协商确定，并由河南省发改委会同河南省电力公司审批或备案后执行。
发电权交易是交易双方业务发展的需要，上述关联交易遵循了“公平、公正、公
允”的原则，交易定价系根据交易双方实际情况逐笔协商并确定，不存在损害标
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的公司及股东利益的行为。
本次交易的独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与关联方发生的发电权交易的关联交易符合电力行业相关监管规定，交易过程遵循了“公平、公正、公允”的原则，发电权交易价格系由交易双方根据相关政策协商确定，并由河南省发改委及河南省电力公司审核或备案后执行。交易定价公允合理，不存在损害标的公司及股东利益的行为。
本次交易的法律顾问认为：报告期内，标的公司与关联方发生的发电权交易的关联交易符合电力行业相关监管规定，交易过程遵循了“公平、公正、公允”的原则，发电权交易价格系由交易双方根据相关政策协商确定，并由河南省发改委与河南省电力公司审核或备案后执行。交易定价公允合理，不存在损害标的公司及股东利益的行为。
本次交易的审计机构认为：报告期内，标的公司与关联方发生的发电权交易的关联交易符合电力行业相关监管规定，交易过程遵循了“公平、公正、公允”的原则，发电权交易价格系由交易双方根据相关政策协商确定，并由河南省发改委与河南省电力公司审核或备案后执行。交易定价公允合理，不存在损害标的公司及股东利益的行为。
（二）鹤壁丰鹤关联交易情况
1、关联方采购及销售
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|河南投资集团燃料有限责任公司|采购燃煤|-|14,127.79|5,456.88|
|鹤壁煤电股份有限公司|采购燃煤|-|7,659.35|17,860.06|
|鹤壁福源煤炭购销有限公司|采购燃煤|-|-|699.60|
|河南煤炭储配交易中心有限公司|采购燃煤|10,665.68|-|-|
|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|水费|91.47|70.57|-|
|焦作天力电力设备投资有限公司|代发电量|-|-|1,098.90|
|鹤壁万和发电有限责任公司|代发电量|-|-|6,300.00|
|鹤壁万和电力工程有限公司|维护修理及检测服务|-|308.70|2,011.97|
|河南豫能电力检修工程有限公司|维护修理及检测服务|233.65|219.07|203.33|
|濮阳龙丰热电有限责任公司|维护修理及检测服务|36.12|112.16|-|

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|-|-|-|-|-|
|鹤壁同力发电有限责任公司|后勤服务|75.00|194.80|45.14|
|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|燃煤运输服务|232.86|944.54|1,812.66|
|豫能菲达环保有限公司|工程|6,442.83|-|-|
|河南投资集团燃料有限责任公司|生产服务费|16.10|-|-|

报告期内，鹤壁丰鹤关联方采购主要系燃煤采购，具体情况分析请详见本节“一、（二）6、燃料采购关联交易必要性及公允性的说明”。
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|河南省豫鹤同力水泥有限公司|粉煤灰|213.73 2|841.80|1,497.92|
|新乡中益发电有限公司|出售设备|-|-|58.70|

报告期内，鹤壁丰鹤关联方销售主要为粉煤灰销售，交易金额较低，对鹤壁丰鹤经营影响较小。
2、关联方租赁
（1）鹤壁丰鹤作为承租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|鹤壁同力发电有限责任公司|房屋|7.50|15.00|2.50|

3、委托贷款
报告期内，为拓宽融资渠道，确保生产经营的正常开展，鹤壁丰鹤通过委托贷款方式向投资集团借款，解决部分流动资金需求，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|2014年度|50,000.00|142,500.00|147,500.00|45,000.00|
|2015年度|45,000.00|86,000.00|78,000.00|53,000.00|
|2016年1-6月|53,000.00|58,000.00|46,000.00|65,000.00|

报告期内，出于审批简单、操作灵活，能够及时满足公司短期流动资金需要考虑，鹤壁丰鹤向投资集团申请委托贷款，贷款利率为同期银行贷款基准利率或
小幅上浮，贷款利率定价合理，有利于降低公司融资成本；同时，避免了向商业
银行贷款往往需要提供相应的抵押或担保，且贷款额度和贷款期限均有较为严格
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的限制，提高了公司正常生产经营所需的短期流动资金周转。
另一方面，报告期内鹤壁丰鹤经营活动产生的现金流量良好，自身亦具备较强的融资能力，不存在对投资集团重大融资依赖的情况，因此，向投资集团申请委托贷款，有利于提高鹤壁丰鹤融资效率、降低融资成本。
5、其他关联交易
（1）关联方代鹤壁丰鹤付款
报告期内，鹤壁丰鹤因资金筹措压力较大，采取由关联公司代为支付货款的方式解决资金需求。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|濮阳龙丰纸业有限公司|4,794.14|4,702.10|9,452.66|
|驻马店市白云纸业有限公司|-|-|36.00|

截至2016年3月末，鹤壁丰鹤已全部归还驻马店市白云纸业有限公司代其支付的货款；濮阳龙丰纸业有限公司代其支付货款尚未归还完毕。
（2）股权转让
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|河南投资集团燃料有限责任公司|-|1,990.03|-|

2015年9月，鹤壁丰鹤子公司威胜力实业将其持有的威胜力置业100%的股权全部出售给燃料公司，出售价款按照威胜力置业2015年7月31日经评估的净资产价格确定，价款为 1,990.03万元。截至本报告书签署日，上述股权转让款项已全部支付完毕。
（3）代关联方支付款项
2015年9月至2016年3月期间，在威胜力置业股权已完成转让的情形下，鹤壁丰鹤向其提供支持资金以支付工程款项。截至本报告书签署日，威胜力置业已归还上述所欠全部款项。
同时，鹤壁丰鹤及其子公司已出具承诺，未来将严格按照上市公司规范运作
指引加强公司治理。不再为投资集团及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
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等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（4）购入土地使用权
2016年6月，鹤壁丰鹤出于生产经营目的向鹤壁同力购入国有出让土地使用权，交易双方参考所交易土地评估结果确定的交易价格为1,747.70万元。
5、关联方应收应付款项
（1）应收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款：||||
|新乡中益发电有限公司|-|-|60.00|
|合 计|-|-|60.00|
|预付账款：||||
|河南投资集团有限公司|-|13.80|-|
|鹤壁同力发电有限责任公司|5.00|8.75|-|
|河南煤炭储配交易中心有限公司|2,303.75|||
|合 计|2,308.75|22.55|-|
|其他应收款：||||
|河南投资集团有限公司|-|0.001|7,548.46|
|河南投资集团燃料有限责任公司|-|810.03|-|
|鹤壁威胜力置业有限责任公司|-|243.52|-|
|鹤壁同力发电有限责任公司|-|100.00|100.00|
|合 计|-|1,153.56|7,648.46|

注：截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤及其子公司已全部收回其他应收款项。
2015年9月30日、2015年12月31日、2016年3月31日及2016年6月 30日，鹤壁丰鹤合并报表口径其他应收款余额表如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方名称|2016年6月30日|2016年3月31日|2015年12月31日|2015年9月30日|
|鹤壁丰鹤|河南投资集团有限公司|—|—|—|4,964.05|
||河南投资集团燃料有限责任公司|—|1,960.03|810.03|810.03|
||鹤壁威胜力置业有限责任公司|—|1,283.76|243.52|—|
||鹤壁同力发电有限责任公司|—|—|100.00|100.00|
||小计|—|3,243.79|1,153.55|5,874.08|

截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤及子公司不存在对投资集团及其关联方其他
应收款项。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，鹤壁丰鹤及子公司曾存在对投资集团及其关联方其他应收款项，上述款项形成的主要原因及解决情况如下：
①应收投资集团款项
2015年9月末，鹤壁丰鹤应收控股股东投资集团4,964.05万元主要系投资集团资金归集管理款项。本次交易前日常管理中，投资集团为提高整体资金使用效率，实行各子公司暂时闲置资金归集的管理模式，实现各子公司暂时闲置资金的余缺调剂使用，提高资金使用效率，并不影响企业随时使用其账户资金。2015年 12月起，投资集团已解除对鹤壁丰鹤的资金归集，且不再将鹤壁丰鹤纳入投资集团的该模式管理。
②应收燃料公司款项
鹤壁丰鹤全资子公司威胜力实业应收燃料公司810.03万元。其中790.03万元系威胜力实业于2015年9月转让所持有的鹤壁威胜力置业有限公司的部分股权转让款，其余20.00万元为威胜力实业应收燃料公司的购煤保证金。2016年5月 31日，威胜力实业收到燃料公司支付的股权转让余款790.03万元。2016年6月6日，威胜力实业收到燃料公司退还的购煤保证金20.00万元。
2016年初，鹤壁丰鹤向燃料公司预付燃料采购款项1,150万元，根据本次重组关于减少与燃料公司关联交易的相关承诺，2016年鹤壁丰鹤实际未向燃料公司进行采购，上述款项转入其他应收款核算。2016年5月31日，鹤壁丰鹤公司收回上述款项。
③应收威胜力置业款项
截至2016年3月31日，鹤壁丰鹤子公司威胜力实业向其已转出的原子公司威胜力置业提供1,283.76万元用以支付工程款项等费用，2016年6月3日，威胜力置业归还上述所欠款项。
在彻底清理投资集团及其关联方应收款项的基础上，鹤壁丰鹤及其子公司已出具承诺，未来将严格按照上市公司规范运作指引加强公司治理。不再为投资集团及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担
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成本和其他支出。鹤壁丰鹤及其子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给投资集团及其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给投资集团及关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。
（2）应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款：||||
|河南投资集团燃料有限责任公司|16.10|3,830.34|3,818.43|
|鹤壁万和电力工程有限公司|-|80.73|652.42|
|鹤壁万和发电有限责任公司|-|100.00|1,378.41|
|鹤壁煤电股份有限公司|-|-|3,428.90|
|濮阳龙丰热电有限责任公司|9.00|17.66|-|
|鹤壁同力发电有限责任公司|-|11.32|-|
|河南豫能电力检修工程有限公司|85.33|249.80|-|
|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|236.10|415.60|-|
|河南煤炭储配交易中心有限公司|3,467.42|-|-|
|合 计|3,813.95|4,705.45|9,278.16|
|预收款项：||||
|河南省豫鹤同力水泥有限公司|61.19|27.25|129.90|
|合 计|61.19|27.25|129.90|
|其他应付款：||||
|河南豫能电力检修工程有限公司|11.13|6.14|21.78|
|鹤壁万和电力工程有限公司|12.69|12.87|27.80|
|濮阳龙丰纸业有限公司|1,606.72|-|3,606.39|
|鹤壁同力发电有限责任公司|-|2.50|15.46|
|合 计|1,630.54|21.51|3,671.43|

6、燃料采购关联交易必要性及公允性的说明
报告期内，鹤壁丰鹤关联采购主要系向燃煤公司、煤炭交易中心、鹤煤集团
及其关联公司采购燃煤。燃料采购交易均签署了正式协议。关联交易价格由交易
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双方根据相关政策及市场价格协商确定。
鹤壁丰鹤采购的煤炭主要包括向河南省内重点煤炭企业采购的重点煤和通过市场化方式采购的市场煤。鹤壁丰鹤向河南省内重点煤炭企业采购的重点煤，一般采用长期协议模式，签订年度购销合同约定供货量和价格；对市场煤的采购，鹤壁丰鹤定期召开燃煤管理小组会议，结合市场行情确定当期采购定价并逐笔签订采购合同。
鹤壁丰鹤向燃料公司、煤炭交易中心、鹤煤集团及其关联公司采购煤炭的定价方式与向其他供应商采购煤炭的定价方式相同，关联交易协议定价公允。
报告期内，鹤壁丰鹤向关联方和非关联方采购燃煤对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|采购单位|数量（万吨）|单价（元/吨）|金额（万元）|热值（大卡）|标煤单价（元/吨）|
|2014年|向燃料公司采购|16.44|332.01|5,456.88|5,193.00|447.54|
||向煤炭交易中心采购|-|-|-|-|-|
||向鹤煤集团采购|48.07|386.10|18,559.66|4,666.67|579.14|
||向其他供应商采购|175.43|418.85|73,478.11|5,134.00|571.08|
|2015年|向燃料公司采购|51.54|274.12|14,127.79|4,612.00|416.06|
||向煤炭交易中心采购|-|-|-|-|-|
||向鹤煤集团采购|20.75|369.18|7,659.35|4,782.00|540.42|
||向其他供应商采购|111.98|247.61|27,727.04|5230.48|331.37|
|2016年1-6月|向燃料公司采购|-|-|-|-|-|
||向煤炭交易中心采购|35.02|304.54|10,665.68|5,015.21|425.07|
||向鹤煤集团采购|-|-|-|-|-|
||向其他供应商采购|37.13|212.37|7,884.71|4,896.64|303.60|

注：上述价格均不含税。
报告期内，鹤壁丰鹤通过关联方采购标煤价格整体呈下降趋势，与煤炭市场价格趋势较为一致。
（1）向燃料公司、煤炭交易中心采购与向其他供应商采购价格差异的原因 2014年度，鹤壁丰鹤向燃料公司采购燃煤价格低于向其他供应商采购价格，主要原因包括：一是煤炭采购时间不一致影响平均价格，鹤壁丰鹤向燃料公司采购较为集中的月份是当年煤价较低的下半年，因此向燃料公司采购的年度平均价格较低。二是受到燃料公司和其他供应商提供煤炭的煤质差异的影响，包括煤炭
单位发热量、硫分、挥发分、是否原矿煤等多种因素。
2015年起，鹤壁丰鹤通过燃料公司向河南省内重点煤炭企业采购一定数量的
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煤炭，由于重点煤采购价格在合同签订时基本确定，重点煤合同执行过程中的价格调整滞后于煤炭市场价格波动，在煤炭价格持续下跌阶段，重点煤价格高于市场煤炭价格，导致2015年度鹤壁丰鹤通过燃料公司采购标煤价格高于其他供应商。
2016年起，鹤壁丰鹤将逐渐不再通过燃料公司采购煤炭，而是豫能控股子公司煤炭交易中心采购发电所需原煤，采购价格按照市场化定价的原则，相关事项已经豫能控股董事会、股东大会审议通过。本次重组完成后，鹤壁丰鹤纳入上市公司合并报表范围，上述关联交易将消除。
（2）向鹤煤集团及其关联公司采购与向其他供应商采购价格差异的原因
鹤壁丰鹤通过鹤煤集团及其关联公司采购标煤价格较高，主要是由于鹤煤集团及其关联公司属于河南省重点煤炭企业，根据河南省相关政策，鹤壁丰鹤通过鹤煤集团及其关联公司采购煤炭的交易合同于每年年初签订，约定年度采购数量和具体价格条款。执行期内，重点煤合同执行过程中的价格调整滞后于煤炭市场价格波动，在煤炭价格持续下跌阶段，重点煤价格高于市场煤炭价格，因此，导致鹤壁丰鹤通过鹤煤集团及其关联公司采购标煤价格与其他供应商相比较高。
鹤壁丰鹤关联销售主要系粉煤灰销售，报告期内关联销售金额及占营业收入的比例较小，对鹤壁丰鹤生产经营影响较小。
报告期内，鹤壁丰鹤关联交易均与其生产经营相关，属于正常的商业交易，具有一定的必要性。同时，投资集团已经承诺本次交易完成后，燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。
7、发电权指标关联交易分析
鹤壁丰鹤向关联方购买发电权指标具体情况分析请详见本节“一、鹤壁同力关联交易情况\（一）\8、发电权指标关联交易分析”。
（三）华能沁北关联交易情况
1、关联方采购及销售
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年|2014年|
|西安热工研究院有限公司|采购设备|129.70|7.93|234.91|
|西安西热锅炉环保工程有限公司|采购设备|250.00|-|984.25|
|西安西热水务环保有限公司|采购设备|-|-|56.30|
|涿州西热环保催化剂有限公司|采购设备|-|-|1,500.41|
|华能能源交通产业控股有限公司|采购设备|-|15.31|-|
|西安热工研究院有限公司|接受劳务|27.92|1,461.35|698.63|
|北京华能新锐控制技术有限公司|接受劳务|-|-|36.89|
|苏州华瑞能泰发电技术有限公司|接受劳务|-|-|25.47|
|西安西热锅炉环保工程有限公司|接受劳务|249.56|842.55|-|
|永诚财产保险股份有限公司|接受劳务|196.25|383.80|362.13|
|苏州西热节能环保技术有限公司|接受劳务|21.70|136.04|-|
|中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司|接受劳务|-|59.49|-|
|中国华能集团燃料有限公司|采购燃料|4,080.71|9,465.14|2,816.15|
|甘肃华亭煤电股份有限公司|采购燃料|-|4,571.13|10,192.95|
|河北华能实业发展有限公司|采购燃料|-|-|1,085.47|
|华能河南中原燃气发电有限公司|发电权交易|1,727.30|23,321.62|16,959.75|

报告期内，华能沁北关联方采购主要为燃煤采购，系根据华能国际与华能集团于每年度签署日常关联交易的框架协议，对下一年度华能国际及其下属子公司可能发生的关联燃煤采购进行预计，并经董事会、股东大会审议通过，履行相关公告程序。
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|华能莱芜发电有限公司|提供劳务|-|3.49|-|
|永诚财产保险股份有限公司河南分公司|提供劳务|-|24.73|-|
|华能山阴发电有限责任公司|提供劳务|45.00|-|-|

2、关联方资金拆借
（1）资金拆入
报告期内，为拓宽融资渠道，确保生产经营的正常开展，华能沁北分别向华
能国际和华能财务公司借款，以解决部分流动资金需求。
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华能沁北通过委托贷款方式向华能国际借款，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|2014年度|310,420.00|160,000.00|310,000.00|160,420.00|
|2015年度|160,420.00|140,000.00|160,000.00|140,420.00|
|2016年1-6月|140,420.00|-|-|140,420.00|

报告期内，华能沁北委托贷款主要系根据华能国际与华能集团每年度签署的日常关联交易的框架协议，对下一年度华能国际及其下属子公司可能发生的委托贷款进行预计，并经董事会、股东大会审议通过，履行相关公告程序。
华能沁北以短期借款方式向华能财务公司筹措资金，具体情况如下：：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|2014年度|-|20,000.00|-|20,000.00|
|2015年度|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|2016年1-6月|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|

华能沁北向华能财务公司借款系根据华能国际与华能财务公司签署的关联交易的框架协议，对未来年度存款、贷款等关联交易进行预计，并经董事会、股东大会审议通过，履行相关公告程序。
（2）资金拆出
报告期内，华能国际以委托贷款方式向华能沁北借款，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借出金额|归还金额|余额|
|2014年度|-|20,000.00|5,000.00|15,000.00|
|2015年度|15,000.00|-|15,000.00|-|
|2016年1-6月|-|-|-|-|

华能国际向华能沁北借款系根据华能国际与华能集团每年度签署的日常关联交易的框架协议，对下一年度华能国际及其下属子公司可能发生的委托贷款进行预计，并经董事会、股东大会审议通过，履行相关公告程序。
（3）利息支出情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|华能国际电力股份有限公司|3,078.83|7,916.92|13,860.62|
|中国华能财务有限责任公司|191.40|946.88|1,092.00|
|合计|3,270.23|8,863.79|14,952.62|

（4）利息收入情况
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国华能国际电力股份有限公司|-|28.00|171.89|
|合计|-|28.00|171.89|

（5）存于关联公司的货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|存放于中国华能财务有限责任公司的活期存款|8,160.07|17,380.76|1,737.49|

收取的中国华能财务有限责任公司的存款利息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|利息收入|131.27|223.74|194.73|

3、关联方应收应付款项
（1）应收款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他流动资产：|||||||
|中国华能国际电力股份有限公司|-|-|-|-|15,000.00|-|
|合 计|-|-|-|-|15,000.00|-|

（2）应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款：||||
|甘肃华亭煤电股份有限公司|-|-|221.78|
|中国华能集团燃料有限公司|3,342.81|2,657.07|288.26|
|西安热工研究院有限公司|331.13|471.70|14.15|
|华能河南中原燃气发电有限公司|11,387.05|23,227.68|16,959.75|
|苏州西热节能环保技术有限公司|-|21.70|-|
|合计|15,060.99|26,378.15|17,483.95|
|其他应付款：||||
|西安西热水务环保有限公司|-|-|56.30|
|北京华能新锐控制技术有限公司|-|1.50|9.22|
|苏州华瑞能泰发电技术有限|-|-|163.96|

豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|西安西热锅炉环保工程有限公司|519.90|295.47|1,198.81|
|西安热工研究院有限公司|542.35|324.29|663.08|
|涿州西热环保催化剂有限公司|-|-|175.55|
|中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司|6.96|6.96|-|
|苏州西热节能环保技术有限公司|1.15|29.07|-|
|合计|1,070.36|657.29|2,266.91|
|短期借款：||||
|华能国际电力股份有限公司|140,000.00|140,000.00|160,000.00|
|中国华能财务有限责任公司|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|合计|160,000.00|160,000.00|180,000.00|
|应付利息：||||
|华能国际电力股份有限公司|169.17|186.08|174.92|
|中国华能财务有限责任公司|15.23|23.93|33.00|
|合计|184.39|210.01|207.92|
|一年到期的非流动负债：||||
|华能国际电力股份有限公司|420.00|-|-|
|合计|420.00|-|-|
|长期借款：||||
|华能国际电力股份有限公司|-|420.00|420.00|
|合计|-|420.00|420.00|

4、关联交易必要性及公允性的说明
报告期内，华能沁北关联交易均系根据华能国际与华能集团、华能财务公司签署的关联交易的框架协议，结合华能国际及其下属子公司经营发展需要，对未来年度可能发生的各类关联交易进行预计，并经董事会、股东大会审议通过，履行相关公告程序。
华能沁北向关联方购买发电权指标具体情况分析请详见本节“一、鹤壁同力关联交易情况\（一）\8、发电权指标关联交易分析”。
二、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
1、本次交易完成后同业竞争情况
截至本报告书签署日，除本次交易标的公司鹤壁同力与鹤壁丰鹤外，投资集
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团直接控制的电力业务企业如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|运营状态|公司名称|装机规模|出资人|出资比例|
|关停或拟关停|河南新中益电力有限公司|200+220MW|投资集团、香港新中原国际发展有限公司|64%、36%|
||鹤壁万和发电有限责任公司|2*220MW|投资集团、中国石化集团中原石油勘探局|60%、40%|
||焦作天力电力投资有限公司|2*220MW|投资集团|100%|
||濮阳龙丰热电有限责任公司|3*50MW|投资集团|100%|
||郑州新力电力有限公司|5*200MW|投资集团|100%|
|在建|濮阳豫能发电有限责任公司|2*600MW|投资集团|100%|
||郑州豫能热电有限公司|2*660MW|投资集团|100%|

注：1、河南新中益电力有限公司和焦作天力电力投资有限公司已成立清算组，投资集团不再将其纳入合并报表范围。
2、郑州新力电力有限公司运营的 5台 200MW燃煤发电供热机组已纳入淘汰落后产能置换项目，将逐步关停。以其关停产能为基础申报的郑州豫能热电有限公司2×660MW燃煤供热机组项目现由投资集团代为培育，择机将注入豫能控股。豫能控股董事会、股东大会已审议通过上述事项。
本次交易完成后，本次交易对方投资集团控股子公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股控股子公司。除豫能控股控制的电力企业外，投资集团将不再拥有运营中的控股发电企业，在建的濮阳豫能发电有限责任公司2×600MW级机组项目、郑州豫能热电有限公司2×660MW燃煤供热机组项目为投资集团全资投资在建的火力发电项目，项目建成投产后将与上市公司构成同业竞争。
2、豫能控股暂不参与火电项目建设的原因及履行的程序
豫能控股暂不参与濮阳2×600MW级机组项目、郑州2×660MW机组项目主要原因是：
濮阳2×600MW级机组项目工程总投资约54.83亿元，郑州项目工程动态总投资 62亿元，按照电力建设项目的项目资本金不低于工程总投资的20%测算，两个项目资本金分别约10.96亿元和12.40亿元。建设周期均超过2年。经对公司资金情况综合评估，公司现阶段无自有资金可用于大型电力项目投资建设。建设期的资本金投入不仅将提高上市公司资产负债率，增加财务风险，所产生财务费用还将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。
大型电力建设项目投资大、建设周期长，前期建设阶段公司投资无收益。因此，豫能控股暂不参与火电机组建设项目有利于上市公司及中小股东利益。
投资集团已按照《避免同业竞争的承诺函》中“关于未来新增发电资产的安排”
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将该商业机会通知豫能控股，公司董事会在审议暂时放弃濮阳2×600MW级机组项目、郑州2×660MW机组项目投资的事项时，关联董事回避了表决，并经公司股东大会在关联股东投资集团回避表决的情况下对该事项表决后执行，不违背投资集团在2009年8月和2014年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》。
公司暂不参与濮阳2×600MW级机组项目、郑州2×660MW机组项目投资而由投资集团投资建设，投资集团将按照《避免同业竞争的承诺函》把该项目股权委托给豫能控股进行管理；且投资集团将按照承诺以“代为培育、择机注入”为原则，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，在该发电项目建成投产之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将该项目转让给公司，以消除同业竞争。
3、在建项目建成后的后续安排
根据投资集团于 2009年出具的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》和 2014年 10月出具的《避免同业竞争承诺函》，濮阳项目、郑州项目建成投产后解决同业竞争问题的后续安排如下：
关于未来新增发电资产，如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。公司也可随时根据自身情况，启动收购上述发电项目，如通过非公开发行向投资者募集资金或向投资集团以发行股票购买资产的方式收购该发电项目，投资集团将予以无条件支持；若公司未来不具备非公开发行的条件，则将通过银行借款等方式收购该发电项目，以消除同业竞争。
4、以往同类项目承诺的履行情况
由于电力项目均具有投资大、建设期长的特点，由投资集团“上大压小”方
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式于2011年11月取得批复文件的新乡中益2×600MW超超临界燃煤机组项目、2013年 12月取得批复文件的鹤壁鹤淇项目2×600MW级超超临界燃煤发电机组均采用了经公司股东大会审议通过，公司基建期暂时放弃控股地位，由投资集团先期建设培育的方式，2014年度公司以非公开发行股份的方式对新乡中益项目及鹤壁鹤淇项目进行了收购。
因此，根据以往同类项目承诺履行情况判断，投资集团承诺具有合理性及可实现性。
5、上述符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定
投资集团的避免同业竞争承诺以及解决上述同业竞争的后续安排明确可行，以“项目建成投产之日起两年内”为明确的履约期限，彻底解决与公司之间可能存在的同业竞争问题，有利于充分保护公司及中小股东利益，符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。
6、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：投资集团于 2009年出具的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》和 2014年 10月出具的《避免同业竞争承诺函》以及对濮阳豫能发电有限责任公司和郑州2*660MW机组项目的后续安排明确可行，具有明确的履约期限，能够彻底解决与公司之间可能存在的同业竞争问题，有利于充分保护公司及中小股东利益，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。
本次交易的法律顾问认为：投资集团于2009年出具的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》和2014年10月出具的《避免同业竞争承诺函》以及对濮阳豫能发电有限责任公司和郑州2*660MW机组项目的后续安排明确可行，具有明确的履约期限，能够彻底解决与公司之间可能存在的同业竞争问题，有利于充分保护公司及中小股东利益，符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规
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定。
综上所述，本次交易完成后，本次交易对方投资集团控股子公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股控股子公司，除豫能控股控制的电力企业外，投资集团将不再拥有运营中的控股发电企业，不存在同业竞争情况。同时，公司、投资集团将根据约定对在建项目作出后续安排，相关安排具有合理性、可行性，同时符合中小股东利益，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。
（二）避免同业竞争措施
2014年10月22日，投资集团出具了《避免同业竞争承诺函》，就避免同业竞争问题做出如下承诺：
“1.关于避免同业竞争的总体性承诺
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
2.关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
截至本承诺出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集团通过直接或间接方式控制了 8家发电企业，且目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。
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|类别|名称|机组规模|基本情况|
|关停|河南新中益电力有限公司|200+220MW|已于2009年关停|
||鹤壁万和发电有限责任公司|2*220MW|已于2012年关停|
||焦作天力电力投资有限公司|2*220MW|为接收前次重大资产重组时豫能控股置出发电资产而成立的公司，已关停|
||濮阳龙丰热电有限责任公司|3*50MW|已于2009年关停|
|运营|鹤壁同力发电有限责任公司|2*300MW|正常运营|
||鹤壁丰鹤发电有限责任公司|2*600MW|正常运营|
|在建|新乡中益发电有限公司|2*600MW|在建|

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|类别|名称|机组规模|基本情况|
||鹤壁鹤淇发电有限责任公司|2*600MW|在建|

具体解决同业竞争的安排如下：
（1）投资集团所控股的发电企业中，有4家发电企业拥有的小火电机组，在国家实施的“上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的规定而予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。
有 2家发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜在同业竞争问题。
（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”），投资集团将严格履行相关承诺，在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，在上述发电资产符合上市条件，且取得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。
（3）关于未来新增发电资产的安排
①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。
②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项
目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可
随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同
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时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。
3.如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
4.本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。
5.本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。”
本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后关联交易情况
本次交易标的均为本公司控股股东投资集团控股、参股企业，本次交易完成后，公司关联方范围除减少鹤壁同力、鹤壁丰鹤以外，其他关联方范围不变。
本次交易完成后，交易标的鹤壁同力、鹤壁丰鹤纳入豫能控股合并财务报表，因此豫能控股及其下属子公司与鹤壁同力、鹤壁丰鹤之间的关联交易被合并抵消。
另一方面，交易标的发生的部分关联交易在本次交易完成后成为豫能控股新增的部分关联交易。具体情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况对比
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|||2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|575.87|2,326.92|304.07%|1,979.13|32,184.09|1,526.17%|

假设本次交易已于2015年1月1日完成，则2015年度、2016年1-6月备考合
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并报表向关联方采购金额较交易前增长1,526.17%、304.07%，其中2015年度主要系增加了鹤壁同力、鹤壁丰鹤向关联方燃料公司采购燃煤交易。2016年 1-6月，鹤壁同力、鹤壁丰鹤向燃料公司采购燃煤的情况大幅减少。
2016年起，豫能控股子公司煤炭交易中心向鹤壁丰鹤、鹤壁同力按照市场化定价的原则销售燃煤，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将逐渐不再向燃料公司采购燃煤。本次重组完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为豫能控股子公司，燃料采购的关联交易金额将大幅减少。
（2）出售商品、提供劳务情况对比
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|37,372.13|14,961.47|-59.97%|1,493.72|2,430.48|62.71%|

本次交易完成后，2015年度、2016年1-6月向关联方出售商品、提供劳务的金额较交易前分别变化62.71%和-59.97%，其中2015年度主要是因为增加鹤壁同力、鹤壁丰鹤向关联方销售粉煤灰的交易，2016年度通过本次交易主要减少了煤炭交易中心向鹤壁同力、鹤壁丰鹤出售燃料的大额关联交易。
综合上述情况，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（3）关联受托管理情况对比
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|939.62|939.62|-|1,886.79|1,886.79|-|

（4）关联方租赁情况对比
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|154.42|154.42|-|317.94|317.94|-|

（5）委托贷款情况对比
单位：万元
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|年度|项目|年初余额|借入金额|归还金额|余额|

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|2015年度|交易前|61,000.00|38,500.00|68,500.00|31,000.00|
||交易后|128,000.00|161,500.00|205,500.00|84,000.00|
||增长率|109.84%|319.48%|200.00%|170.97%|

本次交易完成后，公司委托贷款金额较交易前有所增加，主要系新增鹤壁同力、鹤壁丰鹤与投资集团的委托贷款导致。
（6）资金拆出情况对比
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|-|-|-|-|-|-|
||年度|年初余额|借出金额|收回金额|余额|
|交易前|2015年度|-|-|-|-|
|交易后||-|275.16|35.00|240.16|
|增长率||-|-|-|-|

本次交易完成后，公司2015年度资金拆出金额较交易前新增275.16万元，主要系新增鹤壁丰鹤子公司向威胜力置业拆出资金。截至本报告书签署日，威胜力置业已归还上述款项，鹤壁丰鹤及其子公司已承诺未来将加强管理，杜绝发生关联方非经营性占款的情况。
（7）其他关联交易对比情况
①关联方代付款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|2,623.03|10,180.72|288.13%|

本次交易完成后，2015年度关联方代付款较交易前增长288.13%，主要为驻马店市白云纸业有限公司、濮阳龙丰纸业有限公司代鹤壁同力、鹤壁丰鹤支付货款。
②转让子公司股权
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|-|1,990.03|-|

本次交易完成后，2015年度新增子公司股权转让款 1,990.03万元，主要系鹤壁丰鹤向燃料公司转让其持有的威胜力置业100%股权。
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（二）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
1、投资集团关于规范和减少与豫能控股关联交易的承诺
2014年10月22日，投资集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就减少和规范未来可能与豫能控股产生的关联交易做出如下承诺：
“1.解决豫能控股与燃料公司关于燃煤采购关联交易的短期措施
截至本承诺出具日，投资集团持有燃料公司100%股权，是燃料公司控股股东。
投资集团将利用其控股股东身份，促使燃料公司在上述《煤炭采购框架合同》约定的合同期限届满后（即至2015年5月18日止），不再与豫能控股下属发电企业续签《煤炭采购框架合同》，燃料公司亦不再为豫能控股下属发电企业代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。
对于在上述合同期限届满前豫能控股下属发电企业与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。
同时，为了保证上述关联交易结束后，豫能控股下属发电企业燃煤采购的正常开展，投资集团拟将所持有燃料公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤采购相关业务由豫能控股予以承接，以彻底解决上述存在的关联交易问题，在此过渡期间内，投资集团将促使燃料公司无偿为豫能控股下属发电企业提供燃煤采购及运力的沟通、协调服务。
2.解决豫能控股与燃料公司关于燃煤采购关联交易的长期措施
在充分发挥集团规模化、专业化采购优势的同时，为彻底解决豫能控股与燃料公司之间发生的上述关联交易问题，投资集团承诺自豫能控股本次非公开发行完成之日起2年内，在严格履行关联交易表决程序且有利于豫能控股生产经营的情
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况下，将所持有的燃料公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤采购相关业务由豫能控股承接，燃料公司不再从事上述业务。
3.投资集团将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及豫能控股《公司章程》的有关规定，对所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
4.如违反上述承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
5.本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。
6.本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。”
本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。
截至本报告书签署日，上述承诺履行情况如下：
短期措施：鸭电公司、天益公司与燃料公司签订的《煤炭采购框架合同》已于2015年5月18日履行完毕，且之后未再通过燃料公司采购煤炭。
长期措施：经公司董事会2015年第4次临时会议审议通过，公司于2015年7月出资2亿元独资设立了河南煤炭储配交易中心有限公司。
经营范围：煤炭销售、运输、配送、仓储、搬运装卸；煤炭信息咨询及服务；
煤炭供应链管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。
投资目的：利用晋中南铁路沿线的煤炭资源，开展煤炭贸易经营业务，保障公司所管理电厂的煤炭供应。投资建设煤炭储配交易中心，可以提高公司所管理电厂燃料采购、运输效率，提高燃料管理效能，降低燃料采购成本。
煤炭交易中心将逐步接管燃料公司燃煤采购相关业务，是投资集团履行规范和减少关联交易承诺长期措施的重要步骤。综上，投资集团已按照《关于规范和减少与豫能控股关联交易的承诺》的约定，通过履行承诺中的短期措施有效减少了现有关联交易，同时，未来煤炭交易中心接管燃料公司燃煤采购相关业务后，燃料采购的关联交易将消除。
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2、投资集团关于规范和减少鹤壁同力、鹤壁丰鹤关联交易的承诺
投资集团作为本次交易标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤的控股股东，关于规范和减少鹤壁同力、鹤壁丰鹤与燃料公司关于燃料采购的关联交易情况，承诺如下：“投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。
对于在本次交易完成前标的公司与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。
如违反上述承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。”
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第十一节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组的相关风险
（一）标的公司资产权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤、鹤壁同力的生产经营用地均已取得国有出让土地使用权权属证书，华能沁北生产经营用地系划拨方式取得。目前，标的公司均在积极落实办理房屋产权证书事宜。未办证房产均为标的公司占有、使用，权属清晰，投资集团对标的公司权属证书办理已出具承诺如下：
“1、标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后1年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受额外损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
2、如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”
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（二）华能沁北为参股股权的风险
本次交易标的资产之一华能沁北为参股股权，交易完成后，豫能控股持有华能沁北12%的股权，存在一定的控制力风险。豫能控股作为参股股东，参与管理华能沁北各项生产经营活动，但不具备控制能力。标的资产纳入上市公司后，其利润主要来自于参股公司的投资收益，参股公司盈利情况的波动、分红政策的调整等将影响上市公司的盈利能力。
华能沁北是华能国际的控股子公司，经营规范，公司治理完善，不存在损害参股股东利益的情况。本公司及投资集团与华能沁北其他股东已建立长期合作关系和良好的协商机制，本次交易标的股权的转移不会影响这些业已建立的长期合作关系和友好协商机制。
根据华能沁北公司章程，公司利润分配方案和弥补亏损方案所做出的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。华能沁北董事会由13名董事组成，截至目前豫能控股委派了包括副董事长在内的2名董事、投资集团委派了2名董事。
本次交易完成后，投资集团将不再向华能沁北推荐董事，由豫能控股直接委派 4名董事和管理人员参与华能沁北经营决策。华能沁北公司章程及上述经营管理安排可以有效降低参股风险。
（三）鹤壁丰鹤部分电费收费权质押担保的风险
2007年投资集团经国家发改委批准，发行 15年期固定利率债券 5亿元和 20年期固定利率债券15亿元，由国家开发银行提供担保。鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团向国开行提供反担保。
投资集团已对上述电费收费权质押担保出具承诺：“如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由投资集团在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
2016年6月，投资集团与鹤壁丰鹤签署协议，以其持有的8,500万股安彩高科股票和 1.20亿股同力水泥股票为鹤壁丰鹤提供反担保。以截至豫能控股股票停牌日的收盘价计算，上述作为质押标的的股票市值超过鹤壁丰鹤所担保的债权本金比例为37.45%，如未来由于二级市场股票价格变动导致所质押的股票市值低于担保债务本金时，投资集团将进一步追加担保物。同时，经协调，国家开发银行河
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南省分行已同意投资集团通过置换担保物解除鹤壁丰鹤电费收费权质押事宜，双方正在积极履行置换质押标的的内部程序，以彻底消除本次重组注入资产的权属瑕疵。
（四）鹤壁同力历史上经营亏损的风险
2012年以前，受国家宏观经济影响及原料煤炭市场价格逐步攀升的影响，本次交易标的资产鹤壁同力曾发生较大规模经营亏损，并出现资不抵债的情形。近年来，燃料价格进入下滑通道，鹤壁同力已恢复盈利能力。提示投资者关注上述事项。
（五）标的公司及上市公司业绩下滑的风险
报告期内，随着煤炭市场价格的持续下滑，火电行业市场景气度逐步回升，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北净利润水平较之前年度实现大幅上涨。
2016年1月5日，河南省发展和改革委员会下发《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7号文），自2016年1月1日起对河南省燃煤发电机组上网电价下调0.0446元/千瓦时（含税）。虽然我国电力市场改革正在稳步推进，但短期来看，本次电价下调将对三家标的公司未来业绩产生一定负面的影响，标的公司及上市公司可能存在营业利润下滑的风险。
（六）标的公司存在行政处罚瑕疵风险
报告期内，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北由于环境保护原因及税收征管原因受到过行政处罚，标的公司均已及时足额缴纳了罚款，并根据有关部门的要求对管理不达标情况进行了整改。标的公司行政处罚金额较小，且未对标的公司的生产经营构成重大不利影响，对公司的业绩影响较小，提请投资者特别关注标的公司存在行政处罚瑕疵的风险。
二、重大资产重组后上市公司的风险
（一）宏观经济波动风险
本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社
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会用电需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的整体经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。
（二）政策性风险
1、产业政策风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
2、环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自2013年 3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使公司的环保成本持续增加，并将影响公司火电主业的营业成本。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策及财政税收等政策的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。
（三）燃料价格大幅波动的风险
本次交易后，公司经营业务仍以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司一方面将积极关注煤炭市场情况，不断强化燃料管理，一方面将加强煤炭物流业务的发展，延伸产业链条，以稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
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（四）大股东控制风险
本次交易完成后，投资集团持有本公司股权比例仍在50%以上，可能会带来损害中小股东利益的风险。投资集团已出具保持上市公司独立性的承诺，本公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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第十二节 其他重大事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深圳证券交易所《业务办理指南第10号》、《准则第26号》的相关要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：
（一）关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准。本次交易已完成的审批程序如下：
1、投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、公司董事会2015年第8次临时会议、2016年第3次临时会议审议通过本次交易的相关议案；本次重组方案调整事项已经公司董事会2016年第7次临时会议审议通过。
3、本次交易标的资产的评估报告经河南省国资委备案；
4、本次交易方案获得河南省国资委批准；
5、本次交易已经公司股东大会审议通过。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《准则第26号》以及《业务办理指南第10号》的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
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|公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申|
|请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对|
|所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在豫能控股拥有权益的股份。
董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
二、本次交易完成后，上市公司资金占用及对外担保情况
（一）资金占用
1、鹤壁同力其他应收款项
2015年9月30日、2015年12月31日、2016年3月31日及2016年6月 30日，鹤壁同力合并报表口径其他应收款余额表如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方名称|2016年6月30日|2016年3月31日|2015年12月31日|2015年9月30日|
|鹤壁同力|河南投资集团有限公司|—|—|—|4,134.00|
||小计|—|—|—|4,134.00|

截至本报告书签署日，鹤壁同力鹤及子公司不存在对投资集团及其关联方其他应收款项。
报告期内，鹤壁同力对投资集团及其关联方存在的其他应收款项形成原因如下：
2015年9月末，鹤壁同力应收控股股东投资集团 4,134.00万元主要系投资集团资金归集管理款项。本次交易前日常管理中，投资集团为提高整体资金使用效率，实行各子公司暂时闲置资金归集的管理模式，实现各子公司暂时闲置资金的
余缺调剂使用，提高资金使用效率，并不影响企业随时使用其账户资金。2015年
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12月起，投资集团已解除对鹤壁同力的资金归集，且不再将鹤壁同力纳入投资集团的该模式管理。
2、鹤壁丰鹤其他应收款项
2015年9月30日、2015年12月31日、2016年3月31日及2016年6月 30日，鹤壁丰鹤合并报表口径其他应收款余额表如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方名称|2016年6月30日|2016年3月31日|2015年12月31日|2015年9月30日|
|鹤壁丰鹤|河南投资集团有限公司|—|—|—|4,964.05|
||河南投资集团燃料有限责任公司|—|1,960.03|810.03|810.03|
||鹤壁威胜力置业有限责任公司|—|1,283.76|243.52|—|
||鹤壁同力发电有限责任公司|—|—|100.00|100.00|
||小计|—|3,243.79|1,153.55|5,874.08|

截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤及子公司不存在对投资集团及其关联方其他应收款项。
报告期内各期末，鹤壁丰鹤及子公司存在对投资集团及其关联方其他应收款项，上述款项形成的主要原因及解决情况如下：
（1）应收投资集团款项
2015年9月末，鹤壁丰鹤应收控股股东投资集团 4,964.05万元主要系投资集团资金归集管理款项。本次交易前日常管理中，投资集团为提高整体资金使用效率，实行各子公司暂时闲置资金归集的管理模式，实现各子公司暂时闲置资金的余缺调剂使用，提高资金使用效率，并不影响企业随时使用其账户资金。2015年 12月起，投资集团已解除对鹤壁丰鹤的资金归集，且不再将鹤壁丰鹤纳入投资集团的该模式管理。
（2）应收燃料公司款项
鹤壁丰鹤全资子公司威胜力实业应收燃料公司810.03万元。其中790.03万元系威胜力实业于2015年9月转让所持有的鹤壁威胜力置业有限公司的部分股权转让款，其余20.00万元为威胜力实业应收燃料公司的购煤保证金。2016年5月 31
日，威胜力实业收到燃料公司支付的股权转让余款790.03万元。2016年6月6日，
威胜力实业收到燃料公司退还的购煤保证金20.00万元。
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2016年初，鹤壁丰鹤向燃料公司预付燃料采购款项1,150万元，根据本次重组关于减少与燃料公司关联交易的相关承诺，2016年鹤壁丰鹤实际未向燃料公司进行采购，上述款项转入其他应收款核算。2016年5月31日，鹤壁丰鹤收回上述款项。
（3）应收威胜力置业款项
截至2016年12月31日，威胜力实业向其已转出的原子公司威胜力置业提供1,283.76万元用以支付工程款项等费用，2016年6月3日，威胜力置业归还上述所欠款项。
3、关于杜绝关联方资金占用的承诺函
在彻底清理投资集团及其关联方应收款项的基础上，鹤壁同力及其子公司、鹤壁丰鹤及其子公司已出具承诺，未来将严格按照上市公司规范运作指引加强公司治理。不再为投资集团及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。鹤壁丰鹤不得以下列方式将资金直接或间接地提供给投资集团及其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给投资集团及关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。截至本报告
书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易的独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，鹤壁同力及其子公司、鹤壁丰鹤及子公司不存在对投资集团及其关联方其他应收款项。标的公司报告期内发生的关联方应收款项已清理完毕，并承诺严格执行上市公司资金往来的规定，杜绝资金占用事项，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
本次交易的法律顾问认为：截至本报告书签署日，鹤壁同力及其子公司、鹤
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壁丰鹤及子公司不存在对投资集团及其关联方其他应收款项。标的公司报告期内发生的关联方应收款项已清理完毕，并承诺严格执行上市公司资金往来的规定，杜绝资金占用事项，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
本次交易的审计机构认为：截至本报告书签署日，鹤壁同力及其子公司、鹤壁丰鹤及子公司不存在对投资集团及其关联方其他应收款项。
（二）对外担保
2007年投资集团经国家发改委批准，发行 15年期固定利率债券 5亿元和 20年期固定利率债券15亿元，由国家开发银行提供担保。鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团向国开行提供反担保。
1、担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
A.担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响
本次交易标的资产定价原则为以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据确定。中企华采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用资产基础法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结果。
鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团发行企业债券提供反质押担保，但上述收费权质押担保属于鹤壁丰鹤财产权利方面设置的限定条件，并未影响鹤壁丰鹤整体资产的评估价值，因此担保事项对本次交易资产定价及其他事项无重大影响。
B.交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团发行企业债券提供反质押担保，但上述收费权质押担保不影响鹤壁丰鹤股权转让及过户事宜，同时，对收费权质押担保可能存在的风险，投资集团已提供了切实有效的风险应对措施（见本回复下一节），因此，收费权质押担保事项对交易完成后上市公司独立性、完整性及生产
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经营无重大不利影响。
2、投资集团主要财务数据及偿债能力分析
投资集团为是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管，履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。投资集团注册资本为 120亿元，经营范围包括投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁。
投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的稳定增长，投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，最近三年主营业务收入和利润指标稳步增长。截至2015年12月31日，投资集团共控股上市公司 4家，分别是河南豫能控股股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、中原证券股份有限公司。
投资集团最近两年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|11,513,886.26|9,729,358.96|
|所有者权益|3,705,011.16|2,947,935.19|
|归属于母公司所有者权益|2,331,265.58|1,936,881.53|
|流动比率|1.18|1.10|
|速动比率|1.09|0.98|
|资产负债率（合并口径）|67.82%|69.70%|
|资产负债率（母公司口径）|45.03%|51.98%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,910,321.08|2,042,865.57|
|营业利润|473,301.03|342,542.85|
|利润总额|507,445.10|391,632.61|
|归属母公司所有者净利润|203,013.95|198,185.02|
|经营活动产生的现金流量净额|423,740.26|717,781.62|
|利息保障倍数|25.65|23.41|

注：投资集团2014年度、2015年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据投资集团资产规模及业务体量，投资集团经营比较稳健，成长性良好，
具有可持续发展的实力。根据上述经审计会计数据及财务指标，投资集团净利润、
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经营活动现金流量净额以及利息保障倍数较高，长期偿债能力指标优良。同时，投资集团资产负债率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标较为稳定，偿债能力较强。
根据2007年投资集团发行“07豫投债”的企业债券募集说明书，经联合资信评估有限公司评估，债券信用等级为AAA，发行人长期主体信用等级为AA。最近 3年，联合资信评估有限公司对投资集团的跟踪评级报告均评定其主体长期信用等级为AAA。
综合上述分析，投资集团长期信用等级较发行债券时有所提升，并且经营情况稳健，各项偿债能力指标良好，具有较强的偿债能力。
3、上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失
投资集团具有较强的偿债能力，自“07豫投债”发行以来均按照债券募集说明书的约定按期支付利息，未发生到期未履行还本付息义务的情形。但是，如果未来投资集团失去偿付能力，则鹤壁丰鹤及该次债券的其他担保人需共同依据《反担保质押合同》的约定履行担保义务。
鹤壁丰鹤作为该次企业债券募集资金的使用方之一，根据其与国开行签订的《反担保质押合同》，担保范围为鹤壁丰鹤未能按期全部偿付债权本金、利息等而造成国家开发银行因承担担保责任所支出的全部款项。投资集团完全丧失支付能力的情况下，鹤壁丰鹤及其他担保方因担保事项承受的最大损失为债券本金 20亿元及其他相关费用（债券利息、违约金、实现担保的费用相对债权本金金额较小，且相关金额目前难以预计）。根据谨慎性原则预计，鹤壁丰鹤可能承担的最大损失为债券本金20亿元及其他相关费用。本次重组完成后，豫能控股持有鹤壁丰鹤股权比例为50%，上市公司按照股权比例可能承担其中的50%。。
4、相关风险的应对措施
2016年 2月，投资集团已对上述电费收费权质押担保出具承诺：“如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由投资集团在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
为应对本次交易完成后上市公司可能承受的损失，保障中小股东利益，投资
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集团制定了以下风险应对措施：
（1）短期措施
经河南投资集团董事会、豫能控股董事会2016年第7次临时会议审议批准，投资集团以持有的上市公司股份向鹤壁丰鹤提供反担保。
2016年 6月，投资集团与鹤壁丰鹤签订《质押反担保合同》，投资集团以其持有的 8,500万股安彩高科股票和 1.20亿股同力水泥股票向鹤壁丰鹤提供质押反担保。担保范围为鹤壁丰鹤因承担担保责任而代公司支出的债务本金、利息等所有相关款项，包括但不限于鹤壁丰鹤垫支的债务本金、利息、违约金、实现债权的费用和其他应支付的费用，以及鹤壁丰鹤因承担担保责任而支出的其他相关费用。以2016年6月1日收盘价计算，该部分股票市值约29亿元，可以覆盖鹤壁丰鹤由于担保事项可能承受的最大风险损失。同时，投资集团与鹤壁丰鹤约定，如由于二级市场股票价格变动导致所质押的股票市值低于担保债务金额时，将进一步追加担保物。
（2）长期措施
经协调，国家开发银行河南省分行已同意投资集团通过置换担保物解除鹤壁丰鹤电费收费权质押事宜，双方正在积极履行置换质押标的的内部程序，以彻底消除本次重组注入资产的权属瑕疵。
5、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：股权转让前，鹤壁丰鹤作为投资集团的控股子公司，为投资集团提供担保的审议程序符合《鹤壁丰鹤公司章程》、《投资集团对外担保管理办法》等的规定要求。投资集团经营状况良好、融资信誉度较高、资产负债率低、短期及长期偿债能力较强，长期主体信用评级为AAA，本次交易完成后上市公司可能承担的连带责任风险相对较小。
为尽可能减少该担保事项对上市公司造成的影响，投资集团已与鹤壁丰鹤签署质押合同，以其所持的同力水泥股票和安彩高科股票为鹤壁丰鹤部分电费收费权质押担保事宜提供反担保，所质押股票市值可以覆盖鹤壁丰鹤由于担保事项可
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能承受的最大风险损失。同时，经协调，国家开发银行河南省分行已同意投资集团通过置换担保物解除鹤壁丰鹤电费收费权质押事宜，双方正在积极履行置换质押标的的内部程序，以彻底消除本次重组注入资产的权属瑕疵和担保风险。
（2）律师核查意见
本次交易的法律顾问认为：股权转让前，鹤壁丰鹤作为投资集团的控股子公司，为投资集团提供担保的审议程序符合《鹤壁丰鹤公司章程》、《投资集团对外担保管理办法》等规定的要求。投资集团经营状况良好、融资信誉度较高、资产负债率低、短期及长期偿债能力较强，长期主体信用评级为AAA，本次交易完成后上市公司可能承担的担保责任风险相对较小。
为尽可能减少该担保事项对上市公司造成的影响，投资集团已与鹤壁丰鹤签署质押合同，以其所持的同力水泥股票和安彩高科股票为鹤壁丰鹤部分电费收费权质押担保事宜提供反担保，所质押股票市值可以覆盖鹤壁丰鹤由于担保事项可能承受的最大风险损失。同时，投资集团在全力协调质押担保解除事宜，彻底消除潜在风险。
（3）会计师核查意见
本次交易的审计机构认为：股权转让前，鹤壁丰鹤作为投资集团的控股子公司，为投资集团提供担保的审议程序符合《投资集团对外担保管理办法》的规定。
从投资集团的企业性质、经营规模、审定财务数据及偿债能力指标分析可以看出，投资集团经营状况良好、融资信誉度较高、资产负债率低、长期偿债能力较强，完成本次交易后豫能控股可能承担的连带责任风险相对较小。同时，为尽可能减少该担保事项对上市公司造成的影响，投资集团已与鹤壁丰鹤签署质押合同为收费权质押担保事宜提供反担保，并且投资集团正在全力协调该项质押担保解除事宜，彻底消除潜在风险。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
以2016年6月30日为比较基准日，根据《豫能控股备考审计报告》（瑞华专审字，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|总资产|1,331,418.49|1,788,950.71|
|总负债|852,700.92|1,057,891.16|
|资产负债率|64.04%|59.13%|

从上表可以看出，截至 2016年 6月 30日，本次交易前公司资产总额为1,331,418.49万元，负债总额为852,700.92万元，资产负债率为64.04%；本次交易后公司备考报表资产总额为1,788,950.71万元，负债总额为1,057,891.16万元，资产负债率59.13%。本次交易完成后，公司不存在因本次交易大量增加负债的情况，公司资产负债结构不会发生重大变化，债务水平仍然维持在合理范围内。
四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况
截至本报告书签署日，豫能控股本次交易前12个月内不存在购买、出售资产的情况。
五、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，豫能控股对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
2015年8月3日起，豫能控股股票申请连续停牌。停牌前一个交易日2015年7月31日收盘价为13.48元/股，停牌前第二十个交易日2015年7月6日收盘价为13.12元/股，该区间段内豫能控股股票的累计上涨2.74%，未达到20%。同期，深证成指（399001.SZ）自12,075.77点上涨至12,374.25点，累计涨幅为2.47%；深证公用事业行业指数（399622.SZ）自3,539.39点上涨至3,650.61点，累计涨幅为3.14%。豫能控股股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为0.27%和-0.40%，均未超过20%。
2016年 1月 26日起，豫能控股股票申请连续停牌。停牌前一个交易日 2016年1月25日收盘价为9.76元/股，停牌前第二十个交易日2015年12月28日收盘价为12.80元/股，该区间段内豫能控股股票的累计下跌23.75%。同期，深证成指
（399001.SZ）自12,686.34点下跌至10,192.53点，累计下跌为19.66%；深证公用
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事业行业指数（399622.SZ）自3,461.19点下跌至2,690.74点，累计下跌22.26%。
豫能控股股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计跌幅分别为4.09%和1.49%，均未超过20%。
综上，公司连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、关于本次交易相关人员关于是否泄露内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票的自查报告
（一）证券买卖自查范围
豫能控股自2015年8月3日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次交易中买卖公司股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月（即 2015年2月3日至2015年8月3日）至重组报告书公告前一日。公司及本次交易相关方及其有关人员对核查期间内买卖公司股票事项的情况进行了自查，自查范围包括：豫能控股现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方的董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据中登公司深圳分公司2015年10月26日、2016年2月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构及其经办人员出具的《自查报告》，自查范围内的相关人员于核查期间买卖豫能控股股票的情况如下：
1、交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情况
（1）自查情况
投资集团于2015年6月18日至6月24日期间，分三次减持了豫能控股股份共计2,177,025股，占上市公司股份总额0.25%。具体情况如下：
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易方名称|关联关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|投资集团|交易对方、控股股东|2015-06-18|卖出|594,270|39,570,235|
|||2015-06-19|卖出|313,755|39,256,480|
|||2015-06-24|卖出|1,269,000|37,987,480|
|合计||||2,177,025|—|

投资集团已作出说明，其在上述期间处置部分所持豫能控股股票的行为，系基于其对股票市场的判断及当时自身资金需求而作出的自主处置行为。在上述减持豫能控股股票的时点，投资集团及豫能控股尚未筹划本次重大资产重组，不存在利用内幕信息的行为。
（2）上述股票买卖不构成短线交易的说明
《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。（以下简称“短线交易”）
根据《证券法》第一百六十条规定：“证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”，股票持有人持有股票的事实是依据证券登记结算机构根据证券登记结算的结果确认，即股票的买入卖出完成应以证券登记结算机构登记为准。
中国证监会在其[2012]12号《行政复议决定书》中认定：“关于申请人提出的‘买入股票的时间应认定为合同生效之日’的主张，本会认为，股权转让的完成应以股份在证券登记结算机构完成过户登记手续为标志”。
基于上述规定，短线交易规定的六个月的计算时点应以公司股票在中登公司登记的买入、卖出时点为准。截至本报告书披露之日，投资集团最近 6个月内不存在卖出豫能控股股票的行为，结合上述分析，投资集团停牌前减持股票与本次重组增持股票不构成短线交易，未违反《证券法》第四十七条的规定，不存在投资集团严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
投资集团已声明，其在2015年6月期间卖出所持豫能控股股票的行为，系其
基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，减持股份比例较低且未达到
披露要求。在投资集团减持豫能控股股票的时点，上市公司尚未策划本次重大资
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产重组，投资集团当时其并不知晓本次重大资产重组的内幕信息。
（3）投资集团2015年11月增持股票的情况及说明
经查询，投资集团于2015年11月增持豫能控股股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更方向|
|2015-11-27|001896|豫能控股|297,800|买入|

2015年 7月，资本市场股票价格发生非理性下跌，为维护资本市场稳定，切实保护广大投资者权益，投资集团承诺：“将通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持豫能控股股份；自 2015年 7月起未来 6个月内，计划增持不超过公司已发行总股份数2%的股份，增持金额不低于 500万元，且承诺上述增持的本公司股份 6个月内不减持。”2015年11月，投资集团以“中原证券-工商银行超越进取 3号”定向资产管理方式，通过二级市场竞价增持公司股份 29.78万股，占公司总股本的0.03%，增持金额512.3万元。
中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）第一条规定：“在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。”
综上，投资集团2015年11月通过证券公司定向资产管理方式增持公司股票的行为系在 A股资本市场剧烈波动情形下，为维护投资者利益作出的承诺和为履行承诺完成的增持行为，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形，不存在投资集团严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、本次交易其他相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易其他相关人员在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
（1）鹤壁同力董事赵书盈在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关联关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|1|赵书盈|鹤壁同力董|2015-03-31|买入|33,800|33,800|

豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|事、总经理|2015-04-03|卖出|-33,800|0|
||2015-07-16|买入|48,600|48,600|

根据赵书盈出具的自查报告及说明，其在自查期间买卖豫能控股股票的行为是基于豫能控股公开信息披露、股票走势及二级市场行情对豫能控股股票投资价值的独立判断而进行的自主投资和处置行为。
赵书盈作为标的资产鹤壁同力的董事、总经理，并不直接参与豫能控股及投资集团资产注入工作的决策，对资产注入工作停牌、策划过程、交易方案等事项均不知情，亦未接受任何其他人关于买卖豫能控股股票的建议。赵书盈对本次交易有关的内幕信息不知情，在自查期间买卖股票的行为未利用内幕信息，与豫能控股本次重组事项不存在关联关系。
（2）鹤壁丰鹤董事丛子月在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-02-10|217100|1,100|1,200|买入|
|2015-02-11|217100|2,000|3,200|买入|
|2015-03-05|217100|-3,100|100|卖出|
|2015-03-06|217100|500|600|买入|
|2015-03-09|217100|500|1,100|买入|
|2015-03-11|217100|1,000|2,100|买入|
|2015-03-12|217100|2,000|4,100|买入|
|2015-03-16|217100|-4,000|100|卖出|
|2015-03-25|217100|2,000|2,100|买入|
|2015-03-27|217100|-2,000|100|卖出|
|2015-05-05|217100|2,000|2,100|买入|
|2015-05-11|217100|-1,000|1,100|卖出|
|2015-05-15|217100|-1,000|100|卖出|
|2015-07-22|217100|1,000|1,100|买入|
|2015-07-23|217100|-1,000|100|卖出|
|2015-07-27|217100|1,000|1,100|买入|
|2015-07-28|217100|1,000|2,100|买入|
|2015-07-29|217100|-1,000|1,100|卖出|
|2015-07-30|217100|2,000|3,100|买入|
|2015-07-30|217100|-1,000|2,100|卖出|
|2015-07-31|217100|1,000|3,100|买入|
|2015-07-31|217100|-1,000|2,100|卖出|
|2015-11-27|217100|-1,000|1,100|卖出|
|2015-11-30|217100|1,000|2,100|买入|
|2015-12-07|217100|-2,000|100|卖出|
|2015-12-08|217100|1,000|1,100|买入|
|2015-12-09|217100|2,000|3,100|买入|
|2015-12-10|217100|1,000|4,100|买入|

豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|2016-01-04|217100|2,500|6,600|买入|

根据丛子月出具的自查报告及说明，其在自查期间买卖豫能控股股票的行为是基于豫能控股公开信息披露、股票走势及二级市场行情对豫能控股股票投资价值的独立判断而进行的自主投资和处置行为。
丛子月作为标的资产鹤壁丰鹤的董事，并不直接参与豫能控股及投资集团资产注入工作的决策，对资产注入工作停牌、策划过程、交易方案等事项均不知情，亦未接受任何其他人关于买卖豫能控股股票的建议。丛子月对本次交易有关的内幕信息不知情，在自查期间买卖股票的行为未利用内幕信息，与豫能控股本次重组事项不存在关联关系。
（3）鹤壁丰鹤董事、总经理李戈亲属买卖公司股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
|1|李小敏|鹤壁丰鹤董事、总经理李戈之姐|2015-07-22|卖出|6,300|

根据李戈出具的自查报告及说明，李戈亲属李小敏在自查期间买卖豫能控股股票的行为，是根据市场情况及公开信息披露进行独立判断后进行的自主处置行为。由于2015年7月A股呈现持续下跌情况，豫能控股股票价格亦下降，李小敏为避免进一步损失，对持有的豫能控股股票进行了处置。
李戈作为标的资产鹤壁丰鹤的董事、总经理，并不直接参与豫能控股及投资集团资产注入工作的决策，对资产注入工作停牌、策划、交易方案等事项均不知情，亦未向任何其他人提供关于买卖豫能控股股票的建议。李戈及其亲属李小敏对本次交易有关的内幕信息不知情，李小敏在自查期间买卖股票未利用内幕信息，其处置豫能控股股票的行为与豫能控股本次重组事项不存在关联关系。
（4）投资集团技术总监郭海泉亲属买卖公司股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
|1|何巧玲|投资集团技术总监郭海泉妻子|2016-01-25|买入|1,500|

根据郭海泉出具的自查报告及说明，其妻在自查期间买卖豫能控股股票的行
为，是根据市场情况及公开信息披露进行独立判断后进行的自主投资行为。郭海
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泉本人并不直接参与豫能控股及投资集团资产注入工作的决策，对资产注入工作停牌、策划、交易方案等事项均不知情，亦未向任何其他人提供关于买卖豫能控股股票的建议。郭海泉及其亲属对本次交易有关的内幕信息不知情，何巧玲在自查期间买卖股票未利用内幕信息，其买入豫能控股股票的行为与豫能控股本次重组事项不存在关联关系。
除上述情况外，本次交易其他相关人员在自查期间内不存在通过交易系统买卖豫能控股股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖豫能控股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（三）证券买卖行为性质的查验
1、本次交易的动议策划过程
豫能控股股票于2015年7月31日收市后已向深圳证券交易所提出了股票停牌的申请，并于2015年8月3日起连续停牌。本次交易筹划工作在豫能控股停牌后展开。
2015年8月至9月，投资集团与豫能控股就资产注入工作进行初步磋商时，原计划以非公开发行募集资金收购鹤壁同力、鹤壁丰鹤的方式开展。停牌后，豫能控股及中介机构开展了对鹤壁同力、鹤壁丰鹤的初步尽职调查。同时，出于支持上市公司发展的考虑，投资集团拟将优质电力资产华能沁北纳入资产注入范围，进一步提高上市公司盈利能力。
2015年10月，根据尽职调查及预审计、预评估情况，投资集团及豫能控股对本次交易研讨、论证后，确认对标的资产的收购方式变更为发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，且构成重大资产重组。经申请，豫能控股股票继续停牌。
2015年11月2日，豫能控股召开董事会2015年第8次临时会议审议通过了本次交易重组预案及相关议案；同日，投资集团召开董事会审议通过了本次交易相关议案。
2015年 11月 3日，豫能控股在指定信息披露媒体披露了《重组预案》以及与本次重大资产重组相关的文件、公告。
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2015年11月24日，豫能控股披露了重组问询函回复、重组预案（修订稿）及重大资产重组复牌公告。
2016年1月25日，豫能控股披露了《重大事项停牌公告》，由于电力行业政策变化，本次交易价格、交易方案涉及重大调整，公司股票于2016年1月26日起停牌。
2016年2月29日，豫能控股召开董事会2016年第3次临时会议审议通过了本次交易重组方案及相关议案。
2016年3月2日，豫能控股在指定信息披露媒体披露了《重组报告书》以及与本次重大资产重组相关的文件、公告，公司股票复牌交易。
自本次交易方式确定为重大资产重组之日起，投资集团、豫能控股严格按照《重组办法》、深圳证券交易所发布的《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》（以下简称“业务指南”）等相关规定，采取小范围现场会议方式与豫能控股筹划本次交易事项。
本次交易项目启动后，豫能控股、投资集团、中介机构参与本次交易事宜的方案论证会议以及尽职调查工作中，严格遵守各项保密义务，并按照相关法规的要求制作了重大资产重组交易进程备忘录。相关机构、人员均积极配合豫能控股的内幕信息知情人登记及股票买卖核查工作。
2、相关主体关于股票买卖的情况说明
豫能控股就上述股票买卖行为作出书面说明如下：公司股票于2015年8月 3日开市起停牌。停牌初期，本次交易以非公开发行募集资金收购资产的方式开展工作。2015年10月，经投资集团与豫能控股协商，本次交易方式变更为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易构成重大资产重组。公司经向深交所申请，变更停牌事项为重大资产重组事项，并继续停牌。豫能控股关于本次重大资产重组的筹划、论证等均发生在公司股票停牌之后。
本次交易确定为重大资产重组后，公司及相关各方针对本次重组制定了严格的保密制度和措施，将知情人控制在极小范围内。核查期间买卖股票的投资集团、赵书盈、丛子月、李小敏、何巧玲在公司股票停牌前，均未参与本次交易的决策，
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对本次交易相关信息不知情，其买卖公司股票的行为与公司本次重大资产重组事项不存在关联关系。
根据上述各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间，均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次交易的律师认为投资集团、赵书盈、丛子月、李小敏、何巧玲等人买卖公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，相关人员买卖豫能控股股票的行为对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
3、核查结论
在自查期间，投资集团、赵书盈、丛子月、李小敏、何巧玲存在买卖公司股票的行为，经核查，上述自查期间进行的买卖股票的行为均系根据二级市场状况进行的投资决策，不存在利用内幕消息买卖公司股票的情形。
除上述情况外，本次交易其他相关人员在自查期间内不存在通过交易系统买卖豫能控股股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖豫能控股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
七、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
豫能控股及其董事、监事、高级管理人员，豫能控股的控股股东投资集团及其董事、监事、高级管理人员，投资集团控制的其他公司本次交易的独立财务顾问银河证券和其他证券服务机构瑞华会计师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司、河南仟问律师事务所及经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
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条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、现金分红政策及三年分红规划
（一）现金分红政策
根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2014年第3次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策。本次交易完成后，公司将继续执行上述利润分配政策。根据目前的《公司章程》，公司利润分配及现金分红政策情况如下：
“第一百五十六条公司利润分配的决策程序为：
（一）公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由董事会制订年度利润分配和中期利润分配方案。
在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，并将所有书面记录作为公司档案妥善保存。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策为：
1.公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2.在满足前款条件的情况下，公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3.公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
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税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4.以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
5.股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
6.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7.以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
8.公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
9.存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司对利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的决策程序、机制
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和具体条件。
1.公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2.董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。
3.调整利润分配政策的情形包括但不限于以下几点：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）公司除募集资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
4.调整公司利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。在提交股东大会的议案中应详细说明、论证调整原因，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。”
（二）公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）
公司于 2014年第 3次临时股东大会审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》，主要内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑的因素和原则
公司未来三年股东回报规划是着眼于长远和可持续发展，充分考虑股东的要求和意愿（特别是公众投资者）、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资环境等情况制定本规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
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以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，确定合理的利润分配方案。股东分红回报规划和分红计划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
2、公司未来三年的股东回报规划（2014年--2016年）具体内容
（1）公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展需求；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（4）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（7）公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（8）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
3、规划制定和调整周期及决策机制
（1）公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订本周期内的股东回报规划。
（2）公司董事会、股东大会在在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策和股东回报规划调整议案，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。独立董事应当对利润分配政策和股东回报规划调整的合理性发表独立意见。
公司调整利润分配政策和股东回报规划时，需经全体董事过半数同意，并经
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三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。以上议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、未尽事宜
公司未来三年股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
九、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
本次交易不会对上市公司高级管理人员造成影响。
（三）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
按照目前预计的发行规模，本次发行股份购买资产完成后，投资集团仍系本公司控股股东，对本公司持股比例为59.97%。公司将继续依据有关法律法规的要求保持公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
十、购买标的公司其他股权的后续安排
（一）购买鹤壁同力其他股权的后续安排
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除本次重组收购鹤壁同力97.15%的股权以外，豫能控股不存在购买鹤壁同力其他股权的后续安排。
（二）购买鹤壁丰鹤其他股权的后续安排
除本次重组收购鹤壁丰鹤50%的股权以外，豫能控股不存在购买鹤壁丰鹤其他股权的后续安排。
（三）购买华能沁北股权的必要性及后续安排
1、购买华能沁北股权的必要性
投资集团持有的华能沁北少数股权历年来经营情况良好，分红能力强，是优质电力资产，将其注入上市公司的必要性如下：
（1）提升上市公司盈利能力和整体质量
华能沁北经营了4台60万千瓦时及2台100万千瓦时大容量、高参数、高效率的发电机组，经营及盈利情况稳定。收购华能沁北少数股权可明显提高上市公司电力资产质量，有利于上市公司主营业务发展。
上市公司每年根据华能沁北盈利情况确认的投资受益可大幅提高上市公司盈利能力、获得的华能沁北现金分红可提高上市公司现金流，保障未来分红能力，保障上市公司全体股东利益。
（2）逐步实现电力资产整体上市，增强上市公司独立性
投资集团作为河南省政府的投融资主体，根据国务院文件《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》的精神，将逐渐从“管资产”迈向“管资本”，将华能沁北少数股权注入上市公司，可提高国有资产运营效率，发挥豫能控股是投资集团电力资本运营平台的作用。
本次交易完成后，豫能控股后续择机收购华能沁北剩余23%股权，是进一步整合控股股东持有的电力企业，逐步实现投资集团电力资产整体上市的重要环节，同时可减少投资集团与豫能控股之间托管尚未纳入上市公司的电力企业股权的关联交易规模，有利于推进投资集团电力资产整合，有利于增强上市公司独立性。
综上，豫能控股收购投资集团持有的华能沁北股权有利于上市公司主营业务
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发展及投资集团电力业务整合，有利于提高上市公司盈利能力以及增强上市公司独立性。
2、购买华能沁北剩余股权的后续安排
（1）购买华能沁北剩余股权的后续安排
豫能控股仅拟受让其控股股东投资集团持有的华能沁北35%股权，华能国际与济源市建投无转让所持有华能沁北股权的安排。
由于《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的限制性规定，豫能控股本次重组仅收购华能沁北12.00%股权。如本次收购鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%的重组方案获得中国证监会核准，豫能控股后续将根据自身资金安排及融资计划，以自有资金或自筹资金择机收购投资集团持有的剩余华能沁北23.00%股权。
（2）后续收购剩余华能沁北23.00%股权不会构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳的交易除外。因此，后续华能沁北23.00%股权无需与本次重组收购华能沁北12.00%股权累计计算。
同时，根据 2015年度标的公司及豫能控股经审计财务数据计算，华能沁北23.00%股权对应的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司同期相关指标的比例均低于50%，不构成重大资产重组。
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第十三节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等有关法律法规和《河南豫能控股股份有限公司章程》等规定，公司的独立董事经认真审阅本次重大资产重组的相关材料后，就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：
“1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的鹤壁同力发电有限公司（以下简称“鹤壁同力”）97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限公司（以下简称“鹤壁丰鹤”）50.00%股权以及华能沁北发电有限公司（以下简称“华能沁北”）12.00%股权，构成重大关联交易。
2、本次交易有利于消除同业竞争和增强公司的独立性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。交易完成后，投资集团仍将继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面的相关承诺，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对投资集团拥有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权以及华能沁北12%股权进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法和收益现值法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，并已经河南省国有资产监督管理部门备案确认。本次交易价格以经河南省国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司与投资集团签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《附条
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件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规；本次交易向投资集团发行新股的发行价格符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
6、我们同意本次涉及重大关联交易的重大资产重组事项。该事项尚需股东大会批准、河南省国资委批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。”
2016年6月8日，公司独立董事对重组方案重大调整发表独立意见如下：
“1、豫能控股本次重大资产重组方案调整系根据中国证监会于2016年4月发布的《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求，经交易双方商洽，对本次重组方案中拟购买的华能沁北少数股权进行了相应调整。公司本次调整后的重组方案合理，具备可行性和可操作性，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东。
2、本次重组方案调整事项为：将原方案中“以发行股份及支付现金方式购买投资集团持有的华能沁北35.00%的股权”调整为“以支付现金的方式购买华能沁北12.00%股权”，同时调减了配套募集资金金额。华能沁北股权收购比例的调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性，但调减的华能沁北23%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原重组方案标的资产相应指标均超过20%。根据《重组办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次重组方案调整构成重大调整，公司需重新履行董事会及股东大会的审议程序。
3、本次调整重组方案事项已经公司董事会2016年第7次临时会议审议通过。
上述董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，董事会召开前取得了独立董事的事先认可，关联董事依法回避了涉及关联交易议案的表决，会议形成的决议合法有效。
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4、公司与交易对方投资集团签署的《<附条件生效的发行股份购买资产协议>的补充协议》、、《附条件生效的支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，协议内容合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、本次重组标的公司之一鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团发行15年期固定利率债券5亿元和20年期固定利率债券15亿元向国开行提供反担保。
为应对本次交易完成后上市公司可能承受的损失，保障中小股东利益，作为交易对方和被担保对象，投资集团以其持有的、有权处分的河南安彩高科股份有限公司（股票代码600207，下称“安彩高科”）、河南同力水泥股份有限公司（股票代码000885，下称“同力水泥”）的股权作质押，向鹤壁丰鹤提供反担保，并签署《质押反担保协议》。投资集团应充分关注所质押股票的二级市场价格，如未来出现由于二级市场股票价格变动导致所质押的股票市值低于担保债务本金时，投资集团应进一步追加担保物。上述措施符合法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，具备可操作性，有利于维护公司及中小股东权益。
6、我们同意公司对本次重大资产重组方案的调整，及根据调整后的方案修订相关文件。本次重组方案调整构成重大调整，调整后的重组方案尚需获得股东大会批准、河南省国资委批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。”
二、独立财务顾问意见
中国银河证券作为豫能控股的独立财务顾问，出具《中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
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政法规规定的情形；本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据经河南省国资委备案的标的资产评估结果为依据确定，体现了交易价格的客观、公允、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估方法选择适当，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易向上市公司注入盈利能力较好的电力资产，有利于解决上市公司的同业竞争问题，增强上市公司持续盈利能力，符合豫能控股及其全体股东整体长远利益，有利于上市公司可持续发展；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易合同约定的资产交付安排有利于标的资产及时登记过户至上市公司名下、相关的违约责任切实有效，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、合规；本次交易有利于上市公司提升资产质量，增强上市公司持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、本次交易及方案调整充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，豫能控股已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。 ”
同时，独立财务顾问对重组方案重大调整发表核查意见如下：
“经核查，独立财务顾问认为：豫能控股重组方案报送至中国证监会后，根据政策、市场条件的变化，对重组方案进行的调整具有合理性。标的资产股权收
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购比例的调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性，但导致交易作价、资产总额、资产净额及营业收入等财务指标的变动幅度超过20%，根据证监会的规定构成对重组方案的重大调整，豫能控股已需重新履行相关程序审议重组方案。”
三、法律顾问意见
本公司聘请了河南仟问律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据仟问律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“1、截至法律意见书出具日，本次交易各方主体均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；
2、本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容、程序符合法律、法规以及规范性文件的规定；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；
4、本次交易涉及的相关协议为签署各方的真实意思表示，协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害上市公司及其股东的利益；
5、本次交易所涉标的公司拥有的资产权利完整、权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷；
6、本次交易不涉及债权债务的转移和承担，其他权利、义务的处理合法合规；
7、本次交易标的公司相关股权过户不存在实质性法律障碍；
8、发行人就本次交易已履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
9、参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
10、本次交易尚需取得中国证监会的核准，在获得法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障
碍。”
仟问律师作为本次交易的法律顾问，对重组方案重大调整出具了补充法律意
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见书（一），并发表核查意见如下：
“1、本次调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险；
2、本次调整构成对本次交易方案的重大调整，豫能控股需重新履行相关程序审议相关重组方案；
3、本次交易方案的调整已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，相关董事会的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会对本次交易方案调整的相关决议合法、有效；
4、本次调整后的交易方案符合《重组办法》和《发行管理办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
5、交易双方根据调整后的交易方案签署的相关协议系双方的真实意思表示，协议内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各方具有法律约束力；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障
碍。”
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第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
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|公司名称|中国银河证券股份有限公司|
|法人代表|陈有安|
|注册地址|北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层|
|办公地址|北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层|
|电话|010-66568888|
|传真|010-83571428|
|经办人|李雪斌、马玉苹、王飞、吕品、杨鹏宇|

二、法律顾问
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|公司名称|河南仟问律师事务所|
|单位负责人|罗新建|
|注册地址|河南省郑州市纬五路43号经纬大厦12层|
|办公地址|河南省郑州市纬五路43号经纬大厦12层|
|电话|0371-65953550|
|传真|0371-65953502|
|签字律师|高恰、许多|

三、审计机构
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|公司名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人|顾仁荣|
|注册地址|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
|办公地址|北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔5-11层|
|电话|010-88095588|
|传真|010-88091190|
|注册会计师|李继新、郭明光、方艳丽、李娜|

四、资产评估机构
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|公司名称|北京中企华资产评估有限责任公司|

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|法人代表|权忠光|
|注册地址|北京市东城区青龙胡同35号|
|办公地址|北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层|
|电话|010-65881818|
|传真|010-65882651|
|注册资产评估师|蔡珩、张红梅|

五、土地估价机构
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|公司名称|河南淮源土地估价测绘有限公司|
|法人代表|马新伟|
|注册地址|郑州市郑东新区正光路北、民生东街东、正光北街南 1 栋南 2 单元 7层15号|
|办公地址|郑东新区商务内环路28号中储粮大厦一单元711室|
|电话|0371-69523639|
|传真|0371-69523639|
|注册资产评估师|马新伟、何峰|

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第十五节 上市公司董事及相关专业机构声明
河南豫能控股股份有限公司全体董事、中国银河证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、河南仟问律师事务所、河南淮源土地估价测绘有限公司对本报告书内容及本次资产重组之申请文件分别出具了相应的声明。
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公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
郑晓彬 张留锁 张勇
董鹏 刘汴生 申香华
河南豫能控股股份有限公司2016年11月8日
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独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意河南豫能控股股份有限公司在《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，本公司及本公司经办人员保证，所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈共炎
财务顾问主办人：
李雪斌 马玉苹
项目协办人：
吕品
中国银河证券股份有限公司2016年11月8日
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法律顾问声明
本所及经办律师保证，河南豫能控股股份有限公司在《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用的本所出具的法律意见书之内容已经本所审阅，并确认《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_________________
罗新建
经办律师：_________________ _________________
高恰 许多
河南仟问律师事务所2016年11月8日
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会计师事务所声明
本所及经办会计师同意豫能控股股份有限公司在《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用经本所审计或审核的相关财务数据，并确认《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：
顾仁荣
经办注册会计师：
李继新 郭明光
方艳丽 李娜
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月8日
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资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证，河南豫能控股股份有限公司在《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用的本公司出具的评估报告已经本公司及经办评估师审阅，并确认《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
权忠光
注册资产评估师：
蔡珩 张红梅
北京中企华资产评估有限责任公司2016年11月8日
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土地估价机构声明
本公司及经办土地估价师保证，河南豫能控股股份有限公司在《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用的本公司出具的土地估价报告已经本公司及经办土地估价师审阅，并确认《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
土地估价机构负责人：_________________
马新伟
签字土地估价师：_________________ _________________
马新伟 何峰
河南淮源土地估价测绘有限公司2016年11月8日
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第十六节 备查文件
一、备查文件
1、豫能控股董事会2016年第3次临时董事会决议、2016年第7次临时董事会决议；豫能控股2016年第2次临时股东大会决议、2016年第3次临时股东大会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、豫能控股与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》及其补充协议、《附条件生效的支付现金购买资产协议》；
4、仟问律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书；
5、中国银河证券出具的独立财务顾问报告；
6、瑞华会计师事务所出具的标的公司审计报告、豫能控股备考合并财务报表审计报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、河南豫能控股股份有限公司
地址： 郑州市金水区农业路东41号B座8-12层
电话： 0371-69515111
传真： 0371-69515114
联系人： 王璞、刘群
2、中国银河证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
电话： 010-66568888
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
传真： 010-66568390
联系人： 马玉苹、吕品
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。