西南证券股份有限公司
关于兰州佛慈制药股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市和 2014年非公开发行股票的持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则等文件的规定，对佛慈制药截至 2015年 12月 31日的《兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位及持续督导情况
经中国证券监督管理委员会证监发字【2011】1907号文核准，佛慈制药于 2011年 12月向社会公众发行人民币普通股 2020万股，每股面值 1.00元，每股发行价 16元，共募集资金总额 323,200,000.00元，扣除发行费用33,639,330.00元，实际募集资金净额为289,560,670.00元。该项募集资金已于2011年12月16日全部到位，实际到位资金 299,200,000.00元，包含尚未支付的信息披露费、审计及验资费用和律师费用等发行费 9,639,330.00元，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字【2011】702A213号验资报告。
2011年12月18日，公司与佛慈制药开户银行交通银行股份有限公司兰州桥北支行、首次公开发行的保荐机构华龙证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据佛慈制药 2015年1月 20日《兰州佛慈制药股份
有限公司关于更换保荐机构的公告》，由西南证券承接佛慈制药 2011年首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金的持续督导职责。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】146号文批准，公司于 2015年3月向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票26,546,800.00股，每股发行价 18.91元，共募集资金总额 501,999,988.00元，扣除发行费用43,809,999.00元，实际募集资金净额 458,189,989.00元。该募集资金已于 2015年3月16日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2015】62060003号验资报告。本次非公开发行由西南证券履行持续督导职责。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
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|资金来源|以前年度已投入|本年使用金额|||累计利息收入净额|年末余额|
|||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|||
|首发|4,229.61||3,827.76|2,500.00|2,439.48|20,838.17|
|再融资||787.09|505.16||1,257.52|45,784.25|
|合计|4,229.61|787.09|4,332.92|2,500.00|3,697.00|66,622.42|

注：由于下述四、1中已说明，因兰州市企业出城入园原因，佛慈制药原首发募集资金投资项目需搬迁至兰州新区重新建设，兰州市政府已将公司前期投入项目的1.6亿元先期补偿给公司，其中已使用专户资金13,856.51万元也已返还至募集资金专户，故13,856.51万元不再在上表中“以前年度已投入”部分列示（下同）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，佛慈制药根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合佛慈制药实际情况，制定了《兰州佛慈制药股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经公司 2010年度
股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，佛慈制药对募集资金实行专户存储，首次公开
发行资金在交通银行兰州桥北支行设立了募集资金专用账户（账户：621060171018010035232），非公开发行融资资金按项目设立了四个募集资金专用账户，分别为交通银行兰州桥北支行，账号621060171018010061723；招商银行兰州分行城南支行，账号931900060310210和931900060310116；兰州银行白塔山支行，账号101262000221592。佛慈制药对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|资金来源|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|存储余额|
|首发|交通银行兰州桥北支行|621060171018010035232|28,956.06|2,439.48|10,557.37|18,338.17|
|||理财产品||||2,500.00|
|再融资|交通银行兰州桥北支行|621060171018010061723|22,818.22|585.73|406.30|3,297.65|
|||理财产品||||19,700.00|
|再融资|招商银行兰州分行城南支行|931900060310210|7,301.83|148.35||1,450.18|
|||兰州银行1036||||6,000.00|
|||931900060310116|6,571.64|141.11||712.75|
|||兰州银行1036||||6,000.00|
|再融资|兰州银行白塔山支行|101262000221592|9,127.29|382.33|885.95|8,623.67|
|合计|||74,775.04|3,697.00|11,849.62|66,622.42|

三、本年度募集资金的实际使用情况
佛慈制药 2015年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照
表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、首发募集资金项目
佛慈制药首发募集资金项目2015年度未发生对外转让或置换的情况。
2013年4月2日，佛慈制药收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）和《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函
【2013】27号），根据上述文件精神，公司被确定为出城入园并于2013年启动搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政策的意见》（甘政发【2012】135号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78号）、《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发【2012】61号）文件精神，佛慈制药向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。
鉴于上述政府整体发展规划，造成佛慈制药募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目停建，实施地点将发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于佛慈制药优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于佛慈制药的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对佛慈制药已经投建的募集资金项目，与兰州市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，已于2013年4月9日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告披露。根据兰州市相关文件规定，佛慈制药在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的
85%归属公司，用于兰州新区项目建设。为保证佛慈制药募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，兰州市政府同意将公司先期已投入募投项目建设的资金补偿给佛慈制药，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应归属佛慈制药的85%收益中扣还兰州市政府。公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元，并将其中已使用的专户资金138,565,137.15元
返还至募集资金专户，继续用于兰州新区佛慈制药科技工业园项目。
原募投项目所在土地的其中158亩已于2015年11月完成招拍挂工作。2016年1月21日，在扣还了上述补偿款1.6亿元后，佛慈制药收到部分国有建设用地使用权出让款1亿元，也将全部用于兰州新区佛慈制药科技工业园项目。
佛慈制药的兰州新区佛慈制药科技工业园项目预算投资总额12.04亿元，
2014年10月31日，公司与兰州新区规划和国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2014年11月19日取得该地块的国有土地使用证（证书编号：兰新国用（2014）第210号)。公司积极推进在兰州新区的项目建设，截止目前，项目的初步设计、建筑单体施工图设计工作、招标工作已全部完成，第一个建筑单体中药材库主体也已完工，2016年2月25日剩余建筑单体全部开工。
2、再融资募集资金项目
佛慈制药再融资募集资金项目2015年度未发生对外转让或置换的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了信会师报字【2016】第110982号《关于兰州佛慈制药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，“董事会编制的《关于2015年全年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及相关格式指
引的规定，如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。”
六、保荐机构对募集资金存放与实际使用情况的核查意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式，对佛慈制药募集资金的
存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了佛慈制药募集资金存放银行对账单、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与佛慈制药相关管理人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
经核查，保荐机构认为，佛慈制药能够执行募集资金专户存储制度，履行三方监管协议，其2015年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
以下无正文。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
张炳军 何进
西南证券股份有限公司2016年3月15日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年 12月
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||74,775.04||本年度投入募集资金总额|||||7,620.01||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||||11,849.62||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、扩大浓缩丸技术改造项目（首发项目）|否|24,540.62|24,540.62|3,827.76|8,057.37||32.83%||||否|
|2、佛慈大健康产业项目（再融资项目）|否|25,000.00|25,000.00|406.30|406.30||1.63%||||否|
|3、药源GAP种植养殖基地建设项目（再融资项目）|否|8,000.00|8,000.00||||||||否|
|4、营销网络及信息化建设项目（再融资项目）|否|10,000.00|10,000.00|885.95|885.95||8.86%||||否|
|5、甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目|否|7,200.00|7,200.00||||||||否|

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|（再融资项目）||||||
|承诺投资项目小计|74,740.62|74,740.62|5,120.01|9,349.62|12.51%|
|超募及暂时闲置资金投向||||||
|1、补充流动资金|||2,500.00|2,500.00||
|超募及暂时闲置资金投向小计|||2,500.00|2,500.00||
|合计|74,740.62|74,740.62|7,620.01|11,849.62||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||首发募集资金投资项目未达到计划进度是因为政策性搬迁原因。再融资项目不涉及。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不涉及|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||详见：《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不涉及|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||（1）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司首发募集资金投资项目使用自筹资金投入40,978,503.61元，占投资总额比例的16.70%。预先投入资金经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（国浩核字[2012]702A10号）。2012年1月17日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金40,978,503.61元。（2）截止2015年5月31日，本公司非公开发行募集资金投资项目使用自筹资金投入7,870,946.80元。预先投入资金经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]62060012号）。2015年8月7日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹|||

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||资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金7,870,946.80元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012年4月8日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意使用募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了800万元募集资金补充流动资金，并分别于2012年6月26日、10月8日归还460万元和340万元至募集资金专用账户。|
||2012 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意使用 2,500 万元募集资金补充流动资金，使用期限为2012年10月26日至2013年4月25日。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资金，并于2013年4月8日归还2500万元至募集资金专用账户。|
||2013年4月9日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2500万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资金，于2014年4月8日归还2500万元至募集资金专用账户。|
||2014年4月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 2500 万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资金，于2015年4月7日归还2500万元至募集资金专用账户。|
||2015年4月9日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 2500 万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资|

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||金，截止2015年12月31日，上述资金还未到归还期限。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不涉及|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2015年5月6日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过6亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品。根据上述决议，公司在规定期限内使用部分募集资金购买了银行理财产品。截止2015年12月31日， 2.22亿元用于购买银行短期理财产品，1.2亿元以协议存款等形式存放，剩余资金在募集资金专户存放。上述资金将继续投入募集资金项目，不存在其他用途。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不涉及|