辽宁良友律师事务所
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关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的法律意见书
致：沈阳远大智能工业集团股份有限公司
辽宁良友律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“增持人”）本次通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）的合法性出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次增持的有关文件和资料，公司对本所承办律师作出如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
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为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《业务执业规则》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。
2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3.本法律意见仅供公司本次增持之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次增持的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本所承办律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
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一、关于增持人的主体资格
本次增持的主体为公司控股股东沈阳远大铝业集团有限公司，截至本法律意见书出具日，增持人的基本情况如下：
公司名称：沈阳远大铝业集团有限公司
法定代表人：康宝华
注册资本：3250.000000万人民币
统一社会信用代码：91210106410718023F
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：1993年 02月 17日
营业期限：1993年 02月 17日至长期
住 所：沈阳经济技术开发区十三号街 20号
登记机关：沈阳市铁西区市场监督管理局
登记状态：存续（在营、开业、在册）
经营范围：铝门窗、屋顶、幕墙、不锈钢制品；室内外装修、机电装修；对外经济技术合作业务；机电产品加工、制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；电机、风力发电设备、工业风机、气体压缩机、泵类、石油人工
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机械设备、轨道交通设备制造；海洋石油设备制造及工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下述情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所承办律师认为，增持人系依法设立并有效存续的中国企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持的计划
公司于 2018年 6月 12日发布《沈阳远大智能工业集团股份有限公
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司关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》，披露公司控股股东沈阳远大铝业集团有限公司计划自 2018年 6月 12日起 6个月内，以自有资金和自筹资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式，增持比例不低于公司总股本的1%且不超过公司总股本2%的股份。
（二）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，沈阳远大铝业集团有限公司累计持有公司股份 541,975,824股，占公司总股本57.14%，其中直接持有公司股份 384,424,560股，占公司总股本40.53%，通过其全资子公司远大铝业工程（新加坡）有限公司间接持有公司股份 157,551,264股，占公司总股本16.61%。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料，增持期间，增持人共通过通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份 10,433,153股，占公司总股本1.00%，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增持均价||增持数量||占公司总股|||
||股东名称||增持时间||||||||增持金额（元）|
||||||（元/股）||（股）||本比例|||
|沈阳远大铝业集团有限公司||2018-6-15||3.886||650,500||0.07%||2,527,786.00||
|||2018-6-19||3.618||400,000||0.04%||1,447,355.04||
|||2018-6-21||3.661||391,024||0.04%||1,431,572.36||
|||2018-6-27||3.756||357,800||0.04%||1,343,740.00||
|||2018-6-28||3.757||240,000||0.03%||901,745.40||
|||小计||||2,039,324||0.22%||7,652,198.80||
|||注1转增后小计||||2,243,257||0.22%||——||
|||2018-8-28||3.34||54,000||0.01%||180,360.00||
|||2018-9-3||3.316||1,171,098||0.11%||3,883,064.92||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-9-4|3.334|806,860|0.08%|2,690,471.06|
|2018-9-5|3.327|880,314|0.08%|2,928,577.95|
|2018-9-6|3.301|405,100|0.04%|1,337,259.80|
|2018-9-7|3.319|111,200|0.01%|369,072.00|
|2018-9-10|3.317|169,000|0.02%|560,595.70|
|2018-9-11|3.34|220,000|0.02%|734,800.00|
|2018-9-14|3.335|137,000|0.01%|456,932.80|
|2018-9-17|3.34|105,000|0.01%|350,700.00|
|2018-10-30|3.264|140,000|0.01%|456,900.00|
|2018-10-31|3.279|363,948|0.04%|1,193,346.00|
|2018-11-22|3.67|274,500|0.03%|1,007,290.00|
|2018-11-23|3.594|653,200|0.06%|2,347,827.00|
|2018-11-26|3.497|240,000|0.02%|839,330.00|
|2018-11-27|3.542|532,176|0.05%|1,884,849.76|
|2018-11-28|3.585|700,000|0.07%|2,509,229.00|
|2018-11-29|3.588|728,700|0.07%|2,614,914.00|
|2018-11-30|3.515|297,800|0.03%|1,046,874.00|
|2018-12-4|3.643|200,000|0.02%|728,602.00|
|合计||10,433,153|1.00%|35,773,194.79|

注：公司于2018年7月10日实施了2017年度权益分派方案，以总股本948,464,296股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股。权益分派方案实施完成后，公司总股本增至1,043,310,725股。
注1：2018年6月15日至2018年6月28日期间，增持股份合计2,039,324股，转增股本后增至2,243,257股。
增持人已完成本次计划增持的承诺—本次增持股份比例不低于公司总股本的1%，且不超过公司总股本的2%。
截至本法律意见书出具日，本次增持计划已实施完毕。
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（四）本次增持后，增持人持有公司股份情况
本次增持完成后，截至本法律意见出具之日，增持人持有公司股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||本次增持前持有股份|||本次增持后持有股份||
|远大铝业集团||直接持有股数（股）||占总股本比例|直接持有股数（股）||占总股本比例|
|||384,424,560||40.53%|433,300,169||41.53%|
|||间接持有股数（股）||占总股本比例|间接持有股数（股）||占总股本比例|
|||157,551,264||16.61%|173,306,391||16.61%|
|合计||541,975,824||57.14%|606,606,560||58.14%|

本所承办律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定。
三、本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。
经本所承办律师核查，本次增持前，增持人持有公司股份
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541,975,824股，占公司总股本的57.14%，超过公司已发行股份的30%；
本次增持期间，增持人增持公司股份 10,433,153股，占公司总股本的1.00%，未超过公司总股本的2%。
本所承办律师认为，增持人通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。
四、本次增持的信息披露情况
公司于 2018年 6月 12日发布了《沈阳远大智能工业集团股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》（编号：2018-024），就本次增持的增持人、增持目的、增持方式、增持数量、增持期限等情况进行了公告，并于 2018年 6月 20日、2018年 6月 21日分别发布了《沈阳远大智能工业集团股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划的进展公告》，在本次增持计划实施完成后，公司应当对本次增持完成的情况进行公告。
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论性意见
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综上所述，本所承办律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件；截至本法律意见出具之日，本次增持履行的信息披露程序和内容符合法律、法规的相关规定。
（此页无正文，为签字页）
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经办律师：
阚雪飞
王 欢
辽宁良友律师事务所负责人：
阚雪飞
二零一八年十二月四日
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