证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2014-004
天津广宇发展股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司第八届董事会第五次会议于2014年2月11日发出通知，并于2014年2月21日召开。会议应到董事九名,实到董事九名。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议由董事长王志华先生主持。审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2013年度董事会工作报告；
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
2、审议通过了公司2013年度总经理工作报告；
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
3、审议通过了公司关于修改公司章程的议案；
为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,进一步增强公司现金分红的透明度，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款作相应地修改，具体修改条款如下：
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|原规定条款|拟修改或增加条款|
|第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营|第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目|

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|活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。2、前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3、公司调整或变更《章程》确定的利润分配政策的决策程序：在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程|第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。3、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。4、前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行|

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|确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。5、公司调整或变更《章程》确定的利润分配政策的决策程序：在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对调整后的利润分配政策发表独立意见。股东大会审议时，公司为股东提供网络投票方式，调整后的利润分配政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
4、审议通过了公司2013年年度报告全文及摘要；
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
5﹑审议通过了公司2013年度财务决算报告；
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
6﹑审议通过了公司2013年度利润分配预案：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润为19,334,667.28元，按净利润的10%提取法定盈余公积金 1,933,466.73元，加年初未分配利润1,150,717.19元，本年可供股东分配的利润为 18,551,917.74元。因母公司可供股东分配的利润数额较小，2013年度公司不进行利润分配及公积金转增股本。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
7、审议通过了关于制定公司未来三年股东回报规划的议案
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
8、审议通过了公司2013年度内部控制评价报告：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
9、审议通过了公司《募集资金管理制度》
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
10、审议通过关于召开2013年度股东大会的议案：
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
11、听取了公司三位独立董事田昆如先生、裴长洪先生、赵廷凯先生的述职报告。
注：上述事项1、3、4、5、6、7、8、9项须经股东大会通过。
特此公告
天津广宇发展股份有限公司董事会2014年2月25日