中德证券有限责任公司
关于
中信重工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
二〇一七年七月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
截至本核查意见出具日，本次交易之目标公司的审计、评估工作尚未完成。除特别说明外，本核查意见中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估。
上市公司及董事会全体成员已在预案中保证标的资产相关数据的真实性和合理性。上市公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
本独立财务顾问本次发表的与标的资产数据相关的结论性意见系根据其未经审计、评估的数据发表的。待相关审计、评估工作完成后，本独立财务顾问将就标的资产经审计的相关财务数据、正式评估报告的相关结论是否符合《重组办法》的相关规定在独立财务顾问报告中再次发表意见。
目 录
特别说明及风险提示 ............................................................................................................ 2目录 .................................................................................................................................. 3声明 .................................................................................................................................. 6一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则26号》要求的核查 7二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查 .................................................................... 7三、《发行股份及支付现金购买资产协议书》的合规性核查 ................................................ 8（一）附条件生效协议的签署情况 ............................................................................... 8（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求 ....................................... 8（三）交易合同的主要条款是否齐备 ............................................................................ 9（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ............................................................................................................................. 10四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ............................................................................................... 10五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组规定》第四条的核查 ................................................................................................................................ 11（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条的核查 ............................................ 11（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查 ......................................... 13六、本次交易的标的资产之核查意见 ................................................................................. 16七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ....................................................... 16八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................................. 17九、本次核查结论性意见 ................................................................................................... 18十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ...................................................................... 18（一）中德证券内核程序简介 ..................................................................................... 18（二）中德证券内核结论意见 ..................................................................................... 19
释 义
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、中信重工|指|中信重工机械股份有限公司|
|中信集团|指|中国中信集团公司|
|中信集团有限|指|中国中信集团有限公司，为上市公司的实际控制人|
|中信股份|指|中国中信股份有限公司，现已更名为中国中信有限公司|
|中信有限、中国中信有限|指|中国中信有限公司，为上市公司的控股股东|
|中信投资|指|中信投资控股有限公司|
|中信汽车、中信汽车有限|指|中信汽车有限责任公司，原为中信汽车公司|
|洛阳经投|指|洛阳市经济投资有限公司，2011 年 4 月，更名为洛阳城市发展投资集团有限公司|
|目标公司、天津松正|指|天津市松正电动汽车技术股份有限公司|
|标的资产、交易标的|指|交易对方持有的天津市松正电动汽车技术股份有限公司52.3787%股权|
|松正芝|指|天津松正芝电动汽车部件有限公司|
|天松空调|指|天津天松汽车空调科技有限公司|
|松正厦门|指|天津市松正电动汽车技术股份有限公司厦门分公司|
|交易对方|指|孔昭松、王敏、万向钱潮股份有限公司、广东温氏投资有限公司、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）|
|天津和而异|指|天津和而异企业管理合伙企业（有限合伙）|
|天津异而和|指|天津异而和企业管理合伙企业（有限合伙）|
|万向钱潮|指|万向钱潮股份有限公司|
|温氏投资、广东温氏|指|广东温氏投资有限公司|
|新兴齐创|指|新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）|
|松正科技有限|指|天津市松正电动科技有限公司|
|业绩承诺方、业绩承诺人|指|孔昭松、王敏|
|本次重组、本次交易、本次股权收购|指|中信重工以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的天津松正 52.3787%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%|
|本次发行股份购买资产|指|中信重工以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的天津松正52.3787%股权中的发行股份部分|
|本核查意见|指|中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见|
|预案|指|中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买|

||||
|-|-|-|
|||资产并募集配套资金预案|
|报告书、交易报告书、重组报告书|指|中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》、购买资产协议|指|中信重工与交易对方于2017年7月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《业绩承诺与盈利补偿协议》|指|中信重工与交易对方于2017年7月4日签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》|
|对价股份|指|中信重工为支付收购标的资产部分对价而向交易对方所发行的中信重工的股份|
|唐山开诚|指|唐山开诚电控设备集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|四部委|指|财政部、科技部、工业和信息化部、发改委|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109号令）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|定价基准日|指|中信重工第三届董事会第二十八次会议决议公告日|
|最近两年、报告期|指|2015年度、2016年度|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍
五入造成的。
声 明
中德证券接受中信重工的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问未教唆、协助或者伙同中信重工编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，未从事不正当竞争，未利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
5、本独立财务顾问有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《中信
重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
中信重工聘请了中德证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组办法》、《格式准则26号》、《重组规定》等相关法律、法规以及上交所的相关要求，中德证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与中信重工、中信重工聘请的法律顾问、会计师及评估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则 26号》要求的核查
中信重工就本次交易召开首次董事会前，相关拟购买资产尚未全部完成审计、评估工作，中信重工按照《重组办法》、《重组规定》及《格式准则 26号》等相关规定编制了重组预案，并经中信重工第三届董事会第二十八次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易对上市公司的影响及风险说明、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查、独立董事及相关证券服务机构的意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则26号》等相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方，已出具书面承诺，保证为本次交易，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/单位将暂停转让本人/单位在中信重工拥有权益的股份。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述承诺已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已根据《重组办法》第二十六条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、关于附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩承诺与盈利补偿协议》的合规性核查
（一）附条件生效协议的签署情况
上市公司已经与本次交易相关各方签署了附条件生效的交易合同，具体情况如下：
2017年7月4日，中信重工与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
2017年7月4日，中信重工与交易对方签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
在本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定，协议经各方签署（就自然人而言，指其本人签字；就法人或非法人实体而言，指由其法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）后，在下述条件均得以满足后生效：1、本次股权收购已经中信重工董事会和股东大会审议通过；
2、本次股权收购已经中国中信有限公司批准；
3、本次股权收购的资产评估报告已经财政部备案；
4、本次发行股份购买资产已经中国证监会核准且中信重工已取得中国证监会核发的正式核准文件；
5、本次股权收购已经通过商务部的经营者集中申报审查。
《业绩承诺与盈利补偿协议》中明确，该协议经协议各方签署后，与《发行股份及支付现金购买资产协议书》同时生效。
经核查，本独立财务顾问认为：中信重工与交易对方约定的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的各款协议的主要条款包括：本次交易方式、交易价格与定价方式、支付方式、目标股权及对价股份的交割、滚存未分配利润安排、过渡期及期间损益安排、锁定期、业绩承诺及盈利补偿、协议生效变更和解除、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各款协议的主要条款齐备，且包含拟购买资产的定价原则、资产交割的有关安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、各款协议中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除各款协议已约定的生效条件外，各款协议无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：中信重工与交易对方约定的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，上述两项协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款和补充协议。
《发行资产及支付现金购买资产协议书》中就目标股权交割和对价股份交割约定了先决条件，即在相关先决条件满足后的约定时间内交易双方进行目标股权交割及对价股份交割，该等先决条件为双方协商一致后达成的正常商业安排，不属于对本次交易进展构成实质性影响的前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
“（一）本次交易之标的资产为天津松正52.3787%股权，标的资产不因本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司在本次交易预案中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易收购的资产为天津松正股东合计持有的天津松正52.3787%股权。天津松正为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的天津松正股权权属清
晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结的情形。因《公司法》等法律法规对股份公司董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份存在限制，交易对方同意在本次股权收购通过中国证监会并购重组委审核后的五个工作日内，促使且确保天津松正立即启动股份有限公司变更为有限责任公司的相关手续，且在天津松正已完成股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续以及其他约定的先决条件后，交易双方将进行目标股权的交割，届时交易对方持有的目标股权的过户不存在任何实质性障碍。
本次交易完成后，公司将直接持有天津松正52.3787%股权，为天津松正的控股股东，其余股东将合计持有天津松正47.6213%的股权。
（三）本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，通过本次发行股份及支付现金购买资产，公司将取得天津松正的控股权（天津松正继续保有和运营其资产，包括其商标、专利等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、确保关联交易的合法合规性、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第三届董事会第二十八次会议决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组规定》第四条的核查
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定。因此，本次交易符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及标的资产预估值计算，本次交易完成后中信重工社会公众股东持股比例高于10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行。标的资产最终的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经财政部备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。截至目前，相关资产的审计、评估工作仍在进行中。
鉴此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
交易对方合法拥有天津松正52.3787%的股权，不存在质押、查封、扣押、冻结的情形。在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后，天津松正将立即启动股份有限公司变更为有限责任公司的相关手续，且在天津松正已完成股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续以及其他约定的先决条件后，并在公司类型变更完成后，交易双方将进行目标股权的交割。届时交易对方持有的目标股权的过户不存在任何实质性障碍。本次交易完成后，天津松正将成为公司的控股子公司，天津松正现有债权债务关系清晰且保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，天津松正将为上市公司体系扩充车用控制系统及汽车零部件的生产、研发和销售业务，实现中信重工在新能源动力装备领域的快速布局，从而加快公司在车用控制系统领域及新能源汽车领域的技术创新和市场扩张，增
强上市公司的持续经营能力。上市公司重组后不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：中信重工本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
由于下游行业羸弱，对重型机械需求降低，大宗原材料、能源成本大幅上扬等因素，中信重工2016年业绩出现亏损。
本次收购完成后，天津松正将为上市公司体系扩充车用控制系统及汽车零部件的生产、研发和销售业务，充分发挥中信重工在传统产业的优势和天津松正在车用控制系统领域的专业特点，有助于中信重工实现新能源动力装备领域的快速布局，加快在车用控制系统领域及新能源汽车领域的技术创新和市场扩张。天津
松正具有较好的盈利空间和可持续的盈利能力，本次交易有助于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性①关于关联交易合法合规性
本次发行股份购买标的资产为向非关联方购买。本次交易实施完成后，交易对方将成为上市公司股东，该等股东持股比例均不超过5%。按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，孔昭松持有超过天津松正交易完成后10%股份，孔昭松及其妻王敏构成上市公司关联方，本次交易完成后不会增加除上述关联方之外的其他上市公司关联方。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，孔昭松、王敏出具了《关于减少与规范与中信重工机械股份有限公司关联交易的承诺函》。
此外，本次交易完成后，中信集团有限旗下新能源汽车整车业务未来可能与天津松正产生关联交易，届时上市公司将严格遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露。
②关于避免同业竞争
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，交易对方将成为上市公司股东，持股比例均不超过5%，公司的控股股东及实际控制人仍为中信有限和中信集团有限，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为维护中信重工及其公众股东的合法权益，以及为避免和消除可能侵占商业机会和与中信重工形成同业竞争的可能性，孔昭松、王敏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
③增强独立性
本次交易前上市公司与目标公司实际控制人及其关联方保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将成为目标公司的控股股东，上市公司与其控股股东和实际控制人仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。鉴此，公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
中信重工本次发行股份及支付现金购买的天津松正52.3787%股权，为权属清晰的经营性资产。在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后，天津松正将启动由股份有限公司变更为有限责任公司的相关程序，并在公司类型变更完成后，由交易各方进行目标股权交割。届时交易对方持有的天津松正股权过户不存在实质性障碍。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
5、本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款规定
（1）本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司控制权不会发生变化
本次交易前，上市公司的控股股东为中信有限，实际控制人为中信集团有限；
本次交易完成后，公司的控股股东仍为中信有限，实际控制人仍为中信集团有限。
（2）本次所购买的标的资产与公司现有主营业务存在协同效应
《重组办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
经测算，本次交易拟发行 90,579,992股股份购买资产并拟发行股份募集不超过 4.65亿元配套资金，发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易是上市公司对新能源动力装备行业的进一步延伸。
中信重工正处于战略转型期，新能源动力装备为中信重工“新动能”产业板块布局的重要组成部分。本次收购完成后，天津松正将为上市公司体系扩充车用控制系统及汽车零部件的生产、研发和销售业务，有助于中信重工实现新能源动力装备领域的快速布局，加快在车用控制系统领域及新能源汽车领域的技术创新和市场扩张，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，中信重工将结合天津松正的主要产品，依托自身现有技术资源和客户资源，推动天津松正主营业务的快速发展。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
六、本次交易的标的资产之核查意见
本次资产重组拟购买的资产为交易对方合法持有的天津松正52.3787%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：中信重工董事会编制的《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已充分披露了本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已经过中信重工第三届董事会第二十八次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，中信重工董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方均已出具了承诺：
“本人/单位保证为本次交易，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/单位将暂停转让本人/单位在中信重工拥有权益的股份。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、中信重工本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提升中信重工的盈利能力；
3、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响中信重工的上市地位，本次交易可改善并提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）中德证券内核程序简介
独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核委员会，对上市公司本次交易实施了必要的内部审核程序：
1、项目执行团队填写内核委员会表格，经项目负责人及项目主办部门主管审批后，与内核申请文件一并向业务管理与质量控制部提交内核申请，由业务管理与质量控制部进行会议材料审阅、组织召开会议；
2、召开内核委员会会议。项目主办人陈述项目情况，内核委员提问并由项目组回答，内核委员进行评估并表决是否通过；
3、业务管理与质量控制部向各内核委员、项目组成员通知内核委员会表决结果。
业务管理与质量控制部、合规部、法律部对项目组根据内核委员会意见修改的申请文件进行了审核控制，同意上报项目财务顾问意见。
（二）中德证券内核结论意见
中德证券内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
中信重工符合资产重组的基本条件，预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就预案出具独立财务顾问核查意见，并将独立财务顾问核查意见上报上交所审核。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》的盖章页）
项目主办人：
梁炜 赵墉一
项目协办人：
王文奇
内核负责人：
张国峰
投资银行业务部门负责人：
刘萍
法定代表人（或其授权代表）：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日