证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2018-103创业软件股份有限公司
关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的的议案》。现将有关事项说明如下：
一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2015年10月11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2015年11月9日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年11月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2015年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
6、2016年 4月 29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 35名激励对象授予 29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
8、2016年11月30日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对象蒋金辉等 23人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部 10.8万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.25万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.36%，占公司总股本的比例为0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由 165.6万份调整为 154.8万份，首次授予股票期权的激励对象从214人调整为196人。首次授予限制性股票由619.5万股调整为617.25万股，首次授予限制性股票激励对象人数从339人调整为334人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
9、2017年3月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等8人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 73,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 14,625股限制性股票回购注销，其中首次授予部分10,125股，预留授予部分4,500股。
事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了 2016年度权益分派且本次激励计划原激励对象李定军等 10人因已离职不符合激励条件，根据本次激励计划相关规定，董事会同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销；同意对本次激励计划相关事项做相应调整；根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2015年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，除1名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事会同意涉及的 27名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
11、2017年8月10日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李文俊等6人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 11,250份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 36,563股限制性股票回购注销，其中首次授予部分9,563股，预留授予部分27,000股。
12、2017年8月25日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的7,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的61,875股限制性股票回购注销。
票回购注销，其中首次授予部分28,688股，预留授予部分5,400股。
14、2017年12月8日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司原激励对象韩伟等3人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的69,000份股票期权进行注销，同时对公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第二次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行
权/解锁的相关事宜。
15、2018年3月27日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象黄导等 15人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的241,875份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的2,250股限制性股票回购注销。
16、2018年 5月 2日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》及《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象方云楼等6人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 13,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 11,400股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 6,000股，预留授予部分 5,400股。董事会认为，除1名激励对象因已离职不符合激励条件外，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 24名激励对象第二个解锁期限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。
离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，对股票期权和限制性股票激励计划的相应参数数量和价格进行调整，同时拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的 51,900股（已考虑 2017年度权益分派的影响）限制性股票回购注销，其中首次授予部分46,500股，预留授予部分5,400股。
18、2018年 10月 11日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象张洋等 12人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 57,375份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 18,752股限制性股票回购注销。
19、2018年 12月 14日，公司分别召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部分第三次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象陈伟波等 5人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 18,000份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 39,000股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 30,000股，预留授予部分9,000股。同时对公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第三次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
二、调整事项及调整方法
1、公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三次行权/解锁期行权/解锁条件已满足，根据公司股权激励计划，此次行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为46.5764万份和294.9014万股。（注：根据激励计划的相关规定，首次授予部分第三次行权/解锁期可行权/解锁数量占激励对象获授期权/限制性股票总数的比例均为25%。由于四舍五入的原因，最终本次可行权/解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。）
2、鉴于公司原激励对象陈伟波等5人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的
3、公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期于2018年11月29日结束，该行权期可行权股票期权数量为46.5736万份，激励对象的实际行权股票期权数量为0份，未行权股票期权数量为46.5736万份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。
故，公司董事会根据2015年第三次临时股东大会授权同意根据上述情况，对激励计划相关事项做以下调整：
首次授予部分股票期权总数量调整为93.1528万份，首次授予部分限制性股票总数量调整为294.9014万股，预留授予部分限制性股票调整为42.57万股；首次授予股票期权的激励对象从146人调整为143人，首次授予部分限制性股票的激励对象从305人调整为304人，预留授予部分限制性股票的激励对象从23人调整为22人。
三、股票期权与限制性股票激励计划的调整对公司业绩的影响
公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的调整，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
四、独立董事意见
公司本次股权激励计划相关调整及对限制性股票与股票期权授予对象和数量的调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关规定，同意公司第六届董事会第十六次会议的《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告的议案》。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，公司本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销调整事项按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定在规定期限内进行信息披露、向深圳证券交易所办理相应后续手续并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义务。
七、备查文件
2、公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
创业软件股份有限公司
董事会