海波重型工程科技股份有限公司
提名委员会议事规则
二零一九年四月
海波重型工程科技股份有限公司
提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步建立和健全海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《海波重型工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，设立提名委员会，并制定本规则。
第二条 提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本规则所称的高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由委员三人组成，其中设召集人一人。
第五条 委员应由董事担任，且独立董事担任的委员应占委员人数的二分之一以上。召集人应由委员中的独立董事担任。
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第六条 董事可以同时担任多个专业委员会的委员。
第七条 委员由董事会选举产生。召集人由委员选举产生并报董事会批准。
第八条 召集人负责召集和主持提名委员会会议。召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事长报告，由董事长指定一名委员履行召集人的职责。
第九条 委员任期与同一届董事会的董事任期相同。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。委员任职期间，如其不再担任董事职务，则自动失去委员资格。
第十条 因委员辞职、免职或其他原因，导致委员人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在达到规定人数前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。
第十一条 提名委员会可以下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。为了精简机构，提高工作效率，该机构可以兼任其他专业委员会的日常办事机构。
第三章 职责与权限
第十二条 提名委员会的主要职责权限包括：
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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授予的其他职权。
第十三条 提名委员会形成的决议和提案，应当提交董事会审查决定。
第十四条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总经理人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及总经理人选的建议予以搁置。
第十五条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见。提名委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第四章 委员会决策程序
第十六条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交股东大会或董事会审议通过后实施。
第十七条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
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（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司及其控股公司或其他公司内部以及人才市场等广泛搜集董事、总经理及其他高级管理人员人选，但应避免存在人事纠纷；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，任职或兼职情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员一至两个月，向董事会提交董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的相关材料，征求董事会意见；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与选任有关的工作。
第五章 会议的召开与通知
第十八条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少应当召
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开一次，定期会议的通知应当于会议召开五日前送达全体委员。在保证委员能够收到通知并能够参加会议的条件下，临时会议的通知不受时限限制。
第十九条 会议通知可采用传真、电子邮件、电话、邮寄或专人送达等方式。
第二十条 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。提名委员会的会议可采用现场会议方式，也可采用通讯会议方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第六章 议事与表决程序
第二十一条提名委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行。
第二十二条委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十三条委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
第二十四条委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十五条定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决意向为赞
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成、反对、弃权。如提名委员会会议以传真等方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。委员每人有一票表决权。
第二十六条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条授权委托书至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期；
（七）授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十八条提名委员会日常办事机构的工作人员可以列席会议。提名委员会如果认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见。列席人员没有表决权。
第二十九条提名委员会会议讨论与特定委员有利害关系的议题时，该特定委员应当回避。委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
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第三十条 提名委员会所作决议应经全体委员（含包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第三十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向董事会报告。董事会应在年度工作报告中披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第七章 会议决议和会议记录
第三十二条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提
名委员会决议。
第三十三条提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第三十四条提名委员会会议应当有书面记录，书面记录人员应为公司董事会办公室人员，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。
第三十五条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受托人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
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（五）每一项决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条提名委员会会议档案应当由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
提名委员会会议档案包括会议通知、会议决议、会议记录等会议资料。
第八章 附则
第三十七条本规则所称“以上”、“至少”含本数，“低于”、“少于”不含本数。
第三十八条本规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条本规则由董事会负责解释。
第四十条 本规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
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