红塔证券股份有限公司
关于北京万通地产股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]876号）核准，万通地产已向嘉华东方控股（集团）有限公司、富城海富通-福瑞通达 1号专项资产管理计划非公开发行837,209,302股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币4.30元。本次发行募集资金总额为人民币 3,599,999,998.60元，扣除与发行有关的费用（含各项税费）人民币43,212,720.92元后，公司实际募集资金净额为人民币 3,556,787,277.68元。公司已于2016年8月3日实际收到前述募集资金总额人民币3,599,999,998.60元扣除部分发行费用人民币 38,279,999.99元后的净额人民币 3,561,719,998.61元，并已存入公司于浙商银行股份有限公司北京分行开立的账号为 1000000010120100361885的人民币募集资金专户内。上述资金实收情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 3日出具的普华永道中天验字（2016）第338号验资报告验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2017年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币 2,085,292,721.49
元，其中以前年度累计使用人民币 1,935,727,382.53元，本年度使用人民币149,565,338.96元，尚未使用的募集资金余额合计人民币 1,490,046,217.15元（其中包含募集资金存款利息收入人民币 13,618,940.03元、用闲置的募集资金暂时补充流动资金合计人民币800,000,000.00元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规，结合《北京万通地产股份有限公司募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
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|序号|开户单位|银行名称|账户性质|账号|募集资金金额（元）|
|1|北京万通地产股份有限公司|浙商银行股份有限公司北京分行|募集资金专户|1000000010120100361885|405,099,112.01|
|2|香河万通房地产开发有限公司|招商银行股份有限公司北京分行万通中心支行|募集资金专户（注1）|110906913010902|130,747,721.04|
|3|香河万通房地产开发有限公司|香河县农村信用合作联社|保证金户（注2）|326020122000085689|52,231,728.17|
|4|香河万通房地产开发有限公司|廊坊银行股份有限公司香河支行|保证金户（注2）|601127020000000323|67,648,250.59|
|5|香河万通房地产开发有限公司|廊坊银行股份有限公司香河支行|保证金户（注2）|601127020000000322|34,319,405.34|
|合计|||||690,046,217.15|

注1：根据公司2017年3月16日第六届董事会临时会议决议，公司将该账户变更为募集资金专项存储账户。
注2：根据香河县住房和城乡建设局、香河县人力资源和社会保障局联合发布的香建字[2014]224号《香河县建设领域农民工工资预储金和保证金管理暂行办法》，2014年11月1日后新开工项目的建设单位实行农民工工资预储金制度，建设单位需要在银行开设农民工工资预储金专用账户，一次性缴存工程合同价款中工人工资部分，农民工工资预储金必须专户
存储，专款专用。该保证金户资金为农民工保证金。
（二）募集资金监管协议的签订和履行情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《北京万通地产股份有限公司募集资金管理办法》，公司于2016年8月2日与浙商银行股份有限公司北京分行、红塔证券共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年3月16日，公司召开董事会临时会议，审议通过《关于全资子公司香河万通房地产开发有限公司开立募集资金专项账户的议案》，公司及公司全资子公司香河万通房地产开发有限公司于2017年3月20日与招商银行股份有限公司北京分行万通中心支行、红塔证券共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年度：不适用。
2016年 9月 9日，公司召开第六届董事会临时会议和第六届监事会临时会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，独立董事发表了同意意见。
2016年 9月 9日，本保荐机构发表了专项核查意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京万通地产股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告和审核报告》（德师报（核）字（16）第 E0157号），认为万通地产的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了万通地产自2015年7月3日至 2016年 8月31日止期间自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。
公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定履行了必要的审议批准程序，公司于2016年9月12日完成了上述置换事宜。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 9月 7日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金 8亿元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期后将归还至募集资金专户。独立董事及保荐机构发表了同意意见。
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。
4、用闲置募集资金购买理财产品的情况
2017年度，公司不存在用闲置募集资金购买理财产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
7、节余募集资金使用情况
募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司未发生变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《北京万通地产股份有限公司募集资金管理办法》等
规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：北京万通地产股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《北京万通地产股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
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||单位：人民币万|||||||||||||元|
|募集资金总额|||||360,000.00||本年度投入募集资金总额|||||14,956.53|||
|变更用途的募集资金总额|||||-||已累计投入募集资金总额|||||208,529.27|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||-||||||||||
|承诺投资项目||已 变 更 项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差 额 (3) ＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||
|香河运河国际生态城项目(注1)||-|190,000.00|190,000.00|190,000.00|14,956.53|38,529.27|(151,470.73)|20.28|2018年10月|2,948.21|注2|否||
|天竺新新家园项目||-|10,000.00|10,000.00|10,000.00|-|10,000.00|-|100.00|2015年12月|31,733.41|注2|否||
|偿还贷款||-|160,000.00|160,000.00|160,000.00|-|160,000.00|-|100.00|不适用|不适用|不适用|否||
|合计||-|360,000.00|360,000.00|360,000.00|14,956.53|208,529.27|(151,470.73)|-|-|34,681.62|-|-||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||无|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||详见本核查意见“三、2、募集资金投资项目先期投入及置换情况”|||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||详见本核查意见“三、3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”|||||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况|||||||||||||
|募集资金其他使用情况||无|||||||||||||

注1：该项目本年度实现的效益主要为香河运河国际生态城项目一期B区销售的利润；
注2：截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目香河运河国际生态城项目尚未竣工，天竺新新家园项目尚未全部销售完毕，均处于投资回收期内，各项目产生的效益有待整个项目销售结束时计算得出。