广发证券股份有限公司关于对深圳证券交易所
《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》相关问题之
专项核查意见
深圳证券交易所：
贵所2016年12月19日下发的《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 28号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据贵所《问询函》的要求，独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“广发证券”）就《问询函》中所涉独立财务顾问发表意见的问题逐项进行了认真核查，并逐项回复如下
本专项核查意见中的简称均与《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案》中的简称具有相同意义。
问题一、预案显示，公司编制的 C2公司与中国企业会计准则下会计差异比较情况表中进行对比的会计政策不完整。请你公司针对影响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的会计政策，补充披露编制标的公司报告期财务报表适用的会计准则与我国企业会计准则的差异情况，补充披露上述差异对标的公司报告期财务报表的具体影响；独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
C2公司根据美国准则所编制的2014及2015年度汇总财务报表中披露了影响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的所有主要会计政策，并由美国普华永道出具了标准无保留意见的审计报告。渤海金控所编制的准则差异调节表中将 C2公司经审计的汇总财务报表中披露的所有会计政策与相对应中国企业会计准则进行了逐条比较，并编制了准则差异调节表。
根据准则差异调节表，因美国准则与中国准则关于飞行设备减值的会计政策存在差异对 C2公司股东权益和净利润金额产生重大影响，该准则差异及因此产生的递延所得税影响如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
||净利润|||
||2015年度|2014年度|2015年12月31日|
||385,662|361,845|6,698,081|
|(a)飞行设备减值|-43,992|-12,366|-72,265|
|(b)上述项目(a)的递延所得税影响|15,397|4,328|25,292|
||357,067|353,807|6,651,108|

注(a)：在美国准则下，当有迹象表明固定资产、长期待摊费用及使用寿命有限的无形资产之账面金额可能无法收回时，需要对其进行减值测试。如果上述资产的账面价值超过归属于该资产预计未来现金流量的未折现值，则需将资产可收回金额与账面价值之间的差额确认为减值损失。在中国准则下，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回
金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减
值准备。
注(b)：基于上述项目(a)项对股东权益及净利润产生影响的准则差异，相应调整了其递延所得税的影响。
普华永道针对渤海金控编制的准则差异调节表出具了《鉴证报告》（普华永道中天特审字（2016）第1994号），认为：
（1）“准则差异调节表”中的“美国准则财务信息”恰当摘录自 C2公司根据美国准则编制且经审计的2014及2015年度的汇总财务报表；
（2）“准则差异调节表”中列示的差异调节项及调整金额，已在所有重大方面根据本报告后附的“准则差异调节表”中所述编制基础的要求，反映了 C2 AVIATION CAPITAL,INC.“美国准则财务信息”和“中国准则财务信息”之差异；
（3）“准则差异调节表”的算术计算结果正确。
因此，渤海金控所编制的准则差异调节表中已反映了影响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的主要会计政策与我国企业会计准则的差异情况，并在预案中披露了因准则差异对标的公司股东权益和净利润金额产生的具体影响。
渤海金控补充披露了C2公司2014年和2015年汇总财务报表及美国普华永道出具的对C2公司2014年和2015年汇总财务报表出具的审计报告的中文译本。
经核查，普华永道认为：基于我们对 2014及 2015年度准则差异调节表执行的工作，上述渤海金控对差异比较情况的分析，与我们的理解不存在重大不一致。
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：渤海金控所编制的准则差异调节表中已反应|
|了影响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的主要会计政策与我国企业会|
|计准则的差异情况，并在预案中披露了因准则差异对标的公司股东权益和净利|
|润金额产生的具体影响。|

问题二、预案显示，本次交易最终交易价格按交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。请你公司按照《重组管理办法》第二十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第七节的规定补充披露固定溢价确定的依据，计算过程并与同行业飞机租赁业务收购溢价情况进行比较，说明固定溢价的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、固定溢价确定的依据
本次交易价格是交易双方基于标的企业的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。上市公司给予C2公司固定溢价时主要考虑因素如下：
①C2公司主要从事商业飞机租赁业务，处于全球领先地位，有着超过 40余年为商业航空行业提供金融解决方案的经验，同时也是最早为航空公司提供经营租赁服务的公司之一。截至 2016年 6月 30日，C2公司为全球 49个国家与地区的约100个客户提供飞机租赁服务。
截至2016年6月30日，C2公司自有的飞机307架，持有的飞机订单 132架，根据Flightglobe对飞机租赁公司截至2015年12月31日自有飞机数量进行的排名，C2公司自有的飞机数量位居全球飞机租赁公司的第4位。
②截至2016年6月30日，C2公司总资产为119.48亿美元，其中包括持有的飞机资产和融资租赁的长期应收款账面净值约 100亿美元、现金及现金等价物及受限的现金及现金等价约为 6.5亿美元。C2公司主要资产为飞机资产及现金，拥有自有飞机307架，保有机型适用广泛、机龄年轻。截止2016年6月 30日，波音737系列以及空客A320系列飞机占C2公司机队总规模的67%，窄体飞机、中级宽体飞机和支线客机的占比分别为75%、17%和8%，机队平均机龄为 5.9年。C2公司资产质量良好，保有机型需求旺盛、机队年轻化，对航空公司更具吸引力。C2公司自有飞机具体情况请详见预案之“第四节交易标的基
本情况/二、标的公司主营业务情况/（三）飞机资产及现有项目情况/2、自有的飞机情况”。
③CIT有着超过 40年为飞机领域提供金融服务的经验，与飞机制造商以及大约49个国家的100个客户（截止2016年6月30日）建立了良好的关系。C2公司所拥有的良好的行业市场关系使得其可以直接与机身制造商、引擎制造商以及全球主要航空公司的决策者直接交流，从而使 C2公司能够有的放矢的购买新的飞机、获得新的租约，并根据航空公司预开航线等明确的需求来定制机队组成。此外，C2公司可以对机身制造商、引擎制造商的设计提供意见来更好的满足 C2公司客户的需求，而这些生产商也可借此来扩大客户数量。C2公司与航空公司和飞机制造商深入、长期的合作使双方形成了双赢模式，这让双方的关系更进一步加深。
④截至2016年6月30日，C2公司持有的飞机订单为132架，预计在 2020年前交付，其中 130架为下一代节省能耗的飞机，包含有 Airbus320neo、 Airbus321neo、Boeing 737-Max等大量新型飞机。这些机型具有市场吸引力且供应量有限，预计将面临航空公司强烈的租赁需求。在飞机租赁行业，向飞机制造商直接购买飞机除了需要与制造商牢固的合作关系外，还需要拥有强大的资金实力，因为从发出订单到飞机交付通常需要 4至 8年的时间，并需提前支付定金。直接向飞机制造商购买飞机能够保证 C2公司能够比其他竞争对手更早一步的取得拥有新技术，且节能省耗的新型飞机，这些飞机通常能在市场上更受到航空公司的青睐，将使 C2公司与客户签订租赁合约时更容易获取有利的出租条件。C2公司拥有的订单飞机的具体情况请详见预案之“第四节交易标的基本情况/二、标的资产主营业务情况/（三）飞机资产及现有项目情况”。
上市公司依据上述因素并结合商业谈判的博弈情况、竞争情况给予标的资产 627,491,703美元的固定溢价，较经调整的净资产（2016年 6月 30日）溢价约6.70%。
2、计算过程并与同行业飞机租赁业务收购溢价情况进行比较
由于如此大规模的飞机租赁行业的并购较为少见，且较难获得具体交易数据。最近两年，飞机租赁行业 20亿美金以上的第三方并购案例中，且能从公开
市场信息获得交易数据的，仅有2015年EQT收购 Nodiac Aviation Capital（以下简称“NAC”）的并购案例。
根据EQT的官方网站查询，NAC持有250架飞机，加权平均机龄5.4年，为全球30个国家与地区的超过40个客户提供飞机租赁服务。截至2015年6月 30日，NAC净负债 23亿美元，净资产 5.3亿美元，经调整的净资产约 28.3亿美元。该次交易中 NAC100%股权作价 33亿美元，较经调整的净资产溢价约16.60%，高于公司本次收购C2公司作价较经调整的净资产（2016年6月30日）溢价。
3、固定溢价的合理性
①因本次交易价格是交易双方基于标的企业的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。上市公司充分考虑了 C2公司在市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素，并结合商业谈判的博弈情况、竞争情况给予标的资产627,491,703美元的固定溢价，具有商业合理性。
②根据2015年EQT收购NAC的并购案例模拟测算，该次交易中 NAC100%股权作价 33亿美元，较经调整的净资产溢价约16.60%，高于公司本次收购 C2公司作价较经调整的净资产（2016年6月30日）溢价。
③根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，中企华采用市场法对 C2公司的股东全部权益价值进行了预评估，预评估基准日为 2016年 6月 30日，C2公司归属于母公司的所有者权益账面值 6,916,156千美元，采用市场法预评估，预估值 7,864,819千美元，预评估增值 948,663千美元，增值率13.72%。预评估增值948,663千美元高于固定溢价627,491,703美元，说明本次交易价格中的固定溢价处于合理区间。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易最终交易价格系交易双方基于标的企业的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。经与市场可比交易案例比较并参考中企华采用市场法对 C2公司的股东全部权益价值的预评估结果，本次交易的固定溢价具有商业合理性，溢价率不高，处于合理的水平。
问题三、预案披露了本次交易作价中 C2公司净资产的调整原则，请你公司补充披露调整过程，并说明相应调整是否符合相关企业会计准则的要求；独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
根据《购买与出售协议》，C2公司截至2016年6月30日未经审计净资产为 6,916,156千美元，按照协议约定的调整原则调整后，C2公司截至 2016年 6月30日未经审计净资产调整为9,367,685.33千美元。具体调整过程如下：
||||
|-|-|-|
|调整前|调整金额|调整后|
|130,943,126|-409,808|130,533,318|
|537,455,862|-476,286,110|61,169,752|
|344,834,448|-|344,834,448|
|9,685,548,144|-|9,685,548,144|
|92,802,911|-|92,802,911|
|764,573,316|-39,795,584|724,777,732|
|112,500,000|-112,500,000|-|
|14,635,352|-10,544,703|4,090,649|
|84,537,642|-84,537,642|-|
|58,594,015|-58,594,015|-|

||||
|-|-|-|
|122,030,366|-104,771,012|17,259,354|
|9,803,055|-|9,803,055|
|375,179|-|375,179|
|448,587|2,556,000|3,004,587|
|106,343,786|-106,343,786|-|
|5,059,758|-983,226|4,076,532|
|11,948,455,181|-887,438,874|11,061,016,307|
|-276,300,162|71,586,026|-204,714,136|
|-12,456,712|1,094,981|-11,361,731|
|-3,553,020|-|-3,553,020|
|-73,071,703|-|-73,071,703|
|-2,445,910|-|-2,445,910|
|-6,948,229|6,558,033|-390,196|

||||
|-|-|-|
|-3,192,333|-2,849,192|-6,041,525|
|-174,632,254|66,782,204|-107,850,050|
|293,127,664|66,782,204|359,909,868|
|-467,759,918|-|-467,759,918|
|-164,255,310|-|-164,255,310|
|-1,052,369,276|-|-1,052,369,276|
|-52,918,687|-|-52,918,687|
|-1,926,447,596|1,707,374,025|-219,073,571|
|-1,560,008,209|1,560,008,209|-|
|-5,032,299,240|3,338,968,259|-1,693,330,981|
|6,916,155,941|2,451,529,385|9,367,685,326|

注释：除EX-IM担保债务之外的其他担保借款均由CIT安排予以偿还，再由渤海金控以支付交易价格的方式向CIT进行偿还。除EX-IM担保债务之外的 其 他 担 保 借 款 的 偿 还 调 增 C2 公 司 的 净 资 产 。
上述《购买与出售协议》中，交易作价中 C2公司净资产的调整原则系交易双方根据商业谈判结果确定的，交易双方将按照上述调整原则对 C2公司交割日前一日的净资产进行调整，并加固定溢价 627,491,703美元以确定本次交易的最终价格。上述调整过程并非对 C2公司的历史财务报表进行会计调整，而是基于本次交易中双方约定的净资产调整原则对 C2公司净资产进行的调整计算，以供确定最终交易价格使用。本次交易完成后，上市公司将按照协议约定的调整原则，按照企业会计准则及相关规定对本次交易中双方约定的调整事项进行相应会计处理。
经核查，普华永道认为：上述《购买与出售协议》中交易作价中 C2公司净资产的调整原则系交易双方根据商业谈判结果确定，上述调整过程并非对 C2公司的历史财务报表进行会计调整，而是基于本次交易中双方约定的净资产调整原则对 C2公司净资产进行的调整计算，以供确定最终交易价格使用。上述调整不是根据企业会计准则做出的会计调整。上述C2公司截至2016年6月 30日净资产未经审计。
经核查，独立财务顾问认为：上述调整过程并非对 C2公司的历史财务报表进行会计调整，而是基于本次交易中双方约定的净资产调整原则对 C2公司净资产进行的调整计算，以供确定最终交易价格使用。本次交易完成后，上市公司将按照协议约定的调整原则及相关企业会计准则对本次交易中双方约定的调整事项进行相应会计处理。
问题五、预案显示，如本次交易因未能取得保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查、未能取得美国外资投资委员会（CFIUS）的批准、未能取得渤海金控股东大会的批准、未能获得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准或授权等“特定终止情形”导致本次交易终止，已交付的保证金将作为终止费向卖方支付。其中，如“特定终止情形”发生在 C2内部重组完成前，买方需向卖方支付 50,000万美元终止费；如“特定终止情形”发生在 C2内部重组完成后，买方需向卖方支付 60,000万美元终止费。请你公司补充披露截至目前公司已支付的保证金金额及后续支付安排；本次交易涉及的反垄断审查的原因、截至目前进展情况、需接受的反垄断调查范围是否完整；
美国外资投资委员会审查的与本次交易相关的主要内容、本次交易是否适用相关规定、本次交易因前述相关规定导致公司支付终止费的可能性；律师事务所、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、公司支付保证金情况
根据Park、CIT Leasing及 JPMorgan Chase Bank,NA（以下简称“托管代理人”）签署的《保证金协议》（即《托管协议》（< Deposit EscrowAgreement>））的约定，《保证金协议》签署同时，买方应向托管代理人支付50,000万美元保证金；在卖方已经或即将满足完成C2公司重组的所有重大条件之日起第五个营业日，不晚于当天纽约时间下午5:00时，买方应追加10,000万美元的后续保证金。
2016年 10月 6日（纽约时间）《保证金协议》签署后，Avolon向托管代理人支付了 50,000万美元保证金；在卖方按照《购买与出售协议》完成 C2公司重组的所有重大条件之日起第五个营业日，Avolon将向托管代理人追加支付10,000万美元保证金。
2、本次交易涉及的反垄断审查
根据《购买与出售协议》，本次交易需通过美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查。
（1）本次交易已经通过或豁免的反垄断审查
①2016年11月7日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通过美国反垄断审查。
②2016年12月6日，南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认无条件通过本次交易的反垄断审查。
③由于买卖双方 2015年在巴西实现的营业收入未达到巴西法律规定的进行反垄断审查强制申报的标准，2016年 11月 30日，Park及 CIT Leasing根据《购买与出售协议》签署了《豁免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本次交易完成的交割条件。
（2）本次交易正在进行的反垄断审查
截至本回复出具之日，本次交易尚需通过保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯的反垄断审查。
根据美国 Weil, Gotshal& MangesLLP（以下简称“美国 Weil律师事务所”）出具的备忘录，本次交易基于如下原因需取得相关国家的反垄断审查：
①保加利亚反垄断审查
根据《保加利亚竞争保护法案》，交易双方 2015年在保加利亚营业收入合计超过 1,417万美元、且交易双方 2015年在保加利亚营业收入单独均超过 170万美元时，需申报反垄断审查。其中，确认 Avolon营业收入时按照《保加利亚竞争保护法案》的要求包含了海航集团有限公司的营业收入。
本次交易已触发上述反垄断审查标准。
②哥伦比亚反垄断审查
根据《2009年哥伦比亚 1340法案》，交易双方在哥伦比亚从事相同行业、且交易双方 2015年在哥伦比亚的营业收入或资产规模合计超过 2,100万美元时，应进行反垄断审查。
本次交易已触发上述反垄断审查标准。
③韩国反垄断审查
根据《韩国垄断规制和公平贸易法》，交易双方 2015年在全球营业收入或资产规模合计超过 17,680万美元、且交易双方 2015年在韩国的营业收入均超过1,760万美元时，该交易应进行反垄断审查。
本次交易已触发上述反垄断审查标准。
④墨西哥反垄断审查
根据《墨西哥经济竞争联邦法案》，如果 CITLeasing在墨西哥的资产价值超过约3,000万美元时，本次交易需进行反垄断审查。
本次交易已触发上述反垄断审查标准。
⑤俄罗斯反垄断审查
根据《俄罗斯竞争保护法》，如果 CIT Leasing 2015年在俄罗斯营业收入超过1,650万美元时，本次交易需进行反垄断审查。
本次交易已触发上述反垄断审查标准。
2016年 12月 20日，渤海金控出具专项说明，公司及相关方已按《购买与出售协议》的约定向上述国家提交了反垄断审查申请。
根据美国 Weil律师事务所出具的备忘录，除上述国家外，本次交易不需要在其他国家进行反垄断审查。
3、美国外资投资委员会对本次交易的审查
根据《购买与出售协议》，本次交易需通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
美国外资投资委员会（CFIUS）是美国管理外国投资的专管部门，设立于 1988年，设立初衷是为了保障国家安全，主要负责监督与评估外国投资者并购美国企业。交易双方可自愿向美国外资投资委员会提交审查申请，无论是否申请，美国外资投资委员会均有权审查及监督。从操作层面看，美国外资投资委员会的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的国家防卫相关行业及核心基础设施行业，一般会从是否涉及美国国防生产能力，是否
涉及向特定国家销售、转售军事技术，以及是否影响美国在国家安全领域的技术领先地位这三大因素，来考虑是否审核通过该交易。
根据美国 Weil律师事务所出具的备忘录，本次交易应向美国外资投资委员会进行申报，基于如下因素，本次交易被美国外资投资委员会以危害美国国家安全为由审查不通过的可能性较低：（1）CIT Leasing和 Avolon的飞机租赁业务均为干租（即仅租赁飞机，并不包含飞机的机组成员、养护人员和飞机的保险），美国外资投资委员会会认为该种租赁方式相比湿租（除租赁飞机外，一同租赁飞机的机组成员、养护人员和飞机的保险）对于国家安全的威胁更小；
（2）CIT Leasing未与美国政府签署任何商业合同，这有助于降低本次交易对美国国家安全所造成的风险；（3）CIT Leasing在美国境内并不拥有任何不动产，目前已有的租赁房产也不靠近任何美国国防设施，这也有助于降低本次交易对美国国家安全的风险。
4、律师核查意见
经核查，大成律师认为：
（1）Avolon已按照相关协议的约定履行了现阶段的保证金支付义务。
（2）根据美国 Weil律师事务所出具的备忘录，因可能达到美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非反垄断审查标准，本次交易需经上述国家反垄断机构审查通过方可实施；除此之外，本次交易无需经其他国家反垄断审查。目前本次交易已经通过美国、南非的反垄断审查；由于未达到巴西的反垄断审查标准，买卖双方已经豁免巴西反垄断审查作为本次交易完成的交割条件；截至2016年12月20日，公司已经按照保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯的要求提交了反垄断审查申请。
（3）本次交易虽存在被美国外资投资委员会以危害美国国家安全为由审查不通过的可能，但根据美国 Weil律师事务所出具的备忘录，本次交易被美国外资投资委员会以危害美国国家安全为由审查不通过的可能性较低；渤海金控因本次交易不被美国外资投资委员会审查通过而支付终止费的可能性也较低。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）Avolon已按照相关协议的约定履行了现阶段的保证金支付义务。
（2）根据美国 Weil律师事务所出具的备忘录，因可能达到美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非反垄断审查标准，本次交易需经上述国家反垄断机构审查通过方可实施；除此之外，本次交易无需经其他国家反垄断审查。目前本次交易已经通过美国、南非的反垄断审查；由于未达到巴西的反垄断审查标准，买卖双方已经豁免巴西反垄断审查作为本次交易完成的交割条件；截至2016年12月20日，公司已经按照保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯的要求提交了反垄断审查申请。
（3）本次交易虽存在被美国外资投资委员会以危害美国国家安全为由审查不通过的可能，但根据美国 Weil律师事务所出具的备忘录，本次交易被美国外资投资委员会以危害美国国家安全为由审查不通过的可能性较低；渤海金控因本次交易不被美国外资投资委员会审查通过而支付终止费的可能性也较低。
问题八、预案显示，标的公司存在部分资产抵押权利限制的情况。标的公司主要以飞机设备作为抵押物，另有少部分以受限资金作为质押，截止2016年 6月 30日，债务融资抵押的资产净值共计 35.92亿美元。请你公司按照《26号准则》第十六条第（四）项的规定，补充披露相关资产抵押的基本情况、相关债务还款安排、标的资产是否存在妨碍权属转移的风险。并补充披露本次交易是否满足《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。律师事务所、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
截至 2016年 6月 30日，C2公司飞行设备抵押资产明细和对应的融资金额如下：
||
|-|
|飞机编号|
|427, 795, 1445, 1464, 1624, 2234, 2296, 2419,2439, 2930, 2997, 3304, 3369, 29642, 29643,30247,30624, 33014, 33018, 33022, 33024, 33029, 33101,35850, 37757, 19000540, 19000650, 19000652|
|4023,4247|
|931, 950, 966, 1527, 975, 991, 1094, 1184, 1254,1261, 1268, 1271, 1274, 3397, 3433,3472, 3487,3492, 3518, 3605, 3636, 3646, 3669, 3693, 3713,3757, 3758, 3787, 3801, 3817, 3894, 3899, 3916,3948, 4197, 4270, 4305, 4403, 4422, 4742, 4777,5086, 5287, 5379, 5394, 5415, 1495, 5887|
|37363, 37816, 37817, 37166, 37819, 38129, 39444,39446, 39447|

合计 1,926,448 CAFIII借款系 C2公司以 28架飞机作为抵押，通过发行资产支持票据的方式进行融资。根据《购买与出售协议》，交割前 CAF III的债务需偿付，CAFIII的债务偿付后抵押的飞机将解除抵押。
Dragon AirFinancing借款系C2公司以出租给 Dragon Air的两架飞机为抵押物的借款。该笔借款于2016年10月已还清，两架飞机已解除抵押。
ECA贷款及 EX-IM贷款系 C2公司取得的飞机出口信贷。出口信贷是国家
为增强出口飞机的竞争力，由本国进出口银行采取利息补贴或提供担保的方式，
向飞机制造商、境外银行或航空公司提供低息借款或担保。其中 ECA贷款系由 ECA作为担保方，C2公司在购买空客飞机时取得的银行贷款；EX-IM贷款系由 EX-IM作为担保方，C2公司在购买波音飞机时取得的银行贷款。C2公司以飞机资产为ECA贷款、EX-IM贷款的偿还提供抵押担保。根据《购买与出售协议》，本次交易交割前，ECA的债务将提前偿还，抵押的飞机资产将解除抵押；
2016年 12月 31日前 EX-IM贷款需取得关于 EX-IM债务转移的同意，否则卖方将提前偿还EX-IM贷款且抵押的飞机资产将解除抵押。
综上，根据《购买与出售协议》的约定，上述飞机资产的抵押担保融资将予以偿还或取得债务转移的同意，因此上述飞机资产的抵押将不会影响本次交易中标的资产的权属转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
经核查，大成律师认为：根据《购买与出售协议》的约定，C2公司飞机资产的抵押担保融资在交割前将予以偿还或取得债务转移的同意，C2公司飞机资产的抵押将不会影响本次交易中标的资产的权属转移，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
经核查，独立财务顾问认为：根据《购买与出售协议》的约定，标的公司飞机资产的抵押担保融资将予以偿还或取得债务转移的同意，因此标的公司飞机资产的抵押将不会影响本次交易中标的资产的权属转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
问题十一、请你公司按照《26号准则》第三十四条、第三十五条的规定对标的公司财务报表及公司备考报表进行披露；请你公司按照《26号准则》第十一条第（三）项的规定对具体支付方式进行披露；按照《26号准则》第十五条第（一）、（四）、（五）、（六）项的要求对交易对手方进行披露；按照《26号准则》第十六条的要求对交易标的及下属子公司进行披露；按照《26号准则》第二十一条第（五）、（六）、（七）项的要求对交易标的的前五名客户、前五名供应商的情况及高管人员情况、核心技术人员情况进行披露；按照《26号准则》第二十二条第（一）项的要求披露主要固定资产的情况，包括但不限于飞机取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等。若你公司无法按照《26号准则》完整披露上述信息，请明确披露原因及采取的相应措施，独立财务顾问对上述原因及相应措施的合规性进行核查并发表明确意见。请独立财务顾问、律师事务所按照《重组管理办法》第十七条的规定，审慎核查该重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
回复：
1、要求公司按照《26号准则》第三十四条、第三十五条的规定对标的公司财务报表及公司备考报表进行披露
（1）标的公司财务报表
C2公司最近两年一期的汇总财务报表如下，2016年 1-6月汇总财务报表未经审计：
资产负债表
单位：千美元
|||
|-|-|
|2016.06.30|2015.12.31|
|130,943|150,839|
|537,456|498,271|
|344,833|365,508|
|9,685,548|9,734,789|
|92,803|34,654|

|||
|-|-|
|764,574|695,962|
|112,500|112,500|
|14,635|16,911|
|84,538|1,672|
|58,594|49,260|
|122,031|144,359|
|11,948,455|11,804,725|
|276,300|305,494|
|52,919|70,950|
|164,255|158,111|
|1,052,369|979,975|
|1,926,448|2,091,567|
|1,560,008|1,500,547|
|5,032,299|5,106,644|
|6,932,725|6,715,085|
|-16,569|-17,004|
|6,916,156|6,698,081|
|11,948,455|11,804,725|

利润表
单位：千美元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|611,989|1,119,830|
|12,554|27,471|
|11,202|36,367|
|5,380|6,537|
|641,125|1,190,205|
|222,314|397,832|
|210|8,038|
|171,327|335,124|
|5,171|-2,478|
|21,549|45,788|
|71,135|117,770|
|491,706|902,074|
|5,287|9,076|
|154,706|297,207|
|-18,173|85,258|
|2,983|3,197|

|||
|-|-|
|139,516|385,662|
|439|-1,463|
|-4|-1|
|435|-1,464|
|139,951|384,198|

现金流量表
单位：千美元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|139,516|385,662|
|222,314|397,832|
|210|8,038|
|-2,983|-3,197|
|5,171|-2,478|
|82|-240|
|-2,216|-13,290|
|4,028|7,182|
|15,907|-94,416|
|11,872|24,726|
|-11,202|-36,367|
|-2,384|1,325|
|2,634|-1,154|
|-18,031|16,799|
|364,918|690,422|
|-146,683|-1,262,113|
|-232,920|-476,032|
|36,327|804,727|
|-|-|
|18,591|45,658|
|-6,136|-36,680|
|-82,866|-1,672|
|-39,185|129,443|
|-452,872|-796,669|

|||
|-|-|
|-|-|
|-164,235|-273,114|
|165,509|305,572|
|-52,741|-164,026|
|-3,965|-7,646|
|49,175|194,212|
|74,315|-134,707|
|68,058|-79,709|
|-19,896|-185,956|
|150,839|336,795|
|130,943|150,839|
|70,130|157,370|
|2,051|9,190|
|148,361|111,931|
|179,962|554,167|

C2公司报告期内汇总财务报表已在预案“第八节财务会计信息/一、C2公司的汇总财务报表”中补充披露。
（2）公司备考报表
①公司备考报表无法披露的原因
鉴于：1、渤海金控本次收购的CIT下属商业飞机租赁业务并不是一个独立的法人主体，根据《购买与出售协议》，CIT将进行内部资产重组，将下属商业飞机租赁业务整体注入C2，目前该内部资产重组尚未完成；2、本次交易尚未交割，按照国际惯例，渤海金控在本次收购交割前无法派驻审计团队对 C2汇总财务报表进行审计。因此，渤海金控目前难以按照中国企业会计准则对 C2公司的详细财务资料进行审计，无法提供按照中国企业会计准则编制的 C2公司汇总财务报告及相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，C2公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
公司备考报表无法披露的原因已在预案“第四节交易标的基本情况/五、财
务资料的说明”予以披露。
②公司采取的相应措施
公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告；2、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 C2公司财务报告及审计报告。
公司对标的公司后续补充披露的财务资料内容和时间安排进行的承诺已在预案“第四节交易标的基本情况/五、财务资料的说明”予以披露。
2、要求公司按照《26号准则》第十一条第（三）项的规定对具体支付方式进行披露
本次交易的价款均以现金支付，已在预案“第一节本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（九）本次交易的价款支付”中补充披露。
本次交易的价款将在各支付环节一次性支付，具体支付时点已在预案“第一节本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（九）本次交易的价款支付”中披露。
3、按照《26号准则》第十五条第（一）、（四）、（五）、（六）项的要求对交易对手方进行披露
本次重大资产重组的交易对方为CIT下属子公司 CITLeasing。CIT Leasing为国外公司，法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码、经营范围对其不适用。最近三年注册资本的变化情况已在预案“第三节交易对方基本情况/一、基本情况”、“第三节交易对方基本情况/二、历史沿革”中披露。
CIT Leasing作为持股平台，持有下属飞机租赁业务相关实体及部分飞机资产，系CIT全资控制的子公司。由于 CIT Leasing具有持股平台属性和其经营决策均受到 CIT的控制， CIT的主营业务和财务状况更能代表交易对手方的情况。
上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况/五、实际控制人情况/（三）主营业务情况”和“第三节交易对方基本情况/五、实际控制人情况/（四）主要财务数据”中披露了CIT的主营业务和最近两年一期的财务状况。
交易对方与上市公司之间不存在关联关系，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况/六、其他事项说明”进行了补充披露。
公司已在预案“交易对方声明”中披露交易对方向买方确认其对下属子公司拥有完整权利及高管人员无违法违规等事项，并在“第三节交易对方基本情况/六、其他事项说明”进行了补充披露。
交易对方CITLeasing为持股平台，其母公司CIT系纽交所上市公司，经查询 CIT最近三年年报，未披露 CIT主要管理人员存在重大失信情况。上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况/六、其他事项说明”进行了补充披露。
经在中国证监会、证券交易所网站查询，交易对方及其主要管理人员不存在中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。公司已在预案“第三节交易对方基本情况/六、其他事项说明”进行了补充披露。
4、按照《26号准则》第十六条的要求对交易标的及下属子公司进行披露
（1）交易标的C2公司
C2公司为境外企业，法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码对其不适用。除此以外，交易标的 C2公司已按照《26号准则》第十六条的要求在预案“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（一）概况”中披露。
（2）主要下属子公司
C2公司自有的飞机资产主要由 CIT Aerospace和 CITAI持有， CITAerospace和CITAI的具体情况如下：
①CIT Aerospace
CIT Aerospace为境外企业，法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码对其不适用。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（四）下属子公司基本情况”中补充披露 CITAerospace的基本情况、历史沿革情况以及主要财务数据，具体如下：
1）基本情况
公司名称： CIT Aerospace LLC
主体类型： 有限责任公司
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of注册地址：
Wilmington, Delaware 19801
已发行股本： 100美元
成立日期： 2015年9月29日
2）历史沿革
2015年 9月 29日，经美国特拉华州秘书处备案成立，根据 CIT Aerospace《有限责任公司协议》，CITLeasing为其唯一股东。
根据《购买与出售协议》之卖方披露函显示，截至2016年10月6日，CITAerospace未发生变化，唯一股东仍为 CITLeasing，注册资本为100美元。
3）最近两年主要财务数据
CITAerospace成立于2015年9月29日，无最近两年财务数据。
②CITAI
CITAI为境外企业，法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码对其不适用。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（四）下属子公司基本情况”中补充披露 CITAI的基本情况、历史沿革情况以及主要财务数据，具体如下：
1）基本情况
公司名称： CIT Aerospace International
主体类型： 无限责任公司
注册地址： 1 Stokes Place, St.Stephen's Green, Dublin 2
2,524,729,581股A类普通股，每股面值0.06463129美元，已发行股本：
及10,000股普通股，每股面值为1.30欧元
成立日期： 1996年3月26日
2）历史沿革
A、设立情况
1996年 3月 26日，都柏林公司注册处签发《注册证书》，CIT AerospaceInternational成立，公司编号为246719；成立时名称为 KelbourneLimited，授权发行股本情况为：（1）13,000欧元，共 10,000股，每股 1.30欧元；（2） 1,581,681,637美元，分为 9,000,000,000股 A类普通股，每股 0.064631293美元， 1,000,000,000股优先股，每股 1美元。并向股东 EpperlyLimited、lditarodLimited分别发行了1股股份。
B、最近三年股权变动
2014年 10月 6日，CITAI作出董事会决议，同意 CIT ULC将其持有的 CITAI前述全部 2,524,729,581股 A类普通股、及 10,000股普通股转让给 FundingLLC，同意 Funding LLC将其持有的 CITAI的 1股 A类普通股转让给 CIT Financial Ltd.
2016年9月8日，CIT FinancialLtd.将其持有的CITAI的1股A类普通股转让给FundingLLC。
根据《购买与出售协议》之卖方披露函显示，截至 2016年 10月 6日， CITAI的唯一股东为 FundingLLC，已发行股份为 2,524,729,581股 A类普通股，每股面值0.06463129美元，及10,000股普通股，每股面值为1.30欧元。
3）最近两年主要财务数据
单位：千美元
||
|-|
|2015年12月31日|
|6,579,889|
|5,454,391|
|1,125,498|
|2015年|
|633,718|

||
|-|
|341,819|
|55,226|

5、按照《26号准则》第二十一条第（五）、（六）、（七）项的要求对交易标的的前五名客户、前五名供应商的情况及高管人员情况、核心技术人员情况进行披露
（1）前五名客户情况
2014年前五名客户为澳洲航空、美国航空、澳洲维珍蓝航空、宿务航空和韩亚航空，收入合计约为 2.66亿美元，占 2014年经营租赁和融资租赁收入总额的比例约为23%。2015年前五名客户为澳洲航空、美国航空、澳洲维珍蓝航空、美国达美航空和印尼航空，收入合计约为 2.81亿美元，占 2015年经营租赁和融资租赁收入总额的比例约为25%。C2公司从单个客户获取的收入比例均未超过收入总额的50%，不存在严重依赖少数客户的情况。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（四）主要收入分布”进行了补充披露。
（2）主要供应商情况
C2公司自有的飞机主要由向飞机制造商直接购买和与航空公司进行售后回租取得，因此 C2公司的主要供应商为飞机制造商及航空公司。从上述两种方式取得的情况如下：
①向飞机制造商直接购买飞机
||||
|-|-|-|
|飞机供应商|机型|数量（架）|
|空客公司|A319-100|27|
||A320-200|57|
||A321-100|1|
||A321-200|27|
||A330-200|22|
||A330-300|13|
||A350-900|2|
|小计||149|
|波音公司|737-700|7|
||737-800|42|
||757-200|4|
||787-800|4|
|小计||57|

||||
|-|-|-|
|巴西航空工业公司|E175|4|
||E190|10|
|小计||14|
|||220|

②与航空公司进行售后回租
||||
|-|-|-|
|承租人|机型|数量（架）|
|Aeromexico|737-700|3|
|Air Canada|767-300ER|2|
|Air Canada Rouge|767-300ER|1|
|Azul|E195|6|
|Corsair|A330-200|1|
|Delta Air Lines|737-900ER|14|
||757-200|1|
|Endeavor Air|CRJ-900|14|
|GOL|737-700|2|
||737-800|1|
|Jazz|CRJ-200LR|7|
|Lion Air|737-900ER|1|
|Lucky Air|737-700|1|
|Monarch Airlines|A321-200|3|
|Philippine Airlines|A330-300|2|
|Sun Country Airlines|737-700|2|
|Thai Lion Air|737-900ER|1|
|Travel Service|737-900ER|1|
|||64|

C2公司向飞机制造商及航空公司的采购情况及采购占比已在预案“第四节交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（五）主要供应商情况”中补充披露。
经查阅 CIT最近三年的年报，未发现 CIT将 C2公司前五名客户和主要供应商列为关联方并将发生的交易列为关联交易进行披露。上市公司未发现报告
期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与前五名客户和主要供应商存在关联关系。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（四）主要收入分布”及“第四节交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（五）主要供应商情况”进行了补充披露。
（3）高管人员情况、核心技术人员情况
由于 C2公司主营业务为商业飞机租赁，其核心技术人员即为核心管理人员。C2公司的高管和核心技术人员情况已在预案“第四节交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（六）核心管理人员”中披露。
6、按照《26号准则》第二十二条第（一）项的要求披露主要固定资产的情况，包括但不限于飞机取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等
飞机取得情况、飞机资产使用情况、机龄已在预案“第四节交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（三）飞机资产及现有项目情况/2、自有的飞机情况”中补充披露。
由于商业飞机租赁行业的特点，飞机的机龄，能够体现飞机资产的成新率或尚可使用年限情况。
具体情况如下：
截至2016年6月30日，C2公司自有的飞机基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|MSN号|机型|机龄|承租人|取得途径|
|15|A350-900|0.8|Vietnam Airlines|向飞机制造商购买|
|17|A350-900|0.6|Vietnam Airlines|向飞机制造商购买|
|285|A330-200|17.0|Corsair|售后回租|
|369|A330-200|15.6|Air Transat|向飞机制造商购买|
|427|A330-200|14.6|Air Transat|向飞机制造商购买|
|461|A330-200|14.2|Air Europa|向飞机制造商购买|
|494|A330-200|13.8|Azul|购买飞机资产组合|
|670|A330-300|11.0|Air Europa|向飞机制造商购买|
|762|A320-200|18.4|American Airlines|购买飞机资产组合|
|795|A330-200|9.6|Air Transat|向飞机制造商购买|
|802|A330-200|9.6|Orbest (Evelop)|向飞机制造商购买|
|883|A320-200|17.7|Small Planet Airlines|购买飞机资产组合|
|914|A320-200|17.6|Small Planet Airlines|购买飞机资产组合|
|931|A330-200|8.0|Air Europa|向飞机制造商购买|
|950|A330-200|7.8|Air Europa|向飞机制造商购买|
|966|A330-200|7.6|Air Transat|向飞机制造商购买|
|975|A330-200|7.5|Etihad Airways|向飞机制造商购买|
|991|A330-200|7.3|Etihad Airways|向飞机制造商购买|
|1061|A330-200|6.6|Qantas|向飞机制造商购买|
|1094|A330-200|6.4|Qantas|向飞机制造商购买|
|1104|A330-200|6.2|Hawaiian Airlines|向飞机制造商购买|
|1174|A330-200|5.5|Qantas|向飞机制造商购买|
|1184|A330-200|5.5|Garuda Indonesia|向飞机制造商购买|
|1198|A330-200|5.3|Qantas|向飞机制造商购买|
|1254|A330-300|4.7|EVA Air|向飞机制造商购买|
|1258|A330-200|4.6|Qantas|向飞机制造商购买|
|1261|A330-200|4.6|Garuda Indonesia|向飞机制造商购买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1268|A330-300|4.6|EVA Air|向飞机制造商购买|
|1271|A330-200|4.6|South African Airways|购买飞机资产组合|
|1274|A330-300|4.5|EVA Air|向飞机制造商购买|
|1319|A330-200|4.0|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|1320|A320-200|15.7|Monarch Airlines|向飞机制造商购买|
|1356|A321-100|15.6|Asiana Airlines|向飞机制造商购买|
|1445|A330-300|2.8|Cebu Pacific Air|向飞机制造商购买|
|1452|A330-200|2.8|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|1464|A330-300|2.6|Asiana Airlines|向飞机制造商购买|
|1495|A330-300|2.4|Cebu Pacific Air|向飞机制造商购买|
|1527|A330-300|2.1|Cebu Pacific Air|向飞机制造商购买|
|1553|A330-300|1.8|Philippine Airlines|售后回租|
|1561|A330-200|1.8|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|1566|A330-300|1.6|Philippine Airlines|售后回租|
|1574|A330-300|1.6|Air Europa|向飞机制造商购买|
|1598|A319-100|14.7|PrivatAir GmbH|向飞机制造商购买|
|1607|A330-300|1.3|Air Europa|向飞机制造商购买|
|1624|A320-200|14.0|Atlasglobal|向飞机制造商购买|
|1624|A330-300|1.0|Air Europa|向飞机制造商购买|
|1625|A319-100|14.6|PrivatAir GmbH|向飞机制造商购买|
|1654|A319-100|14.4|Rossiya - Russian Airlines|向飞机制造商购买|
|1662|A330-200|0.8|Sichuan Airlines|向飞机制造商购买|
|1670|A321-200|14.4|Air Busan|向飞机制造商购买|
|1679|A319-100|14.4|Rossiya - Russian Airlines|向飞机制造商购买|
|1687|A330-300|0.5|SriLankan Airlines|向飞机制造商购买|
|1692|A330-300|0.5|Fiji Airways|向飞机制造商购买|
|1707|A321-200|14.3|Monarch Airlines|售后回租|
|1762|A320-200|14.2|Swiss|向飞机制造商购买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1763|A321-200|14.0|Monarch Airlines|售后回租|
|1806|A320-200|14.0|Frontier Airlines|向飞机制造商购买|
|1857|A320-200|13.6|TAM Linhas Aereas|向飞机制造商购买|
|1880|A319-100|13.1|Skytraders|向飞机制造商购买|
|1999|A319-100|12.7|Skytraders|向飞机制造商购买|
|2023|A319-100|12.9|Skyview|向飞机制造商购买|
|2032|A319-100|12.8|Royal Brunei Airlines|向飞机制造商购买|
|2066|A319-100|12.6|Air Cote d Ivoire|向飞机制造商购买|
|2078|A319-100|12.6|Avianca Ecuador|向飞机制造商购买|
|2108|A320-200|12.3|IndiGo|向飞机制造商购买|
|2135|A320-200|12.6|Royal Brunei Airlines|向飞机制造商购买|
|2139|A320-200|12.5|Royal Brunei Airlines|向飞机制造商购买|
|2195|A320-200|11.9|Royal Brunei Airlines|向飞机制造商购买|
|2226|A321-200|12.1|Asiana Airlines|向飞机制造商购买|
|2234|A321-200|12.1|Monarch Airlines|售后回租|
|2275|A320-200|11.8|IndiGo|向飞机制造商购买|
|2296|A319-100|11.8|Air Serbia|向飞机制造商购买|
|2334|A320-200|11.6|IndiGo|向飞机制造商购买|
|2335|A319-100|11.6|Air Serbia|向飞机制造商购买|
|2343|A320-200|11.5|Ural Airlines|向飞机制造商购买|
|2359|A320-200|11.4|IndiGo|向飞机制造商购买|
|2362|A319-100|11.5|Bangkok Airways|向飞机制造商购买|
|2419|A320-200|11.1|Yamal Airlines|向飞机制造商购买|
|2439|A320-200|11.1|Yamal Airlines|向飞机制造商购买|
|2540|A320-200|10.7|Bulgaria Air|向飞机制造商购买|
|2593|A319-100|10.6|Air India|向飞机制造商购买|
|2596|A320-200|10.6|Bulgaria Air|向飞机制造商购买|
|2623|A320-200|10.6|S7 Airlines|向飞机制造商购买|

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|-|-|-|-|-|
|2624|A319-100|10.6|Air India|向飞机制造商购买|
|2629|A319-100|10.6|Air India|向飞机制造商购买|
|2661|A320-200|10.4|TAM Linhas Aereas|向飞机制造商购买|
|2678|A320-200|10.4|Vueling Airlines|向飞机制造商购买|
|2712|A320-200|10.3|VietJet Air|向飞机制造商购买|
|2930|A320-200|9.7|Interjet|向飞机制造商购买|
|2964|A320-200|9.6|Interjet|向飞机制造商购买|
|2997|A319-100|9.5|Volaris|向飞机制造商购买|
|3044|A320-200|9.4|Interjet|向飞机制造商购买|
|3071|A320-200|9.3|Royal Brunei Airlines|向飞机制造商购买|
|3138|A320-200|9.1|Alitalia|向飞机制造商购买|
|3142|A319-100|9.1|Turkish Airlines (THY)|向飞机制造商购买|
|3161|A320-200|9.0|Alitalia|向飞机制造商购买|
|3304|A320-200|8.6|Interjet|向飞机制造商购买|
|3369|A321-200|8.5|Dragonair|向飞机制造商购买|
|3397|A321-200|8.4|SriLankan Airlines|向飞机制造商购买|
|3408|A320-200|8.4|Avianca|向飞机制造商购买|
|3433|A320-200|8.3|Ural Airlines|向飞机制造商购买|
|3467|A319-100|8.2|Avianca|向飞机制造商购买|
|3472|A320-200|8.2|Ural Airlines|向飞机制造商购买|
|3487|A320-200|8.2|Nouvelair|向飞机制造商购买|
|3492|A320-200|8.1|Vueling Airlines|向飞机制造商购买|
|3518|A319-100|8.1|Avianca|向飞机制造商购买|
|3605|A320-200|7.8|Juneyao Airlines|向飞机制造商购买|
|3636|A321-200|7.8|SriLankan Airlines|向飞机制造商购买|
|3646|A320-200|7.7|VietJet Air|向飞机制造商购买|
|3669|A321-200|7.7|Dragonair|向飞机制造商购买|
|3689|A319-100|7.7|Niki|购买飞机资产组合|

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|-|-|-|-|-|
|3693|A320-200|7.6|Etihad Airways|向飞机制造商购买|
|3713|A320-200|7.6|Etihad Airways|向飞机制造商购买|
|3757|A319-100|7.5|Tiger Airways|向飞机制造商购买|
|3758|A320-200|7.3|Orbest|向飞机制造商购买|
|3787|A320-200|7.4|Flynas|向飞机制造商购买|
|3801|A319-100|7.3|Tiger Airways|向飞机制造商购买|
|3817|A320-200|7.3|Flynas|向飞机制造商购买|
|3894|A320-200|7.1|Flynas|向飞机制造商购买|
|3899|A321-200|7.1|Qantas|向飞机制造商购买|
|3916|A321-200|7.1|Qantas|向飞机制造商购买|
|3948|A321-200|7.0|Qantas|向飞机制造商购买|
|4023|A320-200|6.0|Dragonair|向飞机制造商购买|
|4197|A320-200|6.4|Air Macau|向飞机制造商购买|
|4247|A320-200|6.0|Dragonair|向飞机制造商购买|
|4270|A320-200|6.2|WOW air|向飞机制造商购买|
|4305|A320-200|6.1|WOW air|向飞机制造商购买|
|4403|A319-100|5.9|Volaris|向飞机制造商购买|
|4422|A319-100|5.8|Volaris|向飞机制造商购买|
|4548|A320-200|5.5|Spirit Airlines|向飞机制造商购买|
|4742|A320-200|5.0|Vueling Airlines|向飞机制造商购买|
|4777|A320-200|4.9|PAL Express|向飞机制造商购买|
|5086|A320-200|4.2|SriLankan Airlines|向飞机制造商购买|
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|5415|A320-200|3.5|Citilink|向飞机制造商购买|
|5526|A320-200|3.3|Frontier Airlines|向飞机制造商购买|
|5581|A320-200|3.2|Frontier Airlines|向飞机制造商购买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5786|A319-100|2.8|American Airlines|向飞机制造商购买|
|5789|A319-100|2.8|American Airlines|向飞机制造商购买|
|5798|A319-100|2.7|American Airlines|向飞机制造商购买|
|5834|A321-200|2.6|American Airlines|向飞机制造商购买|
|5884|A321-200|2.5|American Airlines|向飞机制造商购买|
|5887|A320-200|2.6|Air Corsica|向飞机制造商购买|
|5895|A321-200|2.5|American Airlines|向飞机制造商购买|
|5904|A321-200|2.5|American Airlines|向飞机制造商购买|
|5932|A321-200|2.4|American Airlines|向飞机制造商购买|
|5938|A321-200|2.4|American Airlines|向飞机制造商购买|
|6029|A320-200|2.2|Air Astana|向飞机制造商购买|
|6046|A321-200|2.2|American Airlines|向飞机制造商购买|
|6070|A321-200|2.1|American Airlines|向飞机制造商购买|
|6256|A321-200|1.8|American Airlines|向飞机制造商购买|
|6844|A321-200|0.7|Air Canada Rouge|向飞机制造商购买|
|6873|A321-200|0.6|Air Canada Rouge|向飞机制造商购买|
|6884|A321-200|0.6|Air Canada Rouge|向飞机制造商购买|
|6905|A321-200|0.5|Air Canada Rouge|向飞机制造商购买|
|7076|A321-200|0.2|Capital Airlines|向飞机制造商购买|
|7117|A321-200|0.1|Air Canada Rouge|向飞机制造商购买|
|7144|A321-200|0.1|Capital Airlines|向飞机制造商购买|
|7173|A321-200|0.0|Capital Airlines|向飞机制造商购买|
|7963|CRJ-200LR|11.7|Jazz|售后回租|
|7978|CRJ-200LR|11.7|Jazz|售后回租|
|7979|CRJ-200LR|11.7|Jazz|售后回租|
|7983|CRJ-200LR|11.7|Jazz|售后回租|
|7985|CRJ-200LR|11.6|Jazz|售后回租|
|7987|CRJ-200LR|11.6|Jazz|售后回租|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7988|CRJ-200LR|11.6|Jazz|售后回租|
|15304|CRJ-900|2.3|Endeavor Air|售后回租|
|15306|CRJ-900|2.3|Endeavor Air|售后回租|
|15307|CRJ-900|2.3|Endeavor Air|售后回租|
|15309|CRJ-900|2.3|Endeavor Air|售后回租|
|15311|CRJ-900|2.2|Endeavor Air|售后回租|
|15315|CRJ-900|2.1|Endeavor Air|售后回租|
|15316|CRJ-900|2.1|Endeavor Air|售后回租|
|15319|CRJ-900|2.0|Endeavor Air|售后回租|
|15320|CRJ-900|2.0|Endeavor Air|售后回租|
|15324|CRJ-900|1.9|Endeavor Air|售后回租|
|15325|CRJ-900|1.9|Endeavor Air|售后回租|
|15326|CRJ-900|1.9|Endeavor Air|售后回租|
|15335|CRJ-900|1.7|Endeavor Air|售后回租|
|15336|CRJ-900|1.7|Endeavor Air|售后回租|
|23614|757-200|28.5|Delta Air Lines|售后回租|
|24087|767-300ER|27.3|Air Canada|购买飞机资产组合|
|24522|757-200|26.7|American Airlines|购买飞机资产组合|
|25121|767-300ER|25.1|Air Canada|购买飞机资产组合|
|25584|767-300ER|20.7|Air Canada Rouge|售后回租|
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|26389|767-300ER|23.7|Blue Panorama Airlines|购买飞机资产组合|
|29642|737-800|9.2|Sunwing Airlines|向飞机制造商购买|
|29643|737-800|9.0|Travel Service Poland|向飞机制造商购买|
|29646|737-800|9.1|Sun Country Airlines|向飞机制造商购买|
|29673|737-800|8.8|Hainan Airlines|向飞机制造商购买|
|29675|737-800|8.7|T'way Air|向飞机制造商购买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29685|737-800|8.6|Jet Airways|向飞机制造商购买|
|29921|737-800|16.1|Air Transat|购买飞机资产组合|
|29922|737-800|16.1|MIAT - Mongolian Airlines|购买飞机资产组合|
|29923|737-800|16.1|Air Transat|购买飞机资产组合|
|29924|737-800|16.1|Orenair|购买飞机资产组合|
|29926|737-800|15.6|Enter Air|购买飞机资产组合|
|29932|737-800|14.6|Rossiya - Russian Airlines|购买飞机资产组合|
|29933|737-800|14.5|Air Transat (sublease from CanJet)|购买飞机资产组合|
|29934|737-800|14.5|Air Transat (sublease from CanJet)|购买飞机资产组合|
|29941|757-200|17.2|Thomson Airways|购买飞机资产组合|
|29943|757-200|17.1|Thomson Airways|购买飞机资产组合|
|30239|737-700|14.8|GOL|向飞机制造商购买|
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|30247|737-700|14.4|GOL|售后回租|
|30414|737-800|15.6|Rossiya - Russian Airlines|购买飞机资产组合|
|30618|737-800|15.2|Miami Air International|向飞机制造商购买|
|30619|737-800|15.1|Miami Air International|向飞机制造商购买|
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|30622|737-800|14.2|Jeju Air|向飞机制造商购买|
|30623|737-800|14.1|Sun Country Airlines|向飞机制造商购买|
|30624|737-800|13.9|Jeju Air|向飞机制造商购买|
|30625|737-800|13.6|Eastar Jet|向飞机制造商购买|
|30626|737-700|13.4|Lucky Air|向飞机制造商购买|
|31927|737-900ER|2.4|Delta Air Lines|售后回租|
|31928|737-900ER|2.3|Delta Air Lines|售后回租|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31929|737-900ER|2.3|Delta Air Lines|售后回租|
|31930|737-900ER|2.2|Delta Air Lines|售后回租|
|31931|737-900ER|2.2|Delta Air Lines|售后回租|
|31932|737-900ER|2.2|Delta Air Lines|售后回租|
|31934|737-900ER|2.0|Delta Air Lines|售后回租|
|31935|737-900ER|2.0|Delta Air Lines|售后回租|
|31936|737-900ER|1.9|Delta Air Lines|售后回租|
|31957|737-900ER|0.8|Delta Air Lines|售后回租|
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|31960|737-900ER|0.6|Delta Air Lines|售后回租|
|31961|737-900ER|0.6|Delta Air Lines|售后回租|
|33011|737-700|13.3|Lucky Air|向飞机制造商购买|
|33012|737-700|13.2|Ethiopian|向飞机制造商购买|
|33013|737-800|13.2|Air Berlin|向飞机制造商购买|
|33014|737-800|12.8|Enter Air|向飞机制造商购买|
|33016|737-800|11.7|PrivatAir|向飞机制造商购买|
|33017|737-800|12.4|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|33018|737-800|12.2|Sunwing Airlines|向飞机制造商购买|
|33019|737-800|12.1|Eastar Jet|向飞机制造商购买|
|33020|737-800|9.6|Shenzhen Airlines|向飞机制造商购买|
|33021|737-800|11.3|Sun Country Airlines|向飞机制造商购买|
|33022|737-800|11.3|Corendon Airlines|向飞机制造商购买|
|33023|737-800|11.2|TUIfly|向飞机制造商购买|
|33024|737-800|11.2|Loftleider|向飞机制造商购买|
|33025|737-700|11.1|Jet Lite (India)|向飞机制造商购买|
|33026|737-700|11.1|Jet Lite (India)|向飞机制造商购买|
|33028|737-800|10.1|KLM Royal Dutch Airlines|向飞机制造商购买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|33029|737-800|10.1|Sunwing Airlines|向飞机制造商购买|
|33098|757-200|13.3|Thomson Airways|向飞机制造商购买|
|33099|757-200|13.3|Thomson Airways|向飞机制造商购买|
|33100|757-200|13.1|Thomson Airways|向飞机制造商购买|
|33101|757-200|12.2|Thomson Airways|向飞机制造商购买|
|33828|737-800|9.6|Shenzhen Airlines|向飞机制造商购买|
|34299|737-700|10.5|Lucky Air|售后回租|
|35122|737-700|8.9|Aeromexico|售后回租|
|35123|737-700|8.8|Aeromexico|售后回租|
|35124|737-700|8.6|Aeromexico|售后回租|
|35850|737-800|3.9|GOL|售后回租|
|37164|787-800|1.7|Royal Jordanian|向飞机制造商购买|
|37165|787-800|0.9|Aeromexico|向飞机制造商购买|
|37166|787-800|1.6|Royal Jordanian|向飞机制造商购买|
|37167|787-800|0.6|Aeromexico|向飞机制造商购买|
|37363|737-900ER|4.5|Travel Service|售后回租|
|37748|737-800|6.4|TUIfly|购买飞机资产组合|
|37757|737-800|5.9|Sunwing Airlines|购买飞机资产组合|
|37816|737-800|6.3|Norwegian|向飞机制造商购买|
|37817|737-800|5.9|Norwegian Air International|向飞机制造商购买|
|37819|737-800|5.8|Garuda Indonesia|向飞机制造商购买|
|38129|737-800|4.6|Korean Air|向飞机制造商购买|
|38299|737-900ER|1.7|Lion Air|售后回租|
|38749|737-900ER|2.3|Thai Lion Air|售后回租|
|39444|737-800|4.3|Norwegian|向飞机制造商购买|
|39446|737-700|4.9|KLM Royal Dutch Airlines|向飞机制造商购买|
|39447|737-800|4.7|Korean Air|向飞机制造商购买|
|41560|737-800|2.4|Aerolineas Argentinas|向飞机制造商购买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|41561|737-800|2.2|Aerolineas Argentinas|向飞机制造商购买|
|41562|737-800|2.0|Aerolineas Argentinas|向飞机制造商购买|
|41563|737-800|1.8|Aerolineas Argentinas|向飞机制造商购买|
|41583|737-800|0.3|Shanghai Airlines|向飞机制造商购买|
|41585|737-800|0.2|Shanghai Airlines|向飞机制造商购买|
|41586|737-800|0.1|China Eastern Airlines|向飞机制造商购买|
|41591|737-800|0.5|Lucky Air|向飞机制造商购买|
|145066|ERJ-145|18.0|Via Airlines|购买飞机资产组合|
|17000342|E175|3.9|Alitalia Cityliner|向飞机制造商购买|
|17000343|E175|3.9|Alitalia Cityliner|向飞机制造商购买|
|17000345|E175|3.9|Alitalia Cityliner|向飞机制造商购买|
|17000346|E175|3.8|Alitalia Cityliner|向飞机制造商购买|
|19000412|E190|5.4|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|19000424|E190|5.3|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|19000451|E190|4.9|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|19000521|E195|4.3|Azul|售后回租|
|19000540|E195|4.1|Azul|售后回租|
|19000569|E195|3.6|Azul|售后回租|
|19000580|E195|3.5|Azul|售后回租|
|19000616|E190|3.2|Arkia|向飞机制造商购买|
|19000650|E195|2.6|Azul|售后回租|
|19000651|E190|2.6|Aeromexico Connect|向飞机制造商购买|
|19000652|E195|2.5|Azul|售后回租|
|19000663|E190|2.1|BA CityFlyer|向飞机制造商购买|
|19000666|E190|2.2|Aeromexico Connect|向飞机制造商购买|
|19000670|E190|2.1|BA CityFlyer|向飞机制造商购买|
|19000679|E190|1.6|Aeromexico Connect|向飞机制造商购买|
|19000689|E190|1.2|TUI Belgium|向飞机制造商购买|

7、本次交易不构成关联交易
（1）CIT股东情况
CIT系纽交所上市公司，股权结构较为分散，最大股东持股比例不超过8%，截至2015年12月31日，CIT持股5%以上股东情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|15,226,500|
|14,346,111|
|13,554,252|
|43,126,863|

①Capital Research Global Investors
Capital Research GlobalInvestors是CapitalGroup旗下的环球投资基金，其投资范围包括亚马逊、苹果、因特尔等国际知名企业在内的数百家境外上市公司。CapitalGroup于1931年在美国洛杉矶成立，是全球历史最悠久、规模最大的投资管理机构之一，其 2015年底管理资产金额约 1.39万亿美元。CapitalGroup以分散投资风险及追求长期投资收益为理念，在六大洲设立7,500个团队服务全球范围的投资者。
②Franklin Mutual Advisors, LLC
Franklin Mutual Advisors,LLC是由Franklin TempletonInvestments管理的基金。Franklin TempletonInvestments于1947年在美国纽约成立，至今在35个国家设立分支机构，业务分布于六大洲，为超过 180个国家的机构客户、零售客户及高净值客户提供资产管理服务，管理资产金额约 7,333亿美元。Franklin Mutual Advisors,LLC采取多重管理结构，各专业领域的投资团队为客户在不同行业和类别中进行资产配置，提供全方位的投资选择。
③The Vanguard Group
The Vanguard Group于 1975年由 John Bogle创立，它的前身 WellingtonFund创立于1929年7月1日。The VanguardGroup的结构较为独特，集团本身被旗下管理的基金共同持有，因此，基金的持有人即是先锋集团实质上的股东。
先锋集团倡导指数化投资，且一直致力于降低其基金的管理费用，其成功地将
平均管理费用从1975年0.89%降低至1990年0.38%。
The VanguardGroup总部位于美国宾夕法尼亚州，在全球11个国家的16个城市均设有办公室，聘请了约14,000位专业人士。截至2015年12月31日，先锋集团管理的总资产达 3万亿美元，旗下有 175个美国基金和 145个全球其他地区的基金，客户超过 2,000万个，根据 2015年管理的平均净资产计算，其平均资产管理费用为0.18%。
（2）CIT与上市公司及其关联方未发生关联交易
经查阅 C2公司目前的飞机租赁项目，C2公司与渤海金控关联方海南航空、祥鹏航空、首都航空、巴西阿苏尔航空等公司发生了飞机租赁业务。经查阅 CIT2015年年报，上述飞机租赁业务未出现在 CIT2015年年报披露的关联交易中。
经查阅 CIT最近三年的年报，未发现 CIT将渤海金控及其关联方列为关联方并将发生的交易列为关联交易进行披露。
（3）海航集团及海航资本承诺
根据海航集团和海航资本已对上述事项出具《不存在关联关系的承诺函》，在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与 CIT和 CITLeasing、持有 CIT5%以上股份的股东、CIT和 CIT Leasing及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
综上，本次交易不构成关联交易。
8、律师核查意见
经核查，大成律师认为：本次交易不构成关联交易
9、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已对标的公司审计报告及上市公司备考财务报告的补充披露出具承诺，符合境内上市公司海外并购的一般操作惯例。
（2）本次交易不构成关联交易。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
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