北京首旅酒店(集团)股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见相关说明之专项意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请
的反馈意见相关说明之专项意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》的要求，我们针对北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称首旅酒店）下述意见提供的相关说明出具专项意见。
提供相关说明是首旅酒店管理层的责任，我们的责任是对其提供的相关说明中涉及的会计处理是否符合财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称企业会计准则）和税法的规定要求出具专项意见。
一、企业说明
反馈问题7、申请材料显示，对如家酒店集团的重大现金购买交易将与本次发行股份购买交易同时进行，不互为前提。申请材料同时显示，本次交易完成后，本次交易构成非同一控制下的企业合并，预计上市公司将新增金额较大的商誉。同时本次交易存在对上市公司当期每股收益摊薄的风险。请你公司补充披露：1）本次发行股份购买资产交易完成后，标的资产的控制权变化情况以及本次发行股份购买资产交易相关会计处理原则。2）不考虑重大现金购买交易影响，本次发行股份购买资产交易相关商誉确认会计政策、依据及合理性，并按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关内容。3）重大现金购买交易拟进行的吸收合并会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）本次发行股份购买资产交易完成后，标的资产的控制权变化情况以及本次发行股份购买资产交易相关会计处理原则
1、标的资产的控制权变化
按照 2014年修订的《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是对被投资方的回报产生重大影响的活动，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。
根据《公司法》的相关规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，控制指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；（4）中国证监会和本所认定的其他情形。
本次发行股份购买资产交易完成前，宝利投资有限公司（Poly Victory InvestmentsLimited，以下简称 PolyVictory）、携程旅游信息技术（上海）有限公司分别持有如家酒店集团15.27%、14.94%的股权，社会公众股东中持股最多的为 Oppenheimer Funds,Inc.持股16.31%，任何一方均无法控制如家酒店集团。本次发行股份购买资产交易中，首旅酒店拟向北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称首旅集团）等 8名交易对方发行股份购买 Poly Victory100%的股权和如家酒店集团19.60%的股权，由于 Poly Victory主要资产为如家酒店集团15.27%的股权，因此假设本次发行股份购买资产交易在重大现金购买交易交割以前即完成、或者在重大现金购买交易未能交割的情况下，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团34.87%（15.27%+19.60%）的股权，其余65.13%股权作为流通股归属于社会公众股。首旅酒店拥有的表决权相对于社会公众股股东个体拥有的表决权份额较大、社会公众股东各方持股较为分散。截至 2015年 12月 6日止，剔除拟发行股份购买资产的发行对象持股外，如家酒店集团其他社会流通股中前五名股东持股较为分散、公司类型主要为基金或机构投资者，详见下表：
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|序号|股东名称|基本股股数|占比%|
|1|Oppenheimer Funds, Inc.|15,727,966|16.31|
|2|Fidelity Management & Research Co.|8,375,800|8.69|
|3|HG Vora Capital Management LLC|3,200,000|3.32|
|4|Capital Research & Management Co. (Global Investors)|2,962,500|3.07|
|5|Proprium Capital Partners LP|2,792,952|2.90|

此外，如家酒店集团目前董事会成员共 8名，其中 Yi Liu和 Min Bao为 Poly Victory已委派的 2名董事；沈南鹏（NanpengShen）、孙坚和梁建章（James
JianzhangLiang）共3名董事为本次买方集团成员。详见下表：
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|序号|姓 名|职 位|
|1|Yi Liu|Co-Chairman of the Board of Directors,Independent Director|
|2|沈南鹏（Nanpeng Shen）|Co-Founder, Co-Chairman of the Board ofDirectors, Independent Director|
|3|孙坚|Chief Executive Officer, Director|
|4|Min Bao|Independent Director|
|5|梁建章（James Jianzhang Liang）|Co-Founder, Independent Director|
|6|Kenneth Gaw|Independent Director|
|7|Terry Yongmin Hu|Independent Director|
|8|Arthur M. Wang|Independent Director|

综上，本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将直接和间接持有如家酒店集团34.87%的股权，持有股权数量最多，拥有的表决权相对于社会公众股股东个体拥有的表决权份额较大、社会公众股东各方持股较为分散；同时在如家酒店集团 8名董事席位上拥有 2名。因此，结合如家酒店集团股权情况、股东分散程度、董事会影响等，本次发行股份购买资产交易后，首旅酒店对如家酒店集团能够实现相对控股。
同时，截至 2016年 3月 30日止，如家酒店集团已召开股东大会审批并通过本次重大现金购买，本次重大现金购买预计可在2016年4月份完成交割。完成本次重大现金购买后，如家酒店集团将成为首旅酒店的控股子公司。
2、相关会计处理原则
（1）首旅酒店发行股份购买 Poly Victory100%股权
首旅酒店向首旅集团发行股份购买 Poly Victory100%股权前，首旅酒店和 Poly Victory的实际控制人均为首旅集团，故本次交易构成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》相关规定，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
故首旅酒店通过向首旅集团发行股份购买 PolyVictory100%股权，应在购买日按照 Poly Victory净资产账面价值借记“长期股权投资—投资成本”，按照发行股
份的面值总额，贷记“股本”，按其差额，记“资本公积—股本溢价”，“资本
公积—股本溢价”不足冲减的，借记“盈余公积”和“未分配利润”。
（2）首旅酒店发行股份购买如家酒店集团19.60%股权
首旅酒店向首旅集团外的其他发行对象发行股份购买如家酒店集团19.60%股权，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》相关规定，以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
首旅酒店通过向首旅集团外的其他发行对象发行股份购买如家酒店集团19.60%股权，应在购买日按照发行股份的公允价值，借记“长期股权投资—投资成本”，按照发行股份的面值总额，贷记“股本”，按其差额，贷记“资本公积—股本溢价”。
（3）为本次股份发行直接相关的费用
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定，与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。
首旅酒店本次发行股份购买资产中为发行股份支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与股份发行直接相关的费用，不构成取得长期股权投资的成本。
该部分费用应自所发行股份的溢价发行收入中扣除，溢价收入不足冲减的，应依次冲减盈余公积和未分配利润。
（二）不考虑重大现金购买交易影响，本次发行股份购买资产交易相关商誉确认会计政策、依据及合理性，并按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关内容
1、不考虑重大现金购买交易影响，本次发行股份购买资产交易相关商誉确认会计政策、依据及合理性
本次发行股份购买资产交易前，首旅酒店的实际控制人为首旅集团，首旅集团不能直接或通过 Poly Victory间接对如家酒店集团实施控制，故本次发行股份购买资产交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，在非同一控制下企业合并交易中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；合并成本小于可辨认净资产公允价值时的差额确认为合并当期损益。
（1）购买日首旅酒店获得如家酒店集团控制权时，首旅酒店支付的合并成本将与合并中取得的如家酒店集团可辨认净资产公允价值份额进行比较，合并成本大于合并中取得的如家酒店集团可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并报表中本次收购如家酒店集团形成的商誉；反之，则确认为合并当期损益。
（2）如果本次收购形成商誉，根据《企业会计准则讲解——企业合并》相关规定，对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。首旅酒店在购
买日合并如家酒店集团时需剔除如家酒店集团原合并商誉，重新计算首旅酒店本次合并如家酒店集团的商誉。
（3）首旅酒店未来合并报表，需要按照首旅酒店合并层面持有如家酒店集团34.87%计算应享有的如家酒店集团的可辨认净资产的公允价值与合并成本比较，如果合并成本大于上述按照持股比例计算的可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为首旅酒店合并报表的商誉。
购买日首旅酒店将委托评估机构以合并对价分摊为目的，依据《企业会计准则第20号—企业合并》及其讲解，对如家酒店集团购买日合并可辨认净资产公允价值进行PPA评估。首旅酒店将依据评估机构的PPA评估值确认购买日如家酒店集团可辨认净资产的公允价值。
2、按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关内容
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经公司第六届董事会第八次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，首旅酒店发布了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的公告》（临 2016-011号），披露了本次交易对每股收益的影响、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
关于本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（1）本次交易对每股收益的影响
由于本次交易未编制备考财务报表，目前无法确定的判断此次交易完成后是否会造成首旅酒店每股收益下降。受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内经济型酒店普遍面临单店获利能力下降的情况，如家酒店集团的盈利能力面临较大压力，此外，首旅酒店为收购如家酒店集团也将借入金额较高的银行负债，从而产生较高的财务费用。预计本次交易对首旅酒店当期每股收益可能存在摊薄情形。
（2）公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
由于本次交易未编制备考财务报表，目前无法确定的判断此次交易完成后是否会造成首旅酒店每股收益下降。由于经济型酒店行业竞争激烈，且本次交易完成后整合效果存在不确定性，如家酒店集团未来盈利能力可能面临一定压力，本次收购成本也将增加公司的相关费用，则本次交易存在对首旅酒店当期每股收益有摊薄的风险。
（3）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
①加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
②加强并购整合
③积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
④不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
⑤进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
（4）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了相关承诺。
（三）重大现金购买交易拟进行的吸收合并会计处理政策
首旅酒店在香港设立全资子公司首旅酒店集团（香港）控股有限公司（以下简称首旅酒店（香港）），并由首旅酒店（香港）在开曼设立全资子公司首旅酒店集团（开曼）控股有限公司（以下简称首旅酒店（开曼））作为收购主体，由其与如家酒店集团合并，获得如家酒店集团65.13%股权。《合并协议》交割时，如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团65.13%的股权将被注销登记，首旅酒店（香港）将向如家酒店集团非主要股东提供现金对价。首旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，由如家酒店集团作为存续公司。
交易各方共同签署的《合并协议》提到的首旅酒店（香港）重大现金购买交易拟进行的吸收合并是法律意义的吸收合并，首旅酒店（开曼）仅为开展交易设立，在《合并协议》生效前无任何资产、负债或债务，交易实质为首旅酒店（香
港）向如家酒店集团支付对价臵换如家65.13%的流通股权，实现首旅酒店（香港）控股如家酒店集团。
如果不考虑发行股份购买资产的交易，首旅酒店（香港）在交割日合并如家酒店集团，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，在非同一控制下企业合并交易中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；合并成本小于可辨认净资产公允价值时的差额确认为合并当期损益。首旅酒店香港为取得如家酒店集团65.13%股权所支付的对价与如家酒店集团资产、负债的公允价值差异，视情况分别确认为商誉或是计入合并当期的损益。
购买日首旅酒店将委托评估机构以合并对价分摊为目的，依据《企业会计准则第20号—企业合并》及其讲解，对如家酒店集团购买日合并可辨认净资产公允价值进行PPA评估。首旅酒店将依据评估机构的PPA评估值确认购买日如家酒店集团可辨认净资产的公允价值。
反馈问题8、申请材料显示，本次交易完成后，如家酒店集团内部仍存在境外红筹架构，且短时间内暂无拆除计划。如家酒店集团当前的境外架构导致其分红至首旅酒店将面临较高的税收成本，同时未来境外架构若进行拆除，则可能产生一定的税收成本。请你公司结合利润分配、股权交易等涉及的相关税收政策，补充披露如家酒店集团维持目前的境外股权架构及未来拆除境外股权架构，因税收差异而可能产生的对交易完成后上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
针对如家酒店集团维持目前的境外股权架构及未来拆除境外股权价格对首旅酒店经营业绩的影响分析如下：
1、维持目前境外股权架构
在维持目前境外股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若首旅酒店需要从如家酒店集团境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，则根据目前税法的相关规定，如家酒店集团境内运营实体分配至如家境外子公司需要缴纳5%或10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定），如家境外子公司向首旅酒店（香港）/Poly Victory之间的分配无需缴纳所得税，但首旅酒店（香港）/Poly Victory向首旅酒店境内母公司分配利润时首旅酒店需要缴纳25%的企业所得税，因此首旅酒店在维持目前境外股权架构下取得如家酒店境内运营实体的分红的税收成本较高，具体影响首旅酒店经营业绩的金额需视乎如家酒店集团境内经营实体分红金额而定。若如家酒店集团境内经营实体不实施分红，则对首旅酒店经营业绩无直接影响。
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号）及《国家税务总局关于依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年
第 9号）等文件的规定，境外中资企业同时符合以下条件，可以认定为中国税收居民企业并实施相应的税收管理：1）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；2）企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；3）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；4）企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。符合条件的境外中资企业须向其中国境内主要投资者登记注册地主管税务机关提出居民企业认定申请，主管税务机关对其居民企业身份进行初步判定后，层报省级税务机关确认。经省级税务机关确认后抄送其境内其他投资地相关省级税务机关。
若获得相关税务机关批准，相关境外公司的税收身份能够从非居民企业申请变更为中国税收居民企业，则上述境内外公司之间的分红将在税收上被认为中国税收居民企业之间的利润分配，从而无需缴纳预提所得税和企业所得税，对首旅酒店经营业绩无影响。
2、拆除境外股权架构
根据现行税法规定，需要按出售价格与投资成本的差额的10%交纳中国预提所得税。每个境内子公司的投资成本不一，但大部分均为初始投入成本，考虑到本次如家酒店集团的整体出售价格较高，因此预计需缴纳的中国预提所得税费用较高，具体税收金额需视具体出售价格而定。需要说明的是，税务机关如认为关联公司之间的股权出售价格不符合独立交易原则，有权对转让所得调整并据以征税。调整架构当期若需要交纳上述预提所得税，将会对当期盈利造成较大影响。
作为国有企业，首旅酒店在收购如家酒店集团后将在具体营运、人员、资产、管理决策等方面上做出一定改变，若通过相关税务机构审核确认，有可能使上述境外公司符合申请成为中国税收居民企业的条件。在成功申请成为中国税收居民企业的情况下则首旅酒店未来在内部架构重组时可能适用关于同一集团内部重组的相关税收优惠政策，从而递延上述中国预提所得税的缴纳。在此情况下，拆除境外架构对首旅酒店当年经营业绩无影响。
综上，一方面在如家酒店集团相关境外子公司的税收身份申请变更为中国税收居民企业之前，首旅酒店在维持如家酒店集团目前境外股权架构的情况下需要就如家酒店集团境内运营实体至境外子公司的分红及首旅酒店（香港）/Poly Victory至境内母公司的分红分别缴纳5%/10%的预提所得税及25%的企业所得税，而首旅酒店在如家酒店集团拆除境外股权架构的情况下亦需按出售价格与投资成本的差额的10%交纳中国预提所得税，均将影响首旅酒店当年经营业绩，前述具体税收金额取决于拆除时的转让价格以及分红金额；另一方面若如家酒店集团相关境外子公司的税收身份申请变更为中国税收居民企业，则首旅酒店无论在维持
如家酒店集团目前境外股权架构或拆除境外股权架构的情况下，均有可能减免或递延相关税额，对首旅酒店当年经营业绩无影响。
反馈问题13、申请材料显示，本次发行股份购买资产交易中标的资产财务报告和审计报告未按照中国企业会计准则编制，重组报告书引用的如家酒店集团财务数据均引自按照美国会计准则编制的财务报表。请你公司：1）补充披露本次发行股份购买资产交易提供的标的资产财务资料是否符合我会相关规定。2）结合可比案例补充披露能否按照中国企业会计准则编制并提供标的资产财务资料；
如不能，请进一步披露理由。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）本次发行股份购买资产交易提供的标的资产 Poly Victory财务资料符合证监会相关规定
证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《格式准则第26号》”）中对标的资产财务资料的相关要求如下：
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|准则目录编号|内 容|
|第六十三条|上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能披露完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和 /或经营成果的说明及审计报告。|
|附件--上市公司重大资产重组申请文件目录--3-3|本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）|

按照国际惯例及与如家酒店集团特委会的谈判，重组相关协议交割前，本次交易存在一定不确定性，同时如家酒店集团作为美国 Nasdaq Global Market上市公司，为避免相关信息披露对如家酒店集团的二级市场表现造成波动，首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的如家酒店集团财务报告及其相关的审计报告。
因此，本次发行股份购买资产交易提供的 Poly Victory的财务资料来自于 PolyVictory依据美国公认会计准则编制的2013年、2014年以及截至2015年9月30日止9个月期间财务报表，致同对 Poly Victory2013年度、2014年度及截至2015年9月
30日止9个月期间财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
此外，首旅酒店已编制了《POLY VICTORY中美准则差异调节表 2013及 2014年度》、《POLYVICTORY中美准则差异调节表（截止2015年9月30日止9个月期间）》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述准则差异调节表进行了鉴证并出具了合理保证的鉴证报告。
综上，本次交易中标的资产的有关财务报告和审计报告未按照与首旅酒店相同的会计制度和会计政策编制，首旅酒店参照跨境收购市场案例提供了标的公司按照美国准则编制的财务报告及审计报告，并聘请会计师事务所出具了差异鉴证报告。同时，首旅酒店已承诺在重大现金购买交易完成后三个月内披露中国准则下的相关财务资料。
（二）根据可比案例对本次首旅酒店暂无法按照中国企业会计准则编制并提供标的资产PolyVictory财务资料情况的分析
跨境收购因为其特殊性，上市公司多采用标的公司自身已公告的财务资料信息进行披露，与本次交易可比的跨境收购交易中上市公司对标的公司的财务信息披露情况如下：
1、渤海金控（000415）收购美国上市公司 Avolon HoldingsLimited：2015年 10月，渤海金控宣布收购以合并方式美国上市公司 Avolon HoldingsLimited。根据相关披露信息，按照国际惯例，渤海金控在本次收购交割前无法派驻审计团队对 Avolon HoldingsLimited进行审计，因而无法获得 Avolon HoldingsLimited按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的 Avolon Holdings Limited财务报告及其相关的审计报告。因此，渤海金控在重组报告
书中披露了Avolon HoldingsLimited根据美国会计准则编制的财务报表。同时，渤海金控对Avolon HoldingsLimited重要会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，针对相关的差异及其对 Avolon HoldingsLimited如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响编制了《差异情况表》，并聘请了安永出具鉴证意见。
2015年11月，深圳证券交易所确认对渤海金控本次交易无意见。
2、艾派克（002180）收购美国公司SCC：2015年6月，艾派克宣布收购美国公司SCC。根据相关披露信息，按照国际惯例，重组相关协议生效前，交易存在一定不确定性，因此艾派克在交割前无法派驻审计团队对 SCC进行审计，因而无法获得 SCC按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照艾派克适用的中国企业会计准则编制的 SCC财务报告及其相关的审计报告。因此，艾派克在重组报告书中披露了 SCC根据美国财务报告准则的经审计的 2013财年和 2014财年财务报告。同时，艾派克编制了SCC年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，并聘请德勤对艾派克编制的 SCC披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见。2015年 6月，深圳证券交易所确认对艾派克本次交易无意见。
3、英飞拓（002528）收购加拿大上市公司 March NetworkCorporation：2011年12月，英飞拓宣布以协议收购方式收购加拿大上市公司 March NetworkCorporation。
根据相关披露信息，由于在收购完成之前，March NetworkCorporation受上市监管及商业保密限制不能提供详细财务资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对其最近两年的财务报表按照中国企业会计准则进行审计。因此，英飞拓在重组报告书中，披露了 March Network Corporation根据加拿大会计准则编制的 2010及2011财年审计报告和根据国际会计准则编制的经审阅的2012上半财年的财务报告，提供了 March Network Corporation所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异说明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计师事务所对该差异说明出具了鉴证意见。2012年4月，中国证监会核准英飞拓本次交易。
4、南京新百（600682）收购英国公司 House ofFraser：2014年6月，南京新百宣布收购英国连锁百货 House ofFraser。根据相关披露信息，由于在收购完成之前， House of Fraser公开发行的 2.5亿英镑债券正在卢森堡证券交易所上市流通，管理层表示无法提供按南京新百的会计制度和会计政策编制的财务报告和审计报告。
因此，南京新百在重组报告书中披露了 House ofFraser根据国际财务报告准则编制的2013及2014财年财务报告及审计报告。同时，针对 House ofFraser的会计政策和中国会计准则相关规定的差异，及其对 House ofFraser如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，编制了准则差异情况表，并聘请德勤对该差异情况表出具了鉴证意见。2014年8月，中国证监会核准南京新百本次交易。
5、锦江股份（600754）收购 Groupe duLouvre：2015年1月，锦江股份宣布收购法国酒店集团 Groupe duLouvre。根据相关披露信息，由于此次交易以招标方式开展，按照国际惯例，相关协议生效前锦江股份无法派驻审计团队进行审计，因而无法获得 Groupe duLouvre按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照锦江股份适用的中国企业会计准则编制的 Groupe duLouvre财务报告及其相关的审计报告。因此，锦江股份在重组报告书中披露了 Groupe duLouvre根据国际财务报告准则的经审计的 2013财年和 2014财年财务报告。同时，针对 Groupe du Louvre的会计政策与锦江股份根据中国会计准则制定的会计政策的差异，及其对 Groupe duLouvre如果按锦江股份根据中国会计准则制定的会计政策编制财务报表可能产生的影响，编制了准则差异调节表，并聘请德勤对该准则差异调节表出具了鉴证意见。2015年 1月，上海证券交易所确认对锦江股份本次交易无意见。
从上述可比交易案例中可以看出，上市公司在进行跨境收购时，境外交易标的通常会按照其注册地相关法规要求，或在交易谈判中明确要求在收购交易未完成之前，不接受收购方派出的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告。因此，上市公司多采用标的公司自身已公告的财务资料信息进行披露。
本次交易亦为跨境收购。按照国际惯例及首旅酒店与如家酒店集团特委会的谈判，本次重组相关协议交割前，本次交易存在一定不确定性，首旅酒店在本次
重大现金购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的如家酒店集团财务报告及其相关的审计报告，同时由于 Poly Victory除持有如家酒店集团15.27%股权外，无其他经营活动，首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的 Poly Victory财务报告及其相关的审计报告。同时，首旅酒店也针对 Poly Victory的财务报告在美国会计准则与中国企业会计准则下的差异编制了差异情况表，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。此外，首旅酒店已做出承诺在本次重大现金购买交易完成后三个月内补充标的公司中国准则审计报告及首旅酒店备考财务报表及审阅报告。
二、专项意见
对照企业会计准则、税法和其他相关规定，我们认为：
1、首旅酒店本次发行股份购买资产交易拟采用的上述相关会计处理、相关商誉的确认以及现金购买交易拟进行的吸收合并会计处理等所引用的企业会计准则恰当、相关会计处理符合企业会计准则的要求；
2、首旅酒店就维持或拆除境外红筹架构的涉税分析符合相关税法规定；
3、首旅酒店就本次发行股份购买资产交易提供的标的资产 PolyVictory财务资料未实质性违反证监会相关规定。
三、其他事项
本专项意见仅供首旅酒店本次向中国证券监督管理委员会函复，不得用作其他用途。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一六年三月三十日