证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2014-021北京东方园林股份有限公司
关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第三个行权期行权条件满足，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司股权激励计划56名激励对象在公司2013年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日止的第三个行权期内（2014年 4月 11日起至2015年1月26日止）可行权共325.09万份股票期权。具体情况如下：一、股权期权激励计划简述
1、2010年4月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2011年1月10日，根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《首期股权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。
3、2011年1月26日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。
4、2011年1月27日，公司第四届董事会第五次会议审议了通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定股票期权激励计划授予日为2011年1月27日，行权价格为64.89元，授予数量为378.98万份，授予激励对象为70人。
5、2012年4月20日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》及《关于首期股权激励计划第一
个行权期可行权的议案》，激励对象由70人调整为61人，对应的33.58万份期权予以注销，授予期权数量调整为345.40万份。并且，第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2011年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止的期间内行权。
6、2012年5月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2012年5月25日为股票行权登记日，对提出申请行权的61名激励对象的863,500份股票期权予以行权。截止2012年5月28日，公司已完成相关股份登记手续。本次行权完成后，剩余尚未行权的股票期权数量为259.05万股。
7、2012年6月21日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，对尚未行权的
259.05万股股票期权根据《首期股票期权激励计划》规定的调整方法进行调整，调整后股票期权数量为516.62万份，行权价格为32.54元。
8、2013年4月17日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》及《关于首期股权激励计划第二个行权期可行权的议案》，激励对象由61人调整为58人，对应的17.08万份期权予以注销，授予期权数量调整为499.54万份。并且，第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2012年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止的期间内行权。
9、2013年5月27日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，对尚未行权的
499.54万份股票期权根据《首期股票期权激励计划》规定的调整方法进行调整，调整后股票期权数量为999.08万份，行权价格为16.16元。
10、2013年6月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2013年6月18日为股票行权登记日，对提出申请行权的58名激励对象的3,33.03万份股票期权予以行权。截止2013年6月19日，公司已完成相关股份登记手续。本次行权完成后，剩余尚未行权的股票期权数量为 666.05万股。
11、2014年4月10日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司首期股权激励计划授予对象调整的议案》及《关于首期股权激励计划第三个行权期可行权的议案》，激励对象由58人调整为56人，对应的15.87万份期权予以注销，授予期权数量调整为650.18万份。并且，第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2013年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起 48
个月内的最后一个交易日止的期间内行权。
二、首期股票期权激励计划第三个行权期的授予条件及达成情况的说明
（一）根据《股权激励计划》，本次行权需满足下列条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日
前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、以本公司2010年度净利润为基数，公司2013年度净利润增长率达到140%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于14%。
5、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）本次行权条件的满足情况
1、公司的审计机构立信会计师事务所对公司 2013年财务报告出具了标准无保留意见的信会师报字[2014]第 210441号《审计报告》；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司也不存在中国证监会认定
不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、经立信会计师事务所审计，2013年公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为 8.89亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8.89亿元，均高于授予日 2011年 1月 27日前最近三个会计年度的平均水平1.34亿元和1.33亿元。
4、经立信会计师事务所审计，2013年公司合并财务报告中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8.89亿元，比2010年增长245.48%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为27.34%。
5、经公司董事会薪酬与考核委员会考核：本次行权前，有 2名激励对象离职，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，激励对象人数调整为 56人，授予股票期权总量调整为1,300.35万份，尚未行权的股票期权数量调整为 650.18万份，并办理15.87万份期权的注销手续。2013年度，符合考核条件的56名激励对象均考核通过，满足行权条件。
三、首期股权激励计划第三个行权期的行权安排
根据公司《股权激励计划》及考核结果，首期股权激励计划第三个行权期的行权安排如下：
1、股票来源：向激励对象定向发行股票。
2、行权价格：16.16元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
3、行权数量：第三个行权期可行权期权数量为获授期权总量的25%，具体情况如下：
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|姓名|职务|获授的股票期权总量（万份）|已行权期权数量（万份）|第三个行权期可行权数量（万份）|尚未符合行权条件的期权数量（万份）|
|韩瑶|财务负责人|27.76|13.88|6.94|6.94|

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|中层管理人员55人|--|1,272.59|636.30|318.15|318.15|
|合计||1，300.35|650.18|325.09|325.09|

由于本次行权前，有2名激励对象离职，因此根据股权激励计划的有关规定注销上述2名激励对象获授的全部尚未行权期权15.87万份。
4、股权激励计划的可行权日：第三次行权期可行权日为自本公告日起至本次期权有效期内止的任意交易日。但不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、薪酬与考核委员会的核实意见
根据公司《股权激励计划》的有关规定，参照公司2013年经营业绩及相关财务指标，我们认为公司第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司 2013年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日止的期间内行权。
五、董事会表决情况
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，与会董事一致表决同意该议案。
六、监事会对第三个行权期可行权的核实意见
监事会对公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单
进行核查，认为《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订
稿）》规定的第三个行权期已满足行权条件，可行权的56名激励对象主体资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的行权期内行权。
七、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第五届董事会第八次会议审议的关于首期股权激励计划第三个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：
1、经核查，《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2013年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日止的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市君合律师事务所对本次股权激励计划的调整出具了法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案修订稿》的相关规定，对公司实行首期股权激励计划中对授予股票期权的激励对象、行权数量等相关事项的调整及本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定。本次股票期权调整及本次行权合法、有效。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。
十一、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次可行权数量为325.09万份，占公司总股本66,925.68万股的0.49%，全部行权后，公司总股本变更为67,250.77万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十二、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十三、首期股权激励计划第三次行权对公司财务情况和经营成果的影响
根据《股权激励计划》，股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的325.09万份期权全部行权，公司总股本将增加325.09万股，股东权益将增加325.09万元。由于本次行权规模占公司总股本的比例较小，对公司基本每股收益的影响较小。
特此公告。
北京东方园林股份有限公司董事会二〇一四年四月十日