证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-051深圳市海王生物工程股份有限公司
关于对外投资认购集合资金信托并认购合伙企业份额的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
有限合伙人、国民信托：国民信托有限公司（代表“国睿 39号集合资金信托”）
普通合伙人、华夏德信：深圳市华夏德信基金管理有限公司
合伙企业：深圳市麦德信一号基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以核准登记为准）
一、概述
为进一步合理有效结合各方优势，助推本公司业务整合效率和实现本公司更加快速发展，提升本公司业绩，公司拟通过认购国民信托有限公司设立的集合资金信托，参与认购深圳市麦德信一号基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人份额，本公司总出资金额为人民币29,500万元。
深圳市麦德信一号基金合伙企业（有限合伙）总投资规模不超过人民币 50,010万元。国民信托作为本公司等方受托人出资人民币 50,000万元，为有限合伙人；华夏德信作为普通合伙人出资人民币10万元。
合伙企业投资方向为：重点关注在医药健康及其上游相关产业，具体包括（1）医疗商业领域；（2）医药和医疗器械；（3）医院的支付服务、信息化建设。
本公司以出资额为限，即人民币29500万元，承担风险和损失。
上述事项业经公司第七届董事局第十次会议以同意7票，弃权0票，反对0
票的表决结果审议通过。根据《公司章程》规定，本事项不需要提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本事项不构成关联交易。
二、设立集合资金信托情况
为借助金融机构的资金优势和管理优势等资源，参与认购深圳市麦德信一号基金合伙企业（有限合伙）份额，公司拟与长江证券创新投资（湖北）有限公司（简称“长江创新投”）、长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）、华夏德信共同认购国睿39号集合资金信托，信托基本情况如下：
（一）信托名称、规模
1、信托名称：国睿39号集合资金信托
2、信托资金规模：人民币5亿元
（二）信托受托人
1、名称：国民信托有限公司
2、统一社会信用代码：911100001429120804
3、法定代表人：杨小阳
4、注册资本：100000万人民币
5、住所：北京市东城区安外西滨河路18号院1号
6、经营范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有资产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、与本公司的关联关系说明：本公司与国民信托不存在关联关系。
（三）信托委托人及各自委托金额
（单位：人民币元）
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|序号|委托人|备注|委托资金|
|1|长江证券创新投资（湖北）有限公司|A类|100,000,000|
|2|长江证券（上海）资产管理有限公司|A类|100,000,000|
|3|深圳市海王生物工程股份有限公司|B类|295,000,000|
|4|深圳市华夏德信基金管理有限公司|B类|5,000,000|
|合计|||500,000,000|

信托各委托方与本公司不存在关联关系。
（四）信托设立的目的及资金运用
根据委托人的指令，将信托项下的信托资金运用于认缴标的合伙企业财产份额。信托登记为标的合伙企业有限合伙人。
（五）信托资金的交付
本信托资金将份两期进行交付，具体如下：
第一期信托资金人民币 250,000,000元。其中长江创新投交付人民币 100,000,000元，海王生物交付人民币 147,500,000元，华夏德信交付人民币2,500,000元；
第二期信托资金人民币 250,000,000元。长江资管管理的资产管理计划交付人民币100,000,000元，海王生物交付人民币147,500,000元，华夏德信交付人民币2,500,000元。
（六）信托利益分配
1、首先，向A类受益人进行分配，直至各A类受益人累计分配的信托利益达到其累计交付的各期A类信托资金；
2、其次，向B类受益人进行分配，直至各B类受益人累计分配的信托利益达到其累计交付的各期B类信托资金；
3、再次，继续向 A类受益人进行分配，直至各 A类受益人按第1、3两项累计取得的分配金额使得其各期 A类信托资金实现按固定比例的单利计算的回报。
4、其次，如仍有剩余，则向B类受益人进行分配，直至各B类受益人按第
计算的回报。
5、虽有如上第 1-4项之约定，如本信托自标的合伙企业取得的投资收益分配款项已使得本信托对标的合伙企业的各笔实缴出资额实现的年化收益率不低于6%（含），则自该时点起，本信托后续取得的任何信托利益应按如下原则进行分配：
5.01首先，向A类信托受益人进行分配，直至各A类受益人按第1、3及本 5.01项累计分配的信托利益使得其交付的 A类信托资金实现按固定比例（不超过12%）的单利计算的回报；
5.02其次，向B类信托受益人进行分配，直至各B类受益人按第2、4及本5.02项累计分配的信托利益使得其交付的各期B类信托资金实现按固定比例（不超过12%）的单利计算的回报；
5.03再次，如仍有剩余，则按 A类信托资金和 B类信托资金的比例在各 A类受益人和B类信托受益人之间进行划分，其中：
按前述比例计算的应划分给各B类信托受益人的信托利益，全部分配给各 B类信托受益人；对于按前述比例计算的应划分给各 A类信托受益人的信托利益而言，则其中的30%分配给该A类信托受益人，70%分配给B类信托受益人。
三、合伙企业各方基本情况
（一）有限合伙人
有限合伙人详见上述“二”-国睿39号集合资金信托。由国民信托代表“国睿39号集合资金信托”登记为标的合伙企业有限合伙人。
（二）普通合伙人
1、名称：深圳市华夏德信基金管理有限公司
2、法定代表人：孙百超
3、注册资本：1000万元人民币
4、企业类型：有限责任公司
5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
资基金管理、股权投资基金、股权投资基金管理、受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理。（以上项目均不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
7、股东持股情况：自然人王刚、自然人靳春艳合计持有其100%股份。
8、其他说明：公司、公司控股股东与华夏德信不存在关联关系，公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员未在华夏德信任职。经查阅截止 2017年6月15日前100名股东名册，未查询到其直接持有本公司股票的信息。
四、拟成立合伙企业相关情况介绍
1、基本情况
（1）合伙企业名称：深圳市麦德信一号基金合伙企业（有限合伙）（以工商核准登记为准）
（2）合伙企业投资规模：人民币50,010万元
（3）组织形式及注册地：有限合伙制，深圳。
（4）出资方式及出资进度：共分两期以现金进行出资，每期出资50%。其中国民信托作为有限合伙人出资人民币 50,000元，华夏德信作为普通合伙人出资人民币10万元。
（5）出资资金来源：国民信托资金来源为长江创新投、长江资管、本公司等方委托的信托资金；华夏德信以自有或自筹资金出资。
（6）存续期限：合伙企业的存续期不超过 5年，经全体合伙人一致同意，可延长合伙企业存续期限。合伙企业也可以依照约定提前终止。
（7）退出机制：本基金拟投标的项目优先通过海王生物并购退出，以独立IPO或者市场第三方并购退出为辅。
（8）投资策略：投资于具有稳定经营模式、业务团队、销售收入和净利润达到一定规模且保持较为稳定增长率的标的。
2、管理模式
(1)、委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业支付普通合伙人合伙企业实缴资本1.2%/年的管理费。
(2)、合伙企业的投资决策机构为投资委员会，由 3人组成，其中：本公司
拟委派1人，华夏德信拟委派1人，长江资管拟委派1人。
投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议，审议项目需要获得投资决策委员全票同意方可做出投资决定。
本公司对投资项目具有一票否决权。
（3）拟聘任长江资管为合伙企业财务顾问，合伙企业支付的财务顾问费为合伙企业实缴资本0.4%/年的财务顾问费。
3、收益分配
第一轮分配：按照实缴出资比例向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人本轮累计分配所得金额达到其各自的实缴出资额；
第二轮分配：如经过第一轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人本轮累计分配所得金额达到其实缴出资额；
第三轮分配：如经过第二轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则按照实缴出资比例分配给有限合伙人，直至各有限合伙人累计分配所得使得其各笔实缴出资额实现按照年化6.5%的单利计算的优先回报；
第四轮分配：如经过第三轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则其中的20%作为业绩报酬分配给普通合伙人，80%按照实缴出资比例分配给全体合伙人。
4、其他
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，公司董事、监事、高级管理人员不会参与本次合伙企业份额认购。
2、公司拟委派1人在合伙企业投资委员会任职。
3、本公司以出资额为限，即人民币29500万元，承担风险和损失。
五、合伙企业投资的项目可能会产生同业竞争及关联交易的情形说明
公司立足于医药产业的发展，目前已形成医药制造、医药商业流通、医药研发产业链。本次设立的合伙企业投资的方向将重点关注在医药健康及其上游相关产业，具体包括（1）医疗商业领域；（2）医药和医疗器械；（3）医院的支付服务、信息化建设。
本公司控股股东为国内大型综合性医药集团公司，不能排除投资的项目会与海王集团产生同业竞争和关联交易的可能。
如导致同业竞争，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，按照公平、公允等原则协商解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行信息披露义务并履行相关审批程序，以保障公司及全体股东的利益。
六、设立合伙企业对公司的影响
公司通过合伙企业的形式参与项目投资，有利于公司借助金融机构的资金和管理等优势，进一步抓住当前医药产业的并购重组的机遇，提升公司业务整合效率和实现本公司更加快速发展，发掘公司新的利润增长点，提升本公司业绩。
本次合伙企业的投资方向，属于公司业务发展的行业类别，有利于公司进一步整合多方资源，推动公司的业务发展和提升本公司的竞争实力和行业地位，符合公司发展战略。
七、风险揭示
交易各方就合伙协议的核心条款基本达成一致，尚需经交易各方履行各自的内部审批流程，完成正式协议签署。同时，不排除由于相关监管部门出台限制性规定，影响有限合伙企业的正常设立可能性。
八、其他事项
提请董事局授权管理层办理本次对外投资设立合伙企业的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一七年六月三十日