海通证券股份有限公司
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
声 明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”或“本机构”）接受宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并与其签订了《保荐协议》。
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
目 录
第一节项目运作流程 ............................................................................................... 3一、保荐机构的内部审核部门及职能 ................................................................ 3二、保荐项目的内部审核流程 ............................................................................ 3三、保荐机构对本次证券发行的立项审核过程 ................................................ 5四、保荐机构对本次证券发行的执行过程 ........................................................ 5五、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .................. 12六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 .................................................. 14第二节项目存在的问题及其解决情况 ................................................................. 16一、立项评估决策意见及审议情况 .................................................................. 16二、项目成员尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 .............. 20三、内部审核部门的意见及具体落实情况 ...................................................... 44四、内核小组的意见及具体落实情况 .............................................................. 60五、对中国证监会反馈意见涉及主要问题的落实情况 .................................. 67六、保荐机构履行问核程序的情况 .................................................................. 74七、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 .................................. 75
第一节 项目运作流程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就保荐业务建立了三级质量控制体系，在“保荐代表人”、“投资银行业务部门”、“公司内核”三个层级上逐级进行质量控制，与之相应的内部审核部门包括：投资银行质量控制部、合规与风险管理总部。
质量控制部是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见，供投资银行保荐项目立项评审会、申报评审会参考；质量控制部亦负责完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽职调查工作底稿和档案管理。
合规与风险管理总部是本保荐机构在公司层级的投资银行业务风险控制常设工作机构，对投资银行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，审核人员在跟踪过程中完成跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核小组审核保荐项目提供参考。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。
二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示：
质量控制部 立项评审会 质量控制部 申报评审会 合规与风险 内核小组管理总部
1、项目立项 2、申报评审 3、内核
（一）项目立项
本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下：
1、在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内核。
（三）内核
合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
1、合规与风险管理总部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
3、根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐代表人和其他项目人员进行问核。
4、项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
5、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
6、经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
三、保荐机构对本次证券发行的立项审核过程
本次证券发行的立项审核过程如下：
立项申请时间： 2011年8月26日
立项评估决策时间： 2011年8月31日
立项评审会委员共 7名，分别为：姜诚君、张均立项评估决策机构成员：
宇、罗晓雷、顾峥、许灿、周威、张建军
四、保荐机构对本次证券发行的执行过程
（一）本次证券发行的项目组执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人： 张刚、赵慧怡
项目协办人： 陈金林
项目组成员： 武苗、周磊、周舟、张捷、周漾
（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 工作时间
改制阶段： 2010年10月-2010年12月
尽职调查阶段： 2010年10月-2014年8月
辅导阶段： 2011年9月-2012年5月
申报文件制作阶段： 2011年11月-2015年1月
内部核查阶段： 2012年3月-2015年1月
注：自2010年10月起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行了持续的尽职调查。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受鲍斯股份聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行
的。
1、尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、在调查过程中，项目组实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东发出尽职调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料等，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况、管理情况等；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人生产流程、生产经营相关资质的获取情况，查看固定资产、无形资产的权属情况及使用情况等；
（4）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额、重要合同等方面的情况；
（5）核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式核查关联关系，并实地走访主要关联方，了解关联方、关联交易情况及同业竞争状况；
（6）走访发行人生产经营相关的工商、税务、质监、环保、知识产权局等相关主管部门，了解发行人生产经营合法性情况；
（7）走访当地银行、查阅发行人存货明细表并实地抽盘大额存货、查看固
定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况；
（8）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
3、本保荐机构针对本次证券发行尽职调查的主要内容及过程：
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||主要工作内容|
|核查内容||

调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保发行人基本情况
护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、重要参股企业的情况；并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；
收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
业务与技术
调查发行人知识产权、商标、软件著作权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集相关资料。
调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、技术许可协议、技术合作协议等资料，了解发行人核心技术人员、技术与研发情况。
通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途同业竞争与 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重关联交易
要关联交易，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说董事、监事、高级管
明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、理人员及核心技术
兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了人员调查
解报告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通组织机构与 知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度
内部控制 等文件，调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的
是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
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||主要工作内容|
|核查内容||

对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项财务与会计
例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解业务发展目标 发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制募集资金运用 度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配、现金股利分配
分红政策等情况，并收集相关资料。
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了风险因素 解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行其他重要事项 人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能
带来的主要影响。
中介机构执业情况调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人张刚：全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括改制设立股份公司、尽职调查、上市辅导、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构质量控制部、合规与风险管理总部、内核小组，以及证券监管部门的沟通等全部过程。张刚于2010年10月开始参与本项目的尽职调查工作，全面负责尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务和技术、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等，并对同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计等部分情况进行复核。
保荐代表人赵慧怡：全面参与本项目的保荐工作，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。
赵慧怡于 2011年 1月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽职调查过程中重点问题的核查及复核工作，其尽职调查范围主要包括：同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计等，并对发行人基本情况、业务和技术、业务发展目标、募集资金运用、风险因素部分情况进行复核。
在本项目的尽职调查过程中，保荐代表人参与调查的主要时间节点如下：
1、2010年10月至 2010年 12月，保荐代表人对发行人进行初步摸底尽调，并及时与发行人、发行人律师及会计师沟通，主持召开中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论，与发行人及其他中介机构一起制定改制方案。
2、2011年 1月到 2011年 12月，保荐代表人对发行人进行了持续跟踪调查，并对发行人全体董事、监事、高级管理人员、核心人员进行了发行上市辅导。
3、2012年1-4月，保荐代表人组织并参与了发行人首发申报文件准备工作，保荐代表人对发行人首发申报文件是否符合中国证监会的规定进行了认真核查；
接受中国证监会宁波监管局对发行人的辅导检查；参加本保荐机构内核会议，并组织相关人员对内部核查部门和内核小组意见进行了回复落实。
4、2012年5月，保荐代表人与发行人代表将全套申报材料上报中国证监会。
5、2012年 8月-10月，保荐代表人组织发行人及相关中介机构就中国证监会反馈意见提出的问题进行了认真研究与核查，逐一答复了中国证监会书面反馈意见，并出具了反馈意见回复文件。同时，保荐代表人结合反馈意见回复及 2012年半年报情况，协助发行人对全套申请文件进行了补充修订，并将反馈意见答复暨2012年中报文件上报中国证监会。
6、2012年 12月-2013年 3月，根据发行人 2012年年度报告，保荐代表人组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了补充，并将补充、更新后的 2012年年报申请文件及反馈意见回复上报中国证监会。
该期间，保荐代表人组织项目组对发行人 2010年-2012年财务会计信息开展了全面自查工作，并出具了财务自查报告。
7、2013年 6月-8月，根据发行人 2013年半年报，保荐代表人组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了补充，并将补充、更新后的 2013年半年报申请文件及反馈意见回复上报中国证监会。
8、2013年 12月-2014年 3月，根据发行人 2013年年度报告，保荐代表人组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了补充，并将补充、更新后的 2013年年报申请文件及反馈意见回复上报中国证监会。
9、2014年6-8月，根据发行人2014年半年报，保荐代表人组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了补充，并将补充、更新后的 2014年半年报申请文件及反馈意见回复上报中国证监会。
10、2014年12月-2015年1月，根据发行人2014年报，保荐代表人组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了补充，并将补充、更新后的 2014年年报申请文件及反馈意见回复上报中国证监会。
截至本报告出具日，保荐代表人对本次公开发行全套申请文件进行了认真审阅和复核，以确保申请文件的真实、准确、完整、及时。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下：
项目协办人陈金林：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。陈金林于 2011年 8月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况；经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、销售收入的确认、成本计量、存货、货币资金、应收应付、票据、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项、会计政策和会计估计情况、评估情况、资产状况、盈利能力、上市后利润分配及现金分红政策等情况等。
项目组成员武苗：于 2012年 7月开始参与本项目的尽职调查工作，并进行保荐工作底稿归集工作，其尽职调查范围主要包括：经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料，发行人销售收入的确认、成本计量、存货、货币资金、应收应付、票据、期间费用、现金流量、资产状况、盈利能力，发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系的情况、募集资金投向与未来发展目标的关系、募集资金投向是否符合政策的情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等。
项目组成员周磊：于 2011年 7月开始参与本项目的尽职调查工作，专门负责保荐工作底稿归集工作，其尽职调查范围主要包括：改制与设立情况、历史沿
革情况、发起人、股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股等情况、商业信用情况；发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项、高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况，高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况，公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等。
项目组成员周舟：于 2012年 1月开始参与本项目的尽职调查工作以及申报文件编制整理工作。其尽职调查范围主要包括：采购情况、生产情况、销售情况、中介机构执业情况，风险因素、重大合同的签署及执行、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况等。
项目组成员张捷：于 2013年 4月开始参与本项目尽职调查工作，其尽职调查范围包括：行业政策情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、主要供应商、主要客户情况、境外经营情况、发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、主要股东情况、员工情况、独立运行情况等。
项目组成员周漾：于 2013年 4月开始参与本项目尽职调查工作，其尽职调查范围包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、知识产权、商标、软件著作权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况等。
项目协办人及其他项目人员尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
五、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部成员共 7名。其中，6人具有硕士研究生学历，4人具有经济、金融方面专业背景，2人具有法律专业背景，1人具有注册会计师资格。
投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在申报文件制作完成后，对申报文件进行评审，出具评审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。
2012年3月26日至2012年3月27日，质量控制部人员对本项目进行了外勤调查，与项目组成员以及发行人的董事长、董事会秘书、技术负责人进行了交流，参观了发行人生产车间及生产线，查阅了项目组现场的工作底稿。
（二）投资银行管理部审核本次证券发行项目的主要过程
合规与风险管理总部下设投行风险管理部，现有审核人员8人，其中，6人具有硕士研究生学历，2人具有本科学历；4人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景及律师资格，3人具有会计专业背景（1人具有注册会计师资格）。
1、项目的跟踪检查
投资银行业务部门在项目立项后，立即将立项材料报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部指定审核人员进行跟踪、检查。
审核人员主要通过以下形式跟踪、检查项目，并在跟踪过程中制作跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查。
（1）通过公司信息系统进行实时跟踪；
（2）与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期地进行沟通；
（3）进行现场调研，并检查尽职调查工作日志和保荐工作底稿；
（4）核查投资银行业务部门质量控制部在项目进程中出具的相关报告；
（5）参加投资银行业务部门的项目研讨会和评审会。
2、内核阶段的审核
在完成全部申报材料的制作后，投资银行业务部门将申请文件报海通证券合规与风险管理总部，合规与风险管理总部审核人员针对以下方面对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。
（1）申请文件完备性；
（2）投资银行业务部门是否履行了其内部审核程序；
（3）申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定；
（4）信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）所出具的保荐意见是否客观、真实，表述是否准确；是否履行了必要的核查程序。
六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投资银行业务部门将全套申请文件报合规与风险管理总部，合规与风险管理总部受理后，将申请文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。
根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核小组成员还对申请文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前，提交书面审核意见。内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。
内核小组出具内核意见，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改说明、修改后的申请文件提交合规与风险管理总部审核，经审核同意后，投资银行业务部门可将发行人申请文件上报中国证监会。
（二）内核小组成员
海通证券内核小组成员构成为：合规与风险管理总部、投资银行业务部门、研究所有关负责人以及外聘的法律和财务专家。公司分管风险控制的负责人担任内核小组组长。
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|海通证券内核小组成员共计 24人。其中，18人具有硕士研究生以上学历，|
|6人具有本科学历；16 人具有经济、金融方面专业背景，4人具有法律专业背景，|
|4人具有会计专业背景。内核小组成员中 5 人具有律师资格，6人具有注册会计|
|师资格。|

鲍斯股份首次公开发行股票并在创业板上市项目内核小组由 7人构成。其中，6人具有硕士研究生学历，1人具有本科学历；2人具有经济、金融方面专业背景，2人具有法律专业背景及律师资格，3人具有会计专业背景及注册会计师资格。
（三）内核小组会议时间
2012年4月17日，本保荐机构内核小组就鲍斯股份申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。
（四）内核小组表决结果
内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐。7名内核委员认为发行人首次公开发行并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
保荐机构立项评估决策机构于2011年8月31日对鲍斯股份首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人产品为国家鼓励发展并大力支持的行业，业务发展前景广阔，主要产品的市场需求增长较快。发行人技术领先，品牌具有一定影响力，在细分行业中的地位较为稳固，并有进一步开拓其他应用领域的潜力；发行人近几年来发展迅速，此次首次公开发行股票并在创业板上市有利于发行人进一步做大做强。但请项目组重点关注下列问题：
1、发行人 2009年毛利率为负值的原因，会计处理是否恰当，2009年亏损654万元而2010年盈利2,671万元的具体原因及其合理性，是否存在调节利润。
2、发行人与其关联方是否存在实际经营相同或相似业务情况，是否存在同业竞争。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评审会成员经认真讨论后，以无记名投票的方式全票同意通过“宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请，对本项目予以立项。
（三）立项会议关注问题会后解决情况
针对立项评估决策成员重点关注的问题，项目组成员通过查阅有关资料、召开中介机构协调会、相关人员访谈等方式进行了详细的尽职调查。
问题1、发行人2009年毛利率为负值的原因，会计处理是否恰当，2009年亏损 654万元而 2010年盈利 2,671万元的具体原因及其合理性，是否存在调节利润。
落实情况：
（1）2009年毛利率为负值的原因及核查情况
①收入规模较小
其一，2008年 6月上海鲍斯被鲍斯有限收购后，逐渐由生产型企业转变为销售型企业，自 2009年年初开始上海鲍斯逐步停止螺杆主机及螺杆整机生产。
其二，2009年年初开始，鲍斯螺杆、鲍斯有限购买生产加工设备，2009上半年处于设备安装调试阶段，2009年6月份开始规模化生产，当年生产期较短。
由于上述两个因素，使得发行人 2009年度主营业务收入金额为 1,985.02万元，规模偏小。
②生产成本较高
发行人主要采用铣削加工工艺对螺杆转子进行生产加工，加工精度和效率主要取决于螺杆铣刀的精度和使用寿命。2009年底公司研发成功自动数控磨刀机之前，一直采用手工磨刀机修磨铣刀，用该种铣刀装配的螺杆专用铣床加工精度和一致性较差，螺杆转子的废品率较高，造成原材料损耗较高。同时，2009年生产过程处于设备、工艺等的磨合阶段，领用的刀具、量具、工装等消耗材料比较多，该类消耗材料按照一次转销法进行摊销，由此导致当年制造费用较高。此外，2009年公司生产设备、房屋建筑物等固定资产折旧费用相对于生产规模而言较高。
由于上述综合因素，公司 2009年度主营业务成本金额为 2,017.84万元，相对于收入规模而言偏高。
综上所述，在收入规模小以及成本金额高的双重因素作用下，发行人 2009年度的毛利率为负值。
③核查结论
经项目组核查，发行人 2009年度营业收入、营业成本核算符合企业会计准则的规定，会计处理恰当。2009年毛利率为负值是发行人生产经营状况的如实反映。
（2）2009年亏损而2010年盈利的具体原因及其合理性
由于发行人业务起源上海鲍斯停止生产及发行人自身 2009年生产期较短，导致营业收入规模偏小；同时，发行人 2009年生产设备及工艺处于磨合阶段，原材料损耗较高，消耗材料及折旧费用相对于生产规模而言较高，从而导致营业成本相对营业收入而言较高，当年净利润为-654.43万元。
发行人于 2009年底自主研发出用于螺杆转子数控铣床专用刀具刃磨的“自动数控磨刀机”，该设备投入使用后，提高了螺杆转子专用刀具刃磨后重复加工的铣刀精度，从而确保螺杆转子加工质量，大幅提高了生产加工效率。随着生产设备逐步到位、生产工艺改进与完善，以及生产工艺与设备的磨合逐步到位，发行人螺杆主机产能大幅提高，从2009年的1,056台大幅提升至2010年的11,745台。此外，发行人通过提高良品率降低材料消耗，通过批量采购等方式降低采购成本，通过提高产量降低单位生产成本，有效控制了营业成本。2010年发行人实现营业收入11,714.80万元，实现净利润2,671.37万元。
项目组核查后认为，发行人2009年亏损654万元而2010年盈利2,671万元主要是由于生产经营规模变化而导致的，发行人的收入、成本、费用核算真实、完整，当期发生的收入、成本、费用均在当期反映，不存在跨期调节，不存在调节利润情形。
问题2、发行人与其关联方是否存在实际经营相同或相似业务情况，是否存在同业竞争。
落实情况：
（1）发行人目前主要的关联方
发行人目前主要的关联方及关联关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联方名称|关联关系|
||怡诺鲍斯集团有限公司|||
||奉化永兴投资有限公司|||
||奉化南海药化集团有限公司|||
||宁波远大成立科技股份有限公司|||
||宁波金诚泰电子有限公司|||
||宁波成立技术开发有限公司|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联方名称|关联关系|
||宁波怡诺金源科技有限公司|||
||宁波远大金源检测有限公司|||
||奉化市锡金农业技术开发有限公司|||
||英国远大|||
||香港远大|||
||奉化力邦小额贷款股份有限公司|||

（2）发行人关联方的业务范围、产品
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方名称||业务范围|产品|
||怡诺鲍斯集团有限公司||项目投资：金属材料、机械设备批发、零售；节能技术研究、开发；计算机软件开发；房地产开发；物业管理；农作物种植。|||
||奉化永兴投资有限公司||一般经营项目：项目投资、实业投资。|||
||奉化南海药化集团有限公司||粉末涂料系列助剂、精细化工、化工原料、石油化工、环保助剂（除化学危险品外），医药中间体、建筑装饰及水暖管道零件、卫生陶瓷制品制造、加工、批发、零售；农副产品收购；项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，国家限制或禁止进出口的货物和技术除外。|||
||宁波远大成立科技股份有限公司||手机、电子产品零部件、有色金属材料的研究、开发、制造、加工。|||
||宁波金诚泰电子有限公司||VCM对焦马达的设计、制造。|||
||宁波成立技术开发有限公司||高性能钨深加工材料、半导体发光技术、高性能特殊机电、精密模具等的研究、开发，实际并未开展业务。|||
||宁波怡诺金源科技有限公司||锅炉节能技术的研究与开发；锅炉节能环保工程的设计、安装、改造、维修及项目承包经营；锅炉环保设备、材料及配件批发；锅炉环保技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。|||
||宁波远大金源检测有限公司||一般经营项目：锅炉的热能平衡测试、电能平衡测试、水平衡测试、用热设备效率测试。|||
||奉化市锡金农业技术开发有限公司||农业技术的研究开发，农产品种植，实际并未开展业务。|||
||英国远大||投资|||
||香港远大||投资|||
||奉化力邦小额贷款股份有限公司||限定范围内办理各项小额贷款、票据贴现；小企业发展、管理及财务咨询。|||

项目组核查后认为，发行人与其关联方业务范围、产品均不相同或类似，不
存在同业竞争情形。
二、项目成员尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行成员通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况
问题1、发行人曾经存在关联方资金往来情况，关注是否已规范关联方的行为。
落实情况：
（1）曾经存在的关联方资金往来情况
①资金拆借情况
2010年，由于公司原子公司鲍斯螺杆存在部分闲置资金，关联方陈金岳、鲍斯投资及下属企业因营运资金较为紧张，为此，经鲍斯螺杆董事会批准，陈金岳等向鲍斯螺杆拆借资金用于企业生产经营周转。
2010年度，鲍斯螺杆累计实际向关联方拆借资金 1,206.76万元，截至 2010年 9月 30日，拆借资金的本金已全部收回。其后，公司与各关联方不再发生资金拆借情况。
2010年度，公司与关联方资金拆借的具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年初资金||本年借||本年收|年末资金|
|年份||关联方名称||||||||
|||||拆借余额||出资金||回资金|拆借余额|
||陈金岳||1,223.40||208.06||1,431.46|||
||鲍斯投资||400.00||822.70||1,222.70|||
||怡诺科技||110.00||155.00||265.00|||
||周永川||300.00||-||300.00|||
||成立科技||-||21.00||21.00|||
||合计||2,033.40||1,206.76||3,240.16|||

②利息计收情况
根据中国人民银行同期发布的一年期贷款利率和日资金占用金额，发行人于
2010年 9月一次性向以上关联方计提资金拆借利息 186.02万元。该利息分两次
收回，2010年12月收回180.03万元、2011年1月收回5.99万元。
（2）所采取的规范措施
股份公司设立后，发行人进一步完善内控制度，规范和实际控制人及其控制的企业之间与经营活动有关的资金往来，严格禁止实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项等形式占用发行人资金。具体的制度和措施如下：
①发行人的《公司章程》第三十八条和第九十六条等规定了控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益；不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人等。
②2010年12月22日，发行人创立大会审议通过了《独立董事工作制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。
③发行人控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳及其配偶周利娜、关联自然人周永川于2010年10月30日出具承诺：“本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不以任何理由和方式占用发行人的资金或发行人其他资产；本公司（本人）愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出；本声明、承诺与保证可被视为对发行人及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
自股份公司设立以来，发行人未有实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项等形式占用发行人资金的情形。
问题2、发行人向关联方收购江西怡诺后又出售给控股股东，关注交易的合理性、定价公允性，江西怡诺存续期内经营的合法合规性，是否存在为发行人分摊成本或利益输送的情形。
落实情况：
（1）发行人收购及出售江西怡诺的合理性
2008年 5月鲍斯有限成立后，相继收购了上海鲍斯、鲍斯螺杆前身科宁五金，迅速整合了实际控制人陈金岳旗下的螺杆压缩机产业。由于螺杆主机的主要原材料螺杆转子毛坯为生铁浇铸件，为保证鲍斯螺杆生产所需螺杆转子铸件的供应，鲍斯有限收购江西怡诺并对其增资，计划使江西怡诺成为螺杆转子铸件的生产基地。
事实上，由于江西奉新县与浙江奉化市距离较远，铸件运输费用较高；另外，奉化市及周边地区生铁浇铸件供应量充足，可以满足鲍斯螺杆生产所需，故鲍斯螺杆主要从当地采购螺杆转子铸件，江西怡诺被收购后实际未从事相应业务。
2010年 7月鲍斯有限吸收合并鲍斯螺杆后计划改制设立为股份公司，为突出主业，鲍斯有限于2010年7月将其持有的江西怡诺全部股权转让给了鲍斯投资。
（2）收购及出售的定价公允性
2008年5月，鲍斯有限以现金50万元收购了周利娜、陈飞娣合计持有的江西怡诺100%股权，收购定价依据为根据江西怡诺当时的注册资本及实收资本金额。其后，鲍斯有限以现金478万元对江西怡诺进行增资，增资后江西怡诺注册资本及实收资本变更为528万元。
2010年 7月，鲍斯有限以江西怡诺注册资本及实收资本金额 528万元将江西怡诺全部股权转让给鲍斯投资。
综上，发行人收购、出售江西怡诺股权定价依据均为江西怡诺注册资本及实收资本金额，由于江西怡诺生产经营规模较小，注册资本及实收资本金额与其净资产金额差异不大，且收购及增资价款总额与出售价款一致，对发行人报告期内整体权益没有影响，故收购及出售的定价公允。
（3）江西怡诺经营的合法合规性
鲍斯投资于2010年7月收购江西怡诺后，由于江西怡诺生产经营状况改观不大，为减少异地经营风险，鲍斯投资于2011年6月将江西怡诺注销。
根据江西省奉新县工商行政管理部门、税务部门、法院等部门出具的证明文件，以及项目组的核查，江西怡诺在存续期间依法进行生产经营活动，存续期间无重大违法违规行为。
（4）是否存在为发行人分摊成本或利益输送的情形
根据项目组的核查，报告期内发行人与江西怡诺未发生关联交易，不存在资金往来，不存在互相分担成本或费用的情形，江西怡诺不存在为发行人分摊成本或利益输送的情形。
（二）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》所进行的核查事项
问题1、对发行人报告期内收入的真实性和准确性进行核查
落实情况：
（1）发行人报告期内营业收入构成及变动情况
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在97%以上，其他业务收入主要为产品生产过程中形成的废料及外购材料对外销售收入。公司主营业务收入主要来自螺杆主机、螺杆整机以及配件销售及其他三类，按产品构成及变动情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||||2013年度||||||2012年度||
|项目||||占比||增幅||||占比||增幅|||占比|
|||金额||||||金额||||||金额||
|||||（%）||（%）||||（%）||（%）|||（%）|
||17,278.85||71.42||-9.57||19,106.75||77.31||7.41||17,788.51|||
||5,444.58||22.50||26.72||4,296.63||17.38||32.13||3,251.88|||
||1,470.52||6.08||12.09||1,311.94||5.31||15.53||1,135.57|||
||24,193.95||100.00||-2.11||24,715.32||100.00||11.45||22,175.96|||

报告期内，公司主营业务收入主要来自于螺杆主机产品，2013年销售收入较上年增幅7.41%，2014年销售收入较上年下降9.57%。螺杆主机为螺杆空压机的核心部件，主要供应给国内螺杆空压机整机装配企业，下游用户包括矿山、冶金、电力、电子、机械制造、医药、食品、纺织轻工及石油化工等众多行业、领域。受整体经济形势影响，近两年下游行业需求增速减缓，造成发行人螺杆主机销售收入增幅放缓并略有下降。
报告期内，公司螺杆整机销售收入 2013年较上年增幅32.13%， 2014年销
售收入较上年增长降26.72%，增速较快。公司螺杆整机主要为螺杆工艺机，该
类产品下游客户一般为国内大型石油、石化、煤矿、化工企业，主要应用于石油
开采企业的石油伴生气抽采增压回收、石油炼化企业的尾气回收利用、煤矿地面与井下煤层瓦斯气的抽采增压回收利用、生物质燃气如沼气和秸秆燃气的抽采回收等领域。由于国家产业政策不断强调节能减排，下游客户对螺杆工艺机的需求增速较快，发行人面临的市场机遇较好，带动了螺杆工艺机销售的快速增长。
综上，报告期内发行人营业收入构成及变动情况符合市场整体状况，与下游行业的需求变化相吻合。
（2）发行人报告期内产品销售数量及价格变动情况
报告期内，发行人螺杆主机和螺杆整机细分产品的销售数量变动情况如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||||2013年度|||||2012年度|
|项目|||||||||||||||
||||销量（台|）||增幅（%|）||销量（台|）||增幅（%|）|销量（台）|
||大排量|183|||-17.94|||223|||2.29||||
||中排量|8,602|||3.60|||8,303|||2.71||||
||小排量|41,240|||18.07|||34,929|||68.59||||
||小计|50,025|||15.12|||43,455|||49.74||||
||螺杆工艺机|29|||16.00|||25|||8.70||||
||螺杆空压机|1,608|||199.44|||537|||309.92||||
||小计|1,637|||191.28|||562|||264.94||||

报告期内，发行人螺杆主机和螺杆整机细分产品的单位售价变动情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年|||||2012年|
|项目|||||增幅||||||||
||||单位售价（元）||（%）||单位售价（元|）||增幅（%|）|单位售价（元）|
||大排量|30,836.74||-12.02||35,050.12|||-10.80||||
||中排量|9,342.07||-12.57||10,685.69|||-8.14||||
||小排量|2,104.39||-22.24||2,706.29|||-25.52||||
||小计|3,454.04||-21.44||4,396.90|||-28.27||||
||螺杆工艺机|1,356,917.19||1.44||1,337,682.06|||33.76||||
||螺杆空压机|9,387.59||-47.07||17,736.08|||-75.59||||
||小计|33,259.53||-56.50||76,452.54|||-63.79||||

从发行人细分产品的销量及售价可以看出，公司营业收入的增长主要来源
于销售数量的增长，销售单价整体呈现下降趋势。
螺杆主机报告期内表现为：①螺杆主机产品平均销售单价逐步下降，主要原因为由于公司根据市场形势的变化，以及生产成本逐步降低等因素，主动调整了销售价格，此外，价格较低的中、小排量螺杆主机销量增长，拉低了主机产品平均销售单价；②螺杆主机产品销售数量大幅增长，中小排量主机销售数量增长突出，报告期内随着螺杆压缩机对活塞压缩机的市场替代效应逐步显现，市场对中、小排气量螺杆主机的需求快速增长，公司依据市场需求加大生产销售量。
螺杆整机报告期内表现为：①螺杆工艺机为公司定制化产品，因客户需要差异造成产品价格差异较大，受个别金额较高合同影响，螺杆工艺机销售单价逐步上升；②普通螺杆空压机销售平均售价较低，台数逐步增加，从而拉低了螺杆空压机产品平均售价。上述因素共同作用下，致使公司螺杆整机平均销售单价逐年下降。
综上，报告期内发行人产品销售数量及价格变动情况与自身生产经营状况吻合，具有合理性。
（3）发行人所处行业周期性和季节性情况
螺杆压缩机广泛应用于矿山、冶金、电力、电子、机械制造、医药、食品、纺织轻工以及石油化工等各个领域，需求受下游行业周期性因素影响，存在一定的波动性。目前，随着社会科技进步、产业升级特别是国家节能环保政策的深入实施，螺杆压缩机需求持续增长，同时对活塞压缩机的替代也为螺杆压缩机创造了大量需求。螺杆压缩机近年来保持快速增长，无明显周期性。
螺杆压缩机属于通用机械设备，全年市场需求相对平稳，除受节假日因素影响外，行业无明显季节性特征。
（4）不同销售模式对发行人收入核算的影响
发行人目前的主要产品螺杆主机及螺杆整机的销售模式如下：
①螺杆主机产品
公司螺杆主机客户主要为国内螺杆空压机整机装配生产企业，公司采用直
销方式进行销售。公司通过到客户所在地上门推介洽谈、向意向客户提供试用机、客户口碑相传等方式获取客户订单。
②螺杆整机产品
公司螺杆整机产品中的螺杆空压机采用直销方式进行销售。
螺杆工艺机产品客户主要为国内大型石油、石化、煤矿、化工企业，主要采取公开投标等方式获取客户意向订单。公司获取意向订单后，由销售部与工程技术中心根据客户对整机产品的规格、技术标准、质量、供货时间等要求制作技术文档，经客户确认后与客户签订销售合同。
在直销模式下，公司螺杆主机、螺杆空压机产品发出后一般即可确认销售收入；在招投标销售模式下，公司螺杆工艺机发往客户现场后，需要经过安装、调试等环节，最终经客户验收后才能确认收入，故在招投标销售模式下，公司销售收入实现往往滞后于产品发货。
综上，发行人对螺杆主机及螺杆整机的销售模式尽管有所不同，但实质上都是与客户直接发生交易往来，未通过经销、加盟或代理等模式进行销售，不同销售模式对收入核算的影响是由其具体特征决定的。
（5）对发行人收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定及收入确认时点恰当性的核查
发行人销售商品的收入确认时点和方法以及与可比上市公司开山股份、汉钟精机的比较情况如下表：
||||
|-|-|-|
||主要产品|收入确认时点|
|螺杆压缩机主机|||
|螺杆压缩机空压机|||
|螺杆工艺机|||

||
|-|
|螺杆空压机|
|活塞空压机|
|制冷压缩机|
|空压产品|
|真空产品|

注：开山股份及汉钟精机产品收入确认时点和方法摘自各公司招股说明书及年度报告。
由上表可见，鲍斯股份收入确认政策与开山股份、汉钟精机相比，三者由于产品结构各有侧重，在具体的合同条款中对于特定产品是否提供安装、调试服务有一定差异，但收入确认政策与收入确认时点均以企业会计准则规定为依据，鲍斯股份收入政策与同行业及会计准则规定吻合，不存在重大差异。
（6）对发行人客户及销售进行核查
项目组对发行人报告期内的主要客户进行了实地走访，并重点关注了报告期内新增客户的情况。项目组对发行人客户的实地走访主要包括以下几方面：①对客户负责采购方面的负责人进行当面访谈，询问客户的基本情况，包括股权结构、董事、监事及高管人员名单；询问发行人及股东、董事、监事、高管人员是否与客户存在关联关系；询问客户采购发行人产品的用途、交易结算方式、交易金额、期末应收应付款余额等；②参观客户生产经营现场，查看客户采购发行人产品的库存情况、生产装配现场情况；③索取交易合同、工商登记资料等书面资料，主要关注客户提供的合同是否与发行人的销售合同一致，关注客户的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；④取得客户对交易真实性的承诺函。
报告期内，鲍斯股份的客户主要分为两类，其一为螺杆主机下游的螺杆空压机装配生产企业，其二为螺杆工艺机下游的石油、石化、煤矿、化工企业，这两类客户向鲍斯股份采购商品均具有合理用途且具备相应的付款能力，交易真实。
通过客户走访、核查合同等方式，项目组认为发行人与上述客户的交易不存在异常情况。
项目组对主要应收账款客户的信用政策及合同约定进行了核查，对于货款回
收情况进行了测试，认为发行人销售回款正常，无大比例的长时间无法回收货款
情形。项目组核查了销售退回的情况，发行人历年均不存在大额的销售退回。
通过上述一系列对客户及销售情况的核查，项目组认为，发行人不存在异常客户交易、不存在大量的销售退回、发行人销售金额与合同金额匹配、大额应收账款能够按期收回、不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长、不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
问题2、对发行人报告期内成本的真实性和准确性进行核查
（1）发行人主要原材料、能源价格变动情况
报告期内，发行人生产所需的原材料主要为铸件、轴承、电机、密封材料，具体采购单价及变动情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度|||2012年度||
|原材料类别|||||||||||
|||单价（元）||变动率||单价（元）||变动率|单价（元|）|
||7,347.16||-1.49||7,458.19||-8.48%||||
||56.09||-25.00||74.79||-38.67%||||
||2,355.38||-65.03||6,736.38||-55.12%||||
||93.11||-16.08||110.95||-33.04%||||

报告期内公司主要原材料价格均呈下降趋势，其中，轴承、电机、密封材料价格下降的主要原因：①报告期内公司小排量螺杆主机产销量增长明显，相应采购的轴承及骨架密封规格趋于小型化而导致单价下降较快；②采购的电机用于配置公司螺杆整机，品种包括普通电机、防爆电机、变频电机等，功率规格不一致导致单价差异较大，报告期内，公司普通螺杆空压机产销量增长明显，该类产品配置的普通电机价格较低，故拉低了电机的平均采购单价。
公司采购的铸件主要由生铁熔铸而成，其价格因市场行情影响而出现下降。
项目组查阅了2011年初至2014年6月末国内铸造生铁价格指数走势，该区间国内生铁价格指数从 3900跌至 2574，跌幅为34%（数据来源：http://index.glinfo.com/xpic/detail.ms?tabName=shentie）；同期，发行人铸件采购单价从8,175.53元/吨跌至 7,302.76元/吨，跌幅为10.67%。发行人铸件采购单价跌
幅小于国内铸造生铁价格指数跌幅，其主要原因是随着公司小排量螺杆主机产量
大幅增长，所采购的转子及壳体毛坯铸件逐步小型化，单个毛坯铸件的加工难度
增加，采购单价中包含的加工费用增加，故造成发行人铸件采购单价较生铁原料价格跌幅小。
公司生产主要消耗的能源是电力，报告期内电力消耗情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
||590.16||495.69||
||0.78||0.79||
||458.46||392.71||

项目组将发行人耗用的电力单价与奉化市工业用电价格进行了比较，两者之间互相吻合。
（2）主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配情况
报告期内公司主要产品螺杆主机的主要原材料的单位消耗量（“单耗量”）如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||||2013年度|||2012年度|
|项目|||||||||
|||单耗量||变动幅度|单耗量||变动幅度|单耗量|
||131.17||-18.43%||160.81|-26.14%|||
||4.04||-12.74%||4.63|-17.17%|||
||1.00||--||1.00|--|||

报告期内，随着小排量螺杆主机产销量上升和产品结构创新、生产工艺改进等，铸件、轴承的平均单耗不断下降。产品结构创新方面，公司对中小排量螺杆主机内部结构进行重新设计，使得轴承使用量从 6个/台减少为 4个/台，并逐步采用国产轴承替代进口轴承。工艺改进方面，自 2011年下半年开始，公司通过对中排量螺杆主机的转子加工工艺和铣床工装夹具进行改进，取消了半精车和粗磨两道工序，并结合工艺改进，对转子毛坯外型尺寸进行优化设计，从而在一定程度上减少了毛坯的耗用量。根据产品设计，每台螺杆主机需用 1个骨架密封，报告期内除生产装配过程中的正常损耗外，骨架密封单耗量较为稳定，均为1个。
报告期内公司生产消耗的电力与单位产品耗电量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
||590.16|495.69||
||52,665|50,010||
||112.06|99.12||

报告期内，公司电力消耗稳步增加，与产量保持同步，但每台单耗呈下降趋势。主要原因为：①公司电力消耗与螺杆主机的规格型号有较大关系，排量越大生产耗用电量越多，2012-2013年小排量螺杆主机产量占比上升，导致每台螺杆主机的耗电量逐年下降；2014年单位耗电量出现上升，主要因为公司螺杆主机产品改型试机以及新增部分精密磨床导致耗电量增加。②公司电力消耗包括生产过程中的电力消耗和螺杆主机入库前的试机检测电力消耗，其中试机检测耗电比重较高。随着公司生产工艺的成熟和生产质量控制的不断完善和提高，螺杆主机入库前的试机检测由原来的“整机性能检测”全检改为以“气密封检测”为主、辅以“整机性能检测”抽检，致使单位产品耗电量下降。
总体而言，报告期内发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间互相匹配，能够互相印证。
（3）报告期内发行人料、工、费的波动情况及其合理性
保荐机构核查了报告期内成本构成情况，分析了申报期内成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动。
报告期内，公司的主营业务成本具体构成情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||||2012年度||
|项目||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||11,275.78||70.80||11,205.87||72.26||10,169.04|||
||1,914.02||12.02||1,737.14||11.20||1,353.82|||
||2,735.81||17.18||2,565.08||16.54||1,834.54|||
||15,925.61||100.00||15,508.09||100.00||13,357.40|||

从上表可以看出，2013年及2014年料、工、费构成发生一定变化，直接材料成本下降较为明显，同时，制造费用上升较为明显，主要原因为：①因市场行情影响，铸件采购单价出现明显下降，同时，公司不断进行工艺改进，比如部分螺杆主机以国产轴承代替进口轴承使得轴承采购单价下降；对中小排量螺杆主机的转子毛坯外型尺寸进行优化设计，从而在一定程度上减少了铸件毛坯的耗用量。②2012年底开始，公司位于江口厂区的厂房及生产线投入使用，使得折旧
费用增加，此外，江口厂区生产线投产后设备处于磨合阶段，耗用的刀工量具等
辅助材料比较多，导致制造费用占比上升。
总体而言，报告期内发行人成本构成中的料、工、费出现小幅波动，但与实际生产经营情况吻合。
（4）发行人成本核算方式核查
项目组与发行人相关业务人员及财务人员进行了访谈，获取了成本费用核算相关制度，取得在产品、库存商品余额明细单，核查报告期内成本构成情况，检查成本核算方法是否符合相关准则规定及是否保持一贯性。
发行人成本核算以生产部门材料领料和工人投入生产作为生产成本核算的开始。公司对原材料的领用按照生产各种产品进行直接归集；直接人员工资和制造费用按各工序成本中心进行归集，再按各种产品的标准工时比例分配计入各种产品。
A、直接材料的归集
直接材料的领用，财务以取得生产领用单和原材料出库单作为材料成本结转时点，按月末一次加权平均法核算原材料出库成本。材料成本直接归集于每种产品明细项内。会计核算借记“生产成本——直接材料”，贷记“原材料”。
B、直接人工的归集
公司直接人工工资采用计件和计时工资相结合的工资制度，按各工序成本中心对直接人工进行归集，采用按产品标准工时比例分配的方法将直接人工分配到每种产品中。
C、制造费用的归集
因制造费用主要系归集公司为组织和管理生产而发生的各项间接费用，所以在发生时无法直接归入相应的各种产品明细中，故采用先统一归集，后分配的处理方法。制造费用归集的会计核算，借记“制造费用”，贷记其他对应发生科目。
归集在“制造费用”科目的各项费用，月末采用按产品标准工时比例分配的方法全部分配到生产成本中的每种产品中。
D、生产成本分配及完工入库
发行人将归集的间接成本在完工产品与在产品之间分配。主机及配件车间期
末在产品不保留工费，当期工费全部由半成品和完工产品承担。整机装配车间，公司按约当产量法对生产成本在完工产品与在产品之间进行分配。财务以取得生产部检验合格单及完工入库单作为结转生产成本的时点。会计核算借记“库存商品”，贷记“生产成本”。
综上，发行人成本核算系根据实际生产工艺流程建立，各类产品成本能清晰归集，成本归集和结转符合《企业会计准则》的规定。
（5）供应商、采购及外协情况核查
A、供应商情况核查
项目组对发行人报告期内的铸件、轴承、电机等主要原材料供应商进行了实地走访，对主要原材料的供应商情况进行了比较分析，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购内容||2014年度||2013年度|2012年度|
||奉化市求精铸造有限公司||奉化市如意铸造有限公司|||
||慈溪市汇丽机电有限公司||奉化市求精铸造有限公司|||
||奉化市巨新铸造有限公司||慈溪市汇丽机电有限公司|||
||宁波达克轴承有限公司||浙江光越传动科技有限公司|||
||浙江光越传动科技有限公司||宁波达克轴承有限公司|||
||宁波博斯耐特进出口有限公司||上海台轩机电有限公司|||
||浙江千里马电机有限公司||南阳防爆集团股份有限公司|||
||浙江江天电机有限公司||无锡华达电机有限公司|||
||南阳防爆集团股份有限公司||江苏锡安达防爆股份有限公司|||

发行人铸件供应商主要为奉化市求精铸造有限公司、慈溪市汇丽机电有限公司、奉化市巨新铸造有限公司等厂商，报告期内铸件主要供应商基本保持稳定，
自 2013年底开始，奉化市如意铸造有限公司因自身原因减产，导致供应商整体
排名出现一定变化。
发行人轴承供应商主要为宁波达克轴承有限公司、浙江光越传动科技有限公司、宁波博斯耐特进出口有限公司等厂商。由于宁波达克轴承有限公司为国产轴承供应商，随着发行人国产轴承对进口轴承的替代，报告期内对宁波达克轴承有限公司的采购逐步增长，成为发行人最主要的轴承供应商。
发行人电机供应商主要为浙江千里马电机有限公司、浙江江天电机有限公司、南阳防爆集团股份有限公司等厂商。其中，向南阳防爆集团股份有限公司采购的电机主要用于螺杆工艺机的生产装配，向浙江千里马电机有限公司、浙江江天电机有限公司采购的电机主要用于普通螺杆空压机的生产装配。随着发行人普通螺杆空压机产销量逐步增加，向浙江千里马电机有限公司、浙江江天电机有限公司等厂商采购金额提高，引起电机供应商整体排名出现一定变化。经核查，主要供应商因自身原因或发行人产品结构调整原因，导致发行人报告期内主要供应商排名出现一定变化，但总体保持稳定。
B、采购合同履行情况核查
报告期内，发行人与主要原材料供应商签订了基本采购合同，包括浙江光越传动科技有限公司、奉化市如意铸件有限公司、奉化市求精铸造有限公司等，依据合同，供应商向公司提供各种原材料。合同的有效期间自签约日起算一年。但期限届满的3个月前，只要一方没有以书面方式另行作出意思表示的，合同以相同的条件延长一年。报告期内，发行人与上述供应商履行了基本采购合同的约定，建立了持续、稳定的合作关系。
2013年，发行人与俄罗斯深冷机械制造股份公司签订采购合同，向俄罗斯深冷机械制造股份公司采购1套用于总产量为0.3t/h的天然气液化工厂冷箱及其成套备件，总价为 62.5万美元。截至本报告出具日，发行人已经向俄罗斯深冷机械制造股份公司支付货款56.25万美元，合382.37万元人民币。该合同正常履行。
2013年 6月 9日，本公司与德国卡帕公司签订设备采购合同，向德国卡帕公司采购数控转子磨床1台，价格分别为130万欧元。依据合同约定，公司已预付价款 117万欧元，折合人民币 981.33万元，并根据合同约定，开出以德国卡帕公司为受益人的不可撤销信用证，剩余金额为 13万欧元。截至本招股说明书
签署日，设备已运至公司，尚在安装调试中。
2014年7月30日，本公司与陕西汉江机床有限公司签订买卖合同，向陕西汉江机床有限公司采购数控螺杆磨床1台，价格为420万元。依据合同约定，公司已支付价款295万元。截至本报告书签署日，设备已运至公司，开始进行安装调试。
综上，发行人与主要供应商建立了持续稳定的合作关系，签订了基本采购合同及主要部件、设备采购合同，上述合同均为正常履行状态。
C、外协情况核查
项目组调取了报告期内发行人主要外协方的工商档案，查阅了发行人与主要供应商的采购合同，对比了不同供应商的采购内容与价格，对发行人外协情况进行核查。
报告期内，发行人部分铸件毛坯的粗车加工工序通常通过专业化的外协单位实现，外协加工的生产方式可以充分发挥专业化协作的优势，提高产品生产效率。
报告期内，发行人的外协加工主要分为工序外协加工、热处理外协加工、线切割外协加工以及零星加工等，外协加工费用及其占营业成本比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||2014年||2013年|2012年|
||82.01||145.85|||
||0.51%||0.93%|||

综上，发行人的外协占营业成本比例低，不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
（6）发行人存货真实性情况核查
A、存货与成本合理、完整性核查
报告期内，公司存货余额占营业成本的比重如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014.12.31/||2013.12.31/|2012. 12.31/|
|项目||||||
|||2014年度||2013年度|2012年度|
||11,880.69||9,699.54|||
||16,042.70||15,619.22|||
||74.06||62.10|||

报告期内，随着业务规模的不断扩大，尤其是在手整机订单的增加，公司整机的存货余额增加，导致公司存货余额占营业成本的比重不断增加。
项目组获取了发行人存货管理制度、存货确认与计量的会计政策，获取同行业相关存货资料，抽查存货进行计价测试，获取主要原材料收发存数据，对存货库龄进行分析，核查是否存在库龄较长产品，需要计提减值情况。经核查，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
B、存货盘点情况核查
发行人制定了存货管理制度，对存货盘点进行了规定。存货盘点清查由财务部牵头，生产管理部、制造部和仓储部等相关部门共同参与实施，定期盘点与不定期抽查相结合，每年年度终了进行一次全面盘点清查，每月末进行一次选择盘点，及时发现存货减值迹象。每年的全面盘点清查由财务部制定盘点计划，经财务总监审批后实施。盘点记录应保持完整，以保证盘点的真实性、有效性。盘点清查结果应及时编制盘点表，形成书面报告。发行人每月末均进行存货的盘点，并将盘点结果做出书面记录，对盘点中出现的问题查明原因，进行了相应的会计处理。
报告期内，发行人的异地存货主要为发出商品。对于发往客户试用的螺杆主机和配件产品，因其基本上在次月即可确定是否转为销售或者退回，发行人以月末与客户对账为主。对于发往客户现场进行安装调试的螺杆工艺机产品，因其安装调试复杂且进度易受客户自身工程进度和现场条件影响，相应在客户现场保管时间较长，公司业务人员于每月末与客户沟通工程进度并对账，现场售后技术人员会进行现场盘点并拍照留存。
项目组获取了发行人存货管理制度获取并复核盘点资料，包括存货盘点计划，盘点汇总表及盘点记录，并实地查看存货存放地点及存货状况，对大额发出商品进行了走访。
经核查，发行人建立了较为完善的存货盘点制度，制定了相应的盘点计划，并将存货盘点结果做成书面记录，针对异地存放的发出商品建立了较好的管理及盘存制度，存货管理良好。
问题3、对发行人报告期内期间费用的真实性和准确性进行核查
落实情况：
（1）期间费用具体构成及变动情况
项目组查阅了发行人审计报告，取得发行人期间费用明细及构成表，与同行业可比上市公司对比分析报告期期间费用的差异原因，对期间费用的变动情况进行分析性复核。
报告期内，公司期间费用具体构成及变动情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||||2013年度||||||2012年度||||
|||||占期间||占营业||||占期间||占营业||||占期间|占营业|
|项目||金额||||||金额||||||金额||||
|||||费用比||收入比||||费用比||收入比||||费用比|收入比|
|||（万元）||||||（万元）||||||（万元）||||
|||||（%）||（%）||||（%）||（%）||||（%）|（%）|
||964.86||23.87||3.91||978.94||24.27||3.88||911.99||22.73|||
||2168.05||53.63||8.78||2,222.34||55.09||8.81||2,219.91||55.32|||
||909.35||22.50||3.68||832.75||20.64||3.30||880.95||21.95|||
||4042.26||100.00||16.37||4,034.03||100.00||15.99||4,012.84||100.00|||

报告期内，公司期间费用占营业收入比重分别为17.82%、15.99%和16.37%，较为稳定。报告期内公司与可比上市公司期间费用率比较情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用类别||项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||开山股份||5.37%||5.91%|||
||汉钟精机||12.79%||14.87%|||
||平均值||9.08%||10.39%|||
||发行人||16.37%||15.99%|||

数据来源：同行业上市公司年度报告、半年度报告。截至本招股书签署日，同行业上市公司尚未出具2014年度报告，故其2014年度数据采用2014年半年报披露数据。
由上表可见，报告期内公司期间费用率变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，公司期间费用率高于同行业可比上市公司水平，是由于销售规模较同行业可比上市公司小，导致管理费用率偏高，同时，因公司主要采取银行贷款融资方式进行融资，财务费用偏高。
（2）销售费用构成情况、变动情况及合理性分析
报告期内发行人的销售费用构成情况、变动情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||328.90||343.73|||
||311.24||219.17|||
||108.26||172.50|||
||72.86||76.19|||
||32.14||49.85|||
||64.30||73.45|||
||7.12||5.06|||
||37.17||38.13|||
||2.89||0.86|||
||964.86||978.94|||

公司的销售费用主要由运输费用、营销人员职工薪酬、售后服务费及差旅费等构成。2012-2014年，销售费用占营业收入的比例分别为4.05%、3.88%和3.91%，总体保持平稳增长趋势。2012年，随着公司销售规模扩大、销售力度加大，运输费用、售后服务费的相应增加导致销售费用占营业收入的比例上升。2013年、2014年，销售费用占营业收入比例有小幅下降。
报告期内公司与可比上市公司销售费用率比较情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用类别||项目||2014年||2013年度|2012年度|
||开山股份||3.11%||3.13%|||
||汉钟精机||4.52%||4.99%|||
||平均值||3.82%||4.06%|||
||发行人||3.91%||3.88%|||

数据来源：同行业上市公司年度报告、半年度报告。截至本招股书签署日，同行业上市公司尚未出具2014年度报告，故其2014年度数据采用2014年半年报披露数据。
报告期内公司销售费用率与同行业可比上市公司水平基本相当。公司销售费用支出项目和金额与销售规模相关，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）管理费用构成情况、变动情况及合理性分析
报告期内发行人的管理费用构成情况、变动情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||926.80||901.80|||
||487.27||509.20|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
||240.68||225.95||
||129.47||163.27||
||67.68||66.56||
||47.87||60.54||
||153.98||153.25||
||66.46||59.82||
||13.63||8.76||
||34.22||73.19||
||2,168.05||2,222.34||

公司的管理费用主要由研发费用、职工薪酬及折旧和摊销等构成。报告期内公司管理费用保持稳定增长，管理费用占营业收入的比例分别为10.45%、9.86%和8.78%。随着公司收入快速增长，管理费用占营业收入的比例得到有效控制，占比下降并趋于稳定。报告期内公司管理费用的增加，主要由于公司持续进行产品技术提升，研发费用支出上升，以及职工薪酬、资产折旧和摊销增加所致。
报告期内公司与可比上市公司管理费用率比较情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用类别||项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||开山股份||5.43%||5.51%|||
||汉钟精机||8.21%||9.89%|||
||平均值||6.82%||7.70%|||
||发行人||8.78%||8.81%|||

数据来源：可比上市公司公开资料。截至本招股说明书签署日，开山股份、汉钟精机尚未披露2014年报，故其2014年度数据采用2014年半年报披露数据。
与同行业可比上市公司相比，报告期内公司管理费用率保持小幅下降趋势，主要由于公司销售规模逐步扩大而产生规模效应。公司管理费用率稍高于同行业可比上市公司水平，主要由于公司销售规模与同行业可比上市公司差距较大所致，如 2012-2014年公司营业收入平均数为 24,148.86万元，而开山股份 2012-2013年营业收入平均数为 178,315.81万元，汉钟精机 2012-2013年营业收入平均数为77,480.77万元。
为核实公司研发费用的规模与列支与当期的研发行为及工艺进展是否匹配，项目组核查了公司报告期内研发投入情况，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期||研发费用（万元）|营业收入（万元）|占比|
||926.80||24,696.38||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期||研发费用（万元）||营业收入（万元）|占比|
||901.80||25,233.61|||
||940.23||22,516.59|||

公司现有的研发项目均经严格论证，市场前景良好。目前的研发投入有利于巩固公司技术优势、增强市场竞争能力，进一步丰富公司产品线和保持业绩持续快速增长。报告期内，公司与可比上市公司研发费用占营业收入比例的比较情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司||2014年度||2013年度|2012年度|
||1.30%||1.68%|||
||3.91%||4.91%|||
||2.61%||3.30%|||
||3.75%||3.57%|||

数据来源：同行业上市公司年度报告、半年度报告。截至本招股书签署日，同行业上市公司尚未出具2014年度报告，故其2014年度数据采用2014年半年报披露数据。
报告期内各期，公司研发费用占营业收入比例高于同行业上市公司平均值，主要由于公司尚处于快速发展阶段，研发投入较为集中，同时营业收入规模较同行业上市公司偏小。持续的研发投入有利于公司不断提升持续创新能力，保持产品的竞争力。总体而言，公司研发费用的规模与列支与当期的研发行为及工艺进展匹配。
（4）财务费用构成情况、变动情况及合理性分析
报告期内发行人的财务费用构成情况、变动情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度|2012年度|
||925.03|827.57|||
||4.38|2.97|||
||-13.83|3.42|||
||2.53|4.74|||
||909.35|832.75|||

公司的财务费用主要是利息支出。报告期内公司财务费用占营业收入的比例分别为3.91%、3.30%和3.68%。2013年由于银行贷款利率有小幅下调，使得利息支出相对减少，财务费用占营业收入比例有所下降，2014年度随着生产规
模的扩大，公司较多使用银行借款满足资金需求，使得财务费用占比上升。
报告期内公司与可比上市公司管理费用率比较情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用类别||项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||开山股份||-3.17%||-2.73%|||
||汉钟精机||0.06%||-0.01%|||
||平均值||-1.56%||-1.37%|||
||发行人||3.68%||3.30%|||

数据来源：同行业上市公司年度报告、半年度报告。截至本招股书签署日，同行业上市公司尚未出具2014年度报告，故其2014年度数据采用2014年半年报披露数据。
报告期内公司财务费用占营业收入的比例分别为3.91%、3.30%和3.39%。
与同行业可比上市公司相比，报告期内公司财务费用率保持稳定，主要由于公司处于发展阶段，主要通过银行借款进行融资，相应利息支出持续保持在较高水平。同行业可比上市公司具备公开发行股票融资渠道，财务费用相应较低。
项目组核查了公司利息支出的明细情况、银行借款及应收票据贴现利息的计提情况，报告期内发行人利息支出与银行借款及票据贴现相互勾稽，利息支出真实完整，不存在利息资本化的情形，不存在占用相关方资金或资金被相关方占用而支付或收取资金占用费情形。
（5）对管理人员薪酬、员工薪酬水平合理性的核查
项目组对报告期内公司的各期工资总额、人均工资水平等指标进行比较分析，了解了公司所在地区的工资水平，并与公司员工的平均工资水平比较，判断公司员工的工资水平是否正常，获取公司人员的工资发放表，检查人员的工资水平是否合理，检查期后工资支付情况，确定是否存在工资被延后发放的情况。
报告期内，随着公司业务规模的持续扩张，公司员工人数由2012年末的491人增加到 2014年末的 592人。报告期内，公司各类人员薪酬费用总额分别为2,226.80万元、2,931.49万元及3,281.92万元，
2013年、2014年，公司各类人员薪酬费用总额分别较上年增长31.65%、11.59%，高于公司同期营业收入增幅水平12.07%、13.72%。
公司按不同人员结构的薪酬水平与宁波市劳动和社会保障局公布的各工种
工资指导价位对比如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||2012年度||
|类别|公司人均月|工资指导价|公司人均月|工资指导价|公司人均月|工资指导价|
||工资|位区间|工资|位区间|工资|位区间|
||7,722.65|4,028.33-18,369.00|7,316.16|3,709.58-16,453.67|6,746.09||
||6,352.29|4,095.36-7,824.73|5,906.91|3,895.97-7,443.33|5,481.07||
||6,202.61|4,194.83-9,342.65|5,429.28|4,026.00-8,640.91|4,685.49||
||4,266.46|3,254.23-4,387.45|4,105.14|2,860.00-4,065.33|3,996.86||

注：上表中宁波市劳动和社会保障局公布的管理人员包括企业董事、企业经理、生产经理、财务经理、行政经理、采购经理、会计人员、出纳、其他行政办公人员、采购员等；营销人员包括销售和营销经理、推销员等；研发人员包括研究和开发经理、机械设计工程技术人员、机械制造工程技术人员等；生产人员包括车工、铣工、镗工、钻床工、加工中心操作工、数控人员、部件装配工、检验员、包装工、简单体力劳动工等。
从上表可见，发行人管理人员、营销人员、研发人员的人均月工资均在工资指导价位区间内，人均月工资也随着工资指导价位的上升而同步上升。生产人员的人均月工资要高于工资指导价位区间，主要是公司为了满足生产所需，为生产一线员工提供了较有竞争力的薪酬水平。
问题4、对发行人报告期内其他影响净利润的项目进行核查
落实情况：
（1）发行人政府补助项目会计处理的合规性
项目组核查了发行人报告期所取得的政府补助的相关文件，并对政府补助项目的会计处理合规性进行核查。
公司取得的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产相关的政府补助；公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助。
经核查，报告期内公司收到的政府补助中与资产相关的政府补助具体情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|收到日期|发文单位|文件依据|政府补助内容|
|2010年7月|宁波市财政局|甬财政工[2010]652号|“30 立方以上工业气螺杆压缩机和螺杆压缩机主机项目”基建支出补助|
|2012年6月|宁波市财政局|甬财政工[2012]421号|“可燃气回收螺杆压缩机组”技术改造项目|
|2013 年 1月、6月|宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局|甬经信技改[2012]403号|“螺杆空气压缩机主机”技改项目补助|
|2014年2月、12月|宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局|甬 经 信 技 改[2014]19号|“中压螺杆压缩机”技改项目补助|

根据宁波市财政局《关于下达2010年十大重点节能工程循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程建设中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》（甬财政工[2010]652号文件），2010年 7月公司收到中央预算内财政补贴 900万元。2010年 10月，公司购买了配套的数控螺旋转子专用铣床，自 2010年 11月开始对该笔政府补助按固定资产预计使用期限10年分摊，并计入当期损益。截至2014年末，已有375万元分摊转入损益。
根据宁波市财政局《关于下达 2012年工业中小企业技术改造项目中央基建投资预算的通知》（甬财政工[2012]421号文），公司于2012年6月收到中央预算内财政补贴292万元。该补助与“可燃气回收螺杆压缩机组”技术改造项目相关，主要用于购置数控磨床和加工中心。自 2012年12月起，按照固定资产的预计使用期限10年平均分摊转入当期损益，截至2014年末，已有60.83万元分摊转入损益。
根据宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局《关于下达宁波市 2012年度重点产业技术改造项目第一批补助资金的通知》（甬经信技改[2012]403号文件），2013年1月，公司收到技术改造项目补助资金425.50万元。该政府补助用于公司螺杆空压主机技改项目固定资产投资，自 2013年 1月起，按照固定资产的预计剩余使用期限（95-113个月）平均分摊转入当期损益。截至 2014年末，
已有102.64万元分摊转入损益。
根据宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局甬经信技改[2014]19号文
件《关于下达宁波市2014年度重点产业技术改造项目第一批补助资金的通知》， 2014年 2月，公司收到技术改造项目补助资金 246万元。该政府补助用于补助公司固定资产投资，自 2014年 2月起，按照固定资产的预计剩余使用期限（106-117个月）平均分摊转入当期损益。截至2014年末，已有26.16万元分摊转入损益。
除上述四项与资产相关的政府补助外，发行人收到的其他政府补助均为与收益相关的政府补助，且文件均明确用于补偿公司已发生的相关费用或损失，故直接计入当期损益。
经核查，发行人报告期内不存在按应收金额确认的政府补助，与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助划分标准恰当，且与政府补助文件规定的内容相符；与资产相关的政府补助形成的递延收益分配期限确定方式合理。
（2）对发行人所享受的税收优惠情况进行核查
项目组核查了发行人业务相关的税收政策、报告期所享受的税收优惠的相关文件，并对发行人报告期所所享受的企业所得税税收优惠合规性进行核查。
根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公布宁波市2011年高新技术企业的通知》（甬高企认领[2012]1号），公司被认定为高新技术企业，资格有效期3年，自2011年1月1日至2013年12月31日公司享受15%的企业所得税优惠税率。截至本报告签署日，公司已列入宁波市 2014年高新技术企业复审通过名单并已过公示期，故本公司2014年度仍按15%税率申报缴纳。
截至本报告出具日，公司正按要求进行高新技术企业资格复审，若公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。为此，项目组已督促发行人在招股说明书“第四节风险因素”中补充披露了“税收优惠政策变化风险”。
（三）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2013〕45号）所进行的核查事项
根据证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关规定，保荐机构对发行人在财务报告审计截止日（2014年 12月 31日）后经营状况是否发生重大变化进行了重点核查。具体情况如下：
（一）经营模式
保荐机构实地走访了发行人主要的经营场所，对发行人业务及财务负责人进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
（二）主要原材料的采购规模及采购价格
保荐机构访谈了发行人采购部门负责人，取得了主要原材料，如铸件、轴承等的重大采购合同，抽查了发行人银行账户的流水。经核查，财务报告审计截止日后发行人铸件、轴承的采购规模及采购价格未发生重大变化。
（三）主要产品的生产、销售规模及销售价格
保荐机构访谈了发行人销售部门负责人，取得了重大销售合同。经核查，财务报告审计截止日后发行人主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化。
（四）主要客户及供应商的构成
保荐机构对发行人有关采购、销售业务的负责人进行了访谈，取得了主要螺杆主机和螺杆整机销售合同、铸件和轴承合同，抽查了发行人银行账户的流水。
经核查，审计截止日后发行人主要客户及供应商未发生重大变动。
（五）税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项
保荐机构查阅了发行人取得的高新技术企业证书。经核查，审计截止日后发行人所享受的税收优惠政策未发生重大变化。
综上，保荐机构认为：发行人在财务报告审计截止日后经营状况未发生可能影响投资者判断的重大事项。
三、内部审核部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部和合规与风险管理总部下设的投行风险管理部。内部审核部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部意见及回复
问题：请结合2010年以来发行人自身情况、行业需求情况说明业绩大幅提升的原因及合理性。
落实情况：
2009年发行人因经营规模较小、成本偏高等原因出现亏损，2010年后发行人业绩大幅增长。其中，2010年实现营业收入11,714.80万元，实现净利润2,671.37万元；2011年实现营业收入18,927.44万元，实现净利润4,012.35万元；2012年实现营业收入22,516.59万元，实现净利润4,738.64万元，2013年度，营业收入及净利润继续保持增长，分别达到25,233.61万元和4,799.00万元，2014年，营业收入及净利润分别达到24,696.38万元及4,029.65万元。2010年后发行人业绩增长的主要原因如下：
（1）发行人自身原因
①生产工艺持续改进、完善
2009年底之前，公司采用手工磨刀机修磨铣刀，加工精度只能保证5-10丝1，精度和一致性不高。通过多年努力，公司于2009年底自主研发出用于螺杆转子数控铣床专用刀具刃磨的“自动数控磨刀机”，该设备投入使用后，提高了螺杆转子专用刀具刃磨后重复加工的铣刀精度，加工精度由原来的5-10丝提高至2-4丝，且一致性很好，从而确保螺杆转子加工质量。
同时，公司对通用的螺杆铣床进行改型，以自行加工的铣刀装配于螺杆铣床进行螺杆转子铣削加工，可实现加工效率的大幅提升。自此，公司自主掌握了“螺杆转子高精度加工”的核心技术。2010年初开始，公司对铣刀的材质做了改进，由原来的工具钢改进为钨钢合金材料，进一步提高了铣刀的加工精度与加工寿命，生产加工效率进一步提高。
2012年底开始，公司新购置的德国卡帕精密磨床开始投入使用，在原有精铣加工基础上结合精磨加工工序，使得螺杆主机加工精度进一步提升。
②产能、产量大幅提升
1丝：机械加工精度的单位，1丝= 0.01毫米。
2009年下半年开始，随着生产设备逐步到位、生产工艺改进与完善，以及生产工艺与设备的磨合逐步到位，公司螺杆主机产能大幅提高，2009年，公司螺杆主机产能仅 2,000台，2010年产能提升至 10,000台，2011年进一步提升至18,000台，2012年达28,000台，2013年增长至50,000台，2014年为52,000台。
同时，公司通过生产工艺、流程持续改造等综合措施，逐步提高产能利用率。2009年，公司螺杆主机产量为 1,056台，2010年产量提升至 11,745台，2011年进一步提升至21,798台，2012年达30,160台，2013年为49,279台，2014年为50,965台。
产量提升导致单个螺杆主机需分摊的固定成本减少，单位生产成本降低，即使在产品结构、销售单价变动的同时，也可保证产品较高的盈利空间。
③产品技术含量提高、领先优势突出
公司一直致力于开展螺杆转子型线的自主设计，并将铣削加工工艺应用于螺杆转子的生产加工。2008年，上海鲍斯研发成功第二代螺杆转子型线，此后公司不断的对型线设计进行丰富、完善，形成完整的螺杆主机谱系，螺杆主机排气量覆盖1~120m³/min，可适用于低压、常压、中压螺杆空压机，以及注油、无油螺杆工艺机。公司螺杆主机产品技术含量不断提高，关键性指标如噪声、比功率和可靠性等方面接近国际领先水平，且性价比更高，产品盈利能力提高。
以自主掌握的螺杆主机核心技术为依托，公司重点发展螺杆中压机、螺杆工艺机等整机产品，以煤层气、石油伴生气、天然气、沼气以及工业尾气等特殊气体的抽采、输送和液化为主攻方向，多次为下游行业提供“首台首套”螺杆工艺机（组）。对于螺杆整机，特别是螺杆工艺机，通常根据客户要求进行量身定制，非标制作，公司采用成本加成定价方式，在产品领先优势不断体现的情况下，螺杆整机产品毛利率持续保持较高水平。
（2）行业需求方面的原因
①下游行业快速发展，市场需求持续增长
报告期内公司螺杆主机产品主要供应给螺杆空压机整机装配客户，最终用户包括矿山、冶金、电力、电子、机械制造、医药、食品、纺织轻工及石油化工等
众多行业、领域客户，具有“量大面广”特征。根据压缩机协会的数据统计，“十一五”期间，国内螺杆主机销售金额从 2006年的 10亿元上升至 2010年的 20亿元，年平均增长率分别约为20%。预计到 2015年国内螺杆主机市场容量将超过50亿元，未来几年的年均增长速度将超过20%。
随着“低碳节能”时代的到来，国家将节能减排作为国民经济和社会发展的约束性指标，这为螺杆空压机行业带来了持续的市场需求和良好的发展机遇。据统计，“十一五”期间，螺杆空压机销售量从 2006年的 6.6万台、30亿元分别上升至2010年的13.8万台、62亿元，年平均增长率分别为20.2%、19.9%，2012年螺杆空压机销售量达到17.6万台，按均价折算的市场规模达到79亿元。公司主要发展螺杆中压机产品，与普通螺杆空压机相比，螺杆中压机提供更高的排气压力，能用于食品饮料、医药行业的 PET吹瓶、水电、钻井、军工等特殊领域，对活塞式空压机的替代相应明显。
螺杆工艺机具有易损件少、运转周期长、耐液、耐粉尘、耐焦油、输气量大、体积小等优点，可压缩的气体介质范围广泛，对于脏气体、含固体颗粒气体、易聚合、易爆炸的混合气体，螺杆工艺机也具有很好的适应性。2008年，国内工艺气用螺杆压缩机市场销量仅有122台，2009年市场销量达到188台，到了 2011年，在下游行业强烈的市场需求带动下，行业市场销量得到进一步发展，市场销量达到 507台，2012年市场销量上升至 794台。未来几年，在下游应用领域的持续拓展下，螺杆工艺机市场需求将保持快速增长态势。预计到“十二五”末期，螺杆工艺机的市场销量将超过2,000台。
②客户数量不断增加，品牌优势突出
近年来公司专注于螺杆主机的型线设计研发、生产工艺提高与完善，不断提升产品技术含量，拓展市场领域，在螺杆主机市场已经牢固地奠定了优势地位。
2010-2012年，公司螺杆主机在国内市场占有率从7.42%迅速增长至16.48%，经压缩机协会统计，公司为目前国内最大的螺杆空压机主机供应商。
公司自成立以来螺杆主机产品的客户数量不断增加，目前客户数量 200余家，盖国内80%以上的螺杆空压机整机厂商，典型客户包括广州市新巨风压缩机制造有限公司、浙江志高机械有限公司、红五环集团股份有限公司、上海申行健
压缩机有限公司、广州灵格压缩机制造有限公司等国内知名压缩机整机生产企业。公司螺杆主机以稳定的产品性能、突出的性价比优势赢得了客户信任，在业内赢得了良好的市场口碑，品牌优势突出。
公司螺杆工艺机主要客户为国内大型石油、石化、煤矿、化工企业，这些客户对设备的稳定性、可靠性要求高，对供应商的历史业绩、市场声誉较为重视，一般只有产品可靠稳定、规模较大、售后服务完善、声誉良好的供应商才能入围。
通过多年的市场开拓与项目经验积累，公司在业内多次为客户提供“首台首套”设备，服务客户包括中石油、中石化、中海油、晋煤集团等大型企业，报告期内公司先后进入中石化“全球供应商管理系统”、中海油“采办业务系统”，并取得中石油长庆油田分公司、中石油华北油田分公司颁发的市场准入证。稳定的客户及较好的市场声誉对公司业务开展起到良好的推动作用。
项目组经核查后认为，发行人自 2010年以来业绩大幅提升，从自身情况、行业需求等方面具有合理性。
（二）投行风险管理部意见及回复
问题1、2010年10月，鲍斯有限第一次股权转让，鲍斯投资以每出资份额对应净资产1.13元的价格向陈军等7位自然人股东转让，以2.37元的价格向永兴投资、南海药化两家法人股东转让。（1）请核查转让价格差异较大的原因；（2）永兴投资、南海药化及其实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高及中介机构项目人员是否存在关联关系，发行人、原股东是否存在与新进股东签订未来业绩约定、对赌条款等影响未来股权结构的协议或安排。
落实情况：
（1）股权转让价格差异较大的原因核查情况
2010年 10月，鲍斯有限股权转让的自然人受让方陈军、陈立坤、吴常洪、周齐良、范永海、夏波、贾安全均为公司的董事、监事、高级管理人员，自公司设立以来一直为公司服务，上述人员在受让股权时在发行人处的任职情况、服务情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||在发行人处担任的职务|在发行人服务情况|
||陈 军||董事、董事会秘书、副总经理|||
||陈立坤||董事|||
||吴常洪||副总经理|||
||周齐良||财务总监|||
||范永海||董事、总经理|||
||夏 波||监事|||
||贾安全||总工程师|||

上述人员受让股权时按照鲍斯有限截至2010年9月30日经审计的每出资份额对应的净资产1.13元确定，体现了控股股东对上述人员的激励机制。
永兴投资、南海药化是发行人整体变更设立为股份公司之前，为完善公司治理结构而引入的外部股东。由于两家法人股东对发行人未来发展前景看好，经协商，控股股东鲍斯投资按照鲍斯有限截至2010年9月30日经审计净资产适当溢价后按照每出资额2.37元进行股权转让。
（2）有关永兴投资、南海药化的核查情况
永兴投资、南海药化的实际控制人分别为周永川、陈荣平，周永川、陈荣平在鲍斯股份 2010年 12月 22日召开的创立大会上被选举为公司监事。项目组核查了永兴投资、南海药化的工商资料，并与周永川、陈荣平进行了访谈。项目组核查后认为：永兴投资、南海药化及周永川、陈荣平个人与发行人、实际控制人陈金岳、发行人董事、监事、高级管理人员及中介机构项目人员均不存在关联关系。
根据项目组与此次股权转让的法人股东永兴投资、南海药化的访谈确认，发行人、控股股东鲍斯投资等与永兴投资、南海药化之间不存在未来业绩约定、对赌条款等影响未来股权结构的协议或安排。
问题2、2008年收购上海鲍斯。（1）公司业务发展起源于 2005年成立的上
海鲍斯，请核查公司未以上海鲍斯、鲍斯螺杆作为上市主体而将其收购合并为
子公司的原因；（2）发行人生产技术源自上海鲍斯，请核查并说明上海鲍斯技术来源及其合法性；（3）上海鲍斯收购前未分配利润为负，以原始出资额作价收购是否公允。
落实情况：
（1）未以上海鲍斯、鲍斯螺杆作为上市主体的原因
经项目组核查，未以上海鲍斯作为上市主体而将其收购合并为子公司的原因为：上海鲍斯地处上海，生产成本、管理成本较高，公司包括陈金岳在内的管理团队主要为奉化当地人，为便于管理，选择鲍斯有限作为上市主体。
经项目组核查，未以鲍斯螺杆作为上市主体而将其吸收合并的原因为：鲍斯有限于 2008年成立时已进行了规划安排，即以鲍斯有限为主体，相继收购上海鲍斯、鲍斯螺杆前身科宁五金而进行产业整合，因此，未选择鲍斯螺杆而选择鲍斯有限作为上市主体是公司最初规划安排的体现。
（2）上海鲍斯技术来源及其合法性
上海鲍斯于 2008年 5月被鲍斯有限收购前，所掌握的技术主要集中于螺杆转子型线设计及铣削加工工艺。经项目组核查，上海鲍斯自 2005年成立后即组建了专业化的研发团队，聘请了享受国务院津贴的著名螺杆压缩机专家和国内第一批研究设计螺杆压缩机的工程师，重点对螺杆主机型线设计技术及螺杆转子生产工艺进行了持续研发。2008年，上海鲍斯研发成功第二代螺杆转子型线，并利用铣削加工工艺进行螺杆转子生产加工。
项目组核查后认为，上海鲍斯在被发行人前身鲍斯有限收购前，所掌握的与螺杆主机设计、生产加工方面的技术为自主研发及创新，技术来源合法。
（3）收购上海鲍斯作价是否公允
鲍斯有限于 2008年 5月收购上海鲍斯。收购前上海鲍斯注册资本及实收资本为800万元；截至2008年5月31日，上海鲍斯资产总额1,188.23万元，负债579.28万元，净资产608.95万元，未分配利润为-191.05万元。
鲍斯有限以上海鲍斯注册资本及实收资本金额即 800万元作为收购定价依
据，在 2008年 5月 31日净资产 608.95万元基础上适当溢价，主要原因为：收购前上海鲍斯已研发成功第二代螺杆转子型线，并能利用铣削加工工艺进行螺杆转子生产加工，同时，上海鲍斯积累了一定的客户基础。基于此，上海鲍斯账面净资产中未包含技术、市场、客户等非财务因素，综合考虑而言，鲍斯有限以原始出资额作价收购上海鲍斯价格适当、作价公允。
问题3、请详细说明报告期内员工的社会保障及住房公积金缴纳情况，核查是否存在补缴的可能或受到行政处罚的风险、是否达到当地社保缴纳相关要求，报告期内应缴而未缴的社会保险、住房公积金金额及占发行人净利润的比例。
落实情况：
报告期内，随着公司业务规模的扩大，员工人数逐年增加，2009年底为210人，2010年底为380人，2011年底为413人，2012年底为491人，2013年底，员工人数达到594人，2014年末，员工人数达到592人。
（1）社保缴纳情况
截至 2014年 12月 31日，发行人及子公司上海鲍斯、重庆鲍斯总人数 592人，其中已缴纳社会保险人数为569人，未缴纳人数23人，主要原因为：10人退休返聘，13人正在办理社保手续。
发行人及子公司在报告期内为员工缴纳社会保险，符合奉化市人力资源和社会保障局、上海市人力资源和社会保障局对社会保险费关于缴费基数、缴费比例的要求。
报告期内，发行人及子公司上海鲍斯及重庆鲍斯为员工缴纳社会保险情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||393.52||280.09|||
||546.70||405.95|||
||393.52||280.09|||
||153.18||125.86|||

|||
|-|-|
|-|-|
|4,029.65|4,799.00|
|-|-|

由上表可见，报告期各年度发行人及子公司应缴而未缴社会保险金额占发行人净利润的比例较小。
根据奉化市人力资源和社会保障局、上海市普陀区社会保险事业管理中心出具的证明文件，鲍斯股份、上海鲍斯不存在由于违反人力资源和社会保障相关法律、法规而遭受处罚的情形。
发行人实际控制人陈金岳承诺：“如应有权部门要求或决定，鲍斯股份及其子公司需要为员工补缴社保或因未缴纳社保而承担罚款或损失，本人愿无条件代鲍斯股份及其子公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证鲍斯股份及其子公司不因此受到损失。”
（2）住房公积金缴纳情况
截至 2014年 12月 31日，鲍斯股份及上海鲍斯、重庆鲍斯总人数 592人，其中已缴纳住房公积金的人数为568人，未缴纳人数24人。其中，15人正在办理，9人退休返聘。
发行人及子公司在报告期内为员工缴纳住房公积金，符合宁波市住房公积金管理中心奉化分中心、上海市住房公积金管理中心及重庆市住房公积金管理中心关于缴费基数、缴费比例的要求。
报告期内，发行人及子公司为员工缴纳公积金情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||117.00||113.69|||
||234.00||227.37|||
||117.00||113.69|||
||117.00||113.69|||
||-||-|||
||4,029.65||4,799.00|||
||-||-|||

由上表可见，报告期各年度未缴住房公积金数额占发行人净利润的比例较小。
根据宁波市住房公积金管理中心奉化分中心、上海市公积金管理中心分别出具的证明文件，鲍斯股份及上海鲍斯未因欠缴公积金而受到处罚。
实际控制人陈金岳承诺：“如应有权部门要求或决定，鲍斯股份及其子公司需要为员工补缴住房公积金或因未缴纳住房公积金而承担罚款或损失，本人愿无条件代鲍斯股份及其子公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证鲍斯股份及其子公司不因此受到损失。”
问题4、报告期各期末发行人存货规模逐年增加，主要由原材料和库存商品构成，请说明发行人存货周转率明显低于同行业其他公司的原因。
落实情况：
2012年末、2013年末及2014年末，发行人存货账面价值分别为7,306.79万元、9,610.17万元和 11,761.53万元，其中，原材料和库存商品分别占各年比重为60.28%、69.81%和66.80%。
2012年及2013年，发行人的存货周转率分别为2.11次及1.83次，低于可比上市公司平均水平，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||存货周转率||
|||2013年|2012年|
||2.80|||
||3.85|||
||3.33|||
||1.83|||

数据来源：可比上市公司公开资料。
出现上述情形是由于发行人与可比上市公司在业务特点、生产特点方面存在一定差异导致的：
A、业务规模差异
公司主要产品螺杆主机为螺杆压缩机核心部件，一般而言，螺杆主机占螺杆
整机生产成本的30%左右，公司产品特点导致业务规模较可比上市公司小，营业成本偏低，如2013年度开山股份、汉钟精机和本公司营业成本分别为 138,128.27万元、54,271.63万元和15,619.22万元。
B、生产特点差异
公司的螺杆主机产品共有6大系列、100余种规格型号，客户覆盖国内80%以上的螺杆空压机整机厂商，分布在全国各地。为应对客户“款到发货”的要求，公司对螺杆主机产品采取“备货生产”模式，即根据近期螺杆主机销售型号、数量，结合公司对市场需求的预期等进行综合分析判断，对部分产品提前生产、备货，该种生产特点导致公司原材料、库存商品余额较高。与可比上市公司相比，公司产品规格型号多，原材料、库存商品等存货余额需要与生产经营匹配，公司存货余额相对于业务规模而言较高，从而导致存货周转率低于同行业上市公司。
C、产品特点
报告期内，公司大力发展螺杆工艺机业务，使得该类订单金额稳步增长。螺杆工艺机属于非标准定制化产品，从生产、发货、安装调试及客户验收的周期较长，该类业务导致公司在原材料、在产品、发出商品等存货占用金额相对较高。
同行业上市公司开山股份、汉钟精机产品一般无需安装调试，不存在发出商品的存货占用金额。
报告期内，公司采取了积极有效的存货管理制度，通过推行安全库存管理制度、精益生产等措施，使得公司在生产中实现产品多品种和高质量，同时提高了原材料利用率，提升了公司的管理水平和生产效率，保证存货周转率保持在合理水平。
问题5、募投项目实施后，螺杆主机产能将新增2万台，螺杆整机产能将新增400台，2011年螺杆主机的销量为 20,187台、整机的销量为69台。请从市场容量、发行人市场开拓措施、市场占有率等方面进一步补充说明发行人新增产能的市场可消化性。
回复：
（1）螺杆压缩机主机建设项目的市场可消化性分析
①市场容量方面
在空气动力用领域，螺杆空压机已广泛应用于矿山冶金、电力电子、机械制造、医药食品、纺织轻工等行业，据预测，“十二五”期间螺杆空压机市场需求年均增速将保持在20%左右，预计到 2015年，国内螺杆空压机的市场需求将超过 35万台，市场需求旺盛。螺杆空压机的市场需求将促进螺杆主机市场规模进一步扩大，发行人螺杆主机业务面临良好的发展形势。
在工艺流程用领域，螺杆工艺机主要用于石油、石化、化工、气体加工等工艺流程中的特殊气体压缩、输送等。同时，伴随着国家对“节能减排”要求的逐步提高，对煤层气、石油伴生气、天然气、沼气、工业尾气等可燃气体的回收利用螺杆压缩机（组）需求也出现快速增长态势。预计在“十二五”期间，国内螺杆工艺机市场规模将保持年均40%以上的速度快速增长，到“十二五”末期，国内螺杆工艺机的市场销量将超过2,000台。螺杆工艺机的装配生产需要高规格、定制化的螺杆主机，对于发行人螺杆主机业务形成进一步促进作用。
发行人拟用募集资金投资生产的螺杆主机将在现有产品技术基础上进一步提升、改进，产品的排气压力、排气量、比功率和噪声水平等各项技术指标向国际水平靠拢，产品的性价比优于国外企业产品及国内同行业企业产品，主要为满足国内广大螺杆空压机制造企业对高性能螺杆主机的需求，募集资金产品生产数量是依据广泛市场调研得出的结果，产品销售客户主要为现有螺杆主机客户。发行人目前现有螺杆主机客户近200家，覆盖国内80%以上的螺杆整机生产企业，未来的产品销售有广大的客户基础。
②市场开拓措施方面
发行人拟用募集资金投资生产的螺杆主机将在现有产品技术基础上进一步提升、改进，产品的排气压力、排气量、比功率和噪声水平等各项技术指标向国际水平靠拢，产品的性价比优于国外企业产品及国内同行业企业产品，主要为满足国内广大螺杆空压机制造企业对高性能螺杆主机的需求，募集资金产品生产数量是依据广泛市场调研得出的结果，产品销售客户主要为现有螺杆主机客户。发行人目前现有螺杆主机客户近200家，覆盖国内80%以上的螺杆整机生产企业，
未来的产品销售有广大的客户基础。
③市场占有率方面
根据压缩机协会统计，2013年国内螺杆空压机整机销售台数为20.98万台，发行人2013年销售螺杆主机4.35万台，以1台螺杆空压机整机装配1台螺杆主机进行折算，发行人螺杆主机产品的市场占有率为20.71%，是目前国内最大的螺杆主机供应商。（资料来源：《中国螺杆压缩机行业发展调研简报》，压缩机协会，2015年1月）
（2）螺杆压缩机整机产业化项目的市场可消化性分析
①市场容量方面
根据螺杆空压机“十一五”期间的发展形势，在未来相当长一段时间内，螺杆空压机的市场需求仍将保持持续稳步增长态势，保守测算，预计到 2015年，国内螺杆空压机的市场需求将超过 35万台，市场容量将超过 160亿元。螺杆中压机为螺杆空压机中的高端产品，未来将主要体现为对传统活塞压缩机领域的替代优势，市场需求有充足保障。
螺杆工艺机作为工艺气压缩机的一个重要组成部分，在工艺气用压缩机强劲需求的推动下，其市场规模也逐年稳步增长。2008年，国内工艺气用螺杆压缩机市场销量仅有122台，2009年市场销量达到188台，到了2011年，在下游强烈的市场需求带动下，行业市场销量得到进一步发展，市场销量达到 507台，2012年进一步增长至 793台。未来几年，在下游应用领域的持续拓展下，螺杆工艺机市场需求将保持快速增长态势。根据近年来螺杆工艺机行业发展趋势和现有企业生产规模，估计在“十二五”期间，国内螺杆工艺机市场规模将保持年均40%以上的速度快速增长，预计到“十二五”末期，螺杆工艺机的市场销量将超过2,000台。
②市场开拓措施方面
发行人拟用募集资金投资生产的螺杆中压机、螺杆工艺机是目前螺杆整机中的高端产品，主要为满足广大客户对高端产品的需要，募集资金拟生产数量是依据广泛市场调研得出的结果，产品销售将主要依靠目前的经销网络，终端用户主要是食品饮料、医药、水电、钻井、军工等螺杆中压机应用客户，以及石油、化
工等螺杆工艺机应用客户。发行人目前拥有健全的营销网络，对发行人目前拥有健全的营销网络，对发行人募投产品的销售提供有力支持。
③市场占有率方面
发行人本次募投项目拟生产的螺杆中压机为螺杆空压机中的高端产品，达产后产能为200台，未来将主要体现为对传统活塞压缩机领域的替代优势，根据螺杆空压机“十一五”期间的发展形势，在未来相当长一段时间内，螺杆空压机的市场需求仍将保持持续稳步增长态势，保守测算，预计到 2015年，国内螺杆空压机的市场需求将超过35万台，市场容量将超过160亿元，市场需求有充足保障。
发行人本次募投项目拟生产的螺杆工艺机作为工艺流程用压缩机的一个重要组成部分，在国家节能减排政策特别是可燃气体的抽采、输送等压缩机强劲需求的推动下，其市场规模也逐年稳步增长。预计到“十二五”末期，螺杆工艺机的市场销量将超过2,000台，达产后产能为200台，市场占有率约为10%，产品销售有保障。
综上所述，螺杆主机、螺杆整机产品的市场容量较大，发行人已为实施本次募投项目做好了市场开拓准备工作，预计本次募投项目实施后，发行人的市场占有率与目前水平相当，本次募投项目的新增产能市场销售有保障。
问题6、发行人截至2011年末净资产为1.23亿元，本次拟募集资金2.35亿元投入募投项目，募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
回复：
（1）与发行人现有生产经营规模的匹配性
①螺杆主机新增产能情况
本项目主要用于生产中、大排量螺杆主机，项目建设完成后，公司产品结构将进一步丰富，生产能力进一步得以提升。募集资金运用前后产能及收入变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金运用前产能（2014年度）|||||
|项目|||本项目新增产能||募集资金运用后总产能|增长幅度|
||52,000||20,000|72,000|||
|||募集资金运用前收入（2014年度）|||||
|项目|||本项目新增收入||募集资金运用后总收入|增长幅度|
||17,278.85||19,880.00|37,158.85|||

本项目建成后，将大幅提高螺杆主机营业收入，由募集资金运用前的17,278.85万元增长至37,158.85万元，增长幅度达到115.05%。
截至2014年末，公司机器设备净值 11,519.29万元，其中螺杆主机生产的机器设备净值为 10,941.82万元，本项目设备投资 6,294万元，募集资金运用前后机器设备与产能的匹配情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本项目实施前（2014年）|本项目投入|
||52,000||
||17,278.85||
||10,941.82||
||1.58||

注：上表中关于本项目实施前螺杆主机销售收入为2014年度数据。
由上可见，本项目实施前螺杆主机销售收入与机器设备比值为1.58，低于本项目实施后的相应比值3.16，主要由于随着前期购置的机器设备逐步发挥效能，前道加工工序可供后期设备共用，致使本项目实施后的机器设备投入产出比提升。本项目新增设备与新增产能情况匹配。
②螺杆整机新增产能情况
本项目主要用于螺杆工艺机及螺杆中压机产品生产，建设完成后，将大幅提升公司螺杆工艺机及螺杆中压机产品的生产能力。募集资金运用前后公司螺杆工艺机及螺杆中压机产能及收入变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金运用前产能（台）|本项目新增产能（台）||募集资金运用||
|项目||||||增长幅度|
||||||后总产能（台）||
||50||400|450|||
|||募集资金运用前收入（万元）|本项目新增收入（万元）||募集资金运用||
|项目||||||增长幅度|
||||||后总收入（万元）||
||3,662.81||15,400.00|19,062.81|||

注：上表中募集资金运用前产能、募集资金运用前收入均为报告期内各年平均数。
本项目建成后，螺杆工艺机及螺杆中压机的产能、销售收入在2014年度基础上预计将得到大幅提升，增幅分别达到800%、420.44%。
（2）与财务状况的匹配性
截至 2014年 12月 31日，公司负债总额为 22,506.66万元，其中流动负债 15,601.79万元，非流动负债 6,904.86万元，公司债务结构不尽合理。公司处于高速发展过程中，主要采取银行短期借款及长期借款方式融资，截至2014年12月31日，公司银行借款余额为14,100万元。本次募集资金到位后，使得公司财务状况得以改善，提高抗风险能力。
公司螺杆主机主要采取备货式生产、对部分长期客户给予一定的信用期，其他客户采用“款到发货”的业务模式，为应对客户旺盛的需求，公司需具备较高的存货余额。螺杆整机货款结算一般采用预收款、货到验收款、终验收款、质保金等分期结算模式，应收账款余额较高。公司业务的发展将需要较多的营运资金。
本次募集资金到位后，将充实公司的营运资金，增强经营实力。
（3）与技术水平的匹配性
公司始终把自主创新和技术研发放在首位，注重对核心技术的培育，坚持走科技创新、专业化分工道路。公司组建了专业化的研发团队，聘请了享受国务院津贴的著名螺杆压缩机专家和国内第一批研究设计螺杆压缩机的工程师，现有研发技术人员 72人，占公司员工总人数的12.16%，2012-2014年公司平均研发费用为 922.94万元，占三年年均营业收入的比例为3.82%。公司建立了“浙江省省级高新技术企业研究开发中心”、“宁波市企业工程技术中心”、“宁波市企业研究院”、“浙江省鲍斯能源装备技术研究院”被评为“2014年浙江省级企业研究院”，并和上海交通大学、煤炭科学研究院等国内高等院校及院所建立了良好的技术交流渠道与合作关系，提升了技术研发的理论基础和水平。
公司拥有与螺杆压缩机相关的多项自主知识产权和核心技术，已取得 23项专利，其中发明专利6项，并拥有包括螺杆主机型线设计技术在内的9项核心技术。
公司一直致力于开展螺杆转子型线的自主设计，并将铣削加工工艺应用于螺杆转子的生产加工。2008年，上海鲍斯研发成功第二代螺杆转子型线；2009年，公司研发成功自动数控磨刀机，在公司自制螺杆铣床上可实现螺杆转子的规模化生产，有效降低了产品生产成本。目前，公司正在从事第三代螺杆转子型线（BS型线）的研发，应用该型线的螺杆主机在比功率、噪声和稳定性等方面将有大幅提升，将达到国际同行业企业先进水平。
公司在行业内率先提出并制定的《煤层气回收成套装置企业标准》已经登记备案为“企业标准”，公司计划申请该标准为行业标准。
发行人现有的技术水平足以保障本次募集资金项目的顺利实施，本次拟募集资金4,991.30万元用于研发中心建设项目，将进一步提高发行人整体技术水平。
（4）与管理能力的匹配性
发行人创始人陈金岳自上世纪80年代起开始创业，2005年5月起至今任上海鲍斯执行董事，2008年 6月至 2010年 10月任鲍斯有限执行董事，目前担任发行人董事长，具备丰富的企业管理经验。
经过多年的努力，发行人培养了具备螺杆压缩机行业管理经验的、职业化、专业化管理团队。目前，发行人已逐步形成以技术骨干为核心，老中青相结合、梯队合理的高层次、高素质、经验丰富的管理团队。
优秀、稳定的管理团队为发行人的发展壮大打下了坚实的基础，为保障募集资金投资项目顺利实施提供了重要保障。
四、内核小组的意见及具体落实情况
2012年4月17日，内核小组就鲍斯股份申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员的意见及落实情况如下：
问题1、2010年以来发行人综合毛利率水平远高于同行业上市公司，请核查公司主机、整机产品营业成本核算的具体业务流程及其对应的营业成本确认、归集、分配和结转的具体会计政策和时点，是否符合企业会计准则的规定，产
品毛利率的核算是否准确，与同行业其他公司毛利率水平相比是否合理以及发行人高毛利率的可持续性。
落实情况：
（1）公司营业成本核算情况
公司的营业成本核算分螺杆主机、螺杆整机等类别分别核算，每个类别均包括直接材料、直接人工和制造费用三部分。
①螺杆主机成本核算
A、直接材料的会计核算
公司根据生产通知单及物料清单领用生产材料，在生产成本下设“直接材料”二级科目进行核算，螺杆主机生产材料如铸件、轴承、密封材料等根据生产通知单和物料清单按产品分别领用，直接计入每批次产品生产成本。
主要生产材料的出库成本按月末一次加权平均计算。
B、直接人工的会计核算
直接人工成本包括生产工人工资、社保、福利费等职工薪酬，单独在生产成本下设置“直接人工”二级科目核算，各期末根据螺杆主机产量统计记录等计算出各产品的标准工时，按标准工时进行分配。
C、制造费用的会计核算
公司为生产螺杆主机而发生的各项间接费用为制造费用，包括折旧费、水电费、机物料消耗、车间办公费用等。由于公司螺杆主机各生产部门生产任务、技术装备程度和费用水平不同，财务部设置转子车间、壳体车间、主机装配车间等内部核算部门。在制造费用下分别设置折旧费、水电费、机物料消耗等明细项目核算，制造费用月末编制制造费用分配表，按标准工时分配计入各产品的成本。
D、销售成本结转
螺杆主机销售时，按月末一次加权平均计算并相应结转销售成本。
②螺杆整机成本核算
A、直接材料的会计核算
公司根据螺杆整机生产通知单及物料清单领用材料，在生产成本下设“直接材料”二级科目进行核算，螺杆整机生产材料如螺杆主机、电机等根据生产通知单和物料清单按产品分别领用，直接计入该产品生产成本。
材料的出库成本按月末一次加权平均计算。
B、直接人工的会计核算
直接人工成本包括生产工人工资、社保、福利费等职工薪酬，单独在生产成本下设置“直接人工”二级科目核算，各期末根据产量统计记录等计算出螺杆整机产品的标准工时，按产品标准工时进行分配。
C、制造费用的会计核算
公司为生产螺杆整机而发生的各项间接费用为制造费用，包括折旧费、水电费、机物料消耗、车间办公费用等。公司在制造费用下分别设置折旧费、水电费、机物料消耗等明细项目核算，制造费用月末编制制造费用分配表，按产品标准工时比例分配计入各产品的成本。
D、销售成本结转
螺杆整机销售时，按月末一次加权平均计算并相应结转销售成本。
③管理层控制成本核算内控制度
公司建立了关于产品成本核算的完整的内部控制制度，主要包括以下方面：A、定额管理制度
公司组织技术部门对主要产品制定标准物料清单，并在计算机系统中进行核算，同时经测算确定单位产品的工资定额，定期进行测算调整。
B、可靠的内部凭证制度
公司有完善的内部控制凭证，以连续编号、内容完整的经济业务处理凭证作为会计处理依据。
C、完善的簿记制度
在可靠的凭证制度基础上，建立完整的账簿和报表制度，确保会计记录的严密性。
D、严格核对制度
包括凭证之间的核对，凭证和账簿之间的核对，账簿和报表之间的核对等。
公司建立严格的核对制度，有利于及时改正会计记录中错误，做到证、账、表三相符。
E、合理的会计政策和会计程序。
公司在遵守国家制定的会计准则的基础上，还从自身会计工作实际出发，建立自己的合理会计政策和会计程序，以书面文字形式，作为会计处理方法的依据。
F、定期资产盘点制度
确保账实相符、账账相符。
④项目组核查情况
经项目组核查表明：发行人螺杆主机、螺杆整机产品均根据实际发生的直接材料、直接人工和制造费用进行归集；确认产品收入后，根据配比原则，确认并结转相应的成本；发行人产品营业成本确认、归集、分配和结转的具体会计政策和时点符合会计准则的规定；发行人的分产品收入确认时点、分类无误，相应的分产品成本合理匹配，因此总体毛利率、分产品毛利率核算准确。
（2）公司产品毛利率高于同行业上市公司的原因及合理性
发行人选取开山股份、汉钟精机两家螺杆压缩机行业上市公司进行毛利率比较。其中：开山股份收入构成中包括螺杆式空压机、活塞式空压机产品等，公司选取其螺杆式空压机产品毛利率进行比较；汉钟精机收入构成中包括制冷产品、空气产品、真空产品等，均属于螺杆压缩机范畴，为此，公司选取其主营业务综合毛利率进行比较。
报告期内公司与可比上市公司毛利率比较情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司||2014年1-6月（%|）||2013年度（%）|2012年度（%）|
||31.33|||32.50|||
||34.11|||36.13|||
||32.72|||34.32|||
||34.18|||37.25|||

数据来源：同行业上市公司年度报告、半年度报告。截至本招股书签署日，同行业上市公司尚未出具2014年度报告，故其2014年度数据采用2014年半年报披露。
总体来看，发行人与可比上市公司螺杆压缩机产品的毛利率比较一致，均在30%以上，处于较高水平。报告期内，公司主营业务综合毛利率呈小幅下降趋势，但相对而言高于可比上市公司螺杆压缩机产品毛利率，主要原因如下：
A、产品差异
开山股份主要产品螺杆式空压机为整机产品，是由螺杆主机作为核心部件，外加电机、冷却系统、电控系统、压力容器等配件生产装配而成。
汉钟精机主要产品包括螺杆式制冷压缩机、螺杆空压机及螺杆主机，且以螺杆式制冷压缩机产品为主。其中，螺杆式制冷压缩机是以螺杆主机作为核心部件，外加电机、油分离器等配件生产装配而成；螺杆空压机产品与开山股份的整机产品一致，螺杆主机产品与公司主导产品螺杆主机一致。
公司主导产品螺杆主机主要销售给螺杆空压机整机生产装配企业，螺杆主机为螺杆空压机的核心部件，与可比上市公司相比，核心部件附加值较整机产品高，导致公司主营业务综合毛利率较高。
B、生产工艺差异
公司对螺杆主机的阴阳转子主要采用精铣加工技术，为此，公司自主研发出用于螺杆转子数控铣床专用刀具刃磨的“自动数控磨刀机”，同时，公司自行研制装配螺杆铣床，以自行刃磨的铣刀装配于螺杆铣床进行螺杆转子铣削加工，在节约生产设备投资的同时可实现加工效率的大幅提升，竞争优势明显。
C、螺杆整机产品稳步增长
2012-2014年，公司螺杆整机产品销售收入为 3,251.88万元、4,296.63万元
和5,444.58万元，保持稳步提高态势。由于公司螺杆整机产品是以自制的螺杆主
机作为核心部件，在自制螺杆主机生产成本不断降低的情况下，螺杆整机产品盈
利能力不断增强。同时，公司以自主掌握的螺杆主机核心技术为依托，公司重点发展螺杆工艺机、螺杆中压机等高端产品，并逐步开展可燃气回收利用成套装置业务，主要客户为石油、石化、煤炭等行业重点大型企业，多次为下游行业提供“首台首套”螺杆工艺机（组）。在产品领先优势地位突出的情况下，公司螺杆整机保持较高的毛利率水平，保证主营业务综合毛利率维持在较高水平。
问题2、请核查发行人高新技术企业资格的合规性和研发费用的归集情况。
落实情况：
（1）高新技术企业资格的合规性
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）和《国家重点支持的高新技术领域》，项目组对鲍斯股份是否符合高新技术企业条件的相关具体情况进行了详细核查，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||高新技术企业评定标准|鲍斯股份具体情况|
||在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|||
||产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|||
||具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|||
||企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%； 2. 最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%； 3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；|||
||高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|||
||企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||高新技术企业评定标准|鲍斯股份具体情况|
||自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。|||

项目组经核查认为，发行人取得高新技术企业资格的程序合法有效，截至目前持续符合《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业的相关条件。依据发行人的说明，发行人未来将持续贯彻现有相关措施，在可预见的时间内不存在因不符合上述条件而被取消高新技术企业资格的风险。
（2）研发费用的归集情况
报告期内发行人的研发费用主要包括人员人工费用、直接投入、折旧费用、委托外部研究开发费用及其他费用等，各项费用的核算内容如下：
①人员人工费用
主要核算公司从事研究开发活动人员全年工资薪金，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资等支出。
②直接投入
主要核算公司为实施研究开发项目而购买的原材料等相关支出，包括用于研发的原材料、水电费；用于中间试验和产品试制达不到固定资产标准的模具、样品、样机及测试费用、试制产品检验费等；用于研究开发活动的机器设备的简单维护费。
③折旧费用
主要核算公司为执行研究开发活动而购置的机器设备以及研究开发项目在
用建筑物的折旧费用。
④委托外部研究开发费用
主要核算公司委托境内其他企业、大学、研究机构、转制院所、技术专业服务机构和境外机构进行研究开发活动所发生的费用（项目成果为企业拥有，且与企业的主要经营业务紧密相关）。委托外部研究开发费用的发生金额应按照独立交易原则确定。
⑤其他费用
主要核算公司为研究开发活动所发生的其他费用，如办公费、通讯费、专利申请维护费、高新科技研发保险费等。
经项目组核查，发行人主要按照研发项目单独归集研发支出，研发活动发生的、按研发项目无法归集的公共费用支出，如办公费、通讯费、专利申请维护费等费用支出直接计入研发费用。项目组核查后认为，发行人研发费用的归集真实、完整。
五、对中国证监会反馈意见主要问题的落实情况
问题一：关于控股股东及其他法人股东永兴投资、南海药化。核查控股股
东鲍斯集团的利润构成、来源情况；核查永兴投资的经营情况、其自身及其股
东投资的企业是否为发行人的客户或供应商，是否与发行人发生交易或资金往
来；核查南海药化及其股东控股、参股的企业是否为发行人的客户或供应商，
是否与发行人发生交易或资金往来。
落实情况：
保荐机构核查了鲍斯集团及其控股子公司 2012年度、2013年度及 2014年《审计报告》、鲍斯集团所投资企业的工商资料；核查了永兴投资及其股东对外投资企业的工商资料、南海药化及其股东对外投资企业的工商资料；对永兴投资、南海药化股东进行了访谈；对发行人的购销活动及资金往来进行了抽查。
经核查，保荐机构认为：
1、鲍斯集团为投资控股型企业，未直接从事生产经营活动，鲍斯集团通过
所投资的下属企业开展各项业务，同时，鲍斯集团未进行对外融资活动。鲍斯集团实现的利润主要来源于所投资企业的盈利及分红；
2、永兴投资除持有发行人股权外，未从事其他投资或生产经营活动，永兴投资及其股东控股、参股的企业不是发行人客户或供应商，与发行人未发生交易或资金往来；
3、南海药化及其股东控股、参股的企业不是发行人的客户或供应商，未与发行人发生交易或资金往来。
问题二：关于关联交易。核查关联方成立科技、金诚泰向发行人采购设备
的情况；核查成立科技、金诚泰的基本情况，其股东、董事、高级管理人员与
发行人及其关联方是否存在交易或资金往来；核查成立科技、金诚泰主营业务情况，与发行人业务关系、独立性情况；核查向成立科技租赁厂房情况；核查
是否存在其他关联方、潜在关联方的情况。
落实情况：
保荐机构查阅了成立科技、金诚泰的工商资料、财务报表；对成立科技、金诚泰除鲍斯集团以外的股东、董事、高级管理人员进行了访谈，获取其对外控制企业情况的书面说明；走访宁波市工商行政管理局奉化分局，对成立科技、金诚泰除鲍斯集团以外的股东、董事、高级管理人员控制的企业的情况进行了检索查询；对成立科技、金诚泰经营场所进行了实地走访，查看成立科技、金诚泰向发行人采购设备的使用情况，向公司相关人员询问了设备的具体用途，并查看了同类型设备向无关联第三方销售记录；获取了成立科技、金诚泰及发行人的供应商及客户清单。
经核查，保荐机构认为：
1、成立科技、金诚泰向发行人采购螺杆压缩机及配套产品、耗材是出于自身生产经营的需要，不存在向发行人之外的其他企业采购相同或相似设备的情况，采购价格公允。
2、成立科技、金诚泰的股东（鲍斯集团除外）、董事、高级管理人员及控制
的企业未与发行人及子公司发生《招股说明书》披露之外的交易或资金往来。
3、成立科技、金诚泰未与发行人从事相同或相似业务，不存在客户与供应商重合的情形，未与发行人构成上下游业务关系，与发行人在人员、机构、场地、财务等方面独立分开。
4、发行人向成立科技租赁厂房作为整机车间，是为解决场地不能满足生产经营持续扩张的需求，不会对发行人的独立经营构成重大不利影响。
5、发行人已在《招股说明书》中对报告期内存在的关联方及关联交易情况进行了充分披露，不存在其他关联方以及潜在的关联方，报告期内不存在关联交易、往来。
问题三：关于鲍斯集团下属其他企业与发行人的关系。核查怡诺科技、金
源检测、锡金农业基本情况，以及与发行人的关系；核查怡诺科技、金源检测、锡金农业主营业务，以及与发行人的关系；核查怡诺科技间接控制的5家公司注销或转让的的情况；核查奉化力邦小额贷款股份有限公司的基本情况，是否对
发行人提供资金支持。
落实情况：
保荐机构核查了怡诺科技、金源检测、锡金农业的工商资料，对其除鲍斯集团以外的部分股东、董事、高级管理人员进行了访谈，取得了相关书面说明；查阅了吉林怡诺、扬州怡诺、上海怡诺、杭州怡诺、莱芜怡诺的工商资料、转让协议，与杭州怡诺、莱芜怡诺的受让方及怡诺科技的董事长陈金岳进行访谈；查阅了奉化力邦小额贷款股份有限公司的工商资料、财务报表、贷款客户名单，就相关问题对其总经理进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、怡诺科技、金源检测、锡金农业的股东（除鲍斯集团之外）、董事、高级管理人员及其控制的企业未与发行人及子公司发生交易或资金往来；
2、怡诺科技、金源检测、锡金农业不存在与发行人从事相同或相似业务，
与发行人不构成上下游业务关系，与发行人在人员、机构、场地、财务等方面独立分开；
3、怡诺科技以及吉林怡诺等 5家异地公司设立后实际并未开展业务，由于考虑到自身煤炭锅炉节能技术的市场前景不明朗，经与各股东沟通，吉林怡诺、扬州怡诺、上海怡诺予以注销；莱芜怡诺、杭州怡诺原合作方受让怡诺科技所持股权，受让方与发行人无关联关系；
4、奉化力邦小额贷款股份有限公司不存在为发行人及其控股股东或实际控制人个人发放贷款或提供其他形式的资金支持。
问题四：关于主要客户及客户稳定性。核查上海申行健压缩机有限公司、
广州市新巨风压缩机制造有限公司的基本情况，客户排名变化情况。
落实情况：
保荐机构查阅了上海申行健、广州新巨风的工商资料，走访了上海申行健、广州新巨风公司，对上海申行健、广州新巨风股东、董事、高级管理人员等相关人员进行了访谈，复核了发行人报告期内各期销售额的排名情况，抽查了发行人与上海申行健、广州新巨风的合同、发票等交易资料。经核查，保荐机构认为：1、上海申行健的股东、董事、高级管理人员未控制除上海申行健之外的企业，上海申行健股东、董事、高级管理人员与发行人及其关联方之间未发生交易或资金往来；
2、报告期内，上海申行健持续为公司主要客户，其在公司客户排名中出现一定变化，主要是由于发行人客户数量较多，各客户生产经营状况变化导致的，发行人主要客户保持相对稳定；
3、经确认，广州新巨风的股东、董事、高级管理人员中，除其实际控制人还控制广东巨风机械制造有限公司外，其他人员未控制除广州新巨风之外的企业，广州新巨风股东、董事、高级管理人员与发行人及其关联方之间未发生交易或资金往来。
问题五：关于收入确认及客户情况。核查发行人收入确认是否存在销售跨
期，是否存在明显季节性分布；核查前五名客户变化的原因和合理性；核查主
要客户的相关人员与发行人是否存在关联关系，主要客户与主要供应商是否关
联关系。
落实情况：
保荐机构核查了公司主要销售合同、销售发票、出库单、发运记录及收款记录，对主要客户进行了走访或函证确认，查阅了主要客户工商档案。经核查后，保荐机构认为：
1、发行人收入确认的时点和方法符合《企业会计准则》的规定，收入持续增长真实，不存在收入跨期的情形。
2、发行人的产品螺杆主机及整机属于通用机械设备，全年市场需求相对平稳，除受节假日因素影响外，销售收入无明显季节性特征。
3、发行人前五名客户的变动主要是由于客户自身生产经营的原因导致的向发行人采购量的变动，发行人的客户群体保持基本稳定。
4、发行人主要客户的实际控制人和关键经办人员与发行人、发行人股东以及董监高不存在关联关系，不存在同业竞争及其他利益安排；主要客户与前十大供应商不存在关联关系。
问题六：关于应收账款。核查应收账款其后回款情况，应收账款坏账准备
计提政策是否符合谨慎性原则。
落实情况：
保荐机构核查了公司有关应收账款的内部控制制度并观察了该等制度的执行过程，核查申报会计师出具的审计报告，核查了账龄一年以上的明细账，核查了销售合同、交易发票和银行进账单，对重要客户进行了函证确认。
经核查，保荐机构认为：结合公司的应收账款、回款、发生坏账的情形等，
公司应收款项的坏账准备计提政策符合谨慎性原则。
问题七：关于原材料采购。核查供应商的供应情况，与发行人是否存在关
联关系；采购价格及其变动的真实性；外协方与发行人交易情况及是否存在关
联关系。
落实情况：
保荐机构查阅了公司报告期内前十名供应商工商资料，报告期内公司铸件、轴承、电机、密封材料等主要原材料前五名供应商的工商资料，以及报告期内公司主要外协方的工商档案；向上述供应商、外协方进行函证；查阅了公司与主要供应商的采购合同，对比了不同供应商的采购内容与价格。经核查后，保荐机构认为：
1、报告期内，公司与前十名供应商，与铸件、轴承、电机、密封材料等主要原材料前五名供应商，以及与前五名外协方之间均不存在关联关系，交易价格均以市场价格为依据，定价公允。
2、报告期内，公司主要材料采购价格的变动主要是由市场价格变动以及具体品种、规格型号等不同所导致的，价格出现一定变动具有合理性，采购价格真实。
问题八：关于存货、成本情况。核查存货余额较高是否符合发行人的行业
特征；核查各期主要原材料的进销存情况；核查发出商品情况；核查库存商品
情况；核查主要产品的成本构成情况、单位成本及其变动情况；核查存货核算、成本归集和结转是否符合《企业会计准则》的规定。
落实情况：
保荐机构查阅了发行人存货余额明细表、存货收发存明细表、存货核算管理相关制度、发出商品销售合同等资料，对主要产品的营业成本构成及单位成本、能源消耗等情况进行了分析，对发行人存货跌价准备的计算过程进行了复核。经
核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人存货占流动资产的比重较高，与公司的经营特点和所处成长阶段相匹配。
2、发行人建立了发出商品保存和盘点相关的制度，发出商品余额的增加主要是由公司承接大型螺杆工艺机组合同增加引起。
3、发行人库存商品管理情况良好，不存在积压情况，提前备货的库存商品不存在长期未实现销售的情形。
4、公司主要产品的料工费结构基本一致，不存在明显的差异。报告期内，公司单位产品耗用的主要原材料及单位成本呈下降趋势，主要原因为小排量螺杆主机占比提升及生产工艺的改进和规模的提高，单位产品的直接材料、直接人工成本和制造费用消耗下降。
5、报告期内，公司存货跌价准备计提程序及依据合理，公司产品毛利较高，各期末已按会计政策计提跌价准备且存货跌价准备计提充足。
6、公司建立了完善的存货管理和核算体系，存货核算、成本归集和结转符合《企业会计准则》的规定。
问题九：关于毛利率情况。核查毛利率的真实性；核查主要产品售价是否
能有效转移原材料上涨风险；核查毛利率的主要影响因素及合理性；核查 2009年度毛利率为负，2010年度毛利率大幅上升的原因，以及毛利率波动的合理性。
落实情况：
保荐机构核查了发行人有关收入和成本核算的内部控制制度并观察了该等制度的执行过程；核查了申报会计师出具的《审计报告》；核查发行人的营业收入和营业成本的真实性和完整性；随机选取发行人业务量较大的销售客户作为样本，收集从合同签订、订单取得、预收款项、采购、生产、入库、运输、开票、签收单回收等完整业务流程涉及的相关业务凭证，核实选取样本的主营业务收入和主营业务成本，计算相关毛利率；通过查阅可比上市公司的公开资料，如年度
报告、招股说明书或者行业研究报告，比较分析与发行人与同行业上市公司毛利率的差异及其原因；访谈公司生产及销售等相关人员，走访发行人主要客户、供应商，收集行业信息，了解影响行业毛利率水平的主要因素；查阅行业网站、行业杂志等信息，研究公司报价和行业盈利模式，对比分析发行人毛利率水平的合理性。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内发行人的收入、成本核算真实、准确，毛利率真实，与实际业务情况相吻合；发行人其他业务收入及成本符合企业会计准则的相关规定，分摊方法合理；
（2）发行人结合产品市场需求状况、公司成本构成情况以及产品配置情况等因素进行产品定价，主要产品售价能有效转移原材料上涨风险；
（3）报告期内发行人螺杆主机、螺杆整机产品毛利率波动影响因素包括销售单价变动因素、销量结构变动因素、单位成本变动因素，生产工艺的变动通过单位成本变动因素对毛利率起作用，发行人毛利率波动经量化分析后具有合理性；
（4）公司2009年度毛利率为负，2010年度毛利率大幅上升，且2010、2011年度毛利率高于同行业上市公司的情况具有充分的原因和合理性，毛利率的变动符合行业特征；公司螺杆主机和配件产品的下游客户为螺杆空压机整机客户，不存在行业区别；螺杆整机的下游客户主要为石油、石化、煤炭等行业，存在一定的行业区别；发行人螺杆整机毛利率与螺杆主机毛利率基本持平以及高于整机行业公司毛利率是合理的。
六、保荐机构履行问核程序的情况
2012年4月17日，海通证券内核小组就宁波鲍斯能源准备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》的规定，对保荐代表人和其
他项目人员进行了问核。
2014年2月25日，海通证券合规与风险管理总部根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》、《海通证券股份有限公司关于进一步加强保荐业务质量控制暂行办法》及中国证监会相关规定的要求，对宁波鲍斯能源准备股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（见附件），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
七、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京德恒律师事务所、发行人审计机构中汇会计师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京德恒律师事务所、中汇会计师事务所及其签字人员的执业资格；
2、对北京德恒律师事务所、中汇会计师事务所出具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京德恒律师事务所、中汇会计师事务所的项目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名：
张建刚 周磊 周舟
武苗 张捷 周漾
年月日项目协办人签名：
陈金林
年月日保荐代表人签名：
张刚 赵慧怡
年月日保荐业务部门负责人签名：
姜诚君
年月日内核负责人签名：
张卫东
年月日保荐业务负责人签名：
任澎
年月日保荐机构法定代表人签名：
王开国
年月日保荐机构：海通证券股份有限公司年月日
海通证券股份有限公司
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
金融业统一征信平台信用信息专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，针对从金融业统一征信平台信用信息获取的鲍斯股份及其子公司上海鲍斯压缩机有限公司（简称“上海鲍斯”）、重庆鲍斯可燃气工程有限公司（简称“重庆鲍斯”）的《企业信用报告》与招股说明书披露的一致性，或者其他异常事项进行了专项核查并发表意见，具体如下：
一、企业基本信息情况
（一）身份信息
通过将鲍斯股份和上海鲍斯的工商资料及招股说明书相关信息披露情况与《企业信用报告》中的基本状况中的概况信息进行比较，存在以下不同：
||||
|-|-|-|
|基本信息情况|《企业信用报告》|招股说明书|
|工商注册登记日期|2011-10-17|2005-05-13|

通过对上述事项进行核查，本保荐机构认为：除了《企业信用报告》中的基本状况中的概况信息未对上海鲍斯工商注册登记日期及时更新外，发行人在招股说明书中披露的有关信息以及发行人的工商登记等相关信息与《企业信用报告》中的企业基本信息情况一致。
（二）主要出资人信息
通过将招股说明书相关信息披露情况与鲍斯股份和上海鲍斯《企业基本信用信息报告》中的企业基本状况中的资本构成信息进行比较，存在以下差异：
《企业信用报告》 招股说明书 差异原因
||||
|-|-|-|
|出资占比|出资方|出资占比|
|74.26%|怡诺鲍斯集团有限公司|74.26%|
|5.40%|奉化永兴投资有限公司|5.40%|
|5.00%|奉化南海药化集团有限公司|5.00%|
|3.16%|陈 军|3.16%|
|3.16%|陈立坤|3.16%|
|3.16%|吴常洪|3.16%|
|3.16%|周齐良|3.16%|
|1.45%|范永海|1.45%|
|0.95%|夏 波|0.94%|
|0.32%|贾安全|0.31%|

通过对上述事项进行核查，本保荐机构认为：上述《企业信用报告》中因四舍五入原因，导致夏波、贾安全出资占比尾数存在不一致。发行人招股说明书披露的资本构成信息与实际情况一致，描述真实、准确及完整，不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏。
（三）高管人员信息
通过将招股说明书相关信息披露情况与鲍斯股份和上海鲍斯《企业信报告》中的企业基本状况中的高管信息进行比较，存在以下差异：
|||
|-|-|
|《企业信用报告》|招股说明书|
|法定代表人： 陈金岳|法定代表人： 陈金岳总经理： 范永海财务负责人： 周齐良董事会秘书： 陈军副总经理： 陈军副总经理： 吴常洪总工程师： 贾安全|

通过对上述事项进行核查，本保荐机构认为：鲍斯股份《企业信用报告》中的高级管理人员信息与招股说明书相关信息存在一定差异。鲍斯股份的信息不一致主要是由于《企业信用报告》中的高级管理人员信息中只显示法定代表人所致。
除此之外，招股说明书相关信息披露情况与《企业信用报告》中的高管人员信息
一致。发行人招股说明书披露的高级管理人员情况与实际情况一致，描述真实、
准确及完整，不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏。
二、信息概要
（一）未结清信贷信息概要
本保荐机构查阅了鲍斯股份和上海鲍斯、重庆鲍斯银行贷款合同、保函、承兑汇票及明细账，并与《企业信用报告》中当前负债信息对比。发行人招股说明书中披露，截至招股说明书签署日，发行人银行贷款共11笔，贷款金额合计14,100万元，与《企业信用报告》中当前负债信息比对一致。
通过对上述事项进行核查，本保荐机构认为：发行人招股说明书披露的鲍斯股份未结清负债信息与《企业信用报告》中当前未结清负债信息一致。发行人招股说明书披露的截至签署日正在履行的借款合同与实际情况相一致，描述真实、准确及完整，不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏。
（二）已结清信贷信息概要
发行人招股说明书中披露发行人和上海鲍斯、重庆鲍斯不存在已还清不良和关注类信贷信息，鲍斯股份和上海鲍斯《企业信用报告》中的已还清不良和关注类信贷信息则显示发行人、上海鲍斯和重庆鲍斯不存在不良和关注类信贷信息，与实际情况相符。
发行人招股说明书中未披露已还清的银行贷款、贸易融资、保理、票据贴现、银行承兑汇票、信用证、保函等笔数信息。
通过对上述事项进行核查，本保荐机构认为：发行人、上海鲍斯和重庆鲍斯《企业信用报告》中已结清不良信贷信息不存在异常情况；由于招股说明书中披露发行人和上海鲍斯不存在已结清不良信贷信息，因此不存在与《企业信用报告》中的已结清不良信贷信息不一致的情况。发行人招股说明书披露与实际情况相一致，描述真实、准确及完整，不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏。
通过对上述事项进行核查，本保荐机构认为：鲍斯股份《企业信用报告》中的声明信息明细不存在异常与实际情况相一致；发行人招股说明书与实际情况相一致，描述真实、准确及完整，不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏。
上述内容所涉及附件如下：
1、鲍斯股份《企业信用报告》；
2、上海鲍斯《企业信用报告》；
3、重庆鲍斯《企业信用报告》。