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|浙江大东南股份有限公司、|
|新时代证券股份有限公司|
|关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》|
|之反馈意见回复|

保荐机构（主承销商）：新时代证券股份有限公司
（北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层1501）
二〇一六年一月
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|中国证券监督管理委员会：|
|浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”或“公司”）于2015 年11|
|月 6 日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》[153146]号，2015 年 12 月|
|21 日，中国证监会向新时代证券股份有限公司下发了《中国证监会行政许可项|
|目审查反馈意见通知书》[153146]号。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司|
|现对本次非公开发行股票涉及的相关事项答复如下。|

一、重点问题
1、请申请人结合公司章程规定及年报披露情况，说明 2013年及 2014年度未进行分红的合规性。请保荐机构核查。
回复：
一、最近三年现金分红情况表
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位:元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年度|-|11,575,814.28|0%|
|2013年度|-|14,923,662.53|0%|
|2012年度|-|-55,539,146.06|0%|
|合计|-|-29,039,669.25|0%|

二、公司《公司章程》关于现金分红的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）的相关要求，2014年 10月 26日公司召开了五届二十九次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，2014年11月12日公司召开了2014年第五次股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《公司章程》第155条公司的利润分配政策中规定：
“（四）现金分红的条件及比例：1、公司当年度可供分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则上单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的30%。
（七）利润分配决策程序和机制：1、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规模、现金流状况及当前需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，制定合理的年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施；2、董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事对利润分配预案发表明确意见；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；3、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情况、利润分配具体方案及决策程序进行审核，并经半数监事通过，在监事会决议公告中披露监事会的审核意见；4、上一会计年度结束后，满足利润分配条件的，公司董事会应作出现金利润分配预案。若公司当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉求。
（八）利润分配政策的调整机制：1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违法中国证监会和证券交易所的有关规定；2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟定，独立董事及监事会对此发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
根据上述公司章程规定，发行人2013年度和2014年度应当进行现金分红。
三、公司2013年度和 2014年度未进行现金分红的原因
1、2013年度未进行现金分红的原因
根据发行人2013年年度报告，发行人2013年满足现金分红条件，但未进行分红的主要原因为：2013年度合并报表净利润弥补2012年度亏损仍有缺口，故 2013年度拟不进行现金股利分红。母公司尚余未分配利润 78,897,598.84元，结
转至下年度。
独立董事对上述不进行现金分红事项发表了独立意见：公司 2013年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司 2013年度利润分配预案，并同意将其提交公司2013年度股东大会审议。
2014年 5月 19日公司召开的 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》。
该事项表决结果：同意 285,897,651股，反对 0股，弃权 0股，同意股占出席会议有效表决权的100%。
2、2014年度未进行现金分红的原因
根据发行人2014年年度报告，发行人2014年满足现金分红条件，但未进行分红的主要原因为：2013、2014两个年度合并报表净利润仍未能抵补2012年度亏损缺口，故 2014年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润89,762,667.04元，结转至下年度。
独立董事对上述不进行现金分红事项发表了独立意见：公司 2014年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司 2014年度利润分配预案，并同意将其提交公司2014年年度股东大会审议。
2015年 5月 19日公司召开的 2013年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》。
该事项表决结果：同意 337,273,994股，反对 2,016,032股，弃权 1,451,670股，同意股占出席会议有效表决权的98.98%。其中：参与网络投票的股东同意 35,922,283股，反对 2,016,032股，弃权1,451,670股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的91.20%。
其中中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、
监事、高管以外的其他股东）的表决情况如下：同意 70,105,135股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 95.29%；反对 2,016,032股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 2.74%；弃权1,451,670股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的1.97%。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）、发行人《公司章程》等法律法规的规定，并核查了报告期内现金分红的情况。
经过审慎核查，保荐机构认为：
发行人《公司章程》中制定的利润分配决策机制及近两年累计现金分红情况符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。
2、请申请人说明本次募集资金是否可能间接增厚前次收购资产的承诺效应，是否可能用于其他用途。请保荐机构核查。
回复：
一、本次募集资金用途与前次收购资产情况说明
1、本次募集资金用途
本次募集资金全部用于新建“年产7.5亿Ah锂离子储能动力电池建设项目”。
该项目拟新建锂离子汽车储能动力电池全自动生产线 4条及锂离子汽车储能动力电池研发检测中心，主要产品系锂离子汽车储能动力电池，全部对外销售。项目实施完成后公司的锂离子汽车储能动力电池生产能力将达到7.5亿Ah/年。
年产 7.5亿 Ah锂离子储能动力电池建设项目由本公司总部作为实施主体，实施地点为位于浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号，项目利用发行人控股子公司
浙江万象租赁原有标准厂房、相关辅助用房及公用设施。不涉及新增土地问题。
2、前次收购资产情况说明
2014年7月15日，公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美世界网络技术有限公司、苏州龙跃投资中心（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美世界网络技术有限公司、苏州龙跃投资中心（有限合伙）合计持有的上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐网络”）100%股权，同时拟以询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。
2014年7月15日，公司与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，并于2014年9月2日签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，上述协议主要约定如下：
（1）利润补偿承诺期限
本次交易的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
（2）承诺净利润数
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络 2014年度、2015年度和 2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。
（3）实现净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，公司将委托具有证券期货从业资格的审计机构在出具的年度审计报告中，就单独披露的游唐网络实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告，净利润差额以专项审核报告为准。
（4）补偿方式
游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向公司进行现金补偿，于专项审核报告出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至公司银行账户。姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|承担利润补偿责任的比例（%）|
|1|姜仲杨|54.12|
|2|陆旻|35.29|
|3|韩军|10.59|
|合计||100.00|

每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。
姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目与前次收购资产分属于完全无关联的行业，各项目完全独立核算，不存在间接增厚发行人前次收购资产的承诺效益的情况。
二、本次募集资金的具体用途
本次发行拟募集资金总额不超过 200,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|年产7.5亿Ah锂离子储能动力电池建设项目|200,000.00|200,000.00|
||合计|200,000.00|200,000.00|

其中固定资产投资 160,000.00万元，铺底流动资金 40,000.00万元，全部用募集资金投入。具体如下：
1、固定资产投资估算
固定资产投资估算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其它费用|合 计|占总值(%)|
|一|工程费用|5,000.00|144,820.00|3,000.00||152,820.00|95.51|
|1|生产设备||130,746.00|||130,746.00||
|1.1|引进设备||38,500.00|||38,500.00||
|1.2|国产设备||92,246.00|||92,246.00||
|2|辅助设备||12,774.00|||12,774.00||
|3|公用工程||1,300.00|||1,300.00||
|3.1|供电||300.00|||300.00||
|3.2|给排水||200.00|||200.00||
|3.3|环境、消防||700.00|||700.00||
|3.4|劳动安全||100.00|||100.00||
|4|厂房改造工程|5,000.00||||5,000.00||
|5|安装工程|||3,000.00||3,000.00||
|二|其它费用||||4,180.00|4,180.00|2.61|
|1|职工培训费||||500.00|500.00||
|2|勘察设计费||||380.00|380.00||
|3|前期工作费||||1,300.00|1,300.00||
|4|试运行费||||1,000.00|1,000.00||
|5|科技开发费||||1,000.00|1,000.00||
|三|预备费用||||3,000.00|3,000.00|1.88|
||合 计|5,000.00|144,820.00|3,000.00|7,180.00|160,000.00|100.00|
||占总值(%)|3.12|90.51|1.88|4.49|100.00||

2、流动资金估算
本次募投项目可研报告对铺底流动资金进行了预测：根据生产实际情况，本项目各项流动资产和流动负债的周转天数和年周转次数分别为：
||||
|-|-|-|
|项目|周转天数|年周转次数|
|应收帐款|30天|12次|
|原材料|30天|12次|
|燃料动力|30天|12次|
|在产品|5天|72次|
|产成品|15天|24次|
|现金|30天|12次|

||||
|-|-|-|
|项目|周转天数|年周转次数|
|应付账款|75天|5次|

根据上述周转天数和周转次数，并对应年成本费用，可以分别计算出流动资产额和流动负债额，从而估算出每年所需的流动资金为 45000万元。具体估算结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|周转天数|周转次数|建设和投产期|||达产期|||||||
|||||2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
||生产负荷(%)|||30|60|80|100|100|100|100|100|100|100|
|1|流动资产|||||||||||||
|1.1|应收帐款|30|12|12,000|24,000|32,000|40,000|40,000|40,000|40,000|40,000|40,000|40,000|
|1.2|存货|||18,071|36,143|48,190|60,238|60,238|60,238|60,238|60,238|60,238|60,238|
|1.2.1|原材料|30|12|8,396|16,793|22,390|27,988|27,988|27,988|27,988|27,988|27,988|27,988|
|1.2.2|燃料、动力|30|12|75|150|200|250|250|250|250|250|250|250|
|1.2.3|在产品|5|72|6,000|12,000|16,000|20,000|20,000|20,000|20,000|20,000|20,000|20,000|
|1.2.4|产成品|15|24|3,000|6,000|8,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|
|1.3|现金|30|12|600|1,200|1,600|2,000|2,000|2,000|2,000|2,000|2,000|2,000|
||小计|||30,071|60,143|80,198|100,238|100,238|100,238|100,238|100,238|100,238|100,238|
|2|流动负债|75|5|18,071|36,143|48,198|60,238|60,238|60,238|60,238|60,238|60,238|60,238|
|2.1|应付帐款|||18,071|36,143|48,198|60,238|60,238|60,238|60,238|60,238|60,238|60,238|
|3|流动资金|||12,000|24,000|32,000|40,000|40,000|40,000|40,000|40,000|40,000|40,000|
|4|流动资金增加额||||12,000|8,000|8,000|||||||

三、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人本次募投项目的可行性研究报告、非公开发行股票预案、发行人前次收购资产与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》等相关法律文件，并与发行人高级管理人员、销售负责人和核心技术人员等进行了访谈沟通。
经过审慎核查，保荐机构认为：
1、本次募集资金全部用于新建“年产7.5亿Ah锂离子储能动力电池建设项目”。项目建成后主要生产产品系锂离子汽车储能动力电池，项目由发行人总部作为实施主体，实施地点为位于浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号，项目利用发行人控股子公司浙江万象租赁原有标准厂房、相关辅助用房及公用设施。不涉及新增土地问题。而前次收购资产事项中交易对方系针对游唐网络做出的业绩承诺，与本次募投项目分别属于不同主体，且各自为独立核算。因此，本次募集资金不存在间接增厚发行人前次收购资产承诺效益的情况。
2、未发现本次募集资金拟用于“年产7.5亿Ah锂离子储能动力电池建设项目”以外的其他地方。
3、请申请人结合最近三年一期扣非后净利润皆为负的情况，说明实施本次募投项目的考虑、可行性及预测效益的谨慎性。请保荐机构核查。
回复：
一、本次募投项目的考虑、可行性及预测收益的谨慎性
1、本次募投项目的考虑
在新能源汽车产业链被激活的背景下，上市公司均快速启动相关项目，纷纷通过非公开发行等方式加快了对新能源产业链的布局。公司该项目根据电动汽车发展中高能（高功率高容量）锂离子汽车动力电池社会需求量越来越大的趋势，企业通过《锂离子汽车动力电池建设项目》，加强对锂离子汽车动力电池开发，
提高其产能，以适应市场需求。项目实施完成后公司的锂离子储能动力电池生产能力将达到7.5亿Ah/年。
公司本次募集资金完成后，将迅速利用其资金优势，以公司多年的技术积累为基础，加快建设国家级技术中心，抓住新能源产业为动力电池行业带来的空前机遇，持续加大对新能源汽车锂离子储能动力电池等应用领域的技术研究开发，积极开发锂离子储能动力电池，建成锂离子汽车储能动力电池全自动生产线，建设大东南股份锂离子汽车储能动力电池研发检测中心，加强锂离子汽车储能动力电池的研究和开发，并逐步扩大与外部科研机构、相关技术团队的广泛技术合作，为公司日后在上述新领域的发展进行技术贮备。
公司现已成立了大东南锂电池隔膜研究院，下设高分子原料改性实验室、锂电池隔膜实验室、动力电池实验室、理化分析实验室、情报与知识产权管理部，配置了各类先进的实验和检测仪器130余台（套）等研发与测试设备，并与中国科学院化学所、浙江大学、北京师范大学进行长期的技术交流合作。公司以现有平台为基础，持续吸引高层次专业技术人才，提升公司研发能力，促进公司技术创新体系建设和持续健康发展。
综上所述，本项目提出符合国家产业政策，也符合高新技术产业的发展方向，其应用领域和市场前景十分良好，公司技术基础优越，项目建设将会产生较大的经济效益和社会效益。
2、可行性
公司技术基础优越，实施本募投项目具有可行性，具体情况如下：
（1）浙江绿海是发行人全资子公司，成立于2013年4月，注册资本1亿元。
主要经营：锂离子电池及其材料，新能源储能产品，锂电池隔膜，塑料薄膜等相关业务，经营进出口业务。浙江绿海“年产3亿Ah高能动力锂离子电池建设项目”已进入生产调试阶段，且该项目试生产送检的 2.2Ah18650锂离子动力电池样品已于2015年8月28日获得国家机动车质量监督检验中心（重庆）检测通过，所检项目均符合QC/T743-2006《电动汽车用锂离子蓄电池》的相关要求。本次募投项目产品与浙江绿海年产3亿Ah高能动力锂离子电池建设项目有很多相似
之处，因此在技术上有很大的优势。浙江绿海的锂离子研发团队有足够的技术支持来完成这个该动力锂离子电池项目。
（2）本募投项目拟生产的型号电池正极采用高镍三元材料NCA，易吸水，而水分含量的多少直接影响电池的性能，故在项目设计中，在粉料匀浆搅拌前增加隧道炉装置，且从匀浆到封口工序的车间全部采用低湿度的环境，确保正极材料及极片水分含量达到控制要求。
同时，该项目全部采用内国外高精度的自动化设备，每道工序关键控制点实行在线检测，例如极片面密度、极片对齐度X-RAY、焊接拉力、上下垫片 CCD影像等，电池化成数据分析处理用数据库形式，做到电池一一对应，保证电池的一致性及追溯性。
（3）公司多年来一直是高新技术企业和国家火炬计划重点高科技企业，具有先进的生产设备和丰富的研发经验，并设立了浙江大东南锂电池隔膜研究院，先后与国内重点高校、科研院（所）等国内知名锂离子电池研究院建立了长期合作关系，以增强锂电池隔膜产品的研发能力及规模化生产能力，主要合作情况如下：
与中国科学院化学所、浙江大学、北京师范大学进行交流合作，并建立了浙江大东南中科院化学所“高性能高分子膜联合实验室”、浙江大东南浙江大学“高分子材料实验室”，以新能源、医疗健康、信息等领域功能膜材料的研发与产业化生产、销售为目标，合作开展高性能高分子膜核心技术研发，高分子膜树脂原料及加工技术的基础和应用研究，已在今年获得国家级隔膜研究院检测中心的资质。
（4）本项目拟投入的生产线均已有成功制造锂离子汽车储能动力电池的范例；公司通过技术研发取得了阶段性成果，现有技术人员已掌握锂离子汽车储能动力电池生产的核心技术、工艺及原料配方；在形成的生产技术基础上，公司正在积极申报相关发明专利。
3、预测效益的谨慎性
根据浙江经纬经济技术咨询发展有限公司编制的项目可行性研究报告，本项目拟投资200,000.00万元，其中固定资产投资160,000.00万元，铺底流动资金40,000.00万元，全部用募集资金投入。项目建成后，本项目产品单体电芯占30%，按5.0元/Ah计，达产年产值为11.25亿元；整包电池组占70%，按7.0元/Ah计，达产年产值为 36.75亿元，合计 480,000万元，项目达产后每年新增税金 33,600万元，新增利润总额76,108万元，新增净利润57,081万元，财务内部收益率（税后）为38.76%，静态投资回收期（税后，含建设期）为 5.32年，动态投资回收期（税后，含建设期）为5.96年。有较好的经济效益和社会效益。
效益预测的主要假设条件及合理性分析如下：
（1）产品价格及销售净利率分析
本次募投项目主要拟生产单只储电能量为 3.1Ah的三元材料锂离子动力电池，根据三元材料锂离子动力电池市场价格并考虑能量密度高及续航能力强的品质提升，从目前市场情况来看，除比克电池有限公司小批量试生产3.1Ah三元锂电池外，国内尚无锂电池生产商大规模生产3.1Ah三元材料锂电池。国外目前有三星、LG、松下等日韩公司已生产出 3.1Ah三元锂电池。因此，本项目的可行性研究报告测算价格系参照LG公司生产的3.1Ah锂电池的市场价格，其中：单体电芯不含税销售价格为 5.0元/Ah，整包电池组不含税销售价格为 7.0元/Ah，项目达产期预测的销售数据、发行人报告期内锂电池销售价格及可比上市公司锂电池投资项目的相关情况如下所示：
可比上市公司锂电池项目投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|大东南（本次募投项目）|国轩高科|亿纬锂能|欣旺达|圣阳股份|
|证券代码|002263|002074|300014|300207|002580|
|新增年销售收入（万元）|480,000|101,434.01|120,892.4|427,918.78|124,612.5|
|新增年净利润（万元）|57,081|25,022.58|8,090.7|17,143.72|1,939.48|
|销售净利率|15.86%|24.67%|6.69%|4.00%|1.56%|

数据来源：根据上述公司相关公告整理。国轩高科数据摘自《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
由上表可知，本项目预测的销售收入、净利润、销售净利率与行业上市公司的相比，处于较高水平，主要系本项目的产品动力锂电池产品主要应用于新能源汽车，产品毛利率较高，而上述同行业上市公司产品主要应用于电子产品，在产品发展阶段存在差异。
（2）期间费用分析
本项目达产期预测的年均期间费用与发行人报告期内的期间费用占主营业务收入的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|募投项目达产期年均（%）|报告期内公司期间费用率（%）|||||
|||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|报告期内平均|
|销售费用|3.00|0.82|0.65|0.71|0.75|0.73|
|管理费用|1.00|5.16|5.93|7.52|5.81|6.11|
|财务费用|0.21|6.66|4.6|4.1|1.92|4.32|
|合计|4.21|12.64|11.18|12.32|8.48|11.16|

与发行人报告期内期间费用率相比，本项目财务费用占主营业务收入比例较低，主要是由于本项目所需流动资金贷款较少，因而相应的利息支出较少。此外，本项目预测的其他期间费用率与发行人报告期平均期间费用率无明显差异，较为合理。
（3）税金分析
本项目测算的税项为：增值税销项税和进项税税率均为17%；城市建设维护税为应交增值税的7%，教育费附加为应交增值税的3%；所得税税率为25%。
综上，发行人本项目的效益预测较为合理。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人本次募投项目的可行性研究报告，并与发行人高级管理人员、销售负责人和核心技术人员等进行了访谈沟通。
经过审慎核查，保荐机构认为：
发行人年产 7.5亿 Ah锂离子储能动力电池项目的提出符合国家产业政策，
也符合高新技术产业的发展方向，其应用领域和市场前景十分良好；发行人技术基础优越，项目实施具有可行性；项目建设将会产生较大的经济效益和社会效益，发行人对效益预测进行了谨慎分析，效益预测较为合理。
4、申请人本次非公开发行股票数量未明确，请申请人明确本次发行股票数量上限。
回复：
根据上市公司 2015年第四次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为批准本次发行的股东大会决议公告日（2015年 9月 18日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于 6.87元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行募集资金总额不超过200,000万元，按发行底价计算，本次发行股票数量上限为 291,120,815股。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行股票数量上限将进行相应调整。
综上，上市公司本次发行股票数量上限为 291,120,815股。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行股票数量上限将进行相应调整。
二、一般问题
1、请申请人说明截至 2015年 9月 30日，经营业绩同比增长的原因。请保荐机构核查。
回复：
一、发行人2015年1-9月经营业绩同比增长情况分析
2015年1-9月及上年同期，大东南的收入、利润情况如下：
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|项目|2015年1-9月（万元）|2014年1-9月（万元）|增长率|

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|-|-|-|-|
|营业收入|69,131.19|67,354.68|2.64%|
|营业成本|59,663.43|65,093.10|-8.34%|
|营业利润|-106.98|-4,045.77|-|
|利润总额|146.32|-2,390.19|-|
|净利润|94.52|-2,490.14|-|
|归属母公司所有者的净利润|445.25|-1,971.14|-|

2015年1-9月，全球经济复苏缓慢，经济形势不容乐观，国内方面中国经济进入增速放缓后的可持续增长轨道，实体经济仍然面临较大压力。公司产品下游需求量持续下降，价格竞争更加激烈，公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划和年初经营目标，积极开拓维护市场，加强供应商合作。
公司2015年1-9月顺利完成发行股份及支付现金方式购买游唐网络100%股权事项并于 2015年 4月纳入合并范围报表，游唐网络为公司贡献营业收入5,487.11万元，使得公司营业收入较上年同期增长2.64%。
前三季度公司传统塑制产品BOPET膜、CPP薄膜销售毛利率明显好转，且受游唐网络较大比重的毛利占比及其极高的毛利率的影响，使得公司综合毛利率得到大大提高。其中，2015年4-9月游唐网络合计为公司贡献营业利润4,679.68万元、净利润4,720.68万元，帮助公司2015年三季报业绩实现扭亏为盈。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人公告的 2015年三季报、发行人各分子公司 1-9月的财务报表数据，并与发行人总经理、销售负责人和财务负责人等进行了访谈沟通。
经过审慎核查，保荐机构认为：
发行人 2015年 1-9月实现归属于母公司所有者的净利润 445.25万元，较上年同期增长122.59%，主要系 2015年 1-9月报告期内，发行人完成了发行股份及支付现金方式购买游唐网络100%股权的事项，并于2015年4月开始将其纳入合并范围。2015年 1-9月公司实现营业收入 69,131.18万元，较上年同期增长2.64%；实现营业利润-106.98万元，较上年同期增长97.36%，其中游唐网络贡献营业收入5,487.11万元，营业利润4,679.68万元，净利润4,720.68万元。
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升，公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的资产负债率和财务风险，公司资本结构更加合理。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2016年/2016年12月31日||
||本次非公开发行前|本次非公开发行后|
|总股本（万股）|93,918.01|123,030.09|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|200,000.00|
|本次发行数量（万股）|-|29,112.08|
|预计期末归属于母公司所有者权益（万元）|304,011.77|505,061.77|
|预计当期归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,050.00|1,050.00|
|基本每股收益（元/股）|0.011|0.009|
|基本每股收益（元/股）|0.011|0.009|
|净资产收益率（全面摊薄）|0.35%|0.21%|
|净资产收益率（加权平均）|0.38%|0.34%|

以上财务数据基于以下假设前提：
1、2015年度归属于母公司所有者的净利润为1,050万元（取2015年业绩预告 800-1300万元的中间值），2016年度归属于母公司所有者的净利润和 2015年度持平。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，该财务数据仅用于即期回报下降风险提示，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、在计算2016年发行后基本每股收益和加权净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在2016年期末已完成，据此计算本次发行对摊薄的全面影响。
3、本次发行募集资金总额为200,000.00万元，未考虑发行费用。
4、经公司股东大会审议，本次发行价格不低于6.87元/股。本次发行募集资金总额不超过 200,000万元，按发行底价计算，本次发行股票数量上限为 291,120,815股。本次测算按发行股票数量上限，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
5、根据本次非公开发行进度，2016年度暂不考虑本次募集资金项目收益。
上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金扣除发行费用后，将用于年产 7.5亿 Ah锂离子储能动力电池建设项目。募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务及募投项目实施期间新增收益逐步实现。在公司股本和净资产大幅增加的情况下，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加强募投项目监管、加快募投项目建设进度、完善利润分配制度、加大销售力度等措施，从而提升资产质量、提高销售收入、增厚未来收益、强化回报机制，实现可持续发展，以增强股东回报。具体情况如下：
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
2、加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资年产 7.5亿 Ah锂离子储能动力电池建设项目。本次募投项目产能为 7.5亿Ah（2.5亿单颗），即可以配套汽车10万辆（2,500颗/辆），产能规模有望位列国内前茅，而同时18650动力3.1Ah将开启国内动力高容量电池的新篇章。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司于 2014年 10月 26日召开的第五届董事会第二十九次会议修订《公司章程》的议案，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了现金分红的具体条件和比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。
4、加大销售力度，提升公司营业收入和净利润规模
公司将根据市场需求的变动趋势，在现有优势产品基础上继续研制开发符合市场需求的高附加值、高技术含量产品；通过加强广告投入、参加行业知名展览会等多种方式积极开展品牌宣传，巩固公司产品质量稳定、性能可靠的市场形象，结合现有客户的良好口碑，充分发挥品牌效应，开拓市场；根据地区的竞争集中度和区域性消费特点，制定相应的区域性营销策略，有步骤地增加直销布点、发展新的经销商，逐步扩大现有经销商渠道及直接销售渠道，并统一协调两者的比例均衡关系，实施营销组合；本次募投项目产品将采取先从中低端领域打开市场、逐步发展高端客户，先满足国内市场、再探索出口国外的市场开发策略。
四、对上述事项的补充披露
公司已于2016年1月19日公告了《关于对非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的说明》（编号：2016-004），披露了本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
（一）证券监管部门和交易所处罚情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
（二）证券监管部门和交易所监管情况
1、中小板监管函【2010】第71号
（1）监管事由
2010年12月8日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于对浙江大东南包装股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2010】第71号）。
该函指出：“你公司2010年11月17日召开董事会审议并披露了2010年1-10月与关联方浙江大东南进出口有限公司和诸暨大东南纸包装有限公司累计发生关联交易的金额分别达到857.30万元和534.79万元。但公司截至4月30日和6月 28日已与上述两个关联方累计发生关联交易的金额分别达到 300万元，且并未及时履行审批程序和信息披露义务。
你公司的上述行为违反了《上市规则》第 10.2.4条和 10.2.10条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”（2）整改措施
针对上述问题，公司已责令证券部对公司的关联交易进行一次彻底的清查，同时，将公司关联方情况与公司财务部共享，责令财务部就公司及子公司在与关联方发生任何交易时，及时书面告知公司董事会秘书，做好信息披露的配合工作，进一步加强公司的规范运作和信息披露管理工作，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，认真履行忠实、勤勉义务，进一步提高公司规范运作水平。
2、中小板监管函【2013】第84号
（1）监管事由
2013年5月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于对浙江大东南股份有限公司会计差错事项的监管函》（中小板监管函【2013】第84号）。
该函指出：“你公司于 2012年 10月 29日披露 2012年度第三季度报告。因成本核算及合并报表编制出现差错，你公司于 2013年 4月 26日披露 2012年第三季度报告的更正公告，对 2012年第三季度财务报告进行更正，涉及资产负债表及利润表的多个科目，其中存货期末余额由 401,664,034.58元更正为 357,089,871.85元，减少 44,574,162.73元；归属于母公司所有者的净利润由
10,701,292.45元更正为-40,777,097.32元，减少 51,478,389.77元。你公司的上述会计差错，造成2012年第三季度报告由盈利变为亏损。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，在2013年6月15日之前提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。”
（2）整改措施
1）大力提高会计核算质量和水平。
上述会计差错系由公司财务部门会计核算失当所致，所以首当其冲的是公司及控股子公司的财务会计工作质量要有大的提高。公司从以下四个方面着手整改：（1）思想上要高度重视。上市公司的财务会计工作一定要依据《会计法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，及时向投资者、监管部门提供真实、完整的财务信息。（2）技能上要努力提升。公司高度重视财务部门工作人员的专业技能，组织员工就会计专业知识进行了相关培训，以提升员工自身的专业技能，避免此类问题再次发生。（3）工作上要积极负责。财务部门要有认真细致的工作作风，财务会计人员要踏踏实实、兢兢业业，努力提高自己的工作水平，努力使自己的工作少出差错、不出差错。（4）责任上要明确落实。公司财务已建立有一套涵盖各岗位的管理考核、责任追究制度。针对这次出现的问题，财务部门将对现有管理考核制度作进一步的修订和完善，特别是在有关财会工作质量方面的考核，要体现一定的力度。员工工作有显著业绩，应给予相应奖励；工作出了差错，应视差错的性质、程度，给予一定的惩处。
2）进一步重视信息披露工作。
公司已按照证券监管部门的要求，建立有一套较完整、规范的信息披露制度。
公司一定按照国家有关法律、法规、规章、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。公司全体董事、监事、高级管理人员一定保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。在强调公司“董、监、高”尽职尽责的基础上，进一步扩展视角，注意
在信息的收集、管理诸环节，树立一定的全员意识、广泛的防风险意识，努力做到信息管理的全覆盖。
3、中小板监管函【2015】第103号
（1）监管事由
2015年6月15日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于对浙江大东南股份有限公司信息披露违规的监管函》（中小板监管函【2015】第103号）。
该函指出：“你公司于 2014年将应收诸暨市财政局 1,023.9万元和应收杭州市余杭区财政局 1,000万元的政府补助款计入 2014年度营业外收入，两项政府补助款分别占2013年度经审计归属于上市公司股东净利润的69%和67%，但你公司直至2015年4月28日才在2014年年度报告中对外披露。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条和第11.11.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
（2）整改措施
公司认真吸取本次信息披露违规的教训，加强公司从事证券管理人员对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，杜绝此类事件再次发生；同时，公司要求财务部就公司及子公司发生政府补助款等相关事项时，及时书面告知公司董事会秘书，做好信息披露的配合工作，进一步加强公司的规范运作和信息披露管理工作，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，认真履行忠实、勤勉义务，进一步提高公司规范运作水平。
4、中小板监管函【2015】第153号
（1）监管事由
2015年 12月 21日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于对浙江大东南股份有限公司董事的一致行动人违规买卖股票的监管函》（中小板监管
函【2015】第153号）。
该函指出：“席日兰，你作为浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）的董事，你的配偶田建宁于 2015年 11月 27日卖出公司股票 6,600股，交易金额为6万元。
田建宁的上述行为违反了中国证券监督管理委员会公告（[2015]18号）的精神，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第3.1.8条的规定。
你作为上市公司的董事，未能勤勉尽责督促配偶合规买卖公司股票，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 3.1.5条的规定。我部对此高度关注，请你充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。”
（2）整改措施
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规及公司章程的要求，公司董事会组织董事、监事和高级管理人员对董监高及其相关人员、相关组织买卖公司股票及其衍生品种的规定进一步细化解读，加强认识，严格执行。遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，完善了公司的内部规范运作制度体系，严格规定董事、监事、高级管理人员及其亲属股份变动的申报管理和信息披露管理，尤其强调前述人员买卖计划应以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
同时，公司也形成了董事、监事、高级管理人员内部学习、交流机制，定期对相关政策与规定进行内部培训。公司将加强对所有董事、监事及高级管理人员对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的学习培训工作，每位董事、监事、高级管理人员做到熟悉规则，自觉自律、勤勉尽责。公司董事会
秘书和证券部协助董事、监事和高级管理人员亲属加强对相关法律法规的了解和认识，提供日常的咨询服务。
通过上述整改，公司董事、监事、高级管理人员及相关职能部门对公司存在的上述问题进行了深刻的剖析和反思，公司重新梳理并完善了法人治理制度，进一步规范了治理结构，提升了规范运作水平。
除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和深交所采取将官措施或处罚的情形。
二、对上述事项的补充披露
公司已于2016年1月19日发布了《浙江大东南股份有限公司关于近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》（编号：2016-005），就最近五年以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行了公开披露。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人公开披露的各类公告文件，并登录中国证监会、深交所网站，通过证券期货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所对发行人的监管信息。同时，保荐机构核查了发行人收到的证券监管部门和交易所的监管函，并对发行人监管函的回复和整改情况进行了检查。
经过审慎核查，保荐机构认为：
发行人最近五年存在被交易所采取处罚或监管措施的情况，发行人及相关各方已经按照深圳证券交易所的函件要求，对相关问题进行了整改，根据要求向深圳证券交易所提交了相关回复，整改措施有助于发行人持续完善公司治理及内部控制制度；深圳证券交易所亦未就相关整改或回复内容提出异议。综上所述，上述事项不会对本次发行构成实质性障碍。
（本页无正文，为《浙江大东南股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意见回复》之盖章页）
浙江大东南股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《浙江大东南股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意见回复》之签字盖章页）保荐代表人：
张建刚
姚小平
新时代证券股份有限公司年 月 日