证券简称：康芝药业 证券代码：300086上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
康芝药业股份有限公司
2018年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本次股权激励计划授权与批准 ........................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8（二）本次授予名单和数量的调整情况的核查 .................................................... 8（三）本次授予情况 ................................................................................................ 9（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 9（五）结论性意见 .................................................................................................. 10
一、释义
1.上市公司、公司、康芝药业：指康芝药业股份有限公司。
2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.股权激励计划、激励计划、本计划：指《康芝药业股份有限公司 2018年股票期权激励计划》。
4.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
5.股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
6.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心管理人员及核心技术（业务）人员。
7.股票期权授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。
8.股票期权有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的期间。
9.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10.等待期：指股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的时间段。
11.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
12.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13.行权期：指本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间。
14.行权条件：指根据激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
15.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
16.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
18.《公司章程》：指《康芝药业股份有限公司章程》。
19.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20.证券交易所：指深圳证券交易所。
21.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康芝药业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对康芝药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康芝药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划授权与批准
1、2018年 7月 29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年 7月 29日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年7月29日至2018年8月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 8月 8日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年8月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 9月 10日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 12月 10日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，董事会认为 2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年12月10日为预留权益授予日，授予14名激励对象200万份股票期权，
并同意预留授予部分股票期权的行权价格为每份 6.53元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，康芝药业本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据公司《激励计划》中“股票期权的获授条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，康芝药业及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次授予名单和数量的调整情况的核查
本次被授予股票期权的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的公司2018年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
经核查，本财务顾问认为：公司股权激励计划符合《管理办法》及公司2018年股票期权激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（三）本次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、预留部分权益授予日：2018年12月10日。
3、股票期权的行权价格：预留授予部分股票期权的行权价格为每份 6.53元，预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 6.15元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为每股 6.53元。
4、授予对象及授予数量：
本激励计划预留授予的激励对象总人数为14人，包括在公司任职的公司核心管理人员及核心技术（业务）人员。
本次预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||约占目前股|
|||||获授的股票期权||约占预留授予股票|||
||姓名|职务||||||本总额的比|
|||||数量（万份）||期权总数的比例|||
|||||||||例|
|核心管理人员及核心技术（业务）人员（14人）|||200||100.00%||0.44%||
|合计（14人）|||200||100.00%||0.44%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
5、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支
付》规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权，并按照
股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议康芝药业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上：本独立财务顾问认为，截止报告出具日，康芝药业和本次激励计划的激励对象均符合《2018年股票期权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2018年股票期权激励计划》的相关规定。本次预留股票期权行权价格的确定不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次预留授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》及《2018年股票期权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于康芝药业股份有限公司 2018年股票期权预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年12月10日