证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-023上海天玑科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于 2017年 4月 8日以邮件方式发出会议通知，并于 2017年 4月 19日下午 13点在上海天玑科技会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席彭玉龙主持，出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议通过《2016年监事会工作报告》的议案；
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
公司《2016年监事会工作报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
二、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；
2016年度，公司实现营业收 417,224,083.22元，比上一年同期上升5.63%；营业利润 51,500,924.02元，比上一年同期上升55.74%；实现利润总额 58,944,581.85元，同比上升28.94%，归属于上市公司股东净利润 57,773,537.53元，比上一年同期上升27.53%。
与会监事一致认为：公司 2016年度的财务决算报告客观、真实的反应了公司2016年度的财务状况和经营成果。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-023三、审议通过《公司2016年度利润分配预案》的议案；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2017）第ZA12817号《审计报告》确认，公司2016年度母公司实现净利润为人民币78,399,651.84元，本年度实际可供股东分配的利润为 318,850,947.14元，公司年末资本公积余额为202,278,360.25元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2016年度的利润分配方案为：拟以公司2017年4月19日总股本274,081,795股扣除经2017年4月19日召开的第三届董事会第十六次董事会审议通过的拟回购注销的限制性股票 2,454,400股后的股本271,627,395股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金13,581,369.75元；2016年度，不转增不送股。该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
本次利润分配预案须经2016年度股东大会审议批准后实施。剩余未分配利润
结转以后年度分配。
经审核监事一致认为：考虑到中小股东的利益,结合之前年度的平均分红比例及《公司章程》的规定,同时鉴于公司业务持续快速发展，经营规模不断扩大，业务持续稳定增长，为了更好的兼顾股东的即期利益和远期利益，公司拟订的2016年度利润分配预案,符合《公司法》、《公司章程》的规定。具备合法性、合规性和合理性。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需公司2016年年度股东大会审议批准后实施。
四、审议通过《关于续聘2017年度财务审计机构》的议案；
经审核，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需公司2016年年度股东大会审议批准后实施。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-023五、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
六、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行；公司内部控制体系的建立和有效的贯彻执行对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司发展战略的实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。对该评价报告没有异议。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
七、审议通过《关于公司2016年度与关联方资金往来的专项审核说明》的议案；
经审核，监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
《关于上海天玑科技股份有限公司 2016年度与关联方资金往来的专项审计报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-023八、审议通过《关于公司2016年年度报告全文及其摘要》的议案；
监事会经核查认为：2016年年度报告全文及其摘要所载内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
公司《2016年年度报告》及其摘要详见证监会指定的信息披露网站。
九、审议通过《关于 2016年度日常关联交易情况及 2017年度日常关联交易预计的议案》
公司与关联方上海复深蓝软件股份有限公司发生日常关联交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。
公司监事会认为：本议案不存在损害投资者利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》等规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于回购注销未达到2016年限制性股票激励计划规定的第一
期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》
监事会审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对本次回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：
因公司2016年度业绩未达到2016年限制性股票激励计划规定的第一期限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到2016年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票2,454,400股进行回购注销，共计135
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-023名激励对象,其中激励对象杨凯因其股权激励授予日期为2016年8月31日，故其回购价格为授予价格即10.83元/股；其余134名激励对象股权激励授予日期为2016年4月22日，故回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度权益分派方案进行相应调整）。董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监会有效表决权票数的100%，表决通过。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》。
十二、审议并通过《关于补选第三届监事会监事的议案》；
公司第三届监事会原监事陈建琪先生因个人原因向监事会递交了辞职申请，申请辞去监事的职务，公司监事会同意其辞职。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会提名王艺为公司第三届监事会监事候选人，任期至第三届监事会届满为止。简历详见附件。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告！
上海天玑科技股份有限公司监事会二○一七年四月十九日
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-023简历：
王艺，女，中国国籍，无境外永久居留权，1992年2月出生，上海政法学院本科学历。