证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-079海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）于2015年6月3日公告了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）及《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件，深圳证券交易所对本次发行股份购买资产的文件进行了审查，并出具了《关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 2号）（以下简称“问询函”）。
海南瑞泽及本次发行股份购买资产独立财务顾问等中介机构根据问询函对
重组报告书及相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合问询函的相关内容就修订情况逐一进行如下说明：
如无特别说明，本公告说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
一、请补充披露标的公司应收账款占总资产比例较高的原因以及应收账款期后收款情况。
公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况分析”之“（一）标的公司合并财务报表资产结构分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露如下内容：
报告期各期末，大兴园林的应收账款情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|金额||占资产比例|金额||
||33,657.06|50.97%||22,108.37|

截至2014年12月31日，大兴园林应收账款账面价值为33,657.06万元，占总资产的比例为50.97%；账龄在 1年以内和 1-2年的应收账款分别为 24,706.12万元、8,887.02万元，合计占账面余额的91.71%，应收账款的账龄较短。
报告期，大兴园林应收账款情况具体如下：
1、大兴园林应收账款占资产比重与同行业上市公司对比情况
|||
|-|-|
|证券简称||
||2014年|
|东方园林|25.79%|
|棕榈园林|19.94%|
|普邦园林|15.68%|
|岭南园林|19.66%|
|铁汉生态|2.76%|
|蒙草抗旱|57.12%|
||23.49%|
||27.64%|
||50.97%|

数据来源：wind资讯
（1）报告期，大兴园林应收账款占资产的比重高于上市公司平均水平，主要是上市公司通过IPO、增发等途径融资，资产规模大，因此，应收账款占资产的比重相应较低。大兴园林为非上市公司，主要依靠股东投入和银行贷款，资产规模有限，随着应收账款的增加，其占资产的比重相应提高。
（2）2014年第四季度，大兴园林承接三亚湾绿地改造（海虹广场—君澜酒店）工程项目、三亚凤凰路（二期）绿化改造工程项目等市政项目。该等项目施工后，确认工程业务收入 8,570.39万元。因市政工程付款审批程序繁复、环节多，年末回款仅2,039.00万元，期末形成应收账款6,531.39万元，对期末应收账
款影响较大。
（3）2014年度，大兴园林为房地产、酒店及市政道路提供绿化工程服务，
在当年完成的施工业务收入中，房地产项目和酒店项目占比高，但银行继续对该等项目实施从紧的信贷政策，行业资金面紧张，也造成大兴园林不能按期收回工程进度款的情况。
2、应收账款账龄分析
|||
|-|-|
|证券简称|2014年末1年以内应收账款占比|
|东方园林|36.79%|
|棕榈园林|75.35%|
|普邦园林|76.10%|
|岭南园林|49.79%|
|铁汉生态|80.90%|
|蒙草抗旱|55.92%|
||62.47%|
||67.45%|

数据来源：各上市公司年报
园林行业上市公司 1年以内应收账款平均占比在 2014年有所下降，大兴园林1年以内应收账款的账龄变化趋势与同行业上市公司平均水平相一致。
3、大兴园林应收账款回款情况
2015年1-3月，大兴园林应收账款回款金额为 11,269.22万元。
4、应收账款周转率情况
报告期，大兴园林与同行业上市公司的应收账款周转率对比如下：
|||
|-|-|
|证券简称||
||2013年|
|东方园林|2.04|
|棕榈园林|3.50|
|普邦园林|4.26|
|岭南园林|2.88|
|铁汉生态|16.57|
|蒙草抗旱|0.82|
||5.01|
||2.7|

大兴园林 2.00 1.29
数据来源：wind资讯
由上表可见，大兴园林的应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，尤其是2014年下降较多，其主要原因请参见“1、大兴园林应收账款占资产比重与同行业上市公司对比情况”相关分析。
二、请补充披露标的公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负的原因。
公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况分析”之“（三）标的公司合并现金流量表分析”中补充披露如下内容：
1、大兴园林现金流量基本情况
大兴园林经营活动现金流情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-8,456.44|
|-1,171.78|
|2,438.91|
|-7,189.30|

将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|2,360.53|
|681.00|
|264.87|
|17.12|
|471.92|
|2.44|
|1,057.25|
|-|

||
|-|
|2014年度|
|143.23|
|3,081.92|
|-15,259.38|
|-1,277.33|
|-8,456.44|

2、报告期大兴园林经营性现金流为负的主要原因
大兴园林作为园林工程施工类企业，在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、工程周转金、工程代垫款以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性。
同时，报告期受宏观经济影响，园林绿化行业整体现金流情况较差，大兴园林经营活动现金流入金额分别为23,711.24万元、21,587.68万元，同期经营活动现金流出金额分别为27,958.56万元、30,044.12万元，经营活动现金流出金额较大，造成了经营活动产生的现金流量净额为负。
3、2014年大兴园林经营活动产生的现金流量净额变化较大的主要原因
（1）大兴园林执行与毕节市七星关区新宇建设投资有限公司签订的毕节毕阳二道的BT项目合同，该项目2014年度尚未到回购期，项目形成长期应收款6,884.53万元对现金流影响较大。
（2）2014年第四季度，大兴园林承接三亚湾绿地改造（海虹广场—君澜酒店）工程项目、三亚凤凰路（二期）绿化改造工程项目等市政项目。该等项目施工后，确认工程业务收入8,570.39万元。因市政工程付款审批程序繁复、环节多，年末回款仅2,039.00万元，期末形成应收账款6,531.39万元，对现金流量产生了较大的影响。
（3）2014年度，大兴园林为房地产、酒店及市政道路提供绿化工程服务，在当年完成的施工业务收入中，房地产项目和酒店项目占比高，但银行继续对该
等项目实施从紧的信贷政策，行业资金面紧张。因此，也造成大兴园林不能按期
收回工程进度款进而影响现金流的情况。
4、大兴园林经营活动产生的现金流量净额为负与园林绿化行业相符
受宏观经济影响，园林绿化行业整体现金流情况较差，大兴园林经营活动产生的现金流量净额较低与园林绿化业务特点相符。报告期，同行业上市公司现金流情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入（%）|||
||2013年|2014年|2013年|
|东方园林|45.57|73.25|-5.29|
|棕榈园林|57.22|60.51|-3.87|
|普邦园林|63.94|65.64|-13.82|
|岭南园林|63.21|53.03|-3.91|
|铁汉生态|51.11|56.30|-20.21|
|蒙草抗旱|41.43|59.56|-25.84|
||53.75|61.38|-12.16|
||59.27|50.10|-11.78|

注：数据来源wind资讯
由上表可见，报告期，同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额全部为负。大兴园林与同行业上市公司相比，收现比（注：收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）情况在2014年度有所下降。
三、针对标的公司存在的关联方销售，请补充披露关联交易定价的公允性，并说明标的公司经营业绩是否对关联方存在重大依赖。
公司在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、报告期内标的公司关联交易情况”之“（二）关联方销售”中补充披露如下内容：
1、关联方销售的基本情况
报告期，大兴园林关联销售主要是向关联方提供园林工程、设计服务，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式|2014年度|

实际控制人控制的企业
||||
|-|-|-|
|园林工程、设计服务|市场定价|591.27|
|园林设计服务|市场定价|25.52|
|园林工程、设计服务|市场定价|2,228.25|
|园林工程服务|市场定价|9.21|
|园林工程服务|市场定价|32.63|

实际控制人参股的企业
||||
|-|-|-|
|园林工程服务|市场定价|2,423.19|
|园林工程、设计服务|市场定价|1,010.35|

2、关联交易的公允性
报告期，大兴园林主要的关联交易按照市场价格标准计价，主要关联项目的工程造价均采用海南省住房和城乡建设厅等主管部门颁发的《海南省园林绿化与仿古建筑工程综合定额》、《海南省建设工程计价定额》等相应定额及其他工程预（结）算文件进行计价。
报告期，大兴园林与大兴集团、广兴实业、椰林书苑、大兴首邑等主要关联方工程项目的平均毛利率分别为27.64%、23.52%；报告期，大兴园林毛利率分别为25.46%、23.91%。大兴园林关联方工程项目的平均毛利率水平与大兴园林整体毛利率水平不存在重大差异，大兴园林关联交易销售系按照市场价格进行的，交易价格合理、公允。
3、标的公司经营业绩不存在对关联方重大依赖
报告期，大兴园林的关联销售占营业收入的比重分别为6.90%、17.53%，关联销售占比未超过30%。2014年度，关联销售占比增加，主要是对张海林间接参股9.27%的企业椰林书苑销售引起，如扣除该因素影响，2014年度关联销售占比为10.81%，关联销售占比较小。
综上，一方面，大兴园林关联交易销售系按照市场价格进行的，交易价格合理、公允；另一方面，关联销售占比金额亦较低。因此，标的公司经营业绩不存在对关联方的重大依赖。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会