股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-048
债券代码：112220 债券简称：14福星 01
债券代码：112235 债券简称：15福星 01
湖北福星科技股份有限公司
第九届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十四次会议通知于2018年4月10日以书面方式送达全体董事，会议于2018年4月20日上午 10时在武汉市江汉区新华路 186号福星国际商会大厦四楼会议室召开，会议由公司董事长谭少群先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于2018年第一季度报告全文及正文的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于授权法定代表人决定公司银行授信额度的议案》；
根据公司经营发展和流动资金的需要，董事会授权法定代表人（董事长）可以在董事会审议通过的项目及权限范围内，结合短期流动资金的需要，代表公司与银行签订单笔金额不超过人民币20亿元的银行授信额度协议，并签署贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等银行综合业务相关的法律文件。授权期限为2018年4月20日至2019年4月19日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
因 1名激励对象离职，已不符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励条件；同时，2017年首次授予的限制性股票第一个解除限售期由于 2017年度业绩考核未达标导致部分限制性股票不能解除限售，根据 2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
鉴于公司拟回购注销部分限制性股票，根据 2017年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票回购注销后，董事会拟对公司注册资本及《公司章程》进行相应修订。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
六、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；
根据公司业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行公司债券，方案如下：
1、本次债券的发行规模
本次债券发行的规模不超过人民币 60亿元（含 60亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次债券采用非公开发行方式，可以一次发行或分期发行。具体发行期数及
各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、债券品种及期限
本次债券期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、债券利率及付息方式
本次债券的利率水平、利率确定方式及本次债券付息方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行对象及向原股东配售安排
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集资金用途
本次发行的公司债券所募集资金拟用于偿还有息债务（包含公司债券等）、补充运营资金、项目建设（例如长租公寓项目）等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况和资金需求等实际情况具体实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、债券的交易或转让场所
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定将向深圳证券交易所申请办理本次债
券的交易流通事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、担保方式
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、决议的有效期
关于本次债券发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公司债券申请及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但
不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行方式、募集资金用途、评级安排、是否涉及回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本公司债券发行的承销商及其他中介机构；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件规定进行信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一八年四月二十一日