证券代码：000018、200018 证券简称：中冠A、中冠B 公告编号：2015-06105
深圳中冠纺织印染股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中冠纺织印染股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年2月13日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知，公告编号2015-06104》，本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现将有关事项再次通知如下：
一、会议基本情况
（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：
公司第六届董事会第十九次会议于2015年2月12日召开，会议审议通过了关于召开公司2015年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的决议，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开时间为：2015年3月16日（星期一）13:30。
2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年3月16日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年3月15日15:00至2015年 3月16日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）现场会议召开地点：
深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室
（七）会议出席对象：
1、股权登记日：截止2015年3月10日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。其中，B股股东应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
上述股东均有权出席本次临时股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式授权代理人出席和参加表决，代理人不必为本公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案（修订）》；
2、逐项审议《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》；
（一）本次交易整体方案
2.01本次交易整体方案
（二）重大资产置换
2.02交易对方
2.03置出资产及其定价
2.04置入资产及其定价
2.05资产置换及其差额处理
2.06置出资产的转让安排
2.07置出资产涉及的人员安排
2.08损益归属
（三）发行股份购买资产
2.09发行方式
2.10发行股票种类和面值
2.11发行对象和认购方式
2.12定价基准日及发行价格
2.13发行数量
2.14新增股份的锁定期
2.15新增股份的上市地点
2.16本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.17业绩承诺及补偿安排之业绩承诺
2.18业绩承诺及补偿安排之盈利补偿安排
2.19业绩承诺及补偿安排之减值测试及补偿
2.20业绩承诺及补偿安排之盈利补偿主体内部补偿责任分担
2.21决议有效期
（四）募集配套资金
2.22发行股票种类和面值
2.23发行对象和认购方式
2.24定价基准日及发行价格
2.25配套募集资金金额
2.26发行数量
2.27募集配套资金用途
2.28滚存未分配利润的处置
2.29锁定期安排
2.30新增股份的上市地点
2.31决议有效期
3、审议《本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
4、审议《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
6、审议《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议>的议案》；
7、审议《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》；
8、审议《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；
9、审议《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
10、审议《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》
11、审议《关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》；
12、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》；
13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（修订）》；
14、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
15、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第十三条规定的议案》；
16、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十四条及其适用意见的规定的议案》；
17、审议《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案（修订）》；
18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
19、审议《关于修改<公司章程>的议案》
上述议案均已经第六届董事会第十六次会议和第六届董事会第十九次会议审议通过，董事会决议公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述议案需经股东大会以特别决议通过。
三、现场会议登记办法
（一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。
1、法人股东或社会机构股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证及持股凭证进行登记；
受托出席的股东代理人还必须持出席人的身份证、委托股东亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
3、上述股东或股东代理人应于2015年3月15日前将登记资料复印件传真或邮寄至登记地点。
4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（二）登记时间：2015年3月13日（上午9:00－11:30；下午14:00-17:30）。
（三）登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦1308公司证券部。
邮编：518119 传真：0755-83668427
（四）出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
四、参与网络投票的具体操作流程
股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票时间：2015年3月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、投票代码：360018；投票简称为：中冠投票。
3、股东投票的具体程序
（1）投票时买卖方向为“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应申报价|
|总议案|总议案|100.00|
|1|关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案（修订）|1.00|
|2|《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》|2.00|
|（一）|本次交易整体方案||
|2.01|本次交易整体方案|2.01|
|（二）|重大资产置换||
|2.02|交易对方|2.02|
|2.03|置出资产及其定价|2.03|
|2.04|置入资产及其定价|2.04|
|2.05|资产置换及其差额处理|2.05|
|2.06|置出资产的转让安排|2.06|
|2.07|置出资产涉及的人员安排|2.07|
|2.08|损益归属|2.08|
|（三）|发行股份购买资产||
|2.09|发行方式|2.09|
|2.10|发行股票种类和面值|2.10|
|2.11|发行对象和认购方式|2.11|
|2.12|定价基准日及发行价格|2.12|

||||
|-|-|-|
|2.13|发行数量|2.13|
|2.14|新增股份的锁定期|2.14|
|2.15|新增股份的上市地点|2.15|
|2.16|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|2.16|
|2.17|业绩承诺及补偿安排之业绩承诺|2.17|
|2.18|业绩承诺及补偿安排之盈利补偿安排|2.18|
|2.19|业绩承诺及补偿安排之减值测试及补偿|2.19|
|2.20|业绩承诺及补偿安排之盈利补偿主体内部补偿责任分担|2.20|
|2.21|决议有效期|2.21|
|（四）|募集配套资金||
|2.22|发行股票种类和面值|2.22|
|2.23|发行对象和认购方式|2.23|
|2.24|定价基准日及发行价格|2.24|
|2.25|配套募集资金金额|2.25|
|2.26|发行数量|2.26|
|2.27|募集配套资金用途|2.27|
|2.28|滚存未分配利润的处置|2.28|
|2.29|锁定期安排|2.29|
|2.30|新增股份的上市地点|2.30|
|2.31|决议有效期|2.31|
|3|《本次重大资产重组构成关联交易的议案》|3.00|
|4|《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报|4.00|

||||
|-|-|-|
||告书（草案）>及其摘要的议案》||
|5|《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》|5.00|
|6|《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议>的议案》|6.00|
|7|《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》|7.00|
|8|《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》|8.00|
|9|《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|9.00|
|10|《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》|10.00|
|11|《关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》|11.00|
|12|《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》|12.00|
|13|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（修订）》|13.00|
|14|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|14.00|
|15|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第十三条规定的议案》|15.00|
|16|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十四条及其适用意见的规定的议案》|16.00|
|17|《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并|17.00|

||||
|-|-|-|
||上市管理办法>规定的议案（修订）》||
|18|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|18.00|
|19|《关于修改<公司章程>的议案》|19.00|

注：议案 2含 31个子议案，对 2.00进行投票视为对议案 2全部子议案进行一次表决。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
5、投票举例
股权登记日持有本公司股票的某投资者，如对公司本次临时股东大会总议案投同意票，其申报内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|委托价格|委托股数|
|360018|中冠投票|买入|100.00|1股|

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 3月 15日下午 15:00至 2015
年3月16日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，详细规定可以参见《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
五、本次临时股东大会联系方式
联系地点：深圳市深南中路2008号华联大厦1308公司证券部
邮政编码：518031
联系人：张金良、武霞
联系电话：0755-83667895、83668425
联系传真：0755-83668427
六、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议及相关公告；
2、公司第六届董事会第十九次会议决议及相关公告。
特此通知。
深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会二〇一五年三月十一日
授权委托书
兹委托 代表本人出席深圳中冠纺织印染股份有限公司 2015年 3月 16日召开的2015年第一次临时股东大会，并代为行使对会议议案的表决权。
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东帐户卡：
委托人持股数量：
委托人持股种类： A股 B股
委托书有效期限：
受托人签名：
受托人身份证号码：
对本次股东大会议案的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|总议案|总议案||||
|1|关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案（修订）||||
|2|《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》||||
|（一）|本次交易整体方案||||
|2.01|本次交易整体方案||||
|（二）|重大资产置换||||
|2.02|交易对方||||
|2.03|置出资产及其定价||||
|2.04|置入资产及其定价||||
|2.05|资产置换及其差额处理||||
|2.06|置出资产的转让安排||||

|||
|-|-|
|2.07|置出资产涉及的人员安排|
|2.08|损益归属|
|（三）|发行股份购买资产|
|2.09|发行方式|
|2.10|发行股票种类和面值|
|2.11|发行对象和认购方式|
|2.12|定价基准日及发行价格|
|2.13|发行数量|
|2.14|新增股份的锁定期|
|2.15|新增股份的上市地点|
|2.16|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|
|2.17|业绩承诺及补偿安排之业绩承诺|
|2.18|业绩承诺及补偿安排之盈利补偿安排|
|2.19|业绩承诺及补偿安排之减值测试及补偿|
|2.20|业绩承诺及补偿安排之盈利补偿主体内部补偿责任分担|
|2.21|决议有效期|
|（四）|募集配套资金|
|2.22|发行股票种类和面值|
|2.23|发行对象和认购方式|
|2.24|定价基准日及发行价格|
|2.25|配套募集资金金额|
|2.26|发行数量|
|2.27|募集配套资金用途|
|2.28|滚存未分配利润的处置|

|||
|-|-|
|2.29|锁定期安排|
|2.30|新增股份的上市地点|
|2.31|决议有效期|
|3|《本次重大资产重组构成关联交易的议案》|
|4|《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5|《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》|
|6|《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议>的议案》|
|7|《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》|
|8|《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》|
|9|《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|
|10|《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》|
|11|《关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》|
|12|《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》|
|13|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（修订）》|
|14|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|15|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第十三条规定的议案》|

|||
|-|-|
|16|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十四条及其适用意见的规定的议案》|
|17|《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案（修订）》|
|18|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|
|19|《关于修改<公司章程>的议案》|

说明：委托人应决定对上述议案选择同意、反对、弃权，并在相应表格内划“√”，三者只能选一，选择一项以上视为无效委托书；如未选择，视为全权委托受托人行使投票权。
对可能增加的临时议案是否有表决权：有□否□
委托人签字（法人股东盖章）：
委托日期： 年 月 日
回执
截止 2015年 月 日，我单位（个人）持有深圳中冠纺织印染股份有限公司股票A股 股，B股 股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东姓名（盖章）：
日期： 2015年 月 日