华英证券有限责任公司
关于
许继电气股份有限公司重大资产重组
之
2014年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：二0一五年三月
目 录
目 录............................................................. 1释 义............................................................. 2一、交易资产的交付或者过户情况 .................................. 5（一）标的资产过户情况 .......................................... 5（二）配套资金募集情况 .......................................... 6（三）新增股份的登记与上市 ...................................... 6（四）独立财务顾问核查意见 ...................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................ 7（一）交易对方关于股份锁定期的承诺 .............................. 7（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺 ............................ 7（三）国家电网、许继集团关于维护上市公司独立性的承诺 ........... 10（四）国家电网、许继集团关于减少和规范关联交易的承诺 ........... 11（五）许继集团关于解决同业竞争问题的承诺 ....................... 12三、盈利预测的实现情况 ......................................... 12四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............... 13五、公司治理结构与运行情况 ..................................... 15六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................... 15
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、许继电气、
指许继电气股份有限公司
发行人
控股股东、许继集团，发行对
指许继集团有限公司
象、交易对方
国家电网 指国家电网公司
实际控制人、国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性本次发行、本次交易、本次重 输电分公司业务及相关资产负债、许继电源指
大资产重组、本次重组 75%股权、许继软件10%股权和上海许继50%股权，并募集配套资金的行为
许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的标的资产、交易标的、拟购买 全部股权和资产的总称。包括：柔性输电分指
资产 公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10%股权及上海许继50%股权《许继电气股份有限公司发行股份购买资产重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
《许继电气股份有限公司与许继集团有限公《发行股份购买资产协议》 指司之发行股份购买资产并募集配套资金协议书》
《许继电气股份有限公司与许继集团有限公《发行股份购买资产补充协
指司之发行股份购买资产并募集配套资金协议议》
书之补充协议》
《许继电气股份有限公司与许继集团有限公《盈利预测补偿协议》 指
司之盈利预测补偿协议》
柔性输电分公司 指许继集团有限公司柔性输电分公司
许继电源 指许继电源有限公司
许继软件 指许昌许继软件技术有限公司
上海许继 指上海许继电气有限公司
国际工程 指许继集团国际工程有限公司
哈尔滨仪表 指哈尔滨电工仪表研究所
许继新能源 指北京许继新能源科技有限责任公司
福州天宇 指福州天宇电气股份有限公司
许继联华 指许继联华国际环境工程有限责任公司
许继风电科技 指许昌许继风电科技有限公司
许继厦门 指许继（厦门）智能电力设备股份有限公司许继电力光学 指北京许继电力光学技术有限公司
中南输变电 指中南输变电设备成套有限公司
山东电子 指中电装备山东电子有限公司
龙源花木 指河南龙源花木有限责任公司
许继地铁 指郑州市许继地铁工程有限公司
许继昌南 指许昌许继昌南通信设备有限公司
平安集团 指中国平安保险（集团）股份有限公司
平安信托有限责任公司（原为“平安信托投平安信托 指
资有限责任公司”）
许继投资 指许昌许继投资管理有限公司
中原证投 指许昌中原证投有限公司
许继控股 指许昌许继投资控股有限公司
中国电科院 指中国电力科学研究院
中电装备 指中国电力技术装备有限公司
独立财务顾问、华英证券 指华英证券有限责任公司
法律顾问、奥成所 指安徽奥成律师事务所
评估机构、中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、瑞华 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
许继电气审议本次发行股份购买资产的六届定价基准日 指十九次董事会决议公告日，即 2012年 12月19日
为实施本次交易而对注入的资产进行审计和审计基准日、评估基准日 指
评估所选定的基准日，即2012年9月30日
董事会 指许继电气股份有限公司董事会
股东大会 指许继电气股份有限公司股东大会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指中华人民共和国科学技术部
深交所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014《重组管理办法》 指
年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题《重组规定》 指
的规定》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问声明：本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2013年11月5日，中国证监会出具《关于核准许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1396号），核准许继电气本次重大资产重组。
华英证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华英证券”）担任许继电气本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对许继电气进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式对许继电气进行了督导，本独立财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
1、标的资产过户
在获得证监会对本次交易的核准文件后，许继集团与上市公司进行了许继电源75%股权，许继软件10%股权，上海许继50%股权及柔性输电分公司全部资产、负债的变更登记和过户手续。截至本报告书签署日，标的资产的过户手续已完成。
2、验资情况
2014年2月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具瑞华验字[2014]第01450003号《验资报告》，确认截止2014年1月31日止，许继电气已收到许继集团缴纳的出资款 193,213.28万元，其中新增注册资本 146,373,697.00元。
3、过渡期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由许继电气享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由许继集团以货币资金补足。
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第01450051号《审计报告》，柔性输电在过渡期（2012年 10月至 2014年 1月，下同）实现的归属于母公司股东的净利润为171,911,319.27元；根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第01450052号《审计报告》，许继电源在过渡期实现的归属于母公司股东的净利润为 150,939,863.13元；根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第01450049号《审计报告》，许继软件在过渡期实现的归属于母公司股东的净利润为 150,939,863.13元；根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第01450050号《审计报告》，上海许继过渡期实现的归属于母公司股东的净利润为 2,580,350.73元。根据本次交易方案及相关协议，该等利润由许继电气享有。
（二）配套资金募集情况
关于许继电气拟向许继集团募集的配套资金4.5亿元，截至2014年1月28日，许继电气募集资金专户已经收到许继集团支付的全部募集资金4.5亿元。
2014年2月21日，瑞华出具瑞华验字[2014]01450001号《验资报告》，确认截止2014年1月28日止，许继电气已收到募集资金款450,000,000.00元，其中新增注册资本34,090,909.00元，余额计入资本公积。
（三）新增股份的登记与上市
2014年3月7日，上市公司完成新增股份登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，确认公司增发股份登记数量为
180,464,606股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 672,218,206股。公司已办理完毕本次非公开发行股票的股份登记手续。
2014年3月18日，上市公司披露了《股份变动暨新增股份上市公告书》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的标的资产已经过户完成，募集资金已经到位，上市公司本次交易中新增的180,464,606股股份已在中国登记结算有限责任公司深
圳分公司完成登记手续并在深交所上市，该事项的办理合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
许继集团承诺其于本次发行取得的许继电气股份自新增股份上市之日起36个月将不以任何方式转让、质押或进行其他形式的处分，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，许继集团关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
根据许继电气与许继集团签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，许继集团就柔性输电、许继电源、许继软件、上海许继的盈利情况做出有关如下承诺并承担相关补偿义务。
1、许继集团承诺的利润金额
（1）根据《评估报告》（目标公司），标的资产在2014年应享有的预测净利润数为人民币 23,008.68万元，在 2015年应享有的预测净利润数为人民币 25,416.16万元，在 2016年应享有的预测净利润数为人民币 26,080.66万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。
（2）许继集团承诺，标的资产在 2014年、2015年、2016年三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净利润数为按照本次交易前许继集团持有的标的公司股权比例所应享有的标的公司净利润数）将不低于上述相应年度的预测净利润数。
2、标的资产实际净利润及累计净利润差额的确定
许继电气应当在 2014年、2015年以及 2016年每一会计年度届满后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产在相关年度扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
柔性输电分公司应继续单独进行财务核算并出具审计报告，以符合盈利预测单体计算的要求。
3、利润补偿方式
（1）本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的资产在2014年、2015年、2016年各年度的实际净利润数低于相应年度的预测净利润数，则就其差额部分，由许继集团以股份方式向许继电气进行补偿。
（2）在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核意见出具后，许继电气和许继集团将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：
每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
①上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
②各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
③如许继电气在补偿期限内某补偿年度有现金分红的，按上述公式计算的当年度补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给许继电气；如许继电气在补偿期限内某补偿年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该年度实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但许继集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（3）在补偿期限届满时，许继电气应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见；如果期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则许继集团将另行向许继电气补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）约定的补偿股份数由许继电气以 1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过许继集团在本次交易中以标的资产认购的股份总数。
（5）在下列任一条件满足后，许继电气应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起 20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知许继集团相关事实以及应补偿股份数，由许继电气董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜：
①若补偿期限内标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；
②在补偿期限届满后对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数。
（6）如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，
则许继电气应在上述事实确认后 10个交易日内书面通知许继集团，许继集团接到通知后应于 2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给许继电气其他股东，“其他股东”指许继电气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除许继集团之外的股份持有者；其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除许继集团持有股份数后许继电气股份数量的比例享有获赠股份。
(7)本协议项下补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），暂定为2013、2014、2015年，如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。根据本次重组的实际进展情况，补偿期限最终确定为2014年、2015年及2016年。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，交易对方未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
（三）国家电网、许继集团关于维护上市公司独立性的承诺
1、为保证本次交易完成后许继电气的独立性，国家电网承诺：
“在本次交易完成后，国家电网将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到并督促许继集团与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
2、许继集团为维护上市公司的独立性做出如下承诺：
“在本次交易完成后，许继集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，国家电网、许继集团关于维护上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（四）国家电网、许继集团关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，国家电网做出如下承诺：
“1.本次交易完成后，除因国家电网履行建设和运用国内电网的主要职责，以及许继电气所处电力设备制造行业的特殊性而导致的关联交易外，国家电网及国家电网的附属公司与许继电气之间将尽量减少关联交易。
2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《许继电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。
3.将督促许继集团严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《许继电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4.国家电网及国家电网的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，许继集团做出如下承诺：
“1.本次交易完成后，许继集团及许继集团的附属公司与许继电气之间将尽量减少关联交易。
2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《许继电气股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。
3.许继集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《许继电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，
在股东大会以及董事会对有关涉及许继集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4.许继集团及许继集团的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，国家电网、许继集团关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）许继集团关于解决同业竞争问题的承诺
为保障山东电子与许继电气的同业竞争问题的顺利解决，山东电子的母公司许继集团出具承诺：
“在山东电子完成工商变更手续并确定业务发展方向后，若该确定的业务发展方向为智能电表的生产与销售或者其他与许继电气及其下属子公司相同的业务，则许继集团将采取资产注入或者资产剥离的方式，消除山东电子与许继电气的同业竞争情形，并予以披露。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，许继集团关于解决同业竞争问题的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
为了保护上市公司全体股东的利益，许继电气与许继集团签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，许继集团承诺：
（1）根据《评估报告》（目标公司），标的资产在2014年应享有的预测净利润数为人民币 23,008.68万元，在 2015年应享有的预测净利润数为人民币 25,416.16万元，在 2016年应享有的预测净利润数为人民币 26,080.66万元，
前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。
（2）许继集团承诺，标的资产在 2014年、2015年、2016年三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净利润数为按照本次交易前许继集团持有的标的公司股权比例所应享有的标的公司净利润数）将不低于上述相应年度的预测净利润数。
（二）盈利预测完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2015]01450001号《关于许继电气股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》和瑞华审字[2015]01450061号《审计报告》，标的资产及上市公司2014年度业绩预测的实现情况如下：
1、标的资产盈利预测的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率净利润 27,495.25 23,008.68 4,486.57 119.50%2、上市公司盈利预测的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率归属于母公司的净利润 79,472.93 63,113.61 16,359.32 125.92%注：实际数和预测数的口径均为扣除非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2014年度实现的净利润超过了业绩承诺数，已实现2014年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重组前，许继电气业务范围包括：智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等五大业务。
本次交易完成后，公司在智能变配电、特高压直流输电领域的综合配套和集
成能力将获得大幅提升，并有效拓展了上市公司的电池充电系统、快换标准电池箱、多箱换电机器人等设备制造业务。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高，许继电气成为国内领先的电力装备制造商和系统集成商。
（一）上市公司经营情况
2014年度，上市公司成功中标了灵州-绍兴特高压直流、鲁西背靠背直流工程等重大项目；上市公司承担的浙北-福州特高压交流，哈密南-郑州、溪洛渡左岸-浙江金华、糯扎渡-广东特高压直流，溪洛渡-广东同塔双回直流，舟山多端柔性直流，京沪、京港澳、青银高速公路充电站，甘青铁路、京福铁路、大西客专、长沙地铁等重大工程实现成功投运，赢得了客户的广泛好评。
上市公司亦积极开展海外业务，成功签订加纳阿克拉变电站EPC、埃塞俄比亚复兴大坝等项目，HGIS设备成功打入越南主网，国际化水平稳步提升。
同时，上市公司完成了±200千伏柔性直流换流阀成功应用于舟山五端柔性直流输电示范工程，公司与下属子公司许昌许继软件技术有限公司顺利通过河南省高新技术企业重新认定，上市公司科技创新成果丰硕。
2014年度，《交易报告书》中分析部分预计上市公司(不包含标的资产)实现净利润63,113.61万元，上市公司(不包含标的资产)实际实现净利润79,472.93万元，实际比预测多 16,359.32万元；《交易报告书》中分析部分预计标的公司共实现净利润23,008.68万元，标的公司实际共实现净利润27,495.25万元，实际比预测多 4,486.57万元。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司有效整合直流输电设备生产资源，使许继电气成为国内领先的能够提供包括换流阀、控制保护系统、直流场成套设备等在内的高压/特高压直流输电系统核心装备全面解决方案的供应商，；同时，许继电气有效整合电动汽车充换电配套设备研发、生产、销售环节的资源，使许继电气具备能够提供电动汽车充换电配套设备的实力；公司净利润水平大幅上升，符合公司和全体股东的长远利益。
上市公司 2014年度的业务发展情况符合重组预期和目标，与《许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的业务分析相符，上市公司发展状态良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
【本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于许继电气股份有限公司重大资产重组之2014年度持续督导工作报告书》之签字盖章页】
项目协办人：
童泽宇
财务顾问主办人：
刘永泽 宋效庆
华英证券有限责任公司年 月 日