证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2015-032
北京海兰信数据科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海兰信”）第三届监事会第八次会议通知于 2015年 5月 31日以电话和电子邮件方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事和高级管理人员列席了本次监事会会议。公司本次监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定。
公司本次监事会会议由公司监事会主席罗茁先生召集和主持，公司监事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次监事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次监事会会议以现场书面记名投票表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产事宜符合有关法律、法规规定的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项表决审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
公司与会监事逐项审议了本次发行股份购买资产方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
1、交易概况
公司拟通过非公开发行股份的方式购买申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）和江苏扬子江船厂有限公司合法持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷”或“标的公司”）合计100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）和江苏扬子江船厂有限公司。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的
本次交易的交易标的为申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）和江苏扬子江船厂有限公司合计持有的海兰劳雷100%的股权。其中，申万秋持有标的公司36.36%的股权，上海言盛投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司40%的股权，江苏扬子江船厂有限公司持有标的公司23.64%的股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、定价原则与交易价格
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2015年6月30日）对标的资产价值进行评估。
标的资产最终交易作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。经预估，标的资产的预估值约为55,500万元。各方一致同意标的资产的最终交易作价不超过55,000万元人民币。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、支付方式
本次交易对价将全部以公司向交易对方定向发行的股份进行支付。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、向交易对方发行股份的情况
（1）发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）交易对方的认购方式
申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）和江苏扬子江船厂有限公司分别以其持有的标的公司股权认购公司定向发行的股份。
（3）定价依据及发行价格
本次交易选取的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（“定价基准日”）前120个交易日股票交易均价的90%，即19.16元/股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（4）发行数量
按照标的资产作价55,000万元，本次发行价19.16元/股计算，公司本次向交易对方合计发行股份数为28,705,635股，其中，向申万秋发行10,438,413股，向上海言盛投资合伙企业（有限合伙）发行11,482,254股，向江苏扬子江船厂有限公司发行6,784,968股（最终交易价格以评估报告为依据，由交易各方协商确定，最终发行数
量经中国证监会核准后确定）。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）股份锁定安排
海兰信本次向申万秋发行的股份之限售期安排为：申万秋因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产业绩承诺期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申万秋持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
海兰信本次向上海言盛投资合伙企业（有限合伙）发行的股份之限售期安排为：海兰信本次向上海言盛投资合伙企业（有限合伙）发行的股份自该等股份发行上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如海兰信公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海言盛投资合伙企业（有限合伙）持有海兰信股票的锁定期自动延长6个月；之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
海兰信本次向江苏扬子江船厂有限公司发行的股份之限售期安排为：海兰信本次向江苏扬子江船厂有限公司发行的股份自该等股份发行上市之日起36个月内不得转让；之后按照证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、业绩承诺的补偿
根据海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，申万秋承诺标的公司2015年度、2016年度及2017年度净利润分别不低于2,840万元人民币、3,200万元人民币、3,360万元人民币。若本次交易于2015年12月31日之后、2016
年12月31日之前实施完毕，则业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，申万秋承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度净利润分别不低于3,200万元人民币、3,360万元人民币、3,530万元人民币。
补偿方式如下：
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于申万秋承诺的净利润，则申万秋同意以本次交易认购的股份以及现金（如需要）向海兰信进行补偿。应补偿金额＝（业绩承诺期间内累计承诺净利润数－业绩承诺期间内累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内累计承诺净利润数×本次交易对价
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起20个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。
（2）交易对方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
9、期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方向标的公司按照持股比例以现金方式补足。上述期间损益根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，本次发行股份购买资产的交易对方申万秋为公司第一大股东，交易对方上海言盛投资合伙企业（有限合伙）为申万秋控制的企业，因此，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于签订本次发行股份购买资产协议的议案》
同意公司与申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）和江苏扬子江船厂有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于签订盈利预测补偿协议的议案》
同意公司与申万秋签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司监事会2015年6月4日