证券代码：300108 证券简称：双龙股份 公告编号：2014-028通化双龙化工股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及其监会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通化双龙化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议于2014年4月2日上午11：00在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2014年3月23日以邮件或传真方式送达。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由尹远新监事主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订稿）》
公司本次交易拟收购吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”）100%的股份。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司及全资子公司万载县双龙化工有限公司（以下简称：万载双龙）向金宝药业全体股东发行股份及支付现金购买其持有的金宝药业100%的股份，其中：1、万载双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业0.007%的股份，交易对价为8.00万元；
12.882%股份；以发行股份方式购买金宝药业87.111%的股份，共发行股份不超过126,791,356股。
本次交易完成后，双龙股份将直接及通过万载双龙间接持有金宝药业合计100%股份。
本次交易具体发行股份数及支付方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有金宝药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|孙军|31.319%|338,240,000.00|40,000,000.00|40,194,070|
|2|国药基金|17.704%|191,200,000.00|-|25,768,194|
|3|吉林现代农业基金|11.852%|128,000,000.00|-|17,250,674|
|4|金河德正|10.244%|110,632,000.00|-|14,909,973|
|5|徐文娟|7.979%|86,168,000.00|86,168,000.00|-|
|6|复思创业|3.148%|34,000,000.00|-|4,582,210|
|7|久丰投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|8|新疆久丰|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|9|五泰润富|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|10|五瑞投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|11|愉景实业|1.481%|16,000,000.00|-|2,156,334|
|12|孙刚|1.207%|13,040,000.00|13,040,000.00|-|
|13|乔岩|0.939%|10,136,000.00|-|1,366,038|
|14|周媛媛|0.593%|6,400,000.00|-|862,534|
|15|张华|0.578%|6,240,000.00|-|840,970|
|16|圣众投资|0.533%|5,760,000.00|-|776,280|
|17|万奕|0.514%|5,552,000.00|-|748,248|
|18|张莉萍|0.444%|4,800,000.00|-|646,900|
|19|钟雅丽|0.370%|4,000,000.00|-|539,084|
|20|付荣|0.370%|4,000,000.00|-|539,084|
|21|张继荣|0.148%|1,600,000.00|-|215,633|
|22|刘艳|0.096%|1,040,000.00|-|140,162|
|23|陈康韶|0.096%|1,040,000.00|-|140,162|
|24|李淑敏|0.089%|960,000.00|-|129,380|

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|-|-|-|-|-|-|
|25|金恒多|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|26|王硕|0.084%|904,000.00|-|121,833|
|27|赵明伟|0.074%|800,000.00|-|107,817|
|28|孙晓丹|0.074%|800,000.00|-|107,817|
|29|李翠兰|0.060%|648,000.00|-|87,332|
|30|刘静|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|31|何显奇|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|32|李惠岐|0.052%|560,000.00|-|75,472|
|33|张桂英|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|34|叶立伟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|35|杨威|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|36|李丽娟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|37|焦玉贵|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|38|张红星|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|39|王秋萍|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|40|桑威|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|41|刘金荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|42|刘宝荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|43|滕国海|0.030%|320,000.00|-|43,127|
|44|孙宇|0.030%|320,000.00|-|43,127|
|45|黄莉|0.030%|320,000.00|-|43,127|
|46|郑太植|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|47|郑瑞洁|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|48|张鹏翔|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|49|张景贵|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|50|杨琨|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|51|王晓群|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|52|王萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|53|孙健|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|54|刘树林|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|55|刘桂荣|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|56|李萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|57|胡玉萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|

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|-|-|-|-|-|-|
|58|夏元敏|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|59|南胜铉|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|60|吕东海|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|61|贾春华|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|62|曹凤霞|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|合计||100.000%|1,080,000,000.00|139,208,000.00|126,791,356|

（二）发行股份募集配套资金
公司同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及交易相关费用。募集资金规模未超过本次交易总金额的25%，为 16,340.80万元。为巩固公司现有控股股东对上市公司的控股地位，公司控股股东和实际控制人卢忠奎拟认购全部发行股份22,022,641万股。
与会的监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的对方为：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的对方为金宝药业股东孙军。
（2）本次发行股份购买资产的对方为：国药基金、吉林现代农业、金河德正、复思创业、天津久丰、新疆久丰、五泰润富、五瑞投资、愉景实业、圣众投资及万奕、王硕、乔岩、周媛媛、张华、张莉萍、钟雅丽、付荣、张继荣、刘艳、陈康韶、李淑敏、金恒多、赵明伟、孙晓丹、李翠兰、刘静、何显奇、李惠岐、张桂英、叶立伟、杨威、李丽娟、焦玉贵、张红星、王秋萍、桑威、刘金荣、刘宝荣、滕国海、孙宇、黄莉、郑太植、郑瑞洁、张鹏翔、张景贵、杨琨、王晓群、王萍、孙健、刘树林、刘桂荣、李萍、胡玉萍、夏元敏、南胜铉、吕东海、贾春华、曹凤霞59名金宝药业股东。
（3）本次支付现金购买资产的对方为：徐文娟及孙刚2名金宝药业股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易的标的资产为：
孙军等62位股东合计持有的金宝药业100%股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的价格及定价依据
标的资产于评估基准日 2013年12月31日的评估值109,344.09万元，交易各方协商确定的交易价格为108,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
在交易基准日至股权交割日期间，金宝药业产生的收益由公司在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如金宝药业在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为金宝药业全体股东。其中，以现金 4,000万元和发行股份 40,194,070股购买孙军持有金宝药业31.319%的股份、以现金 8,616.8万元购买徐文娟持有金宝药业7.978%的股份、以现金 1,304万元购买孙刚持有金宝药业1.207%的股份，共支付现金 13,920.80万元和 40,194,070股；
以发行股份 86,597,286购买金宝药业其他 59名股东持有金宝药业59.496%的股份；以上共计发行股份不超过 126,791,356股。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人卢忠奎。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的定价原则及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，即 2014年 2月7日。本次发行股份支付现金购买资产并配套募集资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 7.42元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
8、发行数量
根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格估算，公司拟向交易对方发行股份约为126,791,356万股。依据配套募集资金16,340.80万元以及上述发行价格估算，公司拟向公司控股股东、实际控制人卢忠奎发行的股份数为 22,022,641万股，具体如下：
本次交易向交易对方发行数量为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购数量（股）|序号|交易对方|认购数量（股）|
|1|孙军|40,194,070|32|李惠岐|75,472|
|2|国药基金|25,768,194|33|张桂英|64,690|
|3|吉林现代农业基金|17,250,674|34|叶立伟|64,690|
|4|金河德正|14,909,973|35|杨威|64,690|
|5|徐文娟|-|36|李丽娟|64,690|
|6|复思创业|4,582,210|37|焦玉贵|64,690|
|7|久丰投资|3,234,501|38|张红星|53,908|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|新疆久丰|3,234,501|39|王秋萍|53,908|
|9|五泰润富|3,234,501|40|桑威|53,908|
|10|五瑞投资|3,234,501|41|刘金荣|53,908|
|11|愉景实业|2,156,334|42|刘宝荣|53,908|
|12|孙刚|-|43|滕国海|43,127|
|13|乔岩|1,366,038|44|孙宇|43,127|
|14|周媛媛|862,534|45|黄莉|43,127|
|15|张华|840,970|46|郑太植|32,345|
|16|圣众投资|776,280|47|郑瑞洁|32,345|
|17|万奕|748,248|48|张鹏翔|32,345|
|18|张莉萍|646,900|49|张景贵|32,345|
|19|钟雅丽|539,084|50|杨琨|32,345|
|20|付荣|539,084|51|王晓群|32,345|
|21|张继荣|215,633|52|王萍|32,345|
|22|刘艳|140,162|53|孙健|32,345|
|23|陈康韶|140,162|54|刘树林|32,345|
|24|李淑敏|129,380|55|刘桂荣|32,345|
|25|金恒多|129,380|56|李萍|32,345|
|26|王硕|121,833|57|胡玉萍|32,345|
|27|赵明伟|107,817|58|夏元敏|26,954|
|28|孙晓丹|107,817|59|南胜铉|26,954|
|29|李翠兰|87,332|60|吕东海|26,954|
|30|刘静|86,253|61|贾春华|26,954|
|31|何显奇|86,253|62|曹凤霞|26,954|
|合计||126,791,356||||

配套募集资金认购对象及认购股份数量为：
|||
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|发行对象名称/姓名|认购数量（股）|
|卢忠奎|22,022,641|

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
10、锁定期安排
（1）孙军、万奕、王硕及梅河口市金河德正创业投资中心（有限合伙）、上海复思创业投资合伙企业（有限合伙）承诺其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日和其在《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药基金”）、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司（以下简称吉林现代农业）、天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆久丰股权投资有限合伙企业、北京五泰润富投资中心（有限合伙）、北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、东莞市愉景实业集团有限公司、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）及乔岩、周媛媛、张华、张莉萍、钟雅丽、付荣、张继荣、刘艳、陈康韶、李淑敏、金恒多、赵明伟、孙晓丹、李翠兰、刘静、何显奇、李惠岐、张桂英、叶立伟、杨威、李丽娟、焦玉贵、张红星、王秋萍、桑威、刘金荣、刘宝荣、滕国海、孙宇、黄莉、郑太植、郑瑞洁、张鹏翔、张景贵、杨琨、王晓群、王萍、孙健、刘树林、刘桂荣、李萍、胡玉萍、夏元敏、南胜铉、吕东海、贾春华、曹凤霞承诺：其在本次交易中以股权认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起 12个月内不进行转让。
（3）配套募集资金认购者
参与配套募集资金认购的公司控股股东和实际控制人卢忠奎承诺其所认购公司本次发行的新增股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起 60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、配套募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价及相关交易费用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司签订<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与卢忠奎签订<股份认购协议之补充协议>的议案》同意公司与卢忠奎签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
通化双龙化工股份有限公司监事会二〇一四年四月二日