证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-34浙江森马服饰股份有限公司
关于签署《合作框架协议》暨设立合资公司及购买资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月27日在公司会议室召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于签订合作框架协议的议案》,同意公司与温州佳诺服饰有限公司（以下简称“温州佳诺”）等各方签订《合作框架协议》，共同投资设立合资公司浙江森乐服饰有限公司（暂定名称，具体以工商部门核准登记结果为准，下同，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币 4,500万元。其中：公司以现金出资 2,295万元，占注册资本的51%。合资公司成立后，为了使合资公司尽快投产运营，合资公司将购买温州佳诺所持有的“COCOTREE”品牌的注册商标权与部分设备，以银信资产评估有限公司对标的资产的评估值 1,544.01万元为基础，经各方协商确定交易价格为人民币1,499.01万元。
现将相关事宜公告如下：
一、概述
1、为促进公司多品牌战略的实施与发展，拓展少年装市场，丰富产品矩阵，构建森马发展的大平台，实施创业合伙人机制，鼓励员工创业创新，公司同意以自有资金与温州佳诺服饰有限公司、拟设立的合资公司核心管理团队共同投资设立浙江森乐服饰有限公司。
合资公司注册资本为人民币 4,500万元。其中：公司以现金出资2,295万元，占注册资本的51%；温州佳诺服饰有限公司以现金出资1,485万元，占注册资本的33%；拟设立的合资公司核心管理团队以现金出资720万元，占注册资本的16%。
2、为了使合资公司尽快投产运营，在合资公司设立后，合资公司将购买温州佳诺所持有的“COCOTREE”品牌的注册商标权与部分设备，以银信资产评估有限公司对标的资产的评估值1,544.01万元为基础，经各方协商确定交易价格为人民币1,499.01万元。
3、本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
1、温州佳诺服饰有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资金：人民币1,500万元
法定代表人：王郁郁
注册地址：浙江省温州市鹿城区炬光园炬科路1号
经营范围：服装、服饰、鞋帽、针纺织品、皮革、皮件的设计、销售。
温州佳诺服饰有限公司成立于2012年8月，是一家以服饰经营为主业的民营企业，公司主营业务为“COCOTREE”品牌少年装的设计、生产和销售。
“COCOTREE”品牌创立于2002年，是国内专业研发经营少年装的品牌，产品定位于7-16岁的少年，倡导少年健康、时尚、快乐的生活方式和着装体验。“COCOTREE”品牌在中国少年装细分市场具有领先地位，“COCOTREE”品牌曾连续四届荣获中国服装协会颁发的“中国十大童装品牌”荣誉称号。截至目前，拥有143家门店。
公司与温州佳诺服饰有限公司不存在关联关系。
2、拟设立的合资公司核心管理团队
拟设立的合资公司核心管理团队与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）、投资标的情况
1、公司基本情况
公司名称：浙江森乐服饰有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资金：人民币4,500万元
注册地址：浙江省温州市
经营范围：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜（除隐形眼镜）、工艺美术品、纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售。
以上信息以工商部门核准登记结果为准。
2、股东持股情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|浙江森马服饰股份有限公司|2,295|货币|51%|
|温州佳诺服饰有限公司|1,485|货币|33%|
|核心管理团队|720|货币|16%|

（二）、购买资产情况
合资公司设立后将购买温州佳诺所持有的“COCOTREE”品牌的注册商标权与部分设备，以银信资产评估有限公司对标的资产的评估值1,544.01万元为基础，经各方协商确定交易价格为人民币1,499.01万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|类别|账面价值（万元）|评估价值（万元）|权属|
|注册商标权（证号：22940254、12331172）|无形资产|100.00|1,530.00|温州佳诺服饰有限公司|
|设备|固定资产|13.04|14.01||

上述资产不存在资产担保、抵押、质押、未决诉讼等事项。
四、协议的主要内容
1、公司拟以自有资金与温州佳诺、拟设立的合资公司核心管理团队共同投资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币4,500万元。其中：公司以现金出资2,295万元，占注册资本的51%；温州佳诺服饰有限公司以现金出资1,485万元，占注册资本的33%；拟设立的合资公司核心管理团队以现金出资720万元，占注册资本的16%。合资公司注册地址：浙江省温州市。合资公司经营范围：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜（除隐形眼镜）、工艺美术品、纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售。（以上信息以工商部门核准登记结果为准）
2、为了使合资公司尽快投产运营，在合资公司设立后，合资公司将购买温州佳诺所持有的“COCOTREE”品牌的注册商标权与部分设备，以银信资产评估有限公司对标的资产的评估值1,544.01万元为基础，经各方协商确定交易价格为人民币1,499.01万元。
3、合资公司设股东会、董事会、不设监事会，设监事1人。
合资公司的董事会由5名董事组成。董事会任期3年，可连选连任。公司委派3名董
事，温州佳诺委派1名董事，拟设立的合资公司核心管理团队委派1名董事。董事长由公
司委派的3名董事之一担任。合资公司董事长为该公司法定代表人。
合资公司不设监事会，设1名监事，监事由公司委派产生。监事任期3年，可连选连任。
合资公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理任期3年，可连聘连任。
4、合资公司设立后，温州佳诺须配合公司办理商标转让变更登记、固定资产的交接，以及在转让变更登记未完成期间公司正常使用商标等。
5、合资公司成立后，温州佳诺公司不再从事与合资公司构成竞争关系的业务。
五、投资及购买资产的目的、存在风险和对公司的影响
1、投资及收购资产目的
公司与温州佳诺、拟设立的合资公司核心管理团队共同投资设立合资公司，将有利于各方建立稳定的合作关系，充分发挥各自优势资源进行品牌运营。合资公司设立后，购买温州佳诺所持有的“COCOTREE”品牌的注册商标权与部分设备有利于使合资公司尽快投产运营。本次对外投资和购买资产符合公司多品牌战略的实施与发展，拓展少年装市场，丰富公司品牌矩阵，有利于通过实施创业合伙人机制构建森马发展的大平台。
2、存在风险
本次投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，请投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资使用自有资金，不会对公司正常运营资金产生重大影响。若未来项目顺利实施则增强和提升公司的竞争力和盈利能力。
根据《公司章程》及相关制度规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、备查文件
1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《合作框架协议》；
3、《温州佳诺服饰有限公司拟转让资产涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》。
浙江森马服饰股份有限公司董事会二〇一八年五月二十九日