北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书
金证法意[2018]字1205第0526号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................... 2一、本次交易的方案 ................................................................................................... 8二、本次交易相关各方的主体资格 ......................................................................... 17三、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 23四、本次交易涉及的相关协议 ................................................................................. 25五、本次交易涉及的标的资产 ................................................................................. 26六、本次交易涉及的债权债务处理 ......................................................................... 88七、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 88八、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 93九、本次交易的信息披露 ......................................................................................... 97十、关于本次交易相关人员买卖证券行为的核查情况 ......................................... 98十一、本次交易的证券服务机构 ........................................................................... 104十二、结论意见 ....................................................................................................... 105
北京金诚同达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|发行人、中工国际、上市公司、公司|指|中工国际工程股份有限公司|
|国机集团、交易对方、出售方、认购方|指|中国机械工业集团有限公司|
|本次交易|指|中工国际向国机集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|中国中元、标的公司|指|中国中元国际工程有限公司|
|拟购买资产、标的资产|指|国机集团持有的中国中元100%股权|
|本次发行股份购买资产|指|中工国际向国机集团以发行股份方式购买其持有的中国中元100%股权|
|本次募集配套资金|指|中工国际向国机集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过2,000万元|
|中元工程公司|指|中国中元国际工程公司，中国中元前身|
|电脑应用公司|指|中国机械工业电脑应用技术开发公司，中元工程公司前身|
|北起院|指|北京起重运输机械设计研究院有限公司|
|起重研究院|指|北京起重运输机械设计研究院，北起院前身|
|京兴国际|指|京兴国际工程管理有限公司|
|中元海南|指|中元国际（海南）工程设计研究院有限公司|
|中元厦门|指|中元（厦门）工程设计研究院有限公司|
|中元上海|指|中元国际（上海）工程设计研究院有限公司|
|中元南京|指|中元国际（南京）城市规划建筑设计研究院有限公司|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|中元长春|指|中元国际（长春）高新建筑设计院有限公司|
|国机中元咨询|指|北京国机中元国际工程设计咨询有限公司|
|北起装备公司|指|北起院装备制造（北京）有限公司|
|中起公司|指|中起物料搬运工程有限公司|
|北京科正平|指|北京科正平工程技术检测研究院有限公司|
|中京同合国际|指|中京同合国际工程咨询（北京）有限公司|
|中元国际|指|中元国际工程设计研究院有限公司|
|规划院|指|机械工业规划研究院有限公司|
|中农机|指|中国工程与农业机械进出口有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2006年修订）|
|《发行股份购买资产协议》|指|《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于中国中元国际工程有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于中国中元国际工程有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议之补|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||充协议》|
|《股份认购协议》|指|《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|北京市市场监管局|指|北京市市场监督管理局|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|国家市场监管总局|指|国家市场监督管理总局|
|本法律意见书|指|《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《交易报告书》|指|《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|《中国中元国际工程有限公司审计报告》（编号：大华审字[2018]0010352号）|
|《评估报告》|指|《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（编号：卓信大华评报字（2018）第1065号）|
|交割日|指|标的资产过户至中工国际名下的股权变更登记之日|
|过渡期|指|评估基准日至标的资产交割日的期间|
|报告期|指|2016年1月1日至2018年9月30日|
|自查范围内人员|指|中工国际、交易对方、标的公司及其董事、监事、高管人员、相关证券服务机构及其经办人员、其他知悉本次交易的法人和自然人、以及上述人员的直系亲属|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|自查期间|指|2017年10月4日至2018年12月6日|
|独立财务顾问/中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|审计机构/大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|元|指|人民币元|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
金证法意[2018]字1205第0526号致：中工国际工程股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所受中工国际委托，作为中工国际向国机集团非公开发行股份购买其持有的中国中元100%股权，同时向国机集团募集不超过 2,000万元配套资金事宜的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、法规和规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（1）本次交易的方案；（2）本次交易相关各方的主体资格；（3）本次交易的批准和授权；（4）本次交易涉及的相关协议；（5）本次交易涉及的标的资产；（6）本次交易涉及的债权债务处理；
（7）关联交易和同业竞争；（8）本次交易的实质条件；（9）本次交易的信息披露；（10）关于本次交易相关人员买卖证券行为的核查情况；（11）本次交易的证券服务机构。
中工国际、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书就本次交易的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何保证或确认。
5、本所同意中工国际按照中国证监会的有关规定在其为本次交易所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供中工国际本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中工国际、交易对方和标的公司为本次交易提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书一、本次交易的方案
根据中工国际分别于 2018年 9月 7日、2018年 12月 6日召开的第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十四次会议所作出的决议及审议通过的《交易报告书》，以及中工国际与国机集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购协议》等相关文件资料，本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易方案概要
本次交易方案为中工国际拟以发行股份的方式向国机集团收购其持有的中国中元100%股权，同时向国机集团募集不超过 2,000万元配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构相关费用。
本次交易构成关联交易，交易完成后，中国中元将成为中工国际的全资子公司，中工国际实际控制人仍然为国机集团。本次交易不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为国机集团持有的中国中元100%股权。
3、交易价格及支付
根据卓信大华出具并经国机集团备案的《评估报告》，截至评估基准日 2018年 3月 31日，标的资产的评估值为 127,089.69万元。交易双方经协商同意本次
北京金诚同达律师事务所 法律意见书发行股份购买资产的交易对价确定为127,089.69万元，由中工国际以发行股份的方式支付标的资产的全部对价，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||评估值|交易对价|发行数量|
|标的资产||||
||（万元）|（万元）|（股）|
|中国中元100%股权|127,089.69|127,089.69|87,226,966|
|合计|127,089.69|127,089.69|87,226,966|

4、发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中工国际审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即中工国际第六届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||定价基准日前|定价基准日前|定价基准日前|
|项目||||
||20个交易日估值|60个交易日估值|120个交易日估值|
|交易均价|16.18|17.28|18.72|
|交易均价90%|14.57|15.56|16.85|

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为定价基准日前 20个交易日中工国际股票交易均价的90%，即14.57元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
5、发行价格调整方案
北京金诚同达律师事务所 法律意见书为应对二级市场股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
（1）调整对象
调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，若发生下述向上或向下调整的情形，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
向下调整：①中小板综指（399101.SZ）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数跌幅超过20%；且②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘价格扣减上市公司2017年权益分配（即0.35元/股）后的价格跌幅超过20%。
向上调整：①中小板综指（399101.SZ）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数涨幅超过20%；且②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘价格扣减上市公司2017年权益分配（即0.35元/股）后的价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
北京金诚同达律师事务所 法律意见书可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
（6）调价方式
当调价基准日出现时，上市公司在获得有权国有资产监督管理机构批复后召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）除权除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
6、上市地点
本次发行股份购买资产发行股票的上市地点为深交所。
7、股票种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
8、发行数量
按照本次发行股份购买资产确定的标的资产交易对价127,089.69万元、发行价格14.57元/股计算并经交易双方协商，中工国际将向国机集团发行 87,226,966
北京金诚同达律师事务所 法律意见书股股份，用于支付标的资产的全部对价。最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股票价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（三）本次募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为国机集团，发行方式为非公开发行。
2、发行价格及定价原则
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 2,000万元，国机集团计划认购本次募集配套资金总额的100%。
本次募集配套资金预计不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次募集配套资金前公司总股本的20%。最终发行数量将由中工国际董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票上市地点为深交所。
6、募集资金用途
本次配套募集资金不超过 2,000万元，将用于支付本次交易中介机构相关费用。
（四）锁定期安排
国机集团于本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，国机集团通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，国机集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（五）滚存未分配利润安排
公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易后的全体股东按其持股比例共享。
（六）过渡期损益
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）期间为过渡期，标的公司产生的期间收益由中工国际享有，经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分由国机集团补足。
（七）业绩承诺及补偿安排
北京金诚同达律师事务所 法律意见书鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据上市公司与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方国机集团承诺标的公司合并报表口径下扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润2018年不低于1.28亿元、2019年不低于1.23亿元、2020年不低于 1.27亿元。如果本次发行股份购买资产的标的资产交割的时间延后（即未能在 2018年 12月 31日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿年度顺延为2018、2019年、2020年、2021年；交易对方国机集团承诺标的公司2021年净利润不低于1.32亿元。
若标的公司业绩承诺期内实现的经审计实际净利润低于对应期间承诺净利润，则国机集团依据以下方式计算应向上市公司进行的补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的公司总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若国机集团因本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿时，差额部分将以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在业绩承诺期间内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算业绩补偿期间每一期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书业绩承诺期间届满后，上市公司与交易对方应共同协商聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次资产购买的股份发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金金额，则交易对方将另行补偿。交易对方进行补偿时，应以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
应补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金总额）÷本次资产购买的股份发行价格。
如交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金总额）－可补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。
上市公司与交易对方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价。
（八）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括本次发行股份购买资产的股份发行和本次募集配套资金的股份发行）完成日。
（九）本次交易不构成重大资产重组
根据中工国际 2017年度审计报告、大华会计师出具的《审计报告》以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|||标的公司各指标小计金额|
|中工国际|标的公司||
|||占中工国际比例|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||标的公司各指标小计金额|
|中工国际||标的公司|||
|||||占中工国际比例|
|资产总额|185.60|资产总额与交易作价孰高|41.26|22.23%|
|营业收入|109.09|营业收入|30.93|28.36%|
|归属于母公司股东资产净额|82.89|归属于母公司股东资产净额与交易作价孰高|12.71|15.33%|

根据上述计算结果，标的公司截至 2017年 12月 31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为22.23%；标的公司 2017年度营业收入占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为28.36%；标的公司截至2017年12月31日的归属于母公司股东资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东资产净额的比例为15.33%。上述财务指标比值均未超过50%，因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易属于发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（十）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方以及认购方均为国机集团，国机集团系上市公司控股股东及实际控制人，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（十一）本次交易不构成重组上市
国机集团合计直接或通过全资下属公司间接持有上市公司59.56%股份，为上市公司控股股东及实际控制人。截至本法律意见书出具之日，最近 60个月上市公司控制权未发生变动。
本次交易完成后（不考虑配套融资），国机集团将合计直接或通过全资下属
公司间接持有上市公司合计62.50%的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制
北京金诚同达律师事务所 法律意见书人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
综上述所，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括发行人暨标的资产购买方中工国际、交易对方暨标的资产出售方及本次募集配套资金认购方国机集团。
（一）发行人主体资格
1、基本情况
根据中工国际现行有效的《营业执照》、《公司章程》及其在登记机关登记（备案）的企业信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中工国际的登记（备案）情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中工国际工程股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000710928321N|
|法定代表人|罗艳|
|注册资本|111,267.3216万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所|北京市海淀区丹棱街3号|
|经营范围|对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|成立日期|2001年5月22日|
|营业期限|2001年5月22日至长期|
|登记机关|北京市工商局海淀分局|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|登记状态|开业|

2、历史沿革
（1）2001年设立
中工国际系经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中工国际工程股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]342号）批准，由中农机等7家法人企业以发起方式设立的股份有限公司。2001年5月22日，中工国际取得工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001003536）。
中工国际设立时的总股本为13,000万股。
（2）2006年发行股票并上市
2006年5月23日，中国证监会作出《关于核准中工国际工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]12号），核准中工国际向社会公众发行人民币普通股6,000万股。2006年6月19日，深交所作出《关于中工国际工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]61号），中工国际首次公开发行的社会公众股在深交所挂牌交易。2006年8月1日，中工国际取得该次发行后的《企业法人营业执照》，总股本变更为19,000万元。
（3）2009年股份划转
2009年3月4日，国务院国资委作出《关于中工国际工程股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]118号），同意中农机将所持中工国际11,788万股股份（占公司总股本的62.04%）无偿划转至国机集团。2009年5月14日，中国证监会作出《关于核准中国机械工业集团公司公告中工国际工程股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]393号），对国机集团公告收购报告书无异议，并核准豁免国机集团应履行的要约收购义务。该次股份划转完成后，中工国际总股本仍为19,000万股。
（4）2010年重大资产重组
2010年11月8日，中国证监会作出《关于核准中工国际工程股份有限公司向
中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1560号）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书及《关于核准豁免中国机械工业集团有限公司要约收购中工国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]1561号），同意中工国际向国机集团发行3,600万股股份，购买国机集团持有的中农机100%股权。该次重大资产重组实施完成后，中工国际的总股本变更为22,600万股。
（5）2010年半年度权益分派暨增加股本
2010年12月3日，中工国际发布2010年半年度权益分派实施公告，以总股本22,600万股为基数，向全体股东每10股派3.5元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派实施完成后，中工国际的总股本变更为33,900万股。
（6）2010年年度权益分派暨增加股本
2011年5月20日，中工国际发布2010年年度权益分派实施公告，以总股本33,900万股为基数，向全体股东每10股派3.5元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派实施完成后，中工国际的总股本变更为44,070万股。
（7）2011年年度权益分派暨增加股本
2012年6月11日，中工国际发布2011年年度权益分派实施公告，以总股本44,070万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派3.5元现金（含税）。本次权益分派实施完成后，中工国际的总股本变更为57,291万股。
（8）2012年非公开发行股票
2012年12月11日，中国证监会作出《关于核准中工国际工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1639号），同意中工国际非公开发行不超过6,723万股新股。2012年12月28日，本次非公开发行的64,292,779股股票于深交所上市交易。本次非公开发行股票完成后，中工国际的总股本变更为637,202,779股。
（9）2013年年度权益分派暨增加股本
2014年4月29日，中工国际发布2013年年度权益分派实施公告，以总股本
北京金诚同达律师事务所 法律意见书637,202,779股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3元现金（含税）。本次权益分派实施完成后，中工国际的总股本变更为764,643,334股。
（10）2013年向激励对象授予限制性股票激励计划暨增加股本
2014年3月，国务院国资委作出《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），同意中工国际实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。中国证监会对中工国际报送的限制性股票激励计划确认并无异议。2014年5月23日，中工国际授予241名激励对象的909.55万股限制性股票于深交所上市交易。本次限制性股票激励计划授予完成后，中工国际的总股本变更为773,738,834股。
（11）2015年回购注销部分限制性股票
2015年5月27日，中工国际发布部分限制性股票回购注销完成公告，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的320,400股限制性股票予以回购并注销。本次回购注销部分限制性股票完成后，中工国际的总股本变更为773,418,434股。
（12）2016年回购注销部分限制性股票
2016年5月13日，中工国际发布部分限制性股票回购注销完成公告，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的280,700股限制性股票予以回购并注销。本次回购注销部分限制性股票完成后，中工国际的总股本变更为773,137,734股。
（13）2015年年度权益分派暨增加股本
2016年6月13日，中工国际发布2015年度分红派息实施公告，以总股本773,137,734股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3元现金（含税）。本次权益分派实施完成后，中工国际的总股本变更为927,765,280股。
（14）2016年回购注销部分限制性股票
2017年6月1日，中工国际发布部分限制性股票回购注销完成公告，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的453,600股限制性股票予以回购并注销。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本次回购注销部分限制性股票完成后，中工国际的总股本变更为927,311,680股。
（15）2016年年度权益分派暨增加股本
2017年6月1日，中工国际发布2016年度分红派息实施公告，以总股本927,311,680股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3.5元现金（含税）。本次权益分派实施完成后，中工国际的总股本变更为1,112,774,016股。
（16）2018年回购注销部分限制性股票
2018年4月4日，中工国际发布部分限制性股票回购注销完成公告，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的100,800股限制性股票予以回购并注销。
本次回购注销部分限制性股票完成后，中工国际的总股本变更为1,112,673,216股。
自前述变更完成日至本法律意见书出具之日，发行人的总股本未发生变化。
截至2018年9月30日，中工国际的前10名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||持股比例|
||序号||股东名称/姓名|||||
||||||（股）||（%）|
|1||国机集团||653,118,155||58.70||
|2||中央汇金资产管理有限责任公司||18,024,768||1.62||
|3||全国社保基金一一零组合||17,248,792||1.55||
|4||兴业证券-兴业-兴业证券金麒麟 5 号集合资产管理计划||13,030,908||1.17||
|5||工银瑞信基金-工商银行-特定客户资产管理||8,951,822||0.80||
|6||国家第一养老金信托公司-自有资金||7,879,965||0.71||
|7||中国农业银行股份有限公司企业年金计划-中国银行股份有限公司||6,821,532||0.61||
|8||中元国际||6,765,445||0.61||
|9||景顺长城能源基建混合型证券投资基金||6,452,496||0.58||
|10||中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司||5,661,053||0.51||

综上，本所律师认为，中工国际为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，中工国际不存在根据法律、法规和规范性文件或其《公司
章程》规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（二）本次发行股份购买资产的交易对方主体资格
国机集团系本次发行股份购买资产的标的资产出售方，持有中国中元100%股权，对应的出资额为62,000万元。
根据国机集团现行有效的《营业执照》、《公司章程》及其在登记机关登记（备案）的企业信息并经本所律师核查，国机集团登记（备案）情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国机械工业集团有限公司|
|统一社会信用代码|911100001000080343|
|法定代表人|任洪斌|
|注册资本|2,600,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|北京市海淀区丹棱街3号|
|经营范围|对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|成立日期|1988年5月21日|
|营业期限|1988年5月21日至长期|
|登记机关|北京市工商局|
|登记状态|开业|

截至本法律意见书出具之日，国机集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|国务院国资委||2,600,000||100||

根据交易对方出具的声明及承诺并经本所律师核查，本所律师认为，国机集团系依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规和规范性文件或其
公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（三）本次募集配套资金的认购方主体资格
本次募集配套资金的认购方为国机集团。
经核查，本所律师认为，国机集团具备本次募集配套资金的认购方主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准、授权及履行的程序如下：
1、上市公司的批准和授权
（1）2018年9月7日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的要求及条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的议案》、《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介机构的议案》、《关于<中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次发行
北京金诚同达律师事务所 法律意见书股份购买资产暨关联交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2018年12月6日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的要求及条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于确认公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。
经核查，中工国际关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；中工国际独立董事就上述议案进行了事前审查，并发表了独立董事意见。
2、交易对方的批准和授权
2018年4月20日，国机集团召开第二届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于中工国际与中国中元实施资产重组项目的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2018年11月16日，国机集团对卓信大华出具的《评估报告》载明的中国中元100%股权的评估结果予以备案（备案编号：4971GJJT2018090）。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段应当取得的批准和授权，且该等批准和授权合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的批准、授权及履行的程序
1、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
2、中工国际股东大会审议并批准本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、深交所同意本次交易发行股份的上市交易。
四、本次交易涉及的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
就本次交易涉及的发行股份购买资产事宜，中工国际与国机集团于 2018年9月7日、2018年12月6日分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易整体方案、标的资产作价及支付方式、发行价格、锁定期、滚存未分配利润安排、期间损益安排、业绩承诺及补偿安排、交割、协议生效的先决条件、协议的生效与解除、违约责任等事项进行了约定。该等协议约定以下列全部条件的成就为生效前提：
1、中工国际股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、国机集团履行有关内部审批程序；
3、本次交易方案获得有权国有资产监管机构的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，中工国际与国机集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，系合法有效之协议。
（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议
北京金诚同达律师事务所 法律意见书中工国际与国机集团分别于 2018年 9月 7日、2018年 12月 6日签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，就业绩承诺和补偿安排、利润补偿金额的确定、补偿的实施和协议的生效及修改等事项进行了约定。该等协议约定其自《发行股份购买资产协议》生效且本次交易依法实施完毕之日起生效。
经核查，本所律师认为，中工国际与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，系合法有效之协议。
（三）《股份认购协议》
中工国际与国机集团于 2018年 9月 7日签署了附条件生效的《股份认购协议》，就交易方案、认购金额、发行数量、募集资金用途、锁定期、协议的生效和终止条件及违约责任等事项进行了约定。该协议约定以下列全部条件的成就为生效前提：
1、中工国际董事会、股东大会做出批准本次交易相关议案的决议；
2、国机集团内部有权决策机构认可中工国际非公开发行股份募集配套资金的方案，并审议批准认购中工国际非公开发行股份；
3、本次交易方案获得有权国有资产监管机构的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，中工国际与国机集团签署的《股份认购协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，系合法有效之协议。
五、本次交易涉及的标的资产
本次交易中，中工国际将受让的标的资产为国机集团持有的中国中元100%股权。中国中元的主要情况如下：
（一）基本情况
根据中国中元于2018年2月14日取得的《营业执照》及其在登记机关登记（备案）的企业信息并经本所律师核查，中国中元登记（备案）情况如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|中国中元国际工程有限公司|
|统一社会信用代码|911100001000064426|
|法定代表人|刘小虎|
|注册资本|62,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区西三环北路5号|
|经营范围|对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营；承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营；消防安全评估。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|1987年8月15日|
|营业期限|1987年8月15日至长期|
|登记机关|北京市工商局|
|登记状态|开业|

经核查，截至本法律意见书出具之日，中国中元的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国机集团|62,000|100|

（二）设立及股权演变
中国中元的前身可追溯至成立于1987年8月15日的电脑应用公司。
1、1987年8月设立
1987年5月26日，国家机械工业委员会作出《关于同意组建中国机械工业电脑应用技术开发公司的批复》（机委政函[1987]444号），批准中国机械设备进
出口总公司组建电脑应用公司。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书1987年7月24日，工商总局作出《核准登记通知书》（[87]工商企内字第01644号），核准电脑应用公司登记设立。
1987年8月17日，电脑应用公司取得工商总局核发的《营业执照》（工商企内字01644号），注册资金为100万元。
2、1992年4月重新登记
根据全国清理整顿公司领导小组于1991年2月18日作出的《关于对机电部所属公司撤并留方案的批复》（清整顿审字[1990]028号）、机械电子工业部于1991年7月23日作出的《关于理顺中国机械工业电脑应用技术开发公司管理体制问题的批复》（机电政[1991]1227号）、对外经济贸易部于1992年3月2日作出的《对外贸易企业审定证书》（[92]外经贸管体审证字第B12005号），电脑应用公司重新办理了注册登记。根据机械电子工业部经济调节司、财政部工业交通财务司共同出具的《资金信用证明》，电脑应用公司的注册资金为270万元。
1992年5月15日，电脑应用公司取得工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：10000644-2），注册资金为270万元。
3、1996年9月变更注册资金
根据电脑应用公司于1996年9月16日填报的《企业申请变更登记注册书》，由于1993年7月1日新旧会计制度转轨，由固定基金转入实收资本545万元，由流动基金转入实收资本100万元，因此注册资本和实收资本均由270万元变更为645万元。
根据电脑应用公司于1996年5月30日填报的《国有资产产权登记表》，对外经济贸易部、国家机械电子委员会批准了此次资金变动。
1996年9月27日，电脑应用公司取得工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：10000644-2），注册资金为645万元。
4、2000年10月变更注册资金、隶属关系
根据机械工业部于1996年12月3日作出的《关于将我部二十五家公司国有资产授权中国机械装备（集团）公司管理的函》（机械经[1996]969号），机械工
北京金诚同达律师事务所 法律意见书业部组建中国机械装备（集团）公司，将电脑应用公司等二十五家部属公司的国有资产授权其统一管理。根据2000年10月31日电脑应用公司填报的《企业申请变更登记注册书》，申请其注册资本由645万元变更为646万元。
2000年12月21日，电脑应用公司取得工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000644），注册资金为646万元。
5、2003年9月变更注册资金、公司名称
根据中国机械装备（集团）公司于2003年8月28日作出的《关于同意划转中元国际工程设计研究院资产的批复》（国机财[2003]417号），中国机械装备（集团）公司将中元国际工程设计研究院按照2002年12月31日为审计基准日的净资产划转至电脑应用公司，划转后电脑应用公司实收资本增加89,392,324.77元。另根据《关于同意划转机械工业规划研究院资产的批复》（国机财[2003]286号），中国机械装备（集团）公司将机械工业规划研究院资产划转至中元国际工程设计研究院，增加实收资本和长期投资共27,103,607.04元。根据中国机械工业电脑应用技术开发公司填报的《企业国有资产变动产权登记表》，其注册资金由646万元变更为12,295.2万元。
根据电脑应用公司于2003年9月填报的《企业申请变更登记注册书》，申请企业名称变更为“中国中元兴华工程公司”。
2003年9月25日，中国中元兴华工程公司取得工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000644），注册资金为12,295.2万元。
6、2006年4月变更注册资金、9月变更公司名称
根据中国中元兴华工程公司于2006年4月填报的《企业国有资产变动产权登记表》，其注册资金由12,295.2万元变更为12,364.5万元。
2006年9月，中国中元兴华工程公司填报《企业法人变更登记申请书》，申请企业名称由“中国中元兴华工程公司”变为“中国中元国际工程公司”。
2006年9月11日，中元工程公司取得工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000644），注册资金为12,364.5万元。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书7、2007年4月变更注册资本
根据中元工程公司填报的《企业国有资产变动产权登记表》，其注册资金由12,364.5万元变更为12,439.5万元。
2007年4月10日，中元工程公司取得工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000644），注册资金为12,439.5万元。
8、2013年改制为有限责任公司
2013年10月15日，国机集团作出《国机集团关于同意中国中元国际工程公司改制实施方案的批复》（国机改[2013]454号），同意中元工程公司改制成为法人独资的一人有限公司，名称为“中国中元国际工程有限公司”。以2012年12月31日为基准日评估后的净资产值作为改制后的出资，其中36,000万元计入注册资本，其余净资产值作为资本公积，改制后公司注册资本、实收资本为36,000万元；改制前的人员、业务和债权债务等均由改制后的公司承继。
2013年8月9日，中元工程公司职工代表大会作出决议，同意《中国中元国际工程公司改制方案》。
2013年10月22日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2013]000300号），验证截至2013年10月15日，中国中元已收到国机集团以其拥有的中国中元国际工程公司的净资产折合的实收资本36,000万元。
2013年11月7日，中国中元取得工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000006449），注册资本及实收资本均为36,000万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。
9、2017年2月增加注册资本
2017年1月21日，国机集团作出《国机集团关于中国中元增加注册资本并修订公司章程的批复》（国机资[2017]30号），同意中国中元以资本公积26,000万元转增注册资本，转增完成后的注册资本变更为62,000万元。
2017年 2月 8日，中国中元取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000064426），注册资本为62,000万元。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为：
1、中国中元系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件或其公司章程规定需要终止的情形；
2、交易对方国机集团持有中国中元100%股权，该等股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制的情形；
3、交易对方国机集团以其持有的中国中元100%股权认购中工国际非公开发行的股份不存在法律障碍。
（三）对外投资及分支机构
根据中国中元提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国中元共拥有10家全资或控股子公司，3家间接控制公司，1家参股公司，8家分公司。具体信息如下：
1、子公司、间接控制公司、参股公司情况
（1）北起院
根据北起院于2018年1月18日取得的《营业执照》，北起院的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京起重运输机械设计研究院有限公司|
|统一社会信用代码|91110101400001782W|
|法定代表人|唐超|
|注册资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市东城区雍和宫大街52号|
|经营范围|主办《起重运输机械》；承办《起重运输机械》杂志国内广告，发布外商来华广告；物流系统、索道缆车系统、各类物料装卸输送系统、起重机械、运输机械设备工程等成套设备系统的设计；工程咨询、工程总承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；液力偶合器、液压制动器、计量检测装置的产品设计；起重运输机械项目监理、设备监造、产品检测；工程招标代理；销售开发后的产品、机械电气设备（未取得专项许可证的项目除外）；热力供应；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2001年3月28日|
|营业期限|2017年11月2日至2087年11月1日|
|登记机关|北京市工商局东城分局|
|登记状态|开业|
|股权结构|中国中元持有100%股权|

（2）京兴国际
根据京兴国际于2017年4月27日取得的《营业执照》，京兴国际的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|京兴国际工程管理有限公司|
|统一社会信用代码|9111010801319301D|
|法定代表人|陈志平|
|注册资本|3,600万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区紫竹院路甲32号（综合科研业务楼）2层1-5号|
|经营范围|销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；建设监理；建筑工程设计的咨询、人员培训、技术服务；购销机械电器设备（不含汽车）、建筑材料；提供劳务服务；建筑工程招标代理；货物、技术、代理进出口；销售化肥。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|1993年7月29日|
|营业期限|2013年12月10日至2033年12月9日|
|登记机关|北京市工商局海淀分局|
|登记状态|开业|
|股权结构|中国中元持有100%股权|

（3）中元海南
根据中元海南于2016年12月13日取得的《营业执照》，中元海南的基本情况
北京金诚同达律师事务所 法律意见书如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中元国际（海南）工程设计研究院有限公司|
|统一社会信用代码|914600002012579534|
|法定代表人|张新平|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|海口市龙华区滨海大道77号中环国际广场1001室|
|经营范围|承担建筑、机械、铁道（工厂）、市政、供热行业的甲级工程设计研究任务，轻工、林业、医药、电力、纺织、石油以及其他行业的乙级工程设计任务并承担地基、桩基基础、抗震研究测试任务，对外晒图复印业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|1988年3月8日|
|营业期限|1988年3月8日至2040年3月7日|
|登记机关|海南省工商行政管理局|
|登记状态|开业|
|股权结构|中国中元持有100%股权|

（4）中元厦门
根据中元厦门于2016年2月24日取得的《营业执照》，中元厦门的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中元（厦门）工程设计研究院有限公司|
|统一社会信用代码|91350200791276432M|
|法定代表人|洪峰|
|注册资本|630万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B栋11层|
|经营范围|承担房屋建筑工程设计及相关技术开发、技术转让、技术服务、技术交流与展览；承担工程晒图、复印业务。|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|成立日期|2006年9月25日|
|营业期限|2006年9月25日至2026年9月24日|
|登记机关|厦门市市场监督管理局|
|登记状态|开业|
|股权结构|中国中元持有100%股权|

（5）中元上海
根据中元上海于2018年10月31日取得的《营业执照》，中元上海的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中元国际（上海）工程设计研究院有限公司|
|统一社会信用代码|91310115630207428C|
|法定代表人|杜鹏|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层|
|经营范围|承接机械、建筑、船舶、兵器、铁道、市政行业的工程设计，建筑学、建筑结构、给排水、暖通、电气、自动化技术、机械科技专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，房屋建设工程施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，建筑幕墙建设工程设计施工一体化，建材、装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1996年8月29日|
|营业期限|1996年8月29日至不约定期限|
|登记机关|中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局|
|登记状态|开业|
|股权结构|中国中元持有100%股权|

（6）中元南京
根据中元南京于2018年7月30日取得的《营业执照》，中元南京的基本情况
如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|中元国际（南京）城市规划建筑设计研究院有限公司|
|统一社会信用代码|9132019359802361XT|
|法定代表人|杜鹏|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|南京江北新区长芦街道宁六路606号3065室|
|经营范围|城市规划设计、建筑设计、景观设计、工程咨询；以及与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术交流；展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年7月20日|
|营业期限|2012年7月20日至2032年7月19日|
|登记机关|南京市江北新区管理委员会行政审批局|
|登记状态|开业|
|股权结构|中国中元持有100%股权|

（7）中元长春
根据中元长春于2017年10月17日取得的《营业执照》，中元长春的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中元国际（长春）高新建筑设计院有限公司|
|统一社会信用代码|912201017262574627|
|法定代表人|周彬|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|住所|吉林省长春市北湖科技开发区北远达大街4166号2号楼|
|经营范围|工程测量；房产测绘；城市规划（按资质证核定范围经营）；建筑行业（建筑工程）乙级；建筑装饰工程设计专项乙级；市政行业（道路工程）专业乙级；市政行业（给水工程、排水工程）专业丙级（在该许可的有效期内从事经营）；工程项目管理；工程承包；房屋建筑工程施工总承包叁级，房屋工程施工、园林工程设计、市政工程施工、风景园林工程施工；电子产品、办公设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||动 ）|
|成立日期|2001年2月2日|
|营业期限|2001年2月2日至2051年2月1日|
|登记机关|长春市工商行政管理局|
|登记状态|开业|
|股权结构|中国中元持有75%股权长春高新创业投资集团有限公司持有25%股权|

（8）国机中元咨询
根据国机中元咨询于2017年3月24日取得的《营业执照》，国机中元咨询的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京国机中元国际工程设计咨询有限公司|
|统一社会信用代码|91110108096279922N|
|法定代表人|张军|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区紫竹院路甲32号（综合科研业务楼）5层|
|经营范围|建设工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2014年3月19日|
|营业期限|2014年3月19日至2034年3月18日|
|登记机关|北京市工商局海淀分局|
|登记状态|开业|
|股权结构|中国中元持有100%股权|

（9）中元国际
根据中元国际于2018年9月27日取得的《营业执照》，中元国际的基本情况
如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|中元国际工程设计研究院有限公司|
|统一社会信用代码|91110108400007869N|
|法定代表人|刘小虎|
|注册资本|6,900万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区西三环北路5号|
|经营范围|对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程和技术研究与试验发展；境外机械行业工程、境内国际招标工程和各类工程的承包；上述境外工程和境内各类工程的勘测、设计、监理、咨询；上述境外工程所需设备、材料的出口；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）；与主营业务相关的技术服务；设备、材料的采购、销售和设备成套、设备承包（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|1992年9月30日|
|营业期限|2017年10月24日至长期|
|登记机关|北京市工商局海淀分局|
|登记状态|开业|
|股权结构|中国中元持有100%股权|

（10）规划院
根据规划院于2017年10月24日取得的《营业执照》，规划院的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|机械工业规划研究院有限公司|
|统一社会信用代码|91110108400008351P|
|法定代表人|刘小虎|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区西三环北路5号2号楼|
|经营范围|工程和技术研究与试验发展；机械工业产业政策、发展战略研究、咨询；资产管理；机械行业建设项目的研究、咨询；招投标咨询；机械电子设备产品的研究、开发、销售（国家有专营专项规定除外）；与主营相关的技术开发、|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||技术转让、技术服务、咨询、培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2001年7月23日|
|营业期限|2017年10月24日至长期|
|登记机关|北京市工商局海淀分局|
|登记状态|开业|
|股权结构|中国中元持有100%股权|

（11）北起装备公司
根据北起装备公司于2017年12月18日取得的《营业执照》，北起装备公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北起院装备制造（北京）有限公司|
|统一社会信用代码|9111011260009707XD|
|法定代表人|黄越峰|
|注册资本|1,500万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市通州区永乐经济开发区|
|经营范围|制造起重运输设备、自动化物流仓储设备、架空索道设备、缆车设备、装卸与输送机械设备、停车库设备、工程机械设备、环保机械设备、液力偶合器、液力制动器、计量检测装置、电气控制装置等成套设备及零部件；销售自产产品；自产产品的安装、维修、服务；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2002年5月21日|
|营业期限|2002年5月21日至2032年5月20日|
|登记机关|北京市工商局通州分局|
|登记状态|开业|
|股权结构|北起院持有100%股权|

（12）中起公司
北京金诚同达律师事务所 法律意见书根据中起公司于2015年11月30日取得的《营业执照》，中起公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中起物料搬运工程有限公司|
|统一社会信用代码|91110101633793733G|
|法定代表人|唐超|
|注册资本|1,132万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市东城区雍和宫大街52号|
|经营范围|承接各类物料输送，物流仓储、搬运；索道系统项目的工程设计；工程安装、施工；工程承包；起重运输机械的技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售机械电器设备；机械工业部北京起重机械研究所及其直属企业生产的：起重运输机械、架空索道；计算机系统等机电产品出口业务；本所及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；生产机电产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|1997年3月25日|
|营业期限|1997年3月25日至2047年3月24日|
|登记机关|北京市工商局东城分局|
|登记状态|开业|
|股权结构|北起院持有89.4%股权苏州起重机械厂持有2.65%股权上海精星仓储设备工程有限公司持有2.65%股权唐山冶金矿山机械厂持有2.65%股权常州常矿起重机械有限公司持有2.65%股权|

（13）北京科正平
根据北京科正平于2017年12月11日取得的《营业执照》，北京科正平的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京科正平工程技术检测研究院有限公司|
|统一社会信|911101018012144040|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|用代码||
|法定代表人|王顺亭|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市东城区雍和宫大街52号|
|经营范围|工程技术研究和试验发展；技术检验；产品质量检验；设备监理；认证；工程监理；招标代理；技术服务、咨询、转让；维修机电设备；销售机电设备；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2001年1月8日|
|营业期限|2017年10月19日至长期|
|登记机关|北京市工商局东城分局|
|登记状态|开业|
|股权结构|北起院持有100%股权|

（14）中京同合国际
根据中京同合国际于2018年6月26日取得的《营业执照》，中京同合国际的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中京同合国际工程咨询（北京）有限公司|
|统一社会信用代码|91110108MA01D3QA46|
|法定代表人|娄宇|
|注册资本|500万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市海淀区紫竹院路甲32号（综合科研业务楼）5层1-11-501|
|经营范围|建设工程项目管理；技术开发、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；工程勘察以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2018年6月26日|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|营业期限|2018年6月26日至2038年6月25日|
|登记机关|北京市工商局海淀分局|
|登记状态|开业|
|股权结构|中国电子工程设计院有限公司持有34%股权清华大学建筑设计研究院有限公司持有33%股权中国中元持有33%股权|

2、分公司情况
（1）中国中元国际工程有限公司深圳分公司
|||
|-|-|
|分公司名称|中国中元国际工程有限公司深圳分公司|
|统一社会信用代码|91440300550339332U|
|负责人|赵杰|
|住所|深圳市南山区沙河街道侨香路香山东街华侨城创意园北区B4-4楼|
|经营范围|接受隶属公司委托，在隶属公司经营范围内从事经营活动。|
|成立日期|2010年1月13日|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|登记状态|开业|

（2）中国中元国际工程有限公司吉林分公司
|||
|-|-|
|分公司名称|中国中元国际工程有限公司吉林分公司|
|统一社会信用代码|91220101MA13XQXA47|
|负责人|许树国|
|住所|吉林省长春市北湖科技开发区北远达大街4166号2号楼108室|
|经营范围|工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程；手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；设备承包；建设工程招标代理（以上各项凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年8月27日|
|登记机关|吉林省工商行政管理局|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|登记状态|开业|

（3）中国中元国际工程有限公司四川分公司
|||
|-|-|
|分公司名称|中国中元国际工程有限公司四川分公司|
|统一社会信用代码|91510000599969933J|
|负责人|赵杰|
|住所|成都市青羊区光华大道85号附212号2层|
|经营范围|一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：工程勘测、咨询、设计、监理；管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年7月16日|
|登记机关|四川省工商行政管理局|
|登记状态|开业|

（4）中国中元国际工程有限公司青海分公司
|||
|-|-|
|分公司名称|中国中元国际工程有限公司青海分公司|
|统一社会信用代码|91632100091639263H|
|负责人|许树国|
|住所|青海省西宁市城东区民和路28号|
|经营范围|工程咨询、设计、管理和工程承包；材料及成套设备采购、销售；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程。|
|成立日期|2014年5月27日|
|登记机关|青海省工商行政管理局东川工业园区工商行政管理分局|
|登记状态|开业|

（5）中国中元国际工程有限公司广东分公司
|||
|-|-|
|分公司名称|中国中元国际工程有限公司广东分公司|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440400MA4X2A7L9A|
|负责人|赵凯|
|住所|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋510|
|经营范围|依照隶属企业经营范围开展经营活动。|
|成立日期|2017年8月30日|
|登记机关|珠海市横琴新区工商行政管理局|
|登记状态|开业|

（6）中国中元国际工程有限公司安徽分公司
|||
|-|-|
|分支机构名称|中国中元国际工程有限公司安徽分公司|
|统一社会信用代码|91340104MA2RKW1F0R|
|负责人|杜鹏|
|住所|合肥市蜀山区潜山路588号天珑广场5号楼708室|
|经营范围|在总公司授权范围内经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2018年3月29日|
|登记机关|合肥市蜀山区市场监督管理局|
|登记状态|开业|

（7）中国中元国际工程有限公司浙江分公司
|||
|-|-|
|分公司名称|中国中元国际工程有限公司浙江分公司|
|统一社会信用代码|91330103MA2CCJ922D|
|负责人|许树国|
|住所|浙江省杭州市下城区东新路240号1502室|
|经营范围|为总公司承接业务|
|成立日期|2018年6月15日|
|登记机关|杭州市下城区市场监督管理局|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|登记状态|开业|

（8）中国中元国际工程有限公司绵阳分公司
|||
|-|-|
|分公司名称|中国中元国际工程有限公司绵阳分公司|
|统一社会信用代码|91510703MA648HJU8Y|
|负责人|陈兴|
|住所|四川省绵阳市涪城区临园路西段74号|
|经营范围|工程咨询、设计、监理、管理和工程承包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2018年8月15日|
|登记机关|绵阳市涪城区食品药品和工商质监管理局|
|登记状态|开业|

3、拟划出公司情况
中国中元已经与国机集团、中元国际分别签署了《国有产权无偿划转协议》，约定将其持有的中元国际、规划院的股权分别无偿划转给国机集团和中元国际，待协议约定的生效条件满足时，中元国际和规划院将不再为中国中元的下属公司。
二份《国有产权无偿划转协议》的具体内容分别如下：
2018年8月28日，划出方中国中元与划入方国机集团签署了《国有产权无偿划转协议》，约定将中国中元持有的中元国际的100%股权无偿划转给国机集团。
双方一致同意，自协议生效之日起12个月内完成股权划转手续，该协议需同时满足以下条件时生效：（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）经中工国际股东大会通过决议，批准发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
2018年8月28日，划出方中国中元与划入方中元国际签署了《国有产权无偿划转协议》，约定将中国中元持有的规划院的100%股权无偿划转给中元国际。
双方一致同意，自协议生效之日起12个月内完成股权划转手续。该协议需同时满
足以下条件时生效：（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）
股权划转事项获得国机集团批准；（3）经中工国际股东大会通过决议，批准发
北京金诚同达律师事务所 法律意见书行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
截至本法律意见书出具之日，中元国际的100%股权无偿划转给国机集团、规划院的100%股权无偿划转给中元国际事宜，已得到国机集团的批准同意。在上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后，转让双方将在合同约定的期限内办理完成股权划转的有关手续。
经核查，本所律师认为，中国中元的子公司、间接控制公司、参股公司和分公司均依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规和规范性文件或公司章程需要终止的情形；中国中元持有的子公司、间接控制公司、参股公司的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制的情形；中国中元合法拥有分公司资产，不存在抵押、质押或其他重大权利限制的情形。
（四）主营业务及业务资质
中国中元主要从事设计咨询及工程承包业务，包括特种设备、物流系统工程以及建筑工程设计及承包业务，具有工程设计综合资质甲级、建筑工程施工总承包壹级、专业承包壹级（电子与智能化工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程、建筑机电安装工程）资质，可承接全行业、各等级的工程设计业务和从事工程设计资质标准划分的各行业工程总承包、项目管理及境外工程承包等业务，并可承接建筑工程施工总承包壹级资质范围内的施工总承包、工程总承包和项目管理业务。
为从事现有主营业务，中国中元及其控制的公司已取得的相关业务资质和许可情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载||证书||||||资质等级&|||
||||||||证书编号||发证机关||||有效期|
||号||权利人||名称||||||业务范围|||
|1.||中国中元||工程设计资质证书||A111000295||中华人民共和国住房和城乡建设部||工程设计综合资质甲级||2018.02.24-2023.02.24||
|2.||中国中元||建筑业企业资质证书||D111064377||中华人民共和国住房和城乡建设部||建筑工程施工总承包一级||2018.03.19-2021.04.05||
|3.||中国中元||建筑业企业资||D211080107||中华人民共和国住房和||建筑机电安装工程专业承包一级；消||2016.03.14-2021.03.13||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载||证书||||||资质等级&|||
||||||||证书编号||发证机关||||有效期|
||号||权利人||名称||||||业务范围|||
|||||质证书||||城乡建设部||防设施工程专业承包一级；电子与智能化工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级||||
|4.||中国中元||消防技术服务机构资质证书||京公消技字（2015）第101号||北京市公安局||消防安全评估临时一级||2015.04.15-2018.12.31||
|5.||中国中元||城乡规划编制资质证书||（建）城规编（141015）||中华人民共和国住房和城乡建设部||甲级；业务范围不受限制||2014.06.10-2019.06.30||
|6.||中国中元||工程造价咨询企业甲级资质证书||甲150111350244||中华人民共和国住房和城乡建设部||工程造价咨询甲级||2016.01.01-2018.12.31||
|7.||中国中元||广告经营许可证||京海工商广字第8214号||北京工商局||设计和制作印刷品广告，利用自有《工程建设与设计》杂志发布广告||2009.08.17-2018.12.31||
|8.||中国中元||中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）||TS1810369-2019||国家质量监督检验检疫总局||获准从事GB1、GB2级公用管道设计；GC1（3）、GC2、GC3级，GD1（限亚临界以下）、GD2级工业管道设计||2015.06.19-2019.07.17||
|9.||中国中元||安全生产许可证||（京）JZ安许证字（2017）210476||北京市住房和城乡建设委员会||建筑施工||2017.03.03-2020.03.02||
|10.||中国中元||医疗器械经营许可证||京海食药监械经营许20160167号||北京市海淀区食品药品监督管理局||III类：6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医||2018.01.10-2021.05.12||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载||证书||||||资质等级&|||
||||||||证书编号||发证机关||||有效期|
||号||权利人||名称||||||业务范围|||
|||||||||||用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6845体外循环及血液处理设备，6830医用X射线设备，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6815注射穿刺器械，6826物理治疗及康复设备，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6864植入材料和人工器官||||
|11.||中国中元||第二类医疗器械经营备案凭证||京海食药监械经营备20160146号||北京市海淀区食品药品监督管理局||II类：6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6831医用X射线附属设备及部件，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6803神经外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6821医用电子仪器设备，6824医用激光仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6830医用X射线设||/||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载||证书||||||资质等级&|||
||||||||证书编号||发证机关||||有效期|
||号||权利人||名称||||||业务范围|||
|||||||||||备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6845体外循环及血液处理设备，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品||||
|12.||中国中元||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||1108919013||中华人民共和国北京海关||进出口货物收发货人||长期有效||
|13.||中元长春||工程设计资质证书||A222003250||吉林省住房和城乡建设厅||风景园林工程专项乙级；建筑行业（建筑工程）乙级；市政行业（道路工程）专业乙级；市政行业（给水工程、排水工程）专业丙级||2017.01.25-2018.12.31||
|14.||中元长春||城乡规划编制资质证书||[吉]城规编第（152023）||吉林省住房和城乡建设厅||乙级；20万人口以下城市总体规划和各种专项规划的编制；详细规划的编制；研究拟订大型工程项目规划选址意见书||2015.03.18-2019.12.30||
|15.||中元长春||测绘资质证书||乙测资字2210402号||吉林省测绘地理信息局||乙级||2017.07.26-2019.12.31||
|16.||中元海南||工程设计资质证书||A146001215||中华人民共和国住房和城乡建设部||建筑行业（建筑工程）甲级||2015.06.09-2020.06.09||
|17.||中元海南||资质证书||221201506100003||海南省人民防空办公室||人防工程和其他人防防护设施设计行政许可乙级||2015.06.10-2020.06.09||
|18.||中元厦门||工程设计资质证书||A135000075||中华人民共和国住房和城乡建设部||建筑行业（建筑工程）甲级||2018.01.31-2023.01.31||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载||证书||||||资质等级&|||
||||||||证书编号||发证机关||||有效期|
||号||权利人||名称||||||业务范围|||
|19.||中元上海||工程设计资质证书||A131012985||中华人民共和国住房和城乡建设部||建筑行业（建筑工程）甲级||2016.12.15-2021.12.15||
|20.||中元南京||城乡规划编制资质证书||[苏]城规编第（162043）||江苏省住房和城乡建设厅||乙级；承担镇、20万现状人口以下城市总体规划和编制；镇、登记注册所在地城市和100万现状人口以下城市相关专项规划的编制；详细规划的编制；乡、村庄规划的编制；建设工程项目规划选址的可行性研究||2016.04.26-2019.12.30||
|21.||北起院||工程设计资质证书||A111028063||中华人民共和国住房和城乡建设部||市政行业（载人索道）专业甲级||2018.04.18-2020.04.17||
|22.||起重研究院||工程咨询单位资格证书||工咨丙20120090009||中华人民共和国国家发展和改革委员会||丙级：索道工程评估咨询||2015.08.17-2020.08.16||
|23.||起重研究院||期刊出版许可证/准予广告发布登记的通知书||京期出证字第0460号||中华人民共和国新闻出版总署||出版物号：CN11-1888/TH||2013.05.08-2018.12.31||
|24.||北起装备公司||特种设备制造许可证||TS2411006-2025||北京市质检技术监督局||桥式起重机：B级电动葫芦桥式起重机、通用桥式起重机，C级电动单梁起重机、通用桥式起重机；门式起重机：C级通用门式起重机、电动葫芦门式起重机，B级通用门式起重机||2017.11.15-2025.10.16||
|25.||北起装备公司||特种设备制造许可证||TS2410D26-2022||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||A级门式起重机、桥式起重机||2018.01.08-2022.01.07||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载||证书||||||资质等级&|||
||||||||证书编号||发证机关||||有效期|
||号||权利人||名称||||||业务范围|||
|26.||北起装备公司||特种设备安装改造修理许可证||TS3411059-2025||北京市质量技术监督局||安装、改造、修理桥式起重机、门式起重机||2017.08.25-2025.09.27||
|27.||北起装备公司||特种设备制造许可证||TS2910013-2021||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||A级客运架空索道、客运缆车、客运拖牵索道||2017.11.03-2021.11.02||
|28.||北起装备公司||特种设备制造许可证||TS2411006-2021||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||桥式起重机：B级电动葫芦桥式起重机、通用桥式起重机，C级电动单梁起重机、通用桥式起重机；门式起重机：C级通用门式起重机、电动葫芦门式起重机，B级通用门式起重机||2017.11.15-2021.10.16||
|29.||北京科正平||安全生产检测检验机构资质证书||（2017）国安监检甲09040||国家安全生产监督管理总局||甲级||2017.12.21-2020.04.06||
|30.||北京科正平||CAL资质认定授权证书||（2018）国认监认字（088）号||中国国家认证认可监督管理委员会||/||2018.07.20-2021.07.19||
|31.||北京科正平||CNAS实验室认可证书||CNAS L0150||中国国家认证认可监督管理委员会||/||2018.07.11-2024.07.16||
|32.||北京科正平||检验检测机构资质认定证书||180008224129||中国国家认证认可监督管理委员会||/||2018.07.20-2024.07.19||
|33.||北京科正平||检验检测机构资质认定证书||180008224128||中国国家认证认可监督管理委员会||/||2018.07.20-2024.07.19||
|34.||北京科正平||检验检测机构资质认||180008220283||中国国家认证认可监督||/||2018.07.20-2024.07.19||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载||证书||||||资质等级&|||
||||||||证书编号||发证机关||||有效期|
||号||权利人||名称||||||业务范围|||
|||||定证书||||管理委员会||||||
|35.||北京科正平||检验检测机构资质认定证书||180008134126||中国国家认证认可监督管理委员会||/||2018.07.20-2024.07.19||
|36.||北京科正平||特种设备检验检测机构核准证||TS7610003-2021||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||QQX、QBX（限门座式起重机）、QLX（限轮胎起重机、集装箱正面吊运起重机）、QTX、QXX（限电动葫芦）、QFX（限其中机械起重量限制器、起重机械起重力矩限制器、其中机械起升高度限制器、起重机械制动器）、CCX||2017.01.06-2021.02.28||
|37.||北京科正平||行政许可鉴定评审机构||TSZP10017-2016||国家起重运输机械质量监督检验中心||制造1.起重机械：桥式起重机，门式起重机，流动式起重机（限集装箱正面吊运起重机、轮胎起重机），门座式起重机，机械式停车设备2.场（厂）内专用机动车辆||长期有效||
|38.||北京科正平||特种设备检验检测机构核准证||TS7510073-2019||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||甲类：SD1、SJ1||2015.11.09-2019.10.11||
|39.||北京科正平||特种设备检验检测机构核准证||TS7610002-2021||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||检验项目：SZX、SBX||2017.03.13-2021.03.12||
|40.||北京科正平||行政许可鉴定评审机构||TSZP10024-2016||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||制造：客运索道；安装维修：客运索道安装、客运索道维修：限与制造、安装同时申请受理||长期有效||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载||证书||||||资质等级&|||
||||||||证书编号||发证机关||||有效期|
||号||权利人||名称||||||业务范围|||
|||||||||||的||||
|41.||北京科正平||特征设备设计文件鉴定机构||TSSJ10002-2016||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||境内外客运索道||长期有效||
|42.||北京科正平||设备监理单位证书||2016164||中国设备监理协会||甲级。在以下专业符合甲级设备监理单位规范条件：港口工程：散料码头设备、集装箱码头设备、件杂货码头设备，船舶与海洋工程：船舶制造设备，其他：物流设备；乙级。在以下专业符合乙级设备监理单位规范条件：其他：客运索道、起重运输设备、停车设备||2016.06.21-2021.06.20||
|43.||京兴国际||人民防空工程建设监理单位资质等级证书||国人防建监资字第（0614号）||国家人民防空办公室||甲级监理单位||2016.07.11-2021.07.10||
|44.||京兴国际||工程监理资质证书||E111001705||中华人民共和国住房和城乡建设部||工程监理综合资质||2018.09.17-2023.09.17||
|45.||京兴国际||海关报关单位注册登记证书||1108910361||中华人民共和国北京海关||进出口货物收发货人||长期有效||
|46.||国机中元咨询||施工图设计文件审查机构认定书||01109||北京市规划委员会||一类；房屋建筑（含超限高层）、市政基础设施工程（不含轨道交通）||2017.04.01-2018.12.31||

前述第22、23项资质证书载明权利人“起重研究院”已改制为“北京起重运
输机械设计研究院有限公司”，但证载权利人名称尚未变更。目前北起院正在
北京金诚同达律师事务所 法律意见书办理资质证书更名。
本所律师经核查后认为，中国中元及其控制的公司已经取得从事主要生产经营活动所需的业务资质和许可。
（五）相关资质认证
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载权利人||证书名称||证书编号||认证机构||授予时间||到期日|
|1||中国中元||AEO认证企业证书||100006442001||中华人民共和国北京海关||2015.12.10.||长期有效||
|2||中国中元||对外贸易经营者备案登记表||02135494||中华人民共和国商务部||2018.04.02.||长期有效||
|3||中国中元||出入境检验检疫企业备案表||1100602583||中华人民共和国北京出入境检验检疫局||2018.4.10.||长期有效||
|4||中国中元||诚信证书||JS15039||北京工程勘察设计行业协会||2015.5.6.||2020.5.6.||
|5||中国中元||全国建筑设计行业诚信单位||中设协诚字J01004||中国勘察设计协会||2017.1.||2020.12.||
|6||中国中元||高新技术企业证书||GR201711003958||北京市科学技术委员会；北京市财政局；北京市国家税务局；北京市地方税务局||2017.10.25.||2020.10.24||
|7||中国中元||企业信用等级证书AAA级||201503811110018||中国对外承包工程商会||2015.12.17.||2018.12.16||
|8||中国中元||环境管理体系认证证书||02718E10144R4M||北京中设认证服务有限公司||2018.11.12||2021.11.11||
|9||中国中元||职业健康安全管理体系认证证书||02718S10142R4M||北京中设认证服务有限公司||2018.11.12||2021.03.11||
|10||中国中元||质量管理体系认证||2418Q10259R4M||北京中设认证服务有限公司||2018.11.12||2021.11.11||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||证书|||||
|11|北起院|高新技术企业证书|GR201511002773|北京市科学技术委员会；北京市财政局；北京市国家税务局；北京市地方税务局|2015.11.25|2018.11.24|
|12|北起院|中关村高新技术企业|20182070094204|中关村科技园管理委员会|2018.04.16|2021.04.15|
|13|北起院（含中起公司）|环境管理体系认证证书|0417E10424R1M|华信技术检验有限公司|2017.12.13.|2020.12.12|
|14|北起院（含中起公司）|职业健康安全管理体系认证证书|0417S10425R1M|华信技术检验有限公司|2017.12.13.|2020.12.12|
|15|北起院（含中起公司）|质量管理体系认证证书|0417Q10423R5M|华信技术检验有限公司|2017.12.13.|2020.12.12|
|16|中元海南|质量管理体系认证证书|02718Q10141R1M|北京中设认证服务有限公司|2018.07.11|2021.07.06|
|17|中元海南|高新技术企业证书|GR201746000066|海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局|2017.11.27|2020.11.26|
|18|京兴国际|对外贸易经营者备案登记表|D2121506|中华人民共和国商务部|2017.06.15|长期有效|
|19|京兴国际|出入境检验检疫报检企业备案表|1100601388|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|2017.06.28|长期有效|
|20|京兴国际|环境管理体系认证证书|02718E10066R4M|北京中设认证服务有限公司|2018.07.12|2021.07.10|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|京兴国际|职业健康安全管理体系认证证书|02718S10066R4M|北京中设认证服务有限公司|2018.07.12|2021.07.10|
|22|京兴国际|质量管理体系认证证书|02718Q10132R6M|北京中设认证服务有限公司|2018.07.12|2021.07.10|

前述第11项北起院的北京市高新技术企业证书有效期在本法律意见书出具之日已届满。全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室已于2018年10月31日发布《关于公示北京市2018年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定北起院为高新技术企业。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，认定企业由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示10个工作日，无异议的，予以备案，并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”。截至本法律意见书出具之日，北起院尚未取得《高新技术企业证书》。
本所律师经核查后认为，中国中元及其控制的公司已经取得从事主要生产经营活动所需的相关资质认证。
（六）主要资产
根据《评估报告》、中国中元提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，中国中元及其控制的公司拥有或使用的主要资产包括土地使用权、房屋、在建工程、知识产权等，具体情况如下：
1、土地使用权
截至本法律意见书出具之日，中国中元及其控制的公司拥有的土地使用权共计1宗，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证载|||||||他项|
||证书号码|坐落|面积（m2）|类型|用途|终止日期||
|权利人|||||||权利|
|起重设计院|长国用（2015）第C186号|巨人大道东侧、纬十路南侧、纬十一路北侧|36,025.05|出让|科教用地|2063年10月21日|无|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书该项国有土地使用权（权证编号：长国用（2015）第C186号）证书载明的土地使用权人为起重设计院，由于起重设计院于 2017年 11月改制并更名为“北京起重运输机械设计研究院有限公司”，土地使用权证载权利人名称尚未变更，目前北起院正在办理土地使用权证权利人更名。
本所律师认为，中国中元及其控制的公司拥有的土地使用权真实、合法、有效，不存在权属纠纷，亦不存在查封、冻结或其他权利限制的情形。土地使用权证载权利人名称正在变更的情形，不涉及资产权属转移，不影响所有权人行使权利，办理新的土地使用权证不存在实质性法律障碍。
2、房屋所有权
（1）截至本法律意见书出具之日，中国中元及其控制的公司拥有的房屋所有权共计10项，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证载||||||
|序号||产权证证号|坐落|面积（m2）|用途|他项权利|
||权利人||||||
|1|中元海南|琼（2017）海口市不动产权第0018182号|海口市龙华滨海大道77号中环国际广场9层901号|333.76|商业服务业/办公|无|
|2|中元海南|琼（2017）海口市不动产权第0018158号|海口市龙华滨海大道77号中环国际广场9层902号|200.18|商业服务业/办公|无|
|3|中元海南|琼（2017）海口市不动产权第0018185号|海口市龙华滨海大道77号中环国际广场9层903号|155.60|商业服务业/办公|无|
|4|中元海南|琼（2017）海口市不动产权第0018184号|海口市龙华滨海大道77号中环国际广场9层904号|155.64|商业服务业/办公|无|
|5|中元海南|琼（2017）海口市不动产权第0018151号|海口市龙华滨海大道77号中环国际广场9层905号|200.43|商业服务业/办公|无|
|6|中元海南|琼（2017）海口市不动产权第0018183号|海口市龙华滨海大道77号中环国际广场9层|200.43|商业服务业/办公|无|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证载||||||
|序号||产权证证号|坐落|面积（m2）|用途|他项权利|
||权利人||||||
||||906号||||
|7|中元海南|琼（2017）海口市不动产权第0018623号|海口市龙华滨海大道77号中环国际广场9层907号|155.64|商业服务业/办公|无|
|8|中元海南|琼（2017）海口市不动产权第0018180号|海口市龙华滨海大道77号中环国际广场9层908号|155.60|商业服务业/办公|无|
|9|中元海南|琼（2017）海口市不动产权第0018181号|海口市龙华滨海大道77号中环国际广场9层909号|200.18|商业服务业/办公|无|
|10|中元海南|琼（2017）海口市不动产权第0018169号|海口市龙华滨海大道77号中环国际广场10层1001号|333.76|商业服务业/办公|无|

经核查，本所律师认为，中国中元及其控制的公司拥有的上述房屋所有权真实、合法、有效，不存在权属纠纷，亦不存在查封、冻结或其他权利限制的情形。
（2）租赁房产情况
截至本法律意见书出具之日，中国中元及其控制的公司租赁的主要房产共21项，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地||租赁面积|||||
||序号||承租方||出租方||坐落||||||租赁期限||用途|
||||||||||性质||（㎡）|||||
|1.||中国中元||中元国际||北京市海淀区西三环北路5号||划拨||25,034||2018.04.01-2034.12.31||办公||
|2.||中国中元||规划院||北京市海淀区紫竹院路甲32号4层||划拨||706||2018.04.01-2034.12.31||办公||
|3.||北起院||规划院||北京市东城区雍和宫大街52号||划拨||8,348.86||2018.04.01-2038.03.31||办公||
|4.||京兴国际||规划院||海淀区紫竹院路甲32号2层||划拨||740.14||2018.01.01-2037.12.31||办公||
|5.||中起公司||规划院||北京东城区雍和宫大街52号西楼三层西南侧||划拨||242.65||2018.04.01-2038.03.31||办公||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6.|北京科正平|规划院|北京东城区雍和宫大街52号东楼二层北侧、平房5幢东侧|划拨|642.18|2018.04.01-2038.03.31|办公|
|7.|北起院|规划院|北京市草园胡同甲29号（东部楼上四、五、六层）|/|943|2018.04.01-2038.03.31|宿舍|
|8.|北起院|规划院|通州区北京永乐经济开发区C区7号/8号|出让|3,002.72|2018.04.01-2038.03.31|办公|
|9.|中元上海|柏佳商业物业管理（上海）有限公司|上海市浦东新区东方路2981号之东方金融园大楼内2层D、E、F、G、H、I、J、K、L、M办公区域；2层A室商铺区域|出让|2,029.89（办公）；201.19（商铺）|2018.12.01-2020.11.30|办公/商业|
|10.|中元上海|安徽锦灏商业运营管理有限公司|合肥市蜀山区潜山路588号天珑广场5#楼项目第7层5-办706、5-办707、5-办708、5-办709号物业|出让|343.80|2017.10.01-2019.09.30|办公|
|11.|中国中元国际工程有限公司青海分公司|徐真勤|青海省西宁市城东区民和路28-52号一楼商铺|出让|311.8|2018.03.01-2021.03.01|办公|
|12.|中元长春|规划院|长春高新开发区北区远达大街2号办公楼1-2层|出让|4,128.47|2017.05.01-2020.04.30|办公|
|13.|中国中元国际工程有限公司广东分公司|横琴发展有限责任公司|横琴创意谷19栋510|出让|257|2017.12.15-2018.12.14|办公|
|14.|北起装备公司|现代农装科技股份有限公司保定分公司|河北省涞水县冲之大街102号|出让|18,400|2018.01.01-2027.12.31|办公及厂房|
|15.|北起装备公司|天津国旅索道设备制造有限公司|天津市宁河区大北涧沽镇船沽村500米1车间、2车间、喷漆房、喷砂房、临时办公区及货场存放区|集体用地|10,402.9|2017.08.01-2022.08.01|厂房|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16.|中元厦门|厦门海翼资产管理有限公司|厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B栋楼第11、12层|出让|2,401.06|2016.08.10-2019.08.09|办公|
|17.|中元南京|南京高投科技有限公司|金基广场项目01栋8层801号|出让|478.54|2017.08.01-2019.07.31|办公|
|18.|中元海南|姚孟辰|三亚市河东区凤凰路1号椰景蓝岸小区SV0-1、SV0-2栋别墅|出让|463.84，另包含别墅周边约1,000平方米的独立花园|2015.07.01-2021.07.01|办公|
|19.|中国中元国际工程有限公司浙江分公司|杭州混沌文化发展有限公司|杭州市下城区东新路240号苏泊尔发展大厦1502|出让|109|2018.05.01-2020.04.30|办公|
|20.|中国中元|谭星志|成都市青羊区光华大道85号附212号2层|出让|95.94|2016.09.29-2019.03.28|办公|
|21.|中国中元|四川九龙投资集团有限公司|绵阳市涪城区临园路西段74号九龙商厦五楼501号|出让|20|2018.08.01-2019.07.31|办公|

1）第1-6项，属于租赁划拨用地地上建筑物的情形
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物，其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。转让、出租、抵押前款划拨土地使用权的，分别依照本条例第三章、第四章、第五章的规定办理。”
经核查，第1-6项租赁房产的土地性质为划拨用地，且租赁合同未经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门的批准，因此中国中元及其控制的公司租
赁划拨用地地上房产的行为存在一定法律瑕疵，存在租赁合同被认定为无效及被
北京金诚同达律师事务所 法律意见书要求搬迁的风险。经核查，该等出租人与承租人存在关联关系，且截至本法律意见书出具之日，承租人与出租人未因租赁划拨用地地上房屋受到主管部门处罚；
同时根据中国中元及其控制的公司确认，上述房产均为办公用房，周边有较多可替代性房产，因此，如需搬迁亦不会对承租人的生产经营产生重大不利影响。
2）第7-14项，属于出租人未取得产权证书或出租人未取得合法有效的转租、授权证明的情形
第 7-12项租赁房产尚未取得房屋所有权证书。中国中元确认该等房屋周边有较多可替代性房产，如需搬迁亦不会对承租人的生产经营产生重大不利影响。
第13、14项租赁房产尚未取得有效转租、授权证明。各承租人已要求出租人尽快取得转租、授权证明。同时，中国中元已确认该等房屋周边有较多可替代性房产，如搬迁亦不会对承租人生产经营产生重大不利影响。
3）第15项属于租赁集体建设用地地上建筑物的情形
经核查，该租赁房产所用土地性质为集体建设用地，系出租人天津国旅索道设备制造有限公司租赁天津市宁河区大北涧沽镇船沽村集体建设用地并建设的厂房。根据天津市宁河区大北涧沽镇村镇建设办公室出具的《证明》，船沽村村委会租赁给天津国旅索道设备制造有限公司土地为集体建设用地，在《天津市宁河区土地利用总体规划（2015-2020年）》土地利用总体规划范围内，但由于历史原因，所有权人未能取得相关土地使用权证及房屋所有权证。此外，出租人天津国旅索道设备制造有限公司向北起院转租该厂房未取得村民代表大会的相关决议，存在租赁合同被认定为无效及被要求搬迁的风险。
4）租赁合同未办理备案
经核查，上述房产租赁合同均未办理租赁备案手续。
鉴于：（1）经中国中元确认，截至本法律意见书出具之日，中国中元及其控制的公司租赁上述瑕疵房产未受到主管部门的处罚或发生权属纠纷，中国中元及其控制的公司正常生产经营也未因上述原因受到重大不利影响；（2）中国中元及其控制的公司已确认瑕疵房产多为办公楼及生产辅助设施，周边易于找到可替代房源；（3）国机集团已出具承诺函如下：“本公司现就在本次交易过程中
北京金诚同达律师事务所 法律意见书所涉及的土地、房产等资产权属真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：......3、在本次交易完成后，若中国中元因该等土地、房产权属瑕疵问题而遭受损失（该等损失包括但不限于赔偿、行政罚款、利益受损），国机集团将及时、足额以现金方式补偿中国中元因上述土地、房屋瑕疵而遭受的实际损失”；（4）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，房产租赁合同未办理登记手续不影响合同的有效性，但不得对抗善意第三人。因此租赁房产未备案的情形不影响中国中元及其控制的公司使用上述租赁房屋。
本所律师认为，上述情形不会对中国中元未来生产经营产生重大不利影响，不存在本次交易的实质性法律障碍。
3、在建工程
北起院在河南省长垣县有1处在建工程，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑项目名称|用途|坐落|建筑规模（m2）|
|北京起重运输机械设计研究院河南分院科研实验基地（一期）项目|科研办公|巨人大道东侧、纬十路南侧|4,068.1|

上述在建工程目前已取得《国有建设用地使用证》（长国用（2015）第C186号）、《建设用地规划许可证》（地字第 41072820160004700322号）、《建设工程规划许可证》（建字第410728201700029003225）、《建筑工程施工许可证》（410728201706150101）。
2013年 12月 3日，长垣县环境保护局核发长环审（2013）157号环评审批意见，原则批准《北京起重运输机械设计研究院河南分院项目环境影响报告表》，同意该项目在长垣县起重工业园区巨人大道南段建设。
2016年8月12日，长垣县发展和改革委员会出具河南省企业投资项目备案确认书，对北京起重运输机械设计研究院河南分院科研实验基地（一期）项目予以备案。
截至本法律意见书出具之日，该项目尚未竣工验收。
4、知识产权
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（1）商标权
截至本法律意见书出具之日，中国中元及其控制的公司拥有17项注册商标。
具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||证载|||注册号/|||||||
||序号|||商标图样||||国际分类||注册地||有效期|
||||权利人|||申请号|||||||
|1||中国中元|||3218840||42||中国||2017.09.21-2027.09.20||
|2||中国中元|||3218842||42||中国||2017.09.21-2027.09.20||
|3||中国中元|||3218843||42||中国||2017.09.21-2027.09.20||
|4||中国中元|||3218844||37||中国||2014.04.21-2024.04.20||
|5||中国中元|||3218845||37||中国||2014.04.21-2024.04.20||
|6||中国中元|||3218846||37||中国||2014.04.21-2024.04.20||
|7||中国中元|||3218847||37||中国||2014.04.21-2024.04.20||
|8||中国中元|||3736409||42||中国||2016.02.21-2026.02.20||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||证载|||注册号/|||||||
||序号|||商标图样||||国际分类||注册地||有效期|
||||权利人|||申请号|||||||
|9||中国中元|||3736410||37||中国||2016.01.14-2026.01.13||
|10||中国中元|||5933501||42||中国||2010.03.28-2020.03.27||
|11||中国中元|||5933505||37||中国||2010.03.14-2020.03.13||
|12||北起院|||7933143||16||中国||2011.06.14-2021.06.13||
|13||北起院|||7670150||7||中国||2010.11.28-2020.11.27||
|14||北起院|||7670144||7||中国||2010.11.28-2020.11.27||
|15||北起院|||7670130||42||中国||2013.07.07-2023.07.06||
|16||京兴国际工程管理公司|||7004074||42||中国||2011.03.28-2021.03.27||
|17||北京科正平|||7670164||42||中国||2011.08.21-2021.08.20||

前述第16项商标证载权利人“京兴国际工程管理公司”已改制为“京兴国际工程管理有限公司”，但证载权利人名称尚未变更。目前京兴国际正在办理商标权证书更名。
经核查，中国中元及其控制的公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效，
不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。第16项商标权利人名称正在变更
北京金诚同达律师事务所 法律意见书的情形不涉及资产权属转移、不影响所有权人行使权利，商标权利人名称变更不存在实质性法律障碍。
（2）专利权
截至本法律意见书出具之日，中国中元及其控制的公司拥有35项发明专利，143项实用新型专利、2项外观设计专利。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载|||||专利|取得|
|序号||专利证号|专利名称|专利号|专利类型|||
||权利人|||||申请日|方式|
|1.|中国中元|2926763|超大型联合厂房及其平面布置方法|2014107438214|发明专利|2014.12.08|原始取得|
|2.|中国中元|2525839|一种卫生住宅单元|2015107324241|发明专利|2015.11.02|原始取得|
|3.|中国中元|2695380|一种通风帽|2015104878594|发明专利|2015.08.10|原始取得|
|4.|中国中元|2619600|循环冷却水联合泵站|2015104843985|发明专利|2015.08.07|原始取得|
|5.|中国中元|2770686|冷却水再利用系统|2015104844009|发明专利|2015.08.07|原始取得|
|6.|中国中元|2408657|炼钢车间炼钢炉用液压站及其布置方法|2015104844032|发明专利|2015.08.07|原始取得|
|7.|中国中元|2525578|一种间歇炼钢电弧炉的余热利用装置及其余热利用方法|2015104195484|发明专利|2015.07.16|原始取得|
|8.|中国中元|2224816|一种蓄能反吹过滤器及其过滤和过滤再生方法|2015104195520|发明专利|2015.07.16|原始取得|
|9.|中国中元|2011365|集成式污水消毒装置|2014106983266|发明专利|2014.11.28|原始取得|
|10.|中国中元|2406806|笼罩式消防作业防护装置与系统|2014105413481|发明专利|2014.10.14|原始取得|
|11.|中国中元|2330190|一种热加工车间平面布|2014104953302|发明专利|2014.09.24|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载|||||专利|取得|
|序号||专利证号|专利名称|专利号|专利类型|||
||权利人|||||申请日|方式|
||||置方法|||||
|12.|中国中元|2219178|环境测试舱湿度控制装置、方法及环境测试装置|201410089833X|发明专利|2014.03.12|原始取得|
|13.|中国中元|2693540|洁净手术室|2013106900165|发明专利|2013.12.16|原始取得|
|14.|中国中元|1863314|一种复合式空调设备及其空气调节方法|2013105168038|发明专利|2013.10.28|原始取得|
|15.|中国中元|2082164|一种空气净化调节设备及方法|2013105171223|发明专利|2013.10.28|原始取得|
|16.|中国中元|2364041|喷淋式空调设备及空气调节方法|2013105171238|发明专利|2013.10.28|原始取得|
|17.|中国中元|1863800|办公工位装置|2013105036255|发明专利|2013.10.23|原始取得|
|18.|中国中元|2045989|兼具环境照明的工位照明灯具|2013105036607|发明专利|2013.10.23|原始取得|
|19.|中国中元|1925209|受拉实验平台、受拉实验地坪及受拉实验地坪制作方法|2013104954372|发明专利|2013.10.21|原始取得|
|20.|中国中元|1847443|湿蒸汽中液相水含量在线检测装置及检测方法|2013104954476|发明专利|2013.10.21|原始取得|
|21.|中国中元、厦门兆翔智能科技有限公司|1046704|航空集装箱自动化储存设备、储存系统和出入库控制方法|2010105976500|发明专利|2010.12.20|原始取得|
|22.|中国中元、北京市热力集团有|1443964|燃气锅炉烟气余热回收装置和方法|2012102868325|发明专利|2012.08.13|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载|||||专利|取得|
|序号||专利证号|专利名称|专利号|专利类型|||
||权利人|||||申请日|方式|
||限责任公司|||||||
|23.|中国中元|1304732|水蓄冷装置及其安全控制方法|201110420181X|发明专利|2011.12.15|原始取得|
|24.|中国中元|1255108|屋面雨水排水系统的设计方法、设计系统以及排水系统|2010101578241|发明专利|2010.04.23|原始取得|
|25.|中国中元|2388532|罩式消防作业防护装置|2014105398138|发明专利|2014.10.14|原始取得|
|26.|中国中元|3107858|笼式消防作业防护装置与系统|2014105399376|发明专利|2014.10.14|原始取得|
|27.|中国中元|2935803|双层通风砌体墙|2013103922637|发明专利|2013.09.02|原始取得|
|28.|中国中元|2923121|双动摩擦制动装置|201610237327X|发明专利|2016.04.15|原始取得|
|29.|中元海南|2558825|高层防风建筑|2014103922063|发明专利|2014.08.12|受让取得|
|30.|北起院|2836830|用于人工操作的桥式起重机吊钩防摇控制方法及系统|2016104668355|发明专利|2016.06.23|原始取得|
|31.|北起院|2403855|一种双货位回转输送机|2015103633388|发明专利|2015.06.26|原始取得|
|32.|北起院|2585845|一种有轨巷道垛机|2015103701012|发明专利|2015.06.29|原始取得|
|33.|北起院|2621720|一种桥式起重机防摇控制方法和系统|2015110325767|发明专利|2015.12.31|原始取得|
|34.|北起院|2634726|一种托压索轮的轮衬压装设备及其压装方法|2015107883880|发明专利|2015.11.16|原始取得|
|35.|北起院|2642205|一种桥式起重机吊钩钢|201610028501X|发明专利|2016.01.15|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载|||||专利|取得|
|序号||专利证号|专利名称|专利号|专利类型|||
||权利人|||||申请日|方式|
||||丝绳偏摆角检测装置及检测方法|||||
|36.|中国中元|7346020|一种城市雨水回收再利用装置|2017212885895|实用新型|2017.09.30|原始取得|
|37.|中国中元|7911576|一种临时支架系统|2017219232705|实用新型|2017.12.29|原始取得|
|38.|中国中元|7904670|一种防火立体仓储库|2017218393358|实用新型|2017.12.25|原始取得|
|39.|中国中元|7900206|一种医院供应中心用排污降温池|2017218393625|实用新型|2017.12.25|原始取得|
|40.|中国中元|7346978|一种环保节能锅炉|2017212885927|实用新型|2017.09.30|原始取得|
|41.|中国中元|7342763|一种内通道清洗装置|2017211247505|实用新型|2017.09.04|原始取得|
|42.|中国中元|7095185|一种燃气锅炉系统及其烟气再循环氮氧化物减排装置|2017208892171|实用新型|2017.07.20|原始取得|
|43.|中国中元|6954332|一种多用途地面铺装单元|2017208388067|实用新型|2017.07.11|原始取得|
|44.|中国中元|7063112|一种旋转自动门|201720826934X|实用新型|2017.07.10|原始取得|
|45.|中国中元|6954830|一种振动压路机车载式斜坡碾压牵引设备|2017207185050|实用新型|2017.06.20|原始取得|
|46.|中国中元|7095703|用于无菌病房的空调系统以及包括该空调系统的无菌病房|2017206041146|实用新型|2017.05.26|原始取得|
|47.|中国中元|6824554|一种核心筒隔离缝的封堵结构|2017203016763|实用新型|2017.03.27|原始取得|
|48.|中国中元|6466426|一种蓄冷蓄|2017201339394|实用新型|2017.02.14|原始|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载|||||专利|取得|
|序号||专利证号|专利名称|专利号|专利类型|||
||权利人|||||申请日|方式|
||||热装置用喷淋布液喷头组件||||取得|
|49.|中国中元|6949627|一种多功能组合立体书架|2017201035755|实用新型|2017.01.23|原始取得|
|50.|中国中元|6349269|一种保障维修作业安全的配电箱|2017200137520|实用新型|2017.01.06|原始取得|
|51.|中国中元|6138754|简易污水消毒装置|201621148647X|实用新型|2016.10.28|原始取得|
|52.|中国中元|6139380|绝缘子清洗框、清洗机器人和系统|2016211022155|实用新型|2016.09.30|原始取得|
|53.|中国中元|5504819|双动摩擦制动装置|2016203201914|实用新型|2016.04.15|原始取得|
|54.|中国中元|5431758|回收冷凝热除湿再热系统及应用其的中央空调系统|2015211408739|实用新型|2015.12.31|原始取得|
|55.|中国中元|5225646|一种人防工程管井封堵构造|2015210569911|实用新型|2015.12.18|原始取得|
|56.|中国中元|5225984|燃气热水锅炉的自动控制装置|2015210522879|实用新型|2015.12.16|原始取得|
|57.|中国中元、中国农业科学院兰州兽医研究所|4269453|密封结构、包含该密封结构的高效过滤风口以及空调系统|2014207345889|实用新型|2014.11.27|原始取得|
|58.|中国中元、中国农业科学院兰州兽医研究所|4290549|一种风管以及包含该风管的空调系统|2014207354708|实用新型|2014.11.27|原始取得|
|59.|中国中元|4564366|钢筋紧固卡件及具有该钢筋紧固卡件的压型|2014207197586|实用新型|2014.11.25|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载|||||专利|取得|
|序号||专利证号|专利名称|专利号|专利类型|||
||权利人|||||申请日|方式|
||||钢板|||||
|60.|中国中元|4199374|一种建筑消防联动装置|201420623158X|实用新型|2014.10.24|原始取得|
|61.|中国中元|4134147|笼式消防作业防护装置与系统|2014205928727|实用新型|2014.10.14|原始取得|
|62.|中国中元|4037826|一种车位自动照明装置|2014204359305|实用新型|2014.08.04|原始取得|
|63.|中国中元|4227818|一种磁浮系统移车台|2014202941414|实用新型|2014.06.04|原始取得|
|64.|中国中元|3801122|智能建筑照明远程监控系统|2013208291805|实用新型|2013.12.17|原始取得|
|65.|中国中元|3802053|大型建筑太阳能光伏发电装置|2013208292117|实用新型|2013.12.17|原始取得|
|66.|中国中元|3552455|电刷磨损自动报警的滑触线|2013206302218|实用新型|2013.10.12|原始取得|
|67.|中国中元|2320403|管道用阀门的控制装置|2011205264313|实用新型|2011.12.15|原始取得|
|68.|中国中元|3464910|绿地节约用水的自动浇灌系统|2013203164930|实用新型|2013.06.04|原始取得|
|69.|中国中元|2314904|膨胀管道用安全装置|2011205254631|实用新型|2011.12.15|原始取得|
|70.|中国中元|3552668|双层通风砌体墙|2013205416495|实用新型|2013.09.02|原始取得|
|71.|中国中元|7626411|一种舞台用模块化灯管烟雾箱系统|2017218253704|实用新型|2017.12.22|原始取得|
|72.|北起院|7591523|一种基于总线通讯的立体库监控系统|2017217451765|实用新型|2017.12.14|原始取得|
|73.|北起院|7595040|一种电缆滑车回位辅助装置|2017215125259|实用新型|2017.11.13|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载|||||专利|取得|
|序号||专利证号|专利名称|专利号|专利类型|||
||权利人|||||申请日|方式|
|74.|北起院|7044132|一种桥式起重机箱型主梁|2017204492004|实用新型|2017.04.26|原始取得|
|75.|北起院|7434405|一种桥式起重机桥架|2017215071564|实用新型|2017.11.13|原始取得|
|76.|北起院|7432940|一种高度限位器与减速器的连接装置|2017213407301|实用新型|2017.10.16|原始取得|
|77.|北起院|7337745|一种销轴断裂二次保护装置|2017209778332|实用新型|2017.08.07|原始取得|
|78.|北起院|1290975|一种脱挂索道加减速装置|2008202338845|实用新型|2008.12.26|原始取得|
|79.|北起院|7087644|一种滑雪脱挂索道站内设备防护罩|2017210579772|实用新型|2017.08.22|原始取得|
|80.|北起院|7089381|一种索道承载索绳夹|201720836754X|实用新型|2017.07.11|原始取得|
|81.|北起院|7089986|一种索道承载索测力调绳装置|2017210580799|实用新型|2017.08.22|原始取得|
|82.|北起院|5841160|一种托辊跌落试验台|2016208241481|实用新型|2016.07.29|原始取得|
|83.|北起院|6018710|起重机抓斗控制装置|2016207767911|实用新型|2016.07.21|原始取得|
|84.|北起院|5908149|圆管带式输送机防胀管装置|2016209199621|实用新型|2016.08.22|原始取得|
|85.|北起院|5877902|一种用于吊具的提升装置|2016207524892|实用新型|2016.07.15|原始取得|
|86.|北起院|6026780|一种圆管带式输送机用托辊防尘性能试验台|2016208200142|实用新型|2016.07.29|原始取得|
|87.|北起院|6025965|一种圆管带式输送机用托辊防水性|2016208201338|实用新型|2016.07.29|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载|||||专利|取得|
|序号||专利证号|专利名称|专利号|专利类型|||
||权利人|||||申请日|方式|
||||能试验台|||||
|88.|北起院|6085539|一种超高型堆垛机的上横梁|2016211022206|实用新型|2016.09.30|原始取得|
|89.|北起院|6087166|双轨变轮距穿梭车|2016211024199|实用新型|2016.09.30|原始取得|
|90.|北起院|6083437|用于穿梭车的轨道|2016211024131|实用新型|2016.09.30|原始取得|
|91.|北起院|6083603|轴连接机构、单轴电机的传动装置及双轴电机的传动装置|2016211264578|实用新型|2016.10.14|原始取得|
|92.|北起院|6196584|一种超高型双立柱堆垛机|2016211022329|实用新型|2016.09.30|原始取得|
|93.|北起院|6196508|堆垛机载货台及堆垛机|2016211256872|实用新型|2016.10.14|原始取得|
|94.|北起院|1674898|一种阀控换向电动液压抓具|2010202659538|实用新型|2010.07.21|原始取得|
|95.|北起院|1676124|一种门式起重机门架|2010202659665|实用新型|2010.07.21|原始取得|
|96.|北起院|1782782|电缆卷筒系统|2010202658821|实用新型|2010.07.21|原始取得|
|97.|北起院|1742639|垃圾抓斗起重机控制系统|2010202659260|实用新型|2010.07.21|原始取得|
|98.|北起院|1810987|一种测量起重机主梁下挠度的系统|2010205698943|实用新型|2010.10.20|原始取得|
|99.|北起院|6197130|轨道支撑装置及双轨道支撑装置|201621101822X|实用新型|2016.09.30|原始取得|
|100.|北起院|6246036|一种可准确定位的垃圾搬运系统|2016213587884|实用新型|2016.12.12|原始取得|
|101.|北起院|6379459|一种双层小车式悬臂梁|2017200626724|实用新型|2017.01.18|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载|||||专利|取得|
|序号||专利证号|专利名称|专利号|专利类型|||
||权利人|||||申请日|方式|
||||称量装置|||||
|102.|北起院|6687051|一种起重机控制系统及起重机|2017204391639|实用新型|2017.04.24|原始取得|
|103.|北起院|5078567|一种桥式起重机端梁|2015208887437|实用新型|2015.11.09|原始取得|
|104.|北起院|5079270|一种托压索轮的轴承压装设备|201520911485X|实用新型|2015.11.16|原始取得|
|105.|北起院|5078852|一种螺旋压紧顶伸装置|2015208908448|实用新型|2015.11.09|原始取得|
|106.|北起院|5078739|一种用于电动液压抓斗起重机的矫正补偿装置|2015208871458|实用新型|2015.11.09|原始取得|
|107.|北起院|5117816|一种托压索轮的组装生产线|2015209113147|实用新型|2015.11.16|原始取得|
|108.|北起院|5118425|一种型钢整体式桥架|2015208887441|实用新型|2015.11.09|原始取得|
|109.|北起院|5147890|一种脱挂抱索器的弹簧组压装设备|2015208887418|实用新型|2015.11.09|原始取得|
|110.|北起院|5149682|一种组合立柱堆垛机|2015209555693|实用新型|2015.11.26|原始取得|
|111.|北起院|5228622|一种测量起重机构制动下滑量的系统|2015211012197|实用新型|2015.12.25|原始取得|
|112.|北起院|5346521|一种托压索轮的轮衬压装设备|2015209115693|实用新型|2015.11.16|原始取得|
|113.|北起院|5375647|一种起重机械监控分析系统|2016201902125|实用新型|2016.03.11|原始取得|
|114.|北起院|5381222|冶金起重机安全监控系统|2016201909957|实用新型|2016.03.11|原始取得|
|115.|北起院|5787287|托辊辊子动|2016206309530|实用新型|2016.06.23|原始|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载|||||专利|取得|
|序号||专利证号|专利名称|专利号|专利类型|||
||权利人|||||申请日|方式|
||||旋转阻力测试装置||||取得|
|116.|北起院|5787310|一种用于吊具的检修走台|2016207450850|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|117.|北起院|5787472|一种用于链轮的张紧装置|2016207517121|实用新型|2016.07.15|原始取得|
|118.|北起院|5787329|一种用于脱挂索道的紧急脱开装置|2016207514570|实用新型|2016.07.15|原始取得|
|119.|北起院|1737489|垃圾抓斗起重机远程诊断系统|201020265928X|实用新型|2010.07.21|原始取得|
|120.|北起院|5787514|一种用于吊具的运输装置|2016207524712|实用新型|2016.07.15|原始取得|
|121.|北起院|5793479|一种用于脱挂索道的轴承防抱死检测装置|2016207517263|实用新型|2016.07.15|原始取得|
|122.|北起院|5791620|一种升降驱动机构|2016207863139|实用新型|2016.07.22|原始取得|
|123.|北起院|4148817|一种起重机走台结构|2014206358129|实用新型|2014.10.29|原始取得|
|124.|北起院|4260715|一种脱挂抱索器螺旋弹簧导向限位装置|201420826454X|实用新型|2014.12.22|原始取得|
|125.|北起院|4241817|一种脱挂抱索器防滑力在线测试装置|2014208221949|实用新型|2014.12.22|原始取得|
|126.|北起院|4240852|一种脱挂抱索器抱索力在线动态实时测量装置|2014208221934|实用新型|2014.12.22|原始取得|
|127.|北起院|4239977|一种托辊使用寿命测试试验台|2014208221281|实用新型|2014.12.22|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载|||||专利|取得|
|序号||专利证号|专利名称|专利号|专利类型|||
||权利人|||||申请日|方式|
|128.|北起院|4863258|一种旋转链式输送机|2015204491356|实用新型|2015.06.26|原始取得|
|129.|北起院|4846803|一种索道水平救护板卡|2015204813260|实用新型|2015.07.06|原始取得|
|130.|北起院|3423682|一种堆垛机自动控制系统|2013205163010|实用新型|2013.08.22|原始取得|
|131.|北起院|3422817|一种带升降称重的链条/辊子输送机|2013205162253|实用新型|2013.08.22|原始取得|
|132.|北起院|3722451|一种用于钢丝绳卷筒和电缆卷筒的传动机构|2014201441064|实用新型|2014.03.27|原始取得|
|133.|北起院|3534917|一种托辊防水性能试验台|2013207360634|实用新型|2013.11.19|原始取得|
|134.|北起院|3748391|一种手拉葫芦的手拉力及性能测试系统|2013208278105|实用新型|2013.12.13|原始取得|
|135.|北起院|2631763|一种起重机安全监控管理系统|2012203009998|实用新型|2012.06.21|原始取得|
|136.|北起院|2635569|一种下运带用防爆液压调速制动装置|2012203705922|实用新型|2012.07.27|原始取得|
|137.|北起院|2635471|一种下运带用液压调速制动装置|2012203706018|实用新型|2012.07.27|原始取得|
|138.|北起院|2635479|一种液压油路控制系统|2012203772912|实用新型|2012.07.31|原始取得|
|139.|北起院|2700492|一种下运带式输送机用双驱动单元|2012203811372|实用新型|2012.08.02|原始取得|
|140.|北起院|2722630|一种钢丝绳上行走的电缆小车|2012204813426|实用新型|2012.09.19|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载|||||专利|取得|
|序号||专利证号|专利名称|专利号|专利类型|||
||权利人|||||申请日|方式|
|141.|北起院|2829565|一种高温双向气密性插板阀|2012205399033|实用新型|2012.10.19|原始取得|
|142.|北起院|2828607|一种应用3G网络的起重机远程诊断系统|2012205243044|实用新型|2012.10.12|原始取得|
|143.|北起院|2564391|一种桥式起重机用三支点起升机构|2012202323032|实用新型|2012.05.22|原始取得|
|144.|北起院|2829008|一种门式起重机大车自动纠偏系统|2012205235052|实用新型|2012.10.12|原始取得|
|145.|北起院|2300749|一种采用开关磁阻电机驱动的起重机|2011204002506|实用新型|2011.10.19|原始取得|
|146.|北起院|2345367|一种堆垛机总线控制系统|2011205445215|实用新型|2011.12.22|原始取得|
|147.|北起院|2373174|一种架空索道吊厢防摆装置|2011205687642|实用新型|2011.12.30|原始取得|
|148.|北起院|2302829|一种用于桥式起重机的小车|201120399280X|实用新型|2011.10.19|原始取得|
|149.|北起院|2263088|一种用于桥式起重机的称量系统|2011204034102|实用新型|2011.10.20|原始取得|
|150.|北起院|2305982|一种用于桥式起重机的车轮组|2011203992551|实用新型|2011.10.19|原始取得|
|151.|北起院|6197091|堆垛机防摇摆装置及堆垛机|2016211265833|实用新型|2016.10.14|原始取得|
|152.|起重研究院|5229694|一种电动葫芦能效测试系统|2015211013679|实用新型|2015.12.25|原始取得|
|153.|起重研究院、|4377246|电动液压抓具起重机称|2015200174431|实用新型|2015.01.09|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载|||||专利|取得|
|序号||专利证号|专利名称|专利号|专利类型|||
||权利人|||||申请日|方式|
||恩贝力（昆山）机械有限公司||重系统|||||
|154.|起重研究院|7743255|一种立体库托盘固定设备|2017216502613|实用新型|2017.12.01|原始取得|
|155.|起重研究院|3585215|一种火车棚车内进行装卸集装袋的叉车|2013208001535|实用新型|2013.12.06|原始取得|
|156.|起重研究院|4742810|一种用于立体库自动移动设备的铝轨道|2015205547664|实用新型|2015.07.28|原始取得|
|157.|起重研究院|3921715|一种用于桥式起重机的缓冲器安装结构|2014202753167|实用新型|2014.05.26|原始取得|
|158.|起重研究院|3951654|一种用于起重机的电缆跳槽检测装置|2014204230737|实用新型|2014.07.29|原始取得|
|159.|起重研究院|2697829|一种下运带式输送机用双驱动单元|2012203811404|实用新型|2012.08.02|原始取得|
|160.|起重研究院|2698117|一种下运带式输送机用驱动单元|2012203815693|实用新型|2012.08.02|原始取得|
|161.|起重研究院|2724315|一种用于检测钢丝绳卷筒机构出绳速度的系统|2012204572788|实用新型|2012.09.07|原始取得|
|162.|起重研究院|2254632|一种电缆和钢丝绳同卷筒型小车|2011204014768|实用新型|2011.10.20|原始取得|
|163.|起重研究院|2294586|一种用于桥式起重机的主端梁连接系统|2011204444516|实用新型|2011.11.10|原始取得|
|164.|起重研|2317348|一种用于堆|2011205444890|实用新型|2011.12.22|原始|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载|||||专利|取得|
|序号||专利证号|专利名称|专利号|专利类型|||
||权利人|||||申请日|方式|
||究院||垛机的吊挂移动电缆||||取得|
|165.|起重研究院|2426595|一种摆动式辅助驱动装置|2011205687553|实用新型|2011.12.30|原始取得|
|166.|起重研究院|2567283|一种滑轮回转机构|2012202321728|实用新型|2012.05.22|原始取得|
|167.|起重研究院|1676617|一种小车架式称量装置|2010202659307|实用新型|2010.07.21|原始取得|
|168.|起重研究院|1783085|起重机抓具钢丝绳缠绕系统|2010202659025|实用新型|2010.07.21|原始取得|
|169.|起重研究院|1808550|一种起升机构能效和性能测试系统|2010205698962|实用新型|2010.10.20|原始取得|
|170.|起重研究院|1813383|一种起升机构试验台|2010205689516|实用新型|2010.10.20|原始取得|
|171.|起重研究院|1356262|一种袋装物料装车机|2009201063430|实用新型|2009.03.05|原始取得|
|172.|起重研究院|1355261|一种提升钢丝绳卷筒的自动制动保护装置|2009201063445|实用新型|2009.03.05|原始取得|
|173.|起重研究院|1426383|单车移动式集装箱检测系统|200920304883X|实用新型|2009.06.23|原始取得|
|174.|起重研究院|1447772|可移动箱式集装箱检测系统|2009203048810|实用新型|2009.06.23|原始取得|
|175.|起重研究院|1356047|制动器综合性能试验台|2009203021697|实用新型|2009.04.14|原始取得|
|176.|起重研究院|1320093|立式轨道安全制动器|2009201057764|实用新型|2009.03.09|原始取得|
|177.|起重研究院|1320190|一种固定式袋装物料装船机|2009201063411|实用新型|2009.03.05|原始取得|
|178.|起重研究院|1320179|一种固体热料罐装运输装置|2009201063426|实用新型|2009.03.05|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载|||||专利|取得|
|序号||专利证号|专利名称|专利号|专利类型|||
||权利人|||||申请日|方式|
|179.|北起院|3462670|输送机（旋转链式）|201530225809X|外观设计|2015.06.30|原始取得|
|180.|北起院|3467378|双货位回转输送机|2015302261162|外观设计|2015.06.30|原始取得|

前述第 152-178项的专利权证书的证载权利人“北京起重运输机械设计研究院”已改制为“北京起重运输机械设计研究院有限公司”，但证载权利人名称尚未变更。目前北起院正在办理专利证书的更名。
本所律师认为，上述专利权证书的证载权利人名称尚未变更的情形不涉及资产权属转移、不影响所有权人行使权利，专利权人名称变更不存在实质性法律障碍。
经核查，中国中元及其控制的公司拥有的上述专利权真实、合法、有效，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（3）软件著作权
截至本法律意见书出具之日，中国中元及其控制的公司拥有 83项软件著作权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证载权利人||||首次发表日/||
|序号||证书号|软件名称|登记号||取得方式|
||||||开发完成日||
|1.|中元工程|软著登字第0217631号|胶带输送系统计算机辅助设计系统|2010SR029358|2000.03.04|原始取得|
|2.|中元工程|软著登字第0217661号|物流系统计算机动态仿真通用软件|2010SR029388|2001.03.10|原始取得|
|3.|中元工程|软著登字第0217632号|高层与多层钢筋混凝土建筑结构平面整体表示法计算机辅助优化设计系统|2010SR029359|2001.09.10|原始取得|
|4.|中元工程|软著登字第0217665号|建筑优化设计软件|2010SR029392|2003.04.05|原始取得|
|5.|中元工程|软著登字第0217660号|平面杆系结构计算机辅助优化设计|2010SR029387|2003.05.20|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||系统||||
|6.|中元工程|软著登字第0217721号|工业厂房排架优化计算程序|2010SR029448|2005.07.08|原始取得|
|7.|中元工程|软著登字第0220069号|单双管系统散热器计算软件|2010SR031796|2006.11.25|原始取得|
|8.|中元工程|软著登字第0220070号|自动化灭火系统喷头启动时间及火灾规模计算控制软件|2010SR031797|2007.02.15|原始取得|
|9.|中元工程|软著登字第0220071号|风系统管路节能优化计算软件|2010SR031798|2007.10.22|原始取得|
|10.|中元工程|软著登字第0221221号|单管系统散热器计算软件|2010SR032948|2008.10.20|原始取得|
|11.|中元工程|软著登字第0220235号|工程项目信息管理系统|2010SR031962|2008.10.31|原始取得|
|12.|中元工程|软著登字第0220068号|户间传热节能计算软件|2010SR031795|2008.11.24|原始取得|
|13.|中元工程|软著登字第0221226号|双管系统散热器计算软件|2010SR032953|2009.03.06|原始取得|
|14.|中元工程|软著登字第0220238号|自动喷水系统管网水力计算软件|2010SR031965|2009.03.12|原始取得|
|15.|中元工程|软著登字第0220067号|水系统管路节能优化计算软件|2010SR031794|2009.09.18|原始取得|
|16.|中元工程|软著登字第0676810号|工程设计、咨询项目管理监控检查系统|2014SR007566|2013.09.20|原始取得|
|17.|中元工程|软著登字第0002812号|SIGRAPH-DESIGN用户界面软件|980606|1995.05.03|原始取得|
|18.|中元工程|软著登字第0000066号|MICT PC RetailSystem|920066|1992.06.10|原始取得|
|19.|中元工程|软著登字第056480号|现代医院医疗管理信息系统|2006SR08814|2001.04.02|受让取得|
|20.|中国中元|软著登字第0847091号|中国中元综合管理系统|2014SR177855|2013.10.31|原始取得|
|21.|中国中元|软著登字第1009385号|中国中元移动办公系统|2015SR122299|2014.12.26|原始取得|
|22.|中国中元|软著登字第|企业财务转账数据|2015SR223979|2015.04.05|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||1111065号|传输系统||||
|23.|中国中元|软著登字第1266384号|ETABS转ABAQUS数据接口软件|2016SR087767|2015.12.07|原始取得|
|24.|中国中元|软著登字第2213980号|计算长度系数计算软件|2017SR628696|2016.12.29|原始取得|
|25.|中国中元|软著登字第2240534号|盈建科软件后处理软件|2017SR655250|2017.01.01|原始取得|
|26.|中国中元|软著登字第2529219号|中国中元信息系统通讯平台|2018SR200124|2018.01.19|原始取得|
|27.|中国中元|软著登字第1151833号|ETABS2013后处理系统|2015SR264747|2015.10.12|原始取得|
|28.|中国中元|软著登字第2715586号|盈建科计算结果提取软件（钢管混凝土柱、剪力墙）|2018SR386491|2018.01.16|原始取得|
|29.|中国中元|软著登字第3008525号|盈建科墙肢偏拉验算软件|2018SR679430|2018.01.19|原始取得|
|30.|中元海南|软著登字第1999007号|钢筋混凝土框架结构建筑设计软件|2017SR413723|2016.10.01|原始取得|
|31.|中元海南|软著登字第1989244号|体育场地建筑施工项目管理软件|2017SR403960|2016.11.28|原始取得|
|32.|中元海南|软著登字第1988791号|建筑平面杆系结构设计软件|2017SR403507|2015.11.10|原始取得|
|33.|中元海南|软著登字第1989153号|酒店水系统管路节能设计软件|2017SR403869|2017.01.02|原始取得|
|34.|京兴国际|软著登字第0949738号|项目管理大师软件|2015SR062652|2012.07.16|原始取得|
|35.|京兴国际|软著登字第1181956号|项目管理大师软件|2016SR003339|2015.08.03|原始取得|
|36.|京兴国际|软著登字第2824142号|IPPR资源管理平台|2018SR495047|2014.10.20|原始取得|
|37.|京兴国际|软著登字第2824118号|工程管理综合办公系统|2018SR495023|2017.08.01|原始取得|
|38.|京兴国际|软著登字第2822419号|工程项目管理驾驶舱软件|2018SR493324|2017.08.01|原始取得|
|39.|京兴国际|软著登字第|工程项目信息管理|2018SR494951|2017.08.01|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2824046号|系统||||
|40.|京兴国际|软著登字第2824149号|监理通2000软件|2018SR495054|2008.05.04|原始取得|
|41.|京兴国际|软著登字第2914292号|监理通单机版软件|2018SR585197|2012.07.01|原始取得|
|42.|京兴国际|软著登字第2822412号|监理通管理版软件|2018SR493317|2012.06.01|原始取得|
|43.|京兴国际|软著登字第2914371号|监理通经理版软件|2018SR585276|2012.08.01|原始取得|
|44.|京兴国际|软著登字第2910986号|监理通企业版软件|2018SR581891|2012.09.01|原始取得|
|45.|京兴国际|软著登字第2917074号|监理通网络版软件|2018SR587979|2012.10.01|原始取得|
|46.|京兴国际|软著登字第2917070号|监理通文档版软件|2018SR587975|2012.11.01|原始取得|
|47.|京兴国际|软著登字第2824127号|项目管理app软件（iOS版）|2018SR495032|2017.08.05|原始取得|
|48.|京兴国际|软著登字第2822424号|项目管理app软件（安卓版）|2018SR493329|2017.08.01|原始取得|
|49.|京兴国际|软著登字第2822427号|新一代工程项目信息管理系统|2018SR493332|2014.06.20|原始取得|
|50.|北起院|软著登字第2900895号|北起院智能化起重机综合管理系统软件|2018SR571800|2018.05.28|原始取得|
|51.|起重研究院|软著登字第1958154号|基于定索长理论的单线循环脱挂索道总体计算程序软件|2017SR372870|2016.01.10|原始取得|
|52.|起重研究院|软著登字第1665421号|大型物流配送中心信息系统|2017SR080137|2016.07.31|原始取得|
|53.|起重研究院|软著登字第2223229号|环行穿梭车调度系统|2017SR637945|2016.10.05|原始取得|
|54.|起重研究院|软著登字第1466997号|往复式客运索道嵌入式系统软件|2016SR288380|2011.11.01|原始取得|
|55.|起重研究院|软著登字第1468842号|双托盘双深位巷道堆垛机控制系统|2016SR290225|2015.01.20|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|56.|起重研究院|软著登字第1496932号|管带机计算软件|2016SR318315|2016.08.31|原始取得|
|57.|起重研究院|软著登字第1080364号|单线循环脱挂抱索器客运索道嵌入式系统软件|2015SR193278|2009.10.01|原始取得|
|58.|起重研究院|软著登字第1080370号|单线循环固定式抱索器客运索道嵌入式系统软件|2015SR193284|2003.10.01|原始取得|
|59.|起重研究院|软著登字第0742167号|U型拣选输送机控制系统|2014SR072923|2013.06.05|原始取得|
|60.|起重研究院|软著登字第0589335号|电子标签摘果式拣选系统|2013SR083573|2012.08.20|原始取得|
|61.|起重研究院|软著登字第0588327号|自动化立体仓库高架区调度系统|2013SR082565|2012.11.20|原始取得|
|62.|起重研究院|软著登字第0659778号|下运带式输送系统监控管理软件|2013SR154016|2013.10.15|原始取得|
|63.|起重研究院|软著登字第0384286号|单线循环脱挂抱索器客运索道线路计算程序|2012SR016250|2011.03.03|原始取得|
|64.|起重研究院|软著登字第0409177号|双线往复式客运索道单跨线路计算及索系图绘制程序|2012SR041141|2010.11.30|原始取得|
|65.|起重研究院|软著登字第0441071号|往复式分配车控制系统|2012SR073035|2012.06.05|原始取得|
|66.|起重研究院|软著登字第0460658号|医药制药企业物流信息系统|2012SR092622|2011.12.16|原始取得|
|67.|起重研究院|软著登字第0467046号|物流仓储设备监控系统|2012SR099010|2012.05.01|原始取得|
|68.|起重研究院|软著登字第0268830号|料场输送系统监控管理软件|2011SR005156|2009.12.31|原始取得|
|69.|起重研究院|软著登字第0268763号|热物料输送系统管理软件|2011SR005089|2009.11.30|原始取得|
|70.|起重研究院|软著登字第0273298号|秸秆生物发电燃料库自动化操作软件系统|2011SR009624|2007.09.17|原始取得|
|71.|起重|软著登字第|托盘式巷道堆垛机|2011SR044685|2011.01.21|原始取得|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||研究院|0308359号|控制系统||||
|72.|起重研究院|软著登字第0209768号|平行托辊参数化设计软件|2010SR021495|2009.10.23|原始取得|
|73.|起重研究院|软著登字第0221578号|循环式客运索道线路计算及设计安全审查程序|2010SR033305|2008.01.04|原始取得|
|74.|起重研究院|软著登字第0249824号|物流配送中心仿真分析系统|2010SR061551|2010.07.09|原始取得|
|75.|起重研究院|软著登字第126977号|交互式物流管理系统|2009SR00798|2008.09.28|原始取得|
|76.|起重研究院|软著登字第126978号|集成化物流监控和管理系统MH-iWMS|2009SR00799|2008.09.28|原始取得|
|77.|起重研究院|软著登字第126979号|自动化物流设备整合与监控系统MH-WCS++|2009SR00800|2008.09.28|原始取得|
|78.|起重研究院|软著登字第132681号|垃圾抓斗起重机称重管理系统|2009SR06502|2008.10.06|原始取得|
|79.|起重研究院|软著登字第135282号|储运配料系统监控管理软件|2009SR09103|2008.09.25|原始取得|
|80.|起重研究院|软著登字第135943号|客运缆车控制系统应用软件|2009SR09764|2008.09.25|原始取得|
|81.|起重研究院|软著登字第135972号|单线循环索道总体计算程序|2009SR09793|2008.09.30|原始取得|
|82.|起重研究院|软著登字第0140604号|散粮运输控制系统|2009SR013604|2008.09.30|原始取得|
|83.|起重研究院|软著登字第0159785号|传动滚筒有限元分析程序|2009SR032786|2009.05.15|原始取得|

前述第1-19项的软件著作权证载权利人“中国中元国际工程公司”已改制为“中国中元国际工程有限公司”，但证载权利人尚未变更。目前中国中元正在办理软件著作权证书更名。
前述第51-83项的软件著作权证载权利人“北京起重运输机械设计研究院”已
改制为“北京起重运输机械设计研究院有限公司”，但证载权利人名称尚未变更。
目前北起院正在办理软件著作权证书更名。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，中国中元及其控制的公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。部分软件著作权证载权利人名称正在变更的情形不涉及资产权属转移、不影响所有权人行使权利，软件著作权人名称更名不存在实质性法律障碍。
（七）重大债权债务情况
根据中国中元提供的资料及大华会计师出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，中国中元及其控制的公司不存在正在履行的借款合同及对外担保的情形。
（八）税务情况
1、主要税种、税率
根据大华会计师出具的《审计报告》，中国中元及其控制的公司的主要税种、税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率（%）|
|增值税||境内销售；提供加工、修理修配劳务||16、17||
|||建筑工程承包业务||3、10、11||
|||勘察、设计、监理、咨询业务||6||
|城市维护建设税||实缴流转税税额||7||
|企业所得税||应纳税所得额||15、25||
|教育费附加||实缴流转税税额||3||
|地方教育费附加||实缴流转税税额||2||

2、税收优惠
根据中国中元提供的资料、大华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，中国中元及其控制的公司享有如下税收优惠：
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合向中国中元颁发的《高新技术企业证书》（证书编码：
GR201711003958），中国中元被认定为高新技术企业，有效期为2017年10月25
北京金诚同达律师事务所 法律意见书日至2020年10月24日。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）等相关规定，中国中元享受国家高新技术企业15%的企业所得税税率。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向北起院联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编码：GR201511002773），北起院被认定为高新技术企业，有效期为2015年11月25日至2018年11月24日。目前北起院高新技术企业资格期已届满，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）第一条第二款：“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”北起院现已重新通过公示认定，属于北京市2018年度第三批认定高新技术企业，尚未核发新证书。因此，北起院享受国家高新技术企业15%的企业所得税税率。
根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局向中元海南联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编码：GR201746000066），中元海南被认定为高新技术企业，有效期为2017年11月27日至2020年11月26日。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）等相关规定，中元海南享受国家高新技术企业15%的企业所得税税率。
综上，本所律师认为，中国中元及其控制的公司享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、纳税情况
根据《审计报告》、中国中元出具的说明并经本所律师核查，报告期内，中国中元及其控制的公司不存在因税务违法违规行为而受到处罚的记录。
（九）诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，中国中元及其控制的公司有 2宗标的金额在
北京金诚同达律师事务所 法律意见书500万元以上的重大诉讼、仲裁案正在进行，具体情况如下：
（1）中国中元作为原告、大石桥市城市建设投资有限公司作为被告的建设工程施工合同纠纷案
中国中元诉称大石桥市城市建设投资有限公司未按照《世行贷款辽宁省中等城市基础设施三期项目供热气子项目营口大石桥集中供热燃煤锅炉房设备供货及安装合同》约定时间付款，要求其支付未付工程进度款及违约金。
2017年3月14日，辽宁省营口市中级人民法院作出（2015）营民一初字第 00038号判决，判决大石桥市城市建设投资有限公司向中国中元支付工程款10,381,795.08元及相应利息，中国中元同时开具工程款发票。大石桥市城市建设投资有限公司不服该判决，并于2017年12月13日上诉至辽宁省高级人民法院。
截至本法律意见书出具之日，该案二审尚未开庭审理。
（2）中起公司作为仲裁申请人、沈阳矿山机械（集团）有限责任公司作为仲裁被申请人的采购合同纠纷案
2017年6月12日，沈阳仲裁委员会开庭审理了中起公司与北方重工集团有限公司、北方重工集团有限公司国际贸易分公司的《采购合同》纠纷案。
2018年 9月 4日，沈阳仲裁委员会作出裁决：认为中起公司与原沈阳矿山（集团）进出口公司签订的《采购合同》合法有效，但鉴于《采购合同》相对方原沈阳矿山进出口公司已办理注销登记，且约定公司注销登记后的债权债务由沈阳矿山机械（集团）有限责任公司负责处理。虽然北方重工集团吸收合并原沈阳矿山（集团）进出口公司，但不能突破合同的相对性原则，不具备承担合同义务的主体资格。因此，驳回中起公司的仲裁请求。
根据上述裁决内容，中起公司于2018年11月7日，向沈阳仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决被申请人沈阳矿山机械（集团）有限责任公司支付合同款5,650,006.25元及截至2018年10月30日的利息损失共计1,332,294.75元；请求裁决被申请人沈阳矿山机械（集团）有限责任公司支付中起公司的律师费 192,000元及仲裁费用。
截至本法律意见书出具之日，该案已在沈阳仲裁委员会立案，目前尚未开庭
北京金诚同达律师事务所 法律意见书审理。
本所律师认为，上述未决诉讼、仲裁案件涉案金额合计占以2018年9月30日为基准日的经审计的中国中元合并报表净资产额为2.39%，对中国中元的正常生产、经营及本次交易及交易定价不会产生重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，除上述未决案件外，中国中元及其控制的公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚情况
报告期内，中国中元及其控制的公司共有8宗处罚金额在1万元以上的行政处罚，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被处罚||处罚决定书||||是否整|
|序号||处罚机构||处罚原因|处罚金额|处罚日期||
||单位||文号||||改完毕|
|1|中国中元|北京市海淀区城市管理综合行政执法监察局|京海城管罚字[2016]110108号|施工现场土方未集中堆放或者未采取覆盖、固化等措施|20,000元|2016.08.29|是|
|2|中国中元|长春北湖科技开发区规划和国土资源局|新规罚北决字[2018]12号|未按照《建设工程规划许可证》许可内容进行建设，违法面积为384.39平方米|27,060.92元|2018.09.25|是|
|3|京兴国际|北京市顺义区住房和城乡建设委员会|京建罚（顺建）字 [2017] 第660127号|未能提供监理旁站记录，违反《北京市建设工程质量条例》第三十六条|30,000元|2017.12.26|是|
|4|海南中元|文昌市公安消防支队|文公（消）行罚决字〔2017〕0024号|铜鼓岭.星光城一期（商业、综合楼及地下工程）项目不按照消防技术标准强制性要求进行消防设计，违反了《中华人民共和国消防法》|20,000元|2017.09.22|是|
|5|北起装备公司|北京市通州区环境保护局|通环监罚字（ 2017 ） 第037号|危险废物贮存场所未设置危险废物识别标识，违反《中华人民共和国废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项、第二款规定|10,000元|2017.03.02|是|
|6|北起装备公司|北京市通州区环境保护|通环监罚字（ 2017 ） 第|产生含挥发性有机物废气的生产活动未在密闭空间|45,000元|2017.03.02|是|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被处罚||处罚决定书||||是否整|
|序号||处罚机构||处罚原因|处罚金额|处罚日期||
||单位||文号||||改完毕|
|||局|036号|或设备中进行，喷漆废气无组织排放，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定||||
|7|北起装备公司|北京市通州区环境保护局|通环监罚字（ 2016 ） 第295号|生产过程中露天喷漆、无废气净化设施，存在废气直排环境行为，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定|60,000元|2016.09.28|是|
|8|北起装备公司|北京市通州区安全生产监督管理局|（通）安监管（监督）罚字[2016] 第（014）号|特种作业人员无证上岗，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十七条规定|10,000元|2016.04.25|是|

根据相关主管部门出具的证明及本所律师走访作出处罚的行政机关并经其确认，上述行为不属于重大违法违规行为，相关被处罚单位均已整改完毕，不存在本次交易的实质性法律障碍。
六、本次交易涉及的债权债务处理
根据本次交易方案，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易完成后的标的公司享有或承担。本次交易不存在侵害债权人及其他相关方利益的情形。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国机集团属于中工国际的关联方，本次交易构成中工国际的关联交易。
2、本次交易前的关联交易
根据《审计报告》，2016年至2018年9月，中工国际及其子公司与中国中元的关联交易情况如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-9月|2017年|2016年|
|中工国际投资（老挝）有限公司|提供劳务|-|1,772.24|457.24|
|发行人|成套设备供货、提供劳务|102.23|2441.05|55.14|
|发行人|应收账款|8.65|983.28|83|
|发行人|应付账款|0.76|0.76|-|
|发行人|预收款项|1,242.04|1,242.04|683.74|

3、本次交易后的关联交易
（1）本次交易完成后新增关联方情况
由于本次交易的交易对方仅为国机集团，本次交易完成后无新增关联方情形。
（2）本次交易有利于减少上市公司已有的关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司主要在接受/提供劳务、采购/销售设备等方面发生关联交易。根据标的公司的财务数据，报告期内，标的公司与上市公司之间发生的关联交易金额占上市公司营业成本和管理费用合计的比例较低。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司的已有关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消，因此本次交易有利于减少上市公司已有的关联交易。
本次交易完成后，由于标的公司将向国机集团关联方租用部分房屋建筑物用作办公场所，将新增一定金额的关联租赁交易，本次交易完成后上市公司的关联交易整体规模将维持在合理的水平。
4、交易对方关于减少及规范关联交易的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中工国际及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》：
“一、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及
北京金诚同达律师事务所 法律意见书上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本公司和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
二、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关减少并规范关联交易的承诺。
三、如违反以上承诺，本公司将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
四、本承诺函自作出之日起至本公司不再为上市公司控股股东时终止。”
本所律师认为，上述承诺合法、有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，中工国际主要从事国际工程总承包业务。根据中工国际出具的说明，目前，工程承包业务的市场容量较大，参与企业数量众多，上市公司的市场份额较低。业主在选择工程承包商时主要考虑工程技术的先进性、工程造价、资金支持能力、业务经验、协调能力以及市场声誉等因素。国机集团及其控制的从事工程总承包业务的企业在市场和业务领域等方面存在较大不同，并在承包业务经验、协调能力以及市场声誉等方面存在差异。截至本法律意见书出具之日，中工国际与国机集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。
为了避免同业竞争，国机集团于2012年10月作出如下承诺：
“（1）国机集团计划未来在条件成熟时，根据现有工程承包业务板块所属子公司各自核心业务领域进行整合，并承诺除现有工程承包板块所属子公司外不再新增其他从事工程承包业务的子企业。
（2）国机集团将继续支持中工国际发展工程承包业务，承诺中工国际的业务不会因国机集团对其他工程承包板块子公司实施整合而受到限制。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（3）国机集团将严格遵守相关法律法规关于上市公司控股股东和实际控制人的行为规范，不损害上市公司利益。为避免未来可能存在的业务竞争，国机集团保证不通过任何机构及任何形式限制中工国际取得工程承包项目。未来中工国际与国机集团或其关联人同时参与某项国际工程承包业务的投（议）标活动，将遵循国际工程承包行业的管理制度和协调机制，由中国机电产品进出口商会和中国对外承包工程商会对工程承包企业的对外投标资格进行选择，经过商会资格预审的协调机制避免竞争性竞标。”
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，中国中元将成为中工国际的全资子公司。根据中国中元出具的说明，中国中元主营业务为工程设计咨询及相关专业领域的工程承包，主要包括索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务，商物粮及机场物流等工业领域的工程设计及承包，以及医疗、能源市政等民用领域的工程设计及承包。
经核查，国机集团及其控制的其他企业均不从事索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务，与中国中元不存在同业竞争。中国中元从事的工业领域的工程设计及相关专业领域的工程承包业务，主要集中在商物粮及机场物流领域；中国中元从事的民用领域的工程设计及工程承包业务，主要集中在医疗和能源市政等领域，国机集团及其控制的其他企业在上述业务领域涉足均较少，与中国中元不存在实质性同业竞争。除此之外，对于中国中元从事其他的工程设计及工程承包业务，由于市场规模较大，市场竞争主要来自于国机集团以外其他设计企业的竞争，中国中元与国机集团及其控制的其他企业亦不存在实质性同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免在本次交易完成后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
针对上述本次重组后存在的潜在同业竞争情况，国机集团承诺内容如下：
“一、中工国际主要从事国际工程总承包业务。截至目前，本公司及本公司
北京金诚同达律师事务所 法律意见书控制的其他下属企业均不从事与中工国际存在实质性同业竞争的业务。
二、中国中元主营业务为工程设计咨询及相关专业领域的工程承包，主要包括索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务，商物粮及机场物流等工业领域的工程设计及承包，以及医疗、能源市政等民用领域的工程设计及总承包。
中国中元从事的索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与之相同或者类似的业务，不存在同业竞争的情形。
中国中元从事的工业领域的工程设计及相关专业领域的工程承包业务，主要集中在商物粮及机场物流领域；中国中元从事的民用领域的工程设计及工程承包业务，主要集中在医疗和能源市政等领域，本公司及本公司控制的其他企业在上述业务领域涉足均较少，与中国中元亦不存在实质性同业竞争。除此之外，对于中国中元从事其他的工程设计及承包业务，由于市场规模较大，市场竞争主要来自于本公司以外其他设计企业的竞争，中国中元与本公司及其控制的其他企业亦不存在实质性同业竞争。
三、除上述情况外，本公司承诺：本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与中工国际和中国中元相同或者类似的业务，不存在同业竞争的情形。
针对本公司及本公司控制的其他企业未来如从事或实质性获得与中工国际和中国中元同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与中工国际和中国中元可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺将督促本公司控制的其他企业不从事与中工国际和中国中元主营业务相同或相近的业务，以避免与中工国际和中国中元的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他非上市企业在发现任何与中工国际和中国中元可能构成直接或间接竞争的工业和民用领域的工程设计及总承包业务机会，中工国际和中国中元对该业务具有优先选择权。如果本公司或本公司控制的其他企业将所持有的某些从事与中工国际和中国中元核心业务相同或类似业务的附属企业的股权或权益出售时，中工国际和中国中元具有优先购买权。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书四、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿中工国际因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在中工国际合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。
八、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同等权利、同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据中国中元出具的说明和《交易报告书》等文件并经本所律师核查，中国中元的主营业务为工程设计咨询及相关专业领域的工程承包，主要包括索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务，商物粮及机场物流等工业领域的工程设计及承包，以及医疗、能源市政等民用领域的工程设计及承包。根据《产业结构调整目录（2011年本）》（2013年修订），以上业务不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易的交易标的公司所从事的业务符合国家产业政策，因此，本次交易符合国家的产业政策。
根据中国中元出具的说明并经本所律师核查，中国中元所处行业不属于高能耗、高污染的行业，报告期内中国中元及其控制的公司不存在环境保护方面的重大违法违规行为，不存在因违反环境方面的法律、法规、规范性文件而受到重大
北京金诚同达律师事务所 法律意见书行政处罚的情形，因此，不存在本次交易的实质性法律障碍。
报告期内，中国中元及其控制的公司能够遵守国家土地管理法律、法规、规范性文件的规定，不存在被土地主管部门作出重大行政处罚的情形，不存在本次交易的实质性法律障碍。
本次交易不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法规、规范性文件规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）中工国际在本次交易完成后将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更；本次交易完成后，中工国际的股本、股权结构符合《证券法》、《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据中工国际董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》及《评估报告》等文件并经本所律师核查，本次交易已履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易中，交易对方持有的标的公司股权真实、合法、权属清晰，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《交易报告书》、国机集团出具的承诺函等文件并经本所律师核查，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据国机集团出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管
北京金诚同达律师事务所 法律意见书理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等治理机构，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构；并制定了相应的议事规则，从制度上保证了股东大会、董事会、监事会规范运作和依法行使职权。本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《交易报告书》、国机集团出具的承诺函等文件，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性产生不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）中工国际2017年度财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）根据中工国际董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》等文件并经本所律师核查，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见》的规定
本次交易将募集配套资金不超过2,000万元，募集配套资金将用于支付本次交易中介机构相关费用。按照标的资产作价127,089.69万元计算，募集配套资金金额占标的资产交易价格的比例为1.57%，未超过标的资产交易价格的100%。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见》之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易中上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即14.57元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易的交易对方国机集团就认购的股份已作出股份锁定期安排的承诺，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
本次募集配套资金的股票发行对象为国机集团，符合《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象之规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定：
“(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
(二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；
(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
3、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下不得非公开发行股票的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
九、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，中工国际在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的本次交易公告及信息披露情况如下：
（一）2018年4月9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，披露正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2018年4月4日下午开市时停牌。
（二）在 2018年 4月-9月停牌期间每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（三）2018年 9月 7日，中工国际召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并于2018年9月10日通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的预案。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（四）2018年9月18日，中工国际收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对中工国际工程股份有限公司的重组问询函》。2018年9月25日，中工国际在指定信息披露媒体披露了《关于对深圳证券交易所中小板公司管理部重组问询函的回复》和《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，公司股票于2018年9月25日开市起复牌。
（五）2018年12月6日，中工国际召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，公司将在指定的信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的方案等与本次交易相关文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中工国际已履行了现阶段应履行的法定信息披露义务。根据中工国际及交易对方的确认，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、关于本次交易相关人员买卖证券行为的核查情况
根据中工国际、交易对方、标的公司和相关中介机构提交的内幕信息知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明、中登公司出具的查询证明，并经本所律师核查，自查范围内人员在自查期间买卖中工国际股票的情况如下：
（一）中金公司买卖中工国际股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份变动情况||自查期间末|
|中金公司证券账户|日期||买入/卖出||
|||（股）||持股情况|
|资管业务管理的账户|2017.10.04-2018.12.04|423,480|买入|31,200|
||2017.10.04-2018.12.04|1,518,340|卖出||
|衍生品业务自营性质账户|2017.10.04-2018.12.04|11,660,082|买入|246,976|
||2017.10.04-2018.12.04|12,327,511|卖出||

针对上述股票买卖情况，本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司股票交易的自查报告》：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，
充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业
北京金诚同达律师事务所 法律意见书务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、衍生品业务自营性质账户买卖中工国际股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中工国际股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司本次重组事宜之未公开信息违规披露给第三
方。”
（二）自然人买卖中工国际股票的情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||相关人员||身份||日期||股份变动情况||买入/卖出||自查期间期|
||||||||（股）||||末持股情况|
|张彤||国机集团董事张来亮的子女||2018.10.15||500||买入||3,000||
|||||2018.10.16||500||买入||||
|||||2018.10.17||500||买入||||
|||||2018.10.18||500||买入||||
|||||2018.10.22||500||买入||||
|||||2018.10.24||500||买入||||
|李桂芳||国机集团职工董事刘祖晴配偶||2017.11.09||6,000||买入||0||
|||||2017.11.17||12,000||买入||||
|||||2018.01.09||18,000||卖出||||
|卫建华||中工国际监事||2017.11.08||37,440||卖出||0||
|刘生承||中工国际职工||2018.02.09||800||买入||83,440||
|||||2018.03.02||1,000||买入||||
|||||2018.03.05||1,000||买入||||
|黄锋||中工国际职工||2018.02.28||28,400||卖出||64,240||
|徐倩||中工国际职工||2017.10.25||4,000||卖出||27,520||
|徐曼||中工国际职工||2017.10.25||200||卖出||400||
|||||2017.10.26||200||卖出||||
|||||2017.11.06||200||买入||||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|黄凯莉|中工国际职工|2018.11.02|15,800|卖出|20,200|
|陈勇|中工国际职工黄凯莉配偶|2018.03.14|25,000|卖出|0|
|任丽萍|中国中元职工|2017.10.11|3,000|卖出|6,000|
|||2017.12.08|1,300|买入||
|||2017.12.14|1,200|买入||
|||2017.12.15|2,500|买入||
|||2018.02.13|1,000|买入||
|于庆义|中国中元监事|2017.10.09|400|卖出|8,100|
|||2017.10.23|200|买入||
|||2017.10.24|200|卖出||
|||2017.10.25|800|卖出||
|||2017.10.26|1,000|卖出||
|||2017.10.30|200|卖出||
|||2017.10.30|200|买入||
|||2017.10.31|200|买入||
|||2017.11.01|400|买入||
|||2017.11.01|600|卖出||
|||2017.11.02|700|买入||
|||2017.11.03|200|买入||
|||2017.11.08|200|买入||
|||2017.11.09|200|卖出||
|||2017.11.10|200|买入||
|||2017.11.14|400|买入||
|||2017.11.14|200|卖出||
|||2017.11.22|100|卖出||
|||2017.11.23|100|卖出||
|||2017.11.24|300|买入||
|||2017.12.04|300|买入||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|2017.12.19|200|卖出|
|2017.12.21|300|买入|
|2017.12.22|300|买入|
|2017.12.25|300|买入|
|2017.12.29|200|卖出|
|2018.01.04|200|卖出|
|2018.01.09|200|卖出|
|2018.01.17|300|买入|
|2018.01.18|400|卖出|
|2018.01.29|200|卖出|
|2018.01.31|600|买入|
|2018.02.01|300|买入|
|2018.02.23|200|卖出|
|2018.03.02|300|买入|
|2018.03.07|200|卖出|
|2018.03.07|300|买入|
|2018.03.13|300|买入|
|2018.03.16|300|买入|
|2018.03.21|400|卖出|
|2018.03.21|600|买入|
|2018.03.22|300|买入|
|2018.03.26|300|买入|
|2018.03.27|300|卖出|
|2018.04.02|300|买入|
|2018.10.24|400|买入|
|2018.10.26|400|买入|
|2018.10.31|300|卖出|
|2018.11.06|300|买入|
|2018.11.19|300|卖出|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018.11.21|300|买入||
|||2018.11.29|400|买入||
|||2018.11.30|300|买入||
|||2018.12.03|300|卖出||
|李玉企|中国中元副总经理张同亿配偶|2017.10.13|1,100|卖出|0|
|||2017.10.25|600|卖出||
|||2017.11.28|500|卖出||
|||2017.12.19|500|卖出||
|||2018.01.17|600|卖出||
|||2018.01.30|500|买入||
|||2018.01.30|500|卖出||
|||2018.02.01|880|卖出||
|娄琳琳|中国中元职工|2017.12.29|2,000|买入|8,600|
|||2018.01.02|1,000|买入||
|||2018.01.03|500|买入||
|||2018.01.04|500|买入||
|||2018.01.10|500|买入||
|||2018.01.16|900|买入||
|||2018.02.14|2,000|买入||
|||2018.03.07|1,000|买入||
|||2018.03.14|200|买入||
|郑召梅|中国中元职工|2017.12.22|1,300|买入|16,300|
|||2017.12.27|400|买入||
|||2018.02.13|1,800|买入||
|||2018.02.14|7,600|买入||
|||2018.03.26|4,000|买入||
|||2018.03.30|1,000|买入||
|||2018.04.02|200|买入||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书针对上述股票买卖情况，张来亮、刘祖晴、卫建华、刘生承、黄锋、徐倩、徐曼、任丽萍、黄凯莉、于庆义、张同亿、娄琳琳、郑召梅分别出具了如下说明：“本人及/或直系亲属以上买卖中工国际股票的行为完全是本人/直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中工国际本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中工国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人同意委托中工国际向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理查询本人及直系亲属在前述期间买卖中工国际股票的信息。本人承诺，在中工国际本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中工国际股票，也不以任何方式将中工国际本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述已披露的情况外，其他自查范围内人员不存在自查期间买卖中工国际股票的情况。
根据《重大资产重组交易进程备忘录》，2018年 4月 4日，国机集团相关人员商议筹划本次交易事宜，参与人员及其直系亲属在自查期间内均没有买卖中工国际股票。2018年4月10日，中工国际、国机集团及相关证券服务机构人员参与本次交易中介机构协调会，商议项目启动、讨论重点问题、初步方案及工作安排，参与人员及其直系亲属在自查期间内均没有买卖中工国际股票。
根据中工国际公告的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》，公司对本次交易采取的保密措施说明如下：
“一、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自着手筹划本次交易相关事项之日至本次交易事项首次披露期间，公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司部分高级管理人员及部分核心工作人员知悉相关敏感信息。
二、公司和交易对方为了顺利完成本次交易，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，并与上述机构签署了保密协议。
在内幕信息依法公开披露前，公司向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单，按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书三、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
四、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关法律法规的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，同时本次交易的相关各方及中介机构对相关内幕知情人及其关联人在公司本次交易事项申请股票停止交易前6个月（2017年10月4日）至重组报告书披露之前一日内买卖上市公司股票的情况进行了核查，并出具了相应的自查报告。
五、在公司与交易对方签署的相关交易协议中，公司与交易对方就本次交易相关信息的保密事项作出了明确约定。
综上所述，公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
综上所述，本所律师认为：
1、自查期间内，张彤、李桂芳、卫建华、刘生承、黄锋、徐倩、徐曼、任丽萍、黄凯莉、陈勇、于庆义、李玉企、娄琳琳、郑召梅及中金公司买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易行为，不存在内幕交易情形；
2、除上述核查对象在自查期间买卖中工国际股票之外，其他核查对象在自查期间内不存在买卖中工国际股票的情形；
3、自查期间内，本次交易的核查对象不存在利用内幕信息买卖中工国际股票的情形。
十一、本次交易的证券服务机构
根据证券服务机构提供的资料并经核查，参与本次交易的证券服务机构的相关情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券服务|||
||证券服务机构名称|证券服务机构资格证书|
|机构类别|||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|独 立 财 务顾问|中国国际金融股份有限公司|持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（000000000961），获准从事证券投资咨询业务|
|法律顾问|北京金诚同达律师事务所|持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（31110000E00017402T）|
|审计机构|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|持有财政部与中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（000398）|
|评估机构|北京卓信大华资产评估有限公司|持有财政部与中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（0100047021）|

经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供证券服务的资格，与中工国际、中国中元不存在关联关系。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人及本次交易各方具备实施本次交易的主体资格。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，所取得的相关批准和授权合法、有效。
（四）本次交易涉及的相关合同和协议具有法律、法规和规范性文件所规定的必备条款，内容合法，在约定的生效条件成就时生效，对协议各方具有法律约束力。
（五）本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制的情形；交易对方以其持有相关标的资产认购中工国际非公开发行的股份不存在法律障碍。
（六）本次交易的标的资产是标的公司股权，不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易完成后的标的公司享有或承担；
本次交易不存在侵害债权人及其他相关方利益的情形。
（七）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文
北京金诚同达律师事务所 法律意见书件规定的原则和实质性条件。
（八）截至本法律意见书出具之日，中工国际已履行了现阶段应履行的法定信息披露义务。
（九）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供证券服务的资格。
（十）本次交易不存在实质性法律障碍，不存在可能对本次交易构成重大不利影响的法律问题和风险。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 董寒冰：
赵力峰：
贺维：
年 月 日