证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-079蓝帆医疗股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十六次会议于 2019年 9月 18日以电子邮件的方式发出通知，于 2019年 9月 20日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事11人，实际参加会议董事 9人，委托出席会议董事 2人，董事刘东先生因个人原因书面委托唐柯先生出席会议并代为行使表决权，董事李炳容先生因公务原因书面委托刘文静女士出席会议并代为行使表决权。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司以 2019年 6月 30日为本次发行的申报基准日，结合实际情况进行逐项自查后认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》；
2.1本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 314,404万元（含 314,404万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.3票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.4债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.5债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.7转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.8转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派发现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k 1 0
为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.9转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.10转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.11赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365，其中：
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.12回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.13转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.14发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与联
席保荐机构（联席主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.15向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.16债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.17本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|拟使用募集资金投资金额|业务板块|
|1|收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG100%股权及补充营运资金项目1|139,142|139,142|心脑血管事业部|
|2|收购CBCH II 6.63%的少数股权项|43,676|43,676|心脑血管事业部|

||||||
|-|-|-|-|-|
||目2||||
|3|第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目|27,786|27,786|防护事业部|
|4|年产 40 亿支 PVC 健康防护手套项目|31,000|31,000|防护事业部|
|5|收购武汉必凯尔100%股权项目|28,600|28,600|防护事业部|
|6|偿还银行贷款|32,000|32,000|-|
|7|补充流动资金|12,200|12,200|-|
|合计||314,404|314,404|-|

注1：该项目全部交易对价合计金额约为
17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考 2019年 6月 30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币 139,142万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；
注2：该项目收购价格为6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币 43,676万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。
收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案中本次募集资金用途之收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.18募集资金专项存储账户
公司已经制定《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.19担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.20本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
鉴于本次公开发行可转换公司债券的申报基准日为 2019年 6月 30日，同时募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作已经完成，公司对《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容进行修订和完善，编制了《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案中本次募集资金投资项目之一收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
鉴于本次公开发行可转换公司债券的申报基准日为 2019年 6月 30日，同时募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作已经完成，公司对《蓝帆医疗股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的内容进行修订和完善，编制了《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案中本次募集资金投资项目之一收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司填补措施（修订稿）的议案》；
鉴于本次公开发行可转换公司债券的申报基准日为2019年6月30日，且募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作已经完成，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，修订和完善了填补回报的相关措施。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
本次公开发行可转换公司债券的募投项目包括收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG100%股权及补充营运资金项目及收购武汉必凯尔100%股权项目。针对上述收购，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对标的公司进行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为本次交易的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过了《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》；
本次公开发行可转换公司债券募投项目之一为收购武汉必凯尔100%股权项目，涉及自关联方珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）处受让其所持武汉必凯尔51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》及《企业会计准则第36号——关联方披露》之规定，构成关联交易。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案中本次募集资金投资项目之一收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过了《关于收购NVTAG100%股权并签署<股权购买协议>的议案》本次公开发行可转换公司债券募投项目之一为收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG100%股权及补充营运资金项目。公司拟与 NVT AG全体股东签署《Share PurchaseAgreement》（以下简称“《股权购买协议》”）及相关的所有附属协议和文件。为本次收购之目的，公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司对NVTAG分别进行了审计和评估，并获其出具的审计报告和评估报告。
另外，为确保上述事宜的顺利推进，在有关法律法规、公司决议许可的范围内，公司拟授权Thomas Kenneth Graham（公司副总裁）及ThomasPeter（任职于公司外部法律顾问BratschiAG），单独以及可替代地办理与收购NVT AG100%股权相关事宜，包括但不限于代表公司完成《股权购买协议》及相关的所有附属协议和文件的谈判、签署和交付，并授权其充分的自由裁量权对上述文件进行修订；按照《股权购买协议》的约定完成本次交易的交割，并签署相关交割备忘录以及其他与交割相关的文件；采取所有必要的行动决定和办理本次交易相关的其他一切事宜。上述授权期限至2020年12月31日。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于收购NVTAG100%股权并签署<股权购买协议>的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司的发展需要，同意以蓝帆医疗为母公司成立集团并变更经营范围，对《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款予以修订。具体修订内容如下：
|||
|-|-|
|原公司章程条款|修改后的公司章程条款|
|第四条 公司注册中文名称：蓝帆医疗股份有限公司英 文 名 称 ： BLUE SAIL MEDICALCO.,LTD.|第四条 公司注册中文名称：蓝帆医疗股份有限公司；集团简称：蓝帆集团（仅为企业集团简称，不作为公司简称及证券简称）英 文 名 称 ： BLUE SAIL MEDICALCO.,LTD.|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产加工PVC手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产加工PVC手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。|

除上述变更外，《公司章程》其他条款不变。变更后的《公司章程》以工商行政管理部门最终备案为准。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《蓝帆医疗股份有限公司章程》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议并通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》；
为助力丰富优质的产品线构建，搭建本土化应用研发平台，加强优秀研发人才后续储备，同意公司拟出资2,000万元设立蓝帆中国创新中心科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准），主要业务为开展创新医疗器械的研发（包括但不限于本土研发、海外技术转化、国内外联合开发等研发方式）、临床注册及生产工作。
《关于拟投资设立全资子公司的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2019年10月10日召开公司2019年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
公司第四届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十四日