深圳市格林美高新技术股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]48110006号
目 录
···········一·····、······内·····部·····控·····制····鉴·····证·····报·····告····· 1-2
二、关于内部控··制·····有·····关·····事····项·····的·····说·····明····· 3-13
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 XisihuanzhongRoad,Haidian District, Beijing
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]48110006号深圳市格林美高新技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“格林美公司”）管理层对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。格林美公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对格林美公司上述认定中所述的截至2014年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2014年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，格林美公司于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有
效的内部控制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二○一五年三月二十五日
李萍
中国注册会计师
金彬
深圳市格林美高新技术股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
一、公司的基本情况
（一）历史沿革
深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为深圳市格林美高新技术有限公司，成立于 20 01年 12月 28日。2006年 12月由深圳市汇丰源投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司、深圳市协迅实业有限公司、深圳市鑫源兴新材料有限公司共同作为发起人，公司整体变更为股份公司，并于 2006年 12月 27日取得深圳市工商管理局核发的 440301102802586号《企业法人营业执照》。
2010年 1月 15日，根据中国证券监督管理委员会“证监会许可［2009］1404号”文《关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,333万股，发行后公司股本为 9,332万元。
根据公司 2010年 5月 6日召开的 2009年度股东大会决议，公司以首次公开发行后总股本9,332万股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，增加股本2,799.6万股，变更后股本为 12,131.6万股，变更后注册资本为 12,131.6万元。
根据公司 2011年 4月 16日召开的 2010年度股东大会决议，公司以截止 2010年 12月 31日总股本 12,131.6万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，增加股本 12,131.6万股，变更后股本为 24,263.20万股，变更后注册资本为 24,263.20万元。
2011年 11月 22日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1721号”文《关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行人民币普通股不超过 5000万股。公司向特定投资者实际非公开发行人民币普通股 4,715.909万股（每股面值 1元），募集资金总额人民币 103,749.998万元，扣除各项发行费用人民币 3,749.998万元，实际募集资金净额人民币 10亿元，其中新增注册资本人民币 4,715.909万元，增加资本公积人民币 95,284.091万元。发行后股本总额为 28,979.109万元。
根据公司 2012年 4月 9日召开的 2011年度股东大会决议，公司以截止 2011年 12
月 31日总股本 28,979.109万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，增加股本28,979.109万股，变更后股本为57,958.218万股，变更后注册资本为57,958.218万元。
根据公司 2013年 5月 17日召开的 2012年度股东大会决议，公司以截止 2012年 12月 31日总股本 57,958.218万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，增加股本 17,387.4654万股，变更后股本为 75,345.6834万股，变更后注册资本为 75,345.6834万元。
根据公司 2013年 11月 11日召开的 2013年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]229号文），公司以截止2013年12月31日总股本75,345.6834万股为基数，公司以非公开发行股票的方式向 5名特定对象共发行 17,038.3333万股人民币普通股（A股），发行价格为 10.32元/股。本次发行募集资金总额 1,758,355,996.56元，扣除发行费用 19,542,345.00元，募集资金净额 1,738,813,651.56元。变更后股本为 92,384.0167万股，变更后注册资本为 92,384.0167万元。
经过历年派送红股、非公开发行新股等，截至 2014年 12月 31日止，本公司注册资本为人民币 92,384.0167万元。法定代表人：许开华。注册地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A栋 20层 2008号房。
本公司的控股股东为深圳市汇丰源投资有限公司；集团实际控制人为许开华、王敏夫妇。
（二）行业性质
本公司属于废弃资源综合利用业。
（三）经营范围及主营业务
1、经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
普通货运（不含危险物品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生
产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）。
2、主营业务：公司主营业务为废弃钴镍钨资源与电子废弃物的循环利用以及钴镍粉体材料、电池材料、碳化钨、金银等稀贵金属、铜原料与塑木型材的生产、销售。
公司在国内率先提出“开采城市矿山”的思想以及“资源有限、循环无限”的产业理念，并以废旧电池、电子废弃物等废弃资源为例，积极探索中国“城市矿山”的开采模式，致力于电子废弃物、废旧电池、报废汽车、废旧灯管等“城市矿产”报废资源的循环利用与循环再造产品的研究与产业化，构建了废旧电池、电子废弃物、稀有与稀贵金属废料、报废汽车、废塑料与农业废弃物、工业废渣废泥等六大废物循环产业链，年处理废弃物总量 100万吨，循环再造钴镍、铜钨、金银、钯铑等十多种稀缺资源以及新能源材料、塑木型材等多种高技术产品。2012年 2月公司被国家授予国家循环经济教育示范基地，为中国政府首批向世界开放的 9家循环经济企业之一，奠定公司中国循环经济与低碳制造领域的领军地位。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
1、经营理念
公司倡导“合法经营、阳光赚钱、对社会负责、对员工负责”的经营理念；开发领先的循环技术，实现资源的循环利用，由循环而经济，实现社会责任、经济价值与环境价值的和谐统一；把诚信作为企业发展的重要部分和员工的立身之本，并坚持在管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。公司从企业文化到制度建设，都为内控管理建立了良好的内部环境。
2、治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会治理结构，制定了三会的议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，三会各司其职、规范运作。
3、人力资源
公司秉承“做人做事，以德为先”的处世方针，实行全员劳动合同制，不断完善人力资源管理体系和具有竞争力的薪酬制度，制定了员工上岗制度、员工培训管理制度等一系列规章制度，公司在人力资源的招聘、配置、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系，并按照国家规定给员工缴纳社会保险。通过企业文化的落实和有效的激励措施，激发了员工的工作热情，确保公司经营目标和员工个人发展的实现，为公司的可持续发展奠定基础。
4、企业文化
公司以“资源有限、循环无限”作为产业理念，以“开发领先的循环技术，实现资源的循环利用，由循环而经济，实现社会责任、经济价值与环境价值的和谐统一”作为企业的核心价值观，始终坚持“合法经营、阳光赚钱、对社会负责、对员工负责”的经营理念，宣扬“执着、创新、速度、责任”的企业精神，致力于将公司打造成“开采城市矿山，创建世界的循环工厂”。
5、社会责任
面对资源紧缺与环境恶化的现实，我们每时每刻都在盼望建立更大的循环工厂，回收处理更多的废弃物，快速减少废弃物对环境的污染，让更多的废弃物得以循环利用，以此实现我们梦想的“资源有限、循环无限”的产业理念，达到“消除污染、再造资源”的企业使命。资源危机与环境恶化问题已成为阻碍中国社会持续发展的最大难题之一，为了化解这一矛盾，一个循环经济与低碳制造的技术先导企业应运而生，快速崛起，成为循环经济与低碳产业探路的勇敢实践者和社会责任企业。
（二）风险评估过程
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。对新项目的投资，公司在充分进行市场调查和可行性研究的基础上，聘请专家组成专家小组，对其进行讨论与论证；在项目投资实施过程中，根据实际情况适时修正偏差，将风险降至最小。
（三）信息系统与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围。公司利用公司网站、内部刊物、广播、OA系统、视频监控系统等传递包括采购、生产、资产安全、物流、公司新闻、投资者资讯等信息，并做好信息的筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效；利用信息管理系统，对电子废弃物的采购和拆解进行全过程的控制；
通过月度经营会议、专项协调会，做好生产、经营管理的日常工作汇报，各管理层级、各部门、各业务单位、投资者以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
公司不断升级、完善信息系统，做好系统维护，建立系统数据定期备份制度，做好服务器等关键设备的管理，以保障整个信息系统的安全可靠、正常有效运行。同时，加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。
本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了《财务管理制度》，包括会计人员及会计机构管理、货币资金管理等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。
对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要
包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（五）对控制的监督
公司设置独立于其他部门的审计部，制订了《内部审计制度》。公司为审计部执行内部审计工作提供必要的工作条件。审计部通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查。审计部每季度向审计委员会汇报上季度审计情况及下季度审计计划，并就审计过程中发现的内部控制重大缺陷与相关部门进行沟通，提出整改建议。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）销售与收款管理
公司制定了《销售与收款管理制度》，通过建立公司销售计划及政策的制定、销售订单及合同签署及归档、价格体系的审批和维护、质量管理、应收账款管理等业务领域的内部控制，保证销售交易的真实、有效、完整，并有助于加强销售交易的操作规范。对某些大宗产品由集团统一销售政策、集中销售、各公司分别签合同、分别发货和结算，以保证产品销售利益的最大化。
（二）采购与付款管理
公司制定了《采购与付款管理制度》，通过建立公司采购预算及计划的制定、供应商管
理、合同签订、订单管理、应付账款管理等业务领域的内部控制，保证采购交易的真实、有效、完整，并有助于加强采购交易的操作规范。对某些大宗原料由集团统一采购政策、集中采购、各公司分别签合同、分别交货和结算，以保证采购材料的品质以及采购成本最优。
（三）生产与仓储管理
以生产计划为起点，至生产成本核算为终点，总体控制目标为确保生产进度、工序及质量满足生产需要，生产成本核算的准确、真实和完整。公司制定了《仓库管理制度》，以存货入库为起点，至存货出库为终点，总体控制目标为确保物料接收、过程管理、质量检验、库存管理及产品出库等业务的准确、真实和完整，保证货物运输的准确性、真实性和完整性。
（四）固定资产及无形资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》，从固定资产及无形资产的增加为起点，至转移、处置为终点，总体控制目标为保证固定资产及无形资产的变动得到适当的审核和授权，确保资产的安全性和完整性。设立集团大型装备采购中心与集中评审中心，规范集团的大型装备采购，保障质量、降低采购成本，形成集中考察、集中评审、集中商务谈判、统一合同文本的集中采购模式。
（五）在建工程
公司建立了在建工程项目自开发立项至付款阶段的内部控制，保证在建工程项目建设管控的有效运行，保证公司的投资决策的达成，投资收益的回报得到有效的保障。
（六）研究与开发
公司建立了在自研发预算制定至研发档案管理的内部控制，保证研究开发项目的合理开展，保证公司研发投资收益的回报得到有效的保障。
（七）投资与并购
公司建立了投资及并购管理的内部控制，保证企业投资符合总体投资战略，并进行合理的需求定位及充分的可行性分析，投资项目的状态被有效的监督及报告。
（八）资金管理
公司制定了《资金管理制度》，保证企业对银行账户、网银权限、票据、电汇、现金的管理安全规范，防止管理漏洞，避免资金损失。
（九）财务报告
公司制定了《财务管理制度》，制定了会计政策制定至财务报告编制的内部控制，保证公司财务管理活动各环节的有效运行，保证公司财务管理活动对业务运转的有利支持。
（十）合同管理
公司制定了从制式合同模板编制至合同签订及保管的内部控制，保证合同生成各环节的有效运行，避免公司的法律权利和经济利益受到损害。
（十一）重点控制活动
1、对控股子公司的内部控制
对控股子公司的内部控制情况按照深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，公司建立了《分支机构、控股子公司管理制度》，通过向控股、参股子公司和销售分支机构委派董事、监事、财务管理人员以加强对其的管理。公司拥有对控股子公司和销售分支机构董事、监事、管理层及关键管理岗位的任免、调派、考核权，其投资、融资活动由公司决策并控制。公司对控股子公司和销售分支机构实行统一的财务政策及核算口径，统一的人力资源规划、制度和内控标准等。公司通过内部审计、专项检查等方式，对控股、参股子公司和销售分支机构进行专业指导和监督，及时掌握经营管理情况。
2、对外担保的内部控制
为了保护公司的投资者和债权人的利益，公司原则上不允许对股份公司以外的公司提供任何形式的担保；符合条件的担保，在担保前也必须经过董事会或股东大会的批准，明确担保原则、担保标准、担保条件和担保责任等，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。报告期内，公司未发生违规对外担保行为。
3、募集资金使用的内部控制
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金使用及审批程序、用途、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管补充协议》，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用；公司审计部每季度对募集资金的使用情况进行专项审计，确保投资项目按承诺计划实施；同时及时告知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
4、关联交易的内部控制
公司根据国家法律法规的要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易内部控制及决策制度》等制度中明确对关联
方及关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的提出和初步审查、关联交易的决策权限以及关联交易信息披露等内容进行具体规定，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
5、重大投资的内部控制
公司董事会设立了战略委员会主要负责对公司长期发展战略与重大投资决策进行研究并提出建议。公司在《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，同时公司制定了《对外投资管理制度》，建立了严格的审查和决策程序，对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的情形发生。
6、信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露管理办法》，对信息披露机构、人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。同时，为进一步规范高级管理人员言行，加强公司内幕信息保密工作，公司制定并实施了《公司重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人登记备案制度》等文件。
信息披露相关人员对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。报告期内，公司按照相关规定执行，充分保证了信息披露的准确性、及时性和公平性。
五、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
内部控制是一个动态运行且不断完善的过程。内控的建设与健全应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2015年，公司将继续按照董事会的部署，落实内部控制发展规划，健全内部控制长效机制，建立健全关键内部控制制度，加大信息系统建设，将一些内部控制嵌入到信息系统中，同时，进一步完善
对下属各分子公司的考核机制，建立人才管理评估与激励的机制，放权担责、放开激励机制，促进公司健康、持续发展。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上所述，本公司管理层认为：本公司于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
深圳市格林美高新技术股份有限公司
二〇一五年三月二十五日
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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