金地（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
（2017年 4月 21日）
金地（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会日程安排
一、会议时间：
现场会议召开时间：2017年4月21日上午 9:30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
现场会议地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团总部
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、出席会议人员：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2017年4月13日在册股东或股东代表；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、介绍参会人员（股东及股东代表、董事、监事、高管及见证律师）
3、介绍计票人和监票人
4、介绍会议议案内容、表决方式，并组织股东代表对议案进行逐项表决（议案内容详见后页）
5、听取《独立董事2016年度述职报告》
五、主持人根据计票人和监票人的统计结果宣布议案表决结果
六、律师宣布本次股东大会的律师意见书
七、参会董事签署股东大会决议，董事、监事、高管签署会议记录
八、主持人宣布闭会
议案内容
一、 2016年度董事会工作报告
详见附件一。
二、 2016年度监事会工作报告
详见附件二。
三、 2016年度财务报告
2016年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,并已于 2017年 4月 1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com）。
四、 关于2016年度利润分配方案的议案
详见附件三。
五、 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计师的议案
详见附件四。
六、 公司2016年年度报告
2016年年报摘要已于2017年4月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com）。
七、 关于公司2017年度对外担保额度的议案
详见附件五。
八、 关于设立资产支持专项计划的议案
详见附件六。
九、 金地（集团）股份有限公司对外捐赠管理制度
详见附件七。
十、 关于逐项选举第八届董事会董事的议案
详见附件八。
十一、关于逐项选举第八届监事会监事的议案
详见附件九。
附件一：
2016年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
上午好！在此，我谨向各位作2016年度董事会工作报告，请予以审议。
一、2016年公司经营情况
1、主要政策和市场变化
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|2016 年以来，中国经济面临诸多挑战，主要特征表现为从高速增长转为中|
|高速增长，产能过剩、实业创利下降、社会财富脱实入虚，需要找到新的转型方|
|向，完成技术升级，驱动下一轮增长。新的形势伴随着新矛盾和新问题，并将给|
|各行各业带来新的发展机遇。房地产行业在新的形势下如何打开新思路，解决新|
|问题，实现新发展，正成为当下行业面临的共同课题。|

2016年，中国房地产市场热点不停切换，暴涨、分化、调控，热点频出，在流动性的浪潮中起舞，强者恒强，业绩表现不断刷新行业高度。与此同时，在宏观经济供给侧改革的背景下，行业、市场环境，乃至游戏规则都发生了根本的变化，从高歌猛进到回归稳定，政策成了关键的指挥棒。一二线城市房价飙升、调控升级，与此同时，房地产行业三四线城市去库存的讨论深入人心，房地产行业经历市场和政策的洗礼变得日渐规范与专业。所有这些，都让当下的行业，充满变数，充满考验。这一年，同样也是资本市场风起云涌的一年，行业并购扩张规模增强，企业融资环境机遇与挑战并存，对规模和效益“平衡发展”的考验逐步凸显。
2、公司主要经营情况
在过去的一年，公司的投资管理不仅仅坚持了核心城市深耕的“点”，更把握住了精准时间节奏的“线”，在科学研判的基础上，通过多种模式的灵活运用择机扩充了优质土地资源；运营与营销管理方面，公司不仅仅是跟随市场，更领
先市场做出判断、积极创新营销工具，实现精准营销；产品管理方面，公司的产
品标准化体系建设和八大产品系列不断完善，以人本精神全面关照社会各个消费阶层，在原有产品系列的基础上，再次落地风华系列，惊艳市场；公司的工程管理、成本管理、财务及融资管理水平都大幅提升，自身的体系化建设再上新的台阶。
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|此外，公司在产业地产和城市更新领域、物业服务升级领域、住宅智能化服|
|务领域，以及互联网金融、互联网家装等领域均有所进益。这些创新业务，在为|
|公司增加新的利润增长点的同时，也实现了品牌与产品价值的双重突破。|
|在董事会的领导下，公司在 2016 年取得了骄人的业绩，全年实现销售金额|
|1,006.3 亿元人民币，销售面积 658.2 万平方米，同比分别增长 63%和 48%，行|
|业销售排名上升一位至第 12 位。公司实现营业收入 555.09 亿元，同比上升|
|69.43%；归属于母公司净利润 63.00亿元，同比上升 96.87%。|

二、2016年董事会工作回顾
1、公司重大事项审议
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|公司董事、监事及管理层根据各自职能，严格执行公司经营计划，努力应对|
|市场环境的变化促进公司业务发展。报告期内，公司共召开 15 次董事会议、4|
|次监事会议和2次股东大会，董事会就年度投资计划、房地产项目收购及合作、|
|资本市场融资、期权行权等重要事项进行了审议。|

（1）为了获取优质的土地储备，在科学研判的基础上，公司灵活通过多种模式择机获取了多个项目，公司召开董事会审议了东莞鹏程宝、沈阳益华、青岛轻纺机、济南七里河、惠州大亚湾、廊坊银泰新城、海口永和花园、东莞万江新城中路等项目的收购或合作事宜；
（2）为了降低公司的融资成本，进一步拓宽融资渠道，董事会授权管理层抓住市场有利窗口，发行总额不超过人民币 130亿元的公司债、28亿元的中期票据以及100亿元的债务融资工具。
（3）基于公司业务发展需要，董事会批准公司接受招商银行为公司提供的总额为80亿元人民币的综合授信额度。
2、内控机制的完善
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、
上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。
公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，进一步加大力度，继续做好内控建设和内控自我评价工作。
公司在报告期内秉着“强化内控管理、提倡合规反腐、抓重点、促整改”的工作思路和理念，坚持全面和连续的内控评估，不断加大内部审计工作力度，认真履行审计职责，积极开展各项审计工作，宣传集团合规反腐文化，强化员工合规反腐意识，监督集团各项制度的落实，充分发挥内部审计的监督职能，较好地完成了工作任务。报告期内，公司审计部全面开展了七大区域地产公司内控评估及营销管理、设计管理等专项审计工作，开展了稳盛投资、金地商置、小额贷、旧改基金、互联网装修公司内控评估及审计工作、开展了投资效益专项审计工作以及物业集团审阅工作。公司还聘请了毕马威会计师事务所对集团总部、稳盛、弘金地的 IT系统进行了专项审计。此外，审计部还宣传集团合规反腐文化，编制合规反腐报告、开展部门负责人的访谈，组织开展子公司内控自评，推动审计建议落实。
根据证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。
公司积极参与深圳证监局、上交所举办的各种专项座谈会和培训，提高了公司内部治理、信息披露的严谨性与合规性，以及加强了对投资者保护工作。期间，公司参加了深圳证监局关于上市公司信息披露及财务会计基础工作专项会议，参加了《会计档案管理办法》培训班，认真学习相关内容，加深了对相关问题的理解。公司的董事、管理人员通过参与证监局和上交所的各项培训，系统学习了上市公司规范运作知识，进一步提升公司管理能力。
报告期内，公司收到了深圳证监局下发的《关于开展投资者保护“蓝天行动”专项工作的通知》，通知要求以上市公司提高信息披露质量为重点，多渠道多形式开展投资者教育，引导投资者树立理性投资理念，推动中小投资者合法权益得到充分保护。公司积极落实证监局的要求，深化信息披露和风险提示，提高信息披露质量，开展投资者保护工作自我评价工作。公司将继续提高投资者服务意识，
增强公司信息披露的质量和透明度，推进公司与投资者关系管理工作，积极主动开展投资者教育工作，切实保护投资者利益。
公司建立了《内幕信息及知情人管理制度》，以及制定了《内幕信息及知情人登记管理工作程序》。公司严格内幕信息的防控，强化和落实重要信息的内部流转和报告制度，以维护公司信息披露的公开、公平、公正原则。报告期内并无内幕信息知情人违规买卖公司证券的行为。公司不存在向大股东提供未公开信息等情况。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立起涵盖集团、区域、城市公司三个层面的监督检查体系，保证了控制活动的有效运行。公司各项控制活动进行有序，具有风险识别及抵御能力，内部环境高效严谨，信息管理及沟通制度规范有效。在所有重大方面保持了有效的内部控制，合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
3、专业委员会履职情况
董事会下设三个专业委员会，即审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。自成立以来，审计委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会工作制度，严格履行相应职责。报告期内，公司董事会各专门委员会各司其职，按照各自的工作细则积极开展工作，分别对公司财务管理、内部控制、对外担保、高级管理人员薪酬、期权行权等事项进行了审查，充分发挥了政策把关和专业判断作用。
（1）董事会审计委员会的履职情况
本年度审计委员会继续按照相关制度的规定，履行其专业委员会职责，对外部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，审阅公司的财务报告，提议续聘会计师事务所。报告期内，审计委员会审议并通过了《关于同意并确认公司2015年度财务报告审计工作计划的议案》、《关于内部审计 2015年工作总结及2016年工作计划》，以及《关于同意将审计报告及相关报告提交公司董事会审议的议案》和《关于提议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2016年度会计报表审计师的议案》等。
2016年度财务报告审计工作开展以来，审计委员会认真履行相关职责，并积极参与公司年度审计的各项工作事项。在与年度财务报告审计机构、公司内部审计机构进行充分磋商后，确认并批准年度财务报告审计的工作计划。在年度审计过程中，多次与外部审计机构沟通，督促其严格按照审计计划完成审计工作，确保审计工作顺利完成。同时，认真审阅公司财务报表和外部审计机构出具的审计意见，客观公正的予以评议，并形成相关决议或书面记录，呈报董事会审核。
（2）董事会薪酬与考核委员会的履职情况
本年度薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权审议并通过有关高管年终奖金的议案；本年度薪酬委员会审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及《关于股票期权行权相关事项的议案》等。
4、信息披露和投资者关系维护
公司一直以保护投资者利益为己任，在日常工作中努力提高上市公司的透明度，增进投资者对本公司的了解。为进一步完善公司治理结构，增强公司信息披露的质量和透明度，推进公司与投资者关系管理工作，切实保护投资者利益，公司通过投资者现场调研、项目考察、电话会议、网络说明会等形式与投资者交流。
报告期内公司接待了20批次共计71人次的投资者来访和交流，参加了境内外证券公司举办的 11场投资策略会，与众多投资者进行了沟通和交流。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
5、独立董事工作情况
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》及《上市公司治理准则》等规定和要求，通过公司董事会及专门委员会积极履行职责。目前，公司董事会下设立了薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，其中薪酬与考核委员会和审计委员会是由独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人，在战略委员会中有三名独立董事成员。
独立董事恪尽职守，认真履行义务，对公司的经营管理状况、项目开发及销
售情况及时进行了解，全面参与公司重大投资项目的审议，亲赴项目现场进行考察调研；对公司年报审计进程进行监督；在审议利润分配、对外担保、期权行权等议案时，对上述事项的发生背景、考虑因素、公司实际情况等进行了必要的核查，充分发挥了独立董事的作用，审慎发表了独立意见，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
6、践行社会责任、推动公益事业
作为一家公众公司，公司始终怀有一颗感恩之心，注重承担社会责任，热心公益事业，用心回馈社会。在业务发展的同时，坚持“以人为本”的思想，积极履行社会责任，在企业帮扶、公益助学、弘金地慈善基金等方面进行了广泛的实践。
（1）企业帮扶
由金地集团与广东深河产业投资开发有限公司共同投资开发的“河源高新区科技企业孵化基地（金地深河创谷）”项目，是深圳市政府对口帮扶河源市的重点引进项目。项目占地约7.8万平米、总投资约3.85亿元，融合高科技创业研发办公、创业社交、创业服务、城市商办消费、人才居住为一体，定位于河源高新区的“产业升级主推手，城市进化加速器”。
（2）小桔灯助学行动
多年来，金地集团一直通过“小桔灯”公益助学行动，帮助贫困地区和家庭的孩童实现梦想。“小桔灯”行动包括学校定向捐建、学生结对资助、关爱留守儿童等多种形式，在金地全国各分支机构所在地持续开展。
公司于2013年捐赠了60万元用于江西兴国县方太乡宝石金地小学的建设， 2014年小学正式建成并开学，公司持续通过年度迎新晚宴的慈善拍卖、员工一对一认领、奖学金发放等为孩子们圆梦。2016年11月，从资助金地宝石小学的师生游学杭州、金地橙义卖、再到致敬环卫工人等系列爱心活动，金地开展了“一路（16）用爱相伴，一起（17）携手前行”的助学活动。
在粤北，金地启幕以传递“温暖前行力量”为主题的捐书换书活动，并在华南区域 15个在售项目营销中心同步推出图书捐献及金地业主义工招募报名活
动。2016年12月9日，由金地员工、华南区域项目爱心业主以及合作公司热心公益的员工代表组成金地小桔灯助学义工联来到了粤北山区清远市清新区，展开了为期两天的公益助学行，带去了金地及各界爱心人士捐赠的图书 400余套、培侨小学电子阅览室全套电脑设备、禾云一中五万元助学金以及两所学校共 40名孩子的爱心助学金和学生文具礼包。在鄂东，2016年7月24日，金地集团童书童爱公益行的爱心代表前去鄂州太和镇胡进小学，捐赠 30台风扇，让每个教室的孩子都能在风扇下享受难得的清凉，同时带着募集的2,100余本童书，与孩子们一起布置金地梦想书屋。
（3）弘金地慈善基金
为了扶持贫困地区体育事业，支持中国网球运动事业发展，2010年，金地集团与深圳市政府合作成立“弘金地爱心基金”，旨在资助有网球运动天赋的贫困学生进行专业的网球运动训练和文化教育，为国家培养高水平的网球人才。继 2011年在甘肃贫困地区选拔学员后，2016年，在河北省邢台南宫市再次启动了网球基金球员的选拔工作。
7、所获荣誉
在公司综合能力方面，2016年3月，金地集团荣获观点地产新媒体颁发的中国房地产上市企业 30强（地产G30)；5月，金地集团荣获由国务院发展研究中心、清华大学房地产研究所和中国指数研究院联合颁发的 2016沪上市房地产公司综合实力TOP10第八名、2016沪深上市房地产公司财富创造能力 TOP10第七名和2016中国房地产上市公司治理 TOP10第五名等荣誉；同时还荣获由中国房地产业协会、中国房地产测评中心共同颁发的2016中国房地产上市公司A股十强第六名；6月，金地集团连续 13年蝉联由《经济观察报》颁发的中国蓝筹地产企业殊荣；8月，金地集团在 2016博鳌房地产论坛上，荣获由观点地产新媒体颁发的“2016中国最具影响力地产企业”；9月，金地集团在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院主办的 2016中国房地产品牌价值研究成果发布会暨第十三届中国房地产品牌发展高峰论坛上，再次入选 2016中国房地产公司品牌价值 TOP10榜单；11月，由和讯网主办的第十四届中国财经风云榜第七届地产金融创新峰会暨 2016中国责任地产论坛在北
京举办，金地集团荣获2016年度品牌价值企业代表大奖；12月，在《第一财经》发布的“A股上市房企综合实力TOP50”榜单中，金地集团排名第六。
在公司治理和社会责任方面，公司及公司高管获得系列荣誉：在《每日经济新闻》主办的“第六届中国价值地产年会暨 2016年中国城市价值白皮书发布会”上，金地集团荣获“年度价值地产企业”殊荣；金地集团董事长凌克入《哈佛商业评论》中文版“中国百佳CEO”第36名；金地集团董事长凌克先生荣获观点新媒体“2016中国最具影响力地产人物”殊荣；金地集团董事会秘书徐家俊连续七年荣获《新财富》金牌董秘。
物业管理方面，6月，金地物业连续获得由中国物业管理协会和中国指数研究院联合颁发的中国物业服务质量全国第 1名（连续6年）、中国物业服务企业TOP10（连续8年）、服务规模TOP10、服务特色企业 TOP5等荣誉；9月，在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院主办的 2016中国房地产品牌价值研究成果发布会暨第十三届中国房地产品牌发展高峰论坛上，金地物业入选 2016中国物业服务专业化运营领先品牌企业榜单，并以42.01亿元的品牌价值蝉联全国第二名。
2016年，公司与全球知名的民意测验和商业调查咨询公司盖洛普合作进入第十三年，公司持续跟踪和关注客户，进行客户满意度及客户需求调研，并将结果引入公司经营管理和业绩考核。最新的盖洛普调查结果显示，2016年，金地集团整体客户满意度和忠诚度分别达88%、72%，同比提升12%和15%，位列行业标杆水平。
三、未来工作思路
目前，中国经济发展进入结构调整和动力转换的关键时期，趋势性、阶段性、周期性矛盾相互叠加，经济中长期发展趋势不明显，这也必然影响房地产业的发展。从中长期来看房地产政策调节回归市场化，长效机制逐步建立，房地产行业政策会以维稳为主，因城施策会更加明显，过热的地方抑制，过冷的地方刺激会变成常态，总体市场表现也将会趋于稳定。房地产市场的走势短期会受政策影响而出现政策市，但中长期更多地还是依赖自身供求关系等基本面要素。总体上，各城市市场因城市经济发展、人口净流入和供求关系的差异，出现了明显的分化，企业只有具备较强的研究能力和预判能力，具备扎实过硬的经营能力，才能迎接
挑战，抓住机遇。
站在千亿新起点的金地，公司要做好以下几方面的工作：
首先，主营业务住宅地产开发要立足国内，做强、做大、做好。
正是公司多年来的体系化建设，在 2016年实现了业绩的大幅增长。投资研究、营销定位与策略、产品创新与领先、工程进度与质量、成本精细化与全面管理等专业能力的全面提升，是金地未来能够领军行业的根本和基石。其中，尤为重要的是投资能力的进一步提升。一方面，公司要一如既往地做好区域中心城市、特大城市及城市群的研究与投资，做好宏观经济的研究与投资节奏的调整与把控；另一方面，要着眼培养和建立多维度、综合性的投资能力，要认真研究区域的资源禀赋和产业发展，深刻理解安居与乐业的关联，把产业地产的开发运营能力与住宅投资开发有效地结合起来。公司还应当进一步把兼并收购作为重要的投资手段，在房地产行业大浪淘沙的今天，有效的兼并收购行为会为公司的发展取得事半功倍的效果，让强者恒强。
其次，要大力发展地产业务的多元化。
地产业务多元化不仅能为传统的住宅业务的投资拓展提供强有力的协同效应，增强企业的综合竞争实力，同时，它更是地产业务未来发展的方向。中国的经济未来必然依托于实体经济，而以产业地产为代表的新型地产业务，正是为实体经济服务、为区域产业发展服务的基石，这是与中国经济的未来一致的发展方向。产业地产不仅仅是一个重资产的拿地开发的过程，更是运营、服务和产业转型升级生态圈构建的过程，通过价值创造驱动企业发展。公司要逐步建立对不同行业的理解和认知，建立分行业的招商、服务、协同、推动发展的综合运营能力和产业发展生态体系，不仅仅能吸引符合区域禀赋的实体经济企业，更能实现资源对接，成为实体经济高效发展的一部分，为中国经济的发展做贡献。
第三，继续推进国际化战略的实施。
公司将积极响应国家“一带一路”的发展战略，抓住难得的发展时机，架好欧亚经济交流、整合和友谊的桥梁，为国际化业务再谱新章。同时，国际化业务不仅仅限于地产的开发业务，公司还会参与到如资产管理等诸多领域，国际化业务也不仅仅限于“走出去”，也要为推动中国经济发展多做“请进来”的事，引进先进的技术、设备、人才、管理，为中国经济的转型和提效做贡献。
第四，持续开拓创新业务。
首先要关注资产管理等金融服务领域。随着中国人民走向富裕，越来越多的资产管理需求创生了巨大的商业机会。公司应当着手金融牌照的获取，重视互联网金融、社区金融等新兴领域的力量，构建全面的金融服务平台，未来在国内、国际两个市场实现包括房地产在内的综合资产管理服务。
其次要关注健康、养老的业务机会。健康、养老领域是一个容量巨大的市场，即使是在行业成熟的发达国家的核心城市，这个领域至今仍然是基本建设和就业最为突出的领域。去年以来，公司已经对居家养老、社区健康护理与康复、急诊期后护理等诸多领域进行了深入研究，并着手试点搭建平台，寻找国际领先的临床医疗、护理、康复机构，共同开拓基于社区、并不断延伸的综合健康服务管理业务。
未来，公司还将加强进一步提高公司治理水平，并在董事会的领导下进一步提升公司内部管理水平。强化董事会专业委员会运作的独立性和有效性，确保公司依法经营，切实维护公司的整体利益。发挥战略委员会对公司经营的战略指导作用，指导公司把握经济及行业发展趋势，准确定位主营业务发展方向的同时积极探索多元化、国际化发展道路；加强审计委员会对公司内控、内审工作的指导作用，保证内部运作的有序与健康，确保各项经营方针能够有效地贯彻执行；同时发挥薪酬与考核委员会对公司薪酬考核体系建设的指导作用，指导公司制定合理、完备的激励制度和薪酬体系，监督公司执行既定之奖惩制度。
特此报告，敬请审议。
报告人：董事长凌克2017年4月21日
附件二：
2016年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
上午好！在此，我谨向各位作2016年度监事会工作报告，请予以审议。
2016年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。报告期内，监事会监事列席了历次董事会会议，参加了历次股东大会；对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员的职务执行情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策。现将2016年度监事会工作汇报如下：
（一）监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开四次会议。会议届次、召开日期和议题列表如下：
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||监事会会议届次|召开日期|监事会会议议题|
|1|第七届监事会第十一次会议|2016年4月21日|1、《2015年度监事会工作报告》2、《公司2015年度内部控制评价报告》3、《公司2015年度社会责任报告》4、《公司2015年年度报告》|
|2|第七届监事会第十二次会议|2016年4月27日|《2016年第一季度报告》|
|3|第七届监事会第十三次会议|2016年8月18日|1、《公司2016年半年度报告》2、《公司2016年上半年内部控制评价报告》|
|4|第七届监事会第十四次会议|2016年10月26日|《2016年第三季度报告》|

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合法，并且公司已建立了完善的内部控制制度，监事会在报告期内
未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程及损
害公司利益的行为，未发现公司有违法违规事件发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司坚持不断完善财务制度，核算规范。公司财务账目清楚，会计档案及财务管理符合公司财务管理制度的要求。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司所发生的收购及出售资产事项皆按照公平市场原则进行，监事会认为不存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司无重大关联交易行为发生，监事会认为没有发生损害公司利益或其他损害股东特别是中小股东利益的情况。
（六）监事会对股票期权激励计划的审核意见
公司监事会对公司股票期权激励计划激励对象名单和数量进行核查后认为：报告期内可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；公司股票期权激励计划的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（七）监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2016年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估报告发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动
的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2016年，公司没有违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告，对董事会自我评价报告没有异议。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
2017年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法律、法规的规定，忠实履行监事会的职责，密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和管理层职务行为，保证公司经营管理行为的规范。
监事长：杨伟民2017年4月21日
附件三：
关于 2016年度利润分配方案的议案
2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 6,300,460,718.55元，母公司报表净利润1,870,425,405.59元。
按照有关法规及公司章程、制度的规定，向股东大会提交 2016年度利润分配方案如下：
1、按母公司净利润的10%计提法定盈余公积金187,042,540.56元；
2、按年末总股本4,513,631,772股为基数，每10股派发现金股利7.00元（含税）；
3、本年度公司不进行资本公积金转增股本。
2016年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为50.15%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
请各位股东审议。
附件四：
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计师的议案
经公司董事会审计委员会提议，及经公司董事会审议通过，公司拟继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为 2017年度的审计师，审计报酬为人民币488万元，包括公司年度合并报表审计、内部控制审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明，公司不另支付差旅费等其他费用。
请各位股东审议。
附件五：
关于公司 2017年度对外担保额度的议案
根据2017年公司整体经营计划和资金需求情况，董事会提请股东大会对公司对外担保事项进行授权。具体情况如下：
1、对于公司为全资子公司提供的担保以及公司按持股比例为控股和参股公司提供的担保，单笔额度在公司最近一期经审计净资产10%以内的，由公司董事会审批。
2、对于公司之子公司（含全资子公司和控股子公司）相互之间提供的担保，授权董事长在履行子公司内部相应决策程序后予以审批。
本授权议案时效自2016年年度股东大会作出批准决议之日起，至2018年召开2017年度股东大会就此事项作出新的决议止。
请各位股东审议。
附件六：
关于设立资产支持专项计划的议案
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|-|
|为筹措资金，提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情|
|况和市场情况适时发行资产支持专项计划。具体情况如下：|

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|-|-|
||1. 发行规模|
|发行在证券交易所挂牌的总规模不超过 60亿元的资产支持专项计划。||
||2. 发行方式|
|资产支持专项计划可一次或多次发行。||
||3. 发行期限|
|资产支持专项计划的期限最长不超过 10 年。||
||4. 募集资金用途|
|发行资产支持专项计划的募集资金将用于优化债务结构、项目建设及补充流||
|动资金等。||
||5. 授权|
|提请股东大会同意董事会授权公司管理层全权处理与上述事项有关的事宜，||
|具体包括：||
|1) 在可发行的额度范围内，根据公司和市场的实际情况，制定并调整本次||
|专项计划产品的交易结构以及相关交易细节；||
|2) 制定、审议、修改、批准与本次专项计划有关的各项法律文件（包括但||
|不限于委托贷款协议、基础资产转让协议等）；||
|3) 在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；||
|4) 根据公司资金需求情况及发行时市场情况，确定每次发行资产支持专项||
|计划的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的资产支||
|持专项计划金额、期限、发行时间、交易结构、募集资金的具体用途等；||
|5) 根据发行资产支持专项计划的实际需要，委任各中介机构，包括但不限||
|于计划管理人、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，||
|以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件；||
|6) 办理与发行资产支持专项计划相关、且上述未提及到的其他事项；||

7)在本次专项计划设立完成后，办理本次专项计划产品的交易所挂牌事宜。
请各位股东审议。
附件七：
金地（集团）股份有限公司对外捐赠管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充分维护股东利益的基础上，更好地履行公司社会责任和公民义务，有效提升公司品牌形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律、法规和《金地（集团）股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将其合法财产赠予其他自然人、法人或相关机构，用于公益事业的行为。
第三条本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。
第二章对外捐赠的原则
第四条公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的捐赠意愿，要符合公益的目的，不得将捐赠财产挪作他用。
第五条公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，促进所在地区的发展。公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠外，不能对外捐赠。
第六条捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。
第七条公司一般可以按照以下类型进行对外捐赠:
（一）救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；
（二）教育、科学、文化、卫生、体育事业；
（三）环境保护、社会公共设施建设；
（四）促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。
第八条公司对外捐赠的对象可以为公益性社会团体、公益性非营利的相关机构、事业单位、政府部门、基层群众性自治组织、社会弱势群体或者个人。
第四章对外捐赠的资产范围
第九条公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、国家财政拨款、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第五章对外捐赠的决策程序和规则
第十条公司及公司下属子公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值），具体按如下标准审议执行：
（一）单笔捐赠金额和会计年度内累计捐赠总额均未超过公司最近一期经审计净资产3‰（含）的，经公司董事长批准后实施；
（二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产3‰、但未超过公司最近一期经审计净资产5‰（含）的，应经公司董事会审议通过后实施；
（三）单笔捐赠金额或会计年度内捐赠的累计总额超过公司最近一期经审计净资产5‰的，由公司股东大会批准后实施；
（四）在履行前述（二）、（三）项所规定程序时，如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
照预期目标落实。公司应定期将对外捐赠情况向董事会做出汇报，并将汇总情况在年度报告或社会责任报告中予以披露。
第六章附则
第十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《金地（集团）股份有限公司章程》执行。
第十三条本制度由公司董事会负责解释。
附件八：
关于逐项选举第八届董事会董事的议案
董事会提名凌克、黄俊灿、陈爱虹、陈必安、孙聚义、徐家俊、林胜德、姚大锋、韦传军作为第八届董事会的董事候选人，该提名议案已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，现提交股东大会选举。
董事会提名贝多广、张立民、陈劲、王天广、高峰作为第八届董事会的独立董事候选人，该提名议案已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过,公司将上述独立董事候选人的相关资料报经上海证券交易所审核无异议后，现提交股东大会选举。
上述董事、独立董事候选人简历如下：
1、凌克，男，1959年 12月生。浙江大学管理工程硕士，高级经济师。曾任公司常务副总经理、总经理，第六届董事会董事、董事长。现任公司第七届董事会董事长。
2、黄俊灿，男，1971年2月生。同济大学工民建专业工学学士，英国威尔士大学新港学院（深圳）MBA，曾在清华大学经济管理学院研修财务管理及在中欧国际工商学院研修 CFO模块课程。曾任公司工程部副经理、金地北京公司副总经理、金地深圳公司总经理、监事会职工代表监事、总裁助理、财务总监。现任公司第七届董事会董事、总裁。
3、陈爱虹，女，1970年11月生。研究生学历，会计师，威尔士大学MBA。曾任深圳市福田区投资管理公司财务部部长、审计部部长、福田区国资办监事会监事。现任深圳市福田投资发展公司董事长，公司第七届董事会董事。
4、陈必安，男，1962年6月生。湖南大学工学硕士，天津大学管理科学与工程专业博士，高级经济师。曾任公司常务副总经理，董事、常务副总裁，第四届监事会监事长、武汉公司董事长、华东区域地产公司董事长和总经理。现任公司第七届董事会董事、高级副总裁。
5、孙聚义，男，1952年4月生，天津财经学院经济学硕士，高级会计师。曾任公司董事、副董事长、独立董事。1982年至 1991年任天津财经学院讲师，1991年至 1994年任深圳中华会计师事务所所长助理，1994年至 2002年任深业集团董事副总经理、财务总监，2002年至2005年任骏豪集团副董事长兼财务总裁。
现任公司第七届董事会董事。
股份有限公司行政管理部副总经理、监事会职工代表监事、人力资源部总经理。
现任公司第七届董事会董事、高级副总裁、董事会秘书，兼任金地商置行政总裁。
7、林胜德，男，1973年8月生，汕头大学建筑工程学学士。曾任深圳新亚洲实业发展有限公司总经理助理，历任合同中心总经理、项目经理、工程技术负责人、技术员，生命人寿保险股份有限公司资产管理中心物业管理部副总经理、生命人寿保险股份有限公司综合事务部总经理。现任深圳市生命置地发展有限公司总经理/董事长、生命置地（长春）有限公司总经理、富德生命人寿保险股份有限公司资产管理中心副总经理，公司第七届董事会董事。
8、姚大锋，男，1962年5月生，研究生学历。1981年8月参加工作。曾先后担任中国银行浙江省分行信贷员、科长、副处长、处长、万向财务有限公司副总经理、安邦财产保险股份有限公司筹备组副组长、安邦财产保险股份有限公司总经理等职务。现任安邦保险集团股份有限公司董事、副总裁，安邦人寿保险股份有限公司董事长，公司第七届董事会董事。
9、韦传军，男，1968年 10月生。经济学学士，上海财经大学EMBA，中国注册会计师协会会员、英国特许会计师协会资深会员。曾任职深圳大华会计师事务所审计师、万科集团财务部总经理助理等。2003年加入公司，任计划财务部总经理。现任公司高级副总裁、财务负责人。
10、贝多广，男，1957年 5月生，中国人民大学经济学博士。曾任财政部国债司副处长、加州大学伯克利分校中国中心客座研究员、纽约联邦储备银行客座研究员、中国证监会国际部副主任、JP摩根北京代表处首席代表、中金公司董事总经理、上海金融发展基金总裁、一创摩根证券有限公司首席执行官、中国证券业协会投资银行委员会副主任委员、国民小微金融投资有限公司董事局主席。现任中国人民大学中国普惠金融研究院院长、中国证券业协会战略与创新委员会顾问、中国人民大学兼职教授及博士生导师、上海财经大学兼职教授，华西证券股份有限公司、中国信托保障基金股份有限公司和北京信托股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
11、张立民，男，1955年7月生，经济学博士、中国注册会计师。曾经在天津财经大学、中山大学任会计学教授、博士生导师。自2009年起任北京交通大学会计学教授、博士生导师。张先生兼任了中国审计学会常务理事，中国内部审计协会理事、中国注册会计师协会惩戒委员会委员等职，是深圳市中洲投资控股股份有限公司的独立董事，光大证券外部监事。本公司第七届董事会独立董事。
海神奇制药投资管理股份有限公司的独立董事。
13、王天广，男，1973年5月生，北京大学经济学学士，注册会计师、律师。曾任深圳证监局上市公司监管处副处长、中国银河证券股份有限公司深圳投行部总经理、西南证券股份有限公司总裁助理兼投行总部总经理、长城证券股份有限公司副总裁。现任广东威华股份有限公司董事长兼总经理，兼任深圳威华万弘稀土贸易有限责任公司执行董事。
14、高峰，男，1968年3月生，吉林大学法学院民法硕士，曾任广东华邦世纪律师事务所创始合伙人。现任金杜律师事务所华南区管理合伙人、金杜华南区争议解决部负责人、金杜人力资源委员会委员，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）调解中心调解专家。
提请各位股东审议。
附件九：
关于逐项选举第八届监事会监事的议案
监事会提名胡翔群、徐倩、周丹作为第八届监事会监事候选人，该提名议案已经公司第七届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会选举。
上述监事候选人简历如下：
1、胡翔群，女，1975年11月生，华南理工大学工商管理硕士，会计师及经济师。曾任深圳民润公司、深圳钜华投资集团公司和深圳市宝能投资集团公司财务主管、深圳市深业物流集团公司和深圳市宝能投资集团公司财务经理等职。现任深圳市福田投资发展公司财务管理部部长、董事，兼任深圳市新一代信息技术产业园投资有限公司财务总监、深圳市福田体育发展有限公司财务总监。公司第七届监事会监事。
2、徐倩，男，1980年10月生，英国剑桥大学土地经济专业博士。曾任生命保险资产管理公司总经理助理、权益投资部总经理、国际业务部负责人、研究部研究员，中国人民银行深圳市中心支行货币信贷管理处副主任科员。现任富德生命人寿保险股份有限公司总经理助理兼资产管理中心总经理。
3、周丹，女，1974年1月生，北京大学新闻传播学院硕士。曾任优势资本投资管理有限公司华北地区合伙人、美国润鼎锦绣公关顾问有限公司总经理、伦敦投资署（伦敦）中国项目经理。现任中科招商投资管理集团股份有限公司常务副总裁和国际合作中心总经理。
提请各位股东审议。