证券代码:601016 证券简称:节能风电公告编号：2019-059
债券代码:143285 债券简称:G17风电1
债券代码:143723 债券简称:G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
关于修订董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年 8月 2日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》,同意对《董事会议事规则》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《董事会议事规则》原条款|《董事会议事规则》修订后条款|
|1|第一条 为了进一步明确中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则（2016年修订）》、《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。|第一条 为了进一步明确中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。|
|2|第三条 董事会由 9 名董事组成，其中有 3名独立董事。董事会设董事长1名。董事由股东大会选举产生，任期三年。|第三条 董事会由 9 名董事组成，其中有 3名独立董事。董事会设董事长1名。董事由股东大会选举产生，任期三年，|

||||
|-|-|-|
||董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。董事会应具备合理的专业结构，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。|并可在董事任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可以连选连任。董事会应具备合理的专业结构，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。|
|3|第四条 董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划、投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案；(七) 制订公司发行债券或其他证券发行及上市方案；(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；(九) 拟定合并、分立、解散或变更公司形式的方案；(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十一) 决定公司内部管理机构的设置；(十二) 选举公司董事长、副董事长；(十三) 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；(十四) 决定董事会专门委员会的设置；聘任或者解聘董事会各专门委员会主席；(十五) 制定公司的基本管理制度；(十六) 制订公司章程的修改方案；(十七) 管理公司信息披露事项；(十八) 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；|第四条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划、投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案；(七) 制订公司发行债券或其他证券发行及上市方案；(八) 决定因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；(九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；(十) 拟定合并、分立、解散或变更公司形式的方案；(十一) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十二) 决定公司内部管理机构的设置；(十三) 选举公司董事长、副董事长；(十四) 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；(十五) 决定董事会专门委员会的设置；聘任或者解聘董事会各专门委员会主席；(十六) 制定公司的基本管理制度；(十七) 制订公司章程的修改方案；|

||||
|-|-|-|
||(十九) 听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；(二十) 制订公司的股权激励计划方案；(二十一) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；(二十二) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的对外担保事项；(二十三) 决定公司对外捐赠或赞助；(二十四) 决定公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；(二十五) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；(二十六) 法律、行政法规、部门规章、公司章程和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市规则的规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（二十二）项必须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会行使上述职权可以采取召开董事会现场会议或电话会议、视频会议和传真等方式。|(十八) 管理公司信息披露事项；(十九) 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；(二十) 听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；(二十一) 制订公司的股权激励计划方案；(二十二) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；(二十三) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的对外担保事项；(二十四) 决定公司对外捐赠或赞助；(二十五) 决定公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；(二十六) 法律、行政法规、部门规章、公司章程和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市规则的规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（二十三）项必须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会行使上述职权可以采取召开董事会现场会议或电话会议、视频会议和传真等方式。|
|4|第十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。首届董事会董事人选，经公司创立大会选举通过后生效。此后历届董事会董事由上届董事会、监事会提名或由持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东提名，经公司股东大会选举通过后生效。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事|第十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。首届董事会董事人选，经公司创立大会选举通过后生效。此后历届董事会董事由上届董事会、监事会提名或由持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东提名，经公司股东大会选举通过后生效。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日|

||||
|-|-|-|
||就任日期为股东大会通过选举的决议当日或根据股东大会决议确定的时间就任。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|或根据股东大会决议确定的时间就任。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|5|第四十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。|第四十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。|

除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款不进行修订。本次修订《董事会议事规则》部分条款需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会 2019年 8月 3日