国泰君安证券股份有限公司
关于览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任览海医疗产业投资股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向览海医疗产业投资股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对览海投资的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读览海投资董事会发布的关于本次交易的公告。
目 录
声明和承诺 .......................................................................................................... 1释义 ................................................................................................................. 4第一节本次交易方案 ........................................................................................ 6一、交易对方与标的资产 ................................................................................. 6二、交易对价及支付方式 ................................................................................. 7三、本次交易的交割安排 ................................................................................. 8第二节本次重组的决策及实施过程 ................................................................ 10一、本次交易的决策程序和批准文件 ............................................................. 10二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况 ............................................................................................................ 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 13五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 14六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 14七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 14八、独立财务顾问意见 ................................................................................... 15
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|览海投资、上市公司、公司|指|览海医疗产业投资股份有限公司，原名中海（海南）海盛船务股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|览海投资向中远海运散运出售海南海盛100%股权，同时海南海盛控股子公司广州振华向中远海能出售深圳三鼎43%股权的行为|
|标的资产、标的股权、拟出售资产、交易标的|指|海南海盛100%股权、深圳三鼎43%股权|
|交易对方|指|中远海运散运、中远海能|
|标的公司|指|海南海盛、深圳三鼎|
|海南海盛|指|海南海盛航运有限公司|
|深圳三鼎|指|深圳市三鼎油运贸易有限公司|
|评估基准日|指|2016年7月31日|
|本核查意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|交割日|指|标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日|
|中远海运集团|指|中国远洋海运集团有限公司|
|中国海运|指|中国海运（集团）总公司|
|中远海运散运|指|中远海运散货运输有限公司|
|中远海能|指|中远海能股份有限公司，原名中海发展股份有限公司|
|广州振华|指|广州振华船务有限公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《重组指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|国泰君安、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|

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|国浩律师、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天职国际会计师、审计机构|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚评估、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|国有资产监督管理机构|指|国务院国有资产监督管理委员会或其授权机关、部门|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易方案
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司览海投资的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中远海能。
本次交易结构如下图所示：
出售海南海盛100%股权
中
览海投资
远
收到代偿债务款和股权支付对价合计147,699.95万元 海
运
散
100%
运
中50% 50% 80% 100%
远海南海盛 海海 览 览
出售深圳三鼎
运盛
海
海
广州振80华%
43%股权
集
|||
|-|-|
|广州振华|43%股权|

赁 康 复 他 收到股权转让款
散 43% 25,817.67万元
海 海
货 油运资产
能 运
航
深圳三鼎
运
资
产
医疗业务板块 航运业务板块（全部出售）
一、交易对方与标的资产
本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出售方|交易标的|标的账面值|标的评估值|出售方可收到价款|||购买方|
|||||股权转让款|收到代偿债务款|合计||
|览海投资|海南海盛100%股权|29,252.70|6,132.64|6,132.64|141,567.31|147,699.95|中远海运散运|
|广州振华|深圳三鼎43%股权|26,211.85|25,817.67|25,817.67|-|25,817.67|中远海能|

注1：上述标的账面值为经天职国际会计师审计的标的净资产账面价值，标的评估值
根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的资产评估报告确定。
注2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由览海投资、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
注3：深圳三鼎43%股权的评估值包含在海南海盛100%股权的评估值中，因此上市公司可收到价款合计147,699.95万元。
为配合中远海运集团的业务布局，2016年10月21日，上市公司与中远海运散运、广州振华与中远海能作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议（修订）》，分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务。根据《股权转让协议（修订）》约定，上述两笔股权出售相互独立，不互为前提。
二、交易对价及支付方式
本次交易中，上市公司最终将收到海南海盛100%股权的交易价款和中远海运散运代海南海盛向上市公司偿还债务的款项，广州振华最终将收到深圳三鼎43%股权的交易价款，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易标的|海南海盛100%股权|深圳三鼎43%股权|
|交易标的出售方/价款收款方|览海投资|广州振华|
|标的股权转让款|6,132.64|25,817.67|
|收到代偿债务金额|141,567.31|-|
|可收到价款合计|147,699.95|25,817.67|

注1：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确定。
注2：代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。
注3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由览海投资、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。
上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。
2016年7月30日，上市公司将全部航运相关资产作价140,180.59万元转让给海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款 140,180.59万元，该款项尚未支付。
另外，截至 2016年 7月 31日，上市公司应收海南海盛其他款项 1,386.72万元，上述应收款项合计金额 141,567.31万元，根据《股权转让协议（修订）》约定，该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司
将收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款 6,132.64万元，并于交
割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31万元款项，上述两项款项合计147,699.95万元。
三、本次交易的交割安排
（一）本次交易两笔出售独立、同步进行
为出售持续亏损的航运业务，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中远海能。
上述交易将独立、同步进行，具体情况如下：
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|交易要素|海南海盛100%股权|深圳三鼎43%股权|
|出售方|览海投资|广州振华|
|购买方|中远海运散运|中远海能|
|定价原则|按照评估结果定价|按照评估结果定价|
|评估基准日|2016年7月31日|2016年7月31日|
|签订《股权转让协议（修订）》时间|2016年10月21日|2016年10月21日|
|办理股权过户手续时间|待本次交易的审批程序全部履行完毕后，交易各方将办理股权过户手续|待本次交易的审批程序全部履行完毕后，交易各方将办理股权过户手续|

（二）两笔出售的“交割日”先后顺序对交易的影响
由于《股权转让协议（修订）》均规定标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日为“交割日”，但考虑到办理股权过户的工商变更登记可能存在时间差，因此标的股权“交割日”可能存在先后顺序，其对两笔出售的影响具体如下：
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|交割顺序的影响|海南海盛100%股权“交割日”在先|深圳三鼎43%股权“交割日”在先|
|股权交割时海南海盛资产构成|深圳三鼎 43%股权+其他全部航运资产|深圳三鼎 43%股权现金对价+其他全部航运资产|
|上市公司可收到价款|147,699.95万元|同左|

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|交割顺序的影响|海南海盛100%股权“交割日”在先|深圳三鼎43%股权“交割日”在先|
|对本次交易协议法律效力的影响|交割顺序不影响出售协议对广州振华与中远海能、上市公司与中远海运散运的约束力。|同左|
|对本次交易估值作价的影响|海南海盛 100%股权的估值中包括了深圳三鼎43%股权的估值，二者估值不会受交割先后顺序的影响而发生变化。|同左|

1、若海南海盛100%股权“交割日”在先，对出售深圳三鼎43%股权协议效力不产生影响
在出售深圳三鼎43%股权的《股权转让协议（修订）》所约定的全部审批程序履行完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广州振华与中远海能签订《股权转让协议（修订）》的效力，该协议对广州振华和中远海能仍具备约束力。因此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。
2、若深圳三鼎43%股权“交割日”在先，对海南海盛100%股权估值不产生影响
根据中通诚评估出具并已经国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评报字[2016]180号），本次交易中，海南海盛100%股权转让款为 6,132.64万元。
中通诚评估以 2016年 7月 31日为基准日，分别对海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权进行了评估，海南海盛100%股权评估值中包括了深圳三鼎43%股权评估值。广州振华出售深圳三鼎43%股权是按照评估结果定价，因此，如果深圳三鼎43%股权“交割日”在先，海南海盛100%股权的评估结果不会受此影响。综上，海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权的估值不会因两部分交易的“交割日”先后而发生变化。
第二节 本次重组的决策及实施过程
一、本次交易的决策程序和批准文件
（一）上市公司已履行的法律程序
1、因筹划重大资产重组，公司股票自2016年5月23日起开始停牌。
2、2016年8月22日，公司与中远海运散运、广州振华与中远海能分别签署了附条件生效的《股权转让协议》。
3、2016年8月22日，公司召开第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见。
4、2016年8月22日，公司召开第八届监事会第十七次（临时）会议决议审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
5、2016年 10月 21日，公司与中远海运散运、广州振华与中远海能分别签署了附条件生效的《股权转让协议（修订）》。
6、2016年 10月 21日，公司召开第八届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见。
7、2016年 10月 21日，公司召开第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
（二）交易对方已履行的法律程序
1、中远海运散运的批准与授权
中远海运散运唯一股东中国远洋海运集团有限公司已经批准同意中远海运散运收购海南海盛100%股权并代为支付海南海盛欠公司相关欠款。
2、中远海能的批准与授权
中远海能 2016年第九次和第十一次董事会分别审议通过了关于收购深圳三鼎43%股权的议案，同意以人民币 25,817.67万元的价格收购广州振华持有的深圳三鼎43%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经依法履行并获得了必要的批准和授权；本次交易相关的《股权转让协议（修订）》业已生效，本次交易已经具备实施的条件。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付情况
截至本核查意见出具之日，公司持有的海南海盛100%股权和广州振华持有的深圳三鼎43%股权已分别交付至中远海运散运和中远海能名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
（二）相关债权债务处理
本次交易出售资产为海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权，故不涉及债权债务转移情况。
（三）转让价款的支付情况
截至2016年11月30日，公司已收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款 6,132.64万元和中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31万元款项，上述两项款项合计147,699.95万元。
截至 2016年 11月 21日，广州振华已经收到中远海能支付的股权转让价款25,817.67万元。
（四）过渡期间损益情况
根据公司、中远海运散运于 2016年 10月 21日签订的《股权转让协议（修订）》，自本次交易评估基准日至股权交割日（即办理完毕标的资产工商变更登记手续之日的次日）止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损，公司、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。具体计算公式如下：过渡期间公司享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%；
过渡期间中远海运散运享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%
在交割日后，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的期间损益进行专项审计。根据审计结果，如海南海盛于前述期间亏损，公司将亏损额的50%向中远海运散运补足；如海南海盛于前述期间盈利，中远海运散运将盈利额的50%向公司返还。
截至本核查意见出具日，由上市公司和交易对方共同聘请的会计师事务所正在对标的公司过渡期间损益进行审计。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，本次交易的前置条件已满足，标的股权已完成过户手续，上市公司已经按照协议约定收到交易总价款。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司于 2016年 8月 15日收到公司董事杨吉贵先生提交的书面辞职报告。
因工作变动原因，杨吉贵先生申请辞去公司第八届董事会董事职务。
2016年 9月 20日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于推选林红华女士为公司董事的议案》，选举林红华女士为公司董事。
2016年 11月 8日，公司第八届董事会第三十八次（临时）会议决议审议通过了《关于增选公司董事的议案》，提名黄德利先生、常清先生为公司第八届董事候选人；通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任黄德利先生为公司总裁，孙勇平先生为公司副总裁。上述增选董事议案已于 2016年 11月 24日经2016年第四次临时股东大会审议通过。
2016年11月21日，胡小波先生辞去公司董事会秘书职务；刘柏成先生辞去公司证券事务代表职务。
2016年11月24日，蒋飒爽先生辞去公司副总经理（主持公司工作）职务；
周邱克先生辞去公司副总经理职务；朱火孟先生辞去公司副总经理职务；郑斌女士辞去公司总会计师职务；卢建宁先生辞去公司第八届监事会职工监事职务。
2016年11月24日，公司第八届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任财务总监的议案》，聘任常清先生担任公司董事会秘书兼财务总监。
2016年11月25日，公司召开职工大会，选举余健女士为公司第八届监事会职工代表监事。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述人员更换及调整外，本次重大资产出售过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。
2016年7月30日，上市公司将全部航运相关资产作价140,180.59万元转让给海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款 140,180.59万元，该款项尚未支付。
另外，截至 2016年 7月 31日，上市公司应收海南海盛其他款项 1,386.72万元，上述应收款项合计金额 141,567.31万元，根据《股权转让协议（修订）》约定，该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，截至 2016年 11月 30日，上市公司已收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款 6,132.64万元和中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31万元款项，上述两项款项合计147,699.95万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，除上述事项外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，截至本核查意见签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次重组标的股权过户已经完成，交易对方已支付交易总价款。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）完成过渡期间损益审计，对损益进行分担。
（二）公司董事和高级管理人员将履行关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续；交易对方已经支付完全部交易价款；过渡期间损益按照《股权转让协议（修订）》约定由交易双方分担，并正在进行过渡期间损益审计；本次重大资产出售已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易的实施过程操作规范，在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益；本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）