证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2018-052广州市昊志机电股份有限公司
关于终止实施 2016年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 23日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,483,250股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：一、公司2016年限制性股票激励计划概述及已履行的相关程序
（一）2016年8月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《广州市昊志机电股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《广州市昊志机电股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事任国强先生已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了独立财务顾问报告，北京市康达律师事务所出具了法律意见书。
（二）2016年 9月 14日，公司 2016年第三次临时股东大会审议并通过了《广州市昊志机电股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《广州市昊志机电股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（三）2016年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问就限制性股票首次授予相关事项发表了独立财务顾问报告，北京市康达律师事务所就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。
（四）2016年11月9日，公司完成了限制性股票首次授予登记工作。授予日为2016年9月20日，授予对象119人，授予数量144.84万股，授予价格 37.34元/股，授予股份的上市日期为2016年11月11日。具体详见于同日在巨潮资讯网上披露的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。
（五）2017年 11月 10日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2016年限制性股票激励计划设定的第一个限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的合计 115名激励对象涉及的 1,036,420股限制性股票办理解除限售手续；同意对不再符合激励条件或个人业绩考核不达标的激励对象涉及的101,330股限制性股票按相关规定办理回购注销手续。公司于 2017年 5月 19日实施了 2016年度权益分派，以总股本 101,448,400股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.30元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。上述 2016年度权益分派方案实施后，公司首次授予的限制性股票的回购价格由37.34元/股调整为14.936元/股(分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后，按解除限售比例对应发放，故本次回购价格分红部分不做调整)。独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了意见，北京市康达律师事务所就本次解除限售事项出具了法律意见书。
（六）2018年6月23日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。
二、关于公司终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的情况说明
（一）终止原因
公司 2016年 8月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施 2016年限制性股票激励计划，并回购注销公司限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,483,250股，占回购注销前公司总股本的0.98%。
（二）本次回购注销数量
本次公司终止实施 2016年限制性股票激励计划拟回购注销 117名激励对象合计持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,483,250股。
（三）回购价格
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为37.34元/股；2017年 5月，公司实施了向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 2.3元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股的 2016年度利润分派方案。2018年 6月，公司实施了向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.55元的 2017年度利润分派方案。
根据公司 2016年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因上述激励对象未解锁的限制性股票2016年度、2017年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，此次激励对象的回购注销价格为37.34/（1+1.5）=14.936元/股。
（四）拟用于回购的资金来源
公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及的回购资金总额为人民币37,089,822元，全部为公司自有资金。
（五）后续计划措施
本次终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划回购注销及终止实施的相关手续。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次公司终止实施 2016年限制性股票激励计划经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过后，公司承诺自股东大会审议通过后三个月内，不再审议股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展。
（六）其他事项
2018年4月24日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于筹划股权激励计划的提示性公告》，公司拟筹划实施股权激励计划，由于具体事项仍需研讨论证，并需提交董事会以及股东大会审议通过，是否能完全付诸实施尚存在不确定性，公司预计披露激励计划草案的时间为自公告披露之日起2个月内。上述提示性公告披露后，公司积极组织编制股权激励具体方案，并与拟激励对象进行了沟通讨论。
2018年6月23日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司承诺前述议案经公司股东大会审议通过后三个月内，不再审议股权激励计划。
公司将根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，在3个月后择机启动新一期股权激励计划。
三、终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票对公司的业绩的影响
根据<<企业会计准则>>的相关规定，本次公司终止实施2016年限制性股票激励计划后，对于公司已计提的股份支付费用不予转回；对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在 2018年度加速提取，对于与激励对象离职、激励对象不符合激励条件等相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司 2016年限制性股票激励计划需在2018年度合计计提310.71万元股份支付费用。公司本次
终止实施 2016年限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益。本次终止实施 2016年限制性股票激励计划相关股份支付费用加速提取对于公司净利润的影响数据，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施 2016年限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变更前||本次变动增减额|本次变更后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|150,773,174|59.47|-2,483,250|148,289,924|59.07|
|1、首发前限售股|145,904,827|57.55|0|145,904,827|58.12|
|2、股权激励限售股|2,483,250|0.98|-2,483,250|0|0|
|3、高管锁定股|2,385,097|0.94|0|2,385,097|0.95|
|二、无限售条件流通|102,746,496|40.53|0|102,746,496|40.93|
|三、总股本|253,519,670|100|-2,483,250|251,036,420|100|

五、监事会关于终止限制性股票激励计划的核查意见
鉴于公司 2016年 8月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 2,483,250股。经核查，公司本次终止实施 2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止实施 2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票2,483,250股。
六、独立董事关于终止限制性股票激励计划的独立意见
鉴于公司 2016年 8月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励
计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 2,483,250股。我们认为：公司拟终止
实施 2016年限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文
件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施 2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票2,483,250股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、律师法律意见书的结论性意见
北京康达律师事务所出具了法律意见书，意见如下：截至《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权和批准程序；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格符合《股权激励管理办法》、《备忘录第 8号》以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及要求。
八、备查文件
（一）第三届董事会第九次会议决议；
（二）第三届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会九次会议的独立意见；
（四）北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会 2018年06月24日