恒泰长财证券有限责任公司
关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
本次并购重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
恒泰长财证券有限责任公司
二〇一八年六月
声明与承诺
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“独立财务顾问”）接受北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”、“公司”）的委托，担任梅泰诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会颁布的《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独立性的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者，本核查意见不构成对梅泰诺的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读梅泰诺董事会发布的关于本次重组的公告。
梅泰诺拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式收购宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）四位股东合计持有的浙江华坤道威数据科技有公司（以下简称“华坤道威”）100%股权并募集配套资金。恒泰长财证券作为本次重组的独立财务顾问，对梅泰诺本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为梅泰诺发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权并募集配套资金。近年来，梅泰诺在稳定原有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现公司业务战略转型。随着完成对日月同行及BBHI的收购，公司集中优势资源拓展数字智能营销行业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《2018年 1季度上市公司行业分类结果》，上市公司所处行业属于“I64互联网和相关服务”。
本次交易标的公司华坤道威是一家以大数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，通过运用高阶算法的建模能力及独到场景思维对多重数据进行分析预测，以“平台+应用+服务”的技术体系，为客户提供多维度的数据智能服务解决方案。
目前华坤道威主营业务分为数据智能服务业务及平台技术开发业务两类。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华坤道威所处行业属于“I64互联网和相关服务”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重组是否属于同行业或上下游并购
在“大数据+人工智能”领域，梅泰诺以外延式扩张的方式重点布局和大力拓展数字智能营销业务。2015年，梅泰诺收购日月同行信息技术（北京）有限公司100.00%股权，涉足互联网广告服务。2017年，梅泰诺完成对全球互联网营销领先企业Blackbird Hypersonic InvestmentsLtd.的收购。目前，梅泰诺数字智能营销服务已经通过构建专业化的数字智能营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，利用大数据分析、人工智能、用户画像等多种技术为广告主提供数字智能营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。
目前，华坤道威数据智能服务业务主要聚焦于大数据营销及应用，主营业务分为数据智能服务业务及平台技术开发业务两类。其中数据智能服务业务可分为智能标签服务业务、精准广告投放业务及垂直行业营销业务。本次重组梅泰诺收购华坤道威100%股权，有利于发挥公司与华坤道威在大数据营销及应用领域的协同效应，推动公司“大数据+人工智能”领域业务发展。本次重组为上市公司“大数据+人工智能”领域业务的延伸及拓展。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业或上下游并购。
三、本次重组是否构成重组上市
截至本报告书出具日，张敏女士持有公司120,466,726.00股股份，持股比例为10.28%；张志勇先生持有公司14,158,480股股份，持股比例为1.21%，张志勇先生控制的上海诺牧持有公司 355,287,007股股份，持股比例为30.32%。张志勇先生、张敏女士系夫妻关系，张志勇、张敏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有公司 489,912,213股股份，持股比例为41.81%。张志勇、张敏夫妇为公司的实际控制人，上海诺牧为公司控股股东。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将新增 147,500,000股股份，增至 1,319,327,123股股份。本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有公司 489,912,213股股份，持股比例为37.13%。上海诺牧仍为公司控股股东，张志勇、张敏夫妇仍为公司实际控制人。
根据《关于实际控制人、5%以上股东减持计划的预披露公告》，张敏女士拟自2018年5月28日至2018年11月27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整，2018年4月27日，上市公司2017年度利润分配实施完毕，减持数量相应调整为不超过3,128.30万股
股份），减持比例不超过2.67%；假设张敏女士按照前述减持比例上限进行减持，不会影响到其实际控制人地位。
综上，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次重组是否涉及发行股份购买资产
经核查，本次交易方案为梅泰诺发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权并募集配套资金。本次交易涉及发行股份购买资产。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
六、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
（三）本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易涉及发行股份。
（五）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司本次并购重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张伟
财务顾问主办人：
郑勇 张建军
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日