证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2016-055西安宝德自动化股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议通知及会议材料于2016年9月14日以电子邮件方式发出。会议于2016年9月27日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加表决的董事9名，实到董事9人。公司的监事、高级管理人员等列席了会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长赵敏先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》已经公司第三届董事会第六次会议及2016年度第一次临时股东大会审议通过。根据国内资本市场的变化情况及公司实际情况，经过慎重考虑和研究，会议同意调减部分募集资金投资项目的募集资金投入金额，并相应调减募集资金总额，具体调整内容如下：
调整前：
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过66,185.58万元（含66,185.58万元），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|募集资金拟投入金额|
|1|山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程PPP项目|5,785.58|5,785.58|
|2|吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂PPP项目|5,600.00|5,600.00|

3 增资庆汇租赁有限公司开展融资租赁业务 45,000.00 45,000.00
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|4|补充流动资金|9,800.00|9,800.00|
|合计||66,185.58|66,185.58|

如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过65,326.91万元（含65,326.91万元），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|募集资金拟投入金额|
|1|山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程PPP项目|5,785.58|5,294.54|
|2|吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂PPP项目|5,600.00|5,232.37|
|3|增资庆汇租赁有限公司开展融资租赁业务|45,000.00|45,000.00|
|4|补充流动资金|9,800.00|9,800.00|
|合计||66,185.58|65,326.91|

如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案无其他调整。本次非公开发行股票方案调整的具体内容详见中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板信息披露网站《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。因募集资金投资项目之一“增资庆汇租赁有限公司开展融资租赁业务”构成关联交易，关联董事杜建中、胡维波回避表决。
上述调整后的非公开发行股票方案需经中国证监会核准后方可实施。
二、审议并通过《2016年创业板非公开发行股票预案（修订稿）》
根据公司本次非公开发行股票方案调整情况和对募投项目效益等内容的调整，并结合中国证监会就公司申请创业板非公开发行股票出具的反馈意见，公司对本次创业板非公开发行股票预案进行了相应修订，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站《西安宝德自动化股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于创业板非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杜建中、胡维波回避表决。
三、审议并通过《创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》
根据公司本次非公开发行股票方案调整情况，公司对本次创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告进行了相应修订，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站《西安宝德自动化股份有限公司创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杜建中、胡维波回避表决。
四、审议并通过《创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》根据公司本次非公开发行股票方案调整情况和对募投项目效益等内容的调整，公司对本次创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了相应修订，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站《西安宝德自动化股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杜建中、胡维波回避表决。
五、审议并通过《关于修订创业板非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补回报措施的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案调整情况，公司对本次创业板非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补回报措施进行了相应修订，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站《西安宝德自动化股份有限公司关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告（修订稿）》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过《关于为控股子公司新增借款提供担保的议案》
根据本公司控股子公司陕西华陆化工环保有限公司（以下简称“华陆环保”）的业务发展需要，提请本公司股东大会批准公司为华陆环保在北京银行股份有限公司西安分行申请的1000万元的综合授信额度提供担保，具体担保方式以公司与银行签订的《最高额保证合同》为准。
华陆环保的自然人股东刘俐、陆强已将其持有的华陆环保40%股权质押给本公司，并办理了相关工商登记手续，质押期间至以上贷款归还后。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，有利于子公司的业务发展，符合股东的根本利益。公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
七、审议并通过《关于补充确认关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为上市公司关联自然人。因对“间接持有上市公司5%以上股份的自然人”的理解存在一定偏差，公司此前未将持有公司5%以上股份的法人股东重庆中新融创投资有限公司之实际控制人解直锟认定为公司的关联自然人。在公司申请2016年非公开发行股票的工作过程中，经中介机构核查并经公司自查，公司基于谨慎原则将解直锟认定为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的“间接持有上市公司5%以上股份的自然人”，由此，解直锟为公司的关联自然人，公司（含子公司）与解直锟实际控制企业之间发生的交易构成公司的关联交易。
经审议，会议同意对庆汇租赁有限公司自纳入公司合并报表至公司2016年第一次临时股东大会作出决议之日期间（即2015年6月1日至2016年5月12日）与解直锟实际控制企业发生的相关关联交易予以补充确认，补充确认相关关联交易事项不会对公司的经营情况及财务数据产生影响。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站《西安宝德自动化股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杜建中、胡维波回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
八、审议并通过《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2016年10月13日召开2016年第二次临时股东大会，会议通知详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会二〇一六年九月二十七日