证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临 2019-043转债代码：113523 转债简称：伟明转债
浙江伟明环保股份有限公司
关于对外投资并签署江山市餐厨垃圾集中处理项目
特许经营协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：江山市餐厨垃圾集中处理中心项目（以下简称“江山餐厨项目”或“本项目”），由公司或全资子公司收购浙江瑞优可餐厨垃圾处理有限公司（以下简称“瑞优可公司”）100%股权，作为项目公司负责项目实施。
协议名称：《江山市餐厨垃圾集中处理项目特许经营协议》（以下简称“特许经营协议”）。
协议对应项目规模及投资金额：主要收集运输处理江山市辖区的餐厨垃圾，日处理规模 100吨/日，总投资约为人民币 4,200万元人民币，浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）或全资子公司温州嘉伟环保科技有限公司（简称“温州嘉伟”）以自有资金不超过2,500万元投资于本项目。
对上市公司当期业绩的影响：本项目实施对公司 2019年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
特别风险提示：本项目前期筹建和建设期间，存在项目审批和建设延误，不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在餐厨垃圾收运量不足、垃圾收运和处理费收入不能及时收取、副产品市场需求不足的风险。
一、对外投资和签署特许经营协议概述
公司于 2019年 4月 25日召开总裁专题会议，同意投资、建设、运营江山市餐厨垃圾集中处理项目，该项目总投资约 4,200万元，同意由公司或全资子公司温州嘉伟以自有资金不超过 2,500万元投资于本项目，并根据项目实施进度和资金需求以货币方式适时对项目公司进行增资，项目公司最终自有资金投入不超过 2,500万元。项目自有资金投入与投资总额差额部分由实施主体向商业银行申请贷款等借款方式解决；同意由公司或全资子公司温州嘉伟收购瑞优可公司100%股权，作为项目公司负责项目实施；同意授权管理层对收购的标的公司进行工商变更登记。
2019年4月26日，公司与江山市环境卫生管理处就投资建设江山餐厨项目完成《江山市餐厨垃圾集中处理项目特许经营协议》签署。
本次对外投资无需公司董事会或股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、对外投资基本情况
（一）项目基本情况
江山餐厨项目，主要收集运输处理江山市辖区的餐厨垃圾，日处理规模 100吨/日，主要采用工艺为“预处理+厌氧发酵”工艺。项目位于江山市贺村镇，占地面积约为 16.8亩。江山餐厨项目总投资额约为 4,200万元人民币。项目建设期为 6个月。特许经营期限 5年（不含建设期）。公司或温州嘉伟以自有资金不超过2,500万元投资于本项目。
（二）瑞优可公司基本情况
公司名称：浙江瑞优可餐厨垃圾处理有限公司
统一社会信用代码：91330881MA28F4WW6B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省衢州市江山市贺村镇礼贤村市后塘沿60-2号
法定代表人：朱豪轲
注册资本：500万元整
成立日期：2016年05月27日
经营期限：2016年05月27日至2046年05月26日
经营范围：餐厨垃圾处理技术、生物技术的开发、技术服务、技术咨询及成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
瑞优可公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2019年3月31日（未经审计）|
|7,827,131.50|
|4,381,287.55|
|3,445,843.95|
|2019年1-3月（未经审计）|
|0.00|
|-151,657.93|

上述 2018年主要财务数据已经江山浩然会计师事务所审计并出具江浩会审字（2019）040号审计报告。
（三）拟收购标的公司工商变更情况
公司或全资子公司温州嘉伟拟收购瑞优可公司100%股权，作为项目公司负责投资、建设和运营江山餐厨项目，并对该公司进行工商变更登记，具体情况如下：
1、公司名称：江山伟明餐厨再生资源有限公司
2、注册资本：1,300万元，由公司或温州嘉伟出资
3、经营范围：餐厨垃圾收集、运输及环保化处理；餐厨垃圾处理产品的销
售；餐厨垃圾处理技术、生物技术的开发、技术服务、技术咨询及成果转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、法定代表人：项鹏宇
除上述内容变更外，其他内容保持不变。以上内容最终以江山市市场和质量监督管理局核准的为准。
三、特许经营协议双方基本情况
（一）甲方，江山市环境卫生管理处；法定代表人，王飞；法定地址，江山市民声路1-1号。
（二）乙方，浙江伟明环保股份有限公司；法定代表人，项光明；注册资本，68,771.9万元；住所，浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路 81号 B2幢 5楼东南首；经核准的经营范围为：垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），从事进出口业务。
江山市环境卫生管理处与公司不存在关联关系。
四、特许经营协议的主要内容
（一）江山市餐厨垃圾集中处理中心项目，主要收集运输处理江山市辖区的餐厨垃圾，日处理规模 100吨/日，主要采用工艺为“预处理+厌氧发酵”工艺；建设期6个月。
（二）特许经营期内第一期投资方运营权：项目建成投运竣工验收之日起算，期限为5年。第一期投资方运营权期满后，在同等条件下乙方优先续签。
（三）特许经营权：甲方授权项目公司在特许经营期限内独家在特许经营范围内投资、融资、设计、建设、运营、维护和拥有一座处理厂负责处理江山市辖区内的餐厨垃圾，并向项目公司支付餐厨垃圾收集运输处理费补贴（含每吨餐厨垃圾收集、运输、处理费）。
（四）项目的投融资规模：江山市餐厨垃圾集中处理项目总投资额约 4,200万元。
（五）土地使用权：由甲方或其他相关政府方征用国有工业用地约 16.8亩，地点位于江山市贺村镇，土地出让给项目公司，该地块土地所有权归属于项目公司，在特许经营期内主要用于餐厨垃圾处理厂的建设。
（六）建设：本项目工程建设必须按基本建设程序进行实施，包括项目土建、预处理系统、除臭系统、厌氧系统、污水处理系统的建设。
（七）餐厨垃圾的收集和运输：项目最终验收合格后，根据甲方书面通知，项目公司应将江山市全部可接受餐厨垃圾收集后，运输至江山市餐厨垃圾处理厂进行处理。
（八）收运处理费补贴：甲方授予乙方江山市市域范围内的餐厨垃圾收集运输处理许可，主要收益来源于工业粗油脂出售等收入，政府以财政资金对乙方收入不满足乙方合理收益率的缺口部分予以补助。甲方每季按照计量和考核结果计算处理费补贴。
（九）履约担保：为确保项目高质量完成，项目公司应向甲方提供建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函。
（十）甲方权利和义务：支付餐厨废弃物收运处理政府补贴；保守乙方商业秘密，不向其同业竞争者泄露；配合乙方做好项目前期相关行政审批手续及项目运行过程中与相关各方的协调工作；负责餐厨垃圾产生单位的资质审查复核和合同的签订等。
（十一）乙方权利和义务：负责项目前期相关行政审批的报批手续；按时、保质、保量做好餐厨垃圾收集运输及处置工作；乙方清运作业后应保持现场环境整洁，负责餐厨垃圾桶及周边的环境卫生；切实做好安全管理工作，加强车辆人员管理等。
（十二）争议的解决：本协议的解释、效力、履行及其他事项，均适用中华人民共和国法律、法规和部门有关规章。本协议履行中双方发生任何争议，应先协商解决，争议发生后三十日内协商未成，应向本协议签订地人民法院起诉，本协议的签订地在江山市。
（十三）其他：本协议在合同双方盖章和签字（并注明签署日期）后生效。
五、对外投资和签署特许经营协议对公司的影响
本次对外投资将增加公司餐厨垃圾收运处理规模，提高公司未来营业收入。本项目的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因该项目的实施而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。本项目对公司 2019年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
六、对外投资和签署特许经营协议的风险分析
本项目前期筹建和建设期间，存在项目审批和建设延误，不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在餐厨垃圾收运量不足、垃圾收运和处理费收入不能及时收取、副产品市场需求不足的风险。
七、备查文件
1、公司总裁会议纪要；
2、江山市餐厨垃圾集中处理项目特许经营协议。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2019年4月26日