证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-020兰州庄园牧场股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于公开发行 A股可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”、“庄园牧场”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”）相关事项已经公司2019年1月31日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议和取得中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）假设前提
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化；
2、假设公司于2019年6月底完成本次可转债发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为40,000.00万元，不考虑发行费用的影响，实际发行数量、募集资金到账金额将根据证监会核准、发行认购情况及发行费用等进行确定；
4、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年12月31日全部转股、截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
5、假设本次可转债的转股价格为12.12元/股（该价格为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日即2019年2月1日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者），转股数量上限为32,997,559股，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字”（2019）62010001《审计报告》，公司2018年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为63,533,162.18元和50,655,801.25
元。假设公司2019年度归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年数据均分别增长0%、10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断）；
7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
润之外的其他因素对净资产的影响。
2018年公司的利润分配和转增股本的方案如下：2019年1月30日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了2018年度权益分派方案，具体方案为：公司以2018年12月31日的公司总股本187,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税），共计派发现金股利人民币12,739,120.00元（含税），本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。假设上述权益分派方案于2019年8月底前实施完毕，不考虑分红对转股价格的影响。
上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度现金分红的承诺。
9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本产生影响或潜在影响的行为；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次发行的可转债利息费用的影响。
（二）测算过程
基于上述假设，本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||截至2019年12月31日全部未转股|截至2019年12月31日全部转股|
|普通股总股本（股）|187,340,000|187,340,000|220,337,559|
|本次发行募集资金（元）|-|400,000,000|400,000,000|
|现金分红（元）|13,675,820.00|12,739,120.00|12,739,120.00|
|假设一：假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为0%（持平）||||
|期初归属于母公司股东的净资产（元）|1,134,549,390.94|1,184,406,733.12|1,184,406,733.12|
|期末归属于母公司股东的净资产（元）|1,184,406,733.12|1,235,200,775.30|1,635,200,775.30|
|归属于母公司股东的净利润（元）|63,533,162.18|63,533,162.18|63,533,162.18|

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|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|50,655,801.25|50,655,801.25|50,655,801.25|
|基本每股收益（元/股）|0.3391|0.3391|0.3391|
|稀释每股收益（元/股）|0.3391|0.3391|0.3391|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.2704|0.2704|0.2704|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.2704|0.2704|0.2704|
|加权平均净资产收益率|5.4630%|5.2423%|5.2423%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|4.3557%|4.1798%|4.1798%|
|假设二：假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为10%||||
|期初归属于母公司股东的净资产（元）|1,134,549,390.94|1,184,406,733.12|1,184,406,733.12|
|期末归属于母公司股东的净资产（元）|1,184,406,733.12|1,241,554,091.52|1,641,554,091.52|
|归属于母公司股东的净利润（元）|63,533,162.18|69,886,478.40|69,886,478.40|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|50,655,801.25|55,721,381.37|55,721,381.37|
|基本每股收益（元/股）|0.3391|0.3730|0.3730|
|稀释每股收益（元/股）|0.3391|0.3730|0.3730|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.2704|0.2974|0.2974|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.2704|0.2974|0.2974|
|加权平均净资产收益率|5.4630%|5.7515%|5.7515%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|4.3557%|4.5857%|4.5857%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，对于每股收益的摊薄影响较小。
从长期看公司通过发行可转债募集资金的运用带来的经营效益提升会超过财务
成本的增加，因此不会摊薄基本每股收益。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司本次公开发行A股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、公司本次融资的必要性和合理性
本次公开发行 A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过 40,000万元（含40,000万元），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|以募集资金投入|
|1|兰州庄园牧场股份有限公司日加工600吨液体奶改扩建项目|30,531.14|20,000.00|
|2|甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目|49,834.57|20,000.00|
|合计||80,365.71|40,000.00|

在不改变募投项目的前提下，公司董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，适当调整并决定募集资金投入的顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次公开发行A股可转换公司债券募集资金将用于发展公司主营业务，募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施将有效扩大公司生产能力，进一步提升奶源供应，加强公司产品质量控制，优化公司产品结构，从而提高公司核心竞争力、盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
有关本次公开发行募投项目的必要性和可行性分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网的《兰州庄园牧场股份有限公司公开发行A股可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“日加工600吨液体奶改扩建项目”及“甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”。其中，日加工600吨液体奶改扩建项目为公司现有生产线的技术升级或产能提升，甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目则为公司生产提供原料奶的供应保障，保证公司产品质量得到有效控制。通过募投项目的实施，公司将扩大主要产品生产能力，改善公司的生产工艺，满足日益增长的各类乳制品的生产需求，同时将提高公司生产线的智能化水平，从而进一步提升生产效率，降低生产成本。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无其他业务及资产整合计划。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司现已积累了大量的专业生产人员、技术人员和销售人员。公司大部分高级管理人员和生产、研发、品控等主管人员均长期就职于公司，对公司现有生产工艺、产品结构、行业特点、区域消费习惯等较为熟悉，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。此外，公司自2009年以来已陆续投资兴建8个标准化养殖牧场，对规模化、现代化养殖牧场园区建设具有丰富的实践经验，为募投项目的顺利实施提供了必要的人员配备。
同时，公司将加强所有员工培训，使职工爱岗敬业，遵守制度，熟知工作相关的专业知识，保持较高的岗位素质和职业道德，能够及时发现问题并按规章制度妥善处理、解决问题，保证项目顺利实施运行。
（二）技术储备
本次募集资金投资项目主要是公司管理层根据目前市场需求状况和行业消费趋势，在考虑未来市场需求变化的基础上，响应国家《全国奶业发展规划（2016-2020年）的背景下实施的。项目应用了先进的生产技术、生产工艺，采用了适宜的设计方案和现代化的管理模式，改善了原有生产车间、检验车间、库房等布局，项目投产后将优化原有生产布局，提高生产的智能化水平，降低人工
成本，增强公司在区域乳制品市场的竞争力，扩大产品的生产能力和经济效益。
目前公司已自主取得数十个专利所有权，公司技术中心被甘肃省工信委、甘肃省财政厅等多个部门联合授予为“省级企业技术中心”称号，自主研发的多项产品获得了良好的市场口碑。多年积累的丰富行业经验和专业技术储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（三）市场储备
目前，公司产品在甘肃、青海市场占有率较高，在区域市场具有明显的品牌优势和较高的市场地位。根据不同的消费习惯、运输距离的远近、不同产品保质期的长短等，公司采用直销、分销、经销等不同销售模式，覆盖甘肃、青海主要地级市、州及下属县城、乡镇。为满足日益增长的低温乳制品需求，公司在兰州、西宁等大型住宅区、高级写字楼、学校、机场、医院、高铁站等建立社区奶亭或自助售奶机，以更好地销售公司产品，实现收入增长。
未来几年内，公司将进一步加强在甘肃及青海地区市场的领先地位及品牌认知度。在稳固当地市场基础上，公司制定了详细的全国业务拓展计划，并配备了专业的销售团队和必要的销售费用，以实现“立足西北、走向全国”的发展战略。
随着2018年11月对西安东方乳业有限公司收购的完成，公司将利用其原有产品结构、销售渠道和品牌优势并结合自身情况进行业务整合，同时以西安为契机和切入点，逐步扩大产品销售区域，以保证募投项目的顺利实施。
综上，公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
六、公司对即期回报摊薄所采取的措施
公司拟通过加强募集资金管理、提高公司市场竞争力和持续盈利能力、优化公司治理结构、完善现金分红政策、增加对股东的回报等措施降低本次发行对公司即期收益的摊薄风险，保护公司股东特别是中小股东的利益。具体措施如下：（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司将严格按照董事会和股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，根据项目的实施进度以自有资金先行投入，待募集资金到位后进行置换，以保证募投项目的按期实施，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）提高公司经营效率，降低营运成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（五）优化公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行 A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行 A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会2019年1月31日