上海市锦天城律师事务所
关于物产中大集团股份有限公司
2018
年年度股东大会的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于物产中大集团股份有限公司
2018
年年度股东大会的
法律意见书
致：物产中大集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2019年4月14日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2019年 4月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《物产中大集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2019年5月7日13:30时在杭州市环城西路56号三楼会议室如期召开，由公司董事长王挺革主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月 7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月7日9:15至2019年5月7日15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件以及上海证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人共26人，代表有表决权股份2,713,535,527股，所持有表决权股份数占公司股份总数的63.0075%。以上股东均为截至 2019年 4月 29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意 2,713,419,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对 115,920股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0043%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
2、《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意 2,713,419,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对 115,920股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0043%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
3、《2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意 2,713,419,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对 115,920股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书0.0043%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
4、《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意 2,713,419,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对 115,920股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0043%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
5、《2018年度利润分配议案》
表决结果：同意 2,713,419,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对 115,920股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0043%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意52,558,236股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7799%；反对115,920股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2201%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、《关于公司对外担保额度和审批权限的议案》
表决结果：同意 2,695,068,806股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3194%；反对 18,466,721股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6806%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意34,207,435股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.9415%；反对 18,466,721股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的35.0585%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
7、《公司2018年度董监事薪酬的议案》
表决结果：同意 2,713,409,807股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9953%；反对 125,720股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书0.0047%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意52,548,436股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7613%；反对125,720股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2387%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
8、《关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
表决结果：同意 2,713,252,390股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9895%；反对 115,920股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权167,217股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。
本议案获得审议通过。
9、《关于选举公司董事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司第九届董事会七名非独立董事。
9.01选举王挺革为公司董事
表决结果：
同意2,713,459,258股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.9971%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意52,597,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8552%。
9.02选举宋宏炯为公司董事
表决结果：
同意2,713,399,257股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.9949%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意52,537,886股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的99.7412%。
9.03选举张波为公司董事
表决结果：
同意2,713,399,257股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.9949%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意52,537,886股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7412%。
9.04选举许强为公司董事
表决结果：
同意2,713,399,257股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.9949%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意52,537,886股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7412%。
9.05选举徐方根为公司董事
表决结果：
同意2,713,399,257股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.9949%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意52,537,886股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7412%。
9.06选举鄢超为公司董事
表决结果：
同意2,713,399,157股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.9949%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意52,537,786股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7411%。
9.07选举何向东为公司董事
表决结果：
同意2,713,401,157股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.9950%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意52,539,786股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7449%。
10、《关于选举公司独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司第九届董事会四名独立董事。
10.01选举贲圣林为公司独立董事
表决结果：
同意2,713,409,257股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.9953%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意52,547,886股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7602%。
10.02选举谢伟鸣为公司独立董事
表决结果：
同意2,713,399,257股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.9949%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意52,537,886股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7412%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：
同意2,713,399,258股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.9949%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意52,537,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7412%。
10.04选举顾国达为公司独立董事
表决结果：
同意2,713,401,257股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.9950%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意52,539,886股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7450%。
11、《关于选举公司监事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司第九届监事会三名监事。
11.01选举刘纯凯为公司监事
表决结果：
同意2,713,409,657股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.9953%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意52,548,286股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7610%。
11.02选举甄建敏为公司监事
表决结果：
同意2,713,231,946股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.9888%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意52,370,575股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.4236%。
11.03选举施心逸为公司监事
表决结果：
同意2,713,443,158股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.9965%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意52,581,787股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8246%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）