证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2018-30中钨高新材料股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计公告（补充后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 19日召开的第八届三五次董事会审议通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》，五位关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞对此议案回避表决。根据《公司章程》的相关规定，此议案需提交公司股东大会审议批准，关联股东湖南有色金属有限公司在股东大会上对此议案回避表决。
因公司日常生产经营需要，预计2018年度将与实际控制人中国五矿集团有限公司直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品、项目建设、接受服务、房屋租赁等日常关联交易，其中：采购原材料及产品 265,200万元，销售产品20,000万元，项目建设8,320万元，接受服务500万元，房屋租赁 700万元。2017年度累计已发生采购原材料及产品 163,233.32万元，销售产品13,487.61万元，项目建设258.21万元，接受服务538.13万元，房屋租赁 681.16万元。（以上金额均为含税）
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|采 购原 材料 、产品|五矿有色金属股份有限公司|79,000.00|37,835.85|143,980.31|
||郴州钻石钨制品有限公司|151,700.00|6,964.46|5,239.56|
||南昌硬质合金有限责任公司|15,400.00|792.65|9,803.55|
||江西省修水赣北钨业有限公司|17,200.00|0.00|3,391.69|
||中国五矿集团有限公司|1,900.00|102.48|818.21|
||小计|265,200.00|45,695.44|163,233.32|
|销 售产品|五矿有色金属股份有限公司|5,000.00|281.00|5,613.49|
||南昌硬质合金有限责任公司|8,300.00|646.10|4,793.01|
||华伟纳精密工具（昆山）有限公司|2,250.00|94.41|1,736.45|
||中国五矿集团有限公司|4,450.00|455.71|1,344.66|
||小计|20,000.00|1,477.22|13,487.61|
|项 目建设|五矿二十三冶建设集团有限公司|8,200.00|1,939.20|258.21|
||中国五矿集团有限公司|120.00|30.00||
||小计|8,320.00|1,969.20|258.21|
|接 受服务|中国五矿集团有限公司|500.00|73.00|538.13|
||小计|500.00|73.00|538.13|
|房 屋租赁|中国五矿集团有限公司|700.00|84.79|681.16|
||小计|700.00|84.79|681.16|

注1：关联交易定价原则：参考市场价格定价
注2：因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中国五矿集团有限公司”，表格数据中，与中国五矿集团有限公司之间的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与中国五矿集团有限公司及其直接或间接控制的公司之间的发生额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|采购原材|五矿有色金属股份有限公司|143,980.31|159,210.00|85.28|-9.57|

料、郴州钻石钨制品有限
5,239.56 23,600.00 3.10 -77.80
产品公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||南昌硬质合金有限责任公司|9,803.55|14,050.00|5.81|-30.22|
||江西省修水赣北钨业有限公司|3,391.69|22,500.00|2.01|-84.93|
||赣州市赣南钨业有限公司|5,606.00|6,200.00|3.32|-9.58|
||中国五矿集团有限公司|818.21|1,600.00|0.48|-48.86|
||小计|168,839.31|227,160.00|100.00||
|销售产品|五矿有色金属股份有限公司|5,613.49|21,300.00|41.62|-73.65|
||南昌硬质合金有限责任公司|4,793.01|9,670.00|35.54|-50.43|
||华伟纳精密工具（昆山）有限公司|1,736.45|1,900.00|12.87|-8.61|
||中国五矿集团有限公司|1,344.66|1,500.00|9.97|-10.36|
||小计|13,487.61|34,370.00|100.00||
|项目建设|五矿二十三冶建设集团有限公司|258.21|3,075.00|100.00|-91.60|
||小计|258.21|3,075.00|100.00|-91.60|
|接 受服务|中国五矿集团有限公司|538.13|900.00|100.00|-40.21|
||小计|538.13|900.00|100.00|-40.21|
|房 屋租赁|中国五矿集团有限公司|681.16|820.00|100.00|-16.93|
||小计|681.16|820.00|100.00|-16.93|

注1：披露日期及索引：2017年4月29日，公告编号：2017-32
注2：因关联人数量较多，且交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中国五矿集团有限公司”，表格数据中，与中国五矿集团有限公司之间的日常关联交易实际发生金额包括除单独披露外的所有与中国五矿集团有限公司及其直接或间接控制的公司之间的发生额。
3.1 2017年度公司日常关联交易实际发生金额低于预计金额20%以上，产生差异的原因主要是：
1、公司向关联方郴州钻石钨制品有限公司采购原材料实际发生金额为 5,239.56万元，低于预计关联交易金额77.80%，主要原因是关联方因停产无法
及时供货，公司为保障正常生产秩序，改向非关联方采购；
9,803.55万元，低于预计关联交易金额30.22%，主要是关联方因市场原因，为了满足自身合金生产的需求，减少了对公司的销售；
3、公司向关联方江西省修水赣北钨业有限公司及其他零星单位采购原材料及产品实际发生金额为3,391.69万元和818.21万元，分别低于预计关联交易金额84.93%和48.86%，主要是交货期原因，改向关联方五矿有色金属股份有限公司及其他非关联方采购所致；
4、公司向关联方五矿有色金属股份有限公司销售商品实际发生金额为 5,613.49万元，低于预计关联交易金额73.65%，主要原因是相关商品直接对外销售；
5、公司向关联方南昌硬质合金有限责任公司销售半成品实际发生金额为4,793.01万元，低于预计关联交易金额50.43%，主要原因是公司2017年硬质合金产品销量增长，优先保障内部供应；
6、公司与关联方五矿二十三冶建设集团有限公司项目建设实际发生金额为 258.21万元，低于预计关联交易金额91.60%，主要原因是相关项目投资未能按预期开展；
7、公司与关联方中国五矿集团有限公司接受服务实际发生金额为 538.13万元，低于预计关联交易金额40.21%，主要原因是服务延迟。
综上所述，公司2017年度关联交易实际发生金额与预计金额差异超过20%主要是由于市场原因所致，公司关联交易的定价原则未发生变化，遵循了客观、公平、公允的原则，没有损害公司和其他小股东的利益。
3.2独立董事专项意见
公司 2017年度关联交易实际发生金额与预计金额差异超过20%，主要是因为市场客观因素变化所致。公司 2017年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，公司关联交易根据市场原则定价，遵循了客观、公平、公允的原则，且关联交易的实际发生数额少于预计金额，没有损害公司和其他小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
法定代表人：高晓宇，注册资本： 176,336.00万元，注册地址：北京市海淀区三里河路 5号，主要经营范围：有色金属产品及相关产品的销售；陆路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务。
2017年底该公司总资产为5,150,979.16万元、净资产为 2,329,723.40
万元、营业总收入为4,888,286.70万元、净利润为223,002.88万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
2．郴州钻石钨制品有限公司
法定代表人：李军，注册资本：人民币 12,000万元，注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇新江路，公司经营范围：生产和销售钨的化合物及其它政策允许的有色金属冶炼、加工及加工产品销售，钨精矿销售，普通货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2017年底总资产15,776.81万元、净资产-33,999.52万元、营业收入
38,585.73万元、净利润-6,499.21万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
3．南昌硬质合金有限责任公司
法定代表人：姚兴旺，注册资本： 27,943.42万元，注册地址：江西省南昌经济技术开发区双港东大道，公司主要经营硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品等的生产和销售业务。
2017年底总资产56,250.26万元、净资产3,692.53万元、营业收入
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
4．江西省修水赣北钨业有限公司
法定代表人：王松林，注册资本：15,989.69万元，注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园经营范围：矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售（国家有专项规定除外）；化工原料（除危险化学品）销售；矿山机械及配件、建筑材料销售；自营商品的进出口贸易；道路货运站（场）经营，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年底总资产19,439.46万元、净资产14,726.72万元、营业收入
84,895.39万元、净利润3.22万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
5．华伟纳精密工具（昆山）有限公司
法定代表人：周艳君，注册资本：1,270万美元，注册地址：江苏省昆山市淀山湖镇双马路 88号，经营范围：开发生产用于电子通信行业的电子专用设备、工模具，用于印刷电路板工业机械钻探流程的整体硬质合金刀具、钻头和不锈钢轴钻头（微型和标准钻头以及铣切工具）；销售自产产品。
2017年底总资产12,460.10万元、净资产2,097.51万元、营业收入
8,880.04万元、净利润219.46万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
6．五矿二十三冶建设集团有限公司
法定代表人：宁和球,注册资本：136,537.43万元，注册地址：湖南省长沙市，公司经营范围：在本企业《建筑业企业资质证书》核定的范围内承包工程
业务；在本企业《中华人民共和国对外承包工程资格证书》核定的范围内从事对外承包工程业务；在本企业资格等级许可范围内承接对外援助成套项目施工业
务。
截止2017年11月资产总额1,597,817.53万元，净资产304,554.90万元，营业收入932,275.42万元，利润总额30,952.70万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形,与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
7．中国五矿集团有限公司
法定代表人：唐复平；注册资本：1,020,000万元；住所：北京市海淀区三里河路五号；公司经营范围：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
截止2017年11月资产总额88,014,699.63万元，净资产 16,094,257.23
万元，营业收入43,088,126.82万元，利润总额1,122,542.51万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二第一款规定的关联关系情形,与是公司具有同一的实际控制人，构成关联关系。
三、履约能力分析
上述关联方与本公司具有同一实际控制人或为本公司实际控制人，财务状况和资信普遍良好，具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。
四、关联交易主要内容
本公司下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的合同相关条款执行。
2.关联交易协议签署情况。
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场的变化的原则，协商签订协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1.中国五矿集团有限公司在钨及硬质合金行业具有重要地位，为了确保公司日常生产经营的正常运行，原辅材料及产品采购、产品销售、项目建设等相关的关联交易是必要的，是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，有利于公司业务的开展。
2.以上关联交易的定价参照市场价格，遵循公允原则，公平合理，不会损害公司利益。
3.以上关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性，为了维持公司生产经营的正常运作，公司与各关联方的日常关联交易将会持续。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定，公司独立董事对上述关联交易事先进行了确认并同意提交董事会审议。
独立董事认为：公司2018年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，公司与关联方的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。
七、备查文件
1.第八届董事会第五次会议决议；
2.独立董事事前认可书面文件及独立董事意见；
3.第八届监事会第五次会议决议；
4.中国五矿集团有限公司与中钨高新材料股份有限公司关于日常关联交易之框架协议。
5．独立董事对公司2017年度日常关联交易实际发生金额低于预计金额20%以上的专项意见。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一八年五月十二日