西南证券股份有限公司
关于茂硕电源科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”、“公司”或“上市公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对茂硕电源2017年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准茂硕电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]186号文）核准，公司于 2012年 3月向社会公众发行人民币普通股2,428万股，每股面值1.00元，每股发行价18.50元，共募集资金总额人民币449,180,000.00元，扣除发行费用人民币34,994,530.00元，实际募集资金净额为人民币 414,185,470.00元。该项募集资金已于 2012年 3月 12日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2012]0051号《验资报告》。
根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目”、“惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目”、“惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目”三个项目，计划使用募集资金 27,317.00万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为14,101.55万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]233号文件《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准：公司向方笑求发行935万股股份、向蓝顺明发行935万股份购买相关资产；公司非公开发行不超过623.33万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司非公开发行股份623.33万股，由自然人宗佩民、曹国熊各认购 311.665万股，每股面值人民币1元，每股价格人民币8.64元，总价值人民币 5,385.5712万元，扣除发生的券商承销佣金438万元，实际净筹得募集资金人民币4,947.5712万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月18日出具的瑞华验字[2015]48060005号验资报告验证，上述募集资金 44,975,712.00元（扣除支付西南证券股份有限公司财务顾问费4,500,000.00元）已于2015年3月17日汇入上市公司华夏银行深圳高新支行的账户10860000000309257内。
（二）2017年度募集资金使用和结余情况
单位：人民币元
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|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|募集资金专户年初余额|414,185,470.00|271,133,139.95|67,251,299.09|34,506,725.93|33,146,420.42|18,173,158.50|
|1.募集资金账户资金的减少项|145,352,377.33|209,853,728.16|595,946,403.88|170,392,871.55|35,406,035.27|5,729,000.00|
|（1）对募集资金项目的投入|75,352,377.33|39,853,728.16|114,816,803.88|74,566,336.16|15,406,035.27|5,729,000.00|
|其中：置换先期投入的自筹资金|4,154,966.06|--|--|4,984,208.00|--|--|
|（2）购买理财产品*|--|150,000,000.00|398,000,000.00|30,000,000.00|20,000,000.00|--|
|（3）永久性补充流动资金|20,000,000.00|20,000,000.00|41,129,600.00|15,826,535.39|--|--|
|（4）归还银行贷款|50,000,000.00|--|--|--|--|--|
|（5）结构性定存*|--|--|42,000,000.00|50,000,000.00|--|--|
|2.募集资金账户资金的净增加项|2,300,047.28|5,971,887.30|563,201,830.72|169,032,566.04|20,432,773.35|105,361.61|
|（1）本年度新增募集资金|--|--|--|44,975,712.00|--|--|
|（2）收到的利息|2,302,480.02|5,975,763.08|15,207,738.82|2,060,286.55|434,720.76|106,930.97|
|（3）手续费支出|-2,432.74|-3,875.78|-5,908.10|-3,432.51|-1,947.41|-1,569.36|
|（4）理财产品到期收回*|--|--|548,000,000.00|30,000,000.00|20,000,000.00|--|
|（5）结构性定存收回*|--|--|--|92,000,000.00|--|--|
|尚未使用的募集资金余额|271,133,139.95|67,251,299.09|34,506,725.93|33,146,420.42|18,173,158.50|12,549,520.11|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定《茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度》。
（二）募集资金存放情况
截至 2017年 12月 31日，公司发行股票购买资产（湖南方正达）项目因募集资金已使用完毕，该募集资金账户已注销，公司首发募集资金账户具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|账户名称|开户银行|帐号|账户类别|2017年12月31日募集资金余额|备注|
|惠州茂硕能源科技有限公司|兴业银行深圳高新区支行|337130100106808888|募集资金专户|1,010.34|仅用于惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目|
|惠州茂硕能源科技有限公司|兴业银行深圳高新区支行|337130100200042783|通知存款账户|3,229,059.12||
|本行余额小计||||3,230,069.46||
|惠州茂硕能源科技有限公司|平安银行深圳高新北支行|2000004770084|募集资金专户|8,767,408.04|仅用于惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目|
|本行余额小计||||8,767,408.04||
|惠州茂硕能源科技有限公司|招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行|755917020610102|募集资金专户|552,042.61|仅用于惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目|
|本行余额小计||||552,042.61||
|募集资金余额合计||||12,549,520.11||

注：招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行曾用名为招商银行股份有限公司深圳红岭支行，于2013年12月6日完成名称工商变更事项。
（三）公司、惠州茂硕能源科技有限公司、民生证券有限责任公司（首次公开
发行股票保荐机构）于2012年4月分别与兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、
平安银行股份有限公司深圳高新北支行、招商银行股份有限公司深圳红岭支行签订
《募集资金四方监管协议》。该四方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2015年9月，茂硕电源因非公开发行股票事项与西南证券签订《茂硕电源科技股份有限公司与西南证券股份有限公司2015年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐协议书》。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，“公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作”。因此， 2017年 4月 17日，公司披露《关于变更首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，公司终止与民生证券的保荐协议，由西南证券继续完成持续督导工作。
公司、惠州茂硕能源科技有限公司、西南证券股份有限公司于2017年4月分别与兴业银行股份有限公司深圳软件园支行、平安银行股份有限公司深圳高新北支行、招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行签订《募集资金四方监管协议》。该四方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||41,418.55||本年度投入募集资金总额|||||572.90||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||42,770.47||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目|否|24,079.00||24,079.00|-|26,065.67|108.25||2014-9-30|-1,224.81|否|否|
|惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目|否|1,658.00||1,658.00|500.93|1135.00|68.46||2018-12-31|-|不适用|否|
|惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目|否|1,580.00||1,580.00|71.97|874.19|55.33||2018-12-31|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||27,317.00||27,317.00|572.90|28,074.86|102.77||-|-1,224.81|-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|茂硕电源归还银行贷款|-|5,000.00||5,000.00|-|5,000.00||100.00|-|-|-|-|
|茂硕电源补充流动资金|-|9695.61||9695.61||9,695.61||100.00|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|14,695.61||14,695.61||14,695.61||100.00|-|-|-|-|
|合计|-|42,012.61||42,012.61|572.90|42,770.47||101.80|-|-1,224.81|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因-惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项|||工厂落成投产，产能已经逐步释放，但是由于行业竞争加剧，盈利能力未达到预期||||||||||

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|目||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因-惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目|研发设备的购置需根据惠州茂硕产能增加逐步提升，且部分新产品处于预研、研发期或客户认定阶段，基于谨慎性的考虑，研发中心建设项目整体投资分批付款进度滞后于预期投资进度，公司研发中心建设项目的建设按新计划进度有序进行|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因-惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目|该项目主要是服务于“电源驱动生产项目”投入使用以及公司产能扩张后的配套项目，为建设智慧工厂，完成工厂智能自动化目标，信息化系统建设项目将进行配套升级，为保证项目实施质量，SRM系统、MES系统、信息化安全异地备份等信息化建设项目已签订合同，并开始启动，但新签合同尚未付款|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超额募集资金部分为14,101.55万元：2012年度永久性补充流动资金2,000万元 和归还银行贷款5,000万元；2013年度永久性补充流动资金2,000万元； 2014年度永久性补充流动资金4,112.96万元；2015年度永久性补充流动资金1582.65万元。截止2015年12月31日，超募资金余额为0。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1、惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目：截至2012年4月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为205.33万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[20120478号]”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金205.33万元。2、惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目：截至2012年4月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为210.17万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[20120478号]”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金210.17万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目尚未完结。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|款项存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

发行股份购买资产（湖南方正达项目）募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||4,947.5712||本年度投入募集资金总额||||0||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||4,947.5712||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|重大资产重组（湖南方正达）项目|否|4,947.5712|4,947.5712||4,947.5712|100|2015-3-31|2,784.70|否|否|
|承诺投资项目小计||4,947.5712|4,947.5712||4,947.5712|100|-||-|-|
|合计|-|4,947.5712|4,947.5712||4,947.5712|100|-|2,784.70|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2015年3月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为498.42万元，经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)“瑞华专审字[2015]48060007号”确认。经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金498.42万元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无||||||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2017年12月31日，公司募集资金使用及披露中不存在问题。
六、会计师事务所出具的2017年度募集资金存放和使用情况鉴证报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受茂硕电源的委托，对公司截至 2017年 12月 31日止的《茂硕电源科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《茂硕电源科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]001969号）。会计师的鉴证意见为：“茂硕电源公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了茂硕电源公司2017年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构及保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种核查方式，对茂硕电源募集资金的存放、使用与管理进行了核查。主要核查内容包括：查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与上市公司高管等相关人员交流等。
八、保荐机构结论意见
经核查，西南证券认为：茂硕电源2017年度募集资金的使用和管理符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，茂硕电源董事会编制的《茂硕电源科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
彭德强 涂和东
西南证券股份有限公司2018年3月日