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上海市瑛明律师事务所
关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户情况的法律意见书
瑛明法字(2015)第SHE2014210-4号致：上海延华智能科技(集团)股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所与延华智能签订的《专项法律顾问委托协议》，本所接受延华智能的委托，担任延华智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问，于 2015年 2月 13日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2014210-1号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于2015年3月11日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2014210-2号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，并于 2015年 4月 28日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2014210-3号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。
根据中国证监会《关于核准上海延华智能科技(集团)股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1418号)，延华智能本次交易已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就延华智能本次交易之标的资产过户情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等我国现行有效的法律、行政法规、规章及中国证监会和深交所相关规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准
和确认。
2. 本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
4. 本法律意见书仅供延华智能为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
5. 本所律师同意延华智能在其出具的关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7. 除非特别说明，本法律意见书所涉词语释义与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》所载相一致。
正文
一. 本次交易的主要内容
1.1 根据延华智能第三届董事会第二十三次(临时)会议决议、第三届董事会二十五次(临时)会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、2014年年度股东大会决议、《购买资产协议书》、《补偿协议》及《报告书》等文件，本次交易的主要内容为延华智能以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其等所持成电医星75.238%的股权(对应成电医星原始出资额790万元)，并向延华智能实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 89,805,990.00元。标的资产的交易价格为 359,224,285.71元，其中，延华智能需支付股份对价 245,275,642.74元，占交易价格的68.28%；需支付现金对价113,948,642.97元，占交易价格的31.72%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。
本次交易完成后，延华智能将直接持有成电医星75.238%的股权(对应成电医星原始出资额790万元)，成电医星将成为延华智能的控股子公司。
1.2 2015年 3月 10日，延华智能召开 2014年年度股东大会，审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意每 10股送红股 2股并派 0.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。2015年4月8日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年4月8日。
本次权益分派实施完成后，本次交易的发行价格调整为 5.66元/股，延华智能向交易对方支付的股份对价调整为43,334,919股，向胡黎明先生非公开发行的股份调整为15,866,782股。
二. 本次交易的批准和授权
2.1 延华智能已取得的批准与授权
2.1.1董事会及股东大会的批准
(1)2015年1月15日，延华智能第三届董事会第二十三次(临时)会议通过了与本次交易相关的议案，并审议通过了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》、《盈利预测补偿与奖励框架协议》及《股份认购框架协议》。
(2)2015年2月12日，延华智能第三届董事会第二十五次(临时)会议通过了与本次交易相关的议案，并同意将与本次交易有关的议案提交公司股东大会审议。
延华智能独立董事就本次交易发表了独立意见。
(3)延华智能于 2015年 3月 2日召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，具体包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于<上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》及《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
(4)延华智能于2015年3月10日召开了2014年年度股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，具体包括：《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
2.1.2股东大会的授权
延华智能 2014年度股东大会已授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
(1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
(2)根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
(3)聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
(4)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
(5)在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
(6)本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
(7)本次交易完成后，办理本次发行股票在深交所及证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
(8)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
(9)本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
2.2 成电医星已取得的批准与授权
2015年2月12日，成电医星召开股东会并作出决议，同意成电医星全体自然人股东分别将其所持有的成电医星股权转让给延华智能，且全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
电子科技大学于2015年2月10日出具《股东决定》，同意资产经营公司不参与本次收购，同意资产经营公司放弃对成电医星其他股东转让所持成电医星的股权的优先购买权。
2.3 中国证监会的核准
2015年 6月 26日，中国证监会以《关于核准上海延华智能科技(集团)股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1418号)核准了延华智能的本次交易方案。
基于以上所述，本所律师认为，延华智能本次交易已取得了必要的批准和授权。
三. 标的资产的过户情况
根据武侯工商局换发的《营业执照》、提供的成电医星的工商内档资料并经本所律师于全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询，成电医星就本次交易涉及的股权变更事宜已在武侯工商局完成工商变更登记。本次变更完成后，成电医星的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1.|延华智能|790.00|75.238%|
|2.|资产经营公司|260.00|24.762%|
|合计||1,050.00|100.000|

基于以上所述，本所律师认为，本次交易之标的资产已完成过户手续。
四. 本次交易的后续事项
根据本次交易的方案，本次交易的后续事项主要包括：
(1)延华智能尚需根据《购买资产协议书》的约定向交易对方支付股权转让价款113,948,642.97元，尚需就向交易对方发行43,334,919股股份事宜向证券登记结算公司申请办理相关登记手续。
(2)延华智能尚需就向募集配套资金的认购方胡黎明先生发行 15,866,782股股份事宜向证券登记结算公司申请办理相关登记手续。
(3)延华智能尚需向深交所申请办理上述新增发行股份的上市手续。
(4)延华智能尚需向上海市工商局申请办理与上述新增发行股份相关之工商变更登记手续。
根据延华智能的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五. 结论意见
综上，本所律师认为，延华智能本次交易已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次交易涉及之标的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
(本页以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》之签字盖章页。)
结尾
本法律意见书出具之日期为2015年7月28日。
本法律意见书正本叁份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 孙瑜
黄青峰
王朝