北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
首期股票期权激励计划
第三个行权期可行权相关事项的法律意见书
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Avenue,Xicheng District
Beijing,China 100031
北京市嘉源律师事务所
嘉源·法律意见书 联化科技·股票期权激励计划释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1 公司/联化科技 指 联化科技股份有限公司
2 本所 指 北京市嘉源律师事务所
3 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4 深交所 指 深圳证券交易所
5 立信所 指 立信会计师事务所
6 本次行权 指 首期股票期权激励计划第三个行权期可行权
7 《股权激励计划》 指 《联化科技首期股票期权激励计划》
8 《考核办法》 指 《联化科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》
9 激励对象 指 依据《联化科技股份有限公司首期股票期权激励计划》获授股票期权的人员
10《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
11《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
12《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
13《备忘录第1-3号》指 《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》
14《备忘录第12号》指 《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》
15元 指 人民币元
嘉源·法律意见书 联化科技·股票期权激励计划北京市嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW FIRM
中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408邮政编码：100031
F408, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China
电话TEL：（8610）66413377 传真FAX：（8610） 66412855 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com致：联化科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
首期股票期权激励计划
第三个行权期可行权相关事项的法律意见书
嘉源（2014）-05-038敬启者：
根据联化科技与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所作为联化科技实施股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务，并获授权为联化科技首期股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第1-3号》、《备忘录第12号》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号＜公开发行证券的法律意见书和律师工作报告＞》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所对联化科技本次行权的授权与批准及其具备的条件进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就本次行权有关事项听取了董事会成员及高级管理人员的陈述并进行了必要的讨论。
在前述核查过程中，本所得到联化科技如下保证：联化科技已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无遗漏和/或误导。
经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、中介机构及相关当事人出具的文件、资料、陈述作出判断。
嘉源·法律意见书 联化科技·股票期权激励计划本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对联化科技本次行权而提供的相关文件、资料、证言及涉及的重大法律问题的合法性、合理性、真实性、有效性进行了必要的及可能的核查和验证，据此出具本法律意见书，本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求，本所独立地对联化科技本次行权的合法合规性及对本次行权有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意联化科技在本次行权相关文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本所出具的法律意见书的部分或全部内容，但在作出上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所经办律师审阅确认后再报送或发出。
本法律意见书仅供联化科技本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为联化科技本次行权所必备的法定文件，随其他申请备案材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
基于上述前提，本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次行权的授权与批准
1、2011年12月26日，联化科技召开2011年第五次临时股东大会，采用现场表决、网络投票与委托独立董事表决相结合的方式，审议通过了《股权激励计划修订稿》及其摘要、《首期股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》，同意授权董事会办理首期股票期权激励计划的相关事项。
2、2013年2月26日，联化科技第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意130名激励对象在《股权激励计划》规定的第一个行权期内（自2012年12月31日至2013年12月27日）行权，可行权的股票期权数量为1,003.08万份。
截止2013年3月7日，首期股票期权激励计划125名激励对象（满足第一个行权期行权条件的激励对象共130名，其中5名激励对象彭寅生、鲍臻湧、张有志、张贤桂、马炎青因个人原因放弃第一个行权期行权资格）于第一个行权期内对可行权的股票期权已实施行权，共计行权914.55万份。该等股份已于2013年3月18日上市。
3、2014年2月14日，联化科技第五届董事会第四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。鉴于5名激励对象已离职、1名激励对象已去世，根据《股权激励计划》的相关规定，董事会决定取消该6名激励对象参与股票期权激励计划的资格并注
嘉源·法律意见书 联化科技·股票期权激励计划销其已获授但尚未行权的股票期权，首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象人数调整为124人；首期股票期权激励计划股票期权数量调整为3,179.80万份，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为2,225.86万份；根据公司2012年度权益分配方案的实施结果，行权价格调整为16.23元；同意上述激励对象在《股权激励计划》规定的第二个行权期内（自2013年12月30日至2014年12月26日）行权，本次可行权的股票期权数量为953.94万份。
截止2014年3月10日，首期股票期权激励计划124名激励对象（满足第二个行权期行权条件的激励对象共124名，其中6名激励对象彭寅生、叶渊明、何春、张有志、张贤桂、樊小彬因个人原因暂不参加行权，在行权期内择期行权）于第二个行权期内对可行权的股票期权已实施行权，共计行权809.64万股。该等股份已于2014年3月14日上市。
4、2014年10月25日、11月3日，2名激励对象张有志、何春分别出具《申明书》，因其个人原因自愿放弃首期股票期权激励计划第二个行权期的全部可行权数量。其余四名激励对象彭寅生、叶渊明、张贤桂、樊小彬于2014年11月5日对可行权的股票期权已实施行权，共计行权140.40万股，该等股份已于2014年11月26日上市。
5、2014年12月25日，联化科技第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，同意121名激励对象在《股权激励计划》规定的第三个行权期内（自2014年12月29日至2015年12月28日）行权，可行权的股票期权数量为1,860.30万份。
2014年12月25日，联化科技第五届监事会第十次会议审议通过了《关于核查首期股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单的议案》，认为第三个行权期可行权的121名激励对象符合《管理办法》、《备忘录第1-3号》规定的行权资格，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，满足《股权激励计划》第三个行权期行权条件，同意激励对象在《股权激励计划》规定的第三个行权期内行权。
本所律师认为，联化科技本次行权相关事项已按法定程序取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第1-3号》、《备忘录第12号》等相关法律、法规和规范性文件之规定。
二、关于本次行权具备的条件
根据《管理办法》、《股权激励计划》的有关规定，本所律师对本次行权应当满足的条件进行了逐项核查，具体情况如下：
1、经本所适当核查并经联化科技确认，联化科技未发生以下任一情形，符合《管理办法》第七条之规定。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
嘉源·法律意见书 联化科技·股票期权激励计划计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据《考核办法》，董事会薪酬与考核委员会对激励对象2013年度的工作业绩、职业道德、工作态度、团队精神进行了考核，121名激励对象考核结果均达到 70分及以上，符合《管理办法》第九条、《股权激励计划》第7.3条第一款之规定。
3、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 112631号），联化科技 2013年度归属于上市公司股东的净利润为44,955.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,850.37万元，均高于授权日前三个会计年度的平均水平 13,575.81万元和 13,299.47万元，符合《股权激励计划》第7.3条第二款之规定。
4、经本所适当核查并经联化科技确认，激励对象均未发生以下任一情形，符合《管理办法》第八条、《股权激励计划》第7.1条第二款和第7.3条第三款之规定。
（1）最近三年内被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
5、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 112631号），联化科技 2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 44,850.37万元，比 2010年增长120.71%；联化科技 2013年加权平均净资产收益率为18.46%，符合《股权激励计划》第 7.3条第四款之规定。
本所律师认为，本次行权已满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的各项条件，激励对象在行权期内可以行权。
三、本次行权的股票来源、激励对象、行权价格、行权数量、行权期限
1、本次行权的股票来源为联化科技向激励对象定向发行公司股票。
2、本次行权激励对象名单及分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|获授股票期权数量（万份）|占股权激励计划授予期权的比例（%）|本次可行权数量（万份）|
|一、董事、高级管理人员||||||
|1|彭寅生|董事/高级副总裁|107.25|2.306|42.90|

嘉源·法律意见书 联化科技·股票期权激励计划
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|叶渊明|高级副总裁|146.25|3.145|58.50|
|3|何 春|高级副总裁|146.25|3.145|58.50|
|4|张贤桂|高级副总裁/联化（盐城）董事长|107.25|2.306|42.90|
|5|张有志|董事/上海宝丰董事长|107.25|2.306|42.90|
|6|樊小彬|高级副总裁|107.25|2.306|42.90|
|小计|||721.50|15.514|288.60|
|二、中层管理人员、核心技术及业务人员||||||
|1|其他激励对象共115名||3,929.25|84.486|1,571.70|
|合计|||4,650.75|100|1,860.30|

3、本次行权的行权价格为10.74元。
4、本次行权涉及的股票期权总数为1,860.30万份，各激励对象行权数量见上述第2条。
若在行权前联化科技发生公开增发或定向增发事项，股票期权数量和行权价格不作调整；
若在行权前联化科技发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，以上行权数量和行权价格将作相应的调整。
5、本次行权的行权期限为2014年12月29日起至2015年12月28日止。
可行权日为联化科技定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为联化科技依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为,本次行权的股票来源、激励对象、行权数量、行权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》、《备忘录第 1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。
四、参与本次行权的董事、高级管理人员前6个月买入公司股票情况
参与本次行权的董事、高级管理人员共六名，其中彭寅生、张贤桂、樊小彬、叶渊明、何春于2014年9月26日参与联化科技2014年限制性股票激励计划，均获授公司限制性股票 21
万股；彭寅生、张贤桂、樊小彬、叶渊明于2014年11月20日对首期股票期权激励计划第二
个行权期可行权的股票期权实施行权。
嘉源·法律意见书 联化科技·股票期权激励计划本所律师认为，鉴于上述董事、高级管理人员参与联化科技 2014年限制性股票激励计划获授股票及首期股票期权激励计划第二个行权期进行行权，均为因执行股票激励计划而买入联化科技股票之行为，未违反《证券法》第四十七条、《上市公司董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》之相关规定，不构成本次行权的法律障碍。
五、本次行权的其他事项
联化科技董事会尚须依照《管理办法》和深交所有关规范性文件之规定，就实施本次行权履行信息披露义务，且尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次行权相关手续。
六、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次行权相关事项已按法定程序取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第1-3号》、《备忘录第12号》等相关法律、法规和规范性文件之规定；
2、本次行权已满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的各项条件，激励对象在行权期内可以行权；
3、本次行权的可行权股票期权来源、激励对象、行权数量、行权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》、《备忘录第1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：郭斌
贺伟平
2014年12月25日