中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配资金
暨关联交易的
补充法律意见书（二）
2016年 12月
中伦律师事务所 法律意见书关于唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：唐人神集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“上市公司”）委托，担任唐人神本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和唐人神的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师已于 2016年 10月 17日出具了《关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2016年10月27日出具了《关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163126号）以及发行人补充提供的相关资料，本所律师对本次交易的相关法律事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法
中伦律师事务所 法律意见书律意见书为准。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
本补充法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。
本所及承办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书反馈意见二：材料显示，本次交易配套融资募投项目均取得相关备案通知，上述募投项目投资金额中包含2,695万元的建设期利息。龙华农牧收益法评估考虑了塘冲养殖建设项目带来的现金流量，该项目以龙华农牧自有资金可完成达产建设，收益法评估预测现金流未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。请你公司：1）补充披露除备案程序外，本次交易配套融资募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展，及是否存在法律障碍。2）本次交易配套融资募投项目资金需求测算包含建设期利息的原因及合理性。3）结合龙华农牧自有资金可完成上述塘冲项目达产建设的情况，补充披露该项目作为募投项目的必要性。4）结合龙华农牧收益法评估的现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流未考虑本次募集配套资金投入产生效益的表述的准确性，及募投项目产生收益对龙华农牧业绩承诺利润实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次交易配套融资募投项目所涉行政审批情况
根据龙华农牧提供的相关材料，截至本补充法律意见书出具之日，龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目、龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目已取得以下投资备案及环评批复：
①龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目
2015年12月17日，茶陵县发展和改革局签发《茶陵县发展和改革局关于龙华农牧公司东冲生猪养殖基地建设项目备案的通知》（茶发改投[2015]54号），认为龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目符合《湖南省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予备案，有效期为2年。
2016年9月18日，茶陵县环境保护局签发《关于东冲基地无公害生猪养殖建设项目环境影响报告书的批复》（茶环发[2016]45号），认为该项目符合国家产业政策，从环境保护的角度，同意该项目建设。
②龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目
中伦律师事务所 法律意见书2015年12月17日，茶陵县发展和改革局签发《茶陵县发展和改革局关于龙华农牧公司塘冲生猪养殖基地建设项目备案的通知》（茶发改投[2015]53号），认为龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目符合《湖南省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予备案，有效期为2年。
2016年9月18日，茶陵县环境保护局签发《关于塘冲基地无公害生猪养殖建设项目环境影响报告书的批复》（茶环发[2016]46号），认为该项目符合国家产业政策，从环境保护的角度，同意该项目建设。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的募集资金投资项目已办理完毕截至目前需办理的行政审批程序。
（2）本次配套融资方案的调整
2016年12月9日，唐人神召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意根据2016年第五次临时股东大会决议的授权，调减本次配套融资方案，具体如下：
①配套融资金额调整情况
A.原配套融资金额
上市公司拟向唐人神控股、谷琛2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37,200.00万元，合计发行股份不超过32,152,117股。
本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为11.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
募集资金在扣除中介费用后的投入如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|
|1|本次交易的现金对价支付|4,300.00|-|
|2|龙华农牧东冲12万头无公|16,600.00|16,603.30|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|
||害生猪养殖建设项目|||
|3|龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目|不超过16,300.00|16,306.67|
|合计||不超过37,200.00|-|

B.调整后配套融资金额
上市公司拟向唐人神控股、谷琛2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,505.00万元，合计发行股份不超过29,822,817股。
本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为11.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
募集资金在扣除中介费用后的投入如下表所示：
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|序号|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|拟以自筹资金投入额（万元）|
|1|本次交易的现金对价支付|4,300.00|-|0|
|2|龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目|15,252.50|16,603.30|1,350.80|
|3|龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目|不超过14,952.50|16,306.67|不少于1,354.17|
|合计||不超过34,505.00|-|不少于2,704.97|

②募集配套资金发行股份数量调整情况
A.原方案
本次拟募集配套资金不超过37,200.00万元，按照11.57元/股的发行价格计算，
中伦律师事务所 法律意见书公司募集配套资金的非公开发行股份不超过32,152,117股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
B.调整后方案
本次拟募集配套资金不超过34,505.00万元，按照11.57元/股的发行价格计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过29,822,817股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
综上，唐人神上述调减配套募集资金金额及相应减少募集配套资金发行股份数量的情形，不构成重组方案的重大调整，符合中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
反馈意见五：申请材料显示，1）龙华农牧报告期向株洲九鼎采购饲料金额较大，2014年至2016年上半年，采购金额占同类交易金额的比例分别为95.65%、98.03%和100%，且采购价格低于株洲九鼎向第三方销售价格。2）株洲九鼎报告期内未龙华农牧财务总监代发工资及社保费。3）龙华农牧报告期与株洲九鼎等关联方发生了大量的非经营性资金往来。请你公司：1）结合株洲九鼎向龙华农牧及第三方销售价格差异情况，补充披露株洲九鼎向龙华农牧销售价格的公允性，未来期间销售价格的定价依据，及其对龙华农牧业绩承诺实现情况的影响。2）补充披露株洲九鼎报告期为龙华农牧财务总监代发工资及社保费的原因，龙华农牧财务总监等高官是否具有独立性。3）补充披露龙华农牧截至目前的其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4）补充披露本次交易前后上市公司关联交易变化情况。请财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合株洲九鼎向龙华农牧及第三方销售价格差异情况，补充披露株洲
中伦律师事务所 法律意见书九鼎向龙华农牧销售价格的公允性，未来期间销售价格的定价依据，及其对龙华农牧业绩承诺实现情况的影响
报告期内，株洲九鼎向龙华农牧与除龙华农牧外其他前五大客户的饲料销售均价差异对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|1|文雪赟|销售量（吨）|3,326.47|3,733.75|2,066.19|
|||销售均价（元/吨）|3,275.40|2,993.95|2,561.88|
|2|井冈山市傲新华富育种有限公司|销售量（吨）|2,015.00|2,035.00|984.00|
|||销售均价（元/吨）|3,247.10|3,010.07|2,630.70|
|3|谭德朱|销售量（吨）|4,838.65|4,234.99|799.90|
|||销售均价（元/吨）|3,287.23|3,055.53|2,581.50|
|4|周龙仔|销售量（吨）|-|-|839.80|
|||销售均价（元/吨）|-|-|2,634.70|
|5|欧阳立锋|销售量（吨）|2,547.40|2,345.09|776.02|
|||销售均价（元/吨）|3,325.33|3,079.20|2704.20|
|6|陈件平|销售量（吨）|2,529.31|1,823.57|-|
|||销售均价（元/吨）|3,278.90|2,923.27|-|
|平均||销售量（吨）|3,716.79|3,434.63|1,093.18|
|||销售均价（元/吨）|3,307.47|3,031.59|2,608.53|
|龙华农牧||销售量（吨）|29,333.18|29,353.90|14,093.28|
|||销售均价（元/吨）|3,168.91|2,886.93|2,494.15|
|龙华农牧销售均价/平均销售均价|||95.81%|95.23%|95.61%|

中伦律师事务所 法律意见书从上表可知，2014年、2015年、2016年 1-6月，龙华农牧向株洲九鼎的饲料采购价格，分别系株洲九鼎的除龙华农牧外的其他前五大客户采购价格的95.81%、95.23%、95.61%。
报告期内，株洲九鼎与龙华农牧的交易价格略低于株洲九鼎与除龙华农牧外其他前五大客户的交易价格，主要原因如下：
①龙华农牧作为湖南九鼎科技（集团）有限公司（以下简称“九鼎集团”）的合作伙伴及大客户所享受的定价政策不同，且该定价政策由九鼎集团统一制定根据龙华农牧的说明，九鼎集团是湖南省当地饲料龙头企业之一，与养殖户在当地合资成立饲料公司是九鼎集团的常规扩张策略。株洲九鼎系龙华农牧、九鼎集团等股东于2008年共同出资设立，其中九鼎集团持有株洲九鼎44.72%股权，系株洲九鼎第一大股东；龙华农牧持有株洲九鼎42.87%股权。龙华农牧为九鼎集团在株洲地区的重要合作伙伴及大客户，根据九鼎集团 2010年 1月 1日施行的《九鼎集团内部价格管理办法》，株洲九鼎对龙华农牧的销售采用“内部关联猪场定价原则”，从2010年起株洲九鼎向龙华农牧供应饲料（均为全价料）按照如下方式进行结算：
具体的结算价格=原料配方成本+包装、标签成本（如有）+原料包装损耗（按照0.8%）+制造费用+管理费用+财务费用+股东资金回报；考虑到各阶段全价料的费用不一致，所以按照如下的规则执行：
A.乳猪料：制造费用、管理费用、股东资金回报合计定为180元/吨；
B.教槽料：制造费用、管理费用、股东资金回报合计定为300元/吨；
C.其他全价料：制造费用、管理费用、股东资金回报合计定为120元/吨。
报告期内，龙华农牧与株洲九鼎关于饲料（均为全价料）的采购及结算一直按照上述《九鼎集团内部价格管理办法》执行。
②其他原因
中伦律师事务所 法律意见书龙华农牧采购株洲九鼎饲料价格略低的原因还包括龙华农牧采购的饲料主要是散装料，无需包装且由龙华农牧自行负责饲料运输，同时株洲九鼎向龙华农牧销售饲料无需增加其营销费用。
根据龙华农牧的说明，本次交易完成后，龙华农牧还将根据其需求及市场情况继续向株洲九鼎采购饲料，并将继续按照报告期内适用的上述定价方式进行交易和结算。
交易对方龙秋华、龙伟华出具了《关于避免、减少及规范关联交易之事项的承诺函》承诺：
“一、本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免与唐人神及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、承诺人将严格遵守唐人神公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害唐人神及其他股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给唐人神及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。”
根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，龙华农牧董事会将有成员5名，其中3名由上市公司推荐人员担任，2名由交易对方委派，董事长由龙华农牧原股东委派董事担任，总经理由上市公司、龙华农牧原股东双方共同委派，财务总监由上市公司委派，上市公司将依据对下属子公司的管理原则和管理制度，通过董事会对龙华农牧进行考核和管理；龙华农牧战略规划、年度计划、重大投资、年终分配等重大事项须经二分之一以上董事表决通过；龙华农牧原股东于业绩承诺期内对龙华农牧的经营管理、生猪养殖方面的投资享有自主权，龙华农牧原股东应本着恪尽职守、勤勉尽责的态度经营龙华农牧。
中伦律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，龙华农牧报告期内向株洲九鼎采购饲料的价格处于合理区间，定价公允；本次交易完成后，龙华农牧将继续按照上述定价原则，向株洲九鼎采购饲料；根据交易对方出具的《关于避免、减少及规范关联交易之事项的承诺函》及上市公司与交易对方关于龙华农牧的相关治理安排，可有效保证本次交易完成后龙华农牧向株洲九鼎采购饲料价格的公允性。
（2）补充披露株洲九鼎报告期为龙华农牧财务总监代发工资及社保费的原因，龙华农牧财务总监等高官是否具有独立性
根据龙华农牧的说明并经本所律师核查，龙华农牧已与全部高管依法签署了劳动合同；由于财务总监的户籍地在岳阳且其希望在户籍地缴纳社保，而龙华农牧在岳阳无子公司或分公司等分支机构，无法为财务总监在岳阳缴纳社保，因此龙华农牧委托株洲九鼎代发财务总监的工资，并由其委托九鼎集团（注册地在岳阳）代为缴纳财务总监的社保，但实际费用均由龙华农牧承担；除此之外，龙华农牧其他高管的工资、社保均由龙华农牧自行发放及缴纳，不存在委托他方代发工资、社保的情形。
根据茶陵县医疗保险局于 2016年 11月 22日出具的《茶陵县企业职工医疗保险异动表》、《茶陵县企业职工养老保险异动表》，龙华农牧财务总监的社保关系目前已转移至龙华农牧。
综上，龙华农牧已与相关高管依法签署了劳动合同，虽然报告期内存在财务总监的工资、社保费用原由株洲九鼎、九鼎集团代发或代缴的情形，但实际费用全部由龙华农牧承担，截至本补充法律意见书出具之日，龙华农牧财务总监的社保关系已转移至龙华农牧，且龙华农牧已自行向财务总监发放工资并缴纳社保费用，本所律师认为，上述情形不影响龙华农牧财务总监等高管的独立性。
（3）补充披露龙华农牧截至目前的其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据龙华农牧提供的相关资料，截至 2016年 10月 31日，龙华农牧的其他应收款余额合计25.27万元，主要为场地租赁押金及环保保证金、食堂所需要的
中伦律师事务所 法律意见书餐饮原材料及用品的采购备用金及代扣代缴员工社保费用等，均不属于关联方非经营性资金占用公司资金的情形，符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（4）补充披露本次交易前后上市公司关联交易变化情况
①本次交易前唐人神关联交易情况
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2016]15416-1号），本次交易前，唐人神的关联交易如下表所示：
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|关联企业名称|关联交易类型|关联交易定价原则|2016年1-6月||2015年度||
||||交易金额（万元）|交易金额占公司同类交易总额的比例（%）|交易金额（万元）|交易金额占公司同类交易总额的比例（%）|
|辽宁唐人神曙光农牧集团有限公司|采购杂粮|市场价格|-|-|3.18|-|

②本次交易后唐人神关联交易变化情况
根据天职国际出具的天职业字[2016]15416号《审计报告》、龙华农牧的说明，龙华农牧2017年度预计的交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易类型|2017年度预计交易金额|
|1|株洲九鼎|龙华农牧向其采购饲料|不超过13,500.00万元|
||株洲九鼎|龙华农牧向其采购兽药|不超过3.00万元|
|2|龙秋华|为龙华农牧借款提供担保|-|
||龙伟华|为龙华农牧借款提供担保|-|

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|序号|关联方|交易类型|2017年度预计交易金额|
||朱玉红|为龙华农牧借款提供担保|-|
|3|慧科生态|为龙华农牧提供绿化劳务|不超过80.00万元|
||龙件华|为龙华农牧提供工程劳务|不超过80.00万元|
|4|周毅伟|房屋租赁（龙华农牧承租）|2.40万元|
||龙华循环|房屋租赁（龙华农牧出租）|20.00万元|

本次交易完成后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，龙秋华及其关系密切的家庭成员及前述人员实际控制的或者担任董事、高级管理人员的企业/公司、株洲九鼎将成为上市公司的关联方，龙华农牧与上述关联方之间的关联交易将在本次交易完成后成为上市公司的新增关联交易。
综上，本次交易前，龙华农牧与株洲九鼎等关联方的关联交易价格公允；本次交易将导致上市公司新增关联交易，但根据本次交易的相关安排，上市公司将控制龙华农牧董事会，并派驻财务总监，对龙华农牧的重要事项和日常管理均能形成较强的监管，确保龙华农牧的关联交易事项不损害上市公司和股东的利益；交易对方已就减少和规范关联交易出具了相应的承诺函，本所律师认为，如该等承诺得到切实履行，将能够保证交易对方及其关联方与龙华农牧的关联交易公允，对本次交易不构成实质性法律障碍。
反馈意见七：反馈问题申请材料显示，2016年4月27日，并购重组委2016年第29次会议否决前重组申请。本次申报的独立财务顾问较前次发生变化。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条等的规定，补充披露更换独立财务顾问的具体原因及其陈述意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
中伦律师事务所 法律意见书 2016年 2月 4日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买龙华农牧90%的股权、深圳比利美英伟生物技术股份有限公司90%的股份的方案（以下简称“原交易方案”）的相关议案。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）受聘担任唐人神该次交易的独立财务顾问。
2016年5月16日，唐人神收到中国证监会《关于不予核准唐人神集团股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]1023号），原交易方案未获通过。
2016年5月17日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进发行股份及支付现金购买资产事宜，并相应调整原交易方案，即本次交易拟通过发行股份及支付现金购买龙秋华、龙伟华合计所持龙华农牧90%的股权并募集配套资金，深圳比利美英伟生物技术股份有限公司不再作为本次交易的标的资产。
根据唐人神的说明，平安证券建议以支付现金的方式收购龙华农牧，唐人神则希望继续采用发行股份及支付现金的方式收购龙华农牧并募集配套资金，双方就原交易方案调整事宜未能达成一致意见。经双方友好协商，唐人神与平安证券于2016年6月15日签署《关于终止<独立财务顾问协议>的协议书》，终止了双方的合作关系，平安证券不再担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
为确保本次重组工作的顺利推进，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司聘请相关中介机构的议案》，聘任申万宏源担任本次交易的独立财务顾问。
根据唐人神与平安证券签署的《关于终止<独立财务顾问协议>的协议书》，平安证券确认其已经认真、善意、尽职、依法全面履行了《独立财务顾问协议》所约定的截至《终止协议》签署日应该履行的所有义务，协议双方均无违背上述协议的任何约定；协议终止的原因是由于客观原因导致合同项目的目的难以实现，双方对《独立财务顾问协议》的终止无任何过失和/或责任。
综上，上市公司与平安证券因未能就原交易方案调整事宜达成一致意见而协
中伦律师事务所 法律意见书商解除合作关系，并已签署《关于终止<独立财务顾问协议>的协议书》，本所律师认为，上市公司因上述事由更换独立财务顾问，符合《重组办法》第十八条的相关规定。
反馈意见八：申请人材料显示，本次配套融资发行对方中唐人神控股为上市公司控股股东。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《限售股份明细数据表》，截至2016年11月16日，唐人神控股股东唐人神控股、实际控制人陶一山及其一致行动人陶业持有唐人神的股票情况如下：
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|序号|股东名称/姓名|股份性质|股份数量（股）|备注|
|1|唐人神控股|首发后机构类限售股|12,484,394|2015年11月23日，公司非公开发行股票72,409,485股，唐人神控股认购12,484,394股，该12,484,394股自发行完成之日起锁定36个月。|
|||无限售流通股|104,419,495|-|
|2|陶一山|高管锁定股|450,000|陶一山作为公司董事长/总经理，在任职期间每年转让的股|

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|||||份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。|
|||无限售流通股|150,000|-|
|3|陶业|高管锁定股|1,050|陶业作为公司董事/副总经理，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。|
|||无限售流通股|350|-|

根据《重组报告书》以及唐人神第七届董事会第三次会议、第七届董事会第七次会议的相关文件，唐人神控股为本次交易配套融资的发行对象之一，其在本次交易中所认购的唐人神的股份，自本次配套融资的股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
唐人神控股于2016年12月7日出具《承诺函》：“作为唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买湖南龙华农牧发展有限公司90%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）中配套融资的发行对象之一，本公司在本次交易前所持唐人神集团股份有限公司的股票，自本次交易配套融资的股份发行结束之日起12个月内不得转让。”
陶一山、陶业于2016年12月7日分别出具《承诺函》：“本人在唐人神发行股份及支付现金购买湖南龙华农牧发展有限公司90%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）前所持唐人神股份有限公司的股票，自本次交易配套融资的股份发行之日起12个月内不得转让”。
综上，本所律师认为，发行人本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理
办法》第七十四条的相关规定。
中伦律师事务所 法律意见书反馈意见九：申请材料显示，上市公司拟发行股份及支付现金购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%股权，剩余股权由龙秋华持有，目前上市公司尚未制定收购龙华农牧剩余10%股权的后续计划和安排。请你公司补充披露：1）上市公司与龙秋华对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合风险以及相应管理控制措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）上市公司与龙秋华对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
①本次交易完成后龙华农牧的股权安排
本次交易完成后，龙华农牧的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|唐人神|4,500.00|90.00|
|2|龙秋华|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

根据龙华农牧公司章程约定，龙华农牧股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议经出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。本次交易完成后，唐人神将持有龙华农牧90%的股权，其所持表决权超过龙华农牧全体股东所持表决权的三分之二，在龙华农牧召开股东会时，可以对龙华农牧股东会形成实际控制。
②本次交易完成后龙华农牧的董事会安排
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，龙华农牧董事会安排如下：
中伦律师事务所 法律意见书龙华农牧将设立董事会，董事会成员5名，其中3名由唐人神推荐人员担任，2名由龙秋华、龙伟华委派。根据以上安排，唐人神可以控制其中过半数董事（即3名），对龙华农牧董事会形成实际控制。
③对龙华农牧的其他治理安排
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，龙华农牧公司治理结构安排如下：为了确保龙华农牧的战略和经营管理，龙华农牧的总经理由唐人神、龙秋华、龙伟华共同委派，财务总监由唐人神委派，唐人神将依据下属子公司的管理原则和管理制度，对龙华农牧进行考核和管理。
除《购买资产协议》另有约定外，龙华农牧战略规划、年度计划、重大投资、年终分配等重大事项须经龙华农牧二分之一以上董事表决通过；龙秋华、龙伟华于承诺期内对龙华农牧的经营管理、生猪养殖方面的投资享有自主权，龙秋华、龙伟华应本着恪尽职守、勤勉尽责的态度经营龙华农牧。
同时，为保证龙华农牧持续发展和竞争优势，龙秋华、龙伟华应促使龙华农牧的核心管理人员自本次交易实施完毕日起36个月内，在龙华农牧持续任职。
④上述安排对上市公司独立性及法人治理结构的影响
综上，本所律师认为，上市公司与龙秋华、龙伟华就本次交易完成后龙华农牧控制权和治理结构的安排，能够使上市公司充分有效的控制和管理龙华农牧；
本次交易完成后，龙秋华、龙伟华等龙华农牧高级管理人员并不担任上市公司及其控股股东的董事、监事和高级管理人员，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构；上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，仍将继续保持治理结构的有效运作。
（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
根据上市公司的说明、《购买资产协议》的相关约定，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施如下：①本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
中伦律师事务所 法律意见书 A.业务方面的整合
在饲料方面，唐人神“骆驼”牌饲料系中国驰名商标，在饲料行业技术研发优势明显，引领了业内产品组合创新；在种猪方面，唐人神“美神”牌种猪在业内具有较强影响力和竞争力。龙华农牧从事生猪养殖行业，饲料占原材料采购较大成本，且营养安全的饲料对于充分发挥猪群的生长潜力，增强猪群健康至关重要，同时种猪的遗传育种和品种改良系养猪企业持续发展的核心基础。本次交易完成后，唐人神可以将其在饲料和种猪方面的优势转换为龙华农牧的竞争优势，双方加强饲料营养、育种技术和养殖技术上的交流，有效推动龙华农牧生猪养殖的加快发展。
在生猪养殖方面，龙华农牧自育自繁自养的模式适合规模养殖，经过将近十年的发展，积累了丰富经验，本次交易有利于上市公司与生猪养殖企业更深层次的合作，从而为上市公司研究提升养殖户养殖效率提供宝贵经验，并在未来新建猪场中推广龙华农牧的生猪养殖模式及先进经验提供契机。同时龙华农牧主营的生猪养殖端系唐人神打造四大综合服务平台、构建养殖端和消费端商业闭环不可或缺的重要组成部分，亦是唐人神着手搭建的“鲜肉食品安全智能溯源云平台”的重要一环，本次交易有利于唐人神围绕生猪产业迅速构建商业闭环，并推进“鲜肉食品安全智能溯源云平台”之“智慧猪场”子系统的加速落地。
B.资产方面的整合
上市公司本次收购的资产为龙华农牧90%的股权。本次交易完成后，龙华农牧仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照龙华农牧《公司章程》的规定，履行内部决策程序。
C.财务方面的整合
本次交易完成后，龙华农牧的基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范。龙华农牧的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照上市公司规则进行管理；财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
D.人员方面的整合
中伦律师事务所 法律意见书上市公司将向龙华农牧派驻董事会成员，依据上市公司对下属子公司的管理原则和管理制度，通过董事会对目标公司进行考核和管理。交易双方将加强人员的交流、学习，尽快融合企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
F.机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定、上市公司对于控股子公司的管理要求并结合龙华农牧的经营特点，对其组织架构、内部管理制度进行适当的完善，使龙华农牧在执行有效内部管控的同时，也能充分满足监管部门对上市公司的要求。
②整合风险及相应管理控制措施
本次交易完成后，龙华农牧将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原“饲料、种猪、肉品”三大主业的基础上，补足原产业链缺乏下游生猪养殖业务的短板，将产业链布局完善为“饲料、种猪、生猪、肉品”的全产业链模式。上市公司能否与龙华农牧在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对龙华农牧的有效控制，同时又能确保龙华农牧继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
为降低本次交易的整合风险，提高本次重组效益，上市公司一方面将保留龙华农牧现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设、强化双方沟通机制等方式，持续推进已有的整合计划；另一方面，上市公司将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
反馈意见十：申请材料显示，龙华农牧2006年3月实物增资时聘请的资产评估机构和验资机构均为株洲正信联合会计师事务所，存在瑕疵。请你公司补充披露：1）龙华农牧2006年3月实物增资的出资资产类型、出资前后该项资产的权属状况，实物出资必要性及对标的资产生产经营的影响等情况。2）该次出资相关审议程序的履行情况，是否符合《公司法》等法律法规的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
中伦律师事务所 法律意见书回复：
（1）龙华农牧 2006年 3月实物增资的出资资产类型、出资前后该项资产的权属状况，实物出资必要性及对标的资产生产经营的影响等情况
①出资资产类型
2006年2月28日，株洲正信联合会计师事务所出具株正信评字[2006]第022号《资产评估报告》，对龙秋华于 2006年 2月 28日前已投入到龙华畜牧（龙华农牧的前身）的资产进行评估，截至评估基准日（2006年 2月 28日），委托评估资产总计15,966,643.13元，负债总计7,795,209元，净资产8,171,434.13元。
根据株正信评字[2006]第 022号《资产评估报告》，龙伟华本次投入的资产明细如下：
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|序号|资产类别|账面原值（元）|评估值（元）|备注|
|一、资产|||||
|1|货币资金|1,432,072.51|1,432,072.51|-|
|2|应收账款|310,596|310,596|主要为预付款|
|3|其他应收款|626,419|626,419|主要为职工借款及周转金|
|4|存货|7,958,795|7,908,795|（1）原材料-49,039元（发票未到）；（2）农用材料-116,762.33元（发票未到）；（3）低值易耗品-28.90元；（4）产成品：种猪（1,163头）3,403,700元、商品猪（8,363头）4,032,426.21元、牛（182头）638,500元|
|5|固定资产|4,318,981|4,318,981|（1）猪舍、宿舍26栋（约13,000平方米）4,089,536|

中伦律师事务所 法律意见书
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||累计折旧|702,226|702,226|元（2）汽车（帕萨特）202,815.30元；（3）饲料加工设备26,630元|
|6|在建工程|2,072,005|2,072,005|全部为二铺苗圃猪栏投资及改造款|
|合计||16,016,642.51|15,966,642.51|-|
|二、负债|||||
|1|短期借款|7,550,000|7,550,000|全部为向下东信用社借入的款项|
|2|应付账款|165,416.50|165,416.50|-|
|3|应付工资|19,590|19,590|-|
|4|预提费用|60,202.50|60,202.50|计提利息|
|合计||7,795,209|7,795,209|-|

根据株正信评字[2006]第022号《资产评估报告》记载的上述资产明细，龙秋华投入的资产为存货（种猪、商品猪、原材料等）、猪舍、饲料加工设备、在建工程及相关负债等。
②出资前后该项资产的权属状况
根据龙秋华的说明，其自 1990年起即以个体养殖户的方式开始开展生猪养殖业务，在龙华农牧成立之前，已建成猪舍等生产性设施约 13,000平方米，年产商品猪8,000多头；为进一步扩大规模，龙秋华、龙伟华经协商一致，同意设立公司以开展经营活动，并将龙秋华此前形成的与生猪养殖有关的资产及负债均投入新设公司。
根据株正信评字[2006]第022号《资产评估报告》及株正信验字[2006]第021号《验资报告》，龙秋华系以其拥有的生猪、设备、猪舍等相关资产和负债认缴龙华畜牧本次的新增注册资本，该等资产于2006年2月28日前均已投入龙华畜
牧。
中伦律师事务所 法律意见书根据龙秋华、龙伟华的确认，该等资产投入龙华农牧后，即由龙华农牧占有并使用，双方对龙秋华投入的资产类型、价值均不存在异议。
③实物出资必要性及对标的资产生产经营的影响
根据龙秋华的说明并经本所律师核查，其本次投入的资产包括存货（种猪、商品猪、原材料等）、猪舍、饲料加工设备、在建工程及相关负债等，系其自 1990年以个体养殖户开展生猪养殖业务以来积累的相关资产，该等资产是龙华农牧开展经营不可或缺的部分；该等资产投入龙华农牧后，即由龙华农牧占有并使用，龙华农牧在该等资产的基础上持续经营至今。
（2）该次出资相关审议程序的履行情况，是否符合《公司法》等法律法规的规定
2006年2月28日，龙华畜牧通过股东会决议，同意将龙华畜牧的注册资本由 100万元增加至 300万元，新增注册资本 200万元由龙秋华以其于 2006年 2月28日前已投入到龙华畜牧的净资产认缴。
2006年 2月 28日，株洲正信联合会计师事务所评估出具株正信评字[2006]第 022号《资产评估报告》，对龙秋华于 2006年 2月 28日前已投入龙华畜牧的资产进行评估，评估结论为：截至评估基准日（2006年 2月 28日），委托评估资产总计15,966,643.13元，负债总计7,795,209元，净资产8,171,434.13元。
2006年2月28日，株洲正信联合会计师事务所出具株正信验字[2006]第021号《验资报告》，对本次出资进行了验证：截至 2006年 2月 28日止，龙华畜牧已收到龙秋华缴纳的新增注册资本200万元，全部以净资产出资。
2006年3月30日，龙华畜牧完成了上述增资的工商变更登记。
2015年12月3日，天职国际出具《对其他会计师事务所所出具的验资报告
进行专项复核》（天职业字[2015]15198-3号），对龙华畜牧上述实收资本的缴纳情况进行了复核，确认龙秋华对龙华畜牧的前述增资已实缴到位。
综上，本所律师认为，龙华畜牧本次增资已履行了股东会审批、评估、验资、工商登记等相关程序，符合当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定。
中伦律师事务所 法律意见书反馈意见十一：材料显示，龙华多处房屋、土地使用权存在抵押。请你公司补充披露：1）上述抵押对应的债务金额、偿还时间、增信措施，是否存在偿债风险等。2）龙华是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响；3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）上述抵押对应的债务金额、偿还时间、增信措施，是否存在偿债风险等
截至本补充法律意见书出具之日，龙华农牧正在履行的借款合同如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|债权人|借款合同编号|债务总金额（万元）|待偿还本金余额（万元）|期限|担保方式|担保合同|
|1|中国农业银行股份有限公司茶陵县支行|43010120160001762|2,000|2,000|2016.10.11-2017.10.10|抵押、连带责任保证担保|抵押担保：43100620150004498、保证担保：43010120160001762-1|
|2|中国农业发展银行茶陵县支行|43022400-2016年（茶陵）字0012号|1,000|1,000|2016.10.13-2017.10.12|抵押担保、保证担保|抵押担保：43022400-2012年茶陵（抵）字0004号保证担保：ZRRBZHT201643022400100010、ZRRBZHT2016430224001009|
|3|中国农业发展银行茶陵县支行|43022400-2016年（茶陵）字0011号|1,000|1,000|2016.10.12-2017.10.11|抵押担保、保证担保|抵押担保：43022400-2012年茶陵（抵）字0004号保证担保：ZRRBZHT20164302240010007、ZRRBZHT2016430224001008|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|中国农业发展银行茶陵县支行|43022400-2016年（茶陵）字0010号|2,000|2,000|2016.09.09-2017.09.08|抵押担保、保证担保|抵押担保：43022400-2011年茶陵（抵）字0004号保证担保：ZRRBZHT20164302240010005、ZRRBZHT2016430224001006|
|5|中国农业发展银行茶陵县支行|43022400-2011年（茶陵）字0011号|4,900|1,600|2011.08.30-2017.08.29|抵押担保|43022400-2011年茶陵（抵）字0004号|
|6|中国农业发展银行茶陵县支行|43022400-2011年（茶陵）字0011号|3,950|2,250|2013.09.13-2018.09.12|抵押担保|43022400-2013年茶陵（抵）字0003号、43022400-2011年茶陵（抵）字0004号|
|7|中国农业发展银行茶陵县支行|43022400-2016年（茶陵）字0002号|2,000|2,000|2016.11.21-2017.11.20|抵押担保、保证担保|抵押担保：43022400-2011年茶陵（抵）字0004号保证担保：ZRRBZHT20164302240010011ZRRBZHT20164302240010012|

中伦律师事务所 法律意见书根据中国农业银行股份有限公司茶陵县支行、中国农业发展银行茶陵县支行分别出具的说明，龙华农牧上述借款合同正常履行，不存在逾期还款付息的情形。
（2）龙华农牧是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
根据天职国际出具的天职业字[2016]15416号《审计报告》，截至 2016年 6月30日，龙华农牧的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总计|21,606.54|26,518.37|29,546.69|
|负债合计|15,135.08|16,432.20|14,814.61|
|所有者权益|6,471.46|10,086.17|14,732.08|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|13,681.45|14,883.06|9,969.42|
|营业利润|620.49|2,898.64|4,504.54|
|利润总额|1,095.40|3,614.71|4,645.90|
|净利润|1,095.40|3,614.71|4,645.90|
|归属于母公司所有者的净利润|1,095.40|3,614.71|4,645.90|

根据中国人民银行征信中心 2016年 11月 17日出具的龙华农牧的《企业信用报告》，龙华农牧的借款合同履约情况良好，未发生无法正常履行债务的情形。
根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺，龙华农牧于业绩补偿期间内的扣非后净利润分别如下：
单位：万元
中伦律师事务所 法律意见书
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|业绩补偿期间累计承诺净利润数|
|承诺利润数|6,651.00|5,544.00|4,343.00|16,538.00|

如龙华农牧在业绩补偿期间未能实现上述承诺净利润数，则由交易对方分别以股份和现金方式进行补偿；龙华农牧历史信用记录良好，具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。
唐人神本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产，所购买的标的资产为交易对方所持有的龙华农牧90%股权，本次交易不会导致上述抵押物的房屋所有权人、土地使用权人发生变更；如该等房产和土地抵押不能解除，对本次交易不构成法律障碍，对本次交易不构成重大不利影响。
（3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
根据龙华农牧的说明，上述抵押系为龙华农牧为自身经营活动所需银行借款而采取的担保措施，并非给他方担保，所融资金全部用于自身生产经营。
根据中国人民银行征信中心2016年11月17日出具的龙华农牧的《企业信用报告》，龙华农牧按期还款，不存在违约事项，无信用不良记录。
根据龙华农牧的说明，龙华农牧对截至目前尚未偿还完毕的银行贷款的具体还款安排如下：
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|序号|债务人|债权人|未偿还本金余额（万元）|还款安排|
|1|龙华农牧|中国农业发展银行茶陵县支行|2,250.00|按借款合同约定的期限归还，最后一期还款时间为2018年9月12日。|
|2|龙华农牧|中国农业发展银行茶陵县支行|1,600.00|按借款合同约定的期限归还，最后一期还款时间为2017年8月29日。|
|3|龙华农牧|中国农业发展银行茶陵县支行|1,000.00|按借款合同约定的期限归还，还款时间为2017年10月12日。|

中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|债务人|债权人|未偿还本金余额（万元）|还款安排|
|4|龙华农牧|中国农业发展银行茶陵县支行|1,000.00|按借款合同约定的期限归还，还款时间为2017年10月11日。|
|5|龙华农牧|中国农业发展银行茶陵县支行|2,000.00|按借款合同约定的期限归还，还款时间为2017年9月8日。|
|6|龙华农牧|中国农业银行股份有限公司茶陵县支行|2,000.00|按借款合同约定的期限归还，还款时间为2017年10月10日。|
|7|龙华农牧|中国农业发展银行茶陵县支行|2,000.00|按借款合同约定的期限归还，还款时间为2017年11月20日。|
|合并|||11,850.00|-|

根据龙华农牧与上述银行签订的借款合同、抵押合同的相关约定，龙华农牧的上述房产、土地上设置的抵押将在龙华农牧归还相关借款后予以解除。
根据中国农业银行股份有限公司茶陵县支行、中国农业发展银行茶陵县支行分别出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，龙华农牧上述借款合同正常履行，不存在逾期还款付息的情形，本所律师认为，龙华农牧相关房产、土地已设置抵押的情形，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。
（4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
综上所述，龙华农牧具备解除上述抵押的能力，该等抵押行为对本次交易不构成实质性法律障碍；本次重组拟注入唐人神的标的资产为龙华农牧90%的股权，根据目标公司的工商登记资料及目标公司全体股东在《购买资产协议》中的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司的股权以及标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《购买资产协议》的约定办
理完毕股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍。本次重组不涉及相关债权债
中伦律师事务所 法律意见书务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项以及《重组办法》第四十二条第一款第（四）项规定的要求。
反馈意见十二：申请材料显示，龙华农牧持有茶陵县环境保护局核发的《排放污染物许可证》有效期至2016年12月30日。请你公司补充披露：1）龙华农牧的《排放污染物许可证》续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。2）标的资产其他各项经营资质与许可续期是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）龙华农牧的《排污许可证》续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施，及对本次交易的影响
龙华农牧已完成《排放污染物许可证》的续期，并取得新的《排放污染物许可证》（证书编号：43022416070081），有效期至2020年7月19日。
（2）标的资产其他各项经营资质与许可续期是否存在法律障碍
除上述《排放污染物许可证》外，龙华农牧已取得的其他各项经营资质如下：①种畜禽生产经营许可证
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|序号|持证单位|证书编号|发证单位|经营范围|有效期|
|1|龙华农牧|湘SB090623GY1404|湖南省畜牧水产局|种公猪精液|2014年6月23日至2017年6月22日|
|2|龙华农牧|湘SB090701GY1401|湖南省畜牧水产局|长白、大约克、杜洛克种公猪精液|2015年7月1日至2018年6月30日|
|3|龙华农牧|湘SB090701GY0101|湖南省畜牧水产局|长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大长二元种母猪|2015年7月1日至2018年6月30日|

中伦律师事务所 法律意见书②动物防疫条件合格证
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|序号|持证单位|证书编号|发证单位|经营范围|发证期|
|1|龙华农牧三分场|（湘茶）动防（合）字第140063号|茶陵县畜牧兽医水产局|牲猪养殖|2014年7月8日|
|2|龙华农牧一分场|（湘茶）动防（合）字第140067号|茶陵县畜牧兽医水产局|牲猪养殖|2014年8月18日|
|3|龙华农牧二分场|（湘茶）动防（合）字第140069号|茶陵县畜牧兽医水产局|牲猪养殖|2014年8月18日|
|4|龙华农牧秩堂分场|（湘茶）动防合字第150088号|茶陵县畜牧兽医水产局|牲猪养殖|2015年12月2日|

③道路运输经营许可证
龙华农牧现持有茶陵县道路运输管理所核发的《道路运输经营许可证》（编号：湘交运管许可株字 430224002615号），发证日期为 2015年 12月 18日，有效期至2019年12月17日。
④出境动物养殖企业注册证（供港澳）
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|序号|持证单位|注册编号|发证单位|注册项目|注册场地址|发证期|
|1|龙华农牧|HN076|中华人民共和国湖南出入境检验检疫局|活大猪|茶陵县严塘镇十里冲|2014.10.9-2019.10.8|

根据龙华农牧的说明并经本所律师核查，龙华农牧上述各项经营资质均在有效期内，其不存在影响该等经营资质续期的相关情形。
根据茶陵县环境保护局、湖南省茶陵县畜牧水产局等相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，龙华农牧不存在被该等行政主管部门处以行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，龙华农牧各项资质
均在有效期内，其许可续期不存在法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书反馈意见十三：申请材料显示，1）龙华农牧尚有2处房产（建筑面积总计503.70平方米）尚未办理房屋产权证。2）龙华农牧承包／租赁的土地使用权全部为集体土地。3）龙华农牧有两个12万头生猪规模化养殖在建项目，项目所用土地系租用的集体土地。请你公司补充披露：1）相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露对上市公司未来生产经营的影响及相应采取的解决措施。3）进一步说明是否有权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守集体土地的用途要求，使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存在潜在纠纷及法律风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，龙华农牧尚有以下房屋未取得产权证书：
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|序号|坐落|面积（平方米）|用途|
|1|十里冲|446.17|仓库|
|2|十里冲|57.53|变压器房|

根据龙华农牧的说明，其拟于2017年1月31日前办理完毕上述房屋的产权登记手续并取得产权证书，相关费用由龙华农牧自行承担。
根据茶陵县住房和城乡规划建设局出具的证明，龙华农牧目前使用该等房屋不会遭受该局的处罚。
经核查，本所律师认为，龙华农牧上述未取得产权证书的房产面积较小，仅
占龙华农牧房产总面积的0.47%，龙华农牧目前使用该等房屋不会遭受相关主管
中伦律师事务所 法律意见书部门的处罚，不影响其正常生产经营活动，该等瑕疵对本次交易不构成实质性障碍，对上市公司不构成实质性影响。
（2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露对上市公司未来生产经营的影响及相应采取的解决措施
根据茶陵县住房和城乡规划建设局于2016年11月18日出具的《证明》，待相关手续齐备后，该局将按照规划及测量面积为龙华农牧办理上述房屋的所有权证，不存在法律障碍；龙华农牧目前使用该等房屋不会遭受该局的处罚。
（3）进一步说明是否有权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守集体土地的用途要求，使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存在潜在纠纷及法律风险
根据龙华农牧提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，龙华农牧承包或租赁的土地使用权如下：
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|序号|承包方/租赁方|发包方/出租方|地址|面积（亩）|承包或租赁期限|用途|
|1|龙华农牧|秩堂镇皇图村十二组|秩堂镇皇图村十二组|52.39|2013.09.02-2053.09.02|生猪养殖|
|2|龙华农牧|秩堂镇毗塘村十一组|秩堂镇毗塘村十一组|40.43|2013.09.02-2053.09.02|生猪养殖|
|3|龙华农牧|严塘镇高径村庙前、仓下、风和、下湾、对门等小组|东抵望冲漕、西抵岩口水渠-横屋村渠道、南抵冲里岭、北抵老爷漕岭|235|2012.08.01-2062.08.01|生猪养殖|
|4|龙华农牧|湖南省茶陵县严塘镇高径村村民委员会|严塘镇爱里村|800|2015.10.05-2050.10.04|生猪养殖及林木种植|
|5|龙华农牧|段新华|严塘镇双龙村塘冲|200|2015.10.01-2040.09.30|生猪养殖及林木种|

中伦律师事务所 法律意见书
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|||||||植|
|6|龙华农牧|段晚开|茶陵县尧水乡爱里村九家坪|109|2016.03-2033.04.23|林业种植及生猪养殖|

经核查龙华农牧承包或租赁的上述土地所涉及的土地承包或租赁合同、村民或村民代表大会决议文件、相关乡（镇）人民政府关于土地承包的批复文件等相关资料，龙华农牧承包或租赁上述土地符合《中华人民共和国农村土地承包法》等相关法律法规规定的用地程序。
根据湖南省茶陵县水产和畜牧局出具的证明及设施农用地申请表等相关文件，龙华农牧承包或租赁的上述集体土地，可用于生猪养殖和其他合法用途，该等土地的用地协议与设施建设方案符合设施农用地的有关规定。
根据《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发〔2010〕155号）、《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）等相关法律、法律及规范性文件的有关规定，龙华农牧承包或租赁上述集体土地用于规模化养殖，符合该等集体土地的用途。
根据龙华农牧的说明、相关发包方/出租方出具的声明及相关款项的支付凭证，龙华农牧已按照上述承包或租赁协议，向相关发包方/出租方按时足额支付了承包或租赁费用，不存在损害相关集体组织以及人员利益的情形，不存在潜在纠纷及法律风险。
综上，本所律师认为，龙华农牧与相关发包方/出租方签署了承包或租赁上述集体土地的相关协议，并履行了该等集体土地的用地程序；龙华农牧承包或租赁上述集体土地用于规模化养殖，符合《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发〔2010〕155号）、《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）规定的用
途要求；龙华农牧已按照承包或租赁协议的相关约定，向相关权益主体按时足额
支付了承包或租赁费用，不存在损害相关集体组织以及人员利益的情形，不存在
中伦律师事务所 法律意见书潜在纠纷及法律风险。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下为本补充法律意见书的签字页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 桑士东
承办律师：
陈益文
年 月 日