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关于徐工集团工程机械股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书
成宁（2018）股字第062号致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次股东大会召集人资格、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2018年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-9）。公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达十五日。
本次股东大会采取现场投标和网络投票相结合的方式：现场会议于2017年3月30日下午3:20在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2018年3月30日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年3月29日下午3:00至2017年3月30日下午3:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 17名，代表有表决权的股份 2,990,742,976股，占公司股份总数的42.68%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，参加网络投票的股东 28名，代表有表决权的股份 25,997,669股，占公司股份总数的0.37%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2.出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1.关于预计 2018年度日常关联交易的议案
1.1向关联方采购材料或产品
表决结果：同意 29,508,630股，占有效表决股份总数的93.528%；
反对 1,742,761股，占有效表决股份总数的5.524%；弃权 299,000股，占有效表决股份总数的0.948%。
1.2向关联方销售材料或产品
表决结果：同意 29,511,730股，占有效表决股份总数的93.538%；
反对 1,739,661股，占有效表决股份总数的5.514%；弃权 299,000股，占有效表决股份总数的0.948%。
1.3向关联方租入或者租出房屋、设备、产品
表决结果：同意 29,511,730股，占有效表决股份总数的93.538%；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn反对 1,739,661股，占有效表决股份总数的5.514%；弃权 299,000股，占有效表决股份总数的0.948%。
1.4许可关联方使用商标
表决结果：同意 29,672,230股，占有效表决股份总数的94.047%；
反对 1,579,161股，占有效表决股份总数的5.005%；弃权 299,000股，占有效表决股份总数的0.948%。
1.5与关联方合作技术开发
表决结果：同意 29,672,330股，占有效表决股份总数的94.047%；
反对 1,579,061股，占有效表决股份总数的5.005%；弃权 299,000股，占有效表决股份总数的0.948%。
1.6向关联方提供或接受关联方服务、劳务
表决结果：同意 29,668,230股，占有效表决股份总数的94.034%；
反对 1,583,161股，占有效表决股份总数的5.018%；弃权 299,000股，占有效表决股份总数的0.948%。
1.7受关联方所托经营
表决结果：同意 29,668,030股，占有效表决股份总数的94.033%；
反对 1,583,361股，占有效表决股份总数的5.019%；弃权 299,000股，占有效表决股份总数的0.948%。
以上七项子议案关联股东回避表决。
2.关于为按揭业务、融资租赁业务提供担保额度的议案
2.1关于为按揭业务提供担保额度的议案
表决结果：同意3,014,858,184股，占有效表决股份总数的99.938%；
反对 1,583,261股，占有效表决股份总数的0.052%；弃权 299,200股，占有效表决股份总数的0.01%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2.2关于为融资租赁业务提供担保额度的议案
表决结果：同意3,014,858,184股，占有效表决股份总数的99.938%；
反对 1,580,261股，占有效表决股份总数的0.052%；弃权 302,200股，占有效表决股份总数的0.01%。
3.关于向金融机构申请综合授信额度的议案
表决结果：同意3,011,812,984股，占有效表决股份总数的99.837%；
反对 4,625,661股，占有效表决股份总数的0.153%；弃权 302,000股，占有效表决股份总数的0.01%。
4.关于修订公司《高级管理人员薪酬制度》的议案
表决结果：同意3,014,800,884股，占有效表决股份总数的99.936%；
反对 1,730,961股，占有效表决股份总数的0.057%；弃权 208,800股，占有效表决股份总数的0.007%。
5.关于修订公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的议案
表决结果：同意3,014,800,884股，占有效表决股份总数的99.936%；
反对 1,730,961股，占有效表决股份总数的0.057%；弃权 208,800股，占有效表决股份总数的0.007%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（以下无正文）
（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈永明 朱昱
经办律师：
任天霖
二〇一八年三月三十日