证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2018-037
北京立思辰科技股份有限公司
关于对外投资设立PPP项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”或“乙方”）于2018年2月28日发布了《关于收到PPP项目中标通知书的公告》（公告号：2018-024），公司中标鄢陵县基础教育提升暨义务教育发展基本均衡县创建建设PPP项目。根据相关文件要求，公司需与鄢陵县教育投资有限公司（以下简称“鄢陵投资”或“甲方”）共同出资设立PPP项目公司鄢陵县思学教育科技有限公司（名称以当地主管机关最终注册登记为准，以下简称“项目公司”）。2018年3月29日，公司与鄢陵投资签订《鄢陵县基础教育提升暨义务教育发展基本均衡县创建建设PPP项目合资协议》。
项目公司拟注册资本7,048.71万元。其中，公司拟以自有货币资金出资6,343.84万元，占项目公司注册资本的90%；鄢陵投资以货币资金出资704.87万元，占项目公司注册资本的10%。
2018年3月29日，公司第三届董事会第六十九次会议审议通过了《关于对外投资设立PPP项目公司的议案》。
公司本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
公司名称：鄢陵县教育投资有限公司
统一社会信用代码：91411024MA3XCQX686
住所：鄢陵县人民路西段2246号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：耿利民
注册资本：3,000万元
经营范围：对教育基础设施建设进行投资。
实际控制人：鄢陵投资为鄢陵县政通投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为鄢陵县国有资产监督管理局。
与立思辰无关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
公司本次对外投资采用现金出资的方式，资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式投入。
2、拟设立项目公司的基本情况
公司名称：鄢陵县思学教育科技有限公司（名称以当地主管机关最终注册登记为准）
注册资本：7,048.71万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：长期
拟定经营范围：计算机软件、信息化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广、技术转让；应用软件服务；影像通讯及计算机系统集成；销售、租赁、维修办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；建筑工程、通信工程的设计、施工；劳务分包；物业管理。（以当地主管机关最终注册登记为准）
股权结构：
项目公司拟注册资本 7,048.71万元。其中，公司拟以自有货币资金出资 6,343.84万元，占项目公司注册资本的90%；鄢陵投资以货币资金出资 704.87万元，占项目公司注册资本的10%。
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资总额、项目资本金与注册资本
1、项目公司注册资本为人民币7,048.71万元。其中甲方出资人民币 704.87万元，占项目公司注册资本总额的10%；乙方出资人民币6343.84万元，占项目公司注册资本总额的90%。
甲乙双方应在项目公司成立时一次性缴足，并且甲乙双方均以货币方式出资。
2、注册资本的增加或减少
在合作期内，项目公司注册资本不得减少。
经股东会代表100%表决权的股东通过，可以作出增加项目公司注册资本的决议。若公司决议增加注册资本的，甲乙双方应按照股权比例同比例增加出资。
任何一方不承担增加出资义务的，甲乙双方最终按项目审计后的实际出资分配公司利润。
3、项目公司的经营范围
计算机软件、信息化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广、技术转让；应用软件服务；影像通讯及计算机系统集成；销售、租赁、维修办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；建筑工程、通信工程的设计、施工；劳务分包；
物业管理。最终以工商部门登记注册的为准。
（二）董事会
1、董事会由 3名董事组成，设董事长 1名。2名董事由乙方提名，1名由甲方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。总经理是项目公司的法定代表人，根据项目公司章程的规定和董事会的授权行使职权。
2、董事每届任期3年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。
如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备案。
（三）监事
1、监事会应由1名监事组成，由乙方委派1名。监事任期每届为3年。
（四）经营管理机构
2、项目公司设财务总监 1名，由乙方提名，报经董事会通过后聘请。甲方有权提名一位财务副经理，经董事会通过后聘请。甲方提名的财务副经理参与对项目公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，并表达意见（根据实际情况可上报董事会审议），及享有对项目公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权及对公司财务的监督权。该名财务副经理可根据实际情况，将发现的问题上报董事会审议。
3、总经理、副总经理、财务总监及财务副经理每届任期3年，可以连任。
（五）股权转让
甲乙双方应确保在本协议生效之日起至本项目交（竣）工验收完前不转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让经过对方的同意或为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。自交（竣）工验收完成后，甲乙双方转让其在项目公司中的全部或部分股权的，由甲方双方另行协商确定，任何一方无正当理由不得拒绝。
（六）项目公司经营期限
1、除 PPP项目协议、本协议约定的提前终止或延期外，公司的经营期限为长期。
（七）违约责任
1、如果一方未履行其于本协议项下的任何义务，或一方在本协议项下的任何陈述或保证被证明为不真实、不正确或不完整，该方应被视为已违反本协议。
除非本协议另有约定，违约方从未违约方收到具体说明其违约情况的通知后应在二十（20）日或为守约方同意的时间内纠正该违约。如果在该期限后，该等违约仍未被纠正，则除本协议另有明确的相反规定外，违约方应赔偿守约方因其违约引起的一切直接的损害和损失，包括但不限于与其前述违约行为有关的任何索赔、诉讼、责任、成本或开支，守约方并有权单方面终止本协议。
2、本协议的终止不应影响双方根据本协议已发生的权利和义务以及项目公司业务的正常运转。
3、当因同一事由使得一方已在本协议和产权转让协议项下都构成违约时，有追索权的一方若在本协议以及产权转让协议项下均提出索赔，则不应得到双重赔偿。
（八）其他规定
1、本协议经双方签字盖章且经乙方董事会审议通过后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的及影响
鄢陵县基础教育提升暨义务教育发展基本均衡县创建建设PPP项目是公司在PPP模式发展中的重要里程碑，对公司具备深远的意义。此项目的建设及持续运营将为公司带来宝贵的PPP模式发展经验，打造标杆项目，为在全国更多地区承接PPP项目打下坚实的基础。
本次与政府方共同设立项目公司以负责该PPP项目的规划、建设、融资、运营与维护，是对该PPP项目的进一步落地推进，该项目的顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极的影响。
2、存在的风险
PPP项目的履行期限较长，存在回款周期较长、收益不及预期等相关风险，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第六十九次会议决议；
2、《鄢陵县基础教育提升暨义务教育发展基本均衡县创建建设PPP项目合资协议》。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2018年3月30日