申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于长城影视股份有限公司重大资产重组
限售股份解禁的核查意见
原宏源证券股份有限公司担任长城影视股份有限公司（原名为“江苏宏宝五金股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“长城影视”）重大资产重组的独立财务顾问。因原申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并原宏源证券股份有限公司的重组事宜，原宏源证券股份有限公司的部分业务，包括证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“本独立财务顾问”）承接。长城影视上述重大资产重组的相关持续督导工作由申万宏源承续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对长城影视本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、长城影视重大资产重组事项概述及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]323号”文核准，长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）等61名交易对方（长城集团、浙江如山成长创业投资有限公司、横店集团控股有限公司、杭州士兰创业投资有限公司、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、浙江诸暨惠风创业投资有限公司、蓝山投资有限公司、杭州龙马科技有限公司、杭州菲林投资合伙企业（有限合伙）9家企业及王培火、黄国江、郑培敏、祝亚南、宓强、吴歌军、赵锐均、汪运衡、杨逸沙、韦戈文、程菊琴、梁振华、孙耀琦、袁力、陈志平、何黎鑫、申军谊、王彪、张霞、钟柯伟、周敏、俞婉玲、邓燕燕、陆谷平、金琳、张菁菁、徐国俊、徐海滨、陈海飞、周云卿、陈建根、马笑涛、冯建新、葛含芝、张勇、王响伟、任峻、蒋玉龙、俞波、刘财宝、孔子文、曾艳、赵光模、韩锋、杜文和、
王红罗、章正丰、楼桂红、蒋林静、周丽君、郑延渝、张东东 52名自然人，以下合称“长城集团等 61位交易对方”）以其所持有的原长城影视股份有限公司（现已更名为“东阳长城影视传媒有限公司”，以下简称“置入资产”）100%股权与上市公司全部资产及负债的等值部分进行置换后，差额部分由上市公司向上述交易对方发行 341,409,878股股份购买，上市公司本次发行的 341,409,878股股份已于2014年4月25日在深圳证券交易所上市。本次发行导致上市公司总股本由发行前的184,020,000股增加至525,429,878股。
上市公司已就除长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新之外的其他 56名交易对方所持本次发行的限售股份上市流通事宜，向深圳证券交易所提出了申请。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次拟解禁股份的限售安排
除长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新之外的其他 56名交易对方承诺，其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起，至十二（12）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
（二）本次申请解除股份限售的股东相关的业绩承诺
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司和长城集团等61位交易对方签订了《利润补偿协议》。
根据《利润补偿协议》，各方同意本次置入资产按照收益法评估作价，置入资产全体股东同意在利润补偿期内对置入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿。
利润补偿期确定为2014年、2015年、2016年。置入资产全体股东承诺，上述三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币 20,721.32万元、23,561.56万元及 26,102.69万元；上述三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币19,281.36万元、21,920.36万元及24,330.44万元。
本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所，对置入资产在补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。
若置入资产在补偿期内累积实际净利润未达到累积承诺净利润，或者累积实际扣非净利润未达到累积承诺扣非净利润，置入资产全体股东同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
（1）净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×置入资产全体股东认购股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量
（2）扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×置入资产全体股东认购股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应回购的补偿股份数量按照当年按净利润计算应补偿的股份的数量与当年按扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
本次重组完成当年的会计年度结束后的补偿股份数量，由置入资产全体股东按各自持有的置入资产股份的相对比例计算各自应补偿的股份数进行补偿；本次重组完成后两年的会计年度结束后的补偿股份数量，由长城集团单独进行补偿。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
截止2015年4月25日，本次申请解除股份限售的股东所持股份的十二（12）个月的限售期已经届满。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及专项审核报告，置入资产2014年度归属于母公司所有者的净利润为22,016.25万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 19,940.88万元，分别超过了交易对方所承诺的归属于母公司所有者的净利润 20,721.32万元和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润19,281.36万元。《利润补偿协议》中的 2014年度利润承诺已经实现，交易对方无需就该年度对上市公司进行补偿。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2015年5月7日（星期四）。
（二）本次解除限售股份的数量为 151,294,616股，占公司股本总额的比例为28.7944%。
（三）本次申请解除股份限售的股东户数为 56户（共计56个证券账户）。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股股份总数|本次解除限售数量|其中处于质押或冻结状况的股份|
|1|浙江如山成长创业投资有限公司|15,877,684|15,877,684|-|
|2|王培火|15,560,130|15,560,130|15,560,000|
|3|黄国江|14,289,916|14,289,916|-|
|4|郑培敏|12,702,147|12,702,147|10,000,000|
|5|祝亚南|11,114,379|11,114,379|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|宓强|8,020,135|8,020,135|-|
|7|横店集团控股有限公司|7,938,842|7,938,842|-|
|8|杭州士兰创业投资有限公司|7,938,842|7,938,842|-|
|9|吴歌军|7,938,842|7,938,842|-|
|10|杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）|7,916,148|7,916,148|-|
|11|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|2,638,716|2,638,716|-|
|12|蓝山投资有限公司|2,638,716|2,638,716|-|
|13|汪运衡|2,566,468|2,566,468|-|
|14|杭州龙马科技有限公司|2,165,398|2,165,398|-|
|15|韦戈文|1,924,692|1,924,692|-|
|16|程菊琴|1,924,692|1,924,692|-|
|17|杭州菲林投资合伙企业（有限合伙）|1,892,489|1,892,489|-|
|18|梁振华|1,667,156|1,667,156|-|
|19|孙耀琦|1,667,156|1,667,156|-|
|20|袁力|1,603,963|1,603,963|1,430,000|
|21|何黎鑫|1,283,234|1,283,234|-|
|22|申军谊|1,270,214|1,270,214|-|
|23|王彪|1,270,214|1,270,214|-|
|24|张霞|992,355|992,355|320,000|
|25|钟柯伟|962,505|962,505|-|
|26|周敏|912,966|912,966|-|
|27|俞婉玲|802,140|802,140|-|
|28|邓燕燕|802,140|802,140|-|
|29|陆谷平|802,140|802,140|-|
|30|金琳|802,140|802,140|-|
|31|张菁菁|802,140|802,140|-|
|32|徐国俊|802,140|802,140|-|
|33|徐海滨|793,884|793,884|-|
|34|陈海飞|793,884|793,884|-|
|35|周云卿|793,884|793,884|-|
|36|陈建根|791,612|791,612|-|
|37|马笑涛|641,458|641,458|-|
|38|葛含芝|516,024|516,024|-|
|39|张勇|516,024|516,024|-|
|40|王响伟|396,942|396,942|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|41|任峻|396,942|396,942|290,000|
|42|蒋玉龙|320,729|320,729|280,000|
|43|俞波|320,729|320,729|-|
|44|刘财宝|320,729|320,729|-|
|45|孔子文|320,729|320,729|-|
|46|曾艳|320,729|320,729|-|
|47|赵光模|320,729|320,729|-|
|48|韩锋|320,729|320,729|-|
|49|杜文和|317,553|317,553|-|
|50|王红罗|240,705|240,705|-|
|51|章正丰|240,705|240,705|-|
|52|楼桂红|240,705|240,705|-|
|53|蒋林静|240,705|240,705|-|
|54|周丽君|240,705|240,705|-|
|55|郑延渝|198,471|198,471|-|
|56|张东东|198,471|198,471|-|
|合计||151,294,616|151,294,616|27,880,000|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就长城影视本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、申万宏源对长城影视股份有限公司重大资产重组限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
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