信达证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对汉邦高科本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
汉邦高科经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]532号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）1,770万股；
每股面值人民币1.00元，每股发行价格17.76元，募集资金总额为31,435.20万元，扣除发行费用总额3,758.09万元后，募集资金净额为人民币27,677.11万元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年4月16日出具了信会师报字[2015]第210578号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|募集资金投资项目|投资总额|利用募集资金投资额|项目备案情况|
|1|安防数字监控产品产业化扩建项目|16,240.00|16,240.00|深发改核准[2012]0032号|
|2|北京研发中心基础研究室建设项目|4,243.00|4,243.00|海发改[2012]82号|
|3|补充流动资金|—|7,194.11|—|
|合计|||27,677.11||

二、变更募集资金投资项目的基本情况
公司于2016年4月18日召开2016年第一次董事会，2016年5月9日召开2015年年度股东大会，会议审议通过《关于公司终止募投项目的议案》。由于市场环境和公司生产方式的调整，公司决定终止实施募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”。截至 2016年 5月 9日，“安防数字监控产品产业化扩建项目”已累计使用0元，尚未投入的募集资金为16,240万元（不包含利息）。募投项目终止后，募集资金继续存放在相应的募集资金专户。
2016年 5月 17日，公司召开 2016年第七次临时董事会、2016年第五次临时监事会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,决定将该终止实施募投项目募集资金中的16,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。2017年5月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的16,000万元归还至募集资金专户。
2017年 5月 19日，公司召开 2017年第六次临时董事会、2017年第五次临时监事会，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用终止募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”的募集资金 4,000万元暂时用于补充流动资金（从南京银行股份有限公司北京中关村支行（账号：05110120180000183）账户中支取），使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。
2017年6月2日，公司召开2017年第七次临时董事会，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的议案》，公司拟使用终止募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”的募集资金中的12,240万元永久补充流动资金，用于公司视频监控系统项目建设。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、项目原计划投资
根据招股说明书的募集资金使用计划，公司拟在深圳宝安分公司所在地深圳
宝安高新奇工业园已租赁厂房内实施安防数字监控产品产业化扩建项目。项目拟在改造原有组装线的基础上，增加数字硬盘录像机组装线1条、高清数字硬盘录像机组装线 2条，监控摄像机组装线 2条。项目达产后新增硬盘录像机产能 66万台，监控摄像机产能 30万台，同时配套定制化研究开发能力建设和营销网络建设投入。
2、项目实际投资及进展情况
首发募集资金到位后，公司评估了宏观经济和市场需求的变化，未对本项目进行投入。截至 2016年 5月 9日，安防数字监控产品产业化扩建项目已累计使用0元，尚未投入的募集资金为16,240万元（不包含利息）。
（二）募投项目终止的原因
2015年以来，以智慧城市、平安城市等为代表的政府主导的项目型高端产品需求持续增加，受宏观经济形势的影响民用性产品需求有所降低。公司加大了项目型高端产品的研发和生产。民用性产品的需求相对统一，可以进行批量外包生产；项目型高端产品受客户需求差异化的影响，相对产品种类和规格较多，不易进行批量化外包生产。2015年下半年，公司结合未来发展战略，着手对具备生产能力的第三方专业生产厂商进行实地考察和测试导入，最终确定对民用性批量产品进行外包生产。公司主要负责民用性产品研发和升级换代，设计完成后交由第三方专业厂商进行组装，检测合格后交由公司对外销售。
按照公司产品组装生产厂房实际使用情况，公司租赁的厂房中约四分之一的面积用于生产，四分之一的面积用于进行原材料和半成品的存放，其余二分之一的面积用于产成品的仓库。在民用性产品外包生产后，公司结合生产实际情况，为了提高生产效率，采取将生产组装产线集中、产成品集中存放的形式组织生产。
厂房（面积为1,986平方米，含公摊）作为公司产成品库房。
对于生产过程中需要的定制化研究开发及营销网络建设，公司采取以自有资金投入的方式予以解决。
（三）募集资金的存放和使用情况
截至2017年5月26日，终止募投项目募集资金专户存储情况如下表：
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|银行名称|账号|投资项目|金额（元）|备注|
|南京银行股份有限公司北京中关村支行|05110120180000183|安防数字监控产品产业化扩建项目（已终止）|48,088,381.06||
|交通银行股份有限公司北京海淀支行|110060576018150169294||54,899,904.74||
|江苏银行股份有限公司北京中关村支行|32300188000029656||19,970,460.26||
|合 计|||122,958,746.06||

四、终止部分募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响
由于市场环境和公司生产组织方式的变化，公司终止安防数字监控产品产业化扩建项目，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。
五、本次使用募集资金永久补充流动资金用于视频监控系统项目的必要性
建设以信息化升级为核心的智慧城市正在成为加快全国各地经济发展转型的战略导向，包括平安城市、智慧交通、数字城市等多方面的智慧城市内容建设进展迅速，智慧城市涵盖包括智能交通应用、远程医疗系统、计算机设备等诸多行业，产业链延伸极为广泛，市场规模巨大。以视频监控系统为核心的平安城市作为智慧城市的主要组成部分，其需求不断增长，建设步伐均在不断加快。公司作为安防视频监控产品与系统的供应商，紧跟市场需求，把握行业发展趋势，积极参与视频监控系统项目的建设。截至目前，公司已与项目方或合作方签订合同的视频监控系统项目具体情况如下：
银川市反恐电子识别区项目合同金额为4,202.75万元，建设内容包括：多维数据采集杆，内部集成电子围栏、WIFI指针、人脸卡口及车辆卡口系统；反恐电子识别区大数据平台及业务分析系统，配套计算服务器、交换机等。
2、银川市重点区域防控系统项目
银川市重点区域防控系统项目合同金额为1,007.16万元，建设内容包括：多维数据采集杆，内部集成电子围栏、WIFI指针、人脸卡口及车辆卡口系统；反恐电子识别区大数据平台及业务分析系统及人脸采集系统，配套计算服务器、交换机等。
3、银川市公安局公共安全视频监控联网共享平台项目
银川市公安局公共安全视频监控联网共享平台项目合同金额为 2,253.43万元，建设内容包括：社会综合治理信息平台、社会综合治理大联动业务协同平台、网格化社会综合治理合成研判平台、社会综合治理移动视频联动平台、GIS地理信息服务平台、群防群治社会综合信息服务软件、卫星定位信息平台、社会信息采集平台、安全接入边界社会综合治理数据交换与共享平台及数据中心。
4、湖南省高速公路交通警察局缉查布控卡口系统二期
湖南省高速公路交通警察局缉查布控卡口系统二期合同金额为 2,398.93万元，建设内容包括：路面断面监测卡口系统建设、机动车区间测速系统建设、机动车轨迹大数据云计算平台建设、与一期卡口联网数据共享、与现有缉查布控联网平台无缝对接、与省级交通指挥平台、省厅缉查布控系统对接等六大部分内容。
5、和布克赛尔蒙古自治县乡镇村路口视频监控改造建设项目
和布克赛尔蒙古自治县乡镇村路口视频监控改造建设项目合同金额为 910万元，建设内容包括：和丰县所辖查和特派出所、夏孜盖派出所、和什托洛盖派出所所辖区内各乡镇村路口及住宅小区内前端监控点建设、各派出所 NVR视频图像存储及和丰县公安局现有云存储系统扩容、各派出所所辖的共 21个村委会（包括集中村）及社区监控室建设。
英吉沙县公安局治安卡口和综合显控系统项目合同金额为 737.84万元，建设内容包括：英吉沙县治安卡口及主控系统、人脸识别系统、车道分流系统及管理主控系统、综合显示系统的建设。
7、中国电子科技集团公司第五十四研究所数据中心项目
中国电子科技集团公司第五十四研究所数据中心项目合同金额为 3,224.40万元，建设内容为数据中心相关设备采购及安装实施。
上述项目均与公司的主营业务具有高度的相关性，有助于公司产品、技术应用领域的拓展和项目实施经验的丰富，提升公司的主营业务水平，符合公司主营业务发展方向，能够为公司带来较好的经济效益，创造新增利润，进而有助于公司盈利能力的巩固与提升。公司使用部分募集资金永久补充流动资金，用于上述项目的建设中，为项目实施提供有力的资金保障。本次变更募集资金用途永久补充流动资金有利于加强公司在平安城市等视频监控系统项目建设的布局，减少财务费用，提高公司综合竞争力，助力公司持续稳定快速发展。
公司将根据上述项目进展的实际情况使用该部分永久补充流动资金的募集资金，若有结余将用于公司其他项目。
六、公司相关承诺
公司在最近十二个月内未进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外），不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形；公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外）及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、相关审核及审批程序
1、董事会审议情况
公司 2017年第七次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的议案》，同意公司使用终止募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”的募集资金中的 12,240万元永久补充流动资金，用于公司视频监控系统项目建设，并同意提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
2017年第六次临时监事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的议案》，同意公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目建设，并同意提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目建设符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。本次变更募集资金相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，亦不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司在最近十二个月内未进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外），不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形；公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外）及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
独立董事同意公司本次变更募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目建设，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
本保荐机构就汉邦高科变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目进行了审慎核查，包括：了解公司变更募集投金项目的资金使用计划；核查了公司募集资金账户明细；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料；并就该事项与公司董秘、证券事务代表等进行了沟通。
汉邦高科此次变更募集资金用途永久补充流动资金有利于加强公司在平安城市等视频监控系统项目建设的布局，减少财务费用，提高公司综合竞争力，有利于提高公司募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不存在损害股东利益的情形。
汉邦高科此次变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统
项目经公司2017年第七次临时董事会会议、2017年第六次临时监事会会议审议通过，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的事项无异议。
（以下无正文）