证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014-065
中核华原钛白股份有限公司
关于实际控制人及关联方相关承诺履行进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会公布实施的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况》（证监会公告【2013】 55号）及甘肃证监局的相关要求，公司将正在履行及需进行规范的承诺事项在 2014年 2月 15日《关于实际控制人及关联方相关承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-002）和2014年2月19日《关于公司实际控制人及其关联方相关承诺履行情况的补充公告》（公告编号：2014-003）中及之后的各定期报告中进行了披露。现将承诺事项履行及规范进展情况公告如下：
一、公司实际控制人及关联方关于保持公司独立性的承诺
2012年9月27日，为保证重大资产重组后上市公司的独立性，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙作出以下承诺：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人的其他关联方。
（2）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，并在上市公司领取薪酬。
（3）保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序产生，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本人及本人的其他关联方不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人的其他关联方的债务提供担保。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人或本人的其他关联方共用一个银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人的关联公司兼职和领取报酬。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司的机构设置独立于本人的其他关联公司，并能独立自主地运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的其他关联公司分开；
建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人的其他关联公司职能部门之间的从属关系。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场独立自主经营的能力。
（2）保证本人除通过行使股东权利及行使基于本人在上市公司任职所产生的职务权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证上市公司后续资产重组完成后本人及本人控制的公司不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。
（4）保证尽可能规范并减少上市公司与本人及本人其他关联方的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。
6、本人保证上述声明、承诺与保证在本次发行完成后且本人直接或间接持
有上市公司5%以上（含5%）的股份期间持续有效且不可撤销。
7、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺与保证。
履行进展情况：正常履行。
二、公司实际控制人及关联方关于避免同业竞争的承诺
（一） 2012年 9月 27日，为了从根本上避免潜在控股股东李建锋及上市公司潜在关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙作出以下承诺：
1、本人及本人直系亲属将不在中国境内外投资、收购、兼并与中核钛白现有主营业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
2、若中核钛白今后从事新的业务领域，则本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股的方式从事与中核钛白新的业务领域相同或相似的业务活动。
3、如若本人及本人直系亲属控制的单位出现与中核钛白有直接竞争的经营业务情况时，中核钛白可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到中核钛白经营。
4、本人承诺不以中核钛白股东的地位谋求不正当利益，进而损害中核钛白其他股东的权益。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准中核钛白本次非公开发行（重大资产重组）之日起正式生效，并将在承诺人持有中核钛白股票期间长期有效。
如因本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致中核钛白的权益受到损害的，则本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。
履行进展情况：
（1）进一步规范情况
公司重大资产重组过程中，为消除公司实际控制人控制的其他企业与上市公司的同业竞争，李建锋先生承诺将其实际控制的公司无锡宝腾国贸有限公司、无
锡市锡宝钛业有限公司、无锡太云林贸易有限公司、无锡信倍尔化工产品有限公司予以注销。原承诺中，未明确上述公司注销的具体时间要求，根据中国证监会监管指引第4号的要求，李建锋先生于2014年2月15日将该承诺予以规范：
于2014年9月30日前完成无锡宝腾国贸有限公司、无锡太云林贸易有限公司、无锡市锡宝钛业有限公司的全部注销工作，2014年 12月 31日前完成无锡信倍尔化工产品有限公司的全部注销工作。
（2）实际进展情况
无锡宝腾国贸有限公司、无锡太云林贸易有限公司已于2014年9月11完成税务、工商等全部注销工作；无锡市锡宝钛业有限公司已于2011年4月28日完成国税注销，于2013年6月26日完成地税注销，营业执照已于 2014年6月20日被无锡市工商行政部门吊销；无锡信倍尔化工产品有限公司已经发布注销公告。上述四家公司实质上已经停止了所有经营活动，不存在同业竞争的情况。
（3）未按期完成原因及下一步计划
无锡市锡宝钛业有限公司由于股权较为分散等原因，截止目前未能取得办理工商注销所需的全体股东签署的相关文件，但是税务注销已经完成、公司已经无任何经营性活动；无锡信倍尔化工产品有限公司原计划于 2014年 12月 31日之前完成全部注销工作，由于国税、地税注销手续比较复杂，根据目前的进度，预计不能如期完成全部注销工作，但公司已无任何经营性活动，处于停业状态。上述两家公司不存在构成与中核钛白同业竞争的情况。
李建锋先生承诺（下一步计划）：继续协调无锡市锡宝钛业有限公司、无锡信倍尔化工产品有限公司股东实施对两公司的注销工作，预计 2015年 9月 30日之前完成上述两家公司注销工作。同时承诺，由于未能办理完毕上述两家公司注销导致中核钛白的权益受到损害的，其本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。
（二）李建锋为公司实际控制人，李玉峰为李建锋之兄弟，李玉峰与公司相关的正在履行的承诺包括：
1、本人保证在李建锋直接或间接持有中核钛白股份超过5%（含5%）期
间内，将不再从事任何与中核钛白经营业务相同、相似之业务；
2、本人承诺，若本人违反上述内容给中核钛白造成损失的，本人将全额补偿中核钛白。
履行进展情况：正常履行。
三、公司实际控制人及关联方关于关联交易事项的承诺
2012年9月27日，为了进一步减少和规范与上市公司可能发生的关联交易，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）作出以下承诺：
本人将诚信和善意履行作为中核钛白股东的义务，尽量避免和减少与中核钛白（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中核钛白依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本人承诺在中核钛白股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
本人将不会要求和接受中核钛白给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
杜绝本人及本人控制的其他公司非法占用上市公司的资金、资产的行为。
任何情况下，不要求上市公司向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。
本人保证将依照中核钛白的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害中核钛白及其他股东的合法权益。
除非本人不再为中核钛白之股东，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给中核钛白及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。
履行进展情况：正常履行。
四、公司实际控制人及关联方关于担保事项的承诺
2012年 11月 19日，公司实际控制人李建锋及关联方陈富强、胡建龙作出承诺：在中核华原钛白股份有限公司本次重组完成（以发行股份完毕为准）前，安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司、安徽正坤贸易有限公司对外签署的任何担保合同，在任何时间内给对应主体造成的所有损失，由其承担连带赔偿责任。
履行进展情况：正常履行。
五、公司实际控制人关于注入资产房产的相关承诺
2012年 11月 19日，李建锋承诺：如未来上市公司在正常运营过程中，因安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司的房产的权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；
对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。
履行进展情况：
（1）进一步规范情况
公司重大资产重组中，存在部分房产尚未办妥房屋产权证明的情形，涉及面积75,275.27平方米（扩建面积为918.71平方米，其余为新建面积，评估值合计为9,712.63万元），李建锋先生承诺，如未来上市公司在正常运营过程中，因安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司的房产权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。
根据证监会监管指引第4号的要求，李建锋先生于2014年2月15日将上述承诺予以规范：
于2014年9月30日前完成上述房屋权证的办理，对逾期未能办理房屋产权证书的房产，或被限期拆除而导致上市公司利益受损时，本人将按照对应构筑物的评估值以现金方式补偿上市公司。对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。
（2）实际进展情况
截至2014年9月30日，已完成33,741.15平方米房屋对应权证的办理，完成进度为44.8%。
（3）未按期完成原因及下一步计划
由于房产证办理涉及的部门及审批手续较多，且由于一些项目进度未达预期、竣工验收推迟。
李建锋先生承诺（下一步计划）：继续办理剩余房产权证。由于房产证办理过程中涉及到国土、规划、设计、施工、验收等诸事项，手续较为复杂，预计在2015年9月30日之前完成全部房产权证的办理。继续承诺，对未能办理房屋产权证书的房产，或被限期拆除而导致上市公司利益受损时，本人将按照对应构筑物的评估值以现金方式补偿上市公司。对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。
六、公司关于现金分红事宜的承诺
参见公司2013年11月6日公告的《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》。
履行进展情况：正常履行。
七、公司重组方关于注入资产业绩补偿的承诺
根据中核钛白与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）于2012年9月27日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》，李建锋等重组方承诺 2013年、2014年、2015年金星钛白（合并口径）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,846.49万元、16,686.48万元、17,167.85万元。如金星钛白届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则李建锋等重组方应就未达到利润预测的部分以现金方式对中核钛白进行补偿。
履行进展情况：正常履行，详细见公司公告《关于收到重大资产重组承诺利润补偿款的公告》（公告编号：2014-024）
八、公司实际控制人及关联方的股份锁定承诺
李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）承诺本次发行结束后，李建锋、陈富强、胡建龙所持中核钛白股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。
履行进展情况：正常履行。
中核华原钛白股份有限公司董事会2014年10月29日