证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-007上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”或“璞泰来”）第二届监事会第二次会议通知于2019年3月1日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2019年3月11日在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席刘芳女士召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（二）审议通过《2018年度财务决算报告》
2018年度公司实现营业收入3,311,025,339.14元，实现利润总额667,538,566.60元，实现归属于上市公司股东净利润594,257,759.99元。截止2018年12月31日，公司总资产为6,660,461,107.69元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,908,330,673.33元。公司编制的2018年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（三）审议通过《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（四）审议通过《2018年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第61453494_B01号《审计报告》确认：2018年度，公司年初未分配利润为948,295,014.67元，加上2018年度归属于母公司所有者的净利润594,257,759.99元，提取法定盈余公积11,958,735.46元，扣除已分配2017年度现金股利 135,436,007.70元，截止本报告期末累计可供股东分配的利润为1,395,158,031.50元。
鉴于新能源锂离子电池行业持续较快增长，公司所属业务领域仍处于快速发展阶段，公司2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日公司总股本434,695,500股为基数，向全体股东每10股派发现金4.2元（含税），合计派发现金182,572,110元；本次利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》监事会经审议认为，公司2018年度募集资金存放与使用严格按照证监会、上海证券交易所相关法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（六）审议通过《关于公司2018年度关联交易情况说明的议案》
监事会经审议认为，公司2018年度的关联交易事项已经按照法律法规及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件的要求履行了相关审批程序。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（七）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告》
监事会经审议认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会经审议认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计中，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，同意公司董事会审计委员会提议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（九）审议通过《2018年度社会责任报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（十）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，符合上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，逐项审议了方案内容，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币87,000万元（含87,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起5年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
本次发行的可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次可转债向公司原 A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因根据股权激励计划回购注销及回购股份用于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转债等非导致减资的情形除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过87,000万元（含87,000万元），募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟募集资金投入|
|1|高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目|54,025.00|43,200.00|
|2|年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目|45,776.10|23,300.00|
|3|补充流动资金项目|20,500.00|20,500.00|
|合计||120,301.10|87,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案经公司于2019年3月11日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（十三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对公司前次募集资金情况进行了相关说明。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了审核并出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（十五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。相关主体依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（十六）审议通过《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
三、报备文件
1、上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会2019年3月12日