证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2017-55
宁夏中银绒业股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2017年5月16日以电子邮件的形式向全体监事发出，会议于2017年5月21日以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席马生明先生主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《宁夏中银绒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（以下合称“拟出售资产”或“标的资产”），具体包括：（1）公司持有的宁夏中银绒业原料有限公司（以下称“原料公司”）100%股权、江阴中绒纺织品有限
公司（以下称“江阴纺织品公司”）100%股权、Todd& Duncan Limited（以下称 “邓肯公司 ”）100%股权、 Zhongyin (Cambodia) Textile Co.,Ltd.（以下称“柬埔寨公司”）91%股权、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司（以下称“亚麻纺织品公司”）100%股权、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司（以下称“毛精纺制品公司”）100%股权、宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“丝路基金”）5亿元人民币劣后级出资额及相应权利义务（以下简称“拟出售股权类资产”）；（2）公司持有的除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权类资产及相关负债（特定负债除外，以下简称“拟出售非股权类资产”）。其中，前述第（2）项中的部分非股权类资产及相关负债将由公司以增资或资产划转的方式注入宁夏中银绒业纺织品有限公司（以下称“宁夏纺织品公司”）、宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司（以下称“服饰公司”）以及宁夏中银绒业公共事业管理有限公司（以下称“公共管理公司”），并最终以向中绒集团转让宁夏纺织品公司、服饰公司及公共管理公司各自100%股权的形式实现交割（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为，公司本次重大资产出售符合上述相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联监事马生明回避表决。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为中绒集团，中绒集团为公司控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联监事马生明回避表决。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案各项子事项时，关联监事马生明回避表决。本次重大资产出售暨关联交易方案如下：
（一）本次重大资产出售交易方案
公司拟向中绒集团转让除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的原料公司100%股权、江阴纺织品公司100%股权、邓肯公司100%股权、柬埔寨公司91%股权、亚麻纺织品公司100%股权、毛精纺制品公司100%股权、丝路基金5亿元人民币劣后级出资额及相应权利义务；（2）公司持有的除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权类资产及相关负债（特定负债除外）。其中，前述第（2）项中的部分非股权类资产及相关负债将由公司以增资或资产划转的方式注入宁夏纺织品公司、服饰公司以及公共管理公司，并最终以向中绒集团转让宁夏纺织品公司、服饰公司及公共管理公司各自100%股权的形式实现交割，中绒集团以现金对价受让拟出售资产。
公司所欠宁夏德能电力工程有限公司9,230万元债务、林州市二建集团建设有限公司32,973.35万元债务、宁夏太阳升园林绿化工程有限公司4,019.79万元债务不列入本次拟出售资产范围。鉴于《资产出售协议》签署日，公司正与相关债
权人沟通协商前述债务的清偿事宜，该等特定负债不列入本次拟出售资产范围。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中绒集团。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的原料公司100%股权、江阴纺织品公司100%股权、邓肯公司100%股权、柬埔寨公司91%股权、亚麻纺织品公司100%股权、毛精纺制品公司100%股权、丝路基金5亿元人民币劣后级出资额及相应权利义务；（2）公司持有的除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权类资产及相关负债（特定负债除外）。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
（四）定价依据及交易价格
以2016年12月31日为评估基准日，经预估，标的资产预估值为人民币55,851.57万元，交易双方初步确定标的资产的交易价格为63,000万元。标的资产的最终交易价格按照经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告确定的评估值
为基础，经双方协商后通过签署补充协议的方式确定。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
（五）期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
（六）标的资产的对价支付
中绒集团应于本次交易标的资产交割日以现金方式向公司支付全部交易对价。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
（七）与标的资产相关的人员安排
根据“人随业务、资产走”的原则，公司截至交割日与拟出售非股权类资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项分别由中绒集团继受，其中部分人员的前述事项由宁夏纺织品公司、服饰公司以及公共管理公司根据《资产出售协
议》的约定于相关资产注入时纳入该等公司，并于资产交割日后由中绒集团间接继受。
为顺利完成本次交易，公司亦有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工的前述事项。
原料公司、江阴纺织品公司、邓肯公司、柬埔寨公司、亚麻纺织品公司、毛精纺制品公司以及丝路基金相应员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
（八）债权、债务处理
自交割日后，拟出售非股权类资产涉及的所有债权、债务及或有负债由中绒集团继受。如拟出售非股权类资产涉及的相关债务人继续向公司履行债务的，公司应当告知债务人向中绒集团履行债务，并将获取的权益（如有）转移至中绒集团。
若截至资产交割日，拟出售非股权类资产涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意函，则自交割日起，如公司因该等负债而被相关债权人要求主张权利或追究其他责任的，公司应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到公司通知后10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如公司已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
自交割日后，原料公司、江阴纺织品公司、邓肯公司、柬埔寨公司、亚麻纺织品公司、毛精纺制品公司、丝路基金以及宁夏纺织品公司、服饰公司、公共管理公司各自的债权及债务将不发生转移，仍由该等公司继续享有和承担。
对于公司在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，公司、中绒集团应与相关债权人沟通，确保在本次交易交割前解除该等担保。中绒集团承诺，如相关债权人要求，中绒集团将自愿提供替代担保或清偿该等债务，以解除公司在拟出售资产上设置的担保。
中绒集团保证在本次交易交割前促使拟出售股权类资产解决其对公司及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用（如有）。如需要，中绒集团保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使股权资产解决该等非经营性资金占用。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
（九）标的资产交割及违约责任
根据交易双方签署的附条件生效的《资产出售协议》，交易双方应在《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后尽快协商确定本次交易的资产交割日（最迟不晚于2017年12月31日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。
自交割日起，公司即被视为已经履行向中绒集团交付标的资产的义务，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中绒集团享有和承担，无论是否完成变更登记或过户手续。
交易双方应在协商确认的交割日签署《拟出售资产交割确认书》；《资产出售协议》生效后，公司应积极采取措施，尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备等主要财产交付、过户、变更登记至中绒集团的相关法律手续，中绒集团应提供相应协助和配合。对于需要办理变更登记或过户手续的资产，交易双方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，交易双方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。
如在拟出售资产交割日后1个月内，个别拟出售资产仍未完成变更登记或过户手续，交易双方其将不会因此追究另一方的任何违约责任，并给予另一方2个月的宽限期继续办理资产登记或过户手续。若前述期限届满后相关标的资产因一方原因仍未完成交割的，交易双方将另行协商办理交割的相关事宜。上述事项不影响拟出售资产的交割及其权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
鉴于公司已于2017年1月设立宁夏纺织品、服饰公司及公共管理公司三家全资子公司，且截至《资产出售协议》签署日，前述公司注册资本尚未实缴且尚未开展业务。对于拟出售非股权类资产，为提高本次交易的交易效率，双方通过下列方式对拟出售非股权类资产进行交割：（1）公司将其中500万件针织项目、20梳20纺项目、720吨羊绒纺纱设备、360吨羊绒纺纱设备以增资或资产划转的方式注入宁夏纺织品公司，公司以向中绒集团转让宁夏纺织品100%股权的方式进行交割；（2）公司将其中210万件羊绒服饰项目以增资或资产划转的方式注入服饰公司，公司以向中绒集团转让服饰公司100%股权的方式进行交割；（3）公司将生态纺织园区公共配套项目及土地、物流中心土地及房屋建筑物以增资或资产划转的方式注入公共管理公司，公司以向中绒集团转让公共管理公司100%股权的方式进行交割；（4）其他拟出售非股权类资产，由公司以将所涉资产、负债直接转让予中绒集团的形式进行交割。
为顺利完成本次交易，公司亦有权选择将上述（1）至（3）项所涉资产、负债直接转让予中绒集团的形式以完成资产交割。
如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，交易双方应
同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，由公司在双方一致书面确认之日起10个工作日内以等额现金向中绒集团补足，且该等资产不再转移；对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的负债，按照协议约定的方式处理。
根据《资产出售协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产出售协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产出售协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
（十）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
公司监事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，其中：
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
（三）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联监事马生明回避表决。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》
本次会议审议通过了公司就本次重大资产出售编制的《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时
报》及公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联监事马生明回避表决。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附条件生效的<宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与中绒集团签署的附条件生效的《资产出售协议》。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联监事马生明回避表决。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司监事会 2017年 5月 22日