证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2015-079
深圳市赢合科技股份有限公司
第二届监事会第八次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次（临时）会议于2015年12月2日下午14:00以通讯表决结合现场投票方式在公司会议室召开，会议通知于 2015年 11月 27日以电子邮件和电话的方式送达各位监事，董事会秘书列席了本次会议。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席林兆伟先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以现场投票的表决方式通过了以下决议：
1、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，在进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司本次非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民
币1.00元/股。
（二）发行方式
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A股股票的所有发行对象合计不超过 5名（含），且均以现金方式认购。
（四）发行方式与发行价格
1、定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、发行价格
本次非公开发行 A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过2,000万股（含2,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，具体调整方式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中：Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 88,858.96万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序
项目名称 拟投入募集资金（万元）
号
||
|-|
|全自动动力锂电池生产线产能建设|
|项目补充流动资金|

合计 88,858.96
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票预案的公告》。内容详见公司发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的公告》。内容详见公司发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上
的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》；
监事会同意公司就前次募集资金使用情况编制的专项报告，瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见公司发布在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网上的《深圳市赢合科技股份有限公司前次募集
资金使用情况报告的公告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公
开发行股票方案的论证分析报告的议案》；
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的
有关规定编制的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分
析报告的公告》。内容详见公司发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网上的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告的
公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
1、深圳市赢合科技股份有限公司第二届监事会第八次（临时）会议决议
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司监事会
二 O一五年十二月二日