深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-007深圳市卓翼科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券代码：002369，证券简称：卓翼科技）将于2016年2月18日（星期四）开市起复牌。
2016年 2月 17日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议在公司六楼会议室以现场加通讯会议方式召开，会议通知等资料已于 2016年 2月 3日以电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长夏传武先生召集并主持。本次会议的召开召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：
一、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格，同意公司申请非公开发行股票。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2016年 2月 18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案逐项表决情况如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(二)发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟设立的深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（名称以最终工商登记为准，简称“聚睿投资”）、深圳市上元资本管理有限公司拟投资设立的上元消费电子产业基金（名称以最终工商登记为准，简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(四)定价基准日、定价原则和发行价格
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即 2016年 2月 18日）。本次非公开发行股票价格为 7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(五)发行股票数量
本次非公开发行股票数量为102,432,776股，募集资金总额不超过8亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|夏传武|30,729,833|24,000|
|2|聚睿投资|7,804,097|6,095|
|3|上元投资|25,608,194|20,000|
|4|中科祥瑞|25,608,194|20,000|
|5|王 卫|7,682,458|6,000|
|6|王杏才|3,000,000|2,343|
|7|李 超|2,000,000|1,562|
||合 计|102,432,776|80,000|

定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(六)限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告(七)募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过 8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|智能制造升级项目|35,000|35,000|
|2|创新支持平台项目|21,000|21,000|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|
|合 计||80,000|80,000|

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(八)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(九)关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(十)上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2016年 2月 18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、以 4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见 2016年 2月 18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2016年 2月 18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告具体内容详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2016年 2月 18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2016年 2月 18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同时，公司与夏传武先生于2015年12月3日签订的《附条件生效的股份认购协议》终止履行。
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告六、以 4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于 2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见 2016年 2月 18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2016年 2月 18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015年度非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
3、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告事宜；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
7、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据实施情况，修改公司《章程》相应条款并办理审批及工商变更登记手续；
9、公司考虑到可能出现的不可抗力，以及其它足以使本次发行难以实施、无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况，授权公司董事会决定本次发行实施的时机或是否实施；
10、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
11、授权董事会办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内确定本次发行募集资金使用的具体安排并进行调整；
12、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其它一切事项。
13、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告鉴于公司本次非公开发行股票部分工作尚在准备之中，尚无法确定审议本次非公开发行有关议案的股东大会召开的日期。因此，董事会决定暂不召开股东大会审议与本次非公开发行相关的议案。
上述第1项至第7项审议事项需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间、地点等有关事项由董事会另行通知。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年二月十八日