四川富临运业集团股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2016-026四川富临运业集团股份有限公司
关于第三届董事会第三十三次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2016年4月29日以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知以电子邮件方式向各位董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席董事8名，实际参加会议董事8名。会议由董事长李亿中先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《2016年第一季度报告全文及其正文》
同意公司《2016年第一季度报告全文及其正文》。该报告全文及其正文详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，同时正文将刊登在2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
（二）审议通过《关于成都锦湖长运运输有限公司减资的议案》
同意公司控股子公司成都富临长运集团有限公司（以下简称“富临长运”）的控股子公司成都锦湖长运运输有限公司（以下简称“成锦公司”）减少资本金5,700万元。本次减资系成锦公司各股东等比例减资，即富临长运（持有成锦公司51%股权）减资2,907万元，锦湖建设（香港）有限公司（以下简称“锦湖公司”，持有成锦公司49%股权）减资 2,793万元；本次减资完成后，成锦公司的资本金将由原7,700万元减至2,000万元，富临长运和锦湖公司持有成锦公司的股权比例不变。相关内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
四川富临运业集团股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告
《关于成都锦湖长运运输有限公司减资的公告》（公告编号：2016-029）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
（三）审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》
公司第三届董事会第十九次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过了公司 2015年度非公开发行股票的议案，公司原拟向安治富、冯美娟、蒋丽霞共计3名特定对象非公开发行股票。由于资本市场发生变化及发行监管政策调整原因，经审慎考虑，公司决定调整 2015年度非公开发行股票方案，向中国证监会申请终止审查原发行方案，并在调整后的非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后向中国证监会重新提交申请材料。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
（四）审议通过《关于与原认购对象终止附条件生效的股份认购合同的议案》公司与原认购对象安治富、冯美娟、蒋丽霞签署了附条件生效的股份认购合同；由于公司拟申请终止审查原非公开发行股票方案，经与前述认购对象协商，公司与前述原认购对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之终止协议》，此前签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》均终止执行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
（五）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会在对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后认为公司符合非公开发行人民币普通股股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
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本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（六）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，拟定了公司非公开发行A股股票方案，具体内容如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的发行核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
4、发行数量
公司本次非公开发行股票的发行数量为不超过20,000万股（含20,000万股）。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
6、限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
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表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
7、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过184,000万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过180,000万元，全部用于收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%的股权。本次发行募集资金净额不足投资总额的部分，由公司通过自筹资金弥补。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月内。
公司独立董事对本次非公开发行股票的方案发表了独立意见，相关内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
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本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会逐项表决审议通过，并报中国证监会核准后实施，且具体方案以中国证监会的核准为准。
（七）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金将用于购买公司控股股东四川富临实业集团有限公司所持有的都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，因此公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，相关内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据公司拟定的非公开发行股票方案，公司进一步拟定了《四川富临运业集团股份有限公司非公开发行股票预案》（公告编号：2016-030），内容详见 2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告
的议案》
根据公司拟定的非公开发行股票方案，公司进一步拟定了《四川富临运业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
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（十）审议通过《关于签订附条件生效的<关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议>的议案》
公司本次非公开发行股票所募资金将用于收购控股股东四川富临实业集团有限公司所持有的都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，公司与四川富临实业集团有限公司签订附条件生效的《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》，股权转让价格为 18亿元，相关内容详见 2016年 4月 30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司股权构成关联交易暨签订附条件生效的股权转让协议的公告》（公告编号：2016-031）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十一）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及的<审计报告>、<资产评估报告>及<备考审计报告>的议案》
审议通过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的都江堰蜀电投资有限责任公司 2014年 1月 1日至 2015年 12月 31日止的《审计报告》（XYZH/2016CDA50134号）、四川富临运业集团股份有限公司2014年1月1日至2015年12月31日止的《备考审计报告》（XYZH/2016CDA50135号）及中联资产评估集团有限公司出具的基准日为 2015年 12月 31日的《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 480号）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
前述《审计报告》、《资产评估报告》及《备考审计报告》详见 2016年 4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》
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公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任本次交易的评估机构，其已就都江堰蜀电投资有限责任公司出具了《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第480号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
中联评估作为拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中联评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对都江堰蜀电投资有限责任公司股东全部权益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、本次评估结果具备合理性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢
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其勇回避表决）。
（十三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《四川富临运业集团股份有限公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了鉴证，并出具了《四川富临运业集团股份有限公司截至 2015年 12月 31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》(XYZH/2016CDA50136号)，内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司拟采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，拟定了《关于非公开发行摊薄即期回报的测算及公司拟采取措施的公告》（公告编号：2016-032），内容详见 2016年 4月 30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十五）审议通过《相关责任主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有
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关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，《相关责任主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2016-033）详见 2016年 4月 30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4、授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
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6、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所登记上市事宜；
8、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述第6和7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项实施完成前有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十七）审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司提请董事会于 2016年 5月 16日（周一）召开 2016年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行股票的相关议案，《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-035）详见 2016年 4月 30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
三、备查文件
第三届董事会第三十三次会议决议
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会二0一六年四月二十九日