人福医药集团股份公司
2016年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一六年四月二十五日
人福医药2016年第一次临时股东大会会议资料人福医药集团股份公司
2016年第一次临时股东大会会议须知
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，为确保公司股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责。
股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书处报告，由董事会秘书处负责安排。
股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。
公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过15分钟。
大会以投票方式表决。
股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议程序。
人福医药集团股份公司董事会秘书处二○一六年四月二十五日
人福医药2016年第一次临时股东大会会议资料目 录
议案一、关于提名何其生先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案………………… 4议案二、关于提名王学恭先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案………………… 4议案三、关于提名朱建敏先生为公司第八届监事会监事候选人的议案……………………… 4议案四、关于同意全资子公司Humanwell HealthcareUSA,LLC收购EpicPharma,LLC和
Epic RE Holdco,LLC两家公司100%股权的议案…………………………………… 4议案五、关于同意公司发行永续票据的议案…………………………………………………… 5议案六、关于公司2016年度担保计划的议案…………………………………………………… 5会议资料附件
附件1、 独立董事候选人简历………………………………………………………………… 8附件2、 监事候选人简历……………………………………………………………………… 9附件3、 收购资产情况介绍…………………………………………………………………… 10
人福医药2016年第一次临时股东大会会议资料人福医药 2016年第一次临时股东大会会议资料
议案一、关于提名何其生先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案
鉴于公司现任独立董事李文鑫先生根据相关任职管理规定已提交辞职申请，经公司董事会提名委员会审核，现决定提名何其生先生为公司第八届董事会独立董事候选人，继任李文鑫先生作为独立董事在公司承担的相关工作，独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。
独立董事候选人简历见附件1（第8页）。
议案二、关于提名王学恭先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案
鉴于公司现任独立董事李高先生因工作原因已提交辞职申请，经公司董事会提名委员会审核，现决定提名王学恭先生为公司第八届董事会独立董事候选人，继任李高先生作为独立董事在公司承担的相关工作，独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。
独立董事候选人简历见附件1（第8页）。
议案三、关于提名朱建敏先生为公司第八届监事会监事候选人的议案
鉴于公司现任监事明华女士因工作调整原因已提交辞职申请，根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本届监事会现决定提名朱建敏先生为第八届监事会监事候选人。监事任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满时止。
监事候选人简历见附件2（第9页）。
议案四、关于同意全资子公司Humanwell HealthcareUSA,LLC收购EpicPharma,LLC和Epic RE Holdco,LLC两家公司100%股权的议案
董事会同意全资子公司Humanwell HealthcareUSA,LLC以5.29亿美元收购EpicPharma,LLC100%的股权，以0.21亿美元收购Epic RE Holdco,LLC100%的股权，股权转让款的资金来源为该公司的注册资金及金融机构贷款。本次交易完成后，Humanwell
人福医药2016年第一次临时股东大会会议资料 Healthcare USA,LLC将与Epic Pharma,LLC和Epic RE Holdco,LLC进行合并。
收购资产情况介绍见附件3（第10页）。
议案五、关于同意公司发行永续票据的议案
为促进公司业务发展，降低融资成本，优化融资结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过20亿元人民币（含20亿元）的长期限含权中期票据（简称“永续票据”），在注册有效期（两年）内一次性或分期择机发行，募集资金主要用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款以及补充公司及控股子公司的营运资金等。本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
董事会提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜（包括发行期限、履行方式、利率等），并授权相关部门具体办理相关手续并实施。
议案六、关于公司2016年度担保计划的议案
为支持公司控股子公司的发展，提高工作效率，公司董事会预计为各控股子公司提供以下担保额度：
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|-|-|-|
|被担保人名称||预计提供担保的最高额度|
|武汉人福医疗集团有限公司|¥2,000,000,000.00||
|及其下属全资或控股子公司|||
|人福医药湖北有限公司|¥1,300,000,000.00||
|及其下属全资或控股子公司|||
|宜昌人福药业有限责任公司|¥400,000,000.00||
|宜昌三峡制药有限公司|¥400,000,000.00||
|湖北葛店人福药业有限责任公司|¥400,000,000.00||
|及其下属全资或控股子公司|||
|新疆维吾尔药业有限责任公司|¥300,000,000.00||
|建德市医药药材有限公司|¥200,000,000.00||
|广州贝龙环保热力设备股份有限公司|¥200,000,000.00||
|河南百年康鑫药业有限公司|||
|||¥200,000,000.00|
|及其下属全资或控股子公司|||
|湖北人福诺生药业有限责任公司||¥180,000,000.00|
|武汉中原瑞德生物制品有限责任公司||¥150,000,000.00|
|武汉天润健康产品有限公司||¥150,000,000.00|
|武汉人福药业有限责任公司||¥120,000,000.00|
|人福普克药业（武汉）有限公司||¥120,000,000.00|
|武汉人福昕和生物医药有限公司||¥100,000,000.00|
|湖北人福药用辅料股份有限公司||¥80,000,000.00|

人福医药2016年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|
|被担保人名称|预计提供担保的最高额度|
|武汉人福康诚医药有限公司|¥80,000,000.00|
|武汉人福医药有限公司|¥70,000,000.00|
|湖北人福成田药业有限公司|¥52,000,000.00|
|武汉人福益民医药有限公司|¥50,000,000.00|
|武汉康乐药业股份有限公司|¥50,000,000.00|
|荆州人福药业有限公司|¥50,000,000.00|
|天津中生乳胶有限公司|¥45,000,000.00|
|Humanwell Healthcare USA, LLC|$100,000,000.00|
|PuraCap Pharmaceutical LLC|$73,000,000.00|

提请股东大会授权董事会在上述计划范围内，对符合条件的各控股子公司申请的贷款担保额度进行审批，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
人福医药2016年第一次临时股东大会会议资料会议资料附件
人福医药2016年第一次临时股东大会会议资料附件1：
独立董事候选人简历
何其生，男，汉族，1974年4月出生，中共党员，武汉大学国际法博士研究生，2004年起任职于武汉大学，历任副教授、教授，现任武汉大学珞珈特聘教授。主要研究方向为国际私法，至2016年初，出版著作7部，发表中文论文70余篇，15项教学和科研成果曾获得国家级和省部级奖励。在英国、德国、美国、瑞士、荷兰、韩国等境外刊物发表英文论文 20篇，其中 SSCI论文 5篇。相关成果为美国主流科技媒体 VerticalNews和iPaperz所报道，多篇文章已被指定为国外国际私法教学的参考资料。
王学恭，男，汉族，1972年1月出生，中共党员，南开大学工商管理硕士，工程师。
曾任华北制药集团有限责任公司资本运营部部长、营销战略部部长、中国医药企业管理协会副秘书长，2014年至今任中国医药企业管理协会副会长。王学恭先生长期从事医药产业发展研究，是中华人民共和国工业和信息化部特聘专家，曾参与编制《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》，参加深化医药卫生体制改革部分政策的研究和制定。
人福医药2016年第一次临时股东大会会议资料附件2：
监事候选人简历
朱建敏，男，汉族，1980年8月出生，中共党员，武汉大学民商法博士研究生，曾任湖北省高级人民法院审判监督第一庭助理审判员；湖北省高级人民法院政治部助理审判员、主任科员；2015年4月至今任人福医药集团股份公司法律事务部总监。主要研究方向为民商事法律、民事诉讼法律业务，先后在《中国法学》、《法学家》、《法学》、《法学评论》、《法律适用》、《人民法院报》、《中国审判》等刊物公开发表业务文章20余篇。
曾参与最高法院学术讨论会，获三等奖一次、优秀奖两次，《法院工作绩效综合考评方法调研》获湖北法院系统优秀调研成果二等奖。
人福医药2016年第一次临时股东大会会议资料附件3：
人福医药集团股份公司关于收购
Epic Pharma,LLC和 Epic RE Holdco, LLC公司
100%股权的情况介绍
一、交易概述
（一）人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）全资子公司 Humanwell HealthcareUSA,LLC（以下简称“人福美国”）拟以 5.29亿美元收购 Epic Pharma,LLC（以下简称“Pharma公司）100%的股权，以0.21亿美元收购Epic RE Holdco,LLC（以下简称“RE Holdco公司”）100%的股权。
（二）本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，尚需获得各级发改委、商务等有关部门以及美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断局备案文件。
二、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为Pharma公司和RE Holdco公司100%的股权，两家公司的全体原股东将签署收购协议并转让所持有的股权，交易相关股权产权清晰，不存在妨碍本次交易所涉及的权属转移的情况。
（二）Pharma公司情况简介
1、Pharma公司成立于 2008年6月17日，注册地为2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware19808，法定代表人 AshokNigayale，办公地址位于227-15 North Conduit Avenue, Laurelton, New York11413，是一家集研发、生产、销售为一体的医药企业，具备管制类药品生产资质（美国药品监管局 DEA认证），截至目前未曾收到美国FDA严重483警告，也无产品召回事件。
2、生产销售方面，Pharma公司目前生产经营化学仿制药，剂型包括片剂、硬胶囊和粉剂，其主要产品均为处方药，针对胆结石、疼痛、晕动症、高血压等适应症；同时，该公司还为多家美国知名药企提供代工服务。
3、研发方面，Pharma公司拥有 30多个处于不同阶段的研发项目，研发产品主要
人福医药2016年第一次临时股东大会会议资料集中在麻醉镇痛、神经、高血压等细分领域以及控缓释剂型。
（三）REHoldco公司情况简介
RE Holdco公司成立于2007年9月19日，注册地为 227-15 North Conduit Avenue, Laurelton, New York11413，法定代表人AshokNigalaye，是Pharma公司的关联企业，拥有Pharma公司办公地所处的房产，并将该房产出租给Pharma公司使用，除此之外无其它经营业务。
（四）审计情况简介
公司聘请具有中国证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对 Pharma公司和REHoldco公司进行了审计。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2016]第1-01133号和大信审字[2016]第1-01134号），截至2015年12月31日，Pharma公司资产总额37,603.89万元，负债15,440.01万元，净资产 22,163.88万元，2015年度Pharma公司实现营业收入73,411.91万元，实现净利润 36,058.91万元；
截至2015年12月31日，REHoldco公司资产总额6,266.04万元，负债4,185.19万元，净资产 2,080.86万元，2015年度 RE Holdco公司实现营业收入 445.51万元，实现净利润196.03万元。以上财务数据单位均为人民币元。
三、交易的主要内容和履约安排
1、本次交易由人福美国（“买方”）从Pharma公司和REHoldco公司各自的股东（总称“卖方”）处各收购100%的股权，交易完成后，Pharma公司和 RE Holdco公司将分别成为买方的全资子公司。Pharma公司的100%股东权益基本购买价为 5.29亿美元， RE HoldCo公司的100%股东权益基本购买价为0.21亿美元，合计购买价为5.5亿美元。
本次交易需要在6个月内进行交割。
2、交易各方同意，无论交易是否交割，发生的与收购协议及交易有关的所有费用将由发生费用的一方支付，但买方将支付相关监管机构批准的申请费用，各方将支付其各自发生的为Pharma公司及RE HoldCo公司备制及提交交割前或交割后纳税申报的费用。
3、从收购协议签订日至交割完成日或收购协议终止日（以较早为准），Pharma公司和 RE HoldCo公司将各自在通常业务运作的所有重大方面进行其业务。如无买方的书面同意（该同意不得扣留、限定条件或延缓）并且依据特定的例外情况，Pharma公司和RE HoldCo公司将不得：
人福医药2016年第一次临时股东大会会议资料（1）就其股本权益陈述、撤销、进行或支付任何非现金分配；
（2）转让、发行、售出、抵押、妨碍或处理 Pharma公司和 RE HoldCo公司的任何证券或其他股本权益，或授予期权、担保、买权选择权或其他权利购买或另行收购Pharma公司或RE HoldCo公司的股本权益或其他证券；
（3）实施任何影响Pharma公司或RE HoldCo公司资本的资本重组、重新分类、股权分拆、合并或类似变更，或修订 Pharma公司或RE HoldCo公司的任何已发行权益或其他证券的条款；
（4）收购（通过兼并、合并、收购或股本权益或资产，或其他）任何公司或任何法人，除了Pharma公司或RE HoldCo公司之间的任何此等交易；
（5）导致Pharma公司或RE HoldCo公司承担任何负债或担保责任；
（6）处理或调解金额超过一定金额的诉讼、判决或索赔；
（7）修订Pharma公司或RE HoldCo公司的注册成立证明或有限责任公司协议（或类似的不同名称的组织文件）；
（8）与任何卖方的任何管理人员、董事或附属方订立任何合同，如果此等交易或协议在购买协议日期之前订立，其必须向买方披露；
（9）出售、分配、租赁、许可、转让或另行处理 Pharma公司或 RE HoldCo公司的公允价值超过一定金额的资产（除了正常业务范围内的出售或正常业务范围内的废弃库存或机械的处置），或抵押、质押 Pharma公司或 RE HoldCo公司的资产的任何实质部分或受限于任何留置权（除了交割日当天或之前终止/许可的留置权）；
（10）更改Pharma公司或 RE HoldCo公司的任何会计政策，美国通用会计准则规定的除外；
（11）因美国联邦、州或地方税进行筹划，改变 Pharma公司或 RE HoldCo公司的公司性质；
（12）在交割日之前签订任何可能成为重大合同的协议，或在不同情况下，除通常业务运作以外，实质性的撤销或终止任何重大合同；
（13）作出实施前述禁止行为的承诺。
4、除特别约定外，交易各方订立的陈述与保证以及赔偿义务的一般存续期为交割后 18个月。若卖方违反其陈述与保证，或未执行收购协议条款，则卖方应保障买方免受损害并予以赔偿。
5、此收购协议项下，交易各方同意，如果收购协议的任何具体条款未被执行或是
人福医药2016年第一次临时股东大会会议资料被违背，则产生不可修复的损坏，并同意他们有权利发布禁令来避免违反收购协议的行为，并根据他们被法律、收购协议赋予的权利，执行相关具体条款，进行其他任何补救。
四、涉及交易的其他安排
1、交易生效时，Pharma公司和RE Holdco公司管理委员会的所有成员将辞职，并且买方将分别委任Pharma公司和RE Holdco公司管理委员会的新成员。本次交易完成前后均不产生关联交易。
2、卖方从并购金额中预留303万美元建立核心员工慰留基金。如果Pharma公司任何员工于交易交割之日后被终止合同，且 Pharma公司有责任向这些员工支付离职赔偿金，则这些员工会按照合同条款以及他们各自与 Pharma公司的雇佣协议或者雇佣安排获得离职赔偿金。
3、如果 Pharma公司和/或 RE Holdco公司在交割前有需要，可以购买董事和高管的长尾责任保险，相关保险费应在交割完成前一次付清，且必须书面通知买方购买长尾保险的决定并在交割日之前将长尾保险副本发送给买方。
五、本次交易的目的和对公司的影响
近年来公司坚持“创新、整合、国际化”的发展战略，面向全球医药市场进行产业布局并已取得一定进展。Pharma公司是一家集研发、生产、销售为一体的美国医药企业，具备丰富的药品生产管理经验、稳定的产品市场空间以及较强的医药研发实力；该公司在研产品以麻醉镇痛药为主，并具有美国管制类药品生产资质，能对公司麻醉镇痛药品业务的全球市场发展起到积极作用。本次交易有利于公司充分掌握美国医药市场情况，拓展海外销售渠道，丰富公司医药产品品种类型，并带动集团整体的医药生产质量管理水平的全面提升，将进一步加快公司的国际化进程，增强盈利能力和核心竞争能力，符合公司的长远利益。交易资金来源为公司自筹资金及金融机构贷款。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，公司将按照中国企业会计准则和公司会计政策将Pharma公司和 RE Holdco公司纳入合并报表范围，两家公司无对外担保、委托理财等事宜。
本次交易具体情况及交易标的审计报告详见公司于 2016年 3月 30日及 2016年 4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。