浙江星星瑞金科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申请文件反馈意见的要求，浙江星星瑞金科技科技股份有限公司（以下简称“星星科技”、“申请人”、“公司”或“上市公司”）、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律所”、“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”、“会计师”）及坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估”、“评估机构”）对相关问题进行了逐项落实，现回复说明如下：
1、申请材料显示，本次募集配套资金中 3,000万元用于深圳联懋研发中心建设项目， 10,000万元用于深圳联懋产能扩充建设项目。请你公司：1）补充披露上述两个项目建设是否需要取得相关部门审批，如需要，进一步补充披露相关审批进展情况。2）结合研发计划进一步补充披露研发中心建设项目的必要性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对募集配套资金项目建设是否需要取得相关部门审批的补充
披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第五节发行股份情况”之“二、配套募集资金情况”之“（一）募集配套资金具体情况”进行了如下补充披露：
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国
发【2014】53号）的相关规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。”
根据《深圳市社会投资项目备案办法》，在深圳市范围内的社会投资项目除以下投资项目外，实行备案管理：（一）《深圳市社会投资项目准入指引目录（2014年本）》中明确需报国家、省核准或备案的项目；（二）国家发展改革委、商务部公布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》中限制类、禁止类项目；（三）国家发展改革委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中限制类、淘汰类项目；（四）占用深圳市基本生态控制线内土地的项目；（五）国家、省、市另有规定的项目。属深圳市备案权限内的社会投资项目实行属地管理，由项目建设所在地的区备案机关进行备案。
《深圳市社会投资项目备案办法》第十二条规定，项目备案手续与项目环评审批、用地预审、节能审查、水土保持方案审查等事项并联办理。对未履行备案手续或者未准予备案的项目，相关部门不得办理后续用地审核、林地审核、施工许可、外汇管理、海关等手续。
根据上述规定，本次募集配套资金所用于的深圳联懋研发中心建设项目，产能扩充建设项目应办理项目备案、环评审批等事项。深圳联懋上述建设项目已取得了相关项目备案文件，所涉及的环评审批事项正在办理中。已办理完成的项目备案情况如下：
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|序号|项目名称|备案编号|项目总投资|
|1|精密结构技术研发中心建设项目|深龙岗发改备案（2015）0106号|3,000万元|
|2|智能电子产品精密结构件扩产项目|深龙岗发改备案（2015）0107号|10,000万元|

（二）申请人对研发中心建设项目的必要性的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第五节发行股份情况”之“二、配套募集
资金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性”进行了如下补充披露：
1、研发中心建设项目的必要性
（1）智能硬件产品市场发展迅速
近年来，随着移动 3G/4G网络的完善、硬件设计及软件应用技术的不断升级，智能手环、智能路由、电视盒子等智能产品纷纷推出市场。智能化电子产品发展迅猛，面临广阔的市场前景。随着智能硬件产品应用领域的不断拓展，技术的不断升级，智能硬件市场渗透率将持续提升。
在智能硬件产品市场快速发展的形势下，深圳联懋已开始在这一领域布局，分别获得乐视致新电子科技（天津）有限公司发出的采购智能机顶盒结构件产品的订单，上海创米科技有限公司发出的采购智能插座结构件产品的订单。智能硬件领域是深圳联懋未来业务发展的重要方向，为此深圳联懋将投入一定的研发资源，作为智能硬件精密结构件市场开拓的基础。
（2）金属结构件市场份额有所提升
智能消费电子经历数年技术革新后，硬件配置的升级空间缩小。智能消费电子尤其是智能手机的竞争格局正在发生变化，智能手机的竞争已从纯粹的硬件配置比拼上升到功能性配置、个性化外观的综合比拼。轻薄化、大屏化、个性化成为智能手机的主流发展趋势。其中金属结构件具备质感优、硬度好、强度高、散热快、质量轻的特点，能够满足智能手机对结构件较高的功能性要求。
深圳联懋将在金属结构件方面投入一定研发成本以及生产能力，将自身在塑胶精密结构件领域积累的客户资源、生产工艺、经营管理等方面的优势进一步拓展到金属结构件领域，从而进一步增强核心竞争力。
（3）深圳联懋未来研发计划
在上述市场需求的引导下，本次配套募集资金后，深圳联懋将在智能硬件精密结构件、金属结构件方面加大研发投入，抢占市场制高点，为未来业务拓展打下基础。深圳联懋未来具体研发计划如下：
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|序号|研发课题|研究价值/产业化前景|
|1|全自动一体化成型技术|从注塑自动模内植入五金件，到机械手从模具内自动取出产品后放臵到水口冲切治具内加工水口，加工好的产品经过机械手放臵到整形治具上整形作业，将整形好的产品最后通过机械手放到吸塑盘内自动摆放打包；|

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|序号|研发课题|研究价值/产业化前景|
|||一体化成型技术代替了多人操作的传统注塑作业，从根本上节约了人力成本，并且大大的提高了生产的效率。|
|2|机器人自动打砂技术|机器人打砂通过智能程序的控制，从传统的手工打砂和二位机器打砂实现了全方位的三维立体打砂，解决素材外观面要求非常高的镜面产品，以及后工艺喷涂要求很高的产品周边外观夹线问题，降低了产品的不良率，保证了生产稳定。|
|3|自动组装线|自动组装线实现了产品从来料到包装前的所有辅料通过机器人自动贴合的技术，比传统人工作业的效率提高很多，贴合的辅料的位臵精度也很高，尤其是设备操作人力比普通拉线最少节约50%-70%。|
|4|精密CCD检测|不同版本产品的logo和字符信息的识别区分，尤其对肉眼很难识别的微小字体的识别，并且对产品贴合的所有辅料的位臵和大小进行判断，防止误贴、漏贴辅料的产品出货到客户端，造成重大生产异常，减少客户的投诉，增强客户满意度。|
|5|五金金属加工绿色环保制造技术|通过CNC加工中心开发的新型设备引进及刀具，提高五金金属机械加工表面光洁度，代替了金属表面抛光处理工艺，降低金属加工成本，达到绿色环保制造技术，提升产品制造竞争力。|
|6|设计CNC机器人全自动生产线|增加CNC加工中心机器人的设计及自动化产线投入，利用机器人的精确性及稳定性，提升产品品质及生产效率，降低人工成本，形成产品成本竞争优势。|
|7|铝型材热应力及机械整形技术|不断在冲压及锻造工艺上投入研发，运用去除热应力及机械整形技术，从金属材料及工艺上突破加工局限性，实现减少金属外观件的设备（CNC）投入，降低企业运营成本，增强企业获利能力。|
|8|纳米注塑（NMT）工艺改进|对金属产品结构进行优化，引进NMT（纳米注塑）工艺，利用塑胶成型替代金属产品复杂特征，减少CNC投入，降低产品成本，提升产品竞争力。|
|9|可穿戴式产品开发导入|为丰富公司的产品线，对穿戴式产品项目进行研发投入，为公司提供新的盈利增长点。|
|10|表面处理PPVD工艺技术|突破目前产品的外观较为单一的情况，利用新技术或者创新，不断推出各种各样的创新的图案，以不断满足消费者对产品外观的持续的追求，此技术形成的产品，表面外观新颖、独特，能得到客户指定的任一图案技术；且能批量生产，形成稳定收益；增加产品的竞争力。|
|11|表面处理OPVD工艺技术|提高产品的表面光亮度，反射率和折射率加强，产品效果更炫。此技术形成的产品，表面外观新颖、独特，且能批量生产，形成稳定收益。|
|12|3D镭雕技术|3D镭雕工艺实现了弧面的金属纹理加工，实现弧面纹理的可调性，3D镭雕工艺可以在弧面上保持PVD工艺的优点，同时可将客户的纹理设计以金属效果呈现在产品四周弧面，且能批量生产，形成稳定收益。|

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|序号|研发课题|研究价值/产业化前景|
|13|光哑同体工艺技术|此技术形成的产品，表面单面形成光哑一体的表面效果（目前主要针对产品的侧表面）；表面外观新颖、独特，且能批量生产，形成稳定收益。|
|14|三色喷涂工艺技术|此技术形成的产品，在同一区域表面呈现三种不同的颜色效果，外观新颖、独特，且能批量生产，形成稳定收益。|

综上，本次配套募集资金用于深圳联懋研发中心建设项目，能够有效提高深圳联懋在智能硬件、金属结构件两个重要业务方向的技术积累，作为未来业务拓展的基础，并能够明显提升深圳联懋精密结构件整体研发实力，具有较强的必要性。
（三）独立财务顾问核查情况及意见
独立财务顾问核查了《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发【2014】53号）、《深圳市社会投资项目备案办法》的相关规定、本次配套募集资金所投入项目已取得的备案文件、精密结构件相关行业报告，并对深圳联懋研发部门负责人、总经理进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金所用于的深圳联懋研发中心建设项目，产能扩充建设项目应进行项目备案、环评审批等事项；深圳联懋已取得上述建设项目的相关项目备案文件，环评审批事项正在办理中。本次配套募集资金用于深圳联懋研发中心建设项目，能够有效提高深圳联懋在智能硬件、金属结构件两个重要业务方向的技术积累，作为未来业务拓展的基础，并能够明显提升深圳联懋精密结构件整体研发实力，具有较强的必要性。
（四）律师核查情况及意见
经核查，律师认为：申请人本次募集配套资金所涉及的两个建设项目均已办理项目备案，尚需办理项目环评审批等手续。申请人已在《重组报告书》中对“精密结构技术研发中心建设项目”的必要性进行了补充披露。
2、申请材料显示，2014年 1-11月深圳联懋快速扩张产能，主要产品产能
由2,630.43万套增加至6,389.21万套，2014年1-11月的产能利用率为70.15%。
请你公司结合2015年合同签订及执行、产能利用率、同行业情况等方面，进一
步补充披露本次募集配套资金中 10,000万元用于深圳联懋产能扩充建设项目的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对深圳联懋产能扩充建设项目的必要性的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第五节发行股份情况”之“二、配套募集资金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性”进行了如下补充披露：
2、产能扩充建设项目的必要性
（1）深圳联懋的市场需求与产销规模不断扩大
近年来，以华为、联想、酷派、小米等为代表的国产手机品牌制造商市场份额不断上升，深圳联懋以国产一线品牌为核心客户，将受益于客户终端产品销量的持续增长，预计未来业务规模将不断扩大。
2015年1-3月，深圳联懋已签订合同及订单在2015年执行情况正常。2015年1-3月（2015年1-3月财务数据未经审计），深圳联懋实现营业收入28,484.03万元，同比增长22.47%；精密结构件销量为 840.01万套，同比增长0.72%；
实现净利润 1,754.06万元，同比增长42.20%。2015年 1-3月，深圳联懋业务开展情况符合预期，为全年的业绩增长奠定了基础。
在良好的市场预期下，NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER承诺深圳联懋2014年-2017年扣除非经常性损益的净利润分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元、21,600万元。
（2）深圳联懋将战略布局智能硬件、金属结构件领域
近年来，随着智能硬件产品应用领域的不断拓展，技术的不断升级，智能硬件市场空间持续提升。在智能硬件产品市场快速发展的形势下，深圳联懋将投入研发资源、生产资源布局智能硬件精密结构件市场的开拓。
此外，金属结构件因具备质感优、硬度好、强度高、散热快、质量轻的特点，能够满足智能手机对结构件较高的功能性要求，因此也面临良好的发展机
遇。深圳联懋也将在金属结构件方面战略布局，将自身在塑胶精密结构件领域积累的客户资源、生产工艺、经营管理等方面的优势进一步拓展到金属结构件领域，从而进一步增强核心竞争力。
（3）深圳联懋预计现有产能无法满足未来业务规模需求
随着深圳联懋市场需求与产销规模不断扩大，战略布局智能硬件、金属结构件领域，其现有产能预计无法满足未来业务规模需求。因客户需求高涨，2015年1-3月各月，深圳联懋产能利用率分别达81%、73%、86%，其中2015年 2月产能利用率因春节假期因素低于1月和3月。
（4）同行业公司情况
根据汇冠股份公告，目前手机及平板电脑的市场需求旺盛，促进了相关精密结构件产业的快速发展；为满足日益增长的销售规模，旺鑫精密将扩大产能以满足市场需求。旺鑫精密及时响应市场需求，已于2013年在广东省东莞市塘厦镇新设东莞分公司，投入注塑机 60余台，2014年能够达产，届时旺鑫精密产能将有较大幅度提升。
根据奋达科技公告，欧朋达与奋达科技交易完成后，将充分利用上市公司畅通的融资渠道，迅速扩大产能，充分利用开发级供应商的先入为主的优势，扩大在索尼金属外观件中的市场份额，同时深度服务摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等一大批已进入供应链体系的实力雄厚的优质客户，实现企业的跨越发展。
综上，为了满足不断增长的客户需求，提高客户粘性，并配合公司在智能硬件、金属结构件产品领域的战略布局，深圳联懋有必要利用本次配套募集资金进一步采购相关生产设备，增强供货能力，赢得目标市场，提升本次重组的整合绩效。
（二）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问核查了精密结构件的行业市场情况、深圳联懋的客户储备情况、产销情况、未来战略布局和发展规划，并了解了精密结构件行业其他公司情况，经核查，独立财务顾问认为：深圳联懋的市场需求与产销规模不断扩大，其
正在战略布局智能硬件、金属结构件领域，现有产能预计无法满足未来业务规模需求，因此利用本次配套募集资金扩大产能有利于增强深圳联懋的持续盈利能力，有利于提升本次重组的整合绩效。
3、请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对募集配套资金的必要性的补充披露
申请人本次拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 39,660万元，且不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机构费用，以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第五节发行股份情况”之“二、配套募集资金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性”进行了如下补充披露：
4、上市公司现有资金均已有明确安排
依据星星科技现有资金安排情况，其货币资金运用已经有明确安排或相关计划。截至 2014年 12月 31日，星星科技合并口径下共有货币资金 23,469.73万元，具体构成情况如下：
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|序号|项目|期末余额（万元）|
|1|现金|30.11|
|2|银行存款|17,092.66|
|3|其他货币资金|6,346.97|
||合计|23,469.73|

星星科技货币资金的用途主要为：
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|序号|货币资金用途|金额（万元）|
|1|深越光电配套募集资金项目|4,491.36|

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|2|银行承兑汇票和担保函保证金|6,346.97|
|3|归还到期银行借款和应付票据以及公司日常生产经营支出|12,631.40|
||合计|23,469.73|

（1）2013年 11月 26日，星星科技完成发行股份购买深越光电100%股权，并募集配套资金 26,042.17万元，其中 12,489.90万元用于支付收购现金对价，其余用于深越光电购臵磁控溅射镀膜生产线、超薄 GFF电容屏研发项目投入、进口原材料采购、偿还银行借款等运营资金。截至 2014年 12月31日，深越光电尚有配套募集资金4,491.36万元未完成投入。
（2）星星科技期末其他货币资金余额6,346.97万元系银行承兑汇票和担保函保证金。
（3）剩余部分12,631.40万元，用于归还到期银行借款和应付票据以及公司日常生产经营支出。截至 2014年12月31日，上市公司合并口径下短期借款余额为42,882.74万元，应付票据余额为25,322.15万元，资产负债率为45.66%，上市公司需要一定的货币资金来偿还上述款项并用于日常经营。
综上，星星科技货币资金均已有明确安排，不足以支付本次交易现金对价，以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入，公司在进行重大资产重组的同时，实施配套融资是十分必要的。
（二）独立财务顾问核查情况及意见
独立财务顾问对星星科技现有货币资金用途及未来使用计划进行了核查，经核查，独立财务顾问认为：星星科技货币资金均已有明确安排，不足以支付本次交易现金对价，以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。星星科技公司在进行本次重大资产重组的同时，实施配套融资是十分必要的。
4、申请材料显示，本次交易的交易对方 NEWPOPULAR、TYCOON POWER系在境外注册的公司。请你公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充提供商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资的批准文件。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人已取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资的批准文
件
本次重大资产重组涉及星星科技向2家外国投资者发行股份事项，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部令 2005年第 28号），本次交易尚需取得商务部的批复。
2015年 4月 21日，申请人已取得商务部出具的《关于原则同意浙江星星瑞金科技股份有限公司引入战略投资者变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2015]271号），本次重大资产重组所涉及的外国投资者战略投资事宜已经获得商务部的批准。
（二）独立财务顾问和律师的核查意见
独立财务顾问核查了商务部出具的《关于原则同意浙江星星瑞金科技股份有限公司引入战略投资者变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2015]271号），认为星星科技本次重大资产重组已取得商务部的批复，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定。
经核查，律师认为：本次重大资产重组所涉及的外国投资者战略投资事宜已经获得商务部的批准。
5、申请材料显示，2014年前，深圳联懋增资价格均为 1元/注册资本。2014年2月，德懋投资、NEWPOPULAR、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进增资，增资价格为 3元/注册资本。2014年 11月，祺鸣投资增资进入，增资价格为5.99元/注册资本。请你公司：1）补充披露深圳联懋报告期内历次增资的原因、作价依据及其合理性。2）结合深圳联懋报告期内增资价格，补充披露本次交易价格的公允性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对深圳联懋报告期内历次增资的原因、作价依据及其合理性
的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”进行了如下补充披露：
报告期内深圳联懋历次增资的原因、作价依据及其合理性如下：
1、2012-2013年深圳联懋增资情况
2012-2013年深圳联懋经历两次增资，具体情况如下：
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|增资变更登记年月|增资方|增资额（万元）|增资价格（元/股）|增资对价（万元）|增资后持股比例|
|2012.8|德懋投资|460|1.00|460|37.5%|
||NEW POPULAR|1,200|1.00|1,200|62.5%|
|2013.7|TYCOON POWER|1,840|1.00|1,840|18.4%|

 2012-2013年深圳联懋增资的原因：随着业务规模的扩大，主营业务发展需要运营资金。
2012-2013年深圳联懋增资的作价依据及其合理性：2014年前，深圳联懋的增资价格均为 1元/注册资本。主要原因系深圳联懋成立于 2008年，2014年之前一直处于发展初期，在客户的稳定性、生产管理的规范性、技术开发的成熟度等方面都存在较大的提升空间，盈利能力不强。德懋投资、NEW POPULAR和TYCOON POWER作为深圳联懋的早期股东，为了支持深圳联懋的发展，满足深圳联懋不断发展和成长过程中对资金的需求而对深圳联懋进行了多次增资，增资价格均为1元/股。
2、2014年4月增资情况
2014年2月26日，德懋投资、NEWPOPULAR、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进签订《增资合同书》，约定深圳联懋注册资本由人民币 10,000万元增至人民币 13,200万元，增资价格为每注册资本 3元。其中，NEW
POPULAR以人民币4,896万元取得公司1,632万元出资额，德懋投资以人民币
126万元取得公司42万元出资额，TYCOON POWER以24万元取得公司8万
元出资额，资阳弘信以人民币3,643.20万元取得公司1,214.40万元出资额，比邻前进以人民币910.80万元取得公司303.60万元出资额。2014年4月29日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。
（1）增资原因及用途
2013年以来深圳联懋户客户市场需求不断增加，为满足客户订单需要，深圳联懋亟待购置设备、扩大产能，因此具有较强的融资需求。
（2）增资价格及定价依据
2013年，深圳联懋实现净利润1,722.87万元，较2012年实现了扭亏为盈，公司的客户结构已经比较稳定，公司技术实力、生产管理水平也已处于行业中上游水平。在上述背景下，2014年 2月，深圳联懋预计 2014年净利润将不低于4,000万元。本次增资的作价依据为增资后深圳联懋整体估值约4亿元，该估值水平系根据2014年全年净利润预计为4,000万元，按照增资后10倍PE估值，经各方协商最终增资后估值为3.96亿元，对应增资价格为每注册资本3元。
3、2014年11月，注册资本增加至16,540万元
2014年11月，深圳联懋注册资本由人民币13,200万元增至人民币 16,540万元。由祺鸣投资以人民币 20,000万元认购注册资本增加额 3,340万元，增资价格为5.99元/注册资本。
（1）增资原因及用途
2014年 5月以来，深圳联懋客户结构不断优化，下游市场需求快速增加，具有良好的发展前景，并与星星科技达成了初步重组意向。为满足未来不断扩大的产销规模对营运资金的需求，深圳联懋具有明显的融资需求。祺鸣投资合伙人李晓波、周长林看好深圳联懋与星星科技重组的前景，因此参与了深圳联懋本次增资。
祺鸣投资及李晓波、周长林在本次增资前与深圳联懋、星星科技不存在任何关联关系。
（2）增资价格及定价依据
2014年 5月以来，深圳联懋的经营状况逐渐改善，并超出年初管理层的预期。公司客户结构不断优化，形成了以联想、华为、酷派等国产一线手机品牌为核心的客户结构；模具开发能力也逐渐成熟，达到了行业领先水平；公司产能进一步扩张，产销两旺。2014年 11月，公司预计全年净利润将不低于8,000万元，且未来增长前景良好。作为股权投资者，祺鸣投资希望在深圳联懋快速发展时期投入资金，一方面为深圳联懋进一步提高市场竞争力提供资金支持；另一方面，祺鸣投资看好深圳联懋与星星科技重组后未来的发展前景。
祺鸣投资的投资团队对深圳联懋调查后，认为增资后深圳联懋整体估值约为 14亿元。考虑到本次投资未来退出仍具有不确定性、与星星科技重组所获对价的价格将低于管理层股东以及未来与星星科技重组后所获星星科技股票三年的锁定期限等因素，经祺鸣投资与深圳联懋股东协商，增资价格按照增资后深圳联懋整体估值约10亿元确定，最终增资价格为每注册资本 5.99元。
（二）申请人对本次交易价格的公允性的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第四节交易标的”之“三、交易标的的评估情况”之“（六）评估增值原因”进行了如下补充披露：
3、本次重组交易价格与2012-2013年增资价格存在差异的原因
2012-2013年深圳联懋经历两次增资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|增资变更登记年月|增资方|增资额（万元）|增资价格（元/股）|增资对价（万元）|增资后持股比例|
|2012.8|德懋投资|460|1.00|460|37.5%|
||NEW POPULAR|1,200|1.00|1,200|62.5%|
|2013.7|TYCOON POWER|1,840|1.00|1,840|18.4%|

 2012-2013年深圳联懋的增资价格均为 1元/注册资本，与本次交易价格存在较大差异。主要原因系深圳联懋成立于 2008年，2014年之前一直处于发展初期，在客户的稳定性、生产管理的规范性、技术开发的成熟度等方面都存在较大的提升空间，盈利能力不强。德懋投资、NEW POPULAR和 TYCOON
POWER作为深圳联懋的早期股东，为了支持深圳联懋的发展，满足深圳联懋
不断发展和成长过程中对资金的需求而对深圳联懋进行了多次增资，增资价格均为 1元/股。因此，深圳联懋在发展早期的增资价格与本次交易价格存在差异是合理的。
4、本次重组交易价格与2014年4月增资价格存在差异的原因
2014年 2月 26日，德懋投资、NEWPOPULAR、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进签订《增资合同书》，约定深圳联懋注册资本由人民币 10,000万元增至人民币13,200万元。增资价格为每注册资本3元。
该次增资价格与本次交易价格存在差异，主要原因是 2013年深圳联懋实现净利润 1,722.87万元，较 2012年实现了扭亏为盈，公司的客户结构已经比较稳定，公司技术实力、生产管理水平也已处于行业中上游水平。在上述背景下， 2014年 2月，深圳联懋预计 2014年净利润将不低于 4,000万元。本次增资的作价依据为增资后深圳联懋整体估值约4亿元，该估值水平系根据2014年全年净利润预计为 4,000万元，按照增资后 10倍 PE估值，经各方协商最终增资后估值为3.96亿元。
2014年 2月以来，深圳联懋的客户结构不断优化，与华为、联想等客户的合作关系进一步深化，并成为乐视盒子、小米智能插座、钛客手机等智能硬件产品结构件供应商，公司发展前景十分明朗。公司预计 2014-2017年实现的扣除非经常性损益净利润将分别不低于 8,000万元、15,000万元、18,000万元、21,600万元，公司经营基本面较2014年2月有了大幅提升。因此本次初步交易价格14亿元具有合理性、公允性。
5、本次重组交易价格与2014年11月增资价格存在差异的原因
2014年 11月 25日，祺鸣投资与NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进和德懋投资签订《投资协议》，约定深圳联懋注册资本由人民币 13,200万元增至人民币 16,540万元，增资价格为每注册资本5.99元。
该次增资价格与本次交易价格存在差异，主要原因是深圳联懋有明显的资金需求，而祺鸣投资的投资团队对深圳联懋调查后，认为增资后深圳联懋整体估值
约为14亿元，同时考虑到本次投资未来退出仍具有不确定性、与星星科技重组所获对价的价格将低于管理层股东以及未来与星星科技重组后所获星星科技股票三年的锁定期限等因素，经祺鸣投资与深圳联懋股东协商，增资价格按照增资后深圳联懋整体估值约10亿元确定，最终增资价格为每注册资本5.99元。
综上，本次重组交易价格与 2014年 11月增资价格存在差异不影响本次交易价格的合理性、公允性。
综上，报告期内深圳联懋的增资价格均是根据增资时深圳联懋的经营状况、市场预期、投资方决策而定，历次增资价格与本次交易价格的差异是合理的，本次交易价格具有公允性。
（三）独立财务顾问核查情况及意见
独立财务顾问核查了深圳联懋工商登记资料、报告期内的增资协议、增资进账凭证、深圳联懋的财务报告，并对深圳联懋、NEWPOPULAR、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进相关负责人进行了访谈。经核查，独立财务顾问认为：报告期内深圳联懋的增资价格均是根据增资时深圳联懋的经营状况、市场预期、投资方决策而定，历次增资价格与本次交易价格的差异是合理的，本次交易价格具有公允性。
（四）律师的核查意见
经核查，律师认为：申请人已在《重组报告书》中披露了报告期内深圳联懋历次增资价格与本次交易价格存在差异的原因，报告期内深圳联懋历次增资价格均是根据增资时深圳联懋的经营状况、市场预期、投资方决策而定，该等情形不影响本次交易价格的公允性。
6、申请材料显示，上市公司与深圳联懋在经营模式等方面存在差异。请你公司结合2013年收购深越光电后的整合情况、盈利预测实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对本次交易的后续整合计划、整合风险以及相应管理控制措施的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合”进行了如下补充披露：
（一）2013年收购深越光电的整合情况、盈利预测实现情况
1、2013年公司收购深越光电的整合情况
2013年 12月，公司完成对深越光电100%股权的收购，公司已经成功由以视窗玻璃防护屏为单一产品的主营业务转型为以视窗玻璃防护屏为基础、以多种技术方案触摸屏产品为核心的主营业务结构，实现了产品领域拓展的计划，扩大了公司的业务范围、产品线、市场空间，在一定程度上改善了公司的盈利能力和抗风险能力，整合双方优势资源的协同效应逐步显现：
（1）市场与客户拓展方面的整合
通过对深越光电的并购，公司完成了产品的垂直整合，形成成本优势。通过客户资源整合，一方面，星星科技通过深越光电的协助，在巩固原有客户微软、三星、索尼、联想、步步高、酷派等市场份额基础上，分享深越光电的优质客户资源，切入华为、小米、OPPO、华硕、HTC等国内智能消费电子厂商的上游采购供应商范围，提升市场份额，多元化客户结构，降低经营风险；一方面，上市公司的业务延伸至触摸屏触控模组领域，更加贴近终端客户和用户市场，实现与客户间更有效的沟通，改善产品结构，满足市场需求，增加了客户粘性。
（2）采购及供应商方面的整合
深越光电与星星科技同属于智能消费电子产品的上游产业，双方在玻璃及部分辅料等原材料采购方面能够实现共赢。通过整合双方的采购需求和采购流程，实现集中打包采购、统一支付，有效地提高采购议价能力，降低了原材料
采购成本，减轻资金的周转压力。
（3）技术研发方面的整合
星星科技与深越光电均有较强的新技术研发能力。整合后，星星科技与深越光电共同组建了专门的研发团队，将星星科技在视窗防护屏领域的技术积累和优势与深越光电在触摸屏触控模组方面的技术优势相结合，面向市场开发新技术、新产品；同时，在公司范围内实现研发资源共享，研发人员间的无障碍沟通，并成功实现新技术在客户中的推广，全面提升了公司的产品研发能力、技术创新能力和新技术的市场推广能力。双方共同实现的合作研发项目包括：3D盖板的合作开发（包括3D成型、3D贴合、3D印刷等）、盖板嵌入式指纹模组、G1Cell新型电容式触摸屏结构、低电阻镀膜技术、GFF电容式触摸屏、AG车载盖板结合车载电容屏等。
（4）经营管理方面的整合
星星科技与深越光电在企业文化、历史背景、发展阶段等方面有所差异。
收购深越光电后，双方企业管理层间开展经常性沟通交流，实现企业管理文化的认同，达到各取所长。在培养人才方面，公司形成内部的人才流动机制，有利于人才培养；推行事业部制，推进双方在经营管理上的相互学习、良性竞争和共同进步。
2、公司收购深越光电后的盈利预测实现情况
（1）深越光电盈利预测实现情况
深越光电2013、2014年盈利预测、利润承诺以及实现净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺净利润|盈利预测|实现净利润|盈利预测实现情况|
|2013年|7,250|7,234.14|7,481.20|103.42%|
|2014年|9,250|9,242.12|9,523.37|103.04%|

根据大信会计师事务所出具的《深圳市深越光电技术有限公司度盈利预测实现情况的专项审核报告》，深越光电 2013年、2014年实现归属于母公司股东
的净利润分别为7,481.20万元、9,523.37万元，均完成了相应年度的盈利预测
数。2014年，深越光电净利润同比增长27.30%，深越光电在收购完成后保持
了较为稳定的业绩增长。
（2）星星科技备考合并盈利预测及实现情况
星星科技2013、2014年备考合并盈利预测及实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||备考合并盈利预测|备考合并实现数|备考合并实现情况|
|2013年|810.20|-7,441.67|-1018.50%|
|2014年|11,158.48|2,689.71|24.10%|

星星科技2013、2014年备考合并净利润实现数未达到相应年度的备考合并盈利预测数，系上市公司业绩大幅下滑所致。报告期内，视窗防护屏市场竞争激烈，公司产品销售情况未达预期，导致单位成本上升；此外公司控股子公司浙江星谷触控科技有限公司新项目建设仍处于建设期，建设费用及日常经营管理费用导致大额亏损。综上，公司面临较大的市场经营压力，期内业绩大幅下滑，是造成备考合并盈利预测的净利润未能实现的主要原因。
（二）收购深圳联懋符合星星科技构建智能消费电子上游产业链的战略布局
近年来，下游智能消费电子终端领域竞争格局不断演变，智能消费电子产品市场竞争激烈，星星科技作为智能消费电子产品的上游供应商，直接受到终端客户市场份额变动的影响。以视窗玻璃防护屏为单一产品的业务模式难以有效抵御市场风险，当下游客户市场环境受到很大冲击时，较难快速开发新客户、实现转型。
并购重组有利于公司实现业务升级和战略转型。2013年，公司成功收购深越光电，开启构建智能消费电子上游产业链的战略布局，转型为以视窗玻璃防护屏为基础、以多种技术方案触摸屏产品为核心的主营业务结构。2014年，星星科技（包含深越光电）实现营业总收入167,838.58万元，同比上升291.00%；
实现归属于上市公司股东的净利润为2,689.71万元，同比上升118.02%。报告
期内归属于上市公司股东的净利润相比去年实现了扭亏为盈。
2014年，公司继续布局智能消费电子行业上游产业链，整合优势资源，适
应智能消费电子行业发展趋势，优化客户结构，降低下游市场风险。
本次收购深圳联懋亦是公司推进产业链整合的战略布局。本次收购完成后，公司主营产品在视窗防护屏、触控屏模组领域基础上，拓展至精密结构件领域。
视窗防护屏、触控屏模组以及精密结构件是智能消费电子产品的重要组成部分，对智能电子产品功能性、品质感的实现均有着非常重要的影响。智能消费电子产品的更新换代对视窗防护屏、触控屏模组以及精密结构件均提出了更高的要求。星星科技将有能力促进三类业务在技术研发、新材料应用、市场需求拓展等领域的相辅相成、协同发展，增强公司在智能消费电子上游产业链的全面竞争优势。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，星星科技将根据公司的发展战略和以往并购的整合经验，在保持深圳联懋在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对深圳联懋业务、资产、财务、人员等方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
在业务整合方面，通过本次收购，星星科技主营产品在视窗防护屏、触控屏模组基础上，拓展至精密结构件领域。公司将顺应消费电子上游产业整合趋势，扩大产业链优势，优化业务结构，转型升级为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。
在客户整合方面，本次交易完成后，星星科技将深度整合深圳联懋优质的客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，并迅速切入华为、联想、酷派等一线国产智能消费电子制造商的核心供应链，优化客户结构，拓展快速发展的国产一线智能终端品牌客户群。
在资产和财务整合方面，本次交易完成后，星星科技将把自身规范、成熟的财务管理体系引入深圳联懋的日常财务工作中，并根据深圳联懋自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时，公司将进一步统筹深圳联懋的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。双方约定深圳联懋的财务总监由星星科技委派或任免，该等人员直接向星星科技汇报工作，接
受星星科技的垂直管理。财务负责人的安排及管理制度，使得上市公司能够及时、全面、准确地了解深圳联懋的财务状况。作为星星科技的全资子公司，深圳联懋在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。
在管理层、核心技术人员整合方面，本次交易完成后，星星科技将保持深圳联懋核心管理层的稳定与团结，实现双方管理层在公司战略发展部署方面的认同、双方核心技术团队间的无障碍沟通和技术合作。根据星星科技及各交易对方达成一致并签署的《框架协议》，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，深圳联懋的核心管理团队成员自标的资产交割日起仍需至少在标的公司或者上市公司任职 60个月，且任职期间及任职期限届满后 24个月内，不从事与标的公司、上市公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
对标的公司主要管理人员在任职期限、不竞争和竞业禁止方面的约定，确保了标的公司在本次交易完成后团队的稳定及业务持续发展。
综上，上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合能够扩大公司整体的产业链优势、优化业务结构，提高上市公司的盈利水平，有利于上市公司业务及客户拓展能力、持续经营能力的提升。
2、整合风险
本次交易完成后，深圳联懋将成为星星科技的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，星星科技与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。尽管星星科技与深圳联懋同处于智能消费电子的上游行业，业务相关度较高，星星科技在收购深越光电时积累了一定的整合经验，但本次交易完成之后，由于星星科技与深圳联懋在发展阶段、所处细分领域、公司文化背景等有所不同，公司与深圳联懋能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。
3、对整合风险的管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，星星科技将采取以下管理控制措施：
（1）建立有效的控制机制，强化星星科技在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处臵等方面对深圳联懋的管理与控制，保证星星科技对深圳联懋重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将深圳联懋的客户管理、业务管理、财务管理以及对高管及核心技术人员的管理纳入到星星科技统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证公司对深圳联懋日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）星星科技委派财务总监。深圳联懋的财务总监由星星科技委派或任免，该等人员直接向星星科技汇报工作，接受星星科技的垂直管理。财务负责人的安排及管理制度，使得上市公司能够及时、全面、准确地了解深圳联懋的财务状况。
（4）在各业务领域建立良好的沟通、交流机制。在星星科技与深越光电、深圳联懋之间建立客户管理、供应商管理、产品开发、工艺研发与提升、生产管理等方面的日常沟通、交流机制，有效提升各业务领域的竞争力，打造具有强大的综合竞争实力的消费电子部件一站式供应商。
（二）独立财务顾问核查情况及意见
独立财务顾问核查了星星科技、深越光电2013年度、2014年度审计报告，对星星科技董事长、总经理、深圳联懋董事长进行了访谈，并核查了星星科技与交易对方签署的本次重组相关协议。
经核查，独立财务顾问认为：星星科技本次收购深圳联懋100%股权的后续整合计划具有可行性，虽然本次交易仍具有一定的整合风险，但星星科技拟采取的相应管理控制措施能够有效防范上述风险。
7、申请材料显示，深圳联懋的经营风险包括“客户集中度较高的风险”、“技术革新的风险”等。请你公司：1）结合行业情况、技术储备及人才情况等，补充披露应对深圳联懋经营风险的具体措施。2）结合产品生命周期、市场占有率、替代产品和潜在竞争者等方面，进一步补充披露深圳联懋的核心竞争力。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对应对深圳联懋经营风险的具体措施的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“九、应对深圳联懋经营风险的具体措施”进行了如下补充披露：
九、应对深圳联懋经营风险的具体措施
深圳联懋未来仍面临一定的市场竞争风险、客户集中度较高风险、技术革新风险等经营风险；本次交易完成后，深圳联懋成为星星科技全资子公司，公司与深圳联懋进行深度整合，实现优势客户资源共享、技术研发合作以及核心技术人员整合等。本次交易完成后，公司与深圳联懋将从以下方面应对深圳联懋的潜在经营风险：
1、不断优化客户结构
公司产品定位为华为、联想等一线手机品牌厂商，由于一线智能消费电子产品厂商对上游供应链体系内供应商的大规模产能有较高要求，精密结构件厂商通常集中优势产能以满足大客户对产能以及快速反应能力的较高要求产能要求，因此，行业内普遍存在客户集中度较高的情况。如终端客户索尼在欧朋达2013年度、2014年1-6月的收入占比达55.94%、50.84；旺鑫精密 2013年度前五大客户的收入占比达63.96%。
因此虽然公司客户集中度较高，但公司与客户的合作关系具有较高的稳定性。一线手机品牌客户对供应商的认证体系十分严格，企业通过极其困难；由于一线品牌客户具有规模大、信誉好、供应渠道稳定的特点，因此一旦企业通过客户的认证，与其建立合作关系，这种合作关系将会十分稳定，其他企业很难进入。
本次交易完成后，星星科技与深圳联懋将整合客户资源，形成以华为、联想、酷派、步步高等国内一线品牌为核心，以公司传统欧美客户及其他亚洲市
场为补充的战略布局，实现客户结构的层次性和多元化，降低客户集中度过高的风险。
2、在智能硬件、金属结构件等方面加强技术积累和人才储备
近年来，随着移动 3G/4G网络的完善、硬件设计及软件应用技术的不断升级，智能手环、智能路由、电视盒子等智能产品纷纷推出市场。智能化电子产品发展迅猛，面临广阔的市场前景。随着智能硬件产品应用领域的不断拓展，技术的不断升级，智能硬件市场渗透率将持续提升。在智能硬件产品市场快速发展的形势下，深圳联懋已开始在这一领域布局，并获得了部分订单。智能硬件领域是深圳联懋未来业务发展的重要方向，为此深圳联懋将投入一定的研发资源，加强人才储备，作为智能硬件精密结构件市场开拓的基础。
智能消费电子经历数年技术革新后，硬件配臵的升级空间缩小。智能消费电子尤其是智能手机的竞争格局正在发生变化，智能手机的竞争已从纯粹的硬件配臵比拼上升到功能性配臵、个性化外观的综合比拼。轻薄化、大屏化、个性化成为智能手机的主流发展趋势。其中金属结构件具备质感优、硬度好、强度高、散热快、质量轻的特点，能够满足智能手机对结构件较高的功能性要求。
深圳联懋将在金属结构件方面投入一定研发成本以及生产能力，并采取外部引进和内部培养相结合的方式培养核心技术团队，将自身在塑胶精密结构件领域积累的客户资源、生产工艺、经营管理等方面的优势进一步拓展到金属结构件领域，从而进一步增强核心竞争力。
深圳联懋通过提升在智能硬件、金属结构件两个重要业务方向的技术积累，作为未来业务拓展的基础，将能够有效提升深圳联懋精密结构件整体研发实力，降低技术革新风险。
3、结合未来业务布局，稳健增加产能
近年来，以华为、联想、酷派、小米等为代表的国产手机品牌制造商市场份额不断上升，深圳联懋以国产一线品牌为核心客户，将受益于客户终端产品销量的持续增长，预计未来业务规模将不断扩大。
为了满足不断增长的客户需求，提高客户粘性，并配合公司在金属结构件
产品、智能硬件领域的布局，深圳联懋将利用本次配套募集资金进一步采购相关生产设备，增强供货能力，赢得目标市场，提升本次重组的整合绩效。
4、实现深圳联懋与星星科技的战略协同，提高抵御经营风险的能力
本次收购深圳联懋是星星科技推进产业链整合的战略布局。星星科技和深圳联懋同处于智能消费电子行业上游，本次交易能够有效整合供应链环节，降低生产成本，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，将星星科技打造成为行业内领先的智能消费电子视窗防护屏、触控屏模组和高精密结构件一站式供应商。
星星科技将有能力促进三类业务在技术研发、新材料应用、市场需求拓展等领域的相辅相成、协同发展，增强公司在智能消费电子上游产业链的全面竞争优势，并有效降低各业务领域的整体经营风险。
（二）申请人对深圳联懋核心竞争力的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）标的公司核心竞争力及行业地位”进行了如下补充披露：
„„
（1）客户优势
深圳联懋深度介入客户新产品精密结构件的研发阶段，凭借先进技术、优质产品和专业服务赢得客户信任，成为客户的战略合作伙伴。一方面，深圳联懋的核心客户华为、联想、酷派等一线国产智能手机终端商的旗舰机型市场需求不断释放，作为战略合作伙伴和优秀供应商，深圳联懋能够获得持续稳定的客户订单；
另一方面，深圳联懋依托广泛的客户资源，拓展精密结构件业务领域，成为联想、酷派平板电脑外观结构件供应商。近年来，智能硬件市场快速发展，深圳联懋凭借在智能手机精密结构件领域的经验积累，成为小米智能插座外观件、乐视智能机顶盒外观件供应商，切入智能硬件上游供应商体系。
考虑到深圳联懋的主要产品为智能手机精密结构件，若以全球智能手机出
货量规模计算，深圳联懋近两年及一期的市场占有率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-11月|
|全球智能手机出货量（万部）|72,530|101,940|119,268|
|深圳联懋精密结构件产品销售量（万套）|1,167|2,479|4,444|
|深圳联懋产品全球市场占有率（%）|1.61%|2.43%|3.73%|

全球智能手机出货量数据来源：wind资讯
2012年、2013年、2014年 1-11月，深圳联懋产品全球市场占有率分别为1.61%、2.43、3.73%，深圳联懋市场占有率逐步提高。深圳联懋客户结构不断优化，在稳健扩充产能基础上，坚持大客户均衡的战略规划，扩大市场份额的同时降低单一客户需求波动的风险。深圳联懋将受益于核心客户群终端产品市场占有率的提高和智能硬件产品市场需求的增长，继续支撑未来营业收入的高速增长。
（2）核心技术及设备优势
深圳联懋自成立以来一直注重精密模具的研发，改进生产设备和技术，将创新视为企业发展的动力。深圳联懋拥有一支经验丰富的研发设计团队，研发设计人员有着多年智能消费电子精密结构件行业经验，对智能消费电子行业的发展趋势、客户需求有着准确把握。经过多年经验积累，深圳联懋取得国家级高新技术企业资质，拥有20项已获权专利、16项软件著作权。深圳联懋坚持自主研发道路，解决新产品生产过程中出现的各种技术难题，满足终端市场对精密结构件强度及美观度等方面的更高要求。
先进生产设备是精密结构件企业做大规模的基础。深圳联懋引进行业领先水平的高速加工中心、高精度电火花机、慢走丝线切割机等，并配备机械手辅助生产，提高自动化水平和产能效率。技术及设备优势是深圳联懋扩大市场份额，提高盈利能力的基础。
（3）深圳联懋在客户、设备投资以及技术等方面的积累对潜在竞争者形成了较高的的竞争壁垒
精密结构件制造是进入壁垒较高的细分行业，具体体现在客户认证、技术
积累、设备投资、生产管控等方面。首先精密结构件制造商只有通过严格的资
质认定才能成为客户的长期供应商，而大型智能消费电子制造商对供应商的资
质审核期较长，审核过程中将对供应商的研发能力、模具设计制造能力、产能规模、自动化水平、良率、产品质量、供货周期等各个方面提出严格要求。其次精密结构件生产在模具研发、表面处理、塑型加工等方面都具有一定的技术壁垒。此外精密结构件行业属于资金密集型专业生产，相关企业在进入该行业前需要大量资金臵备新式厂房、先进模具制造设备、电动注塑机、机器人装备、表面处理车间，以及自动化流水线等，具有较高的资金壁垒。
深圳联懋目前在客户、先进设备投资、技术、人才等方面均已形成良好的积累，对潜在竞争者形成了较高的的竞争壁垒，为深圳联懋未来业务的稳健发展打下了基础。
（4）战略布局优势
随着信息技术的不断演进、3G/4G网络的铺设及完善、移动智能概念的普及、硬件平台的搭建、应用软件的发展，智能终端消费得到市场及消费者的广泛认可。智能消费电子等下游行业发展迅速：智能手机、平板电脑等移动电子产品出货量保持稳健增长；以可穿戴设备、智能家居、智能汽车等智能硬件为代表的先驱智能化电子产品发展迅猛，市场潜力大。
从产品生命周期和替代产品来看，精密结构件作为智能消费电子承担运动传递或支撑作用力的部件，仍无可替代的产品，精密结构件行业市场也随着消费电子市场需求的上升而面临良好的发展机遇。
目前深圳联懋的精密结构件产品主要为塑胶类精密结构件，该细分市场需求呈稳定增长趋势。近年来智能化电子产品发展迅猛，面临广阔的市场前景，智能硬件市场渗透率将持续提升；此外金属结构件因具备质感优、硬度好、强度高、散热快、质量轻的特点，也处于快速发展阶段。在上述趋势下，深圳联懋在经营战略方面将在智能硬件、金属类精密结构件领域加大研发投入，并引进相关人才和先进设备，结合在精密结构件领域已积累的客户、技术、设备、生产管理优势，进一步提升市场份额和核心竞争力。
„„
（三）独立财务顾问核查情况及意见
独立财务顾问核查了消费电子精密结构件的产业链情况、技术情况、竞争情况等，并对星星科技、深圳联懋的相关负责人进行了访谈。经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，星星科技与深圳联懋能够采取有效措施应对深圳联懋的潜在经营风险。
独立财务顾问核查了消费电子精密结构件的行业情况，并对深圳联懋的相关负责人进行了访谈。经核查，深圳联懋在客户储备、核心技术及设备、竞争壁垒、战略布局等方面具有较强的核心竞争力。
8、申请材料显示，深圳联懋 2014年 1-11月营业收入为 98,055.51万元，比2013年增长64.47%；净利润为 7,127.30万元，比2013年增长313.69%。请申请人补充披露:1)深圳联懋 2014年1-11月业绩大幅增长的原因及其合理性。
2）深圳联懋2014年1-11月营业收入增长比例与净利润增长比例的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对深圳联懋 2014年 1-11月业绩大幅增长的原因及其合理性的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”进行了如下补充披露：
5、深圳联懋 2014年 1-11月业绩大幅增长的原因及合理性
深圳联懋 2014年 1-11月营业收入为 98,055.51万元，比 2013年增长64.47%；2014年 1-11月净利润为 7,127.30万元，比 2013年增长313.69%。
具体原因如下：
（1）市场需求不断增长
从下游需求来看，智能消费电子等下游行业发展迅速：智能手机、平板电
脑等移动电子产品出货量保持稳健增长；以可穿戴设备、智能家居、智能汽车等智能硬件为代表的先驱智能化电子产品发展迅猛，市场潜力大。智能消费电子行业不断释放的市场需求为精密结构件厂商带来发展机遇。
（2）分产品营业收入分析
从分产品营业收入情况看，深圳联懋营业收入增长主要来源于手机结构件、平板电脑结构件产品的收入增长。深圳联懋 2014年 1-11月手机结构件产品营业收入为 89,378.78万元，较 2013年增加 32,926.00万元，增长58.32%，平板电脑结构件产品营业收入为6,647.57万元，较 2013年大幅增加6,140.65万元。
（3）分客户营业收入分析
从分客户营业收入情况看，深圳联懋来自主要客户的收入大幅增长，且引进了东莞华贝电子科技有限公司、比亚迪集团等新客户。宇龙酷派为深圳联懋 2013年、2014年 1-11月第一大客户，深圳联懋 2014年 1-11月来自宇龙酷派的收入为 29,658.75万元，较 2013年增长41.59%；龙旗电子（惠州）有限公司为深圳联懋 2013年、2014年 1-11月第二大客户，深圳联懋2014年 1-11月来自龙旗电子（惠州）有限公司的收入为 18,733.71万元，较 2013年增长61.90%。深圳联懋2014年1-11月来自新客户东莞华贝电子科技有限公司、比亚迪集团的收入分别达15,874.33万元、5,820.75万元。
（4）手机结构件毛利率情况有所上升
深圳联懋 2014年 1-11月手机结构件的毛利率为21.48%，较 2013年上升了3.42%。报告期内，深圳联懋生产规模高速扩张、销售收入节节攀升、客户结构不断优化、对供应商的议价能力有所提升。同时，深圳联懋在抓住核心客户的同时不断优化产品结构，对工艺、材料等要求较高的中高端手机结构件产品的销量增长较快，相应的附加值较高，提升了产品的利润空间。此外，深圳联懋的自动化水平不断提升，自动化、规模化的生产有效提高了生产效率和良率。上述综合因素导致了深圳联懋手机结构件产品毛利率的持续提升。
综上，深圳联懋 2014年 1-11月业绩大幅增长系由于市场需求不断增加，
客户采购量上升，以及生产毛利率的提高所致，业绩增长具有充分的合理性。
（二）申请人对深圳联懋 2014年 1-11月营业收入增长比例与净利润增长比例的匹配性的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”进行了如下补充披露：
6、深圳联懋 2014年 1-11月营业收入增长比例与净利润增长比例的匹配性
深圳联懋 2014年 1-11月营业收入为 98,055.51万元，比 2013年增长64.47%；2014年 1-11月净利润为 7,127.30万元，比 2013年增长313.69%。
营业收入增长比例与净利润增长比例的匹配性如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|增长幅度|
|一、营业收入|98,055.51|59,617.49|64.47%|
|减：营业成本|76,753.78|49,011.63|56.60%|
|二、毛利：|21,301.73|10,605.86|100.85%|
|减：营业税金及附加|431.12|279.91|54.02%|
|销售费用|1,085.00|857.29|26.56%|
|管理费用|8,162.92|4,831.20|68.96%|
|财务费用|2,762.44|1,597.67|72.90%|
|资产减值损失|402.53|441.94|-8.92%|
|三、营业利润|8,457.71|2,597.85|225.57%|
|加：营业外收入|100.21|187.23|-46.48%|
|其中：非流动资产处臵利得|3.18|0.08|3875.00%|
|减：营业外支出|202.65|18.59|990.10%|
|其中：非流动资产处臵损失|194.69|13.07|1389.59%|
|四、利润总额|8,355.27|2,766.49|202.02%|
|减：所得税费用|1,227.97|1,043.62|17.66%|
|五、净利润|7,127.30|1,722.87|313.69%|

（1）经营毛利增长的合理性
深圳联懋 2014年 1-11月营业收入较 2013年增长64.47%，同时主营业
务毛利率由17.81%提高到21.82%，导致深圳联懋 2014年 1-11月经营毛利较
2013年大幅增长100.85%。
分产品来看，2013年、2014年 1-11月，深圳联懋的毛利主要来自于手机结构件产品，手机结构件产品带来的毛利占深圳联懋毛利总额的比例分别达96.91%、91.50%。而深圳联懋 2014年 1-11月手机结构件产品的毛利率较 2013年提高了3.42%，具体原因是 2014年 1-11月深圳联懋生产规模高速扩张、销售收入节节攀升、客户结构不断优化、对供应商的议价能力有所提升。
同时，深圳联懋在抓住核心客户的同时不断优化产品结构，对工艺、材料等要求较高的中高端手机结构件产品的销量增长较快，相应的附加值较高，提升了产品的利润空间。此外，深圳联懋的自动化水平不断提升，自动化、规模化的生产有效提高了生产效率和良率。
综上，深圳联懋 2014年 1-11月经营毛利的增长比例高于营业收入的增长比例是合理的。
（2）营业利润增长的合理性
深圳联懋2014年1-11月的营业税金及附加、管理费用分别较2013年度增加了54.02%、68.96%，与营业收入的增幅基本一致。
深圳联懋2014年1-11月销售费用较 2013年度增加26.56%，小于营业收入的增幅，主要是由于精密结构件客户对供应商的选择，主要是看重供应商的研发能力、模具设计制造能力、产能规模、自动化水平、良率、产品质量、供货周期等方面，精密结构件企业一旦通过合格供应商资质的最终认定，将与客户保持较为稳定长久的合作关系，相应的销售费用将会下降。因此深圳联懋 2014年1-11月销售费用增长幅度小于营业收入。
深圳联懋2014年1-11月财务费用增幅为72.90%，高于营业收入增幅，主要是由于深圳联懋经营规模持续扩张，在运营资金、设备投资等方面对资金需求较大，因此债务融资增加较快。
深圳联懋 2014年 1-11月资产减值损失较 2013年减少8.92%，系根据会计准则的相关规定计提；营业外收入、营业外支出金额较小，对经营成果的影响不大。
综上，深圳联懋 2014年 1-11月利润总额较2013年度增长202.02%具有其合理性。
（3）净利润增长的合理性
2014年 1-11月，深圳联懋所得税费用较 2013年度增长17.66%，显著低于利润总额202.02%的增幅，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|增幅|
|当期所得税|1,068.71|218.15|389.90%|
|递延所得税调整|159.25|825.47|-80.71%|
|其中：递延所得税资产|159.25|825.47|-80.71%|
|合计|1,227.97|1,043.62|17.66%|

2014年1-11月，深圳联懋当期所得税较2013年度增长389.90%，因递延所得税资产事项导致递延所得税较 2013年度减少80.71%，合计所得税费用较2013年度增长17.66%。
综上，因深圳联懋 2014年 1-11月利润总额较2013年度增长202.02%，所得税费用较 2013年度增长17.66%，因此净利润较 2013年度增长313.69%具有其合理性。
（三）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问核查了深圳联懋的财务报表、审计报告、销售合同与订单，并对其销售、采购、生产情况进行了了解，对深圳联懋的财务负责人进行了访谈。
经核查，独立次财务顾问认为：深圳联懋 2014年 1-11月业绩大幅增长系由于市场需求不断增加，客户采购量上升，以及其生产毛利率的提高所致，其业绩增长是真实合理的；深圳联懋 2014年 1-11月营业收入增长比例与净利润增长比例存在差异具有其合理性。
（四）会计师的核查意见
经核查，会计师认为：深圳联懋 2014年 1-11月业绩大幅增长符合公司业
务的实际情况；深圳联懋 2014年 1-11月，其营业收入增长比例与净利润增长
比例存在差异具有其合理性相匹配。
9、申请材料显示，深圳联懋采取以销定产的模式，可以有效控制库存并减小存货跌价风险。申请材料同时显示，报告期深圳联懋存货净额增长较快。请你公司：1）补充披露报告期深圳联懋存货快速增长的原因及其合理性。2）结合存货的类型、年限、库存储备、市场价值、发货模式、退货政策、销售情况、产品价格变动趋势及同行业情况等方面，补充披露深圳联懋存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对报告期深圳联懋存货快速增长的原因及其合理性的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”进行了如下补充披露：
报告期各期末，深圳联懋存货净额分别为 6,572.29万元、10,937.87万元和19,096.12万元。占总资产的比重分别为23.31%、18.36%和16.83%。随着深圳联懋生产规模的快速扩张，原材料、自制半成品及库存商品相应增加。
最近两年及一期，深圳联懋存货账面价值构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|存货项目|2014.11.30|2013.12.31|2012.12.31|
|原材料|2,989.73|1,957.57|983.42|
|低值易耗品|364.73|372.05|78.48|
|自制半成品|4,668.34|1,643.46|968.07|
|库存商品|11,073.32|6,964.80|4,542.32|
|合计|19,096.12|10,937.87|6,572.29|

深圳联懋存货账面余额构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货项目|2014年11月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|占比(%)|增幅（%）|账面余额|占比(%)|增幅（%）|账面余额|占比(%)|
|原材料|3,090.57|15.87|53.31|2,015.86|17.95|94.06|1,038.79|15.33|
|低值易耗品|371.61|1.91|-5.08|391.48|3.49|188.95|135.48|2.00|
|自制半成品|4,764.34|24.47|175.50|1,729.37|15.40|72.22|1,004.15|14.82|
|库存商品|11,246.68|57.75|58.52|7,094.81|63.17|54.29|4,598.27|67.85|
|其中：在途存货|7,045.56|36.18|12.81|6,245.52|55.61|60.98|3,879.69|57.25|
|合计|19,473.20|100.00|73.38|11,231.52|100.00|65.74|6,776.69|100.00|

存货快速增长的主要原因：
A.报告期内，深圳联懋销售收入增长较快
报告期内深圳联懋业务拓展较好，收入保持强劲增长势头，收入平均增长率为90.36%。智能消费电子行业不断释放的市场需求为精密结构件厂商带来发展机遇；此外近年来国产品牌手机的市场占有率不断上升，深圳联懋通过对上述核心客户的大批量供货，实现销售收入的大幅增长。进入 2012年以来，深圳联懋在客户拓展和渠道建设方面取得重要突破，公司立足于智能消费电子精密结构件，瞄准一线国产手机品牌，努力进行客户拓展和渠道建设，取得良好成绩，顺利进入酷派、联想、华为等国产一线智能终端厂商的供应商体系。
B.销售规模扩大导致期末在途存货逐年增加
深圳联懋每月按照客户订单制定生产计划，采购部门根据生产计划设定安全库存量。产品发出之后，会于产品发出的次月与客户进行对账处理，根据收入的确认原则，公司在发出次月确认收入，故期末已发出但尚未确认收入的在途存货体现在期末库存商品中。随着深圳联懋销售规模的快速增长，其期末存货也大幅增加。
报告期内存货及销售收入的增长情况明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年11月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
||金额|增长比例|金额|增长比例|金额|
|存货余额|19,473.20|73.38%|11,231.52|65.74%|6,776.69|
|营业收入|98,055.51|64.47%|59,617.49|145.77%|24,257.12|

C.储备存货以满足产销过程运转流畅
深圳联懋属于订单式生产企业，在客户给出项目需求预测的情况下，物料控制部门出具物料需求计划，采购部门则以采购预测的形式要求供应商做备料；
在市场提供项目订单后，物料控制部门结合生产计划出具物料采购计划，采购部门则结合采购周期和库存量进行采购。随着深圳联懋市场的拓展，其订单增大，原材料的备料以及在生产的订单逐年增加，导致期末库存原材料、库存商品以及在产品增加。
报告期内，深圳联懋存货库存周转情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年11月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|存货账面余额|19,473.20|11,231.52|6,776.69|
|月平均销售存货金额|6,977.62|4,084.30|1,758.41|
|存货余额/月平均销售成本|2.79|2.75|3.85|
|在库存货/月平均销售成本|1.78|1.22|1.65|
|存货周转率|5.11|5.60|4.55|

（二）申请人对报告期深圳联懋深圳联懋存货跌价准备计提的充分性的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”进行了如下补充披露：
2、存货跌价准备计提的充分性
（1）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的
销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品
的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现
净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
（2）报告期内深圳联懋存货类别及库龄分析
2014年 11月30日存货账面余额按库龄划分：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货项目|存货账面余额|6个月以内|6-12个月|1年以上|
|原材料|3,090.57|2,963.33|96.55|30.69|
|低值易耗品|371.61|364.51|3.92|3.18|
|自制半成品|4,764.34|4,516.05|138.83|109.46|
|库存商品|11,246.68|11,095.05|84.41|67.22|
|合计|19,473.20|18,938.94|323.71|210.55|

2013年 12月31日存货账面余额按库龄划分：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货项目|存货账面余额|6个月以内|6-12个月|1年以上|
|原材料|2,015.86|1,920.04|88.92|6.90|
|低值易耗品|391.48|385.62|5.46|0.41|
|自制半成品|1,729.37|1,584.10|119.76|25.50|
|库存商品|7,094.81|6,988.05|105.79|0.97|
|合计|11,231.52|10,877.81|319.93|33.78|

2012年 12月31日存货账面余额按库龄划分：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货项目|存货账面余额|6个月以内|6-12个月|1年以上|
|原材料|1,038.79|1,017.94|12.61|8.24|
|低值易耗品|135.48|114.70|3.84|16.95|
|自制半成品|1,004.15|981.96|21.94|0.25|
|库存商品|4,598.27|4,590.88|7.39|0.00|
|合计|6,776.69|6,705.48|45.78|25.44|

报告期内，深圳联懋库龄为6个月以内的存货占比分别为97.26%、96.85%、98.95%，一年以上库龄的存货占比为1.08%、0.30%、0.38%。从库龄结构分析来看，公司存货基本无滞压，流转性较好。
（3）存货跌价准备计提方法及计提情况
深圳联懋每期末均以可变现净值孰低法对存货状况进行分析，并区分存货
类别计提相应的跌价准备，方法如下：
公司检查分析存货是否存在减值迹象，按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。
①将存货余额与现有的订单、资产负债表日后各期的销售额和下一年度的预测销售额进行比较，以评估存货滞销和跌价的可能性。
②比较当年度及以前年度存货跌价准备占存货余额的比例，并查明异常情况的原因。
③结合存货盘点，对存货的外观形态进行检查，以了解其物理形态是否正常；检查期末结存库存商品和在产品，针对型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求的变化情形以及期后销售情况，考虑是否需进一步计提准备：
A、对于残次、呆滞的存货查看永续盘存记录，销售分析等资料，分析当年实际使用情况，确定是否已合理计提跌价准备。
B、将上年度残次、呆滞存货清单与当年存货清单进行比较，确定是否需补提跌价准备。
截至 2014年11月30日，公司存货余额 19,473.20万元，按照成本与可变现净值孰低计量计提存货跌价准备377.08万元。存货跌价准备计提明细如下表：单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货项目|2014年11月30日|||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|3,090.57|100.84|2,989.73|2,015.86|58.29|1,957.57|1,038.79|55.37|983.42|
|低值易耗品|371.61|6.88|364.73|391.48|19.43|372.05|135.48|57.00|78.48|
|自制半成品|4,764.34|96.00|4,668.34|1,729.37|85.91|1,643.46|1,004.15|36.08|968.07|
|库存商品|11,246.68|173.37|11,073.32|7,094.81|130.02|6,964.80|4,598.27|55.96|4,542.32|
|合计|19,473.20|377.08|19,096.12|11,231.52|293.65|10,937.87|6,776.69|204.41|6,572.29|

（4）与同行业上市公司对比情况
深圳联懋存货周转情况与同行业上市公司比对如下：
单位：天/次
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|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|劲胜精密|60.8|53.88|70.69|
|长盈精密|143.58|108.14|119.17|
|立讯精密|59.93|54.64|48.67|
|安洁科技|114.06|98.65|88.38|
|得润电子|89.90|94.07|89.01|
|宜安科技|59.64|67.72|80.09|
|深圳联懋|64.57|64.31|67.23|
|行业平均数|87.99|79.52|82.67|

注：深圳联懋2014年数据为2014年1-11月数据。
从上表可数据分析可知，报告期内深圳联懋存货周转天数分别为 64.57天/次、64.31天/次、67.23天/次，略快于同行业上市公司平均水平。
深圳联懋存货跌价准备计提比例与同行业上市公司对比如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|劲胜精密|2.24%|0.25%|0.43%|
|长盈精密|0.19%|0.00%|0.00%|
|立讯精密|0.87%|2.36%|0.06%|
|安洁科技|1.71%|3.54%|0.00%|
|得润电子|1.07%|2.79%|5.43%|
|宜安科技|0.00%|0.00%|0.00%|
|联懋塑胶|1.94%|2.61%|3.02%|
|行业平均数|1.01%|1.49%|0.99%|

注1：深圳联懋2014年数据为2014年1-11月数据。
注2：存货跌价准备计提比例=期末存货跌价准备/期末存货账面余额
从上表可以看出，同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况因各自细分业务性质的不同差异较大，整体来看，由于行业基本是按订单生产，产品交付较快，因此存货跌价计提比例较低，最近三年平均分别为0.99%、1.49%、1.01%。报告期内，深圳联懋基于谨慎性的原则，存货跌价准备计提比例均高于行业平均水平。
（5）深圳联懋退货情形较少
在产品量产前，深圳联懋会按客户的设计要求，进行样品开发并送客户测试，测试通过后，才会启动量产流程。在产品出厂前，会经质量部门严格质检，
经质检合格后产品才会验收入库并发客户。深圳联懋产品提供客户后，客户会
按约定的时间、方法和标准对产品进行入厂检验，并与供应商沟通检验结果，
对不合格产品通常进行降价、返修以及退货等处理方式，公司对客户退货，经品检无法返修的直接做报废处理。由于公司产品量产前已通过测试验收，量产出货前，公司质检部门也会严格验收，因此公司发出给客户的产品不合格率很低，退货情形比较少发生。报告期内，退货金额占收入比重如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|营业收入|98,055.51|59,617.49|24,257.12|
|退货金额|1,378.77|1,119.64|699.83|
|占比（%）|1.41|1.88|2.89|

（6）产品需求稳定增加且价格下降风险较小
精密结构件系定制化量产产品，深圳联懋属于订单式生产企业，从首次接单到发货会经历研发、投入试产进而量产的阶段。因深圳联懋采取以销定产的模式，相关产品在生产前已经有合同约定的销售价格，因此在产品、产成品的市场价值、价格下降较小。此外，近年来随着下游消费电子的蓬勃发展，对精密结构件的需求也不断增加，深圳联懋的产品具有稳定的市场需求支撑。
综上，深圳联懋已根据不同合同类型、不同库龄对存货跌价准备进行了合理的估计，并综合考虑了产品市场价值、退货政策、销售情况、价格变动趋势等因素，符合会计准则的规定。
（三）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问核查了深圳联懋的财务报表、采购订单、采购管理办法、销售订单，对深圳联懋采购负责人、销售负责人、财务负责人进行了访谈，并实地查看了存货情况。
经核查，独立财务顾问认为：深圳联懋因其业务近年来持续大幅度增长，导致其存货余额增长较快。深圳联懋已根据不同合同类型、不同库龄对存货跌价准备进行了合理的估计，并综合考虑了产品市场价值、退货政策、销售情况、价格变动趋势、存货状态等因素，符合会计准则的规定。
（四）会计师的核查意见
经核查，会计师认为：深圳联懋已综合考虑了产品市场价值、退货政策、销
售情况、价格变动趋势、存货状态等因素，根据不同合同类型、不同库龄对存货跌价准备进行了合理的估计，存货跌价准备计提充分，符合会计准则的相关规定。
10、申请材料显示，收益法评估中，2015年预测营业收入和净利润较 2014年预测值增长较快。请你公司：1）结合 2014年预测营业收入和净利润的实现情况、2015年业务开展情况、已签订合同及订单执行情况，分产品补充披露 2015年营业收入预测的合理性。2）补充披露 2016年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对2015年营业收入预测的合理性的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第四节交易标的”之“三、交易标的评估情况”之“（五）收益法评估方法”进行了如下补充披露：
对2015年营业收入预测的合理性：
①2014年预测营业收入和净利润的实现情况
根据深圳联懋的 2014年度财务报表（未经审计），其2014年实现营业收入 111,458.97万元，其中 12月份营业收入为 13,403.46万元；2014年实现净利润8,033.00万元，其中12月份净利润为905.70万元。对比2014年12月份预测数，深圳联懋 2014年12月营业收入和净利润均超出了预期。
②2015年营业收入的预测依据
A．对 2014年12月至 2015年5月营业收入的预估
对于新产品项目，深圳联懋的生产过程为：在获得消费电子产品制造商的设计理念和要求后，公司根据加工方案进行精密模具开发并试制样品，当技术、工艺获得客户认定后，产品进入小批量试产环节；经生产线各环节验证并敲定最终设计方案后，产品进入量产阶段。因此通过分析 2014年 6月-11月已完工
及正在生产的模具，可以预估出2014年12月至2015年5月的收入为71,711.94万元。根据上述情况，深圳联懋2015年前 5个月收入有一定保障，可满足深圳联懋 2015年前5个月的收入目标。
B.2015年营业收入的预测
深圳联懋未来收入的增长依据两项，一是在已有客户基础上发展，2014年5月，深圳联懋与华为终端有限公司签订了采购主协议，与深圳市中兴康讯电子有限公司签订了供货保证协议，在之前深圳联懋已与东莞宇龙通信科技有限公司、联想移动通信有限公司签订采购框架合同，至此，深圳联懋已与中国手机界俗称”中华酷联”（中兴、华为、宇龙酷派、联想）均签订了框架性协议，由已开模的情况以及从客户了解的信息进行分析，从 2015年开始，华为、联想的产量将会大大增加，2015年主要客户以华为、联想、酷派、龙旗为主。
二是发展新的客户，截至 2014年 11月 30日HTC、小米已经通过第一轮审核，新项目导入评审中，估计2015年2季度开始可通过审核并开始量产。深圳联懋通过龙旗公司已经开始给小米、HTC等设备生产结构件。
深圳联懋主要产品为手机结构件和平板电脑结构件，其中主要是手机结构件。手机精密结构件包括外观结构件和手机结构中框组件，由于厂家多，品种繁多，因此导致产品的价格差异较大，定价与材料、工艺复杂程度、工序步骤等相关。未来销售数量根据产品每套(即手机需要的一套结构件，包括前壳、后壳、中框组件等)来进行预测。
通过对客户历史收入的分析，以及对现有客户的了解，2015年深圳联懋分产品营业收入预测如下：
||||
|-|-|-|
|项目||2015年|
|手机结构件|产量（万套）|6,329.80|
||单价（元/套)|25.00|
||收入(万元)|158,245.05|
|平板电脑结构件|产量（万套）|698.22|
||单价（元/套)|15.06|
||收入(万元)|10,515.24|
|其他业务收入(万元)||2,987.52|
|合计||171,747.82|

③2015年业务开展情况、已签订合同及订单执行情况
2015年1-3月，深圳联懋已签订合同及订单在2015年执行情况正常。2015年1-3月（2015年1-3月财务数据未经审计），深圳联懋实现收入28,484.03万元，同比增长22.47%；销量为 840.01万套，同比增长0.72%；实现净利润 1,754.06万元，同比增长42.20%。分产品营业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月|同比增长|
|手机结构件|销量（万套）|816.85|0.87%|
||收入(万元)|25,363.15|15.23%|
|平板电脑结构件|销量（万套）|23.16|-4.13%|
||收入(万元)|911.62|4.79%|
|其他业务收入(万元)||2,209.27|485.70%|
|合计||28,484.03|22.47%|

在新签协议方面，2015年，深圳联懋取得了 HTC合格供货商资格并开始交货。此外，深圳联懋还新引进了北京神奇工场科技有限公司、华硕电脑股份有限公司、上海创米科技有限公司（小米合营公司）、上海与德通讯技术有限公司等新客户。
综上，2015年 1-3月，深圳联懋业务开展情况符合预期，为全年的业绩增长奠定了基础；2015年营业收入预测具有合理性。
（二）申请人对2016年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第四节交易标的”之“三、交易标的评估情况”之“（五）收益法评估方法”进行了如下补充披露：
对 2016年及以后年度营业收入根据未来精密结构件市场需求及深圳联懋发展规划、战略布局确定，具体预测依据和测算过程：
A．手机精密结构件收入预测
未来精密结构件市场需求
市场调查机构 TrendForce报道称 2014年中国智能手机出货量将达到 4.5
亿台，占据全球智能手机出货量的38.6%，此外报告中还指出中国厂商自 2011年进入国际市场后按照年增长率50%的速度快速增长。通过 TrendForce的分析师 Alan Chen表示 2015年全球智能手机的出货量将会增长40%，甚至在2016年增长速度达到50%。而联想、华为、小米等中国厂商则成为明年和未来的增长主力军，目前这三家国内公司今年的出货量都已超过了 6000万台，紧随三星和苹果之后，预计这三家公司在2015年的出货量都将会超过1亿台。
精密结构件是手机等消费电子产品中必备的一种基础配件，稳定的产品质量对终端产品功能的正常发挥非常重要。因此，精密结构件制造商只有通过严格的供应商资质认定才能成为大型消费电子产品制造商的供应商。大型企业通常对供应商的资质审定在一年左右，在审定过程中将对供应商的生产流程、质量管理、工作环境甚至经营状况等各个方面提出严格要求，一般需要多次整改后方能通过资质认定，再通过相当一段时间的小批量供货测试后才能正式成为其供应商。精密结构件生产厂商一旦通过合格供应商资质的最终审定，将被纳入到大型企业的全球供应链，可以接受其全球生产基地的采购。
深圳联懋的发展规划、战略布局
深圳联懋已通过华为、联想、酷派等手机制造商的资质认证，其生产流程、质量管理、工作环境及经营状况均受到大型手机制造商的认可，未来有望取得其他客户的认可。
具体来看，深圳联懋 2016年规划为稳定现有客户份额的同时，把小米、HTC供货量加大，拟引入TCL、步步高、金立等新客户。2017年开始，在稳定现有客户份额的基础上，拟引进魅族、OPPO等新客户。因此估计 2016年、2017年收入可保持23%左右增长。
在产品单价方面，随着深圳联懋在客户供应链中占有越来越重要的地位，预计未来接收的手机结构件订单向中高端方向展，因此 2016年、2017年平均单价呈上涨趋势。
B．平板电脑结构件收入:未来手机客户的增加，相应的平板电脑结构件伴随手机结构件而增加，预测增长幅度会低于手机结构件。
C．由于苹果保护套及其他收入（泡棉、背胶、导电布等销售收入）未来发生额较少并且不稳定，未来收入不预测这部分收入。
D．其他业务收入为材料、废胶头销售收入，该收入未来保持稳定，按历史发生额来预测未来收入。
通过分析各项目收入预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|
|手机结构件|产量（万套）|7,817.31|9,471.45|10,608.01|11,149.02|
||单价（元/套)|25.25|25.50|25.25|25.25|
||收入(万元)|197,386.97|241,521.91|267,852.24|281,512.71|
|平板电脑结构件|产量（万台）|837.87|997.06|1,096.77|1,151.61|
||单价（元/套)|15.00|14.90|14.80|14.70|
||收入(万元)|12,568.02|14,856.24|16,232.19|16,928.63|
|其他业务收入||3,585.02|4,230.33|4,653.36|4,886.03|
|合计||213,540.01|260,608.48|288,737.79|303,327.37|

（三）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问核查了深圳联懋2014年、2015年1-3月财务报表，2015年业务合同及订单，并复核了评估师的收益法评估测算依据和测算过程。经核查，独立财务顾问认为：深圳联懋 2014年度、2015年 1-3月的业务开展情况符合收益法的评估预测，且评估师对深圳联懋2015年、2016年及以后年度营业收入的预测依据充分，测算过程合理，符合资产评估准则的相关规定。
（四）评估师的核查意见
经核查，评估师认为：深圳联懋 2014年度、2015年 1-3月的业务开展情况符合收益法的评估预测，且深圳联懋2015年、2016年及以后年度营业收入的预测依据充分，测算过程合理，符合资产评估准则的相关规定。
11、申请材料显示，在“本次募集配套资金的合规性分析”、“交易标的定价的公允性分析”等部分及收益法评估过程中，选取的可比公司存在差异。请申请
人结合产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露可比公司选取的依据及
可比性、上述差异的原因及合理性、收益法评估中可比公司选取对折现率和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对可比公司选取差异情况的补充披露
1、在“本次募集配套资金的合规性分析”部分选取可比公司的情况
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）本次募集配套资金的合规性分析”进行了如下补充披露：
（1）上市公司与标的资产资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平
本报告书从 WIND数据查询的国内深圳证券交易所市场从事电子元器件生产和销售的上市公司中，选取 15家与星星科技业务相同或相近的平板显示器件行业上市公司作为可比公司，可比公司 2014年三季度末资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|1|000823.SZ|超声电子|34.58|
|2|002106.SZ|莱宝高科|14.74|
|3|002138.SZ|顺络电子|19.89|
|4|002189.SZ|利达光电|34.92|
|5|002288.SZ|超华科技|48.19|
|6|002389.SZ|南洋科技|23.18|
|7|002449.SZ|国星光电|32.97|
|8|002456.SZ|欧菲光|65.66|
|9|002475.SZ|立讯精密|42.62|
|10|002579.SZ|中京电子|36.35|
|11|002660.SZ|茂硕电源|36.26|
|12|300032.SZ|金龙机电|41.81|
|13|300083.SZ|劲胜精密|58.79|
|14|300088.SZ|长信科技|34.27|
|15|300115.SZ|长盈精密|38.31|
|平均值|||37.50|
|星星科技2014年11月30日资产负债率|||45.83%|
|深圳联懋2014年11月30日资产负债率|||61.68%|

截至2014年11月30日星星科技、深圳联懋的资产负债率分别为45.83%、61.68%，截至2014年三季度末可比上市公司的平均资产负债率为37.50%，星星科技与深圳联懋的资产负债率水平明显高于同行业可比上市公司。
以上可比公司的选取依据：截至2014年 11月30日，A股上市公司尚无与星星科技、深圳联懋业务领域完全一致的上市公司，由于星星科技、深圳联懋均处于电子元器件行业领域，且星星科技为深圳证券交易所上市公司，因此可比公司的选取为国内深圳证券交易所市场从事电子元器件行业领域生产和销售的上市公司。上述同行业上市公司的产品类型、业务规模、财务结构情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|主营产品名称|营业收入|总资产|总负债|资产负债率（%）|
|1|超声电子|超声电子仪器、仪器仪表、电子元器件|294,297.61|471,955.32|163,180.35|34.58|
|2|莱宝高科|ITO导电玻璃和彩色滤光片|167,341.47|484,379.30|71,399.56|14.74|
|3|顺络电子|片式电感器和片式压敏电阻器等新型电子元器件|87,993.25|265,508.65|52,820.20|19.89|
|4|利达光电|光学元件、光学辅材、光敏电阻等光电产品|52,444.72|77,777.49|27,163.33|34.92|
|5|超华科技|印制线路板、液晶显示器、超声电子仪器、超薄及特种覆铜板|86,344.08|238,618.35|114,999.64|48.19|
|6|南洋科技|电容器专用电子薄膜|47,698.02|279,625.27|64,819.36|23.18|
|7|国星光电|LED器件及其组件|114,157.18|356,793.03|117,646.80|32.97|
|8|欧菲光|精密光电薄膜元器件|1,398,473.58|1,649,862.07|1,083,380.28|65.66|
|9|立讯精密|连接器|511,559.04|961,783.89|409,938.18|42.62|
|10|中京电子|印刷线路板|34,771.06|96,158.28|34,953.78|36.35|
|11|茂硕电源|LED智能驱动电源|48,485.54|117,168.69|42,482.52|36.26|
|12|金龙机电|超小型微特电机和触摸屏|50,343.47|153,195.86|64,055.84|41.81|
|13|劲胜精密|消费电子领域精密模具及精密结构件|280,849.39|352,348.07|207,132.49|58.79|
|14|长信科技|液晶显示(LCD)用ITO导电膜玻璃、触摸屏用ITO导电膜玻璃、手机面板视窗|110,031.72|331,247.50|113,530.91|34.27|
|15|长盈精密|精密电磁屏蔽件类、精密连接器类、手机滑轨、表面贴装式LED精密支架|148,348.77|315,681.33|120,930.35|38.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平均|-|228,875.93|410,140.21|179,228.91|37.50|
|星星科技|视窗防护屏、触摸屏|146,212.32|301,958.12|138,386.73|45.83%|
|深圳联懋|消费电子精密结构件|98,055.51|113,234.53|69,838.15|61.68%|

注：以上同行业上市公司均为2014年三季度财务数据，来自wind资讯；星星科技、深圳联懋为截止2014年11月30日财务数据。
上述可比上市公司中，除利达光电、茂硕电源外，均与星星科技、深圳联懋同为消费电子终端的上游部件供应商，而利达光电、茂硕电源与星星科技同为光电类上市公司，因此上述可比公司的选取具有可比性。
上述可比上市公司的选取，与“交易标的定价的公允性分析”部分及收益法评估过程的同行业上市公司选取存在差异，主要是由于本部分上市公司的选取除考虑与深圳联懋业务领域相近外，还要与星星科技的业务领域具有可比性。
2、在“交易标的定价的公允性分析”部分选取可比公司的情况
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第八节本次交易标的评估合理性和定价公允性分析”之“三、交易标的定价的公允性分析”之“（一）从相对估值角度分析标的资产定价合理性”进行了如下补充披露：
为分析本次交易定价的合理性，本报告书从WIND数据查询的国内深圳证
券交易所电子元器件及组件制造行业的上市公司中，选取6家与深圳联懋业务相同或相近的同行业上市公司作为可比公司，评估基准日2014年11月30日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2014年动态市盈率|
|立讯精密|002475|25.01|
|长盈精密|300115|18.91|
|劲胜精密|300083|126.28|
|安洁科技|002635|47.79|
|得润电子|002055|47.56|
|宜安科技|300328|117.87|
|||63.90|

市盈率=2014年11月28日收盘价/2014年预计每股收益
市净率=2014年11月28日收盘价/截止至2014年9月30日的每股净资产
2014年预计每股收益=2013年每股收益*（1+2014年前三季度每股收益相较 2013年前三季度每股收益的增长率）
与国内同行业上市公司估值相比，本次交易购买标的资产市盈率、市净率指标低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
上述同行业上市公司的产品类型、业务规模、财务结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|主营产品名称|营业收入|总资产|总负债|资产负债率（%）|
|1|立讯精密|连接器|511,559.04|961,783.89|409,938.18|42.62|
|2|长盈精密|精密电磁屏蔽件类、精密连接器类、手机滑轨、表面贴装式LED精密支架|148,348.77|315,681.33|120,930.35|38.31|
|3|劲胜精密|消费电子领域精密模具及精密结构件|280,849.39|352,348.07|207,132.49|58.79|
|4|安洁科技|消费电子产品功能性器件|44,942.45|150,846.74|23,230.81|15.40|
|5|得润电子|电子连接器|189,260.20|327,430.19|182,464.61|55.73|
|6|宜安科技|合金精密压铸件|33,702.92|77,546.61|17,021.77|21.95|
||平均|-|201,443.80|364,272.80|160,119.70|38.80|

注：以上均为2014年三季度财务数据，来自wind资讯。
深圳联懋的精密结构件产品为用于消费电子产品的功能性器件，上述上市公司的选取以此为标准，并且考虑生产过程中的精密模具设计等技术因素，因此具有合理性。
3、在收益法评估过程中选取可比公司的情况
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第四节交易标的”之“三、交易标的评估情况”之“（五）收益法评估方法”进行了如下补充披露：
②权益的系统风险系数Beta
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近4年含财务杠杆的
ββ
Beta系数（相对于沪深300指数）后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，
β β
T为税率，l为含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
β'=β×1+1-tD/E
根据深圳联懋的目标资本结构，通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数，经计算深圳联懋Beta系数=1.055。
具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|Beta(不剔除)|资本结构(D/E)|T|Beta(剔除)|
|1|002426|胜利精密|1.0948|0.0113|15%|1.0844|
|2|300083|劲胜精密|0.4400|0.0881|15%|0.4093|
|3|300328|宜安科技|1.4729|0.0224|15%|1.4453|
|4|002384|东山精密|0.8072|0.1780|15%|0.7011|
|5|002514|宝謦科技|0.9416|0.0216|15%|0.9246|
|平均||||0.0643||0.9130|

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数。由于公司企业所得税为15%，D/E选取调整后的资本结构18.3%，故公司Beta系数=1.055。
上述同行业上市公司的产品类型、业务规模、财务结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|主营产品名称|营业收入|总资产|总负债|资产负债率（%）|
|1|胜利精密|精密结构模组|223,980.54|503,346.95|202,557.49|40.24|
|2|劲胜精密|消费电子领域精密模具及精密结构件|280,849.39|352,348.07|207,132.49|58.79|
|3|宜安科技|合金精密压铸件|33,702.92|77,546.61|17,021.77|21.95|
|4|东山精密|精密钣金件和精密铸件|239,879.17|482,452.39|331,759.79|68.77|
|5|宝馨科技|精密钣金结构件|28,441.30|120,214.41|26,168.98|21.77|
|6|胜利精密|精密结构模组|223,980.54|503,346.95|202,557.49|40.24|
||平均|-|161,370.67|307,181.68|156,928.10|42.30|

注：以上均为2014年三季度财务数据，来自wind资讯。
上述同行业上市公司选取主要是以精密加工技术为主要标准，同时考虑产
品应用领域，具有合理性。上述同行业上市公司的选取与在“交易标的定价的公
允性分析”部分选取的可比上市公司存在差异，主要系该部分同行业上市公司的选取系由评估机构根据自身对深圳联懋业务与技术的判断独立完成。
如按照“交易标的定价的公允性分析”部分选取的可比上市公司测算，则对评估值的影响如下：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|Beta(不剔除)|资本结构(D/E)|T|Beta(剔除)|
|1|立讯精密|0.5927|0.0838|15%|0.5533|
|2|长盈精密|0.5916|0.0510|15%|0.5670|
|3|劲胜精密|0.4400|0.0881|15%|0.4093|
|4|安洁科技|0.8725|0.0109|15%|0.8645|
|5|得润电子|1.2048|0.1254|15%|1.0888|
|6|宜安科技|1.4729|0.0224|15%|1.4453|
||平均||0.0636|15%|0.8214|

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数=0.949，较评估机构选取的可比上市公司计算的 Beta系数低0.106。将 Beta系数代入收益法评估公式计算，得出评估值为 150,478.31万元，较《资产评估报告》（坤元评报„2015‟17号）的收益法评估值 140,246.21万元高7.30%。
综上，如采取在“交易标的定价的公允性分析”部分选取的可比上市公司测算，则得到的评估值较较《资产评估报告》（坤元评报„2015‟17号）的收益法评估值高7.3%。因此《资产评估报告》（坤元评报„2015‟17号）在收益法评估过程中选取的可比上市公司更加谨慎，并且其评估结果与在“交易标的定价的公允性分析”部分选取的可比上市公司的差异无重大影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：《重组报告书》选取的可比上市公司具有合理性；《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕17号）在收益法评估过程中选取的可比上市公司更加谨慎，并且评估结果其与在“交易标的定价的公允性分析”部分选取的可比上市公司的差异无重大影响。
评估师认为：《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕17号）在收益法评估过
程中选取的可比上市公司更加谨慎，并且其与在“交易标的定价的公允性分析”部
分选取的可比上市公司的差异无重大影响。
12、申请材料显示，深圳联懋报告期净利润分别为 7,127.30万元、1,722.87万元、-1,313.78万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,822.40万元、 -674.71万元、-1,940.39万元。请你公司补充披露上述经营活动现金流量与净利润是否匹配，原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对深圳联懋报告期经营活动现金流量与净利润的差异情况的
补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”进行了如下补充披露：
7、报告期经营活动现金流量与净利润的差异情况
深圳联懋报告期内经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年|2012年|
|净利润（1）|7,127.30|1,722.87|-1,313.78|
|经营活动现金流量净额（2）|-2,822.40|-674.71|-1,940.39|
|差异（2）-（1）|-9,949.70|-2,397.58|-626.61|

针对上述差异，其主要差异原因分析如下：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入（含税）的差异：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年|2012年|
|营业收入（含当期销售收入的销项税）（1）|113,785.19|68,952.93|27,683.77|
|销售商品、提供劳务收到的现金（2）|99,567.43|43,596.79|20,754.13|
|差异（2）-（1）|-14,217.76|-25,356.14|-6,929.64|

报告期内，深圳联懋营业收入均大于销售商品、提供劳务收到的现金，上
述差异主要系与销售商品、提供劳务相关的应收账款、应收票据和预收账款变动及收到客户以票据偿还债务、以及票据提前贴现等原因导致。
（2）购买商品、接受劳务支出的现金与营业成本（含税）的差异：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年|2012年|
|营业成本(含当期采购支付的进项税）（1）|93,320.71|57,144.56|24,435.04|
|购买商品、接受劳务支付的现金（2）|72,169.98|25,926.55|13,595.80|
|差异（3）=（2）-（1）|-21,150.73|-31,218.01|-10,839.24|
|存货较上年增加额（4）|8,241.68|4,454.83|5,263.00|
|当期与生产相关的薪酬及折旧（5）|23,348.19|14,954.23|8,447.42|
|剔除调整后差异=（3）-（4）+（5）|-6,044.22|-20,718.61|-7,654.82|

报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金均低于营业成本（含当期采购支付的进项税）加上存货增加额，并剔除与生产相关的薪酬和折旧后的金额，差异主要为：满足不断增长的销售需求，公司日常备货量随之调整增加，从而报告期内存货余额连续三年均快速增长，尚未结算的供应商的款项和未到期应付票据增加；同时为减少贴现费用，公司采用了票据背书等非付现方式结算，也导致现金流的差异。
综上，深圳联懋报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差异较大符合其实际经营发展情况，主要系为满足经营增长的需要而增加的经营性流动资产储备。
（二）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问核查了深圳联懋的财务报表、银行对帐单，抽查了相关合同、收款凭证、付款凭证，对现金流量表项目的计算过程进行了复核，并对深圳联懋财务负责人进行了访谈。经核查，独立财务顾问认为：深圳联懋报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差异较大符合其实际经营发展情况，主要系为满足经营增长的需要而增加的经营性流动资产储备。
（三）会计师的核查意见
经核查，会计师认为：深圳联懋报告期内各期现金流量表的编制方法及列报
遵循了一贯性原则，公允反映了深圳联懋各期的现金流量，经营活动现金流量净
额与净利润的差异较大符合其实际经营发展情况，主要系为满足经营增长的需要而增加的经营性流动资产储备。
13、申请材料显示，报告期深圳联懋应收账款占总资产比例较高且增长较快。
请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、信用政策及同行业情况，补充披露深圳联懋应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对深圳联懋应收账款坏账准备计提的充分性的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”进行了如下补充披露：
应收账款坏账准备计提的充分性：
报告期内，深圳联懋应收账款余额及占资产的比例如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年11月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款|25,149.17|16,611.77|9,438.90|
|资产总计|113,234.53|59,302.09|28,117.38|
|营业收入|98,055.51|59,617.49|24,257.12|
|应收账款占资产总额的比例|22.21%|28.01%|33.57%|
|应收账款增长率|51.39%|75.99%|38.59%|
|营业收入增长率|64.47%|145.77%|62.00%|
|应收账款周转率（次）|4.70|4.58|3.38|
|账款周转天数（天/次）|77.66|79.69|121.67|

1）应收账款占资产总额比例较高的分析
从上表可见，报告期内，标的公司应收账款占资产总额分别为33.57%、
28.01%、22.21%，占比较高，主要是因为公司销售规模增长较快，且公司无房
屋土地等不动产导致。经查询可比上市公司年报，截至 2014年12月 31日，同行业可比上市公司应收账款占资产总额的比例为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|劲胜精密|长盈精密|立讯精密|安洁科技|得润电子|宜安科技|深圳联懋|
|应收账款|66,927.74|77,628.86|224,094.33|41,862.51|84,376.40|16,421.82|25,149.17|
|资产总额|376,243.57|315,681.33|969,162.89|233,527.74|338,157.16|85,669.32|113,234.53|
|占比|17.79%|24.59%|23.12%|17.93%|24.95%|19.17%|22.21%|

由上表可见，标的公司应收账款占资产总额的比例与同行业可比上市公司的比例基本相当。
2）应收账款余额增长较快的分析
深圳联懋应收账款分别增长38.59%、75.99%、51.39%，与此同时，其营业收入分别增长62.00%、145.77%、64.47%，公司应收账款的增长主要是因为公司销售增长，信用期内应收账款增加导致。从应收账款周转情况来看，2012年标的公司应收账款周转相对较慢；2013至2014年度，随着标的公司客户结构的不断优化，对信誉度较高的国产一线大客户销售额不断增加，标的公司应收账款周转变快。
3）应收方、信用政策及实际回款情况
标的公司应收账款对应的客户主要为比亚迪集团、龙旗电子（惠州）有限公司、宇龙酷派、联想集团、东莞华贝电子科技有限公司等国产一线智能手机品牌厂商，一般给予上述客户60天、90天的信用期，对超过账期的客户由专人负责催收。截至2014年11月30日，标的公司前五名应收账款余额共计14,303.87万元，占应收账款余额的56.10%，截至 2015年 3月 31日，累计期后收款 26,081.12万元（系有新增销售的部分回款），回款比例达182.34%。应收账款前五名信用政策及回收明细如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|信用期|2014年11月30日应收账款余额|截止2015年3月31日期后累计收款|期后收款比例(%)|
|比亚迪集团|月结60天，开3个月到期|4,441.49|5,546.68|124.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
||的银行承兑||||
|龙旗电子（惠州）有限公司|月结30天，开3个月到期的银行承兑|3,003.57|9,269.96|308.63|
|宇龙酷派|月结60天，开3个月到期的银行承兑|2,658.93|5,528.76/5,834.46|207.93|
|联想集团|月结90天，T/T付款|2,169.44|1,080.27/1,824.98|49.80|
|东莞华贝电子科技有限公司|月结60天，开3个月到期的银行承兑|2,030.45|4,655.45|229.28|
|合计|—|14,303.87|26,081.12|182.34|

报告期内，标的公司应收账款周转情况与同行业可比上市公司对比如下：
单位：天/次
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|劲胜精密|47.98|38.92|44.89|
|长盈精密|90.09|70.67|65.69|
|立讯精密|98.65|113.71|126.03|
|安洁科技|162.95|146.00|135.69|
|得润电子|111.96|120.46|121.11|
|宜安科技|100.55|85.48|80.89|
|联懋塑胶|70.27|78.65|119.85|
|行业平均数|102.02|95.87|95.72|

注：深圳联懋2014年数据为2014年1-11月数据。
从上表中，同行业可比上市公司的应收账款随销售收入的增长而相应增加。
但因各自客户细分业务性质的不同，应收账款周转存在差异，深圳联懋应收账款周转率处于同业中间水平。
4）坏账准备的计提
经查询可比上市公司年报，深圳联懋与可比上市公司坏账准备计提政策如下表所示：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|深圳联懋|劲胜精密|长盈精密|立讯精密|安洁科技|得润电子|宜安科技|
|1-60天|-|5.00|5.00|1.00|5.00|2.00|5.00|
|61-120天||||5.00||||
|121-180天||||10.00||||
|7-12月|5.00|||20.00||||
|1至2年|20.00|10.00|10.00|50.00|10.00|10.00|20.00|
|2至3年|50.00|50.00|30.00|100.00|30.00|20.00|30.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3-4年|100.00|100.00|50.00|100.00|50.00|100.00|
|4-5年|||100.00||100.00||
|5年以上|||||||

深圳联懋现行坏账准备计提政策与星星科技（上市公司）完全一致。深圳联懋相比同行业上市公司坏账准备计提比率处中间水平，主要是针对信用期内 0-6各月的应收账款，因处于信用期，不计提坏账准备。其他期间的坏账准备计提与同行业上市公司基本相当。另外，深圳联懋应收账款主要客户为比亚迪集团、龙旗电子（惠州）有限公司、宇龙酷派、联想集团、东莞华贝电子科技有限公司等国产一线智能手机品牌客户，其回款速度较快、信用等级高，发生坏账的风险极低，基本都能在信用期内如期付款。深圳联懋坏账准备计提充分，与其实际业务及客户背景较为匹配。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，深圳联懋应收账款余额占资产总额比例较高且增长较快系标的公司业务增长较快导致，符合其行业及客户特点，不存在应收账款异常增长的情形；深圳联懋的坏账准备计提充分，与其实际业务及客户背景较为匹配。
（三）会计师的核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，深圳联懋应收账款余额占资产总额比例较高且增长较快的主要原因是标的公司期间业务增长较快，符合其行业及客户特点，不存在应收账款异常增长的情形；深圳联懋的坏账准备计提充分，与其实际业务及客户背景较为匹配。
14、申请材料显示，截至2014年11月30日深圳联懋资产负债率为61.68%，高于可比上市公司平均水平。请你公司：1）结合深圳联懋实际经营情况、行业特点及同行业上市公司情况，补充披露深圳联懋资产负债率是否处于合理水平。
2）结合深圳联懋的现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额
度等，补充披露深圳联懋财务风险及对后续经营情况的影响，并提示风险。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对深圳联懋资产负债率的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”进行了如下补充披露：
（3）深圳联懋资产负债率处于合理水平
①深圳联懋业务规模快速增长但融资渠道有限
最近两年及一期，标的公司的资产总额分别为 28,117.38万元、59,302.09万元和 113,234.53万元，呈高速增长态势。2012年末和 2013年末，标的公司资产负债率分别为88.96%和88.75%，维持在较高水平，主要系标的公司业务扩展较快、对资金需求较强，但融资渠道有限，因此采取了融资租赁及银行贷款等债权性融资方式，致使资产负债率较高。截至 2014年11月 30日，标的公司资产负债率降低至61.68%，仍保持在较高水平，主要系标的公司 2014年曾两次进行增资，降低了资产负债率。
②消费电子精密结构件行业对资金投入要求较高
精密结构件行业属于资金密集型专业生产，相关企业在进入该行业前需要大量资金臵备新式厂房、先进模具制造设备、电动注塑机、机器人装备、表面处理车间，以及自动化流水线等，对资金投入要求较高。
③深圳联懋同行业上市公司资产负债率情况
可比上市公司 2014年末资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|1|002475.SZ|立讯精密|48.67|
|2|300115.SZ|长盈精密|38.79|
|3|300083.SZ|劲胜精密|53.30|
|4|002635.SZ|安洁科技|44.39|
|5|002055.SZ|得润电子|55.73|
|6|300328.SZ|宜安科技|26.93|

|||
|-|-|
|平均值|44.64|
|深圳联懋2014年11月30日资产负债率|61.68|

截至2014年 11月30日，深圳联懋的资产负债率为61.68%，选取的可比上市公司平均资产负债率为44.64%，深圳联懋的资产负债率水平高于同行业可比上市公司，这主要是由于：
A.业务扩张使得深圳联懋资本性支出较大
深圳联懋自成立以来业务扩张较快，资本性资金需求和经营性资金需求较强。其中，在资本性资金需求方面，为了抓住下游移动智能终端的发展机遇，满足持续增长的客户需求，深圳联懋在报告期内不断加大设备购臵等资本性支出。
B.融资渠道单一、融资成本较高
在经营性资金需求方面，随着产销规模的扩大，深圳联懋原材料采购支出不断增加。但由于深圳联懋为非上市公司，资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外，还采取了以融资租赁、银行贷款等债权性融资方式。
C.同行业上市可比公司可充分利用资本市场进行股权融资等，经IPO、再融资等资本运作后其资金实力一般都显著高于同行业非上市公司。因此，同行业可比上市公司的资产负债率明显低于深圳联懋是正常的。
综上，深圳联懋处于快速发展期，对资金需求较大，符合标的公司所处的发展阶段及行业特点，深圳联懋资产负债率处理合理水平。
（二）申请人对深圳联懋财务风险及对后续经营情况的影响的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”进行了如下补充披露：
（4）深圳联懋财务安全性及对后续经营情况的影响
①深圳联懋的现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,822.40|-674.71|-1,940.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,047.90|-10,365.42|-1,816.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|35,210.61|13,838.37|2,885.19|
|现金及现金等价物净增加额|18,404.85|2,737.46|-884.18|

2012年、2013年、2014年 1-11月，深圳联懋经营活动产生的现金流量净额分别为-1,940.39万元、-674.71万元、-2,822.40万元；投资活动现金流量净额分别为-1,816.60万元、-10,365.42万元、-14,047.90万元；筹资活动现金流量净额分别为-884.18万元、2,737.46万元、18,404.85万元。标的公司处于高速发展阶段，2013年以来产能大幅扩张，筹融资及投资规模较大。
②深圳联懋未来支出安排
深圳联懋未来经营性支出主要根据其生产经营情况安排，与收到经营活动现金流相匹配；未来筹资活动支付安排主要系按合同约定滚动偿还银行贷款；
基于产能扩大的需要，深圳联懋 2015年至 2017年资本性支出预计分别为 7,000万元、8,000万元、3,000万元，总计投资 18,000万元，将陆续投资约 150台（套）研发设备、精密结构件及金属结构件生产设备200台（套）。其中本次交易拟配套募集资金 1.30亿元用于深圳联懋研发中心建设、产能扩大项目，未来三年资本性支出金额基本控制在深圳联懋可实现净利润范围之内，总体处于合理的水平。
③可利用的融资渠道及授信情况
深圳联懋获得了中国银行、浦发银行、盘古银行、平安银行、台湾大众银行、台湾合作金库银行、台湾安泰银行、星展银行等多家金融机构的授信额度。
截止2014年 11月30日，深圳联懋已获得的银行授信额度为 30,802.50万元，已使用的授信额为 9,663.67万元。
本次交易前，深圳联懋主要通过融资租赁、银行贷款进行债权性融资并通过增资扩股等手段进行股权性融资。本次交易完成后，深圳联懋将成为上市公
司全资子公司，融资渠道将进一步拓宽，财务结构有望得到优化。
综上，深圳联懋融资渠道通畅，银行资信状况良好，获得的银行授信额度
较高，不存在到期债务无法支付的情形，财务安全性较好，对本次交易完成后对上市公司的财务状况和经营情况不会产生不利影响。
（三）申请人对深圳联懋财务风险的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第十二节风险因素”之“三、标的资产的经营风险”之“（七）财务风险”进行了如下补充披露：
（七）财务风险
深圳联懋近年来营业收入及净利润均呈大幅上升态势，融资的渠道通畅，银行资信状况良好，获得的银行授信额度较高，不存在到期债务无法支付的情形，财务安全性较好。但是截至 2014年11月 30日，深圳联懋的资产负债率为61.68%，高于同行业可比上市公司，不排除标的公司因经营状况出现波动，资金周转出现困难而导致的短期偿债风险。
（四）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问核查了深圳联懋报告期内的资金支出情况、未来投资计划、资产负债表、银行授信合同、借款合同、融资租赁合同、历次增资协议、同行业可比上市公司状况，并对深圳联懋财务负责人进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：深圳联懋资产负债率水平符合其实际经营情况，总体处于合理水平；深圳联懋融资渠道通畅，银行资信状况良好，获得的银行授信额度较高，不存在到期债务无法支付的情形，财务安全性较好，对本次交易完成后对上市公司的财务状况和经营情况不会产生不利影响。
（五）会计师的核查意见
经核查，会计师认为：深圳联懋资产负债率符合其所处发展阶段及经营特点，处于合理水平；深圳联懋融资渠道通畅，银行资信状况良好，获得的银行授信额度较高，不存在到期债务无法支付的情形，财务安全性较好，对本次交易完成后上市公司的财务状况和经营情况不会产生不利影响。
15、请你公司补充披露深圳联懋商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对本次交易商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影
响的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”之“（三）本次交易商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”进行了如下补充披露：
（三）本次交易商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
1、商誉的确认
按照企业会计准则的规定，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
根据交易各方签订的附生效条件的《框架协议》及《补充协议》，标的资产深圳联懋100%股权的交易价格为140,000万元，所以计算商誉时的合并成本为140,000万元。
本次在确认备考合并报表商誉时，系根据本次重组方案确定的合并成本与2013年 1月1日拟购买深圳联懋净资产公允价值差额（根据坤元资产评估出具的“坤元评报„2015‟17号”评估报告，深圳联懋净资产公允价值的变动除专利权增值 3,384.54元外，其他资产增值微小，故本次对深圳联懋资产的公允价值为资产的账面价值加上专利评估增值），同时考虑调整深圳联懋在 2013年 -2014年 1-11月的增资 29,600.00万元，调整后金额确认公司收购深圳联懋的
商誉为102,576.94万元。
2、对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买深圳联懋100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的拟购买资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试，若拟购买资产未来经营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，从而对星星科技业绩造成不利影响。
针对未来商誉减值可能发生的风险，本次重组的交易对方已经在《利润承诺补偿协议》中对深圳联懋在业绩补偿期内的业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定，有助于维护上市公司的利益。同时，本次交易完成后，深圳联懋与星星科技将在业务、财务等方面进行深度整合，通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力和持续盈利能力，以尽可能避免商誉减值风险。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：本次交易商誉的确认符合《企业会计准则》的相关规定；上市公司对标的公司在业务、财务等方面的整合有利于发挥协同效应，避免商誉减值的风险，本次重组的交易对方对标的公司的业绩承诺有助于维护上市公司的利益。
16、请你公司补充披露其他应付款的形成原因、还款计划，以及对深圳联懋未来经营造成的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对其他应付款的形成原因、还款计划，以及对深圳联懋未来
经营造成的影响的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”进行了如下补充披露：
其他应付款的相关情况：
1、其他应付款的形成原因
截至 2014年11月30日，其他应付款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质或内容|金额|占其他应付款余额比例(%)|债权人名称|
|关联方借款|2,499.30|40.39|强茂电子（无锡）有限公司|
|关联方往来款|1,000.00|16.16|黄顺昌|
|关联方往来款|700.00|11.31|潘清寿|
|关联方借款|613.45|9.91|荧茂亚洲股份有限公司|
|关联方借款|400.00|6.46|荧茂科技（无锡）有限公司|
|水电费|417.93|6.75|略|
|厂房租金|166.82|2.70|略|
|其他日常经营往来款|390.94|6.32|略|
|合计|6,188.37|100.00||

如上表所示，深圳联懋 2014年 11月 30日其他应付款余额共计 6,188.37万元，除少量日常经营款项外，其余均为关联方借款和关联方往来款，金额共计5,212.75万元，占总金额的84.23%。
2、其他应付款的还款计划以及对深圳联懋未来经营的影响
深圳联懋已于 2014年 12月偿还全部关联方借款及往来款，合计 5,212.75万元。
尚未清偿的其他应付款系因水电费、厂房租金、其他日常经营往来款形成的款项，金额较小，深圳联懋将根据与相关方签订的协议具体履行支付义务，不会对深圳联懋的未来经营构成重大影响。
（二）申请人对其他应付款风险的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第十二节风险因素”之“三、标的资产的经营风险”之“（八）其他应付款偿还风险”进行了如下补充披露：
（八）其他应付款带来的债务风险
深圳联懋 2014年 11月 30日其他应付款余额共计 6,188.37万元，除少量日常经营款项外，其余均为关联方借款和关联方往来款，金额共计 5,212.75万元，占总金额的84.23%。虽然深圳联懋已全部清偿上述关联方借款，但其仍面临较大的资金压力，存在一定的债务风险。
（三）中介机构的核查意见
独立财务顾问核查了深圳联懋与关联方的借款合同、房屋租赁合同、水电费缴纳凭证、以及偿还关联方借款的凭证，并对深圳联懋财务负责人进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：深圳联懋 2014年11月30日其他应付款余额中的84.23%为关联方借款和关联方往来款，深圳联懋已于2014年 12月全部清偿上述关联方借款；其余因水电费、厂房租金、其他日常经营往来款形成的其他应付款金额不大，存续与偿还不会对深圳联懋的未来经营构成重大影响。
经核查，会计师认为：深圳联懋 2014年 11月 30日其他应付款余额中的84.23%为关联方借款和关联方往来款，深圳联懋已于2014年 12月全部清偿上述关联方借款；其余因水电费、厂房租金、其他日常经营往来款形成的其他应付款金额不大，存续与偿还不会对深圳联懋的未来经营构成重大影响。
17、请你公司进一步补充披露收益法评估中，营业成本、管理费用、企业特定风险调整系数Rc的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对营业成本、管理费用、企业特定风险调整系数Rc的测算依据、测算过程及其合理性的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第四节交易标的”之“三、交易标的评估情况”之“（五）收益法评估方法”进行了如下补充披露：
1、营业成本预测
深圳联懋的营业成本主要包括直接材料、直接人工、固定资产折旧费用、房屋租金和其他制造费用。
对于直接材料、制造费用的预测，以历史数据为基础，综合考虑未来销量增长和成本的变化；对于直接人工的预测，综合考虑未来生产部门人员的增加和人工成本的上升；对于固定资产折旧，根据各期设备的账面原值、使用年限、残值以及未来追加投资等估算未来经营期的折旧额。
深圳联懋历史成本如下（按项目分类如下）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2012年|2013年|2014年1-11月|
|合计|收入|24,257.12|59,617.49|98,055.51|
||成本|21,100.86|49,011.63|76,753.78|
||毛利率|13.01%|17.79%|21.72%|
|手机结构件|主营业务收入|21,431.96|56,452.78|89,378.78|
||主营业务成本|18,430.27|46,256.34|70,183.38|
||毛利率|14.01%|18.06%|21.48%|
|平板电脑结构件|主营业务收入|58.61|506.92|6,647.57|
||主营业务成本|38.90|356.79|4,913.13|
||毛利率|33.63%|29.62%|26.09%|
|苹果保护套|主营业务收入|2,567.07|1,751.75|22.50|
||主营业务成本|2,424.14|1,639.44|19.39|
||毛利率|5.57%|6.41%|13.82%|
|其他收入|主营业务收入|112.45|358.22|70.06|
||主营业务成本|110.26|295.44|25.43|
||毛利率|1.95%|17.53%|63.70%|
|其他业务收入|其他业务收入|87.02|547.81|1,936.60|
||其他业务成本|97.30|463.61|1,612.46|
||毛利率|-11.81%|15.37%|16.74%|

深圳联懋销售毛利呈现逐年上涨，由 2012年的13.01%上涨至 2014年的
21.71%，至2014年，深圳联懋销售毛利率与行业2013年毛利率相当。深圳联
懋毛利率逐年上涨的原因，一是产量增加后，产生了一定规模效应，固定的成
本费用相对减少。二是加强了成本管理，每种产品、每道工序的成本控制都相当严格。三是自动化程度提高，减少人工成本支出。四是之前以中低端产品为主，现在向中端产品发展，毛利率较之前有所提高。
按主营业务成本和其他业务成本进行分类，则：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|历史数据|||
||2012年度|2013年度|2014年1-11月|
|主营业务成本|21,003.56|48,548.01|75,141.33|
|其他业务成本|97.30|463.61|1,612.46|

主营业务成本按直接材料、直接人工及制造费用分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-11月|
|直接材料|10,175.15|28,347.01|41,763.01|
|直接人工|3,601.41|6,631.77|12,736.59|
|制造费用|7,227.00|13,569.23|20,641.72|
|其中：工资|2,478.00|3,777.29|5,496.06|
|折旧摊销费|698.09|1,814.64|2,796.59|
|租金|29.51|353.24|1,329.74|
|其他制造费用|4,021.40|7,624.06|11,019.33|
|合计|21,003.56|48,548.01|75,141.33|

通过对成本费用进行分析，对租金按未来租赁情况及租金增长情况来预测租金，对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，对材料和人工费用按收入的一定比例进行预测，未来年度的手机结构件和平板电脑结构件营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|直接材料|3,796.81|74,254.53|93,220.01|114,857.41|128,406.16|136,686.14|
|直接人工|1,069.50|20,654.49|26,981.11|32,946.90|36,507.41|38,352.40|
|制造费用|2,016.66|38,408.45|46,385.58|56,120.39|61,081.33|63,514.14|
|其中：工资|499.66|9,649.68|12,005.18|14,659.65|16,243.89|17,064.82|
|折旧摊销费|394.31|7,679.89|8,390.27|9,875.76|9,966.48|9,817.31|
|租金|120.89|1,731.74|1,920.31|2,193.10|2,302.76|2,417.89|
|其他制造费用|1,001.80|19,347.13|24,069.80|29,391.88|32,568.20|34,214.12|
|主营业务成本合计|6,882.98|133,317.47|166,586.70|203,924.70|225,994.90|238,552.67|

通过对其他业务成本的了解与分析，其他业务成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|其他业务收入|176.05|2,987.52|3,585.02|4,230.33|4,653.36|4,886.03|
|其他业务成本|146.65|2,488.60|2,986.32|3,523.86|3,876.25|4,070.06|
|毛利率|16.70%|16.70%|16.70%|16.70%|16.70%|16.70%|

营业成本的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合计|营业收入|8月,91 4.54|171,747.82|213,540.01|260,608.48|288,737.79|303,327.37|
||营业成本|7,029.63|135,806.08|169,573.02|207,448.57|229,871.15|242,622.73|
||毛利率|21.14%|20.93%|20.59%|20.40%|20.39%|20.01%|
|手机结构件|收入|8,134.16|158,245.05|197,386.97|241,521.91|267,852.24|281,512.71|
||成本|6,406.97|125,010.63|156,614.73|192,107.96|213,081.87|225,021.13|
||毛利率|21.23%|21.00%|20.66%|20.46%|20.45%|20.07%|
|平板电脑结构|收入|604.32|10,515.24|12,568.02|14,856.24|16,232.19|16,928.63|
||成本|476.00|8,306.85|9,971.97|11,816.74|12,913.03|13,531.54|
||毛利率|21.23%|21.00%|20.66%|20.46%|20.45%|20.07%|
|件其他业务|收入|176.05|2,987.52|3,585.02|4,230.33|4,653.36|4,886.03|
||成本|146.65|2,488.60|2,986.32|3,523.86|3,876.25|4,070.06|
||毛利率|16.70%|16.70%|16.70%|16.70%|16.70%|16.70%|

2、管理费用的预测
企业管理费用包括管理人员薪酬、运输费、办公费、折旧费用、业务招待费、差旅费、租赁费和研发费以及其他杂费等。
对于研发费用，考虑以往年度情况及未来发展规划进行预测；对于租赁费，根据市场租金水平及未来经营管理所需场地进行预测；2012年至2014年11月研发费用占营业收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年|2012年|
|研发费用|3,859.01|2,160.01|1,604.98|
|营业收入|98,055.51|59,617.49|24,257.12|
|研发所占比例|3.94%|3.62%|6.62%|

对于管理人员薪酬，根据未来计划的管理人员数与历史工资水平考虑一定的
增长来确定。对于折旧费考虑已有折旧摊销费以及未来资本性支出而导致增加的折旧费进行预测；对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
通过与企业人员进行沟通、了解，估计未来年度研发费用的支出占营业收入的比例为4.2%。通过分析，管理费用预测见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年|2015|2016 年|2017 年|2018 年|2019年|
|1|职工薪酬|12216月.0 3|4,1年62 .0|5,174.77|6,315.40|6,997.06|7,350.62|
|2|办公费|19.29|371.701|462.15|564.02|624.90|656.47|
|3|审计咨询费|10.97|211.42|262.87|320.81|355.44|373.40|
|4|水电费|28.80|554.92|689.95|842.03|932.92|980.06|
|5|差旅费|13.47|259.50|322.65|393.76|436.26|458.31|
|6|汽车费用|3.20|61.61|76.60|93.49|103.58|108.81|
|7|修理费|10.08|194.20|241.45|294.68|326.48|342.98|
|8|业务招待费|17.45|336.23|418.05|510.19|565.26|593.82|
|9|折旧摊销费|20.75|404.20|441.59|519.78|524.55|516.70|
|10|研发费用|374.41|7,213.4|8,968.68|10,945.56|12,126.99|12,739.75|
|11|税费|4.33|83.501|103.82|126.70|140.37|147.47|
|12|租赁费|45.94|885.14|1,100.53|1,343.10|1,488.08|1,563.27|
|13|其他|3.84|74.00|92.01|112.29|124.41|130.69|
|14|合计|768.58|14,811.|18,355.1|22,381.80|24,746.30|25,962.34|

 85 2
3、企业特定风险调整系数 Rc
企业特定风险调整系数主要分析公司的规模、历史收益能力，并考虑市场风险、经营风险、技术风险和财务风险等因素综合判定，确定企业特定风险调整系数为2%。
企业特定风险调整系数主要考虑市场风险、经营风险、技术风险和财务风险，具体如下：
A.市场风险
深圳联懋为消费电子精密结构件，并以手机结构件为主。近年来下游手机行业发展趋势较好，市场需求量稳定增长，但市场中有一定的竞争对手，具有一定市场风险，本次评估分析取市场风险为0.5%。
B.经营风险
a.行业经营风险
由于深圳联懋业务属客户订单式生产模式，特点为小批量、多批次、定制化、周期短等特点。需要通过模具开发、样品试制、小批量试产和批量生产等环节，环节较多，因此经营中有一定的风险，本次价值分析取风险为0.5%。
b.原材料供应风险
深圳联懋原材料主要包括塑胶原料、油漆和不锈钢五金件。深圳联懋原材料供应充分，价格较稳定。本次评估分析取原材料供应风险为0%。
C.技术风险
深圳联懋核心技术为模具开发技术、表面处理技术和纳米注塑技术等，核心技术主要通过自研开发取得。深圳联懋的技术在行业处于中上水平，行业技术具有普遍类同性，一般性技术壁垒不高，但真空镀膜和纳米注塑等工艺具有一定的技术壁垒，取技术风险为0.5%。
D.财务风险
企业正处于市场持续稳步发展时期，融资需求量较大。企业有可能面临局部的、临时的融资不足风险，从而影响企业的生产与经营。本次评估分析取财务风险0.5%。
综上，评估分析人员依据综合判定原则，确定特别风险溢价为2%。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对深圳联懋100%股权的收益法评估中，营业成本、管理费用、企业特定风险调整系数Rc测算依据可靠，测算过程严谨且谨慎，并具有合理性。
经核查，评估师认为：对深圳联懋100%股权的收益法评估中，营业成本、管理费用、企业特定风险调整系数Rc测算依据可靠，测算过程严谨且谨慎，并具有合理性。
18、申请材料显示，深圳联懋《高新技术企业证书》将在 2017年到期。本次交易评估假设深圳联懋的高新技术企业资格在 2017年及以后年度能够延续，所得税率仍为15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对深圳联懋的高新技术企业资格评估假设的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第四节交易标的”之“三、交易标的评估情况”之“（三）评估假设”进行了如下补充披露：
特殊税收政策的假设：深圳联懋现拥有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200199），自 2014年起所得税优惠税率为15%。假设公司未来年度的所得税政策不变，即深圳联懋未来年度继续享有15%的税率。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，深圳联懋在 2014年至 2016年期间可享受企业所得税优惠。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期三年，深圳联懋高新技术资质将于2016年度到期，届时深圳联懋将及时申请续展。深圳联懋应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格，深圳联懋高新技术企业资格到期自动失效。一旦深圳联懋高新技术企业资格到期后未通过复审，则无法享受相应的税收优惠政策，从而将对盈利水平造成一定影响。
经比照核对高新技术企业认定条件，具体如下：
（1）深圳联懋拥有核心自主知识产权，截至本报告书出具日，深圳联懋拥有精密模具技术、纳米注塑技术、真空镀表面处理技术等核心技术，并拥有 20项已获权专利、16项软件著作权，上述专利或软件著作权均为深圳联懋主要产品的核心技术，并拥有自主知识产权。
（2）深圳联懋现有精密结构件产品属于《国家重点支持的高新技术领域》
中的“四、新技术材料”之“（三）高分子材料”之“7、高分子材料的加工应用技术”、“四、新技术材料”之“（一）金属材料”之“10、金属及非金属材料先进制备、加工和成型技术”范围。
（3）深圳联懋研发费用销售收入的比例高于规定比例。深圳联懋报告期内研发费用占销售收入的比例均在3%以上。截至2014年11月30日，深圳联懋营业收入达到98,055.51万元，研发费用占营业收入的比例达到3.94%。
（4）深圳联懋近年高新技术产品收入占全年收入的比例均高于60%，符合高新技术企业规定要求。
（5）深圳联懋的科技人员占企业职工总数的比例高于规定的30%，研发人员占总人数的比例高于规定的10%。
综上，预计深圳联懋取得高新技术企业资质不存在法律障碍，企业所得税优惠政策续展风险较小。鉴于深圳联懋预计将持续符合高新技术企业资质的续展条件，因此本次评估持续按高新技术企业估算所得税是具有合理假设基础的。
如在 2016年高新技术企业证书到期后，深圳联懋无法继续享受企业所得税优惠，2017年及以后年度企业所得税税率将变为25%，对估值的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|所得税影响|收益法评估值|考虑影响后评估值|估值变动金额|估值变动率|
|无影响|140,246.21|126,599.99|-13,646.22|-9.73%|

（二）中介机构的核查意见
独立财务顾问核查了深圳联懋的高新技术企业证书、专利权、软件著作权、财务报表、花名册，并对其总经理进行了访谈。经核查，独立财务顾问认为：深圳联懋满足高新技术企业认定的各项标准，取得高新技术企业资质不存在法律障碍，企业所得税优惠政策续展风险较小，本次评估持续按高新技术企业估算所得税是具有合理假设基础的。尽管如此，一旦深圳联懋税收优惠政策无法续展，评估值将减少9.73%。
经核查，律师认为：深圳联懋现仍符合高新技术企业的相关认定标准，在国
家现有政策不进行重大调整的情况下，预计深圳联懋取得高新技术企业资格不存
在重大不确定性风险或实质性障碍；如果深圳联懋不能享受高新技术企业税收优惠将导致本次交易的评估估值结果减少13,646.22万元，降低约9.73%。
经核查，评估师认为：深圳联懋满足高新技术企业认定的各项标准，取得高新技术企业资质不存在法律障碍，企业所得税优惠政策续展风险较小，本次评估持续按高新技术企业估算所得税是具有合理假设基础的。尽管如此，一旦深圳联懋税收优惠政策无法续展，评估值将减少9.73%。
19、申请材料显示，深圳联懋使用的房屋全部采用租赁形式，其中有 72,473平方米租赁合同到期日为 2015年 5月 31日，占比为67%。请你公司：1）结合行业情况，补充披露深圳联懋厂房全部采用租赁形式的原因。2）补充披露租赁房产是否已取得相关权证，相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续。3）补充披露2015年5月底到期房产的续租情况及对深圳联懋经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对深圳联懋房屋租赁情况的补充披露
申请人在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（七）主要资产及权属情况”进行了如下补充披露：
（1）深圳联懋厂房全部采用租赁形式的原因
作为一家处于高速发展阶段的消费电子产品精密结构件制造企业，深圳联懋采取轻资产运营模式，房屋使用全部采用租赁形式。主要原因包括：
①消费电子精密结构件行业为资金密集型产业，需要大量资金购臵先进模具制造设备、电动注塑机、机器人装备、表面处理车间，以及自动化流水线等，需要的资金投入较大。
②深圳联懋自设立以来业务规模一直快速增长，其需要持续投入大量运营资金以满足客户占款、技术研发、产能扩张等经营需要。
③作为非上市民营企业，深圳联懋的主要采取股东投入、银行贷款、融资租赁等方式满足资金需求，整体资金压力较为紧张，因此无充裕资金购买土地自建厂房。
精密结构件行业的大部分公司也都采取房屋租赁的形式满足生产场地需求，从 WIND并购数据库查询 2014年披露重组报告书的同行业公司被并购的案例中，欧朋达无房屋所有权，其使用的房屋均为租赁；旺鑫精密共有 53,559.50平方米房屋采用租赁形式使用。因此，深圳联懋房屋使用全部采用租赁形式也符合行业特点。
（2）租赁合同是否履行租赁备案登记手续以及租赁房产相关权证情况
截至本报告书签署日，深圳联懋房屋具体租赁情况、租赁合同是否履行租赁备案登记手续以及租赁房产相关权证情况如下：
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|序号|承租人|出租人|坐落|面积及用途|租赁期限|租赁备案登记号|租赁房产证号|
|1|深圳联懋|亮 信 灯 饰（深圳）有限公司|深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号|厂房（面积：50,743 m2）|2014.06.01至2015.05.31|坪SL000745[备]|深房地字第6000447238号|
|2|深圳联懋|亮 信 灯 饰（深圳）有限公司|深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号|宿舍（面积：13,068 m2）|2014.06.01至2015.05.31|坪SL000748[备]||
|3|深圳联懋|亮 信 灯 饰（深圳）有限公司|深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号|办公楼（面积：8,662 m2）|2014.06.01至2015.05.31|坪SL000750[备]||
|4|深圳联懋|深 圳 市 华商 道 实 业有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区 3 号厂房401、5、6楼|厂房（面积：5,239m2）|2014.12.01至2017.08.09|龙OF036687[备]|未取得房产证|
|5|深圳联懋|深 圳 市 华商 道 实 业有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区8号厂房1、2、3楼|厂房（面积：4,732.5m2）|2014.12.01至2017.08.09|龙OF036688[备]|未取得房产证|
|6|深圳联懋|深 圳 市 华商 道 实 业有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区 5 号厂房1-6楼|厂房（面积：11,793m2）|2014.12.01至2017.08.09|龙OF0366889[备]|未取得房产证|

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|7|深圳联懋|吕运添|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北35号2#厂房|厂房（面积：6,009.84m2）|2014.12.04至2023.04.01|龙OH020794[备]|未取得房产证|
|8|深圳联懋|吕运添|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北33-1号|厂房（面积：7,491.84m2）|2014.12.04至2023.06.30|龙OH038376[备]|未取得房产证|

为保证公司经营的稳定性，深圳联懋与房屋租赁方均签订的租赁合同均已进行登记备案；同时，租赁合同附有优先续约权条款，合同到期后，深圳联懋在未违反租赁合同相关条款的前提下，有权优先续租该等房屋。
深圳联懋向深圳市华商道实业有限公司、吕运添租赁的厂房，由于历史原因，未取得房产证。上述房产的租赁协议均已在深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记，并取得深圳市龙岗区城市更新办公室出具的说明：深圳联懋租赁的龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区3号厂房、8号、5号厂房、龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北 35号2#厂房、33-1号厂房等房产所在地块，截止到2015年4月份，不在已列入深圳市城市更新计划的单元范围内。
本次交易对方 NEWPOPULAR、TYCOONPOWER、德懋投资出具承诺函：如深圳联懋租赁的上述房产在租赁合同有效期内如因拆迁、城市更新改造或其他原因无法继续正常租用，本公司将承担由此造成的损失。
（3）2015年 5月底到期房产的续租情况及对深圳联懋经营稳定性的影响深圳联懋向亮信灯饰（深圳）有限公司租赁的深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号厂房租赁期限为 2014.06.01至2015.05.31，目前深圳联懋已与亮信灯饰（深圳）有限公司签署了上述厂房的续租合同。具体续租情况如下：
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|序号|承租人|出租人|坐落|面积及用途|租赁期限|租赁备案登记号|
|1|深圳联懋|亮信灯饰（深圳）有限公司|深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号|厂房（面积：50,743 m2）|2015.06.01至2016.05.31|坪SL000921[备]|
|2|深圳联懋|亮信灯饰（深圳）有限公司|深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号|宿舍（面积：13,068 m2）|2015.06.01至2016.05.31|坪SL000918[备]|

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|3|深圳联懋|亮信灯饰（深圳）有限公司|深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号|办公楼（面积：8,662 m2）|2015.06.01至2016.05.31|坪SL000916[备]|

综上，深圳联懋已与亮信灯饰（深圳）有限公司签署了 2015年 5月底到期房产的续租协议，因此预计 2015年 5月底租赁房产到期不会对深圳联懋经营稳定性构成重大影响。
（三）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问核查了深圳联懋的租赁合同、租赁登记备案证、出租方房产权证、深圳市龙岗区城市更新办公室出具的证明、NEWPOPULAR、TYCOONPOWER、德懋投资出具的承诺函、于 2015年 5月底到期房产的续租协议，并对深圳德懋总经理进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：深圳联懋厂房全部采用租赁形式符合行业经营特点；其相关租赁合同已履行租赁备案登记手续；部分出租方未取得房产权证的事项不会对深圳联懋经营稳定性构成重大影响；2015年5月底租赁到期的房产已经签署了续租协议，亦不会对深圳联懋经营稳定性构成重大影响。
（四）律师的核查意见
经核查，律师认为：深圳联懋签署的房屋租赁合同均已依法办理了登记、备案手续，深圳联懋自华商道实业、吕运添处租赁的部分房屋尚未取得房地产权属证书，但该等情形并未影响深圳联懋对该部分租赁房屋的正常使用，且 NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOON POWER已承诺承担因无法正常使用该部分租赁房屋而给深圳联懋造成的损失，故该等事项对本次重大资产重组不构成重大障碍。
2015年5月底租赁到期的房产已经签署了续租协议，亦不会对深圳联懋经营稳定性构成重大影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江星星瑞金科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申请文件反馈意见的回复说明》之盖章
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浙江星星瑞金科技股份有限公司2015年4月30日