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长城影视股份有限公司
防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法
（2014年6月制定）
第一章总则
第一条为了进一步加强和规范长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东或实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司之控股子公司的资金往来行为视同公司行为，适用本制度的规定。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、为控股股东及其关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其关联方使用的资金、与控股股东及其关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章防范资金占用原则
第五条控股股东或实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条公司与控股股东或实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应严格限制控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金，不得为控股股东或实际
控制人及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及关联方使用:
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或实际控制人及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或实际控制人及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或实际控制人及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第八条公司与控股股东或实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。
第九条公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第三章防范资金占用措施
第十条公司要严格防止控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十一条公司董事、监事及高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十三条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十四条公司与控股股东或实际控制人及关联方进行关联交易,其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。
第十五条公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审计部定期以公司及子公司与控股股东或实际控制人及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核,并将审核情况上报董事会审计委员会。
第十六条公司发生控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露,并依法对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条公司控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准，可立即申请对相关股东所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东或实际控制人及关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十八条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，以保护公司及全体股东的合法权益。
（一）用于抵偿的资产须有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司控股股东及其关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司控股股东或实际控制人及其他关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。
（五）公司控股股东或实际控制人及其关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利害关系人应当回避表决。
第十九条公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及
关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的,按其规定执行。
第四章责任追究及处罚
第二十条公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及关联方违规占用公司资金的，视情节轻重给直接责任人给予通报、警告处分予或提请股东大会罢免负有重大责任的董事；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十一条公司及所属子公司与控股股东或实际控制人及关联方产生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予内部处分及经济处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十二条公司发生控股股东或实际控制人及关联方违规占用公司资金，给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予内部处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五章附则
第二十三条本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行,并及时修订本制度报董事会审议通过。
第二十四条本制度经公司董事会审议批准后实施。
第二十五条本制度解释权归公司董事会。
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-11中化岩土工程股份有限公司
关于完成股份追加限售登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月23日在巨潮资讯网、证券时报发布了《关于股东追加承诺的公告》（公告编号：2014-9），公司股东吴延炜、梁富华承诺对其所持有的公司股份共计116,850,000股延长锁定期限12个月，延长后锁定期自2014年1月28日至2015年1月27日。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份性质变更手续。股份性质由无限售流通股变为首发后个人类限售股。
股本结构表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|变更前||变更后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|110,845,625|55.31|131,615,625|65.68|
|首发后个人类限售股|0|0|116,850,000|58.31|
|高管锁定股|110,845,625|55.31|14,765,625|7.37|
|二、无限售流通股|89,554,375|44.69|68,784,375|34.32|
|其中未托管股数|0|0|0|0|
|三、总股本|200,400,000|100.00|200,400,000|100.00|

特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2014年1月29日
证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2017-091广东威华股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于 2017年 11月 20日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议为临时会议，召集人公司董事长王天广先生在会上作了说明。会议于 2017年 11月 22日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长王天广先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司四川致远锂业有限公司少数股权的议案》；
同意公司以自有资金8,000万元人民币收购射洪县致远实业有限责任公司、姚开林、董旭等10名股东合计持有的四川致远锂业有限公司30%的股权。收购完成后，四川致远锂业有限公司成为公司的全资子公司。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
《关于收购控股子公司四川致远锂业有限公司少数股权的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以 5票同意、 0票反对、0票弃权的的表决结果审议通过了《关于托管河源市瑞盛锂业有限公司暨关联交易的议案》；
同意公司托管河源市瑞盛锂业有限公司。
该议案已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于托管河源市瑞盛锂业有限公司暨关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
《关于托管河源市瑞盛锂业有限公司暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向长城国瑞证券有限公司申请借款的议案》。
同意公司向长城国瑞证券有限公司借款人民币一亿五千万元，借款期限不超过三十六个月。
《关于向长城国瑞证券有限公司申请借款的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东威华股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十二日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-065华闻传媒投资集团股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 7月 28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 140687号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
公司本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月二十九日
证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2018-103广东塔牌集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日以专人送出、电话、邮件、信息等方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第十七次会议的通知》。2018年12月28日，公司在总部四楼会议室以通讯表决方式召开了第四届董事会第十七次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事5位，实际出席董事5位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019年生产经营计划>的议案》 2019年，公司计划通过管理加强、技术进步、模式创新等办法和措施深化企业改革发展，促进企业生产经营再上新台阶，力争全年实现净利润20亿元以上。
2019年主要工作思路和对策措施：（一）采取新措施，打造水泥产业核心竞争力；（二）探索新思路，切实提升混凝土产业效益；（三）寻求新方向，切实加快新兴产业发展；（四）实施新办法，切实提高经营管理水平。
《2019年生产经营计划》是公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作为投资依据。敬请投资者注意投资风险。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司全资子公司梅州市塔牌集团
蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司吸收合并公司全资子公司蕉岭鑫盛能源发展有限公司的议案》（一）合并双方的基本情况
1、合并方：梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（以下简称“鑫达旋窑”）成立日期：2002年2月6日
企业类型：有限责任公司(法人独资)
企业住所：蕉岭县文福镇
法定代表人：吴全发
注册资本：6000万人民币元
经营范围：生产、销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股比例：广东塔牌集团股份有限公司，占股100%。
最近一年又一期主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告日或报告期|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|营业利润（万元）|净利润（万元）|
|2017.12.31或2017年度|57,743.56|47,459.99|70,256.34|16,688.86|12,397.30|
|2018.09.30或2018年1-9月|48,863.59|40,932.99|59,881.82|21,131.27|15,473.00|

2、被合并方：蕉岭鑫盛能源发展有限公司（以下简称“鑫盛能源”）
成立日期：2001年1月12日
企业类型：有限责任公司(法人独资)
企业住所：蕉岭县文福镇
法定代表人：吴全发
注册资本：3000万人民币元
经营范围：利用生产过程中的余热及煤矸石综合能源发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股比例：广东塔牌集团股份有限公司，占股100%。
最近一年又一期主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告日或报告期|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|营业利润（万元）|净利润（万元）|
|2017.12.31或2017年度|6,107.49|5,162.44|7,060.88|596.59|596.59|
|2018.09.30或2018年1-9月|6,758.66|5,811.48|4,961.06|648.90|649.04|

（二）吸收合并的方式、范围及相关安排
1、鑫达旋窑吸收合并鑫盛能源，合并后鑫达旋窑存续、鑫盛能源注销；
2、吸收合并后股东及持股比例：广东塔牌集团股份有限公司持有100%股权；
3、合并基准日：2019年1月1日；
4、合并完成日：获得登记机关颁发的新的营业执照当日；
5、吸收合并后，鑫盛能源的全部资产和负债、权利和义务、经营和业务、债权和债务、人员等将从交割日起由存续公司（即鑫达旋窑）承继。
6、鉴于合并双方均系公司的全资子公司，本次吸收合并为同一控制下的企业合并，本次吸收合并中，合并方无需向被合并方或其股东支付交易对价。
（三）本次吸收合并目的及对公司的影响
吸收合并前，鑫达旋窑和鑫盛能源两家公司地处同一地方，鑫盛能源是利用生产过程中的余热及煤矸石综合能源发电，成立初衷即为提供电量给内部水泥生产企业，降低成本，实现效益最大化。因近几年煤矸石供应不足，造成发电成本高企。为优化资源配置，决定由鑫达旋窑吸收合并鑫盛能源。本次吸收合并，有利于公司优化组织架构、减少管理环节、提高管理效率、降低运营成本。
本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2018年12月28日
深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第三届董事会第十九次会议的《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》发表以下独立意见：
经核查，我们认为：《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事对该议案进行了回避表决，会议审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。新的盈利预测补偿方案和原方案相比，放宽了盈利预测补偿的时间，增加了现金补偿选择权，有利于激发林萌完成业绩承诺的积极性，促进公司与雅视科技的业务整合及公司的长远发展；林萌同意将其持有的9,063,624股股份质押给公司实际控制人魏连速先生，同时由魏连速先生在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任，在一定程度上降低了业绩补偿的履约风险，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事签署：
刘澄清 金兆秀 周含军
关于南京国图信息产业有限公司
2016年度业绩承诺实现情况的说明
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）根据中国证券监督管理委员会于2016年4月 19日下发的《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]824号）文件的批复，于2016年4月进行了重大资产重组。批复的重组方案如下：
公司向南京国图信息产业股份有限公司（以下简称“南京国图”）股东发行股份，收购南京国图100%股权。其中：向孙在宏发行4,588,624股股份、向吴长彬发行1,608,998股股份、向蒋斌发行901,039股股份、向张伟良发行834,295股股份、向刘新平发行643,599股股份、向王履华发行500,577股股份、向王亚华发行500,577股股份、向胡永珍发行476,740股股份、向吉波发行476,740股股份、向江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）发行794,567股股份、向江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）发行794,567股股份购买相关资产。公司非公开发行不超过16,756,173股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年4月15日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，分配方案为以截止2015年12月31日公司总股本
195,821,670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。鉴于公司已实施上述权益分派事项，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次发行股份购买资产的发行股份的价格相应调整为14.68元/股，发行数量也相应调整。
重组方案实际执行如下：
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为14.68元/股，本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为13.92元/股。
2、本次新增股份数量为57,935,627股，其中向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份数量为24,314,946股，配套融资部分发行股份数量为 33,620,681股。本次发行后本公司股份数量为449,578,967股。
3、本次配套融资部分募集资金总额为467,999,879.52元，扣除发行费用
10,357,935.63元，募集资金净额为人民币 457,641,943.89元。
一、截至 2016年12月 31日交易执行情况
1、2016年5月23日，南京市工商行政管理局为南京国图办理了公司类型及变更手续，南京国图由股份有限公司变更为有限责任公司。2016年5月30日，南京市工商行政管理局核准南京国图100%的股权过户登记至超图软件名下，并颁发了新的营业执照。
2、2016年6月29日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为57,935,627股（包括孙在宏等11名交易对方发行的 24,314,946股和募集配套资金发行的33,620,681股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、2016年6月，公司已按《股权转让协议》相关约定将相应股权转让价款支付到指定的银行账户。
二、承诺业绩情况
根据公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东（以下简称转让方）签署的《盈利预测补偿协议》，转让方向超图软件承诺，本次股权转让完成后，南京国图2015年-2018年（下称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益和研发资本化费用后的税后净利润不少于下表所列金额，累计不少于16,166万元。
单位：万元
年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度承诺净利润 2,600.00 3,400.00 4,420.00 5,746.00盈利预测补偿及奖励
1、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对超图软件进行补偿。业绩承诺人可选择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
3、在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 2款的公式计算当期补偿金额，并在补偿金额确定后 1个月内向上市公司支付补偿现金。若现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第2款采取股份补偿方式执行补偿。
4、在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
5、如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过16,166万元，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则公司应对南京国图公司管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。
三、业绩承诺完成情况
经审计的南京国图2016年度实现的归属于母公司净利润为4,480.15万元，扣除非经常性损益、研发资本化费用以后的净利润为3,769.21万元，高出承诺数369.21万元，经营性现金流量净额为3,480.07万元。
根据致同专字(2016)第110ZC3789号审计报告，南京国图 2015年度实现的归属于母公司净利润为3,051.63万元，扣除非经常性损益、研发资本化费用以后的净利润为3,020.31万元，高出承诺数420.31万元，经营性现金流量净额为5,953.11万元
四、结论
南京国图信息产业有限公司已完成了2016年度的业绩承诺。
五、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第二十六次会议于2017年3月22日批准。
北京超图软件股份有限公司二○一七年三月二十二日
证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2018-054浙江新和成股份有限公司
关于召开2018年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，决定召开2018年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年12月27日（星期四）下午14:00。
（2）网络投票时间：2018年12月26日-2018年12月27日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月26日下午15:00至2018年12月27日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、股权登记日：2018年12月20日。
7、会议出席对象：
（1）截止2018年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：公司一楼会议室（浙江省新昌县七星街道大道西路418号）
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1、《关于<浙江新和成股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》；
3、《关于为控股子公司提供担保的议案》。
公司将对中小投资者即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
（二）披露情况
上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，内容详见2018年12月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累计投票提案|||
|1.00|《关于<浙江新和成股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》|√|
|2.00|《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》|√|
|3.00|《关于为控股子公司提供担保的议案》|√|

四、会议登记办法
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。
自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法定代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
2、登记时间：2018年12月21日（上午8:30-12:00，下午 13:30-16:30）3、会议登记地点：公司董事会办公室（浙江省新昌县七星街道大道西路 418号）
4、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件一”。
5、其他事项
联系电话：0575-86017157 传真号码：0575-86125377
联系人：张莉瑾何江勇 邮箱：002001@cnhu.com
会议半天，与会股东食宿和交通自理。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
浙江新和成股份有限公司董事会2018年12月12日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明下：一、网络投票的程序
1、投票代码：362001；
2、投票简称：新和投票；
3、填报表决意见
对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年12月27日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东获取身份认证的具体流程如下：股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托____________先生/女士代表本人/本公司出席浙江新和成股份
有限公司2018年第四次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。
本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
本次股东大会提案表决意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票|-|||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累计投票提案||||||
|1.00|《关于<浙江新和成股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》|√||||
|2.00|《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》|√||||
|3.00|《关于为控股子公司提供担保的议案》|√||||

委托人姓名或名称（签单）： 委托人股东帐户：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：
注：个人股东签名或盖章，法人股东加盖法人单位印章。授权委托书剪报、
复印或按以上格式自制均有效。
苏奥传感 2017年公告
证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2017-044江苏奥力威传感高科股份有限公司
关于公司使用闲置的募集资金和自有资金购买理财产品及按期赎回理财产品本金和取得收益的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、以闲置募集资金和自有资金购买理财产品情况
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议，2016年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户；在保证日常运营和资金安全的前提下，公司使用不超过20,000万元闲置自有资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。根据上述决议，近日，公司与中国农业银行股份有限公司扬州美琪支行签订协议，使用闲置自有资金购买6000万元的理财；烟台奥力威管路有限公司（以下简称“烟台奥力威”）与中国建设银行股份有限公司烟台开发支行签订协议，使用闲置募集资金购买了7400万元的理财，使用闲置自有资金购买了600万元的理财，具体情况如下：
（一）以闲置募集资金和自有资金购买理财产品的具体信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方|产品名称|金 额（ 万元）|产 品 类型|起始日|到期日|预计年化收益率|资金来源|
|公司|中国农业银行股份有限公司|“安心快线步步高”法人专属开放式理财产|6000|非 保 本浮 动 收益型|2017年7月12日|不定期|2.3%-3.55%|自有资金|

苏奥传感 2017年公告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||品|||||||
|烟台奥力威|中国建设银行股份有限公司|乾元-周周利开放式资产组合型保本人民币理财产品|7400|保 本 浮动 收 益型|2017年7月19日|不定期|1.9%-3%|募集资金|
|烟台奥力威|中国建设银行股份有限公司|乾元-周周利开放式资产组合型保本人民币理财产品|600|保 本 浮动 收 益型|2017年7月19日|不定期|1.9%-3%|自有资金|

公司与上述受托方不存在关联关系。
（二）现金管理的风险控制措施
1、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、独立董事监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
（三）对公司经营的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证公司正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
二、赎回理财产品本金及取得收益情况
公司于2016年4月以闲置自有资金6000万元购买了中国农业银行股份有限公
苏奥传感 2017年公告
司“安心•灵动•75”人民币理财产品（详见公司于 2016年5月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏奥力威传感高科股份有限公司关于公司使用闲置的募集资金和自有资金购买理财产品及按期赎回理财产品本金和取得收益的进展公告》，公告编号2017-033）；公司在2017年7月12日赎回上述理财产品本金6000万元,并获得收益530,630.14元。
烟台奥力威于2017年4月以闲置募集资金7500万元购买了中国建设银行股份有限公司“乾元保本型理财产品”人民币理财产品（详见公司于 2017年4月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司使用闲置的募集资金和自有资金购买理财产品及按期赎回理财产品本金和取得收益的进展公告》，公告编号2017-026），烟台奥力威在2017年7月13日赎回上述理财产品本金7500万元,并获得收益665,753.42元。
公司于2017年4月以闲置自有资金2400万元购买了中国对外经济贸易信托有限公司“五行汇诚资产配置集合资金信托计划23期”人民币理财产品（详见公司于2017年4月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏奥力威传感高科股份有限公司关于公司使用闲置的募集资金和自有资金购买理财产品及按期赎回理财产品本金和取得收益的进展公告》，公告编号2017-026）；
公司在2017年7月27日赎回上述理财产品本金2400万元,并获得收益512,876.71元。
公司于2017年4月以闲置自有资金3200万元购买了交通银行扬州分行“蕴通财富稳得利”人民币理财产品（详见公司于2017年5月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏奥力威传感高科股份有限公司关于公司使用闲置的募集资金和自有资金购买理财产品及按期赎回理财产品本金和取得收益的进展公告》，公告编号2017-033）；公司在2017年7月24日赎回上述理财产品本金3200万元,并获得收益351,035.62元。
三、此前 12个月内购买的未到期的理财产品情况
截至本公告日，公司及公司全资子公司烟台奥力威管路有限公司在过去十二个月内使用闲置募集资金和闲置的自有资金购买的未到期理财产品的情况如下
苏奥传感 2017年公告
（含本次公告的理财产品）
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|委托方|受托方|产品名称|金额（万元）|产品类型|起始日|到期日|预计年化收益率|资金来源|
|烟台奥力威|中国建设银行股份有限公司|乾元-周周利开放式资产组合型保本人民币理财产品|7,400|保本浮动收益型|2017年7月19日|不定期|1.9%-3%|募集资金|
|烟台奥力威|中国建设银行股份有限公司|乾元-周周利开放式资产组合型保本人民币理财产品|600|保本浮动收益型|2017年7月19日|不定期|1.9%-3%|自有资金|
|公司|中国对外经济贸易信托有限公司|外贸信托·五行汇诚资产配置集合资金信托计划24期|1,500|资产管理计划|2017年4月13日|2017年8月31日|7.50%|自有资金|
|公司|中国工商银行股份有限公司|中国工商银行保本型法人182天稳利人民币理财产品|6,000|保本浮动收益型|2017年4月28日|2017年10月30日|3.15%|募集资金|
|公司|中国工商银行股份有限公司|中国工商银行工银理财共赢3号保本型2017年第13期B款理财产品|3,200|保本浮动收益型|2017年4月20日|2017年8月20日|3.35%|募集资金|
|公司|中国农业银行股份有限公司|“安心快线步步高”法人专属开放式理财产品|6,000|非保本浮动收益型|2017年7月12日|不定期|2.3%-3.55%|自有资金|

四、备查文件
1、理财产品的协议书及产品说明书。
特此公告
江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会
证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2014-041
上海安诺其纺织化工股份有限公司
关于全资子公司东营安诺其纺织材料有限公司
变更经营范围并取得营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其纺织化工股份有限公司全资子公司东营安诺其纺织材料有限公司因业
务发展需要，经东营市工商行政管理局核准，已于近日办理完成经营范围工商变更登记手续并取得新的《企业法人营业执照》（注册号为370500200003150），具体变更情况如下：
变更前的经营范围：
经营范围：化工染料、滤饼、中间体及助剂产品的生产销售；商品进出口。（以上经营事项不含危险品，涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后的经营范围：
经营范围：化工染料、滤饼、中间体及助剂产品的生产销售；商品进出口；化学石膏的生产加工及销售。（以上经营事项不含危险品，涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）
除上述经营范围发生变更之外，其他事项未发生变更。
特此公告。
上海安诺其纺织化工股份有限公司董事会二〇一四年七月十五日
独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见金河生物科技股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十九次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，我们作为金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十九次会议发表如下独立意见：
关于向全资子公司及控股子公司增资的独立意见
本次公司向内蒙古金河动物药业有限公司和法玛威药业股份有限公司增资的事项经公司董事会审议后，需提交公司股东大会审议批准，其审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次增资可有效优化子公司资产负债结构，降低资产负债率，增强其资金实力，提升市场竞争力，促进公司良性运营和其后续经营性融资，符合公司战略投资规划及长远利益。
（以下无正文）
独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见（本页无正文，为金河生物科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见的签署页）
独立董事：
汪 明 马元驹 郭晓川
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2019-011
安徽金禾实业股份有限公司
关于向金融机构申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月 17日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，为促进公司健康持续发展，满足公司及子公司生产经营的需求，维护良好的银企合作关系，公司及公司子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币24.91亿元，本次申请综合授信额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述授信期间内，授信额度可循环使用。
具体金融机构综合授信额度明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被授信方|机构|授信额度（亿元）|备注|
|1|本公司|中国邮政储蓄银行股份有限公司滁州市分行|3.00|综合授信|
|2||中国民生银行股份有限公司芜湖分行|0.60|综合授信|
|3||中国银行股份有限公司滁州分行|3.00|综合授信|
|4||花旗银行（中国）有限公司南京分行|1,250万美元或等值人民币|综合授信：贷款额度不超过1,000万美元，外汇不超过250万美元|
|5||平安银行股份有限公司南京河西支行|8.50|综合授信|
|6||上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行|0.30|综合授信|
|7||交通银行股份有限公司滁州会峰路支行|3.00|综合授信|
|8||东亚银行（中国）有限公司合肥分行|2.9724|综合授信|
|9||中国农业银行股份有限公司来安县支行|0.80|综合授信|
|10||中信银行股份有限公司滁州分行|0.40|综合授信|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|安徽金轩科技有限公司|平安银行股份有限公司南京河西支行|1.00|综合授信|
|12|金之穗（南京）国际贸易有限公司|平安银行股份有限公司南京河西支行|0.50|综合授信|

上述实际授信额度以各家银行最终审批的额度为准，具体融资金额根据公司生产经营情况确定。公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一九年三月十九日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-002
深圳科士达科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2013年12月27日以电话、电子邮件方式发出，会议于2013年12月31日上午11:00在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林华勇先生召集并主持，公司高级管理人员蔡艳红女士列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。
一、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金增资控股协鑫动力新材料（盐城）有限公司的议案》。
经审议，监事会认为：董事会提出的使用自有资金增资控股协鑫动力新材料（盐城）有限公司的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易金额在董事会决策授权范围内，无需经股东大会批准。董事会会议审议相关议案的程序和决策合法、有效；交易客观合理，符合市场规则、符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害中、小股东利益的情形，因此同意公司增资控股协鑫动力新材料（盐城）有限公司。
《关于使用自有资金增资控股协鑫动力新材料（盐城）有限公司的公告》详见2014年1月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于坏账核销的议案》。
监事会经审议认为，公司对坏账的计提符合相关法规及财务制度的规定，本次拟核销的坏账总计855,724.34元，已全额计提坏账准备，核销后不会对公司2013年度利润产生影响，核销的坏账款项所涉及的债务人均不涉及公司关联单位和关联人，不存在损害公司和股东利益的行为；公司董事会就该核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况。同意公司本次坏账核销事项，并建议公司管理层认真分析坏账形成原因，制定管理措施，防范新的坏账产生。
《关于坏账核销的公告》详见2014年1月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
监事会
二○一四年一月二日
证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2017－023深圳市麦达数字股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1． 交易对方
本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，其中购买标的资产的交易对方为上海顺为广告传播有限公司、奇思国际广告（北京）有限公司及上海利宣广告有限公司所有股东。标的资产重组前的股权结构如下：上海顺为广告传播有限公司
序号 股东名称 股份数 所占比例
1 张伟 2,500,000.00 50.00% 2 姚俊 2,500,000.00 50.00%合计 5,000,000.00 100.00%奇思国际广告（北京）有限公司
序号 股东名称 股份数 所占比例
1 伏虎 650,000.00 65.00% 2 逄淑涌 250,000.00 25.00% 3 曹建华 100,000.00 10.00%合计 1,000,000.00 100.00%上海利宣广告有限公司
序号 股东名称 股份数 所占比例
2． 交易标的
上海顺为广告传播有限公司
注册地 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层K区2027室（崇明工业园区）
主要办公地点 上海市普陀区岚皋路567号品尊国际大厦B座18楼
注册资本 500.00万人民币
法定代表人 张伟
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012年6月13日
营业期限 2012年6月13日至2022年6月12日
营业执照注册号 913102305981441635
设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，经济信息咨询，商务咨询，展览展示服务，通讯技术领域内的技术经营范围
开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
奇思国际广告（北京）有限公司
注册地 北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区二期C8号楼五层
主要办公地点 北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区二期C8号楼五层
注册资本 100.00万人民币
法定代表人 伏虎
企业性质 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2009年09月24日
营业期限 2009年09月24日至2029年09月23日
营业执照注册号 91110105694990810N
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创经营范围 作；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；经济贸易咨询；公关策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
上海利宣广告有限公司
注册地 上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢北区255室
主要办公地点 上海市普陀区岚皋路567号品尊国际大厦B座16楼
注册资本 500.00万人民币
法定代表人 袁琪
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012年5月31日
营业期限 2012年5月31日至2022年5月30日
营业执照注册号 91310114598103492M
设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，图文设计制作，摄影服务（除冲扩），室内外装潢工程，室内装饰工程设计，经营范围 商务咨询，货物运输代理，绿化工程，办公用品、工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、箱包、电子产品、化妆品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3． 交易价格
（1）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第600号、中联评报字［2015］第618号及中联评报字［2015］第587号资产评估报告，本次交易标的资产于评估基准日的评估价值为人民币 63,500.00万元，其中上海顺为广告传播有限公司为人民币 31,300.00万元，奇思国际广告（北京）有限公司为人民币 25,200.00万元，上海利宣广告有限公司为人民币 7,000.00万元。
（2）本公司向交易对方发行的 A股股票面值为人民币 1.00元/股，定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为7.72元/股。
4． 发行股份
根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为 49,339,376股。公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
支付方式
交易 持有标的资 交易对价
标的资产 现金 股份
对方 产股权比例 （万元）
（万元） （股）
上海顺为广告传播有张伟 50.00% 16,250.00 --- 21,049,222限公司100%股权 姚俊 50.00% 15,050.00 15,050.00 ---
小计 100.00% 31,300.00 15,050.00 21,049,222伏虎 65.00% 16,380.00 1,260.00 19,585,492逄淑
奇思国际广告（北京） 25.00% 6,300.00 5,040.00 1,632,124涌
有限公司100%股权
曹建
10.00% 2,520.00 1,260.00 1,632,124华
小计 100.00% 25,200.00 7,560.00 22,849,740袁琪 55.00% 3,850.00 2,170.00 2,176,166上海利宣广告有限公
张晓
司100%股权 45.00% 3,150.00 630.00 3,264,248艳
小计 100.00% 7,000.00 2,800.00 5,440,414总交易对价 --- 63,500.00 25,410.00 49,339,376二、收购资产业绩承诺情况
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具的承诺函，张伟承诺：上海顺为广告传播有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原则）分别不低于 2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行
盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思国际广告（北京）有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于 1,800万元、2,340万元和 3,042万元；袁琪、张晓艳承诺：上海利宣广告有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。
三、收购资产业绩实现情况
经审计，2016年度上海顺为广告传播有限公司净利润为3,504.38万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3,336.58万；奇思国际广告（北京）有限公司净利润为2,435.10万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,361.90万元；上海利宣广告有限公司净利润为 1,315.65万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,318.46万元；均超过承诺净利润。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第四届董事会第三十五次会议于 2017年3月24日批准。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会2017年3月28日
证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2015-116
江苏舜天船舶股份有限公司
关于公司高级管理人员减持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司副总经理翁俊先生的通知，因个人原因，翁俊先生于 2015年 6月 3日在深圳证券交易所交易系统通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股 1,195,300股，占公司总股本的0.32%。具体情况如下：
一、股份减持情况
1、本次减持股份情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|翁俊|大宗交易|2015年6月3日|13.97|1,195,300|0.32|

2、本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份情况||本次减持后持有股份情况||
|翁俊||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
||合计持有股份|4,781,249|1.28|3,585,949|0.96|
||其中：无限售条件股份|1,195,312|0.32|12|0.00|
||有限售条件股份|3,585,937|0.96|3,585,937|0.96|

二、相关承诺及履行情况
作为公司高级管理人员，翁俊先生承诺：在担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有本公司股份总数的百分之二十五；自申报离任日起六个月内不转让所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。
截至目前，翁俊先生切实履行其承诺事项，不存在违背上述承诺的行为。
特此公告。
江苏舜天船舶股份有限公司董事会二〇一五年六月五日