唐山汇中仪表股份有限公司
公司章程修正案
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，并结合公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案和变更经营范围的实际情况，对《唐山仪表汇中股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行了修订：
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||章程条款||修改前||修改后|
|第六条||公司注册资本为玖仟陆佰万元（RMB9,600万元）||公司注册资本为人民币壹亿贰仟万元（RMB12,000万元）。||
|第十三条||经依法登记，公司的经营范围为：仪器仪表技术的开发（非研制）；超声流量计制造；多声路超声流量计；超声水表制造；户用超声热量表、插入式超声热量表、管段式超声热量表制造；便携式超声流量计制造；矿用隔爆兼本安型超声流量计制造；电子产品维修、检测及技术咨询服务；计算机应用软件开发；信息系统集成服务；货物及技术的进出口；（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。||经依法登记，公司的经营范围为：仪器仪表技术的开发（非研制）；超声流量计制造；多声路超声流量计；超声水表制造；户用超声热量表、插入式超声热量表、管段式超声热量表制造；便携式超声流量计制造；矿用隔爆兼本安型超声流量计制造；电子产品维修、检测及技术咨询服务；计算机应用软件开发；信息系统集成服务；货物及技术的进出口；阀门（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。||
|第十九条||公司股份总数为9,600万股，均为普通股。||公司股份总数为12,000万股，均为普通股。||
|第三十九条||公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。||公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或实际控制人不得占用公司资金或由公司违法违规提供担保。如发生公司控股股东或实际控制人占用公司资金或由公司违法违规提供担保的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及||

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||章程条款||修改前||修改后|
|||||程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所占用公司资金。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。||
|第四十四条||公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。||公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。||
|第四十九条||监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。||监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。||
|第五十五条||股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。||股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日商务9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||
|第七十三条||召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的||召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的||

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||章程条款||修改前||修改后|
|||签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。||签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。||
|第七十八条||股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，且单独计票结果应当及时公开披露：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第八十条||公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。||公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。||
|第八十二条||董事、监事候选人名单以提案的方式提请股||董事、监事候选人名单以提案的方式提请股||

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||章程条款||修改前||修改后|
|||东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。（二）连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。（三）公司董事会、监事会、连续90日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。||东大会表决。股东大会选举两名或两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。（二）连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。（三）公司董事会、监事会、连续90日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。||
|第八十五条||同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。||同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。||
|第八十七条||股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。||股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。||

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||章程条款||修改前||修改后|
|第八十八条||会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。||股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。||
|第九十三条||股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在本次股东大会结束之时。||股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自本次股东大会决议通过之日起开始计算。||
|第九十五条||公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。||公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。||

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||章程条款||修改前||修改后|
|第九十六条||董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。||公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。||
|第一百条||董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。||董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职责。出现前述情形的，公司应当在二个月内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。||
|第一百一十条||董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资贷款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准的，须报股东大会审议通过：1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过3000万元；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过300万元；4．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过3000万元；5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其||董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资贷款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准的，须报股东大会审议通过：1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过3000万元；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过300万元；4．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过3000万元；5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其||

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|章程条款||修改前||修改后|
||绝对值计算。（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准的，应当提交董事会审议通过：1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元；4．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议批准。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应由董事会审议决定。（四）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。本条所称“交易”包括下列事项：a. 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；b. 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；||绝对值计算。公司发生的交易仅达到本条第一款第 3 项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，经申请并获得证券交易所豁免后，可以不经股东大会审议。（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准的，应当提交董事会审议通过：1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过500万元；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元；4．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过500万元；5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易以及公司与其他关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议批准。公司与关联自然人（公司董事、监事、高级管理人员及其配偶除外）发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应由董事会审议决定。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（四）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。本条所称“交易”包括下列事项：||

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||章程条款||修改前||修改后|
|||c. 提供财务资助；d. 融资贷款及提供担保；e. 租入或者租出资产；f. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；g. 赠与或者受赠资产；h. 债权或者债务重组；i. 研究与开发项目的转移；j．签订许可协议；k．其他法律法规、本章程或股东大会认定的其他交易。||a. 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；b. 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；c. 提供财务资助；d. 融资贷款及提供担保；e. 租入或者租出资产；f. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；g. 赠与或者受赠资产；h. 债权或者债务重组；i. 研究与开发项目的转移；j．签订许可协议；k．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；l．证券交易所认定的其他交易。||
|第一百二十一条||董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。||董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。||
|第一百三十八条||公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。||公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监等本章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。||
|第一百四十条||本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。||本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任期||

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||章程条款||修改前||修改后|
|||||期间不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。||
|第一百四十一条||董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。||监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。||
|第一百四十三条||监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。||监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。||
|第一百四十九条||监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。||监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。||
|第一百七十六条||公司指定中国证监会和深圳证券交易所规定或者指定的报刊和互联网网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。||公 司 选 定 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）和至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。||
|第二百〇四条||本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。||本章程自公司股东大会决议通过之日起开始实施。||

除上述修改外，《公司章程》的其余内容不变。修改后的《公司章程》尚需提交公司2014年度股东大会审议通过后生效。
唐山汇中仪表股份有限公司二〇一五年四月二日