证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2019-004北京万向新元科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为 2017年发行股份购买资产的股份，根据 2017年发行股份购买资产交易对方做出的股份锁定和解锁安排承诺、业绩完成情况，本次可解除限售股份数量为 5,381,610股，占公司总股本的4.0602%；本次解除限售后实际可上市流通数量为3,066,372股，占公司总股本的2.3134%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月29日（周二）。
一、公司股本及股票发行情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]951号）核准，2015年6月新元科技首次公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，发行后公司总股本为 6,667万股。经深圳证券交易所出具《关于北京万向新元科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]264号）同意，2015年6月11日，新元科技首次公开发行的1,667万股社会公众股在深圳证券交易所创业板上市交易。
2016年4月6日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以截至 2015年 12月 31日公司总股本6,667万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 3,333.50万股，转增后总股本增加至10,000.50万股。
经公司 2017年第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2080号文核准，公司向王展等 12方发行 13,634,054股人民币普通股以
支付重大资产重组之购买清投智能（北京）科技股份有限公司交易对价的54.84%，非公开发行股份募集配套资金不超过370,334,600.00元。股份支付部分股份经深交所批准于 2018年 1月 29日在深交所上市，上市后公司总股本为 113,639,054股。公司向农银国际、鹏华资产、农银国联3名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 369,999,989.73元，最终发行数量为18,906,489股。该部分股份经深交所批准于2018年4月13日在深交所上市，上市后公司总股本为132,545,543股。
截至本公告日，公司总股本为132,545,543股，其中限售股份数量为55,542,736股，占公司总股本的41.9046%；本次申请解除限售股份数量为5,381,610股，占公司总股本的4.0602%；本次解除限售后可实际可上市流通股份数量为3,066,372股，占公司总股本的2.3134%。尚未解除限售的股份数量为50,614,281股,占公司总股本的38.1863%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）所作承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创致天下”）、泰州厚启成长投资中心（有限合伙）（以下简称“泰州厚启”）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松。截至本公告日，前述12名股东在《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中所作的与本次限售股份上市流通有关的承诺如下：
1、股份锁定的承诺
在《新元科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》中承诺：
（1）王展、创致天下的锁定期承诺
除吕义柱、陈劲松之外，王展等其他交易对方承诺：以本次交易而取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起 12个月内不得转让；王展、创致天下以本次交易而取得的对价股份，其中30%自该等对价股份上市之日起 12个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于 2018年度《专项审核报告》披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不
足 12个月的，顺延至上述上市之日起 12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让），剩余40%于2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定。王展等 13名交易对方订立的与本次交易有关的协议或者作出的与本次交易有关的书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格约定/承诺的，从其约定/承诺，上述锁定期自动作相应调整。
前述约定的分期解除限售锁定，除自上市之日起 12个月之法定锁定期外，每期解除限售锁定于相应约定条件成就后经王展、创致天下书面报上市公司董事会备案后即时
（2）吕义柱、陈劲松的锁定期承诺
根据吕义柱、陈劲松已出具的书面承诺，“如本人取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向本人发行的股份时，本人对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间已满12个月，则该等股份自其上市之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让。
（3）其他交易对方的锁定期承诺
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其他交易对方承诺，以本次交易取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起 12个月内不得转让。
（4）创致天下、泰州厚启合伙人的间接锁定期承诺
创致天下 28名合伙人已出具《关于合伙企业份额锁定之承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：1）自本承诺函出具之日起至创致天下通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起 12个月内，本人不以任何方式转让持有的创致天下出资份额或从创致天下退伙；2）本人持有创致天下出资份额的30%自创致天下持有的上市公司股份上市之日起 12个月后解除限售锁定（另70%的出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）；3）本人另外持有创致天下出资份额的30%于2018年度《专项审核报告》披露且创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自创致天下持有的上市公司的股份上市之日起不足12个月的，顺延至上述上市之日起 12个月届满，以下剩余40%的出资份额同）解除限售锁定（剩余40%的出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）；4）本
人剩余持有创致天下出资份额的40%于 2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定，在此之前本人不得从创致天下退伙；5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
泰州厚启3名合伙人已出具《关于合伙企业份额锁定之承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：1）自本承诺函出具之日起至泰州厚启通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本人/公司不以任何方式转让持有的泰州厚启出资份额或从泰州厚启退伙；2）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人/公司应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
前述约定的锁定期届满后，王展等交易对方在转让全部或者部分其以本次交易而取得的对价股份时，如其担任或者曾经担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，则该等转让尚应遵守《公司法》、《上市规则》等法律法规的限制性规定。
2、业绩补偿承诺
王展、创致天下承诺2017年、2018年、2019年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）需满足以下全部指标：（1）2017年不低于 5,500万元；（2）2018年不低于 7,000万元；（3）利润补偿期间三年累积不低于21,500万元。
本次交易实施完成后，新元科技将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对清投智能利润补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》。王展、创致天下承诺：就清投智能在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的利润数差额，王展、创致天下应向新元科技作出补偿；该等补偿，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
（二）承诺履行情况
2、截至2019年1月29日，王展、创致天下在本次重组中取得的新元科技对价股份中的30%锁定期届满，且根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京万向新元科技股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（会专字[2018]0876号）：清投智能2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为5,580万元，已完成2017年度承诺业绩。前述2名股东取得的新元科技股份中的30%可申请解除限售。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2019年1月29日（星期二）。
（二）本次申请解除限售的股份数量为5,381,610股，占公司总股本的4.0602%；
本次解除限售后实际新增可上市流通的股份数量为 3,066,372股，占公司总股本的2.3134%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计12名，其中法人股东2名，自然人股东10名。
（四）本次申请股份解除限售的具体情况如下：
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||||||所持限售||本次解除||本次实际可|||
||序|||||||||||
||||股东名称||股份总数||限售数量||上市流通数||备注|
||号|||||||||||
||||||(股)||(股)||量(股)|||
|1||王展||9,063,095||2,718,928||1,185,857||备注1||
|2||创致天下||2,726,110||817,833||35,666||备注1||
|3||泰州厚启||723,125||723,125||723,125||||
|4||吕义柱||333,584||333,584||333,584||||
|5||马昆龙||327,128||327,128||327,128||||
|6||杨晓磊||155,816||155,816||155,816||||
|7||胡运兴||128,302||128,302||128,302||||
|8||汪宏||51,651||51,651||51,651||||
|9||郑德禄||48,208||48,208||48,208||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|章倩|42,767|42,767|42,767|
|11|邱伟|25,660|25,660|25,660|
|12|陈劲松|8,608|8,608|8,608|
|合计||13,634,054|5,381,610|3,066,372|

备注1：
股东王展先生持有公司股份9,063,095股，其中7,877,238股处于质押冻结状态；股东创致天下持有公司股份2,726,110股，其中2,690,444股处于质押冻结状态。按业绩承诺要求其中30%自该等对价股份上市之日起12个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于2018年度《专项审核报告》披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足 12个月的，顺延至上述上市之日起 12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让），剩余40%于 2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京万向新元科技股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（会专字[2018]0876号）：清投智能2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为5,580万元，已完成2017年度承诺业绩。
所以前述 2名股东取得的公司股份中的30%可申请解除限售。申请解除王展先生持有公司限售股份的30%，即2,718,928股，王展先生现任公司董事，其在公司任职期间，每年转让的股份数量不得超过其本人所持有的公司股份总数的25%即2,265,773股，其中本次可实际上市流通股为1,185,857股，另1,079,916股处于质押状态，待解除质押冻结后即可上市流通；申请解除创致天下持有公司限售股份的30%，即817,833股，创致天下本次可实际上市流通股为35,666股，另782,176股处于质押状态，待解除质押冻结后即可上市流通。
四、股份变动情况表
单位：股
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|股份类型|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售条件流通股|55,542,736|41.90%|453,155|5,381,610|50,614,281|38.19%|
|高管锁定股|23,002,193|17.35%|453,155||23,455,348|17.70%|
|首发后限售股|32,540,543|24.55%||5,381,610|27,158,933|20.49%|
|二、无限售条件流通股|77,002,807|58.10%|4,928,455|-|81,931,262|61.81%|
|三、总股本|132,545,543|100.00%|5,381,610|5,381,610|132,545,543|100.00%|

五、独立财务顾问的核查意见
新元科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对新元科技本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细清单；
4、独立财务顾问核查意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
北京万向新元科技股份有限公司董事会