国浩律师（上海）事务所
关于
上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（六）国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受上海矩子科技股份有限公司（“发行人”）的委托，本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018年6月20日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报告》”），于2018年9月21日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”），并根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180935号）（以下简称“《反馈意见》”），于2018年10月29日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”），于2019年1月29日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（“《补充法律意见书（三）》”），于2019年8月13日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）（四）》（“补充法律意见书（四）”），根据中国证监会发行审核处的第二次补充反馈意见（以下简称“《二次补充反馈意见》”）于2019年8月27日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（“《补充法律意见书（五）》”）。
本所律师根据中国证监会于2019年9月17日出具的《关于请做好上海矩子科技股份有限公司发审委会议准备工作的告知函》（以下简称“《告知函》”），对发行人律师需说明的有关法律问题，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（“本补充法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）第一节律师应声明的事项
一、本所律师依据《编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
五、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书系针对中国证监会发行审核处的第二次补充反馈意见，对发行人律师需说明的有关法律问题发表法律意见。本所律师已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
十、本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与 2018年6月20日本所律师为发行人出具《法律意见书》中所定义的具有相同含义。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（六）第二节法律意见书正文（回答反馈）
一、《告知函》问题 1关于收入与主要客户
发行人主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售。报告期内各期发行人前五名客户营业收入占比较高，部分客户收入增长幅度较大。2016年至 2019年 6月，发行人对苏州矩智的主营经销收入分别为 486.75万元、886.41万元、1,603.61万元和1,355.74万元，占发行人全部主营经销收入的比重分别为8.37%、13.43%、13.48%和19.25%。请发行人说明并披露以下内容：（1）结合发行人控制线缆组件产品、控制单元及设备产品的应用领域，说明发行人各类产品之间的区别与联系；是否符合“主要经营一种业务”的发行条件；（2）前 5家主要经销商收入占比较大的原因及合理性；报告期发行人向苏州矩智销售金额及占比快速增长的原因及合理性；（3）报告期为中信博集团提供产品的具体情况，相关收入大幅增长的主要原因及合理性；（4）苏州矩智与发行人、控股股东、大股东、董监高、前核心员工是否存在关联关系；（5）苏州矩智是否仅经销发行人一家产品，报告期向发行人采购占其全部对外采购的比例，采购价格是否与其他第三方是否存在差异，各期末采购发行人产品金额、实现销售金额、存货情况以及最终实现销售情况；（6）报告期各期，苏州矩智主要财务数据及纳税情况，与发行人是否存在其他利益安排。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
答复：
（一）结合发行人控制线缆组件产品、控制单元及设备产品的应用领域，说明发行人各类产品之间的区别与联系，说明发行人是否符合“主要经营一种业务”的发行条件
根据公司提供的产品名册及说明、实地走访了解公司产品的生产过程及性能、对公司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈、查阅行业专业资料及与业内人士交流，发行人主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品为机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。发行人主要产品的区别及联系如下表：
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|机器视觉设备|控制线缆组件|控制单元及设备|
|主要功能|通过计算机模拟人类视觉功能，从客观事物的图像中提取信息进行计算和处理，并加以理解，以实现检测和控制等功能|实现其内部各电子元器件、功能模块及外围设备之间的信号和数据传输，以实现中央处理器对设备的控制功能|各类控制器件与控制线缆组件的集成，以实现产品转动、抓取、自动加工及装配、检测、输送等各种自动控制功能|
|产业链|控制线缆组件是机器视觉设备和控制单元及设备的关键部件，属于产业链的直接上下游|||
|核心生产工艺技术|三种产品的生产均以整机电子装联技术为核心生产工艺技术|||
|主要应用领域及用途|均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途均为确保计算机控制智能设备的可靠性|||

1、发行人主要产品属于产业链的直接上下游关系
控制线缆组件对机器视觉设备、控制单元及设备起到信号和数据传输的重要作用，一旦控制线缆组件发生故障，轻则导致机器设备无法工作，重则可能导致机器损毁，因此是机器视觉设备、控制单元及设备的直接、关键部件。
控制单元及设备是将各类控制器件与控制线缆组件进行组装集成，以实现产品转动、抓取、自动加工及装配、检测、输送等各种控制功能。
机器视觉设备是以机器视觉为核心技术，硬件包含光学系统、控制单元、精密机械结构以及控制线缆组件等部件，设备运行软件为发行人自主研发并拥有自主知识产权的设备控制软件、数据编辑软件以及核心机器视觉软件算法。
由上可见，发行人3种产品在产业链中为直接上下游关系。
2、控制线缆组件与机器视觉设备、控制单元及设备在质量、研发、生产、募投等方面具有显著协同效应
（1）质量：控制线缆组件是机器视觉设备、控制单元及设备的关键部件，对其质量和性能起到关键作用
发行人控制线缆组件为工业级和商用级智能设备的 A类重要部件。与普通消费类电子产品不同，发行人控制线缆组件对功能、质量、技术要求较高，具有定制化、多功能、多品种、小批量、多批次等特点，能够充分满足工业和商业领域专业的耐高温、高速传输、抗电磁屏蔽、抗UV、耐折弯、无尘洁净等多种特殊场合及功能要求。
因此，虽然发行人机器视觉设备、控制单元及设备中自用的控制线缆组件，
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）占全部自产控制线缆组件的比重较低，但是其对智能设备产品的整体质量及性能的影响程度非常高。
（2）研发：控制线缆组件的自主研发及生产有利于提升机器视觉设备、控制单元及设备的研发效率
控制线缆组件如何根据整机对于耐折弯、耐高温、耐磨、高速传输、抗电磁屏蔽等特殊功能的需求选型、如何排线布线、如何降低电磁干扰、如何利于故障排查，是机器视觉设备、控制单元及设备等产品在研发设计之初就需重点考虑的内容，发行人将控制线缆组件重新纳入自主制造环节后，进一步掌握了控制线缆组件的核心技术，为智能设备产品研发提供强有力的配套资源，加快新产品的推出。
（3）生产：发行人具备控制线缆组件大规模生产能力后，有利于提升机器视觉设备、控制单元及设备的生产效率并降低生产成本
以机器视觉设备为例，一台机器视觉设备所需控制线缆组件多达100-150种，但每种控制线缆组件所需数量不多，且需要耐折弯、高速传输、抗电磁屏蔽等特殊性能，存在定制化、多功能、多品种、小批量、多批次等特点。发行人将控制线缆组件重新纳入自主制造环节并拥有柔性化和规模化生产能力后，其交货时间和质量得到进一步保证，大幅促进了机器视觉设备的生产效率提升。
（4）募投：控制线缆组件实现自主研发及生产后，为机器视觉设备的产能扩张提供了基础
据发行人未来发展战略及募集资金投资项目规划，发行人在募投项目达产后将会新增1,000台/年的机器视觉设备产能，发行人目前具备的控制线缆组件批量生产能力，能够为扩产后的机器视觉设备生产线配套提供充足的原材料，保证募投项目实施的可行性。
3、发行人主要产品采用同一核心工艺技术生产
发行人主要产品的生产均采用整机电子装联工艺技术。发行人控制线缆组件产品的生产属于组件级电子装联，控制单元及设备的生产属于分机级和主机级电子装联，机器视觉设备的生产属于主机级电子装联，因此发行人主要产品的生产均采用电子装联中的整机电子装联技术。
4、发行人主要产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途均
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）为确保计算机控制智能设备的可靠性
发行人的机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备均应用于计算机控制智能设备的生产制造，其中：机器视觉设备主要用于 PCBA板（中央处理器的承载体）的检测、刻印，而PCBA板是计算机控制智能设备的重要组成部分；
控制线缆组件主要用于连接各种电子元器件、专业功能模块、外围设备等，实现设备内部各组成部分之间的信号和数据传输，以实现中央处理器对设备的控制功能；控制单元及设备主要是各类控制器件与控制线缆组件集成而成的智能控制设备或系统，以实现产品转动、抓取、自动加工及装配、检测、输送等各种自动控制功能。
上述主要产品的用途均为提升计算机控制智能设备的可靠性。首先，机器视觉设备可以实现对PCBA板的自动质量检验，识别电子元器件贴装、焊接是否符合设计图纸的要求，是否存在虚焊、假焊等情形，快速识别和剔除不良品，确保出厂的PCBA板符合质量要求。其次，控制线缆组件连接了计算机控制智能设备内部各组成部分，高质量的控制线缆组件能够保证快速、稳定传输信号，减少对设备其他部件的干扰，实现设备整体的可靠运行。最后，控制单元及设备亦是计算机控制智能设备的重要组成部分之一，其性能的稳定对计算机控制智能设备的可靠性具有较大的影响。
5、发行人主要产品业务实质高度相关，是相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件
发行人主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品为机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。发行人主要产品属于产业链直接上下游，产品间协同效应显著，均采用同一核心工艺技术生产，且均应用于计算机控制智能设备的生产制造并用于确保其可靠性。因此，发行人主要产品之间联系紧密，业务实质高度相关。
综上所述，经核查，发行人律师认为，发行人主要产品属于产业链直接上下游，业务实质高度相关，产品间协同效应显著，系相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）取得公司的产品名册、实地走访了解公司产品的生产过程及性能；
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）（2）查阅发行人出具的说明；
（3）对公司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈；
（4）查阅行业专业资料及与业内人士交流，对公司客户及供应商进行访谈，对公司产品的性能与用途进行全面了解。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：公司主要产品属于产业链直接上下游，业务实质高度相关，产品间协同效应显著，系相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件。
（二）前 5家主要经销商收入占比较大的原因及合理性；报告期发行人向苏州矩智销售金额及占比快速增长的原因及合理性
1、报告期内前五大经销商收入情况如下：
报告期内，发行人前五名经销商的主营业务收入占主营业务经销收入的比重分别为79.29%、71.65%、85.92%和81.90%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主营业务收入（万元）|占主营业务经销收入的比例（%）|
|2019年1-6月||||
|1|惠州启辰集团|2,348.51|33.34%|
|2|进纬集团|1,443.34|20.49%|
|3|苏州矩智自动化设备有限公司|1,355.74|19.25%|
|4|科图集团|388.14|5.51%|
|5|苏州豪吉亿电子科技有限公司|232.87|3.31%|
||合计|5,768.60|81.90%|
|2018年度||||
|1|进纬集团|3,713.43|31.22%|
|2|惠州启辰集团|2,770.98|23.30%|
|3|科图集团|1,730.76|14.55%|
|4|苏州矩智自动化设备有限公司|1,603.61|13.48%|
|5|OS集团|399.25|3.36%|
||合计|10,218.03|85.92%|
|2017年度||||
|1|惠州启辰集团|1,497.02|22.69%|
|2|科图集团|1,102.73|16.71%|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|3|苏州矩智自动化设备有限公司|886.41|13.43%|
|4|进纬集团|725.50|10.99%|
|5|昆山鸿仕达智能科技有限公司|516.59|7.83%|
||合计|4,728.25|71.65%|
|2016年度||||
|1|科图集团|1,910.66|32.86%|
|2|惠州启辰集团|1,190.25|20.47%|
|3|进纬集团|639.85|11.00%|
|4|苏州矩智自动化设备有限公司|486.75|8.37%|
|5|技高集团|382.67|6.58%|
||合计|4,610.19|79.29%|

由于我国电子和通信制造业具有产业集群效应，主要集中在华东及华南区域，因此发行人机器视觉设备在国内的主要销售区域也在华东及华南区域。
根据发行人定位及经营战略，发行人为技术驱动型公司，核心竞争力是技术研发和产品性能，销售人员较为精简，占员工总人数的比例约2%-3%，因此发行人充分利用经销商销售渠道，自有销售团队主要负责大中型战略客户以提升品牌影响力，经销商主要负责较为分散、广泛的中小企业客户以提升市场占有率。
因此，与业务重点发展地区一致，发行人在华东及华南区域也布局了较多经销商，报告期内华东及华南区域经销商数量占全部经销商的比重在60%左右。其中：惠州启辰集团、科图集团为华南区域主要的长期合作经销商；苏州矩智、进纬集团、苏州豪吉亿电子科技有限公司、昆山鸿仕达智能科技有限公司为华东区域主要的长期合作经销商。另外，由于发行人目前在境外没有专门的销售部门和人员，故主要通过经销商销售机器视觉设备，OS集团、技高集团为发行人亚洲地区主要的长期合作经销商。
综上，发行人各期前五名经销商均为长期合作的经销商，且集中在发行人主要销售区域，因此前五名经销商收入占全部经销收入比重较高，符合发行人实际情况，具有合理性。
2、报告期发行人向苏州矩智销售金额及占比快速增长的原因及合理性
苏州矩智从2009年开始与发行人合作，报告期内一直为发行人在华东地区
重要的经销商。2016年至2019年6月发行人对苏州矩智的主营经销收入分别为
486.75万元、886.41万元、1,603.61万元和1,355.74万元，占发行人当年全部主
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）营经销收入的比重分别为8.37%、13.43%、13.48%和19.25%，发行人销售给苏州矩智的产品均已实现最终销售。苏州矩智的主营经销收入在经销商中排名分别为第4名、第3名、第4名、第3名，报告期内排名较为稳定。
报告期内，发行人向苏州矩智销售金额及占比快速增长，具体原因如下：
（1）国内企业对智能检测设备不断增长的市场需求，是苏州矩智经销收入增长的基础原因
随着科技的快速发展，全球及中国机器视觉市场均快速增长，其中全球机器视觉领域市场规模已由2012年的40.9亿美元增长至2017年的70亿美元，复合增长率达到11.35%；中国机器视觉领域市场规模由 2012年的 12.5亿元增长至2017年的65亿元，复合增长率达到39.06%。
报告期内，苏州矩智的终端客户主要是计算机、通讯、消费性电子等行业的国内客户，由于这些行业的客户在制造业转型升级、电子产品更趋精细化以及人力成本不断提升的背景下，对智能检测设备的需求不断增长，为苏州矩智销售发行人机器视觉设备的收入增长提供了良好的市场需求基础。
（2）发行人产品技术水平先进、质量良好、品牌认知度较高，是苏州矩智经销收入增长的根本原因
发行人机器视觉设备的检测速度、检测精度、检出率、漏失率、误判率等关键技术水平处于国内领先地位，可以与德律科技、欧姆龙、Saki Corporation等国际知名品牌竞争，已成功实现进口替代，得到和硕集团、光弘集团、昆达电脑等国内外知名电子制造企业的认可，为国内其他中小型电子制造企业树立了良好的品牌示范效应，有助于发行人产品在国内中小企业中被广泛接受并推广。
苏州矩智自 2009年开始经销发行人机器视觉设备，是发行人华东地区的主要长期经销商，由于发行人产品技术水平先进、质量良好、品牌认知度较高，为苏州矩智顺利开拓并有效维护市场渠道提供了强有力的支持，因此是苏州矩智经销收入得以不断增长的根本原因。
（3）苏州矩智不断完善、拓展自身的销售网络和渠道，是其经销收入增长的直接原因
报告期内，苏州矩智通过不断完善、拓展自身的销售网络和渠道，对老客户销售机器视觉设备的收入金额（该金额系苏州矩智已实现最终销售的产品所对应的发行人收入金额，而非苏州矩智实际销售给终端客户的金额，下同）不断增长。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）具体措施包括：
①积极拜访老客户，做好老客户服务及维护工作。2016年至2019年上半年苏州矩智来源于老客户的收入分别为359.94万元、781.04万元、1,219.16万元和 1,135.03万元，占苏州矩智机器视觉设备收入的比重分别为73.95%、88.11%、76.03%和83.72%，可见其老客户维护工作效果显著。
②通过销售团队收集终端客户信息，拜访新客户了解其采购需求，同时通过行业展会、合作伙伴介绍等形式获取新的终端客户。2016年至2019年上半年苏州矩智来源于新客户的收入分别为126.81万元、105.38万元、384.45万元和220.71万元，占苏州矩智机器视觉设备收入的比重分别为26.05%、11.89%、23.97%和16.28%。2019年上半新客户年化收入较2018年有所提高，但由于老客户收入增幅更大，因此新客户收入占比有所下降。
综上，报告期内发行人向苏州矩智销售金额及占比快速增长主要是由于国内企业对智能检测设备的市场需求不断增长，同时发行人产品技术水平先进、质量良好、品牌认知度较高，以及苏州矩智不断完善、拓展自身的销售网络和渠道，主要收入来源于老客户所致，具有合理性。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人的销售收入明细表；
（2）核查了发行人与苏州矩智之间的销售订单、出库单、发票、最终客户验收报告、银行收款回单等原始凭证；
（3）通过发送询证函的形式对报告期内各年度苏州矩智收入进行函证；
（4）查阅公司前五大经销商工商资料或对其进行网络检索。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人各期前五名经销商均为长期合作的经销商，且集中在发行人主要销售区域，因此前五名经销商收入占全部经销收入比重较高，符合发行人实际情况，具有合理性；报告期内，发行人向苏州矩智销售金额及占比快速增长，基础原因是国内企业对智能检测设备的市场需求不断增长，根本原因是发行人产品技术水平先进、质量良好、品牌认知度较高，直接原因是苏州矩智不断完善、拓展自身的销售网络和渠道，主要收入来源于老客户。
（三）报告期为中信博集团提供产品的具体情况，相关收入大幅增长的主
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）要原因及合理性
1、发行人为中信博集团提供产品的具体情况
发行人控制单元及设备是发行人根据原有客户需求，为客户定制化生产、加工并组装的精密电子产品或部件，具体包括太阳跟踪系统、智能制造及检测系统等。报告期内控制单元及设备产品得到一定发展，主要是由于发行人具备先进的整机电子装联技术和经验、高效的生产管理能力以及良好的成本控制能力。
发行人向中信博集团销售的产品为太阳跟踪系统，是中信博集团的跟踪支架产品的主要原材料部件之一。太阳跟踪系统的功能是根据项目地具体情况采取最优跟踪方法控制跟踪支架跟随太阳方向转动及将运行数据传输至监控系统。
发行人凭借精密的加工制造能力以及良好的成本和品质管控能力，为中信博集团进行太阳跟踪系统的精密件加工和组装，中信博集团采购发行人产品作为其原材料并进行后续生产。
2、发行人对中信博集团收入波动的原因及合理性
2016年至2019年6月，发行人对中信博集团的收入分别为1,573.18万元、2,598.80万元、5,914.13万元和842.41万元，其中2016年至2018年占中信博集团采购总额的比例分别为2.34%、1.79%、2.94%，占比较低，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|发行人向中信博集团销售金额|842.41|5,914.13|2,598.80|1,573.18|
|中信博集团采购总额|N/A|200,874.42|145,344.15|67,152.04|
|占比|N/A|2.94%|1.79%|2.34%|

注：中信博集团采购总额为其招股说明书前五大供应商所占比例推算得出，2019年1-6月数据未披露。
根据中信博集团招股说明书披露：“2016年至今为跟踪支架产品的增长阶段，随着光伏补贴不断下调、跟踪支架技术的不断成熟，下游电站投资业主采用跟踪支架的意愿不断增强。在这一阶段，国家推出光伏‘领跑者’计划，大量采用跟踪支架。”2016年至 2018年，随着中信博集团跟踪支架产品销售收入的不断上升，其向发行人采购的太阳跟踪系统也逐年增加。
2019年上半年发行人对中信博集团收入下降，主要是由于发行人更加专注
于核心产品机器视觉设备的生产制造，同时中信博集团对太阳跟踪系统的采购需
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）求变化：
（1）发行人预计新产品将陆续发力，积极调整生产要素配置以应对其制造需求。2019年，发行人新产品3DAOI已经实现批量销售，客户反应情况良好，市场前景广阔，预计FPC（柔性线路板）AOI、双面AOI、3DSPI、点胶机等其他众多新产品系列也将陆续发力，因此发行人积极调整生产要素资源的配置，更加专注于机器视觉设备的生产制造。
发行人销售给中信博集团的太阳跟踪系统属于控制单元及设备产品，系发行人基于已有的设备、技术、工艺，响应原有客户的需求，向产业链上游自然发展形成的，并非发行人核心产品，因此发行人在更加专注于核心产品机器视觉设备生产制造的前提下，对控制单元及设备投入的生产要素资源有所减少。
（2）2019年中信博集团对太阳跟踪系统的需求发生变化，对于成熟型号的产品，由对外采购改为自行生产为主、外采为辅，而新研发的产品仍对外采购。
目前中信博集团与发行人仍在部分型号的产品上继续合作。
综上所述，2019年上半年发行人对中信博集团收入下降，系由于发行人更加专注于机器视觉设备的生产制造，同时中信博集团对大部分型号的产品转为自行生产为主两方面因素共同造成，具有合理性。报告期内，发行人来自中信博集团的毛利占全部毛利的比重较低，分别为2.22%、3.55%、6.41%和1.76%，因此来自中信博集团的收入波动对发行人整体经营业绩不构成重大影响，不会影响发行人核心产品的研发、生产和销售。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人的销售收入明细表；
（2）查阅了中信博集团招股说明书；
（3）实地走访了中信博集团，并对相关人员进行访谈；
（4）核查了发行人与中信博集团之间的销售订单、出库单、发票、银行收款回单等原始凭证。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人向中信博集团销售的产品为太阳跟踪系统，是中信博跟踪支架产品的主要原材料部件之一。2016年至2018年，随着中信博集团跟踪支架产品销售收入的不断上升，其向发行人采购的太阳跟踪系统也逐年
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）增加。2019年上半年发行人对中信博集团收入下降，主要是由于发行人更加专注于核心产品机器视觉设备的生产制造，同时中信博集团对大部分型号的产品转为自行生产为主。报告期内，发行人来自中信博集团的毛利占全部毛利的比重较低，分别为2.22%、3.55%、6.41%和1.76%，因此来自中信博集团的收入波动对发行人整体经营业绩不构成重大影响，不会影响发行人核心产品的研发、生产和销售。
（四）苏州矩智与发行人、控股股东、大股东、董监高、前核心员工是否存在关联关系
1、苏州矩智的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州矩智自动化设备有限公司|
|统一社会信用代码|91320508692142578W|
|住所|苏州市娄门路266号（15幢103室）|
|法定代表人|马骏|
|注册资本（万元）|500万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|销售：机电设备、自动化设备、软件、电子设备、光学仪器仪表、机械设备及配件、仪器仪表、电子元器件、电信器材、实验室设备、照相器材、化工新材料；光学检测设备租赁、半导体电子领域的设备销售及技术支持、技术转让、技术服务、电器设备的安装维护，光学检测，光机电一体化、网络科技、自动化及非自动化设备软硬件开发与集成；从事货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年7月16日|
|经营期限|2009年7月16日至无固定期限|
|股权构成|马骏持股70%，魏多平持股30%|

2、苏州矩智与发行人、控股股东、大股东、董监高、前核心员工不存在关联关系
经核查苏州矩智的工商资料、公司章程，苏州矩智与发行人无关联关系，发行人不存在持有或曾持有苏州矩智的情形。此外，根据报告期内发行人相关银行账户的流水记录，发行人与苏州矩智不存在业务以外的非经营性往来。
根据发行人说明，发行人的核心员工（包括前核心员工）与苏州矩智不存在
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）关联关系或利益安排。另根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，苏州矩智除与发行人存在购销方面的业务联系外，与发行人上述人员及其关系密切的家庭成员不存在其他关联关系或利益安排，上述人员亦未曾对苏州矩智出资或在苏州矩智任职。
根据苏州矩智出具的承诺函，苏州矩智及其股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工（包括前核心员工）及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系，苏州矩智与发行人之间不存在特殊关系或其他利益安排。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查了苏州矩智的工商资料、章程；
（2）查阅了苏州矩智的承诺函；
（3）查阅了发行人出具的说明；
（4）查阅了发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
（5）核查了发行人持股5%以上股东及董事、监事、高管填写的调查表。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州矩智与发行人、控股股东、大股东、董监高、前核心员工不存在关联关系。
（五）苏州矩智是否仅经销发行人一家产品，报告期向发行人采购占其全部对外采购的比例，采购价格是否与其他第三方是否存在差异，各期末采购发行人产品金额、实现销售金额、存货情况以及最终实现销售情况
1、苏州矩智并非仅销售发行人一家产品
2016年至2019年6月，苏州矩智对外销售的主要产品是矩子科技AOI设备、戴尔等品牌电脑、徕卡相机和其他相关配件。
戴尔等品牌电脑销售业务系苏州矩智根据终端客户要求，对于一些较为复杂的生产线，需要配置更多电脑进行检测情况的实时监控，因此苏州矩智单独采购戴尔等品牌电脑后，与矩子科技的 AOI设备进行自行搭配并一同销售给终端客户，该品牌电脑的销售业务系苏州矩智基于自身与客户的谈判情况，独立自主进
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）行的安排，其销售行为与矩子科技无关。另外，徕卡相机的贸易业务系苏州矩智自行开发的业务，也与矩子科技无关。因此，苏州矩智并非仅销售发行人一家产品。
2、报告期内苏州矩智向发行人采购产品情况
通过查阅苏州矩智提供的银行流水，2016年至2019年6月苏州矩智向发行人采购的产品金额占其总采购金额的比例分别为74.32%、86.98%、59.51%和74.32%。
报告期内，苏州矩智向发行人采购的主要产品为 LI-3000DP和LI-5000两种型号的SMTAOI，苏州矩智向发行人采购价格与其他第三方向发行人采购价格总体较为接近，具体情况如下：
单位：万元/台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|型号|客户名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|||销售单价|销售单价|销售单价|销售单价|
|LI-3000DP|惠州启辰集团|18.01|20.93|20.08|21.38|
||DBG光弘集团|21.28|21.28|23.37|25.43|
||科图集团|21.76|21.45|22.18|21.75|
||英业达集团|-|26.59|27.12|-|
||昆山鸿仕达电子科技有限公司|-|-|26.22|-|
||厦门强力巨彩光电科技有限公司|23.28|-|23.61|23.93|
||苏州矩智|22.13|23.22|24.25|-|
||和硕集团|-|-|26.59|-|
||TCL集团|-|29.31|-|-|
|LI-5000|苏州矩智|18.72|19.53|20.43|19.94|
||惠州启辰集团|14.83|18.33|18.05|18.05|
||科图集团|18.78|19.39|20.30|20.36|
||技高集团|22.23|19.30|31.69|29.44|
||和硕集团|19.45|19.34|20.39|20.54|
||亚旭电子科技（江苏）有限公司|-|-|31.37|-|

3、苏州矩智各期末采购发行人产品金额、实现销售金额、存货情况以及最终实现销售情况
报告期内，苏州矩智向发行人采购产品、实现销售及存货情况相互匹配，发
行人销售给苏州矩智的产品均已实现最终销售。具体如下：
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|苏州矩智采购及销售实现情况|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|合计|
|苏州矩智向发行人采购金额（万元）|445.39|1,918.48|1,382.50|507.04|4,253.41|
|当期实现销售金额（万元）注|1,355.74|1,603.61|886.41|486.75|4,332.51|
|存货（即发出商品）及期后结转情况|2019.6.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31||
|苏州矩智存货金额（万元）|-|910.35|595.48|99.39||
|其中：1年以内结转金额（万元）|-|910.55|595.48|99.39||

注：已按会计准则的规定调整为按验收后确认收入；收入金额系苏州矩智已实现最终销售的产品所对应的发行人收入金额，而非苏州矩智销售给终端客户的金额。
（1）苏州矩智的采购及销售实现情况
根据苏州矩智与客户的机器视觉设备销售合同，通常会约定设备的安装验收条款，因此根据企业会计准则的规定，苏州矩智应当于设备验收后确认收入。但实际操作中，苏州矩智为了账务处理方便，以开具发票作为收入确认时点，未能真实反映当期设备实际销售情况。因此，对苏州矩智的机器视觉设备销售须按照企业会计准则的规定调整为按验收后确认收入。
报告期各期，由于机器视觉设备的验收需要一定时间，因此苏州矩智各期向发行人采购的金额与其中已实现销售的金额存在差异，并反映在苏州矩智的发出商品中。报告期内，苏州矩智当年采购的设备均在当年或次年实现收入。另外，从整个报告期来看，苏州矩智向发行人采购的总金额为4,253.41万元，已实现销售的金额为4,332.51万元，存在少量差异系报告期外的采购在报告期内实现销售所致。
（2）苏州矩智的存货及期后结转情况
由于机器视觉设备为大型专业化设备，国内经销销售一般由发行人直接发货给最终实际使用设备的客户，因此报告期各期末，苏州矩智无库存商品，其存货均为已发货但尚未验收完毕的发出商品，金额分别为99.39万元、595.48万元、910.35万元和0万元，均已于期后1年内完成验收并结转，不存在大额或长期未结转的发出商品。
（3）苏州矩智最终实现销售情况
根据发行人机器视觉设备的收入确认政策，对于中国大陆的经销收入，发行
人须穿透取得最终客户的验收报告，方可确认经销收入。因此，发行人来自苏州
矩智的销售收入，均已取得最终客户验收报告，即发行人销售给苏州矩智的产品
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）均已实现最终销售。
综上所述，苏州矩智向发行人采购产品、实现销售及存货情况能够相互匹配，较为合理。发行人销售给苏州矩智的产品均已实现最终销售。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查了发行人与苏州矩智之间的销售订单、出库单、发票、最终客户验收报告、银行收款回单等原始凭证；
（2）对苏州矩智及报告期内苏州矩智的主要最终客户进行了走访，报告期内走访的苏州矩智最终客户主营业务收入占发行人当期对苏州矩智收入的比例分别为27.73%、63.13%、73.60%和57.78%；
（3）核查苏州矩智的银行流水；查阅苏州矩智提供的其销售矩子产品的收入情况。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州矩智并非仅销售发行人一家产品，2016年至 2019年 6月苏州矩智向发行人采购的产品金额占其总采购金额的比例分别为74.32%、86.98%、59.51%和74.32%；报告期内，苏州矩智向发行人采购产品、实现销售及存货情况相互匹配，发行人销售给苏州矩智的产品均已实现最终销售。
（六）报告期各期，苏州矩智主要财务数据及纳税情况，与发行人是否存在其他利益安排
报告期各期，苏州矩智未经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|资产总额|1,199.90|1,029.70|1,474.07|526.16|
|负债总额|1,080.14|854.77|1,369.15|448.87|
|所有者权益|119.76|174.93|104.92|77.29|
|主营业务收入|809.60|2,956.77|1,880.08|669.42|
|净利润|-55.17|70.01|27.63|15.55|

苏州矩智企业所得税纳税申报的利润情况与上表一致。
通过查阅苏州矩智工商资料及苏州矩智出具的承诺函，苏州矩智与发行人、
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查了苏州矩智的工商资料、章程；
（2）查阅了苏州矩智的承诺函；
（3）查阅了发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
（4）查阅苏州矩智提供的各期财务报表和所得税纳税申报表。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州矩智与发行人、发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
二、《告知函》问题 7关于股权收购和转让
杭州智感系杨军，侯文峰和吴盛钧于 2012年 2月 6日共同出资设立，注册资本100.00万元，法定代表人为杨军。2013年7月26日，杭州智感召开股东会，会议一致同意杨军、侯文峰、吴盛钧和方文勇分别将其拥有杭州智感28%、12.5%、8%和2.5%的股权，分别作价28万元、12.5万元、8万元和2.5万元转让给苏州矩子。2017年4月13日，苏州矩子将其所持有的杭州智感全部股权分别转让给侯文峰与方文勇，其中将杭州智感35.5%的股权作价 35.5万元转让给侯文峰，将杭州智感15.5%的股权作价 15.5万元转让给方文勇。此后，杭州智感不再为苏州矩子的子公司。请发行人补充说明并披露：（1）IPO申报前转让股权的原因，持有多年，原价转让的原因及合理性，价格是否公允；（2）杭州智感的注册资本一直是 100万，平价转让产生投资收益 225.88万元的原因，是否存在大额亏损，亏损的主要原因，是否为发行人代垫费用或承担成本；（3）2014年收购新亚电子部分资产，2017年收购苏州矩子的原因及合理性，结合公司控制线缆组件最近三年的自用比例平均为3.66%，说明是否属于拼凑上市，是否主要经营一种业务。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）答复：
（一）IPO申报前转让股权的原因，持有多年，原价转让的原因及合理性，价格是否公允
杭州智感成立于2012年2月，并于2013年8月由苏州矩子收购其51%股权，随后杭州智感于 2014年 3月设立全资子公司杭州智观。杭州智感（合并口径，下同）自设立至转让前经营规模较小，主营业务及主要产品未发生重大变化，主要产品为食品包装行业 AOI及磁性材料行业AOI，具体包括金属盖表面缺陷检测设备、金属罐内部缺陷检测设备、金属底盖表面缺陷检测设备、钕铁硼表面缺陷检测设备等。
苏州矩子原价转让杭州智感股权的原因及合理性，价格公允性情况如下：
1、发行人因自身经营战略、技术发展方向等原因转让杭州智感股权
（1）杭州智感产品的下游应用领域与发行人未来经营战略及重点发展领域不一致
发行人在机器视觉领域长期经营，在发展早期为扩大机器视觉产品的下游应用领域而由苏州矩子收购杭州智感，随后设立杭州智观，发行人由此切入食品金属包装及磁性材料检测领域。
但随着发行人对机器视觉产品下游应用领域理解程度的不断加深，以及经营发展战略的优化与完善，发行人逐步明确了未来将持续专注于电子制造、半导体、医药等高端领域。由于这些领域是国家政策重点鼓励的行业，也是我国制造业转型、两化融合的重点目标领域，公司将其作为未来的发展重点不断深入、突破，可以实现企业的长期可持续发展。
杭州智感的AOI产品主要应用于食品包装行业及磁性材料行业，与发行人未来重点发展领域不一致，发行人为集中公司各项优质资源，专注于在重点领域不断取得技术及产品突破，抓住智能制造、提质增效、产业转型升级的发展机遇，并保持行业领先地位，故经过综合、审慎考虑，于 2017年4月转让了杭州智感股权。
（2）杭州智感的技术发展方向与发行人不同
机器视觉技术将计算机的快速性、可重复性，与人眼视觉的高度智能化和抽象能力相结合，可以广泛应用于电子信息制造、汽车、制药、食品与包装、印刷等众多国民经济重要行业。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）但是，不同行业应用的机器视觉技术，对检测精度、检测速度、智能化程度等要求均有所不同。金属包装行业及磁性材料行业的机器视觉产品，对检测速度要求较高，但对检测精度和智能化程度的要求相对较低。而发行人其他机器视觉产品主要应用于电子制造、半导体等领域，对检测精度、智能化程度要求较高，产品的技术含量和附加值更高。由于技术发展方向不同，杭州智感与发行人的机器视觉技术未来难以协同发展、相互促进，无法取得1+1大于2的规模效应。
（3）杭州智感经营规模较小，对发行人无重大影响
2015年-2017年3月，杭州智感营业收入分别为1,274.08万元、998.35万元和 138.62万元，2015年及 2016年占发行人营业收入的比例分别为5.28%和4.20%；杭州智感净利润分别为68.10万元、-237.17万元和-76.20万元，2015年及2016年占发行人净利润的比例分别为1.43%和-4.85%；杭州智感净资产分别为 -77.81万元、-314.98万元、-391.18万元，2015年及2016年占发行人净资产的比例分别为-0.36%和-1.18%。因此，杭州智感规模体量较小，对发行人经营业绩无重大影响。
综上所述，苏州矩子转让杭州智感股权是为了专注于电子制造、半导体等技术含量和附加值更高的重点下游领域，符合发行人经营战略和技术发展方向，是必要的、合理的，且上述股权转让对发行人经营业绩无重大影响。
2、发行人转让杭州智感的价格公允
苏州矩子于 2017年 4月转让杭州智感股权，转让前，杭州智感收入及利润规模较小，2017年3月31日合并口径净资产为-391.18万元，故经转让方与受让方协商一致，本次股权转让为平价转让，价格为苏州矩子原始出资成本51万元。
本次股权转让的受让方侯文峰、方文勇为杭州智感原股东及核心技术人员，对杭州智感的经营情况较为了解。此外，发行人入股杭州智感时，杭州智感还处于创业早期，经营团队主要由技术人员组成，管理及销售经验较为缺乏，针对杭州智感的经营情况以及产品特点，发行人长期对其经营团队进行企业管理、产品销售、发展战略等方面的指导和培训。因此，该股权转让价格是转让双方考虑到杭州智感经营现状，以及发行人给予的多年培育后，共同协商确定的，是公允的、合理的。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）（1）访谈控股股东、实际控制人杨勇，了解杭州智感的发展情况、转让背景；
（2）核查杭州智感的工商登记资料以及股权转让协议；
（3）查阅了苏州矩子所转让的杭州智感股权受让方方文勇及侯文峰出具的确认函；
（4）核查杭州智感2015年、2016年及2017年1-3月的财务报表。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州矩子原价转让杭州智感股权的原因具有合理性，转让价格公允。
（二）杭州智感的注册资本一直是 100万，平价转让产生投资收益 225.88万元的原因，是否存在大额亏损，亏损的主要原因，是否为发行人代垫费用或承担成本
1、杭州智感的注册资本一直是100万，平价转让产生投资收益225.88万元的原因
（1）投资杭州智感对发行人财务数据的影响
①初始投资时
2013年7月26日，杭州智感召开股东会，同意杨军、侯文峰、吴盛钧和方文勇分别将其拥有的杭州智感28%、12.5%、8%和2.5%的股权，分别作价28万元、12.5万元、8万元和2.5万元转让给苏州矩子。同日，杨军、侯文峰、吴盛钧和方文勇分别与苏州矩子签订了《股权转让协议》。2013年8月8日，杭州智感完成了本次股权转让的工商变更登记。
发行人根据受让股权支付的货币资金，进行账务处理如下：
借：长期股权投资-杭州智感 51万
贷：银行存款 51万元
②持有期间形成的损益
发行人于2013年8月至2017年3月持有杭州智感51%股权，期间杭州智感实现损益分别为-70.73万元、-121.12万元、62.31万元、-237.17万元、-76.20万元，根据会计准则相关规定，对发行人各年度合并口径的净利润、净资产影响如下：
单位：万元
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|所属年度|净利润|期末净资产|
|2013年8-12月/2013.12.31|-70.73|-19.01|
|2014年/2014.12.31|-121.12|-140.13|
|2015年/2015.12.31|62.31|-77.81|
|2016年/2016.12.31|-237.17|-314.98|
|2017年1-3月/2017.3.31|-76.20|-391.18|
|合计|-442.91||

③出售杭州智感股权
2017年3月31日，杭州智感召开股东会，决议通过苏州矩子将其所持有的杭州智感35.5%股权，作价35.5万元转让给侯文峰；苏州矩子将其所持有的杭州智感15.5%股权，作价15.5万元转让给方文勇；杨军将其所持有的杭州智感8%股权，作价 8万元转让给方文勇；杨军将其所持有的杭州智感19%股权，作价 19万元转让给吴盛钧。同日，苏州矩子与方文勇及侯文峰分别签订了《股权转让协议》，杨军与方文勇及吴盛钧分别签订了《股权转让协议》。2017年4月13日，杭州市上城区市场监督管理局对本次股权转让作了工商变更登记。
根据《企业会计准则33号-合并财务报表》第五十条，因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
2017年由于杭州智感的51%的股权处置，不再纳入合并范围，导致发行人合并层面将持有期间形成的亏损225.88万元（-442.91万元*51%），在处置当期即2017年计入投资收益。
2、杭州智感主要因持续进行研发投入但营业收入较低而存在亏损
报告期内，杭州智感的营业收入一直较低而管理费用较高，管理费用又主要由研发费用构成，2016年度及2017年1-3月杭州智感的研发费用分别为406.50万元和69.82万元。因此，杭州智感存在亏损的主要原因是持续进行大额研发投
入，但产品市场销售情况不佳，营业收入一直没有突破性增长。杭州智感合并口
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）径的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目明细|2017年1-3月|2016年|
|营业收入|138.62|998.35|
|营业成本|63.05|518.19|
|销售费用|33.36|156.42|
|管理费用|117.31|617.61|
|利润总额|-76.20|-237.16|

3、杭州智感不存在为发行人代垫费用或承担成本的情形
通过了解杭州智感的人员结构、费用构成，抽查杭州智感有关费用的原始单据和支付记录，发行人律师认为，杭州智感不存在为发行人代垫费用或承担成本的情况。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查杭州智感的工商登记资料以及股权转让协议；
（2）核查杭州智感2016年及2017年1-3月的财务报表；
（3）抽查杭州智感的费用明细及相应原始单据。
2.核查意见
2017年由于杭州智感的51%的股权处置，不再纳入合并范围，导致发行人合并层面将持有期间形成的亏损225.88万元，在处置当期即2017年计入投资收益；杭州智感亏损的主要原因系持续进行研发投入但营业收入较低；杭州智感不存在为发行人代垫费用或承担成本的情形。
（三）2014年收购新亚电子部分资产，2017年收购苏州矩子的原因及合理性，结合公司控制线缆组件最近三年的自用比例平均为3.66%，说明是否属于拼凑上市，是否主要经营一种业务。
1、收购新亚电子部分资产的原因及合理性
新亚电子因经营不善出现债务危机而转让部分资产，矩子有限因控制线缆组件对机器视觉设备的质量、研发、生产等方面存在显著协同效应而受让该资产。
具体情况如下：
（1）新亚电子经营不善，出现债务危机，主动邀约矩子有限收购其部分资
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）产以变现
2014年，新亚电子由于经营不善，陷入互保问题，资金链断裂，负债大幅上升，生产经营陷入困境。新亚电子转让资产前主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年10月31日|
|流动资产|8,786.17|8,041.71|
|流动负债|8,751.90|8,432.57|
|流动比率|1.00|0.95|
|资产合计|9,975.44|9,659.80|
|负债合计|8,751.90|8,432.57|
|资产负债率|87.73%|87.30%|
|股东权益合计|1,223.54|1,227.24|
|项目|2013年度|2014年1-10月|
|营业收入|6,493.60|6,486.26|
|营业利润|-257.57|1.58|
|净利润|-259.68|1.58|

注：2013年12月31日的基础数据来源于苏州常兴会计师事务所于2014年4月2日出具的苏常会审字[2014]096号审计报告，2014年10月31日的基础数据来源于新亚电子未审财务报表。
由上表可见，新亚电子流动比率仅为0.95-1，远低于正常企业的流动比率，而资产负债率却高达87%，上述数据还不包括其因互保而形成的潜在债务，且新亚电子经营管理不善，利润微薄，财务形势非常严峻。
据新亚电子实际控制人钱姚介绍，出现债务危机后，他已经尝试通过各种手段调取资金头寸，但还是无法解决资金紧张的状况，同时银行还对新亚电子的贷款额度有所控制，新亚电子亟需现金周转；另一方面，吴江当地企业以纺织行业为主，对新亚电子的行业及情况不了解，都不愿意收购新亚电子资产，由于钱姚知道矩子有限经营效益较好且属于同一行业，故其于 2014年9月左右，主动征询矩子有限是否愿意收购部分资产。
（2）矩子有限因控制线缆组件对机器视觉设备的质量、研发、生产等方面存在显著协同效应，以及对供应商的长年了解，经多次谈判决定收购其部分资产控制线缆组件对同机器视觉设备起到信号和数据传输的重要作用，一旦控制
线缆组件发生故障，轻则导致机器设备无法工作，重则可能导致机器损毁，因此
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）是机器视觉设备的关键部件，与机器视觉设备在质量、研发、生产等方面均具有显著的协同效应。因此，从产品协同的战略角度考虑，矩子有限收购新亚电子部分资产有利于进一步加强对重要原材料的控制能力，有利于公司在智能制造、提质增效、产业转型升级等方面发挥更加重要的作用。
另一方面，新亚电子自 2012年开始即成为矩子有限供应商，其产品质量、交期、服务等均非常满足公司需求，且通过多年业务合作，矩子有限对新亚电子的资产及经营状况比较了解。故矩子有限经过充分论证、审慎研究，并与新亚电子进行了多轮接洽、谈判，于2014年11月决定由子公司苏州矩度购买新亚电子部分存货及设备，并于2014年12月完成资产交割。至此，矩子有限重新将控制线缆组件纳入自主生产环节，进一步提高了公司自主制造能力。苏州矩度在集团内的生产制造的职能与定位也得到进一步明确。
2、收购苏州矩子的原因及合理性
矩子有限股东为提高技术研发实力和生产制造能力，把握信息化与工业化深度融合、智能制造的趋势，抓住国家产业转型升级、提质增效的机遇，于 2012年2月设立苏州矩子，苏州矩子设立及被收购时的股权结构与矩子有限完全相同。
2015年矩子有限筹划上市，为避免同业竞争，减少关联交易，优化公司经营管理和治理结构，全面梳理、明确了各公司在集团内的业务定位，使其分工更加明确、合理，并于 2015年 6月由矩子有限收购了杨勇、王建勋、雷保家、徐晨明、何丽、聂庆元、李俊、徐建宏、蔡卡敦及元亚投资持有的苏州矩子100%股权，至此苏州矩子成为矩子有限的全资子公司，并在集团内部承担研发中心的职责，矩子有限承担集团管理总部及供应链中心的职责。
3、发行人主要产品属于产业链直接上下游，不存在拼凑上市的情形
发行人主要产品属于产业链直接上下游，业务实质高度相关。虽然控制线缆组件自用比例较低，但与其他主要产品的协同效应显著，因此发行人主要产品系相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，不存在拼凑上市的情形，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件。
（1）发行人主要产品系相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务
发行人主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品为机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。
控制线缆组件是机器视觉设备、控制单元及设备的关键部件，为产业链的直
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）接上下游产品，并与其在质量、研发、生产、募投等方面具有显著的协同效应；
发行人各类产品中自用的控制线缆组件均为自产。发行人主要产品均采用同一种核心工艺技术生产，均应用于计算机控制智能设备的生产制造并用于确保其可靠性，业务实质高度相关。
（2）控制线缆组件由于存在定制化、多品种、小批量等特点且单价较低，造成发行人自用比例较低
报告期内发行人机器视觉设备、控制单元及设备所需的控制线缆组件均由发行人自行生产并配套，按照销售成本测算，控制线缆组件的自用比例较低，报告
期内平均为3.66%，主要原因系：
①机器视觉设备、控制单元及设备所需的控制线缆组件存在定制化、多功能、多品种、小批量等特点，使用的控制线缆组件种类较多但每种的数量较少。以机器视觉设备为例，组成一台机器视觉设备的原材料有300-400种，其中控制线缆组件有100-150种，占比高达30%-40%，但各类控制线缆组件所需数量不多，且需要耐折弯、高速传输、抗电磁屏蔽等特殊性能；
②控制线缆组件的单价较低，2016年至 2019年 6月单价分别为 15.13元、16.20元、15.64元、16.79元，而机器视觉设备 2016年至 2019年 6月的单台销售成本分别为8.87万元、9.92万元、11.14万元、10.17万元，其中单台设备所需的光学元器件、机械五金材料单位价值较高，以光学元器件为例，最近三年，单台SMTAOI配置的相机单价平均为8,735.93元，远超控制线缆组件的单位价值，因此机器视觉设备、控制单元及设备自用的控制线缆组件金额相对较低；
③由于控制线缆组件存在定制化、多品种、小批量等特点，其生产需具备一定的规模才能实现经济效益，如果没有一定的销售批量和规模，该产品将面临亏损，因此发行人须扩大控制线缆组件的对外销售规模，同时也造成自用的控制线缆组件规模与对外销售相比较低。
（3）虽然控制线缆组件自用比例较低，但其对发行人智能设备产品的整体质量及性能的影响程度非常高
虽然从单位价值来看，控制线缆组件自用的比例较低，但其是智能设备中连接电子元器件、功能模块及外围设备并进行控制信号传输的重要部件，如同智能设备的神经网络和血管，其一旦出现故障，将影响设备的正常运转。
公司所有产品中自用的控制线缆组件均为自行生产，可以进一步确保其产品
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）质量、交货时间，从而促进机器视觉设备、控制单元及设备等智能设备产品质量的稳定性和一致性，与其实现协同效应，因此控制线缆组件产品是公司机器视觉设备、控制单元及设备实现稳健可持续发展的重要因素。
综上所述，发行人主要产品属于产业链直接上下游，业务实质高度相关。虽然控制线缆组件自用比例较低，但与机器视觉设备、控制单元及设备之间的协同效应显著，因此发行人主要产品系相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，不存在拼凑上市的情形，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）取得发行人的产品名册、实地走访了解发行人产品的生产过程及性能、对发行人生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈，查阅行业专业资料及访谈业内专家，对发行人客户及供应商进行访谈，对发行人产品的性能与用途进行全面了解；
（2）访谈控股股东、实际控制人杨勇，了解苏州矩子的设立背景、形成及发展情况和转让背景；
（3）核查新亚电子2013年审计报告及2014年财务报表；
（4）核查新亚电子实际控制人钱姚出具的承诺函及访谈记录；
（5）访谈发行人总经理，取得发行人各子公司的员工花名册，对发行人及子公司的业务定位及分工进行核查；
（6）查阅发行人各年销售明细。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人2014年收购新亚电子部分资产及2017年收购苏州矩子的原因具有合理性；虽然控制线缆组件自用比例较低，但与机器视觉设备、控制单元及设备之间的协同效应显著，属于产业链直接上下游，业务实质高度相关，系相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，不存在拼凑上市的情形，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件。
三、《告知函》问题 8关于关联方
实际控制人杨勇之妻兄李俊之妻唐惠华曾持有上海矩捷精密机械有限公司
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）49%的股权并任监事。上海渝捷精密模具厂为上海矩捷同一实际控制人控制的企业。报告期内，发行人与上海矩捷、上海渝捷之间存在关联采购。请发行人补充说明并披露：（1）2015年 7月唐惠华转让所持股权的原因，定价依据；（2）转让的真实性，是否存在股权代持；（3）上海矩捷、上海渝捷注销的原因；（4）上海矩捷、上海渝捷 2015年主要财务数据，存续期间是否为发行人代垫费用或承担成本；（5）报告期各期向发行人销售产品价格与无关联第三方是否存在差异，向发行人销售金额占上海矩捷、上海渝捷各期营业收入的比例；（6）陈青、鄢运波与发行人、控股股东、大股东、董监高是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
答复：
（一）2015年7月唐惠华转让所持股权的原因，定价依据
根据上海矩捷的工商资料，并经访谈唐惠华、袁剑、鄢运波和陈青，唐惠华因其个人资金需求及无时间参与公司运营，故决定转让其所持上海矩捷股权。唐惠华将其拟转让上海矩捷股权的意向告知陈青与鄢运波。鄢运波将唐惠华转让股权的意愿告知其朋友袁剑，袁剑本身有闲置资金，并想进行一些实业投资，因此有意受让唐惠华所转让的股权。
2015年 7月 14日，唐惠华与袁剑签署《股权转让协议》，将其所持有的上海矩捷49%股权作价 24.5万元转让给袁剑，双方协商根据唐惠华的原始出资 1元/每份出资额定价（当时唐惠华实缴50%，即实缴出资 24.5万元），系平价转让。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅上海矩捷的营业执照、工商档案，并登陆国家企业信用信息公示系统，核查其成立时间、注册资本、成立以来的股权变动情况；
（2）访谈了鄢运波、陈青、袁剑、唐惠华。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：唐惠华向袁剑转让上海矩捷股权的主要原因系其个人资金需求且没有时间和精力参与上海矩捷运营，本次股权转让具有合理性。
（二）转让的真实性，是否存在股权代持
经唐惠华、袁剑书面确认，2015年7月15日，袁剑已向唐惠华实际支付了
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）受让上海矩捷的股权转让款项24.5万元人民币。
根据杨勇、唐惠华、袁剑的调查表及唐惠华出具的承诺，杨勇、唐惠华的户口本复印件，袁剑与唐惠华、杨勇之间不存在亲属关系或其他关联关系；经访谈袁剑、唐惠华并经袁剑与唐惠华书面确认，该等股权转让自愿、真实且不存在股权代持。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查唐惠华的资金流水及唐惠华的户口本复印件；
（2）访谈袁剑、唐惠华，查阅杨勇、袁剑、唐惠华出具的调查表，查阅唐惠华出具的承诺函，核查受让方基本情况、股权转让真实性及是否有股权代持。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：2015年7月唐惠华向袁剑转让上海矩捷股权自愿、真实，转让价款已经支付完毕，本次股权转让不存在代持。
（三）上海矩捷、上海渝捷注销的原因
上海市松江区市场监督管理局于2019年5月20日出具《准予注销登记通知书》（27000003201905110116），准予上海矩捷注销登记。
上海市松江区市场监督管理局于2019年4月16日出具《准予注销登记通知书》（27000003201904110037），准予上海渝捷注销登记。
根据上海矩捷、上海渝捷实际控制人鄢运波说明，上海矩捷、上海渝捷主要从事模具配件、机械配件、模具、五金交电生产、加工、销售，由于上海矩捷、上海渝捷规模较小，与具有一定规模的同行业企业相比竞争力较弱，且近年来市场行情不好，公司业绩持续下滑，利润较低，2018年上海矩捷、上海渝捷已基本无经营，经实际控制人鄢运波与上海矩捷、上海渝捷股东协商达成一致意见，决定注销上海矩捷、上海矩捷。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅上海矩捷的营业执照、工商档案，并登陆国家企业信用信息公示系统，核查其成立时间、注册资本、成立以来的股权变动情况；
（2）查阅上海矩捷、上海渝捷报告期内未审财务报表，核查其报告期内的
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）资产状况和盈利状况、主要财务数据；
（3）查阅上海矩捷、上海渝捷的工商注销资料；
（4）查阅上海矩捷、上海渝捷实际控制人鄢运波出具的说明。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：上海矩捷、上海渝捷注销均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规的规定。
（四）上海矩捷、上海渝捷 2015年主要财务数据，存续期间是否为发行人代垫费用或承担成本
1、上海矩捷、上海渝捷2015年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|上海矩捷|上海渝捷|
|营业收入|595.23|90.47|
|营业成本|489.27|73.06|
|销售费用|-|-|
|管理费用|54.99|7.23|
|财务费用|-|-|
|净利润|49.93|9.17|

注：以上数据来源于上海矩捷、上海渝捷提供的未经审计财务报表。
2、上海矩捷、上海渝捷不存在为发行人代垫费用或承担成本的情形
（1）上海矩捷和上海渝捷费用发生符合其经营状况
上海矩捷和上海渝捷在2015年至注销期间发生的费用主要为管理费用，主要系支付管理人员的工资薪酬发生的费用，金额较小。上述费用发生符合其经营状况，未为发行人承担成本费用。
（2）发行人关联交易价格公允
通过核查主要采购合同、银行流水，发行人向上海矩捷、上海渝捷采购的主要产品或服务价格与向无关联第三方采购价格较为一致。发行人董事会、股东大会已审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》，关联董事、关联股东已按规定回避表决，独立董事已对关联交易公允性发表意见，确认关联交易价格公允。
（3）发行人与关联方在业务、资产、机构、人员和财务等方面相互独立
发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与上海矩捷、上海渝捷能够有
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）效区分，并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（4）上海矩捷、上海渝捷实际控制人出具承诺函不存在为发行人代垫费用或承担成本的情形
根据对上海矩捷、上海渝捷实际控制人鄢运波的访谈及上述人员出具的说明，上海矩捷及上海渝捷存续期间不存在为发行人代垫费用或承担成本的情形。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查唐惠华的资金流水；
（2）访谈上海矩捷、上海渝捷实际控制人鄢运波，并查阅其出具的说明；
（3）查阅上海矩捷、上海渝捷报告期内未审财务报表，核查其报告期内的资产状况和盈利状况、主要财务数据。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：上海矩捷、上海渝捷自 2015年至注销期间不存在为发行人代垫费用或承担成本的情形。
（五）报告期各期向发行人销售产品价格与无关联第三方是否存在差异，向发行人销售金额占上海矩捷、上海渝捷各期营业收入的比例
1、报告期各期向发行人销售产品价格与无关联第三方不存在重大差异
（1）上海矩捷
发行人主要向上海矩捷采购机加工件。由于发行人机加工件的采购批量小，且所采购产品的品种较多，拥有一定规模生产的工厂不愿接受发行人订单，而规模较小的生产厂商无法保证交期及产品质量，因此，发行人选择上海矩捷作为机加工件的供应商。
上海矩捷向发行人销售机加工件的定价方式为以原材料成本、加工每小时人工成本为基础，综合考虑经济环境、物价水平和其他生产成本，加上合理的利润水平，双方协商确定价格，符合机加工行业的一般定价方式，定价公允。
报告期内，发行人向上海矩捷采购产品与向无关联第三方采购同款或同类型产品销售单价的对比情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|所属年度|关联交易内容|交易单价|同类非关联方交易单价|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|所属年度|关联交易内容|交易单价|同类非关联方交易单价|
|上海矩捷|2016年度|C01019/顶板条|40.17|39.32|
|||M01037A/电机支座|55.56|52.99|
|||V01003/中间限宽板|78.63|76.92|

通过上述对比，发行人向上海矩捷采购机加工件的平均单价与向无关联第三方采购价格较为接近，采购价格公允。
（2）上海渝捷
发行人为减少关联交易并提高产品质量，设立苏州矩度专门从事矩子科技产品的机加工及钣金生产工序。苏州矩度成立后，尚处于生产过渡期及磨合期，技术尚未成熟且产能有限，因此，发行人通过上海渝捷进行部分机加工产品的外协加工，随后苏州矩度的生产加工水平和产能水平逐渐成熟，因此发行人与上海渝捷已无关联交易。
上海渝捷向发行人提供机加工件外协服务的定价方式为加工每小时人工成本为基础，综合考虑经济环境、物价水平和其他生产成本，加上合理的利润水平，双方协商确定价格，符合机加工行业的一般定价方式，定价公允。
报告期内，发行人向上海渝捷采购机加工服务与向无关联第三方采购同类型服务单价的对比情况如下：
单位：元/工时
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|所属年度|关联交易内容|交易单价|同类非关联方交易单价|
|上海渝捷|2016年度|机加工件外协服务|97.00|104.99|

通过上述对比，发行人向上海渝捷采购机加工服务的平均单价与向无关联第三方采购价格较为接近，采购价格公允。
2、向发行人销售金额占上海矩捷、上海渝捷各期营业收入的比例
报告期内，上海矩捷、上海渝捷向发行人销售金额占上海矩捷、上海渝捷各期营业收入的比例具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例注|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海矩捷|-|-|-|-|-|-|90.10|38.37%|
|上海渝捷|-|-|-|-|-|-|294.11|63.44%|

注：该比例为关联交易金额占上海矩捷、上海渝捷当年营业收入比例。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人出具的说明并访谈上海矩捷、上海渝捷的实际控制人鄢运波，核查发行人与上海矩捷、上海渝捷交易的定价依据；
（2）访谈鄢运波及陈青、发行人高级管理人员，核查发行人提供的采购明细，核查报告期内关联采购的原因、必要性及定价公允性；
（3）查阅信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2019SHA20226号《审计报告》，核查发行人报告期内与上海矩捷、上海渝捷签订的关联交易协议以及相应的订单、付款凭证等文件。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人与上海矩捷、上海渝捷之间的交易价格与无关联第三方相比不存在重大差异；2016年上海矩捷、上海渝捷向发行人销售金额占上海矩捷、上海渝捷当期营业收入的比例分别为38.37%和63.44%。
（六）陈青、鄢运波与发行人、控股股东、大股东、董监高是否存在关联关系
根据对陈青、鄢运波的访谈及其出具的调查表及承诺函，经核查，陈青、鄢运波与发行人、控股股东、大股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
访谈鄢运波、陈青并查阅鄢运波、陈青勇出具的调查表、承诺函，核查陈青、鄢运波与发行人、控股股东、大股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：陈青、鄢运波与发行人、控股股东、大股东、董监高不存在关联关系。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）四、《告知函》问题 10关于相关资质
发行人子公司苏州矩度两处临时建筑未办理《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。
请发行人说明上述事项是否构成重大违法违规行为及本次发行的法律障碍。
请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
答复：
（一）两处临时简易构筑物的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，苏州矩度两处临时简易构筑物坐落于苏州矩度吴江分公司的厂区内（震泽镇梅新路 111号，苏州矩度持有苏（2016）吴江区不动产权第9033902号《不动产权证》），建筑面积共计1,027平方米，截至2019年6月30日，两处临时简易构筑物的账面价值为165.15万元，主要用于员工食堂、宿舍等非公司经营所必需的辅助性设施。
临时简易构筑物的具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主要用途|取得方式|建筑面积（㎡）|账面价值（万元）|
|简易房1|食堂|自建|600|75.34|
|简易房2|宿舍|自建|427|89.81|
|合计|||1,027|165.15|

上述两处临时简易构筑物未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
（二）两处临时简易构筑物的合规性
1、相关法律规定
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”
根据上述相关法律规定，苏州矩度两处临时简易构筑物未办理《建设工程规
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）划许可证》、《建筑工程施工许可证》，存在程序瑕疵。但由于前述临时简易构筑物均为发行人非核心生产经营设施，为食堂、宿舍等辅助性设施，资产价值不大，若被主管部门要求限期拆除，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2、政府部门出具的相关文件
2019年，苏州市吴江区国土资源局与规划局合并为苏州市吴江区自然资源何规划局。2019年5月23日、2019年7月2日，苏州市吴江区自然资源与规划局、苏州市吴江区国土资源局震泽分局出具证明，确认苏州矩度自2018年1月1日至2019年6月30日，在生产经营中遵守国家及地方有关国土资源规划管理方面的法律、法规，不存在违反国土资源规划管理方面的法律法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到行政处罚。
在苏州市吴江区国土资源局与规划局合并前，苏州市吴江区国土资源局、苏州市吴江区国土资源局震泽分局于2018年9月10日出具证明，确认苏州矩度自 2015年 2月至今，在生产经营中遵守国家及地方有关国土资源规划管理方面的法律、法规，不存在违反国土资源规划管理方面的法律法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到行政处罚。苏州市吴江区规划局于2018年9月7日出具证明，确认自2015年1月1日起至今，苏州矩度在吴江区范围内不存在违反城市规划管理方面法律、法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到规划行政处罚。
3、假设相关法律的罚则执行，对发行人业绩影响较小
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关条款，假如苏州矩度吴江分公司的两处临时构筑物被责令拆除并被处以罚款，模拟测算对发行人业绩影响较小。
具体模拟测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|临时构筑物原值（万元）|临时构筑物账面价值（万元）|最高缴纳罚款金额（万元）|发行人2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|账面价值及罚款金额占比（年化）|
|a|b|c=a*10%注1|d|e=(b+c)/（2*d）注2|
|178.51|165.15|17.85|4,834.33|1.89%|

注：出于谨慎性考虑，缴纳罚款金额的模拟测算按照罚则中的最高罚款比例10%测算。
注2：账面价值及罚款金额占比按发行人2019年1至6月扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润的年化值测算。
根据上述模拟测算结果，如苏州矩度吴江分公司的两处临时构筑物被责令拆
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）除并处以罚款，对发行人 2019年年化的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的影响仅为1.89%，影响较小。
4、苏州矩度及发行人实际控制人出具的承诺
苏州矩度出具承诺：“上述临时构筑物未来若被政府主管部门责令拆除，本公司将按主管部门要求执行拆除工作，并采取租赁宿舍、外购餐食等方式保证苏州矩度的正常经营，不会对苏州矩度的正常生产经营活动造成实质性影响。”
发行人控股股东、实际控制人杨勇出具承诺：“若上述临时构筑物被政府主管部门责令拆除的，本人将督促矩子科技及其子公司积极配合拆除工作并在规定期限内对其进行拆除，并督促矩子科技及其子公司采取租赁宿舍、外购餐食等方式保证矩子科技及其子公司的正常经营；若因上述临时构筑物瑕疵给矩子科技及其子公司造成经济损失（包括但不限于被政府主管部门要求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用损失等），本人将无条件承担矩子科技及其子公司因此受到的一切经济损失。”
综上，苏州矩度两处临时简易构筑物所存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了苏州矩度所持有的不动产权证书及苏州矩度就瑕疵构筑物出具的说明；
（2）实地查验了苏州矩度的上述瑕疵构筑物；
（3）查阅了主管部门出具的证明文件；
（4）查阅了《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规；
（5）查阅了苏州矩度、发行人实际控制人杨勇就苏州矩度瑕疵构筑物事宜出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州矩度两处临时构筑物未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，根据相关法律法规规定，面临上述构筑物被拆除及苏州矩度被处以行政罚款的风险。鉴于上述构筑物均为发行人非核心生产经
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）营设施，为食堂、宿舍等辅助性设施，资产价值不大，若被责令拆除，并不会对苏州矩度的生产经营产生重大影响。此外，苏州矩度及发行人控股股东、实际控制人杨勇已出具了承诺。因此，苏州矩度两处临时简易构筑物所存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（六）第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所为上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）的签署页）
本补充法律意见书（六）于 年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强律师 金诗晟律师
王隽然律师