上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
邮政编码：200120电话：021-58358011传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已于2014年8月22日出具了《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2015年3月18日、2015年9月21日、2016年1月29日、2016年5月27日分别出具了《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。现根据中国证监会发行监管部于 2016年 7月 13日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》含义一致。
一、关于周琴凤股份转让的相关情况
本所律师与周琴凤、蒋桂华进行了访谈，了解双方之间的人际关系和本次股权转让的背景、交易对价、付款方式等情况，并查阅了周琴凤向发行人增资入股时的工商登记资料、增资的记账凭证、原始单据、本次股份转让相关的工商变更登记资料、周琴凤与蒋桂华签署的《股份转让协议》以及周琴凤和蒋桂华分别出具的相关声明文件、周琴凤向发行人增资入股和转让股份时发行人的财务报表。
根据本所律师核查，周琴凤、蒋桂华的基本情况如下：
周琴凤，女，1959年 1月出生，江苏无锡江阴人，任凤娟朋友。1980年 5月至 2009年 1月，历任安徽省蚌埠市服装公司、江阴市食品公司冷冻厂、江阴市食品公司食品商场、江阴市京源物资公司会计；2009年2月至2016年4月，任江阴市新世纪办公用品有限公司会计；2016年5月至今，退休在家。
蒋桂华，女，1976年 9月出生，江苏无锡江阴人，周琴凤朋友，1995年 9
月至2000年5月，任江阴通江物资有限公司会计；2000年6月至今，负责江阴科奇服饰有限公司的运营。
周琴凤于2010年1月以货币资金158万元认购神宇有限注册资本158万元，即每 1元出资额认购价格为 1元。2010年 4月底，神宇有限整体变更为股份公司，但未增加注册资本。2011年 6月，周琴凤因其当时个人资金需求，与蒋桂华签署了《股份转让协议》，约定周琴凤将其持有发行人的全部股份 158万股按照158万元的价格转让给蒋桂华，即每股转让价格为1元。
周琴凤入股及转让股份时发行人的净资产情况如下：
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|-|-|-|
|项目|周琴凤认购增资|周琴凤转让股份|
|认购增资及股份转让时间|2010年1月|2011年6月|
|注册资本|增资前注册资本1,500万元，增资后5,180万元|5,180万股|
|认购增资及股份转让价格|1元/1元出资额|1元/股|
|认购增资及股份转让总金额|158万元|158万元|
|发行人财务报表日期|2009年11月30日|2011年5月31日|
|净资产|增资前1,857.14万元|6,957.92万元|
|每股净资产额|增资前每1元注册资本对应净资产1.24元|每1元股本对应净资产1.34元|
|净利润|434.80万元|678.62万元|

通过上表分析，周琴凤2010年1月认购发行人增资时与其2011年6月转让发行人股份时，所对应的发行人每股净资产分别为1.24元和1.34元，差异不大，且发行人当时经营规模较小，利润水平偏低。周琴凤考虑到其个人资金需求，并经与朋友蒋桂华协商一致，决定按照原投资金额 158万元转让其所持发行人股份，所以转让价格具有合理性。
经周琴凤出具的相关声明文件确认：其与蒋桂华系朋友关系，本次股份转让系因其当时个人资金需求，经与蒋桂华协商一致确定转让价格为158万元，并于 2011年 6月足额收到蒋桂华支付的该等股份转让款，并承诺如本次股权转让经主管税务部门认定为价格过低且无正当理由，导致主管税务机关要求根据核定公
允价格计征本次股权转让个人所得税的，该等税负及由此给发行人带来的相关处
罚或其他损失由其个人承担。本次股份转让完成后，周琴凤不再直接或间接持有
公司的股份或权益，不存在委托其他主体代为持有公司股份或权益的情形，不存在任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。
蒋桂华出具的相关声明文件对上述转让情况进行了确认，并确认其所持有的发行人的158万股股份系由其实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理股份的情形，也不存在委托其他个人或实体代其持有或管理股份的情形；其所持发行人的股份系合法取得，不存在质押、冻结等权利受限制的情形，不存在任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。
经核查，本所律师认为，周琴凤 2011年 6月转让发行人股份价格为 158万元，与其 2010年 1月认购发行人增资时的投资额相同；周琴凤认购增资和转让股份时所对应的发行人每股净资产分别为 1.24元和 1.34元，差异不大，其考虑到其个人资金需求，并经与朋友蒋桂华协商一致，决定按照原投资金额158万元转让其所持发行人股份，转让价格具有其合理性。本次股权转让为转让双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；蒋桂华持有的公司股份不存在股份代持的情形，也不存在任何争议。
二、关于蓝海方舟的相关情况
（一）蓝海方舟的设立时间及基本情况
蓝海方舟成立于 2011年 12月 15日，持有苏州工业园区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913205945884085676的《营业执照》，住所为苏州工业园区星海街 188号恒宇广场 1幢 1203室，注册资本为 100万元，法定代表人为赵建新，企业类型为有限公司（自然人控股），经营范围为“创业投资管理、创业投资咨询、经济信息咨询、商务咨询、财务咨询、企业管理咨询”，经营期限自2011年12月15日至2031年12月14日。
截至本回复出具之日，蓝海方舟的股权结构为：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵建新|80|80%|
|2|陆丽英|20|20%|
|合 计||100|100%|

（二）蓝海方舟的对外投资情况
本所律师查阅了蓝海方舟的长期股权投资明细，并登陆全国企业信用信息公示系统进行了查询。截至本回复出具之日，除发行人外，蓝海方舟持有苏州蓝海方舟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州蓝海”）10%的财产份额，出资额为1,000万元。苏州蓝海成立于2012年8月22日，经营范围为“从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务业务”，执行事务合伙人为蓝海方舟，委派代表为赵清。截至本回复出具之日，苏州蓝海的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|蓝海方舟|1,000|10%|普通合伙人|
|2|陆 钧|4,000|40%|有限合伙人|
|3|赵建新|1,300|13%|有限合伙人|
|4|张秀珍|1,000|10%|有限合伙人|
|5|周文华|500|5%|有限合伙人|
|6|杨忠林|500|5%|有限合伙人|
|7|洪嘉达|300|3%|有限合伙人|
|8|赵建国|200|2%|有限合伙人|
|9|赵新安|200|2%|有限合伙人|
|10|周文宝|200|2%|有限合伙人|
|11|魏 颖|200|2%|有限合伙人|
|12|陈荣华|200|2%|有限合伙人|
|13|赵根明|200|2%|有限合伙人|
|14|徐春洪|200|2%|有限合伙人|
|合计||10,000|100%|100%|

陆钧及苏州蓝海2013年4月以6元/股的价格受让苏州浩辰软件股份有限公司（股票简称“浩辰软件”，代码832097）股份。根据浩辰软件2015年度报告，陆钧持有其60万股股份，苏州蓝海持有其500万股股份。
本所律师查阅了蓝海方舟截至2012年5月31日的财务报表以及相关其他应
付款明细，并与赵建新进行了访谈。根据本所律师的核查，蓝海方舟投资发行人
及苏州蓝海的资金均系其自有资金及赵建新投入的借款。该等资金系赵建新家庭
积累，来源真实、合法。
（三）蓝海方舟股东赵建新、陆钧、陆丽英之间关系及与发行人主要股东之间的关联关系情况核查
本所律师与赵建新及发行人实际控制人进行了访谈，并查阅了赵建新、陆钧、陆丽英出具的说明及户籍证明等资料。根据本所律师的核查，陆钧系赵建新之子，陆丽英系赵建新配偶、陆钧母亲。蓝海方舟该等股东与发行人实际控制人、主要股东之间均不存在任何关联关系。
（四）陆钧简历及其与发行人或其上下游客户、监管机构之间的关联关系情况的核查
根据核查，陆钧的个人简历情况如下：
陆钧，男，中国国籍，1989年 2月出生，无境外居留权。2010年 6月，毕业于南京审计学院；2010年10月至2012年9月，就读于北大PE班；2010年 6月至2010年9月，任吴江市审计局科员；2010年9月至2011年12月，任苏州合盈创业投资管理有限公司投资经理；2012年1月至2013年9月，任蓝海方舟投资经理；2013年9月至今，任招商银行苏州分行客户经理。
赵建新的个人简历情况如下：
赵建新，男，1966年 9月出生，1982年 8月毕业于八坼中学并参加工作，后陆续于吴江市松陵成人高中、江西财经大学（金融专业）、中国农业大学进修。
历任吴江市八坼信用社员工、吴江市青云农村信用合作社主任、吴江农村信用联社桃源（青云）信用社主任、吴江农村商业银行桃源（青云）支行行长、吴江农村商业银行莞坪支行行长、苏州日鑫投资顾问有限公司董事长、苏州钧胜贸易有限公司董事长。2010年1月创办苏州仁华创业投资有限公司，任执行董事；2010年4月设立苏州合盈创业投资管理有限公司，任执行董事；2011年12月设立苏州蓝海方舟股权投资管理有限公司，任执行董事。
2012年蓝海方舟藉由亚邦创投的介绍了解到发行人未来拟登陆资本市场的计划，并了解到发行人部分原股东因个人资金需求有意向出让部分存量股权，因此作为跟投方以4.88元/股的价格受让了严凯100万股股份。
本所认为，蓝海方舟及其实际控制人、股东与发行人上下游客户及相关监管
机构均不存在任何关联关系或其他未披露的特殊利益安排。
（五）股份代持情况的核查
本所律师及发行人律师查阅了蓝海方舟出资受让发行人股份的协议、股份转让款凭证及原始单据、蓝海方舟和发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员，以及参与发行人本次发行的中介机构及其经办人员分别出具的承诺和声明。根据本所律师的核查，蓝海方舟所持有的发行人股份系其实际持有，不存在股份代持的情况，其与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及参与发行人本次发行的中介机构及其经办人员均不存在任何关联关系或其他利益安排。
综上，本所认为，蓝海方舟成立于2011年12月，除投资发行人外，还投资苏州蓝海，系专业投资机构；蓝海方舟投资发行人及苏州蓝海的资金均系其自有资金及赵建新投入的借款，该等资金系赵建新家庭积累，来源真实、合法；陆钧系赵建新之子，陆丽英系赵建新配偶、陆钧母亲，蓝海方舟该等股东与发行人实际控制人、主要股东之间均不存在任何关联关系；蓝海方舟及其实际控制人、股东与发行人上下游客户及相关监管机构均不存在任何关联关系或其他未披露的特殊利益安排；蓝海方舟所持有的发行人股份系其实际持有，不存在股份代持的情况，其与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及参与发行人本次发行的中介机构及其经办人员均不存在任何关联关系或其他利益安排。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 姚思静
张露文
年 月 日