众业达电气股份有限公司审计委员会工作制度
（2019年4月）
第一章 总则
第一条 为建立和健全众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关规定，公司特设立审计委员会，并制定本工作制度。
第二条 审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作。
第三条 审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本工作制度的约束。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。独立董事中至少有一名董事为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任且应当为会计专业人士，负责主持委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其它委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其它委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。
因委员辞职或免职或其它原因导致委员人数会少于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会委员人数达到前款规定人数以前，暂停行使本工作制度规定的职权。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十一条审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。
第十二条审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（五）公司签订的各类重大合同、协议；
（六）审计委员会委员认为必需的其它相关资料。
第十三条审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第十四条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其它委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四章 议事规则
第十五条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。
例会须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名独立董事委员主持。
第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其它委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其它委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十八条审计委员会委员委托其它委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其它委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其它委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。
第二十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供与会
议议题有关的书面材料。
第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十三条与会委员表决完成后，审计工作组有关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，审计工作组有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。
第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。非审计委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十六条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其它企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。由审计委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。
有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
累计两次未披露利害关系的，该委员自动失去审计委员会委员资格，由董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。
有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。
第二十七条审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。
第二十八条审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议记录的保存期限为10年。
第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第三十一条本工作制度自董事会通过之日起施行。
第三十二条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则和公司章程的规定执行，并立即修订本工作制度，报董事会审议通过。
第三十三条本工作制度解释权归属公司董事会。
众业达电气股份有限公司董事会
2019年4月19日