北京市金杜律师事务所
关于吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：吉林省金冠电气股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”或“发行人”）委托，作为特聘专项法律顾问，就金冠电气以发行股份及支付现金方式购买南京能瑞自动化设备股份有限公司（以下简称“能瑞股份”或“标的公司”）全体股东（以下简称“交易对方”）持有的能瑞股份的100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事宜提供法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次交易募集配套资金项下非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程及发行结果出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了发行人提供的与本次非公开发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次非公开发行有关事项向发行人等相关交易方做了必要的询问和讨论，对涉及本次非公开发行的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关审计报告和验资报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供金冠电气为本次非公开发行之目的使用，未经本所事先同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为金冠电气申请本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准与授权
1.2016年11月29日，金冠电气召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2.2016年12月23日，金冠电气召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
3.2017年2月23日，金冠电气召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行募集资金规模、用途等相关具体安排进行了调整。
4.2017年4月5日，金冠电气召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司前次重组募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行方案中关于“限售期”条款进行了调整。
5.2017年4月21日，中国证监会核发了《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]577号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过497,474,000元；该批复自下发之日起12个月有效。
经核查，本所认为，本次非公开发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次非公开发行的过程及结果
国泰君安证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商（以下简称“国泰君安”或“主承销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
1.首轮询价对象
2017年 8月 21日，发行人及主承销商通过电子邮件及快递方式向 172名特定对象发出《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及《吉林省金冠电气股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述特定对象包括：发行人前 20大股东 20家，证券投资基金管理公司 40家，保险公司 5家，证券公司 17家，私募、其他机构及个人投资者90家。此后，发行人和主承销商收到上述询价对象列表以外的投资者李从文及上海钧犀实业有限公司发来的《认购意向函》，主承销商向后续表达了认购意向的2位投资者补发了《认购邀请书》。
2.追加认购询价对象
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次非公开发行拟募集资金额，根据《认购邀请书》规则，主承销商与发行人协商决定启动追加认购。2017年 8月28日，主承销商向首轮发送《认购邀请书》的174名特定对象发出了《吉林省
金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《追加认购邀请书》”），追加认购时间为2017年8月31日前任何一个交易日及2017年8月 31日当天9:00-17:00。此后，发行人和主承销商收到首轮询价对象列表以外的投资者诺远资产管理有限公司发来的《认购意向函》，主承销商向后续表达了认购意向的投资者诺远资产管理有限公司补发了《追加认购邀请书》。
《认购邀请书》及《追加认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及股份分配的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的配售金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次非公开发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2016年第四次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次非公开发行的询价结果
1.首轮询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的 2017年 8月 25日 9:00至 12:00申购期间内，发行人及主承销商共收到 2份《申购报价单》。经本所律师对前述资料的查验，并经发行人和主承销商的共同确认，前述《申购报价单》均为有效申购，对具体申购情况簿记建档如下：
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|-|-|-|-|
|序号||||
||申购者名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|庄展诺|23.21|261,551,500.00|
|2|李从文|23.21|100,000,000.00|

2.追加认购结果
在《追加认购邀请书》规定时间内，共有 3家投资者参与追加认购，符合追加认购条件。具体申购明细如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价格（元/股）|追加认购金额（元）|
||||追加申购对象||||
||号||||||
|1||上海钧犀实业有限公司||23.21||46,000,000.00|
|2||景欣定增精选2号私募投资基金||23.21||44,999,988.99|
|3||景欣定增精选3号私募投资基金||23.21||44,999,988.99|

注：景欣定增精选 2号私募投资基金、景欣定增精选 3号私募投资基金为邀请名单中诺远资产管理有限公司作为私募基金管理人管理的并经中国证券业协会备案的私募基金产品。
本所认为，本次非公开发行首轮询价及追加认购的有效申购的文件符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规定；有效申购的申购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况、法律法规及上述配售原则，最终确定本次非公开发行的发行价格为23.21元/股，发行股份数量为21,433,606股，募集配套资金总额为497,473,995.26元。本次非公开发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||配售股数（股）|配售金额（元）|
||||发行对象||||
||号||||||
|1||庄展诺||11,268,914||261,551,493.94|
|2||李从文||4,308,487||99,999,983.27|
|3||上海钧犀实业有限公司||1,981,904||45,999,991.84|
|4||景欣定增精选2号私募投资基金||1,938,819||44,999,988.99|
|5||景欣定增精选3号私募投资基金||1,935,482||44,922,537.22|
|合计||||21,433,606||497,473,995.26|

经核查，本所认为，本次非公开发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经本次非公开发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2016年第四次
临时股东大会决议的规定。
（六）缴款和验资情况
2017年9月1日，发行人及主承销商向本次非公开发行确定的发行对象发出《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票配售缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《股份认购协议》，通知全体发行对象根据《缴款通知书》的约定将认股款汇至主承销商指定账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 9月 5日出具的天健验〔2017〕7-72号《验证报告》，经审验，截至2017年9月4日17：00止，本次非公开发行确定的发行对象已将本次非公开发行的认购资金总额 497,473,995.26元存入主承销商为本次非公开发行指定的账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 9月 6日出具的天健验〔2017〕7-73号《验资报告》，经审验，截至2017年9月5日，发行人本次非公开发行的股份总数为 21,433,606股，募集资金总额为 497,473,995.26元，扣除各项发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额 483,509,680.49元，其中：计入实收资本21,433,606.00元，计入资本公积（股本溢价）462,076,074.49元。
根据有关法律法规，为本次非公开发行事宜，发行人尚需为获配对象办理股份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务；发行人本次非公开发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；
本次非公开发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
宋彦妍
单位负责人：
王 玲
2017年9月19日