关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的公告证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2014-018
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
关于变更部分募集资金投向暨
投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]91号文核准，深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格每股21.90元，公司收到社会公众认缴的投入资金为人民币606,725,000.00元（已扣除承销保荐费人民币50,275,000.00元），扣除其他各项发行费用人民币8,982,000.00元后，实际募集资金净额为人民币597,743,000.00元。与预计募集资金345,470,000.00元相比，超募资金为252，273，000.00元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2011年2月9日出具的天健验字[2011]3-2号《验资报告》验证。
（一）首发募集资金投资项目的情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的相关内容，公司首次公开发行募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|国际商旅运营中心|22,376|
|营销服务中心|12,171|
||34,547|

关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的公告2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》，将国际商旅运营中心项目计划达到预定可使用状态日期由2012年12月31日延期至2014年12月31日。
截至2013年9月30日，国际商旅运营中心项目累计投入14,914.71万元，投资进度66.65%。
（二）本次变更部分募集资金投资项目情况
2014年4月9日，公司第二届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的议案》，同意公司将募集资金投资项目国际商旅运营中心项目中的5,000万元用于投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司（筹），开展保险经纪业务。深圳前海腾邦保险经纪有限公司注册资本5,000万元，设立后公司持有其100%股权，为公司全资子公司。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司事项还需依法向中国保监会提起申请，获得许可后方能开业经营。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
国际商旅运营中心项目预计总投资22,376.00万元，根据业务发展需要对电子商务运营平台进行扩容和改造。项目实施后将极大地提升现有商旅运营平台的软硬件技术水平，提高运营效率，提升服务能力，确保公司竞争优势地位。
截至2013年9月30日，国际商旅运营中心项目累计投入14,914.71万元，投资进度66.65%。
（二）变更募集资金投资项目的原因
1、自2008年电子客票全面推行以来，公司抓住机遇，持续投入建设先进的电子商务运营平台。随着国际商旅运营中心项目的实施，公司电子商务运营平台得到极大的扩容和改造，对公司近年业务快速稳健发展及保持竞争优势地位提供
关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的公告了坚实的基础与支持。目前，经近年扩容改造后的电子商务运营平台已能满足当前及新增产能的要求。
2、由于公司2011年对发展战略进行了调整，确定了“以B2B业务为基础，重点发展TMC业务，OTA作为长期培育的业务”的发展战略，而国际商旅运营中心项目是以OTA为重点制定的业务规划，与公司调整后的战略存在一定的差异。
公司本着谨慎的态度，放缓了国际商旅运营中心项目中的呼叫中心坐席扩建、研发培训中心两个子项目的投资进度。经公司2012年度股东大会审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》，国际商旅运营中心项目计划达到预定可使用状态日期由2012年12月31日延期至2014年12月31日。随着近年行业的发展及竞争环境变化，公司在业务重点及IT方面的投入及节奏也需要进行审视及适当调整，使之符合公司战略发展需要。
3、腾邦国际致力打造“商旅+金融”协同发展的商业模式，构建商旅行业生态圈。公司始终以客户的需求为导向，根据客户出行需求量身定制旅行保障计划，为客户提供更人性化的出行保障。然而，随着公司业务需求的迅猛增长，原有的保险兼业代理业务已无法应对客人在旅行期间易发的财产损失、旅行延误、住院医疗、救援等意外事件，投资设立保险经纪公司就是为了公司能从客户的需求出发，量身设计保险方案，为客户选择合适的保险产品提供专业化的服务。
4、公司已经陆续开展第三方支付、小额贷款等金融服务强化客户黏性，成立保险经纪公司开展保险经纪业务能够有效丰富公司产品、优化公司的业务结构、增强核心竞争力，对于公司向商旅综合服务提供商转型、实现大金融的发展目标起到举足轻重的作用。
综上，本次拟将国际商旅运营中心项目投资金额减少5,000万元，该部分资金用于投资设立腾邦保险，开展保险经纪业务，符合目前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率。
（三）国际商旅运营中心项目剩余资金安排
公司本次将国际商旅运营中心项目中的5,000万元用于投资设立腾邦保险经纪公司，该募投项目剩余资金将继续按照募集资金使用计划进行电子商务平台的
关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的公告扩容和改造。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况
公司全称：深圳前海腾邦保险经纪有限公司（筹）
注册资金：5,000万元
公司性质：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区粤兴二道武汉大学深圳产学研大楼B815房
经营范围：保险经纪相关业务，具体以工商登记核准为准
股权结构：腾邦国际持有100%股权
（二）投资计划
1、项目总投资估算
公司拟将国际商旅运营中心项目中的5,000万元，投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司（筹），注册资本5,000万元，设立后公司持有其100%股权。
2、项目投资金额比例
深圳前海腾邦保险经纪公司 5,000万元注册资金将主要用于品牌/市场营销费用、平台建设的软硬件设备及机房租赁支出、租金、办公费用的支出，以及公司流动资金支出，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|科目|投资金额（单位：万元）|占投资资金比例|
|品牌/市场营销费用|150|3%|
|平台建设/软硬件支出|1800|36%|
|平台维保/机房租赁支出|200|4%|
|人力资源费用|940|19%|
|租金|60|1%|
|办公费用|100|2%|

关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的公告保证金 250 5%
||||
|-|-|-|
|铺底流动资金|1000|20%|
|其他不可预见费|500|10%|
|合计|5000|100%|

3、公司将按照相关法律法规及监管部门要求，对募集资金实施监管。
（三）项目可行性分析
1、项目背景情况
腾邦国际于2010年获得保险兼业代理资质，经营航意险代理业务，先后和多家保险公司建立了良好的合作关系，具有丰富的渠道与客户资源。近年保险市场保持持续增长，保险经纪机构对保费贡献率逐渐上升，未来5到10年内，保守估计保险经纪行业贡献的保费收入将占整个财险市场保费收入的20%，成为保险销售的重要渠道。互联网保险业务增长尤为迅速。另外，国家和地方政策亦对发展保险经纪行业给予鼓励和大力支持。
本项目拟建立一家基于互联网运营的专业保险经纪公司并共同建设与之配套的互联网保险业务平台。通过此平台，实现为腾邦国际及其内外部客户定制保险方案、询价/报价、协助售后保全与理赔的保险经纪业务模式，同时结合腾邦国际既有的航旅/商旅资源开展保险代理销售。项目初期将与中国太平洋人寿保险股份有限公司密切合作以快速切入保险市场，构建腾邦商旅生态圈，后期将融入更多异业合作模式，丰富产品范围、拓宽合作渠道，增进腾邦国际在新领域的竞争能力。
2、项目实施面临的风险及应对措施
（1）政策监管风险及应对措施
政策风险是指国家政策变化、经济发展战略和相关法律调整，特别是国家对保险公司监管的变化而影响到公司业务的经营的风险，主要是指监管政策风险。
目前，对于互联网业务尚缺乏明细的监管规定，一些针对传统渠道的规定显
然不适用，例如跨地区开展业务限制是否适用于虚拟商业领域、第三方支付是否
关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的公告能够保证投保人利益与保费资金管理要求、合同利益与积分、商业卡是否存在冲突。
本项目在国家、深圳市政府有关保险法律、法规与政策范围内，由投资人出资，建成较高水平的、支撑主营业务发展的保险经纪有限公司，规范经营，其风险应是可控的。公司将与监管机构积极沟通，遵从相关监管要求，在明确政策出台后，快速响应并做出加速推广或停止业务的响应举措。本项目将与监管机构积极沟通，遵从相关监管要求，在明确政策出台后，快速响应并做出加速推广或停止业务的响应举措。
（2）外部市场的风险及应对措施
随着国内保险公司的不断增多、金融机构间业务的相互渗透和金融产品的创新，保险经纪公司面临着日益加剧的市场竞争。
综合观察国内互联网保险的发展态势，由于保险行业长期受到严格管制且自身专业性极强，与互联网灵活开放的风格存在极大地反差，这一方面制约了传统保险企业进入互联网领域，另一方面也为互联网企业进入保险领域埋下隐患。
项目已经深刻且充分地认识到此类问题的存在，因此试图通过重新定位并在保险的产销关系间寻找平衡点以解决问题。
腾邦国际计划建设基于开放式架构的网络分销平台，作为产品提供商融入互联网生态系统并通过新型渠道销售。也可使用互联网和移动互联网工具支持传统渠道，例如官网商城、移动展业终端与终端应用。
由于太保寿险具备保险行业极强的专业能力，同时腾邦国际又具备互联网行业相当的资源集聚能力，因此双方的深度资源整合与合作融合后，可以较好地解决互联网保险业务发展的问题。项目定位于互联网领域专业产品商（例如太保寿险的意外险与腾邦国际的航商旅）与终端销售商（例如太保寿险的代理人与腾邦国际的合作商户）之间的解决方案提供商，解决方案为专业产品商集聚终端销售资源从而实现规模经济性，进而保障产品定价优势与服务能力的提升；解决方案为终端销售商整合产品资源从而实现范围经济性，进而帮助终端销售实现长尾效应并做厚利润。
关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的公告（3）技术风险及应对措施
本项目核心是构建基于互联网的保险经纪公司，采用互联网/移动互联网技术并主要通过互联网网站和智能移动终端等应用形式与客户互动。
技术风险主要集中在IT系统建设方面，其硬件和软件系统技术已经成熟，并且在国内保险公司各部门等已有成功应用先例，腾邦国际具有先进的技术平台基础，通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障计算机信息系统级信息资源的安全，公司长期与oracle进行合作，与IBM战略性合作，互联网技术的建立与完善推动了公司业务的快速发展。
本保险项目技术风险主要集中在运营方案设计、设备选型等方面，只要在运营方案设计及设备选型时充分论证即可有效控制，因此本项目将引进第三方机构（如系统建设咨询公司等）配合搭建公司运营平台，并向保险行业经验丰富的软件系统等技术供应商寻求合作，以尽量降低在系统建设方面的技术风险。
（4）人力资源的风险及应对措施
主要体现在缺乏保险电子商务专业人才。传统行业的电子商务化是使用技术手段融合业务进行创新的过程，整合价值链是建设新渠道的关键，所以从保险行业内寻找特殊人才，同时辅以互联网专业人才。此项目借助合作商太保寿险的人才储备及行业经验，面向社会招聘行业内高水平的保险专业经营人才，组建年富力强、专业高效的经营团队，确保公司建立后能尽快进入规范有序的经营轨道。
（5）内控、决策程序的风险及应对措施
是指公司由于内部控制及治理机制失效以及信息技术系统失效等原因而造成的风险。主要包括公司内部制度和治理机构缺陷以及内部员工操作失误或违反操作规程等因素而造成的风险或损失。
腾邦国际作为一家上市公司，具有完备的风险防御和资本控制体系。该项目建立有职能部门及业务机构自身合规、合规管控、内部审计三位一体的风险防御体系，即业务部门负责日常经营中的合规经营，严格按照监管规定进行销售；合规部门通过合规风险提示、合规风险培训等手段进行事前预警；通过专项合规检查、合规报告进行事中的监督与控制，并可以提示给内部审计部门作为审计线索；
关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的公告审计部门通过审计项目进行事后的检查监督，并将检查信息反馈给合规，合规进行业务督促，最终达成业务部门的全面合规经营。
（四）项目经济效益分析
腾邦保险经纪未来五年投资效益预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
||1.营业收入|2,150|3,800|6,200|7,850|9,290|
||2.营业成本|1,856|3,324|5,193|5,980|7,182|
||3.营业税金及附加|118|209|341|432|511|
||4.营业利润|175|267|666|1,439|1,597|
||5.所得税|44|67|167|360|399|
||6.净利润|132|200|500|1,079|1,198|

公司未来五年的净利润预测值分别为132、200、500、1079、1198万元，投资回收期约为4.67年。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
独立董事认为：公司变更部分募集资金投资项目及使用国际商旅运营中心项目中的5,000万元用于投资设立腾邦保险经纪公司，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，本次变更没有与除国际商旅运营中心项目以外的其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响这些募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次变更部分募投项目符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司变更部分募集资金投资项目及使用国际商旅运营中心项目中的5,000万元用于设立腾邦保险经纪公司。
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目及使用国际商旅运营中心项目中的5,000万元用于投资设立腾邦保险经纪公司，符合公司发展战略，有助
于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的
情形。公司本次变更部分募投项目符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公
关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的公告司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司变更部分募集资金投资项目及使用国际商旅运营中心项目中的5,000万元用于设立腾邦保险经纪公司。
保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并用于投资设立腾邦保险，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司变更部分募集资金投资项目并用于投资设立腾邦保险经纪公司，已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过。公司本次变更部分募投项目符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目及使用国际商旅运营中心项目中的5,000万元用于设立腾邦保险经纪公司的事项无异议。
五、备查文件
1、《第二届董事会第二十三次会议决议》；
2、《第二届监事会第十九次会议决议》；
3、《独立董事关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司变更部分募集资金投资项目并用于设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的核查意见》；
5、《关于设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的可行性研究报告》。
特此公告。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事会
2014年4月9日