重庆秦安机电股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
中国·重庆
二〇一九年五月
议案一：
重庆秦安机电股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，重庆秦安机电股份有限公司（简称“秦安股份”或“公司”）全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，勤勉尽责，推进和完成董事会各项工作。现将2018年度董事会工作情况报告如下：
一、2018年汽车行业发展概况
中国汽车市场经历了 2007-2010年的爆发式增长，2011-2017年的增速见顶回落，2018年汽车产销2780.92万辆和2808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%。
其中乘用车产销 2352.94万辆和 2370.98万辆，同比下降5.15%和4.08%。这是自 1990年来，中国汽车年度销量首次出现负增长的情况。但因中国市场体量较大，产销量依然连续十年蝉联全球第一。
2018年，我国汽车产业面临较大压力，产销增速低于年初预计。据中国汽车工业协会对行业内 17家汽车工业重点企业（集团）经济指标快报显示，2018年，17家汽车工业重点企业（集团）经济运行增速明显趋缓，主要经济指标增幅回落，利润、利税总额均为负增长。一方面由于购置税优惠政策全面退出；另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，面临较大压力。
二、2018年公司经营情况讨论与分析
（一）主要经营指标完成情况
2018年公司实现营业收入 67,625万元，净利润-6,365万元人民币，同比减少44.71%和133.85%。主要原因系在汽车行业负增长的大背景下，公司主要客户 2018年整车销量大幅下降，导致我公司产销量和毛利率下降，加之公司计提减值准备金额大幅增加，新客户项目尚在研发交样阶段未产生实质收入等影响，公司业绩由盈转亏。
截至 2018年年末，公司资产总额 24.96亿元，负债总额 1.59亿元，所有者权益23.38亿元；资产负债率低，现金比率高；较低的资产负债率与较高的现金比率表明公司资金充足，财务指标稳健，抗风险能力较强，为公司未来战略布局提供了较为有力的资金保障。
（二）重点工作完成情况
1、积极拓展市场空间，稳步推进新项目研发
2018年，公司致力拓展新客户，优化客户结构；深耕现有客户，扩大市场份额；稳步推进新项目及新产品研发并取得了积极的成果。
（1）极拓展市场空间，优化客户结构。
长期以来因受限于产能规模，公司选择了深耕现有客户，而不是扩大客户数量的经营策略，客观上导致了公司部分核心客户的销售收入占比较大，集中度较高。随着公司成功登陆 A股市场，募集资金的投入为公司制造能力升级和扩能奠定了良好基础，为公司持续发展注入了活力。随着国产自主品牌的强势崛起，公司主动抓住发展机遇和国产自主品牌重点整车企业开展业务合作，2018年公司已获得北汽福田汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、创捷新能源汽车(杭州)有限公司4个新客户共计6个项目。随着新客户的拓展，将进一步改善公司主要客户集中的情况，减轻对主要客户的依赖程度，降低市场风险，拓展出更大的市场空间。
（2）深耕现有客户。
公司基于和现有客户结成同步研发、协同发展的战略合作关系，依靠稳定优质的产品、快速及时的交货能力，继续巩固和发展与主要客户的业务关系的同时，获得了更多的市场份额。2018年，公司充分发挥生产制造经验，挖掘产品竞争优势，通过更为优质的产品和服务深化与老客户的合作关系；同时，发挥稳健高效的研发与工艺能力，积极主动地参与客户新车型的同步研发，拓展新产品类别，在原有项目基础上，新增长安福特、柳东变速器公司等客户新项目。
（3）稳步推进新产品研发及量产。
2018年，公司继续稳步推进已获得的新项目新产品的研发工作与技术投入，提高对客户要求同步反应速度，提升与整车企业进行同步开发能力和自主研发能力。2018年，公司共完成 11个新项目的 OTS样件交付；全面有序地启动了 8个新项目的研发及投入。同时提速了吉利汽车及长安汽车重点项目的量产导入， 2018年还完成了新能源项目的团队建成和研发前期工作。持续的新产品开发及投产是公司业务后续稳步增长的有力保障。
2、全面推行人力资源战略，助推公司持续高速发展
2018年，在引进聘请国内外行业专业人才的同时，还实施了一系列人才提升措施。包括聘请专家对相关人员进行 CATIA软件培训、经济合同培训、 IATF16949等专业培训，聘请知名审计机构对公司财务人员进行财务专业培训，外派业务骨干人员学习，同时组织内部培训及交流等形式的学习。通过多种形式的培训学习，拓宽了员工视野，提高了员工整体专业知识水平及业务能力。2018年，公司继续修订完善薪酬体系，合理调整了公司内部机构设置，优化人力资源配置，充分激发员工能动性，提升了全员劳动生产率，为公司持续高速发展奠定良好的人才基础。
3、持续完善标准化精细管理，强化管理体系升级
公司不断完善管理制度，在原有制度的基础上，推行标准化、精细化生产和管理，从生产和管理过程中进行成本控制，规范运作，提高效率。强化内部控制，节能挖潜，促进增收节支。积极开展合理化建议工作，深入挖掘各个管理节点潜
力，提升公司治理水平。
为适应汽车行业新的发展变化，公司启动了 ISO/TS16949向 IATF16949转版工作，新版 IATF16949基于加强过程和风险管理的要求，增加了对知识管理分析要求、强调了汽车产品安全的重要性和产品可追溯性的要求等。为适应新的行业认证体系的变化，公司从企业质量管理、计量管理、环境、工艺和工装管理、人力资源管理等方面着手建立了完整有效体系。
4、募集资金使用情况
公司首次公开发行募集资金净额为人民币 61,333.92万元，存放于公司募集资金专户。该笔募集资金经天健会计师事务（特殊普通合伙）验资并出具天健验[2017]11-9号验资报告。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》管理募集资金的使用和存放。
截至 2018年 12月 31日，公司已累计使用募集资金人民币 54,594.66万元，其中，以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的投资金额 45,310.92万元，募投项目支出 9,283.74万元。截至 2018年 12月 31日，公司募集资金专户余额为人民币6,858.20万元（包含扣除手续费后的利息收入净额118.94万元,募集资金净额为6,739.26万元）。
5、持续完善信息披露制度
公司自上市以来，不断提高信息披露的针对性和透明度，增强信息可读性，主动满足投资者信息需求，及时、准确、完整地公告公司重大信息，增强投资者对公司信息的了解。报告期内，公司还通过投资者交流会、上证 E互动等多种方式与投资者互动交流，保证了投资者全面了解公司的经营情况，给广大投资者创造了公平了解公司信息的渠道。
6、成立美沣秦安，对接新能源
公司启动“再造升级”战略，于 2018年 7月设立全资子公司重庆美沣秦安汽车驱动系统有限公司对接新能源板块。公司根据发展需求合理调整子公司内部机构设置，优化人力资源配置，在大力培育内部人才的同时积极引进外部优秀人才，夯实研发人才队伍建设，已有序开展研发投入。
7、配合完成监管机构现场检查
2018年 9月，公司接受了重庆证监局针对重庆辖区上市公司的“双随机”现场检查。对现场检查提出的问题事项高度重视，积极改进提升。公司组织了全体董事、监事、高管、财务部和董事会办公室等关键岗位人员进行培训学习，通过对相关法律法规和制度办法的学习，加深了相关人员对相关规则的理解，增强了责任意识。同时，切实加强公司治理，通过更新完善公司治理相关管理制度，符合监管政策及法规的新要求，形成长效机制，进一步提高公司管理水平。
三、2018年董事会主要工作情况
（一）董事会会议情况
2018年，公司共召开6次董事会、审议了23项议案。董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
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|2018/4/19|第三届董事会第五次会议|1|审议《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》|
|||2|审议《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》|
|||3|审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》|
|||4|审议《关于公司2017年度审计委员会履职报告的议案》|
|||5|审议《关于公司2017年度独立董事履职报告的议案》|
|||6|审议《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》|
|||7|审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》|
|||8|审议《关于调整公司组织结构构架的议案》|
|||9|审议《关于公司2017年度利润分配的议案》|
|||10|审议《关于修改<公司章程>的议案》|
|||11|审议《关于<公司对外捐赠管理制度>的议案》|
|||12|审议《关于聘请2018年度审计机构的议案》|
|||13|审议《关于公司2018年度贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》|
|||14|审议《关于为子公司重庆秦安铸造有限公司提供担保的议案》|
|||15|审议《关于公司（含子公司）2018年度购买资产总额度的议案》|
|||16|审议《关于提请召开2017年度股东大会的议案》|
|||17|审议《关于公司2018年一季度报告全文及摘要的议案》|
|2018/5/17|第三届董事会第六次会议|1|审议《关于对外投资设立全资子公司的议案》|
|2018/7/26|第三届董|1|审议《关于公司2018年半年度报告（全文及摘要）的议案》|

事会第七
2审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
次会议
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|2018/10/25|第三届董事会第八次会议|1|审议《关于公司2018年第三季度报告的议案》|
|2018/11/1|第三届董事会第九次会议|1|审议《关于修改<公司章程>的议案》|
|2018/12/24|第三届董事会第十次会议|1|审议《使用闲置自有资金购买理财产品的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年，公司董事会共召集召开 2次股东大会，含1次年度股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2018年，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）加强公司治理，完善相关制度
公司严格按照上市公司规范运作的要求，不断加强公司治理，进一步规范管理体制，继续完善各项管理规章制度以及内控制度。2018年，公司董事会推行多部规章制度、行为规范，将有利于公司进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制，全面提升公司运营质量促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。在 2018年 9月接受重庆证监局现场检查，对现场检查发现的问题高度重视，积极整改，在合规中谋发展，维护公司及股东的长远利益。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局与发展趋势
近年来，中国乘用车市场总体增速持续回落，2018年是1990年以来销量首
次出现负增长情况。中国汽车工业协会预测，2019年全年汽车销量或与2018年
持平。由于汽车产业是宏观经济的重要支柱行业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用，且我国汽车产业仍处于普及期，从中长期来看，仍有相当时间的发展和上升空间。
一方面各合资品牌加快布局，争夺中国市场的竞争愈加激烈，另一方面中国汽车自主品牌市场份额在经历了 2010年到 2014年的下跌后，自 2014年开始稳步爬升，2018年略有下降。长期来看，中国汽车本土产量已经达到全球的30%，零部件配套体系已臻成熟，自主品牌崛起具有扎实的产业基础，市场份额的提升是长期趋势。自主品牌与国际牌品互相角逐，共享市场的格局正在形成，汽车产业将迈入高质量竞争发展的增长阶段。
近年来，新能源汽车被列为国家战略性新兴产业，一直以来受国家相关政府部门的高度重视，是国家坚定支持的战略方向。随着政策环境变化，多种驱动模式正在逐步形成，EV（纯电动）、HEV（混合动力）、PHEV（插电式混合动力）、燃料电池等多驱动模式发展格局逐渐显现。2018年新能源汽车迎来了高速增长，产销同比分别增长59.9%和61.7%。其中插电式混合动力乘用车产销比上年同期分别增长143.3%和139.6%。长期来看，新能源汽车未来市场空间巨大，但相对于目前的汽车产量和保有量，新能源汽车的占比仍然较低。就目前状况看，新能源汽车的推进还需攻克诸多技术难关，如表现最突出的电池技术有待完善、续航能力有待提升、基础配套设施的不匹配等，都直接影响着新能源汽车的推广进程和发展节奏。2019年3月推出的新能源汽车补贴退坡政策，将压缩新能源汽车整体行业利润空间，促进产业优胜劣汰。目前行业内普遍认为在未来很长一段时间内新能源汽车和燃油汽车将呈各显其长相互并存发展的态势。
（二）公司发展战略
随着近年来汽车市场整体增速放缓回落,严峻的市场挑战下各车企上游企业
竞争白热化的难免导致行业洗牌；风险机会并存，公司将适时找准行业机遇迎难而上知难而进，找准未来新的增长点，把准方向抓住机遇占领行业制高点，此关键转型事关公司发展大计,为公司未来发展提供了机遇。公司已启动上市后“再造升级”计划，2019年公司将在深耕传统项目研发的同时，紧跟国际国内一流主机厂前沿技术领域发展态势，借助动力系统、传动系统的市场能力优势，在未来力争实现收入稳定增长。同时，公司已于 2018年7月成立全资子公司重庆美沣秦
安汽车驱动系统有限公司全面对接新能源板块，公司未来将积极推进新能源板块项目，力争早日实现新能源产品导入量产并实现销售，为公司新的增长板块创收。
多业务板块协调发展，使公司未来3-5年处于行业有利地位，同时也为后续 5-10年发展打好坚实基础。
公司作为具有一定规模水平的专业汽车发动机气缸体、气缸盖和曲轴等核心零部件制造企业，秉承“领先一步、技高一筹”的发展理念，在提升内部管理、生产技术和产品研发能力的同时，紧跟全球汽车行业最新的技术发展，基于公司的工艺技术优势和先进的生产水平，利用公司独特的铸造及机加工一体化生产能力，不断提升公司与整车制造企业的产品同步开发能力，逐步增强与整车制造企业在核心零部件的技术标准、工艺路线选择等方面的互动能力，参与设计开发。在立足国内市场的基础上，保持与现有重要客户良好合作关系，持续拓展现有产品的市场深度和广度，积极开拓国内合资与自主品牌乘用车发动机及传动系统核心零部件市场，并参与汽车零部件行业的国际分工，成长为能为多个独立的汽车整车制造企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的骨干零部件生产企业。
为缓解能源和环境压力、加快汽车产业转型升级，传统燃油车正在向节能减排方向发展和延伸，仍有加速态势。作为行业从业者，公司主流产品均为升级换代的发动机零部件，如主要客户在北美、欧洲研发的缸内直喷、涡轮增压节能型发动机，以及国内主流品牌车企研发的更新换代先进内燃机，均为处于行业技术前沿、具有较强生命力的项目。公司在生产制造动力系统节能发动机核心零部件产品的同时，也已进入了传动系统核心零部件生产，形成了双平台供应模式。公司积淀的动力平台和传动系统的制造能力优势，为切入新能源相关板块奠定了深厚的工艺技术基础及业务格局。
公司积极密切关注汽车行业发展态势，将利用自身技术优势、装备优势、资金优势扩大产品外延，做大做强现有动力系统及传动系统业务板块的同时，积极介入轻量化车身及底盘件、商用车零部件等，并依托秦安美沣发展新能源业务等符合未来汽车发展方向的汽车零部件产品。将逐项展开实施稳中求进的积极发展战略和投资策略，坚持高质量发展理念，并以此为起点逐步把公司发展成为具有全球市场竞争力的综合性汽车零部件供应商。形成多格局业务板块协调发展、共
同增长的态势。
（三）经营计划
2019年，仍是汽车及零部件行业面临严峻挑战的一年，挑战往往与机遇并存，行业或将迎来触底反弹，我们对公司未来发展充满信心。公司按照发展战略和业务规划，拟采取的经营计划如下：
1、继续优化客户结构。在深耕原有客户的基础上，努力进行市场开拓和新项目开发。公司继 2017年获得吉利、广汽等新客户订单后，2018年获得一汽、北汽福田、全柴、创捷等新客户订单，2019年将继续拓展合资品牌与强势自主品牌客户。同时，公司将继续稳步推进新产品的研发工作与技术投入，提高对客户要求的反应速度，提升与整车企业进行同步开发能力和自主研发能力。稳定公司在产项目产量确保交付能力；加快开发中项目研发速度，按客户要求节点保质保量交付、推进完成客户重点项目提前交付。随着项目的逐步投产、新产品开发及投产、进一步的新客户开发，公司客户结构将得到进一步优化，公司主要客户集中的情况将得到进一步改善，保障公司业务后续稳步增长，进一步提高市场份额，稳步提升公司持续盈利能力。
2、2018年公司主要客户长安福特整车产销量大幅下滑，对公司产品交付产生重大不利影响，进而影响公司 2018年业绩。随着主要客户车型市场战略的推进，生产逐步恢复及产能爬坡，后期对公司产品交付量的提升将产生积极有利影响。面对主要客户需求量的阶段性变化，公司合理调整产能利用情况，同时加快推进已获得客户新项目研发与交付，稳步导入量产交付状态实现销售，力保产品总体交付能力与交付量得到充分发挥。
3、公司自成立以来一直从事汽车发动机及变速器关键零部件的研发、生产及销售，在行业内具备一定的竞争优势。公司将利用自身技术优势、装备优势、资金优势等，在服务乘用车市场的同时，关注商用车市场需求，积极拓展商用车市场客户，挖掘新的业务增长点，增加业务量及销售收入。
术和装备优势，涉足新能源领域。2019年，公司将继续完善重庆美沣秦安汽车驱动系统有限公司组织机构设置，持续引进和培养新能源技术人才，稳健有序推进新能源项目。通过进军新能源领域，顺应市场发展趋势，丰富公司产品结构，提升公司综合竞争力，使公司立于行业前沿优势地位。
5、人力资源是持续保持公司创新能力和竞争实力的关键，是公司可持续发展的基础。随着汽车行业整体增速的放缓及公司生产经营的扩大，公司将面临激烈的市场竞争。公司上市成为公众公司后，综合实力增强和知名度得以提高，将借此大力引进国内外高素质技术人才和管理人员，特别是熟悉国际汽车行业技术发展趋势以及销售市场的复合型人才，不断提升公司自主研发能力和管理水平；
逐步完善吸引人才和培养人才的人力资源体系，通过内部挖潜和外部引进，打造一支具备国际对话能力的产品开发、生产制造、产品检测、质量控制等各领域的人才团队；加大对熟练技术工人的引进和培养力度，建立一支由熟练技术工人组成的一线生产团队，推动落实“秦安制造”到“秦安智造”的产业升级，为公司持续健康发展奠定基础。
6、稳步推进募投项目投资进度，完成发动机零部件机加工与铸造扩能项目，推进技术中心建立。随着扩能项目的完成和技术中心建设的推进，公司将充分利用产能资源，支持在研项目及新客户项目的研发和投产，以满足相关项目的新增产能需求。同时，为公司后续潜在新客户及新项目的产能储备，夯实基础。
7、公司将在时机成熟时，在充分考虑自身条件的基础上，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，寻求与公司主业发展相关的境内外企业或技术成果作为收购、兼并标的，进行跨地区兼并、联合、重组或直接投资，形成大型零部件企业集团，连通国内外市场，形成全球供应的格局。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
公司生产的主要产品为动力系统发动机核心零部件及传动系统关键零部件，主要应用于乘用车市场。当宏观经济快速增长时，市场对汽车的需求量也会快速提升，从而带动汽车零部件行业迅速发展；反之，在终端需求增长动力减弱的背景下，汽车零部件行业增速也会随之放缓，甚至出现下滑的情况。近年来中国面
对出口压力、中美贸易战、境内投资减缓等，导致宏观经济下行压力加大，可能会对公司的经营业绩产生重大影响。
2、行业政策风险
汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一，在国民经济发展中具有重要的战略地位。我国《汽车产业发展政策》明确指出，鼓励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
公司受益于国家关于汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策，但是若宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策可能发生调整，甚至出台抑制产能过剩的政策，从而将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的风险
3、公司涉足新能源领域的风险
新能源汽车被列为国家战略性新兴产业，一直以来受国家相关政府部门的高度重视，是国家坚定支持的战略方向，长期来看，新能源汽车未来市场空间巨大。
目前我国新能源汽车的推进遇到了诸多技术难关，可能直接影响着新能源汽车的推广进程。公司立足主业，并涉足新能源汽车领域。公司由动力系统及传动系统转向新能源领域，将面临新的挑战和市场竞争风险。
4、主要客户集中的风险
对于汽车发动机零部件生产企业而言，由于整车（机）制造企业的动力系统具有较好的稳定性，一旦整车（机）制造企业将其选定为对应动力系统的零部件供应商，就倾向于同供应商建立长期固定的合作关系。因此公司来自于核心客户的销售额占主营业务收入的比例较高，本公司存在客户相对集中的风险，如未来公司核心客户发生大范围的订单转移或其经营状况发生重大不利变化，会直接影响到公司的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响，若发生上述情形，公司业绩存在下滑的风险。
5、产品价格下降风险
汽车零部件产品价格与配套车型的销售价格较为相关，一般情况下，新车型
销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的出现，销售价格将呈下降趋势。整车（机）制造企业会将降价部分传导至零部件供应商，导致为其配套的汽车零部件价格逐年下降或在首次定价时直接将未来降价因素考虑在内。随着公司产品型号的不断增加，市场竞争的不断加剧，公司产品将面临降价压力，如果未来公司产品价格发生大幅下降，将会对公司盈利产生重大不利影响。
6、主要原材料价格波动风险
公司产品所需的主要原材料包括铝锭、碳钢（压块）等，铝锭、碳钢（压块）的价格波动将给公司的生产经营带来明显影响。如果未来主要原材料价格发生大幅波动，将直接影响公司生产成本，因此公司存在原材料价格波动的经营风险，并可能因此而导致公司经营业绩的随之波动。
五、小结
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司积极应对宏观经济增速放缓，汽车市场竞争加剧带来的压力，迎难而上，积极拓展新客户，严抓产品质量，推进技术升级。但在汽车行业负增长的大背景下，公司主要客户 2018年整车销量大幅下降，导致我公司产销量和毛利率下降，新客户项目尚在研发交样阶段未产生实质收入，加之公司计提减值准备金额大幅增加等影响，公司业绩由盈转亏。
2019年，面对严峻的市场挑战，董事会将进一步提升公司治理水平，坚持公司发展战略，切实执行公司经营计划，稳中求进，实现公司高质量发展，以良好的成长性及潜在成长空间，回报投资者。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
议案二
重庆秦安机电股份有限公司
财务决算报告
各位股东：
2018年公司实现营业收入67,625万元，净利润-6,365万元人民币，同比减少44.71%和133.85%。主要原因系在汽车行业负增长的大背景下，公司主要客户 2018年整车销量大幅下降，导致我公司产销量和毛利率下降，加之公司计提减值准备金额大幅增加，新客户项目尚在研发交样阶段未产生实质收入等影响，公司业绩由盈转亏。
现将公司2018年度财务决算报告如下：
一、2018年度公司主要指标
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|主要财务指标|单位|2018年|2017年|较上年增减率|
|资产负债率|%|6.36|7.40|降低1.04个百分点|
|流动比率||7.96|6.82|16.72%|
|速动比率||5.38|4.71|14.23%|
|应收账款周转率（次）|次|5.77|6.89|减少1.12次|
|存货周转率（次）|次|1.98|2.52|减少0.54次|
|归属于母公司所有者的净利润|万元|-6365.01|18,806.11|-133.85%|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|万元|-6911.36|18,026.99|-138.34%|
|基本每股收益|元/股|-0.15|0.45|-133.33%|
|加权平均净资产收益率|%|-2.66|8.92|降低11.58个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|%|-2.89|8.55|降低11.44个百分点|
|每股净资产|元/股|5.33|5.60|-4.82%|
|每股经营活动产生的现金净流量|元/股|0.51|1.09|-53.21%|

二、2018年末资产结构及变动情况
单位：人民币元
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|项目|2018年 12 月 31 日||2017 年 12 月 31 日||增 减 幅度|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产合计|1,261,079,874.06|50.52%|1,339,656,994.59|50.46%|-5.87%|
|货币资金|716,468,029.19|28.70%|696,659,555.34|26.24%|2.84%|
|应收票据及应收|127,348,724.57|5.10%|191,908,497.15|7.23%|-33.64%|
|账款预付款项|5,415,704.42|0.22%|35,468,053.27|1.34%|-84.73%|
|其他应收款|2,015,640.94|0.08%|1,522,074.65|0.06%|32.43%|
|存货|308,974,530.93|12.38%|344,098,814.18|12.96%|-10.21%|
|其他流动资产|100,857,244.01|4.04%|70,000,000.00|2.64%|44.08%|
|非流动资产合计|1,235,312,279.05|49.48%|1,315,168,002.30|49.54%|-6.07%|
|固定资产|863,052,609.49|34.57%|976,883,034.86|36.80%|-11.65%|
|在建工程|283,056,447.74|11.34%|241,121,609.08|9.08%|17.39%|
|无形资产|33,328,344.34|1.34%|32,518,499.49|1.22%|2.49%|
|长期待摊费用|36,456,566.87|1.46%|43,854,978.12|1.65%|-16.87%|
|递延所得税资产|13,844,753.54|0.55%|2,601,375.78|0.10%|432.21%|
|其他非流动资产|5,573,557.07|0.22%|18,188,504.97|0.69%|-69.36%|
|资产总计|2,496,392,153.11|100.00%|2,654,824,996.89|100.00%|-5.97%|

截至2018年12月31日，公司资产总额249,639.22万元，比年初减少15,843.28万元，下降5.97%，公司资产增减变动较大的项目如下：
1、应收票据及应收账款比年初减少6,455.98万元，减幅33.64%，主要是受市场影响，销售额大幅减少所致。
2、预付款项比年初减少 3,005.23万元，减幅84.73%，主要是对外销售减少，相应的模具、工装等物资采购减少所致。
3、其他应收款比年初增加49.36万元，增幅32.43%，主要是预提的应收存款利息所致。
4、其他流动资产比年初增加3085.72万元，增幅44.08%，主要是公司购买理财产品金额增加所致。
6、其他非流动资产比年初减少 1261.49万元，减幅69.36%，主要是当期设备预付款减少，前期设备预付款冲销所致。
三、2018年末负债结构及变动情况
单位：人民币元
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|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||增减幅|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债|158,359,552.03|99.76%|196,481,113.73|100.00%|-19.40%|
|短期借款|||30,000,000.00|15.27%|-100.00%|
|应付票据及应付账款|129,413,941.76|81.52%|133,645,784.78|68.02%|-3.17%|
|预收款项|6,394,415.86|4.03%|1,503,456.09|0.77%|325.31%|
|应付职工薪酬|10,632,192.56|6.70%|14,015,968.69|7.13%|-24.14%|
|应交税费|9,172,638.60|5.78%|15,325,081.67|7.80%|-40.15%|
|其他应付款|2,746,363.25|1.73%|1,990,822.50|1.01%|37.95%|
|非流动负债：|382,453.03|0.24%||||
|预计负债|382,453.03|0.24%||||
|负债合计|158,742,005.06|100.00%|196,481,113.73|100.00%|-19.21%|

截至2018年 12月 31日，公司负债总额15,874.2万元，比年初减少3,773.91万元，减少19.21%。公司负债增减变动较大的项目如下：
1、短期借款比年初减少3,000万元，减幅100%，是归还银行借款所致。
2、预收款项比年初增加489.1万元，增幅325.31%，主要是预收新客户新产品研发用模具、夹具款所致。
3、应付职工薪酬比年初减少 338.38万元，减幅24.14%，主要是销量以及产量下降，相应职工工资及年终奖减少所致；
4、应交税费比年初减少615.24万元，减幅40.15%，主要是2018年公司亏损，应交所得税522.98万元所致。
5、其他应付款比年初增加75.55万元，增幅37.95%，主要是跨期费用预提所致。
四、2018年末股东权益变动情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|增减幅度|
|归属于母公司所有者权益合计|2,337,650,148.05|2,458,343,883.16|-4.91%|
|其中：股本|438,797,049.00|438,797,049.00|0.00%|
|资本公积|731,186,833.06|731,186,833.06|0.00%|
|盈余公积|103,643,201.20|103,643,201.20|0.00%|
|未分配利润|1,064,023,064.79|1,184,716,799.90|-10.19%|

截至 2018年 12月 31日，公司归属于母公司股东权益金额为 233,765.01万元，比年初减少12,069.37万元，减幅4.91%，系2018年进行了红利分配，同时2018年亏损所致，其他项目均未有变化。
五、2018年度经营结果
单位：人民币元
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||2018年度||2017年度|||
|项目|||||增减幅度|
||金额|占比|金额|占比||
|营业收入|676,252,129.71|100.00%|1,223,073,404.05|100.00%|-44.71%|
|营业成本|646,196,503.06|95.56%|901,355,209.02|73.70%|-28.31%|
|税金及附加|9,232,801.80|1.37%|17,028,269.31|1.39%|-45.78%|
|销售费用|17,777,773.88|2.63%|20,851,900.24|1.70%|-14.74%|
|管理费用|57,324,123.72|8.48%|55,653,672.82|4.55%|3.00%|
|研发费用|30,537,577.87|4.52%|12,270,019.11|1.00%|148.88%|
|财务费用|-22,675,182.33|-3.35%|1,022,447.67|0.08%|-2317.74%|
|资产减值损|19,454,706.65|2.88%|2,609,378.45|0.21%|645.57%|
|失其 他收益|2,813,395.96|0.42%|2,448,999.71|0.20%|14.88%|
|投资收益|5,652,156.86|0.84%|4,743,229.40|0.39%|19.16%|
|营业外收入|45,117.46|0.01%|3,032,610.99|0.25%|-98.51%|
|营业外支出|1,811,395.39|0.27%|1,162,670.04|0.10%|55.80%|
|净利润|-63,650,118.74|-9.41%|188,061,109.98|15.38%|-133.85%|

2018年度公司实现营业收入 67,625.21万元，比上年度下降44.71%；归属于母公司的净利润由盈转亏，为-6,365.01万元，比上年度下降了133.85%。主要增减变动较大的项目如下：
1、营业收入比上年减少54,682.13万元，下降44.71%，主要是客户市场销售大幅下滑，公司订单需求减少所致。
2、营业成本比上年减少25,515.87万元，下降28.31%，主要是销售收入减少所致。
3、税金及附加比上年减少 779.55万元，下降45.78%，主要是销售收入减少，应交增值税相应减少，导致附加减少所致。
4、研发费用比上年增加1,826.76万元，上升148.88%，主要是为开拓市场，增加新项目研发，以及新能源项目的开发费用增加所致。
6、资产减值损失比上年增加1,684.53万元，增幅645.57%，主要是对存货及长期资产计提减值增加所致。
7、营业外收入比上年减少298.75万元，减幅98.51%，是政府补助减少所致。
8、营业外支出比上年增加64.87万元，增幅55.8%，主要是公益性捐赠金额增加所致。
9、净利润比上年减少25,171.12万元，减幅133.85%，主要是客户需求减少，销售大幅下降，产品单位成本增加以及资产计提大量减值所致。
六、2018年度现金流量情况：
单位：人民币元
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|项 目|2018年|2017年|增减幅|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动现金流入小计|868,055,760.35|1,504,030,389.37|-42.28%|
|经营活动现金流出小计|643,867,237.32|1,025,522,033.40|-37.22%|
|经营活动产生的现金流量净额|224,188,523.03|478,508,355.97|-53.15%|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|1,585,998,519.98|664,834,013.69|138.56%|
|投资活动现金流出小计|1,948,852,943.20|1,064,701,875.66|83.04%|
|投资活动产生的现金流量净额|-362,854,423.22|-399,867,861.97|-9.26%|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计||737,483,000.00|-100.00%|
|筹资活动现金流出小计|87,184,105.26|573,213,670.35|-84.79%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-87,184,105.26|164,269,329.65|-153.07%|
|四、汇率变动对现金及现金等价物|137,715.53|-136,075.95|-201.20%|
|的五影、响现 金及现金等价物净增加额|-225,712,289.92|242,773,747.70|-192.97%|
|六、期末现金及现金等价物余额|181,293,620.04|407,005,909.96|-55.46%|

 2018年度公司现金及现金等价物净增加额为-22,571.23万元，比上年同期减少46,848.60万元，减幅192.97%。变动项目及原因如下：
1、经营活动产生的现金流量净流入比上年减少25,431.98万元，减幅53.15%，主要是销售收入大幅下降，相应的货款回收金额较少所致。
2、投资活动产生的现金流量净流出比上年减少3,701.34万元，减幅9.26%，主要是投资收益增加所致。
议案三
重庆秦安机电股份有限公司
2018年度独立董事履职报告
公司独立董事总结了2018年度的工作，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年度独立董事履职报告。
议案四
重庆秦安机电股份有限公司
2018年度监事会工作报告
公司第三届监事会总结了2018年度的工作，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年度监事会工作报告
议案五
公司 2018年年度报告（全文及摘要）
公司董事会已根据实际经营情况编制 2018年年度报告（全文及摘要），详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2018年年度报告全文及摘要。
议案六
公司 2018年度内部控制评价报告
公司董事会已根据公司内部控制实际情况编制《2018年度内部控制评价报告》，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。
议案七
关于修改<公司章程>的议案
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规定，拟对公司章程进行如下修改：
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||序号||条款||修改前||修改后|
|1||第 二 十二条||公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定的其它方式。||公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|2||第 二 十三条||公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应||公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。||

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|-|-|-|-|
|||当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|3|第 四 十二 条 第二款|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络视频或电讯/传真方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|4|第 九 十四 条 第一款|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。|
|5|第 一 百零 八 条第一款|董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与投资委员会等专门委员会。上述专门委员会的成员全部由董事组成。|董事会应当设立审计委员会并根据需要设立薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与投资委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。上述专门委员会的成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|

|||||
|-|-|-|-|
|6|第 一 百零 九 条第二款|超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应经董事会审议通过并明确授权的具体内容。|
|7|第 一 百二 十 四条|董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2 名以上董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|8|第 一 百二 十 七条|董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。|董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。|

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|-|-|-|-|
|9|第 一 百三十条|董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露管理事务；（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；（三）负责投资者关系管理事务；（四）负责公司股权管理事务；（五）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或并购事务；（六）负责公司规范运作培训事务；（七）法律法规、部门规章及中国证监会和证券交易所或本章程履行的其他职责。|董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露管理事务；（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；（三）负责投资者关系管理事务；（四）负责公司股权管理事务；（五）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或并购事务；（六）负责公司规范运作培训事务；（七）负责股东大会和董事会会议的筹备及文件保管；（八）负责公司股东资料的管理；（九）法律法规、部门规章及中国证监会和证券交易所或本章程履行的其他职责。|
|10|第 一 百三 十 七条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

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|11|第 一 百四 十 五条 第 一款|本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。|本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。|
|12|第 一 百五十条|监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。|监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。|

章程全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司章程。
议案八
关于公司 2018年度暂不分红派息的议案
鉴于公司 2018年经营状况及结合公司未来经营计划，公司董事会提出公司2018年度暂不分红派息。
议案九
关于公司 2019年度向银行申请综合授信
及贷款额度的议案
预计公司及子公司在2019年度（至2019年度股东大会召开之日）需向银行等金融机构申请不超过 4亿元的综合授信及贷款额度（主要用于借款、国际/国内保函、信用证、银行承兑汇票等）。董事会拟提请股东大会在上述额度内，授权董事长YUANMING TANG代表公司签署相关文件，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议。
授权期限自本次股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。
议案十
关于为子公司提供担保的议案
为提高决策审批效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会批准对全资子公司提供担保，2019年度（至 2019年度股东大会召开之日）担保额度不超过 2亿元人民币，并授权董事长 YUANMING TANG代表公司签署相关法律文件。在上述额度内董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议。
本项担保授权的期限为自本次股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开之日止。
议案十一
关于公司（含子公司）2019年度
对外投资及购买资产总额度的议案
公司预计 2019年度（至2019年度股东大会召开之日）对外投资及购买资产总额度不超过 10亿元人民币。董事会拟提请股东大会授权董事长 YUANMINGTANG先生签署或授权他人签署上述对外投资及购买资产总额度内的合同、协议等法律文件。
授权期限自本次股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开之日止。
议案十二
关于聘请 2019年度审计机构的议案
从聘任伊始，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务，能按照法律法规、相关政策，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和履职能力，公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2019年年度审计服务，服务期为1年。
议案十三
关于修改<控股股东、实际控制人行为规范>的议案
为进一步规范控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份施细则》等法律、法规、规范性文件和公司章程，修订《重庆秦安机电股份有限公司控股股东、实际控制人行文规范》，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||条款||修改前||修改后|
|1||第五条||控股股东、实际控制人应当履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。||控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任。控股股东、实际控制人应当切实履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。||
|2||第六条||控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。||控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人不得通过任何方式影响公司的独立性。||

|||||
|-|-|-|-|
|3|增加第十条||控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。|
|4|第十四条第二款，原第十三条第二款|（二）行使股东权利对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序，所提名董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力，保证有足够的时间和精力承担公司的工作；|（二）行使股东权利对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序，所提名董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力，保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；|
|5|第十五条第一款，原第十四条第一款|控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：|公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当维护公司财务独立，不得干预公司的财务、会计活动，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：|

|||||
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|6|第 十 七条，原第十六条|控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、相关机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。|公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、相关机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性，不得对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。|
|7|第 十 八条，原第十七条|控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争；（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，依法行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策；|公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争；（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竟争；（三）公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，依法行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策，不得违反法律|

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|||（三）控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。|法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益；（三）控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。|
|7|第三十七条||公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。|

全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆秦安机电股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》。