北京市时代九和律师事务所
关于
北京安控科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书
地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦412室（100031）
电话：010-6649 3399 传真：010-6649 3398
二〇一一年六月
目录
一、 本次发行上市的批准与授权 ................................. 8二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................. 9三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................ 10四、 发行人的设立 ............................................ 13五、 发行人的独立性 .......................................... 14六、 发行人的发起人和股东 .................................... 16七、 发行人的股本及其演变 .................................... 17八、 发行人的业务 ............................................ 20九、 关联交易及同业竞争 ...................................... 21十、 发行人的主要财产 ........................................ 33十一、 发行人的重大债权债务 ................................ 37十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................... 37十三、 发行人公司章程的制定与修改 .......................... 38十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .... 38十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............ 39十六、 发行人的税务......................................... 40十七、 发行人的环境保护、产品质量和安全生产 ................ 44十八、 发行人募集资金的运用 ................................ 45十九、 发行人的业务发展目标 ................................ 46二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ 47
二十一、 招股说明书的法律风险 ............................. 47二十二、 结论意见 ......................................... 47
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|安控科技/公司/发行人|指|北京安控科技股份有限公司（包括其前身北京安控科技发展有限公司）|
|安控有限|指|北京安控科技发展有限公司，安控科技系由其整体改组为股份有限公司|
|A 股|指|人民币普通股|
|元|指|除特别注明外，均指人民币元|
|本次发行|指|公司首次公开发行A 股|
|本次上市|指|公司本次发行的股票于深圳证券交易所创业板上市|
|本次发行上市|指|公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市|
|报告期|指|2008 年、2009 年、2010 年和2011 年 1-3月|
|近三年|指|2008 年、2009 年、2010 年|
|近两年|指|2009 年、2010 年|
|鸿基大通|指|北京鸿基大通投资有限公司|
|鸿海清科技|指|北京鸿海清科技有限公司|
|安控自动化|指|北京安控自动化有限公司及其前身北京安控自动化股份有限公司|
|新疆天安|指|新疆天安工程有限责任公司|
|安控环保|指|杭州安控环保科技有限公司|
|陕西天安|指|陕西天安科技工程有限公司|
|奥迈电子|指|广州市奥迈电子公司|
|华之星|指|北京世纪华之星科技发展有限公司|
|新疆安控发展|指|新疆安控科技发展有限公司|
|安控系统工程|指|北京安控系统工程有限公司|
|世纪中航|指|北京世纪中航科技有限公司|
|中关村担保|指|北京中关村科技担保有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市时代九和律师事务所|
|保荐人/主承销商|指|安信证券股份有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|利安达信隆|指|利安达信隆会计师事务所有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|募投项目|指|指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|
|《招股说明书》|指|公司为本次发行上市制作的《北京安控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《律师工作报告》|指|指本所为本次发行上市制作的《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》|
|《审计报告》|指|华普天健于2011 年 5月 20日出具的《北京安控科技股份有限公司审计报告(2008 年1 月 1日至2011年3月31日》（会审字[2011]第1055号）|
|《内控报告》|指|华普天健于2011 年 5月 20日出具的《北京安控科技股份有限公司内部控制鉴证报告（截至2011 年 3 月 31 日）》（会审字[2011]第 1059号）|
|《非经常性损益明细表的鉴证报告》|指|华普天健于2011 年 5月 20日出具的《关于北京安控科技股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（会审字[2011]第 1056 号）|
|《纳税情况的鉴证报告》|指|华普天健于2011 年 5月 20日出具的《北京安控科技股份有限公司纳税情况及税收优惠情况的鉴证报告》（会审字[2011]第 1058 号）|
|《公司章程》|指|在本法律意见书中，根据上下文义所需，指当时有效的《北京安控科技股份有限公司章程》|

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|《公司章程（草案）》|指|经发行人2010 年 12 月8 日召开的2010 年第三次临时股东大会审议通过，将自中国证监会核准本次发行且本次发行的股票在创业板上市之日起生效的《北京安控科技股份有限公司章程（草案）》|
|中国|指|中华人民共和国，就本法律意见书而言，“中国”不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

北京市时代九和律师事务所关于
北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书
致：北京安控科技股份有限公司
本所受北京安控科技股份有限公司委托，担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规，以及中国证监会公布的《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章、规范性文件，对涉及本次发行上市的有关事实和法律事项进行了详细的尽职调查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明、确认函，现行有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并就发行人本次发行上市的有关事项向发行人及其高级管理人员作了询问和讨论，对有关问题进行了核实。
本法律意见书是依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所及经办律师仅就与本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1.发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、复印材料、承诺函、确认函或证明。
2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件，并经核查后出具法律意见。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人在招股说明书中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准与授权
(一)发行人于2010年 12月8日召开的2010年第三次临时股东大会已依法定程序通过了本次发行上市的有关决议。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效。
(二)发行人于2010年12月8日召开的2010年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师认为，该等授权范围、程序合法有效。
(三)本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚需获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由安控有限以截至2007年6月 30日经审计账面净资产值，折股整体变更设立的股份有限公司。2007年10月9日，北京市工商行政管理局向发行人核发了注册号为110108005140392号的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人成立至今，通过了北京市工商局的历次工商年检，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
（二）发行人系由安控有限按照经审计账面净资产值，折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从安控有限设立之日开始计算。
经本所律师核查，1998年 9月 17日，北京市工商行政管理局向安控有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：11514039），安控有限依法设立。
本所律师认为，截至本法律意见书之日，发行人持续经营时间已在 3年以上，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发起人用于出资的资产的权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
（四）根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》及其书面说明，发行人主要从事RTU产品的研发、生产、销售，以RTU产品为应用核心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《暂行办法》第十三条的规定。
(六)根据发行人控股股东、实际控制人、其他股东的承诺及本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的条件
1.经本所律师核查，发行人建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》，发行人2008、2009、2010年度归属于母公司所有者的净利润分别为2,510,941.78元、21,460,619.55元、35,568,704.07元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4.发行人本次发行前的股本总额为4,366万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据发行人 2010年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.根据招股说明书，本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行上市符合《暂行办法》规定的条件
1.本次发行上市符合《暂行办法》第十条规定的条件：
(1)根据本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定（详见本法律意见书之“二/(一)”及“二/(二)”）。
(2)根据《审计报告》、《非经常性损益明细表的鉴证报告》，发行人2009、 2010年度扣除非经常性损益后，归属于普通股股东的净利润分别为 20,479,222.33元、34,542,578.40元，近两年净利润累计超过1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
(3)根据《审计报告》，发行人最近一期末（2010年3月 31日）扣除少数股东权益的净资产为107,897,326.17，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
(4)根据《审计报告》，本次发行上市前发行人的股本总额为4，366万元；
根据发行人 2010年第三次临时股东大会决议及招股说明书，发行人拟发行不超过 1,456万股，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
2.发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定（详见本法律意见书之“二/(三)”）。
3.发行人主要经营的业务为 RTU产品的研发、生产、销售，以 RTU产品为应用核心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服务。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定（详见本法律意见书之“二/(四)”）。
4.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
5.根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在《暂行办法》第十四条规定的情形，符合《暂行办法》第十四条的规定。
6.根据发行人及其子公司纳税主管机关出具的证明、发行人的说明及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，报告期内未因违反税收方面的法律、行政法规受到重大行政处罚。根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
7.根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
8.如本法律意见书之“二/(六)”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
9.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
10. 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
11. 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规定。
12. 根据《内控报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，华普天健向公司出具了无保留结论的《内控报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
13. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
14. 根据《公司章程》及本所律师核查，《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
15. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
16. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《暂行办法》第二十五条规定的情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
17. 根据有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《暂行办法》第二十六条规定的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
18. 根据发行人临时股东大会决议及招股说明书，本次发行募集资金拟投资于“RTU基础研发中心建设项目”和“RTU产品产业化项目”。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
19. 发行人2010第三次临时股东大会决议审议通过了《北京安控科技股份有限公司募集资金使用管理办法（草案）》，该项制度自中国证监会核准本次发行之日起生效。该项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上所述，本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《暂行办法》等关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)经本所律师核查，发行人系以发起设立方式，由安控有限全体股东作为发起人共同发起，安控有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
(二)经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
(三)经本所律师核查，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)经本所律师核查，发行人设立时创立大会的程序及该创立大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)根据发行人的说明及本所律师核查，发行人独立从事其《企业法人营业执照》核定经营范围内的业务，其主营业务为RTU产品的研发、生产、销售，以 RTU产品为应用核心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服务。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立完整的研发、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《暂行办法》第十八条“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”的规定。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人拥有与其业务经营有关的房屋、设备、专利、计算机软件著作权、商标等财产的所有权或使用权，发行人具有独立的原料采购、生产系统和产品销售系统，不存在依赖实际控制人或控股股东进行生产、采购、销售的情形。本所律师认为，发行人的资产独立完整，符合《暂行办法》第十八条“资产完整”的规定。
（三）根据发行人及其高级管理人员、财务人员的承诺，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、总工程师、副总工程师、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
发行人的人员独立，符合《暂行办法》第十八条“人员独立”的规定。
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截止 2011年 3月 31日，发行人（含控股子公司）共有在册员工510人。报告期内，发行人存在未为部分员工办理社会保险和住房公积金的情形，主要存在如下原因：（1）存在少量新入职员工，报告期内尚未办理社会保险和住房公积金；（2）有少量属于在原单位缴纳社会保险或离退休人员、复转军人；（3）发行人雇用了部分农村户口工人，该部分工人流动性较大，根据国家有关规定没有为其办理和缴纳住房公积金；（4）部分员工不愿在公司缴纳社会保险。
公司实际控制人俞凌承诺：“自 2011年 5月起，公司将按规定为员工办理社保和住房公积金。如应有权部门的要求和决定，公司需为员工补缴社保、住房公积金或因公司未为部分员工办理或足额缴纳社保或住房公积金而被罚款或承
担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人承诺，自公司发生上述补缴、罚款或其他损失之日起五日内，本人无条件以现金方式一次性全额补偿予公司。”本所律师经核查后认为，发行人及其子公司取得了政府有关部门对报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况的证明，并自 2011年5月起按照法律、法规为全体员工缴纳社会保险和住房公积金。对于报告期内发行人未为部分员工办理社会保险和住房公积金的情形，发行人实际控制人已书面承诺承担由此可能带来的一切风险。因此，上述事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
（四）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人的财务独立，符合《暂行办法》第十八条“财务独立”的规定。
（五）根据《公司章程》及发行人历次股东大会、董事会及监事会决议，发行人设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了董事会办公室、财务部、内审部、销售中心、研发中心、产品中心等职能部门，发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人的机构独立，符合《暂行办法》第十八条“机构独立”的规定（六）发行人的业务独立
发行人的主营业务为RTU产品的研发、生产、销售，以RTU产品为应用核心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服务。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
发行人的业务独立，符合《暂行办法》第十八条“业务独立”的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人的资格、人数、住所、出资比例
截至 2011年 3月31日，发行人共有股东109名，其中发起人股东12名，全部为自然人。
截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人及持有股份情况如下：
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|发起人姓名|持股数额（股）|持股比例（%）|
|俞 凌|15,165,846|34.74|
|董爱民|5,889,753|13.49|
|成 波|1,017,759|2.33|
|庄贵林|1,010,820|2.32|
|朱育新|690,870|1.58|
|沈一兵|680,870|1.56|
|杨继荣|650,870|1.49|
|刘晓良|489,398|1.12|
|张建平|479,398|1.10|
|许国根|391,472|0.90|
|姜 莉|221,472|0.51|
|王连普|21,472|0.05|
|合 计|26,710,000|61.19|

经核查，上述 12名发起人均具有民事权利能力及完全的民事行为能力，在中国境内均有住所，持股比例符合《发起人协议书》的约定。本所律师认为，各发起人均具有法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有股东之间的关联关系
发行人法人股东鸿基大通和鸿海清科技存在关联关系，股东俞凌与董宝良、董宝善存在关联关系，股东张建平与李新存在关联关系。具体如下：
鸿基大通持有发行人7.63%的股份，鸿海清科技持有发行人3.83%的股份，上述两名法人股东的实际控制人均为斯一鸣，为同一实际控制人控制的企业。
俞凌持有发行人34.74%的股份，董宝良持有发行人0.50%的股份，董宝善持
有发行人0.18%的股份，董宝良系俞凌妻子的姐夫，董宝良与董宝善系兄弟关系。
张建平持有发行人1.10%的股份，李新持有发行人0.02%的股份，李新系张建平的妹夫。
除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系。
（三）根据《发起人协议》、《公司章程》及利安达信隆出具的《验资报告》（利安达验字[2007]第 1014号），并经本所律师核查，发行人系以安控有限经审计的截至2007年6月 30日的账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持安控有限股权所对应的经审计账面净资产值作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(四)根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
(五)根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
(六)经本所律师核查，发行人系由安控有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来。变更完成后，发行人为承继安控有限资产、债权债务的唯一主体，发起人投入发行人的资产或权利的相关权属证书已依法由发起人转移给发行人，不存在法律风险。
（七）发行人的实际控制人为公司董事长俞凌先生。截至本法律意见书出具之日，俞凌持有公司34.74%的股份。经本所律师核查，自2000年2月起至今，俞凌一直为发行人的控股股东，并自2002年1月12日起至今，一直担任公司的董事长、总经理。俞凌先生所持发行人股份不存在质押或其他有争议的情况，除发行人及其控股子公司外，其未开办或控股其他企业或经济组织。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身——安控有限的股本演变
1.安控有限设立时的股本结构
安控有限设立于1998年 9月17日，设立时的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|王会堂|50.00|货币|25.00|
|俞 凌|40.00|货币|20.00|

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|-|-|-|-|
|罗 军|40.00|货币|20.00|
|董爱民|30.00|货币|15.00|
|奥迈电子|40.00|货币|20.00|
|合 计|200.00|货币|100.00|

本所律师经核查后认为，安控有限的设立履行了必要的法律程序，合法有效；
设立时的股权设臵、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2.安控有限设立后的历次股权变动
（1）1999年3月增资
经核查，本所律师认为，安控有限本次增资履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
（2）2000年2月股权转让
经核查，本所律师认为，安控有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。
（3） 2002年1月增资
经核查，本所律师认为，安控有限本次增资履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
（4）2002年7月股权转让
经核查，本所律师认为，安控有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。
（5）2003年12月股权转让
经核查，本所律师认为，安控有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。
（6）2005年4月股权转让
经核查，本所律师认为，安控有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。
（7）2007年4月股权转让
经核查，本所律师认为，安控有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。
（8）2007年6月增资
经核查，本所律师认为，安控有限本次增资履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
(二)发行人设立时的股本结构及其后的变动
1.发行人设立时的股本结构
2007年 10月 9日，安控有限的全部 12个自然人股东作为发起人，将安控有限整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为 35,467,336元，股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股 东|持股数额（股）|出资方式|持股比例（%）|
|俞 凌|20,163,182|净资产折股|56.85|
|董爱民|7,802,814|净资产折股|22.00|
|庄贵林|1,347,759|净资产折股|3.80|
|成 波|1,347,759|净资产折股|3.80|
|杨继荣|900,870|净资产折股|2.54|
|沈一兵|900,870|净资产折股|2.54|
|朱育新|900,870|净资产折股|2.54|
|刘晓良|599,398|净资产折股|1.69|
|张建平|599,398|净资产折股|1.69|
|许国根|301,472|净资产折股|0.85|
|姜 莉|301,472|净资产折股|0.85|
|王连普|301,472|净资产折股|0.85|
|合 计|35,467,336|净资产折股|100.00|

本所律师核查后认为，发行人的上述股权设臵、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在法律纠纷和风险。安控有限变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2.发行人2007年11月增资
经核查，本所律师认为，发行人本次增资履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
3.2008年8月20日在代办股份转让系统挂牌
2008年 1月 29日，发行人获得中关村科技园区管理委员会出具的《关于同意北京安控科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园函[2008]13号）。
2008年8月 20日，经中国证券业协会备案确认（中证协函[2008]268号），发行人正式在中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让系统挂牌。
4.截至2011年3月31日，发行人的股本结构
截至 2011年 3月31日，发行人共有股东 109名，其中在代办股份转让系统挂牌以来，新增股东84名。
经本所律师核查，自发行人在代办股份转让系统挂牌以来，新增的股东均为通过代办系统按照相关法律、法规取得公司股份，合法、合规、真实、有效。
（三）根据各发起人的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发起人所持发行人的股份未设臵质押。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围均经工商行政管理部门核准，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国以外的国家或地区从事经营活动，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记；发行人自设立以来，其经营范围未发生重大变更。
（四）根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为RTU产品的研发、生产、销售，以RTU产品为应用核心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服务。
根据《审计报告》，2008年度、2009年度、2010年度及2011年 1-3月份，发行人主营业务收入分别约为 69,886,555.26元、112,482,418.11元、 157,345,666.30元和19,138,667.45元，分别占发行人当期营业总收入的100%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据工商、税务、质量技术监督、环境保护、劳动和社会保障等行政主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司近三年未受到相关行政主管部门的处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》、发行人经最新年检的《企业法人营业执照》、发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号—创业板公司招股说明书》、财政部《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：
1.持有发行人5%以上股份的关联方
（1）俞凌，持有发行人 15,165,846股股份，占发行人股份总数的34.74％，系发行人之控股股东及实际控制人。
（2）董爱民，持有发行人5,889,753股股份，占发行人股份总数的13.49％。
（3）鸿基大通，持有发行人 3,330,000股股份，占发行人股份总数的7.63％；鸿海清科技，持有发行人 1,670,000股股份，占发行人股份总数的3.83％。鸿基大通与鸿海清科技的实际控制人均为斯一鸣。
2.发行人直接或间接控股的子公司
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有安控自动化、新疆天安、安控环保、陕西天安四家全资及控股子公司。
3.发行人的联营企业
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国境内外设立联营企业。
4.发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据发行人及其控股股东与实际控制人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人的控股股东及实际控制人在中国境内外没有直接或间接控制的其他企业。
5.发行人的董事、监事、高级管理人员
(1)发行人的董事
发行人现任董事9人，其中独立董事3名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|与发行人其他关系|
|1|俞 凌|董事长|总经理、控股股东（持有发行人34.74%的股份）|
|2|斯一鸣|董 事|发行人股东鸿基大通与鸿海清科技的实际控制人，担任该两家公司法定代表人，该两家公司合计持有发行人11.45%的股份|
|3|朱育新|董 事|股东（持有发行人1.58%的股份）|
|4|沈一兵|董 事|副总经理、股东（持有发行人1.56%的股份）|
|5|庄贵林|董 事|副总工程师、股东（持有发行人2.32%的股份）|
|6|成 波|董 事|副总经理、股东（持有发行人2.33%的股份）|
|7|吴惕华|独立董事|无|
|8|周东华|独立董事|无|
|9|赵 斌|独立董事|无|

（2）发行人的监事
发行人现任监事3人，其中职工代表监事1人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|与发行人其他关系|
|1|刘晓良|监事会主席|股东（持有发行人1.12%的股份）|

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|-|-|-|-|
|2|张建平|监 事|股东（持有发行人1.10%的股份），另张建平妹夫李新持有发行人0.02%的股份。|
|3|袁仲蜀|职工监事|发行人实际控制人俞凌配偶之姐，另袁仲蜀配偶董宝良持有发行人0.5%的股份，董宝良胞弟董宝善持有发行人0.18%的股份|

（3）发行人的高级管理人员
发行人现任高级管理人员15名，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|与发行人其他关系|
|1|俞 凌|总经理|董事长、控股股东（持有发行人34.74%的股份）|
|2|成 波|副总经理|董事、股东（持有发行人2.33%的股份）|
|3|李玉东|副总经理|股东（持有发行人1.40%的股份）|
|4|沈一兵|副总经理|董事、股东（持有发行人1.56%的股份）|
|5|张 磊|副总经理|股东（持有发行人0.46%的股份）|
|6|胡志强|副总经理|股东（持有发行人0.23%的股份）|
|7|刘 艳|副总经理、财务总监|股东（持有发行人0.23%的股份）|
|8|王振方|副总经理|股东（持有发行人0.69%的股份）|
|9|宋卫红|副总经理、董事会秘书|无|
|10|李春福|副总经理|无|
|11|童 宣|副总经理|无|
|12|卢 铭|总工程师|无|
|13|董爱民|副总工程师|股东（持有发行人13.49%的股份）|
|14|庄贵林|副总工程师|董事、股东（持有发行人2.32%的股份）|
|15|卓 明|副总工程师|股东（持有发行人0.11%的股份）|

6.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，除董事斯一鸣实际控制的鸿基大通、鸿海清科技外，在报告期内，尚存在发行人董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的如下企业：
（1）新疆安控发展
新疆安控发展系由发行人与袁国荣共同出资，于2001年 4月9日设立的有限公司，设立时的注册资本为300万元，其中发行人出资 270万元，袁国荣出资30万元，法定代表人为袁国荣。
2004年2月 16日，新疆安控发展召开股东会，决议同意发行人将所持新疆安控发展270万元股权全部转让给成波，并免去袁国荣新疆安控发展法定代表人职务，选举成波为法定代表人。新疆安控发展就上述事宜办理了工商变更登记。
成波于 2007年 4月 20日起至今为发行人董事，2008年 3月起至今兼任副总经理。
2005年 4月 8日，新疆安控发展股东会决议同意袁国荣将所持新疆安控发展30万元股权转让给罗军。罗军当时为发行人副总经理。
2008年 1月 9日，新疆安控发展召开股东会，决议同意成波将所持新疆安控发展270万元股权全部转让给王军，罗军将所持新疆安控发展30万元股权全部转让给李敬国，并免去成波新疆安控发展法定代表人职务，选举王军为法定代表人。新疆安控发展就上述事宜办理了工商变更登记。
2010年8月 16日，新疆安控发展股东会决议同意：王军将所持新疆安控发展270万股权转让给刘海梅，李敬国将所持新疆安控发展30万股权转让给李霞。
新疆安控发展就股权转让事宜办理了工商变更登记。
本所律师经审核后认为，自2008年 1月9日以后，新疆安控发展不再是发行人的关联方。
（2）安控系统工程
2004年 1月 13日，发行人、罗军、成波、朱育新、唐大志和刘晓良,共同出资设立北京安控系统工程技术有限公司（2006年更名为北京安控系统工程有限公司），设立时的注册资本为300万元，其中，发行人出资210万元，罗军出资 38.6万元，成波出资 17.2万元，朱育新出资 10.7万元，唐大志出资 10.2万元，刘晓良出资13.3万元。
经核查，从安控系统工程设立起至今，朱育新为发行人董事，刘晓良为监事；
成波于2007年 4月 20日起至今为发行人董事，罗军从安控系统工程设立起至 2007年4月 20日，为发行人第二大股东，并任发行人董事。
2006年 5月，安控系统工程股东会决议同意：发行人将所持安控系统工程54万元股权转让给罗军。
2007年6月 18日，安控系统工程股东会决议同意：发行人将所持安控系统工程156万元股权转让给朱育新。
2008年1月 25日，安控系统工程股东会决议同意：罗军将所持安控系统工程92.6万元股权、成波将所持安控系统工程17.2万元股权、刘晓良将所持安控系统工程13.3万元股权、唐大志将所持安控系统工程10.2万元股权转让给俞毅。
2008年 4月 1日，安控系统工程股东会决议同意：朱育新将所持安控系统工程166.7万元股权转让给李群。
本所律师经审核后认为，自2008年 4月1日以后，安控系统工程不再是发行人的关联方。
（3）华之星
华之星由张磊、李春福于 2004年2月18日共同出资设立，设立时的注册资本为50万元。其中，张磊以货币出资30万元，占注册资本的60%；李春福以货币出资20万元，占注册资本的40%。
2005年 10月28日，华之星股东会决议同意：李春福将所持20万元出资全部转让给杨继荣。
根据本所律师核查，杨继荣自2002年6月 20日至 2009年3月 18日为发行人董事；张磊、李春福分别自2010年4月 28日、2010年6月 18日起担任发行人副总经理。
2010年 9月 21日，华之星股东会决议同意：张磊将所持 30万元出资完全转让给包林军，杨继荣将所持 20万元出资完全转让给陆亮。根据发行人说明并经本所律师核查，包林军为发行人董事长俞凌先生的妹夫。
2011年 1月 6日，华之星股东会决议同意将华之星注销，2011年 1月 28日刊登了清算公告。
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，华之星清算注销手续已办理完毕。
（4）世纪中航
2003年 9月李春福出资 6万元，庄贵林出资 4万元设立世纪中航。李春福任执行董事和经理，庄贵林任监事。
2005年 10月 27日李春福将 6万元出资转让给杨继荣，公司法人代表变更
为杨继荣，杨继荣接替李春福出任执行董事和经理，庄贵林仍任监事。
2011年1月6日，世纪中航股东会决议同意将世纪中航注销，2011年1月28日刊登了清算公告，2011年2月9日办结注销地税登记手续。
本所律师经核查后确认，世纪中航正在办理清算注销手续。
（二）关联交易
1．经常性关联交易
A.软件采购
（1）发行人分别于 2008年 4月 16日、5月 20日、10月 22日、11月 20日、12月 22日与华之星签订《软件采购协议》，向华之星采购抽油机控制器示功图分析软件V1.0与编程软件V1.0，具体的采购数量及单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|单位|数量|单价（元）|
|1|抽油机控制器示功图分析软件V1.0|套|56|49,000|
|2|编程软件V1.0|套|91|40,000|
|合计金额(含增值税)||||6,384,000|
|合计金额(不含增值税)||||5,456,409.50|

（2）发行人分别于 2009年 2月 26日、5月 20日、11月 24日、12月 17日与华之星签订《软件采购协议》，向华之星采购远程测控终端软件V1.0与抽油机控制器示功图分析软件V1.0，具体的采购数量及单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|单位|数量|单价（元）|
|1|远程测控终端控制软件V1.0|套|38|60,000|
|2|抽油机控制器示功图分析软件V1.0|套|38|49,000|
|合计金额(含增值税)||||4,142,000|
|合计金额(不含增值税)||||3,540,170.66|

（3）发行人分别于2010年 1月26日、2月24日、4月 21日、6月 10日与华之星签订《软件采购协议》，向华之星采购远程测控终端软件V1.0与抽油机控制器示功图分析软件V1.0，具体的采购数量及单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|单位|数量|单价（元）|
|1|远程测控终端控制软件V1.0|套|17|60,000|
||||10|30,000|
|2|抽油机控制器示功图分析软件V1.0|套|15|49,000|
||||10|24,000|

|||
|-|-|
|合计金额(含增值税)|2,295,000|
|合计金额(不含增值税)|1,961,538.16|

经核查，2010年 6月之后，由于产品升级及相关软件研发工作全部完成，产品应用成熟并被市场完全接受，发行人不再向华之星采购软件。随着发行人软件研发能力的逐步提高，该类交易将不再发生。
B.材料采购
2009年 1月 12日，新疆天安与世纪中航签订《购销合同》，向世纪中航采购防爆扰性连接管、信号电缆、数据电缆、镀锌钢管、直形连接头等安装材料一套，合同总金额（含增值税）为1,223,000.00元。
C.技术服务
2009年 1月 12日，新疆天安与世纪中航签订《技术服务合同》，约定世纪中航为新疆天安的克拉美丽气田、鄯善油库项目调试提供技术服务，服务内容包括系统应用开发、软件现场调试及培训，服务期限为 2009年 1月 15日至 2009年12月 31日，技术服务费用总额为人民币580,000.00元。
2．偶发性关联交易
A.关联方提供资金支持
（1）俞凌对发行人的资金支持
2007年 2月 28日，发行人 2006年年度股东大会作出决议，同意发行人在需要短期流动资金支持时向俞凌借入不超过 1,000万元的资金，借款为无息借款。
2008年，发行人共计向俞凌借款6,664,000.00元，利率为0，发行人已向俞凌偿还全部借款，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款金额（元）|借款日|利率|
|1|500,000.00|2008-05-09|0|
|2|900,000.00|2008-05-23|0|
|3|1,000,000.00|2008-05-28|0|
|4|2,000,000.00|2008-05-29|0|
|5|60,000.00|2008-05-31|0|
|6|1,000,000.00|2008-06-03|0|
|7|1,000,000.00|2008-07-08|0|

|||||
|-|-|-|-|
|8|40,000.00|2008-09-02|0|
|9|80,000.00|2008-09-04|0|
|10|84,000.00|2008-09-10|0|
|合计金额：6,664,000.00||||

2009年，发行人共计向俞凌借款6,400,000.00元，利率为0，发行人已向俞凌偿还全部借款，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款金额（元）|借款日|利率|
|1|300,000.00|2009-01-06|0|
|2|500,000.00|2009-01-07|0|
|3|1,800,000.00|2009-01-09|0|
|4|300,000.00|2009-09-03|0|
|5|1,000,000.00|2009-10-09|0|
|6|1,000,000.00|2009-11-09|0|
|7|1,000,000.00|2009-12-01|0|
|8|500,000.00|2009-12-14|0|
|合计金额：6,400,000.00||||

2010年，发行人共计向俞凌借款19,650,000.00元，利率为0，发行人已向俞凌偿还全部借款，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款金额（元）|借款日|利率|
|1|1,000,000.00|2010-01-18|0|
|2|500,000.00|2010-04-09|0|
|3|1,000,000.00|2010-06-01|0|
|4|2,000,000.00|2010-06-04|0|
|5|2,000,000.00|2010-06-07|0|
|6|3,500,000.00|2010-07-13|0|
|7|900,000.00|2010-08-13|0|
|8|3,000,000.00|2010-08-17|0|
|9|200,000.00|2010-08-23|0|
|10|400,000.00|2010-08-31|0|
|11|550,000.00|2010-09-09|0|
|12|500,000.00|2010-10-11|0|

|||||
|-|-|-|-|
|13|3,000,000.00|2010-10-12|0|
|14|300,000.00|2010-12-07|0|
|15|800,000.00|2010-12-13|0|
|合计金额：19,650,000.00||||

2011年，发行人共计向俞凌借款4,500,000.00元，利率为0，发行人已向俞凌偿还全部借款。，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|借款金额（元）|借款日|利率|
|1|500,000.00|2011-01-26|0|
|2|4,000,000.00|2010-03-15|0|
|合计金额：4,500,000.00||||

（2）斯一鸣对发行人的资金支持
2008年5月 14日，发行人向斯一鸣借入现金2,500,000.00元，利率为0，发行人已向斯一鸣偿还借款本金。
2009年 10月22日，发行人向斯一鸣借入现金2,000,000.00元，利率为年利率12%。发行人已向斯一鸣偿还借款本金及利息。
2010年 5月 27日，发行人向斯一鸣借入现金 2,000,000.00元，利率为年利率7%。发行人已向斯一鸣偿还借款本金及利息。
2010年 10月19日，发行人向斯一鸣借入现金4,000,000.00元，利率为年利率7%。发行人已向斯一鸣偿还借款本金及利息。
2010年 3月 18日，发行人向斯一鸣借入现金 2,000,000.00元，利率为年利率6.06%。发行人已向斯一鸣偿还借款本金及利息。
（3）华之星对发行人的资金支持
发行人及安控环保共计向华之星借款 5,900,000.00元，利率为0，发行人及安控环保已向华之星偿还全部借款。
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|-|-|-|-|
|序号|借款金额（元）|借款日|利率|
|1|300,000.00|2009-02-04|0|
|2|3,000,000.00|2009-05-10|0|
|3|1,000,000.00|2010-07-14|0|
|4|900,000.00|2010-08-12|0|
|5|700,000.00|2010-09-06|0|

合计金额：5,900,000.00
B.关联方为公司借款提供担保
（1）2009年10月 27日，俞凌与北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）上地支行签订编号为“0057647”的《保证合同》，为北京银行上地支行与发行人签订的主合同而享有的债权提供担保，承担保证责任的方式为连带责任保证。截至本法律意见书出具之日，发行人从北京银行上地支行取得保证借款 100万元，已经到期偿还。
（2）2010年 8月 24日，俞凌和董爱民与中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）北京地安门支行分别签订编号为“2010年（地安）字 0101-2号”和“2010年（地安）字 0101-1号”的《最高额保证合同》，为工商银行北京地安门支行与发行人签订的主合同而享有的债权提供担保，承担保证责任的方式为连带责任保证。发行人已于2011年 4月21日偿还了该笔借款。
（3）2010年10月 28日，俞凌与北京银行上地支行签订编号为“0079923”的《保证合同》，为北京银行上地支行与发行人签订的主合同而享有的债权提供担保，承担保证责任的方式为连带责任保证。截至本法律意见书出具之日，发行人从北京银行上地支行取得借款500万元，尚未到期。
（4）2011年3月31日，俞凌和董爱民与中关村担保签订编号为“2011年 BZ0128号”的《最高额保证合同》，为中关村担保与发行人于2011年3月 31日至2012年1月31日期间签订的最高额为1,000万元人民币的一系列应收账款购买合同而享有的债权提供担保，保证方式为连带责任保证。发行人已于 2011年5月31日偿还了该笔借款。
（5）2011年 4月 22日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）北京中关村支行签订《融资担保书》，为杭州银行北京中关村支行与发行人签订的《借款合同》而享有的 1,000万元的债权提供担保，承担保证责任的方式为连带责任保证。截至本法律意见书出具之日，发行人从杭州银行北京中关村支行取得借款1,000万元，尚未到期。
（6）2011年 5月 10日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为杭州银行北京中关村支行与发行人签订的《借款合同》而享有的1,000万元的债权提供担保，承担保证责任的方式为连带责任保证。截至本法律意见书出具之日，发行人从杭州银行北京中关村支行取得借款1,000万元，尚未到期。
（7）2011年 5月 17日，俞凌和董爱民与工商银行北京地安门支行分别签订编号为“2011年（地安）保字 0049-1号”和“2011年（地安）保字 0049-2号”的《最高额保证合同》，为工商银行北京地安门支行与发行人签订的主合同而享有的债权提供担保，承担保证责任的方式为连带责任保证。截至本法律意见书之日，发行人从工商银行北京地安门支行取得订单融资借款1,000万元，尚未到期。
（8）2011年 5月 26日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为杭州北京中关村支行与发行人签订的《借款合同》而享有的1,000万元的债权提供担保，承担保证责任的方式为连带责任保证。截至本法律意见书出具之日，发行人从杭州银行北京中关村支行取得借款1,000万元，尚未到期。
C.关联方为发行人借款提供反担保
（1）2007年9月5日，发行人与北京农村商业银行东北旺支行签订《借款合同》，借款金额 400万元，期限为 2007年9月 11日至 2008年 9月10日。2007年8月31日，发行人与中关村担保签订《委托保证合同》，为上述借款合同提供担保，同时由发行人及股东俞凌、董爱民提供反担保。发行人以自有房产提供反担保，俞凌、董爱民提供连带责任保证，保证期限为主合同履行期限届满之日后两年止。
（2）2007年9月28日，发行人与北京银行上地支行签订《借款合同》，借款金额400万元，期限为2007年10月 25日至2008年 10月25日。2007年 10月15日，发行人与中关村担保签订了《委托保证合同》，为上述借款合同提供担保，同时由发行人及股东俞凌、董爱民提供反担保。发行人以自有房产、机动车和软件著作权提供反担保，俞凌、董爱民提供连带责任保证，保证期间为合同生效之日至主合同履行期限届满之日后两年止。
（3）2008年8月6日，发行人与北京银行上地支行签订《综合授信合同》，最高授信额度为1,500万元，额度有效期 364天，由中关村担保为该合同提供担保。发行人与中关村担保签订了《最高额委托保证合同》，保证期间为主债务履行期届满之日起两年，同时由发行人和俞凌、董爱民提供反担保，发行人以房地产、机动车和软件著作权提供反担保，俞凌、董爱民提供连带责任保证。保证期限为主合同项下的每笔债务履行期限届满之日后两年止。
（4）2010年 6月12日，发行人与北京银行上地支行签订《综合授信合同》，最高授信额度为2,000万元，额度有效期 364天，由中关村担保为该合同提供担
保，发行人与中关村担保签订了《最高额委托保证合同》，保证期间为主债务履行期届满之日起两年，作为保证合同的反担保，俞凌和董爱民于 2010年 6月 9日与中关村担保签订《最高额反担保（保证）合同》，对主合同项下的每笔债务承担连带保证责任，保证期限为主合同项下的每笔债务履行期限届满之日后两年止。截至 2011年 3月31日，主合同项下共发生短期借款 15,000,000.00元，尚未到期；发生银行承兑汇票4,449,781.70元，其中 3,972,120.00元已到期，尚余477,661.70元未到期。
D.购买软件著作权
2010年 12月 8日，发行人与华之星签订《转让合同》，华之星将远程测控终端控制软件V1.0、抽油机控制器示功图分析软件V1.0、编程软件V1.0、组态软件 V1.0四种软件的计算机软件著作权、源代码及所涉技术全部无偿转让给发行人，2010年12月 15日，软件著作权变更登记办理完毕。
E.其他关联交易
2009年2月，发行人向朱育新购买胜达轿车一辆，交易价格15万元，于 2009年2月5日办理了过户手续，2009年5月支付了该笔购车款。
2010年5月，发行人从俞凌处购买沃尔沃小型越野客车一辆，交易价格48万元，于2010年 5月18日办理了过户手续，发行人已于2010年9月支付了该笔购车款。
（三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据本所律师核查，上述发行人关联方与发行人所发生的关联交易，均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营行为或平等民事主体间意思自治的行为，交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争情况
根据发行人的控股股东及实际控制人的承诺，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。
（六）为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺
发行人的控股股东和实际控制人股东俞凌先生已向发行人出具《避免同业竞争承诺函》，书面承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本人没有开办除公司及下属企业外的任何企业、未在其他任何与公司构成同业竞争的企业持有股权权益，也未在其他任何企业任职，不存在与公司及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争的任何情形。
（2）本人承诺将来也不会持有任何与公司及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争的企业的任何股权权益，不会通过自己或可控制的其他企业，经营与公司及其下属公司、分支机构的主营业务构成竞争的业务，也不会在该等企业担任任何职务。
（3）若因任何原因出现本人持股或控制的其他企业存在与公司从事相同或类似业务的情形，本人承诺其所产生的收益归公司所有，并优先由公司收购该企业或收购该企业从事与公司有相同或类似业务的部门。
（4）若违反本承诺函，本人将赔偿公司因此而产生的任何损失。
（5）本承诺函有效期限自签署之日起至本人非公司第一大股东或实际控制人之日止。
本所律师认为，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争；发行人控股股东作出的上述避免同业竞争承诺合法有效。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师核查，本所律师认为，发行人已在招股说明书中对关联方、关联关系、关联交易、同业竞争及解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有全资及控股子公司四家，具体为：1.安控自动化，发行人持有其100%的股权。
2.新疆天安，发行人持有其51%的股权，其余49%的股权由克拉玛依天圣工
程建设有限责任公司持有。
3.安控环保，发行人持有其100%的股权。
4.陕西天安，发行人持有其100%的股权。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，安控自动化、新疆天安、安控环保、陕西天安的设立、变更均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续；安控自动化、新疆天安、安控环保、陕西天安依法设立并合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》须终止的情形；
发行人对安控自动化、新疆天安、安控环保、陕西天安的权益合法有效。
（二）房产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有房产4处，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落位臵|房屋所有权证|房屋面积（㎡）|取 得方式|用途|权利人|
|1|海淀区上地东路25 号 5层 6 单元|X 京房权证市股字第 005444 号|387.92|受让|办公|公司|
|2|海淀区创业路 8 号3 号楼 3-10|X 京房权证市股字第 019645 号|1,226.67|受让|生产|公司|
|3|海淀区创业路 8 号3 号楼 3-11|X 京房权证市股字第 019644 号|1,001.70|受让|生产|公司|
|4|西安市长安区北长安街 365 号茗景城2A11804|西安市房权证长安区字第 41-32967号|225.57|受让|办公|公司|

本所律师经核查后认为，发行人的上述房产已取得合法的产权证件，其房产所有权合法有效。
（三）土地使用权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有土地3宗，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落位臵|土地使用权证|土地面积（㎡）|取得方式|用途|终止期限|权利人|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|海淀区上地东路25号5层6单元|京市海股国用（2007出）第0002254 号|195.20|出让|工业|2043.6.2|公司|
|2|海淀区创业路 8号 3号楼 3-10|京市海股国用（2008出）字第 007538 号|526.35|出让|工业|2043.6.2|公司|
|3|海淀区创业路 8号 3号楼 3-11|京市海股国用（2008出）第007537 号|429.83|出让|工业|2043.6.2|公司|

本所律师经核查后认为，发行人的上述土地使用权已取得合法的产权证件，其土地使用权合法有效。
（四）专利
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共持有6项发明专利，2项外观设计专利，18项实用新型专利。
经核查，上述专利均获得国家知识产权局核准，证书齐全，权属清晰。其中，发明专利的保护期限为20年，实用新型和外观设计专利的保护期限为10年，自专利申请日起算。发行人均对上述专利均按时缴纳年费。本所律师认为，发行人合法拥有上述专利权。
（五）计算机软件著作权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共持有22项计算机软件著作权，安控环保共持有7项计算机软件著作权，安控自动化共持有8项计算机软件著作权。
经核查，上述计算机软件著作权均为依法申请，并获得国家知识产权局核准，证书齐全，权属清晰。
本所律师认为，发行人及其控股子公司安控环保、安控自动化合法拥有上述计算机软件著作权；该等计算机软件著作权均在《中华人民共和国计算机软件保护条例》等法律法规规定的保护期限内。
（六）商标
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的由国家工商行政管理总局商标局授予的注册商标共6项。该等商标均为发行人自行申报取得，证书齐全，权属清晰，发行人合法有效拥有上述注册商
标。
（七）资质证书
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有高新技术企业证书、建筑企业资质证书（建筑智能化工程专业承包叁级）、（水）环境污染治理设施运营资质证书等 11项资质证书，安控自动化持有高新技术企业证书等4项资质证书，安控环保持有环境污染治理设施运营资质证书与高新技术企业证书，新疆天安持有建筑企业资质证书（建筑智能化工程专业承包叁级）等3项资质证书，陕西天安持有建筑企业资质证书（建筑智能化工程专业承包叁级）。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司持有的上述资质证书均为有权部门颁发，证书齐全，合法有效。
(八)主要生产经营设备
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人拥有研发、生产、办公、运输等经营所必须的设备或工具，发行人生产经营所需的重要设备包括运输设备、电子设备及其他，发行人目前正常使用该等设备，且该等设备处于有效使用期内。
本所律师核查后认为，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(九)发行人取得上述财产的方式及权属证书
发行人以购买取得上述土地使用权、房产、生产经营设备，发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产由发行人向有关部门申请注册或通过受让获得，发行人已依法取得上述财产所有权或使用权的权属证书或证明，其权属明确，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，发行人取得该等财产合法、有效。
(十)财产权利受限情况
根据发行人提供的材料、《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人除位于海淀区创业路 8号 3号楼3-10、3-11，海淀区上地东路25号5层6单元的土地使用权和房产，部分计算机软件著作权与部分机动车抵押给中关村担保，以及根据与工商银行北京地安门支行签订的《国内订单融资业务协议》，将合同项下的应收账款质押给该银行外，其他财产不存在质押、抵押等权利受限制情况。
发行人将上述土地使用权和房产，以及部分计算机软件著作权与部分机动车抵押给中关村担保，系因北京银行给予发行人 2000万元的授信额度，中关村担保向发行人提供最高额担保的反担保措施。将部分应收账款质押给工商银行，系从工商银行获得项目融资。
本所律师行为，发行人以上财产权利的限制属于正常经营行为，不会给发行人的财产带来风险，对本次发行上市不构成法律障碍。
(十一)发行人及控股子公司租赁的房屋
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共租赁6处房屋，安控环保共租赁3处房屋，新疆天安租赁1处房屋，陕西天安租赁1处房屋。本所律师经核查后认为，该等租赁合同均合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
本所律师审查了发行人提供的有关授信合同、最高额委托保证合同及反担保合同、借款合同、银行承兑协议、国内订单融资业务协议，销售合同、建设工程施工合同、技术服务合同等文件，认为发行人将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式均合法有效，合同的履行不存在法律障碍；发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同的主体一方均为发行人或其控股子公司，不存在合同主体变更的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据有关环境保护、质量技术监督、劳动与社会保障等行政主管部门出具的证明、发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至2011年 3月 31日，除本法律意见书披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2011年3月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动而发生的，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况
发行人自设立以来共发生过 4次增资扩股，经核查，本所律师认为，该 4次增资行为均符合法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产行为。
（二）发行人拟进行的资产臵换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，除“募集资金的运用”已披露的外，发行人及其控股子公司不存在拟进行的资产臵换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）2007年8月 29日，发行人创立大会审议通过了《北京安控科技股份有限公司章程》，本所律师经核查后认为，章程内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）自2007年8月29日至今，发行人章程共修订了3次，经核查，本所律师认为，发行人章程的历次修订均已履行了必要的法定程序，修改内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)根据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四)根据本所律师核查，发行人于 2010年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待本次发行上市之后生效。该《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修订而成。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人设臵了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、副总工程师等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一；董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，并设有董事会秘书。发行人还设臵了研发中心、财务部、内审部、制造中心、销售中心等业务职能部门。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人已通过股东大会制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等治理制度，这些规则进一步明确规定了股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则、会议召开及通知的方法、议案提案提出的程序和决议表决的程序等。本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会会议
自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人共召开了 14次股东大会，23次董事会及 12次监事会。本所律师经核查后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
本所律师经核查后认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
根据本所律师核查及发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职变化
经核查，本所律师认为，自2009年 1月1日至本法律意见书出具之日，发
行人的董事、监事和高级管理人员的变更符合《公司法》和公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序；自2009年 1月1日至今，发行人的董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人现有董事中有周东华、吴惕华、赵斌3名独立董事。经核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及公司章程的规定。发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种和税率
根据《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》，发行人纳税申报申报表和完税凭证，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种和税率为：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|税率为 17%，发行人及安控自动化销售自行开发生产的软件产品的增值税实际税负超过3%的部分即征即退|
|营业税|工程收入适用 3%的营业税率，运维及服务收入适用 5%的营业税率|
|城市维护建设税|按应纳流转税额的7%、5%计缴|
|教育费附加|按应纳流转税额的3%计缴|
|企业所得税|发行人报告期内适用15%的税率；安控自动化2008年度和2009年度适用小型微利企业20%的税率，2010年度、2011年1-3月适用15%的税率；安控环保2008年度适用小型微利企业20%的税率，2009年度、2010年度、2011年1-3月适用15%的税率；新疆天安2008年度、2009年度、2010年度企业所得税实行核定征收，核定应纳税所得额为营业收入的4%，2008年度适用小型微利企业20%的税率，2009年度、2010年度适用25%的税率；陕西天安2010年度、2011年1-3月适用25%的税率。|

本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
经核查，新疆天安在报告期内按照主管税务机关的要求，企业所得税申缴实行核定征收方式，核定的应税所得率为4%，企业所得税税率2008年度适用小型微利企业税率20%，2009年度、2010年度适用税率为25%。2008年度、2009年度、2010年度，按照核定征收方式，新疆天安应交企业所得税分别为 8.15万元、 10.01万元、18.17万元；假设报告期内新疆天安企业所得税实行查账征收方式，则其各期应交企业所得税分别为2.12万元、4.87万元、0万元，经测算，新疆天安不存在补缴企业所得税的风险。经向主管税务部门申请，新疆天安 2011年一季度企业所得税预缴暂按核定征收执行，2011年全年所得税按照查账征收进行汇算清缴。
本所律师认为，新疆天安报告期内按照主管税务机关的要求，企业所得税申缴实行核定征收方式，对本次发行上市不构成法律障碍。
（二）发行人享受税收优惠
1．增值税优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），对发行人及安控自动化销售其自行开发生产的软件产品，2010年前按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。依据国发[2011]4号文的通知，发行人及安控自动化继续享受上述税收优惠。
2．企业所得税优惠
发行人：2008年 12月 24日，发行人被重新认定为高新技术企业，取得编号为GR200811000728的《高新技术企业证书》，有效期三年。发行人报告期内适用高新技术企业15%的企业所得税率。
安控自动化：根据《企业所得税法》第28条、《企业所得税法实施条例》第92条的规定，2008年度、2009年度，纳税主管机关认定安控自动化为小型微利企业，减按20%的税率缴纳企业所得税。
2010年 12月 24日，安控自动化被认定为高新技术企业，取得了编号为 GR201011000994的《高新技术企业证书》，有效期三年，故 2010年度、2011年 1-3月执行高新技术企业15%的企业所得税率。
安控环保：2008年度，纳税主管机关认定安控环保为小型微利企业，减按20%的税率缴纳企业所得税。
2009年 10月12日被认定为高新技术企业，取得编号为GR200933000490的《高新技术企业证书》，有效期三年，2009年度、2010年度、2011年 1-3月适用15%的企业所得税率。
新疆天安：2008年度，纳税主管机关认定新疆天安为小型微利企业，减按20%的税率缴纳企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》，发行人在报告期内取得的政府补贴收入如下：
1．2008年度
（1）根据北京市科学技术委员会、北京市财政局京科条发[2002]279号文，发行人收到高成长企业自主创新专项资金560,000.00元；
（2）根据北京市海淀区人民政府办公室海政办发[2007]89号文，发行人收到非公有制经济及中小企业发展专项资金300,000.00元；
（3）根据中关村科技园区管理委员会中科园发[2007]29号文，发行人收到企业改制资助资金100,000.00元；
（4）根据财政部财企[2005]95号文，发行人收到出口机电产品研发资金 200,000.00元；
（5）根据《中关村科技园区企业担保贷款扶持资金管理办法》，发行人收到“瞪羚”企业贷款贴息72,216.00元；
（6）根据财税[2000]25号文，发行人收到增值税软件退税 357,807.45元。
2．2009年度
（1）根据《中关村科技园区企业购买中介服务支持资金管理办法》，发行人收到税审补贴17,500.00元，高新认证补贴10,000.00元；
（2）根据中关村科技园区管理委员会中科园发[2007]29号文，发行人收到改制上市资助资金500,000.00元；
（3）根据《中关村科技园区企业担保贷款扶持资金管理办法》，发行人收到“瞪羚”企业贷款贴息175,959.00元；
（4）根据京经信委发[2009]33号文，发行人收到贷款贴息100,000.00元；
（5）根据《关于启动 2009年度“科技保险”保费补贴工作的通知》，发行人收到科技保险保费补贴119,000.00元；
（6）根据北京市科学技术委员会、北京市财政局京科条发[2002]279号文，发行人收到高成长企业自主创新专项资金240,000.00元；
（7）根据财税[2000]25号文，发行人收到增值税软件退税 2,272,770.30元。
3．2010年度
（1）根据《中关村科技园区企业购买中介服务支持资金管理办法》，发行人收到质量认证体系补贴7,500.00元；
（2）根据《中关村科技园区企业担保贷款扶持资金管理办法》，发行人收到“瞪羚”企业贷款贴息186,135.00元；
（3）根据海淀区人民政府海行规发[2009]20号文，发行人收到循环经济发展专项资金700,000.00元；
（4）根据海淀区人民政府海政发[2009]2号文，发行人收到中小企业融资临时性补贴102,500.00元；
（5）根据中关村科技园区海淀园区管理委员会海园发[2009]29号文，发行人收到自主创新专项补贴资金（贷款贴息）350,000.00元;
（6）根据财税[2000]25号文，发行人收到增值税软件退税 3,357,002.69元。
4.发行人 2011年 1-3月，根据财税[2000]25号文，收到增值税软件退税 411,562.92元。
经本所律师核查，发行人取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年的纳税情况
根据《审计报告》、发行人及其子公司纳税主管机关出具的证明或确认函,发行人及其子公司近三年来执行的税种、税率符合有关规定，无欠缴税款和重大违法违纪记录，不存在被纳税主管机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产
（一）发行人的生产经营和拟投资项目涉及的环境保护情况
根据北京市海淀区环境保护局于2011年 4月 12日对发行人出具的《企业环保核查证明》（海环保核字[2011]第 112号）、对安控自动化出具的《企业环保核查证明》（海环保核字[2011]第 111号），富阳市环境保护局于 2011年 4月 8日对安控环保出具的《关于杭州安控环保科技有限公司环境保护事宜的确认函》，西安市环境保护局莲湖分局于2011年4月 18日对陕西天安出具的《环保情况说明》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年来未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
根据北京市海淀区环境保护局出具《关于对北京安控科技股份有限公司 RTU基础研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（海环保审字[2010]1507号），以及《关于对北京安控科技股份有限公司 RTU产品产业化项目环境影响报告表的批复》（海环保审字[2010]1519号），北京市海淀区环境保护局同意发行人建设前述拟投资项目。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据北京市海淀区质量技术监督局于2011年4月 22日对发行人出具的《证明》、于 2011年4月 26日对安控自动化出具的《证明》，西安市质量技术监督局莲湖分局于2011年 4月5日出具的《关于陕西天安科技工程有限公司产品质量和技术监督事宜的确认函》，并经本所律师核查，发行人及控股子公司生产或销售的产品符合国家规定的产品质量和技术监督标准，未出现过产品质量责任纠纷，最近3年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规被处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2011年4月22日对发行人出具的《关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2011]3号）、对安控自动化出具的《关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2011]2号），克拉玛依市安全生产监督管理局于2011年4月 10日出具的《关于新疆天安工程有限责任公司安全生产情况的说明》，西安市莲湖区安全生产监督管理局于 2011年 4月 5日出具的《关于陕西天安科技工程有限公司安全生产事宜的确认函》，富阳市安
全生产监督管理局于2011年 4月8日出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司遵守国家有关安全生产的法律法规和及规范性文件的要求，依法采取合理的安全措施，最近3年未发生过安全事故，不存在因违反上述规定受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募投项目及其批准或备案
1.发行人 2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》，根据该议案，本次发行募集资金拟投向“RTU基础研发中心建设项目”和 “RTU产品产业化项目”共两个项目。本次发行募集资金若少于上述项目所需资金，缺口部分公司将以自有资金方式解决。若本次发行募集资金多于上述项目所需资金，则剩余部分公司用于补充营运资金等事项。
2.根据发行人与北京实创环保发展有限公司于2011年 5月20日签订的《定制框架合作协议》与《补充协议》，北京实创环保发展有限公司为中关村环保科技示范园E区F16地块科技厂房项目的开发建设单位，发行人拟定制F16科技厂房项目10号楼、11号楼。其中，发行人拟将10号楼、11号楼1、2层用以建设 “RTU基础研发中心”与“RTU产品产业化基地”。
截至本法律意见书出具之日，发行人已按协议约定支付首期定制费用（定制总费用的10%）8,946,355.00元。
经核查，F16地块科技厂房项目已于 2010年 9月开工，北京实创环保发展有限公司已为该厂房项目办理了《国有土地使用证》（京海国国用（2010出）第 4957号）、《项目备案通知书》（京海淀发改（备）【2010】56号）、《建设用地规划许可证》（2010规（海）地字 0005号）、《建设工程规划许可证》、《建设工程开工许可证》。目前，该定制厂房结构已经封顶；根据《定制框架合作协议》与《补充协议》，北京实创环保发展有限公司应于2011年 6月30日前取得含该定制厂房在内的该项目主体工程分部质量验收记录表，不迟于2011年 8月31日前签署定制厂房预售合同，于2012年7月 31日前取得含该定制厂房在内的该项目竣工验收备案表、规划验收文件、实测报告并向公司书面通知交付该定制厂房。
本所律师经核查后认为，《定制框架合作协议》与《补充协议》合法、有效。
3.发行人已于2010年11月22日获得北京市海淀区环境保护局出具的海环
保审字[2010]1507号及海环保审字[2010]1519号批复，同意发行人建设“RTU基础研发中心建设项目”与“RTU产品产业化项目。
4.北京市海淀区发展和改革委员会于 2010年 11月 29日出具京海淀发改（备）[2010]336号《项目备案通知书》及京海淀发改（备）[2010]337号《项目备案通知书》，同意发行人建设“RTU基础研发中心建设项目”与“RTU产品产业化项目”。
基于上述，本所律师认为，发行人上述募投项目已获得发行人股东大会批准，募投项目所涉定制厂房的取得没有法律障碍，募投项目获得北京市海淀区环境保护局同意建设的批复，并经北京市海淀区发展和改革委员会备案，同意建设。
（二）募集资金专项存储制度
2010年 12月 8日，发行人召开 2010年度第三次临时股东大会，审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理和监督做了具体规定。
（三）募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作
根据本所律师核查，发行人本次拟募集资金拟投资项目均为独立投资，不涉及与他人合作的情况。募集资金投资项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
基于上述，并经本所律师核查本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人的说明、相关募投项目材料，本所律师认为，发行人的募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：
在产品直接销售方面，未来三年力争实现跨越式增长，积极拓展直接销售渠道，重点发展产品出口业务，力争达到每年15,000个一体化RTU及 8,000个模块化RTU的销售规模，把RTU产品直接销售发展成为公司的主要支柱业务之一。
在油气开采领域的井口控制器和开采站控市场占据50%以上的市场份额，成
为该领域无可争议的主导厂商。
在油气运输、存储领域占领20%以上的份额，成为该领域与国外厂商平起平坐的主流厂商之一。
在油气分配（城市燃气管网）领域、环境在线监测领域，稳步扩大应用区域、提高市场占有率。
在强化既有优势、扩大现有成熟市场份额的同时，大力开拓新兴市场领域，特别是煤层气开采领域，力争成为该领域的主导厂商，占领50%左右的市场份额。
在条件成熟时，积极介入市政管网控制、广域监控等其他应用领域。
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展目标符合现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及持有其5%以上股份的股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及持有其5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面承诺并经本所律师核查，发行人董事长兼总经理俞凌不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、招股说明书的法律风险
经审阅发行人招股说明书引用本法律意见书及律师工作报告相关内容的部分，本所律师认为，发行人招股说明书引用法律意见书及律师工作报告相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人招股说明书中引用本法律意见书及律师工作报告的相关内容无异议，确认招股说明书不会因引用本法律意见书及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行并在创业板上市条件，已依法履行公司内部批准
和授权程序，发行人申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
本法律意见书一式四份。
[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》签署页]
北京市时代九和律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
张启富 李志强
经办律师：________________
郑瑞志
二〇一一年六月日