国泰君安证券股份有限公司
关于览海医疗产业投资股份有限公司本次重大资产重组
前 12个月内购买、出售资产之专项核查意见
览海医疗产业投资股份有限公司1拟以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）。该购买事项构成重大资产重组。
国泰君安接受览海投资的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，对中海海盛本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况核查如下：
一、2016年11月重大资产出售情况
公司分别于2016年8月22日和2016年10月21日召开第八届董事会第三十四次（临时）会议和第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过关于出售全部航运资产的相关事项，于2016年11月7日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司将其持有的海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中远海能。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款6,132.64万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述141,567.31万元款项，上述两项款项合计147,699.95万元。
该次交易结构如下图所示：
出售海南海盛100%股权
中
览海投资
远
收到代偿债务款和股权支付对价合计147,699.95万元 海
运
散
100%
运
中50% 50% 80% 100%
远海南海盛 海海 览 览
出售深圳三鼎
运盛
海
海
广州振80华%
43%股权
集
|||
|-|-|
|广州振华|43%股权|

赁 康 复 他 收到股权转让款
散 43% 25,817.67万元
海 海
货 油运资产
能 运
航
深圳三鼎
运
资
产
医疗业务板块 航运业务板块（全部出售）
截至本核查意见出具日，前次重大资产出售已实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为，该次重大资产重组已经按照重组办法的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算的范围。
（二）其他不构成重大资产重组但金额较大的资产交易情况
1、出售公司持有的招商证券股票
为收回投资资金，满足公司经营需要，规避证券市场投资风险，公司于 2015年8月11日和2015年8月31日分别召开第八届董事会第十九次（临时）会议和2015年第五次临时股东大会，审议通过授权公司管理层处置公司持有的全部招商证券股票。2015年8月至2016年7月，公司累计出售招商证券股票1,236.3万股，交易价格合计 28,522.57万元。
为服务公司向盈利能力较强的新兴行业转型发展的总体战略，为公司转型发展提供资金支持，满足公司布局新兴行业的资金需求，维护上市公司全体股东利益，公司于2016年8月6日召开第八届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于通过上海证券交易所大宗交易系统出售招商证券股票的议案》，同意公司于公司股东大会批准后，在公司与中远海运（广州）有限公司双方指定的交易日通过上海证券交易所大宗交易系统出售公司所持有的招商证券股票
34,560,000股，每股出售价格为公司出售日当天招商证券股票的成交量加权平
均价格，并提请股东大会授权公司管理层负责具体出售事宜。同日，公司与中远
海运（广州）有限公司签署了《关于受让“招商证券”股票之意向书》。公司于2016年8月24日召开2016年第一次临时股东大会审议通过上述出售招商证券 34,560,000股股票议案。
根据股东大会的授权，公司于 2016年 8月 26日通过上海证券交易所大宗交易系统将 34,560,000股招商证券股票出售给关联方中远海运（广州）有限公司，每股出售价格为 2016年 8月 26日当天招商证券股票的成交量加权平均价格，即17.88元每股，成交金额 61,793.28万元，扣除手续费及印花税后的金额为61,711.71万元。出售后，公司本部不再持有招商证券股票。截至本核查意见出具日，公司已收到全部股票出售款。
2016年公司累计出售招商证券股票 3,456万股，扣除成本后，公司可获得投资收益约58,558.63万元，该投资收益将计入公司 2016年度损益。
2、出售中海财务5%股权
中海财务成立于 2009年 12月，主要为中国海运旗下成员单位办理财务及金融相关业务，具体包括对成员单位交易款项的收付及内部转账结算、保险代理业务、对成员单位提供担保、吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁等。上市公司出售中海财务5%股权前，中国海运、中远海能、中海集装箱运输股份有限公司和上市公司分别持有中海财务5%、25%、65%和5%的股权。
为集中力量向医疗健康服务产业转型发展，公司于 2016年 8月 22日召开第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于转让中海集团财务有限责任公司5%股权的议案》，同意于公司股东大会批准后将公司持有的中海财务5%股权转让给关联方中国海运；同日，双方签订了《股权转让协议》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2016〕第 171号），上述股权的评估值为5,001.52万元。中海财务5%股权资产评估结果已于 2016年9月 9日获得中国远洋海运集团有限公司备案，具体备案结果如下：本次拟转让标的资产中海财务5%股权备案前评估结果为人民币 5,001.52万元，经备案确认的评估结果为人民币5,001.52万元。根据备案结果，本次中海财务5%股权的转让价格为人民币5,001.52万元。
公司于 2016年 9月20日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让中海集团财务有限责任公司5%股权的议案》。截至本核查意见出具日，公司已收到全部股权转让价款 5,001.52万元，并正在办理股权交割。
3、购买东华软件股份公司5%股份
东华软件成立于 2001年 1月，于 2006年在深圳证券交易所上市。东华软件以应用软件开发、计算机信息系统集成及信息技术服务为主要业务，拥有多项自主知识产权的软件产品。东华软件为用户提供优秀的信息系统解决方案，涵盖多种应用与技术平台，用户遍布电信、电力、政府、金融、煤炭等行业。
经公司审慎研究论证，综合评估东华软件所处行业、企业情况以及公司未来与东华软件在在线医疗健康所处领域开展合作的可能性，公司认为目前是投资东华软件较为合适的时机，因此，公司决定协议受让东华软件5%股权。
2016年 11月 8日，公司与工业设备签署了股份转让协议。公司拟受让工业设备持有的东华软件 78,494,689股 A股股份，占东华软件已发行股本的5.00%。每股受让价格比照大宗交易相关规定，按照股份转让协议签署日（2016年11月 8日）前一个交易日（2016年11月 7日）“东华软件”股票二级市场的收盘价（23.39元）的90%确定，即 21.05元/股，受让总价款为 165,231.32万元，受让股票的资金为公司自有资金。
2016年 11月 8日，公司第八届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于受让“东华软件”股份的议案》，2016年 11月 24日，公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了上述事项。截至本核查意见出具日，购买东华软件5%股份交易尚未完成交割。
经核查，本独立财务顾问认为，上述出售招商证券股票、出售中海财务5%股权以及购买东华软件5%股权与本次购买的和风置业不属于相同或相近的业务范围，因此亦无须纳入累计计算的范围。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产之专项核查意见》之盖章页）国泰君安证券股份有限公司年 月 日