国金证券股份有限公司
关于冠福控股股份有限公司重大资产重组配套募集资金
2017年度存放与使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为冠福控股股份有限公司（以下简称“冠福股份”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对冠福股份本次重大资产重组配套募集资金 2017年度的存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2016年 12月 28日以证监许可[2016]3192号文《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向塑米信息的原股东余江县金创盈投资中心（有限合伙）等九名发行对象发行人民币普通股（A股） 344,694,570股股份购买塑米信息的相关资产，并向认购对象蔡佼骏、长江证券（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）102,959,061股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 4.81元，共募集资金人民币 495,233,083.41元，扣除从募集资金中直接扣减的发行费用 14,000,000.00元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币481,233,083.41元，该款项已于2017年2月16日汇入公司在兴业银行股份有限公司泉州新门支行开设的 152510100100149615账号 281,233,083.41元，于 2017年 2月 16日汇入公司在恒丰银行股份有限公司泉州分行开设的 859510010122702644账号 200,000,000.00元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）验证，并出具中兴财光华审验字（2017）第304021号《验资报告》验证确认。
1、公司本次募集资金的使用计划
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|序号|募投项目名称|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|27,709.3088|
|2|支付中介机构费用|3,000.0000|
|3|区域运营中心及配套物流园区建设项目|15,449.0000|
|4|“塑米城”信息系统建设项目|3,365.0000|
|合 计||49,523.3088|

2、公司募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（元）|
|募集资金净额|481,917,045.68|
|减：可抵扣税额|683,962.27|
|汇入公司银行账户的募集资金净额|481,233,083.41|
|减：累计使用募集资金|328,919,488.00|
|其中：支付本次交易现金对价|277,093,088.00|
|支付中介机构费用|10,600,000.00|
|区域运营中心及配套物流园区建设项目|41,226,400.00|
|“塑米城”信息系统建设项目|0.00|
|减：募集资金专户银行手续费支出|2,797.90|
|加：募集资金专户利息收入|852,444.56|
|减：结构性存款、协定存款|147,700,000.00|
|尚未使用的募集资金余额|5,463,242.07|

3、本次募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金情况
在本次募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付区域运营中心及配套物流园区建设项目、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构费用 4,363.64万元。在本次募集资金到位后，经公司于2017年4月15日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司于 2017年 4月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,363.64万元。中兴财光华于2017年4月15日对公司以自筹资金
预先已投入募集资金投资项目的情况出具了中兴财光华审专字（2017）第304118
号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况鉴证报告》。
4、使用闲置募集资金购买理财产品基本情况
为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保值增值，塑米信息于2017年5月17日将部分闲置募集资金购买结构性存款，金额为 14,000万元，于 2017年 6月 19日收回本金和利息并已转回到募集资金专项账户。
针对塑米信息上述未履行相应的审议程序和披露义务使用闲置募集资金购买结构性存款的行为，公司董事会知悉后十分重视，立即要求塑米信息进行整改，并要求公司董事会成员、公司及子公司管理层吸取教训，认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，杜绝上述问题的再次发生。
经公司第五届董事会第二十九次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过，公司董事会、股东大会对上述塑米信息使用1.4亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认，同时，公司董事会、股东大会同意塑米信息使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资产品的期限不超过12个月的银行理财产品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。
截至 2017年 12月 31日，塑米信息使用闲置募集资金购买理财产品等的本金为147,700,000.00元，期末余额为147,991,813.21元。具体如下：
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|开户行|产品代码|余额（万元）|起息日|到期日|年化利率|
|东亚银行（中国）有限公司汕头支行|结构性理财（协定存款）|4,000|2017.8.7|2018.2.7|4.25%|
|东亚银行（中国）有限公司汕头支行|结构性理财（协定存款）|8,700|2017.8.7|2018.8.7|4.25%|
|东亚银行（中国）有限公司汕头支行|定期存款|2,000|2017.12.7|2018.6.7|1.82%|
|东亚银行（中国）有限公司汕头支行|结构性理财（协定存款）|99.18|2017.8.4|2018.1.11|东亚银行（中国）有限公司计息日公布之协定存款利率|

二、募集资金存放与管理情况
1、募集资金在各银行募集资金专项账户的存储情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司董事会于2014年9月2日对公司《募集资金使用管理办法》进行了修订完善。
根据《募集资金使用管理办法》规定，冠福股份及其子公司塑米信息对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，有利于对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
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|银行名称|银行账号|余额（元）|
|兴业银行泉州新门支行|152510100100149615|1,747,294.33|
|恒丰银行股份有限公司泉州分行|859510010122702644|3,710,333.82|
|招商银行上海杨思支行|121919135110702|5,613.92|
|合计|-|5,463,242.07|

2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况
冠福股份及塑米信息严格按照《冠福控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，实行募集资金的专户存储制度，分别于 2017年 2月 21日、2017年3月3日，与独立财务顾问国金证券以及兴业银行股份有限公司泉州新门支行、恒丰银行股份有限公司泉州分行、招商银行股份有限公司上海杨思支行（以下简称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
冠福股份对募集资金的使用严格履行《冠福控股股份有限公司募集资金使用管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。冠福股份充分保障独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国金证券作为独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，并可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协
议的履行情况正常。
三、2017年募集资金的实际使用情况
2017年度募集资金的实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目情况
截至 2017年 12月 31日，冠福股份不存在变更本次重大资产重组配套募集资金用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
塑米信息为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保值增值，于 2017年 5月 17日将 14,000万元闲置募集资金购买结构性存款。该募集资金使用事先未履行相应的审议程序和披露义务，公司董事会知悉后十分重视，立即要求塑米信息进行整改，并要求公司董事会成员、公司及子公司管理层吸取教训，认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，杜绝上述问题的再次发生。报告期内，塑米信息用于购买结构性存款的闲置募集资金 14,000万元及相应的利息已全部收回并已转回到募集资金专项账户。公司董事会、股东大会亦对上述塑米信息使用1.4亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认。除此之外，公司不存在违规使用募集资金的行为。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、冠福股份子公司塑米信息2017年存在未履行相应的审议程序和披露义务使用闲置募集资金购买结构性存款的行为，该募集资金及购买结构性存款所获利息已转回募集资金专用账户，未给公司造成损失；冠福股份已召开董事会、股东大会对塑米信息使用1.4亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认；
2、除上述情况外，冠福股份本次重大资产重组配套募集资金2017年度存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||495,233,083.41|||本年度投入募集资金总额|342,919,488.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|342,919,488.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|向余江县金创盈投资中心等12名对象支付收购塑米信息100%股权的价款|否|277,093,088.00|277,093,088.00|277,093,088.00|277,093,088.00|100.00%|2016-12-31||是|否|
|区域运营中心及配套物流园区建设项目|否|154,490,000.00|154,490,000.00|41,226,400.00|41,226,400.00|26.69%|||否|否|
|“塑米城”信息系统建设项目|否|33,650,000.00|33,650,000.00|0.00|0.00|0.00%|||否|否|

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|支付本次交易中介机构相关费用|否|30,000,000.00|30,000,000.00|24,600,000.00|24,600,000.00|82.00%|-||是|否|
|承诺投资项目小计|-|495,233,088.00|495,233,088.00|342,919,488.00|342,919,488.00|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|-|495,233,088.00|495,233,088.00|342,919,488.00|342,919,488.00|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、区域运营中心及配套物流园区建设项目分为两部份，第一部份是位于上海浦东的办公大楼（华东区域运营中心）已用募集资金置换前期投入资金4,122.64万元，该项目已于2016年下半年完成装修并投入运营；第二部份是计划在华东、华南地区投资配套物流园区建设项目及在华南地区设立区域运营中心，因目前还在选址阶段，尚未最终确定。2、“塑米城”信息系统建设项目2017年5月开始实施，以公司研发团队为主，外包业务为辅，计划在2018年内完成项目建设并投入运营；目前项目实施进度尚未达到可验收状态，募集资金尚未支付。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本期不存在超募资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本期不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本期不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机构、评估机构中介机构费用人民币241万元，支付区域运营中心及配套物流园区建设项目4,122.64万元。募集资金到位后，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2017年5月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,363.64万元，其中：中介费用241万元，区域运营中心及配套物流园区建设项目4,122.64万元。审计机构出具了标准的鉴证报告，独立财务顾问出具了无异议的核查意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募投项目“支付本次交易中介机构相关费用”原计划使用募集资金3,000万元，实际使用募集资金2,460万元，截至2017年12月31日，本次交易的中介机构费用已支付完毕，由于公司与相关中介机构签署的协议中约定的服务费用与原预估费用存在一定差异，本募投项目出现结余金额540万元。|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户和用于理财。公司第五届董事会第29次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司全资子公司塑米信息在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过1.5亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定、投资产品的期限不超过12个月的银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|塑米信息为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保值增值，于2017年5月17日将14,000万元闲置募集资金购买结构性存款。该募集资金使用事先未履行相应的审议程序和披露义务，公司董事会知悉后十分重视，立即要求塑米信息进行整改，并要求公司董事会成员、公司及子公司管理层吸取教训，认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，杜绝上述问题的再次发生。报告期内，塑米信息用于购买结构性存款的闲置募集资金14,000万元及相应的利息已全部收回并已转回到募集资金专项账户。公司董事会亦对上述塑米信息使用1.4亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认。除此之外，公司不存在违规使用募集资金的行为。|

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司重大资产重组配套募集资金 2017年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：____________ ____________ ____________
张胜 吴承达 郭浩
项目协办人：____________
李勇
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