证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2015-028湖南千山制药机械股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2015年3月24日在行政办公楼一楼会议室以现场方式召开，本次会议通知于2015年3月18日以通讯方式发出。会议由监事会主席郑国胜先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人，符合公司章程规定的法定人数，董事会秘书列席了本次会议。会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，通过现场表决的方式通过了以下议案：
一、逐项表决审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司监事会逐项表决审议通过了公司本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的方案，本议案内容涉及关联交易事项，出席会议的关联监事郑国胜、彭勋德、黄盛秋回避表决（下同）；出席会议的非关联监事张小平、刘件民进行表决（下同）。
（一）本次交易方式及交易标的
1、2015年1月20日，公司与交易对方刘华山、新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙）、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、邓铁山、刘燕、王国华、钟波、李三元、黄盛秋、潘林、彭勋德、郑国胜、王敏、刘芳喜、王亚军、管新和、张旭、杨宗宇等25名交易对象（以下简称“交易对方”）签署了《关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书》，以现金方式购买标的股权，即交易对方所拥有的湖南乐福地医药包材科技有限公司（以下简称“乐福地”）100%的股权。2015年3月24日，千山药机与交易对方签署了《<关于附条件生效的转让湖南乐福地包装科技有限公司股权之协议书>补充协议》，确定标的股权的最终交易价格为
55,619万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（二）交易对方
本次重组的交易对方为乐福地全体股东，即刘华山、新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙）、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、邓铁山、刘燕、王国华、钟波、李三元、黄盛秋、潘林、彭勋德、郑国胜、王敏、刘芳喜、王亚军、管新和、张旭、杨宗宇。各交易对方对乐福地的出资及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|刘华山|7,981,000|37.5577%|
|2|新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)|3,750,000|17.6471%|
|3|周俊丽|3,000,000|14.1177%|
|4|汤朝阳|1,093,750|5.1471%|
|5|张海定|937,500|4.4118%|
|6|黄顺枝|937,500|4.4118%|
|7|张 成|677,083|3.1863%|
|8|付 娟|625,000|2.9412%|
|9|张伶伶|416,667|1.9608%|
|10|涂文利|312,500|1.4706%|
|11|邓铁山|152,000|0.7153%|
|12|刘 燕|152,000|0.7153%|
|13|王国华|152,000|0.7153%|
|14|钟 波|152,000|0.7153%|
|15|李三元|101,200|0.4762%|
|16|黄盛秋|101,200|0.4762%|
|17|潘 林|101,200|0.4762%|
|18|彭勋德|101,200|0.4762%|
|19|郑国胜|101,200|0.4762%|
|20|王 敏|101,200|0.4762%|
|21|刘芳喜|76,000|0.3576%|
|22|王亚军|76,000|0.3576%|
|23|管新和|50,600|0.2381%|

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|-|-|-|-|
|24|张 旭|50,600|0.2381%|
|25|杨宗宇|50,600|0.2381%|
|合计|--|21,250,000|100%|

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次重组的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构确定的标的股权评估值为基础，由交易双方最终协商确定。标的股权的评估基准日为2014年12月31日。
截至目前，标的资产的评估工作已经完成。2015年2月27日，由千山药机聘请的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司已对乐福地的股东全部权益进行了评估，并出具了“中瑞国际评字[2015]0731003号”《湖南乐福地医药包材科技有限公司资产评估报告》，确认标的股权截至评估基准日最终评估值为55,619.00万元人民币。2015年3月24日，千山药机与交易对方签署了《<关于附条件生效的转让湖南乐福地包装科技有限公司股权之协议书>补充协议》，确定标的股权的最终交易价格为55,619万元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（四）支付方式及支付期限
本次重组的支付方式为现金，标的股权交割日后10日内，公司向交易对方支付最终交易价格90%的价款,由交易对方按各自持股比例分配；标的公司2017年度审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩，公司向交易对方支付最终交易价格10%的价款，由交易对方按各自持股比例分配。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（五）期间损益的归属
自评估基准日至交割日的过渡期内，乐福地运营所产生的收入和利润由公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其所持有乐福地的股权比例以现金方式向公司补足。过渡期内乐福地的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（六）盈利预测补偿
根据公司与刘华山等25名乐福地股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，主要补偿原则如下：
1、承诺净利润及补偿
本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东
的净利润2015年不低于3,800万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。
如标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到上述承诺净利润数的，本次交易的所有交易对方将对公司进行利润补偿。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
公司将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，最终实际净利润数与承诺净利润数之差额将根据上述专项审核结果确定。
3、补偿方式
利润补偿期间内，交易对方每年应予补偿现金金额的计算公式如下：
应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的股权交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿现金金额。
当期应补偿现金金额应按其在本协议签署日各自所持标的公司的股权比例进行分摊，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|分摊比例/持股比例（%）|
|1|刘华山|37.5577%|
|2|新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙）|17.6471%|
|3|周俊丽|14.1177%|
|4|汤朝阳|5.1471%|
|5|张海定|4.4118%|
|6|黄顺枝|4.4118%|
|7|张 成|3.1863%|
|8|付 娟|2.9412%|
|9|张伶伶|1.9608%|
|10|涂文利|1.4706%|
|11|邓铁山|0.7153%|
|12|刘 燕|0.7153%|
|13|王国华|0.7153%|
|14|钟 波|0.7153%|
|15|李三元|0.4762%|
|16|黄盛秋|0.4762%|

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|-|-|-|
|17|潘 林|0.4762%|
|18|彭勋德|0.4762%|
|19|郑国胜|0.4762%|
|20|王 敏|0.4762%|
|21|刘芳喜|0.3576%|
|22|王亚军|0.3576%|
|23|管新和|0.2381%|
|24|张 旭|0.2381%|
|25|杨宗宇|0.2381%|
|合计|--|100%|

4、减值测试及现金补偿
（1）在利润补偿期期限届满时，公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。
（2）如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额，则交易对方应向公司另行补偿现金，另需补偿的现金金额的计算公式如下：
另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额—利润补偿期间内已补偿现金金额。
（3）当期应补偿现金金额应按交易对方在协议签署日各自所持标的公司的股权比例进行分摊。
5、其他安排
（1）交易对方用于补偿的合计现金金额不超过其因本次交易而获得的合计现金金额。
（2）在各年计算的应补偿现金金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不予冲回。
（3）刘华山作为乐福地的控股股东，为其他交易对象履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保，刘祥华为交易对象履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（七）标的股权交割及违约责任
交易对方应于本次交易获得公司股东大会审议通过之日起一个月内完成标的股权的
交割，工商变更登记手续由交易对方负责办理，公司提供必要协助。
如因交易对方原因，交易对方未能将标的公司根据约定的时间办理完毕标的股权过
户的工商登记手续，则每延迟一日，交易对方应按本次交易金额的千分之一向公司支付违约金，由交易对方在收到公司发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至公司指定的银行账户。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（八）本次交易尚需履行的审批手续
根据现行法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得的批准如下：1、公司董事会审议通过本次交易重组报告书草案；
2、公司股东大会审议通过本次交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购在经公司董事会、股东大会批准后即可实施，无需证监会核准。
2014年9月16日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过非公开发行股份事项。本次重大资产购买不以该次非公开发行为前提，该次非公开发行是否成功，不影响本次重大资产购买交易的进行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（九）决议有效期
本次交易决议的有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
二、审议通过《关于<湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书(草案)>及其摘要的议案》
监事会经审议，同意公司就本次重大资产购买事项编制的《湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议案》公司监事会审慎分析后认为本次交易未导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
监事会经审议，批准公司编制的截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司监 事 会
二○一五年三月二十四日