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北京市康达律师事务所
关于
北京中文在线数字出版股份有限公司
股票期权激励计划授予相关事项
的
法律意见书
康达法意字[2015]第 0081号
二○一五年六月
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法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|中文在线/公司|北京中文在线数字出版股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006 年1月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006 年1月1日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008 年6月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3月9 日公布，自 2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《股票上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009 年6 月5 日深证上〔2009〕45 号，自2009年7月 1日起施行）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自 2006年1月1日起施行）|
|《备忘录 1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录 2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录 3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年9月16日发布）|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》(康达法意字[2015]第 0081号)|

法律意见书
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|《公司章程》|《北京中文在线数字出版股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|以中文在线股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|股票期权、期权|中文在线授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|《激励计划（草案）》|《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|《激励计划考核实施管理办法》|《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|本次股票期权激励计划中获得股票期权的中文在线中高层管理人员及其他员工|
|授权日|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|有效期|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|行权|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|本计划所确定的激励对象购买中文在线股票的价格。|
|行权条件|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|元|人民币元|
|授权日|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|有效期|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划
授予相关事项的法律意见书
康达法意字[2015]第0081号致：北京中文在线数字出版股份有限公司
本所接受中文在线的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
中文在线已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有中文在线的股票，与中文在线之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供中文在线为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意中文在线部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但中文在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次股票期权计划授予事项的批准与授权
1、2015年 5月 11日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案
2、2015年5月11日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励对象名单进行了核查，认为《激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。
3、2015年 5月 11日公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股票期权激励计划。
法律意见书4、2015年 6月 9日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请北京中文在线数字出版股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年 6月 9日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2015年6月9日为授予日，授予159名激励对象275.35万股股票期权。预留的 24.65万股股票期权的授予日，将在首次授予后的 12个月内，由董事会另行确定。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票期权的授予事项已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次激励计划股票授予事项的主要内容
1、授予日
（1）根据公司于 2015年 6月 9日召开的 2015年第二次临时股东大会会议决议，公司股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（2）根据公司第二届董事会第十六次会议决议，本次股票期权计划的首次授予日为 2015年 6月 9日。经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于下列期间：
①定期报告公布前30日内；
②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
法律意见书③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、授予对象和授予数量
根据公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第八次会议决议，本次授予的激励对象共159人、授予的股票期权数量为275.35万股，包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员以及核心团队成员。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
经核查，本所律师认为，公司股票期权本次授予的授予对象及授予数量，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划的股票期权获授条件
经核查，本次激励计划的下列授予条件已经成就：
1、根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
法律意见书（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经核查，2015年5月11日，中文在线在第二届董事会第十三次会议审议通过了《激励计划（草案）》，并于其后的2个交易日内公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
2015年6月9日，中文在线2015年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，并于其后的2个交易日内公告了股东大会决议等文件。
2015年 6月 9日，中文在线第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并拟于其后的2个交易日内公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，中文在线本次激励计划股票期权授予的
法律意见书批准与授权、授予日的确定程序、授予对象及授予数量、股票期权授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师： 娄爱东
张伟丽
年 月 日