美盈森集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用
情况审核报告
大信专审字[2016]第 5-00072号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2016]第5-00072号美盈森集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的美盈森集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·北京中国注册会计师：
二○一六年四月二十一日
美盈森集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013号文《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票4500万股，每股发行价格为人民币25.36元。公司共募集资金1,141,200,000元，扣除发行费用43,070,599元后，募集资金净额为1,098,129,401元。
该募集资金已于 2009年 10月 23日全部到位，并经大信会计师事务有限公司大信验字[2009]第4-0019号《验资报告》审验确认。
2、以前年度已使用金额
截至2009年11月30日，公司已使用自筹资金共计人民币7,417.50万元先期投入募投项目。截至2009年12月31日，公司已完成募集资金置换。
2010年度，公司已投入募集资金总额为41,340.16万元；截至2010年12月31日，已累计投入募集资金总额为48,757.66万元。
2011年度，公司已投入募集资金总额为35,452.59万元；截至2011年12月31日，已累计投入募集资金总额为84,210.25万元。
2012年度，公司已投入募集资金总额为13,555.67万元，截至2012年12月31日，已累计投入募集资金总额为97,765.92万元。
2013年度，公司已投入募集资金总额为2,204.79万元；截至2013年12月31日，已累计投入募集资金总额为99,970.71万元。
2014年度，公司已投入募集资金总额为431.40万元，截至2014年12月31日，已累计投入募集资金总额为100,402.11万元。
3、本年度使用金额及当前余额
2015年度，公司募集资金使用情况为：
本年度投入募集资金总额为1,072.70万元；截至2015年12月31日，已累计投入募集资金总额为101,474.81万元。
2015年募集资金专户利息收入367.80万元。
综上，截至2015年12月31日，尚未使用募集资金余额为34,313,954.74元，全部存放于募集资金专户中。
二、 募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
（1）《募集资金管理制度》第一次修订
为进一步规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况于 2009年 12月 24日经公司第一届董事会第十二次会议对公司《募集资金管理制度》进行修订和完善。本次修订已经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
（2）《募集资金管理制度》第二次修订
2010年9月1日，公司召开的第一届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，主要是进一步明确募集资金的使用申请、审核批准的相关规定。本次修订已经公司2010年第三次临时股东大会审议通过。
（3）《募集资金管理制度》第三次修订
2012年8月3日，公司召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，主要是进一步明确募集资金使用的分级审批权限、支出审批流程的相关规定。本次修订已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
（4）募集资金存储和使用情况
公司上市至今，严格按照《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，根据募集资金投资项目实施主体情况由公司或全资子公司与募集资金存储银行、国信证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2015年12月31日，公司均严格按照募集资金三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金存放情况如下：
||
|-|
|账号|
|11004606390099|
|4402044629100000176|

备注：截至 2015年 12月 31日，平安银行深圳中心区支行 11004606390099账号实际存款 51,906,659.77元,其中含募集资金21,246,505.86元（上表所列）、未有明确用途的超募资金转永久性流动资金30,660,153.91元（已经董事会、临时股东大会批准）。前述30,660,153.91元超募资金已于2016年01月08日从该募集资金专户转出。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||109,812.94|||本年度投入募集资金总额||||
|||3,066.02|||已累计投入募集资金总额||||
|||14,731.52|||||||
|||13.42%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|42,059.37|40,095.66|0.00|40,095.66|100%|2011年06月30日|4,134.12|注1|
|否|2,992.93|2,604.04|0.00|2,604.04|100%|2010年12月31日|0|注2|
|是|6,706.48|2,335.35|0.00|2,335.35|100%|2011年12月31日|0|否|
|--|51,758.78|45,035.05|0.00|45,035.05|--|--|4,134.12|--|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|25,000|27,878.38|0.00|27,878.38|100%|2011年03月31日|3,065.07|注3|
|否|20,000|27,085.97|0.00|27,085.97|100%|2011年09月30日|2,995.79|注4|
|否|2,500|2,500|238.98|561.14|22.45%||0|否|
|否|2,000|2,000|833.72|914.26|45.71%||0|否|
|--|49,500|59,464.35|1,072.70|56,439.75|--|--|6,060.86|--|
|--|101,258.78|104,499.40|1,072.70|101,474.80|--|--|10,194.98|--|

（1）包装物流一体化项目，因项目实施的可行性发生变化，公司已履行必要审批程序，终止该项目的实施。
（2）低碳环保包装研发总部基地项目尚处于前期筹备过程中；美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目尚未开始建设。
注1：东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目实际投资40,095.66万元，于2011年6月底投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产能逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润持续快速增长，有效提升了公司的市场知名度和综合竞争力。
未达到计划进度或预计收益注2：环保轻型包装生产线技术改造项目无法单独计算效益，主要系技改设备产出的产品类别原因无法单独计算收益所致。
的情况和原因（分具体项目）注3：苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,878.38万元，于2011年3月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产能逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润快速增长，取得良好经济效益，有效提升了公司的综合竞争力。
注4：重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,085.97万元，于2011年9月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产能陆续释放，实现利润增长，取得良好经济效益，有效提升了公司的综合竞争力。
因“包装物流一体化项目”继续实施的可行性发生变化，经过2012年度第一次临时股东大会批准，公司已决定终止“包装物流一体化项目”的继续实施，对该募投项目进行变更。项目继续实施的可行性发生变化原因如下：
（1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，项目可行性发生重大变化的
更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置 15情况说明
座仓库的方案需要调整。
（2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。
适用
公司首次公开发行股票共超募资金57,761.71万元。具体投资情况如下：
（1）公司共计投资29,781.14万元募集资金（其中超募资金25,000.00万元，经2010年度第一次临时股东大会批准）用于全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基地项目”；
（2）经2010年度第二次临时股东大会和2012年度第一次临时股东大会批准，公司共计投资28,000.00万元超募资金用于全资子公司超募资金的金额、用途及使用
重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”；
进展情况
（3）经第一届董事会第十九次临时会议批准，公司投资2,500.00万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研发总部基地项目”；
（4）经第二届董事会第七次会议批准，公司投资2,000.00万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技有限公司以实施“美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目”；
（5）经第三届董事会第二十次（临时）会议审议和 2015年第三次临时股东大会批准，公司将募集资金账户尚未有明确使用用途的超募资金余额3,066.02万元永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况
适用
募集资金投资项目实施方式以前年度发生
调整情况
公司已终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金4,371.13万元增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。
适用
在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目7,417.50万元。募集资金到位募集资金投资项目先期投入
后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，并由保荐机构及置换情况
国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况的专项意见》，大信会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2009]第 4-0015号”《专项审核报告》，报告期内公司以募集资金置换先期投入募集资金金额7,417.50万元。
用闲置募集资金暂时补充流
不适用
动资金情况
适用
（1）公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2011年12月31日，尚结余募集资金410.01万元。公司第二届董事会第十三次（临时）会议和2012年第一次临时股东大会已决议将该部分剩余资金增资苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”。
（2）公司募投项目——东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目已实施完毕，该项目计划总投资42,059.37万元，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已累计投入40,095.66万元，节余募集资金3,654.75万元。
项目实施出现募集资金结余
（3）公司超募项目——苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目已实施完毕，该项目计划总投资29,781.14万元，公司通过规模集约的金额及原因
化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已投入27,878.38万元，节余募集资金2,341.37万元。
（4）公司超募项目——重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目已实施完毕，该项目计划总投资 28,000万元，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已投入27,085.97万元，节余募集资金1,298.26万元。
公司第三届董事会第四次会议和2013年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目完成后节余资金变更为永久补充流动资金的议案》，决议将上述东莞、苏州及重庆项目节余募集资金变更为永久补充流动资金。考虑利息因素，实际变更为永久补充流动资金金额以转入自有资金账户当日金额为准。
尚未使用的募集资金用途及
截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于有关募集资金承诺投资项目的投资。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|
|包装物流一体化项目|27,878.38|0.00|27,878.38|100%|2011年03月31日|3,065.07|是|
|--|27,878.38|0.00|27,878.38|--|--|3,065.07|--|

鉴于公司募集资金投资"包装物流一体化项目"实际运行情况、资金使用进度等，公司于2012年1月15日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议和于2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，决议终止"包装一体化项目"的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的"现代化环保包装生产基地项目"以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。
上述募集资金变更事宜详见公司于2012年1月18日及2012年2月4日披露于证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。本次募集资金变更相关情况说明如下：
变更原因、决策程序及
（1）变更的募集资金投资项目概况：包装一体化项目计划通过设置 VMI仓库和 ERP系统建设来提升公司的整体服务能力。该项目总投信息披露情况说明(分
资为6,706.48万元，其中建设投资2,664.48万元，项目配套流动资金4,042.00万元。截至2011年12月31日，包装一体化项目仅部具体项目)
分实施，已投入募集资金共计2,335.35万元，剩余募集资金4,371.13万元。包装一体化实际投资具体为：VMI仓库租金604.59万元、ERP系统建设654.54万元、配套流动资金1,076.15万元、银行费用0.07万元。
（2）变更募集资金投资项目的原因：1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置15座仓库的方案需要调整。2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因(分不适用
具体项目)
变更后的项目可行性发
不适用
生重大变化的情况说明
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、本公司《募集资金管理制度》的相关规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。
美盈森集团股份有限公司董事会2016年4月21日