兴业证券股份有限公司
关于上海汉得信息技术股份有限公司
首次公开发行股票募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835号文）的核准，汉得信息公开发行3,000万股人民币普通股（A股），发行价格为25.32元/股，募集资金总额759,600,000元，扣除发行费用45,866,880.32元后，募集资金净额为713,733,119.68元，已由主承销商兴业证券于2011年1月27日汇入公司开立在招商银行上海分行张江支行账号为121904631510808人民币账户内。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011年1月27日出具“信会师报字（2011）第10264号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）公司首次公开发行股票募集资金投资项目
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用
途，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|投资总额|拟募集资金使用量|
|1|ERP 实施服务平台建设项目|12,138.80|12,138.80|
|2|海外 ERP 软件外包开发中心建设项目|10,927.00|10,927.00|
|3|应用产品解决方案项目|3,088.60|3,088.60|
|4|ERP 运维服务中心建设项目|5,006.65|5,006.65|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|-|-|
|合 计||31,161.05|31,161.05|

二、募集资金存放与使用情况
（一）募集资金存放情况
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据《深交所创业板上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司、保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年2月23日分别与招商银行股份有限公司上海张江支行（以下简称“招商银行”）、中国民生银行股份有限公司上海静安支行（以下简称“民生银行”）、深圳发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“深发展银行”，现已更名为平安银行上海陆家嘴支行）、宁波银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；于2011年8月23日与兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；于2012年3月关闭中国民生银行股份有限公司上海静安支行的募集资金专项账户，与平安银行股份有限公司上海外滩支行（以下简称“平安银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。招商银行专户仅用于“ERP实施服务平台建设项目”、“海外ERP软件外包开发中心建设项目”、“应用产品解决方案项目”、“ERP运维服务中心建设项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”的存储和使用，不得用作其他用途；
深发展银行、宁波银行、兴业银行、平安银行专户仅用于“其他与主营业务相关的营
运资金项目”的存储和使用，不得用作其他用途。
截至2019年9月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|银行名称|银行账号|余额|
|招商银行股份有限公司上海张江支行|121904631510808|61,718.23|
|宁波银行股份有限公司上海徐汇支行|70030122000258052|66,710.03|
|兴业银行股份有限公司上海金沙江支行|216280100100095802|102,357.52|
||216280100200090139|18,524,294.00|
|平安银行股份有限公司上海陆家嘴支行|11011860579001|102.47|
|平安银行股份有限公司上海外滩支行|2000005082276|139,940.90|
||2000005833556|500,000.00|
|合计||19,395,123.15|

（二）募集资金使用情况
2014年4月公司募集资金承诺投资项目已实施完毕并达到预定可使用状态。截至 2019年 9月30日，募集资金投资项目资金使用及结余情况如下：
单位：万元
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|项目名称|承诺投资总额|累计投入金额|专户余额|
|1、ERP 实施服务平台建设项目|12,138.80|12,138.80|282|
|2、海外ERP 软件外包开发中心建设项目|10,927.00|10,927.16|253.69|
|3、应用产品解决方案项目|3,088.60|3,009.26|151.09|
|4、ERP 运维服务中心建设项目|5,006.65|5,006.65|116.31|
|合计|31,161.05|31,081.87|803.09|

注：专户余额与承诺投资减去累计投入金额间差异主要系历年募集资金账户孳息所致。
（三）超募资金使用情况
公司募集资金净额为71,373.31万元，与预计募集资金相比超募资金为40,212.26万元。超募资金使用情况汇总统计如下：
单位：万元
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|项目名称|承诺投资总额|调整后投资总额|累计投入金额|项目达到预定可使用状态日期|
|1、收购上海夏尔软件有限公司|6,200.00|6,187.33|6,187.33|2012年5月25日|
|2、出资设立上海汉得融晶信息科技有限公司|1,510.00|1,510.00|1,510.00|2012年10月11日|

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|3、设立合资公司并收购上海欧俊信息技术有限公司部分资产及业务|1,600.00|1,600.00|1,600.00|2016年1月20日|
|4、收购上海达美信息技术有限公司|7,400.00|7,400.00|7,400.00|2016年1月31日|
|5、上海汉得信息技术股份有限公司厂房项目（一期）建设|6,340.00|6,340.00|6,340.00||
|6、收购上海汉得融晶信息科技有限公司|5,880.00|5,880.00|5,880.00|2016年6月30日|
|7、智能制造解决方案产品中心项目|8,000.00|8,000.00|8,000.00|2018年2月15日|
|8、企业互联网转型解决方案产品中心项目|12,000.00|12,000.00|12,000.00|2018年2月15日|
|超募资金投向小计|48,930.00|48,917.33|48,917.33|-|

截至 2019年9月 30日，公司承诺使用超募资金48,930.00万元，实际已使用超募资金 48,917.33万元，超募资金节余1,136.42万元，超募资金专户余额与承诺投资减去累计投入金额间的差异主要系历年超募资金账户孳息所致。
三、募集资金结余的主要原因
在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金。公司首次公开发行募集资金投资项目已于 2014年 4月达到预定可使用状态，针对超募资金部分公司陆续在 2012年至 2018年间经审慎决策、并履行相关决策程序后使用超募资金投资了收购上海夏尔软件有限公司、出资设立上海汉得融晶信息科技有限公司等项目。公司募集资金产生结余主要系闲置募集资金进行定期存款或结构型存款产生孳息所致。
四、将募投项目节余资金永久补充流动资金的计划
公司首次公开发行募集资金投资项目已于2014年4月达到预定可使用状态，超募资金投资项目截至2019年9月 30日亦已投资完毕。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将节余募集资金及结存利息共计 1,939.51万元（此余额为截至 2019年 9月 30日余额，具体金额以实际划款时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生
产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品
种、可转债等的交易。公司承诺在本次使用募集资金用作永久补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关募集资金三方监管协议亦将予以终止。
五、内部审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2019年12月27日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意将募集资金账户中节余资金及结存利息1,939.51万元（此余额为截至2019年9月30日余额，具体金额以实际划款时专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金并将募集资金专户销户。
（二）监事会审议情况
2019年12月27日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，经审核，监事会认为：公司募投项目已结项，将募集资金节余资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，是根据该募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用，符合全体股东的利益。
同时，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，因此监事会同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金并将募集资金专户销户
（三）独立董事意见
公司募投项目已结项，将募集资金节余资金永久补充流动资金，是根据该募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于增强公司运营能力，有利于提高闲置募集资金使用效率，能有效的降低公司财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力,符合公司募集资金的实际使用情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
公司将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关要求，我们同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金并将募集资金专户销户，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
兴业证券核查了汉得信息关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的董事会、监事会决议及独立董事发表的独立意见。
经核查，保荐机构认为：公司将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等的规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议批准，审议程序符合相关法律法规的要求。保荐机构对上述募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公关于上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘秋芬 余小群
兴业证券股份有限公司2019年12月27日