北京合众思壮科技股份有限公司
资产重组业绩承诺实现情况的
专项审核报告
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业绩承诺实现情况的专项审核报告
-关于资产重组广州吉欧电子科技有限公司
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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资产重组广州吉欧电子科技有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
XYZH/2019BJA20471北京合众思壮科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)编制的《关于资产重组广州吉欧电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺说明”）进行了专项审核。
合众思壮管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制业绩承诺说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，合众思壮编制的业绩承诺说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了广州吉欧电子科技有限公司 2018年度业绩承诺的利润承诺数与利润实现数的差异情况。
本专项审核报告仅供合众思壮 2018年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一九年四月十八日
北京合众思壮科技股份有限公司
关于资产重组广州吉欧电子科技有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“合众思壮”）编制了本说明。
一、资产重组基本情况
2016年3月3日，本公司召开第三届董事会第二十五次会议决议审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等非公开发行股票购买资产之相关议案，与中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清等8名自然人签署《发行股份及支付现金购买资产协议》购买广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）100%股权。本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第157号《资产评估报告书》，广州吉欧电子科技有限公司100%股权于评估基准日 2015年 12月 31日的评估值为 25,700.00万元。经交易各方协商确定广州吉欧电子科技有限公司100%股权的交易价格为 23,245.00万元。依据协议，本公司以现金10,765.00万元向中铁宝盈资产管理有限公司购买其持有的吉欧电子51.02%股权，以发行3,511,533股股份购买郭四清等8名自然人持有的吉欧电子48.98%股权。本次发行股份的价格为 35.54元/股，发行价格根据本公司首次审议本次交易相关议案的第三届董事会第二十五次会议决议公告日为基准日的前 20个交易日股份交易均价的90%确定。
2016年 9月 1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2004号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向增发人民币普通股（A股）18,916,702股的重大资产重组方案。2016年 9月 7日，本次标的资产广州吉欧电子科技有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。2016年9月8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具了“[2016]京会兴验字第03020010号”《验资报告》。
二、吉欧电子原股东业绩承诺实现情况
在本次交易中，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺和补偿协议》。吉欧电子原股东郭四清等8名自然人（以下简称“补偿责任人”）承诺：吉欧电子2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1,900万元、2,470万元和3,211万元。
若吉欧电子在利润承诺期任一年经审计的实际净利润小于补偿责任人承诺的该年度净利润数，补偿责任人应以其在本次交易中获得的合众思壮股份向合众思壮作出补偿：当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易中认购股份的发行价格（35.54元/股）。
若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，利润补偿方应按各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额。
补偿股份数量不超过乙方在本次交易中各自认购的甲方股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当补偿义务发生时，郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩8名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例（%）|
|1|郭四清|47.63|
|2|徐杨俊|41.25|
|3|赵翔|2.75|
|4|李仁德|2.75|
|5|黄坤|2.50|
|6|姚泽琨|1.50|
|7|林文华|0.88|
|8|梁浩|0.75|
|合计||100.00|

补偿责任人应补偿股份数量由本公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。
如本公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时补偿责任人获得的股份数包括在内。
2018年标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|业绩承诺数|1,900.00|2,470.00|3,211.00|
|实际盈利数|2,091.75|3,411.61|5,430.04|
|完成率（%）|110.09|138.12|169.11|

注：实际盈利数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
标的资产原股东承诺 2018年度标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 3,211.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润5,430.04万元，完成率169.11%。
北京合众思壮科技股份有限公司董事会二○一九年四月十八日