股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-023
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于与中国船
舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公
司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 8.5亿元与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）以现金6.5亿元共同向重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）增资，本次交易作价基于具有证券期货从业资格的评估机构中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具的资产评估报告（中资评报[2018]101号），截至评估基准日2017年12月31日，重齿公司100%股权价值为49,006.13万元，以此测算增资完成后公司将持有重齿公司42.71%股权，后续公司将视重齿公司的发展情况以自有资金择机收购中船重工集团持有的重齿公司全部股权，最终取得重齿公司的控制权。本次交易的最终价格将以经有权部门备案后的评估值为准；
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司本次与中船重工集团共同对重齿公司增资事项，构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
交易风险：
1、本次交易是基于重齿公司降杠杆，提升管理，业绩预期将有明显好转的前提下做出的，可能会因内部资源整合，存在短时间内未能产生明显经济效益的风险；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，且在股东大会召开前重齿公司的评估报告需经有权部门备案确定。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年 8月 10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金 36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年 8月 10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金 7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金 12,500万元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工集团及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
截至本次关联交易为止，过去 12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过 3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本交易事项经过董事会审议后需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为增强公司动力传动领域协同效应，提升公司船用动力系统集成的实力，公司拟以自有资金8.5亿元，中船重工集团以现金6.5亿元共同向重齿公司增资，增资完成后公司将持有重齿公司42.71%股权。公司后续将视重齿公司的发展情况，以自有资金择机收购中船重工集团持有的重齿公司全部股权，最终取
得重齿公司的控制权。
增资完成前后，重齿公司股权结构情况如下：
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|-|
|本次增资前|
|100.00%|
|-|
|100.00%|

本次交易的评估报告尚在履行有权部门的评估备案程序，若备案过程中重齿公司净资产评估值进行调整，根据《增资协议》约定，将以经有权部门备案后的评估值为准，并相应调整增资完成后中船重工集团、公司对重齿公司的持股比例。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）中船重工集团为公司控股股东，本次增资完成后直接及间接控制合计公司57.95%的股权；重齿公司本次增资完成前系中船重工集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述两方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）截至公司本次关联交易为止，过去 12个月内公司与中船重工集团之间的关联交易累计已超过 3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此本交易事项经过董事会审议后需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）中船重工集团为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国船舶重工集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1999年6月29日
法定代表人：胡问鸣
注册资本：6,300,000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类
军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设
备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境
工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
报告期内主要财务数据：资产总额 4,962.16亿元，负债总额2,943.56亿元，净资产2,018.60亿元，营业收入 3,002.92亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：重庆齿轮箱有限责任公司
统一社会信用代码：915000002035507235
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：1997年10月08日
注册地址：重庆市江津区德感镇东方红大街
法定代表人：汪彤
注册资本：158,536万元
主要股东：中国船舶重工集团有限公司
经营范围：住宿（限分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），开展本企业“三来一补”业务，从事国家授权范围内的资产经营，销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、五金、交电、日用百货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期主要财务指标（合并）
单位：万元
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|期间|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|扣除非经常性损益后净利润|
|2017年度|577,139.63|10,268.72|302,144.13|-11,802.39|-14,611.48|
|2018年一季度|599,620.11|11,068.80|48,043.33|300.08|230.64|

1、重齿公司2017年年度财务数据已经具有从事证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]007430号）。
2、交易标的最近12个月内增资及资产评估情况：
2017年 8月 9日，中船重工集团以现金 3亿元和持有的重齿公司占用的授权经营土地作价（约1.2亿，以评估备案值为准）出资，增资后重齿公司注册资本由116,138万元增加至158,138万元。2017年9月28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华报字（2017）第 1263号”《中国船舶重工集团公司拟向重庆齿轮箱有限责任公司增资项目评估报告》，截至评估基准日 2017年6月30日，委托评估资产（中船重工集团 72宗授权经营地使用权）的评估值为12,398万元。
（二）本次评估值情况
1、中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中资评报[2018]101号），采用了资产基础法、收益法两种评估方法，评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2017年 12月 31日，重齿公司评估前账面总资产为 504,381.44万元，总负债为 495,694.09万元，净资产为 8,687.35万元，评估后的总资产价值为 544,700.22万元，总负债为 495,694.09万元，净资产为 49,006.13万元，增值额为 40,318.78万元，增值率464.11%。（本次交易的评估报告尚在履行有权部门的备案程序，若备案过程中重齿公司净资产评估值进行调整，根据《增资协议》约定，将以经有权部门备案后的评估值为准，并相应调整增资完成后中船重工集团、公司对重齿公司的持股比例）。
2、评估价值与账面值差异超过20%的原因说明：
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产评估值为 65,688,395.00元。评估增值 52,092,822.19元，增值率383.16%，增值主要原因为评估基准日被投资单位净资产金额大于投资时点净资产金额。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面净值 26,887,500.97元，评估值63,152,442.92元，评估增值36,264,941.95元，增值率134.88%，主要原因为企业按持股比例乘以被投资单位评估基准日净资产大于账面净额造成的。
（3）无形资产
土地使用权评估值为 241,639,075.00元，与账面值相比，增值56,947,165.00元，增值率30.83%。评估增值主要原因为：土地为稀有资源，随着时间推移土地使用权价值逐步提高。
其他无形资产评估值为 80,470,000.00元，评估增值80,470,000.00元。评估增值的主要原因为企业对商标和专利的研发等有关费用并未资本化而是直接计入了当期损益，本次企业对其作为表外资产进行申报，评估人员采用适当方法对其评估，所以造成评估增值。
（三）本次评估值与2016年评估值的差异说明
2016年 1月中联资产评估集团有限公司对重齿公司100%股权转让至中船重工集团出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016第0145号]），重齿公司100%股权价值为 2.09亿元，与本次评估值差异超过50%。本次评估增值原因是 2017年 8月 9日，中船重工集团以现金 3亿元及土地使用权（评估值为 1.24亿）合计4.24亿元向重齿公司增资，导致本次评估值较前次增值比例较高。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
公司（即“乙方”）与中船重工集团（即“甲方”）、重齿公司（即“标的公司”）拟共同签署《增资协议》。
2、交易标的公司：重庆齿轮箱有限责任公司
3、各方对标的公司增加出资情况
出资方 现金出资金额（元） 出资方式
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|-|
|650,000,000.00|
|850,000,000.00|
|1,500,000,000.00|

4、本次增资的定价依据
本次增资完成后甲方持有的标的公司的股权比例=（标的公司股权评估值＋甲方出资金额）/（甲方出资金额＋乙方出资金额＋标的公司股权评估值），其中标的公司股权评估值为甲方所持有的标的公司100%股权于本次增资基准日（以下简称“基准日”，为 2017年 12月 31日）经有权部门备案的评估值（以下简称“标的公司股权评估值”）。
本次增资完成后乙方持有的标的公司的股权比例=乙方出资金额/（甲方出资金额＋乙方出资金额＋标的公司股权评估值）。
根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报[2018]101号），标的公司在基准日净资产评估值为 49,006.13万元，据此计算本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
股东 持股比例
中国船舶重工集团有限公司 57.29%中国船舶重工集团动力股份有限公司 42.71%合计 100.00%各方一致同意，若经有权主体备案的标的公司于基准日的100%股权评估值较上述预估值发生调整，则标的公司股权评估值以经有权部门备案后的评估值为准，并相应调整本次增资完成后甲方、乙方对标的公司的持股比例。
5、生效
本协议自甲方、乙方和标的公司签署后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效；
（1）本次增资事宜已获得中船重工集团批复同意；
（2）标的公司全部股权权益评估报告完成有权部门评估备案；
（3）本次增资事宜已获中国动力董事会审议通过；
（4）本次增资事宜已获中国动力股东大会审议通过。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
重齿公司与公司部分业务存在相关性。大中型船舶齿轮箱、变速箱齿轮箱、变速箱作为船舶主推进装置中重要的不可或缺的传动设备，对船舶动力系统的性能有很大影响，重齿公司在国内齿轮传动行业处在前列，产品广泛应用于军民用市场。本次关联交易实施后有助于提升公司船用动力系统集成的实力。
本次公司及中船重工集团向重齿公司的增资款项，将用于补充重齿公司运营资金，降低其资产负债率，提升持续经营能力。公司将择机获得重齿公司的控制权，加强整合有利于提升公司经营业绩。
六、该关联交易履行的审议程序
1、2018年5月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，该项议案由 3名非关联董事表决，并以同意票 3票，反对票 0票以及弃权票 0票获得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
本次公司及中船重工集团向重齿公司的增资款项，将用于补充重齿公司运营资金，降低其资产负债率，提升持续经营能力。交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，同意将此议案提交公司股东大会审议。
3、公司第六届监事会第十九次会议审议通过《关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司监事会认为：“本次增资完成后，有助于改善重齿公司经营业绩，后续公司对重齿公司控股后，有助于提升公司船用动力系统集成的实力，提升公司整体盈利水平。”
4、审计委员会意见：“公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。”
5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，中船重工集团及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、与同一关联人历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2017年 8月 10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元对武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）进行增资。增资完成后，公司对武汉船机的持股比例从78.85%增加至80.39%。
2、2017年 8月 10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金 7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司（以下简称“火炬科技”）100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。
3、公司于2017年11月16日召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的议案》。为进一步提高公司资金使用效率，拓展公司业务范围，提升公司整体盈利水平，董事会同意使用自有资金12,500万元与其他三方共同出资设立新能源投资公司。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会二〇一八年五月十八日