证券代码：600759 证券简称：洲际油气 编号：临2017-095号洲际油气股份有限公司
关于资产处置的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、洲际油气股份有限公司及其全资子公司上海油泷投资管理公司（以下简称“公司”）转让其持有的 FIRST RESERVE FUNDXIII,L.P.（以下简称“第一储备第十三期基金”）1.3亿美元的权益份额。
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|2、 本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的|
|重大资产重组。|
|3、2017 年8月 21日，公司召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关|
|于提请股东大会授权董事会全权办理处置公司相关资产的议案》，公司筹划择机|
|出售公司持有的非主营和可供出售金融资产（以下简称“公司资产处置事宜”），|
|出售总金额预计不超过人民币 27亿元，公司股东大会同意授权董事会全权办理|
|上述资产处置事宜。本次公司资产处置事宜将不会触发《上市公司重大资产重组|
|管理办法》规定的重大资产出售。本次交易将根据 2017年第五次临时股东大会|
|的授权进行。|
|一、会议审议情况|
|公司于2017年 10月24日召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过|
|了《关于转让第一储备第十三期基金份额的议案》，董事会同意公司与 DALPP|
|SERIES A(2) FOREIGN INCOME BLOCKER LLC；FPP ALTERNATIVE INVESTMENTS|
|FOREIGN INCOME BLOCKER LLC；RA PROGRAM 2017 FOREIGN INCOME BLOCKER LTD；|
|VINTAGE VII MGR HLDS LP；VINTAGE VII A2 OFFSHORE HOLDINGS LP；VINTAGE VII|
|A2 OFFSHORE HOLDINGS LP；VINTAGE VII EMP FOREIGN INCOME BLOCKER LLC；|
|VINTAGE VII B FOREIGN INCOME BLOCKER LLC；VINTAGE VII B OFFSHORE HOLDINGS|
|LP；VINTAGE VII OFFSHORE HOLDINGS LP；VINTAGE VII B2 OFFSHORE FOREIGN|

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|INCOME BLOCKER LTD（以下合称“交易对方”）签署《Purchase and Assumption|
|Agreement》和《Assignment and Assumption Agreement》（以下简称“基金份|
|额转让协议”）。|

二、本次转让的基本情况
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|为加快公司向油气行业的转型，拓展拓宽业务范围进入北美等其他地区，|
|2014年 5月13日和 2014年5月29日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公|
|司”）分别召开第十届董事会第二十次会议和2014年第三次临时股东大会，审|
|议通过了《关于与FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.签署<战略合作协议>及相|
|关授权的议案》和《关于与 FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.签署<认购协议>及|
|相关授权的的议案》，同意公司与 FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P. （以下简|
|称“第一储备”）签署《战略合作协议》以及与FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.|
|（以下简称“第一储备第十三期基金”）签署《认购协议》。根据《战略合作协|
|议》和《认购协议》，公司计划向第一储备第十三期基金认购总计 1.3 亿美元的|
|投资份额，按第一储备第十三期基金运作计划逐年分期注入，并且任意连续 12|
|个月内的累计投资总额不超过总认购额的 35%。|
|截至本公告披露日，公司已实际出资第一储备第十三期基金的份额为18，|
|736，108.79美元。由于目前外汇管制较为严格，为优化产业结构，调整产业布|
|局，集中主力发展主营业务，根据公司战略规划和经营管理需要，同意公司转让|
|第一储备第十三期基金的全部权益份额。|
|三、协议的主要内容|
|卖方：洲际油气股份有限公司及上海油泷投资管理有限公司|

买方：
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|名称|受让的权益比例（%）|认购金额（美元）|
|DALPP SERIES A(2) FOREIGN INCOME BLOCKER LLC|4.5488|5,913,440.00|
|FPP ALTERNATIVE INVESTMENTS FOREIGN INCOME|0.8216|1,068,080.00|

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|BLOCKER LLC|||
|RA PROGRAM 2017 FOREIGN INCOME BLOCKER LTD|0.7598|987,740.00|
|VINTAGE VII MGR HLDS LP|5.3861|7,001,930.00|
|VINTAGE VII A2 OFFSHORE HOLDINGS LP|10.8310|14,080,300.00|
|VINTAGE VII A2 OFFSHORE HOLDINGS LP|42.9311|55,810,430.00|
|VINTAGE VII EMP FOREIGN INCOME BLOCKER LLC|0.7916|1,029,080.00|
|VINTAGE VII B FOREIGN INCOME BLOCKER LLC|24.3692|31,679,960.00|
|VINTAGE VII B OFFSHORE HOLDINGS LP|1.5256|1,983,280.00|
|VINTAGE VII OFFSHORE HOLDINGS LP|4.3597|5,667,610.00|
|VINTAGE VII B2 OFFSHORE FOREIGN INCOME BLOCKERLTD|3.6755|4,778,150.00|
|合计|100|130,000,000.00|

1、交易标的权益：为公司在第一储备十三期基金中持有的全部权益份额，即在第一储备十三期基金及其所有投资公司中共计 1.3亿美元的投资额度的认购权。
2、交易对价：
公司最终的交易对价由同买方谈判协商确定，历史实际投资作为谈判基础；
交易对价最终由基础对价就投资收益、资本支出和合伙人费用、垫资、利息等进行调整后计算得出。具体公式为：总对价–普通合作人（GeneralPartner）交割应收款，其中，
基础对价：买卖双方约定为2810万美元。
总对价=基础对价减去从计量日（2017年 6月 30日）到交割日为止，卖方的投资收益，加上卖方的资本投入或其他付款，除去任何因卖方未能足缴产生的利息或其他款项。
普通合伙人交割应收款=卖方未能按照实际要求和时间出资的金额及利息
加上普通合伙人费用减去应分配卖方的款额
最终公司所获得的交易金额（由上述公式计算得出）约为 6,755,021美元，具体对价金额以交割日的应收款为准。
四、本次交易对公司的影响
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|本次转让第一储备第十三期基金的份额是根据公司处置非主营业务、加强主|
|营业务发展战略所作的安排，同时也符合国家对外投资和外汇管理日益趋紧的政|
|策。本次公司转让非核心的投资业务，大幅减少了公司对外投资的承诺金额，回|
|笼了现金，有利于进一步调整公司资产结构，集中主力发展油气业务。请广大投|
|资者注意投资风险。|

特此公告。
洲际油气股份有限公司董事会