股票代码：600165 股票简称：新日恒力 上市地点：上海证券交易所宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|阳城县皇城相府（集团）实业有限公司|山西省晋城市阳城县北留镇皇城村|

独立财务顾问
二零一八年六月
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方皇城相府集团及其股东皇城村委会、陈晓拴已出具承诺函，保证向本次交易提供服务的中介机构及上市公司提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
上市公司声明 ...................................................................................................... 2交易对方声明 ...................................................................................................... 3目录 ..................................................................................................................... 4释义 ..................................................................................................................... 9重大事项提示 .....................................................................................................12一、本次交易方案.............................................................................................. 12二、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 15三、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 15四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 16五、本次交易资金来源...................................................................................... 16六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 17七、本次交易的决策过程.................................................................................. 19八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 20九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.............................................. 29重大风险提示 .....................................................................................................31一、本次交易相关的风险.................................................................................. 31二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 37三、其他风险...................................................................................................... 43第一节本次交易概况 .....................................................................................45一、本次交易背景及目的.................................................................................. 45
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二、本次交易决策过程...................................................................................... 52三、本次交易具体方案...................................................................................... 52四、本次交易资金来源...................................................................................... 56五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 58第二节上市公司基本情况 ..............................................................................60一、上市公司基本信息...................................................................................... 60二、历史沿革...................................................................................................... 61三、最近三年控股权变动情况.......................................................................... 64四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 64五、主营业务发展情况...................................................................................... 77六、主要财务数据及指标.................................................................................. 78七、控股股东、实际控制人概况...................................................................... 79八、公司违法违规或处罚情形.......................................................................... 84第三节交易对方基本情况 ..............................................................................85一、交易对方基本情况...................................................................................... 85二、交易对方股权结构及其股东基本情况...................................................... 92三、交易对方下属企业情况.............................................................................. 93四、交易对方主营业务及最近两年主要财务指标.......................................... 98五、交易对方与上市公司的关联关系.............................................................. 99六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明 .............................................................................................................................. 99
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七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明............................ 100第四节交易标的基本情况 ............................................................................ 101一、宇航汽车基本情况.................................................................................... 101二、宇航汽车主营业务发展情况.................................................................... 121三、标的资产的行业特点和经营模式............................................................ 152四、债权债务转移情况.................................................................................... 185第五节标的公司的预评估情况 .................................................................... 189一、新日恒力拟购买资产预评估情况............................................................ 189第六节本次交易的主要合同（一） ............................................................ 198一、合同主体、签订时间................................................................................ 198二、股权转让价格及支付安排........................................................................ 198三、目标资产交割及工商变更........................................................................ 199四、增资............................................................................................................ 200五、过渡期损益安排........................................................................................ 200六、债权债务安排............................................................................................ 200七、费用及处理................................................................................................ 202八、信息披露和保密........................................................................................ 202九、违约责任.................................................................................................... 203十、生效、变更及终止.................................................................................... 203十一、争议的解决............................................................................................ 204第七节本次交易的主要合同（二） ............................................................ 205
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一、《技术改造项目投资协议》.................................................................... 205二、《技术改造项目投资补充协议》............................................................ 208第八节本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 216一、本次交易对公司主营业务的影响............................................................ 216二、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 216三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................ 216四、本次交易对上市公司治理结构的影响.................................................... 217五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响............ 217第九节同业竞争和关联交易 ........................................................................ 231一、本次交易完成前后的关联交易情况........................................................ 231二、本次交易完成前后的同业竞争情况........................................................ 242第十节风险因素 ........................................................................................... 248一、本次交易相关的风险................................................................................ 248二、与标的资产相关的风险............................................................................ 254三、其他风险.................................................................................................... 260第十一节其他重要事项................................................................................ 262一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.................................................................................................................... 262二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系说明.... 262三、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 263四、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排........................................ 264
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五、上市公司股票停牌前股价波动说明........................................................ 267六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 268七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.................................................................................................................... 269八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排............................................ 270九、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................ 271第十二节上市公司及全体董事的声明 ......................................................... 273
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易概述
本次交易为公司拟以支付现金的方式购买皇城相府集团持有的宇航汽车90.00%股权，交易价格为 21,767.93万元。同时，股权转让完成后，公司拟以 1元/1元注册资本的价格以货币资金对宇航汽车增资 57,500.00万元，增资完成后宇航汽车注册资本为 80,000.00万元。本次交易的交易金额（包括股权转让价款和增资金额）合计79,267.93万元。
本次交易完成后，宇航汽车股权结构如下：
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|股东|股权转让前||股权转让后||增资后||
||出资额（万元）|比例|出资额（万元）|比例|出资额（万元）|比例|
|皇城相府集团|22,500.00|100.00%|2,250.00|10.00%|2,250.00|2.8125%|
|新日恒力|0.00|0.00%|20,250.00|90.00%|77,750.00|97.1825%|

（二）估值情况及交易价格
1、预估值情况
本次股权转让以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估价值作为定价基础，公司已聘请中和评估对标的公司截至评估基准日 2017年12月31日的股东全部权益价值进行了预评估。宇航汽车股东全部权益价值的预估值为17,531.85万元，标的股权预估值为15,778.67万元。
根据《资产购买及增资框架协议》中对于债权债务安排的约定，皇城相府集
团将豁免宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款约 1,182.41万元，并且
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同意宇航汽车以其应收账款及部分存货未经审计的账面价值超过经预审计的账面价值的 6,312.58万元超额抵减宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的其他应付款。结合预估值并考虑上述债权债务安排对于预估值的影响，经调整，宇航汽车股东全部权益预估值约为 25,026.84万元，标的股权的预估值约为 22,524.16元。（由于标的公司审计工作尚未完成，上述说明以应收账款及部分存货账面价值的预审计值测算，与正式审计数据可能存在差异。）
本次交易标的公司的评估工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
2、交易价格
根据《资产购买及增资框架协议》，交易双方参考预评估值并结合债权债务安排，商定本次标的股权的交易价格为 21,767.93万元，标的股权交易价格较经债权债务安排调整后的标的股权预估值折价3.36%。
根据交易双方商定，股权转让完成后，公司将以1元/1元注册资本的价格以货币资金对宇航汽车增资 57,500.00万元，增资完成后宇航汽车注册资本为80,000.00万元。皇城相府集团放弃对本次增资份额的优先认购权。
（三）支付方式及支付安排
本次交易中公司将以现金方式支付股权转让价款以及认购增资份额。
公司将于本次重组方案通过股东大会审议之日起 2个工作日内向皇城相府集团支付全部股权转让价款，增资金额由公司在《资产购买及增资框架协议》生效之日起一年之内实缴完毕。
（四）本次交易交割安排
皇城相府集团、宇航汽车应于收到公司支付的股权转让价款之日起5个工作日内配合公司办理完成标的股权变更及增资事项的工商变更登记备案工作。上述事项完成工商变更登记的日期视为交割完成之日。
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（五）过渡期间损益安排
根据《资产购买及增资框架协议》，自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。过渡期内，除《资产购买及增资框架协议》另有约定的事项以外，过渡期内标的公司的损益由新老股东按照本次交易后的持股比例承担或享有。
（六）债权债务的处理
根据《资产购买及增资框架协议》约定，本次交易对宇航汽车有关债权债务做出如下安排：
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车其他应付款中皇城相府集团及其关联方享有的债权共计 20,232.07万元，其中皇城相府集团对宇航汽车享有的债权为 18,816.99万元。上述债权由宇航汽车负责在2019年3月31日前清偿完毕，新日恒力对宇航汽车上述清偿责任承担连带责任。经预审计，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车其他应付款中皇城相府集团及其关联方享有的债权共计20,232.07万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款金额共计1,182.41万元，上述关联方应付账款由皇城相府集团及其关联方全部豁免，皇城相府集团应当于《资产购买及增资框架协议》生效之日起 30个工作日内向标的公司出具并协调其关联方向标的公司出具合法有效的债务豁免书面文件，如未能出具，则在宇航汽车应当偿还的皇城相府集团债权中对未豁免应付账款予以同等金额扣除。宇航汽车除上述债务以外在交割日前与皇城相府集团及其关联方形成的应付账款及其他应付款由皇城相府集团负责清偿。经预审计，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车应付账款中对皇城相府集团及其关联方的应付账款金额共计1,182.41万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车应收账款共计 10,554.38万元，上述应收账款由皇城相府集团负责协助宇航汽车在2019年3月21日前收回，如无法按时收回上述应收账款，则未按时收回的应收账款金额在皇城相府集团及其关联方对宇航汽车享有的且宇航汽车应当
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按时偿还的皇城相府集团债权金额中予以同等金额扣除。在扣除皇城相府集团对宇航汽车享有的上述债权后，宇航汽车又收回前述应收账款的，应于三日内支付给皇城相府集团。标的公司 2017年未入账新能源汽车国补资金 1,863万元（以实际到账为准）收回后，可抵减前述未收回应收账款。经预审计，截至 2017年12月31日，宇航汽车应收账款金额为 7,099.86万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车存货账面金额为5,129.82万元，上述产成品及在产品存货由皇城相府集团负责在2019年3月21日前按照合理价格通过推销售出或自行购买的方式实现宇航汽车销售回款（合理价格计算方式为：产成品按照市场售价扣减国家及地方政府新能源汽车补贴金额确定；在产品按照其截至 2017年 12月 31日宇航汽车提供的财务报表的账面值金额确定），在产品部分由双方协商确定是否由宇航汽车继续加工成为产成品出售。如皇城相府集团在 2019年3月21日前未完成上述存货的销售回款，则未售出部分对应款项（即合理价格）在皇城相府集团及其关联方对宇航汽车享有的且宇航汽车应当按时偿还的皇城相府集团债权金额中予以同等金额扣除，即皇城相府集团及其关联方直接豁免宇航汽车同等金额的债务偿还义务。皇城相府集团及其关联方直接豁免宇航汽车上述债务偿还义务后，对应部分存货所有权归皇城相府集团所有，由皇城相府集团自行处置。经预审计，宇航汽车截至2017年12月31日存货账面值为2,271.76万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次重组交易金额（包括股权转让价款及增资金额）为 79,267.93万元，截至 2017年 12月 31日，公司经审计的合并报表净资产为 102,021.64万元。以交易金额79,267.93万元计算，本次重组交易金额占公司2017年12月31日经审计的净资产比例达到77.70%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，公司控股股东仍为上海中能，实际
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控制人仍为虞建明先生，本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。
因本次交易不构成借壳上市，且不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次重组不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为皇城相府集团，在本次交易前其与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易资金来源
本次交易为现金交易，涉及交易的资金来源于公司自有资金及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
（一）本次收购及增资资金的具体来源情况
本次收购及增资资金中约2亿元为公司自有资金，6亿元为公司向控股股东上海中能的借款。向上海中能借款暨关联交易的议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。截至2018年6月7日，公司账面自有资金足够支付本次收购股权价款，主要来自于上海中能收购博雅干细胞支付的保证金。根据上海中能出具的说明承诺函，其已将持有的广东德骏投资有限公司股权出售，资金已全部到位。
上海中能承诺会按照上市公司资金实际需求时间节点分步提供。本次收购及增资资金不存在资金不能到位的风险。
（二）控股股东股票质押情况
公司控股股东上海中能持有公司股份200,000,000股，占公司总股本的29.20%。持有公司120,000,000股质押的时间是2018年4月10日，股价16.51（收盘
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价），平仓线140%，预警线160%。持有公司80,000,000股质押的时间是2016年4月8日，股价13.88（收盘价），平仓线140%，预警线160%。上海中能持有公司200,000,000股股份质押获得资金的具体数额为144,200万元。主要用于投资给全资子公司宁夏中能恒力钢丝绳有限公司及补充流动资金。根据上海中能出具的说明函，认为从目前市场情况分析，股价出现大幅度滑坡触及平仓线的可能性较小。
同时，上海中能也做了充分的资金准备，一旦股价下跌可能触及警戒线的，上海中能将采取补充资金的方式避免出现平仓风险。”
上海中能截止到2018年3月31日资产总额约920,000万元，除200,000,000股股份质押获得借款144,200万元外，其他银行借款金额95,000万元，其资金状况能保证上市公司借款的及时到位。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
为消除公司对博雅干细胞失去控制相关事项带来的负面影响，化解公司的投资风险，公司 2018年度第一次临时股东大会审议通过关于附条件转让博雅干细胞80.00%股权暨关联交易的议案，待交易实施前提条件全部成立后，公司将向上海中能转让所持有的博雅干细胞80.00%股权，未来公司将不再从事干细胞制备和存储相关业务。本次交易前，公司主要从事活性炭制品生产和销售、贸易等业务，其中活性炭制品业务体量较小。2017年 4月，公司购买中科院微生物研究院的月桂二酸规模化生产涉及的全套相关技术，2017年10月，公司公告拟与富鼎投资共同发起设立投资基金并出资 5亿元认购投资基金引导级有限合伙份额，专项用于投资建设 5.0万吨/年产月桂二酸项目。目前该项目处于建设阶段，未来公司主营业务中可能新增月桂二酸的生产和销售业务。
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本次交易完成后，宇航汽车将成为公司的控股子公司，公司将进入新能源汽车生产制造领域，并切入新能源汽车终端产品消费市场。本次交易是公司进行主营业务结构调整、集中资源发展高新技术产业的积极举措，是公司开拓新能源汽车产业布局的核心环节，有利于公司进一步实施产业转型升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2017年，宇航汽车处于暂时停产状态，当年盈利情况不佳，因此本次交易完成后公司2017年度备考合并报表的利润水平将受到负面影响。
目前，公司已着手准备 2018年度拟生产车型的《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的申请工作。另外，公司已积极联络包括电池、电机、电控系统、车身等主要部件供应厂家以保证复产后原材料供应及时、充足。最后，公司已积极布局营销网络、广泛寻找终端客户以保证宇航汽车的持续盈利能力。未来，宇航汽车将拓展新能源汽车产品范围，丰富新能源汽车产品结构。2018年，公司力争实现宇航汽车扭亏为盈，将宇航汽车培养、打造成为公司新的利润增长点，提高上市公司股东回报。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
信永中和对公司 2017年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了信永中和审 XYZH/2018YCA20076号《内部控制审计报告》，对公司内部控制有效性出具了否定意见。因为公司公告对博雅干细胞失去控制，公司在《对子公
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司的管控》循环管理运行中存在重大缺陷，致使博雅干细胞之财务报表未纳入公司合并财务报表范围，导致公司 2017年度财务报表所反映的经营成果未包含对博雅干细胞的投资损益，同时影响财务报表中长期股权投资的计价，导致相关的财务报告内部控制执行失效。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本公司的决策程序
2018年5月10日，本公司召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了本次重大资产购买预案等相关事宜。
2、交易对方的决策程序
2018年4月18日，皇城相府集团出具股东会决议，同意本次交易方案的相关事宜。
3、标的公司的决策程序
2018年4月18日，宇航汽车出具股东决定，同意本次交易方案的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易标的公司审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易方案；
本次交易方案及相关事宜尚需新日恒力股东大会审议通过。
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能否取得公司董事会、股东大会对本次交易相关事项审议通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|新日恒力及全体董事、监事、高级管理人员|报告书及重组文件内容真实、准确、完整|本公司全体董事承诺本预案及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||提供信息的真实、准确、完整|本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺向交易对方及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||合法合规经营|本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。|
||不存在泄露内幕信息或进行内幕交易情形|本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息的情形，不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|皇城相府集团|标的资产权属清晰|1、本公司系在中华人民共和国境内依法设立的法人主体。本公司及本公司授权代表拥有与上市公司签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、山西皇城相府宇航汽车制造有限公司系在中华人民共和国境内依法设立的法人主体，不存在依法律或者公司章程应当终止的情形。3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||持的情形。4、山西皇城相府宇航汽车制造有限公司不存在未解决的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。|
||提供信息的真实、准确、完整|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向新日恒力及为本次交易提供服务的中介机构提供的本次重组的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||未泄露或利用内幕信息进行内幕交易|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||合法合规及诚信情况|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内均不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||规范关联交易|1、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将尽量避免或减少与上市公司、宇航汽车及其下属子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，及本公司投资或实际控制之其他企业组织将与上市公司、宇航汽车及其下属子公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||章、其他规范性文件和公司章程的规定履行有关关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其股东利益的情形，本公司将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿。3、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用宇航汽车资金的情形；本次交易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、待偿债务等方式占用宇航汽车的资金，避免与宇航汽车发生正常经营业务无关的资金往来行为。|
||避免同业竞争|1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与宇航汽车构成现实竞争的生产经营业务或活动。2、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与宇航汽车目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对宇航汽车构成直接或间接竞争的任何业务或活动。3、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业务往来中可能利用自身优势获得与宇航汽车构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等条件下将其优先转让给宇航汽车；若宇航汽车不受让该等项目，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方。如本公司违反上述承诺，则上市公司有权采取（1）要求及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争收益业务作为本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。|
|皇城村委会|提供信息的真实、准确、完整|本村委会保证向新日恒力及为本次交易提供服务的中介机构提供的本次重组的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||未泄露或利用内幕信息进行内幕|本村委会不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||交易|关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||合法合规及诚信情况|本村委会最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本村委会未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本村委会最近五年内均不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||规范关联交易|1、本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织将尽量避免或减少与上市公司、宇航汽车及其下属子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织将与上市公司、宇航汽车及其下属子公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行有关关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其股东利益的情形，本村委会将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿。3、截至本承诺函出具日，本村委会不存在占用宇航汽车资金的情形；本次交易完成后，本村委会将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、待偿债务等方式占用宇航汽车的资金，避免与宇航汽车发生正常经营业务无关的资金往来行为。|
||避免同业竞争|1、截至本承诺出具之日，本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与宇航汽车构成现实竞争的生产经营业务或活动。2、本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||未来将不会参与任何与宇航汽车目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对宇航汽车构成直接或间接竞争的任何业务或活动。3、本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织在业务往来中可能利用自身优势获得与宇航汽车构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等条件下将其优先转让给宇航汽车；若宇航汽车不受让该等项目，本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方。4、如本村委会违反上述承诺，则上市公司有权采取（1）要求本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本村委会支付同业竞争收益业务作为本承诺之赔偿，和/或（3）要求本村委会赔偿相应损失等措施。|
|上海中能|避免同业竞争|1、本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织（包括除新日恒力及其下属子公司外的其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）目前均未从事与新日恒力及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。2、本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织未来将不会参与任何与新日恒力目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新日恒力构成直接或间接竞争的任何业务或活动。3、若本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新日恒力构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新日恒力。4、本公司保证不损害新日恒力及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。5、如本公司违反上述承诺，则新日恒力有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。6、以上承诺在本公司直接或间接持有新日恒力5%以上的|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||股份期间持续有效，且是不可撤销的。|
||规范关联交易|1、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新日恒力及其下属子公司外其他的所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将尽量避免或减少并规范与上市公司（含其合并报表范围内的子公司，下同）之间的关联交易，对于新日恒力能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新日恒力与独立第三方进行。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本公司承担。|
||保持上市公司独立性|一、人员独立1、保证新日恒力拥有独立的劳动、人事及工资管理制度；2、保证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；3、保证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在新日恒力处领薪；4、保证新日恒力的财务人员未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||二、资产独立1、保证新日恒力具有独立、完整的资产，新日恒力的资产全部处于新日恒力的控制之下，并为新日恒力独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用新日恒力的资金、资产；2、保证不要求新日恒力为本公司及本公司控制的其他企业违法违规提供担保。三、财务独立1、保证新日恒力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证新日恒力具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；3、保证新日恒力独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；4、保证新日恒力能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预新日恒力的资金使用调度；5、保证新日恒力依法独立纳税。四、机构独立1、保证新日恒力建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证新日恒力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；3、保证新日恒力拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证新日恒力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对新日恒力的业务活动进行干预；3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与新日恒力的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|
||所提供信息真实、准确、完整|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向新日恒力及为本次交易提供服务的中介机构提供的本次重组相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||将依法承担赔偿责任。|
||未泄露或利用内幕信息进行内幕交易|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|虞建明|避免同业竞争|1、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的企业目前均未从事与新日恒力及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。2、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与新日恒力目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与新日恒力存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。3、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新日恒力构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新日恒力。4、本人保证不利用新日恒力实际控制人的地位损害新日恒力及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。5、如本人违反上述承诺，则新日恒力有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。6、以上承诺在本人持有新日恒力5%以上（直接及间接持有合计）的股份期间，和/或在新日恒力任职期间内持续有效，且是不可撤销的。|
||规范关联交易|1、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的其他企业组织将尽量避免或减少并规范与上市公司（含其合并报表范围内的子公司，下同）之间的关联交易，对于新日恒力能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新日恒力与独立第三方进行。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||或影响的其他企业组织保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的其他企业组织将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人承担。|
||保持上市公司独立性|一、人员独立1、保证新日恒力拥有独立的劳动、人事及工资管理制度；2、保证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；3、保证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在新日恒力处领薪；4、保证新日恒力的财务人员未在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。二、资产独立1、保证新日恒力具有独立、完整的资产，新日恒力的资产全部处于新日恒力的控制之下，并为新日恒力独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用新日恒力的资金、资产；2、保证不要求新日恒力为本人及本人控制的其他企业违法违规提供担保。三、财务独立1、保证新日恒力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证新日恒力具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；3、保证新日恒力独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；4、保证新日恒力能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预新日恒|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||力的资金使用调度；5、保证新日恒力依法独立纳税。四、机构独立1、保证新日恒力建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证新日恒力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；3、保证新日恒力拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证新日恒力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证除通过合法程序行使实际控制人权利之外，不对新日恒力的业务活动进行干预；3、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与新日恒力的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|

九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经公司股东大会作出决议，
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且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并在股东大会决议公告中予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定。
公司根据《重组管理办法》的规定聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。公司已聘请具有期货、证券相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、估值，目前审计、估值工作尚未完成。同时，公司独立董事将在估值工作完成后对估值结果的公允性发表独立意见。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
公司已于 2018年5月10日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产购买预案等相关事宜。截至本预案签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次重组的相关议案。
本次交易能否通过上述决策程序，以及最终通过上述决策程序的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或关于本次交易的议案未获得董事会、股东大会的通过，交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）本次交易涉及债权债务转移的风险
依据《资产购买及增资框架协议》，公司将对宇航汽车应付皇城相府集团及其关联方的20,232.07万元其他应付款承担连带责任。如截至2019年3月31日，
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宇航汽车通过应收账款、存货等项目抵扣及现金清偿后仍未能足额偿付上述款项，公司将对剩余债务承担连带责任，进而增加公司的预计负债，提高财务风险。
（四）本次交易标的公司的评估风险
截至评估基准日 2017年 12月 31日，宇航汽车股东全部权益价值的预估值为17,531.85万元，高于宇航汽车未经审计的净资产账面价值，存在评估增值。
由于无法搜集到适量的、与宇航汽车可比的交易实例，以及将其与宇航汽车对比分析所需要的相关资料，本次评估不具备采用市场法进行评估的操作条件。
由于 2017年 1月至今宇航汽车一直处于停产状态，宇航汽车原管理层主要任务是为宇航汽车寻求战略合作伙伴，对于其在何时复产、复产规模、复产后产品结构是否进行调整等都不能做出准确判断，宇航汽车收入中有大部分来源于国家和山西省政府对新能源汽车企业实施的财政补贴，而政府未来对新能源汽车的补贴政策又存在不确定性，综上所述，宇航汽车未来的收益和风险很难确定，本次评估不具备采用收益法进行评估的条件。因本次评估不具备使用市场法和收益法评估的条件，中和评估拟仅采用一种评估方法即资产基础法对本次交易的标的股权进行评估。
虽然评估机构在执行此次资产评估业务中将遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，选取合理的评估方法，但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的股权市场价值发生变化的情形。
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的估值报告为准，并将在重大资产购买报告书（草案）中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
（五）收购标的股权后债权债务安排未落实的风险
根据《资产购买及增资框架协议》，本次标的股权的交易价格为 21,767.93
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万元。根据《资产购买及增资框架协议》中对于债权债务安排的约定，皇城相府集团将豁免宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款约 1,182.41万元，并且同意宇航汽车以其应收账款及部分存货未经审计的账面价值超过经预审计的账面价值的 6,312.58万元超额抵减宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的其他应付款。结合预估值并考虑上述债权债务安排对于预估值的影响，经调整，宇航汽车股东全部权益预估值约为25,026.84万元，标的股权的预估值约为 22,524.16万元，标的股权交易价格较其折价3.36%。（由于标的公司审计工作尚未完成，上述说明以应收账款及部分存货账面价值的预审计值测算，与正式审计数据可能存在差异。）
如果收购完成后相关债权债务安排未及时落实，将对宇航汽车后续生产经营产生不利影响，上市公司及股东利益亦将会受到一定的影响。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司在原有主营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售业务。公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。虽然公司之前已积累了一定的外延式并购重组的整合经验，但公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加公司的管理成本，影响公司整体业绩表现。
（七）大额现金支付带来的财务风险
本次交易为公司以现金方式收购宇航汽车90.00%股权并对其增资，同时对宇航汽车部分债务承担连带责任。本次交易对资金需求量较大，综合考虑公司现有货币资金余额、融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，其现金支付能力足以保障本次交易。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响，在股东权益不变的情况下，上市公司财务杠杆和财务风险增加。同时，通
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过银行贷款等方式筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩，一旦宇航汽车带来的资金利润率低于债务利息率，经营收益不能弥补债务利息负担，对上市公司的财务状况都会造成不利影响。
（八）本次交易完成后上市公司业务转型风险
本次交易完成后，公司主营业务将发生一定变化。公司计划未来经营的业务与现有业务没有显著协同效应，可能对公司的经营模式和管理水平提出较大的挑战。同时，公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。
上述主营业务转型风险是公司向新能源汽车产业转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司新能源汽车业务经营规模，降低经营风险；
进一步完善产业布局，降低单一业务运营风险，增强公司整体抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低新能源汽车产业转型发展的不确定性。公司将对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易尚需履行相关决策程序且存在必要的审核决策时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（十）商誉减值风险
由于本次标的股权交易价格较预估值增值较多，重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，将确认为
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商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。如果标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（十一）交易完成后宇航汽车恢复生产的相关风险
受皇城相府集团对旗下新能源汽车板块战略调整的影响，宇航汽车当前管理层的主要任务是为企业寻求战略合作伙伴，除日常费用外，不再投入资金用于生产。因此，2017年 1月至今宇航汽车一直处于停产状态。本次交易完成后，公司将着手对宇航汽车现有生产线进行技术优化，在现有生产设施及条件基础上进行优化布置，以满足生产需求。具体措施包括：（1）补充四大工艺生产团队驻厂，满足生产所需的人员需求；（2）对现有生产线进行维护及优化升级；（3）向环保部门申请进行恢复生产的相关检测；（4）在现有的生产车间内增加布置一条新能源物流车改装生产线。
公司已通过招募生产团队、优化升级生产线、供应商预沟通及资金支持等方式稳步推进宇航汽车的复产进程，但公司相关人员、技术、管理等方面的储备较薄弱，因此仍存在宇航汽车无法按期恢复生产或恢复生产后的产能不及预期的风险。
（十二）宇航汽车复产后产品结构转型及产品销售的风险
报告期内，宇航汽车的主要产品为新能源客车，主要客户为公交公司和客运公司。按照公司针对宇航汽车制定的发展规划，短期内宇航汽车将主要以生产新能源物流车为主。
报告期内，宇航汽车仅有一款新能源物流车车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。因此，若宇航汽车后续新能源物流车车型无法进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，存在宇航汽车新能源物流车生产无法开展或无法申请新能源汽车补贴的风险。
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宇航汽车原有生产线主要用于客车的生产，未来将在现有的生产车间内增加布置一条新能源物流车改装生产线。虽然，新能源客车与新能源物流车生产工艺相差不大，且宇航汽车曾少量生产新能源物流车，仍可能存在宇航汽车转型生产新能源物流车遭遇障碍或者转型生产后产能不达标的风险。
报告期内，宇航汽车的主要客户为公交公司。未来，宇航汽车的主要产品将是新能源物流车，而新能源物流车的采购客户将主要为快递、货物运输等领域的企业。由于客户主体的变化，宇航汽车较难依靠历史客户的积累促成销售。未来，宇航汽车将面临开拓新市场的风险。
（十三）《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》可执行性的风险
为切实推动宇航汽车的发展，公司已于 2018年4月19日与综改区管委会签订《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》，综改区管委会将为宇航汽车实施的“山西中能宇航新能源汽车项目”提供诸如土地清表、基础设施建设及资金等多方面的大力支持。依据上述协议约定，公司承诺“山西中能宇航新能源汽车项目”在综改区计划总投资 100亿元，其中固定资产投资 30亿元。
项目一期投资 60亿元，其中固定资产投资 20亿元，建设周期 18个月，达产后实现年产值200亿元以上。上述协议条款下，公司是否能够按约履行义务、完成承诺存在不确定性，存在上述协议无法按照约定执行或者公司因未能履行约定义务而承担违约责任的风险。
（十四）若收购宇航汽车失败将对公司新能源汽车产业布局产生重大不利影响的风险
本次交易完成后，宇航汽车将成为公司的控股子公司，公司将进入新能源汽车生产制造领域，并切入新能源汽车终端产品消费市场。本次交易是公司进行主营业务结构调整、集中资源发展高新技术产业的积极举措，是公司开拓新能源汽车产业布局的核心环节，有利于公司进一步实施产业转型升级。并且，公司与综
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改区管委会签署的《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》的实施是以公司成功收购宇航汽车90.00%股权为前提的。因此，若本次收购宇航汽车失败，将对公司未来发展新能源汽车主业战略带来较大不利影响，提请投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
（二）新能源汽车产业支持政策变化的风险
报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业快速发展，推动新能源汽车的消费和普及。
上述推广政策的实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较强的依
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赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期限为 2016年 -2020年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的国内车企还将面临国际化市场的竞争。
如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧导致减少市场份额的风险。
（四）经营业绩波动风险
报告期内，宇航汽车业绩波动幅度较大，主要系 2017年 1月至今宇航汽车停产所致。目前，公司已制定宇航汽车复产计划及发展规划以保证宇航汽车尽快复产并实现收益。但是随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，仍可能导致标的公司业绩出现波动。
（五）产品质量责任风险
2013年 1月 1日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度部门规章上升为行政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。
2016年 1月 1日，作为配套规章的《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》实对生产者的信息报告义务、缺陷调查及召回实施程序、监管职责和法律责任等相
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关内容作进一步细化和明确。因此，若未来宇航汽车因为设计、生产或者供应商供货而导致产品质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，由此带来未来可能需向消费者偿付等问题；同时也可能对宇航汽车声誉及盈利造成一定影响。
（六）应收账款余额较大的风险
报告期内，宇航汽车应收账款规模较大。宇航汽车应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。报告期内，由于新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，并且政府部门财政资金清算流程较长，导致新能源汽车普遍存在补贴款项占应收账款比例大、回款周期长的风险。
此外，根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到2万公里，这对宇航汽车下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的要求。在新的补贴资金结算机制下，如果宇航汽车下游新能源汽车用户的运营效率不及预期，将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧宇航汽车的营运资金需求，提请投资者关注宇航汽车的营运资金风险。
（七）后续技术创新能力不足的风险
由于汽车行业竞争激烈，各个车企除了在服务、营销、价格等各方面进行激烈竞争之外，还争相开发各种新车型等，技术升级换代的速度越来越快。截至2017年12月31日，宇航汽车已获得专利 11项，全部应用于传统客车。但随着近年来空气污染的日益严重、互联网的普及以及物联网、新材料等技术的推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战，未来，宇航汽车若不能及时进行技术革新，并持续开发出适应各级市场需求的不同产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业的持续发展。
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（八）新能源汽车推广不及预期的风险
近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，使其迎来了快速增长的黄金时期。2015年11月，交通部、财政部和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017年 2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。
2018年1月，国务院发布《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》，鼓励快递物流领域加快推广使用新能源汽车和满足更高排放标准的燃油汽车，逐步提高新能源汽车使用比例。意见指出，指导各地完善城市配送车辆通行管理政策，合理确定通行区域和时段，对快递服务车辆等城市配送车辆给予通行便利。
2017年9月，交通部、发改委、工信部等 14个部门联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划（2017-2020年）》，其中明确指出，要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配送车辆给予通行便利，路权优势成为新能源物流车市场的核心驱动力。除了国家政策的支持外，各地方政府也纷纷提出了物流车电动化规划，从目前出台的路权相关政策来看，油车限行主要是限制燃油货车的上路时间，以及交通要道的限行，而对新能源物流车通行开绿灯，以及上牌便利。
在上述政策支持下，新能源客车及新能源物流车不断加快推广和应用。尽管如此，如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不及预期，且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力等提出更高的要求，可能导致宇航汽车产品普及率存在较大瓶颈，对宇航汽车的持续经营能力产生不利影响。
（九）核心零部件供应及价格波动风险
宇航汽车作为改装车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。宇航汽车
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对外采购的主要材料包括电池组、电机电控组件、底盘零部件（车架、车桥、汽车悬挂、轮胎等），车身零部件（玻璃、座椅、地板、内饰件），电器零部件（空调、整车灯具、音响）和辅料（钢材、油漆、标准件、化工材料等）。
随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响宇航汽车的产品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对宇航汽车的生产经营产生一定的影响。
（十）未办理房屋等建筑物产权证存在行政处罚的风险
截至本预案签署日，宇航汽车厂区房屋建筑物已建成并投入使用，尚未办理竣工验收，故均未取得不动产权证书。涉及未取得不动产权证的房屋建筑物共 3处，总面积约为 2.58万平方米。以上房屋建筑物如不能如期完成相关的办证手续，将可能存在行政处罚的风险。
（十一）产品品种较少的风险
报告期内，宇航汽车实现主营业务收入全部为销售新能源客车所得。依据宇航汽车复产计划及发展规划，未来一段时间内宇航汽车将转型以新能源物流车为主要产品、客车为辅。因此，宇航汽车存在产品品种较少的风险。
新能源客车及物流车的热销得益于国家相关产业政策的积极影响。若宇航汽车热销型号的后续版本未能迎合市场需求，或宇航汽车未能研发出适应消费者需求的汽车型号，宇航汽车的持续盈利能力可能受到一定影响。
（十二）补贴收入占比较大的风险
宇航汽车主要通过销售整车实现销售收入并盈利。由于新能源汽车享受中央和地方财政补助支持，补助对象为消费者，但补助资金直接拨付给新能源汽车生产企业。因此，宇航汽车在销售新能源汽车时将所享受的中央和地方补贴一并确认到销售商品的收入中。报告期内，宇航汽车计入主营业务收入的政府补贴占比较大。未来，政府补助收入能否持续取得、取得的具体数额和时间等均具有一定
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不确定性，因此，若未来国家相关产业扶持政策等发生变化，则将对宇航汽车的利润水平产生一定影响。
（十三）税收优惠政策变化的风险
宇航汽车于 2017年 11月 9日通过高新技术企业认证，取得编号为 GR201714000059的高新技术企业证书，有效期为 3年，宇航汽车在 2017年至2019年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
如果宇航汽车高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，宇航汽车可能无法在未来年度继续享受税收优惠，则将对其业绩和盈利能力产生一定影响。
（十四）涉及诉讼的风险
截至本预案签署日，宇航汽车未决诉讼共计三起，分别为山西机械化建设集团公司建设合同纠纷、自然人陈锋及山西省第三建筑工程公司建设合同纠纷和苏州智绿环保科技有限公司买卖合同纠纷。上述诉讼如以败诉告终，宇航汽车将偿付相应款项并负担诉讼费用，可能对宇航汽车后续管理费用的支出造成影响，敬请投资者注意。
（十五）核心团队及核心技术人员缺失或流失的风险
建立强大的研发团队是宇航汽车获得核心竞争力的重要途径。因此，核心员工激励及引进的措施对公司发展有着至关重要的影响，若公司未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定技术研发团队，可能出现核心研发人员的缺失或流失，影响宇航汽车研发能力，从而对标的公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。
（十六）宇航汽车现有土地相关的风险
截至本预案签署日，宇航汽车享有的土地使用权共计四宗，面积合计163,402.00平方米。宇航汽车并政经开地国用（2013）第00037号一期项目用地
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现已基本建设完成；其他三宗土地已完成项目规划及桩基工程施工工作，但因宇航汽车资金短缺等原因，该三宗土地范围内之建设项目暂处于停滞状态。鉴于宇航汽车于2013年、2014年先后通过出让方式取得建设用地使用权，部分土地未动工开发已逾两年，存在被收回或者政府对规划进行修编进而影响宇航汽车正常生产经营的风险，敬请投资者注意。
（十七）无法办理 3C认证证书的风险
根据国家质量监督检验检疫总局于2009年5月26日公布的《强制性产品认证管理规定》的有关要求，国家规定的相关产品必须经过强制性产品认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。根据国家认证认可监督管理委员会2012年第30号公告《国家认监委关于印发强制性产品认证目录描述与界定表的公告》的有关规定，《强制性产品认证目录描述与界定表》中包括M、N类汽车。因此，宇航汽车生产的汽车产品属于强制性产品认证适用范围，办理3C认证后方可合法销售。
根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求，认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。
如果生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无法办理3C认证证书的风险进而影响宇航汽车的正常生产经营。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易对上市公司的产品结构和经营业绩将产生较大影响，上市公司因本次交易而产生的变化可能会影响上市公司的股票价格。此外，宏观经济的变化、
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股市的整体波动、上市公司所处行业的变化和投资者心理的变化等因素，都会影响上市公司的股票价格。
（二）其他不可控风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
本次交易为公司拟以支付现金的方式购买皇城相府集团持有的宇航汽车90.00%股权，交易价格为 21,767.93万元。同时，股权转让完成后，公司拟以 1元/1元注册资本的价格以货币资金对宇航汽车增资 57,500.00万元，增资完成后宇航汽车注册资本为 80,000.00万元。本次交易的交易金额（包括股权转让价款和增资金额）合计79,267.93万元。
本次交易完成后，宇航汽车股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|股权转让前||股权转让后||增资后||
||出资额（万元）|比例|出资额（万元）|比例|出资额（万元）|比例|
|皇城相府集团|22,500.00|100.00%|2,250.00|10.00%|2,250.00|2.8125%|
|新日恒力|0.00|0.00%|20,250.00|90.00%|77,750.00|97.1825%|

一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有业务盈利状况一般，亟待转型升级
因近年来金属制品行业整体不景气，公司原有金属制品业务营业收入和毛利率呈下降趋势。为改善公司资产质量、提升整体盈利能力，公司已于 2017年将持续亏损且经营压力较大的金属制品相关业务剥离。由于对控股子公司博雅干细胞失去控制，公司 2018年度第一次临时股东大会审议通过关于附条件转让博雅干细胞80.00%股权暨关联交易的议案，未来公司将不再从事干细胞制备和存储相关业务。本次交易前，公司主要从事活性炭制品生产和销售、贸易等业务，其中活性炭制品业务体量较小。2017年 4月，公司购买中科院微生物研究院的月
桂二酸规模化生产涉及的全套相关技术，2017年10月，公司公告拟与富鼎投资
共同发起设立投资基金并出资5亿元认购投资基金引导级有限合伙份额，专项用
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于投资建设5.0万吨/年产月桂二酸项目。目前该项目处于建设阶段，未来公司主营业务中可能新增月桂二酸的生产和销售业务。
2015-2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 4,608.87万元、-19,202.07万元和3,823.02万元，加权平均净资产收益率分别为4.89%、-21.89%和4.60%。公司现有业务盈利状况一般，日常经营面临较大考验，亟待调整产业结构，实现转型升级，寻求新的利润增长点。
2、新能源汽车成为全球汽车产业的发展方向，我国将发展新能源汽车上升为国家战略
随着能源供应危机和环境污染问题日益突出，发展新能源汽车在全球范围内形成共识，各国先后公布禁售燃油车的时间计划，加快部署新能源汽车的研发和产业化。我国汽车工业历经近十余年快速发展，2009-2017年我国已经连续九年稳居全球汽车产销第一大国地位，但在传统汽车发动机等核心零部件领域一直处于弱势。汽车产业是制造强国战略的必然选择，面对全球汽车产业转型升级的重要战略机遇，我国政府将新能源汽车产业确立为战略性新兴产业。2009年至今我国出台一系列支持新能源汽车产业发展的政策，推动我国汽车产业转型升级、抢占国际竞争制高点。2015年国务院发布《中国制造2025》，明确将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域。
随着国家政策多措并举、各项技术实现突破、配套设施日益完善以及消费市场逐渐成熟，我国新能源汽车产业发展迅速。2011年，我国新能源汽车产业尚处起步阶段时，新能源汽车销量仅为 8,159辆，在汽车总销量中占比为0.04%；
2017年，我国新能源汽车销量已达77.7万辆，在汽车总销量中占比提升至2.69%。
我国连续三年成为全球最大的新能源汽车产销市场，市场潜力巨大。2016年我国“十三五”（2016-2020）规划中提出：支持新能源汽车这一战略性新兴产业发展壮大，实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租汽车使用新能源汽车，全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。我国新能源汽车产业规模不断扩大的同时，国内自主品牌更是被赋予厚望。工信部在对《中国制造2025》的解读中，明确提出到2020年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破100万辆，
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在国内市场占70%以上；到 2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆，在国内市场占80%以上。
3、新能源客车需求率先突破，政策调整对企业是挑战更是机遇
新能源客车主要作为城市公交用于公共领域，具有载客多、行驶里程大、线路固定、配套设施易完善、运行时间可控及政府采购等特点，故最早形成汽车电动化市场。2015年《交通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》提出，到2020年，新能源城市公交客车达到20万辆；公交都市创建城市新增或更新城市公交客车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于30%；京津冀地区新增或更新城市公交客车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于35%。2017年，国务院《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》则进一步提高要求，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。
在中央、地方政策的大力推动下，我国新能源客车经历爆发式增长，补贴政策也随之调整。2011-2015年，我国插电式混合动力客车从 197辆增长到 24,048辆，年复合增长率达232%；我国纯电动客车产量从 1,360辆增长到 88,248辆，年复增长率达到184%，其中2014、2015年产量增速分别达到641%、595%，带动新能源客车加速替代传统燃油客车。2016年，我国新能源客车销量达 12.9万辆，在客车市场占比达24%。政府补贴为主的多重政策红利在新能源汽车市场初期培育方面取得显著成效，为了提升供给质量、促进产业健康发展，2016年国家开始调整新能源汽车补贴政策，提高技术门槛推动产业优化，推动新能源汽车市场进入理性增长的新阶段。受财政补贴退坡和 2016年市场提前透支等影响， 2017年新能源客车产量出现下滑，其中纯电动客车产量为 92,080辆，同比下降20%；插电式混合动力客车产量为16,378辆，同比下降16%。
新能源客车进入市场和政策“双轮驱动”阶段，政策调整对企业是挑战更是机遇。我国新能源客车产业经过前期快速扩张后，已进入提质增效、增强核心竞争力的关键时期。根据 2018年 2月发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源客车补贴额度收紧、补贴门槛提高、“分级”精准激
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励，新能源客车产业链企业只有加强技术研发，开发高性能、低能耗的高端车型，适应政策变化、抓住市场机遇，才能在产业格局重塑中迎来新的发展机会。
4、新能源物流车需求端旺盛，未来发展进入快车道
新能源物流车主要应用于邮政、快递、电商和商超配送等短途城市物流配送市场。2017年，我国快递服务企业业务量累计完成 400.6亿件，同比增长28%，快递服务企业业务收入累计完成 4,957.1亿元，同比增长25%，中国快递业务量已经连续四年位居全球第一。未来相当长一段时间内，网购带动的快递需求将维持其较快增长势头。城市内短途派送运力需求也因此持续大增，为具有零排放、适合短途配送等特点的新能源物流车带来了巨大的市场机会。
除了市场的刚需牵引，利好政策的不断释放，进一步推动了新能源物流车市场的高速发展。2017年9月底，交通部、发改委、工信部等14个部门联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划（2017-2020年）》，其中明确指出，要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配送车辆给予通行便利，路权优势成为新能源物流车市场的核心驱动力。此外，《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划（2017-2020年）》鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式化、轻量化清洁能源货运车辆，并将由交通部、公安部、工信部负责组织开展城市绿色货运配送试点。随后，交通部、公安部、商务部联合发布了《关于组织开展城市绿色货运配送示范工程的通知》，明确指出，推广应用新能源城市配送车辆，实现城际干线运输和城市末端配送的有机衔接。在 2017年工信部发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，新能源专用车占比达31%。在政策鼓励下，车企布局专用车的力度加大。2017年我国新能源专用车销量达 15万辆，同比增长152%，其中物流车占据97%的专用车份额。2018年1月2日，国务院发布《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》，鼓励快递物流领域加快推广使用新能源汽车和满足更高排放标准的燃油汽车，逐步提高新能源汽车使用比例。
但是，新能源物流车行业一直存在市场低质低价竞争、产品同质化严重、续驶里程不足、电池衰减严重等问题。此外，2018年2月13日，财政部、工信部、
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科技部、发改委四部委联合发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源物流车补贴继续退坡，新政策重在提标准，对于各类车型的电池包能量密度、百公里电耗、节油率等指标要求都更为严苛。在此压力下，企业加强生产质量把控，完善售后管理，实现产业链自生性成熟将是行业长期发展的关键。
综上所述，新能源物流车已成为新能源产业链中最具爆发力的细分领域之一。
随着阿里、京东等大型电商平台的大力推动，以及国家相关扶持政策不断出台，这一市场将迎来更加规范、健康的发展。
5、宇航汽车是山西省新能源汽车重点项目，具有良好的发展潜力
近年来，山西省着力推进转型发展，破解“一煤独大”资源型经济格局，其中新能源汽车是其重点发展的战略性新兴产业。根据 2016年《山西省“十三五”战略性新兴产业发展规划》，山西省将以电动汽车、甲醇汽车、燃气汽车为重点，构建创新能力强、产业化水平高、市场应用规模大的新能源汽车产业发展格局，并将依托宇航汽车、山西昊荣等优势企业，加快建设太原、晋中、晋城三大电动汽车产业基地。《山西省新能源汽车产业发展 2017年行动计划》指出，山西省新能源汽车产业发展的最突出问题仍是产业规模偏小偏弱，2017年将推进一批重点项目投产或部分投产，力争全年完成投资 50亿元以上；推动一批龙头企业实现规模化生产，全省新能源汽车生产能力达到 10万辆；引进一批核心配套产业项目，培育与新能源汽车相关的协作产业链。
本次交易标的公司宇航汽车的新能源客车项目即为《山西省新能源汽车产业发展2017年行动计划》重点建设项目之一，具备良好的发展潜力。
（二）本次交易的目的
1、收购整车制造企业，积极布局新能源汽车领域
宇航汽车深耕新能源客车领域，其为最早一批拥有新能源客车生产资质的注册地在山西省的改装车制造企业。新日恒力通过收购宇航汽车布局新能源汽车领域，不仅可以借助宇航汽车在新能源汽车领域的技术经验和市场影响力，快速切
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入新能源汽车产业链，同时可以利用上市公司在资金等方面的优势为宇航汽车提供支持，有望将新能源汽车业务打造成为上市公司未来的核心业务之一，助力公司发展高新技术产业战略落地，有利于进一步提高公司的综合竞争能力。
2、利用宇航汽车的有效资产及上市公司资金优势，充分抓住发展契机
宇航汽车现有产能约年产1,000辆新能源及传统客车。本次收购后，公司将对宇航汽车现有的生产线进行优化升级进而保证后续新能源汽车的顺利生产。相比于公司自行投资建设类似项目并形成规模化生产，本次收购不但节省了公司项目建设的资金成本与时间成本，而且提高了公司生产经营的效率，将有利于公司抓住新能源客车高速发展的历史机遇，实现公司长期可持续发展。
本次交易后，宇航汽车可借助上市公司资金优势及资本市场平台，提高融资能力、降低融资成本，解决资金不足问题，实现资本结构优化，推动产品技术升级，打造核心竞争力，抓住发展契机力争成为新能源汽车标杆企业。
3、借助山西省对于新能源汽车产业的优惠扶持政策，加快公司新能源汽车业务发展
依据《关于调整新能源汽车补贴政策的通知》（晋财建[2017]7号）规定，从 2017年 1月 1日起，对山西省公告内车辆生产企业生产的列入工信部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》且实现终端销售的电动汽车，按照国家同期补贴资金的50%给予省级营销补助。因此，公司将受惠于山西省更为优厚的新能源汽车补助政策，加速发展新能源汽车产业。
宇航汽车现有约年产 1,000辆新能源及传统客车的生产能力。本次收购后，公司将对宇航汽车现有的生产车间进行修缮和整改，进而保证后续新能源汽车的顺利生产。相比于公司自行投资建设类似项目并形成规模化生产，本次收购不但节省了公司项目建设的资金成本与时间成本，而且提高了公司生产经营的效率，将有利于公司抓住新能源客车高速发展的历史机遇，实现公司长期可持续发展。
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另外，公司已与综改区管委会签署《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》，就建设“山西中能宇航新能源汽车项目”相关事项达成一致。
该项目计划总投资 100亿元，一期建设国内领先的年产 1万台新能源客车、10万台新能源专用车（含轻型客车）生产线，打造山西省新能源汽车示范生产基地；
二期建设新能源乘用车生产线，形成年产 10万台新能源乘用车生产能力。《技术改造项目投资协议》的签署以及“山西中能宇航新能源汽车项目”的实施是公司进军新能源汽车领域的关键环节，为公司实现产业转型升级垫定坚实的基础。
公司在收购宇航汽车后开展新项目的建设将最大程度地享受包括土地清表、配套基础设施建设、工商、税务等政府业务的全流程公共服务便利。除便捷的公共服务以外，项目建设期及投产后根据实际产值，公司也将获得较大力度的资金扶持。同时，综改区管委会全力助推宇航汽车各类资质认证工作，包括但不限于：协助进行高新技术企业认定或复审工作；协助公司申请新能源商用车整车（包含大中型客车、轻型客车、轻型货车）资质等。
4、实现业务转型，提升盈利能力，维护广大股东利益
宇航汽车专注于新能源客车的研发、生产和销售，顺应产业发展趋势。目前正值全球汽车产业转型升级的重要时期，我国将新能源汽车产业确立为战略性新兴产业。随着国家政策大力支持、多项技术创新突破、配套设施日益完善以及消费市场逐渐成熟，我国新能源汽车产业已经初具规模，发展前景向好。
本次交易将为上市公司带来新的业务和利润增长点，有利于公司及时调整优化产业结构，推动业务转型，改善资产结构，提高盈利能力和抗风险能力，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益。
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二、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本公司的决策程序
2018年5月10日，本公司召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了本次重大资产购买预案等相关事宜。
2、交易对方的决策程序
2018年4月18日，皇城相府集团出具股东会决议，同意本次交易方案的相关事宜。
3、标的公司的决策程序
2018年4月18日，宇航汽车出具股东决定，同意本次交易方案的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易标的公司审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易方案；
本次交易方案及相关事宜尚需新日恒力股东大会审议通过。
能否取得公司董事会、股东大会对本次交易相关事项审议通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为皇城相府集团。
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2、交易标的
本次交易的交易标的为皇城相府集团持有的宇航汽车90.00%股权以及宇航汽车57,500.00万元增资认购份额。
3、预估值情况及交易价格
本次股权转让以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估价值作为定价基础，公司已聘请中和评估对标的公司截至评估基准日 2017年12月31日的股东全部权益价值进行了预评估。宇航汽车股东全部权益价值的预估值为17,531.85万元，标的股权预估值为15,778.67万元。
根据《资产购买及增资框架协议》中对于债权债务安排的约定，皇城相府集团将豁免宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款约 1,182.41万元，并且同意宇航汽车以其应收账款及部分存货未经审计的账面价值超过经预审计的账面价值的 6,312.58万元超额抵减宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的其他应付款。结合预估值并考虑上述债权债务安排对于预估值的影响，经调整，宇航汽车股东全部权益预估值约为 25,026.84万元，标的股权的预估值约为 22,524.16万元。（由于标的公司审计工作尚未完成，上述说明以应收账款及部分存货账面价值的预审计值测算，与正式审计数据可能存在差异。）
本次交易标的公司的评估工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
根据《资产购买及增资框架协议》，交易双方参考预评估值并结合债权债务安排，商定本次标的股权的交易价格为 21,767.93万元，标的股权交易价格较经债权债务安排调整后的标的股权预估值折价3.36%。
根据交易双方商定，股权转让完成后，公司将以1元/1元注册资本的价格以货币资金对宇航汽车增资 57,500.00万元，增资完成后宇航汽车注册资本为80,000.00万元。皇城相府集团放弃对本次增资份额的优先认购权。
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4、支付方式及支付安排
本次交易中公司将以现金方式支付股权转让价款以及认购增资份额。
公司将于本次重组方案通过股东大会审议之日起 2个工作日内向皇城相府集团支付全部股权转让价款，增资金额由公司在《资产购买及增资框架协议》生效之日起一年之内实缴完毕。
5、本次交易交割安排
皇城相府集团、宇航汽车应于收到公司支付的股权转让价款之日起5个工作日内配合公司办理完成标的股权变更及增资事项的工商变更登记备案工作。上述事项完成工商变更登记的日期视为交割完成之日。
6、过渡期间损益安排
根据《资产购买及增资框架协议》，自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。过渡期内，除《资产购买及增资框架协议》另有约定的事项以外，过渡期内标的公司的损益由新老股东按照本次交易后的持股比例承担或享有。
7、债权债务的处理
根据《资产购买及增资框架协议》约定，本次交易对宇航汽车有关债权债务做出如下安排：
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车其他应付款中皇城相府集团及其关联方享有的债权共计 20,232.07万元，其中皇城相府集团对宇航汽车享有的债权为 18,816.99万元。上述债权由宇航汽车负责在2019年3月31日前清偿完毕，新日恒力对宇航汽车上述清偿责任承担连带责任。经预审计，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车其他应付款中皇城相府集团及其关联方享有的债权共计20,232.07万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款金额共计1,182.41万元，上述关联方应付账款由皇城相府集团及其关联方全部豁免，皇城相府集团应当于《资产购买
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及增资框架协议》生效之日起 30个工作日内向标的公司出具并协调其关联方向标的公司出具合法有效的债务豁免书面文件，如未能出具，则在宇航汽车应当偿还的皇城相府集团债权中对未豁免应付账款予以同等金额扣除。宇航汽车除上述债务以外在交割日前与皇城相府集团及其关联方形成的应付账款及其他应付款由皇城相府集团负责清偿。经预审计，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车应付账款中对皇城相府集团及其关联方的应付账款金额共计1,182.41万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车应收账款共计 10,554.38万元，上述应收账款由皇城相府集团负责协助宇航汽车在2019年3月21日前收回，如无法按时收回上述应收账款，则未按时收回的应收账款金额在皇城相府集团及其关联方对宇航汽车享有的且宇航汽车应当按时偿还的皇城相府集团债权金额中予以同等金额扣除。在扣除皇城相府集团对宇航汽车享有的上述债权后，宇航汽车又收回前述应收账款的，应于三日内支付给皇城相府集团。标的公司 2017年未入账新能源汽车国补资金 1,863万元（以实际到账为准）收回后，可抵减前述未收回应收账款。经预审计，截至 2017年12月31日，宇航汽车应收账款金额为 7,099.86万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车存货账面金额为5,129.82万元，上述产成品及在产品存货由皇城相府集团负责在2019年3月21日前按照合理价格通过推销售出或自行购买的方式实现宇航汽车销售回款（合理价格计算方式为：产成品按照市场售价扣减国家及地方政府新能源汽车补贴金额确定；在产品按照其截至 2017年 12月 31日宇航汽车提供的财务报表的账面值金额确定），在产品部分由双方协商确定是否由宇航汽车继续加工成为产成品出售。如皇城相府集团在 2019年3月21日前未完成上述存货的销售回款，则未售出部分对应款项（即合理价格）在皇城相府集团及其关联方对宇航汽车享有的且宇航汽车应当按时偿还的皇城相府集团债权金额中予以同等金额扣除，即皇城相府集团及其关联方直接豁免宇航汽车同等金额的债务偿还义务。皇城相府集团及其关联方直接豁免宇航汽车上述债务偿还义务后，对应部分存货所有权归皇城相府集团所有，由皇城相府集团自行处置。经预审计，宇航汽车截至2017年12月31日存货账面值为2,271.76万元。
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（二）本次交易构成重大资产重组
本次重组交易金额（包括股权转让价款及增资金额）为 79,267.93万元，截至 2017年 12月 31日，公司经审计的合并报表净资产为 102,021.64万元。以交易金额79,267.93万元计算，本次重组交易金额占公司2017年12月31日经审计的净资产比例达到77.70%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，公司控股股东仍为上海中能，实际控制人仍为虞建明先生，本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。
因本次交易不构成借壳上市，且不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为皇城相府集团，在本次交易前其与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易资金来源
本次交易为现金交易，涉及交易的资金来源于公司自有资金及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
（一）本次收购及增资资金的具体来源情况
本次收购及增资资金中约2亿元为公司自有资金，6亿元为公司向控股股东上海中能的借款。向上海中能借款暨关联交易的议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。截至2018年6月7日，公司账面自有资金足够支付本次收购股权
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价款，主要来自于上海中能收购博雅干细胞支付的保证金。根据上海中能出具的说明承诺函，其已将持有的广东德骏投资有限公司股权出售，资金已全部到位。
上海中能承诺会按照上市公司资金实际需求时间节点分步提供。本次收购及增资资金不存在资金不能到位的风险。
（二）控股股东股票质押情况
公司控股股东上海中能持有公司股份200,000,000股，占公司总股本的29.20%。持有公司120,000,000股质押的时间是2018年4月10日，股价16.51（收盘价），平仓线140%，预警线160%。持有公司80,000,000股质押的时间是2016年4月8日，股价13.88（收盘价），平仓线140%，预警线160%。上海中能持有公司200,000,000股股份质押获得资金的具体数额为144,200万元。主要用于投资给全资子公司宁夏中能恒力钢丝绳有限公司及补充流动资金。根据上海中能出具的说明函，认为从目前市场情况分析，股价出现大幅度滑坡触及平仓线的可能性较小。
同时，上海中能也做了充分的资金准备，一旦股价下跌可能触及警戒线的，上海中能将采取补充资金的方式避免出现平仓风险。”
上海中能截止到2018年3月31日资产总额约920,000万元，除200,000,000股股份质押获得借款144,200万元外，其他银行借款金额95,000万元，其资金状况能保证上市公司借款的及时到位。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
为消除公司对博雅干细胞失去控制相关事项带来的负面影响，化解公司的投资风险，公司 2018年度第一次临时股东大会审议通过关于附条件转让博雅干细胞80.00%股权暨关联交易的议案，待交易实施前提条件全部成立后，公司将向上海中能转让所持有的博雅干细胞80.00%股权，未来公司将不再从事干细胞制备和存储相关业务。本次交易前，公司主要从事活性炭制品生产和销售、贸易等业务，其中活性炭制品业务体量较小。2017年 4月，公司购买中科院微生物研究院的月桂二酸规模化生产涉及的全套相关技术，2017年10月，公司公告拟与富鼎投资共同发起设立投资基金并出资 5亿元认购投资基金引导级有限合伙份额，专项用于投资建设 5.0万吨/年产月桂二酸项目。目前该项目处于建设阶段，未来公司主营业务中可能新增月桂二酸的生产和销售业务。
本次交易完成后，宇航汽车将成为公司的控股子公司，公司将进入新能源汽车生产制造领域，并切入新能源汽车终端产品消费市场。本次交易是公司进行主营业务结构调整、集中资源发展高新技术产业的积极举措，是公司开拓新能源汽车产业布局的核心环节，有利于公司进一步实施产业转型升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2017年，宇航汽车处于暂时停产状态，当年盈利情况不佳，因此本次交易完成后公司2017年度备考合并报表的利润水平将受到负面影响。
目前，公司已着手准备 2018年度拟生产车型的《道路机动车辆生产企业及
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产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的申请工作。另外，公司已积极联络包括电池、电机、电控系统、车身等主要部件供应厂家以保证复产后原材料供应及时、充足。最后，公司已积极布局营销网络、广泛寻找终端客户以保证宇航汽车的持续盈利能力。未来，宇航汽车将拓展新能源汽车产品范围，丰富新能源汽车产品结构。2018年，公司力争实现宇航汽车扭亏为盈，将宇航汽车培养、打造成为公司新的利润增长点，提高上市公司股东回报。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
信永中和对公司 2017年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了信永中和审 XYZH/2018YCA20076号《内部控制审计报告》，对公司内部控制有效性出具了否定意见。因为公司公告对博雅干细胞失去控制，公司在《对子公司的管控》循环管理运行中存在重大缺陷，致使博雅干细胞之财务报表未纳入公司合并财务报表范围，导致公司 2017年度财务报表所反映的经营成果未包含对博雅干细胞的投资损益，同时影响财务报表中长期股权投资的计价，导致相关的财务报告内部控制执行失效。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|项目|基本情况|
|中文名称：|宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司|
|英文名称：|Ningxia Xinri Hengli Steel Wire Rope Co., Ltd|
|上市地点：|上海证券交易所|
|股票简称：|新日恒力|
|股票代码：|600165|
|注册资本：|68,488.377500万元|
|设立时间：|1998年5月14日|
|上市时间：|1998年5月29日|
|法定代表人：|高小平|
|注册地址：|宁夏石嘴山市惠农区河滨街|
|统一社会信用代码：|91640000227694836P|
|联系电话：|0951-6898015|
|传真号码：|0951-6898221|
|邮政编码：|753202|
|经营范围：|钢丝、钢丝绳、钢铰线等钢丝及其制品的生产和销售；粮油机械及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建筑、装璜、建筑材料加工与生产；洗精煤生产和销售；渔业养殖、加工与销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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二、历史沿革
（一）公司设立及发行上市
公司原名“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”，是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]83号文批准，由宁夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、石炭井矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁公司五家为发起人，向社会公开发行人民币普通股（A股），以募集方式设立的股份有限公司。
设立时，公司发起人按 1.53818:1的比例折股，宁夏恒力钢铁集团有限公司投入净资产 12,690万元折为 8,250万股国家股；宁夏炼油厂投入现金 461.45万元折为300万股法人股；石炭井矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁公司各投入现金153.82万元分别折为100万股法人股。
经中国证监会证监发字[1998]69号文和证监发字[1998]70号文批准，公司于 1998年 4月通过上交所交易系统，按每股 5.00元的价格，向社会公众公开发行人民币普通股股票4,500万股，并于1998年5月14日正式成立。公司股票于1998年 5月 29日在上交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为 22,500万元，扣除发行及相关费用，实际募集资金21,600万元。
公司成立时总股本为13,350万股，股本结构如下：
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|股份类别|数量（万股）|比例（%）|
|一、尚未流通股份|8,850.00|66.29|
|国家股|8,250.00|61.80|
|其中：宁夏恒力钢铁集团有限公司|8,250.00|61.80|
|国有法人股|600.00|4.49|
|其中：宁夏炼油厂|300.00|2.25|
|石炭井矿务局|100.00|0.75|
|宁夏有色金属冶炼厂|100.00|0.75|
|酒泉钢铁公司|100.00|0.75|

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|二、社会公众股|4,500.00|33.71|
|其中：可立即流通股份|3,600.00|26.97|
|基金配售|450.00|3.37|
|内部职工股|450.00|3.37|
|合计|13,350.00|100.00|

（二）历次股本变动情况
1、1999年9月送股及转增股份
公司于 1999年第一次临时股东大会审议通过了每 10股送 1.5股、转增 4.5股的分配方案，并于1999年9月17日实施。分配方案实施后，公司总股本增至21,360万股。
2、2000年10月定向增发吸收合并
公司于 2000年度临时股东大会审议通过了吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司预案，公司向山东虎山粮油机械股份有限公司股东定向增发法人股 816万股、个人股784万股，共计1,600万股，吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司。2000年 10月 30日，方案获中国证监会证监公司字[2000]95号文批准。
吸收合并实施后，公司总股本增至 22,960万股，新增社会法人股东山东省荣城市邱家镇资产经营中心，持有816万股，尚未流通的个人股784万股。
3、2001年2月配股
经中国证监会《关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]247号）核准，公司于2001年2月6日至2001年2月19日以公司1999年12月31日的总股本21,360万股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，配股价 9元/股，其中，国家股和国有法人股股东全额放弃配股权，2000年因吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司而增加的股东不参与本次配股。本次配股新增可流通股份2,160万股，配股后公司总股本为25,120万股。
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4、2006年股权分置改革
2006年 2月，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和宁夏回族自治区人民政府国资委《关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（宁国发[2006]12号）及公司2006年第一次临时股东大会决议，公司以截至2005年9月30日对伊斯兰国际信托投资有限责任公司长期投资账面价值18,000万元为对价，以2.671元为每股价格，按非流通股股东的持股比例向其共计回购6,739.05万股非流通股股份，并将回购股份予以注销；同时，公司以现有流通 A股股本 10,144万股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的流通A股股东每10股转增1股。股权分置改革方案实施后，公司总股本变更为19,395.35万股。
5、2011年非公开发行股票
2011年 7月，经中国证监会《关于核准宁夏恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]990号）核准，公司向上海新日股权投资股份有限公司非公开发行8,000万股，发行完成后，公司总股本变更为 27,395.35万股，上海新日股权投资股份有限公司持有公司股份8,000万股，占公司总股本的29.20%，成为公司第一大股东。
6、2015年9月资本公积金转增股本
2015年9月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了2015年半年度资本公积金转增股本的预案，以 2015年 6月 30日总股本 27,395.35万股为基数，每 10股转增 15股，共计转增 41,093.03万股。转增后，公司总股本变更为68,488.38万股。
截至本预案签署日，公司总股本为 684,883,775股。
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（三）公司名称变更
2011年 9月，公司名称由“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”变更为“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司”，公司证券简称由“宁夏恒力”变更为“新日恒力”，证券代码不变。
三、最近三年控股权变动情况
2015年 4月 16日，公司原大股东上海新日股权投资股份有限公司所持的 8,000万股股份被司法拍卖，上海中能以 13.02亿元拍得该笔股权，成为公司新的控股股东。2015年5月18日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015司冻 105号），上海新日股权投资股份有限公司被司法拍卖的8,000万股（限售流通股）已过户至上海中能。此次过户完成后，上海中能持有公司股份8,000万股（限售流通股），占公司总股本的29.20%，为公司控股股东。上海中能的控股股东、实际控制人虞建明成为公司的实际控制人。
2015年 9月，公司实施了资本公积转增股本，每 10股转增 15股，上海中能持有的公司股份变为20,000万股，持股比例仍为29.20%。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）购买博雅干细胞80%股权
2015年12月，公司以现金方式购买了博雅干细胞80%股权，本次资产购买构成重大资产重组。
1、审批程序
2015年 10月 26日，公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购买协议》，拟以现金 156,560万元购买其持有的博雅干细胞80%股权。同日，公司与许晓椿签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》）。
2015年10月27日和2015年11月23日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议和2015年第六次临时股东大会，审议通过了上述重大资产重组方案。
2、交易方案
公司以现金 156,560万元购买许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权。
公司于该次重大资产重组方案经公司股东大会批准后 15日内向交易对方支付资产购买价款的60%。完成以上支付后，公司将付清北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣的所有资产购买价款。根据公司与许晓椿签订的《业绩承诺及补偿协议》，资产购买价款的40%（共计 62,624万元）按照许晓椿对博雅干细胞股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的博雅干细胞有关业绩承诺完成情况分期支付，该笔款项将根据博雅干细胞完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。
3、实施情况
截至2015年11月末，公司已根据资产购买协议约定，先后向重组交易对方支付了 15,000万元首期购买价款及购买价款60%的剩余部分 78,936万元。资产购买价款剩余40%部分62,624万元将在博雅干细胞完成业绩承诺后自2017年起逐年分期支付。
2015年 12月 17日，博雅干细胞80%股权已变更登记至公司名下，博雅干细胞成为公司的控股子公司。
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4、业绩承诺及补偿及剩余价款支付安排
据《业绩承诺及补偿协议》，许晓椿先生承诺，博雅干细胞 2015年、2016年、2017年、2018年，四个会计年度（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）（以下简称“净利润”）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。承诺期内每个会计年度结束以后，公司将聘请双方认可的、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计，并出具专项审核报告，以核实博雅干细胞在当期的实际净利润。如果承诺期内某一会计年度博雅干细胞实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具减值测试报告确定目标资产减值额。
除公司于2015年已支付的60%的购买价款，剩余购买价款的40%（共计人民币 62,624万元）按照许晓椿对博雅干细胞股权交割后的 3个会计年度即 2016年、2017年、2018年的业绩承诺及博雅干细胞业绩完成情况分期支付。具体业绩补偿方式和剩余价款支付安排如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺期间|实际净利润与承诺净利润之间的差额|补偿安排||剩余价款支付安排||
|||当期补偿金额|补偿方式|扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额|支付时间|
|2015年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0|不适用|--|--|--|
||（承诺净利润-实际净利润）<0|承诺净利润-实际净利润|乙方以现金补偿|--|--|
|2016年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0||免除公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务。如公司未支付的资产购买价款不足以覆盖当期应补偿金额，则许晓椿以现金方式将差额汇至公司制定的账户内。差额=当期应补偿金额-公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。（累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%）|资产购买总价款*20%*100%|每个会计年度专项审核报告出具后经公司和许晓椿对业绩完成情况复核一致之日起15日内|
||0<（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*20%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||资产购买总价款*20%*50%||
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%>10%|资产购买总价款*20%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||0||
|2017年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0|不适用||资产购买总价款*10%*100%||
||0<（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||资产购买总价款*10%*50%||
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%>10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已||0||

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|-|-|-|-|-|-|
|承诺期间|实际净利润与承诺净利润之间的差额|补偿安排||剩余价款支付安排||
|||当期补偿金额|补偿方式|扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额|支付时间|
|||补偿金额）孰高确定||||
|2018年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0|不适用||资产购买总价款*10%*100%||
||0<（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||资产购买总价款*10%*50%||
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%>10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||0||

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此外，《业务承诺及补偿协议》约定了许晓椿先生对博雅干细胞股权的回购权。当博雅干细胞累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式如下：由许晓椿先生按“原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿先生回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）-累计补偿金额”的价格回购标的股权。
当许晓椿先生按照上述约定回购标的股权时，许晓椿先生应在减值测试结果正式出具后 30个工作日内通知公司回购标的股权，公司在收到回购通知之日起 45个工作日内配合完成回购事宜。
5、利润实现及补偿情况
（1）2015年度利润实现及补偿情况
根据信永中和出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2015年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016YCA20041）确认，博雅干细胞 2015年度经审计后归属于母公司所有者净利润为 2,616.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,599.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与盈利预测数相差400.38万元，实现2015年度的业绩承诺的86.65%，未能实现承诺业绩。2016年4月25日，许晓椿先生向公司支付了400.38万元的业绩补偿款。
（2）2016年度利润实现及补偿情况
根据信永中和出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组购入资产2016年度业绩承诺实现情况鉴证报告》，博雅干细胞2016年度业绩承诺归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）2,877.35万元，与承诺业绩相差 2,122.65万元，未完成业绩承诺，且（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%>10%。
根据中和评估出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2017）第YCV1030号），用收益法评估博雅干细胞截止 2016年12月31
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日预计未来现金流量的现值为 84,646.77万元。经信永中和确认，公司持有的博雅干细胞80%股权的减值额为88,842.59万元。
根据《业绩承诺及补偿协议》，2016年度对应的“当期目标资产减值额-累计已补偿金额”为 88,442.21万元，即当期应补偿金额为 88,442.21万元。故公司尚未支付的 62,624万元资产购买价款的支付义务被免除，且许晓椿先生应将差额25,818.21万元以现金方式汇至公司指定的账户内，以实现业绩补偿义务的履行。
公司已于 2017年 5月 17日召开的 2016年年度股东大会审议通过了《博雅干细胞科技有限公司2016年度业绩承诺目标实现情况及后续解决方案的议案》，并于2017年5月18日向许晓椿先生发出了《关于履行业绩补偿义务的通知函》，要求对方在收到通知函之日起 20个工作日内，将业绩补偿款足额汇至公司指定的账户内，并提醒对方可行使回购权利。
2017年6月7日，公司收到许晓椿先生《关于要求行使股权回购权的通知》，许晓椿先生选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权。鉴于许晓椿先生提出的股权回购方案与原协议不一致，公司多次与其沟通并督促其按照《业绩承诺与补偿协议》履行回购义务，但截至 2017年 8月 9日仍未达成一致。在《业绩承诺与补偿协议》约定的期限内，公司未收到许晓椿先生支付的关于股权回购的任何款项，公司亦无法配合完成该股权的工商变更等手续。
6、公司对博雅干细胞失去控制相关事项
公司根据上市公司相关规定的要求，对子公司规范运作情况进行全面检查。
2017年11月6日上市公司总经理、检查组一行六人赴博雅干细胞检查公司规范运作等情况。博雅干细胞工作人员以领导出差为名，未接受该项检查。
2017年11月8日，根据公司对子公司的管理规定，公司财务部副部长要求博雅干细胞财务总监张心如上报 2017年 10月以及 2017年 1-9月纸质版财务会计报表，博雅干细胞财务总监张心如回复说需要征得总经理许晓椿及首席运营官李诣书的同意。同日，上市公司向博雅干细胞总经理许晓椿发函，要求其接到此
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函件后最迟于2017年11月14日将博雅干细胞上述财务报表报送公司财务部收。
公司财务部始终未收到博雅干细胞报送的上述财务报表。
2017年9月27日博雅干细胞第三届董事会第十次会议审议通过了推举董事陈瑞主持本次董事会议案；罢免许晓椿董事长、法定代表人议案；选举陈瑞为董事长、法定代表人议案。2017年9月28日公司向博雅干细胞董事长陈瑞、总经理许晓椿发出通知，要求：请总经理许晓椿即刻安排公司总经办准备公司法定代表人工商变更登记相关手续及资料。请公司原董事长、法定代表人许晓椿于 2017年10月11日与新任董事长、法定代表人陈瑞在无锡博雅干细胞科技有限公司位于无锡市梁溪区解放东路800号市政投资大厦办公室办理交接手续。博雅干细胞总经理许晓椿始终未给予配合。
鉴于博雅干细胞总经理许晓椿始终不配合进行博雅干细胞法定代表人的工商变更手续，博雅干细胞于2017年11月12日召开2017年度第一次临时股东会，审议通过以下议案：关于终止博雅干细胞向上海仲裁委申请与本公司借款合同纠纷的仲裁事项并撤回《仲裁申请书》的议案；关于博雅干细胞科技有限公司旧公章作废并启用新公章的议案。公司于 2017年 11月 14日向许晓椿住所地上海市徐汇区人民法院，提起民事诉讼，诉请法院判决许晓椿配合完成博雅干细胞工商变更手续及返还其所持博雅干细胞印章及公司证照。徐汇区人民法院于 2017年 12月 14日立案受理本案，案号（2017）沪 0104民初 30052号，案件正在审理之中。
自2017年11月6日起，公司相关人员数次与许晓椿等博雅干细胞管理人员联系，均未得到反馈，且上市公司年审工作在即，根据 2017年度审计工作的整体安排，为了降低公司与许晓椿业绩补偿纠纷对公司年度审计带来的不确定性，上市公司董事长于 2017年 12月 24日召集公司部分董事、高级管理人员、审计委员会召集人、审计机构、法律顾问召开会议，就上述情况进行商讨。根据会议商讨结果，公司决定立即派审计机构赴博雅干细胞对 2017年度审计工作进行预审及沟通。
公司于2017年12月24日、25日两次以邮件分别通知博雅干细胞、总经理
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许晓椿、首席运营官李诣书、财务总监张心如，要求博雅干细胞尽快安排相关人员配合年审工作。博雅干细胞接待人员仅以未收到通知为由拒绝配合审计工作，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所给公司发告知函称“博雅干细胞公司以未接到通知为由拒绝配合审计”。2017年12月26日上市公司董事长给许晓椿打电话未接、发短信，许晓椿均未回复。鉴于博雅干细胞 2017年度预审计工作如不能正常进行，将会对公司 2017年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。据此，公司依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第八条规定，对博雅干细胞的控制进行重新评估，经审慎判断，公司认为失去对博雅干细胞的控制并及时履行了信息披露义务。
2017年 12月 29日公司紧急召开第七届董事会第十四次会议，讨论博雅干细胞预审计工作不能正常进行、给公司造成不良影响的解决方案。审议通过了上海中能在条件满足的情况下通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权的议案，以消除博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解公司的投资风险。2018年 1月 24日，公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司80%股权协议暨关联交易的议案。截至 2018年 5月 10日，公司已将上海中能对公司享有的 2亿元债权转为履约保证金；上海中能已向公司支付了3亿元履约保证金，公司累计收到履约保证金 5亿元。
2018年 1月 3日，公司三名独立董事共同委托一名独立董事与北京大成律师事务所律师共同就博雅干细胞审计工作不能正常进行、公司已失去对其的控制事项对博雅干细胞及相关人员进行访谈、核查。
综上所述，在面对博雅干细胞预审计工作不能正常进行的情况下，公司及时召集董、监、高及中介机构对该事项进行了积极商讨，及时履行了信息披露义务，通过邮件、电话等方式持续尝试与许晓椿及博雅干细胞相关人员进行联系，此外通过与上海中能的积极筹划达成了有利于消除博雅干细胞相关问题的股权收购方案，降低博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解投资风险。
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7、与博雅干细胞相关纠纷的最新进展情况
经过公司多次致电、致函、当面沟通未果，公司已于 2017年 9月 6日作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院提交了《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付博雅干细胞 2016年度业绩补偿款人民币 258,182,116.23元，及逾期违约金，并于当日收到宁夏回族自治区高级人民法院受理案件通知书。
2017年 10月 30日许晓椿向宁夏回族自治区高级人民法院提交了反诉状，该案件于 2018年 1月 4日开庭审理。经合议庭讨论决定，确定第三方中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所为审计机构，对博雅干细胞 2016年度的业绩完成情况进行审计。诉讼双方已于 2018年 4月 26日参加博雅干细胞 2016年度业绩完成情况审计初稿听证会，后续司法鉴定（审计）工作正在进行中。
为了消除博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解投资风险，上海中能同意在条件满足的情况下通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权。并于 2017年 12月 29日签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议》。该交易已经公司2017年12月 29日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，及 2018年 1月 24日召开的公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。截至本预案签署日，上海中能股权收购条件还没有成就。
博雅干细胞于 2017年 9月 8日向上海仲裁委员会就公司向博雅干细胞借款 8000万元闲置理财资金事项、在借款协议未到期的情况下提交仲裁申请书，请求裁决被申请人偿还借款本息、承担仲裁受理费及申请人因申请仲裁所支付的差旅费及律师费。上海仲裁委员会受理本案并向公司送达（2017）沪仲案字第 1825号仲裁通知书。
公司持有博雅干细胞80%的股权，博雅干细胞是公司的控股子公司，纳入合并报表范围。博雅干细胞无补充营运资金需求，且未提交资金使用计划。公司作为股东提议召开博雅干细胞2017年度第一次临时股东会。2017年11月12日博雅干细胞 2017年第一次临时股东会以80%表决权表决通过《关于终止博雅干细胞向上海仲裁委申请与新日恒力借款合同纠纷仲裁事项并撤回的议案》及《关于
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博雅干细胞旧公章作废并启用新公章的议案》，并将股东大会决议提交上海仲裁委。该案件已于2018年3月27日开庭审理。截至本预案签署日，该案件正在审理中。
8、博雅干细胞相关事项对公司审计报告、内部控制审计报告的影响
公司于 2017年 12月 27日公告对控股子公司博雅干细胞失去控制，因此未将博雅干细胞纳入2017年合并报表范围，致使公司2017年度财务报表所反映的经营成果未包含对博雅干细胞的投资损益，同时也影响了财务报表中长期股权投资的准确计价。在此基础上，信永中和出具了保留意见的公司 2017年度审计报告。
信永中和对公司2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了信永中和审 XYZH/2018YCA20076号《内部控制审计报告》，该报告
对公司内部控制有效性出具了否定意见。公司持有博雅干细胞80%股权，于 2017年12月27日公告对博雅干细胞失去控制。公司在《对子公司的管控》循环管理运行中存在重大缺陷，致使其博雅干细胞之财务报表未纳入合并财务报表范围，导致公司 2017年度财务报表所反映的经营成果未包含对博雅干细胞的投资损益，同时影响财务报表中长期股权投资的计价，导致相关的财务报告内部控制执行失效。
（二）出售公司金属制品业务相关的资产和负债
2017年12月，公司将与金属制品业务相关的资产和负债，以 100,931.93万元的交易价格转让给中能恒力，中能恒力以现金方式支付转让价款。本次资产出售构成重大资产重组。
1、审批程序
2017年5月19日，新日恒力召开第十三届三次职工代表大会，同意上述重大资产出售的员工安置方案。
2017年6月22日，上述重大资产出售的交易对方中能恒力的股东上海中能已
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出具股东决定，同意以100,931.93万元受让标的资产并同意中能恒力签署《资产出售协议》。
2017年6月23日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议并通过了《本次重大资产出售方案的议案》等与上述重大资产出售相关的议案。
2017年6月23日，本公司召开第七届监事会第八次会议，审议并通过了《本次重大资产出售方案的议案》等与上述重大资产出售相关的议案。
2017年8月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》、《本次重大资产出售方案的议案》等与上述重大资产出售有关的议案。
2、交易方案
公司将与金属制品业务相关的资产和负债，以100,931.93万元的交易价格转让给中能恒力，中能恒力以现金方式支付转让价款。
上述重大资产出售的标的资产为公司拥有的与金属制品相关业务的资产和负债，以及煤业公司、星威福利、荣贸公司及16家销售子公司100%股权。具体包括两部分：1、母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司100%股权和星威福利100%股权；2、国贸公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及荣贸公司100%股权和16家销售子公司100%股权。16家销售子公司分别是：乌市宁恒、合肥宁恒、济南宁恒、沈阳宁恒、陕西恒力、兰州恒力、郑州恒力、太原宁恒、成都恒力、长沙宁恒、天津宁恒、武汉宁恒、昆明宁恒、厦门宁恒、哈尔滨恒力、上海宁石恒。
根据《资产出售协议》，交易对方于公司股东大会同意本次交易之日起15日内向新日恒力和国贸公司指定账户支付资产转让对价总额的40%，即40,372.772万元，其中，向新日恒力支付31,642.036万元，向国贸公司支付8,730.736万元；于公司股东大会同意本次交易之日起60日内向新日恒力和国贸公司指定账户支付资产转让对价总额的60%，即60,559.158万元，其中，向新日恒力支付47,463.054万元，向国贸公司支付13,096.104万元。
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3、实施情况
（1）标的资产交割情况
截至本预案签署日，公司母公司与金属制品相关的业务已完成交割，各项资产已实际交付中能恒力实际占有和控制。煤业公司及星威福利股权已完成工商变更，收到主管工商行政管理部门及市场监督管理部门出具的确认文件和换发的营业执照。公司母公司商标的权属变更已收到国家工商行政管理总局商标局的《商标转让申请受理通知书》；专利的变更已完成；计算机软件著作权的变更已完成。
此外，除个别存在权属瑕疵的土地使用权及房屋所有权之外，公司母公司标的资产范围内其他土地使用权、房屋所有权均已办理了不动产权利人变更登记手续，中能恒力已取得变更后的《不动产权证书》。针对个别存在权属瑕疵的土地使用权证及房屋所有权证，不动产权利人将积极协助中能恒力完成上述土地、房产的过户和变更登记。
截至本预案签署日，国贸公司与金属制品相关的业务已完成交割，各项资产已实际交付中能恒力实际占有和控制。荣贸公司及16家销售子公司股权已完成工商变更，收到主管工商行政管理部门及市场监督管理部门出具的确认文件和换发的营业执照。
（2）交易对价支付情况
本公司于2017年8月4日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售暨关联交易。中能恒力分别于2017年8月14日和9月29日向新日恒力及国贸公司支付了40,372.772万元和60,559.158万元，共计100,931.93万元。截至本预案签署日，中能恒力已按照《资产出售协议》约定的时点和金额，向公司及国贸公司支付本次重组资产转让价款合计人民币100,931.93万元，满足了本次重大资产重组的生效条件。
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五、主营业务发展情况
最近三年，公司主营业务为金属线材制品的生产及销售、活性炭制品的生产及销售、干细胞制备和储存、贸易等。2015-2017年度，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|金属制品|73,082.04|58.56%|55,351.72|19.87%|66,029.75|61.33%|
|化学原料及化学制品制造|21,083.71|16.89%|16,380.40|5.88%|16,559.63|15.38%|
|干细胞制备、存储|-|-|11,106.31|3.99%|-|-|
|贸易业务及其他|30,628.21|24.54%|195,666.96|70.26%|25,075.77|23.29%|
|合计|124,793.97|100.00%|278,505.39|100.00%|107,665.15|100.00%|

2015年12月，公司收购博雅干细胞80%的股权，新增干细胞制备和存储业务。
2017年4月，公司购买中科院微生物研究院的月桂二酸规模化生产涉及的全套相关技术，2017年10月，公司公告拟与富鼎投资共同发起设立投资基金并出资5亿元认购投资基金引导级有限合伙份额，专项用于投资建设5.0万吨/年产月桂二酸项目。目前该项目处于建设前期阶段，未来公司主营业务中可能新增月桂二酸的生产和销售业务。2017年8月，公司将与金属制品业务相关资产和负债出售至中能恒力，公司不再从事金属制品相关业务。鉴于公司对博雅干细胞已经失去控制，为了消除影响、化解投资风险，公司与上海中能签订了承接公司持有博雅干细胞80%股权的协议，待协议约定的条件满足时实施。因此公司2017年末不再将博雅干细胞纳入合并范围，公司干细胞制备和存储业务存在较大不确定性。
本次交易完成后，宇航汽车将成为公司的控股子公司，公司将进入新能源汽车生产制造领域，并切入新能源汽车终端产品消费市场。本次交易是公司进行主营业务结构调整、集中资源发展高新技术产业的积极举措，是公司开拓新能源汽
车产业布局的核心环节，有利于公司进一步实施产业转型升级。
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六、主要财务数据及指标
公司2018年第一季度财务数据未经审计；2017年的财务报告已经审计，信永中和出具了XYZH/2018YCA20077号保留意见的审计报告；2016年的财务报告已经审计，信永中和出具了XYZH/2017YCA20067号标准无保留意见的审计报告。
2015年的财务报告已经审计，信永中和出具了XYZH/2016YCA20042号标准无保留意见的审计报告。公司的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|210,106.41|229,904.40|334,594.19|392,063.68|
|负债总额|107,975.17|127,882.76|244,327.83|288,949.35|
|所有者权益|102,131.24|102,021.64|90,266.36|103,114.34|
|归属于母公司所有者权益|86,323.63|86,282.13|79,675.22|96,340.87|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|16,270.67|124,793.97|278,505.39|107,665.15|
|营业利润|-50.38|1,295.76|-107,749.63|1,292.48|
|利润总额|139.62|4,234.46|-18,237.01|4,865.96|
|净利润|121.33|4,115.04|-18,779.96|4,716.52|
|归属于母公司股东的净利润|48.56|3,823.02|-19,202.07|4,608.87|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-724.04|11,570.00|-19,105.10|-23,480.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,998.54|89,186.79|3,684.44|-99,766.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,041.51|-110,554.69|24,522.40|122,423.23|
|现金及现金等价物净增加额|-14,800.56|-9,857.17|9,165.08|-731.66|
|期末现金及现金等价物余额|3,579.03|4,477.53|14,334.70|5,169.63|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产负债率（%）|51.39|55.62|73.02|73.70|
|基本每股收益（元/股）|0.00|0.06|-0.28|0.07|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|-|-0.08|-0.29|-0.09|
|每股净资产（元/股）|1.26|1.26|1.16|1.41|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.01|0.17|-0.28|-0.34|
|加权平均净资产收益率（%）|0.06|4.60|-21.89|4.89|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-0.08|-6.85|-22.45|-6.50|

七、控股股东、实际控制人概况
截至本预案签署日，上海中能持有公司股份 20,000万股，占公司总股本的29.20%，为公司控股股东。虞建明先生持有上海中能97.00%的股权，为公司的实际控制人。上海中能基本情况如下：
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海中能企业发展（集团）有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|
|注册地址：|上海市嘉定区众人路339号1幢B区609室|
|法定代表人：|虞建明|
|注册资本：|165,000.000000万元|
|成立日期：|2007年10月25日|
|统一社会信用代码：|91310000667794080L|
|经营范围：|实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油的销售（不得从事危险化学品），从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海中能成立于 2007年 10月 25日，于 2016年 3月 14日换取上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000667794080L的《营业执照》。
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。截至本预案签署日，上海中能注册资本为165,000.00万元，实收资本为165,000.00万元。
公司法定代表人为虞建明。股东为自然人虞建明和虞文白，其中，虞建明出资160,050.00万元，占注册资本的97.00%；虞文白出资4,950.00万元，占注册资本的3.00%。
（二）主要财务数据
上海中能2016-2017年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,059,844.26|799,868.24|
|负债总额|743,068.50|549,850.85|
|所有者权益|316,775.76|250,017.38|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|481,359.55|405,425.90|

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|
|营业利润|66,761.99|56,981.41|
|利润总额|66,758.38|56,981.41|
|净利润|66,758.38|56,981.41|
|现金流量表项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|283,501.18|273,925.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-244,900.30|-327,868.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-38,326.22|53,968.41|
|现金及现金等价物净增加额|274.66|25.41|
|期末现金及现金等价物余额|714.38|439.72|

注：上海中能2016、2017年财务报表经上海鼎业会计师事务所审计，该事务所尚未具备证券、期货业务资格。
（三）股权结构及控制关系
（四）主要控股及参股公司情况
截至本预案签署日，除本公司外，上海中能及其实际控制人控制或施加重大影响的其他企业基本情况如下：
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||||||||持股|||
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（万元）|||||
||||||||比例|||
|1||昆山拓安塑料制品有限公司||5,000.00||100.00%||塑料制品、工具箱生产、销售；模具、照明器材、五金冲压件的制造、加工、销售；各类商品及技术的进出口业务||
|2||山东新力热电有||9,770.00||100.00%||生产、销售：电能、热能（有效期限以许可证||

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股|||
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（万元）|||||
||||||||比例|||
|||限公司||||||为准）、新型建材；热力设施的设计、施工、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||德骏商业保理有限公司||20,000.00||100.00%||保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其它限制项目）；投资咨询、经济信息咨询（以下均不含限制项目）；信用风险管理平台软件的技术开发与销售；供应链管理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|4||国信租赁有限公司||360,000.00||100.00%||生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、环保设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、矿山机械、交通运输工具（包括飞机、轮船）及附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的融资租赁试点业务；租赁交易咨询；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||上海大卫房地产开发有限公司||80,000.00||90.00%||房地产开发经营，物业管理，企业形象策划，企业管理咨询，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||广州汇垠鑫益投资企业（有限合伙）||10,001.00||30.00%||一般企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7||湛江南粤资产管理有限公司||16,473.59||29.59%||受托管理资产；为企业重组及债务重组提供策划、咨询；投资、财务及法律咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|8||遵义芮长富企业管理合伙企业（有限合伙）||133,000.00||13.72%||投资咨询，资产管理，企业管理，创业投资。||

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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||||||||持股|||
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（万元）|||||
||||||||比例|||
|9||中亿云投资有限公司||10,000.00||5.00%||实业投资，资产管理，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务），商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||上海宏达矿业股份有限公司||51,606.57||3.87%||对采矿业的投资、开发、管理，矿产品销售，矿山设备及备件备品的购销，采选矿技术服务，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11||乐清中能商贸有限公司||106,000.00||100.00%||铜材、化工材料（不含化学危险品及易制毒化学品）、金属材料、建筑材料（除化学危险品）、矿产品（除国家专控）、铝制品、电气设备及元件、机械设备销售；废旧物资回收（不含为先拼）；货物进出口、技术进出口；实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12||宁夏中能恒力钢丝绳有限公司||130,000.00||100.00%||钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；洗精煤生产和销售（以上项目需取得环境评价或评估后方可开展钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产及洗精煤的生产活动）；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外||
|13||华德力集团有限公司||10,800.00||100.00%||技术服务，科研开发，项目投资，高低压成套设备及元件，电线电缆，电缆桥架，母线槽，照明电器，防爆电器，家用电器，通信配件，微机软件，高速公路护栏，电子仪表，纸制品，造纸材料，消防器材，环保设备，汽车零配件，摩托车零配件，机械设备，阀门，建材，五金，钢材，水泥，混凝土，油墨，炭粉，服装，化工产品(除危险品)，皮草制品||

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
（五）实际控制人基本情况
虞建明先生直接持有上海中能97.00%的股权，为上海中能的控股股东和实际控制人，亦是上市公司的实际控制人。虞建明先生简历如下：虞建明，男，中国国籍，1973年出生，大学本科学历。2008年9月至2015年1月任广东德骏投资有限公司总经理、2015年 1月至今任上海中能董事长。2015年 7月至 2016年8月曾任上市公司董事长。
八、公司违法违规或处罚情形
截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2017年9月5日，公司收到宁夏回族自治区安全生产监督管理局下发的《行政处罚决定书》，因存在特种作业人员（高处作业）未取得资格证上岗作业的行为，公司被处以10,000元罚款。截至本预案签署日，公司已缴纳了上述罚款。上述事项不构成重大违法行为。
2016年8月12日，公司收到石嘴山市惠农区安全生产监督管理局下发的《行政处罚决定书》，公司因发生1人死亡的生产安全事故被石嘴山市惠农区安全生产监督管理局处以200,000元罚款。截至本预案签署日，公司已缴纳了上述罚款。
上述事项不构成重大违法行为。
除上述事项外，最近三年公司未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
本次交易的交易对方为皇城相府集团，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|阳城县皇城相府（集团）实业有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|注册地址：|山西省晋城市阳城县北留镇皇城村|
|主要办公地址：|山西省晋城市阳城县北留镇皇城村|
|法定代表人：|陈晓拴|
|注册资本：|26000.000000万元|
|成立日期：|1999年12月16日|
|统一社会信用代码：|91140522713682494W|
|经营范围|对煤矿、煤化工、旅游企业投资及管理；电力项目筹建及相关服务；通过公路经销煤炭。（以下经营范围限分支机构经营）住宿、公共浴室、桑拿浴、理发服务、游泳、KTV、游艺服务，旅游纪念品开发，生态农业开发，蔬菜、花卉、果树种植，企业管理信息咨询服务，标本制作，酒店项目建设，饮食服务，养殖，小麦粉（通用）、其他粮食加工品（谷物加工品）加工，零售卷烟、雪茄烟、预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、成品油、木材、机电设备、五金交电、电缆电线、音响设备、建筑材料、装潢材料、仪表仪器、橡塑制品、化工原料及产品（危险品除外）、办公设备、文体用品、钢材、金属材料、钢丝绳、阀门、管道及配件、轴承、服装鞋帽、日用百货、可移动式救生舱、永久性避难硐室、中央空调、电梯、水泥、砖、食用农产品（粮食）、会务服务、拓展训练（不含高危体育项目）、煤炭洗选（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
1、1999年设立
1999年12月8日，山西省皇城胜达有限公司和阳城县皇城相府管理处签署《投资设立有限公司协议书》，决定设立山西皇城相府旅游有限公司，注册资本100万元，其中：山西省皇城胜达有限公司出资80万元，阳城县皇城相府管理处出资20万元。
1999年12月14日，山西省工商行政管理局出具“（99）晋工商名审字277号”《企业名称审核通知书》，同意预先核准“山西皇城相府旅游有限公司”名称。
1999年12月16日，山西皇城相府旅游有限公司召开第一次股东会，决议通过山西皇城相府旅游有限公司章程。
1999年12月16日，经山西省阳城县审计事务所“（1999）阳审验字第90号”《验资报告》审验，截至1999年12月16日止，山西皇城相府旅游有限公司已收到其各股东投入的注册资本人民币100万元，其中货币资金100万元。
1999年12月16日，山西皇城相府旅游有限公司经山西省阳城县工商行政管理局批准设立，并领取注册号为1405221000044的《企业法人营业执照》。
设立时，山西皇城相府旅游有限公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|山西省皇城胜达有限公司|80.00|货币|80.00%|
|阳城县皇城相府管理处|20.00|货币|20.00%|
|合计|100.00||100.00%|

2、2003年第一次股权转让和增资
2003年9月15日，阳城县皇城相府管理处与皇城村委会签订《股权转让协议》。
依据该协议，阳城县皇城相府管理处将其持有的20万元山西皇城相府旅游有限公司股份全部转让给皇城村委会。
2003年9月20日，山西皇城相府旅游有限公司召开了第五次股东会议，会议
决定：全体股东一致同意股东阳城县皇城相府管理处将所持有的山西皇城相府旅
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游有限公司的股份20万元全部转让给皇城村委会，并吸收皇城村委会为新股东；
全体股东一致同意将公司注册资本变更为4,583万元。
根据阳城县北留镇人民政府出具的《出资人身份证明》，皇城村委会是一级村民组织，具备法人资格，能够独立承担民事责任。
2003年9月20日，经晋城市华清会计师事务所有限公司出具的“（2003）晋华事验字第52号”《验资报告书》审验，截至2003年9月20日止，山西皇城相府旅游有限公司各股东出资额已足额到位。
该次变更完成后，山西皇城相府旅游有限公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|山西省皇城胜达有限公司|80.00|货币|1.70%|
|皇城村委会|4,503.00|实物、货币|98.30%|
|合计|4,583.00||100.00%|

3、2003年第二次股权转让和增资
2003年9月25日，山西省皇城胜达有限公司与阳城县北留镇皇城村民自然人张家胜签订《股权转让协议》，依据该协议，山西省皇城胜达有限公司将所持有的山西皇城相府旅游有限公司的股份80万元全部转让给张家胜。
2003年9月26日，山西皇城相府旅游有限公司召开第六次股东会议，会议决定：同意股东山西省皇城胜达有限公司将所持有的山西皇城相府旅游有限公司的股份80万元全部转让给张家胜，并同意张家胜向山西皇城相府旅游有限公司投入货币536万元；同意将山西皇城相府旅游有限公司注册资本变更为5,119万元。
2003年9月25日，经晋城市华清会计师事务所有限公司出具的“（2003）晋华事验字第53号”《验资报告书》审验，截至2003年9月25日止，张家胜货币出资536万元已足额到位。
该次变更完成后，山西皇城相府旅游有限公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|张家胜|616.00|货币|12.03%|
|皇城村委会|4,503.00|实物、货币|87.97%|
|合计|5,119.00||100.00%|

4、2003年第三次增资
2003年10月20日，山西皇城相府旅游有限公司召开第七次股东会议，会议决定：同意股东皇城村委会增加股份1,100万元；同意将山西皇城相府旅游有限公司注册资本变更为6,219万元。
2003年10月24日，经晋城市华清会计师事务所有限公司出具的“（2003）晋华事验字第57号”《验资报告书》审验，截至2003年10月24日止，皇城村委会货币出资1,100万元已足额到位。
该次增资完成后，山西皇城相府旅游有限公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|张家胜|616.00|货币|9.91%|
|皇城村委会|5,603.00|实物、货币|90.09%|
|合计|6,219.00||100.00%|

5、2004年公司名称变更
2004年9月9日，山西皇城相府旅游有限公司召开第八次股东会议，审议同意将公司名称由山西皇城相府旅游有限公司变更为阳城县皇城相府旅游有限公司，并修订相应公司章程。
2004年9月10日，公司该次名称变更完成工商变更登记手续，并取得更名后的《企业法人营业执照》。
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6、2005年公司名称变更
2005年3月23日，阳城县皇城相府旅游有限公司召开第六次股东会议，会议决定，同意将公司名称变更为阳城县皇城相府（集团）旅游有限公司，并修订相应公司章程。
2005年3月23日，公司该次名称变更完成工商变更登记手续，并取得更名后的《企业法人营业执照》。
7、2008年增资
2008年11月25日，阳城县皇城相府（集团）旅游有限公司召开临时股东会，会议一致同意将公司注册资本由6,219万元增至为12,000万元，其中：皇城村委会新增3,537.5万元，自然人张家胜新增2,243.5万元。
2008年11月25日，经晋城市华清会计师事务所有限公司出具的“晋城华清变验（2008）028号”《验资证明》审验，截至2008年11月25日止，皇城村委会货币出资3,537.5万元和张家胜货币出资2,243.5万元已足额到位。
该次增资完成后，阳城县皇城相府（集团）旅游有限公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|张家胜|2,859.50|货币|23.83%|
|皇城村委会|9,140.50|实物、货币|76.17%|
|合计|12,000.00||100.00%|

8、2009年公司名称变更
2009年3月1日，阳城县皇城相府（集团）旅游有限公司召开临时股东会，决议将公司名称由阳城县皇城相府（集团）旅游有限公司变更为皇城相府集团，并修订相应公司章程。
2009年3月9日，公司该次名称变更完成工商变更登记手续，山西省阳城县工
商行政管理局下发“（阳）登记内名变字[2009]第05号”《准予变更登记通知书》，
准予阳城县皇城相府（集团）旅游有限公司变更为皇城相府集团。
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9、2009年资本公积转增股本
2009年5月22日，皇城相府集团召开临时股东会，会议决定：皇城相府集团将所欠股东皇城村委会往来款项转入皇城村委会资本公积12,000万元，并将其中8,500万元转增为实收资本；同意将皇城相府集团注册资本由12,000万元增至20,500万元。
2009年6月26日，经晋城宇健会计师事务所出具的“晋城宇健验[2009]0022号”《验资证明》审验，截至2009年6月20日止，皇城村委会已将转入资本公积项下的投资准备金中的8,500万元转增为实收资本。
该次资本公积转增股本完成后，皇城相府集团股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|张家胜|2,859.50|货币|13.95%|
|皇城村委会|17,640.50|实物、货币、资本公积|86.05%|
|合计|20,500.00||100.00%|

10、2012年增资
2012年7月19日，皇城相府集团召开临时股东会，同意将公司注册资本由20,500万元增至26,000万元，其中由股东皇城村委会新增1,208.5万元，股东张家胜新增4,471.5万元。
2012年7月20日，经晋城宇健会计师事务所出具的“晋城宇健验[2012]0042号”《验资报告》审验，截至2012年7月19日止，股东皇城村委会以货币出资1,028.5万元、股东张家胜以资本公积转增股本4,471.5万元已缴足。
该次增资完成后，皇城相府集团股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|张家胜|7,331.00|货币、资本公积|28.20%|
|皇城村委会|18,669.00|实物、货币、资本公积|71.80%|
|合计|26,000.00||100.00%|

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11、2013年公司名称变更
2013年3月20日，皇城相府集团召开临时股东会，同意将公司名称变更为山西皇城相府实业集团有限公司，并修订相应公司章程。
2013年4月2日，公司该次名称变更完成工商变更登记手续，阳城县工商行政管理局下发“（晋）企业变核登记字[2013]第052052号”《准予变更登记通知书》，准予皇城相府集团名称变更为山西皇城相府实业集团有限公司。
12、2013年公司名称变更
2013年6月3日，山西皇城相府实业集团有限公司召开临时股东会同意将公司名称变更为皇城相府集团，并修订相应公司章程。
2013年7月23日，公司该次名称变更完成工商变更登记手续。
13、2015年股权转让
2015年12月22日，根据山西晋牌水泥集团有限公司职工医院《居民死亡医学证明书》，皇城村委会出具证明：村民张家胜于2015年12月8日因车祸身亡，其配偶张雪荷继承其财产。
2015年12月22日，张雪荷与阳城县北留镇皇城村村民陈晓拴、皇城村委会签订《股权转让协议》，协议约定：张雪荷将张家胜所持有的皇城相府集团28.2%的股份以7,331万元转让给陈晓拴和皇城村委会，其中转让给陈晓拴23.22%的公司股份，金额6,037.4万元；转让给皇城村委会4.98%的公司股份，金额1,293.6万元。
2015年12月22日，皇城相府集团召开临时股东会，同意张雪荷将张家胜所持的有皇城相府集团28.2%股份中的23.22%以6,037.4万元转让给陈晓拴、4.98%以1,293.6万元转让给皇城村委会。
该次变更完成后，皇城相府集团股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|

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|-|-|-|-|
|陈晓拴|6,037.40|货币、资本公积|23.22%|
|皇城村委会|19,962.60|实物、货币、资本公积|76.78%|
|合计|26,000.00||100.00%|

二、交易对方股权结构及其股东基本情况
（一）股权结构
截至本预案签署日，皇城相府集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|陈晓拴|6,037.40|货币、资本公积|23.22%|
|皇城村委会|19,962.60|实物、货币、资本公积|76.78%|
|合计|26,000.00||100.00%|

（二）股东基本情况
截至本预案签署日，皇城村委会持有皇城相府集团76.78%的股权。皇城村委会是晋城市阳城县北留镇皇城村村民自治组织，依法管理本村属于村民集体所有的土地和其他资产，陈晓拴任皇城村党委书记和皇城村委会主任。
皇城村位于太行、王屋两山之间的沁河岸畔，隶属于山西省晋城市阳城县北留镇，为国家5A级生态文化旅游景区——皇城相府所在地。地理条件优越，交通条件便利。近年来，全村上下始终坚持“文化旅游业兴村、现代服务业富民、高新技术业强企”发展战略，一手抓集体经济发展、一手抓精神文明建设，经济社会持续强势发展。先后获得全国先进基层党组织、全国文明村、全国新农村建设明星村、全国历史文化名村、全国生态文化村、全国绿化工作模范村、全国民主法治示范村、全国综合治理先进村、全国尊老爱幼模范村、全国文化产业示范基地、全国农业旅游示范点、中国十大魅力乡村、中国十大特色村、中国十佳小康村、中国十佳美丽村庄等20多项国字号荣誉和100多项省、市、县荣誉。
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截至本预案签署日，陈晓拴持有皇城相府集团23.22%的股权，其基本情况如下：
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|-|-|
|姓名：|陈晓拴|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|140522196*********|
|住所：|山西省阳城县北留镇皇城村******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

三、交易对方下属企业情况
截至本预案签署日，皇城相府集团下属企业基本情况如下：
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|产业类别|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|零售业|1|山西皇城相府蜂蜜酒销售有限公司|500.00|100.00%|食品经营；烟草制品零售：卷烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|农业|2|阳城县皇城相府现代农业开发有限公司|5,000.00|100.00%|农作物种植；农副产品展览、销售、采摘；农业旅游观光（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|装卸搬运和运输代理业|3|山西皇城相府晋豫物流有限公司|15,000.00|100.00%|货运代理、货物配载、仓储理货、搬运装卸、物流信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|批发业|4|山西皇城国际贸易有限公司|5,000.00|100.00%|批发化肥|
|道路运输|5|阳城县皇城相府（集团）远|100.00|100.00%|道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关|

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|业||洋运输有限公司|||部门批准后方可开展经营活动）|
|文化艺术业|6|万世德(北京)文化传媒有限公司|500.00|100.00%|组织文化艺术交流；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；摄影扩印服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|商业服务业|7|宁波梅山保税港区瑞皇股权投资有限公司|3,000.00|34.00%|股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||8|山西皇城相府文化旅游有限公司|10,000.00|100.00%|文化旅游项目建设；酒店项目建设；景区管理；住宿、公共浴室、桑拿浴、理发、KTV、游艺服务；高危险性体育项目经营：游泳；旅游纪念品开发；生态农业开发；蔬菜、花卉、果树种植；烟草制品零售：卷烟零售、雪茄烟零售；食品生产；食品经营；电影放映；文艺表演；出版物批发零售；游乐服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||9|中广树德国际文化传媒有限|5,000.00|100.00%|组织文化艺术交流活动；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展|

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|||公司|||览展示；技术推广服务；企业形象策划；电脑图文设计、制作；公共关系服务；摄影扩印服务；投资管理；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2019年04月24日）|
||10|山西皇城相府国际旅行社有限公司|150.00|95.00%|旅游社业务：境内旅游业务、出境旅游业务、入境旅游业务（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||11|皇城相府联合文化产业发展有限公司|5,000.00|5.00%|组织文化艺术交流活动；企业营销策划；品牌策划服务；商务信息咨询；企业管理咨询；计算机技术咨询；设计、制作、发布、代理户外广告；计算机软硬件开发、销售；农副土特产品、旅游产品、文化产品、手工艺品（象牙及其制品除外）开发、代理、包装、销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||12|阳城县皇城相府（集团）金源管理有限公司|500.00|100.00%|对煤矿企业管理咨询服务；批发零售钢材,建材,五金交电,百货,日杂（法律法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营）|
|房屋建筑业|13|阳城县皇城相府(集团)世德建筑工程有限|2,047.80|83.0159%|建设工程施工：房屋建设工程施工、土石方建设工程专业施工、公路建设工|

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|||公司|||程施工、市政公用建设工程施工、机电安装建设工程施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、园林古建筑建设工程专业施工、钢结构建设工程专业施工、机电设备安装建设专业施工、管道建设工程专业施工、建筑幕墙建设工程专业施工、地基与基础建设工程专业施工；文物保护工程；园林绿化工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|煤炭开采和洗选业|14|山西阳城皇城相府集团皇联煤业有限公司|10,000.00|51.00%|煤炭开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||15|山西阳城皇城相府集团大桥煤业有限公司|5,747.73|53.30%|原煤开采，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||16|山西阳城皇城相府集团史山煤业有限公司|3,000.00|61.32%|煤炭开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||17|山西阳城山城煤业有限公司|2,000.00|51.00%|煤炭开采，(须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)|
|批发和零售业|18|阳城县皇城相府（集团）旅游商品开发有限公司|20.00|100.00%|零售旅游纪念品，零售预包装食品(按许可证许可项目及期限经营)|
|农、林、牧、渔服务业|19|阳城县皇城相府(集团)天泉园林绿化有限公司|200.00|100.00%|园林绿化；可承包 1000公顷以下的营林绿化、道路绿化和景区绿化工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|住宿和餐|20|阳城县九女仙|700.00|20.00%|景点管理、九女仙湖库区|

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|饮业||湖景区开发有限公司|||省内内河旅游运输；畜禽养殖；水产养殖。住宿服务；食品经营；船员培训；水上游乐园服务（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|酒、饮料和精制茶制造业|21|山西皇城相府酒业有限公司|500.00|85.00%|其他酒（配制酒)(其他蒸馏酒)(其他发酵酒）生产；蜂蜜收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|汽车制造业|22|山西皇城相府宇航汽车制造有限公司|22,500.00|100.00%|客车、交通管理标志及设施、工程机械、配套设备的制造、销售；车辆更新；汽车（不含小轿车）及配件、普通机械、电器机械、五金交电、化工产品（不含危险品）、建材、装潢材料、金属材料（除贵稀金属）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|房地产业|23|皇城相府集团晋城树德房地产开发有限公司|800.00|100.00%|房地产开发（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|化学原料和化学制品制造业|24|山西金象煤化工有限责任公司|40,000.00|40.00%|液氨、甲醇、硫磺制造（按许可证许可期限经营至2019 年 5 月 2 日）；尿素制造；化肥、化工产品、煤炭、机电设备及配件、编织袋、炉渣（粉煤灰）烧结保温砌砖、钢材、建材、五金交电销售；装卸搬运服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准|

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||||||后方可开展经营活动）|
|医药生物—化学制药|25|山西皇城相府药业股份有限公司|8,430.00|70.24%|药品生产；中药提取；以下经营范围限分支机构经营：药品零售；食品经营；食品生产；医疗器械经营；化妆品、消杀用品（除剧毒等限制品）、日用百货销售；食品用饮料容器的生产与销售；组织会议、会务、会展；组织文化信息交流；企业营销策划；道路货物运输；货物专用运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|货币金融服务|26|山西阳城农村商业银行股份有限公司|65,000.00|10.00%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府证劵；买卖政府证劵、金融证劵；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；提供保险箱服务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

四、交易对方主营业务及最近两年主要财务指标
皇城相府集团是一家涵盖煤炭、旅游、药业、房地产、酒业等业务的集团企业。煤炭业务收入是皇城相府集团的主要收入来源。
皇城相府集团2016年及2017年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|803,681.65|809,765.38|
|总负债|524,580.86|563,680.22|
|所有者权益|279,100.79|809,765.38|
|归属于母公司所有者权益|231,610.18|199,210.14|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|189,152.12|174,108.83|
|营业利润|11,030.31|10,554.60|
|净利润|9,333.61|5,082.73|
|归属于母公司所有者的净利润|8,016.02|3,797.69|
|现金流量表项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|63,648.85|51,587.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,415.26|-7,833.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-49,518.71|-11,920.01|
|现金及现金等价物净增加额|-15,285.12|31,833.71|
|期末现金及现金等价物余额|147,3042.12|162,327.24|

注：皇城相府集团2017年财务数据未经审计；2016年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】02330039号审计报告审计。
五、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，皇城相府集团与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
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截至本预案签署日，交易对方皇城相府集团及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
交易对方皇城相府集团及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为皇城相府集团持有的宇航汽车90.00%股权以及对其57,500.00万元的增资份额。
一、宇航汽车基本情况
（一）基本情况
宇航汽车基本情况如下：
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|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|山西皇城相府宇航汽车制造有限公司|
|注册资本：|22,500.000000万元|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|设立时间：|1998年3月25日|
|法定代表人：|胡国胜|
|注册地址：|山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路101号|
|统一社会信用代码：|911401007010050828|
|经营范围：|客车、交通管理标志及设施、工程机械、配套设备的制造、销售；车辆更新；汽车（不含小轿车）及配件、普通机械、电器机械、五金交电、化工产品（不含危险品）、建材、装潢材料、金属材料（除贵稀金属）的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、1998年设立
1997年12月20日，山西省交通厅出具《关于对<山西客车总厂重新注册登记的紧急请示>的批复》（晋交体字[1997]669号），同意原山西客车总厂作为山
西省汽车运输总公司所属的一个独立企业进行重新注册登记。
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1998年2月27日，经宇星客车第一次股东会审议通过，山西省汽车运输总公司、太原市新源汽车运输出租有限公司共同出资设立宇星客车。1998年 3月 18日，山西省汽车运输总公司、太原市新源汽车运输出租有限公司共同签署山西宇星客车有限公司章程；约定宇星客车注册资本为人民币480万元，其中山西省汽车运输总公司以货币出资人民币450万元，太原市新源汽车运输出租有限公司以货币出资人民币30万元。
经山西省电脑审计事务所出具的[1998]晋审电验字第 230号《验资报告书》审验，截止1998年3月23日宇星客车收到股东投入资本金总额为 480万元，全部为货币资金。其中由山西省汽车运输总公司以货币资金投资入股 450万元，占投资总额的94%；太原市新源汽车运输出租有限公司以货币资金投资入股 30万元，占投资总额的6%。
1998年3月23日，山西省工商行政管理局核发（晋）名称预核（98）第 228号《企业名称预先核准通知书》，预先核准山西宇星客车有限公司名称。
1998年3月25日，山西宇星客车有限公司经山西省工商行政管理局批准设立，并领取注册号20081051-9-1的企业法人营业执照。
设立时宇星客车股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|山西省汽车运输总公司|450.00|货币|94.00%|
|太原市新源汽车运输出租有限公司|30.00|货币|6.00%|
|合计|480.00||100.00%|

2、2002年股东名称变更
宇星客车股东山西省汽车运输总公司因改制名称变更为山西汽车运输集团有限公司。2002年7月28日，山西宇星第八次股东会审议通过委托山西风度实业有限公司办理有关变更手续。2011年 9月 1日，宇星客车完成本次工商变更
登记。
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3、2011年股权转让
2011年 9月 1日，经山西汽车运输集团有限公司第七次董事会审议，同意受让太原市新源汽车运输出租有限公司在山西宇星的股份30万元。
2011年9月1日，经太原市新源汽车运输出租有限公司2011年第一次股东会审议，同意将持有的 30万元山西宇星股份全部转让给山西汽车运输集团有限公司。
2011年9月1日，经山西宇星2011年第一次股东会审议，同意太原市新源汽车运输出租有限公司将所持公司股份 30万元全部转让给山西汽车运输集团有限公司。
2011年 9月 1日，山西汽车运输集团有限公司与太原市新源汽车运输出租有限公司签订《股权转让协议》，约定太原市新源汽车运输出租有限公司将其持有的公司股份30万元按原值全部转让给山西汽车运输集团有限公司。
完成本次工商变更登记后，宇星客车的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|山西省汽车运输集团有限公司|480.00|货币|100.00%|
|合计|480.00||100.00%|

4、2012年股权转让并更名
经宇星客车 2012年第二次股东会审议，同意山西汽车运输集团有限公司将所持宇星客车100%的股权，以货币形式全部转让给宇航新能源。
2012年3月6日，山西宇星第二届职工代表大会作出《关于<对山西宇星客车有限公司实施股权转让>的决议》。
2012年 3月 9日，经山西汽车运输集团有限公司董事会审议，同意将宇星客车股权转让给宇航新能源，并上报山西能源交通集团有限公司批准。2012年5
月 22日，经山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于山西汽运集
团转让山西宇星客车有限公司100%股权的批复》（晋国资改革函[2012]322号）
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批准，原则同意山西汽运集团有限公司转让山西宇星100%的股权；以经省国资核准的资产评估结果作为股权转让的定价依据。
中磊会计师事务所有限责任公司山西分所对宇星客车全部资产负债进行清产核资专项审计，并于2012年7月23日出具《山西宇星客车有限公司清产核资专项审计报告》（晋中磊清审[2012]第 0003号）。山西诚成资产评估有限公司对宇星客车的股东全部权益进行了评估，并于 2012年 8月 9日出具《山西汽车运输集团有限公司拟转让其所持有的山西宇星客车有限公司100%股权评估报告》（晋诚成评报字（2012）第009号）。
2012年 10月 19日，山西汽车运输集团有限公司与宇航新能源签订《产权交易合同》，约定山西汽车运输集团有限公司将其持有的山西宇星100%股权转让给宇航新能源，转让价款为1,000万元。
2012年10月26日，山西省产权交易市场出具《产权交易凭证》。
2012年11月23日，山西省工商行政管理局出具（晋）企业变核登记字[2012]第 013859号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为山西皇城相府宇航汽车制造有限公司。
本次工商变更登记完成后，宇星客车的企业名称变更为山西皇城相府宇航汽车制造有限公司，股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|宇航新能源|480.00|货币|100.00%|
|合计|480.00||100.00%|

5、2013年增资
2013年 9月 22日，经宇航汽车 2013年第二次股东会审议，同意增加注册资本1,700万元，增加至人民币2,180万元，全部由宇航新能源出资。
经晋城宇健会计师事务所出具的晋城宇健验[2013]0057号《验资报告》审验，
截至2013年9月24日，宇星客车已收到股东宇航新能源以货币资金缴纳的新增
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注册资本（实收资本）合计人民币1,700万元，变更后的累计注册资本为人民币2,180万元，实收资本为人民币2,180万元。
本次工商变更登记完成后，宇航汽车股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|宇航新能源|2,180.00|货币|100.00%|
|合计|2,180.00||100.00%|

6、2016年股权转让及增资
2016年1月6日，经宇航汽车2016年第一次股东会审议，同意将宇航新能源投资于宇航汽车的2,180万元股权转让给皇城村委会，皇城村委会以货币资金的形式购买其持有的股权。同意吸收皇城相府集团加入宇航汽车股东会；同意变更宇航汽车注册资本为10,000万元，增加的7,820万元由皇城村委会以认缴的方式增加5,820万元；皇城相府集团以认缴的方式增加2,000万元。
2016年 1月 6日，宇航新能源与皇城村委会签订《股权转让协议》，约定宇航新能源将其对宇航汽车所持出资的 2,180万元（股权比例为100%）全部转让给皇城村委会。
2016年1月25日，山西省工商行政管理局核准了本次股权转让及增资变更登记。本次变更完成后，宇航汽车的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|皇城村委会|8,000.00|货币及其他|80.00%|
|皇城相府集团|2,000.00|货币及其他|20.00%|
|合计|10,000.00|-|100.00%|

7、2017年增资
2017年10月28日，宇航汽车2017年第2次股东会作出决议：变更公司注
册资本，由10,000万元变更为22,500万元；增加的注册资本 12,500万元，由公
司股东皇城村委会以其依法享有的对宇航汽车 12,250万元的债权作价出资
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12,250万元（即皇城村委会以债权转股权方式出资 12,250万元）、由公司股东皇城相府集团以其依法享有的对宇航汽车 250万元的债权作价出资250万元（即皇城相府集团以债权转股权方式出资250万元）。
2017年 10月 28日，皇城村委会、皇城相府集团与宇航汽车签订《债权转股权协议》，约定：皇城村委会将债权中的 12,250万元作价 12,250万元对宇航汽车进行投资，将对宇航汽车的债权转变为股权；皇城相府集团将债权中的 250万元作价250万元对宇航汽车进行投资，将对宇航汽车的债权转变为股权。
本次变更完成后，宇航汽车的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|皇城村委会|20,250.00|货币及其他|90.00%|
|皇城相府集团|2,250.00|货币及其他|10.00%|
|合计|22,500.00||100.00%|

8、2017年股权转让
2017年 12月 7日，经宇航汽车 2017年第 4次股东会审议，同意原股东皇城村委会将所持宇航汽车股份20,250万元转让给新股东国投润通。
2017年12月7日，皇城村委会与国投润通签订《股权转让合同》，约定皇城村委会将所持宇航汽车90%股权全部转让给国投润通。
2017年12月7日，山西省工商行政管理局核准了本次股权转让登记。本次变更完成后，宇航汽车的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|国投润通|20,250.00|货币及其他|90.00%|
|皇城相府集团|2,250.00|货币及其他|10.00%|
|合计|22,500.00||100.00%|

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9、2018年股权转让
2018年3月1日，经宇航汽车2018年第1次股东会审议，同意公司原股东国投润通将所持宇航汽车股份20,250万元转让给皇城相府集团。
2018年 3月 1日，国投润通与皇城相府集团签订《股权转让合同》，约定国投润通转让所持有的 20,250万元宇航汽车股份，由于国投润通尚未支付皇城村委会股权转让价款，此次转让价格为0元。
2018年 3月 2日，山西省工商行政管理局核准了本次股权转让变更登记。
本次变更完成后，宇航汽车的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|皇城相府集团|22,500.00|货币及其他|100.00%|
|合计|22,500.00||100.00%|

（三）出资瑕疵或影响合法存续的情况
1、2016年、2017年增资
2016年1月6日，经宇航汽车2016年第一次股东会审议，同意变更宇航汽车注册资本为 10,000万元，增加的 7,820万元由皇城村委会以认缴的方式增加5,820万元；皇城相府集团以认缴的方式增加2,000万元。
2017年6月28日，皇城村委会、皇城相府集团及宇航汽车三方签署《债权转股权协议》，各方一致同意：皇城村委会以对宇航汽车享有的 5,300万元债权作价5,300万元对其出资，并以资本公积 520万元转增实收资本；皇城相府集团以对宇航汽车享有的2,000万元债权作价2,000万元对其出资。
后经宇航汽车财务人员核实，皇城村委会所持520万元资本公积为历史原因导致的会计处理错误。因此，2017年 10月 28日，皇城村委会、皇城相府集团及宇航汽车三方签署第二次《债权转股权协议》时，三方补充确认：皇城村委会
将对宇航汽车享有的520万元债权作价520万元对其进行投资，用以补缴原皇城
村委会对宇航汽车实收资本出资 520万元（该部分实收资本系根据三方于 2017
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年 6月 28日签署之《债权转股权协议》由皇城村委会以资本公积 520万元转增实收注册资本520万元形成）。
2、2017年、2018年股权转让
2017年12月7日，皇城村委会与国投润通签订《股权转让合同》，约定皇城村委会将所持宇航汽车90%股权全部转让给国投润通。股权转让价款以证券类资产评估机构对宇航汽车股权所做的评估结果（评估基准日为 2017年 10月 31日）为定价基础。同日，山西省工商行政管理局核准了本次股权转让登记。
由于皇城村委会与国投润通未能就后续交易条款、交易细节达成一致，虽已完成工商变更登记，但国投润通尚未支付股权转让价款。经双方友好协商，因皇城村委会组织机构代码证到期，不能办理工商变更登记，国投润通将宇航汽车90%股权以0元对价转让给皇城相府集团。上述工商变更登记业已完成。因此皇城相府集团所持有上述90.00%宇航汽车股权存在瑕疵。
皇城村委会、皇城相府集团已出具说明与承诺：“截至目前，皇城相府集团持有宇航汽车100%股权，皇城相府集团对该股权合法拥有完整的所有权，前述股权与阳城县北留镇皇城村民委员会不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。”
综上所述，上述2项出资瑕疵不会影响宇航汽车的资产完整性以及皇城相府集团所持股权的合法性，不会对本次交易产生实质性影响。
（四）最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年增减资、股权转让情况
最近三年，宇航汽车共涉及两次增资及三次股权转让，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资或股权转让内容|时间|类型|价格|
|宇航新能源将持有的 2,180万元注册资本转让给皇城|2016年1月|股权转让|1元/1元注册资本|

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|||||
|-|-|-|-|
|村委会||||
|皇城村委会认缴新增注册资本5,820万元，皇城相府集团认缴新增注册资本2,000万元|2016年1月|增资|1元/1元注册资本|
|皇城村委会以债权转股权方式出资 12,250 万元，皇城相府集团以债权转股权方式出资250万元|2017年10月|增资|1元/1元注册资本|
|皇城村委会将所持宇航汽车 20,250 万元注册资本转让给国投润通|2017年12月|股权转让|未实际交易，无交易价格|
|国投润通将所持宇航汽车20,250 万元注册资本转让给皇城相府集团|2018年3月|股权转让||

2、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
（1）2016年股权转让情况说明
2016年1月6日，经宇航汽车2016年第一次股东会审议，同意将宇航新能源投资于宇航汽车的2,180万元转让给皇城村委会，皇城村委会以货币的形式购买其持有的股权。宇航新能源为皇城村委会全资子公司中道能源之全资子公司，此次股权转让为皇城村委会及下属企业集团组织结构调整的结果，以注册资本金作为转让对价，对价依据合理。
（2）2016年、2017年增资情况说明
2017年，皇城村委会先后以债权转股权的形式向宇航汽车增资 5,820万元和12,250万元；皇城相府集团作为新晋股东先后以债权转股权的形式向宇航汽车增资2,000万元和250万元。上述增资行为为皇城村委会及皇城相府集团提升宇航汽车净资产规模、降低宇航汽车经营风险之举措。皇城村委会前后两次以对宇航汽车 5,820万元和 12,250万元债权，皇城相府集团先后两次以对宇航汽车 2,000
万元和250万元债权转为实收资本，增资对价依据合理。
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（3）2017年、2018年股权转让情况说明
2017年12月7日，皇城村委会与国投润通签订《股权转让合同》，约定皇城村委会将所持宇航汽车90%股权全部转让给国投润通。由于皇城村委会与国投润通未能就后续交易条款、交易细节达成一致，虽已完成工商变更登记，但国投润通尚未支付股权转让价款。经双方友好协商，因皇城村委会组织机构代码证到期，不能办理工商变更登记，国投润通将宇航汽车90%股权以0元对价转让给皇城相府集团。上述工商变更登记业已完成。
皇城村委会、皇城相府集团已出具说明与承诺：“截至目前，皇城相府集团持有宇航汽车100%股权，皇城相府集团对该股权合法拥有完整的所有权，前述股权与阳城县北留镇皇城村民委员会不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。”
3、最近三年增减资、股权转让合法合规性
上述增资及股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资或转让的情形。
4、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
2017年增资对应的估值为注册资本 22,500万元，本次预估值宇航汽车全部股东权益价值约为 17,531.85万元。本次预估值低于前次的原因为本次预估值结果采用资产基础法的结论，由于宇航汽车经营时间尚短，尚未形成规模生产，形成持续盈利，受到资产减值以及经营结果累计亏损的影响，宇航汽车全部权益价值低于注册资本。
为国投润通收购皇城村委会持有的宇航汽车90.00%股权的相关资产价值提供参考，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2017年12月7日出具了《国投润通拟股权收购所涉及的山西皇城相府宇航汽车制造有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2017]第 A0803号）。以 2017年 10月 31日作为评估基准日，收益法下宇航汽车股东全部权益评估值为 29,741.10万元，较
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净资产账面值 15,686.12万元，增值 14,054.98万元，增幅89.60%。资产基础法下宇航汽车总资产账面值 46,257.75万元，评估值 49,938.16万元，增幅7.96%；
负债账面值30，571.63万元，评估值30,571.63万元，无增减；净资产账面值为15,686.12万元，评估值为19,366.53万元，增幅23.46%。最终选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
在评估时点上，宇航汽车前次评估以 2017年 10月 31日作为评估基准日，本次预评估以 2017年 12月 31日作为评估基准日。在评估方法上，宇航汽车前次评估采用收益法评估结果作为评估结论，本次预评估采用资产基础法预评估结果作为评估结论。因此，评估时点和评估方法不同导致评估结论有所差异。
（五）宇航汽车对外投资情况
1、北京宇航兴科基本情况
截至本预案签署日，宇航汽车不存在对外投资的企业。报告期内，宇航汽车曾持有宇航兴科60.00%股权。2017年3月22日，宇航汽车将上述股权转让至中道能源。宇航兴科基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|北京宇航兴科汽车技术开发有限公司|
|注册资本：|100.00万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|设立时间：|2015年5月18日|
|法定代表人：|张天才|
|注册地址：|北京市海淀区中关村南大街5号二区683栋15层1505|
|统一社会信用代码：|9111010833560587XG|
|经营范围：|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

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2、宇航兴科历史沿革
（1）2015年成立
2015年5月18日，宇航汽车与中道能源共同出资设立宇航兴科，注册资本100万元，其中：宇航汽车出资60万元，中道能源出资40万元。
2016年 4月 8日，宇航兴科获得北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为9111010833560587XG的《营业执照》。
设立时，宇航兴科股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|宇航汽车|60.00|货币|60.00%|
|中道能源|40.00|货币|40.00%|
|合计|100.00||100.00%|

（2）2017年股权转让
2017年 3月 14日，经宇航兴科股东会审议，同意宇航汽车将所持股份 60万元全部转让给中道能源。
2017年3月14日，宇航汽车与中道能源签订《股权转让协议》，约定宇航汽车将其持有的公司股份60万元按原值全部转让给中道能源。
2017年3月22日，宇航兴科完成本次工商变更登记。该次变更完成后，宇航汽车不再持有宇航兴科股份，宇航兴科的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|中道能源|100.00|货币|100.00%|
|合计|100.00||100.00%|

3、宇航兴科经营情况
宇航兴科成立至今未开展实际业务。
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（六）产权及控制关系
1、宇航汽车股权结构图
截至本预案签署日，宇航汽车的股权结构图如下：
皇城村委会 陈晓拴
76.78% 23.22%
皇城相府集团
100.00%
宇航汽车
2、宇航汽车控股股东及实际控制人
皇城村委会通过皇城相府集团间接持有宇航汽车100.00%的股权，为宇航汽车的实际控制人，皇城相府集团为宇航汽车的控股股东。
有关皇城村委会的基本信息，请参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方股权结构及其股东基本情况”。有关皇城相府集团的基本信息，请参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
3、公司章程、投资协议、高级管理人员的特殊安排
截至本预案签署日，宇航汽车相关的公司章程、投资协议、高级管理人员安排不存在可能对本次交易产生影响的特殊安排。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，宇航汽车不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
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（七）主要资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，宇航汽车拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|土地使用|土地使用权||使用权面|||是否||使用权类|
||||坐落||用途|终止日期||||
|号|权人|证号||积（m2）|||抵押||型|
|||并政经开地||||||出让||
||||太原经济技术开发|||||||
|1|宇航汽车|国用（2014）||33,396.00|工业|2063-07-25|否|||
||||区|||||||
|||第00016号||||||||
|||并政经开地||||||出让||
||||太原经济技术开发|||||||
|2|宇航汽车|国用（2014）||28,169.00|工业|2063-07-25|否|||
||||区|||||||
|||第00017号||||||||
|||并政经开地||||||出让||
||||太原经济技术开发|||||||
|3|宇航汽车|国用（2013）||16,381.00|工业|2063-07-25|否|||
||||区|||||||
|||第00036号||||||||
|||并政经开地||||||出让||
||||太原经济技术开发|||||||
|4|宇航汽车|国用（2013）||85,456.00|工业|2063-07-25|否|||
||||区|||||||
|||第00037号||||||||

宇航汽车并政经开地国用（2013）第00037号一期项目用地现已基本建设完成；其他三宗土地已完成项目规划及部分桩基工程施工工作，但因宇航汽车资金短缺等原因，该三宗土地范围内之建设项目暂处于停滞状态。鉴于宇航汽车于 2013年、2014年先后通过出让方式取得建设用地使用权，部分土地未动工开发已逾两年，存在被收回或者政府对规划进行修编进而影响宇航汽车正常生产经营的风险。
针对上述土地及建设项目问题，宇航汽车股东皇城相府集团已出具说明承诺函如下：“宇航汽车土地延期开工建设之情形，系本公司及宇航汽车流动资金不足等客观原因所致，不会造成宇航汽车被相关国土资源管理部门行政处罚或该部分国有建设用地使用权被收回之风险，不会对宇航汽车后续生产经营造成重大影
响。
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本公司承诺将尽快推动宇航汽车建设项目开工/复工。如宇航汽车因土地闲置或其他土地问题而被有关部门行政处罚或者产生其他行政法律责任的，本公司将无条件向新日恒力承担赔偿责任。若届时本公司未支付相应赔偿金额的，新日恒力有权从尚未向本公司支付的本次交易现金对价中扣除该补偿金额；尚未支付的本次交易现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本公司承担。”
另根据综改区土地管理局于 2018年 4月 9日出具的《证明》，宇航汽车依法取得并经政经开地国（2013）第00036、00037号及并经政经开地国（2014）第00016、00017号宗地，自2016年1月1日至证明出具之日，不存在违反有关土地法律、法规的行为，也未受到该单位行政处罚的情形。
截至本预案签署日，宇航汽车生产经营的主要房屋建筑物制件车间建于并政经开地国用（2013）第00037号地块，该地块已按照土地转让合同约定如期开工，不存在土地闲置进而被土地管理部门处罚或收回土地使用权的风险。
存在土地闲置问题的并经政经开地国（2013）第00037号及并经政经开地国（2014）第00016、00017号宗地上尚未建成任何与目前宇航汽车生产经营直接相关的房屋建筑物，因此上述土地虽存在被土地管理部门收回土地使用权的风险，但不会对宇航汽车后续生产经营造成重大不利影响。
2、房屋建筑物
截至本预案签署日，宇航汽车拥有的房屋建筑物共3栋，均未办理房屋产权证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房产名称|坐落|取得方式|建筑面积（m2）|
|1|宇航汽车|综合站房|太原经济技术开发区唐槐路101号|自建|1,297.25|
|2|宇航汽车|宿舍及食堂||自建|8,804.00|
|3|宇航汽车|制件车间||自建|15,679.41|

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|||
|-|-|
|合计|25,780.66|

上述房屋建筑物均系自建房屋，由于尚未完成竣工验收，因此尚未办理房屋产权证书。但该等房屋系宇航汽车所有，不存在争议和纠纷。
皇城相府集团针对上述房屋建筑物问题已出具承诺：“宇航汽车综合站房、制件车间、宿舍及食堂房屋建筑物之不动产权证书正在办理过程中，办理不存在实质性障碍；试验中心待项目完工后启动不动产权证办理手续。
除上述房屋建筑物未取得房产证外，宇航汽车不存在其他未取得不动产权证的情况。如因上述未取得不动产权证之瑕疵情况导致的对宇航汽车生产经营造成的影响及其损失、被行政处罚或者产生其他民事、行政法律责任的，本公司将无条件向新日恒力或宇航汽车承担赔偿责任。若届时本公司未支付相应赔偿金额的，新日恒力有权从尚未向本公司支付的本次交易现金对价中扣除该补偿金额；尚未支付的本次交易现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本公司承担。”
另外，根据综改区管委会出具的《证明》，宇航汽车在并政经开地国用（2013）第00036、00037号及并政经开地国用（2014）第00016、00017号宗地范围内建设的相关未办证房屋符合城乡总体规划要求，权属清晰，不存在争议，不存在拆除或罚没风险，该部分房产办理不动产权证书手续不存在法律障碍。截至本预案签署日，宇航汽车已启动竣工房产之不动产权证书办理工作。
3、商标
截至本预案签署日，宇航汽车共持有 1项商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标标识|商标名称|商标注册号|类别|有效期|权利人|
||山西|173144|12|2023-03-14|宇航汽车|

4、专利
截至本预案签署日，宇航汽车共拥有 11项专利，具体情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|类型|名称|申请人|申请日|
|1|ZL201730047104.2|外观设计|城市客车|宇航汽车|2017/2/22|
|2|ZL201730047105.7|外观设计|团体客车|宇航汽车|2017/2/22|
|3|ZL201620187172.9|实用新型|一种用于电动汽车的控制系统|宇航汽车|2016/3/11|
|4|ZL201620187187.5|实用新型|一种电动汽车制动装置|宇航汽车|2016/3/11|
|5|ZL201620062908.X|实用新型|一种电动汽车的电压调节控制系统|宇航汽车|2016/1/22|
|6|ZL201420647180.8|实用新型|触屏式热管理系统参数显示装置|宇航汽车|2014/11/3|
|7|ZL201420647242.5|实用新型|一种带有宣传屏的客车|宇航汽车|2014/11/3|
|8|ZL201420647462.8|实用新型|一种商务会议车|宇航汽车|2014/11/3|
|9|ZL201420647501.4|实用新型|一种汽车节油控制系统|宇航汽车|2014/11/3|
|10|ZL201430215292.1|外观设计|客车（二）|宇航汽车|2014/7/1|
|11|ZL201430215319.7|外观设计|客车（一）|宇航汽车|2014/7/1|

5、业务资质
截至本预案签署日，宇航汽车具有的主要业务资质情况如下：
（1）车型生产资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品型号|车型|《道路机动车辆生产企业及产品公告》批次|《新能源汽车推广应用推荐车型目录》2016年1-5批次|《新能源汽车推广应用推荐车型目录》2017年1-12批次|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|SXK6107GBEV5|纯电动城市客车|290|第5批|第8批|
|2|SXK6107GBEV6|纯电动城市客车|296|-|第5批|
|3|SXK6851GBEV4|纯电动城市客车|290|第5批|第8批|
|4|SXK6851GBEV5|纯电动城市客车|298|-|第7批|
|5|SXK5020XXYBEV|纯电动厢式运输车|301|-|第10批|
|6|SXK6127GHEV3|插电式混合动力城市客车|279|-|第2批|

（2）3C认证证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请人名称|产品型号|证书编号|有效期|
|1|宇航汽车|SXK6107GBEV2,SXK6107GBEV4,SXK6107GBEV5,SXK6107GBEV6纯电动城市客车|2013091101002351|2017.08.02-2018.12.22|
|2|宇航汽车|SXK6851GBEV,SXK6851GBEV2,SXK6851GBEV4,SXK6851GBEV5纯电动城市客车|2015091101003308|2017.09.13-2020.02.07|
|3|宇航汽车|SXK5020XXYBEV纯电动箱式运输车|2017091101007880|2017.11.21-2022.11.20|

根据国家质量监督检验检疫总局于2009年5月26日公布的《强制性产品认证管理规定》的有关要求，国家规定的相关产品必须经过强制性产品认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。根据国家认证认可监督管理委员会2012年第30号公告《国家认监委关于印发强制性产品认证目录描述与界定表的公告》的有关规定，《强制性产品认证目录描述与界定表》中包括M、N类汽车。因此，宇航汽车生产的汽车产品属于强制性产品认证适
用范围，办理3C认证后方可合法销售。
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根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求，认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。
汽车产品完成《道路机动车辆生产企业及产品公告》后，可将3C认证资料递送至 3C审查机构，审查通过可获发 3C认证证书；如有问题，审查机构将进行反馈，申报企业进行整改后可再行申报。3C认证证书临近有效期需要进行延期时，如果当时没有新标准出台，可以直接延期；如果有新标准实行的话，需要补交新标准检测报告，按新标准进行审核。如果生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无法办理3C认证证书的风险。
（3）其他主要业务资质
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|序号|证书名称|证书编号|发证单位|有效期|持证人|
|1|GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证证书|03216Q20049R1M|天津华诚认证中心|2016.02.19-2018.09.14|宇航汽车|
|2|世界制造厂识别代号证书|1050c|中国汽车技术研究中心车辆识别代号管理办公室|2015.12.28-2020.12.28|宇航汽车|
|3|企业名称代号证书|0853b|中国汽车技术研究中心|2016.02.28-2021.02.28|宇航汽车|
|4|特种设备安装改造维修许可证|TS3214186-2018|山西省质量技术监督局|2014.07.21-2018.07.20|宇航汽车|
|5|高新技术企业证书|GR201714000059|山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局|2017.11.09-2020.11.09|宇航汽车|

6、主要资产抵押、质押及权利限制情况
截至本预案签署日，宇航汽车主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
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（八）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，宇航汽车不存在对外担保情形。
2、重大诉讼、仲裁情况
（1）山西机械化建设集团公司建设合同纠纷
2013年 10月 11日，山西机械化建设集团公司与宇航汽车签订宇星客车搬迁改造项目一期制件车间桩基础工程施工合同，约定机械公司承揽宇航客车搬迁改造项目一期制件车间桩基础和厂房桩基工程的施工。2014年7月10日双方进行了工程结算，工程结算价为 4,179,388.00元。后因截至 2017年 9月，宇航汽车尚有剩余工程款508,076.00元未能付清，山西机械化建设集团公司向太原市小店区人民法院提起诉讼，请求宇航汽车支付剩余工程款。太原市小店区人民法院于2018年1月8日受理该案，目前案件正在审理当中。
（2）自然人陈锋及山西省第三建筑工程公司建设合同纠纷
因《建设工程施工合同》纠纷，原告陈锋于2018年1月17日向太原市小店区人民法院提起以山西省第三建筑工程公司（被告一）、宇航汽车（被告二）、李现伟（被告三）、马庆祝（被告四）为被告的诉讼，请求依法判决山西省第三建筑工程公司支付工程款 15,061,845.89元及利息（利息自 2015年 3月 15日起按照同期银行贷款利率的双倍计算至付款之日），请求依法判决宇航汽车在欠付山西省第三建筑工程公司的工程款范围内对原告承担付款责任，请求依法判决李现伟、马庆祝对第一项诉讼请求中的欠款承担连带清偿责任。太原市小店区人民法院已受理该案件，截至本预案签署日，该案正在审理中。
（3）苏州智绿环保科技有限公司买卖合同纠纷
2013年开始，苏州智绿环保科技有限公司与宇航汽车开始发生业务往来，向后者出售螺母螺钉、电池箱物料、高压箱、连接插座等产品，截至2015年12月，宇航汽车尚有57,565.00元货款未支付。2017年11月17日，苏州智绿环保
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科技有限公司向苏州工业园区人民法院提起诉讼，请求宇航汽车偿付货款57,565.00元及相应损失。截至本预案签署日，该案正在审理中。
除上述情形外，截至本预案签署日，宇航汽车不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行事项。
二、宇航汽车主营业务发展情况
（一）主营业务发展概况
报告期内，宇航汽车主营业务为新能源汽车的研发、生产与销售，主要产品为新能源客车。
2017年1月至今宇航汽车一直处于停产状态，停产原因主要为：（1）宇航汽车原控股股东皇城相府集团实施战略调整，不再将新能源汽车板块作为企业发展的重要方向，皇城相府集团对于宇航汽车的经营战略调整为停产并寻求战略合作伙伴，除日常费用外，不再投入资金。（2）宇航汽车自身资金实力有限，仅靠自有资金及到账的国家及地方补贴不足以支持较大规模的生产。
（二）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，宇航汽车所处行业为汽车制造业（C36），根据《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，宇航汽车所处细分行业为汽车整车制造业（C3610）。
1、行业主管部门及监管体制
汽车制造行业主要的政府主管部门为国家发改委和工信部。国家发改委主要从宏观角度把握经济和社会发展的关系，负责组织拟订汽车行业相关的产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，推进综合协调工作，管理和审批投资项目。工信部主要在准入及生产方面对汽车行业进行管理，主要负责汽车行业相关
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的行业规划和产业政策、制定新能源汽车的准入制度，同时通过发布《车辆生产企业及产品公告》等对行业和入市新产品进行动态管理。
与此同时，汽车制造行业中也存在一些自律性质的行业协会，其中最主要的为中国汽车工业协会。中国汽车工业协会是汽车制造行业的行业自律组织，是在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会。中国汽车工业协会以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，从事政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等工作，发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。
此外，商务部、环保部、工商总局、财政部、国税总局等部门也会依照相关规定对新能源汽车行业生产、销售、消费等不同环节进行监督和管理。
2、行业主要法律法规及相关政策
发展新能源汽车能够有效缓解我国能源和环境压力，有利于推动汽车行业转型升级、增强国家核心竞争优势，对工业、能源、环保、交通等多个国计民生的重大领域产生重大影响。目前，新能源汽车在全球范围内已进入快速发展期，成为各国争相打造的重要经济战略引擎。全球主要汽车生产厂商已将新能源汽车作为各自发展战略中的重要环节，并且逐渐加大全球范围的布局与投入。
政策和市场双轮驱动下，我国新能源汽车行业已形成从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链，具备了产业化基础。截至本预案签署日，为鼓励、引导国内新能源汽车产业发展，我国出台了一系列支持汽车整车制造业发展的政策，具体情况如下表所示：
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|序号|政策名录|发布机构|发布时间|相关内容|
|1|汽车产业发展政策（2009年修订）|国家发改委、工信部|2009|对汽车、农用运输车、摩托车和零部件生产企业及其产品实施管理，建立统一的道路机动车辆生产企业和产品的准入管理制度，指出国家|

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|||||引导和鼓励发展新能源汽车。|
|2|汽车产业调整和振兴规划|国务院|2009|要求加快汽车产业调整和振兴，必须实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，以结构调整为主线，推进企业联合重组，以新能源汽车为突破口，加强自主创新，形成新的竞争优势.实施新能源汽车战略，形成 50 万辆纯电动、充电式混合动力和普通型混合动力等新能源汽车产能，新能源汽车销量占乘用车销售总量的5%左右。|
|3|关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知|财政部、科技部、工信部、国家发改委|2010|中央财政对试点城市私人购买、登记注册和使用的新能源汽车给予一次性补助，对动力电池、充电站等基础设施的标准化建设给予适当补助。|
|4|关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定|国务院|2010|提出着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。|
|5|电动汽车科技发展“十二五”专项规划|科技部|2012|指出发展电动汽车是提高汽车产业竞争力、保障能源安全和发展低碳经济的重要途径，并确立“纯电驱动”的技术转型战略、坚持“三纵三横”的研发布局。|
|6|节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）|国务院|2012|提出到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50 万辆；到2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业。|
|7|“十二五”国家战|国务院|2012|提出了新能源汽车等七大战略性新|

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||略性新兴产业发展规划|||兴产业的重点发展方向、主要任务和20项重大工程，并明确了新能源汽车产业发展路线图。|
|8|关于研发能源发展“十二五”规划的通知|国务院|2013|加强供能基础设施建设，到2015年形成 50 万辆电动汽车充电基础设施体系。|
|9|产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）|国家发改委|2013|电动汽车充电设备、新能源汽车关键零部件（能量型动力电池组、电池正极材料、电池隔膜、电池管理系统、电机管理系统、电动汽车电控集成、电动汽车驱动电机等）均列为产业结构调整指导目录中的鼓励类别。|
|10|关于加快发展节能环保产业的意见|国务院|2013|提出加快新能源汽车技术攻关和示范推广，加快实施节能与新能源汽车技术创新工程，加快完善配套产业和充电设施，示范推广新能源车辆等。提出在“北上广”扩大公共服务领域新能源汽车示范推广范围，每年新增或更新的公交车中新能源汽车的比例达到 60%以上，开展私人购买新能源汽车和新能源出租车、物流车补贴试点。推进政府采购新能源汽车。|
|11|大气污染防治行动计划|国务院|2013|提出大力推广新能源汽车，公交、环卫等行业和政府机关要率先使用新能源汽车，采取直接上牌、财政补贴等措施鼓励个人购买。|
|12|国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见|国务院|2014|提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。|
|13|关于加强乘用车企业平均燃料消耗管理的通知|工信部、国家发改委、海关总署、质检总局|2014|对乘用车企业降低平均燃料消耗量制定了一系列措施，包括对超标企业采取公开通报、暂停受理高能耗|

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|||||新产品等。此政策依据的《乘用车企业平均燃料消耗量核算办法》中，新能源车辆燃料消耗量实际值按零计算。|
|14|关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见|交通部|2015|提出至2020年，新能源汽车在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到30万辆；新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。提出公交都市创建城市新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于 30%；京津冀地区新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于35%。到2020年，新能源城市公交车达到20万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到 10万辆。|
|15|中国制造2025|国务院|2015|在节能与新能源汽车上，提出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。|
|16|新建纯电动乘用车企业管理规定|国家发改委、工信部|2015|对新建纯电动乘用车企业的投资主体的研发实力、制造能力等也作出了明确要求。|
|17|关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见|国务院|2015|要求到2020年，充电基础设施体系满足超过 500 万辆电动汽车的充电需求，新建住宅配建停车位应100%建设充电设施或预留建设安装条件。|
|18|电动汽车充电基础设施发展指南|国家发改委、国家能源局、工业和信息化部、住|2015|提出到2020年，新增集中式充换电站超过 1.2 万座，分散式充电设施超过 480 万个；优先建设公交、出|

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||（2015-2020）|房城乡建设部||租及环卫与物流等公共服务领域充电基础设施，新增超过3850座公交车充换电站、2500座出租车充换电站、2450座环卫物流等专用车充电站。结合骨干高速公路网，建设“四纵四横”的城际快充网络，新增超过800 座城际快充站，以满足城际出行需要。|
|19|新能源公交车推广应用考核办法（试行）|财政部、工信部、交通部|2015|明确了各地新能源公交车推广的考核方式。|
|20|关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知|住建部|2015|规定自2016年起，必须严格执行新建停车场配建充电设施的比例要求，新建住宅配建停车位应 100%预留充电设施建设安装条件，新建的大于 2 万平方米的商场、宾馆、医院、办公楼等大型公共建筑配建停车场和社会公共停车场，具有充电设施的停车位应不少于总停车位的 10%。简化个人在自有停车库、停车位，各居住（小）区、单位在既有停车位安装充电设施的手续。|
|21|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|——|2016|提出支持新能源汽车这一战略性新兴产业发展壮大，实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租汽车使用新能源汽车。大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络，完善持续支持的政策体系，全国新能源汽车累计产销量达到 500万辆。加强新能源汽车废旧电池回收处理。|
|22|新能源汽车碳配额管理办法（征求意见稿）|国家发改委|2016|提出对汽车企业的新能源汽车与燃油汽车的年度产销量比例作出要求，以进一步推动对碳排放的有效控制。|
|23|新能源汽车生产企业及产品准入|工信部|2017|从企业设计开发能力、生产能力、产品生产一致性保证能力、售后服|

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||管理规定|||务及产品安全保障能力等方面提高了准入门槛，并强化了安全监管要求。|
|24|汽车产业中长期发展规划|工信部、发改委、科技部|2017|为未来 10 年汽车产业发展指明了方向、明确了任务、提供了保障，对于加快我国汽车产业转型升级，培育新动能、发展新经济，具有十分重要的指导意义。在新能源领域的阶段性目标是，到2020年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上，力争实现350瓦时/公斤，系统比能量力争达到260瓦时/公斤、成本降至 1 元/瓦时以下。到 2025年，新能源汽车占汽车产销 20%以上，动力电池系统比能量达到 350瓦时/公斤。|
|25|乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法|工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局|2017|办法对传统能源乘用车年度生产量或者进口量不满 3 万辆的乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求，达到3万辆以上的，从2019年开始设定新能源汽车积分比例要求。2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为 10%、12%。|
|26|关于完善汽车投资项目管理的意见|发改委、工信部|2017|严格控制新增传统燃油汽车产能，规范新能源汽车企业投资项目条件。|
|27|“十三五”节能减排工作方案|国务院|2017|到2020年节能环保、新能源装备、新能源汽车等绿色低碳产业总产值突破10万亿元，成为支柱产业。|
|28|汽车贷款管理办法|央行、银监会|2017|自用传统动力汽车贷款最高发放比例为 80%，商用传统动力汽车贷款最高发放比例为 70%；自用新能源汽车贷款最高发放比例为 85%，商用新能源汽车贷款最高发放比例为75%；二手车贷款最高发放比例为70%。管理办法规定自2018年1月1日起施行。|

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为加快新能源汽车的发展，为在采购、税收和政府补贴上直接刺激新能源汽车的消费，国家有关部门制定了一系列优惠补贴政策，具体如下：
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|序号|政策名录|发布机构|发布时间|相关内容|
|1|关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知|财政部、科技部|2009|制定了《节能与新能源汽车示范推广财政补助资金管理暂行办法》，指出示范推广的节能与新能源汽车必须符合的条件。|
|2|关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知|财政部、科技部、工信部、国家发改委|2013|在2013 年至2015年继续开展新能源汽车推广应用工作，制定了依托城市推广应用新能源汽车、对消费者购买新能源汽车给予补贴和对示范城市充电设施建设给予财政奖励的补贴政策。|
|3|第一批新能源汽车推广应用城市或区域名单|财政部、科技部、工信部、国家发改委|2013|将 28 个城市或区域列为第一批新能源汽车推广应用城市。|
|4|关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知|财政部、科技部、工信部、国家发改委|2014|为促进产业走向成熟，对纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车的补贴进行退坡。|
|5|关于支持沈阳长春等城市或区域开展新能源汽车推广工作的通知|财政部、科技部、工信部、国家发改委|2014|支持沈阳、长春等12个城市或区域开展新能源汽车推广应用工作。|
|6|政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案|国管局、财政部、科技部、工信部、国家发改委|2014|提出新能源汽车购买规模逐年扩大、配套基础设施逐步完备、运行保障制度逐步完善的总体目标；规定政府机关及公共机构购买机动车辆应当优先选用新能源汽车。鼓励在环卫、邮政、旅游、公交等更多领域和更广泛用途购买使用新能源汽车。|
|7|关于免征新能源汽车车辆购置税的公告|财政部、税务总局、工信部|2014|自2014年9月1日至2017年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。对免征车辆购置税的新能源汽车，由工业和信息化部、国家税务总局通过发布《免征车辆购|

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|||||置税的新能源汽车车型目录》实施管理。|
|8|加强“车油路”统筹加快推进机动车污染综合防治方案|国家发改委、环保部、科技部等|2014|大力推广新能源汽车。2015年起，在城市客运以及环卫、物流、机场通勤、公安巡逻等领域加大新能源汽车推广应用力度，新能源汽车推广应用城市公共服务领域新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%；2014至2016年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新汽车总量的比例不低于 30%。提出落实并不断完善鼓励新能源汽车使用的财税政策，逐步减少对城市公交车燃油补贴和增加对新能源公交车运营补贴，指出实施限购、限行的地区要对新能源汽车给予优惠和便利，研究制定减免过路过桥费、免费停车等政策。|
|9|关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知|财政部、科技部、工业和信息化部和国家发改委|2015|明确了2016年的补贴标准，并规定2017、2018 年和 2019、2020 年的补贴标准分别在 2016 年基础上下降20%和40%。|
|10|关于节约能源、使用新能源车辆车船税优惠政策的通知|国家发改委、工信部|2015|规定对节约能源车船，减半征收车船税；对使用新能源车船，免征车船税；符合上述标准的节约能源、使用新能源车辆，由《享受车船税减免优惠的节约能源使用新能源汽车车型目录》予以公告。|
|11|关于完善城市公车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知|财政部、工信部、交通运输部|2015|规定 2015-2019 年，现行城市公交车成品油价格补助中的涨价补助以2013年实际执行数作为基数逐步递减，同时与新能源公交车推广数量挂钩，达到推广比例要求的，涨价补助按照政策调整后的标准全额拨付。未能达到上述推广比例要求的，扣减当年应拨涨价补助数额的20%。|

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|12|关于开展2016-2020年《新能源汽车推广应用工程推荐车型目录》申报工作的通知|中机中心|2015|自2016年1月1日起，原《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》废止。《新能源汽车推广应用工程推荐车型目录》申请书及企业承诺书需打印，加盖企业公章并由企业法人签署后邮寄至中机车辆技术服务中心。符合《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》文件要求的非插电式混合动力公交（城市）客车，参照本通知执行。列入《目录》的企业，其企业承诺书将对外公开，接受社会监督。|
|13|关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知|财政部、科技部、工信部、国家发改委、能源局|2016|明确 2016-2020 年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补，规定了包括推广规模、配套政策、市场开放度在内的奖补条件。新能源标准车推广数量以纯电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能源汽车按照相应比例进行折算，其中，钛酸锂等纯电动快充客车折算系数为 20:1，在非燃料电池车型中最高。|
|14|关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知|财政部、科技部、工信息部和国家发改委|2016|提高了推荐车型目录门槛并动态调整，其中包括增加百公里耗电量要求，提高整车续航里程门槛要求，提高动力电池安全性、循环寿命、充放电性能等指标要求，以及设置动力电池能量密度门槛、提高安全要求等；规定国家补贴资金拨付方式由按年初预拨、年度终了后进行清算改为事后清算；地方财政补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%。|
|15|关于新能源汽车推广应用审批责任有关事项的通知|财政部、科技部、工信部和国家发改委|2016|为进一步规范和加强新能源汽车推广应用财政补助资金管理，明确资金申报、分配、使用各环节责任，确保资金安全，根据《中华人民共和国预算法》等有关规定，在资金申报程序、各自责任、追责条款方面对《关于 2016-2020 年新能源汽|

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|||||车推广应用财政支持政策的通知》做了补充规定。|
|16|关于免征新能源汽车车辆购置税的公告|财政部、税务总局、工信部、科技部|2017|自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。对免征车辆购置税的新能源汽车，通过发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》（以下简称《目录》）实施管理。2017年12 月31 日之前已列入《目录》的新能源汽车，对其免征车辆购置税政策继续有效。|
|17|关于调整《新能源汽车推广应用推荐车型目录》申报工作的通知|中机中心|2017|2016年已经发布的五批新能源汽车推广应用推荐车型目录集体作废，全部都要按照最新要求重新审查。|
|18|关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知|工信部、财政部、科技部、发改委|2018|调整优化新能源乘用车补贴标准，对技术门槛提出了更高要求。比如，新能源汽车产品纳入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》后销售推广方可申请补贴，且新能源乘用车单车补贴最高 5 万元，补贴新政从2018年2月12日起实施，2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照《财政部 科技部 工业和信息化部 发展改革委关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号）对应标准的0.7倍补贴，新能源货车和专用车按 0.4 倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不变。|

标的公司宇航汽车位于山西省。山西省一直大力发展新能源汽车行业，也根据国家有关部门相关规定，制定了一系列新能源汽车相关的优惠政策，具体如下：
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|序号|政策名录|发布机构|发布时间|相关内容|
|1|山西省新能源汽车产业重大项目布局推进意见|山西省人民政府办公厅|2014|着力于新能源汽车产业的顶层设计，重点从山西煤炭电力大省、煤层气资源大省的角度调整定位山西|

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|||||省新能源汽车产业的布局发展，立足于转化煤炭资源、消纳电力，培育壮大高成长性的新能源汽车产业。新能源汽车产业的发展将带动相关工业及服务业的快速发展，对防治大气污染也将起到积极的作用。|
|2|山西省加快推进新能源汽车发展和推广应用的若干政策措施|山西省人民政府办公厅|2014|给予生产企业营销补助，补助标准为：2015 年，电动客车 50000 元/辆，电动轿车20000元/辆，电动专用车 10000元/辆；甲醇客车 10000元/辆，甲醇重卡10000元/辆，甲醇轿车 5000 元/辆，甲醇多用途乘用车2000元/辆；燃气重卡10000元/辆，燃气轻（微）卡 2000 元/辆。2016—2017年，补助标准减半。|
|3|关于加快推进电动汽车产业发展和推广应用的实施意见|山西省人民政府办公厅|2015|在产业规模和充电设施方面提出了发展目标。将重点打造太原、晋中、晋城等电动汽车产业基地，以电动客车、电动专用车、电动乘用车、核心配件为重点领域，培育若干销售收入百亿元级以上的龙头企业。到2020年，全省电动汽车生产能力达到12万辆以上。按照标准统一、适度超前、快慢互济的原则加快推进充电设施建设。2016年，太原、晋中、晋城实现公共服务领域、党政机关等区域覆盖；2017年，太原、晋中、晋城实现全区域覆盖，其他市实现公共服务领域、党政机关等区域覆盖；2018年，实现全省域主干高速公路充电设施全覆盖；2020年，形成覆盖全省、布局合理、高效智能的充电服务网络，满足电动汽车推广应用需求。|
|4|新能源汽车营销补助资金管理办法|山西省财政厅、山西省经信委|2016|2016年1月1日起，电动汽车补助按照国家同期补助资金 1:1 标准执行。2016—2017 年，甲醇客车 0.5万元/辆，甲醇重卡0.5万元/辆，甲醇轿车0.25万元/辆，甲醇多用途乘用车 0.1 万元/辆；燃气重卡 0.5 万|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||元/辆，燃气轻（微）卡0.1万元/辆。国家、省和省以下各级补贴资金累计总额不得超过汽车销售价格的90%。|
|5|山西省电动汽车充电基础设施专项规（2016—2020年）|山西省人民政府办公厅|2016|2020年末，建成由343座集中式充（换）电站（其中：283 座城市集中式充换电站、60座高速城际快充电站）、19 万个分散式充电桩、1个充电智能服务平台构成的覆盖全省、布局合理、高效智能的充（换）电基础设施体系。电动汽车充电基础设施推广重点城市（太原市、晋城市和晋中市）核心区域平均服务半径不超过 1 公里，其他城市核心区域力争小于 2.5 公里，高速公路平均服务距离不超过50公里，满足全省电动汽车的充（换）电需求。|
|6|山西省电动汽车充电设施建设运营管理办法|山西省人民政府办公厅|2016|明确指出了充电基础设施建设企业应具备的条件。|
|7|关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知|山西省财政厅、科技厅、经信委和发改委|2016|从2017年1月1日起，对省公告内车辆生产企业生产的列入工信部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》且实现终端销售的电动汽车，按照国家同期补贴资金的 50%给予省级营销补助。同时，取消省级电动汽车推广应用补贴。|
|8|山西省新能源汽车产业发展2017年行动计划|山西省经信委|2017|为深入贯彻落实国家推进新能源汽车发展系列政策措施，2017年，讲推进一批重点项目投产或部分投产，力争全年完成投资 50 亿元以上；推动一批龙头企业实现规模化生产，全省新能源汽车生产能力达到10万辆；引进一批核心配套产业项目，培育与新能源汽车相关的协作产业链。|
|9|关于《新能源汽车营销补助资金管理办法》的补充通|山西省财政厅、经信委|2017|2017年1月1日起，电动汽车补助按照国家同期补助资金 1:0.5 标准执行。2017年，甲醇客车0.5万元/|

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|-|-|-|-|-|
||知|||辆，甲醇重卡 0.5 万元/辆，甲醇轿车0.25万元/辆，甲醇多用途乘用车0.1万元/辆；燃气重卡0.5万元/辆，燃气轻（微）卡 0.1 万元/辆。非个人用户购买的新能源电动汽车申请财政补贴，累计行驶里程须达到 3万公里（作业类专用车除外）。|
|10|关于调整新能源汽车补贴政策的通知|山西省财政厅、科学技术厅、经信委、发改委|2017|从2017年1月1日起，对我省公告内车辆生产企业生产的列入工信部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》且实现终端销售的电动汽车，按照国家同期补贴资金的 50%给予省级营销补助。同时，取消我省的省级电动汽车推广应用补贴。|

（三）主要产品及用途
报告期内，宇航汽车主要从事新能源汽车的研发、生产和销售，主要产品为新能源客车，终端用户主要为公交公司和客运公司。目前，宇航汽车产品的销售已覆盖山西省多个地区，也有少量销往江苏等外省市。报告期内，宇航汽车主营业务不存在重大变化。
目前，宇航汽车主要产品包括：纯电动客车、传统客车、混合动力客车和轻型客车四大类，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|种类|具体图示|种类|具体图示|
|纯电动客车||传统客车||

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|-|-|
|混合动力客车|轻型客车|

报告期内，宇航汽车共有 49款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型。其中，新能源客车共40款，其中，有16款车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》2016年第1-5批或2017年第1-12批中，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品型号|车型|《道路机动车辆生产企业及产品公告》批次|《新能源汽车推广应用推荐车型目录》2016年1-5批次|《新能源汽车推广应用推荐车型目录》2017年1-12批次|
|1|SXK6107GBEV2|纯电动城市客车|264|第3批|-|
|2|SXK6107GBEV3|纯电动城市客车|286|第5批|-|
|3|SXK6107GBEV5|纯电动城市客车|290|第5批|第8批|
|4|SXK6107GBEV6|纯电动城市客车|296|-|第5批|
|5|SXK6851GBEV|纯电动城市客车|264|第3批|-|
|6|SXK6851GBEV3|纯电动城市客车|286|第5批|-|
|7|SXK6851GBEV4|纯电动城市客车|290|第5批|第8批|
|8|SXK6851GBEV5|纯电动城市客车|298|-|第7批|
|9|SXK6800TBEV|纯电动客车|273|第2批|-|
|10|SXK6662GBEV|纯电动城市客车|275|第3批|-|
|11|SXK6662GBEV2|纯电动城市客车|278|第3批|-|
|12|SXK6601TBEV|纯电动客车|267|第3批|-|
|13|SXK6601TBEV3|纯电动客车|272|第3批|-|
|14|SXK6610TBEV|纯电动客车|279|第3批|-|
|15|SXK5020XXYBEV|纯电动厢式运输车|301|-|第10批|

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|-|-|-|-|-|-|
|16|SXK6127GHEV3|插电式混合动力城市客车|279|-|第2批|

（四）主要产品工艺流程图
宇航汽车的主要产品为纯电动客车，产品的生产流程主要包括制件、焊装， DP03
DP02 驱动电机控制器
前悬总成
换档控制器
DP01 储气筒
辅助控制箱
DP04
车架
底制盘动线管束
束
集驱中动润电滑机总总成
成
充充电电保口
护器
管轮路胎气总密成
性
检底盘静态检测
各类阀体 后悬总成
电动打气泵
传动轴
电动助力泵总成
转向机构
控制器
阀类分装 悬架分装
FX02
FX01 FX03 FX04
地板骨架
左右侧围 顶盖总成 前后围骨 HZ01车身六大及后台阶
骨架组焊
骨架组焊
组焊 架组焊
片拼装（关键） HZ08 HZ05
HZ09
研装前后 HZ07 HZ06 二次修车 HZ03
研装异型 HZ04 HZ02 HZ10 保险杠、 研装前后 涨拉蒙皮 整车打磨 整车焊接
窗、乘客 各仓板及 修车下线交车 顶盖及与 围玻璃钢 及焊接（ 整车补漆 及上部封
门及风挡 踏步组焊 小件补装前后围交 研装舱门 关键 整车涂密 包
口
接处涂胶 封胶
TZ04 TZ07
TZ08
TZ01 TZ02 TZ03 刮原 TZ05 TZ06 喷彩
修整
检 表面 发泡 喷底 子灰 中涂 喷面 条、 检、交
处理 打胶 漆 、打 漆 漆 整理
车
磨 下线
ZZ08 ZZ07
ZZ06 ZZ05 ZZ11 ZZ10 ZZ09 风道 地板革铺设
前后内顶 电动空调司机座椅 前挡风玻璃 车厢内检修盖 中顶铝网孔板 动力电池
顶棚线束 风道内封板乘客座椅 前中乘客门 地板压条 侧围板 雨刮器
门气路管 空调高低压管遮阳帘内饰 车内散热器 侧窗下沿装饰 前后围灯具 除霜器
前后路牌 压缩机车身外装饰 后视镜 侧窗立柱装饰 侧窗玻璃 蓄电池
门泵 安全天窗整车附件 车内扶手 仪表台及电器 后围内饰 CAN模块
舱门支撑及锁 车厢地板后挡玻璃 电源总开关
乘客门分装 仪表台分装
ZZ12
加油
加液 TS
136
电气调试
调试
完成
底盘调试
淋雨
系统数据刷写
路试
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涂装，底盘，总装和调试5个流程，具体如下：
1、制件、焊装：
矩形管下料→弯曲成型、板材剪切→折边→左右侧围骨架装焊→前后围骨架装焊→顶骨架装焊→顶蒙皮→底骨架前段装焊→底骨架中后段装焊→底骨架组焊→总拚→校正→加焊→车架改制、装驱动电机、点焊牛腿→车身扣合→侧蒙皮、轮罩开洞修整→前后围蒙皮、保险杠研装→工艺灯具研装→乘客区封板→驾驶区封板→后包围封板→窗止口、座椅埋板及其它封板→电池仓踏步骨架→电池仓踏步封板→打密封胶→侧、后仓门安装→底盘件安装→打磨→修整→交检。
2、涂装：
前处理→底漆→烘干→发泡阻尼胶→刮腻子、大顶打胶→腻子自干→粗打磨→中涂（底部喷黑漆）→烘干→细打磨→面漆→烘干→图案→喷彩条漆→水磨罩光→下线修整→总装调试→底盘漆→油漆修整→交检。
3、底盘：
铺 ABS和底盘线束→传动轴安装→散热器安装→水泵安装→电机控制器安装→水管连接→助力油泵安装→油壶安装→打气泵安装→气泵控制器安装→油泵控制器安装→高压配电柜安装→方向柱安装→交检
4、总装：
地板下料→地板铺装→雨刮电机机构安装（雨刮水壶）→顶棚线束安装→铺设仪表线束→侧窗玻璃粘贴→整车灯具安装→前后路牌安装→各舱门门锁安装→前后顶安装→中顶板安装→顶板压条安装→天窗及天窗罩安装→顶灯、扬声器、电喇叭安装→侧围板安装→窗下沿安装→地板革粘贴→地板革焊接→地板压条安装→地板检修盖分装→油门与制动踏板安装→侧窗填缝胶→乘客门泵研装→门气管布置→乘客门研装→外后视镜安装→外轮毂胶条、挡泥板安装→电除霜、电暖风安装→高压线束布置→蓄电池、保险盒安装→整车控制器安装→仪表台分装及安装→点火开关安装→仪表盘安装→翘板开关安装→档位开关与手刹面板安装→车载电视安装→前后挡风玻璃安装→司机座椅安装→乘客座椅安装→整
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车扶手安装→投币机、灭火器、安全锤、内视镜、遮阳帘安装→雨刮臂安装→动力电池安装→电池仓内灭火器安装→充电口安装→高压线束连接→标牌、标识安装→整车清洁→通电调试→交检
5、调试
静态检测：VIN码检查→外观检查→内饰检查→底盘气密性调试检查→底盘螺栓扭矩复检调试→轴距误差复检调试→低压线束调试→高压线束调试→线束整理→
检测线：测速检测→制动检测→轴重检测→侧滑调试→灯光调试→
路试检测调试：常规路试工具准备→路试→调试车间修正→轮胎螺栓扭矩再次复检调试→轴距误差复检调试→
淋雨调试：淋雨测试→检查内饰及各电器部分→缺陷修正→修正作业→交检→入库
（五）主要经营模式
1、采购模式
宇航汽车对外采购的主要材料包括电池组、电机电控组件、底盘零部件（车架、车桥、汽车悬挂、轮胎等），车身零部件（玻璃、座椅、地板、内饰件），电器零部件（空调、整车灯具、音响）和辅料（钢材、油漆、标准件、化工材料等）标的公司面向市场独立采购，现有的采购模式主要为比价采购模式，在市场上选取质量可靠、性价比高的产品。具体采购控制流程如下：
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提出需求 初评供方 首样试装 小批量试装
建立、纳入
《合格供方目录》
编制《采购计划》 定期《供方重新评价》
制定《采购订单》 不合格品控制程序 退、换货
发出《采购订单》 物资到货检验
物资入库 采购物资结算
2、生产模式
宇航汽车制定了以客户需求为导向的生产模式，实行以销定产。
由于客户需求变化快，宇航汽车采用订单生产模式，与客户签订订单后，下发生产通知单，通过供应链快速响应，形成按订单拉动生产指导令，组织供应商排序供货。生产部门在组织生产的过程中，全程跟踪生产进度、产品质量等。在生产过程中，技术中心负责编制生产工艺文件、工艺流程图和生产作业指导书，并进行工艺优化和改进。宇航汽车组织客车生产的模式如下：
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新车型 现有车型
明确客户需求
样车设计 技术配置、订单设计
形成BOM清单 形成BOM清单
样车试制 调节生产线配置
设计修订 批量生产
申报公告 质量检验
销售 交付
3、销售模式
报告期内，新能源客车是宇航汽车主要的销售产品，终端用户主要为公交公司和客运公司。宇航汽车的销售模式主要为直销，即直接与终端用户签订购销合同后将产品交付给终端用户使用。
4、盈利模式与结算模式
宇航汽车主要通过销售整车实现销售收入并盈利。由于新能源汽车享受中央和地方财政补助支持，补助对象为消费者，补助资金拨付给新能源汽车生产企业。
因此，宇航汽车在销售新能源汽车时将所享受的中央和地方补贴一并确认到销售商品的收入中。
合同款项的结算上，在预留一部分质量保证金后，客户按与宇航汽车约定的进度支付合同款项，质量保证金待质保期结束后客户予以退回。合同款项中若约定了地方财政补贴，则地方财政补贴款项由客户申请后交付给宇航汽车；在地方财政补贴资金拨付对象为汽车企业的地区，其地方补贴由宇航汽车申请，不计算入合同款项，地方有关部门验证审核后，将补贴资金兑付到宇航汽车账户。
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中央财政补贴由宇航汽车进行申请，具体执行参照《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）和《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）。国家有关部门从 2016年开始实行年初预拨、年度清算的方式，年初新能源汽车生产企业将本年度新能源汽车预计销售情况上报给有关部门，有关部门组织审核后按一定比例进行补贴预拨，年度终了后，新能源汽车生产企业提交清算报告等相关信息，有关部门组织审核并对预拨资金进行清算，实行多退少补。实际执行过程中，主要以年度清算的方式核发中央财政补贴。
（六）产量及销量情况
1、主要产品产量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、产能利用率和产销率情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|指标|2017年|2016年|
|新能源客车|产能（辆）|1,000|1,000|
||产量（辆）|3|243|
||销量（辆）|3|268|
||产能利用率|0.30%|24.30%|
||产销率|100.00%|110.29%|

2016年，宇航汽车销量大于产量，系销售以前年度存货所致。2017年，皇城相府集团调整宇航汽车经营重心到寻求战略合作伙伴，并且宇航汽车自身实力有限，不足以支撑规模生产，进而导致宇航汽车处于停产状态，产能利用率下降。
2、主要产品的销售收入和价格变动情况
报告期内，宇航汽车主要产品的销售收入及不含税单价情况如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2017年||2016年||
||销售收入|平均单价|销售收入|平均单价|
|新能源客车|147.18|40.06|23,655.01|88.26|

宇航汽车纯电动客车销售单价有较为显著的波动，主要原因是 2016年标的公司销售大量8-11米的新能源客车，而 2017年标的公司销售的新能源客车全部为7米，且未进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，销售单价相对较低。
3、营业收入中来源于财政补贴的收入金额和占比情况
最近两年，宇航汽车营业收入中财政补贴占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||
||营业收入|财政补贴|占比|营业收入|财政补贴|占比|
|合计|492.38|0.00|0.00%|23,821.53|20,336.13|85.37%|

 2017年销售的车型未进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，不具备申请新能源汽车补贴资格，因此 2017年度营业收入中财政补贴占比为0.00%。
2016年度，宇航汽车营业收入中国家新能源汽车补贴为7,595.00万元，山西省新能源汽车补贴为 12,741.13万元，财政补贴合计占当期营业收入的85.37%。
依据《新能源汽车营销补助资金管理办法》（晋财建一〔2016〕74号）、《电动汽车推广应用省级补贴资金管理办法》（晋财建一〔2016〕75号）的规定， 2016年度山西省按照同期国家补贴资金1：1：1配套省级营销及推广补贴。由
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于山西省地方新能源汽车补贴政策较为优厚，导致宇航汽车 2016年度财政补贴占营业收入比重较大。
目前，新能源汽车产业尚处于初期发展阶段，相关的配套产业不够完善，尚未形成相应的规模优势，导致新能源汽车的部分零部件成本较高。因此，为了保证新能源汽车生产企业的正常盈利水平，引导行业稳步发展，在行业发展初期国家对新能源汽车产业给与较大的补贴。
在新能源汽车行业发展初期，新能源车企普遍存在依赖政府补贴的情况。但随着新能源汽车产业的快速发展，相应的零部件配套企业迅速成长，产业规模优势逐步形成，同时补贴退坡政策倒逼相关技术不断升级换代，相应的零部件和配件成本逐步下降，零部件品质也将得到大幅提升。除零部件采购成本下降之外，随着新能源汽车产量的增加，相关的业务流程进一步优化，质量控制进一步改进，标的公司的产品成本将随着补贴退坡逐步下降，标的公司对新能源补贴的依赖也会逐渐变小。
4、新能源客车售价、国家补贴标准及销售数量
报告期内，宇航汽车新能源客车相关产品售价、国家补贴标准及销售数量具体如下：
单位：万元/辆、辆
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度||||
|产品型号|单位售价|国家补贴标准|销售数量|
|SXK6700TBEV|40.06|-|3|
|2016年度||||
|产品型号|单位售价|国家补贴标准|销售数量|

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|||||
|-|-|-|-|
|SXK6107GBEV2|167.66|50.00|70|
|SXK6118TBEV2|69.23|-|2|
|SXK6601TBEV3|46.06|17.00|21|
|SXK6662GBEV|60.95|21.00|138|
|SXK6662GBEV2|59.32|21.00|32|
|SXK6800TBEV|108.13|33.60|2|
|SXK6800TBEV2|108.13|33.60|3|

注：各产品单位售价=该产品当年度不含税销售收入/销售数量
5、报告期内向前五大客户销售情况
受停产影响，宇航汽车2017年度仅有一笔订单，情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|销售金额|占主营业务收入的比例|是否为最终客户|
|1|阳城县九女仙湖景区开发有限公司|147.18|100.00%|是|
|合计||147.18|100.00%||

2016年度宇航汽车前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|销售金额|占主营业务收入的比例|是否为最终客户|
|1|长治市公共交通总公司|8,653.85|36.58%|是|
|2|左权县恒益公共交通有限责任公司|3,056.28|12.92%|是|
|3|阳城县新晨城市公交有限责任公司|2,257.93|9.54%|是|
|4|清徐县乡公交客运有限公司|2,148.41|9.08%|是|
|5|沁水县汇民公交有限责任公司|1,882.05|7.98%|是|
|合计||18,022.73|76.11%||

2016年和 2017年，宇航汽车向前五大客户销售收入合计金额分别为
18,022.73万元和147.18万元，占主营业务收入的比例分别为76.11%和100.00%。
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2016年，宇航汽车不存在向单个客户销售金额超过主营业务收入50%或严重依赖少数客户的情况；2017年，受停产因素影响，宇航汽车当期仅有一笔销售订单，因此针对该客户的销售金额占主营业务收入比例达到100.00%。
上述客户中，阳城县九女仙湖景区开发有限公司与宇航汽车存在关联关系。
截止本预案签署日，阳城县九女仙湖景区开发有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|阳城县九女仙湖景区开发有限公司|700.00|景点管理、九女仙湖库区省内内河旅游运输；畜禽养殖；水产养殖住宿服务；食品经营；船员培训；水上游乐园服务。|皇城相府集团之子公司|

2016年1月26日，财政部发布《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》（财监〔2016〕1号），并于 2016年 2月至 3月组织开展了新能源汽车推广应用补助资金专项检查。2016年 9月，《财政部关于新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》对专项检查中部分企业存在的问题和处理处罚情况进行了通报。《财政部关于新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》指出“部分企业违反相关法律法规涉嫌骗取财政补贴，部分车辆未销售给消费者就提前申报补贴，不少车辆领取补贴后闲置”，并针对 5个典型案例予以公开曝光，宇航汽车不在通报之列。
6、新能源汽车中央财政补贴核查情况
报告期内，宇航汽车共销售271辆新能源汽车，其中进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，可申请新能源汽车中央财政补贴的车辆共 266辆。受到行驶里程达到 3万公里以及新能源补贴申报时间窗口的限制，宇航汽车于 2017年3月、2017年10月分别提交了209辆、33辆新能源汽车中央财政补贴申请材料。
根据工信部公示的《关于 2016年度新能源汽车推广应用财政补助资金清算审核
初审报告》、《关于 2016年度新能源汽车推广应用财政补助资金（第二批）清
算审核初审报告》，宇航汽车提交的申请材料通过清算审核，上述车辆应分别清
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算国家补贴资金5,902.00万元、1,021.00万元。受国家新能源汽车补贴申报时间窗口限制，宇航汽车尚有 34辆达标车辆未申请新能源汽车中央财政补贴，待申报窗口开放后宇航汽车将按照要求申报。
为进一步核查宇航汽车申请新能源补贴的合法合规性，中介机构对山西省新能源汽车推广中心、山西省经信委产业处和山西省科技厅主管新能源汽车补贴相关人员进行访谈，根据访谈结果，报告期内，宇航汽车不存在违法违规申请新能源汽车补贴的问题，也未因违反前述问题而受到处罚。
（七）主要原材料供应情况
1、主要原材料价格变动趋势
报告期内，宇航汽车主要原材料采购单价及变动情况如下：
单位：万元/件
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动比例|
|电池组|44.69|63.29|-29.39%|
|电机电控系统|11.35|15.73|-27.84%|
|电动空调总成|4.90|5.53|-11.44%|
|车桥总成|2.70|3.03|-10.89%|
|空气悬架总成|1.60|1.98|-18.99%|
|整车玻璃|0.85|1.19|-28.20%|
|轮胎总成|0.72|0.65|9.99%|
|车架总成|2.40|2.40|0.00%|
|铝合金风道|1.10|1.20|-8.33%|
|整车座椅|0.51|0.55|-7.64%|
|乘客门总成|0.46|0.57|-19.30%|
|CAN总线仪表|0.63|0.71|-12.31%|
|钢材|1.16|0.83|40.90%|

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宇航汽车原材料的采购主要通过询价和比价，进而确定性价比最高的产品来完成。由于自 2017年 1月宇航汽车处于停产状态，上表中部分原材料并未形成采购，所列的单价为当时询价比价后确定的价格。
在价格变动方面，电池组和电机电控系统2017年单位价格较2016年跌幅较大，分别为29.39%和27.84%，系国家补贴政策下调引起其市场价格下跌所致。
受“去产能”等政策利好影响，钢材 2017年单位价格较 2016年大幅上涨，涨幅40.90%。受原料价格下降影响，整车玻璃 2017年单位价格较2016年大幅下跌，跌幅28.20%。其他生产所需的主要原料均来自供应充足的非垄断性行业，市场供应充足，原材料价格相对稳定。
2、主要原材料占成本的比重
报告期内，主要原材料占采购成本的比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||金额|占采购成本比重|金额|占采购成本比重|
|电池组|89.39|45.32%|1,265.89|60.30%|
|电机电控系统|45.40|16.30%|629.14|12.75%|
|电动空调总成|-|-|110.66|7.26%|
|车桥总成|-|-|181.80|4.00%|
|空气悬架总成|-|-|118.50|2.22%|
|整车玻璃|17.02|1.40%|71.12|1.40%|
|轮胎总成|-|-|39.28|1.00%|
|车架总成|-|-|144.00|3.56%|
|铝合金风道|-|-|84.00|1.45%|
|整车座椅|-|-|38.62|0.80%|
|乘客门总成|0.46|0.70%|39.90|0.70%|
|CAN总线仪表|-|-|49.89|0.93%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|钢材|2.33|3.27%|74.25|3.27%|
|合计|154.59|66.99%|2,847.06|99.64%|

纯电动客车的成本主要由电池、电机电控系统构成。2016-2017年，电池、电机电控系统占总采购成本的比重分别为60.30%和45.32%。
因 2017年 1月起，宇航汽车处于停产状态，采购物料基本没有进项，除电池和电机等几个特殊部件重新采购外，其他大部分零部件及外协件均为消化库存，并未形成采购。
3、报告期内向前五大供应商的采购情况
2017年度宇航汽车前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|采购金额|占总采购金额的比例|是否构成关联交易|
|1|中道能源|89.38|33.03%|是|
|2|深圳中德世纪新能源有限公司|45.40|16.78%|是|
|3|河南远大电力设备有限公司|15.36|5.68%|否|
|4|山西利虎集团青耀技术玻璃有限公司|17.02|6.29%|否|
|5|太原市鑫成飞汽车配件制造有限公司|8.72|3.22%|否|
|合计||175.88|65.00%|-|

2016年度宇航汽车前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|采购金额|占总采购金额的比例|是否构成关联交易|
|1|中道能源|1,265.89|34.00%|是|
|2|南京特种汽车制配厂有限公司|903.00|24.25%|否|
|3|深圳中德世纪新能源有限公司|629.14|16.90%|是|
|4|长治市久豪科技有限公司|528.21|14.19%|否|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5|广州市广湛客车空调制造有限公司|110.66|2.97%|否|
|合计||3,436.90|92.31%|-|

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。上述供应商中，中道能源和深圳中德世纪新能源有限公司与标的公司存在关联关系。2016-2017年度，宇航汽车向关联方采购金额分别为134.78万元和1,895.03万元，分别占当年采购总额的49.81%和50.90%。
截止本预案签署日，中道能源和中德世纪的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|1|中道能源|6,000.00|锂离子电池及相关产品的研发、制造与销售及售后服务等。|皇城相府集团之子公司|
|2|深圳中德世纪新能源有限公司|5,000.00|新能源汽车驱动系统、电机、电控、动力电池、电池管理系统及辅助系统等|皇城相府集团之孙公司|

（八）标的公司研发情况及主要技术人员
1、研发情况简介
宇航汽车下设技术中心，负责客车产品的研发工作。目前，在传统汽车领域已有 11项专利。宇航汽车已具备了一定的产品开发和技术研发能力，并编制了《设计开发控制程序》等文件对研发流程进行了规范。
2、宇航汽车核心技术人员情况
截至本预案签署日，宇航汽车拥有核心技术人员1名，具体情况如下：
陈嘉宁，1965年出生，中共党员。毕业于吉林工业大学电子计算机专业，中级工程师。2015年加入山西皇城相府宇航汽车制造有限公司，历任电气工程
师，技术中心主任，现任山西皇城相府宇航汽车制造有限公司技术总监。
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由于宇航汽车自 2017年 1月至今处于停产状态，大部分核心技术人员均已离职。目前来看，宇航汽车在研发方面的核心竞争力尚不明显。待本次交易完成后，公司在现有人员的基础上通过外聘、委派的方式，组建一支具备丰富新能源汽车研发、生产、管理经验的团队，以保证宇航汽车的顺利复产及未来的快速发展。公司已接触了多位具备丰富新能源汽车研发、生产、管理经验的中高端人才，并与其中 20余位达成了初步聘用意向。上述人员具备胜任包括汽车研究院高级工程师、工艺工程师、车间主任、质量总监等核心技术、管理岗位的能力且均曾任职于其他新能源汽车知名企业的相关岗位。除此之外，上市公司还将通过完善“试验中心”建设以及建设汽车研究院提升企业在研发方面的核心竞争力。
（九）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
宇航汽车建立的质量管理体系已通过 GB/T19001-2008/ISO9001:2008认证，并在公司内部得到了有效执行。此外，宇航汽车所生产的汽车产品均取得了 3C中国强制性产品认证。
2、质量控制措施
为推进质量管理工作，持续满足客户要求，宇航汽车设立品管部，依据ISO9001：2008GB/T19001：2008的质量管理体系及国家强制性产品认证（3C认证）CNCA-02C-023：2008的要求，结合汽车行业技术规范及公司的实际运行情况，根据产品的特点，对影响产品质量的所有环节进行监督，从而为产品质量提供保障，形成了一级质量手册、二级程序文件和三级管理制度构成的三级文件，使质量管理水平和产品质量得到不断提高。
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目前，宇航汽车在产品设计、设备管理、供应商管理、销售管理、售后服务管理、员工培训、采购验收、成品检验、不合格品管理等方面实现了有效控制，使产品形成的全过程均处于受控状态。
宇航汽车在体系文件中制定了《交付及售后服务控制程序》和用户服务卡，与客户进行积极的沟通，及时掌握客户对产品质量的意见和建议，并建立了快速反应的售后服务网络，能够在第一时间对客户的质量投诉进行有效的技术支持，确保问题在第一时间得到妥善处理。若已售出的商品出现质量问题，且符合国家法律规定的召回条件，宇航汽车将对已销售问题产品实行召回。
3、产品质量纠纷
根据山西转型综合改革示范区质量技术监督局出具的证明，报告期内，宇航汽车未发生工业产品重大质量事故，不存在违反有关质量技术监督方面法律、法规、规章及规范性文件的行为，也未因违反前述规定而受到处罚。
（十）安全生产及环保情况
1、安全生产
宇航汽车按照国家相关安全生产规范及自己制定的安全生产管理制度组织生产经营，编制了《现场管理办法》、《生产和服务提供控制程序》和《客车制造工艺流程》等安全生产工艺和流程规范文件，明确各个工序的安全操作规程。
对新上岗的设备操作人员、重点关键工序操作人员，需经相关部门培训合格后才能上岗。生产过程中规范员工严格按规程操作，设有专职安全员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护用品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安全事故的发生。
根据山西转型综合改革示范区管理委员会综合执法局出具的证明，报告期内，宇航汽车未发生重大生产安全事故，不存在违反有关安全生产法律、法规、规章及规范性文件的行为，也未因违反前述规定而受到行政处罚。
2、环境保护
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在生产经营过程中，宇航汽车建立了环境保护管理制度，并制定了具体的管理措施。对固废临时堆场及危废暂存库采取一定的防护治理措施，避免了对厂址附近地下水、地表水和土壤环境的污染。针对涂装车间喷漆室、烘干室产生的含二甲苯和非甲烷总烃有机废气，采用文氏喷漆室、过滤棉、活性炭吸附等方式净化。
根据太原市环境保护局山西转型综合改革示范区分局出具的证明，报告期内，宇航汽车在环境保护方面能够遵守相关法律、法规及规范性文件，未发生重大环境污染事故，不存在违反有关环境保护法律、法规、规章及规范性文件的行为，也未因违反前述规定而受到行政处罚。
三、标的资产的行业特点和经营模式
（一）行业概况
1、新能源汽车行业发展状况
按照国家标准GB/T15089-2001《机动车辆及挂车的分类》和《工信部关于调整〈道路机动车辆生产企业及产品准入许可〉事项审批流程及技术规范的通知》（工信部装[2015]492号）等国家政策文件，汽车按用途可分为乘用车、客车、载货汽车和专用车（其中，客车、载货汽车、部分专用汽车可归为商用车），具体分类如下所示：
||||
|-|-|-|
|车辆大类|定义|具体车型|
|乘用车|在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位。|普通乘用车、活顶乘用车、高级乘用车、小型乘用车、敞篷车、仓背乘用车、旅行车、多用途乘用车等。|
|客车|驾驶员座位超过9个的载客车辆。|小型客车、城市客车、旅游客车等。|
|载货汽车|有至少四个车轮且用于载货的机动车辆。|普通货车、多用途货车、越野火车等。|
|专用汽车|装备有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或专项作业以及其他专项用|厢式专用运输汽车、罐式汽车、专用自卸汽车、仓栅式汽车、|

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|||
|-|-|
|途的汽车。|起重举升汽车、起重举升汽车、特种结构汽车等。|

在经济发展进入新常态的大背景下，我国汽车产量总体发展势头良好，汽车产销量多年蝉联全球第一，自主品牌发展亮点频现，新能源汽车销量实现爆发式增长，尤其在乘用车、客车上形成了具有一定规模的纯电动汽车产能。
（1）政策鼓励，驱动我国新能源汽车产业快速增长
为了抓住国际新兴产业发展机遇，改变我国能源对外高度依赖的局面，加快推动我国产业转型升级以及汽车产业结构的调整，我国已将新能源汽车纳入到重点发展的战略性产业当中，并从 2009年开始进行新能源汽车的示范推广工作，推动我国新能源汽车产业实现“弯道超车”式发展。我国新能源汽车大规模产业化开始于 2009年的“十城千辆节能与新能源汽车示范推广应用工程”，经过 4年摸索，13年财政部出台了普惠型补贴政策，由政府补贴资金撬动了大量社会资本，驱动新能源汽车产业开始快速增长。
“十二五”期间，国内新能源汽车产业呈现爆发式增长，年产量从2011年8,368辆增长到 2015年的 340,471辆，市场渗透率也从 2011年的0.05%提升到 2015年的1.39%。2016年，国内新能源汽车产量为 51.7万辆，增长速度虽有放缓，但市场渗透率提升至1.84%。
“十三五”期间，我国将进一步推动新能源汽车这一战略性新兴产业发展壮大。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，“十三五”期间，鼓励城市公交和出租汽车使用新能源汽车，大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。为实现这一目标，国家有关部门正在制定一系列配套政策，其中《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》对各省市获得中央财政充电基础设施建设运营奖补资金设立了推广新能源汽车数量的条件，各年全国计划推广数量合计数如下所示：
单位：万辆
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||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|大气污染重点区域、省市1的推广量|中部省2和福建省|其他省（市、区）|合计推广量|
|2016|30.00|10.80|15.00|55.80|
|2017|35.00|13.20|18.00|66.20|
|2018|43.00|16.80|22.50|82.30|
|2019|55.00|22.80|30.00|107.80|
|2020|70.00|30.00|45.00|145.00|

注：1.大气污染重点区域、省市包括北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南；2.中部省包括安徽、江西、河南、湖北、湖南。
（2）我国新能源汽车供需两旺，未来产业规模将持续扩大
随着国内新能源汽车产品的不断成熟以及配套设施建设的不断完善，我国企、事业单位以及个人对新能源汽车的购买意愿不断增强，新能源汽车的销量与产量一直保持同步增长，根据中国汽车工业协会统计数据显示：2017年新能源汽车生产 79.4万辆，销售 77.7万辆，同比增长分别为53.8%和53.3%，产销量同比增速分别提高了2.1和0.3个百分点。2017年新能源汽车市场占比2.7%，比上年提高0.9%。同时，随着消费者节能减排意识的加强以及对新能源汽车节能环保、噪音低、运行成本低等特性的深入了解，新能源汽车的需求有望继续保持高速增长。
100.00 348.57% 4
333.76%
79.40 3.5
80.00
3
60.00 51.70 2.5
2
34.05
40.00
1.5
50.00% 51.84% 53.58% 1
20.00 38.89%
7.85
0.84 1.26 1.75 0.5
0.00 0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
新能源汽车产量（万辆） 新能源汽车产量增长率（%）
2011年-2017年我国新能源汽车产量及增速情况
数据来源：《中国汽车工业年鉴》，商务部
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目前，纯电动汽车、插电式混合动力汽车是市场上最为主要的新能源汽车。
2011年-2017年，我国纯电动、插电式混合动力汽车的产销均取得了较快增长，其中纯电动汽车的产量从0.57万辆增长到68万辆，销量从0.56万辆增长到 65.2万辆；插电式混合动力汽车的产量从0.27万辆增长到12.8万辆，销量从0.26万辆增长到12.5万辆。从新能源汽车构成来看，我国已经初步形成“以纯电动为主、插电式混合动力为辅”的新能源汽车发展路径。
70.00 65.20
60.00
50.00
40.90
40.00
30.00 24.75
20.00
12.50
8.36 7.90
10.00 4.50
2.97
0.56 0.26
1.140
.14
1.460
.30
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
纯电动车销量（万辆） 插电式混合动力汽车销量（万辆）
2011年-2017年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车产量情况
数据来源：《中国汽车工业年鉴》，商务部
2、新能源汽车行业的发展趋势
为了平衡产业结构、引导消费潮流，我国政府在政策上给予新能源乘用车、客车和专用车大力扶持，推动着新能源乘用车、客车和专用车的快速增长。同时，随着电池、电机、电控技术、整车制造工艺的不断发展，新能源商用车、客车和专用车在续航里程、速度、安全性、舒适性等方面有了较大提升，推动新能源汽车市场渗透率的不断提高。
（1）新能源乘用车的现状及发展趋势
近年来，由于技术的提升，特别是电池技术、轻量化技术和关键零部件技术
的进步，国内新能源乘用车在性能、续航里程、驾驶舒适度、外观等方面获得了
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很大提升，引起了越来越多消费者的关注。同时，国家对充电基础设施建设的大力扶持，特别是对住宅充电设施的政策要求，为新能源乘用车的大范围推广创造了有利条件。2017年，新能源乘用车产销进一步放大，纯电动乘用车产销分别完成 47.8万辆和 46.8万辆，同期分别增长122.2%和104.9%；插电式混合动力乘用车产销分别完成11.4万辆和11.1万辆，同期分别增长129.1%和141.9%。
目前，受限于品牌定位、技术实力，我国新能源乘用车和国际品牌产品相比还存在一定差距；另外，基础充电设施目前尚处在推广阶段，还不能满足普通乘用车消费者对充电便捷性的需求。我国新能源汽车企业正在持续开展新能源乘用车产品的升级换代，以满足消费者对续航里程、外观、舒适性的需求；国家和地方政府鼓励充电设施的大规模建设，将极大提升新能源乘用车充电的便捷性。就市场渗透率来看，2017年新能源乘用车渗透率约为2%，乘用车作为大众消费品具有巨大的市场需求量，因此仍具有较大的成长空间，未来有望达到40%以上。
同时，未来在特斯拉等国际巨头的推动下，社会大众对新能源乘用车的接受程度将得到进一步提高。
（2）新能源客车的现状及发展趋势
新能源客车主要用于公共交通、短途客运、城市物流等，相对于传统客车，具有节能环保、运营成本低、舒适性高等特点，主要客户为公交运营企业、客运企业等。根据国家环境保护及节能减排政策的需要，2015年以来中央及地方出台了一系列新能源客车相关扶持政策。《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》的颁布，将城市公交车成品油价格补助中的涨价补助数额与新能源公交车推广数量直接挂钩，要求至 2019年大气污染治理重点区域和重点省市（包括北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南）新增及更换的公交车中新能源公交车比重应达到80%、中部省（包括安徽、江西、河南、湖北、湖南）和福建省新增及更换的公交车中新能源公交车比重应达到65%、其他省（区、市）新增及更换的公交车中新能源公交车比重应达到30％。
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在中央、地方政策的大力推动下，我国新能源客车经历了爆发式增长。
2011-2015年，我国插电式混合动力客车从 197辆增长到24,048辆，年复合增长率达232%；我国纯电动客车产量从 1,360辆增长到 88,248辆，年复增长率达到184%，其中2014、2015年产量增速分别达到641%、595%，带动新能源客车加速替代传统燃油客车。2016年，我国新能源客车销量达 12.9万辆，在客车市场占比达24%。政府补贴为主的多重政策红利在新能源客车市场初期培育方面取得显著成效，为了提升供给质量、促进产业健康发展，2016年国家开始调整新能源客车补贴政策，提高技术门槛推动产业优化，推动新能源客车市场进入理性增长的新阶段。受财政补贴退坡和2016年市场提前透支等影响，2017年新能源客车产量出现下滑，其中纯电动客车产量为 92,080辆，同比下降20%；插电式混合动力客车产量为16,378辆，同比下降16%。
随着 2016年透支效应的减弱，2018年新能源客车产销量开始恢复性增长。
2018年1-2月，我国新能源客车产品共计销售18,914辆，同比增长15.8%。
未来，电池技术不断进步、充电设施进行大面积覆盖，客车营运公司将会成为新能源客车的购买主力之一，会进一步推动新能源客车行业的增长。同时，《交通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运发[2015]34号）提出“至2020年，公交都市创建城市新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于30%；京津冀地区新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于35%。”预计到2020年，新能源城市公交车将达到 20万辆。
（3）新能源专用车现状及发展趋势
专用车涵盖邮政、物流、环卫、安防等领域，其任务多、行驶活跃，是地面交通中的耗能大户。近年来，在新能源汽车整体快速发展的大背景下，我国新能源专用车也取得了较大发展，以纯电动专用车为例，产量从 2011年的 588辆增长到 2017年的 15.35万辆。采用传统柴油动力源的专用车辆排放尾气多、污染严重，许多城市已经认识到市政领域专用车新能源化的必要性；同时，随着许多
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城市执行对传统机动车的限行、限购、限牌，物流企业也逐渐倾向于采购运营成本较低的新能源物流车。
同时，《交通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运发[2015]34号）提出“至2020年，公交都市创建城市新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于30%；京津冀地区新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于35%。”预计到2020年，新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到10万辆。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、新能源客车市场情况
根据中国客车信息网数据，2017年新能源客车累计产量10.52万辆，同比下降22.25%；2017年新能源客车累计销售 8.68万辆，同比下降24.41%。
目前，我国新能源客车属于寡占型市场，行业集中度较高，外部竞争者进入该行业存在壁垒，市场份额集中于几家龙头企业。在新能源客车市场，宇通客车无论从品牌知名度和市场占有率上都处于行业领先地位，比亚迪、中通客车、中车电动和申龙客车等则紧随其后。受益于过硬的产品品质和技术储备，传统客车企业宇通客车、中通客车、北汽福田的市场地位依旧不可撼动。除传统主流客车厂商外，比亚迪、珠海银隆等具有三电核心技术的新进入者已成功进入新能源客车领域，直接颠覆了传统客车行业格局。新进入者受益于三电核心零部件的自制和整车集成优势，迅速跻身新能源客车行业领先者。以目前国内新能源客车销量来看，2017年前10家企业累计销售新能源客车21,761辆，占比82.3%，行业集中度较高，具体新能源客车销量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|2017年销量（辆）|2017年销量占比|
|1|郑州宇通|24,857|28.65%|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|比亚迪|12,777|14.73%|
|3|中通客车|8,167|9.41%|
|4|中车电动|6,328|7.29%|
|5|申龙客车|4,702|5.42%|
|6|北汽福田|4,139|4.77%|
|7|厦门金旅|3,887|4.48%|
|8|南京金龙|3,842|4.43%|
|9|厦门金龙|3,033|3.50%|
|10|安凯客车|2,554|2.94%|

数据来源：第一商用车网
主要竞争对手情况：
（1）宇通客车
宇通客车系 A股上市公司，位于河南省郑州市，主要从事客车的生产和销售业务，提供汽车维修劳务以及市县际定线旅游客运服务，主要产品包括客车产品、客运服务等。宇通客车拥有国际较为先进的客车电泳涂装生产线，是目前世界单厂规模较大、工艺技术条件较先进的大中型客车生产基地之一。
（2）比亚迪
比亚迪系 A股上市公司，位于广东省深圳市，是一家拥有IT，汽车及新能源三大产业群的高新技术民营企业。目前，比亚迪新能源汽车产品已涵盖轿车、SUV、MPV、大巴、出租车、物流车等类型，呈现出全产品链覆盖的态势。同时，比亚迪在深圳、西安、北京、上海、惠州、长沙、韶关等地建立了七大工业
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园区，形成了集研发设计、模具制造、整车生产、销售服务于一体的完整产业链组合，在车型研发、模具开发、整车制造等方面都达到了国际较为先进的水平。
（3）中通客车
中通客车系A股上市公司，位于山东省聊城市，主要从事大中型客车生产、销售业务，主要产品以中高档客车为主，产品基本覆盖高中低档、大中轻型各类别。中通客车产品研发实力较为雄厚，拥有省级客车技术研究中心，国家认定企业技术中心和博士后科研工作站并较早通过ISO9001标准质量体系认证和3C认证。
（4）中车电动
中车电动原为上市公司中国中车全资子公司中车株洲电力机车研究所有限公司（简称“株洲所”）的下属公司，2017年11月株洲所向中国中车集团转让中车电动51%的股权，中车电动自此成为中国中车集团旗下的一级子公司。
（5）申龙客车
上海申龙客车有限公司位于上海，占地 20万平方米，年产能超过 1万辆。
公司专门致力于客车整车研发、制造和销售，产品涵盖新能源客车、公路客运、旅游、公交、团体、厢式物流车等各个细分市场，是上海唯一、国内为数不多的综合性客车制造企业。
2、新能源物流车市场情况
2017年，纯电动专用车市场的产销量达到 15.35万辆，同比增长153%，创造了新的“十万辆”市场。除政策外，各地的路权也对纯电动专用车市场起到了巨
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大的推动作用，2017年已经有20多个省市对纯电动物流车给予补贴并开辟了“绿色通道”。东风汽车全年生产纯电动专用车2.83万辆，同比增长84%，市场份额18.4%，保持行业第一。但是，专用车市场前十名的合计市场份额只有62.8%，显示出这个产业的发展目前仍处于起步期，任何企业进入其中都有机会。2017年纯电动专用车市场产量情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|2017年销量（辆）|2017年销量占比|
|1|东风集团|28,294|18.4%|
|2|湖北新楚风|13,872|9.0%|
|3|陕西通家|11,612|7.6%|
|4|大运汽车|7,888|5.2%|
|5|南京金龙|6,618|4.3%|
|6|中通客车|6,606|4.3%|
|7|重庆瑞驰|6,530|4.3%|
|8|奇瑞股份|5,441|3.5%|
|9|成功汽车|5,212|3.4%|
|10|吉利商用车|4,330|2.8%|

数据来源：第一商用车网
新能源物流车市场格局呈现以下特点：龙头效应明显：以东风等传统商用车转型的企业一直占据较大的市场份额；新兴物流车企业发力：以重庆瑞驰为代表的新能源车企通过积累三电技术，逐步在该市场占据一定的市场份额；政策带动效应：国家相继出台多政策鼓励物流车电动化发展，对2017年销量带动明显。
主要竞争对手：
（1）东风汽车
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东风汽车股份有限公司是东风集团旗下的轻型商用车平台，拥有东风康明斯、东风襄旅、郑州日产等重要参控股公司。东风汽车2005年进入新能源汽车领域，目前已布局城市客车、城市物流车、专用车（含特种车）、以及公务车、公路车、混合动力卡车等6类新能源汽车平台。产品线包括了客车、物流车、乘用车，其中客车和物流车各类车型。新能源物流车市场份额处于行业龙头。销售地以广东为主，湖北为辅，浙江、天津、内蒙古、河南、上海、北京、山东、四川、江苏、海南等地的销量都过百。
（2）陕西通家
陕西通家汽车股份有限公司是西北地区集新能源微型车、SUV、皮卡的研发、生产、制造、销售于一体的高新技术企业。陕西通家主要市场在陕西，其次是浙江。江苏、广东、山东、云南、广西、福建、重庆、湖南、河南、上海等地销量过百。
（3）湖北新楚风
湖北新楚风汽车股份有限公司系中国恒天集团旗下核心汽车业务板块，成立于 2010年 6月。公司产品以专用车、新能源汽车底盘及整车为主，涵盖微型、轻型、中型、重型四类商用车全系列覆盖，涉及载货、自卸、牵引、专用车系列、新能源汽车系列和客车系列 200多个品种，在全国建有销售网络及服务体系。
2017年新能源物流车销量排名第三，主要市场在广东，在全国12个省市进行了布局，在江苏、天津、河南、湖北、陕西、内蒙、福建销量过百。
（4）成都大运
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成都大运汽车集团有限公司是由山西通达（集团）有限公司在 2009年 3月底收购原四川银河汽车投资组建的汽车产业集团。公司拥有全系列商用车生产资质，生产“大运”牌各类轻、中、重型柴油载货汽车、新能源电动物流车、LNG清洁能源货车、市政环保专用车等650多个品种，拥有各型发明及外观专利近百项。新能源物流车的销量分布在河南、广东和天津。另外在四川、陕西、河北地区的销量过百，山西、上海、山东等地有少许销量。
（5）重庆瑞驰
瑞驰汽车实业有限公司成立于 2003年 9月，是重庆小康工业集团股份有限公司全资子公司，专业从事纯电动商用汽车的研发、制造、销售、服务等业务，是首批具有国家纯电动整车生产资质的企业。重庆瑞驰在新能源物流车领域起步早，发展稳健，2017年其品牌的影响力进一步扩大，除主要城市和周边地区，重庆瑞驰全国多地都有布局，在全国17个省市销售新能源物流车。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业结构的调整和升级为行业的发展提供了契机
目前，我国正处于产业结构调整和升级的关键时期，着力培育和发展战略性新兴产业应重点支持电子信息、高端装备制造、新能源、新材料、生物医药等新兴产业以及软件服务、现代物流等生产性服务业发展。2012年 7月，国务院正式发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，提出我国将以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向；并且设定中长期发展目标，至 2015年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；至 2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过 500万辆。
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新能源汽车行业作为国家重点支持的战略新兴行业，凭借产业结构调整和升级的政策导向，将迎来良好的发展契机。
（2）国家政策的大力支持和积极引导
新能源汽车产业对于培育我国核心技术竞争力、保证我国可持续发展的能力有着巨大的战略意义。近年来国家出台了众多政策，鼓励、扶持新能源汽车产业的发展和壮大，包括《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《大气污染防治行动计划》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》、《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》、《加强“车油路”统筹加快推进机动车污染综合防治方案》等政策，对新能源汽车的产业规模和技术路径等做了积极的规划和引导，其中涵盖多项税收、财政优惠政策。进入“十三五”，国家对产业的整体支持力度进一步加强，尤其是对新能源汽车配套充电设施和电机、电控加大了扶持力度，这将加速我国新能源汽车的推广。
（3）新兴市场提供广阔空间
“一带一路”战略的提出及实施为我国自主品牌汽车发展带来新的机遇，其沿线 60多个国家和地区以新兴经济体和发展中国家为主，处于经济发展上升期，对汽车需求较为旺盛。随着“一带一路”战略的推进，沿线各国与我国的多边贸易将日益紧密，带动我国汽车企业的发展。而汽车行业的整体发展势必拉动新能源汽车需求的增长，为我国新能源汽车行业的发展注入新鲜活力。
（4）居民收入不断增长，环保意识持续提升
国民经济发展使得居民收入不断提高是汽车消费增长的根本性因素。近年来，中国经济继续保持稳定发展，城镇及农村居民人均可支配收入稳步提升，居民购买力不断提高，消费能力显著增强。
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从数据上看，我国居民人均可支配收入由 2011年的 14,551元增至 2017年的 25,974元，我国社会消费品零售总额从 2011年的 18.72万亿元增长到 2017年的 36.6万亿元。与此同时，居民消费结构和消费观念也在随着收入水平的提高发生较大的变化，向着有利于新能源汽车发展的方向改变。一方面，汽车已不再是奢侈型消费产品，民用汽车保有量不断提高；另一方面，人们环保意识越来越强，对新能源汽车的环保理念接受程度越来越高。
（5）我国汽车行业处于平稳发展期，成长空间较大
我国汽车行业历经十余年年的快速发展，至今已成为世界汽车产销第一大国，但人均汽车保有量水平远低于全球平均水平，更低于美国、德国、日本等发达国家。我国汽车行业尚处于发展期，未来成长空间较大。
2、不利因素
（1）国内技术实力与国际先进水平存在一定差距
我国新能源汽车产业目前虽然已基本与国际技术水平保持同步，部分企业的技术水平已处于国际领先，但就整体而言，由于新能源汽车产业链复杂，在汽车制造装备、整车设计、电机电控、电池材料等多个环节上我国企业与国际领先新能源汽车企业仍存在一定差距。因此，在后续发展进程中，有待在设备先进程度、研发实力、上游核心技术掌握程度上进一步加强。
另外，我国汽车企业的专利申请较国际知名汽车企业而言，综合竞争力较弱。
国外汽车企业所获得的专利一般为发明专利，而国内汽车企业发明专利占专利总量的比例较低，大多为实用新型和外观设计专利，且涉及核心技术的科技进步较少，在一定程度上制约了国内汽车企业的发展。
（2）政策中短期扰动行业发展
继 2016年 9月财政部将新能源汽车部分严重“骗补”典型案例向社会公开报告之后，工信部装备工业司于 2016年 12月 20日发布《严惩新能源汽车骗补行为规范产业发展秩序》，决定调整补贴政策、提高企业准入门槛和完善监督管理机制。
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2016年12月29日，《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》的出台，提高了推荐车型目录门槛进行了动态调整，其中包括增加百公里耗电量要求，提高整车续航里程门槛要求，提高动力电池安全性、循环寿命、充放电性能等指标要求，以及设置动力电池能量密度门槛、提高安全要求等。
根据中机车辆技术服务中心关于调整《新能源汽车推广应用推荐车型目录》申报工作的通知（中机函[2017]2号），1-5批《新能源汽车推广应用给推荐车型目录》自 2017年 1月 1日起作废，并进行重审。同时，2017年 1月 17日公布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》将于2017年7月1日正式施行。
目前，新能源汽车制造企业生产车型是否能进入推广目录享受政府补贴仍存在较大不确定性。
2018年2月13日，工信部、财政部、科技部、发改委正式下发了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，根据成本变化等情况,调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。燃料电池汽车补贴力度保持不变，燃料电池乘用车按燃料电池系统的额定功率进行补贴，燃料电池客车和专用车采用定额补贴方式。2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期。过渡期期间，新能源乘用车、新能源客车按照 2017年补贴的0.7倍执行，新能源货车和专用车按0.4倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不变。4个月过渡期的补贴标准会对新能源汽车市场造成一定的刺激。
（3）配套设施有待完善
充足完善的充电桩和其他配套设施是纯电动汽车普及推广的重要保障。目前我国充电设施的建设情况仍无法完全满足纯电动汽车的发展。根据充电联盟测算，我国新能源汽车保有量约172.9万辆，其中纯电动汽车保有量接近150万辆，纯电动乘用车保有量 80.1万辆。目前，纯电动乘用车车桩比已经达到1.8:1。仍然略低于发改委、工信部等四部委发布的《电动汽车充电基础设施发展指南(2015―202年)》预计于2020年达到的1:1目标。配套设施的缺乏一定程度上影响了新能源汽车的推广发展。
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（四）行业的进入壁垒
1、生产资质壁垒
国家发改委和工信部对汽车行业实行生产准入管理，即厂家只有在被列入《车辆生产企业及产品公告》后方能进行汽车的生产。
在新能源汽车产业上：2017年1月17日公布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，对新能源生产企业准入条件、产品准入条件进行了完善，其中《新能源汽车生产企业准入审查要求》（以下简称《准入审查要求》）进一步规定了 17项审查要求，明确了生产企业准入条件；《新能源汽车产品专项检验项目及依据标准》中进一步规定了39项检验标准，明确了产品准入条件。同时，对处于不同技术阶段的产品采取不同的管理方式，能够大批量生产的成熟期产品与常规汽车产品的《车辆生产企业及产品公告》管理方式相同，在销售、使用上与常规汽车产品相同。
2017年6月4日，发改委和工信部公布《完善汽车投资项目管理的意见》，规范了新能源汽车企业投资项目条件。特别指出，申请新建纯电动商用车企业（包括现有乘用车企业生产纯电动商用车）投资项目，应同时满足以下条件：企业具有完整的研发经历、专业研发团队和整车正向研发能力，拥有整车及驱动控制系统、动力蓄电池系统、整车集成及轻量化等方面的核心技术以及相应的试验验证能力；建设内容包括高性能动力电池系统、驱动系统、控制系统及整车（车身成型、涂装、总装等）生产体系；新建企业具有产品质量保障、销售和售后服务、运营监管等能力，拥有拟生产产品的注册商标和品牌所有权；拟生产产品的能耗、续驶里程等指标达到国内先进水平。现有纯电动汽车企业申请建设扩大生产能力的投资项目，上年度产能利用率应高于全行业平均水平。
因此，新能源汽车行业具有较高的生产资质壁垒。
2、技术壁垒
新能源汽车对加工工艺、加工精度等要求很高，是典型的技术密集型行业。
新能源汽车链覆盖的行业领域十分广泛，涵盖电气设备、机械设计、工程力学、
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电工与电子技术、控制系统和工业装备自动化等众多专业；其次，生产过程对设计研发技术人员的综合素质要求非常高，不仅要求技术人员掌握相关行业的技术，而且要求能够与其他行业的技术人员相互配合、协同合作形成一个大型设计研发团队，才能共同完成新能源汽车相关产品和技术的研发和设计；另外，新能源汽车产业链长，从产品策划、研发设计、生产制造、检测维修、市场营销和售后服务等一系列环节都对企业技术研发的水平、技术人员的素质和技术设备的先进性等有着很高的要求。同时，随着世界各国对排放、安全、能耗等方面要求的不断提高，对汽车企业的研发能力和技术水平也提出了更高要求。由此可见，该行业存在较高的技术壁垒。
3、资金壁垒
汽车行业属于典型的资本密集型制造行业，整车平台的研发、车型的改款、生产线建设、品牌推广和营销渠道建设等各个环节均需要巨额的资金投入。按照《汽车产业发展政策》对汽车行业投资管理的规定：“新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 20亿元人民币，其中自有资金不得低于 8亿元人民币；新建车用发动机生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 15亿元人民币，其中自有资金不得低于 5亿元人民币。”另外，由于目前行业的销售收入较大部分来自于政府补贴，发放周期往往不能满足新能源汽车企业的资金周转需要，因此进入该行业对新能源汽车企业的筹资能力有较高要求。
4、规模壁垒
新企业在某一产业未能取得一定市场份额之前，由于不能充分享受规模经济的经济性，相对于产业内其他企业其生产成本较高，而汽车行业的产销初期需要巨额的研发费用和建设费用，且经营过程中需要投入大量管理、营销费用以及采购成本，若产品产量不能达到一定的规模，则无法摊薄成本。因此汽车行业规模效应较为明显，汽车生产企业必须实现规模经营，目前我国汽车行业处于产业扩容和升级的窗口期，较为有利的宏观经济背景和汽车消费环境为行业内具备竞争力的企业提供了快速发展壮大的机会和空间。但是可以预见，未来随着行业结构
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化产能逐渐饱和，竞争加剧，规模经济效应将进一步放大，对拟进入汽车行业的企业产生更明显的壁垒作用。
5、出口认证壁垒
我国是全球大中客生产第一大国，随着国内客车车企产能的高速扩张，大型客车供过于求，出口成为国内企业释放大客产能的重要通道。海外市场已成为我国汽车企业重要的目标市场，而进口国出于环保、节能、安全的目的，往往直接或间接采取限制进口的“技术壁垒”，其表现形式主要有各类法规、指令、标准和认证等，这就对我国汽车企业的技术水平和资质认证提出了较高要求。
6、管理壁垒
大规模、流程复杂、多环节的新能源汽车生产要求以高水平的管理作为保证。
在汽车研发、生产和销售过程中，对研发环节的管理、对生产环节的管理、对供应商的管理、对物流的管理、对经销商的管理、对员工的管理以及协调各环节之间的衔接等，都需要科学有序的统筹安排和较高的管理水平。
7、销售壁垒
目前，新能源汽车行业的新进入者除了需要将产品生产出来以外还要构建通往销售者的渠道。从目前的条件来看，所有的轿车企业都需要自建渠道，这需要企业投入巨大的精力。目前，老品牌已经占据了大部分渠道资源。
（五）行业的技术水平和技术特点
相比于普通的制造业，新能源汽车行业是一个以整车制造为核心，同时覆盖了与之相配套的诸多上下游产业的技术密集型产业，其行业技术水平呈现如下特点：
首先，新能源汽车行业主要以汽车制造企业为龙头，并由为其配套的上下游企业、服务业、管理机构等形成动态联盟，共同完成产品的采购、生产、销售、服务等全生命周期的管理。新能源汽车行业集电气设备、机械设计、工程力学、
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电工与电子技术、控制系统和工业装备自动化等现代学科于一体，具有覆盖面广的特点。
其次，其制造过程较为复杂，具体包括产品的市场调研分析、造型创意、设计方案制定、工程设计开发、试验验证、生产制造到上市销售服务等过程，整个生产、销售周期较长，需要有广泛的技术应用、严格的技术要求以及配套企业之间的高度协同及技术整合。
另外，合资品牌企业对国外合作方的核心技术依赖较为严重，而自主品牌与合资品牌在整体实力上还存在着一定的差距，尤其是产品的设计开发能力。近年来，随着国家在产业政策上对新能源汽车行业的大力扶持，各自主品牌企业加大了自主开发能力建设，一定程度上冲破了外方技术垄断、实现自身技术独立。
（六）行业特有的经营模式
新能源汽车产业大体继承了传统汽车产业的产业链，向上游可延伸至汽车零部件制造业以及和零部件制造相关的其他基础工业，向下游可延伸至服务贸易领域，包括汽车销售、维修、金融等服务。新能源汽车产业链的每一个环节都存在支撑体系，包括法律法规标准体系、试验研究开发体系、认证检测体系等。整车企业直接介入研发、制造和销售服务等环节，影响着零部件企业和销售服务企业的日常经营活动，在产业链上发挥着主导作用。
另外，新能源汽车具体车型只有在申请进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》后，才能批量生产。同时，具体车型配套的电池、电机和电控部件在进入公告目录时均已被指定。因此，新能源汽车生产企业与电池、电机和电控供应商存在长期合作关系。
（七）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
整个汽车行业具有周期性特征，其与宏观经济的周期有着紧密的联系，受宏观经济调控和产业政策影响很大。当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费活跃，
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汽车市场发展迅速；当宏观经济处于下行阶段时，消费者购买力下降，汽车市场发展放缓。目前，新能源汽车行业尚处在市场迅速扩容的快速发展期，属于典型朝阳行业，发展潜力巨大。同时，受到国家政策的大力支持，新能源汽车行业尚未出现明显的周期性特征。
2、区域性
从产业布局上来看，经过多年发展，国内传统汽车产业围绕几家规模较大的汽车集团形成了较为完备的产业链集群，对新能源汽车产业产生了较强的吸引。
具体从新能源汽车企业的分布情况上来看，长三角地区和珠三角地区目前处于明显领先地位。从市场分布上来看，居民消费水平较高的一线、二线大中型城市，汽车购买意愿较强，消费水平较高，配套设施相对完备，对新能源汽车的产品理念接受程度较高。但是随着我国国民经济收入整体水平的不断提高，消费购买能力不断增强，以及城镇化进程的加速，未来三、四线城市也将成为驱动新能源汽车市场发展的重要因素。
3、季节性
就目前推广政策来看，新能源客车终端用户主要为各地公交公司等，其中公交公司受政府财政制度的影响，采购多集中在下半年。因此，新能源客车的销售存在一定的季节性特征。
（八）与上下游行业的关联性
新能源汽车属于新兴行业，产业链长，涉及多个行业的发展。与传统汽车行业不同。“三电”（电池、电机和电控）取代“三大件”（发动机、变速箱和底盘）成为汽车行业关键零部件。电池在新能源汽车上扮演了更为重要的角色，成本将占到整车的40%。新能源汽车行业产业链如下：
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|-|-|-|
|镍钴锰锂石墨稀土硅钢材|电池动力电机总成电控三电|乘用车大巴专用车|
|传统汽车零部件|底盘 车身|后市场|
|原材料|零部件|应用领域|

上游 中游 下游
1、上游企业
（1）与锂离子电池行业的关联性
动力电池系统作为新能源汽车三大核心系统（动力电池系统、电机驱动系统、整车控制系统）之一，是新能源整车结构中的重要组成部分。现阶段，锂离子电池是纯电动汽车及插电式混合动力汽车动力电池的主流选择。
新能源汽车生产企业对上游锂离子电池的安全性、可靠性、环境适应性、能量密度、循环次数、使用寿命等方面有着较高要求，针对不同整车厂商的不同车型，动力电池系统的性能参数和指标要求差别较大，需与具体车型严格匹配，要求动力电池系统的设计、发开和调试均需与汽车整车设计理念相结合，按照整车设计理念规划动力电池系统的指标和参数，通过各种安全测试并列入道路机动车辆生产企业及产品公告目录后，才能大规模生产和应用。因此，新能源汽车市场需求疲软，将会导致下游锂离子电池行业的产销量不稳定，影响锂离子电池行业内企业的生产积极性，造成产品性能的不稳定和价格的居高不下。
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然而，一旦整车厂商确定了动力电池系统供应商，将对锂离子电池生产企业产生较高粘性，不会轻易变更供应商，其后续产品质量维护、售后服务等均需要合作完成。此外，锂离子电池产品性能的不稳定和价格的居高不下也将间接导致消费者对电动汽车产品需求的减少。
正是由于上下游行业的紧密关联性较大，近年国家新能源汽车推广力度不断的增强，促使锂离子电池行业及其上游的材料制造行业呈现良好的发展势头，推动产品朝着安全性高、能量密度高、充电速度快和综合成本低的方向快速发展。
（2）与电机行业的关联性
新能源汽车通过驱动电机输出动力、进行操控，驱动电机的小型化水平、运转效率、扭矩、可靠性和配套电机系统的协调性、稳定性、安全性直接影响汽车的行驶表现、安全性、可靠性和维护周期，各类辅助电机直接影响新能源汽车的驾驶体验和安全性，电机行业的设计、制造能力，对新能源汽车行业的市场开拓有着深刻的影响。
在《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》和《中国制造2025》技术发展路线图等指导下，我国驱动电机及其控制系统技术水平持续提升，产品功率与集成水平不断提高。在驱动电机方面，我国已开发出了峰值功率达160kw、转速达14000rpm的高速驱动电机，驱动电机峰值功率密度达到3.8kw/kg，连续功率密度达到2.0kw/kg。在电机控制器方面，基于汽车级封装 IGBT模块，采用电力电子集成技术，开发出了多款峰值功率达80kw、功率密度到 11-12kw/L的集成控制器；同时，在 SiC与IGBT混合模块利用方面，开发出公职功率75kw、功率密度达到10kw/L的集成控制器。
整体来看，我国电机工业的制造能力为发展新能源汽车产业奠定了良好基础。
在全球新能源汽车产业快速发展的进程中，国内已有众多电机企业已经开始面向新能源汽车进行电机产品的开发，部分技术领先的电机企业已面向国际新能源汽车厂商提供产品和解决方案。同时，领先的新能源汽车厂商已拥有驱动电机和配套的控制系统的研究、开发能力。随着相关厂商技术实力不断增强，国内新能源
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汽车电机和配套系统的设计、制造水平将不断提升，有利于新能源汽车产业的快速发展。
（3）与其他零部件行业的关联性
零部件产业是汽车产业发展的基础，近十年来我国汽车产业在规模上迅速扩张，拉动配套零部件产业快速发展。国内车身、传动配件、制动配件、转向配件、仪表、灯具、内饰、外饰等相关行业持续壮大，零部件厂商与整车制造厂商的协同配套能力逐渐增强。现在，我国汽车零部件行业的产业规模和技术实力不但可以满足国内众多汽车厂商的需求，还将产品销往国际汽车品牌厂商。我国发达的汽车零部件产业，为新能源汽车的发展奠定了坚实的基础。
2、下游行业
汽车产品一方面作为消费品，满足人们日常生活和交通出行的便利，另一方面也可作为生产工具，满足生产经营的需要。其下游为终端客户和经销商，售后涉及汽车维修和保养服务、汽车金融服务、二手车交易等汽车后市场。因此，销售渠道的分布、生活水平的高低、消费习惯、特定的生产用途和需要直接影响产品的最终销售。
目前汽车整车生产企业在汽车产业链上处于主导地位，对其品牌经销商议价能力较强。整车企业与经销商、服务商的关系主要受《汽车品牌销售管理实施办法》（商务部、发展改革委、工商总局令 2005年第10号）规范，该办法规定没有整车企业授权的经销商无权销售其产品。近年来，大型汽车经销商集团在汽车产业链中的地位逐渐提高。2017年 4月 5日，商务部发布的《汽车销售管理办法》取消备案制，放开汽车销售的非授权经营方式，同时规定供应商不得限制经销商为其他供应商的汽车提供配件及其他售后服务。新办法将于 2017年 7月 1日期实施，可以合理预期新办法的实施将会改变汽车生产商在汽车流通环节一家独大的话语权，平衡汽车生产商和经销商之间的关系。
汽车下游相关配套服务的完善与发展、细分市场的需求挖掘与培养、品牌运营与维护等多方面的协同发展，对汽车制造产业的战略定位、产品研发和设计能
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力的提升和发展起到积极的推动作用。随着中国汽车保有量上升，汽车后市场发展前景广阔，众多整车企业开始通过服务品牌建设逐渐向后市场渗透。
（九）标的公司行业地位及竞争优势分析
1、标的公司行业地位
宇航汽车是以新能源产业为经营核心的现代化高新技术企业，主要从事客车的设计、研发、生产和销售。近年来，宇航汽车在产业布局、资产规模、市场开拓、盈利水平上取得了一定的发展。就现状而言，宇航汽车产销规模仍与宇通等国内大型汽车集团存在较大的差距，但是凭借近年来积累的技术、管理优势，宇航汽车的产品结构正在不断丰富与完善。目前，宇航汽车产品车型长度已经覆盖6-12米，主要有纯电动公交、纯电动大巴及纯电动物流车等系列。
宇航汽车深耕新能源客车领域，其为最早一批拥有新能源客车生产资质的注册地在山西省的改装车制造企业，是山西省大力发展企业之一。经过近年来的发展，公司在山西省范围内已经具备了一定的客户及市场基础，市场竞争优势明显。
2、宇航汽车生产经营的具体内容及核心竞争力
（1）生产经营情况
就生产设备及技术而言，宇航汽车生产设备规模投入合理且运行正常，已获取汽车生产企业整车资质，掌握整车制造等关键技术。
宇航汽车的主要产品为新能源客车和传统客车，终端用户主要为各地公交公司和客运公司。目前，宇航汽车产品的销售已覆盖山西省多个地区，也有少量销往江苏等外省市。
（2）核心竞争能力
在生产管理方面，宇航汽车自成立以来一直致力于新能源客车的设计和生产，技术团队专注于产品的品质和技术创新，有效提升了产品品质和各项技术指标。
采购团队在供应商选择方面严格筛选，确保向供应商采购的原材料符合质量标准要求。在生产过程中，生产部门严格按照各产品的工艺标准、操作规程等程序文
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件组织安排生产，品管部通过过程检验、路试检验及最终检验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制，确保整个生产过程中始终处于良好的受控状况。
通过各个团队之间的协作、沟通、反馈和改进，公司生产的汽车良品率和生产效率得到了较大的提升。
在品牌推广方面，宇航汽车前身是 1952年成立的山西宇星客车厂，拥有“山西”商标，具有一定的历史底蕴与社会影响。
在产品方面，宇航汽车近年自主研发出多款新能源汽车产品，包含 6-12米纯电动公交系列、6-12米纯电动大巴系列及纯电动物流车系列等。报告期内，共有16款车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》2016年第1-5批或2017年第1-12批中，能够适应各类新能源客车客户的不同需求。
（十）新能源汽车补贴政策变化情况及其影响
1、2017年政策具体变化情况
2016年12月29日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）。
通知提出从以下几点调整完善推广应用补贴政策：
乘用车：2017年补贴退坡20%，增加整车能耗要求，强调电池能量密度与百公里耗电量等技术指标。
单位：万元/辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||纯电动续驶里程R(工况法、公里)||||地方财政单|
|车辆类型|||||车补贴上限|
||100≤R＜150|150≤R＜250|R≥250|R≥50||
||||||（万元）|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|纯电动乘用车|2|3.6|4.4|／|不超过中央|
||||||财政单车补|
|插电式混合动力乘用||||||
||／|／|／|2.4||
||||||贴额的50%|
|车（含增程式）||||||

技术标准：（1）纯电动乘用车30分钟最高车速不低于100km/h。（2）纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于90Wh/kg，对高于120Wh/kg的按1.1倍给予补贴。（3）纯电动乘用车产品，按整车整备质量（m）不同，工况条件下百公里耗电量（Y）应满足以下要求：m≤1000kg时，Y≤0.014×m+0.5；
1000<m≤1600kg时，Y≤0.012×m+2.5；m>1600kg时，Y≤0.005×m+13.7。（4）工况纯电续驶里程低于80km的插电式混合动力乘用车B状态燃料消耗量（不含电能转化的燃料消耗量）与现行的常规燃料消耗量国家标准中对应限值相比小于70%。工况纯电续驶里程大于等于80km的插电式混合动力乘用车，其A状态百公里耗电量满足与纯电动乘用车相同的要求。
专用车：补贴方案调整为分段超额累退式。
||||||
|-|-|-|-|-|
|补贴标准（元/kWh）|||中央财政单车补贴上限（万元）|地方财政单车补贴上限|
|30（含）kWh以下部分|30～50（含）kWh部分|50kWh以上部分|||
|1500|1200|1000|15|不超过中央财政单车补贴额的50%|

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技术标准：（1）装载动力电池系统质量能量密度不低于90Wh/kg。（2）纯电动货车、运输类专用车单位载质量能量消耗量（Ekg）不高于0.5Wh/kmkg，其他类纯电动专用车吨百公里电耗（按试验质量）不超过13kWh。
客车：退坡力度较大，纯电客车退坡50%，插混客车退坡30%-50%。技术要求明显提升，对单位载质量能量消耗量、续航里程、电池质量占比、电池能量密度、节油率等均有要求。
补贴金额＝车辆带电量*单位电量补贴标准*调整系数（调整系数：系统能量密度/充电倍率/节油水平），具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆类型|中央财政补贴标准（元/kWh）|中央财政补贴调整系数|||中央财政单车补贴上限（万元）|||地方财政单车补贴|
||||||6<L≤8m|8＜L≤10m|L>10m||
|非快充类纯电动客车|1800|系统能量密度（Wh/kg）|||9|20|30||
|||85－95（含）|95－115（含）|115以上|||||
|||0.8|1|1.2|||||
|快充类纯电动客车|3000|快充倍率|||||||
|||3C－5C（含）|5C－15C|15C以|||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆类型|中央财政补贴标准（元/kWh）|中央财政补贴调整系数|||中央财政单车补贴上限（万元）|||地方财政单车补贴50%|
||||||6<L≤8m|8＜L≤10m|L>10m||
||||（含）|上|||||
|||0.8|1|1.4|||||
|插电式混合动力（含增程式）客车|3000|节油率水平|||4.5|9|15||
|||40%－45%（含）|45%－60%（含）|60%以上|||||
|||0.8|1|1.2|||||

技术标准：（1）单位载质量能量消耗量（Ekg）不高于0.24Wh/kmkg。（2）纯电动客车（不含快充和插电式混合动力客车）续驶里程不低于200公里（等速法）。（3）电池系统总质量占整车整备质量比例（m/m）不高于20%。（4）非快充类纯电动客车电池系统能量密度要高于85Wh/kg，快充类纯电动客车快充倍率要高于3C，插电式混合动力（含增程式）客车节油率水平要高于40%。
2、2018年政策具体变化情况
2018年2月12日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委发布《关
于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号），
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明确了2018年新能源汽车补贴标准，该通知从2018年2月12日起实施，2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号）对应标准的0.7倍补贴，新能源货车和专用车按0.4倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不变。过渡期后按照新补贴标准执行。
乘用车：
单位：万元/辆
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆类型|纯电动续驶里程R(工况法、公里)||||||
|纯电动乘用车|150≤R＜200|200≤R＜250|250≤R＜300|300≤R＜400|R≥400|R≥50|
||1.5|2.4|3.4|4.5|5|/|
|插电式混合动力乘用车（含增程式）|/|||||2.2|
|单车补贴金额=里程补贴标准×电池系统能量密度调整系数×车辆能耗调整系数。单位电池电量补贴上限不超过1200元/kWh。|||||||

技术要求：（1）纯电动乘用车30分钟最高车速不低于100km/h。（2）纯电动乘用车工况法续驶里程不低于150km。插电式混合动力（含增程式）乘用车工
况法续驶里程不低于50km。（3）纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不
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低于105Wh/kg，105（含）-120Wh/kg的车型按0.6倍补贴，120（含）-140Wh/kg的车型按1倍补贴，140（含）-160Wh/kg的车型按1.1倍补贴，160Wh/kg及以上的车型按1.2倍补贴。（4）根据纯电动乘用车能耗水平设置调整系数。按整车整备质量（m）不同，工况条件下百公里耗电量（Y）应满足以下门槛条件：m≤1000kg时，Y≤0.0126×m+0.45；1000<m≤1600kg时,Y≤0.0108×m+2.25；m>1600kg时，Y≤0.0045×m+12.33。百公里耗电量（Y）优于门槛0（含）-5%的车型按0.5倍补贴，优于门槛5（含）-25%的车型按1倍补贴，优于门槛25%（含）以上的车型按1.1倍补贴。（5）工况法纯电续驶里程低于80km的插电式混合动力乘用车B状态燃料消耗量（不含电能转化的燃料消耗量）与现行的常规燃料消耗量国家标准中对应限值相比小于65%，比值介于60%（含）-65%之间的车型按0.5倍补贴，比值小于60%的车型按1倍补贴。工况法纯电续驶里程大于等于80km的插电式混合动力乘用车，其A状态百公里耗电量应满足纯电动乘用车门槛要求。
客车：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆类型|中央财政补贴标准（元/kWh）|中央财政补贴调整系数||中央财政单车补贴上限（万元）|||
|||||6<L≤8m|8＜L≤10m|L>10m|
|非 快 充类 纯 电动客车|1200|系统能量密度（Wh/kg）||5.5|12|18|
|||115－135（含）|135 以上||||
|||1|1.1||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆类型|中央财政补贴标准（元/kWh）|中央财政补贴调整系数|||中央财政单车补贴上限（万元）|||
||||||6<L≤8m|8＜L≤10m|L>10m|
|快 充 类纯 电 动客车|2100|快充倍率|||4|8|13|
|||3C － 5C（含）|5C－15C（含）|15C 以上||||
|||0.8|1|1.1||||
|插 电 式混 合 动力（含增程式）客车|1500|节油率水平|||2.2|4.5|7.5|
|||60% －65%（含）|65% － 70%（含）|70% 以上||||
|||0.8|1|1.1||||
|单车补贴金额=Min{车辆带电量×单位电量补贴标准；单车补贴上限}×调整系数（包括：电池系统能量密度系数、单位载质量能量消耗量系数、快充倍率系数、节油率系数）||||||||

技术要求：（1）单位载质量能量消耗量（Ekg）不高于0.21Wh/kmkg，0.15-0.21（含）Wh/kmkg的车型按1倍补贴，0.15Wh/kmkg及以下的车型按1.1倍补贴。计算Ekg值所需的附加质量按照《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建〔2015〕134号）执行，能量消耗率按《电动汽
车能量消耗率和续驶里程试验方法》（GB/T18386-2017）测试（新能源货车和
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专用车也按此计算）。（2）纯电动客车（不含快充类纯电动客车）续驶里程不低于200公里（等速法）。插电式混合动力（含增程式）客车纯电续驶里程不低于50公里（等速法）。（3）非快充类纯电动客车电池系统能量密度要高于115Wh/kg，快充类纯电动客车快充倍率要高于3C，插电式混合动力（含增程式）客车节油率水平要高于60%。
专用车：
|||||
|-|-|-|-|
|补贴标准（元/kWh）|||中央财政单车补贴上限（万元）|
|30（含）kWh以下部分|30～50（含）kWh部分|50kWh以上部分||
|850|750|650|10|

技术要求：（1）装载动力电池系统能量密度不低于115Wh/kg。（2）纯电动货车、运输类专用车单位载质量能量消耗量（Ekg）不高于0.4Wh/kmkg，对 0.35-0.4Wh/kmkg（含）的按0.2倍补贴，对0.35Wh/kmkg及以下的按1倍补贴。
（3）作业类纯电动专用车吨百公里电耗（按试验质量）不超过8kWh。
3、政策变化对市场需求、产品定价、回款周期、资金成本等方面的影响
（1）对市场需求的影响：
新能源汽车补贴正逐渐下滑，但对市场需求的影响不会太大。因为，影响新
能源客车以及新能源物流车市场需求的并非新能源汽车补贴的变化，而是国家相
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关推广政策对于新能源客车以及新能源物流车的支持。例如：2017年，国务院《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》则进一步提高要求，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。从各大城市现行的交通管理制度来看，对燃油货车的限行、限号、限制进城已经成为常态，尤其是在一些雾霾严重的城市，对部分车型的限制达到了全天不许通行的严苛地步。
与之对应的是，许多大城市对纯电动物流车大开绿灯，不仅没有限行，还给出了优先上牌和免购置税、免费停车等等十分给力的优惠政策。
由于主要受行政要求或者具备“路权”等优势的影响，新能源汽车补贴退坡对于新能源客车以及新能源物流车的市场需求影响较小。
（2）对产品定价的影响：
新能源汽车补贴逐步退坡，对车企生产成本弥补力度下降。长期来看，为保证销量的稳定增长以及市场份额的逐步扩大，企业需要在电池、电机、电控等关键部件方面进行成本调控，从而弥补补贴调整带来的损失。短期内由于补贴下降幅度过大，新能源车企的成本控制不能立即跟上补贴的退坡速度，因此，部分中小型新能源车企将适当调高产品售价来保持盈利，另一方面将快速升级相关新能源车型，但仍不排除规模较大的龙头企业维持原有售价，自行承担补贴差额。
（3）对回款周期的影响：
2018年，《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》针对运营里程要求进行了调整，将新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求由 3万公里调整为 2万公里，并指出“车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达
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到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行”，这一政策在一定程度上缩短了新能源汽车补贴款的回款周期。
（4）对资金成本的影响：
随着新能源汽车产业的快速发展，相应的零部件配套企业迅速成长，产业规模优势逐步形成，同时补贴退坡政策倒逼相关技术不断升级换代，相应的零部件和配件成本逐步下降，零部件品质也将得到大幅提升。除零部件采购成本下降之外，随着新能源汽车产量的增加，相关的业务流程进一步优化，质量控制进一步改进。尽管新能源汽车补贴退坡，但新能源汽车的生产成本也在逐步下降，生产企业对新能源补贴的依赖会逐渐变小。另外，伴随回款周期的缩短，生产企业资金压力将有所缓解。
四、债权债务转移情况
（一）本次交易对宇航汽车有关债权债务的安排
根据《资产购买及增资框架协议》约定，本次交易对宇航汽车有关债权债务做出如下安排：
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车其他应付款中皇城相府集团及其关联方享有的债权共计 20,232.07万元，其中皇城相府集团对宇航汽车享有的债权为 18,816.99万元。上述债权由宇航汽车负责在2019年3月31日前清偿完毕，新日恒力对宇航汽车上述清偿责任承担连带责任。经预审计，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车其他应付款中皇城相府集团及其关联方享有的债权共计20,232.07万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款金额共计1,182.41万元，上述关联方
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应付账款由皇城相府集团及其关联方全部豁免，皇城相府集团应当于《资产购买及增资框架协议》生效之日起 30个工作日内向标的公司出具并协调其关联方向标的公司出具合法有效的债务豁免书面文件，如未能出具，则在宇航汽车应当偿还的皇城相府集团债权中对未豁免应付账款予以同等金额扣除。宇航汽车除上述债务以外在交割日前与皇城相府集团及其关联方形成的应付账款及其他应付款由皇城相府集团负责清偿。经预审计，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车应付账款中对皇城相府集团及其关联方的应付账款金额共计1,182.41万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车应收账款共计 10,554.38万元，上述应收账款由皇城相府集团负责协助宇航汽车在2019年3月21日前收回，如无法按时收回上述应收账款，则未按时收回的应收账款金额在皇城相府集团及其关联方对宇航汽车享有的且宇航汽车应当按时偿还的皇城相府集团债权金额中予以同等金额扣除。在扣除皇城相府集团对宇航汽车享有的上述债权后，宇航汽车又收回前述应收账款的，应于三日内支付给皇城相府集团。标的公司 2017年未入账新能源汽车国补资金 1,863万元（以实际到账为准）收回后，可抵减前述未收回应收账款。经预审计，截至 2017年12月31日，宇航汽车应收账款金额为7,099.86万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至 2017年 12月 31日，宇航汽车存货账面金额为5,129.82万元，上述产成品及在产品存货由皇城相府集团负责在2019年3月21日前按照合理价格通过推销售出或自行购买的方式实现宇航汽车销售回款（合理价格计算方式为：产成品按照市场售价扣减国家及地方政府新能源汽车补贴金额确定；在产品按照其截至 2017年 12月 31日宇航汽车提供的财务报表的账面值金额确定），在产品部分由双方协商确定是否由宇航汽车继续加工成为产成品出售。如皇城相府集团在 2019年3月21日前未完成上述存货的销售回款，则未售出部分对应款项（即合理价格）在皇城相府集团及其关联方对宇航汽车享有的且宇航汽车应当按时偿还的皇城相府集团债权金额中予以同等金额扣除，即皇城相府集团及其关联方直接豁免宇航汽车同等金额的债务偿还义务。皇城相府集团及其关联方直接豁免宇航汽车上述债务偿还义务后，对应部
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分存货所有权归皇城相府集团所有，由皇城相府集团自行处置。经预审计，宇航汽车截至2017年12月31日存货账面值为2,271.76万元。
（二）债权债务安排实施可行性分析以及对标的资产实际控制的影响 2018年 5月 9日，新日恒力与皇城相府集团、宇航汽车签署了《资产购买及增资框架协议》，协议中关于债权债务安排主要内容如下：“
甲方：新日恒力
乙方：皇城相府集团
丙方：宇航汽车
（1）根据丙方提供的财务报表，截至2017年12月31日，丙方应收账款共计 10,554.38万元，上述应收账款由乙方负责协助丙方在 2019年3月 21日前收回，如丙方无法按时收回上述应收账款，则该应收账款由乙方承担，具体承担方式为：丙方未按时收回的应收账款金额在本协议第4.4条约定的乙方及其关联方对丙方享有的且丙方应当按时偿还的乙方债权金额中予以同等金额扣除。在扣除乙方对丙方享有的上述债权后，丙方又收回前述应收账款的，丙方应于三日内支付给乙方。标的公司 2017年未入账新能源汽车国补资金 1,863万元（以实际到账为准）收回后，可抵减前述未收回应收账款。经预审计，截至 2017年 12月31日，丙方应收账款金额为7,099.86万元。
（2）根据丙方提供的财务报表，丙方截至2017年12月31日账面存货金额为5,129.82万元，上述产成品及在产品存货由乙方负责在2019年3月21日前按照合理价格通过推销售出或自行购买的方式实现丙方销售回款（合理价格计算方
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式为：产成品按照市场售价扣减国家及地方政府新能源汽车补贴金额确定；在产品按照其截至 2017年 12月 31日丙方提供的财务报表的账面值金额确定），在产品部分由双方协商确定是否由丙方继续加工成为产成品出售。如乙方在 2019年 3月 21日前未完成上述存货的销售回款，则未售出部分对应款项（即合理价格）在本协议第4.4条约定的乙方及其关联方对丙方享有的且丙方应当按时偿还的乙方债权金额中予以同等金额扣除，即乙方及其关联方直接豁免丙方同等金额的债务偿还义务。乙方及其关联方直接豁免丙方上述债务偿还义务后，对应部分存货所有权归乙方所有，由乙方自行处置。经预审计，丙方截至 2017年 12月31日存货账面值为 2,271.76万元。”
根据上述约定，如若皇城相府集团未在规定期限内协助收回应收账款以及通过推销售出或自行购买实现产成品及在成品存货的销售回款，则未收回应收账款款项以及未实现销售回款的存货金额均将在宇航汽车应偿付的对皇城相府及其关联方其他应付款中同等金额扣除。因此，上述安排具备可行性，即使皇城相府集团在规定期限内未能实现应收账款及存货的变现，则将同等金额减免宇航汽车应偿付的对皇城相府集团及其关联方的债务。
上述应收账款以及存货的所有权为宇航汽车，规定期限内皇城相府集团需按照约定金额实现上述应收账款和存货的变现，上述资产在处置前的所有权不随之转移，上市公司一直保持对宇航汽车生产经营等重要事项的实际控制，上述债权债务的安排不会对标的公司生产经营以及实际控制产生影响。
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第五节 标的公司的预评估情况
一、新日恒力拟购买资产预评估情况
（一）预评估基本情况
本次股权转让以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估价值作为定价基础，公司已聘请中和评估对标的公司截至评估基准日 2017年12月31日的股东全部权益价值进行了预评估。宇航汽车股东全部权益价值的预估值为17,531.85万元，标的股权预估值为15,778.67万元。
本次交易标的公司的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
（二）评估假设
1、一般性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；
（4）假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
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2、针对性假设
（1）假设被评估单位各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（2）假设被评估单位各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
（三）评估方法的选择及其合理性
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。
山西皇城相府宇航汽车制造有限公司主营业务是研发、生产、销售新能源客车，2014年正式投入生产，当年销售21辆客车，2014年至2017年间共销售 398辆客车，2017年1月至今一直处于停产状态。
收益预测是建立在被评估单位管理层预测的基础上，目前管理层主要任务是为企业寻求战略合作伙伴，对于企业在何时复产、复产规模、复产后产品结构是否进行调整等都不能做出准确判断，企业收入中有大部分来源于国家和山西省政府对新能源汽车企业实施财政补贴的收入，而政府未来对新能源汽车的补贴政策又存在不确定性，综上所述，被评估单位未来的收益和风险很难确定，本次不具备采用收益法评估的条件。
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由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。
（四）评估方法
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，采用资产基础法进行评估具体如下：
1、流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）实物类流动资产
主要是指存货，原材料及在库周转材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值；产成品的评估则依据企业提供的预计售价打折的基础上扣除销售税费加以确定；对在生产线上未完工的在产品，根据产品成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，在参照产成品评估方法的基础上根据完工程度考虑适当费率后确定评估值。
（2）货币类流动资产
包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，货币资产以核实后的价值确定评估值。
（3）应收预付类流动资产
包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
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2、非流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）建筑物
本次建筑物评估，采用重置成本法。
计算公式：评估值＝重置价值×成新率(%)
重置价值=建筑安装工程造价（不含增值税）+前期及其他费用（不含增值税）+资金成本
1）重置价值的确定
①建筑安装工程造价
建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
本次申报的建筑物大部分收集到较完整的工程预决算档案资料。
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集、选择同类用途和结构中有一定代表性的建筑物进行预算指标调整，根据当地有关土建（建筑及装饰）、安装等工程造价资料，将有代表性的参照建筑物的价格调至评估基准日建筑安装工程造价。
对于收集到预决算档案资料和造价软件电子文件的建筑工程，由于档案资料为营业税计价，而评估基准日时为增值税计价，本次采用重编预算法计算典型工程的建安造价。重编预算法是根据委托评估建筑工程竣工资料按照编制工程预决算方法，在计算工程量的基础上按现行的定额及费率，现行的人工、材料、机械价格，编制工程预算书，计算典型工程的工程造价。
对于未收集到预决算档案资料和造价软件电子文件的建筑工程，本次采用工料机法计算典型工程的建安造价。即依据该建筑工程清单计价中的人工、材料、机械消耗量，套用山西省近期规定的人工工资并查阅评估基准日工程所在地区建筑工程造价管理部门公布的材料价格，计算出建筑工程的直接工程费，按照山西省最新建筑工程计价定额和相关规定配套使用的取费标准及税金相应取费，最终求得典型工程的含税建安造价。
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对于非典型建筑工程，本次评估以完工时的结算或决算价乘以山西省建筑安装工程固定资产投资价格指数，求得非典型工程的含税建安造价。
②前期及其他费用
前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括可行性研究费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响咨询费、工程造价咨询费、招标代理服务费。由于评估基准日时大部分费用已涉及营改增，除建设单位管理费、城市基础设施配套费以外，其余费用均依营改增进行相应调整（税率为6%）。即：销售额＝含税销售额÷（1+税率）。
③资金成本
根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
2）综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的成新率×40%
其中：
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
打分法成新率，根据建筑物成新率评分标准，结合对被评估建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
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被评估建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求等确定。
（2）设备
根据评估目的和被评估设备的特点，采用重置成本法评估。
计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
重置全价=设备现价+运杂费+安装费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额
1)设备重置全价的确定
①机器设备
如有近期成交的，我们参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费、前期及其他费用（见附表）、资金成本及可抵扣的增值税额等确定其重置价值等确定其重置价值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，我们采用询价方式或通过2017年《机电产品报价手册》查价，再考虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。参考《资产评估常用方法与参数手册》及根据企业设备转资资料确定设备的安装调试费用。
根据被评估机器设备的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
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可抵扣的增值税额根据“财税[2008]170号”及“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置价值中应扣除相应的增值税。
可抵扣增值税额=设备现价/1.17×17%+（运杂费+安装调试费（含基础费））/1.11×11%+（前期及其他费用-建设单位管理费）/1.06×6%
②车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等确定。
③电子设备
主要查询当期相关报价资料确定其重置价值。
2)设备综合成新率的确定
①机器设备
采用年限法、现场勘察法两种方法加权平均后综合确定设备的综合成新率，按以下公式加以确定：
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
现场勘察成新率：评估人员现场对设备进行了综合评定，填写了技术评定表、打分表，确定现场勘察成新率。
②车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，再依据对车辆现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其综合成新率。
综合成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数
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其中:
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
③电子设备：采用年限法确定成新率。
（3）在建工程
采用成本法，工程主要开工建设于2014-2015年间，经分析，近几年人工费、材料费有所上涨，因此对在建工程建设期间工程造价进行调整，以核实后账面反映的已发生的工程费用乘以建筑安装工程投资价格指数，再加上资金成本确定其评估值。
即：在建工程评估值=在建工程实际发生额×建筑安装工程投资价格指数+资金成本。
（4）土地使用权
评估方法根据被评估宗地的权利形态、用途、区位和利用条件，按照《资产评估执业准则-不动产》的要求等加以确定。结合被评估单位提供的和评估人员收集的相关评估资料以及评估对象的实际状况，确定在本次评估中选用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估，最后根据两种方法相结合的原则，综合分析确定评估值。
1）基准地价系数修正法是指在测算一宗土地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据委估宗地所在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等，确定修正条件，修正基准地价从而得出宗地地价的一种方法，其测算公式
基本公式：Pi=Ps×(1+∑K)×ⅡK±C
式中：Pi----待估宗地地价；
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Ps----待估宗地对应的基准地价；
∑K----待估宗地影响地价的区域因素修正系数之和；
ⅡK----待估宗地的个别因素修正系数累乘；
C----开发程度修正。
年期修正系数公式：
Y=(1-1/(1+R)N)/(1-1/(1+R)M)
式中：R----土地还原率（根据太原市基准地价修正体系中工业用地还原率确定）
M----土地使用权法定最高出让年限
N----土地剩余使用年期
Y----使用年期修正系数
2）成本逼近法是以土地取得费用和开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法，其测算公式
土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋相关税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
（5）其他无形资产
其他无形资产包括外购应用软件，以及自创申请的商标和专利。对外购应用软件按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于自创申请的商标采用收益法确定评估值；对于专利因其技术主要用于传统客车，不适用于纯电动客车，采用成本法进行评估，以获取专利所需支付的注册费与代理费计算评估值。
3、负债
根据被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
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第六节 本次交易的主要合同（一）
2018年 5月 9日，新日恒力与皇城相府集团、宇航汽车签署了《资产购买及增资框架协议》，协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：新日恒力
乙方：皇城相府集团
丙方：宇航汽车
以上甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”。
（二）签订时间
2018年 5月 9日，新日恒力与皇城相府集团、宇航汽车签署了《资产购买及增资框架协议》。
二、股权转让价格及支付安排
（一）经甲方、乙方协商一致，本次股权转让的定价原则为，以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，最终购买价格由甲方、乙方协商确定。甲方、乙方同意本次交易标的股权的评估基准日为 2017年12月31日。
（二）中和资产评估有限公司截至 2017年 12月 31日对宇航汽车股东全部权益的预评估值为 17,531.85万元，参考预评估值并结合本协议第四条的债权债务安排，甲方、乙方商定本次甲方拟向乙方购买的乙方持有的宇航汽车90%股权，交易价格约为 21,767.93万元（大写：人民币贰亿壹仟柒佰陆拾柒万零玖仟叁佰元）。本协议各方将于本次交易涉及的审计、评估工作完毕后另行签署《重大资
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产购买及增资协议》对本次交易的价格及相关科目经审计的账面价值等具体金额予以补充确认。
（三）甲方、乙方同意，股权转让价款应当全部以现金支付。
（四）甲方、乙方同意，甲方于本次重大资产购买及增资方案通过甲方股东大会审议之日起2个工作日内向乙方支付全部股权转让价款。
三、目标资产交割及工商变更
（一）乙方、丙方应当于收到甲方根据本协议第二、（四）条支付的股权转让价款之日起 5个工作日内配合甲方办理完成本次交易涉及的以下工商变更登记、备案事项：
1、完成标的股权变更登记。
2、完成本协议第三、（二）条约定的董事、监事、经理、法定代表人工商变更登记、备案。
3、完成本协议第三条约定的增资事项涉及的注册资本金变更工商变更登记。
4、完成标的公司章程修正案的工商登记备案。
（二）各方同意，本协议生效后，甲方全面接管并负责丙方的人、财、物和战略布局决策、产品研发、投融资计划、生产销售、运营管理及团队搭建等全部事项。在本次重大资产购买之标的股权办理工商变更登记的同时进行丙方的董事会、监事、管理层的改组。丙方董事会现有3席，改组后的董事会成员均由甲方委派。丙方现未设监事会，设监事1人，改组后的监事由乙方委派且监事可列席董事会。丙方总经理由甲方委派，另由乙方委派副总经理1人。丙方法定代表人由甲方委派人员担任。丙方的行政总监、采购总监、产品总监、生产总监、技术总监、销售总监、财务总监等高级管理人员岗位均由甲方选派。
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四、增资
（一）各方同意，甲方在受让标的股权的同时对丙方进行增资，丙方本次新增注册资本57,500万元，即丙方注册资本金额由22,500万元增加至80,000万元，增资额全部由甲方以货币方式认缴出资。乙方同意放弃对于标的公司本次增资的认购权，不再参与本次增资。
（二）各方同意，甲方本次认购标的公司57,500万元增资额的价格为 57,500万元，全部计入丙方新增注册资本。在甲方实缴出资后，新增注册资本全部计入丙方实收资本。
（三）增资价款的实缴方式为货币资金，由甲方在本协议生效之日起一年之内实缴完毕。自标的公司完成注册资本金变更之日起，甲方即享有增资额部分项下全部股东权利。
五、过渡期损益安排
（一）双方同意，自评估基准日起至标的股权交割完成日止的期间为过渡期。
（二）过渡期内，乙方应对标的公司尽其作为股东的敬业义务，不得滥用股东权利，损害甲方利益。
（三）除本协议另有约定的事项以外，过渡期内标的公司的损益由新老股东按照本次交易后的持股比例承担或享有。
六、债权债务安排
（一）根据丙方提供的财务报表，截至 2017年 12月 31日，丙方其他应付款中乙方及其关联方对丙方享有的债权共计 20,232.07万元，其中乙方对丙方享有的债权为 18,816.99万元。上述乙方债权由丙方负责在 2019年 3月 31日前清偿完毕，甲方对丙方上述清偿责任承担连带责任。经预审计，截至 2017年 12月 31日，丙方其他应付款中乙方及其关联方对丙方享有的债权共计 20,232.07万元。此外，根据丙方提供的财务报表，截至 2017年 12月 31日，丙方应付账
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款中丙方对乙方及其关联方的应付账款金额共计1,182.41万元，上述关联方应付账款由乙方及其关联方全部豁免，乙方应当于本协议生效之日起 30个工作日内向标的公司出具并协调其关联方向标的公司出具合法有效的债务豁免书面文件，如未能出具，则在丙方应当偿还的乙方债权中对未豁免应付账款予以同等金额扣除。丙方除上述债务以外在交割日前与乙方及其关联方形成的应付账款及其他应付款由乙方负责清偿。经预审计，截至 2017年 12月 31日，丙方应付账款中丙方对乙方及其关联方的应付账款金额共计 1,182.41万元。
（二）根据丙方提供的财务报表，截至 2017年 12月 31日，丙方应收账款共计 10,554.38万元，上述应收账款由乙方负责协助丙方在 2019年 3月 21日前收回，如丙方无法按时收回上述应收账款，则该应收账款由乙方承担，具体承担方式为：丙方未按时收回的应收账款金额在本协议第4.4条约定的乙方及其关联方对丙方享有的且丙方应当按时偿还的乙方债权金额中予以同等金额扣除。在扣除乙方对丙方享有的上述债权后，丙方又收回前述应收账款的，丙方应于三日内支付给乙方。标的公司 2017年未入账新能源汽车国补资金 1,863万元（以实际到账为准）收回后，可抵减前述未收回应收账款。经预审计，截至 2017年 12月31日，丙方应收账款金额为7,099.86万元。
（三）根据丙方提供的财务报表，丙方截至 2017年 12月 31日账面存货金额为5,129.82万元，上述产成品及在产品存货由乙方负责在2019年3月21日前按照合理价格通过推销售出或自行购买的方式实现丙方销售回款（合理价格计算方式为：产成品按照市场售价扣减国家及地方政府新能源汽车补贴金额确定；在产品按照其截至 2017年 12月 31日丙方提供的财务报表的账面值金额确定），在产品部分由双方协商确定是否由丙方继续加工成为产成品出售。如乙方在2019年3月21日前未完成上述存货的销售回款，则未售出部分对应款项（即合理价格）在本协议第4.4条约定的乙方及其关联方对丙方享有的且丙方应当按时偿还的乙方债权金额中予以同等金额扣除，即乙方及其关联方直接豁免丙方同等金额的债务偿还义务。乙方及其关联方直接豁免丙方上述债务偿还义务后，对应部分存货所有权归乙方所有，由乙方自行处置。经预审计，丙方截至2017年12月31日存货账面值为2,271.76万元。
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（四）鉴于截至本协议签署之日，标的公司目前在建工程（综合站房、宿舍及食堂、制件车间）尚未完成竣工验收且标的公司与在建工程施工方山西省第三建筑工程公司正就工程款处于诉争当中，因此乙方承诺，乙方负责尽快协调丙方解决上述诉讼等影响在建工程竣工验收的一切纠纷及障碍，并于 2018年7月31日前完成标的公司在建工程的竣工验收，于 2018年 11月 30日前完成在建工程建筑物不动产权证书的办理。如乙方未协调标的公司按时完成上述竣工验收及不动产权证书办理，则乙方同意，在本协议第六、（一）条约定的乙方及其关联方对丙方享有的且丙方应当按时偿还的乙方债权金额中按照上述建筑工程在资产评估报告中的评估价值抵减，即乙方及其关联方直接豁免丙方同等金额的债务偿还义务。
七、费用及处理
（一）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本、开支等费用，除本协议另有约定外，均应由发生该等成本和开支的各方自行承担。
（二）因本次交易所发生的税费，凡法律法规有明确规定的，按照规定办理；
若无明确规定，则税费由甲、乙双方各自承担。
八、信息披露和保密
（一）本协议各方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
（二）除非因甲方筹集本次股权受让资金的需要及法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上海证券交易所提出要求，未经其他方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和涉及的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
（三）上述条款不适用于就本次交易而向甲方聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的
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信息(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。
九、违约责任
（一）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或为本次交易做出的承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（二）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等费用)。
（三）如因甲方单方面原因未按照本协议第二条约定支付股权转让价款，乙方有权要求甲方每逾期一日，按未能支付的股权转让价款金额的万分之五向乙方支付违约金。
（四）如因乙方或丙方单方面原因未按照本协议第三条约定完成目标资产交割，甲方有权要求乙方每逾期一日，按股权转让价款金额的万分之五向甲方支付违约金。如逾期超过 30日，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方退还甲方已支付的全部款项，同时乙方应当向甲方支付违约金2100万元。
十、生效、变更及终止
（一）本协议在下列条件全部成就后生效：
1、本协议经协议各方法定代表人签字并加盖公章。
2、本次重大资产购买及增资事项获得甲方董事会及股东大会审议通过。
（二）若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任；乙方应将甲方已支付的股权转让价款按原路径返还。
（三）本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
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（四）本协议经各方协商一致，可在生效前解除。
十一、争议的解决
（一）凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（二）诉讼进行期间，除诉讼的争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被诉讼机构依法裁决为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
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第七节 本次交易的主要合同（二）
2018年4月19日，新日恒力与综改区管委会签署了《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》，协议的主要内容如下：
一、《技术改造项目投资协议》
2018年4月19日，新日恒力与综改区管委会签署了《技术改造项目投资协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：山西转型综合改革示范区管理委员会
乙方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
以上甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。
（二）项目基本情况
1、项目名称：山西中能宇航新能源汽车项目
2、项目行业分类：制造业（依据国民经济行业分类(GB/T4754-2011)）。
3、项目建设的主要内容：一期建设国内领先的年产 1万台新能源客车、10万台新能源专用车（含轻型客车）生产线，打造山西省新能源汽车示范生产基地；
二期建设新能源乘用车生产线，形成年产 10万台新能源乘用车生产能力。
4、项目计划总投资 100亿元，其中固定资产投资 30亿元。项目一期投资60亿元，其中固定资产投资20亿元，达产后实现年产值200亿元以上，年纳税17亿元以上。
5、项目规划用地：约 1500亩，其中一期用地约 900亩，二期用地约 600亩。
6、建设周期：一期18个月，二期时间待定。
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7、乙方先行收购山西皇城相府宇航汽车制造有限公司90%股权后，由宇航汽车作为项目公司实施该项目。
（三）甲方职责
1、负责完成乙方意向地块的土地清表等工作，确保达到净地出让的条件。
2、依法协调土地部门启动乙方意向地块的出让程序。
3、如乙方通过公开出让方式取得土地使用权，甲方负责提供项目所需的基础设施配套。
4、为乙方提供工商、税务、经济、科技、规划、土地、建设、环保、安监、消防、市政、统计等各方面服务。
5、积极协助乙方争取国家、省市各类扶持政策。
（四）乙方职责
1、在经营期限内，项目公司在变更注册资本、变更公司形式、股权转让、变更经营范围、进行合并、分立、解散等事宜前 15个工作日应向甲方提交书面告知。
2、乙方通过公开出让方式取得意向国有土地的使用权。在取得国有土地中标通知书后，开始开工建设的时限以补充协议另行约定。
3、乙方严格遵照本协议第一条项下的约定，按期完成投资建设。
4、服从甲方对园区的统一规划管理。
5、按照统计部门的规定，及时报送固定资产投资、生产运行等各项统计报表。
6、本项目的建筑承包公司应当将本项目的建筑工程增值税缴纳在甲方税务部门。如不能实现，需建筑承包公司在示范区设立子公司。
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（五）其他约定
1、如乙方未能通过公开出让的方式取得意向项目建设用地，甲、乙双方互不承担责任，本协议自动终止。
2、乙方及乙方项目公司在取得土地使用权后，不能按期开工的，应提前 30日向甲方提出延期建设申请，经甲方同意延期的，其项目竣工时间相应顺延，延期建设期限不得超过一年。项目未在约定期限内建设的，甲方有权依法收回土地。
3、乙方及乙方项目公司无法继续经营的、改变土地用途、转让土地使用权和地上建筑物的、以及通过股权转让等方式变相转让土地使用权以及地上建筑物的，须提前向甲方提出申请，甲方有权优先购买收回土地使用权。
4、乙方及乙方项目公司未经甲方书面同意，发生上述情形的，甲方有权收回土地。
5、若乙方违反协议约定职责，乙方向示范区申请任何资金、政策的扶持时，甲方有权拒绝，并有权收回已兑现的优惠政策。
6、未尽事宜或特定条款由甲方与乙方（或项目公司）签订补充协议进行约定。补充协议作为合同不可分割部分，与本协议具有同等效力。
7、与本协议有关的及因履行本协议而产生的任何争议，均适用中华人民共和国法律。双方就本协议的解释或履行发生争议时，应本着友好合作的原则，通过协商解决。协商不成时，将争议提交太原仲裁委员会仲裁。
8、本协议条款为保密信息，双方均有义务对本协议内容严格保密，除非按照法律要求，否则未经双方书面许可，均不得直接或间接将协议内容透露给第三方。
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（六）不可抗力
1、由于不能预见并且发生的后果不能克服，不可避免的不可抗力事件，致使一方遭受经济损失或致使本合同不能履行或不能完全履行时，一方对另一方的损失不承担责任。
2、遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件书面通知对方，并于 15日内提出事件详情及合同不能履行或不能完全履行，或需要延期履行的理由之有效证明文件。按照事件对协议履行的影响程度，由双方协商决定是否继续履行本合同或延期履行本合同或终止合同。
二、《技术改造项目投资补充协议》
2018年4月19日，新日恒力与综改区管委会签署了《技术改造项目投资协议》。双方本着互利互惠的原则，经友好协商，就《技术改造项目投资协议》中未尽事项特订立《技术改造项目投资补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：山西转型综合改革示范区管理委员会
乙方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
以上甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。
（二）项目基本情况
1、项目计划总投资 100亿元，其中固定资产投资 30亿元。项目一期投资60亿元，其中固定资产投资20亿元，达产后实现年产值200亿元以上，年纳税17亿元以上。
2、项目规划用地：约 1500亩，其中一期用地约 900亩，二期用地约 600亩。
3、建设周期：一期18个月，二期时间待定。
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（三）甲方承诺
1、关于土地供应
按照乙方项目总体规划及建设计划，一期拟供地约900亩。具体数字以乙方实际取得土地面积为准；具体以招挂牌出让结果的价格为准。
2、关于乙方享受的优惠政策
（1）依照《山西转型综合改革示范区产业投资基金管理办法（试行）》，山西综改示范区产业发展股权投资基金（有限合伙）出资5亿元，由山西省产业基金管理有限公司为项目募集15亿元，形成总额20亿元的专项基金。该基金将采用市场化管理模式，山西省产业基金管理有限公司作为基金管理人，在投资前应对项目进行充分尽职调查，必要时可委托律师事务所、会计师事务所等第三方中介机构协助尽职调查工作，如果在尽职调查中发现重大问题，可以暂缓或不予投资。投资前根据项目公司财务报表实际数据，进行投资。
本条款由甲方、乙方与山西省产业基金管理有限公司共同协商决定。本协议生效后15日内，乙方须与山西省产业基金管理有限公司签订相关协议。
（2）依照《山西转型综合改革示范区促进新兴产业发展扶持办法（试行）》第十一条，若乙方获得国家新能源汽车扶持资金，甲方给予一定配套资金支持。
（3）依照《山西转型综合改革示范区促进新兴产业发展扶持办法（试行）》第七条，降低乙方项目用电、用水、用气成本，甲方承诺按大用户用电、用水、用气价格执行。
（4）依照《山西转型综合改革示范区促进新兴产业发展扶持办法（试行）》第十条，在符合政府采购要求的前提下，甲方优先采购乙方新能源汽车；并积极宣传乙方的产品。
（5）依照《山西省人民政府关于落实建设山西转型综改示范区实施方案的若干意见》第十九条，采取“一事一议”“一企一策”等方式，给予专项政策支持。
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a.鉴于项目是示范区重点产业项目，综改区管委会在项目桩基、仪器设备购置、实验材料购置等方面给予扶持，额度为 2.2亿元。此扶持款项以项目建设进度为节点，分三期支付：
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|-|-|-|-|-|
|序号|分期节点|完成时限|标准及提交材料|扶持比例|
|1|四大工艺厂房（约20万平方米）施工正负0|2019年3月底|提供监理单位出具的验收证明|30%|
|2|四大工艺厂房（约20万平方米）主体封顶，设备订购（约10亿元）合同签订完毕，现场设备到位20%|2019年6月底|提供设备订购合同、预付款凭证及现场设备检验结果|30%|
|3|项目一期生产线投产验收，第一台样车下线|2019年10月底|提供验收报告，并承诺4个月拿到国家工信部公告（国家不可控因素除外）|40%|

若以上分期节点的完成时限每延期 3个月，该节点的支持资金下调 5个百分点；若项目一期生产线投产验收，第一台样车下线时间延期超过6个月，扣除该节点的全部支持资金。
b.新日恒力承诺成立汽车研究院，综改区管委会给予 1.4亿元的技术改造
扶持资金用于项目公司进行技术改造、产业升级。此项扶持以项目一期实现的年
产值为节点，以项目技术改造的需求为依据，分四期支付：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|分期节点|标准及提交材料|扶持比例|
|1|本项目一期实现产值累计达到10亿元|提交企业财务报表（以示范区统计结果为准）及技术改造可研报告、技改投入凭证|25%|
|2|本项目一期实现产值累计达到20亿元|提交企业财务报表（以示范区统计结果为准）及技术改造可研报告、技改投入凭证|25%|
|3|本项目一期实现产值累计达到30亿元|提交企业财务报表（以示范区统计结果为准）及技术改造可研报告、技改投入凭证|25%|
|4|本项目一期实现产值累计达到40亿元|提交企业财务报表（以示范区统计结果为准）及技术改造可研报告、技改投入凭证|25%|

c.项目年产值达到 50亿元后，针对新日恒力确定能获得的新能源汽车国家补贴及省级补贴（以国家、省相关部门公告为准），综改区管委会依法协调相关方向新日恒力出借相应额度的资金，新日恒力在国家补贴及省级补贴到位后连本带息归还。
d.综改区管委会支持项目公司尽快认定为高新技术企业。
e.综改区管委会全力协助新日恒力申请新能源商用车整车（包含大中型客车、轻型客车、轻型货车）资质，新日恒力承诺 2019年 6月前具备申报条件。
f.综改区管委会承诺于2018年底前在中电科生活区附近规划100亩住宅用地，本土地用于该项目员工宿舍楼建设，不得挪作他用。
g.综改区管委会积极协调新日恒力获得省、市相关扶持资金。
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h.综改区管委会积极协助新日恒力办理原厂区（现宇航汽车厂区）的厂房建筑（15000平方米厂房、宿舍食堂、试验中心）的产权证，并在新日恒力完成收购并整合宇航汽车90%的股权，且项目公司产值达 5亿元后，依法依规落实原宇航汽车入园协议的约定。
i.综改区管委会成立项目领导组，由示范区主任任组长，分管副主任任常务副组长，成员包括相关职能部门负责人。综改区管委会承诺保证新日恒力项目快速推进，开通绿色通道，保障项目早日达产达效。
（6）乙方在享受以上政策完毕之后，可申请加入示范区企业培育计划，符合相关条件后，可享受科技技改项目、人才管理团队等方面的扶持政策。
最终乙方享受的优惠政策需要履行甲方内部审批流程，并满足甲方相关制度的规定。
（四）乙方承诺
1、乙方承诺收购并整合山西皇城相府宇航汽车制造有限公司90%的股权，并于2018年6月底前完成增资扩股。
2、乙方承诺该项目在山西转型综改示范区投资 100亿元人民币，其中固定资产投资 30亿元人民币。项目一期投资 60亿元，其中固定资产投资 20亿元，建设周期 18个月,达产后实现年产值 200亿元以上，年纳税 17亿元以上。乙方承诺不得将本项目产生的税收转移。
3、本协议签订后 7个工作日内，乙方向甲方一次性缴纳履约保证金 1000万元人民币。乙方在完成《国有建设用地使用权出让合同》签订7个工作日，该保证金冲抵乙方应交土地出让金，不足部分由乙方按照《国有建设用地使用权出让合同》约定缴纳。如乙方未能通过公开出让的方式取得项目建设用地，甲方须于7日内无息返还乙方上述保证金。
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（五）其他条款
1、乙方在本协议签订后30日内，负责督促项目公司向甲方出具对本补充协议和原协议约定项下乙方权利义务予以承继的书面承诺，且乙方及其项目公司对履行本补充协议和原协议义务承担共同连带责任。
2、乙方应保证甲方按照优惠政策提供的所有财政扶持资金（奖励）专款专用，不得挪用，违反上述约定，乙方应向甲方全额返还资金；若发现乙方在申请资助过程中存在弄虚作假、骗取资金的情形，甲方有权追回提供的所有财政资助资金；乙方不履行合同义务或不按本协议约定履行义务，应向甲方返还已提供的所有财政资助资金。
3、本协议自双方签字盖章后即为签订，待乙方收购并整合山西皇城相府宇航汽车制造有限公司90%的股权完成后生效。本协议生效后，即成为《技术改造项目投资协议》不可分割的组成部分，与之具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，《技术改造项目投资协议》的其余条款应完全继续有效。
（六）投资协议的可行性和合理性
根据《技术改造项目投资协议》约定，“山西中能宇航新能源汽车项目”计划总投资100亿元，其中固定资产投资30亿元。项目一期投资60亿元，其中固定资产投资 20亿元。“山西中能宇航新能源汽车项目”一期建设国内领先的年产 1万台新能源客车、10万台新能源专用车（含轻型客车）生产线，打造山西省新能源汽车示范生产基地；二期建设新能源乘用车生产线，形成年产 10万台新能源乘用车生产能力。一期项目建设周期为 18个月，二期项目将视未来宇航汽车及一期项目发展经营情况最终确定投建时间。目前，公司对于项目一期投资 60亿元的主要资金来源安排如下：公司已审议通过向上海中能借款6亿元，其中 4亿元用于补充运营资金，剩余2亿元投入一期项目建设中；预计再向上海中能借
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款约 10亿元，根据上海中能出具的承诺函，其承诺届时将向公司或项目公司借款 10亿元用于项目一期投资建设；综改区管委会给予的各项资金支持约 3.6亿元；山西省产业基金管理有限公司管理基金投入约 20亿元；其余资金由标的公司通过金融机构贷款等方式筹集。
截至 2018年 3月 31日，公司货币资金账面余额 13,045.67万元，负债合计 107,975.17万元，资产合计 210,106.41万元。一期投资的 60亿元资金来源中，上海中能合计12亿元借款以及金融机构约 24.4亿元贷款为债权融资，综改区管委会给予的3.6亿元资金支持为政府补助，山西省产业基金管理有限公司管理基金投入约 20亿元为股权融资。以公司 2018年 3月31日财务状况为基准，考虑上述融资安排后，公司资产负债率由51.39%上升为58.26%，仍处于合理水平。
目前，公司现有的活性炭业务经营较为稳定，能够通过自身经营满足营运资金需求且短期内没有重大资本性支出。在建的月桂二酸项目未来可能存在5亿元的资金缺口，上述资金将由上海中能收购博雅干细胞的交易对价进行补充。综上所述，上述投资计划具备可行性，且对公司财务状况以及正常的生产经营不会产生重大不利影响。
为收购完成后尽快推动标的公司复产，保证投资项目在政策、资金、土地等方面的所需，保障新能源汽车项目早日达产达效，助推公司新能源汽车示范生产基地的早日建成，实现公司进军新能源行业并完成产业转型的愿景，公司在该次收购宇航汽车前期工作过程中，一并与综改区管委会等相关政府部门就后续投资计划和政府政策支持等事项进行协商，并签署附条件生效之投资协议，以取得地
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方政府部门对公司投资项目的政策倾斜，提前为标的公司及“山西中能宇航新能源汽车项目”长远可持续发展谋篇布局。
鉴于公司与综改区管委会签署的投资协议系附条件生效协议，待公司收购并整合宇航汽车90%股权完成后方可生效，因此，该次签署相关协议之行为不会对公司正常生产经营产生不利影响及其他法律风险。
综上，为长远发展考虑，公司本次尽管尚未完成收购宇航汽车，但与相关方签订投资协议的行为具有合理性和必要性。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
为消除公司对博雅干细胞失去控制相关事项带来的负面影响，化解公司的投资风险，公司 2018年度第一次临时股东大会审议通过关于附条件转让博雅干细胞80.00%股权暨关联交易的议案，待交易实施前提条件全部成立后，公司将向上海中能转让所持有的博雅干细胞80.00%股权。因此，本次交易前，公司主要从事活性炭制品生产和销售、贸易等业务，干细胞制备和存储业务存在较大不确定性。2017年 4月，公司购买中科院微生物研究院的月桂二酸规模化生产涉及的全套相关技术，2017年10月，公司公告拟与富鼎投资共同发起设立投资基金并出资 5亿元认购投资基金引导级有限合伙份额，专项用于投资建设 5.0万吨/年产月桂二酸项目。目前该项目处于建设前期阶段，未来公司主营业务中可能新增月桂二酸的生产和销售业务。
本次交易完成后，宇航汽车将成为公司的控股子公司，公司将进入新能源汽车生产制造领域，并切入新能源汽车终端产品消费市场。本次交易是公司进行主营业务结构调整、集中资源发展高新技术产业的积极举措，是公司开拓新能源汽车产业布局的核心环节，有利于公司进一步实施产业转型升级。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2017年，宇航汽车处于暂时停产状态，当年盈利情况不佳，因此本次交易完成后公司2017年度备考合并报表的利润水平将受到负面影响。
目前，公司已着手准备 2018年度拟生产车型的《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的申请工作。另外，公司已
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积极联络包括电池、电机、电控系统、车身等主要部件供应厂家以保证复产后原材料供应及时、充足。最后，公司已积极布局营销网络、广泛寻找终端客户以保证宇航汽车的持续盈利能力。未来，宇航汽车将拓展新能源汽车产品范围，丰富新能源汽车产品结构。2018年，公司力争实现宇航汽车扭亏为盈，将宇航汽车培养、打造成为公司新的利润增长点，提高上市公司股东回报。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
信永中和对公司 2017年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了信永中和审 XYZH/2018YCA20076号《内部控制审计报告》，对公司内部控制有效性出具了否定意见。因为公司公告对博雅干细胞失去控制，公司在《对子公司的管控》循环管理运行中存在重大缺陷，致使博雅干细胞之财务报表未纳入公司合并财务报表范围，导致公司 2017年度财务报表所反映的经营成果未包含对博雅干细胞的投资损益，同时影响财务报表中长期股权投资的计价，导致相关的财务报告内部控制执行失效。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易后上市公司主营业务构成
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本次交易前，公司主要从事活性炭制品生产和销售、贸易等业务。本次交易后，公司将新增新能源汽车的研发、生产和销售业务，新能源汽车产业将成为上市公司重要业务板块，助推公司业绩增长。
2、上市公司的经营发展战略
公司的中长期发展战略规划将围绕着积极拓展新的业务板块，优化主营业务结构，提升资产质量，增强综合竞争实力、抗风险和可持续发展能力，实现公司的持续稳定发展，维护股东利益。
（1）活性炭主业战略
华辉公司是国内规模最大的煤质活性炭生产企业。随着活性炭应用领域的不断扩大及环保要求的不断提高，活性炭产业将迎来更大的发展空间。华辉公司现有规模已不能满足市场需求，华辉公司将持续扩大发展活性炭产业。
（2）月桂二酸主业战略
公司通过购买微生物研究所的月桂二酸技术，利用宁夏丰富的资源，建设 5.0万吨/年产月桂二酸项目，专注于微生物法月桂二酸的技术开发、生产经营，并与其合作长链二元酸的技术创新和下游产品的开发，为公司未来的发展开辟新的经济增长点，增强公司的综合竞争能力。
（3）新能源汽车主业战略
为了寻求新的利润增长点，公司计划通过并购重组的方式发展新能源汽车产业。
近年来，公司积极践行向高新技术产业转型的核心发展战略，通过布局活性炭生产、月桂二酸生产以及新能源汽车等产业，由原有的金属制品单一主业转变为活性炭生产、月桂二酸生产以及新能源汽车制造等高新技术业务并举的多主业发展模式。本次收购宇航汽车90.00%股权即是公司积极推进产业转型以及跨区域发展的重大举措，公司将以宇航汽车为平台，积极与山西省及其他地区的产业
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链相关企业开展业务合作、互动交流，促进区域优势对接、技术融合，创新投融资模式和产学研合作开发模式，最终完善公司产业链条、扩大公司业务规模。
3、本次交易后上市公司的业务管理模式
本次交易后，宇航汽车将纳入上市公司的管理体系，公司将实行如下的具体业务管理模式：
（1）本次交易后，上市公司将成为宇航汽车控股股东。公司将充分利用自身平台优势及规范化管理经验完善宇航汽车的公司治理，为宇航汽车的后续发展制定清晰的发展战略规划。
（2）本次交易后，宇航汽车将成为上市公司的控股子公司，公司将联合原股东审议通过新的《公司章程》并设立新一届董事会，增加公司作为控股股东的管理控制职能，加强董事会参与宇航汽车经营管理的职能。
（3）本次交易后，公司将保留宇航汽车的部分核心管理团队成员，并为宇航汽车的团队建设和维护提供充分的支持，以促进其持续、稳定的发展。
（4）本次交易后，上市公司将加强宇航汽车内部控制及规范运作，履行对子公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全宇航汽车的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
4、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）风险抵御优势
本次交易后，公司与宇航汽车将充分发挥各自的优势，实现各产业齐头并进、互相促进的良好局面。新能源汽车业务与公司现有活性炭生产、贸易等业务在市场需求波动、产品终端应用等方面存在较大差异。本次交易将丰富公司业务，为公司增添新的利润增长驱动因素，并能够在一定程度上分散公司的经营风险，增强公司未来经营的风险抵御能力。
（2）管理优势
公司通过外延式的并购，获取了宇航汽车的生产资质及有效资产，并保留了
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部分宇航汽车原有的管理团队成员，显著降低了公司进入新业务领域的管理、运营风险，也减少了公司的资金、时间成本。同时，本次交易后，公司将充分发挥宇航汽车管理团队在新能源汽车等领域丰富的管理、运作经验，加强标的公司管理制度建设，完善公司的治理结构、财务管理、内部控制制度，实现双方协同管理。
（3）资金优势
本次交易后，公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为标的公司的市场拓展、生产经营等方面提供强有力的资金支持，有效改变其单纯依靠自身经营积累和银行信贷获取资金的制约，实现业务规模的有序快速扩张，辅以融资成本的有效降低，进而促进经营业绩的稳步提升。
（4）上市公司未来的经营劣势
本次交易增加了公司主营业务的广度和深度，考验了公司的协调管理能力。
宇航汽车的主营业务为新能源汽车的研发、生产与销售，与公司原有主营业务存在一定区别，公司的管理成本、业务整合成本将有所增加。此外，公司与标的公司的管理团队、企业文化、组织结构、企业制度等方面能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力的分析
（1）上市公司已制定宇航汽车复产计划，保证宇航汽车可以尽快恢复生产目前，新日恒力已制定了较为详尽的宇航汽车复产计划及发展规划以保证本次交易完成后宇航汽车尽快复产并实现收益。
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2018年，宇航汽车计划以改装生产新能源物流车为主，以生产新能源客车为辅。为完成年度目标，宇航汽车已着手开始对现有生产线进行技术优化，在现有生产设施及条件基础上进行优化布置，以满足生产需求。具体措施为：
1）寻求具备四大工艺生产能力及经验的生产团队驻厂，补充因双班生产及扩大生产能力造成的生产人员短缺；目前宇航汽车已经对生产团队进行了考察，初步确定了候选团队；
2）对现有生产线进行维护及优化升级，升级内容包括生产线优化布置、设备维护、补充中夜班照明等；
3）2017年，宇航汽车曾向环保部门报告停产，如果要恢复生产需要向环保部门申请进行恢复生产的相关检测。目前，环保部门已经受理申请；
4）在现有的生产车间内增加布置一条新能源物流车改装生产线，通过改装的方式生产新能源物流车；
5）准备2018年度拟生产车型的《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的申请工作。
另外，本次交易中上市公司将向宇航汽车增资 57,500.00万元，其中约 40,000.00万元将用于补充流动资金，以保证宇航汽车的正常生产经营。上市公司与宇航汽车业已与上游电池、电机、电控系统供应商以及下游客户进行了沟通，并且针对部分零部件采购、产品销售事项达成意向，进而保证宇航汽车顺利复产并实现收益。
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（2）补贴退坡伴随着技术升级和生产成本的降低，有助于行业优胜劣汰
目前，新能源汽车产业尚处于初期发展阶段，相关的配套产业不够完善，尚未形成相应的规模优势，导致新能源汽车的部分零部件成本较高。因此，为了保证新能源汽车生产企业的正常盈利水平，引导行业稳步发展，在行业发展初期国家对新能源汽车产业给与较大的补贴。
在新能源汽车行业发展初期，新能源车企普遍存在依赖政府补贴的情况。但随着新能源汽车产业的快速发展，相应的零部件配套企业迅速成长，产业规模优势逐步形成，同时补贴退坡政策倒逼相关技术不断升级换代，相应的零部件和配件成本逐步下降，零部件品质也将得到大幅提升。除零部件采购成本下降之外，随着新能源汽车产量的增加，相关的业务流程进一步优化，质量控制进一步改进，新能源汽车生产企业的产品成本也将随着补贴退坡逐步下降，对新能源补贴的依赖也会逐渐变小。补贴退坡政策有助于淘汰行业内未能形成规模化生产、不具备核心竞争力、成本控制不到位的中小型生产企业。
（3）宇航汽车将调整产品结构，进军新能源物流车细分领域
未来1-2年宇航汽车将调整产品结构，以生产新能源物流车为主，新能源客车为辅。随着城市空气污染日益加重以及快递行业的崛起，我国政府开始重视纯电动物流车的投放使用。我国一二线省会城市传统燃油物流车面临禁行、限行困局，与此同时，国内多个省会城市出台政策给予新能源专用车路权便利，并推出新能源专用车通行、使用、上牌等方面的优惠政策。政策支持及路权优待推动电动物流车替代燃油物流车，新能源物流车市场空间较大。根据根据工信部合格证
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产量统计，2017年新能源物流车产量达24.47万辆；销量达14.85万辆。不同于新能源客车和乘用车，国内专用车电动化渗透稍晚，规模化推广应用也刚起步，市场前景广阔。目前，新能源物流车市场份额相对分散，集中度不高，竞争格局尚不稳定，除了东风汽车规模优势突出，连续多年保持行业领先，仍有新品牌脱颖而出，取得竞争优势。
（4）大力发展技术创新，保证核心竞争力
公司在现有人员的基础上通过外聘、委派的方式，组建一支具备丰富新能源汽车研发、生产、管理经验的团队，以保证宇航汽车的顺利复产及未来的快速发展。公司已接触了多位具备丰富新能源汽车研发、生产、管理经验的中高端人才，并与其中 20余位达成了初步聘用意向。上述人员具备胜任包括汽车研究院高级工程师、工艺工程师、车间主任、质量总监等核心技术、管理岗位的能力且均曾任职于其他新能源汽车知名企业的相关岗位。除此之外，上市公司还将通过完善“试验中心”建设以及建设汽车研究院提升企业在研发方面的核心竞争力。
（5）增强市场开拓力度，保证产品订单销量
宇航汽车将利用自身灵活的商业销售模式并充分借助山西省优厚的新能源汽车补贴政策，在充分满足下游客户对新能源物流车技术参数的要求的前提下，降低单位产品售价以吸引更多的下游客户。目前，宇航汽车已与国内几家知名新能源物流车运营平台达成新能源物流车采购意向。未来，宇航汽车还将发挥自身生产经营优势努力开拓市场，保证持续盈利能力。另外，宇航汽车还将新建通过
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“山西中能宇航新能源汽车项目”项目丰富产品类型，扩大生产规模，加速达到规模化生产，提高可持续经营能力。
综上所述，虽然宇航汽车已停产达 17个月，但是上市公司已制定较为详尽的复产计划保证本次交易完成后宇航汽车可以尽快复产。从行业切入角度考虑，本次交易完成后宇航汽车将调整产品结构，进军新能源物流车细分领域。新能源物流车领域市场前景广阔且市场份额相对分散，集中度不高，竞争格局尚不稳定，有利于新企业进入并取得竞争优势。从行业政策角度考虑，补贴退坡政策是政府扶持新能源汽车相关企业初期发展，倒逼行业相关技术不断升级换代，相应的零部件、配件成本以及生产成本逐步下降，产品品质大幅提升的手段。补贴退坡政策不会对已形成规模化生产、具备核心竞争力、成本控制到位的头部企业的可持续经营能力造成不利影响。上市公司以及宇航汽车也将大力发展技术创新，丰富产品类型，扩大生产规模，优化生产流程，以培育出企业核心竞争力，保证可持续盈利能力。因此，本次交易符合重组办法第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，宇航汽车将成为上市公司的控股子公司。在尊重宇航汽车原有企业文化，保持宇航汽车资产、业务及人员相对独立和稳定的基础上，上市公司将通过多方面整合，使各方有机结合成为一个整体，获得更好的发展前景。
依据《重大资产购买及增资框架协议》，各方同意，本协议生效后，新日恒力全面接管并负责宇航汽车的人、财、物和战略布局决策、产品研发、投融资计
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划、生产销售、运营管理及团队搭建等全部事项。在本次重大资产购买之标的股权办理工商变更登记的同时进行宇航汽车的董事会、监事、管理层的改组。宇航汽车董事会现有3席，改组后的董事会成员均由新日恒力委派。宇航汽车现未设监事会，设监事1人，改组后的监事由皇城相府集团委派且监事可列席董事会。
宇航汽车总经理由新日恒力委派，另由皇城相府集团委派副总经理1人。宇航汽车法定代表人由新日恒力委派人员担任。宇航汽车的行政总监、采购总监、产品总监、生产总监、技术总监、销售总监、财务总监等高级管理人员岗位均由新日恒力选派。
依据以上条款，收购完成后新日恒力将全面接管并负责宇航汽车的人、财、物和战略布局决策、产品研发、投融资计划、生产销售、运营管理及团队搭建等全部事项，有利于保证新日恒力对宇航汽车的整合效果。另外，收购完成后宇航汽车董事、高级管理人员主要席位均由新日恒力委派。与宇航汽车生产经营相关的主要中层团队同样由新日恒力负责选派。上述人员安排同样可以保证新日恒力对标的资产的后续控制与整合效果。
（1）业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将通过协同管理和发展，帮助宇航汽车构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。上市公司将利用资本运作平台优势，提高宇航汽车新能源汽车业务板块融资能力。另外，上市公司将根据宇航汽车的业务特点，从宏观层面将宇航汽车的业务经验、经营管理理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与宇航汽车各个方面的规划整体统筹、协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
目前，公司正着手开展新车型的公告申报工作。未来，公司将调整宇航汽车产品结构为以新能源物流车为主、新能源客车为辅。
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（2）资产整合计划
本次交易完成后，宇航汽车仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将根据宇航汽车现有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对宇航汽车的资产管理进行优化，并委派相关人员对宇航汽车的资产进行管理，提高资产管理效率。
目前，公司正推进宇航汽车现有生产线的维护以及优化升级工作，升级内容包括生产线优化布置、设备维护、补充中夜班照明等。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将宇航汽车的财务系统纳入上市公司财务管控体系内，并建立符合上市公司监管要求的财务管理制度。同时，上市公司通过派驻财务人员、完善内控制度等方式，防范并减少宇航汽车的内控及财务风险，从而提高上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。宇航汽车将按照上市公司要求编制财务报表，及时、准确地报送相关财务信息，接受上市公司审计。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司一方面将充分认可宇航汽车的管理团队和其他业务团队，保持宇航汽车现有经营管理团队的稳定性，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持宇航汽车的经营稳定性；另一方面也将引入更为专业的管理技术团队加强对宇航汽车的相关管理，以保证尽快实现复产。另外，公司还将对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长期培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
公司在现有人员的基础上通过外聘、委派的方式，组建一支具备丰富新能源汽车研发、生产、管理经验的团队，以保证宇航汽车的顺利复产及未来的快速发
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展。目前，公司已与多位具备丰富新能源汽车生产、工艺技术及管理经验的中高层人才进行了接触，并与其中 20余位达成了初步聘用意向。上述人员具备胜任包括汽车研究院高级工程师、工艺工程师、车间主任、质量总监等核心技术、管理岗位的能力且均曾任职于其他新能源汽车知名企业的相关岗位。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范宇航汽车治理结构、内部控制制度、财务制度以及具体业务流程，全面防范内部控制风险。
2、交易当年的发展规划
2018年，宇航汽车计划以改装生产新能源物流车为主，以生产新能源客车为辅。为完成年度目标，宇航汽车已着手开始对现有生产线进行技术优化，在现有生产设施及条件基础上进行优化布置，以满足生产需求。具体措施为：
（1）寻求具备四大工艺生产能力及经验的生产团队驻厂，补充因双班生产及扩大生产能力造成的生产人员短缺；目前宇航汽车已经对生产团队进行了考察，初步确定了候选团队；
（2）对现有生产线进行维护及优化升级，升级内容包括生产线优化布置、设备维护、补充中夜班照明等；
（3）2017年，宇航汽车曾向环保部门报告停产，如果要恢复生产需要向环保部门申请进行恢复生产的相关检测。目前，环保部门已经受理申请；
（4）在现有的生产车间内增加布置一条新能源物流车改装生产线，通过改装的方式生产新能源物流车。
（5）准备2018年度拟生产车型的《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的申请工作。准备2018年度拟生产车型的
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《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的申请工作。截至本预案公告日，宇航汽车已有一款纯电动城市客车车型SXK6108GBEV于2018年6月6日在《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第308批）和《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（2018年第6批）予以公告。另有四款车型已送检测机构检测，待检测报告出具后上传装备工业发展中心审核。
1）标的公司满足《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的申请条件
依据工信部道路机动车辆生产企业及产品准入许可申请条件要求，获得道路机动车辆企业准入许可的道路机动车辆生产企业即可申请其生产的道路机动车辆产品准入许可。依据《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第 256批），宇航汽车前身宇星客车获得新能源汽车生产企业资质。依据《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第260批），工信部同意山西宇星客车有限公司名称变更为“山西皇城相府宇航汽车制造有限公司”。因此，宇航汽车满足申请道路机动车辆产品准入许可的条件。
依据《关于调整<新能源汽车推广应用推荐车型目录>申报工作的通知》（中机函〔2017〕2号）的要求，申报《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的新能源汽车企业应按照《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》（工信部装〔2016〕377号）的要求，建设和完善新能源汽车企业监测平台。目前，宇航汽车新能源汽车企业监测平台已建成并投入使用。
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综上所述，宇航汽车满足《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的申请条件。
2）《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的申请对宇航汽车生产经营的影响
产品进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》可以进行合法销售，产品进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》可以申请国家新能源财政补贴。因此，如若企业新能源汽车产品无法进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，将直接导致企业新能源汽车产品无法销售或销售后无法申请国家新能源汽车补贴，对汽车生产企业的生产经营产生不利影响。
如上所述宇航汽车具备申请《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的生产企业条件。产品的准入条件主要为需要符合安全、环保、节能、防盗等有关标准及规定，满足相关技术参数。汽车生产企业可以通过改善工艺标准，提高产品品质，采购符合技术参数要求的电池等核心部件的方式使产品达到申请《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的要求。并且，《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的申请工作每月均可进行，如遇产品要求不达标可改进后再行申请。因此，宇航汽车拟生产产品申请《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》无法获批，进而影响宇航汽车生产经营的可能性较小。
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3、未来拟执行的发展规划
2018年 4月 19日，公司与综改区管委会签订《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》，双方就建设“山西中能宇航新能源汽车项目”相关事项达成一致。“山西中能宇航新能源汽车项目”计划总投资100亿元，其中固定资产投资 30亿元。项目一期投资 60亿元，其中固定资产投资 20亿元，达产后实现年产值200亿元以上，年纳税17亿元以上。项目规划用地约1,500亩，其中一期用地约900亩，二期用地约600亩。一期建设国内领先的年产1万台新能源客车、10万台新能源专用车（含轻型客车）生产线，打造山西省新能源汽车示范生产基地；二期建设新能源乘用车生产线，形成年产 10万台新能源乘用车生产能力。“山西中能宇航新能源汽车项目”的投建是公司依托宇航汽车平台，扩大新能源汽车产业规模的重要举措。公司将按照《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》中的约定，推进项目建设并努力实现项目业绩目标。
在建设“山西中能宇航新能源汽车项目”的同时，宇航汽车将进一步加大技术研发力度，联手行业内龙头企业，打造宇航汽车研究院。以研究院为平台，不断优化主流产品结构、产品外观及功能设计，侧重发掘产品差异化，提高产品核心竞争力，全面升级车型及关键技术指标，打造属于宇航汽车自己的包含市场主流新能源客车及物流车车型的产品矩阵。
宇航汽车现有资产规模较小，产能较低。在完成现有生产线的升级改造以及试验中心的建设以后，宇航汽车现有生产基地将承担小批量生产新能源汽车以及开展研发活动的责任。未来公司将通过“山西中能宇航新能源汽车项目”的建设，增加高水准生产线，提高生产能力。截至截至本预案签署日，公司暂无出售标的资产的计划。
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第九节 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成前后的关联交易情况
（一）标的公司关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2014年关联采购及关联销售情况：
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2014年发生额|占营业成本比例|
|中道能源|实际控制人之全资子公司|采购原材料|3,572,800.00|16.36%|
|深圳中德|受同一实际控制人控制的其他企业|采购原材料|795,046.15|3.64%|
|合计|||4,367,846.15|20.00%|

（2）销售商品/提供劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2014年发生额|占营业收入比例|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2014年发生额|占营业收入比例|
|皇联煤业|受同一实际控制人控制的其他企业|售车款|254,700.85|1.40%|
|皇联煤业|受同一实际控制人控制的其他企业|随车配件|25,641.03|0.14%|
|合计|||280,341.88|1.54%|

 2015年关联采购及关联销售情况：
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2015年发生额|占营业成本比例|
|中道能源|实际控制人之全资子公司|采购原材料|44,443,770.09|89.32%|
|深圳中德|受同一实际控制人控制的其他企业|采购原材料|38,356,041.03|77.09%|
|合计|||82,799,811.12|166.41%|

（2）销售商品/提供劳务
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2015年发生额|占营业收入比例|
|阳城县九女仙湖景区开发有限公司|受同一实际控制人控制的其他企业|售车款|1,153,846.15|2.85%|
|山西皇城相府国际旅行社有限公司|受同一实际控制人控制的其他企业|售车款|1,264,957.26|3.13%|
|中道能源|受同一实际控制人控制的其他企业|售车款|1,264,957.26|3.13%|
|合计|||3,683,760.67|9.11%|

 2016年关联采购情况：
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2016年发生额|占营业成本比例|
|中道能源|实际控制人之全资子公司|采购原材料|13,242,043.88|8.27%|
|深圳中德|受同一实际控制人控制的其他企业|采购原材料|15,407,123.17|9.62%|
|合计|||28,649,167.05|17.89%|

2017年关联采购及关联销售情况：
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（1）采购商品/接受劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2017年发生额|占营业成本比例|
|中道能源|实际控制人之全资子公司|采购原材料|1,704,362.66|26.74%|
|深圳中德|受同一实际控制人控制的其他企业|采购原材料|473,879.79|7.44%|
|合计|||2,178,242.45|34.18%|

（2）销售商品/提供劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2017年发生额|占营业收入比例|
|阳城县九女仙湖景区开发有限公司|受同一实际控制人控制的其他企业|售车款|1,471,794.87|29.89%|
|阳城县九女仙湖景区开发有限公司|受同一实际控制人控制的其他企业|充电桩|53,247.86|1.08%|
|合计|||1,525,042.73|30.97%|

报告期内，宇航汽车前五大供应商中，与宇航汽车存在关联关系的系皇城村
委会下属公司中道新能源和深圳中德。中道新能源系动力电池生产商，深圳中德
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系电机、电控系统供应商。中道新能源、深圳中德以及宇航汽车为皇城相府集团开展新能源汽车业务的重要组成部分，共同构建起动力电池、动力驱动系统、新能源整车全产业链产品及服务。虽然，市场上存在着多家动力电池以及电机、电控系统供应商，皇城相府集团为促进新能源汽车业务全产业链发展，指定宇航汽车需向中德新能源和深圳中德采购核心零部件。此外，鉴于山西皇城相府中道能源有限公司和深圳中德世纪新能源有限公司及宇航汽车均系皇城村委会下属子公司，三家公司为皇城村委会布局新能源汽车产业链的三家主体公司，各方在产品供应、售后服务及时性上均可得到优先保障。
对于新能源汽车生产企业，电机、电控及动力电池等系新能源汽车主要组成部分，一旦整车厂商确定了动力电池系统及电机、电控型号并申请公告，则未来只能使用公告的动力电池系统及电机、电控系统，因此将对供应商产生较高粘性，不会轻易变更供应商，其后续产品质量维护、售后服务等均需要合作完成。综上，报告期内，宇航汽车与中道能源和深圳中德存在的关联交易，但宇航汽车的生产经营并不依赖皇城相府集团及其关联方。本次交易完成后，上市公司将选择产品具有市场竞争力的供应商，不会再向中皇城相府集团及其关联方采购。
报告期内，关联销售仅为 2017年向九女仙湖出售 3辆新能源客车。由于，宇航汽车于2017年1月起停产，关联销售占宇航汽车销售业务比重极小。
2、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联关系|年末余额|年初余额|

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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联关系|年末余额|年初余额|
|应收账款|阳城县九女仙湖景区开发有限公司|受同一实际控制人控制的其他企业|1,784,300.00|-|
|应收账款|山西皇城相府国际旅行社有限公司太原分公司|受同一实际控制人控制的其他企业|-|929,498.00|
|应收账款|山西阳城皇城相府集团皇联煤业有限公司|受同一实际控制人控制的其他企业|328,000.00|-|
|其他应收款|宇航兴科|受同一实际控制人控制的其他企业|102,858.48|-|
|合计|||2,215,158.48|929,498.00|

（2）应付项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联关系|年末余额|年初余额|
|应付账款|深圳中德世纪新能源有限公司|受同一实际控制人控制的其他企业|9,856,374.97|16,740,876.32|
|应付账款|阳城县皇城相府（集团）世德建筑工程有限公司|受同一实际控制人控制的其他企业|1,194,624.37|1,344,624.37|
|应付账款|皇城相府天泉园林绿化有限公司|受同一实际控制人控制的其他企业|773,116.00|773,116.00|
|预收账款|中道能源|受同一实际控制人控制的其他企业|-|550,000.00|
|预收账款|阳城县九女仙湖景区开发有限公司|受同一实际控制人控制的其他企业|-|1,050,000.00|
|其他应付款|皇城相府集团|实际控制人|188,169,903.82|372,047,101.82|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联关系|年末余额|年初余额|
|其他应付款|中道能源|实际控制人之全资子公司|14,022,473.81|31,438,611.76|
|其他应付款|山西皇城相府文化旅游有限公司庄园酒店|受同一实际控制人控制的其他企业|52,680.00|52,680.00|
|其他应付款|山西皇城相府文化旅游有限公司皇城相府贵宾楼|受同一实际控制人控制的其他企业|39,481.00|39,481.00|
|其他应付款|山西皇城相府文化旅游有限公司相府景区管理处|受同一实际控制人控制的其他企业|36,160.00|36,160.00|
|其他应付款|宇航新能源|受同一实际控制人控制的其他企业|-|9,610,000.00|
|其他应付款|深圳中德世纪新能源有限公司|受同一实际控制人控制的其他企业|-|854,577.40|
|合计|||214,144,813.97|434,537,228.67|

（二）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易为上市公司以支付现金方式购买标的资产股权并增资，不涉及上市公司股权的变动，且上市公司控股股东和实际控制人不发生变化。交易完成后上市公司持有标的公司97.1825%股权。因此，本次交易不会导致上市公司新增关联方，上市公司关联交易不会因本次交易发生变化。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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（三）减少关联交易的措施
本次交易完成后，为减少并规范关联交易，上市公司控股股东上海中能、实际控制人虞建明先生、交易对方皇城相府集团及交易对方实际控制人皇城村委会作出了关于规范关联交易的承诺。
1、控股股东关于规范关联交易的承诺
本次交易中，上市公司控股股东上海中能关于规范关联交易的承诺如下：
“鉴于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”）拟以现金支付方式购买阳城县皇城相府（集团）实业有限公司所持山西皇城相府宇航汽车制造有限公司（以下简称“宇航汽车”）部分股权并增资（以下简称“本次交易”），作为本次交易上市公司的控股股东，为在本次交易后进一步规范新日恒力的关联交易，现就本次交易相关事项无条件且不可撤销地作出以下承诺：
1、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新日恒力及其下属子公司外其他的所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将尽量避免或减少并规范与上市公司（含其合并报表范围内的子公司，下同）之间的关联交易，对于新日恒力能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新日恒力与独立第三方进行。
对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
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3、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本公司承担。”2、实际控制人关于规范关联交易的承诺
本次交易，公司实际控制人虞建明先生关于规范和减少关联交易的承诺如下：“鉴于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”）拟以现金支付方式购买阳城县皇城相府（集团）实业有限公司所持山西皇城相府宇航汽车制造有限公司部分股权并增资（以下简称“本次交易”），作为新日恒力实际控制人，为在本次交易后进一步规范上市公司的关联交易，现就本次交易相关事项无条件且不可撤销地作出以下承诺：
1、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的其他企业组织将尽量避免或减少并规范与上市公司（含其合并报表范围内的子公司，下同）之间的关联交易，对于新日恒力能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新日恒力与独立第三方进行。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的其他企业组织保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的其他企业组织将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人承担。”
3、交易对方关于规范关联交易的承诺
本次交易中，交易对方皇城相府集团关于规范关联交易的承诺如下：
“鉴于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金支付方式购买阳城县皇城相府（集团）实业有限公司（以下简称“本公司”）所持山西皇城相府宇航汽车制造有限公司（以下简称“宇航汽车”）部分股权（以下简称“本次交易”），作为本次交易上市公司的交易对方，为规范关联交易、避免资金占用，本公司现就相关事项无条件且不可撤销地作出承诺如下：
1、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将尽量避免或减少与上市公司、宇航汽车及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，及本公司投资或实际控制之其他企业组织将与上市公司、宇航汽车及其下属子公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行有关关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其股东利益的情形，本公司将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿。
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用宇航汽车资金的情形；本次交易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、待偿债务等方式占用宇航汽车的资金，避免与宇航汽车发生正常经营业务无关的资金往来行为。
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本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
4、交易对方实际控制人关于规范关联交易的承诺
本次交易中，交易对方实际控制人皇城村委会关于规范关联交易的承诺如下：“鉴于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金支付方式购买本村委会下属公司阳城县皇城相府（集团）实业有限公司所持山西皇城相府宇航汽车制造有限公司（以下简称“宇航汽车”）部分股权（以下简称“本次交易”），作为本次交易上市公司的交易对方的实际控制人，为规范关联交易、避免资金占用，本村委会现就相关事项无条件且不可撤销地作出承诺如下：
1、本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织将尽量避免或减少与上市公司、宇航汽车及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织将与上市公司、宇航汽车及其下属子公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行有关关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其股东利益的情形，本村委会将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿。
3、截至本承诺函出具日，本村委会不存在占用宇航汽车资金的情形；本次交易完成后，本村委会将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、待偿债务等方式占用宇航汽车的资金，避免与宇航汽车发生正常经营业务无关的资金往来行为。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本村委会愿意承担相应的法律责任。”
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（四）交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，皇城相府集团仅持有宇航汽车2.8125%股权，不属于上市公司之关联方。因此，本次交易完成后不会增加上市公司关联交易。
另外，本次交易完成后上市公司及宇航汽车将通过市场化途径选择合适的电池、电机、电控系统供应商，未来也不会增加上市公司关联交易。
二、本次交易完成前后的同业竞争情况
（一）本次交易完成前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事活性炭制品的生产和销售，干细胞制备和存储、贸易等。上市公司的控股股东为上海中能，实际控制人为虞建明先生。截至本预案签署日，上市公司控股股东及其控制的其他企业没有从事活性炭制品的生产和销售，干细胞制备和存储、贸易等业务。上市公司实际控制人虞建明先生对外投资的其他企业并未从事活性炭制品的生产和销售，干细胞制备和存储、贸易等业务，其与上市公司亦不存在同业竞争。
2017年 4月，上市公司通过协议转让的方式收购了三实租赁51%的股权，三实租赁已于当月完成工商登记变更，成为上市公司的控股子公司。三实租赁主要从事融资租赁业务，工商登记的经营范围是：“工业生产设备、公共交通设备、不动产、工程机械设备、农业机械、医疗设备、计算机及通讯设备、环保设施的融资租赁；船舶融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询。”此外，控股股东上海中能的全资子公司国信租赁有限公司也主要从事融资租赁业务，其工商登记的经营范围是：“生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、环保设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、矿山机械、交通运输工具（包括飞机、轮船）及附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的融资租赁试点业务；租赁交易咨询；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动）”。截至本预案签署日，公司发展规划方面，三实租赁计划在宁夏回族自治区内开展租赁业务，而国信租赁有限公司计划将其业务的地域范围集中在山东省内。因此，虽然三实租赁和国信租赁有限公司的营业范围有一定重叠，但二者开展业务的地域范围存在较大差别。另外，由于三实租赁和国信租赁有限公司业务规模占全国融资租赁业务规模比重极小，基于实质重于形式的原则，三实租赁和国信租赁有限公司不存在实质性竞争关系。
本次交易为现金购买，标的公司主营业务为新能源汽车的生产和销售，标的公司的原控股股东为皇城相府集团，实际控制人为皇城村委会。本次交易完成后，不会导致皇城相府集团成为上市公司的重要股东，也不会导致控股股东和实际控制人的变更；同时，本次交易完成后上市公司新增新能源汽车的生产和销售业务，截至本预案签署日，上市公司控股股东及其控制的其他企业没有从事新能源汽车的生产和销售等业务。上市公司实际控制人虞建明先生对外投资的其他企业并未从事新能源汽车的生产和销售等业务，其与上市公司亦不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免新日恒力与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及交易对方与交易对方实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争，公司控股股东上海中能、实际控制人虞建明、交易对方皇城相府集团和交易对方实际控制人皇城村委会分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
本次交易中，上市公司控股股东上海中能关于避免同业竞争的承诺如下：
“鉴于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”）拟以现金支付方式购买阳城县皇城相府（集团）实业有限公司所持山西皇城相府宇航汽车制造有限公司（以下简称“宇航汽车”）部分股权并增资（以下简称“本次交易”），作为本次交易上市公司的控股股东，为在本次交易完成后避免同业竞争，本公司现无条件且不可撤销地作出以下承诺：
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
1、本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织（包括除新日恒力及其下属子公司外的其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）目前均未从事与新日恒力及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织未来将不会参与任何与新日恒力目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新日恒力构成直接或间接竞争的任何业务或活动。
3、若本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新日恒力构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新日恒力；若新日恒力不受让该等项目，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
4、本公司保证不损害新日恒力及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
5、如本公司违反上述承诺，则新日恒力有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。
6、以上承诺在本公司直接或间接持有新日恒力5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。”
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本次交易，上市公司实际控制人虞建明先生关于避免同业竞争的承诺如下：“鉴于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”）拟以现金支付方式购买阳城县皇城相府（集团）实业有限公司所持山西皇城相府宇航汽车制造有限公司部分股权并增资（以下简称“本次交易”），作为新日恒力实际控制人，为在本次交易完成后避免同业竞争，现无条件且不可撤销地作出以下承诺：
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
1、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的企业目前均未从事与新日恒力及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。
2、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与新日恒力目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与新日恒力存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。
3、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新日恒力构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新日恒力；若新日恒力不受让该等项目，本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
4、本人保证不利用新日恒力实际控制人的地位损害新日恒力及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
5、如本人违反上述承诺，则新日恒力有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。
6、以上承诺在本人持有新日恒力5%以上（直接及间接持有合计）的股份期间，和/或在新日恒力任职期间内持续有效，且是不可撤销的。”
3、皇城相府集团关于避免同业竞争的承诺
本次交易，交易对方皇城相府集团关于避免同业竞争的承诺如下：
“鉴于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金支付方式购买阳城县皇城相府（集团）实业有限公司（以下简称“本公司”）所持山西皇城相府宇航汽车制造有限公司（以下简称“宇航汽车”）部分股权（以下简称“本次交易”），作为本次交易上市公司的交易对方，为有效避免同业竞争，本公司现就相关事项无条件且不可撤销地作出承诺如下：
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与宇航汽车构成现实竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与宇航汽车目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对宇航汽车构成直接或间接竞争的任何业务或活动。
3、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业务往来中可能利用自身优势获得与宇航汽车构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等条件下将其优先转让给宇航汽车；若宇航汽车不受让该等项目，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方。
4、如本公司违反上述承诺，则上市公司有权采取（1）要求及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争收益业务作为本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
4、皇城村委会关于避免同业竞争的承诺
本次交易，交易对方的实际控制人皇城村委会关于避免同业竞争的承诺如下：“鉴于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金支付方式购买本村委会下属公司阳城县皇城相府（集团）实业有限公司所持山西皇城相府宇航汽车制造有限公司（以下简称“宇航汽车”）部分股权（以下简称“本次交易”），作为本次交易上市公司的交易对方的实际控制人，为有效避免同业竞争，本村委会现就相关事项无条件且不可撤销地作出承诺如下：
1、截至本承诺出具之日，本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与宇航汽车构成现实竞争的生产经营业务或活动。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
2、本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与宇航汽车目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对宇航汽车构成直接或间接竞争的任何业务或活动。
3、本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织在业务往来中可能利用自身优势获得与宇航汽车构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等条件下将其优先转让给宇航汽车；若宇航汽车不受让该等项目，本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方。
4、如本村委会违反上述承诺，则上市公司有权采取（1）要求本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本村委会支付同业竞争收益业务作为本承诺之赔偿，和/或（3）要求本村委会赔偿相应损失等措施。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本村委会有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本村委会愿意承担相应的法律责任。”
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
第十节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
公司已于 2018年5月10日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产购买预案等相关事宜。截至本预案签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次重组的相关议案。
本次交易能否通过上述决策程序，以及最终通过上述决策程序的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或关于本次交易的议案未获得董事会、股东大会的通过，交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）本次交易涉及债权债务转移的风险
依据《资产购买及增资框架协议》，公司将对宇航汽车应付皇城相府集团及其关联方的20,232.07万元其他应付款承担连带责任。如截至2019年3月31日，宇航汽车通过应收账款、存货等项目抵扣及现金清偿后仍未能足额偿付上述款项，公司将对剩余债务承担连带责任，进而增加公司的预计负债，提高财务风险。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
（四）本次交易标的公司的评估风险
截至评估基准日 2017年 12月 31日，宇航汽车股东全部权益价值的预估值为17,531.85万元，高于宇航汽车未经审计的净资产账面价值，存在评估增值。
由于无法搜集到适量的、与宇航汽车可比的交易实例，以及将其与宇航汽车对比分析所需要的相关资料，本次评估不具备采用市场法进行评估的操作条件。
由于 2017年 1月至今宇航汽车一直处于停产状态，宇航汽车原管理层主要任务是为宇航汽车寻求战略合作伙伴，对于其在何时复产、复产规模、复产后产品结构是否进行调整等都不能做出准确判断，宇航汽车收入中有大部分来源于国家和山西省政府对新能源汽车企业实施的财政补贴，而政府未来对新能源汽车的补贴政策又存在不确定性，综上所述，宇航汽车未来的收益和风险很难确定，本次评估不具备采用收益法进行评估的条件。因本次评估不具备使用市场法和收益法评估的条件，中和评估拟仅采用一种评估方法即资产基础法对本次交易的标的股权进行评估。
虽然评估机构在执行此次资产评估业务中将遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，选取合理的评估方法，但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的股权市场价值发生变化的情形。
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的估值报告为准，并将在重大资产购买报告书（草案）中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
（五）收购标的股权后债权债务安排未落实的风险
根据《资产购买及增资框架协议》，本次标的股权的交易价格为 21,767.93万元。根据《资产购买及增资框架协议》中对于债权债务安排的约定，皇城相府集团将豁免宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款约 1,182.41万元，并且同意宇航汽车以其应收账款及部分存货未经审计的账面价值超过经预审计的
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
账面价值的 6,312.58万元超额抵减宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的其他应付款。结合预估值并考虑上述债权债务安排对于预估值的影响，经调整，宇航汽车股东全部权益预估值约为25,026.84万元，标的股权的预估值约为 22,524.16万元，标的股权交易价格较其折价3.36%。（由于标的公司审计工作尚未完成，上述说明以应收账款及部分存货账面价值的预审计值测算，与正式审计数据可能存在差异。）
如果收购完成后相关债权债务安排未及时落实，将对宇航汽车后续生产经营产生不利影响，上市公司及股东利益亦将会受到一定的影响。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司在原有主营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售业务。公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。虽然公司之前已积累了一定的外延式并购重组的整合经验，但公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加公司的管理成本，影响公司整体业绩表现。
（七）大额现金支付带来的财务风险
本次交易为公司以现金方式收购宇航汽车90.00%股权并对其增资，同时对宇航汽车部分债务承担连带责任。本次交易对资金需求量较大，综合考虑公司现有货币资金余额、融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，其现金支付能力足以保障本次交易。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响，在股东权益不变的情况下，上市公司财务杠杆和财务风险增加。同时，通过银行贷款等方式筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩，一旦宇航汽车带来的资金利润率低于债务利息率，经营收益不能弥补债务利息负担，对上市公司的财务状况都会造成不利影响。
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（八）本次交易完成后上市公司业务转型风险
本次交易完成后，公司主营业务将发生一定变化。公司计划未来经营的业务与现有业务没有显著协同效应，可能对公司的经营模式和管理水平提出较大的挑战。同时，公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。
上述主营业务转型风险是公司向新能源汽车产业转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司新能源汽车业务经营规模，降低经营风险；
进一步完善产业布局，降低单一业务运营风险，增强公司整体抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低新能源汽车产业转型发展的不确定性。公司将对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易尚需履行相关决策程序且存在必要的审核决策时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（十）商誉减值风险
由于本次标的股权交易价格较预估值增值较多，重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，将确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。如果标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
（十一）交易完成后宇航汽车恢复生产的相关风险
受皇城相府集团对旗下新能源汽车板块战略调整的影响，宇航汽车当前管理层的主要任务是为企业寻求战略合作伙伴，除日常费用外，不再投入资金用于生产。因此，2017年 1月至今宇航汽车一直处于停产状态。本次交易完成后，公司将着手对宇航汽车现有生产线进行技术优化，在现有生产设施及条件基础上进行优化布置，以满足生产需求。具体措施包括：（1）补充四大工艺生产团队驻厂，满足生产所需的人员需求；（2）对现有生产线进行维护及优化升级；（3）向环保部门申请进行恢复生产的相关检测；（4）在现有的生产车间内增加布置一条新能源物流车改装生产线。
公司已通过招募生产团队、优化升级生产线、供应商预沟通及资金支持等方式稳步推进宇航汽车的复产进程，但公司相关人员、技术、管理等方面的储备较薄弱，因此仍存在宇航汽车无法按期恢复生产或恢复生产后的产能不及预期的风险。
（十二）宇航汽车复产后产品结构转型及产品销售的风险
报告期内，宇航汽车的主要产品为新能源客车，主要客户为公交公司和客运公司。按照公司针对宇航汽车制定的发展规划，短期内宇航汽车将主要以生产新能源物流车为主。
报告期内，宇航汽车仅有一款新能源物流车车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。因此，若宇航汽车后续新能源物流车车型无法进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，存在宇航汽车新能源物流车生产无法开展或无法申请新能源汽车补贴的风险。
宇航汽车原有生产线主要用于客车的生产，未来将在现有的生产车间内增加布置一条新能源物流车改装生产线。虽然，新能源客车与新能源物流车生产工艺相差不大，且宇航汽车曾少量生产新能源物流车，仍可能存在宇航汽车转型生产新能源物流车遭遇障碍或者转型生产后产能不达标的风险。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
报告期内，宇航汽车的主要客户为公交公司。未来，宇航汽车的主要产品将是新能源物流车，而新能源物流车的采购客户将主要为快递、货物运输等领域的企业。由于客户主体的变化，宇航汽车较难依靠历史客户的积累促成销售。未来，宇航汽车将面临开拓新市场的风险。
（十三）《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》可执行性的风险
为切实推动宇航汽车的发展，公司已于 2018年4月19日与综改区管委会签订《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》，综改区管委会将为宇航汽车实施的“山西中能宇航新能源汽车项目”提供诸如土地清表、基础设施建设及资金等多方面的大力支持。依据上述协议约定，公司承诺“山西中能宇航新能源汽车项目”在综改区计划总投资 100亿元，其中固定资产投资 30亿元。
项目一期投资 60亿元，其中固定资产投资 20亿元，建设周期 18个月，达产后实现年产值200亿元以上。上述协议条款下，公司是否能够按约履行义务、完成承诺存在不确定性，存在上述协议无法按照约定执行或者公司因未能履行约定义务而承担违约责任的风险。
（十四）若收购宇航汽车失败将对公司新能源汽车产业布局产生重大不利影响的风险
本次交易完成后，宇航汽车将成为公司的控股子公司，公司将进入新能源汽车生产制造领域，并切入新能源汽车终端产品消费市场。本次交易是公司进行主营业务结构调整、集中资源发展高新技术产业的积极举措，是公司开拓新能源汽车产业布局的核心环节，有利于公司进一步实施产业转型升级。并且，公司与综改区管委会签署的《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》的实施是以公司成功收购宇航汽车90.00%股权为前提的。因此，若本次收购宇航汽车失败，将对公司未来发展新能源汽车主业战略带来较大不利影响，提请投资者注意风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
（二）新能源汽车产业支持政策变化的风险
报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业快速发展，推动新能源汽车的消费和普及。
上述推广政策的实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车市场
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竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期限为 2016年 -2020年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的国内车企还将面临国际化市场的竞争。
如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧导致减少市场份额的风险。
（四）经营业绩波动风险
报告期内，宇航汽车业绩波动幅度较大，主要系 2017年 1月至今宇航汽车停产所致。目前，公司已制定宇航汽车复产计划及发展规划以保证宇航汽车尽快复产并实现收益。但是随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，仍可能导致标的公司业绩出现波动。
（五）产品质量责任风险
2013年 1月 1日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。
2016年 1月 1日，作为配套规章的《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》实施，对生产者的信息报告义务、缺陷调查及召回实施程序、监管职责和法律责任等相关内容作进一步细化和明确。因此，若未来宇航汽车因为设计、生产或者供应商供货而导致产品质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，由此带来未来可能需向消费者偿付等问题；同时也可能对宇航汽车声誉及盈利造成一定影响。
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（六）应收账款余额较大的风险
报告期内，宇航汽车应收账款规模较大。宇航汽车应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。报告期内，由于新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，并且政府部门财政资金清算流程较长，导致新能源汽车普遍存在补贴款项占应收账款比例大、回款周期长的风险。
此外，根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到2万公里，这对宇航汽车下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的要求。在新的补贴资金结算机制下，如果宇航汽车下游新能源汽车用户的运营效率不及预期，将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧宇航汽车的营运资金需求，提请投资者关注宇航汽车的营运资金风险。
（七）后续技术创新能力不足的风险
由于汽车行业竞争激烈，各个车企除了在服务、营销、价格等各方面进行激烈竞争之外，还争相开发各种新车型等，技术升级换代的速度越来越快。截至2017年12月31日，宇航汽车已获得专利 11项，全部应用于传统客车。但随着近年来空气污染的日益严重、互联网的普及以及物联网、新材料等技术的推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战，未来，宇航汽车若不能及时进行技术革新，并持续开发出适应各级市场需求的不同产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业的持续发展。
（八）新能源汽车推广不及预期的风险
近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，使其迎来了快速增长的黄金时期。2015年11月，交通部、财政部和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市2015-2019年新增及更换的公交
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车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017年 2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。
2018年1月，国务院发布《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》，鼓励快递物流领域加快推广使用新能源汽车和满足更高排放标准的燃油汽车，逐步提高新能源汽车使用比例。意见指出，指导各地完善城市配送车辆通行管理政策，合理确定通行区域和时段，对快递服务车辆等城市配送车辆给予通行便利。
2017年9月，交通部、发改委、工信部等 14个部门联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划（2017-2020年）》，其中明确指出，要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配送车辆给予通行便利，路权优势成为新能源物流车市场的核心驱动力。除了国家政策的支持外，各地方政府也纷纷提出了物流车电动化规划，从目前出台的路权相关政策来看，油车限行主要是限制燃油货车的上路时间，以及交通要道的限行，而对新能源物流车通行开绿灯，以及上牌便利。
在上述政策支持下，新能源客车及新能源物流车不断加快推广和应用。尽管如此，如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不及预期，且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力等提出更高的要求，可能导致宇航汽车产品普及率存在较大瓶颈，对宇航汽车的持续经营能力产生不利影响。
（九）核心零部件供应及价格波动风险
宇航汽车作为改装车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。宇航汽车对外采购的主要材料包括电池组、电机电控组件、底盘零部件（车架、车桥、汽车悬挂、轮胎等），车身零部件（玻璃、座椅、地板、内饰件），电器零部件（空调、整车灯具、音响）和辅料（钢材、油漆、标准件、化工材料等）。
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随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响宇航汽车的产品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对宇航汽车的生产经营产生一定的影响。
（十）未办理房屋等建筑物产权证存在行政处罚的风险
截至本预案签署日，宇航汽车厂区房屋建筑物已建成并投入使用，尚未办理竣工验收，故均未取得不动产权证书。涉及未取得不动产权证的房屋建筑物共 3处，总面积约为 2.58万平方米。以上房屋建筑物如不能如期完成相关的办证手续，将可能存在行政处罚的风险。
（十一）产品品种较少的风险
报告期内，宇航汽车实现主营业务收入全部为销售新能源客车所得。依据宇航汽车复产计划及发展规划，未来一段时间内宇航汽车将转型以新能源物流车为主要产品、客车为辅。因此，宇航汽车存在产品品种较少的风险。
新能源客车及物流车的热销得益于国家相关产业政策的积极影响。若宇航汽车热销型号的后续版本未能迎合市场需求，或宇航汽车未能研发出适应消费者需求的汽车型号，宇航汽车的持续盈利能力可能受到一定影响。
（十二）补贴收入占比较大的风险
宇航汽车主要通过销售整车实现销售收入并盈利。由于新能源汽车享受中央和地方财政补助支持，补助对象为消费者，但补助资金直接拨付给新能源汽车生产企业。因此，宇航汽车在销售新能源汽车时将所享受的中央和地方补贴一并确认到销售商品的收入中。报告期内，宇航汽车计入主营业务收入的政府补贴占比较大。未来，政府补助收入能否持续取得、取得的具体数额和时间等均具有一定不确定性，因此，若未来国家相关产业扶持政策等发生变化，则将对宇航汽车的利润水平产生一定影响。
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（十三）税收优惠政策变化的风险
宇航汽车于 2017年 11月 9日通过高新技术企业认证，取得编号为 GR201714000059的高新技术企业证书，有效期为 3年，宇航汽车在 2017年至2019年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
如果宇航汽车高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，宇航汽车可能无法在未来年度继续享受税收优惠，则将对其业绩和盈利能力产生一定影响。
（十四）涉及诉讼的风险
截至本预案签署日，宇航汽车未决诉讼共计三起，分别为山西机械化建设集团公司建设合同纠纷、自然人陈锋及山西省第三建筑工程公司建设合同纠纷和苏州智绿环保科技有限公司买卖合同纠纷。上述诉讼如以败诉告终，宇航汽车将偿付相应款项并负担诉讼费用，可能对宇航汽车后续管理费用的支出造成影响，敬请投资者注意。
（十五）核心团队及核心技术人员缺失或流失的风险
建立强大的研发团队是宇航汽车获得核心竞争力的重要途径。因此，核心员工激励及引进的措施对公司发展有着至关重要的影响，若公司未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定技术研发团队，可能出现核心研发人员的缺失或流失，影响宇航汽车研发能力，从而对标的公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。
（十六）宇航汽车现有土地相关的风险
截至本预案签署日，宇航汽车享有的土地使用权共计四宗，面积合计163,402.00平方米。宇航汽车并政经开地国用（2013）第00037号一期项目用地现已基本建设完成；其他三宗土地已完成项目规划及桩基工程施工工作，但因宇航汽车资金短缺等原因，该三宗土地范围内之建设项目暂处于停滞状态。鉴于宇
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航汽车于2013年、2014年先后通过出让方式取得建设用地使用权，部分土地未动工开发已逾两年，存在被收回或者政府对规划进行修编进而影响宇航汽车正常生产经营的风险，敬请投资者注意。
（十七）无法办理 3C认证证书的风险
根据国家质量监督检验检疫总局于2009年5月26日公布的《强制性产品认证管理规定》的有关要求，国家规定的相关产品必须经过强制性产品认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。根据国家认证认可监督管理委员会2012年第30号公告《国家认监委关于印发强制性产品认证目录描述与界定表的公告》的有关规定，《强制性产品认证目录描述与界定表》中包括M、N类汽车。因此，宇航汽车生产的汽车产品属于强制性产品认证适用范围，办理3C认证后方可合法销售。
根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求，认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。
如果生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无法办理3C认证证书的风险进而影响宇航汽车的正常生产经营。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易对上市公司的产品结构和经营业绩将产生较大影响，上市公司因本次交易而产生的变化可能会影响上市公司的股票价格。此外，宏观经济的变化、股市的整体波动、上市公司所处行业的变化和投资者心理的变化等因素，都会影响上市公司的股票价格。
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（二）其他不可控风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系说明
2017年4月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《收购宁夏三实融资租赁有限公司51%股权的议案》，同意公司以现金支付方式购买祥恒实业持有的三实租赁51%股权。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2017）1268《审计报告》，截止2017年2月28日，三实租赁净资产 17,751.65万元，经双方协商确定，本次公司拟受让的三实租赁51%股权，按每股人民币1.05元计算，股权转让价款总计人民币 9,103.50万元。本次交易后，三实租赁成为公司的控股子公司。该次交易不构成重大资产重组。
2017年 6月 24日，公司第七届董事会第九次会议及 2017年 8月4日 2017年第二次临时股东大会审议通过了《本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《本次重大资产出售方案的议案》等与重大资产出售有关的议案，同意公司向控股股东上海中能的全资子公司中能恒力出售金属制品业务相关的资产及负债。2017年 8月，公司将与金属制品业务相关的资产和负债，以100,931.93万元的交易价格转让给中能恒力，中能恒力以现金方式支
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付转让价款。根据中和评估出具的《资产评估报告（母公司）》（中和评报字（2017）第 YCV1069D001号）和《资产评估报告（国贸）》（中和评报字（2017）第YCV1069D002号），截至2016年12月31日，公司拟出售资产的净资产评估价值为 79,105.09万元，国贸公司拟出售资产的净资产评估价值为 21,826.84万元，合计100.931.93万元。参考上述评估值结果，双方商定本次交易价格为100,931.93万元。本次交易后，公司将金属制品业务剥离。
上述交易的资产与本次重组标的资产均不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，根据《重组管理办法》第十四条的规定，无需与本次交易以其累计数计算相应数额，不纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
截至本预案签署日，除上述交易外，上市公司本次重组前十二个月未发生其他购买、出售资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理机制，规范公司运作，促进公司持续稳定发展。
公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。新日恒力及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。本次交易完成后，新日恒力将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
信永中和对公司 2017年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了信永中和审 XYZH/2018YCA20076号《内部控制审计报告》，对公司内部控制
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有效性出具了否定意见。因为公司公告对博雅干细胞失去控制，公司在《对子公司的管控》循环管理运行中存在重大缺陷，致使博雅干细胞之财务报表未纳入公司合并财务报表范围，导致公司 2017年度财务报表所反映的经营成果未包含对博雅干细胞的投资损益，同时影响财务报表中长期股权投资的计价，导致相关的财务报告内部控制执行失效。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法规政策的要求，结合公司经营发展需要，公司第六届第二十九次董事会、公司2015年度第六次临时股东大会审议通过了《修订<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的议案》修改，进一步完善了利润分配政策，具体政策及相关安排如下：
“公司积极的实施利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。
（一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；按要求足额预留法定公积金及任意公积金；审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：
1、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指（达到以下情形之一）：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；
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（2）交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议批准。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司股票方式分红的具体条件：公司采取实施股票分红的利润分配政策，即累计可供股东分配的利润；现金流量状况；股本规模及扩张速度；已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。股票分红可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（四）利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）利润分配应履行的审议程序：
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公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，利润分配预案须经全体董事二分之一以上同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并为投资者提供网络投票。公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东就现金分红方案进行沟通讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。报告期盈利但董事会未做出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）利润分配政策的调整：
公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，须经全体董事三分之二以上同意，并经三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。公司应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
本次交易完成后，新日恒力仍将严格执行现金分红政策，切实保护投资者利益，特别是中小投资者的合法权益。
五、上市公司股票停牌前股价波动说明
2018年2月13日，公司发布《重大资产重组停牌公告》。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前第21个交易日（2018年1月15日）|股票停牌前1个交易日（2018年2月12日）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元）|14.85|16.51|11.18%|
|上证综合指数收盘值（点）|3,410.49|3,154.13|-7.52%|
|上证工业行业指数收盘值（点）|2,412.25|2,239.97|-7.14%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||18.70%|
|剔除同行业板块影响涨跌|||18.32%|

停牌前最后一个交易日（2018年 2月 12日）公司股票收盘价为每股 16.51元，停牌前第 21个交易日（2018年 1月 15日）公司股票收盘价为每股 14.85
元，停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为11.18%。同期，上证综
合指数累计跌幅7.52%，上证工业行业指数累计跌幅7.14%。
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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为18.70%，低于20%；剔除同行业板块因素的影响，公司股票在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅为18.32%，低于20%。
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况上市公司股票因筹备重大资产重组自2018年2月13日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司、交易对方、标的资产及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，就本公司股票停牌前6个月内（即2017年8月13日至2018年2月13日，以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，自查期间存在部分自查范围内人员买卖上市公司股票的情况：
（一）自查结果
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询记录，自查期间，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份/关联关系|交易日期|交易数量（股）|交易类型|
|韩萍|变更前标的公司（中航新能源）董事|2018-02-09|6,400|买入|

本次重组财务顾问招商证券之全资子公司招商证券资产管理有限公司在自查期间，通过证券交易所交易买卖新日恒力股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|帐户名称|发生日期|数量|成交均价|成交金额|备注|

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|||（股）|（元/股）|（元）||
|智远量化多空2号|2017-12-05|20,900.00|14.76|308,556.30|买入|
|量化多空3号|2017-12-05|7,600.00|14.81|112,567.38|买入|
|智远量化多空2号|2017-12-08|20,900.00|14.80|309,250.00|卖出|
|量化多空3号|2017-12-08|7,600.00|14.79|112,424.04|卖出|

（二）自查情况说明
韩萍出具了《关于买卖新日恒力股票情况的说明》，声明：“1.自查期间，本人账户买卖新日恒力股票是依赖新日恒力公开披露的信息，基于本人先生对证券市场、行业信息和对新日恒力股票投资价值的分析和判断进行的。2.新日恒力2018年2月13日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖新日恒力股票。3.本人买卖新日恒力股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在新日恒力复牌直至本次交易实施完毕或新日恒力宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
招商证券资产管理有限公司出具了说明：“本次交易持有新日恒力，属于量化对冲投资中，现货一揽子众多股票中的一支。该笔投资决策和投资操作系基于独立判断、通过量化选股模型选出，符合相关法律法规要求，未获知内幕信息。”除上述情况外，本次重大资产重组核查范围内的相关机构及人员在自查期间内不存在买卖公司股票的行为；亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖公司股票或操纵公司股票等禁止交易的行为。
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关
本次交易的所有信息
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公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的信息。
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并在股东大会决议公告中予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
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（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定。
公司根据《重组管理办法》的规定聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。公司已聘请具有期货、证券相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、估值，目前审计、估值工作尚未完成。同时，公司独立董事将在估值工作完成后对估值结果的公允性发表独立意见。
九、独立财务顾问对本次交易的意见
公司已聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易拟购买的标的资产权属清晰，双方进行资产交割时，资产过户及转移不存在法律障碍；
（三）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施不存在法律障碍；
（四）在上市公司能够有效实施宇航汽车复产计划及发展规划并且《技术改造项目投资协议》及《技术改造项目投资补充协议》中约定的相关承诺能够得到交易双方有效、及时的履行并实现的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。但是，由于宇航汽车尚处于停产状态，并且此次重组
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为跨行业并购，新日恒力就有关新能源汽车业务的采购、人员、生产、技术、管理、市场等方面的资源储备可能无法确保宇航汽车恢复生产或达到预计的生产销售能力，未来宇航汽车的持续盈利能力存在不确定性，提请广大投资者注意；
（五）本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮谈判最终确定的。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
鉴于上市公司将在标的公司相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产购买报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
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