证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2015-072
浙江万盛股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：发行股份购买资产部分发行 10,755,046股
募集配套资金部分发行 4,877,673股
发行价格：发行股份购买资产部分 22.78元/股
募集配套资金部分 22.78元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
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|-|-|-|
|股东名称|认购价格（元/股）|认购数量（股）|

发行股份购买资产
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|-|-|-|
|龚卫良|22.78|4,194,468|
|勇新|22.78|2,796,312|
|黄德周|22.78|2,151,009|
|龚诚|22.78|1,613,257|

募集配套资金
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|-|-|-|
|高献国|22.78|150,856|
|周三昌|22.78|804,565|
|金译平|22.78|452,568|

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|-|-|-|
|高 峰|22.78|201,141|
|高 强|22.78|100,570|
|高远夏|22.78|854,850|
|郑国富|22.78|1,458,274|
|朱立地|22.78|553,138|
|郑永祥|22.78|201,141|
|宋丽娟|22.78|100,570|

3、预计上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）于 2015年 12月 14日出具的《证券变更登记证明》，浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“公司”）向龚卫良、龚诚、勇新、黄德周等4人合计发行的10,755,046股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
根据中登公司上海分公司于2015年12月14日出具的《证券变更登记证明》，万盛股份向高献国、周三昌、金译平、高峰、高强、高远夏、郑国富、朱立地、郑永祥、宋丽娟等 10人合计发行的 4,877,673股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
张家港市市场监督管理局核准了张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）的股权变更，对大伟助剂的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年11月9日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582730107547K）。大伟助剂100%股权已过户登记至万盛股份。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年6月2日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。
2015年6月18日，万盛股份2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015年9月6日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开2015年第72次并购重组委工作会议，审核通过本次发行方案。
2015年10月8日，中国证监会出具了《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261号），对本次交易进行核准。
（三）本次发行情况
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：发行股份购买资产部分发行 10,755,046股
募集配套资金部分发行 4,877,673股
发行价格：发行股份购买资产部分 22.78元/股
募集配套资金部分22.78元/股
2、定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
公司于 2015年 5月 26日召开的 2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》：以截止2014年12月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每 10股派 1.30元（含税），共计派发现金 1,300万元。公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 6月 16日实施完毕。因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次交易价格调整为22.78元/股。
3、发行对象认购的数量和限售时间
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|-|-|-|
|股东名称|认购价格（元/股）|认购数量（股）|

发行股份购买资产
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|-|-|-|
|龚卫良|22.78|4,194,468|
|勇新|22.78|2,796,312|
|黄德周|22.78|2,151,009|
|龚诚|22.78|1,613,257|

募集配套资金
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|-|-|-|
|高献国|22.78|150,856|
|周三昌|22.78|804,565|
|金译平|22.78|452,568|
|高 峰|22.78|201,141|
|高 强|22.78|100,570|
|高远夏|22.78|854,850|
|郑国富|22.78|1,458,274|
|朱立地|22.78|553,138|
|郑永祥|22.78|201,141|
|宋丽娟|22.78|100,570|

（四）验资和股份登记情况
1、验资情况
2015年 11月 30日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 610738号），经审验，截至 2015年 11月 30日止，发行人实际已发行人民币普通股15,632,719股，变更后的注册资本为 115,632,719.00元。其中，龚卫良、
勇新、黄德周、龚诚以其合计持有大伟助剂70.00%的股权出资 245,000,000.00
元，其中：注册资本 10,755,046.00元，资本溢价 234,244,954.00元；发行人
非公开发行人民币普通股 4,877,673股，发行价格 22.78元/股，募集资金总额为 111,113,390.94元，扣除发行费用 9,988,464.30元，募集资金净额为 101,124,926.64元，其中：注册资本4,877,673.00元，资本溢价 96,247,253.64元。
2、新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司于2015年12月14日出具的《证券变更登记证明》，浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”）向龚卫良、龚诚、勇新、黄德周等4人合计发行的10,755,046股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
根据中登公司上海分公司于2015年12月14日出具的《证券变更登记证明》，万盛股份向高献国、周三昌、金译平、高峰、高强、高远夏、郑国富、朱立地、郑永祥、宋丽娟等 10人合计发行的 4,877,673股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（五）资产交割过户情况
张家港市市场监督管理局核准了大伟助剂的股权变更，对大伟助剂的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年11月9日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582730107547K）。大伟助剂100%股权已过户登记至万盛股份。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
广发证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件。
2、法律顾问意见
发行人律师认为：发行人本次交易取得了必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的相关协议尚在履行过程中，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
二、发行结果及发行对象
（一）本次发行结果
本次发行股份购买资产并募集配套资金最终的发行对象和发行数量如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|认购价格（元/股）|认购数量（股）|

发行股份购买资产
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|-|-|-|
|龚卫良|22.78|4,194,468|
|勇新|22.78|2,796,312|
|黄德周|22.78|2,151,009|
|龚诚|22.78|1,613,257|

募集配套资金
||||
|-|-|-|
|高献国|22.78|150,856|
|周三昌|22.78|804,565|
|金译平|22.78|452,568|
|高 峰|22.78|201,141|
|高 强|22.78|100,570|
|高远夏|22.78|854,850|
|郑国富|22.78|1,458,274|
|朱立地|22.78|553,138|
|郑永祥|22.78|201,141|
|宋丽娟|22.78|100,570|

（二）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产发行对象为龚卫良、勇新、黄德周、龚诚。其与上市
公司不存在关联关系。
募集配套资金发行对象为高献国、周三昌、金译平、高峰、高强、高远夏、郑国富、朱立地、郑永祥、宋丽娟。前述十人与上市公司存在关联关系。
上述发行对象的基本情况如下：
1、龚卫良
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|-|-|
|姓名|龚卫良|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320521196504******|
|住所|张家港市暨阳中路东渡花园|
|通讯地址|张家港市暨阳中路东渡花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、勇新
|||
|-|-|
|姓名|勇新|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320219196511******|
|住所|江苏省江阴市顾山镇顾山村|
|通讯地址|江苏省江阴市顾山镇顾山村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

3、黄德周
|||
|-|-|
|姓名|黄德周|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|340104197212******|
|住所|江苏省张家港市凤凰镇支山村|
|通讯地址|江苏省张家港市凤凰镇支山村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

4、龚诚
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|-|-|
|姓名|龚诚|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320582199003******|
|住所|张家港市暨阳中路东渡花园|
|通讯地址|张家港市暨阳中路东渡花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

注：龚诚为龚卫良之子
5、高献国
|||
|-|-|
|姓名|高献国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621196006******|
|住所|浙江省临海市古城街道蓝盾花园|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|澳门特别行政区非永久性居民身份证|

6、周三昌
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|-|-|
|姓名|周三昌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621196312******|
|住所|浙江省临海市古城街道十伞巷|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

7、金译平
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|-|-|
|姓名|金译平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621196903******|
|住所|浙江省临海市古城街道耀达公寓|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

|||
|-|-|
|姓名|高峰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621196311******|
|住所|浙江省临海市古城街道白塔小区|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

9、郑永祥
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|-|-|
|姓名|郑永祥|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|350525197312******|
|住所|广州市海珠区新港中路艺影街|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

10、宋丽娟
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|-|-|
|姓名|宋丽娟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|142202197702******|
|住所|杭州市拱墅区祥符镇莫干山路|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

11、高强
|||
|-|-|
|姓名|高强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332602197512******|
|住所|浙江省临海市古城街道赵巷|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

12、高远夏
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|-|-|
|姓名|高远夏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621193605******|
|住所|浙江省临海市古城街道赵巷|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

13、郑国富
|||
|-|-|
|姓名|郑国富|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621195510******|
|住所|浙江省临海市古城街道后塘路|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

14、朱立地
|||
|-|-|
|姓名|朱立地|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621195408******|
|住所|浙江省临海市古城街道白塔小区|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

三、本次发行前后上市公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年11月30日，万盛股份的前十大股东情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|
|临海市万盛投资有限公司|33,935,000|
|高献国|10,975,100|

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|浙江伟星创业投资有限公司|6,500,000|
|周三昌|3,548,600|
|高峰|3,272,728|
|金译平|3,209,600|
|全国社保基金一零七组合|2,175,828|
|高强|1,712,400|
|吴冬娥|1,471,000|
|高远夏|1,466,000|
|合计|68,266,256|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后（截至2015年12月14日），公司前十大股东及持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|临海市万盛投资有限公司|33,935,000|
|高献国|11,125,956|
|浙江伟星创业投资有限公司|6,500,000|
|周三昌|4,353,165|
|龚卫良|4,194,468|
|金译平|3,662,168|
|高峰|3,473,869|
|郑国富|2,924,274|
|勇新|2,796,312|
|高远夏|2,320,850|
|合计|75,286,062|

（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易完成之前，临海市万盛投资有限公司为公司的控股股东，高献国家族成员为公司的实际控制人；本次交易完成之后，临海市万盛投资有限公司仍为公司的控股股东，高献国家族成员仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易完成前后，上市公司股份总额及股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
||变动前|变动数|
|有限售条件的流通股股份|52,363,400|15,632,719|
|其中：境内法人持股|33,935,000|-|
|境内自然人持股|18,428,400|15,632,719|

无限售条件的
无限售条件的流通股份 47,636,600 - 47,636,600流通股份
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|-|-|
|100,000,000|15,632,719|

五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于 2015年 10月 13日披露的《浙江万盛股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的“第九节管理层讨论与分析”。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
公司名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：嵇登科、王振华、崔海峰
财务顾问协办人：王勍然
（二）发行人律师
公司名称：北京国枫律师事务所
单位负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：胡刚、毛国权
（三）发行人审计机构
公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
电话：0571-85800469
传真：0571-85800465
经办注册会计师：朱伟（执业证书编号：330000190362）
陈朝亮（执业证书编号：310000061994）
（四）北京中企华资产评估有限责任公司
公司名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市东城区青龙胡同 35号
电话：010－65881818
传真：010－65882651
经办注册评估师：张齐虹（执业证书编号：33110038）
胡奇（执业证书编号：33110018）
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第610738号）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2015]7-141号）；
4、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会 2015年 12月17日