证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临 2017-067上海开创国际海洋资源股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：38,338,658股
发行价格：人民币15.65元/股
发行对象、配售股数及限售期：
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|序号|发行对象|类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期（月）|
|1|上海远洋渔业有限公司|控股股东|14,663,526|229,484,181.90|38.25%|36|
|2|华福证券有限责任公司|证券公司|7,667,731|119,999,990.15|20.00%|12|
|3|上海市北高新股份有限公司|其他机构|3,833,865|59,999,987.25|10.00%|12|
|4|大连隆泰创业投资有限责任公司|其他机构|5,600,000|87,640,000.00|14.61%|12|
|5|隋启海|自然人|3,833,866|60,000,002.90|10.00%|12|
|6|王梅|自然人|1,270,000|19,875,500.00|3.31%|12|
|7|财通基金管理有限公司|基金公司|830,670|12,999,985.50|2.17%|12|
|8|联储证券有限责任公司|证券公司|639,000|10,000,350.00|1.67%|12|
|合计|||38,338,658|599,999,997.70|100.00%|-|

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|-|
|注：限售期结束后，相关法律、法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定|
|的，则服从相关规定。由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，|
|以下同。|

预计上市时间：本次上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“发行人”、
“开创国际”或“公司”）向上海远洋渔业有限公司、华福证券有限责任公司、上
海市北高新股份有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司、隋启海、王梅、财通基金管理有限公司、联储证券有限责任公司共计 8名投资者非公开发行的新增股份已于 2017年 12月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中，发行人大股东上海远洋渔业有限公司（以下简称“上海远洋”）认购的股份限售期为 36个月，其他特定的投资者认购的股份限售期为12个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的批准和授权
1、2015年 11月 24日，公司召开第七届董事会第十一次(临时)会议审议通过本次非公开发行方案。
2、2016年4月29日，公司召开第七届董事会第十三次(临时)会议对本次非公开发行方案进行了修订。
3、2016年 5月 27日，公司公告收到上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权【2016】117号《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意公司董事会提出的非公开发行方案。
4、2016年5月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行方案（修订稿）。
5、2017年 2月 21日，公司召开第七届董事会第十八次(临时)会议对本次非公开发行方案进行了二次修订。
6、2017年 3月 31日，公司公告本次非公开发行方案获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
7、2017年5月10日，公司第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
8、2017年5月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
9、2017年 8月 18日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1474号），核准公司非公开发行不超过38,338,658股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：38,338,658股
3、发行价格：15.65元/股
4、募集资金总额：人民币 599,999,997.70元
5、发行费用：人民币13,847,489.31元
6、募集资金净额：人民币 586,152,508.39元
7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2017年11月27日，上海远洋等8位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安的发行专用账户。2017年11月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2017年11月28日出具了信会师报字[2017]第ZA16411号《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》。根据该报告，截至 2017年 11月27日17：00时止，8位投资者已将申购资金合计人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角（￥599,999,997.70）足额、及时划入国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账户。国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账户本次实际收到开创国际非公开发行 A股股票申购资金为人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角（￥599,999,997.70）。
2017年11月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金
到达发行人账户情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16410号《上海开创国际海洋资源股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2017年11月28日，开创国际此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量38,338,658股，发行价格为每股人民币15.65元，募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除本次发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元，其中新增注册资本人民币 38,338,658元，新增资本公积人民币547,813,850.39元。开创国际本次增资前的注册资本为人民币202,597,901.00元，股本为人民币202,597,901.00元，截至2017年11月28日止，开创国际变更后的注册资本为人民币240,936,559.00元，股本为人民币
240,936,559.00元。
本次发行新增股份已于 2017年 12月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中，发行人大股东上海远洋渔业有限公司认购的股份限售期为36个月，其他特定的投资者认购的股份限售期为12个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（1）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规的有关规定。
（2）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，开创国际遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合开创国际及其全体股东的利益。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请文件》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为38,338,658股，未超过中国证监会核准的本次发行上限38,338,658股；发行对象总数为8名，不超过十名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：本次非公开发行发行对象一览表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|限售期（月）|
|1|上海远洋渔业有限公司|14,663,526|229,484,181.90|38.25%|36|
|2|华福证券有限责任公司|7,667,731|119,999,990.15|20.00%|12|
|3|上海市北高新股份有限公司|3,833,865|59,999,987.25|10.00%|12|
|4|大连隆泰创业投资有限责任公司|5,600,000|87,640,000.00|14.61%|12|
|5|隋启海|3,833,866|60,000,002.90|10.00%|12|
|6|王梅|1,270,000|19,875,500.00|3.31%|12|
|7|财通基金管理有限公司|830,670|12,999,985.50|2.17%|12|
|8|联储证券有限责任公司|639,000|10,000,350.00|1.67%|12|
|合计||38,338,658|599,999,997.70|100.00%|-|

本次发行新增股份已于 2017年 12月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中，发行人大股东上海远洋认购的股份限售期为36个月，其他特定的投资者认购的股份限售期为12个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
（二）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为上海远洋、华福证券有限责任公司、上海市北高新股份有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司、隋启海、王梅、财通基金管理有限公司、联储证券有限责任公司。各发行对象的具体情况如下：
1、上海远洋渔业有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海远洋渔业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市杨浦区安浦路661号六层
注册资本：人民币25584.2000万元整
成立日期：1986年2月19日
营业期限：1986年2月19日至不约定期限
法定代表人：濮韶华
经营范围：公海渔业捕捞，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：14,663,526股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，上海远洋为公司控股股东，与公司存在关联关系。公司与上海远洋之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与上海远洋及其关联方的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，除公司经股东大会通过并公告的预计日常关联交易外，上海远洋及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、华福证券有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：华福证券有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157号7-8层
注册资本：叁拾叁亿圆整
成立日期：1988年06月09日
营业期限：1988年06月09日至2038年06月08日止
法定代表人：黄金琳
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：7,667,731股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，华福证券有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华福证券有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，华福证券有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、上海市北高新股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海市北高新股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：上海市静安区共和新路3088弄2号1008室
注册资本：187,330.4804万元
成立日期：1993年11月10日
营业期限：1993年11月10日至不约定期限
法定代表人：周群
经营范围：企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询，会展服务（主办、承办除外），建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：3,833,865股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，上海市北高新股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上海市北高新股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，上海市北高新股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、大连隆泰创业投资有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：大连隆泰创业投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市旅顺口区铁山街道创新路1号
注册资本：人民币肆仟万元整
成立日期：2011年12月29日
营业期限：自2011年12月29日至2031年12月28日
法定代表人：励振羽
经营范围：科技产业投资及高新技术推广，资产委托管理（以上各项均不含专项审批），机电产品、建筑装饰材料、五金交电商品、农副产品、鲜冻水产品、渔需物资、日用百货销售（以上项目均不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：5,600,000股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，大连隆泰创业投资有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，大连隆泰创业投资有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，大连隆泰创业投资有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、隋启海
（1）基本情况
名称：隋启海
投资者类型：自然人
性别：男
国籍：中国
住址：吉林省梨树县梨树镇城南委六组
身份证号：22032219**********
认购数量：3,833,866股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，隋启海与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，隋启海及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，隋启海及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、王梅
（1）基本情况
名称：王梅
投资者类型：自然人
性别：女
国籍：中国
住址：广东省深圳市福田区百花一路1号国城花园1栋12A
身份证号：44030119**********
认购数量：1,270,000股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，王梅与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，王梅及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，王梅及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20000.0000万元整
成立日期：2011年6月21日
营业期限：2011年6月21日至不约定期限
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：830,670股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
8、联储证券有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：联储证券有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店B座26楼
注册资本：257310.000000万人民币
成立日期：2001年02月28日
营业期限：2001年02月28日至5000年01月01日
法定代表人：沙常明
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券投资基金销售、证券自营、证券承销与保荐、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、代销金融产品。
认购数量：639,000股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，联储证券有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，联储证券有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，联储证券有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股本性质|
|1|上海远洋渔业有限公司|87,148,012|43.02|A股流通股|
|2|北京易诊科技发展有限公司|16,923,114|8.35|A股流通股|
|3|北京纳木纳尼资产管理有限公司|7,241,527|3.57|A股流通股|
|4|北京小间科技发展有限公司|5,466,737|2.70|A股流通股|
|5|布谷鸟（北京）科技发展有限公司|3,237,481|1.60|A股流通股|
|6|熵一资产管理（北京）有限公司－熵一价值增长6期私募基金|2,064,396|1.02|A股流通股|
|7|华立集团股份有限公司|1,808,967|0.89|A股流通股|
|8|豆静静|1,578,122|0.78|A股流通股|
|9|沈志坤|1,439,722|0.71|A股流通股|
|10|郭燕芬|1,171,216|0.58|A股流通股|
|合计||128,079,294|63.22|-|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至2017年12月7日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名 称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|上海远洋渔业有限公司|101,811,538|42.26|

|||||
|-|-|-|-|
|2|北京易诊科技发展有限公司|16,923,114|7.02|
|3|北方国际信托股份有限公司－北方信托元宝34号单一资金信托|7,667,731|3.18|
|4|北京纳木纳尼资产管理有限公司|7,241,527|3.01|
|5|大连隆泰创业投资有限责任公司|5,600,000|2.32|
|6|北京小间科技发展有限公司|5,466,737|2.27|
|7|隋启海|3,839,366|1.59|
|8|上海市北高新股份有限公司|3,833,865|1.59|
|9|布谷鸟（北京）科技发展有限公司|3,237,481|1.34|
|10|华立集团股份有限公司|1,808,967|0.75|
|合 计||157,430,326|65.34|

注：华福大连隆泰1号定向资产管理计划的股东账户名称为北方国际信托股份有限公司-北方信托元宝34号单一资金信托。
本次发行前，上海远洋渔业有限公司持有公司87,148,012股股份，持股比例为43.02%，为公司控股股东，本次发行完成后，上海远洋渔业有限公司持有公司101,811,538股股份，持股比例变更为42.26%，仍为公司的控股股东。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份种类|发行前||变动数|发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|限售流通股|-|-|38,338,658|38,338,658|15.91|
|无限售流通股|202,597,901|100.00|-|202,597,901|84.09|
|股份总额|202,597,901|100.00|38,338,658|240,936,559|100.00|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行前，公司为国内领先的远洋渔业企业之一，业务主要在远洋渔
业产业链的捕捞环节。远洋渔业作为农业的一种，具有对自然环境依赖性大的特性。
此次非公开发行之后，公司将立足自身远洋捕捞能力的优势，延伸产业链，开展水产品的加工、销售业务，改善远洋渔业企业靠天吃饭的行业弱点，提升公司经营的抗风险能力；塑造开创国际的品牌形象，提升开创国际的品牌价值，成为远洋渔业集产品捕捞、加工、销售全产业链的龙头企业。
（二）对业务结构的影响
目前，ALBO公司已成为公司的全资公司，舟山金枪鱼食品加工基地正在建设中，公司业务将从单一捕捞走向海产品精深加工和终端市场。公司将产业链延伸至下游水产品加工行业，通过远洋捕捞和水产品加工、销售业务的整合，逐步形成捕捞、加工、销售一体化的产业结构格局，实现协同效应，最大限度提升公司竞争优势。
（三）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
1、对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
2、对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，上海远洋仍为公司控股股东。本次发行完成后，上海远洋、上海市国资委分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
目前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。如有调整，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率下降明显，总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次发行将提升公司资产规模的增长空间，提升公司的融资能力，财务结构更为稳健与合理，为公司进一步发展奠定坚实的基础。
2、对公司盈利能力的影响
由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。但从长期上来看，随着公司远洋渔业产业链的延伸和扩展，以及品牌价值的提升，本次非公开发行将有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金收购标的公司股权和建设投资项目时，投资活动产生的现金流出量将相应增加；
在募集资金投资项目完成并开始正常生产、运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
（五）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会导致开创国际与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会导致开创国际与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情形。
上海远洋认购开创国际非公开发行的股票构成关联交易。除上述关联交易外，本次非公开发行不会导致开创国际与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。
（六）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
（七）本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低导致财务成本不合理的情况。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：胡耀飞、李卉
项目协办人：胡晓
项目组成员：支洁、唐为杰
电话：021-38676666
传真：021-38670666
2、发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼
负责人：黄宁宁
签字律师：秦桂森、罗端
电话：021-52341668
传真：021-52433320
3、资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
住所：上海市长宁区延安西路889号太平洋企业中心19楼
负责人：王小敏
经办人：方明、许国强
电话：021-52402739
传真：021-62252086
4、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
签字会计师：肖菲、陈迅骅、王一芳
电话：021-63391166
传真：021-63392558
5、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
签字会计师：王一芳、陈迅骅
电话：021-63391166
传真：021-63392558
七、备查文件目录
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日 9:00-17:00在公司进行查阅。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2017年12月8日