四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易公司管理部《关于对四川泸天化股份有限公司的年报问询函》相关问题的专项说明深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部 2016年 3月 4日《关于对四川泸天化股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第 9号）要求，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对相关问题进行说明，或对四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”或“公司”）对相关问题的说明发表专项意见，现说明如下：
【问题1】：据你公司年报披露显示，你公司 2015年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费中包括土地退款利息 9344.8万元。根据你公司 2015年 12月 31日披露的《川泸天化股份有限公司关于收到土地退款的公告》，你公司收到泸州市财政局的通知中称拟退还你公司土地款及利息 23700万元，上述土地款中有 9344.8万元为政府长期占用你公司资产所支付的利息，剩余 14333.2万元为返还你公司2008年预缴的土地款。截至公告披露日，你公司仅收到12000万元土地返还款，而你公司将上述土地款9344.8万元全额确认为2015年当期损益。请你公司以及年审会计师事务所就以下事项予以说明：
（1）上述土地返还款利息的计算过程。
（2）你公司将上述 9344.8万元一次性计入财务费用—利息收入的会计处理依据。
（3）请说明截至目前，上述剩余款项后续收取情况以及泸州市财政局支付计划。
【会计师说明】：
（1）上述土地返还款利息的计算过程：
根据泸天化与泸州市财政局沟通，土地退款金额按以下原则进行计算：计息期间—土地预付款发生时至2015年12月31日；利率—土地预付款发生时3-5年贷款基准利率；计息方式—按年复利；计算结果—应付利息 9365万元，本息合计 23720.20万元，按百万元取整，最终确定退款金额为23700万元。
具体计算过程见下表：
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||项目||金额（万元）||业务日期||占用时间（年）||利率||计算利息（万元|）||本息合计（万元|）|
|土地出让金||50.00||2009-09-09||6.4000||5.76%||22.00|||72.00|||
|||3,100.00||2009-12-15||6.1306||5.76%||1,270.00|||4,370.00|||
|||2,000.00||2010-01-05||6.0722||5.76%||810.00|||2,810.00|||
|||2,857.20||2008-03-31||7.8639||7.74%||2,278.00|||5,135.20|||
|||528.60||2008-05-27||7.7056||7.74%||410.00|||938.60|||
|||900.00||2008-05-27||7.7056||7.74%||699.00|||1,599.00|||
|||2,940.00||2006/10/24||9.3194||6.48%||2,338.00|||5,278.00|||
|||1,179.60||2008-03-31||7.8639||7.74%||940.00|||2,119.60|||
|||589.80||2008-05-27||7.7056||7.74%||458.00|||1,047.80|||
|||210.00||2009-03-31||6.8500||7.74%||140.00|||350.00|||
|总计||14,355.20||||||||9,365.00|||23,720.20|||
|政府确定|||||||||||||23,700.00|||

（2）公司将上述9344.8万元一次性计入财务费用—利息收入的会计处理依据及理由①依据：泸州市财政局《关于退还泸天化股份有限公司土地款的通知》、《关于退返泸天化股份公司剩余土地款的说明》、《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。
②理由：政府决定收回该笔预付款的相关土地、泸天化找政府要求给予利息补偿均是 2015年发生的，能够取得利息收入的金额于 2015年 12月收到泸州市财政局《关于退还泸天化股份有限公司土地款的通知》时才得到确认，具备了企业会计准则确认收入的条件，因此，应当于2015年确认利息收入。
会计师对泸天化适用会计准则的专业意见：
泸天化与政府经过多次协商，于 2015年 12月由泸州市财政局出具《关于退还泸天化股份有限公司土地款的通知》确认退还土地本金及利息 12000万元，超过了总金额 23700万元的50%，且余款11700万元确定于2016年收到，故泸天化判断利息收入相关的经济利益很可能流入企业，且利息收入的金额能够可靠计量，在 2015年 12月确认财务费用—利
息收入9344.8万元，同时冲减原预付账款14355.2万元，余款11700万元计入其他应收款。
我们认为泸天化以上会计处理满足《企业会计准则第14号——收入》中关于让渡资产
使用权收入（包括利息收入、使用费收入和现金股利收入）条件：即相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠计量；满足《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于应收款项的确认条件。
（3）请说明截至目前，上述剩余款项后续收取情况以及泸州市财政局支付计划泸天化收到泸州市财政局于 2016年 1月 29日出具的《关于退返泸天化股份公司剩余土地款的说明》，明确指出“根据市领导对我局《关于请示报告 L20150233的建议意见》（泸市财资（2015）104号）的批示，共应退返你公司土地款及相关费用23700万元。我局已于2015年拨付12000万元，剩余11700万元将在2016年三、四季度分别拨付5850万元”。根据上述文件，泸天化剩余款项11700万元将于2016年三、四季度收取。
【问题2】：据你公司年报披露显示，你公司 2015年净利润为-29,616,372.35元，但归属于母公司所有者的净利润为18,271,411.67元，归属于少数股东的损益为-47,887,784.02元。
请你公司分项列示母公司个别报表净利润、子公司个别报表净利润以及你公司相应持股比例，并详细列式说明上述归属于母公司所有者净利润以及归属于少数股东损益的计算过程。
请你公司年审会计师事务所对此发表专项意见。
【泸天化说明】：公司 2015年净利润、少数股东的损益、归属于母公司所有者的净利润列表计算如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|净利润|少数股东权益比例|少数股东损益|归属于母公司所有者的净利润|
||计算公式|1|2|3＝1×2|4=1－3|
|一|子公司层面合并|-109,717,139.30||-2,760,702.29|-106,956,437.01|
|1|四川天华股份有限公司1-5月合并|-120,239,607.93||-3,521,490.25|-116,718,117.68|
|1.0|天华公司1-5月合并抵减|-62,430.93|||-62,430.93|
|1.1|四川天华股份有限公司1-5月本部|-91,715,655.97|||-91,715,655.97|
|1.2|四川天华富邦化工有限责任公司1-5月|-28,770,345.16|12.24%|-3,521,490.25|-25,248,854.91|
|1.3|泸州市天润实业有限责任公司1-5月|308,824.13|||308,824.13|
|2|九禾股份有限公司合并|10,522,468.63||760,787.96|9,761,680.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.0|九禾公司合并抵减|4,038,962.20|||4,038,962.20|
|2.1|九禾股份有限公司本部|5,121,754.18|||5,121,754.18|
|2.2|资中九禾农资有限责任公司|638,104.80|49.00%|312,671.35|325,433.45|
|2.3|重庆九禾农资销售有限责任公司|102,360.65|25.00%|25,590.16|76,770.49|
|2.4|重庆市江津区九禾农资有限责任公司|1,367,550.06|30.00%|410,265.02|957,285.04|
|2.5|宜宾九禾农资有限责任公司|53,148.82|23.07%|12,261.43|40,887.39|
|2.6|其他全资子公司|-799,412.08|||-799,412.08|
||合计|-109,717,139.30||-2,760,702.29|-106,956,437.01|
|二|泸天化层面合并|||||
|1|四川泸天化股份有限公司本部|-3,813,344.48|||-3,813,344.48|
|2|子公司汇总|-164,090,661.87||-47,012,703.06|-117,077,958.81|
|2.1|四川天华股份有限公司1-5月合并|-116,718,117.68|39.525%|-46,132,836.01|-70,585,281.67|
|2.2|九禾股份有限公司合并|9,761,680.67|||9,761,680.67|
|2.3|四川泸天化绿源醇业有限责任公司|-57,134,224.86|1.54%|-879,867.05|-56,254,357.81|
|3|合并抵减|141,048,336.29||1,885,621.33|139,162,714.96|
|3.1|处置天华公司股权在合并环节确认投资收益|147,544,474.29|||147,544,474.29|
|3.2|上年天华公司销售给九禾公司产品未实现利润于本年实现|4,770,705.45|39.525%|1,885,621.33|2,885,084.12|
|3.3|合并环节抵销内部交易等|-11,266,843.45|||-11,266,843.45|
|4|子公司层面合并抵减的少数股东净利润|-2,760,702.29||-2,760,702.29||
||合计|-29,616,372.35||-47,887,784.02|18,271,411.67|

【会计师专项意见】：
我们审计了泸天化公司及纳入合并范围的控股子公司财务报表，经审计后的财务报表
与上述利润计算表数据一致。
泸天化以 2015年 5月 31日为基准日，转让天华股份全部股份，收购天华股份持有的九禾股份有限公司（以下简称“九禾股份”）、宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）全部股权，为此，我们审计了天华股份、九禾股份、和宁化学 2015年 5月 31日资产负债表、2015年1－5月利润表，分别出具了川华信审（2015）185号、川华信审（2015）184号、川华信审（2015）186号审计报告。以上泸天化确认少数股东损益、归属于母公司净利润数据与审计报告所附财务报表数据一致。我们复核了泸天化关于上述股权转让与收购的会计处理以及利润数据的计算、合并报表的编制过程，泸天化会计处理符合企业会计准则规定，数据计算正确。
【问题3】：据你公司年报披露显示，你公司本期出售控股子公司四川天华股份有限公司60.48%的股权产生了 161,109,011.10元的投资收益。请你公司详细说明上述投资收益的计算过程。请你公司年审会计师事务所对此发表专项意见。
【泸天化说明】：
（1）母公司个别报表投资收益计算过程
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|-|-|-|-|
|项目|公式|金额|备注|
|最终确认的股权转让价款|1|554,942,601.81|注1|
|初始投资成本|2|541,378,065.00||
|母公司个别报表投资收益|3＝1-2|13,564,536.81||

母公司个别报表披露处置长期股权投资的投资收益 15,147,614.37元，包括处置天华股份取得投资收益13,564,536.81元，母公司转让九禾股份1.5%股份给宁夏和宁化学有限公司取得投资收益1,583,077.56元。
（2）合并报表投资收益计算过程
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公式|金额|备注|
|最终确认的股权转让价款|1|554,942,601.81|注1|
|处置日天华股份归属于母公司净资产|2|593,275,454.84|注2|
|按持股比例享有|3=2*60.48%|358,812,995.09||
|商誉|4|32,800,975.33|注3|
|合并报表抵减影响|5|- 2,219,620.29|注4|
|合并报表投资收益|6=1-3-4+5|161,109,011.10||

注1：本公司与泸天化（集团）有限责任公司于2015年4月签订《关于四川天华股份有限公司之股份转让协议》，双方约定根据中和资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为评估基准日对天华股份评估并出具的中和评报字（2015）第YCV1013号评估报告的评估净值，按本公司持股比例60.48%确认转让价款为62,728.01万元。
因股权交割日在2015年5月31日，本公司与泸天化（集团）有限责任公司于2015年6月签订《关于四川天华股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定 2015年 1月 1日至 5月 31日的期间损益（以下简称“期间损益”）归本公司享有或承担。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对天华股份 2015年 5月 31日资产负债表、2015年1－5月利润表进行审计并出具川华信审（2015）185号审计报告，依据审计报告所附财务报表期间损益按本公司持股比例60.48%本公司承担亏损7,095.75万元万元，双方确认转让价款调整为55,632.26万元。该款于2015年12月收到。
补充协议约定，天华股份2015年6月后如果薪酬费用及天然气价格发生变动，导致期间损益不合理，需要对期间损益进行重新调整。2016年 1月根据天华股份 2015年 6月后薪酬费用及天然气价格变动对期间损益的影响进行了重新计算，按本公司持股比例60.48%确认本公司承担调整亏损138万元。2016年1月，本公司与泸天化（集团）有限责任公司签订《关于四川天华股份有限公司之股份转让价款最终确认协议》，双方确认最终交易价款为55,494.26元。
注2：处置日天华股份归属于母公司净资产数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具川华信审（2015）185号审计报告。
注3：本公司 1999年以 360,000,000.00元收购天华股份股权，并形成 69,149,125.82元股权投资借方差额；2004年以 163,131,165.00元再次收购天华股份股权，并形成36,348,150.49股权投资贷方差额，品迭形成股权投资借方差额即商誉32,800,975.33元。
注4：合并报表抵减影响-2,219,620.29元主要系天华股份销售产品给九禾股份内部未实现利润产生。
（3）转让天华股份投资收益，母公司个别报表与合并报表存在较大差异的原因如前述投资收益计算过程所述，母公司个别报表对天华股份长期股权投资按成本法核算，转让股权的投资收益等于转让价款减去投资成本后的差额，在转让对天华股份长期股权投资之前，按持股比例享有天华股份的利润或亏损没有反映到母公司个别报表上，以前年度资产
负债表日对投资进行减值测试，无减值，最终处置该项股权实现投资收益 13,564,536.81元，
说明前期判断正确；合并报表口径投资收益等于股权转让价款减去处置日按持股比例享有天华股份净资产以及商誉（原收购股权溢价金额）后的差额，处置日之前按持股比例计算享有天华股份的利润或承担的亏损已计入泸天化合并报表的经营损益之中，在合并报表中得到了反映。由于二者计算口径不同而形成了较大差异。
【会计师专项意见】：母公司个别报表的处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，且数据计算无误；合并报表处理符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，且数据计算无误。
【问题8】：据你公司年报披露显示，你公司在建工程中有多个项目工程累计投入占预算比例超过100%，请你公司详细说明上述工程项目的实际建设状况，是否达到预定可使用状况，是否存在未及时转让固定资产的情况。此外，请你公司说明在建工程是否存在停工等异常情况；若是，请进一步说明上述停工项目工程是否已计提减值准备、计提的具体金额及计提金额的计算过程。请你公司年审会计师事务所对此发表专项意见。
【泸天化说明】：本公司期末在建工程超预算及和宁化学大化肥项目情况如下：
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|核算主体|工程明细|预算金额（万元）|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度%|期末余额|
|母公司|硝铵造粒塔安全隐患整改项目|2,950.40|129.28|98|38,142,814.82|
|母公司|硝酸铵钙等硝基系列产品项目|987.52|132.87|98|13,121,268.94|
|九禾股份|南宁测配10万吨复混肥项目|7,213.55|111.93|90|7,336,230.62|
|和宁化学|大化肥项目|527,000.00|98.44|100|于2015年12月转固定，转固金额518,786.66万元|

（1）硝铵造粒塔安全隐患整改项目
该项目是为了彻底消除原造粒塔运行年限已经大大超过设计寿命且腐蚀严重的安全隐
患，并同时满足生产农用硝铵改性产品的要求，达到提高产品质量的目的而实施的。该项
目需新建一座造粒能力为30万吨/年的硝铵造粒塔及配套设施，经泸州市经委备案（泸州市
技改备案[2010]11号），同意建设。该项目于 2012年 10月开工到 2014年 5月经试生产条
件确认后投入试运行，截止2015年12月31日，因该项目工艺具有创新性，调试整改时间较长，一直处于试生产整改阶段，尚未达到预定可使用状态，不具备结转固定资产条件，预计2016年完工转固；该项目处于试生产调试阶段，不存在非正常停工情形，无减值迹象。
该项目超概算分项列示如下（金额单位：人民币万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|概算|已完成投资|超概算|超概算比例|
|设备购置费|419.92|818.26|398.34|94.86%|
|建筑工程费|1,820.54|2,546.78|726.24|39.89%|
|其中：造粒塔|1,300.00|1,300.00|||
|安装费|261.09||-261.09|-100.00%|
|利息|100.46|293.02|192.56|191.68%|
|其他|348.39|156.22|-192.17|-55.16%|
|合计|2,950.40|3,814.28|863.88|29.28%|

超概算原因：（1）设备购置费超支主要是根据试生产情况增加了设备所致；（2）建筑工程费超支主要是造粒塔地质基础的实际情况与设计差异较大增加了基础施工费用，以及为确保造粒塔施工安全增加了施工措施费用所致；资本化利息超支主要是建设期延长所致。
（2）硝酸铵钙等硝基系列产品项目
该项目是硝铵造粒塔安全隐患整改项目的配套技改项目，利用新建的硝铵造粒塔，采用“硝酸铵钙生产法”，建设生产硝酸铵钙等硝基系列改性产品的配套装置及设施，达到硝酸铵改性的目的。该项目，经泸州市经委备案（泸州市技改备案[2014]2号），同意建设。
于2013年10月开工到2014年5月经试生产条件确认后投入试运行，截止2015年12月31日，因该项目工艺具有创新性，调试整改时间较长，一直处于试生产整改阶段，尚未达到预定可使用状态，不具备结转固定资产条件，预计2016年完工转固；该项目处于试生产调试阶段，不存在非正常停工情形，无减值迹象。
该项目超概算分项列示如下（金额单位：人民币万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|概算|已完成投资|超概算|超概算比例|
|设备购置及安装、建筑工程费|902.75|1274.03|371.28|41.13%|
|其他|84.77|38.01|-46.76|-55.16%|
|合计|987.52|1312.04|324.52|32.87%|

超概算原因：为满足生产需要产品包装线由原来一条线变更为两条线和扩大产品库房建设面积增加了设备、材料及施工费以及由于项目进入试运行后，一直处于整改阶段增加装置整改费用所致。
（3）南宁测配10万吨复混肥项目
该项目投资情况列表如下（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|概算|已转固金额|在建工程余额|累计完成投资|超概算比例|
|南宁测配10万吨复混肥项目|7,213.55|7,340.27|733.62|8,073.89|11.93%|

该项目系九禾股份子公司南宁九禾测土配肥有限责任公司南宁测配10万吨复混肥项目中的办公楼小项目，其他工程项目已转固，办公楼项目本期主体工程已基本完工。办公楼小项目预算为 790.03万元，期末累计投入 733.62万元，占预算的92,86%。期末该工程项目进度约为90%，预计2016年完工转固。该办公楼未转固的原因系未装修未投入使用。2015年已按拟转固和预计可使用年限应计折旧金额计提减值准备30.97万元。
（4）宁夏和宁化学大化肥工程
该工程项目属于合成氨、尿素搬迁和技术优化工程项目，于 2009年 9月 25日通过四川化工控股（集团）公司初步设计审查，并经宁夏自治区经信委备案(备案号：宁经投资发[2008]107号)。2013年根据中国成达工程有限公司详细设计和具体建设施工实际情况，宁夏和宁化学有限公司申请调整项目总投资概算，于4月8日获得审核通过（宁经信审发【2013】141号文），批准项目概算总投资调整为45.13亿元。项目于2009年9月施工，计划于2012年10月机械竣工，但实际于2013年9月底机械竣工，并于2014年7月4日顺利产出产品。
由于 2014年 9月 7日发生氨水撒漏事故，造成公司停止试生产，于 2014年 11月 13日恢复试生产，并于2015年2月取得宁夏回族自治区安生产生监督管理局同意公司将试生产延期至2015年 6月的函（宁安监（2015）13号）。至 2015年 6月，公司主要产品的达产率、合格率、设备运行稳定性等均无法达到设计要求，公司在 6月后进行了多次停产调试与整改。于 2015年 9获宁夏自治区经信委批复（宁经信函（2015）110号），项目概算由 45.13亿元调整至52,70亿元。
经过公司对装置及工艺的不断完善，对设备的不断调试与整改，至 2015年 12月，装置开车基本达到正常，主要产品产能达到75%以上，产品合格率也趋于稳定，设备运行稳
定性基本达到设计要求，故公司提请董事会审批，于2015年12月予以预转固。
【会计师专项意见】：我们实施了抽查上述前三项工程发生的原始凭证及相关合同协议、
现场检查了上述工程项目等程序，工程进度与泸天化上述披露情况相符，工程不存在非正常停工情况，除“南宁测配 10万吨复混肥项目”按拟转固和预计使用年限计提减值准备外，其他项目未发现减值迹象。
我们于 2015年 9月预审及 2016年 1月年报现场审计时，现场观察和宁化学大化肥工程项目生产装置运行情况，现场询问生产人员装置运行及调试情况；检查了各月产品统计表，以及检查产品的达产率与合格率；检查生产记录中关于设备运行情况的记录等。我们认为和宁化学大化肥项目于 2015年 12月预转固是合理的。2014年 7月至 2015年12月，该项目试生产时间一年半，在国家环境保护总局于2001年12月11日发布《建设项目竣工环境保护验收管理办法》规定的化工项目生产装置试车整改最长年限2年之内。
注：《建设项目竣工环境保护验收管理办法》第四条第四款规定：“少数项目建成后，经化工投料试车发生工艺技术和设备缺陷等问题，使生产装置试车不正常或不能生产合格产品的，由建设单位组织设计、施工等单位进行鉴定，分析原因，提出责任报告。对存在问题提出整改完善方案，经主管部门批准后实施，尽快达标达产。整改完善时间一般不得超过两年”。
四川华信（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）
2016年3月10日