广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告（张宏斌）
各位股东及股东代表：
作为广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人能够严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作条例》等有关法律、法规的规定和要求，在2016年度工作中尽职尽责，忠实履行职务，积极出席并认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现将2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会的情况
2016年度，公司共召开五次董事会，四次股东大会。本人按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，未对公司任何事项提出异议。本人出席会议的情况如下：
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|董事姓名|职务|第五届董事会出席会议情况||||||
|||应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|张宏斌|独立董事|5|1|4|0|0|否|
|||2016年度股东大会会议召开次数：4次||||||
|||2016年度列席股东大会会议次数：2次||||||

二、2016年度发表独立意见的情况
（一）2016年1月18日，对公司第五届董事会第十二次会议审议的相关议案，发表以下独立意见：
1、关于公司2016年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的独立意见
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2016年度与顺德农商行发生的持续性关联交易，预计2016年度发生限额累计不超过1,310万元。
2、关于公司2016年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的独立意见
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2016年度向顺德农商行申请总额为35,000万元的授信。
3、关于公司2016年度使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。
（二）2016年4月25日，对公司第五届董事会第十三次会议审议的相关议案，发表以下独立意见：
1、公司独立董事对本次年度报告的相关事项发表独立意见如下：
（1）公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等相关法律法规的规定，我们对关联方资金往来、公司累计和2015年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：
截至2015年12月31日止，公司累计和当期无违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司持股50％以下的关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司2015年度关联交易的审核意见
公司2015年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
2、关于2015年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的2015年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2014-2016）》有关利润分配的相关条款，符合公司全体股东的利益，同意上述利润分配预案。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
4、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们对公司2015年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；
建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2015年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
5、公司2016年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的独立意见
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2016年度向顺德农商行申请总额为35,000万元的授信。
6、公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司2016年度与顺德农商行发生的持续性关联交易，预计2016
年度发生限额累计不超过2,620万元。
8、公司关于对全资子公司德美高公司进行增资的独立意见
本次公司对全资子公司德美高公司的事项履行了必要的审批程序，符合公司业务多元化发展和事业部管理模式的发展战略，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司对全资子公司德美高公司增资9800万元人民币。
9、公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的独立意见
公司本次因收购亭江新材83.78%所进行的财务报表数据追溯调整，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对报表期初数及上年同期数进行追溯调整，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，有利于真实反映公司实际的经营成果，我们同意本次追溯调整。
（三）2016年6月3日，对公司第五届董事会第十四次会议审议的相关议案，发表以下独立意见：
1、关于公司为控股公司施华特秘鲁公司提供担保的独立意见
公司为控股公司施华特秘鲁公司SILVATEAM PERUS.A.C向中国工商银行（秘鲁）股份有限公司申请360万美元内保外贷项目贷款提供担保的相关事项符合公司实际经营需要和
战略发展，有利于控股公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意上述担保事项在提交公司股东大会审议通过后实施。
2、关于公司为控股公司日本E-LITE公司提供担保的独立意见
公司为控股公司日本E-LITE公司向中国银行海外分行申请不超过等值100万美元流动资金贷款提供担保的相关事项符合公司实际经营需要和战略发展，有利于控股公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实施上述担保事项。
（四）2016年8月25日，对2016年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况，发表以下独立意见：
根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文、深交所《股票上市规则》以及《公司章程》的规定要求，作为独立董事，我们对2016年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况进行认真的了解和查验，在审阅文件及对事项进行充分核实后，基于独立判断立场，发表以下独立意见：截止2016年 6月 30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56号)文和（证监发[2005]120号）文的规定，公司与关联方之间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与上述法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
截止 2016年 6月 30日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等方面都作出了明确规定，报告期内，公司不存在违规对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。不存在与上述法律法规相违背的情形。
三、对公司进行现场检查的情况
1、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据公司赋予独立董事的权力和义务，在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇报，并根据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。
2、本人在公司2015年年度报告、2016年半年度报告和2016年年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
场检查的累计天数为17天。
四、在保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2、在工作闲暇时间，本人与公司董事、高管及其他相关工作人员保持经常联系，持续关注公司的经营管理，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的运行动态，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道。
3、对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查。
4、作为上市公司的独立董事，本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。本人在日常学习方面，特别关注对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面的法规的认识和理解，不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
五、担任董事会专门委员会的工作情况
（一）报告期内，第五届董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议。
1、2016年4月25日，第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过以下议案：（1）我们审核了2015年度报告中披露的2015年度公司董事、监事及高管人员的薪酬情况，认为：公司严格执行薪酬管理相关制度，根据经济效益的实际情况和考核结果合理确定的奖金数额和奖惩方式，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
（二）报告期内，第五届董事会审计委员会共召开五次会议。
1、2016年1月6日，第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过以下议案：
（1）经审阅公司财务部提交的财务报表，包括未审计的 2015年 12月 31日的资产负债表，2015年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。
我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。
（2）公司审计机构信永中和会计师事务所将于2016年3月1日开始对公司下属子公司的外围审计工作，我们将加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内完成审计工作，提交审计报告。
（3）审议通过了《2015年度内审工作报告及2016年度内审工作计划》。
2、2016年4月22日，第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过以下议案：
（1）公司审计机构信永中和会计师事务所于2016年4月13日出具了初步审计意见，我们审阅了公司财务会计报表，认为：公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和公司现金流我们认为：公司编制的报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。
（2）编制并审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》，同意提交公司董事会审议。
3、2016年4月25日，第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过以下议案：
（1）审阅通过了《公司2015年年度财务审计报告》，同意提交公司董事会审议。
（2）编制《信永中和会计师事务所从事2015年度公司审计工作的总结报告》。
经审阅公司财务部提交的《2015年度审计工作计划》后，就上述审计工作计划与信永中和会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、分工明确，可保证2015年度审计工作的顺利完成。
信永中和会计师事务所审计人员按照审计工作计划的约定，于2016年3月1日开始陆续进入各公司现场审计并参与了对公司及其下属分、子公司的资产盘点工作，2016年3月25日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司财务及审计委员会各委员作了持续、充分、有效的沟通。
在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发现的问题，经常以电话和邮件等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。审计委员会在沟通过程中，积极督促事务所按照审计工作计划承诺，按时保质完成公司的审计工作。2016年4月25日，公
司年审注册会计师出具了标准无保留意见结论的审计报告。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（3）同意续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构，同意提交公司董事会审议。
信永中和会计师事务所在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定该机构2016年度审计报酬。
同意向信永中和会计师事务所支付2015年度审计费用70万元。
（4）审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》，同意提交公司董事会审议。
（5）审议通过了《公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》，同意提交公司董事会审议。
（6）审议通过了《2016年第一季度内审工作报告及第二季度内审工作计划》。
4、2016年8月15日，第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要》，同意提交公司董事会审议；
（2）审议通过了《公司2016年1-6月财务报告》；
（3）审议通过了《公司2016年半年度内审工作报告及第三季度内审工作计划》。
5、2016年10月25日，第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过了《公司2016年第三季度报告全文及正文》，同意提交公司董事会审议；
（2）审议通过了《2016年第三季度内审工作报告及第四季度内审工作计划》。
六、其他事项
1、2016年的任职期限内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、2016年的任职期限内未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
独立董事张宏斌电子邮箱：lnszhb@mail.sysu.edu.cn
2016年，在本人履职过程中，对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予的积极有效的配合和帮助，在此，表示衷心的感谢。
报告完毕，谢谢！
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事：张宏斌
二○一七年四月二十五日