证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2018-042濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于向激励对象授予公司 2017年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“濮耐股份”）于2018年4月24日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意向518名激励对象授予预留限制性股票186.10万股，确定的授予日为2018年4月24日，授予价格为2.29元/股。公司董事会办理本次预留限制性股票授予事项已经公司2016年年度股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。现将本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，详见《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-019）。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为840人，拟授予的限制性股票为1,450万股，其中首次授予1,241.50万股，预留208.50万股。
2、2017年4月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，详见《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-020）。
3、2017年4月22日至2017年5月3日，公司对拟激励对象进行内部公示。
公告》（公告编号：2017-029）。将本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由840人调整为835人，拟授予的限制性股票总数不变。
5、2017年5月6日，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。详见《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-032）
7、2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，详见《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-039）。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人，授予的限制性股票总数由1,450万股调整为1,154.10万股，其中首次授予限制性股票为945.60万股，预留限制性股票为208.50万股。
8、2017年6月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。详见《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-040）9、2017年6月20日，公司已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向616名激励对象首次授予限制性股票945.60万股，本次限制性股票授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日。详见《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：2017-043）
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）预留限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（二）董事会对授予条件成就的情况说明
经认真核查后董事会认为，截至本公告日，公司及本次预留限制性股票激励对象均未发生上述任一情形，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的518名激励对象授予预留限制性股票186.10万股。
三、预留限制性股票的授予情况
1、授予股份种类：濮耐股份限制性股票
2、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予日：2018年4月24日。
4、授予价格：2.29元/股。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票价格
4.39元/股的50%为2.20元/股；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价4.57元/股的50%为2.29元/股。
5、限制性股票授予对象：授予对象共518名，具体分配情况详见《2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》。
本次授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||获授的限制性||占本次授予预留限制||占目前股本总|
|姓名||职务|||||||
|||||股票数量(股)||性股票总数的比例||额的比例|
|韩爱芍|副总裁||12,000||0.6448%||0.0013%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（517人）|||1,849,000||99.3552%||0.2077%||
|合计|||1,861,000||100%||0.2090%||

6、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
7、解除限售时间安排：
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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|||||可解除限售数量占限|
|解除限售安排||解除限售时间|||
|||||制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自预留权益授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解除限售|自预留权益授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

8、解除限售业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
预留授予的限制性股票考核年度为2018-2019年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，2018年净利润增长率不低于80%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2018年营业收入增长率不低于21%。||
|第二个解除限售期||以2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，2019年净利润增长率不低于120%，以2016年营业收入233,854.08||

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|-|
|万元为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。|

注：其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（2）部门（子公司）以及个人业绩层面的考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象个人年度绩效考核以及其所在部门（分子公司）的绩效考核结果将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度个人和部门绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例解锁比例依据激励对象个人考核和所在部门考核结果确定，具体如下：
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|项目|考核结果与解锁比例的关系||||
|个人考核结果|A或者B或者C||D||
|部门（分子公司）考核结果|一档|二档|一档|二档|
|对应当期可解锁比例|100%|80%|0%|0%|

对个人以及部门考核结果的说明：
①个人年度业绩考核等级：A-优秀B-良好C-合格D-不合格。个人年度
业绩考核根据公司人力资源部颁布的《管理人员绩效考核管理办法》确定。
②所在部门（子公司）年度业绩考核结果分为两档，即一档和二档。部门年度业绩考核根据《濮耐集团各分子公司/各部门年度绩效考核办法》确定。公司根据该考核结果，将排名后5位的部门（分子公司）确定为二档，其余部门（分子公司）确定为一档。
③未解锁部分权益由公司统一回购注销。
四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次预留限制性股票授予的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，激励计划的股份支付费用总额为175.38万元，根据中国会计准则要求，则股权激励成本摊销情况见下表：
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|授予的预留限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|

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|186.10|175.38|87.69|73.07|14.62|

说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述金额为公司以目前信息初步估算，本次预留限制性股票授予的成本将在管理费用中列支。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发了管理团队和核心员工的工作积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升效果将高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
独立董事关于本次预留限制性股票授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司本次预留限制性股票的授予日为2018年4月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
2、公司本次预留限制性股票拟授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2017年限制
性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就。
综上，我们同意确定2018年4月24日为公司本次预留限制性股票的授予日，同意向518名激励对象授予预留限制性股票186.10万股，授予价格为2.29元/股。
八、监事会审核意见
监事会认为：公司本次预留限制性股票拟授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司本次预留限制性股票授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件已成就，本次确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定，同意确定2018年4月24日为本次预留限制性股票的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定授予518名激励对象186.10万股限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权；
本次授予预留限制性股票的激励对象、授予日、授予数量及价格的确定均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第十七次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第四届监事会第十四次会议决议》；
3、独立董事关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的独立意见；
4、经签字盖章的《北京观韬中茂律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予之法律意见书》。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2018年4月25日