关于永高股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2019年 10月 23日下发的《永高股份有限公司可转债申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192390号），以下简称“反馈意见”）的要求，发行人永高股份有限公司对反馈意见中要求发行人说明的问题进行了认真回复；保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司对反馈意见中要求保荐机构进行核查和发表意见的问题出具了核查意见；发行人律师国浩律师（杭州）事务所对反馈意见中要求律师进行核查和发表意见的问题出具了补充法律意见书（一）；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中要求会计师进行核查和发表意见的问题出具了核查意见。现将发行人、保荐机构、律师和会计师对反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。（反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称相同，本反馈意见回复中对相关文件的补充或修改已用楷体字加粗予以标明。）
目录
一、重点问题........................................................ 3问题1 .............................................................. 3问题2 ............................................................. 29问题3 ............................................................. 33问题4 ............................................................. 37问题5 ............................................................. 38二、一般问题....................................................... 48问题1 ............................................................. 48问题2 ............................................................. 51
一、重点问题
问题1、申请人本次发行拟募集资金7亿元，用于新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目、新建年产 5万吨高性能管道建设项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度，是否用于置换董事会前投入；（3）本次募投项目产品是否与此前产品存在差异，结合公司产能利用率、产销率、在手订单、市场空间等情况，说明新增产能规模的合理性；（4）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
问题答复：
【发行人的说明】
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本次发行募集资金总额不超过7亿元，扣除发行费用后全部用于以下募集资金投资项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目总投资|拟使用募集资金投入|
|新建年产 8 万吨新型复合材料塑料管道项目|湖南公元建材有限公司|41,700|33,700|
|新建年产5万吨高性能管道建设项目|公司|32,022|25,000|
|补充流动资金|公司|11,300|11,300|
|合计||85,022|70,000|

1、新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目投资数额的测算依据和测算过程
该项目总投资为41,700万元，其中建设投资合计为35,700万元，均为资本性支出，占投资总额的比例为85.61%；铺底流动资金为6,000万元，占比为14.39%。
该项目拟使用募集资金33,700万元，不包括项目总投资中的铺底流动资金。
（1）该募投项目具体投资数额安排
该募投项目具体投资估算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|投资比例|拟使用募集资金金额|
|一|建设投资|35,700|85.61%|33,700|
|1|建筑工程费|15,090|36.19%||
|2|设备购置费|13,143|31.52%||
|3|土地购置费|5,570|13.36%||
|4|工程建设其他费用|1,897|4.55%||
|二|铺底流动资金|6,000|14.39%|0|
|合计||41,700|100.00%|33,700|

（2）投资数额的测算依据
该项目投资主要测算依据如下：
①国家发展改革委员会、国家建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》；
②国家计委计投资[1999]1283号文《建设项目工程咨询收费暂行规定》；
③国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》；
④国家计委计价格[2002]1980号文《招标代理服务费管理暂行办法》；
⑤国家计委、国家环境保护总局计价格[2002]125号文《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》；
⑥国家劳动部[1998]第 16号令《建设项目（工程）劳动安全卫生评价管理办法》；
⑦国家财政部财建[2016]81号文《基本建设财务管理规定》；
⑧国家计委、建设部计价格[2002]10号文《工程勘察设计收费管理规定》；
⑨其他定购设备依据厂家询价确定。
（3）投资数额的测算过程
①建设投资
该项目建设投资为 35,700万元，其中：建筑工程费为 15,090万元，设备购置费为 13,143万元，土地购置费为 5,570万元，工程建设其他费用为 1,897万元，
具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资明细|投资金额（万元）|
|一|建筑工程费|||
|1|主要生产区|生产车间一|2,135|
|||生产车间二|3,850|
|||生产车间三|2,681|
|||辅助车间一|296|
|||辅助车间二|78|
|2|生产辅助区|办公楼|950|
|||研发楼|950|
|||水泵房|390|
|||配电房|110|
|3|生活辅助区|食堂|600|
|||宿舍楼|1,025|
|4|总图及室外工程|门卫室及大门|50|
|||标牌及标志杆|50|
|||厂区道路（含地下管网系统）|1,200|
|||厂区绿化|45|
|||厂区围墙|50|
|||土方工程|30|
|||厂区电力、给排水系统|300|
|||室外工程沟|300|
|小计|||15,090|
|二|设备购置费|生产工艺设备|12,168|
|||生产用模具|700|
|||检测设备|125|
|||电梯及货梯设备|150|
|小计|||13,143|
|三|土地购置费|-|5,570|
|小计|||5,570|
|四|工程建设其他费用|建设单位管理费|800|
|||工程监理费|100|
|||工程勘查、设计费|120|
|||施工图审查费|60|
|||城市基础设施配套费|400|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资明细|投资金额（万元）|
|||白蚁防治费|30|
|||项目环境影响评价费|5|
|||项目节能评价费|27|
|||项目水土保持评价费|5|
|||办公及生活家具购置费|350|
|小计|||1,897|
|合计|||35,700|

A、建筑工程费
该项目建筑工程包括新建主要生产区、生产辅助区、生活辅助区、总图及室外工程等，主要生产区主要包括生产车间、辅助车间等，总金额为9,040万元；
生产辅助区主要包括办公楼、研发楼、水泵房、配电房等，总金额为2,400万元；
生活辅助区主要包括食堂、宿舍楼等，总金额为1,625万元；总图及室外工程主要包括厂区道路、绿化、围墙、给排水系统等，总金额为2,025万元。
B、设备购置费
该项目设计配置生产设备和检测设备等共计733台（套），总金额为13,143万元，其中新增主要设备的名称、类别、数量等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|设备名称|单位|数量|
|1|PVC系列管材管件|捏合混合配送系统|套|4|
|2||原料输送、仓储系统|套|4|
|3||PVC-U雨排水挤出生产线|条|6|
|4||PVC-U双壁波纹管生产线|条|6|
|5||PVC-U给水管生产线|条|4|
|6||PVC注塑机|台|30|
|7||切割机|台|16|
|8||喷码机|台|16|
|9||破碎机|台|3|
|10||模具|套|200|
|11|PPR系列管材管件|集中供料控制系统|套|2|
|12||管材挤出生产线|条|8|
|13||切割机|台|8|
|14||喷码机|台|8|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|设备名称|单位|数量|
|15||管材自动包装机|台|8|
|16||注塑机|台|35|
|17||机器人|台|10|
|18||模具|套|100|
|19||破碎机|台|2|
|20|PE系列管材管件|集中供料控制系统|套|1|
|21||PE给水管生产线|条|8|
|22||PE双壁波纹管生产线|条|10|
|23||PE中空缠绕管生产线|条|5|
|24||喷码机|台|23|
|25||切割机|台|23|
|26||破碎机|台|3|
|27|环保设施|高效空气过滤集尘器|套|2|
|28||有机废气处理设备|套|2|

C、土地购置费
湖南公元已于 2019年 8月、9月支付了土地购置款，系在审议本次可转债的董事会决议（2019年6月 25日）之后投入，并于2019年9月 24日取得了编号为湘（2019）岳阳市云溪区不动产权第0001960号的不动产权证。
D、工程建设其他费用
该项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、城市基础设施配套费、办公及生活家具购置费等其他费用。
②铺底流动资金
该项目铺底流动资金预算6,000万元，系采用详细估算法测算流动资金需求，占项目投资总额预算的比例为14.39%，具有合理性。该项目铺底流动资金部分不涉及募集资金投入。
2、新建年产5万吨高性能管道建设项目投资数额的测算依据和测算过程
该项目总投资为32,022万元，其中建设投资合计为26,685万元，均为资本性支出，占投资总额的比例为83.33%；铺底流动资金为5,337万元，占比为16.67%。
该项目拟使用募集资金25,000万元，不包括项目总投资中的铺底流动资金。
（1）该募投项目具体投资数额安排
该募投项目具体投资估算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|投资比例|拟使用募集资金金额|
|一|建设投资|26,685|83.33%|25,000|
|1|建筑工程费|7,903|24.68%||
|2|设备购置费|13,571|42.38%||
|3|土地购置费|4,293|13.41%||
|4|工程建设其他费用|918|2.87%||
|二|铺底流动资金|5,337|16.67%|0|
|合计||32,022|100.00%|25,000|

（2）投资数额的测算依据
该项目投资主要测算依据如下：
①国家发展改革委员会、国家建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》；
②国家计委计投资[1999]1283号文《建设项目工程咨询收费暂行规定》；
③国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》；
④国家计委计价格[2002]1980号文《招标代理服务费管理暂行办法》；
⑤国家计委、国家环境保护总局计价格[2002]125号文《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》；
⑥国家劳动部[1998]第 16号令《建设项目（工程）劳动安全卫生评价管理办法》；
⑦国家财政部财建[2016]81号文《基本建设财务管理规定》；
⑧国家计委、建设部计价格[2002]10号文《工程勘察设计收费管理规定》；
⑨其他定购设备依据厂家询价确定。
（3）投资数额的测算过程
①建设投资
该项目建设投资为 26,685万元，其中：建筑工程费为 7,903万元，设备购置费为 13,571万元，土地购置费为4,293万元，工程建设其他费用为918万元，具
体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资明细|投资金额（万元）|
|一|建筑工程费|||
|1|主要生产区|生产车间一|6,450|
|||生产车间二|52|
|2|生产辅助区|1#配电房|35|
|||开闭所|57|
|||水泵房|143|
|3|总图及室外工程|门卫室及大门|30|
|||标牌及标志杆|50|
|||厂区道路（含地下管网系统）|450|
|||厂区绿化|8|
|||厂区围墙|88|
|||土方工程|150|
|||厂区电力、给排水系统|150|
|||室外工程沟|240|
|小计|||7,903|
|二|设备购置费|生产工艺设备|11,970|
|||生产用模具|1,500|
|||检测设备|101|
|小计|||13,571|
|三|土地购置费|-|4,293|
|小计|||4,293|
|四|工程建设其他费用|建设单位管理费|500|
|||工程监理费|38|
|||工程勘查、设计费|50|
|||施工图审查费|30|
|||城市基础设施配套费|175|
|||白蚁防治费|10|
|||项目环境影响评价费|5|
|||项目节能评价费|5|
|||项目水土保持评价费|5|
|||办公及生活家具购置费|100|
|小计|||918|
|合计|||26,685|

A、建筑工程费
该项目建筑工程包括新建主要生产区、生产辅助区、总图及室外工程等，主要生产区主要包括生产车间等，总金额为 6,502万元；生产辅助区主要包括配电房、开闭所、水泵房等，总金额为 235万元；总图及室外工程主要包括厂区道路、绿化、围墙、给排水系统等，总金额为1,166万元。
B、设备购置费
该项目设计配置生产设备和检测设备等704台（套），总金额为13,571万元，其中新增主要设备的名称、类别、数量等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|设备名称|计量单位|数量|
|1|PVC系列管材管件|捏合混合配送系统|套|2|
|2||原料输送、仓储系统|套|2|
|3||注塑机|台|85|
|4||机器人|台|20|
|5||管材挤出生产线|条|5|
|6||管材挤出生产线|条|7|
|7||切割机|台|12|
|8||管材自动包装机|台|5|
|9||喷码机|台|12|
|10||模具|套|200|
|11||破碎机|台|3|
|12|PPR系列管材管件|集中供料控制系统|套|2|
|13||管材挤出生产线|条|10|
|14||切割机|台|10|
|15||喷码机|台|10|
|16||超声波壁厚测量系统|台|10|
|17||管材自动包装机|台|10|
|18||注塑机|台|35|
|19||机器人|台|10|
|20||管件 CCD检测|台|2|
|21||贴标包装机|台|5|
|22||模具|套|100|
|23||破碎机|台|2|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|设备名称|计量单位|数量|
|24|PE系列管材管件|集中供料控制系统|套|1|
|25||挤出生产线|条|3|
|26||喷码机|台|3|
|27||切割机|台|3|
|28||超声波壁厚测量系统|台|3|
|29||破碎机|台|1|
|30|环保设施|高效空气过滤集尘器|套|2|
|31||有机废气处理设备|套|2|

C、土地购置费
公司已于2019年6月支付了土地购置款，系在审议本次可转债的董事会决议（2019年6月 25日）之后投入，并于 2019年 7月8日取得了编号为浙（2019）台州黄岩不动产权第0012148号的不动产权证。
D、工程建设其他费用
该项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、城市基础设施配套费、办公及生活家具购置费等其他费用。
②铺底流动资金
该项目铺底流动资金预算5,337万元，系采用详细估算法测算流动资金需求，占项目投资总额预算的比例为16.67%，具有合理性。该项目铺底流动资金部分不涉及募集资金投入。
3、补充流动资金的测算依据和测算过程
公司拟使用本次募集资金 11,300万元补充流动资金，主要用于补充营运资金、增强资金实力以支持公司现有业务的发展。
（1）补充流动资金测算的基本前提
公司主要从事塑料管道产品的研发、生产和销售，已成为国内塑料管道行业中产品系列化、生产规模化、经营品牌化、布局全国化的大型城乡管网建设的综合配套服务商，在塑料管道行业中综合实力保持行业前列，塑料管道产销规模在国内可比上市公司中位列第二位，是目前国内 A股上市公司中规模最大的塑料管道企业。
在塑料管道行业产销量稳步提升、行业集中度不断提高的背景下，报告期内
凭借品牌、规模、营销、技术等方面的优势，公司塑料管道产品产销量、营业收
入均呈逐年上涨趋势。未来几年，公司将继续抢抓塑料管道行业的黄金发展历史机遇期，以“打造百年企业、实现百亿产值”为奋斗目标，打造国际一流的塑料管道系统技术解决方案提供商。
（2）补充流动资金测算的假设
公司按照收入百分比测算补充营运资金，并假设流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司根据过去三年（2016年度、2017年度及2018年度）营业收入增长情况，并以2018年经营性流动资产和经营性流动负债作为基期，预测2019年末、2020年末和2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债情况，并分别计算各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为2021年末和2018年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2021年末流动资金占用金额－2018年末流动资金占用金额。
（3）测算具体过程
①收入预测
2016年至2018年，公司营业收入和增长率如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|535,377.65|456,972.11|376,737.81|
|增长率|17.16%|21.30%|6.62%|
|三年平均增长率|15.03%|||

基于公司整体业务规划及塑料管道行业未来发展趋势，合理预计未来三年公司营业收入保持15.03%的平稳增长率。
②经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测
公司以2018年末经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2019年末、2020年末和2021年末的金额。
③预测未来流动资金需求
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年末实际数|比例|2019 年末至2021年末预计经营资产及经营负债数额|2021 年期末预计数|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年末（预计）|2020 年末（预计）|2021 年末（预计）|-2018年末实际数|
|营业收入|535,377.65|100.00%|615,844.91|708,406.40|814,879.88|279,502.23|
|应收账款|94,528.87|17.66%|108,736.56|125,079.66|143,879.14|49,350.27|
|预付账款|13,062.98|2.44%|15,026.35|17,284.81|19,882.71|6,819.73|
|应收票据|16,812.26|3.14%|19,339.14|22,245.82|25,589.36|8,777.10|
|存货|101,501.87|18.96%|116,757.60|134,306.27|154,492.50|52,990.63|
|经营性流动资产合计|225,905.98|42.20%|259,859.65|298,916.55|343,843.71|117,937.73|
|应付账款|38,013.63|7.10%|43,727.08|50,299.26|57,859.24|19,845.61|
|预收账款|25,646.17|4.79%|29,500.79|33,934.76|39,035.15|13,388.98|
|应付票据|92,727.30|17.32%|106,664.21|122,695.84|141,137.03|48,409.73|
|经营性流动负债合计|156,387.10|29.21%|179,892.08|206,929.86|238,031.42|81,644.32|
|流动资金占用额（经营资产 - 经 营 负债）|69,518.88|12.99%|79,967.57|91,986.69|105,812.29|36,293.41|

基于上述假设测算，2021年末公司流动资金占用金额为 105,812.29万元，减去2018年末流动资金实际占用金额69,518.88万元，公司新增流动资金需求为 36,293.41万元，公司拟用本次可转债募集资金不超过 11,300万元补充流动资金具有合理性。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度，是否用于置换董事会前投入
1、新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目
该项目建设期三年，预计进度安排、募集资金预计使用进度及目前进展情况如下：
（1）预计进度安排
①项目申报阶段（2019年6月至2019年9月）：项目可研报告编写、项目备案、环评、能评、工程设计等。
②项目实施阶段（2019年10月至2022年4月）：项目采用分期投资计划，逐步完成建筑工程投资、设备购置、安装调试等工作。
③项目试运营阶段（2022年5月至 2022年6月）：项目验收等。
（2）募集资金预计使用进度
根据规划，该项目募集资金投资进度安排如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|资金使用时间||||
||||第一年|第二年|第三年|第四年|
|一|建设投资|35,700|9,702|15,595|7,138|3,265|
|1|建筑工程费|15,090|3,417|8,546|2,018|1,109|
|2|设备购置费|13,143|650|6,253|4,653|1,587|
|3|土地购置费|5,570|5,570|-|-|-|
|4|工程建设其他费用|1,897|65|796|467|569|
|二|铺底流动资金|6,000|-|2,400|2,800|800|
|合计||41,700|9,702|17,995|9,938|4,065|

（3）目前进展情况
截至 2019年9月30日，该项目已累计投入 6,684.95万元，投入内容主要为购买项目用地及土地平整的相关费用，均在审议本次可转债的董事会决议（2019年6月25日）之后投入，不存在用于置换董事会前投入的情形。
2、新建年产5万吨高性能管道建设项目
该项目建设期两年，预计进度安排、募集资金预计使用进度及目前进展情况如下：
（1）预计进度安排
①项目申报阶段（2019年8月）：项目可研报告编写、项目备案、环评、能评、工程设计等。
②项目实施阶段（2019年9月至2021年6月）：项目采用分期投资计划，逐步完成建筑工程投资、设备购置、安装调试等工作。
③项目试运营阶段（2021年7月至 2021年8月）：项目验收等。
（2）募集资金预计使用进度
根据规划，该项目募集资金投资进度安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|资金使用时间|||
||||第一年|第二年|第三年|
|一|建设投资|26,685|6,293|13,694|6,698|
|1|建筑工程费|7,903|2,000|5,000|903|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|资金使用时间|||
||||第一年|第二年|第三年|
|2|设备购置费|13,571|-|8,143|5,428|
|3|土地购置费|4,293|4,293|-|-|
|4|工程建设其他费用|918|-|551|367|
|二|铺底流动资金|5,337|-|3,202|2,135|
|合计||32,022|6,293|16,896|8,833|

（3）目前进展情况
截至 2019年9月30日，该项目已累计投入 5,926.81万元，投入内容主要为购买项目用地及土地平整、设计费等相关费用，均在审议本次可转债的董事会决议（2019年6月 25日）之后投入，不存在用于置换董事会前投入的情形。
3、补充流动资金
公司拟使用本次募集资金 11,300万元补充流动资金，待募集资金到账后使用，不存在用于置换董事会前投入的情形。
（三）本次募投项目产品是否与此前产品存在差异，结合公司产能利用率、产销率、在手订单、市场空间等情况，说明新增产能规模的合理性
1、本次募投项目产品是否与此前产品存在差异
本次募投项目产品均为PVC、PPR、PE系列管材管件，均为公司已有的产品型号，故本次募投项目产品与公司此前的产品不存在显著差异。
2、报告期内公司主要产品产能利用率、产销率、在手订单情况
报告期内，公司主要产品的产能利用率和产销率均基本维持在较高水平，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|内容|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|2016 年|
|PVC管材管件|产能利用率|90.51%|87.91%|87.08%|88.63%|
||产销率|95.14%|98.21%|99.11%|97.71%|
|PE管材管件|产能利用率|74.71%|88.76%|76.87%|63.84%|
||产销率|92.85%|92.61%|95.46%|95.79%|
|PPR管材管件|产能利用率|88.48%|81.75%|75.78%|70.07%|
||产销率|90.39%|95.77%|99.05%|99.49%|

公司每年与绝大多数经销客户签订框架性合同，在房地产直接配送业务中也
与部分大型房地产客户签订框架性合同。公司与客户之间建立了稳定、良好的合
作关系，近年来业务持续稳步增长。最近三年，公司塑料管材管件产量分别为 39.96万吨、44.00万吨和51.38万吨，呈稳步上升趋势，市场占有率也逐年提高。
3、本次募投项目产品市场空间
随着我国经济持续、稳定的发展和城镇化进程的加快，塑料管道行业面临难得的发展机遇。政府各项重大建设项目的实施刺激了塑料管道在建筑业、市政工程、农业、工业等领域的需求不断加大，促进了我国塑料管道行业稳步发展。
（1）海绵城市建设
海绵城市是指城市在适应环境变化和应对自然灾害等方面具有良好的“弹性”，下雨时能够吸水、蓄水、渗水、净水，解决当一些极端天气出现时，一些城市由于原来的排水等基础设施相对老旧，出现城市内涝现象。在确保城市排水防涝安全的前提下，最大限度地实现雨水在城市区域的积存，并经过渗透和净化处理。需要时将收集、蓄存的水加以利用，既节约了珍贵的水资源，促进了雨水资源的充分利用，还保护和改善了城市的生态环境。
国务院办公厅、住建部、财政部等部门相继出台《海绵城市建设技术指南—低影响开发雨水系统构建（试行）》、《关于推进海绵城市建设的指导意见（国办发[2015]75号）》、《关于开展2016年中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知（财办建[2016]25号）》、《海绵城市专项规划编制暂行规定（建规[2016]50号）》等一系列政策支持海绵城市建设，这些政策为塑料雨水收集模块、蓄水装置、塑料检查井、相关用途塑料管道系统等产品的大量应用创造了条件。
（2）水利系统工程建设
“十二五”期间，塑料管道在水利系统的农村饮水安全和水利灌溉领域有较大的应用范围。水利部《全国农村饮水安全工程“十二五”规划》提出，2015年后还要抓好重大供水工程建设，加快构建供水安全保障体系。围绕解决城镇供水问题，着力实施一批重大城镇供水工程，搞好城镇供水管网建设和改造，积极开发利用海水、中水、微咸水等非常规水源，提高城镇供水保证率。围绕解决农村饮水安全问题，以城乡发展一体化为方向，优先实施城镇供水管网向农村延伸，大力发展规模化集中供水和村村通自来水工程，对农村饮水安全工程进行配套改造和联网提升。
“十三五”期间，我国将新增高效节水灌溉面积1亿亩，还要加快东北节水
增粮、华北节水压采、西北节水增效、南方节水等工程，发展区域规模化高效节水灌溉，管道输水灌溉、喷灌和微灌的模式都会使塑料管道产品在节水灌溉应用中大有可为。
（3）水污染防治行动计划
2015年4月，国务院正式发布《水污染防治行动计划》（简称“水十条”）。
提出到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，饮用水安全保障水平持续提升，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，京津冀、长三角、珠三角等水生态环境好转。到 2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。
计划到 2020年，所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，重点区域提前一年完成。要全面加强配套管网建设，加快实施雨污分流改造。2017年城市污水基本实现全收集、全处理。对使用超过50年和材质落后的供水管网进行更新改造， 2017年全国公共供水管网漏损率控制在12%以内；到 2020年，控制在10%以内。
发展农业节水，推广渠道防渗、管道输水、喷灌、微灌等节水灌溉技术。
对于黑臭水体治理、雨污分流改造、再生水输送等项目也会大量使用塑料管道材料。
（4）加强城市地下管线建设和管理
城镇化建设背景下配套市政工程建设量依然较大。目前，中国正在运行的市政公用管道城市供水管需要更新和修复。城镇化直接推动了城市建成区的扩张，而在城市建成区扩张过程中，供水、供热、排水、排污管网等相关管道建设是必备的配套设施，市政公用设施固定资产投资必将持续带动塑料管道需求。
2014年 6月，国务院办公厅发出《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见（国办发[2014]27号）》，提出要力争用5年时间，完成城市地下老旧管网改造。用10年左右时间，建成较为完善的城市地下管线体系。
2015年4月住建部公示了2015年地下综合管廊十个试点城市名单，计划3年内建设地下综合管廊 389公里，总投资 351亿元。据统计，目前全国共有约69个城市在建地下综合管廊，约1,000公里，总投资约880亿元。
2016年 3月，李克强总理在十二届全国人大四次会议所作的《政府工作报告》中提出，2016年要开工建设城市地下综合管廊2,000公里以上。
（5）采暖管道市场的发展
采暖用管的增加为建筑内给水管道市场提供了巨大的空间，特别是地板辐射采暖的广泛采用。全国地暖使用覆盖地域已从北方城市扩展到了上海、无锡、南京等低纬度城市。地暖以其采暖的节能、舒适和较强的灵活性、适应性、先进性，顺应了市场发展需求，市场前景乐观。
以上政策及重要项目的推进实施，刺激了塑料管道需求的增长，为塑料管道市场的进一步发展提供了机遇。
4、新增产能规模的合理性
（1）新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目
目前，公司在浙江、广东、上海、安徽、天津等地均布局塑料管道生产基地，对我国华东、华南、华北地区市场进行了多年深耕细作，但是中西部仅在重庆建立了生产基地。中西部产品供给严重不足，“公元”品牌不能有效对华中地区进行市场覆盖，而湖南省岳阳市地处湖南、湖北地区交界处，水陆交通便捷，正好满足这一广阔区域市场扩张需求。
随着湖北武汉1+8城市圈、湖南长株潭城市圈的加速建设，对塑料管道的需求量将日益增长。公司将在湖南湖北两个中部大省发展势头强劲的时期，抓住机遇，有效扩充“公元”品牌在湖南湖北地区的影响力，全力拓展华中区域的市场占有率，为我国中部省市建设提供高品质管道产品，与中部地区共同发展。与此同时，该项目建成后，将与华东、华南、西南地区生产基地协作，对河南、陕西、贵州、江西等区域产生联动效应，让“公元”品牌更全面地覆盖华中区域市场，再逐步向四川、青海、西藏等西部纵深地区渗透。
此外，公司在华中地区（湖南、湖北、河南三省）已拥有较大的销售额，具有良好的市场基础。公司目前未在华中地区设立生产基地，华中地区的销售依靠黄岩本部或广东、深圳等子公司供货，运输成本较高，性价比优势不能充分发挥，或不能及时响应客户的需求，公司优势在华中地区并未充分体现。该项目建成后，将与华东、华南、西南地区生产基地遥相呼应，实现产品互补。
该项目位于湖南省岳阳市，由公司全资子公司湖南公元负责实施。根据华中地区塑料管道的市场需求、以往项目经验、湖南岳阳当地政府对投资强度的要求等多种因素，公司确定该项目新增年产8万吨新型复合材料管道（其中PVC系列管材管件3.0万吨，PE系列管材管件4.1万吨，PPR系列管材管件0.9万吨）的生产能力，
以满足湖南、湖北及周边省市市场的需求。
（2）新建年产5万吨高性能管道建设项目
在“一带一路”、海绵城市建设、城市地下管网及综合管廊建设、清洁能源利用、装配式建筑、黑臭水体治理、美丽乡村建设、农村人居环境整治等相关国家政策的推动和影响下，我国塑料管道行业迎来行业的发展机遇期。塑料管道产品在市政工程、建筑业、水利工程、农业、工业等领域保持稳步增长态势。
我国管道行业产业结构正在逐步转变，集中度正在增强，行业发展正逐步向标准化、品质化、智能化、服务化、绿色化方向推进，有利于公司这样具有技术优势、品牌优势、规模优势、销售优势的行业领军型企业的发展。
经过二十多年的不断发展，公司已成为国内塑料管道行业中产品系列化、生产规模化、经营品牌化、布局全国化的大型城乡管网建设的综合配套服务商。为进一步把握新时代发展脉搏，全面推进高质量发展，立足产品高端化，培育发展新动能，公司将实施本募集资金投资项目，以便进一步优化浙江台州基地产品结构，提升发展质量，巩固在华东地区的竞争优势，提高行业影响力及综合竞争能力。
报告期内，公司PVC、PE、PPR等主要产品整体产能利用率分别为79.76%、83.15%、87.58%和86.40%，产能利用率处于较高水平且总体呈上升趋势，其中黄岩本部的产能利用率已超过90%，产能不足与市场需求增长的矛盾日趋激烈。在综合考虑华东地区市场需求、募投项目用地规模等多种因素，并参照以往项目经验，公司确定该项目新增年产5万吨高性能管道（其中PVC系列管材管件3.6万吨，PPR系列管材管件1.1万吨，PE管材0.3万吨）的生产能力。
（四）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
1、新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目的具体测算过程和测算依据
该项目选取以下经济评价基础数据与参数：
（1）营业收入测算依据
该项目达产后正常年份可实现销售收入94,970万元（含税），分项产品产量及单价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|规格型号|年产量（吨）|单价（含税，万元/吨）|小计（万元）|
|1|PVC-U排水管材|Φ50—250mm|14,000|0.70|9,800|
|2|PVC-U双壁波纹管|Φ110—500mm|10,000|0.72|7,200|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|规格型号|年产量（吨）|单价（含税，万元/吨）|小计（万元）|
|3|PVC-U给水管|Φ20—800mm|3,000|0.97|2,910|
|4|PVC-U排水管件|Φ16—315mm|3,000|1.53|4,590|
|5|PPR冷热水管材|Φ20—110mm|8,000|2.10|16,800|
|6|PPR冷热水管件|Φ20—110mm|1,000|3.28|3,280|
|7|PE给水管|Φ20—1200mm|15,000|1.45|21,750|
|8|PE双壁波纹管|Φ200—800mm|16,000|1.09|17,440|
|9|PE中空缠绕管|Φ200—1200mm|10,000|1.12|11,200|
|合计|||80,000|-|94,970|

该项目的PVC、PE、PPR系列管材管件单价参照安徽、上海等外部子公司相关产品过去三年的加权平均单价及未来公司产品市场地位的销售价格作为经济评价的依据。
（2）生产成本测算依据
该项目达产后正常年份总成本费用为75,940万元，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|费用（万元）|
|1|生产成本|69,306|
|1.1|直接材料费|58,613|
|1.2|直接燃料及动力费|2,843|
|1.3|直接工资及福利费|3,854|
|1.4|制造费用|3,996|
|2|管理费用|4,113|
|2.1|无形及其他资产摊销费|113|
|2.2|其他管理费用|4,000|
|3|营业费用|2,521|
|4|总成本费用|75,940|

①该项目所需材料、外购件
该项目所需材料、外购件价格依据现行市场价及企业消耗确定，经测算，达产后正常年份直接材料费用为58,613万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物料名称|年消耗量（吨）|预计单价（万元/吨）|年耗用额（万元）|
|1|PVC树脂|21,400|0.59|12,626|
|2|稳定剂|812|1.10|893|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物料名称|年消耗量（吨）|预计单价（万元/吨）|年耗用额（万元）|
|3|烃基蜡|132|1.50|198|
|4|硬脂酸|110|0.60|66|
|5|钛白粉|556|1.51|839|
|6|轻质碳酸钙|6,070|0.08|486|
|7|氧化聚乙烯|85|1.34|114|
|8|氯化聚乙烯|180|0.85|153|
|9|加工助剂PG551|53|2.20|117|
|10|加工助剂ACR|100|1.80|180|
|11|PPR树脂|8,623|0.86|7,416|
|12|PPR色母料|177|1.60|283|
|13|铜嵌件|200|3.55|710|
|14|PE树脂|39,086|0.81|31,660|
|15|PE色母料|1,914|1.10|2,105|
|16|包装材料及其他|650|1.18|767|
|合计||80,148|-|58,613|

②该项目所需燃料动力
该项目所需燃料动力主要为电、水等，经测算，达产后正常年份直接燃料及动力费为2,843万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|年产量（吨）|单位电力消耗（度/吨）|单位电力成本（元/度）|动力费用（万元）|
|1|PVC-U排水管材|14,000|420|0.64|376|
|2|PVC-U双壁波纹管|10,000|420|0.64|269|
|3|PVC-U给水管|3,000|420|0.64|81|
|4|PVC-U排水管件|3,000|800|0.64|154|
|5|PPR冷热水管材|8,000|600|0.64|307|
|6|PPR冷热水管件|1,000|1280|0.64|82|
|7|PE给水管|15,000|600|0.64|576|
|8|PE双壁波纹管|16,000|600|0.64|614|
|9|PE中空缠绕管|10,000|600|0.64|384|
|合计||80,000|5,740|-|2,843|

③该项目折旧采用直线法计提折旧，建构筑物折旧年限按20年计，残值率5%；生产设备折旧年限按10年计，残值率5%；模具折旧年限按5年，残值率5%；
电子设备折旧年限按3年，残值率为5%。
④无形资产（土地）按50年摊销，其他资产按5年摊销。
⑤直接工资及福利费，该项费用包括工资、福利费、养老保险、失业保险、医疗保险、住房基金等项，平均工资参考当地现状，福利费按工资的14%估列，计算期内不变。
⑥修理费：按固定资产原值的3.0%计算；其他管理费用：根据企业情况按销售收入的3.0%计算；其他制造费用：根据企业情况按销售收入的1.5%计算；营业费用：根据企业情况按销售收入的3.0%计算。
（3）企业所得税按应税额的25%计算，增值税按13%计算，城市维护建设税按所缴增值税的7%计算，教育费附加税按所缴增值税的5%计算（含地方附加），水利建设基金按销售收入的1‰计算；
（4）财务基准收益率按12%计算；
（5）该项目工程建设期为三年，其中项目建设第一年为基础建设期，项目建设第二年达到设计生产能力的30%，项目建设第三年达到设计生产能力的70%，建成后第一年及以后各年达到设计能力的100%。
经测算，预计该项目达产后正常年份可实现销售收入94,970万元（含税），实现利润总额7,673万元，具有较好的经济效益和社会效益，主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|财务指标|单位|指标值|
|1|达产年度营业收入|万元|94,970|
|2|达产年度营业收入（不含税）|万元|84,044|
|3|达产年度总成本费用|万元|75,940|
|4|达产年度利润总额|万元|7,673|
|5|达产年度税后利润|万元|5,755|
|6|财务内部收益率（税后）|%|18.35|
|7|税后投资回收期（含建设期）|年|6.1|

2、新建年产5万吨高性能管道建设项目的具体测算过程和测算依据
该项目选取以下经济评价基础数据与参数：
（1）营业收入测算依据
该项目达产后正常年份可实现销售收入63,280万元（含税），分项产品产量及单价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|规格型号|年产量（吨）|单价（含税，万元/吨）|小计（万元）|
|1|PVC-U排水管材|Φ50—250mm|18,000|0.73|13,140|
|2|PVC-U电工套管|Φ16—50mm|10,000|0.73|7,300|
|3|PVC-U排水管件|Φ50—250mm|8,000|1.53|12,240|
|4|PPR冷热水管材|Φ20—110mm|10,000|2.30|22,950|
|5|PPR冷热水管件|Φ20—110mm|1,000|3.39|3,390|
|6|PE管材|Φ20—1200mm|3,000|1.42|4,260|
|合计|||50,000|-|63,280|

该项目的PVC、PE、PPR系列管材管件单价参照公司黄岩本部相关产品过去三年的加权平均单价及未来公司产品市场地位的销售价格作为经济评价的依据。
（2）生产成本测算依据
该项目达产后正常年份总成本费用为47,318万元，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|费用（万元）|
|1|生产成本|42,365|
|1.1|直接材料费|34,867|
|1.2|直接燃料及动力费|1,814|
|1.3|直接工资及福利费|2,401|
|1.4|制造费用|3,283|
|2|管理费用|2,790|
|2.1|无形及其他资产摊销费|86|
|2.2|其他管理费用|2,704|
|3|营业费用|2,163|
|4|总成本费用|47,318|

①该项目所需材料、外购件
该项目所需材料、外购件价格依据现行市场价及企业消耗确定，经测算，达产后正常年份直接材料费用为34,867万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物料名称|年消耗量（吨）|预计单价（万元/吨）|年耗用额（万元）|
|1|PVC树脂|27,514|0.62|17,059|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物料名称|年消耗量（吨）|预计单价（万元/吨）|年耗用额（万元）|
|2|稳定剂|972|1.10|1069|
|3|烃基蜡|158|1.50|237|
|4|硬脂酸|132|0.60|79|
|5|钛白粉|667|1.51|1,007|
|6|轻质碳酸钙|6,051|0.08|484|
|7|氧化聚乙烯|105|1.34|141|
|8|氯化聚乙烯|217|0.85|185|
|9|加工助剂PG551|64|2.20|141|
|10|加工助剂ACR|120|1.80|216|
|11|PPR树脂|10,583|0.92|9,736|
|12|PPR色母料|217|1.60|347|
|13|铜嵌件|200|3.55|710|
|14|PE树脂|2,860|0.94|2,688|
|15|PE色母料|140|1.20|168|
|16|包装材料及其他|500|1.20|600|
|合计||50,500|-|34,867|

②该项目所需燃料动力
该项目所需燃料动力主要为电、水等，经测算，达产后正常年份直接燃料及动力费为1,814万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|年产量（吨）|单位电力消耗（度/吨）|单位电力成本（元/度）|动力费用（万元）|
|1|PVC-U管材|28,000|400|0.68|762|
|2|PVC-U管件|8,000|800|0.68|435|
|3|PPR管材|10,000|600|0.68|408|
|4|PPR管件|1,000|1280|0.68|87|
|5|PE管材|3,000|600|0.68|122|
|合计||50,000|3,680|-|1,814|

③该项目折旧采用直线法计提折旧，建构筑物折旧年限按20年计，残值率5%；生产设备折旧年限按10年计，残值率5%；模具折旧年限按5年，残值率5%；
电子设备折旧年限按3年，残值率为5%。
④无形资产（土地）按50年摊销，其他资产按5年摊销。
⑤直接工资及福利费，该项费用包括工资、福利费、养老保险、失业保险、医疗保险、住房基金等项，平均工资参考当地现状，福利费按工资的14%估列，计算期内不变。
⑥修理费：按固定资产原值的3.0%计算；其他管理费用：根据企业情况按销售收入的5.0%计算；其他制造费用：根据企业情况按销售收入的1.8%计算；营业费用：根据企业情况按销售收入的4.0%计算。
（3）企业所得税按应税额的15%计算，增值税按13%计算，城市维护建设税按所缴增值税的7%计算，教育费附加税按所缴增值税的5%计算（含地方附加），水利建设基金按销售收入的1‰计算；
（4）财务基准收益率按12%计算；
（5）该项目工程建设期为两年，其中项目建设第一年为基础建设期，项目建设第二年达到设计生产能力的65%，建成后第一年及以后各年达到设计能力的100%。
经测算，预计该项目达产后正常年份可实现销售收入63,280万元（含税），实现利润总额8,445万元，具有较好的经济效益和社会效益，主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|财务指标|单位|指标值|
|1|达产年度营业收入|万元|63,280|
|2|达产年度营业收入（不含税）|万元|56,000|
|3|达产年度总成本费用|万元|47,318|
|4|达产年度利润总额|万元|8,445|
|5|达产年度税后利润|万元|7,178|
|6|财务内部收益率（税后）|%|21.65|
|7|税后投资回收期（含建设期）|年|5.8|

3、两个固定资产类募集资金投资项目效益测算的谨慎性
“新建年产 8万吨新型复合材料塑料管道项目”的PVC、PE、PPR系列管材管件单价参照安徽、上海等外部子公司相关产品过去三年的加权平均单价及未来公司产品市场地位的销售价格作为经济评价的依据，所需材料、外购件价格依据现行市场价及企业消耗确定。
“新建年产 5万吨高性能管道建设项目”的PVC、PE、PPR系列管材管件
单价参照公司黄岩本部相关产品过去三年的加权平均单价及未来公司产品市场
地位的销售价格作为经济评价的依据，所需材料、外购件价格依据现行市场价及企业消耗确定。
两个固定资产类募集资金投资项目的毛利率，与同行业可比上市公司及公司最近三年的毛利率对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018 年度|2017 年度|2016 年度|平均值|
|002372.SZ|伟星新材|46.77%|46.72%|46.55%|46.68%|
|2128.HK|中国联塑|26.24%|26.11%|26.61%|26.32%|
|300599.SZ|雄塑科技|24.06%|21.31%|21.35%|22.24%|
|002694.SZ|顾地科技|16.65%|26.18%|24.61%|22.48%|
|300198.SZ|纳川股份|16.68%|23.38%|30.21%|23.42%|
|平均数||26.04%|29.40%|30.68%|28.71%|
|002641.SZ|永高股份|23.59%|22.96%|27.54%|24.70%|
|新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目|||||17.54%|
|新建年产5万吨高性能管道建设项目|||||24.35%|

综上，本次募投项目产品单价参照安徽、上海等外部子公司或黄岩本部相关产品平均价格并考虑公司产品市场地位而设定，所需材料、外购件价格依据现行市场价及企业消耗确定，产品毛利率低于同行业最近三年毛利率的平均值，也低于公司最近三年综合毛利率水平，本次募投项目的效益测算具有谨慎性。
（五）对募集资金用途的补充披露情况
公司已在募集说明书中对本次可转债的偿还风险、标的证券价格发生不利变动的风险、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险、可转债转换价值降低的风险、有条件赎回导致的风险、可转债价格波动的风险、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险、信用评级变化的风险等进行了披露。
为进一步提示风险，充分保障股东尤其是中小股东的利益，公司已在募集说明书“第三节风险因素”中就募投项目相关风险补充披露如下：
“七、募投项目相关风险
（一）募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境、行
业竞争等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影
响项目进展或预期收益。
（二）募投项目效益达不到预期风险
尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但公司在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来上述产品的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。”
【保荐机构的核查意见】
（一）保荐机构对上述事项的核查
1、核查程序
（1）查阅了本次募投项目的可行性研究报告、报告期相关财务资料、公司目前的在手订单等文件；
（2）查阅了本次可转债董事会的议案、决议、公告等文件；
（3）核查了本次募投项目的进展情况、资金的投入时间和投入进度；
（4）对募投项目进行了现场查看、对前十大客户进行了走访；
（5）通过网络查询、访谈等了解了公司产品所在行业的未来市场情况；
（6）对公司相关人员进行了访谈。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人本次募投项目“新建年产 8万吨新型复合材料塑料管道项目”总投资为41,700万元，拟使用募集资金 33,700万元；“新建年产5万吨高性能管道建设项目”总投资为32,022万元，拟使用募集资金25,000万元；补充流动资金拟使用募集资金 11,300万元。上述募投项目投资金额的测算依据充分，测算过程合理。
（2）截至2019年9月 30日，“新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目”和“新建年产 5万吨高性能管道建设项目”已累计投入资金 12,611.76万元，主要用于购买项目用地及土地平整、设计费等相关费用，均在审议本次可转债的董事会决议（2019年6月 25日）之后投入，不存在用于置换董事会前投入的情形；
补充流动资金待募集资金到账后使用，尚未投入金额。根据可行性研究报告，本
次募投项目已安排了具体的项目进度和募集资金预计使用进度。
（3）本次募投项目产品均为PVC、PPR、PE系列管材管件，与此前产品不存在显著差异。报告期内，发行人主要产品的产能利用率和产销率均维持在较高水平。城镇化的持续推进、地下管廊建设、农村水利工程建设、海绵城市的发展、电力通信系统的升级将拉动对市政给水、排水管道、燃气管道、电力通信管道的需求，给发行人带来广阔的市场空间。发行人是塑料管道行业全国龙头企业之一，塑料管道产销规模在国内可比上市公司中位列第二，是目前国内 A股上市的规模最大的塑料管道企业，拥有较为充足的在手订单。综上，发行人本次募投项目新增产能能够被有效消化。
（4）根据可行性研究报告，本次募投项目效益测算依据充分、测算过程合理。根据与同行业可比上市公司及发行人最近三年毛利率的对比分析，本次募投项目的效益测算具有谨慎性。
（5）发行人是塑料管道行业全国龙头企业之一，目前年生产能力在60万吨以上，近年来市场占有率呈稳步上升趋势。截至2019年6月末，发行人资产总额为55.29亿元，所有者权益为 30.77亿元。报告期各期，发行人主营业务收入分别为 37.48亿元、45.30亿元、52.84亿元和27.11亿元，呈持续增长态势，塑料管道业务的较快发展使得发行人资金需求迫切。出于业务发展的需求和全国战略布局的考虑，实现“打造百年企业、实现百亿产值”的战略目标，本次募集资金7亿元用于“新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目”、“新建年产5万吨高性能管道建设项目”和补充流动资金，达产后正常年份将实现销售收入158,250万元，实现净利润12,933万元，与发行人现有资产、业务规模相匹配。
（6）2019年 6月 25日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案。2019年6月 26日，发行人上述文件进行了公告，披露了本次可转债的具体内容，对本次募集资金的使用计划，募投项目的具体情况，对发行人经营管理、财务状况的影响等内容。保荐机构认为：本次募集资金用途信息披露充分合规，本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益。
（7）保荐机构已在募集说明书、尽职调查报告、发行保荐书等文件中对本
次可转债的偿还风险、标的证券价格发生不利变动的风险、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险、可转债转换价值降低的风险、有条件赎回导致的风险、可转债价格波动的风险、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险、信用评级变化的风险等进行了披露。为进一步提示风险，充分保障股东尤其是中小股东的利益，保荐机构已在募集说明书、尽职调查报告、发行保荐书等文件中就募投项目相关风险作了补充披露。
问题2、报告期内，申请人应收账款及应收票据大幅增长，最近一期末公司应收票据为29,764.77万元，应收账款为99,674.92万元，金额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款及应收票据金额大幅上升的原因及合理性，与公司业务规模增长趋势是否一致；（2）减值准备计提依据，结合可比公司计提情况及期后回款情况，说明减值准备计提的充分合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题答复：
【发行人的说明】
（一）应收账款及应收票据金额大幅上升的原因及合理性，与公司业务规模增长趋势是否一致
1、应收票据及应收账款与营业收入配比情况
公司应收票据及应收账款与营业收入配比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日/2019年 1-6月|2018年 12月31日/2018 年度|增幅（%）|2017年12月31日/2017 年度|增幅（%）|2016年12月31日/2016 年度|
|应收票据|29,764.77|16,812.26|-7.12|18,100.22|110.81|8,586.23|
|应收账款|99,674.92|94,528.87|30.51|72,431.72|13.90|63,591.60|
|应收票据及应收账款小计|129,439.70|111,341.12|23.39|90,531.94|25.43|72,177.83|
|营业收入|280,175.61|535,377.65|17.16|456,972.11|21.30|376,737.81|
|应收票据及应收账款占营业收入比重|46.20%|20.80%|-|19.81%|-|19.16%|

2、变动原因分析
由上表可知，随着业务收入规模增加，公司应收账款及应收票据逐年增加。
其中，2017年较 2016年相比，应收票据增幅110.81%，主要原因系2017年度公
司房地产直接配送业务收入规模增加，公司针对恒大、万科等信用好、实力雄厚的战略合作地产商采用商业承兑汇票形式进行款项结算，导致 2017年末应收票据增长迅速；从整体来看，应收账款及应收票据增幅25.43%，与业务收入增幅21.30%，两者增幅规模基本匹配；2018年较 2017年相比，应收票据略有减少，应收账款增幅30.51%，主要原因系 2018年度公司地产工程业务持续增长，基于谨慎性原则，一方面公司减少了对地产公司商业承兑汇票的接收，另一方面为控制商业承兑汇票增长迅速带来的回款风险，公司对应收商业承兑汇票实施了无追索权的保理业务，从整体来看，公司应收账款及应收票据增幅23.39%，较业务收入增幅17.16%略高，但基本匹配。
受房地产直接配送业务客户回款期的影响，2016年至2018年，公司的应收票据及应收账款规模占营业收入的比重保持相对稳定，波动较小。2019年 1-6月应收票据及应收账款规模占营业收入比例较高，主要系营业收入为半年度所致，另外公司主要收入来源于渠道经销收入，根据公司对经销商管理政策，一般在各年末对渠道经销应收账款进行结算收回，其在一定程度增加了2019年6末应收票据及应收账款规模占营业收入的比例。
（二）减值准备计提依据，结合可比公司计提情况及期后回款情况，说明减值准备计提的充分合理性
1、公司减值准备计提依据
公司应收账款主要为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，按照账龄分析法计提坏账比例如下：
|||
|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|
|1 年以内（含，下同）|5.00|
|1-2年|15.00|
|2-3年|40.00|
|3年以上|100.00|

银行承兑汇票由于承兑人为国内大型银行，不获承兑的机率较低，故不计提坏账准备；对于商业承兑汇票，公司参照应收账款账龄组合分析法坏账政策，计提相应坏账准备。
2、公司计提政策与同行业对比
（1）公司应收账款坏账政策与同行公司对比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|伟星新材|雄塑科技|顾地科技|纳川股份|公司|
|1年以内|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|1-2年|15.00%|10.00%|10.00%|10.00%|15.00%|
|2-3年|40.00%|20.00%|20.00%|20.00%|40.00%|
|3-4年|100.00%|50.00%|40.00%|50.00%|100.00%|
|4-5年|100.00%|80.00%|60.00%|50.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

由上表可知，公司与伟星新材坏账政策一致，较其他可比上市公司相比坏账计提政策相对更为谨慎。
（2）应收票据坏账政策与同行业公司对比情况
公司应收票据分为银行承兑汇票及商业承兑汇票，其中对于商业承兑汇票，公司参照应收账款账龄组合分析法政策，计提相应坏账准备。上述可比上市公司中伟星新材、雄塑科技以及纳川股份由于无商业承兑汇票或商业承兑汇票金额较小，未计提相应坏账准备，顾地科技对期末商业承兑汇票未计提相应坏账准备。
由此可知，公司对于商业承兑汇票参照应收账款账龄组合分析法政策计提坏账准备，执行了更为谨慎的会计政策。
（3）坏账计提金额占应收账款金额比例与同行公司对比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|002372.SZ|伟星新材|9.16%|10.33%|10.48%|11.74%|
|300599.SZ|雄塑科技|7.08%|7.24%|6.57%|6.20%|
|002694.SZ|顾地科技|25.84%|23.08%|14.02%|11.87%|
|300198.SZ|纳川股份|17.41%|16.03%|15.82%|15.73%|
|平均数||14.87%|14.17%|11.72%|11.39%|
|002641.SZ|公司|12.24%|12.00%|9.58%|9.10%|

注：将计提坏账准备的商业承兑汇票并入应收款项计算占比。
由上可知，公司坏账政策与同行业公司水平相当，计提坏账金额占应收款项比例与行业水平相当。
3、公司各期应收账款回款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|应收账款余额|115,183.01|108,187.14|80,980.25|69,961.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|期后回款|50,920.49|64,571.71|66,544.71|59,441.71|
|占比|44.21%|59.69%|82.17%|84.96%|

注：上述回款统计日期为截至2019年9月30日。
截至 2019年9月30日，公司 2016年末、2017年末期应收账款期后回款比例占各期末余额比例80%以上，其他未回款项主要为公司销售污水工程市政项目，因涉及市政验收、审批流程较长，尚未回款。对于未回款项，公司对相应款项进行风险评估，已计提了相应坏账准备。
【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
（1）向公司业务人员、财务人员进行访谈，了解公司业务收入、应收账款及应收票据增加的原因；
（2）获取公司报告期内收入分类明细表，并结合不同客户类型对应收账款变动情况进行分析；
（3）获取公司应收票据备查薄进行检查，了解公司票据构成类型；
（4）查阅公司与恒大、万科地产公司签署的主要合同协议；
（5）查阅公司实施保理业务合同，并检查保理账务处理情况；
（6）了解公司坏账准备计提的会计政策,并对公司应收账款及应收票据计提坏账准备进行复核；
（7）获取并分析同行业上市公司坏账政策及坏账准备计提情况；
（8）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）公司应收账款及应收票据金额大幅上升主要受收入规模增加以及与客户结算方式影响所致，应收账款及应收票据整体变动趋势与公司业务规模增长趋
势一致，其变动具有合理性。
（2）公司应收账款坏账准备计提政策与同行业基本一致，应收账款及应收
票据坏账准备计提充分且具有合理性。
【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为：
（1）公司应收账款及应收票据金额大幅上升主要受收入规模增加以及与客户结算方式影响所致，应收账款及应收票据整体变动趋势与公司业务规模增长趋势一致，其变动具有合理性。
（2）公司减值准备计提政策与同行业相当，公司已对应收账款及应收票据足额计提坏账准备。
问题3、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题答复：
【发行人说明】
（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体模式，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
本次发行相关董事会决议日（2019年6月 25日）前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体情况如下：
1、委托理财、证券投资交易
截至最近一年及一期末，公司不存在持有委托理财、证券投资交易的情况。
2、金融衍生品交易
截至最近一年及一期末，公司金融衍生品交易资产/负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|列报科目|截至 2019年 6月 30日余额|截至 2018年 12月 31日余额|是否构成财务性投资|
|金融衍生品交易|衍生金融资产|1,234.27|322.79|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|列报科目|截至 2019年 6月 30日余额|截至 2018年 12月 31日余额|是否构成财务性投资|
||衍生金融负债|32.59|11.84|否|

公司持有上述金融衍生品交易资产/负债主要系：
（1）衍生金融资产，公司购买 PVC商品期货合约对 PVC原材料进行套期保值，于期末结算日按照交易所市场价格与购买价的差额进行结算，确认衍生金额资产/负债；
（2）衍生金融负债，由于公司报告期内出口业务主要采用美元进行结算，为降低美元兑人民币汇率波动对发行人毛利率带来的影响，公司根据获取的订单、美元兑人民币汇率走势与银行签订远期外汇合同，待实际收回款项时与银行按照合约约定的价格结售汇，确认衍生金融资产/负债。
综上，公司上述 PVC套期保值业务及远期外汇业务均系发行人正常生产经营过程中为了规避原材料价格、外汇汇率大幅波动的风险而采取的常规措施，不以取得投资收益为目的，不构成财务性投资。
3、各类产业基金、并购基金、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务
截至最近一年及一期末，公司不存在投资各类产业基金、并购基金、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情形。公司与对外投资相关的各类资产科目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|列报科目|截至 2019年 6月 30日余额|截至 2018年 12月 31日余额|是否构成财务性投资|
|各类产业基金、并购基金、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务|长期股权投资|1,325.95|1,325.95|否|

公司持有的长期股权投资系持有浙江利斯特智慧管网股份有限公司25%股权以及浙江元邦智能装备有限公司15%的股权。自公司持有上述公司股权以来，未对利斯特及元邦智能进行再次增资。上述公司均不属于以投资为主营业务的企业。因此，公司持有的长期股权投资不构成财务性投资。
4、资金拆借、委托贷款
截至最近一年及一期末，公司不存在资金拆借、委托贷款的情形。
5、融资租赁、商业保理和小贷业务
截至最近一年及一期末，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷等相关业务。
综上，本次发行相关董事会决议日（2019年6月 25日）前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。截至 2019年 6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至 2019年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；截至最近一期的2019年6月30日公司净资产为307,725.11万元，可转换公司债券发行限额为 123,090.04万元，公司本次发行可转换公司债券募集资金规模为 70,000万元，未超过发行限额，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。
公司本次募投项目均围绕公司主营业务开展，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，降低财务费用及增强经营效率，具体拟投资“新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目”、“新建年产5万吨高性能管道建设项目”及补充公司流动资金，项目总投资85,022万元，本次募集资金规模不超过 70,000万元，不超过募投项目资金需求量，符合相关法律法规的规定，融资规模合理。
综上，公司在最近一期末，不存在财务性投资的情形，本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性。
（三）公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金均制订了明确的资金用途，且经过公司董事会及股东大会审议通过。与此同时，公司制定了《募集资金管理制度》，募集资金到位后，公司将严格执行上述制度规定，将募集资金专项用于本次募投项目的实施，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
因此，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
（1）访谈发行人管理层，询问公司财务性投资相关情况；
（2）查阅并取得了报告期内发行人的三会文件以及披露的公告文件、定期报告、年度审计报告等资料；
（3）收集并查看了远期结汇合同、套期保值合同等资料；
（4）对发行人报告期至今持有的财务性投资情况进行核查；
（5）查阅本次募集资金投资项目可行性研究报告。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）本次发行相关董事会决议日前 6个月至本核查意见出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
（2）发行人本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，降低财务费用及增强经营效率，本次募集资金量具有合理性，募集资金规模和公司净资产水平相匹配；
（3）发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【律师的核查意见】
经核查，发行人律师认为：本次发行相关董事会决议日前6个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；发行人本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，降低财务费用及增强经营效率，本次募集资金规模和公司净资产水平相匹配，募集资金具有必要性。发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为：本次发行相关董事会决议日前6个月本说明意见出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；公
司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，降低财务费用及增强经营效率，本次募集资金量具有合理性，募集资金规模和公司净资产水平相匹配；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题4、请申请人补充披露：本次募投年产8万吨新型复合材料塑料管道项目的土地使用证书办理的最新进展情况，是否存在重大不确定性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
问题答复：
【发行人的说明】
公司已于2019年9月24日取得本次募投项目中年产8万吨新型复合材料塑料管道项目用地所需的岳阳市国土资源局云溪区分局核发的湘（2019）岳阳市云溪区不动产权第0001960号的不动产权证，该地块坐落位置为岳阳市云溪区松杨湖办事处东风村，云欣大道，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为119,362.94平方米，使用期限自2019年8月26日至 2069年8月 25日。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“一、（二）募集资金投资项目的备案审批及可行性研究报告编制情况”中补充披露如下：
“（3）项目实施用地
湖南永高已于 2019年 9月 24日取得该项目实施用地的湘（2019）岳阳市云溪区不动产权第 0001960号不动产权证书，土地面积为119,362.94平方米，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限为2019年 8月 26日至 2069年8月25日。”
同时，公司在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“一、（四）新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目”中补充披露如下：
“6、项目选址及用地方案
该项目选址于湖南省岳阳市，公司将结合生产工艺流程和厂区的地形特点，进行合理的功能组织和划分，使厂区形成厂前区、生活区、生产区和生产辅助区等功能性区块。
该项目需新增用地，湖南永高已于 2019年9月24日取得编号为湘（2019）
岳阳市云溪区不动产权第 0001960号的不动产权证，该地块坐落位置为岳阳市云溪区松杨湖办事处东风村，云欣大道，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为119,362.94平方米，使用期限自2019年8月26日至2069年8月25日。”【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
保荐机构查阅了湖南公元与岳阳市自然资源和规划局签订的土地出让合同、岳阳市国土资源局云溪区分局核发的湘（2019）岳阳市云溪区不动产权第 0001960号的不动产权证等文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
湖南公元已取得了本次募投项目中年产 8万吨新型复合材料塑料管道项目用地所需的不动产权证书，不存在重大不确定性。
【律师的核查意见】
经核查，发行人律师认为：湖南公元已经于2019年9月24日取得了本次募投项目中年产8万吨新型复合材料塑料管道项目用地相应的《不动产权证书》（权证号：湘（2019）岳阳市云溪区不动产权第 0001960号），国有土地使用权的取得不存在重大不确定性。
问题5、申请人尚有部分房屋和土地未办理权属证书，且申请人子公司于 2015年因未经批准擅自占用土地建厂房被国土有关部门作出行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述房屋和土地未办理权属证书的原因及其最新进展情况，是否存在违规使用土地的情形，后续办理权属证书是否存在障碍；（2）上述情形是否可能被国土有关部门作出行政处罚，是否构成本次发行法律障碍；（3）报告期内公司受到有关部门行政处罚情况，是否构成本次发行法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
问题答复：
【发行人的说明】
（一）上述房屋和土地未办理权属证书的原因及其最新进展情况，是否存
在违规使用土地的情形，后续办理权属证书是否存在障碍
截至 2019年6月30日，公司黄岩本部双浦厂区尚有八至十一号车间、配电房、水泵房、模具车间、研究院大楼、变电所等房屋建筑物未办理房屋权属证书；
公司子公司广东永高尚有5幢厂房、1幢动力中心、1幢宿舍楼等未办理房屋权属证书，尚有部分土地未办理土地权属证书；公司子湖南公元募投项目用地未取得土地权属证书（其取得情况详见反馈问题4的回复）。
上述办理权属证书的房屋和土地的最新进展情况如下：
1、公司黄岩本部双浦厂区房产
截至 2019年6月30日，公司黄岩本部双浦厂区八至十一号车间、配电房、水泵房、模具车间、研究院大楼、变电所等房屋建筑物已建成并投入使用，不动产权证书的办理工作正在进行中。
2019年 9月 9日，公司取得上述房屋建筑物的浙（2019）台州黄岩不动产权第 0014556号不动产权证书，坐落位置为东城街道双浦村黄椒路 555号（19幢），权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让/自建房，用途为工业用地/工业，面积为 131,637.00平方米/30,568.89平方米，使用期限为 2007年 2月12日起 2057年2月 11日止。
截至本反馈意见回复出具之日，公司黄岩本部双浦厂区的房屋建筑物均已取得不动产权证书，不存在违规使用土地的情形。
2、广东永高房产和部分土地
截至 2019年6月30日，公司子公司广东永高尚有 5幢厂房、1幢动力中心、1幢宿舍楼等未办理房屋权属证书，尚有约 42亩土地未办理土地权属证书。
（1）未办理的原因
2004年5月 25日、2004年9月13日及 2005年9月 26日，广东永高与广州宏贯实业有限公司分别签署《代征土地合同书》及补充协议，约定广州宏贯实业有限公司代广东永高征用座落于广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东 1号的土地，征用土地面积分别为 205.44亩（以下简称“一期土地”，其中已使用面积 101.22亩、市政道路及绿化用地 62.4亩、未使用土地 41.82亩）和 118亩（以下简称“二期土地”），后广州宏贯实业有限公司未能按照合同约定办妥《国有土地使用权证》等相关手续。广东永高已实际占有上述一、二期土地，
并开始部分使用一期土地。
①一期土地进展
2011年 10月 14日，广东永高与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440114-2011-000009），约定由广东永高受让位于花都区新华街马溪村东秀路地段面积约 62,580平方米的工业用地，土地出让金为 8,085,336.00元。根据合同约定，广东永高合同项下宗地总面积为 67,478平方米（101.22亩，即一期土地中已使用部分），其中出让宗地面积 62,580平方米，其余 4,898平方米为双方约定的在合同项下用地范围内代征道路，该 4,898平方米宗地将无偿移交有关部门实施建设。
2018年2月22日，公司已就上述宗地面积为62,580平方米的土地依法取得粤（2018）广州市不动产权第08800030号不动产权证书。
截至本反馈意见回复出具之日，一期土地中尚有未使用土地约 42亩未办理权属证书。
②二期土地进展
广东永高一直未实际使用二期土地。2017年 11月 29日，广州市花都区国土资源和规划局对原代征 118亩二期土地（花都G12-XH07（A\B\C\D）地块）公开挂牌出售，并于2017年12月 29日成交，受让方分别为广州新可激光设备有限公司、广州市德晟光电科技股份有限公司、广东庞源工程机械租赁有限公司、广州市海同智能装备有限公司。截至 2019年 5月 9日，广东永高已收到二期土地清退款。
③广州市花都区国土资源和规划局意见
2018年3月 16日，广州市花都区国土资源和规划局以会议纪要形式形成对广东永高原代征用地G12-XH07地块移交、地块补偿清算问题以及原42亩（一期土地中未使用部分）三旧改造遗留地块问题进行明确（穗花国规会[2018]14号），会议指出：广东永高原三旧改造剩余42亩未办证用地，涉及规划、收储、办证等问题，由区国规局研究并提出方案推进解决。
（2）一期剩余约42亩未办证土地最新进展
①形成原因
广东永高厂区中间约 42亩的力字形地块，原计划纳入“三旧”改造，因土
地规划性质属于非建设用地，和土规现状不符，当时未办理供地手续，但包含在 101.22亩用地范围内一并出具了规划条件，且至今未变更，属于“三旧”改造的历史遗留问题。2015年广州市花都区国土局和规划局合并，合并后的广州市花都区国土资源和规划局按照完善广东永高历史用地的思路，自 2018年起，对该公司未办证土地进行用地手续完善工作，从而彻底解决“三旧”改造历史遗留问题，提高土地使用率。
②事件进展
为解决广东永高“三旧”改造历史遗留用地问题，广东永高一期当时未列入“三旧”改造范围的约 42亩土地现已纳入 2018年广州市花都区土地利用计划、土地储备计划和土地供应计划，由广州市规划和自然资源局花都区分局负责推行相关工作。
广州市规划和自然资源局花都区分局于2019年 6月前已完成该地块土地收储、报批组卷等相关工作，并于 2019年6月4日上报广州市国土资源和规划委员会进行地块报批，现材料由广州市国土资源和规划委员会一并上报至广州市人民政府审批。广东永高尚未办理产权证书的 42亩土地预计将在广州市人民政府对用地进行结案批复后优先通过招拍挂程序取得土地使用权证，此后即可与广东永高已经取得的土地使用权证（62,580平方米，约93.87亩）合并。在取得完整的土地使用权证后，广东永高可对土地上建有的房屋通过重新设计规划，启动报建手续，申请办理房产证，进而彻底解决该项土地、房产瑕疵情况。
③主管部门意见
A、对一期剩余约42亩土地最新进展及房产办理的意见
2019年 10月 17日，广州市规划和自然资源局花都区分局出具《关于广东永高塑业发展有限公司相关情况的复函》，就广东永高上述事项答复如下：
“1、位于东秀路以北，红棉大道以东的约 40亩用地，我局已纳入土地储备计划，目前正在办理用地报批手续，近期已取得省、市相关批复。该地块完成后续手续后将进行公开招拍挂。届时广东永高塑业发展有限公司可参与公开出让竞拍。
2、广东永高塑业发展有限公司未完善产权的房产，我局将按照有关规定，在职责范围内指导并协助完善相关手续。
3、经查，未查询到广东永高塑业发展有限公司自 2016年 1月 1日至 2019年10月 15日在我区有因违法用地而受行政处罚的相关记录。”
B、对一期剩余约42亩土地优先考虑广东永高的意见
广州市花都区人民政府于2011年7月 12日出具《情况说明》，确认“我区已经通过广州市花都区土地开发储备中心对广东永高塑业发展有限公司一期土地中的 41.82亩以及二期土地118亩启动土地征收、储备和出让工作，上述土地将通过公开市场进行出让，广东永高可通过招标拍卖挂牌方式取得该土地。为保障广东永高塑业发展有限公司的合法权益以及充分发挥该土地效益，我区将在上述土地出让过程中优先考虑广东永高塑业发展有限公司”。
此外，该一期剩余约 42亩土地呈现不规则的“力”字型，且被包围在广东永高取得的粤（2018）广州市不动产权第 08800030号不动产权证登记的地块之内，其他主体参与竞争该地块的可能性相对较小。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，上述一期剩余约 42亩土地使用权的权属证书办理工作正在推进中，待办理用地报批手续完成后可进入招拍挂程序，且土地出让过程中优先考虑广东永高。上述一期剩余约 42亩土地使用权的权属证书办理预计不存在实质性法律障碍。待上述土地房产使用权证办理完成后，广东永高该项土地、房产使用中的瑕疵情况将得到彻底解决。报告期内，广州永高不存在因土地、房产问题而受到行政处罚的情形。
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、（二）主要无形资产情况”中补充披露上述内容。
（二）上述情形是否可能被国土有关部门作出行政处罚，是否构成本次发行法律障碍
该事项起源于永高股份首次公开发行股票并上市之前，广东永高当时实际使用的土地面积为 100多亩，目前广东永高原占用的宗地面积为 62,580平方米的土地已经依法取得编号为粤（2018）广州市不动产权第 08800030号的不动产权证书，大部分土地瑕疵已经得到处理。广东永高剩余的一期约 42亩土地，已经从前期集体土地转用为建设用地，已经具备通过正常挂牌程序取得该国有土地使用权解决历史遗留问题的条件。
1、国土部门及城市管理和综合执法部门处罚风险较小
2011年1月 24日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局出具《关于广东永高塑业发展有限公司在花都区用地情况的说明》，确认“广东永高未经国土部门批准，占用广州市花都区新华街马溪村‘南塘海田’（土名）95,361.16平方米（合 143.04亩）的土地建设厂房。本局于2010年 12月16日依法作出‘穗花国土监罚字[2010]244号’《土地违法案件行政处罚决定书》，对广东永高塑业发展有限公司处以19.07万元罚款（按每平方米2元计）。本局认为广东永高塑业发展有限公司上述违规占用土地，不构成重大违法违规行为，根据现时‘三旧’改造政策，广东永高按‘三旧’改造完善 143.04亩土地的用地手续时，不存在法律障碍和其他被处罚的风险”。（注：该已被罚款的 143.04亩土地包含该一期剩余的约 42亩土地。）
根据相关规定，广东永高目前尚未取得权属证书并违规占用的约 42亩土地及地上建筑物，存在土地被收回并恢复原状并被处以罚款的风险。但该问题在上市之前就已经存在，属于“三旧”改造背景下产生的历史遗留问题，广东永高于2010年 12月16日因为该事项被广州市国土资源和房屋管理局花都区分局处罚后，该局于2011年 1月24日出具的《关于广东永高塑业发展有限公司在花都区用地情况的说明》已经明确该事项不属于重大违法违规行为，且在完善 143.04亩土地时不存在法律障碍及其他被处罚的风险。实际上，截至本反馈意见回复出具之日，广东永高也未因该事项再次被国土部门处罚。
广州市规划和自然资源局花都区分局已于2019年 10月16日出具《关于广东永高塑业发展有限公司相关情况的复函》，确认：未查询到广东永高自 2016年1月1日至2019年10月15日在该区有因违法用地而受行政处罚的相关记录；
广东永高未完善产权的房产，该局将按照有关规定，在职责范围内指导并协助完善相关手续。广州市城市管理和综合执法局于 2019年8月 29日出具《关于出具广东永高塑业发展有限公司守法证明的函》，确认 2016年 1月 1日至 2019年7月15日期间，广东永高没有违反广州市城市管理方面（含城乡规划）法律法规的记录，也未曾受过该局的行政处罚。
综上，广东永高违规占用土地属于特殊历史背景下产生，且相关部门已经出具专项证明确认不会再次给予处罚，广东永高因非法占用约 42亩土地及无证房产问题被处罚的可能性较小，不会构成本次发行的法律障碍。
2、该部分房产价值占比较小
截至 2019年 9月 30日，广东永高未取得权属证书部分的房产账面价值为 1,241.15万元，占永高股份全部资产总额的比例为0.22%，该部分资产占永高股份全部资产比重较小，对广东永高及永高股份的生产经营影响较小。
3、控股股东的承诺
永高股份控股股东公元集团已出具承诺：“如若因政府有权部门对广东永高对上述尚未取得产权证的建筑物实施收回、拆除、没收或对广东永高进行罚款，公元集团将全额补偿广东永高由此产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失”。
综上，广东永高占有使用的上述土地及建筑物对广东永高生产经营不会构成重大不利影响，国土有关部门作出行政处罚的风险较小，不会对本次发行可转债构成重大法律障碍。
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、（二）主要无形资产情况”中补充披露上述内容。
（三）报告期内，公司受到的有关部门作出的行政处罚情况，是否构成本次发行法律障碍
报告期内，公司及其子公司受到的有关部门作出的行政处罚情况及主管部门或保荐机构的核查意见如下：
1、永高股份
根据台州市黄岩地方税务局稽查局于 2017年 9月 22日出具的黄地税稽罚[2017]29号《税务行政处罚决定书》，公司因在2014年度至2016年度未申报合同印花税累计少缴税款 28,943.70元，决定处少缴纳印花税款 28,943.70元百分之五十的罚款，即14,471.85元。2017年9月25日，公司缴纳了上述行政罚款。
2019年7月 11日，国家税务总局台州市黄岩区税务局向公司出具《税务证明》：2017年 9月22日，台州市黄岩地方税务局稽查局出具黄地税稽罚[2017]29号《税务行政处罚决定书》，因永高股份在2014年度至 2016年度未申报合同印花税累计少缴税款 28,943.70元，台州市黄岩地方税务局稽查局对其处罚 14,471.85元。由于永高股份上述行为金额较小、情节轻微、目前罚款已执行完毕且不存在其他违反税收方面法律法规的情形，永高股份上述税务违法违规行
为不属于重大违法情形。除上述违法违规情形外，永高股份自2016年1月1日至今遵守国家税法及有关法规，能照章依法申报纳税，不存在违反税收方面法律法规被该局处罚的情形。
经核查，保荐机构认为，鉴于永高股份已缴纳了上述行政处罚且国家税务总局台州市黄岩区税务局对此出具了不构成税务方面重大违法情形的说明，因此该事项不构成发行人受到行政处罚且情节严重的情形，不会构成本次发行障碍。
2、上海公元
根据上海市浦东新区市场监督管理局于2018年7月4日（实际检查时间为 2018年 4月 18日）出具的《行政处罚决定书》（沪监管浦处字[2018]第 152018010955号），上海公元涉嫌使用 6辆未经定期检验的叉车，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经定期检验或检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定，构成使用未经定期检验的特种设备的行为，被处以罚款3万元。
上海公元已向上海市浦东新区市场监督管理局缴纳了上述罚款，在检查后停止了上述未经定期检验叉车的使用，并于 2018年 4月 26日经检验合格。上海市浦东新区市场监督管理局根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处于3万元以上30万元以下罚款；（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的。”及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”等相关规定，认为案发后上海公元已改正违法行为，对其从轻进行了处罚。
2019年7月 26日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局保税区分局出具了《合规证明》，除上述情形外，没有发现其他因违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
经核查，保荐机构认为，上海市浦东新区市场监督管理局已对上海公元从轻进行了处罚，被处以 3万元罚款是此类型违法行为中最低罚款额，鉴于上海
公元已改正了上述违法行为并缴纳了罚款，该事项不构成发行人受到行政处罚且情节严重的情形，不会构成本次发行障碍。
3、黄岩精杰
根据台州市国土资源局黄岩分局于2015年 10月 24日出具的《国土资源违法案件行政处罚决定书》（黄土资罚[2015]151号），黄岩精杰因未经批准擅自占用土地建厂房，被处：（1）责令退还非法占用土地10,545平方米土地；（2）没收非法占用10,545平方米土地上的全部建构筑物；（3）对非法占用的10,545平方米土地处以20元/平方米的罚款，计人民币21.09万元。
2019年6月 21日，公司与台州市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2019年 7月 5日取得了编号为浙 2019台州黄岩不动产权第 0012129号《不动产权证书》，依法获得了该宗土地的使用权。
2019年 8月 2日，台州市自然资源和规划局黄岩分局出具了《说明》，黄岩精杰于2016年4月6日依法缴纳了罚款，并依据行政处罚决定书进行了整改，已按要求恢复原状，认为上述违法行为不属于土地管理相关重大违法违规行为。
2019年7月 24日，台州市自然资源和规划局黄岩分局出具了证明，黄岩精杰自2016年 1月1日至今不存在违反土地管理相关法律法规的行为。
经核查，保荐机构认为，鉴于黄岩精杰已改正了上述违法行为，且台州市自然资源和规划局黄岩分局对此出具了不构成土地管理方面的重大违法违规行为的说明，发行人于2019年6月取得了该宗土地的使用权，因此该事项不构成发行人受到行政处罚且情节严重的情形，不会构成本次发行障碍。
4、广东永高
2016年 3月 21日，广州市花都区国家税务局作出税花国税简罚[2016]197号税务行政处罚决定书（简易），因广东永高丢失非定额发票金额118,340.33元，发票份数为 2份，发票名称：广东省增值税专用发票（抵扣联、发票联），发票代码：440015****，发票号码：2263***6、2263***7，已经抄税并发票验旧，依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定处罚80元。
经核查，保荐机构认为，上述税务行政处罚金额较小、情节较轻，不会构成本次发行障碍。
5、重庆永高
2019年 7月 9日，国家税务总局重庆市永川区税务局大安税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，重庆永高未按规定期限申报所属期2017年11月、2017年12月的房产税；2018年 10月24日丢失发票被处罚款200元；暂未发现其他税收违法行为。
经核查，保荐机构认为，上述税务行政处罚金额较小、情节较轻，不会构成本次发行障碍。
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十七、报告期内，公司受到罚款以上行政处罚的情况”中补充披露上述内容。
【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
（1）查阅了发行人及其子公司取得的不动产权证书、发行人出具的年度报告、会计师出具的审计报告等文件；
（2）核查了发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的文件，取得了主管部门出具的守法证明及复函；
（3）对广东永高相关主管部门进行了走访，了解了广东永高相关土地房产权属证书办理的最新进展；
（4）对广东永高厂区进行了实地查看；
（5）对公司相关人员进行了访谈。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人及其子公司黄岩本部双浦厂区相关房屋建筑物已取得浙（2019）台州黄岩不动产权第0014556号不动产权证书，不存在违规使用土地的情形。因历史原因，广东永高尚有约42亩土地和5幢厂房、1幢动力中心、1幢宿舍楼等房屋建筑物未办理权属证明，上述一期剩余约 42亩土地使用权的权属证书办理办理工作正在推进中，预计不存在实质性法律障碍，待上述土地房产使用权证办理完成后，广东永高该项土地、房产使用中的瑕疵情况将得到彻底解决。公司子湖南公元募投项目用地已取得不动产权证书，不存在违规使用土地的情形。
（2）广东永高占有使用的约42亩土地及建筑物对广东永高生产经营不会构
成重大不利影响，国土有关部门作出行政处罚的风险较小，不会对本次发行可转债构成重大法律障碍。
（3）报告期内，发行人及其子公司共受到 5次行政处罚，发行人及其子公司已及时缴纳了行政处罚款。上述行政处罚金额较小、情节较轻，且主要行政处罚已由相关主管部门出具了不构成重大违法情形的说明，因此上述事项不构成发行人受到行政处罚且情节严重的情形，不会构成本次发行的法律障碍。
【律师的核查意见】
经核查，发行人律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，湖南公元及永高股份上述于2019年6月 30日尚未取得权属证书的房产及国有土地使用权均已取得相应的权属证书。
广东永高已经具备通过正常途径解决历史遗留问题的相关条件，结合该地块自然现状及相关政府主管部门出具的文件，广东永高最终取得该土地使用权预计不存在实质性法律障碍。
（2）广东永高占有使用的上述土地及建筑物受到国土部门处罚的可能性较小，对广东永高生产经营不会构成重大不利影响，也不会对本次发行可转换公司债券构成重大法律障碍。
（3）报告期内，永高股份及其控股子公司受到的税务处罚、违规使用土地处罚及使用使用未经定期检验的特种设备的处罚，不属于受到行政处罚且情节严重情形，不构成本次公开发行可转换公司债券的法律障碍。
二、一般问题
问题1、报告期内，申请人外销收入占营业收入的比重约为10%。请申请人补充披露：（1）外销客户的主要分布国家和地区；（2）公司生产产品是否被列入美国加征关税的清单当中，中美贸易摩擦对公司生产经营是否产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
问题答复：
【发行人的说明】
（一）外销客户的主要分布国家和地区
报告期各期，公司外销客户主要分布情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|外销|33,815.99|12.07%|60,463.88|11.29%|45,716.67|10.00%|41,862.99|11.11%|
|其中|||||||||
|北美洲|10,861.78|3.88%|14,525.28|2.71%|11,472.82|2.51%|6,514.22|1.73%|
|其中：美国|5,522.29|1.97%|6,984.42|1.30%|4,979.15|1.09%|2,078.70|0.55%|
|南欧|4,256.21|1.52%|3,988.46|0.74%|1,860.10|0.41%|704.32|0.19%|
|南美洲|3,737.06|1.33%|7,017.94|1.31%|4,477.29|0.98%|3,783.29|1.00%|
|西亚|3,619.91|1.29%|1,127.79|0.21%|1,041.65|0.23%|1,143.80|0.30%|
|南亚|2,641.60|0.94%|5,308.37|0.99%|4,033.02|0.88%|7,625.81|2.02%|
|东南亚|1,376.70|0.49%|6,409.87|1.20%|3,947.15|0.86%|3,773.48|1.00%|
|大洋洲|1,161.12|0.41%|2,759.91|0.52%|2,619.38|0.57%|1,069.79|0.28%|
|西非|1,090.74|0.39%|1,910.16|0.36%|1,258.32|0.28%|1,138.94|0.30%|
|北非|1,049.23|0.37%|949.98|0.18%|1,139.31|0.25%|1,458.31|0.39%|
|东非|780.02|0.28%|2,624.46|0.49%|1,635.13|0.36%|1,961.51|0.52%|
|东亚|762.18|0.27%|9,519.30|1.78%|8,293.00|1.81%|7,441.92|1.98%|
|南非|665.12|0.24%|1,452.50|0.27%|1,176.17|0.26%|920.35|0.24%|
|西欧|631.83|0.23%|981.61|0.18%|590.36|0.13%|1,045.65|0.28%|
|中欧|467.17|0.17%|132.33|0.02%|612.43|0.13%|1,612.61|0.43%|
|东欧|333.15|0.12%|1,394.96|0.26%|1,070.73|0.23%|1,235.43|0.33%|
|中亚|231.47|0.08%|133.00|0.02%|369.83|0.08%|180.16|0.05%|
|北欧|100.44|0.04%|183.56|0.03%|69.73|0.02%|234.73|0.06%|
|中非|50.26|0.02%|44.41|0.01%|50.23|0.01%|18.66|0.00%|
|小计|33,815.99|12.07%|60,463.88|11.29%|45,716.67|10.00%|41,862.99|11.11%|

由上表可知，公司外销客户地区分布较为广泛，单一地区客户集中度较小，具有较好的国际贸易风险分散能力。
（二）公司生产产品是否被列入美国加征关税的清单当中，中美贸易摩擦对公司生产经营是否存在重大不利影响
1、公司生产的塑料管材、管件和太阳能灯具被美国列入加征关税清单
2018年以来，中美贸易战持续升级，公司销售到美国的塑料管材管件及太
阳能灯具产品被美国列入了加征关税清单，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|加征关税产品|税则号|加征时间|加征关税税率|
|PVC管材（含 PE、PPR管材）|HS39172300|2018.08.23|25%|
|PVC管件（含 PE、PPR管件）|HS39174000|2018.08.23|25%|
|PVC阀门|HS84818040|2018.09.24|10%|
|||2019.06.15|25%|
|太阳能灯具|HS94054090|2018.09.24|10%|
|||2019.06.15|25%|

2、中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
报告期各期，公司销售给美国客户的具体产品及金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|塑料管材、管件|1,017.51|438.26|585.97|511.37|
|太阳能灯具|4,504.78|6,546.16|4,393.18|1,567.33|
|小计|5,522.29|6,984.42|4,979.15|2,078.70|
|占营业收入比例|1.97%|1.30%|1.09%|0.55%|

报告期各期，公司销售给美国客户的产品主要为塑料管材管件以及太阳能灯具等，虽然公司外销美国的产品被美国列入了加征关税清单，但报告期内，公司销售给美国客户的产品收入占各期营业收的比例仅为0.55%、1.09%、1.30%和1.97%，对公司整体业务收入的影响很小。
报告期内，公司长期深耕国内市场，整体业务收入逐年稳步增长，同时，公司外销地区较为广泛，可以较为稳妥地应对国际贸易风险。
综上，中美贸易摩擦对公司生产经营不存在重大不利影响。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”补充披露上述内容。
【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
（1）核查了公司的收入明细账，查看了外销海关数据；
（2）向相关负责人访谈了解了外销的相关情况，了解了中美贸易摩擦对公
司的影响；
（3）查阅了中美贸易摩擦的相关公开信息等。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司外销客户较为分散，美国客户的产品收入占各期营业收入的比重很小，中美贸易摩擦对公司生产经营不存在重大不利影响。
【律师的核查意见】
经核查，发行人律师认为：公司外销美国客户的产品收入占各期营业收入的比重很小，中美贸易摩擦对公司生产经营不存在重大不利影响。
问题2、请申请人补充披露：（1）报告期内申请人及其子公司是否存在为合并报表范围外的企业提供担保的情形及其原因；（2）上述对外担保是否履行了必要的程序，是否及时履行信息披露义务；（3）上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，被担保方是否已提供了足额的反担保，如未提供反担保，相关风险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
问题答复：
【发行人的说明】
（一）报告期内申请人及其子公司是否存在为合并报表范围外的企业提供担保的情形及其原因
报告期内，公司及其子公司存在对合并报表外的企业提供担保的情形，具体如下：
1、对外担保基本情况
报告期初至本反馈意见回复出具之日，公司为符合条件的经销商在银行借款（授信）担保的总额度为1亿元，为符合条件的供应商在银行借款（授信）担保的总额度为5,000万元，以及全资子公司公元太阳能为符合条件的安装用户或经销商在银行借款（授信）担保的总额度为2,000万元。
实际执行时，公司仅为4家经销商借款提供了最高额不超过1,100万元的担保额度且截至 2019年 9月 30日，公司实际执行对外担保额仅为 696.78万元。
报告期内，公司并未向供应商及公元太阳能的安装用户或经销商借款实际提供担保。
公司对外担保的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|客户性质|最高额担保金额（万元）|截至 2019年 9月 30日实际担保额（万元）|
|1|永康市杰元贸易有限公司|经销商|330|75.99|
|2|南通公元建材有限公司|经销商|330|220.79|
|3|杭州永高建材有限公司|经销商|330|300|
|4|枣庄市致和建材有限公司|经销商|110|100|
|合计||-|1,100|696.78|

上述被担保对象与公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、为公司供应商、经销商及公元太阳能客户提供担保的原因
公司为供应商、经销商提供担保主要是考虑到为进一步做大做强公司管道业务，解决产业链上下游部分经销商、供应商资金短缺问题，建立稳定的产品销售和原材料采购渠道，增强产品供应链稳定性，提升公司产品的市场占有率等原因并结合客户、供应商自身需求给予其担保，具有合理性。
公元太阳能为安装用户及经销商客户提供担保主要是公元太阳能为进一步拓展太阳能电池组件业务，为安装光伏发电系统的用户解决资金短缺问题，进一步增强公司产品竞争力及提升市场占有率等原因并结合客户自身需求给予其担保，具有合理性。
报告期内，公司向经销商客户提供了担保，公司对被担保对象不设立具体销售业绩要求，不会由此改变客户信用期及信用额度，被担保对象在采购公司产品时可以采用银行借款的方式进行支付，有效缓解被担保对象的资金压力，对上述客户采购公司产品具有积极正面作用。
（二）上述对外担保是否履行了必要的程序，是否及时履行信息披露义务
公司对报告期内的对外担保均履行了必要的事前内部决策程序，并及时履行了履行披露义务，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|会议届次|会议召开时间|议案内容|独立董事是否发表意见|是否需要召开股东大会|公告情况|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|会议届次|会议召开时间|议案内容|独立董事是否发表意见|是否需要召开股东大会|公告情况|
|1|第三届董事会第十五次会议|2015年12月 29日|审议通过《关于为经销商、供应商银行借款（授信）提供担保的议案》，为符合条件的经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额度为 1.5亿元，其中，为经销商的总额度为1亿元，为供应商的总额度为5,000万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。|是|否|《第三届董事会第十三次会议决议公告》；《关于为经销商、供应商银行借款（授信）提供担保的公告》；《独立董事对相关事项的独立意见》|
|2|第三届董事会第二十一次会议|2016年12月 30日|审议通过《关于为经销商、供应商银行借款（授信）提供担保的议案》，为符合条件的经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额度为 1.5亿元，其中，为经销商的总额度为1亿元，为供应商的总额度为5,000万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。|是|否|《第三届董事会第二十一次会议决议公告》；《关于为经销商、供应商银行借款（授信）提供担保的公告》；《独立董事对公司为经销商、供应商银行贷款（授信）提供担保事项的独立意见》|
|3|第四届董事会第四次会议|2017 年 9月 29日|审议通过《关于全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司对外担保的议案》，为符合条件的安装用户或经销商向华夏银行台州分行借款在担保额度内提供连带责任担保，担保总额度为2,000 万元，担保期限为十年。|是|否|《第四届董事会第四次会议决议公告》、《独立董事对全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司对外担保事项的独立意见》|
|4|第四届董事会第六次会议|2018 年 2月 1日|审议通过《关于为经销商、供应商银行借款（授信）提供担保的议案》，为符合条件的经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额度为 1.5亿元，其中，为经销商的总额度为1亿元，为供应商的总额度为5,000万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为三年|是|否|《第四届董事会第六次会议决议公告》；《关于为经销商、供应商银行借款（授信）提供担保的公告》；《独立董事对相关事项的独立意见》|

（三）上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相
关规定，被担保方是否已提供了足额的反担保措施
1、对外担保具体政策情况
（1）公司向经销商、供应商提供对外担保的政策
公司于2018年 2月 1日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于为经销商、供应商银行借款（授信）担保的议案》，该议案明确了公司向经销商、供应商提供对外担保的政策，具体如下：
①为经销商银行贷款（授信）提供担保
公司为经销商银行贷款（授信）提供担保具体政策如下：
担保对象：担保对象为永高股份及控股子公司在册的管道内贸专营本公司产品的独立经销商，且被担保的经销商资产负债率低于70%的，不包括兼营其他管道品牌的经销商。如经销商违规违纪，公司可考虑取消担保或降低担保额度。担保对象与公司及控股子公司不存在关联关系，不构成关联担保。
担保方式：连带责任担保。
资金用途：担保账户的资金仅限于购买永高股份及其子公司生产的管道产品，不得改变用途、坐收坐支。担保账户实行一对一管理，专款专用。
担保额度：公司为符合条件的经销商在银行借款（授信）担保的总额度为1亿元。一般情况，为每户经销商担保金额上限为其上年销售额的20%，且不超过 500万。有超期应收款的经销商，需抵减担保额度（上年销售额20%-超期应收款），具体根据尽职调查情况确认。
反担保：经销商需提供永高股份对其担保额度等额的反担保，反担保采用房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的形式，需办理抵（质）押登记的资产，应按规定办理。
担保期限：一般情况，每次担保期限为三年，在该期限内经销商用款随借随还。到期经销商归还剩余贷款后，再重新审批担保额度，具体担保期限范围按照担保合同为准。
授信审批流程：
A、内部审批流程：经销商提出担保申请（《担保额度审批表》、《承诺函》），销售部门进行尽职调查（《授信调查报告》）并核定《担保额度审批表》中的担保金额，法务部、财务部审核，按审批权限分别报总经理或董事长审批。年度内因业务迅速增长，需要调增授信担保额度的，经销商可重新发起申请，但一年内只能调增一次。
B、外部审批流程：根据已审批的《担保额度审批表》，永高股份签批《担保三方协议》。经销商将《担保三方协议》及相关材料提交银行，由该银行完成授信程序。
监督管理：授信银行负责对担保账户进行监督管理，根据永高股份的指令要求（《担保调整通知》），终止授信或调整授信额度。
②为供应商银行贷款（授信）提供担保
公司为供应商银行贷款（授信）提供担保具体政策如下：
担保对象：担保对象为永高股份及其子公司在册的战略原材料供应商，且被担保的供应商资产负债率低于70%的，如供应商违规违纪，公司可考虑取消担保或降低担保额度。担保对象与公司及控股子公司不存在关联关系，不构成关联担保。
担保方式：连带责任保证。
资金用途：担保账户的资金仅限于供应商主业经营有关款项，不得改变用途、坐收坐支。担保账户实行一对一管理，专款专用。
担保额度：公司为符合条件的供应商在银行借款（授信）担保的总额度为 5,000万元。一般情况，为每户供应商担保金额上限为其上年供货规模的20%，单一经销商不超过1,000万，具体根据尽职调查情况确认。
反担保：按担保金额的120%，冻结供应商的应收货款。
担保期限：每次担保期限为三年，在该期限内供应商用款随借随还。到期供应商归还剩余贷款后，再重新审批担保额度具体以担保合同为准。
授信审批流程：
A、内部审批流程：供应商提出担保申请（《担保额度审批表》、《承诺函》），公司进行尽职调查（《授信调查报告》）并核定《担保额度审批表》中的担保金额，法务部、财务部审核后，再按照公司规定的内部授权由相关有权人进行审批。年度内因业务迅速增长，需要调增授信担保额度的，供应商可重新发起申请，但一年内只能调增一次。
B、外部审批流程：根据已审批的《担保额度审批表》，永高股份签批《担保三方协议》。供应商将《担保三方协议》及相关材料提交银行，由该银行完成授信程序。
监督管理：授信银行负责对担保账户进行监督管理，根据永高股份的指令要求（《担保调整通知》），终止授信或调整授信额度。
（2）公元太阳能为客户提供对外担保的政策
公司于2017年9月 29日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司对外担保的议案》，该议案明确了公元太阳能提供对外担保的政策，具体如下：
被担保对象：公元太阳能拟为安装光伏发电系统并有贷款需求的用户或经销商提供担保。被担保对象应信用良好，无不良记录，符合银行贷款条件。被担保对象与公司及控股子公司不存在关联关系，不构成关联担保。
担保方式：连带责任担保。
资金用途：担保账户的资金仅限于购买公元太阳能的产品，不得改变用途。
担保账户实行一对一管理，专款专用。
担保额度：公元太阳能为符合条件安装光伏发电系统的用户或经销商在华夏银行借款（授信）担保的总额度为2,000万元。一般情况，为单个用户担保金额上限50万元。具体根据公司调查情况和银行征信调查情况确认。
反担保：安装光伏发电系统并有贷款需求的用户或经销商需提供公元太阳能对其担保额度等额的反担保，反担保采用家庭成员连带担保或双方协商认可的形式。
担保期限：担保期限为十年，在该期限具体担保期限范围按照担保合同为准。
2、被担保方是否已提供了足额的反担保措施及具体执行情况
公司严格按照上述对外担保政策履行对外担保流程，被担保方均向公司提供了足额的反担保措施，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被担保方|担保抵押物|担保责任|
|1|永康市杰元贸易有限公司|法定代表人夫妇个人信用担保|连带责任担保|
|2|南通公元建材有限公司|法定代表人夫妇个人信用担保|连带责任担保|
|3|杭州永高建材有限公司|法定代表人夫妇个人信用担保|连带责任担保|
|4|枣庄市致和建材有限公司|法定代表人夫妇、股东个人信用担保|连带责任担保|

报告期内，公司不存在因被担保人不能偿还债务而实际履行担保责任的情形。
3、公司对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定报告期内，公司向对合并报表外的企业提供的担保事项均通过了经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出了相关决议，独立董事发表了明确意见，该对外担保不涉及股东大会审议事项；公司现有章程已明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度；公司对外担保已得到及时、完整披露；公司对外担保的办理合法合规。
综上，公司对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定。
公司已在《募集说明书》之“第七节管理层讨论与分析”之“八、（一）对外担保情况”章节进行了补充披露。
【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
（1）查阅并取得了公司章程、对外担保制度、有关对外担保三会决议以及具体对外担保合同及反担保文件，查看了发行人相关公告文件；
（2）就对外担保的原因访谈了公司管理层；
（3）就永高股份对外担保事项逐项对比了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人及其子公司存在为合并报表范围外的企业提供担保的情形；
（2）对外担保原因合理并履行了必要的程序，及时履行了信息披露义务，上述担保符合《关于规范上市对外担保行为的通知》的相关规定；
（3）被担保方已提供了足额的反担保；
（4）报告期内，发行人不存在因被担保人不能偿还债务而实际履行担保责任的情形。
【律师的核查意见】
经核查，发行人律师认为：报告期内，发行人及其子公司存在为合并报表范围外的企业提供担保的情形；对外担保原因合理并履行了必要的程序，及时履行了信息披露义务，上述担保符合《关于规范上市对外担保行为的通知》的相关规定；被担保方已提供了足额的反担保；报告期内，发行人不存在因被担保人不能偿还债务而实际履行担保责任的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《永高股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之盖章页）
永高股份有限公司年 月 日