安信证券股份有限公司
关于上海汇纳信息科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海汇纳信息科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对汇纳科技本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、公司股票发行和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]121号文）核准，并经深圳证券交易所《关于上海汇纳信息科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕105号）同意，公司首次公开向社会发行人民币普通股（A股）25,000,000股于2017年2月15日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。首次公开发行股票后，公司总股本由75,000,000股增加至100,000,000股。
公司于2017年8月31日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年9月14日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2017年9月14日为授予日，向64名激励对象首次授予限制性股票902,000股。本次限制性股票激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由100,000,000股增加至100,902,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为100,902,000股，其中有限售条件的股份数量为75,902,000股，占公司总股本的75.22%；无限售条件的股份数量为25,000,000股，占公司总股本的24.78%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祥禾”）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉聚业”）、薛宏伟、刘宁（公司股东、董事刘宁先生，身份尾号为3617，下同）、杨进参、林治强、胡小勇、郭宏伟、张大为、王作辉、潘潇君、李义明、李浩、张豪、孙卫民共15名股东，其中自然人股东13名，非自然人股东2名。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
1、股份限售安排及自愿锁定承诺
公司股东上海祥禾、红杉聚业以及薛宏伟等上述13位自然人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
直接持有公司股份的董事、高级管理人员薛宏伟、刘宁、潘潇君、张豪、孙卫民进一步承诺：所持有公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后发生除权除息事项的，以相应调整后的价格为基数。
直接持有公司股份的董事、高级管理人员薛宏伟、刘宁、潘潇君、张豪、孙卫民进一步承诺：在公司任职期间内（前述所有股份锁定期结束后），每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让持有的公司股份；公司上市之日起六个月内离职的，自离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；公司上市之日起第七个月至第十二个月之间离职的，自离职之日起十二个月内不转让持有的公司股份。
2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
上海祥禾承诺：（1）在所持公司股份锁定期届满后两年内，其累计减持数量可能最高达到上市时所持公司股份数量的100%，减持价格不低于公司最近一期末每股净资产。公司上市后发生除权除息事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。（2）减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，
将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
红杉聚业承诺：（1）在所持公司股份锁定期届满后两年内，其累计减持数量可能最高达到上市时所持公司股份数量的100%，减持价格不低于发行价。公司上市后发生除权除息事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。（2）减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作承诺一致，亦无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年3月2日（周五）。
（二）本次解除限售股份数量为33,705,000股，占公司总股本的33.40%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为27,613,123股，占公司总股本的27.37%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数为15名，其中自然人股东13名，非自然人股东2名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次解除限售股份占公司总股本的比例|本次实际可上市流通股份数量|
|上海祥禾泓安股权投资合伙企业|12,000,000|12,000,000|11.89%|12,000,000|

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|（有限合伙）|||||
|天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|10,500,000|10,500,000|10.41%|10,500,000|
|薛宏伟|3,712,500|3,712,500|3.68%|928,125|
|刘 宁|1,181,250|1,181,250|1.17%|295,312|
|杨进参|675,000|675,000|0.67%|168,750|
|林治强|675,000|675,000|0.67%|675,000|
|胡小勇|675,000|675,000|0.67%|495,000|
|郭宏伟|675,000|675,000|0.67%|168,750|
|张大为|573,750|573,750|0.57%|573,750|
|王作辉|506,250|506,250|0.50%|416,250|
|潘潇君|506,250|506,250|0.50%|126,562|
|李义明|506,250|506,250|0.50%|506,250|
|李 浩|506,250|506,250|0.50%|506,250|
|张 豪|506,250|506,250|0.50%|126,562|
|孙卫民|506,250|506,250|0.50%|126,562|

注1：股东薛宏伟先生持有公司股份数量为3,712,500股，本次解除限售股份数量为
3,712,500股。薛宏伟先生现担任公司董事，根据相关法律法规及本人承诺，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，因此薛宏伟先生本次实际可上市流通股份数量为928,125股。
注2：股东刘宁先生持有公司股份数量为 1,181,250股，本次解除限售股份数量为 1,181,250股。刘宁先生现担任公司董事，根据相关法律法规及本人承诺，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，因此刘宁先生本次实际可上市流通股份数量为295,312股。
注3：股东杨进参先生持有公司股份数量为 675,000股，本次解除限售股份数量为675,000股，其中220,000股处于质押状态。杨进参先生现担任公司监事，根据相关法律法规，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，因此杨进参先生本次实际可上市流通股份数量为168,750股。
注4：股东胡小勇先生持有公司股份数量为 675,000股，本次解除限售股份数量为
675,000股，其中180,000股处于质押状态，因此胡小勇先生本次实际可上市流通股份数量
为495,000股。上述质押股份在解除质押冻结状态后即可上市流通。
注5：股东郭宏伟先生持有公司股份数量为 675,000股，本次解除限售股份数量为 675,000股。郭宏伟先生现担任公司监事，根据相关法律法规，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，因此郭宏伟先生本次实际可上市流通股份数量为168,750股。
注6：股东王作辉先生持有公司股份数量为 506,250股，本次解除限售股份数量为 506,250股，其中 90,000股处于质押状态，因此王作辉先生本次实际可上市流通股份数量为416,250股。上述质押股份在解除质押冻结状态后即可上市流通。
注7：股东潘潇君先生持有公司股份数量为 506,250股，本次解除限售股份数量为 506,250股。潘潇君先生现担任公司董事，根据相关法律法规及本人承诺，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，因此潘潇君先生本次实际可上市流通股份数量为126,562股。
注8：股东张豪先生持有公司股份数量为 506,250股，本次解除限售股份数量为506,250股，其中90,000股处于质押状态。张豪先生现担任公司董事，根据相关法律法规，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，因此张豪先生本次实际可上市流通股份数量为126,562股。
注9：股东孙卫民先生持有公司股份数量为506,250股，本次解除限售股份数量为506,250股。孙卫民先生现担任公司董事，根据相关法律法规及本人承诺，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，因此孙卫民先生本次实际可上市流通股份数量为126,562股。
（五）上述股东减持上述股份时还需遵守《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规。
（六）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露上述股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海汇纳信息科技股份有限公司本次申请解除股份限售的股东严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；汇纳科
技本次申请限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；截至本核查意见出具日，汇纳科技对上述信息的披露真实、准确、完整。本保荐机构对汇纳科技本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：____________ ____________
何邢 王志超
安信证券股份有限公司2018年2月28日