目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—9页
天健审〔2018〕2-31号
克明面业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的克明面业股份有限公司（以下简称克明面业公司）董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供克明面业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为克明面业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
克明面业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对克明面业公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，克明面业公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了克明面业公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘钢跃
中国·杭州 中国注册会计师：王胜
二〇一八年二月二十六日
克明面业股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2017年年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的 9名认购对象发行股份 26,666,666股，发行价格为每股 45.00元。本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金净额为1,177,505,378.47元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金24,349.57万元（不含暂时性补充流动资金12,000.00万元），以前年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为1,436.21万元；
2017年度实际使用募集资金20,504.22万元，2017年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为2,972.06万元，2017年募集资金专户收到归还的暂时性补充流动资金12,000.00万元。累计已使用募集资金44,853.79万元，累计收到的银行存款利息、含理财收益扣除银行手续费等的净额为4,408.27万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币77,305.02万元，其中，募集资金专户余额8,105.02万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品69,200.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制定的《募集资金管理制度》，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体监管账户情况如下：
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|项目实施主体|开户银行|银行账号|专用用途|
|克明面业股份有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200164075|营销网络及品牌建设项目|
|克明食品营销有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163723|营销网络及品牌建设项目|
|遂平克明面业有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163971|遂平年产7.5万吨挂面生产线项目|
|成都克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000013|成都年产 10 万吨挂面生产线项目|
|延津县克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000012|延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目|
|延津克明面粉有限公司|北京银行股份有限公司长沙分行|20000031186900009103065|延津年产 20 万吨小麦粉项目|
|克明面业股份有限公司|中国银行股份有限公司南县支行|582067606032|面粉自动输送及智能烤房研发改造项目|
|遂平克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司驻马店分行|41050174710800000052|遂平面粉自动输送及智能烤房研发改造项目|
|延津县克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司延津支行|41050163750800000086|延津面粉自动输送及智能烤房研发改造项目|
|延津县克明面业有限公司|中国民生银行股份有限公司长沙人民路支行|696461499|延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目|

（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，非公开发行A股股票募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|余额|
|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200164075|4,274,208.30|
|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163723|442,521.86|

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|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163971||
|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000013|2,841,629.65|
|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000012|3,803,870.59|
|北京银行股份有限公司长沙分行|20000031186900009103065|4,514,437.94|
|中国银行股份有限公司南县支行|582067606032|64,766,549.34|
|中国建设银行股份有限公司驻马店分行|41050174710800000052|39,367.04|
|中国建设银行股份有限公司延津支行|41050163750800000086|367,592.61|
|||81,050,177.33|

截至2017年12月31日，公司购买的未到期银行理财产品69,200.00万元，其中华融湘江银行股份有限公司5,000.00万元；北京银行股份有限公司长沙分行6,500.00万元；中国工商银行股份有限公司南县支行 3,000.00万元；光大银行股份有限公司益阳分行8,500.00万元；光大银行股份有限公司长沙分行3,000.00万元；广东发展银行股份有限公司长沙分行5,000.00万元；中国建设银行股份有限公司南县支行10,900.00万元；交通银行股份有限公司益阳分行 14,000.00万元；中国民生银行股份有限公司长沙分行 7,500.00万元；兴业银行股份有限公司长沙分行1,800.00万元；中国邮政储蓄银行股份有限公司南县支行1,000.00万元；广东南粤银行股份有限公司长沙分行3,000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2017年公司非公开发行A股股票募集资金使用无异常使用的情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”、“营销网络及品牌建设项目”无法单独核算效益。“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”是对挂面生产的内部环节进行研发改造，该项目不产生直接经济效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、节约成本、
间接提高收入具有十分重要的作用。截至2017年12月31日，该项目已累计投入募集资金
2,029.98万元。“营销网络及品牌建设项目”不产生直接经济效益，但与公司现有主营业务
紧密相关。该项目的实施将极大的提升公司的营销能力，有利于消化新增产能，将进一步增强公司的核心竞争力，增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。截至 2017年12月31日，该项目已累计投入募集资金4,256.48万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
本期本公司无变更募集资金投资项目情况。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．2015年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
克明面业股份有限公司
二〇一八年二月二十六日
附件1
2015年非公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元
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|||117,750.54||本期投入募集资金总额|||||
|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||0.00|||||||
|||0.00%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|13,500.00|13,500.00|2,414.91|8,598.61|100%|2016年6月30日|2,871.68|是|
|否|10,000.00|10,000.00|787.52|6,605.13|100%|2015年12月31日|2,809.12|是|
|否|20,000.00|20,000.00||||2019年12月31日[注1]|--|不适用|
|否|22,000.00|22,000.00|946.04|946.04|4.30%|2019年12月31日[注2]|--|不适用|
|否|20,000.00|20,000.00|3,596.19|13,550.85|67.75%|2018年6月30日[注3]|2,721.88|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,500.00|11,500.00|448.32|2,029.98|17.65%|--|--|不适用|
|否|23,000.00|20,750.54|3,444.54|4,256.48|20.51%|--|--|不适用|
|--|||8,866.70|8,866.70|--|--|--|--|
|--|120,000.00|117,750.54|20,504.22|44,853.79|--|--|8,402.68|--|

[注1]：公司2017年8月17日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意“延津年产 10万吨高档挂面生产线项目”计划完成时间由2017年12月31日调整为2019年12月31日；
[注2]：公司2017年12月19日第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意“成都年产10万吨挂面生产线项目”计划完成时间由2017年12月31日调整为2019年12月31日；
[注3]：公司2017年8月17日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意“延津年产20万吨小麦粉未达到计划进度或预计收益的情况说明
项目”计划完成时间由2017年6月30日调整为2018年6月30日；
和原因（分具体项目）
[注4]：“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”和“成都年产10万吨挂面生产线项目”未达到计划进度原因：随着挂面行业技术水平的提高，挂面生产设备的自动化程度迅速提升，公司结合自身产品特点，对生产工艺进行不断改良，对设备的需求及选型发生变化，新生产设备的选型、定制及采购需要一定的时间周期，为保证募投项目的顺利实施，根据企业的实际经营情况及未来发展计划，对以上两个项目延长实施期限；“延津年产 20万吨小麦粉项目”未达到计划进度原因：面粉加工属公司新进细分行业，公司之前并无太多面粉产业运营管理经验。公司从谨慎角度考虑，待第一期试运行一段时间，积累相应的小麦收储、面粉加工等管理经验后才启动第二期项目的设备安装。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司根据2016年1月24日第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》以及其他相募集资金投资项目先期投入及置换情况
关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,296.39万元。
公司根据2016年3月 25日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，截止2017年2月15日，公司已将实际累计使用的暂时
补充流动资金19,000.00万元全部归还至公司募集资金专户,详情参见2017年2月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金公告》（公告编号：2017-016），截至2017年12月31日，使用暂时补充流动资金金额为0元。
截至 2017年12月 31日，募集资金余额为人民币77,305.02万元，其中，募集资金专户余额8,105.02万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品69,200.00万元。
出现募集资金结余的原因系部分非公开发行募集资金项目尚未完工。延津年产 10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产 7.5万吨挂面生产线项目已实施完毕，募集资金结余主要原因系公司在建设上述挂面生产线项目时，充分发挥了在原有生产线项目建设中所积累的建设经验，发挥自项目实施出现募集资金结余的金额及原 身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，优化各环节的生产工艺，节约了该项目的设备购置及安装的投资。在项目建设过程中，因 原计划采购的生产工艺及设备因市场变化和新产品的不断推出，设备产能提高但价格下降，同时公司在项目执行采购中又进一步优化，使得设备购置资金投入比预算在较大幅度的减少。有关延津年产 10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产 7.5万吨挂面生产线项目的结余资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十二次会议及 2017年第四次临时股东大会审议通过。审议通过后尚未支付的项目尾款或质保金，由于支付时间周期较长，在节余募集资金永久补充流动资金实施完成前，继续用募集资金账户的余款支付，最终上述两个项目节余募集资金及利息收入合计8,866.70万元用于永久性补充流动资金。本次永久补充流动资金事项实施完成后，仍未支付的尾款或质保金将全部由自有资金支付。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
不适用
他情况