股票简称：华侨城 A 股票代码：000069深圳华侨城股份有限公司
（住所：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室）
2018年面向合格投资者公开发行公司债券
（第三期）
募集说明书摘要
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2018年 3月 8日
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要重大事项提示
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]567号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币130亿元（含130亿元）的公司债券。
本期债券分两个品种，品种一为5年期品种，债券全称为深圳华侨城股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一），债券简称“18侨城05”，债券代码为“112655”。品种二为 7年期品种，债券全称为深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（品种二），债券简称“18侨城06”，债券代码为“112656”，本期债券采取网下面向在登记公司开立 A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行。网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
本期债券发行规模为人民币10亿元。每张面值为100元，发行价格为人民币 100元/张。
二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为 528.29亿元（截至 2017年 9月 30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计479.89亿元，发行人合并报表口径资产负债率为73.23%，母公司资产负债率为52.89%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为54.35亿元（2014年-2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据发行人2016年度报告，发行人2016年末利润总额为 94.57亿元，归属母公司净利润为 68.88亿元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 54.35亿元（2014年-2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。
发行人仍然在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券不会在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
五、本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
六、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近三年及 2017年 1-9月，公司实现营业收入分别为 307.18亿元、322.36亿元、354.81亿元和193.68亿元；营业利润分别为73.5亿元、68.9亿元、85.71亿元和 62.72亿元；与之相对应的营业利润率分别为23.93%、21.37%、24.16%和32.38%。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降；最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为-25.88亿元、-18.72亿元、44.04亿元和-88.88亿元。近年来，受宏观经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度以及房地产开发周期的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量较好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
七、最近三年及一期末，公司负债总额分别为 626.28亿元、730.90亿元、 982.29亿元和 1,445.22亿元；公司资产负债率分别为66.01%、63.41%、67.12%和73.23%，2016年末，公司资产负债率较 2015年末上升 3.71个百分点；扣除预收账款后的资产负债率分别为64.46%、61.33%、63.34%和65.06%。最近三年
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要及 2017年 9月末，公司有息负债金额分别为 294.44亿元、350.25亿元、422.42亿元和686.88亿元，占负债总额的比例分别为47.01%、47.92%、43.00%和47.55%。
最近三年，发行人的 EBITDA利息保障倍数分别为9.04、6.88和5.47，对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
八、最近三年及2017年1-9月，公司实现营业收入分别为307.18亿元、322.36亿元、354.81亿元和193.68亿元；营业利润分别为73.50亿元、68.89亿元85.71亿元和 62.72亿元；与之相对应的营业利润率分别为23.93%、21.37%、24.16%和32.38%。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降。整体看，虽然报告期内发行人营业收入增长稳健，公司盈利能力保持较好水平，但亦不排除未来公司主营业务利润率存在下降的风险，则可能会对发行人未来的持续经营能力和偿债能力产生影响。
九、最近三年及一期，发行人其他应收款净额分别为 17.05亿元、17.83亿元、24.07亿元和 97.19亿元，占总资产的比例分别为1.80%、1.55%、1.64%和4.92%。其他应收账款规模维持在一个比较高的规模。如果未来债务人未能及时还款，则会导致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
十、公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。
最近几年，政府为努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。
上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
土地是房地产的核心要素之一。土地制度的变革，往往给房地产行业带来重
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对公司的房地产开发业务造成重大影响。
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于房地产销售。购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果这些政策及影响进一步深化，将对公司产品销售带来一定风险。
受国内宏观经济增速逐年放缓等影响，为支持居民家庭合理的住房消费，促进房地产市场持续健康发展，中国人民银行和银监会于 2014年9月30日联合发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重新强调贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，同时规定对于拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。2017年以来，受国家宏观调控的影响，银行房贷额度不断收紧，部分银行房贷利率已上调至基准利率的0.9-0.95倍。
同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司销售造成重大不利影响。
房地产业受税收政策的影响明显，若土地增值税等税收政策发生变动，将直
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要接影响公司的盈利和资金流。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
十一、房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于房地产行业的周期波动可能带来一定影响。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。
在宏观经济景气时期，房地产行业的市场需求将会不断提升，市场前景持续看好，公司经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易，处于上升周期；而在宏观经济不景气时期，市场需求出现萎缩，公司经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难，可能便处于下行周期。因此，能否正确判断经济发展周期，并针对宏观经济及行业的周期转换适时相应调整公司的经营行为，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
公司主营业务之一为从事房地产开发，而房地产开发的投资规模及运营收益水平都受到房地产行业周期影响。如果未来房地产行业增长速度放缓、停滞或衰退，住房及各类设施的使用需求减少，使公司的经营效益下降、现金流减少，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
十二、公司最近三年一期，房地产业务主要集中在华南和华东地区，华南地区以深圳为主，华东地区以上海为主，所在地域较为集中，若该地区房地产价格下跌，将影响购房人的价格预期，延缓购买需求，从而可能对公司生产经营产生不利影响。如未来经济处于不景气状态，一线城市人口增长放缓，可能导致深圳和上海房价出现回落，由于公司房地产业务地域较为集中，可能对公司的业务产生不利影响。
十三、最近三年及一期末，公司房地产项目存货净额分别为 445.19亿元、509.41亿元、677.22亿元和903.03亿元，占总资产比例分别为46.92%、44.19%、46.27%和45.76%。公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。受到宏观经济增速处于低位、前期房地产行业投资规模巨大和人口增速放缓等因素的影响，房
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要地产库存一直居高不下，三四线城市的问题更加突出。公司在建和拟建项目中，有部分项目在重庆、成都、西安和宁波等二三线城市，如未来这些城市的房地产库存未有明显降低，可能对公司未来项目的销售及盈利产生一定影响。
十四、截至2017年9月30日，发行人及其控股子公司尚未取得完备权属证书的房产账面净值合计约72.18亿元。其中正在办理权属证书的房产账面净值合计约 55.11亿元，因在租赁土地上而无法办理权属证书的房产账面净值合计约8.09亿元，由于相关地方性法规尚未出台等其他原因，暂时无法办理权属证书的房产账面净值合计约 2.36亿元，包括停车场（车库）及其他配套物业等。虽然以上未取得完备权证书的房产对公司经营不存在实际影响。但是随着公司业务规模不断扩大，房地产调控政策变化和宏观政策的出台与调整，存在金额较大及办理不确定的风险。
十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2017年9月30日，公司抵押借款、抵押担保并质押借款金额合计为9.64亿元。
若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
十七、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.dfratings.com/）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十八、发行人分别于 2015年 3月 19日和 2015年 10月 28日召开第六届董事会第八次临时会议和第六届董事会第十八次临时会议，并于 2015年 4月 24日召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。公司非公开发行 A股股票申请于 2015年 11月 6日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并获得无条件通过，并于 2015年 12月 11日获得中国证券监督管理委员会就本次非公开发行的核准批复。公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币 58亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购由公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、酒店管理公司38.78%股权，投资于西北片区2号地项目、西北片区3号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款。截至 2016年 1月 6日，发行人已完成本次非公开发行股份的登记和上市。发行人已通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述非公开发行A股股票事宜予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询相关公告。
十九、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
二十、公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：王久玲先生任董事，原董事陈剑先生离职；吴安迪女士、许刚先生、周纪昌先生任独立董事，原独立董事杜胜利先生、赵留安先生、曹远征先生、谢朝华先生离职；叶向阳先生任监事，原监事长郑凡先生、监事刘丹林先生离职；杨杰先生、张大帆先生、袁静平先生任副总裁，原副总裁陈跃华先生、陈剑先生、张立勇先生、姚军先生、倪征先生离职；关山先生任董事会秘书，原董事会秘书曾辉先生离职。公司上述人员变动为正常人事调整，对公司的经营管理不存在重大影响。
二十一、发行人自领取批复之日起至本募集说明书签署日止，没有发生影
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要响发行人本次发行公司债券及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要目录
声明 .......................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................10第一节发行概况 .....................................................................................12一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 12二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 18三、认购人承诺 ................................................................................................................. 20四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 21第二节发行人及本期债券的资信状况 .................................................22一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 22二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 22三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 24第三节发行人基本情况 .........................................................................26一、发行人概况 ................................................................................................................. 26二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 26三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 32四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 32五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 39六、发行人独立性情况 ..................................................................................................... 46七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 47八、发行人违法违规及受处罚情况 ........................................................................... 51九、发行人主要业务情况 ......................................................................................... 53十、关联方及关联交易 ..................................................................................................... 98十一、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 112十二、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 114第四节财务会计信息 ...........................................................................115一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 115二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 123三、会计政策、会计估计的变更和会计差错更正 ....................................................... 125四、最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 127五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 128
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 170七、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 171八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 174第五节募集资金运用 ...........................................................................175一、本次债券募集资金运用计划 ................................................................................... 175二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 175三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 176四、本次债券募集资金使用情况 ................................................................................... 176第六节备查文件 ...................................................................................177一、备查文件内容 ........................................................................................................... 177二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 177三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 178
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要第一节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：深圳华侨城股份有限公司
法定代表人：段先念
设立日期：1997年9月2日
注册资本：8,205,681,415元人民币
注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室
联系地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼
邮政编码：518053
联系电话：（0755）2690 9069
统一社会信用代码：91440300279374105B
经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；
酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工业品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）核准情况及核准规模
2015年12月11日，本公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。
2015年12月29日，本公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。
本次债券计划发行总规模不超过人民币130亿元（含130亿元）、期限不超过10年（含 10年），采用分期发行方式，有关事宜由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要经中国证监会于2016年3月21日印发的“证监许可[2016]567号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过130亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：深圳华侨城股份有限公司。
债券名称：深圳华侨城股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）。
其中，5年期品种的债券名称为深圳华侨城股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一），债券简称为“18侨城05”；7年期品种的债券名称为深圳华侨城股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（品种二），债券简称为“18侨城06”。
债券期限：本期债券分为两个品种。其中品种一为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，品种二为 7年期品种附第 5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间可以双向回拨，回拨比例不受限制，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。
发行规模：本期债券发行规模为人民币10亿元。
品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，品种一票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变；品种二票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前5年利率加公司调整的基点，在存续期后 2年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第 3
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 20个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行（法律、法规禁止购买者除外），不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2018年3月12日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第 1
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要个交易日。
付息日期：本期债券品种一的付息日期为 2019年至 2023年每年的 3月 12日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为自 2019年至2021年间每年的3月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
本期债券品种二的付息日期为 2019年至 2025年每年的 3月 12日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的付息日为自2019年至2023年间每年的 3月 12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券品种一的到期日为2023年3月12日，如品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为2021年3月12日。本期债券品种二的到期日为2025年3月12日，如品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的到期日为2023年3月12日。
兑付债权登记日：本期债券品种一的兑付债权登记日为2023年3月12日之前的第1个交易日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付债权登记日为2021年3月12日之前的第1个交易日。
本期债券品种二的兑付债权登记日为2025年3月12日之前的第1个交易日。
若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付债权登记日为2023年3月12日之前的第1个交易日。
兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为2023年3月12日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为2021年3月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券品种二的兑付日期为2025年3月12日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付日为2023年3月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券品种一的计息期限为 2018年 3月 12日至2023年 3月 11日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限为
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要2018年3月12日至2021年3月11日。
本期债券品种二的计息期限为 2018年 3月 12日至 2025年 2月 4日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的计息期限为 2018年 3月12日至2023年2月4日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终发
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本次债券发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
账户名称：深圳华侨城股份有限公司
开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行
银行账户：755900877210201
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要发行公告刊登日期：2018年3月8日。
发行首日：2018年3月12日。
预计发行期限：2018年3月12日至2018年3月13日，共2个交易日。
网下发行期限：2018年3月12日至2018年3月13日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申
请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳华侨城股份有限公司
注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室
通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼
法定代表人：段先念
联系人：刘轲
联系电话：0755-2690 9069
传真：0755-2660 0936
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：刘忠江、王艳艳、朱军、蔡林峰
电话：010-60833551、010-60833585
传真：010-60833504
（三）分销商
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要1、东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
联系人：桓朝娜
电话：021-20333219
传真：021-50498839
（四）发行人律师：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
经办律师：孙林、钟晓敏
联系电话：010-66090088
传真： 010-66090016
（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
负责人：顾仁荣
联系人：何晓娟、汤其美
联系电话：010-88095588
传真： 010-88091199
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 100088
负责人：罗光
主要联系人：朱天明
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要联系电话：010-62299800
传真：010-65660988
（七）募集资金专项账户开户银行
账户名称：深圳华侨城股份有限公司
开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行
银行账户：755900877210201
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
邮政编码：518038
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：周宁
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至 2017年 9月 30日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户累计持有发行人股票共11,635,061股，占发行人总股本的0.14%；资产管理业务股票帐户累积持有发行人股票 334,200股，占发行人总股本的0.004%；信用融券专户不持有发行人股票。中信证券持有发行股的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做事交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
经核查，截至 2017年 9月 30日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下组合累计持有发行人股票207,783,222股，占发行人总股本2.53%。
除上述事项外，截至 2017年 9月 30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司出具了《深圳华侨城股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，该评级报告在联合信用评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、优势
（1）随着中国居民生活水平的提高和宏观经济形势的发展，旅游行业和房地产行业具有较大的发展潜力。
（2）公司特有的成片综合开发模式，在业态布局、产品功能、盈利、资金回收等方面形成紧密联系和相互补充，具备明显的协同效应、集群优势和抗风险能力。
（3）公司已在北京、上海、天津、重庆、程度、武汉、南京等十余个城市开发建设了文化旅游综合项目，城市布局较好；房地产业务重点布局一二线城市，同样具有较好的销售前景。
（4）公司资产质量良好，其中投资性房地产采用成本法计量，升值空间较大；主营业务毛利率较高，盈利能力较强。此外，公司依托控股股东华侨城集团
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要有限公司，在资源获取、产业互动以及资金支持等方面获取了有力支持。
2、关注
（1）公司开发的旅游项目对项目所在区域的自然环境、居民收入和消费能力、交通和基础设施配套等要求较高。随着公司在国内主要城市布局逐渐完善、旅游行业竞争加剧，优质旅游资源进一步稀缺，优质项目获取难度上升。
（2）公司主营业务中欢乐谷项目、景区基础设施建设项目具有一次性资金投入规模大、建设期限长的特点，需要公司垫付大量资金；在建、拟建的旅游项目及地产项目投入仍然较大，新增投资可能给公司带来一定的资本支出压力。
（3）近年来，公司房地产项目分布较为集中，易受所在区域房地产市场政策及市场变化的影响；同时，旅游地产的销售周期性波动较大。
（4）公司所有者权益中未分配利润占比较高，权益稳定性有待提升；同时，自2016年以来，公司债务规模增长，债务负担有所加重。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。
联合信用评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要联合信用评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送深圳华侨城股份有限公司、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与多家商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年9月30日，公司合并口径的银行授信额度合计约为 815.50亿元，其中已使用授信额度约为 336.40亿元，尚余授信额度约为 478.70亿元。公司主要合作银行包括建设银行、农业银行、工商银行、平安银行等。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人2016年4月13日发行5年期25亿元人民币债券，利率2.98%。发行7年期10亿元人民币债券，利率3.40%。截至2017年9月30日，应付债券余额为349,139.36万元，本公司不存在延迟支付本息的情况。
发行人下属子公司香港华侨城于 2014年 5月 22日发行 3年期 10亿元人民币债券，利率为4.75%。香港华侨城不存在延迟支付本息的情况。
发行人欢乐谷主题公园入园凭证资产专项计划于 2012年 11月 21日成功发行，本次专项计划受益凭证的本金总规模为 18.5亿元，其中优先级受益凭证本金规模为17.5亿元，分为华侨城1-华侨城5五个品种（信用评级均为“AAA”），次级受益凭证规模为 1.0亿元，由华侨城 A全部认购，公司实际融资额为 17.5亿，华侨城集团有限公司为本次融资提供不可撤销连带责任担保。
2014年至2016年已到期的专项计划本息都已按时足额偿付。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要例
截至本募集说明书摘要签署日，公司公开发行的待偿还公司债券累计余额为 120亿元，如本公司本次申请的 10亿元公司债券全部发行完毕，本公司累计公司债券及债务融资工具余额为130亿元，占本公司截至 2017年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为24.61%。未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.45|1.48|1.88|1.59|
|速动比率|0.56|0.53|0.71|0.50|
|资产负债率|73.23%|67.12%|63.41%|66.01%|
|主要财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA利息保障倍数|-|6.88|5.47|9.04|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要第三节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：深圳华侨城股份有限公司
英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Co., Ltd
注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室
通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼
法定代表人：段先念
注册资本：8,205,681,415元人民币
成立日期：1997年9月2日
邮政编码：518053
信息披露事务负责人：曾辉
电话号码：（0755）2690 9069
传真号码：（0755）2660 0936
所属行业：水利、环境和公共设施管理业
统一社会信用代码：91440300279374105B
网址：http://www.octholding.com
经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；
酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工业品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、发行人历史沿革
（一）历次股权变动
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要发行人系经国务院侨务办公室侨经发[1997]第 03号文及深圳市人民政府深府函[1997]第 37号文批准，由华侨城经济发展总公司（现更名为华侨城集团有限公司）作为独家发起人，以下属全资子公司深圳特区华侨城中国旅行社、深圳特区华侨城水电公司、深圳华中发电有限公司之全部净资产及深圳世界之窗有限公司29%权益折股出资，通过募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1997]第 396号文批准，发行人于 1997年 8月 4日公开发行人民币普通股5,000万股（含公司职工股442万股），每股面值1元，发行价格6.18元/股。1997年 9月 2日，公司在深圳市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为27937410-5，注册资本为人民币 19,200万元。1997年9月10日，社会公众股（除公司职工股外）在深圳证券交易所上市流通。
首次公开发行后，发行人股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
||数量（股）|比例|
|一、流通股|45,580,000|23.74%|
|二、非流通股|146,420,000|76.26%|
|其中：国家股|4,130,000|2.15%|
|国有法人股|137,870,000|71.81%|
|公司职工股|4,420,000|2.30%|
|三、股份总数|192,000,000|100.00%|

公司自设立以来，历次的股本变动情况如下：
1、1998年中期利润分配引起的股本变动情况
经公司于 1998年9月召开的1998年度第一次临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室批准，公司以总股本 192,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送 2股红股派 0.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共送红股38,400,000股，转增115,200,000股，送股及转增后，公司股份总数增至 345,600,000股。
2、2000年配股引起的股本变动情况
经公司 1999年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员
会证监公司字[2000]94号文批准，公司于 2000年 9月实施配股，社会公众股每
10股配 3股，配股价为 9元/股，共配售 27,000,000股。配股完成后，公司总股
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要本由345,600,000股增至372,600,000股。
3、2000年度利润分配引起的股本变动情况
经公司 2001年 5月 10日召开的 2000年度股东大会审议通过，公司以总股本372,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增2股，转增后公司总股本由372,600,000股增至447,120,000股。
4、2002年度利润分配引起的股本变动情况
经公司 2003年 4月 28日召开的 2002年度股东大会审议通过，公司以总股本 447,120,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送 6股红股，每 10股派现金人民币1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，送股和转增后公司总股本由 447,120,000股增至804,816,000股。
5、2003年中期利润分配引起的股本变动情况
经公司 2003年 9月 23日召开的 2003年度第二次临时股东大会审议通过，公司以总股本 804,816,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增后公司总股本由 804,816,000股增至1,046,260,800股。
6、可转换公司债权转股引起的股本变动情况
经中国证监会证监发行字[2003]143号文件核准，公司于2003年12月31日向社会公开发行 4,000,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 4亿元，期限为 3年，于 2004年 1月 6日起在深圳证券交易所挂牌交易。2005年 4月，根据《可转换债券募集说明书》的约定，并经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司赎回了尚未实施转股的5,904张可转换公司债券。截至 2005年4月22日，共有面值 399,409,600元的可转换公司债券实施转股，公司总股本由1,046,260,800股增至1,111,205,242股。
7、股权分置改革方案实施引起的股本变动情况
发行人股权分置改革方案经国务院国资委《关于深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1565号）同意及公司2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要方案内容包括：1、华侨城集团对价支付安排：华侨城集团向股权分置改革方案实施股份变更登记日（2006年 1月 5日）登记在册的全体流通股股东每 10股送 2.8股；2、发行认股权证：公司向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东以10：3.8的比例免费派发百慕大式认股权证，共计 149,522,568份。每份认股权证可以在行权日以 7.00元的价格，认购公司 1股新发的股份；公司同时向管理层及主要业务骨干定向发行 5,000万份认股权证，行权价格为7.00元。
经发行人于2006年4月26日召开的第三届董事会第十五次临时会议决议，公司拟将向管理层和业务骨干定向发行认股权证的计划改为限制性股票激励计划。因此，股权分置改革后，公司的总股本未发生变化。
8、实施限制性股票激励计划引起的股份变动情况
经公司 2006年第一次临时股东大会审议通过，公司以发行新股的方式，向董事（不包括独立董事）、高级管理人员及主要业务骨干授予 5,000万股限制性股票，认购价格为 7.00元/股，并授权公司董事会办理相关事宜；经公司第四届董事会第三次会议审议，董事会认为限制性股票的授予条件成就，2007年 9月28日，5,000万股限制性股票正式授予完成。
限制性股票激励计划实施后，公司的总股本由 1,111,205,242股增加为1,161,205,242股。
9、流通股股东权证行权引起的股份变动情况
经中国证监会证监发行字[2006]125号文核准，公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以10：3.8的比例免费派发149,522,568份认股权证。经深圳证券交易所《关于深圳华侨城控股股份有限公司认股权证上市交易的通知》（深证上[2006]135号）同意，认股权证于 2006年 11月 24日在深圳证券交易所上市交易。
截至 2007年11月23日认股权证行权结束时点，共有149,338,821份权证成功行权，占权证发行总量的99.88%，未行权权证已被注销。认股权证行权完成后，公司的股本由1,161,205,242股增至1,310,544,063股。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要10、2007年度利润分配引起的股本变动情况
经公司 2008年 3月 28日召开的 2007年年度股东大会审议通过，公司以总股本1,310,544,063股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），以资本公积金每 10股转增 10股；转增后，公司总股本由 1,310,544,063股增至2,621,088,126股。
11、发行股份购买资产引起的股本变动情况
经公司 2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会 2009年 10月 14日证监许可[2009]1083号文《关于核准深圳华侨城控股股份有限公司向华侨城集团发行股份购买资产的批复》、证监许可[2009]1084号文《关于核准豁免华侨城集团有限公司收购深圳华侨城控股股份有限公司义务的批复》及商务部商合批[2008]626号文《商务部关于同意香港华侨城有限公司股权转让的批复》核准，公司采取非公开发行股票方式向控股股东华侨城集团发行股份 486,389,894股，华侨城集团以资产认购相关股份。
发行完成后，公司总股本由 2,621,088,126股增至3,107,478,020股。
12、2010年度利润分配引起的股本变动情况
根据公司 2011年3月25日召开的2010年年度股东大会决议，公司以 2010年末总股本3,107,478,020股为基数，每10股送5股红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，送股和转增后公司总股本由 3,107,478,020股增至5,593,460,436股。
13、2011年度利润分配引起的股本变动情况
根据公司 2012年4月26日召开的2011年年度股东大会决议，公司以 2011年末总股本 5,593,460,436股为基数，每 10股派发现金红利 0.6元（含税）、每10股送3股红股，送股后公司总股本由5,593,460,436股增至7,271,498,566股。
14、2014年度限制性股票解除限售和回购注销引起的股本变动情况
公司于 2014年4月3日召开2013年年度股东大会，并决议通过《关于限制性股票解除限售和回购注销事项的提案》，因公司限制性股票激励计划实施过程
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要中，在第五期解除限售时存在激励对象秦健如未达到解除限售条件的情况，公司决定对其股份进行回购，回购股份数额为155,844股。股份回购后公司股份总数由7,271,498,566股变更为7,271,342,722股。本次回购完成后，公司于2006年开始实施的限制性股票激励计划已经全部执行完毕。
15、2015年度员工股权激励引起的股本变动情况
根据公司2015年9月28日第三次临时股东会决议、2015年10月15日第六届董事会第十七次临时会议决议和修改后的章程规定，以发行新股的方式向公司高级管理人员、中层管理干部以及核心管理、技术骨干共计271人发行限制性股票，共计人民币普通股（A股）82,650,000股。员工股权激励后公司股份总数由7,271,342,722股变更为 7,353,992,722股。
16、2015年度非公开发行引起的股本变动情况
公司于 2015年 3月 19日召开第六届董事会第八次临时会议和于 2015年 4月24日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等议案；2015年4月15日，国务院国资委出具了《关于深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]191号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案；2015年 12月 9日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2880号）核准，本次向华侨城集团有限公司、前海人寿和钜盛华非公开发行 851,688,693股。非公开发行后公司股份总数由 7,353,992,722股变更为8,205,681,415股。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人上述历史沿革未发生变化。
（二）最近三年及一期实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，未发生变化。
（三）最近三年及一期重大资产重组情况
发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10月23日颁布，2014年11月23日实施）中规定的重大资产重组情况。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至 2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|
|1|华侨城集团有限公司|国有法人|53.47|4,387,413,598|
|2|前海人寿保险股份有限公司-海利年年|境内非国有法人|7.64|627,316,917|
|3|中国证券金融股份有限公司|国有法人|2.60|213,110,442|
|4|全国社保基金一零四组合|其他|1.69|138,899,841|
|5|深圳市钜盛华股份有限公司|境内非国有法人|1.43|117,474,302|
|6|全国社保基金一零三组合|其他|0.97|79,999,519|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|0.93|76,116,400|
|8|全国社保基金四零三组合|其他|0.92|75,608,581|
|9|全国社保基金一零一组合|其他|0.79|64,736,071|
|10|中国银行股份有限公司-华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金|其他|0.78|63,597,765|
|||合计|71.22|5,844,273,436|

四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至 2017年9月30日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
（二）发行人的组织结构
截至 2017年9月30日，发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、执行委员会等专门委员会。发行人的组织结构具体如下图所示：
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要股东大会
监事会 董事会
董事会秘书
薪
酬
战 提 审 执 总裁
与
略 名 计 行
考
委 委 委 委
核 副总裁
员 员 员 员
委
会 会 会 会
员
会
|||
|-|-|
|总裁办公室|战略发展部|

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|-|-|-|
|产品策划中心|新业务拓展部|信息中心|

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|-|-|
|香港华侨城公司|欢乐谷事业部|

（三）发行人下属子公司的情况
1、截至2017年9月30日，发行人主要全资及控股子公司基本情况：
（1）华侨城房地产
华侨城房地产为发行人全资子公司，成立于 1986年 9月 3日，法定代表人为陈剑，住所为深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦 21-22楼，注册资本为人民币35亿元，发行人持股比例为100%。经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；开办管理深圳华侨城商品市场，投资兴办实业。
截至 2016年 12月 31日，华侨城房地产总资产为 7,453,249.73万元，股东权益合计2,449,405.01万元；2016年度实现营业收入1,912,558.84万元，净利润564,271.12万元。
截至 2017年9月30日，华侨城房地产总资产为 9,743,904.80万元，股东权益合计 2,686,337.56万元；2017年 1-9月实现营业收入 1,033,113.03万元，净利
润229,699.03万元。华侨城房地产 2017年1-9月财务报告未经审计。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（2）东部华侨城
东部华侨城为发行人控股子公司，成立于2003年7月31日，法定代表人为贾涛，住所为深圳市盐田区大梅沙东部华侨城，注册资本为人民币120,000万元，其中，发行人直接持股比例为50%，通过深圳华侨城投资有限公司间接持股50%。
经营范围：从事生态旅游项目的投资建设、开发经营（包括高尔夫运动中心、观光茶庄、生态旅游区）；投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）；旅游信息咨询，园林、花木设计及开发，舞台美术设计、制作，演出服装、道具制作，加工、生产旅游用品、首饰、工艺品（以上不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（具体按照深贸管准证字第 2004-0975号资格证书办理）。在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发业务。物业管理；交通运输（凭交通主管部门许可证经营）；房地产经纪；机动车停放服务（《经营性停车场许可证》有效期至 2012年8月31日）。
截至 2016年 12月 31日，东部华侨城总资产为 349,999.03万元，股东权益合计129,606.67万元；2016年度实现营业收入 245,665.99万元，净利润60,380.91万元。
截至 2017年9月30日，东部华侨城总资产为 450,065.13万元，股东权益合计124,469.05万元；2017年1-9月实现营业收入 51,957.12万元，净利润-5,536.13万元。东部华侨城2017年1-9月财务报告未经审计。
（3）香港华侨城
香港华侨城为发行人全资子公司，发行人持股比例为100%。
截至 2016年 12月 31日，香港华侨城总资产为 2,305,426.37万元，股东权益合计 837,113.80万元；2016年度实现营业收入 545,910.14万元，净利润83,546.89万元。
截至 2017年9月30日，香港华侨城总资产为 2,845,598.77万元，股东权益合计 1,061,539.42万元；2017年 1-9月实现营业收入 259,612.30万元，净利润23,281.23万元。香港华侨城2017年1-9月财务报告未经审计。
（4）云南华侨城
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要云南华侨城为发行人控股子公司，云南华侨城成立于 2007年 12月 25日，法定代表人为倪征，住所为云南省昆明市阳宗海风景名胜区汤池街道云南华侨城，注册资本为人民币100,000万元，发行人直接持股比例为50%，通过华侨城企业有限公司间接持股比例为20%。经营范围：云南华侨城的投资开发与经营；
景区策划；旅游商品的批发与零售；文艺活动策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务。（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、特许经营权等专项管理的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，云南华侨城总资产为 208,443.13万元，股东权益合计 65,070.70万元；2016年度实现营业收入 42,827.50万元，净利润-8,068.12万元。
截至 2017年9月30日，云南华侨城总资产为 200,422.71万元，股东权益合计52,865.87万元；2017年1-9月实现营业收入3,164.24万元，净利润-12,204.83万元。云南华侨城2017年1-9月财务报告未经审计。
（5）北京华侨城
北京华侨城为发行人控股子公司，发行人直接持股比例为29.28%，通过华侨城房地产间接持股比例为33.97%。北京华侨城成立于 2002年 6月 12日，法定代表人为魏国明，住所为北京市朝阳区南磨房乡小武基北路，注册资本为人民币 35,100.42万元。经营范围：电影放映；零售音像制品、图书、期刊、电子出版物；以下限分支机构经营：餐饮服务；销售烟、酒、包装食品；制售烤制食品；
烤制销售面包；销售酒饮料。建设开发旅游景区；房地产开发；销售自主开发后商品房；自有房产的物业管理（含出租）；旅游景区、园林的策划设计；设计、制作雕塑、演出服装及道具；组织文化艺术交流活动；信息咨询（中介除外）；
销售建筑材料、装饰材料、家具、建筑装饰材料、五金交电、照像器材、通讯器材（无线电发射设备除外）、旅游纪念品、日用百货、花木；修理照像器材；承办展览展示；技术开发；从事演出经营活动和演出经纪活动；公园管理；经营游乐设施；舞台美术的设计及摄影业务；设计、制作广告；机动车公共停车场服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要准后依批准的内容开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，北京华侨城总资产为 218,289.50万元，股东权益合计172,588.55万元；2016年度实现营业收入80,780.74万元，净利润 20,755.25万元。
截至 2017年9月30日，北京华侨城总资产为 206,504.04万元，股东权益合计166,235.73万元；2017年1-9月实现营业收入 34,284.03万元，净利润3,647.18万元。北京华侨城2017年1-9月财务报告未经审计。
（6）上海华侨城
上海华侨城为发行人控股子公司，上海华侨城成立于 2006年 3月 9日，法定代表人为刘冠华，住所为上海市松江区佘山林湖路 888号，注册资本为人民币 44,379.89万元，发行人直接持股比例为68.45%，通过华侨城房地产间接持股比例为31.55%。经营范围：旅游及其关联产业投资；游览景区管理；游乐场；游泳场所开放；景区策划、设计、施工；景区景点策划及管理的咨询业务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；房地产投资开发与经营；自有房屋出租、维修，物业管理；从事货物及技术的进出口业务；组织策划文化艺术活动，系统内职工培训，展览展示服务；设计制作雕塑、演出服装及道具；园林设计；公共停车场经营；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金、旅游用品、日用百货、工艺礼品销售；大型饭店（含熟食卤味），快餐店（不含熟食卤味）；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；（以下分支机构经营：预包装食品零售）。
截至 2016年 12月 31日，上海华侨城总资产为 246,881.52万元，股东权益合计 56,204.97万元；2016年度实现营业收入 80,780.74万元，净利润 20,755.25万元。
截至 2017年9月30日，上海华侨城总资产为 254,161.69万元，股东权益合计64,553.92万元；2017年1-9月实现营业收入 35,489.00万元，净利润8,348.95万元。上海华侨城2017年1-9月财务报告未经审计。
（7）武汉华侨城
武汉华侨城为发行人控股子公司，武汉华侨城成立于 2009年 10月 21日，
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要法定代表人为姚军，住所为武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道186号，注册资本为人民币 117,860.45万元，其中，发行人直接持股比例为66.06%，通过华侨城房地产间接持股33.94%。经营范围：旅游及关联产业投资；景区策划、设计、施工与经营；旅游商品制作与销售；园林雕塑，园艺、花卉设计与开发；旅游交通服务；体育运动俱乐部；文艺活动策划，文艺演出，舞台设计、制作，演出服装、道具制作；酒店投资开发与经营；货物及技术进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的货物和技术）；广告设计、制作与发布；房地产投资开发与经营，房屋出租、维修，物业管理；建筑材料、装饰材料、五金水暖、电工器材、家具销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；停车服务、餐饮服务，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、国产卷烟、雪茄烟零售，体育健身（游泳、水上娱乐）（仅限分支机构凭有效资质证经营）。
截至 2016年 12月 31日，武汉华侨城总资产为 1,134,677.23万元，股东权益合计 313,350.62万元；2016年度实现营业收入 350,442.12万元，净利润55,814.43万元。
截至 2017年9月30日，武汉华侨城总资产为 1,455,926.60万元，股东权益合计 344,464.89万元；2017年 1-9月实现营业收入 183,647.40万元，净利润44,203.49万元。武汉华侨城2017年1-9月财务报告未经审计。
2、截至 2017年9月30日，发行人重要的参股子公司包括：
（1）深圳世界之窗
深圳世界之窗成立于1992年5月5日，法定代表人为许慕韩，住所为深圳市南山区华侨城，注册资本为 2,950万（美元），其中，发行人持股比例为49%。
经营范围：从事华侨城世界名胜微缩景区及其配套设施的建设与经营、旅游景区的策划、设计；在华侨城世界名胜微缩景经营配套商品（包括烟、酒、饮料）零售；加工、生产经营旅游用品、首饰、工艺品（不含金银制品）；在景区经营各种餐饮宴会厅；园林、花木设计及开发；文艺演出，文艺活动策划，舞台美术设计、制作，演出服装道具制作，艺术培训；旅游景区雕塑等艺术品设计有制作；
旅游业务咨询；经营管理世界之窗停车场。在景区内经营室内滑雪场、探险漂流、红外线测距电控滑道、金字塔幻想馆。在景区内经营旅馆业务。增加:在景区内经营室内滑冰场。增加：自有物业租赁；景区内电影放映。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要截至 2016年12月31日，深圳世界之窗总资产为66,466.08万元，股东权益合计 54058.80万元；2016年度实现营业收入 46912.96万元，净利润 17,612.74万元。
截至 2017年 9月 30日，深圳世界之窗总资产为 62,123.35万元，股东权益合计51,727.85万元；2017年1-9月实现营业收入36,418.55万元，净利润15,281.79万元。深圳世界之窗2017年1-9月财务报告未经审计。
（2）锦绣中华
锦绣中华成立于 1988年 8月 4日，法定代表人为倪征，住所为深圳市南山区华侨城，注册资本为人民币 18,400万元，其中，发行人持股比例为49%。经营范围：景区游览、景点、场景复制销售、国内外旅游代理与咨询；旅游商品制作与销售；饮食烹饪、冷饮、园林雕塑、壁画设计与施工；交通服务、糖烟酒、珠宝玉器（不含珍珠）、药材补品、书画摄影、彩色扩印、照相器材、文物复制、花卉盆景、日用百货、家用电器和金属材料（不含国家实行专营管理的商品）家私及自产产品销售业务；艺术展览，旅游风光投影、电影、摄像、录像等服务项目，从事景区景点策划及管理的咨询业务；艺术服装、服饰、道具的设计制作；
礼仪及相关庆典活动的策划。
截至 2016年12月31日，锦绣中华总资产为 37696.04万元，股东权益合计31399.83万元；2016年度实现营业收入20598.84万元，净利润3769.30万元。
截至 2017年 9月 30日，锦绣中华总资产为 38,564.97万元，股东权益合计31,079.53万元；2017年1-9月实现营业收入15,904.31万元，净利润3,449.01万元。锦绣中华2017年1-9月财务报告未经审计。
（3）长沙世界之窗
长沙世界之窗成立于1995年4月24日，法定代表人为王艳忠，住所为长沙市三一大道 485号，注册资本为人民币 10,000万元，其中，发行人持股比例为25%。经营范围：主题公园、商场经营、旅游策划、广告策划、影视拍摄基地。
（涉及审批和行政许可的凭批文和许可证经营）长沙世界之窗旅游景区及配套设施的建设与经营，含：承接各类文艺演出（凭许可证、批准文件经营）、室外游泳（凭许可证、批准文件经营）、游乐设备（凭许可证、批准文件经营）、餐饮服
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要务（凭许可证、批准文件经营）。
截至 2016年12月31日，长沙世界之窗总资产为30,674.81万元，股东权益合计 27,488.47万元；2016年度实现营业收入 16,372.36万元，净利润 4,631.64万元。
截至 2017年 9月 30日，长沙世界之窗总资产为 33,360.61万元，股东权益合计31,878.26万元；2017年1-9月实现营业收入11,361.10万元，净利润4,215.21万元。长沙世界之窗2017年1-9月财务报告未经审计。
（4）北京广盈
北京广盈成立于2012年5月25日，法定代表人为杨杰，住所为北京市朝阳区八里庄北里 219号楼 3层 302室，注册资本为人民币 1,515.16万元，其中，发行人通过深圳市华京投资有限公司间接持股33%。经营范围：物业管理；专业承包；室内装饰工程设计；房地产开发；体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；机动车公共停车场服务；投资管理；投资咨询；
会议服务；出租商业用房；项目投资；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到住房城乡建设部、市住房城乡建设委、市规划委、区县住房城乡建设委取得行政许可；区县停车管理部门备案）。
截至 2016年 12月 31日，北京广盈总资产为 337,682.53万元，股东权益合计151,267.69万元；2016年度实现营业收入511,787.31万元，净利润 143,786.11万元。
截至 2017年9月30日，北京广盈总资产为 110,565.67万元，股东权益合计 20,105.97万元；2017年 1-9月实现营业收入 28,219.60万元，净利润 13,838.28万元。北京广盈2017年1-9月财务报告未经审计。
五、发行人控股股东和实际控制人
（一）发行人控股股东的情况
截至 2017年 9月 30日，华侨城集团持有发行人 4,387,413,598股股份，占发行人总股本的53.47%，为发行人的控股股东。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要根据发行人的陈述、相关工商登记资料的记载并经查验，发行人控股股东华侨城集团为国务院国资委全资的全民所有制企业，发行人的实际控制人为国务院国资委。
1、控股股东基本情况
截至 2017年 9月 30日，发行人的控股股东为华侨城集团，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|华侨城集团有限公司|
|经济性质|全民所有制|
|统一社会信用代码|91440300190346175T|
|注册地址|深圳市南山区华侨城|
|法定代表人姓名|段先念|
|注册资金|1,130,000万元|
|经营范围|纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。|
|经营方式|生产、进出口（自营、代理）、批发、零售、三来一补、仓储、服务|
|成立日期|1987年12月7日|
|经营期限|1987年12月7日至2037年12月7日|
|工商登记机关|深圳市市场监督管理局|

截至2017年9月30日，华侨城集团未经审计的合并总资产为2,624.62亿元，所有者权益合计为789.35亿元，2017年1-9月实现营业总收入为431.88亿元，归属于母公司所有者的净利润为 40.00亿元。
2、控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况
截至 2017年9月30日，发行人控股股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情况。
3、控股股东控制的其他企业情况
截至 2017年9月30日，除发行人及其子公司外，控股股东直接持股的其他
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要控股子公司情况如下：
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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||直接控股企业|注册资本（万元）|主要经营地|直接持股（权益）比例（%）|经营范围|
|1.|康佳集团股份有限公司|240,794.54|深圳|21.75|研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电等家用电器产品，家庭视|
||||||听设备，IPTV 机顶盒，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），数码产|
||||||品，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智|
||||||能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器；大屏幕显示设|
||||||备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、照明、发光器件制造及封装；触摸电|
||||||视一体机；无线广播电视发射设备；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，|
||||||各类包装材料；设计、上门安装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及|
||||||系统集成，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移|
||||||动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进|
||||||出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专|
||||||项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电|
||||||子产品的维修服务、技术咨询服务;普通货物运输，国内货运代理，仓储服务；企业|
||||||管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品的回收（不|
||||||含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息|
||||||技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、|
||||||数据处理等信息技术和业务流程外包服务。|
|2|深圳华夏艺术中心有限公司|7,300|深圳|100|在艺术中心大楼内经营影剧、展览、摄影，预包装食品（不含复热预包装食品）零售（食品流通许可证有效期至2014年8月11日），从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营），舞台美术设计，装潢设计，美术工艺品设计( 非金银 )，礼仪策划，艺术培训，自有物业租赁，灯光、音响设备租赁。|
|3.|深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司1|25,600|深圳|100|在合法取得使用权的地块上从事房地产相关的物业管理；欢乐海岸都市休闲娱乐项目的策划、管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发；文化活动的策划；从事广告业务；经营进出口业务；酒店投资；酒店管理。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|4|深圳市康佳视讯|1,500|深圳|100|LED 显示屏、背光组件、LED 照明灯具、LED 应用控制系统及相关设备和软件、|

1深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司的主要经营项目“水秀”及“海洋奇梦馆”已委托给发行人子公司深圳华侨城房地产有限公司经营。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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||直接控股企业|注册资本（万元）|主要经营地|直接持股（权益）比例（%）|经营范围|
||系统工程有限公司||||LED 发光元器件、电源、拼接墙、电视墙及相关 LED 应用产品、配件及应用软件的研发、销售和生产（生产项目由分支机构经营）。自有物业出租。|
|5|深圳华侨城资本投资管理有限公司|500,000|深圳|100|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）;股权投资。|
|6|华侨城旅游投资管理有限公司|5,000|深圳|40|旅游投资管理、投资管理；文化旅游项目创意策划、运营策划、市场营销策划、节庆活动策划；景区运营管理与营销代理；景区投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理；文化旅游项目建设施工及管理咨询；租赁；旅游文化职业培训；技术服务、技术开发、技术咨询、应用软件服务、数据处理；智慧景区建设等技术咨询服务；以及经监督管理机构批准的其他业务。|
|7|深圳华侨城文化集团有限公司|500,000|深圳|100|文化产业园区策划、开发和运营；文化内容产业投资和运营|
|8|深圳华侨城医院|-|深圳|100||
|9|华侨城华东投资有限公司|1,000,000|上海|100|实业投资，投资管理，房地产开放经营，房地产经纪，游乐设备的设计、销售、安装，机械设备的设计、销售、安装，舞台设计，文艺创作与表演，体育场管理，房屋建设工程施工，商务信息咨询，日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。|
|10|嘉隆投资有限公司|126,351.58|香港|100|投资与资产管理|
|11|华侨城西部投资有限公司|1,000,000|成都|100|项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发与经营；房屋经纪服务；游乐设备的设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞台设计；文化艺术表演；艺术表演场馆服务；体育场馆管理；艺术培训（不含办学）；室外体育设施、娱乐用设施工程施工；园林工程设计、施工；苗木种植；商务服务业；商品批发与零售；货物进出口贸易。|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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||直接控股企业|注册资本（万元）|主要经营地|直接持股（权益）比例（%）|经营范围|
|12|华侨城（云南）投资有限公司|1,000,000|云南|100|项目投资及对所投资的项目进行管理；电子商务；中草药、茶的种植及技术开发；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；旅行社业务；组织文化艺术交流活动；旅游文化演出开发及经营；园林绿化工程；货物运输|
|13|华侨城（海南）投资有限公司|1,000,000|海南|100|景区、主题公园及相关联产业建设开发及运营；建设开发旅游景区；房地产投资开发、销售；土地整理及开发；物业管理及服务、房地产租赁业务；旅游景区、园林及房地产的规划、设计、施工与经营；设计、制作雕塑、演出服及道具；文化艺术交流活动策划；旅游、房地产及相关文化领域内的信息咨询；设计、制作、销售旅游纪念品；展览展示服务；旅游娱乐技术开发，旅游管理软件开发；公园管理技术咨询；舞台美术的设计和摄影业务；广告设计、制作与经营；机动车公共停车场管理服务；酒店投资开发；建筑材料、日用百货、工艺礼品、花木、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金销售；配套体育场馆的建设及经营；房地产中介服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。|
|14|华侨城光明（深圳）投资有限公司|500,000|深圳|100|新型城镇化、产业园区及城市更新项目，园林、花木设计及开发，基础设施与市政设施建设运营，产业发展（招商引资）服务，公共事业服务（不包含需要通过前置审批的经营项目）；经营电子商务（不含许可经营项目）；从事综合旅游度假区的投资建设、开发经营，投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、商业、观光农业、农业生产项目、生物医药项目及农畜养殖项目（以上具体经营项目另行申办）；物业管理；文化活动组织策划，会展策划；旅游项目策划及信息咨询（不含经营旅行社项目）；旅游工艺品的销售。|
|15|深圳华侨城东部投资有限公司|500,000|深圳|100|新型城镇化、产业园区及城市更新项目，开展土地整理、一二级土地联动开发、园林、花木设计及开发，基础设施与市政设施建设运营、产业发展（招商引资）服务、电子商务、金融、公共事业服务等业务（不包含需要通过前置审批的经营项目）；从事综合旅游度假区的投资建设、开发经营，投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、商业、观光农业、房地产业、物业管理等。|
|16|深圳华侨城西部投资有限公司|500,000|深 圳|1 0 0|园林、花木设计及开发，基础设施与市政设施建设运营，产业发展（招商引资）服务，公共事业服务（不包含需要通过前置审批的经营项目）；经营电子商务（不含许可经营项目）；从事综合旅游度假区的投资建设、开发经营，投资兴|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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||直接控股企业|注册资本（万元）|主要经营地|直接持股（权益）比例（%）|经营范围|
||||||办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、商业、观光农业、农业生产项目、生物医药项目及农畜养殖项目（以上具体经营项目另行申办）；物业管理；物业租赁；文化活动组织策划，会展策划；旅游项目策划及信息咨询（不含经营旅行社项目）；旅游工艺品的销售。|
|17|深圳华侨城文化旅游科技有限公司|7,600|深 圳|6 0|游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。^影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产加工由分支机构经营）、普通货运。|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（二）发行人实际控制人的情况
截至 2017年9月30日，国务院国资委持有华侨城集团100%股权，为发行人的实际控制人。
六、发行人独立性情况
发行人与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，发行人拥有完整的业务体系、独立的组织机构和直接面向市场独立经营的能力。
（一）发行人的业务独立情况
发行人主要从事旅游综合、房地产以及纸包装业务。发行人下设统筹规划项目投资、产品设计及业务拓展的战略发展部、产品策划中心及新业务拓展部，并由下属各事业部、子公司负责组织开展各项具体业务。发行人具有完整的业务流程，独立于控股股东的生产经营场所以及独立的采购和销售系统。
（二）发行人的资产独立情况
除本募集说明书书第三节之“十、关联方及关联交易”之“（二）关联交易情况”所述之使用集团商标的情况外，发行人已取得对其生产经营存在重大影响的房屋、土地以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权。发行人资产独立于实际控制人及其对外投资的其他企业，发行人资产与实际控制人的资产之间界限清晰。
（三）发行人的人员独立情况
公司的生产经营和行政管理完全独立于华侨城集团，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离；公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生。
发行人总裁、副总裁和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事、党委常委以外的其他职务，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除党委常委以外的其他职务，高级管理人员在发行人领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（四）发行人的财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在华侨城集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与华侨城集团共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。
（五）发行人的机构独立情况
公司设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序。公司的生产经营、办公机构与控股股东分开，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
经核查，发行人按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至 2017年9月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|董事||||||
|段先念|董事长|男|58|2015年09月28日|2019年11月15日|
|王晓雯|董事|女|47|2015年09月28日|2019年11月15日|
|王久玲|董事|男|60|2016年11月15日|2019年11月15日|
|余海龙|独立董事|男|66|2014年12月26日|2019年11月15日|
|吴安迪|独立董事|女|62|2016年11月15日|2019年11月15日|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|许刚|独立董事|男|60|2016年11月15日|2019年11月15日|
|周纪昌|独立董事|男|66|2016年11月15日|2019年11月15日|
|监事||||||
|宗坚注1|监事长|男|55|2016年11月15日|2019年11月15日|
|叶向阳|监事|男|49|2016年11月15日|2019年11月15日|
|郭金注2|职工代表监事|男|47|2016年11月15日|2019年11月15日|
|高级管理人员||||||
|王晓雯|总裁|女|47|2015年09月28日|2019年11月15日|
|杨杰|副总裁|男|57|2018年02月23日|2019年11月15日|
|张大帆|副总裁|男|52|2018年02月23日|2019年11月15日|
|袁静平|副总裁|男|54|2018年02月23日|2019年11月15日|
|关山|董事会秘书|男|46|2016年11月15日|2019年11月15日|

注1：发行人监事长宗坚先生已于2017年10月20日辞去监事长职务。由于目前尚未选举新的监事长，仍由宗坚先生履行监事长职务。
注2：发行人监事郭金先生已于2018年2月23日提出辞职申请。由于尚未选举新的职工监事，郭金先生的辞职申请将于选举新的职工监事后生效，在此之前，郭金先生仍将履行职工监事的职责。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至 2017年9月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：1、董事
段先念，男，1958年出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任西安高新区电子工业园管理办公室主任，西安高新区长安科技产业园管理办公室主任，西安高科（集团）公司副总经理、总经理，西安高新区党工委副书记、常务副主任，西安曲江新区管委会主任、党工委副书记、书记，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司董事长、总经理，西安市人民政府党组成员、市长助理、副市长，同时任西安曲江新区党工委书记、管委会主任。西安曲江文化产业投资（集团）有限公司董事长、总经理，西安市大明宫遗址区保护改造办公室主任，陕西文化产业投资（集团）控股有限公司党委书记、董事长。现任华侨城集团总经理、党委书记、深圳华侨城股份有限公司董事长、党委书记，兼任中华文化促进会常务副主
席，中国旅游协会第六届理事会副会长。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要王晓雯，女，1969年出生，本科学历。曾任国务院侨办人事司干部，华侨城经济发展总公司审计部副总经理，华侨城实业发展股份有限公司财务总监、董事，华侨城集团财务金融部副总经理、总裁办公室行政总监、财务部总监、监事、总裁助理，华侨城房地产董事，公司监事，康佳集团监事，华侨城酒店集团董事长。现任华侨城集团党委常委，深圳华侨城股份有限公司总裁、党委副书记、董事，华联发展集团公司董事，中国国旅股份有限公司监事会副主席，兼任中央企业青年联合会副主席、中国上市公司协会副会长、深圳市会计学会副会长、深圳市综研软科学发展基金会理事。
王久玲，男，1957年出生，本科学历，曾任黑龙江省鸡西电业局副总工程师，黑龙江省黑河电业局副局长，黑龙江省黑河电业局局长，黑龙江省电力工业局副总工程师，黑龙江省电力工业局副总经理，青海电力公司总经理、党组书记，贵州电力公司总经理、党组副书记，中国南方电网有限责任公司党组成员、董事、副总经理。现任中央企业专职外部董事，公司外部董事。
余海龙，男，1950年出生，工程管理硕士，教授级高级工程师。曾任国家经委人事局副处长，外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任兼项目审查部主任，国家机电轻纺投资公司办公厅副主任（主持工作），国家开发投资公司党组秘书兼办公厅主任、国投电子公司总经理、国投高科技创业公司总经理，中国新时代控股（集团）公司总经理、党委书记，中国节能环保集团公司总经理、党委常委、董事。现任中国建筑股份有限公司独立董事、中国冶金科工股份有限公司独立董事。
周纪昌，男，1950年出生，硕士研究生学历，曾任交通部第一公路勘察设计院桥梁设计室副主任、人事处长、副院长，中国公路桥梁建设总公司副董事长、副总经理、董事长、总经理，中国路桥（集团）总公司董事长、总裁、党委书记，中国交通建设集团有限公司董事长、总经理、党委副书记暨中国交通建设股份有限公司董事长、党委书记。现任中国公路建设行业协会理事长。中国人民政治协商会议第十一届、十二届全国委员会委员。
许刚，男，1956年出生，本科学历，曾任中国银行信贷二部副总经理、信贷业务部总经理，中国国际控股有限公司董事、副执行总裁，中银集团投资有限
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要公司执行总裁，中国东方资产管理公司副总裁，南洋商业银行有限公司副董事长、行政总裁，中银国际证券有限责任公司董事长。现任东风汽车公司外部董事。
吴安迪，女，1954年出生，硕士研究生学历，曾任邮电部财务司副司长、司长，信息产业部经济调节与通信清算司司长，中国电信集团公司副总经理、党组成员，中国电信集团公司副总经理、总会计师、党组成员。现任招商局集团有限公司外部董事。
2、监事
宗坚，男，1962年出生，管理学硕士学位，曾任新疆乌鲁木齐铁路局办公室秘书、团委宣传部长，新疆乌鲁木齐铁路局团委书记，新疆乌鲁木齐铁路局火车西站党委书记、火车南站站长，新疆乌鲁木齐铁路分局副局长、党委常委，新疆自治区团委副书记、党组成员、党组书记，新疆自治区喀什地委副书记、行署事专员，中国诚通集团中国国际企业合作公司总经理助理，中国诚通集团中国物流公司副总经理，中国诚通集团中国包装总公司总经理、党委书记、党委副书记，现任华侨城华东投资集团党委书记，云南文化产业投资控股集团有限责任公司董事，云南世博旅游控股集团有限公司董事，云南城投华侨城文化旅游投资有限公司董事、华侨城集团有限公司党委副书记，公司党委副书记、监事长。
叶向阳，男，1968年出生，会计硕士、管理学硕士。曾任康佳集团股份有限公司企管部总监、审计部总监、职工监事，深圳华侨城股份有限公司监事、审计部总监，泰州华侨城有限公司总经理、董事、监事长。现任深圳华侨城股份有限公司审计部总监，泰州华侨城有限公司监事长，成都天府华侨城实业发展有限公司监事，深圳东部华侨城有限公司监事。
郭金，男，1969年出生，本科学历，工程师，曾任公司证券事务部副总监、总监、证券事务代表。现任深圳华侨城文化旅游科技有限公司董事，公司职工监事、董事会秘书处副总监。
3、高级管理人员
王晓雯，参见董事简历。
杨杰，男，1961年6月生，1986年6月入党，1982年8月参加工作，大学
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要学士。历任华侨城集团公司规划建设部副总经理，深圳华侨城房地产开发公司副总经理，北京世纪华侨城实业有限公司副总经理，上海天祥华侨城投资有限公司董事、总经理，北京世纪华侨城实业有限公司总经理、天津华侨城实业有限公司总经理，2017年3月起任深圳华侨城股份有限公司北方事业部总经理。
张大帆，男，1966年 10月生，1988年 3月入党，1988年 7月参加工作，大学，硕士。历任华夏艺术中心副总经理，华侨城集团公司进出口部副总经理，香港华侨城有限公司副总经理，成都天府华侨城实业发展有限公司副总经理，成都天府华侨城实业发展有限公司董事、总经理，2017年 3月起任深圳华侨城股份有限公司西部事业部总经理。
袁静平，男，1964年11月生，1989年4月参加工作，研究生，硕士。历任深圳华侨城房地产有限公司营销中心总监、策划部总监，深圳招商华侨城投资有限公司董事、总经理，上海天祥华侨城投资有限公司董事、总经理，华侨城（上海）置地有限公司董事、总经理，2016年10月起任深圳华侨城股份有限公司华东事业部总经理。
关山，男，1971年出生，硕士研究生学历，经济师。曾任河南谷村（集团）实业有限公司总经理助理，建业住宅集团有限公司集团管理中心总经理，建业教育产业有限公司总经理，华侨城集团有限公司人力资源部业务经理、总裁办高级经理，华侨城集团有限公司总裁办行政副总监，深圳华侨城股份有限公司总裁办公室总监、党委办公室主任、人力资源部总监、总裁助理，现任公司总裁办公室总监、党委办公室主任、董事会秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、股东单位任职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员在控股股东具体兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|股东单位名称|担任的职务|任期开始日期|是否在该单位领取报酬津贴|
|段先念|华侨城集团有限公司|党委副书记、总经理|2014年2月|是|
|王晓雯|华侨城集团有限公司|党委常委|2008年3月|是|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要2、在其他单位任职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位具体兼职情况如下
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|在其他单位是否领取报酬津贴|
|段先念|中华文化促进会|常务副主席|2015年05月|否|
||中国旅游协会|第六届理事会副会长|2015年12月||
|王晓雯|华联发展集团有限公司|董事|2006年11月|否|
||中国国旅股份有限公司|监事会副主席|2008年03月||
||中央企业青年联合会|副主席|2011年08月||
|许刚|东风汽车公司|外部董事|2015年08月|是|
|余海龙|中国建筑股份有限公司|独立董事|2014年06月|是|
||中国冶金科工股份有限公司|独立董事|2014年11月||
||中国保健协会|兼职副理事长|2014年12月||
|吴安迪|中国总会计师协会电信系统分会|名誉会长|2012年02月|是|
||中国会计学会|常务理事|2011年01月||
||财政部内控标准委员会|委员|2006年07月||
||招商局集团|外部董事|2015年10月||
|周纪昌|长沙理工大学|客座教授|2005年12月|是|
||重庆交通大学|兼职教授|2014年11月||

经核查，发行人高级管理人员均未在发行人的控股股东及其控制的其他公司中担任除董事、监事、党委常委以外的其他职务。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下表：
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|-|-|-|
|姓名|职务|持股情况（股）|
|段先念|董事长|0|
|王晓雯|董事|3,180,232|
|王久玲|董事|0|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|姓名|职务|持股情况（股）|
|余海龙|独立董事|0|
|吴安迪|独立董事|0|
|许刚|独立董事|0|
|周纪昌|独立董事|0|
|叶向阳|监事|450,000|
|郭金|职工代表监事|0|
|杨杰|副总裁|442,500|
|张大帆|副总裁|1,490,700|
|袁静平|副总裁|1,106,356|
|关山|董事会秘书|452,808|

经发行人书面确认，截至本募集说明书签署日，除上述持股情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有以任何方式直接或间接持有发行人股份及发行人债券。发行人高管人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，亦不存在与公司利益发生冲突的对外投资。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
九、发行人主要业务情况
（一）发行人的经营范围及主营业务
发行人是一家以文化为核心、旅游为主导、中国领先的现代服务业集聚型开发与运营商，主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。发行人自 1997年上市以来，一直将旅游业定位于战略发展的主导产业，房地产业务作为旅游关联产业链的一环，是支持公司快速发展的重要手段。
发行人是华侨城集团于 1997年重组其部分优质旅游及配套资产组建的上市
公司。上市后，发行人通过募集资金和自筹资金陆续将华侨城集团所持有的深圳
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要世界之窗、锦绣中华公司、欢乐谷公司、长沙世界之窗的全部股权装入公司，发展成为专业从事以主题公园为核心的旅游业及其关联产业经营管理的控股公司。
为支持发行人业务的持续稳定发展，华侨城集团将其属下专业从事房地产业务的全资子公司—华侨城房地产40%的股权于 2000年和 2001年分两次注入上市公司。于 2009年，发行人通过发行股份购买资产的方式，向华侨城集团收购了其持有的华侨城房地产剩余60%的股权，以及其他旅游、房地产及相关产业资产，完成整体上市。公司进入房地产行业后，实现了旅游业与房地产业的优势互补。
发行人自 2002年开始先后投资建设了北京华侨城、东部华侨城、成都华侨城、上海华侨城、武汉华侨城等大型旅游地产综合项目，确定了以“旅游+地产”为核心的发展战略，成功实现了“主题公园+高尚社区”这一模式的开发建设与复制。在北京、上海、深圳等大型城市成功探索出“旅游+地产”的业务模式后，发行人积极推进该业务模式在二线城市的复制和推广，并已先后投资建设云南华侨城、成都华侨城、武汉华侨城、泰州华侨城等项目。目前，除武汉欢乐谷二期和上海欢乐谷大湖水秀等现有项目改扩建外，顺德项目、宁波项目、重庆项目等新项目开发建设工作正在快速推进当中。
报告期内公司业务收入构成表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|||
||金额|比重（%）|增长率（%）|
|旅游综合收入|893,000.96|46.11|-16.40|
|房地产收入|999,011.51|51.58|26.67|
|纸包装收入|63,718.34|3.29|4.11|
|小计|1,955,730.81|100.98|1.96|
|减：内部抵消数|27,128.10|1.40|15.99|
|主营业务收入合计|1,928,602.71|99.57|1.79|
|其他业务收入|8,243.21|0.43|-20.01|
|营业收入合计|1,936,845.93|100.00|1.67|
|项目|2016年度|||
||金额|比重（%）|增长率（%）|
|旅游综合收入|1,600,605.60|45.11|29.91|
|房地产收入|1,894,439.20|53.39|-1.34|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|纸包装收入|73,936.89|2.08|-10.17|
|小计|3,568,981.70|100.58|10.34|
|减：内部抵消数|30,857.16|0.87|13.58|
|主营业务收入合计|3,538,124.53|99.71|10.31|
|其他业务收入|9,985.95|0.28|-38.88|
|营业收入合计|3,548,110.48|100.00|10.07|
|项目|2015年度|||
||金额|比重（%）|增长率（%）|
|旅游综合收入|1,232,057.70|38.22|-18.68|
|房地产收入|1,920,102.85|59.56|28.78|
|纸包装收入|82,303.43|2.55|-1.11|
|小计|3,234,463.98|100.34|4.70|
|减：内部抵消数|27,168.20|0.84|3.61|
|主营业务收入合计|3,207,295.78|99.49|4.71|
|其他业务收入|16,337.17|0.51|85.50|
|营业收入合计|3,223,632.95|100.00|4.94|
|项目|2014年度|||
||金额|比重（%）|增长率（%）|
|旅游综合收入|1,515,012.39|49.32|14.00|
|房地产收入|1,490,993.93|48.54|4.30|
|纸包装收入|83,228.34|2.71|9.51|
|小计|3,089,234.66|100.57|8.99|
|减：内部抵消数|26,221.76|0.85|-2.09|
|主营业务收入合计|3,063,012.90|99.72|9.10|
|其他业务收入|8,807.03|0.28|9.76|
|营业收入合计|3,071,819.93|100.00|9.10|

发行人主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。旅游综合业务及房地产业务是发行人主营业务收入的最重要来源。
受益于我国消费升级对旅游行业的带动作用以及房地产行业的持续繁荣，发行人于 2014-2016年总体保持了持续、快速的业务增长，2014年至 2016年公司营业收入分别较上年增长9.10%、4.94%和10.07%。
（1）旅游综合业务
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要发行人的旅游综合业务主要为各类景区、酒店的管理及经营，以及文化演艺、文化科技、旅行社、儿童体验等能给发行人的景区、酒店等业务带来增值服务的派生业务。
发行人是中国主题旅游公园的开先河者，在国内主题旅游领域占有绝对优势。通过多年的发展，发行人以良好的经济效益和社会效益稳居中国主题旅游业的领先地位。发行人旗下的锦绣中华、深圳世界之窗、欢乐谷、东部华侨城等产品均为主题旅游产品领域的佼佼者，代表着当前国内主题旅游产品发展的最高水平。在由国际主题景点权威组织TEA及顾问集团AECOM联合发布的2013年全球主题公园游客量报告中，公司雄踞全球景区集团第四强。旗下东部华侨城、北京欢乐谷、深圳欢乐谷、深圳世界之窗和成都欢乐谷均进入了亚太主题公园 20强。
在发展旅游景区业务的同时，发行人积极拓展酒店业务，旗下拥有威尼斯酒店、华侨城洲际大酒店、深圳前海华侨城万豪酒店、海景奥思廷酒店、城市客栈等20多家酒店,，覆盖深圳、成都、北京、武汉、泰州、昆明等城市。各酒店主题鲜明，具备差异化竞争优势。
发行人重视文化与旅游的融合及协同，积极推进文化演艺业务，以增加各旅游景区的文化内涵。公司 1991年成功推出第一台大型旅游文化晚会《艺术大游行》，目前旅游演艺的整体规模位居全国前列。
近年来，配合国内旅游产业发展的契机，发行人通过两大主要的开发模式发展其旅游综合业务：其一为成片综合开发模式，即以资源整合为核心，坚持“生态原则、人文原则、与产业相结合原则”等三大规划原则，合理规划旅游功能与居住、商务功能混合布局，强调住宅、商业、酒店、办公、旅游观光、休闲娱乐和文化会展等诸多产业的良性互动，目前已形成北京华侨城、成都华侨城、东部华侨城、武汉华侨城、泰州华侨城等多个大型居住综合旅游体；其二为品牌连锁扩张模式，即以经过市场检验的旅游产品如“欢乐谷”为基础，通过复制与连锁经营，加快战略布点布局，提升品牌全国影响力，通过运营管理和规划建设的标准化建设，实现景区的资源共享和专业化发展。
在两大开发模式的持续带动下，发行人的旅游综合业务保持稳步增长，多家
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要下属公司创出经营新高。最近三年及一期发行人旅游综合业务分别实现收入 1,515,012.39万元、1,232,057.70万元、1,600,605.60万元和 893,000.96万元，同比增长14.00%、-18.68%、29.91%和-16.40%。2013年-2014年，发行人下属武汉欢乐谷及天津欢乐谷正式开业、北京欢乐谷及上海欢乐谷欢乐海洋新建项目对外开放、深圳欢乐海岸湿地公园对外运营，有效推进了全国战略布局的实现；同时，发行人积极探索综合运营新模式，加快业务创新转型，进一步丰富旅游景区产品线，健全和完善文化旅游大产业链条，为旅游综合业务收入的持续提升奠定坚实基础。2015年，受宏观经济下滑的影响，发行人旅游综合收入较同期有所下降。
2016年，发行人游客接待人数有所增加，旅游收入大幅增长。
（2）房地产业务
发行人于全国各地从事房地产开发业务，产品以中高端住宅为主，从建筑形态上包括高层住宅、超高层住宅及低密度住宅等。当前，发行人的房地产业务以深圳珠三角为基地、长三角、环渤海湾以及中部、西南区域为重要战略布局区域，已覆盖北京、上海、深圳、天津、武汉、成都、西安、重庆等经济发达的核心城市，并积极向泰州、宁波、佛山等具有良好市场环境和经济潜力的二、三线城市拓展。
1999年起，发行人提出了“旅游+地产”的新经营模式，即用主题旅游公园提升房地产开发水准，推出风格独特的地产项目；利用主题公园改善环境、提升地价；用房地产的快速回收方式支持主题旅游业发展。该措施大大增强了公司房地产业务的抗风险能力和盈利能力。发行人的地产项目主要位于旅游项目周边地段，受益于旅游景区所带来的规划合理、环境优美、交通便利等综合溢出效益，发行人的房地产开发业务具有较大的盈利空间。
发行人房地产业务最近三年及一期分别实现收入 1,490,993.93万元、1,920,102.85万元、1,894,439.20万元和999,011.51万元，同比增长4.30%、28.78%、-1.34%和26.67%。2014年度，我国房地产市场景气指数逐月下滑，房地产销售面积和销售额同比降幅较大，发行人房地产项目销售受到一定影响，导致当年房地产收入增速有所放缓。2015年度，发行人随着房地产市场景气指数的回声，房地产收入增速有所回升。2016年度，发行人房地产收入基本与上年持平。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（3）纸包装业务
发行人通过子公司华侨城（亚洲）控股有限公司，从事高素质纸包装及印刷业务，主要为客户设计、制造高品质的瓦楞纸、纸箱、彩盒等及一体化包装方案。
发行人创立的“华力”品牌产品覆盖了珠江三角洲以及长江三角洲等重要市场，在市场上建立了良好的声誉和稳固的地位。
近年来，发行人与中国纸制品研发检测中心合作组建“中国包装华南地区纸制品研发检测中心”，是全国仅有的三家研发检测中心之一，且为唯一的企业合作项目。该中心的成立标志着发行人已能参与国家级别纸包装行业标准的制定和修改，扩大了发行人于纸包装行业的知名度及话语权。
近年来，发行人的纸包装业务稳步发展，最近三年及一期，发行人纸包装业务收入分别为8.32亿元、8.23亿元、7.39亿元和6.37亿元。
（二）发行人所在行业情况
（1）旅游行业情况
①旅游行业概况
a)我国旅游行业概况
近年来，随着居民收入的增长以及旅游行业的逐步发展，我国旅游总人数及总收入持续增长。自 2011年起，我国旅游总人数保持每年10%以上的增长，旅游总收入亦保持每年10%以上的增长。
2014、2015及2016年，我国旅游总人数及收入情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014||2015||2016||
|||人数|增长率|人数|增长率|人数|增长率|
|旅 游 人数|国内（亿人次）|36.11|10.70%|39.90|10.50%|44.35|11.15%|
||入境（亿人次）|1.28|-0.01%|1.34|4.69%|1.38|2.99%|
||合计（亿人次）|37.39|10.26%|41.34|10.56%|45.73|10.62%|
|旅 游 收入|国内（万亿元）|3.03|15.21%|3.42|12.87%|3.94|15.20%|
||旅游外汇收入（亿美元）|1,053.80|203.97%|1,136.50|7.85%|1,200.00|5.59%|
|旅游总收入（万亿元）||3.73|26.44%|4.13|10.72%|4.69|13.56%|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要资料来源：国家统计局
b)我国主题旅游行业概况
我国主题旅游行业的发展已有 30余年的历史。80年代开始，随着深圳“锦绣中华”的建立，以华侨城和三国城为代表的主题旅游公园逐渐为游客所知。逐渐，大型主题公园在中国开创了新局面，北京的“世界公园”、广州的“长隆欢乐世界”、江苏苏州的“苏州乐园”、浙江杭州的“宋城”和“杭州乐园”等都已达到较高水平。黑龙江省哈尔滨市在这几年冰雪节期间创建的“松花江冰雪大世界”，也可称为特定时间段内的大型主题旅游项目，其策划和经营管理水平也已大体与国际接轨。
华侨城股份是中国旅游行业的先行者，近二十多年来陆续建设开业的“中国民俗文化村”、“世界之窗”、“欢乐谷”、“东部华侨城”等大型主题公园，都相继取得成功，公司逐渐发展成为了中国旅游行业的龙头企业。
②旅游行业发展趋势分析
a)经济增长及城镇化推动旅游行业发展
经济增长是旅游行业发展的根本动力，根据国际经验，1971年美国人均GDP达5000美元后，进入出游率高增长的时期，1972-1980年美国居民出游率从218%增长至460%。2011年我国人均 GDP首次超过5,000美元，并于近年来持续增长。
人均收入的增加将带动我国居民出游率持续提升。
同时，按照国际上一般经济规律，我国已进入休闲度假行业快速增长期，大众休闲、散客休闲增长迅猛。休闲度假游模式下，由于自主度和旅游深度的提升，旅游者各项消费支出也将增加，从而体现为出游率以及旅游消费的同步增长。新技术革命、资本的倾注、产业融合，对旅游业新旧业态的影响日益加深，旅游产品升级换代面临新机遇，跨界经营和移动互联网技术的普及已成为趋势。
此外，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出，要完善城镇化建设发展体制机制，推进农业转移人口市民化，逐步把符合条件的农业转移人口转为城镇居民。由于城镇居民人均消费能力显著高于农村居民，因此城市化进程将是推动消费增长和升级的重要动力，也能够有效提升旅游消费需求和旅游出行率。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 b)老龄化提升旅游服务需求，促进旅游行业转型
当前，中国已进入人口老年化快速发展的阶段，老龄人口数量及占比逐年上升。国家统计局统计数据显示，截至2016年底，我国65周岁以上的老年人口达1.50亿，占总人口比重达约10.80%，已远超联合国关于老龄化社会的定义指标。
老龄人，尤其是 60-69岁的老龄人，空闲时间较多、消费能力较高、旅游消费潜力巨大。对于老龄人而言，其旅游需求主要倾向于体力要求较轻，具备度假养老性质的休闲度假旅游。我国逐步步入老龄化的现状，以及国家关于扶持养老服务业的政策，将进一步推动我国旅游行业从传统的观光游向休闲度假游的路径升级，旅游行业与养老地产、医疗服务、休闲养生等养老服务相关产业的协同效应将进一步扩大，促进旅游行业的业务转型。
c)旅游景区增长模式转变
根据中国社会科学院旅游研究中心发布的《我国5A级景区门票价格分析与国际比较（2015）》，截至2014年12月，我国合计共有186家5A级景区，其中 15家景区旺季票价达 200以上，81家景区票价在 100-200元，100元或以上的5A级景区占比达52.15%。2012年到2014年末，我国5A级景区中有28家进行门票价格调整，涨价幅度在31-60元之间的居多。
景区门票价格的较快上涨受到了一定的负面社会舆论压力；同时，单个旅游景区接待游客数量达到一定量级后往往趋于饱和，仅仅依靠门票收入的商业模式存在增长瓶颈。旅游景区行业将从以景区为核心的门票经济形态，逐步向以目的地为核心，从门票、餐饮、住宿、文化演艺项目、购物等各方面获取收入的复合经济形态转型，深入挖掘游客的增量价值。
③旅游行业的管理体制
发行人的旅游业务主要为主题公园以及酒店的开发与经营，适用旅游行业行政管理体系。目前，我国旅游业实行政府部门监管和行业自律相结合的管理体制。
国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下，负责统一管理全国旅游工作，对旅游行业进行监督和引导，主要负责研究、拟定旅游业发展的方针、政策和规则，拟定旅游业管理的行政法规、规章并监督实施。各省、自治区、
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要直辖市设立省、地（州、市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游协会下设中国旅游景区协会、中国旅游饭店业协会等专业协会，针对景区行业、酒店行业等细分行业进行专业化管理。
除上述监管机构以外，发行人的文化演艺业务还受到文化部门的管理。根据《营业性演出管理条例》（国务院令第 528号）的规定，设立文艺表演团体，应向县级以上人民政府文化主管部门提出申请并获得文化主管部门颁发的营业性演出许可证。此外，鉴于旅游行业的综合性，除上述主管部门外，工商、社保、税务、公安、消防、环保、卫生、检验检疫、城市规划与管理等部门也会参与对各旅游企业的监管。
④旅游行业主要政策和法规
近年来，国家及地方相关部门相继出台旅游行业相关措施，对旅游行业进行重点扶持，促进旅游行业发展。
2009年 9月，文化部和国家旅游局发布《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》，该文提出“打造文化旅游系列活动品牌”、“打造高品质旅游演艺产品”、“利用非物质文化遗产资源优势开发文化旅游产品”、“引导文化旅游产品开展品牌化经营”等具体目标。
2009年11月，国务院下发《加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号），要求丰富旅游产品，引入竞争机制，并加大行业规范和监督。
2010年 3月，商务部发布《关于加快住宿业务发展的指导意见》，提出“全面提升住宿业服务质量，推动住宿业转型升级”的指导方针。
2010年 7月，国务院办公厅印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案的通知》（国办函[2010]121号），提出“鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业”，“加大对旅游企业和旅
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要游项目的融资授信支持”，“拓宽旅游企业融资渠道”。
2010年12月，我国“十二五规划”着重提出提高居民收入，进行收入分配体制改革，对提升旅游消费需求起到重要的推动作用。
2011年10月，中国共产党第十七届中央委员会第六次会议通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，强调“要推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业的融合发展”，“要积极发展文化旅游，发展旅游对文化消费的促进作用”。
2011年12月，国家旅游局出台旅游行业“十二五规划”，提出未来5年旅游行业“产业化”、“市场化”、“现代化”和“国际化”的四大方向。
2012年2月，中国人民银行、国家发改委、国家旅游局、银监会、证监会、保监会以及外汇管理局联合发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发[2012]32号），提出要加大金融对旅游实体经济的支持力度。
2013年2月，国务院办公厅印发《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》（国办发[2013]10号），提出“保障国民旅游休闲时间”，“落实《职工带薪年休假条例》”，“改善国民旅游休闲环境”，“推进国民旅游休闲基础设施建设”等各项指导方针。
2013年 3月，经国务院同意，国家发改委联合国土资源部、环保部、住建部、文化部、国家质检总局、国家广电总局、国家新闻出版总署、国家林业局、国家旅游局、中国银监会、中国证监会等部门联合印发了《关于规范主题公园发展的若干意见》（发改社会[2013]439号），明确了主题公园发展的总体要求，合理界定了其范围，根据占地规模、投资规模等因素，将主题公园划分为特大型、大型和中小型三个等级，并规定新建、扩建时应严格履行相应核准程序，并规范了主题公园的选址条件和土地利用管理方式，要求相关部门统筹完善规划布局，加强建设运营监管，鼓励其创新发展。
2013年4月，《中华人民共和国旅游法》经十二届全国人大常委会第2次会议通过。该法为我国针对旅游行业的第一部综合法规，对旅游行业相关的各项内容作了明确的规定。
2014年8月，国务院印发《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（以下简
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要称《意见》），部署进一步促进旅游业改革发展，提出到 2020年，境内旅游总消费额达到 5.5万亿元，城乡居民年人均出游 4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。《意见》进一步肯定了旅游业在扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善等方面的重大作用，对促进旅游行业长期健康发展具有重要意义。
2016年 4月，国家旅游局印发《全国旅游标准化发展规划（2016-2020）》，提出到 2020年，我国旅游国家标准将达 45项以上，行业标准达 60项以上，地方标准达300项以上，新建200个以上全国旅游标准化试点示范单位。旅游标准覆盖领域进一步拓宽，标准体系结构明显优化，标准之间协调性有效增强，适应和支撑现代旅游业发展的标准体系更加健全。
（2）房地产行业情况
①房地产行业发展概览
经过数十年的发展，我国房地产行业已成为国民经济发展的支柱产业以及重要的经济增长点。我国城镇化的进一步推进，城市人口不断增加，居民可支配收入不断提高以及土地供应持续偏紧等因素作用下，我国房地产行业仍有广阔的发展空间，将继续保持稳定健康的发展趋势。近年来，我国房地产业主要发展特征如下：
a)房地产投资保持增长，投资方向以住宅为主
2000年以来，房地产开发投资常年保持20%以上增速，但2012年以后有所放缓，2014年投资增长10%左右，仍高于大部分成熟市场；与此同时，我国城镇化率仍远低于发达国家，显示我国房地产行业仍处在健康发展时期。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要资料来源：国家统计局
从房地产开发投资的构成上来看，自 1999年以来商品住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在65%以上。2011年，全国商品住宅投资完成 44,319.50亿元，同比增长30.25%，占房地产开发投资的比例达到71.72%。2012年和2013年，受住宅地产调控措施应向，全国商品住宅投资增速略有下滑，全年投资完成金额分别为49,374.21亿元和58,950.76亿元，同比增长11.41%和19.40%，但占房地产开发投资的比例仍高达68.76%和68.54%。2016年，商品住宅投资占房地产投资比重为66.98%。预计目前及未来较长一段时间内，我国房地产开发投资仍将以住宅为主。
资料来源：国家统计局
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 b)全国商品房销售稳步增长
商品房销售面积和市场需求紧密相关。在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，2000-2007年间，全国商品房销售面积和商品房销售金额呈现稳步快速增长的局面，平均增长幅度达15%以上。
2007年下半年到2008年初，国家针对房价和地价快速上涨、行业投资过热的非理性状况，采取了一系列严厉调控政策。受此影响，2007年第二季度末以来，珠三角地区部分城市房价在经过 2007年上半年非理性上涨后，表现出理性回归，房价涨幅回落甚至下跌，这一调整状况很快向全国扩散，消费者持币待购的观望气氛浓厚，导致2008年全国商品房成交量出现较大幅度萎缩。
2009年，为应对金融危机对宏观经济冲击，房产市场的宏观调控出现一定程度的“松绑”，刺激房产市场迅速回暖，加上城镇化的不断深化，此后几年，住宅销售额和销售面积均保持一定增长速度。2012年全国商品房销售面积 11.13亿平方米，同比增长1.77%，销售金额 6.45万亿元，同比增长10.01%，住宅销售面积9.85亿平方米，同比增长2.01%，销售金额5.35万亿元，同比增长10.93%。
2013年，随着全球经济复苏以及我国宏观经济的逐步趋稳，房产市场需求出现快速回升，2013年全国商品房销售面积13.06亿平方米，同比增长17.29%，销售金额 8.14万亿元，同比增长26.33%，住宅销售面积 11.57亿平方米，同比增17.52%，销售金额6.77万亿元，同比增长26.61%。
2014年，房地产市场有所调整，全国商品房销售面积12.06亿平方米，同比下降7.58%，销售金额7.63万亿元，同比下降6.31%，住宅销售面积10.52亿平方米，同比下降9.11%，销售金额 6.24万亿元，同比下降7.83%。2014年底以来，房地产限购、信贷、税收政策逐步放开、货币政策逐渐走向宽松。2015年房地产市场开始回升，2016年开始大幅上涨。2016年，商品房销售面积为 157,349万平方米，同比增长22.46%，商品房销售额为117,627亿元，同比增长34.77%。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要资料来源：国家统计局
②房地产行业发展趋势分析
综合考虑我国宏观社会经济环境、政策环境以及房地产行业自身发展的情况，我国房地产行业在未来几年将呈现如下的发展趋势：
a)城市化进程的持续推进保证新增住房需求的稳定
1952年至1978年间，我国城镇化率年均提高0.21个百分点，1979年至1995年间，我国城镇化率增长速度加快，年均提高 0.65个百分点。1996年，我国城镇化率达到30.5%，开始进入加速城市化区间。到 2014年末时，我国城镇化率已提高到54.8%。
b)“婴儿潮”助推房地产需求
我国在 1962-1975年间和 1981-1997年间出现过两波“婴儿潮”，每年新出生婴儿数均至少在2,000万人以上，这两波“婴儿潮”的存在保证了我国房地产至少存在两次置业高峰。第一波“婴儿潮”已经推动了 2000-2007年我国房地产行业的快速发展，进入 2010年后，第二波“婴儿潮”开始进入置业高峰，将推动我国房地产市场的新一轮快速发展。根据 2010年第六次全国人口普查的数据，我国目前共有13.7亿人口，年平均增长率为0.57%。虽然增长率有所放缓，但人口总量仍在增加，也就进一步加大了对住房的需求。
c)行业变革继续深入
从居住模式上看，住房保障日益得到重视，未来将会出现廉租房、公共租赁
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要住房、经济适用房以及商品住房（包括限价商品房）多元并存的局面；从生产方式上看，行业将由手工作坊式的传统建造方式转变为技术含量更高的工业化生产方式，产品质量和施工效率将获得提高；从商业模式上看，行业资源将进一步得到整合，市场可能会出现大型综合开发商、专业制造企业、金融企业和配套服务企业并存的局面，分工将更加精细化和专业化。
③房地产行业的管理体制
我国房地产行业尚没有全国统一的行业监管部门。中央政府对房地产行业的监管，实行由国务院主导、相关部委协作的联合管理体制，涉及的部委主要包括住建部、国土资源部、国家发改委、商务部、央行等，其中，住建部主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范，国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策，国家发改委主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等，商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定，央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业进行管理的主要机构是地方发展和改革委员会、国土资源管理部门、各级住建、物价部门、各级房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
目前阶段，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。
a)对房地产开发企业的管理
房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
b)对房地产开发项目的管理
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要房地产开发项目的审批管理，主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审批监管的状况。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
④与房地产行业相关的法律、法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规包括：《土地管理法实施条例(2014年修订)》、《经济适用房管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例（2011年修订）》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
⑤近年来房地产行业的宏观调控政策
为引导和促进房地产业持续稳定健康的发展，近年来我国政府采取了一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节。
a)土地调控政策
近年来国务院、国土资源部、建设部、财政部等部委陆续发布了《关于深化改革严格土地管理的决定》、《关于加强土地调控有关问题的通知》、《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条）、《关于促进节约集约用地的通知》（3号令）、《关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》、《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、《闲置土地处置办法》等文件，主要对土地供应方式、稳定住房价格、规范闲置用地以及对违法违规行为的处罚等方面进行了规范。
b)房地产信贷政策
自 2003年起，相关部委陆续下发了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》、《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、《关于加强商业性房地
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要产信贷管理的通知》、《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》、《关于规范商业性个人住房贷款中第二套住房认定标准的通知》、《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》等文件，主要对房地产开发项目资本金比例、房地产开发贷款对象的条件和资质以及个人住房贷款等方面进行了规范。
受国内宏观经济增速逐年放缓等影响，为支持居民家庭合理的住房消费，促进房地产市场持续健康发展，中国人民银行和银监会于 2014年9月30日联合发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重新强调贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，同时规定对于拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。2017年以来，受国家宏观调控的影响，银行房贷额度不断收紧，部分银行房贷利率已上调至基准利率的0.9-0.95倍。
2015年 3月 30日，《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》发布，央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于40%。使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付20%；拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金购房，最低首付30%。新住房贷款政策的实施，体现了国家继续支持改善型住房需求的政策导向。
c)税收政策
2006年12月，国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，明确了土地增值税的清算单位、应进行土地增值税清算的情形等内容，并对非直接销售和自用房地产的收入进行了界定。此外，《关于做好稳定住房价格工作的意见》、《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》、新国八条、国五条等法规均从税收角度对个人二手房的销售提出具体的调控措施；
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要2015年3月30日，财政部发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，通知要求，自 3月 31日起，个人住房转让营业税免征年限由 5年恢复至 2年。
个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。新的营业税征收办法，体现了国家支持二手房市场持续健康发展的政策意图。
d)利率政策
中国人民银行根据中国及全球经济的转变不时调整基准贷款利率。自 2008年起，中国人民银行多次调整一年期基准贷款利率，由 2008年初的7.47%调整到目前的4.35%。大型金融机构存款准备金率从 2008年初的15%调整到目前的17%。
e)宏观政策
最近几年，政府为正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010年 1月 7日，国务院办公室发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010年 11月，住建部和国家外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011年1月26日，国务院发布《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013年 2月 20日，国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策；2013年3月26日，国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作通知》，在“新国五条”的基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。
（3）纸包装行业情况
①纸包装行业概况
自我国在 1980年建立了中国包装技术协会（现为中国包装联合会）后，包装行业进入了快速发展的时代。改革开放 30多年来，中国包装产业总产值以年
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要均18%左右的增速快速发展，2015年中国包装工业总产值将超过6000亿元；从结构上看，纸包装占比虽有下降，但仍将占据包装工业50%以上份额。
②纸包装行业发展趋势分析
随着中国国民经济的持续发展、国家对循环经济的倡导、居民收入和消费需求的逐步提升以及电子商务的快速发展，市场对瓦楞纸包装产品为代表的纸包装产品需求量存在较大的上升空间。
同时，受运输半径影响，我国纸包装企业呈地域性分布，市场集中度不高，且多以中小企业为主。大部分下游企业的包装研发、策划能力不足。因此，众多下游企业存在从包装设计、包装方案优化到包装作业的一体化服务需求。纸包装一体化经营模式存在较大的发展机会。
③纸包装行业的管理体制
包装产业是中国经济的重要产业之一。目前，包装行业的政府主管部门是国家发展和改革委员会，主管行业协会是中国包装联合会。国家发展和改革委员会的管理范围包含研究拟定整个包装行业的规划、行业法规以及经济技术政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督。中国包装联合会管理范围包含包装行业的具体管理，包装行业发展问题的研究，以及向政府以及相关部门提出包装政策和法规的建议。包装行业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，政府职能部门依法管理，不再以行政手段干预。
④纸包装行业主要政策和法规
纸包装行业相关的法律与政策主要包括《印刷业管理条例》、《清洁生产促进法（2012年修订）》、《循环经济促进法》等。
（三）发行人面临的竞争状况及竞争优势
1、旅游行业竞争状况
（1）产品类型丰富，形态多样，竞争日趋激烈
按照产品类型分类，我国主题旅游产品可分为微缩景观类、民俗景观、仿古建筑、影视城、动物景观类和主题游乐园类等。不仅有以自然人文资源为基础衍
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要生的各种公园，如各种森林公园、动植物园、地质公园、温泉公园、文化公园、海洋公园、历史文化公园和城市公园等，还有很多人为塑造的游乐园，如宋城、民俗文化村、科幻城、大观园，影视城等。主题旅游产品的类型基本涵盖了科学、历史、文化、生态、游乐等门类。与此同时，迪斯尼和环球影城进驻中国，打开了国际与本土主题公园的竞争格局；长隆、万达等民营企业发展势头迅猛，竞争对手日益增多。
（2）地域分布不均
根据主题旅游行业发展的内外条件分析，主题旅游产品的成熟化依赖两个条件：一是经济发展水平；二是自然人文资源的稀缺性。因此，我国主题旅游公园的分布呈以下三级阶梯结构：东部沿海分布较多规模较大；中部分布次多且规模不大，西部分布较少且规模较小。
（3）部分企业管理模式落后，存在行业整合空间
目前我国已拥有大量主题公园，各类型的主题公园散布于全国各地，行业集中度较低。由于旅游行业部分企业的经营管理模式较为落后，大部分主题公园属于粗放式建设，项目盲目投资、重复建设现象较为严重，没能很好的发掘主题公园的内涵，使行业内部分主题公园效益较低甚至亏损，仅有少量明星企业经营业绩良好，行业发展极不均衡。目前，经营状况较好的主题公园大多分布在珠江三角洲地区和长江三角洲等经济发达地区，该等主题公园的运营商已拥有丰富的主题公园运营经验，形成了具有市场影响力的品牌，因此获得了较大的竞争优势，该等运营商未来的地域扩张将压缩中小型主题公园的盈利空间，未来行业面临大规模的整合和重组。
（4）盈利模式单一
目前国内的主题旅游产品存在严重的盈利模式单一的缺陷。国外很多成熟的主题旅游产业的盈利方式为门票、餐饮住宿、旅游工艺品销售、景区内招商及节庆活动、旅游地产、提供公共服务等元素的有机结合，但国内大部分主题旅游公园几乎只有门票收益一种盈利方式来架构其盈利模式。单一的盈利模式给经营者带来了很大的风险，这使得主题旅游产品经营者很难获得有效的融资成果，而设立在主题旅游区内部的各种固定资产，在没有客流的情况下就没有太多价值。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（5）具有较高的进入壁垒
主题旅游行业相对于其他传统旅游行业而言，进入壁垒较高。主题旅游行业客户粘性较高，品牌是是促使多数游客做出选择的根本原因，直接影响主题旅游产品在市场上的影响力和感召力。同时，品牌所有者还可以通过品牌经营实现高额回报。成熟的主题旅游产品大多通过品牌连锁经营的发展模式实现快速发展，即通过特定品牌的连锁经营，逐步扩大市场份额。
同时，主题公园的初始投资规模一般比较巨大。庞大的投资额构成了进入主题公园旅游行业的主要壁垒。
近年来，高新技术在主题旅游行业具有日益强大的影响力。一方面青年游客需要更大、更高、更快、更刺激、更复杂的游乐产品，另一方面人口老龄化则更倾向比较轻松的娱乐形式。这些不断变化的游客需求都要求主题旅游产品不断采用最新的高科技来满足。
此外，需要有利区位选择、较高素质的从业人员、鲜明的主题概念等因素都制约着新竞争者进入主题旅游产业，行业进入壁垒较高。
2、房地产行业竞争状况
房地产行业在不断发展演进，截止目前阶段，房地产行业的竞争情况如下：（1）行业集中度逐步提高
我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动，房地产企业竞争越发激烈，行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“全面化”转向精细分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。
随着市场化程度的加深，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额，行业的集中度也将逐步提高。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（2）行业竞争的关键要素由土地转化为资本
房地产行业属于资金密集型行业，土地占用资金量较大，占用期较长。随着土地出让市场制度的不断完善，以及房地产行业市场竞争的升级，对于土地资源获取的竞争将转化为资金实力和资金使用效率的竞争。在资本市场中积累了良好信用品牌的开发企业，将凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
随着政府加大对闲置土地的清理力度，资金优势明显的企业不仅可以保持其项目开发进度和拿地计划战略的连贯性，而且还能在闲置土地清理、资金紧缩等调控导致的行业资源兼并整合中获得更多的发展机会。
（3）房地产竞争区域差异性较大
我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而西部地区房地产起步较晚，房地产发展相对滞后。
（4）行业进入壁垒提高
近年来，随着土地市场化机制的逐步完善、行业管理体制的日益规范，以及闲置土地清理和房地产行业资金紧缩的行业调控政策的陆续出台，房地产行业进入门槛正在不断提高，土地和资金出现向具有土地、资金、管理和品牌等优势的大中型龙头企业集中的趋势。
（5）市场变动、价格变动及去库存化面对挑战
公司的房地产业务主要分布在深圳、北京、上海、天津、武汉、成都、西安、顺德、宁波、泰州、昆明等十余个城市。截至 2016年末，深圳、上海、北京、重庆、天津等区域的房地产存货账面价值合计超过550亿元，占公司房地产业务总存货的比例超过80%。该等城市最近一年的供求情况如下表所示：
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|城市|开工面积（万㎡）|竣工面积（万㎡）|成交面积（万㎡）|成交面积同比变化|成交均价（元/㎡）|成交均价同比变化|年末库存量可售面积(万㎡)|库存去化周期（月）|
|深圳|975|490|418|-37%|53,448|60%|381|6|
|上海|2,841|2,551|2,706|11%|38,369|19%|2,990|12|

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|北京|2,814|2,383|1,675|-9%|27,497|22%|2,161|13|
|重庆|4,875|4,421|6,257|16%|7,022|2%|1,754|3|
|天津|2,511|2,914|2332|72%|13,333|15%|4,864|17|

数据来源：国家统计局，其中库存去化周期=期末新建商品房待售面积/最近6个月新建商品房销售面积的平均值
根据上表所示，公司房地产业务主要分布的五个城市中，最近一年的成交面积及成交均价均处于同比较大幅度上涨或基本持平的状态，就去化周期来看，除天津、北京外，其他城市的库存去化周期均在 12个月以内的较低水平。天津的去化周期较长，市场供给相对较高。
公司房地产开发业务主要面临国内一线房地产开发商的竞争，经过多年发展，公司已建立“旅游+地产”良性发展、相互促进的商业模式，公司的房地产业务依托成片综合开发模式，产品定位中高端，追求高品质、精品化、差异化路线，具有较高的声誉及品牌影响力，销售毛利率也高于行业平均值。公司房地产业务覆盖的城市均为一线城市和区域中心城市，尤其是公司存货量最大的深圳和上海（占比约54%），人口长期呈现净流入状态，市场需求旺盛，库存风险处于可控水平。
3、纸制品行业竞争状况
目前，由于业内各企业的战略布局以及发展状况不同，行业出现了较为明显的分化。少数龙头企业与外资企业因拥有丰富制造水准和市场销售经验，已经基本占据了中高端市场，并不断通过技术、产品与经营模式的革新，进一步扩大市场份额。而另一方面，除上述少部分企业外，我国多数纸包装产品生产企业规模较小、技术水平低，缺乏自主创新能力，生产产品的档次低，导致低端市场无序竞争情况严重。
在行业技术发展以及客户对一体化包装的需求提升的背景下，我国包装行业面临行业结构调整，处于具有技术、品牌、管理优势的中高端企业有望利用自身优势进一步扩大市场份额，并通过并购、合作等方式，实现产业集中度的进一步提升。
4、核心竞争力分析
一是独特的成片综合开发模式。公司各业务板块相互融合，文化旅游景区、
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要酒店、住宅和商业类地产以多种形式组成有机整体，在业态布局、产品功能、盈利与资金回收等方面形成紧密联系和相互补充，产生明显的协同效应和集群优势。这种综合开发模式，既有利于资源获取和统筹规划，又解决了长短期收益不均衡和短期现金回流的问题，实现比单个业务板块孤立运营产生更好的效益，具备更强的抗风险能力。
二是坚持创想文化和精品意识。创想文化是华侨城企业文化的内核。公司以创想精神为指引，紧紧依托国家经济社会发展的大趋势，不断深化和丰富商业模式，持续推进产品创新，始终保持着独特性和创造性，引领行业之先。公司树立并坚持精品意识，按照“品质华侨城，幸福千万家”的发展理念，打造精品，持续改善产品和服务品质，赢得市场青睐，品牌形象不断提升。
三是国内领先的开发运营体系和人才队伍。公司是中国主题公园产业的开创者和领跑者，目前已经形成了以旅游景区为主体，文化科技、文化演艺、旅游衍生品和旅行社等共同发展的文化旅游产业链条，是中国旅游业的一面旗帜。在主题公园的规划设计、开发建设和运营管理方面，公司积累了丰富的经验，形成了一套成熟的技术和服务标准规范体系，拥有了一支国内顶尖的管理和专业技术人才队伍。
四是实施全国战略布局，占领市场高地。公司依靠商业模式和产品创新，在北京、上海等全国一线城市和区域中心城市开发建设大型文化旅游综合项目，实施跨区域全国拓展的战略布局。跨区域全国拓展的战略布局的实施，抢占了市场先机，增加了优质资源储备，夯实了公司未来发展基础，扩大了经营规模，提高了在全国市场的占有率和影响力。
（四）发行人主营业务经营情况
1、旅游综合业务经营情况
（1）经营概况
发行人旅游综合业务涉及主题公园、旅行社、酒店、文化、传媒等领域，由旅游事业部、欢乐谷事业部、酒店物业事业部和新业务拓展部运营管理。旅游事
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要业部下辖东部华侨城、泰州华侨城、云南华侨城、锦绣中华、深圳世界之窗、长沙世界之窗、华侨城旅行社、宁波华侨城等子（分）公司；欢乐谷事业部下辖深圳欢乐谷、北京华侨城、上海华侨城、成都华侨城、武汉华侨城、重庆华侨城等子（分）公司。酒店物业事业部下辖酒店管理公司、威尼斯酒店、华侨城大酒店、海景酒店、酒店置业公司、资产管理公司、物业管理公司等子（分）公司。新业务拓展事业部下辖文旅科技、哈克文化、传媒演艺、歌舞团演艺公司等子（分）公司。
a)欢乐谷事业部
欢乐谷事业部负责公司欢乐谷主题公园的运营管理，目前已在深圳、北京、成都、上海、武汉和天津开业运营六座连锁主题公园，报告期内运营情况良好。
作为公司的主要主题公园品牌，事业部持续推进欢乐谷连锁经营，深入重点经营领域提升效益，已初步形成了全国性的布局，具有较高的品牌知名度。除持续提升现有欢乐谷的运营效率，事业部也在其他区域性中心城市积极寻找业务机会，目前重庆欢乐谷项目已经落地，项目建设工作正在稳步推进当中。业务创新方面，事业部对独立运营的水公园进行了探索实践，为下一阶段水公园的连锁发展做好准备。
b)旅游事业部
旅游事业部所属旅游企业可以分为三类，其中锦绣中华、深圳世界之窗、长沙世界之窗为单体主题公园企业；东部华侨城、泰州华侨城、云南华侨城为综合旅游项目，均含有多个旅游业态，如东部华侨城下辖茶溪谷、大侠谷、大华兴寺等主题公园、云海谷高尔夫等项目；华侨城旅行社主要从事旅游组团、旅游接待以及其它商旅服务等业务。各企业报告期内运营良好。宁波华侨城包括欢乐海岸和桃源湾两个项目，目前正在建设过程中。
c)酒店物业事业部
酒店物业事业部负责公司旗下主题酒店的管理运营。在酒店开发中，公司注重引入主题文化元素，包括以西班牙文化为主题的华侨城大酒店、以意大利文化为主题的威尼斯酒店、以瑞士文化为主题的东部华侨城茵特拉根酒店、以东南亚文化为主题的海景奥思廷酒店、都市经济型城市客栈连锁酒店等，目前已建成运
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要营超过20家主题酒店，差异化竞争优势明显。
d)新业务拓展事业部
新业务拓展事业部负责公司旅游业务的创新拓展，目前已拥有包括旅游科技产品、儿童体验、文化演艺等在内的多种创新业务形态，为各景区提供增值服务，多渠道提升旅游的文化魅力，从而吸引更多游客。文旅科技开发的影视动画、网络游戏、娱乐终端等数字文化衍生产品已经在相关领域处于领先地位，为欢乐谷等华侨城主题公园、度假区产品创新提供了内容原创及设备制造支持；传媒演艺、歌舞团演艺公司负责打造大型文化演艺节目，旅游演艺的整体规模位居全国前列；哈克文化打造的麦鲁小城是公司旗下的新型儿童职业体验乐园，小朋友可以体验不同的角色扮演。麦鲁小城作为创新的儿童职业体验乐园项目，目前已经布局深圳、成都、武汉三地。
（2）业务流程
①主题公园业务流程图
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要由投资发展部们牵头在各地筛选市场机会，负责与当地政
市场机会筛选 府、合作方进行洽谈，并对人口规模、经济水平、政府支
持力度等进行评估
成立立项小组进行现场实地考察，搜集编写可研报告，公
项目立项
司批准通过后正式立项
与当地政府和/或合作方协商确定主要商业条款，签订合作
合作协议协商签署
协议
组建筹建团队，在当地成立项目公司进行项目规划设计并
项目筹建及施工
尽快开展施工建设工作
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|建设完成后尽快开业运营，形成完整的运营管理体系和公司内部控制、人员考核机制|
|公司旗下旅游景区每三年左右（视景区实际情况略有出入）进行一次较大规模投资改造翻新，以提升游客重游率、保持市场竞争地位|

②酒店业务流程图
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要项目前期规划、市场调研、可研报告撰写、通过内部审批
前期规划 程序
成立项目公司，获得土地，开展项目具体设计工作
项目立项
除自有酒店品牌外，接洽、评估、引入专业酒店管理公司
确定管理公司
按规划设计施工，完工后开业运营
施工开业
定期进行酒店维护保养，视酒店具体情况，一般每10年进
行一次装修翻新
项目维护翻新
2、房地产业务经营情况
（1）经营概况
房地产业务是公司的主营业务之一，公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司是国家一级房地产综合开发企业。公司秉承“优质生活的创想家”的品牌理念，把“创想文化”和“优质生活”作为核心战略。以文化艺术内涵融入优质生活空间，持续领跑现代服务业成片综合开发运营领域。
华侨城地产的产品范畴广泛，不仅涵盖了传统意义上房地产开发的大部分形态，如住宅、别墅、公寓、商业、写字楼、酒店、创意产业园等；而且包括了美术馆、当代艺术中心、剧院以及学校、医院、体育中心、高尔夫球俱乐部等，建筑类别齐全、产品线非常丰富。
华侨城地产持续推进区域项目的开发。目前，已经或正在投资建设的有深圳
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要欢乐海岸、深圳招商华侨城、华侨城（上海）置地、上海天祥华侨城、天津华侨城、西安华侨城、顺德华侨城等大型成片综合开发项目。华侨城地产实现了跨区域、跨行业的发展，成为一家具有全国影响的房地产企业。
报告期内，公司房地产业务发展稳健。公司近三年及一期的新开工面积、竣工面积和销售结转面积等开发情况如下表所示：
单位：万平方米
|||||
|-|-|-|-|
|年份|新开工面积|竣工面积|销售结转面积|
|2014年|69.76|83.56|25.82|
|2015年|44.51|54.73|32.59|
|2016年|72.28|40.66|33.84|
|2017年1-9月|92.91|9.68|16.96|

截至 2017年 9月 30日，公司房地产业务拥有可开发建筑面积 505.83万平方米，权益可开发建筑面积 337.70万平方米，这些项目大部分位于一线城市或区域中心城市，具有良好盈利潜力。
（2）开发资质及业务流程
公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司为住建部批准的一级房地产开发企业，承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力，公司房地产开发简要流程如下图所示：
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要项目收集与筛选
可行性报告 项目可行性论证 公司项目立项批复
公司项目立项
初步规划方案 国土出让合同
前期营销建议书 获取土地 建设用地批准书
规划设计方案 勘探、规划设计 用地规划许可证
施工图会审 施工图设计 工程规划许可证
工程施工方案 工程施工 施工许可证
营销策划方案
销售 预售许可证
销售推广方案
综合验收合格证
|||
|-|-|
|售后服务||
||售后服务|

|||
|-|-|
|物业管理||
||物业管理|

（3）现有项目情况
报告期内，公司下属房地产公司的房地产开发项目共计101个，其中已完工项目31个、在建项目35个、拟建项目35个。
公司的已完工项目基本情况如下2：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||开发主体||公司资质||竣工备案建筑面积（m2）||竣工日期|
||1||北京世纪华侨城旅游主题社区A||北京华侨城||四级||702,124.00|2014.08|

2已完工项目系指2014年1月日至2017年9月30日之间已经全部竣工备案的项目。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||区|||||||||
||2|浦江华侨城（122-10号地块）||上海天祥||二级||45,982.61||2014.12.19||
|3||浦江华侨城（123-1号地块三四期）||||||61,794.29||2014.03.21||
||4|浦江华侨城（122-14号地块）||||||120,773.85||2014.12.18||
||5|浦江华侨城（122-4号地块）||||||77,098.28||2014.08.29||
||6|浦江华侨城（123-4号地块）||||||8,181.90||2016.05.17||
|7||华侨城曲江项目（108坊一期剩余）||西安华侨城||三级||16,437.09||2016.5.6||
||8|华侨城108坊三期||||||56,300.00||2014.07.24||
||9|锦绣花园四期||华侨城房地产||一级||91,430.00||2014.12.19||
||10|燕晗山苑||||||47,457.69||2015.12.04||
||11|西北片区1号地项目||||||139,773.28||2015.07.28||
||12|西北片区2号地项目||||||123,887.53||2016.12.06||
||13|天鹅湖1号地项目||||||160,236.50||2016.12.16||
||14|西北片区1号地三区||||||65,863.81||2016.12.06||
|15|||武汉华侨城生态住宅社区项目一|武汉华侨城||二级||423,784.43||2014.01.20||
||||期（A-3、A-4）|||||||||
|16|||武汉华侨城生态住宅社区项目二|||||250,487.25||2015.06.19||
||||期（A-8、A-11）|||||||||
|17|||武汉华侨城生态住宅社区项目二|||||339,346.47||2015.08.25||
||||期（A-7、A-9、A-10、A-12、A-13）|||||||||
|18|||武汉华侨城生态住宅社区项目三|||||14,934.00||2017.03.09||
||||期（A-5地块、A-6、A-14地块）|||||||||
||19||馨香园||云南华侨城||四级||22,015.19||2015.4.8|
||20||前海颐大厦||酒店置业||三级||84,600.00||2014.12.26|
||21||“合利坊”旧城改造||万锦置业||暂定||13,048.20||2016.11.29|
|22|||鄞州区新城区钟公庙地段|宁波华侨城||三级||54,065.40||2015.12.31||
||||YZ07-06(B-5)地块房地产开发项|||||||||
||||目|||||||||
|23|||鄞州区新城区钟公庙地段|||||111,600.96||2017.06.16||
||||YZ07-06(B-4)地块房地产开发项|||||||||
||||目|||||||||
||24||天鹅湖一期项目|顺德华侨城||暂定|||138,604.69||2015.12.25|
||25||天鹅湖二期项目||||||194,205.62||2016.12.9|
||26||水门项目||新南水门||暂定||74,844.23||2016.11.30|
||27||华侨城地产项目C1地块||天津华侨城||三级||268,700.00||2016.12.31|
|28||都荟雅苑|||南京龙西置|二级||89,692.70||2016.12.20||
||||||业|||||||
||29||地产一期多层||重庆华侨城||暂定二级||136,053.69||2017.9.30|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|成都华侨城项目（地产五期）|成都华侨城|二级|297,527.85|2015.12.31|
|31|华侨城苏河湾1、41、42街坊|上海置地|三级|225,869.10|2016.12.27|

公司的在建项目基本情况如下3：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||开发主体|公司资质|地点||
|1||华侨城地产项目A3地块||天津华侨城|三级|天津市东丽区||
|2||华侨城地产项目C2地块||||天津市东丽区||
||3||天鹅湖一期项目（03-A-003-1地块）|顺德华侨城|暂定||佛山市顺德区|
|4|||天鹅湖花园项目（03-A-003-2、|||佛山市顺德区||
||||03-A-003-3地块）|||||
||5||顺德欢乐海岸（商业+住宅）项目||||佛山市顺德区|
|6|||武汉华侨城生态住宅社区项目原岸（B|武汉华侨城|||武汉市东湖生态|
||||地块）||||旅游风景区|
||7||华侨城天鹅堡项目（QJ2-1-28号地块）|曲江华侨城|四级||西安市曲江新区|
||8||华侨城天鹅堡项目（QJ2-1-29号地块）||||西安市曲江新区|
||9||华侨城苏河湾1街坊|上海置地|三级||上海市闸北区|
||10||华侨城苏河湾41、42街坊||||上海市闸北区|
||11||浦江华侨城（122-5#）|上海天祥|二级||上海市闵行区|
||12||浦江华侨城（122-15#）||||上海市闵行区|
||13||浦江华侨城（123-13#三期）||||上海市闵行区|
||14||浦江华侨城（122-8#南面）||||上海市闵行区|
||15||浦江华侨城（123-4#后期）||||上海市闵行区|
||16||浦江华侨城（122-14#二期）||||上海市闵行区|
|17||天鹅湖花园（二期）||华侨城房地产|一级|深圳市南山区||
|18||华侨城大厦||||深圳市南山区||
|19||西北片区3号地项目||||深圳市南山区||
|20||西北片区4号地项目||||深圳市南山区||
|21||天鹅湖4号地项目||||深圳市南山区||
|22||东方花园N1区项目||||深圳市南山区||
|23||南京置地项目K地块||南京置地|暂定|江苏省南京市建邺区||
|24||“合利坊”旧城改造（后续）||万锦置业|暂定|上海普陀区||
|25||龙华红山地块（宗地号A818-0462）||招商华侨城|三级|深圳市龙华区||
|26||龙华民治地块（宗地号A811-0322）||华侨城置业|暂定|深圳市龙华区||
|27||四海云亭||侨城更新|三级|深圳市南山区||

3在建项目系指截至2017年9月30日已经取得建筑工程施工许可证，但未全部竣工备案的项目。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||28||成都华侨城项目（地产六期）||成都华侨城||二级||成都市金牛区|
|29|||鄞州区新城区钟公庙地段YZ07-06(B6)||宁波欢乐海|四级||宁波市鄞州区||
||||地块房地产开发项目||岸投资|||||
|30|||鄞州区新城区钟公庙地段YZ07-06(C-2)||宁波欢乐海|||宁波市鄞州区||
||||地块房地产开发项目||岸置业|||||
|31|||鄞州区新城区钟公庙地段YZ07-06(B1、|宁波华侨城||三级||宁波市鄞州区||
||||B3)地块房地产开发项目|||||||
|32|||海曙区集士港镇四明山村1号B居住、|||||宁波市海曙区||
||||商业地块|||||||
|33||泊里中心|||四川省圣铭|暂定||成都市成华区||
||||||置业有限公|||||
||||||司|||||
|34|||重庆华侨城地产项目（地产一期高层、|重庆华侨城||暂二级||重庆市两江新区||
||||二期多层）|||||||
|35|||重庆华侨城置地B20-5/05，B20-4/05地||重庆华侨城||暂定二|重庆市渝北区||
||||块云溪别院||置地||级|||

公司的拟建项目基本情况如下4：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||开发主体||公司资质||地点||
||1||华侨城地产项目E1地块|天津华侨城||三级|||天津市东丽区|
||2||华侨城地产项目C2地块||||||天津市东丽区|
||3||华侨城地产项目A2地块||||||天津市东丽区|
||4||泰州华侨城项目（500亩宗地）|泰州华侨城||暂定|||泰州市姜堰区|
||5||泰州华侨城项目（200亩宗地）||||||泰州市姜堰区|
||6||泰州华侨城项目（后200亩宗地）||||||泰州市姜堰区|
||7||泰州华侨城项目（400亩宗地）||||||泰州市姜堰区|
||8||南京置地项目J地块|南京置地||暂定|||江苏省南京市建邺区|
||9||南京置地项目ABCDEFGHIL地块||||||江苏省南京市建邺区|
|10|||武汉华侨城生态住宅社区项目三期|武汉华侨城||二级|||武汉市东湖生态旅游|
||||（A-5、A-6、A-14地块）||||||风景区|
||11||阳宗海生态旅游小镇||云南华侨城||四级||昆明市宜良县|
|12|||华侨城天鹅堡项目（QJ2-1-28号地|曲江华侨城||四级||西安市曲江新区||
||||块）|||||||
|13|||华侨城天鹅堡项目（QJ2-1-29号地|||||西安市曲江新区||
||||块）|||||||
||14||浦江华侨城（123-3#）||上海天祥||二级||上海市闵行区|
||15||天鹅湖花园（一期）||华侨城房地产||一级||深圳市南山区|

4拟建项目系指截至2017年9月30日已经签订土地出让合同，但未取得建筑工程施工许可证的项目。
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||16||天鹅湖花园（二期）||||||深圳市南山区|
||17||华侨城大厦||||||深圳市南山区|
||18||天鹅湖4号地||||||深圳市南山区|
||19||西北片区3号地||||||深圳市南山区|
||20||西北片区4号地||||||深圳市南山区|
||21||东方花园N1区项目||||||深圳市南山区|
||22||华西地块||成都华侨城||二级||金牛区|
|23|||海曙区集士港镇四明山地段|宁波华侨城||三级||宁波市海曙区||
||||JSG-01-01、05-a地块|||||||
||24||地产一期高层B区/二期高层|重庆华侨城|||暂定二|重庆市两江新区||
||25||纯叠拼||||级|||
||26||南京华侨城NO.2016G77地块|南京华侨城||暂二级||南京栖霞区||
||27||南京华侨城NO.2016G76地块|||||||
||28||苏河湾二期6街坊（33-02地块）||上海华合||暂定||上海静安区|
|29||沙井工改商|||深圳市和冠房地产|暂无||深圳市南山区||
||||||开发有限公司|||||
|30|||顺德区大良街道逢沙大道北侧地块|佛山华侨城||暂定||佛山市顺德区||
||||之一|||||||
||31||滨海文化公园一期（A004-0162）||华侨城滨海公司||暂定||深圳市宝安区|
||32||南昌华侨城项目||南昌华侨城||暂定||南昌西湖区朝阳|
||33||中北星光路项目|天津华锦万吉||暂定||天津市西青区||
||34||张家窝商业项目|||||||
||35||门头沟斋堂镇中心区1号地A地块||北京尚都新城置业||四级||北京门头沟区斋堂镇|

（4）公司未来房地产业务所需资金规模和资金来源
根据当前公司已签署的土地合同但尚未支付地价款的规模、拟开发项目的初步规划、在建项目的开发进度，2017年至2019年公司房地产业务工程所需资金预计分别为 138.80亿元、149.60亿元、157.00亿元，合计 445.40亿元。公司未来将根据业务战略、土地市场机会以及公司的实际资金情况，酌情继续在土地市场获取新的土地资源。
公司房地产开发业务的资金来源主要包括金融机构借款、直接债务融资及销售回款等方式。其中，公司 2017年至 2019年房地产业务预计回款规模分别为 420.00亿、460.00亿和 490.00亿元，合计 1,370.00亿元，足以支持现有的以及潜在的项目投入。此外公司合并口径现有银行融资授信额度约为 815.50亿元，
其中已使用授信额度约为 336.40亿元，尚余授信额度约为 478.70亿元，可作为
资金来源的有效补充。公司拥有良好的银行贷款信用、稳定的净利润水平和充足
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要的现金流，公司的房地产业务的资金需求以及相应融资的偿还安排不会对本次债券的到期偿付本息造成影响。
3、纸包装业务经营情况
（1）经营概况
公司的纸包装业务主要为各类中高档瓦楞纸板、纸箱、彩盒、纸货架、缓冲材料等纸制品的生产及销售。公司目前拥有配套齐全的世界一流的包装、印刷设备以及先进的印前设备和产品开发质量检验设备，并拥有一批专业的技术人员和优秀的管理人员。
公司的纸包装业务先后通过了ISO9001质量管理体系认证以及ISO14001环境管理体系认证，产品品质受到行业认可，报告期内，营业收入、毛利率保持稳定：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年1-9月|
|营业收入|8.32|8.23|7.39|6.37|
|营业成本|7.34|7.29|6.83|5.42|
|毛利率|13.35%|12.89%|8.20%|17.53%|

（2）业务流程
发行人的纸包装业务具有瓦楞纸制造、印刷、模切、粘合、质检、包装等完整业务流程：
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要1、外观检查验收
2、登记入账
购买原纸
3、按要求有序储存
||
|-|
|1、 配置粘合剂2、 上纸3、 控制单面浆量、车速、压力4、 控制双面车速、压力、浆量、烘板温度5、 控制辊切机、剪刻机6、 堆垛|
|1、 准备油墨、胶版2、 印刷|

1、确认资料领料
模切 2、取料调机
3、对样模切
1、确认资料领料
粘合 2、取料调机
3、对样粘合
1、外观全检
检验 2、物理性能验证
1、成品打包
包装入库 2、入库
（五）采购情况
1、旅游综合业务采购情况
（1）采购模式
①营运物资采购
发行人针对营运物资采购制定了严格的内部采购制度，旗下各旅游项目分公
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要司对价值 10万元以上的采购项目实行招标采购制度，在采购过程中对竞标机构进行打分评估，同时由纪检监察部门全程监督，形成会议纪要，由分管领导审批通过后进行交易，确保公司利益不受损害。
②工程物资及游乐设备采购
发行人针对工程物资和游乐设备采购采取与营运物资类似的招标采购制度。
另外，公司针对价值较高的进口物资和设备专门设立了进口游乐设备引进办公室，专门负责进口物资和设备的采购管理工作。提出采购申请的分（子）公司需提交详尽的采购可研报告，由股份公司审核通过后方可实施。
（2）采购管理程序
公司制定了完整的采购管理程序并严格参照执行，按照采购价值由低到高，依次需通过项目公司办公会、相关事业部和股份公司审批通过后方可执行。
2、房地产业务采购情况
发行人的房地产业务采购主要分为公开招标、内部招标、直接采购和战略合作四种模式。
（1）公开招标
深圳市政府规定的必须公开招标的工程材料采购，按照政府相关规定进行公开招标。
（2）内部招标
合同金额在 10万元以上的材料采购，采用内部招标模式。
（3）直接采购
对符合以下条件之一的材料采购，可以采用直接采购的方式：1.因不可预见的工程急需的材料或设备；2.合同金额在 10万元以下的材料采购；3.专业性强、复杂程度高、供应范围有限，甚至只有一家合格供应商或需专门订做的特殊材料或设备；4.同一项目后续的材料或设备，及其配套或改型产品、维修的零部件；5.为了保证独特的效果和风格，不具备招标采购条件的装饰工程材料、家具及摆设品等。
直接采购发起评审时，提交人应提供询价比价资料，并描述谈价过程。
（4）战略合作模式
对工程项目经常使用的通用材料或设备，可采用战略合作的方式采购。战略
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要合作旨在与供应商建立长期的集团采购关系，以保证产品和服务质量，保证供货价格最优惠。连续三年为公司项目供货，且产品和服务质量能够满足公司要求的，可与供应商建立战略合作。
3、纸包装业务采购情况
发行人纸包装业务采购主要分为统一招标采购模式以及分散采购模式。
（1）统一招标采购模式
对于以下纸包装业务采购，发行人采用统一招标采购模式：
a)金额在 100万元以上的新建、扩建、改建、装修工程的设计、施工、监理；
b)金额在100万元以上的单台或成套生产设备的采购；
c)原纸（纸箱和彩印用纸）及淀粉的采购；
统一招标采购模式即依照相关规定，由华侨城亚洲统一采购部依据各下属企业需求计划，按照相关规定组织招标程序，或由统一采购部按照“货比三家”的竞价原则确认供应商，进行议价并签订合同的方式，购得物资，再分别交付予下属企业使用（各企业和华侨城亚洲另行签订合同，价格参照华侨城亚洲购得物资的价格）的采购模式。
（2）分散采购模式
除上符合统一采购标准的物资外，其他物资采用分散采购模式，由各业务公司根据业务需求，通过招标或议价程序，进行物资采购。
4、主要供应商情况
最近三年，发行人前十大供应商合计采购额占采购总额最高不超过12%，前十大供应商采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|主要采购项目|采购金额（万元）|占当期总采购比重|
|2016年度|1|供应商一|工程款|73,954.13|2.27%|
||2|供应商二|工程款|72,880.65|2.24%|
||3|供应商三|工程款|70,721.84|2.17%|
||4|供应商四|工程款|53,803.81|1.65%|
||5|供应商五|工程款|16,291.82|0.50%|
||6|供应商六|工程款|13,435.24|0.41%|
||7|供应商七|工程款|9,710.10|0.30%|

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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|主要采购项目|采购金额（万元）|占当期总采购比重|
||8|供应商八|油品采购|9,149.91|0.28%|
||9|供应商九|工程款|8,945.40|0.27%|
||10|供应商十|纸品采购|7,596.80|0.23%|
|||合计||336,489.69|10.33%|
|2015年度|1|泰兴市第一建筑安装工程有限公司|工程款|75,453.74|3.27%|
||2|江苏中兴建设有限公司|工程款|59,435.70|2.58%|
||3|江苏省华建建设股份有限公司深圳分公司|工程款|51,809.07|2.25%|
||4|上海西部企业（集团）动拆迁置业有限公司|工程款|19,669.15|0.85%|
||5|中建三局建设工程股份有限公司|工程款|17,064.40|0.74%|
||6|中国石油化工股份有限公司深圳石油分公司|工程款|13,372.27|0.58%|
||7|中冶天工集团有限公司|工程款|11,877.58|0.52%|
||8|东莞玖龙纸业有限公司|材料款|9,749.11|0.42%|
||9|正太集团有限公司|工程款|8,921.46|0.39%|
||10|广东理文造纸有限公司|材料款|8,120.41|0.35%|
|||合计||275,472.88|11.95%|
|2014年度|1|中兴建设有限公司|工程款|62,149.66|3.52%|
||2|上海西部企业（集团）动拆迁置业有限公司|工程款|29,850.46|1.69%|
||3|泰兴市第一建筑安装工程有限公司|工程款|24,918.22|1.41%|
||4|中建三局建设工程股份有限公司|工程款|22,709.13|1.29%|
||5|江苏省华建建设股份有限公司深圳分公司|工程款|18,668.71|1.06%|
||6|武汉常博建设集团有限公司|工程款|11,070.18|0.63%|
||7|深圳市建安（集团）股份有限公司|工程款|10,371.34|0.59%|
||8|北龙建设集团有限公司|工程款|10,281.06|0.58%|
||9|江苏中兴建设有限公司陕西分公司|工程款|8,522.59|0.48%|
||10|山河建设集团有限公司|工程款|7,699.75|0.44%|
|||合计||206,241.09|11.69%|

（六）销售情况
1、公司最近三年及一期主营业务收入构成
发行人最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|

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||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|旅游综合业务|893,000.96|46.30%|1,600,605.60|45.24%|1,232,057.70|38.41%|1,515,012.39|49.46%|
|房地产业务|999,011.51|51.80%|1,894,439.20|53.54%|1,920,102.85|59.87%|1,490,993.93|48.68%|
|纸包装业务|63,718.34|3.30%|73,936.89|2.09%|82,303.43|2.57%|83,228.34|2.72%|
|内部抵消|-27,128.10|-1.41%|-30,857.16|-0.87%|-27,168.20|-0.85%|-26,221.76|-0.86%|
|合计|1,928,602.71|100.00%|3,538,124.53|100.00%|3,207,295.78|100.00%|3,063,012.90|100.00%|

2、旅游业务销售情况
（1）市场定位及客户基础
公司旗下旅游业务分为欢乐谷主题公园、生态旅游主题公园、欢乐海岸都市休闲综合体、主题酒店、儿童体验馆等多种业态，市场定位各有不同。其中，欢乐谷主题公园的主要客户群体为15-35岁青年人；生态旅游主题公园的主要客户群体为以家庭为单位的休闲度假型客户；欢乐海岸都市休闲综合体的主要客户群体为以日常休闲为目的城市居民；主题酒店的主要客户群体为休闲度假和商务人群；儿童体验馆的主要客户群体为少年儿童及其父母。近年来，以家庭为单位的客户数量增长迅速，公司为此有针对性地对旗下旅游项目进行了升级改造，打造了众多适合亲子游乐的旅游项目，市场反响良好。
（2）销售方式
公司旅游业务的销售渠道主要分为线下渠道和线上渠道两种。线下销售渠道主要包括现场购票窗口、旅行社渠道、学校渠道、企事业单位渠道等；线上渠道包括公司自有线上销售渠道，以及第三方线上平台（去哪儿、驴妈妈、携程等）渠道。近年来，线下渠道销售稳步增长；与此同时，受益于移动互联网的迅速发展以及公司与第三方线上平台的紧密合作，线上销售量增长迅猛、占比逐年提升，已成为公司重要的销售渠道。
（3）定价方式
公司针对旗下旅游项目进行市场化的定价。每个旅游项目开业前，由专业市场团队负责进行市场问卷调查，并对目标客户群体（青年客户、家庭等）进行访谈，最后通过市场同业比价、问卷访谈、投资收益测算三种方式结合评估，确定最终旅游产品定价。旅游项目进行更新改造、升级、扩容后，由专业市场团队针
对当地市场购买力、市场反响、竞争情况等进行评估后确定是否对定价进行调整。
（4）报告期内销售情况
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要最近三年及一期，发行人旅游综合业务实现快速发展，各主要旅游景区接待人数稳步上升：
单位：万人次
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|-|-|-|-|-|
|年份|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|深圳欢乐谷|204.77|310.85|325.00|329.77|
|天津欢乐谷|130.56|142.17|145.00|154.15|
|成都欢乐谷|154.12|217.73|259.00|257.51|
|北京欢乐谷|263.00|364.76|374.00|334.43|
|上海欢乐谷|207.95|292.30|297.00|288.80|
|武汉欢乐谷|201.04|262.56|261.00|268.51|
|云南华侨城|13.00|20.00|23.00|19.35|
|东部华侨城|237.79|380.36|394.00|378.15|
|泰州华侨城|50.39|68.23|72.00|72.20|
|深圳世界之窗|248.63|322.52|344.00|316.97|
|深圳锦绣中华|138.63|173.08|165.00|147.65|
|长沙世界之窗|83.70|130.47|114.00|101.47|
|合计|1,933.58|2,685.02|2,773.00|2,668.96|

3、房地产业务销售情况
（1）市场定位及客户基础
发行人开发的房地产项目以中高端住宅为主，重视项目的地段选取、施工品质以及文化内涵。发行人开发的房地产产品以市场定位划分，可以区分为以下三类产品：
①针对首次置业客户，开发刚需性住宅；
②针对首次置业后，希望通过购置新房，改善居住条件的客户，开发改善型住宅；
③针对曾有多次置业经历、对生活品质有较高要求的客户，开发舒适型住宅；
（2）销售方式
主要以现场销售为主，多采用以开发商及代理公司共同销售的方式。在市场环境较差或项目销售难度加大的情况下会根据情况启动三级市场转介的销售方
式。
（3）定价方式
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要主要以市场比较法的方式对房地产产品进行定价。
（4）报告期内销售情况
报告期内，受益于国内房地产行业的健康发展和发行人的正确经营，发行人房地产业务稳步发展，收入逐年上升：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||住宅|其他（商铺、写字楼等）|合计|
|2014年|收入（万元）|1,436,044.48|88,424.13|1,490,993.93|
||均价（元/㎡）|45,589.97|61,144.37|43,155.75|
|2015年|收入（万元）|1,821,802.85|9 8 , 3 0 0 .0 0|1 ,9 2 0 , 1 0 2 .8 5|
||均价（元/㎡）|48,644.35|4 2 , 1 7 5 .4 0|4 8 , 3 5 7 . 6 1|
|2016年|收入（万元）|1,656,439.20|2 3 8 , 0 0 0 .0 0|1 , 8 9 4 , 4 3 9 .2 0|
||均价（元/㎡）|58,155.11|5 1 , 0 4 4 .6 0|5 7 , 1 5 4 . 6 6|
|2017年1-9月|收入（万元）|897,438.44|101,573.07|999,011.51|
||均价（元/㎡）|53,072.07|70,311.21|54,428.91|

4、纸包装业务销售情况
（1）市场定位及客户基础
发行人的纸包装业务主要通过旗下控股子公司深圳华力包装贸易有限公司（以下简称“深圳华力”）开展。深圳华力的产品主要定位于中高端包装市场，目标客户群体主要为世界500强企业及国内知名企业，主要客户包括佳能、施乐、宜家、康佳、富士康、联想、IBM、SONY等企业。近年来，公司主要海外市场之一的日本由于中日关系遇冷表现欠佳，深圳华力积极应对加大了对国内客户的开发和销售力度，有效降低了对公司业绩的影响。
（2）销售方式
深圳华力成立于1985年，经过30年的经营积累了大量优质的长期客户，长期客户销量长期保持稳定，为公司贡献了大部分收入。在维护长期客户的同时，公司的市场销售团队也在不断拓展新客户关系，并加大与电商企业合作力度，探索新的业务和盈利模式。
（3）定价方式
纸包装属于高度竞争行业，发行人的纸包装业务采用市场化的定价模式。公
司内部先由ERP系统（企业资源计划管理系统）通过各项成本（原材料、库存、
管理费用等）核算并加入一定利润率生成内部价格，然后根据客户情况、竞争情
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要况等因素确定最终价格。通常，面向订单量大的大型日用消费品客户的报价略低于内部价格；而面向订单量小的客户报价略高于内部价格。
（4）报告期内销售情况
报告期内，发行人纸包装业务销售情况保持稳定：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年1-9月|
|营业收入|8.32|8.23|7.39|6.37|
|营业成本|7.34|7.29|6.83|5.42|
|毛利率|13.35%|12.89%|8.20%|17.53%|

5、主要客户情况
最近三年，发行人前十大客户合计销售额占销售总额最高不超过10%，前十大客户销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主要销售项目|销售金额（万元）|占当期销售比重|
|2016年度|1|公司1|东部天麓房产|164,089.67|4.62%|
||2|公司2|云南天麓房产|37,954.29|1.07%|
||3|公司3|游乐设备销售及主题公园建筑安装|25,023.50|0.71%|
||4|个人1|苏河湾房产|24,940.00|0.70%|
||5|公司4|苏河湾房产|12,438.47|0.35%|
||6|个人2|天鹅湖花园(一期)|8,144.98|0.23%|
||7|个人3|香山美墅花园一区|7,932.32|0.22%|
||8|个人4|天鹅湖花园(一期)|7,841.11|0.22%|
||9|个人5|天鹅湖花园(一期)|7,696.74|0.22%|
||10|个人6|天鹅湖花园(一期)|7,622.92|0.21%|
|||合计||303,684.00|8.56%|
|2015年度|1|北京乐多港发展有限公司|文旅科技公司销售|8,878.02|0.28%|
||2|柳州东城投资开发有限公司|文旅科技公司销售|8,690.88|0.27%|
||3|地产项目业主|香山美墅花园一区|8,236.74|0.26%|
||4|地产项目业主|香山美墅花园一区|7,688.88|0.24%|
||5|地产项目业主|曦城四期|7,309.39|0.23%|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|年度|序号|客户名称|主要销售项目|销售金额（万元）|占当期销售比重|
||6|地产项目业主|香山美墅花园一区|7,190.63|0.22%|
||7|地产项目业主|香山美墅花园一区|7,168.21|0.22%|
||8|地产项目业主|香山美墅花园一区|6,894.77|0.21%|
||9|地产项目业主|香山美墅花园一区|6,847.84|0.21%|
||10|地产项目业主|香山美墅花园一区|6,789.21|0.21%|
|||合计||75,694.56|2.35%|
|2014年度|1|北京汉慈投资有限公司|文旅科技公司销售|11,808.08|0.38%|
||2|地产项目业主|深圳曦城项目|9,612.85|0.31%|
||3|地产项目业主|深圳东部华侨城项目|7,705.91|0.25%|
||4|地产项目业主|深圳东部华侨城项目|7,048.77|0.23%|
||5|地产项目业主|深圳曦城项目|6,777.14|0.22%|
||6|地产项目业主|深圳曦城项目|6,501.33|0.21%|
||7|地产项目业主|深圳曦城项目|6,267.49|0.20%|
||8|柳州东城投资开发有限公司|文旅科技公司销售|6183.18|0.20%|
||9|地产项目业主|深圳曦城项目|6,101.16|0.20%|
||10|地产项目业主|深圳华寓项目|5,172.00|0.17%|
|||合计||73,177.91|2.38%|

报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。公司向关联方销售的情况详见本报告“第六节发行人基本情况”之“十、（二）关联交易情况”。
（七）发展战略和计划
1、总体发展战略
发行人定位于“以文化为核心、旅游为主导，中国领先的现代服务业集聚型开发与运营商”，以打造“中国文化旅游业的航空母舰”为目标，以“品质华侨城、幸福千万家”为价值指导，以“文化产业+旅游产业+城镇化”为战略导向，积极适应国家经济发展方式的转变，参与中国新型城镇化建设。始终把握创新发展的主
题，进一步深化和丰富现有商业模式，推动各项主营业务实现跨越式发展，巩固
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要和增强在现代服务业集聚型开发与运营领域的领跑优势。
2、具体发展计划
（1）公司将以“文化产业+旅游产业+城镇化”为导向，继续坚持“旅游+地产”并举的业务模式，积极参与中国新型城镇化建设。
（2）公司将持续致力于提升各主营业务专业运作能力、提升产出效率。
①旅游业务：
为应对国际巨头渐次到来和国内同行快速崛起带来的挑战，公司在不断提高经营管理和服务水准外，正在加快培育巨型公园，并将通过整合营销和连锁经营等统筹手段，丰富景区产品线，“以面对点”、“以多元对单一”，强化市场竞争力，确保行业领先地位。
此外，公司在寻求新的利润增长点，不断做强做大文化旅游新业务，加快文化演艺产业化、市场化发展，打造数字娱乐设备自主创意、设计、研发和制造平台，深入研究已开业儿童体验馆的运营状况、明确盈利模式、加快全国布局。
②房地产业务：
一方面，公司坚持高端定位的产品策略，将继续发挥在规划设计、生态环境等方面的传统优势，满足舒适、生态、健康的居住需求，以高端品质获取产品溢价。另一方面，公司将继续探索智慧住宅、智慧社区和养老地产等新产品，并通过智能化平台为业主提供更多个性化增值服务，挖掘社区消费需求，增加收益来源。
公司将进一步以文化主题实现商业地产产品的差异化，打造鲜明的品牌特色，同时加强培育麦鲁小城、海洋奇梦馆等与商业地产配套的自有文化旅游产品。
③酒店业务：
公司顺应市场变化，转变经营思路，不断创新产品和服务，聚焦企业会议、私人宴会等市场，调整客源结构，将度假酒店与景区进行整合营销，提升公司整体效益。
公司将继续梳理和规范公司现有酒店品牌，突出主题文化特色，完善并提升
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要酒店品牌体系。
④纸包装业务：
公司将继续加强新产品新市场的探索，重视文化创意产品研发推广，提高产品附加值，稳步提升纸包装业务的市场规模和盈利能力。与此同时，公司将对标行业先进企业，降本增效，提升盈利能力。
（3）公司将继续扩张经营布局、精心储备优质资源。
公司将一线城市作为未来三年投资布局的核心区域，长三角、珠三角地区主要城市列为投资重点目标，其他片区的中心城市列入可选择范围。文化旅游业务方面，公司将加快欢乐谷综合性项目布局节奏，并加快培育大型综合旅游度假区，巩固公司旅游行业龙头地位；房地产业务方面，公司将加大“短平快”住宅项目拓展力度，提高资金周转效率。
十、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
报告期内，与发行人存在关联交易的关联方具体如下：
1、与发行人存在控制关系的关联方
与发行人存在控制关系的关联方为发行人的控股股东华侨城集团，详细信息请参见“第六节发行人基本情况”之“五、发行人控制股东及实际控制人”部分相关内容。
2、控股股东控制的其他企业或组织
报告期内，受华侨城集团控制的其他企业或组织主要包括：
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|-|-|
|关联方|与发行人关联关系|
|康佳集团股份有限公司|同受华侨城集团控制|
|深圳华夏艺术中心有限公司|同受华侨城集团控制|
|深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司|同受华侨城集团控制|
|深圳市康佳视讯系统工程有限公司|同受华侨城集团控制|
|深圳华侨城资本投资管理有限公司|同受华侨城集团控制|
|华侨城旅游投资管理有限公司|同受华侨城集团控制|
|深圳华侨城文化集团有限公司|同受华侨城集团控制|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|-|-|
|深圳华侨城医院|同受华侨城集团控制|
|华侨城华东投资有限公司|同受华侨城集团控制|
|嘉隆投资有限公司|同受华侨城集团控制|
|华侨城西部投资有限公司|同受华侨城集团控制|
|华侨城（云南）投资有限公司|同受华侨城集团控制|
|华侨城（海南）投资有限公司|同受华侨城集团控制|
|华侨城光明（深圳）投资有限公司|同受华侨城集团控制|
|深圳华侨城东部投资有限公司|同受华侨城集团控制|
|深圳华侨城西部投资有限公司|同受华侨城集团控制|
|深圳华侨城文化旅游科技有限公司|同受华侨城集团控制|
|何香凝美术馆|其他关联方|
|深圳华侨城当代艺术中心|其他关联方|

3、发行人的子公司
发行人之子公司的详细情况，请参见“第六节发行人基本情况”之“四、（三）发行人下属子公司情况”部分相关内容。
4、发行人重要的合营及联营企业
报告期内，发行人合营企业及联营企业主要包括以下：
|||
|-|-|
|关联方|与发行人关联关系|
|锦绣中华|发行人之合营公司|
|深圳世界之窗|发行人之合营公司|
|长沙世界之窗|发行人之联营公司|
|北京广盈|发行人之联营公司|
|渤海证券|发行人之联营公司|
|成都体产|发行人之联营公司|

5、发行人的董事、监事和高级管理人员相关的关联方
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员及其控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业；
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业；
（3）发行人控股股东华侨城集团的董事、监事、高级管理人员。
6、发行人的其他关联方
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要报告期内曾存在关联关系的其他法人或者自然人，及重要子公司的股东。
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|-|-|
|关联方|与发行人关联关系|
|云南城投置业股份有限公司|发行人控股子公司云南华侨城之股东|
|北京南磨房旅游发展有限公司|发行人控股子公司北京华侨城之股东|
|西安曲江文化旅游（集团）有限公司|发行人控股子公司曲江华侨城之股东|
|深圳招商房地产有限公司|发行人控股子公司招商华侨城之股东|
|广东顺控城投置业有限公司|发行人控股子公司顺德华侨城之股东|
|成都市鑫金农发投资有限公司|华鑫环城之股东|
|深圳市花伴里投资股份有限公司|恒祥基之股东|
|南京绿地国际商务中心有限公司|南京置地之股东|
|南京万科置业有限公司|南京置地之股东|
|上海天祥投资管理有限公司|上海天祥华侨城之股东|
|广东顺控城投置业有限公司|顺德华侨城之股东|

（二）关联交易情况
非经特别说明，本募集说明书摘要所指的“关联交易”或“重大关联交易”均为发行人与纳入合并报表范围内的控股子公司之外的关联方之间发生的关联交易。
1、经常性关联交易情况
最近三年，发行人经常性关联交易情况具体如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华侨城集团|租赁支出|4,132.31|64.97|4,254.73|30.37|3,120.87|29.67|
|康佳集团及其子公司和联营公司|采购货物|625.42|0.02|199.88|0.01|139.50|0.01|
|锦绣中华|采购商品|77.54|0.05|453.27|0.02|-|-|
|深圳世界之窗|采购商品|81.65|0.05|24.45|0.00|-|-|

①最近三年公司与华侨城集团之间的关联交易采购主要是公司向华侨城集团租赁房屋、土地的支出。
②最近三年公司与康佳集团及其子公司和联营公司之间的关联交易采购主要是公司向其采购电子产品。
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|康佳集团|水电|455.33|11.28|499.19|8.29|647.19|2.02|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2015年度||2014年度||
|华侨城集团|水电|179.41|4.45|202.08|3.36|216.97|0.68|
|锦绣中华|水电|689.11|17.07|749.92|12.46|770.54|2.41|
|深圳世界之窗|水电|1,687.37|41.81|1,621.33|26.93|1,777.98|5.56|
|深圳华侨城医院|水电|165.01|4.09|169.77|2.82|193.90|0.61|
|何香凝美术馆|水电|66.33|1.64|-|-|-|-|
|华夏艺术中心|水电|89.89|2.23|-|-|-|-|
|康佳集团及其子公司和联营公司|包装纸箱|5,105.46|0.11|5,859.15|0.17|6,327.14|7.60|
|华侨城集团及其子公司和联营公司|客房餐饮、门票等|751.91|0.26|180.35|0.05|170.60|0.05|
|华侨城集团及其子公司和联营公司|租赁收入|1,012.16|0.53|121.05|0.16|162.55|0.76|
|康佳集团及其子公司和联营公司|管理费|1,154.35|0.60|903.80|0.22|-|-|
|云南城投洱海置业有限公司|售房|37,954.29|1.16|-|-|-|-|
|华侨城集团|售房|163,476.22|5.02|-|-|-|-|

最近三年公司与关联方之间的关联交易销售内容主要是水电、包装纸箱、酒店餐饮、景区门票、房屋租赁等。
（3）商标使用费
“华侨城”、“欢乐谷”商标由华侨城集团注册并拥有，根据发行人与华侨城集团签订的《商标许可使用合同》，华侨城集团许可发行人及发行人的分公司、子公司及参股公司使用注册商标，商标许可使用期限为商标有效期，华侨城集团应于商标有效期到期前6个月办理商标续展手续维护其注册效力，并于商标续展申请获得批准后与发行人续签《商标使用许可合同》，签订许可合同后发行人继续使用上述商标。发行人每年按约定计提商标使用费150万元。
2、偶发性关联交易情况
最近三年，发行人发生的偶发性关联交易情况具体如下：
（1）关联担保情况
截至2016年12月31日，发行人及其子公司的关联担保情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|发行人|天津华侨城|RMB131,500,000.00|2013-7-10|2023-7-9|否|
|华侨城房地产|上海天祥华侨城|RMB227,500,000.00|2014-3-21|2017-3-20|否|
|华侨城房地产|上海万锦置业|RMB635,090,000.00|2014-9-4|2017-9-3|否|
|华侨城房地产|上海万锦置业|RMB50,000,000.00|2015-6-26|2018-6-25|否|
|华侨城房地产|都市娱乐|RMB2,280,000.00|2014-7-30|2017-7-29|否|
|发行人|重庆华侨城|RMB500,000,000.00|2016-2-29|2017-2-28|否|
|发行人|重庆华侨城|RMB400,000,000.00|2016-9-28|2017-9-27|否|
|华侨城房地产、花伴里|水门房地产|RMB230,000,000.00|2016-3-14|2018-3-14|否|
|华侨城房地产、花伴里|协跃房地产|RMB100,000,000.00|2016-12-16|2019-12-15|否|
|华侨城房地产|建筑安装|RMB100,000,000.00|2016-3-18|2019-3-7|否|
|发行人、云南城投置业股份有限公司（注）|云南华侨城|RMB180,000,000.00|2015-4-21|2017-4-20|否|
|发行人、云南城投置业股份有限公司（注）|云南华侨城|RMB300,000,000.00|2015-9-29|2017-4-20|否|
|发行人、云南城投置业股份有限公司（注）|云南华侨城|RMB230,000,000.00|2015-9-16|2025-9-15|否|
|发行人、云南城投置业股份有限公司（注）|云南华侨城|RMB500,000,000.00|2016-10-25|2021-10-24|否|
|发行人|武汉华侨城|RMB273,000,000.00|2013-10-8|2023-10-7|否|
|香港华侨城|定佳管理有限公司|RMB1,000,000,000.00|2014-5-22|2017-5-22|否|
|Pacific、Forever、Fortune、Miracle等联合担保|华侨城（亚洲）|USD68,800,000.00|2014-6-27|2017-6-20|否|
|华侨城集团、Great、VerdanForver联合担保|华侨城（亚洲）|HKD240,000,000.00|2012-7-31|2017-7-31|否|
|Pacific、Forever、Fortune、Miracle等联合担保|华侨城（亚洲）|HKD200,000,000.00|2014-9-26|2017-9-26|否|
|Pacific、Forever、Fortune、Miracle等联合担保|华侨城（亚洲）|HKD300,000,000.00|2014-9-26|2017-10-16|否|
|发行人|成都华侨城|RMB800,000,000.00|2014-12-4|2022-12-3|否|

（2）关联资产转让情况
① 2016年 12月 19日，经发行人第七届董事会第一次临时会议决议，同意
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要将哈克公司100%股权转让给华侨城集团有限公司。2016年12月29日，发行人与华侨城集团控股子公司深圳华侨城文化控股有限公司签订股权转让协议，发行人同意根据评估的净资产情况以人民币 1,409.76万元的价格转让哈克公司100%股权，截至 2016年 12月 31日，发行人已收到相关股权转让款项。该股权转让已于2017年1月19日完成工商变更手续。
（3）关联方资金拆借
最近三年，发行人与关联方之间的资金拆借（不含合并报告范围内母子公司之间的资金拆借）情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|关联方||拆借金额|起始日|到期日|
|拆出方：|拆入方：||||
|华侨城集团|发行人|1,669,000.00|2014-6-25至2016-12-13|2016-12-31至2020-5-29|
|锦绣中华|发行人|7,500.00|2016-10-9|2019-10-9|
|深圳世界之窗|发行人|15,000.00|2016-10-9|2019-10-9|
|曲江文化旅游集团|曲江华侨城|28,000.00|2011-5-27|---|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|招商华侨城|147,000.00|2015-12-17|2020-12-16|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|招商华侨城|25,000.00|2016-12-20|2019-12-19|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|招商华侨城|5,000.00|2016-12-27|2019-12-26|
|南京绿地国际商务中心有限公司|南京置地|82,170.00|2016-12-6|---|
|南京万科置业有限公司|南京置地|132,800.00|2016-12-5|---|
|华润置地投资有限公司|上海华合|1,000.00|2016-11-22|2017-11-21|
|深圳华侨城资本投资管理有限公司|恒祥基|108,000.00|2016-12-20|2016-12-21|
|深圳华侨城资本投资管理有限公司|恒祥基|2,000.00|2016-12-20|2017-3-18|
|深圳华侨城资本投资管理有限公司|恒祥基|60,000.00|2016-12-19|2017-3-18|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|关联方||拆借金额|起始日|到期日|
|拆出方：|拆入方：||||
|何香凝美术馆|华侨城房地产|1,000.00|2016-6-8|2026-6-7|
|华侨城创盈|保鑫泉盛|33,441.33|2016-3-21|2016-12-20|
|华鑫环城|鑫金农发|30,000.00|2014-10-27|2016-2-25|
|深圳华侨城文化控股有限公司|哈克文化|11,000.00|2016-12-29|---|
|华侨城房地产|上海华筵|1,000.00|2016-10-19|---|
|北京投资发展|中铁华兴|10,000.00|2016-4-12|2016-12-16|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|关联方||拆借金额|起始日|到期日|
|拆出方：|拆入方：||||
|锦绣中华|发行人|7,000.00|2013-9-7|2016-9-7|
|世界之窗|发行人|15,000.00|2013-9-6|2016-9-7|
|华侨城集团|发行人|1,679,000.00|2014-5-29至2015-12-22|2017-5-29至2020-5-29|
|曲江文化旅游集团|曲江华侨城|28,800.00|2011-5-27|---|
|云南城投置业股份有限公司|云南华侨城|5,000.00|2015-6-25|2016-3-24|
|深圳市花伴里投资股份有限公司|恒祥基|48,976.36|2015-7-24|2018-7-23|
|深圳招商房地产有限公司|招商华侨城|152,000.00|2015-12-17|2020-12-16|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|关联方||拆借金额|起始日|到期日|
|拆出方|拆入方||||
|锦绣中华|发行人|7,000.00|2013-9|2016-9|
|深圳世界之窗|发行人|15,000.00|2013-9|2016-9|
|何香凝美术馆|华侨城房地产|1,000.00|2005-12|2015-12|
|华侨城集团|发行人|1,519,000.00|2010-11至2014-6|2014-3至2017-6|
|曲江文化旅游集团|曲江华侨城|30,600.00|2011-5|-|
|广东顺控城投置业|顺德华侨城|19,500.00|2014-04|2017-04|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|关联方||拆借金额|起始日|到期日|
|拆出方|拆入方||||
|有限公司|||||
|云南城投置业股份有限公司|云南华侨城|5,000.00|2014-6|2015-6|
|发行人|北京广盈|13,143.41|2013-4|-|

注：截至2014年12月31日，公司与关联方发生的资金往来除按股权比例提供给北京广盈房地产开发有限公司13,143万元的股东借款外，均为关联方向本公司提供资金，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。
报告期内，公司发生的非经营性往来主要系在推进旅游综合及房地产开发业务的过程中，与项目合作方及项目公司发生的垫款、往来款及合作保证金、押金等。公司聘请的审计机构已对关联方占用上市公司资金情况出具专项审核报告，公司报告期内与关联方之间发生的资金拆借及非经营性往来情况具体如下表所
示：
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对手方名称|交易对手方与公司的关系|2014年末||2015年末||2016年末||2017年9末||资金成本|资金拆借期间|资金占用原因|决策程序净额|
|||余额|净额|余额|净额|余额|净额|余额|净额|||||
|长沙世界之窗|联营公司|21.65|21.65|21.65|21.65|-|-|-|-|一年期基准贷款利率5.31%|2012年5月-2013年11月|按股权比例向联营公司提供的股东借款|董事会审议通过|
|北京广盈房地产开发有限公司|联营公司|11,887.85|11,887.85|13.28|13.28|-|-|-|-|6%|2012年9月-2015年3月|按股权比例向联营公司提供的股东借款|股东大会审议通过|
|深圳招商房地产有限公司|控股子公司之少数股东|-|-|152,000|152,000|177,000|177,000|2,000|2,000|7%|自2017年6月-2018年6月|按股权比例提供的股东借款|股东会决议|
|深圳招商房地产有限公司|控股子公司之少数股东|48,000|48,000|20,000|20,000|65.58|65.58|80.46|80.46|0%|自2013年4月开始|因向项目公司其他少数股东预分配利润产生的往来款|公司经营层决策|
|云南城投置业股份有限公司注|控股子公司之少数股东|122|122|122|122|-|-|15,000|15,000|10%|2017年1月-2017年6月|按股权比例提供的股东借款|公司经营层决策|
|南京绿地国际商务中心有限公司|控股子公司之少数股东|-|-|-|-|-|-|82,170|82,170|5.5%|2016年12月-|按股权比例提供的|公司经营层决策|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||股东借款||
|南京万科置业有限公司|控股子公司之少数股东|-|-|-|-|-|-|132,800|132,800|5.5%|2016年12月-|按股权比例提供的股东借款|公司经营层决策|
|华润置地投资有限公司|控股子公司之少数股东|-|-|-|-|-|-|1,000|1,000|4.75%|2016年11月-2017年11月|按股权比例提供的股东借款|公司经营层决策|

注：云南城投置业股份有限公司资金占用期间为2014年末、2015年9月末，其资金占用规模余额为应向发行人支付的2013年1月-6月的资金占用成本，即122万元。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要公司未来可能根据旅游综合及房地产开发业务的拓展情况，新增对下属联营、合营公司的股东借款及与项目合作方的往来款等，该等情况将可能导致交易对方产生对公司的非经营性资金占用，公司已建立较为完善的公司治理结构及内控制度，对上述事项的决策程序予以明确：
①关于财务资助的内部管理制度
根据《深圳华侨城股份有限公司资金审批管理制度》，公司对参控股企业提供委托借款及资金往来，属于对外提供财务资助的，即公司有偿或无偿的向非合并报表范围、持股比例不超过50%控股子公司或向与关联人共同投资形成的控股子公司提供委托贷款、资金往来等财务资助的行为，由财务部根据年度业务规划拟制年度对外提供财务资助计划报总裁办公会、董事会、股东大会（如需）审批后实施。
公司对控股子公司提供委托借款及资金往来不属于对外提供财务资助范围的，由经办部门提交专项报告，经总裁、董事长审批后进行操作实施。
②关于关联交易的决策程序
公司在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。
若公司在本次发行的债券存续期内发生新增非经营性往来占款或资金拆借事项，公司将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 36号——对外提供财务资助》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等法规、规章制度的要求履行内部决策程序及信息披露义务，保证披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（4）关联方向发行人控股子公司增资
① 2012年 10月 19日，公司通过董事会决议，同意华侨城集团以武汉华侨城、上海华侨城截至 2011年 12月 31日的资产评估价格，分别对武汉华侨城增
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要资20,800万元、对上海华侨城增资 6,600万元。增资后，华侨城集团分别持有武汉华侨城9.24%股权和上海华侨城9.87%股权。
② 2013年 10月 11日，公司通过董事会决议，同意华侨城集团有限公司以武汉华侨城经备案确认的评估价值为基准，对武汉华侨城增资 20,000万元，其中7,677.28万元作为注册资本，12,322.72万元作为资本公积。
3、发行人与关联方之间的往来余额
最近三年，公司的关联方应收余额情况如下：
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应收账款|康佳集团及所属子公司|2,720.66|7.05|1,939.31|4.00|1,617.79|3.09|
||华侨城集团|96.36|0.25|256.99|0.53|203.1|0.39|
||深圳世界之窗|112.75|0.29|12.39|0.03|17.24|0.03|
||华夏艺术中心|0.74|0.00|0.64|0.00|52.72|0.1|
||深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司|-|-|-||10.24|0.02|
||何香凝美术馆|27.83|0.07|-||-|-|
||深圳华侨城当代艺术中心|3.95|0.01|-||-|-|
||华侨城医院|4.21|0.01|-||-|-|
||锦绣中华|1.04|0.00|-||-|-|
||华侨城西部投资有限公司|343.00|0.89|-||-|-|
||深圳华侨城东部投资有限公司|30.00|0.08|-||-|-|
||深圳华侨城文化控股有限公司|3.26|0.01|-||-|-|
||云南城投置业股份有限公司|0.33|0.00|-||-|-|
|应收票据|康佳集团及其子公司|2,086.28|18.73|1,981.68|25.19|1,852.22|19.19|
|预付账款|康佳集团及其子公司|102.70|0.01|49.07|0.00|1.42|0|
||深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司|0.16|0.00|0.16|0.00|-|-|
||深圳世界之窗有限公司|16.83|0.00|16.83|0.00|-|-|
||华侨城集团|8.69|0.00|-||-|-|
||江通动画|1,415.09|0.08|-||-|-|
|其他应收款|北京广盈|13.28|0.01|13.28|0.01|11,887.85|6.97|
||长沙世界之窗|-|-|21.65|0.01|21.65|0.01|
||华侨城集团|96.68|0.04|144.21|0.08|168.79|0.1|
||深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司|4.87|0.00|378.63|0.21|767.59|0.45|
||康佳集团及所属子公司|411.91|0.17|254.59|0.14|269.43|0.16|
||深圳招商房地产有限公司|65.58|0.03|20,000.00|11.21|48,000|28.15|
||云南城投置业股份有限公司|-|-|122.00|0.07|122.00|0.07|
||钻石毛坯交易中心|1.75|0.00|1.63|0.00|-|-|
||华侨城医院|0.40|0.00|0.40|0.00|-|-|
||深圳招商华侨城物业管理有限公司|0.88|0.00|2.67|0.00|-|-|
||成都市鑫金农发投资有限公司|-|-|33,276.89|18.66|-|-|
||深圳市西部投资有限公司|0.22|0.00|-|-|-|-|
||深圳市花伴里投资股份有限公司|3,400.00|1.41|-|-|-|-|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||深圳华侨城当代艺术中心|17.80|0.01|-|-|-|-|
||深圳市华恒达投资有限公司|110,010.10|45.71|-|-|-|-|
||深圳世界之窗|103.33|0.04|-|-|-|-|
||中铁华兴|365.44|0.15|-|-|-|-|
|长期应收款|深圳市花伴里投资股份有限公司|72,419.57|81.90|-|-|-|-|

最近三年，公司的关联方应付余额情况如下：
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|华侨城集团|31,811.57|3.20|31,695.76|4.39|31,705.63|3.77|
||康佳集团及所属子公司|5.85|0.00|-|-|57.12|0.01|
||深圳世界之窗|-|-|1.56|0.00|1.56|0.00|
||华侨城医院|5.84|0.00|||||
|预收款项|华侨城集团|51.89|0.00|14.56|0.00|40.05|0.01|
||康佳集团及所属子公司|10.93|0.00|6.35|0.00|0.71|0.00|
||何香凝美术馆|1.56|0.00|1.02|0.00|1.89|0.00|
||锦绣中华|0.92|0.00|-|-|-|-|
||深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司|-|-|-|-|3.85|0.00|
||华夏艺术中心|-|-|0.24|0.00|0.24|0.00|
||深圳华侨城医院|-|-|0.90|0.00|0.1|0.00|
||华侨城西部投资有限公司|308.00|0.02|-|-|-|-|
||深圳华侨城文化控股有限公司|1.61|0.00|-|-|-|-|
|其他应付款|华侨城集团|7,192.43|0.28|5,668.22|0.29|7,114.01|0.45|
||西安曲江文化旅游（集团）有限公司|28,000.00|1.08|28,800.00|1.47|30,600|1.92|
||深圳华侨城当代艺术中心|2.16|0.00|1.06|0.00|60|0.00|
||深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司|-|-|-|-|262.26|0.02|
||康佳集团及所属子公司|145.66|0.01|145.66|0.00|38.32|0.00|
||深圳华侨城医院|32.68|0.00|39.91|0.00|0.14|0.00|
||深圳招商房地产有限公司|-|-|-|-|38.2|0.00|
||何香凝美术馆|5.20|0.00|4.21|0.00|2.83|0.00|
||深圳世界之窗|-|-|1.03|0.00|1.03|0.00|
||招商华侨城|-|-|1.13|0.00|-|-|
||锦绣中华|25.57|0.00|-|-|-|-|
||华夏艺术中心|2.12|0.00|2.12|0.00|-|-|
||北京广盈|75,900.00|2.94|37,950.00|1.94|-|-|
||首茂城置业|34,000.00|1.32|-|-|-|-|
||中铁华兴|115.79|0.00|-|-|-|-|
||成都体产|144.68|0.00|-|-|-|-|

4、关联交易定价原则
根据发行人《关联交易制度》的规定，关联交易的定价原则和定价方法为：关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；交易双
方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以
明确。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要5、报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见
发行人报告期内发生的关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，已按中国证监会、深交所相关法律、法规及《公司章程》的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露，不存在损害发行人及中小股东利益的行为，对发行人财务状况、经营成果没有不利影响，对发行人的独立性亦无不利影响。
独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见。独立董事认为各项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；关联交易框架协议按照正常商业规则于发行人的日常业务过程中订立，相关年度上限合理，符合发行人及其股东的整体利益。
（三）规范关联交易的措施
1、为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。
2、发行人严格遵守深交所有关关联交易的决策及披露规定，公司独立董事及审计师每年均就公司发生的与控股股东之间的持续性关联交易决策的规范性、定价的公允性、披露的适当性等发表了肯定意见。
3、完善关联交易管理制度办法，兼顾双方利益，通过要求关联交易双方签订相关交易协议、规范交易定价等方式确保关联交易的公平、公正、公允。
4、华侨城集团就规范关联交易的相关承诺
此外，发行人控股股东华侨城集团就规范将来可能与发行人发生的关联交易已作出如下承诺：“1、华侨城集团对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保华侨城A及其他股东利益不受侵害；2、华侨城集团严格遵守相关法律法规、华侨城 A章程、股东大会议事规则及华侨城 A关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；3、如出现因华侨
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要城集团违反上述承诺与保证而导致华侨城 A或其他股东权益受到损害的情况，华侨城集团将依法承担相应的赔偿责任；
本承诺事项自华侨城集团签字盖章之日起生效，在华侨城A于国内证券交易所上市且华侨城集团作为华侨城 A的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。”
十一、发行人内部管理制度
作为上市公司，发行人一直积极遵守中国证监会、深圳证券交易所的监督规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，为股东创造价值。经过多年的发展，发行人已经建立了比较完善的法人治理结构和科学的内部管理制度，并通过不断加强和完善内部控制，促进公司管理水平的稳步提高。
（一）治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
公司已按照中国证监会、深交所关于上市公司内部控制等有关规定，全面修订了内控制度，建立了以《公司章程》和“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外担保制度》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。
根据公司章程，公司设董事会向股东大会负责，由9名董事组成，董事会设董事长1名、副董事长1~2名，任期三年，任期届满可连选连任。董事会现有董事 8名，其中独立董事 5名，独立董事人数占董事人数的比例超过1/3；内部董事由公司总经理、副总经理等兼任。公司董事会职责清晰，能够依照公司《董事会议事规则》等相关内部规则，保证公司董事会的依法运作和对公司的控制；监事会现有2名监事，其中职工监事 1名。其中，职工监事由职工代表大会选举，任期3年，任期届满可连选连任。公司监事会能够按照《监事会议事规则》勤勉尽责，依法行使其监督职责；公司经理层能够勤勉尽责，对公司日常生产经营实施有效控制并能够依据相关法规和公司章程履行职责，保证公司的经营运作独立
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要于控股股东。
公司根据自身实际情况和内部控制的要求，建立并逐步完善了与管理职能及业务规模相适应的组织结构。按照科学、高效、制衡的原则，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或者权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任落实到各责任单位。
（二）管理体制
公司根据所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，在建设施工、安全质量、经营管理、财务会计等方面建立了相应的内部控制制度，涵盖公司经营管理的主要环节。公司本部、各职能部门、分公司和子公司在重大生产经营方面的决策权限划分清晰，各业务部门均制订有规范的管理手册，并随着内外部业务环境的变化适时调整业务管理环节和流程。
子公司管理方面，投资、融资、非经营性债权债务、资产处置、诉讼及其他日常经营管理活动，实行财务授权管理，加强了对子公司、重大项目在资本运作、资金往来、资产等重大财务事项的管理和控制。公司对下属子公司实行资金有偿占用制度。2007年起，公司下属子公司的考核标准与国资委考核体系接轨，公司管理效率得到提高。
投资管理方面，公司制定了《投资管理规定及执行流程》，确保投资决策和资产管理的合法化和程序化。根据《投资管理规定及执行流程》，战略发展部为公司投资管理部门，负责制订投资计划，统筹、协调、推进投资项目前期工作。
资金管理方面，公司制订了包括《募集资金管理制度》、《资金审批管理制度》、《职务消费管理办法》、《对外财务资助管理办法》、《利润分配暂行管理办法》等，从制度层面明确了公司资金管理的要求和控制方法，对加强资金业务管理，提高资金使用效率，降低资金使用成本，保证资金安全等方面起到重要作用。
对外担保方面，公司制定了《对外担保制度》。根据《对外担保制度》规定，公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对外提供任何担保。同时，《对外担保制度》明确了公司财务部作为公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
信息系统控制方面，公司制订了《对外信息报送和使用管理办法》等规定。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要《对外信息报送和使用管理办法》规定，董事会秘书处是公司对外信息报送和使用的统一管理部门。同时，该管理办法对董事、监事及高级管理人员负有的保密义务、报送的外部人员应作为内幕知情人登记备案以及相关责任追究和处罚作出了规定。
会计核算和报告方面，公司依据国家会计准则及相关中国法律对公司的财务管理与会计核算工作进行规范，并按照权限设置、分配财务人员的操作职能，确保不相容岗位相分离。公司规范了总部及各所属企业核算流程，统一了会计核算方法和会计科目。同时，公司制定了《财务与报告管理流程手册》，通过明确相关部门及岗位在财务报告编制与报送过程中的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。
关联交易方面，公司在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。
总体看，公司部门设置齐全，内部管理制度较为健全，财务制度规范，对子公司和分支机构管理严格，公司整体管理运作情况良好。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。发行人制定了《信息化建设管理制度》、《信息披露管理规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公文管理制度》和《投资者关系管理制度》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要第四节财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
发行人2014年度、2015年度及2016年度财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
发行人2014年度、2015年度、2016年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所已出具瑞华审字[2015]44010004号、瑞华审字[2016]44040023号、瑞华审字[2017]44040006号标准无保留意见的审计报告。
发行人2017年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。
本章所引用的财务数据，如无特殊说明，指合并财务报表口径的数据。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|3,034,884.24|1,559,002.44|1,512,923.46|1,431,364.74|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|8,746.59|11,137.15|7,867.25|9,649.95|
|应收账款|51,311.73|38,584.74|48,500.73|52,424.71|
|预付款项|1,361,141.50|1,782,288.21|1,325,695.79|382,148.40|
|应收利息|21,569.51|9.76|120.21||
|其他应收款|971,916.55|240,661.90|178,348.97|170,545.01|
|存货|9,050,247.38|6,797,124.71|5,119,175.81|4,476,777.76|
|其他流动资产|285,890.33|190,163.36|-|-|
|流动资产合计|14,785,707.84|10,618,972.28|8,192,632.23|6,522,910.58|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|235,797.92|135,521.66|139,632.68|7,047.93|
|长期应收款|88,419.57|88,419.57|-|-|
|长期股权投资|582,945.96|532,230.19|84,343.58|51,239.98|
|投资性房地产|484,631.24|424,522.07|334,633.05|282,267.33|

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|-|-|-|-|-|
|科目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|固定资产|1,398,580.41|1,460,410.17|1,501,459.32|1,561,963.08|
|在建工程|364,074.60|314,222.00|183,301.01|202,088.08|
|无形资产|636,785.44|435,825.22|449,096.56|461,929.74|
|商誉|19,372.99|17,868.51|23,756.00|26,033.71|
|长期待摊费用|67,924.08|70,168.44|55,116.90|43,411.36|
|递延所得税资产|573,700.57|534,675.79|383,613.73|327,861.35|
|其他非流动资产|497,219.65|1,653.01|179,032.37|783.64|
|非流动资产合计|4,949,452.44|4,015,516.62|3,333,985.21|2,964,626.22|
|资产总计|19,735,160.28|14,634,488.90|11,526,617.44|9,487,536.79|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,277,406.53|575,638.46|433,840.38|349,659.47|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|3,516.84|12,415.36|15,277.45|58,093.41|
|应付账款|826,871.29|994,496.01|861,847.78|842,009.07|
|预收款项|3,216,544.59|1,507,877.04|619,117.86|413,149.54|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|61,336.42|85,655.85|77,548.69|67,136.48|
|应交税费|166,005.16|386,272.46|221,872.06|247,701.76|
|应付利息|56,965.64|23,610.10|5,274.77|5,241.01|
|应付股利|160.00|160.58|3,830.55|3,144.80|
|其他应付款|3,246,139.31|2,583,422.68|1,956,239.53|1,595,700.38|
|一年内到期的非流动负债|325,930.33|1,009,760.50|157,470.25|515,941.72|
|流动负债合计|10,180,876.12|7,179,309.05|4,352,319.31|4,097,777.64|
|非流动负债：|||||
|长期借款|3,916,322.10|2,289,841.29|2,811,140.62|1,979,086.97|
|应付债券|349,139.36|348,974.34|100,005.98|99,676.35|
|长期应付款|152.75|152.75|41,152.75|78,652.75|
|专项应付款|637.16|563.03|817.30|2,065.50|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|5,057.22|3,264.16|2,951.31|5,507.52|
|递延收益|51.11|783.39|621.61|-|
|非流动负债合计|4,271,359.70|2,643,578.96|2,956,689.57|2,164,989.09|
|负债合计|14,452,235.82|9,822,888.01|7,309,008.89|6,262,766.73|
|所有者权益：|||||
|股本|820,498.14|820,568.14|820,568.14|727,134.27|
|资本公积|562,206.51|555,951.86|582,334.31|69,972.79|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-21,276.46|-69,158.66|-27,201.39|-4,767.90|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|280,544.83|280,544.83|254,381.51|216,934.99|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|3,156,920.62|2,783,806.40|2,178,501.27|1,802,589.45|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|4,798,893.64|4,371,712.56|3,808,583.85|2,811,863.60|

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|-|-|-|-|-|
|科目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|少数股东权益|484,030.82|439,888.33|409,024.71|412,906.46|
|所有者权益合计|5,282,924.46|4,811,600.89|4,217,608.55|3,224,770.07|
|负债和所有者权益总计|19,735,160.28|14,634,488.90|11,526,617.44|9,487,536.79|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|1,936,845.93|3,548,110.48|3,223,632.95|3,071,819.93|
|其中：营业收入|1,936,845.93|3,548,110.48|3,223,632.95|3,071,819.93|
|二、营业总成本|1,615,262.31|2,753,309.94|2,570,758.20|2,379,811.15|
|其中：营业成本|976,052.37|1,658,446.43|1,509,020.93|1,321,958.68|
|营业税金及附加|328,049.49|666,858.26|637,513.96|663,685.60|
|销售费用|69,504.33|124,947.22|121,228.86|126,206.28|
|管理费用|126,620.14|198,743.98|216,392.76|187,441.60|
|财务费用|112,476.43|92,853.93|79,523.91|67,314.92|
|资产减值损失|2,559.56|11,460.11|7,077.78|13,204.07|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|305,487.74|62,303.08|35,957.38|43,010.84|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|17,265.53|60,541.09|35,958.09|8,630.47|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|其他收益|97.47|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|627,168.82|857,103.63|688,832.14|735,019.63|
|加：营业外收入|3,536.83|91,006.11|48,192.17|47,149.27|
|其中：非流动资产处置利得|25.56|123.21|-|91.72|
|减：营业外支出|3,260.73|2,365.65|3,872.70|1,477.87|
|其中：非流动资产处置损失|2,440.28|491.38|558.19|438.52|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|627,444.92|945,744.09|733,151.61|780,691.02|
|减：所得税费用|144,667.01|214,650.00|208,818.91|221,607.35|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|482,777.91|731,094.10|524,332.69|559,083.67|
|归属于母公司所有者的净利润|473,066.33|688,841.79|464,066.51|477,446.51|
|少数股东损益|9,711.58|42,252.30|60,266.19|81,637.16|
|六、其他综合收益的税后净额|51,983.57|-41,957.28|-22,433.49|-1,945.26|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|47,882.20|-41,957.28|-22,433.49|-1,945.26|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|47,882.20|-41,957.28|-22,433.49|-1,945.26|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|20,212.99|-28,411.02|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分||-|-|--|
|5.外币财务报表折算差额|27,669.21|-13,546.26|-4,229.44|-1,945.26|
|6.其他|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|4101.37|-|-|--|
|七、综合收益总额|534,761.47|689,136.82|501,899.21|557,138.41|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|520,948.53|646,884.52|441,633.02|475,501.25|
|归属于少数股东的综合收益总额|13,812.95|42,252.30|60,266.19|81,637.16|
|八、每股收益:|||||
|(一)基本每股收益（元）|0.58|0.84|0.64|0.66|
|(二)稀释每股收益（元）|0.58|0.84|0.64|0.66|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,676,815.50|4,646,293.83|3,460,152.69|2,636,457.73|
|收到的税费返还|383.04|152.76|560.90|129.07|
|收到其他与经营活动有关的现金|961,819.37|602,377.85|171,606.78|314,553.70|
|经营活动现金流入小计|4,639,017.91|5,248,824.45|3,632,320.37|2,951,140.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,291,457.14|3,258,900.82|2,304,854.61|1,764,155.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|180,653.67|224,162.92|205,595.53|179,514.32|
|支付的各项税费|845,732.74|819,683.97|712,818.47|706,778.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,209,977.92|505,691.72|596,281.82|559,536.81|
|经营活动现金流出小计|5,527,821.46|4,808,439.43|3,819,550.43|3,209,984.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-888,803.55|440,385.01|-187,230.06|-258,844.40|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|109,500.00|12,409.76|-|-|
|取得投资收益收到的现金|31,762.56|53,944.74|65,094.74|8,382.70|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|36.74|82.74|3,125.51|127.21|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|149,385.99|-|-|106,648.21|
|收到其他与投资活动有关的现金|150,261.00|125,362.88|15,771.88|77,487.08|
|投资活动现金流入小计|440,946.30|191,800.12|83,992.14|192,645.20|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|440,946.30|313,013.54|177,349.53|162,475.47|

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|科目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资支付的现金|225,018.37|393,904.45|410,334.68|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|120,559.99|13,489.04|-21,317.11|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|73,239.94|214,389.57|252.20|1,968.88|
|投资活动现金流出小计|827,548.41|934,796.59|566,619.30|164,444.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-386,602.12|-742,996.47|-482,627.16|28,200.85|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|35,710.00|23,770.00|612,352.67|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|35,710.00|23,770.00|200.00|-|
|取得借款收到的现金|6,828,327.34|3,253,364.57|1,947,540.80|1,652,841.11|
|发行债券收到的现金||348,812.69|-|98,845.95|
|收到其他与筹资活动有关的现金|311.90|444.00|207.00|-|
|筹资活动现金流入小计|6,864,349.24|3,626,391.27|2,560,100.47|1,751,687.05|
|偿还债务支付的现金|3,799,805.29|2,990,052.23|1,526,821.63|804,771.53|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|265,604.60|246,189.28|221,266.76|193,900.56|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|16,458.93|25,765.00|24,408.69|15,709.48|
|支付其他与筹资活动有关的现金|39,037.57|54,254.03|41,468.21|54,892.63|
|筹资活动现金流出小计|4,104,447.46|3,290,495.54|1,789,556.60|1,053,564.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,759,901.78|335,895.72|770,543.87|698,122.33|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,964.34|2,970.29|-2,221.82|567.29|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,482,531.77|36,254.55|98,464.83|468,046.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,536,559.17|1,500,304.62|1,401,839.78|933,793.71|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,019,090.94|1,536,559.17|1,500,304.62|1,401,839.78|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|757,618.60|795,252.60|322,807.09|200,338.05|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|1,180.30|1,280.55|1,148.80|395.95|
|预付款项|776,790.98|918,722.18|835,854.12|1,688.22|
|应收利息|72,116.57|41,560.94|25,311.95|10,164.99|
|应收股利|-|20,111.27|-|-|
|其他应收款|271,260.01|168,692.71|314,228.47|248,853.34|
|存货|1,118.38|879.91|800.52|793.97|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|1,880,084.84|1,946,500.17|1,500,150.95|462,234.51|
|非流动资产：|||||

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|可供出售金融资产|121,684.37|109,671.66|138,082.68|5,497.93|
|持有至到期投资|1,952,171.00|1,421,941.00|1,139,741.00|1,267,641.00|
|长期应收款|135,516.80|105,516.80|-|-|
|长期股权投资|3,228,126.65|2,121,021.56|1,706,144.26|1,617,099.29|
|投资性房地产|24,328.86|26,024.29|-|-|
|固定资产|58,939.34|62,602.21|72,574.48|77,976.84|
|在建工程|4,370.59|1,158.24|733.94|209.30|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|5,863.19|5,769.19|5,996.11|6,223.02|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|14,360.38|14,173.94|3,286.84|3,633.13|
|递延所得税资产|11,518.13|13,058.81|-|-|
|其他非流动资产||-|98,517.59|-|
|非流动资产合计|5,556,879.31|3,880,937.70|3,165,076.90|2,978,280.51|
|资产总计|7,436,964.15|5,827,437.87|4,665,227.85|3,440,515.02|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,929,100.00|305,000.00|110,000.00|1,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|6,101.18|5,297.36|4,934.25|5,343.70|
|预收款项|4,215.27|2,174.54|1,005.41|496.02|
|应付职工薪酬|9,815.39|13,534.47|11,577.86|10,751.78|
|应交税费|37,570.30|6,971.52|1,142.71|671.94|
|应付利息|16,370.55|13,357.70|4,988.78|764.50|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|234,670.11|627,865.78|213,245.36|207,137.41|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|11,597.14|888,597.14|119,607.14|438,758.57|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|2,249,439.94|1,862,798.52|466,501.51|664,923.92|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,331,500.00|852,500.00|1,593,000.00|1,112,000.00|
|应付债券|349,139.36|348,974.34|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|11,597.14|22,204.29|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|-|
|预计负债|3,240.17|3,240.17|33,237.48|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,683,879.53|1,204,714.51|1,637,834.63|1,134,204.29|
|负债合计|3,933,319.47|3,067,513.03|2,104,336.13|1,799,128.21|
|所有者权益：|||||
|股本|820,568.14|820,568.14|820,568.14|727,134.27|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|资本公积|851,884.80|845,630.77|836,190.76|316,461.51|
|其他综合收益|-33,813.56|-45,826.27|-17,415.25|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|198,486.02|198,486.02|172,322.70|134,876.18|
|未分配利润|1,666,589.28|941,066.19|749,225.38|462,914.85|
|所有者权益合计|3,503,644.68|2,759,924.84|2,560,891.72|1,641,386.81|
|负债和所有者权益总计|7,436,964.15|5,827,437.87|4,665,227.85|3,440,515.02|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|59,012.41|83,425.50|68,920.83|63,002.19|
|减：营业成本|21,478.97|29,061.16|21,985.04|22,791.55|
|营业税金及附加|1,552.84|3,944.29|2,997.13|2,631.34|
|销售费用|3,264.99|3,838.01|3,255.61|3,222.17|
|管理费用|21,712.32|38,666.50|33,604.03|30,439.43|
|财务费用|102,173.12|85,351.57|84,534.13|69,858.11|
|资产减值损失|11.95|31,578.24|11,967.82|-4.76|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|935,698.76|360,437.63|461,849.26|315,402.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|13,042.62|14,237.27|11,393.29|10,448.22|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|844,516.98|251,423.36|372,426.33|249,466.40|
|加：营业外收入|353.66|818.32|2,319.85|319.18|
|减：营业外支出|185.00|198.31|280.97|365.34|
|其中：非流动资产处置损失|139.06|183.02|276.37|321.10|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|844,685.64|252,043.37|374,465.21|249,420.24|
|减：所得税费用|38,027.40|-9,589.83|-|-|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|806,658.24|261,633.21|374,465.21|249,420.24|
|五、其他综合收益的税后净额|12,012.71|-28,411.02|-17,415.25|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|12,012.71|-28,411.02|-17,415.25|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|12,012.71|-28,411.02|-17,415.25|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|818,670.95|233,222.19|374,465.21|249,420.24|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|64,287.71|95,598.31|62,847.04|68,291.10|
|收到的税费返还|-|-|-||
|收到其他与经营活动有关的现金|169,246.09|1,448,698.69|921,105.62|306,139.78|
|经营活动现金流入小计|233,533.80|1,544,297.00|983,952.66|374,430.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,467.98|4,767.57|5,313.50|5,545.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|15,909.56|24,732.02|20,961.74|23,718.93|
|支付的各项税费|12,238.04|8,754.40|7,183.66|6,865.50|
|支付其他与经营活动有关的现金|531,483.75|1,076,952.92|1,800,784.89|324,742.78|
|经营活动现金流出小计|563,099.33|1,115,206.91|1,834,243.79|360,872.61|
|经营活动产生的现金流量净额|-329,565.53|429,090.09|-850,291.14|13,558.26|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,285,860.35|1,569,423.52|1,007,807.43|428,400.00|
|取得投资收益收到的现金|754,728.67|288,645.56|482,457.48|309,939.60|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|1.02|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,933.19|94,594.45|71,510.71|63,199.51|
|投资活动现金流入小计|2,045,522.21|1,952,663.53|1,561,775.62|801,540.14|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,427.59|7,124.96|3,886.67|6,512.20|
|投资支付的现金|2,773,908.00|2,312,055.28|1,232,081.83|1,013,791.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|6,882.25|7,615.55|50,297.52|21,203.28|
|投资活动现金流出小计|2,785,217.84|2,326,795.80|1,286,266.02|1,041,506.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-739,695.63|-374,132.27|275,509.60|-239,966.34|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|572,800.00|-|
|取得借款收到的现金|4,789,100.00|1,944,500.00|1,231,000.00|601,000.00|
|发行债券收到的现金|-|348,812.69|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|95,800.00|-|
|筹资活动现金流入小计|4,789,100.00|2,293,312.69|1,899,600.00|601,000.00|
|偿还债务支付的现金|3,564,243.52|1,722,000.00|961,000.00|153,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|180,255.11|137,244.96|132,298.98|123,081.64|
|支付其他与筹资活动有关的现金|12,973.17|16,590.74|109,057.21|12,282.33|
|筹资活动现金流出小计|3,757,471.80|1,875,835.69|1,202,356.19|288,363.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,031,628.20|417,477.00|697,243.81|312,636.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1.04|10.70|6.77|-2.24|

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|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|-37,634.00|472,445.51|122,469.05|86,225.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|795,252.60|322,807.09|200,338.05|114,112.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|757,618.60|795,252.60|322,807.09|200,338.05|

二、合并报表范围的变化
（一）公司合并报表范围内子公司情况
截至 2017年9月30日，公司纳入合并范围的各级子公司共138家，具体情况请参见本募集说明书摘要“第三节发行人的基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。
（二）公司最近三年及一期合并范围变化情况
公司最近三年及一期合并范围的变化及其原因如下表所示：
1、2017年1-9月合并范围的重大变化
|||
|-|-|
|增加公司|变动原因|
|郑州华侨城都市置业有限公司|新成立|
|华侨城（南昌）实业发展有限公司|新成立|
|深圳华侨城置业投资有限公司|新成立|
|深圳市招华会展实业有限公司|新成立|
|佛山华侨城置业有限公司|新成立|
|南京龙西置业有限公司|非同一控制下企业合并|
|东莞华侨城城市更新投资有限公司|新成立|
|成都华侨城盈创实业有限责任公司|新成立|
|深圳市华侨城华越投资发展有限公司|新成立|
|宁波华侨城四明山谷投资发展有限公司|新成立|
|北京尚都新城置业有限公司|非同一控制下企业合并|
|天津华锦万吉置业有限公司|新成立|
|四川省圣铭置业有限公司|非同一控制下企业合并|
|深圳市万霖投资有限公司|非同一控制下企业合并|
|华侨城（西安）发展有限公司|新成立|
|深圳华侨城东部开发有限公司|非同一控制下企业合并|
|减少公司|变动原因|
|深圳华侨城哈克文化有限公司|股权出售|
|深圳华侨城国际传媒演艺有限公司|股权出售|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|-|-|
|增加公司|变动原因|
|深圳市华侨城传媒广告有限公司|股权出售|
|深圳华侨城文化演艺营销有限公司|股权出售|
|深圳歌舞团演艺有限公司|股权出售|
|深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司|股权出售|
|上海华励包装有限公司|股权出售|
|北京侨禧投资有限公司|股权出售|

2、2016年合并范围的重大变化
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|-|-|
|增加公司|变动原因|
|南京置地|新设设立|
|陕西华侨城|新设设立|
|上海华合|新设设立|
|宁波欢乐海岸置业|新设设立|
|宁波欢乐海岸投资|新设设立|
|武汉都市发展|新设设立|
|成都投资|新设设立|
|北京投资发展|新设设立|
|北京侨禧|新设设立|
|南戴河国际娱乐|非同一控制下的企业合并|

3、2015年合并范围的重大变化
|||
|-|-|
|增加公司|变动原因|
|华侨城创盈|新设设立|
|华鑫环城|新设设立|
|华秦发展|新设设立|
|华昌国际|新设设立|
|西安置地|新设设立|
|南京华侨城|新设设立|
|Oct Vision Inc|新设设立|
|恒祥基|非同一控制下合并|

注：恒祥基合并包括下属子公司：深圳市新南水门投资有限公司、深圳市协跃房地产开发有
限公司、深圳市和冠房地产开发有限公司、深圳市鸿怡达房地产开发有限公司、深圳市德恒基房
地产开发有限公司、深圳市协豪房地产开发有限公司
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要4、2014年合并范围的重大变化
|||
|-|-|
|增加公司|变动原因|
|创意文化酒店|新设设立|
|重庆置地|新设设立|
|重庆华侨城|新设设立|
|福州华侨城|新设设立|
|江苏华侨城|新设设立|
|豪力公司|新设设立|
|资汇控股公司|新设设立|
|苏州华力|新设设立|
|减少公司|变动原因|
|城市客栈|挂牌转让|
|天津天潇|仲裁处置|

三、会计政策、会计估计的变更和会计差错更正
根据 2014年度、2015年度和2016年度审计报告，公司报告期内会计政策、会计估计的重大变更情况如下：
（一）会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行
列报。
本公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对报告期财务报表项目及金额的影响如下：
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|准则名称|会计政策变更的内容及其对公司的影响说明|对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额||
|||项目名称|影响金额增加+/减少-|
|《企业会计准则第 2 号——长 期 股 权 投资》|执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014 年修订）》之前，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014 年修订）》后，公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014 年修订）》之前，公司对合营和联营企业因接受其他股东单方面增资而导致公司所占股权比例稀释但所享有权益份额增加，且仍对其保持共同控制或重大影响的情形，在权益法核算时，视同部分处置该合营或联营企业股权，按新的持股比例确认归属于公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之后，公司在权益法核算时，对于此类情形，将公司在被投资企业净资产中所享有权益份额的增加额计入资本公积，该部分资本公积可在后续处置该联营、合营企业股权时按比例或者全部转入处置当期的投资收益。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。|长期股权投资|- 70,521,299.00|
|||可供出售金融资产|+ 70,521,299.00|
|《企业会计准则 第 30 号——财务报表列报》|《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。|外币报表折算差额|+28,226,436.34|
|||其他综合收益|-28,226,436.34|

（二）会计估计变更
为了适应公司的发展需要，根据《企业会计准则》要求，使会计信息更科学地反映公司
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要财务状况和经营成果，2016年12月28日公司第七届董事会第二次临时会议批准自2016年12月28日起调整应收款项坏账准备的会计估计，增加以应收备用金、押金及保证金等具有类似性质款项为信用风险特征划分的款项性质组合，经单独测试无特别风险的不计提坏账准备。该会计估计变更采用未来适用法
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|受影响的报表项目名称|2016年12月31日/2016年度影响金额（元）（增加为正数）|
|母公司财务报表：||
|其他应收款|2,055,784.92|
|递延所得税资产|-513,946.23|
|资产减值损失|-2,055,784.92|
|所得税费用|513,946.23|
|合并财务报表||
|其他应收款|37,598,120.35|
|递延所得税资产|-8,371,539.96|
|资产减值损失|-37,598,120.35|
|所得税费用|8,371,539.96|

四、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
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|项 目|2017年1-9月/2017年9月末|2016年度/2016年末|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|
|总资产（亿元）|1,973.52|1,463.45|1,152.66|948.75|
|总负债（亿元）|1,445.22|982.29|730.90|626.28|
|全部债务（亿元）|687.23|423.66|351.77|300.25|
|所有者权益（亿元）|528.29|481.16|421.76|322.48|
|营业总收入（亿元）|193.68|354.81|322.36|307.18|
|利润总额（亿元）|62.74|94.57|73.32|78.07|
|净利润（亿元）|48.28|73.11|52.43|55.91|
|扣除非经常性损益后的净利润（亿元）|41.79|65.65|48.85|50.79|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|47.31|68.88|46.41|47.74|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|-88.88|44.04|-18.72|-25.88|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-38.66|-74.30|-48.26|2.82|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|275.99|33.59|77.05|69.81|
|流动比率|1.45|1.48|1.88|1.59|
|速动比率|0.56|0.53|0.71|0.5|
|资产负债率（%）|73.23|67.12|63.41|66.01|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|债务资本比率（%）|56.54|46.82|45.48|48.21|
|营业利润率（%）|32.38|24.16|21.37|23.93|
|总资产报酬率（%）|4.87|7.97|7.82|8.54|
|净资产收益率（%）|3.75|16.19|14.09|18.67|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|3.24|14.54|13.13|16.96|
|EBITDA（亿元）|77.14|123.86|100.04|103.10|
|EBITDA全部债务比|0.11|29.23|28.11|0.34|
|EBITDA利息保障倍数|-|6.88|5.47|9.04|
|应收账款周转率|43.09|81.49|63.88|67.32|
|存货周转率|0.20|0.28|0.31|0.29|

（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；
营业利润率=营业利润/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA（/计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表，对公司的资
产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要持续性进行了如下讨论与分析。
（一）公司资产结构分析
最近三年及一期末公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|3,034,884.24|15.38|1,559,002.44|10.65|1,512,923.46|13.13|1,431,364.74|15.09|
|应收票据|8,746.59|0.04|11,137.15|0.08|7,867.25|0.07|9,649.95|0.10|
|应收账款|51,311.73|0.26|38,584.74|0.26|48,500.73|0.42|52,424.71|0.55|
|预付款项|1,361,141.50|6.90|1,782,288.21|12.18|1,325,695.79|11.50|382,148.40|4.03|
|应收利息|21,569.51|0.11|9.76|0.00|120.21|0.00|-|-|
|其他应收款|971,916.55|4.92|240,661.90|1.64|178,348.97|1.55|170,545.01|1.80|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|9,050,247.38|45.86|6,797,124.71|46.45|5,119,175.81|44.41|4,476,777.76|47.19|
|其他流动资产|285,890.33|1.45|190,163.36|1.30|-|-|-|-|
|流动资产合计|14,785,707.84|74.92|10,618,972.28|72.56|8,192,632.23|71.08|6,522,910.58|68.75|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|235,797.92|1.19|135,521.66|0.93|139,632.68|1.21|7,047.93|0.07|
|长期应收款|88,419.57|0.45|88,419.57|0.60|-|-|-|-|
|长期股权投资|582,945.96|2.95|532,230.19|3.64|84,343.58|0.73|51,239.98|0.54|
|投资性房地产|484,631.24|2.46|424,522.07|2.90|334,633.05|2.90|282,267.33|2.98|
|固定资产|1,398,580.41|7.09|1,460,410.17|9.98|1,501,459.32|13.03|1,561,963.08|16.46|
|在建工程|364,074.60|1.84|314,222.00|2.15|183,301.01|1.59|202,088.08|2.13|
|无形资产|636,785.44|3.23|435,825.22|2.98|449,096.56|3.90|461,929.74|4.87|
|商誉|19,372.99|0.10|17,868.51|0.12|23,756.00|0.21|26,033.71|0.27|
|长期待摊费用|67,924.08|0.34|70,168.44|0.48|55,116.90|0.48|43,411.36|0.46|
|递延所得税资产|573,700.57|2.91|534,675.79|3.65|383,613.73|3.33|327,861.35|3.46|
|其他非流动资产|497,219.65|2.52|1,653.01|0.01|179,032.37|1.55|783.64|0.01|
|非流动资产合计|4,949,452.44|25.08|4,015,516.62|27.44|3,333,985.21|28.92|2,964,626.22|31.25|
|资产总计|19,735,160.28|100.00|14,634,488.90|100.00|11,526,617.44|100.00|9,487,536.79|100.00|

发行人主营旅游综合、房地产和纸包装业务，报告期内，随着发行人业务规模的扩张，发行人的资产总额逐年上升，2014-2016年末的年均复合增长率为24.20%。
发行人资产主要是与生产经营相关的流动资产，非流动资产所占比例相对较小。随着公司经营规模的扩大，作为公司主要经营性资产的存货增长较快。最近三年及一期末，发行人的资产结构中，流动资产占资产总额的比例分别为68.75%、71.08%、72.56%及74.92%，其中存货、货币资金等两项资产合计占流动资产总额的90%以上。
1、流动资产
（1）货币资金
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为 1,431,364.74万元、1,512,923.46万元、1,559,002.44万元及3,034,884.24万元。报告期内，公司货币资金的增加主要系公司规模扩大，销售回款增加和公司为快速把握市场机会增加土地储备预留资金所致。2017年 9月末，发行人货币资金较 2016年末增加1,475,881.80万元，增幅94.67%，主要是因为预收房款和带息负债增加。
最近三年末，发行人的货币资金构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|924.50|657.28|554.72|
|银行存款|1,535,634.67|1,499,647.34|1,401,285.07|
|其他货币资金|22,443.26|12,618.85|29,524.96|
|合计|1,559,002.44|1,512,923.46|1,431,364.74|

注：其他货币资金为不可随时支取的各类保证金存款，包括银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用卡保证金、信用证保证金等。
（2）应收票据
最近三年及一期末，发行人应收票据余额分别为 9,649.95万元、7,867.25万元、11,137.15万元及8,746.59万元，占总资产的比例分别为0.10%、0.07%、0.08%及0.04%。
最近三年末，发行人应收票据的分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|种类|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|10,654.42|7,867.25|7,649.95|
|商业承兑汇票|482.74|-|2,000.00|
|合计|11,137.15|7,867.25|9,649.95|

 2015年末，发行人应收票据余额较 2014年末减少 1,782.70万元，减幅为18.47%，主要是因为深圳市龙日园艺景观有限公司的商业承兑汇票 2000万未按期履约，公司将其转入应收账款。2016年末，发行人应收票据余额较2015年末增加 3,269.90万元，增幅41.56%，主要是因为纸包装业务对大客户的销售收入增加，大客户多以票据结算。
2017年9月末，发行人应收票据较2016年末减少2,390.56万元，降幅21.46%，
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要主要是因为纸包装行业业务转型，应收票据到期收回金额大于新增金额。
（3）应收款项
发行人应收款项包括应收账款及其他应收款。
①应收账款
最近三年及一期末，发行人应收账款净额分别为 52,424.71万元、48,500.73万元、38,584.74万元及51,311.73万元，占总资产的比例分别为0.55%、0.42%、0.26%及0.26%。
截至 2017年9月30日，发行人应收账款中应收关联方账款情况请参见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“十、关联方及关联交易”。
最近三年末，发行人应收账款按类别结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||
|其中：账龄组合|39,013.39|88.32|3,772.77|9.67|
|关联方组合|3,344.12|7.57|-|-|
|组合小计|42,357.51|95.89|3,772.77|8.91|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|1,815.30|4.11|1,815.30|100.00|
|合计|44,172.81|100.00|5,588.07|12.65|
|类别|2015年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||
|其中：账龄组合|49,276.60|93.43|2,985.19|6.06|
|关联方组合|2,209.32|4.19|-|---|
|组合小计|51,485.93|97.62|2,985.19|5.8|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|1,256.26|2.38|1,256.26|100|
|合计|52,742.19|100.00|4,241.45|8.04|
|类别|2014年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||
|其中：账龄组合|52,621.19|92.14|2,097.58|3.99|
|关联方组合|1,901.10|3.33|-||
|组合小计|54,522.29|95.47|2,097.58|3.85|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|2,589.18|4.53|2,589.18|100|
|合计|57,111.47|100|4,686.76|8.21|

注：单项金额重大的应收账款划分的标准为单项金额大于期末余额的10%的款项。
最近三年末，发行人按账龄组合的应收账款账龄结构及对应的坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日|||
||金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内（含1年）|27,842.62|71.37|570.01|
|1-2年|2,713.33|6.95|263.20|
|2-3年|5,630.20|14.43|1,400.31|
|3-4年|2,357.88|6.04|1,163.36|
|4-5年|130.58|0.33|61.95|
|5年以上|338.78|0.87|313.94|
|合计|39,013.39|100.00|3,772.77|
|账龄|2015年12月31日|||
||金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内（含1年）|38,640.09|78.41|813.38|
|1-2年|7,343.40|14.90|901.59|
|2-3年|2,502.13|5.08|727.95|
|3-4年|605.20|1.23|418.72|
|4-5年|24.52|0.05|10.58|
|5年以上|161.26|0.33|112.97|
|合计|49,276.60|100.00|2,985.19|
|账龄|2014年12月31日|||
||金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内|48,649.29|92.45|1,042.55|
|1-2年|2,687.17|5.11|438.83|
|2-3年|779.63|1.48|324.47|
|3-4年|197.61|0.38|91.73|
|4-5年|121.19|0.23|31.04|

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|5年以上|186.30|0.35|168.96|
|合计|52,621.19|100.00|2,097.58|

从上表看出，最近三年末，发行人1年以内的应收账款余额占余额总额的比重分别为92.45%、78.41%和71.37%，1-2年的应收账款余额占余额总额的比重为分别为5.11%、14.90%及6.95%，2-3年以内的应收账款余额合计占余额总额的比重分别为1.48%、5.08%和14.43%，总体而言，发行人应收账款大部分账龄较短，应收账款账期结构较好。
最近三年末，发行人应收账款坏账准备的综合计提比例分别为8.21%、8.04%及12.65%，坏账准备计提充分，发行人应收账款坏账计提政策较为稳健。
截至 2016年末，发行人应收账款金额前五名单位情况如下：
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|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|深圳创维-RGB电子有限公司|非关联方|1,199.09|1年内|2.71|
|深圳市交通运输委员会/建筑安装工程费用|非关联方|1,181.09|3-4年|2.67|
|深圳施乐高科技有限公司|非关联方|1,091.05|1年内|2.47|
|深圳九和天下餐饮管理有限公司|非关联方|1,068.27|1-4年|2.42|
|Evercase Development Ltd|非关联方|953.84|2-3年|2.16|
|合计||5,493.33||12.44|

截至 2015年末，发行人应收账款金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|北京汉慈投资有限公司|非关联方|5,556.76|1年以内|10.54|
|张伟泰|非关联方|2,296.35|1年以内|4.35|
|深圳市龙日园艺景观有限公司|非关联方|2,000.00|1-2年|3.79|
|深圳市交通运输委员会|非关联方|1,877.23|1-2年|3.56|
|上海四通电缆实业有限公司|非关联方|1,471.28|1年以内|2.79|
|合计||13,201.63||25.03|

截至 2014年末，发行人应收账款金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|北京汉慈投资有限公司|非关联方|1,968.31|1年以内|3.45|
|深圳市交通运输委员会|非关联方|1,877.23|1年以内|3.29|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|深圳施乐高科技有限公司|非关联方|1,593.25|1年以内|2.79|
|毛海鹰|非关联方|1,442.62|2-3年|2.53|
|深圳创维-RGB电子有限公司|非关联方|1,278.67|1年以内|2.24|
|合计||8,160.10||14.29|

截至 2017年 9月末，发行人应收账款较 2016年末增加 12,726.99万元，增幅32.98%，主要是因为增加银联系统未达房款所致。
②其他应收款
发行人其他应收款主要为应收关联方往来款、项目垫款、土地招拍挂保证金等。最近三年及一期末，发行人其他应收款净额分别为 170,545.01万元、178,348.97万元、240,661.90万元及971,916.55万元。
最近三年末，发行人其他应收款分类情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款类型||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非关联方|经营性往来|126,169.66|52.43%|124,133.03|69.60%|109,307.69|64.09%|
||非经营性往来|-|-|-|-|-|-|
||合计|126,169.66|52.43%|124,133.03|69.60%|109,307.69|64.09%|
|关联方|经营性往来|114,492.24|47.57%|34,059.01|19.10%|1,205.81|0.71%|
||非经营性往来|-|-|20,156.93|11.30%|60,031.50|35.20%|
||合计|114,492.24|47.57%|54,215.94|30.40%|61,237.31|35.91%|
|合计||240,661.90|100.00%|178,348.97|100.00%|170,545.01|100.00%|

i. 公司对非关联方的其他应收款情况
最近三年末，公司对非关联方的其他应收款净额分别为109,307.69万元、124,133.03万元和126,169.66万元。公司报告期内对非关联方的其他应收款主要系合作开发款及诚意金、水电押金保证金、内部员工预支资金、房屋保修基金、房地产项目开发过程中因代建市政设施产生的代建费、应收资产证券化冻结款、应
收其他款项等，以上全部为经营性的其他应收款。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要公司对非关联方的其他应收款具体分类如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|项目合作款及诚意金|63,375.45|41,312.62|61,845.39|
|应收水电押金保证金|14,067.31|19,605.93|13,486.25|
|房屋保修基金|9,032.81|8,794.73|4,483.13|
|代建费|-|27,520.47|2,423.60|
|员工预支资金|3,143.24|3,093.36|3,032.43|
|农民工保证金|2,292.76|862.14|2,799.45|
|应收资产证券化冻结款项|5,167.82|6,232.69|-|
|应收其他款项|29,090.27|16,711.09|21,237.44|
|对非关联方其他应收款净额合计|126,169.67|124,133.03|109,307.69|

2016年末，公司其他应收款中应收非关联方的净额较2015年末增加11,677.42万元，主要因为项目合作款及诚意金的增加。
截至2016年末，非关联方中，公司其他应收款金额前五名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面金额（万元）|产生原因|
|1|宁波万科房地产开发有限公司|14,004.76|项目合作资金|
|2|产权交易所|10,000.00|项目保证金|
|3|深圳市沙井后亭股份合作公司|29,400.00|项目保证金|
|4|中华人民共和国成都海关办事处驻泸州办事处|5,000.00|保证金|
|5|天津市东丽区建设管理委员会|3133.75|交纳的C地块非经营性公建配套费|
||合计金额|61,538.51||

2015年末，公司其他应收款中应收非关联方的净额较2014年末增加14,825.34万元，主要包括天津项目代建费的增加。
截至2015年末，非关联方中，公司其他应收款金额前五名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面金额（万元）|产生原因|
|1|成都市鑫金工发投资有限公司|36,339.81|参与金牛区土桥村的项目合作款4、6、11组金和地块收储项目而支付|
|2|天津市东丽湖温泉度假旅游区管理委员会|27,234.99|天津项目垫付的市政配套建设款|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|专项资金管理计划|12,057.21|向欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划的受益凭证持有人支付收益款项而提前划付冻结的资金|
|4|天津市东丽区建设管理委员会|3,133.75|交纳的C地块非经营性公建配套费|
|5|宁波市鄞州区住房和城乡建设局|999.20|宁波天马项目支付的墙改押金|
||合计金额|79,764.95||

ii. 公司对关联方的其他应收款情况
最近三年末，公司对关联方的其他应收款净额分别为61,237.31万元、54,215.94万元及114,492.24万元，其中经营性的其他应收款净额分别为1,205.81万元、34,059.01万元及114,492.24万元，主要包括对应收控股股东及其控制的公司的租赁、水电保证金。
最近三年末，公司对关联方的其他应收款中，非经营性的其他应收款净额分别为60,031.50万元、20,156.93万元及0.00万元，主要包括公司基于持股比例对合营、联营公司提供的前期项目开发资金支持，以及与项目合作方的往来款（在子公司有资金结余的情况下，为提高资金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，结余资金按股权比例暂时转存各方股东，项目公司利润分配时转销）。
最近三年末，发行人其他应收款及坏账准备按类别结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||
|其中：账龄组合|47,366.95|19.27|3,414.26|7.21|
|关联方组合|114,492.24|46.59|-|-|
|款项性质组合|82,216.97|33.46|-|-|
|小计|244,076.16|99.32|3,414.26|1.40|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|1,680.05|0.68|1,680.05|100.00|
|合计|245,756.21|100.00|5,094.31|2.07|
|类别|2015年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||
|其中：账龄组合|127,563.93|68.28|3,430.90|2.69|
|关联方组合|54,215.94|29.02|-|-|
|小计|181,779.87|97.30|3,430.90|1.89|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|5,052.49|2.70|5,052.49|100.00|
|合计|186,832.36|100.00|8,483.39|4.54|
|类别|2014年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||
|其中：账龄组合|111,574.20|64.16|2,266.50|2.03|
|关联方组合|61,237.31|35.21|-|-|
|小计|172,811.51|99.37|2,266.50|1.31|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|1,096.14|0.63|1,096.14|100|
|合计|173,907.65|100.00|3,362.65|1.93|

发行人2015年末计提的其他应收款坏账准备为 8,483.39万元，较2014年末增加5,120.74万元，主要因单项金额虽不重大但单独计提坏账3,956.35万元。2016年末计提的其他应收款坏账准备为 5,094.31万元，较 2015年末减少 3,389.08万元，主要是因为上年已计提的单项金额虽不重大但单独计提坏账的3,400万元转回。
最近三年末，发行人按账龄组合的其他应收款账龄结构及对应坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日|||
||金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内（含1年）|31,668.08|66.86|241.47|
|1-2年|5,697.62|12.03|270.56|
|2-3年|3,030.46|6.40|499.20|
|3-4年|2,501.39|5.28|648.87|
|4-5年|1,889.60|3.99|598.82|
|5年以上|2,579.81|5.45|1,155.34|
|合计|47,366.95|100.00|3,414.26|
|账龄|2015年12月31日|||

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|||||
|-|-|-|-|
||金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内（含1年）|62,782.76|49.22|437.64|
|1-2年|46,765.82|36.66|939.60|
|2-3年|10,132.20|7.94|401.98|
|3-4年|5,187.11|4.07|310.44|
|4-5年|1,353.13|1.06|611.62|
|5年以上|1,342.91|1.05|729.63|
|合计|127,563.93|100.00|3,430.90|
|账龄|2014年12月31日|||
||金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内（含1年）|91,752.72|82.23|355.86|
|1-2年|11,189.38|10.03|304.65|
|2-3年|5,643.13|5.06|366.02|
|3-4年|1,451.98|1.30|556.85|
|4-5年|340.57|0.31|143.80|
|5年以上|1,196.42|1.07|539.33|
|合计|111,574.20|100.00|2,266.50|

截至 2016年末，发行人其他应收款金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|深圳市华恒达投资有限公司|关联方|110,010.10|1年以内|44.76|
|宁波万科房地产开发有限公司|非关联方|14,004.76|1年内|5.70|
|产权交易所|非关联方|10,000.00|1年内|4.07|
|深圳市沙井后亭股份合作公司|非关联方|29,400.00|1-3年|11.96|
|中华人民共和国成都海关办事处驻泸州办事处|非关联方|5,000.00|1年内|2.03|
|合计||168,414.86||68.53|

截至 2015年末，发行人其他应收款金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|成都市鑫金工发投资有限公司|非关联方|36,339.81|1年以内|20.38|
|成都市鑫金农发投资有限公司|关联方|33,276.89|1年以内|18.66|
|天津市东丽湖温泉度假旅游区管理委员会|非关联方|27,234.99|1年以内|15.27|
|专项资金管理计划|非关联方|12,057.21|1年以内|6.76|
|天津市东丽区建设管理委员会|非关联方|3,133.75|1年以内|1.76|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|合计||112,042.63||62.82|

截至 2014年末，发行人其他应收款金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|深圳招商房地产有限公司|非关联方|48,000.00|1年以内|27.60|
|成都市鑫金工发投资有限公司|非关联方|31,845.39|1年以内|18.31|
|成都市鑫金农发投资有限公司|非关联方|30,000.00|1年以内|17.25|
|北京广盈|关联方|11,887.85|1至2年|6.84|
|上海市闵行区住房保障和房屋管理局保修金专户|非关联方|3,268.06|1至3年|1.88|
|合计||125,001.31||71.88|

截至 2017年9月末，发行人其他应收款较2016年末增加731,254.65万元，增幅303.85%，主要是因为是深圳、武汉项目合作款及土地保证金增加所致。
（4）预付款项
预付款项主要是预付购买土地诚意金、预付工程款等。最近三年及一期末，发行人预付款项金额分别为 382,148.40万元、1,325,695.79万元、1,782,288.21万元及 1,361,141.50万元，占总资产的比例分别为4.03%、11.50%、12.18%及6.90%。
2015年末发行人预付款项余额较 2014年末增加 943,547.39万元，增幅为246.91%，主要是由于发行人当年于重庆、深圳地区增加土地储备，预付的土地款增加所致。2016年末发行人预付款项余额较2015年末增加456,592.42万元，增幅为34.44%，主要原因为预付深圳、南京、南昌、上海、武汉等地价款。
截至 2017年9月末，发行人预付款项较2016年末减少421,146.71万元，降幅23.63%，主要是因为预付地价款转入存货。
最近三年末，发行人预付款项的账龄结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|1,766,052.08|99.09|1,312,051.06|98.97|368,956.98|96.55|
|1－2年|3,696.43|0.21|1,582.92|0.12|1,778.98|0.47|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|2－3年|698.41|0.04|945.79|0.07|538.15|0.14|
|3年以上|11,841.29|0.66|11,116.01|0.84|10,874.29|2.85|
|合计|1,782,288.21|100.00|1,325,695.79|100.00|382,148.40|100.00|

截至 2016年末，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|预付时间|具体内容|
|深圳国土资源局|非关联方|775,000.00|2016年|土地款|
|南京国土资源局|非关联方|140,000.00|2016年|土地款|
|南昌国土资源局|非关联方|289,000.00|2016年|土地款|
|上海国土资源局|非关联方|346,600.00|2016年|土地款|
|武汉国土|非关联方|144,500.00|2016年|土地款|
|合计||1,695,100.00|||

截至 2015年末，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|预付时间|具体内容|
|北京市土地整理储备中心|非关联方|834,000.00|2015年|地价款|
|南京市财政局|非关联方|415,074.56|2015年|地价款|
|長安控股(集团)有限責任公司|非关联方|31,000.00|2015年|购置物业款|
|西安曲江新区财政局|非关联方|9,940.00|2010年|购买土地诚意金|
|中山市金马科技娱乐设备股份有限公司|非关联方|984.80|2015年|货款|
|合计||1,290,999.36|||

截至 2014年末，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|预付时间|具体内容|
|重庆市财政局|非关联方|207,041.00|2014年|预付土地款|
|深圳市财政委员会|非关联方|152,000.00|2014年|预付土地款|
|西安曲江新区财政局|非关联方|9,940.00|2010年|购买土地诚意金|
|中兴建设集团有限公司|非关联方|1,000.00|2014年|预付工程款|
|泰兴市第一建筑安装工程有限公司|非关联方|795.00|2013年|预付工程款|
|合计||370,776.00|||

（5）存货
最近三年及一期末，发行人存货净额分别为 4,476,777.76万元、5,119,175.81
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要万元 6,797,124.71万元及 9,050,247.38万元，占总资产的比例分别为47.19%、44.41%、46.45%及45.86%，存货占总资产的比例保持稳定。
最近三年末，发行人存货具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|房地产开发项目：|||||||
|开发成本|5,344,230.32|78.62|3,878,841.62|75.77|2,893,115.73|64.62|
|开发产品|1,427,988.24|21.01|1,215,216.99|23.74|1,558,739.11|34.82|
|小计|6,772,218.56|99.63|5,094,058.60|99.51|4,451,854.84|99.44|
|非房地产开发项目|||||||
|原材料|13,067.74|0.19|12,710.27|0.25|13,203.40|0.29|
|低值易耗品|1,914.32|0.03|1,426.09|0.03|1,789.14|0.04|
|库存商品|7,523.76|0.11|8,277.86|0.16|7,127.55|0.16|
|生产成本|2,400.33|0.04|2,702.99|0.05|2,802.83|0.06|
|小计|24,906.15|0.37|25,117.21|0.49|24,922.92|0.56|
|合计|6,797,124.71|100.00|5,119,175.81|100.00|4,476,777.76|100.00|

发行人存货主要为房地产开发项目的开发成本及开发产品。最近三年末，发行人开发成本、开发产品合计为 4,451,854.84万元、5,094,058.60万元及6,772,218.56万元，占同期末存货净额的比例分别为99.44%、99.51%及99.63%。
2015年末发行人存货净额较 2014年末增加 642,398.05万元，同比增加14.35%，系因公司当期土地储备规模有所增加，重庆项目涉及的用地已转入存货，且项目建设投入规模较大所致。2016年末发行人存货净额较 2015年末增加1,677,948.90万元，同比增加32.78%，系因南京置地、北京侨禧土地储备增加。
截至 2017年9月末，发行人存货较2016年末增加2,253,122.67万元，增幅33.15%，主要是因为新增土地储备所致。
发行人最近三年末存货跌价准备余额为 2,636,34万元、4,491.27万元及5,035.68万元，存货跌价准备明细如下：
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房地产开发项目：||||
|开发成本|1,443.50|-|-|
|开发产品|2,984.83|3,812.03|2,019.16|
|小计|4,428.33|3,812.03|2,019.16|
|非房地产开发项目：||||
|原材料|75.88|97.69|307.69|
|低值易耗品|-|-|-|
|库存商品|531.47|570.76|309.48|
|生产成本|-|10.78|-|
|小计|607.35|679.23|617.17|
|合计|5,035.68|4,491.27|2,636.34|

 2015年末，发行人存货跌价准备余额较2014年末增加1,854.93万元，主要系房地产开发产品可变现净值低于账面成本。
截至 2016年末，公司按城市项目公司划分的房地产项目存货账面价值、营业收入、营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|城市|房地产存货余额|营业收入|营业成本|
|深圳|2,371,910.87|1,424,264.94|340,502.75|
|北京|891,230.77|35,975.63|7,806.91|
|上海|1,316,089.19|499,451.01|298,665.88|
|天津|334,860.94|61,478.29|55,788.51|
|武汉|277,582.32|312,050.85|171,371.54|
|成都|73,461.50|80,391.59|34,714.02|
|重庆|609,303.74|0.00|0.00|
|西安|214,646.63|130,415.28|110,091.34|
|顺德|300,446.60|181,121.06|100,216.97|
|宁波|293,121.69|44,748.41|25,761.62|
|南京|869.44|0.00|0.00|
|泰州|43,929.73|653.51|562.66|
|昆明|49,193.47|39,095.68|22,382.75|
|合计|6,776,646.90|2,809,646.25|1,167,864.94|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要公司的房地产业务主要位于深圳、上海、武汉等一线城市和区域中心城市，相关地区房地产业务发展稳健，市场需求旺盛，存货跌价风险相对较低。
根据 WIND资讯相关数据，2015、2016年度，公司房地产业务所在城市商品房成交均价及变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|城市|2015年度||2016年度||
||商品房销售均价（元）|同比变化|商品房销售均价（元）|同比变化|
|深圳|32,898.92|40.27%|53,448.29|62.47%|
|北京|27,671.92|9.90%|36,231.18|31.51%|
|上海|31,540.92|46.98%|38,346.52|21.58%|
|天津|11,545.56|8.86%|13,457.50|16.56%|
|武汉|8,491.41|15.47%|10,123.60|19.22%|
|成都|7,508.06|-0.61%|8237.11|9.71%|
|重庆|6,931.08|1.30%|7,356.32|6.13%|
|西安|6,501.44|0.57%|6,601.58|1.54%|
|佛山|8502.86|9.22%|9463.68|11.3%|
|宁波|10,708.28|-0.34%|11,228.09|4.85%|
|泰州|5,898.04|2.53%|6245.78|5.90%|
|昆明|7,393.14|15.80%|7,029.96|-4.91%|

从上表中可以看出，公司房地产业务所涉及的城市过去两年商品房销售均价大部分保持快速上升的态势，公司房地产存货账面价值占比前五大的城市中，深圳2015年度、2016年度商品房销售均价平均涨幅为51.34%,上海为34.28%,天津为12.71%，武汉为17.35%，重庆为3.72%。
为促进房地产行业保持平稳健康发展，2014年开始，房地产行业行政调控政策相继放松或退出，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限购，同时政府推出房贷、税费等方面的优惠政策，有效降低了首付款比例及契税、营业税等交易成本。随着购房门槛的降低及行业加快去库存，预计国内房地产市场将有所回暖。
公司综合考虑房地产项目的预计销售收入、尚需投入的开发成本（针对开发产品）、相关税费等因素，对房地产项目存货的减值风险进行了审慎衡量。在计
算房地产项目可变现净值时，公司房地产项目的销售均价根据实际售价及周边区
域相同品质及产品定位的房地产项目销售价格综合确定，从历史销售情况来看，
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要公司对房地产项目的定价能够保证项目实现良好的去化效果。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
最近三年及一期末，发行人合并报表口径的长期股权投资账面价值为51,239.98万元、84,343.58万元、532,230.19万元及582,945.96万元。2015年末，发行人长期股权投资账面价值较 2014年末增加 33,103.60万元，增幅64.61%，主要系当年新增长投28,075.00万元；2016年末，发行人长期股权投资账面价值较 2015年末增加 447,886.61万元，涨幅为531.03%，主要系投资渤海证券增加 25亿、投资首茂城置业增加 7.25亿，投资成都体产 8亿，北京广盈确认投资收益4.58亿。
（2）投资性房地产
最近三年及一期末，公司投资性房地产分别为 282,267.33万元、334,633.05万元、424,522.07万元及484,631.24万元，年均复合增长率为22.64%，主要系存货、固定资产和在建工程转入所致。公司投资性房地产均采用成本计量模式。
从公司的投资性房地产情况来看，公司各个项目出租率基本都在90%以上，发展的较为成熟；从租金收入来看，近三年公司持有物业租金收入波动上涨；从业态来看，投资性房地产业态较为丰富，包括商铺、厂房、住宅、写字楼、餐饮、公寓和停车场等，能够分散风险；从发展前景来看，公司的投资性房地产的地段均位于深圳，地理位置优越且部分投资性房地产位于景区内部，升值空间较大；
从公司持有性物业的特点来看，公司持有性物业与公司房地产业务及旅游景区紧密相关，具有较好的产业联动性。
截至2016年底公司投资性房地产情况（单位：万平方米、万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|位置|建筑面积|业态|入账成本|2014年租金收入|2015年租金收入|2016年租金收入|
|深圳华侨城房地产有限公司商铺|深圳|0.43|商铺|6,971.78|569.04|570.46|580.76|
|深圳华侨城房地产有限公司厂房|深圳|22.96|厂房|33,094.68|9,869.82|11,990.06|12,841.45|
|深圳华侨城房地产有限公司住宅|深圳|9.18|住宅|23,004.37|1,547.03|1,525.99|1,478.46|
|深圳华侨城房地产有限公司停车场|深圳|52.75|停车场|20,761.73|864.99|873.75|996.70|
|深圳华侨城房地产有限公司配套|深圳|5.5|配套|2,315.84|600.00|601.00|576.68|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|招商华侨城曦城商业中心7栋|深圳曦城商业中心|0.1|商铺|1,168.79|40.75|30.00||
|都市娱乐曲水湾|欢乐海岸|4.59|商铺|27,795.03|8,602.48|13,700.33|16,069.79|
|都市娱乐蓝楹国际商务中心|欢乐海岸|1.13|写字楼|7,085.76|2,326.98|3,313.87|3,461.19|
|都市娱乐地景商业|欢乐海岸|0.19|商场|886.46||||
|都市娱乐购物中心|欢乐海岸|6.85|商场|31,625.26|2,085.92|4,816.93|10,450.44|
|都市娱乐西区度假公寓|欢乐海岸|5.98|度假公寓|57,456.13|43,579.47|20,692.28|9,898.60|
|西安长安国际|西安|5.63|写字楼|79,221.31|||5,005.01|
|顺德华侨城商铺|佛山|0.47|社区商业|4,605.88|||5.73|
|合计||115.76||295,993.02|70,086.48|58,114.67|61,364.82|

资料来源：公司提供
注：投资性房地产公允价值按照成本法统计。
总体看，公司持有性物业的地理位置优越并且与公司其他业务类型紧密相关产生了较好的产业联动性，具有一定的升值空间。
（3）固定资产
发行人固定资产主要为房屋建筑物、通用设备等。最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为 1,561,963.08万元、1,501,459.32万元、1,460,410.17万元及 1,398,580.41万元。公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具及其他设备等。
报告期各期末，发行人固定资产账面价值具体情况如下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|账面原值|||||||
|房屋及建筑物|1,425,140.42|57.41|1,373,332.63|57.16|1,352,229.64|57.74|
|机器设备|688,479.44|27.74|666,947.16|27.76|634,523.78|27.09|
|运输工具|31,166.87|1.26|29,837.87|1.24|29,779.89|1.27|
|电子设备|172,369.22|6.94|168,066.01|7.00|169,694.31|7.25|
|其他设备|165,088.69|6.65|164,310.37|6.84|155,637.75|6.65|
|合计|2,482,244.64|100.00|2,402,494.04|100.00|2,341,865.38|100.00|
|累计折旧|||||||
|房屋及建筑物|445,918.09|43.84|383,440.59|42.65|343,088.55|44.11|
|机器设备|363,851.06|35.77|315,803.28|35.13|262,056.18|33.69|
|运输工具|26,506.92|2.61|26,898.05|2.99|26,499.75|3.41|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|电子设备|105,761.49|10.40|98,104.41|10.91|91,734.00|11.79|
|其他设备|75,021.87|7.38|74,692.95|8.31|54,427.40|7.00|
|合计|1,017,059.43|100.00|898,939.29|100.00|777,805.89|100.00|
|减值准备|||||||
|房屋及建筑物|1,895.85|39.70|1,051.44|50.18|1,051.44|50.15|
|机器设备|2,195.84|45.99|753.17|35.94|753.17|35.93|
|运输工具|26.16|0.55|-|0.00|-|-|
|电子设备|440.99|9.24|181.63|8.67|181.63|8.66|
|其他设备|216.19|4.53|109.19|5.21|110.16|5.25|
|合计|4,775.03|100.00|2,095.43|100.00|2,096.40|100|
|账面价值|||||||
|房屋及建筑物|977,326.48|66.92|988,840.59|65.86|1,008,089.65|64.54|
|机器设备|322,432.54|22.08|350,390.71|23.34|371,714.43|23.80|
|运输工具|4,633.79|0.32|2,939.82|0.20|3,280.14|0.21|
|电子设备|66,166.74|4.53|69,779.97|4.65|77,778.68|4.98|
|其他设备|89,850.62|6.15|89,508.24|5.96|101,100.18|6.47|
|合计|1,460,410.17|100.00|1,501,459.32|100.00|1,561,963.08|100.00|

（4）在建工程
发行人在建工程主要是公园、景区等项目。最近三年及一期末，发行人在建工程账面价值分别为 202,088.08万元、183,301.01万元、314,222.00万元及 364,074.60万元。发行人 2016年末在建工程账面价值比 2015年末数增加130,920.99万元，增幅71.42%，主要是因为武汉华侨城、重庆华侨城、西安置地等在建项目增加所致。
（5）无形资产
发行人无形资产包括土地使用权、软件等。报告期各期末，发行人的无形资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|账面原值|||||||
|土地使用权|524,543.80|98.72|524,543.80|98.98|523,789.96|99.30|
|软件|5,606.11|1.06|4,934.53|0.93|3,045.37|0.58|
|其他|1,196.61|0.23|455.36|0.09|645.27|0.12|
|合计|531,346.53|100.00|529,933.69|100.00|527,480.61|100.00|
|累计摊销|||||||
|土地使用权|92,204.90|96.53|78,408.56|97.00|63,842.48|97.39|
|软件|2,989.37|3.13|2,236.73|2.77|1,443.67|2.20|
|其他|327.03|0.34|191.84|0.24|264.71|0.40|
|合计|95,521.30|100.00|80,837.13|100.00|65,550.86|100.00|
|减值准备|||||||
|土地使用权|-|-|-|-|-|-|
|软件|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|-|-|
|账面价值|||||||
|土地使用权|432,338.91|99.20|446,135.25|99.34|459,947.48|99.57|
|软件|2,616.74|0.60|2,697.80|0.60|1,601.70|0.35|
|其他|869.58|0.20|263.52|0.06|380.56|0.08|
|合计|435,825.22|100.00|449,096.56|100.00|461,929.74|100.00|

最近三年及一期末，发行人无形资产账面价值分别为 461,929.74万元、449,096.56万元、435,825.22万元及636,785.44万元。
截至 2017年9月末，发行人无形资产较2016年末增加200,960.22万元，增幅46.11%，主要是因为新增项目所致。
（6）递延所得税资产
发行人的递延所得税资产主要是计提土地增值税形成的递延所得税资产。最近三年及一期末，发行人递延所得税资产分别为 327,861.35万元、383,613.73万元、534,675.79万元及 573,700.57万元。2015年末的递延所得税资产比 2014年
年末增加55,752.38万元，增幅为17.00%。2016年末递延所得税资产较2015年
末增加151,062.06万元，增幅39.38%。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要递延所得税资产持续增长的原因主要为报告期各期末发行人按照清算口径预提的土地增值税不断提升且未达到清算条件所致。
（7）商誉
发行人的商誉主要是增持控股子公司上海天祥华侨城之股权和收购非同一控制下企业上海万锦100%股权形成的。最近三年及一期末，发行人商誉分别为 26,033.71万元、23,756.00万元、17,868.51万元及 19,372.99万元。鉴于上海天祥华侨城及上海万锦主营业务为房地产开发，发行人增持及收购形成的商誉与该等公司项目开发及销售进度相关，随着项目逐步销售，商誉中所包含的经济利益逐步实现，故发行人在报告期内根据上海天祥华侨城及上海万锦房地产项目开发及销售情况对商誉计提相应的减值准备。
（8）长期待摊费用
报告期各期末，发行人长期待摊费用账面净额具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|绿化景观|26,247.48|37.41|26,679.06|48.40|24,642.88|56.77|
|演艺创作费|2,211.55|3.15|3,032.39|5.50|2,116.69|4.88|
|装修费|12,003.57|17.11|12,863.00|23.34|8,498.80|19.58|
|软件许可证费|53.80|0.08|187.70|0.34|186.24|0.43|
|其他|29,652.03|42.26|12,354.76|22.42|7,966.74|18.35|
|合计|70,168.44|100.00|55,116.90|100.00|43,411.36|100.00|

发行人长期待摊费用主要为绿化景观、装修费和其他待摊费用等。装修费为发行人租赁的房产发生的装修等改良支出。其他项主要为母公司的软件系统费用、资产证券化费用等待摊成本。最近三年及一期末，发行人长期待摊费用账面价值分别为 43,411.36万元、55,116.90万元、70,168.44万元及 67,924.08万元。
发行人2015年末较2014年末长期待摊费用其他项增长较大，主要系根据发行人欢乐海岸西区度假公寓租赁合同，未来 20年内平均确认租金收入，相关营业税已预缴，因此确认4,000万元的长期待摊费用。2016年末长期待摊费用其他项增
长较大，主要系威尼斯酒店、都市娱乐增加所致。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（二）公司负债结构分析
最近三年及一期末，发行人负债构成如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|2,277,406.53|15.76|575,638.46|5.86|433,840.38|5.94|349,659.47|5.58|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|3,516.84|0.02|12,415.36|0.13|15,277.45|0.21|58,093.41|0.93|
|应付账款|826,871.29|5.72|994,496.01|10.12|861,847.78|11.79|842,009.07|13.44|
|预收款项|3,216,544.59|22.26|1,507,877.04|15.35|619,117.86|8.47|413,149.54|6.60|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|61,336.42|0.42|85,655.85|0.87|77,548.69|1.06|67,136.48|1.07|
|应交税费|166,005.16|1.15|386,272.46|3.93|221,872.06|3.04|247,701.76|3.96|
|应付利息|56,965.64|0.39|23,610.10|0.24|5,274.77|0.07|5,241.01|0.08|
|应付股利|160.00|0.00|160.58|0.00|3,830.55|0.05|3,144.80|0.05|
|其他应付款|3,246,139.31|22.46|2,583,422.68|26.30|1,956,239.53|26.76|1,595,700.38|25.48|
|一年内到期的非流动负债|325,930.33|2.26|1,009,760.50|10.28|157,470.25|2.15|515,941.72|8.24|
|流动负债合计|10,180,876.12|70.44|7,179,309.05|73.09|4,352,319.31|59.55|4,097,777.64|65.43|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|3,916,322.10|27.10|2,289,841.29|23.31|2,811,140.62|38.46|1,979,086.97|31.60|
|应付债券|349,139.36|2.42|348,974.34|3.55|100,005.98|1.37|99,676.35|1.59|
|长期应付款|152.75|0.00|152.75|0.00|41,152.75|0.56|78,652.75|1.26|
|专项应付款|637.16|0.00|563.03|0.01|817.30|0.01|2,065.50|0.03|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|5,057.22|0.03|3,264.16|0.03|2,951.31|0.04|5,507.52|0.09|
|递延收益|51.11|0.00|783.39|0.01|621.61|0.01|-|-|
|非流动负债合计|4,271,359.70|29.56|2,643,578.96|26.91|2,956,689.57|40.45|2,164,989.09|34.57|
|负债合计|14,452,235.82|100.00|9,822,888.01|100.00|7,309,008.89|100.00|6,262,766.73|100.00|

随着发行人业务发展，报告期内负债规模也逐年增加。最近三年及一期末，发行人负债规模分别为 6,262,766.73万元、7,309,008.89万元、9,822,888.01万元
及 14,452,235.82万元。发行人负债结构中，主要为短期借款、应付账款、预收
款项、其他应付款和长期借款，报告期内上述五项合计金额占负债总额的比重均
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要超过80%。
1、流动负债
（1）短期借款
最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为 349,659.47万元、433,840.38万元、575,638.46万元及 2,277,406.53万元。2016年末短期借款余额较 2015年末增加 141,798.08万元，增幅为32.68%，主要是随着业务增加，增加借款所致。
截至2017年9月末，发行人短期借款较2016年末增加1,701,768.07万元，增幅295.63%，主要是因为新项目的拓展及开发增加借款所致。
发行人短期借款具体类别如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|抵押借款|9,602.73|17,770.14|14,835.00|
|担保借款|90,000.00|20,000.00|20,000.00|
|委托借款|379,000.00|5,000.00|5,000.00|
|信用借款|97,035.73|391,070.24|309,824.47|
|合计|575,638.46|433,840.38|349,659.47|

（2）应付账款
发行人应付账款主要为应向承包商支付的工程款项。最近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为 842,009.07万元、861,847.78万元、994,496.01万元及826,871.29万元，占负债总额的比例分别为13.44%、11.79%、10.12%及5.72%，报告期各期期末，发行人应付账款余额较大，主要是未结算的工程建设款项。
最近三年末，发行人应付账款账龄结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年以内|490,922.45|486,630.06|609,824.88|
|1－2年|237,885.09|218,170.96|139,670.93|
|2－3年|132,990.41|80,819.97|17,963.51|
|3年以上|132,698.06|76,226.79|74,549.74|
|合计|994,496.01|861,847.78|842,009.07|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（3）预收款项
公司的预收款项主要为已经签订商品房销售合同，但未达到竣工结算条件的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。针对预收款项，公司需要承担按照计划和质量要求施工、按期交房的责任。
最近三年及一期末，发行人预收款项余额分别为 413,149.54万元、619,117.86万元、1,507,877.04万元及 3,216,544.59万元。发行人预收款项的账龄基本在一年内。发行人近三年末预收款项账龄结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年内|1,440,723.11|598,047.05|289,162.21|
|1-2年|57,318.07|12,453.39|112,538.76|
|2-3年|4,801.61|2,562.93|3,626.09|
|3年以上|5,034.24|6,054.49|7,822.48|
|合计|1,507,877.04|619,117.86|413,149.54|

2015年末发行人预收款项较2014年末增加205,968.32万元，增幅为49.85%，主要因发行人 2015年房地产业务发展良好；2016年末发行人预收款项余额较2015年末增加888,759.18万元，增幅143.55%，主要是因为以下企业预收房款增加：重庆华侨城增加7.86亿，成都增加2.57亿，上海置地增加5.57亿，武汉华侨城增加10.68亿，宁波华侨城增加13.70亿，华侨城房地产增加45.89亿元。
截至 2017年9月末，发行人预收帐款较2016年末增加1,708,667.55万元，增幅113.32%，主要是因为预收房款增加所致。
（4）应交税费
发行人应交税费包括企业所得税、土地增值税以及营业税等。最近三年末，公司的应交税费情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|增值税|25,011.93|48.43|788.36|
|营业税|8.99|11,181.05|7,238.87|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|企业所得税|277,531.83|203,456.18|191,957.08|
|土地增值税|72,117.05|-472.17|41,391.51|
|城市维护建设税|2,667.87|1,034.84|679.82|
|教育费附加|1,236.29|183.86|352.34|
|房产税|2,496.30|1,522.72|1,387.36|
|土地使用税|2,805.63|2,317.09|1,725.47|
|个人所得税|1,002.01|914.91|761.69|
|其他|1,394.55|1,685.15|1,419.28|
|合计|386,272.46|221,872.06|247,701.76|

最近三年及一期末，发行人应交税费余额分别为247,701.76万元、221,872.06万元、386,272.46万元及 166,005.16万元，占负债总额的比例分别为3.96%、3.04%、3.93%及1.15%。其中，应交企业所得税、土地增值税及营业税余额占比较高。2016年末发行人应交税费余额较 2015年末提高 164,400.40万元，增幅74.10%，主要是因为土地增值税增加 7.2亿，企业所得税增加 7.4亿，增值税增加2.5亿。
截至 2017年9月末，发行人应交税费较2016年末减少220,267.30万元，降幅57.02%，主要是因为企业所得税汇算清缴。
（5）其他应付款
报告期内发行人其他应付款主要为发行人计提的工程保证金、按照清算口径预提的土地增值税。最近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为1,595,700.38万元、1,956,239.53万元2,583,422.68万元及3,246,139.31万元。2015年末发行人其他应付款余额比2014年末增加360,539.15万元，增幅为22.59%，主要因发行人2015年末基于清算口径计提的土地增值税余额增加所致。2016年末发行人其他应付款比2015年末增加627,183.15万元，增幅32.06%，主要是因为 2016年末基于清算口径计提的土地增值税余额增加所致。报告期内，发行人根据国税发[2006]187号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》基于清算口径计提了土地增值税，最近三年末，发行人土
地增值税余额分别为1,049,923.76万元、1,307,642.92万元及1,586,642.83万元。
截至 2017年9月末，发行人其他应付款较2016年末增加662,716.63万元，
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要增幅25.65%，主要是因为按清算口径计提的土地增值税和项目合作款的增加。
报告期内，发行人其他应付款的账龄结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年以内|1,169,906.93|477,321.79|646,420.04|
|1－2年|520,585.14|593,609.43|469,650.78|
|2－3年|375,111.55|451,046.01|145,662.19|
|3年以上|517,819.06|434,262.30|333,967.37|
|合计|2,583,422.68|1,956,239.53|1,595,700.38|

（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债账面余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一年内到期的长期借款|867,924.35|119,925.00|481,441.72|
|一年内到期的应付债券|100,821.94|-|-|
|一年内到期的长期应付款|41,014.21|37,545.25|34,500.00|
|合计|1,009,760.50|157,470.25|515,941.72|

报告期内发行人一年内到期的非流动负债包括发行人一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券及一年内到期的长期应付款。最近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为 515,941.72万元、157,470.25万元、 1,009,760.50万元及 325,930.33万元。其中一年内到期的长期应付款系欢乐谷资金专项管理计划下一年度应偿还的本金规模。
截至 2017年 9月末，发行人一年内到期的非流动负债较 2016年末减少683,830.17万元，降幅67.72%，主要是因为长期借款和应付债券的偿还。
2、非流动负债
（1）长期借款
发行人长期借款主要包括委托借款、保证借款、信用借款等。最近三年及一期末，发行人长期借款余额为 1,979,086.97万元、2,811,140.62万元、2,289,841.29
万元及 3,916,322.10万元，主要来自于华侨城集团的委托贷款。具体类别如下：
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|委托借款|1,781,920.00|1,901,426.36|1,642,450.00|
|保证借款|489,856.56|233,466.36|478,828.69|
|抵押借款|80,800.00|165,698.00|170,950.00|
|信用借款|805,189.09|630,474.89|168,300.00|
|减：一年内到期的长期借款|867,924.35|119,924.99|481,441.72|
|合计|2,289,841.29|2,811,140.62|1,979,086.97|

截至 2017年9月末，发行人长期借款较2016年末增加1,626,480.81万元，增幅71.03%，主要是因为新项目的拓展及开发增加借款所致。
（2）应付债券
发行人下属子公司香港华侨城于 2014年 5月 22日发行 3年期 10亿元人民币债券，利率为4.75%。发行人于2016年4月12日分别发行5年期25亿元和 7年期10亿元的人民币债券，利率分别为2.98%和3.40%。
截止 2017年9月30日，发行人的应付债券余额为 349,139.36万元。
（3）长期应付款
最近三年及一期末，发行人的长期应付款分别为 78,652.75万元、41,152.75万元、152.75万元及 152.75万元。最近三年末，发行人长期应付款账面余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划|41,000.00|78,500.00|113,000.00|
|其他|166.96|197.99|152.75|
|减：一年内到期部分|41,014.21|37,545.25|34,500.00|
|合计|152.75|41,152.75|78,652.75|

发行人长期应付款主要为应付欢乐谷公园入园凭证专项资产管理计划优先级受益凭证本金。2012年12月，发行人将深圳欢乐谷、北京华侨城、上海华侨城、成都华侨城的欢乐谷主题公园在 2013年-2017年特定数量的入园凭证证券
化，发行优先级受益凭证和次级受益凭证，其中优先级收益凭证规模为
175,000.00万元，次级收益凭证规模为 10,000.00万元，次级收益凭证全部由发
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要行人持有。发行人在 2013年-2017年逐年偿付期限为 1年-5年的专项资产管理计划优先级受益凭证本金，2015年末，专项资产管理计划优先级受益凭证本金余额为 7.85亿元。2016年末，专项资产管理计划将在一年内到期，因此发行人长期应付款余额大幅下降。
（4）递延所得税负债
发行人递延所得税负债主要系非同一控制下合并招商华侨城评估增值形成的递延所得税负债。最近三年及一期末，发行人递延所得税负债余额为 5,507.52万元、2,951.31万元、3,264.16万元及 5,057.22万元，占负债总额的比例分别为0.09%、0.04%、0.03%及0.03%。
（三）发行人盈利能力分析
1、营业收入构成及变动分析
（1）营业收入按产品构成划分
报告期内，发行人营业收入构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|||
||金额|比重（%）|增长率（%）|
|旅游综合收入|893,000.96|46.11%|-16.40%|
|房地产收入|999,011.51|51.58%|26.67%|
|纸包装收入|63,718.34|3.29%|4.11%|
|小计|1,955,730.81|100.98%|1.96%|
|减：内部抵消数|27,128.10|1.40%|15.99%|
|主营业务收入合计|1,928,602.71|99.57%|1.79%|
|其他业务收入|8,243.21|0.43%|-20.01%|
|营业收入合计|1,936,845.93|100.00%|1.67%|
|项目|2016年度|||
||金额|比重（%）|增长率（%）|
|旅游综合收入|1,600,605.60|45.11|29.91|
|房地产收入|1,894,439.20|53.39|-1.34|
|纸包装收入|73,936.89|2.08|-10.17|
|小计|3,568,981.70|100.58|10.34|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|减：内部抵消数|30,857.16|0.87|13.58|
|主营业务收入合计|3,538,124.53|99.71|10.31|
|其他业务收入|9,985.95|0.28|-38.88|
|营业收入合计|3,548,110.48|100.00|10.07|
|项目|2015年度|||
||金额|比重（%）|增长率（%）|
|旅游综合收入|1,232,057.70|38.22|-18.68|
|房地产收入|1,920,102.85|59.56|28.78|
|纸包装收入|82,303.43|2.55|-1.11|
|小计|3,234,463.98|100.34|4.70|
|减：内部抵消数|27,168.20|0.84|3.61|
|主营业务收入合计|3,207,295.78|99.49|4.71|
|其他业务收入|16,337.17|0.51|85.50|
|营业收入合计|3,223,632.95|100.00|4.94|
|项目|2014年度|||
||金额|比重（%）|增长率（%）|
|旅游综合收入|1,515,012.39|49.32|14.00|
|房地产收入|1,490,993.93|48.54|4.30|
|纸包装收入|83,228.34|2.71|9.51|
|小计|3,089,234.66|100.57|8.99|
|减：内部抵消数|26,221.76|0.85|-2.09|
|主营业务收入合计|3,063,012.90|99.72|9.10|
|其他业务收入|8,807.03|0.28|9.76|
|营业收入合计|3,071,819.93|100.00|9.10|

发行人主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。旅游综合业务及房地产业务是发行人主营业务收入的最重要来源。
受益于我国消费升级对旅游行业的带动作用以及房地产行业的持续繁荣，发行人于 2014-2016年总体保持了持续、快速的业务增长，2014年至 2016年公司营业收入分别较上年增长9.10%、4.94%及10.07%。
发行人旅游综合业务最近三年及一期分别实现收入 1,515,012.39万元、
1,232,057.70万元、1,600,605.60万元及 893,000.96万元，同比增长14.00%、
-18.68%、29.91%及-16.40%。2013年-2014年，发行人下属武汉欢乐谷及天津欢
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要乐谷正式开业、北京欢乐谷及上海欢乐谷欢乐海洋新建项目对外开放、深圳欢乐海岸湿地公园对外运营，有效推进了全国战略布局的实现；同时，发行人积极探索综合运营新模式，加快业务创新转型，进一步丰富旅游景区产品线，健全和完善文化旅游大产业链条，为旅游综合业务收入的持续提升奠定坚实基础。
发行人房地产业务最近三年及一期分别实现收入 1,490,993.93万元、1,920,102.85万元1,894,439.20万元及999,011.51万元，同比增长4.30%、28.78%、-1.34%及26.67%%。2014年度，我国房地产市场景气指数逐月下滑，房地产销售面积和销售额同比降幅较大，发行人房地产项目销售受到一定影响，导致当年房地产收入增速有所放缓。2015年度，发行人随着房地产市场景气指数的回声，房地产收入增速有所回升。
（2）主营业务收入按地区划分
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务地区|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|
|华北地区|-|-|154,417.42|4.35|12,213.43|3.81|304,163.42|9.93|
|西北地区|76,201.71|7.63|135,420.29|3.82|7,925.17|2.47|49,405.40|1.61|
|西南地区|-|-|152,682.53|4.30|24,658.35|7.69|203,382.39|6.64|
|华东地区|238,051.57|23.83|615,645.40|17.35|64,786.04|20.20|465,562.26|15.20|
|华中地区|-|-|350,340.10|9.87|36,275.22|11.31|351,546.38|11.48|
|华南地区|684,758.24|68.54|2,160,475.95|60.89|177,588.19|55.37|1,715,174.81|56.00|
|内部抵消||-|-30,857.16|-0.87|-2,716.82|-0.85|-26,221.76|-0.86|

 2016年度，发行人于华南地区、华东地区及华中地区实现收入占主营业务收入总额的比重分别为60.89%、17.35%和9.87%；2017年 1-9月，发行人于华南地区、华东地区及西北地区实现收入占营业收入总额的比重分别为68.54%、23.83%和7.63%。其中，华南地区对公司营业收入的贡献较大，主要系公司业务发展起步于深圳，经多年发展，在珠三角区域拥有深圳世界之窗、锦绣中华、东部华侨城等全国知名主题公园及旅游景点，且在该区域内拥有丰富、优质的土地储备，房地产项目销售良好，因而收入贡献相对较高。
2、营业成本与毛利
（1）营业成本的构成及比例
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要发行人2016年度营业成本较2015年度增加149,425.50万元，增幅为9.90%；
2015年度较 2014年度增加187,062.25万元，增幅为14.15%。
公司的营业成本主要来源于旅游综合及房地产业务，报告期内，旅游综合及房地产业务的营业成本占营业成本的比例超过90%。公司主营业务成本分业务构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|
|旅游综合|577,559.37|59.24|949,006.72|57.25|708,354.61|46.96|766,682.72|58.01|
|房地产|368,981.87|37.85|693,638.35|41.84|765,466.24|50.74|505,690.13|38.26|
|纸包装|54,182.94|5.56|68,296.89|4.12|72,884.31|4.83|73,410.27|5.55|
|小计|1,000,724.18|102.64|1,710,941.96|1 03.21|1,546,705.16|102.53|1,345,783.12|101.82|
|减：内部抵销数|-25,783.80|-2.64|53,219.61|3.21|38,208.10|2.53|24,117.69|1.82|
|合计|1,975,664.56|100.00|1,657,722.35|100.00|1,508,497.06|100.00|1,321,665.44|100.00|

（2）毛利及毛利率
报告期内，发行人主营业务分产品的毛利及毛利率情况具体见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年||2014年度||
||毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|
|旅游综合业务|315,441.59|35.32|651,598.88|40.71|523,703.09|42.51|748,329.67|49.39|
|房地产业务|630,029.64|63.07|1,200,800.85|63.39|1,154,636.61|60.13|985,303.80|66.08|
|纸包装业务|9,535.40|14.96|5,640.01|7.63|9,419.12|11.44|9,818.07|11.80|
|减：内部抵消|1,344.30|-|22,362.45|-|11,039.90|-|2,104.07|-|
|合计|953,662.32|49.45|1,880,402.19|53.15|1,698,798.72|52.97|1,741,347.46|56.85|

公司毛利主要来源于房地产业务、旅游综合业务，报告期内，两项业务毛利之和占比超过99%。最近三年及一期，公司主营业务毛利分别为1,741,347.46万元、1,698,798.72万元 1,880,402.19万元及 953,662.32万元。2015年虽然我国房地产市场开始回升，但是旅游综合业务则受到宏观经济不景气的负面影响，因此发行人总体毛利水平较同期出现下滑。
最近三年及一期，发行人主营业务综合毛利率分别为56.85%、52.97%、
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要53.15%及49.45%。
3、营业税金及附加
报告期内，发行人营业税金及附加具体如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业税|56,781.20|148,712.75|140,954.82|
|城市维护建设税|11,485.97|9,108.35|9,141.56|
|教育费附加|5,544.58|5,477.53|4,868.36|
|文化事业建设费|264.10|288.22|257.39|
|土地增值税|572,536.48|470,517.33|505,845.99|
|其他|20,245.93|3,409.78|2,617.49|
|合 计|666,858.26|637,513.96|663,685.60|

发行人营业税金及附加主要由营业税及土地增值税构成。最近三年，土地增值税及营业税合计金额分别为 646,800.80万元、619,230.08及629,317.68万元。
公司报告期内土地增值税系根据税收法律法规及房地产业务结算收入情况确定。
4、期间费用
最近三年及一期，发行人期间费用明细及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,936,845.93|3,548,110.48|3,223,632.95|3,071,819.93|
|销售费用|69,504.33|124,947.22|121,228.86|126,206.28|
|销售费用/营业收入（%）|3.59|3.52|3.76|4.11|
|管理费用|126,620.14|198,743.98|216,395.04|187,441.60|
|管理费用/营业收入（%）|6.54|5.60|6.71|6.10|
|财务费用|112,476.43|92,853.93|79,523.91|67,314.92|
|财务费用/营业收入（%）|5.81|2.62|2.47|2.19|
|期间费用/营业收入（%）|15.93|11.74|12.94|12.40|

（1）销售费用
发行人销售费用主要为人工成本、市场拓展费用及销售佣金。最近三年及一
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要期，发行人销售费用分别是 126,206.28万元、121,228.86万元、124,947.22万元和69,504.33万元，占营业收入的比例分别为4.11%、3.76%、3.52%及3.59%。
（2）管理费用
发行人管理费用主要为人工成本、折旧摊销费用、能源费用及其他费用等。
最近三年及一期，发行人管理费用分别是187,441.60万元、216,395.04、198,743.98万元及126,620.14万元，占营业收入的比例分别为6.10%、6.71%、5.60%及6.54%。
总体来看，最近三年及一期，发行人经营情况良好，随着经营规模的持续扩大，人工成本、办公及行政费用等相应增加，管理费用占营业收入的比例总体较为稳定。
（3）财务费用
发行人财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费构成。具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息支出|97,145.47|88,444.14|81,010.73|
|减：利息收入|19,515.22|19,556.30|14,238.57|
|汇兑损益|-458.56|4,607.26|-3,217.11|
|手续费|2,414.84|3,606.35|3,293.09|
|其他|13,267.40|2,422.46|466.79|
|合 计|92,853.93|79,523.91|67,314.92|

最近三年及一期，发行人财务费用分别为 67,314.92万元、79,523.91、92,853.93万元及112,476.43万元，占营业收入的比例分别为2.19%、2.47%、2.62%和5.81%。
报告期内，发行人为加快旅游综合业务及房地产业务的全国布局，借款规模迅速增加，使得利息支出增长显着。
5、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失主要为商誉减值损失、存货跌价损失、坏账损失，构成情况如下：
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账损失|1,494.88|2,412.21|-865.40|
|存货跌价损失|2,099.27|2,385.59|2,230.09|
|固定资产减值损失|1,977.83|-|-|
|商誉减值损失|5,888.13|2,277.71|11,839.37|
|合计|11,460.11|7,075.51|13,204.07|

最近三年及一期，发行人资产减值损失分别为 13,204.07万元、7,075.51万元、11,460.11万元以及 2,559.56万元，占公司同期归属于母公司股东净利润之比分别为2.77%、1.53%、1.66%及0.54%。
2014年度公司资产减值损失为13,204.07万元，其中存货跌价损失为2,230.09万元，系当年发行人对天津华侨城已竣工房地产项目计提存货跌价准备 2,019.16万元；商誉减值损失 11,839.37万元，主要为发行人对增持上海天祥华侨城、收购上海万锦置业产生的商誉计提的减值。2015年度公司资产减值损失为 7,075.51万元，其中坏账损失为2,412.21万元，存货跌价损失为 2,385.59万元，商誉减值损失为2,277.71万元，主要是发行人对增持上海天祥华侨城、收购上海万锦置业产生的商誉计提的减值。2016年资产减值损失为11,460.11万元，其中坏账损失为1,494.88万元，存货跌价损失2,099.27万元，商誉减值损失5,888.13万元，主要是武汉存货减值、泰州华侨城固定资产减值及上海天祥华侨城商誉减值。
6、投资收益
最近三年及一期，发行人投资收益分别是43,010.84万元、35,957.38万元、 62,303.08万元及 305,487.74万元，占发行人同期归属于母公司股东净利润的比重分别为9.01%、7.75%、9.04%和64.58%。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|成本法核算的长期股权投资收益|98.25|-|-|
|权益法核算的长期股权投资收益|60,541.09|35,958.09|8,630.47|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-0.71|34,412.29|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|9.76|-|-31.91|
|其他|1,653.97|-|-|
|合计|62,303.08|35,957.38|43,010.84|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 2014年度，发行人处置长期股权投资产生的投资收益34,412.29万元，系处置天津天潇股权所致。华侨城亚洲全资子公司锐振有限公司于2012年12月收购天津天潇100%股权，因土地纠纷等原因，公司于2014年提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。根据 2014年 12月 18日下达的裁决书，由锐振有限公司将原未完成合同项下的权利义务转让给第三方首誉光控，并由津滨发展、锐振有限公司、首誉光控于当日签署《三方协议》：由首誉光控代津滨发展返还锐振有限公司此前已支付的股权转让款 7.3369亿元，并代为支付经仲裁庭裁定的违约赔偿3.368亿元，锐振有限公司收到该等款项后，不再享有原股权转让协议对天津天潇公司的任何权利义务。2014年 12月 23日，天津天潇公司完成向天津市河东区工商局申请变更。2014年 12月 24日，锐振有限公司收到对天津天潇公司原始投资款7.3369亿元及赔偿金额3.368亿元。
2017年1-9月，发行人投资收益305,487.74万元，较上年同期大幅增加，主要是因为子公司的项目及股权处置，取得处置收益计入当年损益所致。
7、营业外收支
最近三年，发行人营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置利得合计|123.21|172.79|91.72|
|其中：固定资产处置利得|123.21|172.79|91.72|
|政府补助|89,081.01|43,593.61|44,320.92|
|罚款净收入|258.20|930.26|515.58|
|赔偿费收入|63.86|235.52|0.26|
|违约金收入|484.60|467.10|586.84|
|其他|995.22|2,792.89|1,633.95|
|营业外收入合计|91,006.11|48,192.17|47,149.27|
|非流动资产处置损失合计|491.38|558.19|438.52|
|其中：固定资产处置损失|491.38|558.19|438.52|
|捐赠支出|25.45|261.22|176.87|
|罚款支出|70.57|36.08|58.61|
|赔偿费支出|108.64|596.26|47.20|
|其他支出|1,669.60|2,420.95|756.67|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业外支出合计|2,365.65|3,872.70|1,477.87|
|营业外收支净额|88,640.46|44,319.47|45,671.39|

2014年度，发行人营业外收支净额45,671.39万元，其中政府补助为44,320.92万元，主要包括旅游度假区奖励金 40,090万元、文化创意产业发展专项资金款 2,546.61万元。2015年度，发行人营业外收支净额 44,319.47万元，其中政府补助为43,593.61万元，主要包括为旅游度假区奖励金 40,835.00万元。2016年度，发行人营业外收支净额88,640.46万元，其中政府补助为89,081.01万元，主要包括旅游度假区奖励金83,410.00万元。
8、非经常性损益
最近三年，发行人非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-368.18|2,452.57|-346.80|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|89,013.41|43,205.92|44,320.92|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-31.91|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|1,080.34|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-72.37|1,111.26|1,697.28|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|11,355.60|-|28,999.80|
|小 计|99,928.45|46,769.75|75,719.63|
|所得税影响额|24,636.47|11,178.78|14,850.24|
|少数股东权益影响额（税后）|736.57|-208.63|9,660.08|
|合 计|74,555.42|35,799.60|51,209.31|

发行人 2014年度非经常性损益为 75,719.63万元，主要包括政府补助收益44,320.92万元、应收款项减值准备转回1,080.34万元；发行人2015年非经常性损益为 35,799.60万元，主要包括政府补助收益 43,205.92万元。发行人 2016年度非经常性损益为74,555.42万元，主要包括政府补助收益89,013.41万元。
9、盈利能力分析
最近三年及一期，发行人主营业务取得了快速发展，营业收入、营业利润、利润总额、净利润总体上都保持了较快增长趋势。2015年度，随着经济形势的下行，发行人的主营业务收到了一定的冲击，2016年主营业务增长明显。2017年前三季度发行人营业利润大幅增加，主要是因为投资收益大幅增加。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|金额|增长（%）|金额|增长（%）|金额|增长（%）|金额|增长（%）|
|营业总收入|1,936,845.93|1.67|3,548,110.48|10.07|3,223,632.95|4.94|3,071,819.93|9.10|
|营业总成本|1,615,262.31|4.14|2,753,309.94|7.10|2,570,758.20|8.02|2,379,811.15|7.66|
|营业利润|627,168.82|57.95|857,103.63|24.43|688,832.14|-6.28|735,019.63|13.38|
|利润总额|627,444.92|56.79|945,744.09|29.00|733,151.61|-6.09|780,691.02|13.00|
|净利润|482,777.91|53.78|731,094.10|39.43|524,332.69|-6.22|559,083.67|12.81|
|归属于母公司所有者的净利润|473,066.33|62.18|688,841.79|48.44|464,066.51|-2.80|477,446.51|8.31|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要上述各指标的具体分析参见前文所述。
2016年度，发行人与同行业可比上市公司的相关盈利指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|销售毛利率（%）|销售净利率（%）|
|公共设施管理行业可比上市公司|||
|中国国旅|25.07|9.09|
|中青旅|23.79|7.13|
|众信旅游|10.35|2.43|
|黄山旅游|50.52|22.47|
|丽江旅游|74.71|32.72|
|云南旅游|26.78|6.05|
|西安旅游|6.28|1.14|
|桂林旅游|47.41|-9.33|
|可比公司平均|33.11|8.96|
|华侨城A|53.26|20.61|
|房地产行业可比上市公司|||
|万科A|29.41|11.79|
|保利地产|29.00|11.03|
|金地集团|29.27|15.50|
|荣盛发展|31.05|14.28|
|华夏幸福|33.03|11.46|
|金融街|30.03|14.18|
|首开股份|33.90|8.63|
|可比公司平均|30.81|12.41|
|华侨城A|53.26|20.61|

 2016年度，发行人销售毛利率及销售净利率均高于公共设施管理行业及房地产行业可比上市公司的平均值，主要原因是发行人旅游综合业务及房地产业务均具有较强的品牌效应，且两项业务形成优势互补，产生良好的协调作用，发行人“旅游+地产”的业务模式对毛利率提升有较大贡献。
（四）现金流量分析
单位：万元
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|科目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|科目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,676,815.50|4,646,293.83|3,460,152.69|2,636,457.73|
|收到的税费返还|383.04|152.76|560.90|129.07|
|收到其他与经营活动有关的现金|961,819.37|602,377.85|171,606.78|314,553.70|
|经营活动现金流入小计|4,639,017.91|5,248,824.45|3,632,320.37|2,951,140.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,291,457.14|3,258,900.82|2,304,854.61|1,764,155.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|180,653.67|224,162.92|205,595.53|179,514.32|
|支付的各项税费|845,732.74|819,683.97|712,818.47|706,778.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,209,977.92|505,691.72|596,281.82|559,536.81|
|经营活动现金流出小计|5,527,821.46|4,808,439.43|3,819,550.43|3,209,984.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-888,803.55|440,385.01|-187,230.06|-258,844.40|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|109,500.00|12,409.76|-|-|
|取得投资收益收到的现金|31,762.56|53,944.74|65,094.74|8,382.70|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|36.74|82.74|3,125.51|127.21|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|149,385.99|-|-|106,648.21|
|收到其他与投资活动有关的现金|150,261.00|125,362.88|15,771.88|77,487.08|
|投资活动现金流入小计|440,946.30|191,800.12|83,992.14|192,645.20|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|440,946.30|313,013.54|177,349.53|162,475.47|
|投资支付的现金|225,018.37|393,904.45|410,334.68|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|120,559.99|13,489.04|-21,317.11|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|73,239.94|214,389.57|252.20|1,968.88|
|投资活动现金流出小计|827,548.41|934,796.59|566,619.30|164,444.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-386,602.12|-742,996.47|-482,627.16|28,200.85|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|35,710.00|23,770.00|612,352.67|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|35,710.00|23,770.00|200.00|-|
|取得借款收到的现金|6,828,327.34|3,253,364.57|1,947,540.80|1,652,841.11|
|发行债券收到的现金|-|348,812.69|-|98,845.95|
|收到其他与筹资活动有关的现金|311.90|444.00|207.00|-|
|筹资活动现金流入小计|6,864,349.24|3,626,391.27|2,560,100.47|1,751,687.05|
|偿还债务支付的现金|3,799,805.29|2,990,052.23|1,526,821.63|804,771.53|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|科目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|265,604.60|246,189.28|221,266.76|193,900.56|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|16,458.93|25,765.00|24,408.69|15,709.48|
|支付其他与筹资活动有关的现金|39,037.57|54,254.03|41,468.21|54,892.63|
|筹资活动现金流出小计|4,104,447.46|3,290,495.54|1,789,556.60|1,053,564.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,759,901.78|335,895.72|770,543.87|698,122.33|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,964.34|2,970.29|-2,221.82|567.29|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,482,531.77|36,254.55|98,464.83|468,046.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,536,559.17|1,500,304.62|1,401,839.78|933,793.71|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,019,090.94|1,536,559.17|1,500,304.62|1,401,839.78|

1、经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为-258,844.40万元、-187,230.06万元、440,385.01万元及-888,803.55万元。
2014年度发行人经营活动产生的现金流净额为负，主要是因为发行人房地产业务土地投资支出有所提升，且当年偿还 2013年收购华侨城集团的土地使用权对价款；此外，发行人 2014年度部分盈利较强的房地产项目结转收入达到土地增值税清算条件，使得当年支付的税费较2013年度有所增加。
2015年发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为地产回款平稳，但支付土地款及相关运营资金增加所致。
2017年1-9月发行人经营活动现金流量净额为负，主要是因为支付购买土地款。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 28,200.85万元、 -482,627.16万元、-742,996.47万元及-386,602.12万元。2015年度发行人投资活动产生的现金流量净额较 2014年度减少 510,828.01万元，主要是因为本年投资大幅增加，其中投资所支付现金同比增加41亿元所致。2016年度发行人投资活动产生的现金流量净额较 2015年度减少 260,369.31万元，主要是因为本年投资
活动所支付的现金流量中投资性房地产、在建工程等项目投入增加及中山华力购
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要买银行保本理财产品、花伴里保证金以及股权转让保证金等。
3、筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 698,122.33万元、770,543.87万元、335,895.72及2,759,901.78万元。
2016年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2015年度减少434,648.15万元，主要因 2015年本部股份支付以及非公开发行股票募集资金。2017年 1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要是因为借款增加所致。
（五）偿债能力分析
1、主要偿债指标
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：
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|主要财务指标|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.45|1.48|1.88|1.59|
|速动比率|0.56|0.53|0.71|0.50|
|资产负债率|73.23%|67.12%|63.41%|66.01%|
|扣除预收款项的资产负债率|68.02%|63.34%|61.33%|64.46%|
|主要财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA（亿元）|77.14|123.86|100.04|103.10|
|EBITDA利息保障倍数|-|6.88|5.47|9.04|

从短期偿债能力指标来看，最近三年末，公司流动比率分别为1.59、1.88及1.48，速动比率分别为0.50、0.71及0.53。2016年末发行人的流动比率和速动比率降幅较大，主要是因为借款增加、地产预收款增加及地产土地储备及加快开发节奏所致。最近一期，公司的流动比率和速动比率分别为 1.45和0.56，较2016年末基本稳定。
从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地
储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要高的现象。最近三年，公司资产负债率分别为66.01%、63.41%及67.12%；扣除预收款项后的资产负债率分别为64.46%、61.33%及63.34%。最近一期，公司的资产负债率和扣除预收款项后的资产负债率分别为73.23%和68.02%。截至 2017年9月末，公司扣除预收账款后的资产负债率较2016年末有所上升。
最近三年，公司 EBITDA分别为 1,031,017.28万元、1,000,364.32万元及1,238,608.55；EBITDA利息保障倍数分别为9.04、5.47及6.88，发行人对利息支出的保障能力较强。
2、公司有息负债情况
截至 2017年 9月末，公司有息负债余额为 6,868,798.32万元，期限结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|种类|2017年9月末金额|占比|
|1年以内（含1年）|1,875,085.53|27.30%|
|1-3年（含3年）|2,630,244.44|38.29%|
|3年以上|2,363,468.35|34.41%|
|合计|6,868,798.32|100.00%|

截至 2017年9月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|借款类别|2017年9末金额|占比（%）|
|信用借款|2,447,224.67|71.32|
|保证借款|887,697|25.87|
|抵押借款|96,437.11|2.81|
|合计|3,431,358.78|100.00|

（六）资产周转能力分析
最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|57.45|81.49|63.88|67.32|
|存货周转率（次）|0.27|0.28|0.31|0.29|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要最近三年，公司应收账款周转率分别为67.32、63.88及81.49。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。最近一期，公司年化应收账款周转率为57.45。报告期内，公司的应收账款周转率整体保持平稳，业务运营稳健。
最近三年，公司存货周转率分别为0.29、0.31及0.28。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。最近三年，由于公司结算的营业成本大幅增长，同时受地价影响，部分年份新获取项目有所减少，存货周转率呈现波动态势。
（七）盈利能力的可持续性
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：
从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
3、假设本期债券募集资金净额10亿元全部计入2017年9月30日的资产负债表；
4、本期债券的募集资金中的 10亿元拟用于偿还银行借款；
5、假设公司债券发行在2017年9月30日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|本期债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|14,785,707.84|14,785,707.84|-|
|非流动资产|4,949,452.44|4,949,452.44|-|
|资产合计|19,735,160.28|19,735,160.28|-|
|流动负债|10,180,876.12|10,080,876.12|-100,000.00|
|非流动负债|4,271,359.70|4,371,359.70|100,000.00|
|负债合计|14,452,235.82|14,452,235.82|-|
|资产负债率|73.23%|73.23%|-|

七、重大或有事项或承诺事项
（一）控股股东资金占用及担保情况
1、控股股东资金占用情况
根据瑞华会计师事务所于 2017年 4月 6日出具的《关于深圳华侨城股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]440 40013号）、公司独立董事于 2017年 4月 6日出具的《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》以及公司书面确认，截至 2016年12月31日，发行人不存在控股股东占用上市公司资金及违规向控股股东提供担保且尚未消除的情况。
根据发行人 2017年第三季度财务报告，经核查，截至 2017年 9月 30日，
发行人不存在控股股东占用上市公司资金及违规向控股股东提供担保且尚未消
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要除的情况。
2、对外担保（不包括发行人及其子公司之间的相互担保）
截至 2017年9月30日，除为按揭房业主提供自按揭银行放款之日起至按揭银行收到购房业主房地产证之日止阶段性连带担保金额为82.14亿元，发行人不存在对外担保的情况。
3、第三方对发行人及其子公司的担保
截至 2017年9月30日，外部第三方对发行人及其子公司提供的担保的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|1|云南城投置业股份有限公司|云南华侨城|66,000,000.00|2015/9/16|2025/9/15|否|
|2|云南城投置业股份有限公司|云南华侨城|300,000,000.00|2016/10/25|2021/10/24|否|
|3|深圳市花伴里投资股份有限公司|水门房地产|58,800,000.00|2016/3/14|2018/3/14|否|
|4|深圳市花伴里投资股份有限公司|协跃房地产|49,000,000.00|2016/12/16|2019/12/15|否|
|5|深圳市花伴里投资股份有限公司|协跃房地产|392,000,000.00|2017/3/2|2019/12/15|否|
|6|深圳市花伴里投资股份有限公司|华侨城城市更新有限公司|282,240,000.00|||否|
|||||2017/6/2|2021/6/1||
|7|深圳招商房地产有限公司|深圳招商华侨城投资有限公司|145,000,000.00|||否|
|||||2017/7/31|2020/2/6||
|8|广东顺控城投置业有限公司|广东顺德华侨城实业发展有限公司|6,000,000.00|||否|
|||||2017/1/20|2020/1/19||
|9|广东顺控城投置业有限公司|广东顺德华侨城实业发展有限公司|60,000,000.00|||否|
|||||2017/3/17|2020/1/22||
|10|广东顺控城投置业有限公司|广东顺德华侨城实业发展有限公司|15,000,000.00|||否|
|||||2017/4/19|2020/4/19||

注：上述控股子公司股东按其持股比例为该等公司借款提供贷款担保。
3、发行人及其子公司之间的相互担保
截至2017年9月30日，发行人及其子公司之间的相互担保的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|1|华侨城房地产|招商华侨城|200,000,000.00|2017/7/31|2020/2/16|否|
|2|华侨城房地产|上海万锦置业|635,090,000.00|2014/9/4|2019/9/3|否|
|3|华侨城房地产|上海万锦置业|50,000,000.00|2015/6/26|2018/6/25|否|

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|4|深圳华侨城股份有限公司|重庆华侨城|500,000,000.00|2017/9/8|2017/9/7|否|
|5|深圳华侨城股份有限公司|重庆华侨城|400,000,000.00|2017/9/29|2018/9/28|否|
|6|华侨城房地产|水门房地产|61,200,000.00|2016/3/14|2018/3/14|否|
|7|华侨城房地产|协跃房地产|51,000,000.00|2016/12/16|2019/12/15|否|
|8|华侨城房地产|建筑安装|100,000,000.00|2016/3/18|2019/3/7|否|
|9|深圳华侨城股份有限公司|云南华侨城|154,000,000.00|2015/9/16|2025/9/15|否|
|10|深圳华侨城股份有限公司|云南华侨城|700,000,000.00|2016/10/25|2021/10/24|否|
|11|深圳华侨城股份有限公司|武汉华侨城|258,000,000.00|2013/10/8|2023/10/7|否|
|12|深圳华侨城股份有限公司|武汉华侨城|2,480,000,000.00|2017/7/28|2022/7/27|否|
|13|深圳华侨城股份有限公司|武汉华侨城|88,000,000.00|2017/7/17|2022/6/30|否|
|14|华侨城（亚洲）|华力控股|HKD100,000,000.00|2015/9/7|2017/12/7|否|
|15|Pacific、Forever、Fortune、Miracle等联合担保|华侨城（亚洲）|HKD300,000,000.00|2014/9/26|2017/10/16|否|
|16|深圳华侨城股份有限公司|成都华侨城|800,000,000.00|2014/12/4|2022/12/3|否|
|17|华侨城房地产|建筑安装|100,000,000.00|2017/2/23|2019/3/7|否|
|18|华侨城房地产|建筑安装|100,000,000.00|2017/3/22|2019/3/7|否|
|19|深圳华侨城股份有限公司|武汉首贸城置业有限公司|1,782,000,000.00|2016/11/30|2021/11/29|否|
|20|华侨城房地产|协跃房地产|408,000,000.00|2017/3/2|2019/12/15|否|
|21|华侨城房地产|和冠房地产|34,570,000.00|2016/8/23|2019/8/23|否|
|22|华侨城房地产|华侨城城市更新有限公司|293,760,000.00|||否|
|||||2017/6/2|2021/6/1||
|23|华侨城房地产|武汉誉天红光公司|54,060,000.00|||否|
|||||2017/7/4|2022/7/4||
|24|华侨城房地产|广东顺德华侨城实业发展有限公司|14,000,000.00|2017/1/20|2020/1/19|否|
|25|华侨城房地产|广东顺德华侨城实业发展有限公司|140,000,000.00|2017/3/17|2020/1/22|否|
|26|华侨城房地产|广东顺德华侨城实业发展有限公司|35,000,000.00|||否|
|||||2017/4/19|2020/4/19||

注：上述控股子公司股东按其持股比例为该等公司借款提供贷款担保。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至募集说明书签署日，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的、根据上市规则需做披露并可能对发行人的财务状况、经营成果产生实质性不
利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（三）资产负债表日后事项
1、股权激励计划
公司的限制性股票激励计划于 2015年 9月 24日经国务院国资委批准、于2015年9月28日经深交所备案无异议后，于2015年9月28日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（2015年9月修订），待股东大会审议通过后，公司将向激励对象定向发行 9,100万股 A股普通股，该等限制性股票授予后的锁定期为 24个月，锁定期满后将在36个月内解锁。2015年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的决议》和《关于向激励对象授予限制性股票的决议》，公司以2015年10月19日为授予日向271名激励对象（包括任职的高级管理人员、中层管理干部及核心管理和技术骨干）授予8,265万股限制性股票。
因2016年度发行人发生激励对象辞职，发行人于2017年4月6日召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过《关于回购公司离职员工股权的议案》，本次审议通过的回购的限制性股票共70万股，总回购成本为3,262,000.00元；占限制性股票计划发行股票8,265万股的0.85%
八、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2017年 9月 30日，发行人抵押借款为人民币 96,437万元。截至 2017年 9月 30日，发行人无用于抵押借款的存货；无用于银行借款抵押的投资性房地产。
截至 2017年 9月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要第五节募集资金运用
一、本次债券募集资金运用计划
本次债券发行规模为 10亿元。本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款。
具体的偿债明细具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|贷款机构|到期时间|贷款余额|公司债券募集资金分配|
|1|上海银行|2018/4/1|50,000|50,000|
|2|农行华侨城支行|2018/3/31|200,000|100,000|
|3|农行华侨城支行|2018/5/11|63,000|63,000|
|4|中信银行|2020/3/23|100,000|50,000|
|5|中信银行|2020/3/23|90,000|50,000|

发行人将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构以及尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司借款，可能在上述范围内进行调整。
本期债券募集资金将严格按照监管要求运用，不用于财务性投资，不用于转借他人，不用于弥补亏损和非生产线支出。同时，本期债券的募集资金不用于购买理财产品，并不用于住宅地产项目。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2017年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并报表及母公司财务报表资产负债率将不发生变化。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2017年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由 1.45提高至
1.47，短期偿债能力有所提升。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下：
账户名称：深圳华侨城股份有限公司
开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行
银行账户：755900877210201
四、本次债券募集资金使用情况
2016年 4月 14日，深圳华侨城股份有限公司 2016年公司债券（第一期）已发行完毕，品种一债券简称“16侨城01”，债券代码“112376”，实际发行规模25亿元；品种二债券简称“16侨城02”，债券代码“112377”，实际发行规模10亿元。募集资金扣除承销费用后，150,000万元用于偿还金融机构借款，剩余部分 198,800万元用于补充流动资金。经主承销商和律师核查，16侨城01、16侨城 02的募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。
2018年 1月 19日，深圳华侨城股份有限公司 2018年公司债券（第一期）已发行完毕，品种一债券简称“18侨城01”，债券代码“112634”，实际发行规模25亿元；品种二债券简称“18侨城02”，债券代码“112635”，实际发行规模10亿元。募集资金扣除承销费用后，全部用于偿还银行借款。
2018年2月6日，深圳华侨城股份有限公司2018年公司债券（第二期）已发行完毕，品种一债券简称“18侨城03”，债券代码“112642”，实际发行规模20亿元；品种二债券简称“18侨城04”，债券代码“112643”，实际发行规模 30亿元。募集资金扣除承销费用后，全部用于偿还银行借款。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要第六节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、深圳华侨城股份有限公司 2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告、2017年1-9月未经审计的财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；
3、北京国枫律师事务所关于深圳华侨城股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；
4、深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级分析报告；
5、深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券持有人会议规则；
6、深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：
发行人：深圳华侨城股份有限公司
住所：广东省深圳市南山区华侨城集团办公大楼
联系地址：广东省深圳市南山区华侨城集团办公大楼
法定代表人：段先念
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要联系人：刘轲
联系电话：0755-2690 9069
传真：0755-2660 0936
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：刘忠江、王艳艳、朱军、蔡林峰
联系电话：010-60833551、60833585
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（本页无正文，为《深圳华侨城股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要》之签章页）
深圳华侨城股份有限公司2018年3月8日