淄博万昌科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告之核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于淄博万昌科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告之核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”）作为淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《企业内部控制基本规范》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对《淄博万昌科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、华泰联合证券的主要核查工作
华泰联合证券保荐代表人取得并审阅公司各项公司治理制度、三会会议资料及各项内部控制制度相关文件；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所、律师事务所相关人员进行交流、沟通，从公司内部控制的评价范围、内部控制评价工作依据、内部控制缺陷认定标准以及内部控制的实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、万昌科技内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位为：公司本部（公司无子公司或参股公司），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、安全生产、募集资金使用、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、财务报告、内部信息传递、信息系统等；重点关注的高风
淄博万昌科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告之核查意见险领域主要包括：安全生产、重大投资、销售业务、采购业务等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度的相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过经调整后当期期末资产总额1％的错报认定为重大错报，对金额超过经调整后当期期末资产总额0.2%的错报认定为重要错报，其余为一般错报。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
②公司高级管理人员舞弊；
③公司对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
①公司未依照国家现行的企业会计准则选择和应用会计政策，未建立反舞弊程序和控制措施；
②对于非常规或特殊交易的账务处理，公司没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③公司对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，不能合理保证编制的财务报表真实、准确。
淄博万昌科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告之核查意见（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失超过公司最近一期经审计资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失超过公司最近一期经审计资产总额0.2%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
①违犯国家现行法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；
②公司决策程序不科学，造成决策失误等；
③主要管理人员或关键岗位技术人员大量离职；
④内部控制评价结论中涉及的重大或重要缺陷未得到整改；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度失效。
（三）内部控制的实施情况
内部控制制度贯穿于公司生产发展与经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态，公司经营管理层严格按照相关规定及公司内部控制制度的要求，执行内部控制程序。公司在2013年期间主要内部控制的实施情况如下：
1、组织架构
本报告期，公司持续完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
公司股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责,保证股东大会高效规范运作和科学决策，股东能够充分行使其基本权利。
公司董事会有成员 9名，其中独立董事 3名，董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，人员及机构设置符合规定，职责明晰，决策
淄博万昌科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告之核查意见程序透明合规。董事会能够认真履行职责，积极落实股东大会各项决议。全体董事严格执行内部相关管理制度规定，在职责范围内开展工作，履行应尽义务。
公司监事会有成员 3名，其中职工监事1名。全体监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和股东大会授予的职权行使监督权力，维护了公司、股东和职工合法利益。
公司经理层负责组织实施公司股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，并定期向董事会汇报。
2、发展战略
公司坚持“以人为本、创新发展、品质一流、诚信共赢”的发展战略，努力成为一个“资源节约型、环境友好型”可持续发展的新型企业。公司积极将发展战略落实到年度工作计划中，有效指导重要业务的开展，确保战略规划落实和有效执行，推动了公司的持续健康稳定发展。
3、人力资源管理
公司建立了科学的人力资源管理制度，规范人力资源规划、岗位设置、员工入职与退出、员工考核与培训等业务操作，优化人力资源的合理配置，积极搭建员工施展个人才能的平台，扎实深入地开展绩效考核管理活动，持续提升员工业务技能，有效调动全体员工积极性和创造性，确保公司年度经营计划和战略目标的实现。
4、安全生产
公司建立完善了包括安全生产目标管理、目标落实、安全生产管理标准、安全教育培训、安全生产监控检查、安全事故处理、考核评价、持续改进、应急事故处理等一系列管理制度。董事长为安全生产第一责任人，岗位安全与员工个人绩效挂钩。通过安全生产制度的贯彻执行、安全生产监控检查及安全工作考核评价，确保公司全年安全生产工作顺利进行。
5、采购业务
公司合理地设立了采购及付款业务的机构和岗位。明确了采购申请、审批、执行、货物验收、应付账款核算、付款审批等业务规程。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能付款，并尽量做到按月按计划付款。
财务部定期与采购部核对信息，确保应付账款数据的准确。
淄博万昌科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告之核查意见6、销售业务
公司已制定了切实可行的销售制度，对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式、销售业务机构人员的职责权限及考核措施等相关内容作了明确规定。公司现行的产品销售、货款回收相关管理制度，规范了从接受客户订单到安排生产、发货、确认收入、管理应收账款等工作，保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
7、固定资产管理
公司已建立了比较科学的固定资产管理程序和工程项目决策程序，按照《固定资产管理制度》和《基建工程管理办法》等有关规定开展业务。固定资产类投资严格按照审批程序和计划执行；对于基建工程，金额较大的均采取招标方式建设。工程变更则需经过严格的审批，确保工程符合使用要求，工程开支受控。固定资产和工程款项必须在相关资产已经落实、手续齐备的情况下才能付款。
8、财务管理
公司按照国家有关法律法规的规定，建立了规范、完整且适合公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程，设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
公司2013年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。
9、关联交易
公司已建立了《关联交易管理办法》，明确界定了关联交易的原则、关联方、关联交易事项的范围、交易价格的确定、交易事项的审批、执行和披露等内容。
公司能严格地控制关联交易行为的发生，不损害公司和全体股东的利益，切实做到与公司控股股东“五分开”。本报告期，公司未发生关联交易事项。
10、对外担保
公司在《章程》及《对外担保管理办法》中对公司的担保行为进行严格控制。
公司原则上不对外担保，公司有权拒绝任何强制提供担保的行为。公司对外担保事项均须经过股东大会以特别决议批准。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时须发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司对外担保情况进行核查。
公司报告期无对外担保事项发生，在对外担保方面不存在控制漏洞。
淄博万昌科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告之核查意见11、募集资金使用
为加强和规范募集资金管理，提高资金的使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投资项目管理、项目变更、募集资金使用情况的监督以及信息披露均做了明确规定，充分保护投资者的利益。
公司在银行开立了募集资金专用账户，与保荐机构、开户银行签订了《三方监管协议》，公司聘请的保荐机构指派保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构按要求履行督导职责，并采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，定期对公司现场核查，出具募集资金使用情况核查报告，及时报证券监管部门备案。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合上述规定要求。
12、重大投资活动
为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，公司在《章程》及其他管理规定中，对公司对外投资的原则、形式、投资项目的提出、审批、投资运作与管理、项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策责任追究制度，明确了投资的审批程序、审批权限，保障了资金的安全和投资效率。公司在投资管理环节不存在重大控制漏洞。
13、信息披露
公司按照《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定，完成公司信息披露工作。上述制度明确了公司重大信息的范围和内容、责任划分、工作流程和保密责任，确保内部信息传递及时、渠道畅通。公司董事会秘书是公司信息披露的主要负责人，负责向报告义务人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息、与投资者、监管部门及其他相关人员沟通与联络。公司信息披露坚持“三公”原则，确保及时、准确、完整地披露重大信息，增进投资者对公司的了解，努力维护好公司市场形象。
14、内部控制监督
公司建立了内部控制管理制度，规范内部控制自我评价规划、内部控制评价实施以及评价完成等业务操作，促进构建完善的内部控制体系，确保内控测试与评价工作的程序合规、方法合理、评价结果客观、整改建议可行，确保内部控制评价报告的真实、准确。
淄博万昌科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告之核查意见三、万昌科技对内部控制的自我评价
万昌科技董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。报告
期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，未发现公司非财务报告
内部控制存在重大缺陷或重要缺陷。
四、华泰联合证券的核查意见
通过上述核查，华泰联合证券认为：万昌科技的法人治理结构较为健全，三会运作等方面未发生严重违规行为；现有的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；万昌科技在业务经营和管理等重大方面保持了有效的内部控制；《淄博万昌科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》基本上反映了万昌科技内部控制制度的建设及运行情况。
淄博万昌科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告之核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于淄博万昌科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告之核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)： ___
广宏毅 唐为
华泰联合证券有限责任公司年 月 日