桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-069桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于 2015年年度报告问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板年报问询函[2016]第311号《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司 2015年年报的问询函》（以下简称“问询函”），针对问询函中的问题，公司进行了认真的自查，现就相关问题回复公告如下：
第一个问题：你公司当期调整了2014年、2015年的营业收入、营业成本等财务数据，请你公司说明对财务报表相关科目进行追溯调整的具体原因，并请明确说明相关调整是否合规。
说明如下：
一、会计差错更正的具体原因
2016年3月，公司在2015年度报表的编制、审计过程中，发现全资子公司 LAYN USAINC在2014年度和2015年1-9月发生采购客户商品后再销售给同一客户的购销业务，金额分别为 22,809,858.49元和 64,001,183.72元。该项业务中公司仅提供相关劳务服务并取得劳务收入，并按全额确认了营业收入。经公司与审计机构反复研究，根据《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定，按照实质重于形式原则，认为该项业务应按提供劳务确认营业收入。
因此，公司对2014年度和2015年1-9月份的财务数据进行了追溯调整。
二、对财务报表相关项目的影响
本次会计差错更正仅涉及合并利润表的营业收入和营业成本，不涉及财务报表其他项目，本次更正对公司2014年度、2015年1-9月的利润和股东权益无影响。
桂林莱茵生物科技股份有限公司三、本次会计差错更正事项的合规性
1.会计处理的合规性
公司年报审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次前期会计差错更正事项出具了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2015年度前期差错更正的专项说明》（瑞华专函字[2016]45020001号）以及《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2015年 1-3季度定期报告会计差错更正的专项说明》（瑞华专函字[2016]45020002号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司对上述前期差错更正的会计处理符合企业会计准则的相关规定，本次更正对公司2014年度、2015年1-9月的利润和股东权益无影响。
2.审批程序合规性
公司于2016年3月15日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过 2015年年度报告以及本次会计差错更正相关的议案，独立董事发表了明确的同意意见。审批程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等相关规定。
3.信息披露合规性
2016年 3月 16日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，详细披露了本次会计差错更正事项的调整内容、审批程序，以及董事会、监事会、独立董事、审计机构的意见。公司就本次会计差错更正事项履行了规定的信息披露义务。
第二个问题：公司当期实现营业总收入5亿元，较2014年度下降19.31%。
实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7530万元，较 2014年度增长80.96%，经营活动产生的现金流量净额1564万元，较去年下降83%。
请你公司结合经营环境、产品分类、产品销量和价格等说明当期营业收入、经营活动产生的现金流量净额下滑而净利润增长的原因。
说明如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司报告期内，公司合并报表范围包含植物提取物业务和建筑业务。本公司及 LAYN USA等子公司主要从事植物提取物生产经营业务，子公司莱茵投资的主要业务是桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT融资项目（以下简称“BT项目”）。
公司分业务的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额情况如下表：
单位：万元
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|||||||||||经营活动产生的现金流量|||
|||营业收入||||净利润|||||||
|||||||||||净额|||
|||2015年度||变动率||2015年度||变动率||2015年度||变动率|
|植物提取业务|28,731.58||2.14%||1,328.61||73.53%||2,379.17||645.81%||
|BT项目业务|22,715.55||-36.25%||6,201.32||82.64%||-815.47||-108.55%||
|合计|51,447.12||-19.31%||7,529.92||80.96%||1,563.70||-82.82%||

一、植物提取业务
2015年度，得益于公司前期规划确定了大力开拓以罗汉果提取物、甜叶菊提取物为代表的天然甜味剂市场的战略，经过几年的深入落实，公司的战略逐步得到了市场的认可，天然甜味剂的销售收入占比达50%以上，植物提取业务营业收入同比增加2.14%。
植物提取业务净利润同比增加73.53%，主要系报告期内毛利率较高的主打产品销售收入较2014年大幅增长，植物提取业务毛利率较上年同期提高3.6%；
同时，由于报告期公司非公开发行股票募集资金在一定程度上改善了公司财务状况，财务费用降幅明显。
2015年植物提取业务现金净流量2,379.17万元，同比增长645.81%，主要是公司加强客户管理和服务，销售回款情况优于上年。
二、BT项目业务
2015年度BT项目由于征地拆迁和天气的影响等原因，业主方提供的开工作业面与上年相比减少，导致园林绿化工程销售收入比 2014年减少约 1.3亿元。
但2015年度内，BT项目完成了蔡塘河上游段水域湖塘工程、中心环形水域（西环段）湖塘工程、中心环形水域（中心公园段）湖塘工程共3个水利单位工程的
验收，根据BT项目收入确认原则确认毛利约5,276万元，导致2015年水利工程
桂林莱茵生物科技股份有限公司毛利较2014年水利工程毛利增加约3,695万元。同时，随着BT项目的陆续回款，项目运营资金情况改善，贷款规模逐步降低，财务费用较 2014年减少 2,196万元。再加上所得税费用的影响，因此 2015年 BT业务净利润比 2014年度增长82.64%。
2015年度，BT项目收到回购款 1.82亿元，与 2014年度收到回购款 2.5亿元相比减少 6,800万元。另一方面，2015年度支付的项目工程款较上年增加约3,700万元，导致经营活动产生的现金流量净额同比减少。
综合以上原因，导致公司当期营业收入、经营活动产生的现金流量净额下滑而净利润增长。
第三个问题：你公司当期BT项目实现营业收入2.3亿元，较去年下降36%，而 BT项目的毛利率为39%，较去年增长18%，请你公司结合行业环境、同行业公司情况等说明毛利率增长的原因与合理性。
说明如下：
2015年度 BT项目营业收入较去年下降36%，主要原因是征地拆迁和天气的影响等原因，业主方提供的开工作业面与上年相比减少，园林绿化工程实现的营业收入比2014年减少约1.3亿元。
2015年度，公司BT项目业务毛利率由2014年的20.68%大幅增加至38.94%其主要原因系水利工程毛利率由2014年的20.19%大幅提高至62.73%。截至2015年末，公司水利工程累计有7个单位工程已完工并通过竣工验收，根据公司水利工程的收入确认方式，因水利工程的各单位工程竣工验收前的土方和石方作业量结果不能可靠估计，公司在各单位工程完工并经验收合格后方才确认该单位工程的合同毛利。根据业主、监理、联合体及相关部门等联合确认的《单位工程验收鉴定书》，中心环形水域（蔡塘河段）湖塘工程和蔡塘河下游段水域湖塘工程于2014年内完工验收，公司在2014年度确认了其合同毛利合计1,906.19万元；蔡塘河上游段水域湖塘工程、中心环形水域（西环段）湖塘工程和中心环形水域（中心公园段）湖塘工程于2015年内完工验收，公司在2015年确认了其合同毛利合计 5,275.52万元。因此，由于 2015年度水利工程确认的合同毛利较上年大幅增加，导致BT项目整体毛利率的提升。
桂林莱茵生物科技股份有限公司由于公司建筑业务仅仅涉及单个BT项目，不存在多个项目同时开展的情况，因此无法与行业内公司和行业平均毛利率做简单的类比，但从该项业务的实施进展和会计处理方式导致的期间差异两方面来看，毛利率的变动具备合理性。
第四个问题：你公司当期向嘉吉公司销售6130万元，同时又向该公司采购 4121万元，请你公司分别说明向嘉吉公司销售采购的业务内容、信息披露的准确性、会计处理及其合规性。
说明如下：
一、向嘉吉公司销售采购的业务内容
2011年11月，公司及全资子公司 LAYN USA与Health& Nutrition Business Unit of Cargill,Incorporated（嘉吉股份有限公司营养健康事业部）签订了《EXTERNAL MANUFACTURING AND SUPPLYAGREEMENT》。嘉吉公司指定，且我公司同意接受作为嘉吉公司在中国采购甜菊糖产品（甜叶菊提取物）的唯一生产商。公司及LAYN USA同意将不会为自身生产甜菊糖产品，也不会为嘉吉公司以外的第三方生产或向嘉吉公司以外的第三方销售甜菊糖产品。协议有效期为2011年11月至2013年11月，目前已经续约至2017年11月1日。
在植物提取行业，根据采购原材料的品种类型不同，生产型企业的采购通常包括初级原料采购和植物提取粗品采购，植物提取物粗品是指已经初加工但尚需精加工的植物提取物。
由于甜叶菊原料是一个全球来源的产品，除中国以外，在南美、东南亚等多个国家和地区均有种植。而嘉吉公司是一个全球性的跨国公司，其在农产品采购方面具有较大的优势，采购的甜叶菊原料来源较广，因此其部分采购的原料会采取加工成甜叶菊粗品，销售给公司作为生产原料的情形。而公司具备高纯度甜叶菊提取物的生产优势，可通过多道工序的精制生产，以获得满足其要求的甜叶菊提取物再销售给嘉吉公司。这种业务模式互惠双方，并且符合公司及嘉吉公司双方合作协议中的约定。
2015年，公司向嘉吉公司的采购金额4,121万元，均为公司以进料加工形式采购的甜叶菊粗品，系公司与嘉吉公司商业合作中正常的采购行为。
二、信息披露的准确性
桂林莱茵生物科技股份有限公司 2011年 11月 4日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于签订日常经营重大合同的公告》。该公告严格按照当时生效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15号：日常经营重大合同（2011年 6月 15日修订）》、《上市公司信息披露公告格式第 17号：上市公司重大合同公告格式》编制，详细披露了合同签署时间、交易对方情况、合同主要条款、合同履行对公司的影响、合同履行风险提示等内容。同时，公司在此之后的各期定期报告中，均披露了该合同的执行情况，公司已经履行了完备的信息披露程序。
三、会计处理的方法及其合规性
根据公司收入确认的政策，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本公司内销客户以客户提货或商品出库并发运确认收入，外销业务在商品出库并报关出口后确认收入。
公司从嘉吉公司进口的甜叶菊粗品在海关均有备案，有独立的海关核算手册。公司的采购、生产、销售、财务核算等环节也按海关手册独立核算，并接受海关、税务等国家机关的严格监管。相关会计处理方法符合公司会计政策以及《企业会计准则第14号――收入》的相关规定。
第五个问题：报告期内，你公司前五大客户销售占比为72%，其中前两名客户为 BT项目和嘉吉公司，合计销售占比为56%，请你公司说明是否存在大客户依赖的问题及应对措施、并对比2014年客户情况说明前五大客户是否存在重大变化，若存在，请说明变动原因。
说明如下：
一、分业务销售收入贡献情况
单位：万元
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||合并报表范围主营业务收入||植物提取业务||||BT项目|||
||||金额||占比||金额||占比|
|2013年度|42,544|20,982||49%||21,561||51%||

桂林莱茵生物科技股份有限公司
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|2014年度|62,637|27,137|43%|35,500|57%|
|2015年度|50,958|28,364|56%|22,595|44%|

从上表可以看出，随着BT项目投资进度的推进，2015年度 BT项目对合并报表的收入贡献率同比下滑。截至 2015年底，累计完成 BT项目工程产值约 9亿元，占建安总投资的比例约68%。截至本回复出具日，莱茵投资累计已经收到 BT项目工程回购款 5.32亿元。BT项目对公司而言是一个短期的投资项目，未来其对公司收入的贡献将逐渐降低。公司的战略重点及未来发展方向是专注于植物提取产业及其上下游产业链的发展。
相比之下，得益于公司前期规划确定了大力开拓以罗汉果提取物、甜叶菊提取物为代表的天然甜味剂市场的战略，公司植物提取业务呈现出逐步向好的发展态势，销售收入未来有望取得进一步的增长。
二、植物提取前五大客户情况
单位：万元
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||客户名称||2015年度销售额||2014年度销售额|
|Cargill（嘉吉公司）||6,130||6,491||
||客户2|3,013||1,889||
||客户3|2,762||1,527||
||客户4|2,621||2,593||
||客户5|1,805||1,610||
||前五名合计金额|16,331||14,110||
||植物提取业务营业收入合计金额|28,364||27,137||
||前五名合计占比|57.58%||52.00%||
||Cargill（嘉吉公司）占比|21.61%||23.92%||

注：前五大客户与公司不存在关联关系。
从上表可以看出，2015年，植物提取业务前五大客户与上年相比没有变化，只是排名略有变动。相比 2014年，除嘉吉公司销售额略有下降外，其他四大客户销售总额、销售占比均获得增长。除BT项目以外，公司不存在单一客户销售占比超过50%或特别突出的情况，也不存在对单一客户严重依赖的情况。
近年来，公司植物提取业务深入落实调整产品结构和客户结构的双调战略，
主动放弃销量小的产品以及客户，坚持做大做强以罗汉果提取物、甜叶菊提取物
为主的天然甜味剂产品市场。公司未来将在稳定原有市场的基础上继续加大市场
桂林莱茵生物科技股份有限公司开发力度，深入挖掘客户需求，实现产品、客户结构更进一步优化，控制并防范对主要客户的过分依赖风险。
第六个问题：你公司第三季度实现净利润4583万元，占你公司全年净利润的61%。请你公司根据历史数据分析说明第三季度出现利润波动的原因及合理性。
说明如下：
一、公司最近3年第三季度实现净利润的情况如下：
单位：万元
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|||2015年度|2014年度|2013年度|
|第三季度净利润—植物提取业务|706.04||-4.20|-421.27|
|第三季度净利润—BT业务|3,876.92||555.39|1,698.99|
|第三季度合并净利润|4,582.96||551.19|1,277.72|
|全年净利润合计|7,529.92||4,161.08|3,444.82|
|第三季度净利润占比|61%||13%|37%|

从上表可以看出，公司历年第三季度实现利润占全年净利润的比重无明显的规律，由于公司合并报表范围包含植物提取物业务和建筑业务，各年度内相同季节的利润实现情况无可比性。
二、2015年度公司分业务分季度的利润实现情况如下：
1、植物提取业务
单位：万元
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|植物提取业务||第1季度||第2季度||第3季度|第4季度|
|营业收入|6,255.55||7,963.04||8,155.18||6,357.80|
|净利润|274.99||605.21||706.04||-257.63|
|毛利率|22.59%||18.95%||22.06%||23.76%|

从上表可以看出，植物提取业务在报告期内营业收入相对比较均衡。因销售产品结构的变化，虽因不同品种的产品毛利率存在差异导致销售毛利率有所波动，但毛利率总体比较均衡。
2、BT项目业务
单位：万元
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|BT项目|第1季度|第2季度|第3季度|第4季度|

桂林莱茵生物科技股份有限公司
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|营业收入|338.92|2,746.14|5,845.38|13,785.12|
|净利润|67.38|120.39|3,876.92|2,136.63|
|毛利率|39.62%|17.71%|91.16%|21.46%|

从上表可以看出，2015年第三季度，BT项目实现营业收入 5,845万元，净利润3,877万元，毛利率91.16%，主要是由于2015年7月24日完成了蔡塘河上游段水域湖塘工程、中心环形水域（西环段）湖塘工程、中心环形水域（中心公园段）湖塘工程 3个单位工程的验收。根据 BT项目收入确认政策，截至 2014年 12月，对于尚未完工的水利工程的各单位工程，按结果不能可靠估计中的合同成本能够收回的情形进行账务处理，确认了以上 3个单位工程收入成本 7,595万元。2015年 7月上述单位工程验收合格，取得充分支持依据后，确认以上 3个单位工程的收入，同时确认毛利 5,276万元，从而导致 2015年第三季度净利润较高。
第七个问题：你公司当期存货周转率较去年有所降低，当期存货10.6亿元，较去年增长2.3亿元，当期计提存货跌价准备1,489万元。请你公司结合行业环境、业务模式、毛利率变动等情况说明当期存货周转率降低的原因、计提存货跌价准备的充分性和合理性。
说明如下：
一、分业务存货周转率
单位：万元
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||||存货账面价值||||||||存货周转率|||||
||||2015年末||2014年末||增减额||2013年末||2015年||2014年||增减额|
||植物提|22,093.23||21,470.03||623.2||17,587.85||0.99||1.44||-0.45||
||取业务|||||||||||||||
|||83,670.63||61,076.11||22,594.52||27,219.46||0.19||0.49||-0.30||
|BT项目||||||||||||||||
|合计||105,763.86||82,546.14||23,217.72||44,807.31||0.37||0.78||-0.41||

从上表可以看出，2015年末，植物提取业务存货与上年基本持平；公司2015年存货较上年增长 2.3亿元主要是由于 BT项目存货增加。由于根据会计准则，BT项目未经桂林市财政评审中心出具审核报告前，发生的成本和毛利计入存货，
待取得评审报告后将存货转出。2015年度因没有单位工程取得评审报告，导致
存货余额增加。
桂林莱茵生物科技股份有限公司二、存货周转率降低的原因
植物提取业务属农产品加工，采购的原料以现结为主，加上农产品原料的季节性特点，公司必须在农产品成熟的当季集中采购足够量的农产品原料并生产出产品以供下一年度销售。如某个品种的原料采购量不够，而市场又需求旺盛的话，公司只能到别的生产厂家采购粗品来加工。从农产品原料采购、生产至最后销售来看，整个运营周期较长。
同时，由于公司产品结构调整，2014年底主打产品原料采购量较上年大幅增加，2014年底植物提取业务存货总额较年初增加 3,882万元，而 2015年底主打产品原料的采购量继续增加，导致2015年植物提取业务平均存货余额较 2014年增加2,252万元。2015年植物提取业务营业收入基本与上年持平，毛利率增长3.6%。在收入和毛利率涨幅不大，而平均存货余额增长较多的情况下，存货周转率相应降低。
三、存货跌价准备
1、存货跌价准备计提方法比较
公司存货跌价准备的计提方法与同行业上市公司晨光生物对比情况如下：
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|晨光生物|莱茵生物|
|在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。|在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。|

2、存货跌价准备计提比例比较
基于产品结构战略调整，公司主动放弃了一些小批量的产品，对这些产品的市场推广力度相应减少，同时，市场也在不断变化，导致公司一些小品种积压、滞销。公司盘点各个相关产品后，经销售部门从市场角度、质检部门从产品质量
角度进行各项检测、减值测试后，2015年计提存货跌价准备1,489万元。
桂林莱茵生物科技股份有限公司2014年末和2015年末，公司存货跌价准备余额分别为720.56万元和1,715.87万元（均为植物提取业务），占植物提取存货余额的比例分别3.36%和7.77%。
截至 2015年末，同行业可比上市公司晨光生物的存货计提跌价准备占存货余额比例为0.19%。公司存货跌价准备的计提是充分合理的。
第八个问题：你公司存货期末年末余额中借款费用资本化金额为3,253万元（工程施工）。请你公司说明借款费用资本化的开始时点、资本化的具体依据、截至期末的资本化进度以及是否符合《企业会计准则》的相关规定等。
说明如下：
一、借款费用资本化的会计处理
依据《企业会计准则第 17号—借款费用》第二章第五条的规定，资本借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
1、资产支出已经发生；
2、借款费用已经发生；
3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
公司承建的BT项目水系工程于2011年10月开工建设，依据上述会计准则相关规定，相应的资产支出和为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经在2011年10月开始，公司根据实际投入 BT项目的建设资金累计支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
二、截至期末的资本化进度
单位：万元
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||||||||借款起始日/|||||
||贷款单位||借款类型||借款金额||||还款日||备注|
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|五矿信托国际有限公司||一般借款||20,000||2012-12-20||2014-12-19||已还清，已停止资本化||
|厦门国际信托公司||一般借款||10,000||2013-03-28||2015-03-30||已还清，已停止资本化||

桂林莱茵生物科技股份有限公司
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|中信证券股份有限公司|一般借款|10,000|2013-08-07|2015-08-07|已还清，已停止资本化|
|广西灵川农村合作银行甘棠支行|专项借款|2,000|2014-07-31|2015-02-16|已还清，已停止资本化|
|桂林银行股份有限公司|专项借款|15,000|2015-01-07|2015-05-01|已还清，已停止资本化|
|桂林银行股份有限公司|专项借款|7,000|2015-12-29|2018-12-10|资本化中|

综上，公司BT项目借款费用资本化的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
特此回复。
桂林莱茵生物科技股份有限公司二〇一六年七月十八日