证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2014-15千足珍珠集团股份有限公司关于回购注销
第二期未达到解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
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千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月24日召开四届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司将决定 6名激励对象获授但未达到第二期解锁条件的160万股限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及其实施情况
1、2012年 3月 2日，公司召开的三届董事会 2012年第二次临时会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2012年6月18日召开了三届董事会2012年第三次临时会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，该修订稿经中国证监会审核无异议。
3、2012年7月4日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。
人员。
5、2013年5月31日，公司召开四届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定将原激励对象董事阮光寅先生已获授的50万股限制性股票进行回购注销。
6、2013年 8月 5日，公司召开四届董事会 2013年第三次临时会议，审议通过了《关于确认限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》，公司申请将6名激励对象已获授的30%限制性股票进行解锁，共计 120万股。
7、2014年 4月 24日，公司召开四届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对 6名激励对象已获授但尚未解锁的160万股限制性股票进行回购注销。
二、回购原因、数量及价格
（一）业绩未达到解锁条件回购限制性股票
根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分 3次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的30%（公司董事会已确认第一个解锁期符合解锁条件并已解锁）；第二个解锁期激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第三个解锁期激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
2013年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 23,712,391.66元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 18,849,224.88元，按扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，应取2013年度净利润为18,849,224.88元。
根据《激励计划》规定的第二期解锁条件中，2013年申请限制性股票解锁的公司业绩条件之一为：以2011年净利润28,417,209.47元为基数，2013年净利润增长率不低于38%。因此，公司 2013年度净利润指标未达到《激励计划》规定的解锁条件，公司已获授但未解锁的限制性股票未满足第二期解锁的业绩条件，应
予以回购注销。
（二）回购数量、价格
本次6名激励对象持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计160万股，占公司股本总数的比例为0.78%。
依据公司《激励计划》中对回购价格的约定，按4.89元/股的价格回购注销，公司应向6名激励对象支付回购款共计人民币782.4万元，由公司自有资金支付。
本次回购注销后，公司股份总数将减少160万股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购完成后股份变动情况表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增减|||
||本次变动前|||本次变动后||
||||（+，-）|||
||数量|比例|股权激励股份|数量|比例|
|一、有限售条件股份|96,951,278|47.29%|-1,600,000|95,351,278|46.88%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|96,951,278|47.29%|-1,600,000|95,351,278|46.88%|
|其中：境内非国有法人||||||
|持股||||||
|境内自然人持股|96,951,278|47.29%|-1,600,000|95,351,278|46.88%|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|二、无限售条件股份|108,048,722|52.71%||108,048,722|53.12%|
|1、人民币普通股|108,048,722|52.71%||108,048,722|53.12%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|205,000,000|100%|-1,600,000|203,400,000|100.00%|

本次限制性股票回购完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事核查后，对该事项发表独立意见如下：
由于公司2013年度业绩指标未达到《公司限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解锁条件，公司已获授但未解锁的限制性股票未满足第二期解锁的业绩条件，根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》第四章“激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序”以及第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定，我们同意公司将6名激励对象已获授但未解锁的160万股限制性股票全部进行回购注销。回购注销价格为原授予价格 4.89元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为：
1、由于公司2013年度业绩指标未达到《公司限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解锁条件，公司已获授但未解锁的限制性股票未满足第二期解锁的业绩条件。
2、根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》第四章“激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序”以及第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将6名激励对象已获授但未解锁的160万股限制性股票全部进行回购注销。回购注销价格为原授予价格4.89元/股。
3、本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销6名激励对象已获授但未解锁的 160万股限制性股票。
七、法律意见书
上海市锦天城律师事务所及经办律师认为，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，合法有效。
八、备查文件
1、公司四届董事会第七次会议决议
2、公司四届监事会第七次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、上海市锦天城律师事务所关于公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司
董事会