申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
西藏诺迪康药业股份有限公司
重大资产重组
之
年度持续督导工作报告书
2016
独立财务顾问
二〇一七年四月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产重组之
2016年度持续督导工作报告书
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|股票简称|西藏药业|证券代码|600211|
|报告期间|2016年|报告提交时间|2017年4月5日|
|独立财务顾问|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|||

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务顾问”）接受西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“西藏药业”）委托，担任西藏药业2015年度重大资产出售（即：出售所持四川本草堂药业有限公司51%股权）及其2016年度重大资产购买（即：以现金方式向ASTRAZENECAAB购买其IMDUR®[依姆多]产品、品牌和相关资产）之独立财务顾问。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年年度报告，出具了本持续督导工作报告书。
本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
目录
目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3第一节重大资产出售有关情况 ................................................................................. 5一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5二、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 6三、盈利预测的实现情况............................................................................................ 7第二节重大资产购买有关情况 ................................................................................. 8一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 8二、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 9三、盈利预测的实现情况.......................................................................................... 11第三节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................... 13一、上市公司经营情况.............................................................................................. 13二、独立财务顾问核查意见...................................................................................... 13第四节公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 14一、持续督导期内公司治理结构和运行情况.......................................................... 14二、独立财务顾问核查意见...................................................................................... 17第五节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 18一、重大资产出售...................................................................................................... 18二、重大资产购买...................................................................................................... 18第六节持续督导总结 ............................................................................................... 19
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产重组之2016年度持续督导工作报告书|
|上市公司、公司、西藏药业|指|西藏诺迪康药业股份有限公司（证券代码：600211）|
|重大资产出售|指|西藏药业于2015年向交易对方黄定中出售由西藏药业持有的四川本草堂药业有限公司51%股权|
|本草堂|指|四川本草堂药业有限公司|
|ASTRAZENECA|指|ASTRAZENECA PLC，阿斯利康，一家在英国伦敦注册、以创新为驱动的全球范围内生物制药企业，专注于研发、生产和销售处方类药品，连续多年上榜《财富》世界500强企业|
|ASTRAZENECA AB|指|ASTRAZENECA AB，一家于瑞典成立的公司，为ASTRAZENECA的全资附属公司|
|重大资产购买|指|西藏药业于2016年以现金方式向ASTRAZENECA AB购买其IMDUR®（依姆多）产品、品牌和相关资产|
|康哲药业|指|康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并且其股票在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票代码为00867|
|EVEREST FORTUNE|指|EVEREST FORTUNE LIMITED，一家依香港法律设立的公司，为康哲药业的全资附属公司|
|TOPRIDGE PHARMA|指|TOPRIDGE PHARMA LIMITED，中文名：拓普瑞吉药业有限公司，西藏药业全资子公司，曾用名EVEREST FUTURE LIMITED|
|IMDUR|指|中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片|
|IMDUR®产品、品牌和相关资产|指|与IMDUR（成分：5-单硝酸异山梨酯）相关的在除美国以外的全球范围内所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益|
|资产购买协议|指|资产购买协议（关于 IMDUR®产品、品牌和相关资产的出售），由康哲药业、EVEREST FORTUNE、TOPRIDGE PHARMA及ASTRAZENECA AB于2016年2月26日签署|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
第一节重大资产出售有关情况
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易概况
公司通过本次交易，向交易对方黄定中出售由公司直接持有的四川本草堂药业有限公司（以下简称“本草堂”）51%股权。黄定中以支付 4,128万元现金作为对价收购上述资产。标的资产作价系在参考上述标的资产截至2015年5月31日的资产评估结果的基础上通过协商与竞价确定。
本次交易前，黄定中为持有本草堂8.90%股权的股东。交易完成后，公司不再持有本草堂股权，黄定中持有本草堂59.90%股权。
（二）交易实施情况
1、股权转让价款支付
根据西藏药业（转让方）、本草堂（标的公司）、黄定中（受让方）签署的《四川本草堂药业有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）所作约定，受让方以现金方式向转让方支付转让价款。具体的支付时间安排如下：
第一期转让价款：《股权转让合同》生效后3日内，受让方向转让方支付转让价款的50%，即人民币2,064万元；
第二期转让价款：《股权转让合同》生效后 20日内且在本次交易进行工商变更登记前，受让方向转让方支付转让价款的50%，即人民币2,064万元。
截至2015年8月28日，上述股权转让价款已经支付完毕。
2、资产过户情况
2015年9月1日，西藏药业持有的本草堂51%股权过户登记至黄定中名下，本草堂取得了成都市工商行政管理局新核发的《营业执照》。
截至 2015年 9月 1日，标的资产过户至黄定中名下的工商变更登记手续已办理完毕。
3、本草堂应付上市公司2,600万元借款及利息归还情况
本次交易前，本草堂应付上市公司借款本金人民币2,600万元及利息。根据《股权转让合同》，由受让方借款（简称“专项借款”）给标的公司专项用于标
的公司偿还转让方的借款本金及利息，标的公司指定受让方将该笔专项借款本金及利息分两期直接支付至转让方账户。
第一期款：《股权转让合同》生效后3日内，标的公司向转让方归还借款本金的50%及相应利息，即人民币1,300万元加上按转让方向标的公司提供借款之日至受让方实际还款当日借款本金的50%对应的银行同期贷款利率计算的利息；
第二期款：《股权转让合同》生效后 20日内且在本次交易进行工商变更登记前，标的公司向转让方归还借款本金的50%及相应利息，即人民币1,300万元加上按转让方向标的公司提供借款之日至受让方实际还款当日剩余应付的借款本金对应的银行同期贷款利率计算的利息。
截至 2015年 8月 28日，本草堂应付上市公司 2,600万元借款及利息 84.93万元已经支付完毕。
（三）资产过户环节的信息披露
上市公司已于 2015年 9月 3日公告了《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》，并按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次转让本草堂51%股权的交易，相关转让款已全部收到，涉及的工商变更登记手续业已全部完成，本草堂已取得了变更后的新营业执照。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效，上市公司本次重大资产出售事项已实施完毕且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《股权转让合同》。截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效且履行完毕。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产出售不涉及与上市公司后续经营密切相关的承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产出售相关协议已经履行完成，不涉及与上市公司后续经营密切相关的承诺。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
第二节重大资产购买有关情况
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易概况
2016年度，经公司董事会、股东大会审议通过，公司以现金方式向 ASTRAZENECAAB购买其IMDUR®（依姆多）产品、品牌和相关资产。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第197号），截至评估基准日2016年1月31日，标的资产评估值为1.93亿美元（存货另计）。经双方协商，本次交易标的资产作价1.9亿美元（存货另计）。2016年2月26日，康哲药业、EVERESTFORTUNE、 TOPRIDGEPHARMA及ASTRAZENECAAB签署了《资产购买协议》。
上市公司本次交易的收购价款将全部以非公开发行股票项目所募集资金支付。因非公开发行股票需经中国证监会核准，需要一定的审批时间，所以本次交易首期款1亿美元由康哲药业先行代为支付，待非公开发行募集资金到位后置换康哲药业先行代为支付的首期款1亿美元及支付第二期款0.9亿美元。
本次交易资产总额达到上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）交易实施情况
截至2016年2月26日，康哲药业已将1亿美元及预估库存价值（合称为“托管金额”）支付至托管账户；截至2016年5月1日（即：完成日），托管金额已支付给ASTRAZENECAAB。完成日后的第一个周年日，收购方现金支付9,000万美元给出售方。
根据《资产购买协议》，从2016年5月1日（完成日）起，依姆多全球（除美国外）的相关资产、销售收益已归公司所有。
截至本报告出具日，中国市场、东南亚市场、欧洲主要市场已交接完毕。已交接的市场由公司负责销售，中国市场由公司大股东及其关联公司负责推广；未完成交接的市场暂由ASTRAZENECAAB代管。依姆多的生产转换、药品批文转
换、商标过户等尚未完成，相关工作正在按计划进行中。
（三）资产过户环节的信息披露
西藏药业分别于2016年8月4日、9月20日、10月20日、11月22日、12月22日以及2017年1月21日、2月21日、3月22日发布了编号为2016-053、2016-075、2016-078、2016-083、2016-087、2017-001、2017-012、2017-021的《关于重大资产重组实施进展的公告》，按监管要求对重组实施进展进行了及时、充分、有效的信息披露。
由于截至目前，部分市场的交接以及依姆多的生产转换、药品批文转换、商标过户等尚未完成，因此上市公司尚未发布重组实施情况报告书。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：资产收购方及其担保人已按照《资产购买协议》所约定的支付安排支付收购价款，根据《资产购买协议》，从2016年5月1日起，依姆多全球（除美国外）的相关资产、销售收益已归公司所有。截至目前，部分市场的交接工作，以及依姆多的生产转换、药品批文转换、商标过户等尚未完成，相关工作仍在按计划进行中。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《资产购买协议》、《转换服务协议》、《供货协议》、《商标转让协议》、《商标许可协议》及《托管协议》。截至目前，相关协议尚未履行完毕。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产购买交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺人|承诺内容|承诺履行情况|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|||
|上市公司全体董事、监事、高级|一、本人已向西藏药业及为本次重大资产重组提供盈利预测审核、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供|未出现违反相关承诺的情形|

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|管理人员|了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。||
||二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
||三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。||
|2、关于避免同业竞争的承诺|||
|上市公司控股股东（西藏康哲企业管理有限公司）、实际控制人（林刚）|一、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。|未出现违反相关承诺的情形|
||二、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。||
||三、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。||
||四、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人/本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。||
||五、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本人/本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。||

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||六、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。||
|3、关于规范关联交易的承诺|||
|上市公司控股股东（西藏康哲企业管理有限公司）、实际控制人（林刚）|作为上市公司控股股东及实际控制人，就本次交易完成后的关联交易事宜，承诺如下：|未出现违反相关承诺的情形|
||1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。||
||2、如果上市公司在今后的经营活动中与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。||
||3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。||
||4、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。||
||5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。||

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产购买部分协议仍在履行中，交易相关方未出现违反所作承诺情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）2016年6-12月依姆多资产组盈利实现情况
公司在重大资产购买时，编制了自2016年6-12月及2017年度所购买标的资产的盈利预测，并委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）
对该盈利预测进行审核。经审核，瑞华所出具了《西藏药业盈利预测审核报告》
（瑞华核字[2016]48440007号）。
根据公司《关于2016年6-12月依姆多资产组盈利预测实现情况的说明》，依姆多相关资产在2016年6-12月盈利预测的实现情况如下：
单位：万美元
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|项目名称|实际数注|预测数|差额|完成率|
|利润总额|1,097.25|944.21|153.04|116.21%|
|净利润|998.67|827.11|171.56|120.74%|
|其中：归属于母公司股东的净利润|998.67|827.11|171.56|120.74%|

注：“实际数”系根据所购买的标的资产于 2016年 6-12月内的实际经营状况，并按
照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
2016年6-12月，依姆多相关资产利润总额完成率为预测数的116.21%，净利润、归属于母公司股东的净利润完成率均为120.74%。公司基于重大资产重组针对购买依姆多资产组编制的2016年6-12月盈利预测利润数与2016年6-12月实际
实现的利润数之间不存在重大差异。
瑞华所对公司《关于2016年6-12月依姆多资产组盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核，并出具了《关于西藏药业盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48440002号）。在执行审核工作的过程中，瑞华所实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等必要的程序。经审核，瑞华所认为西藏药业《关于2016年6-12月依姆多资产组盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，西藏药业基于重大资产重组针对购买依姆多资产组编制的2016年6-12月盈利预测利润数与2016年6-12月实际实现的利润数之间不存在重大差异。
第三节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状一、上市公司经营情况
2016年度，公司实现营业收入79,680.67万元，较上年同期减少58,594.91万元，降幅42.38%，主要因为2015年合并营业收入包含本草堂在2015年1-8月的营业收入86,148万元。公司重大资产出售实施完毕后，本期本草堂不在合并范围内；同时，本期公司自营产品销售收入较上年增加26,416万元。
2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润19,828.95万元，同比增长116.39%，主要因为：本年度进行了收购依姆多相关资产之重大资产重组事项，2016年5月1日后，依姆多的销售收益已经归公司所有，对本年度利润增长有较大影响；同时公司其他自有产品销售收入增长影响利润增加，以及本年度收到山南市财政局拨付的产业发展扶持资金3,478.14万元。
截至2016年末，西藏药业归属于上市公司股东的净资产为66,063.46万元，较上年末增加34.97%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：西藏药业在剥离与本草堂相关的药品批发业务，并在收购IMDUR®（依姆多）产品、品牌和相关资产后，有效改善了盈利状况，提升了可持续发展能力。
第四节公司治理结构与运行情况
一、持续督导期内公司治理结构和运行情况
本督导期内，西藏药业严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构并规范运作。西藏药业股东大会、董事会、监事会职责清晰，运作规范，公司治理运行情况如下：
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，以及公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使股东的表决权；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东能够回避表决，关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
本持续督导期内，经公司 2016年度第三次临时股东大会审议通过，公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》；并改聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，其通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会权限范围直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面满足独立性相关要求。上市公司董事会、监事会和经理层能够独立运作，上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
截至本报告书出具日，西藏康哲企业管理有限公司（即：原“深圳市康哲医药科技开发有限公司”）及其一致行动人、西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）分别持有公司26.61%的股份和21.62%的股份，为公司的控股股东。
公司于2016年8月15日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《股权司法冻结及司法划转通知》（2016司冻123号）和四川省资阳市中级人民
法院协助执行通知书（[2012]资执字第 24-3号）。上述通知表明：因中国农业银行股份有限公司达州分行诉成都达义实业（集团）责任公司、华西药业借款合同纠纷一案，公司大股东华西药业持有的西藏药业股份被继续冻结，详细情况如下：1、华西药业持有的西藏药业 513万股（限售流通股）及孽息被继续冻结，冻结期限从2016年8月18日起至2019年8月17日止。
2、华西药业持有的西藏药业2,635万股（限售流通股）及孽息被继续冻结，冻结期限从2016年10月23日起至2019年10月22日止（其中1,400万股已被质押）；
截至本报告出具之日，华西药业持有西藏药业3,148万股股份（全部为限售流通股），占公司总股本14,558.90万股的21.62%，已被全部冻结（或轮候冻结），其中1,400万股为冻结质押。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关要求规范运作，全体董事能够认真履行职责，积极参加有关业务培训，认真学习相关法律法规的精神。董事的权利义务和责任明确，董事会的人员构成符合法律法规的规定。上市公司独立董事制度健全。上市公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。上市公司董事熟悉有关法律规章，了解作为董事的权利、义务和责任，能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会。
上市公司独立董事能够按照《独立董事工作制度》等相关制度，认真出席董事会，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人的影响。独立董事在审议公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，能充分利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对上市公司起到了监督咨询作用。西藏药业董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别设立了各专门委员会的办事机构，并制定了各个委员会的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专业委员会设立以来，上市公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为上市公司科学决策提供强有力的支持。
经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司修订了《董事会通讯会议实施细则》及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
鉴于公司全资子公司TOPRIDGEPHARMA需于2017年4月30日归还康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）并购借款，并向ASTRAZENECA AB支付购买依姆多资产的第二期款项，但公司非公开发行股票尚未取得证监会核准，且公司尚未与银行就借款条件达成一致，西藏药业于 2017年 4月 5日召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于收购依姆多资产后续资金安排的议案》。根据上述议案：
1、TOPRIDGEPHARMA拟向银行申请0.9亿美元额度的贷款，用于支付购买依姆多相关资产的第二期款项，西藏药业提供担保，并拟向银行质押依姆多项目下相关权益﹤有形及无形资产﹥，包括但不限于应收账款，同时由康哲药业向银行承诺担保；
2、康哲药业向TOPRIDGEPHARMA提供的并购资金借款1.04亿美元，借款到期日为2017年4月30日，康哲药业同意对其进行展期最长不超过一年，即最长不超过2018年4月30日。公司及TOPRIDGEPHARMA拟在原借款协议的基础上，就上述借款展期事项与康哲药业签署《补充协议（二）》。
上述交易构成关联交易。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可，董事会审计委员会已出具书面审核意见，审议过程中，关联董事执行了回避表决，上述议案已提交公司股东大会审议，决策程序合法合规。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，监事会严格执行《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，认真履行职责，本着对股东负责的态度，对上市公司财务及董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，并独立发表意见。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
上市公司建立并逐步完善公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价考核体系与激励约束机制，实行高管人员的薪酬与效益挂钩。董事、监事、独立董事薪酬由股东大会确定。高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。
（六）关于利益相关者
上市公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工和社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司已制定并严格遵守《公司信息披露事务管理制度》，规定董事长为信息披露第一责任人，指定董事会秘书负责日常信息披露工作和投资者关系管理工作；上市公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东以平等的机会获得信息；上市公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
本持续督导期内，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司修订了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
（八）关于投资者关系管理
上市公司按照中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，切实做好社会公众股股东权益保护工作。上市公司注重与投资者的沟通，制定了《投资者关系管理制度》。上市公司投资者关系管理由其证券部负责，通过建立电话热线与投资者保持联系，安排专人负责接待投资者来电、来信、来访，以即时解答、信件复函等方式进行答复，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，西藏药业根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，能够按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。西藏药业能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
第五节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
一、重大资产出售
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
二、重大资产购买
经核查，本独立财务顾问认为，交易双方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
第六节持续督导总结
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。截至本报告出具日，独立财务顾问对西藏药业 2015年度重大资产出售的持续督导期限已届满。本次重大资产出售不涉及与上市公司后续经营密切相关的承诺。西藏药业本次重大资产出售的交易资产已完成资产交割过户程序并履行了信息披露义务。
关于西藏药业 2016年度实施的重大资产购买，截至目前，部分市场交接以及依姆多的生产转换、药品批文转换、商标过户等尚未完成，相关工作正在按计划进行中。西藏药业已按照监管部门相关规定及时披露实施进展情况，相关承诺方履行了在本次重大资产购买中作出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产重组之2016年度持续督导工作报告书》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日