宁波热电股份有限公司
2014
年第一次临时股东大会
会议材料
目 录
宁波热电股份有限公司2014年第一次临时股东大会 会议议程宁波热电股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2014年 1月 10日上午 9:30
二、会议地点：宁波汉雅新晶都酒店（宁波市江东区百丈东路 1088
号）
三、会议主持人：王凌云董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
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|1|关于选举第五届董事会董事的议案；|
|1.1|选举王凌云先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；|
|1.2|选举周兆惠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；|
|1.3|选举沈军民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；|
|1.4|选举余伟业先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；|
|1.5|选举魏雪梅女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；|
|1.6|选举陈远栋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；|
|1.7|选举张军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；|
|1.8|选举江伟程先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；|
|1.9|选举黄国强先生为公司第五届董事会独立董事候选人；|
|1.10|选举张政江先生为公司第五届董事会独立董事候选人；|
|1.11|选举吴建依女士为公司第五届董事会独立董事候选人；|
|1.12|选举罗国芳先生为公司第五届董事会独立董事候选人；|

宁波热电股份有限公司2014年第一次临时股东大会 会议议程
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|2|关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案；|
|2.1|选举唐军苗先生为公司第五届监事会监事候选人；|
|2.2|选举董庆慈先生为公司第五届监事会监事候选人；|
|3|宁波热电《公司章程》修正案；|

（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的表决结果；
（六）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司 2014年第一次临时股东大会闭幕。
宁波热电股份有限公司2014年第一次临时股东大会 会议材料（一）宁波热电股份有限公司
关于选举第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会董事任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。第五届董事会由十二名董事组成，根据相关股东推荐，董事会提名王凌云、周兆惠、沈军民、余伟业、魏雪梅、陈远栋、张军、江伟程为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名黄国强、张政江、吴建依、罗国芳为公司第五届董事会独立董事候选人。董事任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。
经公司董事会审查，上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第五届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。
董事候选人简历见附件。
请予审议。
附：董事候选人简历
王凌云男，1964年 12月出生，研究生。曾任宁波国家安全局科长，宁波大地经纪公司副总经理，宁波甬江新区国际储运公司总经理，宁波凯建投资管理有限公司总经理。现任本公司第四届董事会董
宁波热电股份有限公司2014年第一次临时股东大会 会议材料（一）事长，宁波开发投资集团有限公司副总经济师。
周兆惠男，1962年 11月出生，中共党员，大学学历，工程师。
曾任宁波联合集团股份有限公司企业管理处处长，宁波经济技术开发区热电有限责任公司总经理，宁波联合建设开发有限公司副董事长、总经理。现任本公司第四届董事会副董事长，宁波联合集团股份有限公司副总裁，宁波联合建设开发有限公司董事长，宁波经济技术开发区热电有限责任公司董事长。
沈军民男，1969年 12月出生，研究生学历，高级会计师、注册税务师。曾任杭州制氧机集团公司物资供销公司财务科副科长、中节能实业发展有限公司财务部主任、副总会计师。现任本公司第四届董事会董事，中节能实业发展有限公司总会计师。
余伟业：男，1963年 5月出生，大学学历，会计师。曾任宁波电业局财务处主办会计，宁波市电力开发公司财务部副经理、经理，宁波开发投资集团有限公司副总会计师。现任本公司第四届董事会董事，宁波开发投资集团有限公司总会计师。
魏雪梅女，1975年 8月出生，硕士研究生学历，会计师、经济师。曾任宁波凯建投资管理有限公司副总经理，宁波开发投资集团有限公司投资管理部副经理、经理，现任本公司第四届董事会董事，宁波开发投资集团有限公司副总经济师。
陈远栋男，1979年 6月出生，硕士研究生。曾任宁波开发投资集团有限公司经营管理部经理助理、副经理，宁波文化广场投资发展有限公司副总经理，现任开发投资集团有限公司投资管理部经理。
张军男，1981年 9月出生，大学本科，经济师。曾任宁波开发投资集团有限公司办公室主任助理、副主任，现任宁波开发投资
宁波热电股份有限公司2014年第一次临时股东大会 会议材料（一）集团有限公司综合管理部副经理，主持部门工作。
江伟程男，1961年 2月出生，硕士研究生学历，高级工程师。
曾任岱山发电厂生产技术科副科长、科长，宁波开发区北仑热电厂筹建处主任助理、副主任，宁波开发区北仑热电有限公司副总经理。现任本公司第四届董事会董事、总经理。
以下为 4名独立董事候选人
黄国强男，1956年9月出生，研究生学历，银行资深专家。曾任中国工商银行宁波市分行计划处处长，工商银行宁波江东支行行长、宁波分行副行长，工商银行南京审计分局副局长，上海银行宁波分行行长,现任本公司第四届董事会独立董事。
张政江男，1962年 7月出生，博士，副教授，热能专家。曾任职于浙江大学能源工程学系热工测量教研室、浙江大学热能动力及自动化研究所，现任职于浙江大学热工与自动系统研究所，从事教学与科研工作,本公司第四届董事会独立董事。
吴建依女，1966年 3月出生，教授，硕士生导师。现任宁波大学法学院副院长，中国行政法学研究会理事，第十一届浙江省政协委员、浙江省人大地方立法咨询专家、宁波市人民政府法律顾问、宁波市人民政府行政复议咨询专家、宁波市人民政府地方立法咨询专家、宁波市经济仲裁委员会仲裁员、宁波市检验检疫局法律顾问等。
罗国芳 男，1965年出生，大学本科，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。现任立信会计师事务所合伙人兼宁波分所
宁波热电股份有限公司2014年第一次临时股东大会 会议材料（一）所长，宁波东海银行外部监事。
宁波热电股份有限公司2014年第一次临时股东大会 会议材料（二）宁波热电股份有限公司
关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会监事任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举。公司第五届监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事二名，职工代表监事一名。
根据相关股东推荐，监事会提名唐军苗先生、董庆慈先生二人为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。监事任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。
以上监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工代表监事杨莉女士共同组成公司第五届监事会。
监事候选人简历见附件。
请予审议。
附：监事候选人简历
唐军苗男，1963年 10月出生，大学学历。曾任宁波计划委员会投资处副处长、调研员。现任宁波开发投资集团有限公司副总经济师、本公司第四届监事会主席。
董庆慈男，1962年 6月出生，大学学历，教授级会计师。曾任宁波医药股份有限公司总经理助理兼财务部经理，宁波联合集团股份有限公司财务处副处长。现任本公司第四届监事会监事、宁波联合集团股份有限公司董事会秘书、财务总监。
宁波热电股份有限公司2014年第一次临时股东大会 会议材料（三）
宁波热电股份有限公司
《公司章程》修正案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司董事会制订了《<公司章程>修正案》，拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修订完善如下：
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|原公司章程内容|拟修订公司章程内容|
|第二百四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展。在年度盈利的情况下，公司可在该年度实施现金分红，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配方式以现金分红为主，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。第二百零五条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条|第二百零四条 公司利润分配政策为（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。（二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。（三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期|

宁波热电股份有限公司2014年第一次临时股东大会 会议材料（三）
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|件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，应充分听取中小股东意见，并及时答复中小股东关心的问题。 若年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事对此应发表独立意见。 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。|利润分配。（四）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。第二百零五条 公司利润分配条件（一）公司发放股票股利的具体条件：1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（二）公司发放现金股利的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；6、公司在可预见的未来一定时期内存在重|

宁波热电股份有限公司2014年第一次临时股东大会 会议材料（三）
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|大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。第二百零六条 利润分配的决策程序和机制（一）利润分配预案的拟定董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（二）决策程序1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于|

宁波热电股份有限公司2014年第一次临时股东大会 会议材料（三）
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|30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。（三）利润分配的监督监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。（新修订章程条款序号依次按序更新）|

请予审议。