浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料浙江三维橡胶制品股份有限公司
（股票代码：603033）
2018年第一次临时股东大会
会议资料
会议时间：二〇一八年五月二十八日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料浙江三维橡胶制品股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料目录
2018年第一次临时股东大会会议须知........................... 3 2018年第一次临时股东大会议程 .............................. 5议案1：关于补选公司独立董事的议案 .......................... 6议案2：关于变更部分募集资金投资项目及实施地点的议案 ........ 8议案3：关于修改《公司章程》部分条款的议案 ................. 15
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料浙江三维橡胶制品股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2018年第一次临时股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江三维橡胶制品股份有限公司2018年5月28日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料浙江三维橡胶制品股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2018年5月28日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省三门县海游街道下坑村公司办公楼 4楼会议室。
会议主持人：董事长叶继跃先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读 2018年第一次临时股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
1、《关于补选公司独立董事的议案》；
2、《关于变更部分募集资金投资项目及实施地点的议案》；
3、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
七、与会股东及股东代表发言及提问
八、股东对各项议案投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、宣布会议结束
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料议案1：关于补选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于独立董事李健先生于近期因个人原因提出辞去公司独立董事、提名委员会委员主任委员，以及薪酬与考核委员会委员的职务，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，提名李鸿女士（简历附后）为公司第三届董事会独立董事候选人，并接替李健先生在公司提名委员会，以及薪酬与考核委员会中担任的职务，任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满时止。
独立董事对候选人的任职资格无异议，独立董事意见详见上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）
李鸿女士作为公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案，请审议。
浙江三维橡胶制品股份有限公司2018年5月28日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料附件：独立董事候选人-李鸿简历
李鸿，女，中国国籍，无境外居留权，1963年 7月出生，大学本科学历。全国橡胶制品标准化技术委员会委员，全国工业产品生产许可证国家注册审查员。曾就职于青岛橡六集团公司。1996年 12月至 2007年 9月，任中国橡胶工业协会胶管胶带分会副秘书长。2007年 9月至今，任中国橡胶工业协会胶管胶带分会秘书长。2011年 12月至今兼任中国橡胶工业协会副秘书长； 2014年 3月至今兼任天津鹏翎胶管股份有限公司独立董事；2017年 5月至今兼任四川川环科技股份有限公司独立董事。
李鸿女士未持有本公司股份。与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。李鸿女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料议案2：关于变更部分募集资金投资项目及实施地点的议案
各位股东及股东代表：
为了提高募集资金使用效率，实现产业链整合优化，公司拟变更部分募集资金投资项目及实施地点。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2625号）核准，并经上海证券交易所《关于浙江三维橡胶制品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书（[2016]296号）批准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,270.00万股，发行价为每股人民币 17.55元，共计募集资金 39,838.50万元，坐扣承销和保荐费用 2,120.00万元后的募集资金为 37,718.50万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2016年 11月 30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,378.50万元后，公司本次募集资金净额为 36,340.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕473号）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用计划
1、根据《浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资(万元)|拟投入募集资金（万元）|
|1|年产700万M2高性能特种输送带生产线项目|18,340|18,340|
|2|偿还银行贷款及补充营运资金|18,000|18,000|
|合计||36,340|36,340|

浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料2、募集资金使用情况
截至 2018年4月30日，募集资金投资项目的累计投资额及进度情况如
下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开户银行|银行账号|已累计投资数额|工程进度（%）|募集资金余额|
|1|年产700万M2高性能特种输送带生产线项目|中国建设银行股份有限公司三门支行|33050166743500000134|0|0|5,037.45|
|2|年产700万M2高性能特种输送带生产线项目|中国工商银行股份有限公司三门支行|1207071129000023128|0|0|3,480.75|
|3|偿还银行贷款及补充营运资金|中信银行股份有限公司台州三门支行|8110801012700672230|18,000.00|100%|0.33|
|-----|合 计|-----|-----|18,000.00|-----|8,518.54|

截至2018年4月30日,公司以闲置募集资金暂时补充流动资金6,000万元(尚未到期),使用4,000万元的闲置募集资金购买理财产品(尚未到期)，募集资金余额为 8,518.54万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）拟变更募集资金用途的项目及项目实施地点
本次拟变更募集资金用途涉及的项目为“年产 700万M2高性能特种输送带生产线项目”，按照原募集资金使用计划，该项目拟投入募集资金 18,340万元，占总筹资额的50.47%。
变更后的募集资金投资项目为“年产 500万M2高性能特种输送带生产厂区新建、年产 2亿 Am橡胶 V带和 500万条汽车切边 V带生产基地整体迁建及特种设备改造项目”，项目计划总投资 27,537万元。变更募集资金投资项目的金额
18,340万元，不足部分由公司自筹解决。
为进一步加快募投项目“年产 500万 M2高性能特种输送带生产厂区新建、
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料年产 2亿 Am橡胶 V带和 500万条汽车切边 V带生产基地整体迁建及特种设备改造项目”的建设实施，匹配公司的经营发展规划布局，经公司经营管理层审慎研究论证，拟变更募投项目的实施地点“年产500万M2高性能特种输送带生产厂区新建”项目实施地点为海游镇山陈村(土地使用证号为三国用 2011第 002723号，地号001-009-0130)。“年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建”项目实施地点为三门县沿海工业城新征用地83,984m2(地块号D-04-3-A，不动产权证书号为浙（2018）三门县不动产权第0002849号)。“特种设备改造”项目实施地点为公司原厂址内。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）年产700万M2高性能特种输送带生产线项目
1.原计划投资情况：本项目已取得三门县发展与改革局出具的三发改审[2013]19号和三发改审[2016]28号备案文件及三门县环境保护局出具的三环建[2012]75号批复，实施主体为浙江三维橡胶制品股份有限公司，总投资18,340.30万元，投资资金明细如下表所示：
||||
|-|-|-|
|投资类别||投资额（万元）|
|固定资产投资|设备购置|7,437.66|
||安装工程|1,572.51|
||建筑工程|3,380.55|
||其他费用|1,736.49|
||小计|14,127.21|
|配套流动资金||4,213.09|
|合计||18,340.30|

项目建设周期为1年，第二年初建成投产，预计第二年实现设计产能的70%，产量约500万平方米，第三年实现设计产能的85%，产量约600万平方米，第四年全部投产，产量约700万平方米。
2.实际投资情况：项目实施主体为浙江三维橡胶制品股份有限公司。截至目
前项目累计投入募集资金金额为0元。
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料（二）变更的具体原因
在产业结构升级、传统制造业成本上升和竞争加剧的背景下，公司现有的生产能力、产品结构、管理模式等已无法满足企业进一步发展的需要。新项目的实施将加快企业优化资源配置，提升企业综合竞争力，增强企业整体实力，促进企业进一步发展。
根据国家规划，必须提高自主创新能力，要依靠科技进步和劳动力素质的提高，形成一批拥有自主知识产权、知名品牌和国际竞争力较强的优势企业，实现长期持续发展。本项目的实施，对突出企业主业，提高自主创新能力和生产规模，树立知名品牌、形成自主知识产权以及提高核心竞争能力都具有重要的意义。
随着市场的变化、技术的革新及公司发展格局的转变，公司上市之初的募投项目（年产700万m2高性能特种输送带项目）已然不合时宜。为迎合市场需求，公司在这一募投项目的基础上进行升级，实施本项目。项目的实施，在紧扣市场脉搏的同时，也更有利于企业的长远发展，是公司因时制宜、与时俱进的需要。
新项目的实施，不仅能提升公司自身的经济效益，而且能促进当地相关行业的发展，对于增加三门县的凝聚力与辐射力有着现实和深远的意义。
三、新募投项目的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：年产500万M2高性能特种输送带生产厂区新建、年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建及特种设备改造项目
实施主体：浙江三维橡胶制品股份有限公司
实施地点：“年产500万M2高性能特种输送带生产厂区新建”项目实施地点为海游镇山陈村。“年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建”项目实施地点为三门县沿海工业城新征用地83,984m2(地块号D-04-3-A，不动产权证书号为浙（2018）三门县不动产权第0002849号)。“特种设备改造”项目实施地点为公司原厂址内。
总投资构成表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资额（万元）|募投资金投入|自有资金投入|

浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目总投资|27,537|18,340|9,197|
|一|固定资产投资|24,537|18,340|6,197|
|（一）|高性能特种输送带生产厂区|4,935|1,509|3,426|
|1|土建工程费用|650|150|500|
|2|设备购置费用|4,285|1,359|2,926|
|（二）|V带生产基地|16,109|15,716|393|
|1|土建工程费用|11,300|10,907|393|
|2|设备购置费用|4,809|4,809|0|
|（三）|特种设备改造|3,493|1,115|2,378|
|1|土建工程费用|1,250|280|970|
|2|设备购置费用|2,243|835|1,408|
|二|铺底流动资金|3,000|0|3,000|
|说明：该表中涉及幕投项目的相关投资费用为暂估预算价格，最终价格按时结算。|||||

项目总投资 27,537万元（企业自筹 9,197万元，募投资金 18,340万元）。
其中固定资产投资 24,537万元，流动资金 3,000万元，流动资金根据生产需要逐年安排。项目建设期为 24个月，资金使用按照项目工程建设进度要求投入。
||
|-|
|预计项目实施后，年销售收入 70,000万元，利润总额为 6,041.50 万元，增|
|值税及销售税金附加 4,936.53 万元，工业增加值为 20,667.80 万元。项目的投|
|资利润率为 21.95%，投资利税率为 39.89%，内部收益率(全部投资所得税后)为|
|15.32%，投资回收期(含建设期，税后)为7.20 年。|

本次变更部分募集资金投资项目的涉及的政府投资管理、环保等部门的备案审核工作正在办理当中。
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料（二）项目的必要性和可行性
1、项目的必要性分析
（1）项目的实施有利于产业链整合优化，加快内部资源统一配置，业务集中统一运作，推进实质性整合，打造产业链竞争力。在产业结构升级、传统制造业成本上升和竞争加剧的背景下，浙江三维橡胶制品股份有限公司现有的生产能力、产品结构、管理模式等已无法满足企业进一步发展的需要。本项目的实施将加快企业优化资源配置，提升企业综合竞争力，增强企业整体实力，促进企业进一步发展。
（2）项目的实施是提高企业自主创新能力的需要。根据国家规划，必须提高自主创新能力，要依靠科技进步和劳动力素质的提高，形成一批拥有自主知识产权、知名品牌和国际竞争力较强的优势企业，实现长期持续发展。本项目的实施，对突出企业主业，提高自主创新能力和生产规模，树立知名品牌、形成自主知识产权以及提高核心竞争能力都具有重要的意义。
（3）项目的实施是因时制宜、与时俱进的需要。随着市场的变化、技术的革新及公司发展格局的转变，公司上市之初的募投项目（年产 700万m2高性能特种输送带项目）已然不合时宜。为迎合市场需求，公司在这一募投项目的基础上进行升级，实施本项目。项目的实施，在紧扣市场脉搏的同时，也更有利于企业的长远发展，是公司因时制宜、与时俱进的需要。
2、项目的可行性分析
（1）本项目符合国家产业政策和行业发展规划，符合市场经济发展的要求，符合经济、社会、环保生态效益三统一的方针，具有较好的基础条件。本项目的建设是必要的。
（2）本项目符合国家相关行业发展规划，项目受国家相关产业政策的支持。
通过采用国内先进的工艺技术和生产设备，建设条件较好。因此，本项目建设是可行的。
（3）本项目经济效益显著，投资回收期7.42年(含建设期2年)。项目盈亏平衡点52.90%，抗风险能力相对较强。
（4）本项目实施后，不仅提高企业的应变能力和竞争能力，而且对推动相关行业的发展，增强企业生产能力，扩大就业岗位，积极参与国内外市场竞争，
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料都具有重大的现实意义。
以上议案，请审议。
浙江三维橡胶制品股份有限公司2018年5月28日
浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料议案3：关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，贯彻落实中共台州市委组织部将党建内容纳入公司章程的相关规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：
|||
|-|-|
|章程原条款内容|章程修订后条款内容|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党党章》和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。|
|第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立方式为发起设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为9133100014812902XL。|第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立方式为发起设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 9133100014812902XL。公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。|
|第二百二十六条 本章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。|第二百二十六条 本章程自股东大会通过之日起生效。|

浙江三维橡胶制品股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料同时根据上述修改《公司章程》，并委派相关人员办理工商变更手续。
以上议案，请审议。
浙江三维橡胶制品股份有限公司2018年5月28日