关于光力科技股份有限公司
2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告
目 录
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关于光力科技股份有限公司
2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2018】41040001号光力科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技公司”）2017年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是光力科技公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，光力科技公司2017年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供光力科技公司2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张灿杰
中国·北京 中国注册会计师：訾莹莹
二〇一八年三月二十九日
光力科技股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明
光力科技股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技公司”或“本公司”）编制了2017年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
1、历史沿革
本公司系由郑州市光力科技发展有限公司以 2010年 8月 31日为基准日整体变更设立的股份公司，2011年1月17日取得郑州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。社会统一信用代码为91410100170167831Q，法定代表人为赵彤宇，公司注册地址及总部地址位于郑州高新开发区长椿路10号。
2、经营范围
本公司经批准的经营范围：传感器、变送器、检测（监测）仪器仪表及控制系统、安全设备、环保设备、机电设备、防护装备研发、生产、销售及维护；系统集成及技术转让、技术咨询、技术服务；机械、电子产品的来料加工；仪器仪表的检测与校验；从事货物和技术的进出口业务；机电设备安装；计算机软件开发；计算机系统服务；计算机硬件技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务；
通信设备的制造、销售及技术服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、本公司业务性质和主要经营活动
本公司所属行业为专用仪器仪表制造行业。本公司及各子公司主要从事安全生产监控及节能与环保类产品的研发、生产、销售；半导体加工、以及研发、生产和销售用作精密工程原件的精密机器等。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
根据光力科技公司2016年12月15日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，光力科技公司与各方签订的《发行股份购买资产协议》，光力科技公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨合计持有的常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“亚邦船舶公司”）100.00%的股权。亚邦船舶公司100.00%
光力科技股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明
股权的交易价格参考评估机构收益法的评估结果并经各方友好协商，确定为人民币17,600.00万元。其中，光力科技公司以非公开发行股份方式支付 15,100.00万元，占交易对价的85.80%；以现金方式支付 2,500.00万元，占交易对价的14.20%。交易完成后，光力科技公司将持有亚邦船舶公司100.00%股权。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
因筹划重大事项，光力科技公司股票自2016年10月10日起停牌。
2016年 12月 9日，亚邦船舶公司召开股东会，全体股东一致同意将邵云保、邵晨两名自然人股东所持亚邦船舶公司合计100%的股权转让予光力科技公司，光力科技公司以非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价。
2016年12月15日，光力科技公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，光力科技公司与邵云保、邵晨签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年1月20日，光力科技公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年 3月 16日，光力科技公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，取消了原方案中的募集配套资金事项。
2017年 6月 27日，光力科技公司以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨两名自然人合计持有的亚邦船舶公司100%股权的交易事项取得中国证监会的核准。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
常熟市市场监督管理局核准了亚邦船舶公司的股权变更，并于2017年 7月 7日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91320581788880276D）。亚邦船舶公司100%股权已过户登记至光力科技公司名下。
（2）现金对价支付情况
光力科技公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之相关约定，于2017年7月18日，以自有资金向邵云保、邵晨支付现金对价2,500.00万元。
（3）发行验资情况
2017年 7月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报告》（瑞华验字[2017]41120004号），对新增股份作了验资。
（4）证券发行登记等事宜的办理状况
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月17日受理光力科技公司递交的发行股份登记申请。本次交易合计向邵云保、邵晨发行股份 7,531,172股，新增股份的性质为有限售条件流通股。光力科技公司向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为 2017年7月31日。
（5）注册资本变更情况
2017年 9月 4日，光力科技公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了由郑州市工商行政管理局换发的《营业执照》，光力科技公司注册资本由“18481万元”变更为“19234.1172万元”。
三、基于重大资产重组的盈利预测的相关要求
2016年12月15日，光力科技公司与邵云保、邵晨签订了《郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨之盈利预测补偿协议》。2017年1月4日，邵云保、邵晨鉴于光力科技公司拟通过发行股份及支付现金方式购买其持有的亚邦船舶公司的100%股权，签署了《承诺函》。
1、关于未来业绩承诺及补偿
（1）补偿期限：邵云保、邵晨承诺，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2017年、2018年及2019年。
（2）承诺净利润：邵云保、邵晨承诺，亚邦船舶公司在 2017年度、2018年度、2019年度分别实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,500万元、1,775万元、1,975万元（以下简称“承诺净利润”），且亚邦船舶公司2017年度、2018年度、2019年度当期（补偿协议项下当期，是指承诺年度内每一个完整的会计年度，即从当年的 1月 1日起至当年的12月31日）期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润。所述“净利润”与具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；若光力科技公司在承诺年度内或承诺年度之前存在以其自有资金投入亚邦船舶公司之情形，则承诺净利润为亚邦船舶公司于承诺年度内每一年度预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减去前述光力科技公司已向亚邦船舶公司投入资金的资金成本后的金额，且前述投入资金的资金成本为光力科技公司已投入资金的利息（利息以光力科技已投入资金为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
（3）补偿及其方式：邵云保、邵晨同意，在承诺年度内每一年度，若亚邦船舶公司实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，对光力科技公司进行补偿。补偿
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的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：(1)邵云保、邵晨以其在本次交易中认购的但尚未出售的光力科技公司股份进行补偿；(2)若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由邵云保、邵晨以自有或自筹现金补偿。前述补偿实施期间，光力科技公司若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，邵云保、邵晨在本次交易中认购光力科技公司股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。邵云保、邵晨对光力科技公司进行的补偿，不应超过光力科技公司实际支付给邵云保、邵晨的标的资产收购对价。
2、减值测试及补偿
在承诺年度届满后，光力科技公司委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则邵云保、邵晨应对光力科技公司另行补偿，即邵云保、邵晨以其在本次交易中认购的但尚未出售的光力科技公司股份进行补偿，不足部分由邵云保、邵晨以自有或自筹现金补偿。期末减值额为标的资产最终交易总价减去承诺年度届满时标的资产的评估值并扣除承诺年度内亚邦船舶公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。
四、盈利情况及盈利预测结果
1、2017年度亚邦船舶公司的利润完成情况
2017年度亚邦船舶公司的营业利润 17,504,331.55元，营业外收入451,899.38元、营业外支出 696.04元，利润总额为17,955,534.89元，所得税2,530,689.13元，净利润15,424,845.76元。
2、净利润调整为标的资产盈利预测的方法
将非经常性损益（营业外收入 451,899.38元、营业外支出 696.04元）及所得税影响予以扣除。
扣除营业外收入的税后净额384,114.47元（全部属于应税收入），增加营业外支出税后净额696.04元（全部不予抵扣）。
扣除非经常性损益383,418.43元后的净利润为15,041,427.33元。
3、2017年度标的资产盈利预测的实现情况 单位：元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 15,041,427.33 15,000,000.00 41,427.33 100.28%
后的净利润
4、结论
光力科技股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明
本公司基于重大资产重组的2017年度盈利预测利润数与本公司2017年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
光力科技股份有限公司
二○一八年三月二十九日