天赐材料（002709）广州天赐高新材料股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
(2014年3月24日第三届董事会第一次会议修订)
第一章 总则
第一条为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生、优化公司董事会的组成、完善公司法人治理结构，公司董事会决定下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对总经理提名的财务负责人及其他高级管理人员、董事长提名的董事会秘书人选进行审查并提出建议的专门工作机构。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订本工作细则。
第二章 人员构成
第三条提名委员会由3名董事组成，其中应包括2名以上的独立董事。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
天赐材料（002709）第七条提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第八条提名委员会主要行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条提名委员会对董事会负责，控股股东应充分尊重提名委员会的建议，不得在无充足理由的情况下提出替代性的董事、总经理人选。董事长、总经理在确定公司财务负责人、董事会秘书以及其他高级管理人员推荐人选前也应充分尊重提名委员会的不同意见，及时调整人选或与提名委员会委员进行有效沟通后再提请董事会审议。
第十条提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章决策程序
第十二条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总经理人员及高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。
第十三条提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
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（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条提名委员会对于公司财务负责人、董事会秘书以及总经理提名的其他高级管理人员依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对于董事长、总经理提出的人选进行审查并提出建议，形成决议后备案并提交董事长、总经理确定人选后交董事会会议审议。
第五章 议事规则
第十五条提名委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，公司董事会、提名委员会主任委员或两名以上委员提议，可召开提名委员会临时会议。
第十六条提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第十七条提名委员会定期会议应于会议召开前7天前发出会议通知，临时会议应于会议召开前5天发出会议通知。
第十八条董事会秘书负责按照前条规定的期限发出提名委员会会议通知。
天赐材料（002709）第十九条提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十一条提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十二条委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第二十四条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十五条提名委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书。
第六章会议决议和会议记录
第二十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第二十七条提名委员会委员或董事会秘书应于会议决议生效之三日内，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十八条提名委员会决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存。
第二十九条提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及
天赐材料（002709）其他有关法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则或其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则或其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第三十条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十一条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第三十二条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章附则
第三十三条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十五条本工作细则由公司董事会负责解释。
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