证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—017号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于对上海证券交易所二次问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0190号）（以下简称“《二次问询函》”）的要求，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）与相关中介机构对相关问题进行了认真分析，同时按照《二次问询函》要求对《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案》等文件进行了修订和补充。
现将公司对上海证券交易所《二次问询函》的回复公告如下：
本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。
（问题一）根据一次问询回复披露的新农化纤财务数据，新农化纤公司营业收入增长较快，2015年 7-12月营业收入约为 8,000万元,2016年度约为 10.4亿元，但营业利润为-1560万元。我部关注到，粘胶纤维的价格在 2016年有较大涨幅，行业景气度较高，请公司对拟出售资产盈利状况与行业基本面不匹配的情况进行核实和说明。
此外，一次问询回复披露的新农化纤利润表中，利润总额、净利润、其他综合收益的税后净额、综合收益总额均为0，请公司核实并进行补充或更正。请公司分别披露粘胶纤维生产与加工业务、棉浆粕生产与加工业务、贸易业务的最近一期财务数据。结合粘胶纤维价格情况、同行业公司的经营情况对化纤行业进行分析，请公司董事会、独立董事、财务顾问对此次资产出售决策是否符合谨慎的商业判断、是否损害上市公司利益发表明确意见。
【回复】
一、新农化纤 2016年分产品经营情况说明与分析
1、分产品经营情况说明
2016年新农化纤经营主要包括粘胶纤维生产与加工业务、棉浆粕生产与加工业务以及发电及蒸汽生产与销售业务，未单独设立或核算贸易业务。相关情况如下：
（1）2016年生产粘胶短纤 74,801.52吨(其中试生产期间生产 6,069.64吨)，销售粘胶短纤 69,994吨（其中试生产期间生产 6,069.64吨，短纤收入冲减在建工程成本）。主营销售粘胶短纤 63,924.35吨，实现销售收入 75,444.36万元，对应成本为74,686.66万元，实现毛利润757.70万元；
（2）2016年生产浆粕 80,257吨，大部分为自用。销售棉浆粕 24,896吨，实现销售收入14,323.79万元，对应生产成本13,361.02万元，实现毛利润 962.77万元；
（3）2016年附属电厂共发电9,651.06万度，累计售电 8,416.19万度；累计产蒸汽 1,080,019吨，除自用外，外销蒸汽 1,132.05吨。实现销售收入 12.02万元，对应成本为5.94万元，实现毛利润6.08万元。
新农化纤 2016年共实现销售收入9.65亿元，毛利润为1,726.55万元。
2、新农化纤粘胶化纤毛利润率偏低的原因分析
新农化纤粘胶短纤2016年销售毛利润率为1.0%，低于行业同规模企业。造成毛利润率偏低的主要原因为：
新农化纤承包方在投入大量技改资金后，无力追加流动资金投入，而新农化纤自身缺少融资能力，流动资金非常缺乏。新农化纤由于新开拓市场且缺乏流动资金，为了吸引客户，也为了通过预收获取紧缺的流动资金，因此全部采取收款预售模式进行销售，销售价格会考虑交货周期以及对应的资金占用，对客户予以适当让利。合同签订后 5日内收取客户货款，平均交货周期约为 2个月。2016年下半年，粘胶短纤价格上涨速度较快，而预售协议多为锁价协议，给新农化纤
收入造成了一定影响。2016年，新农化纤粘胶纤维销售均价（含税）13,808.49元/吨，比同期CCF报价全年均价（含税）14,537.25元/吨低约728.76元/吨（含税）。考虑全年销售量63,924.35吨，导致新农化纤减少收入4,658.55万元（含税），扣除价外税后约为3,981.67万元。
另外，新农化纤采购受资金限制，多为赊购，且批量较小对应采购费用较高，原材料采购成本难以有效降低。
仅考虑预售损失，经调节后的新农化纤粘胶纤维业务毛利润约为 4,739.37万元，对应毛利润率约为5.97%。
二、行业基本面及匹配简况
1、行业基本面情况
根据我们掌握的公开信息，粘胶纤维需求方面，消费升级拉动粘胶短纤内需增长，“十二五”期间国内表观消费量增速达12.1%，高于同期纱产量增速；人民币贬值促进出口放量，2016年1-11月出口同比增长44.2%，预计 2017年继续增长。
粘胶纤维供给方面，2011年后粘胶短纤经历四年低迷，产能增速明显放缓，2016年国内粘胶短纤产能约390万吨，预计2017年行业基本无新增产能。2015年新的《环保法》出台致使行业管控趋严，倒逼小企业退出，行业集中度将逐渐提升。
替代品方面，棉花与粘胶短纤存在轻微替代关系，价格有部分联动性。棉花产不足需，供求关系改善，价格触底反弹，为粘胶短纤价格上行提供一定支撑。
但同时棉花价格上涨，也会推高棉短绒价格，进而推动棉浆粕成本上升。
2015年下半年粘胶纤维行业迎来转机以来，2016年价格一路震荡上行，最高超过 1.7万元/吨，目前保持在 1.65万元/吨上方。根据 CCF价格指数，2016年粘胶短纤的价格从年初的12,000元/吨左右上涨至年底的近 17,000元/吨，涨幅明显，行业景气度较高。
粘胶短纤价格走势图：（单位：元/吨）
1155--1111--3300 16-01-31 16-03-31 16-05-31 16-07-31 16-09-30 16-11-30 17-01-31
CCFEI价格指数:粘胶短纤1.5D
数据来源:Wind资讯
2、同行业上市公司2016年经营简况
主营业务为粘胶纤维生产销售的数家上市公司 2016年业绩均有较大幅度改善，已经有过半从事粘胶纤维业务的上市公司发布业绩预增公告。
化纤行业上市公司2016年年度业绩预告情况简表：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|归属于上市公司股东的净利润|业绩变动的主要原因|
|002092.SZ|中泰化学|5,969.85%|2016年年度主营产品PVC、粘胶纤维、纱线价格及销售同比上升，同时产业链完善，成本下降所致。|
|600409.SH|三友化工|80%|受市场影响公司主导产品粘胶短纤维、纯碱、PVC、烧碱售价同比增长，同时公司主要原材料原盐价格同比下滑。|
|600889.SH|南京化纤|-80%|主要是本年度没有投资收益造成的，主营业务有较大幅度改善。|
|000420.SZ|吉林化纤|94.69%-143.37%|主营业务改善以及委托理财收益。|
|002172.SZ|澳洋科技|69.29%-113.45%|行业景气度提高，公司加强成本管控|
|000949.SZ|新乡化纤|未披露|未披露|

3、新农化纤经营情况与行业基本面改善的匹配情况分析
新农化纤经营情况与粘胶纤维行业基本面的匹配需要从两个层面来审视：
（1）产品经营层面
考虑新农化纤受流动资金匮乏而采用锁价销售造成的损失，2016年全年粘胶纤维销售毛利率为5.97%。对比上市公司半年报披露数据如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入|营业成本|销售毛利润|销售毛利润率（%）|销售产品|
|002092.SZ|中泰化学|1,267,762,976.13|958,665,369.24|309,097,606.89|24.38%|粘胶纤维|
|600409.SH|三友化工|3,030,115,591.45|2,559,632,343.98|470,483,247.47|15.53%|粘胶短纤|
|002172.SZ|澳洋科技|1,408,043,160.76|1,260,580,258.47|147,462,902.29|10.47%|粘胶短纤|
|000949.SZ|新乡化纤|858,153,390.56|685,174,937.35|172,978,453.21|20.16%|粘胶长丝|
|||348,193,572.36|318,281,167.19|29,912,405.17|8.59%|粘胶短纤维|
|||375,723,884.63|372,768,756.89|3,442,717.44|0.79%|氨纶纤维|
|600889.SH|南京化纤|199,577,632.37|182,170,527.72|1,740,710.65|8.72%|粘胶长丝|
|||393,068,745.78|358,119,247.70|34,949,498.08|8.89%|粘胶短丝|
|000420.SZ|吉林化纤|498,244,612.30|432,632,471.09|65,612,141.21|13.17%|粘胶长丝|
|||640,517.46|956,271.80|-315754.34|-49.30%|粘胶短纤|
|新农化纤全年（调整预售后）||794,260,335.89|746,866,622.17|47393713.72|5.97%|粘胶短纤|

数据来源：上市公司2016年半年报及新农化纤财务数据。
从上表可以看出，2016年全年新农化纤主导产品粘胶短纤预售调整后的毛利润率5.97%与经营规模相近的上市公司对比，并无显著差异。
（2）公司整体业绩层面
2016年前三季度，新农化纤经营情况与有关上市公司经营情况对比见下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入|较上年同期增幅|净利润|较上年同期增幅|
|002092.SZ|中泰化学|1,558,576.34|42.95%|81,134.76|480.23%|
|600409.SH|三友化工|1,123,973.13|11.36%|58,923.34|87.75%|
|002172.SZ|澳洋科技|347,556.84|24.34%|21,529.91|184.94%|

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|-|-|-|-|-|-|
|000949.SZ|新乡化纤|271,188.33|21.63%|10,930.15|-4.85%|
|600889.SH|南京化纤|113,886.56|-0.72%|5,724.30|-87.56%|
|000420.SZ|吉林化纤|101,405.69|43.97%|1,477.83|-485.00%|
||新农化纤|62,055.84|410.46%|-5,750.96|2.04%|

从上表可以看出新农化纤随着复产以及行业上行，业绩也有所改善，亏损幅度逐季度有所收窄，2016年四季度新农化纤经营已经接近盈亏平衡，分阶段对比来看，业绩表现与行业变动方向基本匹配。但从整体效益来看来，新农化纤虽受益于行业基本面改善，自身经营收益有所增加，但受自身客观条件影响，仍处于亏损状态。
4、新农化纤亏损原因分析
新农化纤经营成果不佳，持续亏损，即使不考虑前述预售让利损失，2016年全年营业利润仅达到 161.62万元。这主要是受资金缺乏、经营规模偏小以及固定成本偏高以及负债金额过大的影响。
（1）资金缺乏，使得新农化纤不得不采取让利预售，而预售合同锁定价格给经营造成较大损失；
（2）经营规模偏小，导致采购成本与采购费用偏高。同时，单位产品分摊的固定成本、摊销费用过高。使得产品成本高居不下，销售毛利润低于行业平均值；
（3）公司负债金额达14.41亿元，其中付息负债金额近10亿元，年财务费用约为4,000万元。这一方面加重了财务负担，另一方面制约了新农化纤融资能力。
三、关于新农化纤利润表部分科目余额为0的说明
按照2015年7月10日签订的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司承包经营合同》、《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》。约定承包经营期内，即自2015年7月1日－2017年12月31日止，年度承包经营目标为盈亏平
衡。亏损部分由承包方以资金填平补齐。
根据相关会计准则，考虑该等补偿与经营直接相关，相关补偿均计入营业收入。因此，相关收入计入报表后，新农化纤实现盈亏平衡，利润表自利润总额下各栏目余额均为0。现根据要求，补充披露剔除了业绩补偿的利润表如下：
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|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年7-12月|
|一、营业收入|964,654,114.28|32,539,532.02|
|减：营业成本|938,126,855.40|30,082,340.89|
|营业税金及附加|||
|销售费用|28,868,557.32|627,428.54|
|管理费用|37,133,407.96|29,552,050.65|
|财务费用|39,747,321.49|21,087,675.20|
|资产减值损失|11,520,691.61|-232,911.22|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润|-90,742,719.50|-48,577,052.04|
|加：营业外收入|15,837,590.65|188,453.04|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|236,237.06|53,515.81|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额|-75,141,365.91|-48,442,114.81|
|减：所得税费用|||
|四、净利润|-75,141,365.91|-48,442,114.81|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|六、综合收益总额|-75,141,365.91|-48,442,114.81|

四、关于粘胶纤维价格及同行业经营情况分析以及相关意见
（一）粘胶纤维价格变动情况
粘胶纤维价格近5年变动情况见下图：
从图可见，粘胶纤维价格变动表现出以下特点：
1、粘胶纤维属于典型的周期性行业，周期中价格上下波动幅度较大。该产业因与棉花存在替代，因此每一年棉花收获季节一般都是价格走势转向的开始；
2、本轮上涨受益于新《环保法》2015年 1月1日的实施，更为严格的环保标准将促进行业的进一步整合，有利于规模化企业的发展；
3、近半年来，粘胶纤维价格保持高位运行，近期价格处于历史较高位。
同时我们注意到，受行业复苏影响，上游原材料溶解浆价格温和上行，正压缩单纯粘胶纤维生产企业的利润空间，推动企业向上下游一体化产业集群发展。
溶解浆价格走势见下图：
元元//吨吨 元元//吨吨
||
|-|
|// //|

1155--1111--3300 16-01-31 16-03-31 16-05-31 16-07-31 16-09-30 16-11-30 17-01-31
CCFEI价格指数:溶解浆内盘
数据来源:Wind资讯
（二）同行业上市公司经营情况
前节已经汇总了粘胶化纤行业上市公司的 2016年前三季度经营情况以及2016年全年业绩预计情况。从前节数据中可以看到：
1、行业景气度上升，对上市公司的业绩拉动作用与公司经营规模显著正相关。这与规模化上市公司固定成本占比低、采购成本控制好实际情况相符；
2、产业链条长度提升上市公司盈利能力。产业延伸到上游氯碱化工与下游纺纱行业的中泰化学、自主棉浆粕生产能力较强的澳洋科技等，业绩增长更为强劲；
3、经营规模小，产业链条短的上市公司业绩改善并不明显。且随着上游原材料价格上涨，加工收益正逐步收窄。
行业景气为促进行业整合提供了难得的机遇，也促进了各相关企业的投资热情，多家造浆或生产粘胶纤维的企业提出了再融资或投资计划。若粘胶纤维价格出现下行并维持一段时间，可以预计该行业企业将面临更为激烈的竞争与残酷的整合。
（三）新农化纤发展方向选择
新农化纤生产链条为以棉短绒为原料生产加工棉浆粕，再利用棉浆粕加工粘
胶短纤。受近年棉花种植面积萎缩等影响，棉短绒供应量始终不足且价格波动幅
度较大，技术路线受到一定挑战。本次复产对相关设备进行了调整，部分利用木浆溶解浆生产粘胶短纤。
发挥粘胶纤维—纺纱上下游一体化发展的协同效应，构建全产业链经营模式正成为粘胶纤维行业企业成长的主流，单体经营规模不断扩大，上市公司财务指标更反映了经营规模与毛利率存在明显的正相关关系。因此，在此轮化纤行业整合过程中，新农化纤面临着：加大投入或者把握市场价值较好机会实现资产变现的选择。仅保持现有规模，利用行业景气以维持生存肯定不符合行业发展趋势和公司利益。
考虑新农化纤自身资产负债情况以及公司资产负债率也已经达到75.37%且化纤行业资源占有不足的情况，若进行相关投资建设将给公司财务安全带来较大的风险。因此，把握行业景气度高、存量资产易于变现的市场机会，成为公司的选择。
（四）各方意见：
1、董事会意见：新农化纤缺乏流动资金，采取预售模式销售产品，若不考虑此因素影响，新农化纤的产品毛利率与同行业规模相近的上市公司总体匹配。
结合同行业公司经营业绩，规模效益明显。考虑到化纤行业周期性强，价格波动大，且公司化纤行业资源有限，新农化纤融资能力较弱，相对于扩充产能，在行业景气度有所上升的时候，市场化出让相关资产，对公司来说是更优的决策，符合谨慎的商业判断，不会损害上市公司利益。
2、独立董事意见：新农化纤由于规模较小，固定成本高，财务费用大，因此尚未实现盈利。新农化纤由于缺乏流动资金，为获取流动资金，因此采取预售的模式销售，导致毛利率较低。若不考虑预售导致的毛利损失，新农化纤的毛利率和同行业规模相近的上市公司总体匹配。化纤行业周期性明显，价格波动较大。
从规模经济看，行业龙头的利润率大幅高于规模较小的公司，但新农化纤由于融资能力较弱且公司化纤行业资源有限，因此继续扩大产能较为困难。而随着行业的景气有所上升，有利于相关资产估值，市场化出售相关资产，对公司来说更为有利。因此该决策符合谨慎的商业判断，不会损害公司利益。
（五）独立财务顾问意见：
财务顾问五矿证券认为：化纤行业属于周期性较强的行业，价格波动较大，行业内公司业绩波动大，差别也较大。从规模经济看，规模较大、产业链条长的行业龙头销售利润率明显高于规模小的企业。扣除预售因素，新农化纤粘胶短纤销售利润率虽与同规模企业相近，与行业景气表现相匹配，但与龙头企业相比仍存在较大差距。公司现占有化纤行业资源有限且负债率偏高，新农化纤融资能力弱，财务费用大，继续扩大产能将面临较大财务风险和困难。对比来看，抓住化纤行业较为景气的机遇，市场化公开出让相关资产，对公司来说是更优的选择。
因此，公司充分考虑了行业因素和自身因素，出让资产具有充分的必要性和可行性，符合谨慎的商业判断，不会损害上市公司利益。
【补充披露】
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”中“二、标的资产主要财务数据”和“第九节财务会计信息”中“四、新农化纤自2015年7月以来的财务状况、经营成果和现金流量”补充披露。
（问题二）根据公司重大资产出售预案与一次问询回复，公司以 3.64亿元收购鑫龙化纤98%股权，以1元收购新农棉浆45%股权，从而取得本次拟出售的资产。2016年末，新农化纤仍欠付公司财务资助款项总额约为 8亿元。根据2017年2月16日的董事会决议，公司下调资产挂牌金额至 11.7亿元，低于公司购买资产与后期进行财务资助的费用总和。请公司董事会、独立董事、财务顾问对公司以现有价格挂牌转让资产是否损害上市公司利益发表明确意见。
【回复】
一、财务资助的形成过程
2012年受新疆海龙停产拖累，新农棉浆被迫停产，偿债能力下降。为偿还公司为其担保的银行贷款，经公司董事会、股东大会批准，公司为新农棉浆提供了财务资助。后为促进新农棉浆恢复生产，公司又为阳光商贸提供了财务资助。
截止2012年末，公司为新农棉浆及阳光商贸提供财务资助 66,943.20万元。后为恢复生产与环保设施改造等，公司又陆续为新农棉浆以及阳光商贸增加财务资助
额度。截止 2015年6月末公司收购新农棉浆45%股权时，公司对新农棉浆和阳光商贸提供的财务资助合计为 82,705.83万元。公司收购行为完成之后，新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸合并成新农化纤。2017年1月19日，公司股东会通过为新农化纤提供财务资助的议案，只是对新农化纤尚未偿还财务资助进行延期，并没有新增财务资助。
从上面可以看出，公司对新农化纤挂账的财务资助绝大部分形成于新农化纤成立之前。
化纤行业属于纺织行业上游，属于周期性行业，由于前几年行业不景气，导致化纤业务带来大额亏损，已经在公司历年财务报告里面披露。此次资产出售根据评估价格为参考标准，考虑市场行情，依据法规要求公开挂牌转让。公司将努力促进在挂牌底价的基础上以较高价格成交，实现出让收益。最终成交价格将由意向受让方在不低于挂牌底价的基础上，通过摘牌形成。因为挂牌资产需意向受让方参考市场行情确定是否摘牌和竞价，因此成交价格跟相关资产的市场行情关联性大，而其与公司购买新农化纤的成本以及对新农化纤的财务资助关联性不大。
对于此次资产出售可能实现损益（盈余或亏损），相关风险已经在《预案》中予以揭示。
二、挂牌价格的说明
公司 2017年 1月 17日至 2月 17日，以评估价值 125,144.12万元作为底价进行挂牌，挂牌到期没有投资人摘牌。为此，公司董事会经过广泛收集信息，并履行必要的程序后，作出以 11.7亿元作为底价进行二次挂牌的决定。主要是基于以下考虑：
（1）该挂牌总价款11.7亿元不低于拟出售资产的账面值9.33亿元，若以该底价成交，不会给新农化纤造成损失，符合公司即期及长远利益。
（2）本次底价较之第一次挂牌，给出了一定的降价空间，有利于吸引投资者参与摘牌竞价，提高交易成功率。
（3）有关潜在受让方已经明确投资底价，公司选择这一底价，有助于促成交易的同时，保证公司所能获得的基本利益。
承前节所述，出售相关资产是公司董事会综合考量行业发展、运行前景以及公司自身投资能力、资源保有，把握市场机遇的决策，降低相关资产的出让底价是有利于促进交易成功，有利于把握行业发展机遇实现资产的市场化变现，有利于控制公司资产负债率并降低财务风险。而本次降价后，仍采用公开挂牌的方式确定交易对手及交易价格，将能充分反映资产的市场价值，不会因为降低公开挂牌的底价损害上市公司利益。
三、关于以现有价格挂牌转让资产不会损害上市公司利益的意见
公司董事会意见：把握市场机遇，以高于资产账面价值的价格作为底价，采用公开挂牌方式确定受让方及交易价格，符合证券市场的“公开、公平、公正”原则，不会损害上市公司利益。
独立董事意见：以现有价格挂牌转让资产不会损害上市公司利益。这是因为：公开挂牌转让，监管部门严格督促下的信息披露确保了“三公”原则的充分落实，资产的市场价值能通过公开交易获得体现。本次挂牌底价高于资产账面价值，考虑该等资产的历史业绩以及行业规模化、体系化的发展趋势，该挂牌底价仍能反映对应价值。
独立财务顾问意见：“三公”原则是证券市场的信用基础，而公开又是公平与公正的基础。公司董事会调低二次挂牌底价，主要为促进交易达成，同时考虑了已公开的相关信息，维护公司利益。公开挂牌确定交易方与交易价格，将能充分挖掘相关资产的价值，避免损害上市公司利益。因此，我们认为董事会决定该等资产二次挂牌底价调整为总价款11.7亿元不会损害上市公司利益。
（问题三）公司于 2017年 1月 16日召开董事会审议通过了关于重大资产出售的多个相关议案，并于1月18日公告披露。但2017年1月16日，中泰化学（002092.SZ）董事会即审议通过了《新疆富利达纤维有限公司向阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资暨关联投资的议案》称，此次增资资金用途之一是用于阿拉尔富丽达收购新农化纤现有的8万吨粘胶纤维和10万吨棉浆粕装置的资产，即公司此次重大资产出售的相关资产。
请公司核实并说明，此次重大资产出售事项在公告前是否与中泰化学等相
关主体进行过沟通，中泰化学如何在公司公告前获悉此次重组出售资产的详细内容。
【回复】
一、中泰化学相关披露信息内容
经查，2017年 1月 18日中泰化学公告（公告编号2017-006）《新疆中泰化学股份有限公司六届一次董事会决议公告》，第18项议案，审议通过关于阿拉尔市富丽达纤维有限公司购买阿拉尔新农化纤有限责任公司实物资产的议案，议案表示：根据《关于建设阿拉尔 30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》协议，阿拉尔市富丽达纤维有限公司在完成重组后将购买阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产（包括存货、固定资产、在建工程、工程物资、生产线机器设备设施和土地、房屋构筑物等），上述资产以资产买卖方式形成“资产包”统一进入阿拉尔富丽达，上述资产在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让，授权经营层按照交易总价款不超过 11.7亿元进行摘牌，若挂牌价格超过上述价格则放弃摘牌。
同日，中泰化学公告（公告编号2017-010），《新疆富丽达纤维有限公司向阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资暨关联投资的公告》中披露：本次增资完成后，新农化纤现有的 8万吨粘胶纤维和 10万吨棉浆粕装置及配套的有效经营性资产，经评估后按法定程序通过资产买卖方式形成“资产包”，通过挂牌转让方式统一进入阿拉尔富丽达。
二、公司本次资产重组信息形成以及与对外接触情况
1、公司经过充分论证与研究，结合投资阿拉尔富丽达的进程安排，2017年 1月 12日明确有关程序后，初步确定启动化纤资产出让相关工作，并就有关程序问题与国资主管部门进行了沟通。
2、2017年 1月 13日晚间，公司向交易所上传了停牌公告；1月 14日，停牌公告公开。
3、2017年 1月 15日，原框架协议签署各方在公司股票停牌后，立即沟通协商，确定按照已经签订的《关于建设阿拉尔 30万吨粘胶纤维相关项目投资框
架协议书》，加快投资进程，并签署了《阿拉尔市富丽达纤维有限公司重组协议书》。同时敦促新农开发抓紧按照约定启动资产转让程序，公司就主管部门对资产转让程序及挂牌地点的要求等进行了说明。
4、2017年 1月 16日公司召开董事会，通过了本次资产重组相关议案，并于1月18日进行了公告。
三、有关事项的说明
经查中泰化学公开披露信息，并经咨询沟通，中泰化学公告信息主要来自于我公司在2016年4月签署并公告的《框架协议》。
我公司在此次重大资产出售事项在公告前未与中泰化学等相关主体进行过沟通，也未与中泰化学交流此次资产出让的其他详细信息。
（问题四）根据公司重大资产出售预案与一次问询回复，公司在收购资产后，较短时间内即交由浙江富丽达进行承包经营且对资产未来的处置进行了规划与安排。2015年 7月，公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营时签订的《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》约定：待年产30万吨粘胶纤维项目建成达产后，由双方共同聘请认同的中介机构，对双方投入的实物资产进行审计评估，通过吸收合并的方式成立合资公司，实现股权合作。在确保新农开发国有资产不流失的前提下，由浙江富丽达及其吸纳的合作伙伴实施控股，控股比例不低于60%，新农开发实现参股，参股比例不高于40%。不足部分以现金补足达到双方约定的持股比例。另外，公司于 2016年 4月 12日与中泰化学、浙江富丽达、阿拉尔经济技术开发区签署《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，2017年1月，各方又签署了《关于签署<关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书>暨对外投资的议案》。
请公司分别披露上述协议中与公司本次拟出售资产有关的条款。请公司结合上述一系列的交易安排、产业投资框架协议，补充披露关于本次拟出售资产的收购、承包经营、出售等事项，并说明公司与大股东、实际控制人及其他相关方是否曾进行过除公开披露信息以外的相关商谈、安排或协定。
【回复】
一、相关协议中与本次拟出售资产有关的条款：
1、2015年7月10日，公司与浙江富丽达股份有限公司达成了《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》（详见公司2015年 7月 11日《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司特别重大合同公告》，公告编号：2015-051号），其中协议第二条约定：
待年产30万吨粘胶纤维项目建成达产后，由双方共同聘请认同的中介机构，对双方投入的实物资产进行审计评估，通过吸收合并的方式成立合资公司，实现股权合作。在确保甲方国有资产不流失的前提下，由乙方及其吸纳的合作伙伴实施控股，控股比例不低于60%，甲方实现参股，参股比例不高于40%。不足部分以现金补足达到双方约定的持股比例。（甲方以现有的棉浆粕、粘胶纤维、自备电厂、污水处理厂及其配套设施资产和棉浆黑液处理项目投资作为出资，出资评估总额以确保甲方国有资产不流失为前提。乙方以扩建年产 20万吨粘胶纤维项目及10万吨绿色制浆项目和复产技改及环保配套项目投资作为出资）。
2、2016年4月12日，公司与相关各方达成了《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》（详见公司2016年4月14日《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于签署<关于建设阿拉尔 30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书>暨对外投资的公告》，公告编号：2016-014号），其中协议第三部分约定：
“1.鉴于乙方下属新农化纤经吸收合并原有三家企业的生产线和相应的土地、厂房、设备设施正在办理产证过户手续。乙方同意新农化纤现有资产的产权均通过资产买卖方式形成“资产包”统一进入阿拉尔富丽达，并积极争取直接过户至阿拉尔富丽达。
2.上述相关经营性资产通过聘请具有证券从业资质的评估机构评估后，各方同意确定以经国有资产管理部门确认的资产评估净值作为交易价格，按法定程序以买卖方式进入阿拉尔富丽达。
3.评估基准日暂定为2016年3月31日，评估方法为资产基础法。
4.资产评估范围为新农化纤所拥有的下述全部经营性资产，包括：存货、固
定资产、在建工程、工程物资、生产线机器设备设施和土地、房屋构筑物等。具体经评估机构现场核查后由各方确定。
5.新农化纤的负债仍由新农化纤负担，不进入阿拉尔富丽达。
6.上述资产包经法定程序确定交易价格后，阿拉尔富丽达先支付 6000万元的首付款给新农化纤，其余款项作为新农化纤或乙方对阿拉尔富丽达的债权，阿拉尔富丽达以实际欠付金额按同期银行贷款利率计算支付债务利息，相关利息按季支付，并在资产转让协议中明确还款计划。债务清偿完毕前，丙方、丁方就上述债务的清偿按股份比例承担全额担保责任。
为确保产权清晰和项目建设顺利实施，新农化纤承诺按照本次资产转让协议约定的期限内完成土地房屋产权过户（且产权无任何权利限制，除项目公司自身贷款担保抵押外），逾期造成的损失由乙方承担。”
3、2017年1月，相关各方签署的阿拉尔市富丽达纤维有限公司重组协议书，主要为落实阿拉尔富丽达增资事项，无与本次资产出让相关的内容。
二、化纤资产的收购、承包经营以及出售情况
1、化纤资产的收购
2015年 5月 15日，公司 2015年第二次临时股东大会批准受让了新鑫公司持有的鑫龙化纤98%股权事项，相关款项按照有关协议约定支付给新鑫公司，鑫龙化纤的工商变更登记工作已经于2015年5月19日完成。鑫龙化纤经评估资产净值为 37,098.54万元，新鑫公司持有的98%股权相对应价值为 36,356.57万元，交易作价 36,356.57万元。本次收购的详细信息请参考公司 2015年 4月 30日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司98%股权暨关联交易公告》、5月 6日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司98%股权暨关联交易的补充公告》以及 5月 26日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司98%股权暨关联交易的进展公告》。
2015年 6月，公司通过摘牌，以 1元的价格收购了恒天海龙化纤股份有限公司持有的新农棉浆45%股权。本次收购的详细信息请参见公司 2015年 6月 2
日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》、7月17日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司摘牌受让阿拉尔新农棉浆有限责任公司45%的股权的公告》。
2、承包经营情况
公司完成资产收购后，着手资产整合复产，为引入战略合作伙伴，通过优势互补和强强联合做大做强粘胶纤维产业，全面推进公司粘胶纤维产业持续稳定发展。经公司五届二十六次董事会与 2015年第四次临时股东大会批准，公司与浙江富丽达达成了《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》与《承包经营合同》，将新农化纤交由浙江富丽达或其控股子公司承包经营，承包期限为 2015年 7月 1日至 2017年 12月 31日。本次合同的详细信息请参见公司 2015年 7月 11日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司特别重大合同公告》。
2016年 4月，经多方商谈并经公司第五届三十一次董事会批准，公司与新疆中泰化学股份有限公司多方签署了《关于建设阿拉尔 30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，约定投资阿拉尔富丽达，并拟出让相关化纤资产。详细信息请参见公司2016年4月14日公告的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于签署<关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书>暨对外投资的公告》。
3、资产拟出售情况
根据化纤产业规模化、体系化的发展趋势，结合新农化纤发展实际，公司董事会决定出售相关资产。综合考虑国资管理以及规范要求，公司决定采用公开挂牌方式确定交易对手与交易价格。2017年1月16日，公司六届十次董事会通过决议，决定采用公开挂牌方式出售相关资产。详细信息请参见公司近期信息披露。
三、公司与大股东、实际控制人及其他相关方相关情况的说明
就化纤资产收购及运作相关事宜，公司与大股东、实际控制人及其他相关方之间未曾进行过除公开披露信息以外的相关商谈、安排或协定。
【补充披露】
公司已在预案“第二节上市公司基本情况”中“九、相关协议中与公司本次拟出售资产有关的条款”补充披露。
（问题五）新农化纤自成立后一直由浙江富丽达、阿拉尔富丽达承包经营，亏损由浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达。请会计师对公司是否对新农化纤构成控制，公司与新农化纤合并报表是否符合会计准则发表明确意见。
【回复】
为公司 2015年度审计及本次重大资产重组提供服务的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海证券交易所对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司出具的〈关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的二次问询函〉的回复》（大信备字[2017]第 30-00002号）就有关事宜说明如下：
（1）公司是否对新农化纤构成控制，公司与新农化纤合并报表是否符合会计准则
根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》对控制的定义为：“投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
因此，公司是否对新农化纤构成控制，关键从以下三个方面考虑：
一、 公司对新农化纤是否拥有权力
二、 公司是否通过参与新农化纤的相关活动而享有可变回报
三、 公司是否有能力运用对新农化纤的权力影响其回报
首先，是否拥有权力要看公司是否能够主导新农化纤的相关活动，而相关活动是指对新农化纤的回报产生重大影响的活动。对于新农化纤来说，相关活动主要包括商品购销等经营活动和资产的构建与处置活动。
从该等相关活动的决策机制来看，公司能够主导新农化纤的经营活动和资产构建处置活动，因此，公司对新农化纤拥有权力。主要体现在：
公司在新农化纤治理层、管理层中，执行董事、财务总监及其他几个关键岗位都配置了公司的派出人员。而且新农化纤的相关购销合同、工程合同等均需要公司委派的财务总监、执行董事等进行审批后方可执行。同时根据承包经营合同，在承包经营期间富丽达无权在未经公司许可的前提下处置承包经营资产，更进一步强调了公司对新农化纤拥有实质性权力。
其次，公司通过参与新农化纤的上述相关活动而享有可变回报，主要体现在：从新农化纤较长的经营期间来看（包含承包经营期间），公司通过签订承包经营合同主导了新农化纤承包经营期间的经营方式，这一经营方式决定了新农化纤在该期间如何开展经营活动以及如何经营或处置其经营资产，从而公司从最初就已经决定了新农化纤在承包经营期间的经营活动，而不是新农化纤单方面或其他方决定将新农化纤经营资产承包经营。
虽然根据承包经营合同，承包经营期间，承包经营目标为盈亏平衡，但在该期间公司利用富丽达的技术及管理团队对化纤产业链进行资产整合与生产线复产，从而确定新农化纤经营资产的经济价值，将获得相关资产价值提升或减少的回报，而资产价值提升或减少的程度取决于相关资产的整合情况、产能恢复及实际生产利用情况，以及能够为新农化纤带来的收益增长潜力等，而这些因素在签订承包经营合同之时均存在重大不确定性。同时，从公司最初与浙江富丽达签署的战略合作协议和承包经营合同来看，在承包经营期间，新农化纤存续的主要目的是实现化纤资产的整合价值，而资产价值整合提升必须经过恰当的技术改造和充分的经营活动验证，为此公司必须参与相关活动以保证目的实现。因此在承包经营期间公司享有可变回报，该回报在承包经营期间或之后均可能通过资产处置等方式实现，且可变的程度是重大的。
另外，若承包经营期间正常结束（即相关资产在承包经营期间没有处置），公司仍将继续享有新农化纤经营资产剩余权益，且该权益也是重大的，通过公司继续参与其后续运营（包括但不限于自主经营、资产转让等方式），其仍能够为公司带来可变回报。
最后，公司有能力运用对新农化纤的权力影响其回报。主要体现在：
1.新农化纤的相关购销合同、工程合同等均需要公司委派的财务总监、执行董事等进行审批后方可执行，意味着若相关的经营合同、工程合同不予审批，则无法进行正常的生产销售，无法顺利的进行技术改造，从而无法验证资产价值，最终公司享有的回报也将受到重大影响。
2.针对新农化纤经营资产，公司拥有所有权和处置权，在承包经营期间，公司可在协商一致的基础上选择处置相关资产，也可以维持到承包经营结束。
在承包经营合同终止日后，公司可以选择更换经营方式，自主经营新农化纤经营资产来获取可变回报，也可以选择出售经营资产来实现可变回报等。
综上，公司对新农化纤构成控制，该控制符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》中关于控制的定义，公司与新农化纤应合并报表。
【结论性意见】
由于新农开发拥有对新农化纤的权力，通过参与新农化纤的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对新农化纤的权力影响其回报金额，因此根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》中对控制的定义，我们认为新农开发对新农化纤构成控制，公司与新农化纤合并报表符合《企业会计准则》的相关规定。
（问题六）公司一次问询回复中披露，公司在收购本次拟出售的资产时发现了问题与风险，如收购相关股权会加大合并亏损、缺少相关市场销售能力与人才储备、复产改造投入大、技术存在一定风险，独立董事意见认为“相关尽职调查与论证探讨虽揭示了问题与风险，却未能充分提出对应策略，存在瑕疵。”运营过程中也发现，由于市场、技术人才储备不足，遇到了一些关键的问题，如恢复生产及达标达产投入高于预期、难以取得理想的业绩回报、人才短板未能及时弥补等问题。我部关注到，公司于2015年4月30日、6月2日披露的《关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司98%股权暨关联交易的公告》和《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》以及其他相关临时公告并未对上述风险进行充分揭示。请公司董事会、独立董事对公司2015年收购资产事项的风险是否进行充分提示，是否履行了勤勉尽责义务等发表明确意见。
【回复】
一、关于 2015年收购事项信息披露的意见：
鉴于收购鑫龙化纤98%股权以及收购新农棉浆45%股权为非重大资产重组事项，未进行可行性研究等内容的全面披露，相关信息披露符合规范要求。人才、市场风险均为普遍性经营风险，本着“投资有风险”一贯性原则并考虑信息披露要求，公司对两次收购事项所面临的普遍性风险没有进行专门揭示。
公司董事会意见：对照有关规范要求，公司 2015年收购资产相关事项已经进行了充分信息披露。
独立董事意见：公司 2015年收购资产相关事项已经按照有关要求进行了充分的信息披露，不存在应披露而未披露的信息。
二、关于勤勉尽责义务的意见
公司董事会意见：公司为收购相关资产，事先在人才、技术以及市场信息等方面做了大量工作，对公司存量资产盘活与后续发展进行了充分的研究，确认了收购整合对于产业经营以及资产盘活的重要意义，确定了相关收购符合公司利益，明确了区域相关产业大发展背景下后续发展空间。对于资产运营过程中发现的问题，公司董事会积极采取措施，把握合作机遇，促进资产盘活投产。本次若挂牌成功，前述信息披露中所描绘的收购整合目标就将基本实现，说明收购相关股权的决策符合公司及股东利益。综上，公司已经履行了勤勉尽责的义务。
独立董事意见：公司做出的收购相关股权的决策符合上市公司及股东利益，经对有关信息的复核，确认公司尽到了勤勉尽责义务。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2017年3月8日