证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-112招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于股票期权首次授予计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第一届董事会2016年第十六次临时会议于2016年12月19日审议并通过《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》,董事会同意将公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日定为2016年12月19日,同意向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权,行权价格为19.51元/股,现将有关事项公告如下:
一、股票期权激励计划已履行的相关审批情况
公司于2016年11月29日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2016年12月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委“）《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资考分[2016]1259号),国资委原则同意公司实施股票期权激励计划,原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
2016年12月15日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议和第一届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划（草案）》的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对
象人数由254人调整为252人；董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授权日为2016年12月19日，向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。
二、公司股票期权激励计划概述
根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权激励计划的主要内容如下：
（一）招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）采用股票期权方式。本计划所涉及的公司A股普通股股票总数为49,345,000股,占公司股本总额的0.624%。其中,首批授予总数为44,411,000股,占激励总量的90%;另外在授予总数中设有预留期权4,934,000股,预留的期权数量为激励总量的10%,用于优秀人才的吸引与激励,主要为计划新增的核心管理人员、关键骨干员工、交流干部等,该部分预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月明确授权对象。
非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
（二）本计划首批授予的激励对象为本公司的董事、高级管理人员以及与上述岗位相同级别的高级管理岗位人员、中层管理人员以及与上述岗位相同级别的关键管理岗位人员、关键技术骨干人员,不包括独立董事、监事,无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象总人数为254人。
（三）本计划的有效期为自首次授予权益日起5年。本计划下授予的股票期权,自授权日起24个月内不得行权。在满足生效条件的情况下,激励对象获授的股票期权分3批生效。具体安排如下:
(一)自授权日起,满两周年(24个月)后,本计划授予股票期权总数的1/3生效,已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节,但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3;
(二)自授权日起,满三周年(36个月)后,本计划授予股票期权总数的1/3生效,已生效
期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人
绩效考核结果进行调节,但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3;
(三)自授权日起,满四周年(48个月)后,本计划授予股票期权总数的1/3生效,已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节,但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3。
本计划有效期满后,未行权的股票期权全部作废,由公司收回并统一注销。
（四）本计划下授予的股票期权行权价格为下列价格较高者:(一)本计划草案公告前一个交易日,公司标的股票收盘价;(二)本计划草案公告前一个交易日,公司标的股票交易均价;(三)本计划草案公告前30个交易日,公司标的股票算术平均收盘价;(四)本计划草案公告前20个交易日,公司A股普通股股票交易均价;(五)股票单位面值。根据上述原则,招商蛇口首次授予股票期权的行权价格确定为人民币19.51元。在本计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,行权价格将根据本计划相关规定进行调整。预留期权的行权价格在该部分期权授予时由董事会遵循首批期权授予时的行权价格设定原则确定。
（五）股票期权授予时前一个财务年度,公司或激励对象满足以下条件时,方可授予股票期权:(一)招商蛇口授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于12%,且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率的50分位值水平;(二)招商蛇口授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润年度增长率不低于13%,且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润年度增长率的50分位值水平;(三)招商蛇口授予时前一财务年度达成集团下达的EVA考核目标;(四)公司未发生本计划第十七条第一款规定的情形;(五)激励对象在股票期权授予前一年度个人绩效考核结果达到合格或以上,且未发生本计划第十七条第三款规定的情形。
（六）股票期权生效前,公司或激励对象满足以下条件时,股票期权方可生效:
1、招商蛇口归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于下表所述的目标值,且不低于对标企业同期75分位值;
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|第一批生效|第二批生效|第三批生效|
|本批生效时,前一个完整财年|本批生效时,前一个完整财年|本批生效时,前一个完整财年|
|归属于上市公司股东的扣除|归属于上市公司股东的扣除|归属于上市公司股东的扣除|
|非经常性损益的净资产收益|非经常性损益的净资产收益|非经常性损益的净资产收益|
|率(ROE)不低于 13%|率(ROE)不低于14%|率(ROE)不低于15%|

2、招商蛇口归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低
于下表所述的目标值,且不低于对标企业同期75分位值;
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|第一批生效|第二批生效|第三批生效|
|本批生效时,前一个完整财年|本批生效时,前一个完整财年|本批生效时,前一个完整财年|
|归属于上市公司股东的扣除|归属于上市公司股东的扣除|归属于上市公司股东的扣除|
|非经常性损益的净利润三年|非经常性损益的净利润三年|非经常性损益的净利润三年|
|复合增长率不低于 13%|复合增长率不低于13%|复合增长率不低于13%|

3、招商蛇口达成集团下达的EVA考核目标:
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|第一批生效|第二批生效|第三批生效|
|本批生效时,前一个完整财年|本批生效时,前一个完整财年|本批生效时,前一个完整财年|
|达成集团下达的 EVA 考核目|达成集团下达的 EVA 考核目|达成集团下达的 EVA 考核目|
|标|标|标|

4、自授权日至每一批期权行权期结束日,在满足上述(一)至(三)条业绩条件的基础上,须有至少十个交易日的交易价格达到公司上市发行价(除权后)的23.34元或以上,激励对象方可行权。若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项,应对前述交易价格目标进行相应的调整。
（七）激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决,本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
三、本次股票期权的授予情况说明
2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议和第一届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划（草案）》的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人数由254人调整为252人；董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授权日为2016年12月19日，向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。
按照公司《公司股票期权首次授予计划（草案）》及公司第一届董事会2016年第十六次临时会议审议通过的《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》、《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，公司股票期权的授予具体情况如下：
（1）本次股票期权的授权日为2016年12月19日。
（2）公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股19.51元。
（3）本次授予的激励对象共计252人，授予的股票期权数量为4,407.6万份，激励对象及授予期权的基本情况如下表：
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|序号|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|占本计划拟授予股票期权总量的比例|占公司股本总额的比例|
|1|杨天平|副董事长|51.3|1.05%|0.006%|
|2|褚宗生|董事|34|0.69%|0.004%|
|3|许永军|董事、总经理|70.4|1.44%|0.009%|
|4|刘伟|董事、副总经理|66.9|1.37%|0.008%|
|5|罗慧来|董事|28|0.57%|0.004%|
|6|朱文凯|常务副总经理|46.2|0.94%|0.006%|
|7|黄均隆|财务总监|37.2|0.76%|0.005%|
|8|张林|副总经理|37.2|0.76%|0.005%|
|9|赵军|副总经理|37.2|0.76%|0.005%|
|10|龚镭|副总经理|37.2|0.76%|0.005%|
|11|何飞|副总经理|37.2|0.76%|0.005%|
|12|刘宁|董事会秘书|37.2|0.76%|0.005%|
|公司其他核心高管 18人|||526.6|10.74%|0.067%|
|核心管理人员206人|||3,119|63.64%|0.395%|
|核心技术人员16人|||242|4.94%|0.031%|
|首批授予合计252人|||4,407.6|89.93%|0.558%|
|预留授予|||493.4|10.07%|0.062%|
|总量|||4,901|100.00%|0.620%|

四、股票期权费用的分摊及财务影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,本计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效等待期内,以对期权行权数量的最佳估计为基础,按照期权授权日的公允价值,计入相关成本或费用和资本公积。因此,期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
鉴于董事会已确定授权日为2016年12月19日，股票期权的公允价值目前尚无法进行实际计量。根据《企业会计准则第11号——股份支付》，本次股票期权的授予将影响相
关年度的财务状况和经营成果，具体数据应以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
敬请投资者注意投资风险。
五、激励对象行权相关的资金安排
激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、监事会对本次激励对象名单的核实情况
监事会对本次激励对象名单进行认真核实后，认为本次股票期权激励计划确定的激励对象作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。监事会同意向252名激励对象首次授予4,407.6万份股票期权，授权日期为2016年12月19日。
七、独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见
（一）公司股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（二）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2016年12月19日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于授权日及激励对象获授股票期权条件的有关规定。
（三）本次授予的激励对象符合《股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（四）公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划（草案）》的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人数由254人调整为252人。
综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2016年12月19日，同意向符合授权条件的252名激励对象授予4,407.6万份股票期权。
八、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为，招商蛇口本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《股票期权首次授予计划（草案）》规定的授予程序；本次激励计划首次授权日、授予条件符合《上市公司股权激励管理办法》中关于股票期权授权日和授予条件的相关规定；招商蛇口向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权首次授予计划（草案）》的规定。
九、备查文件
1.第一届董事会2016年第十六次临时会议决议；
2.第一届监事会2016年第九次临时会议决议；
3.独立董事意见；
4.广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日