光大证券股份有限公司、
恒泰长财证券有限责任公司
关于
广东国盛金控集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股份上市流通核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二零一七年五月
释义
除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|国盛金控/上市公司/公司|指|广东国盛金控集团股份有限公司（曾用名广东华声电器股份有限公司）|
|独立财务顾问|指|光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司|
|前海发展|指|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|
|前海远大|指|深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）|
|凤凰财鑫|指|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|
|北京迅杰|指|北京迅杰新科科技有限公司|
|北京岫晞|指|北京岫晞股权投资中心（有限合伙）|
|交易对方|指|国盛证券全体股东|
|配套融资方|指|前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞|
|中江信托|指|中江国际信托股份有限公司|
|赣粤高速|指|江西赣粤高速公路股份有限公司，股票代码：600269|
|江西财投|指|江西省财政投资管理公司|
|江西投资|指|江西省投资集团公司|
|江西能源|指|江西省能源集团公司|
|江西地矿|指|江西省地质矿产勘查开发局|
|江西地勘|指|江西有色地质勘查局|
|锦峰投资|指|江西省锦峰投资管理有限责任公司|
|江西医药|指|江西省医药集团公司|
|国盛证券|指|国盛证券有限责任公司|
|本次交易/本次发行|指|国盛金控以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券 100%股权；同时非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|国盛金控以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券 100%股权|
|发行股份募集配套资金/募集配套资金|指|国盛金控非公开发行股份募集配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对国盛金控本次交易非公开发行限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的取得情况
2016年4月5日，中国证监会核发《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]657号），核准本次交易。
本次交易涉及两部分股份发行：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。本次交易中股份发行的具体情况如下表所示：
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|类别|对象|股份数（股）|
|发行股份及支付现金购买资产|中江信托|149,769,210|
||赣粤高速|51,668,874|
||江西财投|29,309,204|
||江西投资|8,257,383|
||江西能源|6,301,866|
||江西地矿|5,728,969|
||江西地勘|3,150,933|
||锦峰投资|2,578,036|
||江西医药|1,432,242|
||小计|258,196,717|
|发行股份募集配套资金|前海发展|158,620,689|
||前海远大|124,137,931|
||凤凰财鑫|68,965,517|
||北京迅杰|101,206,896|
||北京岫晞|25,000,000|
||小计|477,931,033|
|合计||736,127,750|

本次交易涉及的新增股份于2016年5月19日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。
（二）本次交易后上市公司股本变动情况
经2017年3月20日召开的2016年度股东大会审议通过，国盛金控以截至2016年12月31日总股本936,127,750股为基数，使用资本公积金向全体股东每10股转增6股。
本次资本公积转增股本于2017年4月28日实施完成，转增后上市公司总股本增加至1,497,804,400股。
截至本核查意见出具之日，本次交易发行股份对象的持股情况如下表所示：
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|类别|对象|股份数（股）|
|发行股份及支付现金购买资产|中江信托|239,630,736|
||赣粤高速|82,670,198|
||江西财投|46,894,726|
||江西投资|13,211,813|
||江西能源|10,082,986|
||江西地矿|9,166,350|
||江西地勘|5,041,493|
||锦峰投资|4,124,858|
||江西医药|2,291,587|
||小计|413,114,747|
|发行股份募集配套资金|前海发展|253,793,102|
||前海远大|198,620,690|
||凤凰财鑫|110,344,827|
||北京迅杰|161,931,034|
||北京岫晞|40,000,000|
||小计|764,689,653|
|合计||1,177,804,400|

二、本次申请解除限售股份相关股东的承诺履行情况
（一）股份锁定承诺的履行情况
1、本次交易对方中江信托承诺：本公司在本次交易中获得的对价股份自上市首日起 12个月内不得转让。前述期限届满之后，如国盛证券在本公司与上市公司、杜力、张巍签署之《业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）约定的业绩承诺期（即2016年度、2017年度、2018年度）内实现当年业绩承诺（即经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币74,000万元、79,000万元、85,000万元，前
述净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据《企业会计准则》
及中国证监会的相关要求进行界定），则本公司在本次发行中取得的上市公司股份分三
期按照30%、30%、40%的比例逐年解锁。自发行结束之日起36个月且本公司按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务之后，本公司通过本次发行取得的上市公司股份全部解锁。若中国证监会、深交所对于本公司因本次发行股份取得的上市公司股份限售期另有要求时，本公司将遵照中国证监会、深交所的要求执行。
2、本次交易对方赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药承诺：本公司/本单位认购的上市公司所有股份自上市首日起12个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本公司/本单位所认购的股份之锁定期有不同要求的，本公司/本单位将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（二）业绩承诺实现情况
根据上市公司、中江信托、杜力和张巍签订的《广东华声电器股份有限公司与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署之业绩承诺补偿协议》》（以下简称《业绩承诺补偿协议》），中江信托承诺国盛证券2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币74,000万元（含本数）、79,000万元（含本数）、85,000万元（含本数），净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。具体补偿办法详见《华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》“第六节/三、业绩承诺补偿协议”的约定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国盛证券有限责任公司业绩承诺实现情况的专项核查报告》（信会师报字[2017]ZA10359号），国盛证券2016年度实现归属于母公司所有者的净利润61,250.93万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润60,818.10万元。国盛证券2016年度业绩承诺完成率为81.29%，业绩承诺未能实现。
根据《业绩承诺补偿协议》，如果国盛证券2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累计进行业绩承诺差额补偿。中江信托已要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。
（三）其他承诺的履行情况
本次交易对方作出的其他承诺如下：
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|序号|承诺人|相关承诺|承诺内容|
|1|交易对方|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|本单位/本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易进程，需要本单位/本公司及本单位/本公司下属企业补充提供相关信息时，本单位/本公司及本单位/本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本单位/本公司承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。如本单位/本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|中江信托赣粤高速|关于避免同业竞争的声明与承诺|1.截至本声明与承诺函出具之日，除国盛证券外，本公司及本公司控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2.本次交易实施完毕后，本公司及本公司控制的企业与上市公司、国盛证券及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3.在作为上市公司股东期间及转让完毕本公司持有的上市公司股份之后一年内，本公司及本公司控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、国盛证券及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本公司或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本公司以及受本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本公司不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。|
|3|中江信托赣粤高速|关于规范关联交易的承诺|1.对于未来可能的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。|

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|序号|承诺人|相关承诺|承诺内容|
||||2.本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3.如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4.本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。|
|4|中江信托|关于国盛证券房产租赁瑕疵的承诺|如果因国盛证券在本次交易完成前的房产租赁存在的法律瑕疵，包括但不限于出租人不是所出租房产的合法出租方、未能提供租赁房产合法有效权证、未办理租赁备案登记手续、租赁违约或其他经济纠纷，而导致本次交易完成后国盛证券或上市公司遭受损失的，本公司将在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内以现金方式向其进行足额补偿。|

上述承诺正在正常履行中，不存在违背承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月19日；
2、本次解除限售股份的股东共8名；
3、本次解除限售股份共计173,484,011股，占公司股份总数的11.58%。
4、本次限售股份上市流通具体情况如下：
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|序号|限售股份持有人|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次可上市流通数量（股）|
|1|赣粤高速|82,670,198|82,670,198|82,670,198|
|2|江西财投|46,894,726|46,894,726|46,894,726|
|3|江西投资|13,211,813|13,211,813|13,211,813|
|4|江西能源|10,082,986|10,082,986|10,082,986|
|5|江西地矿|9,166,350|9,166,350|9,166,350|
|6|江西地勘|5,041,493|5,041,493|5,041,493|
|7|锦峰投资|4,124,858|4,124,858|4,124,858|
|8|江西医药|2,291,587|2,291,587|2,291,587|
|合计||173,484,011|173,484,011|173,484,011|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就国盛金控本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次交易的相关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求；
（三）国盛金控对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
（四）独立财务顾问对国盛金控本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于广东国盛金控集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
晏学飞 卫成业
光大证券股份有限公司2017年5月17日
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于广东国盛金控集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
靳磊李荆金
恒泰长财证券有限责任公司2017年5月17日