国浩律师（上海）事务所
关于
平顶山天安煤业股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|平煤股份、公司|指|平顶山天安煤业股份有限公司|
|本次回购|指|平煤股份回购部分社会公众股份|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本法律意见书|指|本所就平煤股份本次回购出具的《国浩律师（上海）事务所关于平顶山天安煤业股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》|
|《回购预案公告》|指|《平顶山天安煤业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案公告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《实施细则》、《回购新规》|指|《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于平顶山天安煤业股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
致：平顶山天安煤业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）委托，担任平煤股份本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就平煤股份本次回购相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一部分 引 言
一、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，平煤股份及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为平煤股份本次回购的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意平煤股份依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但平煤股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。平煤股份应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次回购的法律问题发表律师意见，不对与本次回购有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（七）本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士的特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
（八）本法律意见书仅供平煤股份为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正 文
一、本次回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
2019年 3月 8日，公司召开了第七届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》。
独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见：
“1、公司本次回购股份方案符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规寄规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，也有助于公司的稳定、健康与可持续发展。公司本次股份回购方案具有必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 2.7亿元、不超过人民币 3.3亿元，资金来源为自筹资金或自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
（二）股东大会审议程序
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2019年 3月 28日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》，对拟回购股份的目的，拟回购股份的用途、拟回购股份的种类和方式，回购股份的价格区间、拟回购股份资金总额、数量及占公司总股本的比例，回购股份的资金来源、回购股份的实施期限、预计回购后公司股权结构的变动情况、关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析、回购股份决议的有效期，授权董事会办理本次回购相关事宜等涉及本次回购的重要事项逐项表决通过。
上述议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且上述已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
根据公司董事会于 2019年 3月 9日发布的《平顶山天安煤业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案公告》（以下简称“《回购预案公告》”）和公司 2019年 3月 28日通过的 2019年第二次临时股东大会决议，公司本次回购的股份拟用于注销以减少公司注册资本，或按回购新规进行减持。
根据《回购预案公告》，公司本次拟回购股份价格不超过 5.41元／股（暂按截至 2018年 9月 30日每股净资产，后续按截至 2018年 12月 31日经审计的每股净资产为准），拟回购股份的资金总额以 2.7亿元为下限、上限设置为 3.3亿元；若按照2019年3月1日收盘价4.17元/股测算，回购股份的数量区间 6,475万股~7,914万股之间，回购股份比例区间2.74%~3.35%之间。若按照回购价格上限5.45元/股（截止2018年12月31日经审计的每股净资产）测算，回购股份的数量区间4,954万股~6,055万股之间，回购股份比例区间2.11%~2.58%之间。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次预计回购的股份数量未超过公司已发行股份总额的10%；本次回购的股份拟用于注销以减少公司注册资本，或按回购新规进行减持，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》相关规定
1.公司股票上市已满一年
2006年11月8日，经中国证券监督管理委员会发行字[2006]102号文核准，发行人向社会公开发行 37,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值 1.00元，每股发行价格8.16元。此次发行完成后，发行人总股本为 107,472.234万股。
2006年 11月 23日，发行人股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“平煤天安”（后更名为“平煤股份”），股票代码为601666。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官方网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中国裁判文书网、信用中国等信息公示平台以及公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等政府主管部门网站进行网络核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。
3.本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《回购预案公告》，在回购股份价格不超过人民币 5.41元/股（暂按截至 2018年 9月 30日每股净资产，后续按截至 2018年 12月 31日经审计的每股净资产为准）的条件下，本次拟用于回购股份的资金总额以2.7亿元为下限、上限设置为3.3亿元，全部来源于公司自筹资金。
根据《平顶山天安煤业股份有限公司 2018年度报告》，截至 2018年 12月 31日，公司总资产为：48,958,389,698.21元，归属于上市公司股东的净资产为 12,868,580,592.71元，本次回购金额的上限 3.3亿元占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.67%%和2.56%%，占比较低；截至2018年12月 31日，公司货币资金为 11,628,081,505.09元，足以支付本次回购的价款。因此，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4.本次回购股完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》第 18.1条第（十一）项的规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 2,361,164,982股，根据《回购预案公告》，若按照2019年3月1日收盘价4.17元/股为回购价格，并以本次回购上限 3.3亿元计算，回购股份数量占公司目前已发行总股本比例为3.35%。
本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。根据《回购预案公告》，若根据回购资金总额上限3.3亿元、回购价格上限5.45元/股（截至2018年12月31日经审计的每股净资产）进行测算，本次公司将回购6,055万股股票。若回购股份50%全部用于注销，则公司股份总数将减少为 2,330,889,982股，均为无限售流通股。根据公司确认，公司本次回购并不以退市为目的，回购股份过程中公司将根据维持上市条件的股权分布要求进行回购，本次回购完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，公司仍将符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：（一）2019年3月9日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《平顶山天安煤业股份有限公司董事会决议公告》、《平顶山天安煤业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案公告》。
（二）2019年 3月 15日及 2019年 3月 29日，公司在上海证券交易所
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《平顶山天安煤业股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
（三）2019年 3月 29日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《平顶山天安煤业股份有限公司 2019年第二次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案公告》，回购资金用公司自有资金或发行债券募集资金等自筹资金方式解决。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》以及《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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