信达证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“本保荐机构”）作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对汉邦高科本次限售股解禁上市流通的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
2015年 4月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]532号）核准，北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票总量不超过 1,770万股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月16日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第 210578号验资报告。经深圳证券交易所《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]150号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行的 1,770万股股票于 2015年 4月22日起上市交易。本次发行上市完成后，公司的股份总数和股权结构变为：
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|股份类别|股票发行后||
||持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件的股份|5,300.0000|74.9646%|
|无限售条件的股份|1,770.0000|25.0354%|
|总计|7,070.0000|100%|

2016年 5月 9日，公司 2015年年度股东大会审议通过了公司 2015年度权
益分派方案：以公司总股本 70,700,000股为基数，以资本公积金向全体股东每
权益分配方案实施完毕后，公司股本由70,700,000股增加至141,400,000股。
2016年 4月 21日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》，2016年 4月 25日，公司 2016年第六次临时董事会会议对公司《限制性股票激励计划（草案）》授予的对象和数量作出相应的调整，并确定本次股权激励计划的授予日为2016年4月25日。2016年6月14日，公司限制性股票授予完成，共向 90名激励对象授予 278.4万股限制性股票，上市日期为2016年6月16日。公司股本由141,400,000股增加至144,184,000股。
2017年 3月 21日，公司 2017年第一次董事会审议通过了公司《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于2016年度实际业绩未达到解锁标准，公司拟对部分已获授但尚未解锁的限制性股票835,200股以21.685元/股的价格进行回购注销。2017年4月12日，公司2017年第四次临时董事会审议通过了公司《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划原激励对象徐永艳、明从飞、童娟、李帮克、阮佩、许文桐、王永利共计7人因个人原因申请离职，公司拟对7名原股权激励对象剩余70%的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 63,000股以 21.685元/股的价格进行回购注销。2017年6月7日，公司完成了上述限制性股票的回购注销工作。本次回购注销完成后，公司股本由 144,184,000股变更为143,285,800股。
2017年7月28日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号）核准，公司拟向李朝阳发行 6,593,869股股份、向姜河发行 4,395,913股股份、向伍镇杰发行 610,543股股份、向蒋文峰发行610,543股股份，并非公开发行股份募集配套资金不超过 332,645,800元购买北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）100%股权。2017年 8月 30日，金石威视完成了工商变更登记手续，成为公司的全资子公司，北京市工商行政管理局石景山分局关于上述变更核发了《营业执照》（统一社会信用代码911101077560329858）。2017年 8月 31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司验资报告》(信会师报字[2017]
第ZB11979号)，截至2017年8月31日，汉邦高科已收到金石威视100%的股权，新增股本 12,210,868.00元，新增资本公积（股本溢价）476,468,132.00元。
2017年9月15日，中国证券登记结算公司深圳分公司已受理公司非公开发行的新股 12,210,868股普通 A股股票登记事宜，本次股份上市已获得深圳证券交易所批准并于2017年9月29日上市。本次变更完成后，公司股本由 143,285,800股变更为155,496,668股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为155,496,668股，其中尚未解除限售的股份数量为 72,631,187股，占公司总股本的46.71%；无限售条件流通股82,865,481股，占公司总股本的53.29%。
二、本次申请解禁的限售股股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有2名，分别是法人股东宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汉银”）和自然人股东王立群，其中王立群为公司董事和高级管理人员。
1、上市公告书及招股说明书中做出的承诺
（1）关于股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人王立群承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份；（2）在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；（3）离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。
自然人股东王立群同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所持有公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格（经除权除息调整前）不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价（经除权除息调整前）均低于发行价，或者上市后 6个月期末(2015年 10月 21日)收盘价（经除权除息调整前）低于发行价，本人持有公司股份锁定期限自动延长6个月。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
公司股东宁波汉银承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
宁波汉银全部26名合伙人王立群、李坚、李羿、贾耕垠、罗桂华、王飞、郭庆钢、张洪峰、秦彪、蔡春艳、骆太军、邓斌、贾玲、谢海军、丘江、赵佳明、贺胜生、刘腾、王长泉、王刚、徐凤华、黄建民、魏国良、蔡莹、范新院和李霞承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的宁波汉银的权益，也不由公司或宁波汉银回购其所持有的宁波汉银的权益。
担任公司董事、高级管理人员的宁波汉银合伙人李坚、郭庆钢、秦彪承诺：（1）在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份；（3）自公司股票在证券交易所上市之日起六个月内申报离职的，则自申报离职之日起十八个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份；（4）自公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。
担任公司董事、高级管理人员的宁波汉银合伙人李坚、郭庆钢、秦彪同时承诺：本人所持有公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格（经除权除息调整前）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价（经除权除息调整前）均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年10月21日）收盘价（经除权除息调整前）低于发行价，本人持有公司股份锁定期限自动延长6个月。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
（2）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人王立群承诺：若本人持有汉邦高科股票的锁定期届满后，本人拟减持汉邦高科股票的，将通过合法方式进行减持，并通过汉邦高科在减持前3个交易日予以公告。以保持本人汉邦高科实际控制人地位为前提，若本人持有的汉邦高科股票于锁定期届满后24个月内进行减持的，则每12个月转让数量不超过本人持有汉邦高科股份总数的10%且减持价格（经除权除息调整前）不低于汉邦高科公司首次公开发行并上市的股票发行价格。
承诺。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
4、公司董事会声明：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为49,900,700股，占公司总股本的32.09%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2018年4月26日（星期四）
3、本次申请解除股份限售的股东共2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股股数（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次解除限售数量（股）|本次上市流通股数（股）|备注|
|1|王立群|44,900,700|28.88%|44,900,700|3,985,400|备注1|
|2|宁波汉银|5,000,000|3.22%|5,000,000|690,001|备注2|
|合 计||49,900,700|32.09%|49,900,700|4,675,401||

备注1：王立群先生为公司控股股东、董事长、总经理。其持有的公司股票共计44,900,700股，其中的40,915,300股目前处于质押冻结状态。若其持有的公司股票于锁定期届满后24个月内进行减持的，则每12个月转让数量不超过其持有公司股份总数的10%（即 4,490,070股）。因此，本次上市流通股数为3,985,400股。本年度内处于质押状态的504,670股在解除质押冻结后即可上市流通。
备注2：股东宁波汉银持有5,000,000股，其中4,309,999股目前处于质押冻结状态。因此本次上市流通股数为 690,001股。本年度内处于质押状态的4,309,999股在解除质押冻结后即可上市流通。
四、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
保荐机构重点核查了以下相关文件：
1、汉邦高科《首次公开发行股票招股说明书》和《上市公告书》；
2、汉邦高科《2015年年度权益分配实施公告》、《关于限制性股票授予完成的公告》、《关于限制性股票回购注销完成的公告》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》；
3、汉邦高科出具的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的公告》；
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供给公司的《限售股份明细数据表》、《证券质押及司法冻结明细表》、《发行人股本结构表》。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：汉邦高科本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东的承诺；截至本核查报告出具日，汉邦高科与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周绪凯
徐克非
信达证券股份有限公司