湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007Tel：(0731) 8295 3778Fax：(0731) 8295 3779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于湖南大康牧业股份有限公司
实际控制人完成计划增持公司股份的
专项法律意见书
致：湖南大康牧业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，就公司实际控制人姜照柏先生（以下简称“增持人”）完成计划增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，对本次增持所涉及的相关材料进行了必要的核查和验证，并就有关事项向公司相关工作人员进行了必要的询问和讨论，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
在本法律意见书中，本所经办律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行相关法律法规发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。
本法律意见书仅就本次增持有关法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司就本次增持履行信息披露义务使用，不得用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持之增持人为姜照柏先生，其持有的《中华人民共和国居民身份证》号码为：320624196308170811，其住址位于上海市长宁区虹梅路3887弄8号6幢，姜照柏先生系公司之实际控制人。
根据姜照柏先生出具的书面说明并经适当核查，姜照柏先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，姜照柏先生系具有民事权利
能力和完全民事行为能力的中国公民，具有中国法律、法规和规范性文件规定
的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司股份的情形，增持人具有实施本次增持的合法的主体资格。
二、增持计划的具体内容
1、增持人
公司实际控制人姜照柏先生。
2、增持计划
根据公司于2015年7月14日公告的《湖南大康牧业股份有限公司关于控股股东及其关联方计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-061），为维护资本市场稳定，切实保护广大投资者权益，根据中国证监会上市公司监管部《关于组织辖区上市公司开展维护公司股价稳定工作的通知》等文件的要求，上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）承诺自2015年7月13日起的六个月内，由鹏欣集团及其关联方以总额不超过1.2亿元人民币增持公司股票，并承诺自增持之日起六个月内不出售该增持的股票。
3、增持实施情况
（1）增持前持股情况
增持前，增持人未直接持有公司股份，通过鹏欣集团控制公司股份
（2）增持实施情况
根据增持人证券账户交易明细，增持人于2015年12月25日至2015年12月29日期间（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所交易系统累计增持了1,000,000股公司股份，占公司总股本的0.035%，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增持时间|增持数量（股）|占股比例（%）|买入均价（元）|增持方式|
|2015年12月25日|780,000|0.027|7.65|二级市场购入|
|2015年12月29日|220,000|0.008|7.75|二级市场购入|
|合计|1,000,000|0.035|7.672|--|

增持人确认，截止本法律意见书出具日，增持计划已实施完成。
（3）增持后持股情况
增持计划实施完毕后，增持人直接持有公司股份 1,000,000股，占公司总股本的0.035%，并通过鹏欣集团控制公司股份1,596,111,000股，占公司总股本
55.285%。因此，增持人直接和间接合计控制公司股份 1,597,111,000股，占公司总股本的55.320%。
（4）增持人承诺履行情况
增持人严格履行增持承诺，在增持期间及法定期限内未减持其持有的公司股份，未超计划超价格增持公司股份，不存在通过增持计划进行内幕交易或进行市场操纵等行为。
据此，本所认为，增持人本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》、
《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、增持的信息披露义务履行情况
公司已于2015年12月31日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《湖南大康牧业股份有限公司关于实际控制人完成计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-135），就增持人、首次披露增持计划的时间、增持计划的具体内容、增持计划的实施及完成情况、增持承诺履行情况等事项予以公告。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照相关法律、法规
和深圳证券交易所的规定履行了关于增持人本次增持的信息披露义务。
四、免于提出豁免要约收购申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，增持人姜照柏先生通过鹏欣集团控制公司股份 1,596,111,000
股，占公司总股本55.285%，超过公司已发行股份总数的30%且已持续一年以上；姜照柏先生本次增持1,000,000股，占公司已发行股份的0.035%，本次增持前12个月内（含本次增持）姜照柏先生合计增持不超过公司已发行股份的2%。
据此，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国
证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所认为，增持人具有实施本次增持的合法的主体资格；增持
人本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定；截至本法律意见书出具日，公司已按照相关法
律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于增持人本次增持的信息披露义务；
本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收
购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南大康牧业股份有限公司实际控制人完成计划增持公司股份的专项法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 邹棒
经办律师：
周琳凯
年 月 日