法律意见书
关于广州市浩云安防科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）的
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广东信达律师事务所
关于广州市浩云安防科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2016]第002号致：广州市浩云安防科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受广州市浩云安防科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩云科技”）的委托，担任公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《广州市浩云安防科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于广州市浩云安防科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、浩云科技或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
信达不对公司本次激励计划所涉及的浩云科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》如下：一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司是由广州市浩云安防科技工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]536号）核准，公司股票于2015年4月24日在深圳证券交易所上市，股票简称“浩云科技”，股票代码“300448”。公司现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“914401017268190159”的《营业执照》。
根据上述营业执照、《公司章程》以及全国企业信用信息公示系统的公示信息，公司的企业类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；注册资本总额为 8068.85万元；经营范围为“计算机技术开发、技术服务；电子产品批发；安全技术防范产品零售；
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安全技术防范产品批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机网络系统工程服务；信息系统集成服务；电子产品零售;安全技术防范产品制造;网络技术的研究、开发；
智能化安装工程服务;场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；房屋租赁；计算机及通讯设备租赁；机电设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；防雷工程专业施工；防雷工程专业设计服务；电子设备工程安装服务；受金融机构委托从事金融信息技术外包服务”；法定代表人为雷洪文；住所为广州市番禺区东环街番禺大道北 555号天安总部中心2号楼2201。
经信达律师核查，公司不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]7-5号《审计报告》、公司的书面说明并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，信达律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2016年 3月 23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《广州市浩云安防科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），对本次激励计划所涉相关事项进行了规定，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
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根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
信达律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》及公司的书面说明，本次激励计划的激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干，共计81人。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。本次激励计划的激励对象名单由公司监事会核实。
预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、根据《激励计划（草案）》、公司监事会的核查意见、公司的书面说明并经信达律师核查，公司本次激励计划的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本次激励计划，所有参加本次激励计划的激励对象除参加公司的激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司激励计划。
3、根据公司第二届监事会第十次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司书面说明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象之下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
信达律师认为，公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《股权激
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励有关事项备忘录1号》第二条、第七条和《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
（三）本次激励计划涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
信达律师认为，公司本次激励计划所涉及的限制性股票来源于公司向激励对象定向发行的A股普通股，符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）本次激励计划涉及的标的股票数量
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为63.40万股，占《激励计划（草案）》摘要公告日公司股本总额8068.85万股的0.79%，其中：首次授予 57.40万股，占《激励计划（草案）》摘要公告日公司股本总额 8068.85万股的0.71%；预留6.00万股，占《激励计划（草案）》摘要公告日公司股本总额 8068.85万股的0.07%，预留部分占本次授予权益总额的9.46%。
2、根据《激励计划（草案）》，公司任何一名激励对象获授的限制性股票所涉及的股票总数均不超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
信达律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次激励计划的绩效考核体系和考核办法
根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《广州市浩云安防科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司建立了绩效考核体系和考核办法，对考核指标与实施股权激励计划的条件进行了明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、有效期
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中限制性股票激励计划的有效期为自权益授予之日起4年。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
信达律师认为，上述内容符合《管理办法》第十八条和《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第四款的规定。
3、锁定期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
4、解锁期
根据《激励计划（草案）》，在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||||解锁时间|||
||解锁安排||||解锁比例|
|第一次解锁||自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

信达律师认为，上述内容符合《管理办法》第十七条和《股权激励有关事项备忘录1号》第三条第二款的规定。
5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
信达律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条的规定。
（七）限制性股票的授予价格和确定方法
1、授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 34.04元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 34.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司股
票。
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2、授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格系依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）68.07元的50%确定，为每股34.04元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
信达律师认为，公司本次授予的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条、第四条的规定。
（八）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
根据《激励计划（草案）》，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
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出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面解锁业绩条件：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2015年，2016年净利润增长率不低于21%；||
|第二个解锁期||相比2015年，2017年净利润增长率不低于47%；||
|第三个解锁期||相比2015年，2018年净利润增长率不低于73%。||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2015年，2017年净利润增长率不低于47%；||
|第二个解锁期||相比2015年，2018年净利润增长率不低于73%。||

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评
价表适用于考核对象。
考核评价表
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|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|个人当年实际解锁比例|100%|90%|80%|0|

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
根据《广州市浩云安防科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
（5）未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第（3）条解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第（2）条和（或）第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
信达律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件，符合《管理办法》第九条和第十四条、《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第一款、《股权激励有关事项备忘录3号》第三条的规定。
（八）调整方法和程序
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票数量、授予价格的调整方法和调整程序。
信达律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（九）会计处理方法及对业绩的影响
《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算了实施本次激励计划对各期业绩的影响。信达律师认为，该等内容符合《股权激励有关事项备忘录3号》第二条的规定。
（十）授予程序及解锁程序
《激励计划（草案）》中规定了公司授予限制性股票、激励对象解锁的程序。信达律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利和义务
《激励计划（草案）》中对公司与激励对象的权利和义务进行了明确的约定。其中，
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公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。信达律师认为，该等内容符合《管理办法》第十条的规定。
（十二）激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划终止的情形、激励对象发生职务变更、离职等情况下的处理方法。信达律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（十三）限制性股票回购注销原则
《激励计划（草案）》规定了公司回购注销限制性股票的价格及其调整方法、调整程序和回购注销的程序。信达律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
综上，信达律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、中国证监会《备忘录1-3号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会于2016年3月19日召开会议，拟定及审议了《激励计划（草案）》，并同意提交公司董事会审议，符合《管理办法》第二十八的规定。
（二）公司董事会于2016年3月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（三）公司独立董事于2016年3月23日就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；认为公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。符合《管理办法》第二十九的规定。
（四）公司监事会于2016年3月23日召开第二届监事会第十次会议，会议对本次
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激励计划中的激励对象进行了核查，认为激励对象符合《管理办法》以及《备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
信达律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的规定。本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司应当在董事会审议通过《激励计划（草案）》后的2个交易日内，公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、《考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广州市浩云安防科技股份有限公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
此外，公司独立董事亦共同确认，公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
信达律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司具备实施本次激励
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计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》及中国证监会《备忘录1-3号》的有关规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过，且随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州市浩云安防科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 李瑮蛟
赫敏
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