股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2014-16河南豫能控股股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金收购股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●交易内容
公司本次拟向特定对象非公开发行不超过 33,000万股，募集资金不超过 20.92亿元。其中部分资金用于收购控股股东河南投资集团有限公司（以下简称投资集团）所持有的新乡中益发电有限公司（以下简称新乡中益）95%股权及关联方鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称鹤壁同力）所持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称鹤壁鹤淇）97.15%股权。
同时，为满足新乡中益、鹤壁鹤淇项目资本金投入，投资集团、鹤壁鹤淇拟应公司要求，先行垫付项目资本金，本次非公开发行完成后，公司以本次非公开发行股票募集资金予以置换，并以自有资金支付投资集团、鹤壁鹤淇代公司垫付项目资本金所发生的资金成本。
因此，上述事项涉及重大关联交易。
●董事会审议和关联人回避事宜
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次非公开发行募集资金的一部分将用于购买投资集团所持有的新乡中益95%股权及投资集团子公司鹤壁同力所持有的鹤壁鹤淇97.15%股权。因此，本次非公开发行构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均应回避表决，独立董事需对关联交易事前认可并发表独立意见。2014年 4月 8日，公司董事会召开了 2014年第 2次临时会议，就涉及上述关联交易的议案进行表决时，关联董事郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林回避了表决。独立董事已发表同意本次交易的独立意见。
●本次交易对公司的影响
1．本次发行所募集的资金将主要用于“河南新中益电厂上大压小2×600MW级超超临界机组工程”、“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”项目建设。上述募投项目建成投产后，公司仍为以火力发电为主营业务的电力企业，可控装机容量将由190万千瓦显著提高至430万千瓦以上，有利于本公司主营业务的发展，行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，本公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。
2．本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。
3．本次非公开发行股票数量为不超过 33,000万股，假设按照本次发行上限发行的情况下，本公司非公开发行完成前后，本公司股本结构如下表：
单位：万股
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|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|投资集团|51,951.14|83.34%|51,951.14|54.49%|
|其他流通A股股东|10,383.55|16.66%|10,383.55|10.89%|
|本次非公开发行股份|||33,000.00|34.61%|
|股份合计|62,334.69|100%|95,334.69|100%|

本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司不符合上市条件的情形。
4．本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。
●提请投资者注意的事项：
1．本次交易不适用中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．根据有关法律法规的规定，本次交易需取得国有资产管理部门批准，公司股东大会审议通过。关联股东将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决。本次非公开发行方案需经中国证监会审核通过。
3．公司于2014年4月9日公告了《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的预案》。截止本公告披露日，拟用本次非公开发行股票募集资金收购的目标股权的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司将再次
召开董事会，对相关事项作出补充决议并公告，敬请投资者关注公司公告，注意
投资风险。
一、概述
公司本次拟向特定对象非公开发行不超过 33,000万股，募集资金不超过 20.92亿元。其中部分资金用于收购控股股东河南投资集团有限公司（以下简称投资集团）所持有的新乡中益发电有限公司（以下简称新乡中益）95%股权及关联方鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称鹤壁同力）所持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称鹤壁鹤淇）97.15%股权。
同时，为满足新乡中益、鹤壁鹤淇项目资本金投入，投资集团、鹤壁同力拟应公司要求，先行垫付项目资本金，本次非公开发行完成后，公司以本次非公开发行股票募集资金予以置换，并以自有资金支付投资集团、鹤壁同力代公司垫付项目资本金所发生的资金成本。
二、关联方基本情况
交易对方为河南投资集团有限公司和鹤壁同力发电有限责任公司。
（一）河南投资集团有限公司
公司名称：河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
注册资金：人民币120亿元
法定代表人：朱连昌
成立日期：1991年12月18日
营业执照注册号：410000100018980
税务登记证号：豫直地税直字 410105169954248号
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
投资集团为本公司第一大股东，持有本公司股票51,951.14万股，占公司股份总数的83.34%，实际控制人为河南省发展和改革委员会。
主要财务数据（合并报表口径）：
单位：万元
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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|9,351,967.91|8,452,522.81|7,744,139.76|
|所有者权益合计|2,352,804.20|2,135,151.64|2,115,296.83|

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|其中：归属于母公司的股东权益|1,640,402.62|1,543,120.71|1,546,293.38|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,234,862.45|2,191,359.94|2,137,085.72|
|利润总额|285,277.45|119,384.92|80,473.52|
|净利润|213,160.53|80,461.65|46,207.82|
|其中：归属于母公司的净利润|125,909.31|45,128.58|15,356.42|

（二）鹤壁同力发电有限责任公司
企业名称：鹤壁同力发电有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：鹤壁市山城区新风路1号
注册资金：人民币105,768万元
法定代表人：赵书盈
成立日期：2005年8月17日
营业执照注册号：410600100004043
税务登记证号：豫国税鹤城字410603779404307
经营范围：电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁（以上经营范围中法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。
投资集团和鹤壁市经济建设投资集团有限公司分别拥有鹤壁同力发电有限责任公司97.15%和2.85%的股权。
主要财务数据（合并报表口径）：
单位：万元
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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|198,962.32|163,969.33|169,328.97|
|所有者权益合计|34,552.03|22,094.25|-39,853.23|
|其中：归属于母公司的股东权益|34,267.03|22,094.25|-39,853.23|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|109,644.28|115,118.00|97,963.52|
|利润总额|12,172.78|1,179.47|-18,116.29|
|净利润|12,172.78|1,179.47|-18,116.29|
|其中：归属于母公司的净利润|12,172.78|1,179.47|-18,116.29|

三、本次交易定价决策与定价依据
本次非公开发行股票收购目标股权的定价按经国有资产管理部门备案的资产评估值为依据确定。截至本公告日，本次非公开发行募集资金拟收购的目标股权尚未完成审计、评估，目标股权的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。
四、协议交易的主要内容
2014年 4月 8日，公司与投资集团、鹤壁同力分别签订了《关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让框架协议》、《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让框架协议》。
（一）《关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让框架协议》主要内容
1．合同主体与签订时间
甲方（转让方）：河南投资集团有限公司
乙方（受让方）：河南豫能控股股份有限公司
合同签订时间：2014年4月8日
2．目标股权
（1）本次转让的目标股权为转让方合法持有的新乡中益95%的股权。
（2）转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方。
（3）受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。
3．股权转让价款及支付
（1）双方同意股权转让价款以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告中的评估值为定价依据。
（2）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对目标股权以2014年3月 31日为基准日进行审计、评估，双方分别依法定程序审议、报批后签署正式协议，正式协议确定的价格作为本次交易的价格。
（3）双方同意受让方以本次非公开发行股票募集的资金向转让方支付本协议项下目标股权的股权转让价款。
（4）受让方在募集资金到位后（以募集资金转入受让方专用资金账户为准）30个工作日内一次性向转让方支付全部股权转让价款。
4．股权转让交割
（1）双方同意，在受让方向转让方支付全部股权转让价款之日起三十个工
作日内，双方完成目标股权的交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过三个月。
（2）目标股权的过户手续由目标公司负责办理，转让方和受让方应就前述手续办理事宜提供必要协助。
5．过渡期安排
（1）过渡期指自评估基准日至目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日。
（2）双方同意，过渡期内，目标公司因生产经营产生的经营收益由受让方享有，发生的经营亏损由转让方按照转让的股权比例以现金方式补足。
（3）双方同意，过渡期内，因目标公司建设所需新增的项目资本金投入，由转让方按转让的股权比例代受让方先行垫付，本次交易完成后，受让方以本次非公开发行股票募集资金予以置换，并以自有资金支付转让方代受让方垫付项目资本金所发生的资金成本。
（4）双方同意，本次交易完成后，受让方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对过渡期内目标公司的经营损益情况、转让方代为垫付的项目资本金金额及垫付项目资本金实际使用时间，根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交转让方、受让方确认。
（5）双方同意，如目标公司在过渡期内发生经营亏损，则在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，转让方根据专项审计结果，按照转让的股权比例所对应的经营亏损份额，以现金方式向受让方补足。
（6）双方同意，在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，受让方根据专项审计结果，利用本次发行募集资金置换转让方在过渡期内代受让方垫付的项目资本金本金，并利用自有资金支付转让方垫付项目资本金成本。其中，项目资本金成本=∑转让方代为垫付的单笔项目资本金金额×项目资本金实际使用时间×中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率。
（7）双方同意，受让方利用本次发行募集资金置换过渡期内转让方代为垫付的项目资本金本金时，应当符合受让方《募集资金管理制度》关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的相关规定。
6．违约责任
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
7．协议的成立和生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
转让方按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；本次交易经受让方董事会、股东大会审议批准；本次交易及本次发行经河南省国资委批准；本次发行经中国证监会核准。
（二）鹤壁鹤淇股权收购协议主要内容
1．合同主体与签订时间
甲方（转让方）：鹤壁同力发电有限责任公司
乙方（受让方）：河南豫能控股股份有限公司
合同签订时间：2014年4月8日
2．目标股权
（1）本次转让的目标股权为转让方合法持有的鹤壁鹤淇97.15%的股权。
（2）转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方。
（3）受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。
3．股权转让价款及支付
（1）双方同意股权转让价款以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告中的评估值为定价依据。
（2）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对目标股权以2014年3月 31日为基准日进行审计、评估，双方分别依法定程序审议、报批后签署正式协议，正式协议确定的价格作为本次交易的价格。
（3）双方同意受让方以本次非公开发行股票募集的资金向转让方支付本协议项下目标股权的股权转让价款。
（4）受让方在募集资金到位后（以募集资金转入受让方专用资金账户为准）30个工作日内一次性向转让方支付全部股权转让价款。
4．股权转让交割
（1）双方同意，在受让方向转让方支付全部股权转让价款之日起三十个工作日内，双方完成目标股权的交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过三个月。
（2）目标股权的过户手续由目标公司负责办理，转让方和受让方应就前述手续办理事宜提供必要协助。
5．过渡期安排
（1）过渡期指自评估基准日至目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日。
（2）双方同意，过渡期内，目标公司因生产经营产生的经营收益由受让方享有，发生的经营亏损由转让方按照转让的股权比例以现金方式补足。
（3）双方同意，过渡期内，因目标公司建设所需新增的项目资本金投入，由转让方按转让的股权比例代受让方先行垫付，本次交易完成后，受让方以本次非公开发行股票募集资金予以置换，并以自有资金支付转让方代受让方垫付项目资本金所发生的资金成本。
（4）双方同意，本次交易完成后，受让方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对过渡期内目标公司的经营损益情况、转让方代为垫付的项目资本金金额及垫付项目资本金实际使用时间，根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交转让方、受让方确认。
（5）双方同意，如目标公司在过渡期内发生经营亏损，则在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，转让方根据专项审计结果，按照转让的股权比例所对应的经营亏损份额，以现金方式向受让方补足。
（6）双方同意，在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，受让方根据专项审计结果，利用本次发行募集资金置换转让方在过渡期内代受让方垫付的项目资本金本金，并利用自有资金支付转让方垫付项目资本金成本。其中，项目资本金成本=∑转让方代为垫付的单笔项目资本金金额×项目资本金实际使用时间×中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率。
（7）双方同意，受让方利用本次发行募集资金置换过渡期内转让方代为垫付的项目资本金本金时，应当符合受让方《募集资金管理制度》关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的相关规定。
6．违约责任
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
7．协议的成立和生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
转让方按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；本次交易经受让方董事会、股东大会审议批准；本次交易及本次发行经河南省国资委批准；本次发行经中国证监会核准。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
（一）随着电力体制改革逐渐深化，建设大容量、高效率发电机组将是火电行业发展方向
电力行业的发展与宏观经济走势息息相关，随着我国经济的持续稳中向好，全社会用电需求也将保持增长，发电行业仍有巨大的发展潜力。但随着电力体制改革的持续深化，电力市场利益格局将发生较大变化，将给电力企业带来新的挑战，促使电力企业加强投资建设的规模和力度，控制成本、提高管理效率以增强在市场中的竞争能力。
同时，随着竞价上网、节能调度、总量控制等政策的陆续出台，国家的环保监管政策将更加严格，国务院发布的《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2号）、《能源发展“十二五”规划》（国发[2013]2号）等文件从政策层面确立了高效清洁发展煤电作为火电领域未来发展的方向，并在中西部地区稳步推进大型煤电基地建设，按照集约化开发模式，采用超超临界、高效节水等先进适用技术。在此政策背景下，清洁、高效的 600MW级超超临界发电机组，可有效节约煤炭资源、降低生产成本并减少污染物排放，将是未来火电行业的发展方向。
公司本次非公开发行募集资金投资项目均为 600MW级超超临界机组，符合国家政策和行业趋势，将显著提高公司可控装机规模。公司装备现代化水平的提升，将进一步提高公司生产效率和降低生产成本，增强市场竞争力。
（二）扩大公司资产规模，实现公司做大做强，为后续的发展奠定基础
电力行业属于资金密集型行业，受公司自身资产规模、盈利能力以及资金实力等诸多原因的限制，导致公司自 2010年完成重大资产重组以来，装机容量一直保持在190万千瓦水平，无法通过自身能力投资新建电力项目。
通过本次发行募集资金，公司资金实力将显著增强。募集资金投资项目建成投产后，公司可控装机容量将由190万千瓦显著提高至430万千瓦以上，资产规模、收入规模将实现跨越式增长，有利于提高公司的抗风险能力，使公司能够进一步扩大业务规模和提升经营业绩，为公司后续发展奠定坚实的基础。
（三）控股股东履行承诺，逐步减少和消除同业竞争
2010年，投资集团以公司为融资平台开展电力资产重组整合工作，通过资产重组和定向增发方式将其持有的优质电力资产置入公司，将公司原有的不良资产及相关负债置出。根据投资集团长远发展战略，将以公司为整合平台，通过优质资产注入及关停、处置不良电力资产等方式，彻底解决同业竞争问题。
2013年10月，国资委、证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》明确提出，可以通过“培育注资”模式解决同业竞争难题。
因此，在目前火电行业盈利前景向好的情况下，公司通过本次非公开发行募集资金收购并建设由投资集团及控股子公司鹤壁同力前期筹建的火力发电项目，有利于提高公司盈利能力、控股股东履行相关承诺。
（四）控股股东持股比例过高，公司股权结构需要进一步优化
本次非公开发行前，投资集团为公司控股股东，持有公司83.34%的股权，公司股权分布过度集中，公司中小股东持股数量较少，不利于优化公司治理结构。
按本次发行上限 33,000万股计算，本次非公开发行完成后，投资集团持股比例将下降至54.49%。公司股权结构将进一步优化，外部约束机制增强，从而有利于改善公司治理结构。
六、相关方发表意见
公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏事前认可并发表了同意本次非公开发行股票方案暨关联交易事项的独立意见，认为：
公司本次非公开发行股票所募集资金将用于购买控股股东河南投资集团有限公司持有的新乡中益发电有限公司95%股权、河南投资集团有限公司子公司鹤
壁同力发电有限责任公司持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司97.15%股权，该等交易构成重大关联交易。我们认真审阅了有关资料，听取了公司关于重大关联交易事项的说明。公司已与河南投资集团有限公司签署了《关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让框架协议》，与鹤壁同力发电有限责任公司签署了《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让框架协议》，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对目标股权以双方约定的基准日进行审计、评估，双方分别依法定程序审议、报批后签署正式协议，正式协议确定的价格作为本次交易的价格。不存在损害公司和中小股东利益的情形；协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规；此项重大交易经董事会审议通过，关联董事和关联股东对关联交易事项回避表决，表决程序符合法律法规的规定。同意本次涉及重大关联交易的非公开发行股票事项。该事项尚需股东大会批准和中国证监会核准。
同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
七、备查文件目录
1．河南豫能控股股份有限公司董事会2014年第2次临时会议决议；
2．独立董事对公司董事会2014年第2次临时会议相关事项的独立意见；
3．河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的预案；
4．河南豫能控股股份有限公司、河南投资集团有限公司签署的《关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让框架协议》；
5.河南豫能控股股份有限公司、鹤壁同力发电有限责任公司签署的《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让框架协议》。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2014年4月9日