德邦证券股份有限公司
关于
精华制药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
声明和承诺
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）接受精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“上市公司”）的委托，担任精华制药本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供精华制药全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对精华制药的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读精华制药董事会发布的《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本次交易需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买蔡炳洋、张建华和蔡鹏持有的东力企管100%股权，并向南通产控集团定向发行股份募集配套资金。标的公司东力企管为专门持有南通东力100%股权的控股型公司，其中东力企管直接持有南通东力75%股权并通过全资子公司香港东力持有南通东力其余25%股权，截至本报告书签署日除持有南通东力100%股权外，东力企管无其他业务和负债。南通东力主营业务为甲基肼系列产品等医药中间体、化工中间体等的研发、生产和销售。
本次交易标的东力企管的股权结构关系图如下图所示：
蔡炳洋 张建华 蔡鹏
77.9% 22.0% 0.1%
如东东力企业管理有限公司
100%
%
Dongli Investment
(Hong Kong) Limited
（香港东力）
75% 25%
东力（南通）化工有限公司
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向特定对象蔡炳洋、张建华和蔡鹏以发行股份及支付现金相结合
的方式购买其合计持有的东力企管100%股权，交易对价总计 691,600,000元。
其中：以发行股份方式支付交易对价的三分之二，总计 461,066,659.06元，共计发行股份数量 17,477,887股；以现金方式支付交易对价的三分之一，总计 230,533,340.94元。上市公司拟以配套募集资金 78,000,005.72元支付本次交易的部分现金对价，剩余部分由上市公司自筹解决。
具体对价支付方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易金额（元）|发行股份数（股）|股份支付（元）|现金支付（元）|
|蔡炳洋|538,756,400.72|13,615,274|359,170,928.12|179,585,472.60|
|张建华|152,151,996.30|3,845,135|101,434,661.3|50,717,335|
|蔡鹏|691,602.98|17,478|461,069.64|230,533.34|
|合计|691,600,000|17,477,887|461,066,659.06|230,533,340.94|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向特定对象南通产控集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额78,000,005.72元，共计发行股份2,643,172股，本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。
二、交易合同的签署及生效
上市公司已与全体交易对方签署了附条件生效的《精华制药集团股份有限公司发行股份及现金购买资产协议》并与募集配套资金的特定对象南通产控签署了附条件生效之股份认购协议。协议已载明：协议经各方签署日起成立，并经公司股东大会、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的审计、评估情况及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，并经交易各方协商确定。本次评估对标的公司东力企管的核心资产南通东力100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基础法评估，本次交易使用东力企管资产基础法（对其持有南通东力的长期投资的价值按收益法评估）的评估值作为最终评估结果。
根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2139号），东力企管全部股权在评估基准日 2015年 4月 30日的评估值为71,316.71万元，较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计的净资产值）增值率为39,520.39%，增值的原因是其持有的南通东力采用收益法评估结果增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 72,921.10万元，净资产账面价值为 6,978.59万元，本次交易的核心资产南通东力100%股权的评估增值率实际为944.93%。南通东力100%股权的增值率指标更适合反映本次交易评估增值的实际情况。
交易双方上市公司与蔡炳洋、张建华、蔡鹏根据上述评估结果为基础，经协商确定本次交易总价为69,160万元。
四、本次交易中发行股份的定价基准日、发行价格和股份锁定期
（一）定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括向东力企管股东发行股份作为收购对价和向南通产控集团发行股份募集配套资金两部分组成。
精华制药向东力企管股东发行股份定价基准日为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票均价，为 26.38元/股。精华制药和向南通产控集团发行股份募集配套资金定价基准日均为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，为29.51元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，精华制药拟向东力企管全部股东发行17,477,887股，其中拟向蔡炳洋发行13,615,274股，拟向张建华发行3,845,135股，拟向蔡鹏发行17,478股。
按照本次募集资金发行股份发行价格计算，精华制药拟向南通产控集团募集配套资金78,000,005.72元，向南通产控集团发行股份的数量2,643,172股。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至280,121,059股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期
本次交易完成后，蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，其取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的南通产控集团承诺，其取得的上市公司本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上述约定。
（四）本次交易完成后，上市公司的股权分布符合上市条件
本次交易全部实施后，精华制药的股本总额将增加至280,121,059股，符合《上市规则》对于上市公司股本总额的规定要求。
本次交易全部完成后，社会公众股占精华制药总股本的比例超过25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
五、业绩承诺及业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
按照交易各方签署的《精华制药集团股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，东力企管 2015年度、2016年度、 2017年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 5,200万元、6,240万元、7,737.6万元，三年考核期实现的净利润之和不低于 19,177.6万元。如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则蔡炳洋、张建华、蔡鹏基于其本次交易所取得的股份和现金对价对上市公司进行赔偿。
（二）业绩奖励
按照各方签署的《精华制药集团股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，若东力企管在三年考核期内实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计超过承诺净利润数且应收账款回收指标达标，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的20%奖励给以蔡炳洋为首的标的公司管理团队，上述奖励由东力企管以现金方式支付并计入当期开支。
六、本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易构成重大资产重组
精华制药拟通过本次交易购买东力企管100%股权。根据上市公司及标的公司经审计的 2014年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|精华制药|东力企管|财务指标占比|
|资产总额|188,655.74|69,160*|36.66%|
|归属于母公司所有者的净资产额|138,329.20|69,160*|50.00%|
|营业收入|57,753.56|12,636.25**|21.88%|

*注：精华制药的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2014年度财务报表；根据《重组管理办法》的相关规定上述计算时选取的东力企管资产总额、净资产额均为资产总额、净资产额及本次交易金额的孰高值69,160万元。
**注：东力企管于2014年12月31日尚未设立，其2014年度营业收入以其核心资产南通东力的营业收入作为计算基础。
本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例为49.9967%，四舍五入到保留小数点后两位数字时的计算结果达到50.00%，且交易价格超过5,000万元。
本着审慎性原则，独立财务顾问及律师认为本次交易构成重大资产重组，本次交易有关工作将按照构成重大资产重组的标准进行，并按照中国证监会、深交所关于重大资产重组的有关规定和要求进行相关程序工作。
（二）本次交易不构成借壳重组
根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳重组上市。
1、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
截至2015年4月30日，南通产控集团持有上市公司股份9,260.61万股，占公司总股本的35.62%，是公司的控股股东，南通产控股东南通市国资委是公司的实际控制人。
在本次交易的发行股份募集配套资金环节，南通产控集团认购全部股份，共计2,643,172股。本次交易完成后（含配套融资）南通产控集团将持有公司股份 95,249,232股，占公司总股本的34.00%，仍为精华制药控股股东，南通市国资委仍为实际控制人。
若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的定价及购买资产发行股份的数量，本次交易完成后南通产控集团将持有公司股份92,606,060股，占公司总股本的33.37%，仍为精华制药控股股东，南通产控股东南通市国资委仍为精华制药的实际控制人。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 69,160万元，上市公司截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为188,655.74万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为36.66%，未超过100%。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，精华制药与标的公司东力企管及其全体股东不存在关联关系；
精华制药发行股份募集配套资金的特定对象南通产控集团为精华制药的控股股
东及实际控制人，在本次交易前共持有精华制药35.62%股份。
依据《上市规则》，本次交易将构成关联交易，上市公司关联董事在审议报告书等的第三届董事会第二十二次会议上回避相关表决，关联股东将在股东大会上回避表决，精华制药的独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买东力企管100%股权，其核心资产为南通东力100%股权。上市公司主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售，南通东力的主营业务为医药中间体产品、化工中间体的研发、生产和销售。本次交易属于同行业并购，双方具有良好的资源整合基础。本次交易完成后，可以丰富和优化上市公司现有的医药化工品种结构，将进一步提升上市公司医药中间体及原料药业务规模及市场竞争力，通过整合优势资源推进公司“以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼”的既定战
略目标。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前|资产重组后|资产重组后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|
|南通产控|92,606,060|35.62%|92,606,060|33.37%|95,249,232|34.00%|
|昝圣达|45,000,000|17.31%|45,000,000|16.22%|45,000,000|16.06%|
|综艺投资|33,000,000|12.69%|33,000,000|11.89%|33,000,000|11.78%|
|港闸开发|11,394,140|4.38%|11,394,140|4.11%|11,394,140|4.07%|
|蔡炳洋|--|--|13,615,274|4.91%|13,615,274|4.86%|
|张建华|--|--|3,845,135|1.39%|3,845,135|1.37%|
|蔡鹏|--|--|17,478|0.01%|17,478|0.01%|
|其他社会公众|77,999,800|30%|77,999,800|28.11%|77,999,800|27.85%|
|合计|260,000,000|100%|277,477,887|100%|280,121,059|100%|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
下列表格数据可以反映本次交易对上市公司主要财务指标的影响。其中，本次交易前数字为上市公司 2014年经审计的财务数据，本次交易后数字为经天衡审阅的上市公司 2014年度备考财务报表数据。备考合并报表数据为假设上市公司在相应报告日已完成本次交易并对标的企业进行合并核算的财务数据。
1、主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后|
|流动资产合计|1,217,697,553.68|1,269,406,222.70|

||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|668,859,890.91|1,352,606,968.30|
|资产总计|1,886,557,444.59|2,622,013,191.00|
|流动负债合计|273,760,887.81|451,168,640.60|
|非流动负债合计|78,198,602.95|79,484,718.97|
|负债合计|351,959,490.76|530,653,359.57|
|所有者权益合计|1,534,597,953.83|2,091,359,831.43|
|归属于母公司所有者权益合计|1,383,292,001.83|1,940,053,879.43|
|营业收入|577,753,553.93|704,116,034.69|
|营业利润|39,842,313.14|86,887,566.76|
|净利润|40,627,322.53|80,727,464.94|
|归属于母公司所有者的净利润|39,467,838.39|79,567,980.80|

2、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后|
|流动比率（倍）|4.45|2.81|
|速动比率（倍）|3.73|2.32|
|资产负债率|18.66%|20.24%|
|应收账款周转率（次）|3.69|4.17|
|存货周转率|2.09|2.13|
|毛利率|38.64%|40.61%|
|净利润率|7.03%|11.47%|

注：速动比率=（期末流动资产-期末存货-预付账款）÷期末流动负债
九、本次交易已履行的程序和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序主要如下：
1、经深交所同意，公司股票于 2015年 2月 25日起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》，2015年 3月 11日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌。
2、2015年 3月 13日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》。
3、2015年 5月 18日，标的公司东力企管召开股东会做出决议，同意公司股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏将其持有的东力企管100%股权转让给精华制药，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权。
4、2015年 5月 22日，精华制药与东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、精华制药与南通产控签署《配套融资非公开发行股份认购协议》对本次重大资产重组相关事项进行约定。
5、2015年 5月 22日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案（草案）及重组报告书（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序主要如下：
1、江苏省国资委审核批准本次交易；
2、江苏省国资委对本次标的资产评估进行备案；
3、精华制药股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易的交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏及发行股份募集配套资金认购方南通产控已出具承诺函，具体情况如下：
（一）关于不存在泄漏内幕信息或进行内幕交易的承诺
本次交易各方承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息，利用该内幕信息进行内幕交易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。
（二）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
作为精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”）本次重大资产重组的交易对方，蔡炳洋、蔡鹏、张建华就本次重大资产重组中提供的所有相关信息，作出如下承诺：
“将及时向精华制药提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给精华制药或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（三）交易对方关于本次发行股份的限售期承诺
本次交易完成后，蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，其取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的南通产控集团承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
十一、对中小投资者权益保护的安排
本次重组中公司严格履行有关的批准程序，并召开董事会对本次重组涉及的交易方案、具体交易协议、交易价格以及本次重组是否符合重大资产重组相关法律、法规规定等事项进行了审议并获得通过，以切实保护中小投资者权益，现就有关情况说明如下：
（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况
1、独立董事事前认可并发表独立意见
上市公司独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与关于审议本次交易的第三届董事会第二十二次会议后发表了独立意见。
2、以评估值作为定价依据
本次交易对标的股权的定价以评估值为基础由交易双方协商确定。为保证作价依据的公允性，上市公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的评估机构对标的股权进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除因本次评估事项构成的业务往来外，不存在其他关联关系。
（二）定价公允性说明
本次交易定价定价符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
1、发行股份定价的依据
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%（市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一），公司本次发行股份的每股价格定为26.38元/股，即定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，符合《重组办法》的规定。
依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，上市公司非公开发行股票，“应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次募集配套资金的股票发行价格不低于 29.51元/股，即发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
若定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、采取锁价发行股份募集配套资金可以维持上市公司治理结构的稳定，有利于保护中小投资者的利益
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，特定认购方为上市公司控股股东南通产控，有利于维持南通产控的控股地位，保持上市公司股权结构及治理结构的稳定延续。
锁价发行方式下，特定对象南通产控认购的股票锁定期为三年，有利于上市公司按照既定战略稳步发展，将有效保护中小投资者的利益。
3、本次重组的标的资产定价依据
本次交易公司聘请了具备证券业务资格的中水致远对标的资产进行评估，本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。
本次重组交易评估基准日为2015年4月30日，公司聘请的评估机构中水致远具有证券业务资格，具有充分的独立性。中水致远对标的公司东力企管的核心资产南通东力100%股权分别采用资产基础法和收益法，对标的公司东力企管采用资产基础法评估（对其直接、间接持有的南通东力100%股权价值按照收益法评估结果确定）。
在评估假设基础上，中水致远对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，并确定以收益法评估结果作为评估对象的评估结论，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
（三）股东大会及网络投票情况
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，世纪同仁将对本次临时股东大会的召集、召开程序、以及出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定发表意见，并对会议决议是否合法有效发表明确意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请德邦证券担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、股票停复牌安排
上市公司股票自2015年2月25日重大事项停牌，2015年3月11日起按重大资产重组事项继续停牌。截至重组报告书（草案）公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，上市公司股票将自重组报告书公告之日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。
特别风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过及南通市国资委批准，本次交易仍需获得如下批准：
1、对本次交易具有审批权限的国有资产监督管理部门批准本次交易；
2、精华制药股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方及各中介机构在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播、截至本报告书出具日，公司未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但是如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案等，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择暂停或终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为参考，并经交易各方协商确定。本次评估对标的公司东力企管的核心资产南通东力100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基础法评估，本次交易使用东力企管资产基础法的评估值（对其直接、间接持有的南通东力100%股权价值按照收益法评估结果确定）作为最终评估结果。
截至本报告书签署日，东力企管除持有南通东力100%股权外无其他业务或负债，根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2139号），东力企管100%股权在评估基准日 2015年 4月 30日的评估值为71,316.71万元，较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计的净资产值）增值率为39,520.39%，增值的原因是其持有南通东力100%股权增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 72,921.10万元，净资产账面价值为6,978.59万元，本次交易的核心资产南通东力100%股权的评估增值率实际为944.93%，评估增值率较高。
上市公司特别提醒投资者，虽然中水致远评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，基于东力企管其及核心资产销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大的情况，进而影响东力企管的股权价值，提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、盈利预测风险
华普天健会计师对东力企管 2015年的盈利预测进行了审核并出具了审核报告。尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的公司的盈利预测是依据一定的假设条件作出的，如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件发生重大差异，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
五、业绩补偿不足的风险
本次交易中，上市公司参考中水致远评估出具的标的资产评估报告等资料，
与交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏签署了《盈利预测补偿协议》，交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺按比例承担补偿义务。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏以其本次交易中取得的股份及现金交易对价为限进行补偿，如标的公司经营状况恶化，可能导致需要补偿的金额与交易对方实际可提供的补偿额之间出现差额而导致
补偿不足的情况。此外，若因交易对方发生违反《盈利预测补偿协议》的违约情形，也可能导致上市公司未能获得额业绩补偿的风险。提请投资者注意。
六、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，本次发行股份及支付现金购买东力企管100%
股权构成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果东力企管未来经营状况未达到预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。
七、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险
本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。此外，由于标的资产东力企管报告期内新设成立并涉及与其核心资产南通东力的整合，未编制标的资产的模拟现金流量表。投资者可以基于本报告书相关内容就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎了解投资信息，注意相关风险。
八、标的公司的经营风险
本次交易标的东力企管自身尚未开展任何业务活动，全部业务为持有南通东力100%股权，南通东力主要从事医药中间体及化工中间体的研发、生产和销售。
标的公司及其核心资产南通东力至少存在以下经营风险：
（一）安全生产风险
尽管南通东力在医药中间体及化工中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，制定并严格执行安全生产管理制度，但是南通东力仍存在发生人为操作失误等突
发情况的可能性，南通东力可能发生安全生产事故，从而对其经营业绩带来不利影响，也可能对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。
（二）产品市场风险
南通东力主要产品为甲基肼及偏二甲肼系列产品、异戊酰氯等医药化工产品，该类产品目前在细分领域中的竞争对手较少，同时，南通东力在该领域具有工艺技术上的优势。
南通东力近两年整体毛利率较高，2014、2013年度分别为52.83%、42.76%，存在毛利率下滑的风险。若将来出现新的企业掌握相关工艺技术并进入该产品领域，有可能对南通东力形成挑战，对南通东力的利润产生不利影响。
（三）产品结构集中的风险
南通东力2015年1-4月、2014年度、2013年度业务收入中甲基肼系列产品占比较高，分别达到93.17%、93.07%和83.12%，标的公司目前盈利来源主要依赖于甲基肼系列产品，目前存在产品结构较为集中的风险。南通东力已经开发了米屈肼等新产品，将陆续投放市场，力图培育新的增长点并力争丰富公司的产品结构，增强抵御业务风险和市场风险的能力。
（四）客户集中度较高的风险
南通东力目前客户集中度较高，2013年、2014年及2015年1-4月来自前五大客户的收入占营业收入总额的比例分别为69.23%、73.40%和77.80%。报告期内，南通东力不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖个别客户的情形。南通东力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有南通东力5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益，且上述销售客户无受同一实际控制人控制的情况。
南通东力客户集中度较高的原因主要是其经过多年努力已经和国内外大型客户建立了较为稳固的合作关系。未来随着标的公司业务持续发展，以及向原料药生产拓宽，南通东力将加大市场开拓力度，扩大客户群体，从而逐步降低客户集中度。若目前的前五大客户的采购减少，将会给标的公司的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）供应商集中度较高的风险
南通东力目前供应商集中度较高，2013年、2014年向前五大供应商的合计采购额占当期采购总额的比例分别为93.42%、92.91%。
前五大供应商主要为南通东力提供生产主营产品甲基肼系列产品的主要原材料水合肼等，其采购金额较大、集中度相对较高。若该等供应商在产品价格、数量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，有可能会给南通东力的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）企业发展审批风险
考虑未来长远发展，南通东力拟在2015年下半年申请增加甲基肼系列产品产能1500吨，以便为公司后续发展做好准备。南通东力该项扩产计划，目前已取得南通市环保局出具的环境影响报告书批复。南通东力已建成米屈肼系列医药中间体产品生产线，并于2014年1月2日已取得南通市环保局出具的“通环验[2014]026号”《关于东力（南通）化工有限公司年产1050吨医药中间体项目环境影响报告书的批复》。
南通东力上述主营产品的扩产计划和新产品品种增加计划，能否如期、如数获得正式的产能许可尚需相关政府部门进一步验收和批准，存在一定的不确定性，如无法按期获得相关行政管理部门的验收及许可，有可能对南通东力未来盈利的持续增长带来风险。此外，南通东力后续如有其他发展计划，则在土地、环保、安全生产等方面都有可能面临政府审批，审批事项存在不确定性。
（七）原材料价格波动风险
南通东力主营产品的原材料为水合肼等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，水合肼等原材料采购价格的波动将会对上市公司主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格波动产生的不利影响不能被南通东力化解，有可能影响南通东力未来盈利能力。
九、收购整合的风险
本次交易完成后，东力企管及其核心资产南通东力将成为精华制药的全资子
公司，精华制药如果不能如期整合南通东力的营销网络并与精华制药现有原料药及医药中间体产品销售体系形成互补与协同，可能会给收购后的公司带来整合风险。
同时，上市公司与东力企管及其核心资产南通东力需在企业文化、经营管理、业务拓展战略等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性可能会对东力企管及其核心资产南通东力的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
十、政策风险
（一）环保风险
南通东力在正常生产过程中会产生一定数量的废水和废气，尽管南通东力严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对南通东力的净利润产生不利影响。
此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管南通东力已按照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，各项环保指标已经达标，但环保标准的提高仍可能导致其环保方面的费用支出增加。如未来随着环保标准的提高，南通东力必须不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，符合各级环保部门的监管，从而有可能影响其盈利水平。
（二）税收优惠政策变动变化的风险
标的公司的核心资产南通东力于2013年被认定为高新技术企业，有效期限为三年（自2013年至2016年）。如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化或其他原因导致南通东力不再符合高新技术企业的认定条件，南通东力将可能按照25%税率缴纳企业所得税，进而对标的公司的净利润造成不利影响。
此外，根据中水致远出具的“中水评报（2015）2139号”《评估报告》，本次评估假设高新技术企业所得税优惠政策维持不变、南通东力能继续通过高新技
术企业复审并享受15%所得税优惠税率，因此若未来有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化或其他原因导致南通东力不再符合高新技术企业的认定条件有可能会导致标的公司本次评估预测与实际经营不相符的情况。
十一、其他风险
（一）人才流失风险
标的公司一直重视技术人才的作用，努力留住人才，并制定措施防止核心技术的失密。尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经营等方面对标的公司造成不利影响。公司其它富有经验和能力的各类人才如果不能持续为公司服务，也会对公司持续发展带来制约。
（二）人力成本风险
南通东力属于医药中间体制造业企业，人力资源成本是南通东力主要的成本项目之一。随着社会经济水平发展，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，南通东力有可能面临着人力资源成本上升的压力。同时，南通东力日常经营成本也不可避免地受到社会整体经济环境的影响而呈持续上升趋势。
如果人力资源成本等增长速度较快，南通东力未能有效地控制运营费用或销售收入增速低于成本增速，有可能影响公司的盈利能力。
（三）部分房产尚未取得房产证的风险
截止本报告书签署日，南通东力主要生产经营用房已取得房产证，但尚有部分房产尚未取得房产证，主要是辅助设施等，其中部分房产权证尚在办理中。东力企管实际控制人蔡炳洋承诺：本次重组完成后，如东力企管及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，本人将赔偿东力企管及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，南通东力实际控制人蔡炳洋承诺如因房屋建筑物的权属证书无法取得而影响南通东力经营，使南通东力或精华制药遭受损失的，或由于上述事宜导致南通东力或精华制药被有关部
门处罚的，蔡炳洋将无条件对南通东力或精华制药遭受的损失承担全部赔偿责任。
具体未取得房产证房产事宜详见本报告书“第三章交易标的情况”项下之“一、标的公司基本情况”有关内容。
（四）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，知悉股票价格波动风险。
目 录
声明和承诺 ......................................................... 1重大事项提示 ....................................................... 3特别风险提示 ...................................................... 17释义 .............................................................. 28第一章本次交易概述 ............................................... 32一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 32二、本次交易的决策过程和批准程序 ........................................................................... 35三、本次交易对方及配套募集资金认购方 .................................................................... 36四、本次交易的标的资产 .............................................................................................. 36五、标的资产交易定价情况 .......................................................................................... 36六、本次交易方案概况 .................................................................................................. 37七、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 38八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 39九、本次交易不构成借壳重组 ....................................................................................... 40第二章交易各方基本情况 ........................................... 42一、上市公司情况 ......................................................................................................... 42二、交易对方情况 ......................................................................................................... 50（一）蔡炳洋 ......................................................................................................... 50（二）张建华 ......................................................................................................... 52（三）蔡鹏 ............................................................................................................. 54（四）南通产控 ...................................................................................................... 56三、交易对方之间的关联关系 ....................................................................................... 66四、私募投资基金备案情况 .......................................................................................... 66第三章标的资产情况 ............................................... 67一、标的公司基本情况 .................................................................................................. 67二、标的公司主营业务具体情况 ................................................................................. 105
三、标的公司环境保护、安全生产及质量控制情况 ................................................... 130第四章标的资产评估情况 .......................................... 136一、评估结果 ............................................................................................................... 136二、评估说明及评估结果分析 ..................................................................................... 136三、标的公司东力企管评估情况 ................................................................................. 153四、标的公司东力企管核心资产南通东力评估说明 ................................................... 156五、标的公司东力企管核心资产南通东力评估情况 ................................................... 157第五章发行股份情况 .............................................. 209一、本次交易方案概况 ................................................................................................ 209二、发行股份价格、定价原则及合理性 ...................................................................... 210三、公司拟发行股份的种类、每股面值 ...................................................................... 210四、公司拟发行股份的数量 ........................................................................................ 210五、关于股份锁定的承诺 ............................................................................................ 210六、本次交易前公司滚存未分配利润安排及标的资产过渡期间的损益安排 .............. 211七、本次交易前后公司主要财务数据比较和股权结构变化 ........................................ 211八、关于募集配套资金的相关说明 ............................................................................. 213第六章风险因素 .................................................. 215一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 215二、标的资产经营风险 ................................................................................................ 217三、收购整合的风险.................................................................................................... 220四、政策风险 ............................................................................................................... 220五、其他风险 ............................................................................................................... 221第七章独立财务顾问意见 .......................................... 223一、基本假设 ............................................................................................................... 223二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 223三、本次交易定价的依据及公允性的分析 .................................................................. 231四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................... 243五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .................................................................................................................. 254
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ................................ 262七、关于本次交易同业竞争、关联交易的核查 .......................................................... 265八、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ............................. 271九、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查 ................................................... 275十、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市的核查 ............................................................................................................... 276十一、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查 ................................................... 277十二、结论意见 ........................................................................................................... 277第八章独立财务顾问的内核程序及内核意见 .......................... 278一、独立财务顾问的内核程序 ..................................................................................... 278二、独立财务顾问的内核意见 ..................................................................................... 278第九章备查文件及备查地点 ........................................ 279一、备查文件 ............................................................................................................... 279二、备查文件查阅地点、电话、联系人 ...................................................................... 279
释义
除非特别说明，以下简称在报告书中具有如下含义：
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|一般名词|||
|精华制药、上市公司|指|精华制药集团股份有限公司|
|南通产控|指|南通产业控股集团有限公司|
|南通市国资委、南通国资委|指|南通市人民政府国有资产监督管理委员会|
|南通东力|指|东力（南通）化工有限公司，为本次交易标的核心资产|
|东力企管、交易标的|指|如东东力企业管理有限公司，为专门持有南通东力100%股权的控股公司，除持有南通东力全部股权外，其没有其他资产或负债|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本报告书|指|《德邦证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易基准日|指|2015年4月30日|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年1-4月|
|交割日|指|交易标的东力企管100%股权（包括本次交易核心资产南通东力100%股权）全部过户|

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|||至精华制药名下的工商变更登记日|
|综艺投资|指|南通综艺投资有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《精华制药集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之股份认购协议》|
|香港东力|指|Dongli Investment (Hong Kong) Limited|
|南通科邦|指|南通科邦机械有限公司|
|南通鹏能|指|南通鹏能实业有限公司|
|如东农商银行|指|如东农村商业银行|
|德邦证券、独立财务顾问|指|德邦证券股份有限公司|
|世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所|
|中水致远|指|中水致远评估有限公司|
|天衡会计|指|天衡会计师事务所|
|巴斯夫集团/巴斯夫|指|BASF SE，是一家德国的化学公司，也是世界最大的化工集团之一|
|先正达集团/先正达|指|Synegenta，是一家总部设在瑞士的化学公司，也是世界最大的化工集团之一|
|拜耳|指|Bayer，是一家德国的化学公司，也是世界最大的化工集团之一|
|诺华制药|指|瑞士诺华制药有限公司，世界 500 强企业之一|
|Grindeks 公司|指|拉脱维亚的一家制药公司，是拉脱维亚两大最大的制药企业之一|

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|日本庵原|指|（日本）庵原化学工业株式会社|
|山东汇海医药化工|指|山东汇海医药化工有限公司|
|山东金城医药化工|指|山东金城医药化工股份有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|SCI|指|科学引文索引|
|Wind|指|万得资讯数据库|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号文》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《精华制药集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业名词|||
|中间体|指|精细化工主要产品，以苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原料，通过一系列有机合成而制得的化学品，主要用于合成医药、农药、燃料等终端产品|
|溴盐|指|3-（2,2,2-三甲基肼）丙酸甲酯溴盐|
|米屈肼|指|3-（2,2,2-三甲基肼）丙酸盐二水合物|
|水合肼|指|又称水合联氨，分子式：N2H4·H2O|
|甲基化|指|从活性甲基化合物上将甲基催化转移到其他化合物的过程|

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|游离反应|指|自由基参与的各种化学反应|
|氯化反应|指|将氯元素引入化合物中的反应，包括置换氯化、加成氯化和氧化氯化|
|液碱|指|氢氧化钠|
|异戊酸|指|3-甲基丁酸|
|苯巴比妥|指|5-乙基-5-苯基-2，4，6(1H，3H，5H)-嘧啶三酮，一种镇静类药物原料药|
|阿利克仑|指|阿利克仑(英文 Aliskiren)为诺华制药研制的第二代肾素抑制剂，可以用于治疗高血压|

第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医药行业发展空间广阔
目前，我国每年人均药品消费约 10美元，而中等发达国家每年人均消费药品已达到40-50美元，欧美发达国家达160-300美元。随着我国国民经济的持续高速发展，居民消费水平的不断提高，我国药品消费市场的发展空间很大。同时，在我国人口老龄化的趋势下，人们的保健意识逐步增强，医药行业市场总量逐年增长，药品需求也将由治疗型为主向预防型为主转变，天然药物、绿色药物以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例将逐渐提高。
我国“新医改”的深化及医疗保障的覆盖率提高进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。医药行业是我国国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。国民经济发展的需求、人民群众对健康生活的要求使得医药行业的持续发展具备充足的动力。
2、国家政策支持，医药行业面临新的发展和整合机遇
国家政策一直致力于推动医药行业整合以促进医药行业整体高速发展。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2012年 1月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；2012年 7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。
医药行业中的中药产业是我国具有传统优势的产业，亦是我国政府长期以来积极鼓励发展和扶持的产业。1997年，中共中央国务院要求各方面要积极发展
中药产业，推进中药生产现代化；1999年，国家科技部等部委经过长期调研，确立了“中药现代化”和“中药更广泛地走向世界”的战略目标，并选择“中药科技产业”作为切入点，全面推动我国中药产业的发展。近年来，我国陆续出台了《中药现代化发展纲要》、《中华人民共和国中医药条例》、《中医药创新发展规划纲要（2006～2020）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》等一系列法规，国家政策支持极大地促进了我国中药产业的健康发展，我国中药产业迎来了新的历史发展机遇。
作为江苏省重要的医药生产企业，精华制药面临历史性的政策机遇，有必要通过本次重组进一步增强医药业务的规模和竞争实力，实现主营业务的可持续发展。
3、资本市场及监管政策为公司对外收购创造了有利条件
并购重组是企业快速发展的重要途径。2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。资本市场对于并购重组的认可与支持为公司此次收购给予了便利。
4、行业竞争加剧，兼并重组进入快速发展阶段
医药行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入，但多数企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种，多数品种的生产规模化、集约化程度较低。随着 2010年版《中国药典》的实施和国家对药品标准要求的不断提高，行业竞争不断加剧，很多生产低价低效药物、标准相对落后的中小企业将会被逐步淘汰。行业门槛的提高，对行业内优势企业是一个难得的发展机遇，许多企业开始由内生性增长为主逐步转向以并购的方式实现外生性增长，获取规模经济效益。
（二）本次交易的目的
1、实现精华制药与南通东力之间的协同效应
本次交易完成后，东力企管的资产全部进入精华制药，其仍将以独立的法人
主体的形式存在，成为精华制药的子公司。精华制药与南通东力均从事医药化工业务，且精华制药现有医药化工主要生产基地与南通东力厂址同在一个园区，地理位置靠近。双方的生产、销售、研发和产品认证、环境管理及安全管理等运行特点和模式相似，重组后双方管理方便，还可以进一步整合各自优势资源、实现良好的协同效应。
精华制药有国际和国内GMP管理认证的丰富经验，有相对完善的药物研发机构，将协助南通东力完善原料药产品的GMP管理体系，提高南通东力的研发水平，加快南通东力原料药产品研发以及深入国际、国内医药市场的步伐；精华制药有完整的原料药外销业务人员队伍，有较广泛的客户渠道，熟练掌握原料药业务进入国际市场尤其是发达国家市场的认证程序要领，精华制药将协助南通东力开发国际市场，以促进南通东力产品扩大外销规模和产品覆盖区域。
精华制药也可以借鉴南通东力专注于做精做强特色医药化工产品的经营策略，以及以客户为中心的体制机制，集中力量提升重点原料药产品的国际国内竞争能力。
2、丰富公司产品结构，增强公司竞争优势
南通东力是国内生产甲基肼系列产品的龙头企业，具有国内领先的工艺技术优势，甲基肼系列产品可用作头孢曲松钠原料药抗生素的重要合成材料。与此同时，南通东力积极推进心血管药物米屈肼等深加工产品的研发和量产。
目前，精华制药在抗生素原料药和心脑血管药物方面尚涉足较少，抗生素与心脑血管药物领域的市场规模大，发展潜力足，是国内医药集团重点投入的领域。
通过这次交易，精华制药的医药化工产品结构能够得到有效扩充，并为精华制药后续扩大相关原料药及制剂的研发、量产打下基础，进一步增强精华制药在医药领域的竞争优势。
3、借力资本市场平台，实现公司发展战略
精华制药董事会制定了“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略，丰富产品品种、扩大经营规模一直是公司奋斗的目标。本次交易系精华制药利用资本市场实现公司发展战
略的重要举措，借助资本市场收购东力企管股权，丰富了自身原料药和医药中间体业务的品种结构，快速进入到了心脑血管药物、抗生素领域，以期改善公司原料药产品相对老化的状况。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、经深交所同意，公司股票于 2015年 2月 25日起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》，2015年 3月 11日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌。
2、2015年 3月 13日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》
3、2015年 5月 18日，标的公司东力企管召开股东会做出决议，同意公司股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏将其持有的东力企管100%股权转让给精华制药，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权。
4、2015年 5月 18日，南通市国资委就本次交易的评估报告出出具备案文件。
5、2015年 5月 22日，精华制药与东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、精华制药与南通产控签署《配套融资非公开发行股份认购协议》对本次重大资产重组相关事项进行约定。
6、2015年5月22日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本
次重大资产重组具体交易方案（草案）及重大资产重组报告书（草案）等与本
次交易相关议案。精华制药独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次
交易相关议案及事项发表了独立意见，同意公司通过发行股份及支付现金的方
式购买东力企管100%股权，本次交易价格以评估值为参考，经交易各方协商
确定，定价依据与交易价格公允。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、江苏省国资委审核批准本次交易；
2、江苏省国资委对本次标的资产评估进行备案；
3、精华制药股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易对方及配套募集资金认购方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东力企管全体股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏；发行股份募集配套资金认购方为南通产控。
四、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为东力企管100%股权，截至本报告书签署日，东力企管除持有南通东力100%股权外无其他业务和负债。
五、标的资产交易定价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，并经交易各方协商确定。本次评估对标的公司东力企管的核心资产南通东力100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基础法评估，本次交易使用东力企管资产基础法的评估值（对其直接、间接持有的南通东力100%股权价值按照收益法评估值）作为最终评估结果。
截至本报告书签署日，东力企管除持有南通东力100%股权外无其他业务或负债，根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2139号），东力企管100%股权在评估基准日 2015年 4月 30日的评估值为71,316.71万元，较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计的净资产值）增值率为39,520.39%，增值的原因是其持有的南通东力100%股权增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 72,921.10万元，净资产账面价值为6,978.59万元，本次交易的核心资产南通东力100%股权的评估增值
率实际为944.93%。
具体评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|收益法||
||评估结果|增值率|
|6,978.59|71,316.71|944.93%|

经交易各方协商，本次交易标的资产作价以评估值为参考，确定本次交易总价为69,160万元。
六、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向特定对象蔡炳洋、张建华和蔡鹏以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的东力企管100%股权，交易对价总计 691,600,000元。
其中：以发行股份方式支付交易对价的三分之二，总计 461,066,659.06元，共计发行股份数量 17,477,887股；以现金方式支付交易对价的三分之一，总计230,533,340.94元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向特定对象南通产控集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额78,000,005.72元，共计发行股份2,643,172股，本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。
（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
精华制药向交易对方东力企管全体股东发行股份定价基准日均为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票均价，为26.38元/股。
精华制药和向南通产控发行股份募集配套资金定价基准日均为精华制药第
三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交
易日上市公司股票均价的90%，为29.51元/股。
在本次发行的定价基准日至本次股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易，上市公司拟向东力企管股东共计发行股份数量 17,477,887股，其中，分别向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行13,615,274股、3,845,135股和17,478股。同时，上市公司拟向特定对象南通产控集团非公开发行股份募集配套资金，共计发行股份不超过2,643,172股
本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。至本次交易发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
3、发行股份的锁定期
本次交易完成后，蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，其取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的南通产控集团承诺，其取得的上市公司本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，交易各方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应
当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，精华制药与标的公司东力企管及其全体股东不存在关联关系；
精华制药发行股份募集配套资金的特定对象南通产控为精华制药的控股股东，在本次交易前共持有精华制药35.62%股份。
上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议报告书的第三届董事会第二十二次会议上已回避相关表决，关联股东将在股东大会上回避相关表决，精华制药的独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。
八、本次交易构成重大资产重组
精华制药拟通过本次交易购买东力企管100%股权。根据上市公司及东力企管经审计的 2014年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|精华制药|东力企管|财务指标占比|
|资产总额|188,655.74|69,160*|36.66%|
|归属于母公司的净资产额|138,329.20|69,160*|50.00%|
|营业收入|57,753.56|12,636.25**|21.88%|

*注：精华制药的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2014年度财务报表；根据《重组管理办法》的相关规定，上述计算时选取的东力企管资产总额、净资产额均为资产总额、净资产额及本次交易金额的孰高值69,160万元。
**注：东力企管于2014年12月31日尚未设立，其2014年度营业收入以其核心资产南通东力的营业收入作为计算基础。
本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例为49.9967%，四舍五入到保留小数点后两位数字时的计算结果达到50.00%，且交易价格超过5,000万元。
本着审慎性原则，独立财务顾问及律师认为本次交易构成重大资产重组，本次交易有关工作将按照构成重大资产重组的标准进行，并按照中国证监会、深交所关于重大资产重组的有关规定和要求进行相关程序工作。
九、本次交易不构成借壳重组
根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳重组上市。
（一）本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
截至本报告书签署日，南通市国资委持有南通产控全部股权，南通产控持有上市公司股份9,260.61万股，占公司总股本的35.62%，南通市国资委是公司的控股股东及实际控制人，本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化。
在本次交易的发行股份募集配套资金环节，南通产控认购全部股份，共计 2,643,172股。本次交易完成后（含配套融资）南通产控将持有上市公司股份 95,249,232股，占公司总股本的34.00%，南通产控股东南通市国资委仍为精华制药控股股东及实际控制人若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的定价及购买资产发行股份的数量，本次交易完成后（不含配套融资）南通产控将持有上市公司股份92,606,060股，占公司总股本的33.37%，南通产控股东南通市国资委仍为精华制药控股股东及实际控制人。本次交易完成前后，上市公司持股结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|
|南通产控|92,606,060|35.62%|92,606,060|33.37%|95,249,232|34.00%|
|昝圣达|45,000,000|17.31%|45,000,000|16.22%|45,000,000|16.06%|
|综艺投资|33,000,000|12.69%|33,000,000|11.89%|33,000,000|11.78%|
|港闸开发|11,394,140|4.38%|11,394,140|4.11%|11,394,140|4.07%|
|蔡炳洋|--|--|13,615,274|4.91%|13,615,274|4.86%|
|张建华|--|--|3,845,135|1.39%|3,845,135|1.37%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|蔡鹏|--|--|17,478|0.01%|17,478|0.01%|
|其他社会公众|77,999,800|30%|77,999,800|28.11%|77,999,800|27.85%|
|合计|260,000,000|100%|277,477,887|100%|280,121,059|100%|

*注：昝圣达系综艺投资控股股东
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 69,160万元，上市公司截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为188,655.74万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为36.66%，未超过100%。
第二章交易各方基本情况
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|精华制药集团股份有限公司|
|英文名称|NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO., LTD.|
|股票简称|精华制药|
|证券代码|002349|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|成立日期|2007 年9 月28 日|
|注册资本|26,000 万元|
|法定代表人|朱春林|
|注册地址|南通市港闸经济开发区兴泰路9 号|
|办公地址|南通市港闸经济开发区兴泰路9 号|
|邮政编码|226005|
|董事会秘书|杨小军|
|营业执照号|320600000001352|
|联系电话|0513－85609118|
|传真|0513－85609115|
|电子信箱|ntjh@jhoa.net|
|公司网址|http://www.ntjhzy.com|
|经营范围|生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、吡罗昔康、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸奈福泮、左旋多巴、卡比多巴、格鲁米特、氟胞嘧啶、替加氟、联苯双脂、安乃近、安乃近（注射用）、氨基比林、双嘧达莫、维生素 B1、硝酸硫胺、非那西丁、磷酸氯喹、碘仿、盐酸格拉司琼]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间|

||
|-|
|体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；化妆品生产销售；开发咨询服务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。|

（二）公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、公司设立及改制上市情况
（1）公司设立及改制
上市公司的前身是南通中药厂，根据1996年11月南通市人民政府通政复
[1996]94号文《关于同意南通中药厂改制的批复》，南通中药厂经评估实行增量扩股，改制为南通中诚制药有限公司，注册资本总额为420.68万元，其中国家股236.18万元，职工个人股184.50万元（以职工持股会为投资主体）。
2002年6月，根据南通市人民政府通政复[2002]22号文《市政府关于同意重组设立南通精华制药有限公司的批复》及公司股东会决议，南通中诚制药有限公司首先将其“职工持股会”持有的股金184.50万元转让给南通精华集团有限公
司，之后南通中诚制药有限公司与南通制药总厂重组设立南通精华制药有限公司。
重组设立的公司注册资本为6,000.00万元，其中南通精华集团有限公司出资
2,280.00万元，出资比例为38.00%；南通综艺投资有限公司出资1,320.00万元，出资比例22.00%；南通制药总厂出资1,200.00万元，出资比例为20.00%；南通港闸经济开发区总公司出资480.00万元，出资比例8.00%；朱春林等36名自然人出资720.00万元，出资比例12.00%。
2004年5月，南通市人民政府通政复[2004]19号《关于南通精华制药有限公司重组南通制药总厂的批复》及公司股东会决议，同意南通精华集团有限公司受让南通制药总厂对公司的1,200.00万元出资。
2007年8月，根据各方签订的股权转让协议，公司自然人股东李桂顺等6人将其所持有的135.00万元股份转让给朱春林等11位自然人，至此朱春林等36名自然
人出资仍为720.00万元，出资比例12.00%。自然人股东及股权比例发生了变化。
2007年9月，根据经批准的合同、章程的规定，公司整体变更为股份公司。
公司截至2007年8月31日止的经审计确认的净资产84,049,172.45元，各股东按原持股比例享有的净资产以1.4：1比例折合股本6,000万元，其余的24,049,172.45元转入资本公积。
2008年6月6日，精华制药控股股东南通工贸国有资产经营有限公司名称变更为南通产业控股集团有限公司。
（2）深交所上市
2011年1月11日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2010]38号《关于核准精华制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币19.80元。
2010年2月3日，经深圳证券交易所同意，公司股票在深交所挂牌上市，证券简称为“精华制药”，证券代码为“002349”。
（三）上市后的股本结构、主要股权变动情况
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】 94号）规定，以及江苏省国资委2009年8月6日下发的《关于同意南通精华制药股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复【2009】56号），公司国有股东南通产控集团和南通港闸公司承诺在首次公开发行股票并上市时分别将其持有
175.7576万股和24.2424万元（合计200万股，占当次实际发行股份数量的10%）公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。
根据公司2011年2月18日召开的2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每10股转增2.5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额2,000万股，每股面值1元，计增加股2,000.00万元。此次变更后公司的注册资本为人民币
10,000.00万元。
根据公司2012年3月28日召开的2011年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额10,000万股，每股面值1元，计增加股本10,000.00万元。此次变更后公司的注册资本为
人民币20,000.00万元。
2012年6月11日，公司名称变更为精华制药集团股份有限公司。
根据公司2014年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并于2014年9月19日经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2014]981号文《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行6,000万股新股，每股发行价格为人民币11.59元。此次变更后公司的注册资本为人民币26，000.00万元。
（四）公司目前股权结构
截至2015年03月31日，上市公司股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例|
|南通产业控股集团有限公司|92,606,060|35.62%|
|昝圣达|45,000,000|17.31%|
|南通综艺投资有限公司|33,000,000|12.69%|
|江苏省南通港闸经济开发区总公司|11,394,140|4.38%|
|朱春林|4,280,000|1.65%|
|中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金|3,537,345|1.36%|
|中国光大银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫|3,449,833|1.33%|
|中国银行股份有限公司-招商行业领先股票型证券投资基金|3,335,462|1.28%|
|中国建设银行股份有限公司-鹏华医疗保健股票型证券投资基金|3,215,936|1.24%|
|全国社保基金四零六组合|2,577,305|0.99%|
|其他公众股东|57,603,919|22.15%|
|总股本|260,000,000|100%|

*注：昝圣达系综艺投资控股股东。
（五）公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东为南通产控，实际控制人为南通市国有资产监督管理委员会，控股权未发生变化。
（六）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行重大资产重组。
（七）公司控股股东及实际控制人情况
1、公司与控股股东的股权关系
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为南通产控，实际控制人为南通市国资委，上市公司与控股股东的股权结构关系图如下：
南通市国资委
100%
南通产控
35.62%
精华制药
2、公司控股股东基本情况
（1）基本情况
南通产控集团目前持有精华制药9260.606万股，占公司股本总额35.62%，为上市公司的控股股东。
|||
|-|-|
|公司名称|南通产业控股集团有限公司|
|成立日期|2005年3月8日|
|注册资本|128,000万元|
|法定代表人|杜永朝|
|住所|南通市工农路486号|
|营业执照号|320600000011387|
|组织机构代码证|77150829-1|

|||
|-|-|
|经营范围|授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。|

南通产控为隶属于南通市国有资产监督管理委员会的国有独资公司，原名南通工贸国有资产经营有限公司，经江苏省南通工商行政管理局核准，南通工贸国有资产经营有限公司名称于2008年6月6日变更为南通产业控股集团有限公司。
南通工贸系根据南通市委通委发〔2004〕19号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》、南通市人民政府通政发〔2005〕25号《关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》的精神，由精华集团与其他四家南通市属国有资产经营公司重组组建的国有资产经营有限公司，成立于2005年3月8日。
（2）股权结构
南通市人民政府国有资产监督管理委员会持有产控集团100%的股权。南通产控的股权控制结构图如下图所示：
南通市国资委
100%
南通产控
（3）实际控制人介绍
南通市国有资产监督管理委员会是上市公司的实际控制人，其单位负责人是李桂顺，组织机构代码为76987590-6，主要职能为对南通市国有资产进行管理。
（八）公司最近三年主营业务发展情况
公司的经营范围为：生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、毗罗昔康、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸耐福泮、左旋多巴、卡比多巴、格鲁米特、安乃近、安乃近（注射用）等]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮
料、口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业
生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；化妆品生产销售；开发咨询业务；承办中外合作经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。
公司目前主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。目前中药主要品种有：大柴胡颗粒、王氏保赤丸、金荞麦片、季德胜蛇药片、正柴胡饮颗粒等 10多个品种。王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片被列为国家二级中药保护品种，王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家中药保密品种。公司原料药主要包括苯巴比妥、保泰松、氟尿嘧啶等产品，其中苯巴比妥为公司独家批量生产。公司坚持实施“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略。
2014年，公司实现主营业务收入5.74亿元，较上年同期减少21.49%，收入下降的主要原因为子公司精华康普经营结构调整以及GMP认证滞后影响等。2014年，公司实现归属于母公司股东净利润3946.78万，较上年同期增加10.87%。
2013年，公司实现销售收入 7.33亿元，同比增长10.1%，实现归属于上市公司股东净利润3,559.72万元，比2012年下降27.68%。
2012年，公司实现销售收入 6.65亿元，同比增长77.2%，实现归属于上市公司股东净利润4922万元，同比增长2.33%。
上市公司最近三年主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分行业|2014年|2013年|2012年|
|中药制剂|208,364,197.37|222,041,054.92|192,458,295.13|
|化学原料药及中间体|143,012,583.71|115,924,936.53|120,618,612.38|
|化工医药中间体|112,541,169.70|136,732,239.20|122,634,353.74|
|中药材及中药饮片|108,552,936.07|256,007,764.98|225,404,728.69|
|其他|1,348,201.85|159,898.34|2,486,520.83|

（九）公司最近三年的主要财务数据
公司2012年、2013年、2014年财务报表均已经天衡会计师审计并出具了标
准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2013）00512号、天衡审字（2014） 00235号、天衡审字（2015）00103号）。公司最近三年合并财务报表数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|1,886,557,444.59|1,070,815,143.12|957,711,072.36|
|总负债|351,959,490.76|328,986,168.76|242,840,542.49|
|所有者权益|1,534,597,953.83|741,828,974.36|714,870,529.87|
|归属于母公司所有者权益|1,383,292,001.83|669,855,714.12|624,447,230.45|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|577,753,553.93|732,618,193.94|665,382,374.30|
|利润总额|51,090,296.60|42,823,889.40|72,096,882.99|
|净利润|40,627,322.53|40,673,322.43|59,616,900.21|
|归属于母公司股东的净利润|39,467,838.39|35,597,156.40|49,223,171.46|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的净现金流量净额|45,701,575.19|-54,939,838.81|77,246,691.22|
|投资活动产生的净现金流量净额|-23,704,743.34|-43,509,806.02|-212,317,648.44|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的净现金流量净额|707,542,262.61|39,370,233.28|-35,992,596.13|
|现金及现金等价物净增加额|729,529,084.42|-59,262,788.15|-171,235,488.69|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.1973|0.1780|0.2461|
|稀释每股收益（元/股）|0.1973|0.1780|0.2461|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1293|0.1684|0.1700|
|加权平均净资产收益率（%）|5.76|5.58|8.15|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.78|5.28|5.63|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.1758|-0.2747|0.3862|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.9165|3.3493|3.1222|
|资产负债率（%）|18.66|30.72|25.36|

二、交易对方情况
本次交易涉及上市公司向东力企管全体股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏（蔡炳洋和蔡鹏系父子关系）通过发行股份、支付现金的方式购买东力企管100%股权及其核心资产南通东力100%股权，并向南通产控发行股份募集配套资金。本次交易对方的基本情况如下：
（一）蔡炳洋
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蔡炳洋|性别|男|

|||||
|-|-|-|-|
|国籍|中国|身份证号码|32062319630721****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|如东县洋口镇耿庄村|||
|通讯地址|如东县洋口化学工业园聚集区洋口一路2号|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南通东力|2006.02至今|董事、总经理|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有东力企管77.9%股权外，蔡炳洋不存在控制其他的核心企业。
截至本报告书签署日，蔡炳洋的关联企业为其持股10%、其子蔡鹏持股90%的南通鹏能。
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
蔡炳洋在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，蔡炳洋不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况,本次交易完成后，蔡炳洋亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，蔡炳洋最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
蔡炳洋出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
（二）张建华
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张建华|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|32062319681228****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|如东县新店镇胡港村六组90号|||
|通讯地址|如东县洋口化学工业园聚集区洋口一路2号|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南通东力|2007.03至今|监事|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有东力企管22%股权外，张建华控制的其他核心企业和关联企业为南通科邦机械，具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南通科邦机械有限公司|
|营业执照注册号|32062300035834|
|公司住所|如东县新店镇汤园居委会一组|
|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册资本|3000万元|
|设立时间|2014年10月9日|
|法定代表人|张建华|
|经营范围及方式|船用配套设备、矿山机械、海洋工程专用设备、金属结构、金属加工机械、发电机及发电机组、物料搬运设备制造；健身器材生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|张建华|2250|75%|
|2|戴金山|750|25%|
||合计|3000|100%|

根据张建华出具的说明，截至本报告书签署日，除持有南通科邦机械75%股权外，其不存在其他控制的核心企业和关联企业。
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
张建华在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，张建华不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，张建华亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，张建华最近五年内未受过行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
张建华出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
（三）蔡鹏
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蔡鹏|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|32062319870914****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|如东县洋口镇耿庄村|||
|通讯地址|如东县洋口化学工业园聚集区洋口一路2号|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南通东力|2006.2至2015.4|总经理助理|无|
|南通鹏能|2015.4至今|总经理|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有东力企管0.1%股权外，蔡鹏控制的其他核心企业和关联企业为南通鹏能实业有限公司，具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南通鹏能实业有限公司|
|营业执照注册号|320623000290418|
|公司住所|如东县岔河镇金桥村二组|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5000万元|
|设立时间|2013年8月28日|
|法定代表人|2013年8月28日至2033年8月27日|
|经营范围及方式|健身器材、金属制品、机械设备生产、销售；包装材料加工、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；商业信息咨询服务；林木种植、销售；市政工程施工。|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|蔡鹏|4,500|90%|
|2|蔡炳洋|500|10%|
||合计|5,000|100%|

根据蔡鹏出具的说明，截至本报告书签署日，除持有南通鹏能90%股权外，其不存在其他控制的核心企业和关联企业。
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
蔡鹏在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，蔡鹏不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人
员的情况，本次交易完成后，蔡鹏亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管
理人员。
（3）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，蔡鹏最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
蔡鹏出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
（四）南通产控
1、基本情况
南通产控集团目前持有精华制药9260.606万股，占公司股本总额35.62%，为上市公司的控股股东。南通产控为本次交易发行股份配套募集资金的认购方。
|||
|-|-|
|公司名称|南通产业控股集团有限公司|
|成立日期|2005年3月8日|
|注册资本|128,000万元|
|法定代表人|杜永朝|
|住所|南通市工农路486号|
|营业执照号|320600000011387|
|住址机构代码|77150829-1|

|||
|-|-|
|经营范围|授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。|

2、历史沿革
南通产控为隶属于南通市国有资产监督管理委员会的国有独资公司，原名南通工贸国有资产经营有限公司，经江苏省南通工商行政管理局核准，南通工贸国有资产经营有限公司名称于2008年6月6日变更为南通产业控股集团有限公司。
南通工贸系根据南通市委通委发〔2004〕19号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》、南通市人民政府通政发〔2005〕25号《关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》的精神，由南通纺织控股有限责任公司等五家南通市属国有资产经营公司重组组建的国有资产经营有限公司，成立于2005年3月8日。
2006年 12月 31日，南通工贸国有资产经营有限公司增加注册资本人民币320,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 1,000,000,000.00元，并于2007年1月2日换领了《企业法人营业执照》。
2008年6月6日，经江苏省南通工商管理局批准同意南通工贸国有资产经营有限公司变更为南通产业控股集团有限公司，并换领注册号为 320600000011387的《企业法人营业执照》。
根据南通市国资委通国资发[2012]1号文，南通产控于2012年8月31日以资本公积 280,000,000.00元转增注册资本，变更后的注册资本为人民币1,280,000,000.00元，企业法人营业执照于 2012年11月21日变更完成。
3、股权结构
南通市人民政府国有资产监督管理委员会持有产控集团100%的股权。南通产控的股权控制结构图如下图所示：
南通市国资委
100%
南通产控
4、实际控制人介绍
南通市国有资产监督管理委员会是上市公司的实际控制人，其单位负责人是李桂顺，组织机构代码为76987590-6，主要职能为对南通市国有资产进行管理。
5、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，南通产控的主要对外投资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|级次|企业类型|注册地|业务性质|实收资本|持股比例（%）|享有表决权比例（%）|投资额|取得方式|
|1|南通科技投资集团股份有限公司|二级|1|南通市|工业，机床及数控机床生产销售，房地产开发|63,792.8488|37.61|37.61|17,500.50752|2|
|2|精华制药集团股份有限公司|二级|1|南通市|工业，中成药、制剂生产销售|26,000.00|35.62|41.30|15,574.0664|2|
|3|南通科技工贸投资有限公司|二级|1|南通市|投资|18,000.00|100.00|98.00|18,107.7557|2|
|4|南通国泰创业投资有限公司|二级|1|南通市|房地产业，商业地产出租、物业管理|12,698.20|96.53|96.53|12,258.20|1|
|6|南通纺织控股集团纺织染有限公司|二级|1|南通市|工业，印染与纺纱|USD1,500.00|50.00|50.00|5,913.344793|2|
|7|南通国信投资担保有限公司|二级|1|南通市|金融服务业，中小企业担保、垫款|10,000.00|42.00|42.00|6,900.00|1|
|8|南通兴业资产管理有限公司|二级|1|南通市|投资|4,500.00|98.89|98.89|4,450.00|1|
|9|南通国融资产运营有限公司|二级|1|南通市|投资|6,737.69|98.52|97.89|12,005.50|1|
|11|南通江天化学|二级|1|南通市|工业，化学|6,015.00|50.04|50.04|7,337.62199|2|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|级次|企业类型|注册地|业务性质|实收资本|持股比例（%）|享有表决权比例（%）|投资额|取得方式|
||品有限公司||||品制造||||3||
|12|南通生物科技园开发投资有限公司|二级|1|南通市|房地产业，园区开发|7,000.00|71.4286|80.00|5,000.00|1|
|13|南通国城投资发展有限公司|二级|1|南通市|房地产业|22,000.00|68.1818|68.1818|15,000.00|1|
|14|南通产业技术研究院有限公司|二级|1|南通市|科技创业社区投资、管理，科技企业孵化|30,9,92.84|100.00|100.00|29,633.151406|4|
|15|南通国润租赁有限公司|二级|1|南通市|房屋、设备的经营租赁|30,000.00|50.00|50.00|15,000.00|1|
|16|南通国盛环境修复有限责任公司|二级|1|南通市|环境修复工程设计、施工|5,000.00|52.00|52.00|520.00|1|

*注：（1）级次指子公司的级别，二级子公司为直接控股公司；
（2）企业类型：1．境内非金融子企业；2．境内金融子企业；3．境外子企业；4．事业单位；5．基建单位；
（3）取得方式：1．投资设立；2．同一控制下的企业合并；3．非同一控制下的企业合并；4．其他。
6、最近两年财务指标
南通产控2014年、2013年财务报表经瑞华会计师事务所进行审计，并出具了瑞华审字[2015]92010005号、瑞华审字[2014]92010023号标准无保留意见的审计报告。
（1）资产负债表
单位：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|0.00|0.00|
|货币资金|2,372,013,844.00|1,481,782,290.00|
|结算备付金|0.00|0.00|
|拆出资金|0.00|0.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|71,257,995.26|71,938,962.78|

||||
|-|-|-|
|衍生金融资产|0.00|0.00|
|应收票据|69,337,402.70|121,330,663.10|
|应收账款|452,253,598.20|412,330,427.20|
|预付款项|700,662,702.70|552,317,174.30|
|应收保费|0.00|0.00|
|应收分保账款|0.00|0.00|
|应收分保合同准备金|0.00|0.00|
|应收利息|4,841,207.26|1,479,060.12|
|应收股利|3,358,471.10|2,111,870.10|
|其他应收款|559,302,671.10|473,374,194.20|
|买入返售金融资产|0.00|0.00|
|存货|3,750,819,819.00|3,242,516,772.00|
|划分为持有待售的资产|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00|
|其他流动资产|597,961,383.80|332,427,432.40|
|流动资产合计|8,581,809,095.00|6,691,608,846.00|
|非流动资产：|0.00|0.00|
|发放委托贷款及垫款|0.00|0.00|
|可供出售金融资产|158,859,928.10|129,586,024.10|
|持有至到期投资|16,840,394.45|591,968,539.40|
|长期应收款|254,838,221.40|0.00|
|长期股权投资|785,518,022.90|728,551,483.30|
|投资性房地产|1,371,662,194.00|1,400,352,662.00|
|固定资产|2,306,424,436.00|1,506,687,267.00|
|在建工程|279,960,966.60|822,304,387.00|
|工程物资|3,392,400.26|2,106,111.68|
|固定资产清理|0.00|9,312,535.75|
|生产性生物资产|77,987.97|0.00|
|油气资产|0.00|0.00|
|无形资产|533,852,403.90|477,777,815.60|
|开发支出|17,425,571.63|34,987,066.68|
|商誉|40,395,860.31|39,798,736.70|
|长期待摊费用|37,316,584.25|17,777,453.62|
|递延所得税资产|94,365,157.48|77,231,789.10|
|其他非流动资产|4,303,589,923.00|4,006,020,673.00|
|非流动资产合计|10,204,520,053.00|9,844,462,545.00|
|资产总计|18,786,329,148.00|16,536,071,391.00|
|流动负债：|0.00|0.00|
|短期借款|498,000,000.00|369,509,400.00|
|向中央银行借款|0.00|0.00|
|吸收存款及同业存放|0.00|0.00|
|拆入资金|0.00|0.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|债|||
|衍生金融负债|0.00|0.00|
|应付票据|566,000,000.00|381,300,000.00|
|应付账款|1,772,385,076.00|1,069,381,559.00|
|预收款项|917,382,680.70|1,178,552,902.00|
|卖出回购金融资产款|0.00|0.00|
|应付手续费及佣金|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|32,627,236.49|34,923,188.76|
|应交税费|232,734,582.70|137,143,312.10|
|应付利息|170,864,423.30|138,505,600.40|
|应付股利|10,104,429.25|260,000.00|
|其他应付款|1,425,356,071.00|1,455,552,737.00|
|应付分保账款|0.00|0.00|
|保险合同准备金|0.00|0.00|
|代理买卖证券款|0.00|0.00|
|代理承销证券款|0.00|0.00|
|划分为持有待售的负债|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|501,937,963.00|160,500,000.00|
|其他流动负债|1,013,001,769.00|313,865,470.90|
|流动负债合计|7,140,394,231.00|5,239,494,170.00|
|非流动负债：|0.00|0.00|
|长期借款|1,869,670,000.00|1,328,820,000.00|
|应付债券|1,600,000,000.00|2,600,000,000.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|
|长期应付款|19,636,197.00|16,500,000.00|
|长期应付职工薪酬|3,200,190.41|4,623,921.93|
|专项应付款|69,020,369.15|96,659,352.05|
|预计负债|0.00|0.00|
|递延收益|113,669,992.80|103,757,807.30|
|递延所得税负债|7,256,686.26|5,849,011.07|
|其他非流动负债|0.00|0.00|
|非流动负债合计|3,682,453,436.00|4,156,210,092.00|
|负债合计|10,822,847,667.00|9,395,704,263.00|
|所有者权益：|0.00|0.00|
|实收资本|1,280,000,000.00|1,280,000,000.00|
|其他权益工具|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|
|资本公积|3,518,685,235.00|3,382,227,089.00|
|减：库存股|0.00|0.00|
|其他综合收益|14,635,593.73|12,449,006.70|
|专项储备|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|盈余公积|65,382,716.30|45,869,470.73|
|一般风险准备|0.00|0.00|
|未分配利润|853,733,424.50|751,096,226.80|
|归属于母公司所有者权益合计|5,732,436,969.00|5,471,641,794.00|
|少数股东权益|2,231,044,512.00|1,668,725,335.00|
|所有者权益合计|7,963,481,481.00|7,140,367,128.00|
|负债和所有者权益总计|18,786,329,148.00|16,536,071,391.00|

（2）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|一、营业总收入|3,148,951,680.00|2,861,090,811.00|
|其中：营业收入|3,141,593,189.00|2,857,713,606.00|
|利息收入|0.00|0.00|
|已赚保费|0.00|0.00|
|手续费及佣金收入|7,358,490.59|3,377,204.79|
|二、营业总成本|3,303,942,529.00|2,950,872,308.00|
|其中：营业成本|2,477,390,391.00|2,211,923,810.00|
|利息支出|0.00|0.00|
|手续费及佣金支出|0.00|2,859,702.49|
|退保金|0.00|0.00|
|赔付支出净额|0.00|0.00|
|提取保险合同准备金净额|0.00|0.00|
|保单红利支出|0.00|0.00|
|分保费用|0.00|0.00|
|营业税金及附加|122,803,130.10|97,635,755.76|
|销售费用|199,964,885.60|185,289,246.60|
|管理费用|309,083,991.50|280,547,440.00|
|财务费用|117,984,513.70|58,554,732.87|
|资产减值损失|76,715,617.14|114,061,620.40|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-681,939.74|-1,258,914.19|
|投资收益（损失以“－”号填列）|197,057,169.70|269,307,229.40|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|54,103,233.16|75,642,295.95|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|0.00|0.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|41,384,380.22|178,266,818.20|
|加：营业外收入|158,401,235.60|146,312,713.30|
|其中：非流动资产处置利得|58,385,466.16|88,204,267.91|
|减：营业外支出|11,602,957.91|33,138,269.50|
|其中：非流动资产处置损失|3,598,447.62|19,263,344.57|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|188,182,658.00|291,441,261.90|
|减：所得税费用|116,596,136.10|88,378,233.28|

||||
|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|71,586,521.81|203,063,028.70|
|归属于母公司股东的净利润|158,904,810.80|146,331,150.20|
|少数股东损益|-87,318,288.97|56,731,878.41|
|六、其他综合收益的税后净额|2,186,587.03|1,049,386.94|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|2,186,587.03|1,049,386.94|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-1,165,584.45|843,476.88|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|0.00|0.00|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-1,165,584.45|843,476.88|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|3,352,171.48|205,910.06|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|3,352,171.48|205,910.06|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|0.00|0.00|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|0.00|0.00|
|4、现金流量套期损益的有效部分|0.00|0.00|
|5、外币财务报表折算差额|0.00|0.00|
|6、其他|0.00|0.00|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|
|七、综合收益总额|73,773,108.84|204,112,415.60|
|归属于母公司股东的综合收益总额|161,091,397.80|147,380,537.20|
|归属于少数股东的综合收益总额|-87,318,288.97|56,731,878.41|
|八、每股收益：|0.00|0.00|
|（一）基本每股收益|0.12|0.11|
|（二）稀释每股收益|0.12|0.11|

（3）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,464,695,496.00|2,832,074,000.00|
|客户存款和同业存放款项净增加额|0.00|0.00|
|向中央银行借款净增加额|0.00|0.00|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|0.00|0.00|
|收到原保险合同保费取得的现金|0.00|0.00|
|收到再保险业务现金净额|0.00|0.00|
|保户储金及投资款净增加额|0.00|0.00|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|0.00|0.00|
|收取利息、手续费及佣金的现金|11,197,462.72|0.00|
|拆入资金净增加额|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|0.00|0.00|
|收到的税费返还|10,091,755.89|7,341,669.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|190,635,425.00|230,745,548.70|
|经营活动现金流入小计|2,676,620,139.00|3,070,161,218.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,875,085,503.00|2,157,020,003.00|
|客户贷款及垫款净增加额|254,838,221.40|0.00|
|存放中央银行和同业款项净增加额|0.00|0.00|
|支付原保险合同赔付款项的现金|0.00|0.00|
|支付利息、手续费及佣金的现金|0.00|0.00|
|支付保单红利的现金|0.00|0.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|319,886,585.60|303,019,494.70|
|支付的各项税费|257,160,728.30|375,046,361.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|409,830,817.10|523,265,842.50|
|经营活动现金流出小计|3,116,801,856.00|3,358,351,701.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-440,181,716.10|-288,190,483.00|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,134,084,586.00|1,189,523,179.00|
|取得投资收益收到的现金|197,870,645.30|112,331,292.20|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|21,895,890.54|131,575,615.20|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|10,462,940.19|0.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|234,903,772.40|150,420,475.60|
|投资活动现金流入小计|1,599,217,834.00|1,583,850,562.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|321,995,184.80|811,817,780.10|
|投资支付的现金|763,198,764.60|1,325,772,131.00|
|质押贷款净增加额|0.00|0.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.00|0.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|378,767,205.40|253,803,385.10|
|投资活动现金流出小计|1,463,961,155.00|2,391,393,296.00|
|投资活动产生的现金流量净额|135,256,679.60|-807,542,734.10|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|708,123,600.00|25,400,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|698,123,600.00|25,400,000.00|
|取得借款收到的现金|2,649,700,000.00|1,851,818,800.00|
|发行债券收到的现金|996,000,000.00|1,748,600,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|244,414,094.70|69,252,781.56|
|筹资活动现金流入小计|4,598,237,695.00|3,695,071,582.00|
|偿还债务支付的现金|2,934,859,400.00|1,764,609,181.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|445,070,804.30|269,199,020.40|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|27,236,561.15|27,073,099.20|
|支付其他与筹资活动有关的现金|279,001,231.20|136,932,815.10|
|筹资活动现金流出小计|3,658,931,435.00|2,170,741,016.00|

||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|939,306,259.30|1,524,330,565.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-134,870.12|-655,624.46|
|五、现金及现金等价物净增加额|634,246,352.60|427,941,723.70|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,304,369,808.00|876,428,084.20|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,938,616,161.00|1,304,369,808.00|

7、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
南通产控在本次交易前持有上市公司 9260.606万股，占公司股本总额35.62%，为上市公司的控股股东。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，南通产控向上市公司推荐董事 3名，分别为朱春林、杜永朝、钱卫峰，其中朱春林担任董事长；推荐监事1名分，为姚志新。
①被推荐董事个人简历
朱春林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾任南通农药厂副厂长、南通江山农药化工股份有限公司总经理、南通精华集团有限公司副总经理、南通工贸国有资产管理有限公司副总经理、南通产业控股集团有限公司副董事长。现任上市公司董事长、党委书记，江苏森萱医药化工有限公司董事长、精华制药集团南通有限公司董事长、江苏金丝利药业有限公司董事长、南通药业有限公司董事长、江苏省医药行业协会副会长、上海医药行业协会副会长。
杜永朝先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年9月出生，中共党员，研究生，经济师。历任南通市计划委员会科员、副科长，南通市建设投资公司副总经理，南通市计划委员会科长、主任助理，南通市港闸区政府副区长、党组成员，南通市经贸委副主任、党组成员，南通市经信委副主任、党组副书记，南通市乡镇企业局、中小企业局局长。现任南通产业控股集团有限公司董事长、党委书记。
钱卫峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大学学历，公
共管理硕士，助理经济师。曾任中国银行南通分行风险管理委员会秘书，南通市
委组织部人才工作处副科级组织员、企事业干部处主任科员。现任南通产业控股
集团有限公司副总经理。
②被推荐监事个人简历
姚志新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大学学历。曾任南通江山农药化工股份有限公司政治处副主任、人力资源部经理、管理部经理、党委办公室主任、安保部经理，现任南通产业控股集团有限公司党委办公室主任、人力资源部部长。
（3）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，南通产控最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
南通产控出具以下承诺与声明：南通产控最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。南通产控进一步确认，南通产控未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易中，交易对方蔡炳洋与蔡鹏为父子关系，一致行动人，双方构成关联关系。
除此以外，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、私募投资基金备案情况
经核查，上述交易对方、配套募集资金认购方中不存在私募投资基金。
第三章标的资产情况
本次交易的标的为东力企管100%股权，截至本报告书签署日，东力企管自身尚未开展任何业务活动并无任何负债，全部业务为持有南通东力100%股权（其中，直接持南通东力75%股权，通过全资子公司香港东力持有南通东力25%股权），东力企管的经营收入和经营利润全部来自于南通东力。本次交易完成后，上市公司将通过全资拥有东力企管100%股权，进而控制南通东力100%权益。
一、标的公司基本情况
（一）东力企管基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|如东东力企业管理有限公司|
|营业执照注册号|320623000363693|
|组织机构代码|32082388-X|
|税务登记号码|320600100263388|
|公司住所|如东县洋口镇洋口化工园区|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,790万元整|
|设立时间|2015年2月6日|
|有效期限|2015年2月6日至2065年2月5日|
|法定代表人|蔡炳洋|
|经营范围及方式|企业管理；对国家产业政策允许的行业进行投资。|

（二）东力企管设立和历次注册资本变化情况
1、2015年2月，东力企管设立
东力企管由蔡炳洋及张建华共同出资设立，设立时公司名称为“如东东力投
资有限公司”，注册资本180万元人民币。
2015年2月6日，东力企管就公司设立办理了工商登记。
东力企管设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|蔡炳洋|126|货币|70.00%|
|张建华|54|货币|30.0%|
|合计|180|-|100.00%|

该公司于设立当时，系蔡炳洋、张建华拟设立的投资平台。
2、2015年2月，股权转让。
2015年 2月 9日，东力企管召开股东会，决议同意张建华将持有的东力企管 52.2万元股权转让给蔡炳洋，将持有的东力企管 1.8万元股权转让给新股东蔡鹏。蔡炳洋同意就本次股权转让放弃优先受让权。同日，张建华与蔡炳洋、蔡鹏就分别本次股权转让签订了《股权转让合同》。
2015年 2月 9日，东力企管新股东蔡炳洋、蔡鹏召开股东会，决议同意修改公司名称为“如东东力企业管理有限公司”。
2015年 2月 9日，东力企管就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，东力企管股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|蔡炳洋|178.2|货币|99.00%|
|蔡鹏|1.8|货币|1.00%|
|合计|180|-|100.00%|

本次张建华股权进行转让，主要由于张建华对于与蔡炳洋合作进行投资经营的设想尚不成熟，加之投资额度较小，遂退出了与蔡炳洋的合股投资计划。
3、2015年5月，增资及股权转让
2015年5月4日，东力企管召开股东会，决议同意东力企管注册资本由 180
万元增加至 1790万元，增加的注册资本全部由蔡炳洋以现金出资，并同意修改
后的公司章程。
2015年 5月 4日，东力企管召开股东会，决议同意蔡炳洋将持有的东力企管393.8万元股权转让给张建华，并同意修改后的公司章程。同日，蔡炳洋与张建华就本次股权转让签订了《股权转让合同》。
2015年 5月 8日，东力企管就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，东力企管股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|蔡炳洋|1394.40|货币|77.90%|
|张建华|393.80|货币|22.00%|
|蔡鹏|1.80|货币|0.10%|
|合计|1790.00|-|100.00%|

在上述股权让前，蔡炳洋、张建华、蔡鹏（蔡炳洋之子）根据与精华制药就本次产权交易协商酝酿的进展情况和交易形式等进行考虑，产生了利用前述已经设立但尚未开展经营的东力企管作为平台对南通东力原委托境外朋友代持股权
进行规范的思路。
在南通东力设立初期的早年，蔡炳洋与张建华为操作方便而约定由蔡炳洋作为代表出面办理委托境外朋友代持股权的事宜，蔡炳洋、张建华也同时约定在南通东力股权对外出售时即正式分割双方应享有的出售权益比例，约定为分别占78%、22%。为体现对南通东力上述权益比例关系，在本次蔡炳洋、张建华与精华制药进行股权交易前的2015年5月4日，蔡炳洋、张建华进行了股权转让操作，张建华受让东力企管22%股权并在工商行政部门办理了股权登记手续，蔡炳洋（同时代表其子蔡鹏）、张建华并以此权益比例为基础与精华制药进行本次产权交易。
截至报告书签署日，交易标的东力企管及其核心资产南通东力的产权控制关系如下图所示：
蔡炳洋 张建华 蔡鹏
77.9% 22.0% 0.1%
如东东力企业管理有限公司
100%
%
Dongli Investment
(Hong Kong) Limited
（香港东力）
75% 25%
东力（南通）化工有限公司
（三）东力企管控股股东及实际控制人
东力企管控股股东及实际控制人为蔡炳洋，蔡鹏为蔡炳洋的儿子。
（四）东力企管主要财务数据及财务指标
东力企管成立于2015年2月6日，并于2015年4月28日收购南通东力100%股权，其中东力企管收购南通东力75%股权，东力企管全资子公司香港东力收购南通东力25%股权。
华普天健对东力企管2015年4月30日的财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，因控制年度不足一个完整会计年度，会计事务所未出具东力企管合并南通东力的审计报告。东力企管 2015年 1-4月经审计的数据如下：
1、东力企管资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年4月30日|
|总资产|15,235,000.00|

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|-|-|
|负债|13,435,000.00|
|所有者权益|1,800,000.00|

东力企管于2015年4月30日的负债为其收购南通东力75%股权的其他应付款，2015年5月8日，东力企管办理了增资至1790万元的工商变更等手续，并于随后支付了前述应付股权转让款。截至本报告书签署日，东力企管无负债。
2、利润表主要数据
截止本报告书签署日，东力企管除持有南通东力100%股权外，其自身并未开展任何经营活动，利润表科目数据均为零。
3、现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-4月|
|经营活动产生的现金流量净额|0.00|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,800,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|1,800,000.00|
|期末现金及现金等价物余额|1,800,000.00|

（五）子公司及分支机构基本情况
截至本报告签署日，东力企管相关下属子公司及分支机构基本情况如下：
1、香港东力
（1）香港东力基本情况
截至本报告书签署日，香港东力除持有南通东力25%股权外，没有其他业务或负债。
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|-|-|
|中文名称|东力投资（香港）有限公司|

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|-|-|
|英文名称|Dongli Investment (Hong Kong) Limited|
|公司编号|2208185|
|注册地址|香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场15楼E室|
|注册资本|5,583,929港元|
|已发行资本|5,583,929港元|
|成立日期|2015年3月6日|
|经营范围|企业管理咨询|

（2）香港东力历史沿革
①2015年3月，香港东力设立
香港东力系由东力企管于 2015年 3月 20日在香港设立的全资子公司 Dongli Investment (Hong Kong)Limited，执照号为2208185，香港东力注册设立时发行股本10,000港元，均由东力企管认购。
江苏省商务厅已向东力企管核发境外投资证第 N3200201500120号《企业境外投资证书》，核准东力企管在香港新设香港东力经营范围为：企业管理咨询。
②2015年5月，香港东力增资
东力企管已于 2015年 5月 7日完成增资，增资后香港东力的股本为5,583,929港元，东力企管仍持有香港东力100%股权。东力企管目前正在办理新的《企业境外投资证书》。
根据香港律师出具的《证明书》等资料，香港东力的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|DONGLI INVESTMENT(HONGKONG) LIMITED|
|设立时间|2015.3.6|
|公司编号|2208185|
|注册办事处地址|香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场15楼E室|
|现任董事|蔡炳洋|
|股本结构|已发行普通股5583929股，均由东力企管认缴|

（3）香港东力主要财务数据及财务指标
香港东力成立于2015年3月20日，并于2015年4月28日完成对南通东力25%股权的收购。截至本报告书签署日，除持有南通东力25%股权外，香港东力未开展任何业务活动且无任何负债。
香港东力2015年4月30日的财务报表经华普天健香港分所审计，具体财务数据如下：
单位：港元
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|-|-|
|项目|2015年4月30日|
|总资产|5,596,543.00|
|负债|5,601,929.00|
|所有者权益|-5,386|

香港东力于2015年4月30日的负债为其认购南通东力25%股权的股权转让应付款，2015年5月7日香港东力已办理增资到5,583,929港元的手续，并于随后支付了前述应付认购南通东力25%股权股的转让款。截至本报告书签署日，香港东力已无负债。
2、南通东力
截至报告书签署日，东力企管直接持有南通东力75%股权，并通过全资子公司香港东力持有25%股权，东力企管直接和间接合计拥有南通东力100%股权，除持有南通东力股权外东力企管没有其他业务。东力企管的经营收入和经营利润全部来自于南通东力，南通东力为交易标的东力企管的核心资产。
（1）南通东力基本情况
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|公司名称|东力（南通）化工有限公司|
|营业执照注册号|320600400015555|
|组织机构代码号|78339349-5|

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|税务登记号码|320623783393495|
|公司住所|江苏省如东县洋口化学工业园聚集区|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|287.8万美元|
|设立时间|2006年2月28日|
|有效期限|2006年2月28日至2018年2月27日|
|法定代表人|蔡炳洋|
|所属行业|基础化工原料制造|
|经营范围及方式|生产甲基肼及副产品1,1-二甲基肼、异戊酰氯、盐酸；生产销售氨基硫脲及其副产品硫酸铵、3-（2,2-二甲基肼）-丙酸乙酯、亚硫酸钠。|

（2）南通东力组织机构图
截至本报告，南通东力组织机构图如下图所示：
（3）南通东力历史沿革
①公司设立和历次注册资本变化
2006年 2月 27日，如东县对外贸易经济合作局下发东外经审【2006】025号《关于东力（南通）化工有限公司<章程>及执行董事人选的批复》，同意美国客商刘丽静在如东县投资兴建东力（南通）化工有限公司，并原则同意南通东力章程；南通东力投资总额228万美元，注册资本160万美元，以美元现汇分期投入。
2006年2月27日，公司取得批准号为商外资苏府资字[2006]64465号的《外商投资企业批准证书》。
2006年2月28日，南通东力就公司设立办理了工商登记，并领取了江苏省南通工商行政管理局颁发的注册号为企独苏通总副字第 006607号《企业法人营业执照》。
2006年3月13日，南通普发会计师事务所有限公司出具通普会验字（2006）108号《验资报告》，验证，截至2006年3月1日止，公司已收到刘丽静缴纳的第1期注册资本合计16.499万美元，占注册资本总额比例10.31%，全部为货币出资。
2006年12月13日，南通普发会计师事务所有限公司出具通普会验字（2006）579号《验资报告》，验证，截至2006年12月13日止，公司已收到刘丽静缴纳的第 2期注册资本合计 123.5万美元，占注册资本总额比例77.19%，全部为货币出资。
2006年12月27日，南通普发会计师事务所有限公司出具通普会验字（2006）611号《验资报告》，验证，截至2006年12月27日止，公司已收到刘丽静缴纳的第3期注册资本合计20.001万美元，占注册资本总额比例12.50%，全部为货币出资。
2007年4月24日，南通东力就本次实收资本变更办理了工商变更登记，并领取了江苏省南通工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
②2007年7月，注册资本增至 238万美元
2007年 6月 10日，南通东力股东刘丽静出具《股东决定》，决定：投资总额由228万美元增至339万美元，注册资本由160万美元增至238万美元，所增
注册资本全部由原投资方刘丽静以现汇分期投入。2007年6月10日，刘丽静出具《委派书》，委派蔡炳洋为公司执行董事；委派张建华为公司监事。
2007年 6月 27日，如东县对外贸易经济合作局出具东外经审(2007)137号《关于同意东力（南通）化工有限公司变更经营范围、增资及变更执行董事的批复》，同意南通东力上述变更事宜。
2007年7月26日，南通普发会计师事务所有限公司出具通普会验字（2007） 834号《验资报告》，验证，截至 2007年 7月 24日止，公司已收到刘丽静新增注册资本的首次出资合计人民币30万美元，占新增注册资本比例38.46%，以货币出资。
2007年7月30日，南通东力取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[2006]64465号的《外商投资企业批准证书》。
2007年7月31日，南通东力就本次增资办理了工商变更登记，并领取了江苏省南通工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2007年11月7日，南通普发会计师事务所有限公司出具通普会验字（2007）1040号《验资报告》，验证，截至2007年11月7日，公司已收到刘丽静新增注册资本的第2期出资合计48万美元，占新增注册资本比例61.54%，以货币出资。
2008年5月26日，南通东力就本次实收资本变更办理了工商变更登记，并领取了江苏省南通工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
③2011年4月，注册资本增至 287.8万美元
2011年 4月 27日，公司股东刘丽静出具《股东决定》，截止 2009年期末，南通东力经南通瑞东会计师事务所审计公司 2009年未分配利润为 19,804,645.75元，股东同意作如下分配：提取 2009年度人民币利润10%为1,980,464.58元，作为储备基金；提取储备基金后利润3,241,980元（折合49.8万美元）再投入到公司，增资用途用于增加流动资金。
2011年4月28日，如东县商务局出具东商资审[2011]44号《关于同意东力（南通）化工有限公司增资的批复》，同意公司投资总额由 339万美元增至388.8万美元，注册资本由 238万美元增至 287.8万美元，净增 49.8万美元，由投资
方以在公司取得的人民币利润投入。
2011年4月28日，南通东力取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[2006]64465号的《外商投资企业批准证书》。
2011年4月29日，南通瑞东会计师事务所出具瑞东会验（2011）034号《验资报告》，验证，截至 2011年 4月 29日止，公司已收到刘丽静 3,236,502元投资款，折合新增注册资本（实收资本）美元49.8万元。
2011年 5月 3日，南通东力就本次增资办理了工商变更登记，并领取了南通市如东工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
④2015年4月，股权转让
2015年3月12日，公司股东刘丽静出具《股东决定》，同意将所持有的南通东力25%股权转让给香港东力，75%的股权转让给东力企管，并修改公司章程。
2015年3月12日，刘丽静与香港东力签订《股权转让协议》，刘丽静将持有的南通东力25%股权以4,475,000元人民币（等值71.95万美元）转让给香港东力。
2015年3月12日，刘丽静与东力企管签订《股权转让协议》，刘丽静将持有的南通东力75%股权以以13,425,000元人民币（等值215.85万美元）转让给东力企管。
2015年4月20日，如东县商务局出具东商资审(2015)42号《关于同意东力（南通）化工有限公司股权转让的批复》，同意：刘丽静将公司25%股权转让给香港东力，刘丽静将公司75%股权转让给东力企管，南通东力的企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业。
2015年4月20日，南通东力取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[2006]64465号的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年4月28日，南通东力就本次股权转让及企业类型变更办理了工商变更登记，并领取了南通工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2006年12月，南通东力支付964.61万元予如东天宏建筑工程有限公司以筹备公司建设，其后南通东力形成对如东天宏建筑工程有限公司应收工程预付款843.99万元。蔡炳洋、张建华于2008年3月前以垫付南通东力运营费用的形式代如东天宏建筑工程有限公司合计归还南通东力843.99万元。
经独立财务顾问及律师核查：由于当时处在南通东力设立运行初期，上述蔡炳洋、张建华垫付运营费用中的739.99万元核算手续不够完整。2015年5月4日，为保证南通东力以前年度财务核算规范、避免资本不实瑕疵，蔡炳洋支付货币资金739.99万元至南通东力账户，对南通东力上述2008年3月份之前的行为进行了规范。
（4）南通东力历史上的股权代持
经独立财务顾问及律师核查，自南通东力 2006年2月设立至 2015年 4月，南通东力股东刘丽静受蔡炳洋、张建华委托，以其名义代为持有南通东力股权，刘丽静为南通东力的名义股东，而蔡炳洋、张建华为南通东力实际股东。
根据刘丽静、蔡炳洋、张建华出具的确认函、股权代持说明、工商登记资料及本次交易独立财务顾问及法律顾问对相关方的访谈，刘丽静代为持有南通东力股权系因南通东力设立时，当地政府有引进外资的招商引资要求，刘丽静与蔡炳洋为认识多年的朋友，且为外籍人员，因此蔡炳洋及张建华委托刘丽静代其持有南通东力的股权。各方约定，刘丽静为南通东力的名义股东，不享有任何股东权利与义务，蔡炳洋、张建华为南通东力实际股东及出资义务实际履行者。
2015年 3月，为了南通东力未来的规范发展，蔡炳洋、张建华拟恢复南通东力实际权益情况。2015年 3月 12日，根据蔡炳洋（并代表张建华）的指示，刘丽静与蔡炳洋实际控制的香港东力、东力企管分别签订《股权转让协议》，约定刘丽静将公司25%股权以 71.95万美元或等值人民币转让给香港东力，将公司75%股权以215.85万美元或等值人民币转让给东力企管。
根据刘丽静及蔡炳洋出具的确认函，上述股权代持已经全部清理完毕，刘丽静目前与蔡炳洋及其控制的公司（股权受让方）不存在任何纠纷或潜在纠纷，也不存在其他协议或口头安排。蔡炳洋与张建华亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，也不存在其他协议或口头安排。
独立财务顾问及律师认为：截至本报告书签署日，南通东力历史上的股权代持行为已经全部清理完毕，南通东力股权之上不存在任何特殊协议及安排，也不存在任何现实或潜在纠纷，上述股权代持行为不会对本次交易产生不利影响。
根据交易对方及东力企管出具的确认函，并经独立财务顾问及律师核查，截至本报告书签署日，东力企管、香港东力持有的南通东力股权之上不存在质押或其他权利受到限制的情形。
独立财务顾问及律师认为：南通东力系依法设立、有效存续的有限责任公司，东力企管、香港东力持有的南通东力股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制性第三方权益，不存在产权纠纷或其他纠纷。
（5）南通东力产权控制关系
截至本报告书签署日，南通东力产权控制关系结构如下：
蔡炳洋 张建华 蔡鹏
77.9% 22.0% 0.1%
如东东力企业管理有限公司
100%
%
Dongli Investment
(Hong Kong) Limited
（香港东力）
75% 25%
东力（南通）化工有限公司
南通东力目前控股股东为东力企管，实际控制人为东力企管控股股东蔡炳洋。
具体情况请参见本报告书“第二章交易各方基本情况”项下之“二、交易对方”有关内容。
（6）南通东力的子公司及分支机构基本情况
截至本报告书签署日，南通东力无下属子公司及分支机构。
（7）南通东力最近两年及一期的财务数据
华普天健会计师对本次交易标的东力企管之核心资产南通东力近两年及一期的财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，南通东力2013年、2014年及2015年4月30日经审计的主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|115,495,642.95|104,612,148.53|95,699,086.34|
|负债|45,709,786.55|24,874,417.57|36,516,929.94|
|所有者权益|69,785,856.40|79,737,730.96|59,182,156.40|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|46,109,564.16|126,362,480.76|112,135,985.12|
|营业利润|21,735,137.56|51,217,468.78|34,304,599.03|
|利润总额|21,920,233.66|51,471,733.57|34,343,768.32|
|净利润|18,531,108.69|43,646,525.30|29,330,395.65|

③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量|16,183,641.90|36,529,049.44|19,152,726.20|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量|-3,537,053.08|-6,247,362.07|-2,893,059.88|
|净额筹资活动产生的现金流量|-5,071,773.32|-30,740,126.32|-21,932,769.75|
|净额现金及现金等价物净增加|7,574,815.50|-458,438.95|-5,673,103.43|
|额期末现金及现金等价物余|11,718,005.69|4,143,190.19|4,601,629.14|

（8）资产负债表财务分析
①资产结构分析
报告期内，南通东力的资产结构情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015||2014||2013||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|11,718,005.69|10.15%|5,793,190.19|5.54%|4,601,629.14|4.81%|
|应收票据|640,000.00|0.55%|6,971,550.00|6.66%|1,100,000.00|1.15%|
|应收账款|15,769,862.79|13.65%|11,455,898.54|10.95%|13,096,870.96|13.69%|
|预付款项|10,969,912.32|9.50%|3,215,301.87|3.07%|5,483,951.69|5.73%|
|其他应收款|4,930,466.29|4.27%|292,458.14|0.28%|1,240,474.94|1.30%|
|存货|20,240,634.36|17.53%|22,557,286.85|21.56%|27,549,719.89|28.79%|
|其他流动资产|--|0.00%|1,422,983.43|1.36%|1,825,801.42|1.91%|
|流动资产合计|64,268,881.45|55.65%|51,708,669.02|49.43%|54,898,448.04|57.37%|
|固定资产|46,636,476.50|40.38%|41,260,534.65|39.44%|33,563,665.69|35.07%|
|在建工程|--|0.00%|7,129,100.54|6.81%|2,602,369.63|2.72%|
|无形资产|4,355,459.51|3.77%|4,390,844.55|4.20%|4,496,999.67|4.70%|
|长期待摊费用|41,000.00|0.04%|--|0.00%|--|0.00%|
|递延所得税资产|193,825.49|0.17%|122,999.77|0.12%|137,603.31|0.14%|
|非流动资产合计|51,226,761.50|44.35%|52,903,479.51|50.57%|40,800,638.30|42.63%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|115,495,642.95|100.00%|104,612,148.53|100.00%|95,699,086.34|100.00%|

各报告期末，南通东力资产总额分别为 115,495,643元、104,612,149元、95,699,086.34元，较上一期末分别增加10,883,494.42元、8913,062.19元。
南通东力资产主要由货币资产、应收账款、存货和固定资产构成，其中存货占资产总额的比例呈小幅下降趋势。
②应收账款构成
报告期内，南通东力应收账款按账龄划分具体构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额||账面余额||账面余额||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|1年以内|16,599,855.57|829,992.78|12,058,840.57|602,942.03|13,681,706.27|684,085.31|
|1至2年|||||||
|2至3年|||||||
|3至4年|||||||
|4至5年|||||198,500.00|99,250.00|
|5年以上|198,500.00|198,500.00|198,500.00|198,500.00|||
|合计|16,798,355.57|1,028,492.78|12,257,340.57|801,442.03|13,880,206.27|783,335.31|

各报告期末，南通东力应收账款账面合计余额分别为 16,798,355.57元、
12,257,340.57元、13,880,206.27元。按账龄分析法对应收账款计提坏账准备，将账龄1年以内（含1年）的应收账款计提5%坏账准备、将账龄4-5年的应收账款计提50%坏账准备、将账龄5年以上的应收账款计提100%坏账准备，报告期
末计提坏账准备后，南通东力应收账款分别为 15,769,862.79元、11,455,898.54
元、13,096,870.96元。
③存货情况
报告期内，南通东力库存具体构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|原材料|10,679,201.54|52.76%|15,057,860.22|66.75%|19,905,976.17|72.25%|
|产成品|9,496,620.85|46.92%|7,434,614.66|32.96%|7,643,743.72|27.75%|
|周转材料|64,811.97|0.32%|64,811.97|0.29%|||
|合计|20,240,634.36|100.00%|22,557,286.85|100.00%|27,549,719.89|100.00%|

各报告期末，南通东力存货账面价值分别为 20,240,634.36元、22,557,286.85元、27,549,719.89元，主要由原材料、产成品、周转材料构成。
南通东力甲基肼、异戊酰氯系列产品具有较强的市场竞争优势，不存在滞销情形，南通东力在上述产品市场中占据主导地位，销路良好稳定，库存商品属于正常经营周转所需，南通东力整体库存账面价值保持稳定且周转情况良好。
④负债结构
报告期内，南通东力负债具体构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|占比|
|短期借款|8,800,000.00|19.25%|13,600,000.00|54.67%|18,600,000.00|50.94%|
|应付票据|--|--|1,650,000.00|6.63%|--|--|
|应付账款|748,917.25|1.64%|6,628,187.35|26.65%|3,365,910.35|9.22%|
|预收款项|3,614,750.00|7.91%|--|--|375,840.00|1.03%|
|应付职工薪酬|942,634.50|2.06%|1,095,819.50|4.41%|843,022.00|2.31%|
|应交税费|2,228,490.72|4.88%|1,666,261.90|6.70%|71,927.99|0.20%|

应付股利 29,146,903.09 63.77% -- 0.00% -- 0.00%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|228,090.99|0.50%|234,148.82|0.94%|13,260,229.60|36.31%|
|流动负债合计|45,709,786.55|100.00%|24,874,417.57|100.00%|36,516,929.94|100.00%|
|非流动负债|--|--|--|--|--|--|
|负债合计|45,709,786.55|100.00%|24,874,417.57|100.00%|36,516,929.94|100.00%|

各报告期末，南通东力的负债总额分别是45,709,786.55元、24,874,417.57元、36,516,929.94元，2015年2月1日南通东力作出分红决议，对滚存未分配利润进行分配29,146,903.09元，扣除本次应付股利后，2015年4月30日南通东力负债总额为16,562,883.46元。扣除2015年应付股利后，报告期内南通东力负债主要由短期借款、应付账款构成，且负债总额逐年降低，经营状况良好。
⑤短期借款
各报告期末，南通东力短期借款余额分别为8,800,000元、13,600,000元、18,600,000元，逐年下降。南通东力的短期借款全部由银行贷款构成，以位于如东县洋口镇洋口化工园的房产作为抵押。
⑥应付账款
各报告期末，南通东力应付账款分别为 748,917.25元、6,628,187.35元、 3,365,910.35元。南通东力 2014年应付账款较 2013年增加 3,262,277.00元，主要原因是在2014年建工程余额较2013年增加。
报告期末账龄超过一年的重要应付款为南通东力对南通曙光建筑工程有限
公司的工程应付款，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|账龄|性质|
|南通曙光建筑工程有限公司|300,000.00|1-2年|质保金|
|合计|300,000.00|||

⑦其他应付款
报告期内，南通东力其他应付款具体构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|收取的保证金及押金|20,000.00|8.77%|20,000.00|8.54%|40,653.60|0.31%|
|应付往来款|--|0.00%|--|0.00%|13,000,000.00|98.04%|
|应付运费|187,600.00|82.25%|96,000.00|41.00%|48,200.00|0.36%|
|其他|20,490.99|8.98%|118,148.82|50.46%|171,376.00|1.29%|
|合计|228,090.99|100.00%|234,148.82|100.00%|13,260,229.60|100.00%|

各报告期末，南通东力的其他应付款总额分别为 228,090.99元、234,148.82元、13,260,229.60元。2013年末应付往来款为 13,000,000.00元，占当年其他应付款的98.04%，主要是南通东力应付蔡炳洋 10,000,000.00元，系蔡炳洋、张建华为南通东力提供短期运营资金形成，该项其他应付款已于2014年结清。
扣除应付关联人借款后，南通东力其他应付款在各报告期末占总资产的比例均较低。
⑧偿债能力财务指标
报告期内，南通东力资产负债率分别是39.58%、23.78%、38.16%，流动比率分别是1.41、2.08、1.50，速动比率分别是0.72、1.04、0.60，南通东力偿债能力明显提高。南通东力2013年、2014年的EBITDA（息税折旧摊销前利润）分别为39,520,082.08元、57,018,399.41元，利息保障倍数分别为25.02、49.90，南通东力息税折旧摊销前的盈利能力有较大提升，增长了46.83%，利息保障倍数增长了1.99倍，南通东力支付利息的能力有较大提高。
报告期内，南通东力各期的库存周转率分别是0.90、2.38、4.08，应收账
款周转率分别是3.39、10.29、11.70，南通东力应收账款周转较为稳定，2014年库存周转率较2013年有所下降是因为南通东力在2013年水合肼等原材料储备增加所致。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015 年 4月 30 日|2014 年 12月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|资产负债率|39.58%|23.78%|38.16%|
|流动比率|1.41|2.08|1.50|
|速动比率|0.72|1.04|0.60|
|息税折旧摊销前利润|23,944,807.06|57,018,399.41|39,520,082.08|
|利息保障倍|107.69|49.90|25.02|
|数应收账款周|3.39|10.29|11.70|
|转率存货周转率|0.90|2.38|4.08|

（9）利润表分析
①利润表各项目占当期营业收入的比重
报告期内，南通东力的利润表中各项目占当期营业收入的比重情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|一、营业收入|46,109,564.20|100.00%|126,362,481.00|100.00%|112,135,985.00|100.00%|
|减：营业成本|19,213,339.38|41.67%|59,601,695.02|47.17%|64,183,412.45|57.24%|
|营业税金及附加|409,533.97|0.89%|1,335,310.96|1.06%|530,601.30|0.47%|

销售费用 298,000.49 0.65% 1,049,945.13 0.83% 1,111,935.68 0.99%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|3,773,069.12|8.18%|12,190,219.91|9.65%|10,175,540.90|9.07%|
|财务费用|208,312.18|0.45%|1,071,121.16|0.85%|1,447,071.17|1.29%|
|资产减值损失|472,171.46|1.02%|-97,356.91|-0.08%|382,824.59|0.34%|
|加：公允价值变动收益|--|0.00%||0.00%|--|0.00%|
|投资收益|--|0.00%|5,923.29|0.00%|0.00|0.00%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|--|0.00%|--|0.00%|--|0.00%|
|二、营业利润|21,735,137.56|47.14%|51,217,468.78|40.53%|34,304,599.00|30.59%|
|加：营业外收入|195,109.06|0.42%|481,020.00|0.38%|210,000.00|0.19%|
|其中：非流动资产处置利得|34,275.73|0.07%|71,020.00|0.06%|--|0.00%|
|减：营业外支出|10,012.96|0.02%|226,755.21|0.18%|170,830.71|0.15%|
|其中：非流动资产处置损失|--|0.00%|58,552.32|0.05%|15,812.50|0.01%|
|三、利润总额|21,920,233.70|47.54%|51,471,733.57|40.73%|34,343,768.00|30.63%|
|减：所得税费用|3,389,124.97|7.35%|7,825,208.30|6.19%|5,013,372.67|4.47%|
|四、净利润|18,531,108.69|40.19%|43,646,525.30|34.54%|29,330,395.65|26.16%|

报告期末，南通东力各期的营业成本分别为1,921.33万元、5,950.17万元、6,418.34万元，分别占当期营业收入的比例为41.67%、47.17%、57.24%，营业成本的逐年减少主要是因为南通东力生产所需原材料如水合肼、甲醇等基础化工
原材料价格下降。
报告期末，南通东力的营业外收入分别为19.51万元、48.10万元、21.00万元，分别占当期营业收入的比例为0.42%、0.38%、0.19%；南通东力的营业外支出分别为1.00万元、22.68万元、17.08万元，分别占当期营业收入的比例为0.02%、0.18%、0.15%。南通东力营业外支出占业务收入比重较小，未对南通东力正常经营造成重要影响。
②营业收入具体情况
报告期内，南通东力营业收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间||主营业务收入|其他业务收入|合计|
|2015年1-4月|金额|46,109,564.16|--|46,109,564.16|
||占比|100.000%|--|100.000%|
|2014年度|金额|126,358,981.61|3,499.15|126,362,480.76|
||占比|99.997%|0.003%|100.000%|
|2013年度|金额|112,125,728.71|10,256.41|112,135,985.12|
||占比|99.991%|0.009%|100.000%|

各报告期末，南通东力主因业务收入占当期营业收入的比例分别为
100.000%、99.997%、99.991%，2015年南通东力未发生营业外收入，2014年、2013年南通东力营业外收入占当期营业收入的比例分别为0.003%、0.009%。南通东力主营业务发展保持稳定，营业外收入在营业收入中占比较小，未对南通东力的经营构成重要影响。
③主要产品销售收入情况
报告期内，南通东力主营业务收入分产品情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|甲基肼|偏二甲肼|异戊酰氯|亚硫酸钠|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月|金额|42,960,547.05|3,149,017.11|--|--|
||占比|93.17%|6.83%|--|--|
|2014年度|金额|117,598,297.83|4,032,136.77|4,721,025.64|7,521.37|
||占比|93.07%|3.19%|3.74%|0.01%|
|2013年度|金额|93,207,677.48|9,665,299.11|9,252,752.12|10,256.41|
||占比|83.12%|8.62%|8.25%|0.01%|

南通东力最近两年的主营业务收入均来源于甲基肼系列产品和异戊酰氯系列产品的销售。各报告期末，甲基肼及偏二甲肼系列产品合计销售收入占当期主营业务收入的比例分别为100.00%、96.26%、91.74%。
2014年南通东力主营业务收入较2013年增长12.69%，其中甲基肼系列产品2014年合计销售收入较2013年增长18.23%。甲基肼系列产品销售数量较大幅度提高主要是由于下游产品的销售增长拉动对南通东力甲基肼系列产品的需求增加。
④营业外收入具体构成
报告期内，南通东力的营业外收入具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产处置利得合计|34,275.73|17.57%|71,020.00|14.76%|--|--|
|其中：固定资产处置利得|34,275.73|17.57%|71,020.00|14.76%|--|--|
|无形资产处置利得|--|--|--|--|--|--|
|债务重组利得||--|--|--|--|--|
|非货币性资产交换利得|--|--|--|--|--|--|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|接受捐赠|--|--|--|--|--|--|
|政府补助|75,000.00|38.44%|410,000.00|85.24%|210,000.00|100.00%|
|其他|85,833.33|43.99%|--|--|--|--|
|合计|195,109.06|100.00%|481,020.00|100.00%|210,000.00|100.00%|

南通东力营业外收入主要由政府补助构成，报告期末，南通东力收到的政府补助分别为7.5万元、41.00万元、21.00万元，分别占当期营业外收入的比例为38.44%、85.24%、100.00%。报告期内，政府补助的具体明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|双创计划|--|--|210,000.00|
|工业转型升级|--|100,000.00|--|
|引进人才|--|100,000.00|--|
|科技创新|--|50,000.00|--|
|经济转型|--|10,000.00|--|
|博士计划|75,000.00|150,000.00|--|
|合计|75,000.00|410,000.00|210,000.00|

*注：“双创计划”指“江苏省高层次创新创业人才引进计划”。2007年以来，江苏省财政每年使用专项资金，围绕本省优先发展的重点产业向高层次创新创业人才或团队给予一次性资金支持，大多分布在江苏省重点发展的新能源、新材料、新医药等新兴产业。
⑤营业外支出具体构成
报告期内，南通东力的营业外支出具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产处置损失合计|--|--|58,552.32|25.82%|15,812.50|9.26%|
|其中：固定资产处置损失|--|--|58,552.32|25.82%|15,812.50|9.26%|
|债务重组损失|--|--|--|0.00%|--|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|各项罚款违约及滞纳金支出|12.96|0.13%|13,202.89|5.82%|21,218.21|12.42%|
|对外捐赠|--|--|152,000.00|67.03%|12,000.00|7.02%|
|其他|10,000.00|99.87%|3,000.00|1.32%|121,800.00|71.30%|
|合计|10,012.96|100.00%|226,755.21|100.00%|170,830.71|100.00%|

报告期末，南通东力的营业外支出分别为10.01万元、22.68万元、17.08万元，占当期营业收入的比例分别为0.02%、0.18%、0.15%。报告期内，南通东力营业外支出较小，对南通东力正常经营影响微小。
经独立财务顾问及律师核查，上述行为情节轻微，罚款金额较小，对本次交易不构成实质性不利影响。根据东力企管及交易对方的承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，东力企管及其子公司近三年以来不存在因违反工商、税务、环保、土地等相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
⑥非经常性损益
报告期内，南通东力的非经常性损益具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|34,275.73|12,467.68|-15,812.50|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|--|--|--|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|75,000.00|410,000.00|210,000.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|--|--|--|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|--|--|--|
|非货币性资产交换损益|--|--|--|
|委托他人投资或管理资产的损益|--|--|--|

|||||
|-|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|--|--|--|
|债务重组损益|--|--|--|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|--|--|--|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|--|--|--|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|--|--|--|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|--|5,923.29|--|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|--|--|--|
|对外委托贷款取得的损益|--|--|--|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|--|--|--|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|--|--|--|
|受托经营取得的托管费收入|--|--|--|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|75,820.37|-168,202.89|-155,018.21|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|--|--|--|
|所得税影响额|-29,266.36|-73,041.49|-31,500.00|
|少数股东权益影响额|--|--|--|
|合计|155,829.74|187,146.59|7,669.29|

各报告期末，南通东力非经常性损益合计分别为 155,829.74元、187,146.59
元、7,669.29元，分别占当期净利润的0.84%、0.43%、0.03%。南通东力非经常
性损益对经营成果影响轻微，未构成对南通东力盈利稳定性的影响。
⑦盈利能力财务指标
报告期内，南通东力整体毛利率分别是58.33%、52.83%、42.76%，整体净利率分别是40.19%、35.54%、26.16%，南通东力盈利能力逐年明显提高。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年1-4月|2014年|2013年|
|毛利率|58.33%|52.83%|42.76%|
|净利率|40.19%|35.54%|26.16%|

南通东力2015年1-4月、2014年、2013年的毛利率分别是58.33%、52.83%、42.76%，净利率分别是40.19%、35.54%、26.16%，盈利能力逐年提升。南通东力专注于甲基肼系列产品、异戊酰氯系列产品的产销和研发，通过自主研发和不断改进，掌握较先进的工艺技术，产品质量和服务能力赢得了国内外优质客户的信任，建立了稳定的销售渠道关系。
南通东力甲基肼系列产品2013年度销售毛利率为39.26%，2014年度为
52.23%，2015年1-4月为59.90%，毛利率较高且呈现增长趋势，主要是甲基肼系列产品的主要原料水合肼单价下降，甲基肼主要原材料水合肼2013年平均每吨价格与2014年同比下降35.71%，2015年1-4月水合肼价格继续下降。同时
2014年8月南通东力完成甲基肼系列产品内部技术升级改造，甲基肼成品率有所上升、原材料单耗有所下降。
异戊酰氯产品为南通东力替单一客户定制加工，南通东力主要根据客户订单进行生产、销售，具体数量及售价由南通东力与客户协商确定，由于2014年客户订单数量偏小，为弥补生产部门固定费用开支，南通东力与客户协商调高了销售价格，因此2013年和2014年异戊酰氯系列产品的销售收入及平均售价有所波动。
（10）南通东力的主要资产及权属情况
本次交易标的东力企管之核心资产为南通东力100%股权。根据东力企管全
体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，东力企管股东合法拥有南通东力资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，南通东力合法拥有保证正常生产经营所需的土地、厂房、生产设备、检验设备以及办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款和存货外，南通东力主要资产包括与生产经营相关的土地使用权、房屋建筑物、专利及生产设备等。
具体情况如下：
①土地使用权
截至本报告书签署日，南通东力拥有“东国用(2006)第 510020号”土地使用权证书所载的土地使用权，该土地使用权为南通东力于 2006年 6月 8日通过出让方式取得（《国有土地使用权合同》合同编号为2006-如化-9），对应的宗地座落于如东县洋口镇化学工业园区，面积为43623.70平方米，用途为工业用地，有效期至2056年6月7日。
该项土地使用权已被抵押给如东农商行洋口支行，作为担保物。2013年 8月 22日，南通东力与如东农商银行洋口支行签订合同编号为[2013]第0822380201号《最高额抵押合同》，南通东力将其土地抵押给如东农商银行洋口支行，为南通东力与如东农商银行洋口支行自 2013年 8月 22日至 2016年 8月 21日止依主合同所形成的债务提供抵押担保，担保的最高债务本金余额为 580万元。
②房屋所有权
截至本报告书签署日，南通东力拥有 5处已取得房产证房产，包括 12项房屋建筑物，并与生产经营密切相关，具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落|建筑面积（平米）|用途|他项权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|如东房权证洋口字第1120024号|洋口镇洋口化工园区|5001|厂房|抵押|
|2|如东房权证洋口字第0820318号|洋口镇洋口化工园区|3366.25|厂房|抵押|
|3|如东房权证如东字第1520077-1号|如东沿海经济开发区（黄海四路南侧、洋口一路东侧）|2855.1|厂房||
|4|如东房权证如东字第1520077-2号|如东沿海经济开发区（黄海四路南侧、洋口一路东侧）|951.7|厂房||
|5|如东房权证如东字第1520121号|洋口镇化学工业园区|2,279.47|厂房||

如东房权证洋口字第 1120024号房产已抵押于如东农商银行银行洋口支行（2013年3月27日，南通东力与如东农商银行洋口支行签订合同编号为[2013]第 03273203001号《最高额抵押合同》，南通东力将其房屋抵押给如东农商银行洋口支行，为南通东力与如东农商银行洋口支行自 2013年 3月 27日至 2016年 3月 26日止依主合同所形成的债务提供抵押担保，担保的最高债务本金余额为480万元）。
如东房权证洋口字第 0820318号房产已抵押于如东农商银行银行洋口支行（2013年8月22日，南通东力与如东农商银行洋口支行签订合同编号为[2013]第0822380202号《最高额抵押合同》，南通东力将其房屋抵押给如东农商银行洋口支行，为南通东力与如东农商银行洋口支行自 2013年 8月 22日至 2016年 8月21日止依主合同所形成的债务提供抵押担保，担保的最高债务本金余额为300万元）。
公司尚有8处未取得房产证的房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|入账时间|建筑面积（平米）|账面净值（元）|评估净值（元）|
|1|门卫室|2008.3.30|68.20|45,689.50|57,878.00|
|2|厕所|2008.3.30|100.00|70,760.08|89,612.00|
|3|锅炉房|2008.7.29|263.90|191,100.13|226,438.00|
|4|消防泵房|2010.4.30|56.35|35,999.20|48,852.00|
|5|修理间|2013.11.30|284.75|249,852.00|259,960.00|
|6|冷冻房|2014.9.30|99.6|93,058.00|94,178.00|
|7|实验室|2014.9.30|100.00|95,599.50|97,713.00|
|8|包装间|2014.9.30|166.00|155,129.25|156,996.00|
||合计||1,138.80|937,187.66|1,031,627.00|

南通东力正在使用的上述未办证房屋建筑物，目前尚未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证书，该等房屋建筑物并非南通东力的主要生产经营场所，均为生产经营活动的辅助设施用房，且上述房屋建筑物总面积占南通东力房屋建筑总面积7.31%，账面价值净值占房屋及建筑物总价值的5.21%，评估价值净值占房屋建筑物总评估值的5.04%，比例均较小，未来如该等房屋建筑物被拆除，南通东力将通过租赁或使用目前现有其他房屋建筑物进行替换。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，南通东力实际控制人蔡炳洋承诺如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响南通东力经营，使南通东力或精华制药遭受损失的，或由于上述事宜导致南通东力或精华制药被有关部门处罚的，蔡炳洋将无条件对南通东力或精华制药遭受的损失承担全部赔偿责任。
③固定资产整体情况
截至2015年4月30日，南通东力主要固定资产整体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|房屋及建筑物|28,959,469.55|24,490,195.34|84.57%|
|机器设备|23,507,236.36|15,546,637.36|66.14%|
|运输设备|5,995,323.54|3,965,103.28|66.14%|
|电子设备|2,822,983.13|1,764,359.11|62.50%|
|其他|1,197,525.80|870,181.41|72.66%|
|合计|62,482,538.38|46,636,476.50|74.64%|

③专利权
截至本报告书签署日，南通东力已获得 10项专利权，其中发明专利 1项，实用新型专利9项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利类别|专利名称|授权公告日|专利期限|
|1|南 通东力|ZL201220134772.0|实 用新型|一种易挥发有害液体专用包装装置|2012.12.5|10年|
|2|南 通东力|ZL201220134880.8|实 用新型|一种异戊酰氯生产车间用空气净化装置|2012.12.5|10年|
|3|南 通东力|ZL201220134732.6|实 用新型|一种密封取样装置|2012.12.5|10年|
|4|南 通东力|ZL201220134725.6|实 用新型|一种高安全性精馏冷凝装置|2012.12.5|10年|
|5|南 通东力|ZL201220134814.0|实 用新型|一种过滤检测装置|2012.12.5|10年|
|6|南 通东力|ZL201220134904.X|实 用新型|一种精馏装置|2012.12.5|10年|
|7|南 通|ZL201220134901.6|实 用|一种甲基肼用高回收|2012.12.5|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||东力||新型|率蒸馏装置|||
|8|南 通东力|ZL201220134721.8|实 用新型|一种再沸器疏水装置|2012.12.5|10年|
|9|南 通东力|ZL201220134775.4|实 用新型|一种蒸馏釜用尾气回收装置|2012.12.5|10年|
|10|南 通东力|ZL201310077319.X|发明|甲基肼水溶液浓缩方法|2014.7.16|20年|

上述专利权不存在质押或其他权利限制的情形。此外，南通东力有 10项发明专利正在申请中，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|申请号|发明创造名称|申请日|国家产权局申请受理日|
|1|南通东力，阿依别克·马力克|201510057216.6|一种细胞生长抑制剂抗癌药类阿卡丁及相关衍生物的制备方法|2015.02.02|2015.02.10|
|2|南通东力，阿依别克·马力克|201410118893.X|一种测量土壤、植物、农药、饲料、食品、水样品中微量亚硝酸根和硝酸根离子含量的电位法|2014.03.24|2014.04.03|
|3|南通东力，阿依别克·马力克|201410046696.1|一种合成米屈肼药物原料的新方法|2014.01.23|2014.02.14|
|4|南通东力，阿依别克·马力克|201410286279.4|一种米屈肼中间体3-(2,2,2- 三 甲 基肼)丙酸甲酯甲基硫酸盐含量的检测方法|2014.06.19|2014.07.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|南通东力，阿依别克·马力克|201410271714.6|一种非水滴定测定米屈肼原料药中间体3-(2,2,2-三甲基肼)丙酸甲酯甲基硫酸盐含量的分析方法|2014.06.12|2014.06.25|
|6|南通东力，阿依别克·马力克|201410196967.1|一种米屈肼中间体3-(2,2,2- 三 甲 基肼)丙酸甲酯甲基硫酸盐制备技术的改进方法|2014.05.07|2014,05.16|
|7|南通东力，阿依别克·马力克|201410161546.5|一种 3-(2,2,-二甲基肼基）丙酸甲酯及3-(2,2,2- 三 甲 基肼)丙酸甲酯盐的制备技术改进方法|2014.04.15|2014.04.28|
|8|南通东力，阿依别克·马力克|201410149458.3|一种利用工业废料1,2-二甲基肼转化成一甲基肼的新方法|2014.04.07|2014.04.22|
|9|南通东力|201110399376.0|水合肼法生产甲基肼的工艺|2011.12.06|2011.12.06|
|10|南通东力|201310077318.5|甲基肼水溶液提浓方法|2013.03.12|2013.03.13|
|11|南通东力|201410090937.2|异戊酰氯防水解精馏工艺|2014.03.13|2014.03.14|
|12|南通东力|201410090465.0|异戊酰氯防水解生产工艺|2014.03.13|2014.03.13|

*注：2012年 4月，南通东力与阿依别克·马力克签订《合作协议书》，阿依别克向南
通东力提供3-（2,2,2-三甲基肼）丙酸甲酯溴盐、米屈肼等产品的生产技术服务，南通东力向其按月支付报酬。南通东力后续生产出相关合格产品后，再对阿依别克·马力克另行奖励。
④注册商标
截至本报告书签署日，南通东力已获得1项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|有效期至|核定类别|取得方式|
|1|8431214||2021.10.13|第1类|原始取得|

⑤互联网域名
截至本报告书签署日，南通东力拥有“dlntchem.com”国际英文域名，有效期至2015年6月22日，该域名已经过ICANN（互联网名称与数字地址分配机构）认证。
⑥生产资质及业务许可
截至本报告书签署日，南通东力已取得的相关生产业务许可有:安全生产许可证、危险化学品登记证和排污许可证。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|代码（编号）|发证机关|
|1|安全生产许可证|（苏）WH安许可证字|江苏省生产安全监督管理局|
|2|危险化学品登记证|[F00369]320612350|江苏省化学品登记中心|
|2|排污许可证|3206232013000028|如东县环境保护局|
|3|进出口注册登记证书|3206946223|中国南通海关|

2015年1月14日，江苏省生产安全监督管理局下发编号为（苏）WH安许可证字[F00369]的《安全生产许可证》，有效期自 2015年 1月 12日至 2018年 1月11日，许可范围为危险化学品生产。
2014年 9月 15日，南通东力领取了江苏省化学品登记中心颁发的编号为 320612350号《危险化学品登记证》，登记品种为甲基肼、1,1-二甲基肼等，有
效期自2014年9月15日至2017年9月14日。
2013年2月4日，如东县环境保护局下发了编号为3206232013000028的《江苏省排放污染物许可证》，排污种类包括废水、废气和噪声，有效期为2013年2月4日至2016年2月3日。
2015年3月11日，中华人民共和国南通海关下发登记编号为3206946223的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期为长期。
（11）南通东力对外担保情况
截至本报告书签署日，根据南通东力实际控制人出具的承诺并经核查，南通东力不存在对外担保情况。
（12）南通东力的主要负债及债务转移情况
①负债构成情况
截至 2015年 4月 30日，南通东力的负债中应付股利占比63.77%。本次应付股利形成原因是南通东力 2015年 2月 1日作出决议，对滚存未分配利润进行分配，应付股利29,146,903.09元。除本次应付股利外，2015年4月30日南通东力负债主要由银行借款、应付账款等构成。具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015 年 1-4 月||
||金额|占比|
|短期借款|8,800,000.00|19.25%|
|应付票据|0.00|0.00%|
|应付账款|748,917.25|1.64%|
|预收款项|3,614,750.00|7.91%|
|应付职工薪酬|942,634.50|2.06%|
|应交税费|2,228,490.72|4.88%|
|应付股利|29,146,903.09|63.77%|
|其他应付款|228,090.99|0.50%|
|流动负债合计|45,709,786.55|100.00%|
|非流动负债|--|--|
|负债合计|45,709,786.55|100.00%|

②短期借款构成情况
截至2015年4月30日，南通东力短期由借款由银行贷款构成，具体情况如
下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|贷款余额|贷款期限|担保情况|
|1|如东农商银行洋口支行|5,800,000.00|2015.8.13|抵押、保证|
|2|如东农商银行洋口支行|3,000,000.00|2015.8.13|抵押、保证|

③债务转移情况
本次交易标的资产为东力企管100%，截至本报告书签署日东力企管持有南通东力100%股权的同时无任何债务，南通东力本身亦不存在债务转移事项，本次精华制药通过收购东力企管100%股权而取得南通东力100%股权，不涉及债务转移事项。
（六）标的资产报告期的会计政策及相关会计处理
1、主要会计政策
（1）编制基础
南通东力财务报表的编制以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。南通东力对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响其持续经营能力的事项，南通东力以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
南通东力已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；南通东力既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
南通东力按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定3、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况
南通东力重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）标的公司行政处罚及未决诉讼情况
1、南通东力行政处罚情况
截至本报告书签署日，东力企管未收到行政处罚，其核心资产南通东力在
2015年 1-4月、2104年、2013年年存在少量补交代扣个人所得税、印花税、公安罚款的情形，具体金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|各项罚款违约及滞纳金支出|12.96|13,202.89|21,218.21|

经独立财务顾问及律师核查，上述行为情节轻微，罚款金额较小，对本次交易不构成实质性不利影响。
根据东力企管及交易对方的承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，东力企管及其子公司近三年以来不存在因违反工商、税务、环保、土地等相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2、南通东力未决诉讼情况
截至本报告书签署日，东力企管和南通东力不存在未决诉讼。
（八）南通东力最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
南通东力最近三年未进行过评估、改制事项，南通东力最近三年发生的增资和股权转让作价合理，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
除本次交易有关的评估外，东力企管和南通东力最近三年未进行过评估。
（九）标的资产的评估情况
中水致远评估系具有证券业务资格的评估机构，中水致远评估及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在2015年4月30日的市场价值进行了评估，并出具了“中水评报字[2015]第 2139号”《资产评估报告》。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，并经交易各方协商确定。本次评估对标的公司东力企管
的核心资产南通东力100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法
评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基础法评估，本次交
易使用东力企管资产基础法的评估值（对其直接、间接持有的南通东力100%股权价值按照收益法评估值）作为最终评估结果。
截至本报告书签署日，东力企管除持有南通东力100%股权外无其他业务或负债，根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2139号），东力企管100%股权在评估基准日 2015年 4月 30日的评估值为71,316.71万元，较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计的净资产值）增值率为39,520.39%，增值的原因是其持有的南通东力100%股权增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 72,921.10万元，净资产账面价值为6,978.59万元，本次交易的核心资产南通东力100%股权的评估增值率实际为944.93%。
（十）审计机构与评估机构独立性情况
在本次重大资产重组中，为精华制药重大资产重组提供服务的审计机构和人员与评估机构和人员具备独立性，不存在上市公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形，不存在由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
二、标的公司主营业务具体情况
（一）行业监督体制及主要政策法规
南通东力主营业务为医药中间体、化工中间体等的研发、生产和销售，并在积极推进心血管药物米屈肼等深加工产品的量产和研发。南通东力所处行业为医药中间体行业，隶属于化学原料及化学制品制造业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，南通东力的主营业务隶属于“化学原料及化学制品制造业（C26）”。该行业监督体制及主要政策法规如下：
1、行业主管部门及监管体制
我国化学原料及化学制品制造业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
目前，国内化学原料及化学制品制造业的产业主管部门是国家发展和改革委员会，负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。
中国化学工业协会是化工行业全国性、综合性、国际性的社会中介组织，主要为化工企事业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；加强行业自律，规范行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流与合作，组织展览会、技术交流会与学术报告会等；开展知识产权保护、反倾销、打击走私等咨询服务工作；组织重大科研项目推荐、科技成果的鉴定和推广应用；
组织开展质量管理，参与质量监督等。
全国精细化工原料及中间体行业协作组是由中国精细化工领域生产、科研、贸易、应用、信息诸单位及大专院校自愿参加组成的协作组织，在互利互惠原则下，开展内部的交流与协作。
2、行业主要法律、法规及政策
当前我国并没有直接针对医药化工中间体行业出台相关法律法规予以具体
规范，但是作为工业企业，生产活动受到《环境保护法》、《安全生产许可证管理条例》、《危险化学品安全管理条例》等法律法规的约束。
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|序号|法规名称|制定部门|实施时间|
|1|《环境保护法》|全国人大常委会|1989.12.26|
|2|《安全生产法》|全国人大常委会|2002.11.01|
|3|《安全生产许可证管理条例》|国务院|2004.01.13|
|4|《清洁生产促进法》|全国人大常委会|2003.01.01|
|5|《危险化学品名录》|国家安全生产监督管理总局|2003.03.03|

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|6|《易制毒化学品管理条例》|国家经贸委|2005.11.01|
|7|《循环经济促进法》|全国人大常委会|2009.01.01|
|8|《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》|卫生部|2011.03.01|
|9|《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》|国家安全生产监督管理总局|2011.12.01|
|10|《危险化学品安全管理条例》|国务院|2011.12.01|
|11|《危险化学品登记管理办法》|国家经贸委|2012.08.01|
|12|《危险化学品经营许可证管理办法》|国家安全生产监督管理总局|2012.09.01|
|13|《道路危险货物运输管理规定》|交通运输部|2013.07.01|

3、相关发展规划及产业政策
作为精细化工的重要分支，医药化工中间体行业近年来取得了长足的发展，国家也多次在纲领性文件中重申对于该行业的支持和引导。
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|序号|相关产业政策|发布年份|主要相关内容|
|1|《产业结构调整指导目录》|2013年|药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用属于国家鼓励类产业。|
|2|《医药工业“十二五”发展规划》|2012年|提升生物医药产业水平，持续推动创新药物研发。统筹开发新兴医药市场和发达国家市场，加快转变出口增长方式。进一步巩固大宗原料药的国际竞争优|

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|-|-|-|-|
||||势，提高特色原料药出口比重。加强新工艺、新装备的开发与应用，提高制剂生产水平，培育新的具有国际竞争优势的特色原料药品种。|
|3|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年|大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造。以掌握产业核心关键技术、加速产业规模化发展目标，发挥国家重大科技专项引领支撑作用，组织实施若干重大产业创新发展工程，培育一批战略性新兴产业骨干企业和示范基地。|
|4|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|2010年|大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。|
|5|《“十一五”化学工业科技发展纲要》|2006年|精细化工列为“十一五”期间优先发展的六大领域之一，纲要指出：“我国精细化工业应强化自主创新，突破核心催化技术、现代反应工程技术和精细加工技术，开发环境友好工艺。|
|6|《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2005年修订）》|2005年|作为国家引导经济结构战略性调整，改善投资结构以及审批投资项目的主要依据之一，旨在推进经济结构的战略性调整，促进产业升级，提高企业竞争力。该目录将“关键医药中间体开发与生产”列为当前国家重点鼓励的产业、产|

||
|-|
|品和技术。|

（二）标的公司的主营业务概况
本次拟收购标的公司东力企管全部业务均通过南通东力开展，南通东力是国内生产甲基肼系列产品的龙头企业，其主营业务为化学原料及化学制品制造业的医药中间体和化工中间体，以及相关产品的研发、生产和销售。
南通东力成立于 2006年 2月，自成立以来，南通东力一直致力于甲基肼系列产品和异戊酰氯产品的研究和生产，并通过技术研发，成功开发米屈肼等相关深加工产品，逐步形成生产资源综合利用优势。
南通东力的产品主要为甲基肼、偏二甲肼和异戊酰氯等，下游客户主要将其产品用于医药中间体和化工中间体的合成。南通东力通过技术研发，利用在产产品偏二甲肼成功开发出米屈肼原料药系列产品，并经过立项批准，实施了生产线建设，正在试生产阶段，计划于2015年实现初步销售。
截至本报告书签署日，南通东力主要产品甲基肼系列产品经南通市环保局、南通市安监局等政府部门批准的产能规模为 2500吨，其主要产品甲基肼系列产品目前产量计划在政府部门许可范围内。考虑市场开拓和未来销售增长，南通东力拟在2015年下半年申请增加甲基肼系列产品产能1500吨，以便为后续销售增长做好准备。南通东力该项扩产计划，目前已取得南通市环保局出具的环境影响报告书批复。
南通东力已建成米屈肼系列医药中间体产品生产线，并于2014年1月2日已取得南通市环保局出具的“通环验[2014]026号”《关于东力（南通）化工有限公司年产1050吨医药中间体项目环境影响报告书的批复》。
我国在医药中间体、化工中间体等产品的生产方面具有显著的成本优势，主要体现在投资成本低、原材料成本低、人力成本低和环保成本低等方面。相对于制成品，中间体的技术要求较低，自上世纪 90年代以来，全球有机中间体及精细化工产业逐渐至亚洲，已经形成了以中国和印度为重心的生产和贸易格局。
2010年-2014年，我国化学原料及制品行业收入呈现增长趋势，占 GDP比重由
2010年的2.4%上升到 2014年的4%。根据 wind数据，我国化工原料行业收入
占GDP比重如下图所示：
（三）标的公司主要产品及其用途
医药及农药中间体
亚硫酸钠 甲基肼 甲基肼副产品
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|-|
|用途|
|阿利克仑（降血压药）|

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|-|
|客户|
|诺华 制药|

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|-|
|用途|
|头孢曲松钠杀菌剂杀虫剂军工方面|

综合性生产开发。甲基肼主要应用领域如下图所示:
甲基肼
头孢曲松钠
吡唑类杀菌剂；
偏二甲肼
中间体
除草剂
医药行业应用方面，甲基肼可以用来生产头孢曲松钠、氟喹诺酮类抗菌药、替莫唑胺等原料药所需的医药中间体，如三嗪环等。头孢曲松钠（菌必治）是第三代头孢菌素类抗生素，目前全国共有 30多家药企获得头孢曲松钠原料药的生产批件。头孢曲松钠属于国家基药目录品种，适用于敏感致病菌所致的各种感染，特别是重症、危症和其它抗生素治疗无效的病例。
头孢曲松钠属于化学药中的全身用抗感染药，近年化学药品市场规模稳步增长，据样本医院分析，2013年我国医院采购额增速达到17.44%。受《抗菌药物临床应用管理办法》影响，全身用抗感染药物市场份额有下滑趋势，但仍保持在化学药市场第二位，并在2013年占据了我国化学药市场16.43%的份额。
我国的头孢曲松钠出口额呈现波浪式增长，出口单价单价略有下降、出口量保持稳定，根据南方经济医药研究所数据，近年来头孢曲松钠出口规模如下图所示：
头孢曲松钠出口规模
16000 140
14000
120
114.91
|||
|-|-|
|83.59|80.28|

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
出口额（万美元） 出口量（吨） 价格
农药行业应用方面，甲基肼可以作为农药中间体用于合成氟唑菌酰胺、吡唑萘菌胺、吡唑醚菌酯等吡唑类杀菌剂及吡草酮、吡咪磺隆等除草剂，其中氟唑菌酰胺（fluxapyroxad）、吡唑萘菌胺（isopyrazam）是新型吡唑类杀菌剂，主要用于谷物、大豆等经济作物的广谱性杀真菌剂，该产品具有内吸、传导性强、持续期较长、对病原菌高靶标性的优势。自 2005年以来，吡唑酰胺类杀菌活性化合物逐步成为杀菌剂开发的热点。
2、偏二甲肼
偏二甲肼，熔点-57℃，沸点63℃，为无色液体，吸收性很强，易溶于水，本品有毒，遇明火、高温、氧化剂易燃。
偏二甲肼为甲基肼的联产产品，用途广泛，南通东力通过技术研发，偏二甲肼还可作为原料来生产米屈肼等原料药产品。偏二甲肼的具体用途如下：
偏二甲肼
植物生长调节剂 米屈肼
。
偏二甲肼可以用于合成植物生长调节剂丁酰肼，能抑制作物生长，调节营养分配，对作物有增加耐寒、耐旱能力及促进结实增产等效果。植物生长调节剂具有使用成本低、见效快、用量微、投入产出比较高的特性，是现代农业生产优质农产品、无公害有机绿色食品必不可少的生产资料。
据中国农药工业协会统计和预测，2012年我国植物生长调节剂原药产量超过 2万吨，植物生长调节剂制剂产量约为 12万吨。随着市场对植物生长调节剂的需求不断上升，其未来市场规模将保持较快速增长，增幅约为15%左右，我国植物生长调节剂2015年的市场规模预计将达到68.57亿元。
3、异戊酰氯
异戊酰氯，又称3-甲基丁酰氯，沸点116.4℃，冰点-52℃，可溶于水。
异戊酰氯主要用于心脑血管药物阿利克仑的有机合成生产。阿利克仑经过临床验证，在降压治疗方面相对具有良好的安全性和有效性，副作用少，有望成为重要的降血压药物。
南通东力的另一产品亚硫酸钠为生产异戊酰氯过程中的副产品，主要用于合成硫代硫酸钠，在医药工业中用作洗涤剂、消毒剂和褪色剂等。
4、米屈肼
米屈肼，化学名为3-（2,2,2-三甲基联氨）丙酸盐二水合物，为白色或类白色结晶性粉末，熔点83-90℃，易溶于水，微溶于乙醚。
米屈肼为一种新型心脏保护药，是由拉托维亚有机合成所研制，1989年由拉托维亚 Grindeks首次在前苏联上市销售，后相继在俄罗斯、土耳其、印度、罗马尼亚等20多个国家注册上市。
（四）标的公司主要产品工艺流程图
1、甲基肼
南通东力制取甲基肼的主要原材料为水合肼、盐酸、甲醇，通过脱水、甲基化、蒸馏、游离反应等工艺生成甲基肼。南通东力制取甲基肼技术工艺相对而言具有生产成本低、单位能耗少、安全可靠、产生三废（废水、废渣、废气）少的优点，同时可综合制取另一产品偏二甲肼，具有经济、环保的优势。南通东力甲基肼产品工艺流程图如下图所示：
水合肼 盐酸
加热搅拌
脱水
甲醇 甲基化
蒸馏
水合肼 游离反应 蒸馏水
蒸馏
盐酸肼
精馏
偏二甲肼
甲基肼
2、偏二甲肼
盐酸肼 甲醇
甲基化
加热浓缩 水合肼
精馏
盐酸肼
偏二甲肼
3、异戊酰氯及亚硫酸钠
南通东力以异戊酸和氯化亚砜为主要原料，通过氯化反应、蒸馏、检测过滤等工艺，生成异戊酰氯。南通东力以异戊酰氯生产过程中的盐酸、二氧化硫为主要原料，生产副产品亚硫酸钠。工艺流程图如下图所示：
异戊酸 氯化亚砜
氯化反应
前分馏
蒸馏
盐酸、二氧化硫
成品
吸收
检测
过滤
亚硫酸钠
异戊酰氯
4、溴盐
南通东力以偏二甲肼为主要原材料，通过加热反应、蒸馏纯化、甲基化、离心分散等工艺流程，生成溴盐。工艺流程图如下图所示：
偏二甲肼 丙烯酸甲
酯
加热反应
蒸馏纯化
冷却
甲基化
结晶
离心分离
乳化和分离
干燥
溴盐
5、米屈肼
南通东力以溴盐为主要原材料，通过加水解、离心、酸化、蒸馏等工艺流程，生成米屈肼。工艺流程图如下图所示：
溴盐 氢氧化钾
水解
离心
酸化
离心
残渣 蒸馏
母液蒸馏 离心
干燥
米屈肼成品
（五）、标的公司主要经营模式
1、采购模式
南通东力设置供销部负责采购，由副总经理分管，并制订了《采购控制程序》、《采购技术规范书》、《供方评定记录表》等规范性文件，实时对采购过程进行控制和监督并对供应商进行选择评价和控制。
南通东力购销部根据生产部的生产计划及最低库存量情况编制“原材料采购单”，副总经理负责对采购计划的审批，供销部采购人员负责采购计划的实行。
采购作业执行中明确采购方式、采购数量、采购订单、采购合同、验收条件等各项环节，确保采购过程透明化。涉及剧毒化学品和易制毒化学品的采购，南通东力严格按照《剧毒化学品购买和公路运输许可证件管理办法》和《易制毒化学品管理制度》执行，并在每次采购前按照规定向公安有关部门办理备案许可手续。
按照供应商管理制度，供销部通过对供应商评审，最终确定并建立合格供应方名录，其后通过进行询价、报价、议价、比价、核价后确定最终的成交价格。
供销部逐年对合格供方进行一次跟踪复评，按照质量评分占比60%、交货期评分占比20%、其他（如价格、售后服务等）占比20%进行百分制的供应方业绩评定，并取消评定总分低于60或质量评分低于48的供应商其合格供方资格。
2、销售模式、盈利模式及结算模式
南通东力设置供销部负责，由副总经理分管，并制订了《合同评审控制制度》、《顾客满意度测量程序》等规范性文件。
南通东力主要产品按照客户的订单要求以销定产，主要客户为国内医药、农药原药制造企业。南通东力通过行业展会、行业会议、行业网站、客户网站和其他公开资料，了解客户现有及潜在产品需求，并通过研发优势、产品质量、价格和交货期等方面的竞争优势而取得订单。
在销售数量和价格方面，基于多年的长期合作关系，一般每年末南通东力与主要客户确定下一年度的全年需求计划，与国外客户（巴斯夫、拜耳、先正达等）指定的贸易代理商签订全年合同，并明确交货时间和质量指标。
在结算信用期方面，南通东力根据合作关系和信用等级，确定客户的信用期，主要付款方式为汇款或银行承兑汇票。巴斯夫、先正达等大型跨国化工集团的采购系通过指定的国内贸易代理公司，南通东力将产品直接销售给其国内贸易代理公司，如扬州化工股份有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司等。
3、生产模式
南通东力设置生产技术部负责生产管理，具体分为甲基肼系列产品车间、异戊酰氯系列产品车间及米屈肼车间，主要根据客户下达的订单安排生产。生产技术部由副总经理分管，并制订了《生产和服务提供的控制程序》、《工作环境控制程序》和《不合格品控制程序》等规范性文件。
生产技术部根据订单确定年度生产计划，并经考虑库存情况及车间生产能力，将年度计划分解为月度生产计划，于每月制定下月的生产计划。生产技术部负责根据供销部提供的交付计划落实到月产品生产计划及相关的物料需求计划，并组
织实施。具体车间负责制定作业计划，并在规定的时间内按质、按量完成生产任务。南通东力按照产品种类和生产工艺，主要分为甲基肼及偏二甲肼、异戊酰氯及其副产品亚硫酸钠和米屈肼试生产三个生产区域，并配备相应的配电、蒸汽、污水处理等配套车间，投资建设了各车间的安全设施和环保设施，以保障车间生产正常进行。
（六）南通东力主要产品的产量、销量、销售收入等情况
南通东力营业收入主要由甲基肼系列产品和异戊酰氯产品的销售构成，2015年1-4月、2014年、2013年主营业务收入占当期营业收入的比重分别为99.58%、99.62%、99.81%。南通东力营业外收入占比较小，主要由江苏省高新技术产品补助经费及“引进人才”配套资助构成，2015年1-4月、2014年、2013年主营业务收入占当期营业收入的比重分别为0.42%、0.38%、0.19%。
1、主要产品销售收入情况
报告期内，南通东力主营业务收入分产品情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间||甲基肼|偏二甲肼|异戊酰氯|
|2015年1-4月|金额|42,960,547.05|3,149,017.11|--|
||占比|93.17%|6.83%|--|
|2014年度|金额|117,598,297.83|4,032,136.77|4,721,025.64|
||占比|93.07%|3.19%|3.74%|
|2013年度|金额|93,207,677.48|9,665,299.11|9,252,752.12|
||占比|83.12%|8.62%|8.25%|

南通东力最近两年的主营业务收入均来源于甲基肼系列产品和异戊酰氯系列产品的销售。2014年主营业务收入较2013年增长12.69%，其中甲基肼销售同比增长26.17%，销售数量提高主要是由于大型跨国公司等客户对甲基肼产品的
需求增加。
2、主要产品销售收入、销量及销售价格变动情况
报告期内，南通东力主要产品销售收入、销量及销售价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|期间|销售收入（元）|销售数量（吨）|平均单价（万元/吨）|
|甲基肼|2015年1-4月|42,960,547.05|954.32|4.50|
||2014年度|117,598,297.83|2,691.36|4.37|
||2013年度|93,207,677.48|2,091.77|4.46|
|偏二甲肼|2015年1-4月|3,149,017.11|50.63|6.21|
||2014年度|4,032,136.77|57.35|7.03|
||2013年度|9,665,299.11|131.26|7.36|
|异戊酰氯|2015年1-4月|--|--|--|
||2014年度|4,721,025.64|36.40|12.97|
||2013年度|9,252,752.12|81.45|11.36|

异戊酰氯产品为南通东力替单一客户定制加工，南通东力主要根据客户订单进行生产、销售，具体数量及售价由南通东力与客户协商确定，2014年客户订货数量偏少，南通东力相应调高了产品价格，因此2013年和2014年的销售收入及平均售价体现有所波动。
3、主要产品的销售收入、成本和毛利率情况
报告期内，南通东力主要产品的销售收入、成本和毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|期间|销售收入（元）|营业成本（元）|毛利率|
|甲基肼|2015年1-4月|42,960,547.05|17,227,660.76|59.90%|
||2014年度|117,598,297.83|56,173,306.97|52.23%|
||2013年度|93,207,677.48|56,614,830.43|39.26%|
|偏二甲肼|2015年1-4月|3,149,017.11|1,298,279.20|58.77%|
||2014年度|4,032,136.77|1,881,311.92|53.34%|
||2013年度|9,665,299.11|5,039,541.26|47.86%|
|异戊酰氯|2015年1-4月|--|--|--|
||2014年度|4,721,025.64|1,546,476.13|67.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|9,252,752.12|2,528,488.74|72.67%|

南通东力专注于甲基肼系列产品的产销和研发，通过自主研发和不断改进，掌握较先进的工艺技术，产品质量和服务能力赢得了国内外优质客户的信任，建立了稳定的销售渠道关系。南通东力制取甲基肼技术工艺相对而言具有生产成本低、单位能耗少、安全可靠、产生三废（废水、废渣、废气）少的优点，同时可综合制取另一产品偏二甲肼，具有经济、环保的优势。
南通东力甲基肼产品2013年度销售毛利率为39.26%，2014年度为52.23%，整体上毛利率较高，2014年毛利率比2013年度有明显增长，主要是甲基肼生产的主要原料水合肼单价下降，甲基肼主要原材料水合肼 2014年平均每吨价格与2013年同比下降35.71%。同时2014年8月南通东力完成甲基肼生产内部技术升级改造，甲基肼成品率有所上升、原材料单耗有所下降。
异戊酰氯产品为南通东力替单一客户定制加工，南通东力主要根据客户订单进行生产、销售，具体数量及售价由南通东力与客户协商确定，由于 2014年客户订单数量偏小，为弥补生产部门固定费用开支，南通东力与客户协商调高了销售价格，因此2013年和2014年异戊酰氯系列产品的销售收入及平均售价有所波动。
4、主要产品产能、产量和销量情况
报告期内，南通东力主要产品产能、产量和销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|甲基肼|产能（吨）|2,500.00|2,500.00|2,500.00|
||产量（吨）|1,161.98|2,672.71|2,381.74|
||销量（吨）|954.32|2,691.36|2,091.77|
||产能利用率|46.48%|89.09%|79.39%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||产销率|82.13%|100.70%|87.83%|
|偏二甲肼|产能（吨）|37.77|78.00|128.71|
||产量（吨）|37.77|78.00|128.71|
||销量（吨）|54.68|57.35|131.26|
||产能利用率|100.00%|100%|100%|
||产销率|144.77%|73.53%|101.98%|
|异戊酰氯|产能（吨）|600.00|600.00|600.00|
||产量（吨）|--|28.00|78.63|
||销量（吨）|--|36.40|81.45|
||产能利用率|--|4.67%|13.11%|
||产销率|--|100.30%|103.59%|
|亚硫酸钠|产能（吨）|680.00|680.00|680.00|
||产量（吨）|--|44.00|60.00|
||销量（吨）|--|44.00|60.00|
||产能利用率|--|6.47%|8.82%|
||产销率|--|100.00%|100.00%|

南通东力目前完全采取订单模式进行异戊酰氯系列产品生产、销售，具体数量及售价由双方协商确定，南通东力基于对异戊酰氯及其副产品亚硫酸钠的市场前景判断，已建成可达到年产600吨异戊酰氯及680吨其副产品亚硫酸钠的生产
线，目前下游客户对异戊酰氯及亚硫酸钠暂未形成较大规模采购，因此这两个品
种的产能利用率暂时较低。
（七）前五大客户及前五大供应商情况
1、前五大客户情况
报告期内，南通东力向前五大客户的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（元）|占营业收入比例|
|2015年1-4月|1|东方国际集团上海市对外贸易有限公司|16,584,615.40|35.97%|
||2|上海祥源化工有限公司|7,343,589.76|15.93%|
||3|扬州化工股份有限公司|6,701,538.48|14.53%|
||4|淄博北大荒贸易有限公司|3,418,803.40|7.41%|
||5|连云港照辉化工有限公司|1,826,923.10|3.96%|
||合计||35,875,470.14|77.80%|
|2014年度|1|扬州化工股份有限公司|28,229,059.83|22.34%|
||2|东方国际集团上海市对外贸易有限公司|27,009,230.77|21.37%|
||3|淄博东方易能医药化工有限公司|14,944,923.08|11.83%|
||4|上海祥源化工有限公司|12,607,587.18|9.98%|
||5|山东汇海医药化工有限公司|9,961,538.46|7.88%|
||合计||92,752,339.32|73.40%|
|2013年度|1|东方国际集团上海市对外贸易有限公司|22,598,153.85|20.15%|
||2|山东汇海医药化工有限公司|19,558,461.54|17.44%|
||3|扬州化工股份有限公司|16,257,401.71|14.50%|
||4|淄博东方易能医药化工有限公司|10,044,000.00|8.96%|
||5|苏州诺华制药科技有限公司|9,169,846.14|8.18%|
||合计||77,627,863.24|69.23%|

*注：以上销售收入不含税
**注：扬州化工股份有限公司系巴斯夫集团在国内的贸易代理商；上海祥源化工有限公
司系先正达在国内的贸易代理商；东方国际集团上海市对外贸易有限公司系日本庵原在国内
的贸易代理商。
南通东力已加入巴斯夫、先正达、拜耳、诺华制药等大型跨国化工、医药集团的合格供应商名录。巴斯夫、先正达等大型跨国化工集团的采购系通过其各自指定的国内贸易代理公司或国内子公司进行，南通东力将产品直接销售给国内贸易代理公司，如扬州化工股份有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司等，南通东力对诺华制药的销售为通过其境内子公司进行。南通东力的其他客户主要是从事医药和农药化工生产、贸易的上市公司等有一定规模的企业。
南通东力2014年对山东汇海医药化工股份有限公司销售额较2013年下降较快，除山东汇海医药化工有限公司本身订单数量下降之外，由于山东汇海医药化工有限公司为山东金城医药化工股份有限公司的子公司，2014年山东金城医药化工股份有限公司内部经营格局调整，因此南通东力 2014年对山东汇海医药化工的部分销售分流至山东金城医药化工股份有限公司，南通东力 2014年对山东金城医药化工股份有限公司的销售额较2013年增加了280万元。
报告期内，南通东力不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。南通东力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有南通东力5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益，且上述销售客户无受同一实际控制人控制的情况。
2、前五大供应商情况
报告期内，南通东力向前五大供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（元）|占当期采购总额比例|
|2014年度|1|张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司|11,384,615.35|33.09%|
||2|江西蓝恒达化工有限公司|7,811,965.81|22.70%|
||3|宁夏君丽化工有限公司|6,042,735.06|17.56%|
||4|潍坊亚星化学股份有限公司|3,692,307.68|10.73%|
||5|张家港保税区华炬国际贸易有限公司|3,035,865.73|8.82%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||31,967,489.63|92.91%|
|2013年度|1|江西蓝恒达化工有限公司|21,656,410.30|30.22%|
||2|湖南株洲化工集团翔宇精细化工有限公司|17,521,367.50|24.45%|
||3|新疆新仁化工有限公司|15,826,068.44|22.08%|
||4|张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司|8,926,957.71|12.46%|
||5|张家港保税区华炬国际贸易有限公司|3,019,640.66|4.21%|
||合计||66,950,444.61|93.42%|

*注：以上采购金额不含税
南通东力2014年向主要供应商采购额较2013年下降明显，是由于主要原材料水合肼采购量下降。2013年水合肼市场价格攀升，南通东力先于水合肼价格达到当年最高价时提前大量采购，增加水合肼库存量，以应对市场变化，降低预期价格持续上升带来的风险。2014年水合肼的生产厂家和市场供应量较大幅度增加，市场价格有所回落并趋于平稳，因此南通东力减少了库存备货数量，根据实际生产需求进行采购。
报告期内，南通东力不存在向单个供应商采购额额占当期采购总额的比例超过50%或严重依赖少数供应商的情形。南通东力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有南通东力5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述供应商中拥有权益，且上述供应商无受同一实际控制人控制的情况。
（八）南通东力原材料及能源的供应情况
1、南通东力营业成本情况
报告期内，南通东力营业成本如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间||主营业务成本|其他业务成本|合计|
|2015年|金额|19,213,339.38|--|19,213,339.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1-4月|占比|100.000%|--|100.000%|
|2014年度|金额|59,601,095.02|600.00|59,601,695.02|
||占比|99.999%%|0.001%|100.000%|
|2013年度|金额|64,182,860.43|552.03|64,183,412.46|
||占比|99.999%|0.001|100.000%|

2、南通东力主要原材料和能源平均价格变动情况
南通东力生产所需的主要原材料为水合肼、甲醇、液碱、盐酸、异戊酸，生产所需的能源主要为电和蒸汽。报告期内，南通东力主要原材料和能源的平均价格变动趋势如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|名称|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|原材料|水合肼（元/吨）|11,593.41|12,600.63|19,601.69|
||甲醇（元/吨）|2,038.87|2,412.78|2,597.06|
||液碱（元/吨）|623.93|665.30|695.57|
||盐酸（元/吨）|341.88|373.41|384.62|
||异戊酸（元/吨）|--|30,769.23|27,188.33|
|能源|电量（元/度）|0.71|0.68|0.67|
||蒸汽（元/吨）|166.66|174.55|189.25|
||天然气（元/立方）|3.969|3.98|--|

南通东力生产所需的主要原材料平均采购单价均有不同程度的下降，其中水合肼2014年平均单价较2013年大幅度下降35.72%，原因主要是由于2013年水合肼供不应求，价格达到高位，促使了新生产企业的进入。2014年市场新增加了山西、宁夏等地的供应企业，水合肼价应充足，价格较2013年有明显回落。
（3）南通东力主要原材料和能源占当期营业成本比重情况
报告期内，南通东力主要原材料和能源占当期营业成本的比重情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|水合肼|12,280,247.51|63.92%|33,405,921.54|56.05%|45,123,756.55|70.30%|
|甲醇|1,156,796.47|6.02%|3,381,946.37|5.67%|3,678,349.21|5.73%|
|液碱|99,766.66|0.52%|305,154.45|0.51%|346,745.56|0.54%|
|盐酸|56,493.98|0.29%|178,606.75|0.30%|158,457.83|0.25%|
|异戊酸|--|0.00%|595,089.74|1.00%|1,543,141.02|2.40%|
|电费|861,240.49|4.48%|1,904,353.77|3.20%|1,778,635.08|2.77%|
|蒸汽费|2,091,303.98|10.88%|5,998,811.17|10.06%|5,719,127.72|8.91%|
|天然气费|858,247.08|4.47%|753,192.46|1.26%|--|--|

南通东力2014年水合肼占当期营业成本较2013年大幅降低，占比由70.30%下降至56.05%，主要原因是2013年水合肼市场价格攀升，2014年水合肼的生产厂家和市场供应量增加较多，市场价格有所回落并趋于平稳，水合肼 2013年平均每吨价格为 19601.69元，2014年平均每吨价格为 12600.63元，每吨价格下降7001.06元，同比下降35.72%。
（九）标的公司产品的技术水平及研发情况
南通东力的甲基肼系列产品和异戊酰氯系列产品的生产技术和工艺已经成熟完善，均已实现大批量生产销售，甲基肼系列产品在国内国际市场上占据主导地位。目前南通东力拥有1项发明专利及9项实用新型专利，另有9项发明专利申请已被受理。
南通东力于 2013年 10月 25日取得江苏省科技厅等部门联合颁发的《高新技术企业证书》（证书号为GR201232001393），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企
业认定管理办法》（国科发火）[2008]172号）等相关规定，南通东力税率自2013
年起三年减按15%计缴。
南通东力甲基肼产品于2015年1月获得南通市2014年度科学技术进步奖三等奖。甲基肼和异戊酰氯两个产品获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品编号|认定日期|有效期|
|1|工业级 甲基肼|120623G0157W|2012.08|五年|
|2|异戊酰氯|140623G 0236W|2014.06|五年|

1、主要产品生产技术所处阶段
南通东力甲基肼生产工艺可以有效地降低能耗和环境污染，同时采用新型催化剂大幅度降低生产成本并提升产品质量，具有国内领先的技术优势。
报告期内，南通东力主要生产技术所处阶段如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要技术名称|所处阶段|技术领先程度|取得方式|附注|
|1|水合肼法生产甲基肼|大批量生产|国内领先|自主研发||
|2|甲基肼清洁生产工艺技术|大批量生产|国内领先|自主研发||
|3|甲基肼水溶液的浓缩工艺|大批量生产|国内领先|自主研发||
|4|米屈肼新产品及其中间产品|试生产|国内领先|自主研发|*|
|5|高品质异戊酰氯生产新工艺|大批量生产|国内先进|自主研发||
|6|异戊酰氯生产车间用空气净化装置|大批量生产|国内先进|自主研发||

*南通东力与南通大学技术转移中心于2013年3月18日签署技术开发（委托）合同，协议有效期至2016年12月31日，协议期间内南通大学技术转移中心协助南通东力完成1,3-二甲基-5-羰基吡唑产品工艺合成路线的设计及进行工艺改造以提高相关产品的转化率。
2、新产品开发及技术研究情况
南通东力为高新技术企业。为确保自身在行业内的领先地位，南通东力始终重视技术创新。南通东力内部设有生产技术部门，由副总经理分管，负责现有技
术的创新和改进以及新产品的研究和开发。目前，南通东力拥有技术、研发相关
人员24名，占公司总员工人数20.6%，其中博士1人，大专及本科23人。南通东力研发团队带头人阿依别克·马力克为北京大学学士，乌兹别克斯坦科学院化学研究所博士，主要从事新型抗肿瘤药物、心脑血管药物的研发，其在国内外核心刊物上发表论文30多篇，大部分被收录SCI，申请国家发明专利16项。
南通东力积极与天津大学、南京工业大学、南通大学技术转让中心等高校机构建立了研发合作关系，对南通东力技术研发提供指导，协助南通东力进行研究开发、成果转化和技术攻关。南通东力与南京工业大学于 2009年 10月 13日签署产学研合作协议，协议有效期五年，协议期间内南京工业大学将根据南通东力提出的高新技术项目需求和技术难题进行研究开发、成果转化和技术攻关，协助南通东力进行工艺研发。南通东力与南通大学技术转移中心于 2013年 3月 18日签署技术开发（委托）合同，协议有效期至 2016年 12月 31日，协议期间内南通大学技术转移中心协助南通东力完成1,3-二甲基-5-羰基吡唑产品工艺合成路线的设计及进行工艺改造以提高相关产品的转化率。
报告期内，南通东力研发费用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|研发费用|1,221,785.21|5,776,044.12|5,094,667.41|
|营业收入|42,109,564.16|126,362,480.76|112,135,985.12|
|占营业收入的比重|2.65%|4.57%|4.54%|

三、标的公司环境保护、安全生产及质量控制情况
（一）标的公司环境保护情况
1、环保验收及资质情况
南通东力严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，严格执行“同时设计、同时施工、同时投产使用”制度，已根据相关法律法规和政府主管部门的相关规定于建设项目开展前编制了环境影响报告书，并取得了主管部门的环评批
复，在项目建设及生产过程中严格执行了“三同时”的规定，并在建设项目试生
产结束后办理项目环保设施的竣工验收。
截至本报告书签署日，南通东力主要产品甲基肼系列产品经南通市环保局、南通市安监局等政府部门批准的产能规模为2500吨，公司目前主要产品甲基肼系列产品产量计划在政府部门许可范围内。考虑公司长远发展，南通东力拟在
2015年下半年申请增加甲基肼系列产品产能1500吨，以便为后续销售增长做好准备。南通东力该项扩产计划，目前已取得南通市环保局出具的环境影响报告书批复。南通东力已建成米屈肼系列医药中间体产品生产线，并于2014年1月2日已取得南通市环保局出具的“通环验[2014]026号”《关于东力（南通）化工有限公司年产1050吨医药中间体项目环境影响报告书的批复》。
南通东力上述扩产计划和产品品种增加计划，能否如期、如数获得正式的产能许可，尚需政府部门进一步验收和批准。
相关项目环保验收及环境报告书批复具体情况如下：
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|-|-|-|
|产品|项目内容|环保验收|
|甲基肼|年产1000吨甲基肼（副产品：偏二甲肼）|2009年9月11日，南通市环保局通过环保竣工验收并出具“通环验[2009]0098号”验收批复意见|
||年产1500吨甲基肼|2011 年，南通市环保局通过环保竣工验收并出具“通环验[2009]0098号”验收批复意见|
|异戊酰氯|600 吨异戊酰氯及副产680 吨亚硫酸钠、1000 吨盐酸|2014 年 1 月 2 日，南通市环保局通过环保竣工验收并出具“通环验[2014]0001号”验收批复意见|
|溴盐、米屈肼|300 吨溴盐、100 吨硫酸盐、200吨米屈肼|2014 年 1 月 2 日，南通市环保局出具“通环验[2014]026 号”《关于东力（南通）化工有限公司年产1050吨医药中间体项目环境影响报告书的批复》|
|甲基肼扩建1500吨|3000吨甲基肼（其中 1500 吨已通过环保验收）|2010 年 3 月 3 日，南通市环保局出具《关于东力（南通）化工有限公司年产 3000 吨甲基肼、100吨 3-(2,2-二甲基肼)-丙酸乙酯技改项目项目环境影响报告书的批复》的批复|

南通东力工高度重视环境保护工作，设置安环部，由副总经理分管，并结合
自身生产经营实际情况，制订了环境保护管理制度、质量环境安全管理手册等相关的管理制度等。南通东力建立了涵盖所有产品所涉及的环境管理相关活动的环境管理体系，于2013年12月12日顺利通过ISO:14001:2004环境管理标准体系认证，有效期至 2016年 12月 11日。南通东力在生产经营活动过程中严格控制各种污染物的排放，并按照国家相关标准规范废水排放、废气排放及噪声污染处理。2013年 2月 4日，南通东力领取了如东县环境保护局颁发的编号为 3206232013000028号《江苏省排放污染物许可证》，有效期自 2013年 2月 4日至2016年2月3日。
2、环保投入情况
南通东力在环境保护方面的资金投入不断提高，最近两年及一期合计投入金额达到5,318,096.63元，具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|环保投入|1,047,414.01|2,614,937.24|1,655,745.38|

3、污染物治理情况
南通东力坚持循环经济理念，通过优化生产工艺装置，稳步降低资源、能源的消耗，控制污染物的排放，实现清洁生产和可持续性发展。南通东力主要污染物是废水、废气和噪声，没有固体废物排放。对于上述污染物具体处理措施如下：（1）废水的处理
排放废水主要为冲洗水、废气吸收废水、生活污水等，无工艺废水产生。废水经芬顿氧化、混凝沉淀等防治措施处理后，以污水处理站出水口抽样化验测定pH值为7.5~7.6，其它主要污染因子的排放浓度日均值分别为：化学需氧量CODcr为110~114mg/L、氨氮为11.8mg/L、总磷为0.23～0.46mg/L、SS为6mg/L，各指标均达到了《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级排放标准。
（2）废气的处理
排放废气主要为生产车间废气、焚烧炉废气和原料及产品储存等过程中的无
组织排放。废气经石墨冷凝、二级水吸收等防治措施处理后，经焚烧炉、冷凝废气排气筒、车间等烟气检测，主要污染因子的排放浓度日均值分别为：甲醇1.0mg/m3、一氧化碳28~32mg/m3、氯化氢分车间为0.008~0.010 mg/m3和0.1.4~1.6mg/m3、二噁英0.408mg/m3，各类废气排放达到了《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）三级标准，恶臭废气排放达到了《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）二级标准。
（3）噪声的处理
噪音主要来自真空泵、冷却塔、污水泵和冷冻机组等。通过选用低噪音设备、减振隔声、室内隔声等防治措置，使噪音源尽量分布在离厂界和居民区较远的地方，并在厂区周围植树绿化来降低噪音污染。噪声测试结果评价是：噪声测试值均在昼间65dB\夜间 55dB标准范围内，昼夜噪声标准均达标，达到了《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）3类昼夜标准要求。
根据如东县环境保护局于2015年5月8日出具的证明文件，南通东力自2012年1月1日起至该证明出具之日，能够严格遵守国家和地方环保法律、法规及规章等规范性法律文件的规定，未生过环境污染事故和违反环境保护管理法律法规的行为，亦不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）标的公司安全生产情况
南通东力安全行政许可手续齐备。由于生产的产品包括甲基肼、偏二甲肼等危险化学品，南通东力立项时依法取得《危险化学品生产、储存项目设立批准书》并办理了《危险化学品生产单位登记证》和《安全生产许可证》，并在建设项目试生产结束后办理了项目安全设施的竣工验收。
为规范安全生产管理，南通东力严格执行国家关于生产、储存、运输等相关管理制度的规定，先后制定了《安全生产管理制度》、《安全费用投入保障制度》、《安全生产责任考核奖惩制度》、《安全生产教育培训制度》、《特种作业人员管理制度》、《事故隐患排查治理制度》等一系列规章制度，使安全生产工作制度化和规范化。南通东力设置安环部，由副总经理分管，同时制定了操作岗位、班组长、车间主任、环安部、生产部、质检部、总经理等具体岗位的安全职责，将安全责
任落实到每一个岗位环节。南通东力建立了适合其经营管理模式的职业健康安全管理体系，于2013年12月12日顺利通过GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007职业健康安全标准体系认证，有效期至2016年12月11日。
南通东力在安全生产方面的资金投入不断提高，最近两年及一期合计投入金额达到2,827,103.82万元，具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|安全生产费|663,919.84|1,477,162.83|686,021.15|

根据南通市如东县安全生产监督管理局2015年5月8日出具的《守法证明》，南通东力自 2012年 1月 1日起至该证明出具之日，该公司在洋口园区内严格遵守国家安全生产法律、法规及其他规范性文件，没有发生安全生产事故，亦不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
南通东力主要产品为甲基肼系列产品和异戊酰氯系列产品等精细化工产品，部分产品尚未设置统一的国家或者行业标准。南通东力根据客户的质量要求并结合企业研发情况，制定了各种产品的企业标准，并在南通市如东质量技术监督局备案。主要产品的质量控制标准如下：
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|产品名称|标准号|备案号|有效期至|
|工业级 甲基肼|Q/320623 NJW 01-2013|苏通东质技监标备|2016.4.30|
|3-（2,2,2-三甲基|Q/320623 NJW 10-2012|第064号2013年G苏通东质技监标备|2015.11.30|
|肼）溴盐3-（2,2,2-三甲基|Q/320623 NJW 08-2012|第064号2012年G苏通东质技监标备|2015.11.30|
|肼）丙酸甲酯硫酸盐3-（2,2,2-三甲基|Q/320623 NJW 09-2012|第146号2012年G苏通东质技监标备|2015.11.30|
|肼）丙酸盐二水合物异戊酰氯|Q/320623 NJW 05-2014|第147号2012年G苏通东质技监标备|2017.5.30|

第016号2011年G
2、质量控制措施
南通东力建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，并于 2013年 12月 12日顺利通过ISO9001：2008质量管理标准体系认证，认证范围覆盖甲基肼、偏二甲肼等的生产，有效期至2016年12月11日。
南通东力设有质检部，负责质量检验、控制工作，由副总经理负责分管，制定了《SOP（具体项目操作指导)质量手册》、《过程和产品的监视和测量程序》等相关管理制度，配备了先进的检验仪器并将质量控制管理责任落实到人，配合实施绩效考核制度。质量检验控制主要分为三个部分：原料入库前检验、生产过程检验和成品出厂检验。质量检验工作从最初的原材料一直延伸到产成品，涵盖了整个生产运作全过程，确保南通东力所用原料、生产制造过程、产成品质量得到有效的控制，从而保证了产品质量连续稳定。
3、质量纠纷情况
南通东力产品质量稳定可靠，报告期内，不存在因客户投诉产生的重大纠纷。
根据如东县市场监督管理局出具的证明文件，自 2012年 1月 1日起至今，南通东力严格遵守国家及地方质量技术监督有关方面的法律法规，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规等规范性法律文件而受到行政处罚的情形。
第四章标的资产评估情况
一、评估结果
本次评估对标的公司东力企管的核心资产南通东力100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基础法评估，本次交易使用东力企管资产基础法的评估值（对其直接、间接持有的南通东力100%股权价值按照收益法评估值）作为最终评估结果。
根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2139号），标的资产东力企管100%股权在评估基准日2015年4月30日全部股权的评估值为 71,316.71万元，负债总额为 1,343.50万元，净资产总额为71,316.71万元，增值71,136.71万元，增值率39,520.39%。
截至本报告书签署日，东力企管除持有南通东力100%股权外无其他业务或负债，根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2139号），东力企管100%股权在评估基准日 2015年 4月 30日的评估值为71,316.71万元，较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计的净资产值）增值率为39,520.39%，增值的原因是其持有南通东力100%股权增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 72,921.10万元，净资产账面价值为6,978.59万元，本次交易的核心资产南通东力100%股权的评估增值率实际为944.93%。
二、评估说明及评估结果分析
（一）评估目的
精华制药集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买东力企管股权，本次评估旨在反映东力企管股东全部权益于评估基准日的市场价值，以提供价值参考。
（二）评估对象和评估范围
评估对象是东力企管股东全部权益价值，评估范围是因上述评估对象而涉及的东力企管经审计后申报的全部资产和负债。包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资）和流动负债。上述资产评估前账面金额如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|流动资产|180.00|
|非流动资产|1,343.50|
|其中：长期股权投资|1,343.50|
|资产总计|1,523.50|
|流动负债|1,343.50|
|非流动负债|-|
|负债合计|1,343,.50|
|净资产（所有者权益）|180.00|

委估资产和负债基本情况如下：
流动资产账面值为180.00万元。为货币资金，均为银行存款。
长期股权投资账面价值为1,343.50万元，减值准备账面值为0.00元，账面净额为1,343.50万元。由东力企管投资设立的2家子公司，具体情况见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资时间|核算方法|账面值|投资比例|
|东力（南通）化工有限公司|2015年3月|成本法|1,342.50|75.00%|
|东力投资（香港）有限公司|2015年2月|成本法|1.00|100.00%|
|长期投资账面价值合计：|||1,343,.50||

负债账面值为1,800,000.00元，系其他应付款，共2笔，主要为往来款。
上述资产和负债业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2015]2591号无保留意见的审计报告。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）评估价值类型及其定义
根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为在持续经营前提下的市场
价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
（四）评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2015年 4月 30日。
选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为企业会计月末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
（五）评估依据
1、经济行为依据
精华制药集团股份有限公司与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
2、主要法律法规依据
（1）《中华人民共和国公司法》；
（2）.《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令[2004]28号，2004年8月28日起实施)；
（3）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令[1990]第55号）；
（4）《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
（5）《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过）；
（6）参照《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；
（7）参照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号，2005年8月25日）；
（8）《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）；
（9）其他相关法律、法规、通知文件等。
3、评估准则依据
（1）《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20号）；
（2）《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——机器设备》、《资产评估准则——不动产》和《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
（3）《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
（4）《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
（5）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(协会[2003]18号)；
（6）《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)；
（7）参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）。
4、产权证明文件
（1）房地产权证；
（2）机动车行驶证
（3）国有土地使用权证
（4）商标注册证；
（5）重要资产购置合同或凭证；
（6）其他权属证明。
5、取价依据
（1）国家相关产业政策、行业资料、参数资料等；
（2）基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
（3）中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；
（4）中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
（5）中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；
（6）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
（7）《2015年国内机电产品价格信息查询系统》；
（8）当地机电产品市场行情；
（9）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局[2009]50号）；
（10）《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]16号）；
（11）《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）；
（12）原城乡建设环境保护部1984年11月发布的《房屋完损等级评定标准》；
（13）中华人民共和国建设部《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
（14）《江苏省建筑与装饰工程计价定额》2014年；
（15）《江苏省安装工程计价定额》2014年；
（16）如东县建设工程材料市场价格信息；
（17）中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；
（18）《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发[2006]307号）；
（19）《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发〔2008〕
308号）；
（20）《省政府关于调整征地补偿标准的通知》（苏政发〔2011〕40号）；
（21）《省政府办公厅转发省国土资源厅等部门关于调整耕地开垦费征收标准意见的通知》（苏政办发〔2011〕120号）；
（22）江苏省实施《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》办法（2008年江苏省人民政府令第52号）；
（23）江苏省人民政府令第93号《江苏省征地补偿和被征地农民社会保障办法》2013年；
（24）如东县政府办公室关于贯彻落实《江苏省征地补偿和被征地农民社会保障办法》的通知（东政办发〔2014〕46号）；
（25）同花顺资讯金融终端系统；
（26）被评估单位提供的未来收益预测资料；
（27）被评估单位提供的成本、费用构成及分析资料；
（28）被评估单位提供的人员结构和薪金资料；
（29）本评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料；
（30）本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。
5、其他依据
（1）被评估单位提供的资产评估申报明细表；
（2）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]2591号审计报告；
（3）评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
（4）其他参考资料。
（六）评估方法
1、评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与被评估单位较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将东力企管预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。东力企管于 2015年 2月份成立，成立时间较短，无历史收益数据，
综上所述，未来收益预测存在较大的不确定性，因此不宜采用收益法。
东力企管各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，确定采用资产基础法进行评估。
2、资产基础法评估
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
（1）流动资产的评估
①货币资金的评估
评估人员对银行存款和其他货币资金核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估值。
（2）长期投资的评估
本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
①全资子公司东力投资（香港）有限公司于 2015年 3月成立，尚未进行生产经营，故采用资产基础法进行评估。
②控股子公司东力（南通）化工有限公司，主要从事医药中间体等的生产、销售，已经过多年生产经营，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备采用收益法的条件。此外，通过对东力（南通）化工有限公司的账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通过自行购建全新资产获得，具备采用成本法（资产基础法）评估的条件。因此，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法。根据本次评估目的及评估资料获取
情况分析，收益法评估结果更能合理反映东力（南通）化工有限公司股东全部权益的市场价值，因此，本次评估选定收益法评估结果作为评估基准日东力（南通）化工有限公司股东全部权益市场价值的最终评估结论。
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债
其中：营业性资产价值按以下公式确定
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
（3）负债的评估
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（七）评估程序实施过程和情况
按照委托单位的要求，评估机构组织评估人员（包括工程技术人员、财务会计人员等）组成评估小组，在被评估单位的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配合下，进行了资产评估工作。评估过程简述如下：
1、接受委托：听取委托方和被评估单位有关领导和管理人员介绍情况，同时商定评估基准日为2015年4月30日，明确评估目的、评估对象和范围，接受委托，签订业务约定书。根据评估工作量和被评估单位的实际情况，与委托方共
同确定评估方案，向被评估单位提供评估前资产清查明细表格。
2、资产清查：指导被评估单位财务、工程部门人员配合进行资产清查，填写我公司提供的资产清查明细表格，按我公司提供的资料清单准备评估所需资料，协助我公司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对委估资产的了解，制定评估工作计划，组成现场评估工作组，同时根据实际工作进展情况修改评估计划。
评估人员按评估小组的分工分别到被评估单位的财务、工程管理等部门了解资产的具体情况，委托方指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察，核对数量，填写现场勘察记录，与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项经营和基础财务数据，分析其获利能力及发展趋势，对被评估单位根据财务计划和战略规划及潜在市场优势而作出的公司的未来期间的生产经营预测值进行适当调整。
3、评定估算：了解市场信息，计算、确定各类资产的评估价值，对评估结果进行整体分析，进行必要的调整、修改和完善。
4、提交报告：撰写评估报告，与被评估单位就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估报告。
（八）评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、一般假设
（1）被评估单位所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）假设与被评估单位经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设被评估单位将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）基于被评估单位基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（4）假设被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（5）东力企管子公司—南通东力能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
（6）被评估单位的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
（8）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
（9）假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（九）评估结论
1、资产基础法评估结果
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法评估，得出如下评估结论：
在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下，东力企管经审计后的账面资产总额为1,523.50万元，负债总额为1,343.50万元，净资产总额为180.00万元。
采用资产基础法评估后的东力企管资产总额为 72,660.21万元，负债总额为 1,343.50万元，净资产总额为 71,316.71万元，增值 71,136.71万元，增值率39,520.39%。
东力企管资产基础法评估结果汇总表
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|180.00|180.00|-|-|
|2|非流动资产|1,343.50|72,480.21|71,136.71|5,294.88|
|3|其中：长期股权投资|1,343.50|72,480.21|71,136.71|5,294.88|
|4|资产总计|1,523.50|72,660.21|71,136.71|4,669.30|
|5|流动负债|1,343.50|1,343.50|-|-|
|6|非流动负债|-|-|-|-|
|7|负债合计|1,343.50|1,343.50|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|180.00|71,316.71|71,136.71|39,520.39|

在本报告假设条件下，于评估基准日2015年4月30日，东力企管股东全部权益市场价值为71,316.71万元人民币，金额大写为柒亿壹仟叁佰壹拾陆万柒仟壹佰万元整。
2、评估增减值原因分析
截至本报告书签署日，东力企管除持有南通东力100%股权外无其他业务或
负债。东力企管全部股权在评估基准日2015年4月30日的评估值为 71,316.71
万元，相比东力企管账面净资产 180.00万元（未合并核心子公司南通东力经审计的净资产值）增值率为39,520.39%，增值的原因是其持有南通东力100%股权增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 72,921.10万元，净资产账面价值为6,978.59万元，本次交易的核心资产南通东力100%股权的评估增值率实际为944.93%。
（1）标的资产东力企管的增值原因：
标的资产东力企管100%股权的评估值为71,316.71万元，因截至本报告书签署日，东力企管和全资子公司东力香港除合计持有南通东力100%股权外，本身无任何经营活动或负债，南通东力净资产账面价值为6,978.59万元，使用南通东力净资产账面值评估增值率为944.93%。本次评估增值的主要原因为其核心资产南通东力采用收益法评估增值。
（2）东力企管子公司-南通东力资产基础法评估增值的原因：
南通东力采用资产基础法评估后的资产总额为 11,549.56万元，负债总额为4,570.98万元，净资产总额为6,978.59万元，增值1,780.70万元，增值率25.52%。
增值原因如下：
①流动资产评估增值 904.78万元，主要原因为对产成品评估考虑了部分利润所致。
②房屋建筑物类固定资产评估增值225.11万元的主要原因是：
A、房屋建筑物增值主要原因会计折旧年限比房屋建筑物耐用年限短，折旧速度快，造成评估增值；
B、房屋建筑物建成时间至评估基准日人工、材料价格有一定幅度增长，从而造成评估增值。
③设备类固定资产评估增值252.99万元，增减值的主要原因是：
A、机器设备评估增值主要原因是：财务设备折旧年限与评估设备经济耐用年限有所差异及设备的实际状况造成评估净值增值。
B、车辆评估增值的主要原因是：财务车辆折旧年限与评估车辆经济耐用年
限有所差异，引起评估净值增值。
C、电子设备评估减值主要原因是：电子行业发展较快，早期电子设备降价较大，造成电子设备总体减值。
④无形资产增值 397.82万元，主要原因是：随着如东县经济发展以及政府对基础设施的投入，并且国家对工业用地指标有控制，导致土地价格有所上涨。
（3）东力企管子公司-南通东力收益法评估增值的原因：
本次评估采用收益法评估值为72,921.10万元，采用资产基础法评估值为8,759.29万元，结果相差57,183.22万元，差异率732.50%。主要原因是：
①资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
②收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划等，其评估结果综合了企业资产配置、资本结构、行业前景、市场占有、经营能力管理水平、组织效率、人力资源、商誉等多种因素。
③自上世纪90年代以来，全球有机中间体及精细化工产业逐渐至亚洲，已经形成了以中国和印度为重心的生产和贸易格局。由于多年累积的技术优势和未来医药市场的巨大需求，我国医药中间体行业蕴蓄着巨大的发展潜力。南通东力是国内生产甲基肼系列产品的龙头企业，拥有先进生产设施及规模化生产能力，在行业内有着较高地位。南通东力产品质量好、工艺先进、市场竞争少、市场容量大，有较充分的市场议价权，盈利能力强，另外，南通东力拥有较强的市场开拓能力，南通东力已加入巴斯夫、先正达、拜耳、诺华制药等大型跨国化工、医药集团的合格供应商名录。巴斯夫、先正达等大型跨国化工集团的采购系通过其各自指定的国内贸易代理公司进行，南通东力将产品直接销售给国内贸易代理公司，如扬州化工股份有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司等。南通东力
不断开发的新产品也将给企业带来新的利润增长点。本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
3、评估结论成立的条件
（1）本评估结论是根据评估原则、依据、前提、方法和程序得出的，只有在评估原则、依据、前提、方法和程序不变的条件下成立。
（2）本次评估结论仅在相关资产的评估值可以通过资产的未来运营得以全额回收的前提下成立。
（3）本评估报告书用于本次评估的目的，不得用于其他目的。
（4）本评估结果是依据本次评估目的，以持续经营和公开市场为前提确定的现行公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（5）本评估说明不考虑评估行为以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况。
（6）本评估中涉及的有关资料、数据均以委托方和产权持有者提供的数据、报表及有关资料为准，委托方和产权持有者对其提供资料的真实性、完整性负责；
评估机构及注册资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
（十）特别事项说明
以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1.本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
2.东力企管提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，东力企管应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
3.东力企管应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对东力企管提供的评估对象法律权属资料的资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
本报告的合法使用者在借助本报告的评估结论做出交易决策时，须自行核查或提请有关部门确认相关资产的产权归属。
4.截止评估报告日，东力企管子公司-南通东力申报的委估房屋建筑物中有面积为 4,136.41平方米房产尚未办理房产权证，未办证房产中有 5处房产（合计建筑面积 2,997.61平方米）已由相关部门出具测绘报告，房地产权证正在办理中，近期将取得房地产权证。东力企管子公司-南通东力承诺：申报房屋建筑物为其所有，无权属纠纷，房屋建筑面积等数据是参照工程图纸及合同确定的，东力企管子公司-南通东力对上述房屋建筑物法律权属的真实性、合法性、完整性负责。本次评估未考虑将来办证时可能需要支付的税费对评估值的影响。
5.截止评估基准日，东力企管子公司-南通东力将位于如东县洋口镇化学工业园区的东国用（2006）第510020号土地使用权、如东县洋口化聚集区12、14、8、10房屋建筑物（产权证号为如东房权证如东县字第 0820318号）于评估基准日抵押给江苏如东农村商业银行洋口支行，取得了江苏如东农村商业银行洋口支行发放的贷款880.00万元。
6.截止评估基准日，东力企管子公司-南通东力为南通金陵华侨饭店有限公司在南京银行股份有限公司南通分行自2014年5月8日起至2015年5月8日止的借款提供了金额为1,100.00万元的最高额连带责任担保。2015年5月12日，南通金陵华侨饭店有限公司已还清借款，东力企管子公司-南通东力的连带责任担保已解除。
7.东力企管于 2015年 5月 4日召开股东会，决议东力企管注册资本由 180.00万元增加至 1,790.00万元，本次增资款 1,610.00万元由蔡炳洋以货币认缴，并已于2015年5月5日缴足。东力企管于2015年5月8日领取了变更后的《营业执照》。东力企管于2015年5月8日召开股东会，决议同意蔡炳洋将公司393.80万元股权转让给张建华，并于2015年5月8日签订股权转让协议，完
成股权转让后，股东变更为蔡炳洋、蔡鹏和张建华；其中，蔡炳洋持股 1,394.40万元，占77.90%，蔡鹏持股1.80万元，占0.10%，张建华持股393.80万元，占22.00%。
8.本次评估中所采用的财务数据及未来预测数据均依据被评估企业提供的数据为基础，评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
9.根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局[2009]50号）的相关规定，自2009年1月1日起，与生产经营相关的固定资产进项税允许抵扣，由于东力企管为增值税一般纳税人，故本次评估的机器设备及办公电子设备重置成本未包含增值税进项税额。
10.本次评估未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
11.本次评估中，评估师查看了各种建、构筑物的的外部状况，在情况允许下对房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，本次评估未考虑该项因素对评估值的影响，提请报告使用者注意。
12.评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
13.对东力企管存在可能影响资产评估值的瑕疵事项，在被评估单位未作特别说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
14.本次评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对股东权益价值的影响。
（十一）评估基准日期后事项说明及对评估结论的影响
在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（十二）评估结论的效力、使用范围与有效期
1、本评估结论系专业评估机构和评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。
2、本评估说明及报告书系为报告中所载评估目的所涉及的申报资产和负债提供价值参考依据，不得用于其他目的。未经委托方许可和公司同意，本评估说明的全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
3、本评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则需取得批复后方可正式使用。
4、本评估结论的使用有效期一年，即自2015年4月30日起至2015年4月29日止。
三、标的公司东力企管评估情况
（一）流动资产评估技术说明
1、评估范围
纳入评估的流动资产系货币资金。
2、评估方法
本次评估采用重置成本法，对货币资金及流通性强的资产，按经核查后的账面价值确定评估值。
货币资金—银行存款账面值合计为1,800,000.00元，全部存放在银行账户，评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核对、发函确认。银行存款评估值合计为1,800,000.00元。
货币资金评估值为1,800,000.00元。
（二）长期股权投资评估技术说明
1.评估范围和对象
本次评估对象为东力企管申报的1家全资子公司和1家联营公司，长期投资账面值为13,435,000.00元，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|1|东力（南通）化工有限公司|2015年3月|75.00%|13,425,000.00|
|2|东力投资（香港）有限公司|2015年2月|100.00%|10,000.00|
|合计||—|—|13,435,000.00|

2.评估方法
对控股长期股权投资的股权价值，本次对被投资单位整体价值评估后，以评估确认的净资产乘以投资方所持有的股权比例，确定其评估值。评估公式为：
控股长期股权投资评估值=评估后的被投资单位净资产×长期股权投资持股比例
上式中，被投资单位净资产评估的方法：
（1）对持续经营状况比较正常、相关财务数据相对稳定、未来收益能够合理、可靠进行预测的被投资单位的净资产价值，本次采用资产基础法和收益法分别进行评估，根据两种方法评估结果的合理、可靠程度，选择其中之一作为被投资单位净资产的评估结论。
（2）对不具备以上条件的被投资单位的净资产价值，本次采用资产基础法评估，以该方法评估结果作为被投资单位净资产的评估结论。
3.评估结果及分析
本次以被投资单位的净资产价值乘以长期投资的股权比例，确定东力企管各
项长期股权投资的股权价值为724,802,092.44元。评估结果汇总如下表：
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|评估值|增减值|
|1|东力（南通）化工有限公司|2015年3月|75.00%|13,425,000.00|546,908,250.00|533,483,250.00|
|2|东力投资（香港）有限公司|2015年2月|100.00%|10,000.00|177,893,842.44|177,883,842.44|
|合计||—|—|13,435,000.00|724,802,092.44|711,367,092.44|

长期股权投资评估结果与其账面价值比较，增值711,367,092.44元，增值率5,294.88%。评估增值的原因主要系子公司东力（南通）化工有限公司评估增值所致。
4.全资子公司东力投资（香港）有限公司股权评估
采用资产基础法评估后的东力投资（香港）有限公司资产总额为18,231.27万元，负债总额为441.89万元，净资产总额为17,789.38万元，增值17,789.81万元。
资产基础法评估结果汇总表
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1.00|1.00|-|-|
|2|非流动资产|440.47|18,230.28|17,789.81|4,038.82|
|3|其中：长期股权投资|440.47|18,230.28|17,789.81|4,038.82|
|4|资产总计|441.46|18,231.27|17,789.81|4,029.77|
|5|流动负债|441.89|441.89|-|-|
|6|非流动负债|-|-|-|-|
|7|负债合计|441.89|441.89|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|-0.42|17,789.38|17,789.81|-|

东力企管对东力投资（香港）有限公司的长期股权投资账面值1.00万元，持
股比例100%，东力企管对东力投资（香港）有限公司的投资评估值为17,789.38
万元，增值17,789.38万元。
四、标的公司东力企管核心资产南通东力评估说明
（一）评估对象和评估范围内容
本次评估的对象为东力（南通）化工有限公司（以下简称“南通东力”）的股东全部权益价值。
本项目评估范围为南通东力审计后报表列示的全部资产和负债。评估基准日2015年4月30日南通东力的总资产账面值为11,549.56万元，负债总额账面值为4,570.98万元，净资产账面值为6,978.59万元。
评估范围内的资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产。
评估范围内的负债系流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。
上述委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了会审字[2015]2587号无保留意见的审计报告。
评估范围内全部资产和负债的账面价值如下表。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|6,426.89|
|非流动资产|5,122.68|
|其中：固定资产|4,663.65|
|无形资产|435.55|
|长期待摊费用|4.10|
|递延所得税资产|19.38|
|资产总计|11,549.56|
|流动负债|4,570.98|

|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|非流动负债|-|
|负债合计|4,570.98|
|净资产（所有者权益）|6,978.59|

（二）实物资产分布情况及特点
南通东力纳入评估范围内的实物资产主要包括存货、房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备及无形资产。
委估的存货主要是原材料、在库周转材料和产成品。
委估的房屋建筑物位于如东县洋口镇化学工业园区南通东力厂区内，包括钢混结构的办公楼、厂房等，砼结构的道路等，建筑物基本上建成于 2008年 6月以后，房屋建筑结构类型主要为钢混结构、砖混结构，构筑物结构类型主要为铁艺、砼、钢混结构。
委估机器设备主要为精馏塔釜、反应釜、储罐、冷凝器、过滤器、变配电设备、检测设备等；车辆主要为公司经营办公用多用途乘用车及轿车等；电子设备主要为公司生产办公用计算机、空调、打印机、复印机等。
委估无形资产包括土地使用权和注册商标专用权。其中，土地使用权为 1宗出让工业用地，面积43,623.70平方米，位于如东县洋口镇化学工业园区；注册商标专用权1项，注册人为南通东力。
五、标的公司东力企管核心资产南通东力评估情况
（一）资产基础法评估
1、流动资产评估方法
本次评估采用重置成本法，对货币资金及流通性强的资产，按经核查后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核查评估基准日实际库存数量的基础上，以
实际库存量乘以现行单位成本或可变现净值得出评估值。
2、各项流动资产的评估
（1）货币资金评估
货币资金—现金账面值75,164.64元，由财务部出纳专人保管，存放于财务部，盘点由财务负责人、出纳、评估人员参加，评估人员监盘，按面额逐张核对，填写库存现金盘点表。查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的发生额，推算出评估基准日现金库存数，以账面值确认评估值。
货币资金—银行存款账面值为11,642,841.05元，分别存放在江苏如东农村商业银行、中国工商银行、上海浦东发展银行、中国农业银行及中国民生银行等银行账户，评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核对、发函确认。银行存款评估值合计为 11,642,841.05元。
货币资金评估值为11,718,005.69元。
（2）应收票据评估
应收票据账面值为 640,000.00元，全部为银行承兑汇票，评估人员通过抽查相应的会计凭证，对企业的应收票据进行了逐笔核对，了解发生时间、形成原因，与企业销售部门、财务部门相关人员共同对其可回收情况进行分析。经评定估算，应收票据评估价值为640,000.00元。
（3）应收账款评估
应收账款账面值为 16,798,355.57元,坏账准备 1,028,492.78元,账面净值15,769,862.79元，为应收的货款。
评估方法：应收账款在核查无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算，同时按照企业财务计提坏账准备的比例和方法预计坏账损失1,028,492.78元。
经评定估算，应收账款评估值为15,769,862.79元。
（4）预付账款评估
纳入本次评估范围的预付账款账面值为 10,969,912.32元，主要为材料款、
设备款等。
评估方法：对待评估预付货款进行核查，并发函询证；预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
经评定估算，预付账款评估值为10,969,912.32元。
（5）其他应收款评估
经清查，其他应收款账面值为 5,194,143.46元，坏账准备 263,677.17元,账面净值4,930,466.29元，主要为应收保证金和借款等。
评估方法：其他应收款在核查无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算，同时按照企业财务计提坏账准备的比例和方法预计坏账损失263,677.17元。
经评定估算，其他应收款评估值为4,930,466.29元。
（6）存货评估
经清查，存货账面余额为 20,240,634.36元，存货跌价准备 0元，净额20,240,634.36元。纳入存货评估范围的有原材料、在库周转材料及产成品。
①原材料的评估
经清查，原材料账面余额为10,679,201.54元。包括生产用原材料和辅助材料，存放在单位仓库内。
经核查，原材料库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的，以核查后的账面价值确定评估值。经评估，原材料评估值为 10,679,201.54元。
②在库周转材料的评估
在库周转材料账面值64,811.97元，为企业库存的周转用的包装物等。其收、发、存按实际成本结算。
评估人员在财务、库管部门陪同下，对库存在库周转材料进行了抽查盘点，无积压、报废品，未发现账实不符现象。
由于该企业在库周转材料为近期购入，周转较快、耗用量大，其账面价格与市场价基本相符。按核对后的账面值确定评估值。
在库周转材料评估值为64,811.97元，评估无增减值。
③产成品的评估
经清查，产成品账面余额为9,496,620.85元，产成品跌价准备0.00元，账面价值9,496,620.85元。系待销售的甲基肼、异戊酰氯和1，1-二甲基肼等。
本次评估，对产成品采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值(对于售价扣除税金及附加、销售费用后小于成本的库存商品，不扣除净利润和企业所得税)。即：
评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+主营业务税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]
评估举例：产成品评估明细表序号第1项
产成品名称：甲基肼
规格型号：40%
数量：共513.28吨
经咨询，该产品不含税零售单价为：46,153.85元/吨。
根据南通东力2013及2014年度报表，经分析计算主营业务税金及附加占销售收入的比例约为0.76%、销售费用占销售收入的比例约为0.91%、利润占销售收入的比例约为35.68%、企业所得税率取15%、净利润占销售收入的比例约为30.35%、该产品正常销售按50%扣除净利润率。
评估值=46,153.85×513.28×[1-(0.91%+0.76%+35.68%*15%+30.35%*50%)
=18,430,344.96元
经评估，产成品评估值 18,544,418.75元，较账面价值评估增值9,496,620.85元，增值的主要原因是产成品评估考虑了部分销售利润。
3、固定资产—房屋建筑物类资产评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围为东力（南通）化工有限公司申报的房屋建筑物类固定资产，共 42项；其中房屋建筑物 26项，构筑物 16项。截止评估基准日 2015年 4月 30日，东力（南通）化工有限公司委评范围内的房屋建筑物在评估基准日的账面值如下表所示：
固定资产-房屋建筑物汇总表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值||
|||原值|净值|
|1|房屋建筑物|20,803,899.13|18,334,380.19|
|2|构筑物|8,155,570.42|6,156,056.91|
|合计||28,959,469.55|24,490,437.10|

（2）资产概况
（1）委托评估的房屋建筑物位于如东县洋口镇化学工业园区东力（南通）化工有限公司厂区内。
（2）建筑类型：房屋建筑结构类型主要为钢混结构、砖混结构，构筑物结构类型主要为铁艺、砼、钢混结构。
（3）建造日期：建筑物基本上建成于2008年6月以后。
（4）建筑特点：委评建筑物包括钢混结构的办公楼、厂房等，砼结构的道路等。
（5）委托评估主要建筑物介绍如下：
①办公楼（固定资产－房屋建筑物评估明细表第1项）
办公楼位于如东县洋口镇化学工业园区东力（南通）化工有限公司厂区内，该房屋2010年6月竣工，为三层钢混结构,局部四层。该房产采用现浇钢筋砼基
础，现浇钢筋砼有梁板、现浇构造柱；该房屋外墙涂料，入口处为自动感应玻璃
门，内部地砖地面、墙面涂料；塑钢窗、玻璃门、防盗门；天棚吊顶；办公区域
采用玻璃隔断墙；各层卫生间有地砖、墙砖及成套品牌洁具。楼内水、电、消防等设施齐备。
该房屋已办理房屋所有权证，证号：如东房权证洋口字第1120024号；建筑面积：1,737.68平方米；设计用途：综合楼。
②其他建筑物详细状况见固定资产－房屋建筑物评估明细表。
（3）房屋建筑物产权状况
截至评估基准日，东力（南通）化工有限公司申报的固定资产－房屋建筑物总建筑面积合计为 16,310.46平方米。其中已办理房产权证的房屋建筑面积为 12,174.05平方米；未办产权证的房屋建筑面积为 4,136.41平方米，未办证房产中有5处房产（合计建筑面积2,997.61平方米）已由相关部门出具测绘报告，房地产权证正在办理中，近期将取得房地产权证。房屋产权登记情况如下：
房屋产权登记情况一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建 筑 面 积||
||权证编号|建筑物名称|结构|建成年月||备注|
|号|||||m2||
|1||办公楼|钢混|2010年6月|1,737.68||
|2|如东房权证洋|库房1|钢混|2010年6月|771.67||
|3|口字第 1120024|库房2|钢混|2010年6月|644.89||
|4|号|生产厂房1|钢混|2010年6月|923.38||
|5||生产厂房2|钢混|2010年6月|923.38||
|6||8#厂房|钢混|2008年6月|772.03||
||如东房权证如||||||
|7||10#厂房|钢混|2008年6月|646.04||
||东 县 字 第||||||
|8||12#厂房|钢混|2008年6月|1,022.22||
||0820318号||||||
|9||14#厂房|钢混|2008年6月|925.96||
|10|如东房权证如|甲类车间五|钢混|2015年3月|951.70||
|11|东 字 第|甲类车间六|钢混|2015年3月|951.70||
|12|1520077-1号|甲类车间七|钢混|2015年3月|951.70||
||如东房权证如||||||
|13|东 字 第|甲类车间八|钢混|2015年3月|951.70||
||1520077-2号||||||
|合计|||****|****|12,174.05||

根据东力（南通）化工有限公司提供的资料并承诺：申报房屋建筑物均属东
力（南通）化工有限公司所有，无任何争议，无权属纠纷。房屋建筑面积等数据最终以房产证法定权证记载的数字为准；本次评估中，若无权证又无相关资料的，以东力（南通）化工有限公司现场测量得到的数据为准。东力（南通）化工有限公司对上述房屋建筑物法律权属的真实性、合法性、完整性负责。
本次评估根据委评对象的特点，采用房地分估的方法进行评估，其中：土地使用权在无形资产——土地使用权中评估。
（4）房屋建筑物使用状况
东力（南通）化工有限公司对各类房屋建筑物日常使用维护保养情况一般，经评估人员现场勘察，房屋建筑物没有较大的沉降变形，建筑物结构状况一般。
（5）评估方法
房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几种：成本法、市场比较法、收益法。
市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的可比对象进行比较，对这些可比对象的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
所谓收益法，是指预计评估对象未来的正常净收益，选择适当的资本化率将其折现到评估时点后进行累加，以此估算评估对象客观合理价格或价值的方法。
本次评估对象是工业生产用房屋建筑物，当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场比较法求取评估对象的市场价值。委评对象的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。
因此，根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对评估对象采用成本法进行评估。
成本法是是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各项贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。
基本计算公式：
评估价值=重置全价×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率
（1）重置全价的确定
①建筑安装工程造价：
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装工程造价的总价。对建安工程造价采用预决算调整法，先把本次委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额，并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。
②前期及其他费用：
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。
房屋建筑物前期及其他费用项目费率表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|计费基础|依据|
|1|前期工程咨询费|0.50%|工程造价|计价格[1999]1283号|
|2|勘察设计费|3.10%|工程造价|计价格(2002)10号|
|3|环评咨询费|0.20%|工程造价|计价格[2002]125号|
|4|招标代理费|0.38%|工程造价|计价格(2002)1980号|
|5|工程监理费|2.70%|工程造价|发改价格[2007]670号|
|6|建设单位管理费|1.22%|工程造价|财建[2002]394 号|

③资金成本：
对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
（2）成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限尚可使用年限
②观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
④对以下情况，采用合理方法确定成新率：
A、对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%；
B、如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
C、对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
（6）评估结论及分析
经评估，截止评估基准日2015年4月30日，东力（南通）化工有限公司的房屋建筑物类固定资产评估结果如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||净值增值额|增值率（%）|
||原值|净值|原值|净值|||
|房屋建筑物|20,803,899.13|18,334,380.19|2 2,320,500.00|20,906,227.00|2,571,846.81|14.03|
|构筑物|8,155,570.42|6,156,056.91|8,156,500.00|5,835,294.00|-320,762.91|-5.21|
|合 计|28,959,469.55|24,490,437.10|3 0,477,000.00|26,741,521.00|2,251,083.90|9.19|

评估结果分析：
房屋建筑物类固定资产评估增值9.19%，增值的主要原因是：（1）房屋建筑物的会计折旧年限比房屋建筑物耐用年限短，折旧速度快，造成评估增值；（2）房屋建筑物建成时间至评估基准日人工、材料价格有一定幅度增长，从而造成评估增值。
（7）南通东力特殊事项说明
①截止评估基准日，房屋建筑物部分房产均已设定抵押权。
②本次评估中，本次评估查看了每项委评对象的外部状况，在情况允许下对房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，本次评估未考虑该项因素对评估值的影响，提请报告使用者注意。
（3）本次评估范围及评估采用的资料、数据均以东力（南通）化工有限公司提供的评估申报表以及有关资料为准，东力（南通）化工有限公司对上述资料的真实性、完整性负责。
3、固定资产—设备类评估技术说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用重置
成本法对设备类各项资产进行评估，具体评估方法说明如下。
（1）评估范围
列入本次评估范围的设备为东力（南通）化工有限公司所拥有的设备，委估设备于评估基准日的账面原值合计 33,523,068.83元，账面净值合计22,146,039.40元，见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备类别|账面价值||
|||原值|净值|
|1|机器设备|26,311,238.87|17,572,589.96|
|2|车 辆|5,995,323.54|3,965,866.16|
|3|电子设备|1,216,506.42|607,583.28|
|合 计||33,523,068.83|22,146,039.40|

（2）设备概况
此次委估设备由机器设备、车辆和电子设备组成。东力（南通）化工有限公司主要从事40%甲基肼水溶液生产等。生产设备主要为：精馏塔釜、反应釜、储罐、冷凝器、过滤器、变配电设备、检测设备等；车辆主要为公司经营办公用多用途乘用车及轿车等；电子设备主要为公司生产办公用计算机、空调、打印机、复印机等。
东力（南通）化工有限公司主要产品有甲基肼系列产品，设计生产能力为3000吨/年,生产技术已达到国内领先，主用于医药化工方面。委估生产机器设备目前总体状态良好，专用设备维护保养状况一般，工作环境有一定的腐蚀性，设备在正常使用。委估机器设备主要分布在东力（南通）化工有限公司生产区内。
（3）评估依据
（1）《2015年国内机电产品价格信息查询系统》；
（2）当地机电产品市场行情；
（3）中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
（4）中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；
（5）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局[2009]50号）；
（6）《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）；
（7）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
（8）被评估单位提供的典型设备使用说明书、购置合同、发票等评估基础资料；
（9）被评估单位提供的机器设备维护保养、运行记录等相关资料；
（10）评估机构和评估人员收集的其他有关资料；
（11）被评估单位提供的《固定资产——机器设备清查评估明细表》、《固定资产——车辆清查评估明细表》、《固定资产——电子设备清查评估明细表》。
（4）评估过程
（1）清查工作
①为保证评估结果的准确性、根据企业设备资产的构成特点，指导该公司依据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。
②针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查方法进行现场勘察。对设备名称、规格型号、制造厂家、存放地点、数量等情况及现状进行了解核实；并查阅运行记录、技术档案等资料；对典型设备，与设备管理人员、使用人员就其目前使用情况交换意见，并填写了现场勘察记录，做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
③通过现场勘查了解设备的实际状况，并向现场操作人员了解设备的运行情况及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况。
④根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表。
⑤关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
（2）评定估算
在完成了申报方申报的资产评估明细表的现场核实工作后，评估人员依据所掌握的资料，首先，分析确定设备经济使用年限，确定成新率的测算方法；其次，查阅近期各种有关设备的市场价格信息，开展市场询价工作,收集与被评估资产相同或相似资产在评估基准日的市场价或最近销售价，某类资产的物价变动指数等，取得设备的重置价值；计算汇总,形成评估结果初稿。
（3）评估汇总
在完成评估估算初稿后，分析评估增减值原因,找出其不合理因素,进行调整。
同时与委托方及被评估单位沟通，在项目负责人的指导下修改定稿。随后，按设备分类及资产评估结果的汇总格式要求，把清查评估明细表和汇总表编辑成册，同时，把评估过程中的评估作业表、询价记录等编辑汇总成“底稿”存档。
（4）撰写评估说明
按财政部提出的编制报告格式要求，撰写《机器设备评估技术说明》，整理工作底稿，向项目负责人移交资料。
（5）评估方法
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。
评估值＝重置价值×成新率
（1）重置价值
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局[2009]50号）相关规定，自2009年1月1日起，与生产经营相关的固定资产进项税允许抵扣。根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通
知》（财税[2013]106号）相关规定自2014年1月1日起，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。
由于东力（南通）化工有限公司为增值税一般纳税人，故本次评估的机器设备、办公电子设备及车辆重置成本均未包含增值税进项税额。
①机器设备重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、分摊防腐保温费、安装调试费、其他必要合理费用及资金成本组成。即：
重置全价=设备购置价(不含增值税)＋运杂费＋分摊防腐保温费＋安装调试费＋应分摊的其他必要合理费用＋资金成本
②车辆重置全价的确定
在公路上行驶的车辆：
重置全价＝车辆现行市场价格（不含税价）＋车辆购置附加税＋其他杂费
车辆购置税：为车辆不含税价的10%。
③办公电子设备重置全价的确定
对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场询价直接确定。
重置全价＝电子设备现行市场价格（不含税）
④设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：①通过向设备原生产制造厂家或代理商进行询价；②通过查询《2015年国内机电产品价格信息查询系统》及《2015年国外机电产品价格信息查询系统》；③通过工业品出厂价格指数调整取得；④对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
⑤国内运杂费的确定
设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考
虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对于单台小型设备及电子设备等不考虑运杂费。
设备国内运杂费＝设备购置价（含税价）×设备运杂费率
⑥分摊防腐保温费
对于需进行防腐保温处理的化工设备及工艺管线，通过查阅委估设备的工程预、决算等资料测算其防腐保温费用构成，参考类似化工工程通常防腐保温费率确定。
化工设备分摊防腐保温费=设备购置价×防腐保温费率
⑦安装调试费的确定
设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，结合安装难易复杂程度决定费率大小。
安装调试费＝设备购置价（含税价）×安装费率
⑧其他费用的确定
设备应分摊的其他合理费用包括：建设单位管理费、联合试运转费、勘察设计费及其他建设工程相关规费。据财建[2002]394号、工程勘察设计收费管理规定（计价格[2002]10号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）等相关文件结合企业生产规模测算设备中应分摊的其他合理费用。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率||计算依据|
|1|建设单位管理费|||财建[2002]394号|
||||1.22%||
|2|工程咨询费|||计价格[1999]1283号|
||||0.50%||
|3|勘察设计费|||计价格[2002]10号|
||||3.10%||
|4|工程监理费|||发改价格[2007]670号|
||||2.70%||
|5|环境评价费|||计价字2002[125]|
||||0.20%||
|6|整套启动试运费及系统调试费||||
||||0.60%||
|7|生产准备费||||
||||0.75%||

|||
|-|-|
|合 计||
||9.07%|

⑨资金成本的确定
该工程项目合理工期约为6个月，资金成本（建设期贷款利息）以设备购置费、运杂费、分摊防腐保温费、安装调试费、其他必要合理费用五项之和为基数，计取合理建设期，资金成本率参照评估基准日银行同期货款利率5.35%计算，假设资金均匀投入的情况下来确定资金成本。
（2）设备成新率的评定
①一般设备成新率的确定
一般设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|调整因素|分档内容|分级内容及代号|调整系数|分档、分级依据与细则|
|K1|制造质量|优良|质优1级ZU1|1.15|制造国别进口、国产设计与制造企业著名、知名企业、专业、一般、较差使用者反映意见好、中、差获取奖情况国际、国内、部、省市级、行业制造年代技术鉴定结论品牌知名度著名、驰名、知名、一般|
||||质优2级ZU2|1.10||
||||质优3级ZU3|1.05||
|||一般|质一般级ZU3|1.00||
|||较差|质差1级ZC1|0.95||
||||质差2级ZC2|0.90||
||||质差3级ZC3|0.85||
|K2|负荷利用|轻|荷轻级HQ|1.05|小于额定负荷|
|||额定|额定级HB|1.00|额定负荷|
|||超|荷超1级HC1|0.95|超额定负荷≤5%|
||||荷超2级HC2|0.90|超额定负荷≤6-10%|
||||荷超3级HC3|0.85|超额定负荷≤11-15%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||荷超4级HC4|0.80|超额定负荷>15%|
|K3|时间利用|少|少时级SS|1.05|(1 班或零班)/日或<250 天/年|
|||正常|正常级SB|1.00|2班/日或250-275天/年|
|||超|超时1级SC1|0.95|2-3班/日或>275-300天/年|
||||超时2级SC2|0.90|3班/日或300天/年|
|K4|维护保养|优良|养优级YU|1.05|考虑因素、有否制度规定、有否专人负责、实际执行效果|
|||一般|养一般级YB|1.00||
|||较差|养差1级YC1|0.95||
||||养差2级YC2|0.90||
|K5|修理改造|曾大修改造或多次改造|修改1级XG1|1.15|修改费占账面原值>20%|
||||修改2级XG2|1.10|修改费占账面原值>10%--≤20%|
|||曾经|修改3级XG3|1.05|修改费占账面原值≤10%|
|||未经|无修改级XG0|1.00|无修理、修改费用投入|
|K6|故障情况|无|故障零级GZ0|1.00|半年运行中无故障|
|||少|故障1级GZ1|0.95|半年运行1次故障|
||||故障2级GZ2|0.90|半年运行2次故障|
|||多|故障3级GZ3|0.85|次半年次年故障上述故障指每次排除故障天以上|
||||故障4级GZ4|0.80||
|K7|环境状况|良好|环境良好级JH|1.05|干燥、通风、洁净（少尘）、无腐蚀、无振动、无强烈温度变化、无蒸气|
|||一般|环境一般级JB|1.00||
|||较差|环境差 1 级JC1|0.95|潮湿、多尘、有腐蚀性气体、液体|
||||环境差 2 级JC2|0.90|蒸气、有强烈振动、有强烈温度变化|

②车辆成新率的确定
按行驶时间计算成新率＝（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×100%
按行驶里程计算成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定综合成新率。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
④对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，通过现场查看设备使用情况，选取适当成新率。
（6）评估结果及增减值原因分析
①评估结果
清查评估结果汇总表
评估基准日：2015年4月30日
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值||评估价值||增减值|增减率%|
||原值|净值|原值|净值|||
|机器设备|2,631.13|1,757.26|2,619.97|1,930.86|173.60|9.88%|
|车 辆|599.53|396.59|544.19|478.26|81.67|20.59%|
|电子设备|121.65|60.76|101.66|58.48|-2.28|-3.76%|
|合 计|3,352.31|2,214.60|3,265.82|2,467.59|252.99|11.42%|

②设备评估减值：
机器设备评估增值 173.60万元，增值率为9.88%，增值主要原因是：财务设备折旧年限与评估设备经济耐用年限有所差异及设备的实际状况造成评估净值增值。
车辆评估增值额 81.67元，增值率为20.59%，增值的主要原因是：财务车辆折旧年限与评估车辆经济耐用年限有所差异，引起评估净值增值。
电子设备评估增值-2.28元，增值率为-3.76%，减值主要原因是：电子行业发展较快，早期电子设备降价较大，造成电子设备总体减值。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
[2009]50号）相关规定，自2009年1月1日起，与生产经营相关的固定资产进
项税允许抵扣。根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通
知》（财税[2013]106号）相关规定自2014年1月1日起，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。
由于东力（南通）化工有限公司为增值税一般纳税人，故本次评估的机器设备、办公电子设备及车辆重置成本均未包含增值税进项税额。
具体评估结果详见东力（南通）化工有限公司的“固定资产清查评估汇总表”、“机器设备清查评估明细表”、“车辆清查评估明细表”、“电子设备清查评估明细表”。
（7）其他事项说明
本次评估中评估师、工程师对评估对象进行的实地勘查，仅为一般性的勘查，未进行专业性的技术测试，同时受条件所限，也未能对机器设备相关的隐蔽工程部分进行勘查，本次评估范围及评估所采用的资料、数据均以被评估企业提供的评估申报表以及有关资料为准，本次评估所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方、被评估企业和相关当事人承担全部责任。
4、无形资产—土地使用权评估技术说明
（1）评估对象概述
土地登记状况
本次委托评估土地为一宗工业用地，详细情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|国有土地使用证证号|土地位置|使用权类型|土地用途|终止日期|面积(m2)|
|宗 地01|东国用（2006）第510020号|如东县洋口镇化学工业园区|出让|工业|2056年6月7日|43,623.70|

②土地权利状况
待估宗地土地所有权为国有，土地使用权由东力（南通）化工有限公司以出让方式取得；待估宗地来源合法、产权清楚。至评估基准日，待估宗地设定了抵押权。
③建筑物和地上附着物状况
待估宗地地上现建有办公楼、生产厂房、仓库等房屋建筑物。
（2）地价影响因素分析
2014年，南通全年预计实现地区生产总值590亿元，同比增长10.3%（可比价），低于年计划 1.7个百分点，其中第一产业增加值 65亿元，增长3.4%；第二产业增加值 288亿元，增长10.7%；第三产业增加值 237亿元，增长11.8%，产业结构不断优化。农业生产稳步增长，全年新增高标准现代农业综合示范园区 27个，新增高效设施农（渔）业面积 13.31万亩。工业运行总体平稳，全年实现工业应税销售收入730亿元，增长18.2%，比年计划高1.9个百分点，增幅连续四年列五县（市）第一。建筑业实力逐渐壮大，完成施工总产值540亿元，增长21.9%，2家企业获得一级总承包资质。服务业发展质效提升，预计实现服务业应税销售收入300亿元，同比增长30%，超年计划5个百分点。科技创新成果显著。预计完成高新技术产业产值 700亿元，增长16.67%，占规模工业产值的41%，比年计划高 1个百分点。全社会研发投入占地区生产总值比重达2.31%，低于年计划 0.09个百分点。万人发明专利拥有量达 7.1件，比去年增加 3.12件。
如东县洋口化学工业园管理委员会是经江苏省环保厅、南通市人民政府依法批准设立并重点发展的“危险化学品生产储存专门区域”。园区滨江临海，位于江苏省如东小洋口地区匡围的滩涂上，土地资源丰富，环境容量大，远离居民区，社区环境单一。园区集中供热、工业供水、污水处理、特种消防、11万伏变电站等基础设施配套完善，为项目进区落户提供了良好的承载条件。园区得天独厚的自然条件、便捷的交通区位、配套的基础设施为精细化工产业的可持续发展提供了广阔的空间，是江浙沪地区最具竞争力的精细化工园区之一。园区定位为一个集精细化学工业及配套产业为一体，具备完善配套的物流体系、密切合作的产学研体系、高关联度的产业链体系，以医药、农药、新材料等为主体的“高科技、专业化、生态型、园林式”精细化工产业园区。
（3）评估范围和地价定义
根据相关法律法规和项目的具体要求，此次评估的价格是指评估对象在2015年4月30日，土地剩余使用年限、评估设定土地用途、评估设定土地开发
程度的土地使用权价格。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|登记用途|设定用途|剩余使用年期|实际开发程度|评估设定开发程度|
|宗地01|工业用地|工业用地|41.1年|红线外“五通”（给水，排水，电，道路，通信），宗地红线内“五通及场地平整”|红线外“五通”（给水，排水，电，道路，通信），宗地内场地平整|

（4）评估原则
依据地价评估的最有效利用原则、供需原则、替代原则和变动原则等原则，对评估对象进行公正、客观、合理、科学的评估。
①最有效利用原则
由于土地具有用途的多样性，不同的利用方式能为权利人带来的收益不同，且土地权利人都期望从其所占用的土地上获得更多的收益，并以能满足这一目的为确定土地利用方式的依据，所以地价是以该宗地的效用作最有效发挥为前提的。
此次委评宗地为工业用地，在评估中就应充分考虑工业用地的特性，按照最有效利用方式进行评估，得到一个客观、公正、科学的土地价格。
②供需原则
在完全的自由市场中，一般商品的价格，取决于需求与供给关系的均衡点，需求超过供给，价格随之提高；反之则下降。其成立条件是：a.供给者与需求者各为同质的商品进行竞争；b.同质的商品随价格变动而自由调节其供给量。土地也是一样，其价格也是由需求与供给的互相关系而定。
③替代原则
根据市场运行规律，在同一商品市场中，商品或提供服务的效用相同或大致相似时，价格低者吸引需求，即有两个以上互有替代性的商品或服务同时存在时，商品或服务的价格是经过相互影响和比较之后才决定的。土地价格也同样遵循替代规律，即同类型具有替代可能的土地价格相互牵制。换言之，具有相同使用价值、有替代可能的宗地之间，会相互影响和竞争，使价格相互牵制而趋向一致。
④变动原则
土地价格是各种因素相互作用形成的，影响土地价格的因素发生变动，土地价格随之发生改变。
(5)评估方法
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，确定评估方法。
待估宗地为出让工业用地，且所处区域类似用途宗地市场交易案例较为丰富，故本次评估可采用市场比较法进行评估；且所处区域内有近年来的征地案例（或拆迁补偿标准）可参考，故宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，本次评估采用市场比较法与成本逼近法求取土地的价格。
①市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----委评土地使用权评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
(6)评估案例
案例宗地01
①基本概况
宗地01为工业用地，其土地登记详细情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|国有土地使用证证号|土地位置|使用权类型|土地用途|终止日期|面积(m2)|
|宗 地01|东国用（2006）第510020号|如东县洋口镇化学工业园区|出让|工业|2056年6月7日|43,623.70|

宗地使用年期、用途、土地开发程度表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|登记用途|设 定用途|剩余使用年期|实际开发程度|评估设定开发程度|
|宗 地01|工业用地|工 业用地|41.1年|红线外“五通”（给水，排水，电，道路，通信），宗地红线内“五通及场地平整”|红线外“五通”（给水，排水，电，道路，通信），宗地内场地平整|

待估宗地土地所有权为国有，土地使用权由东力（南通）化工有限公司以出让方式取得；待估宗地来源合法、产权清楚。至评估基准日，待估宗地设定了抵押权。待估宗地地上现建有办公楼、生产厂房、仓库等房屋建筑物。
②评估过程
A.市场比较法
a.选取比较实例
根据替代原则，选取评估基准日近期同一供需圈内相邻地区的三个相同用途的出让案例进行比较。
案例1：土地使用权人：海正药业南通股份有限公司；宗地位置：如东沿海经济开发区通海四路西侧、海正药业北侧；土地用途为工业用地，土地使用年限
50年，土地使用权面积164,192.00平方米，于交易日期2014年11月挂牌出让
价格为180元/平方米。
案例2：土地使用权人：海正化工南通股份有限公司；宗地位置：如东沿海经济开发区通海三路东侧、海正化工北侧；土地用途为工业用地，土地使用年限 50年，土地使用权面积 43,262.00平方米，于交易日期 2014年 11月挂牌出让价格为180元/平方米。
案例3：土地使用权人：江苏优嘉植物保护有限公司；宗地位置：如东沿海经济开发区通海五路西侧、海滨四路北侧；土地用途为工业用地，土地使用年限 50年，土地使用权面积 97,678.80平方米，于交易日期 2014年 10月挂牌出让价格为180元/平方米。
b.选择比较因素，编制比较因素条件说明表
根据委评宗地的宗地条件，影响委评宗地价格的主要因素有：
交易时间：确定地价指数；
交易情况：是否为正常、公平、公开、自愿的交易；
区域因素：主要有交通便捷度、基础设施配套状况和环境优劣度等；
个别因素：主要指宗地形状和规划限制、土地使用年限等。
其中委评对象土地使用年限暂设定 50年进行评估，待用市场比较法求出比准价格后再单独进行年期修正。
委评宗地与比较实例的比较因素条件详述见下表：
比较因素条件说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委评宗地及比较实例||||||
|||委评宗地|实例A|实例B|实例C|
|比较因素||||||
|交易价格（元/平方米）||委评|180|180|180|
|土地用途||工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易时间||2015年4月|2014年11月|2014年11月|2014年10月|
|交易情况||正常交易|正常交易|正常交易|正常交易|
|区|产业聚集程度|较高|较高|较高|较高|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|域||||||
||基础设施条件|较优|较优|较优|较优|
|因||||||
||公共配套设施条件|较优|较优|较优|较优|
|素||||||
||交通便捷度|便捷|较便捷|较便捷|较便捷|
||环境条件|较优|较优|较优|较优|
||宗地形状|规则|规则|规则|规则|
|个|地质条件|较好|较好|较好|较好|
|别||||||
||土地开发程度|五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|
|因||||||
|素|规划限制条件|有一定限制|有一定限制|有一定限制|有一定限制|
||土地使用年期（年）|50|50|50|50|

c.编制比较因素条件指数表
根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，
详见下表：
比较因素条件指数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委评宗地及比较实例比较因素||委评宗地|实例A|实例B|实例C|
|交易价格（元/平方米）||委评|180|180|180|
|土地用途||100|100|100|100|
|交易时间||100|100|100|100|
|交易情况||100|100|100|100|
|区域因素|产业聚集程度|100|100|100|100|
||基础设施条件|100|100|100|100|
||公共配套设施条件|100|100|100|100|
||交通便捷度|100|98|98|98|
||环境条件|100|100|100|100|
|个别因素|宗地形状|100|100|100|100|
||地质条件|100|100|100|100|
||土地开发程度|100|100|100|100|
||规划限制条件|100|100|100|100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用年期（年）|100|100|100|100|

d.编制因素比较修正系数表
在比较因素条件指数表的基础上，进行比较实例交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等修正，即将评估对象的因素条件与比较实例的因素条件进行比较，得出各因素修正系数，并得出比准价格。详见下表：
因素比较修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|委评宗地及比较实例|||||
|||实例A|实例B|实例C|
|比较因素|||||
|交易价格（元/平方米）||180|180|180|
|土地用途||1.0000|1.0000|1.0000|
|交易时间||1.0000|1.0000|1.0000|
|交易情况||1.0000|1.0000|1.0000|
||产业聚集程度|1.0000|1.0000|1.0000|
|区|基础设施条件|1.0000|1.0000|1.0000|
|域|||||
||公共配套设施条件|1.0000|1.0000|1.0000|
|因|||||
|素|交通便捷度|1.0204|1.0204|1.0204|
||环境条件|1.0000|1.0000|1.0000|
||宗地形状|1.0000|1.0000|1.0000|
|个|地质条件|1.0000|1.0000|1.0000|
|别|||||
||土地开发程度|1.0000|1.0000|1.0000|
|因|||||
|素|规划限制条件|1.0000|1.0000|1.0000|
||土地使用年期（年）|1.0000|1.0000|1.0000|
|综合修正系数||1.0204|1.0204|1.0204|
|比准价格||183.67|183.67|183.67|

考虑到三个比较实例修正后得到的结果相近，故取其算术平均值作为比准结果：
比准价格=(183.67+183.67+183.67)÷3=183.67元/m2
e.确定剩余使用年期土地价格
宗地01的土地使用权终止日期为2056年6月7日，至评估基准日，剩余使用年限为41.5年。
年期修正系数计算公式：
K=〔1-1/(1+r)m〕/〔1-1/(1+r)n〕
式中：
K—年期修正系数
r—土地还原利率（按7%计）
m—评估对象剩余使用年期m=41.1年
n—评估对象设定使用年期n=50年
则年期修正系数K=〔1-1/(1+r)m〕/〔1-1/(1+r)n〕
=〔1-1/(1+7%)41.1〕/〔1-1/(1+7%)50〕
= 0.971
则剩余使用年期土地单价=183.67×0.971
=178.34元/m2
B.成本逼近法：
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格=土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
a.土地取得费及相关税费
根据《中华人民共和国土地管理法》规定：征收耕地的补偿费用包括土地补偿费、安置补助费以及地上附着物和青苗的补偿费。征收耕地的土地补偿费，为该耕地被征收前三年平均年产值的六至十倍。征收耕地的安置补助费，按照需要
安置的农业人口数计算。需要安置的农业人口数，按照被征收的耕地数量除以征地前被征收单位平均每人占有耕地的数量计算。每一个需要安置的农业人口的安置补助费标准，为该耕地被征收前三年平均年产值的四至六倍。
依照上述规定支付土地补偿费和安置补助费，尚不能使需要安置的农民保持原有生活水平的，可以增加安置补助费，但土地补偿费和安置补助费的总和不得超过土地被征收前三年平均年产值的三十倍。
依据《如东县政府办公室关于贯彻落实<江苏省征地补偿和被征地农民社会保障办法>的通知》(东政办发〔2014〕46号)文件的相关规定，目前征用类似待估宗地的土地补偿费标准为 18000元/亩、安置补助费为 17万元/公顷、青苗补偿费标准为1500元/亩，则三项合计为46.25元/平方米。
b.相关税费
根据江苏省物价局、财政厅、国土资源厅关于土地管理费有关的文件资料（苏价服（2001）281号、378号，苏财综（2001）145号、193号），征地管理费按征地费总额的2%征收，则：
征地管理费＝46.25×2％=0.93元/平方米；
根据江苏省实施《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》办法（2008年江苏省人民政府令第52号），并结合待估宗地土地利用情况及现场查勘、调查、收集的有关资料，待估宗地01耕地占用税为25元/平方米；
根据《省政府办公厅转发省国土资源厅等部门关于调整耕地开垦费征收标准意见的通知》（苏政办发〔2011〕120号）的通知，待估宗地01耕地开垦费按照13元/平方米征收。
故：土地取得费及相关税费合计为85.18元/平方米；
根据委托方提供的资料和评估人员实地勘查，结合待估宗地的设定开发程度，确定待估宗地开发费用为80.00元/平方米。
根据土地面积及开发程度，调查当地同等规模用地的土地开发周期，确定待估宗地开发周期为1年，投资利息率取评估期日中国人民银行公布的一年期商业
贷款利率5.35%计，土地取得费及有关税费一次性投入，土地开发费在开发期内均匀投入。
投资利息=土地取得费及有关税费×[（1+r）n-1]+土地开发费×[(1+r) n/2-1]
式中：r—投资利息率
n—开发周期
投资利息=85.18×[（1+5.35%）1-1]+80×[（1+5.35%）1/2-1]
=6.67元/平方米
通过调查当地土地开发及投资状况，并结合本行业投资收益实际情况，本次评估取土地开发的投资利润率为10％，则投资利润为：
投资利润=（土地取得费＋相关税费＋土地开发费）×投资利润率
=（85.18＋80）×10%= 16.52元/平方米；
根据当地土地管理部门提供的资料，土地增值收益按成本价格（土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的一定比例计。考虑到待估宗地所在区域的经济发展水平和土地市场的发育程度，本次评估中土地增值收益率按15%计。根据土地增值收益公式：
土地增值收益=（土地取得费＋相关税费＋土地开发费+投资利息+投资利润）×土地增值收益率
=（85.18＋80+6.67+16.52）×15%
=28.26元/平方米；
依据成本逼近法计算公式，将上述 5项加和即得无限年期土地使用权价格。
即：
无限年期土地价格=85.18＋80+6.67+16.52+28.26
=216.63（元/平方米）；
估价对象设定年期地价测算公式：
Vn＝VN×[1－1/（1＋r）n]
式中： Vn－－－估价对象设定年期土地使用权价格（元/平方米）
VN－－－无限年期土地使用权价格（元/平方米）
r－－－－工业用地土地还原率[土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期（含一年）存款利率，再加上一定的风险因素调整值，按7％计]：估价对象设定年期土地使用权价格=216.63×[1-1/（1+7%）41.5]
=203.20（元/平方米）；
（7）估价结果确定
①评估结果确定的方法
采用市场比较法和成本逼近法测算出的宗地 01的单价分别为 178.34元/平方米和203.20元/平方米。两种方法的评估结果相差较小，本次评估取两种方法评估结果的简单算术平均值取整后单价作为最终评估结果，即最终评估单价为191元/平方米。
②估价结果
本次评估在充分调查和分析估价对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序和评估方法，确定待估宗地在设定用途及土地开发程度下，于评估基准日 2015年4月30日的土地使用权价格，即：
宗地01土地面积: 43,623.70平方米；
宗地01总地价:8,332,100.00元
（货币种类：人民币）
（8）评估结论与分析
在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据评估程序和评估方法确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日 2015年4月30日，剩余使用年限内的土地使用权价值合计为8,332,100.00元。
评估价值比调整后账面值增值3,977,467.16元，增值率91.34%。增值的主
要原因是：随着如东县经济发展以及政府对基础设施的投入，并且国家对工业用地指标有控制，导致土地价格有所上涨。
（9）特殊事项说明
①至评估基准日，待估宗地设定了抵押权。
②本次评估所涉及的土地于评估基准日在设定条件下的土地价格；若评估基准日、土地利用方式、土地开发状况、土地使用权面积等影响地价的因素发生变化，评定的土地价格应作相应调整或重新评估。
③本次评估结果的有效性，以如下条件为前提：
a.目前的利用方式不变；
b.评估目的不变；
c.土地使用者未享受特殊政策。
五、无形资产—注册商标专用权评估技术说明
无形资产—注册商标专用权账面价值为 826.67元，为企业申请已投入使用的产品商标，共计1项，仅用于南通东力生产的产品的标识，故本次评估对商标专用权采用重置成本法进行评估。即通过计算取得商标时的注册费用、商标续展费用以及需支付办理这些手续的代理费用来确定商标的价值。
无形资产—注册商标专用权评估价值为 1,600.00元，评估增值 773.33元。
5、长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面原值为41,000.00元，账面净值为41,000.00元，为摊销的网络服务费。
评估人员首先了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
经评估长期待摊费用的评估值为41,000.00元。
6、递延所得税资产评估技术说明
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值为 193,825.49元，为应收账款及其他应收款计提坏账准备引起的可抵扣暂时性差异。
对递延所得税资产，评估人员核查递延所得税资产形成是否符合国家有关规定，查阅了相关政策和原始凭证，核对账、表金额。
本次评估，对引起的可抵扣时间性差异，从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认递延所得税资产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值。
递延所得税资产评估值为193,825.49元。
7、负债评估技术说明
纳入本次评估范围内的负债账面价值为45,709,786.55元，全部系流动负债。
具体包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在核查后的账面值基础上进行，评估值 45,709,786.55元。
（1）短期借款评估说明
短期借款账面值为 8,800,000.00元。均为江苏如东农村商业银行洋口支行借款。评估人员查阅了相关借款合同、账簿和原始凭证记录情况，同时对短期借款进行了函证。根据评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
经评估，短期借款评估值为8,800,000.00元。
（2）应付账款的评估说明
纳入评估范围的应付账款账面值为 748,917.25元，主要为应付供货单位的工程款、设备款及材料款等，评估人员对数额较大的单位发函询证，并核对了部分业务的购货合同、凭证及相关发票，账证相符、手续齐全。经审核各应付款项均为评估目的实现后企业仍继续承担偿还的债务，故以账面值作为评估值为748,917.25元。
（3）预收账款的评估说明
纳入评估范围的预收账款账面值为 3,614,750.00元，主要为预收的货款，评估人员了解了款项的发生时间及形成原因，并根据款项的性质进行了调查，并
核对了部分业务的购货合同及凭证等，账证相符、手续齐全。经查，未发现异常，按核查后的账面值作为评估值为3,614,750.00元。
（4）应付职工薪酬的评估说明
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为942,634.50元，系应付工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员对相关职工薪酬的计提及支出情况进行了调查，并抽查了原始凭证。经查，未发现异常，按核查后账面值确定评估值为942,634.50元。
（5）应交税费的评估说明
纳入评估范围的应交税费账面值为 2,228,490.72元，为应交企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、城镇土地使用税及个人所得税等。经核查，各项税款计算准确，并按相关的税收政策计提、缴纳。因各应交税费是评估目的实现后企业仍需负担的税负，故以核查后的账面值确定评估值为2,228,490.72元。
（6）应付股利的评估说明
纳入评估范围的应付股利账面值为 29,146,903.09元,主要为应付投资者的 2014年度股利。评估人员查阅了相关的原始凭证、股东会决议，按核查后的账面值确认评估值，故应付股利的评估价值为29,146,903.09元。
（7）其他应付款的评估说明
纳入评估范围的其他应付款账面值为 228,090.99元,主要为应付的运输款、利息支出及押金等。评估人员查阅了相关的原始凭证，具体了解了各款项的发生时间及原因，对大额的款项进行了函证，经核查，各款项均为评估目的实现后企业仍继续承担偿还的债务，故其他应付款的评估价值为 228,090.99元。
（二）收益法说明
1、评估对象
根据本次评估目的，评估对象为南通东力股东全部权益价值。
2、收益法的应用前提、选择的理由和依据及评估计算模型
（1）收益法的定义及原理收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路，
即采用资本化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。该思路认为，任何一个理智的投资者在购置或投资于某一资产时，所愿意支付或投资的货币数额不会高于所购置或投资的资产在未来能给其带来的回报，即收益额。收益法利用投资回报和收益折现等技术手段，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象的价值。
（2）收益法应用的前提
被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（3）收益法选择的理由及依据
采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
南通东力的评估满足应用收益法评估的前提条件，因此可以采用收益法进行评估。
（4）评估模型公式
本次收益法评估的现金流量选用企业现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值-有息负债
①营业性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
②溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用场法确定评估值。
③非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
（5）预测期及收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 5月 1日至2020年12月31日，预测期为5年8个月。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2021年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，南通东力的净现金流在 2020年的基础上将保持稳定。
（6）净现金流量的确定
本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
（7）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算。
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的场价值
D=债务资本的场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
公式：Ke=Rf+β L× ERP+Alpha
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
ERP：场风险溢价；
Alpha：企业特定风险调整系数。
3、收益预测的假设条件
（1）一般假设
①南通东力所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
②假设与南通东力经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
③假设南通东力完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④假设南通东力将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
⑤假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设南通东力未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③基于南通东力基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
④假设南通东力的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑤南通东力能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑥南通东力的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
⑧评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
（三）收益法评估计算及分析过程
1、营业收入预测
南通东力的主营业务为：甲基肼、异戊酰氯、甲基肼副产品（偏二甲基肼、米屈肼）研发、生产和销售，为龙头企业。
南通东力主要产品甲基肼系列产品经南通市环保局、南通市安监局等政府部门批准的产能规模为 2500吨，公司主要产品甲基肼系列产品目前产量计划在政
府部门许可范围内。考虑公司长远发展，南通东力拟在 2015年下半年申请增加甲基肼系列产品产能 1500吨，以便为后续销售增长做好准备。南通东力该项扩产计划，目前已取得南通市环保局出具的环境影响报告书批复。南通东力已建成米屈肼系列医药中间体产品生产线，并于 2014年 1月 2日已取得南通市环保局出具的“通环验[2014]026号”《关于东力（南通）化工有限公司年产 1050吨医药中间体项目环境影响报告书的批复》。根据2015年1-4月实际产销情况、现场调查及生产计划安排，本次对未来年度的收入预测分产品进行。其中：
甲基肼 2015年已基本有定单，数量根据企业 1-4月的实际完成情况、季节性、大修周期、生产安排等分月预测；异戊酰氯仅诺华制药一家客户 2015年根据客户的需要安排生产产量；偏二甲基肼是甲基肼副产品，根据甲基肼产量的5%计算；米屈肼由偏二甲基肼生产，根据产出比1:1.5预计。2016年-2020年考虑一定增长率进行预测，以后年度保持不变。
各产品单价均根据2014年平均数预测，假设2014年以后年度保持不变，并假设2020年以后年度营业收入保持2020年营业收入的水平。南通东力过往销售总体稳定，销量持续增长，从市场需求态势看产品价格有望维持稳定。
公司未来年度营业收入预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||项目指标||未来预测数据||||||
|||||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||数量||1,737.10|3,122.05|3,621.57|4,164.81|4,747.88|4,906.15|
||甲|||||||||
|||单价||43,694.77|43,694.77|43,694.77|43694.77|43,694.77|43,694.77|
||基|||||||||
||肼|||||||||
|||||75,902,084.47|136,417,134.33|158,243,875.83|181,980,457.20||214,372,978.58|
||||金额|||||207,457,721.21||
|米屈肼|||数量|4.04|11.71|27.16|31.24|35.61|36.80|
||||单价|636,758.97|636,758.97|636,758.97|636,758.97|636,758.97|636,758.97|
|||金额||2,572,506.24|7,454,968.35|17,295,526.57|19,889,855.55|22,674,435.33|23,430,249.84|
||异|数量||110.00|115.50|121.28|127.34|133.71|135.93|
||戊|单价||129,698.51|129,698.51|129,698.51|129,698.51|129,698.51|129,698.51|
||酰|||||||||
|||||14,266,836.10|14,980,177.91|15,729,186.80|16,515,646.14|17,341,428.45|17,630,452.25|
||氯||金额|||||||
||偏||数量|81.25|148.30|162.97|187.42|213.65|220.78|
||二||单价|70,306.30|70,306.30|70,306.30|70,306.30|70,306.30|70,306.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|甲||||||||
|基||5,712,316.57|10,426,230.39|11,457,878.44|13,176,560.21|15,021,278.64|15,521,987.93|
|肼|金额|||||||
|合计金额||98,453,743.38|169,278,510.97|202,726,467.64|231,562,519.10|262,494,863.62|270,955,668.61|

2、营业成本预测
根据南通东力执行的会计政策以及生产成本核算的方法，其成本主要是由直接材料、直接人工、其他费用所构成，南通东力产品的原材料主要由水合肼、甲醇等等构成，企业在分析历史年度营业成本构成及毛利率的基础上，结合未来年度的销量预测，其中：变动成本根据2014年的年均单位成本乘以实际销量预测，固定成本一般变化不大。未来年度营业成本预测见下表：
单位：吨、元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||未来预测数据||||||||||||
|类别||项目指标||||||||||||||
||||||2015年5-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|甲基肼||数量||1,737.10||3,122.05||3,621.57||4,164.81||4,747.88||4,776.37||
|||单价|||20,871.73||20,756.19||20,656.97||20,576.09||20,509.87||20,509.87|
|||金额|||36,256,229.51||64,801,814.96||74,810,777.69||85,695,524.67||97,378,486.42||97,962,757.34|
|米屈肼||数量|||4.04||11.71||27.16||31.24||35.61||35.82|
|||单价|||255,761.26||255,761.26||255,761.26||255,761.26||255,761.26||255,761.26|
|||金额|||1,033,275.49||2,994,370.22||6,946,938.91||7,988,979.75||9,107,436.92||9,162,081.54|
||异|数量|||110.00||115.50||121.28||127.34||133.71||140.39|
||戊|单价|||42,485.61||42,384.45||42,288.11||42,196.36||42,108.98||42,025.76|
||酰|||||||||||||||
||||||4,673,416.88||4,895,404.18||5,128,490.84||5,373,231.84||5,630,209.89||5,900,036.85|
||氯||金额|||||||||||||
||偏||数量||81.25||148.30||162.97||187.42||213.65||214.94|
||二|单价|||32,803.47||32,658.21||32,553.15||32,414.65||32,301.26||32,301.26|
||甲|||||||||||||||
||||||2,665,249.13||4,843,122.43||5,305,214.31||6,075,039.73||6,901,319.01||6,942,726.93|
||基|||||||||||||||
||肼||金额|||||||||||||
||合计金额||||44,628,171.01||77,534,711.79||92,191,421.76||105,132,775.99||119,017,452.24||119,967,602.65|

3、营业税金及附加预测
营业税金及附加的预测根据南通东力评估基准日执行税收政策，据实测算。
经计算，未来年度营业税金及附加预测如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|业务类别|未来预测数据|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城市维护建设税|418,327.34|863,320.41|1,033,904.98|1,180,968.85|1,338,723.80|1,350,647.56|
|教育费附加|250,996.40|517,992.24|620,342.99|708,581.31|803,234.28|810,388.54|
|地方教育费 附加|167,330.94|345,328.16|413,561.99|472,387.54|535,489.52|540,259.03|
|合 计|836,654.68|1,726,640.81|2,067,809.97|2,361,937.69|2,677,447.61|2,701,295.13|

4、期间费用的预测
（1）营业费用的预测
根据南通东力执行的会计政策以及营业费用核算的方法，营业费用主要由运输费和销售部职工薪酬组成。运输费用占销售收入比例稳定按2012-2014年销售费用占营业收入的平均比例计算；职工薪酬及社保按10%增长。具体预测如下：未来年度营业费用预测结果如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类别|未来预测数据||||||
|||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|运费|718,712.33|1,235,733.13|1,479,903.21|1,690,406.39|1,916,212.50|1,933,279.85|
|2|职工薪酬|125,952.00|207,820.80|228,602.88|251,463.17|276,609.48|304,270.43|
|合 计||844,664.33|1,443,553.93|1,708,506.09|1,941,869.56|2,192,821.99|2,237,550.28|

（2）管理费用的预测
根据南通东力执行的会计政策以及管理费用核算的方法，管理费用主要由职工薪酬及社保、税金、办公水电及差旅费、折旧费、无形资产摊销等组成。其中：职工薪酬及社保按10%增长；研发费用根据2012-2014年实际按收入的平均比例4-5%预测；印花税、水电费按收入的一定比例进行预测；土地使用税按 4元/平米，房产税按税务局核定的原值的1.2%缴纳，折旧及摊销按实际。未来年度管理费用预测结果如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类别|未来预测数据||||||
|||2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1|业务招待费|293,019.65|426,047.11|447,349.47|469,716.94|493,202.79|517,862.93|
|2|行政办公费|322,870.01|738,193.88|775,103.57|813,858.75|854,551.69|897,279.27|
|3|职工工资|1,179,711.76|2,001,349.74|2,201,484.71|2,421,633.19|2,663,796.50|2,930,176.16|
|4|折旧费|608,957.69|1,166,951.27|1,166,951.27|1,166,951.27|1,166,951.27|1,166,951.27|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|印花税|29,536.12|50,783.55|60,817.94|69,468.76|78,748.46|79,449.86|
|6|研究开发费|5,347,237.03|7,737,741.00|9,266,651.10|10,584,750.46|11,998,671.63|12,105,541.53|
|7|土地使用税|130,871.08|174,494.80|174,494.80|174,494.80|174,494.80|174,494.80|
|8|房产税|67,189.59|89,586.12|89,586.12|89,586.12|89,586.12|89,586.12|
|9|社保费用|588,040.97|1,181,903.05|1,300,093.35|1,430,102.69|1,573,112.96|1,730,424.26|
|10|职教费用|58,097.31|71,334.03|74,900.73|78,645.77|82,578.06|86,706.96|
|11|防洪保安资金|49,226.87|84,639.26|101,363.23|115,781.26|131,247.43|132,416.43|
|12|无形资产摊销|70,770.08|106,155.12|106,155.12|106,155.12|106,155.12|106,155.12|
|13|咨询审计费|64,965.45|156,413.73|164,234.41|172,446.13|181,068.44|190,121.86|
|14|其他|804,367.82|1,002,078.99|1,052,182.94|1,104,792.08|1,160,031.69|1,218,033.27|
|合 计||9,614,861.44|14,987,671.64|16,981,368.78|18,798,383.34|20,754,196.96|21,425,199.83|

（3）财务费用的预测
财务费用包括利息支出、利息收入、手续费。利息支出按 2014年年末贷款规模余额 1,360.00万元不考虑增长预测；利息收入按近三年平均计算；手续费按近3年占销售收入的平均比例考虑预测。未来年度财务费用预测结果如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据||||||
||2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|利息收入|42,995.87|72,306.78|72,306.78|72,306.78|72,306.78|72,306.78|
|利息支出|662,836.71|897,600.00|897,600.00|897,600.00|897,600.00|897,600.00|
|手续费|8,693.83|14,947.93|17,901.51|20,447.84|23,179.28|23,385.73|
|合 计|628,534.68|840,241.15|843,194.73|845,741.06|848,472.50|848,678.96|

5、营业外收支预测
营业外收支具有偶然性和不确定性，因此本次评估不对其他营业外收支进行预测。
6、所得税预测
南通东力执行的高新技术企业所得税优惠政策至 2016年 8月到期，到时将申请办理新的高新技术企业证书，其管理层分析企业符合高新技术企业认定的条件：南通东力现有正式员工 119人，其中大专及以上学历 37人，占比为31%；
研发人员24人，占比为20.6%；南通东力2014年实际销售收入12,636.25万元，
研发费用 577.60万元，研发费用占比4.57%，高于4%，且研发费用均发生在中
国境内，预计 2015年销售收入 1.43亿元，研发费用占比也高于4%；南通东力高新技术产品收入占营业收入的60%以上。综上所述，根据现行的政策法规，南通东力符合《高新技术企业认定管理办法》的认定条件，通过高新技术企业复评不存在障碍，预计可以顺利取得新的高新技术企业证书。
在未来预测中，本次评估假设南通东力在 2016年 8月可以取得高新技术企业证书，2015年至2020年的企业所得税均按15%进行预测。
此外，根据我国企业所得税法规定，企业研发支出费用的50%可以加计扣除，本次评估假设企业预测期所发生的研发支出费用可以享受加计50%扣除的税收优惠。同时，本次评估统计了历史年度中南通东力申报扣除的研发费用与实际扣除的研发费用之间的比例，该比例约为50%，未来预测中，本次评估按照研发费用总数的50%的比例加计扣除所得税。2015年及以后所得税费用预测如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据||||||
||2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|所得税|5,884,085.81|10,331,523.17|12,645,126.11|14,578,415.43|16,650,770.48|16,739,963.71|
|合 计|5,884,085.81|10,331,523.17|12,645,126.11|14,578,415.43|16,650,770.48|16,739,963.71|

7、折旧与摊销的预测
折旧和摊销主要由两部分构成：即存量资产的折旧、摊销和每年资本性支出所对应的折旧和摊销，计算的原则是以企业固定资产和无形资产的原始入账价值为基础、以残值率和折旧摊销年限、折旧摊销方法为依据进行计算。企业对房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备以直线法计提折旧，对无形资产按直线法进行摊销，本次评估按企业目前执行的会计政策对存量资产和新增资产的折旧和摊销进行预测。未来年度折旧与摊销预测结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|折旧和摊销合计|3,819,668.87|5,919,684.80|5,919,684.80|5,919,684.80|5,919,684.80|5,919,684.80|

8、资本性支出的预测
资本性支出主要是企业对房屋建筑物、机器设备、车辆等资产正常更新的投
资，主要包括三部分：一是存量资产的正常更新支出(重置支出)；二是增量资产
的资本性支出(扩大性支出)；三是增量资产的正常更新支出(重置支出)。
南通东力存量固定资产主要是房屋建筑物、构筑物及其他辅助设备、机器设备、车辆、电子设备。未来的资本性投资仅是对陈旧设备、管道设施的替换性投资改造、检修等。
未来的增量资产支出主要为新增甲基肼 1500吨产能的设备需要投资，根据企业管理人员提供的资料，2015年度预算投资 1153.3万元（含税价），达到项目全面投产，投资明细如下：
东力（南通）化工有限公司2015年投资预算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|||||备注|
||名 称|规格|材质|数量|金额（万元）||
|一、|设备||||||
|1|中压反应釜|3000L|搪瓷|4|70||
|2|反应釜|3000L|搪瓷|17|59.5||
|3|精馏塔系统|Φ700|321|2|160||
|4|接受罐|1000L|304|50|100||
|5|高位槽|2000L|304|10|35||
|6|高位槽|1000L|304|20|40||
|7|接受槽|5000L|搪瓷|6|30||
|8|接受槽|2000L|搪瓷|6|15||
|9|接受槽|1000L|搪瓷|3|5.4||
|10|真空机组|300-150-100|A3|12|62.4||
|11|水环真空泵|360L/S|A3|6|12||
|12|冷凝器|20M²|304|10|35||
|13|冷凝器|10M²盘管|304|20|36||
|14|冷冻机|20万大卡||2|30||
|15|中间槽|30m³|321|4|48||
|16|离心泵|10-50m³ /N|四氟|30|15||
|17|尾气吸收系统||PP/ 石|2|50||
|18|仪器仪表||墨||20||
|19|自动化控制||||120||
|20|管道、阀门||||55||

||||
|-|-|-|
|21|钢结构|45|
|22|供配电（含电缆）|50|
|23|职业卫生设施|20|
|24|安全消防设备|40|
||合 计|1153.3|

资本性投资预测明细表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据||||||
||2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|固 定 资产|10,677,329.48|1,304,026.27|1,304,026.27|1,304,026.27|1,304,026.27|1,304,026.27|
|合计|10,677,329.48|1,304,026.27|1,304,026.27|1,304,026.27|1,304,026.27|1,304,026.27|

9、营运资金增加额预测
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，即：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=（经营现金+经营流动资产）-经营流动负债
在 2020年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
营运资金预测表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据||||||
||2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营运资金变动额|-18,618,149.05|22,691,244.36|10,716,247.78|9,238,659.19|9,910,281.56|749,059.27|

10、测算过程和结果
（1）未来年度企业自由现金流的预测
根据以上预测，未来各年度企业自由现金流预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|9,845.37|16,927.85|20,272.65|23,156.25|26,249.49|26,483.29|26,483.29|
|减：营业成本|4,462.82|7,753.47|9,219.14|10,513.28|11,901.75|11,996.76|11,996.76|
|营业税金及附加|83.67|172.66|206.78|236.19|267.74|270.13|270.13|
|营业费用|84.47|144.36|170.85|194.19|219.28|223.76|223.76|
|管理费用|961.49|1,498.77|1,698.14|1,879.84|2,075.42|2,142.52|2,142.52|
|财务费用|62.85|84.02|84.32|84.57|84.85|84.87|84.87|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|4,190.09|7,274.57|8,893.42|10,248.18|11,700.45|11,765.25|11,765.25|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|4,190.09|7,274.57|8,893.42|10,248.18|11,700.45|11,765.25|11,765.25|
|减：所得税|588.41|1,033.15|1,264.51|1,457.84|1,665.08|1,674.00|1,674.00|
|四、净利润|3,601.68|6,241.42|7,628.90|8,790.34|10,035.37|10,091.26|10,091.26|
|加：利息费用×（1-所得税率）|53.43|71.42|71.67|71.89|72.12|72.14|72.14|
|加：折旧与摊销|381.97|591.97|591.97|591.97|591.97|591.97|591.97|
|减：营运资金增加|-1,861.81|2,269.12|1,071.62|923.87|991.03|74.91||
|减：资本性支出(资本金追加）|1,067.73|130.40|130.40|130.40|130.40|130.40|591.97|
|五、净现金流量|4,831.15|4,505.28|7,090.52|8,399.93|9,578.03|10,550.05|10,163.39|

（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算。
①无风险报酬率的确定Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据从沪、深两市选择自评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的中长期国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.9975%作为本次评估无风险收益率Rf。
②企业风险系数β
通过同花顺资讯分析系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以
该无财务杠杆风险系数为基础，并根据公司的资本结构折算出公司的有财务杠杆
风险系数，作为此次评估的β值。
根据沪深股市行业可比上市公司的公开资料，计算得出其无财务杠杆风险系数。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|单位名称|剔除财务杠杆调整 Beta|
|1|600267.SH|海正药业|0.5261|
|2|000739.SZ|普洛药业|0.5968|
|3|002099.SZ|海翔药业|0.6718|
|4|000990.SZ|诚志股份|0.9592|
|5|002453.SZ|天马精化|1.1008|
|6|300132.SZ|青松股份|0.8619|
|7|600488.SH|天药股份|0.7925|
|8|300233.SZ|金城医药|1.2210|
|平均|||0.8412|

*注：上表中BETA（u)为剔除财务杠杆 Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前3年（起始交易日期2012年1月1日）；样本计算周期按“周”计算。
按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照行业内可比公司的平均资本结构，折算成有财务杠杆的β为0.9303。
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率
（3）市场风险溢价 Rpm的确定
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是
一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几
年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很
大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，本次评估采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。
国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据AswathDamodaran的统计结构，美国股票市场的风险溢价为5.88%，我国的国家风险溢价为1.31%（0.7*1.87），综合的市场风险溢价水平为7.19%。
故本次市场风险溢价取7.19%。
（4）特别风险溢价a的确定，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
个别风险报酬率的确定主要包括企业风险和财务风险。
企业风险主要有：企业所处经营阶段、经营管理状况、市场经营状况、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历。
财务风险主要有：杠杆系数、保障比率、流动性、资本资源的获得。
出于上述考虑，本次评估将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
（5）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Rf+β×Rpm+a
=3.9975%＋0.9303×7.19%＋3%
=13.69%
（6）运用WACC模型计算加权平均资本成本
在WACC分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
①权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果；
②对被评估单位的基准日资产、负债进行分析，确认被评估单位的资本结构；
③债务资本成本（kd）采用被评估单位实际成本1年以上银行借款基准利率。
④所得税率：适用的法定税率为15%。
本次评估根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
=12.51%
根据以上分析计算，本次评估确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.51%。
12、经营性资产价值估算
收益期内各年预测企业自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年5-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||永续年度|
||净现金流量|4,831.15||4,505.28||7,090.52||8,399.93||9,578.03||10,550.05||10,163.39||
|折现率||12.51%||12.51%||12.51%||12.51%||12.51%||12.51%||12.51%||
|折现期||0.33||1.17||2.17||3.17||4.17||5.17||5.17||
|折现系数||0.9615||0.8712||0.7743||0.6882||0.6117||0.5437||4.3461||
|折现值||4,645.15||3,925.00||5,490.19||5,780.83||5,858.88||5,736.06||44,171.13||
|现值合计||75,607.24||||||||||||||

13、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，
会增大资产规模，降低企业利润率。经分析，截至评估基准日企业持有的非经营性资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|欠款单位名称（结算对象)|业务内容|账面价值|评估值|
|其他应收款|南通市东盛米业有限公司|借款|3,000,000.00|3,000,000.00|
|其他应收款|淄博东方易能医药化工有限公司|借款|2,000,000.00|2,000,000.00|
|递延所得税资产|||193,825.49|193,825.49|
||合计||5,193,825.49|5,193,825.49|

（2）非经营性负债
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。截至评估基准日企业持有的非经营性负债如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|欠款单位名称（结算对象)|发生日期|利润所属期间|账面价值|评估价值|
|应付股利|刘丽静|2015年4月|2014年度|29,146,903.09|29,146,903.09|
|预提费用—利息支出||2015年4月||14,520.00|14,520.00|
||合计|||29,161,423.09|29,161,423.09|

（3）溢余资产
主要为超出正常经营所需保持的现金，根据现有货币资金扣除现金最低保有量计算，得出溢余货币资金为590.62万元。
14、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，南通东力的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
|||
|-|-|
|项目名称|评估值|

|||
|-|-|
|自由现金流现值|75,607.24|
|加：溢余资产|590.62|
|加：非经营性资产|519.38|
|减：非经营性负债|2,916.14|
|合计评估值（企业整体价值\投资资本价值）|73,801.10|
|减：有息负债价值|880.00|
|股东全部权益价值|72,921.10|

15、评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估出的南通东力在评估基准日的股东全部权益价值为人民币72,921.10万元。
（三）南通东力两种评估结果分析及评估结论
在实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，得出如下评估结论：
在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下，南通东力经审计后的账面资产总额为10,461.21万元，负债总额为2,487.44万元，净资产总额为7,973.77万元。
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的南通东力资产总额为11,549.56万元，负债总额为4,570.98万元，净资产总额为6,978.59万元，增值1,780.70万元，增值率25.52%。
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,426.89|7,331.67|904.78|14.08|
|2|非流动资产|5,122.68|5,998.60|875.92|17.10|
|3|固定资产|4,663.65|5,141.75|478.10|10.25|
|4|无形资产|435.55|833.37|397.82|91.34|
|5|长期待摊费用|4.10|4.10|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|递延所得税资产|19.38|19.38|-|-|
|7|资产总计|11,549.56|13,330.27|1,780.70|15.42|
|8|流动负债|4,570.98|4,570.98|-|-|
|9|非流动负债|-|-|-|-|
|10|负债合计|4,570.98|4,570.98|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|6,978.59|8,759.29|1,780.70|25.52|

2、收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2015年4月30日南通东力股东全部权益评估结果为72,921.10万元，较账面净资产价值6,978.59万元增值65,942.51万元，增值率944.93%。
3、评估结果的判断和选择
本次评估采用收益法评估值为72,921.10万元，采用资产基础法评估值为8,759.29万元，结果相差57,183.22万元，差异率732.50%。主要原因是：
（1）资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（2）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划等，其评估结果综合了企业资产配置、资本结构、行业前景、市场占有、经营能力管理水平、组织效率、人力资源、商誉等多种因素。
（3）自上世纪90年代以来，全球有机中间体及精细化工产业逐渐至亚洲，已经形成了以中国和印度为重心的生产和贸易格局。由于多年累积的技术优势和未来医药市场的巨大需求，我国医药中间体行业蕴蓄着巨大的发展潜力。南通东力是国内生产甲基肼系列产品的龙头企业，拥有先进生产设施及规模化生产能力，
在行业内有着较高地位。南通东力产品质量好、工艺先进、市场竞争少、市场容
量大，有充分的市场议价权，盈利能力强，另外，南通东力拥有较强的市场开拓能力、拥有如巴斯夫、先正达、拜耳公司、诺华制药等世界级大客户，南通东力不断开发的新产品也将给企业带来新的利润增长点。
综上所述，收益法评估结果更能体现南通东力的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为南通东力的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，于评估基准日2015年4月30日，南通东力股东全部权益市场价值为72,921.10万元人民币，金额大写为柒亿贰仟玖佰贰拾壹万壹仟万元整。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买蔡炳洋、张建华和蔡鹏持有的东力企管100%股权，同时向南通产控集团定向发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向特定对象蔡炳洋、张建华和蔡鹏以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的东力企管100%股权，交易对价总计 691,600,000元。
其中：以发行股份方式支付交易对价的三分之二，总计 461,066,659.06元，共计发行股份数量 17,477,887股；以现金方式支付交易对价的三分之一，总计230,533,340.94元。
具体对价支付方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易金额|发行股份数|股份支付|现金支付|
|蔡炳洋|538,756,400.72（元）|13,615,274（股）|359,170,928.12（元）|179,585,472.60（元）|
|张建华|152,151,996.30|3,845,135|101,434,661.3|50,717,335|
|蔡鹏|691,602.98|17,478|461,069.64|230,533.34|
|合计|691,600,000|17,477,887|461,066,659.06|230,533,340.94|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向特定对象南通产控集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额78,000,005.72元，共计发行股份2,643,172股，本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，即不超过
6.916亿元，本次募集配套资金不超过交易总额的100%。
二、发行股份价格、定价原则及合理性
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
精华制药向交易对方东力企管股东发行股份定价基准日为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票均价，为 26.38元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
（二）配套募集资金所涉发行股份的定价
精华制药和向南通产控发行股份募集配套资金定价基准日为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，为 29.51元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
三、公司拟发行股份的种类、每股面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
四、公司拟发行股份的数量
本次交易公司拟向东力企管股东共计发行股份数量 17,477,887股，其中，分别向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行 13,615,274股、3,845,135股和 17,478股。
同时，上市公司拟向特定对象南通产控集团非公开发行股份募集配套资金，共计发行股份2,643,172股
本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
五、关于股份锁定的承诺
本次交易完成后，蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，其取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定执行。
参与配套资金认购的南通产控集团承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，交易各方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦
遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当
遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
六、本次交易前公司滚存未分配利润安排及标的资产过渡期间的损益安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润安排
交易各方约定，精华制药本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的新老股东共同享有。
（二）标的资产过渡期间的损益安排
交易各方约定，自本次交易的交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利
或因其他任何原因增加的净资产归精华制药所有；标的公司的亏损或因其他任
何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向精华制药或标的公司
以现金形式全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比
例承担应补偿的数额。
七、本次交易前后公司主要财务数据比较和股权结构变化
（一）本次交易前后主要财务数据比较
根据天衡会计出具的上市公司审计报告及假设本次交易已完成的备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日||
||本次重组前|本次重组后|
|资产总额|1,886,557,444.59|2,622,013,191.00|

||||
|-|-|-|
|负债总额|351,959,490.76|530,653,359.57|
|归属于母公司所有者权益|1,383,292,001.83|1,940,053,879.43|
|每股净资产（元/股）|5.32|6.93|
|财务指标|2014年度||
||本次重组前|本次重组后|
|营业收入|577,753,553.93|704,116,034.69|
|净利润|40,627,322.53|80,727,464.94|
|归属于母公司所有者的净利润|39,467,838.39|79,567,980.80|
|每股收益（元/股）|0.15|0.28|

（二）本次发行股份前后股权结构比较
截至本报告书签署日，南通产控集团持有公司股份 9,260.61万股，占公司总股本的35.62%，是公司的控股股东，南通产控股东南通市国资委是公司的实际控制人，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
在本次交易的发行股份募集配套资金环节，南通产控集团认购全部股份，共计2,643,172股。本次交易完成后（含配套融资）南通产控集团将持有公司股份 95,249,232股，占公司总股本的34.00%；本次交易对方东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏合计持有公司股份 17,477,887股，占公司总股本的6.24%；昝圣达及其控制的综艺投资合计持有公司股份 78,000,000股，占公司总股本的27.85%，南通产控仍为精华制药控股股东，南通市国资委仍为精华制药实际控制人。
若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的定价及购买资产发行股份的数量，本次交易完成后（不含配套融资）南通产控集团将持有公司股份 92,606,060股，占公司总股本的33.37%，本次交易对方东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏合计持有公司股份 17,477,887股，占公司总股本的6.30%；昝圣达及其控制的综艺投资合计持有公司股份 78,000,000股，占公司总股本的
28.11%，南通产控仍为精华制药控股股东，南通市国资委仍为精华制药实际控制
人。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，南通产控仍为精华制药控股股东，南通市国资委仍为精华制药实际控制人。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|
|南通产控|92,606,060|35.62%|92,606,060|33.37%|95,249,232|34.00%|
|昝圣达|45,000,000|17.31%|45,000,000|16.22%|45,000,000|16.06%|
|综艺投资|33,000,000|12.69%|33,000,000|11.89%|33,000,000|11.78%|
|港闸开发|11,394,140|4.38%|11,394,140|4.11%|11,394,140|4.07%|
|蔡炳洋|--|--|13,615,274|4.91%|13,615,274|4.86%|
|张建华|--|--|3,845,135|1.39%|3,845,135|1.37%|
|蔡鹏|--|--|17,478|0.01%|17,478|0.01%|
|其他社会公众|77,999,800|30%|77,999,800|28.11%|77,999,800|27.85%|
|合计|260,000,000|100%|277,477,887|100%|280,121,059|100%|

*注：昝圣达系综艺投资控股股东
八、关于募集配套资金的相关说明
（一）募集配套资金情况
本次募集配套资金中，上市公司拟向特定对象南通产控集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额78,000,005.72元，共计发行股份 2,643,172股，本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，即不超过
6.916亿元，本次募集配套资金不超过交易总额的100%。
（二）采取锁价发行的原因
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，为29.51元/股。采取锁价发行的原因如下：
1、采取锁价发行可有效降低发行风险
本次预计募集配套资金额78,000,005.72元，全部用于支付本次交易的现金对价，属于提高上市公司购重组整合绩效的措施。采用锁价方式发行，提前锁定投资者和募集资金规模，可有效降低发行风险，确保募集资金的成功到位，避免对本次交易作价支付造成不利影响。
2、采取锁价发行可以维持治理结构的稳定，有利于保护中小投资者的利益本次锁价发行股份募集配套资金，特定认购方为上市公司控股股东南通产控，有利于维持南通产控的控股地位，保持上市公司股权结构及治理结构的稳定延续。
锁价发行方式下，特定对象南通产控认购的股票锁定期为三年，有利于上市公司按照既定战略稳步发展，将有效保护中小投资者的利益。
（三）本次募集配套资金利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，精华制药收购东力企管时实施配套融资，募集约7800
万元，募集资金全部用于支付本次交易的部分现金对价。
本次募资资金不超过本次交易总额（即收购对价）的100%，且全部用于本次交易现金对价的支付，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金。
第六章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过及南通市国资委批准，本次交易尚需获得如下批准：
1、江苏省国资委审核批准本次交易；
2、江苏省国资委对本次标的资产评估进行备案；
3、精华制药股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方及各中介机构在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播、截至本报告书出具日，公司未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但是如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案等，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择暂停或终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，并经交易各方协商确定。本次评估对标的公司东力企管的核心资产南通东力100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基础法评估，本次交易使用东力企管资产基础法的评估值（对其持有的南通东力股权价值按照收益法评估结果确定）作为最终评估结果。
截至本报告书签署日，东力企管除持有南通东力100%股权外无其他业务或负债，根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2139号），东力企管100%股权在评估基准日 2015年 4月 30日的评估值为71,316.71万元，较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计的净资产值）增值率为39,520.39%，增值原因是其持有南通东力100%股权增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 72,921.10万元，净资产账面价值为6,978.59万元，本次交易的核心资产南通东力100%股权的评估增值率实际为944.93%。评估增值率较高。
本独立财务顾问特别提醒投资者，虽然中水致远评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，基于东力企管其及核心资产销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大的情况，进而影响东力企管的股权价值，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（四）盈利预测风险
华普天健会计师对东力企管2015年的盈利预测进行了审核并出具了审核报
告。尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的公司的盈利预测是依据一定的假设条件作出的，如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件发生重大差异，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（五）业绩补偿不足的风险
本次交易中，上市公司参考中水致远评估出具的标的资产评估报告等资料，与交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏签署了《盈利预测补偿协议》，交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺按比例承担补偿义务。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏以其本次交易中取得的股份及现金交易对价为限进行补偿，如标的公司经营状况恶化，可能导致需要补偿的金额与交易对方实际可提供的补偿额之间出现差额而导致
补偿不足的情况。此外，若因交易对方发生违反《盈利预测补偿协议》的违约情形，也可能导致上市公司未能获得业绩补偿的风险。提请投资者注意。
（六）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，本次发行股份及支付现金购买东力企管100%股权构成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果东力企管未来经营状况未达到预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。
（七）未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险
本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。此外，由于标的资产东力企管报告期内新设成立并涉及与其核心资产南通东力的整合，未编制标的资产的模拟现金流量表。投资者可以基于本报告书相关内容就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎了解投资信息，注意相关投资风险。
二、标的资产经营风险
本次交易标的东力企管自身尚未开展任何业务活动，全部业务为持有南通东力100%股权，南通东力主要从事医药中间体及化工中间体的研发、生产和销售。
标的公司及其核心资产南通东力至少存在以下经营风险：
（一）安全生产风险
尽管南通东力在医药中间体及化工中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，制定并严格执行安全生产管理制度，但是南通东力仍存在发生人为操作失误等突发情况的可能性，南通东力可能发生安全生产事故，从而对其经营业绩带来不利影响，也可能对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。
（二）产品市场风险
南通东力主要产品为甲基肼及偏二甲肼系列产品、异戊酰氯等医药化工产品，该类产品目前在细分领域中的竞争对手较少，同时，南通东力在该领域具有工艺技术上的优势。
南通东力近两年整体毛利率较高，2014、2013年度分别为52.83%、42.76%，存在毛利率下滑的风险。若将来出现新的企业掌握相关工艺技术并进入该产品领域，有可能对南通东力形成挑战，对南通东力的利润产生不利影响。
（三）产品结构集中的风险
南通东力2015年1-4月、2014年度、2013年度业务收入中甲基肼系列产品占比较高，分别达到93.17%、93.07%和83.12%，标的公司目前盈利来源主要依赖于甲基肼系列产品，目前存在产品结构较为集中的风险。南通东力已经开发了米屈肼等新产品，将陆续投放市场，力图培育新的增长点并力争丰富公司的产品结构，增强抵御业务风险和市场风险的能力。
（四）客户集中度较高的风险
南通东力目前客户集中度较高，2013年、2014年及2015年1-4月来自前五大客户的收入占营业收入总额的比例分别为69.23%、73.40%和77.80%。报告期内，南通东力不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖个别客户的情形。南通东力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有南通东力5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益，且上述销售客户无受同一实际控制人控制的情况。
南通东力客户集中度较高的原因主要是其经过多年努力已经和国内外大型
客户建立了较为稳固的合作关系。未来随着标的公司业务持续发展，以及向原料
药生产拓宽，南通东力将加大市场开拓力度，扩大客户群体，从而逐步降低客户集中度。若目前的前五大客户的采购减少，将会给标的公司的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）供应商集中度较高的风险
南通东力目前供应商集中度较高，2013年、2014年向前五大供应商的合计采购额占当期采购总额的比例分别为93.42%、92.91%。
前五大供应商主要为南通东力提供生产主营产品甲基肼系列产品的主要原
材料水合肼等，其采购金额较大、集中度相对较高。若该等供应商在产品价格、数量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，有可能会给南通东力的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）企业发展的风险
考虑公司长远发展，南通东力拟在2015年下半年申请增加甲基肼系列产品产能1500吨，以便为公司后续发展做好准备。南通东力该项扩产计划，目前已取得南通市环保局出具的环境影响报告书批复。南通东力已建成米屈肼系列医药中间体产品生产线，并于2014年1月2日已取得南通市环保局出具的“通环验[2014]026号”《关于东力（南通）化工有限公司年产1050吨医药中间体项目环境影响报告书的批复》。
南通东力上述主营产品的扩产计划和新产品品种增加计划，能否如期、如数获得正式的产能许可尚需相关政府部门进一步验收和批准，存在一定的不确定性，如无法按期获得相关行政管理部门的验收及许可，有可能对南通东力未来盈利的持续增长带来风险。此外，南通东力后续如有其他发展计划，则在土地、环保、安全生产等方面都有可能面临政府审批，审批事项存在不确定性。
（七）原材料价格波动风险
南通东力主营产品的原材料为水合肼等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，水合肼等原材料采购价格的波动将会对上市公司主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格波动产生的不利影响不能被南通东力化解，有可能影响南通东力未来盈利能力。
三、收购整合的风险
本次交易完成后，东力企管及其核心资产南通东力将成为精华制药的全资子公司，精华制药如果不能如期整合南通东力的营销网络并与精华制药现有原料药及医药中间体产品销售体系形成互补与协同，可能会给收购后的公司带来整合风险。
同时，上市公司与东力企管及其核心资产南通东力需在企业文化、经营管理、业务拓展战略等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，可能会对东力企管及其核心资产南通东力的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
四、政策风险
（一）环保风险
南通东力在正常生产过程中会产生一定数量的废水和废气，尽管南通东力严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对南通东力的净利润产生不利影响。
此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管南通东力已按照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，各项环保指标已经达标，但环保标准的提高仍可能导致其环保方面的费用支出增加。如未来随着环保标准的提高，南通东力必须不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，符合各级环保部门的监管，从而有可能影响其盈利水平。
（二）税收优惠政策变动变化的风险
标的公司的核心资产南通东力于2013年被认定为高新技术企业，有效期限为三年（自2013年至2016年）。如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化或其他原因导致南通东力不再符合高新技术企业的认定条件，南通东力将可能按照25%税率缴纳企业所得税，进而对标的公司的净利润造成不利影响。
此外，根据中水致远出具的“中水评报（2015）2139号”《评估报告》，本次评估假设高新技术企业所得税优惠政策维持不变、南通东力能继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，因此若未来有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化或其他原因导致南通东力不再符合高新技术企业的认定条
件有可能会导致标的公司本次评估预测与实际经营不相符的情况。
五、其他风险
（一）人才流失风险
标的公司一直重视技术人才的作用，努力留住人才，并制定措施防止核心技术的失密。尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经营等方面对标的公司造成不利影响。公司其它富有经验和能力的各类人才如果不能持续为公司服务，也会对公司持续发展带来制约。
（二）人力成本风险
南通东力属于医药中间体制造业企业，人力资源成本是南通东力主要的成本项目之一。随着社会经济水平发展，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，南通东力有可能面临着人力资源成本上升的压力。同时，南通东力日常经营成本也不可避免地受到社会整体经济环境的影响而呈持续上升趋势。
如果人力资源成本等增长速度较快，南通东力未能有效地控制运营费用或销售收入增速低于成本增速，有可能影响公司的盈利能力。
（三）部分房产尚未取得房产证的风险
截止本报告书签署日，南通东力主要生产经营用房已取得房产证，但尚有部分房产尚未取得房产证，主要是辅助设施等，其中部分房产权证尚在办理中。东力企管实际控制人蔡炳洋承诺：本次重组完成后，如东力企管及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，本人将赔偿东力企管及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，南通东力实际控制
人蔡炳洋承诺如因房屋建筑物的权属证书无法取得而影响南通东力经营，使南通东力或精华制药遭受损失的，或由于上述事宜导致南通东力或精华制药被有关部门处罚的，蔡炳洋将无条件对南通东力或精华制药遭受的损失承担全部赔偿责任。
（四）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，知悉股票价格波动风险。
第七章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的交易标的为东力企管100%股权，截至本报告书签署日，除持有南通东力100%股权外，东力企管无其他业务和负债。南通东力主营业务为医药中间体等的研发、生产和销售，并在积极推进心血管药物米屈肼和抗肿瘤药物雷阿卡啶等深加工产品的量产和研发。南通东力所处行业为医药中间体行业，隶属于精细化工行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，南通东力的主营业务隶属于“化学原料及化学制品制造业（C26）”。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》指出：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制
剂技术开发与应用属于国家鼓励类产业。
《医药工业“十二五”发展规划》中指出：提升生物医药产业水平，持续推动创新药物研发。统筹开发新兴医药市场和发达国家市场，加快转变出口增长方式。进一步巩固大宗原料药的国际竞争优势，提高特色原料药出口比重。加强新工艺、新装备的开发与应用，提高制剂生产水平，培育新的具有国际竞争优势的特色原料药品种。
通过本次交易，上市公司将进一步丰富医药中间体特色原料药生产品种结构，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的的核心资产南通东力的生产经营符合环保政策的要求。根据如东县环境保护局出具的证明，南通东力近三年以来能够严格遵守国家和地方环保法律、法规及规章等规范性法律文件的规定，未发生过环境污染事故和违反环境保护管理法律法规的行为，亦不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
南通东力已经取得了生产经营所必须的土地使用权，并办理了相关国有土地使用证。本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
根据如东县土地管理部门出具无违法违规证明，南通东力近三年无因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》中关于垄断或经营者集中行为的行为，不存在违反反垄断法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，精华制药的股本将由260，000，000万股变更为277，477， 877股（不考虑配套融资）或 280,121,059股（考虑配套融资），其中社会公众股东持股比例大于25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，并经交易各方协商确定。本次评估对标的公司东力企管的核心资产南通东力100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基础法评估，本次交易使用东力企管资产基础法的评估值作为最终评估结果。
截至本报告书签署日，东力企管除持有南通东力100%股权外无其他业务或负债，根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2139号），东力企管100%股权在评估基准日 2015年 4月 30日的评估值为71,316.71万元，较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计的净资产值）增值率为39,520.39%，增值的原因是其持有南通东力100%股权增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 72,921.10万元，净资产账面价值为6,978.59万元，本次交易的核心资产南通东力100%股权的评估增值率实际为944.93%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格确定为 26.38元/股，不低于市场参考价的90%。上述发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照精华制药的《公司章程》履行合法程序，关联董事在董事会审议相关预案时履行了回避表决义务，关联股东也将在股东大会上回避相关表决。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为蔡炳洋、张建华、蔡鹏持有的东力企管100%股权。
本次交易标的资产东力企管100%股权的权属清晰。该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，东力企管的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，东力企管相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，东力企管将成为精华制药的全资子公司，其核心资产为南通东力100%股权，南通东力主要从事医药中间体、化工中间体和原料药的研发、生产，其销售收入将成为上市公司重要的利润来源，精华制药的产品结构和收入结构得到进一步丰富，本次上市公司购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，精华制药的盈利能力将得到明显增长。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。上市公司也不会因本次收购的完成而新增关联交易。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
精华制药已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利
本次交易后，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到明显提高。上市公司主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售，南通东力的主营业务为医药中间体产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，南通东力医药中间体及原料药业务注入上市公司，将进一步提升上市公司医药中间体及原料药业务规模及市场竞争力，通过整合优势资源推进公司“以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼”的既定战略目标。
根据天衡出具的上市公司财务报告的审计报告（天衡审会字（2015）第00103号、天衡审会字（2014）第00234号）及上市公司的《备考审计报告》（天衡专
字（2015）00664号），本次交易完成后上市公司的资产总额将从本次交易前的 1,886,557,444.59元增加至 2,622,013,191.00元，资产规模增加了735,455,746.41元，增长幅度为38.98%。上市公司的业务规模有所提升，盈利规模得到显著提升，2014年的营业收入由收购前的577,753,553.93元增加至704,116,034.69元，增长幅度为21.87%。2014年归属于母公司所有者的净利润由收购前的39,467,838.39元增加至79,567,980.80元，增长幅度为101.60%。上市公司销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比重略有下降。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份募集配套资金的认购方之一南通产控为精华制药的控股股东，本次交易构成关联交易。上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议报告书的第三届董事会第二十二次会议上回避相关表决，关联股东将在股东大会上回避相关表决，精华制药的独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。
本次交易完成后，本次交易的三名交易对方（其中蔡炳洋及蔡鹏两人为父子关系）持有的精华制药股份比例均不超过5%，其中蔡炳洋及蔡鹏合计持有精华制药的股份比例亦不超过5%，本次交易不会导致精华制药增加新的关联方，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，交易对方出具了《关于与精华制药在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2014年度财务会计报告经天衡会计师事务所审计，并出具标准无保留审计意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产东力企管100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及东力企管的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，东力企管相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，上市公司不存在上述《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次股票发行价格根据定价基准日前 60个交易日上市公司的股票交易均价为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知，上市公司定价基准日前 60个交易日的股票交易均价26.38元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日股票交易的均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（五）本次配套融资符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定
根据中国证监会2015年4月20日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”及中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定，“募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用。”
本次交易标的资产的交易价格为 69,160万元，拟募集配套资金金额78,000,005.72元不超过交易价格100%，且募集配套资金将用于支付现金对价部分。因此，本次募集配套资金金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，本次募集配套资金发行股份拟提交中国证监会重组委审核。
三、本次交易定价的依据及公允性的分析
（一）本次交易的交易基准日
本次交易以2015年4月30日为基准日。
（二）本次交易的定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，并经交易各方协商确定。本次交易标的资产评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。本次评估对南通东力分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果；本次评估对标的资产东力企管采用资产基础法，本次交易使用东力企管资产基础法的评估值作为最终评估结果。
根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2139号），标的资产东力企管100%股权在评估基准日2015年4月30日全部股权的评估值为71,316.71万元。东力企管和全资子公司东力香港除合计持有南通东力100%股权外本身无任何经营活动或负债，南通东力净资产账面价值为6,978.59万元，使用南通东力净资产账面值计算的评估增值率为944.93%。
交易双方上市公司与蔡炳洋、张建华、蔡鹏根据上述评估结果为基础，经协商确定本次交易总价为69,160万元。
（三）本次拟发行股份的定价依据
1、购买资产发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董
事会第二十二次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即26.38元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同意无偿赠予上市公司。
2、募集配套资金增发股份的定价依据
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即29.51元/股。
上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
3、本次拟发行股份的价格调整
根据《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将进行调整，发行数量随之相应调整。
（四）评估或估值依据的合理性
1、营业收入预测合理性分析
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第2139号），对南通东力未来年度营业收入预测如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||项目指标||未来预测数据||||||
|||||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||数量||1,737.10|3,122.05|3,621.57|4,164.81|4,747.88|4,906.15|
||甲|||||||||
|||单价||43,694.77|43,694.77|43,694.77|43694.77|43,694.77|43,694.77|
||基|||||||||
||肼|||||||||
|||||75,902,084.47|136,417,134.33|158,243,875.83|181,980,457.20||214,372,978.58|
||||金额|||||207,457,721.21||
|米屈肼|||数量|4.04|11.71|27.16|31.24|35.61|36.80|
||||单价|636,758.97|636,758.97|636,758.97|636,758.97|636,758.97|636,758.97|
|||金额||2,572,506.24|7,454,968.35|17,295,526.57|19,889,855.55|22,674,435.33|23,430,249.84|
||异|数量||110.00|115.50|121.28|127.34|133.71|135.93|
||戊|单价||129,698.51|129,698.51|129,698.51|129,698.51|129,698.51|129,698.51|
||酰|||||||||
|||||14,266,836.10|14,980,177.91|15,729,186.80|16,515,646.14|17,341,428.45|17,630,452.25|
||氯||金额|||||||
||偏||数量|81.25|148.30|162.97|187.42|213.65|220.78|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二|单价|70,306.30|70,306.30|70,306.30|70,306.30|70,306.30|70,306.30|
|甲||||||||
|基||5,712,316.57|10,426,230.39|11,457,878.44|13,176,560.21|15,021,278.64|15,521,987.93|
|肼|金额|||||||
|合计金额||98,453,743.38|169,278,510.97|202,726,467.64|231,562,519.10|262,494,863.62|270,955,668.61|

南通东力的主营业务为：甲基肼、异戊酰氯、甲基肼副产品（偏二甲基肼、米屈肼）研发、生产和销售，为全球最大的甲基肼供应商。
南通东力主要产品甲基肼系列产品经南通市环保局、南通市安监局等政府部门批准的产能规模为 2500吨，公司主要产品甲基肼系列产品目前产量计划在政府部门许可范围内。考虑公司长远发展，南通东力拟在 2015年下半年申请增加甲基肼系列产品产能 1500吨，以便为后续销售增长做好准备。南通东力该项扩产计划，目前已取得南通市环保局出具的环境影响报告书批复。南通东力已建成米屈肼系列医药中间体产品生产线，并于 2014年 1月 2日已取得南通市环保局出具的“通环验[2014]026号”《关于东力（南通）化工有限公司年产1050吨医药中间体项目环境影响报告书的批复》。
根据 2015年 1-4月实际产销情况、现场调查及生产计划安排，本次对未来年度的收入预测分产品进行。其中：
甲基肼 2015年已基本有定单，数量根据企业 1-4月的实际完成情况、季节性、大修周期、生产安排及生产能力等分月预测；异戊酰氯仅诺华制药一家客户 2015年根据客户的需要安排生产产量；偏二甲基肼是甲基肼副产品，根据甲基肼产量的5%计算；米屈肼由偏二甲基肼生产，根据产出比 1:1.5预计。2016年-2020年根据市场预期考虑一定增长率进行预测，以后年度保持不变。
各产品单价均根据2014年平均数预测，假设2014年以后年度保持不变，并假设2020年以后年度营业收入保持2020年营业收入的水平。南通东力过往销售总体稳定，销量持续增长，从市场需求态势看产品价格有望维持稳定。
经分析，以上营业收入预测是合理的。
2、营业成本预测合理性分析
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2139号），对南通东力未来年度营业收入预测如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||未来预测数据||||||||||||
|类别||项目指标||||||||||||||
||||||2015年5-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|甲基肼||数量||1,737.10||3,122.05||3,621.57||4,164.81||4,747.88||4,776.37||
|||单价|||20,871.73||20,756.19||20,656.97||20,576.09||20,509.87||20,509.87|
|||金额|||36,256,229.51||64,801,814.96||74,810,777.69||85,695,524.67||97,378,486.42||97,962,757.34|
|米屈肼||数量|||4.04||11.71||27.16||31.24||35.61||35.82|
|||单价|||255,761.26||255,761.26||255,761.26||255,761.26||255,761.26||255,761.26|
|||金额|||1,033,275.49||2,994,370.22||6,946,938.91||7,988,979.75||9,107,436.92||9,162,081.54|
||异|数量|||110.00||115.50||121.28||127.34||133.71||140.39|
||戊|单价|||42,485.61||42,384.45||42,288.11||42,196.36||42,108.98||42,025.76|
||酰|||||||||||||||
||||||4,673,416.88||4,895,404.18||5,128,490.84||5,373,231.84||5,630,209.89||5,900,036.85|
||氯||金额|||||||||||||
||偏||数量||81.25||148.30||162.97||187.42||213.65||214.94|
||二|单价|||32,803.47||32,658.21||32,553.15||32,414.65||32,301.26||32,301.26|
||甲|||||||||||||||
||||||2,665,249.13||4,843,122.43||5,305,214.31||6,075,039.73||6,901,319.01||6,942,726.93|
||基|||||||||||||||
||肼||金额|||||||||||||
||合计金额||||44,628,171.01||77,534,711.79||92,191,421.76||105,132,775.99||119,017,452.24||119,967,602.65|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年5-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||营业||98,453,743.38||169,278,510.97||202,726,467.64||231,562,519.10||262,494,863.62||270,955,668.61|
||收入|||||||||||||
||营业||44,628,171.01||77,534,711.79||92,191,421.76||105,132,775.99||119,017,452.24||119,967,602.65|
||成本|||||||||||||
|毛利率||54.67%||54.20%||54.52%||54.60%||54.66%||55.72%||

毛利及毛利率预测是在营业收入及营业成本预测的基础上得出。从预测结果看南通东力未来毛利率变化不大，基本稳定在55%左右，与南通东力 2014年毛利率52.83%相近。
经分析，以上毛利率预测依据和结果是合理的，与报告期财务情况差异较小。
4、净利润合理性分析
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2139号），对南通东力未来自由现金流预测如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续年度|
|一、营业收入|9,845.37|16,927.85|20,272.65|23,156.25|26,249.49|27,095.57|27,095.57|
|减：营业成本|4,462.82|7,753.47|9,219.14|10,513.28|11,901.75|11,996.76|11,996.76|
|营业税金及附加|83.67|172.66|206.78|236.19|267.74|276.37|276.37|
|营业费用|84.47|144.36|170.85|194.19|219.28|228.22|228.22|
|管理费用|961.49|1,498.77|1,698.14|1,879.84|2,075.42|2,171.00|2,171.00|
|财务费用|62.85|84.02|84.32|84.57|84.85|84.92|84.92|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|4,190.09|7,274.57|8,893.42|10,248.18|11,700.45|11,765.25|11,765.25|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|4,190.09|7,274.57|8,893.42|10,248.18|11,700.45|11,765.25|11,765.25|
|减：所得税|588.41|1,033.15|1,264.51|1,457.84|1,665.08|1,674.00|1,674.00|
|四、净利润|3,601.68|6,241.42|7,628.90|8,790.34|10,035.37|10,091.26|10,091.26|
|加：利息费用×（1-所得税率）|53.43|71.42|71.67|71.89|72.12|72.14|72.14|
|加：折旧与摊销|381.97|591.97|591.97|591.97|591.97|591.97|591.97|
|减：营运资金|-1,861.81|2,269.12|1,071.62|923.87|991.03|74.91||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增加||||||||
|减：资本性支出(资本金追加）|1,067.73|130.40|130.40|130.40|130.40|130.40|591.97|
|五、净现金流量|4,831.15|4,505.28|7,090.52|8,399.93|9,578.03|10,550.05|10,163.39|

结合上述预测对营业收入、营业成本、期间费用、所得税、折旧与摊销、折旧与摊销、营运资金增加额等项目的预测，得出净利润及净现金流量预测结果，同时考虑南通东力历年现金流量较好的实际情况，以上净利润预测依据和结果是合理的。
（五）评估或估值影响因素分析及拟采取措施
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第2139号），对南通东力评估或估值具有影响的宏观经济因素分析、行业分析、所得税预测分析等，南通东力所处宏观经济环境处于高速增长转入增长速度趋缓的阶段，所处行业潜力正在逐步释放，下游医疗消费需求不断增长利好行业发展。假设南通东力在2016年8月可以取得高新技术企业证书，2015年至2020年的企业所得税均按15%进行预测。本次交易完成后，南通东力医药中间体业务注入到上市公司，通过整合优势资源将进一步发挥南通东力的盈利能力。
董事会将推动本次交易完成后的整合工作，加大南通东力的研发投入并维持其高新技术企业地位，实现南通东力在上市公司平台内取得更好的发展。
（六）水合肼价格对估值的敏感性分析
以南通东力2014年的财务数据为基础，在不考虑原材料和产成品发出时的成本加权因素对利润影响的情况下，水合肼成本占产品生产成本的56.05%，成本净利润率为73%。敏感系数等于净利润变化率除以水合肼价格变化率，利润变化率为48.27%，水合肼价格变化率为-35.72%，经计算可得敏感系数为-1.35，水合肼价格每波动1%，则南通东力的净利润将反向波动1.35%。假定其他参数不变，水合肼价格对南通东力的估值敏感系数为-1.35，水合肼价格每波动1%，则南通企管的估值将反向波动1.35%
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|水合肼波动系数|-50%|-30%|-10%|0%|10%|30%|50%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|估值波动系数|67.50%|40.50%|13.50%|0.00%|-13.50%|-40.50%|-67.50%|
|估值|122142.84|102454.15|82765.45|72921.10|63076.75|43388.05|23699.36|
|差异额|49221.74|29533.05|9844.35|0.00|-9844.35|-29533.05|-49221.74|

（七）协同效应分析
本次交易完成后，东力企管的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。上市公司与南通东力均从事医药化工业务，双方的生产、销售、研发和产品认证、环境管理及安全管理等运行特点和模式相似，重组后双方可以进一步整合各自优势资源、提升规模经济效应，巩固南通东力现有产品和业务的良好势头，培育和促进南通东力储备的原料药产品尽快形成产能规模，加快南通东力向原料药业务延伸发展的速度。
精华制药有完整的原料药外销业务人员队伍，有较广泛的客户渠道，熟练掌握原料药业务进入国际市场尤其是发达国家市场的认证程序要领，精华制药将协助南通东力开发国际市场，以促进南通东力产品扩大外销规模和产品覆盖区域；
精华制药有国际和国内GMP管理认证的丰富经验，有相对完善的药物研发机构，将协助南通东力完善原料药产品的GMP管理体系，提高南通东力的研发水平，加快南通东力原料药产品研发以及进入国际、国内医药市场的步伐。精华制药也可以借鉴南通东力专注于做精做强特色医药化工产品的经营策略，以及以客户为中心的体制机制，集中力量提升重点原料药产品的国际国内竞争能力。
本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（八）交易定价公允性分析
1、本次交易标的的核心资产南通东力的估值水平情况
本次交易标的东力企管的核心资产为南通东力，以南通东力经审计、评估的数据测算的交易市盈率、交易市净率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易价格|净资产|净利润||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|||2014年|2015年（E）|对应2014|对应2015||
|69,160.00|7,951.80|4,348.93|5,200.00|年扣非后15.90|年预测净13.30|8.70|

*注：净资产为2014年12月31日合并报表归属于母公司股东的所有者权益数据，净利润为2014年合并报表归属于母公司股东的净利润数据；市盈率＝交易价格／净利润，市净率＝交易价格／净资产。
2、与同行业可比上市公司的对比分析
南通东力所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C26”，主要从事医药中间体的研发、生产和销售。医药中间体行业的上市公司主要有联化科技、九州药业、万昌科技、雅本化学、博腾股份等。可比上市公司在本次评估基准日2014年12月31日的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|002250|联化科技|26.92|4.52|
|2|603456|九州药业|40.80|9.26|
|3|002581|万昌科技|54.68|6.52|
|4|300261|雅本化学|88.55|6.12|
|5|300363|博腾股份|67.34|15.75|
|算数平均数|||55.66|8.43|
|中位数|||54.68|6.52|
|南通东力|||15.90|8.70|

*注：数据来源于Wind资讯
医药中间体行业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为55.66倍和54.68倍，市净率的平均数和中位数分别为 8.43倍和 6.52倍，南通东力100%股权交易市盈率 15.90倍，市净率 8.70倍，其中市盈率显著低于可比上市公司的平均值，市净率略高于可比上市公司的平均值。
综上，本次交易标的的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
3、与可比并购交易的对比分析
近两年上市公司并购医药中间体公司的行业案例如下：
（1）华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”）华邦颖泰股份有限公
司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，购买山东福尔股份有限公司（以下称“福尔股份”）100%股权、山东凯盛新材料股份有限公司（以下称“凯盛新材”）100%股权。
（2）普洛股份有限公司（以下简称“普洛股份”）非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，其中购买浙江普洛康裕生物制药有限公司（以下称“康裕生物”）100%的股权、浙江普洛得邦制药有限公司（以下称“得邦制药”）100%的股权、山东汉兴医药科技有限公司（以下称“汉兴医药”）96%的股权。
（3）福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，收购能特科技股份有限公司（以下简称“能特科技”）100%股权。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的名称|收购方|交易对价（万元）|预测净利润|||预测市盈率|||
||||第一年|第二年|第三年|第一年|第二年|第三年|
|福尔股份|华邦颖泰|84,968.33|7,049.31|7,552.09|8,257.46|12.05|11.25|10.29|
|凯盛新材|华邦颖泰|47,950.38|3,695.78|4,390.96|5,803.08|12.97|10.92|8.26|
|康裕生物|普洛药业|19,122.82|1,736.82|2,319.24|2,441.03|11.01|8.25|7.83|
|得邦制药|普洛药业|18,580.55|2,296.94|2,712.13|3,211.49|8.09|6.85|5.79|
|汉兴医药|普洛药业|14,576.08|1316.66|1934.31|1,938.11|11.07|7.54|7.52|
|能特科技|冠福股份|180,000.00|15,029.99|18,166.36|22,721.65|11.98|9.91|7.92|
|平均||60,866.36|5,187.58|6,179.18|7,395.47|11.20|9.12|7.94|
|南通东力|精华制药|69,160.00|5,200.00|6240|7737.6|13.30|11.08|8.94|

上市公司并购医药中间体公司的行业案例中，交易对价基础均采用对标的资
产的评估均采用收益法评估结果，可比案例平均交易对价与本次交易作价基本相当；市场可比案例三年预测市盈率平均值分别为11.20、9.12、7.94，与南通东力未来三年的预测市盈率相近。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为参考，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
4、上市公司发行股份价格与市场价格对比
下表为医药制造行业可比上市公司市盈率：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|市盈率|市净率|股价|
|金城医药|45.0732|4.3876|38.7900|
|东诚药业|40.1922|3.5744|24.1800|
|九洲药业|59.3352|3.6389|38.0600|
|千红制药|31.1725|2.6679|23.8700|
|益盛药业|47.8875|4.9438|13.9500|
|康缘药业|38.6549|7.0238|24.0500|
|红日药业|36.8592|3.7004|28.7000|
|亚宝药业|39.4157|6.5529|9.6900|
|誉衡药业|44.6124|6.9544|27.0500|
|平均值|42.5781|4.6102|25.3711|

*注：以上数据源自Wind资讯，数据时间：2015年2月17日
下表为精华发行股份价格估值水平：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|市盈率|市盈率（扣除非经常性损益）|市净率|股价|按购买资产的发行价格（26.38）换算的市盈率|按购买资产的发行价格（26.38）换算的市净率|按募集资金的发行价格（29.51）换算的市盈率|按募集资金的发行价格（29.51）换算的市净率|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|精华制药|243.7428|371.9364|6.9544|37.0000|173.7820|4.9583|194.4014|5.5466|

精华制药购买资产发行股份价格的市盈率为173.782显著高于行业内可比上市公司平均市盈率42.5781，精华制药购买资产发行股份价格的市净率为4.9583亦高于行业内可比上市公司平均市净率4.6102。精华制药募集配套资金的发行价格市盈率为194.4014，市净率为5.5466高于行业内可比上市公司。
（九）重要变化事项对交易作价影响说明
自评估基准日至重组报告书披露日东力企管及南通东力未发生重要变化事
项。
（十）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
（一）本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
（二）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（十一）对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构
和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性分析如下：
1、关于评估机构的独立性
公司聘请中水致远承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关规定。中水致远具有从事证券、期货相关资产评估业务资格，具备从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中水致远及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规的规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据，中水致远实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，中水致远采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
本次中水致远所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为参考，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定
价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在
损害上市公司和股东的利益的情况。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
除评估事项外，上市公司本次委托中介机构进行了如下审计、审阅：
1、经天衡会计师审计的本公司最近两年的财务报表；2、经天衡会计师审阅的本公司最近一年的备考合并财务报表；3、经华普天健会计师审计的东力企管2015年4月30日的财务报表4、经华普天健香港分所审计的香港东力2015年4月30日的财务报表；5、经华普天健会计师审计的南通东力最近两年一期的财务报表；
6、经华普天健会计师审核的南通东力盈利预测报告。
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据天衡会计出具的审计报告（天衡审会字（2015）第00103号、天衡审会字（2014）第00234号），上市公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,886,557,444.59|1,070,815,143.12|
|负债总额|351,959,490.76|328,986,168.76|
|所有者权益|1,534,597,953.83|741,828,974.36|
|归属于母公司股东的所有者权益|1,383,292,001.83|669,855,714.12|
|资产负债率（合并）|18.66%|30.72%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|577,753,553.93|732,618,193.94|
|利润总额|51,090,296.60|42,823,889.40|
|净利润|40,627,322.53|40,673,322.43|
|归属于母公司股东的净利润|39,467,838.39|35,597,156.40|
|净资产收益率（加权）|5.76%|5.58%|

1、资产规模及结构分析
本次交易前，上市公司最近两年的资产结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|2014年12月31日|比例|2013年12月31日|比例|
|货币资金|866,292,426.11|45.92%|135,762,569.18|12.68%|
|应收票据|4,183,200.75|0.22%|17,918,315.09|1.67%|
|应收账款|135,231,422.76|7.17%|178,057,631.21|16.63%|
|预付款项|12,043,072.45|0.64%|19,847,925.11|1.85%|
|其他应收款|7,632,440.46|0.40%|4,923,830.23|0.46%|
|存货|185,258,375.83|9.82%|153,366,813.11|14.32%|
|其他流动资产|7,056,615.32|0.37%|12,093,600.36|1.13%|
|流动资产合计|1,217,697,553.68|64.55%|521,970,684.29|48.75%|
|可供出售金融资产|15,000,000.00|0.80%|--|--|
|投资性房地产|129,462.07|0.01%|140,397.43|0.01%|
|固定资产|390,255,350.58|20.69%|356,270,200.81|33.27%|
|在建工程|89,272,059.12|4.73%|46,002,681.61|4.30%|
|无形资产|121,755,999.24|6.45%|99,542,241.78|9.30%|
|开发支出|7,100,000.00|0.38%|2,500,000.00|0.23%|
|商誉|40,395,860.31|2.14%|39,798,736.70|3.72%|
|递延所得税资产|4,951,159.59|0.26%|4,590,200.50|0.43%|
|非流动资产合计|668,859,890.91|35.45%|548,844,458.83|51.25%|
|资产总计|1,886,557,444.59|100.00%|1,070,815,143.12|100.00%|

资产规模变化分析
2014年末，公司的资产总额增长较大。2013年末、2014年末，上市公司的资产总额分别为1,886,557,444.59元，1,070,815,143.12元，同比增长76%。资产
总额增加主要是货币资金增加了644,698,760.22元，系2014年公司进行了非公开
发行并募集资金695,400,000.00元，扣除券商承销手续费等发行费用
11,576,400.00元后，实际募集资金净额为人民币683,823,600.00元，其中增加股本人民币60,000,000.00元，增加资本公积人民币623,823,600.00元。
②资产结构分析
公司近年资产结构未发生较大变化。2013年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为48.75%、51.25%，2014年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为64.55%、35.45%。流动资产占比增加，系2014
年非公开发行募集资金后，货币资金的增加。
2014年末，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成，其中货币资金占资产总额的比例为45.92%，应收账款占资产总额的比例为7.17%，存货占资产总额的比例为9.82%；非流动资产主要由固定资产、无形资产（主要是土地使用权）及在建工程等构成，其中固定资产占资产总额的比例为
20.69%，无形资产占资产总额的比例为6.45%，在建工程占资产总额的比例为
4.73%。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的负债结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年12月31日|比例|2013年12月31日|比例|
|短期借款|118,000,000.00|33.53%|75,000,000.00|22.80%|
|应付票据|1,000,000.00|0.28%|--|0.00%|
|应付账款|75,563,308.72|21.47%|127,151,006.67|38.65%|
|预收账款|5,431,909.58|1.54%|4,763,927.94|1.45%|
|应付职工薪酬|16,658,672.03|4.73%|15,523,546.46|4.72%|
|应交税费|20,815,317.13|5.91%|8,563,588.75|2.60%|
|应付利息|421,666.67|0.12%|200,000.00|0.06%|
|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|33,932,050.68|9.64%|26,552,706.24|8.07%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,937,963.00|0.55%|-|0.00%|
|流动负债合计|273,760,887.81|77.78%|257,754,776.06|78.35%|
|长期应付款|3,136,197.00|0.89%|-|0.00%|
|专项应付款|66,905,423.37|19.01%|59,511,655.39|18.09%|
|预计负债|-|0.00%|-|0.00%|
|递延所得税负债|2,262,334.75|0.64%|813,235.38|0.25%|
|其他非流动负债|5,894,647.83|1.67%|10,906,501.93|3.32%|
|非流动负债合计|78,198,602.95|22.22%|71,231,392.70|21.65%|
|负债合计|351,959,490.76|100.00%|328,986,168.76|100.00%|

负债规模分析
最近一年，上市公司的负债总额有所增加。2013年末、2014年末，上市公司的负债总额分别为328,986,168.76元、351,959,490.76元，同比增长6.98%。2014年负债总额增加主要是由于短期借款增加57.33%所致。上市公司在2014年12月非公开发行股份募集资金之前，因对现并表子公司江苏金丝利药业股份有限公司增资，在短期有对外投资的资金需求，因此向银行借款。
②负债结构分析
最近一年，上市公司负债的期限结构基本保持稳定。2014年末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为77.78%、22.22%，2013年末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为78.35%、21.65%。债务期限结构基本稳定。
3、公司偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|4.45|2.03|
|速动比率|3.73|1.35|
|资产负债率（合并）|18.66%|30.72%|

注：速动比率=（期末流动资产-期末存货-预付账款）÷期末流动负债
与2013年末相比，2014年末公司的流动比率上升、速动比率提高，资产负债率降低，偿债能力指标持续改善。公司上述指标的变动主要因为2014年公司非公开发行募集资金后，货币资金大幅增加，使得公司流动资产、净资产、资产总额大幅增加。
目前，上市公司的资产负债率处于较低的水平，偿债风险较低。本次交易后，上市公司资产规模将明显扩大，盈利能力和抗风险能力将显著增强。同时，资产负债水平仍保持在稳健、合理水平。
（二）本次交易前，上市公司盈利情况分析
上市公司最近两年的盈利情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|577,753,553.93|732,618,193.94|
|营业成本|354,482,451.38|521,655,143.91|
|营业税金及附加|4,069,137.31|6,675,055.04|
|销售费用|89,520,205.76|79,324,039.03|
|管理费用|82,008,201.02|74,299,176.99|
|财务费用|7,033,841.04|4,655,494.17|
|资产减值损失|7,772,534.74|6,762,142.15|
|公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|6,975,130.46|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润|39,842,313.14|39,247,142.65|
|营业外收入|12,768,364.50|14,381,118.27|
|营业外支出|1,520,381.04|10,804,371.52|
|非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额|51,090,296.60|42,823,889.40|

||||
|-|-|-|
|所得税费用|10,462,974.07|2,150,566.97|
|四、净利润|40,627,322.53|40,673,322.43|
|归属于母公司所有者的净利润|39,467,838.39|35,597,156.40|

2014年，公司实现主营业务收入5.74亿元，较上年同期减少21.49%，主要原因系中药材贸易及中药饮片、化工医药中间体销售收入下降。2014年各产品销售情况具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|行业分类|单位|销售量|同比增减|
|中药制剂|元|208,364,197.37|-6.16%|
|化工医药中间体|元|112,541,169.70|-17.69%|
|化学原料药及中间体|元|143,012,583.71|23.37%|
|中药材及中药饮片|元|108,552,936.07|-57.60%|

中药材及中药饮片因经营结构调整及GMP认证滞后影响，销售收入有明显下降。2014年度，中药材及中药饮片销售量下降57.60%，致使公司整体营业收入也有较大幅度下降。
2、盈利指标分析
最近两年上市公司的盈利能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|加权平均净资产收益率|5.76|5.58|
|总资产收益率|3.65|4.14|
|毛利率|38.64|28.80|
|净利率|7.03|5.55|

注1：净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算；
注2：总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利率=净利润/营业收入。
2014年度公司毛利率38.64%比2013年度的28.80%提高了近10个百分点，公司毛利率上升明显。毛利率上升的原因有两方面，一是在原料药业务方面：2014
年度，公司原料药搬迁后达产，继续依托技术优势、认证优势，顺利通过众多新老客户的现场质量审核，在经历了最初的生产磨合后，单位成本下降明显，毛利率显著提高；二是在中药材及中药饮片方面，随着年产 1万吨中药饮片生产线建设完成，公司主动调整经营结构，减少了毛利率较低的中药材贸易业务，将资源向毛利率较高的中药饮片方面分配。销售结构调整对公司整体毛利率上升有明显促进。
2014年度公司主要产品销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业收入比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|中药制剂|208,364,197.37|82,133,511.98|60.58%|-6.16%|-7.25%|0.46%|
|化学原料药及中间体|143,012,583.71|99,808,960.68|30.21%|23.37%|2.38%|14.31%|
|化工医药中间体|112,541,169.70|75,284,740.32|33.10%|-17.96%|-24.96%|6.48%|
|中药材及中药饮片|108,552,169.70|94,876,118.75|12.60%|-57.60%|-59.57%|4.26%|

通过本次交易，公司将进一步引入高毛利的化学原料药及中间体品种，提高公司综合毛利率，增强公司整体盈利能力。
（三）本次交易后上市公司的财务状况分析
根据天衡会计出具的上市公司财务报告的审计报告（天衡审会字（2015）第00103号、天衡审会字（2014）第00234号）及《2014年度备考财务报表审阅报告》（天衡审会字（2015）第00664号），假设本次交易在2014年已经完成，标的企业已经并入精华制药报表，上市公司的财务状况分析如下：
1、资产的主要构成
本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|货币资金|872,085,616.30|33.26%|866,292,426.11|45.92%|5,793,190.19|0.67%|
|应收票据|11,154,750.75|0.43%|4,183,200.75|0.22%|6,971,550.00|166.66%|
|应收账款|146,687,321.30|5.59%|135,231,422.76|7.17%|11,455,898.54|8.47%|
|预付款项|15,258,374.32|0.58%|12,043,072.45|0.64%|3,215,301.87|26.70%|
|其他应收款|7,924,898.60|0.30%|7,632,440.46|0.40%|292,458.14|3.83%|
|存货|207,815,662.68|7.93%|185,258,375.83|9.82%|22,557,286.85|12.18%|
|其他流动资产|8,479,598.75|0.32%|7,056,615.32|0.37%|1,422,983.43|20.17%|
|流动资产合计|1,269,406,222.70|48.41%|1,217,697,553.68|64.55%|51,708,669.02|4.25%|
|可供出售金融资产|15,000,000.00|0.57%|15,000,000.00|0.80%|--|0.00%|
|投资性房地产|129,462.07|0.00%|129,462.07|0.01%|--|0.00%|
|固定资产|436,147,856.58|16.63%|390,255,350.58|20.69%|45,892,506.00|11.76%|
|在建工程|96,401,159.66|3.68%|89,272,059.12|4.73%|7,129,100.54|7.99%|
|无形资产|130,088,979.24|4.96%|121,755,999.24|6.45%|8,332,980.00|6.84%|
|开发支出|7,100,000.00|0.27%|7,100,000.00|0.38%|--|0.00%|
|商誉|662,665,351.39|25.27%|40,395,860.31|2.14%|622,269,491.08|1540.43%|
|递延所得税资产|5,074,159.36|0.19%|4,951,159.59|0.26%|122,999.77|2.48%|
|非流动资产合计|1,352,606,968.30|51.59%|668,859,890.91|35.45%|683,747,077.39|102.23%|
|资产总计|2,622,013,191.00|100.00%|1,886,557,444.59|100.00%|735,455,746.41|38.98%|

根据上表，假定本次交易在2014年已经完成，截至2014年12月31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的1,886,557,444.59元增加至2,622,013,191.00
元，资产规模增加了735,455,746.41元，增长幅度为38.98%。其中，流动资产由
收购前的1,217,697,553.68元增加至1,269,406,222.70元，增幅4.25%；非流动
资产由交易前的668,859,890.91元增加至1,352,606,968.30元，增幅102.23%。
收购完成后，由于商誉增加至662,665,351.39元，因此商誉占资产总额的比例由收购前的2.41%增加至25.27%。收购完成后，商誉将在公司的总资产结构中占据重要份额，其如果发生减值对公司总资产及年度利润都有较大影响。
公司收购前后流动资产增幅不大，主要是本次收购标的企业总体运营资产规模较小，收购后非流动资产增幅明显是由于上述商誉计入报表。
2、负债的主要构成
本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|短期借款|131,600,000.00|24.80%|118,000,000.00|33.53%|13,600,000.00|11.53%|
|应付票据|2,650,000.00|0.50%|1,000,000.00|0.28%|1,650,000.00|165.00%|
|应付账款|82,191,496.07|15.49%|75,563,308.72|21.47%|6,628,187.35|8.77%|
|预收款项|5,431,909.58|1.02%|5,431,909.58|1.54%|--|0.00%|
|应付职工薪酬|17,754,491.53|3.35%|16,658,672.03|4.73%|1,095,819.50|6.58%|
|应交税费|22,481,579.03|4.24%|20,815,317.13|5.91%|1,666,261.90|8.00%|
|应付利息|421,666.67|0.08%|421,666.67|0.12%|--|0.00%|
|其他应付款|186,699,534.72|35.18%|33,932,050.68|9.64%|152,767,484.04|450.22%|
|一年内到期的非流动负债|1,937,963.00|0.37%|1,937,963.00|0.55%|--|0.00%|
|流动负债合计|451,168,640.60|85.02%|273,760,887.81|77.78%|177,407,752.79|64.80%|
|长期应付款|3,136,197.00|0.59%|3,136,197.00|0.89%|--|0.00%|
|专项应付款|66,905,423.37|12.61%|66,905,423.37|19.01%|--|0.00%|
|递延收益|5,413,475.92|1.02%|5,413,475.92|1.54%|--|0.00%|
|递延所得税负债|3,548,450.77|0.67%|2,262,334.75|0.64%|1,286,116.02|56.85%|
|其他非流动负债|481,171.91|0.09%|481,171.91|0.14%|--|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|79,484,718.97|14.98%|78,198,602.95|22.22%|1,286,116.02|1.64%|
|负债合计|530,653,359.57|100.00%|351,959,490.76|100.00%|178,693,868.81|50.77%|

根据上表，假定本次交易在2014年已经完成，截至2014年12月31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的351,959,490.76元增加至530,653,359.57元，负债规模增加了178,693,868.81元，增长幅度为50.77%，主要是增加了本次收购应付的现金对价部分并入，及并入的被收购企业原有负债数额较小，不会对上市公司构成过度的负债压力。其中，流动负债由收购前273,760,887.81元增加至
451,168,640.60元，增长幅度为64.80%；非流动负债由收购前的78,198,602.95元增加至79,484,718.97元，增长幅度为1.64%，即因收购并入的标的企业长期负债很小。
3、交易前后的偿债能力分析
本次交易前后上市公司的偿债能力分析如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|流动比率|4.45|2.81|
|速动比率|3.73|2.32|
|资产负债率（合并）|18.66%|20.24%|

截至2014年12月31日，上市公司的资产负债率由收购前的18.66%升高至收购后的20.24%。本次交易后，上市公司合并报表的资产负债率将有轻微提高，整体偿债能力仍然较强，上市公司负债水平仍处于安全、可控状态。
4、本次收购前后的资产周转能力分析
本次交易前后上市公司的资产周转情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|应收账款周转率|3.69|4.17|
|存货周转率|2.09|2.13|

注：上述财务指标的计算公式为：
①应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
②存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
根据上表，截至2014年12月31日，上市公司的应收账款周转率和存货周转率均较收购前有所上升，本次交易有利于上市公司资产周转能力的提升。
（四）本次交易后上市公司盈利情况分析
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易完成后|交易完成前|变动比率|
|营业收入|704,116,034.69|577,753,553.93|21.87%|
|营业利润|86,887,566.76|39,842,313.14|118.08%|
|利润总额|98,389,815.01|51,090,296.60|92.58%|
|净利润|80,727,464.94|40,627,322.53|98.70%|
|归属于母公司所有者的净利润|79,567,980.80|39,467,838.39|101.60%|
|毛利率|40.61%|38.64%|5.10%|
|净利润率|11.47%|7.03%|63.09%|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.15|86.67%|

本次交易完成后，上市公司的业务规模有所扩大，盈利规模和盈利能力得到显著提升，2014年的营业收入由收购前的577,753,553.93元增加至
704,116,034.69元，增长幅度为21.87%。2014年归属于母公司所有者的净利润由收购前的39,467,838.39元增加至79,567,980.80元，增长幅度为101.60%。基本每股收益由交易完成前0.15元/股上升至0.28元/股，提高了86.67%。
2、本次收购前后期间费用比较分析
本次交易前后上市公司的期间费用情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||交易完成后|占收入比例|交易完成前|占收入比例|
|销售费用|90,570,150.89|12.86%|89,520,205.76|15.49%|
|管理费用|94,293,199.30|13.39%|82,008,201.02|14.19%|
|财务费用|8,104,962.20|1.15%|7,033,841.04|1.22%|
|合计|192,968,312.39|27.41%|178,562,247.82|30.91%|

本次交易完成后，上市公司销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比重略有下降，主要是由于并入企业以医药化工中间体业务为主，营销模式较为简单，与上市公司已有的化学原料药、医药中间体业务类似，而与上市公司已有的中成药制剂的营销特点不同，符合其医药化工行业特点
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，将增厚归属于上市公司股东的每
股收益及每股净资产，本次交易使上市公司的财务状况得到改善。本次交易将
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合
法权益。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）本次交易的必要性
1、收购东力企管是精华制药战略发展的良好机遇
精华制药通过整合南通东力的产品资源和产品储备，可以丰富自身原料药和医药中间体业务的品种结构，快速进入到心脑血管药物及抗肿瘤药物领域，改善公司原料药产品相对老化的状况，引进高附加值的新产品，提高公司产品竞争能力。
2、南通东力产品在医药化工领域拥有较强的竞争优势
南通东力的产品主要为甲基肼、偏二甲肼和异戊酰氯、亚硫酸钠等，下游客户主要将公司产品用于医药中间体和农药中间体的合成，以及相关原药生产。南通东力现有的国际客户以大型跨国公司为主，国内客户主要是大型医药企业和上市公司等，公司近年销售稳步增长，回款情况良好。
南通东力的甲基肼系列产品和异戊酰氯系列产品的生产技术和工艺已经成
熟完善，均已实现大批量生产销售，甲基肼产品在国内国际市场上占据主导地位。
目前南通东力拥有1项发明专利及9项实用新型专利，另有10项发明专利申请已被受理。
南通东力通过技术研发，引进国外专业人才，利用在产产品偏二甲肼为原料成功开发出米屈肼原料药系列产品，并在国内率先试验形成了成熟稳定的生产工艺，现已经过立项批准，实施了生产线建设项目并取得了相关验收，计划于2015年实现初步量产销售。
南通东力研发产品米屈肼市场前景可观，生产上具有完整的产业链条，综合竞争能力强。在客户资源上南通东力已经做了相应储备，已经和国际上对米屈肼有采购意向的实力客户进行了深度接触。同时，南通东力在米屈肼产品的研发上拥有一支强有力的队伍，为产品进一步的提升奠定了良好基础。
南通东力生产的甲基肼副产物偏二甲基肼在国内首次合成了雷阿卡啶首型
原料药，并且已达到了制药质量要求。雷阿卡啶是南通东力整条医药中间体及原料药生产链的衍生，具有生产成本、管理、技术研发多方面的竞争优势，同时兼顾了环保等方面的需要。
（二）本次重组对公司市场地位、经营业绩、持续经营能力分析
1、提升精华制药整体实力，增加业务规模，提高盈利能力，实现全体股东
的利益最大化
根据天衡出具的上市公司财务报告的审计报告（天衡审会字（2015）第00103号、天衡审会字（2014）第00234号）及上市公司的《备考审计报告》（天衡专
字（2015）00664号），本次交易完成后，上市公司的业务规模有所提升，盈利规模得到显著提升，2014年的营业收入由收购前的577,753,553.93元增加至
704,116,034.69元，增长幅度为21.87%。2014年归属于母公司所有者的净利润由收购前的 39,467,838.39元增加至 79,567,980.80元，增长幅度为101.60%。
2、精华制药与南通东力的存在良好的协同效应
本次交易完成后，东力企管的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。上市公司与南通东力均从事医药化工业务，双方的生产、销售、研发和产品认证、环境管理及安全管理等运行特点和模式相似，重组后双方可以进一步整合各自优势资源、提升规模经济效应，巩固南通东力现有产品和业务的良好势头，培育和促进南通东力储备的原料药产品尽快形成产能规模，加快南通东力向原料药业务延伸发展的速度。
精华制药有完整的原料药外销业务人员队伍，有较广泛的客户渠道，熟练掌握原料药业务进入国际市场尤其是发达国家市场的认证程序要领，精华制药将协助南通东力开发国际市场，以促进南通东力产品扩大外销规模和产品覆盖区域；
精华制药有国际和国内GMP管理认证的丰富经验，有相对完善的药物研发机构，将协助南通东力完善原料药产品的GMP管理体系，提高南通东力的研发水平，加快南通东力原料药产品研发以及进入国际、国内医药市场的步伐。精华制药也可以借鉴南通东力专注于做精做强特色医药化工产品的经营策略，以及以客户为中心的体制机制，集中力量提升重点原料药产品的国际国内竞争能力。
3、推进上市公司发展战略
公司董事会制定了“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略，通过非公开发行股票募集资金壮大公司资金实力，以满足现有项目产能充分释放后对营运资金的需求、研究开发以及拓展销售渠道对营运资金的需求，并为公司参与医药行业内优质资源的重组奠定基础。依据公司发展战略，收购东力企管进一步巩固公司在化学原料药的既有优势，通过上市公司平台整合，克服南通东力在销售渠道上的不足，进一步增厚公司利润，为股东带来利益。
综上，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司做强做大医药制造行业发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响分析
1、本次交易前公司治理机构的情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
2、本次交易完成后，上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东依旧为南通产控，南通产控将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露
本次交易完成后，上市公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
3、本次交易完成后，上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成后，公司人员独立情况不会发生变化。
（2）资产独立
公司拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，上市公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位得到巩固、
经营业绩得以提升、持续发展能力增强，公司治理机制进一步完善。
（四）交易完成后防范东力企管及其子公司管理层、核心技术人员流失的安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，上市公司就防范东力企管及其子公司管理层、核心技术人员流失作出了全面详细的安排，确保东力企管及其子公司
的经营稳定，具体安排如下：
1、本次重组完成后，标的资产管理层、核心技术人员与东力企管及其子公司的劳动关系不变
本次重组完成后，上市公司将对东力企管及其子公司员工进行统一管理，因东力企管及其子公司的独立法人地位未发生改变，东力企管及其子公司员工的劳动合同主体不做变更。为保持东力企管及其子公司的经营稳定，上市公司将留用东力企管及其子公司的现有主要管理层。
2、标的资产管理层、核心技术人员需要承担利润承诺的义务并享有超额业绩奖励
根据《发行股份购买资产协议》，为更好地促使标的资产在未来年度内实现业绩承诺，部分交易对方在获得上市公司股份的同时，出具了利润补偿承诺；并同时在东力企管及其子公司实现超额业绩后，享有超额业绩20%的奖励。本次交易的直接和间接交易对方包含了东力企管及其子公司的管理团队与核心技术团
队，有利于实现上市公司与东力企管及其子公司核心人员的利益的一致，有利于维持东力企管及其子公司继续稳定快速发展。
3、本次交易后，东力企管及其子公司管理层和核心技术人员的服务期及竞业禁止承诺
根据《发行股份购买资产协议》，东力企管及其子公司管理层和核心技术人员将与东力企管及其子公司签订期限不短于3年的《劳动合同》；同时，上述人员与东力企管及其子公司将签署《保密与竞业禁止协议》，在服务期间及离职后 2年内遵守竞业禁止承诺。上述安排有利于上市公司顺利收购并整合运营东力企管及其子公司，有利于稳定并激励东力企管及其子公司管理层和核心技术人员，有利于保障东力企管及其子公司的业绩实现、提升上市公司的整体盈利能力。
独立财务顾问认为，上市公司已对本次重组后防范标的资产管理层、核心
技术人员流失作了明确的安排，有利于上市公司与东力企管、南通东力发挥协
同效应、维护股东利益。
（五）交易完成后上市公司战略规划
本次交易完成后上市公司总体战略规划未发生显著变化，仍然坚持贯彻董事会制定的“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略，通过募集资金壮大公司资金实力，以满足现有项目产能充分释放后对营运资金的需求、研究开发以及拓展销售渠道对营运资金的需求，并进一步参与医药行业内优质资源的重组。
（六）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
本次交易完成后，南通东力继续从事医药化工业务，利用上市公司平台深化渠道拓展和原料药的研发。精华制药有完整的原料药外销业务人员队伍，有较广泛的客户渠道，熟练掌握原料药业务进入国际市场尤其是发达国家市场的认证程序要领，精华制药将协助南通东力开发国际市场，以促进南通东力产品扩大外销规模和产品覆盖区域；精华制药有国际和国内GMP管理认证的丰富经验，有相对完善的药物研发机构，将协助南通东力完善原料药产品的GMP管理体系，提高南通东力的研发水平，加快南通东力原料药产品研发以及进入国际、国内医药市场的步伐。精华制药也可以借鉴南通东力专注于做精做强特色医药化工产品的经营策略，以及以客户为中心的体制机制，集中力量提升重点原料药产品的国际国内竞争能力。此次交易将进一步巩固精华制药在原料药领域的市场地位，提升上市公司的盈利能力及财务状况。
（七）本次重组的整合计划
1、企业文化的整合
本次交易完成后，东力企管的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。上市公司现有业务与东力企管子公司南通东力业务均为医药化工生产企业，双方业务的主要经营管理者具有相关的文化背景和对医药中间体生产的相似理解，良好的沟通关系形成了重组后双方整合
的基础。上市公司与东力企管及其子公司在行业、地域上的相近，将有利于本次交易完成后企业文化的整合。
2、团队管理的整合
本次交易完成后，东力企管及其子公司将保持现有管理团队和核心技术人员的基本稳定。作为细分行业的龙头企业，东力企管及其子公司的管理团队具备较强的经营管理能力和技术水平，上市公司将充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。
3、销售渠道与客户资源的整合
南通东力主要从事医药中间体及原料药研发、生产、销售，精华制药有完整的原料药外销业务人员队伍，有较广泛的客户渠道，熟练掌握原料药业务进入国际市场尤其是发达国家市场的认证程序要领，精华制药将协助南通东力开发国际市场，以促进南通东力产品扩大外销规模和产品覆盖区域，并解决南通东力客户过于集中的问题。
4、财务体系的整合
本次交易完成后，上市公司将把东力企管及其子公司的资产纳入上市公司统一财务管理体系之中。东力企管及其子公司将参照上市公司财务核算原则，建立和完善现有的财务管理制度。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与东力企管、南通东力业务的持续、健康发展。
独立财务顾问认为，上市公司已就本次重组制定了全面的整合计划，包括
但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等，整合计划预期可
行、有效。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
2015年5月18日，精华制药与蔡炳洋、蔡鹏、张建华签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
（一）生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本协议经各方依法签署或盖章；
2、对本次交易具有审批权限的国有资产监督管理部门批准本次交易；
3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
（二）资产交割及股份过户安排
在本协议生效之日起 30日内，乙方应当完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
在本协议生效之日起 60日内，上市公司应当完成向乙方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下的手续，乙方应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由乙方中的各方按照其各自应获得的股份数享有和承担。
（三）违约责任条款
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、逾期处理
（1）本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮30%计算违约金，按照乙方本次交易前各自持有的标的公司股权比例分别支付给乙方中每一方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
（2）本次交易实施的先决条件满足后，乙方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以本次交易确定的标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮30%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
（3）双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在本协议约定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
3、本协议签订之日起至考核期结束期间，乙方及标的公司发生下述任一情形后，在上市公司要求的合理期限内未能采取有效的补救措施的，上市公司有权单方解除本协议，并根据本协议相关约定追究乙方的违约责任：
（1）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过 500万元，或者导致标的公司及其子公司须承担吊销证照、停业等非经济责任；
（2）上市公司发现乙方中任何一方或标的公司及其子公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司及其子公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、关于本次交易同业竞争、关联交易的核查
（一）同业竞争情况
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易后，精华制药控股股东仍为南通产控，实际控制人为南通市国资委，截至本报告书出具日，南通产控的主要对外投资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|级次|企业类型|注册地|业务性质|实收资本|持股比例（%）|享有表决权比例（%）|投资额|取得方式|
|1|南通科技投资集团股份有限公司|二级|1|南通市|工业，机床及数控机床生产销售，房地产开发|63,792.8488|37.61|37.61|17,500.50752|2|
|2|精华制药集团股份有限公司|二级|1|南通市|工业，中成药、制剂生产销售|26,000.00|35.62|41.30|15,574.0664|2|
|3|南通科技工贸投资有限公司|二级|1|南通市|投资|18,000.00|100.00|98.00|18,107.7557|2|
|4|南通国泰创业投资有限公司|二级|1|南通市|房地产业，商业地产出租、物业管理|12,698.20|96.53|96.53|12,258.20|1|
|6|南通纺织控股集团纺织染有限公司|二级|1|南通市|工业，印染与纺纱|USD1,500.00|50.00|50.00|5,913.344793|2|
|7|南通国信投资担保有限公司|二级|1|南通市|金融服务业，中小企业担保、垫款|10,000.00|42.00|42.00|6,900.00|1|
|8|南通兴业资产|二|1|南通|投资|4,500.00|98.89|98.89|4,450.00|1|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|级次|企业类型|注册地|业务性质|实收资本|持股比例（%）|享有表决权比例（%）|投资额|取得方式|
||管理有限公司|级||市|||||||
|9|南通国融资产运营有限公司|二级|1|南通市|投资|6,737.69|98.52|97.89|12,005.50|1|
|11|南通江天化学品有限公司|二级|1|南通市|工业，化学品制造|6,015.00|50.04|50.04|7,337.621993|2|
|12|南通生物科技园开发投资有限公司|二级|1|南通市|房地产业，园区开发|7,000.00|71.4286|80.00|5,000.00|1|
|13|南通国城投资发展有限公司|二级|1|南通市|房地产业|22,000.00|68.1818|68.1818|15,000.00|1|
|14|南通产业技术研究院有限公司|二级|1|南通市|科技创业社区投资、管理，科技企业孵化|30,9,92.84|100.00|100.00|29,633.151406|4|
|15|南通国润租赁有限公司|二级|1|南通市|房屋、设备的经营租赁|30,000.00|50.00|50.00|15,000.00|1|
|16|南通国盛环境修复有限责任公司|二级|1|南通市|环境修复工程设计、施工|5,000.00|52.00|52.00|520.00|1|

注：（1）企业类型：1．境内非金融子企业；2．境内金融子企业；3．境外子企业；4．事业单位；5．基建单位。
（2）取得方式：1．投资设立；2．同一控制下的企业合并；3．非同一控制下的企业合并；4．其他。
本次交易不会致使公司及标的企业与精华制药的控股股东、实际控制人增加关联交易。本次交易不会致使公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变更。公司的实际控制人
及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与东力企管、精华制药及精华制药的其他下属公司可能发生的同业竞争，交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力企管”）100%股权（以下称“本次交易”），东力企管持有东力（南通）化工有限公司（以下简称“南通东力”）75%股权、持有 Dongli Investment(Hong Kong)Limited100%股权、Dongli Investment(Hong Kong) Limited持有南通东力25%股权，作为本次交易的交易对方及东力企管的股东，本人就未来避免与东力企管、南通东力、精华制药及其子公司可能发生的同业竞争，特此承诺如下：
“1、东力企管、香港东力自成立以来除持有上述已披露股权外不再从事任何经营活动，自本承诺出具之日至 2019年 12月 31日期间，本人及本人近亲属直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与精华制药及其下属公司（包括但不限于南通东力）相同或相似的业务。
2、若本人及本人近亲属直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本人及本人近亲属及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入精华制药件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
3、如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止承诺当年向精华制药支付违约金，违约金数额=本次交易中本企业获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2019年的年数。
4、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
5、上述关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于本人和南通东力的劳动合同关系而作出的。本人不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本承诺无效、可撤销或者变更。”
（二）关联交易情况
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的认购方之一南通产控为精华制药的控股股东，本次交易构成关联交易。
上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议报告书的第三届董事会第二十二次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决，精华制药的独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，本次交易的交易对方持有的精华制药股份比例均不超过5%，其中蔡炳洋及蔡鹏合计持有精华制药的股份比例亦不超过5%，本次交易不会导致精华制药增加新的关联方。
3、南通东力报告期关联交易情况
（1）南通东力的关联方情况
截至本报告书签署之日，南通东力的关联方情况如下：
①南通东力的控股股东及实际控制人
南通东力的控股股东为东力企管，直接持有南通东力75%的股份，通过子公司东力香港间接持有南通东力25%的股份，合计持有南通东力100%的股份。
南通东力的实际控制人为蔡炳洋、蔡鹏，两人合计持有东力企管78%的股份成为南通东力的实际控制人，具体关联情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方姓名|持有南通东力股份比例|与南通东力关联关系|
|蔡炳洋|77.9%|通过持有东力企管股份|

||||
|-|-|-|
|蔡鹏|0.1%|间接持有南通东力78%的股份|

②持有南通东力5%以上股份的其他股东
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|-|-|
|关联方姓名|与南通东力关联关系|
|张建华|通过持有东力企管股份间接持有南通东力22%的股份|

③控股股东、实际控制人持有或者控制的公司
蔡炳洋、蔡鹏、张建华持有或者控制的公司见下表：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与南通东力关系|
|东力企管|母公司|
|东力香港|同受母公司控制|
|南通鹏能|同一控制人控制的企业|
|南通科邦|5%以上股东张建华控制的企业|

④南通东力的董事、监事、高级管理人员
南通东力董事长总经理为蔡炳洋，董事为张武彬、张红军，监事为张建华，财务负责人为缪四稳。
南通东力董事张武斌、张红军及财务负责人缪四稳均没有对外投资情况或兼职情况。
（2）本次交易前南通东力与主要关联方之间的关联交易
①出售商品、提供劳务情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关 联交 易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-4月|2014年度|
|||||金额|金额|
|南通鹏能实业有限公司|出售|出售车辆|市场价|288,000.00||

②不存在关联方占用资金
2013年度，蔡炳洋为南通东力提供部分资金用于经营周转，年末余额为
700.00万元，已清理完毕。报告期内，关联方南通鹏能借款 130.00万元给南通东力用于经营周转，已清理完毕。
截至本报告书签署日，南通东力不存在关联方占用资金情况。
4、规范和减少关联交易的规定与措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方分别出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接
持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与精华制药及其
下属公司的关联交易，不会利用自身作为精华制药股东之地位谋求与精华制药
及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优
先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包
括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与精华制药
及其下属公司（包括但不限于南通东力）按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《精华制药集团股份有
限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害精华制药及精
华制药股东的合法权益的行为。
3、本人保证将依照《精华制药集团股份有限公司章程》的规定参加股东
大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移精华制药及其下属子公司的资金、利润，保证不损害
精华制药及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给精华制药造成的损失向精华制药进行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为，上述承诺的内容符合《上市公司监管指引
第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》的规定。
八、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
根据精华制药与东力企管原股东蔡炳洋、蔡鹏、张建华签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），相关情况如下：
（一）补偿义务主体
本次交易中，对东力企管盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为蔡炳洋、蔡鹏、张建华（以下简称“乙方”）。
（二）业绩承诺期间
根据《盈利补偿协议》内容，本次交易盈利预测补偿期限为2015年度、2016年度、2017年度。
（三）业绩承诺数的确定
东力企管 2015年、2016年和 2017年（2015-2017年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5200万元、6240万元和 7737.6万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于 19177.6万元。
（四）实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司应当分别在2015年、2016年、2017年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
（五）补偿方式
若东力企管于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，蔡炳洋、蔡鹏、张建华同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，由上市公司以总价1元的价格根据盈利补偿协议的约定回购蔡炳洋、蔡鹏、张建华在本次交
易中取得的相应数量的股票，股份不足以补偿的部分由蔡炳洋、蔡鹏、张建华以现金方式进行补偿。
（六）补偿股份数量、补偿金额的计算
1、股份补偿
由上市公司以总价 1元的价格根据本协议的约定回购乙方在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：
回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/19177.6万元）×（标的公司100%股权的对价/本次发行的发行价格）–已回购股份数
蔡炳洋、蔡鹏、张建华对上述股份补偿义务承担连带责任，上市公司回购股份时有权针对蔡炳洋、蔡鹏、张建华任何一方持有的所有上市公司股份进行回购，上市公司回购蔡炳洋、蔡鹏、张建华在本次交易中取得股份的价格合计为 1元。
根据回购股份数计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已回购股份不冲回。
2、现金补偿
如根据股份补偿方式计算的回购股份总数大于蔡炳洋、蔡鹏、张建华在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部分由蔡炳洋、蔡鹏、张建华以现金形式进行补偿。
补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/19177.6万元）×标的公司100%股权的对价–（蔡炳洋、蔡鹏、张建华在本次交易中获得的股份总数*本次发行的发行价格）–已补偿现金额
蔡炳洋、蔡鹏、张建华中的各方对上述现金补偿义务承担连带责任。根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。
3、如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金
股利分配部分乙方也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×乙方补偿股份数量
4、根据股权及现金补偿计算的乙方以股票、现金形式补偿总额最高不超过乙方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
5、上市公司因股权补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（七）承诺期末的减值测试
在 2017年度届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的资产2017年末减值额>已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，则乙方应当对上市公司另行补偿。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具体补偿方式为：
1、股份补偿
如根据利润补偿后，乙方仍持有上市公司股份，则乙方应当以股份方式对上市公司进行补偿；由上市公司以总价 1元的价格根据本协议的约定回购乙方在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：
回购股份数＝[2017年末减值额－已回购股份总数*本次股票发行价格]/本次股票发行价格
乙方中的各方对上述股份补偿义务承担连带责任，上市公司回购股份时有权针对乙方中的任何一方持有的所有上市公司股份进行回购，回购乙方及丙方在本
次交易中取得股份的价格合计为1元。
2、现金补偿
如根据减值股份补偿计算的回购股份总数及乙方已被回购股份数之和大于乙方在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部分由乙方以现金形式进行补偿。
现金补偿金额＝2017年末减值额－（已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额）
乙方中的各方对上述现金补偿义务承担连带责任。根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿。
3、如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分乙方也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×乙方补偿股份数量
4、根据上述补偿方式计算的乙方以股票、现金形式补偿总额最高不超过乙方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
5、上市公司因减值股份补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（八）补偿方式的实施
1、上市公司在盈利补偿协议2.1、3.1条约定的专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起5日内，以书面方式通知乙方关于标的公司在考核期间发生本协议第二条、第三条、第四条约定需进行利润补偿的事宜及利润补偿的具体数额、方式，乙方应在收到上市公司通知后30日内按本协议约定完成相应补偿。
2、上市公司应将根据本协议回购的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3、上市公司在确定应回购股份总数并完成锁定后，应就该部分股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（九）奖励措施
如标的公司考核期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过 19177.6万元，则甲方同意，在标的公司 2018年度审计报告出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 19177.6万元部分的20%用于奖励以蔡炳洋为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，交易对方亦具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。对此，本报告已作重大风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
九、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查
本次交易的交易标的为东力企管100%股权，截至本报告书签署日，除持有南通东力100%股权外，东力企管无其他业务和负债。南通东力主营业务为医药中间体等的研发、生产和销售，并在积极推进心血管药物米屈肼和抗肿瘤药物雷阿卡啶等深加工产品的量产和研发。南通东力所处行业为医药中间体行业，隶属于精细化工行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，南通东力的主营业务隶属于“化学原料及化学制品制造业（C26）”。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
十、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市的核查
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。
南通东力的主营业务为医药中间体产品的研发、生产和销售，其生产的主要产品包括甲基肼、偏二甲肼、异戊酰氯等。最近三年，南通东力东力的主营业务未发生变更。
独立财务顾问认为，上市公司与东力企管及其子公司的本次交易属于同行业或产业链上下游并购。
（二）本次重大资产重组是否构成借壳上市
1、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
截至本报告书签署日，南通产控集团持有公司股份 9,260.61万股，占公司总股本的35.62%，是公司的控股股东，南通市国资委为实际控制人，本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化。
在本次交易的发行股份募集配套资金环节，南通产控集团认购全部股份，共计2,643,172股。本次交易完成后（含配套融资）南通产控集团将持有公司股份 95,249,232股，占公司总股本的34.00%，仍为精华制药控股股东，精华制药实际控制人仍为南通市国资委。
若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的定价及购买资产发行股份的数量，本次交易完成后（含配套融资）南通产控集团将持有公司股份 92,606,060股，占公司总股本的33.37%，仍为精华制药控股股东，南通市国资委仍为实际控制人。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 69,160万元，上市公司截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为188,655.74万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为36.66%，未超过100%。
因此，本独立财务顾问认为，根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳重组上市。
十一、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查
本次交易中，精华制药拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产东力企管的全部股权，并向南通产控发行股份募集配套资金。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
十二、结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，精华制药已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第八章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，德邦证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向投资银行管理总部质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将预审意见反馈至项目组。项目组收到预审意见后，根据预审意见对上述相关文件材料进行修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，内核结果为通过。项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件加盖公司印章对外报送。
二、独立财务顾问的内核意见
德邦证券内核小组成员在认真阅读了《精华制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关材料的基础上，于2015年5月15日召开内核评审会议，内核结果如下：“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。”参加评审的内核小组成员共7名，符合《德邦证券投资银行业务内核工作规程》的有关规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向深交所报送相关申请文件。
第九章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、精华制药第三届董事会第二十二次会议决议；
2、精华制药第三届董事会第二十二次会议决议；
3、东力企管2013年、2014年及2015年1-4月财务报表及审计报告；
4、南通东力东力2013年、2014年财务报表及审计报告；
5、精华制药2013年、2014年备考财务报表及审计报告；
5、标的资产评估报告书；
6、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》；
7、法律意见书；
8、独立财务顾问报告；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：精华制药集团股份有限公司
联系地址：江苏省南通市港闸经济开发区兴泰路9号
联系人：杨小军王剑锋
电话：0513-85609109
传真：0513-85609115
投资者还可以在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅有关文件，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。