中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：武汉市武昌区东湖路169号
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关于京汉置业集团有限责任公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
众环专字（2016）010928号湖北金环股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业公司”）编制的《京汉置业集团有限责任公司关于2015年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
京汉置业公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《京汉置业集团有限责任公司关于 2015年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于京汉置业集团有限责任公司2015年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对《京汉置业集团有限责任公司关于2015年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，京汉置业公司编制的《京汉置业集团有限责任公司关于2015年度盈利预测实现情况的说明》按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了盈利预测数与盈利实现数的差异情况。
本审核报告仅供湖北金环股份有限公司 2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师王明璀
中国注册会计师汪燕
中国 武汉 2016年4月27日
京汉置业集团有限责任公司
关于 2015年度盈利预测实现情况的专项说明
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）编制了《京汉置业集团有限责任公司关于 2015年度盈利预测实现情况的说明》。本专项说明仅供湖北金环股份有限公司（以下简称“湖北金环”）2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司基本情况
1、湖北金环股份有限公司
湖北金环股份有限公司是1993年5月以湖北化纤公司有限公司为主发起人，与湖北化纤公司综合经营公司、襄樊市第一棉纺织厂、襄樊市供电局电力实业总公司共同发起设立的股份有限公司，1993年6月8日在湖北省工商行政管理局登记注册，本公司企业法人营业执照注册号为：420000000029688。
法定代表人：田汉
住所：湖北省襄阳市樊城区陈家湖
经济性质：股份有限公司
注册资本：39012.5275万元
本公司主要经营：粘胶纤维、玻璃纸制造、销售，化纤浆粕、精制棉生产与销售；纺织机械设计制造；化纤产品生产技术咨询；对实业投资（不含国家限制投资的行业）；批零兼营通信产品（不含无线电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针纺织品、纺织原料；棉短绒收购，房屋租赁；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）
2、京汉置业集团有限责任公司
京汉置业集团有限责任公司于 2000年 12月 1日经北京市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号：110000001786785。
法定代表人：田汉
住所：北京市石景山区实业东街8号院1号楼802室
经济性质：有限责任公司
注册资本：35000万元
公司经营范围：房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
二、重大资产重组的基本情况
（一）本次重大资产重组交易的总体方案
本次重大资产重组交易，湖北金环拟发行178,447,959股股份购买京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“合力万通”）、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战等合计持有京汉置业的100%的股权，同时向合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战支付1,239万元现金对价。
（二）本次重大资产重组交易的决策、核准程序
1、上市公司决策过程
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|2015年3月12日，湖北金环召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司发行|
|股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，|
|独立董事发表了独立意见。|
|2015年4月10日，湖北金环召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过本次《关于公司|
|发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，独立|
|董事发表了独立意见。|
|2015年4月27日，湖北金环召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次资产重组事|
|项，且同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式收购公司股份。|

2、交易对方决策过程
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|2015年2月4日，本次重大资产重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人会议已分|
|别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组。|
|2015年4月8日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人会议再次分别作出|
|决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组。|

3、本次交易已获得的核准
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|2015 年 9 月 21 号，中国证监会出具证监许可【2015】2139 号《关于核准湖北金环股份有|
|限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。|

（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户或交付、相关债权债务处理
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|2015 年9 月11 日，京汉置业将公司组织变更为有限公司，原名称“京汉置业集团股份有限|
|公司”变更为“京汉置业集团有限责任公司”,并完成相关的工商变更登记手续。2015年9月28号，|
|京汉置业变更为一人有限责任公司（法人独资），股东为湖北金环，并取得了北京市工商行政|
|管理局签发的《营业执照》(注册号：110000001786785)。至此，京汉置业成为湖北金环的全资|
|子公司。|
|2015 年 9 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第 2-00094|
|号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 9 月 28 日止，湖北金环已收到京汉控股、合力|
|万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战缴纳的新增注册资本178,447,959元（大写壹亿|
|柒仟捌佰肆拾肆万柒仟玖佰伍拾玖元整），各股东均以所持有的京汉置业全部股权出资。湖北|
|金环就本次交易涉及的现金转让价款12,390,000.00元已完成支付。|
|本次股权变更后，湖北金环为京汉置业的唯一股东，京汉置业成为湖北金环的全资子公司，|
|京汉置业对其债权债务依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。|

2、过渡期损益的归属与确认
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|根据湖北金环与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《发|
|行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，交易|
|双方同意以资产交割日为基础确定的时间为审计基准日（如果资产交割日是自然日的15日以前|
|（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然|
|日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日）。|
|损益归属期间，交易标的所产生的盈利（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由|
|上市公司享有，产生的亏损（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由交易对方按各自|
|在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。|

本次交易，上市公司聘请了具有证券业务资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）就京汉置业2014年11月1日至2015年9月30日的损益情况进行了审计，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京汉置业集团有限责任公司过渡期损益的《审计报告》（大信专审字[2015]第2-00429号），标的资产于过渡期间的净利润（合并报表归属于母公司股东的净利润）为正，该净利润由湖北金环享有。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
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|湖北金环已于2015年10月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分|
|公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请|

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|受理确认书》等。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并|
|正式列入上市公司的股东名册。|

三、基于本次重大资产重组的盈利预测及其实现情况
根据湖北金环、京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战与京汉置业签订的《盈利补偿协议》，约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。京汉置业在2015年度、2016年度、2017年度2018年度及2019年度预测净利润数（扣除非经常性损益）分别为 11,315.39万元、15,202.14万元、21,491.80万元、22,806.65万元、5886.00万元。
根据上述协议，田汉承诺京汉置业于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就京汉置业实现的净利润与预测净利润之间的差额按照协议的约定措施对上市公司进行补偿。
2015年度重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：万元
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|行次|||
||净利润|非经常性损益|
|123=1-24=1÷2|13,660.1611,315.39————|-691.10——————|

京汉置业2015年度已完成了盈利预测所约定的盈利目标。
京汉置业集团有限责任公司二〇一六年四月二十七日
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