上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书上海市锦天城（苏州）律师事务所
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：苏州市工业园区苏州大道东456号新光天地15F
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关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：苏州宝馨科技实业股份有限公司
上海市锦天城（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2019年 11月 13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，决议召开本次股东大会。
公司已于2019年11月 14日，在指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开日期和时间、现场会议地点、会议召开方式、参加会议的方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记等事项通知公司股东。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2019年 11月29日下午 2:30在苏州高新区石阳路17号四楼会议室如期召开，由公司董事长陈东主持。
本次股东大会投票采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会网络投票时间为：2019年 11月 28日-11月 29日；其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2019年 11月29日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年 11月28日下午 3:00至2019年11月 29日下午3:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6人，代表有表决权股份212,832,708股，所持有表决权股份数占公司股份总数554,034,264股的38.4151%；
其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名，均
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书为截至 2019年11月 22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司登记在册的股东，代表有表决权的股份 212,787,608股，所持有表决权股份数占公司股份总数的38.4069%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3人，代表有表决权的股份 45,100股，所持有表决权股份数占公司股份总数的0.0081%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计3人，代表有表决权股份45,100股，所持有表决权股份数占公司股份总数的0.0081%。
中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于公司向银行申请授信额度的议案》
表决结果：
同意：212,787,608股，占出席本次会议有效表决股份总数的99.9788%；反对：45,100股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.0212%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者股东表决情况：
同意：0股，占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的0%；
反对：45,100股，占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的100%；
弃权：0股，占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的0%。
2、《关于为全资子公司向银行申请授信额度增加担保的议案》
表决结果：
同意：212,787,608股，占出席本次会议有效表决股份总数的99.9788%；反对：45,100股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.0212%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者股东表决情况：
同意：0股，占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的0%；
反对：45,100股，占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的100%；
弃权：0股，占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的0%。
3、《关于全资子公司为其控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书案》
表决结果：
同意：212,787,608股，占出席本次会议有效表决股份总数的99.9788%；反对：45,100股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.0212%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者股东表决情况：
同意：0股，占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的0%；
反对：45,100股，占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的100%；
弃权：0股，占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的0%。
4、《关于变更公司经营范围及修订公司章程的议案》
表决结果：
同意：212,787,608股，占出席本次会议有效表决股份总数的99.9788%；反对：45,100股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.0212%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者股东表决情况：
同意：0股，占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的0%；
反对：45,100股，占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的100%；
弃权：0股，占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和会议表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州宝馨科技实业股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人： 见证律师：
金忠德 陈思佳
孙兰丽
年 月 日