南宁八菱科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
大信专审字[2017]第 4-00011号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
内部控制鉴证报告
大信专审字【2017】第4-00011号南宁八菱科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)2016年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
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四、鉴证意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、其他说明事项
本报告仅供南宁八菱科技股份有限公司2016年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭安静
中国·北京 中国注册会计师：周婷婷
二○一七年四月十四日
南宁八菱科技股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
南宁八菱科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：南宁八菱科技股份有限公司、青岛八菱科技有限公司、柳州八菱科技有限公司、印象恐龙文化艺术有限公司、苏州印象沙家浜文化艺术有限公司、深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）和PT.BALING TECHNOLOGYINDONESIA，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括:散热器业务和暖风机业务，汽车零配件销售；文化艺术项目策划、制作，营业性演出，文化、旅游工艺品设计、销售，演出门票销售，广告经营和股权投资、投资管理、投资咨询等；纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、公司层面管理，全面预算管理，在建工程项目管理，资金管理，销售与收入管理，固定资产管理，生产及采购管理，财务报告管理，合同管理、人力资源管理、内部信息传递及信息系统的安全性等；重点关注的高风险领域主要包括对子公司的控制管理、关联交易、募集资金的使用、对外担保、重大投资、信息披露、市场竞争风险，原材料价格波动风险，需求下滑风险和销售管理风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和公司批准的《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|
|失控金额≥资产总额的1%|资产总额的0.5%≤失控金额＜资产总额的1%|
|失控金额≥主营业务收入总额的1.5%|主营业务收入总额的1%≤失控金额＜主营业务收入总额的1.5%|
|失控金额≥净利润总额的10%|净利润总额的5%≤失控金额＜净利润总额的10%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；
（3）公司更正已公布的财务报告；
（4）外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（5）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）对于期末财务报告过程中的控制存在一项或多项缺陷，未达到重大缺陷认定标准，不能合理保证编制的财务报表表达到真实、准确的目标；
（3）未建立反舞弊程序和控制措施；
（4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|
|失控金额≥资产总额的1%|资产总额的0.5%≤失控金额＜资产总额的1%|

|||
|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|
|失控金额≥主营业务收入总额的1.5%|主营业务收入总额的1%≤失控金额＜主营业务收入总额的1.5%|
|失控金额≥净利润总额的10%|净利润总额的5%≤失控金额＜净利润总额的10%|
|受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响|受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）决策程序不科学导致重大决策失误；
（3）重要业务缺乏制度控制或控制系统性失效；
（4）重大或重要缺陷一直没有得到纠正；
（5）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。
非财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）重要业务制度或系统存在缺陷；
（2）内部监督发行的内部控制重要缺陷未及时纠正；
（3）其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，但存在1个一般缺陷。
具体的一般缺陷如下：
（1）缺陷性质及影响
2016年 2月 4日公司收到中国证券监督管理委员会广西证监局对公司、公司董事长顾瑜、公司董事会秘书黄生田下发的《行政监管措施决定书》，就如下两项违规行为决定对公司采取出具警示函的监督管理措施：
1、设立八菱并购基金信息披露内容不准确；
2、深圳前海八菱投资基金合伙企业增资、认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向增发股票、出资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业事项披露不真实。
2016年 5月 18日，因上述违规行为，公司亦收到深圳证券交易所“深证上〔2016〕 305号”《关于对南宁八菱科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》。
上述违规行为系相关人员未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务所致，该缺陷属于信息披露的运行缺陷，因该缺陷导致了公司未能及时、真实、准确、完整地反应公司的实际情况。
（2）缺陷整改情况
自收到上述决定之日起，公司已就上述违规行为向全体董事、监事及高级管理人员进行了传达并积极按照监管部门要求进行核实和整改，公司及董事、监事、高级管理人员亦加强了对相关法律法规学习，提高了规范运作意识，并严格按照法律法规的要求规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的非财务报告内部控制一般缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
董事长（已经董事会授权）：
南宁八菱科技股份有限公司
2017年4月14日