深圳高速公路股份有限公司 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED 2014年第二次临时股东大会
会议资料
现场会议时间： 2014年 10月 8日（星期三）14:30开始
现场会议地点： 深圳市益田路江苏大厦裙楼 2-4层
深圳高速公路股份有限公司会议室
网络投票时间： 2014年 10月 8日9:30-11:30；13:00-15:00
网络投票平台： 上海证券交易所交易系统
会议资料目录
页码
一、会议须知 1~ 2
二、会议议程 3
三、投票表格填写说明 4~ 5
四、网络投票说明 6~ 7
五、会议议案 8~ 17
普通决议案：
—关于与深圳国际合资成立项目公司实施梅林关城市
更新项目的议案
深高速2014年第二次临时股东大会 会议须知深圳高速公路股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保深圳高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书处具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为 2014年 10月 8日13:30-14:30。为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
深高速2014年第二次临时股东大会 会议须知2、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司全体 A股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明并认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
深高速2014年第二次临时股东大会 会议议程深圳高速公路股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议议程
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证
律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
1、会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东以普通决议案方式
审议关于与深圳国际合资成立项目公司实施梅林关城市更新项目的议案。
2、股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决。
六、休会并统计现场和网络投票结果。
七、会议主席宣布表决结果。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、董事、监事签署股东大会决议。
十、会议主席宣布股东大会结束。
深高速2014年第二次临时股东大会 投票表格填写说明深圳高速公路股份有限公司
2014年第二次临时股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2014年 9月 5日）所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“同意”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于 A股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于 H股股份，当且仅当股东对决议案明确投票同意、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票同意、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
深高速2014年第二次临时股东大会 投票表格填写说明附：投票表格样式
深圳高速公路股份有限公司 股东资料：
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|股东名称：||
|股东账号(内资股适用)：||
|股份性质：| A股 /  H股|
|持股数：||
|股东代理人：||
|身份证号码：||

投票表格
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|普通决议案|同意|反对|弃权|
|审议及批准关于与深圳国际合资成立项目公司实施梅林关城市更新项目的议案||||
|签 名|日 期|2014年10月8日||

备注：
1、决议案将经点票程序表决。
2、若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写，本公司可行使绝对酌情决定权将此投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。
3、若就所持全部股数投票，请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下之适当位置填上“√”号。若只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注明有关股份数目。
4、决议案的内容仅属概要，有关决议案的全文载于临时股东大会通知。
深高速2014年第二次临时股东大会 网络投票说明深圳高速公路股份有限公司
2014年第二次临时股东大会网络投票说明
按照相关要求，本次大会将通过上海证券交易所（“上交所”）交易系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台，具体情况说明如下：
投票日期：2014年10月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总议案数：1个。
一、投票流程
（一）投票代码
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|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738548|深高投票|1|A股股东|

（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|1号|本次股东大会的所有议案|99.00元|1股|2股|3股|

2、分项表决方法：
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|-|-|-|
|议案序号|内容|委托价格|
|1|关于与深圳国际合资成立项目公司实施梅林关城市更新项目的议案|1.00元|

（三）表决意见
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|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（四）买卖方向：均为买入。
深高速2014年第二次临时股东大会 网络投票说明二、投票举例
（一）股权登记日2014年9月5日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600548）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738548|买入|99.00元|1股|

（二）股权登记日2014年9月5日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600548）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案投同意票的，应申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738548|买入|1.00元|1股|

（三）股权登记日2014年9月5日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600548）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案投反对票的，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738548|买入|1.00元|2股|

（四）股权登记日2014年9月5日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600548）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案投弃权票的，应申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738548|买入|1.00元|3股|

三、其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权
计算。
深高速2014年第二次临时股东大会 议案关于与深圳国际合资成立项目公司
实施梅林关城市更新项目的议案
各位股东：
2014年 8月 8日，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）与深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）签署了《关于合资成立梅林关城市更新项目公司的框架协议》（“框架协议”）。根据框架协议，本公司与深圳国际的全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司（“新通产”）共同出资成立项目公司实施梅林关城市更新项目。
有关框架协议以及合资成立项目公司实施梅林关城市更新项目的安排及其他相关事宜说明如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
2014年8月8日，本公司与深圳国际在深圳签订框架协议。根据框架协议，本公司与新通产将共同出资成立项目公司实施梅林关城市更新项目。新通产将持有项目公司51%股权，本公司将持有项目公司49%股权，双方各自按股权比例以现金方式出资。
项目公司首次注册资本为人民币 2亿元，其中，本公司出资人民币 0.98亿元。在本公司的后续增资取得本公司股东大会的批准后，如项目公司需要增资，双方股东将按股权比例以现金方式同步出资。双方的出资总额（含首期出资和后续增资）将不超过人民币 50亿元，其中，本公司的出资总额不超过人民币 24.5亿元。如果本公司的后续增资未能取得股东大会的批准，新通产将以本公司已出资金额加同期银行贷款利息收购本公司在项目公司中的全部股权。
2、关联交易及审批情况
本公司于2014年8月7日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与深圳国际合资成立项目公司实施梅林关城市更新项目的议案》。详情请参见本公司日期为 2014年 8月 8日的《第六届董事会第二十次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。
深高速2014年第二次临时股东大会 议案截至框架协议签订之日，深圳国际间接持有本公司50.889%股权，新通产直接持有本公司30.025%股权。根据上交所上市规则及相关指引，上述交易构成本公司的关联交易。由于项目公司出资双方均以现金出资，且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例，根据上交所上市规则第10.2.7条的规定，本次关联交易已获豁免，无须提交股东大会审议。根据联交所上市规则的规定，框架协议及项下交易将提交本公司股东大会审议以取得独立股东的批准，与该交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，深圳国际及其联系人士（根据联交所上市规则的定义）在本公司股东大会上就批准框架协议及其项下交易的决议案须放弃投票。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，本集团不存在过去 12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、深圳国际间接持有本公司50.889%股权，新通产直接持有本公司30.025%股权，深圳国际及新通产均为本公司的关联人。
2、本公司董事长杨海、董事李景奇、赵俊荣、胡伟、谢日康以及监事会主席钟珊群分别在深圳国际担任执行董事、执行董事兼总裁、副总裁、副总裁、财务总监、副总裁职务。
（二）关联人基本情况
1、深圳国际基本情况：
深圳国际成立于1989年，为一家在百慕达注册成立的有限公司，在联交所主板上市，董事会主席：高雷，主要办公地点：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室。于2013年12月31日，深圳国际已发行股本为港币 1,657,098,694.50元。深圳国际的主要业务为投资控股，深圳国际及其子公司主要从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服务。深圳国际的实际控制人为深圳市人民
深高速2014年第二次临时股东大会 议案政府国有资产监督管理委员会。
2、新通产基本情况：
新通产成立于1993年，为一家法人独资有限责任公司，法定代表人：李景奇，注册地址：深圳市福田区深南大道与农园路交界东北侧时代科技大厦 10层 1002号，注册资本：人民币 2亿元，主要经营范围：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。
3、过去 12个月内与同一关联人进行的交易：本公司与深圳国际全资子公司深圳市宝通公路建设开发有限公司于 2013年 12月 27日签订委托管理合同，接受其委托管理深圳龙大高速公路有限公司89.93%股权，委托管理期限由 2014年1月1日至2015年12月31日，管理费用为每年人民币1,800万元。
4、根据深圳国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，其 2013年末总资产为港币432.23亿元，股权持有人应占权益为港币139.90亿元，2013年收入为港币59.63亿元，股权持有人应占年度纯利为港币16.41亿元。新通产 2013年末资产总额人民币71.76亿元，净资产人民币34.36亿元，2013年营业收入人民币2.69亿元，净利润人民币5.32亿元。有关深圳国际及新通产的进一步资料，可参阅深圳国际于联交所网站（www.hkexnews.hk）或深圳国际网站（www.szihl.com）披露的信息。
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议日期：2014年8月8日。
2、协议主体：本公司（代表本公司及子公司）、深圳国际（代表深圳国际及其子公司）。
3、协议主要内容：深圳国际通过其全资子公司新通产与本公司共同出资成立项目公司实施梅林关城市更新项目。新通产将持有项目公司51%股权，本公司将持有项目公司49%股权，双方各自按股权比例以现金方式出资。
4、注册资本及出资：
项目公司将为一家于深圳成立的有限责任公司。首次注册资本为人民币 2亿元，新通产出资人民币 1.02亿元，本公司出资人民币 0.98亿元。在本公司的后续增资获得本公司股东大会的批准后，如项目公司需要增资，双方股东将按股
深高速2014年第二次临时股东大会 议案权比例以现金方式同步出资。双方的出资总额（含首期出资和后续增资）将不超过人民币50亿元，其中，新通产的出资总额不超过人民币25.5亿元，本公司的出资总额不超过人民币24.5亿元。
协议双方约定在取得各自的有权机构对在首次注册资本额度内成立项目公司的批准后，先行注册成立项目公司，以开展项目评估、策划以及协调等前期工作。在项目公司注册成立后，如本公司未能就后续增资取得股东大会的批准，新通产将以本公司已出资金额加同期银行贷款利息收购本公司在项目公司的全部股权。
新通产和深高速以其认缴的出资额对项目公司承担责任，并按照实缴的出资比例参与项目公司的利润分配。
5、项目公司经营范围：
项目公司拟订的经营范围主要为城市更新及旧城改造、综合土地开发、城镇基础设施、公共配套设施的开发、建设和经营；房屋租赁、物业管理等（以公司登记机关核准为准）。
6、董事会及管理层：
项目公司董事会由七名董事组成，其中，由新通产提名四名，本公司提名三名。项目公司设董事长一名，由董事会在新通产提名的董事中选举产生。
项目公司设总经理一名，副总经理若干名。其中，总经理、财务负责人由本公司提名，一名副总经理由新通产提名，其他副总经理由总经理根据业务需要提名。上述人员均由董事会批准聘任。
7、后续工作及事宜：
项目公司注册成立后，将委托评估机构根据市场原则对深圳国际及本公司位于梅林关城市更新地块内的土地及房产进行评估作价；项目公司在评估作价的基础上对深圳国际及本公司位于梅林关城市更新地块内的土地及房产进行拆迁补偿。
在项目公司完成梅林关城市更新项目用地手续及签订土地出让合同后，深圳国际及本公司优先将各自持有25%以上的项目公司股权通过产权交易中心挂牌转让给具有房地产一级开发资质的房地产品牌企业；双方同意就此事宜保持一
深高速2014年第二次临时股东大会 议案致行动，并各自报请有权机构批准。
在符合深圳国际及本公司未来战略定位和满足双方利益的前提下，经各自有权机构批准后，还可对项目公司选择采取以下方式进行营运：(1)双方各自持有项目公司股权比例保持不变，由项目公司自行开发；(2)双方将持有部分或全部股权转让给对方。
8、生效条件：
框架协议自双方签署并经深圳国际及本公司有权审批机构批准后生效。
四、交易及投资标的基本情况
（一）交易及投资标的
本公司与新通产合资成立项目公司。项目公司将作为梅林关城市更新项目的申报主体与法人实体，负责梅林关城市更新项目的土地获取、拆迁等工作。
（二）交易价格
项目公司双方股东按股权比例以现金方式出资，双方出资总额不超过人民币50亿元，其中，本公司出资总额不超过人民币24.5亿元。项目公司的出资总额是由双方根据梅林关城市更新项目的土地成本（详情请参阅下文“梅林关城市更新项目”）协商确定。
（三）梅林关城市更新项目
随着梅观高速梅林至观澜约 13.8公里路段的免费通行，深圳政府逐步开展梅观高速沿线的城市规划设计和更新工作。根据相关城市规划，政府拟实施梅林关城市更新项目，即对梅林收费站西侧地块和华通源物流中心地块共计约 13.1万平方米用地调整规划功能，并将其中约9.6万平方米改为开发建设用地按城市更新政策进行综合开发。
梅林关城市更新项目位于深圳市龙华新区，该区是《深圳城市总体规划（2007-2020）》确定的五个城市副中心之一，紧邻深圳市中心区域的福田区，是市中心的功能拓展区以及城市重点发展区域，地理位置优越。该项目的规划综合容积率为5.06，总建筑面积为48.6万平方米。
根据深圳市城市更新办法的相关规定，深圳国际及本公司作为梅林关城市更新地块的原业主，可组建项目公司作为梅林关城市更新项目的申报主体，负责
深高速2014年第二次临时股东大会 议案梅林关城市更新地块土地获取等相关工作。城市更新项目的主体在获取土地前需开展以下主要工作：(1)编制城市更新计划；(2)委托测绘单位对土地建筑物进行核查；(3)委托规划设计单位编制更新项目规划；(4)申请项目实施主体确认；(5)申请建设用地审批行政许可、与政府签订土地使用权出让合同并缴纳土地出让款。
按照深圳政府关于梅林关城市更新项目的统筹安排，该项目需要缴纳的土地出让款约人民币35.7亿元，有效期至2015年6月30日。项目申报主体应在2015年 6月 30日前签订土地出让合同并缴纳第一期土地出让款约人民币 10.7亿元，并在土地出让合同生效后1年内缴清土地出让款余款。
经本公司及深圳国际的初步评估，梅林关城市更新项目的土地成本合计约人民币50亿元，包括上述需缴纳的人民币35.7亿元土地出让款、相关税费、对梅林关城市更新地块上物业的拆迁补偿款以及前期规划费用等。该成本估算是基于政府所确定的土地出让款金额，并经参考深圳地区其他类似城市更新项目的拆迁补偿、前期规划费用等的信息，结合该项目的土地面积、容积率及规划指标等情况达成。梅林关城市更新项目规划的总建筑面积为48.6万平方米，包括住宅、商业、办公、商务公寓以及公用配套设施等。按照目前规划的可出售面积约 47万平方米计算，该项目的楼面地价约为人民币10,000~11,000元/平方米，与周边土地的市场价格相比有较明显的地价优势，具有良好的开发价值和增值空间。
为了保证政府机构职能的正常履行以及专项工作的顺利开展，深圳市龙华新区管委会（为梅林关城市更新地块所在地的市政府派出机构）要求参与梅林关城市更新项目的最终主体应有能力在约定的时间内完成相关工作及资金支付，并在未能履行约定时向其支付约定赔偿，赔偿金额为深圳市龙华新区管委会根据《梅观高速公路调整收费补偿及资产移交协议》实际承担的违约金及其他赔偿款项（如有）。据此，深圳国际及本公司须与深圳市龙华新区管委会约定，在取得各自有权机构对相关事项的批准的前提下，按照上文所述的时间表通过项目公司签订土地出让合同并缴纳土地出让款，以及在未能履行约定时按各自在项目公司中的股权比例向其支付约定赔偿（如有）。
五、交易及投资的目的以及对上市公司的影响
梅林关城市更新项目地块位置优越，其地价与周边土地的市场价格相比有
深高速2014年第二次临时股东大会 议案一定优势，具有较好的投资价值和增值空间。本公司与深圳国际合资成立项目公司实施该项目，能够符合深圳政府对城市更新主体的相关要求，并有利于双方把握城市发展和更新改造的机遇，及时实现现有资源的商业价值，提升企业的整体效益和股东回报。
董事会认为，框架协议项下的交易及相关安排是深圳国际及本公司公平磋商后按一般商务条款进行，条款公平合理，符合本公司及全体股东的利益。
本公司将结合公司的战略定位、经营状况以及外部市场情况，通过转让项目公司股权或通过项目公司自行开发等方式对项目进行后续运作。基于目前的地价优势，预期后续无论是通过转让股权或自行开发，应可取得合理的经济效益，具体影响将取决于本公司未来对项目公司的经营策略以及市场情况。预计 2014年度本次交易对本公司的经营业绩基本不会产生影响。
本公司将通过内部资源及借贷支付对项目公司的出资。项目公司的后续增资将根据梅林关城市更新项目的实际资金需求安排，预期将在2015年至2016年期间分期进行。基于本集团的经营现金流状况、业务进展及资本开支计划，董事评估本次交易对本公司的财务状况不会产生重大影响。
除有关项目公司的出资安排外，框架协议下的若干事项如果发生或执行，将构成本公司的关联交易，包括：(1)在符合深圳国际及本公司未来战略定位和满足双方利益的前提下，双方可以将持有的部分或全部股权转让给对方；(2)项目公司在评估作价的基础上对梅观公司位于梅林关城市更新地块内的土地及房产进行拆迁补偿。上述交易（如发生）的具体条款将由相关方另行协商，本公司将根据具体工作进展，按照上市规则的要求履行有关关联交易审议及披露的责任。
六、对外投资的风险分析
项目公司在实施梅林关城市更新项目过程中可能面临市场风险、征地拆迁补偿风险等不确定性因素：
1、土地的价值及房地产市场受多种因素影响，包括社会、政治、经济和法律环境以及政府财政和货币政策等。尽管近两年出现大幅波动情况的可能性不大，但由于梅林关城市更新项目周期较长，因此未来可能面临一定的市场风险。
2、城市更新项目要达到可开发状态，需要对项目地块上的物业进行拆迁补
深高速2014年第二次临时股东大会 议案偿，可能存在拆迁进度缓慢及拆迁成本过高的风险。
本公司将加强对市场以及政策的研究与跟踪，并促使项目公司加强前期市场调研，重点做好规划工作，提高项目的市场竞争力和市场应变能力。同时，加强与合作方及政府部门的沟通和协调，通过项目公司尽快组织相关资产评估、审计等工作，共同推动拆迁工作。预期总体风险可控。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会批准情况
本公司于2014年8月7日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与深圳国际合作成立项目公司实施梅林关城市更新项目的议案》。在对该项议案进行表决时，在深圳国际集团（不包括深高速）任职的董事杨海、李景奇、赵俊荣、胡伟及谢日康均已回避表决，有关议案获得其他7名董事（包括4名独立董事）的一致通过，详情请参见本公司日期为 2014年 8月 8日的《第六届董事会第二十次会议决议公告》。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；有关交易及相关安排是按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
（三）审核委员会审核意见
本公司审核委员会于2014年8月7日召开会议，对《关于与深圳国际合资成立项目公司实施梅林关城市更新项目的议案》进行了审核，并发表了书面意见，认为：合资安排能够符合政府对城市更新工作的相关要求，并有利于双方实现现有资源的商业价值，提升企业整体效益，属合理的业务和经济行为。本公司与深圳国际合资设立项目公司，双方均以现金出资，并按照出资比例确定双方在所设立公司的股权比例，合资安排遵循了公平、公正、自愿的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，不会影响公司业务的独立性。
（四）其他审批程序
深高速2014年第二次临时股东大会 议案根据上交所上市规则及相关指引的规定，上述交易构成本公司的应当披露的交易和关联交易。由于项目公司出资双方均以现金出资，且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例，根据上交所上市规则第10.2.7条的规定，本次关联交易已获豁免，无须提交股东大会审议。根据联交所上市规则的规定，框架协议项下交易属于主要交易和关连交易，将提交本公司股东大会审议以取得独立股东的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。深圳国际及其联系人士（根据香港联交所上市规则的定义）在本公司股东大会上就批准框架协议及其项下交易的决议案须放弃投票。
八、后续进展
于2014年8月下旬，新通产及本公司已按框架协议于广东省深圳市注册成立项目公司，公司名称为：深圳市深国际联合置地有限公司；注册资本：人民币2亿元。新通产及本公司分别拥有项目公司51%及49%股权。
2014年9月10日，龙华管委会、深圳国际及本公司就梅林关城市更新项目土地出让合同的签署期限及地价款缴纳等事宜签署了支付协议（“《支付协议》”）。
据此，本公司及深圳国际同意：(1)在 2015年 6月 30日前通过项目公司与深圳市规划和国土资源委员会签订梅林关城市更新项目土地出让合同并缴纳第一期地价款人民币 107,001万元（即地价款的30%）；(2)在梅林关城市更新项目土地出让合同生效后1年内通过项目公司缴纳地价款余款人民币249,669万元（即地价款的70%）。如果本公司及深圳国际未履行《支付协议》下的上述约定，本公司及深圳国际应按各自在项目公司的股权比例向龙华管委会支付约定赔偿。约定赔偿金额为龙华管委会根据《梅观高速公路调整收费补偿及资产移交协议》实际承担的违约金及其他赔偿款项（详见本公司日期为 2014年 1月 27日的公告）。
若由于龙华管委会或相关政府部门的原因导致梅林关城市更新项目审批过程延迟，可顺延首期地价款的最后支付日期，但须经《支付协议》订约方作出书面约定。《支付协议》可因不可抗力事件、订约方的一致同意或政府终止梅林关城市更新项目等情形而解除或终止。《支付协议》将在所有订约方根据适用的法律、规则及法规取得所有相关批准、授权、同意及许可后生效。
深高速2014年第二次临时股东大会 议案有关上述议案的详情，可参阅本公司日期为2014年8月8日的《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《对外投资及关联交易公告》及相关资料。一份按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的日期为2014年9月17日的通函，已寄发予本公司H股股东。上述公告及通函已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露，并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅及下载。
根据上市规则以及本公司《公司章程》等的相关规定，提请股东批准、确认及追认于 2014年 8月 8日由本公司与深圳国际签署的框架协议，以及根据框架协议进行的合资成立项目公司实施梅林关城市更新项目的安排及其他相关事宜；授权本公司董事会或其正式授权的董事作出促使框架协议生效及相关事宜得以落实而认为必要或恰当的所有行动和安排以及签订有关文件。
董事会认为，框架协议及其项下的交易乃按一般商务条款订立，属公平合理，而签订框架协议及进行其项下的交易符合本公司及股东的整体利益。故董事会建议独立股东于临时股东大会上投票赞成本议案以批准框架协议以及其项下的交易。
请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司2014年10月8日