江苏世纪同仁律师事务所
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江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡百川化工股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
二〇一八年一月
目 录
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡百川化工股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
致：无锡百川化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及《无锡百川化工股份有限公司章程》的有关规定，本所接受无锡百川化工股份有限公司委托，根据双方签署的专项法律顾问合同，就无锡百川化工股份有限公司实施员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备法律文件，随同其他申报文件一同上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅就本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见。
7、本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
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|百川股份、公司|指|无锡百川化工股份有限公司|
|《员工持股计划（草案）》|指|《无锡百川化工股份有限公司员工持股计划（草案）》|
|本次员工持股计划/本员工持股计划|指|无锡百川化工股份有限公司员工持股计划|
|公司员工/员工|指|公司及下属子公司的正式员工|
|持有人|指|出资参加公司员工持股计划的员工|

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|《公司章程》|指|现行有效的《无锡百川化工股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2013年修订）|
|《试点指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|本所/本所律师|指|江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的律师|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二部分 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
2006年 12月 13日，原有限公司江阴市百川化学工业有限公司召开股东会会议，决议将公司整体变更为股份有限公司。2006年 12月 21日，公司在江苏省无锡工商行政管理局办理了工商注册登记，并领取了注册号为 3202002114614的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5,800万元，企业类型为股份有限公司，法定代表人为郑铁江先生。
2010年 7月，经中国证监会证监许可[2010]77号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票2,200万股。2010年8月，经深圳证券交易所深证上[2010]244号文同意，公司公开发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票代码为：002455，股票简称“百川股份”。
根据公司现行有效的营业执照、《公司章程》并经核查，公司的基本情况如下：
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|名称|无锡百川化工股份有限公司|
|统一社会信用代码|9132020073957247X1|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所|江阴市云亭街道建设路55号|
|法定代表人|郑铁江|
|成立日期|2002年7月1日|
|注册资本|51,697.7142万人民币|

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|经营范围|危险化学品经营（按许可证所列方式和项目经营）；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研发、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。**（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|经营期限|自2002年7月1日至2022年6月30日|

公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及《公司章程》所规定的破产、解散、清算、被责令关闭或依法需要终止的情形，且批准公司成立的文件至今继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现。公司已报送并公示了2016年度报告，至今依法有效存续。
综上所述，本所律师认为：公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年 12月 23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《无锡百川化工股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要，关联董事郑铁江、郑江、蒋国强回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下：
1、经本所律师查阅公司《员工持股计划（草案）》及公司相关公告文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书2、根据公司《员工持股计划（草案）》及公司相关公告文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据公司《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据公司《员工持股计划（草案）》以及监事会的确认，本次员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司签署劳动合同的在职员工（不包含尚处于试用期的员工），符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据公司《员工持股计划（草案）》及公司相关公告文件，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，本次员工持股计划筹集资金总额不超过人民币 10,000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划参加对象的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6、根据公司《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为以二级市场购买，包括大宗交易（包括通过大宗交易的方式认购公司第一大股东郑铁江转让的股份）、集合竞价交易等法律法规许可的方式取得公司股票（以下简称“标的股票”）。本次员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的信托公司管理，并以 10,000万元全额认购某集合信托计划的次级份额，该集合信托计划按照 1:1的比例设立优先级份额和次级份额，本次员工持股计划参加对象以10,000万元全额认购该集合信托计划的次级份额。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
7、根据公司《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过 24个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。本次员工持股计划购买的标的股票，自百川股份披露完成标的股票购买的公告之日
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书起设立不少于 12个月的锁定期。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8、根据公司《员工持股计划（草案）》，以第一期员工持股计划所认购集合信托计划的资金规模上限 20,000万元和 2017年 12月 18日公司股票收盘价 9.92元/股测算，集合信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为 2,016.13万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 51,697.71万股的3.90%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据公司《员工持股计划（草案）》，公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成；员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；本员工持股计划将委托具有资产管理资质的信托公司管理，并以10,000万元全额认购某集合信托计划的次级份额。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，公司《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的审批程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已通过职工代表大会方式就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司董事会于2017年12月23日召开第四届董事会第二十二次会议，经非关联董事审议通过了《关于<无锡百川化工股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2017年12月23日对本次员工持股计划事宜发表独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与公司第一期员工持股计划的情形。
4、公司监事会于2017年12月23日召开第四届监事会第十四次会议，监事会认为公司《员工持股计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业版信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司员工持股计划的情形。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》的相关规定，公司尚需召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》的相关规定就本次员工持股计划履行了该阶段所必需的审批程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2017年 12月 25日，公司公告披露了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、股东大会通知等，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
（二）根据《试点指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相应规定持续履行信息披露义务，包括但不限于公告股东大会决议、员工持股计划的实施进展等内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《试点指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚需按照相关法律、法规及规范性文件继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审批程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡百川化工股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：王凡 邵斌
张文杰
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