哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于受让广州新花城30%股权的公告证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-147哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于受让广州市新花城生物科技有限公司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2014年12月2日，经哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议，同意公司以人民币壹亿伍仟零叁拾叁万元整（￥150,330,000.00元）受让广州市新花城生物科技有限公司（以下简称“广州新花城”）30%股权。
2、本次受让广州新花城股权事项在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次受让新花城股权事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
4、公司一经被广州产权交易所确认为受让方，即按《广州市新花城生物科技有限公司30%股权项目交易规则》（交易编号：G314GD2000123）的规定签订后续的《成交确认书》、《企业产权（股权）交易合同》。
5、风险提示：如广州新花城在30%股权转让挂牌期间【交易双方签订企业产权（股权）交易合同前】发生重大的经营变化（包括但不限于银杏内酯B项目新药证书获得批准），转让方有权终止转让行为，提请投资者注意相关风险。
一、交易概述
根据《广州市新花城生物科技有限公司30%股权项目交易规则》的内容：广州新厚德农工商联合公司（以下简称“广州新厚德”）、广州市金汇实业发展有限公司（以下简称“金汇实业”）委托广州产权交易所通过公开市场方式转让其持有的广州新花城30%的股权（交易编号为G314GD2000123），交易标的的挂牌价格为人民币壹亿壹仟零叁拾叁万元整（￥110,330,000.00元），受让方不得低于挂牌价格受让交易标的。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于受让广州新花城30%股权的公告公司已在广州新花城30%股权竞拍公告期间向广州产权交易所交纳诚意金
11,033万元。
2014年 11月 28日，广州产权交易所组织了该项目的公开竞价活动，最高报价为人民币壹亿伍仟零叁拾叁万元整（￥150,330,000.00元）。
鉴于公司对交易标的在同等条件下享有优先购买权，公司拟行使本次优先购买权，即以人民币壹亿伍仟零叁拾叁万元整（￥150,330,000.00元）的价格受让广州新花城30%的股权。
二、股权转让方及广州新花城的介绍
1、广州新厚德农工商联合公司
营业执照注册号：440101000145425
法定代表人：林辉新
注册地址：广州市海珠区敦和路110号
公司类型：国有企业
注册资本：2000万元
成立时间：1986年4月8日
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；水果批发；水果零售；花卉作物批发；花盆栽培植物零售；金属制品批发；专用设备销售；服装批发；服装零售；家用电器批发；日用家电设备零售；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；园林绿化工程服务；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；钢材批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；建材、装饰材料批发；化工产品批发（危险化学品除外）；电工器材的批发。
2、广州市金汇实业发展有限公司
营业执照注册号：440101000166347
法定代表人：彭艺红
注册地址：广州市荔湾区站前横路8号二楼
公司类型：国有企业
注册资本：200万元
成立时间：1997年2月3日
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于受让广州新花城30%股权的公告经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；机织服装制造；其他制鞋业；五金零售；五金产品批发；通用机械设备销售；房地产中介服务。
3、广州市新花城生物科技有限公司
营业执照注册号：440101000027149
法定代表人：王东绪
注册地址：广州市萝岗区九龙镇山龙西路3号自编二栋
公司类型：有限责任公司
注册资本：7000万元
成立时间：2008年10月15日
股权结构：公司持有70.00%股权、广州新厚德持有28.50%股权、金汇实业持有1.50%股权
经营范围：心脑血管生物药品的技术研究及技术咨询
财务数据：
（单位：元）
||||
|-|-|-|
||2013年12月31日（经审计）|2014年9月30日（未经审计）|
|总资产|95,344,228.92|107,066,413.28|
|净资产|92,861,530.51|89,786,643.86|
|营业收入|0|0|
|净利润|-1,920,811.75|-3,074,886.65|

（注：2013年审计报告编号为上会师报字（2014）第1676号）
评估情况：根据广东南粤大地资产评估有限公司评估报告（粤评资（1）字第 201408000093号）的内容：评估基准日为 2014年 5月 31日，采用资产基础法时，净资产账面价值为 9193.46万元，评估价值为 13492.37万元，增值率为46.76%。
三、股权转让方承诺
1、本次产权转让是真实意愿表示，转让的产权权属清晰，对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于受让广州新花城30%股权的公告相应批准；
3、所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行义务。保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
四、公司承诺
1、公司一经被广州产权交易所确认为受让方，即按《广州市新花城生物科技有限公司30%股权项目交易规则》（交易编号：G314GD2000123）的规定签订《成交确认书》、《企业产权（股权）交易合同》。否则，承担因违约而造成的一切责任。
2、公司确认为受让方后，应于广州产权交易所发出《行权结果通知书》之日起 3个工作日内，与交易对方、广州产权交易所签署《成交确认书》；并在签署《成交确认书》次日起3个工作日内，按照公告的转让条件、确认的成交价格与转让方签订《企业产权（股权）交易合同》。
3、公司被确认为受让方后，承诺在签订《企业产权（股权）交易合同》之日起5个工作日内一次性付清全部受让款给转让方。
4、公司在受让标的公司股权后，承诺加大对广州新花城的资金投入，同时引入先进的新药项目并尽快投产。
5、如广州新花城在30%股权转让挂牌期间【交易双方签订《企业产权（股权）交易合同》前】发生重大的经营（包括但不限于银杏内酯 B项目新药证书获得批准）变化，同意转让方有权终止转让行为，同意公司交纳的诚意金、交易保证金将全额无息退回，且公司不得因此要求转让方承担法律责任。
6、知悉并同意公司付清受让广州新花城30%股权全部款项后，广州新花城自资产评估基准日（2014年5月31日）起至广州新花城30%股权转让后办理工商登记变更之日止的资产、债权债务、经营盈亏和所有者权益由转让广州新花城30%股权后的广州新花城及公司依法享有和承担。
7、同意在被确认为受让方后，按照成交价格的0.65%向广州产权交易所支付交易服务费。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于受让广州新花城30%股权的公告五、本次交易的资金来源及后续安排
公司拟使用自有资金完成本次受让。
三届五次董事会已授权经理层签订后续的《成交确认书》、《企业产权（股权）交易合同》，办理工商变更登记等事项。
六、本次交易对公司的影响
广州新花城作为公司日后中药一类新药银杏内酯B注射液的生产基地，具有重要的战略意义。
本次股权收购完成后，新花城将成为公司的全资子公司，将进一步加强对公司投资项目的控制，提高广州新花城的运作管理，提升盈利能力和经营业绩，符合公司及股东的利益，符合公司长期发展战略目标。
七、独立董事意见
详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2014-149号公告：《独立董事对公司第三届董事会第五次会议的独立意见》。
八、备查文件
1、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事对第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》；
3、《审计报告》；
4、《评估报告》。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一四年十二月四日