证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2016-010
广广东东宝宝丽丽华华新新能能源源股股份份有有限限公公司司
新新增增股股份份变变动动报报告告及及上上市市公公告告书书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次发行新增股份数量：449,275,362股；发行价格：6.90元/股；上市首日：2016年4月26日
一、公司基本情况
（一）公司名称：广东宝丽华新能源股份有限公司
（二）注册地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
（三）办公地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼；
广州市天河北路中信广场61楼01-03号
（四）发行前注册资本：172,661.25万元
（五）法定代表人：宁远喜
（六）所属行业：电力、热力生产和供应业
（七）主营业务：电力生产
（八）上市地点：深圳证券交易所
（九）董事会秘书：刘沣
联系方式：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼；
广州市天河北路中信广场61楼01-03号
电话：0753-2511298 020-38773338
传真：0753-2511398 020-38770958
邮箱：bxnygd@sina.com
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型：非公开发行股票
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、董事会和股东大会表决的时间
公司本次非公开发行股票方案，分别经 2015年 6月 1日召开的第七届董事会第四次会议、2015年10月12日召开的第七届董事会第七次会议以及2015年 6月 19日召开的 2015年第二次临时股东大会和 2015年 10月 28日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过。
2、中国证监会审核本次发行申请的时间：2015年11月6日
3、取得核准批文的时间：2015年12月11日
4、核准文件的文号：《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2871号）
5、发行对象和发行价格的确定过程
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||日期||发行安排|
|2016年3月29日||1、向证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表等2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》3、律师全程见证||
|2016年3月30日至2016年3月31日||1、联系询价对象，确定询价对象收到《认购邀请书》2、接受询价咨询||
|2016年4月1日||1、开始接受特定投资者报价，并接受特定投资者（除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外）的申购定金，截止时间中午12:002、询价时间9：00～12：003、根据询价结果汇总协商确定发行价格、发行数量和发行对象4、律师全程见证||
|2016年4月5日||向证监会提交《初步发行情况报告》等材料||
|2016年4月6日||1、发出《认购合同》2、发出缴款通知书||
|2016年4月8日||1、缴款截止日，截止时间中午12：002、验资||
|2016年4月11日||1、律师出具《关于发行合规性专项法律意见书》2、会计师出具验资报告||
|2016年4月12日||向证监会提交发行总结备案材料||
|2016年4月13日||证监会对发行情况和结果审核通过后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送登记材料，办理股份登记||
|2016年4月15日||向深圳证券交易所报送上市申请材料||
|2016年4月25日||刊登《2015年度非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》||
|2016年4月26日||上市日||

（三）发行时间：2016年4月1日
（四）发行方式：向特定投资者非公开发行
（五）发行数量：449,275,362股
（六）发行价格
1、定价方法
根据公司 2015年第三次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日（即2015年10月13日），本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.66元/股的90%，即不低于6.90元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于 6.90元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或其他被授权相关人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，与主承销商根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。控股股东广东宝丽华集团有限公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
2、最终的发行价格
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为6.90元/股。
3、发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率。
本次发行底价为6.90元/股，发行价格与发行底价的比率为100%；与发行日前 20个交易日（2016年 3月 4日至 2016年 3月 31日）均价 7.39元/股的比率
为93.37%。
（七）募集资金总额（含发行费用）
本次非公开发行募集资金总额为3,099,999,997.80元。
（八）发行费用及明细构成净额
本次发行费用为 34,981,997.80元，其中包含保荐承销费 31,000,000.00元、法律顾问费1,200,000.00元、会计师费用300,000.00元、信息披露费等其他发行费用2,481,997.80元。
（九）募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，本次非公开发行募集资金净额为 3,065,018,000.00元。
（十）资产过户和债务转移情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户和债务转移情况。
（十一）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
1、经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》【（2016）京会兴验字第 03020003号】验证，截至 2016年 4月 8日，主承销商已收到本次非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币3,099,999,997.80元。
2、经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2016）京会兴验字第03020004号】审验，截至2016年4月8日，公司实际收到主承销商扣除保荐承销费后汇入的募集资金人民币 3,068,999,997.80元。扣除法律顾问费、会计师费用、信息披露费等其他发行费用后，募集资金净额为人民币3,065,018,000.00元，其中：增加股本人民币449,275,362.00元，增加资本公积人民币2,615,742,638.00元。
（十二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
1、募集资金专用账户设立情况
公司本次非公开发行募集资金以专户存储，账户名称及账号如下：
（1）
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|户 名|广东宝丽华新能源股份有限公司|
|开户行|中国银行股份有限公司梅州分行|
|账 号|670467091695|

（2）
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|-|-|
|户 名|陆丰宝丽华新能源电力有限公司|
|开户行|中国银行股份有限公司梅州分行|
|账 号|739365129531|

（3）
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|-|-|
|户 名|陆丰宝丽华新能源电力有限公司|
|开户行|江西银行股份有限公司广州珠江新城支行|
|账 号|020900202600014|

（4）
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|户 名|陆丰宝丽华新能源电力有限公司|
|开户行|中国农业银行股份有限公司梅县华侨城支行|
|账 号|44181201040004306|

2、三方监管协议签署情况
保荐机构、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十三）新增股份登记托管情况
2016年4月13日，公司就本次新增股份登记托管向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料；
2016年4月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003861）。
（十四）发行对象认购股份情况
1、控股股东和其他股东事先股份认购承诺情况
公司控股股东广东宝丽华集团有限公司与公司签署了附生效条件的《广东宝
丽华新能源股份有限公司与广东宝丽华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》，不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格以现金方式认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%。根据询价配售结果，广东宝丽华集团有限公司的认购价格为 6.90元/股，最终认购金额为309,999,998.40元，严格遵守了认购股份承诺。
2、发行对象基本情况
本次非公开发行最终确定的9名发行对象基本情况如下：
（1）广东宝丽华集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：梅州市梅县区华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
主要办公地点：梅州市梅县区华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
注册资本：人民币12,800万元
法定代表人：邹孟红
经营范围：茶叶、水果种植；纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造；
食品生产（精制茶）；茶叶、服装、工艺美术品销售；风景名胜区管理；洗涤服务。
（2）嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元
主要办公地点：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦16层
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：邓红国
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
主要办公地点：上海市银城中路68号时代金融中心41楼
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）诺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 4013号兴业银行大厦 19层 1901-1908室 20层2001-2008室
主要办公地点：北京市朝阳区光华路甲14号诺安基金大厦8层
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：秦维舟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）华鑫证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元
主要办公地点：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层
注册资本：16亿元人民币
法定代表人：俞洋
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营（不含债券自营）；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务
（6）兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路368号
主要办公地点：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场19-20楼
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）深圳市综彩绿色投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点：深圳市南山区粤兴三道中国地质大学A栋401室
法定代表人：冀延松
经营范围：投资咨询（不含限制项目）；股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；投资科技型企业或其他企业和项目。（以上各项设计法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（8）华夏人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心 101-30
主要办公地点：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心
注册资本：153亿元人民币
法定代表人：李飞
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（9）北京富邦恒业科技发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市顺义区牛栏山镇府前街9号
主要办公地点：北京市东城区东直门南大街11号中汇广场 C1009
注册资本：50,000万元
法定代表人：吕秀秀
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、转让、咨询、服务；投资顾问；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、家具、日用百货。
3、发行对象与公司的关联关系
经核查，除发行对象广东宝丽华集团有限公司为公司控股股东外，其余发行
对象与公司无关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行对象广东宝丽华集团有限公司及其关联方与公司最近一年经审计的关联交易情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2014年度||
|||关联交易定|||
|关联方|关联交易内容|||占同类交易金额的|
|||价方式|金额（万元）||
|||||比例|
|广东宝丽华服装有限公司|购买服装|市场定价|551.04|100%|
|梅县雁南飞茶田有限公司|支付餐饮住宿费|市场定价|1,670.70|74.46%|
|广东宝丽华服装有限公司|租赁房屋|市场定价|22.64|100%|

除上述情况外，本次发行的其余8名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
5、各发行对象申购报价情况
2016年4月1日（T日）上午 9:00至12:00，在广东法制盛邦律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到9家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与见证律师的共同核查确认，9家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中4家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。投资者的报价均为有效报价，有效报价区间为6.90元/股-7.60元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
|||||||||||
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||序||||申购价格||||是否缴纳申|
||||机构名称||||申购金额（元）|||
||号||||（元/股）||||购定金|
|1||嘉实基金管理有限公司||7.60||310,000,000.00||否||
|||||7.00||470,000,000.00||||
|2||财通基金管理有限公司||7.03||402,300,000.00||否||
|||||6.96||445,800,000.00||||
|||||6.90||466,800,000.00||||
|3||诺安基金管理有限公司||7.01||379,000,000.00||否||
|||||6.90||379,000,000.00||||
|4||华鑫证券有限责任公司||6.98||330,000,000.00||是||
|5||兴业全球基金管理有限公司||6.92||311,500,000.00||否||

||||||
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|6|深圳市综彩绿色投资管理合伙企业（有限合伙）|6.90|377,000,000.00|是|
|7|华夏人寿保险股份有限公司|6.90|310,000,000.00|是|
|8|北京富邦恒业科技发展有限公司|6.90|310,000,000.00|是|
|9|北京隆成明润投资有限公司|6.90|310,000,000.00|是|

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的每个投资者缴纳申购定金人民币5,000万元
整，合计收到申购定金25,000万元整。
6、各发行对象认购股份数量及限售期
广东宝丽华集团有限公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格以现金方式认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%。根据询价配售结果，广东宝丽华集团有限公司的认购价格为6.90元/股，最终认购金额为309,999,998.40元。
本次发行提交有效报价的共9名投资者，根据《广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，即“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》传真或原件时间优先”的原则，申购价格高于或等于 6.90元/股的 7家投资者获配；北京富邦恒业科技发展有限公司不足额获配，申购金额31,000万元，获配金额145,700,020.50元；北京隆成明润投资有限公司未获配。
本次发行对象为9名特定投资者，具体获配情况及限售期限如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本次发行股份占发行后股本的比例|||
||序||||发行价格|||||||限售期|
||||机构名称||||获配股数（股）||获配金额（元）||||
||号||||（元/股）|||||||（月）|
|1||广东宝丽华集团有限公司||6.90||44,927,536||309,999,998.40||2.06%|36||
|2||嘉实基金管理有限公司||6.90||68,115,942||469,999,999.80||3.13%|12||
|3||财通基金管理有限公司||6.90||67,652,173||466,799,993.70||3.11%|12||
|4||诺安基金管理有限公司||6.90||54,927,536||378,999,998.40||2.52%|12||
|5||华鑫证券有限责任公司||6.90||47,826,086||329,999,993.40||2.20%|12||
|6||兴业全球基金管理有限公司||6.90||45,144,927||311,499,996.30||2.07%|12||
|7||深圳市综彩绿色投资管理合伙企业（有限合伙）||6.90||54,637,681||376,999,998.90||2.51%|12||
|8||华夏人寿保险股份有限公司||6.90||44,927,536||309,999,998.40||2.06%|12||
|9||北京富邦恒业科技发展有限公司||6.90||21,115,945||145,700,020.50||0.97%|12||
|合计||||||449,275,362||3,099,999,997.80||20.65%|||

“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
（三）发行人本次发行的询价、定价以及股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
（五）询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦不会通过资产管理产品计划等间接方式认购；
（六）本次发行对象中的私募投资基金已经按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。”
（十六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
广东法制盛邦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股票认购合同书》等法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
公司已于2016年4月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份的证券简称：宝新能源，证券代码：000690，上市地点：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日：2016年4月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，控股股东广东宝丽华集团有限公司所认购的股票自本次发行新增股份上市之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，可上市流通时间为2019年4月26日（如遇非交易日顺延）；
其余发行对象所认购的股票自本次发行新增股份上市之日起 12个月内不转让其在本次发行中认购的股份，可上市流通时间为2017年4月26日（如遇非交易日顺延）。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）公司股份变动情况
1、本次发行前后股份结构变动情况表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||本次发行||发行后|||
||股份类别|||||||||||
||||股份数量||持股比例||股份数量||股份数量||持股比例|
|一、有限售条件股份||8,373,787||0.48%||449,275,362||457,649,149||21.03%||
|其中：高管锁定股||8,373,787||0.48%||0||8,373,787||0.38%||
|二、无限售条件股份||1,718,238,713||99.52%||0||1,718,238,713||78.97%||
|三、股份总数||1,726,612,500||100.00%||449,275,362||2,175,887,862||100%||

本次非公开发行完成后，宝丽华集团仍是公司的控股股东，叶华能先生仍是
公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
2、本次发行前公司前10名股东持股情况表
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|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例|限售股份数|
|序号|股东名称||||
|||（股）|（%）|量（股）|
|1|广东宝丽华集团有限公司|523,197,242|30.30|-|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|67,276,500|3.90|-|
|3|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|20,075,300|1.16|-|
|4|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|20,075,300|1.16|-|
|5|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|20,075,300|1.16|-|
|6|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|20,075,300|1.16|-|
|7|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|20,075,300|1.16|-|
|8|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|20,075,300|1.16|-|
|9|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|20,075,300|1.16|-|
|10|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|20,075,300|1.16|-|
|合计||751,076,142|43.48|-|

3、新增股份登记到账后本公司前10名股东持股情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例|限售股份数|
|序号|股东名称||||
|||（股）|（%）|量（股）|
|1|广东宝丽华集团有限公司|568,124,778|26.11|44,927,536|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|67,276,500|3.09|-|
|3|深圳市综彩绿色投资管理合伙企业（有限合伙）－综彩绿色宝新能源专项定增私募证券投资基金|54,637,681|2.51|54,637,681|
|4|华鑫证券－浦发银行－华鑫证券志道1号集合资产管理计划|47,826,086|2.20|47,826,086|
|5|诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有限公司|44,927,537|2.06|44,927,537|
|6|全国社保基金五零四组合|44,927,536|2.06|44,927,536|
|7|华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品|44,927,536|2.06|44,927,536|
|8|全国社保基金一零四组合|41,189,193|1.89|-|
|9|全国社保基金一零六组合|23,188,406|1.07|23,188,406|
|10|北京富邦恒业科技发展有限公司|21,115,945|0.97|21,115,945|
|合计||958,141,198|44.02|326,478,263|

（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|姓名|职务|||||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宁远喜|董事长|5,175,000|0.2997|5,175,000|0.2378|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|姓名|职务|||||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|叶耀荣|董事|4,050,000|0.2346|4,050,000|0.1861|
|邹孟红|董事|88,650|0.0051|88,650|0.0041|
|吴一帆|董事|900|0.0005|900|0.0004|
|邹锦开|监事会主席|1,800,000|0.1043|1,800,000|0.0827|
|陈志红|监事|51,400|0.0030|51,400|0.0024|
|丁珍珍|财务总监|230|0.0001|230|0.0001|

（三）股份变动对公司主要财务指标的影响
按本次发行后股份总数 2,175,887,862股计算，发行前后公司最近一年及一期每股收益的影响情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后||
||项 目||||||||
||||2015年1-9月||2014年度||2015年1-9月|2014年度|
|每股收益（元/股）||0.29||0.59||0.23||0.47|
|每股净资产（元/股）||2.77||2.90||2.19||2.30|

注：发行前每股收益按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润除
以本次发行前总股本计算，发行前每股净资产按照2014年度及2015年1-9月归属于母公
司所有者的权益除以本次发行前总股本计算；
发行后每股收益按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本
次发行后总股本计算，发行后每股净资产按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司所
有者的权益除以本次发行后总股本计算。
（四）公司最近三年又一期的主要财务指标以及上述期间有关财务状况、盈利能力及现金流量等情况的管理层讨论与分析
1、公司最近三年又一期的主要财务指标
公司 2012年度、2013年度及 2014年度财务报表业经北京兴华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015年1-9月财务报表未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额|9,819,244,388.11||9,555,576,986.61||9,876,278,155.85||9,581,939,623.89||
|负债合额|5,044,451,965.91||4,541,720,461.10||5,290,730,846.76||5,750,446,653.00||
|所有者权益|4,774,792,422.20||5,013,856,525.51||4,585,547,309.09||3,831,492,970.89||
|归属于母公司所有者的权益|4,774,792,422.20||5,013,856,525.51||4,585,547,309.09||3,831,492,970.89||

（2）合并利润表主要数据 单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||2,891,704,490.25||4,697,106,692.91||5,655,572,708.69||3,950,759,721.53||
|营业利润||703,166,039.49||1,350,207,677.54||1,475,634,576.47||620,590,048.97||
|利润总额||694,955,791.25||1,344,104,224.24||1,444,429,523.37||622,097,150.21||
|净利润||506,457,626.41||1,021,474,204.98||1,107,336,299.44||451,319,795.97||
|归属于母公司所有者的净利润||506,457,626.41||1,021,474,204.98||1,107,336,299.44||451,319,795.97||
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润||506,983,772.67||844,139,693.80||1,060,982,723.84||429,482,642.93||

（3）合并现金流量表主要数据 单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|943,413,712.53||1,624,554,188.90||2,735,440,761.62||1,338,575,473.79||
|投资活动产生的现金流量净额|-1,328,221,260.95||-489,060,397.75||19,998,283.92||-1,201,722,545.12||
|筹资活动产生的现金流量净额|-163,570,133.45||-1,128,351,752.19||-1,094,165,502.57||46,346,178.72||
|现金及现金等价物净增加额|-548,377,681.87||7,142,038.96||1,661,273,542.97||183,199,107.39||
|期末现金及现金等价物余额|1,554,556,330.10||2,102,934,011.97||2,095,791,973.01||434,518,430.04||

（4）公司最近三年一期主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标|||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|流动比率|||1.17||1.68||1.97||1.29||
|速动比率|||1.09||1.60|||1.66||0.77|
|资产负债率（母公司报表）（%）|||49.57||29.51||41.76||42.61||
|资产负债率（合并报表）（%）|||51.37||47.53||53.57||60.01||
||财务指标|||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）|||9.03||10.85|||9.80||7.14|
|存货周转率（次）|||13.20||10.04||5.30||2.57||
|每股收益（元/股）||基本|0.29||0.59||0.64||0.26||
|||稀释|0.29||0.59||0.64||0.26||
|每股收益（元/股）（扣除||基本|0.29||0.49||0.61||0.25||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非经常性损益后）||稀释|0.29|0.49|0.61|0.25|
|加权平均净资产收益率（%）|扣除非经常损益前||10.17|21.70|26.42|13.01|
||扣除非经常损益后||10.18|17.93|25.32|12.38|
|利息保障倍数|||5.05|5.99|5.85|2.80|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|||0.55|0.94|1.58|0.78|
|每股现金流量净额（元/股）|||-0.32|0.004|0.96|0.11|

（5）最近三年一期的非经常性损益明细表 单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||-6.06||502.73||1,134.86|-43.68||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||-||-||-|-||
|计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)||11.40||82.80||42.00|144.30||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||1,023.36||20,418.89||6,648.53|2,929.98||
|除上述各项之外的其他营业外收支净额||-826.36||-677.45||-3,150.16|50.09||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||293.84||834.99||-|-||
|小计||496.18||21,161.96||4,675.22|3,080.69||
|减：所得税影响额||548.79||3,428.51||39.86|896.97||
|少数股东损益的影响额（税后）||-||-||-|-||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额（税后）||-52.62||17,733.45||4,635.36|2,183.72||
|净利润||50,645.76||102,147.42||110,733.63|45,131.98||
|归属于母公司所有者的净利润||50,645.76||102,147.42||110,733.63|45,131.98||
|扣除非经常性损益后的净利润||50,698.38||84,413.97||106,098.27|42,948.26||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||50,698.38||84,413.97||106,098.27|42,948.26||

2、最近三年又一期有关财务状况、盈利能力及现金流量等情况的管理层讨论与分析
（1）资产结构分析
由于电力生产行业属重资产行业，报告期内公司非流动资产占资产总额的比例较高。2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，发行人的流动资产金额分别为 224,266.45万元、309,214.69万元、281,000.73万元和 218,019.81万元，占总资产的比例分别为23.41%、31.31%、29.41%和22.20%；发行人的非流动资产金额分别为 733,927.51万元、678,413.12万元、674,556.97万元和 763,904.63万元，占总资产的比例分别为76.59%、68.69%、70.59%和77.80%。
报告期内，公司总资产规模及资产结构基本保持稳定。
（2）偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产负债率（合并报表）||51.37%||47.53%||53.57%||60.01%||
|资产负债率（母公司）||49.57%||29.51%||41.76%||42.61%||
|流动比率||1.17||1.68||1.97||1.29||
|速动比率||1.09||1.60||1.66||0.77||
|利息保障倍数||5.05||5.99||5.85||2.80||

报告期内，公司持续盈利带来的股东权益增加导致报告期各期末公司资产负债率呈下降趋势，长期偿债能力有所增强。2015年 9月末，发行人的资产负债率有所上升，主要系发行人分别于2015年6月和2015年9月在银行间债券市场累计发行9.50亿元中期票据所致。
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，发行人流动比率分别为1.29、1.97、1.68和1.17，速动比率分别为0.77、1.66、1.60和1.09。发行人 2012年末流动比率和速动比率均较低，2013年末较之大幅提高，主要是因为梅县荷树园电厂在2012年底全面建成投产，2013年在此基础上稳定运营，营业收入大幅增加，导致货币资金等流动资产大幅增加。
（3）盈利能力分析
报告期内，公司的盈利情况如下表： 单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||289,170.45||469,710.67||565,557.27||395,075.97||
|营业利润||70,316.60||135,020.77||147,563.46||62,059.00||
|利润总额||69,495.58||134,410.42||144,442.95||62,209.72||
|净利润||50,645.76||102,147.42||110,733.63||45,131.98||
|归属于母公司所有者的净利润||50,645.76||102,147.42||110,733.63||45,131.98||

2012年至 2014年，发行人营业收入分别为 395,075.97万元、565,557.27万元和469,710.67万元，年复合增长率为9.04%；2015年1-9月，发行人的营业收入为289,170.45万元。电力生产作为发行人最主要的业务板块，对发行人的营业收入及营业毛利起到了决定性的作用。2013年发行人营业收入大幅增加，主要是因为梅县荷树园电厂三期工程在2012年底全面建成投产发电，2013年在此基础上稳定运营，产能扩大，电费收入增加。发行人将通过本次募集资金投资项目的建设，扩大产能规模，提高盈利水平，增强可持续发展能力，为广大股东特别是中小股东带来稳定的投资回报。
（4）现金流量情况分析
①经营活动现金流量
报告期内，发行人的营业收入、净利润与经营活动产生现金流量的对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||289,170.45|469,710.67|565,557.27|395,075.97|
|净利润||50,645.76|102,147.42|110,733.63|45,131.98|
|扣除非经常性损益后的净利润||50,698.38|84,413.97|106,098.27|42,948.26|
|销售商品、提供劳务收到的现金||345,581.96|527,820.68|686,176.92|438,552.24|
|经营活动产生的现金流量净额||94,341.37|162,455.42|273,544.08|133,857.55|
|销售商品收到的现金/营业收入||1.20|1.12|1.21|1.11|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润||||||
|||1.86|1.59|2.47|2.97|
|经营活动产生的现金流量净额/扣除非经常性损益后的净利润||||||
|||1.86|1.92|2.58|3.12|

整体而言，报告期内，发行人销售商品收到的现金/营业收入的比例总体上
维持在1.1以上，说明通过经营活动创造现金的能力较强。公司的主要客户广东电网公司信用良好，电费收入为当月结算，次月支付。
②投资活动现金流量
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-120,172.25万元、1,999.83万元、-48,906.04万元和-132,822.13万元。报告期内，发行人投资活动支付的现金流量主要系金融投资以及广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）支出。报告期内，发行人利用阶段性富裕资金合理适度参与金融投资，取得了较好的投资收益，有利于提高核心主业发展的出资能力，助推公司核心主业的发展。本次非公开发行募投项目是陆丰甲湖湾清洁能源基地的核心组成部分，是公司积极实施蓝海战略、做大做强清洁新能源基地的重大战略部署，以实现公司电力生产业务的规模化，不断提升核心竞争力。
③筹资活动现金流量
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为4,634.62万元、-109,416.55万元、-112,835.18万元和-16,357.01万元。报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入主要源于借入银行借款及发行中期票据等，现金流出主要系偿还债务以及分配股利或偿付利息。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼
法定代表人：王连志
保荐代表人：徐荣健、赵冬冬
项目协办人：叶清文
联系电话：021-35082189
传真：021-35082151
（二）审计机构：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
负责人：王全洲
签字会计师：胡毅、肖丽娟、叶立萍
联系电话：010-82250666
传真：010-82250851
（三）律师事务所：广东法制盛邦律师事务所
办公地址：广州市天河路385号太古汇1期31楼
负责人：吕越瑾
经办律师：张锡海、李家伟
联系电话：020-38870111
传真：020-38870222
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
保荐协议签署时间：2015年6月
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。
指定保荐代表人：徐荣健、赵冬冬
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
“保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”
七、其他重要事项
（一）自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响的其他重要事项
无。
（二）其他需说明的事项
无。
八、备查文件
（一）上市申请书；
（二）保荐协议；
（三）保荐代表人声明与承诺；
（四）保荐机构出具的上市保荐书；
（五）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（六）律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（七）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（八）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（九）会计师事务所出具的验资报告；
（十）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（十一）投资者出具的股份限售承诺；
（十二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东宝丽华新能源股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日