证券代码：300414 证券简称：中光防雷 公告编号：临-2017-011四川中光防雷科技股份有限公司
关于签署《增资协议》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基于四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，逐步涉足于无线通信产品领域，开拓4G、5G无线基站相关技术产品的市场，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司向深圳凡维泰科技服务有限公司（以下简称“凡维泰科技”）出资610万元人民币。
2、根据《公司章程》规定,本次对外投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。
3、本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、本次的投资主体为四川中光防雷科技股份有限公司，资金来源为自有资金，增资后，公司占有凡维泰科技全部股权的54.95%。凡维泰科技成为公司的控股子公司。
二、交易对手方基本情况
1、庞军
1971年 7月 4日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有凡维泰科技31%的股权，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
2、深圳凡维嘉信息技术合伙企业（有限合伙）
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：庞军
目前持有凡维泰科技69%的股权，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
三、投资标的营业执照的基本情况
1、基本情况如下：
统一社会信用代码：91440300359573278N
名称：深圳凡维泰科技服务有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
法定代表人：庞军
注册资本：500万元整
成立日期：2015年12月18日
营业期限：2015年12月18日至永久
经营范围：电子设备、电子元器件、嵌入式软件、通讯设备的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让和销售；通讯工程、网络工程的技术研发、技术咨询、技术服务；国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖、限制商品及限制项目）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）。
登记机关：深圳市市场监督管理局
2、本次交易前凡维泰科技股权结构：
单位：万元
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|序号|股东名称|认缴资本|实缴资本|持股比例|
|1|庞军|155|34.41|31%|
|2|深圳凡维嘉信息技术合伙企业（有限合伙）|345|76.59|69%|

注：数据四舍五入，保留至小数点后两位
3、本次交易后凡维泰科技股权结构：
单位：万元
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|序号|股东名称|认缴资本|持股比例|
|1|四川中光防雷科技股份有限公司|610|54.95|
|2|庞军|155|13.96|
|3|深圳凡维嘉信息技术合伙企业（有限合伙）|345|31.08|

注：数据四舍五入，保留至小数点后两位
各方承诺，将于2018年12月31日前实缴完成全部注册资本。
4、凡维泰科技主要财务数据（注：数据四舍五入，保留至小数点后两位）：截至2016年8月31日，凡维泰科技总资产为143.80万元，净资产为 25.08万元，营业收入为85.00万元，净利润为-82.74万元。（上述数据已经审计）
截至 2016年 12月 31日，凡维泰科技总资产为 246.97万元，净资产为
-31.37万元，营业收入为 129.39万元，净利润为-142.37元。（上述数据未经
审计）
四、本次投资的目的和对公司的影响
1、投资目的
凡维泰科技研发团队具备成功开发2G\3G\4G基站、RRU、MDAS、SMALLCELL等无线通信产品的经验，在射频系统、逻辑算法和高速数字硬件电路等方面有着深厚的技术积累，拥有丰富的无线通信产品开发经验，主要致力于4G、5G无线基站相关技术的研发，在接入网、室内分布系统、天馈系统、微波和卫星通信传输等领域提供快速、灵活定制解决方案。
公司作为通信设备制造商，拟通过增资凡维泰科技，推动凡维泰科技的规范运作、技术研发，逐步涉足于无线通信产品领域，开拓4G、5G无线基站相关技术产品的市场。有助于公司获得无线通信产品领域的市场份额并提升公司整体盈利能力，同时，亦将提升公司在通信领域产业的综合竞争力，形成产业内的横向发展,为公司中长期发展夯实基础,未来公司将在无线通信产品领域加大投入，使之成为公司新的利润增长点。
2、对公司的影响
本次对外投资的资金来源均为公司自有资金，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
第一条关于增资
1、凡维泰科技本次增资总额共计人民币 610万元整。本次增资后，凡维泰科技的注册资本共计人民币1,110万元整。
2、本次增资后，庞军（以下简称甲方一）原认缴出资 155万元整，认缴增资零元，累计认缴出资 155万元整，占注册资本的13.96%；深圳凡维嘉信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称甲方二）原认缴出资 345万元整，认缴增资零元，累计认缴出资 345万元整，占注册资本的31.08%；中光防雷（以下简称乙方）原认缴出资零元，认缴增资610万元整，累计认缴出资610万元整，占注册资本的54.95%。
3、本次增资的定价
各方均同意本次增资的价格为每一元出资为1.00元整。
4、本次增资的出资时间
各方尚未实缴的出资额及认缴期限，见下表：
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|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|认缴额及期限|
|乙方|610万元|0万元|货币|404 万在工商变更完成两个工作日内缴纳；剩余部分在2018年底之前缴纳。|
|甲方一|155万元|34.41万元|货币|68.25万元在工商变更完成五个工作日内缴纳；剩余部分在2018年底之前缴纳。|

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|甲方二|345万元|76.59万元|货币|151.9万元在工商变更完成五个工作日内缴纳；剩余部分在2018年底之前缴纳。|

第二条凡维泰科技、甲方一、甲方二的声明和保证（略）
第三条交割日（略）
第四条协议签订日至交割日之间的净利润（略）
第五条凡维泰科技的法人治理结构
本协议签署后，凡维泰科技的法人治理结构如下：
1、凡维泰科技新一届董事会由 5名董事组成，公司设董事长 1名。其中，乙方委派3名董事，甲方一、甲方二共同推举2名董事，董事长由乙方委派的董事担任。
2、凡维泰科技设监事会，由 3名监事组成，其中，乙方委派 2名监事，甲方一、甲方二共同推举1名监事，监事会主席由甲方一、甲方二委派的监事担任。
3、凡维泰科技设总经理一名，由甲方一担任，总经理为公司的法定代表人。
4、凡维泰科技设财务总监一名，由乙方委派人员担任；其他高级管理人员由总经理提名，董事会审议聘任。
第七条竞业限制条款
1、甲方一的竞业限制条款
本协议签署后，甲方一及其近亲属不得出资或以他人名义出资与凡维泰科技经营业务相同的企业；不得在与凡维泰科技经营业务相同的企业任职或担任顾问；甲方一依法转让股份后的4年内，甲方一及其近亲属不得出资或以他人名义出资与凡维泰科技经营业务相同的企业，不得在与凡维泰科技经营业务相同的企业任职或担任顾问。
2、甲方二的竞业限制条款
本协议签署后，甲方二不得出资或以他人名义出资与凡维泰科技经营业务相同的企业；甲方二依法转让股份后的4年内，不得出资或以他人名义出资与凡维泰科技经营业务相同的企业。
3、甲方二合伙人的竞业限制条款
本协议签署后，甲方二合伙人及其近亲属不得出资或以他人名义出资与凡维泰科技经营业务相同的企业；不得在与凡维泰科技经营业务相同的企业任职或担任顾问；甲方二合伙人依法退出合伙后的4年内，不得出资或以他人名义出资与凡维泰科技经营业务相同的企业，不得在与凡维泰科技经营业务相同的企业任职或担任顾问。
本协议签署后 30日内，甲方二修改合伙协议，增加对合伙人的竞业限制义务条款及违约条款。
4、凡维泰科技董监高人员的竞业限制条款
在任职期间，董监高人员及其近亲属不得出资或以他人名义出资与凡维泰科
技经营业务相同的企业，不得在与凡维泰科技经营业务相同的企业任职或担任顾
问，高级管理人员不得在其他企业担任除董事、监事之外的职务；离职后4年内，
不得出资或以他人名义出资与凡维泰科技经营业务相同的企业，不得在与凡维泰科技经营业务相同的企业任职或担任顾问。
5、上述人员中，直接或间接持有凡维泰科技股权且同时系凡维泰科技员工的，竞业限制义务是基于出资人身份而非劳动者身份形成的，系无偿的。
7、为保证凡维泰持续发展和持续竞争优势，甲方一在凡维泰任职期间，可以对与乙方及其关联方（包括凡维泰）非同业竞争的企业出资，但不得担任除董事、监事之外的任何职务。乙方在前述出资情况发生后，应书面告知乙方董事会。
第八条职工安置（略）
第九条保密条款（略）
第十条违约与赔偿
因未协助办理工商变更登记手续，导致未能在本协议约定的时间内办理工商变更登记手续，则每逾期一日，违约方向守约方支付的违约金 5000元。如逾期超过六十日仍未办理工商变更登记手续，则守约方有权解除本协议。
各方未能在本协议规定的出资时间内实缴各自的认缴出资款，则每逾期一日，违约方向守约方支付的违约金以各自认缴出资总额的万分之五计算。如逾期超过六十日，违约方仍未支付相应增资款的，则守约方有权解除本协议。
3、各方违反本协议的约定均视为违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切损失。
4、竞业限制义务人违反本协议约定的竞业限制约定，应当承担违约责任。
甲方一、甲方二、甲方二合伙人违反竞业限制条款的约定，应支付违约金为 300万元。
5、违约方的违约金及赔偿金，归凡维泰科技所有。
第十一条通知与送达（略）
第十二条争议解决（略）
第十三条其他
本协议经协议各方签字、盖章之日生效。
六、风险提示
1、本次公司增资凡维泰科技，拟逐步涉足于无线通信产品领域，开拓4G、 5G无线基站相关技术产品的市场，存在一定的市场风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。
2、敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议
2、增资协议
特此公告
四川中光防雷科技股份有限公司董事会