国海证券股份有限公司
关于海南海药股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二 0一五年二月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》等法律法规和规范性文件的规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目录
重要声明 ................................................................................................................................... 2绪言........................................................................................................................................... 5财务顾问核查意见 ................................................................................................................... 6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................... 6二、对信息披露义务人收购目的的核查 ....................................................................... 6三、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................... 6四、对信息披露义务人本次认购资金来源的核查 ..................................................... 10五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ......................... 10六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................... 10七、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ............................................. 11八、对同业竞争情况的核查 ......................................................................................... 12九、对关联交易情况的核查 ......................................................................................... 12十、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ... 13十一、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ......................................................... 13十二、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................... 13十三、财务顾问意见 ..................................................................................................... 14
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|海南海药、上市公司、发行人|指|海南海药股份有限公司|
|南方同正、信息披露义务人|指|深圳市南方同正投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|海南海药向特定对象南方同正发行50,150,484股人民币普通股股票（A股）的行为|
|本次权益变动|指|南方同正关于海南海药本次非公开发行并在深交所上市导致其持股比例增加|
|详式权益变动报告书|指|海南海药股份有限公司详式权益变动报告书|
|《股份认购合同》|指|2013年9月25，信息披露义务人与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|最近三年|指|2011年1月1日至2013年12月31日的会计期间。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

绪言
本次权益变动为南方同正以现金 500,000,325.48元认购海南海药本次非公开发行的股份。本次权益变动后，南方同正持有海南海药股份由 111,311,754增加至161,462,238股股份，占海南海药总股本的比例由22.48%增加至29.61%，海南海药控股股东仍为南方同正，实际控制人仍为刘悉承先生。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15号准则、16号准则及其他相关的法律法规的规定，南方同正为本次收购的信息披露义务人，履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，国海证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
信息披露义务人作为海南海药的控股股东，为支持海南海药可持续发展，拟通过本次非公开发行，有效满足海南海药业务扩张和生产技术改造所需要的资金，有利于优化海南海药资本结构，降低财务费用，提高盈利水平和抗风险能力，增强海南海药的持续盈利能力，推动海南海药以良好的业绩回报广大投资者。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
公司名称：深圳市南方同正投资有限公司
注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号（仅限办公）
法定代表人：刘悉承
注册资本：6,000.6万元
实收资本：6,000.6万元、
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001年8月29日
营业执照注册号：440301104933107
组织机构代码：73113088-8
税务登记证号：440300731130888
营业期限：二十年
股东名称：刘悉承、邱晓微、陈定平
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询
通讯地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号（仅限办公）
联系电话：0755-83200184
传真：0755-83200184
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人依法设立并有效存续，截至本核查意见签署日，南方同正不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。根据信息披露义务人的工商注册登记资料以及信息披露义务人提供的其他证明文件，南方同正符合《收购管理办法》所要求的信息披露义务人的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及股权控制情况的核查
信息披露义务人南方同正为海南海药的控股股东，南方同正的控股股东和实际控制人为刘悉承先生，截至本核查意见出具之日，南方同正股权控制情况如下：刘悉承
83.33%
南方同正
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人控股股东和实际控制人最近两年未发生变更，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况的核查
信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业为南方同正。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了其实际控制人控制的核心企业和核心业务及主营业务情况，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主要业务情况
南方同正经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询”，各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
2、主要财务数据
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|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额（万元）|415,184.83|326,538.78|253,082.35|
|所有者权益（万元）|135,697.90|113,284.75|104,394.11|
|归属于母公司所有者权益|9,486.58|-4,669.31|1,256.27|
|净资产收益率（%）|17.16%|3.41%|10.08%|
|资产负债率（%）|67.32%|65.31%|58.75%|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|110,842.12|100,955.56|74,347.70|
|净利润（万元）|23,290.59|3,862.88|10,526.28|

经阅读大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的审计报告并结合南方同正提供的财务资料等，本财务顾问认为，信息披露义务人有较强的资金实力，持续经营状况良好，具备支付本次股权认购价款的能力。
（五）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并对信息披露义务人工商登记材料的核查及查询其公开信息，未发现信息披露义务人有不良诚信记录，最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。同时，信息披露义务人向本财务顾问出具了关于南方同正不
存在《收购办法》第六条规定情形的说明等，基于上述情况及分析，本财务顾问
认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）对信息披露义务人的主体资格和经济实力的核查
根据对信息披露义务人的主要业务、财务状况和诚信记录的核查，本财务顾问认为，信息披露义务人南方同正具有合法主体资格，财务状况良好，资金实力较强，持续经营状况良好。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，南方同正作为上市公司的控股股东，熟知证券市场规范运作的相关情况，已经积累了丰富的上市公司管理经验，并且取得了良好的运营业绩，得到市场充分认可。基于上述情况及分析，本财务顾问认为：信息披露义务人南方同正具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，南方同正董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（九）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问自担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问以来，对信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员进行了有关法律、行政法规和中国证监会相关规定的辅导与培训，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督促了信息披露义务人及一致行动人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。
（十）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况的核查
截至详式权益变动报告书签署日，南方同正除持有海南海药29.61%股份外，持有万里股份26.29%股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已如实、完整披露持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
四、对信息披露义务人本次认购资金来源的核查
经核查，本次权益变动系信息披露义务人认购海南海药非公开发行的股份，涉及资金总额为人民币 500,000,325.48元，全部来源于信息披露义务人自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经查阅南方同正相关会议资料，信息披露义务人针对本次权益变动履行的授权或批准程序如下：
1、2013年 9月 25日，南方同正召开股东会，审议并通过拟以自有资金认购海南海药本次非公开发行的议案；
2、2013年 9月 25日，南方同正与海南海药签署了本次非公开发行附条件生效的《股份认购合同》；
3、本次非公开发行不涉及要约收购或向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动已履行了必要的内部审议和决策程序，附条件生效的股份认购合同已经其法定代表人签署，在合同中约定的生效条件得到满足后，将对信息披露义务人产生法律约束力。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据核查，南方同正对海南海药的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司主营业务进行调整的计划。
（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至详式权益变动报告书签署日，除本公司在定期报告或临时公告中披露的
交易外，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对海南海药的后续发展计划符合《公司法》、及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，不会对海南海药的持续发展产生不利影响。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，海南海药在资产、人员、财务、机构、业务等方面与南方同正及其关联方保持独立，信息披露义务人将按照《公司法》等的规定，依法通过股东大会、董事会、监事会行使相关股东权利并履行相应的义务。
本财务顾问认为，本次权益变动对于海南海药的独立经营能力并无实质性影响。
八、对同业竞争情况的核查
经核查，海南海药的主营业务为研发和经营医药、医疗器械及贸易。信息披露义务人未从事与海南海药构成同业竞争的业务，海南海药与信息披露义务人控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，南方同正、实际控制人刘悉承及其妻邱晓微女士承诺：
“（1）依照中国法律法规被确认为海南海药控股股东、实际控制人及实际控制人家庭成员期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与海南海药构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与海南海药产品相同、相似或可能取代海南海药产品的业务活动；
（2）如从任何第三方获得的商业机会与海南海药经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知海南海药，并将该商业机会让予海南海药；
（3）承诺不利用任何方式从事影响或可能影响海南海药经营、发展的业务或活动。”
本财务顾问认为：信息披露义务人南方同正与海南海药之间不存在同业竞争。南方同正上述避免同业竞争的措施和承诺是有效、可行的，将有助于避免未来可能发生的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，本次非公开发行亦不会导致上市公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争。
九、对关联交易情况的核查
本次发行完成后，信息披露义务人与上市公司之间不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
不要求上市公司向本公司及关联方提供违规担保。
3、若本公司未来与上市公司发生必要关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照海南海药《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证海南海药作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害海南海药广大中小股东权益的情况。”
本财务顾问认为，南方同正上述关于规范和减少关联交易的承诺是有效、可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证海南海药的经营独立性。
十、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，除详式权益变动报告书披露事项以及本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，在详式权益变动报告书签署日前 24个月内，南方同正及其控制的企业，以及各自的董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易：
（一）海南海药及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于海南海药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与海南海药的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对海南海药有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排；
（四）对拟更换海南海药董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，及任何类似的安排。
十一、对前6个月内买卖上市公司股票的核查
经核查，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事和高管人员及其直系亲属自详式权益变动报告书签署之日前六个月内不曾买卖海南海药股票。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露
义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
十三、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人具备本次权益变动所需投资的资金实力，并具备经营和管理上市公司的能力；信息披露义务人已做出规范与上市公司关联交易、避免同业竞争、保证上市公司独立性的相关声明与承诺，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司的利益。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告
书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵立新 赵鹏
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司 2015年3月4日