海通证券股份有限公司
关于
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
重要声明
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司于 2017年 11月 26日召开第三届董事会第四十三次会议，审议并通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，海通证券股份有限公司接受深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等审慎核查后出具的，以供有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重大资产重组预案相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关重大资产重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请爱迪尔全体股东和广大投资者认真阅读爱迪尔董事会发布的重大资产重组预案及相关文件。
十、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
十一、本独立财务顾问特别提请爱迪尔的全体股东和广大投资者，本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对爱迪尔的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
一、普通术语
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|公司、上市公司、发行人、爱迪尔|指|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏千年珠宝有限公司 100%股权和成都蜀茂钻石有限公司100%股权|
|本预案|指|《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次交易、本次重大资产重组|指|爱迪尔本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为|
|标的公司|指|江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司|
|标的资产、交易标的|指|江苏千年珠宝有限公司100%股权、成都蜀茂钻石有限公司100%股权|
|募集配套资金|指|爱迪尔向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|千年珠宝|指|江苏千年珠宝有限公司|
|蜀茂钻石|指|成都蜀茂钻石有限公司|
|交易标的、标的资产|指|江苏千年珠宝有限公司 100%股权及成都蜀茂钻石有限公司100%股权|
|金鼎投资|指|苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）|
|鼎祥投资|指|南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）|
|茗鼎投资|指|南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）|
|浪漫克拉|指|成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）|
|爱克拉|指|成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）|
|爱鼎创投|指|西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）|
|瑞迅创投|指|深圳市前海瑞迅创业投资有限公司|
|鑫扬远通|指|成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）|
|交易对方、转让方|指|李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳|
|募集配套资金认购者|指|参与本次交易募集配套资金认购者|
|独立财务顾问、财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、法律顾问、律师事务所、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|国艺评估|指|深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期、最近两年一期|指|2017年1-9月、2016年、2015年|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）|
|《异常交易监管暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《企业会计准则》|指|财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|

二、专业术语
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|4C标准|指|4C是判断一颗钻石价值与品质的衡量标准。4C是4个以C开头的英文单词的简称，指钻石的克拉重量（Carat Weight）、净度（Clarity）、色泽（Color）、切工（Cut）|
|克拉、分|指|克拉（Ct）是宝石的质量计量单位，现定1克拉等于0.2克或200毫克；1分为1克拉的百分之一|
|QC|指|QC全称为Quality Control，中文名称为质量控制|
|委外加工|指|公司委托黄金珠宝首饰制品生产商按公司要求加工生产的生产组织模式|

本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节独立财务顾问核查意见
爱迪尔拟通过发行股份及支付现金的形式购买千年珠宝100%股权、蜀茂钻石100%股权并发行股份募集配套资金。就本次交易事项，爱迪尔编制了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经爱迪尔第三届董事会第四十三次会议审议通过。
爱迪尔聘请了海通证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关要求，海通证券通过尽职调查、审慎核查本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及信息披露文件，并与爱迪尔及爱迪尔聘请的法律顾问、会计师及评估师进行充分沟通后，发表如下核查意见：一、关于重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》要求的核查意见
爱迪尔就本次重大资产重组召开第一次董事会前，本次重组相关拟购买资产尚未完成审计、评估工作，爱迪尔编制了重组预案，并经爱迪尔第三届董事会第四十三次会议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅了爱迪尔编制的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案中包含上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为的报批事项及风险提示以及保护投资者合法权益的相关安排及其他重大事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：爱迪尔编制的重大资产重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第 26号》等相关规定和要求。
二、交易对方是否已根据《若干问题规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核
查意见
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：爱迪尔本次交易的交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于预案中。
三、交易合同的合规性核查意见
2017年11月26日，公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《利润补偿框架协议》。
经核查，交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付进度、交易定价依据、业绩承诺及利润补偿、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中列明《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自各方签署后，经爱迪尔董事会和股东大会审议通过，商务部通过本次交易涉及的经营者集中申报审查，且经中国证监会核准本次交易之日起生效。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件交易合同，所附条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录的核查意见
2017年11月26日，爱迪尔召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。爱迪尔董事会已就下述事项作出审慎判断，并记录于董事会
决议记录中：
（一）本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项本次交易涉及的有关各方的内部审批及中国证监会等政府部门审批事项，已在《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波合法拥有千年珠宝股权的完整权利，陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳合法拥有蜀茂钻石完整权利，权属清晰。经核查，李勇将所持千年珠宝2,000万出资额质押予太阳雨控股集团有限公司，王均霞将所持千年珠宝1,035万出资额质押予爱迪尔，作为前述主体为千年珠宝及子公司的银行贷款提供担保之反担保；陈曙光将所持蜀茂钻石1,200万出资额质押予爱迪尔，作为爱迪尔为蜀茂钻石银行贷款提供担保之反担保。千年珠宝与蜀茂钻石已就上述事项作出承诺，确保在本次重组报告书披露前解除股权质押。除此之外，千年珠宝及蜀茂钻石的股权上未设置质押等任何担保权益，也不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止转让的情形。千年珠宝与蜀茂钻石不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，上市公司将强化在珠宝首饰行业的发展，进一步加快公司全国性零售渠道的布局，丰富公司的产品体系，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和增强抗风险能力；交易对方出具的避免同业竞争、规范关联交易的相关承诺函，有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求之核查意见。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策，不属于高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形
本次交易的标的资产为千年珠宝100%股权、蜀茂钻石100%股权。千年珠宝是集珠宝首饰产品设计、销售及品牌管理为一体的珠宝首饰零售及批发连锁企业，拥有“CEMNI千年珠宝”品牌及下属“薰衣草 Lavander系列”、“马蹄莲 Calla系列”、“鸢尾花之恋系列”等多个产品系列，主要产品包括钻镶饰品、翡翠饰品、素金饰品及制品等。蜀茂钻石是主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务，主要代理“爱迪尔”品牌系列产品及自主经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品系列，主要产品为钻镶饰品。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），千年珠宝所处行业为“F52零售业”，根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为“F52零售业”项下的“5245珠宝首饰零售业”；蜀茂钻石所处行业为 “F51批发业”，根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为“F51批发业”项下的“5146首饰、工艺品及收藏品批发”。上述行业目前无资格限制。公司利用本次重组将千年珠宝与蜀茂钻石纳入上市公司体系，将有效完善标的公司的公司治理结构，并利用资本市场支持标的公司发展，符合国家支持有关产业发展的行业政策。
标的公司千年珠宝与蜀茂钻石不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，因此本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易行为符合国家产业政策，且不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
2、标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，千年珠宝和蜀茂钻石所拥有房产，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律法规的情形
鉴于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的生效条件之一为“商务部通过本次交易涉及的经营者集中申报审查（如本次交易依法未达到国务院关于经营者集中申报的标准的，则《发行股份及支付现金购买资产框架协议》不以“商务部通过本次交易涉及的经营者集中申报审查”作为生效必要条件）”。爱迪尔本次购买千年珠宝100%股权与蜀茂钻石100%股权，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司本次重大资产重组后，社会公众股东所持上市公司股份数量将不低于发行后总股本的25%，爱迪尔仍然符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定。截至本核查意见签署日，相关审计、评估工作尚未完成，具体评估结果将在本次重组的重组报告书中予以披露。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为李勇、王均霞等千年珠宝全体股东合法拥有的千年珠宝100%股权以及陈茂森、浪漫克拉、陈曙光等蜀茂钻石全体股东合法拥有的蜀茂钻石100%股权。根据标的公司工商资料及交易对方的承诺，千年珠宝与蜀茂
钻石系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。千年珠宝与蜀茂钻石的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形。
经核查，李勇将所持千年珠宝2,000万出资额质押予太阳雨控股集团有限公司，王均霞将所持千年珠宝1,035万出资额质押予爱迪尔，作为前述主体为千年珠宝及子公司的银行贷款提供担保之反担保；陈曙光将所持蜀茂钻石1,200万出资额质押给爱迪尔，作为爱迪尔为蜀茂钻石银行贷款提供担保之反担保。千年珠宝与蜀茂钻石已就上述事项作出承诺，确保在本次重组报告书披露前解除股权质押。同时，千年珠宝存在资产抵押和质押担保情况，主要系因正常的生产经营向银行融资所进行的担保或为担保方提供的反担保；其中，千年珠宝以其所持有的商标为南京千年翠钻珠宝有限公司与南京银行股份有限公司珠江支行签署的《人民币流动资金借款合同》（合同编号Ba1002731612022056）项下债务（本金 300万元）提供质押担保事宜，千年珠宝已向爱迪尔作出承诺，确保在爱迪尔董事会审议通过本次交易预案事项后3个月内解除该等质押，否则视为违约并承担违约责任。
除上述情况外，千年珠宝及蜀茂钻石不存在资产权属其他方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致蜀茂钻石、千年珠宝股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
李勇、王均霞等千年珠宝全体股东对千年珠宝不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；陈茂森、浪漫克拉、陈曙光等蜀茂钻石全体股东对蜀茂钻石不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
李勇、王均霞等千年珠宝全体股东不存在非法占用千年珠宝资金和资产的情形；陈茂森、浪漫克拉、陈曙光等蜀茂钻石全体股东不存在非法占用蜀茂钻石资金和资产的情形。
李勇、王均霞等千年珠宝全体股东最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券
交易所调查的情形或其他不良记录；陈茂森、浪漫克拉、陈曙光等蜀茂钻石全体股东最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。截至2017年9月30日，爱迪尔拥有自营店3家，加盟店525家，覆盖全国342个城市。
千年珠宝是集珠宝首饰产品设计、销售及品牌管理为一体的珠宝首饰零售及批发连锁企业，拥有“CEMNI千年珠宝”品牌及下属“薰衣草Lavander系列”、“马蹄莲Calla系列”、“鸢尾花之恋系列”等多个产品系列，主要产品包括钻镶饰品、翡翠饰品、黄金饰品及制品等。截至 2017年 9月 30日，千年珠宝拥有自营店54家、加盟店123家，终端销售网点共计177家。
蜀茂钻石是主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务，主要代理“爱迪尔”系列品牌产品及自主经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品系列，主要产品为钻石镶嵌饰品。
截至 2017年 9月 30日，蜀茂钻石拥有 2家直营店、83家加盟店，终端销售网点共计85家。
本次交易双方均为珠宝首饰行业企业，主营业务基本相同。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，开拓全国市场，提升综合竞争力。
本次重大资产重组不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次重大资产重组将不会对公司独立性方面造成不利影响，本次重大资产重组完成后，上市公司将持续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产重组前，公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；拟购买资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构。
六、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
爱迪尔已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。
上市公司在预案中声明：公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行了调查，审阅了上市公司及交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
七、关于重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条相关标准的核查意见
爱迪尔股票因筹划购买资产于2017年9月4日开市起停牌；2017年9月28日，爱迪尔确认购买资产涉及发行股份及募集配套资金事项，其股票于 2017年10月9日开市起继续停牌。
本次停牌前一交易日（2017年 9月 1日）爱迪尔股票收盘价格为 9.84元/股；停牌前20个交易日的前一日（2017年8月4日）爱迪尔股票收盘价格为 9.32元/股；该 20个交易日爱迪尔股票价格累计涨幅为5.58%，交易均价为 9.93元/股；同期深圳综指（399106.SZ）累计涨幅4.66%，同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅5.63%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅4.59%，证监会批发零售业指数（883023）累计涨幅1.80%，证监会批发业指数（883156）累计涨幅1.85%，证监会零售业指数（883157）累计涨幅1.77%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，爱迪尔股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
八、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）买卖股票自查情况
上市公司股票因公司筹划购买资产，于2017年9月4日（星期一）开市起停牌，后分别于发布了2017年9月4日、2017年9月11日《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-104号）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-105号）；并于2017年9月15日确认本次购买资产事项为重大资产重组事项，于2017年9月18日发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-108号）。
上市公司自2017年9月4日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前6个月至本预案签署日。本次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结
果，本次重大资产重组涉及的相关主体在自查期间，除以下情况外，自查范围内人员不存在直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖爱迪尔股票的行为：
1、上市公司相关人员买卖公司股票的情况
经自查，爱迪尔停牌之日前6个月至本预案披露前一日，公司无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组预案披露前一日，公司知情人存在买卖爱迪尔上市交易流通股股票，具体情况如下：
（1）苏啟皓—公司董事、副总经理在自查期间买卖公司股票的情况如下：单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|交易日期|方向|交易股数|剩余股数|
|苏啟皓|爱迪尔董事、副总经理|20170526|卖出|1,946,700.00|5,840,100|

苏啟皓就此事项出具说明、承诺如下：“在爱迪尔股票于2017年9月4日停牌前至其重大资产重组预案公布前一交易日期间，本人未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。本人在前述期间内通过二级市场竞价买卖爱迪尔股票的行为系基于本人对爱迪尔已公开披
露信息进行研究和判断的决策，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行爱迪尔股票内幕交易的情形。”
2、交易对方相关人员买卖公司股票的情况
经自查，爱迪尔停牌之日前6个月至本预案披露前一日，交易对方无买卖爱
迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股
股票、从事市场操纵等行为。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组预案披露前一日，交易对方知情人存在买卖爱迪尔上市交易流通股股票，具体情况如下：
（1）余超——蜀茂钻石副总经理余超在自查期间买卖公司股票的情况如下：单位：股
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|姓名|任职及亲属关系|交易日期|方向|交易股数|剩余股数|
|余超|蜀茂钻石副总经理|2017.8.22|买入|900.00|900.00|

余超就此事项出具说明、承诺如下：“在爱迪尔股票于2017年9月4日停牌前至其重大资产重组预案公布前一交易日期间，本人未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。本人在前述期间内通过二级市场竞价买卖爱迪尔股票的行为系基于本人对爱迪尔已公开披露信息进行研究和判断的决策，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行爱迪尔股票内幕交易的情形。”
（2）张志伟——交易对方瑞迅创投执行事务合伙人在自查期间买卖公司股
票的情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|交易日期|方向|交易股数|剩余股数|
|张志伟|瑞迅创投执行事务合伙人|20170419|买入|300.00|300.00|
|||20170426|卖出|300.00|-|

张志伟就此事项出具说明、承诺如下：“在爱迪尔股票于2017年9月4日停牌前至其重大资产重组预案公布前一交易日期间，本人未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。本人在前述期间内通过二级市场竞价买卖爱迪尔股票的行为系基于本人对爱迪尔已公开披露信息进行研究和判断的决策，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行爱迪尔股票内幕交易的情形。”
3、交易标的相关人员买卖公司股票的情况
（1）熊志婷——千年珠宝监事高希军配偶在自查期间买卖爱迪尔股票情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|交易日期|方向|交易股数|剩余股数|
|熊志婷|千年珠宝监事高希军配偶|2017.4.14|买入|200.00|600.00|
|||2017.5.12|买入|200.00|800.00|
|||2017.5.15|买入|200.00|1,000.00|

熊志婷就此事项出具说明、承诺如下：“在爱迪尔股票于2017年9月4日停牌前至其重大资产重组预案公布前一交易日期间，本人未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。本人在前述期间内通过二级市场竞价买卖爱迪尔股票的行为系基于本人对爱迪尔已公开披露信息进行研究和判断的决策，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行爱迪尔股票内幕交易的情形。”
（2）廖丕波——蜀茂钻石财务总监刘舸配偶在自查期间买卖爱迪尔股票情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|交易日期|方向|交易股数|剩余股数|
|廖丕波|蜀茂钻石财务总监刘舸配偶|2017.5.12|买入|2,000.00|2,000.00|

廖丕波就此事项出具说明、承诺如下：“在爱迪尔股票于2017年9月4日停牌前至其重大资产重组预案公布前一交易日期间，本人未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。本人在前述期间内通过二级市场竞价买卖爱迪尔股票的行为系基于本人对爱迪尔已公开披露信息进行研究和判断的决策，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行爱迪尔股票内幕交易的情形。”
4、参与本次交易的中介机构及相关人员买卖公司股票的情况
（1）海通证券股份有限公司
权益投资交易部在自查期间买卖爱迪尔股票情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|日期|买入数量|买入金额|卖出数量|卖出金额|
|20170706|9,400|100,392|0|0|
|20170713|0|0|9,400|96,820|
|合计|9,400|100,392|9,400|96,820|

就前述交易情况，海通证券股份有限公司出具了《自查报告》，确认如下：
“经自查，在爱迪尔停牌前 6个月至本次重组预案披露前一日，本公司无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
本公司买卖爱迪尔股票的自营账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均非趋势化投资，其投资策略基于交易所及上市公司公布的公开数据，通过数据模型发出交易指令并通过交易系统自行执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组预案披露前一日，本公司知情人无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”
九、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的核查意见
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，上市公司将在珠宝首饰销售市场进一步加快全国性零售渠道的布局，获得千年珠宝与蜀茂钻石在珠宝首饰产品设计、品牌塑造、零售终端营销理念、渠道推广等方面积累的宝贵经验与资源，有效帮助上市公司增强产品竞争实力，进一步巩固主营业务在业内的有利地位，有利于上市公司为股东创造稳定的现金流与回报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于关联交易
本次交易完成后，千年珠宝与蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增持续性关联交易。为充分保证上市公司及其全体股东的利益，确保
可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，交易对方李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）在持有爱迪尔股份期间，本人及本人控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利；在爱迪尔股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业（如有）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有爱迪尔股份期间，本人及本人控制的其他企业（如有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。
（3）在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。
（4）在持有爱迪尔股份期间，本人将杜绝一切非法占用爱迪尔的资金、资产的行为。
（5）本人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
（1）为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方李勇、王均霞出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人目前除千年珠宝外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业，本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔；不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”
（2）为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人目前除蜀茂钻石外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业，本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔；不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”
3、关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，各交易对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年财务报告
进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZB10114号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所购买资产为千年珠宝100%股权及蜀茂钻石100%股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料等，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整。经核查，李勇将所持千年珠宝 2,000万出资额质押予太阳雨控股集团有限公司，王均霞将所持千年珠宝 1,035万出资额质押予爱迪尔，作为前述主体为千年珠宝及子公司的银行贷款提供担保之反担保；陈曙光将所持蜀茂钻石1,200万出资额质押予爱迪尔，作为爱迪尔为蜀茂钻石银行贷款提供担保之反担保。千年珠宝与蜀茂钻石已就上述事项作出承诺，确保在本次重组报告书披露前解除股权质押。同时，千年珠宝存在资产抵押和质押担保情况，主要系因正常的生产经营向银行融资所进行的担保或为担保方提供的反担保；其中，千年珠宝以其所持有的商标为南京千年翠钻珠宝有限公司与南京银行股份有限公司珠江支行签署的《人民币流动资金借款合同》（合同编号Ba1002731612022056）项下债务（本金 300万元）提供质押担保事宜，千年珠宝已向爱迪尔作出承诺，确保在爱迪尔董事会审议通过本次交易预案事项后3个月内解除该等质押，否则视为违约并承担违约责任。相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
十、关于本次交易符合《若干问题的规定》第四条要求的核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录与董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录的核查意见”。
十一、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《格式准则第26号》相关规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十二、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易对方标的资产为交易对方合计持有的千年珠宝100%股权和蜀茂钻石100%股权。根据千年珠宝与蜀茂钻石的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，标的资产权属清晰、完整，经核查，李勇将所持千年珠宝2,000万出资额质押予太阳雨控股集团有限公司，王均霞将所持千年珠宝1,035万出资额质押予爱迪尔，作为前述主体为千年珠宝及子公司的银行贷款提供担保之反担保；陈曙光将所持蜀茂钻石1,200万出资额质押给爱迪尔，作为爱迪尔为蜀茂钻石银行贷款提供担保之反担保。千年珠宝与蜀茂钻石已就上述事项作出承诺，确保在本次重组报告书披露前解除股权质押。同时，千年珠宝存在资产抵押和质押担保情况，主要系因正常的生产经营向银行融资所进行的担保或为担保方提供的反担保；其中，千年珠宝以其所持有的商标为南京千年翠钻珠宝有限公司与南京银行股份有限公司珠江支行签署的《人民币流动资金借款合同》（合同编号Ba1002731612022056）项下债务（本金300万元）提供质押担保事宜，千年珠宝已向爱迪尔作出承诺，确保在爱迪尔董事会审议通过本次交易预案事项后3个月内解除该等质押，否则视为违约并承担违约责任。除上述情况外，不存在质押或
者其他权利限制的情形。
本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中对资产过户与交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
十三、本次募集配套资金符合现行法规和政策要求的核查意见
（一）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情况之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核。
上市公司本次募集配套资金上限不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（三）本次交易符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
1、根据证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重大资产重组募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，本次交易涉及的税费及中介费用等，符合上述规定。
2、根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次重大资产重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为海通证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
十四、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，是否构成关联交易的核查意见
截至本核查意见签署日，上市公司控股股东为苏日明，实际控制人为苏日明和狄爱玲夫妇；同时，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人为一致行动关系，四人合计持有上市公司45.10%股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为苏日明，实际控制人仍为苏日明和狄爱玲夫妇，不会导致上市公司控制权的变更。苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人合计持有上市公司32.83%股份。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易完成后，实际控制人苏日明、狄爱玲的持股情况不会发生较大变化，仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。
本次交易对方为李勇、王均霞、陈茂森、金鼎投资、爱鼎创投等。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易前，公司持有交易对方金鼎投资31.13%出资比例，持有交易对方爱鼎创投30%出资比例，金鼎投资、爱鼎创投系公司关联方，本次交易构成关联交易。
同时，本次交易完成后，李勇直接持有上市公司8.38%股份，王均霞直接持有上市公司2.12%股份，两名交易对方合计持有上市公司10.50%股份；陈茂森直接持有上市公司5.95%股份，浪漫克拉直接持有上市公司2.69%股份，陈曙光直接持有上市公司1.65%股份，爱克拉直接持有上市公司1.35%股份，四名交易对方合计持有上市公司11.64%股份。按照《股票上市规则》的规定，交易对方李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉是上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
十五、本次核查结论性意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过对爱迪尔、交易对方的尽职调查，及对预案等信息披露文件的审慎核查，认为：
（一）爱迪尔本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易不会影响爱迪尔资产的完整性，有利于增强爱迪尔的持续盈利能力；
（三）经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价将以公允、不会损害爱迪尔和股东利益为原则，并依评估结果确定，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见；
（四）本次交易不影响爱迪尔的上市地位，在本次交易完成后，爱迪尔仍将保证自身与其控股股东、实际控制人及其关联方的独立性，避免同业竞争，并进一步规范关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
第二节独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重组预案及本核查意见实施了内部审核程序，同意为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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