证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2016-012号
河北汇金机电股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项（下称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响和风险进行了认真分析，并制订了拟采取的填补措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过 5,000.00万股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额不超过100,000万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。本次非公开发行募集的资金计划用于社区智能终端产品工程建设项目、棠宝智慧社区项目和补充流动资金，本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。
因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
本次发行前总股本（万股） 27,197.43
本次发行股票数量（万股） 50,00.00
本次发行后总股本（万股） 32,197.43
本次发行期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） 103,142.35
本次发行募集资金总额不超过（万元） 100,000.00
2015年归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,323.50
2015年分红（万元） 420.86
2016年归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,323.50
本次发行后归属于母公司所有者权益（万元） 208,044.99
|||
|-|-|
|2015年度||
||非公开发行前|
|0.21|0.20|
|9.28%|5.04%|
|3.79|3.97|

关于上述测算的假设条件或假设前提说明如下：
1、假设本次非公开发行方案于 2016年 6月 30日前实施完毕，本次非公开发行股票数量为5,000.00万股，募集资金总额不超过 100,000万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
2、公司2015年前三季度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为 861.95
万元，比上年同期增长46.20%；根据公司发布的2015年度业绩预告，归属于母
公司股东的净利润范围为4,984万元－5,663万元，取其均值即预计2015年全年
实现的归属于母公司股东的净利润为 5,323.50万元。假设 2016年全年实现的归属于母公司股东的净利润与 2015年预计全年实现的母公司股东的净利润相同，即归属于母公司股东的净利润为5,323.50万元。
公司对2015年度、2016年度全年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
3、假设 2015年度利润分配方案中现金分红比例维持 2014年度的现金分红比例20.00%不变，并在2016年4月30日前实施完毕。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、本次非公开发行的股票数量按照拟发行股票数量计算，实际数量最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
6、在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。此外，如果募集资金投资项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报存在因本次发行而有所摊薄的风险。
在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2015年度、2016年度全年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
公司本次非公开发行股票不超过 5,000.00股，募集资金总额不超过100,000.00元，拟用募集资金投资于社区智能终端产品工程建设项目、棠宝智慧社区项目并补充公司流动资金。
（一）社区智能终端产品工程建设项目必要性和合理性
1、项目实施的必要性
“社区智能终端产品工程建设”项目的原型为自动售货机。自动售货机诞生于20世纪60-70年代，发源于欧美，兴起于日本，是20世纪快速发展的一种商业模式，因为它的便利性和无营业时间限制的特点，被称为“永不下班的超级营业员”。1999年左右，自动售货机开始进入中国，如今，自动售货机在机场、地铁、商场、公园等客流较大的场所均得到广泛应用。在日本，自动售货机数量超过600万台，平均每25人就拥有一台自动售货机；截至2013年末，中国的自动售货机保有拥有量约为 30.2万台，人均拥有比例极低。随着人们收入水平的不断提高，以及人们追求灵活、方便、快捷的自助式服务和移动支付水平的不断提高，自动售货机（尤其是智能售货机）行业的未来增长空间巨大。
根据日本自动售货机工业会的分析数据显示，日本饮料自动售货机的普及具有与GDP戚戚相关的特点。人均GDP成长与设备的普及台数紧密相关，自动售货机以人均 GDP增长率倍数比例扩大。当人均 GDP超过 50万日元（约三万元人民币）时自动售卖设备急剧普及，如下表所示：
注：日本人均GDP与饮料自动售货机普及台数的图表
从中国2014年人均GDP排名前十的省、直辖市可以看出，中国发达省份的GDP已经远远超过自动售卖设备的增长拐点，自动售卖设备需求强劲。
此外，从需求方面来看，随着经济的快速发展和收入水平的提高，社区居民会选择更安全卫生、更方便快捷的购物方式；同时随着城市功能化，在中央商业区无法到达的地方，“社区智能终端产品”将大派用场。
从供给方面来看，“社区智能终端产品”可以充分弥补人力资源的不足，适应消费环境和消费模式的变化，24小时无人售货系统具有省力、资本少、占地面积小的特点，有吸引人们购买好奇心的性能。且该项目的建设能够有效促进当地经济发展，为社会增加就业机会，并有力促进当地经济的繁荣发展和社会稳定，
具有显著的社会效益。
2、项目实施的合理性
（1）自助服务终端产品需求广泛，未来增长潜力巨大
在美国，自动售货机的商业零售额每年高达293亿美元，而且每年都以较大的幅度在增长，在日本和欧洲，自动售货机的发展势头同样非常迅猛。截至2014年底，自动售货机已经发展到欧洲平均 193人拥有一台，美国平均 49人拥有 1台。日本人均拥有自动售货机最多，平均 25人就拥有一台，而中国截至 2013年底平均每4506人拥有1台。
近几年来，随着国内市场经济的迅猛发展，各种不同类型的自动售货、自动售票和自动服务设施，已在各地悄然兴起，成为现代购物新时尚。自动售货设备按场所主要集中在火车站（地体）、机场、小区、学校、医院、商业办公场所、工厂、商业街等，甚至在高铁上也已出现自动售卖设备。据不完全统计，目前仅在北京、上海、广州、天津、沈阳、西安、杭州、昆明、深圳等地摆放的各种自动售货设备已经从 2004年的 3万多台增长到了 2013年的 30.2万台，2004-2013年我国自动售货机保有量增长情况如下图所示：
中国自动贩卖机市场保有量
35
30
25
20
30.2
15
24.5
21.6
10
17.4
13.8
10.9
5 8.3
6.2
0
2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
数据源自中国产业信息网
截至 2013年全国人口总数为 13.61亿人口，如果按照欧洲自动售货机平均193人拥有一台计算，我国自动售货机市场容量为705万台。随着互联网经济的）台万（
快速升温，便捷多样的支付方式将加速自动售货设备行业的快速发展。
（2）公司拥有丰富的自助服务终端产品研发及生产能力
公司主营业务为金融机具的研发、生产、销售及服务，拥有全自动捆钞机和全自动装订机、金融自助设备等金融机具的设计制造能力，自助系列产品包括超级柜员机、移动智能柜员机、自助票据机、多功能发卡机等，是我国银行业金融机具相关产品的主要供应商与服务商。
公司拥有完整的机电一体化产品的设计和生产能力，在机械结构设计与机件精密加工方面具有明显的比较优势，可以用较低的成本生产出性能可靠的产品。
公司在自动控制、图像识别、计算机软件、通信技术等方面拥有200多项专利和软件著作权，形成了完整自主知识产权的技术体系。社区智能终端产品工程建设项目正是基于公司在上述领域的技术积累结合棠棣信息在移动支付方面的技术进行研发的全新产品。
（二）棠宝智慧社区项目的必要性和合理性
1、项目实施的必要性
（1）社区商业发展潜力巨大
有关资料表明，人均GDP超过3000美元，人们的生活方式将发生很大变化，商业业态也将随之逐渐从商业中心转变为各种类型的社区商业（截止2014年12月，国内人均GDP超过3000美元的城市共350个左右）。
截止 2014年末，全国 500户以上的社区约有 6万个，约 3,000万户，人口9,000万；这些人都是中国的中产阶级或以上的富裕阶层，按照人年均消费 10,000元计算，一年消费额为9,000亿元人民币。欧美国家中，社区商业占据社会商业总支出的60%以上，而在中国，目前整体水平不足30%，因此社区商业是一块未被开掘的金矿。
（2）构建社区智慧社区，符合社区多方面需要
随着近年来我国城镇化的不断发展，涌现出越来越多的新兴社区，人们的居住范围在城镇中与以往相比更加分散。在这种情况下，城镇原有的商业网络布局
因辐射距离等各种因素，将难以满足新社区居民的日常生活需求，并且新商业网络布局的成型还需一定的时间。
从经济性方面来考虑，在新社区的实体商业布局中，难以涵盖所有的公共服务和商业服务，从而出现因公共服务体系不到位而导致的社区满意度下降，且部分商户也因服务区域受限而降低了盈利的可能性。因此建立新型的、统一的社区商业模式已成为政府、社区、商户、居民的共同迫切需求。而棠宝智慧社区项目既可满足社区居民对便利、快捷一站式自助服务的需求，又能提供给政府和金融部门更多贴近民众的便民服务，亦可成为智慧城市建设的重要基础设施。
2、项目实施的合理性
（1）国家政策支持力度较大
国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2013年修正）将“电子商务和电子政务系统开发与应用服务”列为鼓励类项目。2015年5月，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，明确：鼓励有条件的大型零售企业开办网上商城，积极利用移动互联网、地理位置服务、大数据等信息技术提升流通效率和服务质量。支持中小零售企业与电子商务平台优势互补，加强服务资源整合，促进线上交易与线下交易融合互动。
国务院办公厅于 2011年 12月 20日依据“国家十二五规划”制定了《社区服务体系建设规划（2011-2015年）》，规划中明确提出：大力发展便民利民服务。完善社区便民利民服务网络，优化社区商业结构布局。大力推进社区信息化建设。推广适合社区居民需求的信息化手段，提高居民信息技术运用能力。整合社区就业、社保、低保、卫生、计生、文化、培训等公共服务信息，发展面向社区居民的“一站式”服务。
按照国务院《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》规定，新建社区商业和综合服务设施面积占社区总建筑面积的比例不得低于10%。在新建社区，受到欧美社区商业中心模式和新加坡邻里中心模式的启发，国内包括万科、华润、龙湖、碧桂园、绿景等多家地产开发商在尝试社区商业产品线，探索适合中国居民的社区商业模式。
（2）社区商业消费环境适宜和商业连锁模式的改变
随着经济增长和收入水平提高，居民消费行为也发生巨大变革。在社区商业层面，基础性服务如购物、餐饮、洗衣、美容美发等已经实现基本覆盖，居民消费能力的增长一方面要求娱乐、休闲、健身、文化等满足更高层次生活品质和精神需求的商业，另一方面将会有更多的消费行为在有条件的社区商业中实现。未来社区商业将是中国居民居住生活的主要领域，社区商业消费也将是中国居民消费实现和商业发展的主要战场。
大中型城市的成熟社区商业竞争异常激烈，零售公司需要在连锁模式上另辟蹊径，很多社区超市在推“社区一站式服务”模式，在一个定位于社区的超市零售网络平台上集合诸多的社区服务项目，包括社区厨房、社区服务、社区物流和社区养老。其中，社区超市面积控制在150平方米至200平方米，大比例增加生鲜食品经营；社区厨房解决新生代居民厨房操作能力问题；社区服务涵括火车票代售、电费等多费种代收代缴。
该模式以网络化覆盖市场的规模经济和以集合服务创新的范围经济为核心竞争力，即社区超市的网络平台提供了降低成本的条件，诸多项目的集合分摊了成本总额，使每一项项目的平均成本下降，新增项目的边际成本也大幅降低，在此基础上的总收益却增大，实现产品多元化的范围经济。集合的服务项目增多后，品牌效应增加的客流会带动产品销售，实现相互反哺的双赢效果，有利于快速扩大市场占有率，形成网络布点的规模经济，进而形成收入和盈利稳定增长的社区生活服务连锁体系。
（3）定位“自助终端+人工智能”的产业布局，增加未来利润增长点
依托汇金股份在自助终端产品领域的研发、生产优势，结合棠棣信息在机器人和支付领域的多年行业积累经验，立足于“自助终端”+“人工智能”，通过棠宝智慧社区项目，集业主社交、周边商家服务、物业管理和信息化、商品团购、健康医疗、投资理财、消费金融、大数据分析等多功能于一体，为业主提供紧密服务，全新塑造社区业主、物业公司、社区商业之间的新型生态关系，为业主打造智能便捷快乐的生活。
本次棠宝智慧社区项目的实施，将有助于充分发挥公司已有的技术积累、生产及管理经验，将公司的技术和管理优势快速转化为新的产品优势，在社区商业中增加公司新的利润增长点。
（三）补充流动资金的必要性和合理性
1、公司的经营模式需要充足的营运资金
公司目前的客户主要为银行业为主的金融机构，此类客户通常执行较为严格的采购、预算及付款审批制度，内部审批程序繁琐、流程较长，自公司提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间，回款周期相对较长，从而对公司的现金流产生一定的压力；此外银行类金融机构多集中于第四季度付款，公司需在前三季度垫付一定的流动资金准备生产。在此种情况下，公司需充足的现金用于营运资金周转，保障公司业务经营的稳定性。公司的营运资金得到补充后，将有利于改善公司财务结构，提高资产流动性，提升公司的综合竞争力。
2、公司业务快速发展和经营规模扩张需要充足营运资金的支持
公司自上市以来，坚持“高端制造业”的战略定位，掌握了一整套光机电磁一体化产品的整体设计、精密加工、装配调试及工艺装备等方面的核心技术，形成了自身独具特色的核心竞争力。同时公司采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，先后收购或设立棠棣信息、东方兴华、北辰德科技等多家控股子公司，使得公司在业务、产品和技术、客户资源等方面产生协同效应，公司各项业务取得较快发展。
公司内生式成长战略主要是通过提升公司现有人员素质，引入外部优秀人才及团队、加强研发团队及研发平台的建设，持续研发创新以全面增强公司核心竞争力。公司未来需要充足的流动资金支持先期研发、人才引进等以提升核心竞争力、推动业务模式不断创新，提升经营效益。公司外延式发展战略主要是收购、参股具有竞争力、业务优势和持续盈利能力并能够和汇金股份现有业务产生良好协同效应的公司，使公司在“高端制造业”和“互联网金融”等领域找到新的结合点，公司外延式发展需要充足的现金支撑。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、社区智能终端产品工程建设项目
公司主营业务为金融机具的研发、生产、销售及服务，拥有完整的机电一体化产品的设计和生产能力，在机械结构设计与机件精密加工方面具有明显的比较优势，可以用较低的成本生产出性能可靠的产品。公司在自动控制、图像识别、计算机软件、通信技术等方面拥有200多项专利和软件著作权，形成了完整自主知识产权的技术体系。社区智能终端产品工程建设项目正是基于公司在上述领域的技术积累，结合棠棣信息在移动支付方面的技术进行研发的自助设备产品。公司现有产品的主要客户是银行业为主的金融机构，社区智能终端产品工程建设项目将自助设备延伸到社区，是公司现有业务的扩展和延伸。
2、棠宝智慧社区项目
棠棣信息主要从事相关金融支付软件的研发，产品广泛应用于银行、互联网金融企业、医疗机构、智慧社区等行业，可以为客户提供安全、高效、创新的金融支付软件系统及终端设备，主要产品包括互联网金融核心系统、移动支付系统、智能终端应用软件、医疗机器人、棠宝智能机器人等类型产品。本次棠宝智慧社区项目的实施，将结合棠棣信息在机器人和支付领域的多年行业积累经验，实现已经拥有的技术和产品在社区商业的应用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司社区智能终端产品工程建设项目和棠宝智慧社区项目是公司现有技术和产品、业务的延伸，公司原有生产、研发、技术可以满足募投项目的建设和运营。
1、人员储备
公司已建成一个院士工作站、一个省级企业技术中心和一个市级工程技术中心，拥有一支百余人的涉及机械、电子、电气、工业设计、软件开发等不同学科的高水平研发团队，先后获得了5项省级科技成果，二百余项国家专利和计算机
软件著作权，构成了企业发展的源动力。同时，通过不同层次的培训和技术经验的传承，培养出一大批具有管理、研发能力的复合型人才，形成梯队结构良性发展趋势。
2、市场储备
公司凭借自助终端产品领域的设计、生产优势，以及在机器人和支付领域的行业积累经营，在自助智能终端产品的研制占据有利地位。本次募集资金投资项目已经过充分的市场考察调研和试点研究，对社区商业的发展及市场开拓有深入理解，同时公司已招聘专业市场人员加大目标市场的推广和销售。公司将根据市场需求拓展新的客户，为本次募投项目的开展夯实市场基础。
3、技术储备
公司通过多年来在金融机具自动化及自助设备领域的探索和积累，掌握了一整套光、机、电、磁一体化产品的整体设计、精密加工、装配调试及工艺装备等方面的核心技术，构成了汇金股份的核心竞争优势；而棠棣信息是上海市科技小巨人培育企业、高新技术企业，拥有数十余项软件著作权，主营支付系统、人工智能技术的开发和运营，具备丰富的移动支付和智能自助设备开发能力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）加快公司现有业务板块发展，提升公司经营业绩
近年来，金融机具市场竞争日益加剧，虽然公司积极开展产业链上下游资源整合，并快速引进新的产品、技术与市场，形成新的利润增长点，但仍存在部分业务板块的产品销售价格与销量下滑，从而导致公司业绩存在下降的风险。
为应对公司现有业务板块面临的风险，公司将采取积极措施应对以上风险。
首先，公司将继续加大研发投入，在着力开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，通过优化管理流程、完善管理制度、加强人员培训等多
种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本；其次，公司要依托产品结构设计优势和规模优势，在产品工艺和成本控制方面进行改善，提高生产效率和产品合格率，降低产品生产成本。通过上述措施，综合提升公司经营业绩。
（二）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司研发能力、优化产品结构。公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，并规范募集资金使用。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
公司将在募集资金到位后置换募投项目中已经以自筹资金先行投入部分，同时减少公司流动资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（三）履行分红义务，积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定制订了《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、公司实际控制人、控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司实际控制人、控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“本公司/本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。”
特此公告
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一六年二月一日