证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018—157中山达华智能科技股份有限公司
限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为 2015年度发行股份收购深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权之部分对价股份，解除限售总数为 50,819,714股，占公司目前总股本的4.6394%；
2、本次解除限售上市流通的股东人数为 4名，其中 2名为自然人股东，2个法人股东。
3、本次限售股可上市流通日期为 2018年12月 4日。
一、本次限售股份取得的基本情况
2015年11月4日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2463号）,核准中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达华智能”）向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）发行股份共计114,785,373股，用于购买上述人员（单位）所持深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100%股权，该股份已于2015年12月4日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股；同时向华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划、平安大华恒赢1号资产管理计划、华创民生18号定向资产管理计划、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、
陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象募集配套资金，该股份已于2016年1月11日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。
上述股份锁定期安排见本公告“二、（一）关于股份锁定期承诺”。
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量具体情况如下表所示：
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|股东|发行股份购买资产数量（股）|募集配套资金发行股份数量（股）|合计发行股份数量（股）|占发行后总股本比例|
|方江涛|92,311,605|7,531,380|99,842,985|9.1149%|
|韩洋|1,329,094|-|1,329,094|0.1213%|
|梁智震|604,134|-|604,134|0.0552%|
|深圳金锐扬|14,499,205|-|14,499,205|1.3237%|
|汇融金控|6,041,335|-|6,041,335|0.5515%|
|华创达华十二号计划|-|35,475,314|35,475,314|3.2386%|
|平安大华恒赢1号计划|-|5,648,536|5,648,536|0.5157%|
|华创民生 18号计划|-|8,887,029|8,887,029|0.8113%|
|睿诚臻达|-|5,648,536|5,648,536|0.5157%|
|蔡小如|-|10,692,050|10,692,050|0.9761%|
|陈融圣|-|5,598,326|5,598,326|0.5111%|
|上官步燕|-|9,087,866|9,087,866|0.8296%|
|刘健|-|6,326,360|6,326,360|0.5775%|
|合计|114,785,373|94,895,397|209,680,770|19.1422%|

二、申请解除限售的股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期承诺
1、购买资产发行股份之锁定期
（1）方江涛之股份锁定期安排
1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；
2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；
3）自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法公布
2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；
4）自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布 2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；
5）自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。
（2）韩洋之股份锁定期安排
自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。
（3）梁智震之股份锁定期安排
自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。
（4）深圳金锐扬之股份锁定期安排
1）自本次发行完成日起36个月内（含第36个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；
2）自本次发行完成日起第37个月至第48个月内，并在达华智能依法公布 2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；
3）自本次发行完成日起第49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。
（5）汇融金控之股份锁定安排
自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得转让。
上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（二）关于金锐显利润承诺情况
公司与业绩承诺股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬签署了《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》：金锐显在 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,600万元、人民币7,590万元、人民币8,728.5万元，且金锐显2015年度、2016年度、 2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
（三）其他承诺及履行情况
除上述承诺外，方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）还作出如下承诺：避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺等，具体详见公司于 2015年 12月 2日披露的《达华智能：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-161）。
（四）金锐显利润实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东 2015年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2016]48120007号）、《关于中山达华智能科技股份有限公司业绩承诺公司及其原股东2016年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2017]48120008号），金锐显2015、2016年度业绩承诺的实现情况：
单位：人民币万元
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||项目||净利润预测数||净利润实际完成数||差额||完成率|
|2017年度||8,728.5||9,242.41||513.91||105.89%||
|2016年度||7,590.00||8,258.10||668.10||108.81%||
|2015年度||6,600.00||7,095.94||495.94||107.51%||

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
金锐显2015、2016、2017年度均完成了其利润承诺。
（五）经核查，上述承诺均得到严格履行。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售的股份上市流通日为2018年12月4日。
（二）本次解除限售的股份数量为 50,819,714股，占公司目前总股本的4.6394%。
（三）本次解除限售上市流通的股东人数为4名，其中2名为自然人股东，2个法人股东。
（4）本次解除限售的股东股份总数及股东可解除限售股份数量情况：
单位：股
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||||||||||本次解除||||本次实际|||
||||||||||||本次实际可|||||
||股东||||所持限售条||本次申请解||限售占公||||流通占公||冻结的股份|
||||持股总数||||||||上市流通数|||||
||名称||||件股份总数||除限售数量||司股份总||||司股份总||数|
||||||||||||量|||||
||||||||||数的比例||||数的比例|||
|方江涛||77,857,735||53,687,183||36,924,642||3.3709%||36,924,642||3.3709%||--||
|梁智震||604,134||604,134||604,134||0.0552%||604,134||0.0552%||--||
|深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）||14,499,205||14,499,205||7,249,603||0.6618%||7,249,603||0.6618%||--||
|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）||6,041,335||6,041,335||6,041,335||0.5515%||6,041,335||0.5515%||6,000,000||
|合计||99,002,409||74,831,857||50,819,714||4.6394%||50,819,714||4.6394%||6,000,000||

注：
①2015年公司向方江涛发行股份92,311,605股用于购买其所持金锐显的股权，该部分股份分批次解禁，其认购公司募集配套资金发行股份为7,531,380股，该股本股份锁定3年；本次申请解除限售为公司向其发行股份
购买资产92,311,605股中的40%，暨为36,924,642股，占其持股总数的47.43%。
②2015年公司向梁智震发行股份604,134股用于购买其所持金锐显的股权，该部分股份一次全部解禁；
③2015年公司向深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）发行股份14,499,205股用于购买其所持金锐显的股权，该部分股份分批次解禁；本次申请解除限售为公司向其发行股份购买资产14,499,205股中的50%，暨为7,249,603股。
④2015年公司向北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）发行股份6,041,335股于购买其所持金锐显的股权，该部分股份一次全部解禁。
冻结情况说明：北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）于2018年9月4日将其持有的6,000,000股有限售股质押给华泰证券股份有限公司（占其持股总数的99.32%，占公司股本总额的0.55%）进行融资。
因四舍五入，小数点存在差异。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
单位：股
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|||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
|||股份数量||比例%||（+、-）||股份数量||比例%|
|一、有限售条件的流|419,120,480||38.26||-50,819,714||368,300,766||33.62||
|通股|||||||||||
||206,818,815||18.88||-50,819,714||155,999,101||14.24||
|首发后限售股|||||||||||
||212,301,665||19.38||0||212,301,665||19.38||
|高管锁定股|||||||||||
|二、无限售条件的流|676,265,652||61.74||+50,819,714||727,085,366||66.38||
|通股|||||||||||
||676,265,652||61.74||+50,819,714||727,085,366||66.38||
|人民币普通股|||||||||||
||1,095,386,132||100||0||1,095,386,132||100||
|三、总股本|||||||||||

六、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司限售股份上市流通申请书》；
2、《中山达华智能科技股份有限公司限售股份上市流通申请表》；
3、《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一八年十一月二十九日