河南双汇投资发展股份有限公司
关于河南双汇投资发展股份
有限公司注入资产
2014年12月31日
减值测试报告之专项审核报告
关于河南双汇投资发展股份有限公司
2014年12月31日注入资产减值测试报告之专项审核报告
德师报(核)字(15)第E0055号河南双汇投资发展股份有限公司董事会：
我们接受委托，审核了河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展”)编制的《河南双汇投资发展股份有限公司2014年12月31日注入资产减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)。
一、管理层的责任
双汇发展管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定及双汇发展与罗特克斯有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求(以下简称“相关要求”)编制资产减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对双汇发展管理层编制的减值测试报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取有限保证。我们的鉴证工作主要包括询问、对减值测试中引用的评估报告中的有关数据实施分析程序、与已审计的财务报表披露数据进行核对、复核编制减值测试报告的相关要求等，提供的保证水平为有限保证，其保证程度低于合理保证。我们没有执行合理保证的其他鉴证业务中通常实施的程序，因而不发表合理保证的鉴证意见。
三、审核意见
基于本报告所述的工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，双汇发展没有按照相关要求编制减值测试报告。
为了更好地理解减值测试情况，后附的减值测试报告应当与《盈利预测补偿协议》及其补充协议以及评估报告及其说明一并阅读。
四、报告使用限制
本报告仅供双汇发展按照管理办法的要求在2014年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：郑群中国上海
中国注册会计师：黄天义2015年3月24日
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2014年12月31日注入资产减值测试报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)及河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“双汇发展”)与罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求，双汇发展编制了《河南双汇投资发展股份有限公司2014年12月31日注入资产减值测试报告》。
一、本次重大资产重组的基本情况
(一)重大资产重组方案简介
本公司2010年12月9日第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》和《关于公司换股吸收合并五家公司的议案》，批准本公司与双汇集团、罗特克斯进行资产置换和发行股票购买资产、换股吸收合并交易(以下简称“本次重大资产重组交易或本次交易”)，主要内容如下：
(1)本公司以持有的漯河双汇物流投资有限公司85%的股权(以下“简称置出资产”)与双汇集团持有的山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、济源双汇食品有限公司、漯河连邦化学有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河天润彩印有限公司、漯河卓智新型包装有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河双汇进出口贸易有限责任公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、漯河华丰投资有限公司和漯河天瑞生化有限公司75%股权(以下统称“置入资产”)中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产的对价。
(2)本公司向罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权(以下简称“罗特克斯认股资产”)。
(3)本公司以换股方式吸收合并双汇集团和罗特克斯持有股份的五家公司，即广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司和漯河双汇新材料有限公司(以下统称“被吸并方”)，本公司为吸并方及存续方。
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一、本次重大资产重组的基本情况 -续
(一)重大资产重组方案简介 -续
其中，双汇集团持有广东双汇食品有限公司70.1456%的股权、内蒙古双汇食品有限公司52.02%的股权和漯河双汇牧业有限公司25%的股权，罗特克斯持有广东双汇食品有限公司29.8544%的股权、漯河双汇新材料有限公司25%的股权和漯河华懋双汇化工包装有限公司27.15%的股权，该等股权以下统称为被吸并资产。
综上所述，本次交易涉及的置入资产、罗特克斯认股资产和被吸并资产(以下统称“注入资产”)及置出资产明细如下：
标的注入股权
序号 公司名称 罗特克斯 双汇集团 备注 1 山东德州双汇食品有限公司 - 100% 置入资产 2 绵阳双汇食品有限责任公司 - 100% 置入资产 3 湖北武汉双汇食品有限公司 - 100% 置入资产 4 江苏淮安双汇食品有限公司 - 100% 置入资产 5 唐山双汇食品有限责任公司 - 100% 置入资产 6 济源双汇食品有限公司 - 100% 置入资产 7 漯河连邦化学有限公司 - 100% 置入资产 8 漯河弘毅新材料有限公司 - 100% 置入资产 9 漯河天润彩印包装有限公司 - 100% 置入资产 10 漯河卓智新型包装有限公司 - 100% 置入资产 11 漯河双汇肉业有限公司 - 100% 置入资产 12 漯河双汇万中禽业加工有限公司 - 90% 置入资产 13 漯河双汇万中禽业发展有限公司 - 90% 置入资产 14 漯河双汇彩印包装有限公司 - 83% 置入资产 15 阜新双汇肉类加工有限公司 - 80% 置入资产 16 阜新汇福食品有限公司 - 80% 置入资产 17 漯河双汇进出口贸易有限公司 - 75% 置入资产 18 望奎双汇北大荒食品有限公司 - 75% 置入资产 19 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 - 75% 置入资产 20 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司 - 75% 置入资产 21 漯河华丰投资有限公司 - 75% 置入资产 22 漯河天瑞生化有限公司 - 75% 置入资产 23 上海双汇大昌有限公司 13.96% - 罗特克斯认股资产 24 漯河双汇保鲜包装有限公司 30% - 罗特克斯认股资产 25 广东双汇食品有限公司 29.85% 70.15% 被吸并资产 26 内蒙古双汇食品有限公司 - 52.02% 被吸并资产 27 漯河双汇牧业有限公司 - 25.00% 被吸并资产 28 漯河华懋双汇化工包装有限公司 27.15% - 被吸并资产 29 漯河双汇新材料有限公司 25% - 被吸并方资产 30 漯河双汇物流投资有限公司 - - 置出资产
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一、本次重大资产重组的基本情况 -续
(二)重大资产重组方案的审批情况
本次重大资产重组交易及相关事项已获得本公司2010年第三次临时股东大会和2011年第三次临时股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司的批复》(证监许可[2012]686号)核准。
(三)重大资产重组注入资产情况
(1)注入资产整体情况
按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公司将持有的双汇物流85%股权置出至双汇集团。上述肉类主业公司股权及为主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司的方式为本公司发行股票购买资产及换股吸收合并。
(2)注入资产作价情况
本公司聘请中联资产评估集团有限公司以2011年8月31日为评估基准日，对双汇集团注入资产、罗特克斯注入资产和置出资产进行了评估，并分别出具了中联评报字[2012]第36号、中联评报字[2012]第37号和中联评报字[2012]第38号《资产评估报告》。根据该等评估报告，以2011年8月31日为评估基准日，置出资产的评估值为153,016万元；双汇集团注入资产的评估值为2,679,447万元；罗特克斯注入资产的评估值为78,243万元。
上述以2011年8月31日为评估基准日的注入资产评估值包括了注入资产基准日期间净利润145,865万元，上述以2011年8月31日为评估基准日的置出资产评估值包括了置出资产基准日期间净利润7,226万元。对于注入资产基准日期间净利润将在本次重大资产重组完成后由本公司享有，对于置出资产基准日期间净利润将在本次重大资产重组完成后由双汇集团享有。因此：
注入资产价格=注入资产评估值－注入资产基准日期间净利润；
置出资产价格=置出资产评估值－置出资产基准日期间净利润。
根据上述安排，本次交易置出资产价格为145,790万元；双汇集团注入资产价格为2,537,721万元；罗特克斯注入资产价格为74,104万元，注入资产价格合计2,611,825万元。
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一、本次重大资产重组的基本情况 -续
(二)重大资产重组方案的审批情况 -续
(2)注入资产作价情况 -续
本次发行价格和换股价格为本公司审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价即本公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。2009年度和2010年度，本公司分别按每10股派现金红利10元(含税)和每10股派现金红利5元(含税)的比例实施了利润分配。本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了2011年度利润分配预案，本公司按每10股派5.5元(含税)的比例实施利润分配，以上利润分配预案已经本公司2011年度股东大会审议通过。除息后，发行价格和换股价格调整为49.89元/股。
根据上述交易价格和发行价格，本次发行股份总计494,294,324股，其中资产置换和发行股票购买资产部分发行股份454,589,218股，换股吸收合并部分发行股份39,705,106股。
(3)注入资产交接情况
双汇集团、罗特克斯与本公司就出资的置入资产、罗特克斯认股资产及置出资产已办妥所有权过户手续，双汇集团置入资产、罗特克斯认股资产的股东已由双汇集团、罗特克斯变更为本公司，置出资产的股东已由本公司变更为双汇集团；双汇集团、罗特克斯所持被吸并方广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司已向本公司交割了截至2012年7月9日止的全部资产和负债，其中，相关资产已办理权属变更手续。
本次重大资产重组交易涉及的注入资产及置出资产已于2012年6月办理完成工商变更手续。上述增资经信永中和会计师事务所验资，并出具了XYZH/2011A5035号验资报告。截止2012年12月31日，本公司工商变更登记手续已完成。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议对注入资产价值的承诺
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求(以下简称“相关要求”)，双汇发展承诺，在本次重组实施完毕后三个会计年度届满时，双汇发展将对注入资产进行减值测试。
期末减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如：期末减值额>补偿期限内已回购股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金总数，则双汇集团和罗特克斯将以其本次认购的股份总数为上限，另行回购股份。另需回购的股份数量的计算公式为：
期末减值额/发行价格－补偿期限内已回购股份总数－补偿期限内已补偿现金总数/发行价格
如双汇集团和罗特克斯本次交易中认购的股份已经全部用于补偿，且：期末减值额－认购股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金总数>0，则双汇集团和罗特克斯还应进行现
金补偿，应补偿现金金额的计算公式为：
期末减值额－认购股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金总数。
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三、减值测试过程
(1)本公司委托北京亚太联华资产评估有限公司(以下简称“亚太联华”)对注入资产2014年12月31日按置入日双汇集团及罗特克斯持有股权比例合计计算的部分股东权益价值进行估值，委托前本公司对亚太联华的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
(2)亚太联华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。本次评估中的收益法采用现金流量折现法对各被评估单位的股东全部权益价值进行评估：100%股东全部权益(净资产)价值＝企业整体价值－有息债务，企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值－非经营性负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算。
(3)亚太联华于2015年3月10日出具了亚太联华(评)报字(2015)第21号《资产评估报告》及其评估说明(以下简称“评估报告及其说明”)，评估报告及其说明所载2014年12月31日河南双汇投资发展股份有限公司注入资产100%股东权益评估结果计人民币 4,110,794.07万元，按置入日双汇集团及罗特克斯持有股权比例合计计算的部分股东权益评估值为 3,708,038.76万元。
(4)在本次减值测试过程中，本公司已充分告知亚太联华本次评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求亚太联华及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
(5)根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，本公司将2014年12月31日注入资产的评估值 3,708,038.76万元扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响637,748万元后与注入资产作价2,611,825万元比较，计算注入资产是否发生减值。
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|项目|金额(人民币万元)|
|注入资产的期末评估值|3,708,039|
|加：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与|-|
|加：补偿期内注入资产利润分配|637,748|
|减：注入资产作价|2,611,825|
|增值额|1,733,962|

四、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：
河南双汇投资发展股份有限公司注入资产在2014年12月31日没有发生减值。
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法定代表人:万隆 主管会计工作的负责人:刘松涛 会计机构负责人:郑文广 2015年 3月 24日