申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本独立财务顾问”）作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次交易的交易对方彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资管理有限公司（以下简称“业绩承诺主体”）做出的关于湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”、“标的公司”）的业绩承诺实现情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等升华科技的4名股东签订的《关于湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》，彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资管理有限公司承诺升华科技 2016年、2017年和 2018年实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.52亿元、2亿元和2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于6.13亿元。
二、业绩承诺补偿方式
（一）低于承诺业绩的补偿安排
上市公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。升华科技实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根
据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，升华科技在利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。
业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
上市公司将以总价人民币 1元的价格按照业绩承诺主体各自的补偿责任承担比例定向回购业绩承诺主体持有的一定数量上市公司股份并予以注销，业绩承诺主体当年应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺主体的补偿责任承担比例为：
||||
|-|-|-|
|序号|补偿责任承担方|承担比例|
|1|彭澎|50.00%|
|2|彭澍|29.07%|
|3|刘智敏|9.62%|
|4|升华投资|11.31%|
|合 计||100%|

如业绩承诺主体应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，业绩承诺主体应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向上市公司补偿，业绩承诺主体应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：
当期应补偿的现金金额=（当期应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格
（二）奖励条款
如果升华科技在利润承诺期限内累计实现的净利润超过 6.13亿元的，超出部分按一定比例（超出小于8000万的部分奖励30%，超出大于等于8000万的部分奖励45%）由上市公司作为奖励支付给业绩承诺主体指定的管理团队，但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以升华科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过业绩承诺主体在本次交易中各自认购的上市公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺主体获得的股份数包括在内。
（三）减值测试和补偿
约定的利润承诺期限届满后的3个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分（以下简称“应补偿金额”）按照本协议约定对上市公司进行补偿。
前述资产减值差额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 90日内按照
本款约定的方式对上市公司进补偿：
上市公司将以总价人民币 1元的价格按照本协议约定的业绩承诺主体补偿责任承担比例定向回购业绩承诺主体持有的一定数量上市公司股份并予以注销，业绩承诺主体应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=应补偿金额/本次交易中的股份发行价格
如业绩承诺主体应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，业绩承诺主体应按照本协议约定的业绩承诺主体补偿责任承担比例以现金方式向上市公司补偿，业绩承诺主体应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：
当期应补偿的现金金额=（应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）补偿股份数量不超过业绩承诺主体在本次交易中各自认购的上市公司股份的总量。
（2）如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺主体获得的股份数包括在内。
三、2016年-2018年业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA13160号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，升华科技2016年-2018年业绩承诺实现情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|承诺金额|实现金额|差异额|完成率|
|2016年度|15,200.00|15,775.40|575.40|103.79%|
|2017年度|20,000.00|13,330.05|-6,669.95|66.65%|
|2018年度|26,100.00|-106,216.35|-132,316.35|-406.96%|
|累计|61,300.00|-77,110.90|-138,410.90|-125.79%|

2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润，2017年实现的净利润小于2017年承诺净利润，2018年实现的净利润小于2018年承诺净利润，累计实现的净利润低于累计承诺净利润-138,410.90万元，升华科技2017年度、2018年度以及三年累计净利润均未完成承诺的经营目标。
四、业绩承诺未实现的主要原因
1、升华科技原主要客户深圳市沃特玛电池有限公司爆发债务危机，从2018年年初至今升华科技暂停向其供货，当年对其无销售收入。
2、截止2018年末，升华科技对深圳市沃特玛电池有限公司及其关联方应收款项余额合计120,751万元，升华科技基于沃特玛实际经营情况和谨慎性原则，根据企业会计准则相应计提坏账准备102,639万元。
3、为化解暂停向深圳市沃特玛电池有限公司供货的不利影响，公司积极开发新客户，但由于新开发客户产品验证周期长，部分客户尚处于送样检测阶段，仅少部分客户实现了小批供货，2018年度升华科技累计实现销售收入10,312万
元。
由于下游主要客户的经营情况恶化导致升华科技未能完成业绩承诺，按照交易双方签订的《业绩承诺和补偿协议》，彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等应向上市公司支付相应的补偿款。
五、补偿安排
（一）2017年未完成业绩承诺已履行的补偿
1、2017年度总补偿金额
2017年度总补偿金额
=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
=[（152,000,000+200,000,000）－（157,753,951.72133,300,531.05）]÷
（152,000,000+200,000,000+261,000,000）×2,100,000,000-0=208,785,621.83元
2、补偿股份数
2017年度应补偿股份数
=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格
=208,785,621.83÷16.46=12,684,425股
3、补偿责任承担方补偿股份明细
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|-|-|-|-|
|序号|补偿责任承担方|承担比例|应补偿股份数（股）|
|1|彭澎|50.00%|6,342,212|
|2|彭澍|29.07%|3,687,363|
|3|刘智敏|9.62%|1,220,242|
|4|升华投资|11.31%|1,434,608|
|合 计||100.00%|12,684,425|

4、回购注销的内部批准
2018年4月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购升华科技2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》。
2018年5月9日，公司2017年年度股东大会，审议通过《关于回购升华科技
2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》。
5、股份回购及注销完成情况
公司以1元总价向彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等4名股东回购了12,684,425股，并于2018年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。
（二）2018年未完成业绩承诺拟履行的补偿
富临精工于2019年1月16日向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“中国贸仲”）提起仲裁申请，于2019年1月21日收到《DS20190100号业绩承诺和补偿协议争议案仲裁通知》（（2019）中国贸仲京字第 007522号），中国贸仲已受理申请人富临精工就与被申请人一彭澎、被申请人二彭澍、被申请人三刘智敏、
被申请人四升华投资（以下合称“被申请人”）间业绩承诺和补偿事项提起的仲
裁申请。
1、仲裁理由及依据
“2016年度，升华科技实现扣非后净利润15,775.40万元，完成了业绩承诺；
2017年度，升华科技实现扣非后净利润13,330.05万元，未完成业绩承诺，被申请人已按《业绩承诺和补偿协议》约定补偿公司208,785,621.83元；2018年初至今，升华科技暂停了向原主要客户深圳市沃特玛电池有限公司供货，导致其产销不达预期，预计无法完成业绩承诺且与承诺目标差异较大。
为维护公司及全体股东的合法权益，根据《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《业绩承诺和补偿协议》约定，申请人以交易总对价2,100,000,000元为基数，按扣除2017年已补偿金额208,785,621.83元后1,891,214,378.17元，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。”
2、仲裁请求
①被申请人彭澎向申请人支付业绩补偿金945,607,189.09元；
②被申请人彭澍向申请人支付业绩补偿金549,776,019.73元；
③被申请人刘智敏向申请人支付业绩补偿金181,934,823.18元；
④被申请人升华投资向申请人支付业绩补偿金213,896,346.17元；
⑤被申请人向申请人支付70万元以补偿申请人花费的律师费；
⑥被申请人向申请人支付诉前保全费5,000元、诉前保全保函费40万元；
⑦被申请人承担本案仲裁费。
3、仲裁裁决情况
该案已由中国国际经济贸易仲裁委员会受理，目前尚未开庭审理。
上市公司拟待仲裁裁定后另行安排业绩补偿事宜。
六、风险提示
（一）关于业绩承诺未完成的风险
受到主要客户深圳市沃特玛电池有限公司经营情况恶化的影响，升华科技未
能完成业绩承诺。
基于上述情况，本独立财务顾问提示投资者注意由于业绩承诺未完成带来的相关风险。
（二）关于不能如期收到业绩补偿款风险
上市公司已于2019年1月16日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，申请业绩承诺方彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等向上市公司支付业绩补偿金1,891,214,378.17元。
鉴于业绩承诺方彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等可能存在不能如期支付业绩补偿款的情形，本独立财务顾问提示投资者注意由此带来的相关风险。
七、申万宏源对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：受到主要客户深圳市沃特玛电池有限公司经营情况恶化等因素的影响，升华科技 2018年度未能完成承诺业绩。按照《业绩承诺和补偿协议》的约定，业绩承诺方彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等升华科技的 4名股东需要就未完成承诺利润对上市公司进行补偿。针对 2018年度未完成的业绩承诺，上市公司已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，申请业绩承诺方彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等向上市公司支付业绩补偿金 1,891,214,378.17元，目前该案已获受理尚未开庭。鉴于业绩承诺方彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等可能存在不能如期支付业绩补偿款的情形，本独立财务顾问将持续跟踪，并提示投资者注意由此带来的相关风险。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨晓 刘强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年4月25日