中信建投证券股份有限公司
关于浙江盾安人工环境股份有限公司
拟接受关联方财务资助的关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，作为浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对盾安环境第五届董事会第二十四次临时会议审议通过的《关于公司拟接受关联方财务资助暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）基本情况
鉴于盾安环境的第二大股东盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安集团”）为AA+级资信评级，为降低公司财务成本，盾安环境于 2016年 12月 9日与盾安集团签订《资金使用协议》，拟接受盾安集团发行的2016年度第二期中期票据（以下简称“中期票据”）募集资金中的 5亿元，用于补充盾安环境全资子公司浙江盾安节能科技有限公司下属节能项目公司资金。资金使用期限为上述中期票据发行期限（三年），利息按上述中期票据发行利率（即年利率4.56%）从中期票据计息日起计。
（二）关联关系情况
盾安环境实际控制人姚新义是盾安集团法定代表人。盾安集团持有盾安环境9.71%的股份，持有盾安环境控股股东浙江盾安精工集团有限公司65.32%的股份。盾安集团与盾安环境存在关联关系，是盾安环境的关联法人。
（三）审批情况
2016年12月9日召开的盾安环境第五届董事会第二十四次临时会议已审议通过《关于公司拟接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，董事冯忠波、吴子富、喻波、江挺候和何晓梅作为关联董事回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
公司名称：盾安控股集团有限公司
注册地址：杭州市滨江区泰安路
法定代表人：姚新义
注册资本：200,000万元
成立日期：1996年12月14日
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作，经济信息咨询，物业管理；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、家用电器、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、燃料油、煤碳（无储存）、矿产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成。（依法须经批准的项目,及相关部门批准后方可开展经营活动）。
与盾安环境的关联关系：盾安环境实际控制人姚新义是盾安集团法定代表人。盾安集团持有本公司9.71%的股份，持有盾安环境控股股东浙江盾安精工集团有限公司65.32%的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，盾安集团属于盾安环境关联法人，前述盾安环境接受盾安集团财务资助事项构成关联交易。
盾安集团最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|5,369,367.86|
|3,343,329.89|
|2,026,037.97|
|62.27%|
|2015年度|
|5,163,972.91|
|155,464.26|
|113,715.00|

注：上表2015年度财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计
盾安集团目前由大公国际资信评估有限公司出具的信用等级评级为AA+级。
三、关联交易主要内容
（一）接受关联方财务资助的关联交易主要内容：
盾安环境本次接受关联方财务资助事项的关联交易主要是由盾安集团通过发行中期票据的方式募集资金，向盾安环境提供总额为5亿元的财务资助，用于补充盾安环境子公司下属节能项目公司资金，盾安环境向盾安集团以前述中期票据的发行利率（4.56%）支付利息，并支付部分发行费、评级费等费用。
（二）《资金使用协议》主要条款内容：
盾安集团向盾安环境提供中期票据募集资金中的5亿元，盾安环境应按照中期票据《募集说明书》中募集资金的用途使用该部分资金，不得用作其他用途。
自中期票据计息日即2016年12月1日至中期票据到期之日，盾安环境按照中期票据的发行利率即年利率4.56%支付利息给盾安集团，通过盾安集团偿付本期中期票据中5亿元的利息。
《资金使用协议》经盾安环境与盾安集团签署后成立，经盾安环境董事会、
股东大会审议通过后生效。
四、接受财务资助的目的和对盾安环境的影响
盾安集团本次对盾安环境的财务资助，体现了大股东对上市公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，交易价格公平，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。公司接受关联方的财务资助，是利用盾安集团较高的资信评级可以相应减少财务成本，在资金的需求方面不会对关联方形成依赖。公司接受关联方较低成本的财务资助有利于降低公司自身财务成本并促进和加快公司节能产业的发展。
五、当年年初至披露日上月末与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日至披露日上月末（2016年11月30日），盾安环境与关联方盾安集团累计已发生的关联交易总金额为 129.08万元，盾安环境为盾安集团提供关联担保余额为 41,319.00万元，盾安集团为公司提供担保余额为 67,000.00万元。
六、独立董事关于本次事项的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事关于盾安环境拟接受关联方财务资助暨关联交易的事前认可意见
盾安环境接受第二大股东盾安控股集团有限公司发行的 2016年第二期中期票据募集资金中的 5亿元用于补充盾安环境全资子公司浙江盾安节能科技有限公司下属节能项目公司，构成关联交易。盾安控股集团有限公司向盾安环境提供财务资助旨在支持公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。公司利用集团以较高资信募集的低于中国人民银行规定的同期贷款基准利率的资金，且公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十四次临时会议审议。
（二）独立董事关于盾安环境接受关联方财务资助暨关联交易的独立意见
1、盾安环境接受第二大股东盾安控股集团有限公司较低成本的财务资助用于盾安环境全资子公司浙江盾安节能科技有限公司下属节能项目公司，有利于加
快盾安环境子公司下属节能项目的发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；
2、该交易的交易价格低于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益；
3、该议案已获得公司董事会审议通过，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：
盾安集团本次对盾安环境的财务资助，体现了第二大股东对上市公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，交易价格公平，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。盾安环境接受关联方较低成本的财务资助有利于降低公司自身财务成本并促进和加快公司节能产业的发展。本事项已经盾安环境董事会审议通过，盾安环境董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决；同时，盾安环境独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见，该议案尚需提交盾安环境股东大会审议表决。本次关联交易事项审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。
本保荐机构对盾安环境拟接受关联方财务资助的关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司拟接受关联方财务资助的关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
翟程 赵涛
中信建投证券股份有限公司年 月 日