华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司 2018年度
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）接受南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018年度报告，出具本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
目录
重要声明 .......................................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................... 2正文 ........................................................................................................................................... 6一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 6（一）本次重大资产重组方案概述 ..................................................................................... 6（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果 ............................................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 9(一)关于信息披露真实性的承诺 ........................................................................................... 9（二）关于标的资产无权利限制的承诺函 ......................................................................... 11（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺 ..................................................................... 11（四）关于减少并规范关联交易的承诺 ............................................................................. 12（五）交易对方合法合规性的承诺 ..................................................................................... 12（六）关于股份锁定期的承诺 ............................................................................................. 13（七）关于保持上市公司独立性的承诺 ............................................................................. 14（八）关于符合非公开发行股份条件的承诺 ..................................................................... 14（九）关于摊薄即期回报填补措施的承诺 ......................................................................... 14（十）关于业绩承诺补偿的补充承诺 ................................................................................. 15（十一）关于《承诺利润补偿协议》的补充承诺 ............................................................. 15（十二）关于其他重要事项的承诺 ..................................................................................... 16三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ..................................................................... 17（一）盈利预测补偿安排情况 ............................................................................................. 17（二）2018年度业绩承诺实现情况 .................................................................................... 20（三）业绩承诺方质押对价股份情况 ................................................................................. 21四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 21（一）上市公司主要业务发展情况 ..................................................................................... 21（二）2018年公司主要财务情况 ........................................................................................ 24五、公司治理及运行情况............................................................................................................. 25六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 28
释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般名词释义|||
|公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|标的公司/世鼎香港|指|世鼎生物技术（香港）有限公司，Shiding Shengwu Biotechnology(HongKong) Trading Limited|
|标 的 资 产/Dendreon|指|Dendreon Pharmaceuticals LLC，是世鼎生物技术（香港）有限公司间接全资拥有的主要经营性资产|
|Valeant Inc|指|Valeant Pharmaceuticals International,Inc.，注册于加拿大的公司，于美国纽约证券交易所上市[NYSE:VRX]，是加拿大最大的医药企业之一|
|Valeant|指|Valeant Pharmaceuticals International，注册于美国特拉华州的公司，是Valeant Pharmaceuticals International,Inc.的子公司|
|Drone|指|Drone Acquisition Sub, Inc. ， 由 Valeant PharmaceuticalsInternational,Inc.设立，是Dendreon设立时公司名称|
|Dendreon Inc|指|Dendreon Pharmaceuticals, Inc.，是Drone Acquisition Sub,Inc.更名后的名称|
|中信信托|指|中信信托有限责任公司|
|交易对方/三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|盈利补偿义务人|指|三胞集团|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买世鼎香港 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金|
|持续督导报告/本持续督导报告|指|华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司2018年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见|
|《发行股份购买资产协议》|指|南京新百与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》|
|《承诺利润补偿协议》及其补充协议|指|南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大|

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|||资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《信息披露及停复牌指引》|指|关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的通知（上证发〔2015〕5号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|国家发展与改革委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构|
|发行股份的定价基准日|指|南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|境内法律顾问/国浩|指|国浩律师（南京）事务所|
|境外法律顾问/欧华|指|DLA Piper LLP (US)，英国欧华律师事务所|
|审计机构/苏亚金诚|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/北方亚事|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）|
|安康通|指|安康通控股有限公司|
|三胞国际|指|Sanpower International Healthcare Group Co., Ltd|
|齐鲁干细胞|指|齐鲁干细胞工程有限公司|
|Natali|指|Natali Seculife Holdings Ltd.|
|HOF|指|House of Fraser|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股|指|境内上市人民币普通股|

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|二、专业名词或术语释义|||
|mCRPC|指|转移去势抵抗型前列腺癌（Metastatic Castration-resistant prostatecancer），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌种类|
|nmCRPC|指|非转移去势抵抗型前列腺癌（Non-metastatic Castration-resistantprostate cancer），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌种类|
|mHSPC|指|转移激素敏感型前列腺癌（Metastatic Hormone-sensitive prostatecancer），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类|
|nmHSPC|指|非转移激素敏感型前列腺癌（Non-metastatic Hormone-sensitiveprostate cancer），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类|
|ADPC|指|早期雄激素依赖性前列腺癌（Androgen-independent ProstateCancer）|
|美国FDA /FDA|指|Food and Drug Administration，美国政府食品与药品管理局|
|国 家 药 监 局/CFDA|指|中华人民共和国食品药品监督管理总局|
|CDE|指|药品审评中心（Centre for Drug Evaluation, China Food and DrugAdministration）|
|PROVENGE|指|通用名为sipulecuel-T，由美国生物医药公司Dendreon研制，用于治疗无症状或轻微症状的转移去势抵抗型前列腺癌（mCRPC），2010年获得FDA批准上市|
|PAP|指|前列腺酸性磷酸酶（Prostatic acid phosphatase），是一种在前列腺癌症中表达的蛋白质|
|GM-CSF|指|粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子（Granulocyte-macrophage colony -stimulating factor），是一种免疫细胞刺激因子。|
|PA2024|指|PROVENGE 产品的抗原，是 PROVENGE 的活性成分之一，由PAP和GM-CSF组成|
|Fujifilm|指|Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A.，目前PA2024的唯一委托生产商|
|ECOG|指|Eastern Cooperative Oncology Group评分系统，体力状况评价标准，将患者的活动状态分为0~5共6级，分数越低健康情况越良好|
|IMS/昆泰艾美仕|指|Quintiles IMS公司，一家专注于为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的专业咨询公司|
|IMS行业报告|指|Quintiles IMS有关美国生物制药公司Dendreon的商业尽职调查报告|
|IMS 中国行业报告|指|Quintiles IMS就PROVENGE中国上市编制的有关中国细胞疗法市场环境与发展潜力的项目报告|
|NCCN|指|美国国家综合癌症网络，是由27家世界顶级癌症中心组成的非营利性学术联盟，其宗旨是在全球范围内提高癌症服务水平，造|

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|||福癌症患者|
|NCCN指南|指|由 NCCN 每年发布的癌症临床实践决策指南，得到了全球临床医师的认可和遵循|
|PHS|指|Public Health Service，美国公共卫生署|
|GPO|指|Group Purchasing Organization，团体购买组织，美国的泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心会参与到团队购买组织中，由团队购买组织与药品生产商商定一个统一的药品购买价格|
|PSA|指|Prostate Specific Antigen，血清前列腺特异抗原存在于人前列腺腺泡及导管上皮细胞胞浆中，前列腺炎、良性前列腺增生和前列腺癌均可导致总PSA水平升高|
|Docetaxel/多西他赛|指|化疗药物，主要治疗晚期乳腺癌、卵巢癌、非小细胞肺癌，对头颈部癌、小细胞肺癌；对胃癌、胰腺癌、黑色素瘤等也有一定疗效|
|Zytiga|指|强生公司醋酸阿比特龙口服片|
|Xtandi|指|辉瑞（安斯泰来）恩杂鲁胺口服片|
|Xofigio|指|拜耳公司二氯化镭注射剂|
|Medicare|指|美国联邦医疗保险，覆盖美国65岁以上退休老人及残障人士|
|Medicaid|指|联邦医疗救助，覆盖低收入人群|
|IND|指|Investigational New Drug，指临床研究申请|
|BLA|指|Biological Licence Application，指生物制品许可证申请|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序|
|cGMP|指|Current Good Manufacturing Practices，动态药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际GMP|
|QC|指|质量控制部门|
|QA|指|质量保证部门|
|SB工厂|指|Dendreon位于加利福尼亚州Seal Beach的生产工厂|
|UC工厂|指|Dendreon位于佐治亚州Union City的生产工厂|

注1：本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成；
注3：本持续督导意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
正文
2018年7月19日，中国证监会出具《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］1128号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。作为南京新百本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与南京新百管理层及审计师沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
本次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港100%的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon的全部股权。依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-638号《评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，本次交易标的公司100%股权的评估值为970,292千美元，根据评估基准日汇率折合成的评估值为643,973万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 596,800万元。同时，根据南京新百 2017年度利润分配方案予以调整，发行价格为33.02元/股。
具体情况如下表所示：
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||||||持有的标的资产||交易作价||发股数|
||标的资产||交易对方|||||||
||||||股权比例||（万元）||（股）|
|世鼎香港||三胞集团||100%||596,800||180,738,946||

本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港100%的股权。
同时，上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特
定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
本次交易募集的配套融资拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与审批程序
2017年 11月 27日及 11月 28日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2017年 11月 27日，世鼎香港通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
2017年 11月 28日，南京新百已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128号）。
2017年 11月 29日，南京新百召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年12月，南京新百先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700623号），以及美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）就本次交易提前终止《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的等待期的确认函。
2018年 1月 18日及 1月 19日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团与南京新百签署《承诺利润补偿协议之补充协议》。
2018年1月22日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2018年2月7日，南京新百召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2018年2月，南京新百已取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]73号）。本次交易已经取得发改委项目备案。
2018年 5月 23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年第25次并购重组委工作会议审核，本次交易获得有条件通过。
2018年7月19日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］1128号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2、标的资产的过户情况
根据世鼎香港交割完成后的股东名册、股权证明、转让文书，南京新百已获得世鼎香港100%股权。境外律师已确认过户合法有效。本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已持有世鼎香港100%股权。
3、新增股份发行登记情况
根据中登公司上海分公司于2018年8月14日出具的《证券变更登记证明》，上市公司向三胞集团发行合计 180,738,946股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、募集配套资金情况
中国证监会已核准南京新百非公开发行股份募集配套资金不超过 255,000.00万元，南京新百有权在核准文件的有效期内向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。截至本持续督导意见出具之日，公司尚未完成募资资金，相关工作正在积极推动中。
经核查，本独立财务顾问认为：南京新百本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产重组的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)关于信息披露真实性的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、三胞集团董事、监事和高级管理人员||承诺人承诺：（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；（二）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|袁亚非||承诺人承诺：（一）承诺人就本次交易向本项目的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。（三）承诺人为本次项目所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（四）承诺人提交的与本次项目相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。（五）承诺人保证本次项目的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（六）如本次项目因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在南京||

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||承诺人||承诺内容|
|||新百拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南京新百董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（七）如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。||
|南京新百||承诺人承诺：（一）承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；（五）承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|南京新百董事、监事和高级管理人员||1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|世鼎香港、世鼎香港董事||承诺人承诺：（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；（二）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||

（二）关于标的资产无权利限制的承诺函
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、袁亚非||承诺人承诺：本承诺方持有的世鼎香港的股权过户或权属转移不存在法律障碍。该标的股权上不存在质押等权利限制，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍。||

（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、袁亚非||承诺人承诺：（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：1、在承诺人为南京新街口百货商店股份有限公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会将该等商业机会让予南京新街口百货商店股份有限公司或其下属全资、控股子公司；2、如承诺人及相关企业与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；3、南京新街口百货商店股份有限公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由南京新街口百货商店股份有限公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所控制的其他企业从事与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归南京新街口百货商店股份有限公司所有。||

（四）关于减少并规范关联交易的承诺
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|三胞集团、袁亚非||承诺人承诺：（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将尽量避免和减少与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。（二）承诺人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及南京新街口百货商店股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照南京新街口百货商店股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。（三）承诺人保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给承诺人及承诺人控制的其他企业，不会通过影响南京新街口百货商店股份有限公司的经营决策来损害南京新街口百货商店股份有限公司及其他股东的合法权益。（四）如承诺人违反上述承诺与南京新街口百货商店股份有限公司进行交易而对南京新街口百货商店股份有限公司或其股东造成损失的，承诺人将无条件赔偿南京新街口百货商店股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。||

（五）交易对方合法合规性的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团||承诺人承诺：（一）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。（二）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（三）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|袁亚非||承诺人承诺：（一）本人承诺具有民事行为能力。（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。||

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||承诺人||承诺内容|
|||（四）本人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（五）本人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。||
|三胞集团董事、监事和高级管理人员||承诺人承诺：（一）承诺人承诺具有民事行为能力。（二）承诺人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。（四）承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。||

（六）关于股份锁定期的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、袁亚非||承诺人承诺：（一）承诺人承诺本次认购的南京新街口百货商店股份有限公司股份（以下简称“南京新百股份”），上交所发行上市之日起36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。（二）承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。（三）承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。||
|三胞集团及其一致行动人||承诺人承诺：（一）承诺人承诺，在本次南京新街口百货股份有限公司重大资产重组前持有的南京新百的股份，自本次交易完成日起12个月内不得转让。（二）承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。||

（七）关于保持上市公司独立性的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、袁亚非||承诺人承诺：承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。||

（八）关于符合非公开发行股份条件的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|南京新百||承诺人承诺：（一）本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；（四）董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||

（九）关于摊薄即期回报填补措施的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|南京新百董事、监事和高级管理人员||承诺人承诺：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺公布公司股权激励的行权条件。||
|南京新百控股股东、实际控制人||承诺人承诺：（一）不越权干预南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）的经营管理活动，不侵占南京新百利益，切实履行对南京新百填补摊薄即期回报的相关措施。（二）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施||

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|及其承诺的相关意见及实施细则后，如果南京新百的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进南京新百修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。|

（十）关于业绩承诺补偿的补充承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团||鉴于本承诺方已向中信信托出具承诺：在重组完成后的一个月内或解除标的公司股权质押后12个月内（以较早者为准），将标的公司股权或以标的公司股权认购取得的上市公司发行的股份质押给中信信托。上述质押将对本承诺方履行业绩承诺补偿义务产生影响。为了进一步保障上市公司利益，完善本承诺方的业绩补偿能力，确保其业绩补偿责任的履行和实施，本承诺方就上述事项作出如下承诺：当本承诺方触发业绩承诺补偿义务时，本承诺方承诺将通过合法合规的方式解除标的资产股权的质押及以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押，方式包括但不限于提前偿还债务、将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换标的资产股权或以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押等，同时本承诺方承诺未来解除质押的方式将不会对上市公司的日常生产经营产生任何影响或限制。||

（十一）关于《承诺利润补偿协议》的补充承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团||南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）与三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）签署的《承诺利润补偿协议》第4.2.4项约定：“若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。”就上述事项承诺人补充承诺如下：（一）若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部批准，并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。||

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|承诺人||承诺内容|
||（二）若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份亦不受该锁定期的限制。||

（十二）关于其他重要事项的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、三胞集团董事、监事和高级管理人员、袁亚非||承诺人承诺：（一）除非事先得到南京新街口百货商店股份有限公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向南京新街口百货商店股份有限公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。（二）承诺人保证在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信息买卖相关证券行为。（三）承诺人系南京新街口百货商店股份有限公司持股5%以上的股东，与上市公司存在关联关系，承诺人承诺，除前述关系之外，不存在其他关联关系。||
|南京新百||承诺人承诺：（一）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；（二）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（三）承诺人及承诺人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（四）承诺人最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。||
|南京新百董事、监事和高级管理人员||承诺人承诺：（一）承诺人承诺具有民事行为能力。（二）承诺人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。（四）承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||
|世鼎香港||承诺人承诺：（一）承诺人承诺不存在任何未披露对外担保的情形；||

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|承诺人||承诺内容|
||（二）承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；（三）承诺人承诺最近三年内无未披露的股权转让情形；（四）承诺人承诺最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。（五）承诺人承诺除已披露未完结的诉讼案件外，没有任何其他未完结的重大诉讼、仲裁案件。||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易各方承诺均在积极履行过程中或已经履行完毕，独立财务顾问未发现有确定违反相关承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）盈利预测补偿安排情况
根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团承诺业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2018年度完成，则承诺年度为2018年、2019年及 2020年。对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 53,000万元、60,000万元、66,000万元。在承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对标的公司当期净利润出具《专项审核报告》，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
若本次重大资产重组存在募集配套资金，承诺期内，标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入目标公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响。具体扣除方式如下：
承诺期内，针对本次募集配套资金所投资的项目，目标公司将以其全资持有
的或新设的直接或间接子公司分别开展业务，并单独设立账套核算该项目所产生
的收入、成本、费用、资产和负债，以明确计算募集的配套资金对目标公司净利
润的影响；
上述计算的募集的配套资金对目标公司净利润的影响需经负责年度审计的会计师确认，南京新百在进行各年度净利润考核时，扣除募集配套资金投入后对目标公司年度净利润产生的影响。
如在承诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即当期差额数值为负时，则三胞集团应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。
在上述约定的三年业绩承诺期内，任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，补偿义务人需进行补偿。补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。
南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部批准，并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
三胞集团向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》如目标资产期末减值额＞需补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团应对南京新百另行补偿。补偿时，三胞集团先行以股份，不足部分再以现金方式予以补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过三胞集团在本次交易中取得的对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
如三胞集团根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则三胞集团应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后且经南京新百股东大会审议后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行冻结的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等冻结的指令；如三胞集团已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件；如根据协议约定三胞集团不负补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向三胞集团出具确认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知三胞集团。三胞集团在接到该通知后的六十（60）日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按《承诺利润补偿协议》及其补充协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东）。
三胞集团将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份亦不受该锁定期的限制
（二）2018年度业绩承诺实现情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于世鼎生物技术（香港）有限公司2018年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2019]37号），世鼎香港 2018年实现的归属于母公司所有者的净利润为 53,460.94万元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 53,492.33万元，已完成2018年盈利预测数。根据盈利预测补偿协议，本期三胞集团有限公司无需补偿。
（三）业绩承诺方质押对价股份情况
本次业绩承诺方为三胞集团，根据上市公司 2018年度报告，截至年度报告
披露日三胞集团持有上市公司股份484,482,721股，占公司总股本的37.48%。三胞集团累计被司法冻结的股份数量为 7,406,752,239股，超过其实际持有上市公司股份数。三胞集团有限公司已与有关方面协商处理股份冻结事宜，争取解除对其持有的上市公司股份的冻结，确保满足业绩承诺期内可能的股份补偿义务的需求。上述股份何时解除冻结尚存在不确定性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的世鼎香港2018年度均已实现业绩承诺数。根据盈利预测补偿协议，本期业绩承诺方无需补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）上市公司主要业务发展情况
1、现代商业
2018年，公司现代商业板块实现销售 66.78亿元，同比下降49.44%，实现毛利率27.61%，同比下降5.55%，主要系合并范围变化影响，子公司 House of Fraser(UK&Ireland) Limited由于英国法院裁定进入破产托管程序后公司不再控制。
经营管理上，公司商业板块在实现卖场形象提升和品牌结构升级的同时，运用场景与流量思维，借助互联网大数据和移动支付等新技术，全力推进实体百货创新。
2018年，公司为提升精准管理和个性化服务，大力推进会员电子化，搭建
了多样化的线上营销和服务平台，融通线上线下，深化微信营销，打造新百特色“微服务”和基于精准营销的泛会员体系。
2018年，公司优化数据分析，为开展精准营销打下基础。在已有的客流监测系统基础上，大力推进数据分析平台建设，通过建立数据分析平台，形成多层级报表，并针对各项业务需求，进行深度分析，实现移动端报表自动推送，提升经营营销效率。
2、健康养老
（1）安康通经营情况讨论与分析
报告期内，安康通居家养老服务行业发展势头良好。2018年，投标数量及中标率同步攀升，新签约项目分布在辽宁辽阳、四川广安、四川成都、湖北武汉、江苏昆山、江西赣州、广西南宁、广西北海、山东烟台等城市。在原有与政府民政部门合作的基础上，进一步拓宽了业务渠道，与太平洋保险公司达成战略框架合作协议，推动了养老服务展厅的规划与建设工作方面的深入合作。在为用户提供各类居家养老服务的同时，公司的系统设备、以及开发的智慧养老软件平台，也得到了民政部门和养老行业的一致认可。
（2）三胞国际经营情况讨论与分析
① Natali经营情况讨论与分析
报告期内，Natali不断提升服务品质，完善服务能力，丰富服务闭环，业务稳健上升。私人核心付费用户数进一步增多。市场覆盖率稳中有进，客户流失率持续维持较低水平。
Natali继续保持着与以色列的国家社保中心、国家劳动部、国家社会服务部、国防部以及大屠杀幸存者基金等机构良好的合作关系，政府业务呈现稳定增长趋势。Natali利用多年来与政府合作建立的良好关系和优秀信誉，成功获得卫生部医疗管理项目。
报告期内，Natali加大海外业务拓展力度。2018年，Natali继续和印度、新加坡等地的远程医疗及培训咨询项目进行合作，运营服务能力赢得了良好的国际口碑，进一步拓宽了国际市场。此外，Natali还多次参与行业相关论坛及会议，提高了在国际及国内居家养老与健康管理的行业地位和业界声誉。在国内市场上， Natali和中国政府也保持着良好的合作关系，2018年度 Natali多次接待了中国各级健康医疗组织及部门的实地考察。
② A.S. Nursing经营情况讨论与分析
报告期内，护理业务稳健增长。A.S.Nursing通过实施组织架构调整，与 Lotan护理业务团队实现完全融合，业务增长迅速。护理业务收入稳中有进。管理效能持续提升。
③ Natali中国经营情况讨论与分析
2018年度，Natali（中国）健康管理业务、长期护理业务及康养地产业务这三条主线发展势头良好。一是重点开拓了保险等金融行业客户；二是Natali（中国）抓住“长护险”这一战略性业务发展机会，通过与商业保险公司合作，已成功实现苏州项目的落地。三是Natali（中国）相继与多家国内大型房地产企业达成合作，为其康养项目的实施提供了战略、管理、营销及运营定制化方案，在行业发展潮流中抢占商机。
3、生物医疗
（1）齐鲁干细胞经营情况讨论与分析
报告期内，公司继续坚持建立“上游干细胞采集储存、中游干细胞技术研发、下游干细胞治疗应用、其他产品业务补充”的全产业链业务体系。在持续创新服务模式的同时，全方位地加强与医院、科研单位的合作，报告期内脐带血干细胞提供份数大幅增长。
（2）Dendreon经营情况讨论与分析
报告期内，公司围绕“驾驭免疫系统，延长患者生命”的愿景，重点开展了以下工作:
①强化产品定位，提高市场渗透率
报告期内，公司通过不断强化 PROVENGE作为mCRPC患者一线疗法的产品定位，深入落实“从肿瘤诊疗中心到泌尿诊疗中心”的销售策略，从而获得更多的注册患者，稳步提升市场渗透率。此外，持续改善生产物流，为注册患者提供更加便利的治疗体验，提升注册患者的转化率。
②积极推动前列腺癌早期适应症研究
报告期内，公司的主要研究项目包括：Provenge在主动监测（AS）的男性前列腺癌患者中的作用、PROVENG与放射治疗的联合治疗、PROVENGE和atezolizumab（PD-L1抑制剂）的序贯应用，以及 PROVENGE对mCRPC的生物组织效应。
③完善产品制备全流程质量控制
报告期内，公司按照 FDA最新的动态药品生产管理规范（cGMP）执行实验室运行标准和相关规定，不断完善从产品制备注射使用的全流程质量控制措施，保证治疗的有效性和安全性。
（二）2018年公司主要财务情况
南京新百 2018年度、2017年度的有关财务数据如下：
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|||||||||本期比上年|
|||2018年度||2017年调整后||2017年调整前|||
|||||||||增减(%)|
|营业收入（元）|14,541,230,534.18||19,134,811,107.07||17,960,355,449.10||-24.01||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-885,889,850.73||943,662,038.72||736,232,157.15||-193.88||
|归属于上市公|-1,367,875,183.32||678,486,353.61||678,486,353.61||-301.61||

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|司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|||||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|1,485,919,627.46||1,138,665,669.94||769,752,007.32||30.50||
|基本每股收益（元／股）|-0.69||0.80||0.68||-186.25||
|稀释每股收益（元／股）|-0.69||0.80||0.68||-186.25||
|加权平均净资产收益率（%）|-6.74||9.54||10.41||减少16.28个百分点||
|||||||||本期比上年|
|||2018年度||2017年调整后||2017年调整前|||
|||||||||增减(%)|
|总资产（元）|22,015,973,153.13||30,544,890,294.93||24,528,058,756.93||-27.92||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|13,237,449,240.72||13,648,695,339.40||8,009,173,342.50||-3.01||

公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润本期比上年同期相比分别减少193.88%和301.61%，减少的主要原因是：一、报告期内，公司合并范围发生变化，子公司 House of Fraser(UK&Ireland) Limited由于英国法院裁定进入破产托管程序后公司不再控制，故不再纳入公司财务报表合并范围。
因此全额计提了1.55亿英镑的长期股权投资减值损失，折合人民币 13.85亿。同时全额计提了对House of Fraser(UK&Ireland) Limited其他应收款坏账损失 4.91亿元；二、报告期内，公司以发行股份的方式向三胞集团有限公司购买其持有的世鼎生物技术（香港）有限公司100%股权，系同一控制下企业合并，追溯重述前期比较财务报表。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，南京新百进一步深化战略转型，重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实中。
五、公司治理及运行情况
2018年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关要求，建立健全内部管理和控制制
度体系，规范公司运作，完善各项治理制度。公司董事会认为公司治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会。2018年度，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。
保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
2、关于董事与董事会。公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。公司董事会共有 11名成员。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》和《董事会专业委员会工作细则》。公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
3、关于监事与监事会。监事会共有 3名成员，其中包含 1名职工监事。监事会的成员构成符合《公司法》等法律法规要求。公司监事会能依据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
2018年度，公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，独立董事能够从维护小股东权益的角度出发，独立及客观地发表独立意见，在董事会进行决策时起到制衡作用。关联董事能够主动对关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。
4、关于上市公司和控股股东。2018年度，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺。
5、关于关联交易。2018年度，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。
公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
6、关于内幕信息知情人。2018年度，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》的规定，对定期报告及重大资产重组事项的内幕信息知情人进行了严格管理、及时登记并向上海证券交易所进行报备。2018年度，公司没有发生违规买卖公司股票的情形，也没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。
7、关于信息披露与透明度。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》等规定，加强公司信息披露制度化，依法合规的履行法定信息披露义务。在信息披露工作方面，公司始终坚持公平、公正、公开以及信息披露透明化的原则，保障股东尤其是中小股东知情权，充分维护投资者利益，切实做到公司信息披露真实、准确、及时和完整，使股东均等获得公司经营管理等信息。
8、关于投资者关系管理。2018年度，公司通过网络平台于 2018年 5月 3日召开了《2017年度现金分红网络说明会》。公司总裁、财务总监、董事会秘书等通过网络互动与投资者进行了在线交流，让广大投资者全面了解公司现金分红的具体情况，以及公司管理经营等方面所做的各项具体工作。公司还通过接待投资者来访、来电以及公司邮箱等多种途径，认真听取广大投资者关于公司各种意见和建议，充分维护投资者的合法权益。
9、关于风险控制。公司通过建立一系列管理和内部控制制度，搭建了较为完善的控制体系，对公司运行过程中的各种风险均能有效的进行管理和控制。
10、关于绩效评价与激励约束机制。公司已建立了公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制，公司管理层及关键岗位的管理人员聘任程序公开、透明，符
合公司人才战略的需要及法律法规的规定。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京新街口百货商店股份有限公司内部控制审计报告》（苏亚审内[2019] 15号），上市公司存在非财务报告内部控制的重大缺陷。
公司为了能及时支持公司境外经营实体House ofFrase（rUK&Ireland)Limited的运营资金,商请三胞集团有限公司及其附属企业、关联企业为其先行提供外币垫款。后公司在境内以人民币的形式归还三胞集团有限公司及其附属企业、关联企业的相应垫款，并形成对House ofFrase（rUK&Ireland)Limited的债权35,436.59万元。上述关联方资金往来事项未及时履行公告程序。
公司已经就上述事项进行了整改，提高公司治理的风险防范意识，通过组织上市公司重大事项内部报告制度的学习与培训，保证重大信息及时传递与披露。
同时调整了相关岗位责任人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未对上市公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司将继续保持现有的治理结构并规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易的相关各方依据协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见》之盖章页）
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