中泰证券股份有限公司
关于广东劲胜智能集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股上市流通之独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，作为广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲胜智能”，原“东莞劲胜精密组件股份有限公司”）重大资产重组的独立财务顾问，中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对公司部分限售股即将上市流通的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、本次解除限售股份的基本情况
2015年11月，公司经中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]273号)核准，向7名交易对方夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购买深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）100%股权。公司向交易对方发行的合计 80,679,401股股份已于 2015年 12月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年 12月 21日在深圳证券交易所上市。
2016年 5月 30日，公司实施 2015年度资本公积金转增股本的利润分配方案，全体7名交易对方所持公司股份总数由80,679,401股增至322,717,604股。
根据《公司与夏军、何海江、凌慧、钱业银、贺洁、董玮、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的承诺函，除交易对方夏军本次取得公司股份中的103,269,636股自股份发行结束之日起 36个月内不得转让外，全体交易对方本次取得的公司其他股份自股份发行
结束之日起12个月内不得转让并分期解锁，各期的股份解锁比例如下：
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|股东|锁定期|获得股份总数（股）|12个月||24个月||36个月||
||||可解锁股份数量（股）|解锁比例|可解锁股份数量（股）|解锁比例|可解锁股份数量（股）|解锁比例|
|夏军|36个月|103,269,636|-|0%|-|0%|103,269,636|100%|
||12个月|49,708,148|14,912,444|30%|34,795,704|70%|-|-|
|凌慧|12个月|33,909,428|3,390,940|10%|10,172,828|30%|20,345,660|60%|
|何海江|12个月|74,562,220|7,456,220|10%|22,368,664|30%|44,737,336|60%|
|深圳市创世纪投资中心（有限合伙）|12个月|28,996,416|2,899,640|10%|8,698,924|30%|17,397,852|60%|
|钱业银|12个月|12,908,700|1,290,868|10%|3,872,608|30%|7,745,224|60%|
|董玮|12个月|9,681,528|968,152|10%|2,904,456|30%|5,808,920|60%|
|贺洁|12个月|9,681,528|968,152|10%|2,904,456|30%|5,808,920|60%|
|合计||322,717,604|31,886,416|-|85,717,640|-|205,113,548|-|

注：上表“获得股份总数”仅为交易对方通过公司发行股份及支付现金购买资产交易获得的公司股份总数，未包含交易对方后续的增持或减持公司股份的情况。
根据《公司与夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿与奖励协议》，交易对方中的夏军、何海江、凌慧、创世纪投资还需根据创世纪达成盈利预测目标的情况，确定是否需要进行股份补偿，从而确定其各期实际可以解除限售的股份数量。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2016)第3872号《深圳市创世纪机械有限公司2015年度审计报告》，创世纪2015年度已达到盈利预测补偿期间第一个会计年度的承诺业绩，经公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请，7名交易对方所持共 31,886,416股公司股份于2016年12月28日解除限售。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2017)第3325号《深圳市创世纪机械有限公司2016年度审计报告》，创世纪2016年度已达到盈利预测补偿期间第一个会计年度的承诺业绩，经公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请，7名交易对方所持共 85,717,640股公司股份于2017年12月22日解除限售。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2018)第3896号《深
圳市创世纪机械有限公司2017年度审计报告》，创世纪2017年度经审计的归属
于公司所有者的净利润为 57,409.16万元，2017年度经审计的扣除非经常性损益和配套募集资金的效益及损益后的净利润为54,004.42万元，已达到承诺业绩。
具体情况详见公司2018年4月27日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-046）。
综上所述，公司发行股份及支付现金购买资产限售股在新增股份上市首日起 36个月后可解除限售的股份数为 205,113,548股，其中，夏军先生所持103,269,636股、凌慧女士所持20,345,660股、何海江先生所持44,737,336股、创世纪投资所持 17,397,852股、钱业银先生所持 7,745,224股、董玮先生所持5,808,920股、贺洁女士所持5,808,920股公司股份解除限售。
截至本公告日，公司股本总数为1,431,685,568股，其中限售股240,873,677股，占股份总数的16.82%；无限售条件流通股 1,190,811,891股，占股份总数的83.18%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|夏军|公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方夏军承诺：1、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的劲胜智能股份中的25,817,409股自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本人通过本次交易取得的其他劲胜智能股份12,427,037股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁。（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人可以解除锁定的股份数量为3,728,111股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一的可解锁股份数-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为8,698,926股。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为25,817,409股。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人通过本次交易取得的上市公司股份之和-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。2、本次交易完成后，如果本人被选举为劲胜智能董事，则本人担任劲胜智能董事期间及离职后，本人及本人控制的深圳市创世纪投资中心（有限合伙）所持劲胜智能股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所的有关规定。|2015年12月21日|2018年12月21日|承诺人严格履行承诺，未有违反承诺的情形。|

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|-|-|-|-|-|
||3、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持劲胜智能股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如果本人取得为本次交易发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人通过本次交易取得的劲胜智能股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。||||
|凌慧|公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方凌慧承诺：1、本承诺人通过本次交易取得的劲胜智能股份8,477,357股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁。（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人可以解除锁定的股份数量为847,735股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一的可解锁股份数-本人已补偿股份数> 0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为2,543,207股。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为5,086,415股。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人通过本次交易取得的上市公司股份之和-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。2、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持劲胜智能股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如果本人取得为本次交易发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人通过本次交易取得的劲胜智能股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。|2015年12月21日|2018年12月21日|承诺人严格履行承诺，未有违反承诺的情形。|
|何海江|公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方何海江承诺：1、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的劲胜智能股份18,640,555股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁。（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人可以解除锁定的股份数量为1,864,055股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一的可解锁股份数-本人已补偿股份数> 0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为5,592,166股。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本承诺人增加可以解除锁定的股份数量为11,184,334股。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人通过本次交易取得的上市公司股份之和-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。2、本次交易完成后，如果本人被选举为劲胜智能董事，则本人担任劲胜智能董事期间及离职后，本人所持劲胜智能股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所的有关规定。3、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持劲胜智能股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持|2015年12月21日|2018年12月21日|承诺人严格履行承诺，未有违反承诺的情形。|

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||一致。如果本人取得为本次交易发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人通过本次交易取得的劲胜智能股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。||||
|深圳市创世纪投资中心（有限合伙）|公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳市创世纪投资中心（有限合伙）承诺：1、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的劲胜智能股份7,249,104股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁。（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本企业可以解除锁定的股份数量为724,910股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业锁定期一的可解锁股份数-本企业已补偿股份数> 0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本企业增加可以解除锁定的股份数量为2,174,731股。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和-本企业已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本企业增加可以解除锁定的股份数量为4,349,463股。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业通过本次交易取得的上市公司股份之和-本企业已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。2、本次交易完成后，如果夏军被选举为劲胜智能董事，则夏军担任劲胜智能董事期间及离职后，本企业所持劲胜智能股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所的有关规定。3、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持劲胜智能股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如果本企业取得为本次交易发行的股份时，对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业通过本次交易取得的劲胜智能股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。|2015年12月21日|2018年12月21日|承诺人严格履行承诺，未有违反承诺的情形。|
|钱业银|公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方钱业银承诺：1、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的劲胜智能股份3,227,175股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁。（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月，本人可以解除锁定的股份数量为为322,717股。（2）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月，本人增加可以解除锁定的股份数量为968,152股。（3）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月，本人增加可以解除锁定的股份数量为1,936,306股。2、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致本人所持劲胜智能股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如果本人取得为本次收购发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人通过本次收购取得的劲胜智能股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。|2015年12月21日|2018年12月21日|承诺人严格履行承诺，未有违反承诺的情形。|
|贺洁、董玮|公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方贺洁、董玮承诺：1、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的劲胜智能股份2,420,382股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁。（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月，本人可以解除锁定的股份数量为242,038股。（2）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月，本人增加可以解除锁定的股份数量为726,114股。（3）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月，本人增加可以解除锁定的股份数量为1,452,230股。2、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致本人所持劲胜智能股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如果本人取得为本次收购发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人通过本次收购取得的劲胜智能股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条|2015年12月21日|2018年12月21日|承诺人严格履行承诺，未有违反承诺的情形。|

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|件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。|

注：上表中股份数量均为交易对方签署的承诺函中列示的公司实施2015年度资本公积转增股本的利润分配方案前的股数。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份限售的相关承诺，未有违反承诺的情形。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2018年12月24日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为205,113,548股，占公司总股本的14.3267%；其中，实际可上市流通股份数量为50,253,246股，占公司总股本的3.5101%。
夏军先生本次共申请解除限售103,269,636股，因其担任公司董事，受到“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”规定限制,夏军先生本次申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为891,894股。
何海江先生本次共申请解除限售44,737,336股，因其担任公司董事，受到“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”规定限制，何海江先生本次申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为0股。
钱业银先生本次共申请解除限售7,745,224股，因本次申请解除限售的股份全部处于质押状态、在解除质押冻结后方可上市流通，何海江先生本次申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为0股。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为7人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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||||||||||本次申请解除限||本次实际可|
||||||剩余限售股份||本次申请解除|||||
||序号||股东名称||||||售股份中已质押||上市流通|
||||||数量||限售数量|||||
||||||||||的股份数量||数量|
|1||夏军||103,269,636||103,269,636||67,569,636||891,894||
|2||凌慧||20,345,660||20,345,660||0||20,345,660||
|3||何海江||44,737,336||44,737,336||0||0||
|4||深圳市创世纪投资中心（有限合伙）||17,397,852||17,397,852||0||17,397,852||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5||钱业银|7,745,224|7,745,224|7,745,224|0|
|6||董玮|5,808,920|5,808,920|0|5,808,920|
|7||贺洁|5,808,920|5,808,920|0|5,808,920|
||合 计||205,113,548|205,113,548|75,314,860|50,253,246|

注：上表“剩余限售股份数量”仅为交易对方通过公司2015年发行股份及支付现金购买资产交易及因公司资本公积转增股本而相应增加的公司股份，不包含通过其他方式取得的公司股份，亦不包括高管锁定股。
根据《公司法》规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”,夏军先生、何海江先生作为公司董事，2018年至今未转让公司股份，其本次实际可上市流通的股份数量与本次解除限售前所持无限售流通股数量之和，应分别等于其2018年初持股总数的25%。
夏军先生 2018年初持有公司股份数为 156,503,656股，截至本次解除限售前持有 38,234,020股无限售条件流通股，故夏军先生剔除需转为高管锁定股的部分，本次可上市流通数量为156,503,656×25%-38,234,020=891,894股。则本次夏军先生申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为891,894股。
何海江先生 2018年初持有公司股份数为 70,907,020股，截至本次解除限售前持有 17,726,755股无限售条件流通股，故何海江先生剔除需转为高管锁定股的部分，本次可上市流通数量为70,907,020×25%-17,726,755=0股。则本次何海江先生申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为0股。
钱业银先生所持剩余限售股份均处于质押状态，在解除质押后方可上市流通，则本次钱业银先生申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为0股。
四、本次解除限售前后公司股份变动情况
本次解除限售部分股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
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|||本次变动前||||||本次变动后|||
|股份性质||||||本次变动|||||
|||股份数量（股）||比例||||股份数量（股）||比例|
|一、限售流通股|240,873,677||16.82%||-57,998,470||182,875,207||12.77%||
|股权激励限售股|5,264,200||0.37%||0||5,264,200||0.37%||
|高管锁定股|30,495,929||2.13%||147,115,078||177,611,007||12.41%||
|首发前限售股|0||0.00%||0||0||0.00%||
|首发后限售股|205,113,548||14.33%||-205,113,548||0||0.00%||
|二、无限售流通股|1,190,811,891||83.18%||57,998,470||1,248,810,361||87.23%||
|三、总股本|1,431,685,568||100.00%||0||1,431,685,568||100.00%||

注：夏军先生、何海江先生系公司董事，所持公司股份需按照75%比例锁定。本次解除限售后，夏军先生、何海江先生将新增部分“高管锁定股”，实际新增的“高管锁定股”数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的为准。
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下:
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重
大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。
4、独立财务顾问对劲胜智能本次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无内容）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东劲胜智能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通之独
立财务顾问核查意见》之签章页）
中泰证券股份有限公司二〇一八年十二月十九日