证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2014）048号
杭州泰格医药科技股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2014年5月5日在杭州市滨江区南环路3760号17层会议室举行，本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2014年4月25日以电话、电子邮件方式向全体监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席施笑利主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、法规和公司章程的要求，会议合法有效。
经与会监事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》；
经监事会审议，同意公司通过在中国香港设立的全资子公司Hongkong Tigermed Co.,Limited（香港泰格医药科技有限公司）（以下简称“香港泰格”）以现金方式向交易对方支付美元5,025万元购买Frontage Laboratories,Inc（.以下简称“方达医药”或“标的公司”）69.84%的股份。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于本次重大资产购买是否构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关
系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于签订本次重大资产购买相关协议的议案》；
监事会同意公司与交易对方签署《股份购买协议》。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》。
五、审议并通过《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；
监事会同意批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公司为公司本次重大资产购买事项出具的有关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
经监事会审议，认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评
估目的相关性一致、评估定价公允。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》；
经监事会审议，认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十条之规定的议案》；
公司监事会对于本次重大资产购买是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条之规定做出了审慎判断，认定：
1、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产购买不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产购买有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产购买有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；
公司监事会认为，公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
经审议，公司监事会同意公司向境内银行申请金额不超过人民币25,000万元、期限不超过1年的综合授信额度，专项用于开立融资性保函或备用信用证。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于申请内保外贷的议案》；
经监事会审议，认为本次内保外贷为收购方达医药股份提供资金支持，同时，通过内保外贷的方式，可降低融资成本和规避一定的汇率风险。另外，香港泰格为公司的全资子公司，其经营在公司管控范围内，为有效推进本次收购项目，监事会同意公司向境内银行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开具金额不超过人民币25,000万元的融资性保函或备用信用证，并由香港泰格基于该融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，公司实际控制人之一叶小平拟以其持有的公司股票进行质押的方式向境内银行提供反担保，具体以银行批复为准。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于公司实际控制人之一叶小平为全资子公司香港泰格提供反担保暨关联交易的议案》；
为配合本次重大资产购买的资金需要，公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即由公司向境内银行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开具融资性保函或备用信用证，并由香港泰格基于该融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，公司实际控制人之一叶小平先生以其持有的公司股票进行质押的方式向开具融资性保函或备用信用证的境内银行提供反担保。叶小平先生为公司的实际控制人之一，所持股份占公司总股本的27.88%；香港泰格为公司全资子公司。因此，根据深圳证券交易所股票创业板上市规则，叶小平先生以其持有的公司股票进行质押的方式为公司本次申请内保外贷业务提供反担保构成关联交易。
独立董事对此议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于使用超募资金及自有资金对全资子公司进行增资并作为本次重大资产购买资金来源的议案》；
经监事会审议，认为本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，同时，在不影响公司募集资金项目实施的情况下，使用超募资金和自有资金对香港泰格进行增资以支付本次交易的现金对价，有利于增强公司持续经营能力及完善公司法人治理结构，符合公司的长远发展和股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。
因此，同意公司使用超额募集资金和自有资金对香港泰格进行增资作为本次交易总价款支付
的最终资金来源。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司监事会
二〇一四年五月六日