恺英网络股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条为规范恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称投资，是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得相应的股权或权益的股权投资活动以及股权投资以外的其他投资活动，包括以下具体形式：
（一）股权投资活动
1.新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；
2.以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；
3.合营方式的投资；
4.对已有投资项目增资的。
（二）股权投资以外的其他投资活动
购买其它上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资等风险投资。
出售上述对外投资所形成的股权或权益受本制度约束；公司购买及出售上述资产以外的其他资产不受本制度约束。
第三条投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 投资决策和管理机构
第四条公司股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资，总经理在董事会授权范围内决定公司的对外投资。
公司证券部是公司投资归口管理部门，公司所有投资活动由证券部归口管理。
第五条公司投资管理机构的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第六条公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的投资项目。
第七条投资项目的审批权限：
（一）公司发生的以下重大对外投资行为，须经股东大会审议通过：
1. 投资标的涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
2. 投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3. 投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
4. 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
5. 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元；
6. 公司与关联人发生的投资金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）以下对外投资事项由公司董事会审批：
1. 投资标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
3. 投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
4. 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5. 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元。
6. 公司与关联自然人发生的投资金额在三十万元以上，且不属于股东大
会审批范围的关联交易；
7. 公司与关联法人发生的投资金额在三百万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
（三）对于公司为提高资金使用效率，使用自有闲置资金购买安全性高、低风险、稳健型金融机构理财产品的，总经理有权在股东大会审议的期限和额度范围内行使投资决策权。
（四）对外投资金额未达到以上相关审批标准的投资事项，由董事会授权公司总经理通过召开总经理办公会的方式决定。
对外投资的计算标准及需履行的评估、审计及信息披露等程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第八条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资的，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；从事除上述投资以外的其他风险性投资，在每一会计年度内，对于人民币5,000万元以上的投资事项应提交股东大会审议。
第三章 投资计划
第九条公司经营计划应包括投资计划，投资计划由公司投资管理部门组织编制并由财务部负责汇总。
第十条投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源等。
第十一条投资计划按《公司章程》以及股东大会、董事会确定的审批程序进行审批，并随公司经营计划下达相关单位执行。
第十二条公司财务管理部门负责监督投资计划的实施和调整，并根据公司投资计划实施情况和资金安排情况在与公司投资管理部门充分沟通后合理调整公司投资计划，报公司董事会或股东大会批准后执行。
第四章 投资项目立项制度
第十三条公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略，公司投资管理部门负责组织相关人员进行项目预选和分析评估，并提出投资项目立项申请。申请立项的项目应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估：（一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；
（二）合作伙伴基本情况；
（三）投资方式、规模、周期以及预期效益；
（四）风险与对策。
第十四条公司投资管理部门及相关分管领导负责组织专业人员对项目分析报告进行审核，并在立项申请上签署意见后报公司总经理审核。对于重大投资项目，公司可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十五条项目立项申请和可行性分析报告经总经理审核后，根据本制度第七条规定，需提交董事会、股东大会等审议批准的，由董事会、股东大会等审批后方可实施。
第十六条公司不得以生产经营资金、银行贷款资金、发行股票或债券募集资金进行如下投资行为：
（一）委托理财或托管经营；
（二）直接和间接向证券、期货等资本市场投资。
第五章 投资的实施
第十七条公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司投资管理部门实施。
第十八条项目开始实施时，公司投资管理部门可配合项目实施单位成立项目筹建小组。筹建小组的主要职责是：
（一）制定项目实施工作计划并实施；
（二）办理工商税务登记和报批等事宜；
（三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。
第十九条除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，项目筹建小组应及时向公司投资管理部门报送以下资料：
（一）批准证书（如有）、营业执照复印件；
（二）投资合同、公司章程、验资报告（如有）；
（三）主要股东、董事会成员和经营班子成员名单及联系方式；
（四）对外投资情况报告；
（五）公司基本管理制度要求的其他材料。
投资管理部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第二十条投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇到的相关财务问题，由公司财务部门统筹解决。公司财务部应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第六章 投资企业的管理
第二十一条公司对外投资企业管理包括对控股子公司的管理、参股公司的管理。
第二十二条控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有50%以上股权或者拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。
第二十三条控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：
（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；
（二）年度税后利润分配方案；
（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；
（四）控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。
第二十四条控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司以派出董事及高管人员参与管理的方式进行监管。控股子公司总经理按其章程规定提名，
并由控股子公司董事会按法定程序任免。
控股子公司财务负责人由母公司委派并按照母公司财务管理制度规定进行财务管理。控股子公司其他高级管理人员（除财务负责人外）由总经理提名，控股子公司董事会任免。
第二十五条控股子公司的机构设置与人员编制方案由控股子公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据经营的实际需要提出，报控股子公司董事会批准后执行。
第二十六条控股子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对控股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理批准后，由派出董事依照控股子公司董事会工作程序形成决议后实施；事务性管理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将重大事项报派出董事备案。
第二十七条控股子公司总经理根据董事会正式下达的考核方案和年度计划执行情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司相关职能部门意见后，经控股子公司董事会表决通过后形成决议并实施。
第二十八条控股子公司应当依据公司制度制定符合实际运作需要的管理细则，由控股子公司董事会批准后实施。
第二十九条如发现控股子公司有违反制度的行为，公司可以通过口头或书面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导；
如控股子公司仍未根据公司的意见进行必要的修正，公司应将情况书面报告
派出董事，并报公司总经理备案。控股子公司应根据实际情况就公司的建议作出必要的回复与说明。
控股子公司遵守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，控股子公司董事会在评定该项成绩时应充分听取公司的意见。
第三十条控股子公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及控股子公司的章程或合同进行。
第三十一条参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规
定，由公司投资但持有股权比例低于50%且不拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。
第三十二条公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。
第三十三条派出董事应当遵守公司相关制度，并促使参股公司向公司各职能部门报备以下文件或事项：
（一）经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案；
（二）经营范围、方式和经营策略及其重大调整；
（三）高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人）名单及其变动；
（四）参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模；
（五）参股公司的各项基本管理制度。
第三十四条参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章程或合同进行。
第七章 跟踪与监督
第三十五条公司对外投资项目实施后，投资管理部门负责跟踪，并对投资效果进行评价，一旦发现或判断有不利因素，应及时汇报，控制投资风险。对于重大投资项目，应在项目实施后至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等，并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第三十六条公司内部审计部行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第三十七条公司监事会有权对公司投资情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。
第八章 附则
第三十八条本制度修订权属公司董事会，并授权投资管理部负责解释。
第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第四十条公司股票公开上市交易的交易所上市规则对重大投资有不同规定的，按上市规则的要求执行。
第四十一条本制度经公司股东大会批准之日起施行，修改时亦同。
恺英网络股份有限公司
二○一六年二月