北京国枫律师事务所
关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司
2014年非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN190-4号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司
2014年非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN190-4号
致：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受发行人的委托，担任深圳市飞马国际供应链股份有限公司(以下简称“发行人”)2014年非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行股票”)的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等相关法律法规的规定，本所就本次非公开发行股票所涉发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任；
3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次非公开发行股票所必备的法定文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国
证监会的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
5.本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到发行人及主承销商的承诺和保证：发行人及主承销商已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；
6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
7.本法律意见书仅供发行人申请本次非公开发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据有关法律法规及中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
1、 2014年 11月 3日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次<非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于豁免黄壮勉要约收购义务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并同意将上述议案提交发行人股东大会审议。
2、 2014年 11月 20日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过关于本次非公开发行股票事宜的相关议案。
(二)中国证监会的核准
2015年 6月 5日，中国证监会下发“证监许可[2015]1079号”《关于核准深圳市飞马国际供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次非公开发行不超过151,209,677股新股。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和核准，符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
二、本次非公开发行股票的发行对象及发行过程
(一)发行对象、价格及数量
根据本次非公开发行股票方案及发行人与黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行股票的发行对象为黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司。
经核查，前述发行对象的基本情况如下：
1、截至本法律意见书出具日，黄壮勉通过深圳市飞马投资有限公司间接控制发行人62.75%的股份，为发行人的实际控制人。黄壮勉为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440301197002******，住址在广东省深圳市福田区******，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
2、截至本法律意见书出具日，深圳前海骏马投资管理有限公司的基本情况如下：
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|企业名称|深圳前海骏马投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|股东及持股比例|赵自军出资640万元，出资比例64%；张健江出资120万元，出资比例12%；王丽梅出资80万元，出资比例8%；徐志军出资80万元，出资比例8%；郑海波出资80万元，出资比例8%。|
|经营范围|投资管理(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资策划；企业管理策划；投资兴办实业(具体项目另行申报)。|
|法定代表人|赵自军|
|成立日期|2014年10月30日|
|经营期限|永续经营|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|营业执照注册号|440301111556088|

经核查，本所律师认为，本次非公开发行股票的发行对象及人数符合《发行办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定和要求，发行对象均具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
(二)发行价格及数量
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第十四次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格确定为15元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。发行股票前，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
根据发行人2014年年度股东大会审议通过的《关于2014年度利润分配的议案》及《关于实施 2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，发行人 2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为9.92元/股。
根据中国证监会下发的“证监许可[2015]1079号”《关于核准深圳市飞马国际供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次非公开发行的股票数量不超过151,209,677股。
三、本次非公开发行股票的发行结果
(一)本次非公开发行股票的缴款
1、经本所律师核查，发行人与黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司分别签订的《附条件生效的股份认购协议》，明确约定了本次非公开发行股票的种类、价格及数量、认购款项缴纳及股份登记、股份锁定、违约责任、争议解决等具体事项。
2、截至本法律意见书出具日，黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司已根据《附条件生效的股份认购协议》及《缴款通知书》的要求向指定账户足额缴纳了认购款项。
本所律师认为，发行人与黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司分别签订的《附条件生效的股份认购协议》的内容系当事人真实的意思表示，合法、有效。
(二)本次非公开发行股票的验资
1、经本所律师核查，2015年 7月 1日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信会师报字[2015]第 310589号”《深圳市飞马国际供应链股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验证报告》，验证截至2015年7月1日，长城证券股份有限公司收到发行人本次非公开发行股票的认购资金总额为 1,499,999,995.84元。前述认购资金均已全部缴存于长城证券股份有限公司在兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的专项账户。
2、 2015年 7月 2日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信会师报字[2015]第 310590号”《深圳市飞马国际供应链股份有限公司验资报告》验证截至 2015年 7月 2日，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为 1,499,999,995.84元，扣除与发行有关的费用 13,735,851.17元后，实际募集资金净额为 1,486,264,144.67元；其中计入发行人新增股本 151,209,677元，计入资本公积 1,335,054,467.67元。截至 2015年 7月 2日，发行人变更后的累计注册资本为 747,909,677元，变更后的累计实收资本为 747,909,677元。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行股票已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
本法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司2014年非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
熊洁
2015年 7月 2日