长江证券承销保荐有限公司
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对凯龙股份 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
1、首次公开发行股票
2015年 6月 24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，湖北凯龙化工集团股份有限公司于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股 20,870,000.00股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 28.68元，募集资金总额为人民币 598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位，并经中审众环事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。
2、公开发行可转换债券
经 2018年 10月 16日中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619号文核准，公司于 2018年 12月 27日向社会公众公开发行面值 328,854,800.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为 100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币328,854,800.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资
费、律师费等发行费用合计人民币 17,766,873.09元后，实际募集资金净额为 311,087,926.91元。上述资金已于2018年12月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 12月 28日出具的“众环验字（2018） 010098号”《验资报告》审验。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股票
|||
|-|-|
|时间|金额（元）|
|2015年12月3日募集资金总额|598,551,600.00|
|减：发行费用|75,723,514.82|
|2015年12月3日实际募集资金净额|522,828,085.18|
|加：以前年度利息收入|2,341,467.56|
|减：以前年度已使用金额|338,578,424.24|
|加：尚未支付发行费用|4,000.00|
|减：以前年度购买理财产品|432,000,000.00|
|加：以前年度赎回理财产品|274,000,000.00|
|加：以前年度赎回理财产品产生的投资收益|6,477,698.63|
|加：本年度利息收入（扣减手续费）|1,658,507.92|
|加：本年度赎回理财产品|158,000,000.00|
|加：本年度赎回理财产品产生的投资收益|2,007,120.55|
|减：本年度已使用金额|22,471,210.00|
|截至2018年12月31日止募集资金专户余额|174,267,245.60|

2、公开发行可转换债券
|||
|-|-|
|时间|金额（元）|
|2018年12月27日募集资金总额|328,854,800.00|
|减：发行费用（已支付部分）|15,900,000.00|
|2018年12月27日实际募集资金净额（募集资金净额为募集资金总额扣除全部发行费用17,766,873.09元后的金额，包括已支付的发行费用 15,900,000.00 元和尚未支付的发行费用1,866,873.09元）|311,087,926.91|

|||
|-|-|
|加：尚未支付的发行费用|1,866,873.09|
|减：置换预先投入自筹资金|-|
|加：本年度利息收入|-|
|减：其他|700.00|
|减：本年度置换预先投入后已使用金额|-|
|截至2018年12月31日募集资金专户余额|312,954,100.00|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求，制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理办法》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。
（二）募集资金三方监管情况
1、首次公开发行股票
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2016年 1月 7日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
经公司第六届董事会第二十五次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通
过，公司将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项
目”的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙”）。公司及下属子公司钟祥凯龙于 2018年5月7日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、公开发行可转换债券
公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，公司及下属子公司钟祥凯龙和保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行、中国建设银行股份有限公司荆门分行于2019年1月10日签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金专户的存储情况
1、首次公开发行股票
截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|单位|账号|余额（元）|备注|
|中国建设银行股份有限公司荆门东宝支行|湖北凯龙化工集团股份有限公司|42001668608059002210|-|已销户|
|中国农业银行股份有限公司荆门海慧支行|湖北凯龙化工集团股份有限公司|570401040009300|-|已销户|
|中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行|湖北凯龙化工集团股份有限公司|17570401040011009|21,369.49|本年新开设|
|中国银行股份有限公司荆门东宝支行|湖北凯龙化工集团股份有限公司|571667737974|32,452,041.67||
|中国银行股份有限公司荆门东宝|钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司|571668958993|-|已销户|

||||||
|-|-|-|-|-|
|支行|||||
|中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行|钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司|17570401040010993|141,793,834.44|本年新开设|
|交通银行股份有限公司荆门分行营业部|湖北凯龙工程爆破有限公司|428899991010003013139|-|已销户|
|合计|||174,267,245.60||

注：公司第六届董事会第二十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙。根据上述决议，钟祥凯龙在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。2018年 4月23日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将存放于中国建设银行股份有限公司荆门东宝支行的募集资金专户的全部募集资金变更至公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立的募集资金专户，根据上述决议，公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。
2、公开发行可转换债券
截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|单位|账号|余额（元）|备注|
|中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行|湖北凯龙化工集团股份有限公司|1809001629200116365|284,099,500.00||
|中国建设银行股份有限公司荆门分行|湖北凯龙化工集团股份有限公司|42050166860800000274|28,854,600.00||
|中国建设银行股份有限公司荆门分行|钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司|42050166860800000275|0.00||
|中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行|钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司|1809001629200116640|0.00||
|合计|||312,954,100.00||

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，请详见“附表1首次公开发行股票募集资
金使用情况对照表”及“附表2公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、首次公开发行股票
2016年12月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
公司募集资金中对工程爆破服务建设项目投资，由于湖北及附近地区工程爆破市场环境发生变化，社会、政府也对环境保护提出了较高的要求，大量采石场、矿山等停业整顿或关闭，使得需要现场混装的项目减少，爆破市场持续萎缩。公司目前已投入的设备已可满足市场需求，持续投资该项目可能会导致资源的闲置和浪费。
公司募集资金中对金属材料爆炸复合建设项目投资，由于市场竞争者较多，供应已相对饱和，公司从实际出发，认为从目前的市场情况去重建销售渠道，开拓新客户有较高的市场风险，且公司已失去先发优势。
公司本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况、市场环境的变化和已有产能情况，决定终止实施工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目。终止实施募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的开展。
2018年 2月 13日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划投入上述两个项目的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙。
2、公开发行可转换债券
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际
使用情况的鉴证报告》（众环专字（2019）010497号），公司董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，凯龙股份 2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒋庆华 程荣峰
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||52,282.81||本年度投入募集资金总额||||2,247.12||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||36,104.97||
|累计变更用途的募集资金总额|||15,376.13||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||29.41%||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、年产 6.25 万吨硝酸铵扩能改造项目|否|22,728.00|22,728.00|-|22,734.13|100.03|硝酸铵生产线2011年9月达到可使用状态|2,112.78|否（注2）|否|
|2、工程爆破服务建设项目|是|4,083.00|990.87||990.87|100.00|2016年12月完成||不适用|是|
|3、技术中心扩建项目|否|3,216.43|3,187.81|6.02|125.56|3.94|2019年12月||不适用|否|
|4、金属材料爆炸复合建设项目|是|12,284.00||-|-|-|不适用||不适用|是|
|5、补充流动资金||10,000.00|10,000.00||10,013.31|100.13|||||
|6、40万吨/年水溶性硝基肥和20 万吨/年缓控释肥生产线建设项目|||15,376.13|2,241.10|2,241.10|14.58|2020年6月||||
|合计||52,311.43|52,282.81|2,247.12|36,104.97|||2,112.78|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||技术中心扩建项目的进度延迟，主要是由于相关土地、建设手续的办理，市场情况及技术路线的变化。为了促进公司技术水平的进一步发展，公司将继续积极推动该募投项目的开展。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目已变更募投项目，详见本报告“四、变更募|||||||

|||
|-|-|
||投项目的资金使用情况”|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行置换。（注3）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金及利息结余 17,426.72 万元。其中：工程爆破服务建设项目和金属材料爆炸复合建设项目已变更募投项目，详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”；技术中心扩建项目尚待投入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放在银行专户，用于募集资金投资项目后续支出。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注1：公司公开发行股票实际募集的资金净额低于承诺投资部分的28.62万元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足。
注2：年产 6.25万吨硝酸铵扩能改造项目为在原有项目基础上进行改造，由公司控股子公司钟祥凯龙实施。钟祥凯龙未对改造项目进行单独核算，该项目实际效益为根据钟祥凯龙经营情况，合理分配费用，测算确认改造项目产出实现效益情况，其中所得税费用按照改造项目实现利润总额乘以钟祥凯龙适用所得税率15%确认。
注3：公司在募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集资金投资项目的建设并在招股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月7日出具了“众环专字（2016）010004号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截止 2015年 12月 31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为24,622.42万元。2016年1月7日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为23,725.00万元，其中以募集资金账户利息收入置换6.13万元。
注4：2016年 4月，公司第六届董事会第七次会议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。公司2016年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|签约方|金额|起始日期|终止日期|本期收益|备注|
|蕴通财富.日增利364天|交通银行股份有限公司荆门分行|1.54亿元|2016年6月13日|2017年6月12日|5,375,232.88|已赎回|

 2017年 7月，公司第六届董事会第二十次会议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过 2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，独立董事已发表同意意见。公司2017年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|签约方|金额|起始日期|终止日期|本期收益|备注|
|乾元（养颐四方）保本型理财产品|建设银行股份有限公司荆门|1亿元|2017年7月28日|2017年10月24日|916,164.38|已赎回|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年第四十九期|分行营业部||||||
|"乾元-众享"保本型人民币理财产品2017年第四十七期|建设银行股份有限公司荆门分行营业部|2000万元|2017年8月1日|2017年11月9日|186,301.37|已赎回|
|乾元（养颐四方）保本型理财产品2017年第八十期|建设银行股份有限公司荆门分行营业部|1亿元|2017年10月26日|2018年1月22日|958,219.18|已赎回|
|"乾元-众享"保本型人民币理财产品2017年第一百期|建设银行股份有限公司荆门分行营业部|2800万元|2017年11月21日|2018年5月24日|522,257.53|已赎回|
|“蕴通财富.日增利”S款|交通银行股份有限公司荆门分行|3000万元|2017年11月23日|2018年6月27日|556,643.84|已赎回|

公司2018年度未利用募集资金买入理财产品。
附表2：公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||31,108.79|本年度投入募集资金总额||||-||
|变更用途的募集资金总额||||未变更|已累计投入募集资金总额||||-||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||||（3）=（2）/（1）|||||
|40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目|否|30,000.00|28,223.31|注|注|注|2020年6月|注|注|否|
|农化研发及技术服务中心建设项目|否|2,885.48|2,885.48|注|注|注|2020年12月|注|注|否|
|合计||32,885.48|31,108.79||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||公司募集资金于2018年12月末到位，尚未使用。||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||项目可行性未发生重大变化||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||||||||

注：经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619号文核准，公司于 2018年 12月27日向社会公众公开发行面值328,854,800.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币328,854,800.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币 17,766,873.09元后，实际募集资金净额为 311,087,926.91元；2018年公司扣除银行手续费 700.00元外实际并未使用可转换公司债券募集资金。