关于深圳证券交易所问询函回复的公告证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2019-099摩登大道时尚集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月 16日收到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第 360号，以下简称“《问询函》”），公司根据《问询函》的要求，组织相关方认真分析和核查，并对《问询函》所关注的事项逐一回复，现将回复内容公告如下：
问题一、截至 2019年6月 30日，公司对广东中焱的长期应收款余额为7000万元、预付款余额为2,805.64万元。
（1）你公司于2018年 10-11月期间向广东中焱支付预付款2,805.64万元，原因为采购款。请详细说明采购商品的具体情况，包括但不限于产品名称、金额及数量、产品用途、作价公允性；采购商品的货物流转情况，包括交付日、到货日以及相关货物数量、规格是否与合同约定以及相关出入库凭证一致，采购和销售商品情况是否与税务凭证一致等以及上述销售与采购是否存在捆绑安排。
回复：
①请详细说明采购商品的具体情况，包括但不限于产品名称、金额及数量、产品用途、作价公允性
根据相关的送货单、销售及采购合同情况，公司向广东中焱服装有限公司采购产品明细如下：
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|序号|产品名称|金额(元)|数量(件)|产品用途|作价公允性|相关销售合同的金额|
|1|衬衣|1,980,000.00|9,000.00|供给襄阳中机亚飞汽车销售有限公司 ，销售合同编号2 0180705XYANG|结合原材料及加工的市场价格确定采：购价格|-|
||POLO 衫|1,800,000.00|9,000.00|||-|
||休闲裤|2,610,000.00|9,000.00|||-|
||休闲外套|4,140,000.00|9,000.00|||-|
||夹克衫|2,520,000.00|9,000.00|||-|
||小计|13,050,000.00|4 5,000.00|-|-|14,850,000.00|
|2|安管夏装|1,840,000.00|5,200.00|供给中侨国际保安服 务有限公司，销售合同编号：ZQ20180815MD|结合原材料及加工的市场价格确定采购价格|-|
||安管秋装|2,284,000.00|4,800.00|||-|
||安管冬装|2,310,000.00|4,200.00|||-|
||作训靴|1,294,600.00|3,700.00|||-|
||小计|7,728,600.00|1 7,900.00|-|-|9,149,000.00|
|3|安管夏装迷彩服|1,941,000.00|7,200.00|供给南京中安保全保 安服务有限公司广州分公司，销售合同编号：21548754RF|结合原材料及加工的市场价格确定采购价格|-|
||安管冬装迷彩服|2,719,000.00|6,900.00|||-|
||安管迷彩鞋|875,000.00|3,500.00|||-|
||腰带、腰包、棍包|630,000.00|3,500.00|||-|
||小计|6,165,000.00|2 1,100.00|-|-|7,328,000.00|
||合计|26,943,600.00|84,000.00|||31,327,000.00|

②采购商品的货物流转情况，包括交付日、到货日以及相关货物数量、规格是否与合同约定以及相关出入库凭证一致，采购和销售商品情况是否与税务凭证一致等以及上述销售与采购是否存在捆绑安排。
经过对相关销售及采购合同的逐项核查，未发现公司与广东中焱服装有限公司存在销售与采购捆绑的相关约定。基于前述，公司向广东中焱服装有限公司采购到货及销售发货情况如下：
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|序号|采购订单金额(元)|销售订单金额(元)|商品到货日|对应的商品交付日|相关货物数量、规格是否与合同约定一致|采购和销售商品情况是否与税务凭证一致|
|1|13,050,000.00|14,850,000.00|2018/11/2|2018/11/5|一致|一致|
||||2018/11/7|2018/11/10|||
||||2018/11/7|2018/11/13|||
|2|7,728,600.00|9,149,000.00|2018/12/27|2018/12/26|一致|一致|
|3|6,165,000.00|7,328,000.00|2018/12/28|2018/12/27|一致|一致|

（2）你公司于2018年6月及2018年10月各向广东中焱服装有限公司支付投资款 3500万元，投资总额为 7,000万元。请你公司补充披露过去三年同广东中焱的业务及资金往来情况，并说明上述投资的原因及合理性、相关合同条款、是否具备投资实质、是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
回复：
公司与广东中焱服装有限公司的资金往来情况如下所示：
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|序号|款项性质|支付日期|支付金额（元）|合计发生额(元)|
|1|投资款|2018/6/29|35,000,000.00|70,000,000|
|||2018/10/17|20,000,000.00||
|||2018/10/17|15,000,000.00||
|2|业务往来款|2018/9/25|8,000,000.00|55,000,000|
|||2018/10/17|15,000,000.00||
|||2018/10/20|6,610,000.00||
|||2018/10/26|5,390,000.00||
|||2018/11/22|20,000,000.00||

广东中焱服装有限公司为我司团购定制业务类的货品供应商，随着定制业务规模的扩大，公司开拓了新的团购定制运营模式，以促进公司业绩的增长。公司于2018年6月12日与广东中焱服装有限公司签订了团购定制业务《项目投资合
作协议》，约定双方共同合作开展团购定制业务，合作期限为两年（自 2018年
关于深圳证券交易所问询函回复的公告负责市场拓展、业务投标、款式设计、面料选择和质量把控，由中焱公司负责原料采购、加工生产、货品调换和售后服务。
公司依据《项目投资合作协议》第一条合作内容之规定“甲方拥有较强的品牌优势和市场资源，负责市场拓展、业务投票、款式设计、面料选择和质量把控。
乙方在原料采购、加工生产、货品调换和售后服务方面具有较强优势，双方拟进行资源整合，并由公司向广东中焱服装有限公司投资3,500万元，用于服装团购定制项目投资合作，保障双方团购定制业务合作的顺利开展和团购定制产品的货期及时供应，并按照在本协议约定享受相关权益并承担相应责任”、《项目投资合作协议之补充协议》第一条合作内容之规定“甲方拥有较强的品牌优势和市场资源，负责市场拓展、业务投票、款式设计、面料选择和质量把控。乙方在原料采购、加工生产、货品调换和售后服务方面具有较强优势，双方因定制业务的扩张，采购需求量的增大，为匹配更多的优质资源，以原合同为基础展开进一步的合作”，于 2018年 6月及 2018年 10月各向中焱公司支付投资款 3,500万元，投资总额为7,000万元，用于项目合作面料储备等前期投入，并约定合作期限内，本公司投入的7,000万元每年按照8%获取固定收益。
此外，根据《项目投资合作协议》6.1条规定：甲乙双方同意在合作期限届满后一年内，甲方有权依据其自身判断决定将上述投资款的部分或者全部，按照届时乙方的整体市场估值的80%进行实际增资并办理股权登记手续。如甲方未能在上述期间行使实际认购权的，则该认购权消灭，乙方应退还甲方实际支付至乙方的投资款项。
截至本回复函出具日，公司已聘请独立审计师进行公司专项审计以核实相关事项。但鉴于广东中焱服装有限公司近期出现异常经营等情况，公司将通过法律手段催收上述款项，但上述款项也存在短期内无法收回的可能，详见公司于2019年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于长期应收款可能计提坏账准备的提示性公告》（公告编号：2019-078）。后续，公司将继续通过法律手段积极维护公司及中小投资者的权益，并及时履行披露义务。
问题二、你公司于2019年4月向福建银信支付3300万元投资款。根据你公司与福建银信签署的《投资框架协议》，双方签订本框架协议后，你公司向福建
关于深圳证券交易所问询函回复的公告银信支付 3300万元投资意向金。若后续双方达成正式的投资协议，则前述投资意向金抵作投资款；若未能达成正式的投资协议，则福建将前述投资意向金无息返还给你公司”。
（1）请说明你公司在仅签署投资框架协议的情况下，先行支付3300万元投资款的原因及合理性、是否具备投资实质、是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行相应审议程序和信息披露义务并补充披露相关合同条款。
回复：
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|企业名称|注册资本|成立时间|法定代表人|股权结构|经营范围|
|福建省银信电子科技有限公司|1,000万元|2014/9/3|林修芳|林峰持股50%；林修芳持股50%|主要为电子产品研发、销售;接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包;企业投资管理、投资咨询、商务信息咨询(不含电子商务)。|

公司根据与福建省银信电子科技有限公司签署的《投资框架协议》向其支付 3,300万元作为意向金。此外，根据当时《深圳证券交易所股票上市规则》9.2、 9.3条、公司的《公司章程》第七十六条、第一百二十六条及《重大投资决策制度》第四条等相关规定，公司总经理有权对上述投资事项进行决策，且上述对外投资事宜尚未达到对外披露标准。截至本回复函出具日，公司已聘请独立审计师进行公司专项审计以核实相关事项。
（2）福建银信的法定代表人林修芳、原法定代表人林日强与你公司控股股东、实际控制人林永飞是否存在关联关系。
回复：
经公司自查及向控股股东核实，福建省银信电子科技有限公司的法定代表人
林修芳、原法定代表人林日强与上述主体不存在关联关系。
关于深圳证券交易所问询函回复的公告（3）根据公开信息，福建银信已于2019年 10月 8日向福州市工商行政管理局提交了简易注销申请。请你公司说明上述投资意向金的可回收性以及公司拟采取的措施，是否计提坏账准备等。
回复：
基于福建省银信电子科技有限公司存在的上述情形，公司正积极与福建省银信电子科技有限公司沟通回款事宜。同时，公司基于谨慎考虑，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，后续将可能根据《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，对公司与福建省银信电子科技有限公司之间的前述款项全额计提坏账准备。同时，公司将通过法务人员及委托外部律师方式对福建省银信电子科技有限公司进行追款，尽可能实现资金回流，详见公司于2019年 10月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于关于长期应收款可能计提坏账准备的提示性公告》（公告编号：2019-095）。
问题三、请说明你公司在对外投资方面是否建立了有效的内部控制措施，对外投资事前是否进行审慎的可行性分析，内部决策程序是否完备。请独立董事发表意见。
回复：
公司针对对外投资事项建立的相关内控制度主要包括《公司章程》、《重大投资决策制度》等，在投资范围、投资事项内部审批程序及权限等方面做了明确规定。公司在经营管理中，通过建立岗位责任制度和内部牵制措施，实现权力分级和职责划分，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。对于本问询函涉及的重大投资项目的内部控制执行情况，公司将纳入聘请独立审计师进行专项审计的审计范围。
独立董事意见：公司已建立了《重大投资决策制度》、《总经理工作细则》、《财务内部控制制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等重要的内部控制制度，但事实证明，总经理未能谨慎尽职行使单笔不超过净资产10%、累计 12个月不超过净资产30%的投资决策权，需要专业判断时未能认真听取专业意见，对独立董事针对经营决策的质询未能积极回应，对独立董事的意见和建议未
关于深圳证券交易所问询函回复的公告能积极落实。为了保护中小投资人利益，独立董事提出以下建议：
（1）董事会立即启动对未能审慎履职的相关管理人员问责工作、对已离职的核心岗位人员进行离任审计，尽快遴选财务总监、审计经理等关键岗位人选，确保内部控制制度的有效执行；
（2）将对外投资事项列入此次专项审计范围，并加强对关联方资金占用的核查工作。管理层应严格执行第四届董事会第十次会议独立董事提出的要求，除了专项审计以外，企业还需立即开展自查工作，将结果向全体股东公告说明。对疑似关联方资金占用事项，除了明确关联方的范围及关联往来数据以外，同时应进一步穿透对关联方控制主体的核查，以确保相关核查的合理性及准确性。
（3）与投资相关的坏账计提及其他资产减值的会计处理，应当符合国家统一的会计制度规定，严格执行公司《财务管理制度》的相关规定，由中审众环出具专项审计意见，报审计委员会、董事会审议批准。同时对导致形成资产减损的相关责任人进行问责。
（4）对已经暴露出来的可能给上市公司造成损失的重大事项，应积极采取财务的、技术的、法律的措施尽可能降低风险，挽回损失。
（5）认真落实独立董事在第四届董事会第十一次会议上针对董事会提出的要求，进一步提高公司董事会规范化水平，充分尊重独立董事在公司重大事项决策的意见和建议，确保董事会对中小股东利益的保护。
问题四、近期，你公司共计 10名董事、高级管理人员先后辞职（包括全部3名独立董事），请你公司补充说明管理层等频繁变动的具体原因、对公司正常生产经营的影响以及你公司拟采取的应对措施。
回复：
关于深圳证券交易所问询函回复的公告升上市公司运营效率及盈利能力，公司基于新的经营管理需求，并在明确新思路的情形下，公司决定对原管理层进行调整，重新聘任了部分高级管理人员，并拟重新选举3名独立董事。
截至本回复函出具日，公司董事及高级管理人员的变动对公司的生产经营存在一定的影响。2019年 8月至今，在新的经营管理团队上任后，对公司原经营管理层进行人事调整，保证了公司生产经营不受重大影响。
目前，公司管理层人员稳定，生产经营正常。
问题五、请自查你公司是否存在其他应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、股份冻结等重大事项，如存在，请补充披露。
回复：
经自查，截至本公告披露之日，公司暂未发现应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、股份冻结等重大事项。公司将持续推进内部自查活动,同时公司已聘请外部独立审计师对上述事项进行专项审计。若后续发现前述事项，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司董事会2019年 10月25日