广州维力医疗器械股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《广州维力医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、员工择优参与原则
本次员工持股计划参加对象需符合本次员工持股计划规定的标准。
第三条员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公告披露董事会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（八）公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露义务。
第四条员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象
本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资子公司签订劳动合同的员工。
2、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事和外部董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及下属全资子公司中层管理人员；
（3）公司及下属全资子公司核心骨干员工；
（4）2014年8月1日之前入职的公司及下属全资子公司员工。
3.有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
(二)参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
参与本次员工持股计划的人数为不超过260人，其中的公司董事、监事、高级管理人员共 9人，合计认购份额为 2359.2万份，占员工持股计划初始计划份额的比例为31.46%。
本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：
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|序号|持有人|职务|认购持股计划份额/个人出资额（万份/万元）|比例（%）|
|1|向彬|董事长|1612.2|21.50%|
|2|韩广源|副董事长、总经理|108|1.44%|
|3|段嵩枫|董事、总经理|108|1.44%|
|4|朱晓光|副总经理|108|1.44%|
|5|张增勇|副总经理、董事会秘书|108|1.44%|
|6|余进华|财务总监|108|1.44%|
|7|陈云桂|监事会主席|90|1.20%|

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|8|舒杰|监事|63|0.84%|
|9|赵彤威|职工代表监事|54|0.72%|
|10|其他员工（合计不超过251人）||5,140.8|68.54%|
|合计|||7,500|100%|

员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额和员工最终实际缴纳的出资额为准。
5、公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五条员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划获得股东大会批准后 6个月内将委托资产管理机构管理，并全额认购资产管理机构设立的集合资金信托计划的劣后级份额，集合资金信托计划的份额上限为 15,000万份，每份额价格为人民币 1.00元。按照不高于1：1的比例设立优先份额和劣后级份额，集合资金信托计划主要投资范围为购买和持有标的股票、固定收益产品及现金类产品。
本次员工持股计划的股票来源为通过集合资金信托计划在二市场购买（包括竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规允许的方式取得并持有标的股票。
存续期内，当集合资金信托计划净值下跌导致员工持股计划需履行补仓义务
时，由上市公司第二大股东广州松维企业管理咨询有限公司向员工持股计划提供
财务资助，员工持股计划再行支付补仓金额。上市公司第二大股东广州松维企业管理咨询有限公司为集合资金信托计划优先级份额持有人的投资本金及预期年化收益提供差额补足方式的连带责任保证担保，为劣后级份额持有人的投资本金提供差额补足方式的连带责任保证担保。存续期满或本员工持股计划提前终止时，集合资金信托计划所持公司股票全部变现后，首先对优先级份额进行分配，支付优先份额的本金和收益，剩余收益向本员工持股计划分配。剩余收益需首先偿还上市公司第二大股东广州松维企业管理咨询有限公司对其提供的财务资助，其次按各持有人份额进行分配。
（三）员工持股计划的股票规模
以产品计划的资金规模上限1.5亿元和2017年8月7日本公司股票收盘价
17.39元/股测算，集合资金信托计划所能购买和持有的标的股票约为862.56万股，占公司股本总额的比例约为4.31%。公司全部有效的员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条员工持股计划的存续期、锁定期、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期和终止
1、本次员工持股计划的存续期限为 24个月。自本次员工持股计划通过公司股东大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。
3、本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。
4、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
5、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致集合资金信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并由提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
(二)员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划的法定锁定期（即集合资金信托计划持有标的股票的锁定期）为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下之日起算。
2、法定锁定期满后，集合资金信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量。
3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（三）员工持股计划的变更
本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意后由公司董事会提交股东大会审议通过。
第三章员工持股计划的管理
第七条员工持股计划的相关机构
1、员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
2、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
3、公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；
4、员工持股计划将委托具有资产管理资质的机构进行管理。
第八条持有人
实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份额持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1.持有人的权利如下：
（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
2.持有人的义务如下：
（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；
（3）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
第九条持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也
可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
2、持有人会议的召集
（1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开3日前向管理委员会提交。
（3）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点，召开方式，拟审议的事项，会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期等。
（5）如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有1票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 8
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十条员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
1、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满,办理标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
3、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（4）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5日前通知全体管理委员会委员。
（5）代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
4、管理委员会的召开及表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（4）管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（5）管理委员会会议记录包括以下内容：
A、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
B、管理委员会委员出席情况；
C、会议议程；
D、管理委员会委员发言要点；
E、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
6、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第四章员工持股计划的权益分配
第十一条员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过认购集合资金信托计划劣后级份额而享有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十二条员工持股计划权益的处置办法
1、法定锁定期及份额锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
4、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
第十三条丧失资格的情形
员工持股计划存续期间，发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本计划的资格，并决定将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人，或者由员工持股计划的其他参与人按比例受让，或者将相关权益份额转为预留份额由董事会指定人员代为持有，转让价格按该持有人实际出资成本确定。如果持有人被强制取消参与本计划的资格时，其已经参与了本计划的权益分配，则转让价格为个人实际出资成本减去已获分配的权益金额，如已获分配的权益金额大于个人实际出资成本，则转让价格为0元。自管理委员会作出取消持有人参与本计划的资格的决议之日起，持有人丧失参与本计划的资格：
1.持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日。
2.持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资子公司续签劳动合同；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
3.持有人劳动合同到期后，公司或其全资子公司不与其续签劳动合同的；
该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
4.持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。
5.持有人因违反法律规定而被公司或其全资子公司解除劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日。
6.持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。
7.持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚
通知的当日。
第十四条持有人权益不作变更的情形
（1）持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职；
（2）持有人因退休或丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
（5）管理委员会认定的其他情形。
除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
第十五条员工持股计划期满后股份的处置办法
1、本次员工持股计划的锁定期满后，当集合资金信托计划所持资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并由公司董事会提交股东大会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致集合资金信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本次员工持股计划的存续期届满（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额占总份额的比例进行分配。
第五章附则
第十六条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十七条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第十八条本管理办法自公司股东大会、员工持股计划持有人会议审议通过后生效。
第十九条本管理办法的解释权属于公司董事会。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2017年8月8日