无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2015-131无锡和晶科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153439号）。中国证监会依法对公司提交的《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2015年12月24日
无锡和晶科技股份有限公司公告文件附后内容：
2015年12月8日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1．重组报告书存在多处错漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十一条第四款和第五款的规定，披露交易标的评估情况简要介绍及本次重组对上市公司主要财务指标的影响。2）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条第二、三、四、五、七款的规定，披露董事会对澳润信息评估合理性及定价公允性的分析。3）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条第一款和第二款的规定，披露董事会对澳润信息行业特点、核心竞争力及行业地位的分析。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
2.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于补充运营资金和澳润信息在建项目。请你公司补充披露：1）上述补充运营资金测算中相关参数设置的合理性。2）澳润信息在建项目是否需要政府相关部门的审批。如需要，说明相关批文取得的进展及是否存在障碍。3）澳润信息在建项目收益的测算依据，测算过程及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.请你公司：1）结合我国广电网络双向改造现有主流技术的应用情况，补充披露澳润信息接入网设备的市场规模、分布区域、市场占有率和技术优势。2）补充披露电视机顶盒市场的竞争格局、各类型机顶盒的竞争优势和市场占有率。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件3）补充披露澳润信息核心技术人员的名单、任职期限及特点分析。4）补充披露澳润信息产品入网证是否存在到期的情形。如存在，请披露补办是否存在法律障碍及对本次交易的影响。5）结合澳润信息的技术优势和市场拓展情况，补充披露澳润信息的核心竞争力和持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果。请你公司补充披露上述资产管理计划的认购对象、相应认购份额等情况是否已经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次交易完成后，澳润信息将成为和晶科技全资子公司，两家公司将在多个层面进行深入合作、协同发展。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后和晶科技的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
3）进一步补充披露和晶科技与澳润信息的协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，对方客户收到货物并在品类及数量核对无误、且质量验收合格后向澳润信息开具签收单，澳润信息根据收到的签收单确认收入。澳润信息报告期各期期末存货中，发出商品账面价值较高。请你公司结合上述质量验收合格及开具签收单的具体流程、耗时等，补充披露澳润信息报告期发出商品账面价值的合理性。请独立财务顾问和会计师就澳润信息报告期发出商品数量及金额真
无锡和晶科技股份有限公司公告文件实性进行核查，并补充披露核查过程及方法。
7.申请材料显示，澳润信息报告期营业收入快速增长，2014年营业收入较 2013年增长79.03%；同时，毛利率逐年提高。请你公司结合行业发展状况、合同签订和执行情况、核心竞争优势、生产方式、发出商品及成本核算、客户集中度、同行业可比公司情况等，分产品和业务补充披露澳润信息报告期营业收入和毛利率增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发布明确意见。
8.请你公司结合截至 2015年 11月 30日营业收入和净利润情况，补充披露澳润信息母公司、甘肃澳广及甘肃金耳麦 2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
9.请你公司结合行业竞争状况、客户集中度和可拓展性、产品的可替代性和更新换代情况：1）分产品和业务补充披露澳润信息母公司、甘肃澳广和甘肃金耳麦2016年及以后年度营业收入预测的依据及合理性。2）分产品补充披露澳润信息和甘肃澳广报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，本次交易设置业绩补偿条款。如果承诺期内澳润信息累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的25%奖励给澳润信息的经营管理团队。请你公司：1）明确上述经营管理团队是否包含本次交易对方并补充披露。2）补充披露超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。3）补充披露澳润信息达到超额业绩奖励的相关会计处理方法及业绩奖励支付安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，澳润信息报告期应收项目和存货增加原因为业务快速发
无锡和晶科技股份有限公司公告文件展。澳润信息 2014年营业收入较 2013年增长幅度较高，但 2014年末应收项目和存货账面价值较 2013年未明显增长。请你公司：1)结合收入增长情况补充披露澳润信息报告期各期末应收项目和存货账面价值变动的合理性。2）结合同行业可比公司情况，期后回款情况等，补充披露澳润信息报告期应收账款水平合理性及坏账准备计提的充分性。3）结合产销率、存货周转率等，补充披露澳润信息报告期未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，澳润信息报告期销售费用占比较低。管理费用存在波动， 2014年管理费用占比较高的原因为该年度澳润信息对管理层和业务骨干进行了股权激励，股权激励摊销金额740.70万元计入管理费用。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期澳润信息销售费用的合理性。2）补充披露澳润信息报告期管理费用波动的合理性。3）补充披露上述股权激励事项涉及股权公允价值的确认依据，合理性及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，2015年 8月 31日澳润信息因未实现毛利确认递延所得税资产余额 326.48万元。请你公司补充上述未实现毛利的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，澳润信息母公司 2013年、2014年、2015年 1-8月营运资金占营业收入比重分别为62.25%、34.85%和82.74%。申请材料同时显示，澳润信息母公司按照营业收入的34.85%预测营运资金。请你公司结合历史年度情况，进一步补充披露澳润信息营运资金预测的依据及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件15.请你公司补充披露：1）澳润信息母公司及甘肃澳广享受税收优惠是否具有可持续性。2）收益法评估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
16.请你公司补充披露报告期内上市公司其他重大资产重组事项相关承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。