证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2018-123号我爱我家控股集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年 4月 24日和 2018年 6月 6日分别召开第九届董事会第十五次会议和 2017年年度股东大会,审议通过了《关于2018年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》。公司拟根据子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“商业公司”）、昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“家电公司”）、北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）经营业务开展的资金需求，分别为其2018年度的新增债务融资提供担保，担保总额度不超过16.7亿元。
其中,本公司向子公司提供担保有：为商业公司提供担保额度17,000万元，为家电公司提供担保额度10,000万元，为我爱我家房地产经纪提供担保额度 80,000万元；公司合并报表范围内子公司之间互相提供担保有：我爱我家房地产经纪全资子公司北京爱家营企业管理有限公司为我爱我家房地产经纪提供担保额度 60,000万元。上述事项具体内容详见公司分别于 2018年 4月 26日和 2018年 6月 7日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于 2018年度为子公司新增债务融资提供担保额度的公告》（2018-038号）和《2017年年度股东大会决议公告》（2018-060号）。
现根据实际进展，就上述为子公司提供担保的进展情况公告如下：
一、担保情况概述
2018年 12月 14日，本公司全资子公司家电公司与中国民生银行股份有限公司昆明分行（以下简称“民生银行昆明分行”）签订《综合授信合同》（以下简称“主合同”），自 2018年 12月 17日至 2019年 12月 17日的授信有效期限内，家电公司可向民生银行昆明分行申请使用的最高授信额度为4,500万元。为确保
上述主合同的履行，在本公司 2017年年度股东大会批准的担保额度内，本公司与民生银行昆明分行于 2018年 12月 14日签订《最高额抵押合同》和《最高额保证合同》，本公司以所属新纪元广场停车楼6层、新纪元广场8层和16层的房产作为抵押物为家电公司上述 4,500万元的综合授信提供抵押担保,同时由本公司提供连带责任保证担保。同时，本公司、家电公司与民生银行昆明分行约定，对于上述债务，愿意接受依法赋予强制执行效力，并于 2018年 12月 14日签订了《补充协议》，共同确认自愿向云南省昆明市国正公证处申请办理赋予《协议（合同）》（即指与本次综合授信及担保有关的《综合授信合同》和《最高额抵押合同》）强制执行效力公证。
本次担保发生后，截至本公告日，公司对家电公司向民生银行昆明分行申请综合授信提供的实际担保金额为 4,500万元，未超过公司 2017年年度股东大会批准的担保额度。本次担保具体情况如下：
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|担保方|被担保方|担保方持股比例|被担保方最近一期资产负债率||经审议的最高担保额度（万元）||截至本次担保前的担保余额（万元）||本次新增担保金额（万元）||担保额占上市公司最近一期净资产比例||是否关联担保|
|本公司|昆明百货大楼（集团）家电有限公司|100%|||||||||||否|
|||||64.82%||10,000||0||4,500||0.58%||

二、被担保人基本情况
1.名称：昆明百货大楼（集团）家电有限公司
2.统一社会信用代码：9153010071942455X2
3.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4.注册资本：2,000万元
5.公司住所：昆明东风西路1号
6.法定代表人：谢勇
7.成立日期：1999年7月5日
8.营业期限：2009年7月5日至2019年7月5日
9.经营范围：国内贸易、物资供销；家用电器及日用品的维修服务；废旧家
电回收；对昆百大拥有的物业进行委托管理；市场调研；黄金及黄金制品加工；
货物进出口业务。
10.股东持股情况：本公司全子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持股100%。
11.主要财务状况：截至 2017年 12月 31日，家电公司经审计总资产为 13,051.98.00万元，总负债为 9,946.25万元，净资产为 3,105.73万元。2017年1～12月营业收入27,713.76万元，净利润263.46万元。
截至 2018年 9月 30日，家电公司未经审计总资产为 8,832.20万元，总负债为5,725.47万元，净资产为3,106.73万元。2017年1～9月营业收入19,081.52万元，净利润1万元。
家电公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1.本公司与民生银行昆明分行签订的《最高额抵押合同》主要内容：
（1）被担保的主债权种类及最高债权额：为确保家电公司与民生银行昆明分行签订的主合同的履行，由本公司为主合同项下的债务提供最高额抵押担保，本公司所担保的最高债权额为人民币4,500万元。
（2）被担保的主债权发生期间为2018年12月17日至2019年12月17日。
（3）抵押担保的范围：《最高额抵押合同》约定的被担保之最高主债权本金及其他应付款项【包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用】。上述范围中的应付款项，计入本公司承担担保责任的范围，但不计入合同项下被担保的本金余额最高限额。
（4）抵押财产：昆明市新纪元广场停车楼6层（新纪元广场停车场）、昆明市新纪元广场（新纪元广场写字楼）8层及昆明市新纪元广场（新纪元广场写字楼）16层房产。
（5）抵押权的实现：被担保的债权确定后，若主合同债务人发生未履行偿债义务的情形，则民生银行昆明分行有权处分《最高额抵押合同》项下的抵押财产。
（6）合同生效：经双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章/合同专用章后生效。
2.本公司与民生银行昆明分行签订的《最高额保证合同》主要内容：
（1）被担保的主债权种类及最高债权额：为确保家电公司与民生银行昆明分行签订的主合同的履行，由本公司为主合同项下的债务提供最高额保证，本公司所担保的最高债权额为人民币4,500万元。
（2）被担保的主债权的发生期间为 2018年 12月 17日至 2019年 12月 17日。
（3）保证方式：连带责任保证。
（4）保证范围：《最高额保证合同》约定的最高主债权本金及其他应付款项【包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。】上述范围中的其他应付款项，计入本公司承担保证责任的范围，但不计入《最高额保证合同》项下被担保的本金余额最高限额。
（5）保证期间：本公司承担保证责任的保证期间为两年。起算日按如下方式确定：
①主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，本公司对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；
②主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，本公司对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。
(6)合同生效：经双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章/合同专用章后生效。
四、董事会意见
上述担保事项是本公司为支持全资子公司业务发展需求提供的担保，家电公司通过债务融资补充流动资金，有利于促进公司经营发展。被担保公司家电公司为本公司合并报表范围内的全资子公司，公司将通过对家电公司实施有效管理，控制相关风险。此外，上述被担保公司管理规范，经营状况良好，担保风险处于可控范围之内。本公司对资产负债率超过70%的子公司的担保均已取得股东大会批准，因此，本公司认为上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。
五、公司累计对外担保数量
本次担保后，截至本公告披露日，公司及子公司担保余额为 72,800万元，占公司 2017年 12月 31日经审计净资产的9.36%，无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。上述担保均已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。
六、备查文件目录
1.家电公司与民生银行昆明分行签订的《综合授信合同》；
2.本公司与民生银行昆明分行签订的《最高额抵押合同》和《最高额保证合同》；
3.本公司、家电公司与民生银行昆明分行签订的《补充协议》。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司董事会
2018年12月19日