广发证券股份有限公司
关于海利尔药业集团股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“海利尔”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，及海利尔募集资金投资项目的实际资金投入状况，对海利尔使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价格为每股人民币 24.95元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了募集资金专户三方监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况
经海利尔 2013年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会及 2015年第二次临时股东大会批准并以招股说明书的形式对外披露，海利尔首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|项目名称|拟投入总额|募集资金金额|项目备案文号|

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|年产 8,000 吨水性化制剂项目|13,300.81|13,300.81|青城发改投资备[2016]38号|
|年产 7,000 吨水性化制剂项目|13,049.52|13,049.52|西发改备[2016]76号|
|年产 50,000 吨水溶性肥料项目|12,860.00|12,860.00|青城发改投资函[2014]175号|
|研发中心扩建项目|2,997.80|2,997.80|青城发改投资备[2016]43号|
|补充与主营业务相关的流动资金项目|25,000.00|25,000.00|—|
|—|67,208.13|67,208.13|—|

2017年 3月 27日，经海利尔第二届董事会第十六次会议批准，公司年产50,000吨水溶性肥料项目使用募集资金3,831.37万元置换预先投入的自筹资金；
公司研发中心扩建项目实施地点由青岛市城阳区国城路 216号变更为青岛市城阳区城阳街道西城汇社区西北 1000米处。
2017年4月18日，经海利尔2016年年度股东大会批准，公司年产8,000吨水性化制剂项目变更为山东海利尔 2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目；公司使用最高额不超过 4.5亿的闲置募集资金进行现金管理。
2017年10月10日，经海利尔第三届董事会第三次会议批准，公司使用总额不超过6,900万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6个月。
2017年11月3日，经海利尔第三届董事会第五次会议批准，公司使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
2018年 1月 2日，经海利尔第三届董事会第七次会议批准，公司使用不超过3,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
2018年 2月 9日，经海利尔第三届董事会第九次会议批准，公司使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
2018年3月12日，经海利尔第三届董事会第十一次会议批准，公司使用不
超过8,300万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会
审议通过之日起不超过 12个月。
2018年3月23日，经海利尔第三届董事会第十二次会议批准，公司使用不超过9,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
截至2018年2月28日，募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
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|项目|拟投入金额|
|山东海利尔 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目|18,200.00|
|年产7,000吨水性化制剂项目|13,049.52|
|年产50,000吨水溶性肥料项目|12,860.00|
|研发中心扩建项目|2,997.80|
|补充与主营业务相关的流动资金项目|25,000.00|

三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设周期较长，存在暂时闲置募集资金情况，本着股东利益最大化原则，为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过 3.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，有效期股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
四、对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查
1、募集资金暂时闲置原因的核查
通过对公司募集资金使用计划和使用情况的核查，公司募集资金投资项目建设周期较长，因此产生募集资金暂时闲置的情况，募集资金暂时闲置的金额与公司募集资金使用计划相符。
2、额度及期限
公司拟使用最高额不超过 3.7亿的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不
超过 12个月，公司所履行的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定。
3、投资品种
公司拟使用闲置募集资金投资的品种为保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。
4、投资决议有效期限
自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，符合《公司法》及《公司章程》等规定。
5、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施，符合《公司法》及《公司章程》等规定。
6、信息披露
本保荐机构已督促公司在每次购买理财产品后认真、充分地履行信息披露义务。
五、公司采取的风险管理措施
经核查，公司采取的风险管理措施为：公司购买的产品为低风险、流动性高的保本型理财等产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不涉及上海证券交易所规定的风险投资品种，不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途；理财产品等存续期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全；
独立董事、监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
六、投资对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品等是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的
正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、公司选择安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的理财产品等投资，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
七、履行的审议程序
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事宜，已经公司董事会会议审议通过，且独立董事和监事会均出具了同意意见，履行了必要的决策程序，尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：海利尔在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用暂时闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。海利尔使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，保荐机构同意公司此次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：______________________________
陈凤华詹先惠
广发证券股份有限公司年月日