东吴证券股份有限公司
关于
众应互联科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（苏州工业园区星阳街
5
号）
二零一八年二月
目录
释义
............................................................................................................................ 3声明
............................................................................................................................ 4一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
.............................. 5二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
.................................................. 5三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
...................................... 5四、对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查
.......................... 9五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
................................................ 13六、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查
................................................ 16七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
.................................................... 16八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
............................................ 16九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
................................................ 17十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
.................................... 21十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
............................................ 22十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查
............................................................................................ 22十三、对信息披露义务人及其一致行动人应披露的其他信息的核查
................ 23十四、对信息披露义务人及其一致行动人是否按照《收购办法》第五十条的规定提供文件的核查
.................................................................................................... 23十五、结论性意见
.................................................................................................... 23
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|东吴证券股份有限公司关于众应互联科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|上市公司、众应互联|指|众应互联科技股份有限公司|
|信息披露义务人、微梦互娱|指|宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞燊投资（一致行动人之一）|指|宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）|
|财务顾问、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|冉盛投资|指|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|炫踪网络|指|炫踪网络股份有限公司|
|股份转让协议|指|《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）之众应互联科技股份有限公司股份转让协议》|
|本次权益变动|指|2018年2月24日，冉盛投资与微梦互娱签署股权转让协议，微梦互娱受让冉盛投资所持有的众应互联23,294,392股股份。股权转让完成后，微梦互娱持有上市公司 23,294,392 股，与其一致行动人合计持有上市公司53,940,990股，占总股本23.16%。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本核查意见披露的股权比例精确到小数点后两位，若合计数与各加数之和在尾数上存在差异，均为四舍五入造成。
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东吴证券股份有限公司作为本次信息披露义务人增持股份的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、持股目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重要事项和备查文件等内容。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中的披露内容，本次权益变动，系基于对众应互联未来业务拓展及转型发展的信心，同时为了维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心，决定买入众应互联股份。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的与事实相符，未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人微梦互娱
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|企业名称|宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1858室|
|法定代表人|李化亮|
|认缴出资额|13亿人民币|
|统一社会信用代码|91330206MA2AFW5N9U|

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|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2017年11月27日|
|合伙期限|2017年11月27日至2037年11月26日|
|控股股东名称|炫踪网络股份有限公司|
|通讯地址|上海市浦东新区国展路839号华电大厦5楼|
|电话|021-50582012|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、一致行动人瑞燊投资
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|企业名称|宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3819室|
|法定代表人|李化亮|
|认缴出资额|13亿人民币|
|统一社会信用代码|91330206MA283NMM72|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2017年1月4日|
|合伙期限|2017年1月4日至2037年1月3日|
|控股股东名称|炫踪网络股份有限公司|
|通讯地址|上海市浦东新区国展路839号华电大厦5楼|
|电话|021-50582012|
|经营范围|股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

3、一致行动人巢昺
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|姓名（包括曾用名）|巢昺|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|36042519870121****|
|住所、通讯地址|江西省九江市永修县涂埠镇开发大道****小区|
|长期居住地|江西省南昌市|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）信息披露义务人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
一致行动人巢昺为自然人，除上述情况外，其亦不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
本财务顾问认为，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人财务状况的核查
微梦互娱、瑞燊投资均设立不满3年，均由炫踪网络控制。炫踪网络主要从事网页游戏与手机游戏等精品娱乐内容的研发和运营，其最近3年财务情况如下：单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|175,411.61|39,867.68|7,812.50|
|净资产|103,116.02|36,952.81|5,284.94|
|资产负债率|41.21%|7.31%|32.35%|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|24,738.31|16,929.59|7,158.72|
|净利润|14,996.62|7,455.84|1,783.22|
|净资产收益率|14.54%|20.18%|33.74%|

注：上表为合并口径财务数据。其中，2015、2016年已经审计，2017年未经审计。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员核查1、微梦互娱
截至本核查意见签署之日，微梦互娱的主要负责人的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|李化亮|执行事务合伙人委派代表|男|中国|上海|无|

2、瑞燊投资
截至本核查意见签署之日，瑞燊投资的主要负责人的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|李化亮|执行事务合伙人委派代表|男|中国|上海|无|

上述信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙人、委派代表最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人拥有境内外其他上市公司和其他金融机构5%以上已发行股份的基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，除众应互联外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东及其实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东及实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署日前两年内，微梦互娱的控股股东为炫踪网络股份有限公司，实际控制人为李化亮，瑞燊投资的控股股东为炫踪网络股份有限公司，均未曾发生变化。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
在本次收购过程中，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人了解了与证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人基本掌握了证券市场的操作规范，已熟知证券市场规范运作的相关情况，充分了解应承担的义务和责任，并已熟知依法履行报告、公告和其他法定义务的情况。具备规范运作上市公司的管理能力。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及其控制关系
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|-|
|王 巍|
|50%|

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|-|
|刘运利|
|50%|

北京微梦创科创业投资管
李化亮 其余41名股东
理有限公司
26.0707% 65.1863% 8.7430%
云南国际信托 上海东兴投资控
炫踪网络股份有限公司 朱恩乐有限公司 股发展有限公司
79% 1% 20%上海米椒投资管理有限公司
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|-|
|30%|

执行事务
99.2308% 0.7692% 合伙人
一致
行动
宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企 宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企
协议
巢昺
业（有限合伙） 业（有限合伙）
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人的股权关系见上图所示。
微梦互娱的执行事务合伙人为上海米椒投资管理有限公司，炫踪网络持有上海米椒投资管理有限公司79.00%的股权，为其控股股东，同时炫踪网络为微梦互娱的有限合伙人，出资比例为99.23%，在投资决策上有多数的表决权，因此，炫踪网络通过上述安排控制微梦互娱。
瑞燊投资的执行事务合伙人为上海米椒投资管理有限公司，炫踪网络持有上海米椒投资管理有限公司79.00%的股权，为其控股股东，同时炫踪网络为瑞燊投资的有限合伙人，出资比例为53.85%，在投资决策上有多数的表决权，因此，炫踪网络通过上述安排控制瑞燊投资。
李化亮持有炫踪网络26.0707%股股份，为其第一大股东，其他股东持股比例较为分散，因此李化亮控股炫踪网络，并通过炫踪网络间接控制微梦互娱和瑞燊投资，为其实际控制人。
微梦互娱与瑞燊投资均为合伙企业，均由炫踪网络控制，其最终实际控制人均为李化亮，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项“投资者受同一主体控制”的规定，微梦互娱与瑞燊投资构成一致行动人。此外，瑞燊投资与巢昺于2017年12月签署了一致行动协议，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，瑞燊投资与巢昺构成一致行动人。综上，微梦互娱与瑞燊投资、巢昺构成一致行动人。
1、微梦互娱控股股东、实际控制人的基本情况
微梦互娱为合伙企业，由炫踪网络控制，同时，李化亮为微梦互娱的实际控制人，具体情况如下：
（1）控股股东情况
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|企业名称|炫踪网络股份有限公司|
|注册地址|上海市浦东新区杨新东路26号491室|
|法定代表人|李化亮|

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|注册资本|10,300.5948万|
|统一社会信用代码|91310115582110719D|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|经营范围|计算机网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，游戏软件设计、开发、制作及应用服务，动漫设计、制作，图文设计制作，广告设计、制作，创意服务，销售自产产品（除计算机信息系统安全专用产品），企业管理及咨询，从事货物及技术的进出口业务，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|通讯地址|上海市浦东新区国展路839号华电大厦5楼|
|电话|021-50331263|

（2）实际控制人情况
李化亮，男，中国籍，身份证号码为32032219870105****，长期居住地为中国上海市。除微梦互娱外，主要控制炫踪网络、上海米椒等企业。
2、瑞燊投资控股股东、实际控制人的基本情况
瑞燊投资为合伙企业，由其有限合伙人炫踪网络控制，同时，李化亮为其实际控制人，炫踪网络、李化亮的具体情况如前文所述。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、微梦互娱、瑞燊投资的控股股东、实际控制人主要对外投资情况
截至本核查意见签署之日，除微梦互娱、瑞燊投资外，炫踪网络所控制的其他核心企业情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册地|注册资本|主营业务|
|1|上海米椒投资管理有限公司|浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊1254号|1,000|投资管理|
|2|上海炫迹艺术设计有限公司|上海市浦东新区东方路3601号5号楼1024室|10|美术设计|
|3|上海炫踪发行信息技术有限公司|上海市嘉定区真南路4268号2幢J1857室|1,000|游戏运营与发行|

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|序号|公司名称|注册地|注册资本|主营业务|
|4|上海炫踪孵创科技有限公司|上海市嘉定区真南路4268号2幢J2041室|1,000|游戏软件设计、开发、制作，游戏运营与发行|
|5|上海炫誉信息科技有限公司|上海市嘉定区真南路4268号2幢J3056室|1,000|游戏运营与发行|
|6|安徽炫游网络有限公司|宿州市萧县龙城镇顺河路100号|1,000|游戏软件设计、开发、制作|
|7|甘肃炫游网络有限公司|甘肃省兰州市城关区雁南路555号高新区科技孵化大厦18楼|1,000|游戏软件设计、开发、制作|
|8|常州炫火信息科技有限公司|常州市太湖中路8号|100|游戏软件设计、开发、制作|
|9|常州瑞烁创业投资合伙企业（有限合伙）|常州市新北区太湖中路8号|15,000|创业投资|
|10|宁波梅山保税港区炫踪投资管理有限公司|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1334室|50,000|投资管理|

截至本核查意见签署之日，除控制上述炫踪网络及其下属企业外，微梦互娱、瑞燊投资实际控制人李化亮所控制的其他核心企业情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册地|注册资本|主营业务|
|1|上海炫欣投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区华夏三路201弄2号106室|900|实业投资|
|2|上海炫观投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区华夏三路201弄2号103室|450|实业投资|
|3|上海炫众投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区华夏三路201弄2号108室|150|实业投资|
|4|上海理世投资有限责任公司|上海市浦东新区华夏三路201弄2号101室|100|投资管理|
|5|上海理世汇觉投资有限责任公司|上海市浦东新区华夏三路201弄2号206室|100|投资管理|
|6|上海立澜自动化科技有限公司|上海市金山区金山卫镇松金公路218号257室|3,077.4325|新能源技术服务|
|7|徐州立澜新能源科技有限公司|沛县杨屯镇沛龙公路西侧|2,500|新能源技术服务|

2、巢昺主要对外投资情况
截至本核查意见签署之日，巢昺无控制的其他核心企业。
五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动情况如下：
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。信息披露义务人的一致行动人瑞燊投资于2017年11月14日通过协议转让的方式，分别受让保格马特（上海）贸易有限公司、FIRSTEXINC.、珠海横琴新区长实资本管理有限公司持有的上市公司无限售流通股2,724,974股、9,005,552股、11,553,737股股份，合计占上市公司总股本10%；2017年12月29日，瑞燊投资的一致行动人巢昺通过集中竞价交易累计购买上市公司7,362,335股股份，巢昺持有上市公司7,362,335股的公司股票，占总股本3.16%。因此，本次权益变动前，一致行动人瑞燊投资、巢昺合计持有上市公司30,646,598股股份，占总股本的13.16%。
本次权益变动的内容为：信息披露义务人于2018年2月24日通过协议转让的方式，受让冉盛投资所持有的众应互联23,294,392股股份。本次股权转让完成后，信息披露义务人将持有上市公司23,294,392股股份，与其一致行动人瑞燊投资、巢昺合计持有上市公司53,940,990股股份，占上市公司总股本的23.16%。
本次权益变动前后，微梦互娱、瑞燊投资在上市公司中拥有权益的数量和比例情况如下：
单位：股，%
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|公司名称|本次变动前||本次增减变动||本次变动后||
||数量|占总股本比例|数量|占总股本比例|数量|占总股本比例|
|微梦互娱|0|0|23,294,392|10.00|23,294,392|10.00|
|瑞燊投资|23,284,263|10.00|0|0|23,284,263|10.00|
|巢昺|7,362,335|3.16|0|0|7,362,335|3.16|
|合 计|30,646,598|13.16|23,294,392|10.00|53,940,990|23.16|

（二）本次权益变动相关协议的内容
1、转让协议的主要内容
（1）协议转让当事人
转让方（甲方）：宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
受让方（乙方）：宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）
（2）转让股份的数量、比例
转让股份的数量：23,294,392股
转让股份的比例：上市公司总股本的10.00%
（3）标的股份的状况
截至股份转让协议签署之日，甲方已将标的股份质押给华融证券股份有限公司，并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记。转让双方约定，在支付完第尾款转让价款时，乙方应协助甲方落实解除标的股份质押所需资金，甲方应确保在解押资金到位后三个工作日内办理完毕标的股份的解押手续。
（4）转让价款、股份转让的支付对价、付款安排
转让每股价格：36元/股
转让价款：转让总价款共计838,598,112元
股份转让的支付对价：现金
（5）付款安排及股份过户安排
第一期款项 150,000,000元，乙方应于协议签署后且在 2018年 2月 28日前（含当日）支付；第二期款项200,000,000元，乙方应于2018年3月31日前（含当日）支付；剩余尾款 488,598,112元，乙方于深圳证券交易所就本次股份转让出具了确认同意或通过意见后五个工作日内（双方向中国证券登记结算有限公司提交本次股份转让之过户申请前），由受让方向共管账户或甲方账户支付。
若乙方支付的一期款、二期款和尾款合计金额超过标的股份转让总价款的，对超出的部分甲方从超出之日起1个工作日内从共管账户退还给乙方。
在共管账户收到乙方支付的尾款当日或次一个工作日内，甲乙双方应将解除
质押的标的股份在证券登记结算机构过户所要求的全部材料、文件签署准备齐全，并共同完成向证券登记结算机构提交标的股份的过户登记手续。
标的股份过户登记完成当日或次一个工作日，乙方应配合解除共管账号的共管状态（即甲方可以自由支配该款项），共管账户款项解付完成后，即视为乙方已支付甲方全部股份转让款。
（6）协议签订时间、生效时间及条件
协议签订时间：2018年2月24日
生效时间及条件：协议经各方合法签署之日起生效，对双方具有法律约束力。
2、本次拟转让的股份相关情况
（1）是否存在被限制转让的情况：截至股份转让协议签署之日，标的股份被质押给华融证券股份有限公司。转让双方约定，在支付完尾款时，乙方将协助甲方落实解除标的股份质押所需资金，甲方应确保在解押资金到位后三个工作日内办理完毕标的股份的解押手续。
（2）本次股份转让是否附加特殊条件：无附加特殊条件。
（3）是否存在补充协议：截止目前无补充协议。
（4）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排：不存在。
（5）是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排：不存在
3、本次股份转让是否需要有关部门批准
本次股份转让无需有关部门批准。
（三）本次权益变动涉及的股份权利限制情况
截止本核查意见签署之日，信息披露义务人本次协议受让的股份 23,294,392股股份，占上市公司总股本的10%，截至本核查意见签署之日，该部分股份已全部质押给华融证券股份有限公司。待微梦互娱向双方约定的共管账户或冉盛投资
的账户支付尾款后，微梦互娱将协助冉盛投资落实解除标的股份质押所需资金，冉盛投资应确保在解押资金到位后三个工作日内办理完毕标的股份的解押手续，故不会影响此次的股份转让。
六、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，根据股份转让协议约定，信息披露义务人按照每股人民币36.00元/股的价格从冉盛投资受让上市公司23,294,392股股份，交易金额为838,598,112元。
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金，来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。
其中，自有资金为人民币4亿元左右，自筹资金为人民币4亿元左右，且自筹资金来源为银行贷款，不存在资金直接或者间接来源于上市公司或关联方的情形。信息披露义务人已经与资金融出方达成融资意向，后续信息披露义务人将根据收购对价支付进度及信息披露义务人自有资金安排情况，适时与资金融出方达成最终融资安排，以支持信息披露义务人完成本次交易。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变更资金来源合法。
七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
2018年2月9日，微梦互娱作出合伙人会议决议，审议通过以协议受让的方式买入众应互联股份相关事项。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准程序。
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
对于本次权益变动的后续计划，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》
中进行了详细披露，本财务顾问经过核查后认为，信息披露义务人对本次权益变动的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对上市公司及其他投资者产生不利影响。
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
为保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，信息披露义务人与其一致行动人以及其实际控制人出具了相应承诺。
（二）对同业竞争的核查
1、目前不存在同业竞争的核查
截至本核查意见签署之日，上市公司与炫踪网络及其下属企业在业务范围与性质，产品的可替代性，市场、客户及供应商等多个方面存在差异，不存在同业竞争的情形，炫踪网络对此已经出具了相关说明，具体内容如下：
“上市公司主营业务为游戏电子商务平台运营，炫踪网络（如无特别说明，以下均指炫踪网络及其下属企业）主要从事网页游戏与手机游戏等精品娱乐内容
的研发和运营，炫踪网络与上市公司在在业务范围与性质、产品的可替代性、市场客户及供应商等多个方面存在差异，不存在同业竞争情形，具体如下：
1.业务范围和性质存在较大差异
上市公司业务为虚拟物品交易业务和数字营销业务。其中虚拟物品平台公司MMOGA是一个B2C交易平台，其商业模式类似于淘宝、京东。交易平台的供应商为平台卖家，客户为消费用户。交易平台MMOGA将购销环节全部剥离给平台卖家，将全部供应商等货源渠道转予平台卖家，用户通过MMOGA平台买入游戏相关的商品，包括注册码、点卡、平台充值卡等卡类，以及游戏金币、账号、皮肤、装备等虚拟物品，以及其他软件产品，如办公软件工具等，MMOGA仅作为中介服务提供商，赚取交易佣金。上市公司数字营销平台彩量科技是一个广告投放平台，其一端对接流量平台媒体主，另一端对接有广告投放需求的广告主，彩量帮助广告主策划广告方案，制定投放策略，以及通过数据演算实现广告的精准推送，并向广告主收取服务费。炫踪网络是一个欧美地区的网页及手游开发商，其商业模式为通过开发免费下载的游戏，在游戏中置入付费点，如虚拟道具、会员等获取游戏玩家充值付费实现盈利。
从业务本质来看，上市公司为中介服务商和广告投放服务商，不涉及任何游戏开发及运营的工作，而炫踪网络是一个网页游戏和手游开发商，业务包括游戏的开发和运营。两者业务范围和性质存在较大差异。
2.产品和服务不具可替代性
上市公司虚拟物品平台作为中介服务商，通过网站向客户展示虚拟商品，并根据客户的购买需求向平台卖家发出供货提示，平台交易游戏玩家通过与
MMOGA合作的第三方支付平台进行支付结算，完成交易。MMOGA通过提供必要的交易服务和技术支持保证交易的顺利完成，并从中收取佣金。炫踪网络的产品为所开发的网页和手机游戏，其产品或服务内容与MMOGA不具备可替代性。
从商品类别来看，上市公司和炫踪网络的商品区别主要在于：（1）MMOGA平台售卖的为主机类和电脑（PC）类游戏商品，不涉及任何网页游戏，只有极少的手机游戏虚拟物品。而炫踪网络所开发的游戏产品全部为网页和手机游戏。
由于游戏的载体和开发引擎不同，主机、电脑、网页、手机游戏产品无法互相替代；（2）付费方式不同，主机和电脑游戏主要为一次性付费，即通过售卖安装码或注册码激活游戏，后续鲜有其他付费项目。而网页和手游付费通常表现为内置付费，即将游戏设置为免费下载安装，当玩家需要解锁某个游戏关卡，购买道具或享受增值服务时需要进行付费充值。
上市公司广告投放平台业务的服务内容是炫踪网络所不涉及的。
3.覆盖市场区域、目标客户及供应商存在较大差异
上市公司的交易平台是德语地区最大的垂直类虚拟物品交易平台，其主要用户来自于德国，主要市场为德语市场。而炫踪网络的主要用户来自于美国和其他英语地区，以英语为主。两家公司覆盖的市场区域具有差异性。同时，由于产品类别和商业模式的区别，两家公司的目标客户也存在差异，MMOGA平台的目标客户主要为主机类游戏玩家，该部分玩家需要拥有对应该类游戏产品的特定游戏机，如PS、XBOX、WII等，一般主机类用户群体较为稳定，男性远超过女性，年龄分布主要在18-38岁之间。炫踪网络的目标客户为手机和网页游戏玩家，游戏使用的是电脑网页、移动手机或平板电脑，游戏引擎与主机完全不同，游戏时间更加碎片化，游戏用户年龄分布范围广泛。MMOGA交易平台的供应商一般为虚拟物品经销商，而炫踪网络的供应商主要为亚马逊、网宿科技等技术服务商和美术外包公司，差异明显。
综上，由于炫踪网络与上市公司在业务范围与性质，产品的可替代性，市场、客户及供应商等多个方面存在差异，故不存在同业竞争的情况。”
2、对于可能产生的同业竞争的解决措施及安排
截至本核查意见签署之日，上市公司正在筹划重大资产重组事项，拟进行相关标的公司的收购，其中一个标的公司为杭州九翎网络科技有限公司（以下简称“杭州九翎”），另外一个标的公司为深圳八班网络科技有限公司（以下简称“八班网络”）。杭州九翎是一家专注于H5游戏研发与发行的综合性互联网企业。
八班网络的主营业务为移动单机游戏发行、数字内容发行、支付服务、网剧发行。
针对上述可能产生的同业竞争情况，信息披露义务人、一致行动人及其实际
控制人就消除和解决潜在同业竞争采取一定的解决措施和安排，具体如下：
“上市公司目前的收购事项尚未完成，炫踪网络及其下属企业目前不存在与上市公司的同业竞争情况。
若未来上市公司收购杭州九翎和八班网络的事项完成后，且炫踪网络成为上市公司的间接控股股东时，本承诺人将采取以下措施消除和解决与上市公司及其下属企业的同业竞争情况：自上市公司完成对杭州九翎和八班网络收购之日起五年内，在符合《公司法》等法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关要求的前提下，本承诺人将从保护上市公司利益出发，采取注入上市公司体系内、对外出售或者托管经营等方式，对控制的有关网页游戏与手机游戏等研发和运营相关资产进行整合，避免本承诺人控制的其他企业与上市公司出现同业竞争关系。”3、避免同业竞争的相关承诺
为从根本上避免和消除同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人分别出具了相应承诺，内容如下：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”
（三）对关联交易的核查
经核查，在本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生重大交易的情形。信息披露义务人、一致行动人的关联方与上市公司之间不存在关联交易情况。
为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，众应互联在《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。为了减少和规范关联交易，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人分别出具了相应承诺。
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签
署之日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
信息披露义务人微梦互娱及其一致行动人瑞燊投资、巢昺在签署本核查意见之日前6个月内通过证券交易所的集中交易系统买入众应互联股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|信息披露义务人|日期|买入股票|||
|||股票种类|数量（股）|价格（元/股）|
|巢昺|2017年12月|无限售流通A股|7,362,335|25.94-29.50|

除上述在集中交易系统买入众应互联股票外，瑞燊投资于2017年11月14日通过协议转让的方式，分别受让保格马特（上海）贸易有限公司、FIRSTEXINC.、珠海横琴新区长实资本管理有限公司持有的上市公司无限售流通股2,724,974股、9,005,552股、11,553,737股，合计受让23,284,263股股份，占上市公司总股本10%。
信息披露义务人微梦互娱及其一致行动人瑞燊投资、巢昺在签署本核查意见之日前6个月内不存在卖出众应互联股票的情况。
信息披露义务人及其一致行动人及各自的主要负责人，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖众应互联股票的情况。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提
供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查
经查阅上市公司定期公告及日常披露的相关信息，未发现上市公司原控股股东存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。
十三、对信息披露义务人及其一致行动人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人及其一致行动人也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十四、对信息披露义务人及其一致行动人是否按照《收购办法》第五十条的规定提供文件的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人提供了企业法人营业执照、关于本次权益变动的内部决议等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十五、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告
书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于众应互联科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：_______________ _________________
赵海瑞 全 斌
法定代表人（或授权代表人）：_______________
孙中心
东吴证券股份有限公司年 月 日