关于福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产申请文件审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产申请文件审查反馈意见中
有关财务会计问题的专项说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年1月8日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书第172455号的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对反馈意见中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下：
一、反馈意见1之（1）提到：请结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及上市公司的实际经营情况，补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
（1）补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合理水平
本次交易前后，上市公司的资产负债率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年8月31日||
||交易前|交易后（备考）|
|资产负债率（%）|36.09|42.99|

本次交易完成后，2017年8月31日上市公司的资产负债率有一定程度的升高，主要原因为：上市公司于2016年完成发行股份及支付现金购买资产并向特定
对象非公开发行股票募集资金30亿元，因此本次交易前上市公司的资产负债率显
著低于同行业水平，交易后资产负债率相对回升。
同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年 9月 30日资产负债率（%）|
|600019.SH|宝钢股份|51.90|
|000709.SZ|河钢股份|74.49|
|000898.SZ|鞍钢股份|45.45|
|000825.SZ|太钢不锈|64.23|
|600782.SH|新钢股份|63.28|
|600808.SH|马钢股份|62.26|
|000761.SZ|本钢板材|74.26|
|000708.SZ|大冶特钢|38.05|
|002756.SZ|永兴特钢|14.18|
|600126.SH|杭钢股份|34.89|
|平均值||52.30|
|三钢闽光（交易前）||36.09|
|三钢闽光（交易后）||42.99|

注1：三钢闽光的数据取自2017年8月31日的资产负债表和备考财务报表，同行业上市公司的数据取自其已公告的2017年第三季度报告；注2：资产负债率=总负债÷总资产；注3：上表中部分可比同行业上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三钢闽光只经营钢铁业务。
由于钢铁行业的重资产属性，厂房、机械设备等固定资产投资规模较大，对银行贷款、债券融资等债务性融资需求较大，企业的资产负债率普遍较高。根据上表数据，同行业上市公司资产负债率平均值为52.30%。本次交易前后，三钢闽光的资产负债率显著低于行业平均水平。
综上可知，交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有所上升，但仍低于同行业平均水平，资产结构仍较为稳健。同时，公司货币资金储备充足，不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
（2）结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露上市公司
的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响
报告期内，上市公司及标的公司的现金流量良好，经营活动产生的现金流量净额持续为正。交易完成后，上市公司截至2017年8月31日的货币资金余额为358,186.65万元，占公司资产总额的18.29%，货币资金储备较为充足，不存在银行借款、应付债券到期无法偿还的情形。
报告期内，上市公司及标的公司可利用的融资渠道丰富、通畅，分为权益性融资及债务性融资两类，其中权益性融资以上市公司发行股票为主，债务性融资主要包括银行贷款、债券融资、银行承兑汇票、融资租赁等方式。报告期内，上市公司保持了良好的资信状况，充分、合理使用上述多种融资渠道筹集资金，有效保证了公司日常经营的资金需求。交易完成后，标的公司亦可依托上市公司丰富的融资渠道及良好的信用情况，进一步增强自身融资能力。
截至2017年8月31日，上市公司及标的公司取得的银行授信额度合计为388,222.00万元，其中尚可使用的银行授信额度合计为131,057.00万元，银行授信额度较为充裕。
综上可知，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额度充裕，本次交易不会对公司财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。本次交易后，随着上市公司盈利能力的提升及资产规模的增长，上市公司融资能力的提升，上市公司的财务安全性将得到进一步保障。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额度充裕，本次交易不会对上市公司的财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。
二、反馈意见1之（2）提到：请结合上市公司发行股份前后主要财务数据，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
根据上市公司2016年度审计报告、2017年1-8月合并财务报表和备考财务报表，本次交易前后上市公司2017年1-8月及2016年度的经营成果指标情况对比如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日/2017年1-8月||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|资产总额|1,416,912.15|1,958,365.59|541,453.44|38.21|
|负债总额|511,343.92|841,854.44|330,510.52|64.64|
|所有者权益|905,568.23|1,116,511.15|210,942.92|23.29|
|归属于母公司所有者权益|905,568.23|1,108,743.30|203,175.07|22.44|
|营业收入|1,373,877.67|1,935,099.81|561,222.14|40.85|
|营业利润|263,967.76|379,948.17|115,980.41|43.94|
|利润总额|264,524.67|380,181.57|115,656.90|43.72|
|净利润|199,665.54|286,383.43|86,717.89|43.43|
|归属于母公司所有者的净利润|199,665.54|286,012.77|86,347.23|43.25|
|项目|2016年12月31日/2016年度||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|资产总额|1,257,539.93|1,786,735.46|529,195.53|42.08|
|负债总额|527,750.35|902,620.02|374,869.67|71.03|
|所有者权益|729,789.59|884,115.45|154,325.86|21.15|
|归属于母公司所有者权益|729,789.59|876,448.25|146,658.66|20.10|
|营业收入|1,411,793.33|1,955,594.08|543,800.75|38.52|
|营业利润|129,311.72|169,534.26|40,222.54|31.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|123,603.07|159,894.76|36,291.69|29.36|
|净利润|92,653.47|119,878.07|27,224.60|29.38|
|归属于母公司所有者的净利润|92,653.47|119,380.02|26,726.55|28.85|

本次交易完成后，上市公司2016年12月31日、2017年8月31日的资产总额、负债总额、所有者权益、归属于母公司所有者权益等主要指标呈现明显增长。根据2017年8月31日备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额较交易前增加541,453.44万元，归属于母公司所有者权益较交易前增加 203,175.07万元。
本次交易完成后，上市公司2016年度、2017年1-8月营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，体现出标的公司具有较高盈利能力。2016年度上市公司备考财务报表实现营业收入1,955,594.08万元，净利润119,878.07万元，较交易前分别增长38.52%、29.38%。2017年1-8月上市公司备考财务报表实现营业收入
1,935,099.81万元，净利润286,383.43万元，较交易前分别增长40.85%、43.43%。
同时，标的公司与上市公司均为福建省的区域钢铁龙头企业，重组后具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以实现规模经济效应，有效提高上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有一定程度的升高，但仍处于合理水平。同时结合盈利能力提高、业务协同效应等方面综合考虑，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量，壮大上市公司资产规模，改善上市公司整体财务状况，进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展
能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
三、反馈意见2之（1）提到：请补充披露本次交易对上市公司 2017年全年销售毛利率、销售净利率影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
根据上市公司2016年度审计报告、2017年1-8月合并财务报表和备考财务报表，本次交易前后上市公司2017年1-8月及2016年度的销售毛利率、销售净利率指标情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-8月|||2016年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|销售毛利率（%）|23.01|23.13|0.12个百分点|12.52|12.07|-0.45个百分点|
|销售净利率（%）|14.53|14.80|0.27个百分点|6.56|6.13|-0.43个百分点|

标的公司2017年1-8月及2016年度的销售毛利率、销售净利率指标情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|
|销售毛利率（%）|23.23|11.31|
|销售净利率（%）|15.05|4.90|

本次交易完成后，上市公司2016年度的销售毛利率、销售净利率均有小幅下降，2017年1-8月的销售毛利率、销售净利率均有小幅上升。本次交易对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差异影响所致。
标的公司与上市公司同属于钢铁行业，但产品结构存在一定差异。标的公司的产品基本为建筑用钢材，该类型钢材毛利率相对较高，而上市公司的产品除建筑用钢材外，还包括中厚板材、光面圆钢等毛利率相对较低的非建筑用钢材。随
着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，建筑用
钢材价格稳步上涨，建筑用钢材的毛利率显著提高。受此影响，标的公司2017年
1-8月的销售毛利率、销售净利率均高于上市公司，交易完成后的上市公司 2017年1-8月的销售毛利率、销售净利率均小幅上升。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，本次交易完成后上市公司2017年1-8月销售毛利率、销售净利率均有所提升。
四、反馈意见2之（2）提到：请补充披露本次交易导致上市公司销售净利润下降的情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
本次交易完成后，上市公司2016年度的销售毛利率、销售净利率虽有小幅下降，但随着建筑混凝土用钢筋价格持续高涨，标的公司降本增效工作取得良好效果的情况下，交易完成后的上市公司2017年1-8月的销售毛利率、销售净利率均有所上升。
本次交易完成后，上市公司2016年度、2017年1-8月营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。交易完成后，上市公司2016年度、2017年1-8月分别实现营业收入1,955,594.08万元、1,935,099.81万元，较交易前分别增长38.52%、
40.85%；上市公司2016年度、2017年1-8月分别实现净利润119,878.07万元、
286,383.43万元，较交易前分别增长29.38%、43.43%。同时，本次交易完成后，上市公司2016年度、2017年1-8月的基本每股收益亦有所改善，分别为1.79元、1.02元，较交易前分别增长23.45%、4.08%。
随着2017年第四季度钢材价格的持续上涨，标的公司的资产质量、财务状况、经营业绩持续改善，标的公司2017年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2017年8月31日|
|资产总额|664,484.46|550,219.03|
|负债总额|366,629.88|339,276.13|
|所有者权益|297,854.58|210,942.90|
|资产负债率（%）|55.18|61.66|
|流动比率（倍）|0.91|0.61|
|速动比率（倍）|0.71|0.42|
|项目|2017年度|2017年1-8月|
|营业收入|986,822.51|576,666.55|
|营业利润|232,211.32|116,036.79|
|利润总额|231,904.57|115,713.28|
|净利润|173,741.02|86,760.17|
|销售毛利率（%）|26.36|23.23|
|销售净利率（%）|17.61|15.05|

注：三安钢铁2017年度的合并财务报表数据未经审计。
根据上表数据，标的公司2017年度的资产总额、所有者权益、营业收入、净利润等明显增长，资本结构得到改善，偿债能力、盈利能力均显著增强，因此交易完成后，上市公司的整体财务状况将有较大改善，上市公司的资产质量、财务状况、收入规模和盈利水平将有较大幅度提高。
此外，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司资产规模，改善上市公司整体财务状况，进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展
能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
五、反馈意见12之（1）提到：申请材料显示，在资产基础法评估中，对于应收票据核查，评估人员收集大额应收票据复印件，经核实后以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。请列表补充披露三安钢铁前十大客户应收票据金额情况。
回复：
截至2017年8月31日，三安钢铁前十大客户应收票据余额列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收票据余额|占比|
|1|厦门市国光工贸发展有限公司|1,550.00|7.69%|
||福建三安集团有限公司|-|0.00%|
||福建晶安光电有限公司|-|0.00%|
||福建省泉州国光工贸有限公司|15.39|0.08%|
||漳州市国光工贸有限公司|900.00|4.47%|
||小计|2,465.39|12.23%|
|2|厦门国贸集团股份有限公司|5,668.41|28.13%|
||厦门信达股份有限公司|-|0.00%|
||福建三钢国贸有限公司|-|0.00%|
||小计|5,668.41|28.13%|
|3|晋江裕福集团有限公司|1,877.00|9.31%|
||厦门明鑫达贸易发展有限公司|-|0.00%|
||福建晋江市福明鑫实业有限公司|100.00|0.50%|
||福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|-|0.00%|
||小计|1,977.00|9.81%|
|4|三明市永顺贸易有限公司|-|0.00%|
||揭阳市永达贸易有限公司|-|0.00%|
||小计|-|0.00%|
|5|厦门友宏贸易有限公司|-|0.00%|
|6|泉州恒泰兴工贸发展有限公司|-|0.00%|
||泉州市益兴工贸发展有限公司|-|0.00%|
||小计|-|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收票据余额|占比|
|7|汕头市粤隆贸易有限公司|-|0.00%|
|8|漳州市宝厦工贸有限公司|-|0.00%|
|9|福建省南安市恒昌贸易有限公司|-|0.00%|
|10|厦门晋坤商贸有限公司|-|0.00%|
|合计||10,110.80|50.17%|

六、反馈意见12之（2）提到：请补充披露三安钢铁大额应收票据交易是否符合《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
三安钢铁主要采取预收货款方式进行销售，客户可选用银行转账或银行承兑汇票等方式支付货款。为鼓励客户采用银行转账方式支付货款，三安钢铁向该部分客户提供贴息性质的优惠。客户在决定采取何种方式支付货款前，比较三安钢铁报出的贴息率与其自身开具银行承兑汇票结算的费率高低，若贴息率高于自行开具汇票费率，则选择以银行转账方式向三安钢铁预付货款，否则则向三安钢铁开具银行承兑汇票进行结算。
报告期内，三安钢铁销售收款中采取银行转账方式、银行承兑汇票方式支付的金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-8月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行转账|485,121.12|68.82%|539,593.75|77.62%|392,110.15|67.37%|
|银行承兑汇票|219,777.96|31.18%|155,598.48|22.38%|189,886.55|32.63%|
|合计|704,899.08|100.00%|695,192.23|100.00%|581,996.70|100.00%|

报告期内，三安钢铁接收的电子商业汇票以及对外开具的商业汇票按照中国人民银行《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等规定执行。三安钢铁大额应收票据交易符合前述相关规定。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，三安钢铁大额应收票据交易符合《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等相关规定。
七、反馈意见12之（3）提到：申请材料显示，在资产基础法评估中，对于应收票据核查，评估人员收集大额应收票据复印件，经核实后以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。请补充披露对三安钢铁财务核查情况。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
针对三安钢铁的应收票据情况，我们执行了以下核查程序：
①获取三安钢铁报告期内“应收票据备查簿”与其账面记录进行核对；
②对于大额应收票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料并进行核对；
③对银行交易流水进行检查，检查应收票据贴现、承兑情况；
④检查三安钢铁电子商业汇票系统相关信息；
⑤对公司库存票据进行盘点，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；
⑥取得公司报告期的基本信用信息报告，检查是否存在附追索权的票据贴现情况；
⑦核实票据背书情况下公司所承担的责任：公司作为背书人背书票据后，即承担对其后手所持票据到期承兑和付款的连带清偿责任。公司通过加强对取得的
银行承兑汇票的审核，及时向银行申请鉴定等措施，对该项风险进行控制。经核查，报告期内，公司未发生因为背书票据到期拒付而产生的追索权纠纷；
⑧核实票据贴现情况下公司所承担的责任：报告期内，公司持票向银行办理的均为不附追索权的票据贴现业务。通过查验与贴现业务相关的银行流水，公司票据贴现未出现被追索的情形，
⑨结合采购与付款程序，检查应收票据背书情况。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，三安钢铁报告期内应收票据余额真实、准确，不存在无真实交易背景的票据交易情形。
八、反馈意见13之（1）提到：请补充披露采用应收票据预付货款的主要客户情况及回款情况。
回复：
报告期内，三安钢铁采用应收票据预付货款的前10名客户销售情况及收款情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|票据收款|银行收款|收款合计|票据收款占比|含税销售额|票据收款占销售额的比例|
|2017 年1-8月|厦门国贸集团股份有限公司|39,648.80|2,700.00|42,348.80|93.62%|39,637.19|100.03%|
||晋江裕福集团有限公司|23,529.65|3,000.00|26,529.65|88.69%|24,915.78|94.44%|
||漳州路桥物资发展有限公司|14,770.92|600.00|15,370.92|96.10%|14,130.97|104.53%|
||厦门明鑫达贸易发展有限公司|12,083.22|-|12,083.22|100.00%|12,319.13|98.09%|
||福建省鑫恒春贸易有限公司|11,961.91|1,196.00|13,157.91|90.91%|14,088.12|84.91%|
||厦门路桥国际贸易有限公司|11,065.79|1,600.00|12,665.79|87.37%|11,107.51|99.62%|
||厦门市国光工贸发展有限公司|9,754.00|26,000.00|35,754.00|27.28%|35,395.31|27.56%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|票据收款|银行收款|收款合计|票据收款占比|含税销售额|票据收款占销售额的比例|
||福建晋江市福明鑫实业有限公司|8,297.54|30.00|8,327.54|99.64%|7,355.25|112.81%|
||厦门信达股份有限公司|7,950.00|17,550.00|25,500.00|31.18%|25,285.07|31.44%|
||三明市远泰贸易有限公司|6,800.00|1,450.00|8,250.00|82.42%|8,546.72|79.56%|
|小计||145,861.83|54,126.00|199,987.83|72.94%|192,781.05|75.66%|
|2016年|厦门路桥工程物资有限公司|13,950.00|600.00|14,550.00|95.88%|12,896.18|108.17%|
||晋江裕福集团有限公司|12,416.00|3,065.00|15,481.00|80.20%|15,844.99|78.36%|
||厦门国贸集团股份有限公司|12,000.77|2,860.00|14,860.77|80.75%|15,038.63|79.80%|
||福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|10,412.65|-|10,412.65|100.00%|8,702.78|119.65%|
||福建省鑫恒春贸易有限公司|9,877.62|15,325.50|25,203.12|39.19%|24,426.22|40.44%|
||三明市远泰贸易有限公司|9,240.00|4,339.00|13,579.00|68.05%|13,307.36|69.44%|
||福建晋江市福明鑫实业有限公司|8,389.68|2,192.00|10,581.68|79.28%|10,530.56|79.67%|
||厦门友宏贸易有限公司|8,142.00|13,830.00|21,972.00|37.06%|21,782.61|37.38%|
||厦门市国光工贸发展有限公司|7,070.49|28,700.00|35,770.49|19.77%|37,594.93|18.81%|
||厦门明鑫达贸易发展有限公司|5,803.74|600.00|6,403.74|90.63%|7,377.61|78.67%|
|小计||97,302.95|71,511.50|168,814.45|57.64%|167,501.87|58.09%|
|2015年|福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|17,000.00|-|17,000.00|100.00%|17,025.50|99.85%|
||福建三安集团有限公司|14,175.00|300.00|14,475.00|97.93%|14,752.70|96.08%|
||厦门市国光工贸发展有限公司|10,830.00|25,100.00|35,930.00|30.14%|35,567.14|30.45%|
||厦门国贸集团股份有限公司|10,470.16|104.91|10,575.07|99.01%|10,930.71|95.79%|
||晋江裕福集团有限公司|8,800.00|-|8,800.00|100.00%|8,398.16|104.78%|
||福建省鑫恒春贸易有限公司|8,159.26|2,201.70|10,360.96|78.75%|9,648.19|84.57%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|票据收款|银行收款|收款合计|票据收款占比|含税销售额|票据收款占销售额的比例|
||三明市泰隆贸易有限公司|7,460.00|350.00|7,810.00|95.52%|8,418.45|88.61%|
||厦门友宏贸易有限公司|6,589.17|12,645.00|19,234.17|34.26%|19,644.55|33.54%|
||漳州路桥物资发展有限公司|6,390.00|2,100.00|8,490.00|75.27%|8,348.74|76.54%|
||莆田市福莆闽光钢材有限公司|6,230.00|210.00|6,440.00|96.74%|6,754.17|92.24%|
|小计||96,103.59|43,011.61|139,115.20|69.08%|139,488.31|68.90%|

注：票据收款占销售额的比例大于100%系存在预收货款。
2017年1-8月采用应收票据预付货款的前10名客户销售额较2016年度、2015年度分别增加15.09%、38.21%，票据收款占收款总额的比例分别增加15.30个百分点、3.86个百分点,销售额增加的同时，客户采用票据进行结算的比例和规模也在增加。
九、反馈意见13之（2）提到：请结合同行业可比上市公司情况，补充披露报告期三安钢铁应收票据増长率远超营业收入增长率的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
同行业可比上市公司营业收入、应收票据、应收票据占营业收入的比例的变动情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2017年1-8月|||2016年度|||2015年度||
||||金额|变动率|占比|金额|变动率|占比|金额|占比|
|600019.SH|宝钢股份|营业收入|25,213,974.96|35.77%|-|18,571,028.82|13.16%|-|16,411,713.55|-|
|||应收票据|2,315,662.99|126.64%|9.18%|1,021,728.68|24.71%|5.50%|819,259.87|4.99%|
|000709.SZ|河钢股份|营业收入|8,690,570.94|16.57%|-|7,455,100.75|1.98%|-|7,310,343.44|-|
|||应收票据|450,735.85|50.34%|5.19%|299,801.86|6.00%|4.02%|282,842.26|3.87%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|000898.SZ|鞍钢股份|营业收入|6,050,600.00|4.53%|-|5,788,200.00|9.71%|-|5,275,900.00|-|
|||应收票据|964,900.00|15.53%|15.95%|835,200.00|0.49%|14.43%|831,100.00|15.75%|
|000825.SZ|太钢不锈|营业收入|5,020,927.41|-11.51%|-|5,673,819.00|-16.45%|-|6,791,271.26|-|
|||应收票据|380,521.39|72.81%|7.58%|220,198.45|77.24%|3.88%|124,238.19|1.83%|
|600782.SH|新钢股份|营业收入|3,551,025.81|16.57%|-|3,046,149.92|20.06%|-|2,537,101.36|-|
|||应收票据|346,551.28|48.22%|9.76%|233,808.20|83.18%|7.68%|127,636.13|5.03%|
|600808.SH|马钢股份|营业收入|5,286,484.05|9.51%|-|4,827,510.03|7.02%|-|4,510,892.67|-|
|||应收票据|660,795.88|83.12%|12.50%|360,845.91|-23.05%|7.47%|468,912.93|10.40%|
|000761.SZ|本钢板材|营业收入|3,037,715.98|2.88%|-|2,952,601.27|0.93%|-|2,925,363.86|-|
|||应收票据|459,106.53|126.08%|15.11%|203,068.11|-17.10%|6.88%|244,968.26|8.37%|
|000708.SZ|大冶特钢|营业收入|738,693.42|15.55%|-|639,268.66|3.15%|-|619,718.21|-|
|||应收票据|131,245.80|69.60%|17.77%|77,385.23|25.35%|12.11%|61,735.75|9.96%|
|002756.SZ|永兴特钢|营业收入|292,294.58|-7.60%|-|316,325.70|-5.86%|-|336,008.36|-|
|||应收票据|87,171.21|28.87%|29.82%|67,640.45|-1.07%|21.38%|68,373.08|20.35%|
|600126.SH|杭钢股份|营业收入|2,045,431.34|4.04%|-|1,966,028.71|135.44%|-|835,029.39|-|
|||应收票据|168,676.39|46.23%|8.25%|115,348.58|275.46%|5.87%|30,721.95|3.68%|
|平均值||营业收入|5,992,771.85|16.96%|-|5,123,603.29|7.74%|-|4,755,334.21|-|
|||应收票据|596,536.73|73.66%|9.95%|343,502.55|12.26%|6.70%|305,978.84|6.43%|
|三安钢铁||营业收入|576,666.55|3.90%|-|555,037.67|13.04%|-|491,027.54|-|
|||应收票据|20,152.28|679.37%|3.49%|2,585.72|13.81%|0.47%|2,271.99|0.46%|

注1：三钢闽光的2017年度数据取自2017年1-8月的财务报表，其他同行业上市公司的2017年度数据取自其已公告的2017年第三季度报告；注2：“平均值”一行中的营业收入、应收票据为同行业上市公司的算术平均值；注3：“平均值”一行中的应收票据占比为应收票据的算数平均值与营业收入的算数平均值的比值。
根据上表数据，报告期内三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业上市公司相近，均呈增长趋势，波动趋势与行业平均水平具备匹配性，且报告期内，三安钢铁应收票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均值。
报告期，三安钢铁应收票据的增减变动情况列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-8月|2016年度|2015年度|
|期初余额|2,585.72|2,271.99|12,215.20|
|本期增加|219,777.96|155,598.48|189,886.55|
|其中：销售形成|219,777.96|155,598.48|189,886.55|
|本期减少|202,211.40|155,284.75|199,829.76|
|其中：背书|201,634.88|146,018.02|129,185.18|
|贴现|-|7,554.09|69,440.17|
|到期托收|576.52|1,712.64|1,204.41|
|期末余额|20,152.28|2,585.72|2,271.99|

因现金管理需要，三安钢铁通常会将收到的应收票据进行背书（支付采购货款及设备工程款）或贴现，使得2015年末、2016年末应收票据余额较小。2017年1-8月，随着营业收入大幅增长和盈利状况的大幅改善，三安钢铁的现金流充裕，票据背书或贴现的需求下降，导致三安钢铁 2017年8月31日应收票据余额较2016年12月31日、2015年12月31日有较大幅度增长，进而导致应收票据增长率远超营业收入增长率。
综上所述，虽然三安钢铁的应收票据增长率超过当期销售收入增长率，但报告期内三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业上市公司相近，且应收票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均值，不存在异常波动，具备合理性。2017年8月末应收票据余额大幅增长的主要原因系当期三安钢铁盈利状况大幅改善，公司现金流充裕，票据背书或贴现的增长幅度小于销售增长带来的应收票据增长幅度所致，不存在重大异常。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，虽然三安钢铁的应收票据增长率超过当期销售收入增长率，但报告期内三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业上市公司相近，且应收票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均值，不
存在异常波动，具备合理性。
十、反馈意见13之（3）提到：请补充披露应收票据审计执行的具体程序。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
针对三安钢铁的应收票据情况，我们执行了以下审计程序：
①获取公司报告期内“应收票据备查簿”与其账面记录进行核对；
②对于大额应收票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料并进行核对；
③对银行交易流水进行检查，检查应收票据贴现、承兑情况；
④检查三安钢铁电子商业汇票系统相关信息；
⑤对公司库存票据进行盘点，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；
⑥取得公司报告期的基本信用信息报告，检查是否存在附追索权的票据贴现情况；
⑦核实票据背书情况下公司所承担的责任：公司作为背书人背书票据后，即承担对其后手所持票据到期承兑和付款的连带清偿责任。公司通过加强对取得的银行承兑汇票的审核，及时向银行申请鉴定等措施，对该项风险进行控制。经核查，报告期内，公司未发生因为背书票据到期拒付而产生的追索权纠纷；
⑧核实票据贴现情况下公司所承担的责任：报告期内，公司持票向银行办理的均为不附追索权的票据贴现业务。通过查验与贴现业务相关的银行流水，公司票据贴现未出现被追索的情形；
⑨结合采购与付款程序，检查应收票据背书情况。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，三安钢铁报告期内应收票据余额真实、准确，不存在无真实交易背景的票据交易情形。
十一、反馈意见14之（1）提到：请补充披露三安钢铁存货具体构成情况。
回复：
报告期各期末，三安钢铁存货具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 8月 31日||2016年 12月 31日||2015年 12月 31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|原材料|43,911.50|73.03%|45,310.85|65.28%|28,627.62|71.90%|
|库存商品|12,513.75|20.81%|20,761.63|29.91%|8,913.66|22.39%|
|自制半成品及在产品|3,699.29|6.15%|3,333.13|4.80%|2,264.97|5.69%|
|周转材料|7.10|0.01%|5.60|0.01%|12.27|0.03%|
|合计|60,131.64|100.00%|69,411.21|100.00%|39,818.52|100.00%|

十二、反馈意见14之（2）提到：请补充披露三安钢铁存货跌价准备计提情况；如未计提，结合同行业可比上市公司情况、报告期钢铁行业具体情况说明未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
1、三安钢铁存货跌价准备计提情况
三安钢铁在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货减值，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
报告期存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年 8月 31日|2016年 12月 31日|2015年 12月 31日|
|原材料|-|-|486.79|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年 8月 31日|2016年 12月 31日|2015年 12月 31日|
|库存商品|7.66|19.84|109.36|
|自制半成品及在产品|-|-|93.37|
|合计|7.66|19.84|689.52|
|存货账面余额|60,139.30|69,431.05|40,508.04|
|占比|0.01%|0.03%|1.70%|

2、结合同行业可比上市公司情况说明存货跌价准备计提的合理性
三安钢铁同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额占当期存货账面余额的比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年 6月 30日|2016年 12月 31日|2015年 12月 31日|
|宝钢股份|4.84%|4.45%|6.59%|
|河钢股份|0.22%|0.21%|0.39%|
|鞍钢股份|5.24%|5.66%|7.06%|
|太钢不锈|10.31%|9.38%|10.08%|
|新钢股份|0.38%|0.26%|0.80%|
|马钢股份|2.64%|2.70%|14.30%|
|本钢板材|0.27%|0.64%|5.53%|
|大冶特钢|6.07%|6.96%|5.89%|
|永兴特钢|0.00%|0.00%|0.00%|
|杭钢股份|1.04%|1.02%|5.41%|
|平均值|3.10%|3.13%|5.60%|
|三安钢铁|0.01%|0.03%|1.70%|

注1：三钢闽光的2017年度数据取自2017年1-8月的财务报表，其他同行业上市公司的2017年度数据取自其已公告的2017年半年报；注2：上表中部分可比同行业上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三钢闽光只经营钢铁业务。
如上表所示，报告期内，三安钢铁存货跌价准备计提比例的波动趋势与同行
业可比上市公司相近，与行业平均水平具备匹配性。
三安钢铁与同行业上市公司的存货周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率（次）|||
|||2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|600019.SH|宝钢股份|5.42|5.46|5.93|
|000709.SZ|河钢股份|2.74|2.27|2.26|
|000898.SZ|鞍钢股份|4.81|5.43|5.24|
|000825.SZ|太钢不锈|8.40|7.95|8.72|
|600782.SH|新钢股份|9.89|9.29|7.98|
|600808.SH|马钢股份|4.43|5.14|6.19|
|000761.SZ|本钢板材|2.60|2.79|3.04|
|000708.SZ|大冶特钢|7.64|7.82|6.41|
|002756.SZ|永兴特钢|6.61|9.59|12.96|
|600126.SH|杭钢股份|11.76|24.27|12.23|
|平均值||6.43|8.00|7.10|
|三安钢铁||6.83|9.01|10.79|

注1：三安钢铁的2017年度存货周转率数据取自2017年1-8月的财务报表，其他同行业上市公司的2017年度存货周转率数据取自其已公告的2017年第三季度报告；注2：上表中部分可比上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三安钢铁只经营钢铁业务。
如上表所示，报告期内，三安钢铁的存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，因此在高效的存货运营效率下，三安钢铁计提的存货跌价准备金额较小，存货跌价准备的计提比例也相应低于同行业可比上市公司平均水平。
报告期内，三安钢铁的存货跌价准备计提比例均低于同行业可比上市公司平均值，同行业上市公司中不同公司的存货跌价准备计提比例差异较大，主要原因是：同行业上市公司经营的钢铁产品种类和结构存在差异，面对的客户群及细分市场不同，不同钢材产品的销售毛利率存在一定差异，且有部分同行业上市公司不止经营钢铁业务。三安钢铁主要生产和销售螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢，具体划分为线材和棒材两大类，报告期内三安钢铁两大类产品的销售毛利率均为正数：2017年1-8月、2016年度、2015年度线材销售毛利率分别为23.66%、
9.89%、1.13%，棒材销售毛利率分别为23.33%、11.58%、2.82%。其他同行业可比
上市公司除生产和销售螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢外，经营的钢铁产品品
种还包括汽车用钢、硅钢、镀锡板、能源及管线用钢、高等级厚板、特殊钢材（齿轮钢、轴承钢、弹簧钢等）等，产品广泛应用于铁路、造船、汽车、家电、石油化工、电力等领域。同时，三安钢铁的存货周转率优于同行业可比上市公司，上述原因综合导致三安钢铁存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司存在差异。
综上所述，虽然三安钢铁存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司平均值，但波动趋势与行业平均水平具备匹配性，总体具有合理性。
3、结合报告期钢铁行业具体情况说明存货跌价准备计提的合理性
钢铁行业基本情况分析如下：
（1）钢铁行业生产及供给情况
2008年至2016年，我国钢铁行业产能随产量逐年扩张，在2015年到达峰值后，2016年有所回落。2010年，在快速增长的需求拉动下，我国粗钢产能达到了7.64亿吨，产能利用率达到高点82.07%；此后，伴随全球经济发展疲软、我国经济增速放缓、钢铁下游行业需求增幅回落等情况，我国钢铁产能过剩问题逐渐凸显。此外，由于钢铁行业整体的产能扩张速度快于需求的增长速度，进一步促使钢铁行业企业整体产能利用率下降。2015年，国内粗钢产能达到峰值12亿吨，产能利用率下降至66.99%。随着去产能政策的大力开展，2016年全年削减粗钢产能6,500万吨，产能有所回落，产能利用率有所回升。
表2000年-2016年国内粗钢产量及年度增长率情况
数据来源：Choice
（2）钢铁行业需求情况
从2000年开始，受国内经济增长的拉动，基础设施建设和居民的消费能力提高带来的汽车、家电行业等的发展，给钢铁行业带来了较大的需求，我国钢铁表观消费量持续增加。但近几年，宏观指标呈现下滑趋势，钢铁行业的需求也随之下滑。2011年以来，我国出台一系列抑制通胀的宏观调控政策以及针对房地产行业的调控措施，国内钢材需求受此影响开始出现增速放缓的情况。2014年，我国经济开始进入“新常态”，工业、投资、消费等增速小幅放缓，固定资产投资增速保持低位运行。2015年钢材全年消费量出现了20年以来首次的负增长，主要原因在于经济增速下行，导致钢铁下游需求减弱；而后2016年钢材消费量略有小幅增长。
表2000年-2016年国内钢铁表观消费量
数据来源：Wind
（3）钢材价格情况
钢铁行业销售价格受到行业整体供需情况以及原材料如铁矿石等产品的价格波动影响。2008年受全球金融危机影响，钢铁行业需求放缓使得钢材价格出现较大幅度下降。2009年-2011年，受国家包括“四万亿”经济刺激计划等系列政策推动，我国钢材市场需求增加，同时受铁矿石价格上涨影响，我国钢材价格总体呈现上涨趋势。2012年以来，受国内钢材需求下降、产能相对过剩，以及铁矿石价格开始见顶回落等影响，钢材价格出现下降的趋势，持续至2015年末触底回升。
2016年钢材市场一改下跌走势转为上涨，供给侧改革去产能以及环保因素助力价格上涨，也有一定人民币贬值推高原料成本的效应。2017年钢材价格总体呈现上涨趋势，受房地产市场预期以及产业调整计划，价格有所波动。
表2010年-2017国内钢材价格指数
数据来源：Wind
2015年，受国内钢材需求下降、产能相对过剩、钢材价格下跌等因素影响，三安钢铁出现亏损，净利润为-9,020.13万元。2016年以来，随着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，钢材价格上涨幅度较大，三安钢铁实现扭亏为盈，2016年、2017年1-8月分别实现净利润27,182.31万元、86,760.17万元。三安钢铁的经营情况与整个钢铁行业的景气周期趋势保持一致，随着公司主营业务盈利能力的增强，公司产品毛利率逐步增加，2016年12月31日和2017年8月31日的主要产品可变现净值高于其账面成本，故基本无需计提存货跌价准备。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，报告期内三安钢铁存货跌价准备计提金额及比例逐步下降，与同行业可比上市公司情况、报告期钢铁行业情况的变动趋势基本一致，具有合理性。
十三、反馈意见15之（1）提到：请补充披露报告期三安钢铁固定资产具体构成及固定资产处置情况。
回复：
报告期各期末，三安钢铁固定资产具体构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年 8月 31日||2016年 12月 31日||2015年 12月 31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|119,645.82|37.34|120,196.15|38.83|122,891.10|37.48|
|机器设备|200,040.76|62.44|188,741.97|60.98|204,186.69|62.28|
|运输工具|454.35|0.14|369.08|0.12|436.83|0.13|
|电子及办公设备|253.78|0.08|219.69|0.07|330.66|0.10|
|合计|320,394.71|100.00|309,526.89|100.00|327,845.28|100.00|

三安钢铁固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，占报告期各期末全部固定资产的比例达99.76%、99.81%和99.78%。
报告期内，三安钢铁固定资产处置情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|2017年 1-8月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|444.71|11.48|307.35|6.63|-|-|
|机器设备|3,424.00|88.38|4,239.66|91.44|266.96|98.34|
|运输工具|5.41|0.14|19.21|0.41|4.50|1.66|
|电子及办公设备|-|-|70.56|1.52|-|-|
|合计|3,874.12|100.00|4,636.78|100.00|271.46|100.00|

报告期内，三安钢铁固定资产处置金额分别为271.46万元、4,636.78万元和3,874.12万元，其中2016年度和2017年1-8月处置资产的金额较2015年度大幅增加，主要系三安钢铁对部分无法继续使用的资产进行报废清理所致。
十四、反馈意见15之（2）提到：请补充披露报告期固定资产折旧计提情况及钢铁行业转型升级对固定资产折旧计提的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
1、报告期固定资产折旧计提情况
报告期内，三安钢铁固定资产折旧计提金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|2017年 1-8月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|3,804.99|30.79%|4,023.01|21.49%|8,812.05|25.51%|
|机器设备|8,455.51|68.41%|14,539.12|77.67%|25,560.41|73.98%|
|运输工具|59.31|0.48%|92.43|0.49%|96.30|0.28%|
|电子及办公设备|39.53|0.32%|64.71|0.35%|79.37|0.23%|
|合计|12,359.34|100.00%|18,719.27|100.00%|34,548.13|100.00%|

2015年度、2016年度和2017年1-8月，三安钢铁固定资产折旧计提金额分别为34,548.13万元、18,719.27万元和12,359.34万元，其中2016年度和2017年1-8月折旧计提金额较2015年度下降较多，主要因为近年来三安钢铁不断加大对固定资产的投资力度，对机器设备和建构筑物进行技术改造及技术革新，并定期对机器设备和建构筑物进行全面检修及年修，提高了机器设备和建构筑物的使用性能和装备水平，从而延长了固定资产的使用寿命。三安钢铁于2016年召开股东会审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》，从2016年1月1日开始对部分固定资产折旧年限进行调整，将原折旧年限为13-18年的机器设备类固定资产的折旧年限调整为18年、原折旧年限为20-35年的房屋及建筑物类固定资产折旧年限调整为35年。
2、钢铁行业转型升级对固定资产折旧计提的影响
根据2015年6月29日国家发改委和国家工信部联合下发的《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），三安钢铁的6个违规项目的处理意见如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建成违规项目|评估产能（万吨）|||处理意见|
||炼铁|炼钢|热轧||
|（一）符合产业结构调整目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求|||||
|1000m3级炼铁高炉及配套工程技术改造|100|-|-|由地方政府按规定办理备案手续|
|160万吨棒线材工程|-|-|160||
|高速棒材工程|-|-|60||
|（二）部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准等要求|||||
|1-2#高炉扩容技改工程|140|-|-|由地方政府按规定办理有限期备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级|
|1-2#转炉技改工程|-|150|-||
|3#转炉及连铸技改工程|-|80|-||

根据中冶华天工程技术有限公司和三钢集团出具的相关文件，三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的一代服役期及备案手续有效期如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|评估产能（万吨）|||一代服役期|备案有效期|
||炼铁|炼钢|热轧|||
|1-2#高炉扩容技改工程|140|-|-|自2012年10月至2022年10月|至2022年10月|
|1-2#转炉技改工程|-|150|-|自2009年3月至2024年3月|至2024年3月|
|3#转炉及连铸技改工程|-|80|-|自2011年8月至2026年8月|至2026年8月|

根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），三安钢铁需要在不增加
产能的前提下，在一代服役期届满前对“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技
改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”实施技术升级。
（1）“1-2#高炉扩容技改工程”技术升级方案及对固定资产折旧计提的影响三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”技术升级方案为淘汰1#550m3高炉、2#550m3高炉，新建一座1250m3高炉。该方案已经福建省经济和信息化委员会文件《关于同意三钢集团产能置换方案的复函》（闽经信函产业[2017]1173号）批准同意。
根据三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”的技术升级方案和一代服役期时间，需对三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”相关的固定资产的折旧年限进行调整，开始调整日期为2017年12月25日，调整后的剩余折旧年限为从2017年12月25日至2022年10月（一代服役期届满）。因此“1-2#高炉扩容技改工程”技术升级方案对报告期各期的固定资产折旧计提无影响，对2018年至2022年的折旧计提产生影响，2018年至2021年每年将增加折旧费用2,707.32万元，2022年将增加折旧费用2,003.70万元。
（2）“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”技术升级方案及对固定资产折旧计提的影响
截至本反馈意见回复出具之日，“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”距一代服役期届满时间较久，尚未明确技术升级方案，无法确定项目的技术升级方案如何实施。因而也尚未对“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”相关的固定资产的折旧年限进行调整，对固定资产折旧计提无影响。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，钢铁行业转型升级对报告期内各期间的固定资产折旧计提无影响。
十五、反馈意见16提到：申请材料显示，1）三安钢铁2017年1-8月的营业收入已实现576,666.55万元，超过2016年及2015年的全年销售额。2）三安钢铁主要产品线材销售数量为42.41万吨，2015年、2016年全年分别为55.25万吨、57.40万吨；棒材2017年1-8月销售数量为142.97万吨，2015年、2016年全年分别为198.76万吨、206.40万吨。3）2017年1-8月三安钢铁原材料采购数量较 2015
年、2016年有较大幅度下降。请补充披露2017年1-8月铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况与销售情况的配比性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
报告期内，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况如下：
单位：万吨、万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-8月||2016年度||2015年度||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|铁矿石|237.21|137,314.81|376.50|175,165.08|336.44|146,154.77|
|焦炭|64.07|122,975.18|92.20|121,830.12|95.08|93,811.48|
|合计|301.28|260,289.99|468.70|296,995.20|431.52|239,966.25|

报告期内，三安钢铁主要产品销售情况如下：
单位：万吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-8月||2016年度||2015年度||
||销售量|销售收入|销售量|销售收入|销售量|销售收入|
|线材|42.41|136,686.43|57.40|124,586.25|55.25|108,160.74|
|棒材|142.97|430,972.11|206.40|419,533.29|198.76|372,230.32|
|合计|185.38|567,658.54|263.80|544,119.54|254.01|480,391.06|

2017年1-8月三安钢铁主要产品的销售收入567,658.54万元，超过2016年度和2015年度的全年销售额。三安钢铁2017年1-8月销售收入实现大幅度增长，主要是因为2017年度建筑钢材价格大幅上涨导致。
报告期内，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材料采购量、投入量及投入产出比情况如下：
①铁矿石
单位：万吨、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|采购|投入|投入/采购|产出钢材|||投入产出比|
|||||线材|棒材|小计||
|2015年度|336.44|336.01|99.87%|56.05|198.66|254.71|0.76|
|2016年度|376.50|367.38|97.58%|57.54|209.37|266.91|0.73|
|2017年1-8月|237.21|238.15|100.40%|42.32|140.00|182.32|0.77|
|合计|950.15|941.54|99.09%|155.91|548.03|703.94|0.75|

注：投入产出比＝钢材产出量/铁矿石投入量
②焦炭
单位：万吨、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|采购|投入|投入/采购|产出钢材|||投入产出比|
|||||线材|棒材|小计||
|2015年度|95.08|94.29|99.17%|56.05|198.66|254.71|2.70|
|2016年度|92.20|94.18|102.15%|57.54|209.37|266.91|2.83|
|2017年1-8月|64.07|63.68|99.39%|42.32|140.00|182.32|2.86|
|合计|251.35|252.15|100.32%|155.91|548.03|703.94|2.79|

注：投入产出比＝钢材产出量/焦炭投入量
报告期内，三安钢铁主要原材料铁矿石、焦炭的采购量与生产投入量较为一致，同时各期铁矿石、焦炭的投入产出比稳定，主要原材料铁矿石、焦炭的采购量与钢材产出量匹配。
报告期内，三安钢铁产销率如下：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|线材|||棒材|||
||产量|销售量|产销率|产量|销售量|产销率|
|2015年度|56.05|55.25|98.57%|198.66|198.76|100.05%|
|2016年度|57.54|57.40|99.76%|209.37|206.40|98.58%|
|2017年1-8月|42.32|42.41|100.21%|140.00|142.97|102.12%|
|合计|155.91|155.06|99.45%|548.03|548.13|100.02%|

报告期内，三安钢铁主要产品棒材和线材的产量与销量基本一致，产销率稳
定，符合公司生产经营特点。
三安钢铁根据生产需求、库存情况等因素综合确定每年度的原材料采购量，2017年1-8月的钢材产量较2016年度、2015年度分别下降31.69%%、28.42%%，在主要原材料的投入产出比保持稳定的情况下，2017年1-8月主要原材料采购数量较2016年度、2015年度分别下降35.72%和30.18%，未见异常。
在产品销量有所下降的情况下，2017年1-8月销售收入较2016年度、2015年度有所增加，主要原因是钢材销售价格大幅上涨所致，报告期各期主要产品销售单价情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-8月|2016年度|2015年度|
|线材销售单价|3,222.98|2,170.49|1,957.66|
|棒材销售单价|3,014.42|2,032.62|1,872.76|

综上所述，三安钢铁2017年1-8月铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况与钢材的销售情况具备配比性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，报告期内，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材料采购与投入均衡，投入产出比稳定，产品产销率正常，主要原材料的采购情况与销售情况匹配，未见异常。
十六、反馈意见17之（1）提到：请补充披露原材料采购价格上升比例与制造费用占营业成本上升比例的配比性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
报告期内，三安钢铁主要原材料采购均价及其变动情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2017年 1-8月||2016年度||2015年度|
||均价|同比|均价|同比|均价|
|铁矿石|578.87|24.42%|465.25|7.10%|434.42|
|焦炭|1,919.39|45.26%|1,321.37|33.92%|986.66|
|煤粉|921.96|36.35%|676.15|3.25%|654.84|
|废钢|1,442.97|6.61%|1,353.46|-0.20%|1,356.24|
|硅锰合金|6,118.06|12.94%|5,417.26|13.69%|4,765.14|

注：“同比”数值为各原材料当期采购均价与上期采购均价的比值，其中2017年1-8月的“同比”数值为各原材料2017年1-8月采购均价与2016年度采购均价的比值。
三安钢铁铁矿石、焦炭、煤粉等主要原材料的采购单价均有较大幅度上涨。
报告期内，三安钢铁钢材产品的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-8月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|402,583.77|92.59%|439,094.18|90.87%|414,530.15|88.45%|
|直接人工|14,183.90|3.26%|17,202.33|3.56%|14,059.81|3.00%|
|制造费用|18,025.21|4.15%|26,914.87|5.57%|40,070.47|8.55%|
|合计|434,792.88|100.00%|483,211.38|100.00%|468,660.43|100.00%|

报告期内，营业成本中直接材料、直接人工和制造费用占比变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-8月||2016年度||2015年度|
||占比|占比变动|占比|占比变动|占比|
|直接材料|92.59%|1.72个百分点|90.87%|2.42个百分点|88.45%|
|直接人工|3.26%|-0.30个百分点|3.56%|0.56个百分点|3.00%|
|制造费用|4.15%|-1.42个百分点|5.57%|-2.98个百分点|8.55%|
|合计|100.00%|-|100.00%|-|100.00%|

报告期内，三安钢铁直接材料占营业成本的比例分别为88.45%、90.87%和
92.59%，呈上升趋势；制造费用占营业成本的比例分别为8.55%、5.57%和4.15%，
呈下降趋势。
由于三安钢铁铁矿石、焦炭、煤粉等主要原材料的采购单价均有较大幅度上涨，在各期主要原材料投入产出比相对稳定的情况下，三安钢铁的产品销售成本呈现大幅度上涨趋势。三安钢铁的制造费用主要为折旧费、修理费和劳务工资费用等固定性成本，在营业成本呈现大幅度上涨的情况下，制造费用占营业成本的比例则会下降。
综上所述，报告期内，三安钢铁原材料采购价格上升导致制造费用占营业成本的比例下降。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，报告期内，三安钢铁原材料采购价格上升导致制造费用占营业成本的比例下降。
十七、反馈意见17之（2）提到：请补充说明制造费用占营业成本比例大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
报告期内，三安钢铁制造费用的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 1-8 月||2016 年||2015 年||
||金额|占成本比重|金额|占成本比重|金额|占成本比重|
|折旧费|10,788.36|2.48%|15,330.95|3.17%|29,106.63|6.21%|
|修理费|3,049.08|0.70%|5,528.32|1.14%|4,580.43|0.98%|
|劳务工资|2,132.77|0.49%|3,180.90|0.66%|3,562.27|0.76%|
|其他费用|2,055.00|0.47%|2,874.69|0.59%|2,821.14|0.60%|
|合计|18,025.21|4.15%|26,914.87|5.57%|40,070.47|8.55%|
|营业成本|434,792.88|-|483,211.38|-|468,660.43|-|

报告期内，制造费用各项费用占营业成本的比重变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年||2015年|
||占成本比重|占比变动|占成本比重|占比变动|占成本比重|
|折旧费|2.48%|-0.69个百分点|3.17%|-3.04个百分点|6.21%|
|修理费|0.70%|-0.44个百分点|1.14%|0.16个百分点|0.98%|
|劳务工资|0.49%|-0.17个百分点|0.66%|-0.10个百分点|0.76%|
|其他费用|0.47%|-0.12个百分点|0.59%|-0.01个百分点|0.60%|
|合计|4.15%|-1.42个百分点|5.57%|-2.98个百分点|8.55%|

2016年度制造费用占营业成本的比重较2015年度下降2.98%，主要原因系：①折旧费用同比下降；②主要原材料的采购价格上涨。2016年度折旧费用较 2015年度减少13,775.67万元，减少幅度为47.33%，折旧费用下降的主要原因系公司从2016年1月1日开始对部分固定资产折旧年限进行调整，将原折旧年限为13-18年的机器设备类固定资产的折旧年限调整为18年、原折旧年限为20-35年的房屋及建筑物类固定资产折旧年限调整为35年。
2017年1-8月制造费用占营业成本的比重较2016年度下降1.42个百分点，主要原因系原材料采购价格大幅上涨所致。2017年1-8月主要原材料铁矿石、焦炭、煤粉、废钢、硅锰合金的采购价格分别较2016年度上涨24.42%、45.26%、36.35%、6.61%、12.94%，在报告期内主要原材料投入产出比相对稳定的情况下，三安钢铁的产品销售成本呈现较大幅度上涨，而制造费用主要为折旧费、修理费和劳务工资费用等固定性成本，在营业成本呈现大幅度上涨的情况下，制造费用占营业成本的比例则会下降。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，三安钢铁制造费用占营业成本比例下降的主要原因是主要原材料采购价格大幅上涨以及2016年起部分固定资产折旧年限变更所致，变动具备合理性。
十八、反馈意见18提到：申请材料显示，标的公司营业收入报告期分别为491,027.54万元、555,037.67万元、576,666.55万元。销售费用、管理费用占比呈大幅下降趋势。请结合同行业可比上市公司情况，补充披露标的公司期间费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
报告期内，三安钢铁期间费用构成及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-8月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|2,785.67|0.48%|4,157.49|0.75%|4,164.70|0.85%|
|管理费用|6,454.04|1.12%|9,553.32|1.72%|12,052.48|2.45%|
|财务费用|2,397.98|0.42%|4,854.43|0.87%|6,834.77|1.39%|
|合计|11,637.69|2.02%|18,565.23|3.34%|23,051.95|4.69%|

报告期内，三安钢铁期间费用占营业收入比例呈逐年下降的趋势，主要原因是随着市场环境不断改善，公司业绩逐步提高，并得益于公司近年来不断加强费用管控取得的积极成效，费用绝对额逐年下降。
同行业上市公司期间费用构成及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|600019.SH|宝钢股份|营业收入|25,213,974.96|-|18,571,028.82|-|16,411,713.55|-|
|||销售费用|230,973.25|0.92%|226,762.51|1.22%|215,276.27|1.31%|
|||管理费用|762,798.48|3.03%|758,798.17|4.09%|728,661.23|4.44%|
|||财务费用|282,506.68|1.12%|218,597.22|1.18%|239,256.72|1.46%|
|||期间费用小计|1,276,278.41|5.06%|1,204,157.90|6.48%|1,183,194.22|7.21%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|000709.SZ|河钢股份|营业收入|8,690,570.94|-|7,455,100.75|-|7,310,343.44|-|
|||销售费用|69,236.61|0.80%|81,124.05|1.09%|61,240.26|0.84%|
|||管理费用|345,362.42|3.97%|349,800.79|4.69%|400,324.02|5.48%|
|||财务费用|281,510.12|3.24%|398,974.74|5.35%|449,184.97|6.14%|
|||期间费用小计|696,109.15|8.01%|829,899.58|11.13%|910,749.25|12.46%|
|000898.SZ|鞍钢股份|营业收入|6,050,600.00|-|5,788,200.00|-|5,275,900.00|-|
|||销售费用|177,400.00|2.93%|192,800.00|3.33%|231,100.00|4.38%|
|||管理费用|95,500.00|1.58%|162,600.00|2.81%|180,800.00|3.43%|
|||财务费用|85,800.00|1.42%|128,600.00|2.22%|134,600.00|2.55%|
|||期间费用小计|358,700.00|5.93%|484,000.00|8.36%|546,500.00|10.36%|
|000825.SZ|太钢不锈|营业收入|5,020,927.41|-|5,673,819.00|-|6,791,271.26|-|
|||销售费用|122,421.53|2.44%|152,960.41|2.70%|155,857.95|2.29%|
|||管理费用|177,473.87|3.53%|252,595.47|4.45%|213,709.80|3.15%|
|||财务费用|99,213.58|1.98%|161,803.95|2.85%|161,113.86|2.37%|
|||期间费用小计|399,108.98|7.95%|567,359.83|10.00%|530,681.61|7.81%|
|600782.SH|新钢股份|营业收入|3,551,025.81|-|3,046,149.92|-|2,537,101.36|-|
|||销售费用|19,686.82|0.55%|28,246.49|0.93%|28,351.48|1.12%|
|||管理费用|45,007.92|1.27%|46,376.25|1.52%|52,682.27|2.08%|
|||财务费用|26,157.64|0.74%|47,643.54|1.56%|46,163.50|1.82%|
|||期间费用小计|90,852.38|2.56%|122,266.28|4.01%|127,197.25|5.01%|
|600808.SH|马钢股份|营业收入|5,286,484.05|-|4,827,510.03|-|4,510,892.67|-|
|||销售费用|62,682.21|1.19%|69,478.27|1.44%|63,585.98|1.41%|
|||管理费用|103,794.30|1.96%|178,028.15|3.69%|153,860.99|3.41%|
|||财务费用|78,031.12|1.48%|79,365.10|1.64%|81,303.64|1.80%|
|||期间费用小计|244,507.63|4.63%|326,871.52|6.77%|298,750.61|6.62%|
|000761.SZ|本钢板材|营业收入|3,037,715.98|-|2,952,601.27|-|2,925,363.86|-|
|||销售费用|85,610.42|2.82%|90,323.25|3.06%|91,911.05|3.14%|
|||管理费用|54,397.89|1.79%|70,054.51|2.37%|73,393.33|2.51%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|||财务费用|53,345.95|1.76%|96,767.88|3.28%|106,331.75|3.63%|
|||期间费用小计|193,354.26|6.37%|257,145.64|8.71%|271,636.13|9.29%|
|000708.SZ|大冶特钢|营业收入|738,693.42|-|639,268.66|-|619,718.21|-|
|||销售费用|10,588.61|1.43%|13,502.28|2.11%|10,204.00|1.65%|
|||管理费用|28,701.05|3.89%|29,004.10|4.54%|29,177.04|4.71%|
|||财务费用|1,539.10|0.21%|-1,005.88|-0.16%|-2,006.68|-0.32%|
|||期间费用小计|40,828.76|5.53%|41,500.50|6.49%|37,374.36|6.03%|
|002756.SZ|永兴特钢|营业收入|292,294.58|-|316,325.70|-|336,008.36|-|
|||销售费用|3,127.25|1.07%|3,461.26|1.09%|3,379.94|1.01%|
|||管理费用|12,127.05|4.15%|8,962.48|2.83%|6,894.45|2.05%|
|||财务费用|56.70|0.02%|-688.58|-0.22%|54.70|0.02%|
|||期间费用小计|15,311.00|5.24%|11,735.16|3.71%|10,329.09|3.07%|
|600126.SH|杭钢股份|营业收入|2,045,431.34|-|1,966,028.71|-|835,029.39|-|
|||销售费用|1,139.13|0.06%|1,578.37|0.08%|1,073.00|0.13%|
|||管理费用|47,734.49|2.33%|65,619.19|3.34%|27,678.01|3.31%|
|||财务费用|5,442.84|0.27%|18,252.85|0.93%|8,285.02|0.99%|
|||期间费用小计|54,316.46|2.66%|85,450.41|4.35%|37,036.03|4.44%|
|平均值||营业收入|5,992,771.85|-|5,123,603.29|-|4,755,334.21|-|
|||销售费用|78,286.58|1.31%|86,023.69|1.68%|86,197.99|1.81%|
|||管理费用|167,289.75|2.79%|192,183.91|3.75%|186,718.11|3.93%|
|||财务费用|91,360.37|1.52%|114,831.08|2.24%|122,428.75|2.57%|
|||期间费用小计|336,936.70|5.62%|393,038.68|7.67%|395,344.86|8.31%|
|三安钢铁||营业收入|576,666.55|-|555,037.67|-|491,027.54|-|
|||销售费用|2,785.67|0.48%|4,157.49|0.75%|4,164.70|0.85%|
|||管理费用|6,454.04|1.12%|9,553.32|1.72%|12,052.48|2.45%|
|||财务费用|2,397.98|0.42%|4,854.43|0.87%|6,834.77|1.39%|
|||期间费用小计|11,637.69|2.02%|18,565.23|3.34%|23,051.95|4.69%|

注1：三安钢铁的数据取自2017年1-8月的利润表，同行业上市公司的数据取自已公告的2017年第三季度报告；注2：“平均值”一行中的营业收入、各期间费用为同行业上市公司的算术平均值；注3：“平均值”一行中的各期间费用占比为各期间费用的算数平均值与营业收入的算数平均值的比值。
根据上表数据，报告期内，三安钢铁各期间费用占营业收入比例的波动趋势与同行业上市公司相近，呈逐年下降的趋势，波动趋势与行业平均水平具备匹配性。
报告期内，三安钢铁各期间费用占营业收入比例均低于行业平均水平，主要是因为：
①销售费用
与同行业上市公司相比，三安钢铁销售费用中的运输费发生额较少。三安钢铁作为福建省知名的区域性钢铁企业，在福建省内具有强大的品牌影响力及议价能力，与产品销售直接相关的运输费用均由经销商承担，因而三安钢铁发生的运输费用较少。
②管理费用
与同行业上市公司相比，三安钢铁管理费用中的研发支出较少。三安钢铁主要生产和销售建筑混凝土用钢筋等传统钢材，产品类别稳定且技术成熟，因而用于产品开发或技术更新的投入较少。
③财务费用
与同行业上市公司相比，三安钢铁财务费用中的利息支出较少。三安钢铁采用先款后货的销售模式，并主要以银行承兑汇票的方式结算采购款，经营活动现金流状况良好，因此三安钢铁对银行贷款、债券融资等债务性融资的需求较小，相应的利息支出较少。
综上所述，报告期内，三安钢铁的期间费用变动具备合理性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，三安钢铁各期间费用占营业收入比例均低于行业平均水平主要系运输费用主要由客户承担、研发费用较少以及先款后货的销售模式使得财务费用较少等实际情况造成，虽然报告期各期间费用占营业收入比重呈逐年下降的趋势，但波动趋势与同行业上市公司相近，波动趋势与行业平均水平具备匹配性，三安钢铁的期间费用变动具备合理性。
十九、反馈意见19提到：申请材料显示，2017年1-8月，三安钢铁毛利率远高于同行业上市公司平均水平，主要是因为市场钢材价格持续高涨，公司内部降本增效工作紧抓不放等。请进一步补充公司内部降本增效的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
1、同行业上市公司的毛利率情况
三安钢铁、三钢闽光与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率（%）|||
|||2017年 1-9月|2016年度|2015年度|
|600019.SH|宝钢股份|10.89|12.73|8.87|
|000709.SZ|河钢股份|11.84|13.80|13.32|
|000898.SZ|鞍钢股份|12.25|13.30|6.24|
|000825.SZ|太钢不锈|13.17|14.63|4.74|
|600782.SH|新钢股份|7.54|6.39|3.42|
|600808.SH|马钢股份|11.94|11.84|-0.84|
|000761.SZ|本钢板材|12.11|13.03|-1.91|
|000708.SZ|大冶特钢|10.90|12.62|11.22|
|002756.SZ|永兴特钢|14.83|12.27|9.97|
|600126.SH|杭钢股份|8.84|8.85|-6.96|
|平均值||11.43|11.95|4.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率（%）|||
|||2017年 1-9月|2016年度|2015年度|
|三钢闽光||23.01|12.52|-4.48|
|三安钢铁||23.23|11.31|2.66|

注1：三安钢铁、三钢闽光的2017年度毛利率数据取自2017年1-8月的财务报表，其他同行业上市公司的2017年度毛利率数据取自其已公告的2017年第三季度报告；注2：上表中部分可比上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三钢闽光和三安钢铁只经营钢铁业务。
根据上表数据，三安钢铁2015年及2016年的毛利率水平与同行业上市公司相近，波动趋势与行业平均水平具备匹配性。2017年1-8月，三安钢铁的毛利率与同行业上市公司相比增长较多，主要是随着供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的大力推进下，市场钢材价格持续高涨。其中，2017年起全国各省陆续召开严厉打击地条钢违法违规生产行为会议，地条钢主要在建筑行业使用，随着地条钢产能退出市场，建筑钢材的价格涨幅较其他钢材品种更大。
三安钢铁的主要产品结构为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢，而同行业上市公司的产品结构如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收入金额分产品结构|
|600019.SH|宝钢股份|冷轧碳钢板卷：23.17%；热轧碳钢板卷：15.4%；其他钢铁产品：4.62%；钢管产品：3.38%；其他业务：53.43%；|
|000709.SZ|河钢股份|钢材：83.69%；其他业务：4.57%；钢坯：1.53%；钒产品：0.77%；其他：9.44%|
|000898.SZ|鞍钢股份|冷轧板：35.98%；热轧板：30.99%；中厚板：13.52%；其他业务：19.51%|
|000825.SZ|太钢不锈|不锈钢材：62.53%；普通钢材：24.99%；风水电气、废次材等其他商品：9.39%；|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收入金额分产品结构|
|||普通钢坯：2.63%；其他业务：0.46%|
|600782.SH|新钢股份|热轧卷板：17.5%；螺纹钢及圆钢：10.68%；冷轧卷板：10.39%；其他业务：8.94%；厚板：8.86%；中板：7.57%；电工钢板：5.61%；线材：4.6%；金属制品：3.22%；焦化产品：0.86%；钢坯：0.31%；建筑安装：0.23%；运输修理：0.12%；其他：21.11%；|
|600808.SH|马钢股份|板材：53.67%；型材：36.69%；其他业务：6.61%；车轮：3.03%|
|000761.SZ|本钢板材|钢板：93.17%；其他：6.83%|
|000708.SZ|大冶特钢|弹簧合结合工钢：61.46%；轴承钢：15.12%；碳结碳工钢：11.88%；冲模不锈：3.78%；其他业务：7.76%|
|002756.SZ|永兴特钢|棒材：51.3%；线材：38.46%；其他：4.48%；国内外贸易：4.46%；其他业务：1.29%|
|600126.SH|杭钢股份|热轧钢卷：51.1%；商品贸易业务：40.19%；其他业务：5.96%；环保：1.77%；钢铁生产副产品：0.94%；热轧钢板：0.05%|

注：上市公司收入金额分产品结构数据来自其2016年年报。
由上表可见，三安钢铁毛利率较高的原因一方面是由于三安钢铁主要产品为建筑钢材，而同行业上市公司除建筑钢材外还有其他产品，产品结构与三安钢铁不一致；另一方面则是由于三安钢铁内部降本增效工作紧抓不放，综合作用导致三安钢铁毛利率较高。
2、三安钢铁降本增效措施
三安钢铁持续推进降本增效工作，降本增效具体措施包括：
①从企业自身实际情况出发，区分生产环节和非生产环节，根据其特点按年度制定全流程降成本目标，而后将全流程降成本目标层层分解，落实到分厂（部门）、车间、工段、班组，并要求有具体措施支撑。同时为确保设定的目标实现，将全流程降成本纳入公司和个人考核方案中并作为主要内容进行考核。
②生产工序中，要求烧结厂降低熔剂消耗，在保证产品质量的同时进一步提高作业率；炼铁厂进行燃料比、煤比攻关，力争实现综合燃料比、喷煤比达到规定目标；炼钢厂对钢铁料耗、合金耗、燃料及动力、辅助材料等进行攻关，降低钢铁料耗等。
③非生产工序中，要求采购部门及时跟进市场、到重要供应商处驻点，细化主要原材料结算付款和付息计算；动力厂积极推进外购水电调谷填峰，杜绝煤气放散，提高自发电总量；要求财务部继续加大融资力度，力争降低融资成本等。
通过以上措施，三安钢铁在各流程深入挖掘，向行业先进企业对标对齐，有效降低了每吨钢的生产成本。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，三安钢铁毛利率较高的原因一方面是由于报告期内建筑钢材的价格涨幅较其他钢材品种更大，而三安钢铁主要产品为建筑钢材，同行业上市公司除建筑钢材外还有其他产品，产品结构与三安钢铁不一致；另一方面则是由于三安钢铁内部降本增效工作紧抓不放，通过实施降本增效，有效降低了每吨钢产品的生产成本，综合作用导致三安钢铁毛利率较高。
二十、反馈意见21之（1）提到：申请材料显示，评估机构以2015年3月 31日为评估基准日对三安钢铁的股东全部权益资产基础法评估值为134,879.96万元，较净资产账面价值增值率为11.83%。本次交易以2017年8月31日为基准日，资产基础法评估值为276,154.58万元，较净资产账面价值增值率为36.72%。
扣除账面价值增加81,377.41万元，评估增值增加59,897.21万元。主要原因系存货增值、房屋建筑物类和设备类评估增值。请结合同行业可比案例，补充披露本次评估存货、房屋增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
1、存货评估增值合理性分析说明
（1）两次评估存货增值情况比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|本次评估（基准日 2017年8月31日）|||||
|存货|59,659.90|67,660.69|8,000.78|13.41|
|前次评估（基准日 2015年3月31日)|||||
|存货|50,037.63|50,488.68|451.05|0.90|
|差异|9,622.28|17,172.01|7,549.73|12.51|

（2）同行业可比案例情况
经公开查询，不存在基准日相近的同行业可比案例。由于本次评估存货增值增加主要系本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢价呈上升趋势，导致本次对存货跌价准备评估为0.00元引起。采用对本次评估基准日前后和前次评估基准日前后钢材市场价格走势进行比较的替代方式进行分析，具体如下：
根据同花顺iFinD网站信息，选取螺纹钢 HRB40020MM、螺纹钢HRB400 12MM和线材:6.5高线三类钢材品种，于本次评估基准日及前次评估基准日的全国均价
对比统计如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|钢材品种|前次评估（基准日2015年3月31日）|本次评估（基准日2017年8月31日）|上涨幅度（%）|
|线材:6.5高线|2,691.00|4,402.00|63.58|
|螺纹钢:HRB400 20MM|1,903.00|4,258.00|123.75|
|螺纹钢:HRB400 12MM|2,029.00|4,426.00|118.14|

以上列举钢材品种价格走势图如下：
由此可知，本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢材价格上涨幅度较大，因此存货评估较上次评估呈现一定幅度的上涨是合理的。
2、房屋建筑类资产评估增值合理性说明
（1）两次评估房屋建筑类资产增值情况比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|本次评估（基准日 2017年8月31日）|||||
|房屋建筑物类|115,598.28|146,414.55|30,816.27|26.66%|
|前次评估（基准日 2015年3月31日)|||||
|房屋建筑物类|124,659.61|141,734.33|17,074.72|13.70%|
|差异|-9,061.33|4,680.22|13,741.56|12.96%|

注：由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确，经三安钢铁2017年9月30日董事会批准，本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别划分进行差错更正，导致前次评估（基准日2015年3月31日）房屋建筑物类账面净值调减36,850.74万元，设备类资产账面净值调增32,622.63万元，上述前次评估增减值和增值率的计算采用调整后的账面值进行计算。
（2）同行业可比案例情况
经公开查询，不存在基准日相近的同行业可比案例。由于本次房屋建筑物类评估增值增加主要系由于材料价格上涨引起，采用本次评估基准日和前次评估基准日工料机信息价变化比较和同类工程造价案例对比等替代方式进行分析，具体如下：
①两次评估基准日工料机信息价变化比较
根据晨曦工程造价软件发布的安溪县建筑工程材料信息价，选取建筑工程主要人工、材料、机械台班于本次评估基准日及前次评估基准日的信息价对比统计如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|材料名称|规格|单位|本次评估基准日（2017.08.31）价格|前次评估基准日（2015.03.31）价格|变动幅度|
|综合人工|装饰工、模板工|工日|100|100|0%|
|综合人工|其他工程用工|工日|81|81|0%|
|综合人工|土石方、拆除、搬运工程用工|工日|59|59|0%|
|水泥|32.5|kg|0.3939|0.36|9%|
|水泥|42.5|kg|0.4242|0.4|6%|
|圆钢筋|综合|kg|3.8|2.65|43%|
|圆钢筋|Ф10以内|t|3800|2650|43%|
|圆钢筋|Ф10以外|t|3800|2650|43%|
|螺纹钢筋|综合|kg|3.806|2.75|38%|
|螺纹钢筋|Φ20以内|t|3810|2750|39%|
|螺纹钢筋|Φ20以外|t|3800|2750|38%|
|工字钢||t|3933.33|2658|48%|
|槽钢|5#～16#|t|3950|2533|56%|
|中厚钢板||kg|3.625|2.658|36%|
|角钢|综合|kg|4.083|2.583|58%|
|水泥空心砖|190×190×390|块|2.27|2.1|8%|
|水泥空心砖|190×190×90||0.67|0.65|3%|
|水泥空心砖|190×190×190||1.42|1.1|29%|
|中砂||m3|133.825|108.3333|24%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|材料名称|规格|单位|本次评估基准日（2017.08.31）价格|前次评估基准日（2015.03.31）价格|变动幅度|
|中(细)砂||m3|111.1|96|16%|
|中(粗)砂|损耗2%+膨胀1.18|m3|171.7|130|32%|
|碎石|5～40mm|m3|116.15|66|76%|
|乱毛石||m3|73.73|68|8%|
|整毛石|定长|m3|287.85|255|13%|
|履带式推土机|75kW以内|台班|437.89|459.66|-5%|
|履带式推土机|76kW以外|台班|567.71|593.45|-4%|
|履带式单斗挖掘机|1m3以内|台班|1098.43|1149.77|-4%|
|履带式单斗挖掘机|1m3以外|台班|1457.05|1531.78|-5%|
|电动空气压缩机|0.6m3/min|台班|133.43|133.43|0%|
|直流弧焊机|32kW|台班|85.39|85.39|0%|
|单筒慢速电动卷扬机|1t|台班|114.62|114.62|0%|
|自卸汽车|12t|台班|710.9|736.53|-3%|
|自卸汽车|10t|台班|646.45|670.21|-4%|
|灰浆搅拌机|400L|台班|20.83|20.83|0%|
|钢筋调直机|φ40|台班|31.37|31.37|0%|
|钢筋切断机|φ40|台班|36.89|36.89|0%|
|滚筒式混凝土搅拌机|电动400L|台班|140.47|140.47|0%|

根据上表统计比较可知，多数材料价格上涨幅度较大，而机械台班价格略有下降。由于材料在造价中的占比较大，因此综合体现为此次评估较上次评估呈现一定幅度的上涨。
②同类工程造价案例对比
三安钢铁房屋建筑物结构主要为钢构及钢混框架结构厂房以及钢混配套用房，选取钢构及钢混结构类型的房屋建筑物案例的工程决算文件，套用当地前次
评估基准日（2015年3月）及本次评估基准日（2017年8月）的材料信息价得到
不同结构类型房屋建筑物造价的变动幅度如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|造价案例||套用2015年3月信息价|套用2017年8月信息价|造价变动幅度|
|钢结构|某42米跨钢构车间|2,018.16|2,277.30|12.84%|
||某36米跨钢构车间|1,323.28|1,485.43|12.25%|
||某轧钢车间|3,446.26|4,190.41|21.59%|
||平均|-|-|15.56%|
|钢混结构|某纯水车间|143.07|159.82|11.70%|
||某总降主控楼|314.19|357.08|13.65%|
||某轧钢电气室|525.53|613.71|16.78%|
||平均|-|-|14.04%|

从上表统计比较可知，本次评估原值较前次评估原值变动幅度基本与选取造价案例的造价变动幅度相当。
综上分析，本次房屋建筑类资产的评估增值是合理的。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，本次评估的存货、房屋建筑物等固定资产的增值具备合理性。
二十一、反馈意见21之（2）提到：请结合固定资产设备折旧情况、同行业可比上市公司情况等，补充披露固定资产等设备增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
1、设备类资产评估增值合理性说明
（1）两次评估设备类资产增值情况比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|本次评估（基准日 2017年8月31日）|||||
|设备类|197,203.62|215,723.65|18,520.03|9.39%|
|前次评估（基准日 2015年3月31日)|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|设备类|220,396.14|207,311.83|-13,084.30|-5.94%|
|差异|-23,192.52|8,411.82|31,604.34|15.33%|

注：由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确，经三安钢铁2017年9月30日董事会批准，本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别划分进行差错更正，导致前次评估（基准日2015年3月31日）房屋建筑物类账面净值调减36,850.74万元，设备类资产账面净值调增32,622.63万元，上述前次评估增减值和增值率的计算采用调整后的账面值进行计算。
（2）两次评估设备类资产增值原因
两次评估基准日之间，设备类资产存在增值情况主要是由于以下两个原因引起，一是由于三安钢铁部分主要生产设备如30吨转炉，连铸机等设备目前的重置成本普遍较高；二是由于设备类资产折旧年限与资产评估采用的经济耐用年限差异引起。
①两次评估基准日设备类资产折旧情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|累计折旧|
|本次评估（基准日 2017年8月31日）||||
|设备类|336,051.49|197,203.62|138,847.87|
|前次评估（基准日 2015年3月31日）||||
|设备类|344,098.05|220,396.14|123,701.91|
|差异|-8,046.55|-23,192.52|15,145.96|

两次评估基准日之间，设备类资产计提折旧15,145.96万元，以及部分设备报废，导致设备类资产账面净值减少23,192.52万元。
三安钢铁机器设备会计折旧年限为18年（2016年会计政策变更前机器设备类固定资产折旧年限为13-18年）。而设备类资产评估采用的经济耐用年限按各类设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手册》确定，主要设备的经济耐用年限参数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备类别|经济耐用年限（年）|设备类别|经济耐用年限（年）|
|烧结系统|18|余热发电系统|24|
|转炉系统|18|制氧系统|18|
|炼铁系统|18|轧钢厂棒线材设备|18|
|煤气系统|28|高炉系统|18|

可见，主要机器设备的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。同时三安钢铁机器设备类资产的管理较为完善，有定期维护保养并进行技术改造，设备的实际运行状况较好，故技术判定法成新率较高。
上述因素使得两次评估基准日之间，虽然设备类资产计提折旧导致账面值减少，但评估增值率会增加。
②部分主要生产设备重置成本上涨
经公开查询，不存在基准日相近的同行业可比上市公司案例。本次评估设备类资产较上次增值的主要原因为两次评估基准日钢材价格有较大幅度上涨，因而导致部分主要生产设备，如30吨转炉，连铸机等重置成本上涨。
根据我的钢铁网站钢材价格综合指数所示（如下图），钢材指数由2015年3月31日的2,717.06上涨至2017年8月31日的4,290.2，上涨幅度为57.90%。同时，安装工程费在此期间也有一定幅度的上涨，因此设备类资产本次评估值较上次评估值呈现一定幅度的上涨具有合理性。
综上分析，本次评估设备类资产的增值是合理的。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，本次评估的机械设备等固定资产的增值具备合理性。
二十二、反馈意见22提到：申请材料显示，标的公司下游主要包括机械、房地产、家电、及轻工、汽车、船舶等行业。请结合下游行业周期情况，钢铁行业去产能、转型升级实际情况，补充披露标的公司未来盈利能力的可持续性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
钢铁行业的下游主要为机械、房地产、家电及轻工、汽车、船舶等行业。从各行业情况来看，2017年以来房地产调控政策继续加码，2018年房地产持续调控对建筑用钢需求的负面效应将有所显现，未来基建投资和房地产投资的增速将有所放缓，对建筑用钢的需求将有所下降；而随着近年来制造业行业盈利回升，以及政府持续推进资金脱虚向实，机械行业、家电行业未来的用钢需求可能会小幅增长；船舶和集装箱行业将继续保持增长。同时，我国的千人汽车保有量尚未达到世界平均水平，汽车产业仍处于增量发展阶段，预计未来汽车用钢也将保持持
续增长。总体而言，我国经济增长将保持缓中趋稳的态势，作为强周期的钢铁行业，未来需求不会出现大幅的增长，但仍将保持平稳态势。
随着钢铁行业去产能特别是取缔“地条钢”的政策推动，市场的供需均衡定价体系得以恢复，竞争回归良性。同时，中国共产党“十九大”报告中也指出，我国将进一步深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。2017年12月31日，国家工信部公布《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号），通知对钢铁行业产能新增、产能置换规范、加强责任监督与违规惩戒等进一步明确。要求所有地区执行减量置换，钢铁产量总量去化要求进一步升级；推进布局优化、结构调整和转型升级。上述政策持续推进钢铁行业的去产能，钢铁供给量将继续减少。
根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号）文件要求，对于钢铁行业存在产业结构调整指导目录淘汰装备类的，不予备案，并督促企业加快淘汰；部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准，但不属于淘汰类的，按规定办理有限期的项目备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级。三安钢铁的“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”属于需限期实施技术升级的项目。该3个项目的备案有效期如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|评估产能（万吨）|||一代服役期|备案有效期|
||炼铁|炼钢|热轧|||
|1-2#高炉扩容技改工程|140|-|-|自2012年10月至2022年10月|至2022年10月|
|1-2#转炉技改工程|-|150|-|自2009年3月至2024年3月|至2024年3月|
|3#转炉及连铸技改工程|-|80|-|自2011年8月至2026年8月|至2026年8月|

截至本反馈意见回复出具日，三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”的产能置换方案已获得福建省经信委的同意批复，并已经福建省人民政府确认，三安钢铁实施该技术升级后炼铁产能不增不减。由于目前三安钢铁的“1-2#转炉技改工程”、“3#转炉及连铸技改工程”距一代服役期满的时间较长，尚未规划转型升级事宜。
综上所述，三安钢铁正按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步实施技术升级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去产能的主基调仍将维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，三安钢铁未来盈利能力具有可持续性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，三安钢铁正在按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步实施技术升级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去产能的主基调仍将维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，三安钢铁未来盈利能力具有可持续性。
（本页无正文，为“关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产申请文件审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明”之盖章页）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一八年二月二十二日