证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2018-052
广州迪森热能技术股份有限公司
关于股权激励计划首次授予第三个解锁期和预留授予第二
个解锁期获得股票解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量共1,013,500股，占总股本0.28%。
2、本次限售股份上市流通日为2018年7月5日。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股权激励计划首次授予权益第三个行权/解锁期及预留权益第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，截至本公告日，公司股权激励计划首次授予权益第三个解锁期及预留权益第二个解锁期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成股份解除限售相关工作。本次解锁具体安排如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、2014年8月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会。2014年9月26日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014年9月29
日公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于提议召开公司
2014年第二次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
5、2014年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同日，公司第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于核实<公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
6、2014年11月18日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作。
7、2015年 2月 12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
8、2015年 5月 11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
9、2015年 5月 27日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
10、2015年7月24日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，同日，公司第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励对象名单>的议案》，监事会对股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
11、2015年 10月 26日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
12、2016年 3月 3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
13、2017年3月25日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于审议<股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单>的议案》，对股票期权与限制性股票注销回购事项、可行权/解锁事项及激励对象名单进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
14、2017年6月14日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，监事会对调整股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
15、2018年4月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》、《关于股权激励计划首次授予权益第三个行权/解锁期及预留权益第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于审议<股权激励计划首次授予权益第三个行权/解锁期及预留权益第二个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单>的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项、可行权/解锁事项及股权激励对象名单进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
16、2018年 6月 4日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于注销首次授予第二期及预留授予第一期已到期尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对股票期权注销事项及调整股权激励计划股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、授予限售股份解锁时间
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予权益的第三个解锁期为：自首次授予日起42个月后的首个交易日起至首次授予日起54个月内的最后一个交易日当日止。根据股权激励计划实施情况，首次授予权益的授予日为 2014年10月29日，则首次授予权益第三个解锁期解锁期限为：2018年4月30日至2019年 4月 26日（即以在有关机构办理完成解锁手续与 2018年 4月 30日两者之间的较晚时间，至2019年4月26日止）。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予权益的第二个解锁期为：自预留权益授予日起30个月后的首个交易日起至预留权益授予日起42个月内的最后一个交易日当日止。根据股权激励计划实施情况，预留授予权益的授予日为 2015年 7月 24日，则预留授予权益第二个解锁期解锁期限为：2018年 1月 24日至 2019年 1月 23日（即以在有关机构办理完成解锁手续与 2018年 1月 24日两者之间的较晚时间，至2019年1月23日止）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果，本次首次授予第三期限制性股票及预留授予第二期限制性股票解除限售股份上市流通的日期为2018年7月5日（星期四）。
2、本次解除限售的限制性股票为首次授予（授予日2014年10月29日，上市日 2014年 11月 20日）限制性股票第三个解锁期限制性股票 888,500股及预留授予（授予日为 2015年 7月 24日，上市日 2015年 9月 1日）限制性股票第二个解锁期限制性股票 125,000股，解锁的限制性股票数量共计 1,013,500股，占总股本0.28%。具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|本次解锁前剩余获授的限制性股票数量（股）|本次可解锁限制性股票数量（股）|本次可解锁限制性股票数量占总股本比例（%）|
|1|陈燕芳|董事、副总经理、董事会秘书|50,000|50,000|0.01%|
|2|黄博|副总经理|50,000|50,000|0.01%|
|3|首次授予权益中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计24人）||788,500|788,500|0.22%|
|首次授予第三期限制性股票解锁小计|||888,500|888,500|0.24%|
|4|预留授予权益激励对象（共计13人）||125,000|125,000|0.03%|
|预留授予第二期限制性股票解锁小计|||125,000|125,000|0.03%|
|合 计|||1,013,500|1,013,500|0.28%|

三、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|占总股本比例||数量|占总股本比例|
|一、限售流通股|98,830,913|27.22%|-938,500|97,892,413|26.96%|
|高管锁定股|97,665,413|26.90%|75,000|97,740,413|26.92%|
|股权激励限售股|1,165,500|0.32%|-1,013,500|152,000|0.04%|
|二、无限售流通股|264,237,732|72.78%|938,500|265,176,232|73.04%|
|三、总股本|363,068,645|100.00%||363,068,645|100.00%|

四、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划之注销/回购注销及行权/解锁相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2018年7月4日