债券简称：18高新 01 债券代码：155040.SH上海市北高新股份有限公司
2018年公开发行公司债券(第一期)
2018年受托管理事务年度报告
发行人
上海市北高新股份有限公司
（住所：上海市静安区共和新路3088弄2号1008室）
债券受托管理人
（住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）
重要提示
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海市北高新股份有限公司2018年公开发行公司债券之受托管理协
议》等相关规定、上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”或“发行人”）对外公布的《上海市北高新股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等，由本期公司债券受托管理人中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“受托管理人”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中银国际证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中银国际证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中银国际证券不承担任何责任。
目 录
重要提示.......................................................................................................................... 1第一章本期债券概况 ................................................................................................. 3第二章受托管理人履行职责情况 ............................................................................. 6第三章发行人2018年度经营和财务状况 ............................................................... 7第四章发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况 ....................................... 10第五章本期债券增信机制及偿债保障措施执行情况 ............................................ 11第六章本期债券付息情况 ....................................................................................... 13第七章债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 14第八章本期债券跟踪评级情况 ............................................................................... 15第九章负责本期债券相关事务的专人变动情况 ................................................... 16第十章其他事项 ....................................................................................................... 17
第一章本期债券概况
一、发行人名称
中文名称：上海市北高新股份有限公司
英文名称：Shanghai Shibei Hi-Tech Co.,Ltd.
二、核准文件及核准规模
本期公司债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1301号文”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过9亿元（含9亿元）的公司债券。
三、本期债券的基本情况
截至本报告出具日，中银国际证券作为债券受托管理人，在存续期的公司债券基本情况如下：
（一）债券名称：上海市北高新股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）
（二）债券简称及代码：18高新01，155040.SH
（三）发行规模：9亿元
（四）票面利率：本期债券采用固定利率方式，票面年利率为4.33%
（五）债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
（六）发行人调整票面利率选择权：本期债券附发行人调整票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第35个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（八）发行日：2018年11月22日-23日
（九）起息日：2018年11月22日
（十）付息日：本期债券的付息日为本期债券存续期内每年的11月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的11月22日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为2019年至2023年每年的11月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
（十一）上市日：2018年12月6日
（十二）兑付日：本期债券兑付日为2023年11月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年11月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十三）还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十四）担保人及担保方式：本期债券由上海市北（集团）有限公司提供不可撤销连带责任担保。
（十五）信用等级：本期债券发行时主体信用评级为AA+，债项评级为AA+，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，新世纪评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
根据新世纪评级于2019年5月27日出具的《上海市北高新股份有限公司及其发行的15市北债与18高新01跟踪评级报告》，本期发行人主体信用评级结果为AA+，评级展望为稳定，“18高新01”债券评级结果上调为AAA。
（十六）本期债券主承销商：中银国际证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
（十七）受托管理人：中银国际证券股份有限公司
（十八）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务或补充公司流动资金。
（十九）募集资金专项账户：发行人应在本期债券发行首日前1个工作日于监管银行处开立唯一的募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金及偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。本期募集资金专项专户开户银行为上海银行股份有限公司市北工业园区支行。
（二十）上市地：上海证券交易所
（二十一）跟踪期内本期债券的兑付兑息情况：无
（二十二）特殊条款触发及执行情况：无
第二章受托管理人履行职责情况
中银国际证券作为本期债券的受托管理人，已按照本期债券受托管理协议以及募集说明书的相关约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，通过查阅获取发行人相关资料、核查募集资金专项账户信息等方式持续对发行人跟踪期内的财务状况、经营状况、资信状况、偿债保障措施实施情况以及募集资金使用情况等进行监督。
一、定期提示
自本期债券发行成功后，为规范募集资金使用和信息披露行为，保护投资者权益，中银国际证券每月以邮件形式向发行人发送提请做好债券存续期信息披露工作的相关函件，要求发行人对中国证监会等监管机构要求、公司债券募集说明书中约定的可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项进行排查。
二、临时受托管理事务报告
跟踪期内，发行人未发生中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项，中银国际证券将在债券存续期内持续关注发行人的资信状况。
第三章发行人 2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
注册名称：上海市北高新股份有限公司
法定代表人：罗岚
注册资本：187,330.48万元
设立日期：1993年11月10日
统一社会信用代码：913100006072255050
住所：上海市共和新路3088弄2号1008室
邮编：200436
信息披露事务负责人：胡申
联系方式：021-66528130
所属行业：K70房地产业
经营范围：企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询，会展服务（主办、承办除外），建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
二、发行人2018年度经营状况
上海市北高新股份有限公司始终以“产业地产开发运营、产业投资孵化、产业服务集成”为核心主营业务。发行人以“打造中国大数据产业之都，创建中国创新型产业社区”为目标，立足市北高新园区，以“地产+投资”双轮驱动作为提升服务能级和打造核心竞争力的重要引擎，努力成为国内领先的精品园区综合运营
商。
2018年，上海市北高新股份有限公司主营业务构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|园区产业载体销售|8,666.37|17.10%|80,276.15|37.32%|
|住宅销售|3,490.64|6.89%|105,468.69|49.02%|
|园区产业载体租赁|33,108.34|65.32%|22,130.67|10.29%|
|其他服务业|5,421.57|10.70%|7,259.50|3.37%|
|合计|50,686.92|100.00%|215,134.99|100.00%|

跟踪期内，发行人产业地产的开发运营模式主要是通过自主开发和合作开发相结合，确保未来新兴产业的导入始终有可持续拓展的空间资源，以此带动主营业务的持续稳定增长。发行人进一步加大产业载体租赁力度，租赁业务快速增长，以促进优质资产沉淀，实现臻稀地段的资源高效利用与溢出价值。在产业投资孵化方面，跟踪期内，发行人结合园区特色的大数据产业资源和丰富的企业客户资源，努力打造专业化的投资管理团队，积极探索符合园区产业发展规律以及具有自身产业优势的“融资+孵化”、“基地+基金”的创新业务模式，为自身寻求可持续增长的新动能。产业服务集成方面，发行人依托20多年丰富的产业园区专业化精品化运营经验，整合政策、产业、商业、人才等各类优势资源，已建立了聚能湾、创越投资等特色服务平台，并已实现品牌输出和管理输出。
三、发行人2018年度财务状况
根据发行人2018年审计报告，截至2018年12月31日，发行人资产总计为1,633,069.41万元，负债合计为899,831.30万元，所有者权益合计为733,238.11万元。2018年，发行人实现营业总收入50,785.62万元，净利润26,917.13万元，归属于母公司所有者的净利润23,762.83万元。
（一）发行人2018年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|1,633,069.41|1,269,914.20|
|流动资产|1,077,624.09|761,032.84|
|非流动资产|555,445.32|508,881.36|
|负债合计|899,831.30|657,380.40|
|流动负债|252,135.29|412,989.37|

||||
|-|-|-|
|非流动负债|647,696.01|244,391.03|
|所有者权益合计|733,238.11|612,533.80|
|归属母公司所有者权益合计|610,780.97|589,098.96|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|50,785.62|219,139.53|
|营业成本|29,192.94|131,642.89|
|营业利润|38,821.99|44,514.12|
|利润总额|39,045.77|44,725.18|
|净利润|26,917.13|30,456.94|
|归属于母公司所有者的净利润|23,762.83|23,147.51|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-399,199.76|-73,069.80|
|投资活动产生的现金流量净额|6,641.21|-15,485.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|351,104.08|-31,317.52|
|现金及现金等价物净增加额|-41,454.46|-119,872.73|
|期末现金及现金等价物余额|174,983.33|216,437.79|

（二）发行人2018年主要财务指标如下
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|资产负债率|55.10%|51.77%|
|流动比率（倍）|4.27|1.84|
|速动比率（倍）|0.81|0.57|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|3.00|3.23|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|

计算公式：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四章发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况
一、公司债券募集资金情况
上海市北高新股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）（简称“18
高新01”）募集资金总额9亿元，根据该期债券募集说明书相关内容，该期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务或补充公司流动资金。
截至本报告出具之日，本期债券已全部发行完毕，以上募集资金扣除发行费用后已全部划入本次发行募集资金专户。募集资金已按本期债券募集说明书中约定的募集用途全部使用完毕，用于偿还公司债务及补充流动资金。
二、募集资金专项账户运作情况
发行人的募集资金专项账户开户银行为上海银行股份有限公司市北工业园区支行，账户名称为上海市北高新股份有限公司，账号为03003754118。本期公司债券募集资金的存储及使用程序均按照与受托管理人、存放募集资金的监管银行签订的《上海市北高新股份有限公司与中银国际证券股份有限公司及上海银行股份有限公司市北分行之上海市北高新股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金偿债资金专项账户资金监管协议》执行。
截至本报告出具之日，发行人的募集资金专项账户均正常运作，专门用于存放本期债券所募集的资金，实行专款专用，并由监管银行负责监督其运作情况。
第五章本期债券增信机制及偿债保障措施执行情况
一、本期债券增信机制变更及执行情况
本期债券由上海市北高新(集团)有限公司（以下简称“市北集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，本期债券存续期间增信机制未发生变更。
根据本期债券本息偿还条款的规定，截至 2018年末，发行人尚不需偿还本期债券本息，尚未出现需要担保人履行担保责任的情形。
二、本期债券担保人资信状况
市北集团成立于 1999年 4月 7日，注册资本 200,000.00万元，由上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海市静安区国有资产监督管理委员会”）出资设立。公司主要经营范围包括：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。跟踪期内，市北集团的注册资本、控股东均无变化，主营业务未发生重大变更。
2018年，市北集团共发行“18市北01”和“18市北02”公司债券 2只，募集资金合计8亿元。2018年4月13日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对市北集团 2018年公开发行公司债券（第一期）进行信用评级；2018年7月27日，对市北集团2018年公开发行公司债券（第二期）进行信用评级。根据相关评级报告，市北集团主体信用等级为AA+，“18市北01”和“18市北02”的债项信用等级均为AA+，评级展望为稳定。
2019年5月27日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对18市北01与18市北02进行了跟踪评级，市北集团主体及“18市北01”、“18市北02”债项信用等级均上调至AAA，评级展望为稳定。
根据市北集团 2018年审计报告，截至2018年12月31日，市北集团总资产为 269.30亿元、所有者权益为 82.05亿元；2018年，市北集团实现营业总收入17.44亿元、营业毛利率为29.67%。
市北集团主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|
|资产负债率|69.53%|64.62%|
|流动比率（倍）|3.17|2.16|
|速动比率（倍）|0.98|1.03|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|3.57|3.55|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|

三、本期债券的偿债保障措施变更及执行情况
跟踪期内，本期债券偿债保障措施未发生变更。
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人已为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。跟踪期内，发行人本期公司债券偿债计划及其他偿债保障措施均与募集说明书中相关承诺一致。
第六章本期债券付息情况
一、本期债券本息偿付条款
（一）债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
（二）起息日：2018年11月22日
（三）付息日：本期债券的付息日为本期债券存续期内每年的11月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的11月22日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为2019年至2023年每年的11月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
（四）兑付日：本期债券兑付日为2023年11月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年11月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（五）还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
二、发行人偿付应付本息情况
根据本期债券本息偿还条款的规定，截至2018年末，发行人尚不需偿还本期债券本息。
第七章债券持有人会议召开情况
跟踪期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第八章本期债券跟踪评级情况
一、债券初始评级情况
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2018年4月20日出具的《上海市北高新股份有限公司上海市北高新股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
二、债券跟踪评级情况
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2019年5月27日出具的《上海市北高新股份有限公司及其发行的15市北债与18高新01跟踪评级报告》，对“18高新01”公司债券评级进行了调整，调整前“18高新01”主体评级为AA+，债券评级为AA+，评级展望为稳定。调整后“18高新01”主体信用等级为AA+，债券评级为
AAA，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中银国际证券将持续关注最新评级情况，并于发行人主体评级或本期债券评级发生变化时出具临时受托管理报告。
第九章负责本期债券相关事务的专人变动情况
跟踪期内，发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人未发生变动。
跟踪期内，发行人聘请的会计师事务所、债券受托管理人、资信评级机构未发生变更。
第十章其他事项
一、对外担保情况
截至2018年12月31日，发行人对外担保情况如下：
单位：万元
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|担保单位|被担保单位|担保类型|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|上海市北祥腾投资有限公司|上海睿涛房地产开发有限公司|一般担保|10,500.00|2017/07/11|2020/05/26|

注：发行人控股子公司上海市北祥腾投资有限公司持有上海睿涛房地产开发有限公司30%股权，上海睿涛房地产开发有限公司因青浦区盈浦街道胜利路西侧 03-04地块开发需要，与渤海银行股份有限公司上海分行签订贷款合同，金额为 350,000,000.00元。上海市北祥腾投资有限公司根据项目合作开发协议按出资比例对该笔借款提供提供担保。因担保金额所占发行人总资产金额极小，故上述担保事项不会对本期公司债券发行构成重大障碍。
二、重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项
跟踪期内，发行人及下属子公司没有正在进行的或未决的会对发行人的财务状况和运营业绩产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
三、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的变更情况及涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况
跟踪期内，发行人的控股股东为上海市北高新（集团）有限公司，实际控制人为上海市静安区国有资产监督管理委员会，未发生变更。
截至本报告出具之日，董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
1、离任董事如下：
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|序号|姓名|职务|离任日期|
|1|徐军|独立董事|2019年2月|

2、现任的变更董事如下：
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|序号|姓名|职务|任职日期|
|1|何万蓬|独立董事|2019年2月|

何万蓬，中国国籍，1974年 9月出生，博士生导师。历任上海福卡经济预
测研究所、《经济展望》杂志副所长、专业首席研究员、副总编、党总支书记。
现任上海前滩新兴产业研究院院长、首席研究员，兼任龙元建设集团股份有限公司独立董事，上海机场股份有限公司独立董事。
3、离任监事人员如下：
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|序号|姓名|职务|离任日期|
|1|陈军|监事会主席|2019年2月|
|2|吴炯|监事|2019年2月|

4、现任的变更监事如下
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|序号|姓名|职务|任职日期|
|1|张颂燕|监事会主席|2019年2月|
|2|成佳|监事|2019年2月|

张颂燕：中国国籍，1976年10月出生，本科学历，高级会计师。历任上海富程塑料制品有限公司质量主管、上海易运物流有限公司行政主管、上海四通纳米技术港有限公司会计、上海市北高新（集团）有限公司会计、财务助理，上海市北高新股份有限公司财务副经理，上海市北高新（集团）有限公司财务总监。
现任上海市北高新（集团）有限公司财务中心主任。
成佳：中国国籍，1985年 2月出生，研究生学历。历任上海苏河湾投资控股有限公司研究室主任、综合管理部经理、行政办公室主任，上海市北高新股份有限公司行政总监。现任上海市北高新（集团）有限公司董事会秘书。
四、其他重大事项
除上述披露的事项外，发行人没有其它应披露未披露的重大事项。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《上海市北高新股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）2018年受托管理事务年度报告》盖章页）
中银国际证券股份有限公司2019年 月 日