深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书国金证券股份有限公司
关于深圳市易尚展示股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零一五年三月
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书目 录
声明............................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4第一节本次证券发行基本情况 ............................................................................... 5一、保荐机构项目人员情况 ....................................................................................... 5二、发行人基本情况 ................................................................................................... 5三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ................................................................... 7四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 7第二节保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 9第三节对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 10一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 10二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ......... 10三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................. 12四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定 ................................................. 14五、发行人存在的主要风险 ..................................................................................... 23六、发行人财务报告审计截止日后主要经营情况及2015年1-3月经营业绩预计 ...................................................................................................................................... 25七、发行人的发展前景 ............................................................................................. 25
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|发行人、公司、易尚展示、易尚|指|深圳市易尚展示股份有限公司|
|易尚有限|指|公司前身深圳市洲际展览技术有限公司、深圳市洲际展览展示技术有限公司、深圳市易尚洲际展示有限公司|
|国金证券、本保荐机构|指|国金证券股份有限公司|
|天职、会计师|指|天职国际会计师事务所有限公司（已更名为“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）|
|国浩、律师|指|国浩律师集团（深圳）事务所（已更名为“国浩律师（深圳）事务所”）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》、《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《保荐管理办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次发行|指|本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为|
|募投项目|指|募集资金投资项目|
|报告期、最近三年|指|2012年1月1日到2014年12月31日|
|元|指|人民币元|

深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
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|姓 名|保荐业务执业情况|

具有 8年投资银行工作经历，先后主持或参与了中辽国际股权分置改革及收购项目，万方地产重大资产重组预案拟定工作，ST商务重大资产重组项目；江特电机再融资项目；北京太空板业股份有限公司首次公开发行王培华
工作首次公开发行工作；哈尔滨威瀚电气设备股份有限公司等多家拟上市公司的改制及首次公开发行准备工作。
具有17年投资银行从业经历，先后主持或参与长春热缩（现名中科英华）、中科三环、新中基、棕榈园林、太空板业IPO项目及华联超市（现名新华传媒）增发项目；山川股份（现名金瑞矿业）、三元股份、王府井、ST韦建
丰华等并购项目；主持完成英特集团和三元股份股权分置改革项目；云南白药、升达林业、江特电机非公开发行项目和华发股份的配股项目。目前作为项目的保荐代表人参与太空板业的持续督导工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人：吴小鸣，男，国金证券上海证券承销保荐分公司业务董事，先后参与过亚厦股份（002375）、嘉麟杰（002486）等公司的IPO项目以及多家企业改制、辅导、并购及财务顾问等工作。
2、其他项目组成员：刘强、李世平、幸思春
二、发行人基本情况
公司名称： 深圳市易尚展示股份有限公司
英文名称： Shenzhen ESUN Display CO.,LTD
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书法定代表人： 刘梦龙
注册资本（实收资本）： 5,268万元
成立日期： 2010年4月7日
深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB公司住所：
座三层B301
电话： 0755-82535766
传真： 0755-82535766
联系人： 王玉政
互联网网址: http://www.es-display.com
电子信箱： szesun@es-display.com
一般经营项目：品牌展示策划、设计、推广服务；商业空间展示设计及建设；工程装饰、装修及工程施工；
承办展览展示；数字多媒体的研发与应用；展览展示新材料的研发、推广应用；从事广告业务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项经营范围：
目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；创意产品设计、开发、销售；三维体验服务；3D打印服务；3D打印产品销售。许可经营项目：展览展示道具的研发加工；展示及显示设备研发生产、数字多媒体的研发与应用、光电仪器研发生产；
普通货运。数字化扫描成像服务以及相关设备研发、生产、销售。
首次公开发行股票。发行人将采用证券监管部门认可的方式定价和发行，本次发行不超过 1,756万股人民本次证券发行类型： 币普通股（A股），占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
深圳市易尚展示股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、现场检查及预审
内核运营部派出曹勤、王蔚进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由内核运营部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。
2、内核会议准备
内核运营部与项目组协商确定召开内核会议时间。项目组在内核会议召开五个工作日前将《招股说明书》以及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交内核运营部。内核运营部准备各项内核会议
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行了认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。
3、召开内核会议
易尚展示首次公开发行股票并上市项目内核会议于 2012年 2月 22日召开。
经过内核小组成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了易尚展示首次公开发行股票并上市项目。
（二）内核意见
内核小组经充分讨论，认为：本保荐机构已经对易尚展示首次公开发行股票并上市项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备首次公开发行股票并上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票并上市项目募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为易尚展示已符合首次公开发行股票并上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐易尚展示首次公开发行股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
（一）发行人第一届董事会2012年第一次会议、第二届董事会2014年第二次会议、第二届董事会2014年第九次会议及第二届董事会2015年第二次会议审议了有关发行上市的议案
2012年2月3日，发行人召开了第一届董事会2012年第一次会议。发行人董事共9名，实际出席董事8名（含独立董事2名）。会议由发行人董事长刘梦龙主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的议案。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及其他相关议案，并决定召开公司2012年第一次临时股东大会。
2014年 2月 16日，发行人召开了第二届董事会 2014年第二次会议。发行人董事共9名，实际出席董事9名（含独立董事3名）。会议由发行人董事长刘梦龙主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的议案。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及其他相关议案，并决定召开2013年年度股东大会。
2014年 7月 31日，发行人召开了第二届董事会 2014年第九次会议。发行人董事共9名，实际出席董事8名（含独立董事2名）。会议由发行人董事长刘梦龙主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的议案。会议审议通
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之调整方案的议案》及其他相关议案，并决定召开2014年第五次临时股东大会。
2015年2月9日，发行人召开了第二届董事会2015年第二次会议。发行人董事共9名，实际出席董事9名（含独立董事3名）。会议由发行人董事长刘梦龙主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的议案。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之调整方案的议案》及其他相关议案，并决定召开2015年第一次临时股东大会。
（二）发行人 2012年第一次临时股东大会、2013年年度股东大会、2014年第五次临时股东大会及 2015年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2012年 2月 18日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共 20人，代表发行人股份 5,268万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会以5,268万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及其他相关议案。
2014年 3月 10日，发行人召开 2013年年度股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共20人，代表发行人股份5,268万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以 5,268万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及其他相关议案。
2014年 8月 15日，发行人召开 2014年第五次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共 19人，代表发行人股份 5,043万股，占发行人股份总数的95.73%。该次股东大会以 5,043万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之调整方案的议案》及其他相关议案。
2015年3月6日，发行人召开2015年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共 19人，代表发行人股份 5,268万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会以 5,268万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之调整方案的议案》及其
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书他相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及《首发办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》和其他内部控制制度及本保荐机构的适当核查，通过不断完善，发行人已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]612-2号《内部控制鉴证报告》、发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》、《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书A股并上市的补充法律意见书（一）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（二）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（三）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（四）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（五）》及相关的律师工作报告，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]612号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，最近三年发行人净资产持续快速增长，由2012年12月31日的19,519.06万元增长到2014年12月31日的24,901.90万元；发行人盈利能力具有可持续性，发行人在 2012年、2013年和 2014年的营业务收入分别人民币 35,244.37万元、人民币 37,008.60万元和人民币 43,420.84万元；发行人具有良好的偿债能力，净利润分别为人民币人民币5,935.70万元、5,546.09万元和3,524.35万元，截止2014年12月31日，发行人资产负债率（母公司）64.00%，流动比率1.45，速动比率1.37。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]612号《审计报告》、天职业字[2015]612-2号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）
发行人目前的股本总额为人民币5,268万元，根据2014年2月16日召开的第二届董事会 2014年第二次会议及 2014年 7月 31日发行人召开的第二届董事会 2014年第九次会议及 2015年 2月 9日发行人召开的第二届董事会 2015年第二次会议、2014年3月10日发行人召开的2013年年度股东大会及2014年8月15日召开的2014年第五次临时股东大会及2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会，发行人计划向社会公开发行A股不超过1,756万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定
（一）主体资格
（1）本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的法律意见书》、《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（一）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（二）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（三）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（四）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（五）》历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
发行人系由深圳市易尚洲际展示有限公司整体变更设立，以 2009年 12月31日为基准日，经天职国际会计师事务所有限公司审计的净资产值47,363,782.60元按1.579：1折合成股份公司股本 3,000万股，每股面值 1元，股份公司注册资本为人民币3,000万元，超出注册资本部分17,363,782.60元记入资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变。
公司于 2010年 4月 7日依法在深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续，并取得注册号为440307103034984号企业法人营业执照。法定代表人为刘梦龙。发行人的前身深圳市易尚洲际展示有限公司，成立于2004年4月28日，截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）根据深圳市龙达会计师事务所出具的深龙会验字[2004]第 175号验资报告、深圳龙达会计师事务所出具的深龙会验字[2004]第410号验资报告、深圳鹏达会计师事务所出具的深鹏达会验字[2009]082号验资报告、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深核字[2009]65号验资报告、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深核字[2009]84号验资报告、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深核字[2010]297号验资报告、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深核字[2010]453号验资报告、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深核字[2010]490号验资报告、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深ZH[2011]556号验资报告、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深ZH[2012]63-5号验资复核报告、发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的法律意见书》、《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（一）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（二）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（三）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书补充法律意见书（四）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（五）》发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）本保荐机构项目组查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高管，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为“一般经营项目：品牌展示策划、设计、推广服务；商业空间展示设计及建设；工程装饰、装修及工程施工；承办展览展示；数字多媒体的研发与应用；
展览展示新材料的研发、推广应用；从事广告业务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；创意产品设计、开发、销售；三维体验服务；3D打印服务；3D打印产品销售。许可经营项目：展览展示道具的研发加工；展示及显示设备研发生产、数字多媒体的研发与应用、光电仪器研发生产；
普通货运。数字化扫描成像服务以及相关设备研发、生产、销售。”符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
核查过程及事实依据如下：
①发行人最近三年主营业务没有发生重大变化
根据深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，并经本保荐机构核查，发行人最近三年内主营业务一直是为企业营销终端提供展示产品及服务，没有发生重大变化。
②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书③根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为刘梦龙。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，以及发行人控股股东及实际控制人、其他股东出具的声明，并经本保荐机构合理核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
通过对发行人的生产流程、组织结构图、《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，本保荐机构确认：
（1）发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统，和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条之规定。
核查过程和事实依据如下：
①经核查，发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。
②经核查发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
③根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、送达回执、议案、表决票、表决结果报告书、决议及会议记录，以及发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的有关法律意见，并经本保荐机构合理核查，发行人自发起设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导，并经深圳证监局辅导验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了辅导机构的培训，参加了辅导机构及深圳证监局组织的考试并全部通过考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的声明及发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》、《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（二）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（四）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（五）》并经本保荐机构适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）本保荐机构根据发行人的内部控制制度及其执行情况和发行人审计机
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]612-2号《内部控制鉴证报告》，经合理核查，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）根据工商、税务、质监、环保等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人《公司章程》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]612号《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）根据公司的内控制度、发行人的说明、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]612-2号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
通过查阅发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺、天职业字[2015]612号《审计报告》和天职业字[2015]612-2号《内部控制鉴证报告》等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]612号《审计报告》
①发行人在2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为人民币人民币4,809.27万元、4,110.35万元和3,203.00万元，累计为人民币12,122.62万元，超过人民币3,000万元；
②发行人在2012年、2013年、2014年的经营活动产生的现金流量净额分别为5,416.40万元、6,203.26万元和1,204.43万元，累计为12,824.09万元，超过人民币5,000万元。另外，发行人最近3个会计年度的营业收入累计为115,673.82万元，超过3亿元；
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书③发行人本次发行前的股本总额为人民币5,268万元，股本总额超过人民币3,000万元；
④最近一期末，发行人扣除土地使用权后的无形资产为1,802,060.71元，占发行人净资产的比例为0.72%，不高于20%；
⑤最近一期末，发行人未分配利润为14,789.31万元，发行人不存在未弥补亏损。
发行人财务指标符合上述相关条件，符合《首发办法》第三十三条的规定。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
（1）根据发行人2012年2月18日通过的2012年第一次临时股东大会决议、
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2014年3月10日召开的2013年年度股东大会以及2014年07月31日召开的第二届董事会2014年第九次会议、2014年8月15日召开的2014年第五次临时股东大会，发行人本次募集资金拟用于投资：创意终端展示产品生产项目、营销平台扩建项目、创意研发中心扩建项目、补充流动资金，用途明确，并全部用于其主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。
（2）经查阅和分析发行人行业研究报告、募集资金投资项目的备案文件、募集资金投资项目《可行性研究报告》、发行人的书面说明文件，并经本保荐机构的适当核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）根据发行人募集资金投资项目的环评批文、募集资金投资项目的备案文件，确认发行人创意终端展示产品生产项目、创意研发中心扩建项目均已依法履行环境影响评价手续，项目环评报告已获得所在地环境保护局的批复同意，项目按照环评要求建设，符合环境保护的要求；根据证监会及环境保护部门的相关要求，本保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于深圳市易尚展示股份有限公司营销平台扩建项目不需要进行环境影响评价的核查意见》确认营销平台扩建项目不需要进行环境影响评价。经本保荐机构的适当核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
（5）根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议纪要、《可行性研究报告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
（6）根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
五、发行人存在的主要风险
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书（一）市场竞争风险
终端展示行业是由连锁零售市场的兴起而拉动的新兴行业，连锁零售业的发展促使终端规模不断扩大、终端数量不断增多，为终端展示行业提供了广阔的市场空间。在终端展示服务各个流程中都有不同的主体提供部分环节服务，如营销策划公司、广告公司、展示道具生产公司、家具公司、装饰装修公司等均能提供终端展示服务，导致终端展示行业市场分散，市场集中度低。
终端展示行业目前尚处在发展初期，公司凭借一体化服务模式在市场竞争中处于优势地位，但随着终端展示由传统的商品陈列向品牌展示过渡以及品牌推广手段的多元化发展，客户对终端展示服务的需求也将由简单的展示道具需求，逐步过渡到由终端展示服务公司全面提供涵盖策划、设计、生产、安装及售后的一体化服务模式，终端展示一体化服务模式公司也将逐渐增多，公司将可能面临市场竞争加剧的风险。尽管本公司在一体化服务模式方面具有先发优势，形成了高效的设计和工艺创新机制，制定了较为完备的“设计程序”，客户储备较多，若本公司不能够有效地适应市场竞争的要求，将会对经营业绩造成负面影响。
（二）设计人员流失及设计方案泄密风险
经多年积累，公司建立了“展示设计系统”，使公司每年创新设计的新品不断增加，缩短了终端展示产品设计、工艺技术研发的周期，降低了成本，提升了公司的核心竞争力。公司依托优秀设计团队的集体智慧，建立了以行业设计案例、设计素材管理、内部制度管理及文献资料管理为基础的“展示设计数据库”，能够为设计师提供丰富的设计资源，降低了设计难度，并充分激发设计师的创作灵感，大幅度提高设计的效率和设计方案的数量。
“展示设计系统”的建立保障了公司以设计为先导的核心优势。设计方案主要在设计图纸及文档中体现，容易通过视觉记忆、电子邮件等方式泄露，公司存在因设计人员的离职或其他原因造成设计方案泄密、设计数据库被剽窃的风险。
（三）管理风险
2012年度、2013年度和 2014年度的营业收入分别为 35,244.37万元、37,008.60万元和43,420.84万元，增幅分别达到5.01%和17.33%。随着公司业务的不断拓展和规模扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理模式、
深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书人才储备、技术（设计）创新及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果公司的管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
六、发行人财务报告审计截止日后主要经营情况及 2015年 1-3月经营业绩预计
经核查：发行人财务报告审计截止日（2014年12月31日）后，公司生产经营状况正常。公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化。公司预计2015年1-3月的营业收入同比增长幅度为10%-14%，净利润同比增长幅度为0%-12%。
七、发行人的发展前景
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大生产规模、优化产品结构、提高技术装备水平和产品质量，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进公司持续健康发展。
（以下无正文）
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|保保|荐 机 构构|（公章）：|国金证券券|股份有限|公公司|年|月|日|