北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见（七）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见（七）
德恒D20100930718310055BJ-16号致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，于2013年6月21日出具了德恒D20100930718310055BJ-02号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和德恒D20100930718310055BJ-03号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2014年2月26日出具了德恒D20100930718310055BJ-05号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见》（以下简称 “《补充法律意见》 ”）、于 2014年 4月 23日出具了德恒D20100930718310055BJ-07号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”、于2014年8月25日出具了德恒D20100930718310055BJ-08号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”、于2015年2月4日出具了德恒D20100930718310055BJ-10号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”、于2015年9月17日出具了德恒D20100930718310055BJ-12号《关
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、于2016年1月22日出具了德恒D20100930718310055BJ-14号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）。
2016年5月20日，中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。为此，本所律师遵照中国证监会的要求，对以下事项发表了本补充法律意见。
本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票并上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定及本补充法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、《告知函》第8条：发行人与客户签订的订单中均保留了根据原材料、试剂和溶剂价格的变化情况以及汇率变动情况修改订单价格的权利。请发行人
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）和律师进一步说明与所有客户签订的订单中根据成本波动调整产品售价的保护
性条款及其对公司未来收益的影响。
回复意见：
报告期内，发行人在与主要客户签订具体订单之前，通常会事先就所适用的通用条款与主要客户签订“SupplyAgreement”、 “Master Manufacturing
Agreement”或“Master Service Agreement”（以下统称为“主协议”），主协议中会就释义、服务范围、供货要求、订单调整机制等条款进行约定，每笔订单均需执行主协议的约定条款，主协议中并不约定具体供货价格。
本所律师核查了覆盖发行人2013、2014、2015年度营业收入约90.23%、
87.54%、85.44%的客户的主协议，以及该等主协议项下的价格调整清单、部分订单及变更订单，并抽查了部分该等订单的对应发票，具体核查结果如下：
经核查，发行人签署的上述大部分主协议中约定，经双方协商一致，可以就调整工作范围、工时、原材料内容及数量等相应修改订单价格；发行人签署的上述小部分主协议中未对价格调整条款进行约定。发行人主协议中关于价格调整的统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||覆盖发行人营业收入占比|||||
||主协议抽样情况|||||||
||||2013年度||2014年度||2015年度|
|包含价格调整条款||73.85%||74.06%||76.06%||
|未包含价格调整条款||16.38%||13.48%||9.38%||

综上，本所律师认为：发行人与大多数主要客户签署的主协议中保留了就调整工作范围、工时、原材料内容及数量等与该等客户协商一致修改订单价格的权利，该等保护性条款有利于减少成本波动对公司未来收益的影响。
二、《告知函》第10条：请保荐机构、发行人律师核查未将 YESONG认定
为共同实际控制人的原因、理由和依据，境外控股股东除实际控制人夫妇外的
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）其他股东及发行人其他股东的上层最终股东的基本情况、出资来源及其合法性，与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关
联关系或利益安排协议，是否存在委托持股或信托持股，发行人是否存在不适
格股东（追溯至最终）并对上述发表明确意见。
回复意见：
（一）未将YESONG认定为共同实际控制人的原因、理由和依据
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
1.将HAO HONG认定为实际控制人的原因及依据
经查阅发行人历年工商登记文件，自发行人前身凯莱英有限成立以来，发行人的控股股东一直为ALAB；经查阅 ALAB公司章程、ALAB股份登记凭证、发行人历次董事会决议、股东大会决议等文件，报告期内HAO HONG先生持有ALAB70.64%的股份，其有权决定 ALAB多数董事成员选任并担任 ALAB董事长，有权代表ALAB行使对发行人的股东权利，因此，HAO HONG先生为发行人的实际控制人。
2.未将YE SONG认定为共同实际控制人的原因及依据
经查阅凯莱英有限自设立以来的历次工商变更登记文件，凯莱英有限在变更设立为股份公司之前，HAOHONG先生一直担任发行人的董事长、总经理和法定代表人，YE SONG女士并非公司的董事、监事、高级管理人员，因此，YE SONG女士对凯莱英有限的经营决策和经营管理不施加任何影响。
经查阅发行人历次董事会决议、股东大会决议并经本所律师对发行人主要股
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）东、董事和高级管理人员的访谈，2011年凯莱英有限变更设立为股份公司后， YESONG女士虽被选任为发行人董事，但除参与董事会决策外，并不能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。
3.结论
综上，本所律师认为，HAOHONG先生作为发行人的创始股东、核心管理人员和核心技术人员，能够对发行人的股东大会、董事会和日常经营管理决策产生重大影响；自2011年凯莱英有限变更设立为股份公司后，YESONG女士虽被选任为发行人董事，但除参与董事会决策外，其并不能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免；HAO HONG先生对发行人的控制地位并未因YE SONG女士被选任为发行人董事而受到任何影响，HAO HONG先生作为发行人实际控制人能够保证公司治理的有效实施和本次发行上市后控制权的持续稳定，故未将YE SONG女士认定为发行人的共同实际控制人。
（二）发行人境外控股股东除实际控制人夫妇外的其他股东基本情况、出资来源及其合法性，与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员关联关系等情况
1.发行人控股股东ALAB除实际控制人夫妇外的其他股东情况
根据ALAB股份登记凭证、章程及其股东确认函、身份证明文件，截至本补充法律意见出具日，ALAB股东为HAOHONG（洪浩）、YESONG（宋叶）、 ELUT KWOKHSU、JOSH JINHUAYUAN（袁进华）、JIONGCHEN（陈迥）、 LEIDINGCHEN（丁蕾），除HAOHONG、YESONG外其他股东的基本情况如下：
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||序||||持股数额|||||||||
||||股东姓名||||持股比例||国籍||证件号码||经常居住地|
||号||||（股）|||||||||
|1||ELUT KWOKHSU||2,160,000||6.84%||美国||530XXX886||Collingdale Way, Raleigh,NC 27617,USA.||
|2||JOSH JINHUAYUAN（袁进华）||954,000||3.02%||美国||464XXX406||Hazeltime Dr, Vemon Hills,IL 60061 USA.||
|3||JIONG CHEN（陈迥）||36,000||0.11%||美国||441XXX767||Parish HouseRd,Cary,NC,USA||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数额|||||||||
||||股东姓名||||持股比例||国籍||证件号码||经常居住地|
||号||||（股）|||||||||
|4||LEIDING CHEN（丁蕾）||9,000||0.03%||美国||506XXX162||Parish HouseRd,Cary,NC,USA||

2.根据上述股东签署的确认函、股东身份证明文件，上述各股东均为外籍自然人，具备对ALAB出资的股东资格，其对ALAB的出资资金均为个人自有合法资金；上述股东不存在委托持股、信托持股，亦不存在与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间的关联关系或利益安排协议。
（三）发行人其他股东（追溯至最终）基本情况、出资来源及其合法性，与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员关联关系等情况，是否存在不适格股东
经本所律师查阅发行人股东（追溯至最终）的营业执照、章程、合伙协议、自然人股东身份证明文件、发行人股东承诺函等文件及全国企业信用信息公示系统、中国基金业协会信息公示系统，除HAOHONG先生和ALAB外，发行人其他13名股东的基本情况如下：
1．弘润通
弘润通现持有注册号为510107000068112的《营业执照》，成立日期为2008年6月12日，住所为成都市武侯区洗面桥街9号，法定代表人为赵印文，注册资本为150万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为科技信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自2008年6月12日至永久。
截至本补充法律意见出具日，弘润通由天津君山投资咨询合伙企业（有限合伙）持股95%、赵印文持股5%，天津君山投资咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人为赵印文、赵印明，分别持有其50%的合伙份额。
2．上和世纪
上和世纪现持有注册号为110105013840749的《营业执照》，成立日期为2011
年4月27日，住所为北京市朝阳区大屯路科学园南里—风林绿洲Ⅰ乙号楼2204号
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）（电子城科技园集中办公区024号），执行事务合伙人为唐良光，企业类型为有限合伙，经营范围为：投资与资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；企业管理咨询；
投资咨询；市场调查；技术推广服务。营业期限自2011年4月27日至2031年4月26日。
截至本补充法律意见出具日，上和世纪的合伙人为黄煌和唐良光，其中黄煌出资1,399万元，唐良光出资1万元。
3．睿智汇
睿智汇现持有注册号为130103000003949的《营业执照》，成立日期为2008年6月4日，住所为石家庄长安区正东路31号1315室，法定代表人为王慧珠，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为以自有资金对国家非限制或非禁止项目投资（法律、法规规定需专项审批的，在未批准前不得开展经营活动）。营业期限自2008年6月4日至2028年6月3日。
截至本补充法律意见出具日，睿智汇由华诚恒业投资管理（北京）有限公司持股58.223%、北京随易行旅游文化发展有限公司持股22.7875%、新疆鑫余股权投资管理有限公司持股18.9895%。其中：华诚恒业投资管理（北京）有限公司注册资本1,000万元，由赵晓岩持股60%、王馨蕾持股40%。北京随易行旅游文化发展有限公司注册资本100万元，由郭桂仙持股95%、张美华持股5%。新疆鑫余股权投资管理有限公司注册资本1,000万元，由上和世纪持股100%，上和世纪的基本情况见本部分“2.上和世纪”。
4．诚伦电力
诚伦电力现持有注册号为310120001483946的《营业执照》，成立日期为2003年4月16日，住所为上海市奉贤区四团镇福中路158号北大楼1-95，法定代表人为金水良，注册资本为1,500万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），自动化保护装置设计、安装、调试、咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。营业期限自
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截至本补充法律意见出具日，诚伦电力由金水良持股70%、洪幼琴持股30%。
5．华芳创投
华芳创投现持有统一社会信用代码为91320582565288646C的《营业执照》，成立日期为2010年11月23日，住所为塘桥镇人民南路1号，法定代表人为陶硕虎，注册资本为5,000万元，公司类型为有限公司（法人独资），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。营业期限自2010年11月23日至2020年11月22日。
截至本补充法律意见出具日，华芳创投的股东为华芳集团有限公司，华芳集团有限公司的股东及股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元|）||持股比例||穿透核查后的股东名称|
|1||张家港凯华投资有限公司||2,758|||9.08%||陶振达、钱福仁、戴正、周建刚、周元根、徐金龙、吴丽华、叶锡康、张建新、钱豪、顾建刚、易祥林、顾明、朱海亚、陈建东、周保堂、秦启强、楼德华、戴卫清、王栋明、张燕、秦大德、施卫新、虞建达、钱玉英、顾永科、黄建秋||
|2||秦大乾||6,000|||19.75%||-||
|3||秦妤||5,023|||16.53%||-||
|4||陶硕虎||3,742|||12.32%||-||
|5||戴云达||3,216|||10.59%||-||
|6||叶振新||3,024|||9.95%||-||
|7||朱丽珍||2,225|||7.32%||-||
|8||钱树良||1,821|||5.99%||-||
|9||肖景晓||774|||2.55%||-||
|10||沈护东||540|||1.78%||-||
|11||张萍||499|||1.64%||-||
|12||成瑞其||404|||1.33%||-||
|13||肖伟忠||354|||1.17%||-||
|合计：||||30,380|||100%||-||

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）6．珠峰基石
珠峰基石为私募投资基金（基金编号为SD2651），成立日期为2011年7月27日，现持有注册号为440304602275773的《非法人企业营业执照》，主要经营场所为深圳市福田区中心一区26-3中国凤凰大厦1栋17C-5，执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派张维），企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资（不含限制项目）。
截至本补充法律意见出具日，珠峰基石的合伙人为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业||9.9267||0.007%||
|2||昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）||53,930.343||38.030%||
|3||深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）||65,170.2036||45.956%||
|4||绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）||22,699.5267||16.007%||
|合计：||||141,810||100%||

（1）乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业为私募投资基金管理人（登记编号为P1000502），其合伙人为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司||217||2.17%||
|2||陈延立||1,250||12.5%||
|3||王启文||1,233||12.33%||
|4||新疆银杏股权投资有限合伙企业||4,500||45%||
|5||林凌||1,350||13.5%||
|6||陶涛||1,150||11.5%||
|7||秦扬文||300||3%||
|合计：||||10,000||100%||

其中：乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司由张维持股100%。
新疆银杏股权投资有限合伙企业的合伙人为：
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|序号|合伙人名称|出资额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|-|
|1|朱燕红|50|1.25%|
|2|张维|3,950|98.75%|
|合计：||4,000|100%|

（2）昆仑基石为私募投资基金（基金编号为SD9791），昆仑基石的合伙人为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||
||序号||合伙人名称||||持股比例||穿透核查后的股东名称|
||||||（万元）|||||
|1||乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业||50.05||0.0928%||详见本部分“6.珠峰基石（1）”||
|2||深圳市半岛基石创业投资有限公司||499.99||0.9271%||王启文、林凌、张维||
|3||陶涛||1,100.01||2.0397%||-||
|4||上海弘江创业投资有限公司||499.99||0.9271%||张洵君、蔡江龙||
|5||北京华商盈通投资有限公司||14,999.98||27.8138%||（1）陕西华路新型塑料建材有限公司（其股东为陕西华圣企业（集团）股份有限公司，陕西华圣企业（集团）股份有限公司的股东为李大灿、郭荔、黄荣、王魁、西安华商科技工程有限公司、西安赢瑞创业投资有限公司、西安市农业局、彩虹集团公司、中国华闻投资控股有限公司）；（2）西安华商广告有限责任公司，其股东为华闻传媒投资集团股份有限公司（股票代码：000793）、陕西华商传媒集团有限责任公司（股东为华闻传媒投资集团股份有限公司）；（3）吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）（其合伙人为朱筠笙、范秀红、翟卫东、王朝阳、孙会琴）。||
|6||吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）||5,000.01||9.2713%||朱筠笙、范秀红、翟卫东、王朝阳、孙会琴||
|7||南京泉峰国际贸易有限公司||3,000.02||5.5628%||潘龙泉、张彤||
|8||深圳市明华园实业发展有限公司||1,000.02||1.8543%||凌菲菲、杨冰莹||
|9||江苏长顺集团有限公司||499.99||0.9271%||顾仁发、张秀芬||
|10||东汇国际投资有限公司||1,000.02||1.8543%||（1）李京思、李京奇2名自然人股东；（2）东汇投资控股集团有限公司（其股东为李惠智、李京奇、李惠全、陈小育、李惠明、陈小红）。||
|11||恒迅投资控股有限公司||499.99||0.9271%||梁春苗、张进步||
|12||温州功臣投资顾问有限公司||1,400.02||2.5960%||黄一行、黄建勤||
|13||深圳市尊悦投资有限公司||1,000.02||1.8543%||敖淑云、尹志平||
|14||深圳市晓扬科技投资有限公司||499.99||0.9271%||蔡明君、杨舜为（监护人蔡明君）、杨庆宗||
|15||陈丽杰||5,999.98||11.1255%||-||
|16||陈振泰||499.99||0.9271%||-||
|17||畅学军||700.01||1.2980%||-||

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|18|李志强|750.00|1.3907%|-|
|19|段葵|499.99|0.9271%|-|
|20|汪郁卉|499.99|0.9271%|-|
|21|刘一|1,000.02|1.8543%|-|
|22|许良根|610.00|1.1311%|-|
|23|罗建文|1,000.02|1.8543%|-|
|24|谢振湘|589.99|1.0940%|-|
|25|丘薇|630.01|1.1682%|-|
|26|赵文旗|600.03|1.1126%|-|
|27|王卫华|499.99|0.9271%|-|
|28|付彩莲|499.99|0.9271%|-|
|29|张瑜萍|499.99|0.9271%|-|
|30|任红晓|499.99|0.9271%|-|
|31|何社民|499.99|0.9271%|-|
|32|刘春晓|499.99|0.9271%|-|
|33|张新朋|499.99|0.9271%|-|
|34|张延春|899.98|1.6688%|-|
|35|张健|499.99|0.9271%|-|
|36|夏双贤|700.01|1.2980%|-|
|37|林春姿|700.01|1.2980%|-|
|38|漆峻泓|1,000.02|1.8543%|-|
|39|戴奉祥|499.99|0.9271%|-|
|40|王遵会|499.99|0.9271%|-|
|41|张瑞兵|499.99|0.9271%|-|
|42|陈凌俊|700.01|1.2980%|-|
|合计||53,930.00|100%|-|

（3）华夏基石为私募投资基金，华夏基石的合伙人为：
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|||||出资额（万元）|||||
||序号||合伙人|||持股比例||穿透核查后的股东名称|
|1||乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业||50.31|0.0772%||详见本部分“6.珠峰基石（1）”||
|2||深圳市半岛基石创业投资有限公司||4,780.02|7.3347%||王启文、林凌、张维||
|3||王启文||1,570.01|2.4091%||-||
|4||陈延立||1,099.94|1.6878%||-||

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）
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|-|-|-|-|-|
|5|余伟斌|1,170.00|1.7953%|-|
|6|张昊|499.98|0.7672%|-|
|7|林凌|2,000.00|3.0689%|-|
|8|秦扬文|999.97|1.5344%|-|
|9|上海弘江创业投资有限公司|1,500.02|2.3017%|张洵君、蔡江龙|
|10|张新程|499.98|0.7672%|-|
|11|佛山市尚盟资产管理有限公司|999.97|1.5344%|股东为广东宏宇集团有限公司（其股东为欧琼芝、广州市瑞康置业投资有限公司，广州市瑞康置业投资有限公司的股东为欧家瑞、梁桐灿）|
|12|南京澳永纺织有限公司|499.98|0.7672%|刘江天、刘亚军|
|13|任绍军|499.98|0.7672%|-|
|14|吕少勤|499.98|0.7672%|-|
|15|深圳市世鑫投资管理有限公司|2,000.00|3.0689%|李碧兰、李金成|
|16|深圳市晓扬科技投资有限公司|499.98|0.7672%|蔡明君、杨舜为（监护人蔡明君）、杨庆宗|
|17|戴剑民|499.98|0.7672%|-|
|18|陈雅菁|999.97|1.5344%|-|
|19|吴亚强|499.98|0.7672%|-|
|20|北京华商盈通投资有限公司|14,999.98|23.0167%|详见本部分“6.珠峰基石（2）”|
|21|郑东|499.98|0.7672%|-|
|22|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,000.01|9.2067%|（1）青岛荣通信和国际贸易有限公司（其股东为高山、高正凡、隋波、徐青、于怡）；（2）苏州凯天投资咨询有限公司（其股东为张志雄）；（3）远东控股集团有限公司（其股东为蒋国健、王宝清、蒋锡培、蒋华君、蒋岳培等51名自然人股东）；（4）天津歌斐资产管理有限公司（其股东为歌斐资产管理有限公司，歌斐资产管理有限公司股东为上海诺亚投资管理有限公司，上海诺亚投资管理有限公司股东为韦燕、汪静波、殷哲、张昕隽、严蔷华、何伯权）；（5）上海歌斐蔚苑投资中心（有限合伙）（其股东为歌斐资产管理有限公司，见上条）；（6）上海南都集团有限公司（其股东为何伟、林旦、赵亦斓、上海益都实业投资有限公司，上海益都实业投资有限公司股东为何伟、林旦、赵亦斓、王海光）。|
|23|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,999.97|7.6722%|朱筠笙、范秀红、翟卫东、王朝阳、孙会琴|
|24|刘一|999.97|1.5344%|-|
|25|新疆源道隆股权投资有限公司|10,000.01|15.3445%|（1）李涛；（2）陕西华圣企业（集团）股份有限公司（其股东为李大灿、郭荔、黄荣、王魁等4名自然人、西安华商科技工程有限公司、西安赢瑞创业投资有限责任公司、西安市农业局、彩虹集团公司、中国华闻投资控股有限公司）。|

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）
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|-|-|-|-|-|
|26 李昂27 汤玉祥合计|李昂|499.98|0.7672%|-|
||汤玉祥|6,000.01|9.2067%|-|
|||65,170|100 %|-|

经核查，华夏基石目前尚未通过中国基金业协会的产品登记备案，根据私募基金登记备案系统的邮件回复，华夏基石需完成以下事项后备案：（1）说明实缴出资确认函中的盖章单位与托管协议不一致；（2）合伙人佛山市尚盟资产管理有限公司在全国企业信用信息公示系统中被登记为普通合伙人，需提交变更或上传工商局已受理此项正在变更的证明。
根据华夏基石提供的资料及其出具的书面确认函，华夏基石实缴出资确认函中的盖章单位为招商银行股份有限公司深圳向西支行，与华夏基石签署托管协议的托管人为招商银行股份有限公司深圳分行，根据招商银行业务流程，单个结算账户的资信证明业务（包含缴资证明）已授权网点自行办理，因此需到开户行办理，并签盖开户行的柜面业务章，而银行托管业务由分行托管部统一管理及运营，相关托管合同由托管部对外出具，并签盖招商银行深圳分行托管部部门专用章，华夏基石现已就前述事宜与中国基金业协会进行沟通并向中国基金业协会提交说明函；此外，目前华夏基石已就佛山市尚盟资产管理有限公司更正为有限合伙人事宜向工商部门提交更正申请；其基金管理人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已出具书面承诺，确认华夏基石依法募集设立，其产品登记备案不存在任何实质障碍。
（4）绍兴基石为私募投资基金（基金编号为SE0582），绍兴基金的合伙人为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额|||||
|序号||合伙人||||持股比例||穿透核查后的股东名称|
|||||（万元）|||||
|1|深圳市基石创业投资管理有限公司||500.00||2.20264%||（1）马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙）（其合伙人为王启文、张维、林凌、陈延立、陶涛）；（2）马鞍山市神州基石股权投资合伙企业（有限合伙）（其合伙人为陈延立、林凌、韩再武、陶涛、张维、王启文）。||
|2|张家港市枫艳制衣有限公司||800.00||3.52423%||叶仁林||
|3|陈晓明||600.00||2.64317%||-||
|4|陈杏辉||1,600.00||7.04846%||-||
|5|湖北万维投资有限公司||1,000.00||4.40529%||苏含懿、韩志芸、韩志慧、韩婉晖、张白宁、宁田||

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|-|-|-|-|-|
|6|华玉娟|600.00|2.64317%|-|
|7|蒋忠伟|1,000.00|4.40529%|-|
|8|青岛海宝生物科技有限责任公司|600.00|2.64317%|宫相忠、李新建、张必达、李荣福|
|9|刘建明|800.00|3.52423%|-|
|10|骆丽群|1,000.00|4.40529%|-|
|11|钮群星|800.00|3.52423%|-|
|12|上海易瀚电子科技有限公司|800.00|3.52423%|偶俊杰|
|13|戚立铭|800.00|3.52423%|-|
|14|芮一云|1,000.00|4.40529%|-|
|15|石锐|600.00|2.64317%|-|
|16|孙全清|800.00|3.52423%|-|
|17|汤政锋|800.00|3.52423%|-|
|18|王健|600.00|2.64317%|-|
|19|王鸣娟|600.00|2.64317%|-|
|20|王平|800.00|3.52423%|-|
|21|徐国伟|600.00|2.64317%|-|
|22|徐秀兰|1,400.00|6.16740%|-|
|23|薛丽君|600.00|2.64317%|-|
|24|袁烽|600.00|2.64317%|-|
|25|翟军|1,200.00|5.28634%|-|
|26|詹丞|800.00|3.52423%|-|
|27|陆利华|800.00|3.52423%|-|
|28|朱新伟|600.00|2.64317%|-|
|合计||22,700.00|100%|-|

7．天创富鑫
天创富鑫为私募投资基金（基金编号为SD2319），成立日期为2011年6月16日，现持有注册号为120194000003711的《营业执照》，住所为天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-230，法定代表人为崔晨，注册资本为6,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为以自有资金对医药行业进行投资及相关咨询业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理）。营业期限自2011年6月16日至2021年6月15
日。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）截至本补充法律意见出具日，天创富鑫的股东及股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||
||序号|||||||||
||||股东名称||||持股比例||穿透核查后的股东名称|
||||||（万元）|||||
|1||天津天以生物医药股权投资基金有限公司||2,000||33.33%||（1）天津红日药业股份有限公司（股票代码为300026）；（2）天津经济技术开发区国有资产经营公司；（3）天津名轩投资有限公司（其股东为李莉、裴美英）；（4）天津创业投资有限公司（其股东为天津经济技术开发区国有资产经营公司、天津市创业投资发展中心，天津经济技术开发区国有资产经营公司出资人为天津经济技术开发区财政局，天津市创业投资发展中心为事业单位）；（5）天津天英创业投资管理有限公司（其股东为天津创业投资管理有限公司（股东情况见天创众鑫部分）、英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司（股东为英飞尼迪资本管理有限公司，该公司于2009年6月7日在香港注册成立，公司编号为1350838）。||
|2||天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司||200||3.33%||（1）张育辉、牛坤、周茜、梁健、杨睿、胡娟；（2）天津滨海新区财富投资管理有限公司（其股东为杨睿、梁健、牛坤、周茜、胡娟、罗敏）。||
|3||张连山||1,000||16.67%||-||
|4||天津天保成长资产管理有限公司||1,700||28.34%||（1）天津保税区投资有限公司（其股东为天津保税区投资控股集团有限公司，天津保税区投资控股集团有限公司的股东为天津港保税区国有资产管理局）；（2）天津创业投资有限公司（其股东为天津经济技术开发区国有资产经营公司（出资人为天津经济技术开发区财政局）、天津市创业投资发展中心（事业单位））；（3）天津琛琰投资有限公司（其股东为赵玉春、杨睿）。||
|5||柴德昆||500||8.33%||-||
|6||杨志华||300||5.00%||-||
|7||崔晨||300||5.00%||-||
|合计：||||6,000||100%||-||

8．天创众鑫
天创众鑫为私募投资基金（基金编号为SD2014），成立日期为2010年2月4日，现持有统一社会信用代码为9112011655037439X0的《营业执照》，住所为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层C301室，法定代表人为李莉，注册资本为16,263万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：受托管理股权投
资基金，从事投融资管理及相关咨询服务；创业投资；从事未上市企业的投资，
对上市公司非公开发行股票的投资。营业期限自2010年2月4日至2030年2月3日。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）截至本补充法律意见出具日，天创众鑫的股东及股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资额|||||
||||股东名称||||持股比例||穿透核查后的股东名称|
||号||||（万元）|||||
|1||天津经济技术开发区国有资产经营公司||3,000||18.45%||天津经济技术开发区财政局||
|2||天津创业投资管理有限公司||163||1.00%||洪雷、李莉、谷文颖、崔晨、天津创业投资有限公司（股东情况见本部分）||
|3||天津名轩投资有限公司||8,100||49.81%||李莉、裴美英||
|4||天津创业投资有限公司||5,000||30.74%||天津经济技术开发区国有资产经营公司、天津市创业投资发展中心||
|合计：||||16,263||100%||-||

9．君翼博星
君翼博星为私募投资基金（基金编号为SD6174），成立日期为2010年8月16日，现持有注册号为310115001268784的《营业执照》，主要经营场所为浦东新区浦东大道2123号3E-1280室，执行事务合伙人为上海君翼博星创业投资管理有限公司（委派代表：郭芃），企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。合伙期限自2010年8月16日至2017年8月15日。
截至本补充法律意见出具日，君翼博星的合伙人为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||
||序号||合伙人名称||||持股比例||穿透核查后的股东名称|
||||||（万元）|||||
|1||上海君翼博星创业投资管理有限公司||100||0.85%||郭芃、魏仰达||
|2||孙小丹||700||5.93%||-||
|3||万利||700||5.93%||-||
|4||冯涛||700||5.93%||-||
|5||叶嫣||500||4.24%||-||
|6||朱昱||500||4.24%||-||
|7||朱海毅||500||4.24%||-||
|8||杨丽萍||500||4.24%||-||
|9||严健军||500||4.24%||-||
|10||武舸||500||4.24%||-||

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）
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|-|-|-|-|-|
|11|桑卫峰|500|4.24%|-|
|12|唐伟国|600|5.08%|-|
|13|胡跃|300|2.54%|-|
|14|雷屏|500|4.24%|-|
|15|楼微禹|500|4.24%|-|
|16|魏星|500|4.24%|-|
|17|叶志华|500|4.24%|-|
|18|赵虹|800|6.78%|-|
|19|桂昌厚|500|4.24%|-|
|20|郑军|500|4.24%|-|
|21|王玮瑜|500|4.24%|-|
|22|蔡虹|300|2.54%|-|
|23|胡剑华|200|1.69%|-|
|24|江玉玲|200|1.69%|-|
|25|曹卫前|200|1.69%|-|
|合计：||11,800|100%|-|

10．君翼博盈
君翼博盈为私募投资基金（基金编号为SD1580），成立日期为2010年12月8日，现持有注册号为310115001770443的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E－1398室，执行事务合伙人为上海君翼博星创业投资管理有限公司（委派代表：郭芃），企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。合伙期限自2010年12月8日至2017年12月7日。
截至本补充法律意见出具日，君翼博盈的合伙人为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||
||序号||合伙人名称||||持股比例||穿透核查后的股东名称|
||||||（万元）|||||
|1||上海君翼博星创业投资管理有限公司||100||1.00%||郭芃、魏仰达||
|2||商勇志||100||1.00%||-||

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）
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|-|-|-|-|-|
|3|王晓峰|500|5.00%|-|
|4|王琼|250|2.50%|-|
|5|王震|450|4.50%|-|
|6|孙小丹|600|6.00%|-|
|7|田奎武|200|2.00%|-|
|8|孙晓峰|300|3.00%|-|
|9|朱昱|200|2.00%|-|
|10|朱海毅|100|1.00%|-|
|11|陈文晖|300|3.00%|-|
|12|沈冲|300|3.00%|-|
|13|余克荣|100|1.00%|-|
|14|李国伟|100|1.00%|-|
|15|陈钧|200|2.00%|-|
|16|杨雅莉|500|5.00%|-|
|17|陈磊|300|3.00%|-|
|18|周桐宇|900|9.00%|-|
|19|武舸|600|6.00%|-|
|20|胡苏|300|3.00%|-|
|21|姚凌宁|100|1.00%|-|
|22|唐伟国|800|8.00%|-|
|23|曹卫前|300|3.00%|-|
|24|胡剑华|300|3.00%|-|
|25|谢木林|100|1.00%|-|
|26|蓝玉如|300|3.00%|-|
|27|雷屏|500|5.00%|-|
|28|楼微禹|200|2.00%|-|
|29|魏星|600|6.00%|-|
|30|周端美|200|2.00%|-|
|31|江玉玲|200|2.00%|-|
|合计：||10,000|100%|-|

11．青海明胶
青海明胶现为深圳证券交易所上市公司，股票代码为000606，成立日期为
1996年9月24日，经营范围为明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）药品、杂骨收购等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。营业期限自1996年9月24日至长期。
12．艾韬投资
艾韬投资现持有注册号为440301104260823的《企业法人营业执照》，成立日期为1999年10月19日，住所为深圳市福田区中心区华融大厦2108，法定代表人为贠瑞卿，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，经济信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。营业期限自1999年10月19日至2019年10月19日。
截至本补充法律意见出具日，员瑞恒、员韬、贠瑞卿分别持有艾韬投资47.5%、47.5%、5%的股权。
13．国荣商务
国荣商务为发行人员工持股公司，成立日期为2011年3月24日，现持有注册号为120194000003035的《营业执照》，住所为天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-155，法定代表人为杨晶，注册资本为1,200万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为商务咨询服务，企业投资咨询，管理咨询，科技信息咨询，企业策划，计算机软件技术开发、咨询及数据处理（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
营业期限自2011年3月24日至2031年3月23日。
截至本补充法律意见出具日，国荣商务的股东及股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||在发行人及其控股子公司的任职情况|
|1||洪亮||521.52||43.46%||发行人董事凯莱英生命科学董事长、总经理阜新凯莱英董事吉林凯莱英董事凯莱英制药董事辽宁凯莱英董事凯莱英检测执行董事、总经理||

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）
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|-|-|-|-|-|
|2|杨蕊|300|25.00%|发行人董事、副总经理、财务总监凯莱英生命科学董事阜新凯莱英董事吉林凯莱英董事凯莱英制药董事AINC财务总监|
|3|田长海|72|6.00%|辽宁凯莱英董事长、总经理|
|4|陈朝勇|48|4.00%|阜新凯莱英董事长吉林凯莱英总经理|
|5|黄小莲|48|4.00%|发行人副总经理|
|6|韦建|42|3.50%|凯莱英制药董事长、总经理凯莱英生命科学副总经理|
|7|盛加强|36|3.00%|凯莱英生命科学副总经理|
|8|卢江平|30|2.50%|凯莱英生命科学副总经理凯莱英制药总经理|
|9|隋利国|24|2.00%|吉林凯莱英董事长阜新凯莱英副总经理|
|10|周炎|12|1.00%|吉林凯莱英副总经理凯莱英生命科学高级研发主管|
|11|王维刚|10.8|0.90%|阜新凯莱英副总经理|
|12|徐向科|9.6|0.80%|发行人副总经理、董事会秘书吉林凯莱英监事|
|13|王海波|9.6|0.80%|阜新凯莱英副总经理|
|14|朱凤军|9.6|0.80%|阜新凯莱英副总经理|
|15|周昭贤|9.6|0.80%|吉林凯莱英副总经理|
|16|范金林|9.6|0.80%|发行人研发副总经理|
|17|杨玉龙|7.68|0.64%|阜新凯莱英副总经理|
|合计：||1,200|100%|－|

综上，根据发行人其他股东签署的承诺函及本所律师核查，发行人其他股东的出资来源均为其合法自有资金；发行人其他股东中，除珠峰基石委派一名代表担任发行人董事、国荣商务为员工持股公司并委派一名代表担任发行人监事外，发行人其他股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及签字人员之间不存在关联关系或利益安排协议；其他股东所持发行人股份不存在任何信托持股、委托持股；发行人股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，发行人不存在违反《公司法》、《合伙企业法》规定的不适格股东（追溯至最终）。
三、《告知函》第11条：请发行人进一步说明排污（水）许可证目前的办理
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）进展情况，以及自 2013年4月24日至2016年4月底环保守法情况，是否存在环保违法违规行为和因此受到相关部门的处罚。请保荐机构和发行人律师发表
核查意见。
回复意见：
（一）排污许可证办理情况
发行人现持有天津经济技术开发区环境保护局于2016年3月颁发的《天津市排污（水）许可证》（120116020133），许可证有效期至2016年12月。
发行人子公司凯莱英生命科学现持有天津经济技术开发区环境保护局于
2015年12月颁发的《天津市排污（水）许可证》（120116020278），许可证有效期至2016年12月。
发行人子公司吉林凯莱英现持有敦化市环境保护局于2015年11月颁发的《排放污染物临时许可证》（敦环排临证字[2015]004号），许可证有效期至2016年11月12日。
发行人子公司阜新凯莱英现持有阜新市环境保护局科技开发区分局于2016
年5月16日颁发的《排污许可证》（2109112016000001），许可证有效期至2018年5月16日。
（二）发行人生产经营活动的环保情况
国家环保部于2013年4月24日出具环函[2013]79号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司上市环保核查情况的函》，认定“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司目前基本符合上市环保核查有关要求。”
根据天津经济技术开发区环境保护局出具的相关证明、情况说明，自 2013年4月24日至2014年12月31日，凯莱英股份、凯莱英生命科学、凯莱英制药、凯莱英检测不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。根据本所律师在天津市环境保护局网站（http://www.tjhb.gov.cn/）、天津经济技术开发区（南港工业区）环境保护局网站（http://www.teda.gov.cn/）公示信息的查询，并没有记录显示发行人及子公司凯莱英生命科学、凯莱英制药、凯莱英检测在报
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）告期内发生过环境污染事故，亦未发现其因违反国家和地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
根据阜新市环境保护局出具的相关证明，阜新凯莱英自2013年4月24日至2015年6月30日从事的生产和经营活动符合国家和地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚的情形。根据本所律师在阜新市环保局网站（http://hbj.fuxin.gov.cn/）及辽宁省环保厅网站（http://www.lnepb.gov.cn/）的查询，并没有记录显示发行人子公司阜新凯莱英在报告期内发生过环境污染事故，亦未发现其因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据敦化市环境保护局出具的相关证明，吉林凯莱英自2013年4月24日至 2014年 12月 31日从事的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚的情形。根据本所律师在敦化市环保局网站（http://dhhbj.com/）及吉林省环保厅网站（http://hbj.jl.gov.cn/）的查询，并没有记录显示吉林凯莱英在报告期内发生过环境污染事故，亦未发现其因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚。
根据阜新蒙古族自治县环保护局、阜新市环境保护局出具的证明：辽宁凯莱英自成立起至 2014年 12月 31日未受到处罚。根据本所律师在阜新市环保局网站（http://hbj.fuxin.gov.cn/）及辽宁省环保厅网站（http://www.lnepb.gov.cn/）的查询，并没有记录显示发行人子公司辽宁凯莱英在报告期内发生过环境污染事故，亦未发现其因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚。
根据上述证明、发行人承诺、发行人在建和拟建项目的环境影响报告书（报告表）及环保主管部门的批复、项目竣工环境保护验收文件、排污许可证等文件以及本所律师对上述环保主管部门的网站查询，本所律师认为，发行人已就其生产经营活动取得相应的排污许可，自2013年4月24日至2016年4月30日期间不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚的情形。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）四、《告知函》第 13条：请保荐机构、发行人律师核查卓显投资、尚宝控股股东王炼的基本情况、对外投资情况，与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系，王炼投资发行人子公司的原因、对发行人的发展有何作用、是否存在其他商业安排或利益输送的情形，王炼作为财务投资者投资的具体退出安排。
回复意见：
（一）王炼的基本情况、对外投资情况，与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系
1．王炼的基本情况、对外投资情况
经本所律师核查王炼身份证明文件、简历及其书面确认文件，王炼的基本情况如下：
王炼（WangLian），1964年出生，中国香港公民（香港身份证号码P886720(1)），博士学历，毕业于美国卡尔基梅隆大学和美国麻省理工学院商学院金融博士班。1993年起历任美国第一波士顿债券及产品分析员；纽约/东京所罗门公司债券交易员、董事；高盛公司债券投资自营部董事；中银国际固定收益部联席主管；德意志银行（香港）中国固定收益组销售主管；JPMorgan固定收益部中国结构销售主管；摩根士丹利中国固定收益部联席主管、主管；烟台万华集团投资总监；现任匈牙利国家特别债券基金CEO、香港先策公司董事总经理（股东）、卓显投资董事（股东）、尚宝控股董事（股东）。
根据保荐机构及本所律师对王炼的访谈及其书面确认，王炼长期从事投资及投资管理业务，其主要投资企业包括Hungary State Special DebtFund（“匈牙利国家特别债券基金”）、Hungary Real Estate InvestmentLimited、Hungary Debt InvestmentFund、香港先策公司、卓显投资、尚宝控股，投资领域涉及地产、基金、化工、咨询公司等多个行业。
2.王炼与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系
根据保荐机构、本所律师对王炼的访谈及其书面确认函，以及发行人实际控制人、董事、监事、高管人员的书面确认，王炼与发行人实际控制人、董事、监
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）事、高管人员之间不存在任何关联关系。
（二）王炼投资发行人子公司的原因、对发行人的发展有何作用、是否存在其他商业安排或利益输送的情形，王炼作为财务投资者投资的具体退出安排
根据发行人确认、保荐机构及本所律师对王炼的访谈及其出具的书面确认文件、发行人子公司的审计报告、股权转让协议、股权转让价款支付凭证、子公司总经理办公会议纪要等文件：
1．发行人控股股东ALAB于2010年终止海外上市计划后，为消除发行人及其控股股东、实际控制人之间的同业竞争并保留凯莱英生命科学、阜新凯莱英的外商投资企业性质，凯莱英生命科学、阜新凯莱英决定引入一家境外财务投资者；
王炼出于对子公司行业发展前景的看好和信任HAOHONG先生的专业能力，意愿入股发行人子公司，并分别通过卓显投资持有阜新凯莱英25%股权、通过尚宝控股持有凯莱英生命科学26.19%股权，入股价格公允。王炼通过尚宝控股、卓显投资入股凯莱英生命科学、阜新凯莱英后，并未参与前述两家公司的具体生产经营和实际管理活动。
2.发行人为更好地发挥与阜新凯莱英之间的协同效应，经协商一致，卓显投资于2014年2月将持有阜新凯莱英的25%股权转让给发行人；本次转让系双方自主协商定价，转让定价公允，不存在事先退出安排、其他商业安排或利益输送。
3.截至本补充法律意见出具日，尚宝控股持有凯莱英生命科学26.19%的股权，王炼与发行人、发行人控股股东及实际控制人之间并未对凯莱英生命科学的股权投资达成任何投资退出安排，本项投资不存在其他商业安排或利益输送的情形。
综上，本所律师认为：王炼通过卓显投资、尚宝控股对发行人子公司进行投资具有合理商业目的和理由，入股价格公允且相关价款已支付完毕；王炼并未参与发行人子公司的具体生产经营和实际管理活动，其与发行人实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在任何关联关系，王炼投资发行人子公司不存在其他商业安排或利益输送的情形；截至本补充法律意见出具日，卓显投资已不再持有发行人子公司阜新凯莱英的任何股权，尚宝控股持有凯莱英生命科学股权不存在任何投资退出安排。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（七）本补充法律意见正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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