北京德恒律师事务所
关于安徽古井贡酒股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于安徽古井贡酒股份有限公司2017年度股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于安徽古井贡酒股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见
（2018）德恒19G20170059-1号致：安徽古井贡酒股份有限公司
北京德恒律师事务所接受安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李晓新律师、曹伟律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东提出议案的资格和程序以及会议表决程序的合法性进行见证并出具法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师列席了本次股东大会，对与公司本次股东大会的有关文件和资料进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》及《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
北京德恒律师事务所 关于安徽古井贡酒股份有限公司2017年度股东大会的法律意见本所及列席律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2018年4月26日召开第八届董事会第五次会议并审议通过了《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》。2018年 4月 28日，公司在《中国证券报》《上海证券报》及香港《大公报》和巨潮资讯网上刊登和公告了《安徽古井贡酒股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-003）。
2018年 5月 17日，公司发出《安徽古井贡酒股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的提示性公告》（公告编号：2018-007），并在巨潮资讯网上予以公告，并同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和香港《大公报》。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2018年 5月 22日上午 9:30召开。本次股东大会的网络投票时间为 2018年 5月 21日至 2018年 5月 22日,其中通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2018年5月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为2018年5月21日下午15:00至2018年5月22日下午15:00的任意期间。
北京德恒律师事务所 关于安徽古井贡酒股份有限公司2017年度股东大会的法律意见本次股东大会于 2018年 5月 22日上午 9:30在安徽省亳州市古井镇公司总部 10楼会议室如期召开。经本所律师核查，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
出席本次股东大会的现场股东及股东代表共 3人，代表股份 285,076,107股，占公司股份总数56.6076%，其中，参加投票的中小投资者及其代表共2人，代表股份13,672,085股，占公司股份总数2.7149%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统网络投票结果，在规定时间内参加本次股东大会的有效表决股东共计19名，代表公司股份11,008,986股，占公司股份总数的2.1861%。
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日 2018年 5月 16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，上述人员均有出席本次股东大会的合法资格，有权出席本次股东大会及依法行使表决权。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长梁金辉主持，符合《公司章程》的规定。
公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。
综上，本次股东大会召集人及前述出席会议人员均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会按《公司章程》规定的投票程序进行投票和监票,公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并予以公布。
北京德恒律师事务所 关于安徽古井贡酒股份有限公司2017年度股东大会的法律意见（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。列入本次股东大会议事日程的议案共9项，表决情况分别为：
1.《公司2017年年度报告及摘要》
参加现场投票和网络投票结果为：同意296,085,093股，占参加投票股东所持表决权的100.0000%；反对 0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%；弃权0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 24,681,071股，占参加投票中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.《公司2017年度董事会工作报告》
参加现场投票和网络投票结果为：同意296,085,093股，占参加投票股东所持表决权的100.0000%；反对 0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%；弃权0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 24,681,071股，占参加投票中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%。
3.《公司2017年度监事会工作报告》
参加现场投票和网络投票结果为：同意296,085,093股，占参加投票股东所持表决权的100.0000%；反对 0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%；弃权0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 24,681,071股，占参加投票中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%。
4.《公司2017年度财务决算报告》
北京德恒律师事务所 关于安徽古井贡酒股份有限公司2017年度股东大会的法律意见参加现场投票和网络投票结果为：同意296,085,093股，占参加投票股东所持表决权的100.0000%；反对 0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%；弃权0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 24,681,071股，占参加投票中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%。
5.《公司2018年度财务预算报告》
参加现场投票和网络投票结果为：同意288,196,345股，占参加投票股东所持表决权的97.3356%；反对 7,888,748股，占参加投票股东所持表决权的2.6644%；弃权0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 16,792,323股，占参加投票中小投资者所持表决权的68.0373%；反对 7,888,748股，占参加投票中小投资者所持表决权的31.9627%；弃权0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%。
6.《公司2017年度利润分配预案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意296,085,093股，占参加投票股东所持表决权的100.0000%；反对 0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%；弃权0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 24,681,071股，占参加投票中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%。
7.《公司关于聘任2018年度审计机构的议案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意295,444,202股，占参加投票股东所持表决权的99.7835%；反对640,891股，占参加投票股东所持表决权的0.2165%；
弃权0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 24,040,180股，占参加投票中小投资者所持表决权的97.4033%；反对 640,891股，占参加投票中小投资者所持表决权的2.5967%；弃权0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%。
北京德恒律师事务所 关于安徽古井贡酒股份有限公司2017年度股东大会的法律意见 8.《关于修订公司章程的议案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意296,085,093股，占参加投票股东所持表决权的100.0000%；反对 0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%；弃权0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 24,681,071股，占参加投票中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%。
9.《关于公司累积投票制定实施细则的议案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意296,085,093股，占参加投票股东所持表决权的100.0000%；反对 0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%；弃权0股，占参加投票股东所持表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 24,681,071股，占参加投票中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0000%。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李晓新
承办律师：
曹伟
二〇一八年五月二十二日