股票代码：000007 股票简称：零七股份 上市地点：深圳证券交易所
深圳市零七股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
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||交易对方|||
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|常州繁诰网络科技有限公司||常州市新北区太湖东路9-1号311-9室||
|淮安繁洋企业管理有限公司||淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）6幢||
|南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）||南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3幢2136室||
|邳州繁荣投资管理有限公司||江苏邳州经济开发区辽河路8号||
|上海得江建设工程有限公司||上海市共和新路3050号12幢126室||
|广东三江联合股权投资有限公司||汕头高新区科技东路5号亨泽大厦238室||
|练卫飞||广东省广州市越秀区大德路15号||

独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二零一四年九月
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的广和慧云100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云70%股权，以支付现金方式购买30%股权。
总体方案如下：
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||交易对方||总对价（万元）||股份对价（万元）||现金对价（万元）|
|繁诰网络||42,970.00||42,970.00||-||
|繁洋企管||17,270.00||9,480.00||7,790.00||
|庆繁投资||10,660.00||-||10,660.00||
|繁荣投资||4,550.00||-||4,550.00||
|得江建设||14,550.00||14,550.00||-||
|三江投资||10,000.00||3,000.00||7,000.00||
|合计||100,000.00||70,000.00||30,000.00||

同时，为提高本次重组整合绩效，公司拟向练卫飞发行股份募集配套资金3.30亿元，用于支付本次交易现金对价，剩余部分在扣除发行费用后用于补充公司营运资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以
2014年4月30日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，如评估值为
10亿元及以上，标的资产的交易价格为人民币10亿元；如评估值低于10亿元，
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交易标的价格参照评估值由各方商议确定。
标的资产在基准日的预评估值约为10亿元，由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预评估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
本次交易的股份发行涉及向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资发行股份购买资产和向练卫飞发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第九届董事会第五次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即不低于11.80元/股，经双方协商，确认本次交易发行价格为12.00元/股。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，发行价格为12.00元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，公司向繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资发行股份数量的计算公式为：每一发行对象用于认购股份的广和慧云股权对价∕本次以股权认购股份的股票发行价格，对不足 1股的按四舍五入处理。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，公司拟向练卫飞发行股份募集配套资金 33,000万元，按照本次发行价格12.00元/股计算，本次拟向练卫飞发行股份数量为 2,750万股。
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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
（1）繁诰网络
繁诰网络承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014年度全部目标公司业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的26%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全部股份的50%，繁洋企管、三江投资可转让或交易其持有的全部股份的26%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可转让或交易其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的26%）；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015年度全部目标公司业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的58%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全部股份的100%，繁洋企管、三江投资可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的58%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可累计转让或交易其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的58%）；
C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿责任（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿）后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增
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加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）繁洋企管、三江投资
繁洋企管、三江投资承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的26%；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的58%；
C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿责任后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（3）得江建设
得江建设承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014年度全部目标公司业
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绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的50%；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
2、募集配套资金的股份锁定安排
练卫飞承诺：“通过本次交易获得的零七股份的股份自上市之日起36个月内不得交易或转让。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需提交并购重组委审核
（一）本次交易构成重大资产重组
根据零七股份经审计的2013年财务报表和广和慧云未经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
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单位：万元
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||项目||总资产||净资产||营业收入|
|零七股份||65,751.19||34,699.03||21,434.85||
|广和慧云||12,672.46||5,910.52||8,308.07||
|广和慧云100%股权交易价格||100,000.00||100,000.00||-||
|标的资产占零七股份相应指标比重||152.09%||288.19%||38.76%||

注：根据《重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额与成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产额（成交额与账面值孰高）均超过零七股份相应指标的50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，繁诰网络直接持有的本公司股份将占本公司总股本的11.30%，成为本公司持股5.00%以上的股东。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，繁诰网络将持有上市公司5.00%以上股份，属于上市公司的关联方。
本次交易配套资金的唯一认购方为练卫飞先生，练卫飞先生目前为公司实际控制人，属于上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
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五、本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市
本次交易前，练卫飞先生实际控制公司28.38%的股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，练卫飞实际控制公司29.37%的股权，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。同时，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易方案实施需要履行的审批程序
2014年8月17日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。
本次交易尚需履行的程序：
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、业绩承诺及补偿
繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资共同承诺，广和慧云 2014年度、2015年度、2016年实现的税后净利润（按照广和慧云现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后确定）不低于8,000万元、10,000万元、13,000万元。如本次交易实施完毕时间延后，则盈利预测补偿年度顺延，具体承诺金额由补充协议约定。
具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易
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方案”之“（二）盈利预测补偿”。
八、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告
书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产估值风险
本次交易标的广和慧云100%股权的预估值约为 100,000.00万元，较账面净资产增值94,163.29万元，增值率1,613.29%。最终资产评估结果将以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易的交易价格以最终资产评估结果为依据，如评估值为100,000.00万元及以上，标的资产的交易价格为100,000.00万元；如评估值低于 100,000.00万元，交易标的价格参照评估值由各方协商确定。
本次交易标的资产预估值较账面净资产增值幅度较大，主要是由于广和慧云是国内分布云平台综合服务提供商和运营商，主营业务为建设和运营跨区域的分布云平台，属于轻资产类公司。本次预评估主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的分布云智慧平台开发运营人才等未在账面上反映的核心资产价值得出的估值结果。提请投资者关注预估值增值较大的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）盈利预测补偿”。
二、标的公司目前已实现的利润情况与承诺数值差异较大的风险
2014年1-4月，标的公司扣非后净利润为1,145.58万元，标的公司股东承诺 2014年全年扣非后净利润不低于 8,000.00万元，承诺数与已实现数的差额为6,854.42万元，占标的公司承诺利润的85.68%。标的公司目前已实现的净利润与承诺数值差异较大，提醒投资者关注此风险。
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三、收购整合风险
本次交易完成后，广和慧云将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
四、本次交易形成的商誉减值风险
公司本次收购广和慧云100%的股权系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，由于云计算市场份额巨大容易引发行业无序竞争，分布云平台建设和运营业务的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在管理团队、销售渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
五、产业政策变化的风险
“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。”
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广和慧云利用在服务外包领域所积累的丰富行业经验，以最新的分布云平台、数据服务和管理创新思路，以云计算方式为城市、产业及民生提供信息化解决方案，同时引入信息消费“大卖场”的概念。目前，广和慧云抓住各级政府及相关企业大力开展信息化建设的契机，在全国各地广泛开展合作。预计在较长时间内，产业政策仍将继续推动信息技术产业发展，鼓励云计算和云服务相关技术研发和产业化，从而为行业的发展提供良好的外部环境。如果未来云计算和云服务行业政策发生改变，导致外部整体经营环境出现不利变化，政府及相关企业信息化建设投资减少，且广和慧云不能满足新的行业政策的要求，将影响广和慧云的经营业绩，对广和慧云的持续发展产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。
六、云计算和云服务行业竞争加剧的风险
云计算和云服务行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多投资者进入这一领域。虽然广和慧云具备较强的创新能力，并形成了较强的核心竞争优势，但业务转型时间较短，整体规模仍然处于快速成长期，业务模式尚未达到完全成熟，未来发展可能存在一定不确定性。若广和慧云不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
七、业务规模快速增长带来的管理风险
广和慧云主营业务为建设和运营跨区域的分布云平台。该平台有助于提高政府职能运作效率，提升当地产业结构升级，改变当地经济增长模式，但其最终目的能否实现主要取决于平台运营情况。虽然，公司已经在常熟基地运营方面取得较好业绩和丰富经验，同时公司具有一批有海外留学经历且丰富实战经验运营团队，但随着公司在全国各地建设平台不断增加，业务规模快速扩大，对平台运营人才需求增加，管理跨度加大，对公司管理层的经营管理能力的要求也越来越高，增加了公司的管理风险。
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八、新的盈利模式历史记录较短的风险
广和慧云管理团队有着多年对TMT平台业务流程服务外包领域的实践与创新，凭借对互联网、云计算行业的理解与认知，对未来互联网信息技术发展趋势的判断与把握，结合对市场需求的洞察，运用互联网搭载思维的商业模式，于2013年初在全国启动分布云平台建设和运营的服务模式。
但是公司业务模式的转型时间相对较短。广和慧云的收入规模和盈利能力的迅速提升主要是由于分布云平台市场整体爆发性地增长，标的公司新盈利模式的历史记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公司新的盈利模式历史记录较短的风险。
九、标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资共同承诺，广和慧云 2014年度、2015年度、2016年实现的税后净利润（按照广和慧云现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后确定）不低于 8,000万元、10,000万元、13,000万元。标的公司未来三年的营业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但是云计算及云服务行业发展以及经济环境、国家政策等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而导致业绩承诺无法实现。
为了保护上市公司股东的利益，交易各方在《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了盈利预测补偿，详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）盈利预测补偿”。
十、核心管理人员流失的风险
广和慧云拥有的高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持优势的保障。
如果广和慧云无法通过对核心人员进行有效的激励、保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对标的公司保持优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培
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养或外部引进获得足够多的核心人员，将会产生由于核心人员不足而给标的公司经营运作带来不利影响的风险。
十一、税收优惠政策变动风险
江苏广和慧云大数据科技有限公司及子公司江苏广和企业管理有限公司和御和信息科技（上海）有限公司享受以下税收优惠：
（1）根据财税[2011]100号文，纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）江苏广和服务外包有限公司于 2010年取得由江苏省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，证书号为“苏 R-2010-5074”,江苏广和企业管理有限公司于 2010年取得由江苏省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，证书号为“苏R-2012-E0037”。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策》，减免期限 2010年 1月 1日—2014年12月31日，软件企业企业所得税享受“二免三减半”优惠。2010年-2011年免征企业所得税，2012-2014年按25%法定税率减半征收。
（3）根据财税（1999）273号文单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入免征营业税，营改增后免征增值税。
除此之外，江苏广和于 2012年 8月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国际税务局、江苏省地方税务局批准认定的高新技术企业证书，证书号为GR201232000568有效期三年，有效期内企业所得税减按15%征收。
在上述税收优惠政策到期后，如果广和慧云及子公司不能按照国家税收政策及时申请到所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，广和慧云的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
十二、本次重组可能无法获取批准的风险
本次交易预案已经上市公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
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1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险。
十三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受零七股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。零七股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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公司声明 .......................................................................................................................................... 1重大事项提示 .................................................................................................................................. 2重大风险提示 ................................................................................................................................ 10目录 ................................................................................................................错误！未定义书签。
释义 ................................................................................................................................................ 19第一节上市公司基本情况........................................................................................................... 25一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 25二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 25三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 32四、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 32五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 ................................................................. 33六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 33第二节交易对方基本情况........................................................................................................... 36一、交易对方基本信息 ......................................................................................................... 36二、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................................. 51三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................. 51第三节本次交易的背景和目的................................................................................................... 52一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 52二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 54三、本次交易的原则 ............................................................................................................. 55第四节本次交易的具体方案....................................................................................................... 56一、本次交易方案 ................................................................................................................. 56二、本次交易对价的具体支付方式 ..................................................................................... 60三、本次发行股份的主要内容 ............................................................................................. 60四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 67五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ................................................................. 68六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 68
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 ..................................... 69八、本次发行决议有效期限 ................................................................................................. 69九、本次交易尚需取得的批准或核准 ................................................................................. 69第五节标的资产的基本情况....................................................................................................... 71一、交易标的基本信息 ......................................................................................................... 71二、交易标的历史沿革 ......................................................................................................... 71三、交易标的产权控制关系情况 ......................................................................................... 86四、交易标的下属企业基本情况 ......................................................................................... 88五、交易标的主要财务数据 ............................................................................................... 105六、交易标的主营业务发展情况介绍 ............................................................................... 110七、交易标的主要资产情况 ............................................................................................... 135八、交易标的预估值情况 ................................................................................................... 140九、标的资产盈利预测的可实现性分析 ........................................................................... 171十、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................... 174十一、交易标的为企业股权的说明 ................................................................................... 181第六节本次发行股份的定价及依据 ......................................................................................... 183一、发行股份购买资产的价格及定价原则 ....................................................................... 183二、发行股份募集配套资金的价格及定价原则 ............................................................... 183第七节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 185一、本次交易对主营业务的影响 ....................................................................................... 185二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 185三、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 186四、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 187五、本次交易对股本结构和控制权的影响 ....................................................................... 188六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ............................................................... 190第八节风险因素 ........................................................................................................................ 191一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 191二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 193三、其他风险 ....................................................................................................................... 196第九节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............. 198
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一、停牌前上市公司股票价格波动情况 ........................................................................... 198二、股票交易自查情况 ....................................................................................................... 198三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ....................................................................... 201第十节其他重要事项 ................................................................................................................ 202一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用或为其提供担保问题 ................................................................................... 202二、关于“本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ........................................................................................... 202三、关于“本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”的说明 .............................................................................................................................................. 203四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 203五、本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条的规定 ............................... 207六、本次交易对方取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定....................................................................................................................................... 211七、上市公司及有关各方近五年内受到监管部门的处罚情况 ....................................... 218八、本次交易对方涉及的重大诉讼、仲裁事项及对本次交易的影响 ........................... 218第十一节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 220一、确保本次交易定价公平、公允 ................................................................................... 220二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 220三、股份锁定安排 ............................................................................................................... 220四、提供网络投票平台 ....................................................................................................... 220第十二节独立董事及相关证券服务机构的意见 ..................................................................... 221一、独立董事意见 ............................................................................................................... 221二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 222第十三节上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 224
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/零七股份||指|深圳市零七股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000007，曾用名“深圳市赛格达声股份有限公司”（简称“达声股份”）|
|广和慧云/标的公司/目标公司/江苏广和||指|江苏广和慧云大数据科技有限公司，更名前为“江苏广和服务外包有限公司”|
|交易对方||指|繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资，以及自然人练卫飞|
|繁诰网络||指|常州繁诰网络科技有限公司，更名前为“上海繁诰网络科技有限公司”|
|繁洋企管||指|淮安繁洋企业管理有限公司，更名前为“常熟繁洋投资咨询有限公司”|
|庆繁投资||指|南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙），更名前为“镇江庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）”|
|繁荣投资||指|邳州繁荣投资管理有限公司，更名前为“上海繁晶投资管理有限公司”|
|得江建设||指|上海得江建设工程有限公司|
|三江投资||指|广东三江联合股权投资有限公司|
|博融投资||指|广州博融投资有限公司|
|源亨信||指|深圳市源亨信投资有限公司|
|常熟大学科技园||指|常熟大学科技园有限公司|
|上海鑫仪||指|上海鑫仪经贸有限公司|
|常熟博瀚||指|常熟博瀚创业投资有限公司|
|常熟东广||指|常熟东广实业发展有限公司|
|苏州银基||指|苏州银基创业投资有限公司|
|常熟国发||指|常熟国发创业投资有限公司|
|银信评估||指|银信资产评估有限公司|
|IBM||指|国际商业机器公司或万国商业机器公司|
|Oracle||指|甲骨文软件系统有限公司|
|中科院||指|中国科学院上海国家技术转移中心|
|DAIKO||指|大广（上海）广告有限公司|

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|新电信息|指|新电信息科技（苏州）有限公司|
|SYKES|指|赛科斯信息技术（上海）有限公司|
|收购价格/交易价格/交易作价|指|零七股份收购标的资产所支付的价格|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买繁荣投资、繁诰网络等6名交易对方合计持有的广和慧云 100%股权，同时拟向练卫飞发行股份募集配套资金3.30亿元，用于支付本次交易现金对价，剩余部分在扣除发行费用后用于补充公司营运资金|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|零七股份第九届董事会第五次（临时）会议相关决议公告之日|
|预估基准日|指|2014 年 4 月 30 日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|本预案|指|《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《重组报告书》|指|《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《评估报告》|指|具有证券、期货从业资格的评估机构为本次交易出具的评估报告|
|《盈利预测审核报告》|指|具有证券、期货从业资格的会计师事务所为本次交易就目标公司有关年度盈利预测情况出具的专项审核报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 8 月修订） （中国证券监督管理委员会令第 73 号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录 13 号》|指|《信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|德润律所|指|北京市德润律师事务所|

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|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期||指|2012 年、2013年和 2014年1-4月|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部||指|中华人民共和国工业和信息化部|
|深圳证登公司||指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
||二、专业术语|||
|TMT||指|Technology，Media，Telecom，是科技、媒体和通信。实际是未来（互联网）科技、媒体和通信，包括信息技术这样一个融合趋势所产生的大的背景，这就是TMT产业|
|iTMT||指|是广和慧云自定义的名称，i指iService，TMT是科技、媒体和通信|
|IDC||指|Internet Data Center，是基于Internet网络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务|
|2D||指|“Two-Dimensional”的缩写，两维|
|3D||指|“Three-Dimensional”的缩写，三维|
|T3||指|Tier3可用性 99.982%、年平均故障时间1.6小时。（通过金级认证），允许在一条通路承担负载工作，同时另外一条通路进行维护和测试|
|T4||指|Tier4可用性99.995%、年平均故障时间0.4小时。（通过白金级认），国际公认的数据中心标准ANSI-TIA-942-2005里的最高等级|
|App||指|可以在移动设备上为使用者提供互联网入口，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序|
|CRM||指|Customer Relationship Management，客户关系管理，指企业利用相应的信息技术以及互联网技术来协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性化的客户交互和服务的过程|
|带宽||指|在固定的时间可传输的资料数量，即在传输管道中可以传递数据的能力|
|云计算||指|是一种基于互联网的计算新方式，即通过互联网上异构、自治的服务为个人和企业用户提供按需即取的计算。由于资源是在互联网上，而在电脑流程图中，互联网常以一个云状图案来表示，因此可以形象地类比为“云”|
|分布云平台||指|Distributed Cloud-based Platform，解决方案是适合云计算和IT发展潮流的新一代数据中心、应用及管理形态，它可以将分布于各|

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|||地的数据中心、应用及管理整合起来，使其运算、存储、网络形成一个统一的资源池对外提供服务。（物理分布，逻辑统一）|
|负载均衡|指|通过一种廉价、有效、透明的方法扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络灵活性和可用性的技术|
|服务器集群|指|至少两台以上的一组服务器为同一应用服务，这一组服务器成为服务器集群|
|3G|指|第三代数字通信（3rd Generation），我国目前执行的3G 标准有：WCDMA、CDMA2000 和 TD-SCDMA|
|物联网|指|通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络概念|
|服务器|指|服务器指一个管理资源并为用户提供服务的计算机软件，通常分为文件服务器、数据库服务器和应用程序服务器。运行以上软件的计算机或计算机系统也被称为服务器。相对于普通 PC 来说，服务器在稳定性、安全性、性能等方面都要求更高，因此 CPU、芯片组、内存、磁盘系统、网络等硬件和普通 PC 有所不同|
|应用软件|指|应用软件（application software）是用户可以使用的各种程序设计语言，以及用各种程序设计语言编制的应用程序的集合，分为应用软件包和用户程序。应用软件包是利用计算机解决某类问题而设计的程序的集合，供多用户使用|
|SaaS|指|SaaS（Software-as-a-service）的意思是软件即服务，SaaS 的中文名称为软件运营。SaaS 是基于互联网提供软件服务的软件应用模式。作为一种在 21 世纪开始兴起的创新的软件应用模式，SaaS是软件科技发展的最新趋势|
|PaaS|指|PaaS 是 Platform-as-a-Service 的缩写，意思是平台即服务。把服务器平台作为一种服务提供的商业模式。通过网络进行程序提供的服务称之为 SaaS（Software as aService），而云计算时代相应的服务器平台或者开发环境作为服务进行提供就成为了PaaS（Platform as a Service）|
|IaaS|指|消费者通过 Internet 可以从完善的计算机基础设施获得服务。这类服务称为基础设施即服务（Infrastructure as a Service，IaaS）。基于Internet的服务（如存储和数据库）是 IaaS的一部分|
|Web浏览器|指|Web浏览器用于通过URL来获取并显示Web网页的一种软件工具|
|直复营销|指|Direct Marketing,即―直接回应的营销‖它是以盈利为目标，通过个性化的沟通媒介向目标市场成员发布发盘信息，以寻求对方直接|

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|||回应（问询或订购）的社会和管理过程。运用一种或多种广告媒介在任意地点产生可衡量的反应或交易|
|大数据|指|或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯|
|智慧城市|指|把新一代信息技术充分运用在城市的各行各业之中的基于知识社会下一代创新的城市信息化高级形态|
|行业解决方案|指|由专业咨询机构或个人为某个行业制定的一系列或一揽子的从上至下、从内到外涉及营销战略、营销策略、组织、人力资源、财务、IT、营销等管理及技术相关的理论、方法论和解决方法、实施方案|
|数据库|指|Database是按照数据结构来组织、存储和管理数据的仓库|
|城镇化|指|是由农业为主的传统乡村社会向以工业和服务业为主的现代城市社会逐渐转变的历史过程，具体包括人口职业的转变、产业结构的转变、土地及地域空间的变化|
|三化融合|指|工业化、城镇化、信息化融合|
|信息消费|指|直接或间接以信息产品和信息服务为消费对象的经济活动。|
|信息技术|指|Information Communication Technology，简称ICT，是主要用于管理和处理信息所采用的各种技术的总称|
|服务外包|指|企业将价值链中原本由自身提供的具有基础性的、共性的、非核心的IT业务和基于IT的业务流程剥离出来后，外包给企业外部专业服务提供商来完成的经济活动|
|信息技术外包|指|Information Technology Outsourcing，简称ITO，具体是指企业将自身与IT相关业务外包给低成本的专业IT公司来处理，以此提高开发效率、节约成本|
|业务流程外包|指|Business Process Outsourcing，简称BPO，就是企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应商，以降低成本，同时提高服务质量|
|知识流程外包|指|Knowledge Process Outsourcing，简称KPO，是在BPO基础上发展起来的一种服务外包业务模式，其业务重点集中在企业价值链流程的高端，通过把高知识含量的分析、研究等活动外包，以更加高效的价值创造来提升客户绩效|
|双软|指|软件企业的认定和软件产品的登记。双软企业有两个证书：一个是软件著作权证书；一个是软件企业证书|
|软件著作权|指|软件的开发者或者其他权利人依据有关著作权法律的规定，对于软件作品所享有的各项专有权利，软件经过登记后，软件著作权人享有发表权、开发者身份权、使用权、使用许可权和获得报酬|

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|||权|
|SP|指|service provider是指电信增值服务提供商|
|ICP|指|Internet Content Provider是指互联网内容提供商，即向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商，其必须具备的证书即为ICP证|
|增值电信业务经营许可证|指|指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务的许可证，由电信管理机构审查批准取得的证书|

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第一节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|中文名称|深圳市零七股份有限公司|
|英文名称|ShenZhen Zero-Seven Co., Ltd.|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|000007|
|股票简称|零七股份|
|注册资本|人民币230,965,363元|
|法定代表人|张天闻|
|注册地址|广东省深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层|
|办公地址|广东省深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层|
|注册地址邮政编码|518031|
|营业执照注册号|440301103224795|
|税务登记号|44030019217870X|
|组织机构代码|19217870-X|
|联系电话|0755-83280055|
|传真|0755-83281722|
|公司网站|http://www.sz000007.com/|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、改制设立情况
深圳市零七股份有限公司前身为深圳市赛格达声股份有限公司，而达声股份
的前身为深圳市达声电子有限公司。1983年 3月 8日，深圳市人民政府以《关
于成立“达声电子有限公司”的批复》（深府函〔1983〕75号）同意设立深圳市
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达声电子有限公司。1988年 11月，经深圳市人民政府深府办〔1988〕1594号文件批准，深圳市达声电子有限公司股份制改造为赛格达声股份有限公司。达声电子股份制改造时由赛格集团作为发起人，发行股本额 300万元。根据深圳市政府办公厅深府办〔1988〕1594号《关于达声电子有限公司股份改造的批复》规定的比例：其中向法人企业深业赛格有限公司发行 75万元，占总股本的25%；
向赛格集团范围内职工发行 90万元，占总股本的30%；赛格集团保留 135万元占总股本的45%。达声股份于 1989年 1月 12日成功召开第一次股东代表大会暨创立大会。1989年，达声股份获发《营业执照》（深新企字 04199号），注册资金300万元。
经过 1988年度、1989年度、1991年中期分红派息，公司总股本增加至2,123.35万股。
2、深圳证券交易所挂牌上市情况
达声股份股票于 1991年 4月由深圳证券登记有限公司统一管理，并换发为统一标准股票。经深圳证券交易所深证所字〔92〕第 23号审查通过和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字〔1992〕043号文件批准，1992年 4月 13日，“深达声A”在深圳证券交易所挂牌交易。
上市时公司股本结构如下：
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||股份性质||持股数量（万股）||所占比例|
|国有股||1,041.10||49.03%||
|法人股||242.25||11.41%||
|公众股||840.00||39.56%||
|合计||2,123.35||100.00%||

（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1992年中期，达声股份以总股本 2,123.35万股为基数实施每 10股送 2股派0.5元的利润分配方案，总股本增加至2,548.02万股。
2、1993年 5月，达声股份以总股本 2,548.02万股为基数实施 1992年度利
润分配方案，每10股送2股配5股，总股本增加至4,331.63万股。
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1993年 5月，经达声股份第二届一次股东代表大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复〔1993〕014号文件批准，上市公司 1992年度分红方案为：以 2,548.02万股为基数，每 10股派送 2股；同时，上市公司对原股东按每持有 10股普通股配售 5股普通股的比例配售，新股中向法人股东配售 770.01万股，向社会公众股东配售 504万股，每股面值 1元，配售价格为 9元/股，募集资金 11,466.09万元。根据深圳市中华会计师事务所出具的股验报字〔1994〕第A013号《验资报告书》，本次分红配股完成后，上市公司总股本增加至 4,331.63万元。1994年5月25日，上市公司换发《企业法人营业执照》（深企法字 00332号）。
本次分红配股完成后，上市公司的股本结构如下：
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||股份性质||持股数量（万股）||所占比例|
|国有股||2,123.84||49.03%||
|法人股||494.19||11.41%||
|公众股||1,713.60||39.56%||
|合计||4,331.63||100.00%||

按照当时的有关规定，法人股所获红股及配股均可以上市流通，1993年 7月配股完成，赛格集团持有的部分红股和配股上市流通，同时，将部分红股和配股转让给其他法人，后来国家有关集中托管及法人股及其红股、配股禁止交易出台，赛格集团持有的红股及配股仅流通和转让了一部分，上述股份流通和转让后，上市公司股本结构情况如下：
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||股份性质||持股数量（万股）||所占比例|
|国有股||1,428.00||32.97%||
|法人股||503.60||11.62%||
|公众股||2,400.03||55.41%||
|合计||4,331.63||100.00%||

3、1994年 5月，达声股份以总股本 4,331.63万股为基数实施 1993年度利润分配方案，每10股送4股（其中红股3股，公积金转增1股）派1元的利润
分配方案，共派送股份 1,732.65万股，派股息 433.16万元。同时，达声股份按
照1993年末股本 4,331.63万股的30%向原股东配售新股。
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1994年5月14日，上市公司第三届股东大会审议通过了 1993年度分配方案即每 10股送 4股（其中红股 3股，公积金转增 1股）派1元的利润分配方案，共派送股份1,732.65万股，派股息433.16万元，同时实施每10股配售 3股的新股配售方案。
1994年 5月 31日，深圳证券管理办公室以深证办复〔1994〕147号文件同意上市公司以每10股送4股的比例向股东派送股份，并以每 10股配售3股的比例向股东配售新股。1994年6月25日，深圳市证券管理办公室以深证办函〔1994〕18号文件将上市公司1994年度配股股数更正为 12,994,901股。
本次配股募集到资金总额为 51,979,608元，扣除发行费用 943,630.76元，募集资金净额为 51,035,977.24元。1994年 12月 10日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字〔1994〕第 A028号《验资报告书》对上市公司 1993年度股东分红派息、转增股份及1994年度增资配股转增注册资本进行验证。
本次分红转增暨配股完成后，上市公司股本结构如下:
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||股份性质||持股数量（万股）||所占比例|
|国有股||2,427.60||32.97%||
|法人股||856.13||11.62%||
|公众股||4,080.05||55.41%||
|合计||7,363.78||100.00%||

4、1997年，达声股份实施 1996年度利润分配方案：每 10股送 3股转增6.5股，共派红股 2,209.13万股，转增股本 4,786.46股，总股本增加至 14,359.37万股。
1997年 5月 5日，上市公司 1996年度股东大会审议通过 1996年度利润分配及转增方案，按照上市公司 1996年 12月 31日总股本 73,637,778股计算，向全体股东每 10股派送红股 3股，共派送红股 22,091,333股；同时向全体股东每10股转增股本6.5股，共转增股本 47,864,556股。
1997年 6月 9日，深圳市证券管理办公室以深证办复〔1997〕50号文件
同意上市公司 1996年度分红派息方案，即每 10股送 3股红股，按年末总股
本 7,365.7778万股计，共送 2,209.1333万股；同时同意上市公司资本公积金转
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增股本方案，即每 10股转增 6.5股，共转增 4,786.4556万股。上述方案实施完成后，上市公司总股本变更为 14,359.3667万股。
1997年8月18日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字〔1997〕第 D018号《验资报告》，对本次分红、转增股份进行验证。
本次分红、转增完成后，达声股份股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||所占比例|
|国有法人股||4,733.82||32.97%||
|社会法人股||1,669.45||11.62%||
|公众股||7,956.10||55.41%||
|合计||14,359.37||100.00%||

5、股权分置改革情况
2006年7月28日，达声股份相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
股权分置改革方案为：公司以流通股本 79,560,961股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股流通股将获得5.20股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送1.80股。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本增加至 184,965,363股。2006年 8月 14日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2006〕094号《验资报告》。
股权分置改革实施后，达声股份的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||所占比例|
|一、有限售条件股份||6,403.27||34.62%||
|二、无限售条件股份||12,093.27||65.38%||
|三、股份总数||18,496.54||100.00%||

2010年1月24日，经深圳市市场监督管理局〔2010〕第2520154号文件核准，深圳市赛格达声股份有限公司正式变更为深圳市零七股份有限公司。
6、2011年非公开发行股票情况
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011年 5月 12日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕209号文核准，深圳市零七股份有限公司向练卫飞、苏光伟非公开发行股票 4,600万股。
本次发行后，公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份性质|持股数量（万股）||所占比例|
|一、有限售条件股份||4,600.00|19.92%||
|二、无限售条件股份||18,496.54|80.08%||
|三、股份总数||23,096.54|100.00%||

本次发行后，前十名股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）||所占比例||股本性质|
|广州博融投资有限公司||40,206,226|17.41%||流通股||
|练卫飞||25,000,000|10.82%||限售流通股||
|苏光伟||21,000,000|9.09%||限售流通股||
|深圳市智雄电子有限公司||4,095,000|1.77%||流通股||
|北京电子城有限责任公司||3,830,000|1.66%||流通股||
|王坚宏||1,424,300|0.62%||流通股||
|何芳||1,115,000|0.48%||流通股||
|王珏||1,088,482|0.47%||流通股||
|肖美华||1,027,724|0.44%||流通股||
|汪锡新||850,000|0.37%||流通股||

（三）2002年11月和2003年7月控股股东变动情况
1、2002年11月，控股股东变更
2000年 12月 28日，公司原控股股东深圳赛格股份有限公司与新疆宏大房地产开发有限公司签订了《股份转让协议书》，将其持有的公司32.97%的国有法人股（47,338,194股）中的28%，共计40,206,226股，一次性协议转让给新疆宏大房地产开发有限公司。2002年11月18日，经财政部财企〔2002〕505号《财政部关于深圳市赛格达声股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》批准，
同意将深圳赛格股份有限公司所持本公司 47,338,194股国有法人股中的
40,206,226股转让给新疆宏大公司。本次转让后，新疆宏大房地产开发有限公司
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成为公司控股股东。
2、2003年7月，控股股东变更
2003年7月25日，博融投资与新疆宏大房地产开发有限公司签署了《关于深圳市赛格达声股份有限公司之股份转让协议》，博融投资受让新疆宏大房地产开发有限公司持有的 ST达声总股本的28%，共计 40,206,226股。本次转让后，博融投资成为公司的控股股东。
（四）目前的股本结构
截至2014年6月30日，上市公司的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||所占比例|
|一、有限售条件股份||25,152, 222||10.89%||
|其中境内自然人持股||25,152, 222||10.89%||
|二、无限售条件股份||205,813,141||89.11%||
|其中人民币普通股||205,813,141||89.11%||
|合计||230,965,363||100.00%||

其中：公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持有有限售条|
||序号||股东名称||持股比例||持股总数（股）|||
||||||||||件股份数（股）|
|1||广州博融投资有限公司||13.42%||31,006,226||-||
|2||练卫飞||10.82%||25,000,000||25,000,000||
|3||苏光伟||9.09%||21,000,000||-||
|4||海通证券股份有限公司约定购回专用账户||3.98%||9,200,000||-||
|5||长江证券股份有限公司||3.82%||8,829,998||-||
|6||中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金||1.79%||4,126,597||-||
|7||北京电子城有限责任公司||1.66%||3,830,000||||
|8||国信证券股份有限公司||1.35%||3,124,485||-||
|9||林锦昌||0.70%||1,622,079||-||
|10||林坤雄||0.69%||1,589,300||-||

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
2013年 11月 24日，博融投资股东、公司实际控制人李成碧女士将其持有的博融投资50%股份、博融投资股东王亿鑫先生将其持有博融投资8.33%股份、博融投资股东王岱女士将其持有博融投资38.89%股份共同转让给本公司第二大股东、董事长练卫飞先生的独资公司源亨信。本次权益变动前，李成碧通过其控制的零七股份第一大股东博融投资持有零七股份17.41%的股份，为零七股份的实际控制人，本次权益变动后，练卫飞除直接持有零七股份10.82%的股份外，还通过源亨信、博融投资间接控制零七股份17.56%的股份，合计控制零七股份28.38%的股份。零七股份的实际控制人由李成碧变更为练卫飞。
除以上控股权变动情况外，截至本预案签署之日，公司最近三年没有控股权其他变动情况，也未进行过重大资产重组。
四、公司最近三年主营业务发展情况
零七股份的主营业务为商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业、物业管理和房屋租赁业及停车场经营等。
近三年来，受宏观经济低迷、行业竞争日趋激烈等因素的影响，公司总体经营业绩出现了一定程度的下滑，公司经营压力日趋增大。其中，公司的旅游饮食业务出现了持续性的下滑，旅游饮食业务收入从2011年的12,201.69万元下降至2013年的8,723.44万元，下降3,478.25万元，降幅达28.51%；公司2012年开展的新业务矿产品贸易业务在开展当年对公司经营业绩产生了积极影响，但在 2013年，受公司钛矿产品供应合作方香港中非拥有的 175矿区仅能维持少量生产以及850矿区因尚未通过环评和取得环境许可证等原因尚未投产的影响，公司矿产品收入同比大幅下降15,887.41万元，降幅为99.04％；公司物业管理、停车场经营业务以及房屋租赁业务由于业务本身的特点保持了相对稳定态势。
公司最近三年及一期主营业务分业务情况如下：
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年||||2012年||||2011年|||
||产品或服务||主营业||主营业||主营业||主营业||主营业||主营业务||主营业||主营业务|
||||务收入||务成本||务收入||务成本||务收入||成本||务收入||成本|
|商品贸易（矿产品）||-||-||153.65||135.66||16,041.06||13,753.03||-||-||
|旅游饮食业||3,631.41||642.93||8,723.44||1,663.17||10,688.06||2,278.25||12,201.69||2,255.55||
|物业管理及停车费||1,078.04||542.56||2,385.66||1,303.63||2,222.29||1,263.87||1,904.97||973.52||
|房屋租赁||726.30||14.07||1,534.33||41.96||1,658.02||33.61||1,627.72||22.22||
|典当行||-||-||-||-||-||-||0.05||-||
|合计||5,435.75||1,199.56||12,797.09||3,144.42||30,609.44||17,328.77||16,167.97||3,461.98||

注：2014年1-6月数据未经审计
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年及一期的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|资产总额||68,539.59||65,751.19||78,564.69||36,241.52||
|负债总额||30,208.27||30,426.64||48,680.41||7,009.85||
|归属于母公司所有者权益||68,539.59||34,699.03||28,815.07||27,941.63||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||5,806.96||21,434.85||31,266.49||16,533.95||
|利润总额||-497.01||2,238.08||1,104.69||1,059.20||
|归属于母公司所有者的净利润||-392.26||2,326.75||873.44||570.17||

注：2014年1-6月数据未经审计
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为广州博融投资有限公司，实际控制人为练卫飞，股权控制关系如下图所示：
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
练卫飞
100.00%
深圳市源亨信投资有限公司
10.82% 97.22%
广州博融投资有限公司
0.15%
13.42% 3.98%
深圳市零七股份有限公司
注：上图中，虚线对应的3.98%是表示博融投资享有海通证券股份有限公司约定购回专用账户所持公司3.98%的股份的表决权和收益权等权利。
（一）公司控股股东情况
截至本预案签署之日，公司控股股东为博融投资，博融投资直接持有公司13.42%的股份，通过海通证券股份有限公司约定购回专用账户间接控制公司3.98%的股份，合计控制公司17.41%的股份，博融投资的基本情况如下：
公司名称：广州博融投资有限公司
注册资本：18,000万元
法定代表人：练卫飞
成立日期：2003年7月12日
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务。
（二）实际控制人情况
截至本预案签署之日，公司的实际控制人为练卫飞先生。练卫飞除直接持有公司10.82%的股份外，还通过源亨信和博融投资间接控制公司13.58%的股份，
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通过博融投资间接控制的海通证券股份有限公司约定购回专用账户间接控制公司3.98％的股份，合计控制公司28.38%的股份。练卫飞先生的基本情况如下：练卫飞，男，1966年2月出生，中国国籍，身份证号码：44122819660202****，无境外永久居留权，工商管理硕士，通讯地址：广东省广州市越秀区大德路 15号。历任广州越秀顺达贸易有限公司董事长、广州汽车博览中心董事长、广州 AEC集团董事长、广东省商业联合会副会长,广州市第十二、十三届人大代表,广州市越秀区政协常委，2010年9月起相继担任中非资源控股有限公司（BVI）、中非能源投资有限公司、香港中非资源投资有限公司、深圳市源亨信投资有限公司等四家企业的法定代表人。2008年2月至2014年6月先后任深圳市零七股份有限公司第七、八届董事会董事长。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资，以及自然人练卫飞。
一、交易对方基本信息
（一）繁诰网络
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常州繁诰网络科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|常州市新北区太湖东路9-1号311-9室|
|主要办公地址|常州市新北区太湖东路9-1号311-9室|
|法定代表人|孟繁诰|
|注册资本|150万元|
|成立日期|2010年6月24日|
|营业期限|2010年6月24日至2020年6月23日|
|营业执照注册号|310114002142630|
|税务登记证号码|310228557455037|
|经营范围|电子计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，网络工程，网络科技（不得从事科技中介），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|

2、历史沿革
（1）2010年6月设立
繁诰网络成立于2010年6月24日，设立时名称为“上海繁诰网络科技有限公司”，注册资本150万元，其中孟繁诰以现金出资90万元，占注册资本的60%，孟庆雪以现金出资60万元，占注册资本的40%。
2010年6月9日，上海东睿会计师事务所出具东会验〔2010〕第 0490号《验
资报告》，验证截至2010年6月9日，繁诰网络已收到全体股东缴纳的注册资本
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计150万元。2010年6月24日，繁诰网络取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的310114002142630号《企业法人营业执照》。
繁诰网络设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||孟繁诰||90.00||货币||60.00%||
|2||孟庆雪||60.00||货币||40.00%||
|||合计||150.00||-||100.00%||

（2）2012年11月股权转让
2012年 11月 19日，孟繁诰、孟庆雪分别与施坚萍签署《股权转让协议》，将其持有的繁诰网络60%股权和22.33%股权转让给施坚萍。
此次股权转让完成后，繁诰网络股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||施坚萍||123.49||货币||82.33%||
|2||孟庆雪||26.51||货币||17.67%||
|||合计||150.00||-||100.00%||

（3）2013年2月股权转让
2013年2月5日，施坚萍与孟庆雪签署《股权转让协议》，将其持有的繁诰网络科35.79%股权转让给孟庆雪。
此次股权转让完成后，繁诰网络股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||孟庆雪||80.19||货币||53.46%||
|2||施坚萍||69.81||货币||46.54%||
|||合计||150.00||-||100.00%||

（4）2014年8月变更注册地址及公司名称
2014年 8月 7日，经常州市工商管理局高新区（新北）分局核准，繁诰网
络由“上海繁诰网络科技有限公司”更名为“常州繁诰网络科技有限公司”，注
册地址变更为“常州市新北区太湖东路 9-1号311-9室”。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、产权及控制关系
截至本预案签署之日，繁诰网络的股权结构图如下：
孟庆雪 施坚萍
53.46% 46.54%
常州繁诰网络科技有限公司
4、下属企业情况
截至本预案签署之日，繁诰网络无下属企业。
5、主营业务发展情况
除对外投资业务外，繁诰网络未实际从事其他经营活动。
6、最近两年及一期主要财务数据
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.04.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||3,998.77||3,998.87||2,822.00||
|负债总额||3,832.74||3,832.74||2,672.00||
|净资产||166.03||161.25||150.00||
|项目||2014年度1-4月||2013年度||2012年度||
|营业收入||-||21.60||-||
|营业利润||-0.10||21.50||-||
|净利润||-0.10||16.13||-||

注：以上财务数据未经审计
（二）繁洋企管
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|淮安繁洋企业管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册地址|淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）6幢|
|主要办公地址|淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）6幢|
|法定代表人|冯名祥|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2010年12月2日|
|营业期限|长期|
|营业执照注册号|320581000244081|
|税务登记证号码|320581565333881|
|经营范围|企业管理咨询、投资咨询（不含证券咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2010年12月公司设立
繁洋企管成立于2010年12月2日，设立时名称为“常熟繁洋投资咨询有限公司”，注册资本10万元，其中孟繁诰以现金出资7.60万元，占注册资本的76%，冯名祥以现金出资 1.00万元，占注册资本的10%，柏红以现金出资 0.70万元，占注册资本的7%，陈孟耀以现金出资 0.70万元，占注册资本的7%。
2010年11月30日，江苏永拓会计师事务所有限公司出具苏永内验字〔2010〕第052号《验资报告》，验证截至2010年11月30日，繁洋企管已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10万元。2010年 12月 2日，繁洋企管取得苏州市常熟工商行政管理局核发的320581000244081号《企业法人营业执照》。
繁洋企管设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||孟繁诰||7.60||货币||76.00%||
|2||冯名祥||1.00||货币||10.00%||
|3||陈孟耀||0.70||货币||7.00%||
|4||柏红||0.70||货币||7.00%||
|||合计||10.00||-||100.00%||

（2）2014年8月变更注册地址及公司名称
2014年 8月 8日，经淮安工商行政管理局开发分局核准，繁洋企管由“常
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
熟繁洋投资咨询有限公司”更名为“淮安繁洋企业管理有限公司”，注册地址变更为“淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）6幢室”。
3、产权及控制关系
截至本预案签署之日，繁洋企管的股权结构图如下：
孟繁诰 冯名祥 陈孟耀 柏红
76.00% 10.00% 7.00% 7.00%
淮安繁洋企业管理有限公司
4、下属企业情况
截至本预案签署之日，繁洋企管无下属企业。
5、主营业务发展情况
除对外投资业务外，繁洋企管未实际从事其他经营活动。
6、最近两年及一期主要财务数据
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.04.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||620.95||620.95||510.17||
|负债总额||620.66||620.66||500.17||
|净资产||2.92||2.92||10.00||
|项目||2014年度1-4月||2013年度||2012年度||
|营业收入||-||0.00||-||
|营业利润||-||-7.08||-||
|净利润||-||-7.08||-||

注：以上财务数据未经审计
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）庆繁投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3幢2136室|
|主要办公地址|南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3幢2136室|
|执行事务合伙人|孟庆雪|
|成立日期|2014年2月25日|
|营业期限|2014年2月25日至2064年2月24日|
|营业执照注册号|321100000119137|
|税务登记证号码|321100088699820|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：投资管理、投资咨询、财务咨询|

2、历史沿革
（1）2014年2月设立
庆繁投资成立于2014年2月25日，系由孟繁诰、孟庆雪、陈孟耀、马强四名自然人共同出资设立的有限合伙企业，设立时名称为“镇江庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）”，出资额为400.00万元。2014年2月25日，庆繁投资取得江苏省镇江工商行政管理局核发的321100000119137号《合伙企业营业执照》。
庆繁投资设立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例|
|1||孟繁诰||普通合伙人||200.00||50.00%||
|2||孟庆雪||普通合伙人||160.00||40.00%||
|3||陈孟耀||普通合伙人||20.00||5.00%||
|4||马强||有限合伙人||20.00||5.00%||
|||合计||-||400.00||100.00%||

（2）2014年8月变更注册地址及公司名称
2014年 8月 8日，庆繁投资由“镇江庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）”
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
更名为“南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）”，注册地址变更为“南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3幢2136室”。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，庆繁投资的股权结构图如下：
孟繁诰 孟庆雪 陈孟耀 马强
50.00% 40.00% 5.00% 5.00%
南通庆繁投资管理合伙企业
（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本预案签署之日，庆繁投资无下属企业。
5、主营业务发展情况
除对外投资业务外，庆繁投资未实际从事其他经营活动。
6、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.04.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||692.96||-||-||
|负债总额||693.23||-||-||
|净资产||-0.27||-||-||
|项目||2014年度1-4月||2013年度||2012年度||
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-0.27||-||-||
|净利润||-0.27||-||-||

注：以上财务数据未经审计
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）繁荣投资
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||邳州繁荣投资管理有限公司|
|企业类型||有限责任公司||
|注册地址||江苏邳州经济开发区辽河路8号||
|主要办公地址||江苏邳州经济开发区辽河路8号||
|法定代表人||孟繁诰||
|注册资本||50万元||
|成立日期||2010年2月24日||
|营业期限||2020年2月23日||
|营业执照注册号||310226001036839||
|税务登记证号码||310228551527298||
|经营范围||投资管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，经济信息咨询，农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

2、历史沿革
（1）2010年2月设立
繁荣投资成立于2010年2月24日，设立时名称为“上海繁晶投资管理有限公司”，注册资本50万元，其中孟繁诰以现金出资25万元，占注册资本的50%，钱晶以现金出资25万元，占注册资本的50%。
2013年2月23日，上海华城会计师事务所有限公司出具沪华会验字〔2010〕第0211号《验资报告》，验资截至2010年2月21日，繁荣投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50万元。2010年 2月 24日，繁荣投资取得上海市工商行政管理局奉贤分局核发的 310226001036839号《企业法人营业执照》。
繁荣投资设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||孟繁诰||25.00||货币||50.00%||
|2||钱晶||25.00||货币||50.00%||
|||合计||50.00||-||100.00%||

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）2013年2月股权转让
2013年2月1日，钱晶与孟繁诰签订《股权转让协议》，钱晶将其持有的上海繁晶投资管理有限公司1%股权转让给孟繁诰。
此次股权转让完成后，繁荣投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||孟繁诰||25.50||货币||51.00%||
|2||钱晶||24.50||货币||49.00%||
|||合计||50.00||-||100.00%||

（3）2014年8月变更注册地址及公司名称
2014年 8月 8日，经徐州市邳州工商行政管理局核准，繁荣投资由“上海繁晶投资管理有限公司”更名为“邳州繁荣投资管理有限公司”，注册地址变更为“江苏邳州经济开发区辽河路8号”。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，繁荣投资的股权结构图如下：
孟繁诰 钱晶
51.00% 49.00%
邳州繁荣投资管理有限公司
4、下属企业情况
截至本预案签署之日，繁荣投资无下属企业。
5、主营业务发展情况
除对外投资业务外，繁荣投资未实际从事其他经营活动。
6、最近两年及一期主要财务数据
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.04.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||664.36||664.37||541.71||
|负债总额||622.77||622.77||500.00||
|净资产||41.60||41.71||41.71||
||项目||2014年度1-4月||2013年度||2012年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-0.01||-0.12||-0.69||
|净利润||-0.01||-0.12||-0.69||

注：以上财务数据未经审计
（五）得江建设
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海得江建设工程有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市共和新路3050号12幢126室|
|主要办公地址|上海市共和新路3050号12幢126室|
|法定代表人|沈步英|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2006年3月21日|
|营业期限|2006年3月21日至2016年3月20日|
|营业执照注册号|310108000384955|
|税务登记证号码|310108786710273|
|经营范围|房屋建筑工程，市政工程，建筑装修装饰工程，园林绿化工程，水电安装（除承装、承修、承试电力设施），楼宇智能化工程，船舶工程设备安装、清洗、维修；船舶机具的租赁；航道疏浚；在船舶工程专业领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，向国内企业提供劳务派遣，水上运输代理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

2、历史沿革
（1）2006年3月设立
得江建设成立于2006年3月21日，设立时名称为“上海得江船舶工程有限
公司”，注册资本100万元，实收资本30万元，均为货币出资，其中沈步英认缴
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资51.00万元，占注册资本的51.00%，首期出资额15.30万元；王琦认缴出资24.50万元，占注册资本的24.50%，首期出资额7.35万元；周庆元认缴出资 24.50万元，占注册资本的24.50%，首期出资额7.35万元。
2006年3月14日，上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴验内字〔2006〕1766号《验资报告》，验证截至2006年3月13日，得江建设已收到全体股东缴纳的注册资本合计 30万元。2006年 3月 21日，得江建设取得上海市工商行政管理局核发的3101082030521号《企业法人营业执照》。
得江建设成立时，各股东出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||认缴比例||实缴出资额|
|1||沈步英||51.00|||51.00%||15.30||
|2||王琦||24.50|||24.50%||7.35||
|3||周庆元||24.50|||24.50%||7.35||
|||合计||100.00|||100.00%||30.00||

（2）2009年5月公司实收资本增加至100万元
2009年 5月 22日，沈步英、王琦、周庆元合计缴纳出资 70万元，上海得江船舶工程有限公司股东实缴注册资本增加至100万元，上海华城会计师事务所有限公司出具华会事验〔2009〕第195号《验资报告》予以验证。2009年6月3日，海得江船舶工程有限公司在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并换发了企业法人营业执照。
本次实收资本变更完成后，得江建设股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||沈步英||51.00||货币||51.00%||
|2||王琦||24.50||货币||24.50%||
|3||周庆元||24.50||货币||24.50%||
|||合计||100.00||-||100.00%||

（3）2009年12月股权转让、公司名称变更
2009年12月，王琦、周庆元将其分别持有的上海得江船舶工程有限公司24.5%
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权、24.5%股权转让给上海融财商务咨询有限公司；上海得江船舶工程有限公司更名为上海得江建设工程有限公司，法定代表人变更为沈步英。上海得江船舶工程有限公司已就前述事宜在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并换发了企业法人营业执照。
3、产权及控制关系
截至本预案签署之日，得江建设的股权结构图如下：
沈步英
100.00%
沈步英 上海融财商务咨
询有限公司
51.00% 49.00%
上海得江建设工程有限公司
4、下属企业情况
截至本预案签署之日，得江建设下属企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例||主营业务|
|1||上海海派拍卖有限公司||1,000.00||60.00%||各类商品拍卖||

5、主营业务发展情况
得江建设的主营业务为房屋建筑工程，市政工程，建筑装修装饰工程，园林绿化工程等。
6、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.04.30||2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额||126.28||137.37||159.59|
|负债总额||0.70||0.65||3.07|

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|净资产|125.58|136.72|156.51|
|项目|2014年度1-4月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|12.00|30.00|
|营业利润|-11.13|-19.36|-9.27|
|净利润|-11.15|-19.79|-9.87|

注：以上财务数据未经审计
（六）三江投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广东三江联合股权投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|汕头高新区科技东路5号亨泽大厦238室|
|主要办公地址|汕头高新区科技东路5号亨泽大厦238室|
|法定代表人|王泽华|
|注册资本|4,000万元|
|成立日期|2013年2月26日|
|营业期限|2013年2月26日至2023年2月24日|
|营业执照注册号|440500000143252|
|税务登记证号码|440507062100381|
|经营范围|对房地产业、医药业、旅游业、建筑业、酒店业、电子计算机软件研发业、家电研发业的投资；投资咨询；销售：塑料制品、塑料原料、针织品、纺织品、百货、五金工具、建筑五金、水暖器材、交电、工艺美术品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、纺织原料、普通机械、电器机械及器材、电子计算机及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、历史沿革
（1）2013年2月设立
三江投资成立于2013年2月26日，设立时注册资本1,000万元，其中王泽华以现金出资510万元，占注册资本的51%，陈明河以现金出资490万元，占注
册资本的49%。
2013年2月25日，汕头市纵横会计师事务所有限公司出具的纵横验字〔2013〕
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第 086号《验资报告》，验证截至 2013年 2月 25日，三江投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000万元。2013年 2月 26日，三江投资取得汕头市工商行政管理局核发的440500000143252号《企业法人营业执照》。
三江投资设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||王泽华||510.00||货币||51.00%||
|2||陈明河||490.00||货币||49.00%||
|||合计||1,000.00||-||100.00%||

（2）2013年3月股权转让
2013年 3月，王泽华将其持有的三江投资11%股权转让给林樯，陈明河将其持有的三江投资49%股权分别转让给林樯9%、陈永宁40%。同日，交易各方就此签订《股权转让协议》。三江投资已就上述事宜在汕头市工商行政管理局办理了工商变更登记。
此次股权转让完成后，三江投资股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||王泽华||400.00||货币||40.00%||
|2||陈永宁||400.00||货币||40.00%||
|3||林樯||200.00||货币||20.00%||
|||合计||1,000.00||-||100.00%||

（3）2013年7月增资
2013年7月21日，经三江投资股东会审议通过，三江投资注册资本由 1,000万元增加至 4,000万元，其中王泽华以现金增资 1,200万元，陈永宁以现金增资1,200万元，林樯以现金增资600万元。
2013年7月29日，汕头市纵横会计师事务所有限公司出具的纵横验字〔2013〕第 503号《验资报告》，验证截至 2013年 7月 29日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计4,000万元。三江投资已就上述增资事宜办理了工商变更登记手
续。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次增资完成后，三江投资股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资方式||出资比例|
|1||王泽华||1,600.00||货币|40.00%||
|2||陈永宁||1,600.00||货币|40.00%||
|3||林墙||800.00||货币|20.00%||
|||合计||4,000.00||-|100.00%||

3、股权结构
截至本预案签署之日，三江投资的股权结构图如下：
王泽华 陈永宁 林樯
40.00% 40.00% 20.00%
广东三江联合股权投资有限公司
4、下属企业情况
截至本预案签署之日，三江投资下属企业基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）|持股比例||主营业务|
|1||三亚国运富湾置业有限公司||5,000.00||29.00%|旅游地产||

5、主营业务发展情况
三江投资的主营业务为投资管理，未从事具体生产经营活动。
6、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.04.30||2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额||11,999.70||9,502.68||-|
|负债总额||8,250.44||5,665.69||-|
|净资产||3,749.26||3,837.00||-|

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-87.74|-163.00|-|
|净利润|-87.74|-163.00|-|

注：以上财务数据未经审计
（七）练卫飞
本次拟向练卫飞先生募集配套资金，练卫飞先生为零七股份实际控制人，其简介详见本预案“第一节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具之日，交易对方练卫飞先生为本公司实际控制人，除此之外的其他交易对方与本公司无关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具之日，练卫飞先生间接通过博融投资向上市公司推荐的董事为包括丁玮、张天闻、柴宝亭、欧阳文安、叶健勇、陈亮、陈德棉、郭亚雄在内的全部八位董事，练卫飞先生间接通过博融投资向上市公司推荐的监事为包括罗旭红和党仑在内的两位监事，除此之外，其他的交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司持续盈利能力不足
上市公司 2011年、2012年、2013年营业收入分别为 16,533.95万元、 31,266.05万元和 21,434.85万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 570.17万元、873.44万元和2,326.75万元，收入利润主要来源于矿产品贸易收入、旅游饮食收入、物业管理收入和租赁收入。其中，2013年公司归属于上市公司股东的净利润大幅增加，主要是由于公司为有效利用资产而出售了房地产以及收取大额违约金和资金使用费所致。
在公司现有业务中，商品贸易业（矿产品）业务于 2012年度开展，在开展当年对公司经营业绩产生了积极影响，但受公司经营的矿产品品种太过单一、包销渠道过于狭窄和包销水平长期低位徘徊等因素的影响，在 2013年度，商品贸易业（矿产品）实现销售收入153.65万元，而上年同期为 16,041.06万元，大幅下滑99%以上，此外，公司从事的旅游饮食业主要为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店为主导的酒店经营，而旅游饮食业是个充分竞争的行业，近几年两座酒店附近同类或更高档酒店不断涌现，竞争日趋激烈，受以上因素影响，公司旅游饮食业务收入受到较大影响，业务收入持续下滑。2011年、2012年、2013年，公司旅游饮食业务收入分别为 12,201.69万元、10,688.06万元、8,723.44万元，2012年同比下降12.41%，2013年同比下降18.38%。
由于各业务运营规模较小，盈利能力较弱，本公司未能为全体股东带来合理的回报。为保护上公司及投资者的利益，本公司拟通过重大资产重组注入优质资产，增强本公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。
（二）政策环境为公司实现战略转型提供历史性机遇
广和慧云所属的云计算行业作为未来信息产业发展的战略方向和推动经济增长的重要引擎，近年来得到国家产业政策的重点支持。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010年 9月，国务院审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将云计算列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。
2010年10月，国家发展委、工信部联合发布《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》，确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作。
2011年 12月，国务院发布《关于加快发展高新技术服务业的指导意见》，将云计算列入重点推进的高技术服务业。
2012年2月，《电子信息制造业“十二五”发展规划》发布，提出“以云计算应用需求为牵引，重点突破虚拟化、负载均衡、云存储以及绿色节能等云计算核心技术，支持适于云计算的服务器产品、网络设备、存储系统、云服务终端等关键产品的研发及产业化，建立配套完整的云计算相关产业链，为云计算规模化示范应用提供完整的设备解决方案，完善云计算公共服务体系。”
2012年 5月，财政部国库司发布《政府采购品目分类目录（试用）》，增加了对应云服务的采购项目C0207“运营服务”，包括：软件运营服务、平台运营服务、基础设施运营服务三类，分别对应云计算服务中的SaaS、PaaS和 IaaS服务，国家关于云计算的政策逐渐从战略方向的把握走向推进实质性应用，政府及公共管理部门采购云计算服务的重要制度障碍开始被逐步打破。
2012年 7月，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》出台，将物联网和云计算工程列为国家“十二五”发展的二十项重点工程之一。
2013年2月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，云计算软件属于国家战略新兴产业重点产品和服务。
2014年7月，国家发改委、财政部、工信部等部委组织实施 2014年云计算工程专项，专项重点支持公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数据服务、云计算和大数据解决方案研发及推广三个项目。
在云计算时代来临之际，国家政策扶持为公司抓住云计算战略机遇期，积极布局云计算产业，从而实现战略转型提供了难得的历史机遇。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）云计算行业市场发展前景广阔
云计算在国内市场有着巨大的发展潜力，一方面，中国拥有世界上数量最多的中小企业，对于这些处于成长期的中小企业而言，自己投资建立信息化设施的回报率较低，并且很难与业务的快速成长匹配，而云计算的租用模式正好为这些中小企业提供了合适的解决方案；另一方面，包括众多的硬件厂商以及软件平台厂商、互联网应用服务商都希望通过云计算将自己的产品推广到中小企业中，以便未来能获得更多的市场机会。此外，各级政府对云计算的重视和支持力度也日益提升，未来几年，云计算将在中国实现爆炸式的增长。
信息技术咨询公司Gartner预计，2013年全球云服务市场约为1,317亿美元，2017年将达到2,442亿美元。IDC最新发布的报告预测，未来5年里，全球用于云计算服务的支出将增长 3倍，增长速度将是传统 IT行业增长率的 6倍，而作为云计算界的“后起之秀”，中国无疑将是增速最快的市场之一。据清科研究中心测算，中国云计算服务市场规模正以年平均50%的速度增长，预计到“十二五”末，中国云计算服务市场规模将达到 136.69亿美元。
二、本次交易的目的
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在提高上市公司的资产质量，丰富公司业务类型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式对上市公司实施重大资产重组，在上市公司原有业务的基础上，注入盈利能力较强的云计算相关资产。本次交易完成后，零七股份将成为一家同时拥有云计算业务板块、矿产品贸易业务板块、旅游及物业业务板块的上市公司，公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。未来，上市公司将继续努力，寻求在新兴产业特别是云计算产业链上的业务整合机会,提高新兴产业和高附加值业务在上市公司中的比重，实现上市公司的成功转型。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
6、有利于上市公司效益最大化。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）本次交易方案主要内容
1、本次交易方式
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资以发行股份和支付现金购相结合的方式购买其持有的广和慧云100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云70%股权，以支付现金方式购买30%股权。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向练卫飞发行股份募集配套资金 33,000万元，其中 30,000万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分在扣除发行费用后用于补充公司营运资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设和三江投资。
3、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的广和慧云100%股权，具体包括：繁诰网络所持有广和慧云42.97%的股权、繁洋企管所持有广和慧云17.27%的股权、庆繁投资所持有广和慧云10.66%的股权、繁荣投资所持有广和慧云4.55%的股权、得江建设所持有广和慧云14.55%的股权、三江投资持有广和慧云10.00%的股权。
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4、标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2014年 4月 30日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，如评估值为 10亿元及以上，标的资产的交易价格为人民币10亿元；如评估值低于10亿元，交易标的价格参照评估值由各方商议确定。
标的资产在基准日的评估值预估约为 10亿元，各方初步协商确定标的资产交易价格为10亿元，交易各方按其持有广和慧云的股权比例取得交易对价。
（二）盈利预测补偿
本次交易的业绩承诺人为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资。
1、承诺利润情况
本次交易标的资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，业绩承诺人承诺对本次交易完成当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年）广和慧云实际净利润数与净利润承诺数的差额予以补偿。
如本次交易实施完毕时间延后，则盈利预测补偿年度顺延，具体承诺金额由补充协议约定。
业绩承诺人承诺未来三年即2014年、2015年、2016年每年广和慧云实现的税后净利润（按照广和慧云现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后确定）不低于8,000万元、10,000万元、13,000万元。
2、承诺期内实际利润的确定
本次交易完成后，零七股份将在补偿期每一年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对广和慧云当年的盈利情况出具专项审核意见，广和慧云实际净利润数与净利润承诺数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
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若广和慧云在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数低于净利润承诺数，业绩承诺人应按照《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》的约定以其在本次交易中取得的股份和自有现金对零七股份进行补偿，股票与现金的补偿比例按 7:3的比例执行。
若广和慧云未达到净利润承诺数，则业绩承诺人应按如下方式向零七股份进行补偿：
业绩承诺人当期应补偿股份和现金价值为：（广和慧云截至当期期末累计净利润承诺数-广和慧云截至当期期末累计实现净利润数）÷广和慧云补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿股份和现金价值。
上述补偿价值用股份进行补偿所折算股份数应为：股份补偿价值/本次发行价格。
上述补偿以股份和现金方式进行，股份和现金的补偿比例为7:3。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
如在补偿期限内需进行补偿，零七股份应当在具有证券业务资格的会计师事务所对广和慧云盈利情况出具专项审核意见之日起 10个交易日内书面通知业绩承诺人。业绩承诺人在收到零七股份通知后的 30日内，繁诰网络应以现金方式将业绩承诺人应承担的现金补偿金额部分一次性汇入零七股份指定的银行账户，业绩承诺人在收到零七股份通知后的 30日内，繁诰网络应将业绩承诺人应承担的以股份进行补偿部分所对应的股票配合办理至零七股份名下。繁诰网络支付不足部分，仍由繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资分别以其获取的股票、现金为限承担支付零七股份补偿责任。
业绩承诺人现金补偿的总额不超过3亿元，股份补偿总额不超过本次交易中零七股份向业绩承诺人发行的股份总和。
4、减值测试及补偿
在补偿期满时，零七股份将对广和慧云进行减值测试。如果零七股份购买的
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广和慧云股权期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），业绩承诺人还应按照下述方法另行补偿：
业绩承诺人需要补偿的股份和现金价值为：零七股份购买的标的资产期末减值额—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金
上述补偿价值折算股份数应为：补偿价值/本次发行价格
5、关于繁诰网络承担业绩补偿责任的能力
繁诰网络已作出股份锁定承诺，根据该承诺，繁诰网络在实现利润承诺或完成利润补偿的情况下才能解除股份锁定，股份锁定的安排是为了保障利润补偿的实施。在繁诰网络履行利润补偿义务时，零七股份根据协议的约定实施回购注销手续不存在障碍。同时，繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资对利润补偿义务承担连带责任。因此，本次交易对方繁诰网络具备较好的履约能力，约定的利润承诺补偿措施具备良好的可行性和可操作性。
（三）期间损益归属
标的资产的交割完成后，零七股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利，该利润归零七股份所有；若亏损，该亏损由繁诰网络按照《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在标的资产过渡期专项审计报告
出具后 30日内以现金方式全额补偿给零七股份。繁诰网络支付不足部分，繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资对该补足义务承担连带责任，各出让方补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示广和慧云的实际亏损金额与本次交易前出让方各自对广和慧云持股比例之乘积。
（四）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30个工作日内完成交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
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二、本次交易对价的具体支付方式
公司以发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的对价，其中庆繁投资持有广和慧云10.66%的股权对价全部由现金支付；繁荣投资持有广和慧云4.55%的股权对价全部由现金支付；三江投资持有广和慧云7.00%的股权对价由现金支付，3.00%的股权对价由股份支付；繁洋企管持有广和慧云7.79%的股权对价由现金支付，9.48%的股权的对价由股份支付；繁诰网络持有广和慧云42.97%的股权对价全部由股份支付；得江建设持有广和慧云14.55%的股权对价全部由股份支付。具体见下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||现金支付||||股份支付|||
||||交易||持有标的||持有标的|||||||||||
||序||||||||交易价格|||||||||
||||||||||||||占标的||||占标的|
||||对方||公司出资||公司股权|||||||||||
||||||||||||金额||||金额|||
||号||||||||（万元）|||||||||
||||||||||||||公司股||||公司股|
||||名称||额（万元）||比例|||||||||||
||||||||||||（万元）||||（万元）|||
||||||||||||||权比例||||权比例|
|1||繁诰网络||1,504.05||42.97%||42,970||-||-||42,970||42.97%||
|2||繁洋企管||604.54||17.27%||17,270||7,790||7.79%||9,480||9.48%||
|3||庆繁投资||373.23||10.66%||10,660||10,660||10.66%||-||-||
|4||繁荣投资||159.09||4.55%||4,550||4,550||4.55%||-||-||
|5||得江建设||509.09||14.55%||14,550||-||-||14,550||14.55%||
|6||三江投资||350.00||10.00%||10,000||7,000||7.00%||3,000||3.00%||

三、本次发行股份的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。
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本次发行股份购买资产的对象为繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资，上述四名对象分别以其持有的广和慧云部分或全部股权认购本次非公开发行的股份。本次交易现金购买资产的对象为庆繁投资、繁荣投资、三江投资、繁洋企管。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为练卫飞，练卫飞以现金认购本次非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即不低于11.80元/股，经双方协商，确认本次交易发行价格为12.00元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，发行价格为12.00元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，零七股份向
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繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资发行股份数量的计算公式为：每一发行对象用于认购股份的广和慧云股权对价∕本次以股权认购股份的股票发行价格，对不足1股的按四舍五入处理。
根据上述计算公式，本次拟向广和慧云股东繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资非公开发行股票数量为不超过 5,833.3333万股。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||所获股份数量（万股）||占发行后公司股份比例|
|1||繁诰网络||3,580.8333||11.30%||
|2||得江建设||1,212.5000||3.83%||
|3||繁洋企管||790.0000||2.49%||
|4||三江投资||250.0000||0.79%||
|||合计||5,833.3333||18.41%||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金不超过 33,000万元，其中 30,000万元用于支付本次交易中的现金对价，其余 3000万元在扣除发行费用后的剩余部分用于补充流动资金。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额∕12.00元，对不足1股的按四舍五入处理。
根据上述计算公式，本次为募集配套资金而发行的股份定价 12.00元/股，本次拟向练卫飞非公开发行股份数量不超过 2,750万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
（1）繁诰网络
繁诰网络承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014年度全部目标公司业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的26%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全部股份的50%、繁洋企管、三江投资可转让或交易其持有的全部股份的26%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可转让或交易其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的26%）；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015年度全部目标公司业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的58%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全部股份的100%、繁洋企管、三江投资可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的58%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可累计转让或交易其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的58%）；
C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿责任（包括代繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿）后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
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增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）繁洋企管、三江投资
繁洋企管、三江投资承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的26%；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的58%；
C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿责任后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（3）得江建设
得江建设承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014年度全部目标公司业
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绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的50%；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
2、发行股份募集配套资金
练卫飞承诺：“通过本次交易获得的零七股份的股份自上市之日起36个月内不得交易或转让。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（六）拟上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
（七）配套募集资金用途
1、配套募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过 33,000万元，其中 30,000万元用于支付购买标的资产所需的现金对价，其余 3000万元在扣除发行费用后的剩余部分用于补充流动资金。
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实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次配套融资符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组配套融资问题》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。
根据《关于并购重组配套融资问题》规定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金中的30,000万元用于支付本次交易中的现金对价，其余3,000万元在扣除发行费用后的剩余部分用于补充流动资金，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的情形，符合上述法规规定。
根据同行业上市公司披露的2014年3月31日财务数据，证监会行业分类住宿和餐饮业上市公司平均资产负债率（整体法）为51.43%（数据来源：Wind金融资讯终端2014），零七股份截至2014年3月31日的资产负债率为50.02%，不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形；零七股份前次募集资金用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；本次重组不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；本次重组不构成借壳上市。
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由于公司不存在《关于并购重组配套融资问题》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形，因此本次配套募集资金将在扣除发行费用和本次交易的现金对价后的剩余部分用于补充流动资金符合上述法规规定。
3、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《上市公司重大资产重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请东海证券为独立财务顾问，东海证券具有保荐人资格。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行前上市公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次认购股份相关各方的承诺
本次交易的发行对象繁诰网络、繁洋企管分别作出如下承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起 36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下零七股份股东广州博融投资有限公司拥有优先受让权。”
本次交易发行对象之一繁诰网络实际控制人孟庆雪、孟繁诰分别作出如下承诺：“常州繁诰网络科技有限公司通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起 36个月内，本人不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人。”
四、本次交易构成重大资产重组
根据零七股份经审计的2013年财务报表和广和慧云未经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||总资产||净资产||营业收入|
|零七股份||65,751.19||34,699.03||21,434.85||
|广和慧云||12,672.46||5,910.52||8,308.07||
|广和慧云100%股权交易价格||100,000.00||100,000.00||-||
|标的资产占零七股份相应指标比重||152.09%||288.19%||38.76%||

注：根据《重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额与成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，广和慧云 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）均超过零七股份相应指标的50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，公司的控股股东为博融投资，实际控制人为练卫飞，本次交易完成后，公司控股股东变更为练卫飞，实际控制人仍为练卫飞，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，繁诰网络直接持有的本公司股份将占本公司总股本的11.30%，成为本公司持股5.00%以上的股东。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，繁诰网络将持有上市公司5.00%以上股份，属于上市公司的关联方。
本次交易配套资金的唯一认购方为练卫飞先生,练卫飞先生目前为公司实际控制人，属于上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
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七、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币。
本次交易系上市公司为为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措，本次交易完成后，零七股份将成为一家同时具有云计算业务、商品贸易业务（矿产品）、旅游饮食业务、物业管理和房屋租赁业务及停车场经营业务的上市公司，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
根据标的资产预估值 100,000万元、现金支付 30,000.00万元，募集配套资金 33,000万元测算，本次共发行股份约 8,583.33万股，约占交易完成后上市公司总股本的27.09%。其中，为购买资产所发行股份数量为 5,833.33万股，占交易完成后上市公司总股本的18.41%。此外，发行前后上市公司控制权不发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
八、本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
九、本次交易尚需取得的批准或核准
（一）本次交易方案已获得的授权或批准
1、本次交易已经广和慧云股东会审议通过；
2、本次交易方案已经公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
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第五节标的资产的基本情况
本次交易中，零七股份拟购买的标的资产为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资所持有的广和慧云100%股权。
一、交易标的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏广和慧云大数据科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|常熟市湖山路99号求真楼1号|
|主要办公地点|常熟市湖山路99号求真楼1号|
|法定代表人姓名|孟庆雪|
|注册资本|3,500万元|
|成立日期|2010年1月26日|
|经营期限|长期|
|营业执照注册号|320581000214978|
|税务登记证号码|320581550244050|
|经营范围|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、移动网信息服务业务、因特网信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》所列项目及范围经营）。信息服务外包，从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理服务；电子商务软件、计算机软件研发、销售；企业信息化集成业务、基于3D技术、3G技术、多媒体技术应用推广、通过员工服务卡体系为企业事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务以及代理服务；企业管理服务、会展会务服务、企业营销策划、市场调研、品牌推广、票务代理、清洗服务，家庭清洁服务、劳务派遣；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；芯片研发，IC 卡销售；计算机软硬件、电子产品、百货及电子器件、办公用品、服装、家用电器销售；对外投资、从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、交易标的历史沿革
（一）交易标的设立
广和慧云成立于2010年1月26日，系由孟庆雪、顾鹏才、邵谦、常熟大学
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科技园有限公司和上海鑫仪经贸有限公司共同出资设立，设立时注册资本 5,000万元，具体出资情况如下：孟庆雪以其持有的上海广和营销策划有限公司60%股权和苏州直复信息服务有限公司51%股权出资2,576.08万元，其中2,055万元计入注册资本，521.08万元计入资本公积；顾鹏才以其持有的上海广和20%股权和苏州直复40%股权出资 959.50万元，其中 800万元计入注册资本，159.50万元计入资本公积；邵谦以其持有的上海广和20%股权和苏州直复9%股权出资823.63万元，其中645万元计入注册资本，178.63万元计入资本公积；常熟大学科技园、上海鑫仪分别以货币出资1,000万元、500万元，均全部计入注册资本。
2010年1月20日，北京德祥资产评估有限责任公司出具京德苏评报字〔2010〕第 004号《资产评估报告书》，根据该《资产评估报告书》，上海广和以 2009年 12月 31日为评估基准日经收益法评估的投资价值，即全部股权权益价值为3,920.91万元；同日，北京德祥资产评估有限责任公司出具京德苏评报字〔2010〕第 005号《资产评估报告书》，根据该《资产评估报告书》，苏州直复以 2009年12月31日为评估基准日经资产基础法评估的投资价值，即全部股权权益价值为438.30万元。
孟庆雪、顾鹏才、邵谦三人以其持有的上海广和和苏州直复股权投资设立广和慧云具体情况如下表所示：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||孟庆雪||||||顾鹏才||||||邵谦|||||
||||评估值||||计入注||计入资||||计入注||计入资||||计入注||计入资|
||名称||||持股||||||持股||||||持股|||||
||||（万元）||||册资本||本公积||||册资本||本公积||||册资本||本公积|
||||||比例||||||比例||||||比例|||||
||||||||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）|
|上海广和||3,920.91||60%||1,831.47||521.08||20%||624.68||159.50||20%||605.55||178.63||
|苏州直复||438.30||51%||223.53||0||40%||175.32||0||9%||39.45||0||
|合计||4,359.21||-||2,055.00||521.08||-||800.00||159.50||-||645.00||178.63||

2010年1月25日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具京永苏内验字〔2010〕第 010号《验资报告》，验证截至 2010年 1月 25日，广和慧云已收到股东首期缴纳的注册资本 1,000万元，为常熟大学科技园、上海鑫仪
分别缴纳的500万元、500万元货币出资。
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2010年1月26日，江苏广和取得苏州市常熟工商行政管理局核发的注册号为320581000214978的《企业法人营业执照》。公司设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资金额||||||||
||股东||||||出资方式||出资比例|
||||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|||||
|孟庆雪||2,055.00||0.00||股权||41.10%||
|常熟大学科技园||1000.00||500.00||货币||20.00%||
|顾鹏才||800.00||0.00||股权||16.00%||
|邵谦||645.00||0.00||股权||12.90%||
|上海鑫仪||500.00||500.00||货币||10.00%||
|合计||5,000.00||1,000.00||-||100.00%||

2010年 2月 1日，上海广和完成股东变更登记手续，其股东变更为江苏广和信息服务外包有限公司，公司持有上海广和100%股权；2010年2月4日，苏州直复完成股东变更登记手续，其股东变更为江苏广和信息服务外包有限公司，公司持有苏州直复100%股权。
2010年 2月 8日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具京永苏内验字〔2010〕第015号《验资报告》，验证截至2010年2月8日，江苏广和已收到孟庆雪、顾鹏才、邵谦以股权形式分别缴纳的 2,055万元、800万元、645万元出资，常熟大学科技园以货币形式缴纳的500万元出资，江苏广和实收资本变更为5,000万元。
2010年2月10日，江苏广和完成了本次实收资本增加的工商变更登记。本次实收资本变更后，江苏广和股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||出资比例|
|孟庆雪||2,055.00||2055.00||股权||41.10%||
|常熟大学科技园||1000.00||1000.00||货币||20.00%||
|顾鹏才||800.00||800.00||股权||16.00%||
|邵谦||645.00||645.00||股权||12.90%||
|上海鑫仪||500.00||500.00||货币||10.00%||
|合计||5,000.00||5,000.00||-||100.00%||

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（二）历次增资及股权变更情况
1、第一次增资、第一次股权转让
2010年 12月 14日，江苏广和股东会通过决议：（1）江苏广和注册资本由 5,000万元增加至 9,500万元，其中孟庆雪、顾鹏才、邵谦分别以货币形式出资 3,172万元、800万元、528万元；（2）同意上海鑫仪将其持有的江苏广和 500万元出资（10%股权）以500万元的价格转让给常熟繁洋投资咨询有限公司。同日，上海鑫仪与常熟繁洋签订了《股权转让协议》。
2010年 12月 14日，江苏永拓会计师事务所有限责任公司出具苏永内验字〔2010〕第071号《验资报告》，验证截至2010年12月14日，江苏广和已收到孟庆雪、顾鹏才、邵谦缴纳的新增货币出资合计4,500万元，江苏广和注册资本、实收资本变更为9,500万元。
2010年 12月 16日，江苏广和完成了本次股权转让及注册资本增加的工商变更登记。本次变更后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||出资比例|
|孟庆雪||5,227.00||2,055.00||股权||55.02%||
|||||3,172.00||货币||||
|顾鹏才||1,600.00||800.00||股权||16.84%||
|||||800.00||货币||||
|邵谦||1,173.00||645.00||股权||12.35%||
|||||528.00||货币||||
|常熟大学科技园||1,000.00||1,000.00||货币||10.53%||
|繁洋企管||500.00||500.00||货币||5.26%||
|合计||9,500.00||9,500.00||-||100.00%||

2、第二次增资
2010年 12月 28日，江苏广和股东会通过决议，决定江苏广和注册资本由9,500万元增加至10,000万元，新增股东常熟博瀚创业投资有限公司、苏州银基
创业投资有限公司分别以货币形式出资 350万元、150万元。
2010年 12月 28日，江苏永拓会计师事务所有限责任公司出具苏永内验字
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〔2010〕第084号《验资报告》，验证截至2010年12月28日，江苏广和已收到常熟博瀚、苏州银基缴纳的新增货币出资合计500万元，江苏广和注册资本、实收资本变更为10,000万元。
2010年 12月 29日，江苏广和完成了本次注册资本增加的工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||出资比例|
|孟庆雪||5,227.00||2,055.00||股权||52.27%||
|||||3,172.00||货币||||
|顾鹏才||1,600.00||800.00||股权||16.00%||
|||||800.00||货币||||
|邵谦||1,173.00||645.00||股权||11.73%||
|||||528.00||货币||||
|常熟大学科技园||1,000.00||1,000.00||货币||10.00%||
|繁洋企管||500.00||500.00||货币||5.00%||
|常熟博瀚||350.00||350.00||货币||3.50%||
|苏州银基||150.00||150.00||货币||1.50%||
|合计||10,000.00||10,000.00||-||100.00%||

3、第二次股权转让
2010年12月29日，江苏广和股东会通过决议，同意下列股权转让事项：1、孟庆雪将其持有的江苏广和 2,672万元货币出资（26.72%股权）以 2,672万元的价格转让给上海繁诰网络科技有限公司；2、孟庆雪将其持有的江苏广和 500万元货币出资（5%股权）以500万元的价格转让给上海繁晶投资管理有限公司；3、顾鹏才将其持有的江苏广和 800万元货币出资（8%股权）以 800万元的价格转让给上海得江建设工程有限公司；4、常熟大学科技园将其持有的江苏广和 50万元出资（0.5%股权）以 50万元的价格转让给常熟博瀚。同日，交易各方签订了《股权转让协议》。
2010年 12月 30日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，江苏广和股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|繁诰网络|2,672.00|2,672.00|货币|26.72%|
|孟庆雪|2,055.00|2,055.00|股权|20.55%|
|邵谦|1,173.00|645.00|股权|11.73%|
|||528.00|货币||
|常熟大学科技园|950.00|950.00|货币|9.50%|
|顾鹏才|800.00|800.00|股权|8.00%|
|得江建设|800.00|800.00|货币|8.00%|
|繁洋企管|500.00|500.00|货币|5.00%|
|繁荣投资|500.00|500.00|货币|5.00%|
|常熟博瀚|400.00|400.00|货币|4.00%|
|苏州银基|150.00|150.00|货币|1.50%|
|合计|10,000.00|10,000.00|-|100.00%|

4、第三次增资
2011年7月28日，江苏广和股东会通过决议，同意新增股东常熟市国发创业投资有限公司以货币形式向公司出资 1,000万元，江苏广和注册资本由 10,000万元增加至11,000万元。
2011年 8月 1日，常熟新联会计师事务所有限公司出具常新会验〔2011〕内字第 260号《验资报告》，验证截至 2011年 7月 28日，江苏广和已收到常熟国发缴纳的新增货币出资1,000万元，江苏广和注册资本、实收资本变更为11,000万元。
2011年 8月 3日，江苏广和完成了本次注册资本增加的工商变更登记。本次增资完成后，江苏广和股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||出资比例|
|繁诰网络||2,672.00||2,672.00||货币||24.29%||
|孟庆雪||2,055.00||2,055.00||股权||18.68%||
|邵谦||1,173.00||645.00||股权||10.66%||
|||||528.00||货币||||
|常熟国发||1,000.00||1,000.00||货币||9.09%||
|常熟大学科技园||950.00||950.00||货币||8.64%||
|顾鹏才||800.00||800.00||股权||7.27%||

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|得江建设|800.00|800.00|货币|7.27%|
|繁洋企管|500.00|500.00|货币|4.55%|
|繁荣投资|500.00|500.00|货币|4.55%|
|常熟博瀚|400.00|400.00|货币|3.64%|
|苏州银基|150.00|150.00|货币|1.36%|
|合计|11,000.00|11,000.00|-|100.00%|

5、公司分立及股权变更
为了对交易标的及其下属公司原有业务及资产进行分割以便由不同的主体分别对不同的业务及资产进行更为专业的分工和经营，江苏广和于 2012年 7月进行了分立。
（1）实施分立的具体过程及主要资产、负债分立的详细实施情况
A、2012年7月27日，江苏广和召开股东会达成分立决议
2012年7月27日，江苏广和召开股东会，形成公司分立决议，主要内容包括：
a、同意公司分立。分立方式为派生分立，江苏广和保留，拟派生出“常熟东广实业发展有限公司”。
b、分立前江苏广和的债务由分立后的“江苏广和服务外包有限公司”及派生出的“常熟东广实业发展有限公司”承担连带责任。
c、同意分立后的“江苏广和服务外包有限公司”的注册资本为3,500万元，
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“常熟东广实业发展有限公司‖的注册资本为7,500万元：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||分立前出资额（万元）|分立后出资额（万元）||||
||股东||||||
|||||江苏广和||常熟东广|
|孟庆雪||2,055.00|-||2,055.00||
|邵谦||1,173.00|373.23||799.77||
|顾鹏才||800.00|-||800.00||
|常熟繁洋投资咨询有限公司||500.00|159.09||340.91||
|常熟大学科技园有限公司||950.00|302.27||647.73||
|苏州银基创业投资有限公司||150.00|47.73||102.27||
|常熟博瀚创业投资有限公司||400.00|127.27||272.73||
|上海繁晶投资管理有限公司||500.00|159.09||340.91||
|上海繁诰网络科技有限公司||2,672.00|1,504.05||1,167.95||
|上海得江建设工程有限公司||800.00|509.09||290.91||
|常熟市国发创业投资有限公司||1,000.00|318.18||681.82||
|合计||11,000.00|3,500.00||7,500.00||

B、2012年7月27日，江苏广和召开股东会作出分立决议
2012年7月27日，存续企业“江苏广和服务外包有限公司”和派生企业“常熟东广实业发展有限公司”全体股东签署《分立协议》，对主要资产和负债的分割、分立后的债权实现与债务承担等达成如下主要协议：
a、分立前后的资产情况
根据上海中贞会计师事务所出具的江苏广和《专项审计报告》（沪中贞〔2012〕第 06063号）及《分立协议》，对截止 2012年 6月 30日分立前江苏广和公司的资产进行如下分割：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产分割情况|||
||项目||分立前资产|||||
||||||江苏广和||常熟东广|
|货币资金||8,217,302.41||8,217,302.41||-||
|应收账款||481,947.13||112,899.89||369,047.24||
|预付账款||5,020,796.98||5,020,796.98||-||
|其他应收账款||73,028,770.01||24,712,656.16||48,316,113.85||

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|||||
|-|-|-|-|
|存货|2,103,846.51|2,103,846.51|-|
|长期股权投资|43,007,162.35|5,000,000.00|38,007,162.35|
|江苏广和企业管理有限公司|5,000,000.00|5,000,000.00|-|
|香港广和集团（控股）有限公司|26,744,130.00|-|26,744,130.00|
|江苏广和置业发展有限公司|7,103,344.06|-|7,103,344.06|
|江苏英智软件有限公司|2,000,000.00|-|2,000,000.00|
|上海广和营销策划有限公司|1,904,688.29|-|1,904,688.29|
|上海广敏贸易有限公司|255,000.00|-|255,000.00|
|固定资产|-|-|-|
|原值|1,404,139.25|1,404,139.25|-|
|累计折旧|655,266.45|655,266.45|-|
|固定资产净额|748,872.80|748,872.80|-|
|无形资产|4,983,832.28|4,983,832.28|-|
|长期待摊费用|130,508.03|130,508.03|-|
|合计|137,723,038.50|51,030,715.06|86,692,323.44|

b、债务分割（承继）
对截止2012年6月30日分立前江苏广和的负债进行如下分割：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||负债分割情况||||
||项目||分立前负债|||||
||||||江苏广和||常熟东广|
|应付账款||99.35||99.35||-||
|预收账款||23,067,668.38||23,067,668.38||-||
|应付职工薪酬||979.18||979.18||-||
|应交税费||8,639.32||8,639.32||-||
|应付股利||712,500.00||-||712,500.00||
|其他应付款||11,135,499.09||7,902,093.09||3,233,406.00||
|江苏广和企业管理有限公司||5,354,076.00||5,354,076.00||-||
|应付暂估||2,000,000.00||2,000,000.00||-||
|其他||548,017.09||548,017.09||-||
|江苏明江投资有限公司||2,000,000.00||-||2,000,000.00||
|上海广和营销策划有限公司高淳分公司||1,094,292.00||-||1,094,292.00||
|上海广敏贸易有限公司||139,114.00||-||139,114.00||

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合计|34,925,385.32|30,979,479.32|3,945,906.00|

c、分立后的债权实现与债务承担：
分立后江苏广和及常熟东广的有关债权实现与债务承担，按照《分立协议》以及资产债务划分明细执行。
分立后的江苏广和有义务配合常熟东广完善债权债务的相关法律手续，协助常熟东广追缴债权。
分立前“江苏广和服务外包有限公司”的债务由分立后的江苏广和及常熟东广共同承担。
C、分立公告
2012年7月30日，江苏广和在《江苏经济报》刊登分立公告“根据江苏广和服务外包有限公司股东会决议，公司拟分立为二家公司，江苏广和服务外包有限公司继续存续，派生设立常熟东广。原公司的债务由分立后的各家公司共同承担。”
D、2012年9月，存续的江苏广和和派生设立的常熟东广分别办理了工商变更（设立）登记手续
2012年9月15日，存续的江苏广和和派生设立的常熟东广分别召开了股东会就其机构设置、公司章程等事项作出决议。
2012年9月15日，上海中贞会计师事务所分别出具沪中贞（2012）第04170号和 04171号《验资报告》，对存续的江苏广和和派生设立的常熟东广的出资情况进行了审验。
2012年9月29日，常熟东广和江苏广和分别取得苏州市常熟工商行政管理局颁发的320581000300534号和320581000214978号《企业法人营业执照》。
（2）相关债务的处理情况
根据常熟东广提供的《说明》及相关材料，截至本预案出具之日，派生设立
的常熟东广多承担（管理）的债务偿还情况如下：
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||是否已全部偿还||偿还主体|
|应付股利||712,500.00||是||常熟东广||
|常熟大学科技园有限公司||712,500.00||是||常熟东广||
|其他应付款||3,233,406.00||是||常熟东广||
|江苏明江投资有限公司||2,000,000.00||是||常熟东广||
|上海广和营销策划有限公司高淳分公司||1,094,292.00||是||常熟东广||
|上海广敏贸易有限公司||139,114.00||是||常熟东广||

广和慧云现有六位股东在与零七股份签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中保证并承诺：“目标公司不存在未披露的负债、或有负债和或有损失；
如存在负债、或有负债和或有损失，将全部补偿于受让方。”根据该承诺，零七股份不会就本次交易因广和慧云的本次分立而承担额外损失。
由前述分立过程来看，广和慧云的该次分立履行了法定的授权和批准程序，派生设立的常熟东广分割（承继）债务已经全部偿还，且其偿还过程中没有发生纠纷，也不存在潜在债务纠纷。广和慧云的本次分立不存在对本次交易产生重大影响的法律障碍。
6、第三次股权转让
2012年 12月 21日，江苏广和股东会通过决议，同意苏州银基将其持有的江苏广和47.73万元出资（1.36%股权）以47.73万元的价格转让给朱洪明。同日，上述两方签署了《股权转让协议》。
2012年 12月 21日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，江苏广和股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||出资比例|
|繁诰网络|1,504.05||1,504.05||货币||42.97%||
|得江建设|509.09||509.09||货币||14.55%||
|邵谦|373.23||373.23||货币||10.66%||
|常熟国发|318.18||318.18||货币||9.09%||
|常熟大学科技园|302.27||302.27||货币||8.64%||
|繁洋企管|159.09||159.09||货币||4.55%||
|繁荣投资|159.09||159.09||货币||4.55%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|常熟博瀚|127.27|127.27|货币|3.64%|
|朱洪明|47.73|47.73|货币|1.36%|
|合计|3,500.00|3,500.00|-|100.00%|

7、第四次股权转让
2012年 11月 18日，江苏广和股东会通过决议，同意常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚共同将其持有的江苏广和747.72万元出资（21.37%股权），经评估和备案以不低于1,268.42万元的价格在苏州产权交易所联合挂牌、转让。具体如下：1、常熟国发持有的江苏广和318.18万元出资（9.09%股权），以不低于 539.54万元的价格转让；2、常熟大学科技园持有的江苏广和 302.27万元出资（8.64%股权），以不低于512.83万元的价格转让；3、常熟博瀚持有的江苏广和127.27万元出资（3.64%股权），以不低于216.06万元的价格转让；4、意向受让方受让江苏广和21.37%股权同时须受让常熟东广21.37%股权；5、常熟繁洋投资咨询有限公司不放弃优先购买权。
2012年12月4日，常熟市政府国有资产监督管理办公室出具常国资办〔2012〕 21号《关于同意常熟大学科技园有限公司、常熟博瀚创业投资有限公司公开挂牌转让所持有的江苏广和服务外包有限公司、常熟东广实业发展有限公司股权的批复》，同意常熟大学科技园将其持有的江苏广和302.27万元出资（8.64%股权）、常熟东广 647.73万元出资（8.64%股权），常熟博瀚将其持有的江苏广和 127.27万元出资（3.64%股权）、常熟东广272.73万元出资（3.64%股权）经审计评估后，通过苏州产权交易所公开挂牌转让。
同日，常熟市政府国有资产监督管理办公室出具常国资办〔2012〕22号《关于同意常熟市国发创业投资有限公司公开挂牌转让所持有的江苏广和服务外包有限公司、常熟东广实业发展有限公司股权的批复》，同意常熟国发将其持有的江苏广和 318.18万元出资（9.09%股权）、常熟东广 681.82万元出资（9.09%股权）经审计评估后，通过苏州产权交易所公开挂牌转让。
2013年4月28日，上海中贞会计师事务所（普通合伙）出具了标准无保留
意见的沪中贞〔2012〕第 06081号《专项审计报告》，根据该《专项审计报告》，
江苏广和截至2012年10月31日的资产总额为3,926.62万元，负债总额为574.34
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万元，所有者权益合计3,352.28万元。
2013年5月6日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字〔2013〕第 1032号《常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚拟转让江苏广和股权项目股东全部权益价值评估报告书》，根据该评估报告，经收益法评估，江苏广和在评估基准日2012年10月31日的股东全部权益价值评估值为5,935.48万元。同日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字〔2013〕第1033号《常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚拟转让常熟东广股权项目股东全部权益价值评估报告
书》，根据该评估报告，经资产基础法评估，常熟东广在评估基准日 2012年 10月31日的股东全部权益价值评估值为 7,916.35万元。
2013年6月20日，常熟市政府国有资产监督管理办公室出具常国资办〔2013〕 16号《关于同意江苏广和外包服务有限公司、常熟东广实业有限公司国有股权转让挂牌价格的批复》，同意根据江苏广和和常熟东广合计的股东全部权益价值评估值13,851.83万元和转让股权比例21.37%折算的国有股价值2,960.14万元为底价，常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚将其所持有的江苏广和和常熟东广股权在苏州产权交易所公开挂牌交易，三家国有公司所持江苏广和和常熟东广股权进行捆绑转让，转让成交价款按三家国有公司所占比例进行分割。
2013年6月28日，苏州产权交易所发布“江苏广和服务外包有限公司股权公开转让公告〔2013〕010号”，根据该公告，常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚三方将其合计持有的江苏广和21.37%股权进行挂牌转让，挂牌期间为2013年6月28日至2013年7月26日。
2013年 8月 8日，常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚与常熟繁洋投资咨询有限公司签署《产权转让合同》，常熟繁洋投资咨询有限公司以总额 1,268.42万元的价格受让三家国有公司合计持有的江苏广和21.37%股权，常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚所持股权部分转让价格分别为 539.54万元、512.83万元、216.05万元。
2013年 8月 19日，苏州产权交易所出具《成交确认书》，确认常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚三方合计持有的江苏广和 747.72万元出资（21.37%股权）由繁洋企管以 1,268.42万元的价格受让，上述款项已于 2013年 8月 15
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日支付。
2013年9月11日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，江苏广和的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||出资比例|
|繁诰网络||1,504.05||1,504.05||货币||42.97%||
|繁洋企管||906.81||906.81||货币||25.91%||
|得江建设||509.09||509.09||货币||14.55%||
|邵谦||373.23||373.23||货币||10.66%||
|繁荣投资||159.09||159.09||货币||4.55%||
|朱洪明||47.73||47.73||货币||1.36%||
|合计||3,500.00||3,500.00||-||100.00%||

8、第五次股权转让
2013年9月12日，江苏广和股东会通过决议，同意繁洋企管将其持有的江苏广和 350.00万元出资（10%股权）以 593.55万元的价格转让给广东三江联合股权投资有限公司。同日，上述两方签署了《股权转让协议》。
2013年9月12日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，江苏广和股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||出资比例|
|繁诰网络||1,504.05||1,504.05||货币||42.97%||
|繁洋企管||556.81||556.81||货币||15.91%||
|得江建设||509.09||509.09||货币||14.55%||
|邵谦||373.23||373.23||货币||10.66%||
|三江投资||350.00||350.00||货币||10.00%||
|繁荣投资||159.09||159.09||货币||4.55%||
|朱洪明||47.73||47.73||货币||1.36%||
|合计||3,500.00||3,500.00||-||100.00%||

9、第六次股权转让
2013年9月16日，江苏广和股东会通过决议，同意朱洪明将其持有的江苏
广和47.73万元出资（1.36%股权）以272.00万元的价格转让给繁洋企管。同日，
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述两方签署了《股权转让协议》。
2013年9月18日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，江苏广和股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||出资比例|
|繁诰网络||1,504.05||1,504.05||货币||42.97%||
|繁洋企管||604.54||604.54||货币||17.27%||
|得江建设||509.09||509.09||货币||14.55%||
|邵谦||373.23||373.23||货币||10.66%||
|三江投资||350.00||350.00||货币||10.00%||
|繁荣投资||159.09||159.09||货币||4.55%||
|合计||3,500.00||3,500.00||-||100.00%||

10、第七次股权转让
2014年4月21日，江苏广和股东会通过决议，同意邵谦将其持有的江苏广和 373.23万元出资（10.66%股权）以 373.23万元的价格转让给镇江庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，上述两方签署了《股权转让协议》。
2014年4月23日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，江苏广和股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||出资比例|
|繁诰网络||1,504.05||1,504.05||货币||42.97%||
|繁洋企管||604.54||604.54||货币||17.27%||
|得江建设||509.09||509.09||货币||14.55%||
|庆繁投资||373.23||373.23||货币||10.66%||
|三江投资||350.00||350.00||货币||10.00%||
|繁荣投资||159.09||159.09||货币||4.55%||
|合计||3,500.00||3,500.00||-||100.00%||

（三）历次名称变更情况
1、2010年9月名称变更
2010年 9月 2日，江苏广和由“江苏广和信息服务外包有限公司”更名为
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“江苏广和服务外包有限公司”。
2010年9月17日，江苏广和由“江苏广和服务外包有限公司”更名为“江苏广和服务外包（集团）有限公司”。
2、2012年7月名称变更
2012年7月26日，江苏广和由“江苏广和服务外包（集团）有限公司”变更为“江苏广和服务外包有限公司”。
3、2014年7月名称变更
2014年7月11日，根据苏州市常熟工商行政管理局公司准予变更登记通知书（公司变更〔2014〕第07110009号），江苏广和由“江苏广和服务外包有限公司”更名为“江苏广和慧云大数据科技有限公司”。
三、交易标的产权控制关系情况
本次交易前，广和慧云的股东为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资，合计持有广和慧云100%的股权，其中繁诰网络、繁荣投资、繁洋企管、庆繁投资均为孟庆雪、孟繁诰（孟庆雪之子）所控制。孟庆雪、孟繁诰通过繁诰网络、繁荣投资、繁洋企管、庆繁投资合计控制广和慧云75.45%的股权，为广和慧云的实际控制人。广和慧云的控制关系如下：
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沈步英
100%
|||
|-|-|
|陈永宁|林樯|

51% 49% 53.46% 46.54% 76% 10% 7% 7% 51% 49% 50% 40% 5% 5% 40% 40% 20%南通庆繁投资管理合伙企业
邳州繁荣投资管理有限公司 常州繁诰网络科技有限公司 淮安繁洋企业管理有限公司 上海得江建设工程有限公司 广东三江联合股权投资有限公司（有限合伙）
4.55% 42.97% 17.27% 14.55% 10.66% 10.00%江苏广和慧云大数据科技有限公司
ISERVICE HOLDING GROUP LIMITED
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
||||
|-|-|-|
|江苏广和企业管|御和信息科技|山东鱼台广和服|
|理有限公司|（上海）有限公司|务外包有限公司|

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|-|-|-|-|
|无锡大广数据信|泰州协和信息科|iService|南通通和信息科|
|息科技有限公司|技有限公司|(Australia) PtyLtd.|技有限公司|

||
|-|
|南通恒和服务外|
|包有限公司|

||
|-|
|扬州安和信息科|
|技有限公司|

||
|-|
|丽水丽和信息科|
|技有限公司|

||
|-|
|连云港日和信息|
|科技有限公司|

||
|-|
|马鞍山合和信息|
|科技有限公司|

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四、交易标的下属企业基本情况
（一）标的资产下属企业概况
截至本预案出具之日，广和慧云拥有全资子公司 26家、分公司 1家、参股公司6家和民办非企业单位1家。广和慧云下属子公司数量较多，主要系广和慧云在承接分布云平台相关业务时，会设立专门项目公司负责项目所在地分布云平台的建设及运营所致。
1、全资子公司情况
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本||||持股||法人|||
||||公司名称||成立日期||||股东名称||||||经营范围|
||号||||||（万元）||||比例||代表|||
|1||江苏广和企业管理有限公司||2010.10.14||500||广和慧云||100%||冯名祥||许可经营项目：无。一般经营项目：信息服务外包，从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理服务，企业管理服务，企业营销策划，市场调研，信用管理软件及其他软件研发、销售及相关技术服务、技术转让、技术咨询，信用评估、信用管理咨询（涉及许可项目凭许可证经营）；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。||
|2||山东鱼台广和服务外包有限公司||2013.05.02||500||广和慧云||100%||冯名祥||前置许可经营项目：无。一般经营项目：软件研发及销售；网上提供电子商务经营策划及信息咨询服务；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；国内劳务派遣（不含境外）；普通货物及技术的进出口业务（国家禁止和限定进出口的商品及技术除外）。（以上均不含国家禁止、限制和许可经营的项目，涉及许可经营的项目必须凭许可证或批准文件经营）||
|3||无锡大广数据信息科技有限公司||2013.06.03||200||广和慧云||100%||黄燕||许可经营项目：无。一般经营项目：计算机信息技术及计算机软硬件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务技术的研发，计算机数据处理和存储服务，金融业务软件开发，银行业数据信息处理与分析，自动取款机的运行与维护，通信设备、计算机网络信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统集成，信用风险管理平台软件开发，投资咨询（不含证券、期货类），贸易咨询服务，电子结算系统软件开发及应用（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）。||

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|御和信息科技（上海）有限公司|2013.06.13|123.38|广和慧云|100%|柏红|从事计算机软硬件、信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务，文化艺术交流策划咨询，商务信息咨询、企业管理咨询、投资管理咨询（除经纪），市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，计算机软件和数据库的开发、设计、制作；计算机、软件及辅助设备（除计算机进行系统安全专业产品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|泰州协和信息科技有限公司|2013.09.17|100|广和慧云|100%|戈锋|许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软、硬件及辅助设备技术研发、转让、销售；计算机信息网络、通信信息网络的技术开发、转让、咨询服务；计算机信息技术咨询服务；计算机网络工程的施工；一般商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划服务。|
|6|镇江中科科技园有限公司|2013.10.24|300|广和慧云|100%|冯名祥|许可经营项目：无。一般经营项目：软件的研发与销售；科技园开发与管理；科技产业管理；电子、通信、网络、生物、医药专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术中介；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；物业管理。|
|7|连云港贵和信息科技有限公司|2013.12.23|1,000|广和慧云|100%|陈立伟|许可经营项目：无。一般经营项目：软件研发及软硬件销售、技术咨询、技术开发、技术服务。|
|8|宜春春和信息科技有限公司|2014.02.10|100|贵和信息|100%|冯名祥|计算机软、硬件及辅助设备技术研发、转让、销售；计算机信息网络、通信信息网络的技术开发、转让、咨询服务；计算机系统集成服务；计算机网络工程的施工；一般商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业销售策划服务。|

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|安徽滁州尚和智能科技有限公司|2013.08.01|100|贵和信息|100%|陈孟耀|许可经营项目：无。一般经营项目：电子商务软件、计算机软件研发、销售及相关技术服务、技术咨询、技术转让；从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理；企业营销策划、市场调研；进出口业务。（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|10|盐城人和网络科技有限公司|2013.09.12|100|贵和信息|100%|施建坤|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机网络技术研究、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程施工；计算机及辅助设备销售；企业管理咨询；网页设计制作；计算机系统集成；计算机培训（除文化、教育和国家统一认可的职业证书类培训）；计算机软件研究及销售；计算机销售、维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。|
|11|徐州祥和信息科技有限公司|2013.09.18|100|贵和信息|100%|王永玉|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机信息技术研发、推广；计算机软件开发、销售；计算机及辅助设备销售、维修；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。|
|12|南通恒和服务外包有限公司|2014.03.20|100|广和慧云|100%|陈立伟|许可经营项目：无。一般经营项目：信息服务外包；企业营销策划服务；软件开发、销售；软件技术转让、技术服务。|
|13|仪征泰和信息科技有限公司|2014.04.22|1,000|广和慧云|100%|陈立伟|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机信息技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件、硬件研发、销售。|
|14|丽水丽和信息科技有限公司|2014.05.13|100|广和慧云|100%|冯名祥|计算机软硬件及辅助设备的技术研究、技术转让、销售；计算机信息网络、通信信息网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机网络工程的设计；一般信息咨询服务（不|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||含期货、证券、金融）；企业管理咨询；企业营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|连云港日和信息科技有限公司|2014.05.14|100|广和慧云|100%|冯名祥|计算机软、硬件及辅助设备技术研究、转让、销售；计算机信息网络、通信信息网络技术开发、转让、咨询服务；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机信息技术咨询服务；计算机网络工程的施工；商务信息咨询；企业管理信息咨询；企业形象策划；产品销售策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|扬州安和信息科技有限公司|2014.05.15|100|广和慧云|100%|冯名祥|计算机软硬件研发与销售、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|马鞍山合和信息科技有限公司|2014.06.30|100|广和慧云|100%|冯名祥|计算机软、硬件及辅助设备技术研发、转让、销售；计算机信息网络、通信信息网络的技术开发、转让、咨询服务；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机信息技术咨询服务；计算机网络工程施工；企业管理咨询；企业形象策划；企业销售策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|浙江安吉吉和信息科技有限公司|2014.07.11|300|广和慧云|100%|冯名祥|计算机软硬件及辅助设备的研发、技术转让、销售；计算机信息网络、通信信息网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成服务；计算机网络工程的设计；信息咨询服务（不含期货、证券、金融）；企业管理咨询；企业营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|威海滨和信息科技有限公司|2014.07.17|100|广和慧云|100%|冯名祥|计算机软、硬件研发、销售；计算机信息网络、通信信息网络技术研发、技术转让、技术咨询；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机网络工程；商务信息咨询；企业管理信息咨询；企业形象策划；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|淮安尧和信息科技有限公司|2014.07.22|1,000|广和慧云|100%|冯名祥|计算机信息技术研发、推广；计算机软件开发、销售；计算机及辅助设备销售、维修；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|泉州市和溪信息科技有限公司|2014.07.31|100|广和慧云|100%|冯名祥|计算机软、硬件及辅助设备技术研发、转让、销售；计算机信息网络、通信信息网络的技术开发、转让、咨询服务；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机网络工程的施工；企业商务信息、管理咨询；企业形象、营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|南通通和信息科技有限公司|2014.08.06|500|广和慧云|100%|陈立伟|计算机软硬件及辅助设备的技术研究、技术转让及销售；计算机信息网络、通信信息网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机网络工程的设计；商务信息咨询、企业管理咨询；企业营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|重庆慧和信息科技有限公司|2014.08.14|100|广和慧云|100%|吴多|计算机软、硬件及辅助设备技术研究、转让、销售；计算机信息网络、通信信息网络技术开发、转让、咨询服务；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机信息技术咨询服务；计算机网络工程的施工；商务信息咨询；|

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||企业管理信息咨询；企业形象策划；产品销售策划服务。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|石狮市闽和信息科技有限公司|2014.08.15|100|广和慧云|100%|陈立伟|计算机软、硬件及辅助设备技术研究、技术转让、销售；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机信息技术咨询服务；计算机网络工程的施工；商务信息咨询（不含金融、证券等须经许可的经营项目）；企业管理信息咨询；企业形象策划；产品销售策划服务。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|杭州和功网络科技有限公司|2014.08.26|1,000|广和慧云|100%|陈立伟|计算机软、硬件及辅助设备技术研发、转让、销售；计算机信息网络、通信信息网络的技术开发、技术转让、技术咨询；计算机系统集成服务；计算机网络工程的施工；商务信息咨询（除证券、期货）；企业管理咨询；企业形象策划；企业销售策划服务。|
|26|iService（Australia）PtyLtd|2013.11.14|-|广和慧云|100%|-|-|

2、参股公司情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本||||持股||法人|||
||||公司名称||成立日期||||股东名称||||||经营范围|
||号||||||（万元）||||比例||代表|||
|1||常熟慧谷科技园有限公司||2013.08.12||300||广和慧云||19%||曹兆敏||许可经营项目：无。一般经营项目：科技园开发与管理，科技产业管理，电子、通信、网络、生物、医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|上海广和新绿智慧建设发展有限公司|2014.01.23|1,000|广和慧云|5%|王永玉|房地产开发经营，物业管理服务，房地产咨询（除经纪），建材，装潢材料，五金交电，金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|泗洪新恒智信息科技有限公司|2014.05.28|1,000|广和慧云|5%|郑卫彪|科技信息咨询；企业管理咨询；信息服务外包；计算机软件开发、设计；计算机网络工程施工；电脑设备租赁；电子产品、通讯器材、电脑及配件、办公用品销售；科技成果会务展览展示服务；计算机、手机软件编程培训（非学历性）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|宝应超品信息科技有限公司|2014.05.29|100|广和慧云|5%|郑卫彪|科技信息咨询；企业管理咨询；服务外包；计算机软件开发、设计；计算机网络工程施工；电脑设备租赁；电子产品、通讯器材、电脑及配件、办公用品销售；科技成果会务展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|南通大旭信息科技有限公司|2014.05.29|100|广和慧云|5%|郑卫彪|科技信息咨询、企业管理咨询服务；计算机软件开发及设计、计算机网络系统工程服务；会议及展览服务；计算机及辅助设备租赁、批发零售；电子产品、通讯终端设备、办公用品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|灌南县融通信息科技有限公司|2014.05.30|100|广和慧云|5%|郑卫彪|计算机软件开发、设计；计算机网络工程施工；电子产品、通讯器材、计算机及配件、办公用品销售；科技成果会议及展览服务；企业管理咨询服务；计算机设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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3、分公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||公司名称||成立日期||负责人||业务范围|
||号|||||||||
|1||江苏广和服务外包有限公司上海分公司||2010.07.12||冯名祥||以服务外包方式从事信息服务，多媒体技术、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理，企业营销策划，会展会务服务，家庭清洁服务；电子产品、百货、办公用品、电子元器件、服装、家用电器的销售；从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）||

4、民办非企业单位情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||开办资金|||||
||||公司名称||成立日期||||法定代表人||业务范围|
||号||||||（万元）|||||
|1||镇江中科技术转移中心||2013.11.22||50||冯名祥||科技成果的转化、提供技术转移、转让、研发、咨询等相关服务和培训||

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）重要子公司的历史沿革、主营业务情况及主要财务数据
1、江苏广和企业管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏广和企业管理有限公司|
|成立日期|2010年10月14日|
|注册资本|500万元|
|股东构成|广和慧云持有100%股权|
|法定代表人|冯名祥|
|住所|常熟东南开发区金都路8号1幢|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：信息服务外包，从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理服务，企业管理服务，企业营销策划，市场调研，信用管理软件及其他软件研发、销售及相关技术服务、技术转让、技术咨询，信用评估、信用管理咨询（涉及许可项目凭许可证经营）；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|主营业务|从事软件销售业务|

（2）历史沿革
江苏广和企业管理有限公司成立于 2010年 10月 14日，由江苏广和服务外包（集团）有限公司（2014年7月更名为“江苏广和慧云大数据科技有限公司”）独资设立，注册资本500万元。
2010年 10月 13日，江苏永拓会计师事务所有限责任公司出具苏永内验字〔2010〕第013号《验资报告》，验证截至 2010年10月13日，江苏广和企业管理有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元。
2010年 10月 14日，江苏广和企业管理有限公司取得苏州市常熟工商行政管理局核发的320581000238715号《企业法人营业执照》。
江苏广和企业管理有限公司自成立至今未发生过股权变动。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.04.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产合计||1,478.60||1,751.86||1,849.92||
|负债合计||309.29||500.16||1,274.32||
|净资产||1,169.31||1,251.70||575.60||
||项目||2014年1-4月||2013年度||2012年度|
|营业收入||108.28||1,833.80||730.35||
|营业利润||-82.00||648.25||59.61||
|净利润||-82.40||676.10||63.07||

注：以上财务数据未经审计
2、御和信息科技（上海）有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|御和信息科技（上海）有限公司|
|成立日期|2013年6月13日|
|注册资本|123.38万元|
|股东构成|广和慧云持有100%股权|
|法定代表人|柏红|
|住所|上海市金山区枫泾镇兴坊路573号2幢B区|
|经营范围|从事计算机软硬件、信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务，文化艺术交流策划咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、投资管理咨询（除经纪），市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，计算机软件及数据库开发、设计、制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|从事软件销售业务|

（2）历史沿革
A、2013年6月设立
2013年6月13日，经上海市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪金独资字〔2013〕1316号）批准，由香港广和服务外包控股集团有限公司独资设立御和信息科技（上海）有限公司，注册资本20万美元。
2013年6月13日，御和信息科技（上海）有限公司取得上海市工商行政管
理局核发的310000400712929（金山）号《企业法人营业执照》。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年9月9日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具沪诚验〔2013〕12-071号《验资报告》，验证截至2013年9月3日，御和信息科技（上海）有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 20万美元。
B、2014年4月第一次股权转让
2014年 4月 4日，香港广和服务外包控股集团有限公司与镇江庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，将其持有的御和信息科技（上海）有限公司100%的股权转让给镇江庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）。
2014年4月10日，上海市金山区人民政府以《关于同意外商独资企业御和信息科技（上海）有限公司转股及改制的批复》（金府外经〔2014〕043号）批准该次股权转让，并同意御和信息科技（上海）有限公司由外资企业转为内资企业。
C、2014年4月第二次股权转让
2014年4月25日，镇江庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）与江苏广和服务外包有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的御和信息科技（上海）有限公司100%的股权转让给江苏广和服务外包有限公司（2014年7月更名为“江苏广和慧云大数据科技有限公司”）。2014年4月25日，御和信息科技（上海）有限公司在上海市工商行政管理局金山分局办理了工商变更登记。
2014年4月至今，御和信息科技（上海）有限公司股权未发生过变动。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.04.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产合计||2,065.02||2,895.23||-||
|负债合计||2.72||1,019.67||-||
|净资产||2,062.30||1,875.56||-||
||项目||2014年1-4月||2013年度||2012年度|
|营业收入||313.08||2,242.31||-||
|营业利润||186.74||1,752.19||-||
|净利润||186.74||1,752.19||-||

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注：以上财务数据未经审计
3、徐州祥和信息科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|徐州祥和信息科技有限公司|
|成立日期|2013年9月18日|
|注册资本|100万元|
|股东构成|连云港贵和信息科技有限公司持有100%股权|
|法定代表人|王永玉|
|住所|邳州经济开发区辽河路6号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机信息技术研发、推广；计算机软件开发、销售；计算机及辅助设备销售、维修；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。|
|主营业务|从事分布云平台建设及运营|

（2）历史沿革
A、2013年9月设立
徐州祥和信息科技有限公司成立于 2013年9月18日，由江苏广和服务外包有限公司独资设立，注册资本100万元。
2013年9月18日，江苏淮海会计师事务所有限公司邳州分公司出具苏淮会（邳）所验字〔2013〕第 250号《验资报告》，验证截至 2013年 9月 18日，徐州祥和信息科技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元。
2013年9月18日，徐州祥和信息科技有限公司取得徐州市邳州工商行政管理局核发的320382000107767号《企业法人营业执照》。
B、2014年4月股权转让
2014年4月16日，江苏广和服务外包有限公司与连云港贵和信息科技有限公司签订《徐州祥和信息科技有限公司股权转让协议》，将其持有的徐州祥和信息科技有限公司100%的股权转让给连云港贵和信息科技有限公司。2014年4月
22日，徐州祥和信息科技有限公司在徐州市邳州工商行政管理局办理了工商变
更登记。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014年4月至今，徐州祥和信息科技有限公司股权未发生过变动。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.04.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产合计||720.38||945.69||-||
|负债合计||642.35||864.59||-||
|净资产||78.04||81.10||-||
||项目||2014年1-4月||2013年度||2012年度|
|营业收入||-||887.57||-||
|营业利润||-3.06||-18.90||-||
|净利润||-3.06||-18.90||-||

注：以上财务数据未经审计
4、无锡大广数据信息科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡大广数据信息科技有限公司|
|成立日期|2013年6月3日|
|注册资本|200万元|
|股东构成|广和慧云持有100%股权|
|法定代表人|黄燕|
|住所|无锡市惠山区钱桥钱藕路10号123室|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机信息技术及计算机软硬件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务技术的研发，计算机数据处理和存储服务，金融业务软件开发，银行业数据信息处理与分析，自动取款机的运行与维护，通信设备、计算机、网络信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统集成，信用风险管理平台软件开发，投资咨询（不含证券、期货类），贸易咨询服务，电子结算系统软件开发及应用（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）。|
|主营业务|从事分布云平台建设及运营|

（2）历史沿革
A、2013年6月设立
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
无锡大广数据信息科技有限公司成立于 2013年 6月 3日，由江苏广和服务外包有限公司独资设立，注册资本100万元。
2013年5月28日，无锡瑞华会计师事务所有限公司出具锡瑞会内验A〔2013〕第 613号《验资报告》，验证截至 2013年 5月 28日，无锡大广数据信息科技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元。
2013年 6月 3日，无锡大广数据信息科技有限公司取得无锡市惠山工商行政管理局核发的320206000223298号《企业法人营业执照》。
B、2014年1月增资
2013年 12月 21日，无锡大广数据信息科技有限公司股东作出决定，决定无锡大广数据信息科技有限公司注册资本增加至200万元，新增注册资本由原股东缴纳。
2013年 12月 31日，常熟新联会计师事务所出具常新会验〔2013〕内字第184号《验资报告》，验证截至2013年12月31日，无锡大广数据信息科技有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本100万元。无锡大广数据信息科技有限公司已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并于2014年1月23日取得无锡市惠山工商行政管理局换发的 320206000223298号《企业法人营业执照》。
2014年1月至今，无锡大广数据信息科技有限公司股权未发生过变动。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.04.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产合计||316.43||930.87||-||
|负债合计||151.50||855.02||-||
|净资产||164.93||75.85||-||
||项目||2014年1-4月||2013年度||2012年度|
|营业收入||-||854.70||-||
|营业利润||-10.92||-24.15||-||
|净利润||-10.92||-24.15||-||

注：以上财务数据未经审计
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、盐城人和网络科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|盐城人和网络科技有限公司|
|成立日期|2013年9月12日|
|注册资本|100万元|
|股东构成|连云港贵和信息科技有限公司持有100%股权|
|法定代表人|施建坤|
|住所|盐城市新洋经济区新华路1号二楼办公用房（7）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机网络技术研究、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程施工；计算机及辅助设备销售；企业管理咨询；网页设计制作；计算机系统集成；计算机培训（除文化、教育和国家统一认可的职业证书类培训）；计算机软件研发及销售；计算机销售、维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|主营业务|从事分布云平台建设及运营|

（2）历史沿革
A、2013年9月设立
盐城人和网络科技有限公司成立于 2013年9月12日，由江苏广和服务外包有限公司独资设立，注册资本100万元。
2013年8月21日，盐城中博华联合会计师事务所出具锡盐中博华验〔2013〕 431号《验资报告》，验证截至 2013年 8月 21日，盐城人和网络科技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元。
2013年9月12日，盐城人和网络科技有限公司取得盐城工商行政管理局核发的320902000262381号《企业法人营业执照》。
B、2014年3月股权转让
2014年3月28日，江苏广和服务外包有限公司与连云港贵和信息科技有限公司签订《盐城人和网络科技有限公司股权转让协议》，将其持有的盐城人和网络科技有限公司100%的股权转让给连云港贵和信息科技有限公司。2014年4月
15日，盐城人和网络科技有限公司在盐城工商行政管理局办理了工商变更登记。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014年3月至今，盐城人和网络科技有限公司股权未发生过变动。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.04.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产合计||1,103.83||748.77||-||
|负债合计||1,021.83||652.91||-||
|净资产||82.00||95.86||-||
||项目||2014年1-4月||2013年度||2012年度|
|营业收入||683.76||-||-||
|营业利润||-13.86||-4.14||-||
|净利润||-13.86||-4.14||-||

注：以上财务数据未经审计
6、安徽滁州尚和智能科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|安徽滁州尚和智能科技有限公司|
|成立日期|2013年8月1日|
|注册资本|100万元|
|股东构成|连云港贵和信息科技有限公司持有100%股权|
|法定代表人|陈孟耀|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（滁州职业技术学院第七号实验楼第四层）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：电子商务软件、计算机软件研发、销售及相关技术服务、技术咨询、技术转让；从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理服务；企业营销策划、市场调研；进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|主营业务|从事分布云平台建设及运营|

（2）历史沿革
A、2013年8月设立
安徽滁州尚和智能科技有限公司成立于 2013年 8月 1日，由江苏广和服务
外包有限公司独资设立，注册资本100万元。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年7月11日，安徽明信会计师事务所出具明信验字〔2013〕383号《验资报告》，验证截至 2013年 7月 11日，安徽滁州尚和智能科技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元。
2013年 8月 1日，安徽滁州尚和智能科技有限公司取得安徽省滁州市工商行政管理局核发的341100000090314号《企业法人营业执照》。
B、2014年3月股权转让
2014年3月28日，江苏广和服务外包有限公司与连云港贵和信息科技有限公司签订《安徽滁州尚和智能科技有限公司股权转让协议》，将其持有的安徽滁州尚和智能科技有限公司100%的股权转让给连云港贵和信息科技有限公司。
2014年4月11日，安徽滁州尚和智能科技有限公司在滁州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
2014年3月至今，尚和智能科技有限公司股权未发生过变动。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.04.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产合计||379.96||1,211.26||-||
|负债合计||294.66||1,116.43||-||
|净资产||85.31||94.83||-||
||项目||2014年1-4月||2013年度||2012年度|
|营业收入||683.76||-||-||
|营业利润||-9.53||-5.17||-||
|净利润||-9.53||-5.17||-||

注：以上财务数据未经审计
五、交易标的主要财务数据
（一）最近两年及一期财务报表
1、合并资产负债表
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年4月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||24,146,316.67||36,529,040.69||9,239,322.44||
|应收票据||-||7,000,000.00||-||
|应收账款||22,180,955.62||21,571,024.67||506,292.38||
|预付款项||13,571,053.55||15,908,932.22||6,508,631.22||
|其他应收款||23,645,080.05||22,505,707.72||4,030,860.15||
|存货||1,731,768.82||270,604.06||-||
|流动资产合计||85,275,174.71||103,785,309.36||20,285,106.19||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||1,070,000.00||570,000.00||-||
|固定资产||6,840,080.95||4,221,859.31||1,015,672.54||
|在建工程||780,000.00||-||-||
|无形资产||14,484,480.63||15,102,806.23||11,555,632.68||
|长期待摊费用||5,096,562.16||3,007,442.53||170,349.70||
|递延所得税资产||63,213.36||37,144.72||193,000.81||
|非流动资产合计||28,334,337.10||22,939,252.79||12,934,655.73||
|资产总计||113,609,511.81||126,724,562.15||33,219,761.92||
|流动负债：||||||||
|应付账款||10,453,846.45||17,372,309.42||9,817.35||
|预收款项||12,060,697.80||20,122,405.78||88,880.00||
|应付职工薪酬||674.66||-||-||
|应交税费||-4,251,301.24||6,563,372.37||2,917,357.57||
|应付利息||147,600.00||38,950.00||-||
|其他应付款||18,830,823.05||4,522,330.38||2,543,383.45||
|其他流动负债||-||-||1,250,000.00||
|流动负债合计||37,242,340.72||48,619,367.95||6,809,438.37||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||18,000,000.00||19,000,000.00||-||
|非流动负债合计||18,000,000.00||19,000,000.00||-||
|负债合计||55,242,340.72||67,619,367.95||6,809,438.37||
|所有者权益：||||||||
|实收资本||35,000,000.00||35,000,000.00||35,000,000.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年4月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资本公积||-||4,606,957.71||-||
|减：库存股||-||-||-||
|盈余公积||2,348,486.95||2,348,486.95||-||
|未分配利润||21,018,684.14||17,149,749.54||-8,589,676.45||
|所有者权益合计||58,367,171.09||59,105,194.20||26,410,323.55||
|负债及股东权益总计||113,609,511.81||126,724,562.15||33,219,761.92||

注：以上财务数据未经审计
2、合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-4月||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||28,139,762.45||83,080,697.02||64,312,637.23||
|减：营业成本||5,674,462.17||39,715,603.09||26,235,254.36||
|营业税金及附加||73,583.93||598,255.23||187,774.53||
|销售费用||2,988,746.36||4,259,890.51||7,930,443.17||
|管理费用||5,379,899.63||10,723,892.96||5,338,376.18||
|财务费用||464,084.03||1,086,640.42||11,783.81||
|资产减值损失||339,281.75||97,879.57||294,006.48||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||13,219,704.58||26,598,535.24||24,314,998.70||
|加：营业外收入||759,945.52||7,205,919.72||2,072,298.71||
|减：营业外支出||-||300,201.24||-||
|其中：非流动资产处置损失||-||-||-||
|三、利润总额（亏损以“-”号填列）||13,979,650.10||33,504,253.72||26,387,297.41||
|减：所得税费用||443,459.95||5,416,340.78||4,051,124.03||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||13,536,190.15||28,087,912.94||22,336,173.38||

注：以上财务数据未经审计
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3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-4月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||22,909,574.42||101,781,217.44||37,985,615.42||
|收到的税费返还||546,945.52||1,852,412.09||604,615.71||
|收到的其他与经营活动有关的现金||5,931,625.49||25,872,669.40||8,055,082.16||
|经营活动现金流入小计||29,388,145.43||129,506,298.93||46,645,313.29||
|购买商品、接受劳务支付的现金||9,435,867.27||78,762,518.82||28,567,799.78||
|支付给职工以及为职工支付的现金||3,448,889.56||6,817,775.10||3,702,029.98||
|支付的各项税费||12,149,739.93||10,171,888.50||2,130,041.28||
|支付的其他与经营活动有关的现金||7,382,514.95||16,710,552.20||3,167,769.38||
|经营活动现金流出小计||32,417,011.71||112,462,734.62||37,567,640.42||
|经营活动产生的现金流量净额||-3,028,866.28||17,043,564.31||9,077,672.87||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到的其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流入小计||-||-||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||7,393,222.74||8,300,377.85||2,334,849.25||
|投资支付的现金||500,000.00||570,000.00||6,992,818.80||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付的其他与投资活动有关的现金||-||-||4,739,770.04||
|投资活动现金流出小计||7,893,222.74||8,870,377.85||14,067,438.09||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,893,222.74||-8,870,377.85||-14,067,438.09||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||1,233,800.00||-||
|取得借款收到的现金||-||20,000,000.00||-||
|收到的其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||

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||项目||2014年1-4月||2013年度||2012年度|
|筹资活动现金流入小计||-||21,233,800.00||-||
|偿还债务支付的现金||1,000,000.00||1,000,000.00||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||460,635.00||1,077,685.00||733,333.00||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流出小计||1,460,635.00||2,077,685.00||733,333.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,460,635.00||19,156,115.00||-733,333.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额||-||-39,583.21||92,158.35||
|五、现金及现金等价物净增加额||-12,382,724.02||27,289,718.25||-5,630,939.87||
|加：期初现金及现金等价物余额||36,529,040.69||9,239,322.44||14,870,262.31||
|六、期末现金及现金等价物余额||24,146,316.67||36,529,040.69||9,239,322.44||

注：以上财务数据未经审计
（二）最近两年及一期非经常性损益表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-4月||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||-||-||-||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||213,000.00||5,354,206.00||1,467,683.00||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||1,867,375.17||-||-||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目（对外捐赠）||-||-300,000.00||-||
|所得税影响额||-||-||-||
|少数股东权益影响额（税后）||-||-||-||
|合计||2,080,375.17||5,054,206.00||1,467,683.00||
|当期净利润||13,536,190.15||28,087,912.94||22,336,173.38||
|扣非后净利润||11,455,814.98||23,033,706.94||20,868,490.38||

注：以上财务数据未经审计
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六、交易标的主营业务发展情况介绍
（一）行业概况
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》，广和慧云属于“I65软件和信息技术服务业”，细分行业为“云计算行业”。
云计算是以虚拟化技术为基础、以按需付费为商业模式，具备弹性扩展、动态分配和资源共享等特点的新型网络化计算模式，被称之为继个人计算机、互联网之后的第三次信息技术革命。作为战略性新兴产业中的重点发展领域，云计算产业发展已上升为国家战略，成为新一代信息技术产业的重要支撑。
1、云计算概述
（1）云计算定义
云计算是一种通过网络统一组织和灵活调用各种 ICT信息资源，实现大规模计算的信息处理方式。云计算利用分布式计算和虚拟资源管理等技术，通过网络将分散的 ICT资源（包括计算与存储、应用运行平台、软件等）集中起来形成共享的资源池，并以动态按需和可度量的方式向用户提供服务。用户可以使用各种形式的终端（如个人计算机、平板电脑、智能手机等）通过网络获取 ICT资源服务。
（2）云计算服务形式
按照服务形式云计算可以分为基础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）和软件即服务（SaaS）三个层面。
基础设施即服务（IaaS）：向客户提供处理、存储、网络以及其他基础计算资源，客户可以在上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有限度的控制选择的网络组件。
平台即服务（PaaS）：客户使用云供应商支持的开发语言和工具，开发出应用程序，发布到云基础架构上。客户不管理或者控制底层的云基础架构，包括网
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络、服务器、操作系统或者存储设备，但是能控制发布应用程序和可能的应用程序运行环境配置。
软件即服务（SaaS）：客户所使用的服务商提供的应用程序运行在云基础设施上。这些应用程序可以通过各种各样的客户端设备所访问。客户不管理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、存储设备，甚至独立的应用程序机能，在可能异常的情况下，服务商可能限制用户可配置的应用程序设置。
2、云计算产业发展现状
（1）国际云计算产业发展现状
全球云计算产业虽处于发展初期，市场规模不大，但已成为 ICT产业最具活力的领域之一。2013年全球云计算服务规模约为 1,317亿美元，年增长率为18.0%，欧美等发达国家占据了云服务市场的主导地位（75.0%以上），其中，美国、西欧分别占据了全球50.0%和23.5%的市场份额，虽然中国市场所占份额仅为4.0%，但近几年一直呈上升之势（2011年中国市场占全球3.2%、2012年占3.7%）。云计算服务市场规模总量在全球ICT市场总量中占比较低，但增长迅猛，未来几年年均增长率预计将超过15.0%。全球云计算服务市场规模到 2014年预计将达到1,548亿美元，2017年将达到2,442亿美元，发展空间十分广阔。
图：全球云计算服务市场规模
数据来源：Gartner
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世界信息产业强国和地区已将云计算纳入战略性产业范围，开始部署国家级云计算基础设施。2011年2月美国政府发布《联邦云计算战略》，规定在所有联邦政府信息化项目中云计算优先。英国开始实施“政府云计算战略（G-Cloud）”，所有的公共部门可以根据自己的需求通过 G-Cloud平台来挑选和组合所需的服务。日本提出“数字日本创新计划”以推动政府云服务，并计划建设云计算特区以支持大规模的市场应用。欧盟提出“第七框架计划”为云计算相关项目提供资金支持，同时组织专家对未来云计算的研究方向制定框架。
国际主要 IT企业将云计算作为公司未来主要战略方向，云计算相关的合作与并购十分活跃。近年来，大型 IT企业面向云计算制定战略并调整内部组织机构，以适应未来的发展方向，包括思科、惠普、戴尔、易安信等在内的主要国际 IT企业都成立了专门的部门推动云计算技术进展，并相继发布了云计算战略。
此外，IT巨头在云计算领域的并购行为尤为频繁，希望借收购补足其产品短板，提高其云解决方案和云服务能力，如 IBM收购Platform，戴尔收购Force10，微软收购Opalis，Verizon收购Terremark等。另一方面，处于各垂直领域的企业也在寻求通过联盟或合作的方式形成新的产业集团，以实现取长补短，如由思科、易安信、威睿组成的“VCE联盟”，由法电、思科、易安信、威睿组成的“Flexible 4 Business联盟”等。
（2）我国云计算产业发展现状
我国云计算服务市场处于起步阶段，云计算技术与设备已经具备一定的发展基础。我国云计算服务市场总体规模较小，但追赶势头明显。据 Gartner估计， 2013年我国在全球约 1,317亿美元的云计算服务市场中所占份额不到5%，但年增速达到36%，远高于全球平均水平，预期未来我国与国外在云计算方面的差距将逐渐缩小。
大型互联网企业是目前国内主要的云计算服务提供商，业务形式以IaaS+PaaS形式的开放平台服务为主，其中 IaaS服务相对较为成熟，PaaS服务初具雏形。我国大型互联网企业开发了云主机、云存储、开放数据库等基础 IT资源服务，以及网站云、游戏云等一站式托管服务。一些互联网公司自主推出了 PaaS云平台，并向企业和开发者开放，其中数家企业的 PaaS平台已经吸引了数
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十万的开发者入驻，通过分成方式与开发者实现了共赢。
软件厂商逐渐转向云计算领域，开始提供 SaaS服务，并向 PaaS领域扩展。
国内 SaaS软件厂商多为中小企业，业务形式多以企业 CRM服务为主。领先的国内SaaS软件厂商签约用户数已经过万。
3、行业主要法律法规及产业政策
广和慧云所处云计算行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，受到国家产业政策积极扶持。近年来主要政策及法律法规如下：
2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将云计算列为战略性新兴产业之一。
2012年 5月，工业和信息化部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，将“云计算创新发展工程”列为八个重大工程之一，强调以加快中国云计算服务产业化为主线，坚持以服务创新拉动技术创新，以示范应用带动能力提升，推动云计算服务模式发展。
2013年2月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，云计算软件属于国家战略新兴产业重点产品和服务。
2014年 3月，国务院发布了《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，规划明确提出推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。
2014年 7月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，提出“运用互联网、大数据等信息技术，积极发展定制生产，满足多样化、个性化消费需求。促进智能终端与应用服务相融合、数字产品与内容服务相结合，推动产品创新，拓展服务领域”的发展导向，明确了“积极运用云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促进定制生产等模式创新发展”等主要任务。
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（二）主营业务
云数据中心是一种为提供云计算服务而建设的数据中心，主要采用虚拟化、自动化、并行计算、安全策略以及能源管理等新技术，解决目前数据中心存在的成本增加过快和能源消耗过度等问题；通过标准化、模块化、动态弹性部署和自助服务的架构方式实现对业务服务的敏捷响应和服务的按需获取。分布云平台主要通过架构创新和 SDN技术将离散、分层、异构的多个数据中心连接成全新的分布式云数据中心，再利用虚拟化技术整合所有数据中心的各类物理资源和虚拟资源，形成统一的逻辑资源池，然后通过总控中心，为资源请求者提供透明、自适应的最优化资源利用、调度和全方位智能管理，实现了数据中心物理上分散、逻辑上集中的核心理念。
广和慧云是国内领先的分布云平台综合服务提供商和运营商，主要面向全国三、四线城市，帮助客户以T3的技术标准建设云计算数据中心，完善城市信息基础设施，承接三化融合带来的信息消费业务，同时参与整合国内大型T4等级的数据中心，促进信息技术资源的合理有效配置。
基于数量众多的分布云平台，广和慧云提出信息消费“大卖场”的理念，以分布云平台运营管理为切入点，采用流量分成的方式面向终端客户提供信息消费服务，满足政务、产业、民生日益增长的信息化消费需求，真正诠释云计算按需收费的核心技术特征。
广和慧云依托自主知识产权业务平台在与国际知名 IT企业合作进程中，不断优化分布云平台的技术标准、运营标准及管理标准，形成企业核心竞争力，持续提升广和慧云的品牌价值。
广和慧云未来将投资具有自主知识产权的信息化解决方案，以 SaaS的方式在广和慧云分布云平台上为社会提供免费或高性价比的信息消费服务，加速积聚终端客户数量，提升流量消费，最终以向社会提供大数据服务作为公司新的盈利增长点。
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图：广和慧云分布云平台业务架构
平台运营 三化融合
枫泾
平台建设 平台建设
信息消费 平台运营
盐城 分布云智慧平台 滁州
总控中心
平台运营 工业云
平台建设
平台建设
邳州
中小企业
平台运营
云
图：广和慧云分布云平台技术架构
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广和慧云正在全国近二十个城市建设分布云平台，覆盖上海、重庆、安徽、江苏、浙江、江西、山东、福建等地。
目前，广和慧云拥有34项计算机软件著作权、20项软件产品登记证书，获得信用服务机构备案证书，通过“双软”认证（软件企业认定、软件产品登记），并被江苏省科技厅认定为高新技术企业，被苏州市人民政府认定为企业技术中心，被江苏省经济和信息化委员会认定为江苏省规划布局内重点软件企业。
2013年以来，在国家对云计算和智慧城市政策大力支持下，广和慧云凭借创新的商业模式、较高的品牌知名度、领先的技术标准，有效整合了行业资源、客户资源、技术资源，为客户提供优质、高效、低成本的信息化解决方案，使公司业务实现快速增长。
（三）业务演变过程
随着经济全球化的推进，信息技术和网络技术的发展和应用，世界产业结构正在发生重大变革，服务外包产业也应运而生。服务外包是企业（发包商）将信息系统架构、应用管理和业务流程优化等业务，发包给本企业以外的服务提供者（承接商），以降低成本，优化产业链，提升企业核心竞争力。根据业务类型服务外包分为信息技术外包（ITO）、业务流程外包（BPO）和知识流程外包（KPO）。
服务外包产业是现代高端服务业的重要组成部分，具有信息技术承载度高、附加值大、资源消耗低、环境污染少、吸纳就业能力强、国际化水平高等特点。
以服务外包、服务贸易以及高端制造业和技术研发环节转移为主要特征的新一轮世界产业结构调整正在兴起，为中国发展面向国际市场的现代服务业带来新的机遇。
广和慧云基于上述产业背景应运而生，成立伊始主要依托于电信运营商的呼叫中心平台从事信息化业务流程服务外包，如上海银行信用卡、友邦人寿保险推广，上海电信客户忠诚度调查等呼叫中心座席外包业务。
随着信息技术的快速发展及服务外包行业日趋激烈的竞争，广和慧云转型为为服务外包企业提供TMT（通信、新媒体、网络科技）平台。为满足服务外包企业在各地对 TMT平台的需求，同时解决各地独立的 TMT平台存在管理效率
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不高、利用率偏低等问题，广和慧云利用国际知名 IT企业的分布云技术在全国布局，并利用云计算统一管理、协同运行的特点打造专属于广和慧云的集云数据中心、云平台、云应用为一体的广和慧云分布云平台。
（四）主要产品和服务
广和慧云分布云平台业务分为平台销售和平台运营两类。
1、分布云平台销售
分布云平台销售业务，是广和慧云接受客户委托而进行的分布云平台架构设计、开发建设及运维服务业务，该业务主要面向国内三、四线城市，根据各地的区域特征及产业需求，构建涵盖电子政务、社会民生、产业转型等领域的分布云平台。
分布云平台由软硬件两部分组成，硬件设备主要包括基础设施（基础环境、电力保障系统、消防系统、安防监控系统、空调新风系统）、存储设备、网络设备（路由器、交换机）、安全产品（硬件防火墙、监控设备）等，软件系统主要包括资源管理系统、运营管理系统等。
图：分布云平台软构成
广和慧云主要负责分布云平台的规划、设计、施工、材料采购及软、硬件安
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装调试等，硬件设备均由外部直接采购，软件使用广和慧云自有的软件系统。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分布云平台硬件清单||||||
||序号||硬件系统||主要内容|
|1||机房装饰系统||防静电地板、橡塑地面保温层等||
|2||机房配电系统||配电柜、电缆等||
|3||综合布线系统||配线箱、光缆等||
|4||机房制冷系统||精密空调||
|5||机房新风系统||新风主机、风管等||
|6||机房消防系统||火宅报警控制器、智能感温探测器等||
|7||机房环控及安防监控系统||监控服务器、温湿度探头等||
|8||发电机||发电机、不间断电源等||
|9||机房投影||投影机等||
|10||机电||强电弱电布线||
|分布云平台软件清单||||||
||序号||软件系统||主要用途|
|1||云基础软件系统||对硬件进行管理||
|2||云管理平台软件系统||对软件进行管理||
|3||云CRM客户关系管理软件系统||对客户进行管理||
|4||软件自动化部署引擎系统||对供应商进行管理||
|5||公共云信息（协同）管理平台系统||对分布云平台进行管理||

目前，广和慧云已在上海、重庆、安徽、江苏、浙江、江西、山东、福建等省市建成或在建20多个分布云平台。
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图：已建成的广和慧云分布云平台实景展示
广和慧云的分布云平台销售模式分为直接销售和渠道代理两种：
（1）直接销售模式
广和慧云通过与国内三、四线城市的客户进行合作，由客户出资委托广和慧云建设分布云平台。销售过程一般包括选定目标城市客户、商务谈判、实现互访、合同条款的商定、合同签约准备、收款、建设工程管理等主要环节。
图：分布云平台直接销售业务流程
|||
|-|-|
||直接销售模式案例|
|为深度推进两化融合，促进产业转型升级，着力保障改善民生，2013 年 5 月，无锡市藕塘职教园区开发建设有限公司与广和慧云签订《锡西智谷云公共服务外包平台委托建设服务外包合同》，委托广和慧云建设锡西智谷公共服务外包云平台。根据合同约定，由广和慧云进行该平台的规划、设计、施工、材料采购及软、硬件安装调试等，并为其开发应用 11套平台子系统，分别为广和云架构基础运营系统、广和开放式云端软件市集开发工具集成、||

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广和移动购物城开发工具集成、广和市民小区网开发工具集成、广和城市移动通讯管理开发工具集成、广和特色网游开发工具集成、广和同城交友配对引擎开发工具集成、广和协同办公开发工具集成、广和呼叫中心开发工具集成、广和分众营销开发工具集成及广和物联网客户终端开发工具集成。
根据合同，该公共服务云平台建成并经验收后交付于无锡市藕塘职教园区开发建设有限公司，由其独立运营，并根据职教园区的实际需求可搭载政务云、产业云以及民生云等多项子平台或系统，包括ERP企业资源计划系统、OA办公自动化系统、OFFICE办公软件系统等软件平台、园区同城交友平台、园区电子商务平台、园区呼叫中心平台、园区电子政务平台、园区信息发布平台、第三支付及园区卡统一结算平台、园区安防与应急控制中心平台、园区交通监控与协调平台、园区无线网络覆盖平台等，供园区行政部门、学校或师生个人使用，实现园区资源共享、协同办公、信息互联互通，降低园区服务成本及相关主体使用成本，促进园区信息服务现代化进程，加快园区产业发展。
该分布云平台建成后，广和慧云向无锡市藕塘职教园区开发建设有限公司一次性收取平台建设费用1,000万元。
（2）渠道代理模式
广和慧云通过深入市场调查和对渠道代理商的严格筛选，综合考虑渠道代理商运营资质、技术积累及渠道资源能力等因素，最后选择合格渠道代理商负责广和慧云分布云平台代理运营工作，通过渠道代理商进行快速布点，提高广和慧云分布云平台市场占有率。广和慧云将一次性收取渠道代理商服务费，并提供分布云平台运营标准。
图：分布云平台渠道代理业务流程
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||渠道代理模式案例|
|2014 年 5 月，广和慧云与灌南县融通信息科技有限公司（以下简称“融通信息”）签订《合作协议》，广和慧云授权融通信息利用广和慧云的品牌、建设、运营管理标准，规划、建设、运营广和慧云分布云平台，以广和慧云的名义开展当地分布云平台的城市拓展及运营。广和慧云为融通信息提供全方位技术支持和运营管理服务，融通信息通过分布云平台运营服务于当地城市，推进广和慧云分布云平台服务及拓展智慧城市领域的业务。广和慧云一次性向融通信息收取渠道代理服务费300万元，向融通信息提供云平台管理标准、平台运营标准、合作伙伴的品牌、提供APP解决方案及首年APP加载服务、人员培训标准等。融通信息承担分布云平台运营成本，并每年向广和慧云支付平台租赁费100万（包含机房租赁、品牌的授权使用、机房日常运维、渠道资源及升级服务，每半年向融通信息提供一次服务及技术支持清单）。上述一次性向融通信息收取渠道代理服务费 300 万元属于广和慧云的渠道代理模式平台销售收入；每年向融通信息收取平台租赁费 100 万属于广和慧云的运营授权业务服务收入。||

2、分布云平台运营
（1）运营授权业务
运营授权业务是广和慧云由分布云平台渠道代理销售所衍生出的业务，具体为广和慧云向渠道代理商提供运营管理标准、品牌授权使用、机房日常运维标准、合作伙伴资源等服务，并据此每年向渠道代理商收取相应的管理费。
（2）信息化解决方案“大卖场”业务
信息化解决方案“大卖场”业务是广和慧云整合各类信息化解决方案，以
SaaS的方式在分布云平台上为社会提供免费或高性价比的信息消费服务，在具
体运营过程中由广和慧云根据业务需要在分布云平台上加载相应数量的服务器
以支撑信息化解决方案“大卖场”业务。该业务具体包括信息化解决方案销售、菜单式服务和数据服务三大类业务。
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图：广和慧云分布云平台“大卖场”产品构成
A、信息化解决方案销售
广和慧云分布云平台是一个开放性信息化消费平台（大卖场），其产品来自于各个信息化解决方案供应商，客户（政府、企业、团体）因使用各种信息化解决方案而产生的费用由广和慧云与信息化解决方案提供商按比例进行分成。信息化解决方案销售具体又可分为通用信息化解决方案销售、定制信息化解决方案销售。
通用信息化解决方案的特点就是不需要为客户进行定制化开发，而是根据行业或者一些通用功能所设计的面向大众客户的日常功能性信息化解决方案，在“大卖场”内的信息化解决方案提供商只需要在单点部署信息化解决方案，就能在广和慧云分布云平台的所有布点实现功能的提供，部署简单、覆盖面大，充分
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做到低成本高回报，而以利润分成的结算方式更是降低了众多提供商的进入门槛，分享随着广和慧云分布云平台在各地快速布局所带来的优质渠道和庞大市场
定制信息化解决方案是广和慧云基于客户的特定需求而提供的具有一定个性化的信息化解决方案。以广和慧云为上海枫泾古镇旅游发展有限公司提供的智慧旅游方面的定制信息化解决方案为例，该信息化解决方案是广和慧云经过实际调研后，根据客户的要求而提供的加载于广和慧云分布云平台的针对于枫泾智慧旅游的定制信息化解决方案，包含了多种功能应用，主要包括可以实现计算机售票、检票、查询、汇总、统计、报表电子票务系统，对枫泾区域内的各类旅客推送旅游推广信息以及针对于景区的商业推广系统，可实现游客投诉快速处置等功能的应急处理系统，对景区所有场所及河道重点部位进行视频监控的安防监控系统等。
图：信息化解决方案销售示意图
B、菜单式服务
菜单式服务是广和慧云在分布云平台上向客户提供呼叫中心裸坐席租赁、商务中心服务等。
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图：呼叫中心坐席示意图
C、数据服务
数据服务是广和慧云充分利用各地分布云平台强大的数据采集能力，通过对用户基础数据的深度挖掘和细化分析，为客户提供市场推广、营销策略等方面的定制化服务。
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||信|息化解决方案“大卖场”业务案例1一信息化解决方案销售|
|无锡市洛社镇中小企业较多且信息化建设水平较低，这制约了当地中小企业的发展。广|||
|和慧云在对中小企业信息化建设分析的基础上，开始为无锡市洛社镇建设“无锡智造谷”网络商务平台，该商务平台搭载在广和慧云分布云平台上，包含基于云架构的企业OA系统、ERP管理系统和企业邮箱等。惠山智造谷iService分布云智慧平台应用举例图：“惠山智造谷”分布云平台应用企业1 企业2 企业3 企业N„„ 惠山当地制造企业(中小企业）信息发布平台 „. „ „OA ERP „. „. „.广和慧云分布云平台“无锡智造谷”网络商务平台是基于云计算技术、为中小企业提供在线信息化服务的一|||

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|||
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|站式综合性企业服务平台。广和慧云根据企业需求委托信息化解决方案供应商开发相应的应用软件并统一部署在分布云平台上，企业可以根据自己实际需求通过互联网定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短支付费用并通过互联网获得相应服务。在此模式下，企业不需要购买硬件服务器、软件系统和带宽，只需要支付租用费，通过互联网实现邮件系统、ERP、OA系统等，并享受到相应的硬件、软件和维护服务，享有软件使用权和升级的服务。此平台利用先进云计算技术与传统服务的有机结合，旨在打造完整的中小企业服务生态链，推动中小企业的信息化进程。广和慧云通过向无锡市洛社镇政府一次性收取项目建设技术开发费用，每年收取系统维护费用及运营推广费用等方式，取得相应收入。||
||信息化解决方案“大卖场”业务案例2—菜单式服务|
|2012 年 6 月，北京安莱信息通信技术有限公司上海分公司（以下简称“安莱信息”）与江苏广和企业管理有限公司（以下简称“广和企管”）签订《呼叫中心服务协议》，安莱信息委托广和企管提供订餐服务呼叫中心服务（解答顾客咨询、订单处理等）。广和企管利用自身的分布云平台、人员及场地向安莱信息提供面向全国的订餐服务呼叫中心业务，同时也提供基础的商务服务等。广和企管按服务工时×服务单价向安莱信息结算并收取费用，取得相应收入。图：菜单式服务业务流程||

（五）主要经营模式
1、分布云平台直接销售业务经营模式
（1）采购模式
广和慧云分布云平台建设需要平台硬件和系统软件两部分。
对于云平台硬件部分，全部由广和慧云采用招标方式向业内知名设备供应商采购，虽然广和慧云自身不生产云平台硬件，但由于国内外硬件供应商众多，且
广和慧云与多数知名硬件供应商均建立了良好的合作关系，其业务发展不会受到
硬件供应方面的制约。
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对于云平台系统软件部分（主要包括云管理平台软件系统、云 CRM客户关系管理软件系统、公共云信息（协同）管理平台系统、云基础软件系统、软件自动化部署引擎系统等），由于广和慧云均拥有相应知识产权，故不存在系统软件的采购。
（2）销售模式
直接销售模式是广和慧云分布云云平台销售所采取的主要销售模式，公司设置一名副总经理主要负责公司产品的市场拓展。
目前，广和慧云的平台直接销售业务区域主要集中在我国经济较发达的东部地区，未来随着广和慧云原平台业务竞争力的体现和知名度的提高，其业务将向全国范围快速扩张。
（3）业务主要环节及支付结算模式
广和慧云平台销售业务依据合同条款约定通常分为三个阶段实施，并进行相应款项结算：
A、完成平台设计方案，含装修及机房集成设计，收取合同对应约定金额；
B、完成平台相关设备及其他采购，收取此部分硬件款项；
C、完成设备、软件及其他配套安装并通过测试验收，收取合同尾款。
2、分布云平台渠道代理销售业务经营模式
（1）采购模式
分布云平台渠道代理销售业务是建立在广和慧云在当地自建云平台（广和慧云自行购买相关硬件，云平台所有权归广和慧云）的基础上，广和慧云为渠道代理商提供云平台管理标准、平台运营标准等，授权代理商以广和慧云的名义开展当地分布云平台的城市拓展及运营。
（2）销售模式
分布云平台渠道代理销售业务主要来源于渠道代理商主动向广和慧云提出平台代理销售的需求，也有部分来源于广和慧云向渠道代理商的推广。未来，随
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着广和慧云知名度的提高，渠道代理商主动提出代理销售的需求可能会进一步增加。
（3）定价原价及款项结算模式
广和慧云通常依据合同条款约定向渠道代理商提供相关平台管理标准、平台运营标准、合作伙伴的品牌、提供 APP解决方案及首年加载服务后，经对方验收确认，一次性收取代理费。
3、运营授权业务经营模式
（1）采购和销售模式
运营授权业务是广和慧云由分布云平台渠道代理销售所衍生出的业务，具体为广和慧云向渠道代理商提供运营管理标准、品牌授权使用、机房日常运维、合作伙伴资源等服务，该业务不存在采购和销售问题。
（2）结算模式
授权运营收入是指广和慧云为渠道商提供授权使用服务所收取的费用。依据合同条款约定，每年通常分二期收款结算：
A、第一期于平台建成投入使用的一个月内收取50%；
B、第二期于平台建成使用后7个月内收取50%。
之后每年支付方式按照第一年支付方式的规律支付。
4、信息化解决方案“大卖场”业务经营模式
（1）采购模式
信息化解决方案“大卖场”业务所提供的产品和服务分为两类：一类是广和慧云向外部信息化解决方案供应商购买或购买后二次开发的信息化解决方案；一类是来自于外部信息化解决方案在广和慧云平台上的直接加载，这部分不存在采购的问题。
（2）销售模式
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广和慧云信息化解决方案向终端客户的销售主要由广和慧云（含其全资子公司及参股公司）销售团队负责。对于广和慧云购买或购买后二次开发的信息化解决方案的销售，其收入全部归广和慧云所有；对于其他信息化解决方案的销售收入，由广和慧云和信息化解决方案供应商协商分成。
（3）结算模式
信息化解决方案“大卖场”业务依据合同条款的不同约定，采用以下两种收款确认方式：
A、根据服务合同，在服务期内维护及技术支持服务已提供并验收合格，定期收取对应结算款项。
B、公司软件产品已经发出，已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，一次性或分阶段收取结算款项。
（六）收入确认及成本费用结转政策
1、广和慧云具体业务收入确认原则
（1）平台销售收入：主要业务范围涉及受托建设分布云平台，为全部完工取得验收报告确认收入。
图：平台销售业务收入确认流程
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（2）渠道代理收入：主要业务范围涉及为渠道客户提供分布云平台各项运营管理标准、解决方案及加载服务。为一次性确认收入，即授权服务已经提供，并经接受服务方确认，取得相关的收款依据时确认为收入的实现。
（3）运营管理收入：主要是指广和慧云为渠道商提供授权使用服务（运维、资源管理、授权使用等）。收入确认的原则方法：根据服务外包性合同，与合同相关的收入已经取得或取得收款的依据，相关的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。
（4）信息化解决方案大卖场收入：主要指呼叫中心坐席租赁、商务中心服务、专柜设施租赁、软件定制开发、通用软件销售、大数据服务、分成协作和标准化菜单式服务。收入确认的原则方法：a、根据服务合同，在服务期内维护及技术支持服务已提供并验收合格，公司开出结算票据或已取得收款的依据时，确认收入的实现。b、公司软件产品已经发出，已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的产品已验收合格或取得了收取货款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入实现。
2、广和慧云成本费用结转原则
广和慧云销售成本费用按照匹配原则在销售收入确认时结转相应成本费用。
（七）主营业务收入分类及前五大客户、供应商情况
1、主营业务收入分产品
单位：万元
|||||||||
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||项目||2014年1-4月||2013年12月||2012年12月|
|分布云智慧平台销售||1,519.00||3,244.75||1,905.11-||
|分布云智慧平台运营||1,294.98||5,060.17||4,522.40-||
|合计||2,813.98||8,304.92||6,427.50-||

注：以上财务数据未经审计
2、最近两年及一期前五大主要客户
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售收入||占营业收入比例|
||年度||客户名称|||||
||||||（万元）||（%）|
|2014年1-4月||江苏省常熟高新技术产业开发区管理委员会||1,000.00||35.54||
|||滁州职业技术学院||683.76||24.30||
|||盐城市现代物流园区开发有限公司||683.76||24.30||
|||上海华烨系统集成有限公司||340.15||12.09||
|||无锡惠山区洛社经济贸易服务中心||18.87||0.67||
|||合计||2,726.54||96.90||
|2013年||上海联都实业有限公司||2,014.15||24.24||
|||邳州经济开发区经发建设有限公司||887.57||14.68||
|||无锡市藕塘职教园区开发建设有限公司||854.70||10.68||
|||江苏省常熟高新技术产业开发区管理委员会||543.72||10.29||
|||中国仪器进出口（集团）公司||426.50||6.54||
|||合计||4,726.64||56.91||
|2012年||江苏省常熟高新技术产业开发区管理委员会||2,000.00||31.10||
|||天津海信达信息技术有限公司||1,073.35||16.69||
|||上海联都实业有限公司||1,000.03||15.55||
|||嘉兴宏苑信息科技有限公司||831.76||12.93||
|||SU EV LIMITED||692.57||10.77||
|||合计||5,597.71||87.04||

注：以上财务数据未经审计
3、最近两年及一期前五大主要供应商
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额||占采购成本比例|
||年度||供应商名称|||||
||||||（万元）||（%）|
|2014年1-4月||上海普天宏美工程管理有限公司||160.56||47.76||
|||上海国际商业机器工程技术有限公司||100.80||29.99||
|||上海捷联实业发展有限公司||31.85||9.47||
|||江苏省千和建设工程有限公司||13.00||3.87||
|||盐城市名成伟业电子科技有限公司||15.50||4.61||
|||合计||321.71||95.70||
|2013年||上海舜理电子科技有限公司||960.00||30.09||

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|||||
|-|-|-|-|
||上海志鹏广告有限公司|540.00|16.93|
||上海华烨系统集成有限公司|426.05|13.35|
||上海电信科技发展有限公司|424.54|13.31|
||上海浩奎建筑装潢有限公司|237.24|7.44|
||合计|2,587.82|81.11|
|2012年|瑞达信息安全产业股份有限公司|923.01|53.71|
||上海瑞达安全集成电路有限公司|795.41|46.29|
||合计|1,718.42|100.00|

注：以上财务数据未经审计
（八）主要竞争对手
鹏博士电信传媒集团股份有限公司：成立于1985年，并于1994年在上海证券交易所挂牌上市，是以新一代光纤通信技术为基础，以宽带互联网接入服务、智慧城市、文化创意为主营业务的民营企业。其依靠银泰百货、居然之家、凯德商业、宝胜道吉等大型商业连锁机构推出的 Wi-Fi无线感测网设备及平台在商业地产和连锁零售商业数据采集、加工、应用方面与广和慧云存在一定竞争。
银江股份有限公司：成立于1992年，并于2009年在深圳证券交易所成功上市，目前已发展成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商，在智慧城市、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、智慧能源、智慧环境、智慧旅游等方面与广和慧云存在一定的竞争。
北京荣之联科技股份有限公司：成立于2001年，并于2011年在深圳证券交易所成功上市，专业的数据中心解决方案和服务提供商，围绕能源、电信、政府、制造、金融等传统行业大中型企事业单位的数据中心提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和专业服务。
北京易华录信息技术股份有限公司：成立于2001年，并于2011年在深圳证券交易所上市，利用物联网、云计算、大数据等技术，为智慧城市、智能交通管理、公共交通、轨道交通、民航、航运等领域提供整体解决方案，在智慧城市、智慧公交、智慧城管、城市道路管理、交通信息服务等方面与公司存在一定竞争。
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（九）交易标的核心竞争力
1、创新的商业模式
广和慧云管理团队凭借多年服务外包领域的实践与创新，对互联网、云计算行业的理解与认知，对未来互联网信息技术发展趋势的判断与把握，结合对市场需求的洞察，运用互联网搭载思维创立崭新的商业模式，经过反复理论的研究和实践的探索，于 2013年初在全国创建分布云建设和运营的全新商业模式，面对三、四线城市，引导市场以T3的技术标准投资建设云计算数据中心，完善城市信息基础设施，承接三化融合、智慧城市的信息消费业务，同时整合国内一些大型T4等级的数据中心，从而有效的实现资源的合理有效配置。
广和慧云依托自主知识产权业务平台在与国际知名 IT企业合作进程中，不断优化广和慧云分布云平台的技术标准，规范运营管理标准，形成企业核心竞争力，不断提升广和慧云的品牌价值。
广和慧云整合各类基于 PaaS平台专有知识产权的信息化解决方案，以 SaaS的方式在广和慧云分布云平台上为社会提供免费或高性价比的信息消费服务，加速积聚终端客户数量提升流量消费，形成信息化解决方案大卖场。
2、标准化的管理流程
广和慧云制定了分布云云平台一系列技术、建设、运营、拓展标准，并将各项流程予以标准化，通过制定规范化的操作模式、定义操作内容、维护频度、责任人、规范环境管理、网络管理、设备管理、软件管理、存储介质管理、防病毒管理、应用管理、日常操作管理、用户密码管理和员工管理等工作，保证广和慧云分布云平台始终处于优良的运行状态。
3、良好的资源整合能力
广和慧云通过整合行业内优势资源、引入国内外领先的软件开发企业的核心技术，实现资源优化配置，打通产业链上、中、下游，达到互利共赢。广和慧云旨在打造囊括广和慧云本身、软硬件供应商、方案需求方等的价值链，使平台各组成部分可以集中优势资源主攻其核心业务，大幅度降低其业务开发成本、缩短
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业务开发时间，进而在统一的规范与技术标准下，做到平台上的软件系统、硬件系统、维护系统，系统内部以及系统之间像积木一样，按照市场需求，灵活进行搭配。
4、优秀的管理团队
广和慧云拥有一支经验丰富，对行业有深刻认识的优秀管理团队，部分团队成员具有海外留学经历，有美国3Com、上海贝尔、韩国三星、软脑集团（SoftBrain）等知名企业的任职经历，在营销策划、品牌战略、商业模式设计、运营管理等方面有着较高的能力。其他高级管理人员，也都拥有多年行业经验、丰富的人脉资源和良好的企业管理能力。
5、规模采购的成本优势
广和慧云通过批量采购，与上游 IDC建造商和安全软件提供商建立了长期合作伙伴关系。未来随着公司分布式云平台建设量的增加，采购的规模效益将更加明显，采购成本也将明显下降。
（十）管理团队基本情况
孟庆雪先生：1962年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海电视大学管理工程专业。曾任上海市技术监督事务所副所长，长期致力于市场精准营销和企业商业模式战略研究。现任广和慧云董事长兼总经理。
方霳先生：1958年7月出生，美国国籍，美国加州州立大学电器工程硕士。
曾任美国3Com公司亚太区总裁、香港瀚洋集团首席执行官、成都颠峰软件集团首席执行官，拥有二十余年软件企业管理及国内外市场开拓经验。现任广和慧云副总经理，全面负责公司市场拓展和子公司经营管理。
高学明先生：1960年 4月出生，中国国籍，拥有日本永久居留权，日本国立千叶大学硕士研究生学历。曾任日本 DAIKO国际事业本部中国总局局长，专注公司经营管理 20年以上，市场营销专业领域专家，拥有为众多世界 500强企业提供品牌推广经验，充分了解中国市场消费需求。现任广和慧云副总经理，负责公司整体运营。
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冯名祥先生：1964年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，日本国立京都大学电气工程及自动化专业硕士。长期在日本居住工作，曾先后任职于HOLON株式会社和软脑软件（Softbrain），分别从事通信芯片（ASIC）的控制系统设计和 SFA系统的市场推广。现任广和慧云副总经理，主要负责 iTMT平台的研发，共获得了10多项软件著作权，分管公司运营管理和技术支持等工作。
王永玉先生：1975年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京陆军指挥学院，对法律和管理具有较强的理论基础，长期在国家机关任职。现任广和慧云副总经理，全面负责平台建设、采购及成本控制。
陈立伟先生：1964年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，上海大学通信工程专业学士。曾任职于上海贝尔股份有限公司、上海贝尔三星移动通信有限公司、上海欣方智能系统有限公司，先后从事现场工程测试、传输 Pcm设备、A/D数模转换设备开发设计、卫星通信 1VF数模转换设备的开发设计，工程项目管理等工作。在通信行业从事27年的工程实施、销售管理工作。
现任广和慧云项目管理总监，全面负责平台建设管理和行业资源整合。
（十一）主要业务资质
截至本预案出具之日，广和慧云拥有的主要业务资质情况如下：
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||名称||编号/字号||发证日期||有效期||所属公司|
|增值电信业务经营许可证||苏B2-20100245||2013.01.21||2015.09.24||广和慧云||
|||苏B2-20100302||2013.01.21||2015.11.14||||
|||苏B2-20100327||2013.01.21||2015.12.12||||
|技术贸易资格证书||苏技证常字（2012）第106号||2012.08.30||三年||广和慧云||
|||苏技证常字（2014）第008号||2014.07.21||三年||广和管理||
|软件企业认定证书||苏R-2012-E0037||2012.06.20||年检||广和管理||
|||沪R-2013-0470||2013.12.30||年检||御和信息||
|||苏R-2010-5074||2012.12.15||年检||广和慧云||
|高新技术企业证书||GR201232000568||2012.08.06||2015.08.06||广和慧云||

广和慧云上述业务资质不存在过期或即将到期的情况，过往资质证书均能正
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常续展，未出现因相关经营资质未能续展而影响正常生产经营的情形。
（十二）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
广和慧云所处行业属于软件和信息技术服务业，广和慧云及其子公司的经营管理活动不存在高危险的情况，且均符合国家关于安全生产方面的要求。最近三年，广和慧云及其子公司未发生重大安全生产事故，不存在因违法安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、环境保护情况
广和慧云所处的软件和信息技术服务业不属于重污染行业，不存在重污染的情况。广和慧云及其子公司严格执行国家及地方的有关环境保护标准和规定，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，广和慧云及其子公司未发生违反环境保护法律法规的情况，未受到相关环境保护主管部门的行政处罚。
七、交易标的主要资产情况
（一）土地使用权
截至本预案出具之日，广和慧云未拥有土地使用权。
（二）房屋建筑物
广和慧云所使用的房屋建筑物均来源于租赁。
（三）注册商标
截至本预案出具之日，广和慧云拥有的商标共计18项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|注册号|有效期至|
|1||35|3839688|2016.04.06|

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|36|8807995|2022.02.14|
|3|37|3839689|2016.10.27|
|4|35|4316470|2018.4.20|
|5|35|4316471|2018.4.20|
|6|39|4316481|2018.6.20|
|7|39|4316482|2018.4.27|
|8|37|4325380|2018.4.20|
|9|36|4325381|2018.4.20|
|10|38|5845137|2020.2.27|
|11|36|5845139|2020.05.06|
|12|44|5845147|2020.02.27|
|13|43|5845148|2020.02.27|
|14|42|5845149|2020.04.13|
|15|41|5845150|2020.09.20|
|16|40|5845151|2020.02.27|
|17|35|5874951|2020.06.20|
|18|39|5874957|2021.02.13|

（四）计算机软件著作权
截至本预案出具之日，广和慧云拥有34项计算机软件著作权，具体如下：
|||||||||||||||
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||序||||||开发完成||||||权利取得|
||||软件名称||登记号||||证书号||权利范围|||
||号||||||日期||||||方式|
|1||广和通讯管理软件[简称：iST] V1.0||2012SR017621||2011年2月9日||软著登字第0385657||全部权利||原始取得||

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|||||号|||
|2|广和新媒体客户转换软件[简称：iSM]V1.0|2012SR017619|2011年12月1日|软著登字第0385655号|全部权利|原始取得|
|3|广和物联网客户终端软件[简称:iSW]V1.0|2012SR017614|2011年11月3日|软著登字第0385650号|全部权利|原始取得|
|4|广和互联网系统软件[简称：iSH] V1.0|2012SR017616|2011年9月28日|软著登字第0385652号|全部权利|原始取得|
|5|人民币利率期限结构及债券定价分析系统软件[简称：RMBYC&BP]V1.0|2010SR073853|2005年5月31日|软著登字第0262126号|全部权利|受让|
|6|广和直复营销软件[简称：iservice-iTMT]V1.0|2010SR068789|2010年5月10日|软著登字第0257062号|全部权利|原始取得|
|7|广和数据架构管理平台软件[简称ISDAMP] V1.0|2014SR057680|2013年2月28日|软著登字第0726924号|全部权利|原始取得|
|8|广和智慧数据应用平台软件[简称：ISWDAP] V1.0|2014SR057688|2013年5月8日|软著登字第0726932号|全部权利|原始取得|
|9|广和云计算资源管理平台软件[简称:ISCCRM] V1.0|2014SR057683|2013年3月7日|软著登字第0726927号|全部权利|原始取得|
|10|广和云存储平台管理软件[简称：owncloud]V1.0|2013SR082715|2013年3月1日|软著登字第0588477号|全部权利|原始取得|
|11|广和客户分类分析软件[简称：iservice-DBMS]V1.0|2013SR123531|2010年7月13日|软著登字第0629293号|全部权利|受让|
|12|广和生活服务软件V1.0|2013SR125590|2005年2月1日|软著登字第0631352号|全部权利|受让|
|13|广和业务流程软件[简称：iBPO]V1.0|2013SR123537|2011年2月10日|软著登字第0629299号|全部权利|受让|
|14|广和云计算数据软件[简称：iSY]V1.0|2013SR123543|2011年12月1日|软著登字第0629305号|全部权利|受让|
|15|御和云管理数据软|2013SR103335|2013年7|软著登字|全部权利|原始取得|

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
||件[简称：iCMS]V1.0||月5日|第第0609097号|||
|16|广和标准化表单管理软件[简称：iSSFMS]V1.0|2013SR123527|2012年10月29日|软著登字第0629289号|全部权利|受让|
|17|广和移动互联网协同工作平台软件[简称：iSMICWP]V1.0|2012SR105627|2012年1月2日|软著登字第0473663号|全部权利|原始取得|
|18|广和联络中心管理软件[简称:iSCCM]V1.0|2012SR105598|2012年1月3日|软著登字第0473634号|全部权利|原始取得|
|19|广和互动营销管理系统软件[简称：iSHD]V1.0|2011SR074909|2011年6月13日|软著登字第0338583号|全部权利|原始取得|
|20|广和企业服务软件V1.0|2011SR063972|2010年5月10日|软著登字第0327646号|全部权利|受让|
|21|广和互联网计费管理软件[简称：iSIBM]V1.0|2012SR126467|2012年1月5日|软著登字第0494503号|全部权利|原始取得|
|22|广和第三方支付管理软件【简称：iSTPM】V1.0|2013SR025067|2012年10月19日|软著登字第0530829号|全部权利|原始取得|
|23|广和3D引擎系统软件[简称：iS3DES]V1.0|2013SR025073|2012年12月5日|软著登字第0530835号|全部权利|原始取得|
|24|广和云计算数据中心应用支撑平台软件V1.0|2014SR083354|2014年2月6日|软著登字第0752598号|全部权利|原始取得|
|25|广和云计算企业创新公共服务平台软件V1.0|2014SR083349|2014年1月8日|软著登字第0752593号|全部权利|原始取得|
|26|广和云智慧内容管理软件V1.0|2014SR106756|2014年3月6日|软著登字第0776000号|全部权利|原始取得|
|27|尚和数据库信息数据转化软件[简称：iSDB]V1.0|2014SR057329|2013年9月2日|软著登字第0726573号|全部权利|原始取得|
|28|大广数据安全监控管理软件[简称：ISDS]V1.0|2014SR057203|2013年6月8日|软著登字第0726447号|全部权利|原始取得|
|29|贵和数据质量管理平台软件[简称：ISDQ]V1.0|2014SR057182|2013年12月14|软著登字第0726426|全部权利|原始取得|

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||日|号|||
|30|人和风险评估软件[简称：ISRA]V1.0|2014SR057205|2013年10月10日|软著登字第0726449号|全部权利|原始取得|
|31|祥和数据库数据复制软件[简称：ISDR]V1.0|2014SR057939|2013年11月1日|软著登字第0727183号|全部权利|原始取得|
|32|协和核心运维管理软件[简称：ISPM]V1.0|2014SR057950|2013年9月27日|软著登字第0727194号|全部权利|原始取得|
|33|鱼台广和互联网信息智能分析软件[简称：ISCS]V1.0|2014SR057202|2013年6月6日|软著登字第0726446号|全部权利|原始取得|
|34|中科大数据分析管理软件[简称：ISDA]V1.0|2014SR057200|2013年10月26日|软著登字第0726444号|全部权利|原始取得|

（五）软件产品登记证书
截至本预案出具之日，广和慧云拥有 20项软件产品登记证书，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||名称||证书编号||发证日期||有效期|
||号|||||||||
|1||广和直复营销软件V1.0||苏DGY-2011-5419||2011.10.08||5年||
|2||广和人民币利率期限结构及债券定价分析系统软件V1.0||苏DGY-2011-5420||2011.10.08||5年||
|3||广和互联网系统软件V1.0||苏DGY-2012-E1761||2012.12.14||5年||
|4||广和云存储平台管理软件V1.0||苏DGY-2013-E0591||2013.11.04||5年||
|5||广和物联网客户终端软件V1.0||苏DGY-2013-E0240||2013.08.02||5年||
|6||广和通讯管理软件V1.0||苏DGY-2012-E1763||2012.12.14||5年||
|7||广和新媒体客户转换软件V1.0||苏DGY-2012-E1762||2012.12.14||5年||
|8||广和客户分类分析软件V1.0||沪DGY-2013-3791||2013.12.30||5年||
|9||广和生活服务软件V1.0||沪DGY-2013-3792||2013.12.30||5年||
|10||广和业务流程软件V1.0||沪DGY-2013-3793||2013.12.30||5年||
|11||广和云计算数据软件V1.0||沪DGZ-2013-3794||2013.12.30||5年||
|12||御和云管理数据软件V1.0||沪DGY-2013-2708||2013.11.10||5年||
|13||广和标准化表单管理软件V1.0||沪DGY-2014-0048||2014.02.10||5年||

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|-|-|-|-|-|
|14|广和互动营销管理系统软件V1.0|苏DGY-2011-5958|2011.12.19|5年|
|15|广和企业服务软件V1.0|苏DGY-2011-5418|2011.10.08|5年|
|16|广和互联网计费管理软件V1.0|苏DGY-2012-E2024|2012.12.14|5年|
|17|广和第三方支付管理软件V1.0|苏DGY-2013-E0277|2013.08.02|5年|
|18|广和3D引擎系统软件V1.0|苏DGY-2013-E0278|2013.08.02|5年|
|19|广和联络中心管理软件V1.0|苏DGY-2012-E2022|2012.12.14|5年|
|20|广和移动互联网协同工作平台软件V1.0|苏DGY-2012-E2023|2012.12.14|5年|

（六）资产权属瑕疵及妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具之日，交易标的资产不存在抵押、质押及其他权属瑕疵情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、交易标的预估值情况
（一）交易标的评估方法及预估值
本次预评估采用了收益法，正式评估过程中将使用收益法和市场法两种评估方法进行评估。截至评估基准日2014年4月30日，采用收益法预评估的广和慧云全部股权价值约为 100,000.00万元，较账面净资产增值 94,163.29万元，增值率1,613.29%。
上述预估值不代表本次拟购买资产的最终评估价值，最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准，并将在本次交易的重组报告书中详细披露。
（二）本次预估假设及参数选择
1、预估的假设
（1）一般假设
A、企业持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评估企业及子公司的经
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营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估企业及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用；
B、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
C、公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
A、本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
B、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
C、无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
D、无通货膨胀假设：是假定预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，不会发生通货膨胀，导致货币贬值的情况；
E、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方和被评估企业造成重大不利影响；
F、无瑕疵假设：是假定被评估企业无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
G、经营者负责假设：是假定被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
H、遵纪守法假设：假定被评估企业完全遵守所有有关的法律法规；
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I、数据真实假设：是假定被评估企业年度财务报告能真实反映被评估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
J、政策一致假设：是假定被评估企业会计政策与核算方法无重大变化；
K、简单再生产假设：是假定被评估企业每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续；
L、均衡经营假设：是假定被评估企业的营业收入、成本费用均衡发生，原料价格与产品销价变化基本同步；
M、优势假设：是假定被评估企业保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力；
N、方向一致假设：是假定被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
O、盈利能力不变假设：是假定被评估企业的经营状况与盈利能力不因股权转让资事宜而发生变化；
P、股利不分假设：是假定被评估企业收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保留在企业作为现金流周转。
2、收益法及其评估模型
（1）收益法概述
收益法——现金流量折现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，估算价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流，并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出估算值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测及可量化。使用现金流量折现法的最大难度在于未来预期收益的预测以及数据采集和处理的可靠性,客观性等。但当对未来的净现金流量预测较为客观,折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的公正性和科学性，易为市场所接受。现金流量折现法是目前企业
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估值方法中较为成熟的一种方法，也是国内外对存续企业持续经营价值评估最常采用的方法之一。
（2）评估模型与基本公式
企业评估值＝未来无限年自由现金流折现值＋溢余资产±非经营性资产（负债）—付息债务
其中：
式中：E：股东全部权益价值；
P：未来无限年自由现金流折现值；
Ri：未来第 i年的净现金流量；
r：折现率；
n：收益年限；
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、溢余资金、非经营性资产（负债）；
D：付息债务。
3、收益法评估过程
（1）主要参数的确定
因营业执照核准的经营期限到期可以申请续延，故本次评估假设收益期限为“不约定”期限，即假设被评估企业永续经营，即采用永续年期作为收益期限。
本次评估采用分段法对广和慧云的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。
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根据对企业历史经营业绩的分析，并参考企业的经营计划，评估人员假设明确预测期为2014年5月1日至2019年12月31日。
（2）评估过程
A、主营业务收入和主营业务成本的预测
a、广和慧云的近两年一期的利润情况详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/报表年度||2012年度||2013年度||2014年1-4月|
|一、营业收入||64,312,637.23||83,080,697.02||28,139,762.45||
|减：营业成本||26,235,254.36||39,715,603.09||5,674,462.17||
|营业税金及附加||187,774.53||598,255.23||73,583.93||
|销售费用||7,930,443.17||4,259,890.51||2,988,746.36||
|管理费用||5,338,376.18||10,723,892.96||5,349,499.63||
|财务费用||11,783.81||1,086,640.42||464,084.03||
|资产减值损失||294,006.48||97,879.57||339,281.75||
|加：公允价值变动收益||0.00||0.00||0.00||
|投资收益||0.00||0.00||0.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||0.00||0.00||0.00||
|汇兑收益||0.00||0.00||0.00||
|二、营业利润||24,314,998.70||26,598,535.24||13,219,704.58||
|加:营业外收入||2,072,298.71||7,205,919.72||759,945.52||
|减：营业外支出||0.00||300,201.24||0.00||
|其中：非流动资产处置损失||0.00||0.00||0.00||
|三、利润总额||26,387,297.41||33,504,253.72||13,979,650.10||
|减：所得税费用||4,051,124.03||5,416,340.78||443,459.95||
|四、净利润||22,336,173.38||28,087,912.94||13,536,190.15||

b、业务收入模式概述
广和慧云的主营业务主要分为两大类，即平台销售和平台运营。
b-1、平台销售
b-1-1、直接销售模式
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广和慧云在2013年5月起逐步开展直接销售业务，在2013年完成了3个地区的分布云平台整体解决方案，2014年1-4月完成了2个地区的分布云平台整体解决方案。
根据《国家新型城镇化规划 2014-2020年》推进智慧城市建设的计划，企业未来的平台拓展的空间很大，根据企业的调研预测，未来可拓展的地级市、县级市及相关地区、开发区等可达4,000家。根据企业历史项目合同的完成情况，每个项目大约需要3-4个月，依据广和慧云的收入确认原则，即一般项目合同签订后三、四个月内可竣工完成确认收入。
由于有很大的市场需求，可使各地方的云平台建设能长期进行，同时由于电子设备产品的更新换代周期较短（5-10年），以及随着宽带铺设的密度逐步扩大，市场需求也会在未来保持稳步增长，本次评估认为广和慧云永续预测阶段的该项业务可保持2017年的规模不变。
每个平台建设的收入参照广和慧云已完成的分布云平台建设合同平均水平预测合同额（含税）为1,000万元，折合不含税收入为855万元，成本参照已建项目经审计后的成本平均水平进行测算，约为400万元（不含税）。
结合广和慧云截止目前已完成的分布云平台建设数量、正在执行的订单情况以及平均建设周期，预测2014年5-12月的通过直接销售方式取得的分布云平台整体解决方案合同数为 15个，金额按每个合同含税 1,000万元；考虑适当增长后，2015年、2016年、2017年新增平台建设数量分别为 22个、26个和 28个，以后年度保持2017年的水平。
b-1-2、.渠道代理模式
截止 2014年 7月底，广和慧云已签订的分布云平台渠道代理销售合同数量为 4个，金额合计 1200万元。故谨慎起见，预测 2014年 5-12月新增平台建设点4个，每个合同金额300万；2015年、2016年新增平台建设点考虑适当增长，分别为8个、12个，以后年度均为每年 12个。
每个地区的销售收入依据广和慧云已有的合同收入进行预测，单个合同额（含税）为300万元，折合不含税收入为 283万元。该类平台的建设成本参照广
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和慧云估算，约为14.15万元（不含税）。
综上所述，平台销售的收入和成本预测见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年|||||||||||
||项目||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||||5-12月|||||||||||
|平台销售||直接销售模式|数量|15||22||26||28||28||28||
||||平均单价（万元）|855.00||855.00||855.00||855.00||855.00||855.00||
||||收入（万元）|12,825.00||18,810.00||22,230.00||23,940.00||23,940.00||23,940.00||
||||平均单位成本（万元）|400.00||400.00||400.00||400.00||400.00||400.00||
||||成本（万元）|6,000.00||8,800.00||10,400.00||11,200.00||11,200.00||11,200.00||
||||毛利（万元）|6,825.00||10,010.00||11,830.00||12,740.00||12,740.00||12,740.00||
||||毛利率（%）|53.22%||53.22%||53.22%||53.22%||53.22%||53.22%||
|||渠道代理模式|数量|4||8||12||12||12||12||
||||平均单价（万元）|283.00||283.00||283.00||283.00||283.00||283.00||
||||收入（万元）|1,132.00||2,264.00||3,396.00||3,396.00||3,396.00||3,396.00||
||||平均单位成本（万元）|14.15||14.15||14.15||14.15||14.15||14.15||
||||成本（万元）|56.60||113.20||169.80||169.80||169.80||169.80||
||||毛利（万元）|1,075.40||2,150.80||3,226.20||3,226.20||3,226.20||3,226.20||
||||毛利率（%）|95.00%||95.00%||95.00%||95.00%||95.00%||95.00%||
|||收入小计（万元）||13,957.00||21,074.00||25,626.00||27,336.00||27,336.00||27,336.00||
|||成本小计（万元）||6,056.60||8,913.20||10,569.80||11,369.80||11,369.80||11,369.80||
|||毛利小计（万元）||7,900.40||12,160.80||15,056.20||15,966.20||15,966.20||15,966.20||
|||毛利率（%）||56.61%||57.71%||58.75%||58.41%||58.41%||58.41%||

b-2、平台运营
广和慧云平台运营业务主要为各地区进行分布云平台运营管理（对渠道代理销售模式的分布云平台进行运营管理）和信息化解决方案大卖场业务。信息化解决方案大卖场业务系分布云平台的增值业务，该业务又可分为信息化解决方案销售业务、菜单式业务和数据服务业务。
b-2-1、运营授权业务
运营授权业务是广和慧云在渠道代理销售后产生的业务，即广和慧云为客户
提供平台运营标准、合作伙伴的品牌、信息化解决方案及信息化解决方案加载服
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务、人员培训标准，并每年收取固定的管理费。运营授权收入在平台建设完成后确认，每年的运营授权数量为累计运营授权数量与上一年渠道代理销售数量之和。
每个运营授权业务合同确定的每年收取的管理费为含税100万元，不含税收入为94万元，成本估算为收入的80%。
运营授权业务的收入和成本预测见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||
||项目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||5-12月|||||||||||
|数量||0||4||12||24||36||48||
|平均单价（万元）||0.00||94.00||94.00||94.00||94.00||94.00||
|收入（万元）||0.00||376.00||1,128.00||2,256.00||3,384.00||4,512.00||
|平均单位成本（万元）||0.00||75.20||75.20||75.20||75.20||75.20||
|成本（万元）||0.00||300.80||902.40||1,804.80||2,707.20||3,609.60||
|毛利（万元）||0.00||75.20||225.60||451.20||676.80||902.40||
|毛利率（%）||-||20.00%||20.00%||20.00%||20.00%||20.00%||

b-2-2、信息化解决方案大卖场收入
i.信息化解决方案销售
平台建设是客户使用的基础，重要的是使用平台上运营的信息化解决方案工具为当地管理委员会各部门、为当地企业、为民生服务。平台建设完成后的直接服务即为客户进行顶层设计和定制信息化解决方案，比如智慧园区、智慧教育、智慧旅游、智慧物流、智慧环保、电商平台等定制类-政务及智慧城市业务。这些信息化解决方案项目基于企业的iService平台标准进行研发，并得到该平台的支持，发挥最大的功效。由于不同地区的阶段需求并不完全相同，开发的项目有先有后，但基本开发进度为3至5年，总金额根据当地财政情况有所不同，根据客户提供的合同意向内容，预计合同额在 3000万元至 1.3亿左右。同时企业依托iService平台可以向客户提供OA、CRM等通用类软件产品和服务、以及为企业定制基于该平台上的增值业务，通过把软件部署在iService平台上，客户通过互联网就可以享受软件产品服务，只需要按照期限付费。该类服务既可让软件应
用更加灵活高效，又可大幅降低客户的使用门槛。
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上述两类业务的收入预测进行了两阶段简化确认，即第一阶段为定制类-政务及智慧城市收入，每个平台建设地区的收入为 1500万元，分 3年确认；第二阶段为通用类收入，每个平台建设地区的收入每年为300万元。即每个平台建设地区的销售收入自建成至以后年度的收入分别为：500、500、500、300、300、300即每万元。为谨慎起见，2014年5-12月收入按前述水平的一半考虑，为 250万元。
平台运营数量的预测。信息化解决方案销售一般在平台建设完成并投入运营后方能开展业务。绝大多数客户一般情况下会希望在平台建设完成后由同一企业来进行运营，但考虑到客户的实际不同需求和市场因素，我们从谨慎角度估算，广和慧云可运营数量为实际建设数量的50%。同时，假设当年建成的平台在下一年运营。
综上所述，当年的运营平台数量即为以前运营累计数和上一年的平台建设数量的50%之和。
定制类-政务及智慧城市还包括顶层设计的业务，是为客户提供云平台全面解决方案的规划设计。广和慧云已开始了这方面的工作，预计在 2014年5-12月会完成该合同中的 1,800万元的项目。但该类业务的特点为单个合同金额较大，存在一定的不确定性。故从各方面综合考虑，按照1,800万基数并按10%的增长率预测估算，即2015年至2019年期间该类收入分别为2,000万元、2,200万元、2,450万元、2,700万元、3,000万元。
ii.菜单式服务
菜单式服务是客户依据企业在云平台上提供的各项业务中选择服务类型进行的业务，包括呼叫中心裸坐席租赁、信息化基础设置服务、商务中心服务等。
依据广和慧云的假设条件，经分析，该业务在至 2014年底前可以有 200万元收入，毛利率按前三年平均在40%，由于广和慧云在现阶段还要增加成本投入，故经测算后期毛利率取20%。未来期间该业务收入和成本均假设按照每年5%增长率增长。
iii.数据服务
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数据服务是为客户提供的数据分析开发业务，包括数据采集、数据分析、数据挖掘、数据应用等，该业务的历史平均毛利率约为40%。依据广和慧云假设，经评估师分析，该业务在至2014年底时有100万元收入、60万元成本，未来期间收入和成本均每年10%增长率增长。
通过上述分析和假设，汇总得到信息化解决方案大卖场的收入和成本预测，详见下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年|||||||||||
||项目|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|||||5-12月|||||||||||
|信息化解决方案销售||可获得的信息化解决方案业务的平台数量（个）|3||10||18||28||37||47||
|||收入（万元）|2,550.00||7,000.00||11,200.00||15,450.00||19,200.00||22,900.00||
|||成本小计（万元）|810.00||3,400.00||5,840.00||8,215.00||10,140.00||12,000.00||
|||毛利小计（万元）|1,740.00||3,600.00||5,360.00||7,235.00||9,060.00||10,900.00||
|||毛利率（%）|68.24%||51.43%||47.86%||46.83%||47.19%||47.60%||
|菜单式服务||收入（万元）|200.00||210.00||220.50||231.53||243.10||255.26||
|||成本（万元）|160.00||168.00||176.40||185.22||194.48||204.21||
|||增长率（%）|||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%||
|||毛利（万元）|40.00||42.00||44.10||46.31||48.62||51.05||
|||毛利率（%）|20.00%||20.00%||20.00%||20.00%||20.00%||20.00%||
|数据服务||收入（万元）|100.00||110.00||121.00||133.10||146.41||161.05||
|||成本（万元）|60.00||66.00||72.60||79.86||87.85||96.63||
|||增长率（%）|||10.00%||10.00%||10.00%||10.00%||10.00%||
|||毛利（万元）|40.00||44.00||48.40||53.24||58.56||64.42||
|||毛利率（%）|40.00%||40.00%||40.00%||40.00%||40.00%||40.00%||
|收入小计（万元）|||2,850.00||7,320.00||11,541.50||15,814.63||19,589.51||23,316.31||
|成本小计（万元）|||1,030.00||3,634.00||6,089.00||8,480.08||10,422.33||12,300.84||
|毛利小计（万元）|||1,820.00||3,686.00||5,452.50||7,334.55||9,167.18||11,015.47||
|毛利率（%）|||63.86%||50.36%||47.24%||46.38%||46.80%||47.24%||

b-3、汇总上述的平台销售和平台运营的收入和成本预测详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||||||
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||5-12月||||||

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入（万元）|16,807.00|28,770.00|38,295.50|45,406.63|50,309.51|55,164.31|
|成本（万元）|7,086.60|12,848.00|17,561.20|21,654.68|24,499.33|27,280.24|
|毛利（万元）|9,720.40|15,922.00|20,734.30|23,751.95|25,810.18|27,884.07|
|毛利率（%）|57.84%|55.34%|54.14%|52.31%|51.30%|50.55%|

B、营业税金及附加的预测
广和慧云增值税税率为17%、6%，城市维护建设税税率、教育税附加、地方教育费附加分别为5%、3%、2%。依据广和慧云收入分类，依据相关增值税分别测算，得到预测未来年限的营业税金及附加见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业税金及其附加||132.92||205.13||253.98||282.05||294.36||306.75||

C、营业费用的预测
营业费用主要包括销售人员工资、差旅费和广告费等。
所有销售人员的工资依据过往年度的人均工资增长率进行预测，在 2015年至2019年期间，增长率假设分别为10%、8%、6%、4%、2%。经广和慧云测算，未来每个平台建设地区平均需要1个专职销售人员，负责未来云平台的搭载销售等业务。广和慧云本部的销售人员工资在未来年度按照平台建设数量的增长率而增长。
福利费按照一般情况，占工资的14%。社会保险费、公积金按照政策规定和与工资的相关比例进行确定。
广告费 2014年 5-12月按照未完成合同额进行预测。以后年度按照 2014年广告费占营业收入比例和未来年度收入的乘积来预测。
差旅费、办公费、招待费、咨询服务费等以 2013年的数据为基础，考虑到广和慧云自身内部潜力的逐步释放，一般其费用的增长率低于收入的增长率，本次评估按照收入增长率的70%进行未来年度的预测。
营业费用的预测见下表：
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|工资||327.43||684.34||985.59||1,178.81||1,328.12||1,458.87||
|差旅费||92.40||145.14||178.79||202.03||217.30||231.98||
|广告费||293.81||686.66||914.01||1,083.73||1,200.75||1,316.62||
|办公费||8.11||13.00||16.02||18.10||19.47||20.78||
|招待费||116.83||168.80||207.92||234.95||252.72||269.79||
|社会保险费||26.69||53.46||77.00||92.09||103.76||113.97||
|汽车费用||2.04||7.13||12.84||19.25||26.39||33.52||
|咨询服务费||35.02||54.41||67.01||75.73||81.45||86.95||
|折旧费||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|会务费||10.33||14.37||17.70||20.00||21.51||22.96||
|公积金||5.44||11.46||16.50||19.73||22.23||24.42||
|福利费||56.43||95.81||148.28||189.63||227.83||264.73||
|其他||7.59||19.04||23.45||26.50||28.50||30.42||
|营业费用合计||982.12||1,953.62||2,665.10||3,160.55||3,530.02||3,875.03||

D、管理费用的预测
广和慧云的管理费用包含工资、福利费、折旧费、办公费、差旅费、租金等。
工资的预测。所有管理人员的工资依据过往年度的人均工资增长率进行预测，在 2015年至 2019年期间，增长率假设分别为10%、8%、6%、4%、2%。经广和慧云测算，未来每个平台建设地区平均需要4个管理人员，负责该云平台的业务管理和维护等工作。本次评估依据广和慧云本部的管理人员工资和所有由广和慧云运营的云平台建设地区的管理人员工资总额来预测未来年度的工资。
福利费按照一般情况，占工资的14%。劳动保险、工会经费、教育经费、住房公积金按照政策规定和与工资的相关比例进行确定。
折旧费包括原有折旧和新增设施设备折旧。新增设施设备折旧依据广和慧云提供的每个需要运营的平台建设地区的家具和空调等设施设备投资预算，投资额约为56万元，估算使用年限为5年。
办公费和招待费、其他费用以 2013年的数据为基础，考虑到广和慧云自身
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内部潜力的逐步释放，一般其费用的增长率低于收入的增长率，本次评估按照收入增长率的70%进行未来年度的预测。
差旅费在 2014年 5-12月费用为以 2013年的数据为基础按照收入增长率的70%进行预测值扣除1-4月金额。通过测算，以后年度每个运营平台的差旅费平均约为15万元。未来年度差旅费按照该费用和平台运营数量乘积进行预测。
水电费在 2014年 5-12月费用为以 2013年的数据为基础按照收入增长率的70%进行预测值扣除1-4月金额。通过测算，以后年度每个运营平台的水电费平均约为10万元。未来年度水电费按照该费用和平台运营数量乘积进行预测。
租金和咨询服务费以 2014年 1-4月数据为基础进行全年的预测，以后年度的变化预计平稳增长，按照5%增长率进行预测。
摊销费除以前年度发生的金额外，还包括广和慧云于2014年5-12月和2015年将新增总公司和部分运营平台的装修。以后年度由于广和慧云的运营平台的装修均由客户负担，故2016年度至2019年度之间按照增长率为10%进行预测。
管理费用的预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|工资||439.89||917.91||1,254.79||1,644.24||2,073.05||2,484.80||
|福利费||64.90||128.51||175.67||230.19||290.23||347.87||
|折旧费||79.23||189.19||278.79||379.59||491.59||603.59||
|办公费||165.64||230.02||283.33||320.16||344.36||367.62||
|差旅费||39.27||150.00||270.00||405.00||555.00||705.00||
|电话费||3.35||15.46||27.82||41.73||57.19||72.65||
|水电费||11.97||130.00||180.00||270.00||370.00||470.00||
|招待费||131.49||207.81||255.97||289.24||311.11||332.13||
|修理费||9.82||37.84||55.76||75.92||98.32||120.72||
|劳动保险||37.69||76.28||104.28||136.65||172.28||206.50||
|工会经费||12.00||19.41||26.54||34.77||43.84||52.55||
|教育经费||9.45||71.85||88.28||109.41||131.26||144.23||
|税费||10.76||28.77||38.30||45.41||50.31||55.16||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|住房公积金|8.25|16.35|22.35|29.28|36.92|44.25|
|摊销费|110.00|276.24|303.86|334.25|367.68|404.44|
|租金|208.33|328.11|344.52|361.74|379.83|398.82|
|咨询服务费|233.62|367.95|386.35|405.66|425.95|447.25|
|汽车费用|11.77|88.31|158.97|238.45|326.76|415.08|
|其他|17.43|39.90|49.14|55.53|59.73|63.76|
|管理费用合计|1,604.86|3,319.89|4,304.71|5,407.23|6,585.40|7,736.43|

E、财务费用的预测
广和慧云的财务费用主要为借款利息支出、手续费等。于评估基准日，广和慧云尚有借款 1,800万元于本年度到期，故预测 2014年 5-12月有 92.82万元的财务费用。该项贷款为广和慧云所在地的优惠贷款，年末广和慧云会收到同等利息费用的财政补贴。从政策持续性及广和慧云实际经营需要考虑，我们认为广和慧云在未来期间无需该项贷款。故2015年及以后年度的财务费用预测为零。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年|2018年||2019年|
|财务费用||92.82||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00||

F、营业外收入和支出的预测
依据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），广和慧云可以享受增值税退税优惠政策，即实际缴纳3%的增值税。
广和慧云的主营业务一直不变，根据评估假设，评估师认为广和慧云能够继续获得该税收优惠条件，并可延续至 2018年 8月，即该营业外收入和广和慧云主营业务相关。2018年8月后，因政策的不确定性原因，不考虑该退税收入。
依据业务模式分类，平台销售的含税合同额约为每个建设地区为1,000万元，其中软件销售不含税收入为600万元，增值税返还比例为14%。通过测算，考虑
到部分抵扣项和不能返还的部分软件，我们按照70%的比例进行测算。
营业外支出与广和慧云主营业务不相关，故不预测该部分支出。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
则营业外收入和支出的预测详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年|2018年||2019年|
|营业外收入||944.91||1,293.60||1,528.80||1,646.40||1,097.60|0.00||
|营业外支出||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00||

G、所得税的预测
广和慧云持有高新技术企业证书，有效期至 2015年 8月，享受15%税率的所得税优惠政策。从广和慧云的历史收入情况来看，其实现利润的公司为江苏广和慧云大数据科技有限公司、御和信息科技（上海）有限公司、江苏广和企业管理有限公司。根据广和慧云的经营情况、业务的可持续性，评估师认为江苏广和慧云大数据科技有限公司、御和信息科技（上海）有限公司能够继续获得该税收优惠条件，可延续至 2018年 8月，即所得税税率为15%。江苏广和企业管理有限公司继续取得高新技术企业证书的不确定性较大，故认为其在 2015年后的所得税税率为25%。则三者加权平均为（15%+15%+25%）/3=18%（取整）。
在 2018年 8月以后由于该政策是否延续有较大的不确定性，故在该日期后所得税税率恢复为25%。其中，2018年的所得税率按加权平均计算为（18%*8+25%*4）/12=20%（取整）。
则所得税的预测详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年5-12月|2015年||2016年||2017年|2018年||2019年|
|所得税||1,416.03|2,112.65|2,707.08||2,978.73||3,299.60|3,991.47||

H、净利润的计算
通过上述项目的预测得到净利润的测算见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年5-12月|||||||||||
||项 目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|一、主营业务收入||16,807.00||28,770.00||38,295.50||45,406.63||50,309.51||55,164.31||
|减：主营业务成||7,086.60||12,848.00||17,561.20||21,654.68||24,499.33||27,280.24||

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本|||||||
|主营业务税金及附加|132.92|205.13|253.98|282.05|294.36|306.75|
|二、主营业务利润|9,587.48|15,716.87|20,480.32|23,469.89|25,515.83|27,577.32|
|管理费用|1,604.86|3,319.89|4,304.71|5,407.23|6,585.40|7,736.43|
|营业费用|982.12|1,953.62|2,665.10|3,160.55|3,530.02|3,875.03|
|财务费用|92.82|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|6,907.67|10,443.37|13,510.51|14,902.11|15,400.41|15,965.86|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|补贴收入|460.61|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|944.91|1,293.60|1,528.80|1,646.40|1,097.60|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|8,313.19|11,736.97|15,039.31|16,548.51|16,498.01|15,965.86|
|减：所得税|1,412.78|2,112.65|2,707.08|2,978.73|3,299.60|3,991.47|
|五、 净利润|6,900.41|9,624.31|12,332.23|13,569.78|13,198.41|11,974.40|

I、折旧和摊销的预测
折旧和摊销包括固定资产的折旧、无形资产摊销的摊销。
广和慧云的固定资产主要是机器设备、电子设备和运输设备，机器设备的折旧年限为5年，车辆的折旧年限为3年，电子设备折旧年限为3年。依据广和慧云提供的每个需要运营的平台建设地区的投资预算，服务器、网关和家具等设施设备的投资额约为 336.5万元。其中，服务器及相关设备的投资额为 210万元，电子设备的投资额为70.5万元，家具和空调设备的投资额为56万元，则每个分部云平台的当年折旧为 210/3+ 70.5/5+ 56/5=95.3万元。依据相关年限进行折旧计算，得到未来年度的折旧预测数据。
摊销主要为软件著作权和财务软件的摊销以及长期待摊费用的摊销，本次评估依据2014年1-4月间数据预测2014年5-12月的发生额，2015年度至2019年度之间按照增长率为10%的增长率进行预测。
则对未来年度公司折旧、摊销预测如下：
单位：万元
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|运营平台数量||3.00||10.00||18.00||27.00||37.00||47.00||
|折旧||297.24||1,112.96||1,875.36||2,733.06||3,686.06||4,639.06||
|摊销||174.07||506.05||698.63||884.67||1,069.79||1,249.23||
|折旧、摊销合计||471.31||1,619.01||2,573.99||3,617.73||4,755.85||5,888.29||

J、资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行资产购买而发生的资本支出。企业的资本支出是非均匀性的支出，都是在企业发展到某一阶段的需要而发生的。该部分支出在企业的财务报表上的体现是按照既定年限平均分摊，即由企业的折旧和摊销。故未来期间的资本性支出即可按照预测的折旧和摊销的合计值来预测。
资本性支出的预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|资本性支出||471.31||1,619.01||2,573.99||3,617.73||4,755.85||5,888.29||

K、营运资金变动额的预测
营运资金是指广和慧云经营性流动资产与流动负债的差额，反映广和慧云在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则广和慧云需要额外补充流动现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
营运资金变动额=当期营运资金-上期营运资金
其中，当期（上期）营运资金=货币资金+应收账款+其他应收款+预付账款+存货－应付账款－预收帐款－应交税费－其他应付款。
货币资金一般按广和慧云正常经营所需保持1至3个月的费用计算，本次评估按照2个月的费用计算；
应收账款=营业收入÷应收账款周转次数；
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其他应收账款=营业收入÷其他应收账款周转次数；
预付帐款=营业成本÷预付帐款周转次数；
存货=营业成本÷存货周转次数；
应付帐款=营业成本÷应付帐款周转次数；
其他应付帐款=营业成本÷其他应付帐款周转次数；
预收帐款=营业收入÷预收帐款周转次数；
应付职工薪酬=营业成本÷应付职工薪酬周转次数；
应交税金=（年营业税金及附加+年所得税+（销项税-进项税））/12；
广和慧云的其他应收款中有一项是预付诚泰集团投资款，金额是2,005万元，此项与广和慧云经营无关，故不在营运资金预测中计算，在非经营性资产中加回。
其他应付款 18,830,823.05元主要为应付购买上海御和股权款等，与广和慧云日常经营无关，故不在营运资金预测中计算，在非经营性资产中扣除。
一般采用年度资产负债表来测算营运资金变动。故采用广和慧云2013年12月31日资产负债表来测算营运资金变动，详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||周转次数||
|流动资产：||||
|货币资金|0.17||按2个月的三项费用预测|
|交易性金融资产||||
|应收票据|0.08||与收入比|
|应收帐款净额|0.26||与收入比|
|预付账款|0.40||与成本比|
|应收利息||||
|应收股利||||
|应收补贴款||||
|其他应收帐款净额|0.03||与收入比（扣除2,005万预付投资款）|
|存货净值|0.01||与成本比|

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|||
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性负债|||
|应付票据|||
|应付账款|0.44|与成本比|
|预收款项|0.24|与收入比|
|应付职工薪酬|0.18|与三项费用比|
|应交税费||按照应付1个月的税金计算|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款||与成本比|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|||

按照上表计算的周转次数预测未来年限的营运资金和营运资金变动见下表：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1|2||2015年12||2016年12|2|017年12||2018年12||2019年12|
|||月31日|||月31日||月31日||月31日||月31日||月31日|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金|446.63|||878.92||1,161.63||1,427.96||1,685.90||1,935.24||
|交易性金融资产||||||||||||||
|应收票据|1,416.62|||2,424.95||3,227.83||3,827.21||4,240.46||4,649.66||
|应收账款||||||||||||||
|减：坏帐准备||||||||||||||
|应收帐款净额|4,365.42|||7,472.66||9,946.80||11,793.82||13,067.29||14,328.27||
|预付账款|2,838.69|||5,146.54||7,034.51||8,674.24||9,813.73||10,927.68||
|应收利息||||||||||||||
|应收股利||||||||||||||
|应收补贴款||||||||||||||
|其他应收款||||||||||||||

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：坏帐准备|||||||
|其他应收帐款净额|496.97|850.71|1,132.37|1,342.64|1,487.62|1,631.17|
|存货|||||||
|减：存货跌价准备|||||||
|存货净值|48.28|87.54|119.65|147.55|166.93|185.88|
|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他流动资产|||||||
|流动资产合计|9,612.61|16,861.32|22,622.80|27,213.43|30,461.93|33,657.89|
|流动负债：|||||||
|短期借款|||||||
|交易性负债|||||||
|应付票据|||||||
|应付账款|3,099.80|5,619.94|7,681.58|9,472.14|10,716.44|11,932.86|
|预收款项|4,072.25|6,970.83|9,278.81|11,001.80|12,189.75|13,366.04|
|应付职工薪酬|459.86|937.41|1,238.94|1,522.99|1,798.09|2,064.03|
|应交税费|239.97|364.52|458.87|507.28|545.33|614.39|
|应付利息|||||||
|应付股利|||||||
|其他应付款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|||||||
|其他流动负债|||||||
|流动负债合计|7,871.89|13,892.69|18,658.20|22,504.21|25,249.61|27,977.31|
|营运资金|1,740.73|2,968.62|3,964.60|4,709.22|5,212.32|5,680.58|
|营运资金变动额|-629.90|1,227.90|995.98|744.62|503.09|468.26|

L、自由现金流的计算
企业自由现金流＝净利润+折旧摊销－资本性支出－营运资金变动额
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12||2015年12||2016年12||2017年12||2018年12||2019年12|
|||月31日||月31日||月31日||月31日||月31日||月31日|
|净利润|6,900.41||9,624.31||12,332.23||13,569.78||13,198.41||11,974.40||
|折旧和摊销|471.31||1,619.01||2,573.99||3,617.73||4,755.85||5,888.29||

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|471.31|1,619.01|2,573.99|3,617.73|4,755.85|5,888.29|
|营运资金变动额|-629.90|1,227.90|995.98|744.62|503.09|468.26|
|净现金流量|7,530.31|8,396.42|11,336.25|12,825.16|12,695.31|11,506.13|

M、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与广和慧云类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K
1ｔK
DE
e
DE
ｄ
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
K：权益资本成本
ｅ
K：债务资本成本
d
t：所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下： K=R+ERP×β+R
ｅ f Ｌ c
其中：R：无风险收益率；
f
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Ｌ
R：企业特定风险调整系数
c
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
a、无风险收益率 Rf
无风险收益率是指把资金投资于一个没有任何风险的投资对象所能得到的收益率，一般而言，一个国家的国债收益率可认为是该国的无风险收益率。评估人员查询了中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及同花顺 iFinD公布的评估基准日中国固定利率国债收益率曲线及数据，本次评估取 10年以上到期收益率4.24%为无风险报酬率。
b、市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合银信评估的研究，本次评估市场风险溢价取6.89%。
c、确定Beta值
通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3年剔除财务杠杆的 Beta值，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司名称||剔除杠杆原始Beta|
|002642.SZ||荣之联||0.8007||
|300020.SZ||银江股份||0.5391||
|300231.SZ||银信科技||1.0550||
|300212.SZ||易华录||0.3180||
|300182.SZ||捷成股份||0.4359||
|600410.SH||华胜天成||0.4582||
|300229.SZ||拓尔思||0.8475||
|300168.SZ||万达信息||0.3691||
|300075.SZ||数字政通||0.5962||
|中值||||0.5391||

评估人员查阅了所选取 4家对比公司 2013年的年报以及对应的 2013年 12月31日的股票收盘价格，确定对比公司的资本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票代码|负息负债（D）|股权公平市场价值（E）|D/E|

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|荣之联|002642.SZ|106,612,060.48|4,849,701,666.45|2.20%|
|2|银江股份|300020.SZ|302,811,574.31|5,064,118,848.79|5.98%|
|3|银信科技|300231.SZ|22,506,934.01|1,353,370,666.67|1.66%|
|4|易华录|300212.SZ|454,977,192.23|5,754,900,233.33|7.91%|
|5|捷成股份|300182.SZ|90,994,718.96|6,497,983,728.65|1.40%|
|6|华胜天成|600410.SH|1,363,393,910.27|5,014,244,014.06|27.19%|
|7|拓尔思|300229.SZ|96,457.50|3,858,904,959.56|0.00%|
|8|万达信息|300168.SZ|228,328,021.32|5,217,964,673.54|4.38%|
|9|数字政通|300075.SZ|50,290,284.52|3,280,958,333.33|1.53%|
||中值||||2.20%|

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值和对比公司基准日的资本结构，确定目标公司具有财务杠杆的Beta值为0.5391，计算过程如下：

1＋（1－t）D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
目标公司Beta值=0.5391×[1＋（1－15％）×2.20%]
=0.5492
d、公司特有风险超额回报率 Rc
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿）
按广和慧云评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为2.99%。
此外，考虑到广和慧云尚处于业务转型期间，未来运营有较大不确定性，故在上述的公司规模风险的基础上增加1%的企业关键人风险调整、2%的企业关键合同风险调整和1%企业业务风险，广和慧云公司特有风险超额回报率取6.99%。
e、计算权益资本成本
K RERP＋R
e f ｃ
=4.24%＋0.5492×6.89%＋6.99%
=15.02%
f、债务资本成本
债务资本成本按基准日五年期银行贷款利率6.55%扣除25%的所得税率确定为4.91%。
g、计算加权资本成本
按照上述数据计算 WACC如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资本成本率||权重||WACC|
|权益||14.95%||76.49%||13%（取整）||
|带息债务||4.91%||23.51%||||

N、未来期限自由现金流折现值
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
未来期限自由现金流折现值公式如下：
采用中值折现的方法，广和慧云自评估基准日至 2019年的自由现金流折现值具体计算如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||
||项 目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||5-12月|||||||||||
|六、自由现金流量||7,530.31||8,396.42||11,336.25||12,825.16||12,695.31||11,506.13||
|折现系数||0.9601||0.8496||0.7519||0.6654||0.5888||0.5211||
|七、净现值||7,229.69||7,133.83||8,523.54||8,533.65||7,475.44||5,995.76||
|八、至2019年净现金流折现值合计||44,891.91||||||||||||

采用中值折现的方法，并假设评估对象进入永续期后每年的净现金流量按照2%的比例永续递增，广和慧云自2019年至永续的自由现金流折现值为 56,725.18万元。
则广和慧云未来期限自由现金流折现值为：
44,891.91+ 56,725.18=101,617.08万元
O、溢余资金
溢余资金，是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产。
在营运资金变动额的预测中，预测了企业的运营所必须的货币资金为2个月的三项费用，故评估基准日时排除该资金的部分可认定为溢余资金。溢余资金为： 24,146,316.67– 1,472,121.67= 2,267.42万元
P、付息债务
广和慧云在评估基准日有1,800万付息债务。
Q、非经营性资产（负债）
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非经营性资产（负债）是指与广和慧云经营无直接关系的资产（负债）。
依据广和慧云的审计报告显示，广和慧云于评估基准日持有长期股权投资 107万元，分别为对常熟慧谷科技园有限公司投资的 57万元和对上海广和新绿智慧建设发展有限公司投资的 50万元；长期应付款 1,883.08万元为山东鱼台项目应付对方的款项；预付账款2,005万元为预付诚泰集团的投资款项；其他流动资产43.32万元。
非经营性资产合计值为272.24万元。
R、不可流通因素的分析
对上述收益法评估企业价值，本次评估未考虑不可流通折扣，主要基于：
a、未来的收益预测，是针对该公司的盈利能力的预测，其实际收益、未来增长性都未考虑上市因素；
b、折现率的计算来源于上市公司的贝塔系数等，同时已经增加了个别风险系数，考虑了上市公司和非上市公司的差异；
因此对收益法评估，不再考虑不可流通性折扣。
S、收益法评估结论
企业评估值＝未来无限年自由现金流折现值＋溢余资金–付息债务±非经营
性资产（负债）
＝101,617.08＋2,267.42-1,800.00+272.24
＝102, 356.74万元
＝100,000.00万元（取整）
（三）预评估增值的敏感性分析
1、平台销售数量预测的依据
截至目前，住建部先后两批对外公布的国家智慧城市试点已有 193个。智慧城市产业联盟成立后，还将陆续开展同各地城市在智慧城市规划、投资建设方面
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的合作。根据海通证券预计，第二批试点城市拉动的智慧城市投资规模在 1100个亿以上。智慧城市作为城市信息化建设的新模式和新阶段，将是一个长期而持续的建设过程。智慧城市建设是各地方政府切实提高城市治理水平、提升居民生活品质的有效途径，因此不仅获得国家政策的大力支持，同时也得到各地方政府的青睐和积极响应。未来10年，智慧城市建设相关投资将超过2万亿元，其中，2013年中国智慧城市市场规模达到108亿美元，预计2015年将达到150亿美元，13-15年年复合增长率将达到18%。而在细分市场中，智能交通、智慧医疗、公共安全等解决方案市场将实现较快增长。
（1）直接销售的平台数量的预测
根据广和慧云的收入确认原则，目前已签订并预计在2014年5月1日-2014年 12月 31日期间确认收入的平台销售合同共计 11份。在此基础上，结合广和慧云的销售计划，预测至 2014年底的剩余 4个月内，可以继续签约并实施 4个分布云平台建设。综上，预测广和慧云在 2014年5月-12月可完成的分布云平台整体解决方案为15个。
上述2014年5-12月预计可完成分布云平台建设数量15个，相对于2013年同期实际完成平台建设数量3个，增长率为400%。
在 2014年预计完成数量基础上，结合广和慧云的销售规划和预期，未来三年数量每年有适当增长是比较合理的。按 2015年、2016年和 2017年分别预计完成 22个、26个和 28个分布云平台整体解决方案，各年的销售增长率相对于前一年分别仅为29.41%，18.18%和7.69%，远低于2013-2014年期间的实际增长率，2015-2017期间的年复合增长率为18.10%，与前述海通对智慧城市市场规模的复合增长率向匹配。预测的数量和变化规律应属合理范围。
（2）渠道代理销售的平台数量的预测
自评估基准日起至本预案签署日，广和慧云已签订的分布云平台渠道代理销售合同数量为 4个。虽然在 2014年数量基数较小，但由于该类业务中的平台建设由企业完成，客户的前期投入少、可接受程度高，企业可依据该模式迅速占领市场，预测该类业务在未来可快速发展，预计企业分别于2015年、2016年分别
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完成8个、12个，以后年度保持在每年12个的水平。相对于同期企业完成的平台建设数量，占比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年|
|直接销售数量||15||22||26||28||
|渠道代理数量||4||8||12||12||
|渠道代理占比||27%||36%||46%||43%||
|占比增长速度||-||33%||28%||-7%||

预测期间渠道代理销售数量增长速度和占比增长趋势情况，相对是合理的。
2、平台授权运营中平台数量的预测依据
鉴于平台授权运营合同是与渠道代理销售合同一起签订的同一合同中的不同服务内容，企业在渠道代理销售完成后可以开展平台运营授权业务。由于平台建设由企业自己完成，故从谨慎角度，我们预计企业平台授权运营在平台建设完成后一年可以获得确认的收入。
在渠道代理销售平台数量的预测基础上，平台授权运营数量是在渠道代理销售平台数量上逐年累积增加的。即企业渠道代理销售的2014年至2019年度预测的平台数分别为4、8、12、12、12、12个，预测的平台授权运营的平台数量在 2014年至 2019年度为0、4、12、24、36、48个。（由于第一年是平台建设期，故均从第2年估算授权运营平台数量）
3、直接销售的平台数量和平台授权运营中平台数量对估值结果的敏感性分析
直接销售和平台授权运营是两个独立的业务，因此对其按销售的平台数量变动率，分别进行敏感性分析。
直接销售平台数量的敏感性分析表
|||||
|-|-|-|-|
|直接销售平台数量变动率|0.00%|-5.00%|-10.00%|
|评估值（万元）|102,356.74|97,704.72|93,050.93|
|评估值变化量（万元）|-|-4,652.02|-9,305.81|
|估值变动率|-|-4.54%|-9.52%|

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|||||
|-|-|-|-|
|敏感性系数|-|90.90%|95.24%|

平台授权运营平台数量的敏感性分析表
|||||
|-|-|-|-|
|渠道代理销售平台数量变动率|0.00%|-5.00%|-10.00%|
|评估值（万元）|102,356.74|101,282.00|100,207.99|
|评估值变化量（万元）|-|-1,074.74|-2,148.75|
|估值变动率|-|-1.05%|-2.12%|
|敏感性系数|-|21.00%|21.22%|

通过敏感性分析，可以看出，直接销售平台数量的变动与企业估值结果的变动基本呈线性关系；平台授权运营平台数量的变动对企业估值结果的影响很较小。
4、交易标的的所得税税收优惠政策到期变动对估值结果的敏感性分析
在本节“（二）本次预估假设及参数选择”之“3、收益法评估过程”之“（2）评估过程”之“G、所得税的预测”中，评估师根据广和慧云及下属企业经营情况、业务的可持续性，认为广和慧云、御和信息至 2018年8月之前可执行15%的所得税税率，2018年8月之后执行25%的所得税税率；广和企管至2015年之前可执行15%的所得税税率，2015年之后执行25%的所得税税率，并以此假设评估得到广和慧云的评估值为102,689.23万元。
如广和慧云在 2015年 8月后，不能获得高新技术企业证书，即所得税税率为25%。即企业所得税在2015年8月后均按照所得税税率是25%进行估算（2015年按照加权平均方法测算，税率为（18%*8+25%*4）/12=20%），通过敏感性分析，得到企业在此情况下的评估值为 100,463.29万元，评估值较原评估值减少2,225.94万元，变动率为-2.17%。所得税税率敏感性分析详见下表：
所得税税率敏感性分析表
||||
|-|-|-|
|所得税税率|15%|25%|
|所得税税率变化量|-|10.00%|
|所得税税率变动率|-|66.67%|
|评估值（万元）|102,356.74|100,130.79|
|评估值变化量（万元）|-|-2,225.95|
|估值变动率|-|-2.17%|

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||||
|-|-|-|
|敏感性系数|-|-3.26%|

（四）预评估增值原因分析
1、创新的商业模式为广和慧云未来业绩增长带来有力保障
广和慧云管理团队凭借对互联网、云计算行业的理解与认知，对未来互联网信息技术发展趋势的判断与把握，结合对市场需求的洞察，运用互联网搭载思维创立崭新的商业模式，经过反复理论的研究和实践的探索，于 2013年初在全国创建分布云建设和运营的全新商业模式。该创新的商业模式使公司的业务由原来的高成本低毛利的传统业务跨越升级到低成本高附加的分布云和大数据业务，这为公司的业绩增长提供了有力保障。
2、国家政策引导下各地对分布云平台的建设需求大幅增加
目前，国内还处于数据中心建设快速发展的阶段，地方政府上马的数据中心越来越多，重复建设、利用率低和成本高的缺陷越来越严重，国家陆续出台的涉及云计算、云服务、两化融合等多方面的积极政策正快速引导政府、国有大型企业乃至众多的中小企业已经逐步从自建数据中心转向服务外包，这种趋势下分布云平台建设的需求出现爆发性增长，预期未来这种趋势不可逆转。结合广和慧云进入分布云业务领域的业务量增长趋势看，广和慧云未来业务量保持高速增长是大概率事件。
（五）同行业上市公司估值对比
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，广和慧云所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。截至本次交易评估基准日 2014年 4月 30日，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE）||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|
|300085.SZ||银之杰||198.5087||300229.SZ||拓尔思||56.7735||
|300167.SZ||迪威视讯||187.0629||300231.SZ||银信科技||56.0258||
|300017.SZ||网宿科技||171.7997||300074.SZ||华平股份||55.8994||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300253.SZ|卫宁软件|159.3421|300096.SZ|易联众|55.7208|
|002279.SZ|久其软件|148.6768|002609.SZ|捷顺科技|55.4759|
|002148.SZ|北纬通信|129.2401|002093.SZ|国脉科技|55.3403|
|300033.SZ|同花顺|121.2106|300297.SZ|蓝盾股份|53.7483|
|300010.SZ|立思辰|118.5213|300150.SZ|世纪瑞尔|51.3429|
|300264.SZ|佳创视讯|118.5026|300311.SZ|任子行|50.5867|
|600728.SH|佳都科技|116.7415|002253.SZ|川大智胜|49.0633|
|600536.SH|中国软件|116.6403|300170.SZ|汉得信息|48.5860|
|300287.SZ|飞利信|116.4724|300271.SZ|华宇软件|48.4166|
|002642.SZ|荣之联|114.3177|300377.SZ|赢时胜|47.9065|
|300025.SZ|华星创业|112.8616|002065.SZ|东华软件|47.6808|
|002230.SZ|科大讯飞|109.7216|300188.SZ|美亚柏科|47.2294|
|300212.SZ|易华录|108.3050|002544.SZ|杰赛科技|46.5747|
|300235.SZ|方直科技|101.8258|300248.SZ|新开普|46.5122|
|000997.SZ|新大陆|101.5039|002649.SZ|博彦科技|46.4888|
|600446.SH|金证股份|91.9989|300339.SZ|润和软件|46.0339|
|300168.SZ|万达信息|85.6534|600764.SH|中电广通|45.3007|
|300085.SZ|银之杰|198.5087|002657.SZ|中科金财|44.6058|
|300167.SZ|迪威视讯|187.0629|300366.SZ|创意信息|44.5707|
|300017.SZ|网宿科技|171.7997|300380.SZ|安硕信息|43.6299|
|600756.SH|浪潮软件|84.9548|600289.SH|亿阳信通|42.8070|
|300299.SZ|富春通信|81.3130|600571.SH|信雅达|42.7885|
|300324.SZ|旋极信息|80.7332|300365.SZ|恒华科技|41.7510|
|600570.SH|恒生电子|78.9958|300312.SZ|邦讯技术|41.2666|
|002232.SZ|启明信息|77.8986|300348.SZ|长亮科技|40.9231|
|300300.SZ|汉鼎股份|77.4574|600588.SH|用友软件|40.0032|
|300330.SZ|华虹计通|77.3963|002153.SZ|石基信息|39.7753|
|300352.SZ|北信源|75.8798|600845.SH|宝信软件|39.6091|
|002405.SZ|四维图新|74.1333|300290.SZ|荣科科技|38.1851|
|300044.SZ|赛为智能|73.7452|002331.SZ|皖通科技|37.1944|
|300245.SZ|天玑科技|72.9380|300047.SZ|天源迪科|36.1069|
|300359.SZ|全通教育|70.3227|300275.SZ|梅安森|35.6252|
|300020.SZ|银江股份|69.9227|300277.SZ|海联讯|35.4038|
|300075.SZ|数字政通|68.6956|300002.SZ|神州泰岳|34.3293|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300166.SZ|东方国信|68.6724|600410.SH|华胜天成|34.2577|
|300369.SZ|绿盟科技|62.6924|002063.SZ|远光软件|34.1681|
|300182.SZ|捷成股份|61.3458|600718.SH|东软集团|34.0315|
|002421.SZ|达实智能|60.5724|600850.SH|华东电脑|33.3262|
|002316.SZ|键桥通讯|60.2439|300378.SZ|鼎捷软件|32.4457|
|002195.SZ|海隆软件|60.0384|600406.SH|国电南瑞|32.2492|
|002368.SZ|太极股份|59.9762|002474.SZ|榕基软件|31.5742|
|300379.SZ|东方通|58.5395|300183.SZ|东软载波|28.9350|
|002401.SZ|中海科技|58.3294|300333.SZ|兆日科技|23.7527|
|002410.SZ|广联达|57.9936|均值||67.9140|
|300302.SZ|同有科技|56.8029|中位数||56.7882|

注：
1、数据来源：同花顺iFinD；
2、样本范围：剔除“软件和信息技术服务业”中的亏损上市公司以及市盈率高于 200倍的样本；
3、市盈率（PE）=可比上市公司2014年4月30日收盘价/2013年年度每股收益；
4、广和慧云市盈率（PE）=广和慧云预估值/广和慧云2013年度未经审计归属于母公司净利润。
上述同行业上市公司市盈率平均值 67.91倍，中位数为56.79倍。2013年广和慧云未经审计的归属母公司净利润约为2,808.79万元，对应市盈率为35.60倍，显著低于行业平均水平。
九、标的资产盈利预测的可实现性分析
根据《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》，2014、2015年、2016年标的资产实现的税后利润（扣非后）不低于8,000万元、10,000万元和13,000万元，较报告期内标的资产盈利情况（扣非后）有较大幅度增长，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测业绩||||||历史业绩（扣非后）||||
||年度|||||||||||
||||2016年||2015年||2014年||2013年||2012年|
|金额（万元）||13,000.00||10,000.00||8,000.00||2,303.37||2,086.85||

上表可以看出，未来期间广和慧云预测业绩较历史业绩增幅较大，但结合其
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行业发展趋势、公司竞争优势、以及订单执行情况等因素来看，未来持续盈利能力有保障，盈利预测可实现性较强。
（一）行业发展趋势
1、地方政府成为新一代云计算基础设施主要推动者
自《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将云计算列为战略性新兴产业重点以来，地方政府对发展云计算保持高度热情。截至 2013年末，我国累计已有 30多个省市发布了云计算战略规划、行动方案或实施工程，制定了土地、税收、资金等方面的优惠政策。通过政企联合、官产学研一体化运作，积极推进本地区IDC、灾备中心等云计算基础设施建设，已成为新一代云计算基础设施的主要推动者。
2、云计算产业链和生态系统正在加速形成和完善
在云计算应用模式大发展的背景下，硬件、软件、集成、运营、内容服务等领域的主要厂商纷纷借势转型发展，基于已有的产品及技术优势，推出云计算服务及解决方案，这使云计算产业链得以构建，以基础设施服务商、平台服务商、应用软件服务商、云终端设备提供商、云内容提供商、云系统集成商为主要角色的云计算生态系统正在加速形成。
3、竞争聚焦点从“单一应用”转为“平台构建”
云计算作为一个新兴应用，早期的应用案例中多以小范围试用为主。而随着云计算应用的深入，越来越多的行业希望通过云计算平台的搭建，整合现有信息化应用系统，建设高效、动态、弹性的“灵动型”一体化云平台，满足业务快速发展需要。
4、行业组织和专业联盟成为推动产业发展的重要力量
云计算产业的发展需要有效整合“官产学研用”各方资源，形成发展合力，推动政策与试点、技术与标准、研究与应用、基地与企业的无缝衔接和良性互动，行业组织和专业联盟在这一过程中正在发挥重要作用。
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（二）广和慧云竞争优势
广和慧云的竞争优势请详见本节“六、交易标的主营业务发展情况介绍”之“（九）交易标的核心竞争力”。
（三）订单执行情况
1、平台销售
根据广和慧云的收入确认原则，目前已签订并预计在2014年5月1日-2014年12月31日期间确认收入的平台销售合同（直接销售模式）如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额|||||
||序号||客户名称||||签订日期||期限|
||||||（万元）|||||
|1||泰州市鑫海投资有限公司||1,000||2013.08.25||2013.08-2014.04||
|2||宜春市创业投资有限公司||1,000||2013.12.18||2013.12-2014.09||
|3||丽水南城新区投资发展有限公司||1,000||2014.01.02||2014.01-2014.06||
|4||国富瑞（福建）信息技术产业园有限公司||600||2014.05.06||2014.07-2014.10||
|5||安徽和县经济技术开发区和兴建设发展有限公司||1,000||2014.05.29||2014.05-2014.11||
|6||淮安市金鑫投资有限公司||1,000||2014.06.10||2014.06-2015.03||
|7||文登蓝创建设投资有限公司||1,000||2014.06.29||2014.07-2015.04||
|8||浙江省安吉经济发展总公司||不超过1,200||2014.07.01||2014.07-2014.12||
|9||石狮云和信息科技有限公司||1,000||2014.07.18||2014.07-2015.04||
|10||重庆宏烨实业集团有限公司||1,000||2014.07.24||2014.07-2014.12||
|11||桐庐迎春商务区管理委员会||1,000||2014.08.05||2014.08-2015.05||

除上述已签订的合同外，广和慧云正在与沈阳、淮安、北海、南宁、洪泽、重庆綦江、如东、襄阳、嘉兴、昆明、宁德等地客户洽谈分布云平台销售合同。
根据广和慧云的收入确认原则，目前已签订并预计在2014年5月1日-2014年12月31日期间确认收入的平台销售合同（渠道代理模式）如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||金额|||
||序号||客户名称||合同类型||||签订日期|
||||||||（万元）|||
|1||泗洪新恒智信息科技有限公司||渠道代理||一次性300||2014.05.29||
|||||||每年100||||

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|南通大旭信息科技有限公司|渠道代理|一次性300|2014.05.30|
||||每年100||
|3|宝应超品信息科技有限公司|渠道代理|一次性300|2014.05.30|
||||每年100||
|4|灌南县融通信息科技有限公司|渠道代理|一次性300|2014.05.31|
||||每年100||

2、平台运营
根据广和慧云的收入确认原则，目前已签订并预计在2014年5月1日-2014年12月31日期间确认收入的主要平台运营合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额|||||
||序号||客户名称||||签订日期||期限|
||||||（万元）|||||
|1||赛科斯信息技术（上海）有限公司||每月8.35||2012.05.01||5年||
|2||常州国家高新技术产业开发区管理委员会||2,000||2014.07.10||1年||
|3||广州弄里人佳贸易有限公司等（淘宝网店客服托管合作协议）||累计12.30||-||-||

（四）盈利预测的可实现性
截至2014年8月28日，广和慧云已签订并预计在2014年5月-12月期间确认收入的合同金额约为12,324.60万元，占预测收入的73.33%，盈利预测实现情况良好。
根据广和慧云目前已签订的合同情况，结合广和慧云的行业发展趋势、企业竞争优势、以及客户开拓的情况，预计广和慧云可以实现预测收入。同时，由于广和慧云通过产品结构转型等方式持续提高毛利率水平，预计广和慧云可实现盈利预测。
十、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况
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（一）交易标的最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，及其与本次评估值或交易价格的比较说明
交易标的最近三年评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，及其与本次评估预估值（本次评估预估值为 102,356.74万元，单位出资预估值为 29.24元）或交易价格（总价 10亿，单位出资交易价格为 28.57元）的比较说明如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单位（每1||与本次评估单位||与本次交易单|||
||||||||估值、交易价|||||||||
||||||||||元出资）||出资预估值的差||位出资价格的|||
||序号||时间||评估或交易事项||格||||||||差异原因说明|
||||||||||交易价格||异②=||差异③=①|||
||||||||（万元）|||||||||
||||||||||①||①-29.24元||-28.57元|||
|1||2011.08.03||常熟市国发创业投资有限公司以货币形式向公司出资 1,000 万元（注册资本由 10,000 万元增加至11,000万元）||1,000万元||1元||-28.24元||-27.57元||该次增资时，广和慧云成立时间尚短，业绩不稳定，增长前景不明朗||
|2||2012.09.29||广和慧云派生分立常熟东广（详见本节“二、交易标的历史沿革”）||-||-||-||-||-||
|3||2012.12.21||苏州银基向朱洪明转让 47.73 万元出资额||47.73万元||1元||-28.24元||-27.57元||交易双方系关联方||
|4||2013.09.11||常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚三方合计持有的江苏广和747.72 万元出资在苏州产权交易所公开挂牌交易，繁洋企管以||1,268.42万元||1.71元||-26.53元||-26.86元||原因详见本节“十、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况”之“（三）交易标的最近三年内评估值与本次交易评||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1,268.42万元的价格受让（注1）|||||估值的差异及原因”|
|5|2013.09.12|繁洋企管将其持有的 350 万元出资额转让给三江投资|593.55万元|1.70元|-26.54元|-26.87元|以2013年9月的评估价为基准确定|
|6|2013.09.18|朱洪明将其持有的47.73万元出资额转让给繁洋企管|272.00万元|5.70元|-22.54元|-22.87元|本次转让系转让双方自主协商定价|
|7|2014.04.23|邵谦将其持有的 373.23 万元出资额转让给庆繁投资|632.73万元|1.70元|-28.24元|-27.57元|以2013年9月的评估价为基准确定|

注1：2013年5月6日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字〔2013〕第1032号《常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚拟转让江苏广和股权项目股东全部权益价值评估报告书》，根据该评估报告，经收益法评估，江苏广和在评估基准日 2012年 10月 31日的股东全部权益价值评估值为5,935.48万元。
（二）交易标的子公司最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，及其与本次评估值或交易价格的比较说明
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||估值、交易价格||单位（每1元出资|）|||
||子公司||时间||评估或交易事项|||||||备注|
||||||||（万元）||交易价格||||
|无锡大广数据信息科技有限公司||2014.01.23||广和慧云对其增资100万元（注册资本增至200万元）||100万元||1元|||属于对全资子公司的增资||
|御和信息科技（上海）有限公司||2014.04.10||香港广和服务外包控股集团有限公司将其持有的御和信息 100%的股权转让给庆繁投资。注1||20万美元||1美元/1美元出资|||同一实际控制人控制的企业之间的股权转让。||
|||2014.04.25||庆繁投资将其持有的御和信息 100%的股权转让给江||1,427.42万元||71.36万元/1美元出资额|||较账面净资产增值 25.04万元，增值率1.75%||

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||苏广和||||
|宜春春和信息科技有限公司|2014.04.11|广和慧云将其100万元出资额转让给连云港贵和信息科技有限供公司|100万元|1元|属于母子公司间的股权转让|
|安徽滁州尚合智能科技有限公司|2014.04.11|广和慧云将其100万元出资额转让给连云港贵和信息科技有限供公司|100万元|1元|属于母子公司间的股权转让|
|盐城人和网络科技有限公司|2014.04.15|广和慧云将其100万元出资额转让给连云港贵和信息科技有限供公司|100万元|1元|属于母子公司间的股权转让|
|徐州祥和信息科技有限公司|2014.04.12|广和慧云将其100万元出资额转让给连云港贵和信息科技有限供公司|100万元|1元|属于母子公司间的股权转让|

注1：2014年4月11日，银信资产评估有限公司出具银信资评报〔2014〕沪第0203号《香港广和服务外包控股集团有限公司拟转让御和信息科技（上海）有限公司100%股权所涉及的御和信息科技（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告》，根据该评估报告，经基础资产法评估，御和信息在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益价值评估值为1,452.46万元，较账面净资产增值25.04万元，增值率1.75%。
除上表中的子公司最近三年涉及的评估、增资或股权转让外，交易标的下属子公司不存在其他评估、增资或股权转让。
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（三）交易标的最近三年内评估值与本次交易评估值的差异及原因
1、评估情况
最近三年广和慧云为确定股权转让基准价格进行了一次资产评估，具体如下：2013年5月6日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字〔2013〕第 1032号《常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚拟转让江苏广和股权项目股东全部权益价值评估报告书》，根据该评估报告，经收益法评估，江苏广和在评估基准日2012年10月31日的股东全部权益价值评估值为 5,935.48万元。
2、最近三年评估与本次预评估差异原因
本次评估结果与前次相比存有差异，主要原因为：
（1）业务转型
2013年以前广和慧云主要从事传统的数据中心服务外包业务，该业务毛利率水平较低，企业盈利能力较弱，2013年下半年广和慧云抓住了云计算的战略机遇期，积极布局云计算产业，转型从事分布云智慧平台的销售和运营，业务内容也从原来的提供服务外包拓展为提供信息化解决方案，销售的毛利率也随之提高。
业务的转型是广和慧云两次评估结论差异的主要原因。
（2）具体参数取值不同
广和慧云在评估基准日2012年10月31日的收益法预测表如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||||||||||2017年|
||项目||||2013年||2014年||2015年||2016年|||
||||11-12月||||||||||及以后|
|营业收入||407.79||7,000.00||7,700.00||8,470.00||9,317.00||9,317.00||
|营业成本||69.34||5,250.00||5,775.00||6,352.50||6,987.75||6,987.75||
|销售税金及附加||0.12||70.00||77.00||84.70||93.17||93.17||
|业务利润||338.33||1,680.00||1,848.00||2,032.80||2,236.08||2,236.08||
|管理费用||86.98||505.60||623.71||777.62||913.35||913.35||
|财务费用||1.97||67.49||74.24||81.67||89.84||89.84||
|营业费用||-||80.00||80.00||80.00||80.00||80.00||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|249.38|1,026.91|1,070.05|1,093.51|1,152.89|1,152.89|
|所得税费用|216.68|128.36|133.76|136.69|144.11|144.11|
|净利润|32.70|898.55|936.29|956.82|1,008.78|1,008.78|
|加：折旧|3.32|76.52|160.89|278.17|374.12|463.91|
|加：摊销|15.41|121.65|121.65|121.65|121.65|121.65|
|减：资本性支出|140.00|800.00|1,425.00|845.00|645.00|585.56|
|减：营运资金增加|-1,332.50|369.73|357.91|393.70|433.07|-|
|股权自由现金流|1,243.93|-73.01|-564.08|117.94|426.48|1,008.78|
|折现率 %|15.44|14.39|14.39|14.39|14.39|14.39|
|折现期|1/12|2/3|1.67|2.67|3.67|以后年度|
|折现系数|0.9881|0.9143|0.7993|0.6987|0.6108|4.2428|
|现值|1,229.13|-66.75|-450.85|82.41|260.50|4,280.08|
|现值合计|5,334.52||||||
|加：溢余资产|600.96||||||
|加：非经营性资产|||||||
|减：非经营性负债评估值|||||||
|股东全部权益评估值|5,935.48||||||
|净资产帐面值|3,352.28||||||
|评估增值|2,583.20||||||
|增值率|77.06%||||||

广和慧云在2012年至评估基准日2014年4月30日时的利润表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-4月||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||28,139,762.45||83,080,697.02||64,312,637.23||
|减：营业成本||5,674,462.17||39,715,603.09||26,235,254.36||
|营业税金及附加||73,583.93||598,255.23||187,774.53||
|销售费用||2,988,746.36||4,259,890.51||7,930,443.17||
|管理费用||5,379,899.63||10,723,892.96||5,338,376.18||
|财务费用||464,084.03||1,086,640.42||11,783.81||
|资产减值损失||339,281.75||97,879.57||294,006.48||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-4月||2013年度||2012年度|
|投资收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||13,219,704.58||26,598,535.24||24,314,998.70||
|加：营业外收入||759,945.52||7,205,919.72||2,072,298.71||
|减：营业外支出||-||300,201.24||-||
|其中：非流动资产处置损失||-||-||-||
|三、利润总额（亏损以“-”号填列）||13,979,650.10||33,504,253.72||26,387,297.41||
|减：所得税费用||443,459.95||5,416,340.78||4,051,124.03||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||13,536,190.15||28,087,912.94||22,336,173.38||

从上两个表可以看出，2013年广和慧云实际收入比预测收入高18.69%，实际净利润比预测净利润高212.59%，2013年广和慧云实际毛利率为52.20%，预测毛利率为25%。主要原因是广和慧云的积极转型导致收入和成本也大幅变动，导致净利润大幅提高。
广和慧云在本次评估评估基准日2014年4月30日的收益法预测表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||
||项目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||5-12月|||||||||||
|一、主营业务收入||16,807.00||28,770.00||38,295.50||45,406.63||50,309.51||55,164.31||
|减：主营业务成本||7,086.60||12,848.00||17,561.20||21,654.68||24,499.33||27,280.24||
|主营业务税金及附加||132.92||205.13||253.98||282.05||294.36||306.75||
|二、主营业务利润||9,587.48||15,716.87||20,480.32||23,469.89||25,515.83||27,577.32||
|营业费用||982.12||1,953.62||2,665.10||3,160.55||3,530.02||3,875.03||
|管理费用||1,604.86||3,319.89||4,304.71||5,407.23||6,585.40||7,736.43||
|财务费用||92.82||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|三、营业利润||6,907.67||10,443.37||13,510.51||14,902.11||15,400.41||15,965.86||
|加：投资收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|补贴收入||460.61||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|营业外收入||944.91||1,293.60||1,528.80||1,646.40||1,097.60||0.00||
|减：营业外支出||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|四、利润总额||8,313.19||11,736.97||15,039.31||16,548.51||16,498.01||15,965.86||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税|1,412.78|2,112.65|2,707.08|2,978.73|3,299.60|3,991.47|
|五、净利润|6,900.41|9,624.31|12,332.23|13,569.78|13,198.41|11,974.40|
|加：折旧和摊销|471.31|1,619.01|2,573.99|3,617.73|4,755.85|5,888.29|
|减：资本性支出|471.31|1,619.01|2,573.99|3,617.73|4,755.85|5,888.29|
|减：营运资金追加|-629.90|1,227.90|995.98|744.62|503.09|468.26|
|六、自由现金流量|7,530.31|8,396.42|11,336.25|12,825.16|12,695.31|11,506.13|
|折现系数|0.9601|0.8496|0.7519|0.6654|0.5888|0.5211|
|七、净现值|7,229.69|7,133.83|8,523.54|8,533.65|7,475.44|5,995.76|
|八、至2019年净现金流折现值合计|44,891.91||||||
|九、2019年以后折现值|=2019年以后年度现金流/（1+折现率）^折现年/折现率=56,725.18||||||
|十、溢余资产|2,267.42||||||
|十一、付息债务|-1,800.00||||||
|十二、非经营性资产（负债）|272.24||||||
|十三、评估价值（八+九+十-十一±十二）（取整）|102,400.00||||||

通过上表可以看出，正因为企业的转型引起收入结构的变化，导致了前后两次评估的评估结论差异较大。
综上，本次交易评估基准日的交易标的和上次交易评估值基准日相比，在盈利模式、业务类型、市场预期等方面均发生了巨大的变化，从而导致了本次交易评估值与2013年5月的评估值之间产生巨大差异。
十一、交易标的为企业股权的说明
本次交易标的为广和慧云100%股权，广和慧云的出资均已缴纳，不存在影响其合法存续的情况。
本次交易各交易对方均已做出承诺和声明：
“1、本企业系在中华人民共和国合法成立并存续的有限公司，拥有与零七股份签署相关协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业已经依法对广和慧云履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
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3、本企业合法持有广和慧云股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至零七股份名下。
4、在本企业与零七股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持广和慧云的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证广和慧云正常、有序、合法经营，保证广和慧云不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证广和慧云不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业及广和慧云须经零七股份书面同意后方可实施。
5、本企业保证广和慧云或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让广和慧云股权的限制性条款。
6、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让广和慧云股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、广和慧云章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持广和慧云股权的限制性条款。
8、除非事先得到零七股份的书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向零七股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
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第六节本次发行股份的定价及依据
一、发行股份购买资产的价格及定价原则
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第五次（临时）会议决议公告日。具体的股份发行价格及发行数量如下：
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，零七股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.80元/股。
经交易双方协商，本次零七股份向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁晶投资、得江建设、三江投资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中以广和慧云的股权认购的股份发行价格为12.00元/股。
定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整办法以甲方相关的股东大会决议为准。
二、发行股份募集配套资金的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为零七股份第九届董事会第五次（临时）会议决议公告日。
本次上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金 33,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份募集配套资金的发行对象为练卫飞，练卫飞以现金12.00元/股认购本次非公开发行的股份。
定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行
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价格进行相应调整，具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
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第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，本公司的主营业务为商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业、物业管理和房屋租赁业及停车场经营等。随着近几年整体宏观经济增长持续低迷，高通胀形势下企业运营成本居高不下，原有主营业务经营进一步下滑趋势明显，给公司继续承受很大的经营压力。在此局面下，公司管理层期望通过业务收购兼并、资产重组、团队整合等方式改善公司经营状况、提高盈利能力。
本次交易是公司发行股份购买广和慧云股权，广和慧云的主营业务为建设和运营跨区城的分布云平台，本次交易完成后，广和慧云将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长，将会对公司的经营业绩产生积极影响。
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式对上市公司实施重大产重组，在上市公司原有业务的基础上，注入盈利能力较强的云计算相关资产。本次交易完成后，零七股份将成为一家同时拥有云计算业务板块、矿产品贸易业务板块、旅游及物业业务板块的上市公司，公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
根据利润承诺方对广和慧云的利润承诺，广和慧云 2014年度、2015年度和 2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 8,000万元、10,000万元和 13,000万元。由于本次重组的最终审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响之具体数据以审计结
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果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
三、本次交易对关联交易的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，繁诰网络持有上市公司股份超过5%，所以本次重大资产重组构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人练卫飞，练卫飞以现金方式认购本次非公开发行的股份，本次交易构成关联交易。
为了减少与规范将来可能与零七股份产生的关联交易，2014年 8月，零七股份实际控制人练卫飞，以及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方繁诰网络、繁洋投资分别出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与零七股份及其子公司之间发生交易。
2、不利用股东地位及影响谋求零七股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、不利用股东地位及影响谋求与零七股份及其子公司达成交易的优先权利。
4、将以市场公允价格与零七股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害零七股份及其子公司利益的行为。
5、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用零七股份及其子公司资金，也不要求零七股份及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
6、就本方及下属子公司与零七股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促零七股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和零七股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
7、如违反上述承诺给零七股份造成损失，本方将向零七股份作出赔偿。
8、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再直接或间接持有零七股份股权后，上述承
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诺失效。”
四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易前，零七股份实际控制人为练卫飞。练卫飞未通过零七股份以外的主体投资、经营与零七股份相同或者类似的业务，与零七股份不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司广和慧云将成为零七股份全资子公司，零七股份的实际控制人仍为练卫飞。练卫飞未通过零七股份以外的主体投资、经营与零七股份及标的公司广和慧云相同或者类似的业务。
因此，本次交易不会导致零七股份与实际控制人出现同业竞争情形。
（二）本次交易的交易对方与零七股份不存在同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方庆繁投资、繁洋企管、繁荣投资、繁诰网络、得江建设、三江投资均未经营与零七股份及标的公司相同或者类似的业务，本次交易前后与零七股份均不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2014年8月，练卫飞、苏光伟、孟庆雪、孟繁诰、博融投资、繁诰网络、繁洋企管分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与零七股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与零七股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与零七股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本方及本方控制的其他企业将立即通知零七股份及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让
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渡于零七股份及其下属控股子公司。
3、本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给零七股份及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
4、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再直接或间接持有零七股份后，上述承诺失效。”
五、本次交易对股本结构和控制权的影响
截至本预案出具之日，公司总股本为 230,965,363股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股不超过 8,583.33万股用于购买资产和募集配套资金。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次发行前||||本次发行后||||
||序号||名称|||||||||
||||||股数（万股）||比例（%）||股数（万股）||比例（%）|
|1||博融投资||3,100.62||13.42||3,100.62||9.79||
|2||源亨信||34.94||0.15||34.94||0.11||
|3||练卫飞||2,500.00||10.82||2,500.00||7.89||
|4||海通证券股份有限公司约定购回专用账户||920.00||3.98||920.00||2.90||
|5||练卫飞（本次认购）||-||-||2,750.00||8.68||
|6||繁诰网络||-||-||3,580.83||11.30||
|7||繁洋企管||-||-||790.00||2.49||
|8||得江建设||-||-||1,212.50||3.83||
|9||三江投资||-||-||250.00||0.79||
|练卫飞合计控制||||6,555.56||28.38||9,305.56||29.37||
|孟庆雪及其控制的相关方||||-||-||4,370.83||13.79||
|非孟庆雪控制的相关方||||-||-||1,462.5||4.62||
|零七股份发行后股本总额||||23,096.54||100.00||31,679.87||100.00||

上表中，练卫飞本次发行前控制的股份总数为6,555.56万股，包括其直接持有的2,500万股公司股票，通过博融投资和源亨信间接持有 3,135.56万股公司股
票和通过博融投资间接控制的海通证券股份有限公司约定购回专用账户持有的
920万股公司股票，其通过博融投资间接控制海通证券股份有限公司约定购回专
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用账户持有的920万股公司股票的主要原因是：
2014年 1月 15日，博融投资将其持有的本公司普通股股票 9,200,000股与海通证券股份有限公司签署了“约定购回式证券交易协议书”，该协议书关于协议期间以及股票表决权等权利的约定如下：
1、该约定购回式交易的初始交易日为2014年1月15日，购回交易日为2014年7月16日。
2、协议期间海通证券股份有限公司不得就标的证券主动行使表决权、提案权等基于股东或持有人身份的权利。若博融投资需要海通证券股份有限公司行使上述权利的，应当及时向海通证券股份有限公司提出申请。
3、在协议到期前一个月交易双方未书面通知对方到期终止协议的，协议有效期自动顺延一年，以此类推。
上述协议签订后，该协议项下的920万股零七股份股票过户至海通证券股份有限公司约定购回专用账户。在本协议第一次到期日前一个月，由于交易双方未书面通知对方到期终止协议，按照协议约定，该交易于2014年7月17日起自动顺延一年。
从以上协议约定可以看出，虽然练卫飞不直接持有海通证券股份有限公司约定购回专用账户所属的920万股公司股票，但是其通过博融投资间接拥有该部分股票对应的表决权。
因此，公司实际控制人练卫飞在本次发行前和发行后控制的公司股份数量分别为6,555.56万股和9,305.56万股，其中直接持有的公司股份数量为2,500万股和 5,250万股，发行前后控制的股份比例分别为28.38%和29.37%，其中直接控制的股份比例分别为10.82％和16.57％。博融投资在本次发行前后控制的公司股份数量为4,020.62万股，发行前后控制的股份比例分别为17.41%和12.69%。
本次交易前，博融投资实际控制公司17.41%的股权，练卫飞实际控制公司28.38%的股权，博融投资为上市公司控股股东，练卫飞为公司实际控制人。本次交易完成后，练卫飞直接持有公司16.57％的股权，成为公司第一大股东，上市公司控股股东由博融投资变更为练卫飞，练卫飞实际控制公司29.37%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
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本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致零七股份不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易完成后，公司将保持公司及标的公司人员稳定，截至本预案签署日，公司无重大人员调整计划。
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
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第八节风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产估值的风险
本次交易标的广和慧云100%股权的预估值约为 100,000.00万元，较账面净资产增值94,163.29万元，增值率1,613.29%。最终资产评估结果将以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易的交易价格以最终资产评估结果为依据，如评估值为100,000.00万元及以上，标的资产的交易价格为100,000.00万元；如评估值低于 100,000.00万元，交易标的价格参照评估值由各方协商确定。
本次交易标的资产预估值较账面净资产增值幅度较大，主要是由于广和慧云是国内分布云平台综合服务提供商和运营商，主营业务为建设和运营跨区域的分布云平台，属于轻资产类公司。本次预评估主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的云分布智慧平台开发运营人才等未在账面上反映的核心资产价值得出的估值结果。提请投资者关注预估值增值较大的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）盈利预测补偿”。
（二）标的公司目前已实现的利润情况与承诺数值差异较大的风险
2014年1-4月，标的公司扣非后净利润为1,145.58万元，标的公司股东承诺 2014年全年扣非后净利润不低于 8,000.00万元，承诺数与已实现数的差额为
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6,854.42万元，占标的公司承诺利润的85.68%。标的公司目前已实现的净利润与承诺数值差异较大，提醒投资者关注此风险。
（三）本次重组可能无法获取批准的风险
本次交易预案已经上市公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，广和慧云将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
公司本次收购广和慧云100%的股权系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，由于云计算市场份额巨大容易引发行业无序竞争，分布云平台建设和运营业务的盈利能力受
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到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在管理团队、销售渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策变化的风险
“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。”
广和慧云利用在服务外包领域所积累的丰富行业经验，以最新的分布云平台、数据服务和管理创新思路，以云计算方式为城市、产业及民生提供信息化解决方案，同时引入信息消费“大卖场”的概念。目前，广和慧云抓住各级政府及相关企业大力开展信息化建设的契机，在全国各地广泛开展合作。预计在较长时间内，产业政策仍将继续推动信息技术产业发展，鼓励云计算和云服务相关技术研发和产业化，从而为行业的发展提供良好的外部环境。如果未来云计算和云服务行业政策发生改变，导致外部整体经营环境出现不利变化，政府及相关企业信息化建设投资减少，且广和慧云不能满足新的行业政策的要求，将影响广和慧云的经营业绩，对广和慧云的持续发展产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。
（二）云计算和云服务行业竞争加剧的风险
云计算和云服务行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多投资者进入这一领域。虽然广和慧云具备较强的创新能力，并形成了较强的核心竞争优势，但业务转型时间较短，整体规模仍然处于快速成长期，业务模式
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尚未达到完全成熟，未来发展可能存在一定不确定性。若广和慧云不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（三）业务规模快速增长带来的管理风险
广和慧云主营业务为建设和运营跨区域的分布云平台，该平台有助于提高政府职能运作效率，提升当地产业结构升级，改变当地经济增长模式，其最终目的能否实现主要取决于分布云平台运营情况。虽然，公司已经在常熟基地运营方面取得较好业绩和丰富经验，同时公司具有一批有海外留学经历且丰富实战经验运营团队，但随着公司在全国各地建设平台不断增加，业务规模快速扩大，对平台运营人才需求增加，管理跨度加大，对公司管理层的经营管理能力的要求也越来越高，增加了公司的管理风险。
（四）新的盈利模式历史记录较短的风险
广和慧云管理团队有着多年对 TMT平台业务流程服务外包领域的实践与创新，凭借对互联网、云计算行业的理解与认知，对未来互联网信息技术发展趋势的判断与把握，结合对市场需求的洞察，运用互联网搭载思维的商业模式，于2013年初在全国启动分布云建设和运营的服务模式。
但是公司业务模式的转型时间相对较短。广和慧云的收入规模和盈利能力的迅速提升主要是由于分布云平台市场整体爆发性地增长，标的公司新盈利模式的历史记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公司新的盈利模式历史记录较短的风险。
（五）平台建设及平台运营收入未达预期的风险
广和慧云的盈利预测中大部分收入来源于为分布云平台的销售与运营，收入构成主要为分布云平台建设和后续平台运营的收入。尽管广和慧云已对其盈利预测作出较为谨慎的估计，但是分布云平台的建设是一项系统且复杂的工程，如果前期对客户的需求调研不足或者后期供应商按照设计对平台运营的业务推进滞
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后于预期，或者广和慧云平台建设在某些环节出现决策失误或技术缺失，将影响终端用户的管理效率，影响广和慧云的品牌形象以及后续业务的开展，进而影响平台建设和平台运营收入，对上市公司的经营业绩造成不利影响。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资共同承诺，广和慧云 2014年度、2015年度、2016年实现的税后净利润（按照广和慧云现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后确定）不低于 8,000万元、10,000万元、13,000万元。标的公司未来三年的营业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但是云计算及云服务行业发展以及经济环境、国家政策等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而导致业绩承诺无法实现。
为了保护上市公司股东的利益，交易各方在《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了盈利预测补偿，详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）盈利预测补偿”。
（七）核心管理人员流失的风险
广和慧云拥有的高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持优势的保障。
如果广和慧云无法通过对核心人员进行有效的激励、保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对标的公司保持优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心人员，将会产生由于核心人员不足而给标的公司经营运作带来不利影响的风险。
（八）税收优惠政策变动风险
江苏广和慧云大数据科技有限公司及子公司江苏广和企业管理有限公司和御和信息科技（上海）有限公司享受以下税收优惠：
（1）根据财税[2011]100号文，纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按
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17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）江苏广和服务外包有限公司于 2010年取得由江苏省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，证书号为“苏 R-2010-5074”,江苏广和企业管理有限公司于 2010年取得由江苏省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，证书号为“苏R-2012-E0037”。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策》，减免期限 2010年 1月 1日—2014年12月31日，软件企业企业所得税享受“二免三减半”优惠。2010年-2011年免征企业所得税，2012-2014年按25%法定税率减半征收。
（3）根据财税（1999）273号文单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入免征营业税，营改增后免征增值税。
除此之外，江苏广和于 2012年 8月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国际税务局、江苏省地方税务局批准认定的高新技术企业证书，证书号为GR201232000568有效期三年，有效期内企业所得税减按15%征收。
在上述税收优惠政策到期后，如果广和慧云及子公司不能按照国家税收政策及时申请到所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，广和慧云的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受零七股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。零七股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
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法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第九节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
一、停牌前上市公司股票价格波动情况
公司股票因重大资产重组自2014年6月10日起停牌。在2014年4月25日至 2014年 5月 26日（公司股票因其他重大事项自 2014年 5月 26日下午 1:00开市起停牌，2014年 06月 10日因本次重大资产重组继续停牌，因此信息公布前 20个交易日为 2014年 04月 25日至 2014年 05月 26日）期间，零七股份的股价从 12.37元/股下跌至 11.51元/股，下跌幅度为6.95%；深证综指从 1,057.31点下跌至1,052.80点，下跌幅度为0.43%；住宿和餐饮业（中国证监会行业划分标准）总股本加权平均价格从 8.76元下跌至 8.26元，下跌幅度为5.71%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。
二、股票交易自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕27号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
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（一）上市公司、上市公司控股股东博融投资、博融投资控股股东源亨信及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月内交易零七股份股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，公司控股股东博融投资在公司本次重大资产重组停牌日前六个月存在买卖零七股份股票的行为，具体情况如下：
2014年 1月 15日，博融投资将持有的零七股份 9,200,000股普通股股票与海通证券股份有限公司签署了“约定购回式证券交易协议书”，该约定购回式交易的初始交易日为2014年1月15日，初始交易成交金额为人民币 68,700,000.00元，购回交易日为2014年7月16日，购回交易成交金额为人民币 71,756,386.67元。博融投资本次所进行的约定购回式证券交易性质为转移股票所有权的附条件的股票买卖行为。
2014年1月20日，博融投资将持有的零七股份31,000,000股普通股股票与东吴证券股份有限公司签署了“股票质押式回购交易协议书”。该股票质押式回购交易的初始交易日为 2014年 1月 23日，初始交易成交金额为人民币 210,000,000.00元，购回交易日为 2015年 1月 22日，购回交易成交金额为人民币229,162,500.00元，博融投资本次所进行的股票质押式回购交易性质为不转移股票所有权但办理质押登记手续的附条件的股票买卖行为。
根据博融投资对其在核查期间买卖零七股份股票情况出具的说明：零七股份本次资产重组动议时间为 2014年 6月 5日。本公司进行的上述股票买卖行为早于上述动议时间，完全是本公司根据自身的资金需求独立判断进行的，其买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
除了以上买卖股票的情况外，根据自查报告及深圳证登公司查询结果，零七股份、源亨信及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属和博融投资的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次零七股份停牌日前六个月内无交易零七股份股票的行为。
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（二）上市公司实际控制人练卫飞及直系亲属停牌前六个月内交易零七股份股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，练卫飞及其直系亲属在本次零七股份停牌日前六个月内无交易零七股份股票的行为。
（三）交易对方及其关联人停牌前六个月内交易零七股份股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次交易的交易对方繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次零七股份重组停牌日前六个月内无交易零七股份股票的行为。
（四）交易标的及其关联人停牌前六个月内交易零七股份股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，广和慧云及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次零七股份重组停牌日前六个月内无交易零七股份股票的行为。
（五）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易零七股份股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，东海证券作为本次重组独立财务顾问，在本次零七股份停牌日前六个月存在买卖零七股份股票的行为，具体情况如下：
2013年12月9日，东海证券资产管理产品东风3号、东风5号、东风8号共持有零七股份股票数量为4,768,732股，持股总成本为 69,025,671元，2013年12月12日至2014年2月24日期间，东海证券资产管理产品持有的上述股票全部卖出。股票卖出的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||成交数量|成交金额|成交均价|最新持仓数量|
|产品名称|股票账户|委托方向|卖出次数|||||
|||||（股）|（元）|（元/股）|（股）|

深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东风3号|D890775944|卖出|12次|1,603,890|21,696,401.51|13.53|0|
|东风5号|D890778853|卖出|9次|1,600,000|21,572,120.53|13.48|0|
|东风8号|D890786589|卖出|13次|1,564,842|21,173,345.97|13.53|0|
|合计|-|-|34次|4,768,732|64,441,868.01|13.51|0|

根据东海证券对其在核查期间买卖零七股份股票情况出具的说明：零七股份本次资产重组动议时间为 2014年 6月 5日。东海证券进行的上述股票买卖行为早于上述动议时间，完全是东海证券资产管理分公司投资部门根据其自身独立判断进行的，其买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
除上述情况之外，本次重组其他相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月内无交易零七股份股票的行为。
三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，经核查，均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十节其他重要事项
一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用或为其提供担保问题
截至本预案签署之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用或为其提供担保情形。
本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用或为其提供担保情形。由于交易标的不存在关联方资金占用及为关联方提供担保的情况，因此本次交易不会造成关联方占用的上市公司资金增加，也不会造成上市公司为关联方提供担保的情况增加。
本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定以及公司章程的规定，对于为关联方提供的资金拆借和对关联方提供的担保等事项严格履行法定程序和披露义务。
二、关于“本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东博融投资及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对方繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
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异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、关于“本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”的说明
根据本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人分别出具的自查报告与承诺函，上述主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
零七股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：（一）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
零七股份董事会就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
独立财务顾问和德润律所核查后认为零七股份本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形根据零七股份及其控股股东广州博融投资有限公司、零七股份实际控制人练卫飞的承诺，零七股份的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
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除的情形。
独立财务顾问和德润律所核查后认为上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
零七股份就是否存在违规对外提供担保且尚未解除作出承诺：“截至本承诺出具之日，深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供的有效担保情况仅存在为其全资子公司深圳市广众投资有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度 10,000万元事项提供担保，并承诺对其到期偿付承担连带责任。该笔担保公司已经履行了合法审批手续，并依法对外予以披露（目前该笔担保仅是履行了相关审批手续，还未具体实施）。除此之外，公司不存在向其投资的公司、控股股东、实际控制人等关联方及其他没有关联关系的第三方提供任何形式（包括但不限于抵押、质押、保证等其他形式）的担保。”
零七股份的附属公司就是否存在违规对外提供担保且尚未解除分别作出承诺：“截至本承诺出具之日，公司不存在向其投资的公司、控股股东、实际控制人等关联方及其他没有关联关系的第三方提供任何形式（包括但不限于抵押、质押、保证等其他形式）的担保。”
独立财务顾问和德润律所核查后认为上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
最近五年来，零七股份及有关各方受到的监管部门处罚情况如下：
2011年 7月 15日，根据中国证监会深圳监管局深证局发〔2011〕184号文“关于对深圳市零七股份有限公司董事长练卫飞予以批评的决定”，公司原董事长、实际控制人练卫飞先生因接受媒体采访不规范、提供信息披露的内容不准确、公告审核把关不严以及未及时将股权质押情况告知公司等事项受到中国证监会深圳监管局予以批评，并记入证券期货市场诚信档案的处罚。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012年1月18日，根据深圳证券交易所“关于对深圳市零七股份有限公司董事长练卫飞给予处分的决定”，公司原董事长、实际控制人练卫飞先生因接受媒体采访回答问题不审慎，含有误导信息，导致媒体报道后公司股权异常波动，以及向公司提供的信息不完整有遗漏，导致公司澄清公告披露内容不准确等事项受到深圳证券交易所予以通报批评，并记入上市公司诚信档案的处分。
2013年9月4日，根据深圳证券交易所深证上〔2013〕306号文“关于对深圳市零七股份有限公司及相关当事人给予处分的决定”，深圳市零七股份有限公司、练卫飞、李成碧、黄晓峰、赵谦、智德宇因深圳市零七股份有限公司向深圳市艾诺威贸易有限公司提供财务资助没有履行任何审议程序和信息披露义务的事项受到深圳证券交易所予以零七股份、原董事长练卫飞、副董事长李成碧、董事兼总经理黄晓峰、总会计师赵谦、董事会秘书智德宇通报批评的处分。
2014年 6月 10日，根据中国证监会深圳监管局行政处罚决定书〔2014〕4号文，零七股份、练卫飞以及刘滔因深圳市零七股份有限公司 2012年半年度报告、年度报告对《钛矿产品总包销合同》履行进展相关情况的披露存在误导性陈述以及未按规定披露收回预付款并签订《资金托管协议》等事项受到中国证监会深圳监管局予以零七股份、练卫飞、刘滔警告，并分别处以四十万元、三十万元、十万元罚款的处分。
2014年 8月 26日，根据深证上〔2014〕308号文，深圳市零七股份有限公司、广州博融投资有限公司、练卫飞及刘滔因深圳市零七股份有限公司及相关当事人2012年半年度报告、2012年年度报告中相关信息披露存在误导性陈述和公司控股股东、实际控制人未及时履行信息披露和配合监督义务等事项受到深圳证券交易所予以零七股份、公司控股股东博融投资、公司实际控制人及时任董事长练卫飞公开谴责的处分，予以公司时任董事兼副总经理刘滔通报批评的处分。
经核查，原董事长练卫飞已于2014年6月16日辞去零七股份的法定代表人、董事、董事长、董事会战略委员会委员及主任委员、董事会提名委员会委员等职务；原副董事长李成碧已辞去零七股份的董事、副董事长职务；原董事黄晓峰已辞去零七股份的董事职务；2013年 11月 14日原公司董事、副总经理刘滔辞去零七股份董事、副总经理的职务；原董事会秘书智德宇也已经辞去董事会秘书职务。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，零七股份现任董事、高级管理人员不存在在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
独立财务顾问和德润律所核查后认为零七股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
目前，零七股份的最近一期财务报表尚未出具审计报告，零七股份承诺：最近一期财务报表不存在可能会被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的事实。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月24日出具的瑞华审字（2014）48040045号的《深圳市零七股份有限公司审计报告》，瑞华会计师事务所对于零七股份的2013年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
独立财务顾问和德润律所核查后认为零七股份的最近一年及一期财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
零七股份作出承诺：“除依法已经披露的情况外，零七股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
独立财务顾问和德润律所核查后认为零七股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条的规定
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条各项要求
本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的规定。具体情况如下：
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易方案是|||
||重组办法第十条的规定||||说明|
||||否符合要求|||
|（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；||是||广和慧云所从事的业务属于 ―云计算‖范畴，属于鼓励类行业。||
|||是||广和慧云不属于高能耗、高污染行业的企业，不涉及环境保护相关的立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。||
|||是||截至本次交易预案的核查意见出具之日，广和慧云不拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事宜。||
|||是||虽然标的公司在其所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不构成《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的的垄断情形。||
|（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；||是||根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。||
|（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；||是||本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商确定，本次交易中涉及的发行股份的价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。||
|（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；||是||本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。||
|（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；||是||本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，注入盈利能力强的iService分布云智慧平台相关资产，资产质量和盈利能力将得到明显提高，将进一步提升上市公司的抗风险能力。||
|（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；||是||本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方继续保持独立。||
|（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。||是||本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构。||

综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的规定。
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（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的规定，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易方案是|||
||重组办法第四十二条的规定|||||说明|
|||||否符合要求|||
|（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免 同 业 竞争，增强独立性；||有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力|是||本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，注入盈利能力较强的云计算相关资产，零七股份公司资产质量和盈利能力将得到明显提高。||
|||有利于上市公司减少关联交易|是||本次发行股份及支付现金购买资产完成后，繁诰网络持有上市公司股份超过5%，所以本次重大资产重组构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人练卫飞，练卫飞以现金方式认购本次非公开发行的股份，所以本次重大资产重组构成关联交易。为了减少与规范将来可能与零七股份产生的关联交易，2014年8月，练卫飞、苏光伟、孟庆雪、孟繁诰、博融投资、繁诰网络、繁洋企管分别出具了《规范关联交易的承诺函》。||
|||有利于上市公司避免同业竞争|是||本次交易不会导致零七股份与实际控制人出现同业竞争情形。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方庆繁投资、繁洋企管、繁荣投资、繁诰网络、得江建设、三江投资均未经营与零七股份及标的公司相同或者类似的业务，本次交易前后与零七股份均不存在同业竞争。为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2014年8月，练卫飞、苏光伟、孟庆雪、孟繁诰、博融投资、繁诰网络、繁洋企管分别出具了《避免同业竞争承诺函》。||
|||有利于上市公司增强独立性|是||本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为练卫飞先生，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。||
|（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、|||是||经核查，上市公司最近一年财务会计报告2013年度财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 并出具了瑞华审字[2014]48040045号标准无保留意见的《审计报告》。||

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||||
|-|-|-|
|否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；|||
|（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；|是|截至本次交易预案的核查意见出具之日，交易对方所持有的广和慧云100%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次零七股份发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在任何阻碍交易对方转让所持广和慧云股权的情形。此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于30个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。出让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。标的资产的过户手续由目标公司负责办理，甲方和乙方应就前述手续办理事宜提供必要协助。因此，在本次交易获得中国证监会核准后，预计能在约定期限内办理完毕交易标的的权属转移手续。|
|（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000 万元人民币。|是|上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。|

综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
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六、本次交易对方取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产交易对方为繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设。本次交易完成后，上述四方将分别取得上市公司的股份数量为 3,580.83万股、 1,212.50万股、790.00万股和 250.00万股，分别取得上市公司的股份比例为11.30%、3.83%、2.49%、0.79%。
（一）繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》规定的自股份发行结束之日起 12个月内不得转让的规定
本次交易各方签订的《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设四方取得的上市公司股份首次可转让或交易的日期均等于或超过《重组管理办法》第四十五条规定的股份发行结束之日起12个月。
因此，繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期符合重组办法规定的自股份发行结束之日起 12个月内不得转让的规定。
（二）繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设以资产认购而取得的上市公司股份，不属于重组办法规定的36个月不能转让的情形；
1、繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
本次交易前，繁诰网络的控股股东和实际控制人为孟庆雪，孟庆雪持有繁诰网络53.46%的股份；繁洋企管的控股股东和实际控制人为孟繁浩，孟繁浩持有繁洋企管76.00%的股份；三江投资的股东为王泽华、陈永宁和林墙，上述三人分别持有三江投资40.00%、40.00%、20.00%的股份；得江建设的控股股东和实
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际控制人为沈步英，沈步英直接持有得江建设51.00%的股份，通过其100%控股的上海融财商务咨询有限公司间接持有得江建设49.00%的股份。
本次交易前，上市控股股东为博融投资，实际控制公司17.41%的股份，实际控制人为练卫飞，实际控制公司28.38%的股份。本次交易完成后，练卫飞先生直接持有公司16.57%的股权，成为公司第一大股东，上市公司控股股东由博融投资变更为练卫飞，练卫飞先生实际控制公司29.37%的股权，仍为上市公司实际控制人。
博融投资、练卫飞与孟庆雪、孟繁浩、王泽华、陈永宁、林墙及沈步英等六人不存在关联关系。
因此，繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设不是上市公司控股股东、实际控制人，亦不是上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
2、繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权
本次交易前，上市控股股东为博融投资，实际控制公司17.41%的股份，实际控制人为练卫飞，实际控制公司28.38%的股份。本次交易完成后，练卫飞先生直接持有公司16.57%的股权，成为公司第一大股东，上市公司控股股东由博融投资变更为练卫飞，练卫飞先生实际控制公司29.37%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司的实际控制人未发生变化。
从以上交易前后上市公司控股权变化分析可以看出，繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。
3、繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月
特定对象繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设拥有的用于认购的资产的权益变化情况具体如下：
（1）繁洋企管
A、初始受让股权
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2010年 12月 14日，江苏广和股东会通过决议：同意上海鑫仪将其持有的江苏广和 500万元出资（10%股权）以 500万元的价格转让给繁洋企管。同日，上海鑫仪与繁洋企管签订了《股权转让协议》。
2010年12月16日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
B、江苏广和股权分立
2012年7月27日，江苏广和股东会通过分立决议：同意江苏广和分立，分立方式为派生分立，江苏广和主体存续，派生出常熟东广。
2012年9月29日，江苏广和派生分立出常熟东广的工商变更登记手续完成，本次分立中，繁洋企管分别认购江苏广和和常熟东广 159.09万元和 340.91万元的出资额，分别占江苏广和和常熟东广总股本的4.55%和4.55%。
C、第二次受让股权
2012年 11月 18日，江苏广和股东会通过决议：同意常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚共同将其持有的江苏广和747.72万元出资（21.37%股权），经评估和备案以不低于1,268.42万元的价格在苏州产权交易所联合挂牌、转让。
2013年 8月 8日，常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚与常熟繁洋投资咨询有限公司签署《产权转让合同》，繁洋企管以总额 1,268.42万元的价格受让三家国有公司合计持有的江苏广和21.37%股权，常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚所持股权部分转让价格分别为 539.54万元、512.83万元、216.05万元。
2013年 8月 19日，苏州产权交易所出具《成交确认书》，确认常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚三方合计持有的江苏广和 747.72万元出资（21.37%股权）由繁洋企管以 1,268.42万元的价格受让，上述款项已于 2013年 8月 15日支付。
2013年9月11日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
D、第一次出让股权
2013年9月12日，江苏广和股东会通过决议，同意繁洋企管将其持有的公司 350.00万元出资（10%股权）以 593.55万元的价格转让给广东三江联合股权
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投资有限公司。同日，上述两方签署了《股权转让协议》。
2013年9月12日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
E、第三次受让股权
2013年9月16日，江苏广和股东会通过决议，同意朱洪明将其持有的江苏广和47.73万元出资（1.36%股权）以272.00万元的价格转让给繁洋企管。同日，上述两方签署了《股权转让协议》。
2013年9月18日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
截至 2013年 9月 18日，繁洋企管共持有江苏广和 604.54万元的出资，持股比例为17.27%。
F、签订发行股份及支付现金购买资产协议
2014年8月16日，繁洋企管等六名股东与零七股份签订《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以所持有的广和慧云17.27%股权认购零七股份发行的股份。
2014年8月18日，繁洋企管承诺：在本企业与零七股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持广和慧云的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
从以上繁洋企管对广和慧云的投资情况、投资变化情况、协议签订情况以及承诺情况可以看出，繁洋企管目前拥有的广和慧云的权益分为两部分，持有该两部分权益的起始时间分别为2013年8月19日和2013年9月16日，繁洋企管自以上时点起持续拥有该权益至今，并且将继续拥有该权益。
因此，在本次交易方案获得中国证监会的核准通过后，繁洋企管获得本次发行的股份时，繁洋企管持续拥有其用于认购股份的资产的权益的时间将超过 12个月。
（2）繁诰网络
A、初始受让股权
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010年 12月 29日，江苏广和股东会通过决议：同意孟庆雪将其持有的江苏广和 2,672万元货币出资（26.72%股权）以 2,672万元的价格转让给上海繁诰网络科技有限公司；同日，交易双方签订了《股权转让协议》。
2010年12月30日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
B、广和慧云股权分立
2012年7月27日，江苏广和股东会通过分立决议：同意江苏广和分立，分立方式为派生分立，江苏广和主体存续，派生出常熟东广。
2012年9月29日，江苏广和派生分立出常熟东广的工商变更登记手续完成，本次分立中，繁诰网络分别认购江苏广和和常熟东广 1,504.05万元和 1,167.95万元的出资额，分别占江苏广和和常熟东广总股本的42.97%和15.57%。
截至2012年9月29日，繁诰网络共持有江苏广和1,504.05万元的出资，持股比例为42.97%。
C、签订发行股份及支付现金购买资产协议
2014年8月16日，繁诰网络等六名股东与零七股份签订《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以所持有的广和慧云42.97%股权认购零七股份发行的股份。
2014年8月18日，繁诰网络承诺：在本企业与零七股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持广和慧云的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
从以上繁诰网络对广和慧云的投资情况、投资变化情况、协议签订情况以及承诺情况可以看出，繁诰网络初始拥有广和慧云的权益时间为 2010年 12月 29日，且自2010年12月29日起持续拥有该权益至今，并且将继续拥有该权益。
因此，在本次交易方案获得中国证监会的核准通过后，繁诰网络获得本次发行的股份时，繁诰网络持续拥有其用于认购股份的资产的权益的时间将超过 12个月。
（3）得江建设
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
A、初始受让股权
2010年 12月 29日，江苏广和股东会通过决议：顾鹏才将其持有的江苏广和 800万元货币出资（8%股权）以 800万元的价格转让给上海得江建设工程有限公司；同日，交易双方签订了《股权转让协议》。
2010年12月30日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
B、江苏广和股权分立
2012年7月27日，江苏广和股东会通过分立决议：同意广和慧云分立，分立方式为派生分立，江苏广和主体存续，派生出常熟东广。
2012年9月29日，江苏广和派生分立出常熟东广的工商变更登记手续完成，本次分立中，繁诰网络分别认购江苏广和和常熟东广 509.09万元和 290.91万元的出资额，分别占江苏广和和常熟东广总股本的14.55%和3.88%。
截至 2012年 9月 29日，得江建设共持有江苏广和 509.09万元的出资，持股比例为14.55%。
C、签订发行股份及支付现金购买资产协议
2014年8月16日，得江建设等六名股东与零七股份签订《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以所持有的广和慧云14.55%股权认购零七股份发行的股份。
2014年8月18日，得江建设承诺：在本企业与零七股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持广和慧云的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
从以上得江建设对广和慧云的投资情况、投资变化情况、协议签订情况以及承诺情况可以看出，得江建设初始拥有广和慧云的权益时间为 2010年 12月 29日，且自2010年12月29日起持续拥有该权益至今，并且将继续拥有该权益。
因此，在本次交易方案获得中国证监会的核准通过后，得江建设获得本次发行的股份时，得江建设持续拥有其用于认购股份的资产的权益的时间将超过 12个月。
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）三江投资
A、初始受让股权
2013年9月12日，江苏广和股东会通过决议，同意繁洋企管将其持有的江苏广和 350.00万元出资（10%股权）以 593.55万元的价格转让给广东三江联合股权投资有限公司。同日，上述两方签署了《股权转让协议》。
2013年9月12日，广和慧云完成了本次股权转让的工商变更登记。
B、签订发行股份及支付现金购买资产协议
2014年8月16日，三江投资等六名股东与零七股份签订《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以所持有的广和慧云10.00%股权认购零七股份发行的股份。
2014年8月18日，三江投资承诺：在本企业与零七股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持广和慧云的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
从以上三江投资对广和慧云的投资情况、投资变化情况、协议签订情况以及承诺情况可以看出，三江投资初始拥有广和慧云的权益时间为 2013年 9月 12日，且自2013年09月12日起持续拥有该权益至今，并且将继续拥有该权益。
因此，在本次交易方案获得中国证监会的核准通过后，三江投资获得本次发行的股份时，三江投资持续拥有其用于认购股份的资产的权益的时间将超过 12个月。
综上，特定对象取得本次发行的股份时，不存在对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的情形。
此外，《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中 “4.2.6本次发行股份锁定期安排”同时约定：若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
综上所述，本次交易对方取得上市公司股份的锁定期安排符合重组办法第四
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十五条的规定。
七、上市公司及有关各方近五年内受到监管部门的处罚情况
最近五年来，零七股份及有关各方受到的监管部门处罚情况详见“第十节其他重要事项”之“四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”之“（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的相关内容。
八、本次交易对方涉及的重大诉讼、仲裁事项及对本次交易的影响
（一）本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对手涉及的重大诉讼、仲裁事项
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资，本次交易的交易对方在最近五年内均不存在重大诉讼或仲裁。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资及本次交易的标的公司广和慧云分别作出承诺：本公司最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次交易中配套融资的交易对手练卫飞涉及的重大诉讼、仲裁事项
本次交易的交易对方练卫飞先生目前涉及的重大诉讼、仲裁事项为广州市中级人民法院受理的原告汕头汇晟投资有限公司诉被告广州汽车博览中心、练春华、广州发展汽车城有限公司、练卫飞、广州博融投资有限公司股权转让纠纷一案，该案案号为（2014）穗中法民二初字第7号，2014年7月17日汕头汇晟投资有
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限公司与练卫飞、广州博融投资有限公司达成《和解协议》，练卫飞、广州博融投资有限公司正在按照并保证继续按照《和解协议》的约定履行相应的义务。
练卫飞先生作为被执行人尚有正在法院执行的涉及金额合计为3,700万元的其他未了结债务需要支付，练卫飞先生个人承诺在2014年9月30日前与债权人达成执行和解且结清该债务。
本次交易的交易对方繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资最近五年内不存在重大未决诉讼或仲裁，不会对本次交易构成法律障碍；
本次交易的交易对方练卫飞先生按照《和解协议》履行义务且其按承诺结清其作为被执行人的案件所涉及债务的前提下，其所涉及的重大诉讼、仲裁事项不会对本次交易构成法律障碍。
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第十一节保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、股份锁定安排
为了保护投资者的合法权益，保持上市公司和标的资产经营的稳定，在零七股份与交易对方签署的附条件生效的《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了股份锁定的相关安排，具体内容详见“第四节本次交易的具体方案”之“三、本次发行股份的主要内容”之“（五）本次发行股份的锁定期安排”。
四、提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
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第十二节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，零七股份独立董事于2014年8月17日发表如下独立意见：
“一、本次提交公司第九届董事会第五次（临时）会议审议的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于<深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对与本次交易相关的事项进行评估，交易标的的价格将以评估结果为参考依据。本次向目标公司股东发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票交易均价11.80元/股，各方协商定价为 12.00元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为12.00元/股。我们认为，公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及附条件生效的《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次交易构成关联交易，与本次交易相关的议案已经公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、本次交易完成后将拓宽上市公司的经营范围，增强公司的可持续发展能
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力，提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、本次重大资产重组尚待取得公司董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了东海证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据东海证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问东海证券认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录13号》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作、盈利预测审核工作完成后编制《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时东海证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案
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出具独立财务顾问报告。
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第十三节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本公司本次重大资产重组的过程中，本公司及董事会全体成员保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
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丁玮 张天闻 柴宝亭
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欧阳文安 叶健勇 陈亮
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陈德棉 郭亚雄
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（本页无正文，为《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
深圳市零七股份有限公司2014年9月4日