证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-16丽珠医药集团股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2016年3月8日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2016年3月2日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，由非关联董事表决，同意8票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司第八届董事会第十七次会议和 2015年第三次临时股东大会已审议通过公司募集资金金额不超过 145,782万元的非公开发行股票方案。由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价方式与发行价格进行调整，发行方案其他内容保持不变。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山已回避表决，与会的其他8名非关联董事对本议案逐项进行了审议，逐项表决结果如下：
（一）对发行数量进行调整
调整前：
“2、发行数量
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币145,782万元。公司本次拟发行 A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，且不超过公司 2014年度股东大会审议通过给予董事会股份发行一般授权事宜之日公司 A股股票总数的20%即 3,800万股（含 3,800万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行 A股股票的数量上限将作相应调整。”
调整后：
“2、发行数量
公司本次拟发行 A股股票数量上限不超过公司 2014年度股东大会审议通过基于董事会股份发行一般授权事宜之日公司 A股股票总数的20%即 3,800万股（含 3,800万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行 A股股票的数量上限将作相应调整。”
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
（二）对定价方式与发行价格进行调整
调整前：
“5、定价方式与发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即 2015年 12月 22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行A股股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。”
调整后：
“5、定价方式与发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，即2016年3月9日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于38.36元/股，该发行底价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。”
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于修订公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目已取得环评、备案文件，公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容进行了更新。
《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》已于本公告日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，由非关联董事表决，同意8票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，董事会认可并同意公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响分析及制定的相应填补回报措施。
《丽珠医药集团股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，由非关联董事表决，同意8票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《相关主体关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》
为使公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的措施能够得到切实执行，公司控股股东健康元药业集团股份有限公司、实际控制人朱保国先生、公司董事及高级管理人员分别作出承诺。《丽珠医药集团股份有限公司相关主体关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，由非关联董事表决，同意8票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据相关规定并经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行A股股票方案的发行数量、定价方式与发行价格进行调整，同时根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，相应修订了公司非公开发行A股股票预案。《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》已于本公告日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，由非关联董事表决，同意8票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项帐户的设立及与本次非公开发行A股股票相关的其他事项；
2、授权董事会签署本次非公开发行 A股股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
3、授权董事会办理本次非公开发行A股股票的申报事项；
4、决定并聘请本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
5、根据法律法规的规定、有关管理部门的要求和具体项目的实际进展情况，在股东大会决议范围内对具体项目募集资金投入金额、顺序等相关事项进行调整；
6、根据本次实际非公开发行 A股股票的结果，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记及有关备案手续；
7、授权董事会在本次非公开发行 A股股票完成的后，办理非公开发行 A股股票在深圳证券交易所上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会（2016年第二次临时股东大会）审议通过后 12个月内有效。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会作为召集人，定于2016年4月25日，采用现场投票及网络投票相结合方式召开公司2016年第二次临时股东大会，本次临时股东大会审议的相关议案为：1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》（需逐项审议）；
2.01对发行数量进行调整；
2.02对定价方式与发行价格进行调整；
3、《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
4、《公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》；
5、《相关主体关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》；
6、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
有关召开公司2016年第二次临时股东大会的相关通知已于本公告日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会2016年3月9日