法律意见书——株洲旗滨集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会
北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法（2014年修正）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
法律意见书——株洲旗滨集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的通知》的议案。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2018年12月13日在上海证券交易所官方网站及证监会指定报刊进行了公告。
本次股东大会的会议资料，公司于2018年12月13日在上海证券交易所官方网站及证监会指定报刊进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2018年12月28日14:00，本次股东大会于深圳市南山区科技园中二路 19号劲嘉科技大厦 11楼的公司会议室召开，本次会议由董事长姚培武先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2018年12月28日至 2018年12月28日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《株洲旗滨集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.2018年12月24日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
法律意见书——株洲旗滨集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共25人，代表股份合计1,231,734,964股，占公司总股本2,688,359,940股的45.8173%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共16人，所代表股份共计1,226,397,750股，占上市公司总股份的45.6188%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东9人，代表股份5,337,214股，占上市公司总股份的0.1985％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议中小股东（持股5%以下且剔除董监高以后的股东，下同）和股东代表共计13人，代表股份11,629,714股，占上市公司总股份的0.4326%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.特别决议议案：关于修订《公司章程》的议案；
2.特别决议议案：关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案；
1)回购股份的用途
2)拟回购股份的数量或金额
法律意见书——株洲旗滨集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会
4)决议的有效期
5)办理本次股份回购事宜的具体授权
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共两项，均为特别决议议案，表决结果如下：
1.议案表决结果
（1）关于修订《公司章程》的议案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||议案名称|同|意比例（%）||同意（股）||反对（股）||弃权（股）|
|1. 关于修订《公司章程》的议案||99.9875||1,231,582,064||152,900||0||

（2）关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||同意比例|||||||
||议案名称||||同意（股）||反对（股）||弃权（股）|
||||（%）|||||||
|2.01回购股份的用途||99.9875||1,231,582,064||152,900||0||
|2.02拟回购股份的数量或金额||99.9875||1,231,582,064||152,900||0||
|2.03回购股份的期限||99.9875||1,231,582,064||150,400||2,500||
|2.04决议的有效期||99.9875||1,231,582,064||150,400||2,500||
|2.05办理本次股份回购事宜的具体授权||99.9875||1,231,582,064||152,900||0||

3.中小股东对议案的表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|名称|同意|||反对|||弃权|||
|||股数|比例（%|）|股数|比例（%|）|股数|比例（%|）|
|1|关于修订《公司|11,476,814|98.6853||152,900|1.3147||0|0.0000||
||章程》的议案||||||||||

法律意见书——株洲旗滨集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案||||||||
|2.01|回购股份的用|11,476,814|98.6853|152,900|1.3147|0|0.0000|
||途|||||||
|2.02|拟回购股份的|11,476,814|98.6853|152,900|1.3147|0|0.0000|
||数量或金额|||||||
|2.03|回购股份的期|11,476,814|98.6853|150,400|1.2932|2,500|0.0215|
||限|||||||
|2.04|决议的有效期|11,476,814|98.6853|150,400|1.2932|2,500|0.0215|
|2.05|办理本次股份|11,476,814|98.6853|152,900|1.3147|0|0.0000|
||回购事宜的具|||||||
||体授权|||||||

经本所律师核查，根据表决情况，两议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）