绿地控股集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会资料
二〇一九年十二月
绿地控股集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2019年12月4日下午14:45
现场会议地点：上海市协和路193号
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程
二、听取并审议各项议案
1.关于变更会计师事务所的议案
2.关于为南京兴昌置业发展有限公司提供担保额度的议案
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股权数
五、推选会议监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
绿地控股集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会资料之一
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
绿地控股集团股份有限公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，现将相关情况报告如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司原聘请的2019年度审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（“瑞华”）。根据公司业务发展和未来审计的需要，经综合考虑，公司拟改聘具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（“大信”）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用由董事会根据具体工作情况与其协商确定。公司已就变更审计机构相关事项与瑞华进行了事先沟通。
瑞华已连续多年为公司提供审计服务。在担任公司审计机构期间，瑞华勤勉尽职，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司对瑞华多年的辛勤工作表示由衷感谢！
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本情况
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
执行事务合伙人：吴卫星，胡咏华
成立日期：2012年3月6日
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验证报告；办理企业分立、合并、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。
资质情况：大信具有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
2、简介
从我国证券市场创始初期，大信即投身中国资本市场会计审计服务，赢得了市场广泛的赞誉和充分的肯定，客户量连续多年稳居中国证监会排名前十位。
经过多年的发展，大信已经成为立足北京、分所遍布全国，常年为 3000余家客户（包括中央企业，省属大型企业，A股、B股、H股上市公司及拟上市公司）提供审计、税务、咨询、造价等专业服务的大型会计师事务所。
目前，大信拥有员工3538名，其中注册会计师1104人。博士、硕士研究生以上学历400余人，占注册会计师总人数的36%以上。大信拥有一支具有深厚理论功底、丰富的实践经验、强烈事业心和良好职业素养的执业队伍。
三、变更会计师事务所履行的程序说明
1、公司已就变更审计机构相关事项与瑞华进行了事先沟通。
2、公司董事会审计委员会对大信进行了审查，认为大信具有证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，同意改聘大信为公司 2019年度财务报告及内部控制审计机构。
3、公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改聘大信为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用由董事会根据具体工作情况与其协商确定。
4、本次变更会计师事务所事项尚需提交本次股东大会审议通过。
四、独立董事意见
公司独立董事陈晓漫、郑成良、华民、卢伯卿就本次变更会计师事务所事项出具了书面意见，主要内容为：
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求；
2、本次变更会计师事务所事项的审议及决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害全体股东和公司利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股集团股份有限公司2019年12月4日
绿地控股集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会资料之二
关于为南京兴昌置业发展有限公司提供担保额度的议案
各位股东：
为支持公司参股企业南京兴昌置业发展有限公司房地产开发项目的融资需求，公司控股子公司南京市城市建设开发（集团）有限责任公司拟按持股比例为其提供担保额度人民币4900万元，具体如下：
一、担保情况概述
南京兴昌置业发展有限公司（“兴昌置业”）为公司参股企业，主要从事房地产开发业务，公司控股子公司南京市城市建设开发（集团）有限责任公司（“南京城开”）持有其49%的股权，南京运昌置业发展有限公司（“运昌置业”）持有其另51%的股权。
兴昌置业开发的房地产项目名为“新悦嘉园”。该项目位于南京市禄口镇永欣大道北侧，永欣北路东侧，距南京主城区约 45公里。该项目土地面积 15.12亩，为城镇住宅用地，容积率1.6，项目规划的建筑面积21,906.20平方米，分01、02、03幢；项目可售面积合计15,628.19平方米，其中住宅面积为 13,203.40平方米，商业面积为2,424.79平方米。
近期，因“新悦嘉园”融资需要，兴昌置业拟向交通银行江苏省分行大客户部申请房地产开发贷款1亿元，期限2年，并由运昌置业的母公司和昌地产集团有限公司以及南京城开按照双方股东各自持股比例对该笔贷款提供连带保证，即南京城开需提供担保的金额为4900万元。
上述担保事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议通过，同时公司提请股东大会授权董事长在股东大会批准上述担保事项的前提下决定具体的担保事宜。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
名称：南京兴昌置业发展有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市江宁区禄口街道永欣大道（江宁开发区）
法定代表人：齐翌博
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2017年4月14日
经营范围：房地产开发与经营。
2、财务状况
截至2018年12月31日（经审计），兴昌置业总资产22,628万元，总负债 17,699万元，净资产4,929万元，资产负债率78.22%。
截至 2019年 9月 30日（未经审计），兴昌置业总资产 24,541万元，总负债19,624万元，净资产4,917万元，资产负债率79.96%。
目前，项目处于开发中，未结转收入。
3、股权结构
南京运昌置业发展有限公司出资 2550万元，持有兴昌置业51%的股权；公司控股子公司南京市城市建设开发（集团）有限责任公司出资 2450万元，持有兴昌置业49%的股权。
三、董事会意见
本次为兴昌置业提供担保是为了支持其房地产项目开发建设的正常融资需求，有助于保障该项目运营资金，确保该项目顺利推进，以尽早产生收益。且本次担保为各股东方同比例担保，风险可控，符合公司和全体股东的利益。
四、独立董事意见
公司独立董事陈晓漫、郑成良、华民、卢伯卿就本次担保事项出具了书面意见，主要内容为：
1、本次为参股企业提供担保额度事项的审议及决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
2、本次为参股企业提供担保额度是为了支持其必要的日常经营融资需求，未发现其中存在损害全体股东和公司利益的情形。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
1、对外担保累计金额
截至 2019年 9月末，公司及子公司担保余额为 1266.87亿元人民币，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的180.71%，其中公司及子公司之间的担保余额为1093.60亿元人民币，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的156.00%。
2、逾期担保
截至目前，公司逾期担保金额为5,000万元人民币，具体情况如下：
2004年中国华源集团有限公司（“华源集团”）和绿地控股集团有限公司（“绿地集团”）互保，在农业银行贷款 5,000万元，绿地集团按期还款，华源集团逾期未还。后农业银行上海分行委托中国长城资产管理公司上海办事处（“长城资管”）接手。2015年 6月，华源集团宣告破产。长城资管向华源集团申报了相关债权，同时通过法院向绿地集团主张相关权利。2017年 1月，一审法院判决绿地集团应于华源集团破产程序终结后十日内偿付长城资管在华源集团破产程序中未受清偿的相关债权。目前，华源集团破产程序尚在进行中。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股集团股份有限公司2019年12月4日