华泰联合证券有限责任公司
关于新界泵业集团股份有限公司
本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”、“上市公司”）委托，担任新界泵业本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，华泰联合证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易方案概述
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金 1,500万元以及 2019年 5月 7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 148,879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为 148,880万元。
根据天健评估师出具的天兴评报字（2019）第 0315号评估报告，以 2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天山铝业100%股权的评估值为 1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，天山铝业100%股权的作价为1,702,800万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为 568,027.51万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为148,880.00万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元，上述差额为419.147.51万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权作价为1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.79元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2019年4月 19日，上市公司召开 2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每 10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为 2019年 5月 7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为 4.59元/股。本报告书及相关文件的发股价格将均以 4.59元/股进行计算。
（三）股份转让
欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计 7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018年度分红后，每股转让价格为 5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股
东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
二、关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施及承诺事项
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对天山铝业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除天山铝业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2019年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2019年 6月 30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及天山铝业所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设上市公司 2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2018年度金额一致；假设天山铝业 2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为天山铝业业绩补偿义务人承诺的天山铝业在2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（4）假设自重组报告书签署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
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||||2019.12.31/2019年度|||
||项目||不考虑本次重大资产重|||
||||||考虑本次重大资产重组|
||||组|||
|期末总股本（股）||503,080,023||3,888,526,637||
|加权平均总股本（股）||503,080,023||2,195,803,330||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||130,838,331.00||950,000,000.00||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||124,615,992.97||950,000,000.00||
|基本每股收益（元/股）||0.26||0.43||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.25||0.43||
|稀释每股收益（元/股）||0.26||0.43||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.25||0.43||

从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
（二）上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施防范本次重组摊薄即期回报和提高未来回报能力，并作出如下承诺：“（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力。本次重组完成后，公司将转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝的生产和销售。公司将加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。本次重组完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。上市公司将根据国务
院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。”（三）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
本人将严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”（四）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
本次交易完成后的控股股东锦隆能源、实际控制人曾超懿和曾超林做出如下承诺：
“（1）本次重组完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。”
三、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
张涛 韩斐冲
华泰联合证券有限责任公司（盖章）2019年5月10日