共壹册第壹册中节能万润股份有限公司拟收购 MP BIOMEDICALS, LLC股权项目资产评估报告书
中同华评报字（2015）第 683号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2015年 10月 12日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书目录中节能万润股份有限公司拟收购
MP BIOMEDICALS, LLC股权项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ........................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ............................................................................................ 2资产评估报告书 ................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................. 4二、评估目的 ................................................................................................. 22三、评估对象和评估范围 ............................................................................... 22四、价值类型及其定义 ................................................................................... 22五、评估基准日 .............................................................................................. 26六、评估依据 ................................................................................................. 26七、评估方法 ................................................................................................. 28八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 32九、评估假设 ................................................................................................. 32十、评估结论 ................................................................................................. 34十一、特别事项说明 ....................................................................................... 36十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................ 38十三、评估报告日 .......................................................................................... 39资产评估报告书附件 .......................................................................................... 41
北京中同华资产评估有限公司 i
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·注册资产评估师声明中节能万润股份有限公司拟收购
MP BIOMEDICALS, LLC股权项目
注册资产评估师声明
中节能万润股份有限公司：
受贵公司委托，我们对MP BIOMEDICALS,LLC（以下简称“MP公司”）于评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.MP公司及下属公司资产分布国家地区较多，因地域条件的限制，我们重点针对评估范围内生产型企业及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书摘要中节能万润股份有限公司拟收购
MP BIOMEDICALS, LLC股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2015）第 683号
中节能万润股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对中节能万润股份有限公司拟收购 MP BIOMEDICALS,LLC（以下简称“MP公司”）股权行为所涉及的MP公司股东全部权益在评估基准日的美国市场价值进行了评估。
本次评估对象为MP公司的股东全部权益价值，评估范围是MP公司及下属公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债，评估基准日为2015年6月30日，价值类型为美国市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为MP BIOMEDICALS,LLC股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论。具体评估结论如下：
MP公司及其子公司评估基准日总资产账面价值为4,752.08万美元；总负债账面价值为1,358.67万美元；净资产账面价值3,393.41万美元。
收益法评估后的股东全部权益价值为14,640.00万美元。
根据中国银行人民币发布的基准日汇率，1美元兑6.1136元人民币，折合人民币计价：
MP公司及其子公司评估基准日经审计后的总资产账面价值为人民币29,052.32万元，总负债账面价值为人民币8,306.36万元，净资产账面价值为人民币 20,745.96万元。收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 89,503.10万元，增值额为人民币 68,757.14万元，增值率为331.42%。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1.评估范围内 MP Biomedicals Holdings PteLtd（二级控股公司）中有三位自然人股东分别是MilanPanic、Tan JooChye和TanLission，共持3.00新加坡币，占股本0.01%。其中：MilanPanic为MP公司董事长和实际控制人，Tan JooChye和Tan
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书摘要Lission为MP公司高层管理人员。经核实自然人股东不参与MP Biomedicals Holdings PteLtd利润分红，少数股东权益价值极小，鉴于此，本次MP公司评估价值中包含该部分少数股东权益，敬请委托方给予关注。
2.MP公司美国本部原为“穿透”纳税，仅在企业股东层面缴纳所得税，企业不缴纳所得税，本次评估时假设MP公司美国本部为“非穿透”纳税，在企业层面缴纳所得税，MP公司美国本部所得税税率按照34%考虑（美国公司注册地在特拉华州，免征州税）。
3.本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
4.如本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被使用。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文中节能万润股份有限公司拟收购
MP BIOMEDICALS, LLC股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2015）第 683号
中节能万润股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对中节能万润股份有限公司拟收购 MP BIOMEDICALS,LLC（以下简称“MP公司”）股权行为所涉及的MP公司股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的美国市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为中节能万润股份有限公司，被评估单位为 MP BIOMEDICALS,LLC，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的评估报告使用者。
（一）委托方概况
1.注册登记情况
名 称：中节能万润股份有限公司
住 所：烟台经济技术开发区五指山路 11号
法定代表人：赵凤岐
注册资本：33987.125万元
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1995年7月5日
经营范围：安全生产许可证范围内的危险化学品生产（有效期以许可证为准）。液晶材料、医药中间体、光电化学产品、专项化学用品（不含危险品）的开发、生产、销售；出口本企业自产的产品,进口本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；房屋、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文开经营活动）。
2.公司概况
中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）主要从事显示材料、环保材料、其他功能性材料、医药产品的研发、生产和销售，是国家级企业技术中心和国家级高新技术企业。万润股份前身为烟台开发区精细化工公司（创始于1992年10月），1995年 7月更名为烟台万润精细化工有限责任公司，2008年 3月改制为股份有限公司， 2015年更名为中节能万润股份有限公司，主要股东有中节能（山东）投资发展公司、鲁银投资集团股份有限公司、中节能环保集团公司、烟台市供销合作社等。
万润股份于 2011年 12月在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码002643），万润股份是同时向全球三大液晶巨头——Merck、JNC、DIC供应液晶单体的厂商，其中在高端的TFT液晶材料（液晶单体）方面，产品销量占国际市场份额的15%以上，万润股份产品体系包括液晶材料、环保材料、其他功能性材料、医药产品等。万润股份产品主要销往欧洲、美洲、东亚等十余个国家和地区。
（二）被评估单位概况
1.公司基本情况
MP BIOMEDICALS,LLC由 MP Biomedicals Acquisition, LLC于2003年6月 18日在美国特拉华州注册成立，并于 2003年12月19日变更为有限责任公司，更为现用名，现总部位于 3 Hutton Center Drive, Suite 100, Santa Ana, CA92707。MP公司现为 MP Biomedicals Holdings,LLC100%持股，投资金额 3400万美元。
MP公司是一家致力于生命科学与体外诊断领域的全球性企业，并在美洲、欧洲、亚洲、澳洲等地设有子公司，经营业务遍布美国和全球其他国家。
2.MP公司及下属公司股权结构、经营业务及员工情况
MP公司以美国圣安娜(SantaAna)本部为中心，下设16家子公司。其中：5家生产和销售公司；7家销售公司；3家管理型壳公司；2家停业公司。5家生产和销售公司的生产地为索伦（美国）、新加坡、奥克兰（新西兰）、埃施韦格（德国）、圣彼得堡（俄罗斯）。墨西哥子公司无办公场所，已停业，比利时子公司基准日也停止经营。
MP公司及下属公司股权结构图如下：
0.01%
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文MP公司及下属公司经营业务如下表：
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|-|-|-|-|
|区域|公司名称|经营业务|公司性质|
|北美区NorthAmerica P&L|MP Biomedicals LLC - USA|生命科学、诊断试剂生产、销售|生产和销售|
||Q Biogene, Inc|无经营业务|管理型公司|
||MP Biomedicals Brasil Ltda|生命科学以及诊断试剂在拉丁美洲的分销|销售公司|
||MP Products Bio.SA|停业||
|欧洲区EuropeP&L|MP Biomedicals GermanyGmbH|吸收剂的免疫及临床化学制造及配送，感染诊断装置的制造及配送|生产和销售|
||MP Biomedicals SARL|生命科学和诊断类产品在欧洲，中东和非洲地区的供应、仓储和装配、销售|销售公司|
||MPBA Diagnostics LLC(Russia)|HIV诊断试剂生产、销售|生产和销售|
||MP Bio D.O.O.(Serbia)|生命科学、诊断试剂销售|销售公司|
||MP Biomedicals Europe NV|无经营业务、停业||
|亚太区AsiaPacificP&L|MP Biomedicals SingaporePte Ltd.|无经营业务|管理型公司|
||MP Biomedicals Asia PacificPte Ltd.|诊断试剂生产、销售|生产和销售|
||MP Biomedicals Japan.K.K|化学类相关产品的进口、装配以及销售|销售公司|
||MP Biomedicals AustralasiaPty Ltd.|生命科学以及诊断试剂在澳洲的 分销|销售公司|
||MP Biomedicals Holdings PteLtd|无经营业务|管理型公司|
||MP Biomedicals NewZealand|牛血清衍生药物产品的研发、以及生物制药业和牛血清衍生药物产品的生产和销售|生产和销售|
||MP Biomedicals India PrivateLimited|MP产品在印 度的供应、仓储和装配、销售|销售公司|
||MP Biomedicals (Shanghai)Co., Ltd.|MP 产品在中国的供应、仓储和装 配、销售|销售公司|

截止评估基准日 MP公司及下属公司共有员工 474人，其中：包括 24名博士、
78名硕士（或MBA）等高学历人才。其中：北美区 153人、欧洲区 91人和亚太区
230人。
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文3.公司主要产品及业务情况
MP公司目前生产和销售的产品超过万种，是世界上能够全方位提供生命科学、体外诊断产品的少数几家公司之一。业务可以分为生命科学业务和体外诊断业务两个版快。
MP公司生命科学业务可提供种类广泛的产品，包括生物化学品、精细化学品、实验室仪器、设备、抗体、试剂盒及试剂。产品主要用于药物开发、基因组学、蛋白质组学、代谢物组学、食品安全分析及科学探索的其他领域。MP公司生命科学核心业务包括分子生物学、免疫化学、生物化学以及精细化学品。生命科学业务收入占总收入的60%以上。
MP公司体外诊断业务是指在人体之外，对人体血液、体液、组织等样本进行检测，从而判断疾病或机体功能的诊断方法，体外诊断试剂和器械在国外统一称为体外诊断医疗器械，简称为IVD（In-VitroDiagnostics）。MP公司体外诊断核心业务包括传染病诊断试剂、快速诊断试剂及免疫检测诊断试剂产品。体外诊断业务收入占总收入的近40%左右。
MP公司及下属公司按区域划分为北美区、亚太区和欧洲区经营机构。北美区：总部位于美国圣安娜(SantaAna)，主要生产区位于美国的俄亥俄州索伦市，厂房面积达到122000平方英尺，是快速诊断产品和生命科学产品EIA/RIA（免疫测定）产品生产基地。北美区专注于生产生命科学产品和负责分销产品至该区域客户。欧洲区：总部位于法国斯特拉斯堡，拥有12300平方英尺的办公区域，是欧洲配送中心。轻工制造业的吸收剂和 Lap Clesning洗涤剂在德国生产。欧洲区专注于将产品分销至该区域客户。亚太区：总部位于新加坡，拥有94000平方英尺的办公区域，生产和销售除了FastPrep产品之外的所有诊断产品。亚太区专注于生产诊断产品和负责分销产品至该区域客户。
4.地区资质认证情况
MP公司生产和销售的产品种类较多，拥有全球性制造和分销渠道，在全球多处设有通过 ISO认证和FDA批准的生产和销售机构。主要地区资质认证情况如下：
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|-|-|-|
|地点|认证的主要业务|通过认证|
|美国索隆|酶免/放免诊断产品、诊断试剂|FDA、cGMP、ISO13485及DEA认证|
|美国伯林盖姆|快速诊断、诊断试剂|FDA、cGMP、ISO13485认证|
|新加坡|传染病诊断产品、诊断试剂|ISO13485、ISO9001：2008、FDA、cGMP的认证|

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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文
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|德国圣彼得堡|传染病诊断产品、诊断试剂|ISO13485、ISO9001：2008、FDA、cGMP认证|
|新西兰奥克兰|白蛋白产品、生命科学|ISO9001：2008认证|
||其他产品、生命科学|GMP认证|
|澳大利亚悉尼|生命科学|ISO9001：2008认证|
|德国埃施韦格|生命科学|ISO9001：2008 认证|

5.主要生产经营场所情况
（1）自有生产经营场所见下表：
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|企业名称|场所位置|权属|面积|购买日期|用途|备注|
|MP BiomedicalsJapan,K.K.(日本|日本--白井市名内字定户谷|自有|851.74m2|2010/12/16|办公、仓储|抵押|
|MP Biomedicals SARL（法国）|法国--斯特拉斯堡|自有|1142.71m2|2008/2/29|办公、仓储||
|MP Biomedicals AustralasiaPty Ltd.(澳大利亚)|澳大利亚--悉尼|自有|603.87m2|2003/5/9|办公、仓储|抵押|
|MP Biomedicals GermanyGmbH（德国）|德国--埃施韦格|自有|2717.18m2|1984/9/10|办公、仓储、生产||
|MP BIO D.O.O.（塞尔维亚）|塞尔维亚--贝尔格莱德|自有|565.39m2|2013/11/7|办公||
|MP Biomedicals Asia PacificPte Ltd.（新加坡）|新加坡|自有|8732.89m2|2007/11/15|办公、仓储、生产|抵押|

（2）租赁生产经营场所见下表：
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|企业名称|场所位置|权属|面积|租赁日期|到期日期|用途|
|MP BIOMEDICALS, LLC(美国)|加州-桑特安娜|租赁|472.41m2|2014/8/3|2017/9/30|办公|
|MP BIOMEDICALS, LLC(美国)|俄亥俄州-索伦|租赁|11334.17m2|2014/12/15|2029/12/15|办公、仓储|
|MP BIOMEDICALS, LLC(美国)|加州-伯林格姆|租赁|163.51m2|2014/10/1|2016/2/1|办公、仓储、生产|
|MP Biomedicals (Shanghai)Co., Ltd.（中国）|上海|租赁|1000m2|2015/7/1|2016/5/31|办公、仓储|
|MP Biomedicals (Shanghai)Co., Ltd.（中国）|北京|租赁|107m2|2015/3/1|2016/2/28|办公|
|MP Biomedicals (Shanghai)Co., Ltd.（中国）|广州|租赁|120.18m2|2015/5/17|2016/5/16|办公|
|MP Biomedicals NewZealand Limited（新西兰）|新西兰--奥克兰|租赁|4808m2|2013/9/1|2016/8/31|办公、仓储、生产|
|MP Biomedicals IndiaPrivate Limited（印度）|印度--孟买|租赁|150.97m2|2011/12/1|2016/11/30|办公、仓储|
|MP Biomedical AvicennaDiagnostics LLC (俄罗斯)|俄罗斯--圣彼得堡|租赁|1044.1m2|2014/9/1|2015/7/31|办公、仓储|
|韩国办事处|波兰--华沙|租赁|36.6m2|2009/7/1|不定期|办公|

6.近两年及评估基准日资产、财务、经营状况
MP公司及下属公司评估基准日及前两年资产、负债及经营成果如下表：
财务及经营状况表（合并数据）
单位：万美元
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文
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|项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|3,764.58|3,819.60|3,447.38|
|非流动资产|987.50|1,033.80|2,001.77|
|资产总计|4,752.08|4,853.40|5,449.15|
|流动负债|1,128.17|1,220.90|1,196.94|
|非流动负债|230.50|243.80|317.75|
|负债合计|1,358.67|1,464.70|1,514.69|
|净资产|3,393.41|3,388.70|3,934.46|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,167.47|6,306.15|6,402.11|
|营业成本|1,545.56|3,052.80|3,095.11|
|利润总额|596.54|808.53|151.81|
|净利润|492.71|681.85|72.35|

上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了〔2015〕 01270008号无保留意见审计报告。
7.MP公司下属公司情况
（1）Q Biogene,Inc（加拿大）
Q Biogene,Inc为MP公司在加拿大蒙特利尔的全资子公司，是MP公司2004年通过收购方式取得全部股权，Q Biogene,Inc主要为管理型公司，无经营业务，其下设有全资子公司MP BiomedicalsSAS（法国）。
（2）MP BiomedicalsSARL（法国）
1）注册信息
公司名称：MP Biomedicals SARL
注册地址：220 RUE GEILER, F-67400 ILLKIRCH
注册资本：100,000.80欧元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1985年1月2日
注册证号：RCS STRASBOURG TI 331 914 721
2）公司概况
MP BiomedicalsSARL是MP公司在法国设立的子公司，主要从事MP公司生命科学和诊断类产品在欧洲、中东和非洲地区的供应、仓储和装配、销售。
截至评估基准日，MP BiomedicalsSARL股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|投资金额（欧元）|股权比例(%)|
|Q Biogene, Inc|100,000.80|100|
|合计|100,000.80|100|

3） MP BIOMEDICALS SARL近两年及评估基准日财务、经营状况
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文财务及经营状况表
金额单位：万美元
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|-|-|-|-|
|项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|1,803.99|2,095.12|2,293.25|
|非流动资产|37.90|41.68|45.94|
|资产总计|1,841.89|2,136.80|2,339.19|
|流动负债|185.51|268.24|272.61|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|185.51|268.24|272.61|
|所有者权益合计|1,656.38|1,868.56|2,066.58|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|449.79|1,135.54|1,238.81|
|营业成本|192.45|543.45|611.80|
|营业费用|212.12|469.25|561.62|
|营业利润|45.22|122.84|65.38|
|其他业务收入|(15.62)|(18.71)|(75.28)|
|利润总额|29.60|104.13|(9.89)|
|净利润|29.60|58.52|(5.28)|

（3）MP BIOD.O.O.（塞尔维亚）
1）注册信息
公司名称：MP BIO D.O.O. Beograd
注册地址：PROKUPAČKA 41, 11000 BELGRADE, SERBIA
注册资本：298,632.82塞尔维亚第纳尔
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年6月6日
2）公司概况
MP BIO D.O.O.Beograd是MP公司在塞尔维亚设立的子公司。主要从事生命科学以及诊断类产品的销售，并且在塞尔维亚及塞尔维亚地区进行健康安全检测，并对消费者的商品进行安全和质量管控。拥有1间物理、化学实验室以及1间微生物实验室。
截至评估基准日，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|投资金额（塞尔维亚第纳尔）|股权比例(%)|
|MP Biomedicals SAS|298.632,82|100.00|
|合计|298.632,82|100.00|

3） MP BIO D.O.O. Beograd近两年及评估基准日财务、经营状况
财务及经营状况表
金额单位：万美元
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|43.00|31.92|62.41|
|非流动资产|87.36|80.22|80.66|
|资产总计|130.36|112.14|143.07|
|流动负债|26.31|95.40|131.82|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|26.31|95.40|131.82|
|所有者权益合计|104.05|16.74|11.25|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|52.18|59.16|35.21|
|营业成本|26.09|32.89|10.43|
|营业费用|15.67|25.46|25.53|
|营业利润|10.42|0.80|(0.75)|
|其他业务收入|(1.87)|(7.79)|6.14|
|利润总额|8.54|(6.99)|5.40|
|净利润|8.54|(6.99)|5.40|

（4）MP Biomedicals GermanyGmbH（德国）
1）注册信息
公司名称：MP Biomedicals Germany GmbH
注册地址：Thüringer Strasse 15, 37269 Eschwege, GERMANY
注册资本：25,000.00欧元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2003年
注册号： HRB 1818
营业范围：吸收剂的免疫及临床化学制造及配送，感染诊断装置的制造及配送
2）公司概况
MP Biomedicals Germany GmbH是 MP公司在德国设立的子公司，主要生产 Aluminium Oxides和 Silica Gels两种产品，产品细分类别很多，会根据客户需求定制。
截至评估基准日，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资数额(欧元)|股权比例(%)|
|MP Biomedicals LLC- USA|25,000.00|100.00|
|合计|25,000.00|100.00|

Aluminium Oxides和 Silica Gels的产能如下：
|||
|-|-|
|产品|最大产能（KG）|
|Aluminium Oxides|950000|
|Silica Gels|63000|

3） MP Biomedicals Germany GmbH近两年及评估基准日财务、经营状况
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金额单位：万美元
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|项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|271.60|270.04|212.93|
|非流动资产|90.46|92.26|101.99|
|资产总计|362.06|362.30|314.92|
|流动负债|53.74|49.49|54.39|
|非流动负债||||
|负债合计|53.74|49.49|54.39|
|所有者权益合计|308.33|312.81|260.53|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|137.14|275.31|321.61|
|营业成本|101.07|164.86|179.49|
|营业费用|15.41|19.61|30.48|
|营业利润|20.66|90.84|111.64|
|其他业务收入|-17.82|-21.82|-12.36|
|利润总额|2.84|69.01|99.29|
|所得税|7.32|16.73|15.87|
|净利润|-4.48|52.29|83.41|

（5）MP Biomedicals Holdings PteLtd(新加坡)
1）注册信息
公司名称：MP Biomedicals Holdings Pte Ltd
公司地址：2 Pioneer Place Singapore 627885
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年2月5日
注册号：201002886Z
2）公司概况
MP Biomedicals Holdings Pte Ltd是MP公司在新加坡设立的管理型公司，无经营业务。
评估基准日股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额(新加坡币)|股权比例(%)|
|MP BIOMEDICALS, LLC|278,200.00|99.99|
|Milan Panic|1|0.01|
|Tan Joo Chye|1||
|Tan Lission|1||
|合 计|278,203.00|100.00|

3） MP Biomedicals Holdings Pte Ltd近两年及评估基准日财务、经营状况
财务及经营状况表
金额单位：万美元
北京中同华资产评估有限公司 第12页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|1.98|27.66|26.30|
|非流动资产|77.98|77.98|77.98|
|资产总计|79.96|105.64|104.28|
|流动负债|120.23|118.19|115.28|
|非流动负债||||
|负债合计|120.23|118.19|115.28|
|所有者权益合计|-40.27|-12.55|-11.00|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业费用|3.43|6.99|7.90|
|营业利润|-3.43|-6.99|- 7.90|
|其他业务收入|-24.29|5.44|5.29|
|利润总额|-27.72|-1.55|-2.61|
|净利润|-27.72|-1.55|-2.61|

（6）MP Biomedical Avicenna Diagnostics LLC(俄罗斯)
1）注册信息
公司名称：MP Biomedical Avicenna Diagnostics LLC
公司地址：3 Marksistskaya Street, bldng 2, Moscow, 109147, Russia
注册资本：60 000,00 RUR
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年1月11日
注册号：1107746000350
2）公司概况
MP Biomedical Avicenna Diagnostics LLC是MP公司在俄罗斯设立的子公司，主要从事HIV诊断试剂的生产以及销售相关产品到实验室及研究机构。
截至评估基准日，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额(卢布)|股权比例(%)|
|MP Biomedicals Holdings Pte Ltd|60 000,00|100.00|
|合计|60 000,00|100.00|

3） MP Biomedical Avicenna Diagnostics LLC近两年及评估基准日财务、经营状况
财务及经营状况表
金额单位：万美元
北京中同华资产评估有限公司 第13页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|75.90|84.18|138.78|
|非流动资产|11.76|12.24|10.97|
|资产总计|87.66|96.42|149.75|
|流动负债|89.35|121.29|167.28|
|非流动负债|0.23|0.31|0.84|
|负债合计|89.5|121.60|168.12|
|所有者权益合计|-1.91|-25.18|-18.37|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|346.84|164.97|183.03|
|营业成本|19.07|79.09|123.99|
|营业费用|19.34|41.39|55.94|
|营业利润|-3.73|44.49|3.10|
|其他业务收入|26.99|-54.57|-20.69|
|利润总额|23.26|-10.08|-17.59|
|净利润|23.26|-6.81|-18.20|

（7）MP Biomedicals New ZealandLimited（新西兰）
1）注册信息
公司名称：MP Biomedicals New Zealand Limited
公司地址：37-39 Waiareira Avenue Henderson New Zealand-0610 Auckland公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年6月15日
注册号：2516356
2）公司概况
MP Biomedicals New Zealand Limited是 MP公司在新西兰奥克兰透过 MP Biomedicals Holdings PteLtd.持有设立的子公司，是作为MP公司国际化的生物制药业的生产基地，主要研发牛血清衍生药物产品。办公室、工厂为租赁，建筑物约为 2,400平方米。现在的牛血清白蛋白产量约为2000公斤/年。预计在2016年第一季度以5000公斤/年的速度生产。基于工厂场地跟设备的局限性，最高产量为8000公斤/年。
截至评估基准日股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额(新西兰币)|股权比例(%)|
|MP Biomedicals Holdings Pte Ltd|1,010,000.00|100.00|
|合计|1,010,000.00|100.00|

3） MP Biomedicals New Zealand Limited近两年及评估基准日财务、经营状况
北京中同华资产评估有限公司 第14页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文财务及经营状况表
金额单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|161.22|136.20|52.99|
|非流动资产|30.63|35.78|41.56|
|资产总计|191.85|171.98|94.55|
|流动负债|95.89|113.95|146.02|
|非流动负债||||
|负债合计|95.89|113.95|146.02|
|所有者权益合计|95.96|58.03|-51.47|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|152.15|270.13|149.90|
|营业成本|95.02|143.95|113.49|
|营业费用|14.36|29.06|55.09|
|营业利润|42.77|97.12|-18.68|
|其他业务收入|-4.84|12.38|-10.47|
|利润总额|37.93|109.50|-29.15|
|净利润|37.93|109.50|-29.15|

（8）MP Biomedicals Singapore PteLtd.(新加坡)
1）注册信息
公司名称：MP Biomedicals Singapore Pte Ltd
公司地址：2 Pioneer Place Singapore 627885
公司类型：有限责任公司
成立日期：1989年11月14日
注册号： 198904971G
2）公司概况
MP Biomedicals Singapore PteLtd.是MP公司在新加坡设立的另一家管理型公司，无经营业务。
截至评估基准日，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额(新加坡币)|股权比例(%)|
|MP Biomedicals LLC|31,660,660.00|100.00|
|合计|31,660,660.00|100.00|

3） MP Biomedicals Singapore Pte Ltd近两年及评估基准日财务、经营状况
财务及经营状况表
金额单位：万美元
北京中同华资产评估有限公司 第15页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|0.53|0.56|0.54|
|非流动资产|2,009.86|2,009.86|2,009.86|
|资产总计|2,010.39|2,010.42|2,010.40|
|流动负债|765.08|750.05|816.54|
|非流动负债||||
|负债合计|765.08|750.05|816.54|
|所有者权益合计|1,245.31|1,260.37|1,193.86|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业费用|-|-|-|
|营业利润|-|-|-|
|其他业务收入|-29.05|-55.21|-80.51|
|利润总额|-29.05|-55.21|-80.51|
|净利润|-29.05|-55.21|-80.51|

（9）MP Biomedicals Asia Pacific PteLtd.（新加坡）
1）注册信息
公司名称： MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd
公司地址： 2 Pioneer Place Singapore 627885
公司类型：有限责任公司
成立日期：1984年8月24日
注册号： 198403141W
2）公司概况
MP Biomedicals Asia Pacific PteLtd为MP公司在亚太区透过MP Biomedicals (Singapore) PteLtd.持有设立的总部型子公司，主要从事诊断试剂的生产和销售。
MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd拥有自己的实验室和库房。MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd有5条生产线：①Western Blot Kit主要用作制造（HIVBlot2.2、 HTLVBlot2.4、Helico Blot2.3）；②ELISAProduction（酶联免疫吸附测定）；③Assure H Pylori Rapid Test主要用于制造（HP，TB，HEV，HCV，Dengue，HIV）；④MPLICON RT-PCRKits，此项分为两种形式生产，第一种为 RT PCRkits，为从俄罗斯购买，重新包装再销售，第二种为自行生产的 PCRreagents，销售给欧洲，由欧洲公司重新包
装再销售。⑤Human HBsAg& Guinea PigAnti-HBs（乙型肝炎病毒相关），生产周期
北京中同华资产评估有限公司 第16页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文为6个星期。
截至评估基准日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额(新加坡币)|股权比例(%)|
|MP Biomedicals Singapore Pte Ltd|12,044,625.00|100.00|
|合计|12,044,625.00|100.00|

3） MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd近两年及评估基准日财务、经营状况财务及经营状况表
金额单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|2,856.30|2,728.53|2,649.26|
|非流动资产|568.4433|552.7312|601.2281|
|资产总计|3,424.74|3,281.27|3,250.48|
|流动负债|361.4621|272.6269|350.2824|
|非流动负债|178.7514|197.1255|243|
|负债合计|540.2135|469.7524|593.3519|
|所有者权益合计|2,884.53|2,811.51|2,657.13|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|767.96|1,584.54|1,643.19|
|营业成本|395.38|782.12|860.81|
|营业费用|201.57|378.30|318.62|
|营业利润|171.01|424.12|463.76|
|其他业务收入|11.20||6.40|
|利润总额|182.21|424.12|470.16|
|净利润|113.60|371.78|399.87|

（10）MP Biomedicals BrasilLtda（巴西）
1）注册信息
公司名称：MP Biomedicals Brasil Ltd
公司地址：Rua Paraguassu,242– Sala B, Santa Maria–São Caetano do Sul,SP
注册资本：R$ 1.350.910,00
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年2月9日
注册号： (CNPJ) 11.579.738/0001-71
2）公司概况
MP Biomedicals Brasil Ltd是MP公司在巴西设立的子公司，主要从事生命科学
以及诊断试剂在拉丁美洲的分销。截止评估基准日，未展开相关销售工作。
北京中同华资产评估有限公司 第17页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文基准日股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额(巴西雷亚尔)|股权比例(%)|
|MP Biomedicals Singapore Pte Ltd.|1.350.909,00|99.99|
|MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.|1,00|0.01|
|合计|1.350.910,00|100.00|

3） MP Biomedicals Brasil Ltd近两年及评估基准日财务、经营状况
财务及经营状况表
金额单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|8.55|0.23|5.46|
|非流动资产|34.39|||
|资产总计|42.94|0.23|5.46|
|流动负债|5.78|45.36|41.38|
|非流动负债||||
|负债合计|5.78|45.36|41,38|
|所有者权益合计|37.16|-45.13|-35,92|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业费用|-|2.00|12.44|
|营业利润|-|-2.00|-12.44|
|其他业务收入|-|9.78|6.74|
|利润总额|-|7.78|-5.70|
|净利润|-|7.78|-5.70|

（11）MP Biomedicals (Shanghai) Co.,Ltd.（中国）
1）注册信息
公司名称：MP Biomedicals(Shanghai)Co.,Ltd.
公司地址：3rd Floor,No.309,Ren Qing Road,East Zhang Joang Hi-tech Park,Pudong District,Shanghai,China,201201
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009年6月9日
注册号：310000400599991
2）公司概况
MPBiomedicals(Shanghai)Co.,Ltd.是MP公司在中国透过 MP Biomedicals Asia
北京中同华资产评估有限公司 第18页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文 Pacific PteLtd.持有设立的子公司，主要从事MP产品在中国的供应、仓储、装配和销售。
截至评估基准日，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额(人民币)|股权比例(%)|
|MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd|4,000,000.00|100.00|
|合计|4,000,000.00|100.00|

3） MPBiomedicals(Shanghai)Co.,Ltd.近两年及评估基准日财务、经营状况
财务及经营状况表
金额单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|169.07|199.62|177.53|
|非流动资产|6.90|7.72|8.54|
|资产总计|175.97|207.34|186.07|
|流动负债|196.97|270.67|252.80|
|非流动负债||||
|负债合计|196.97|270.67|252.80|
|所有者权益合计|-21.00|-63.33|-66.73|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|196.17|304.84|305.30|
|营业成本|98.77|143.37|157.21|
|营业费用|56.40|143.91|209.61|
|营业利润|41.00|17.56|-61.52|
|其他业务收入|1.33|5.18|1.03|
|利润总额|42.33|22.74|-60.49|
|净利润|42.33|22.74|-60.49|

（12）MP Biomedicals India PrivateLimited（印度）
1）注册信息
公司名称：MP Biomedicals India Private Limited
公司地址：Nagin Mahal, 82 Veer Nariman Road, Churchgate Mumbai
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009年4月1日
注册号：U24100MH2009PTC191394
2）公司概况
MP Biomedicals India Private Limited是MP公司在印度设立的子公司，主要从
北京中同华资产评估有限公司 第19页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文事MP产品在印度的供应、仓储、装配和销售。
截至评估基准日，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额(美元)|股权比例(%)|
|MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd(Singapore)|10538.97|99.99|
|MP Biomedicals LLC(USA)|0.2|0.01|
|合计|10539.17|100.00|

3） MP Biomedicals India Private Limited近两年及评估基准日财务、经营状况财务及经营状况表
金额单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|7,656.42|7,137.81|6,670.79|
|非流动资产|233.03|310.94|227.40|
|资产总计|7,889.45|7,448.75|6,898.19|
|流动负债|1,734.14|1,959.56|2,740.22|
|非流动负债|25.00|||
|负债合计|1759.14|1,959.56|2,740.22|
|所有者权益合计|6,130.31|5,489.19|4,157.97|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|104.21|202.41|190.05|
|营业成本|48.77|90.00|76.39|
|营业费用|47.96|80.13|71.89|
|营业利润|7.48|32.28|41,77|
|其他业务收入|6.60|-2.81|-8,65|
|利润总额|14.08|29.47|33.12|
|净利润|9.17|19.07|20,10|

（13）MP BiomedicalsJapan,K.K.(日本)
1）注册信息
公司名称：MP Bio Japan K.K.
注册地址：401, 7-14 Nihonashi-ningyocho 3-chome, Chuo-ku, Tokyo 103-0013, JAPAN
注册资本：10,000,000.00日元
公司类型：有限公司
成立日期：1996年3月12日
注册证号：0100-01-035319
2）公司概况
MP Bio JapanK.K.为MP公司在日本设立的子公司，主要从事MP化学类相关产
北京中同华资产评估有限公司 第20页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文品的进口、装配和销售。
截至评估基准日，股权结构如下：
金额单位：日元
||||
|-|-|-|
|股东名称|投资金额|股权比例(%)|
|MP BIOMEDICALS, LLC|10,000,000.00|100.00|
|合计|10,000,000.00(Approx $80,500.00)|100.00|

3） MP Bio JapanK.K.近两年及评估基准日财务、经营状况
财务及经营状况表
金额单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|118.54|109.55|122.07|
|非流动资产|93.23|93.53|97.61|
|资产总计|211.77|203.07|219.68|
|流动负债|51.59|43.62|42.00|
|非流动负债|21.62|30.80|41.12|
|负债合计|73.21|74.43|83.13|
|所有者权益合计|138.56|128.65|136.55|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|138.44|278.51|356.05|
|营业成本|67.20|132.27|162.06|
|营业费用|55.27|146.28|177.20|
|营业利润|15.98|(0.04)|16.78|
|其他业务收入|0.41|(6.95)|(9.81)|
|利润总额|16.38|(6.98)|6.98|
|净利润|9.92|(7.90)|(0.53)|

（14）MP Biomedicals Australasia PtyLtd.(澳大利亚)
1）注册信息
公司名称：MP Biomedicals Australasia Pty Ltd
公司地址：Unit 2/ 29 Bearing Road Seven Hills
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年10月1日
注册号：31106 467 109
2）公司概况
MP Biomedicals Australasia Pty Ltd是MP公司在澳大利亚设立的子公司，主要从事生命科学以及诊断试剂在澳洲的分销。
截至评估基准日，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额(澳元)|股权比例(%)|
|MP BIOMEDICALS, LLC|484,000.00|100.00|

北京中同华资产评估有限公司 第21页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文
||||
|-|-|-|
|合计|484,000.00|100.00|

3） MP Biomedicals Australasia Pty Ltd近两年及评估基准日财务、经营状况财务及经营状况表
金额单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|124.06|104.21|111.73|
|非流动资产|84.30|63.14|69.74|
|资产总计|208.36|167.35|181.47|
|流动负债|26.58|44.23|56.33|
|非流动负债|30.53|26.76|35.75|
|负债合计|57.11|70.99|92.08|
|所有者权益合计|151.25|96.36|89.39|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|69.74|130.61|120.08|
|营业成本|27.00|53.00|47.65|
|营业费用|23.31|64.67|77.03|
|营业利润|19.43|12.94|-4.60|
|其他业务收入|-4.06|-2.14|-3.72|
|利润总额|15.37|10.80|-8.32|
|净利润|9.07|6.96|-7.74|

（15）MP Biomedicals EuropeNV（比利时）
MP Biomedicals EuropeNV为MP公司在比利设立子公司，经核实基准日未经营，每年仅有管理费用发生。
（16）MP ProductsBio.SA（墨西哥）
经核实，评估基准日MP公司在墨西哥设立的公司MP ProductsBio.SA已停止经营多年，无资产、无人员、无经营场所，无历史三年经营数据。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位100%股权。
二、评估目的
根据中国节能环保集团公司《关于中节能万润股份有限公司投资五指山项目立项批复》（中节能批复〔2015〕246号），中节能万润股份有限公司拟收购MP公司100%股权，本评估报告的评估目的是为中节能万润股份有限公司拟收购MP公司股权行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为MP BIOMEDICALS,LLC（以下简称为“MP公司”）的股东全部权
北京中同华资产评估有限公司 第22页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文益价值，涉及的范围为MP公司申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的MP公司及其子公司资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：美元
|||
|-|-|
|项目 Accounting Subject|账面价值Book Value|
|一.流动资产合计Total of Current Asset|37,645,808.81|
|货币资金 Cash & Equivalent|4,261,430.13|
|交易性金融资产 Transaction Monetary Asset|8,710,703.36|
|应收账款 Account Receivable|9,629,405.00|
|预付款项 Advance to Supplier|1,088,293.26|
|其他应收款 Other Receivable|247,985.07|
|存货Inventory|13,707,991.99|
|二.非流动资产合计Total of Non-Current Asset|9,874,990.27|
|固定资产 Fixed Asset|9,779,942.27|
|长期待摊费用L-Term Prepaid Expenses|37,997.00|
|递延所得税资产Deferred Income Tax Asset|57,051.00|
|三.资产总计 Asset Total|47,520,799.08|
|四.流动负债合计 Total of Current Liability|11,281,708.00|
|应付账款 Account Payable|3,661,853.04|
|预收款项 Received in Advance|126,937.00|
|应付职工薪酬Payrolls|2,506,609.69|
|应交税费 Tax Payable|3,055,515.20|
|其他应付款 Other Payable|338,399.00|
|一年内到期的非流动负债 non-current Liability Due Within One Year|389,285.50|
|其他流动负债 Other Current Liability|1,203,108.57|
|五.非流动负债合计Total of L-Term Liability|2,304,978.16|
|长期借款 L-Term Loans|2,095,288.50|
|递延所得税负债 Deferred Income Tax Liability|209,689.66|
|六.负债合计 Total of Liability|13,586,686.16|
|七.净资产 Net Asset|33,934,113.08|

（一）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字〔2015〕01270008号无保留意见审计报告。
（二）主要房产及设备情况
MP公司拥有遍布全球的生产、销售、办公和仓储场所，形成了完整的生态化商业网络。生产场所为索伦（美国）、新加坡、奥克兰（新西兰）、埃施韦格（德国）、圣彼
得堡（俄罗斯）。
1.自有生产经营场所见下表：
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|场所位置|权属|面积|购买日期|用途|备注|
|MP BiomedicalsJapan,K.K.(日本|日本--白井市名内字定户谷|自有|851.74m2|2010/12/16|办公、仓储|抵押|
|MP Biomedicals SAS（法国）|法国--斯特拉斯堡|自有|1142.71m2|2008/3/13|办公、仓储||
|MP Biomedicals AustralasiaPty Ltd.(澳大利亚)|澳大利亚--悉尼|自有|603.87m2|2003/5/9|办公、仓储|抵押|
|MP Biomedicals GermanyGmbH（德国）|德国--埃施韦格|自有|2717.18m2|1984/9/10|办公、仓储、生产||
|MP BIO D.O.O.（塞尔维亚）|塞尔维亚--贝尔格莱德|自有|565.39m2|2013/11/7|办公||
|MP Biomedicals Asia PacificPte Ltd.（新加坡）|新加坡|自有|8732.89m2|2007/11/15|办公、仓储、生产|抵押|

2.主要设备情况
MP公司及其子公司为生命科学和体外诊断试剂生产和销售公司，产品总数超过55000种，无大型生产设备，设备单台价值量不高。主要设备有：反应机、干燥系统和真空机，质量检验设备、试验设备及仪器、冷库、包装设备、仓储系统等。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
1.无形资产--土地永久使用权
截止评估基准日，MP公司申报帐内无形资产主要为土地永久使用权，土地永久使用权情如下：
（1）MP公司在德国的子公司MP Biomedicals GermanyGmbH土地永久使用权，购置于1984年12月12日，面积13,278平方米，账面价值248,057.00欧元。
（2）MP公司在法国子公司MP BiomedicalsSAS土地永久使用权，购置于2007年8月6日，面积为4222平方米，账面值计入房屋建筑物中。
（3）MP公司在日本子公司MP BiomedicalsJapan土地永久使用权，购置于2010年12月16日，面积为1022.17平方米，账面价值为45.81万美元。
2.无形资产—其他无形资产
MP公司申报的帐外无形资产主要为专利技术，明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|中文名字|专利类型|专利号/申请号|申请日期|法定年限|权利人|备注|
|Assay devicesand methods ofanalytedetection(IMMUNOCHROMATOGRAPHIC ASSAYDEVICES WITHSEPAR)|分离式免疫层析分析装置|发明专利|6316205B1|2000/1/28|20年|GenelabsDiagnosticsPTE. Ltd.|已授权|
|||发明专利|6617116B2|2001/1/25|20年|GenelabsDiagnosticsPTE. Ltd.|已授权|
|||发明专利|6849414B2|2003/6/12|20年|GenelabsDiagnosticsPTE. Ltd.|已授权|

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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|中文名字|专利类型|专利号/申请号|申请日期|法定年限|权利人|备注|
|||发明专利|782582|2001/1/25|20年|MP Asia|已授权|
|||发明专利|2396116|2001/1/25|20年|MP Asia|已授权|
|||发明专利|01804143.4|2001/1/25|20年|GenelabsDiagnosticsPTE. Ltd.|已授权|
|||发明专利|200203833-9|2001/1/25|20年|GenelabsDiagnosticsPTE. Ltd.|已授权|
|Helicobactor(HP)Current InfectionMarker(CIM)Rapid DetectingReagent Kit|幽门螺杆菌现症感染快速检测试剂盒|实用新型|2012220486811.3|2012/9/21|10年|MP Asia|已授权|
|Cell and tissuehomogenizer|组织和细胞匀浆仪|外观专利|D660453|2011/4/20|14年|MPBiomedicals, LLC|已授权|
||组织和细胞匀浆仪|外观专利|ZL201330439356.1|2013/9/12|10年|安倍医疗|已授权|
|Method and kit(for rapiddetection anddifferentiation ofHIV1/2 infectionbased on mulilinereverse-flowtechnology)|方法和工具(用于快速检测和分化HIV1/2感染基于逆流技术)|实用新型|10201505838P|2015/7/27||MP Asia|受理中|
|Double-chamberbi-directionalreverse flowdevice|双向性双室逆流设备|实用新型|201302808-9|2014/2/26||MP Asia|受理中|
|Method and kit fordetecting adengue virusinfection|登革热病毒感染检测方法和试剂盒|实用新型|10201404571P|2014/8/13||MP Asia|受理中|

注：MPAsia为MP公司新加坡子公司MP Biomedicals Asia Pacific PteLtd.简称，其中Genelabs Diagnostics PTE. Ltd是MPAsia的曾用名。安倍医疗为MP公司中文名称。
（四）企业申报表外资产主要为上述专利技术。
（五）本次评估未引用其他机构出具的报告。
北京中同华资产评估有限公司 第25页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文四、价值类型及其定义
本次评估是为股权收购提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的目标市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
目标市场价值是指在交易发生地，自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
本次评估的 MP公司注册地在美国，本次股权交易发生地在美国，万润股份拟通过在美国设立全资子公司收购 MP公司股权，因此本次评估的目标市场以美国市场为主。
五、评估基准日
本次评估的评估基准日为2015年6月30日。该评估基准日是由委托方与相关中介机构讨论确定的。
选择该评估基准日的理由是：（1）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；（2）该评估基准日为MP公司会计月末报表日，也是审计报告
的审计基准日，便于评估机构充分利用现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
中国节能环保集团公司《关于中节能万润股份有限公司投资五指山项目立项批复》（中节能批复〔2015〕246号）。
（二）法律法规依据
1.国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）；
2.原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年7月18日）；
3.国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年12月31日）；
4.国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日）；
北京中同华资产评估有限公司 第26页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文 5.国务院国有资产监督管理委员会关于《加强企业国有资产评估管理工作有关问题》的通知（国资委产权[2006]274号，2006年12月12日）；
6.国务院国有资产监督管理委员会《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权〔2013〕64号）；
7.《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 27号，自2011年7月1日起施行）；
8.《美国联邦税法典》（美国国会1939年制定，1986年最新修订）；
9.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
6.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
7.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
8.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.设备购置合同、发票等；
2.房屋、土地产权证、抵押借款合同；
3.专利证书、受理通知书；
4.长期股权投资股票证、章程等；
5.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.Wind资讯提供的上市公司信息、上市公司定期报告及交易行情；
北京中同华资产评估有限公司 第27页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文 2.委托方及聘请的其他中介机构提供的MP公司调查报告；
3.MP公司提供的公司未来年度商业计划；
4.评估人员现场勘察及询证的相关资料；
5.评估人员获得的市场调查资料；
6.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
7.中国银行人民币发布2015年6月30日美元对人民币的中行折算价；
8.评估机构收集的其他有关资料。
（六）其他依据
1.万润股份与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
2.委托方提供的2013年、2014年及基准日审计报告；
3. MP公司提供的会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、有关协议、合同书、发票等财务资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
一般而言，由于境外公司所处国家的语言环境、经济环境、法律环境、市场状况等信息与中国境内相比均有较大的差异，采用资产基础法需要对资产所在地的市场价格信息、房屋造价指标、土地相关政策及价格水平、税负等与评估作价密切相关的各种参数调查明确。中国境内的评估机构不可能在短时间内掌握上述差异及明确各种参
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文数，故本次交易无法采用资产基础法进行评估。
MP公司在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来预期收益及可能承担的风险具有一定的可预测性，因此具备采用收益法评估的条件；MP公司为美国公司，美国资本市场发达程度较高，市场估值体系较为成熟，存在一定数量规模的与标的公司经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用市场法评估的条件，因此本次确定以市场法和收益法两种方法对MP公司股东全部权益价值进行评估。
（二）评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次收益法评估思路：MP公司经营模式是以美国总部为中心，分北美区、亚太区和欧洲区对生命科学和诊断试剂产品进行生产和销售，对于MP公司而言，MP公司及下属公司视同为一个整体公司。MP公司及其聘请的中介机构仅能根据现有产品和市场情况提供MP公司基于合并层面的整体未来经营收益预测。本次收益法评估中考虑到MP公司及下属公司经营业务相同、产品类似，与合并层面的未来经营收益预测相对应的折现率也可以充分考虑不同地区市场风险综合确定。MP公司中只有MP Biomedicals Holdings PteLtd存在少数股东权益，持股比例为0.01%，该股权由MP公司实际控制人和高层管理者持有，该少数股东权益价值可以忽略不计，因此本次评估中采用合并口径收益法。
收益法的基本公式为：
EBD （1）
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业整体价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i （2）
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值
北京中同华资产评估有限公司 第29页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文 n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
（1）关于收益口径—企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
本次评估选定的收益口径为MP公司合并口径下的企业自由现金流量，与之对应的资产口径为MP公司及下属公司企业整体价值。
（2）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。WACC的计算公式为：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；
D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
本次评估选定的折现率为 MP公司合并口径下的企业自由现金流量相对应的综合折现率。
（3）关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期，分为2段。其中，第一阶段为2015年6月30日至2025年12月31日，共10.5年，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2026年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
北京中同华资产评估有限公司 第30页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
经收集自2007年美国市场与MP公司同业务类型的股权交易案例11宗，但获取的交易对象公司的财务数据、经营方式，盈利能力资料比较少，评估对象与交易案例的差异因素对企业价值的影响无法量化，因此本次评估未采用交易案例比较法，最终采用上市公司比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
上市公司比较法评估步骤如下：
①搜集上市公司信息，选取和确定比较样本公司；
②分析比较样本公司和待估对象，选取比较指标，确定比较体系；
③通过每个样本公司的股权市场价值、全投资资本市场价值与每项指标计算各指标对应价值比率；
④对各样本公司的价值比率进行加权平均，确定标的公司对应的价值比率；
⑤对标的公司每个指标参数乘以对应的价值比率，得到评估对象未扣除流动性的估值；
⑥考虑流动性折扣和控股权溢价调整后，确定评估对象的评估值。
采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下：
股东全部权益价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－负息负债＋（－）营运资金保有量调整）×（1－流动性折扣率）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性资产净值
（三）评估结论确定的方法
一般情况下，由于市场法选取同行业的上市公司作为参考企业，相关数据采用了证券市场的交易数据，当资本市场交易波动较大时，市场法结果会存在一定的偏差。
考虑到 MP公司是一家致力于生命科学与体外诊断领域的全球性企业，经过 10多年的发展有稳定的客户群，MP公司立志于研发创新，具有人才储备，并建立了全球销售渠道，未来收益预测实现可能性较大。结合本次资产评估对象、股权收购的评估目
北京中同华资产评估有限公司 第31页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映 MP公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为 MP公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对等方式进行调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设
北京中同华资产评估有限公司 第32页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，被评估公司所在国家及地区现行的宏观经济不发生重大变化；
3.被评估公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
4.被评估公司未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
5.评估只基于基准日现有的生产能力通过“填平补齐”适当提高生产能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和对外投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
6.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8.我们在对参考对象交易对比选取指标的过程中，由于受资料获取程度和实际操作的影响，不考虑行业因素、交易双方的个人素质差异和爱好、地区因素等方面对标的评估结果的影响。
9.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的相关资料为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）预测假设
北京中同华资产评估有限公司 第33页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文1.被评估公司生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无不可预见的重大变化，被评估公司的产品价格无不可预见的重大变化；
2.MP公司美国本部原为“穿透”纳税，仅在企业股东层面缴纳所得税，企业不缴纳所得税，本次评估时假设MP公司美国本部为“非穿透”纳税，在企业层面缴纳所得税，MP公司美国本部所得税税率按照34%考虑（美国公司注册地在特拉华州，免征州税）；
3.本次评估不考虑MP公司及其子公司的免税期和税收优惠，各公司按正常纳税；
4.本次评估未来收益预测全部以美元作为货币计量单位，未考虑外汇市场的变化和波动的影响；
5.本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
6.无其他不可预测和不可抗力因素对被评估公司经营造成重大影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对MP公司股东全部权益价值进行评估。MP公司及其子公司经审计后资产账面价值为4,752.08万美元；总负债账面价值为1,358.67万美元；净资产账面价值3,393.41万美元。
1.收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的MP公司股东全部权益评估价值为14,640.00万美元。
根据中国银行人民币发布的基准日汇率，1美元兑6.1136元人民币，折合人民币计价：
MP公司及其子公司评估基准日经审计后的总资产账面价值为人民币29,052.32万元，总负债账面价值为人民币8,306.36万元，净资产账面价值为人民币20,745.96万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币89,503.10万元，增值额为人民币68,757.14万元，增值率为331.42%。
收益法是以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、品牌效应等无形资产价值，因此以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。
北京中同华资产评估有限公司 第34页
中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文2.市场法评估结果
在持续经营、缺少流通假设前提下，采用市场法确定的MP公司股东全部权益评估价值为15,306.00万美元。
根据中国银行人民币发布的基准日汇率，1美元兑6.1136元人民币，折合人民币计价：
MP公司及其子公司评估基准日经审计后的总资产账面价值为人民币29,052.32万元，总负债账面价值为人民币8,306.36万元，净资产账面价值为人民币 20,745.96万元。市场法评估后的股东全部权益价值为人民币 93,574.76万元，增值额为人民币 72,828.80万元，增值率为351.05%。
市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资产等构成企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价，MP公司是一家致力于生命科学与体外诊断领域的全球性企业。经过10多年的发展有稳定的客户群，MP公司立志于研发创新，具有人才储备，并建立了全球销售渠道。根据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。
3.评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为14,640.00万美元（折合人民币89,503.10万元）；市场法的评估值为15,306.00万美元（折合人民币93,574.76万元），两种方法的评估结果差异666.00万美元（折合人民币4,071.66万万元），差异率4.55%。我们认为两个评估结果的差异率是在合理误差范围内的。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。上市公司比较法是将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映估价对象当前市场状态下的价值。因两种方法从不同角度反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生稍许差异。
由于市场法选取同行业的上市公司作为参考企业，相关数据采用了证券市场的交
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文易数据，虽然评估人员对参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险，这使得市场法评估结果不能真实反映企业的内在价值。加之被评估企业是非上市公司，与上市公司相比仍存在着管理、融资能力等多方面的差异。MP公司是一家致力于生命科学与体外诊断领域的全球性企业，经过10多年的发展有稳定的客户群，MP公司立志于与研发创新，具有人才储备，并建立了全球销售渠道，在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力。同时考虑到本次评估目的是为万润股份拟收购MP公司股权行为提供价值参考依据，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映MP公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为MP公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
本评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、缺少流通、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文6.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在美国上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料用于其他用途时与我们使用该数据有冲突。
6.MP公司及其子公司资产分布国家地区较多，因地域条件的限制，我们重点针对评估范围内主要生产型企业及其所涉及资产进行现场调查。重点现场核实的生产型企业为美国、德国和新加坡，新西兰和俄罗斯生产规模较小，主要通过生产场所和生产线的照片、实物资产明细表予以核实；除上述五家生产企业外其他均为销售企业或管理型公司，资产量较小以办公设备为主，同样采用根据实物照片和资产明细予以函证核实。
7.评估范围内的MP Biomedicals Holdings PteLtd（二级控股公司）中有三位自然人股东分别是MilanPanic、Tan JooChye和TanLission，共持3.00新加坡币，占股本0.01%。其中：MilanPanic为MP公司董事长和实际控制人，Tan JooChye和TanLission为MP公司高层管理人员，经核实自然人股东不参与MP Biomedicals Holdings PteLtd利润分红，少数股东权益价值极小，鉴于此，本次MP公司评估价值中包含该部分少数股东权益，敬请委托方给予关注。
8.MP公司美国本部原为“穿透”纳税，仅在企业股东层面缴纳所得税，企业层面不缴纳所得税，本次评估时假设MP公司美国本部为“非穿透”纳税，在企业层面缴纳所得税，MP公司美国本部所得税税率按照34%考虑（美国公司注册地在特拉华州，免征州税）；
9.MP公司在墨西哥的二级全资子公司MP ProductsBio.SA已停止经营多年，无经营场所、无资产和人员，因此MP公司评估价值中不包含该公司价值。
10.评估范围内的MP Australasia PtyLtd.（澳大利亚公司）基准日其房屋所有权证用于银行抵押借款，评估现场未取得权证文件，本次评估以抵押合同作为权属证明文件；评估范围内的MP Biomedicals Asia Pacific PteLtd.（新加坡公司）基准日其房屋所有权证用于银行抵押借款，评估现场未取得权证文件，本次评估以其房屋买卖协议作为权属证明文件；
11. MP Biomedicals Asia Pacific PteLtd.（新加坡公司）房屋所在的土地为租赁
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文取得，面积为9012平方米，出租人Jurong TownCorporation，租赁期自1997年9月16日至2039年9月16日（包含续展12年租期），协议租金：单价将2008年9月16日和今后每年的9月16日依照市场租赁单价进行调整，但每年年租金增幅不应超过5.5%，因租赁期限较长，土地上建筑物为新加坡公司自有房屋，未来续租可能性较大，本次故不考虑其影响；
12.评估范围内MP BiomedicalsJapan,K.K.（日本公司）基准日其房屋和土地所有权用于银行抵押借款；经核实MP BiomedicalsJapan,K.K.基准日共有两处房产，其中位于日本东京东京都中央区Ningyocho的房产及土地基准日未取得房屋及土地权证，经MP公司出具声明确定产权归其所有，本次评估以企业承诺文件作为权属证明文件；
13.评估范围内有五个专利证书权利人为Genelabs Diagnostics PTE.Ltd，经核实Genelabs Diagnostics PTE.Ltd是MP Biomedicals Asia Pacific PteLtd.的曾用名。
根据MP Biomedicals Asia Pacific PteLtd.情况说明及律师意见书确定其拥有该专利所有权；
14.MP公司申报的专利中三项专利正在受理中，尚未取得权利证书，现场核实中以取得的专利受理文件和申请文件确定专利产权归其所有。
15.本次评估未取得MP公司在加拿大、比利时和墨西哥子公司营业执照（注册证）。
加拿大为管理型公司不经营，营业执照到期后未办理新营业执照；比利时基准日不在经营业务，营业执照2014年到期后未办理更新；墨西哥因无发生业务未办理营业执照，本次根据MP公司出具说明文件确定持股情况。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被使用。
3.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）
4.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年10月12日。
（本页以下无正文）
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书正文（本页无正文）
评估机构法定代表人授权代表：
王晶
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师： 曹保桂
北京中同华资产评估有限公司
二〇一五年十月十二日
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中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目·资产评估报告书附件中节能万润股份有限公司拟收购
MP BIOMEDICALS, LLC股权项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：有关经济行为文件复印件
中国节能环保集团公司《关于中节能万润股份有限公司投资五指山项目立项批复》（中节能批复〔2015〕246号）
附件二：评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件
附件三：委托方、被评估单位MP公司及其子公司营业执照（注册证）复印件附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.房屋、土地所有权证或替代产权证明
2.专利技术证书或受理申请书
3.下属投资公司基准日财务报表
附件五：委托方、被评估单位承诺函原件
附件六：签字注册资产评估师承诺函原件
附件七：评估机构资格证书复印件
附件八：证券期货相关业务评估资格证书
附件九：评估机构法人营业执照副本复印件
附件十：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十一：评估机构法定代表人授权书
附件十二：资产评估业务约定书复印件
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注册资产评估师承诺函
中节能万润股份有限公司拟收购：
受贵公司委托，我们对贵公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目行为所涉及的MP BIOMEDICALS,LLC股东全部权益，以2015年6月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：王晶
中国注册资产评估师：曹保桂
二〇一五年十月十二日