利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-034
利欧集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股份”）拟以人民币52万元向浙江利欧控股集团有限公司（以下简称“利欧控股”）出售公司持有的浙江利欧环境科技有限公司（以下简称“利欧环境”）85%股权。转让完成后，公司不再持有利欧环境股权。
2、利欧控股是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生设立的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，利欧控股为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
3、公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王相荣和王壮利回避表决。独立董事对本次股权转让暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江利欧控股集团有限公司
类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人：蔡欧美
成立日期:2006年04月21日
住所：温岭市滨海镇东楼村（台州新科环保研究所有限公司内）
经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；货物进出口、技术进出口。
利欧集团股份有限公司
利欧控股是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生设立的企业。王相荣先生为公司董事长，持有利欧股份股票241,846,593股，是公司控股股东及实际控制人；王壮利先生为公司副董事长，持有利欧股份股票191,198,982股，是王相荣先生的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，利欧控股为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产基本情况
公司名称：浙江利欧环境科技有限公司
类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人：颜土富
注册资本：10,369万元
实收资本：800万元
成立日期:2010年10月19日
住所：温岭市东部产业集聚区第三街1号
经营范围：变频供水系统设备及配件、泵及真空设备、自来水生产专用设备、安全、自动化监控设备、环境保护专用设备、自动化设备、水质污染防治设备、污水处理设备、雨水的收集、处理、利用设备、气体、液体分离及纯净设备、其他通用设备、电子设备、电力电子元器件、电子工业专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售；工程勘察设计；土木工程建筑设计；园林绿化工程设计、施工；金属材料、塑料制品、金属制日用品、仪器仪表、玻璃钢制品、管道、阀门销售；货物进出口、技术进出口。
2、关联交易标的最近两年简要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|资产科目|2016 年 12月 31 日|2015 年 12月 31 日|
|总资产|27,419,072.86|6,206,903.93|
|净资产|611,193.96|3,016,229.08|
|应收账款|5,004,287.40|337,674.00|
|损益科目|2016 年度|2015 年度|
|营业收入|23,293,996.95|3,575,237.97|
|净利润|-5,380,541.34|-1,128,450.91|

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注：2016年度和2015年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、截至本公告披露日，公司不存在委托利欧环境理财的情况和为其担保的情况。
截至本公告披露日，利欧环境欠利欧股份暂借款 10,646,470.53元。利欧环境将于本次交易办理工商变更登记完成后6个月内清偿完毕上述款项。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以截至 2016年 12月 31日利欧环境合并财务报表净资产人民币611,193.96元为基础，对应公司持股比例，经协商，确定利欧环境85%股权的交易价格为52万元。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：浙江利欧控股集团有限公司
乙方：利欧集团股份有限公司
丙方：浙江利欧环境科技有限公司
（甲方为本次交易的投资方即股权受让方，以下称“甲方”或“投资方”；
丙方为本次交易之标的公司，以下简称“丙方”、“标的公司”或“公司”；以上各方单独称为“一方”、“该方”，合称为“各方”，互称为“一方”、“其他方”。）1、本次交易
双方以标的公司 2016年 12月 31日合并财务报表净资产值为依据，甲方拟以人民币 52万元受让乙方持有的标的股权，即标的公司85%股权（对应认缴出资8,813.65万元，实缴出资680万元）。乙方原持有的标的公司认缴出资对应的出资义务及相应权利一并转让，本次转让完成后，乙方不再享有标的公司任何股东权利，不再承担任何股东义务。
2、对价支付
本协议项下股权转让工商变更登记办理完成后10个工作日内。
3、交割先决条件
转让方履行本协议项下的标的股权交割义务，以下列先决条件全部满足为前提（投资方通过书面方式豁免的除外）：
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（1）标的公司股东会已通过同意本次交易的决议；
（2）本协议已经由相关当事方正式签署；
（3）投资方的股东会或者其他经过授权的人士已经同意了本次交易；
（4）截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。
4、截止本协议签订之日，丙方结欠乙方 10,646,470.53元，丙方应于本次交易办理工商变更登记完成后6个月内清偿完毕上述款项。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
本次交易完成后，公司不再持有利欧环境的股权。利欧环境未来将不从事与上市公司相同的业务，避免与上市公司产生同业竞争。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
利欧环境经营持续亏损，经营业绩未能达到公司战略要求及经营预期，本次公司对外转让目的是为顺应公司的战略发展规划，优化公司投资结构。
本次公司出售持有的利欧环境股权，符合公司整体发展战略规划，有助于进一步优化公司对外投资质量，提升公司整体经营业绩。公司出售此部分股权之后，利欧环境不再纳入公司合并报表范围内，对公司合并报表产生影响较小，不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟出资16,000万元与利欧控股共同参与发起设立燕赵人寿保险股份有限公司，上述事项尚需提交股东大会审议批准，具体内容详见公司2017年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的公告》（公告编号：2017-016）。
除上述事项外，今年年初至本公告披露日，公司与利欧控股、王相荣、王壮利及其控制的企业不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（1）事前认可意见
该关联交易价格公允、合理，符合股东、公司的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，符合公司整体发展战
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略规划，有助于进一步优化公司对外投资质量，提升公司整体经营业绩。同意将上述议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
1、该关联交易价格公允、合理，符合股东、公司的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，符合公司整体发展战略规划，有助于进一步优化公司对外投资质量，提升公司整体经营业绩。
2、董事会在审议关联交易事项时，关联董事王相荣和王壮利回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会2017年4月20日