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北京市康达律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
康达法意字【2019】第 0013号
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|二〇一九年一月|

目录
释义 ................................................................................................................ - 1 -引言 .............................................................................................................. - 2 -一、本所及本所律师简介 .............................................................................. - 2 -二、本所及本所律师声明 .............................................................................. - 3 -正文 .............................................................................................................. - 4 -一、本次股份回购的批准与授权 .................................................................. - 4 -二、本次股份回购的实质条件 ...................................................................... - 5 -三、本次股份回购的信息披露 ...................................................................... - 7 -四、本次股份回购的资金来源 ...................................................................... - 7 -五、结论意见 .................................................................................................. - 7 -
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|瑞普生物/公司|指|天津瑞普生物技术股份有限公司|
|本次股份回购|指|公司以采用集中竞价交易或者中国证监会认可的方式回购公司股份|
|《回购预案》|指|《天津瑞普生物技术股份有限公司关于回购公司股份的预案》|
|《公司章程》|指|《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》(2018年修订)|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《回购指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》（康达法意字[2019]第0013 号）|
|元|指|人民币元|

北京市康达律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
康达法意字[2019]第0013号致：天津瑞普生物技术股份有限公司
本所接受瑞普生物委托，担任回购社会公众股份的专项法律顾问，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
引言
一、本所及本所律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988年 9月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，注册地址为北京市。本所为中国服务网络最大的综合性律师事务所之一，拥有600多名律师及 13个分支机构，遍及全国主要的金融商业城市。金融、证券、公司及其相关的法律服务是本所的主要业务之一。
（二）签字律师及联系方式
本所指派王华鹏律师、纪勇健律师作为瑞普生物本次股份回购专项法律服务的承办及签字律师。
本所及上述承办签字律师的联系方式如下：
电话：010-50867666
传真：010-65527227
Email：huapeng.wang@kangdalawyers.com
yongjian.ji@kangdalawyers.com
二、本所及本所律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次股份回购相关主体的法律资格及本次股份回购应具备的条件和程序等事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件。
本所律师向瑞普生物提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了瑞普生物依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次股份回购至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门、瑞普生物或其他有关单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明和承诺。
上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师已得到瑞普生物的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞普生物本次股份回购的相关法律事项（以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所律师仅就与本次股份回购相关法律事项（以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本《法律意见书》不对会计报表等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本《法律意见书》中对有关会计报表或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本《法律意见书》仅供瑞普生物为本次股份回购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为瑞普生物本次股份回购事宜必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本《法律意见书》中所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意瑞普生物在其关于本次股份回购之资料中自行引用或按交易所的股份回购要求引用本《法律意见书》的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
正文
一、本次股份回购的批准与授权
2018年 12月 24日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，对公司本次股份回购的目的、用途、方式、回购资金总额及资金来源、回购价格及定价原则、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购期限等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会审议及表决程序合法合规，本次股份回购的方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意本次股份回购。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第一次会议决议以及《回购预案》，公司本次股份回购系通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式，回购的股份未来拟用于员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途。公司本次股份回购价格不超过10元/股(含 10元/股)，回购资金总额不低于10,000万元、不高于20,000万元，本次股份回购的资金来源为公司自有资金、自筹资金或中国证监会、深交所许可的其他合法资金。按照股份回购金额不低于10,000万元(含10,000万元)且不超过20,000万元(含20,000万元)、回购价格上限10元/股进行测算，预计可回购股份数量为2,000万股，约占公司已发行总股本的比例在4.94%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次股份回购通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式的方式进行，公司本次预计回购的股份数量未超过公司已发行股份总额的10%，本次股份回购的股份拟用于员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途，符合
《公司法》第一百四十二条的规定。
（二)本次股份回购符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1160号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,860万股。
经深圳证券交易所《关于天津瑞普生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】302号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年9月17日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“瑞普生物”，股票代码“300119”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，本次股份回购符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中国裁判文书网、信用中国等信息公示平台以及公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等政府主管部门网站进行网络核查，公司最近一年不存在因出现重大违法行为被处罚的情况。
本所律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，本次股份回购符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力
根据瑞普生物《2018年第三季度报告》以及《回购预案》，截至2018年9月30日，公司总资产30.17亿元，归属于上市公司股东的净资产19.97亿元。若此次回购资金上限人民币 20,000万元全部使用完毕，以公司2018年9月30日的财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为6.63%、10.01%。因此，公司本次股份回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据公司公开披露的信息以及《回购预案》，截至本《法律意见书》出具之日，公司的总股本为404,493,463股。根据《回购预案》，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含人民币10,000万元）且不超过人民币20,000万元（含人民币20,000万元），回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，预计可回购股份数量为1,000万股至2,000万股，占公司目前已发行总股本比例约2.47%至4.94%。若按回购股份数量2,000万股测算，本次股份回购不会引起上市公司股权结构发生重大变化，不会对瑞普生物的实际控制权产生影响，亦不会对瑞普生物的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司股份回购的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次股份回购履行如下信息披露义务：
2018年12月25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露了《第四届董事会第一次会议决议公告》、《天津瑞普生物技术股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第一次会议决议公告》。
2018年12月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《回购议案》，公司本次股份回购的资金总额不低于10,000万元，不高于20,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为公司自有资金、自筹资金或中国证监会、深交所许可的其他合法资金。
本所律师认为，公司使用自有资金、自筹资金或中国证监会、深交所许可的其他合法资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次股份回购已履行了现阶段所必需的审议程序，且上述已履行的程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效；
公司本次股份回购符合《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，公司以自有资金、自筹资金或中国证监会、深交所许可的其他合法资金完成本次股份回购，资金来源合法，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师：______________
乔佳平 王华鹏
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纪勇健
2019年 1月4日