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关于广东三雄极光照明股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见
致：广东三雄极光照明股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为其在中国（指中华人民共和国，就本法律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
发行人保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。在该等保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、函证、访谈、实地调查等方式，对有关事实进行了查证和确认。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或者其它有关机构出具的证明文件以及发行人向本所的确认作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据有关行为发生时有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关会计报告、审计报告、内控报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。本所及经办律师同意发行人部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见的内容，但发行人作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。
本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于2015年5月20日召开的第二届董事会第十四次会议已依法审议通过了发行人本次发行上市的相关议案，并将该等议案提交发行人 2015年第四次临时股东大会审议。经核查，本所经办律师认为，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二）发行人于2015年6月5日召开的2015年第四次临时股东大会已依法审议通过了发行人本次发行上市的有关议案。经核查，本所经办律师认为，发行人 2015年第四次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》（指发行人现行有效且经广州市工商行政管理局备案的《广东三雄极光照明股份有限公司章程》及其修正案）的规定。本所经办律师认为，发行人股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。
（三）发行人 2015年第四次临时股东大会授权董事会全权办理与本次发行上市相关的全部事宜。经核查，本所经办律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序、范围合法有效。
（四）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人首次公开发行人民币 A股股票（以下简称“本次发行”）尚待获得中国证监会的核准。本次发行完成后，发行人本次发行的股票于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）尚需经深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人成立于2010年5月19日，成立时的名称为“广东三雄极光照明股份有限公司”。发行人现持有广州市工商行政管理局（以下简称“广州市工商局”）核发的注册号为440101000097754号的《营业执照》，住所为广州市番禺区石壁街韦涌工业区132号，注册资本为21,000万元（本法律意见中，如无特别说明，均指人民币元），法定代表人为张宇涛，营业期限为至长期。经本所经办律师在广州市商事主体信息公示平台（网址：http://cri.gz.gov.cn/Publish.aspx）查询结果，发行人已向工商管理部门提交 2014年度报告，发行人自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人系成立于2010年5月19日的股份有限公司，发行人自成立之日起持续经营已超过3年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（三）发行人的发起人或者股东认缴的注册资本已足额缴纳，发行人在中国境内的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（广会审字[2015]G15003790011号）（以下简称“《审计报告》”）并经本所经办律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、发行人承诺以及本所经办律师根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年（指2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，下同）财
务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4. 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 4日出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15003790078号），发行人本次发行前股本总额为21,000万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人 2015年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟发行 7,000万股（最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况进行调整，并以中国证监会核准为准）A股股票。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数占发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6. 根据工商、税务、人力资源与社会保障、住房公积金、质量监督、安全生产、土地等发行人经营所涉主要主管部门出具的证明文件、《审计报告》、发行人承诺以及本所经办律师根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近两年连续盈利，2013、2014年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于1,000万元；最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行前发行人股本总额为 21,000万元，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四）项的规定。
3. 发起人或者股东认缴的注册资本已足额缴纳，发行人在中国境内的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
4. 根据相关主管部门出具的证明文件、《审计报告》、发行人承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
5. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
6. 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
7. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
8. 经本所经办律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人《公司章程》、《发行人上市章程》（指经发行人2015年第四次临时股东大会审议通过并将在本次发行上市后施行的《广东三雄极光照明股份有限公司章程（草案）》）及《股东大会议事规则》中已对股东投票计票、股东起诉的权利等事项作出了相关规定，发行人与股东之间已建立多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
9. 根据《审计报告》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（广会专字[2015]G15003790099号）（以下简称“《内控报告》”）、发行人的确认以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
10.根据《内控报告》、发行人的确认以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
11.经发行人的董事、监事和高级管理人员的确认并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
12.根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，相关主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十一条的规定：
(1) 最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2) 最近三年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
13.发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所经办律师核查，发行人成立于2010年5月19日，成立时的名称为“广东三雄极光照明股份有限公司”，是一家由张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉共同出资设立，并在广州市工商局登记的股份有限公司。本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所经办律师认为，发行人设立时，各发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立的行为不存在可预见的潜在纠纷。
（三）经核查，本所经办律师认为，发行人设立过程中已履行验资等必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所经办律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人独立从事其经营范围内的业务。本所经办律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）除本法律意见正文部分之十所述情形外，发行人合法拥有与业务经营有关的土地、房屋、主要设备、中国境内注册的商标、专利、计算机软件著作权等财产的所有权或使用权，具有独立的采购和产品销售系统。根据《审计报告》及发行人承诺，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的资产独立完整。
（三）经发行人确认及相关人员承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见
出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董事以外的其他职务和领薪的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职的情况。本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的人员独立。
（四）经发行人确认及本所经办律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的财务独立。
（五）根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会；聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的机构独立。
（六）根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所经办律师核查，发行人独立从事经营范围内的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的业务独立。
基于上述，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十八条的规定。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的基本情况
截至本法律意见出具日，发行人总股本为 21,000万股，共有 9名股东，其中发起人为张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉，其他股东为珠海广发信德厚源投资企业（普通合伙）（以下简称“广发信德厚源”）、王展鸿、黄建中、黄伟坚、刘艳春。经核查，本所经办律师认为，上述发起人均为中国国籍、在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；其他股东具有法律、法规和规范性文件规定进行出资成为发行人股东的资格。
（二）经核查，本所经办律师认为，各发起人认缴的注册资本已足额缴纳。
（三）经本所经办律师核查，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形。
（四）经本所经办律师核查，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，本所经办律师认为，发行人成立后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人的确认、发行人工商档案资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人各股东所持发行人的股份未设置质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据《公司章程》和本所经办律师在广州市商事主体信息公示平台查询结果，发行人的经营范围为“电工器材制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；家用通风电器具制造；照明器具生产专用设备制造；照明灯具制造；电光源制造；家用电力器具专用配件制造；配电开关控制设备制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；安全智能卡类设备和系统制造；电线、电缆制造；家用厨房电器具制造；建筑装饰及水暖管道零件制造；电工器材的批发；家用电器批发；电线、电缆批发；五金产品批发；灯具、装饰物品批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电工器材零售；五金零售；
灯具零售；日用家电设备零售；日用灯具零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口”。
根据发行人的说明，发行人的经营方式主要为研发、生产和销售。
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围已获得公司登记机关核准备案，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司未在中国以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
（三）经本所经办律师核查，发行人自设立以来共发生 3次经营范围变更，发行人上述经营范围的变更符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人最
近两年内主营业务未发生变更。
（四）根据发行人的说明和《广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）、《审计报告》，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据相关主管政府部门出具的证明、发行人的确认以及《审计报告》，发行人的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力的重大不利情形。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 关联方
(1) 控股股东和实际控制人
a. 《一致行动协议》的签订
张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉（以下简称“张宇涛等四人”）共同签订的《一致行动协议》约定：
“1、各方一致同意，在三雄极光股东大会和董事会就任何事项进行表决时采取一致行动，保持投票的一致性。各方将按本协议约定程序和方式行使在三雄极光股东大会和董事会的表决权；
2、任一方按照相关法律法规的规定或三雄极光章程的约定向三雄极光股东大会提出提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则需取得届时持有本协议各方合计直接及间接所持三雄极光股份中的三分之二以上股份的股东同意；如无法取得届时持有本协议各方合计直接及间接所持三雄极光股份中的三分之二以上股份的股东同意，则该方不得向三雄极光股东大会提出提案；
3、任一方按照相关法律法规的规定或三雄极光章程的约定向三雄极光董事会提出提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则需取得届时持有本协议各方合计直接及间接所持三雄极光股份中的三分之二以上股份的股东同意；如无法取得届时持有本协议各方合计直接及间接所持三雄极光股份中的三分之二以上股份的股东同意，则该方不得向三雄极光董事会提出提案；
4、各方应在三雄极光股东大会召开前，就股东大会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对股东大会决议事项达成一致意见，则各方均必须按届时持有本协议各方合计直接及间接所持三雄极光股份中的三分之二以
上股份的股东的意见行使表决权；
5、各方应在三雄极光董事会召开前，就董事会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对董事会决议事项达成一致意见，则各方均必须按届时持有本协议各方合计直接及间接所持三雄极光股份中的三分之二以上股份的董事的意见行使表决权；
6、任一方如需委托其他机构或个人出席三雄极光董事会及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；
7、各方应遵守相关法律法规和三雄极光章程、发起人协议及相关投资协议、持股协议关于股份转让的禁止及限制性规定及约定；且自本协议签署之日起至三雄极光公开发行上市之日起36个月内，未经其他各方一致书面同意，各方不得转让或委托他人管理其各自直接或间接持有的三雄极光股份,也不得主动辞去三雄极光的董事职务；
8、各方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件以及三雄极光股票上市的证券交易所业务规则关于一致行动人的义务和责任的规定。如中国证监会、证券交易所等有关部门要求各方对其所持三雄极光的股份履行锁定义务，各方均同意按照该等部门的要求出具相关承诺；
9、各方同意并承诺，涉及三雄极光与本协议任何一方的关联交易决策事项时，相关方均应回避表决。”
上述《一致行动协议》有效期自张宇涛等四人签署协议之日起至发行人本次发行上市之日起37个月内止。
根据张宇涛等四人分别签署的《承诺函》，张宇涛等四人承诺自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
b. 一致行动人持股比例变化及对股东大会的控制情况
经本所经办律师核查，自发行人成立至今，张宇涛等四人均为发行人的股东，且第一大股东均为张宇涛，未发生变更，张宇涛等四人合计持股比例均超过50%，且张宇涛等四人在相关的股东大会决策中均采取一致行动，本所经办律师认为，张宇涛等四人能够对发行人的股东大会实施有效的控制。
c. 一致行动人对发行人董事会和经营管理的控制情况
经本所经办律师核查，张宇涛等四人自发行人成立至今一直担任董事会成员且张宇涛一直担任董事长，截至目前张宇涛等四人在发行人董事会的九个席位中占有四席，且张宇涛等四人在相关的董事会决策中均采取一致行动，本所经办律师认为，张宇涛等四人能够对发行人董事会实施重大影响。
d. 一致行动人担任发行人高级管理人员的情况
经本所经办律师核查并根据发行人的说明，自发行人成立起至本法律意见出具日，张宇涛等四人一直担任发行人的总经理或副总经理职务，可以对发行人的日常经营管理实施有效控制。
e. 对发行人控股股东和实际控制人的认定意见
基于上述，本所经办律师认为，张宇涛等四人共同拥有对发行人的控股权和实际控制权，为发行人的共同控股股东和共同实际控制人，且自发行人设立至今，上述共同控股股东和共同实际控制人没有发生变更。
(2) 持有发行人5%以上股份的股东
除上述控股股东、实际控制人外，目前持有发行人5%以上股份的关联方为广发信德厚源，持有发行人1,050.0004万股，占发行人股本总额的5%。
(3) 发行人直接或间接控股的公司
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有分支机构一家、全资子公司共五家，该等分支机构和子公司的基本情况如下：
a. 发行人番禺分公司
根据广州市工商局于2014年8月14日核发的《营业执照》以及本所经办律师在广州市商事主体信息公示平台查询结果，发行人番禺分公司注册号为440101000124525，成立于2010年8月24日，营业期限至长期，类型为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），负责人为张宇涛，住所为广州市南沙区榄核镇良地埠工业区，经营范围为“电工器材制造；照明器具生产专用设备制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；
建筑装饰及水暖管道零件制造；电光源制造；家用电力器具专用配件制造；家用通风电器具制造；家用厨房电器具制造；照明灯具制造；电工器材的批发；灯具、装饰物品批发；五金产品批发；灯具零售；日用灯具零售；五金零售；电工器材零售”。发行人番禺分公司已向工商管理部门提交2014年度报告。
b. 广东三雄光电实业有限公司（以下简称“三雄光电”）
根据广州市工商局于2014年5月27日核发的《营业执照》以及本所经办律师在广州市商事主体信息公示平台查询结果，三雄光电注册号为440101000176911，成立于2011年8月26日，营业期限至2016年8月5日，类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 1,000万元，法定代表人为林岩，住所为广州市番禺区沙头街横江村第一工业区B栋自编1号第一层，经营范围为“电工器材制造；建筑装饰及水暖管道零件制造；
照明器具生产专用设备制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电光源制造；配电开关控制设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；安全智能卡类设备和系统制造；电线、电缆制造；家用通风电器具制造；家用电力器具专用配件制
造；家用厨房电器具制造；电工器材的批发；五金产品批发；家用电器批发；电线、电缆批发；灯具、装饰物品批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电工器材零售；五金零售；灯具零售；日用家电设备零售；日用灯具零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口”。截至本法律意见出具日，三雄光电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1.||发行人||1,000||100||

三雄光电已向工商管理部门提交2014年度报告。
c. 广州三雄极光电工有限公司（以下简称“三雄电工”）
根据广州市工商局番禺分局于2014年4月22日核发的《营业执照》以及本所经办律师在广州市商事主体信息公示平台查询结果，三雄电工注册号为440126000356896，成立于 2013年 4月 25日，营业期限至长期，类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 500万元，法定代表人为张宇涛，住所为广州市番禺区钟村街汉溪村汉溪路 17号之二，经营范围为“配电开关控制设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；
电线、电缆制造；电工器材制造；家用电力器具专用配件制造；电光源制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；金属建筑装饰材料制造；建筑装饰及水暖管道零件制造；金属日用杂品制造；金属装饰材料零售；电工器材的批发；家用电器批发；
开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售”。截至本法律意见出具日，三雄电工的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1.||发行人||500||100||

三雄电工已向工商管理部门提交2014年度报告。
d. 广州三雄极光贸易发展有限公司（以下简称“三雄贸易”）
根据广州市工商局番禺分局于2015年3月11日核发的《营业执照》以及本所经办律师在广州市商事主体信息公示平台查询结果，三雄贸易注册号为440126000433746，成立于 2014年 4月 16日，营业期限至长期，类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为100万元，法定代表人为张宇涛，住所为广州市番禺区石壁街韦涌村钟围路132号101，经营范围为“日用器皿及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；
日用灯具零售；日用家电设备零售；电子产品零售；灯具零售；五金零售；电线、电缆制造；光纤、光缆制造；绝缘制品制造；电工器材制造”。截至本法律意见出具日，三雄贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1.||发行人||100||100||

三雄贸易已向工商管理部门提交2014年度报告。
e. 肇庆三雄极光照明有限公司（以下简称“肇庆三雄”）
根据肇庆市工商行政管理局于 2014年 11月 13日核发的《营业执照》以及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果，肇庆三雄注册号为441200000001745，成立于 2007年 1月 29日，营业期限至长期，类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为5,000万元，法定代表人为张贤庆，住所为肇庆市高新区大旺大道59号，经营范围为“制造、加工和销售：电工器材、水暖器材、照明器材和电光源产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见出具日，肇庆三雄的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1.||发行人||5,000||100||

肇庆三雄已向工商管理部门提交2014年度报告。
f. 重庆三雄极光照明有限公司（以下简称“重庆三雄”）
根据重庆市工商行政管理局万州区分局于 2014年 11月 17日核发的《营业执照》以及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统查询结果，重庆三雄注册号为500101000002724，成立于 2007年 9月 11日，营业期限至长期，类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为3,500万元，法定代表人为林岩，住所为重庆市万州区五桥红星东路439号，经营范围为“制造、加工、销售电工器材、五金制品、水暖器材、照明器材和电光源产品。货物进出口（法律法规禁止的不得经营、法律法规限制的取得相关行政审批后方可经营）”。截至本法律意见出具日，重庆三雄的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1.||发行人||3,500||100||

重庆三雄已向工商管理部门提交2014年度报告。
(4) 发行人的董事、监事和高级管理人员
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事（包括独立董事）为张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉、王军、李冰、陈燕生、胡玉明、李瑮蛟；发行人监事（包括职工代表监事）为区艳琼、梁超、何丽凘；发行人高级管理人员为总经理张宇涛，副总经理张贤庆、林岩、陈松辉，财务总监兼董事会秘书胡建。
报告期（指2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，下同）内，区桂萍曾担任发行人监事，刘为海曾担任发行人财务总监，上述人员亦曾为发行人的关联方。
(5) 持有发行人5%以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高
级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织主要包括：
a. 广州市帕卡电子科技有限公司（以下简称“帕卡电子科技”）：张宇涛持有33%股权，张贤庆和林岩各持有27%股权，陈松辉持有13%股权；经营范围为“信息电子技术服务；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发”。
b. 广州市百克电子科技有限公司（以下简称“百克电子科技”）：张宇涛持有33%股权，张贤庆和林岩各持有27%股权，陈松辉持有13%股权；经营范围为“信息电子技术服务；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发”。
c. 广州市番禺区伯卡电子厂（曾用名为“广州市番禺区钟村三雄电器厂”，以下均简称为“伯卡电子厂”）：张宇涛全额出资设立的个人独资企业；经营范围为“电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发”。
d. 广州帕卡投资管理有限公司（曾用名为“广州三雄极光投资管理有限公司”，以下均简称为“帕卡投资公司”）：张宇涛持有33%股权，张贤庆和林岩各持有27%股权，陈松辉持有13%股权；经营范围为“企业总部管理；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；企业自有资金投资；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资管理服务。”
e. 广东百克电子有限公司（曾用名为“广东东松三雄电器有限公司”，以下简称为“广东百克电子”）：张宇涛间接持有24.75%股权，张贤庆和林岩各间接持有20.25%股权，陈松辉间接持有9.75%股权；经营范围为“家用电器批发；日用器皿及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；信息技术咨询服务（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准）”。
f. 广州市佰卡电子有限公司（曾用名为“广州市番禺区钟村东松电器有限公司”，以下均简称为“佰卡电子公司”）：张宇涛持有33%股权，张贤庆和林岩各持有27%股权，陈松辉持有13%股权；经营范围为“电子、通信与自动控制技术研究、开发”。
g. 佛山市百克电子有限公司（曾用名为“佛山市东松三雄电器有限公司”，以下均简称为“佛山百克”）：张宇涛持有33%股权，张贤庆和林岩各持有27%股权，陈松辉持有13%股权；经营范围为“电子、通信与自动控制技术研究、开发”。
h. 清远市帕卡电子有限公司（曾用名为“清远市三雄电器有限公司”，以下均简称为“清远帕卡”）：张宇涛持有33%股权，张贤庆和林岩各持有27%股权，陈松辉持有13%股权；经营范围为“电子、通信与自动控制技术研究、开发”。
(6) 发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织主要包括：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司|||
||姓名||在发行人任职|||||
||||||以外的法人或其他组织及职务|||
||||||法人或其他组织名称||职务|
|张宇涛||董事长兼总经理||无||||
|张贤庆||董事兼副总经理||无||||
|林岩||董事兼副总经理||无||||
|陈松辉||董事兼副总经理||无||||
|王军||董事||无||||
|李冰||董事||无||||
|陈燕生||独立董事||杭州远方光电信息股份有限公司||独立董事||
|||||东莞勤上光电股份有限公司||独立董事||
|胡玉明||独立董事||汤臣倍健股份有限公司||独立董事||
|||||新焦点汽车技术控股有限公司||独立董事||
|||||广州视源电子科技股份有限公司||独立董事||
|||||广州证券股份有限公司||独立董事||
|李瑮蛟||独立董事||广东塔牌集团股份有限公司||独立董事||
|区艳琼||监事||无||||
|梁超||监事||无||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司||
||姓名|在发行人任职||||
|||||以外的法人或其他组织及职务||
|||||法人或其他组织名称|职务|
|何丽凘||监事|无|||
|胡建||财务总监兼董事会秘书|无|||

(7) 发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织主要包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的||
||姓名||在发行人任职|||
|||||法人或其他组织及控制关系||
|||||法人或其他组织名称|控制关系|
|张宇涛||董事长兼总经理||详见本法律意见正文部分之九、（一）1.(5)||
|张贤庆||董事兼副总经理||详见本法律意见正文部分之九、（一）1.(5)||
|林岩||董事兼副总经理||详见本法律意见正文部分之九、（一）1.(5)||
|陈松辉||董事兼副总经理||详见本法律意见正文部分之九、（一）1.(5)||
|王军||董事||无||
|李冰||董事||无||
|陈燕生||独立董事||无||
|胡玉明||独立董事||无||
|李瑮蛟||独立董事||无||
|区艳琼||监事||无||
|梁超||监事||无||
|何丽凘||监事||无||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的||
||姓名||在发行人任职||||
||||||法人或其他组织及控制关系||
||||||法人或其他组织名称|控制关系|
|胡建||财务总监兼董事会秘书||无|||

(8) 持有发行人5%以上股份的自然人以及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及该等家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
持有发行人5%以上股份的自然人以及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。截至本法律意见出具日，由上述关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织主要包括：
a. 三雄国际投资有限公司：报告期内，发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉曾分别持有该公司33%、27%、27%、13%的股权。
2015年，上述控股股东、实际控制人将各自持有该公司的股权转让予其亲属卢洁仪、林学斌、徐丽航、陈惠芳，上述自然人持股比例分别为33%、27%、27%和13%。
b. 东松三雄电器（昆山）有限公司：发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉的亲属共同持有和控制的三雄国际投资有限公司持有该公司100%的股权。该公司于2015年5月12日经昆山市商务局《关于同意东松三雄电器（昆山）有限公司解散的初步批复》（昆商资[2015]280号）批准解散，于2015年6月30日取得昆山市国家税务局第一税务分局出具的《税务事项通知书》注销国税登记，目前正在办理其他注销登记手续。
c. 广州市番禺区钟村盛凯服装厂：发行人控股股东、实际控制人之一张宇涛的配偶卢洁仪经营的个体工商户。报告期内发行人及其控股子公司向广州市番禺区钟村盛凯服装厂采购工服。
d. 广州市金戈通讯科技有限公司：发行人控股股东、实际控制人之一张宇涛的胞弟张宇营、张宇炬分别持有该公司50%的股权，其中张宇营担任执行董事、总经理，张宇炬担任副总经理。
e. 广州市禧丰企业管理有限公司：发行人控股股东、实际控制人之一张宇涛及
其胞弟张宇炬、张宇营各自持有该公司的股权比例为33.34%、33.33%和
33.33%，其中张宇炬担任执行董事、总经理。
f. 佛山市顺德区炜腾电器有限公司：发行人控股股东、实际控制人之一张贤庆的姐夫持有该公司90%的股权，并担任该公司执行董事、总经理。
g. 湛江市雍美庭室内设计装饰工程有限公司：发行人控股股东、实际控制人之林岩的胞弟林磊持有该公司100%的股权，并担任该公司的执行董事、总经理。
h. 鑫中天（天津）投资发展有限公司：发行人控股股东、实际控制人之一林岩的配偶的胞姐担任该公司的副总经理。
i. 发行人监事区艳琼的胞弟经营的位于广州市越秀区海珠南路盐亭东街7号海珠南交易市场西19号档的个体工商户。
(9) 除上述自然人、法人或其他组织外，自报告期前十二个月至今曾经具备，或根据有关协议或安排在报告期后十二个月内可能具备本法律意见之九、（一）1.(1)）至（8）项所述情形的自然人、法人或其他组织亦构成发行人的关联方
在报告期内，上述关联方与发行人或其控股子公司发生过重大关联交易的有：
广州市三雄照明电器有限公司：根据广州市三雄照明电器有限公司的工商档案资料，在广州市三雄照明电器有限公司注销工商登记前，张宇涛持有该公司33%股权，张贤庆和林岩各持有该公司27%股权，陈松辉持有该公司13%股权；截至本法律意见出具日，该公司已注销税务、工商登记。
2. 重大关联交易
本法律意见所称“重大关联交易”是指发行人与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，或发行人与关联法人达成的关联交易总额在300万元以上或占发行人最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于发行人具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易。
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司与发行人关联方之间的重大关联交易如下：
(1) 销售货物
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司向关联方销售货物的情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||关联方||金额||占同类交||金额||占同类交||金额||占同类交易||金额||占同类交易的|
||||（元）||易的比例||（元）||易的比例||（元）||的比例||（元）||比例|
|广东百克电子||-||-||-||-||1,182,416.18||0.07%||26,460,133.37||1.84%||
|广州市三雄照明电器有限公司||-||-||-||-||-||-||836,880.77||0.06%||

 (2) 采购货物
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司向关联方采购货物的情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||关联方||金额||占同类交||金额||占同类交||金额||占同类交||金额||占同类交|
||||（元）||易的比例||（元）||易的比例||（元）||易的比例||（元）||易的比例|
|广东百克电子||||||-||-||13,360,313.07||1.30%||37,768,747.13||3.79%||
|广州市三雄照明电器有限公司||||||-||-||-||-||41,757,911.13||4.19%||
|广州市番禺区钟村盛凯服装厂||115,666.67||0.07%||1,261,360.26||0.11%||1,138,899.19||0.11%||1,243,446.63||0.12%||

 (3) 提供担保
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，子公司肇庆三雄曾为关联方广东百克电子的全资子公司，肇庆三雄存在为关联方提供担保的情况，具体如下表所示，根据发行人的说明及其提供的合同等资料，该等担保截至本法律意见出具日均已终止：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保金额|||||||
||||||||||||担保主债权发生||担保是否已经|
||担保方||被担保方||债权人||||担保合同|||||
||||||||（万元）|||||||
||||||||||||期间||履行完毕|
|肇庆三雄||广东百克电子||广州市农村信用合作联社华南新城信用社||6,900.00||最高额保证合同（编号为[2009]第000007号）||2009.5.22-2012.5.22||是||
|肇庆三雄||广东百克电子||广州农村商业银行股份有限公司华南新城支行||7,500.00||最高额保证合同（编号为1402073201000006）||2010.4.28-2013.4.28||是||
|肇庆三雄||广东百克电子||广州农村商业银行股份有限公司华南新城支行||7,500.00||最高额抵押合同（编号为1402074201000015）||2010.4.28-2013.4.28||是||

(4) 接受关联方提供担保
根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的合同等资料，报告期内，除本法律意见之1十一、（一）1部分披露的关联担保情况外，发行人接受关联方提供担保的其他情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被担保方||债权人||担保方||担保合同||担保金额（万元|）||担保主债权发生期间||担保是否已经|
|||||||||||||||履行完毕|
|发行人||广州农村商业银行股份有限公司华南新城||广东百克电子、伯卡电子厂、佰卡电子公司、清||最高额保证合同（编号为1402073201200098）||22,400.00|||2012.4.11-2015.4.11||是||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被担保方||债权人||担保方||担保合同||担保金额（万元|）||担保主债权发生期间||担保是否已经|
|||||||||||||||履行完毕|
|||支行||远帕卡、张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉|||||||||||
|发行人||广州农村商业银行股份有限公司华南新城支行||广东百克电子、伯卡电子厂、佰卡电子公司、清远帕卡、张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉||最高额保证合同（编号为1402073201300013）||5,650.00|||2013.4.12-2015.4.12||是||
|发行人||广州农村商业银行股份有限公司华南新城支行||清远帕卡||最高额抵押合同（编号为1402073201200108）||13,800.00|||2012.4.11-2015.4.11||是||
|||||广东百克电子、伯卡电子厂||最高额抵押合同（编号为1402073201200109）||13,800.00|||2012.5.15-2015.4.11||||
|发行人||广州农村商业银行股份有限公司华南新城支行||广东百克电子、佰卡电子公司、伯卡电子厂、张宇涛、张贤庆、||最高额保证合同（编号为1402073201100037）||6,900.00|||2011.3.24-2013.3.24||是||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被担保方||债权人||担保方||担保合同||担保金额（万元|）||担保主债权发生期间||担保是否已经|
|||||||||||||||履行完毕|
|||||林岩、陈松辉|||||||||||
|发行人||广州农村商业银行股份有限公司华南新城支行||伯卡电子厂||最高额抵押合同（编号为1402073201100042-01）||5,180.00|||2011.3.24-2013.3.24||是||
|发行人||广州农村商业银行股份有限公司华南新城支行||佰卡电子公司||最高额抵押合同（编号为1402073201100042）||370.00|||2011.3.24-2013.3.24||是||

(5) 收购肇庆三雄股权
2013年2月28日，广东百克电子与发行人签订《股权转让协议》，并于2013年6月 25日签订《股权转让补充协议》，约定广东百克电子将其持有的肇庆三雄100%的股权转让给发行人，参考肇庆三雄经审计截至 2012年 12月 31日的净资产值50,865,275.42元扣减双方同意肇庆三雄向广东百克电子分配的利润683,566.67元后的数值50,181,708.75元，本次股权转让价款确定为50,181,708.75元。
肇庆三雄已就上述变更办理了工商变更登记手续。本次收购完成后，肇庆三雄成为发行人的全资子公司。
(6) 受让关联方资产
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司向关联方购买固定资产的情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3|||||||||||||||
||||||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||||月|||||||||||||||
||||||占||||占|||||||||
||||||同||||同|||||||||
||||||类||||类||||占同|||||
||关联方||||||||||||||||占同类|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||交||||交||||类交|||||
||||||||||||||||||交易的|
||||（元）||易||（元）||易||（元）||易的||（元）|||
||||||||||||||||||比例|
||||||的||||的||||比例|||||
||||||比||||比|||||||||
||||||例||||例|||||||||
|广东百克电子||-||-||-||-||2,846,006.82||9.44%||22,629,280.11||36.47%||
|广州市三雄照明电器有限公司||-||-||-||-||29,914.53||0.10%||2,224,030.65||3.58%||

此外，根据广东百克电子和发行人签订的《协议》，报告期内广东百克电子将21项商标、11项专利、6项计算机软件著作权和10项域名无偿转让给发行人。
(7) 关联方资金往来
根据《审计报告》及发行人的说明，2012年年初以前，由于肇庆三雄系广东百克电子的全资子公司，需要大量的资金建造房屋建筑物及维持日常经营，因此，其原股东广
东百克电子曾向其提供资金支持。截至 2012年末，肇庆三雄应付关联方广东百克电子
款项余额达64,147,323.74元；2013年，发行人收购肇庆三雄后，为规范与关联方之间的资金往来，发行人向广东百克电子偿还了该笔款项。
此外，在2013年12月，广东百克电子因临时资金周转存在向发行人借款1,400万元，并于当月又全额偿还的情形，由于时间较短，发行人未向广东百克电子收取资金占用费。
(8) 关联租赁或物业的无偿使用
a. 无偿使用关联方物业
根据发行人提供的协议等资料，2012年1月1日至2014年12月31日期间发行人及其控股子公司曾无偿使用关联方所有的物业，具体情况如下：
张宇涛将其所有的总面积为 482.68平方米的物业无偿提供给发行人作办公用途使用，使用期限自2012年1月1日至2014年12月31日。
张贤庆将其所有的总面积为 552.72平方米的物业无偿提供给发行人作办公用途使用，使用期限自2012年1月1日至2014年12月31日。
陈松辉将其所有的总面积为 621.19平方米的物业无偿提供给发行人作办公用途使用，使用期限自2012年1月1日至2014年12月31日。
林岩（及其配偶徐丽航）将其所有的总面积为754.98平方米的物业无偿提供给发行人作办公用途使用，使用期限自2012年1月1日至2014年12月31日。
佰卡电子公司将其所有的总面积为 223.15平方米的物业无偿提供给发行人作办公用途使用，使用期限自2012年1月1日至2014年12月31日。
伯卡电子厂将其所有的总面积为 28,957.4平方米的物业无偿提供给发行人作厂房用途使用，使用期限自2012年1月1日至2014年12月31日。
根据《审计报告》，就上述关联方无偿提供使用的物业，发行人按照市场价格原则每年确认 3,397,164元租赁费用并计入资本公积；自 2015年 1月 1日起，上述物业已全部变更为有偿使用，由发行人及有关关联方签订租赁合同，根据发行人的说明，双方均根据市场价格确定租金金额。
b. 关联租赁
根据发行人提供的租赁合同等资料，报告期内发行人曾履行但截至本法律意见出具日已履行完毕的关联租赁合同情况如下：
2010年11月18日，发行人和伯卡电子厂签订《广州市番禺区房屋租赁合同》，约定伯卡电子厂将坐落于番禺区石壁镇韦涌工业区132号的房地产出租给发行人作厂房使用，使用面积为2,792.6平方米，租赁期限自2010年4月26日至2015年4月26日，月租金额为27,926元。
此外，根据发行人提供的租赁合同等资料，截至2015年3月31日，发行人及其控
股子公司其他尚未履行完毕的关联租赁合同共计22个，其中向伯卡电子厂承租的物业共4处，面积共计28,637.8平方米；向伯卡电子公司承租的物业共1处，面积共计143平方米；向张宇涛承租的物业共 4处，面积共计 660.43平方米；向张贤庆（和其配偶胡绮雯）承租的物业共 4处，面积共计 552.72平方米；向林岩（和其配偶徐丽航）承租的物业共5处，面积共计971.49平方米；向陈松辉承租的物业共4处，面积共计621.19平方米
3. 关联交易决策程序
根据发行人独立董事陈燕生、胡玉明、李瑮蛟出具的《关于广东三雄极光照明股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月关联交易的独立意见》，认为：“公司在报告期内所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
2015年4月30日，发行人第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于确认广东三雄极光照明股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月关联交易事项的议案》，确认发行人 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月的关联交易，并确认该等交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的利益，不存在损害发行人及股东利益的情形。关联董事张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉在表决上述议案时予以了回避。发行人董事会将上述议案提交发行人 2014年度股东大会审议。2015年5月20日，发行人2014年度股东大会会议审议通过了上述议案，关联股东张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉在在表决上述议案时予以了回避。
经核查，本所经办律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4. 《公司章程》、《发行人上市章程》及发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在发行人股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
5. 为减少和规范关联交易所采取的承诺
为了减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉出具承诺函，承诺：
(1) 张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉及张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及发行人其他股东利益。
(2) 张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害发行人及发行人其他股东的合法权益。
(3) 如违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行交易而给发行人及其其他股东及发行人控股子公司造成损失的，张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉将依法承担相应的赔偿责任。
（二）同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
根据发行人《营业执照》、《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司目前从事的主营业务为绿色照明灯具、照明光源及照明控制类产品的研发、生产和销售，为客户提供全方位的照明解决方案和专业服务。
根据发行人的说明及其提供的资产转让协议等资料，发行人及其控股子公司目前与经营有关的部分资产系从广东百克电子、广州三雄照明电器有限公司受让取得。截至本法律意见出具日，张宇涛间接持有广东百克电子24.75%股权，张贤庆和林岩各间接持有广东百克电子20.25%股权，陈松辉间接持有广东百克电子9.75%股权，自上述资产转让予发行人后，广东百克电子已逐渐停止经营业务，截至本法律意见出具日，广东百克电子剩余的经营业务主要为对外投资；广州三雄照明电器有限公司目前已注销税务、工商登记。
基于上述，根据发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业没有从事或投资与发行人及其控股子公司相同或相近的业务，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。
2. 为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺
为了从根本上避免和消除控股股东、实际控制人及其拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方侵占发行人及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护发行人及其其他股东的合法权益，发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉出具承诺函，承诺：
(1) 自该承诺函签署之日起，张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉及张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉对发行人的控制关系进行损害发行人及其中小股东、发行人控股子公司合法权益的经营活动；
(2) 自该承诺函签署之日起，张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉及张宇涛、张贤庆、
林岩、陈松辉拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与发行人或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；不会直接或间接投资、收购与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业的任何股份、股权或权益；不会以任何方式为与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助；
(3) 自该承诺函签署之日起，张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉及张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从发行人或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与发行人或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害发行人及其中小股东、发行人控股子公司合法权益的行为或活动；
(4) 自该承诺函签署之日起，张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争；
(5) 自该承诺函签署之日起，如张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉或张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与发行人及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给发行人或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给发行人或其控股子公司。
若发行人及其控股子公司未获得该等业务机会，则张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予发行人选择权，由其选择公平、合理的解决方式；
(6) 该承诺函一经签署，即构成张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉不可撤销的法律义务。如出现因张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉违反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受到损害的情况，张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉将依法承担相应的赔偿责任；
(7) 该承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉不再系发行人的控股股东及实际控制人之日止。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
（三）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所经办律师认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易、同业竞争和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的分支机构和控股子公司
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有分支机构 1家、全资子公司5家，具体情况详见本法律意见正文部分之九、（一）1.（3）：
（二）发行人拥有房屋及土地的情况
经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有房屋及土地的情况如下：
1. 广州市南沙区榄核镇良地埠工业区
发行人在广州市南沙区榄核镇良地埠工业区拥有房屋面积共计 12,813.38平方米，截至本法律意见出具日，上述房地产已抵押给广州农村商业银行股份有限公司华南新城支行。
2. 广州市南沙区榄核镇榄北路
发行人在广州市南沙区榄核镇榄北路拥有房屋面积共计4,096.18平方米，截至本法律意见出具日，上述房地产已抵押给广州农村商业银行股份有限公司华南新城支行。
3. 肇庆市高新区城中工业园
肇庆三雄在肇庆市高新区城中工业园拥有蓝线面积为246,265.55平方米（红线面积为 213,283.82平方米）的土地使用权。肇庆三雄在上述地块已建成房产面积共计43,830.6平方米。
根据肇庆三雄的说明，其系以协议出让方式取得上述地块，肇庆三雄实际未按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的开竣工时间、进度和规模进行建设。根据肇庆市国土资源局大旺分局于2015年6月12日出具的《关于肇庆三雄极光照明有限公司宗地的情况说明》，肇庆市国土资源局大旺分局对肇庆三雄实际履行《国有建设用地使用权出让合同》有关义务情况没有异议，至目前为止，不存在因违法违规用地或违约问题而被处罚情况；广东百克电子（即肇庆三雄当时的股东）与肇庆市高新区建设投资开发有限公司已于2006年8月以前就拟出让宗地的位置、四至范围、面积、出让价款等达成合意，该宗地属于历史遗留用地，目前已按程序完善用地手续，《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：4412012008000021）和《国有土地使用权证》（证号：肇国用 2009第W026号）（即肇庆三雄就上述地块首次取得的土地使用权证，后由于肇庆三雄更名为“肇庆三雄极光照明有限公司”，肇庆三雄办理了上述土地使用权权属人名称变更登记手续，换领的新证证号为“肇府国用（2015）第0080048号”）合法有效。
发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉出具承诺函，承诺如因肇庆三雄取得上述用地未履行招拍挂程序且未按照《国有建设用地使用权出让合同》
约定的开工竣工时间、进度和规模进行建设而导致肇庆三雄承受任何损失，其将共同足额补偿肇庆三雄因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人和肇庆三雄支付任何对价。
根据肇庆三雄的说明，肇庆三雄自2011年3月起于上述地块投产经营。
基于上述，本所经办律师认为，肇庆三雄以协议出让方式取得上述地块且实际未按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的开竣工时间、进度和规模进行建设不会对其生产经营造成重大不利影响。
4. 重庆市万州工业园区
重庆三雄在重庆市万州工业园区拥有使用权面积为 90,251.35平方米的土地。根据重庆三雄的说明，因重庆三雄于 2014年 10月更名为“重庆三雄极光照明有限公司”，重庆三雄办理了上述土地使用权权属人名称变更登记手续，并根据项目建设情况将上述宗地分割成两块，其中一块已建成建筑面积为 31,445.24平方米的房屋，剩余面积地块使用权面积为53,294.55平方米。
（三）在建工程
根据《审计报告》和发行人的说明，截至本法律意见出具日，发行人共拥有2处在建工程，包括榄核镇良地埠工业区厂房A1、厂房C、厂房 D基建工程和肇庆高新区城中工业园行政综合楼、玻璃管仓库项目工程。
根据本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人已就上述在建工程取得相应的项目备案证、建设项目环境影响评价批复、建设用地规划许可文件、建设工程规划许可文件、建筑工程施工许可文件。
（四）发行人拥有的专利、商标专用权、著作权等无形资产的情况
1. 专利
根据发行人的确认，并经本所经办律师查验有关专利证书及在国家知识产权局网站（网址：http://www.sipo.gov.cn/）查询结果，截至2015年8月7日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的专利权共51项。根据发行人提供的协议等资料，发行人已将上述专利无偿许可给其控股子公司使用。
2. 商标专用权
根据发行人的确认，并经本所经办律师查验有关商标注册证书及在国家商标局网站（网址：http://sbj.saic.gov.cn/）查询结果，截至2015年8月7日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的商标专用权共25项。根据发行人提供的协议等资料，发行人已将上述商标无偿许可给其控股子公司使用。
根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局于2010年1月15日出具的《关于认定”三雄•极光”为驰名商标的批复》（商标驰字[2010]第2号），认定使用在商标注册商品和服务国际分类第9类节能电子镇流器商品上的“三雄·极光”注册商标为驰名商标
3. 计算机软件著作权
根据发行人的确认，并经本所经办律师查验有关计算机软件著作权登记证书及在中国版权保护中心网站（网址：http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）查询结果，截至2015年8月7日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有6项计算机软件著作权。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司账面原值100万元以上的主要生产设备的采购合同或发票，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要生产设备。
（六）主要财产的产权状况
经发行人确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述中国境内主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产权的取得方式
经发行人确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述中国境内主要财产主要系通过购买、无偿受让、自建、申请注册等方式合法取得，发行人及其控股子公司已依法取得相应的权属证书。
（八）主要财产所有权或使用权的受限制情况
除因发行人向银行借款而提供的担保外，发行人及其控股子公司拥有的中国境内主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（九）发行人及其控股子公司的主要租赁物业
根据发行人的说明，发行人租赁房产的用途主要为三种：发行人及其控股子公司的厂房及办公用房、仓库以及各地办事处的办公用房和宿舍。
1. 发行人及其控股子公司的厂房及办公用房
根据发行人的说明及其提供的租赁合同等资料，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司用于厂房及办公用房的主要承租物业共计16处，其中：
经本所经办律师核查，出租方未就其出租的位于韦涌村下格海、番禺区沙头街横江村第一工业区、番禺区沙头街大平村（居）委禺山西路昊信工业园自编1号的房产或土地提供其权属证明文件或报建文件、有权出租证明文件，发行人及其控股子公司存在因租赁合同被认定无效、建筑物被强制拆除等原因导致无法继续承租该等物业的风险。
根据发行人说明，其承租的位于韦涌村下格海的土地仅作为其临时堆放生产废弃可回收物料之用，面积仅为921.521平方米；发行人和三雄光电承租的位于番禺区沙头街横江村第一工业区、番禺区沙头街大平村（居）委禺山西路昊信工业园自编1号的物业建筑面积合计 25,150平方米，约占发行人及其控股子公司核心生产经营用房面积的12%，占比相对较小，若发行人或其控股子公司无法继续承租该等物业，并不会对发行
人整体生产经营构成重大影响。
目前，发行人已在位于广州市南沙区榄核镇的自有土地上规划新建了若干栋厂房，规划建筑面积近40,000平方米，主体工程已完工，根据发行人的说明，预计可在 2015年底完成竣工验收手续并投入正式使用。而三雄光电承租的位于番禺区沙头街横江村第一工业区的大部分物业将于2015年9月30日到期，发行人承租的位于广州市番禺区沙头街大平村禺山西路昊信工业园自编1号的物业也将于2015年12月31日到期。发行人承诺，根据发行人的生产经营规划，在发行人位于广州市南沙区榄核镇规划建设的新建自有物业正式投入使用后，发行人及三雄光电将不租用位于番禺区沙头街横江村第一工业区和番禺区沙头街大平村禺山西路昊信工业园自编 1号的物业，搬迁至发行人新建自有物业进行生产经营，因此该等瑕疵不会对发行人及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
此外，经本所经办律师核查，三雄电工向发行人承租的位于南沙区榄核镇榄北路 1号的物业的租赁合同未经办理租赁登记/备案手续，但该等租赁合同未约定以办理租赁登记/备案手续作为合同生效条件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，上述租赁合同未办理租赁登记备案手续不影响该等租赁合同的有效性。
2. 仓库
根据发行人的说明及其提供的租赁合同等资料，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司用于仓库的主要承租物业共4处。
上述物业的出租方均提供了有关物业的国有土地使用权证，根据部分出租方于2015年6月出具的证明或工作联络函，上述部分物业的房屋权属证书正在办理中。但出租方未能就其承租的位于广州番禺区石壁街屏一村物业中的 15,617.81平方米面积、位于广州番禺区石壁街屏山一村钟石路自编2号101、常州钟楼经济开发区枫香路56号、郑州南三环与前程大道交叉口郑州安得物流园的物业提供报建手续文件，如发行人承租的上述建筑物未依法办理报建手续的，发行人存在因建筑物被强制拆除或租赁合同被认定无效等原因而无法继续承租该等物业的风险。
根据发行人的说明，如发行人无法继续承租上述未取得报建手续文件或房屋权属证书的物业，发行人可以在同类地段另行租赁仓库，而且仓库搬迁较为便捷，因此该等瑕疵不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
此外，经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司上述承租的部分物业的租赁合同未经办理租赁登记/备案手续，但该等租赁合同未约定以办理租赁登记/备案手续作为合同生效条件，上述租赁合同未办理租赁登记/备案手续不影响该等租赁合同的有效性。
3. 各地办事处的办公用房和宿舍
根据发行人的说明，因为其主要以经销商模式销售，为了加强对经销商和终端用户
的服务，发行人及其控股子公司在全国主要城市设立了多个办事处，并在当地租用房产用于办事处人员的办公和住宿，该等租赁物业共计141处。
就上述租赁的部分物业，发行人及其控股子公司未能提供该等物业的权属证明或报建文件、未能提供出租方有权出租证明（包括共同共有人同意出租的证明）或出租物业的实际用途与证载用途不符、出租物业占用划拨地但未能提供市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门的批准文件及上缴租金收益的证明，发行人及其控股子公司可能因此存在无法继续承租该等房屋的风险。此外，经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司上述承租的部分物业的租赁合同未经办理租赁登记/备案手续、部分物业系房改房但未能提供办理房改房出租有关手续的文件，但上述问题不影响该等租赁合同的有效性。
鉴于：上述办事处的办公用房和宿舍使用的物业租赁总面积仅约占发行人全部生产经营用房面积的5%，占比较低，且根据发行人的说明，该等承租物业对场地并无特殊要求，可替代性强，且租期约定通常也较短，如无法继续承租可在短时间内寻找替换的场所；未来发行人及其控股子公司将只为办事处办公用房以公司名义租赁物业；办事处工作人员的住宿用房将由员工以个人名义租赁，公司给员工提供住房补贴，因此该等瑕疵不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉出具承诺函，承诺如发行人及其控股子公司因上述租赁物业瑕疵未能继续承租该等物业或承受任何损失，在发行人未获出租方补偿的情形下，其将共同足额补偿发行人因此发生的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且无需发行人支付任何对价。
基于上述，本所经办律师认为，上述租赁物业瑕疵不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本法律意见所称“重大合同”是指交易金额在 2,000万元以上，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于发行人或其控股子公司具有重要意义的交易。
1. 经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，除本法律意见已披露的重大关联交易合同及重大租赁合同外，发行人及其控股子公司正在履行或将履行且可能对发行人的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的主要合同包括授信、借款合同和担保合同、经销合同、工程承建合同、理财产品认购合同等；根据发行人的说明，发行人及其控股子公司通常与供应商签订框架合同后，按照采购计划以采购订单的形式向供应商进行采购，单笔采购订单金额不存在达到前述重大合同标准的情形。
经核查，本所经办律师认为，除本法律意见之十、（九）部分另有披露的外，发行人签订的重大合同的内容和形式合法有效且不存在潜在风险。
（二）合同主体及合同的履行
经本所经办律师核查，发行人或其控股子公司是上述重大合同的签约主体，截至本法律意见出具日，不存在需变更合同主体的情形。根据发行人承诺并经本所经办律师核查，除本法律意见披露的租赁合同相关法律问题外，就上述重大合同的签署和履行不存在法律障碍和法律纠纷。
（三）侵权之债
1. 遵守工商行政管理法律法规的情况
根据发行人及其控股子公司取得的相关工商行政管理部门出具的守法证明、发行人及其控股子公司的确认，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，近三年发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被工商行政管理部门予以处罚的情形。
2. 遵守劳动和社会保险管理法律法规的情况
(1) 发行人及其控股子公司办理社会保险登记的情况
经本所经办律师核查，发行人控股子公司、分公司存在未在法定时限内办理社会保险登记的情形，违反了《中华人民共和国社会保险法》的有关规定，但本所经办律师认为，鉴于截至本法律意见出具日发行人全部控股子公司及其分公司均已办理了社会保险登记，故发行人控股子公司及其分公司未在法定时限内办理社会保险登记不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
(2) 发行人及其控股子公司员工缴纳职工社会保险费的情况
根据经相关社会保险管理及征缴部门确认的缴费信息、员工名册以及发行人的确认，截至2015年6月30日，与发行人及其控股子公司、分支机构建立劳动关系的员工共有 3,990人，其中未购买社会保险全部或部分险种的员工共计 454人，主要包括：400名新入职员工、15名已提交辞职申请的员工、5名请长假未到岗员工、12名提供资料不齐全的员工、1名因缴费系统登记信息有误且未及时更正而无法缴纳社会保险费的员工、21名自愿不购买的员工。
(3) 遵守劳动与社会保险管理法律法规的情况
根据发行人及其控股子公司取得的相关社会保险管理部门出具的守法证明、发行人及其控股子公司的确认，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，近三年发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被社会保险管理部门予以处罚的情形。
发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉作出承诺，如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司需要为员工补缴社会保险，以及发行人及其控股子公司因未在规定时限内办理社会保险登记及未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，其将共同足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受
的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
3. 遵守职工住房公积金管理法律法规的情况
(1) 发行人及其控股子公司办理住房公积金缴存登记的情况
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司存在未在法定时限内办理住房公积金缴存登记及为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的情形，违反了《住房公积金管理条例》的上述规定，但本所经办律师认为，鉴于截至本法律意见出具日发行人及其控股子公司均已办理了住房公积金缴存登记并在办理缴存登记后为职工办理了住房公积金账户设立手续，故发行人及其控股子公司未在法定时限内办理住房公积金缴存登记手续及为本单位职工办理住房公积金账户设立手续不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
(2) 发行人及其控股子公司员工缴存住房公积金的情况
根据经相关公积金管理中心确认的缴费信息、员工名册以及发行人的确认，截至2015年6月30日，与发行人及其控股子公司、分支机构建立劳动关系的员工共有3,990人，其中未缴纳住房公积金的员工共计455人，主要包括：400名新入职员工、15名已提交辞职申请的员工、5名请长假未到岗员工、13名提供资料不齐全的员工、1名因缴费系统登记信息有误且未及时更正而无法缴纳住房公积金的员工、21名自愿不缴纳的员工。
(3) 遵守住房公积金管理法律法规的情况
根据发行人及其相关控股子公司的确认及相关住房公积金管理部门出具的证明，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，近三年发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被住房公积金管理部门予以处罚的情形。
发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉作出承诺，如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司需要为员工补缴住房公积金，以及发行人及其控股子公司因未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员工办理住房公积金账户设立手续、未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，其将共同足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
4. 遵守土地管理法律法规的情况
根据发行人及其相关控股子公司的确认及相关土地管理部门出具的证明，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，近三年发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被土地管理部门予以处罚的情形。
5. 遵守建设管理法律法规的情况
根据发行人及其相关控股子公司的确认及相关建设管理部门出具的证明，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，近三年发行人及其控股子公司不存在
因重大违法违规行为被建设管理部门予以处罚的情形。
6. 遵守安全生产监督管理法律法规的情况
根据发行人及其相关控股子公司的确认及相关安全生产监督管理部门出具的证明，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，近三年发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被安全生产监督管理部门予以处罚的情形。
7. 遵守其他方面管理法律法规的情况
根据发行人的确认及外汇管理部门、海关出具的证明，并经本所经办律师核查发行人的财务报表，近三年发行人不存在因重大违法违规行为被外汇管理部门、海关予以处罚的情形。
税务行政主管部门就发行人及其控股子公司报告期内守法情况出具的证明文件详见本法律意见正文部分之十六，环境保护行政主管部门、质量监督行政主管部门就发行人及其控股子公司报告期内守法情况出具的证明文件详见本法律意见正文部分之十七。
根据有关主管部门出具的证明和发行人承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在因劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人与关联方之间的重大债权债务均因正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。
发行人没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人利益的潜在风险。
（五）发行人的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至 2015年 3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
1. 增资扩股
经本所经办律师核查，发行人自 2010年 5月设立后，共两次增加实收资本，三次增加注册资本，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
2. 收购资产
具体情况详见本法律意见正文部分之九、（一）2(6)部分。
3. 收购股权
根据发行人提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，自发行人成立之日起，除本法律意见正文部分之九、（一）2(5)所述发行人收购肇庆三雄股权之外，自发行人设立以来发生的股权收购情况如下：
2011年6月1日，广东百克电子与发行人签订《股权转让协议》，约定广东百克电子将其持有的重庆三雄100%的股权转让给发行人，重庆三雄经审计的截至 2010年 12月31日的净资产值为52,024,935.53元，重庆三雄股东已于2011年6月1日作出决定将重庆三雄 2010年度经审计的所有累计可供股东分配利润 15,322,441.97元分配给股东，参考上述净资产值扣减上述可供股东分配利润后的净资产值余额，转让价款确定为36,702,493.56元。
发行人已付清上述股权转让价款，重庆三雄已就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次收购完成后，重庆三雄成为发行人的全资子公司。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人目前无资产置换、资产剥离、资产出售或其他资产收购计划。
十三、《公司章程》的制定与修改
（一）《公司章程》的制定和修改
1. 2010年 4月 28日，发行人创立大会审议并通过《公司章程》。该《公司章程》已在广州市工商局备案。
2. 经本所经办律师核查，2012年1月1日至本法律意见出具日，《公司章程》共进行了 4次修订，除发行人正在就 2015年第三次临时股东大会审议通过的修订后的《公司章程》办理工商备案手续外，上述修订均已履行了必要的法定程序。
（二）经核查，本所经办律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）2015年6月5日，发行人召开股东大会，审议通过了按照《上市公司章程指引（2014年修订）》（以下简称“《上市公司章程指引》”）及其他有关规定制定的于本次上市后实施的《发行人上市章程》。经本所经办律师核查，《发行人上市章程》符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定。《发行人上市章程》已经发行人股东大会审议通过，将于发行人本次发行上市获有权证券监管部门批准后报广州市工商局登记备案之日起生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所经办律师核查，发行人目前设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成；
董事会下设薪酬与考核、审计、战略、提名四个专门委员会。发行人还设置了经营所需的职能部门。
基于上述，本所经办律师认为，发行人目前具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
按照《公司法》等规定，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，经本所经办律师核查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
此外，发行人已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的草案，该等议事规则的草案已经发行人股东大会审议通过，将于发行人本次上市之日起生效。本所经办律师认为，该等议事规则草案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
自2012年1月1日至本法律意见出具日，发行人共召开了19次股东大会会议、20次董事会会议和10次监事会会议。
根据发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议文件，本所经办律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所经办律师核查发行人上述股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所经办律师认为，发行人上述股东大会或董事会做出授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经本所经办律师核查及发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，本所经办律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所经办律师认为，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，除发行人正在就第二届董事会、监事会成员及第二届董事会聘任的总经理办理工商备案手续外，
其上述董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，在现任董事中，李冰系由发行人于2015年引进的投资者广发信德厚源提名的董事，李冰未在发行人处担任任何职务；陈燕生、胡玉明、李瑮蛟系发行人于 2015年建立独立董事制度后聘任的独立董事；除上述变化外，张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉、王军自 2010年至今一直担任发行人董事且张宇涛一直担任董事长职务。最近两年内发行人董事虽然发生了上述变化，但新增董事中 1名为外部投资者提名董事，3名为独立董事，该变化有利于改善发行人的治理结构。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，在现任高级管理人员中，胡建系原财务总监刘为海因个人发展原因提出辞职申请后，发行人另行聘请的财务总监；同时，为改善公司治理结构，由财务总监胡建兼任董事会秘书一职；除上述变化外，张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉自发行人成立至今一直担任总经理或副总经理职务。
基于上述，本所经办律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）经本所经办律师核查，发行人董事会中设有独立董事 3名。根据独立董事任职声明、《公司章程》和发行人董事会议事规则，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表，并经本所经办律师核查，截至2015年3月31日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|企业所得税||应纳税所得额||25%、15%||
|增值税||应税收入||17%||
|营业税||应税收入||5%||
|城市维护建设税||应交流转税||7%||
|教育费附加||应交流转税||3%||
|地方教育附加||应交流转税||2%||

经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》并经发行人及其控股子公司确认，发行人及其控股子公司在报告
期内享受税收优惠情况如下：
根据国家税务总局于2012年4月6日发布、于2011年1月1日起施行并于2015年 3月 10日被公告停止执行其中部分条款的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。
根据重庆市万州区国家税务局于2012年5月29日出具的《企业所得税涉税事项审核确认书》（万州国税百减[2012]76号），重庆三雄自2011年1月1日至2020年12月31日期间因西部大开发而获准减按15%的税率征收企业所得税。
根据重庆市万州区国家税务局于 2015年 6月 3日出具的《确认函》，重庆三雄自2011年1月1日至今符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的各项条件，并已实际享受企业所得税税率减按15%征收的税收优惠政策。
经本所经办律师核查，发行人享有的上述税收优惠政策合法、合规，并已取得主管税务机关的核准，真实、有效。
（三）政府补助
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内收到的 1万元以上的政府补助均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
根据发行人及其控股子公司取得的相关主管税务部门出具的守法证明、发行人及其控股子公司的确认，并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因严重违反税收法律法规的规定而被税务部门处以行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
发行人及其控股子公司主要生产经营场所办理的主要环保手续情况如下：
1. 发行人
根据发行人的说明，发行人主要经营场所位于广州市番禺区石壁街韦涌工业区 132号。
经本所经办律师核查，2013年1月5日，广州市番禺区环境保护局向发行人核发《广东省污染物排放许可证》（编号：4401132012000035），地址为广州市番禺区石壁街韦涌工业区132号，行业类别为照明灯具制造，排污种类为废气、废水、噪声，有效期限
自2013年1月1日至2017年12月31日。
根据 2015年 5月 11日广州市番禺区环境保护局出具的《企业环保情况证明》（番环证字[2015]30号），发行人从2012年1月1日至今没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有因重大环境违法行为而受到环保行政处罚。
此外，经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人于番禺区沙头街大平村（居）委禺山西路昊信工业园承租厂房约 2,700平方米从事生产活动，未办理有关环保手续。但发行人承诺，根据发行人的生产经营规划，其将于2015年12月前将上述地址有关生产活动搬迁至新地址进行，其将在新地址投产前完善有关环保手续。
2. 发行人番禺分公司
2010年 12月 15日，广州市番禺区环境保护局核发《关于广东三雄极光照明股份有限公司照明灯具生产建设项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影[2010]651号），同意发行人照明灯具生产建设项目按《报告书》所述建设内容、建设地点、建设规模进行建设，该项目位于广州市番禺区榄核镇良地埠工业区，属新建项目，按申报的内容生产反射灯盘及灯具支架，占地面积38290.3平方米，目前已建成两栋四层厂房和两栋五层宿舍，拟新建一栋四层厂房、一栋五层厂房、一栋单层仓库，总建筑面积 59917.32平方米。
根据广州市番禺区环境保护局于 2012年 11月 20日核发的《关于广东三雄极光照明股份有限公司照明灯具生产建设项目规划调整有关环保审批问题的复函》（番环管[2012]106号），发行人照明灯具生产建设项目的规划布局作了一定调整，具体为：取消原规划新建的 1栋单层仓库，改为将厂区原有两栋 4层厂房的第2、3层架空连接，用于原有厂房之间的运输，其余原申报的拟建厂房保持不变。
2015年8月3日，广州市南沙区环境保护局出具《关于广东三雄极光照明股份有限公司照明灯具生产建设项目（一期工程）竣工环境保护验收意见的函》（穗南区环管验[2015]90号），认定该项目配套的环保措施已经建成，同意正式投入使用。
2015年8月3日，广州市南沙区环境保护局出具《广东三雄极光照明股份有限公司照明灯具生产建设项目（一期工程）排污许可证的意见》（穗南区环污管[2015]123号），核定该项目可申办有效期五年的排污许可证。
2015年8月10日，广州市南沙区环境保护局向发行人出具《广东省污染物排放许可证》（编号：440115201580245），地址为广州市南沙区榄核镇良地埠工业区，行业类别为照明灯具制造，排污种类为废水、噪声，有效期限自2015年8月3日至2020年8月3日。
3. 肇庆三雄
2007年8月1日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具《关于肇庆东松三雄电器有限公司年产照明灯具、电子镇流器和光源 2,000万套项目环境影响报告表审批意见
的复函》（肇高环函[2007]24号），同意肇庆三雄申报的年产照明灯具、电子镇流器和光源 2,000万套项目在肇庆高新技术产业开发区城中工业园内建设，项目总投资 39,700万元，占地面积246,265.55平方米。
根据肇庆高新技术产业开发区环境保护局分别于2010年5月12日、2009年6月25日核发的《肇庆东松三雄电器有限公司办公楼、检验大楼、配电房土建项目验收环保意见》（肇高环建字[2010]34号）和《肇庆东松三雄电器有限公司厂房三等 6幢土建项目验收环保意见》（肇高环建字[2009]66号），该局原则同意肇庆三雄办公楼、检验大楼、配电房、厂房三、厂房四、厂房五、厂房六、厂房七、厂房八共 9幢土建项目的验收，该等项目必须在取得建设项目竣工环保验收意见后，以上土建项目方可正式通过环保验收。
2015年6月15日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具《肇庆高新区环保局关于肇庆三雄极光照明有限公司年产照明灯具、电子镇流器和光源、LED灯具各 2,000万套扩建项目环境影响报告表的审批意见》（肇高环建[2015]58号），同意肇庆三雄在现有工程基础上实施改扩建，并分两期建设，改扩建后，全厂生产规模为年产照明灯具、光源、LED灯和电子镇流器各2,000万套。
根据肇庆三雄的说明，肇庆三雄已于 2011年 3月投产，目前正在办理正式环保竣工验收手续。肇庆高新技术产业开发区环境保护局于 2015年 7月 3日向肇庆三雄核发了《广东省污染物排放许可证》（编号：1412202015000003），有效期限自 2015年 7月3日至2015年10月2日。
4. 重庆三雄
2011年4月26日，重庆市万州区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（万）环准[2011]106号），就重庆三雄报送的《年产2,500万套T5节能支架建设项目环境影响报告表》，同意该项目在万州区五桥红星东路439号建设。
2015年2月10日，重庆市万州区环境保护局出具《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》（渝（万）环验[2015]19号），原则同意重庆三雄年产 2,500万套 T5节能支架建设项目通过竣工环境保护验收。
2011年5月20日，重庆市万州区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（万）环准[2011]138号），就重庆三雄报送的《年产 1,300万支节能灯生产建设项目环境影响报告表》，同意该项目在万州区五桥工业园内建设。
2014年4月15日，重庆市万州区环境保护局出具《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》（渝（万）环验[2014]022号），原则同意重庆三雄年产 1,300万支节能灯生产建设项目通过竣工环境保护验收。
2015年6月15日，重庆市万州区环境保护局向重庆三雄核发《重庆市排放污染物许可证》（渝（万）环排证[2015]030号），有效期自2015年6月15日至2016年6月14日。
根据万州经济技术开发区环境保护局于 2015年 7月 27日出具的《证明》，重庆三雄自 2012年 1月 1日以来，生产经营活动均符合国家和地方环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法律法规而受到该局行政处罚、行政处理或行政调查，与该局也无任何争议。
5. 三雄光电
经本所经办律师核查，三雄光电目前在广州市番禺区沙头街横江村从事生产活动，未办理有关环保手续。但三雄光电承诺，根据其生产经营规划，三雄光电将于 2015年12月搬迁至新地址生产，其将在新地址投产前完善有关环保手续。
2015年 5月 20日，广州市番禺区环境保护局出具《企业环保情况证明》（番环证字[2015]37号），证明三雄光电自2012年1月1日至今没有发生重大环境污染事故。
6. 三雄电工
经本所经办律师核查，三雄电工报告期内承租位于广州市番禺区钟村街汉溪村汉溪路的面积约 1,394平方米的厂房从事生产活动，未办理有关环保手续。根据三雄电工的说明，三雄电工已于 2015年 7月下旬整体搬迁至南沙区榄核镇，目前其正在办理新地址的有关环保手续。
2015年 5月 20日，广州市番禺区环境保护局出具《企业环保情况证明》（番环证字[2015]38号），证明三雄电工自2012年1月1日以来，没有发生重大环境污染事故，除本法律意见第二十、（一）2部分所披露的行政处罚情况外，未曾因违反环保法律法规而受到该局其他行政处罚。
7. 三雄贸易
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，三雄贸易实际未开展生产经营活动。
此外，发行人本次发行上市的募集资金投资项目中，LED智能照明生产基地建设项目、研发中心扩建升级项目将由发行人在广州市南沙区榄核镇开展实施，LED绿色照明扩产建设项目将由重庆三雄在重庆万州区五桥红星东路439号开展实施，上述项目已取得必要的环保审查文件。
发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉作出承诺，如发行人及其控股子公司、分支机构因环保问题被有权部门处罚或追究其他法律责任，其将共同足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且无需发行人及其控股子公司支付任何对价。
（二）产品质量、技术
报告期内，发行人接受质量方面的行政处罚情况详见本法律意见之二十、（一）2部分。2015年 5月 29日，广州市番禺区质量技术监督局出具《证明》，证明上述被处罚行为不属于重大突发产品质量违法行为，除上述行政处罚外，自 2012年 1月 1日起至
2015年5月29日，发行人无其他违反产品质量相关法律、法规和规章受到该局行政处罚的记录。
报告期内，重庆三雄接受质量方面的行政处罚情况详见本法律意见之二十、（一）2部分。2015年，重庆市万州区质量技术监督局出具《证明》，除本法律意见第二十、（一） 2项所述行政处罚情况外，重庆三雄自 2012年 1月 1日以来，遵守有关产品质量和技术监督法律法规的规定，不存在违反产品质量和技术监督法律法规的行为，未曾因违反产品质量和技术监督法律法规而受到该局行政处罚、行政处理或行政调查，与该局也无任何争议。
根据发行人及其控股子公司取得的质量技术主管部门的守法证明、发行人及其控股子公司的确认，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，近三年发行人及其控股子公司没有因严重违反产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人 2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》，发行人及其控股子公司将实施以下六个募集资金投资项目：LED绿色照明扩产建设项目、LED智能照明生产基地建设项目、研发中心扩建升级项目、实体营销网络下沉完善扩充项目、O2O电商平台建设项目、跨境电商海外市场拓展项目。
（二）募集资金投资项目的批准或授权
经核查，本所经办律师认为，就上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并取得必要的有关政府部门立项核准和环保审查文件。
（三）募集资金用途符合《管理办法》的规定
1. 本次发行上市的募集资金将用于发行人主营业务，并有明确的用途，符合《管理办法》第二十二条的规定。
2. 根据发行人承诺、《招股说明书》，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（四）根据发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人进行合作的项目，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，本所经办律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展
目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所经办律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1. 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
对发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁案件，本所经办律师的调查依赖于发行人及其相关子公司的说明以及在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文书网等网站查询结果。
根据发行人的确认及本所经办律师在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文书网的查询，截至2015年3月31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的涉诉标的金额在50万元以上的重大诉讼、仲裁。
2. 发行人及其控股子公司的重大行政处罚
经本所经办律师核查，自2012年1月1日至2015年3月31日，发行人及其控股子公司被处以单笔金额超过800元的罚款情况如下：
2014年12月5日，广州市番禺区质量技术监督局出具《广东省质量技术监督行政处罚决定书》（（穗番）质监罚字[2014]第212054号），因发行人生产的LED嵌入式灯具（商标为“三雄·极光”），型号规格为PAK560071 220V 50Hz 11w)在2014年第二季度国家监督抽查中，被判定为不合格产品，给予以下行政处罚：没收违法所得64元，并处货值等值罚款800元，罚没合计864元。2015年5月29日，广州市番禺区质量技术监督局出具《证明》，证明上述被处罚行为不属于重大突发产品质量违法行为，除上述行政处罚外，自2012年1月1日起至2015年5月29日，发行人无其他违反产品质量相关法律、法规和规章受到该局行政处罚的记录。
2014年 11月 11日，广州市番禺区环境保护局出具《行政处罚决定书》（番环罚[2014]541号），因三雄电工从事电器生产过程中主要产生机械噪声等污染物，配套建设的环境保护设施未经环保部门验收便投入生产，该局对三雄电工作出如下行政处罚：责令停止三雄电工电器生产项目的使用、罚款 20,000元。2015年 5月 20日，广州市番禺区环境保护局出具《企业环保情况证明》（番环证字[2015]38号），证明三雄电工已缴清了上述罚款；经现场核查，三雄电工已停止产生主要噪声污染的冲压工序，原厂房仅剩余注塑车间及机械加工车间仍在生产，而且 2015年 1月 1日至今没有收到有关三雄电工的生产噪声污染投诉；三雄电工自 2012年 1月 1日以来，没有发生重大环境污染事故，除上述被处罚情况外，未曾因违反环保法律法规而受到该局其他行政处罚。
2012年11月1日，重庆市工商行政管理局万州区分局出具《行政处罚决定书》（万工商经处字[2012]150号），因重庆三雄在生产销售产品过程中，在 T5丽晶支架和电子节能灯上使用标有“三雄·极光中国驰名商标”的包装盒，使人误认为其生产的 T5丽晶支架和电子节能灯为中国驰名商标，对其商业信誉作虚假宣传，损害了消费者和同行业的合法权益，违反了《重庆市反不正当竞争条例》第十三条第一款的规定、属于利用包装物广告队自己的商业信誉作引人误解的虚假宣传违法行为，该局决定对重庆三雄处理如下：责令停止虚假宣传行为；罚款 20,000元。2015年 5月 13日，重庆市工商行政管理局万州区分局出具《证明》，证明重庆三雄已按该局要求完成整改工作，并已缴清上述罚款，该局认为，重庆三雄上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
2013年4月12日，重庆市万州区质量技术监督局出具《质量技术监督行政处罚决定书》（（万州）质监罚字[2013]28号），因重庆三雄在其所生产产品中标注其关联方的厂名和厂址，认定重庆三雄上述行为系伪造产品产地的违法行为，而给予重庆三雄以下行政处罚：责令停止伪造产品产地生产T5支架系列产品的行为；罚款73万元，没收违法所得6万元。2015年，重庆市万州区质量技术监督局出具《证明》，证明上述罚没金额已缴清且重庆三雄已停止有关违法行为，该局认为重庆三雄上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
根据发行人的确认，并经本所经办律师核查，自 2012年 1月 1日至 2015年 3月31日，发行人及其控股子公司不存在其他金额超过800元的尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
报告期内虽然存在上述数额较大的行政罚款，结合上述行政处罚情况，并根据相关政府部门的确认，本所经办律师认为，发行人上述违法行为不属于重大违法行为；同时，考虑到上述处罚涉及金额占发行人的营业收入和净利润比重较小，不会对发行人的经营或财务情况构成重大不利影响，因此该等行政处罚事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3. 根据持有发行人5%以上股份的股东的确认，截至本法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长兼总经理张宇涛先生的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》及其引用本法律意见相关内容的部分，本所经办律师认为，发行人《招股说明书》引用本法律
意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 《招股说明书》已披露的相关承诺和相应约束措施的合法性
根据发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事和高级管理人员等相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员（以下合称“承诺人”）出具的相关文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，《招股说明书》已披露的承诺人就本次发行上市相关事项作出的承诺主要包括：本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺；相关股东持股意向及减持意向的承诺；稳定股价的承诺；关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺；关于未能履行承诺的约束措施的承诺；填补被摊薄即期回报的措施及承诺；避免同业竞争的承诺；规范和减少关联交易的承诺；关于社会保险费及住房公积金的补偿承诺；关于租赁瑕疵的承诺。承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函。经核查，承诺人为依法设立并有效存续的合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容及其约束措施未违反相关法律、法规的禁止性规定。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述，除本法律意见正文部分之一所述本次发行上市尚需的核准和审核同意外，本所经办律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：
（一）发行人符合股票发行上市法定条件。
（二）《招股说明书》所引用的本法律意见的内容适当。
本法律意见正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）