昆明云内动力股份有限公司
企业管理制度
对外投资管理制度
昆明云内动力股份有限公司
二 O一四年四月二十八日
目录
第一章总则..................................................................................................................... 3第二章对外投资的基本原则........................................................................................... 3第三章对外投资的组织管理机构................................................................................... 3第四章审批权限及执行管理机构................................................................................... 4第五章对外投资执行....................................................................................................... 7第六章对外投资的转让与收回....................................................................................... 7第七章附则....................................................................................................................... 8
第一章总则
第一条为维护昆明云内动力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其股东的合法权益，加强对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等以及国家其他法律、法规的规定，结合《昆明云内动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资，主要是指公司根据投资计划进行的对外投资行为，包括委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司控股子公司进行对外投资须报经公司审批，未经审批不得进行任何对外投资行为。
第二章对外投资的基本原则
第四条公司进行对外投资，应遵守如下原则:
（一）符合国家产业政策，符合公司的发展战略及经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第三章对外投资的组织管理机构
第五条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。董事会下设投资与决策咨询委员会对投资项目的相关可行性研究报告、合作协议等进行评审。其他部门和个人无权做出对外投资的决
定。
第六条公司发展计划部负责组织对外投资项目的前期调研、可行性研究与评估。公司发展计划部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目组织进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责组织进行预选、策划、论证、筹备。
第七条公司财务管理部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第八条公司审计部负责对外投资的工商登记工作。
第九条公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十条公司档案室负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相关投资文件。
第四章审批权限及执行管理机构
第十一条公司发生的每笔对外投资事项，应经公司办公会讨论。
第十二条在公司办公会讨论通过后，根据公司资金使用情况，在不影响公司正常经营发展的情况下，拟定对外投资计划和额度，根据权限确定是否进行对外投资。
其中：
1、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%,由董事长审批；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）大于公司最近一期经审计净资产的0.5%且不超过公司最近一期经审计净资产的50%,须上报公司投资与决策咨询委员会初审并提交董事会审议（其中委托理财和委托贷款业务须进行招标程序后提交董事会审议）；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）大于公司最近一期经审计净资产的50%,须在公司董事会审议通过后提交股东大会批准。
在对外投资取得有权部门批准后，由公司董事长负责组织经营层进行具体实施。
第十三条除上条规定的交易金额指标外，公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后仍需提交股东大会审批:
（一）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计净资产的50%（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一期经审计主营业务收入的50%；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一期经审计净利润的50%；
（四）交易产生的利润超过公司最近一期经审计净利润的50%。
第十四条对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《公司章程》。
第十五条公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。
第一节短期投资
第十六条公司短期投资决策程序：
1、发展计划部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
2、财务管理部负责提供公司资金流量状况；
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十七条财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十八条涉及证券投资的，至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十九条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十条公司财务管理部负责定期与发展计划部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第二十一条发展计划部对适时投资项目组织进行初步评估，提出投资建议，报公司投资与决策咨询委员会初审。
第二十二条初审通过后，由发展计划部按照公司内部流程进行立项，立项后编制项目投资建议书，并组织相关部门对投资建议项目进行分析与论证，根据实际情况组织对被投资单位资信情况进行调查或实地考察。对外投资项目如有其他投资者的，应组织对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第二十三条重大项目由发展计划部或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。如需评估，由发展计划部或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。
第二十四条发展计划部按项目投资建议书，负责组织对项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，上报投资与决策咨询委员会审议。
第二十五条投资与决策咨询委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序。超出董事会权限的，提交股东大会审批。董事会、股东大会在履行审批程序时，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十六条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司经营管理层负责组织实施。
第二十七条公司经营管理层负责监督项目的运作及其后续经营管理，负责对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第二十八条公司财务管理部负责协同被授权部门和人员，依据对外投资相关协议办理资金支付请款手续，按照公司审批流程报批后划款。
第二十九条公司监事会、审计部、财务管理部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章对外投资执行
第三十条公司发展计划部负责对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长报告，并采取相应措施。
第三十一条公司对外投资项目的时候，根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。推荐或委派董事、监事和经营管理人员的，应由公司人力资源部按照人员选聘规定提出建议，由党政联席会做出决策。
第三十二条人力资源部对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第六章对外投资的转让与收回
第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
第三十五条对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽调、转移资金，私分或变相私分资产；乱发奖金和补贴的行为。投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
第三十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十七条财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，注意各项资
产和债权是否及时收回并办理了入账手续，防止公司资产的流失。
第七章附则
第三十八条本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十九条若公司相关部门及人员在对外投资过程中违反此规定，公司可根据法律、法规及公司的相关规定，对其追究责任。
第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。