证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-010上海天玑科技股份有限公司
关于终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目
并使用自有资金置换已投入超募资金议案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为人民币20.00元，募集资金总额为人民币340,000,000.00元。扣除发行费用合计人民币23,981,000.00元，实际募集资金净额为人民币316,019,000.00元，其中超出募集资金计划的超募资金为人民币130,019,000.00元，以上募集资金已由立信会计事务所有限公司于2011年7月14日出具的信会师报【2011】第13061号《验资报告》验资确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
二、公司历次使用超募资金情况
2012年1月17日公司第一届董事会第二十二次会议、2012年1月18日公司第一届监事会第九次会议审议分别通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议
案》、《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资的议案》。
根据会议决议使用超募资金人民币880万元向上海市青浦区政府申请购买位于
上海市青浦区工业园区的工业用地。此超募资金已全部支付；使用超募资金3,640
万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股东股权及增资结合的方式，获得上海复深蓝信息技术有限公司60%的股权。其中1,500万元用于向上海复深蓝信息技术有限公司增资，其余2,140万元用于收购原股东持有的上海复深蓝信息技术有限公
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-010司的股权。目前按照股权转让协议约定，已支付3,212万元。
2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,000万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。
2012年11月15日，公司已将用于临时补充流动资金的2,000万元超募资金归还至募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
2013年4月9日第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500万元永久补充流动资金。公司最近十二个月内未进行高风险投资以及为他人提供财务资助，同时承诺未来十二个月内也不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该议案经2013年6
月26日2012年度股东大会审议通过。
2013年4月22日第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。预计使用超募资金
2,087.1万元。因上述事宜导致募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设周期延迟2年至2015年12月31日预计可达到使用状态。2013年6月26日，该议案经2012年度股东大会审议通过。目前已使用超募资金101,604.27元。
截止2014年2月28为止，公司剩余超募资金为人民币6,399万元（不含利息）。
三、 天玑科技青浦综合业务大楼建设项目概况及本次终止天玑科技青浦综合业务大楼建设项目的原因
（一）项目概况
1、上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金购买土地使用权》，同意公司使用超募资金人民币880万元（人民币捌佰捌拾万元）向上海市青浦区政府申请购买位于上海市青浦区工业园区的工业用地。公司于2012年9月14日获得土地使用权证，使用权证书号为：沪房地青字（2012）第007616号。
2、第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》同意募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-010务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并披露了《上海天玑科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金用于“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目的可行性研究报告公告》。公告自主建设项目为“天玑科技青浦综合业务大楼”项目，拟建成后将用于提供公司企业总部、企业研发中心，培训中心、网络化运营中心，数据中心，以及全国的备件总库及物流中心，并提供对应的员工宿舍以及食堂等配套的功用设施等。该项目预计总投入约5,987.1万元，其中拟使用超募资金2,087.1万元。（具体详见于2013年4月23日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站上的《上海天玑科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金用于天玑科技青浦综合业务大楼建设项目的可行性研究报告公告》）
3、该项目目前尚未进行土建工程建设，仅进行前期的规划设计工作。截止到目前为止已投入自有资金95,891.25元、超募资金101,604.27元。
4、现已与上海市青浦区政府及上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司沟通协商，同意公司退回该土地使用权并由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司负责操作土地使用权的回购。届时双方将签订《土地回购协议》，由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格 880万元回购，退回后的款项将划拨至募集资金账户统一管理。
（二）项目终止原因
1、因该项目建设地块位于上海市青浦区青浦镇胜利村（10-8丘），东至久业路，西至盈中浜，北至北青公路，南至AT公司。所处位置偏远位于上海西郊青浦，且原先上海市政府规划的上海轨道17号线由2015年完工现预计延迟至2018年完成通车。
交通问题严重影响员工正常工作且可能导致人才的大量流失并影响公司生产经营。
2、该项目所处地段的供电配套实施不能满足公司未来发展需求，因该项目建设涉及到募投项目IT管理外包服务项目及数据中心创新服务项目，且上述项目均对供电配置等有较高的要求，如无法满足将影响到募投项目的建设及公司整体战略目标的实现。
3、与传统经济和传统行业相比，IT服务行业作为新经济和新服务的代表，市场环境及用户需求变化快，创新模式多，公司需要不断把握日益变化的市场环境及用户需求变化，加大战略投入，将更多的资金投入到公司主营业务的发展和开拓上，
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-010规避经营风险，以适应市场和行业的要求，这也是企业长期健康发展的必然要求。
鉴于上述原因，为了确保推动公司主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标的实现，切实保障股东利益，公司决定终止青浦综合业务大楼建设项目。同时，为了加强超募资金管理，将超募资金投资到更有利于公司战略发展的项目，进一步发挥超募资金的使用效率，公司决定使用自有资金101,604.27元置换已投入青浦综合业务大楼建设项目的超募资金。
四、 本次终止天玑科技青浦综合业务大楼建设项目对公司的影响
截至目前，该项目仅进行了初期规划设计，并未进行土建工程建设，故终止不会对公司的利益造成很大的影响。同时在实际进行土建工程前终止有利于公司控制投资风险，避免投资损失，更好地维护公司和投资者的利益。
五、 相关审核及批准程序
公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》。详见中国证券监督管理委员会指定网站刊登的相关董事会决议公告。
公司第二届监事会第十一次临时会议审议通过了《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》。详见中国证券监督管理委员会指定网站刊登的相关监事会决议公告。
公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《关于上海天玑科技股份有限公司超募资金投资项目终止的核查意见》。安信证券认为公司终止超募资金拟投资项目是合理、合规和必要的，安信证券同意公司终止超募资金拟投资项目。详见中国证券监督管理委员会指定网站刊登的相关信息。
公司独立董事对此事发表了独立意见，同意终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案。详见中国证券监督管理委员会指定网站刊登的独立董事意见。
上述事项尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-010二○一四年三月二十六日