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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京京运通科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：北京京运通科技股份有限公司
本所接受北京京运通科技股份有限公司（以下称“公司”或“京运通”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《激励办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的规定，就公司回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对京运通本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有京运通的股份，与京运通之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司回购注销部分限制性股票的行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对京运通本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、公司本次回购注销部分限制性股票的授权与程序
（一）公司本次回购注销部分限制性股票的授权
2016年2月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属朱仁德、刘煜峰作为本次股权激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据《激励计划》，若解锁条件未达成，则激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。根据股东大会的授权，董事会
决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权。
（二）公司本次回购注销部分限制性股票履行的程序
1、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票暨减少注册资本的议案》。鉴于公司2018年业绩增长情况未达到《激励计划》“第九章限制性股票的授予条件和解锁条件”规定的第三个解锁期的业绩考核目标，公司董事会同意公司对未满足解锁条件的限制性股票按照《激励计划》进行回购注销、减少公司注册资本。根据《激励计划》，本次拟回购注销的限制性股票数量为1,140,000股。
2、2019年 4月 24日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票暨减少注册资本的议案》。公司监事会认为：鉴于公司2018年业绩指标未达到《激励计划》“第九章限制性股票的授予条件和解锁条件”中规定的第三个解锁期的业绩考核目标，同意公司对未满足解锁条件的 1,140,000股限制性股票按照《激励计划》进行回购注销、减少公司注册资本；本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分未达业绩考核要求的限制性股票是依据公司《激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《激励办法》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
3、2019年 4月 24日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：根据《激励计划》的相关规定，因公司 2018年度业绩增长指标未达到股权激励计划规定的第三个解锁期的业绩考核目标，我们同意公司对未满足解锁条件的1,140,000股限制性股票按照《激励计划》进行回购注销、减少公司注册资本。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整，符合《激励办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现
阶段必要的程序，符合《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
（一）本次回购注销的限制性股票的授予情况
2016年2月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向8名激励对象授予限制性股票430万股。
2016年3月24日，公司董事会发布《北京京运通科技股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司董事会已完成限制性股票的授予工作。
公司激励计划授予人数8人，授予数量430万股，授予价格3.78元/股。
（二）本次回购注销的限制性股票的数量、价格
1、本次回购注销的限制性股票的数量
2016年2月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向8名激励对象授予限制性股票430万股。
2016年3月24日，公司董事会发布《北京京运通科技股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司董事会已完成限制性股票的授予工作。
公司激励计划授予人数为8人，授予数量为430万股，授予价格3.78元/股。
根据《激励计划》，第三个解锁期解锁时间自首期授予日起 36个月后的首个交易日起至首期授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量占获授数量比例的30%。第三个解锁期应解锁股票数量为1,140,000股。
因此，本次回购注销的限制性股票的数量为1,140,000股。
2、本次回购注销的限制性股票的价格
根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。”
公司于 2016年向激励对象授予限制性股票的授予价格为 3.78元/股，2016年 8月，公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元人民币（含税）；2017年 7月，公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元人民币（含税）；2018年 7月，公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元人民币（含税）；公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本199,529.7701万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元人民币（含税）。
根据上述调整办法，本次回购价格为 3.57元/股（因 2018年度利润分配预案尚需股东大会审议，因此最终价款视公司 2018年度利润分配方案实施情况确定）。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜，取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格符合《激励计划》的规定。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京京运通科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
马宏继
2019年 月 日