证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-065
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于与华润医药商业集团医疗器械有限公司共同投资设立新公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立公司名称：华润塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”）；
●出资金额及持股比例：公司出资 1715万元，持有新公司49%的股权；
●特别风险提示：本次设立新公司存在因市场情况变化，导致新公司业务开展不达预期的可能性。
一、对外投资概述
基于对各方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”、“乙方”）与华润医药商业集团医疗器械有限公司（以下简称“华润医疗器械”或“甲方”）于2018年 6月 15日签署了《出资协议》，拟共同出资设立华润塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”），将各自优势整合到市场业务中，共同开展医疗检验集约化等业务。公司出资 1715万元，持有新公司49%的股权。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜已经第二届董事会第三十一次会议审议通过。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）华润医药商业集团医疗器械有限公司基本情况如下：
（1）统一社会信用代码：911101017855338182
（2）法定代表人：李向明
（3）成立日期：2006年02月14日
（4）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（5）住所：北京市东城区安定门内大街257号
（6）注册资本：100,000万元
（7）营业期限：2006年02月14日至2076年02月13日
（8）主营业务：销售医疗器械（Ⅰ、Ⅱ类）、化妆品、办公用品、日用品；
劳务服务；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；机械设备维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售第三类医疗器械；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至 2019年 12月 10日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）主要财务指标：华润医疗器械 2017年度营业收入为 377.36万元，净利润为-50.6万元；截至 2017年 12月 31日，资产总额为 486.9万元，净资产138.4万元。（以上数据未经审计）
（10）主要业务发展情况
华润医药商业集团医疗器械有限公司是华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业集团”）全资子公司，作为独立的法人单位负责集团总部医疗器械板块业务开展。华润医药集团业务领域涵盖医药制造、分销、研发，器械产品的经销等领域。拥有“三九”、“双鹤”、“赛科”、“东阿阿胶”、“紫竹”、“毓婷”等中国驰名商标；华润医药集团整体规模位居中国医药行业第二，分销业务涵盖药品、医疗器械、保健产品的批发、物流配送、零售、供应链增值服务领域。华润医药商业集团是华润集团的一级利润中心，华润医药集团的商业流通平台。其覆盖全国27个省份、96个省会及地市，是拥有168家子公司的大型综
合性医药商业流通领军企业。上游厂家达到1万家以上，经销商品的品规数量多达8万余种；覆盖医疗和零售终端62,130个；商业分销渠道 6,235个，覆盖全国 31个省市自治区；华润医药商业集团在在全国 19个省、市、自治区共拥有 118个物流中心；截至 2017年底，华润医药商业板块拥有全资、控股医药流通企业170家，其中97家BU经销器械耗材业务。2016年商业集团完成销售40亿，同比增长32%。其中 11家 BU销售过亿元。截止 2017年年底，集团器械公司完成销售63.8亿。
（三）华润医疗器械与公司关联关系情况
华润医疗器械及其控股股东华润医药商业集团及其控制的企业不是公司的关联方。
华润医药商业集团控制的企业华润山东医药有限公司、华润河南医药有限公司与本公司有项目合作，详见公司于 2017年 1月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司作为联合中标体与青岛市妇女儿童医院签订<检验试剂、耗材集约化服务项目合同书>的公告》（公告编号：2017-003）、 2017年 6月 16日刊登的《关于与华润山东医药有限公司签署<胶州市区域检测中心项目联合共建合作协议>的公告》（公告编号：2017-060）和2017年9月8日刊登的《关于与华润河南医药有限公司签署<战略合作协议>的公告》（公告编号：2017-081）。
三、合作目的
塞力斯在国内医疗检验业务集约化业务方面具有一定的经验，并在上游供应端采购方面具有一定的议价能力，已经在全国多家客户医院中推行检验业务整体解决方案。本次与华润医疗器械合作，拟借助于华润医疗器械丰富的客户资源开拓集约化业务，整合双方业务优势，以向更多的客户终端提供集约化服务。
四、投资标的基本情况
（一）新公司基本情况
公司名称：华润塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准）。
注册资本：3500万
经营范围：医学检验科，二三类体外诊断试剂及设备，设备保养维修；医疗检验技术的技术开发、技术服务、技术咨询；一、二、三类医疗器械的销售、售后服务、技术咨询及租赁；医疗设备的销售、医药科技信息咨询服务；计算机软件开发及维护服务（上述经营范围以工商主管核准并记载于企业法人《营业执照》上的经营范围为准。）
（二）新公司出资情况
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|出资人|出资额（万）|持股比例|出资方式|
|华润医疗器械|1785|51%|现金|
|塞力斯|1715|49％|现金|

自新公司取得经营所需的所有资质证书之日起 10日内双方将出资额一次性全部存入新公司帐户。
（三）董事会、监事及管理层人员安排
公司股东会由甲、乙双方组成，股东会是公司最高权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使权力。
公司设董事会，作为公司常设决策机构。董事会由5人组成，其中：甲方推举3名，乙方推举2名。董事长是公司法定代表人，由甲方推荐的人士担任，由全体董事过半数选举产生。
公司不设监事会，设监事1名，由甲方推荐，由全体股东所持表决权过半数选举产生。
财务负责人由甲方推荐。
新公司总经理及其他管理、经营职位的高级管理人员由双方推荐，由董事长提名，经全体董事过半数通过。
五、《出资协议》的主要内容
（一）双方的权利及义务
1.1.1甲、乙双方以其投入公司的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
1.1.2甲、乙双方以其投入公司的出资额享有对公司资产收益、重大决策等公司章程和公司法赋予的权利。
1.1.3甲、乙双方之间可以相互转让其全部或者部分股权。经对方书面同意向第三方转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。但自新公司成立之日起5年内，未经甲方同意，乙方不得向第三方转让、出质其对新公司的全部或部分股权。
为免歧义，本款所约定的“对方书面同意”系指非转让方明示同意，转让方承诺不援引诸如不答复股权转让通知或不购买拟转让股权即视为未转让方同意为理由而予以抗辩。
1.2双方的义务
1.2.1甲、乙双方当严格按照本协议和公司章程规定缴纳出资。
1.2.2甲、乙双方有义务为新公司的资金筹措工作提供全力支持，协助新公司完成资金筹措工作。
1.2.3乙方应负责为新公司办理和取得所有公司业务开展所需的资质文件，包括但不限于医疗器械类经营许可证资质，甲方给予必要、合理的配合。
乙方在办理、取得公司的所有资质文件的过程中应本着节俭、效用最大化的原则使用公司的资金，不得违反国家法律法规及反腐倡廉的政策等。乙方承诺其为新公司办理前述所有资质文件系无偿的，不会要求新公司或甲方对其行为进行任何补偿或赔偿。但办理过程中产生的合理费用，应由新公司承担，作为开办费。
1.2.4甲方应借助其在下游积淀的大量优质医院客户资源，负责为新公司在全国各市、县拓展医疗检验中心建设及医疗集约化服务业务提供支持，甲方及华润医药商业集团有限公司下属企业原则上在自身硬件条件优势地区负责上述所有体外诊断试剂等耗材的仓储及物流配送。
等必要的业务支持。
1.2.6为避免同业内耗，自本协议签署之日起，新业务原则上由新公司负责，双方和新公司形成三方业务联席协同机制，新公司与乙方各自在优势区域差异化开拓，未来不排除业务融合的可能性。
1.2.7乙方承诺新公司成立后应依照法律规定在劳动用工、社保及住房公积金、业务经营、税务、环保、财务管理等方面规范经营。如未依照法律规定合规经营，由此造成的损失，由乙方承担。
（二）违约责任
甲、乙双方未在本协议约定的时间内缴足所认缴的出资，每逾期一天，则以违约方应出资额为基础、按每日0.03%向守约方计付违约金。
在公司设立过程中，因任何一方的过失致使公司利益和其他出资方利益受到损害的，有过失的一方或数方应向公司和其他无过失的出资方承担赔偿责任。
任何一方在履行本协议的过程中违反任何协议约定并给公司和/或对方造成损失的，违约方应按照公司和/或对方的要求进行赔偿。
（三）争议的解决
甲、乙双方在履行本协议书过程中发生的争议，应友好协商，协商不成的，任何一方均可向本协议签订地人民法院提起诉讼。
（四）其他
本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并经双方盖章，且经甲方有权机构批准后生效。
六、对外投资对公司的影响
（一）本合作项目借助华润医疗器械在下游积淀的大量优质医院客户资源，选择合适的区域成立区域医学检验中心，将有利于公司集约化业务经营和发展。
（二）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展全国市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。
（三）上述投资行为不会导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在
为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。
七、对外投资的风险分析
1、本次设立新公司存在因市场情况变化，导致新公司业务开展不达预期的可能性。
2、新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险。
本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、报备文件
《出资协议》
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会2018年6月16日