证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2015-001
温州宏丰电工合金股份有限公司
关于限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 92,898,000股，占公司总股本的67.26%。本次限售股份实际可上市流通的数量为 21,937,500股，占公司股本总额的比例为15.88%。本次解除限售的股份中，股东林萍持有的5,148,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后可上市流通，同时该部分股份的上市流通需遵守相关董、监、高股份锁定及其承诺,即在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
2、本次限售股份可上市流通日为2015年1月12日（星期一）。
一、公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2016号”文核准，温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“温州宏丰”）采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,771万股，其中，网下配售350万股，网上发行1,421万股，发行价格为20.00元/股。
经深圳证券交易所“深证上[2012]6号”文批准，本公司发行的人民币普通股股票已于2012年1月10日在深圳证券交易所创业板上市。根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，公司网下配售的350万股股票已于2012年4月10日起在深圳证券交易所上市流通。
公司首次公开发行前股份总数为5,312.10万股，发行后股份总数为 7,083.10万股。
根据2012年年度股东大会决议，公司于2013年5月21日实施了2012年度权益分派方案，以2012年12月31日公司总股本7,083.10万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由7,083.10万股增至9,208.03万股。
根据2013年度股东大会决议，公司于2014年5月28日实施了2013年度权益分派方案，以2013年12月31日公司总股本9,208.03万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由9,208.03万股增至13,812.045万股。
目前公司总股本为 138,120,450股，截至本公告出具之日，公司有限售条件的股份数量为 96,349,500股(含高管锁定股 3,451,500股)，占公司股份总数的69.76%。
二、本次申请解除限售股份股东所做承诺及承诺履行情况
1、本次申请解除限售股份股东所做承诺
本次申请解除限售股份股东陈晓、林萍在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做承诺情况如下：
（1）股份锁定的承诺：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，承诺人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除前述锁定期外，本人离职后半年内，不转让所直接持有（或控制）的发行人股份。在任职期间每年转让的本人直接持有（或控制）的发行人股份不超过本人直接持有（或控制）的发行人股份总数的百分之二十五。”
（2）为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，陈晓与林萍于 2011年 2月21日出具了《避免同业竞争承诺函》，郑重承诺如下：“在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发任何与宏丰股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与宏丰股份及下属子公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与宏丰股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发任何与宏丰股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与宏丰股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与宏丰股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与宏丰股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与宏丰股份及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到宏丰股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本承诺人及本承诺人控制的公司与宏丰股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本承诺人将向宏丰股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（3）其他承诺
2011年8月3日，公司控股股东（陈晓）、实际控制人（陈晓、林萍）均出具承诺：“本人自愿承担报告期内公司向其他单位提供担保所可能发生的一切风险。
如公司因上述担保而被要求承担担保责任，本人自愿以个人财产清偿，与公司无关。
鉴于公司今后不再对外提供担保（公司与其子公司之间的担保除外），公司今后如遇资金需求，本人自愿以本人个人财产为公司贷款提供担保”。
公司实际控制人陈晓和林萍承诺：若公司被要求为其员工补缴或者被追偿应缴未缴的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失。
公司实际控制人陈晓、林萍于 2011年 10月 8日出具的《承诺》，因 3号厂房及宿舍楼因规划原因导致未办理产权证书，致使公司发生的一切损失（包括可能发生的 3号厂房及宿舍楼和工棚等附属设施拆迁损失、没收、罚款等）均由公司实际控制人陈晓、林萍以其个人财产承担，与公司无关。
公司首次公开发行股票前全体股东出具《承诺》，具体如下：公司发行上市后
股东大会上，根据《公司章程（草案）》修改《公司章程》的议案，各股东保证投赞成票。在公司未来各年度股东大会上，审议不低于当年实现可供分配利润20%的现金分红议案时，各股东保证投赞成票。
2、截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东陈晓、林萍严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺事项。
3、截至本公告发布之日,本次申请解除股份限售的股东陈晓、林萍不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2015年1月12日。
2、本次解除限售股份数量为92,898,000股，占公司股本总额的比例为67.26%；
实际可上市流通的数量为21,937,500股，占公司股本总额的比例为15.88%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人，为境内自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
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|序号|股东名称|持有限售股份数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备 注|
|1|陈晓|87,750,000|87,750,000|21,937,500|注1|
|2|林萍|5,148,000|5,148,000|0|注2|
||合计|92,898,000|92,898,000|21,937,500||

注1:陈晓为公司董事长，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。本次解除限售的股份中，股东陈晓持有的53,415,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通，同时该部分股份的上市流通需遵守相关董、监、高股份锁定及其承诺。
注2:林萍为公司董事，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；本次解除限售的股份中，股东林萍持有的5,148,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后可上市流通，同时该部分股份的上市流通需遵守相关董、监、高股份锁定及其承诺。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+、-）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|96,349,500|69.76%|-21,937,500|74,412,000|53.87|
|其他内资持股|96,349,500|69.76%|-21,937,500|74,412,000|53.87|
|其中：境内自然人持股|92,898,000|67.26%|-92,898,000|0|0|
|高管锁定股|3,451,500|2.50%|70,960,500|74,412,000|53.87|
|二、无限售条件股份|41,770,950|30.24%|21,937,500|63,708,450|46.13|
|人民币普通股|41,770,950|30.24%|21,937,500|63,708,450|46.13|
|三、股份总数|138,120,450|100.00%|0|138,120,450|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中德证券有限责任公司认为：温州宏丰限售股份持有人均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定；公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整。中德证券对温州宏丰本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
温州宏丰电工合金股份有限公司董事会
二〇一五年一月六日