证券代码：600359 证券简称：新农开发 上市地点：上海证券交易所五矿证券有限公司
关于
上海证券交易所
对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售问询函之回复之
核查意见
独立财务顾问：
二〇一七年二月
上海证券交易所上市公司监管一部：
贵部出具的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0147号）（以下简称“问询函”）已收悉，五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易中新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”或“上市公司”、“公司”）的独立财务顾问，就问询函审核意见逐项进行了认真落实，现就事后问询函中的有关问题答复如下，请予审核
本核查意见中涉及的2016年年末数据均为未经审计的数据。
第一部分关于公司日常信息披露的合规性
（问题二）公司此前公告披露，收购上述化纤资产能够推动公司该产业的资产整合与运行结构的整合，拟通过技改实现鑫龙化纤满负荷生产，并带动新农棉浆满负荷开工，提升现有控股子公司新农棉浆的运行效率，更好地盘活公司现控制存量资产与利用效率。请补充披露公司买入上述资产不足两年又卖出的原因及合理性，是否存在前后信息披露不一致的情形。请财务顾问和独立董事发表意见。
【答复】
一、上述资产买入不足两年又卖出的原因及合理性分析
（一）买入资产的合理性分析
公司收购鑫龙化纤98%股权与新农棉浆45%股权均经过了充分的尽职调查与可行性分析。在2014-2015年3月前，公司先后派出不少于100人次，拜访疆内外知名化纤企业、科研院所等，进行调研论证。对于新疆海龙资产、新农棉浆情况更是充分进行了摸底分析，公司经营团队多次组织论证，并委托恒天（江西）纺织设计院有限公司编制了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司年产8万吨纤维素纤维工厂恢复生产及达产达标项目技术附件》，董事会也多次听取有关情况介绍。当时具体研究结论如下：
1、必要性分析
（1）适应行业发展，整合产业链，提升竞争能力
化纤行业属于成熟性行业，产业发展规模逐步加大，产业链日益完善。新农棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游，且产能配套。如果鑫龙化纤能够良好运行，则其对棉浆粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产，新农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤的原料需求，因此二者相辅相成，良性促进。
上下游的整合，可以延伸产业链条，提高产品附加值，促进成本节约，提升盈利能力。
（2）有效化解新农棉浆困境，化解公司财务风险
在收购恒天海龙持有的新农棉浆45%股权前，新农棉浆为公司控股55%的子公司。在如何处置新农棉浆债务以及如何维持生产经营方面，由于恒天海龙自身经营困顿，无心也无力对新农棉浆提供支持，导致相关资产运行效率较低，亏损不断加大，困局难以化解。
为了保持新农棉浆的持续经营，减少实际亏损并为未来运作打开局面，公司对新农棉浆提供了大额的财务资助。截至 2015年 6月末，新农棉浆共应付公司借款43,409.21万元。若新农棉浆运行效率持续不高，运作局面难以有效改观，要盘活存量资产，降低财务风险，公司确有必要将恒天海龙所持有的股权全部收购，使得新农棉浆成为全资子公司，以便开展运作，促进资产整合与产业发展。
（3）化解大额担保风险，保证运营安全
本公司2008-2010年间为参股45%的新疆海龙化纤有限公司（以下简称“新疆海龙”），按照参股比例为其向中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支行的贷款提供了担保，担保本金及利息总额约 2.5亿元。2011年，新疆海龙停产，本公司就相关担保按照60%的比例计提了预计负债，总额为 15,147.00万元。2012年6月，本公司将持有的新疆海龙的45%股权转让给第一师十六团，但担保责任未能解除。2014年下半年根据有关协议显示，新疆海龙欠付中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支行的贷款的债权，分别转让给了中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司，相应的担保追偿权也一并转移。而 2015年 2月，新鑫公司又从中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司受让了该部分债权及其相应的追偿权。在 2015年 3月的增资过程中，经国资委批准，该部分债权及相应的追偿权一并投入鑫龙化纤。该部分债权入股账面价值为 14,025.31万元。
公司收购鑫龙化纤股权，使其成为全资子公司，根据有关规定，鉴于追偿权将由本公司100%控股子公司拥有，本公司对新疆海龙提供担保预计将不再会发生损失，公司的对外担保风险得以化解，因此收购股权有利于维护公司利益。
2、可行性分析
（1）新疆海龙的破产程序顺利进展为资源整合提供了客观条件
经过多方长期谈判，2015年4月，新疆海龙破产清算方案出台，新疆海龙的资产处理进入规范的法律程序，经过评估、拍卖以及资产投入等手续，原新疆海龙粘胶短纤生产线和部分债权进入了鑫龙化纤，相关收购整合的主体基础已经完备，使得公司收购鑫龙化纤98%股权开展运作整合成为可能。
（2）阿拉尔化纤产业规划为新农化纤的发展奠定了广阔的空间
作为我国棉花主产区，阿拉尔市纺织行业拥有一定的基础，发展较快，特别是 2015年国家对新疆纺织行业优惠政策出台后，相关产业发展速度更是显著加快。但这些企业大多规模不大，综合加工能力不强，缺少“顶天立地”打通全产业链的大企业，而缺少这种规模纺织企业的一个重要原因，就是缺少原料化纤的稳定供应。现代纺织已经很少采用单纯棉纺了，一般采用化纤混纺，利用化纤某些特性改善纱、布的性质。要发展大纺织，打造阿拉尔市的纺织全产业链，就要扩大并稳定化纤生产，因此公司整合相关资产符合区域产业规划，属于政策支持的产业。
（3）其他大型化纤公司的进入为新农化纤的发展提供了多种途径
疆外粘胶化纤产业除个别长丝及特种纤维外，多数经营相当困难，行业需求向富丽达等寡头聚拢，生产向新疆（原材料供应地、纺织产业支持政策力度大）转移，平均利润率显著下降，对单厂经营规模要求更大，行业集中度显著提升。
南疆库尔勒、北疆玛纳斯都已经建设了颇具规模的化纤生产基地，阿拉尔作为产棉大市打造化纤生产基地也具有原材料优势，部分化纤龙头企业前来寻求商业合作机会。行业龙头企业的加入吸引了相关行业人才进疆，行业技术人才、市场人才都有所增加，为公司弥补短板提供了可能。同时，启发了公司的发展思路，公司先整合好现有化纤资产，可以采取多种合作方式，通过外聘与外联，引进人才与技术，积极推动相关资产的技改与复产。
综上所述，收购鑫龙化纤98%股权和新农棉浆45%股权是公司整合相关产业，拓展发展空间的必然选择，更是盘活存量资产，提升资产效率的客观要求，资产效率的提高将提升资产价值，改善盈利能力，并最终达到提高企业价值，最大化股东价值，符合公司及股东的根本利益。
（二）相关产业经营措施及遇到的问题
公司收购鑫龙化纤98%股权及新农棉浆45%股权前后，主要采取了以下措施恢复生产与开展经营：
1、加强调研，认真制订恢复生产方案。公司根据前期尽调实际，结合收购完成后现场全面检查后发现的问题，以及国家环保新政策要求，在恒天（江西）纺织设计院有限公司编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司年产8万吨纤维素纤维工厂恢复生产及达产达标项目技术附件》基础上，形成了细化的操作方案以及配套技术文件；
2、加大投入，促进尽快恢复生产。自 2015年 3月，新农棉浆黑液处置设施改造开始，新农化纤加快环保达标进程。2015年 4月后，公司又开展了恢复生产的各项工作。截止 2015年 6月承包经营前，新农化纤相关投入达到 2,900万元。
3、积极招聘人才，弥补相关短板。新农化纤从原新疆海龙原运营团队入手，开展人才招聘，并积极设计有关激励手段以吸引人才。相关工作自 2014年新疆海龙破产后就开始进行，接触、商谈经营技术人才及团队不少于 30人。
以上积极的努力为新农化纤自主运营产业打下了一定的基础，但运营过程中也发现，由于市场、技术人才储备不足，遇到了一些关键的问题：
（1）恢复生产及达标达产投入高于预期。随着环保要求的持续提高，原计划方案的技术需要升级，投资不断加大，暴露了新农化纤在技术储备方面的不足，且投入加大增加了公司财务风险；
（2）难以取得理想的业绩回报。环保投入等固定投入加大，要求粘胶化纤生产要具备更大的规模。新农化纤受制于原经营规模过小，经进一步细化分析测算，化纤产业自主经营难以获得好的经营成果。依靠自主经营，实现相关产业脱困非常困难；
（3）招聘颇多周折，人才短板未能及时弥补。地域偏远制约了人才的步伐，相关产业的人才招聘，特别是全面技术人才、管理与营销等复合人才难以吸引，造成相关人才短板。虽有一两位行业专才加盟，也做了传帮带的安排，但人才短
板仍难以及时弥补。
由于上述问题的显现，特别是改造方案暴露出来的不足可能会导致恢复生产的失败，使得公司必须积极地寻找合作对象，开展合作促进产业恢复生产。2015年5-6月，经过进展激烈的商谈，公司选择了浙江富丽达股份有限公司作为合作伙伴，并接受了承包的思路，避免化纤业务新增亏损。
通过承包，2015年7月至2016年12月，公司累计减亏 11,855.9万元。新农化纤交由浙江富丽达承包符合公司与股东利益，是经营运作中管理模式的变更，是对公司营运能力不足的一个补充。
（三）本次卖出的主要原因如下：
1、资产增值，及时出让符合股东利益。2016年，化纤行业有所复苏，行业整体盈利水平有所提升，而新疆受国家鼓励性政策刺激，相关产业发展更为迅速，行业存量资产价值也相应有所攀升。根据本次万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告，拟出让资产评估价值为125,144.12万元，较之资产账面价值93,333.35万元，增值31,810.77万元，增值幅度为34.08%。考虑该等资产数年来一直给公司带来亏损，溢价出让将有助于提升公司价值，符合公司股东利益；
2、买入资产整合的目标，已经基本实现。买入鑫龙化纤98%股权与新农棉浆45%股权，主要是为了恢复生产，推动整合。如新农棉浆，在恒天海龙出让45%股权行为所做的评估，因其不能满负荷生产，产品属于销路较窄的中间产品，按照未来收益法资产评估减值幅度达到-68.52%。而收购整合化纤资产后，不但避免了减值，而且实现了适当增值。因此，整合目标已经基本实现，及时出让有利于进一步盘活存量资产；
3、化纤产业发展势头需要公司及时作出决断。自 2015年国家推出鼓励新疆纺织产业发展的政策以来，相关产业发展迅猛。而新农化纤规模偏小，技术路线不佳的问题，需要加大投入，实现规模化发展，更需要上下游资源的整合，这远远超出了公司拥有的资源，若继续强行推进，可能面临较大的财务风险与经营风险。因此，把握市场机遇，需要公司及时作出出让资产的决策。
综上所述，公司收购鑫龙化纤98%股权和新农棉浆45%股权，将相关产业
纳入公司的全资子公司中，为相关产业资产整合与运行结构调整提供了可能，通过一年多的努力，基本实现了运作目的。随着产业发展与外部环境变化，资产增量价值实现的可能性显著加大，公司作出出让资产的决策，把握市场时机，及时出让相关资产，符合公司及股东利益具有充分的合理性。
二、不存在前后信息披露不一致情形的说明
（一）信息披露情况
自2015年3月以来，除了定期报告对相关事宜有所揭示外，公司有关化纤资产运作的专门信息披露主要有：
|||||
|-|-|-|-|
|公告日期|公告序号|公告相关事项|运作目的|
|2015-4-302015-5-62015-5-7|2015-0262015-0282015-029|收购鑫龙化纤 98%股权|产业整合，保证棉浆产业上下游完整性|
|2015-6-2|2015-034|收购新农棉浆 45%股权|股权整合，增强产业整合控制权|
|2015-7-11|2015-051|与富丽达战略合作和承包经营|优势互补，提升公司业绩|
|2016-4-14|2016-014|增资阿拉尔富丽达|资本嫁接，强强联合，促进产业发展，提升业绩|
|2017-1-18|2017-002|挂牌出售化纤资产|提升盈利能力|

从公告可以看出，公司充分披露了进行一系列收购股权行为的目的、定价以及后续安排等。对于承包经营等详细披露了承包目的、承包协议内容以及后续安排等。本次披露出让预案，充分披露出让资产的相关安排。经查，披露内容不存在后来披露修订前次披露的情形。
（二）前后信息披露与实际运营情况的分析说明
经对照，原公司涉及化纤资产运作的信息披露与公司实际运营情况基本一致。2015年下半年，随着新疆区域纺织产业各项优惠政策的落实，区域纺织及化纤产业得到迅速发展，化纤产业龙头纷纷进疆，公司根据区域化纤产业发展实
际，把握市场机遇，通过与行业龙头富丽达、中泰化学等公司的接触，公司把握
资产价值变动趋势，调整运营策略，决定对外出售化纤资产。本次出售化纤资产
将使得公司资产结构得到优化，流动性显著改善，降低财务风险，节约大额财务费用，盈利能力也将得到提高。
公司出售化纤资产之后，并未完全退出化纤行业，新农化纤将投资持有阿拉尔富丽达10%股权，保留继续分享化纤行业成长成果的机会。
因此，盘活资产、提升盈利是公司运作化纤资产的落脚点，在此前提下，根据市场情况及自身实际适当调整运营策略，公司进行了较为充分的信息披露，前后信息披露不存在不一致的情形。
三、财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司以维护并提升股东利益为决策落脚点，收购鑫龙化纤98%股权与新农棉浆45%股权，推动新农化纤承包经营，基本达到了化纤资产复产并满负荷运转的目标，2015年 7月至 2016年 12月累积减亏约11,855.9万元。现公司综合考虑行业发展情况、区域产业基础以及自身财务状况以及资源占有实际，提出出让相关资产的预案，并及时停牌披露。相关决策与运作具备充分合理性，相关信息披露与实际运作基本一致，前后信息披露不存在不一致的情形。
（问题三）2011年，公司对新疆海龙化纤股份有限公司 2.52亿元的担保计提预计负债 15,147万元，鑫龙化纤为上述担保债务的债权人。2015年新农开发通过收购鑫龙化纤，无需履行担保责任，原计提的预计负债 15,147万元转回，列入营业外收入，直接导致公司当年净利润扭亏为盈。结合公司短期内再次出售该资产的行为。请补充披露公司 2015年购买鑫龙化纤股权的主要目的是否为盈余管理，公司预计负债计提及转回等相关会计处理是否合规。请财务顾问和会计师发表意见。
【答复】
（一）结合公司短期内再次出售该资产的行为。请补充披露公司 2015年购买鑫龙化纤股权的主要目的是否为盈余管理
汇总公司公开披露的相关信息并分析相关资产形成过程，可以注意到收购鑫龙化纤98%股权，并在短期内再次出售该资产有以下要点：
1、收购鑫龙化纤98%股权以及本次资产出让，均是基于商业目的的交易安排。
化纤行业属于成熟产业，产业发展规模逐步加大，产业链日益完善。而新农棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游，且产能配套，这也是最初新疆海龙和新农棉浆设立之初衷。如果鑫龙化纤能够良好运行，则其对棉浆粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产，新农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤的原料需求，因此二者相辅相成，良性促进。从收购后运行情况看，收购目的已经达到，2016年新农化纤共加工70,309.93吨，生产粘胶纤维 74,796.52吨。
本次出售该资产的原因主要为将基本整合完成的10万吨棉浆粕和8万吨粘胶纤维相关资产，把握相关产业增长较为迅速，资产价值保持较高水平的势头，实现资产的增值变现，商业目的明确，且交易对手将通过公开挂牌选择，几无内部控制可能。
2、相关会计处理严谨规范，遵循了公司一贯的会计政策与准则要求。
收购鑫龙化纤资产所带来的收益（盈余），主要表现为公司为新疆海龙银行贷款提供担保对应预计负债的转回。而相关担保预计负债的计提与转回，均严格遵循了一贯的会计政策与准则要求。
具体论证请见本问题答复之“（二）公司预计负债计提及转回等相关会计处理是否合规”。
3、可能涉及“盈余管理”的盈余实现缺少必要的安排基础和主体保证
承上小节所述，公司为新疆海龙提供担保所计提的预计负债，其对应的债权人为该项担保的被担保方新疆海龙的债权银行，该债权银行主要为中国建设银行阿克苏分行与中国银行阿克苏分行。根据一般经验，该等债权银行与公司不存在关联关系或行政管理关系，更无一致的利益安排。在债权银行多次要求追究担保责任的背景下，2012年5月，公司对相关担保计提预计负债符合谨慎性原则，且在后来数年里没有证据显示相关担保风险已经释放。
2015年5月，公司收购鑫龙化纤98%股权，新疆海龙破产也基本完成，相应担保的风险得到释放，担保转回计入营业外收入。这一时间是债权人、信达资产新疆分公司、新疆海龙破产管理人以及新鑫公司决定的，不受公司控制。而计提到转回跨度近4年，期间公司董事会以及经营层已经换届，董事更换比例超过三分之二，董事长发生变化，经营层构成发生较大变更，包括总经理、过半数副总经理以及财务总监都已经变更。对照这一人事变动，担保计提预计负债及转回过程，对照“盈余管理”的定义--“企业管理当局在遵循会计准则的基础上，通过对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行为”，盈余管理主体显然已经丧失。
4、本次资产转让与原鑫龙化纤资产形成，均是公开交易形成，不存在盈余管理利益安排
本次资产转让采用公开挂牌方式选择受让方，交易过程公开透明，且可以预计交易方除了在化纤产业有合作外，不存在其他合作或利益安排。2015年，新鑫公司投入鑫龙化纤的化纤资产为新疆海龙破产资产，由该公司通过拍卖而取得，价格形成过程公开透明。本次资产转让虽与前次收购股权间隔时间不足两年，但相关资产其间完成达标排放与满负荷生产，资产估值基础发生了较大变化，价值提升较大，其溢利的产生是自身发展与行业趋势决定的。通过以上分析可以看出，本次资产转让对原收购鑫龙化纤98%股权交易事宜未产生盈余等方面的影响，也没有可控制的盈余管理的利益安排。
综上，公司2015年购买鑫龙化纤股权的主要目的不是为盈余管理。
（二）公司预计负债计提及转回等相关会计处理是否合规
根据《企业会计准则第 13号--或有事项》对于预计负债的确认，准则有如下规定，“第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
1、该或有事项已经形成预计负债
（1）该义务是企业承担的现时义务
2008年-2010年经董事会、股东大会审议通过，公司按持股比例为新疆海龙三笔贷款合计25,242万元提供担保。截至2011年12月31日，银行借款担保余额为 25,242万元。由于新疆海龙 2011年度出现大额经营亏损，在公司 2011年年报披露前处于全面停产状态，出现了严重的财务困难，难以偿还已逾期的巨额债务，且银行借款难以获得展期。鉴于公司已经被贷款银行要求承担担保责任以及当时另一担保方山东海龙化纤股份有限公司进入破产清算程序且对相关担保计提了预计负债，该或有事项已成为公司承担的现时义务。
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业
若公司履行担保责任，将代替新疆海龙偿还部分银行贷款，公司将承受损失，经济利益必然受损。
（3）该义务的金额能够可靠地计量
对于公司提供担保的银行债权，新疆海龙同时提供了资产抵押。根据新疆海龙债务清偿能力、抵押资产对银行债务的保障程度，公司认为，公司的担保责任金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计提
根据《企业会计准则第 13号--或有事项》第五条“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”
公司结合新疆海龙的财务状况、抵押资产规模等情况，综合分析判断，公司确定按60%计提坏账准备的比例，按担保额的60%计提预计负债15,147万元，计入营业外支出。
综上所述，公司预计负债的确认和计提符合会计准则的要求。
3、预计负债的转回
根据《企业会计准则第13号--或有事项》第十二条，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
2015年，随着新疆海龙破产程序的进展以及公司对鑫龙化纤股权的收购，
公司认为已无承担对外担保的义务，转回预计负债已具备相应条件，理由如下：（1）新鑫公司已承诺不再追究连带担保责任
2013年末，新疆海龙进入破产程序。2014年9月，债权银行将其对新疆海龙的债权及附属权利整体转让给中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司。2015年2月阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司（以下简称“新鑫公司”）整体收购了上述债权及其附属权利。2015年 2月，新鑫公司现金出资设立了鑫龙化纤。 2015年 3月公司以现金，新鑫公司以经评估后的经营性资产及相关债权增资鑫龙化纤。经新疆兵团一师国资委批准，2015年 12月 30日新鑫公司向公司出具《承诺函》表示：“我公司没有保留追偿对新疆海龙的相关债权及追究你公司应承担 25,245万元的连带保证责任的任何权利，保证今后不会也不能就上述对新疆海龙化纤债权事宜向你公司追究连带责任保证。”新鑫公司在实现国有资产保值增值目标的基础上，履行了必要的批准程序，放弃追索权表达明确，符合有关法律、法规的规定。
（2）鑫龙化纤持有的对新疆海龙债权已得到清偿
2015年 4月，公司出资收购了新鑫公司持有的鑫龙化纤的全部股权，使鑫龙化纤成为新农开发公司100%控股的子公司。在新鑫公司放弃追索权的前提下，鑫龙化纤所拥有的对新疆海龙的债权，按照实际入账金额，通过新疆海龙化纤破产，全额得到了清偿，不存在未落实的债权。
综合相关合同、批文、承诺函以及清偿实际，上述证据已表明，公司原对外担保相应的债权全部得到落实，担保责任相应解除，不构成或有事项，无需再计提预计负债，因此，公司预计负债全部转回，计入营业外收入。
综上所述，公司预计负债的转回，符合会计准则的要求。
三、财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司基于行业情况和自身实际对化纤资产进行决策运作，购买鑫龙化纤股权事宜不存在盈余管理的情形；对新疆海龙借款担保相关事宜的预计负债的计提和转回，符合会计准则的要求。
第二部分关于交易方案的合理性
（问题四）预案披露，2015年 7月公司将新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸三家子公司吸收合并为新农化纤，并交由浙江富丽达控股子公司阿拉尔富丽达承包经营。期间由浙江富丽达提供技改和复产资金，派出管理人员，经营亏损由浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，并约定待年产 30万吨粘胶纤维项目建成达产后，由浙江富丽达实施控股。请补充披露：（1）截至目前，年产30万吨粘胶纤维项目建设进展及预计达产时间；（2）在上述承包经营下，由浙江富丽达提供技改和复产资金并派出管理人员，公司不承担新农化纤的盈亏风险，公司收购相关资产并在短期内承包经营及出售的原因及合理性；（3）浙江富丽达控股年产30万吨粘胶纤维项目的具体履约安排；（4）公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营时，是否存在与此次资产出售相关的协议安排和约定。请财务顾问发表意见。
【答复】
一、截至目前，年产30万吨粘胶纤维项目建设进展及预计达产时间
2015年7月，公司与浙江富丽达签订《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》及《承包经营合同》，相关协议约定：合作建设30万吨粘胶纤维项目，在项目建设开始前公司全资子公司新农化纤由浙江富丽达承包经营。根据《承包经营合同》相关条款，2015年12月公司、浙江富丽达和项目公司阿拉尔富丽达协议浙江富丽达的承包权利义务由阿拉尔富丽达承接。在此基础上，2016年4月12日，公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙江富丽达签署了《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，约定对阿拉尔富丽达增资，并由其收购相关资产并作为项目建设主体通过技改、新建达到年产30万吨粘胶纤维生产线。
公司于2017年1月16日召开六届十次董事会审议通过了《关于对阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司新农化纤向阿拉尔富丽达增资人民币 6,000万元，占其注册资本的比例为10%。中泰化学 2017年 1月 16日召开六届一次董事会，通过决议同意其控股子公司新疆富丽达向阿拉尔富丽达增资人民币24,000万元，占其注册资本的比例为40%。
公司自 2015年 3月以来，也多次组织了 30万吨粘胶短纤扩建项目的论证，综合考虑实际情况，特别是市场以及上下游衔接问题，放弃了自主实施相关项目的选择。根据公司与浙江富丽达签署的《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》，浙江富丽达承诺在2015年12月31日前，负责完成对新农化纤现有 10万吨粘胶纤维项目的恢复生产和技改工作，并实现达产达效目标；2017年12月31日前，负责完成扩建 20万吨粘胶纤维项目及 10万吨绿色制浆项目和年产 30万吨粘胶纤维相配套的废气和废水综合处理、蒸气发电扩容等项目的投资建设，并实现达产、达标、达效的目标。但后来浙江富丽达因自身原因放弃牵头实施该项目。经各方多次磋商，公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司以及其他相关各方签署了《关于建设阿拉尔 30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，确定各方增资阿拉尔富丽达，增资后的阿拉尔富丽达立即启动二期 20万吨粘胶纤维项目的可研规划、立项报批及开工建设，确保在2017年底前实现30万吨粘胶纤维、20万吨制浆和相关配套项目。
经进一步的沟通，2017年 1月，各方签署了《关于签署〈关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书〉暨对外投资的议案》，确定将增资阿拉尔富丽达，具体安排为：公司于2017年1月16日召开六届十次董事会审议通过了《关于对阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司新农化纤向阿拉尔富丽达增资人民币 6000万元，占其注册资本的比例为10%。
截至本回复出具日，公司子公司增资入股阿拉尔富丽达事项工商登记尚未完成。
根据《协议》约定，年产 30万吨粘胶纤维项目预计达产时间为 2017年 12月 31日。由于项目实施主体为阿拉尔富丽达，且本公司对阿拉尔富丽达出资尚未到位，因此，对年产 30万吨粘胶纤维项目建设进展并不掌握充分准确信息。
据了解，项目的前期可行性研究已经初步完成，工程设计等正在进行中，环评等各项工作也在前期沟通中。
二、在上述承包经营下，由浙江富丽达提供技改和复产资金并派出管理人员，公司不承担新农化纤的盈亏风险，公司收购相关资产并在短期内承包经营及出售的原因及合理性
1、收购相关资产原因及合理性
参见“问询函问题2”答复
2、承包经营及出售的原因及合理性
参见“问询函问题2”答复
三、浙江富丽达控股年产30万吨粘胶纤维项目的具体履约安排
根据公司与浙江富丽达签署的《关于建设阿拉尔 30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》约定，30万吨粘胶纤维项目建设计划如下：“在 2016年 4月完成可研规划；在2016年6月完成立项备案、环保批复；在2016年8月前完成工程规划许可和施工许可，进行开工；在 2017年 12月 31日建成。尽快完成各部门验收，取得房屋建筑物的所有权证。”浙江富丽达计划以阿拉尔富丽达为平台控股实施年产 30万吨粘胶纤维项目，并借助其集团内资产调整搬迁加速项目建设。后由于宏观环境以及该公司相关搬迁工作条件的变化，其实施控股年产30万吨粘胶纤维项目遇到了现实的困难。
2016年 4月，公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司以及其他相关各方签署了《关于建设阿拉尔 30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，重新确定了投资年产 30万吨粘胶纤维项目的投资安排，仍遵循以增量促存量的原则，尽快实施相关项目。
四、公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营时，是否存在与此次资产出售相关的协议安排和约定
2015年 7月，公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营时，根据《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》，双方约定“待年产30万吨粘胶纤维项目建成达产后，由双方共同聘请认同的中介机构，对双方投入的实物资产进行审计评估，通过吸收合并的方式成立合资公司，实现股权合作。在确保新农开发国有资产不流失的前提下，由浙江富丽达及其吸纳的合作伙伴实施控股，控股比例不低于60%，新农开发实现参股，参股比例不高于40%。不足部分以现金补足达到双方约定的持股比例。（新农开发以现有的棉浆粕、粘胶纤维、自备电厂、污水处理厂及其配套设施资产和棉浆黑液处理项目投资作为出资，出资评估总额以确保新农开发国有资产不流失为前提。浙江富丽达以扩建年产20万吨粘胶纤维项目及10万吨绿
色制浆项目和复产技改及环保配套项目投资作为出资）。
鉴于公司本次资产出售涉及到上述资产，相关资产现承包方阿拉尔富丽达出具声明如下：“本公司作为拟出售资产的承包方，将积极配合新农化纤完成此次相关资产的出售。”
财务顾问意见：
经核查，年产30万吨粘胶纤维项目预计达产时间为2017年12月31日。公司以维护并提升股东利益为决策出发点，综合考虑行业发展情况、区域产业基础以及自身财务状况以及资源占有实际，提出出让相关资产的预案，相关决策与运作具备充分合理性。30万吨粘胶纤维项目相关各方已签署投资框架协议确定了投资安排。现资产承包经营方阿拉尔富丽达已出具声明，确认将积极配合完成本次资产出售。
（问题五）2017年1月18日，中泰化学（股票代码：002092）公告称，拟通过子公司新疆富丽达增资阿拉尔富丽达，使之成为控股子公司。增资资金主要用于收购新农化纤此次出售资产。此外，浙江富丽达持有中泰化学9.5%的股份。结合本次拍卖设置的条件，请补充披露：（1）对受让方设置上述条件的原因，设置上述条件是否符合国有资产交易相关规定；（2）中泰化学及其子公司、关联方是否为本次交易的意向受让方，如是，请补充披露该意向受让方的情况；
（3）如是，补充披露本次交易是否构成关联交易。结合中泰化学及其子公司的货币资金等资产情况，说明其是否具备支付能力。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
【答复】
一、对受让方设置上述条件的原因，设置上述条件是否符合国有资产交易相关规定
本次资产出售对受让方设置优先条件为：“受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到 30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基
础。”
设置上述优先条件的原因，主要是本次资产出售是公司退出化纤生产的资产整合步骤，出让资产却是相关产业发展的一个新的开始，其持续发展将在拉动区域资产的同时，为粘胶化纤周边产业发展打开局面，为本公司保留新农化纤寻求新的发展提供更大空间。因此设置收购方优先条件是在同等价格条件下，优先选择更为合适的交易对手，有利于进一步保障相关远期目标的落实。
一师国资委《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》对本次资产出售方案对受让方设置优先条件进行了确认，要求：“通过摘牌竞价，你公司应在相同价格下优先选择符合上述条件的意向受让方。上述优先条件使用不得违反价高者得之的国资管理相关规定及基本原则。”在充分尊重价格优先原则的基础上，设置上述同等价格下优先条件不违反国有资产交易的相关规定。
二、中泰化学及其子公司、关联方是否为本次交易的意向受让方，如是，请补充披露该意向受让方的情况
公司本次资产出售采取在阿拉尔市公共资源交易中心挂牌转让的方式，将根据挂牌公告期间提交报名材料情况确认意向受让方，截至本回复出具日，暂无已确认的意向受让方。
根据公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司以及其他相关各方签署的《关于建设阿拉尔 30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，并经查公开披露信息，中泰化学 2017年 1月 16日六届一次董事会同意增资阿拉尔富丽达，并由阿拉尔富丽达在合适的价格下收购新农化纤拟出售的资产。中泰化学及/或其拟控股子公司有意愿参与本次资产出售，但因其目前尚未向阿拉尔公共资源交易中心提交报名材料，不构成本次资产出售的意向受让方。
三、如是，补充披露本次交易是否构成关联交易。结合中泰化学及其子公司的货币资金等资产情况，说明其是否具备支付能力
如前述答复，中泰化学及其子公司尚非本次交易的意向受让方。
财务顾问意见：
经核查，本次对资产受让方设置优先条件目的为明确受让方相关义务拓展后续产业发展空间和便利推进后续工作，系同等价格下的优先条件非资格条件，相关条件设置已经一师国资委批复同意，符合国有资产交易的相关规定；中泰化学及其子公司尚未向阿拉尔公共资源交易中心提交申请材料或者履行摘牌手续，尚非本次交易的意向受让方。
（问题六）预案披露，本次交易价款分期支付，除定金及30%的交易价款外，剩余部分在出售协议生效后 1年支付。预案同时披露，本次交易存在交易对方未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。请补充披露：（1）本次交易对价采用分期支付且不要求交易对方提供担保方式的原因及合理性，是否符合国有资产交易的相关规定；（2）结合新农化纤的短期负债和一年内到期的长期负债、财务费用等情况，及资产出售后的还款计划，补充披露分期付款方式是否影响新农化纤的债务承担能力，是否影响上市公司利益；（3）结合公司2016年度资助新农化纤的资金总额、相关财务费用及资助原因，补充说明该等资助金额的归还计划；（4）公司是否存在对新农化纤的担保，如存在，请补充披露担保金额及还款计划。请财务顾问和律师发表意见。
【答复】
一、本次交易对价采用分期支付且不要求交易对方提供担保方式的原因及合理性，是否符合国有资产交易的相关规定
本次交易标的资产为新农化纤所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），公司以该等资产评估值人民币 125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价挂牌出售。考虑到标的资产规模较大，对价支付采用分期支付方式目的主要是通过降低收购方资金压力吸引更多的意向受让方，提高挂牌交易成功可能。一师国资委2017年1月13日出具的《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》明确：“同意你公司参照《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有企业产权转让价款支付方式设置本次新农化纤重大资产转让的价款支付方式，并要求资产受让方就分期支付的
交易价款提供合法有效的担保。”公司本次资产出售对价支付方式与国有资产交易的相关规定并不相违背。
为保证交易安全、减少交易风险及促进本次重大资产出售的顺利进展，本次交易需要受让方提供相应担保，新农开发将根据一师国资《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》，要求资产受让方就分期支付的交易价款提供合法有效的担保。
二、结合新农化纤的短期负债和一年内到期的长期负债、财务费用等情况，及资产出售后的还款计划，补充披露分期付款方式是否影响新农化纤的债务承担能力，是否影响上市公司利益
1、新农化纤负债情况
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2016年12月31日/2016年度|
|应付账款|350,320,666.77|
|预收款项|158,738,324.77|
|应付职工薪酬|1,559,544.37|
|应交税费|39,064.70|
|其他应付款|917,935,188.91|
|一年内到期的长期负债|0|
|财务费用|39,747,321.49|

2、资产出售后的还款计划
本次资产出售公司将分期实现资金回笼，根据新农化纤的相关财务计划，相关资金将按照以下顺序使用：
（1）维持新农化纤正常运营；
（2）在 2017年 12月31日前偿还自 2015年7月 1日至 2016年3月 31日之间已经形成并纳入本次资产转让范围的承包方投入的资金或相关资产形成过程中产生的负债；
（3）在2018年12月31日前分期偿还新农开发及统众公司欠款。
按照本次转让回收款项安排，预计 2018年年底之前，新农化纤可以全部偿
还欠付上市公司欠款。
（三）分期付款不会影响新农化纤债务承担能力，不会损害上市公司利益
1、评估增值提升新农化纤债务承担能力。
根据本次资产出售相关评估报告，本次资产出让相关资产评估值增值比率为34.08%，评估增值提升新农化纤债务承担能力。
2、资金回笼有助于解决新农化纤长期占用上市公司资金的问题。
新农化纤及其前身因长期未产生良好效益，导致上市公司对其财务资助金额巨大，增加了上市公司的财务风险，如果此次资产出售顺利，公司的存量资产将被盘活，新农化纤相应具有了较好的还款能力。
3、分期付款有担保支持，可有效防范相关风险，避免损害上市公司利益。
本次交易款项虽然为分期付款，但交易过程中将要求对方提供担保支持，从而有效防范收款风险，避免上市公司利益受损。
三、结合公司2016年度资助新农化纤的资金总额、相关财务费用及资助原因，补充说明该等资助金额的归还计划
公司对新农化纤提供的财务资助是 2011年，因新疆海龙停产，导致新农棉浆停产并亏损，致使银行全面收回贷款，公司为新农棉浆提供的担保面临风险发生而采取的非常之举，后续财务资助为帮助新农棉浆复产以及应收取的财务费用等。截至2016年末，新农化纤欠付公司款项总额为80,155万元。
根据公司要求，新农化纤将按照前述资金使用顺序，在 2018年年底之前全部偿还公司对其的财务资助。
四、公司是否存在对新农化纤的担保，如存在，请补充披露担保金额及还款计划
截至本回复出具日，公司不存在对新农化纤担保的情况。
财务顾问意见：
经核查，本次交易对价采用分期支付系综合考虑本次资产规模等因素，且已
经一师国资委批准，符合国资交易相关规定。新农开发将根据一师国资《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》，要求资产受让方就分期支付的交易价款提供合法有效的担保。分期付款不会影响新农化纤债务承担能力，不会损害上市公司利益。根据新农开发与新农化纤签署的协议，新农化纤计划于 2018年 12月 31日前向新农开发归还上述资助资金。截至本回复出具日，公司不存在对新农化纤担保的情况。
（问题七）预案披露，本次交易出售资产标的资产不构成独立核算的会计主体，因此预案未披露标的资产的主要财务数据、经营情况等关键信息。请补充披露：（1）本次交易选择新农化纤 2条生产线全部有效经营性资产及配套设施作为出售标的而非股权整体转让的原因及必要性、合理性；（2）新农化纤自 2015年 7月以来的财务状况、经营成果和现金流量；（3）新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额；（4）新农化纤是否存在现行有效的重大经营合同，如有，请披露具体情况、后续履约安排、违约风险及对公司的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
【答复】
一、本次交易选择新农化纤2条生产线全部有效经营性资产及配套设施作
为出售标的而非股权整体转让的主要原因
1、新农化纤是由前期多次资产转让，最后合并新农棉浆、鑫龙化纤以及
阳光商贸等三家全资子公司后形成，历史沿革较为复杂。根据前期沟通情况，交易标的若为新农化纤股权，新农化纤其是否存在可能潜在的或有债务风险为
潜在受让方所担忧，无疑会降低潜在收购者的投资兴趣。虽经查新农化纤并不
存在或有负债，但仍无法打消顾虑。本次资产转让，交易标的为资产不涉及股
权，则有效消除了潜在投资者顾虑，规避了或有债务风险，以促成此次交易成
功。
2、根据新农化纤2016年财务数据显示，新农化纤欠新农开发和统众公司
约9亿元，交易标的为股权，则涉及债务偿还的安排问题，涉及国资以及一师
内部管理的若干规定，可操作性不强。为增强可操作性，满足政策要求，交易
资产更为可行。
3、根据公司相关规划，考虑人员安排以及既有资源配置情况，新农化纤
具有棉短绒、棉浆粕、粘胶短丝的采购和销售的资格，在此次交易完成后，新
农化纤仍将经营棉短绒采购等业务，为化纤产业服务，所以此次交易标的为资
产而非新农化纤整体转让。
4、本次资产出让属于存量资产出让，土地、房产等不动产的存在，受让方
必将在资产所在的阿拉尔市设立企业或投入新设企业。根据有关政策规定，新
设企业可以享受区域更多优惠政策。但如进行股权转让，相关政策是否能落实
存在争议，不利于吸引潜在投资人。
综合上述情况，本次转让为相关资产而非新农化纤股权是基于新农化纤历
史沿革实际、潜在交易对手方沟通情况以及后续运作而安排的，旨在把握市场
机遇，以促进交易成功，相关出让资产的安排具有充分必要性与合理性。
二、新农化纤自2015年7月以来的财务状况、经营成果和现金流量
1、新农化纤资产负债表 单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|25,136,489.55|2,537,867.55|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|20,028,400.00|24,537,160.00|
|应收账款|10,831,786.05|3,003,387.68|
|预付款项|130,037,186.86|20,139,727.51|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|77,000,559.63|49,260,027.14|
|存货|220,173,505.39|120,727,112.22|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|4,527,189.20|26,600,437.36|
|流动资产合计|487,735,116.68|246,805,719.46|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||

||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|678,620,787.72|382,006,824.78|
|在建工程|153,823,883.64|359,822,380.46|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|57,357,793.70|58,730,507.98|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|539,453.97||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|1,792,159.34||
|非流动资产合计|892,134,078.37|800,559,713.22|
|资产总计|1,379,869,195.05|1,047,365,432.68|
|项 目|期末余额|期初余额|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|350,320,666.77|70,270,017.55|
|预收款项|158,738,324.77|132,837,117.23|
|应付职工薪酬|1,559,544.37|1,796,149.13|
|应交税费|39,064.70|-22,053.08|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|917,935,188.91|890,831,190.24|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|358,106.06|358,106.06|
|流动负债合计|1,428,950,895.58|1,096,070,527.13|
|非流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|4,091,867.80|4,110,367.80|
|预计负债|||
|递延收益|8,236,439.36|8,594,545.44|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|12,328,307.16|12,704,913.24|
|负债合计|1,441,279,202.74|1,108,775,440.37|
|所有者权益：|||
|实收资本（或股本）|491,986,483.00|491,986,483.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|||
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|6,437,118.96|6,437,118.96|
|未分配利润|-559,833,609.65|-559,833,609.65|
|所有者权益合计|-61,410,007.69|-61,410,007.69|
|负债和所有者权益总计|1,379,869,195.05|1,047,365,432.68|

2、新农化纤利润表 单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年7-12月|
|一、营业收入|1,040,453,473.79|80,981,646.83|
|减：营业成本|938,126,855.40|30,082,340.89|
|营业税金及附加|||
|销售费用|28,868,557.32|627,428.54|
|管理费用|37,133,407.96|29,552,050.65|
|财务费用|39,747,321.49|21,087,675.20|
|资产减值损失|12,178,685.21|-232,911.22|
|加：公允价值变动收益|||

||||
|-|-|-|
|投资收益|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润|-15,601,353.59|-134,937.23|
|加：营业外收入|15,837,590.65|188,453.04|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|236,237.06|53,515.81|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额|0|0|
|减：所得税费用|0|0|
|四、净利润|0|0|
|五、其他综合收益的税后净额|0|0|
|六、综合收益总额|0|0|

3、新农化纤现金流量表 单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年7-12月|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|457,492,985.91|129,356,803.77|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|19,843,473.95|1,569,830.14|
|经营活动现金流入小计|477,336,459.86|130,926,633.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|338,478,647.43|33,716,681.13|
|支付给职工以及为职工支付的现金|72,256,495.53|12,615,904.25|
|支付的各项税费|2,117,752.60|85,322.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|39,949,989.11|9,740,494.90|
|经营活动现金流出小计|452,802,884.67|56,158,402.60|
|经营活动产生的现金流量净额|24,533,575.19|74,768,231.31|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|23,804,607.39|2,104,683.72|
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|23,804,607.39|2,104,683.72|

||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年7-12月|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,804,607.39|-2,104,683.72|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|31,929,654.20|3,605,200.00|
|筹资活动现金流入小计|31,929,654.20|3,605,200.00|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,060,000.00|73,788,295.49|
|筹资活动现金流出小计|10,060,000.00|73,788,295.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,869,654.20|-70,183,095.49|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|22,598,622.00|2,480,452.10|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,537,867.55|57,415.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|25,136,489.55|2,537,867.55|

三、新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金
额
1、以2016年3月31日评估基准日为准剔除标的资产后的主要资产构成及
金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日||资产构成比例|
|流动资产：||||
|货币资金|9,539,666.88|7.82%||
|应收票据|1,320,000.00|1.08%||
|应收账款|15,879,408.06|13.02%||
|预付款项|34,511,957.28|28.29%||
|其他应收款|49,304,426.39|40.42%||
|其他流动资产|10,479,800.05|8.59%||
|流动资产合计|121,035,258.66||99.21%|
|非流动资产：||||
|长期待摊费用|957,862.17|0.79%||
|非流动资产合计|957,862.17||0.79%|
|资产总计|121,993,120.83||100.00%|

2、主要负债构成及金额如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日|负债构成比例|
|流动负债：|||
|应付账款|132,901,684.44|11.66%|
|预收款项|87,614,322.80|7.69%|
|应付职工薪酬|614,183.89|0.05%|
|应交税费|569,465.22|0.05%|
|其他应付款|904,690,323.43|79.40%|
|其他流动负债|358,106.06|0.03%|
|流动负债合计|1,126,748,085.84|98.89%|
|非流动负债：|||
|专项应付款|4,091,867.80|0.36%|
|递延收益|8,504,118.92|0.75%|
|非流动负债合计|12,595,986.72|1.11%|
|负债合计|1,139,344,072.56|100.00%|

3、主要权益构成及金额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2016年3月31日|
|所有者权益：||
|实收资本（或股本）|491,986,483.00|
|盈余公积|6,437,118.96|
|未分配利润|-559,833,609.65|
|所有者权益合计|-61,410,007.69|

注：由于所有者权益合计为负，计算比例意义不大，故仅以金额列示。
四、新农化纤是否存在现行有效的重大经营合同，如有，请披露具体情
况、后续履约安排、违约风险及对公司的影响
1、截至本报告出具日，新农化纤正在履行的交易金额达到2000万元以上的重大销售合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出售方|交易对方|交易内容|数量（吨）|单价（元/吨）|合计金额（元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||出售方|交易对方|交易内容|数量（吨）|单价（元/吨）|合计金额（元）|
|1|新农化纤|阿克苏心孜造纺织有限公司|粘胶短纤|2000|14520|29,040,000.00|
|2|新农化纤|阿克苏心孜造纺织有限公司|粘胶短纤|1948|15400|29,999,999.26|
|3|新农化纤|阿克苏心孜造纺织有限公司|粘胶短纤|1352|15600|21,090,390.36|
|4|新农化纤|新疆新聚丰特种纱业有限公司|粘胶短纤|1600|15920|25,472,000.00|

2、截至本报告出具日，新农化纤正在履行的交易金额达到2000万元以上的重大采购合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||采购方|交易对方|交易内容|数量（吨）|单价（元/吨）|合计金额（元）|
|1|新农化纤|天呈|芬兰ENSO溶解浆|5000|7450|37,250,000.00|
|2|新农化纤|浙江化工|GP南方松改性针叶浆（正品）|5000|4795.5|28,222,057.05|
|3|新农化纤|浙江化工|芬兰ENSO溶解浆|3300|8050|26,565,000.00|

3、后续履约安排、违约风险及对公司的影响
（1）对于销售合同，新农化纤正在积极出货，履行合约内容，根据往年经
验以及现有的产能情况，上述销售合同约在1个月内履行完毕，确认收入，不存
在违约风险。
（2）对于采购合同，现阶段承包方阿拉尔富丽达已出具承诺，对于现行有
效的重大合同，本次资产出让交易完成后签订三方协议，由阿拉尔富丽达继续
履约，新农化纤无需承担违约风险，不会给新农化纤或本公司带来不利影响。
财务顾问意见：
经核查，财务顾问认为：新农化纤综合考虑公司的长期规划以及为了增加
谈判竞争力，提高交易的成功率而选择转让资产而非股权有其合理性和必要性
；现行有效的重大经营合同在本次资产交易完成后签订三方协议，由阿拉尔富
丽达负责继续履约，不会给公司带来不利影响。
（问题八）预案披露，本次交易将会产生相应损益，会对公司业绩产生
一定的影响。请补充披露：（1）出售上述资产后，公司是否保留其他化纤业
务；（2）结合新农化纤现有人员数量、每年支付薪酬金额等情况，补充说明
新农化纤人员安置方案，该等方案是否需要履行相应程序；（3）本次交易及
相关事项可能产生的损益情况和对公司业绩的具体影响。请财务顾问和律师
发表意见。
【答复】
一、出售上述资产后，公司是否保留其他化纤业务
出售上述资产后，新农化纤保留棉短绒、棉浆粕、粘胶短丝等产品的采购
和销售业务，将逐步变更为贸易类公司，不保留任何化纤加工生产业务。
二、结合新农化纤现有人员数量、每年支付薪酬金额等情况，补充说明新
农化纤人员安置方案，该等方案是否需要履行相应程序
1、新农化纤现有人员数量及薪酬
目前新农化纤公司总人数1284人：其中在岗员工1258人，内部退养3人，工
伤2人，退休人员21人。2015年度、2016年度的薪酬金额分别为1625.59万元、
5,814.67万元。
2、新农化纤人员安置方案及程序
（1）新农化纤人员安置方案的主要内容如下：
○1企业员工的总体安置原则是“人随资产走”。由新单位统一安置现有的企
业员工。
○2员工劳动关系。新农化纤员工与企业解除劳动关系，按规定支付经济补
偿金。在资产转让前，经济补偿金分段计算，即：2015年6月31日前在职员工由
新农化纤支付经济补偿金，之后由浙江富利达支付经济补偿金。社会保险及住
房公积金关系由接收资产转让单位及时为员工接续。
○3退休人员、内部退养及工伤人员的管理。已退休人员、内部退养及工伤
人员（2015年6月31日前发生的）统一由新农化纤管理。
（2）新农化纤依照相关的政策法规制定了《阿拉尔新农化纤有限责任公司
职工安置方案》（以下简称《职工安置方案》）。
现阶段，新农化纤按职代会规范议程规定将员工安置方案向新农化纤公司
职工代表大会和全体员工说明情况，后续该方案将提交职代会讨论审议。
三、本次交易及相关事项可能产生的损益情况和对公司业绩的具体影响
新农化纤在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产，根据万隆
（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号《阿拉尔新农
化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》的评估结果
，挂牌总价为125,144.12万元。截至本报告出具日，本次交易未能征集到意向
受让方，尚未签订《资产出售协议》，无法确定最终的交易价格，尚无法测算
本次交易及相关事项可能产生的损益情况和对公司业绩的具体影响。待交易确
认后，公司将根据实际情况测算本次重大资产出售产生的损益及其对公司业绩
的具体影响，并在后续公告文件中及时披露。
财务顾问意见：
经核查，财务顾问认为：新农化纤此次出售资产后无其他化纤业务；新农
化纤人员安置方案尚需职工代表大会审议通过；由于无法确定交易价格，本次
交易及相关事项可能产生的损益情况和对公司业绩的具体影响无法准确测算，
待交易完成确认交易价格后，补充相关损益情况的测算。
第三部分其他
（问题九）预案披露，标的资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物
权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷
的情形，相关资产的过户不存在法律障碍。请补充披露：（1）新农化纤的负
债情况，并结合新农化纤的借款协议等合同，补充披露本次资产出售是否需
要获得相关债权人同意，如需，请披露获得债权人同意的情况；（2）上市公
司是否存在新农化纤的股权为担保的借款，如有，请补充披露借款金额，并
根据担保协议，补充说明本次资产出售是否应当获得相应债权人的同意及获
得情况，公司是否需要提供其他担保或者提前还款。请财务顾问和律师发表
意见。
【答复】
一、新农化纤的负债情况，并结合新农化纤的借款协议等合同，补充披露
本次资产出售是否需要获得相关债权人同意，如需，请披露获得债权人同意的
情况
根据新农开发2016年三季度报告，新农化纤的债权人主要为新农开发、统
众公司。
新农开发作为新农化纤控股股东，在六届十次董事会会议上已通过新农化
纤出售资产相关事项。
统众公司于2017年1月13日出具《关于同意新农开发出售新农化纤部分资产
的告知函》，同意新农开发以公开挂牌转让方式出售新农化纤相关资产。
综上，新农化纤本次资产出售已取得相关债权人的同意。
二、上市公司是否存在新农化纤的股权为担保的借款，如有，请补充披露
借款金额，并根据担保协议，补充说明本次资产出售是否应当获得相应债权人
的同意及获得情况，公司是否需要提供其他担保或者提前还款
新农化纤股权存在被质押的情形，主要情况如下：
2015年12月30日，新农开发与农行阿克苏支行签署《借款协议》、《质押
合同》，约定新农开发向该行借款1.8亿元，借款期间为2015年12月30日至2020
年12月29日，新农开发将持有新农化纤的100%股权为上述借款提供质押担保。
农行阿克苏支行于2017年1月13日出具《关于同意新农开发出售新农化纤部
分资产的告知函》，同意新农开发以公开挂牌转让方式出售新农化纤相关资产
，并同意在新农开发各版块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发生
重大变化前提下，不追加新农开发其他资产作为上述1.8亿元借款的担保资产。
根据新农开发出具的说明，截至本专项法律意见书出具日，新农开发未收
到农行阿克苏支行要求其提前偿还上述1.8亿元借款的通知。
财务顾问意见
经核查，财务顾问认为此次出售资产已获得债权人的同意。新农开发存在
以新农化纤股权为质押担保借款的情形，债权人农行阿克苏支行同意在新农开
发各板块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发生重大变化的前提下
不追加新农开发其他资产作为该笔借款的担保资产。截至本报告出具日，新农
开发未收到农行阿克苏支行要求其提供其他担保或提前偿还借款的通知。
（问题十）预案披露，2015年 7月开始，新农化纤已交由浙江富丽达承包经营，期间由浙江富丽达提供技改和复产资金，派出管理人员，经营亏损由浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，该协议将于新农化纤向阿拉尔富丽达增资完成后予以提前终止。请补充披露：（1）承包经营期间新农化纤的盈亏情况和浙江富丽达支付补偿款的情况；（2）浙江富丽达是否存在尚未支付的补偿款，如是，请说明支付安排。请财务顾问发表意见。
【答复】
一、承包期间新农化纤盈亏情况和补偿款支付情况
根据大信会计师事务所出具的审计报告，2015年7月至年底，新农化纤实际发生亏损4,893.14万元，承包方已于2016年4月18日支付补偿款给新农化纤。
根据新农化纤2016年度财务报表（未经审计），2016年度新农化纤经营利润为亏损6,962.76万元。
根据承包协议，承包经营期内，若年度经营亏损，承包方应在审计报告报出后一个月内按亏损金额采用补偿金汇付至目标公司；若年度经营盈利，新农化纤同意按盈利金额作为承包方的承包经营所得，新农化纤应在审计报告报出后一个月内按盈利金额，以承包费用形式支付给承包方。
二、未支付的补偿款情况
2016年新农化纤经营情况尚未审计完毕，根据承包协议，补偿款需待审计
报告出具之后再行支付。
财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至目前，承包经营双方能够按照承包协议履行各自的权利和义务。
（问题十一）预案披露，新农化纤部分土地使用权证书和房屋产权证书尚
未办理。请补充披露：（1）相关权证尚未办理完毕的原因，预计办理完毕的时
间，是否存在法律障碍；（2）结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组办法》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
【答复】
一、相关权证尚未办理完毕的原因，预计办理完毕的时间，是否存在法律障碍
本次资产出售中未办妥房屋产权证书的房屋建筑物的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋名称|面积（m2）|坐落位置|房屋坐落的土地的土地证号|取得方式|用途|
|西门地磅房（含地磅基础）|53.71|新农化纤西大门向东80米|一师国用（2016）字第010210772号|自建|收发物资过磅|
|电机修理间|161.85|新农化纤机修车间后|一师国用（2016）字第010210772号|自建|修理电机|
|微滤机房2|211.64|棉浆污水塔北|农一师国用（2008）字第010211074号|自建|过滤废水回收短绒|
|棉浆一期配电房|319.24|棉浆一期制浆车间北|农一师国用（2006）字第010210871号|自建|棉浆一期配电|
|抄浆车间辅助用房（一期）|556.14|抄浆车间（一期）北|农一师国用（2006）字第010210871号|自建|抄浆车间辅助用房（一期）|
|抄浆车间包装库（一期）|474.98|抄浆车间（一期）西|农一师国用（2006）字第010210871号|自建|抄浆车间包装库（一期）|
|锅炉房辅助用房（配电室）|110.00|锅炉房南|农一师国用（2006）字第010210871号|自建|锅炉房辅助用房（配电室）|

上述房屋系自建房屋，因厂区内建造的房屋较多，在办理房屋权属过程中遗
漏测绘，导致少数房屋遗漏办理产权登记手续。但该等房屋系新农化纤所有，不
存在产权争议和纠纷。
新疆维吾尔自治区阿拉尔市房产管理局于2017年2月13日出具《关于阿拉尔新农化纤有限责任公司拟转让资产中未办理产权证书的房屋建筑物的相关说明》确认：经查，上述7栋房屋在办理产权登记时缺少办证资料，未办理产权登记手续，但该等房屋现属新农化纤所有，房屋产权未抵押，不存在争议和纠纷，新农化纤正在办理上述房屋的产权登记手续，上述房屋办理房屋产权登记手续不存在法律障碍。
此次拟出售的资产中，房屋建筑物有 49栋房屋和 3宗土地使用权的权证尚未变更至新农化纤名下，主要因为新农化纤系由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而成，由于工作疏忽没有及时办理相关权证导致。49栋房屋中，18栋房屋建筑物的证载使用权人为阳光商贸，31栋房屋建筑物的证载使用权人为新农棉浆；3宗土地使用权中，1宗土地证载使用权人阳光商贸，2宗土地证载使用权人为新农棉浆。现阶段相关权证的办理、更名工作正在积极进行。新农化纤将在交易合同中约定配合受让方完成相关资产的权证变更工作，并由受让方在转让款中扣除部分作为相关权证办理的保证金，待相关权证办理完成后再行退还。
财务顾问意见：
经核查，财务顾问认为本次重大资产出售拟转让的7栋未办理产权登记的房
屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，本次资产出售中拟转让未登记在
新农化纤名下的49栋房屋建筑物、3宗土地使用权系新农化纤所有，不存在产权
争议和纠纷，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍，不会导致上市公
司承担违约责任。
二、结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定。
《重组办法》第十一条第四款规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
新农化纤本次资产出售涉及的房屋和土地虽存在未办理产权登记的情形，但该等房屋和土地系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，权属清晰，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍。
财务顾问意见：
经核查，财务顾问认为本次重大资产出售拟转让的虽存在未办理产权登记
的情形，但该等房屋和土地系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，权属清
晰，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍，符合《重组办法》的相关
规定。
37
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于上海证券交易所对新疆塔里木农业