中信证券股份有限公司
关于
中材科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2016年度持续督导工作报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年三月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中材科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司/本公司/公司/中材科技|指|中材科技股份有限公司|
|中材集团|指|中国中材集团有限公司，原中国中材集团公司|
|中材股份|指|中国中材股份有限公司|
|泰山玻纤/标的公司|指|泰山玻璃纤维有限公司|
|交易标的/标的资产/目标资产/拟注入资产|指|泰山玻纤100%股权|
|君盛蓝湾|指|深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）|
|盈科汇通|指|福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）|
|宝瑞投资|指|西藏宝瑞投资有限公司|
|国杰投资|指|石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金风投资|指|金风投资控股有限公司|
|上海易创|指|上海易创投资中心（有限合伙）|
|启航1号|指|长江中材启航1号定向资产管理产品|
|本次收购/本次发行股份购买资产|指|中材科技向中材股份发行股份购买泰山玻纤 100%股权的交易|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|中材科技向中材股份行股份购买泰山玻纤 100%股权，同时，中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金|
|本次配套募集资金/本次配套融资|指|中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金|
|本报告书|指|《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告书》|
|定价基准日|指|中材科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第七次临时会议决议公告日（即2015年10月13日）|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|利润补偿期间|指|本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年度|
|发行股份购买资产交易对方|指|中材股份|
|募集配套资金交易对方|指|盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、|

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|||上海易创、启航1号|
|交易对价|指|经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值|
|《发行股份购买资产协议书》|指|中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的《关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》|
|《利润补偿协议》|指|中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议书之补充协议》|指|中材科技与中材股份于2015年10月13日签署的《关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于2015年8月21日签署的《股份认购协议》，以及与长江养老（启航1号的管理机构）于2015年8月21日签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于2015年10月13日签署的《股份认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航1号的管理机构）于2015年10月13日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|本独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中和资产评估|指|中和资产评估有限公司|
|元|指|无特别说明指人民币元|

目录
独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 1释义 ................................................................................................................................... 2一、标的资产的交付或者过户情况 .................................................................................... 5（一）本次交易方案概述 ........................................................................................... 5（二）标的资产过户情况 ........................................................................................... 5（三）募集配套资金的股份发行情况 .......................................................................... 5（四）证券发行登记等事宜的办理状况 ...................................................................... 8（五）独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 8二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................. 9（一）相关协议履行情况 ........................................................................................... 9（二）相关承诺履行情况 ........................................................................................... 9（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 9三、盈利预测的实现情况 ................................................................................................. 10（一）2016年度盈利预测实现情况 ......................................................................... 10（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 10四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 .................................................. 10（一）总体经营情况 ................................................................................................. 10（二）上市公司2016年主要财务数据与指标 .......................................................... 11（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 11五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 11（一）股东与股东大会 ............................................................................................. 11（二）控股股东与上市公司 ...................................................................................... 12（三）董事与董事会 ................................................................................................. 12（四）监事和监事会 ................................................................................................. 12（五）信息披露与透明度 ......................................................................................... 12（六）独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 13六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................ 13
中信证券作为中材科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具本报告书。
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
中材科技向控股股东中材股份非公开发行股份购买其持有的泰山玻纤100%的股权。本次交易中，收购泰山玻纤100%股权交易金额为 385,045.84万元，公司发行股份购买资产的股份发行价格为 14.33元/股，股份发行数量为268,699,120股。同时，向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1号非公开发行股票募集配套资金净额 194,697.87万元，全部用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。
（二）标的资产过户情况
2016年 3月 8日，公司收到中国证监会《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]437号），核准了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金行为。
2016年3月22日，中材股份持有的泰山玻纤100%股权已变更登记至中材科技名下，中材科技持有泰山玻纤100%的股权。
2016年 3月 23日，信永中和对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《中材科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2016BJA30069）。根据该验资报告，截至 2016年 3月 17日止，上市公司已收到中材股份缴纳的新增注册资本人民币 268,699,120元，本次发行完成后上市公司注册资本总额将变更为668,699,120元。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
中材科技本次向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上
海易创、启航1号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日。本次发行股票募集配套资金的股份发行价格为14.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日中材科技股票交易均价的90%。
2、发行数量
根据公司与募集配套资金交易对方于2015年10月13日签署的《股份认购协议之补充协议》和实际认购情况，公司向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1号共发行股份 138,091,065股，不超过公司2015年第二次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合中国证监会《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]437号）中关于核准公司非公开发行不超过151,300,880股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。
3、发行对象
本次募集配套资金发行对象确定为7名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次配套融资最终认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（元）|
|1|盈科汇通|15,978,325|228,969,397.25|
|2|宝瑞投资|27,913,500|400,000,455.00|
|3|国杰投资|29,313,000|420,055,290.00|
|4|君盛蓝湾|15,978,325|228,969,397.25|
|5|金风投资|13,956,734|199,999,998.22|
|6|上海易创|24,169,688|346,351,629.04|
|7|启航1号|10,781,493|154,498,794.69|
|合计||138,091,065|1,978,844,961.45|

4、募集资金金额
本次募集配套资金总额为 1,978,844,961.45元，扣除与发行有关的费用后
募集资金净额为 1,946,978,664.06元，未超过募集资金规模上限，符合中国证
监会相关法律法规的要求。
5、缴款与验资
截至 2016年 4月 26日，募集配套资金交易对方已分别将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
截至 2016年 4月 26日，根据信永中和出具的《关于中材科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》（XYZH/2016BJA30070），参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 1,978,844,961.45元。
截至 2016年 4月 27日，中信证券将收到的募集资金总额扣除承销佣金后划付至中材科技在银行开立的募集资金专户内。
截至 2016年 4月 27日，根据信永中和出具的《中材科技股份有限公司截至 2016年 4月 27日止验资报告》（XYZH/2016BJA30096），中材科技本次共配套发行 138,091,065股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 1,978,844,961.45元，扣除承销费等发行费用人民币 31,866,297.39元，募集资金净额为人民币 1,946,978,664.06元，募集资金金额已汇入中材科技募集资金专户。
6、配套募集资金管理制度情况
本次募集配套资金的管理和使用适用公司现行有效的《中材科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定。《中材科技股份有限公司募集资金使用管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。本次配套募集资金使用专户存储，中材科技与本独立财务顾问、上海浦东发展银行南京城西支行、泰安银行股份有限公司泰西支行及兴业银行股份有限公司泰安分行签订了《募集资金三方监管协议》；与泰山玻纤、本独立财务顾问、上海浦东发展银行南京城西支行、泰安银行股份有限公司泰西支行及兴业银行股份有限公司泰安分行签订了《募集资金四方监管协议》，用于本次募集资金的存储管理。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
中材科技已于2016年4月7日就发行股份购买资产增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于 2016年 4月 20日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。发行股份购买资产交易对方认购的股份限售期为自该等股份上市之日起36个月，预计可流通时间为 2019年4月20日（非交易日顺延）。
中材科技已于 2016年 4月 29日就募集配套资金增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于 2016年 5月 10日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。募集配套资金交易对方认购的股份限售期为自该等股份上市之日起 36个月，预计可流通时间为 2019年 5月10日（非交易日顺延）。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产交易对方与中材科技已经完成标的资产的交付与过户，泰山玻纤已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次发行股份募集配套资金的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。中材科技本次发行股份购买资产新增的268,699,120股股份和募集配套资金新增的138,091,065股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深交所上市。中材科技已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
中材科技与中材股份签署的《发行股份购买资产协议书》、《利润补偿协议》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》均已生效，中材科技与募集配套资金交易对方签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》均已生效。截至本报告书出具日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易中，交易相关方作出的承诺包括：
中材集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《减少和规范关联交易承诺函》及《关于保证中材科技股份有限公司独立性承诺函》；
中材股份出具了《关于提交信息真实、准确、完整的承诺函》、《中国中材股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、《减少和规范关联交易承诺函》、《关于保证中材科技股份有限公司独立性承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函》及《标的公司资产相关事项承诺函》及《关于标的资产权属的承诺函》；
募集配套资金交易对方分别出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于认购资金来源的承诺函》、《关于提交信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函》；
盈科汇通、宝瑞投资、上海易创分别就私募基金备案事项出具《承诺函》。
上述承诺的主要内容已在《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）2016年度盈利预测实现情况
根据信永中和出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2017BJA30043）及相关文件，本次重大资产重组标的公司 2016年度盈利预测承诺实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数|41,525.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数|22,237.84|
|实际盈利数与评估报告中的利润预测数的差异数|19,287.61|

由上表可知，标的公司2016年度实际盈利数超过了盈利预测数。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2017BJA30043）及相关文件，本次重大资产重组标的公司所对应的 2016年度扣除非经常性损益的实际净利润数超过承诺净利润数，截至本报告书出具日，未出现因注入资产实际净利润达不到承诺净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）总体经营情况
2016年，随着国家“供给侧”改革战略的推进和落实，公司以提质、增效、升级为主线，以做优做强产业为目标，优化资源配置、调整产业结构，加大市场开拓力度。在完成与泰山玻纤重大资产重组的基础上，重点推进支柱型产业布局；
筹建产业投资基金，加强科技创新成果的产业化孵化培育；同时加快气瓶、水务等存量业务的整合。以提升经营效益和盈利能力为中心，强化运营管理，提升管理效益。加大控库存、降成本、补短板的力度，切实提高发展质量。
随着与泰山玻纤重大资产重组的实施完毕，公司形成了风电叶片及玻璃纤维
两大支柱型产业；公司的营业收入和利润构成主要来源于支柱型产业。2016年
度，公司实现营业收入 896,892.91万元，归属于上市公司股东的净利润 40,140.33万元。
（二）上市公司 2016年主要财务数据与指标
根据信永中和出具的上市公司审计报告（XYZH2017BJA30040），上市公司2016年度主要财务数据与指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|主要财务数据与指标|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|本期比上年同期增减（%）|
|营业收入|8,968,929,124.74|9,176,276,767.48|-2.26%|
|归属于上市公司股东的净利润|401,403,276.47|630,342,954.21||
||||-36.32%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||||
||265,026,760.24|586,482,144.96|-54.81%|
|经营活动产生的现金流量净额|1,082,285,420.42|1,399,090,918.57||
||||-22.64%|
|基本每股收益（元/股）|0.5276|0.9426|-44.03%|
|稀释每股收益（元/股）|0.5276|0.9426|-44.03%|
|加权平均净资产收益率|5.55%|11.59%|-6.04%|
|总资产|20,577,047,141.09|18,700,447,231.82|10.04%|
|归属于上市公司股东的净资产|7,991,116,639.99|5,756,124,965.03||
||||38.83%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务经营状况符合预期，具备持续经营能力和盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，并能严格按照相关规定履行义务。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规
范股东大会的召集、召开及议事程序，平等对待所有的股东。在召开股东大会时，积极提供网络投票平台，保证中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东均进行了回避。
（二）控股股东与上市公司
公司控股股东中材股份行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。
（三）董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。报告期内公司各董事能够勤勉尽责的行使权利，维护公司和股东利益，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司董事会严格按照《公司法》、《公司董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权，未出现越权行使股东大会权利的行为，也未出现越权干预监事会及管理层运作的行为。
（四）监事和监事会
公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的要求。公司监事能够严格按照《公司法》、《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。
（五）信息披露与透明度
公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司按照《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露制度》发布公告、披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
王翔 李驰
独立财务顾问：中信证券股份有限公司2017年3月27日