证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2015-041
江西恒大高新技术股份有限公司
关于注销首次授予和预留第二期股票期权、
回购注销第二期限制性股票
及提前终止股权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日召开第三届董事会第十一临时次会议，审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》，决定注销股票期权数量为1,356,600份；回购注销限制性股票数量为1,532,983股，占公司股本总额股的0.59%，回购价格为2.68元/股(四舍五入保留2位小数)。该事项涉及的股本变更事项，已经2013年第三次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于2013年6月22日分别召开了第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第十九次临时会议，审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年8月21日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。
事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年9月17日分别召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2013年9月17日作为公司股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日，向激励对象首次授予股票期权与限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2013年11月8日发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号2013-067）。首次向154名激励对象授予股票期权230万份，首次授予股票期权激励对象名单与已披露的激励对象名单及其权益数量相比未发生变化；
首次向82名激励对象授予限制性股票127.5万股（公司董事会在授予限制性股票的过程中，激励对象徐志华先生因个人原因放弃认购其全部限制性股票数5,000股；激励对象向霆先生因个人原因减少认购，仅认购其全部限制性股票数40,000股中的20,000股，因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由130万股减少到127.5万股，授予对象由83人减少到82人）。
6、根据《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿），尚预留股票期权10万份，限制性股票30万股，因股票期权与限制性股票激励计划三年行权（或解锁）期间，公司2013年度未达到当年业绩考核目标，预留部分股票期权第一个行权期和限制性股票第一个解锁期对应的数量不再授予（占预留数量的40%）；同时因2013年度公司实施权益分派，向全体股东每10股送3股红股，以资本公积金10股转增7股，根据《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿），预留股票期权与限制性股票数量也应做相应调整。综合上述因素，本次授予预留股票期权数量为12万份，限制性股票为36万股。
月28日，其中授予3名激励对象12万份股票期权，行权价格为8.37元，授予25名激励对象36万股限制性股票，授予价格为4.04元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权和限制性股票。
上述预留股票期权和限制性股票因故未办理登记手续，本次授予中止。
二、注销股票期权及回购注销限制性股票的原因
（一）首次授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解锁期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况
《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《草案修订稿》”）的业绩考核目标如下：
行权/解锁安排：授予的股票期权与限制性股票（包括首次授予部分及预留部分）等待/解锁期及各期行权/解锁时间安排如下表所示：
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|||||行权/解锁比例|
|行权/解锁安排||行权/解锁时间|||
|第一次行权/解锁|自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次行权/解锁条件的，其中总额40%的部分办理行权/解锁事宜||40%||
|第二次行权/解锁|自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次行权/解锁条件的，其中总额30%的部分办理行权/解锁事宜||30%||
|第三次行权/解锁|自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次行权/解锁条件，剩余总额30%的部分办理行权/解锁事宜||30%||

行权/解锁条件为：
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|行权/解锁期||业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期|等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2012年年度净利润为基数，公司2013年净利润较2012年增长率不低于200%；净资产收益率不低于5%；||
|第二个行权/解锁期|以2012年年度净利润为基数，公司2014年净利润较2012年增长率不低于 290%；净资产收益率不低于7%；||

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|第三个行权/解锁期|以2012年年度净利润为基数，公司2015年净利润较2012年增长率不低于 400%；净资产收益率不低于8%。|

公司2014年净利润为591.03万元，扣非后净利润为260.31万元，2014年净利润较2013年增长率为-81.34%；净资产收益率为0.78%，未达到股权激励计划规定的第二期行权/解锁条件。
根据公司《草案修订稿》的规定，2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁期的业绩考核条件，因此公司拟将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的678,300份股票期权予以注销，拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的766,492股限制性股票予以回购注销。
（二）预留股票期权、限制性股票第二个行权期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况
预留股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标相同，但本次授予因故未办理登记手续，授予中止。
（三）提前终止股权激励计划的情况
因受外部市场环境等因素影响，公司2015年经营业绩存在较大不确定性，同时考虑到公司正在筹划员工持股计划，因此，公司决定提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权678,300份，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票766,491股。
以上股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量均以转增前的股本数262,039,983计算，股票期权回购数量共计1,356,600份，限制性股票回购注销数量共计1,532,983股。
三、限制性股票的回购价格、数量、资金来源
1、价格
根据《草案修订稿》“限制性股票所涉及的权益授予价格的调整方法”及“上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更”的规定，因此权益分派事项需对限制性股票回购价格进行调整，由转增前的5.37元/股调整为2.68元/股(四舍五入保留2位小数)。由于激励对象已获授的限制性股票均未解锁，分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理，无需再调整价格。
2、数量
此次限制性股票的回购注销数量共计1,532,983股。
3、本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。公司就本次限制性股票回购及终止合计支付回购价款为人民币410.805万元。公司本次限制性股票回购以授予原价回购127.5*60%*5.37=410.805万元，即回购总价款410.805万元整。
综上所述，本次回购注销和终止限制性股票共计1,532,983股、注销股票期权共计1,356,600份。
四、回购注销限制性股票后股本结构变动表
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||本次变动前||本次变动增减（+，-）|||||本次变动后||
||||发行||公积金转|||||
||数量|比例||送股||其他|小计|数量|比例|
||||新股||股|||||
|一、有限售条|111,069,166|42.39|0|0|0|-1,532,983|-1,532,983|109,536,183|42.05%|
|件股份||||||||||
|02股权激励|1,532,983|0.59|0|0|0|-1,532,983|-1,532,983|0|0.00%|
|限售股||||||||||
||109,536,183|41.8|0|0|0|0|0|109,536,183|42.05%|
|04、高管股份||||||||||
|二、无限售条|150,970,817|57.61|0|0|0|0|0|150,970,817|57.95%|
|件股份||||||||||
|其中未托管|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|股数||||||||||
||262,039,983|100|0|0|0|-1,532,983|-1,532,983|260,507,000|100|
|三、股份总数||||||||||

具体数据以回购注销限制性股票完成后中国登记结算公司深圳分公司下发的股本结构为准。
五、对公司业绩的影响
本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事项，不会对公司的财务状况及日常经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
另，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，2013年和2014年公司经会计师审计确认的股份支付金额如下：
单位：元
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|项目|2013年度|2014年度|
|公司摊销的费用|825700|-825700|

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|会计师审计后摊销的费用|825700|-348918.75|

本次摊销的费用是以公司授予的限制性股票作为计算依据，股票期权未摊销费用。因公司2013年业绩未达到股权激励计划规定的第一次行权/解锁条件，故2014年公司冲回了2013年已摊销的费用825700元；按照公司股权激励计划，第二次行权期/解锁期为2014年9月18日至2015年9月18日，2014年年报审计时时，会计师确认了2014年9月18日至2014年12月31日股份支付金额为476781.25元，所以2014年度经会计师审计后的摊销费用为-348918.75元。以上数据最终以会计师审计数据为准。
六、独立董事发表的意见
独立董事经审议后认为：公司本次注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、监事会意见
经认真审议研究，监事会认为：本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此同意注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。
八、法律意见
江西华邦律师事务所律师认为：本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《草案修订稿》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司除尚需就本次回购注销所导致的注册资本减少履行相关法定程序外，恒大高新本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
九、备查文件
2、第三届监事会第十一次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次临时会议审议有关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
江西恒大高新技术股份有限公司董事会
二○一五年七月二十四日