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关于《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：上海其辰投资管理有限公司、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）及其一致行动人协鑫创展控股有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册并经中国司法部门批准执业的律师事务所，有资格就中国法律相关问题出具法律意见。本所接受上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）以及其他相关法律、法规及规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）的规定，就江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”或“上市公司”）向上海其辰、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下合称“投资人”）发行839,528,051股股份购买其持有的协鑫智慧能源股份有限公司的股份（以下简称“本次收购”），使得上海其辰、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）以及其一致行动人协鑫创展控股有限公司（以下合称“收购人”）持有上市公司68.45%股份，因而由收购人共同编制的《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在、与《收购报告书》有关的事实和中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并且是基于本所对有关事实的了解及对有关规定的理解而发表法律意见。
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2、为出具本法律意见书，本所对《收购报告书》所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或其他单位或个人出具的证明文件或相关专业机构的报告发表意见。
3、收购人已向本所声明和保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或书面确认和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面确认和说明的事实均与所发生的事实一致。
4、本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展、盈利预测等其他非法律专业事项和报告发表意见。法律意见书中对会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面许可，任何人不得用于任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为《收购报告书》的备查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
“上海其辰” 指 上海其辰投资管理有限公司
“秉颐清洁能源” 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）“协鑫创展”或“协鑫 指 协鑫创展控股有限公司（原名协鑫科技控股有限公科技” 司，2019年3月29日更名为协鑫创展控股有限公司）“收购人” 指 上海其辰、秉颐清洁能源及协鑫创展
“霞客环保”或“上市 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司
公司”
“江苏一带一路” 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙）
“成都川商贰号” 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）“交易对方” 指 上海其辰、秉颐清洁能源、江苏一带一路以及成都川商贰号
“协鑫智慧能源” 指 协鑫智慧能源股份有限公司
“标的股权” 指 交易对方所合计持有的协鑫智慧能源90%股权“霞客机电” 指 江阴市霞客机电工程有限公司
“霞客投资” 指 江阴市霞客投资管理有限公司
“霞客彩纤” 指 江阴市霞客彩纤有限公司
“《收购报告书》” 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书》“《收购管理办法》” 指 《上市公司收购管理办法》
“《16号准则》” 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“本所” 指 北京市君合律师事务所
正文
一、收购人的基本情况
（一）上海其辰
1、上海其辰的基本情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年6月30日向上海其辰核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115323149627X），上海其辰的基本情况如下：
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||公司名称|上海其辰投资管理有限公司|
||统一社会信用代码|91310115323149627X|
||经营场所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-919室|
||法定代表人|施嘉斌|
||注册资本|人民币210,000万元|
||企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围||实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2014年12月2日|
||营业期限|2014年12月2日至不约定期限|

根据本所通过国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/，下同）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，上海其辰的登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。
2、上海其辰最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据上海其辰的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海其辰最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、上海其辰董事、监事以及高级管理人员情况
根据上海其辰提供的材料，截至本法律意见书出具之日，上海其辰现任董事、监事以及高级管理人员的基本情况如下表所示：
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|姓名|职务|国籍|经常居住地||是否取得其他国家或|
||||||地区的居留权|
|施嘉斌|董事长、总经理|中国|中国|是||
|沈晓|董事|中国|中国|否||

|||||||
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|姓名|职务|国籍|经常居住地||是否取得其他国家或|
||||||地区的居留权|
|崔乃荣|董事|中国|中国|否||
|张丽|监事|中国|中国|否||
|龚海燕|财务负责人|中国|中国|否||

根据上海其辰的确认，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、上海其辰持有其他上市公司、金融机构股份情况
根据上海其辰的确认，截至本法律意见书出具之日，上海其辰未在其他上市公司或其他金融机构持有5%以上权益。
根据上海其辰的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海其辰为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
（二）秉颐清洁能源
1、秉颐清洁能源的基本情况
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2018年12月6日向秉颐清洁能源核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MA1XBRGB4F），秉颐清洁能源的基本情况如下：
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|企业名称|苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320594MA1XBRGB4F|
|经营场所|苏州工业园区星龙街1号|
|执行事务合伙人|朱钰峰|
|出资总额|人民币3,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事清洁能源领域内的技术咨询、技术服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2018年10月22日|
|营业期限|2018年10月22日至2048年12月31日|

根据本所通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，秉颐清洁能源的登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。
2、秉颐清洁能源最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据秉颐清洁能源的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，秉颐清洁能源最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、秉颐清洁能源执行事务合伙人情况
根据秉颐清洁能源提供的材料，截至本法律意见书出具之日，秉颐清洁能源的执行事务合伙人的基本情况如下表所示：
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|姓名|职务|国籍|经常居住地||是否取得其他国家或|
||||||地区的居留权|
|朱钰峰|执行事务合伙人|中国|中国|否||

根据秉颐清洁能源的确认，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、秉颐清洁能源持有其他上市公司、金融机构股份情况
根据秉颐清洁能源的确认，截至本法律意见书出具之日，秉颐清洁能源未在其他上市公司或其他金融机构持有5%以上权益。
根据秉颐清洁能源的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，秉颐清洁能源为合法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需要终止的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
（三）一致行动人协鑫创展
根据《收购报告书》以及收购人的确认，上海其辰与协鑫创展的实际控制人均为朱共山先生，秉颐清洁能源的实际控制人为朱钰峰先生，朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属。因此，协鑫创展与上海其辰、秉颐清洁能源为一致行动人。
1、协鑫创展的基本情况
根据江苏省苏州市虎丘区市场监督管理局于2019年3月29日向协鑫创展核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MA1NWBRY4M），协鑫创展的基本情况如下：
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|公司名称|协鑫创展控股有限公司|
|统一社会信用代码|91320505MA1NWBRY4M|
|经营场所|苏州高新区锦峰路199号锦峰国际商务广场1幢1001室|
|法定代表人|朱共山|

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|注册资本|人民币100,000万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|项目投资、经营、管理、咨询及规划设计；能源、工程和互联网信息技术咨询、开发、转让；工程总承包服务；信息工程、大数据平台开发运营；能源产品的销售、工程咨询和设施建设服务；新能源汽车和物流车辆的配套设施建设、配件销售、运营；房地产开发经营、房产中介；各类广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划，展览展示服务；养老服务；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年4月27日|
|营业期限|2017年4月27日至不约定期限|

根据本所通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，协鑫创展的登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。
2、协鑫创展最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据协鑫创展的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，协鑫创展最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、协鑫创展董事、监事以及高级管理人员情况
根据协鑫创展提供的材料，截至本法律意见书出具之日，协鑫创展现任董事、监事以及高级管理人员的基本情况如下表所示：
|||||||
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|姓名|职务|国籍|经常居住地||是否取得其他国家或|
||||||地区的居留权|
|朱共山|董事长|中国|中国|是||
|周支柱|董事、总经理|中国|中国|否||
|崔乃荣|董事|中国|中国|否||
|张耀邦|董事|中国|中国|否||
|张宁勇|董事、财务负责人|中国|中国|否||
|胡晓艳|监事|中国|中国|是||

根据协鑫创展的确认，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、协鑫创展持有其他上市公司、金融机构股份情况
根据协鑫创展的确认，截至本法律意见书出具之日，除持有霞客环保21.51%
股份外，协鑫创展未在其他上市公司或其他金融机构持有5%以上权益。
根据协鑫创展的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，协鑫创展为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购目的及批准程序
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购的目的为通过本次收购，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入优质的清洁能源发电及热电联产资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次收购的批准程序
1、经本所核查，收购人就本次收购已经履行下列内部批准和授权：
（1）2018年 10月 31日，秉颐清洁能源召开合伙人大会，全体合伙人一致同意本次收购相关方案。
（2）2018年11月5日，上海其辰的唯一股东协鑫集团有限公司做出股东决议，同意本次收购相关方案。
2、经本所核查，上市公司就本次收购已经履行下列内部批准和授权：
（1）2018年11月5日，霞客环保召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》以及《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
（2）2018年 11月 16日，霞客环保召开职工代表大会审议通过与本次收购相关的职工安置方案。
（3）2018年 11月 30日，霞客环保召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于〈江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及其补充协议及〈盈利预测补偿协议〉及其补充协议的议案》、《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
（4）2018年12月17日，霞客环保召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及其补充协议及〈盈利预测补偿协议〉及其补充协议的议案》、《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
（5）2019年2月24日，霞客环保召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉的议案》等相关议案。
3、本次收购已获得中国证监会核准：
中国证监会于2019年4月25日下发了《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]834号），正式核准本次收购。
4、本次收购尚需取得的批准
本次收购尚未根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第（二）项取得国务院反垄断执法机构关于同意经营者集中的批复。
基于上述，经核查，除需取得国务院反垄断执法机构关于同意经营者集中的批复外，本次收购已经履行了法律法规规定的必要的批准程序，收购人披露的本次收购目的不存在违反法律、法规及规范性文件禁止性规定的情况。
三、收购方案
根据《收购报告书》，本次收购包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分：
1、重大资产置换
霞客环保拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的股权中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。保留资产包括：（1）截至 2018年 6月 30日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；（2）霞客环保已于2018年7月26日转让霞客彩纤35%股权对应的股权转让款；（3）霞客环保于 2018年 7月 10日收到的由协鑫科技支付的2017年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2018）第 2067号评估报告，以2018年 6月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次收购拟置出资产的评估值为人民币 26,938.04万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，经交易各方按照公平、公允的原则协商确定，以拟置出资产评估值为基础，本次收购的拟置出资产的交易价格为人民币26,938.04万元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2018）第 2066号评估报告，以2018年 6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次收购的标的公司股东全部权益价值评估值为人民币518,500.00万元，对应标的股权的评估值为人民币466,650.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，经交易各方按照公平、公允的原则协商确定，以标的股权评估值为基础，本次收购的标的股权的交易价格为人民币466,650.00万元。
2、发行股份购买资产
本次收购中，拟置出资产的作价为人民币 26,938.04万元，标的股权的作价为人民币466,650.00万元，差额部分由霞客环保以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为霞客环保第六届董事会第四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币 4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即人民币4.6171元/股），符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。霞客环保向交易对方发行股份的数量为 951,757,487股，具体情况如下表所示（最终发行数量以霞客环保股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准）：
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||序号||交易对方||发行股份数量（股）|
|1||上海其辰||783,413,333||
|2||秉颐清洁能源||56,114,718||
|3||江苏一带一路||56,114,718||

||||
|-|-|-|
|4|成都川商贰号|56,114,718|
|合计||951,757,487|

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于上市公司和交易对方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施，本次收购自始不生效。
基于上述，经核查，本次收购方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
四、收购资金来源
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次收购系上海其辰、秉颐清洁能源系分别以其持有的协鑫智慧能源的75.00%、5.00%的股权认购上市公司股份，不涉及现金支付和收购资金来源问题。
五、后续计划
根据收购人的确认并经本所核查，收购人已经根据《收购管理办法》和《16号准则》的要求在《收购报告书》中对其收购霞客环保的后续计划进行了披露，收购人所披露的后续计划不存在违反法律、法规禁止性规定的情况。
六、关于对上市公司的影响分析
根据收购人的确认并经本所核查，收购人已经根据《收购管理办法》和《16号准则》的要求在《收购报告书》中就本次收购对上市公司在独立性、同业竞争和关联交易等方面的影响，以及收购人及其相关关联方就保持上市公司独立性、避免与上市公司之间同业竞争、规范和减少与上市公司之间关联交易等事项出具的相应承诺进行了披露。
七、与上市公司之间的重大交易
1、根据收购人的确认并经本所核查，除《收购报告书》披露的“收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易”外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前 24个月内，未与霞客环保及其子公司进行合计金额高于人民币 3,000万元或者高于霞客环保最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、根据收购人的确认并经本所核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前 24个月内，未与霞客环保的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、根据收购人的确认并经本所核查，截止本意见书出具日，收购人不存在未披露的拟更换霞客环保董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的霞客环保的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
4、根据收购人的确认并经本所核查，除《收购报告书》所披露的事项以外，收购人不存在对霞客环保有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据收购人的确认并经本所核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在本次重大资产重组停牌前6个月内通过证券交易所的集中交易买卖霞客环保股票的情况。
九、其他重大事项
根据收购人的确认，其已按照《收购管理办法》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件以及证券监管机关的要求，在《收购报告书》中对本次收购的有关信息进行了如实披露，在本所法律服务所涉及的范围内不存在其他为避免对《收购报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。
十、结论意见
综上所述，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购之目的编制的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。
本法律意见书正本一式两份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）