西南证券股份有限公司
关于大连橡胶塑料机械股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年十一月
释 义 ............................................................ 4一、一般释义 ...................................................... 4二、专业术语释义 .................................................. 6声 明 ........................................................... 9第一节本次交易各方情况 ........................................... 10一、上市公司基本情况 ............................................. 10二、本次交易对方基本情况 ......................................... 12第二节本次交易标的基本情况 ....................................... 20一、交易标的概况 ................................................. 20二、出售资产的基本情况 ........................................... 20三、拟购买资产基本情况 ........................................... 23第三节本次交易的基本情况 ......................................... 27一、本次交易的决策过程 ........................................... 27二、本次交易主要内容 ............................................. 28第四节独立财务顾问意见 ........................................... 33一、主要假设 ..................................................... 33二、本次交易合规性分析 ........................................... 33三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ......................... 50四、董事会对本次交易定价的意见 ................................... 60五、独立董事意见 ................................................. 63六、本次交易对上市公司影响分析 ................................... 64七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析 ....................................................... 71七、本次交易是否构成关联交易核查 ................................. 74八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
................................................................. 75九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ............................. 77十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................. 81第五节其他重大事项 .............................................. 84一、资金占用和关联担保 ........................................... 84二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................. 84三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................. 84四、公司最近12个月发生的收购或出售资产情况 ...................... 87五、股利分配情况 ................................................. 88六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 ........................... 95七、重大合同 ..................................................... 98八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................... 103九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................ 104
第六节备查文件 .................................................. 105一、备查文件 .................................................... 105二、备查地点 .................................................... 106
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|公司、本公司、上市公司、大橡塑|指|大连橡胶塑料机械股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600346|
|恒力股份|指|江苏恒力化纤股份有限公司|
|恒力有限|指|江苏恒力化纤有限公司，恒力股份前身|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年6月30日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2015年6月30日|
|拟购买资产、拟注入资产|指|恒力股份全体股东持有的恒力股份99.99%股权|
|拟出售资产、拟置出资产|指|大橡塑截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债|
|标的资产|指|拟购买资产和拟出售资产|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称|
|重大资产出售|指|大橡塑拟将截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司大连营辉机械制造有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产|指|大橡塑拟以发行股份及支付现金的方式购买恒力股份99.99%的股权|
|股权转让|指|大连国投集团拟通过协议转让的方式向恒力集团转让所持有的大橡塑29.98%的股份|
|交易对方|指|恒力股份全体股东及大连国投集团新设立的全资子公司大连营辉机械制造有限公司|
|本报告书、重组报告书|指|《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之《盈利预测补偿协议》|
|《产权交易合同》|指|恒力集团有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之《产权交易合同》|
|《资产出售协议》|指|《大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之重大资产出售暨关联交易协议》|
|《购买资产评估报告书》|指|《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司 99.99%股份项目资产评估报告书》中同华评报字（2015）第668号|
|《出售资产评估报告书》|指|《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告书》中同华评报字（2015）第667号|

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|定价基准日|指|大橡塑关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|损益归属期间|指|自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；|
|业绩承诺方、恒力集团等4名股东|指|恒力集团、德诚利、和高投资和海来得等恒力股份4名股东|
|陈建华、范红卫夫妇|指|恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇|
|德力化纤|指|江苏德力化纤有限公司，恒力股份之全资子公司|
|恒科新材料|指|江苏恒科新材料有限公司，恒力股份之全资子公司|
|腾安物流|指|南通腾安物流有限公司，恒力股份之全资孙公司|
|苏盛热电|指|苏州苏盛热电有限公司，恒力股份之全资子公司|
|丙霖贸易|指|苏州丙霖贸易有限公司，恒力股份之全资子公司|
|恒力石化|指|恒力石化（大连）有限公司，恒力股份PTA的供应商|
|桐昆股份|指|桐昆集团股份有限公司|
|荣盛石化|指|荣盛石化股份有限公司|
|盛虹集团|指|盛虹控股集团有限公司|
|恒逸石化|指|恒逸石化股份有限公司|
|新凤鸣|指|新凤鸣集团股份有限公司|
|逸盛石化|指|浙江逸盛石化有限公司|
|翔鹭石化|指|翔鹭石化股份有限公司|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交易对手方及其关联主体简称|||
|恒力集团|指|恒力集团有限公司，恒力股份控股股东，陈建华、范红卫夫妇通过直接和间接方式持有其100%股份|
|德诚利|指|德诚利国际集团有限公司，恒力股份股东|
|海来得|指|海来得国际投资有限公司，恒力股份股东|
|和高投资|指|江苏和高投资有限公司，恒力股份股东|
|圣伦投资|指|苏州圣伦投资有限公司|
|华尔投资|指|苏州华尔投资有限公司|

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|大连国投集团、大连国投|指|大连市国有资产投资经营集团有限公司，大橡塑控股股东|
|营辉机械|指|大连营辉机械制造有限公司，大连国投集团专为本次交易新设立的全资子公司|
|其他术语|||
|最近三年一期、报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月和/或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《首发管理办法》、《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|大连市政府|指|大连市人民政府|
|大连市国资委|指|大连市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

二、专业术语释义
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|旦（D）|指|9,000米长度的纤维重量为1克，称为1旦（D）。|
|F|指|filament的缩写，指一根纱里的单纤数（喷丝孔的数目）|
|分特（dtex）|指|10,000米长度的纤维重量为1克，称为1分特（dtex）。|

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|Dpf|指|单丝旦数，是denier per filament的缩写。|
|合成纤维|指|以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加工而制得的纤维，如涤纶等。|
|聚酯纤维|指|聚酯纤维（polyester fibre）由有机二元酸和二元醇缩聚而成的聚酯经纺丝所得的合成纤维。工业化大量生产的聚酯纤维是用聚对苯二甲酸乙二醇酯制成的，中国的商品名为涤纶。是当前合成纤维的第一大品种。|
|聚酯、聚酯切片、PET|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。|
|PTA|指|精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。|
|PX|指|对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。|
|MEG、EG|指|乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。|
|DMT|指|对苯二甲酸二甲酯，用作高分子量的聚对苯二甲酸乙二酯（涤纶）和高强度的聚酯绝缘漆的主要原料。|
|涤纶长丝|指|长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团。|
|涤纶短丝|指|由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维。|
|涤纶民用长丝、民用丝|指|用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝|
|涤纶工业长丝、工业丝|指|用于产业用领域，并具有高强力，高模量，旦数较大的聚酯长纤维。|
|常规纤维、常规产品|指|标准性涤纶长丝，不具备差别化功能性长丝所具备的特殊性能。|
|差别化纤维|指|通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种。|
|POY|指|涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN或者PARTIALLYORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝。|
|DTY|指|拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性。|
|FDY|指|全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工。|
|大有光、半消光、全消光|指|采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在熔体中不加二氧化钛为大有光纤维，加入小于0.3%为半消光纤维，大于0.3%为全消光纤维。|
|高模低收缩丝/HMLS|指|同时具有高模量和低的热收缩率的工业长丝，也可以用尺寸稳定性指数来衡量，即在一定强力的前题下，定负伸长率、干热收缩率的数值之和越小表示其高模低收缩的特性越好。|
|低收缩丝|指|带有0.05cN/dtex 张力负荷的涤纶工业长丝，在 177℃的干热条|

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|||件下，烘烤10 分钟，所测的长度收缩率在1.0%～3.0%之间的涤纶工业长丝。|
|超低收缩丝|指|带有0.05cN/dtex 张力负荷的涤纶工业长丝，在177℃的干热条件下，烘烤10分钟，所测的长度收缩率在≤1.0%的涤纶工业长丝。|
|耐磨丝|指|具有高强力，同时又具有耐磨性能的涤纶工业长丝|
|抗芯吸丝|指|经过表面处理后，具有抗水渗透性能的涤纶工业长丝|
|活化丝|指|经表面处理后，具有较好与橡胶粘合性的涤纶工业长丝|
|有色丝|指|经纺前着色后，所生产的有颜色的涤纶长丝|
|轮胎帘子布|指|一种在轮胎中的骨架材料，起到对轮胎的增强作用|
|网布、基布|指|经编双轴向或机织织物。是灯箱布的骨架材料，通常选用高强涤纶工业长丝或民用涤纶长丝为原料。|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
声 明
西南证券股份有限公司接受大橡塑的委托，担任大橡塑本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向大橡塑全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对大橡塑的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读大橡塑董事会发布的关于本次交易的公告。
第一节本次交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：大连橡胶塑料机械股份有限公司
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：大橡塑
证券代码：600346
成立日期：1999年03月 09日
注册资本：667,786,842.00元
法定代表人：洛少宁
注册地址：大连市甘井子区营辉路18号
办公地址：大连市甘井子区营辉路18号
董事会秘书：李静
联系电话：0411-86641378
传真：0411-86641645
电子信箱：office@dlrpm.com
经营范围：橡胶工业设备及配套件、塑料工业设备及配套件、制冷和空调设备及配套件以及上述产品成套工程的设计、制造、安装、销售、维修；铸件制造；
铆焊加工；机械加工、木器木型加工、金属材料表面处理与热处理及其制品销售；
电器控制柜的设计、加工、销售；橡胶制品和塑料制品的加工、销售；金属材料、五交化商品销售；进出口业务；三来一补、易货贸易；计算机软硬件开发、经销；
办公用品、机电产品（不含汽车）销售（特业部分限有许可证的下属企业经营）；
机械设备的技术开发及咨询服务；机电安装工程设计。
（二）公司最近三年主要财务数据
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||||2015 年 6 月 30||2014年12月31||2013年12月31||2012年12月31|
||项目|||||||||
||||日||日||日||日|
|总资产||298,727.82||300,480.12||288,635.10||282,439.18||
|总负债||240,097.55||225,114.29||221,669.61||217,211.49||
|净资产||58,630.28||75,365.84||66,965.50||65,227.69||
|归属于母公司股东的所有者权益||51,001.28||66,223.76||57,321.83||56,889.89||

2、经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2015年1-6月||2014年度|||||
||||||||2013年度||2012年度|
|营业收入||40,430.47||87,605.56||121,781.25||132,696.50||
|利润总额||-14,627.55||-18,432.99||1,143.02||1,344.11||
|净利润||-14,674.33||-18,976.74||1,349.75||1,241.77||
|归属于母公司股东的净利润||-14,044.10||-19,120.42||1,106.68||1,921.00||

3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2015年1-6月||2014年度|||||
||||||||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||984.23||15,594.73||12,932.28||8,238.73||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,264.14||-9,521.06||-12,550.30||-42,091.55||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,856.33||-481.50||5,038.14||4,099.68||
|现金及现金等价物净增加额||-132.17||4,842.46||5,379.09||-29,756.68||

（三）公司主营业务情况
公司是橡胶塑料机械行业的专业制造商，公司生产橡胶密炼生产线、橡胶（塑料）压延生产线、塑料挤出生产线等橡胶通用设备、子午胎成套设备、轮胎翻新设备及塑料加工产品。近年来，国内橡胶行业产能过剩进一步加剧，海外市场需求不振，致使橡胶行业下游市场遭受影响，行业整体低迷。
2012年、2013年及2014年，公司营业收入分别为132,696.50万元、121,781.25
万元及 87,605.56万元，其中 2013年及 2014年最近两年较上年同期分别减少
8.23%及28.06%，呈现逐年下滑趋势。
2015年上半年，公司营业收入较去年同期略有增加，但由于公司的全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司亏损数额较大，以及公司主营产品毛利率下降等原因，公司经营业绩亏损。2015年上半年，公司实现营业收入4.043亿元，同比增加4.85%；归属于母公司所有者的净利润为-1.40亿元，较上年同期归属于母公司所有者的净利润减少 0.52亿元。
二、本次交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产出售的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
（一）重大资产出售的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为控股股东大连国投集团新设立的一家全资子公司大连营辉机械制造有限公司。
2015年8月26日，大连营辉机械制造有限公司（以下简称“营辉机械”）设立。营辉机械的基本情况如下表所示：
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|注册号|2102000000662041||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|50,000万元||
|法定代表人|洛少宁||
|住所|辽宁省大连市甘井子区营辉路18号||
|营业执照号|210200000662041||
|组织机构代码证|34120323-6||
|税务登记证号码|210211341203236||
||橡胶工业设备及配件、塑料工业设备及配件、制冷和空调设备及配件、非标准自动化设备及配件、石化设备及配件的设计、制造、销售、安装、维修；铸件制造；铆焊加工；机械加工；木器加工；金属材料表面处理；电器控制柜的设计、制造与销售；橡胶制品和塑料制品的加工与销售；金属材料、五交化商品销售；货物技术进出口；计算机软硬件开发、销售；办公用品、机电产品销售；机械设备的技术开发、技术咨询服务；机电安装工程设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）||
|经营范围|||
||股东名称|出资比例（%）|
|股权结构|||
||大连国投集团|100.00|

由于营辉机械成立不足一个完成会计年度，尚没有具体业务且属于专为本次交易而设立，故该子公司控股股东大连国投集团情况如下：
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|-|-|
|公司名称|大连市国有资产投资经营集团有限公司|
|成立日期|2005年3月14日|

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|注册资本|300,000万元|
|法定代表人|王茂凯|
|企业性质|其他有限责任公司|
|住所|大连市沙河口区锦绣路47号1-2层|
|营业执照号|210200000031717|
|组织机构代码证|95994092-4|
|税务登记证号码|大国地税沙字210204959940924号|
||国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。|
|经营范围||

大连国投集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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||资产负债表||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||1,377,277.80||1,264,929.94||
|负债总额||688,848.60||670,167.10||
|所有者权益||688,429.19||594,762.84||
||损益表||2014年||2013年|
|营业收入||771,454.14||970,397.37||
|营业利润||45,895.01||67,629.77||
|净利润||35,725.21||64,931.45||
|归属母公司所有者净利润||13,203.71||31,408.52||

截至本报告书出具日，大连国投集团除持有大橡塑41.53%股权外，其所控制的主要下属企业如下：
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||||企业||持股||注册资本|||
||板块||||||||经营范围|
||||名称||比例||（万元）|||
|高端装备制造业||大连金州重型机器集团有限公司||80.00%||33,500||化工设备、炼油设备、一、二、三类压力容器制造安装；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；仓储；运输；厂房设备租赁；供暖；水电转供（在许可范围内）||
|||大连辽无二电器有限公司||42.00%||4,000||示波器、船用导航雷达、可编程序控制器、计测仪器、信号源、工业定时器、照明器具、光学仪器、工业电视镜头制造；草制品、轻纺织品加工；税控收款机制造；机械加工、电子电器装配及制造；进出口业务三来一补业务（许可范围内）；软件开发及相关业务咨询服务；房屋租赁；电子设备、卫生洁具销售；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）||
|||大橡塑国际有限公司||40%||6,815||企业投资管理，机械工程及国际贸易等||
|||大橡塑香港有||40%||14,217||企业投资管理，机械工程及国际贸易等||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||企业||持股||注册资本|||
||板块||||||||经营范围|
||||名称||比例||（万元）|||
|||限公司||||||||
|现代金融及服务业||大连国创投资管理有限公司||100.00%||10,000||股权投资及管理；投资咨询（以上涉及行政许可的，须凭许可证经营）||
|||大连产权交易所（有限责任公司）||66.67%||600||开展各类经济性质企事业单位整体、部分产权转让；提供相关咨询、企划等配套服务；代办招商、租赁、托管经营业务 （专项业务按规定办理）；招、投标代理（涉及行政许可的凭许可证经营）||
|||环海豪锦（大连）投资股份有限公司||55.00%||1,000||项目投资、投资管理、受托资产管理（以上均不含专项审批）||
|||大连国联信投资有限公司||100.00%||11,600||项目投资及管理；投资咨询；企业管理咨询||
|||大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司||40.33%||15,000||办理各项小额贷款和银行资金融入业务：投资咨询、财务咨询、经济信息咨询；创业投资业务；股东定向借款业务；同业资金拆借业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）||
|现代产业园区||大连国运房地产开发有限公司||51.00%||5,000||房地产开发、销售（凭资质证经营）；物业管理；房屋租售代理；项目投资（不含专项审批）；房地产信息咨询||
|||大连爱康国信新型建材产业园有限公司||40.00%||10,000||新型建筑材料的研发、设计、生产、销售及售后服务，咨询服务（不含专项）；国际贸易，转口贸易，商品展示，自有房屋租赁；（生产项目筹建，筹建期不得经营）||
|||大连金重（旅顺）重工有限公司||40.00%||30,000||化工设备、炼油设备、压力容器设备及组件的设计、制造、销售、安装及维修；船舶配套设备、海上工程装备的制造及修理；传输设备（矿山、煤炭）、1.5兆瓦及以上风力发电设备制造；金属材料的机械、铆焊、锻造加工及销售；货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|国有资产经营||大连国通资产经营管理有限公司||100.00%||5,000||受托资产管理、项目投资及管理、物业管理、经济信息咨询、企业管理及策划（以上涉及行政许可的，须凭许可证经营）。||
|||大连粮食工业总厂||100.00%||2,901||粮油面米制品．肥皂．葡萄糖．植物奶油、淀粉加工、粮油及下角料产品的技术研制开发、粮油制作工艺设计、厂房租赁、设备租赁、粮油加工、机械维修、普通货物运输、危险货物运输、搬运装卸、机械设备及配件经销、水产品、日用百货、土杂品、食品添加剂、饮料、粮食收购、停车场（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|||大连市经济技术协作总公司||100.00%||1,212.7||地区间物资协作；粮油零售，水产品，果品，技术转让，咨询服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定的经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易、化工原材料（未取得专项许可的品种除外）、橡胶制品、机电产品、建筑材料、金属材料、木材、润滑油||

（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1、恒力集团
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|恒力集团有限公司|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|注册地址|江苏省苏州市吴江区南麻经济开发区|
|办公地址|江苏省苏州市吴江区南麻经济开发区|
|法定代表人|陈建华|
|注册资本|200,200万人民币|
|营业执照号|320584000029235|
|税务登记证号码|吴江国税登字320584734422093|
|组织机构代码|73442209-3|
|成立日期|2002年1月16日|
||许可经营项目：无。一般经营项目：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸汽生产及供应。|
|经营范围||

（2）主要财务数据
恒力集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||3,066,197.01||3,190,835.68||
|负债总额||2,211,687.94||2,366,665.27||
|所有者权益||854,509.08||824,170.41||
||损益表||2014年||2013年|
|营业收入||2,437,366.98||2,269,605.53||
|营业利润||47,322.10||29,589.88||
|净利润||41,450.51||27,392.93||
|归属母公司所有者净利润||29,075.63||14,720.85||

（3）控制的主要企业
截至本报告书出具日，除恒力股份外，恒力集团下属主要企业基本情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|行业||注 册 资 本|||
|||公司名称||主营业务范围|关联关系说明|
|号|板块||（万元/万美|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||元）|||
|1|纺织|吴江华俊纺织有限公司|500||织造、销售：纺织品、化纤原料|恒 力 集 团 持 股51%|
|2|纺织|江苏博雅达纺织有限公司|USD6,271.92||高档织物面料的织造，从事与从事与本公司产品的同类商品及化学品（PTA、乙二醇）批发及进出口|恒 力 集 团 持 股59.7%|
|3|纺织|吴江同里湖纺织有限公司|80||许可经营项目：无 一般经营项目：化纤织物、涤棉布织造、销售；纺织原料销售。|恒 力 集 团 持 股50%|
|4|进出口|恒力进出口有限公司|5,800||一般经营项目：针纺织品、化纤原料、对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务|恒 力 集 团 持 股51.72%|
|5|投资|吴江华毅投资有限公司|3,000||对实业投资|恒 力 集 团 持 股85%|
|6|航空|苏州航空有限公司|10,000||航空投资管理；航空投资咨询；航空器及航材销售；航空票务代理等|恒 力 集 团 持 股100%|
|7|航空|苏州航空公务机有限公司|10,000||许可经营项目：无 一般经营项目：航空投资管理；航空投资咨询；航空器及航材销售；航空票务代理；航空技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|恒 力 集 团 持 股100%|
|8|航空|南通苏航公务航空服务有限公司|5,000||许可经营项目：无。 一般经营项目：航空项目投资管理；航空投资咨询；航空器材研发、生产、销售；航空信息技术咨询、技术转让。|恒 力 集 团 持 股100%|
|9|房地产|苏州恒力置业有限公司|10,000||房地产开发、销售；房地产信息咨询；物业管理|恒 力 集 团 持 股100%|
|10|房地产|吴江恒力地产有限公司|2,000||房地产开发、销售；房地产信息咨询；物业管理|恒 力 集 团 持 股100%|
|11|酒店、餐饮|苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司|5,000||特大型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿场所（宾馆），沐浴场所（桑拿浴、足浴），体育休闲场所（壁球馆，健身房），美容场所（生活美容），棋牌室；预包装食品兼散装食品零售。|恒 力 集 团 持 股90%|
|12|金融|吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司|30,000||面向“三农”发放小额贷款，提供担保，以及经主管部门审批的其他业务|恒 力 集 团 持 股40%|
|13|其他|江苏恒力慈|1,000||接受政府资助和社会捐赠；资助城|恒 力 集 团 持 股|

||||
|-|-|-|
|善基金会|乡特困人员就医、就学和基本生活；重大灾害救助；支持慈善事业发展。|100%|

2、德诚利
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|德诚利国际集团有限公司|
|公司类型|注册于香港的私人股份有限公司|
|注册办事处地址|香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室|
|主要办公地点|香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室|
|现任董事|范红卫、范福兴|
|已发行股本|10,000股普通股|
|公司注册编号|859250|
|商业登记证号码|33880447-000-08-15-7|
|业务性质|贸易、投资|
|成立日期|2003年8月27日|

（2）最近两年主要财务数据
单位：万港元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||205,987.29||204,854.26||
|负债总额||86,592.51||62,885.16||
|所有者权益||119,394.78||141,969.09||
||损益表||2014年||2013年|
|营业收入||293.17||2.89||
|营业利润||3,575.95||2,697.12||
|净利润||3,575.95||2,697.12||
|归属母公司所有者净利润||3,575.95||2,697.12||

3、海来得
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|海来得国际投资有限公司|
|公司类型|私人股份有限公司|
||FLAT 1906 19/F HARBOUR CTR 25 HARBOUR RD WANCHAI，HONG KONG|
|注册办事处地址||
||FLAT 1906 19/F HARBOUR CTR 25 HARBOUR RD WANCHAI，HONG KONG|
|主要办公地点||
|现任董事|范红卫|
|已发行股本|10,000股|
|公司注册编号|1790777|

|||
|-|-|
|商业登记证号码|60265246-000-08-15-5|
|业务性质|贸易、投资|
|成立日期|2012年8月23日|

（2）最近两年主要财务数据
海来得最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||175,852||174,719||
|负债总额||60,455||62,893||
|所有者权益||115,397||111,826||
||损益表||2014年||2013年|
|营业收入||293.24||3.15||
|营业利润||3,570.96||2,692.71||
|净利润||3,570.96||2,692.71||
|归属母公司所有者净利润||3,570.96||2,692.71||

4、和高投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏和高投资有限公司|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|注册地址|吴江区盛泽镇南麻太平路93号|
|办公地址|吴江区盛泽镇南麻太平路93号|
|法定代表人|陈建华|
|注册资本|1000万元人民币|
|实收资本|1000万元人民币|
|营业执照号|320584000352432|
|税务登记证号码|苏地税字320584060215783|
|组织机构代码|06021578-3|
|成立日期|2013年1月11日|
||许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）|
|经营范围||

（2）最近两年主要财务数据
和高投资最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||351,959.46||323,482.41||
|负债总额||350,957.90||322,484.00||
|所有者权益||1,001.56||1,002.41||
||损益表||2014年||2013年|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-0.24||2.41||
|净利润||-0.84||2.41||
|归属母公司所有者净利润||-0.84||2.41||

（三）募集配套资金的交易对方
大橡塑拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
第二节本次交易标的基本情况
一、交易标的概况
本公司拟将截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械，交易对价以现金支付。
根据《出售资产评估报告书》，拟出售资产的评估价值为71,719.25万元。大橡塑、大连国投及营辉机械同意，拟出售资产的交易作价最终确定为 71,719.25万元。
本公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。本次交易完成后，本公司将持有恒力股份99.99%的股份。
根据《购买资产评估报告书》，拟购买资产的评估价值为1,080,891.90万元。
大橡塑与交易对方同意，拟购买资产的最终交易作价确定为 1,080,891.90万元。
本次交易标的包括大橡塑以2015年6月30日为基准日的全部资产和负债以及恒力股份99.99%的股权。
二、出售资产的基本情况
（一）出售资产基本情况
本次交易拟出售截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要包括长期股权投资、房屋及建筑物、土地使用权、银行负债、非银行负债等。
（二）出售资产主要财务数据
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2015]005685号），拟出售资产最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|总资产||240,545.53||235,055.31||211,603.18||244,860.79||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总负债||173,295.01||160,226.46||155,724.39||189,300.53||
|所有者权益||67,250.52||74,828.85||55,878.79||55,560.27||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||20,082.03||50,894.46||83,581.68||85,484.31||
|利润总额||-7,578.33||-9,795.00||318.52||1,223.62||
|净利润||-7,578.33||-9,795.00||318.52||1,223.62||

（三）出售资产的债权债务转移情况
1、金融债务的转移
截至2015年6月30日，公司（母公司）金融机构债务 100,515.85万元，包括短期借款80,196.00万元，银行承兑汇票20,031.18万元（记入“应付票据”科目），长期借款288.67万元。
截至本报告书出具之日，对于金融债务，除已偿还的部分外，大橡塑已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同意函。
2、非金融债务的转移
（1）上市公司债务转移业已履行的相应法律程序及债权人同意函的取得进展情况
根据大橡塑与大连国投签署的《资产出售协议》，大橡塑将截至2015年6月30日的全部资产、负债、业务、人员剥离给大连国投新成立的全资子公司。
截至 2015年 6月 30日，大橡塑经审计报告披露的非金融机构债务为 72,779.16万元。按照《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
对于非金融债务，除应交税费、递延收益等不需要债权人特别同意的债务外，截至本报告书出具之日，大橡塑已经取得非金融债权人同意债务转移确认函金额 39,289.28万元，不需要债权人特别同意的债务以及取得非金融债权人同意债务转移确认函的金额总数已经达到全部非金融债务总额的比例为80.16%。
（2）未取得债权人同意函的债务转移安排上述债务的后续安排及对本次交易的影响
对于前述尚未取得同意函的债务，大橡塑正在就债务转移同意函事项积极
与相关债权人进行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中。
此外，根据《资产出售协议》的约定，对于置出资产中的债务，在征求债权人同意后转让至大连国投新成立的全资子公司，如因未获得债权人同意而大橡塑被债权人追偿，则在大橡塑先行偿付后再向大连国投新成立的全资子公司追偿。
经核查，交易各方对本次重大资产重组中债务的安排符合相关法律、法规的规定，发行人尚未取得部分债权人关于同意债务转移的函件不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
3、或有负债的转移
截至本报告书出具日，大橡塑不存在重大诉讼、纠纷及其他重大或有负债状况。
同时依据上市公司与大连国投集团签订的重大资产出售协议约定：“无论何时，如出现未在为本次资产出售之目的而对拟置出资产进行审计的审计报告中披露的且在基准日前发生的拟置出资产的负债（含因标的公司在基准日前的经营行为引致的在基准日之后发生的诉讼、纠纷、处罚等所产生的所有负债，包括但不限于下述所列），均应由大连国投集团代替大橡塑承担。”
（四）置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况
本次交易的员工安置方案已经大橡塑于2015年7月21日召开的职工代表大会审议通过。根据“人随资产走”的原则，大橡塑全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由大连国投集团或其指定的第三方承接；员工与上市公司签署的劳动合同将由承接方继续履行，员工在上市公司的劳动年限连续计算。本次资产置换获得中国证监会核准后，该等员工由大连国投集团或其指定的第三方负责进行妥善安置，并办理员工劳动关系及退休返聘人员劳务关系的转移工作。
本次职工代表大会已于会议召开前发出通知，出席本次会议的职工代表人数占公司职工代表总人数的三分之二以上，会议议题经出席会议的全体职工代表一致同意并通过。职工安置方案中明确了与出售资产相关的所有员工的劳动和社保关系的承担与安置。本次重组职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》等法规的规定，通过职工安置方案的相关程序合法合规。
三、拟购买资产基本情况
（一）拟购买资产概况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏恒力化纤股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住址|江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|办公地址|江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|联系方式|电话：86-0512-63193799；传真：86-0512-63838455|
|法定代表人|陈建华|
|注册资本|220,800万元|
|实收资本|220,800万元|
|营业执照注册号|320000400002494|
|税务登记证号|320584743718216|
|组织机构代码|3200743718216|
||生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品。道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2002年11月8日|
|营业期限|2002年11月8日至长期|

（二）拟购买资产业务经营情况
1、主营业务和主要服务情况
恒力股份主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售。
恒力股份一直专注于涤纶民用长丝及涤纶工业长丝的研发、生产和销售。
2014年，恒力股份涤纶民用长丝产销量在国内排名第三，涤纶工业长丝产销量在国内排名第三。恒力股份毛利水平均高于同行业企业，品质及产品交付能力处于行业内领先水平。恒力股份在涤纶长丝行业地位突出，尤其是差别化涤纶纤维，更是在行业中处于领先地位。
目前，恒力股份生产的涤纶长丝主要用于满足国内需求，少部分外销中亚、北非和西欧等地区，而国际市场竞争对手生产的涤纶长丝主要用于满足当地及欧
美等地区的需求，对中国基本没有出口。因此，恒力股份面临的主要竞争对手为
国内涤纶长丝生产企业。
热电联产蒸汽供热企业具有区域自然垄断性特点。热电联产行业属于基础设施行业，各地区根据实际情况制定当地的城市供热规划和热电联产规划。恒力股份的全资子公司苏盛热电供热范围为：西至麻溪路，北至盛八线，东至南三环，南至浙江界，涵盖了盛泽地区南三环以西所有工业用地。
2、主要经营模式和业务流程
在涤纶纤维领域，恒力股份的主要产品为涤纶长丝和聚酯切片。按照产品的功能分类，涤纶长丝分为涤纶民用长丝和涤纶工业长丝。涤纶民用长丝主要包括POY、DTY和FDY，广泛应用于服装、家用纺织品等领域；涤纶工业长丝主要应用于广告灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线等产业纺织用品的制造。聚酯切片是涤纶纤维生产的中间产品，广泛用于各种涤纶长、短丝的生产。
在涤纶纤维领域，恒力股份的主要产品为涤纶长丝和聚酯切片。按照产品的功能分类，涤纶长丝分为涤纶民用长丝和涤纶工业长丝。涤纶民用长丝主要包括POY、DTY和FDY，广泛应用于服装、家用纺织品等领域；涤纶工业长丝主要应用于广告灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线等产业纺织用品的制造。聚酯切片是涤纶纤维生产的中间产品，广泛用于各种涤纶长、短丝的生产。
在热电领域，公司的主要产品为电力和蒸汽。
恒力股份涤纶纤维类产品特性及主要用途如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|||定义|图示||产品特性||主要用途|
|涤纶民用长丝||FDY|全拉伸丝（Fully DrawnYarn），拉伸丝的一种，在纺丝过程中引入拉伸作用，可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝|||面料手感顺滑柔软、强度高、染色均匀||主要用于制作高端服装。FDY 一般直接用于织造或经编||
|||DTY|拉伸变形丝（DrawTexturing Yarn），变形丝的一种，是指通过对POY进行拉伸和假捻变形加工制成的化纤长丝|||具有弹性及收缩性。DTY制作的面料具有抗风压、水压、防风透气功能，吸水性更好，同时面料具有尼龙的弹性，回复性与触感，皮肤刺激小、滑顺||主要用于制作低弹性的面料，一般直接用于织造。适宜制作服装面料（如西服、衬衫、运动休闲服饰、登山服饰）、床上用品（如被面、床罩、蚊帐）及装饰用品（如窗帘布、沙发布、贴墙布、汽车内装饰布）等||

||||||
|-|-|-|-|-|
||POY|预取向丝（Pre-orientedYarn），初生丝的一种，是指经高速纺丝获得一定的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝|预取向、低结晶度；后加工性能好|主要用于后加工生产。例如生产DTY、DT、ATY，也可以直接应用于丝绸纺织行业。POY 一般有二种，一种是直接用于织造，一种是用于加弹|
|涤纶工业长丝||具有高强、高模量、耐磨、低收缩等性能的涤纶长丝，通常其纤度不小于550 dtex|不同的涤纶工业丝可满足不同的工业用品需要,如高强度、耐磨、高模量、低收缩等|主要用于产业类纺织品，包括广告灯箱布、土工布、输送带、汽车纤维及轮胎子午线等|
|聚酯切片||聚合生产得到的聚酯原料一般加工成约 4*5*2毫米的片状颗粒，通称聚酯切片|作为生产原料可用于多个领域|主要用于纤维，各类容器、包装材料、薄膜、胶片、工程塑料等领域|

公司主要业务的经营模式如下：
（三）拟购买资产财务概况
1、最近三年一期经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产合计||758,296.43||869,147.62||778,153.22||457,037.16||
|非流动资产合计||843,363.33||873,366.24||983,144.90||828,534.82||
|资产总计||1,601,659.76||1,742,863.86||1,761,298.12||1,285,571.98||
|流动负债合计||1,082,570.79||1,020,465.78||1,046,011.25||790,108.26||
|非流动负债合计||167,550.55||278,195.50||274,637.31||83,692.77||
|负债合计||1,250,121.34||1,298,661.27||1,320,648.56||873,801.02||
|所有者权益合计||351,538.42||443,852.59||440,649.56||411,770.96||

2、最近三年经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年|2012年|
|营业收入||750,809.37||1,823,816.71||1,786,451.68||1,734,876.44|
|营业成本||668,338.75||1,699,188.94||1,684,176.99||1,619,352.05|
|营业利润||44,182.68||60,344.26||31,113.19||41,621.50|
|利润总额||47,351.49||68,802.36||34,156.50||44,159.86|
|归属于母公司所有者的净利润||36,829.83||54,123.03||27,825.61||35,174.84|

3、最近三年经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,405.66||313,100.43||88,556.07||94,411.16|
|投资活动产生的现金流量净额||225,697.79||-87,914.11||-461,995.31||-194,440.57|
|筹资活动产生的现金流量净额||-60,823.11||-201,263.29||348,615.80||75,389.11|
|现金及现金等价物净增加额||163,483.63||23,205.68||-23,192.16||-25,073.59|

第三节本次交易的基本情况
一、本次交易的决策过程
（一）决策程序
1、大橡塑的决策过程
2015年5月5日，公司以筹划非公开发行为由，公司股票停牌；
2015年 6月 8日，公司董事会发布《大连橡胶塑料机械股份有限公司关于终止筹划非公开发行股票并筹划重大资产重组停牌的公告》，公司开始筹划重大资产重组；
2015年8月28日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组的预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议》、与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2015年 11月3，大橡塑召开第六届董事会第十九次会议审议通过本次重组的正式方案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议之补充协议》、与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议资产出售协议之补充协议》、《利润补偿协议资产出售协议之补充协议》。
2、交易对方的决策过程
（1）拟出售资产相关方的决策过程
大连国投集团召开董事会及股东会，会议通过新设立全资子公司承接本公司全部资产及负债，并将其所持本公司29.98%股份转让给恒力集团的相关事宜。
（2）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的决策过程
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的董事会及股东会已分别做出决定，同意以所持恒力股份股权参与发行股份及支付现金购买资产事宜。
3、有权机关的核准批复
（1）2015年7月27日，大连市国资委出具《关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%股权受让方的批复》（大国资改革[2015]100号），原则同意恒力集团作为大连国投协议转让大橡塑29.98%股权（计200,202,495股）的受让方；
（2）2015年8月18日，大连市国资委出具《关于原则同意<大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组可行性研究报告>的批复》（大国资改革[2015]117号），原则同意《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司与江苏恒力化纤股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告》；
（3）2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见》（大国资产权[2015]165号），审核确认《大橡塑评估报告》中，大橡塑资产总额评估值为 228,496.02万元，负债总额评估值为156,776.77万元，净资产评估值为71,719.25万元。
（4） 2015年 10月 27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目核准意见》（大国资产权[2015]166号），审核确认《拟置入资产评估报告》中，大橡塑非公开发行股份及支付现金购买恒力股份99.99%股份的评估价值为1,080,891.90万元。
（二）关联方回避表决情况
本次交易构成关联交易，关联董事王茂凯先生在第六届董事会第十六次会议和十九次会议上审议与本次交易相关议案的过程中，均回避表决；在上市公司审议本次交易的股东大会上，上市公司依法履行必要的关联交易审议批准程序，关联股东回避表决。
二、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：大橡塑、营辉机械、恒力集团、德诚利、海来得、和高投资及不超过十名特定投资者，其中：
恒力集团、德诚利、海来得、和高投资为拟购买入资产的出售方；
上市公司大橡塑为拟购买资产的受让方及股份发行方，同时为出售资产的出售方；
营辉机械委大橡塑出售资产的受让方；
不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。
（二）交易标的
本次交易标的资产分为出售资产及购买资产；其中，出售资产为截至评估基准日上市公司合法拥有的全部资产和负债，购买资产为恒力集团等交易对方合法持有的恒力股份99.99%股权。
本次交易涉及的购买资产恒力股份及交易对方对照关系如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的||恒力股份||
|交易对方||股份数（万股）|占比|
||128,123.3952|||
||51,525.8880|||
||3,674.1120|||
||37,476.6048|||
||220,800.00|||

（三）交易方案
本次重大资产重组由以下部分组成：
1、重大资产出售
本公司拟将截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械，交易对价以现金支付。
2、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支
付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。本次交易完成后，
本公司将持有恒力股份99.99%的股份。
本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经大橡塑与恒力股份全体股东协商确定。
根据《购买资产评估报告书》，拟购买资产的评估价值为1,080,891.90万元。
大橡塑与交易对方同意，拟购买资产的最终交易作价确定为1,080,891.90万元。
3、发行股份募集配套资金
本公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总额的100%。
4、股份协议转让
2015年8月20日，大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了《产权交易合同》，大连国投集团以 5.8435元/股的价格将所持有的 200,202,495股本公司股份（占本公司股本总数的29.98%）转让给恒力集团。本次股权转让尚需国务院国资委等政府主管部门批准。
上述1、2、4三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；上述第3项将在1、2、4三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响1、2、4三项交易的实施。
本次交易完成后，大橡塑将持有恒力股份99.99%的股权，公司控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。
（四）交易价格
本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构中同华出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与大连国投及营辉机械协商确定。
根据《出售资产评估报告书》，拟出售资产的评估价值为71,719.25万元。大
橡塑、大连国投及营辉机械同意，拟出售资产的交易作价最终确定为 71,719.25万元。
本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构中同华出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经大橡塑与恒力股份全体股东协商确定。
根据《购买资产评估报告书》，拟购买资产的评估价值为1,080,891.90万元。
大橡塑与交易对方同意，拟购买资产的最终交易作价确定为 1,080,891.90万元。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟出售全部资产和负债，并购买恒力股份99.99%的股份。大橡塑 2014年 12月 31日经审计的合并财务报表资产总额为 300,480.12万元。上市公司拟购买恒力股份99.99%的股份的评估值为 1,080,891.90万元，购买恒力股份99.99%的股份的成交金额为 1,080,891.90万元，恒力股份 2015年 6月30日经审计的资产总额为1,601,659.76万元，其中较高者占上市公司截至2014年12月31日总资产的比重达到533.44%，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人，即陈建华、范红卫夫妇为本公司潜在关联方。本次交易中，出售资产的承接方为大连国投集团新设立的全资子公司，大连国投集团为本公司现有控股股东。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与现有控股股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
与大连国投集团存在关联关系的董事王茂凯，已在与本次重大资产重组相关的董事会投票中回避表决。
（七）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，大橡塑的控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇，且本次交易中上市公司拟购买资产截至2015年6月30日的资产总额为 1,601,659.76万元，本次拟购买资产的交易价格为 1,080,891.90
万元，其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易符合《首发办法》的相关规定，详见本报告书“第四节独立财务顾问意见”之“二、本次交易合规性分析”之“（三）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《重组办法》第十三条的规定”。
（八）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议：基准日至标的资产交割日期间，拟购买资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担；拟出售资产所产生的盈利及亏损均由营辉机械享有或承担。
（九）本次交易方案实施尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、大连市国资委批准本次资产重组；
2、大连市政府批准本次资产重组；
3、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
4、本次交易获得商务部等商务主管部门的批准；
5、本次交易获得国务院国资委的批准；
6、本次交易获得中国证监会的核准；
7、本次重大资产重组拟出售资产中涉及境外子公司，其转让尚待取得大连市外经贸局批准和大连市发展和改革委员会的备案。
截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
第四节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十二条规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售原有资产和负债，同时购买恒力股份99.99%的股权。恒力股份主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》，涤纶民用长丝
及涤纶工业长丝行业归属于化学纤维制造业中的合成纤维制造业（行业代码：C4705）。
2013年2月16日国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2013年修改本）》将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性【阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等】；熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产（东部地区限于技术改造）；腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”列为鼓励类；根据该目录，国家将鼓励建设高附加值先进产品产能，也将进一步推动差别化纤维以及先进低能耗生产装置，淘汰落后产能。恒力股份所采用的聚酯及纺丝生产设备均不属于国家淘汰和限制类。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
恒力股份及子公司一直重视环境保护，恒力股份主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响评价以及环报验收等程序。不存在受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
恒力股份及其子公司报告期内存在个别项目配套的水污染防治设施未通过环保验收而进行生产并受到环保有关部门处罚等情形：
A恒力股份
根据盛泽镇人民政府于2015年4月21日出具的《行政处罚决定书》（盛府（环）罚决字[2015]47号），恒力股份因其年产 20万吨差别涤纶长丝扩建项目配套的水污染防治设施未通过环保验收而进行生产，被处以责令停止生产和罚款5万元的行政处罚。
目前，恒力股份的环保验收申请已被江苏省环保厅正式受理并正处于环保验收过程中，预计于近期通过江苏省环保厅环保验收。
2015年7月16日，苏州市吴江区盛泽镇建设和环境保护局出具证明，确认
恒力股份自 2012年 1月 1日至今遵守环保行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。
B、恒科新材料
根据南通市通州区环境保护局分别于 2013年 12月 27日及 2015年 3月 13日出具的《行政处罚决定书》（通环罚告字[2013]38号及通环罚字[2015]14号），恒力股份子公司恒科新材料因其年产 40万吨差别涤纶长丝项目配套的水污染防治设施未通过环保验收而进行生产，被处以责令停产整改并分别处以 10万元和9.8万元的罚款。
2015年8月24日，南通市通州区环境保护局出具证明，确认江苏恒科新材料自 2012年 1月 1日起能遵守环保行政管理法律、法规，在我局无重大违法违规行为的行政处罚记录，也无有效群众信访、污染事故记录。
根据恒力股份说明，上述事项目前已经整改完毕，2015年8月31日，恒科新材料获得江苏省环境保护厅核发的《建设项目试生产（运行）环境保护核准通知》（No.113），同意恒科新材料年产40万吨差别化涤纶长丝项目自2015年8月 31日起试生产，试生产期为三个月。根据江苏省环保厅介绍，待本项目试生产结束后其将依法对本项目进行环保竣工验收。
C、苏盛热电
根据盛泽镇人民政府2014年10月8日出具的《环保执法行政处罚决定书》（盛府[环]2014第17号），苏盛热电因1号、2号、4号锅炉出口排放的锅炉烟尘、氮氧化物浓度及3号锅炉出口排放的锅炉烟尘、二氧化硫、氮氧化硫浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中规定的大气污染物特别排放限值而被盛泽镇人民政府给予罚款10万元的行政处罚。
2015年7月28日，苏州市吴江区盛泽建设和环境保护局出具证明，确认苏盛热电自 2012年 1月 1日至 2015年 7月 28日遵守环保行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。
除上述情形外，本独立财务顾问认为：恒力股份及子公司在生产经营中遵守
国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现其他重大的违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，上述环保方面行政处罚不属于重大违法违规行为。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，恒力股份及子公司已通过出让、购买等方式取得了经营所需的土地使用权，其中部分土地存在《国有土地使用证》尚未办理等情形，但该等土地使用权占恒力股份资产总额的比例较小，且相关主管机关已就该部分土地出具了相关确认文件；同时，本次交易对方恒力集团以及实际控制人陈建华、范红卫夫妇已经出具了相关承诺：“如恒力股份及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意连带承担恒力股份及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使恒力股份及其子公司免受损害。”
本独立财务顾问认为：公司除少部分土地尚未取得土地使用权证外，公司生产经营所需的土地均取得了土地使用权证，未取得土地使用权证的恒科新材料所在地国土部门已出具证明文件，证明该国有建设用地出让手续正在办理过程中，本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，大橡塑出售原有资产和负债的同时发行股份及支付现金购买恒力股份99.99%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情形下，本公司的股本总额预计增至 257,411.46万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的要求。
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，本公司的股本总额预计增加至 257,411.46万股，恒力集团及其关联方预计合计持有总股本的81.84%，社会公众股东预计合计持有总股本的18.16%；在考虑募集配套资金的情形下，社会公众股东合计持有总股本的比例将进一步提高，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次发行股份购买资产定价依据
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||停牌前20日||停牌前60日||停牌前120日|
|股票交易均价（元/股）||16.15||13.77||12.30||
|股票交易均价*90%（元/股）||14.53||12.39||11.08||

本次交易将董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%作为市场参考价，即11.08元/股，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及
同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行
综合判断的基础上与交易对方经协商确定，不低于上市公司定价基准日前120个
交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
2015年 6月 4日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了每 10股转增13股的资本公积转增股本方案。2015年7月15日，公司实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为 2015年 7月 14日，除权日为 2015年 7月 15日。公司股票除权后，本次公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为4.82元/股。
（2）发行股份配套募集资金定价依据
上市公司本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.32元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商及主承销商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
（3）标的资产的定价情况
根据出售资产协议及购买资产协议，本次重组最终交易价格参考经大连市国资委核准的具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定。以2015年6月30日为评估基准日，中同华对拟出售资产进行了评估并出具了《出售资产评估报告》（中同华评报字（2015）第667号），对拟购买资产进行了评估并出具了《购买资产资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第668号），并均获得了大连市国资委的评估核准。
中同华及其项目经办人员与交易标的、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认且经相关国资监管机构核准的资产评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（5）独立董事意见
对于本次交易所涉及的资产定价，公司独立董事认为：
“本次重大资产重组的评估机构中同华评估具有证券业务资格。中同华评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本次对置入资产及置出资产的评估中，中同华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定置入资产及置出资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中同华评估采用了资产基础法对置出资产价值进行了评估；采用了市场法和收益法两种评估方法对置入资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次置入资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对置入资产及置出资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次重大资产重组以置入资产及置出资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置入资产及置出资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。”
综上所述，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产包括拟出售资产和拟购买资产。
截至本报告书出具日，大橡塑拥有拟出售资产的相关权属，本次公司拟出售资产权属清晰，不存在产权纠纷以及潜在纠纷。同时本公司作出了拟出售资产权属清晰的承诺函，本次交易拟出售资产的过户或者转移不存在法律障碍。
截至本报告书出具日，恒力集团等4名交易对方合法拥有本次交易拟购买资产恒力股份股权资产，且股权清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。同时恒力股份全体股东作出了拟购买资产权属清晰的承诺函，本次交易拟购买资产的过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司是橡胶塑料机械行业的专业制造商。近年来，国内橡胶行业产能过剩进一步加剧，海外市场需求不振，致使橡胶行业下游市场遭受影响。
行业整体低迷，公司营业收入呈逐年下滑趋势，盈利能力较弱。
本次交易完成后，上市公司的主要资产为恒力股份99.99%的股权。恒力股份主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售，市场前景较好，盈利能力较强。因此本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，陈建华、范红卫夫妇已出具承诺，本次重大资产重组实施完毕后，将按照《公司法》、《证券法》
和其他有关法律法规对上市公司的规定，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立，如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失的，将向上市公司行赔偿。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易在出售原有资产和负债的同时购买恒力股份99.99%的股权。恒力股份主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售，市场前景较好，盈利能力较强。因此本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。
（2）关联交易
本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方存在资金拆借情形；本次交易
完成后，大橡塑现有资产和负债将全部出售给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械，上市公司原有的该部分关联交易将不再发生。
本次交易过程中，标的公司恒力股份已对报告期发生原有的关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了现有存续标的资产的关联交易；
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存在关联交易。关联交易的主要内容为从关联方采购 PTA等原材料以及向关联方销售涤纶纤维等。PTA、涤纶纤维均为大宗商品，市场价格较为透明，上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
同时，实际控制人及其控制的关联方也出具了有效的关于减少和规范与恒力股份关联交易的承诺。
（3）同业竞争
本次交易完成后，公司主要资产为持有恒力股份99.99%的股权，公司控股股东变更恒力集团，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。除恒力股份外，恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未投资其他与恒力股份相同业务的企业。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年及2015年上半年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为恒力集团、德诚利、和高投资和海来得合计持有的恒力股份99.99%的股份。截至本报告书出具日，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的恒力股份股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有恒力股份股权之情形作出承诺。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条要求。
（三）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《重组办法》第十三条的规定
根据《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定，对本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件,逐条分析如下：
1、关于主体资格的规定
（1）恒力股份于 2011年 8月 26日整体变更为股份有限公司，且截至目前依法存续。因此，恒力股份设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。
（2）恒力股份的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，恒力股份主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第10条的规定。
（3）恒力股份的主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
因此，恒力股份符合《首发办法》第11条的规定。
（4）报告期内，恒力股份的主营业务为为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售，最近三年主营业务未发生重大变化。
最近三年，恒力股份董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
恒力股份自设立至今，实际控制人一直为陈建华、范红卫夫妇。最近三年内恒力股份的实际控制人没有发生变更。
综上，恒力股份符合《首发办法》第12条的规定。
（5）恒力股份的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的恒力股份股份不存在重大权属纠纷。因此，恒力股份符合《首发办法》第13条的规定。
2、关于独立性的规定
恒力股份在资产、人员、财务、机构、业务方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）恒力股份拥有独立生产经营所需的各项资产，对恒力股份资产拥有完全的所有权、控制权和支配权。恒力股份与控股股东之间的资产产权关系清晰，恒力股份的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。截至本报告书出具日，恒力股份不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害恒力股份利益的情形。因此，恒力股份符合《首发办法》第15条的规定。
（2）恒力股份董事、监事及高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。恒力股份总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东及其控制的其他企业领薪；恒力股份的财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。恒力股份拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，恒力股份员工的聘任、考核和奖惩与控股股东及其控制的其他企业严格分开。
因此，恒力股份的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。
（3）恒力股份设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策。恒力股份具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。恒力股份已在银行开立独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。恒力股份作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。因此，恒力股份的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。
（4）恒力股份按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。恒力股份下设了研发中心、生产中心、营运中心、财务中心、行政中心以及证券部、董事会办公室等职能部门，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。恒力股份的主要经营管理与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。因此，恒力股份的机构独立，符合《首发办法》第18条的规定。
（5）恒力股份的主营业务为为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售，恒力股份拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场独立经营的能力。
恒力股份拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业；恒力股份及其下属全资子公司拥有从事各自业务经营所需的相应资质；恒力股份与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成对控股股东重大依赖的关联交易。因此，恒力股份符合《首发办法》第 14条和第19条的规定。
（6）恒力股份在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发办法》第20条的规定。
3、《首发办法》中关于规范运作的规定
（1）恒力股份已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，相关机构和人员能够依法履行职责。组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会
秘书；已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。因此，恒力股份符合《首发办法》第21条的规定。
（2）恒力股份的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，恒力股份符合《首发办法》第22条的规定。
（3）恒力股份董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，恒力股份符合《首发办法》第23条的规定。
（4）恒力股份依法制定了《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则等基本制度，并建立、健全了涵盖产、供、销、财务、资金、资产及投、融资等方面关键环节的具体内控制度。
恒力股份管理层均具有多年企业管理经验，了解完善、执行内部控制的重要性，并能带头执行内部控制的有关规定。通过核查恒力股份的主要内控制度的设置和执行情况，恒力股份的内部控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第24条的规定。
（5）恒力股份规范运作，不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工
作；或者伪造、变造恒力股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，恒力股份符合《首发办法》第25条的规定。
（6）恒力股份的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，恒力股份符合《首发办法》第26条的规定。
（7）恒力股份有严格的资金管理制度，截至本报告书出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，恒力股份符合《首发办法》第 27条的规定。
4、关于财务会计的规定
（1）恒力股份资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，恒力股份符合《首发办法》第28条的规定。
（2）恒力股份已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。因此，恒力股份符合《首发办法》第29条的规定。
（3）恒力股份会计基础工作规范，恒力股份财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了恒力股份的财务状况、经营成果和现金流量。因此，恒力股份符合《首发办法》第30条的规定。
（4）根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]33030172号审计报告，恒力股份编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，恒力股份符合《首发办法》第31条的规定。
（5）根据瑞华会计师出具的《审计报告》、恒力股份提供的资料及其出具的声明与承诺函，上市公司及恒力股份已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联
交易操纵利润的情形，恒力股份符合《首发办法》第32条的规定。
（6）根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]33030172号审计报告，恒力股份 2012年至 2014年三个会计年度经审计的归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计超过人民币3,000万元；2012年至 2014年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；2012年、2013年和2014年营业收入超过人民币3亿元；目前恒力股份的注册资本为220,800万元，不少于人民币3,000万元；2014年12月31日恒力股份无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末恒力股份不存在未弥补亏损。因此，恒力股份符合《首发办法》第33条的规定。
（7）恒力股份能够依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年的合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，恒力股份的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，恒力股份符合《首发办法》第34条的规定。
（8）恒力股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，恒力股份符合《首发办法》第35条的规定。
（9）恒力股份不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，恒力股份符合《首发办法》第 36条的规定。
（10）恒力股份不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）恒力股份的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对恒力股份的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）恒力股份的行业地位或者恒力股份所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对恒力股份的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）恒力股份最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）恒力股份最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）恒力股份在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对恒力股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，恒力股份符合《首
发办法》第37条的规定。
5、关于募集资金使用的规定
（1）本次重组配套融资募投项目为支付购买资产总价中的现金对价，募集资金有明确的使用方向，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次重组配套融资符合《首发办法》第38条的规定。
（2）募集配套资金到位后，上市公司将按照《上海证券交易所募集资金管理制度《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求并结合恒力股份实际情况对募集资金进行科学、合理、有效的管理。符合《首发办法》第43条的规定。
（四）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次重大资产出售及非公开发行股份及支付现金购买资产综合考虑了出售资产和购买资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
本次交易出售资产和购买资产的价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理。本次非公开发行股份购买资产以上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%。本次非公开发行股份配套募集资金的价格将以董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%为基础，经询价确定，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
（一）发行股份定价的依据
1、发行股份购买资产定价依据
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.08元/股。
2015年 6月 4日，大橡塑召开 2014年度股东大会，审议通过了每 10股转增 13股的资本公积转增股本方案。2015年 7月 15日，大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为 2015年 7月 14日，除权日为 2015年 7月 15日。大橡塑股票除权后，本次大橡塑向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为4.82元/股。
综上所述，独立财务顾问认为，基于大橡塑近年来的盈利现状及同行业上市
公司估值的比较，并充分考虑恒力股份与大橡塑的相对估值水平，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用上市公司此次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的定价基础，符合《重组办法》及中国证监会的相关规定。
2、发行股份配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，大橡塑向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.53元/股。
2015年 6月 4日，大橡塑召开 2014年度股东大会，审议通过了每 10股转增 13股的资本公积转增股本方案。2015年 7月 15日，大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为 2015年 7月 14日，除权日为 2015年 7月 15日。大橡塑股票除权后，本次大橡塑向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于 6.32元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
综上所述，独立财务顾问认为，发行股份配套募集资金定价依据符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
（二）标的资产定价的依据
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、拟出售就购买资产的财务和业务状况及发展前景等。
依据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第667号），截至评估基准日，拟出售资产的评估值为 71,719.25万元，经审计的母公司账面价值为 67,250.52万元，增值额为 4,468.73万元，增值率为6.64%。上述评估结果已经大连市国资委核准。根据《资产出售协议》及补充协议，经双方协商，确定拟出售资产的交易价格为71,719.25万元。
依据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第668号），截至评估基准日，恒力股份全部权益价值为1,081,000.00万元，比审计后母公司账面净资产增值759,369.06万元，增值率为236.10%。上述评估结果已经大连市国资委核准。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，经交易各方友好协商，拟购买资产作价 1,080,891.90万元，拟购买的恒力股份99.99%股权作价1,080,891.90万元。
综上所述，独立财务顾问认为，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（三）拟出售资产定价公平合理性分析
1、评估机构的独立性
本公司聘请的中同华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中同华出具了中同华评报字（2015）第667号评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对拟出售资产整体采用了资产基础法进行了评估，并最终以资产基础法的评估值作为拟出售资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与
评估目的的相关性一致。
4、本次交易定价的公允性
根据《资产出售协议》及补充协议，本次交易中拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中同华出具了中同华评报字（2015）第667号评估报告，对拟出售资产采用了资产基础法进行了评估，并最终选取资产基础法的评估值作为拟出售资产的定价依据。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》及《重组协议之补充协议》，同意拟出售资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经各方协商确定拟出售资产的交易价款为 71,719.25万元。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟出售资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（四）拟购买资产定价公平合理性分析
1、评估机构的独立性
中同华评估接受委托，担任本次交易拟置入资产的评估工作。中同华评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。公司董事会认为，中同华评估在本次评估中具备独立性。
2、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
根据评估准则的相关规定，评估机构执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
被评估单位是全球最大的超亮光丝和工业丝生产基地，有广泛的高端客户资源，丰富的人力资源，产品销售幅射全球，核心竞争力突出，行业地位显
著。恒力股份生产的“恒远”牌涤纶长丝被评为“中国名牌产品”，“恒远”商标被认定为“驰名商标”。企业长期与国际高端技术机构和国内教学机构合作，研究开发了多项生产专利及专有技术，被授予“国家火炬计划重点高新技术企业”称号，被列入江苏省科技型领军企业入库名单。荣获“中国化纤工业十强企业”、“全国纺织服装百强出口企业”、“全国纺织服装工业 500强企业”、“中国化学纤维行业竞争力20强企业”、“2012年中国纺织品牌文化创新企业”。采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
综上，本次拟置入资产采用市场法和收益法两种方法进行评估，评估方法选取符合置出资产的实际情况。
3、置入资产评估结果选取及原因
经过分析，评估机构认为收益法评估结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值。主要理由为：
市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。故以收益法的结果作为最终评估结论。
4、拟购买资产资产评估增值分析
恒力股份本次收益法评估增值主要原因为：公司是国内规模最大，技术最先进的涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造商之一，在报告期内，公司在中国涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造领域一直处于领先地位，并参与多个国家标准的制订。公司在研发、生产能力、区域布局、品牌、价格等方面均具有明显优势，良好的竞争优势转化为较强的盈利能力，从而使收益法评估结果增值较大。恒力股份的核心竞争优势主要体现在以下几点：
（1）研发与技术优势
恒力股份一直专注于涤纶长丝的研发，拥有 700余人的技术研发团队，其中专业工程师、高级工程师 130人，并聘请德国、日本、韩国、中国台湾等地的化纤资深专家长期为公司专职服务。恒力股份在立足自身研发能力建设的同时，还与东华大学、苏州大学合作建立“恒力产学研基地”。恒力股份先后引进德国吉玛公司、德国巴马格公司、日本 TMT公司等全球最先进的设备，并不断吸收改进。恒力股份在涤纶长丝领域具备长期技术积累，形成了化纤、高分子、自动化控制、信息化等领域的研发和技术优势。
恒力股份 2009年获得中国化学纤维工业协会颁发的“技术创新先进企业”称号；2009年通过了高新技术企业的认定；2013年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。；2014年获得中国纺织联合会科技进步二等奖。
恒力股份研发体系建设卓有成效，不断取得相关产品的技术突破，成功开发了高品质超细旦涤纶民用长丝、超亮光涤纶民用长丝、一步法涤涤复合纤维、无扭矩合股涤纶民用长丝、吸湿排汗异形功能性纤维、纯涤仿棉纱、高性能涤纶工业长丝等产品。为保护公司的专有技术，恒力股份迄今获得发明专利22项，实用新型专利100多项。
恒力股份在涤纶民用长丝、涤纶工业长丝领域均有多种产品具有国内领先乃至国际先进水平，如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||生产技术所处阶||||知识产权情|
||||产品||||技术水平|||
||号||||段||||况|
|1||20D-30D重网/轻网涤纶长丝||大批量生产||国际先进||自主开发||
|2||新型涤纶仿棉纱||大批量生产||国际先进||自主研发||
|3||ABA型涤纶复合丝产品||大批量生产||国际先进||自主开发||
|4||熔体直纺W形功能性涤纶FDY||小批量试制||国内领先||自主开发||
|5||熔体直纺8字形中空涤纶FDY||小批量试制||国内领先||自主开发||
|6||熔体直纺生态型、功能性聚酯改性纤维||批量试制||国际先进||自主开发||
|7||多孔超细旦超亮光涤纶FDY||大批量生产||国际先进||自主开发||
|8||33dtex超亮光异形涤纶FDY||大批量生产||国际先进||自主开发||
|9||熔体直纺超亮光细旦四连环异形丝||小批量试制||国际先进||自主开发||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|熔体直纺288孔超细旦超亮光涤纶FDY|大批量生产|国际先进|自主开发|
|11|熔体直纺高异形度钻石丝FDY|小批量生产|国际先进|自主开发|
|12|熔体直纺一步法复合丝（HFY）|大批量生产|国际先进|自主开发|
|13|超亮光涤涤复合丝|大批量生产|国际先进|自主开发|
|14|高强耐磨型涤纶工业丝|大批量生产|国际先进|自主开发|
|15|超高强涤纶工业丝|小批量生产|国际先进|自主开发|
|16|高模低缩型涤纶工业丝|大批量生产|国际先进|自主开发|
|17|高效多品种活化型涤纶工业长丝|大批量生产|国际先进|自主开发|
|18|高强车模丝|小批量生产|国际先进|自主开发|
|19|汽车安全气囊用涤纶工业长丝|小批量试制|国际先进|自主开发|
|20|高等级公路防护栏骨架用工业丝|小批量生产|国际先进|自主开发|
|21|有色涤纶工业丝|大批量生产|国际先进|自主开发|
|22|特超低缩型涤纶工业丝|小批量试制|国际先进|自主开发|
|23|环保过滤用涤纶工业丝|小批量试制|国际先进|自主开发|

（2）产品优势
恒力股份涤纶长丝产品在品种结构以及品质上都具有较大优势，并广泛得到市场认可，恒力股份民用长丝产品毛利率明显高于同行业其他企业。涤纶工业长丝客户在质量、效益和客户口碑中领先竞争对手。
恒力股份所生产的涤纶纤维多为附加值较高的差别化产品，还掌握大量产品的生产专利。另外，通过对生产过程的精细管理和工艺的不断改进，恒力股份涤纶长丝产品在产品品质以及品质稳定性上均优于同行业其他企业。
（3）定价优势
恒力股份产品品质优良、交付能力强、售后服务好，并通过自主研发积累了一系列差别化、功能性产品，因此在市场上受到广泛好评。恒力股份产品在市场上相对于同行业产品有大约2%左右的溢价，一些特殊品种产品能够获得更高的溢价空间。
（4）规模成本优势
恒力股份引进德国吉玛、巴马格、日本 TMT等公司先进的聚酯、纺丝、加
弹设备，年聚合产能力220万吨，涤纶民用长丝年产能150万吨，涤纶工业丝年产能20万吨，聚酯切片年产能50万吨。大规模的原材料采购使得恒力股份有一定的议价能力，恒力股份与主要供应商建立了长期战略合作关系。
此外，恒力股份聚酯装置均采用连续式五釜反应工艺流程，工艺路线成熟稳定，生产装置中的 MEG采用内循环方式，有效地降低了 MEG的消耗；聚酯装置的DCS控制系统均采用美国Emerson公司制造的DeltaV集散型计算机控制系统，对生产过程实施集中管理和分散控制，对全过程工艺参数进行实时跟踪控制。
规模化生产和先进的设备及工艺，降低了单位产品的原辅料及能源消耗。
（5）人才管理优势
恒力股份已经形成一支包括高分子材料、化纤工程、纺织工程、电气工程等多学科、多专业的科技攻关团队，恒力股份科技研发能力领先于国内化纤同行。在引进外部人才的同时，还非常重视内部人才的培养，为员工提供了良好的职业发展通道。恒力股份还建立了完善的内部培训制度，涵盖研发、生产、销售、管理等各个方面，培养了大量骨干人员。
（6）区域优势
长江三角洲流域是中国重要的纺织品制造基地，聚集了中国80%以上的聚酯产品产能。恒力股份位于江苏省吴江市盛泽镇，盛泽镇位于江苏省的最南端，东连上海，西濒太湖，北依苏州，南接浙江，地理位置非常优越。盛泽古时就有“日出万匹，衣被天下”的美誉，如今已成为全球最大的纺织聚集地。全镇已经形成一条从缫丝、化纤纺丝、织造、印染、织物深加工到服装等纺织制成品的产业链。目前，盛泽及周边地区聚集了 4,000余家纺织企业，拥有年产200万吨涤纶民用长丝、100余亿米纺织品的生产能力。2008年12月，“江苏省面料出口基地”落户盛泽。由中国纺织工业协会、中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心联合推出的国内首批“中国流行面料采购基地”也同样选择了盛泽。
优越的地理位置不仅能降低恒力股份的运输成本，还有利于恒力股份销售渠道的拓展。
（7）品牌优势
2007年中国名牌产品暨中国世界名牌产品表彰大会上，“恒远”牌涤纶民
用长丝荣获中国名牌产品称号；2007年 12月，在国家免检产品颁证大会上，“恒远”牌涤纶民用长丝又获得国家免检产品称号；2008年12月，“恒远”商标被认定为江苏省著名商标；2010年，“恒远”品牌获得“中国驰名商标”称号。
5、拟购买资产公允性分析
恒力股份主要从事聚酯纤维的研发、生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售，属于化学纤维行业和热电行业，结合可比上市公司的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允性如下：
（1）拟购买资产的估值情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年6月30日|||||
||||||||||2015年归属于|
||||||归属于母公司股||2014年归属于|||
||||||||||母公司股东承诺|
||项目||交易价格（万元）||东所有者权益||母公司股东净利|||
||||||||||净利润 （合并）|
||||||（合并报表）||润（万元）|||
||||||||||（万元）|
||||||（万元）|||||
|拟购买资产恒力股份100%股权||1,081,000||351,538.42||54,123.03||76,201.96||

按照上述数据计算，本次交易拟购买资产对应市净率及市盈率如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市净率 （2015.6.30）||市盈率 （2014）||市盈率 （2015承诺）|
|3.08||19.97||14.19||

（2）可比上市公司市盈率和市净率情况
恒力股份100%股权评估值对应的市盈率、市净率及可比上市公司的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|静态市盈率2014|预测市盈率（2015承诺）|市净率|
||涤纶行业|||||
|000703.SZ||恒逸石化|-41.74|44.57|2.86|
|000936.SZ||华西股份|203.25|-|5.14|
|002206.SZ||海利得|52.74|32.79|3.73|
|002427.SZ||尤夫股份|73.54|45.43|3.36|
|002493.SZ||荣盛石化|-68.04|91.08|3.54|
|600527.SH||江南高纤|285.54|65.77|5.07|
|601233.SH||桐昆股份|171.96|27.57|2.69|
|平均值（剔除负值）|||157.40|51.20|3.77|
|中位值（剔除负值）|||171.96|45.00|3.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|静态市盈率2014|预测市盈率（2015承诺）|市净率|
|恒力股份|||19.97|14.19|3.08|
||电力行业|||||
|000027.SZ||深圳能源|24.07|24.07|2.21|
|000539.SZ||粤电力A|20.87|19.16|2.80|
|000543.SZ||皖能电力|24.24|18.83|2.30|
|000600.SZ||建投能源|12.87|12.26|2.73|
|000601.SZ||韶能股份|38.60|25.53|2.65|
|000690.SZ||宝新能源|21.38|26.86|4.45|
|000720.SZ||新能泰山|184.90|-|15.90|
|000767.SZ||漳泽电力|38.56|-|3.66|
|000875.SZ||吉电股份|248.21|-|4.87|
|000899.SZ||赣能股份|24.93|17.55|4.17|
|000966.SZ||长源电力|15.89|14.55|4.20|
|001896.SZ||豫能控股|46.19|-|4.86|
|600011.SH||华能国际|19.18|12.61|2.89|
|600021.SH||上海电力|34.06|27.42|4.63|
|600023.SH||浙能电力|22.62|17.02|2.54|
|600027.SH||华电国际|16.59|15.47|2.98|
|600098.SH||广州发展|31.25|27.90|2.74|
|600452.SH||涪陵电力|56.41|-|6.43|
|600483.SH||福能股份|28.07|23.04|3.76|
|600642.SH||申能股份|22.10|17.60|1.92|
|600726.SH||华电能源|173.53|-|7.42|
|600780.SH||通宝能源|19.71|19.40|2.54|
|600795.SH||国电电力|22.55|20.74|2.60|
|600863.SH||内蒙华电|34.87|38.01|4.70|
|600886.SH||国投电力|18.03|16.78|4.28|
|601991.SH||大唐发电|59.06|25.79|2.39|
|000301.SZ||东方市场|45.29|46.35|3.17|
|000692.SZ||惠天热电|124.11|-|3.85|
|600167.SH||联美控股|33.39|-|4.85|
|600396.SH||金山股份|39.93|36.50|4.87|
|600509.SH||天富能源|36.70|34.32|2.77|
|600578.SH||京能电力|16.16|18.61|2.81|
|600719.SH||大连热电|224.96|-|2.91|
|600758.SH||红阳能源|260.14|-|9.72|
|600864.SH||哈投股份|30.37|-|2.03|
|600982.SH||宁波热电|45.27|-|2.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率2014|预测市盈率（2015承诺）|市净率|
|平均值||58.75|23.18|4.07|
|中位值||33.39|20.07|3.08|
|恒力股份||19.97|14.19|3.08|

注：（1）静态市盈率=该公司2015年6月30日的收盘价*当日该公司总股本/该公司2014年度归属于上市公司股东的净利润，恒力股份静态市盈率=恒力股份评估值/恒力股份 2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润；（2）预测市盈率=该公司2015年6月30日的收盘价*当日该公司总股本/Wind公布的该公司2015年度平均预测每股收益，恒力股份预测市盈率=恒力股份评估值/恒力股份 2015年度承诺的净利润；（3）市净率=该公司 2015年 6月30日的收盘价*当日该公司总股本/该公司2015年6月30日合并报表归属于上市公司股东的所有者权益，恒力股份市净率=恒力股份评估值/恒力股份2015年6月30日合并报表归属于母公司股东的所有者权益；（4）涤纶行业剔除*st春晖、*st霞客以及主营业务发生变更的国投安信、新民科技，电力行业选择火电和热电，并已剔除异常值滨海能源、主营业务拓展为光伏发电行业的东方能源。
从上表可以看出，恒力股份市盈率、市净率水平均低于同行业平均水平。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
（3）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易将显著增强上市公司盈利能力及持续发展能力。详情请参见本报告书“第四节独立财务顾问意见”之“六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
四、董事会对本次交易定价的意见
（一）董事会对拟出售资产评估合理性及定价公允性的分析
本公司聘请中同华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就拟出售资产出具中同华评报字（2015）第667号评估报告。根据《重大资产重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次交易拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
（1）评估机构的独立性
本公司聘请的中同华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中同华出具了中同华评报字（2015）第667号评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对拟出售资产整体采用了资产基础法进行了评估，并最终以资产基础法的评估值作为拟出售资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
根据《资产出售协议》及补充协议，本次交易中拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中同华出具了中同华评报字（2015）第667号评估报告，对拟出售资产采用了资产基础法进行了评估，并最终选取资产基础法的评估值作为拟出售资产的定价依据。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》及《重组协议之补充协议》，同意拟出售资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经各方协商确定拟出售资产的交易价款为 71,719.25万元。
综上，本次交易拟出售资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
根据中同华出具中同华评报字（2015）第667号评估报告，拟置出资产在基准日市场状况下净资产评估值为 71,719.25万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为71,719.25万元。
（二）董事会对拟购买资产评估合理性及定价公允性的分析
本公司聘请中同华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就拟购买资产出具中同华评报字（2015）第668号评估报告。根据《重大资产重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次交易拟购买资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性（1）评估机构独立性
本公司聘请的中同华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中同华出具了中同华评报字（2015）第668号，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对拟购买资产采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为拟购买资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
2、报告期及未来财务预测的相关情况
拟购买资产未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
3、本次交易定价的公允性分析
（1）本次交易的定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易中拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经核准的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由交易各方协商确定。
中同华针对拟购买资产出具了中同华评报字（2015）第668号评估报告，采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为拟购买资产的定价依据。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，同意拟购买资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经各方协商确定拟购买资产的交易价格为1,080,891.90万元。
综上，本次交易拟购买的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文
件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“本次重大资产重组的评估机构中同华评估具有证券业务资格。中同华评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本次对置入资产及置出资产的评估中，中同华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定置入资产及置出资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中同华评估采用了资产基础法对置出资产价值进行了评估；采用了市场法和收益法两种评估方法对置入资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次置入资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对置入资产及置出资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次重大资产重组以置入资产及置出资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置入资产及置出资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。”
六、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的橡胶机械资产及塑料机械资产剥离出上市公司，同时购买行业前景好、盈利能力较强的恒力股份99.99%的股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的聚酯纤维生产企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次发行后||||本次发行后|
||||本次发行前||||本次发行前|||
||项目||||（备考合并）||||（备考合并）|
||||2015年1-6月||||2014年度|||
|主营业务收入||40,430.47||736,036.56||87,605.56||1,799,573.18||
|归属于母公司所有者净利润||-14,044.10||36,826.15||-19,120.42||54,117.61||

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响
本次拟出售资产连续亏损、盈利能力较弱，本次拟购买资产市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2014年及2015年1-6月的主要财务指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次发行后||||本次发行后|
||||本次发行前||||本次发行前|||
||项目||||（备考合并）||||（备考合并）|
||||2015年1-6月||||2014年度|||
|流动比率||0.69||0.65||0.74||0.78||
|速动比率||0.35||0.39||0.39||0.53||
|资产负债率（%）||80.37||83.69||74.92||79.71||
|应收账款周转率||1.34||56.29||2.66||87.36||
|存货周转率||0.57||2.34||1.34||6.45||
|加权平均净资产收益率（%）||-23.96||9.90||-25.93||14.95||
|每股收益（元/股）||-0.48||0.14||-0.67||0.21||

（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易前，公司为一家以橡胶机械和塑料机械生产销售为主营业务的公
司，公司与控股股东大连国投、实际控制人大连市国有资产监督管理委员会不存在同业竞争。本次交易完成后，公司主要资产为持有恒力股份99.99%的股权，公司控股股东变更恒力集团，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。除恒力股份外，恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未投资其他与恒力股份相同业务的企业。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
2、本次交易完成后恒力股份全体股东出具了的避免同业竞争承诺函
为避免同业竞争，恒力集团、海来得、德诚利、和高投资出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司将成为上市公司控股股东/股东，为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，本公司做出如下承诺：
（1）本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
A.上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
B.上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
C.如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
D.有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
3、交易完成后上市公司实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，陈建华、范红卫出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，本人将成为上市公司实际控制人，为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，本人做出如下承诺：
（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人所控制的相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
A.上市公司认为必要时，本人所控制的相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
B.上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人所控制的相关企业持有的有关资产和业务；
C.如本人所控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
D.有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除
本次交易前，大橡塑与控股股东及其关联方存在资金拆借情形；本次交易完成后，大橡塑现有资产和负债将全部出售给大连国投集团新设立的全资子公司，该部分关联交易将消除。
2、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易
本次交易后，拟购买资产将与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存在关联交易。关联交易的主要内容为从关联方采购 PTA等原材料、向关联方销售涤纶纤维等。PTA、涤纶纤维均为大宗商品，市场价格较为透明，该等关联交易系依据市场化原则定价，价格公允。
3、本次交易关于规范关联交易的承诺
（1）关于规范关联交易出具的总体承诺函
陈建华、范红卫、恒力集团、和高投资、德诚利以及海来得已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与大橡塑及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“①不利用自身对大橡塑的股东地位谋求大橡塑及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
②不利用自身对大橡塑的股东地位谋求与大橡塑及其子公司达成交易的优先权利；
③不以非公允的市场价格与大橡塑及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害大橡塑及其子公司利益的行为。
同时，本人/本公司将保证大橡塑及其子公司在对待将来可能产生的与本人/本公司及本人/本公司关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
②对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障大橡塑及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与大橡塑及其全资、控股子公司进行交易，而给大橡塑及其全资、控股子公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。”
（2）本次交易完成后的实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的具体承诺
陈建华、范红卫夫妇就其控制的恒力石化与恒力股份关联交易事项，出具了关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“本次交易完成后，上市公司将在采购和销售等业务环节与恒力石化保持独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与恒力石化进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（3）恒力石化出具的关于减少和规范与恒力股份关联交易的具体承诺函
恒力石化就与恒力股份关联交易事项，出具了关于减少和规范其与恒力股份关联交易的承诺函，承诺如下：
“本次交易完成后，恒力石化将在销售 PTA和采购废旧 PTA包装袋等业务环节与上市公司保持独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与上市公司进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（4）本次交易完成后的实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于减少和规范恒力股份与关联贸易公司关联交易的具体承诺
陈建华、范红卫夫妇就恒力股份与关联贸易公司关联交易具体事项，出具了关于减少和规范恒力股份与关联贸易公司关联交易的承诺函，承诺如下：
“1、关于采购PTA和回售废旧PTA包装袋，恒力股份及其子公司不再通过其他关联方而直接与恒力石化进行交易，该等交易将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、关于采购MEG，恒力股份及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。
3、关于采购煤炭，恒力股份及其子公司将不再从关联方处采购煤炭，未来全部向无关联的第三方进行采购。
4、关于采购涤纶丝废旧包装物，恒力股份及其子公司将不再通过关联贸易公司采购，而直接从关联织造企业回购。
5、关于委托关联方加工，恒力股份及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
6、关于销售涤纶丝，恒力股份及其子公司不再向关联贸易公司销售涤纶丝；
恒力股份及其子公司直接向关联织造企业销售涤纶丝将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
7、关于销售废丝，恒力股份及其子公司不再向关联方销售废丝。
8、关于销售蒸汽，苏盛热电向关联方销售蒸汽将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
9、关于销售 PTA和MEG，恒力股份及其子公司将不再向关联方销售 PTA和MEG。
如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为 1,081,000万元，因此本次交易拟购买资产的评估值为1,080,891.90万元，交易双方初步协商确定的交易价格为 1,080,891.90万元。按照本次发行股份支付对价 892,500万元及发行股票价格 4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份 1,906,327,800股，其中向恒力集团发行1,301,391,678股、向德诚利发行523,365,477股、向和
高投资发行44,251,475股、向海来得发行37,319,170股。
同时假定本次股权转让获得国务院国资委的核准并顺利实施，按照拟购买资产的评估值进行测算，则发行前后上市公司股权结构如下（根据截至 2015年6月30日情况统计）：
单位：万股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||股东名称||||||（不含配套融资）||||（含配套融资）|||
||||持股数||持股比例||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|大连国投||27,733.19||41.53%||7,713.04||3.00%||7,713.04||2.73%||
|恒力集团及一致行动人||||||210,653.03||81.84%||210,653.03||74.51%||
|其中：恒力集团||—||—||150,159.42||58.33%||150,159.42||53.11%||
|海来得||—||—||3,731.92||1.45%||3,731.92||1.32%||
|和高投资||—||—||4,425.15||1.72%||4,425.15||1.57%||
|德诚利||—||—||52,336.55||20.33%||52,336.55||18.51%||
|重组前大橡塑其他股东||39,045.50||58.47%||39,045.40||15.17%||39,045.40||13.81%||
|不超过10名特定投资者||||||—||—||25,316.46||8.95%||
|合计||66,778.68||100.00%||257,411.46||100.00%||282,727.92||100.00%||

1：向交易对方发行股份价格按照4.82元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份价格按照6.32元/股计算。
注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。
本次交易前，上市公司总股本为 66,778.68万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行 190,632.78万股股份，交易完成后上市公司总股本为 257,411.46万股，其中恒力集团将持有本公司 150,159.42万股股份，持股比例达58.33%，成为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人。
七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对市场地位和持续发展能力的影响分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为涤纶纤维相关产品的研发、
生产和销售以及热电的生产和销售。未来几年，为更好满足化纤产业功能化、
差别化高档产品的新需求，在国家“调结构、促转型”的方针指导下，公司将着重以提升企业综合竞争力为出发点，以扩大产品差别化率、打造低碳节能型企业为目标，进一步加大科技创新与技改投入，力争实现“产业基地化、生产规模化、产品精细化、技术专业化、管理科学化”的产业升级目标，突出主业做精做强，将公司建设成国内乃至世界最专业的涤纶纤维供应商之一。公司未来展业务发展规划如下：
1、经营策略
坚持稳健经营，做精做强主导产品。以满足客户需求为公司经营导向，实施灵活的营销策略，着力提升公司市场信誉度和客户满意度；继续加大技改投入，积极推进新产品研发，提升产品美誉度，增强公司综合竞争力；强化生产过程监控和质量管理，提升公司人力资源管理水平，为公司发展提供有力的人才保证；抓好开源节流，厉行节约，节支增效，全力推进技术创新、节能减排等项目的实施，建成完整的低碳环保产业链。
坚定增长战略，推进公司产业升级。优化资源配置，按照建设最专业的差别化涤纶长丝生产、研发基地要求，把扩大差别化率、提高产品技术含量和附加值作为公司产业结构调整的突破点，实现产业格局由以中高端品种为主向差别化和高端化转型。
2、整体经营目标及主要业务的经营目标
整体经营目标：充分利用公司已有的规模优势、市场优势、管理优势和技术优势，以提高经济效益为中心，以现有涤纶长丝产品为基础，继续调整和优化产品结构，提高产品的科技含量，增强公司竞争力；择机考虑向产业链上下游延伸扩张，进一步完善产业链以提高市场抗风险能力。
3、新产品、新技术开发和创新计划
健全公司技术创新体系，完善公司省级企业研究院和省级技术中心建设；
通过加大技术创新投入，增强技术创新能力和效率，开发更多的高新特色产品，优化产品结构，扩大差别化率，提高产品技术含量和附加值；通过与世界级设备厂商和科研院所的技术合作，消化吸收先进技术成果，提高企业核心竞争力。
4、管理系统集成计划
公司将加强信息系统、管理系统在公司经营管理各个方面的应用，公司将在采购、生产、销售和财务管理方面，加快引入、整合企业管理系统软件，将信息技术导入生产制造和供应链管理过程，通过合理计划与有效控制，实现市场管理、生产管理和财务管理的有效整合。全面规范各级管理程序，提升公司的管理水平，降低生产及管理成本，实现生产要素管理向企业综合管理的飞跃，使公司资源合理配置，以达到效率最大化。
5、人力资源发展计划
公司坚持“尊重人才，重用人才，人才是企业最大的财富，是事业发展的基础”的人才价值观，结合公司发展实际情况及人员需求情况，针对关键岗位人才储备、培养和引进制定详细的人力资源规划；完成对公司岗位设置、人员配置的
现状分析和优化编制，建立起适合生产需要的员工培训体系；加大高层次技术人才引进力度，强化部门中高层岗位任职能力的培养，推进中高层干部的新老交替和岗位任职向专业化、能力化方向转变。
6、市场开发和营销网络建设计划
加强对市场跟踪和对客户需求的了解，及时将客户的需求反馈给公司生产及研发部门，根据客户的需求调整产品结构和开发新产品，通过为客户提供更符合其实际需求且性能优越的涤纶长丝来加强与客户的联系；细分销售指标，根据市场情况科学制定月度指标和年度指标，鼓励销售部门在完成相关指标基础上提高销售业绩；对销售人员定期进行行业技能培训，提升销售员业务水平，同时加强团队管理，提高销售队伍整体素质；优化客户结构，加快建立起与公司产能规模及特点相匹配且信誉良好的优质客户群，以降低市场波动带来的风险和不稳定因素；根据市场发展需求，继续提升涤纶长丝产品差别化、功能化，迎合市场需要，进一步拓展新的应用领域，为适应新经济新常态下的市场变化，发展互联网金融业务，创新销售方式，尝试网络销售。
7、国际化经营的规划
公司在长期的发展过程中始终坚持“一切为用户着想”的企业服务观，以
“提供优质纤维，创造美好生活”为企业使命，在国内外树立了良好的企业信誉，形成了广泛稳定的客户群。公司将充分利用产品专利、技术、质量、品种优势，在加大研究国际市场现有民用涤纶长丝产品趋势的同时，不断研发新产品提升产品差别化率，拓宽产品的应用领域。同时试点和扩大一般贸易出口工作，拓展新兴市场的出口份额，巩固和提高现有的国际销售网络，逐步向欧、美等国家的高端市场渗透，进一步扩大国际知名度。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响分析
根据交易对方恒力集团等的承诺，恒力股份2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于 76,201.96万元、82,928.08万元、99,239.19万元；上述净利润与收益法评估的净利润口径一致。
独立财务顾问认为，如果上述业绩承诺能够实现，则本次交易对上市公司的经营业绩的提升将会有较为明显的推动作用。
（三）本次交易对公司治理机制的影响分析
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理结构。
七、本次交易是否构成关联交易核查
本次交易完成后，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人，即陈建华、范红卫夫妇为本公司潜在关联方。本次交易中，出售资产的承接方为大连国投集团新设立的全资子公司，大连国投集团为本公司现有控股股东。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与现有控股股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
独立财务顾问认为：本次交易定价经过了具有证券从业资格的会计师事务
所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在召开股东大会时，相关股东也将回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
根据大橡塑与交易对方签署的《重大资产出售协议》及补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；对于资产交付安排有关的约定如下：（一）拟出售资产的交割安排
双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，由大橡塑向大连国投新设立的全资子公司营辉机械交付置出资产。
自交割日起 15个工作日内，由大连国投新设立的全资子公司营辉机械向大橡塑支付置出资产的转让对价。该等款项需支付至大橡塑届时指定的银行账户。
（二）拟购买资产的交割安排
大橡塑及发行股份及支付现金购买恒力股份99.99%股权的交易对方恒力集团、德诚利、海来得、和高投资应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括但不限于如下：
本协议生效之日起 60日内，恒力股份全体股东向大橡塑转交与目标资产相关的全部合同、文件及资料，并完成目标资产的过户登记手续，使大橡塑在工商管理部门登记为目标资产的所有权人，同时大橡塑制定的恒力股份的新章程应在工商管理部门备案；
自交割日起 10个工作日内，大橡塑应以货币方式向和高投资支付其所购买目标资产的现金对价部分款项，后者应及时向大橡塑出具相应收款凭证。
自交割日起 10个工作日内，大橡塑应聘请具有相关资质的中介机构就恒力股份全体股东在本次非公开发行中认购大橡塑向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15个工作日内向上交所和证
券登记结算公司申请办理将大橡塑向恒力股份全体股东发行的股份登记至恒力股份全体股东名下的手续。
（二）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
拟出售资产自评估基准日至交割日期间所产生收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由大连国投新设立的全资子公司营辉机械享有或承担。
拟购买资产评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由大橡塑享有，运营所产生的亏损由恒力股份的4名股东恒力集团、德诚利、和高投资及海来得承担。
（三）与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，大橡塑全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由大连国投集团或其指定的第三方承接；员工与上市公司签署的劳动合同将由承接方继续履行，员工在上市公司的劳动年限连续计算。本次资产置换获得中国证监会核准后，该等员工由大连国投集团或其指定的第三方负责进行妥善安置，并办理员工劳动关系及退休返聘人员劳务关系的转移工作。
（四）协议生效条件
1、《产权交易合同》的生效条件
（1）本次交易取得国务院国资委的有效批准；
（2）大橡塑资产出售及非公开发行股份购买资产事宜获得大连市国资委、大连市人民政府、商务部、中国证监会等有权部门的核准；
2、《资产出售协议》及补充协议的生效条件
（1）大橡塑董事会、股东大会批准本次资产出售；
（2）置出资产评估结果获得大连市国资委备案/核准；
（3）大连国投或其新设立的全资子公司营辉机械依据其章程规定履行完为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；
（4）相关主管部门核准本次资产出售。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的生效条件
（1）大橡塑董事会、股东大会批准本次重大资产重组；
（2）恒力股份全体股东依据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；
（3）本次重大资产重组获得大连市国资委及大连市人民政府的批准；
（4）本次重大资产重组获得商务部的核准；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组；
九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
根据大橡塑与恒力集团、德诚利、海来得、和高投资等签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的盈利补偿安排如下：
（一）利润承诺
鉴于：依据《企业会计准则——基本准则》（2014年修订）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的有关规定，恒力股份于 2015年 6月同一控制下购买苏州苏盛热电有限公司100%股权导致苏州苏盛热电有限公司从2015年1月1日至合并日期间产生的收益及 2015年上半年恒力股份向恒力集团等关联方收取的资金占用费之和将被全部计入恒力股份 2015年度非经常性损益。（以下简称期间收益A）本协议各方一致同意：在预测拟注入资产 2015年度的净利润预测数时，期间收益A不作为非经常性损益进行扣除；在核算拟注入资产2015年度的实际净利润数时，期间收益 A亦不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润数。
同时各方确认，恒力股份 4名股东前述承诺中的预测利润数以拟注入资产收益法预测数为基础确定。根据中同华评估于 2015年 10月 12日出具，并经大连市国资委核准的《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目资产评估报告书》（中同华评
报字（2015）第 668号），拟注入资产截至 2015年 6月 30日的评估值为1,080,891.90万元。
恒力集团等保证，如果本次重大资产重组于 2015年度实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度。根据大连市国资委核准的《购买资产评估报告书》和《利润补偿协议》及补充协议，恒力股份2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司的承诺净利润数分别不低于 76,201.96万元、82,928.08万元、99,239.19万元；上述净利润与收益法评估的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（《盈利预测补偿协议》约定的2015年期间收益除外）后的净利润。
若本次重大资产重组于 2016年度实施完毕，利润补偿期间为 2016年度、2017年度、2018年度，2018年承诺净利润数将参考经大连市国资委核准的《购买资产评估报告书》中恒力股份 2018年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，确定为 115,228.77万元。则恒力股份 2016年、2017年、 2018年合并报表归属于母公司的承诺净利润数分别不低于 82,928.08万元、 99,239.19万元、115,228.7万元；上述净利润与收益法评估的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
（二）盈利预测补偿的确定
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得对恒力股份利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如恒力股份合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和高投资及海来得负责向大橡塑补偿。大橡塑将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露恒力股份截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得按照其对恒力股份的持股比例承担补偿义务。
（三）利润补偿的方式
如果恒力股份截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，恒力集团等 4名股东应向大橡塑进行股份补偿。大橡
塑应在其该年的年度报告披露后的 10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币1.00元总价回购并注销恒力集团等4名股东当年应补偿的股份数量；
（2）书面通知恒力集团等 4名股东，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给大橡塑审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有大橡塑本次非公开发行之股份之外大橡塑其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除其本次非公开发行之股份之外总股数的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：大橡塑董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，大橡塑有权终止回购注销方案，书面通知恒力集团等4名股东，要求其履行无偿划转义务。
（四）利润补偿数量
（1）股份补偿
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得等 4名交易对方将于会计师出具专项审核报告后，各方分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
（2）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购大橡塑的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知该交易对方向大橡塑支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到大橡塑通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给大橡塑。
该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各
会计年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例—该交易对方本次交易认购的大橡塑的股份总数×发行价格-该交易对方已补偿现金数。
（3）减值测试补偿
上市公司应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减值额/对拟注入资产中的作价×恒力股份100%股权的评估价值×该交易对方在本次交易前持有恒力股份的股权比例>利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数×发行价格，则该交易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/每股发行价格×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例－利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例－该交易对方已补偿股份数×发行价格－该交易对方已补偿现金数。
（4）补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如大橡塑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如大橡塑在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予大橡塑。
（5）股份补偿的实施
若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的 10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向大橡塑进行补偿，大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向大橡塑支付其当年应补偿的现金。
大橡塑在合格审计机构出具关于拟注入资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知各交易对方截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利润数小于累计净利润预测数的情况，交易对方应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
大橡塑董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的大橡塑董事会决议作出后的十日内，大橡塑应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求大橡塑清偿债务或者提供相应的担保，则大橡塑应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
独立财务顾问认为，交易对方承诺的恒力股份未来的经营业绩与本次交易评估报告所依据的数据一致，且交易各方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿安排可行、合理。
十、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对大橡塑发行股份购买资产的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意
见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》
独立发表意见并享有表决权。
2、西南证券内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了大橡塑资产重组申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为大橡塑符合非公开发行股份购买资产的条件。
（2）根据对本次上交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行性分析，提出了适合大橡塑发行股份购买资产的具体方案，具有可操作性。
（三）结论性意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问西南证券认为：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经大橡塑第六届董事会第十六届会议、十九次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，大橡塑已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第五节 其他重大事项
一、资金占用和关联担保
截至本报告书出具之日，上市公司及标的资产恒力股份不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
大橡塑股票连续停牌前第 20个交易日（即2015年4月3日）的收盘价格为6.15元，连续停牌前一交易日（即2015年5月4日）的收盘价格为7.27元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为18.15%。
在2015年4月3日至2015年5月4日期间，上证A指从4050.10点上涨至 4694.55点，上涨幅度为15.91%；申银万国专用设备制造指数（801074.SI）从8441.12点上涨到9488.57点，上涨幅度为12.41%。
综上所述，独立财务顾问认为：剔除大盘因素后，大橡塑股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为2.24%；剔除同行业版块因素后，大橡塑股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为5.74%，股票价格波动均未超过20%。未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告【2008】13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上海证券交易所的相关要求，就自本公司股票停牌前 6个月至 2015年 10月 30日（以下简称“自查期间”）内上市公司、大连国投集团、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子
女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自查期间内，除下述中介机构相关部门及人员存在交易大橡塑的行为外，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。具体情况及说明如下：1、自查期间内，西南证券量化投资部买卖大橡塑股票的情况说明
自大橡塑停牌日（2015年 5月 5日）前 6个月至今，独立财务顾问西南证券量化投资部存在买卖大橡塑股票的情形。
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|资金账户|证券账户|股票简称|股票代码|交易日期|交易方向|数量（股）|成交金额（元）|
|520000027|D890771796|大橡塑|600346.SH|20150127|买入|100000|1015000|
|520000027|D890771796|大橡塑|600346.SH|20150304|卖出|60000|571165|
|520000027|D890771796|大橡塑|600346.SH|20150305|卖出|40000|382963|

截至报告书出具之日，西南证券持有大橡塑（600346.SH）股票数为 0股。
西南证券买卖大橡塑的账户是自营账户，为西南证券投资经理根据自身量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作。西南证券上述股票账户买卖大橡塑股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
2、自查期间内，大华审计相关人员买卖大橡塑股票的情况说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，担任大橡塑本次重大资产重组出售资产的审计工作，高影为本项目的签字注册会计师，赵兵为其配偶。
自大橡塑停牌日（2015年 5月 5日）前 6个月至今，赵兵存在买卖大橡塑股票的情形。截至本承诺出具之日，赵兵持有大橡塑（600346.SH）股票数为 0股。详情如下：
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|||||||||||交||||
|||||||||交 易 日||易||数量|成交金额（元）|
||资金账户|证券账户||股票简称||股票代码||||||||
|||||||||期||方||（股）||
|||||||||||向||||
|101000010971||A124343405|大橡塑||600346.SH||20150929||买入||15000||96650|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|101000010971|A124343405|大橡塑|600346.SH|20151013|卖出|15000|105750|
|101000010971|A124343405|大橡塑|600346.SH|20151022|买入|2000|15120|
|101000010971|A124343405|大橡塑|600346.SH|20151028|卖出|2000|17120|

高影女士承诺：本人未向包括赵兵等在内的任何人提出相关的任何内幕信息，亦未提出过任何关于买卖大橡塑股票的建议，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范交易行为。
赵兵先生承诺：本人知悉本次交易系通过大橡塑公司公开发布的信息，本人从未知悉或探知任何有关本次交易事宜的内部信息，本人在自查期间内买卖大橡塑股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断和公开信息，在大橡塑公司公布重组预案并复牌后买卖的，本人未曾知晓本次交易谈判内容及相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范交易行为。
3、自查期间内，瑞华审计相关人员买卖大橡塑股票的情况说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，担任大橡塑本次重大资产重组购买资产的审计工作。
自大橡塑停牌日（2015年 5月 5日）前 6个月至今，瑞华会计师事务所项目组成员王旸之亲属王作正存在买卖大橡塑股票的情形。截至本承诺出具之日，王作持有大橡塑（600346.SH）股票数为0股。详情如下：
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||股 票 简||||||||交易||交易方||数 量||成交金额|
||||股票代码||资金账户||证券账户|||||||||
||称||||||||日期||向||(股）||（元）|
|大橡塑||600346.SH||803442010241||A523384672||20151009||买入||300.000||1752.00||
|大橡塑||600346.SH||803442010241||A523384672||20151013||卖出||200.000||1402.00||
|大橡塑||600346.SH||803442010241||A523384672||20151014||买入||200.000||1414.00||
|大橡塑||600346.SH||803442010241||A523384672||20151014||卖出||100.000||742.00||
|大橡塑||600346.SH||803442010241||A523384672||20151016||买入||200.000||1522.00||
|大橡塑||600346.SH||803442010241||A523384672||20151016||卖出||200.000||1582.00||
|大橡塑||600346.SH||803442010241||A523384672||20151019||卖出||200.000||1578.00||
|大橡塑||600346.SH||803442010241||A523384672||20151021||买入||300.000||2367.00||
|大橡塑||600346.SH||803442010241||A523384672||20151023||卖出||300.000||2424.00||

王旸承诺：本人未向包括王作正在内的任何人提出相关的内幕信息，亦未提
出过任何关于买卖大橡塑股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
王旸之亲属王作正承诺：本人知悉本次交易系通过大橡塑公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖大橡塑股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、自查期间内，天元律师相关人员买卖大橡塑股票的情况说明
北京市天元律师事务所接受委托，担任大橡塑本次重大资产重组的法律顾问。
自大橡塑停牌日（2015年 5月 5日）前 6个月至今，天元律师事务所经办成员高媛的母亲叶友英存在买卖大橡塑股票的情形。截至本承诺出具之日，叶友英持有大橡塑（600346.SH）股票数为0股。详情如下：
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||||||||交易|||||||
||股票简称||股票代码||证券账户||||交易方向||数量(股）||成交金额（元）|
||||||||日期|||||||
|大橡塑||600346.SH||A841092093||20151016||买入||1,000||7,600||
|大橡塑||600346.SH||A841092093||20151019||卖出||1,000||7,710||

天元经办成员高媛承诺：本人未向包括叶友英在内的任何人提出相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖大橡塑股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
天元经办成员高媛的母亲叶友英承诺：本人知悉本次交易系通过大橡塑公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖大橡塑股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
除上述交易情况之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖大橡塑股票的情形。
四、公司最近 12个月发生的收购或出售资产情况
最近12个月内，上市公司不存在购买、出售、置换资产的情形。
五、股利分配情况
（一）上市公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2015年11月3日大橡塑第六届董事会第十九次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；上述事项尚待公司股东大会审议通过。修订后的公司分红政策主要内容如下：
1、利润分配原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（3）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。”
2、公司利润分配的顺序及形式
（1）利润分配的顺序：
①弥补上一年度的亏损；
②提取法定公积金百分之十；
③提取任意公积金(须经股东大会决议)；
④前述①至③项计提后，当年税后利润仍然有剩余时，支付股东股利。
（2）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例
如果公司会计年度盈利，在审计机构对当年年度报告出具标准无保留意见，保证公司资金需求维持正常经营和长远发展，且无弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划或重大资金支出等事项发生的前提下，原则上每年应进行一次现金分红。（前述所称“重大投资计划或重大现金支出”是公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面当年累计投资或预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%）。在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的股利（包括当年年度股利分配和中期股利分配的总和）原则上应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑公司当前的发展情况、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分具体情况提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
4、利润分配决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案的制定或修改经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。
（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行审议表决；股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时，应当通过股东热线电话、网络投票多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司因前述第一百五十五条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）如公司当年盈利且满足公司章程规定的现金分红条件、董事会未提出现金分红方案的，公司将在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见。”
5、调整利润分配政策的条件和决策机制
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，在满足本章程规定的前提下可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且应在有关调整利润分配政策的预案中详细论证、说明原因。董事会拟定的利润分配调整方案应在独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
6、对股东权益的保护
公司严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（二）上市公司最近三年利润分配情况
1、2012年度
经公司2012年年度股东大会批准，由于公司2012年度净利润需弥补以前年度亏损，公司2012年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本的利润分配。
2、2013年度
经公司2013年年度股东大会批准，由于公司2013年度净利润需弥补以前年度亏损，公司2013年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本的利润分配。
3、2014年度
2015年 6月 4日，经大橡塑 2014年年度股东大会批准，公司 2014年度不进行现金分红，公司以 2014年 12月 31日总股本为基数，向全体股东实施资本公积金每10股转增13股。2015年7月15日，大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案。
（三）上市公司《未来三年股东回报规划（2015-2017）
2015年11月3日大橡塑第六届董事会第十九次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案及《未来三年股东回报规划（2015-2017）》；上述事项尚待公司股东大会审议通过，其主要内容如下：
“为进一步增强上市公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展
战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《大连橡胶塑料机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。
3、公司未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划
（1）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（3）公司进行现金分红的具体条件和比例
①如果公司会计年度盈利，在审计机构对当年年度报告出具标准无保留意见，保证公司资金需求维持正常经营和长远发展，且无弥补亏损、资产负债率低
于70%、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生的前提下，原则上每年应进行一次现金分红。在满足公司现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润原则上不少于公司可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或者重大资金支出是指根据公司章程第一百五十五条规定需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。
②公司董事会应当综合考虑公司当前的发展情况、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，区分具体情况提出差异化的现金分红政策：
（4）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（5）公司利润分配的决策程序
经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订利润分配方案并提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案，并直接提交董事会审议。
①利润分配方案的拟定
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
②利润分配的决策程序
A、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
B、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
公司股东大会应根据法律法规、本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行审议表决；股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时，应当通过股东热线电话、网络投票多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
C、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
D、如公司当年盈利且满足本章程规定的现金分红条件、董事会未提出现金分红方案的，公司将在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见。
③利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
A、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
B、未严格履行现金分红相应决策程序；
C、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（6）公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
4、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，恒力股份及其下属子公司涉及的金额较大的诉讼及仲裁情况如下：
1、恒力股份与江苏长江能源有限公司买卖合同纠纷
2014年4月18日，江苏长江能源有限公司向苏州市中级人民法院就其与恒力股份之买卖合同纠纷提起诉讼，认为双方在2011年8月至2013年7月间发生的多笔煤炭买卖中，江苏长江能源有限公司按约定按质按量提供了相应煤炭，但恒力股份未按时支付货款，请求判令：（1）恒力股份立即支付江苏长江能源有限公司煤炭货款人民币15,359,076.73元以及按中国人民银行同期贷款利率从上述货款
应付之日至法院判决确定之日的逾期利息，暂从2013年7月3日计算至2014年4月26日为人民币762,834.14元，总计人民币16,121,910.87元；（2）本案所有诉讼费用由恒力股份承担。
苏州市中级人民法院受理了此案，截至本报告书出具之日，此案正在一审审理过程中。
2、苏盛热电与江苏长江能源有限公司买卖合同纠纷
2013年10月，苏盛热电向苏州市中级人民法院就其与江苏长江能源有限公司之买卖合同纠纷提起诉讼，认为双方在2010年8月至2013年7月间发生的多笔煤炭买卖中，江苏长江能源有限公司以次充好，供应的煤炭未达到合同约定的质量标准，应按合同约定的违约责任赔偿相当于合同总金额15%的违约金，江苏长江能源有限公司在上述期间内供应煤炭共计1,182,707,860元，苏盛热电请求判令：（1）江苏长江能源有限公司因其所供应的煤炭没有达到合同约定质量标准而向苏盛
热电支付违约金177,406,179元；（2）江苏长江能源有限公司承担本案的诉讼费用。
2013年9月18日，苏州市中级人民法院作出（2013）苏中诉保字第0025号《民事裁定书》，根据申请人苏盛热电于2013年9月17日提出的诉前财产保全申请，
裁定：（1）冻结被申请人江苏长江能源有限公司银行存款17,835万元或查封相应价值的其他财产；（2）查封担保人江苏恒力化纤股份有限公司位于江苏省苏州市吴江区盛泽镇溪南村的房产（产权证号：吴房权证盛泽字第02031776号、吴房权证盛泽字第02031778号）；（3）查封担保人江苏恒力化纤股份有限公司位于江苏省苏州市吴江区盛泽镇溪南村的土地使用权（使用权证号：吴国用（2011）第20027035号）。
2013年10月17日，苏州市中级人民法院出具（2013）苏中商初字第153号《受理案件通知书》，受理了此案。
2014年3月，被告江苏长江能源有限公司向苏州市中级人民法院提起反诉，认为双方在2010年8月至2013年7月间发生的多笔煤炭买卖中，江苏长江能源有限公司按约定按质按量提供了相应煤炭，但苏盛热电未按时支付货款，反诉请求为：（1）判令苏盛热电立即支付江苏长江能源有限公司煤炭货款人民币6,850,534.41元以及按中国人民银行同期贷款利率从上述货款应付之日至法院判决确定之日
的逾期利息，暂从2013年10月1日计算至2014年4月1日为人民币208,941.3元，总计人民币7,059,475.71元；（2）判令本案所有诉讼费用由苏盛热电承担。
2015年6月25日，苏州市中级人民法院作出（2013）苏中商初字第0153-1号《民事裁定书》，根据原告苏盛热电提出的诉讼保全申请，裁定：冻结被告江苏长江能源有限公司17,835万元的银行存款或查封相应价值的其他财产。
截至本报告书出具之日，此案正在一审审理过程中。
3、苏盛热电与江苏苏能电力燃料有限公司买卖合同纠纷
2013年10月，苏盛热电向苏州市中级人民法院就其与江苏苏能电力燃料有限公司之买卖合同纠纷提起诉讼，认为双方在2007年1月至2009年1月间发生的多笔煤炭买卖中，江苏苏能电力燃料有限公司以次充好，供应的煤炭未达到合同约定的质量标准，应按合同约定的违约责任赔偿相当于合同总金额15%的违约金，江苏苏能电力燃料有限公司在上述期间内供应煤炭共计468,185,971.47元，苏盛热电请求判令：（1）江苏苏能电力燃料有限公司因其所供应的煤炭没有达到合同约定质量标准而向苏盛热电支付违约金70,227,895.71元；（2）江苏苏能电力燃料有限公司承担本案的诉讼费用。
2013年9月，苏盛热电就该诉讼向苏州市中级人民法院提交了诉前保全申请，请求法院冻结江苏苏能电力燃料有限公司银行存款7065万元或查封相应价值的
其他财产，并由担保人恒力集团有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司提供担保。
2013年9月18日，苏州市中级人民法院作出（2013）苏中诉保字第0024号《民事裁定书》，根据申请人苏盛热电于2013年9月17日提出的诉前财产保全申请，裁定：（1）冻结被申请人江苏苏能电力燃料有限公司银行存款7,065万元或查封相应价值的其他财产；（2）查封担保人江苏恒力化纤股份有限公司位于江苏省苏州市吴江区盛泽镇溪南村的房产（产权证号：吴房权证盛泽字第02031777号）。
2013年10月17日，苏州市中级人民法院出具（2013）苏中商初字第154号《受理案件通知书》，受理了此案。
2014年4月，被告江苏苏能电力燃料有限公司向苏州市中级人民法院进行答辩并提起反诉，认为江苏苏能电力燃料有限公司按约定按质按量提供了相应煤
炭，但苏盛热电工作人员在煤炭取样化验后提高数据中的水分，对供应商所供煤炭“压卡压吨”，而加全水分以后出具的化验报告是双方结算的最终依据，苏盛热电由此获得了不正当利益，请求为：（1）驳回苏盛热电的全部诉讼请求，本案诉讼费由苏盛热电承担；（2）判令苏盛热电赔偿江苏苏能电力燃料有限公司经济损失10,000元，反诉诉讼费由苏盛热电承担。
截至本报告书出具之日，此案正在一审审理过程中。
4、江苏长江能源有限公司与恒科新材料买卖合同纠纷
2014年4月18日，江苏长江能源有限公司向南通市通州区人民法院就其与恒科新材料之买卖合同纠纷提起诉讼，认为双方于2013年6月4日签订了购煤协议，江苏长江能源有限公司按约定按质按量提供了相应煤炭，但恒科新材料未按时支付货款，请求判令：（1）恒科新材料立即支付江苏长江能源有限公司所欠煤炭货款人民币1,790,332.82元，以及按中国人民银行同期贷款利率从上述货款应付之日至法院判决确定之日的逾期利息，暂从2013年6月14日计算至2014年4月26
日为人民币94,589.3元，总计人民币1,884,922.12元；（2）本案所有诉讼费用由恒科新材料承担。
2015年2月2日，南通市通州区人民法院作出（2014）通商初字第00383号《民
事判决书》，判决支持了江苏长江能源有限公司诉讼请求，恒科新材料应向江苏长江能源有限公司支付货款1,790,332.82元，并支付逾期利息（以1,790,332.82元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，期限自2013年6月14日起至生效判决确定给付之日止），同时案件受理费由恒科新材料负担。
恒科新材料不服一审判决，认为江苏长江能源有限公司提供的证据不能证明双方存在煤炭买卖合同关系以及江苏长江能源有限公司已经了交付煤炭，对方提交的证据因涉及来建生、罗伟杰（案外人恒力集团及其子公司苏盛热电的采购负责人）相关刑事犯罪，不具有合法性，遂提出上诉。2015年5月25日，江苏省南通市中级人民法院作出（2015）通中商终字第0191号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判决。
根据在最高人民法院被执行人信息查询系统的查询结果，该案执行通知书为（2015）通执字第01793号，执行标的为2,026,935.9元。根据恒力股份提供的交通银行江苏省分行交易凭证及说明，恒科新材料通过向南通市通州区财政局账户支付2,049,604.82元向苏州市中级人民法院缴纳保金费用。
2015年6月4日，恒科新材料向江苏省高级人民法院申请再审。
经核查认为，上述恒力股份作为原告的案件中，恒力股份已采取了申请财产保全等减少可能损失的措施；恒力股份作为被告的案件，同时恒力股份已将相应价款计入相应负债并结转营业成本；此外，上述案件均属于正常业务纠纷，恒力股份作为被告的诉讼标的涉及的金额占恒力股份总资产比例较小，因此不会对恒力股份持续经营造成严重不利影响，也不会对本次重组构成实质性障碍
七、重大合同
（一）采购合同
经核查，截至本报告书出具日，恒力股份及子公司存在如下与供应商签署的交易金额在10,000万元以上、正在履行的年度采购框架协议：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||合同名称|卖方|买方|合同主要内容|合同期限|
|号||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合同名称||卖方||买方||合同主要内容||合同期限|
||号|||||||||||
|1||恒力石化PTA年度购销合同书||恒力石化||恒力股份||合同标的：PTA合同数量：每月不低于10万吨结算方式：每月以牌价出货，月底供方根据行情修订结算价格，需方以供方修订后的结算价格结算，采用现款、3个月内银行承兑汇票和90天国内信用证||2015年1月1日至2015年12月31日||
|2||恒力石化PTA年度购销合同书||恒力石化||恒科新材料||合同标的：PTA合同数量：每月不低于3万吨结算方式：每月以牌价出货，月底供方根据行情修订结算价格，需方以供方修订后的结算价格结算，采用现款、3个月内银行承兑汇票和90天国内信用证||2015年1月1日至2015年12月31日||
|3||恒力石化PTA年度购销合同书||恒力石化||德力化纤||合同标的：PTA合同数量：每月不低于1.5万吨结算方式：每月以牌价出货，月底供方根据行情修订结算价格，需方以供方修订后的结算价格结算，采用现款、3个月内银行承兑汇票和90天国内信用证||2015年1月1日至2015年12月31日||
|4||销售合同||壳牌东方石化集团||恒力股份||合同标的：MEG合同数量：每月6,000吨（±5%）结算方式：按合同约定的价格确定公式确定价格，所有款项均应以<<不可撤销跟单信用证.>>的方式支付||2015年1月1日至2015年12月31日||
|5||长期销售合同||SABICASLAPACIFICPTE LTD||恒力股份||合同标的：MEG合同数量：每年240,000吨结算方式：按合同约定的价格确定公式确定价格，所有款项均应以<<不可撤销跟单信用证.>>的方式支付||5年（2014年1月1日至2018年12月31日）||

（二）销售合同
报告期内，按照行业惯例，恒力股份及子公司一般会与主要国内客户签订年度销售框架协议，合同定量不定价，结算价格随市场波动，并对产品质量、技术标准、交货地点、运输方式及费用承担、结算方式及期限等事项进行约定。
恒力股份标准的销售框架协议主要条款如下：
|||
|-|-|
|合同名称|主要内容|
|聚酯切片、涤纶长丝买卖合同|合同标的：聚酯切片、涤纶长丝合同数量：一般约定每月数量（±10%）定价原则：以市场行情为依据，双方协商确定，并以当日卖方提货单为准运输方式及费用承担：按照合同约定|

||
|-|
|验收标准：按约定的技术标准验收合同期限：一般为一年结算方式及期限：款到发货；3个月承兑；结算日一般为每月28日违约责任：按合同法相关条例执行争议解决：协商或诉讼|

（三）借款合同
截至2015年6月30日，恒力股份尚在履行的前十名的银行借款合同如下:
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||借款金额||||恒力股份及子公司|
||序号||合同名称及编号||借款人||贷款人||||借款期限|||
||||||||||（万元）||||抵押担保情形|
|1||《年产 40 万吨涤纶长丝项目人民币2,050,000.00元银团贷款合同》||恒科新材料||中国农业银行股份有限公司南通通州支行、中国银行股份有限公司南通通州支行、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行、交通银行股份有限公司南通通州支行||205,000||2012.12.17-2016.12.16||保证、抵押||
|2||《借款合同（进口信贷流动资金类贷款）》（2040004222014212614）||恒力股份||中国进出口银行江苏省分行||7,000万美元||2014.12.22-2016.03.10||保证、抵押||
|3||《外汇贷款合同》（3220201401100000301）||恒力股份||国家开发银行股份有限公司苏州分行||6,000万美元||2015.04.22-2016.04.21||保证、质押||
|4||《外汇贷款合同》（3220201401100000300）||恒力股份||国家开发银行股份有限公司苏州分行||5,000万美元||2015.01.28-2016.01.27||保证、质押||
|5||《借款合同（高新技术产品出口卖方信贷）》（2040001022014111898）||恒力股份||中国进出口银行江苏省分行||26,000||2014.09.23-2016.03.23||保证、质押||
|6||《固定资产借款合同》（11020220-2011 年（吴江）字 0215号）||恒力股份||中国工商银行股份有限公司吴江分行||26,000||2013.1.4-2015.11.15||保证、抵押||
|7||《外汇贷款合同》（合同编号：3220201401100000299）||恒力股份||国家开发银行股份有限公司苏州分行||4,000万美元||2014.12.10-2015.12.09||保证、质押||
|8||《借款合同（进口信贷流动资金贷款）》（2040004222014212345）||恒力股份||中国进出口银行江苏省分行||2,400万美元||2014.11.10-2016.02.10||保证、质押||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|《流动资金借款合同》（吴江（2014）年借字62019-8号）|恒力股份|中国银行股份有限公司吴江分行|13,300|2015.02.28-2016.02.27|保证、抵押|
|10|《借款合同（高新技术产品出口卖方信贷）》（2040001022014111252）|恒力股份|中国进出口银行江苏省分行|13,000|2014.06.27-2015.12.27|保证、质押|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票落实情况
2015年 11月 3日，上市公司董事会发布了召开 2015年度第三次临时股东大会的通知公告。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明了现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。本次股东大会将通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
公司在股东大会决议公告时单独统计和披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外其他股东的投票情况。
（三）交易标的定价的公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次置入及置出资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。
（四）业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方恒力集团等签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议。恒力集团集团对拟购买资产恒力股份的盈利预测进行了利润承诺，若不能实现承诺的利润，恒力集团等将以股份或现金方式进行补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（五）锁定期延长安排
本次交易对方恒力集团、海来得、德诚利、和高投资等已经作出承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
独立财务顾问认为：该等锁定期延长安排将有助于更好的保护广大投资者、特别是中小投资者权益。
（六）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至 2015年 6月 30日，上市公司 2015年上半年经审计归属于母公司所有者的净利润为-14,044.10万元，每股收益为-0.48元，本次重组后，公司将完成原全部资产和负债的出售，并置入具备盈利能力的优质涤纶纤维生产制造及热电资产，根据上市公司2015年1-6月备考合并报表，每股收益为0.14元；截至2014年 12月 31日，上市公司 2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 -19,120.42万元，每股收益为-0.67元，根据上市公司 2014年备考合并报表，每股收益为0.21元。综上，本次重组不会摊薄当期每股收益。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第六节备查文件
一、备查文件
（一） 大连橡胶塑料机械股份有限公司第六届董事会第十九次会
议决议；
（二） 大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事关于公司重大资
产出售及发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见；
（三） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟出售资产出具的大
华审字[2015]005685号《审计报告》；
（四） 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产恒力化纤
股份有限公司出具的瑞华审字[2015]33030172号《审计报告》；
（五） 北京中同华资产评估有限公司对大橡塑拟出售资产出具的
中同华评报字（2015）第667号《出售资产评估报告》；
（六） 北京中同华资产评估有限公司对拟购买资产恒力化纤股份
有限公司出具的中同华评报字（2015）第668号《购买资产评估
报告》；
（七） 大连市国有资产投资经营集团有限公司与恒力集团有限公
司签署的《产权交易合同》
（八） 大连橡胶塑料机械股份有限公司与出售资产的交易对方签
署的《重大资产出售协议》及补充协议；
（九） 大连橡胶塑料机械股份有限公司与发行股份及支付现金购
买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议；
（十） 大连橡胶塑料机械股份有限公司与发行股份及支付现金购
买资产的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议；
（十一） 北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》；
（十二） 四名发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的关于
股份锁定期的承诺。
二、备查地点
（一）大连橡胶塑料机械股份有限公司
地址：辽宁省大连市甘井子区营辉路18号
电话：0411-86641378
传真：0411-86641645
联系人：李静
（二）西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091078
联系人：张海安、郑小民、赵敬华、龚婧
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
张海安 赵敬华
项目协办人：
郑小民
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2015年11月3日