证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-036
债券代码：122058 债券简称：10豫园债
债券代码：122263 债券简称：12豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议（临时会议）于2015年 4月28日在中国上海市召开。本次会议由公司董事长徐晓亮主持，会议应到董事八名，实到八名，公司监事以及高管全体参会；
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一.审议通过了《公司 2015年度第一季度报告》
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度第一季度报告》
二.审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚须提交公司2015年第【三】次股东大会（临时会议）审议。
三.逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》
本次发行的方案具体如下：
1、本次发行的证券种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
3、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额预计不超过【1,000,000】万元人民币（含【1,000,000】万元人民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|黄金珠宝全产业链互联网平台|80.28亿元|80亿元|
|2|补充流动资金|20亿元|20亿元|
|合计||100.28亿元|100亿元|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日，即2015年4月29
日（定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于【13.87】元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
5、发行对象及其认购情况
本次发行的发行对象为不超过10名的特定对象。本次发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。
公司股东大会授权公司董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
6、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过【72,098.05】万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
7、发行股份的限售期
参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
8、本次发行股票上市地
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
10、 决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起12个月。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
以上议案尚须提交公司 2015年第【三】次股东大会（临时会议）逐项审议，并需经中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
四.审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》
同意《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚须提交公司2015年第【三】次股东大会（临时会议）审议。
详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》
五.审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》
同意《上海豫园旅游商城股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚须提交公司2015年第【三】次股东大会（临时会议）审议。
详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
六.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并按照境内有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次发行具体方案进行调整；
5、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
7、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
8、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；设立募集资金专项存储账户；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
9、授权公司董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关获授权事项；
10、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期为自股东大会批准本授权议案之日至本次非公开发行股票上市及相关工商变更登记完成之日止。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚须提交公司2015年第【三】次股东大会（临时会议）审议。
七.审议通过了《关于未来三年股东回报规划的议案》
同意《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚须提交公司2015年第【三】次股东大会（临时会议）审议。
详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》（公告编号：临2015-039）
八.审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合本公司实际情况，同意并提请股东大会批准对《公司章程》中第一百五十六条有关利润分配政策和决策程序的相关内容进行修订。
并提请股东大会授权本公司管理层办理与本次《公司章程》修订有关的审批、备案等手续。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚须提交公司2015年第【三】次股东大会（临时会议）审议。
详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2015-038）
九.审议通过了《关于召开公司2015年第三次股东大会（临时会议）的议案》
同意于2015年【5】月【19】日召开公司2015年第三次股东大会（临时会议），审议上述议案二至议案八。
表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开公司2015年第三次股东大会（临时会议）的通知公告》（公告编号：临2015-040）
特此公告
上海豫园旅游商城股份有限公司 2015年4月29日
备查文件
1.公司第八届十一次董事会会议决议；
2.《公司独立董事关于修订公司章程和制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的独立意见》。