证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2018-116
汇纳科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次股份回购相关事项已经汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年11月13日召开的第二届董事会第十五次会议和2018年11月30日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
基本情况：本次拟回购股份的方式为集中竞价交易方式；拟回购股份资金总额为人民币 3,000万元-6,000万元；回购价格不超过 40元/股；回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。
回购方案的不确定性风险：本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法按计划授出的风险。请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关法律法规的规定，公司编制了《回购股份报告书》。具体内容如下：一、回购预案的主要内容
1、拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
2、拟回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟回购股份资金总额为人民币 3,000万元-6,000万元，资金来源为公司自有资金。
4、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币40元/股。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，回购价格上限则按相关规定作相应调整。
5、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
（1）拟回购股份的种类：人民币普通股A股
（2）拟回购数量及占总股本的比例
按本次拟回购金额上限即 6,000万元、回购价格上限 40元/股进行测算，预计回购股份总额为1,500,000股，占目前公司总股本 100,982,000股的1.49%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
6、拟回购股份的实施期间
本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自股东大会审议通过终止事项之日起提前届满。
（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满 6个月自动终止。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深交所规定的其他情形。
7、决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购预案之日起6个月内。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次拟回购金额上限即 6,000万元、回购价格上限 40元/股进行测算，预计回购股份总额为1,500,000股，占目前公司总股本 100,982,000股的1.49%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
1、若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，预计本次回购股份转让完成后，公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、限售流通股|46,343,873|45.89|47,843,873|47.38|
|二、无限收流通股|54,638,127|54.11|53,138,127|52.62|
|三、总股本|100,982,000|100.00|100,982,000|100.00|

2、若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券或法律法规允许的为维护公司价值及股东权益所必需用途，本次回购股份予以注销，预计本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|46,343,873|45.89|46,343,873|46.59|
|二、无限收流通股|54,638,127|54.11|53,138,127|53.41|
|三、总股本|100,982,000|100.00|99,482,000|100.00|

三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产563,281,381.61元，归属于上市公司股东的净资产 495,903,213.96元，流动资产 404,533,245.30元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额的上限人民币 6,000万元全部使用完毕，按公司 2018年 9月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为10.65%、12.10%、14.83%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币6,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会和股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会和股东大会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会和股东大会作出
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持
计划。
本次回购预案的提议人为公司控股股东、实际控制人张宏俊先生，提议时间为2018年11月5日，提议人在董事会和股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。
六、办理本次股份回购事宜的具体授权
为了顺利完成本次公司回购股份事宜，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
5、授权董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体用途；
6、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临下列不确定性风险
1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区
间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
2、本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
4、本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
5、本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法按计划授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，请投资者注意风险。
八、独立董事关于本次回购事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份是对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，是为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司长远发展的重要举措。
3、本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形。我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
九、律师事务所关于本次回购事项的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段所必需的审议程序，已履行的程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》及《上市规则》等法律法规及《公司章程》等文件规定的上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟以自有资金完成本次股份回购，资金来源合法，符合《回购管理办法》、《补充规定》的相关规定。
十、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起 3日内；
3、每个月的前3个交易日内；
4、定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议
2、公司2018年第二次临时股东大会决议
3、公司独立董事关于回购公司股份的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司回购股份的法律意见书
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会2018年12月18日