关联交易决策规则
(2014年度股东大会修订通过)
第一章 总则
第一条为规范江苏恒宝股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联人关系及其交易的披露》、《上市公司治理准则》等有关信息披露的法律法规、中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）和深圳证券交易所（以下称“深交所”）的有关规定及《江苏恒宝股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本关联交易决策规则（以下称“本规则”）。
第二条本规则规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。
第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公开、公正、公平的原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）回避表决的原则；
（四）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
第四条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：（一）任何人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决；
（四）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。
（五）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第五条有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
第二章 关联人和关联关系
第六条公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）本规则所指的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）上述两款人士的亲属，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（四）第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第九条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第七条和第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条和第八条规定情形之一的。
第十条公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循证监会、交易所和本规则的规定进行。
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到本规则披露要求的均按规定予以披露。
第十一条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十二条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十三条公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50%以上股权的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（七）担保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一）赠与；
（十二）债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）证监会、交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联人的有关资料。
第十五条关联交易决策权限：
（一）公司拟与关联人达成的交易总额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在 3000万元以上且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易事项，此关联交易必须经公司股东大会审议批准；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（三）公司拟与关联人达成的交易总额在300万元以上不足3,000万元，或占公司最近经审计净资产值的0.5%以上不足5%的关联交易事项，此关联交易必须经公司董事会审议批准；
（四）公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（五）公司控制或持有50%以上股权的子公司拟进行的交易金额在 100万元（含 100万元）内的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。
第十六条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算关联交易金额并履行审批和信息披露义务。已按照本规则其他条款履行审批和信息披露义务，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则履行审批和信息披露义务：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本规则其他条款履行审批和信息披露义务，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项(包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售)，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额适用本规则的规定提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额本该规则的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本规则的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本规则的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规则规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。
第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东就有关情况作出说明。
第二十二条 股东大会就关联交易事项进行表决时，有下列情形之一的股东应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入审议该议案的出席股东大会有表决权的股份总数：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十三条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十四条 在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足三人的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三十日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。
第二十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照深交所股票上市规则的有关规定予以披露。
第五章 关联交易信息披露
第二十六条 公司披露关联交易，按中国证监会、深交所股票上市规则的有关规定执行并提交相关文件。
第二十七条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十八条 公司与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的，公司应及时披露。
第二十九条 公司拟与关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在30万元以上的，应当及时披露。
第三十条公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向交易所报告并公告。
第三十一条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未
发生显著变化的，可以不按本章规定发布临时公告，但在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
第三十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第三十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第六章 附则
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本规则如与国家及监管部门现时或将来颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本规则由公司董事会提出并负责解释。
第三十七条 本规则须经股东大会审议批准后执行。
江苏恒宝股份有限公司二〇一五年五月十三日