海际证券有限责任公司
关于
东旭光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年八月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电100%股权。同时为提高重组效率，公司拟向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5亿元，其中公司控股股东东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易情况如下：
（一）交易对方
本次交易拟购买的申龙客车100%股权交易对方为上海辉懋，拟购买的旭虹光电100%股权交易对方为东旭集团、科发集团和四川长虹。
（二）交易标的
本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买的标的资产为申龙客车100%股权，本次交易上市公司拟发行股份购买的标的资产为旭虹光电100%股权。
（三）交易方式
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%股权，拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%股权。
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|||||||支付方式||
|序||交易对方|出资金额||转让价格|||
||交易标的|||出资|||现金对价|
|||||||股票数量||
|号||名称|（万元）|比例|（万元）||金额|
|||||||（股）|（万元）|

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|||||||||||||支付方式|||
||序|交易标的||交易对方||出资金额||出资||转让价格||||现金对价|
|||||||||||||股票数量|||
||号|||名称||（万元）||比例||（万元）||||金额|
|||||||||||||（股）||（万元）|
|1||申龙客车|上海辉懋||30,000.00||100.00%||300,000.00||262,626,262||40,000.00||
|2||旭虹光电|东旭集团||95,300.00||86.64%||105,263.18||106,326,446||-||
|3||旭虹光电|科发集团||10,200.00||9.27%||11,266.36||11,380,165||-||
|4||旭虹光电|四川长虹||4,500.00||4.09%||4,970.45||5,020,661||-||

（四）定价依据
本次交易标的资产申龙客车100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。
本次交易标的资产旭虹光电100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果及有权国有资产监督管理部门备案结果为依据，由本次交易各方协商确定。
经各方协商，申龙客车100%股权的交易价格为 30.00亿元，旭虹光电100%股权的交易价格为12.15亿元。
（五）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有、亏损由资产出让方承担。
申龙客车出现亏损时，上海辉懋应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内，由上海辉懋向申龙客车以现金方式补足。
旭虹光电出现亏损时，应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由东旭集团、科发集团和四川长虹向旭虹光电以现金方式补足，东旭集团、科发集团和四川长虹承担的补偿额按其在本次交易前持有旭虹光电的股权比例分担。
（六）本次交易不会导致本公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市
本次交易不会导致本公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
（七）配套融资
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产
重组的同时，向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5亿元，其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
二、发行股份及支付现金购买资产及配套融资的简要情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份及支付现金购买申龙客车100%股权的发行对象为上海辉懋；发行股份购买旭虹光电100%股权的发行对象为东旭集团、科发集团和四川长虹。
2、募集配套资金的发行对象为包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者。除东旭集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
（二）定价基准日
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为东旭光电第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次交易向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价，即11.07元/股。经各方友好协商，股份发行价格为9.97元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
东旭光电于2017年4月17日召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》。该利润分配方案为：以 2016年 12月 31日公司总股本4,939,928,983股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。
2017年6月16日，该次利润分配方案实施完毕。
据此，东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.90元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次发行股份募集配套资金认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份，其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。东旭集团不参与市场询价，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（四）发行数量
1、向上海辉懋等交易对方发行股份数量
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%的股权，拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%的股权，其中向上海辉懋等交易对方发行股份数量具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易标的||东旭光电拟向其发行股份数（股）|
|1||上海辉懋||申龙客车||260,782,347||
|2||东旭集团||旭虹光电||105,579,921||
|3||科发集团||旭虹光电||11,300,264||
|4||四川长虹||旭虹光电||4,985,410||
|合计||||--||382,647,942||

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
2016年度权益分配后，上市公司向交易对方发行股份数量调整如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|交易对方||交易标的||调整后拟向其发行股份数(股)|
|1||上海辉懋|申龙客车||262,626,262||
|2||东旭集团|旭虹光电||106,326,446||
|3||科发集团|旭虹光电||11,380,165||
|4||四川长虹|旭虹光电||5,020,661||
|合计|||--||385,353,534||

若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，公司董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。
2、向包括东旭集团在内的不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次向包括东旭集团在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（五）现金支付安排
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%的股权，其中
向上海辉懋等交易对方支付现金金额具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||东旭光电拟向其支付现金金额（元）|
|1||上海辉懋||400,000,000||

东旭光电向上海辉懋支付的现金来自本次配套募集资金，东旭光电收到配套募集资金后 30日内，在收到上海辉懋返还的定金后，向上海辉懋支付现金对价人民币4亿元，若募集配套资金不足，由东旭光电以自有资金补足。
（六）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）申龙客车
上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，利润承诺期间为2017年、2018年和2019年，具体承诺如下：
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||序号||承诺年度||承诺净利润数（万元）|
|1||2017年||30,000||
|2||2018年||40,000||
|3||2019年||55,000||

申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，并经东旭光电与上海辉懋共同协商聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认。
（2）旭虹光电
东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，若旭虹光电于2017年内实施交割，则具体承诺如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺年度||承诺净利润数（万元）|
|1||2017年||7,500||
|2||2018年||9,800||
|3||2019年||11,500||

若旭虹光电无法于 2017年内实施交割，则东旭集团进一步承诺旭虹光电
2020年的净利润不低于13,800万元。
旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影响后的数据确定，并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认。
2、未达到利润承诺的股份补偿
（1）申龙客车
东旭光电和上海辉懋将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对申龙客车利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。
若申龙客车在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进行利润补偿，股份补偿不足部分由上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。
东旭光电在当年年报披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定上海辉懋当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）
注1：每股发行价格指的是东旭光电用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；
注4：若东旭光电在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
公司应按总价人民币 1.00元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
上海辉懋承诺，如东旭光电股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予东旭光电股东（上海辉懋因本次重组取得的东旭光电的股份不享有获赠股份的权利），东旭光电股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除上海辉懋因本次重组取得的公司股份后公司的总股本的比例享有获赠股份。
上海辉懋承诺，如其所持东旭光电股份数不足以补偿净利润差额时，其将在补偿义务发生之日（即出现此情形之日）起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数－已经补偿的股份数量）×每股发行价格-已补偿现金金额。
（2）旭虹光电
东旭光电将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对旭虹光电利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。
若旭虹光电在2017年交割，则旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含 2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。
若旭虹光电无法于 2017年内实施交割，则旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）、2020年末（含2017、2018、2019年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。
公司在当年年报披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定东旭集团当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数
注1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：如东旭光电在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予东旭光电，若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应按总价人民币 1.00元的价格定向回购东旭集团持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
东旭集团承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量后公司的总股本的比例享有获赠股份。
3、减值测试及补偿
（1）申龙客车
在利润承诺期届满时，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申龙客车进行减值测试。经减值测试，如：
申龙客车期末减值额>利润补偿期间内已补偿股份总数*每股发行价格+已补偿现金金额，则上海辉懋应对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝申龙客车期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数-已补偿现金金额/每股发行价格
当上海辉懋所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（申龙客车期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数）×每股发行价格-已补偿现金金额。
注1：申龙客车期末减值额为申龙客车的交易价格减去利润承诺期届满时申龙客车的评
估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注2：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30日内对申龙客车的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。
（2）旭虹光电
在利润承诺期届满时，公司及东旭集团应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对旭虹光电进行减值测试。经减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则东旭集团应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝旭虹光电期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数
注1：旭虹光电期末减值额为旭虹光电的交易价格减去利润承诺期届满时旭虹光电的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注2：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30日内对旭虹光电的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。
4、补偿及赔偿的上限
（1）申龙客车
上海辉懋的补偿义务以其本次交易获得的东旭光电股份和现金对价为限，如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则上海辉懋可用于补偿的股份数相应调整。
（2）旭虹光电
东旭集团因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而承担的股份补偿数量之和，不超过东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量。如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则东旭集团可用于补偿的股份数相应调整。
（七）锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份的锁定期
上海辉懋承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。
东旭集团承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。
东旭集团承诺，本次交易完成后 6个月内如东旭光电股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东旭集团因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延长6个月。
科发集团和四川长虹承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 12个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
此外，上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》
的相关规定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，东旭集团因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
3、本次交易前东旭集团及其一致行动人持有的股份
除新增股份外，公司控股股东东旭集团及其一致行动人宝石集团、东旭科技承诺：本公司在本次交易前持有的东旭光电股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由东旭光电回购。由于东旭光电送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（八）募集配套资金用途
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产重组的同时，向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5亿元，其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。募集配套资金具体用途如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟使用募集资金金额（万元）|
|1||新能源客车及物流车生产项目||220,000.00||
|2||支付本次交易现金对价||40,000.00||
|3||曲面显示用盖板玻璃生产项目||110,000.00||

||||
|-|-|-|
|4|支付交易费用及中介机构费用|5,000.00|
|合计||375,000.00|

若募集资金净额不足上述项目投资需要的，不足部分将由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
三、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用资产基础法和收益法对申龙客车100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中天华出具的中天华资评报字[2017]第1240号评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，申龙客车100%股权的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||评估基准日账面值|||||评估增值|||
||项目||评估基准日||评估值||增值金额||||交易作价|
||||||||||率|||
|申龙客车100%股权||2016年12月31日||41,117.14|305,046.48|263,929.34||641.90%||300,000.00||

本次交易采用资产基础法和收益法对旭虹光电100%股权进行评估，并采用资产基础法评估结果作为定价依据。根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2017]第 000180号评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，旭虹光电100%股权的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||评估基准日账面值|||||评估增|||
||项目||评估基准日||评估||增值金额||||交易作价|
||||||||||值率|||
|旭虹光电100%股权||2016年12月31日||113,201.52|121,571.88|8,370.37||7.39%||121,500.00||

上海辉懋等交易对手拟出让的标的公司股权的作价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让标的公司出资额（万元）||拟出让所持标|||
||序||||||||转让价格（万|
||||交易对方|标的公司||||||
||||||||的公司股权比|||
||号||||||||元）|
||||||||例(%)|||
|1||上海辉懋||申龙客车|30,000.00|100.00%||300,000.00||
|2||东旭集团||旭虹光电|95,300.00|86.64%||105,263.18||
|3||科发集团||旭虹光电|10,200.00|9.27%||11,266.36||
|4||四川长虹||旭虹光电|4,500.00|4.09%||4,970.45||

四、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市
本次交易上市公司拟购买旭虹光电100%股权，根据东旭光电和标的公司经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|东旭光电（2016年12月31日、2016年度）||4,682,631.96||690,132.11||2,221,630.04||
|申龙客车（2016年12月31日、2016年度）||255,914.23||211,572.38||41,090.26||
|旭虹光电（2016年12月31日、2016年度）||223,412.78||39,966.37||113,201.52||
|标的资产（合计）（2016年12月31日、2016年度）||479,327.01||251,538.75||154,291.78||
|标的资产的成交金额（合计）||421,500.00||0||421,500.00||
|标的资产账面价值及成交额较高者占东旭光电相应指标的比例||10.24%||36.45%||18.97%||
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准||50%||50%||50%且超过5,000万元||
|是否构成重大资产重组||否||否||否||

由上表可知，根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
李兆廷先生于2011年11月成为东旭光电实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
本次交易采取发行股票购买资产的方式，需要通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买旭虹光电100%股权的交易对方之东旭集团为东旭光电控股股东，且东旭集团拟认购本次募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
六、本次重组对上市公司的影响分析
（一）本次重组对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司股本为 493,992.90万股，控股股东东旭集团及其一
致行动人持股比例为18.13%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后||
||||本次交易新增持股数（股）|||
|股东名称||持股比|||持股比|
||持股数量(股)|||持股数量(股)||
|||例(%)|||例(%)|
|东旭集团||||||
||895,743,028|18.13%|106,326,446.00|1,002,069,474.00|18.82%|
|及其一致||||||
|行动人||||||
|其中：||||||
||558,968,800|11.32%|106,326,446.00|665,295,246.00|12.49%|
|东旭集团||||||
|宝石集团|332,382,171|6.73%|-|332,382,171.00|6.24%|
|东旭科技|4,392,057|0.09%|-|4,392,057.00|0.08%|
|上海辉懋|-|-|262,626,262.00|262,626,262.00|4.93%|
|旭虹股东||||||
|（东旭集||||||
||-|-|16,400,826.00|16,400,826.00|0.31%|
|团除外）||||||
|合计||||||
|其他股东|4,044,185,955|81.87%|-|4,044,185,955.00|75.94%|
|合计|4,939,928,983|100%|385,353,534.00|5,325,282,517.00|100%|

注：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东旭光电最近两年及一期备考审阅报告，公司本次交易前后主要财务指标变动如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年上半年/|||2016年/2016年12月31日||||2015年/|||
||||2017年6月30日|||||||2015年12月31日|||
||项目||||||||||||
||||交易后||交易前|交易后（备考）||交易前||交易后||交易前|
||||（备考）|||||||（备考）|||
|总资产（万元）||5,610,864.98||4,774,648.75||5,500,345.42|4,682,631.96||3,586,496.36||2,879,862.33||
|总负债（万元）||2,863,840.11||2,412,076.19||2,822,437.67|2,375,708.30||1,855,235.26||1,423,717.45||
|营业收入（万元）||593,359.38||464,128.55||969,625.30|690,132.11||641,637.88||465,020.84||
|利润总额（万元）||105,074.34||87,526.01||182,303.96|152,521.87||151,168.41||163,030.67||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||78,028.33||63,585.58||149,136.96|123,992.89||122,032.99||132,623.37||
|基本每股收益（元/股）||0.16||0.13||0.33|0.29||0.42||0.48||

七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2017年3月，标的公司各股东上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹分别召开内部决策会议，同意上市公司购买其持有的标的公司的股权。
2、2017年 3月 20日，申龙客车股东上海辉懋做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东持有的申龙客车100%股权；2017年 3月 20日，旭虹光电召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的旭虹光电100%股权。
3、2017年 3月 20日，公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了《发行股份购买资产协议》；公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》；公司与东旭集团签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
4、2017年3月20日，公司与东旭集团签署了《股份认购协议》。
5、2017年 3月 20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
6、2017年 4月 13日，绵阳科管委出具《中国（绵阳）科技城管理委员会关于绵阳科技城发展投资（集团）有限公司投资旭虹光电公司退出的批复》（科技城管委函[2017]31号），同意科发集团将所持有的旭虹光电全部股权通过参与东旭光电非公开定向增发股份，以换股转持东旭光电股票的方式，从二级市场退出。
7、2017年4月25日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 101号），该局对东旭光电收购申龙客车股权案不实施进一步审查，从2017年4月25日起可以实施集中。
8、2017年5月19日，绵阳科管委对旭虹光电评估结果进行备案。
9、2017年6月9日，公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》；公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》；公司与东旭集团签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》。
10、2017年 6月 9日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
11、2017年 6月 26日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、中国证监会核准本次交易。
八、本次重组相关方做出的重要承诺和声明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺方||承诺名称||主要承诺内容|
||号|||||||
|1||上市公司及全体董事、监事和高级管理人员||提供资料真实、准确、完整的承诺||1、本公司/本人保证本次资产重组事项的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||上市公司全体董事和高级管理人员||摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行的承诺||详见“重大事项提示”之“九、（六）摊薄每股收益回报安排”相关内容||
|3||李兆廷、东旭集团、上海辉懋、陈大城、陈细城、姚娥琴、王文玺||避免同业竞争的承诺||详见“第九节 本次交易的合规性分析”之“二、（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争”相关内容||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺方||承诺名称||主要承诺内容|
||号|||||||
|4||李兆廷、东旭集团、上海辉懋、陈大城、陈细城、姚娥琴、王文玺||规范关联关系的承诺||详见“第九节 本次交易的合规性分析”之“二、（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争”相关内容||
|5||李兆廷、东旭集团||保证上市公司独立性的承诺||1、为了保护东旭光电的合法利益，保证东旭光电的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业/本人将保证在股东权利范围内促使东旭光电在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立；2、 本企业/本人将不越权干预东旭光电经营管理活动，不侵占东旭光电利益。||
|6||李兆廷、东旭集团||关于房产证办理的承诺函||详见“第四节、交易标的基本情况”之“二（五）、1、固定资产”相关内容||
|7||东旭集团、宝石集团、东旭科技||股份锁定的承诺函||本公司在本次交易前持有的东旭光电股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由东旭光电回购。由于东旭光电送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺方||承诺名称||主要承诺内容|
||号|||||||
|8||李兆廷、上海辉懋、东旭集团、科发集团、四川长虹||提供资料真实、准确、完整的承诺||1、本企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本企业/本人保证本次资产重组事项的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|9||上海辉懋、东旭集团、科发集团、四川长虹||交易对方因上市公司发行股份及支付现金购买资产获得的股份锁定承诺||本企业因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起36/12个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。本企业基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。（东旭集团、上海辉懋承诺36个月，其余交易对方承诺12个月，且东旭集团、上海辉懋因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让股份除外）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺方||承诺名称||主要承诺内容|
||号|||||||
|10||上海辉懋、东旭集团、科发集团、四川长虹||注入资产权属的承诺||本企业承诺已经依法履行对旭虹光电/申龙客车的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响旭虹光电合法存续的情况；本企业持有的旭虹光电的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制||
|11||上海辉懋、东旭集团、科发集团、四川长虹||近五年无违法违规的声明、关于诚信情况的声明||详见“第三节、交易对方基本情况”之“四（五）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况”相关内容||
|12||上海辉懋、科发集团、四川长虹||与上市公司无关联关系的承诺||本企业及本企业所控制的核心企业和关联企业与东旭光电及其控股股东、持股比例在5%以上的主要股东、董事、监事和高级管理人员、核心人员之间均不存在会计准则、深圳证券交易所上市规则中所规定的关联关系||
|13||上海辉懋、科发集团、四川长虹||无一致行动关系的承诺||截至本声明出具之日，本企业未与东旭光电任一股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使东旭光电数名股东共同行使股东权利从而实际控制东旭光电的行为。本次资产重组及募集配套资金完成后，本企业将直接持有东旭光电股份从而成为其股东，基于此，本企业承诺将独立行使股东权利，未来不会与东旭光电其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。||

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行信息披露义务，本财务顾问报告已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
因本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易时，关联董事回
避表决。同时，公司召开股东大会审议本次交易时，关联股东将回避表决。
（三）独立董事、监事会发表意见
2017年 6月，上市公司独立董事张双才、韩志国和鲁桂华发表《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事先认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，同意本次交易的实施。
2017年 6月 9日，上市公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案。
（四）股东大会通知程序
东旭光电在审议本次交易方案的股东大会召开前将按照公司章程规定发出股东大会通知，切实保障投资者特别是中小投资者权益。
（五）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。同时，公司将单独统计除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。
（六）摊薄每股收益回报安排
1、本次重组对公司当期每股收益的影响
（1）测算本次重组对公司当期每股收益影响的主要假设
以下假设仅为测算本次资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设公司于 2017年 10月 31日完成本次重组（此假设不代表对本次资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准）。
②不考虑募集资金新增股份的影响，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况和经营成果等的影响。
③假设本次重组在定价基准日至发行日期间除 2016年权益分派外，公司不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.90元/股，发行数量为385,353,534股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
④假设东旭光电 2017年归属于母公司所有者的净利润及非经常性损益与2016年一致；
⑤假设申龙客车和旭虹光电 2017年均能实现业绩承诺且申龙客车、源正汽车及旭虹光电2017年的非经常性损益与2016年一致（不考虑季节性因素影响）；
⑥除本次资产重组以外，假设上市公司 2017年不存在公积金转增、股票股利分配等其他导致股本变化的事项；
⑦假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（2）本次重大资产重组对公司每股收益影响的测算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年|
|期末总股本（万股）||506,265.63||532,528.25||
|加权平均总股本（万股）||423,395.99||510,642.73||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||128,876.87||137,058.32||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润（万元）||100,032.61||107,881.92||
|基本每股收益（元/股）||0.30||0.27||
|稀释每股收益（元/股）||0.30||0.27||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.24||0.21||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.24||0.21||

2、董事会选择本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的必要性和合理性
本次交易有利于公司产业延伸和扩张，进一步提升公司的综合竞争能力和后
续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，并丰富上市公司盈利增长点，
提升公司盈利能力。
公司收购申龙客车可以实现现有业务产业链延伸，发挥协同效应，提升公司价值；同时，收购申龙客车可使公司快速进入新能源汽车领域，并通过上市公司平台为申龙客车的发展提供支持，以期将新能源汽车业务打造为公司未来重要的业务增长点。
公司收购旭虹光电可以完善公司光电显示产业布局，更好发挥协同效应，稳固平板显示玻璃国内领先地位，提升市场竞争力。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的必要性和合理性详见“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”相关内容。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易，公司拟收购申龙客车和旭虹光电100%股权，募集配套资金拟用于新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目建设等。
（1）申龙客车具备新能源客车及物流车生产项目建设的人员、技术、市场等方面的储备
①技术储备
申龙客车重视研发投入，建立了完善的研发体系，并取得了丰硕的研发成果。
目前，申龙客车已经掌握整车制造、全承载结构、ATS冷却系统智能温控、新能源整车控制策略以及整车动力性和经济性等关键技术，且上述技术都已进入大规模生产阶段。同时，申龙客车注重与外部研发机构的合作，已与国内部分高校和科研单位开展了“基于CAD/CAE的客车车身结构仿真分析”、“大客车车身结构强度计算分析及改进设计”和“氢燃料电池客车项目”等项目合作。2014年，申龙客车入选上海市第 19批企业技术中心。截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车拥有 82项专利，其中 6项发明专利。申龙客车具有募投项目实施的技术储备。
②人员储备
申龙客车坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新
的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有一批熟悉和掌握了客车技术和生产的业务人才和业务骨干，其业务团队包括技术研究、产品开发、生产工艺、品质管理、营销等多方面的专业人才，为募投项目的顺利实施奠定了坚实的人力资源基础。
③客户资源储备
目前，申龙客车新能源客车及传统客车产品的终端客户为各地公交公司、客运公司和旅游公司等，已经实现了大批量销售。经过近几年的发展和积累，申龙客车产品的销售已经覆盖上海、天津、广东、广西、福建、江苏、山西、新疆等地，并实现对东南亚多国、韩国和非洲市场的海外销售。申龙客车的产品质量已经得到广泛认可，其与终端客户形成的良好合作关系，为其新能源客车业务的开展提供广泛的潜在客户资源。
（2）旭虹光电具备曲面显示用盖板玻璃生产项目建设人员、技术、市场等方面的储备
①技术储备
目前，曲面盖板玻璃产品的外形加工上主要有冷加工数控成型、局部热弯成型、热弯成型三种制造工艺。热弯成型工艺较其他两种制造工艺而言，具有形状局限性小、曲面一致性优于局部热弯、生产节拍快、易形成规模生产等优点，因此，本次募投项目拟采用热弯成型技术。
通过对热弯工艺的研究，旭虹光电已掌握热弯工艺参数与基板性能的对应关系，并使用样机成功制作曲面盖板玻璃样品，且得到了终端品牌厂商的认可。曲面盖板玻璃的成型技术类似于玻璃基板的二次成型，与原片玻璃的成型、退火等相关技术息息相关，在掌握玻璃基板的生产工艺的同时进行热弯成型的技术研究具有更大的优势，因此旭虹光电基于多年盖板玻璃的生产经验，已掌握玻璃原材料核心物理数据，若采取与之配套的设备和加工工艺参数，有望快速实现曲面盖板玻璃的批量生产。
②人员储备
旭虹光电坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新
的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有较为完善的研发、生产、销售等专业人才体系。旭虹光电不断优化现代化管理方式，核心管理团队在盖板玻璃行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。旭虹光电重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规划，为员工创造持续发展机会和空间。
旭虹光电为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，成立了曲面玻璃项目部，并在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；旭虹光电将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
③客户资源储备
目前，旭虹光电盖板玻璃的终端客户主要为智能手机、平板电脑等消费电子产品厂商，已经实现了大批量销售。经过近几年的发展和积累，旭虹光电在技术水平、研发能力、生产控制、质量管理和生产规模等方面具有一定的优势，其盖板玻璃产品已经获得国内数家知名终端品牌厂商的认证。
终端品牌厂商是曲面盖板玻璃的直接需求方，旭虹光电与上述知名终端品牌厂商形成的长期合作关系，随着 5G信号的需求、无线充电功能的增加，曲面玻璃逐渐会成为手机前后盖板的标配，原片盖板玻璃厂商若能够直接提供成型后的曲面玻璃，将为其曲面盖板玻璃业务的开展提供广泛的潜在客户资源。
4、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施①公司现有业务板块运营状况及发展态势
目前，公司主要业务涵盖玻璃基板、蓝宝石、彩色滤光片、偏光片等光电显示材料、成套装备及其技术服务，建筑安装工程等业务；同时，公司积极布局石墨烯等新材料领域。总体而言，公司主营业务收入保持稳定增长，各板块业务均呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。
未来，公司将积极布局光电显示核心原材料以充分发挥产业集群效应、基于
平板显示拓展成套装备及技术服务业务、积极布局石墨烯业务相关的战略新兴材料领域，努力实现公司光电显示核心材料、成套装备及服务业务和石墨烯等新材料业务板块协同发展的战略目标，增强公司的持续盈利能力，实现可持续发展。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
A、市场竞争的风险
公司所处的TFT-LCD玻璃基板生产行业长期被国外生产厂商所垄断，美国康宁、日本旭硝子、电气硝子等国际巨头占据较高的市场份额。公司所生产的玻璃基板产品在国内市场具有生产、运输成本低，供货及时等优势。目前，公司已有多条第5代、第6代玻璃基板产线量产，在国内市场占据了较高的市场份额。公司第8.5代玻璃基板产线正在投资建设中，但在项目建设过程中面临着产业政策变化、市场变化、技术升级等不确定因素，会导致项目的实施进度及实施效果与预测出现差异。此外，与美国康宁相比，公司已布局的产线规模较小，特别是在第 10代及更高世代玻璃基板生产技术的储备上存在较大差距。未来，公司能否顺应市场趋势开发出更大尺寸的液晶玻璃基板产品、持续拓展市场份额，仍然存在一定的不确定性，从而可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
改进措施：公司将总结第5代、第6代玻璃基板生产线建设运营经验，加快 8.5代玻璃基板线生产建设。同时，为进一步抢占市场先机，公司已与日本 NEG组建合资公司福州旭福光电科技有限公司，投资并建设2条8.5代线后加工生产线，目前项目进展顺利，第一条生产线运营良好，成品良品已顺利下线并送京东方进行批量认证，第二条生产线正在稳步建设中。上述举措加快了公司第 8.5代玻璃基板的市场投放，有效降低了8.5代线的实施风险。此外，公司依托在液晶玻璃基板客户资源和市场优势，积极布局彩色滤光片、偏光片等光电显示材料，以提升产品附加值，深化与下游客户的合作，形成良好的产业协同和集群效应。
B、技术升级替代风险
TFT-LCD玻璃基板的下游液晶面板技术成熟度高，适宜大规模生产，液晶玻璃基板尤其是大尺寸液晶玻璃基板虽然可覆盖产线多，生命周期较长，但平板显示技术属于技术更新换代较快的领域，虽然目前 TFT-LCD技术占据主导地位，对玻璃基板需求较为稳固，但若下游平板显示产业发生重大技术变迁，TFT-LCD技
术被 OLED等其他新技术取代，而公司未能及时实现技术研发创新，则公司将面临一定的技术升级替代风险。
改进措施：公司具备很强的技术实力，同时掌握溢流下拉法和浮法两种玻璃基板生产工艺；2013年，公司控股股东东旭集团 TFT-LCD玻璃基板成套设备生产线被认定为“国家战略性创新产品”，2015年，东旭集团铂金通道中玻璃液的处理方法荣获“中国专利金奖”。为了应对技术替代的风险，公司将在已取得的产业化成功经验的基础上，继续加大研发资金投入，加强与高等院校及科研院所的研发合作，加强超薄玻璃产品、大尺寸玻璃产品、LTPS玻璃产品和OLED等新型显示技术用玻璃的研发力度。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
①加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
②严格执行《补偿协议》，触发业绩补偿条款时督促上海辉懋和东旭集团履行承诺义务
根据公司与上海辉懋签署的《补偿协议》，申龙客车2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于3.00亿元、4.00亿元、5.50亿元，申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算。如申龙客车在承诺期内未能实现承诺净利润，上海辉懋需要对上市公司
进行相应补偿。
根据公司与东旭集团签署的《补偿协议》，若旭虹光电在2017年交割，旭虹光电2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集配套资金产生的损益）分别不低于0.75亿元、0.98亿元、 1.15亿元。如旭虹光电在承诺期内未能实现承诺净利润，东旭集团需要对上市公司进行相应补偿。
如果出现标的公司实现业绩低于承诺业绩的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对公司进行补偿。
③加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目新能源客车和物流车生产项目是公司延伸新能源产业链、布局新能源汽车领域的重要举措。该项目能够发挥公司石墨烯电池和新能源汽车产业链上下游协同效应，并有利于发挥申龙客车在客车行业深耕多年的优势和上市公司平台优势，实现新能源汽车业务的快速发展。
本次募集资金投资项目曲面显示用盖板玻璃生产项目是旭虹光电顺应 OLED柔性显示屏趋势所采取的重大举措。旭虹光电现有产品为高铝盖板玻璃，是曲面显示用盖板玻璃生产所需的主要原材料之一，因此，该项目能够实现旭虹光电产业链的延伸，获取成本优势及客户资源优势。同时，东旭光电作为国内玻璃基板生产领先企业，进入显示用盖板玻璃领域能够与现有玻璃基板产业形成协同效应，巩固行业领先地位。
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
④加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
⑤优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第七届董事会第二十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东东旭集团、实际控制人李兆廷承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动。
（2）不会侵占公司利益。
（3）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司/本人填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请海际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，海际证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被中止或取消的风险
本次交易具体方案经公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十八次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过并已通过商务部经营者集中审查，尚需中国证监会核准等。上述审批和核准为本次交易的前提条件，能否获得核准，以及获得核准的时间均存在不确定性。
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（二）申龙客车的估值风险
本次交易定价以申龙客车的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交易各方协商以申龙客车收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑申龙客车财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并对宏观经济状况、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则可能导致申龙客车评估与实际情况存在差异。
（三）商誉减值的风险
本次交易标的资产申龙客车100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果申龙客车未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（四）业务整合风险
目前，公司主要业务涵盖玻璃基板等光电显示材料、成套装备及其技术服务，建筑安装工程等业务；同时，公司积极布局石墨烯等新材料领域。本次收购申龙客车公司将使公司进入客车领域。
本次收购完成后，公司计划改组申龙客车组织结构，完善其公司治理；通过派驻财务人员加强对申龙客车财务的监督和管理；通过员工培训和文化交流，提高申龙客车员工的文化认同感；保持申龙客车现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为申龙客车生产经营提供必要的支持。
尽管如此，本次交易完成后上市公司与申龙客车的协同效应能否得到有效发挥、经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或业务拓展过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和申龙客车的经营与发展，影响上市公司的良好运营。因此，公司本次资产重组，存在一定的业务整合风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，东旭光电拟采用询价方式向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 37.5亿元，用于新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目等。但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将可能影响募集资金投资项目的顺利开展，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩。
（六）募投项目的实施风险
为更好地支持标的公司的业务发展，本次募集配套资金将用作新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目等。在进行募投项目可行性分析过程中，公司已对政策环境、市场容量、市场竞争格局等因素进行了充分论证，但在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、技术升级、消费者习惯变化等诸多不确定因素，可能会导致募投项目的实施进度及实施效果与标的公司的预测出现差异。
（七）即期回报摊薄的风险
本次交易拟购买申龙客车和旭虹光电100.00%股权，同时募集配套资金。公司预计本次资产重组完成当年（2017年）基本每股收益低于2016年度，导致公司即期回报被摊薄。同时，虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司利润带来一定增长，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力未达预期的可能，公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（八）业绩承诺补偿不足的风险
本次收购旭虹光电的交易中，上市公司与东旭集团签署了业绩承诺补偿协议，就旭虹光电未来未实现承诺业绩的情况下的补偿条款进行了约定，并设置了补偿上限，上限为东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数。
本次重组业绩承诺补偿设置了补偿上限，东旭集团关于旭虹光电的业绩承诺补偿未全部覆盖旭虹光电交易对价，提请广大投资者注意业绩承诺补偿未覆盖旭虹光电全部交易对价的风险。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本财务顾问报告公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
二、申龙客车经营风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
随着能源供应压力及环境污染日益严重，发展新能源汽车成为我国汽车产业
必然选择，受到国家政策的大力支持。为鼓励新能源汽车发展，国家出台了一系列鼓励政策，以促进新能源汽车健康发展。2014年《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。2016年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：支持新能源汽车这一战略性新兴产业发展壮大，实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租汽车使用新能源汽车。大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络，完善持续支持的政策体系，全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。
同时，为加快新能源汽车的发展，在采购、税收和政府补贴上直接刺激新能源汽车的消费，国家有关部门制定了一系列优惠政策。2014年，财政部、税务总局、工信部《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》指出自 2014年 9月 1日至2017年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。2015年，财政部、科技部、工信部和国家发改委联合发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）指出对列入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”（以下简称“推荐车型目录”）的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车进行补贴。
国家对新能源汽车产业的支持和补贴政策，对新能源汽车产业的发展起到了重要促进作用，客观上降低了车辆购置成本，加快了新能源汽车的推广和普及。
根据国家已出台的补贴政策显示，补助标准将呈现下降的趋势，其中《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）指出2017－2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017－ 2018年补助标准在 2016年基础上下降20%，2019－2020年补助标准在 2016年基础上下降40%。《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）指出除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%；该通知同时指出非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外）。
由于在现阶段新能源汽车公司对于政府补贴具有一定的依赖性，补贴标准下降等会给申龙客车未来的新能源汽车产品销售带来一定影响，若未来相关产业政策发生重大不利变化，也将会对申龙客车的经营发展造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
新能源客车是目前申龙客车的主要销售收入来源，其所处的汽车行业相对集中度高，但是在新能源汽车市场的竞争仍然十分激烈。近年来，随着国家对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，伴随新能源汽车企业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。
尽管申龙客车在技术、质量、成本等方面具备较强的市场竞争力，但如果申龙客车不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大经营规模和提高经营管理水平，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致公司市场竞争力下降。
（三）经营业绩波动风险
2015年、2016年、2017年 1-6月申龙客车营业收入分别为 160,551.61万元、211,572.38万元和111,655.46，净利润分别为 2,711.02万元、19,598.70万元和 7,705.84万元，过去两年，受益于国家政策的大力支持、市场的快速增长和申龙客车市场竞争力的提升，申龙客车业绩实现了快速增长。
未来随着市场竞争加剧及国家对新能源汽车产业支持政策的变化，若申龙客车的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致其营业收入产生较大波动，进而导致经营业绩波动。
（四）产品的质量风险
汽车产品与人民群众生命财产安全息息相关，国家高度重视汽车产品质量管控，2013年 1月 1日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。
2016年 1月 1日，作为配套规章的《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》实施，对生产者的信息报告义务、缺陷调查及召回实施程序、监管职责和法律责任等相关内容作进一步细化和明确。
申龙客车主营产品主要被客户用于公共交通用途，对其产品的安全性，有着
更高和更严格的要求和把控。申龙客车一贯重视产品质量问题，建立了从原料采购到产品销售的全程质量控制。截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车未发生产品质量重大事故。尽管如此，由于申龙客车产品种类多、生产过程较为复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致其产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任；同时也可能对上市公司、申龙客车声誉及盈利造成一定影响。
（五）应收账款余额较大的风险
2015年末、2016年末、2017年 6月末，申龙客车的应收账款账面余额分别为 112,262.70万元、184,308.50万元和 271,956.28万元，占当期营业收入的比例分别为70.20%、87.11%和121.78%（按照2017年1-6月数据简单年化计算），占比较高。报告期内申龙客车收入增长显著，导致应收账款也大幅增长。
申龙客车的应收账款主要包括对下游客户应收的货款及新能源汽车销售的中央及部分地方财政补贴，应收账款余额快速增长的原因主要包括两个方面，一方面是由于新能源汽车补贴的拨付采取预拨补助资金和年度终了后进行资金清算的方式，导致补贴收入的回款存在一定账期，并且 2016年以来国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也延迟支付，进而加剧影响了申龙客车的回款速度；另一方面是下游客户中具有国资背景和地方财政支持的公交公司，信誉度较好，但是审批和账期较长。
随着公司业务规模进一步扩大，应收账款可能进一步增加。较大的应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，会影响公司的现金流量，且一旦形成坏账将给申龙客车造成损失。
（六）后续创新能力不足的风险
由于汽车行业竞争激烈，各个车企除了在服务、营销、价格等各方面进行激烈竞争之外，还争相开发各种新车型等，技术升级换代的速度越来越快。申龙客车高度重视产品的研发和技术的创新，截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车已获得专利 82项，其中发明专利 6项。但随着近年来空气污染的日益严重、互联网的普及以及物联网、新材料等技术的推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战，未来，申龙客车若不能及时进行技术革新，并
持续开发出适应各级市场需求的不同产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业的持续发展。
（七）负债水平较高、长期偿债能力偏弱的风险
2015年、2016年末和 2017年 6月末，申龙客车流动比率分别为1.19、1.19、1.09，资产负债率分别为81.40%、83.86%、86.09%；相比于同行业上市公司，申龙客车的流动比率处于合理水平，资产负债率相对较高。申龙客车的偿债能力指标与其目前的业务规模、业务发展及经营模式相适应。由于汽车行业具有资金密集型的特征，申龙客车正处于快速发展阶段，以前年度未形成较多的经营积累，融资渠道有限，导致其负债水平较高。
虽然目前申龙客车的短期偿债能力指标相对处于合理水平，但由于申龙客车资产负债率较高，长期来看仍面临一定的偿债风险，进而影响申龙客车的日常生产经营。提醒广大投资者注意申龙客车整体负债水平较高可能影响其长期偿债能力的风险。
三、旭虹光电经营风险
（一）市场风险
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的生产销售，在国内市场具有生产成本、运输成本低，供货及时等优势，但我国大陆地区高铝盖板玻璃生产规模及技术实力较国外知名厂商仍然存在差距，旭虹光电能否持续拓展市场份额，开发优质客户，存在一定不确定性。
此外，旭虹光电下游行业为消费电子产品行业，由于消费电子产品具有时尚性强、产品更新速度快等特点，消费者对不同产品的偏好变化速度快。如果下游行业的技术、产品性能在未来出现重大革新，旭虹光电不能持续研发创新、提升技术水平、延伸产品结构，将无法满足不断变化的终端市场的需求。如旭虹光电未来市场开拓低于预计或下游市场发生重大不利变化，旭虹光电将面临经营业绩波动的风险。
（二）补贴收入占比较大风险
2015年、2016年和 2017年 1-6月，旭虹光电计入当期损益的政府补助总
额分别为 529.30万元、898.32万元和 390.32万元，占当期利润总额的比例分别为46.68%、15.88%和9.45%。上述政府补助主要是依据国家产业扶持政策而获得。未来，随着旭虹光电盖板玻璃生产经验积累和市场开拓，旭虹光电营业收入结构将得到优化，盈利能力将得到加强，旭虹光电收到的政府补助等营业外收入占利润总额的比例有望进一步降低。尽管如此，由于该类收入能否持续取得、取得的具体数额和时间等均具有一定不确定性，因此，若未来国家相关产业扶持政策等发生变化，导致旭虹光电无法取得相关补贴收入，则将对旭虹光电的利润水平产生一定影响。
（三）资产抵押风险
为了满足业务发展的资金需求，旭虹光电利用房屋建筑物、机器设备等固定资产和土地使用权等无形资产在国开行等机构进行抵押融资。截至本独立财务顾问报告出具日，上述抵押的资产在 2017年6月 30日账面价值为 159,795.71万元，占总资产的比例为73.75%。
目前旭虹光电具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关系。未来，若旭虹光电难以偿付到期债务，用于抵押的资产可能被强行变现，给旭虹光电生产经营活动带来一定的风险。
（四）房产权属风险
旭虹光电所对应的部分房屋建筑物尚存在权属瑕疵问题，尚未取得房产权属证明文件。具体情况如下：
截至本独立财务顾问报告出具日，旭虹光电的生产车间、办公楼、食堂、宿舍等建筑面积合计65,568.68平方米的房产，尚未取得房产证，但前述房产均已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等必要的法律文件，房产证正按程序办理中。截至目前，尚未取得房屋权属证明的房屋建筑物在 2017年 6月 30日账面价值 21,298.19万元，占旭虹光电资产总额的比例为9.83%。
2017年2月10日，绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具证明，证明旭虹光电的房屋建筑物正在依法办理房屋所有权证，手续办理不存在任何法律障
碍。
此外，旭虹光电控股股东东旭集团、实际控制人李兆廷承诺：
1、旭虹光电的国有土地使用权合法、有效，地上建筑物均依法建设，不存在违反法律法规的情形，办理房产证不存在任何法律障碍，本公司/本人将确保在2017年12月31日前办理完毕；
2、旭虹光电的地上建筑物属旭虹光电合法拥有、使用，不会影响其生产经营。如旭虹光电因地上建筑物而遭受任何损失，包括但不限于第三方追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，其损失及费用均由本公司/本人承担与补偿，本公司/本人将在收到旭虹光电发出的补偿通知之日起 5日内将相关费用支付至旭虹光电指定账户。
目录
重大事项提示 ....................................................... 1一、本次交易方案概述 .............................................. 1二、发行股份及支付现金购买资产及配套融资的简要情况 ................ 3三、本次交易标的资产的估值及交易作价 ............................. 13四、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市 ................... 14五、本次交易构成关联交易 ......................................... 14六、本次重组对上市公司的影响分析 ................................. 14八、本次重组相关方做出的重要承诺和声明 ........................... 17九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 20十、独立财务顾问的保荐资格 ....................................... 30重大风险提示 ...................................................... 31一、本次交易相关的风险 ........................................... 31二、申龙客车经营风险 ............................................. 33三、旭虹光电经营风险 ............................................. 37目录 .............................................................. 40释义 .............................................................. 45声明 .............................................................. 51独立财务顾问承诺 .................................................. 52第一节本次交易概述 ............................................... 53一、本次交易的背景和目的 ......................................... 53二、本次交易的决策过程 ........................................... 60三、本次交易的具体方案 ........................................... 61四、盈利承诺补偿 ................................................. 74五、本次交易不构成重大资产重组，且不构成借壳上市 ................. 82
六、本次交易构成关联交易 ......................................... 83七、本次重组对上市公司的影响分析 ................................. 83第二节上市公司的基本情况 ......................................... 86一、公司概况 ..................................................... 86二、历史沿革情况、股权变动情况 ................................... 87三、最近三年控股权变动情况 ...................................... 103四、重大资产重组情况 ............................................ 104五、公司主营业务发展情况 ........................................ 107六、公司主要财务数据 ............................................ 107七、控股股东及实际控制人概况 .................................... 108八、上市公司及其控股股东、实际控制人承诺履行情况 ................ 109九、上市公司最近三年受处罚情况 .................................. 121第三节交易对方基本情况 .......................................... 122一、交易对方基本情况——申龙客车股东 ............................ 122二、交易对方基本情况——旭虹光电股东 ............................ 126三、募集配套资金交易对方 ........................................ 171四、交易对方有关情况说明 ........................................ 172第四节交易标的基本情况 .......................................... 174一、申龙客车 .................................................... 174二、旭虹光电 .................................................... 260第五节交易标的评估 .............................................. 309一、申龙客车的评估 .............................................. 309二、源正汽车的评估 .............................................. 337三、旭虹光电的评估 .............................................. 356四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................ 381五、董事会对申龙客车评估的合理性以及定价的公允性的分析 .......... 382六、董事会对旭虹光电评估的合理性以及定价的公允性的分析 .......... 398七、董事会关于本次交易定价的分析 ................................ 405八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 .......................... 408第六节本次交易涉及股份发行的情况 ................................ 410一、本次交易方案及标的资产估值作价 .............................. 410二、本次交易中的股票发行 ........................................ 411三、本次交易对上市公司的影响 .................................... 416第七节募集配套资金 .............................................. 422一、募集配套资金的金额占本次交易价格的比例 ...................... 422二、募集配套资金的股份发行情况 .................................. 422三、募集配套资金应用及实施方式概要 .............................. 424四、募集配套资金的必要性及和合理性 .............................. 451五、前次募集资金使用情况 ........................................ 459六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................... 465七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期时的措施及影响 ........ 473第八节本次交易合同的主要内容 .................................... 475一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 .............. 475二、《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》 ................ 479三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ........................ 482四、《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议 .............. 485五、《股份认购协议》 ............................................ 489第九节独立财务顾问意见 .......................................... 492
一、主要假设 .................................................... 492二、本次交易合规性分析 .......................................... 492三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................ 506四、本次交易对公司影响的分析 .................................... 513五、本次交易不存在上市公司资产支付后，不能及时获得对价的风险 .... 518六、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................ 519七、独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .......................... 519第十节其他重大事项 .............................................. 522一、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 .................................................... 522二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情况 .................................... 522四、公司最近十二个月发生资产交易情况 ............................ 523五、本次交易对公司治理结构的影响 ................................ 527六、公司停牌前股价异常波动情况的说明 ............................ 528七、交易完成后公司现金分红的工作规划 ............................ 529八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 .................... 531九、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况 ........................................................ 533十、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 .................... 534十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .............................................................. 534第十一节备查文件 ................................................ 535一、备查文件 .................................................... 535
二、备查地点 .................................................... 535
释义
本财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本财务顾问报告，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语释义
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|重组报告书、报告书|指|东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|财务顾问报告、本财务顾问报告|指|海际证券有限责任公司关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）|
|本次重组、本次发行、本次交易|指|东旭光电拟通过发行股份及支付现金购买上海申龙客车有限公司 100%股权、拟通过发行股份购买四川旭虹光电科技有限公司100%股权并募集配套资金的行为|
|募集配套资金、配套募集资金、配套融资|指|东旭光电向包括东旭集团有限公司在内的不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产交易对方、资产出让方、交易对方|指|拟购买的上海申龙客车有限公司 100%股权交易对方为上海辉懋企业管理有限公司，拟购买的四川旭虹光电科技有限公司 100%股权交易对方为东旭集团有限公司、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司和四川长虹电器股份有限公司|
|上市公司、发行人、公司、本公司、东旭光电|指|东旭光电科技股份有限公司（证券代码：000413、200413）|
|标的公司|指|申龙客车、旭虹光电|
|标的资产、目标资产、交易标的|指|申龙客车100%股权、旭虹光电100%股权|
|上海辉懋|指|上海辉懋企业管理有限公司|
|申龙客车|指|上海申龙客车有限公司|
|控股股东、东旭集团|指|东旭集团有限公司|
|科发集团|指|绵阳科技城发展投资（集团）有限公司|
|四川长虹|指|四川长虹电器股份有限公司|
|旭虹光电|指|四川旭虹光电科技有限公司|
|宝石A、宝石股份|指|石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，东旭光电曾用名|
|杨浦发展|指|上海杨浦经济发展总公司|
|金城投资|指|上海金城投资咨询公司|
|天津骏马|指|天津市骏马汽车销售有限公司|

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|上海浚东|指|上海浚东汽车配件有限公司|
|源正汽车|指|广西源正新能源汽车有限公司|
|源政投资|指|深圳市源政投资发展有限公司|
|九龙鹏宇|指|珠海九龙鹏宇汽车有限公司|
|宝源天富|指|广西宝源天富投资有限公司|
|吉隽融投|指|广州吉隽融投资有限公司|
|粤科润华|指|广东粤科润华创业投资有限公司|
|盛图投资|指|广东盛图投资有限公司|
|源行研究院|指|广西源行新能源车研究院有限公司|
|申龙客车康桥分公司|指|上海申龙客车有限公司康桥分公司|
|利润承诺方、补偿义务人|指|上海辉懋企业管理有限公司、东旭集团有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|发改委、国家发改委|指|中国人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部、工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|国家质检总局、质检总局|指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中国人民共和国财政部|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|登记结算公司、证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、海际证券|指|海际证券有限责任公司|
|会计师事务所、中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所、国枫律所|指|北京国枫律师事务所|
|中瑞国际|指|中瑞国际资产评估(北京)有限责任公司|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|资产评估机构、评估机构|指|中瑞国际及中天华|
|中介机构|指|独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机构|
|董事会|指|东旭光电科技股份有限公司董事会|

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|股东大会|指|东旭光电科技股份有限公司股东大会|
|康宁、CORNING|指|Corning Incorporated的中文名称，简称CORNING，目前为全球最大的平板显示玻璃基板制造公司|
|旭硝子、AGC|指|Asahi Glass Co.,Ltd.的中文名称，简称AGC，日本的一家特殊玻璃制造公司|
|电气硝子、NEG|指|Nippon Electric Glass Co.,Ltd.的中文名称，简称NEG，日本一家生产玻璃及玻璃制品的公司|
|发行价格|指|本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股，2016 年权益分派后调整为9.90元/股|
|承诺净利润数、业绩承诺数|指|上海辉懋承诺申龙客车 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的实现净利润分别不低于 30,000.00 万元、40,000.00万元和55,000.00万元，东旭集团承诺若旭虹光电在2017年交割，则旭虹光电 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的实际净利润分别不低于7,500.00万元、9,800.00万元和11,500万元|
|募投项目|指|新能源客车及物流车生产项目、曲面显示用盖板玻璃生产项目|
|旭飞光电|指|郑州旭飞光电科技有限公司|
|旭新光电|指|石家庄旭新光电科技有限公司|
|营口光电|指|东旭（营口）光电显示有限公司|
|东旭科技|指|东旭科技集团有限公司|
|东旭投资|指|东旭光电投资有限公司|
|宝石集团|指|石家庄宝石电子集团有限责任公司|
|芜湖装备|指|芜湖东旭光电装备技术有限公司|
|石家庄装备|指|石家庄东旭光电装备技术有限公司|
|江苏吉星|指|江苏吉星新材料有限公司|
|彩虹股份|指|彩虹显示器件股份有限公司|
|南玻A|指|中国南玻集团股份有限公司|
|长信科技|指|芜湖长信科技股份有限公司|
|华映科技|指|华映科技(集团)股份有限公司|
|国开行|指|国家开发银行股份有限公司|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|上海电驱动|指|上海电驱动股份有限公司|
|上海大郡|指|上海大郡驱动系统有限公司|

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|精进电动|指|精进电动科技股份有限公司|
|大洋电机|指|中山大洋电机股份有限公司|
|中车株洲所|指|中车株洲电力机车研究所有限公司|
|深圳汇川|指|深圳市汇川技术股份有限公司|
|江特电机|指|江西特种电机股份有限公司|
|方正电机|指|浙江方正电机股份有限公司|
|卧龙电气|指|卧龙电气集团股份有限公司|
|深圳欣锐|指|深圳欣锐科技股份有限公司|
|深圳威迈斯|指|深圳威迈斯电源有限公司|
|重庆青山|指|重庆青山工业有限责任公司|
|上海变速器|指|大众汽车变速器（上海）有限公司|
|金龙汽车|指|厦门金龙汽车集团股份有限公司|
|宇通客车|指|郑州宇通客车股份有限公司|
|中通客车|指|中通客车控股股份有限公司|
|亚星客车|指|扬州亚星客车股份有限公司|
|安凯客车|指|安徽安凯汽车股份有限公司|
|曙光股份|指|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|
|资产交割日|指|标的资产完成交割当日，基于该日，标的资产应按照适用法律规定的程序完成过户至东旭光电名下的工商变更登记|
|审计、评估基准日|指|2016年12月31日|
|定价基准日|指|东旭光电关于本次交易的董事会决议公告日，即 2017 年3月20日|
|报告期|指|2015年、2016年|
|《公司章程》|指|《东旭光电科技股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股份实施细则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|东旭光电与上海辉懋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》|指|东旭光电与上海辉懋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|东旭光电与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议的补充协议》|指|东旭光电与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《利润补偿协议》、《补偿协议》|指|东旭光电与盈利承诺主体签署的《东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》、《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《非公开发行之股份认购协议》、《股份认购协议》|指|东旭光电与东旭集团签署的《非公开发行之股份认购协议》|
|《发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》、《利润补偿协议的补充协议》|指|东旭光电与东旭集团签署的《东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

专业用语释义：
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|盖板玻璃、曲面玻璃、曲面显示用盖板玻璃、3D 盖板玻璃|指|加之于手机、平板电脑等显示屏外，用于对触摸屏的触控模组、显示屏和非触摸屏的显示屏进行保护的透明玻璃镜片|
|CRT|指|阴极射线管，“Cathode Ray Tube”的英文缩写|
|TFT-LCD|指|薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film Transistor LiquidCrystal Display”的英文缩写|
|玻璃基板、基板玻璃|指|一种表面极其平整的薄玻璃片，是构成液晶显示器件的一个基本部件，是平板显示产业的关键基础材料之一|
|G6玻璃基板|指|第6代玻璃基板|
|彩色滤光片|指|液晶面板实现彩色化显示的关键原材料，英文“Color Filter”，简称“彩膜”、“CF”|
|3G|指|ThirdGeneration，表示第三代移动通讯技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术|
|4G|指|FourthGeneration，表示第四代移动通讯技术，根据ITU 标准的4G技术传输速度为3G 的1000 倍以上，包括TD-LTE 和FDD-LTE等主要标准|
|CCS Insight|指|英国移动咨询公司|

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|IDC|指|国际数据中心，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|LED|指|Light-Emitting Diode，发光二极管|
|OLED|指|Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管，又称为有机电激光显示、有机发光半导体（Organic ElectroluminesenceDisplay, OED）|
|蓝宝石|指|Sapphire，是刚玉宝石中除红宝石(Ruby)之外，其它颜色刚玉宝石的通称，主要成分是氧化铝|
|新能源汽车|指|采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等|
|BOM|指|物料清单（Bill of Material,BOM）|

声明
海际证券有限责任公司接受东旭光电的委托，担任东旭光电本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向东旭光电全体股东提供独立意见。
独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供广大投资者及有关各方参考。
独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：独立财务顾问报告不构成对东旭光电的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据独立财务顾问报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读东旭光电董事会发布的关于本次交易的公告。
独立财务顾问承诺
海际证券有限责任公司接受东旭光电的委托，担任东旭光电本次资产重组的独立财务顾问，并出具本财务顾问报告。本独立财务顾问郑重承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、发展新能源汽车是我国汽车产业必然选择，受到国家政策的大力支持
随着能源供应压力及环境污染日益严重，发展新能源汽车成为我国汽车产业必然选择。
近年来，我国经济持续快速发展，对石油资源的需求不断增长，能源供需矛盾日益突出，对进口石油的依赖度不断提高。同时，我国汽车工业发展迅速，产销总量持续增长，2015年和2016年汽车销量分别超过2,400万辆、2,800万辆，到 2016年底，汽车保有量已超过 1.9亿辆。根据中石油经济技术研究院发布的《国内外油气行业发展报告》，2016年我国石油表观消费量为 5.56亿吨，原油对外依存度超过65%。据统计，汽车用汽柴油消费占全国汽柴油消费的比例为55%左右，每年新增石油消费量的70%以上被新增汽车所消耗。预计在未来一段时期，我国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源紧张问题将更加突出。
此外，随着经济社会发展，汽车尾气对环境造成的污染日益严重。为减少汽车尾气对环境的污染，我国对尾气排放提出了严格的排放标准。2013年国家环保部发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》，要求自 2018年1月1日起，所有销售和登记注册的轻型汽车应符合该标准的要求。
发展新能源汽车是解决上述问题的重要途径。相对燃油动力汽车，新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特点，在消费者中接受度亦逐年提高。随着新能源汽车技术的不断进步、产业配套的日趋完善，新能源汽车的性能、经济性均有显著提升，发展新能源汽车已经成为未来汽车产业发展的大势所趋。
为鼓励新能源汽车发展，国家出台了一系列鼓励政策，以促进新能源汽车健康发展。2014年《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，加快培育市场，促进新能源汽车产业健
康快速发展。2016年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：支持新能源汽车这一战略性新兴产业发展壮大，实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租汽车使用新能源汽车。大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络，完善持续支持的政策体系，全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。
2、新能源客车市场快速增长
随着新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的不断完善，新能源汽车呈现快速增长的态势。“十二五”时期，国内新能源汽车产业蓬勃发展，年产量从2011年的8,368辆增长到2015年的340,471辆，累计增长近40倍，在汽车总产量中的占比从2011年的0.05%提升到2015年的1.39%；
2016年新能源汽车产量为 51.7万辆，比上年同期增长51.7%。目前新能源汽车行业已形成具有一定规模、相关配套迅速发展的产业。
具体到新能源客车领域，由于城市公交排放压力大、线路固定、配套设施易完善及政府采购等特点，我国公共领域的新能源汽车呈现快速增长。2011-2015年，在中央、地方政策对新能源公交的大力推动下，我国新能源客车产量增长迅速，纯电动客车从 1,360辆增长到 88,248辆，年复增长率达到183.82%，插电式混合动力客车从 197辆增长到 24,048辆，年复增长率达到232.39%。2017年2月国务院印发的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。在政策大力推动下，我国公共领域新能源电动车需求有望继续保持持续增长，市场前景广阔。
3、申龙客车深耕客车领域多年，具有良好的发展潜力
自 2001年成立以来，申龙客车专注于客车整车研发、生产和销售，目前已形成柴油、天然气、混合动力、纯电动、氢燃料等动力燃料系列产品，涵盖公路客运、旅游、公交、团体等各个细分市场，是国内为数不多的综合性客车制造企业。根据中国汽车工业协会统计，2016年国内大型客车（含非完整车辆）累计销售 90,373辆，申龙客车累计销售 2,836辆，市场份额为3.14%、年度销量排名第9。
市场方面，自 2001年成立以来，申龙客车坚持国内与海外市场同步发展的思路。在国内市场，申龙客车以核心区域、核心客户为开拓方向，不断深入耕耘；
同时不断加强深入新的市场的培育，努力在巩固现有市场的基础上，向其它区域市场延伸，带动整体市场的增长。海外市场方面，申龙客车以泰国为突破口，深入了解当地市场用户需求，并坚持提供良好的服务，在泰国市场占有率较高，是泰国市场中国客车第一品牌。借鉴在泰国的成功经验，逐渐开拓韩国、中东、非洲等地区。目前申龙客车已覆盖上海、广东、天津、广西、福建、江苏、山西、新疆等全国多数省份及城市，并已进入东南亚多国、韩国、沙特和非洲市场等。
庞大的客户群体为申龙客车未来业务拓展和客户的深度开发提供了资源基础，有利于申龙规模进一步扩张。
2008年至今，申龙客车凭借过硬的产品质量及完善的售后服务能力连续 10年服务于全国两会，树立了良好的品牌形象。目前，申龙客车已经成为客车行业优势品牌之一，具有良好的发展潜力。
4、东旭光电石墨烯和成套装备等现有业务与申龙客车存在协同效应
近年来，东旭光电围绕光电显示产业，在不断巩固和提升玻璃基板业务的基础上，不断拓展蓝宝石、彩色滤光片及偏光片等显示材料，并积极布局石墨烯业务。基于石墨烯在导热、导电和透明性上的优异性能，公司作为光电显示领域的领军企业，尤为关注其在柔性显示领域的研发及应用。2016年以来，随着石墨烯业务的不断推进，公司资产收购与产业基金并行，对石墨烯产业进行更为广泛的战略性布局。目前，公司推出的石墨烯基锂离子电池，可以实现短时间内快速充电，有助于解决限制新能源汽车发展的快充问题。
东旭光电依托自主研发的先进成套装备技术，突破国外技术垄断，实现了液晶玻璃基板、高铝盖板玻璃生产线成套设备的设计、生产、制造、安装及技术服务，在成套装备领域具备很强的竞争实力。节能与新能源汽车属于高端装备， 2015年国务院发布的《中国制造2025》将节能与新能源汽车列入十大需要突破发展的重点领域。东旭光电在成套装备领域的丰富经验将有助于促进申龙客车业务的发展。
5、盖板玻璃受国家产业政策支持，市场空间大
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的生产销售。盖板玻璃属于平板显示器视窗防护屏行业，该行业技术含量高、市场规模大、产业辐射面大、拉动效益明显，是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业。大力发展平板显示器视窗防护屏行业，对提升我国电子信息产业核心竞争力、推动工业结构转型升级以及整个信息产业振兴具有重大意义。因此，国家和地方政府对平板显示器视窗防护屏行业始终给予高度关注和大力政策支持。2013年国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》明确指出要鼓励“新型电子元器件，半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料，新型平板显示器件及关键部件”；
2014年，国家发改委、工信部《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”。
盖板玻璃广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、台式PC、数码产品、汽车仪表和家电产品等智能触控设备，下游智能触控设备市场的发展能够为盖板玻璃提供广阔的市场空间。据英国移动资讯公司 CCS Insight预测，2019年全球手机市场总量将增长至 23.50亿部，其中智能手机的出货量将超过 20亿部。
由于每部手机或其他智能触控产品至少需要一块盖板玻璃，因此随着手机智能化的深入和触摸屏手机渗透率提升，盖板玻璃的市场需求将进一步扩大。此外，根据市场研究机构国际数据公司(IDC)近日发布的 2016年平板电脑全年出货量报告，2016全年全球平板出货量为 1.748亿台；同时，随着苹果 iPadPro、微软 Surface Pro4等二合一平板电脑发布，配有可拆卸键盘的大屏幕平板电脑的市场份额有望持续增长，能够为盖板玻璃提供稳定的市场需求。
6、积极解决同业竞争
旭飞光电、旭新光电、营口光电和旭虹光电从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，与公司形成同业竞争。为解决同业竞争问题，2011年 12月 22日，上述四公司的控股股东分别与东旭光电签署了《股权委托管理协议》，将所持上述公司股权委托给东旭光电管理，东旭光电将代表上述四家公司的控股股东行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利。2012年 2月 24日，上述四家公司及其当时的全部股东与东旭光电签署《委托经营管理协议》，
将公司的经营管理权委托给东旭光电。
同时，2011年12月22日，李兆廷出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在符合证券监管相关条件的情况下，将间接持有的上述四家公司的全部股权注入东旭光电。2015年12月，公司完成了对旭飞光电和旭新光电的收购，正逐步解决同业竞争问题。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，积极布局新能源汽车领域
自成立至今，申龙客车长期深耕客车领域，奉行“细节决定成败，品质决定未来”的质量观念，努力以高品质产品和良好的服务赢得客户和市场认可，树立了良好的品牌形象。2014年，申龙客车获“上海市著名商标”称号。2008年至今，申龙客车连续10年服务全国两会充分证明了申龙客车的竞争实力。
东旭光电通过收购申龙客车可以快速进入新能源汽车领域，并通过上市公司平台为申龙客车的发展提供支持，以期将新能源汽车业务打造为公司未来重要的业务增长点。本次并购有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业延伸和扩张。
2、实现公司产业链延伸，发挥协同效应，提升商业价值
（1）产业链协同
公司推出的石墨烯基锂离子电池，可以实现短时间内快速充电，有助于解决限制新能源汽车发展的快充问题，对新能源汽车性能提升、产业化发展具有重大意义。2016年 9月，公司子公司上海碳源汇谷与泰州产业园管委会签订协议，拟投资16.5亿元建设泰州石墨烯基锂离子电池项目。
新能源汽车行业是锂离子电池的重要应用领域，东旭光电收购申龙客车有助于现有产业链的延伸；同时，公司将借助申龙客车优质的新能源汽车生产平台，延伸新能源产业链，深化公司在新能源产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。
（2）业务协同
东旭光电从事玻璃基板的研发生产和销售。由于玻璃基板生产工艺复杂，技术门槛高，前期资金投入大，属于资金密集、技术密集型行业，其生产供应长期由美国、日本的少数几家公司所垄断。为了维持垄断利润，上述企业对外实行技术封锁，不对外转让生产技术和装备生产线。为了打破技术封锁，国内玻璃基板厂家必须进行技术研发创新，自行完成玻璃基板生产线成套装备的设计、建造和安装，实现玻璃基板生产线成套装备与玻璃基板生产的一体化。
公司依托自主研发的先进成套装备技术，掌握了玻璃基板生产线相关的成套装备生产和技术服务。公司通过对玻璃基板产线、高铝盖板玻璃产线建设提供成套设备的设计、生产、制造、安装及技术服务，积累了丰富的经验。基于多年来在电子玻璃设备制造领域的丰富经验，公司成套装备及技术服务业务逐步开拓和储备了一批在智能化应用领域的集团客户，在智能制造领域形成深厚的积累。
申龙客车主要从事客车的研发生产和销售。2015年国务院发布的《中国制造2025》将高端装备之节能与新能源汽车列入十大需要突破发展的重点领域。
2016年工信部和财政部发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》指出：围绕节能与新能源汽车等重点领域，推进智能化、数字化技术在企业研发设计、生产制造、物流仓储、经营管理、售后服务等关键环节的深度应用。随着新能源汽车产业的高速发展，申龙客车需要进一步提升智能制造水平。
本次交易完成后，上市公司与申龙客车将在智能制造等领域展开深度合作，促进申龙客车业务的持续快速发展。
（3）财务协同
汽车行业属于资金密集型行业，申龙客车目前仍处于快速发展阶段，产量的扩大、新产品的研发、高端人员的招聘都需要大量的资金投入，逐渐加大的研发创新投入也对企业的资金形成压力。此外，由于新能源客车政府补助的销售回款周期相对较长，数额较大，申龙客车流动资金周转较慢。
申龙客车目前的融资渠道比较单一，主要依赖于自有资金和银行贷款等。本次交易完成后，申龙客车可以借助上市公司的资本市场平台，一方面可以进一步提高融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，从而有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融资优势，通过直接融资
方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构的优化。
3、稳固公司平板显示玻璃龙头地位，并履行资产注入承诺
近年来，东旭光电围绕光电显示产业，在不断巩固和提升玻璃基板业务的基础上，不断拓展蓝宝石、彩色滤光片及偏光片等显示材料。本次收购旭虹光电有利于稳固公司平板显示玻璃龙头地位，并进一步完善公司光电显示产业布局，积极发挥下游客户群及光电显示产业链的协同效应。
旭虹光电主要从事盖板玻璃的生产和销售，是国内为数不多的掌握盖板玻璃的生产厂商，其产品广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、台式PC、数码产品、汽车仪表和家电产品等智能触控设备。盖板玻璃和玻璃基板均属于平板显示玻璃，本次交易完成后，公司平板显示玻璃业务规模将得到提升，有利于稳固公司平板显示玻璃龙头地位；同时，公司将进一步加强统一管理，与旭虹光电利用各自优势，发挥规模效应，进一步整合公司与旭虹光电的研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，更好发挥协同效应，进一步提升市场竞争力。
此外，本次交易完成后，旭虹光电将注入上市公司，与托管相比，将更有效地解决控股股东与公司的同业竞争，履行资产注入承诺。同时，本次交易完成后，公司与旭虹光电之间发生的关联交易将在合并报表范围内抵消，有效减少了公司与旭虹光电之间的关联交易。
4、丰富上市公司盈利增长点，提升公司盈利能力
申龙客车专注于客车的研发、生产和销售，在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下，我国新能源客车呈现快速增长的趋势。受益于新能源汽车产业的高速发展，申龙客车亦保持较快的增长态势：2015年、2016年申龙客车营业收入分别为160,551.61万元和211,572.38万元，净利润分别为2,711.02万元和19,598.70万元，收入规模和盈利水平增长较快。
同时，上海辉懋承诺申龙客车 2017年、2018年和 2019年的净利润分别不低于 30,000万元、40,000万元和55,000万元。
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的生产销售。盖板玻璃广泛应用于手机、平
板电脑、笔记本电脑、台式PC、数码产品、汽车仪表和家电产品等智能触控设备，目前手机和平板电脑能为盖板玻璃产品提供稳定的市场需求。2015年、2016年旭虹光电营业收入分别为 28,016.78万元和 39,966.37万元，净利润分别为 964.44万元和4,883.98万元，收入规模和盈利水平增长较快。同时，若旭虹光电在2017年交割，东旭集团承诺旭虹光电2017年、2018年和2019年的净利润分别不低于7,500万元、9,800万元和11,500万元。
本次交易完成后，公司注入盈利能力较强的资产，可以为公司带来新的利润增长点，有助于提升公司的盈利能力，维护全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2017年3月，标的公司各股东上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹分别召开内部决策会议，同意上市公司购买其持有的标的公司的股权。
2、2017年 3月 20日，申龙客车股东上海辉懋做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东持有的申龙客车100%股权；2017年 3月 20日，旭虹光电召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的旭虹光电100%股权。
3、2017年 3月 20日，公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了《发行股份购买资产协议》；公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》；公司与东旭集团签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
4、2017年3月20日，公司与东旭集团签署了《股份认购协议》。
5、2017年 3月 20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
6、2017年 4月 13日，绵阳科管委出具《中国（绵阳）科技城管理委员会关于绵阳科技城发展投资（集团）有限公司投资旭虹光电公司退出的批复》（科技城管委函[2017]31号），同意科发集团将所持有的旭虹光电全部股权通过参与
东旭光电非公开定向增发股份，以换股转持东旭光电股票的方式，从二级市场退出。
7、2017年4月25日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 101号），该局对东旭光电收购申龙客车股权案不实施进一步审查，从2017年4月25日起可以实施集中。
8、2017年5月19日，绵阳科管委对旭虹光电评估结果进行备案。
9、2017年6月9日，公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》；公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》；公司与东旭集团签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》。
10、2017年 6月 9日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
11、2017年 6月 26日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、中国证监会核准本次交易。
（三）关联方回避表决情况
本次发行股份购买旭虹光电100%股权的交易对方之东旭集团为东旭光电控股股东，且东旭集团拟认购本次募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已经回避表决；同时，关联股东已在股东大会回避表决。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%
股权，拟通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电100%股权。同时为提高重组效率，公司拟向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5亿元,其中公司控股股东东旭集团有限公司认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
其中：
1、公司收购申龙客车100%股权按所需支付对价合计30.00亿元，其中4.00亿元以现金的方式支付对价，26.00亿元以发行股份的方式支付对价；按本次发行股份购买资产的发行价格9.97元/股计算，合计发行260,782,347股。
2、公司收购旭虹光电100%股权按所需支付对价合计12.15亿元，全部以发行股份的方式支付对价；按本次发行股份购买资产的发行价格9.97元/股计算，合计发行121,865,595股。
东旭光电于2017年4月17日召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》。该利润分配方案为：以 2016年 12月 31日公司总股本4,939,928,983股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。
2017年6月16日，该次利润分配方案实施完毕。
据此，东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.90元/股，向申龙客车股东发行数量由260,782,347股调整为262,626,262股，向旭虹光电全体股东发行数量由121,865,595股调整为122,727,272股。
3、为提高本次交易整合绩效，拟向包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 37.5亿元，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，
依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次向不超过 10名其他特定投资者募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
1、交易对方
本次交易拟购买的申龙客车100%股权交易对方为上海辉懋，拟购买的旭虹光电100%股权交易对方为东旭集团、科发集团和四川长虹。
2、交易标的
本次交易拟购买的申龙客车100%股权交易价格初定为 30.00亿元，旭虹光电100%股权交易价格初定为 12.15亿元。本次交易完成后，申龙客车、旭虹光电将成为东旭光电的全资子公司。
3、交易方式
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%股权，拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%的股权。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||支付方式|||
||序||||交易对方||出资金额||出资比||转让价格|||||
||||交易标的|||||||||||||
||号||||名称||（万元）||例||（万元）||股票数量||现金对价|
||||||||||||||||金额|
||||||||||||||（股）|||
||||||||||||||||（万元）|
|1||申龙客车||上海辉懋||30,000.00||100.00%||300,000.00||262,626,262||40,000.00||
|2||旭虹光电||东旭集团||95,300.00||86.64%||105,263.18||106,326,446||-||
|3||旭虹光电||科发集团||10,200.00||9.27%||11,266.36||11,380,165||-||
|4||旭虹光电||四川长虹||4,500.00||4.09%||4,970.45||5,020,661||-||

4、定价依据
本次交易标的资产申龙客车100%股权作价将以具有证券从业资格的资产评
估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。
本次交易标的资产旭虹光电100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果及有权国有资产监督管理部门备案结果为依据，由本次交易各方协商确定。
经各方协商，申龙客车100%股权的交易价格为 30.00亿元，旭虹光电100%股权的交易价格为12.15亿元。
5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有、亏损由资产出让方承担。
申龙客车出现亏损时，上海辉懋应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内，由上海辉懋向申龙客车以现金方式补足。
旭虹光电出现亏损时，应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由东旭集团、科发集团和四川长虹向旭虹光电以现金方式补足，东旭集团、科发集团和四川长虹承担的补偿额按其在本次交易前持有旭虹光电的股权比例分担。
（三）定向发行股份具体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，拟通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电100%股权。同时为提高重组效率，公司拟向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5亿元,其中公司控股股东东旭集团有限公司认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份及支付现金购买申龙客车100%股权的发行对象为上海辉懋；
发行股份购买旭虹光电100%股权的发行对象为东旭集团、科发集团和四川长虹；
（2）募集配套资金的发行对象为包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者。除东旭集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
3、定价基准日
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为东旭光电第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次交易向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价，即11.07元/股。经各方友好协商，股份发行价格为9.97元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
东旭光电于2017年4月17日召开2016年度股东大会，审议通过《2016年
度利润分配预案》。该利润分配方案为：以 2016年 12月 31日公司总股本4,939,928,983股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。
2017年6月16日，该次利润分配方案实施完毕。
据此，东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.90元/股。
（2）发行股份购买资产发行价格的市场参考价选取的合理性
①市场参考价的选取符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经各方协商确定，东旭光电本次发行股份购买资产的发行价格为 9.97元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
东旭光电于2017年4月17日召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》。该利润分配方案为：以 2016年 12月 31日公司总股本4,939,928,983股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。
2017年6月16日，该次利润分配方案实施完毕。
据此，东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.90元/股。
②市场参考价的选取是上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施
以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施。
③市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行审批程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见。本次交易的股份发行定价原则还将进一步提请上市公司股东大会审议等，按照相关法律法规的要求，关联股东将回避表决。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
（3）发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次发行股份募集配套资金认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份，其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。东旭集团不参与市场询价，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
5、发行数量
（1）向上海辉懋等交易对方发行股份数量
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%的股权，拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%的股权，其中向上海辉懋等交易对方发行股份数量具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易标的||东旭光电拟向其发行股份数（股）|
|1||上海辉懋||申龙客车||260,782,347||
|2||东旭集团||旭虹光电||105,579,921||
|3||科发集团||旭虹光电||11,300,264||
|4||四川长虹||旭虹光电||4,985,410||
|合计||||||382,647,942||

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
2016年度权益分配后，上市公司向交易对方发行股份数量调整如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易标的||调整后拟向其发行股份数(股)|
|1||上海辉懋||申龙客车||262,626,262||
|2||东旭集团||旭虹光电||106,326,446||
|3||科发集团||旭虹光电||11,380,165||
|4||四川长虹||旭虹光电||5,020,661||
|合计||||||385,353,534||

若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，公司董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。
（2）向包括东旭集团在内的不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次向包括东旭集团在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
6、募集配套资金用途
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产重组的同时，向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额不超过 37.5亿元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟使用募集资金金额（万元）|
|1||新能源客车及物流车生产项目||220,000.00||
|2||支付本次交易现金对价||40,000.00||
|3||曲面显示用盖板玻璃生产项目||110,000.00||
|4||支付交易费用及中介机构费用||5,000.00||
|合计||||375,000.00||

若募集资金净额不足上述项目投资需要的，不足部分将由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
7、认购方式
（1）发行股份购买资产的认购方式
上海辉懋以其拥有的申龙客车100%股权认购公司本次拟发行的股份，东旭集团、科发集团和四川长虹以其拥有的旭虹光电100%股权认购公司本次拟发行的股份。
（2）募集配套资金的认购方式
包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者以现金方式认购本次募集配套资金。
8、锁定期安排
（1）发行股份购买资产的股份的锁定期
上海辉懋承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。
东旭集团承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。
东旭集团承诺，本次交易完成后 6个月内如东旭光电股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东旭集团因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延长6个月。
科发集团和四川长虹承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 12个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
此外，上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取
得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，东旭集团因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（3）本次交易前东旭集团及其一致行动人持有的股份
除新增股份外，公司控股股东东旭集团及其一致行动人宝石集团、东旭科技承诺：本公司在本次交易前持有的东旭光电股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由东旭光电回购。由于东旭光电送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
10、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金完成日。
11、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（四）本次交易中支付的现金
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%的股权，其中向上海辉懋等交易对方支付现金金额具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||东旭光电拟向其支付现金金额（元）|
|1||上海辉懋||400,000,000||

东旭光电向上海辉懋支付的现金来自本次配套募集资金，东旭光电收到配套募集资金后 30日内，在收到上海辉懋返还的定金后，向上海辉懋支付现金对价人民币4亿元，若募集配套资金不足，由东旭光电以自有资金补足。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期时的措施及影响
1、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案
上市公司本次募集配套资金不超过 375,000.00万元，其中 220,000万元用于申龙客车新能源客车及物流车生产项目、110,000万元用于旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目、40,000万元用于支付本次交易现金对价、5,000万元用于支付交易费用及中介机构费用。如果本次交易完成后，由于不可预见的风险因素导致本次交易募集配套资金失败或者实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或债务性融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
若本次募集配套资金失败，上市公司拟先行利用现有可用的自有资金支付，不足部分通过银行贷款等债务性融资解决。截至 2017年6月 30日，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率分别为50.52%、3.32和2.71，资产负债率水平适中、流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。
除此之外，上市公司控股股东东旭集团拟认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含），为本次募集配套资金的顺利实施提供保障。
2、对上市公司的经营成果、财务状况的影响
（1）对上市公司后续债务融资及净利润水平造成一定不利影响
截至 2017年 6月 30日，上市公司资产负债率为50.52%，若进一步采取债务融资方式来满足本次募投项目的资金缺口，上市公司资产负债率将会进一步提高，从而使面临的财务风险有所增加，并可能影响上市公司的后续债务融资空间和债务融资成本。
另外，上市公司本次拟以募集资金投入申龙客车新能源客车及物流车生产项目和旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目的合计金额为 330,000.00万元，若上市公司不进行配套募集资金而采用银行贷款方式或其他债权融资方式建设募投项目，按照1至5年银行同期贷款利率4.75%的贷款利率计算，每年新增的财务费用约为15,675.00万元，会对上市公司净利润水平造成一定不利影响。
（2）延缓上市公司发展战略的贯彻实施
根据上市公司的发展规划，未来3年内，包括募投项目在内的在建及拟建项目合计资金需求金额较大。若本次募集资金失败，上市公司为确保财务风险可控，可能会采取择优开发、分期滚动开发等策略以应对资金相对不足的局面，公司业务的拓展速度和整体发展战略的贯彻实施可能因此而有所延缓。
（六）发行股份购买资产发行价格的市场参考价选取依据及其合理性
1、发行股份购买资产发行价格的市场参考价选择依据
东旭光电本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。东旭光电定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||11.07||9.97||
|前60个交易日||12.65||11.39||
|前120个交易日||14.15||12.74||

东旭光电本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为9.97元/股，不低于
本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
东旭光电于2017年4月17日召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》。该利润分配方案为：以 2016年 12月 31日公司总股本4,939,928,983股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。
2017年6月16日，该次利润分配方案实施完毕。
据此，东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.90元/股。
2、发行股份购买资产发行价格的市场参考价选取的合理性
（1）市场参考价的选取符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经各方协商确定，东旭光电本次发行股份购买资产的发行价格为 9.97元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
东旭光电于2017年4月17日召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》。该利润分配方案为：以 2016年 12月 31日公司总股本4,939,928,983股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。
2017年6月16日，该次利润分配方案实施完毕。
据此，东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.90元/股。
（2）市场参考价的选取是上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施
以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施。
（3）市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行审批程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将进一步提请上市公司股东大会审议，按照相关法律法规的要求，关联股东将回避表决。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
四、盈利承诺补偿
（一）业绩承诺
1、申龙客车
上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，利润承诺期间为2017年、2018年和2019年，具体承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺年度||承诺净利润数（万元）|
|1||2017年||30,000||
|2||2018年||40,000||
|3||2019年||55,000||

 2017年 3月，申龙客车与源正汽车原股东签署《股权转让协议》，源正汽车原股东将持有的源正汽车100%股权全部转让给申龙客车。源正汽车100%股权的交易价格为 3亿元。2017年4月 21日，源正汽车完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。前述收购完成后，源正汽车成为申龙客车全资子公司。
申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，并经东旭光电与上海辉懋共同协商聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认。
目前，源正汽车为申龙客车全资子公司，申龙客车业绩承诺金额按“扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算”，因此，申龙客车业绩承诺金额包含广西源正新能源汽车有限公司未来期间实现的净利润。同时，
在确定业绩承诺是否需要扣除非经常性损益时，需比较扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润孰低确定。
2、旭虹光电
东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，若旭虹光电于2017年内实施交割，则具体承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺年度||承诺净利润数（万元）|
|1||2017年||7,500||
|2||2018年||9,800||
|3||2019年||11,500||

若旭虹光电无法于 2017年内实施交割，则东旭集团进一步承诺旭虹光电2020年的净利润不低于13,800万元。
旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影响后的数据确定，并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认。
（二）未达到利润承诺的补偿
1、申龙客车
东旭光电和上海辉懋将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对申龙客车利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。
若申龙客车在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进行利润补偿，股份补偿不足部分由上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。
东旭光电在当年年报披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定上海辉懋当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承
诺净利润数总和－已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）
注1：每股发行价格指的是东旭光电用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；
注4：若东旭光电在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
公司应按总价人民币 1.00元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
上海辉懋承诺，如东旭光电股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予东旭光电股东（上海辉懋因本次重组取得的东旭光电的股份不享有获赠股份的权利），东旭光电股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除上海辉懋因本次重组取得的公司股份后公司的总股本的比例享有获赠股份。
上海辉懋承诺，如其所持东旭光电股份数不足以补偿净利润差额时，其将在补偿义务发生之日（即出现此情形之日）起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数－已经补偿的股份数量）×每股发行价格-已补偿现金金额。
2、旭虹光电
（1）旭虹光电未达到利润承诺的补偿安排
东旭光电将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对旭虹光电利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。
若旭虹光电在2017年交割，则旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含 2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。
若旭虹光电无法于 2017年内实施交割，则旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）、2020年末（含2017、2018、2019年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。
公司在当年年报披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定东旭集团当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数
注1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：如东旭光电在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予东旭光电，若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应按总价人民币 1.00元的价格定向回购东旭集团持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
东旭集团承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量后公司的总股本的比例享有获赠股份。
（2）旭虹光电其余股东未做业绩承诺的原因，现有业绩承诺补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，旭虹光电100%股权的交易价格以资产基础法评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
为保护中小股东利益，经东旭光电与旭虹光电全部股东协商，交易对方之东旭集团为上市公司控股股东，主动承担业绩补偿责任，科发集团和四川长虹作为旭虹光电的股东，各自持有旭虹光电股权比例较小，且已与东旭光电签订《委托经营管理协议》，不参与旭虹光电的日常经营，故未参加业绩补偿。
科发集团和四川长虹不承担业绩补偿义务符合相关法律规定，是交易双方协商结果，有利于本次交易的顺利进行，符合上市公司长远计划，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
同时，上市公司2017年第四次临时股东大会对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》进行了逐项表决，其中“盈利补偿和减值测试”议案获得中小股东100%同意。
（三）减值测试及补偿
1、申龙客车
在利润承诺期届满时，东旭光电和上海辉懋应共同协商聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对申龙客车进行减值测试。经减值测试，如：
申龙客车期末减值额>利润补偿期间内已补偿股份总数*每股发行价格+已补偿现金金额，则上海辉懋应对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝申龙客车期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数-已补偿现金金额/每股发行价格
当上海辉懋所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（申龙客车期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数）×每股发行价格-已补偿现金金额。
注1：申龙客车期末减值额为申龙客车的交易价格减去利润承诺期届满时申龙客车的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注2：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30日内对申龙客车的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。
2、旭虹光电
在利润承诺期届满时，公司及东旭集团应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对旭虹光电进行减值测试。经减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则东旭集团应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝旭虹光电期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数
注1：旭虹光电期末减值额为旭虹光电的交易价格减去利润承诺期届满时旭虹光电的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注2：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30日内对旭虹光电的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。
（四）补偿及赔偿的上限
1、申龙客车
上海辉懋的补偿义务以其本次交易获得的东旭光电股份和现金对价为限，如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则上海辉懋可用于补偿的股份数相应调整。
2、旭虹光电
东旭集团因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而承担的股份补偿数量之和，不超过东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量。如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则东旭集团可用于补偿的股份数相应调整。
（五）申龙客车业绩承诺的合理性及可实现性
1、申龙客车主营业务发展情况
自 2001年成立以来，申龙客车专注于客车整车研发、生产和销售，目前已形成柴油、天然气、混合动力、纯电动、氢燃料等动力燃料系列产品，涵盖公路客运、旅游、公交、团体等各个细分市场，是国内为数不多的综合性客车制造企业。
2015年和 2016年，申龙客车的营业收入分别为 160,551.61万元和 211,572.38万元，其中 2016年营业收入较 2015年营业收入增长 51,020.76万元，增幅达31.78%。2015年和2016年，申龙客车归属于母公司所有者的净利润分别为2,720.00万元和19,598.71万元。
申龙客车营业收入的快速增长一方面受益于国家对新能源汽车行业的大力扶持，新能源电动车需求继续保持持续增长，市场广阔；另一方面得益于申龙客
车凭借过硬的产品质量、完善的售后服务能力以及市场推广力度的加强。
伴随着新能源汽车行业的快速增长，申龙客车积极响应国家政策做好产业转型。2016年度，申龙客车新能源客车销售额占销售总额的比例超过60%。
2、申龙客车2017-2019年业绩承诺金额的合理性及可实现性
（1）新能源客车行业发展迅速、市场前景广阔
随着新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的不断完善，新能源汽车呈现快速增长的态势。“十二五”时期，国内新能源汽车产业蓬勃发展，年产量从2011年的8,368辆增长到2015年的340,471辆，累计增长近40倍，在汽车总产量中的占比从2011年的0.05%提升到2015年的1.39%；
2016年新能源汽车产量为 51.7万辆，比上年同期增长51.7%。目前新能源汽车行业已形成具有一定规模、相关配套迅速发展的产业。
具体到新能源客车领域，由于城市公交排放压力大、线路固定、配套设施易完善及政府采购等特点，我国公共领域的新能源汽车呈现快速增长。2011-2015年，在中央、地方政策对新能源公交的大力推动下，我国新能源客车产量增长迅速，纯电动客车从 1,360辆增长到 88,248辆，年复增长率达到183.82%，插电式混合动力客车从 197辆增长到 24,048辆，年复增长率达到232.39%。2017年2月国务院印发的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。在政策大力推动下，我国公共领域新能源电动车需求有望继续保持持续增长，市场前景广阔。
（2）申龙客车具有良好的发展潜力
①客户资源储备
目前，申龙客车新能源客车及传统客车产品的终端客户为各地公交公司、客运公司和旅游公司等，已经实现了大批量销售。经过近几年的发展和积累，申龙客车产品的销售已经覆盖上海、天津、广东、广西、福建、江苏、山西、新疆等地，并实现对东南亚多国、韩国和非洲市场的海外销售。庞大的客户群体为申龙客车未来业务拓展和客户的深度开发提供了资源基础，有利于申龙规模进一步扩张。
②技术储备
申龙客车重视研发投入，建立了完善的研发体系，并取得了丰硕的研发成果。
目前，申龙客车已经掌握整车制造、全承载结构、ATS冷却系统智能温控、新能源整车控制策略以及整车动力性和经济性等关键技术，且上述技术都已进入大规模生产阶段。同时，申龙客车注重与外部研发机构的合作，已与国内部分高校和科研单位开展了“基于CAD/CAE的客车车身结构仿真分析”、“大客车车身结构强度计算分析及改进设计”和“氢燃料电池客车项目”等项目合作。2014年，申龙客车入选上海市第 19批企业技术中心。截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车拥有 82项专利，其中6项发明专利，具备很强的技术实力。
③人员储备
申龙客车坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有一批熟悉和掌握了客车技术和生产的业务人才和业务骨干，其业务团队包括技术研究、产品开发、生产工艺、品质管理、营销等多方面的专业人才，为募投项目的顺利实施奠定了坚实的人力资源基础。
（3）申龙客车业绩情况
2016年，申龙客车实现归属于母公司所有者的净利润 19,598.71万元；同时，申龙客车于2017年3月收购广西源正新能源汽车有限公司100%股权。广西源正新能源汽车有限公司主要产品包括新能源客车与传统客车，可以为申龙客车贡献新的利润增长点。根据中天华资评报字[2017]第 1241号评估报告，收益法中源正汽车2017年、2018年和2019年净利润分别为7,099.65万元(含6020万元营业外收入)、4,256.34万元和 8,920.14万元，有助于申龙客车提升申龙客车业绩。
综上所述，结合行业快速发展、申龙客车良好的发展潜力及历史业绩情况，申龙客车业绩承诺具备合理性和可实现性。
五、本次交易不构成重大资产重组，且不构成借壳上市
本次交易上市公司拟购买旭虹光电100%股权，根据东旭光电和标的公司经
审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|东旭光电（2016年12月31日、2016年度）||4,682,631.96||690,132.11||2,221,630.04||
|申龙客车（2016年12月31日、2016年度）||255,914.23||211,572.38||41,090.26||
|旭虹光电（2016年12月31日、2016年度）||223,412.78||39,966.37||113,201.52||
|标的资产（合计）（2016年12月31日、2016年度）||479,327.01||251,538.75||154,291.78||
|标的资产的成交金额（合计）||421,500.00||0||421,500.00||
|标的资产账面价值及成交额较高者占东旭光电相应指标的比例||10.24%||36.45%||18.97%||
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准||50%||50%||50%且超过5,000万元||
|是否构成重大资产重组||否||否||否||

由上表可知，根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
李兆廷先生于2011年11月成为东旭光电实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
本次交易采取发行股票购买资产的方式，需要通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买旭虹光电100%股权的交易对方之东旭集团为东旭光电控股股东，且东旭集团拟认购本次募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
七、本次重组对上市公司的影响分析
（一）本次重组对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司股本为 493,992.90万股，控股股东东旭集团及其一致行动人持股比例为18.13%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后||
||||本次交易新增持|||
|股东名称||持股比|||持股比|
||持股数量(股)||股数（股）|持股数量(股)||
|||例(%)|||例(%)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后||
||||本次交易新增持股数（股）|||
|股东名称||持股比|||持股比|
||持股数量(股)|||持股数量(股)||
|||例(%)|||例(%)|
|东旭集团||||||
||895,743,028|18.13%|106,326,446.00|1,002,069,474.00|18.82%|
|及其一致||||||
|行动人||||||
|其中：||||||
||558,968,800|11.32%|106,326,446.00|665,295,246.00|12.49%|
|东旭集团||||||
|宝石集团|332,382,171|6.73%|-|332,382,171.00|6.24%|
|东旭科技|4,392,057|0.09%|-|4,392,057.00|0.08%|
|上海辉懋|-|-|262,626,262.00|262,626,262.00|4.93%|
|旭虹股东||||||
|（东旭集||||||
||-|-|16,400,826.00|16,400,826.00|0.31%|
|团除外）||||||
|合计||||||
|其他股东|4,044,185,955|81.87%|-|4,044,185,955.00|75.94%|
|合计|4,939,928,983|100%|385,353,534.00|5,325,282,517.00|100%|

注：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东旭光电两年一期备考审阅报告，公司本次交易前后主要财务指标变动如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2015年/2015年12月31日||||
||||2017年上半年/|||2016年/2016年12月31日|||||||
||||2017年6月30日||||||||||
||项目||||||||||||
||||交易后||交易前|交易后（备考）||交易前||交易后||交易前|
||||（备考）|||||||（备考）|||
|总资产（万元）||5,610,864.98||4,774,648.75||5,500,345.42|4,682,631.96||3,586,496.36||2,879,862.33||
|总负债（万元）||2,863,840.11||2,412,076.19||2,822,437.67|2,375,708.30||1,855,235.26||1,423,717.45||
|营业收入（万元）||593,359.38||464,128.55||969,625.30|690,132.11||641,637.88||465,020.84||
|利润总额（万元）||105,074.34||87,526.01||182,303.96|152,521.87||151,168.41||163,030.67||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|78,028.33|63,585.58|149,136.96|123,992.89|122,032.99|132,623.37|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.13|0.33|0.29|0.42|0.48|

第二节上市公司的基本情况
一、公司概况
中文名称：东旭光电科技股份有限公司
曾用名称：石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
英文名称：Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：东旭光电、东旭 B
股票代码：000413、200413
成立日期：1992年12月26日
注册资本：4,939,928,983元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
法人代表：李兆廷
注册地址：石家庄市高新区黄河大道9号
办公地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院
邮政编码：100036
电话：010-68297016
传真：010-68297016
电子信箱：dxgd@dong-xu.com
统一社会信用代码：911301001043959836
经营范围：电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），平板显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革情况、股权变动情况
（一）公司成立
1、1992年12月，公司成立
公司是 1992年经河北省经济体制改革委员会《关于组建石家庄宝石电子玻璃股份有限公司的批复》（冀体改委股字【1992】5号）批准，由石家庄显像管总厂（后改制成为石家庄宝石电子集团有限责任公司）、中国电子进出口总公司、中化河北进出口公司以定向募集方式共同发起设立的股份有限公司，其中：发起人石家庄显像管总厂以经评估的国有经营性资产 34,561.575万元折合2,304.105万股入股；中国电子进出口总公司、中化河北进出口公司分别以现金300万元、150万元同比例折股20万股、10万股；同时，公司分别向社会法人、企业内部职工定向募集 45万股和 188.895万股。公司设立后股份总额为 2,568万股，每股面值10元人民币。
1992年 12月 15日，石家庄会计师事务所接受委托，对公司定向募集股本到位情况进行了验证，并出具石会证验字（1992）第 2号验资报告。1992年 12月 26日，公司取得石家庄市工商行政管理局开发区分局颁发的营业执照，注册资本为25,680万元。
公司设立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||发起人股份||23,341,050||90.89||
|||其中：国家持有股份||23,041,050||89.72||
|||境内法人持有股份||300,000||1.17||
|2||定向募集股份||2,338,950||9.11||
|||其中：社会法人股||450,000||1.75||
|||内部职工股||1,888,950||7.36||
|总股本||||25,680,000||100.00||

2、1993年7月，股份拆细
1993年 7月 17日，公司召开临时股东大会，决议将每股面值人民币 10元
的股权证拆细为每股面值人民币 1元，从而公司总股本变更为 25,680万股，拆细后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||发起人股份||233,410,500||90.89||
|||其中：国家持有股份||230,410,500||89.72||
|||境内法人持有股份||3,000,000||1.17||
|2||定向募集股份||23,389,500||9.11||
|||其中：社会法人股||4,500,000||1.75||
|||内部职工股||18,889,500||7.36||
|总股本||||256,800,000||100.00||

（二）首次公开发行上市
1、1996年6月，境内上市外资股（B股）
经国务院证券委员会《关于同意石家庄宝石电子玻璃股份有限公司发行 10,000万股境内上市外资股的批复》（证委发【1996】15号）批准，公司发行境内上市外资股（B股）10,000万股，每股面值人民币1元。
1996年 6月 28日，普华大华会计师事务所接受委托对公司于 1996年 6月 13日配售 100,000,000股 B股的实收资本和相关货币资金的真实性和合法性进行审验，并出具普华验字（96）第 73号验资报告。本次发行每股发行价格为人民币 2.14元（以每股 1.99港元支付），募集资金净额为 182,361,950港元，折合人民币196,385,584元（按当日港币兑人民币中间价1.0769计算）。
2、1996年8月，人民币普通股（A股）
1996年8月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字【1996】174号），同意公司向社会公开发行人民币普通股2,620万股，原内部职工股占用额度上市377.79万股（共占用额度2,997.79万股），公司已托管但尚未获得发行额度的 1,511.16万股内部职工股，按规定自新股发行之日起期满三年后，方可上市流通。
公司于1996年9月11日通过深圳证券交易所交易系统，采用“上网定价”
方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,620万股，每股发行价为人民币 6.28元。1996年 9月 17日，普华大华会计师事务所出具普华验字（96）第110号验资报告，本次发行募集资金净额为 157,200,000元。1996年9月25日，该部分A股连同部分内部职工股377.79万股，合计2,997.79万股在深圳证券交易所一同上市流通。
1996年 10月 22日，公司取得石家庄市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本为383,000,000元。
首次公开发行B股和A股完成前后，公司的股本结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||||发行后|||
||||||||本次增加股本|||||
||股份类别||持股数量||比例||||||比例|
||||||||（股)||持股数量（股）|||
||||（股）||(%)||||||(%)|
|一、尚未流通股份||||||||||||
|1、发起人股份||233,410,500||90.89||-||233,410,500||60.94||
|国家股||230,410,500||89.72||-||230,410,500||60.16||
|境内法人股||3,000,000||1.17||-||3,000,000||0.78||
|2、定向法人股||4,500,000||1.75||-||4,500,000||1.18||
|3、内部职工股及其它||18,889,500||7.36||-3,777,900||15,111,600||3.94||
|尚未流通股份合计||256,800,000||100.00||-3,777,900||253,022,100||66.06||
|二、已流通股份||||||||||||
|人民币普通股（A股）||-||-||29,977,900||29,977,900||7.83||
|境内上市外资股（B股）||-||-||100,000,000||100,000,000||26.11||
|无限售条件股份合计||-||-||129,977,900||129,977,900||33.94||
|三、股份总数||256,800,000||100.00||||383,000,000||100.00||

（三）公司内部职工股上市流通情况
公司于1992年12月定向募集内部职工股共计1,888.95万股，1996年经中国证券监督管理委员会【1996】174号文批准，公司于1996年9月11日向社会公开发行人民币普通股 2,620万股，原内部职工股占用发行额度上市 377.79万
股，以上两项合计 2,997.79万股于 1996年 9月 25日在深圳证券交易所挂牌上
市。剩余1,511.16万股内部职工股自新股发行之日起满三年后方可上市流通。
鉴于 1999年 9月 11日，公司新股发行将满三年，1999年 9月 8日，公司发布关于内部职工股上市的提示性公告，公司1,508.27万股内部职工股于1999年 9月 13日在深圳证券交易所上市流通，除公司董事、监事、高级管理人员所持有的2.89万股仍被冻结外，公司无其他尚未流通内部职工股。
内部职工股上市流通前后，公司股本结构变动如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变化前||||||变化后|||
||||||||本次增加股本|||||
||股份类别||持股数量||比例||||||比例|
||||||||（股)||持股数量（股）|||
||||（股）||(%)||||||(%)|
|一、尚未流通股份||||||||||||
|1、发起人股份||233,410,500||60.94||-||233,410,500||60.94||
|国家股||230,410,500||60.16||-||230,410,500||60.16||
|境内法人股||3,000,000||0.78||-||3,000,000||0.78||
|2、定向法人股||4,500,000||1.18||-||4,500,000||1.17||
|3、内部职工股及其它||15,111,600||3.94||-15,082,700||28,900||0.01||
|尚未流通股份合计||253,022,100||66.06||-15,082,700||237,939,400||62.12||
|二、已流通股份||||||||||||
|人民币普通股（A股）||29,977,900||7.83||15,082,700||45,060,600||11.77||
|境内上市外资股（B股）||100,000,000||26.11||-||100,000,000||26.11||
|无限售条件股份合计||129,977,900||33.94||15,082,700||145,060,600||37.88||
|三、股份总数||383,000,000||100.00||-||383,000,000||100.00||

（四）股权分置改革情况
1、2006年3月，股份公司进行股权分置改革
2006年 3月 6日，公司召开 A股市场股权分置改革相关股东会议，审议通过了《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司股权分置改革方案》，决定非流通股股东以支付股票的形式向股权登记日登记在册的流通 A股股东支付对价，流通 A股股东每持有 10股流通股将获得全体非流通股股东支付的 4.3股股票的对价，非流通股股东共需支付 19,388,485股股票。自公司股权分置改革方案实施后 A股首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市
流通权。
本次股权分置方案中，公司非流通股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。公司控股股东宝石集团还做出如下特别承诺：
（1）减持价格承诺
所持非流通股份自获得流通权之日起 36个月内，如通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份，出售价格不低于 2.5元/股（如有派息、送股、转增等事项，应对该价格进行除权除息处理）。
如果在上述期限内通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于 2.5元/股，则将卖出股份所得资金划归上市公司所有。
（2）先行代为垫付未明确表示同意方案的非流通股股东需执行的对价。为使本次股权分置改革得以顺利进行，石家庄宝石电子集团有限责任公司承诺为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东，先行垫付该部分股东所持非流通股获得上市流通权所需执行的对价。
此次股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||有限售条件股份||||||
|||国家及国有法人持股||211,633,227||55.25||
|||境内法人股||6,888,788||1.80||
|||高管持股||20,735||0.01||
|||有限售条件股份合计||218,542,750||57.06||
|2||无限售条件股份||||||
|||人民币普通股（A股）||64,457,250||16.83||
|||境内上市外资股（B股）||100,000,000||26.11||
|||无限售条件股份合计||164,457,250||42.94||
|总股本||||383,000,000||100.00||

2、2007年3月，部分股改限售股份上市
2007年3月29日，公司发布关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份
限售的提示性公告，截至 2007年 3月，垫付股份方宝石集团与河北国信投资控
股集团股份有限公司、上海中海展览策划制作有限公司等 21家有限售条件股东分别就代为垫付股份的偿还签订了《偿还垫付股份协议》，公司于 2007年 3月 27日代为办理完毕代垫股份偿还相关手续；上述股东连同宝石集团、中国电子进出口总公司、中化河北公司、中国电子工程设计院股权分置改革后已如实履行了相关承诺，其所持有的有限售条件流通股中的 25,120,286股符合上市流通的相关要求，限售条件流通股可上市流通日为2007年3月30日。
该部分股份解除限售及上市流通后，公司无限售流通股增加至 189,582,541股，公司总股本不变，控股股东未发生变化。
该次有限售条件流通股可上市交易后，公司的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||有限售条件股份||||||
|||国家及国有法人持股||192,401,729||50.235||
|||境内法人股||1,000,000||0.261||
|||高管持股||15,730||0.004||
|||有限售条件股份合计||193,417,459||50.501||
|2||无限售条件股份||||||
|||人民币普通股（A股）||89,582,541||23.389||
|||境内上市外资股（B股）||100,000,000||26.110||
|||无限售条件股份合计||189,582,541||49.499||
|总股本||||383,000,000||100.00||

3、2007年11月，部分股改限售股份上市
2007年11月9日，公司发布关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告，截至2007年10月，垫付股份方宝石集团与上海华能建筑工程有限公司、上海锦盈贸易有限公司等 10家有限售条件股东分别就代为垫付股份的偿还签订了《偿还垫付股份协议》，公司于2007年10月29日代为办理完毕代垫股份偿还相关手续。上述 10家股东在公司股权分置改革后已如实履行了其相关承诺；其所持股份不存在质押、冻结等限制权利情形，也不存在违规占用公
司资金或由公司为其提供担保的情形，并且已经偿还宝石集团在公司股权分置改
革中代为垫付的对价；从公司股权分置改革实施至 2007年10月29日已超过12个月，上述股东符合解除限售条件，可以上市流通，可上市流通日为2007年11月9日，实际可上市流通数量为619,072股，占公司股份总数的0.1616%。
公司其他有限售条件流通股尚不符合上市流通的相关要求，暂不能上市流通。
该次有限售条件流通股上市交易后，公司的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||有限售条件股份||||||
|||国家及国有法人持股||192,456,657||50.250||
|||境内法人股||326,000||0.085||
|||高管持股||11,797||0.003||
|||有限售条件股份合计||192,794,454||50.338||
|2||无限售条件股份||||||
|||人民币普通股（A股）||90,205,546||23.552||
|||境内上市外资股（B股）||100,000,000||26.110||
|||无限售条件股份合计||190,205,546||49.662||
|总股本||||383,000,000||100.00||

4、2008年12月，部分股改限售股份上市
2008年12月4日，公司发布关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告：截至 2008年 9月，垫付股份方宝石集团与醴陵市智力防水材料厂、河北省电子信息产业总公司2家有限售条件股东分别就代为垫付股份的偿还签订了《偿还垫付股份协议》，公司于2008年10月27日代为办理完毕代垫股份偿还相关手续。醴陵市智力防水材料厂、河北省电子信息产业总公司在公司股权分置改革后已如实履行了其相关承诺；其所持公司的股份不存在质押、冻结等限制权利情形，也不存在违规占用公司资金或由公司为其提供担保的情形；从公司股权分置改革实施至 2008年 11月 3日已超过 24个月，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，上述两家企业所持有限售条件流通股符合解
除限售条件，可以上市流通，上市流通时间为2008年12月5日，可上市流通数
量为95,524股，占公司股份总数的0.025％。
公司其他有限售条件流通股股东在未偿还垫付对价前，其所持股份暂不能上市流通。
上述股份解除限售及上市流通后，公司无限售流通股增加至 190,301,070股，公司总股本不变，控股股东未发生变化。
该次有限售条件流通股上市交易后，公司的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||有限售条件股份||||||
|||国家及国有法人持股||192,469,208||50.253||
|||境内法人股||217,925||0.057||
|||高管持股||11,797||0.003||
|||有限售条件股份合计||192,698,930||50.313||
|2||无限售条件股份||||||
|||人民币普通股（A股）||90,301,070||23.577||
|||境内上市外资股（B股）||100,000,000||26.110||
|||无限售条件股份合计||190,301,070||49.687||
|总股本||||383,000,000||100.00||

5、2009年7月，部分股改限售股份上市
2009年7月22日，公司发布限售股份解除限售提示性公告：宝石集团、佛山市顺德区乐从镇盈信贸易有限公司在公司股权分置改革后已如实履行了其相关承诺；其所持公司的股份不存在质押、冻结等限制权利情形，也不存在违规占用公司资金或由公司为其提供担保的情形；从公司股权分置改革实施至 2009年7月1日已超过36个月，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，宝石集团、佛山市顺德区乐从镇盈信贸易有限公司所持有限售条件流通股符合解除限售条件，可以上市流通。上市流通时间为2009年7月23日，上市流通股份的总数为192,515,133股（其中宝石集团本次上市流通股份总数为 192,469,208股，佛山市顺德区乐从镇盈信贸易有限公司本次上市流通股份总数为 45,925
股），共占公司股份总数的50.26%。
该次有限售条件流通股上市交易后，公司的股本结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型|持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||有限售条件股份|||||
|||国家及国有法人持股||-|-||
|||境内法人股||172,000|0.045||
|||高管持股||11,797|0.003||
|||有限售条件股份合计||183,797|0.048||
|2||无限售条件股份|||||
|||人民币普通股（A股）||282,816,203|73.842||
|||境内上市外资股（B股）||100,000,000|26.110||
|||无限售条件股份合计||382,816,203|99.952||
|总股本||||383,000,000|100.00||

6、2014年5月，部分股改限售股份上市
2014年5月24日，东旭光电发布关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告：宝石集团、三亚海亚工商贸易公司在公司股权分置改革后已如实履行了其相关承诺；其所持公司的股份不存在质押、冻结等限制权利情形，也不存在违规占用东旭光电资金或由东旭光电为其提供担保的情形；从东旭光电股权分置改革实施至 2014年 5月 24日已超过 36个月，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，宝石集团、三亚海亚工商贸易公司所持有限售条件流通股符合解除限售条件，可以上市流通。上市流通时间为 2014年 5月 27日，上市流通股份的总数为 100,000股（其中宝石集团本次上市流通股份总数为8,150股，三亚海亚工商贸易公司本次上市流通股份总数为91,850股），共占公司股份总数的0.011%。
该次有限售条件流通股上市交易后，公司的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||有限售条件股份||||||
|||国家及国有法人持股||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型||持股数量（股）||持股比例（%）|
|||境内法人股||130,103,000||14.41||
|||高管持股||9,723||0.00||
|||有限售条件股份合计||130,112,723||14.41||
|2||无限售条件股份||||-||
|||人民币普通股（A股）||672,887,277||74.52||
|||境内上市外资股（B股）||100,000,000||11.07||
|||无限售条件股份合计||772,887,277||85.59||
|总股本||||903,000,000||100.00||

7、2015年8月，部分股改限售股份上市
2015年 8月 4日，东旭光电发布关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告：宝石集团、四川省乐山钻石天然磨料有限责任公司在东旭光电股权分置改革后已如实履行了其相关承诺；其所持东旭光电的股份不存在质押、冻结等限制权利情形，也不存在违规占用东旭光电资金或由东旭光电为其提供担保的情形；从东旭光电股权分置改革实施至 2015年 8月 4日已超过 36个月，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，宝石集团、四川省乐山钻石天然磨料有限责任公司所持有限售条件流通股符合解除限售条件，可以上市流通。上市流通时间为 2015年 8月 6日，上市流通股份的总数为 15,000股（其中宝石集团本次上市流通股份总数为1,221股，四川省乐山钻石天然磨料有限责任公司本次上市流通股份总数为 13,779股），共占公司股份总数的0.0006%。
该次有限售条件流通股上市交易后，公司的股本结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型|持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||有限售条件股份|||||
|||国家及国有法人持股||-|-||
|||境内法人股||390,294,000|14.66||
|||高管持股||3,080,000|0.12||
|||有限售条件股份合计||393,374,000|14.78||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型||持股数量（股）||持股比例（%）|
|2||无限售条件股份||||-||
|||人民币普通股（A股）||2,018,706,000||75.83||
|||境内上市外资股（B股）||250,000,001||9.39||
|||无限售条件股份合计||2,268,706,001||85.22||
|总股本||||2,662,080,001||100.00||

（五）上市后公司股本总额变化情况
自1996年公司公开发行A股及B股至今，公司股本总额发生变化情况如下：1、2013年4月，非公开发行股票
2012年 3月 14日公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的议案，2012年9月4日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的修订议案；2012年5月2日由中国证监会受理，并于 2012年11月7日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年12月11日，中国证监会核发证监许可[2012]1661号文《关于核准石家庄宝石电子玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过52,000万股。
2013年 4月 2日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具了中兴财光华审验字（2013）第5003-1号《验证报告》，经验证，截至2013年4月2日止，东旭光电非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金累计总额为人民币伍拾亿叁仟捌佰捌拾万元整（RMB5,038,800,000元），认购资金已划入广州证券在中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200377840。
2013年 4月 3日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具了中兴财光华审验字（2013）第 5003号《验资报告》，经审验，截至 2013年 4月 3日止，东旭光电本次非公开发行募集资金总额人民币 503,880万元，计入股本人民币 52,000万元；扣除全部发行费用7,773.60万元后，其余股本溢价计入资本公积 444,106.40万元。
2013年 4月 8日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，2013年4月18日新增股份在深圳证券交易所上市。
股本变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动||||本次变动后|||
||股份类别|||||||||||
|||持股数量（股）|比例(%)||||减||持股数量||比例|
||||||增加|||||||
||||||||少||（股）||(%)|
|一、有限售条件股份||||||||||||
|1、境内国有法人股||-|-|-||-||-||-||
|2、境内非国有法人股||172,000|0.04|130,031,000||||130,203,000||14.42||
|3、高管持股||9,115|0.01|-||-||9,115||0.00||
|4、基金、产品及其他||-|-|389,969,000||-||389,969,000||43.19||
|有限售条件股份合计||181,115|0.05|-||-||520,181,115||57.61||
|二、无限售条件股份||||||||||||
|1、人民币普通股||282,818,885|73.84|-||-||282,818,885||31.32||
|2、境内上市外资股||100,000,000|26.11|-||-||100,000,000||11.07||
|无限售条件股份合计||382,818,885|99.95|-||-||382,818,885||42.39||
|总股本||383,000,000|100.00|520,000,000||||903,000,000||100.00||

2、2014年5月，资本公积转增股本
2014年5月19日，公司召开的2013年度股东大会审议通过公司2013年年度资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本 903,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。本次实施转增股本前公司总股本为 903,000,000股，本次实施转增股本后总股本增至2,709,000,000股。
股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动数|本次变动后||
|股份类型||||||
|||比例|资本公积金转||比例|
||数量（股）|||数量（股）||
|||（%）|增股本||（%）|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动数||本次变动后|||
||股份类型||||||||||
|||||比例||资本公积金转||||比例|
|||数量（股）||||||数量（股）|||
|||||（%）||增股本||||（%）|
|一、有限售条件股份|||||||||||
|1、国家及国有法人持股||-|-||-||-||-||
|2、境内法人股||130,203,000|14.42||260,406,000||390,609,000||14.42||
|3、高管持股||9,723|0.00||19,446||29,169||0.00||
|有限售条件股份合计||130,212,723|14.42||260,425,446||390,638,169||14.42||
|二、无限售条件股份|||||||||||
|1、人民币普通股（A股）||672,787,277|74.51||1,345,574,554||2,018,361,831||74.51||
|2、境内上市外资股（B股）||100,000,000|11.07||200,000,000||300,000,000||11.07||
|无限售条件股份合计||772,787,277|85.58||1,545,574,554||2,318,361,831||85.58||
|总股本||903,000,000|100.00||1,806,000,000||2,709,000,000||100.00||

3、2014年11月，限制性股票激励
2014年9月30日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2014年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2014年 10月 21日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2014年10月22日。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 10月 27日出具了中兴财光华审验字（2014）第05002号《验资报告》，增加股本人民币 3,080,000.00元，增加资本公积8,870,400.00元，变更后的股本为人民币 2,712,080,000.00元。
本次激励计划的授予日为2014年10月22日，授予股份的上市日期为 2014年11月5日。
股份变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前|本次|本次变动后|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||比例||增加额||||比例|
||数量（股）||||||数量（股）|||
||||（%）||||||（%）|
|一、有限售条件的股份||||||||||
|1、境内法人股|390,093,000|14.40||-||390,093,000||14.38||
|2、其他股东|245,169|0.01||3,080,000||3,325,169||0.12||
|有限售条件股份合计|390,338,169|14.41||3,080,000||393,418,169||14.51||
|二、无限售条件的股份||||||||||
|1、其他流通股股东|2,318,661,831|85.59||-||2,318,661,831||85.49||
|无限售条件股份合计|2,318,661,831|85.59||-||2,318,661,831||85.49||
|总股本|2,709,000,000|100||3,080,000||2,712,080,000||100||

4、2014年11月，B股回购
2014年 9月 12日、30日，公司召开第七届十八次董事会、2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》，2014年10月21日公司披露了《东旭光电科技股份有限公司回购部分境内上市外资股（B股）股份报告书》，并于2014年10月22日首次实施了回购。
截至 2014年 11月 14日，回购期限已满，公司累计回购 B股股份数量为49,999,999股。
股份总额、股份结构变动情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||回购前||||||回购完成后|||
|||||||本次回购|||||
||股份类别||||||||||
|||||比例||||||比例|
|||数量（股）||||股份总数||数量（股）|||
|||||（%）||||||（%）|
|一、有限售条件的股份|||||||||||
|1、国有法人持股||-|-||-||-||-||
|2、其他内资持股||390,330,900|14.39||-||390,330,900||14.66||
|3、股权激励限售股||3,080,000|0.11||-||3,080,000||0.12||
|有限售条件股份合计||393,410,900|14.51||-||393,410,900||14.78||
|二、无限售条件的股份|||||||||||
|1、人民币普通股||2,018,669,100|74.43||-||2,018,669,100||75.83||
|2、境内上市的外资股||300,000,000|11.06||-49,999,999||250,000,001||9.39||
|无限售条件股份合计||2,318,669,100|85.49||-49,999,999||2,268,669,101||85.22||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前|||||回购完成后|||
||||||||本次回购股份总数||||
||股份类别||||||||||
||||||比例|||||比例|
||||数量（股）|||||数量（股）|||
||||||（%）|||||（%）|
|总股本||2,712,080,000||100.00||-49,999,999||2,662,080,001|100.00||

5、2015年12月，非公开发行股票
2015年 3月 18日公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的议案，并于2015年9月11日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 10月 10日，中国证监会核发证监许可[2015]2270号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过1,186,943,620股。
2015年11月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2015】第8-100号《验证报告》，经验证，截至2015年11月12日止，参与认购东旭光电非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529的人民币账户内缴存的申购资金共计人民币柒拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾元零伍角（RMB7,999,999,980.50元）。
2015年 11月 26日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2015）第 05007号《验资报告》，经审验，截至 2015年 11月13日止，东旭光电本次非公开发行募集资金总额人民币7,999,999,980.50元，计入股本人民币1,173,020,525.00元；扣除全部发行费用59,476,736.01元后，其余股本溢价计入资本公积6,767,502,719.49元。
2015年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2015年12月17日新增股份在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行后，股本变动情况如下示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前|||||本次发行后|||
||股份类别||||||本次变动||||
||||||比例|||||比例|
||||数量（股）|||||数量（股）|||
||||||（%）|||||（%）|
|一、有限售条件股份||392,794,879||14.76||1,173,020,525||1,565,815,404|40.83||
|二、无限售条件股份||2,269,285,122||85.24||-||2,269,285,122|59.17||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||||本次发行后|||
||股份类别||||||本次变动|||||
||||||比例||||||比例|
||||数量（股）||||||数量（股）|||
||||||（%）||||||（%）|
|三、股份总数||2,662,080,001||100.00||1,173,020,525||3,835,100,526||100.00||

6、2015年12月，回购限制性股票
2015年10月29日公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的激励对象陈音威已获授但尚未解锁的 10万股限制性股票进行回购注销。该事项已经2014年第二次临时股东大会授权董事会实施办理。
2015年 12月 24日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2015）第 05009号《验资报告》，经审验，截至 2015年 12月 16日止，东旭光电按每股 3.78元价格回购股份 100,000股，共计支付人民币 378,000.00元，减少股本人民币100,000.00元；减少资本公积278,000.00元。
2016年 1月，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，此次回购完成后公司总股本变为3,835,000,526股。
7、2016年8月，非公开发行股票
2016年 2月 22日公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的议案，并于2016年5月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年7月28日，中国证监会核发证监许可[2016]1322号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行新股不超过1,104,928,457股。
2016年 8月 12日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴财光华审验字(2016)第105006号《验资报告》。经审验，截至2016年8月11日止，广州证券已收到东旭光电非公开发行股票的认购资金共计人民币 6,949,999,994.53元，上述认购资金总额均已全部缴存于广州证券在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开设的账户。
2016年8月12日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴
财光华审验字（2016）第105007号《验资报告》，经审验，截至2016年8月11
日止，东旭光电本次非公开发行募集资金总额人民币 6,949,999,994.53元，计入股本人民币 1,104,928,457.00元；扣除发行费用 41,926,397.00元后，其余股本溢价计入资本公积5,805,507,668.83元。
2016年8月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2016年8月26日新增股份在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行后，股本变动情况如下示:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||||本次发行后|||
||股份类别||||||本次变动|||||
||||||比例||||||比例|
||||数量（股）||||||数量（股）|||
||||||（%）||||||（%）|
|一、有限售条件股份||1,175,706,697||30.66||1,104,928,457||2,280,635,154||53.83||
|二、无限售条件股份||2,659,293,829||69.34||-||2,659,293,829||46.17||
|三、股份总数||3,835,000,526||100.00||1,104,928,457||4,939,928,983||100.00||

经核查，公司历次重大股权变动符合法律、法规及《公司章程》的规定，该等行为已经履行必要的法律手续。
三、最近三年控股权变动情况
2013年 4月，公司非公开发行股票，东旭集团认购 130,031,000股。此次非公开发行股票完成后，公司控股股东由宝石集团变更为东旭集团。此后公司控股股东未发生变化。
截至本独立财务顾问报告出具日，东旭集团的持股比例为11.32%，通过宝石集团间接持有公司6.73%的股份，通过东旭科技间接持有公司0.09%的股份，为公司的控股股东。李兆廷先生通过东旭投资控制东旭集团，系公司的实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日，公司的股权结构如下：
华融国际 刘银庆 李文廷 李兆廷
90%
|||
|-|-|
|48.7|802%|

|||
|-|-|
|0.024|9%|

|||
|-|-|
|51.17|10%|

|||
|-|-|
|90|%|

李青 东旭投资 李文廷 10% 东旭管理
|||
|-|-|
|22.5|5%|

|||
|-|-|
|51.|46%|

|||
|-|-|
|22.|22%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

||||
|-|-|-|
|||东旭集团|
|100.|00%||

|||
|-|-|
|7|0%|

|||
|-|-|
|90.0|0%|

||
|-|
|30%|

6.73% 11.32%
|||
|-|-|
|6.7|3%|

|||
|-|-|
|11.|32%|

|||
|-|-|
|0.0|9%|

|||
|-|-|
|81.8|6%|

东旭光电
四、重大资产重组情况
（一）2011年 12月，东旭集团有限公司与东旭光电股份有限公司签订了股权托管协议的交易不构成重大资产重组
东旭光电子公司芜湖光电主要从事平板显示玻璃基板的生产与销售，与控股股东东旭集团控制的旭虹光电存在同业竞争。
为解决同业竞争问题，2011年12月，东旭集团有限公司与东旭光电股份有限公司签订的《股权委托管理协议》，东旭集团委托东旭光电管理其合法持有的旭虹光电51%股权（以下称“目标股权”）。东旭集团将目标股权管理事宜全权委托给东旭光电，在委托管理期间内，目标股权所有权仍归东旭集团所有，股权登记于东旭集团名下。在委托管理期间内，东旭光电根据协议代表东旭集团行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利。同时，东旭光电每年按照人民币 50万元的标准向东旭集团收取管理费，除此以外，东旭光电不享有目标股权的所有权、收益分配权和处理及处分权。
根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第一款规定，“本
办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售
资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）”；第十四条规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。”
根据《股权委托管理协议》的约定，东旭光电除按约定向东旭集团收取托管费用外，并不享有目标股权的所有权、收益分配权和处理及处分权。因此，上述股权托管行为不构成实质上的股权购买行为，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011修订）第十四条规定的重大资产重组行为，无需按照该规定履行信息披露等相关义务。
此外，东旭光电就前述股权托管关联交易履行了董事会、股东大会等审议程序，独立董事发表了独立董事意见并发布了关联交易公告等，履行了必要的审批程序和信息披露义务。
（二）最近三年重大资产重组情况
2015年12月，公司非公开发行股票，利用部分募集资金收购旭飞光电和旭新光电100%股权。旭飞光电和旭新光电2014年度备考合并财务报表资产总额为 715,195.28万元，东旭光电控制权发生变更的前一个会计年度（2010年）资产总额为 37,487.48万元，前者占后者的比例达到100%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司购买标的资产构成借壳上市。
2015年3月18日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》，同意以股权转让协议之补充协议确定的具体股权转让价格购买东旭投资持有的
旭飞光电41.21%股权以及宝石集团持有的旭新光电38.67%股权；审议通过了《关于授权董事会办理收购旭新光电、旭飞光电股权相关事项的议案》，同意以每一元注册资本的竞买价格不超过由北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字【2015】第1037号、中天华资评报字【2015】第1038号所分别确定的旭新光电、旭飞光电每一元注册资本的评估价值的120%收购其他国有股东所持有的旭新光电、旭飞光电的股权，具体竞买价格由董事会根据实际情况在前述价格限制下确定，并在竞买成功的情况下，授权董事会签署附生效条件的资产转让合同等相关文件。
根据中天华资评报字【2015】第 1037号资产评估报告，确认的旭新光电净资产评估值为 198,639.68万元。公司与宝石集团签署《关于石家庄旭新光电科技有限公司之股权转让协议》及《补充协议》，同意以评估值为依据，以 76,808.73万元收购宝石集团所持有旭新光电38.67%的股权。公司与石家庄市国有资本经营有限公司、石家庄国控投资集团有限责任公司、石家庄高新区蓝狐投资有限公司、石家庄市建设投资集团有限责任公司签署《关于石家庄旭新光电科技有限公司61.33%国有股权转让合同》，同意公司以公开挂牌确认的交易价格127,750万元受让上述四家国有企业持有旭新光电61.33%的股权。收购完成后，公司持有旭新光电100%股权。
根据中天华资评报字【2015】第 1038号资产评估报告，确认的旭飞光电净资产评估值为 177,410.41万元。公司与东旭投资签署《关于郑州旭飞光电科技有限公司之股权转让协议》及《补充协议》，同意以评估值为依据，以 73,114.59万元收购东旭投资所持有旭飞光电41.21%的股权。公司与河南省国有资产经营有限公司、郑州投资控股有限公司分别签署《关于郑州旭飞光电科技有限公司之股权转让协议》，同意以评估值及国有资产监管部门备案结果为基础，通过竞价方式确定股权转让价款。通过公开竞价，东旭光电最终以合计111,100万元取得河南省国有资产经营有限公司持有旭飞光电30.91%的股权、郑州投资控股有限公司持有旭飞光电27.88%的股权。收购完成后，公司持有旭飞光电100%股权。
上述交易已于2015年12月完成，截至2015年12月底，旭飞光电、旭新光电已完成工商变更登记。
五、公司主营业务发展情况
东旭光电自成立以来长期一直从事CRT相关的电子玻璃元器件的生产，随着平板显示技术的不断发展，CRT显示器正逐步被平板显示器尤其是液晶显示器取代，包括东旭光电在内的国内传统CRT显示器及配套元器件生产厂家纷纷谋求向平板显示产业转型。
自 2011年以来，公司依托自主研发的先进成套装备技术，实现了液晶玻璃基板、高铝盖板玻璃生产线成套设备的设计、生产、制造、安装及技术服务，并建设运营多条玻璃基板生产线，顺利完成了从传统 CRT产业到平板显示产业的转型升级。
近年来，东旭光电基于多年来在电子玻璃设备制造领域的丰富经验，积极拓展成套装备及技术服务业务，逐步开拓和储备了一批在智能化应用领域的集团客户，在智能制造领域形成深厚的积累。公司围绕光电显示产业，在不断巩固和提升玻璃基板业务的基础上，不断拓展蓝宝石、彩色滤光片及偏光片等显示材料业务；另外，随着国内工业化、城镇化的不断发展，公司建筑安装业务也实现了稳步发展。于此同时，公司通过产学研合作及资产收购积极布局石墨烯相关的战略新兴材料，实现了单层石墨烯及石墨烯基锂电池业务的突破。
目前，公司主要业务涵盖玻璃基板、蓝宝石、彩色滤光片、偏光片等光电显示材料、成套装备及其技术服务、建筑安装工程等，并已积极布局石墨烯业务。
六、公司主要财务数据
公司最近三年主要财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31||2015年12月31||2014年12月31|
||科目|||||||
||||日/2016年度||日/2015年度||日/2014年度|
|资产总额||4,682,631.96||2,879,862.33||1,848,822.17||
|负债总额||2,375,708.30||1,423,717.45||917,793.23||
|归属于母公司所有者权益||2,221,630.04||1,431,948.19||767,712.53||
|营业收入||690,132.11||465,020.84||160,075.07||
|利润总额||152,521.87||163,030.67||63,832.08||
|归属于母公司所有者的净利润||123,992.89||132,623.37||46,890.27||
|经营活动产生的现金流量净额||139,004.85||178,012.90||-101,755.42||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31||2015年12月31||2014年12月31|
||科目|||||||
||||日/2016年度||日/2015年度||日/2014年度|
|资产负债率||50.73%||49.44%||49.64%||
|毛利率||30.14%||39.78%||34.65%||
|基本每股收益||0.29||0.48||0.17||

注：上述财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计
七、控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东为东旭集团，实际控制人为李兆廷。
（一）控股股东概况
名称：东旭集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2004年11月5日
注册资本：1,680,000万元人民币
法定代表人：李兆廷
住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
统一信用代码：91130100768130363K
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
截至本独立财务顾问报告出具日，东旭集团的股权结构如下：
华融国际 刘银庆 李文廷 李兆廷
90%
|||
|-|-|
|48.7|802%|

|||
|-|-|
|0.02|49%|

|||
|-|-|
|0.02|39%|

|||
|-|-|
|51.17|10%|

|||
|-|-|
|90|%|

李青 东旭投资 李文廷 10% 东旭管理
|||
|-|-|
|22.5|5%|

|||
|-|-|
|51.4|6%|

|||
|-|-|
|3.7|7%|

|||
|-|-|
|22.|22%|

东旭集团
（二）实际控制人概况
李兆廷先生，中国国籍，1965年出生，毕业于河北工业大学机械工程系，正高级工程师，中国共产党党员，东旭集团创始人。历任石家庄市柴油机厂总经理助理、副总经理，东旭集团有限公司董事长等职。现任东旭光电科技股份有限公司及下属子公司芜湖东旭光电科技有限公司等公司董事长，兼任东旭集团有限公司、东旭光电投资有限公司等公司董事长，中光电科技有限公司总经理、成都中光电科技有限公司副董事长兼总经理等。现为十二届全国人大代表，曾获 “2014年度中国经济十大创新领军人物”、“2014品牌中国（电子信息）年度人物”、“2014年河北省政府质量奖个人奖”、 “2015中国上市公司最受尊敬董事长”、“2016年国家科学技术进步奖二等奖”、“2016年十大经济年度人物”等荣誉称号和奖项。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人承诺履行情况
（一）本次交易是否符合前次重组及上市公司控股股东、实际控制人取得
控制权时所作相关承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人取得控制权时所作主要承诺
2011年8月2日，东旭集团与石家庄市国有资产监督管理委员会（下称“石
家庄市国资委”）签署《石家庄宝石电子集团有限责任公司国有股权转让合同》，东旭集团受让石家庄市国资委持有的石家庄宝石电子集团有限责任公司（下称
“宝石集团”）22.94%的股权，本次权益变动完成后，东旭集团持有宝石集团70%
的股权，成为东旭光电的间接控股股东。
（1）维持上市公司独立性的承诺
2011年8月2日，东旭集团、李兆廷出具维持上市公司独立性的承诺，主要
内容如下：
①保证上市公司人员独立
A、保证东旭光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在东旭光电任职并领取薪酬，不在之全资附属企业、控股公司以及
实际控制人控制的其他企业（下称“关联企业”）担任除董事、监事以外的职务。
B、保证东旭光电的劳动、人事及工资管理与关联企业之间完全独立。
C、向东旭光电推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越东旭光电董事会和股东大会作出人事任免决定。
②保证上市公司资产独立完整
A、保证东旭光电具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
B、保证东旭光电不存在资金、资产被东旭集团及其实际控制人李兆廷及关联企业占用的情形。
C、保证东旭光电的住所独立于东旭集团及关联企业。
③保证上市公司的财务独立
A、保证东旭光电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
B、保证东旭光电独立在银行开户，不与关联企业共用银行账户。
C、保证东旭光电的财务人员不在关联企业兼职。
D、保证东旭光电依法独立纳税。
E、保证东旭光电能够独立作出财务决策，东旭集团及其实际控制人李兆廷及关联企业不干预东旭光电的资金使用。
④保证上市公司机构独立
A、保证东旭光电建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
B、保证东旭光电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
⑤保证上市公司业务独立
A、保证东旭光电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证除通过行使股东权利之外，不对东旭光电的业务活动进行干预。
C、保证东旭集团及关联企业避免从事与东旭光电具有实质性竞争的业务。
D、保证尽量减少东旭集团与东旭光电的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
（2）减少和规范关联交易的承诺
2011年8月2日，东旭集团及其实际控制人李兆廷出具关于减少和规范关联
交易的承诺，主要内容如下：
①将继续严格按照《公司法》等法律法规以及东旭光电《公司章程》的有
关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②与东旭光电之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按东旭光电章程、
东旭光电有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东旭光电及其他股东的合
法权益。
（3）避免同业竞争的承诺函
2011年8月2日，东旭集团及其实际控制人李兆廷出具关于避免同业竞争的
承诺，主要内容如下：
①不直接或间接从事与东旭光电主营业务相同或相似的业务。
②不从事与东旭光电业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以控
股经营和控股拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与东旭光电业务
有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
③在今后的经营范围和投资方向上，避免与东旭光电相同或类似；对东旭
光电已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。
④在生产、经营和市场竞争中，不与东旭光电发生任何利益冲突。
⑤如果发生东旭光电将来生产的产品与承诺人或承诺人拟投资兴建的项目
所生产的产品相同或类似，东旭光电有单方面选择以公允价格收购承诺人在该
等企业中的全部股份的权利或收购该等资产。
⑥若承诺人违反上述承诺，则应对东旭光电因此而遭受的损失做出及时和
足额的赔偿。
2、上市公司控股股东、实际控制人取得控制权后就避免同业竞争采取的主要措施及出具的承诺
（1）2011年 12月22日，上市公司分别与东旭投资、东旭集团及宝石集团签订了《股权委托管理协议》，东旭投资将所持旭飞光电的股权、东旭集团将所持旭虹光电的股权、营口光电的股权、宝石集团将其所持旭新光电的股权均委托给东旭光电管理。协议约定：在委托管理期间，东旭光电按照其独立判断代表东旭投资、东旭集团及宝石集团行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利。同日，为避免将来与东旭光电产生同业竞争，东旭光电实际控制人李兆廷出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
①本人及本人控制的除东旭光电以外的其他公司（简称：本人及本人控制的其他公司）目前未以任何形式直接或间接从事于与东旭光电相同或类似的业务，未拥有与东旭光电所从事业务相同或相似的控股公司、合营公司及联营公司，将来也不会从事与东旭光电相同或相似的业务。
②本人及本人控制的其他公司不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
③如果将来因任何原因引起本人及本人控制的其他公司所拥有资产与东旭
光电发生同业竞争，本人及本人控制的其他公司将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争业务。
④本人控制的公司东旭光电投资有限公司、东旭集团有限公司、石家庄宝石电子集团有限公司目前分别持有郑州旭飞光电科技有限公司40%的股权、东旭（营口）光电显示有限公司60%的股权、四川旭虹光电科技有限公司51%的股权和石家庄旭新光电科技有限公司50%的股权，本人承诺将该等公司的股权全部托管给东旭光电管理，将该等公司的经营管理权、监督权在募集资金投资项目实施前全部托管给东旭光电管理和经营。
⑤在符合证券监督相关条件的情况下，东旭投资、东旭集团和宝石集团将上述公司的全部股权注入东旭光电。
（2）2012年 2月 24日，东旭光电分别与旭新光电、旭虹光电、旭飞光电和营口光电（下称“托管公司”）及其全部股东（以下合并简称“委托方”）签署了《委托经营管理协议》，委托方将托管公司的经营管理权充分委托给东旭光电。
（3）2012年 4月 12日，为进一步避免将来与东旭光电产生新的同业竞争，实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团、间接控股股东东旭投资、宝石集团分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
①自上述承诺函出具之日起，除托管公司外，承诺方及其控股子公司不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务。
②承诺方保证不利用对东旭光电的控制关系做出任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益，或导致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的决策。
③承诺方不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
④如果将来因任何原因引起承诺方所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，承诺方将积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。
⑤若因承诺方原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东旭光电受到损
失，承诺方将承担全部相关责任。
⑥在符合证券监管相关条件的情况下，承诺方承诺将所持有的托管公司的全部股权注入东旭光电。
（4）2014年 6月 27日，为了维护东旭光电的合法权益，避免将来与东旭光电产生同业竞争，东旭集团、东旭投资、宝石集团（以下合并简称为“承诺方”）分别出具了《承诺函》，内容如下：
①自承诺函出具之日起，除委托给东旭光电管理的托管公司外，承诺方及其控股子公司不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务。
②承诺方保证不利用对东旭光电的控制关系做出任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益，或导致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的决策。
③承诺方不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
④如果将来因任何原因引起承诺方所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，承诺方将积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。
⑤若因承诺方原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东旭光电受到损失，承诺方将承担全部相关责任。
⑥在2015年 12月31日前，承诺方将通过定向增发等方式将东旭投资持有的委托给东旭光电管理的旭飞光电全部股权和宝石集团持有的委托给东旭光电管理的旭新光电全部股权注入东旭光电；在 2016年 12月 31日前，承诺方将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给东旭光电管理的营口光电和旭虹光电全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致托管公司不满足资产注入条件的，则承诺方将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。
⑦在承诺方作为东旭光电控股股东期间，承诺书为有效之承诺。
（5）2014年 11月14日，东旭光电与成都泰轶斯科技有限公司及其全部股东（以下合并简称“委托方”）签署了《委托经营管理协议》，委托方将成都
泰轶斯科技有限公司的经营管理权充分委托给东旭光电。
2015年 6月 8日，成都泰轶斯科技有限公司变更经营范围不再从事玻璃基板装备相关业务，上述托管协议自 2015年6月 30日解除。
2、前次重组上市公司控股股东、实际控制人所作主要承诺
2015年 1月，上市公司控股股东、实际控制人出具《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）截至本声明与承诺做出之日，除托管公司外，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业与东旭光电的业务不存在同业竞争。
（2）在本人/本公司作为东旭光电实际控制人/东旭光电控股股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将避免与东旭光电及其控制的其他企
业从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能
损害东旭光电及其控制的其他企业的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制
的其他企业遇到东旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本
人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控
制的其他企业。
（3）在本人/本公司作为东旭光电实际控制人/东旭光电控股股东期间，将继续严格履行本人/本公司此前做出的关于避免同业竞争的相关声明和承诺。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给东旭光电及其控制的其他企业造成的一切损失。
3、本次交易符合前次重组及上市公司控股股东、实际控制人取得控制权时所作相关承诺
（1）维持上市公司独立性的承诺
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（2）减少和规范关联交易的承诺
报告期内，上市公司与旭虹光电存在关联交易，本次交易完成后，旭虹光电将成为上市公司全资子公司，前述关联交易将在合并财务报表抵消。
同时，本次交易中，东旭光电购买旭虹光电100%股权的交易对方之一东旭集团为东旭光电控股股东，且东旭集团拟认购本次交易募集配套资金，因此本次交易构成关联交易：
①旭虹光电100%股权的交易定价以经备案的资产评估结果为依据，并经交易双方协商确定，交易价格公允
根据具有从事证券、期货相关业务评估资格的中瑞国际出具的《旭虹光电评估报告》所显示的评估结果，本次交易中旭虹光电100%股权评估值为 121,571.88万元。上述资产评估结果已于 2017年 5月 19日获得中国（绵阳）科技城管理委员会备案。经交易双方协商一致，旭虹光电100%股权的交易价格为 12.15亿元。
②控股股东认购本次交易募集配套资金按市场化原则进行
本次交易中，东旭集团以现金认购本次交易中募集配套资金发行股份且认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。本次交易中募集配套资金发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日；东旭集团将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
③关联董事、关联股东履行回避表决义务
东旭光电在召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事李兆廷、关联股东东旭集团及其一致行动人石家庄宝石电子集团有限责任公司、东旭科技集团有限公司均回避了对相关议案的表决。
④申请人独立董事鲁桂华、韩志国、张双才也发表独立意见，同意申请人董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合申请人和全体股东的利益。
上述情形均符合申请人控股股东、实际控制人所作的关于规范关联交易的承诺。
（3）避免同业竞争的相关承诺
自避免同业竞争的相关承诺作出以来，实际控制人李兆廷及控股股东东旭集团等积极履行相关承诺，并努力推进相关资产注入工作,于 2015年底完成了旭飞光电和旭新光电的注入工作。同时，结合旭虹光电、营口光电实际情况、上市公司实际情况、资本市场情况，考虑注入方案实施的可行性及时间安排的合理性，为了保证承诺能够切实履行，公司实际控制人、控股股东拟修改承诺期限。
2016年12月 9日，东旭光电召开第八届八次董事会审议通过了《关于公司实际控制人及控股股东变更避免同业竞争承诺期限的议案》，将旭虹光电、营口光电注入时间的承诺期限从“2016年 12月 31日前”变更“2017年 12月 31日前”。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，第八届监事会第四次会议审议通过了相关事项且上述事项已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决，且股东大会审议相关事项时，中小投资者投票情况中，同意票占99.93%。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%股权，本次交易完成后，旭虹光电将成为上市全资子公司，与托管相比，将更有效的解决同业竞争问题。
综上所述，本次交易符合前次重组及上市公司控股股东、实际控制人取得控制权时所作相关承诺。
（二）前次重组业绩补偿是否已经如期足额履行，是否符合双方协议约定，上述事项对本次交易的影响
1、业绩承诺及补偿的相关约定
根据东旭光电与东旭投资、宝石集团别签署的《盈利预测补偿协议》，东旭投资/宝石集团分别对旭飞光电/旭新光电未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间至本次交易完成日后的第三个会计年度的 12月 31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。具体承诺如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2015年||2016年||2017年||2018年|
|旭飞光电||3,666.98||8,456.28||15,653.11||22,540.52||
|旭新光电||2,334.88||5,542.05||8,662.77||15,834.50||

东旭光电应当在补偿期限内每一会计年度审计时对旭飞光电/旭新光电当年的实际净利润与预测净利润的差异进行审查，并聘请东旭光电和东旭投资/宝石集团确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若补偿期限内任一年度的实际净利润数低于净利润预测数，东旭投资/宝石集团应当以现金方式向东旭光电补偿按照上述原则确定的净利润差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则东旭投资/宝石集团无需进行补偿。
2、业绩承诺实现情况
东旭光电收购旭飞光电和旭新光电均已于 2015年 12月完成，截至 2015年 12月底，旭飞光电、旭新光电已完成工商变更登记。因此，前次重组补偿期限为 2015年、2016年和 2017年。
根据中兴财光华2016年2月5日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2016）第 105004号）》以及 2017年 3月 27日出具的《关于东旭光电科技股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第 105010号），2015年、2016年旭飞光电、旭新光电利润实现情况如下所示：
单位；万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016年扣除非经常性损|
||||2015年承诺||2015年扣除非经常性损||2016年承|||
||公司名称|||||||||
||||业绩||益后的净利润实现数||诺业绩||益后的净利润实现数|
|旭飞光电||3,666.98||3,713.59||8,456.28||8,499.07||
|旭新光电||2,334.88||2,680.64||5,542.05||6,063.03||

同时，根据西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）2016年 2月
5日出具《西南证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行股
票募集资金购买资产之标的公司 2015年度承诺盈利实现情况的核查意见》，西南证券认为旭飞光电和旭新光电承诺期内（指 2015年）实现的扣除非经常性损益后净利润数（实际利润数）超出承诺盈利数，不存在需要补偿的情况。
根据广州证券股份有限公司 2017年 3月 27日出具的《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金购买资产标的公司 2016年度承诺盈利实现情况的核查意见》，东旭光电 2015年非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司旭飞光电和旭新光电2016年度相关业绩承诺已完成，不存在需要相关承诺方进行盈利补偿的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，
如有，对本次交易的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述前次重组及上市公司控股股东、
实际控制人取得控制权时所作相关承诺外，上市公司及其控股股东、实际控制
人作出的主要承诺具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||承诺||履行|
|承诺方||承诺内容||
||类型||情况|
|宝石集团|股 份减 持承诺|如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持东旭光电科技股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照《上市公司限售股份解除限售提示性公告格式指引》相关规定执行。|正在履行|
|东旭集团；李兆廷||（一）不越权干预公司经营管理活动。（二）不会侵占公司利益。（三）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司/本人填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|正在履行|
|李兆廷等||（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（三）承诺对职务消费行为进行约束；（四）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（五）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；（六）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；（七）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|正在履行|

|||||
|-|-|-|-|
|东旭集团|其 他承诺|鉴于：（1）东旭光电的主营业务为 TFT-LCD 玻璃基板的生产，目前正在申请公开发行公司债券；（2）东旭集团为东旭光电控股股东，在东旭集团控制东旭光电期间，东旭集团与东旭光电及其子公司芜湖东旭光电科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）、芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）和石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）分别签署了《专利实施许可合同》。为此，东旭集团做出以下承诺：东旭集团在未来取得其他未包括在上述《专利实施许可合同》中的与平板显示玻璃基板相关的专利后，将完全按照上述《专利实施许可合同》的条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备）签订无偿的专利许可合同。东旭光电本次成功发行公司债券后，债券存续期内，无论东旭集团是否控制东旭光电，承诺上述《专利实施许可合同》到期后，东旭集团仍将根据东旭光电的申请，无条件按原合同条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备）续签专利许可合同至债券存续期满。|正在履行|
|申请人|募 集资 金使 用承诺|鉴于：东旭光电科技股份有限公司正在申请公开发行公司债券，本次发行公司债券总规模不超过10亿元，在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，投入玻璃基板及其装备的研发、生产，以及原材料采购，以适应公司业务运营和拓展的需要。公司承诺：一、本次公开发行公司债券募集资金将不会直接、间接地投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款；二、本次公开发行公司债券募集资金不会以任何方式用于或者变相用于房地产开发业务。|正在履行|
|东旭光电投资 有 限 公司、宝石集团|盈 利补偿|东旭投资/宝石集团分别对旭飞光电/旭新光电2015年、2016年、2017年和2018年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：旭飞光电 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度扣非后的净利润不低于 3,666.98 万元、8,456.28 万元、15,653.11 万元、22,540.52万元；石家庄旭新2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣非后的净利润不低于2,334.88万元、5,542.05万元、8,662.77万元、15,834.50万元。若补偿期限内任一年度的实际净利润数低于净利润预测数，东旭投资/宝石集团应当以现金方式向东旭光电补偿按照上述原则确定的净利润差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则东旭投资/宝石集团无需进行补偿。补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。|正在履行|
|东旭集团|其 他承诺|鉴于：（1）东旭光电的主营业务为 TFT-LCD 玻璃基板的生产，目前正在申请非公开发行股票；（2）东旭集团为东旭光电控股股东，在东旭集团控制东旭光电期间，东旭集团与东旭光电及其子公司芜湖东旭光电科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）、芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）和石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）等分别签署了《专利实施许可合同》。为此，东旭集团作出以下承诺：在《专利实施许可合同》中涉及专利权的有效期限内，无论东旭集团是否控制东旭光电，承诺上述《专利实施许可合同》到期后，东旭集团仍将根据东旭光电的要求，无条件按原合同条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备等）续签《专利实施许可合同》。|正在履行|
|东旭集团|其 他承诺|为了保障公司主要业务 TFT-LCD 玻璃基板的生产，控股股东东旭集团有限公司在公司非公开发行申请期间承诺：鉴于：（1）东旭光电的主营业务为 TFT-LCD 玻璃基板的生产，目前正在申请非公开发行股票；（2）东旭集团为东旭光电控股股东，在东旭集团控制东旭光电期间，东旭集团与东旭光电及其子公司芜湖东旭光电科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）、芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）和石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）等分别签署了《专利实施许可合同》。为此，东旭集团作出以下承诺：在《专利实施许可合同》中涉及专利权的有效期限内，无论东旭集团是否控制东旭光电，承诺上述《专利实施许可合同》到期后，东旭集团仍将根据东旭光电的要求，无条件按原合同条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备等）续签《专利实施许可合同》。|正在履行|
|东旭集团|股 份限 售承诺|本公司作为本次交易的认购对象，承诺在东旭光电向本公司等特定对象非公开发行股份募集资金完成后，就本公司所认购的东旭光电向本公司发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起36个月内不对外转让。|正在履行|
|东旭集团；李兆廷|其 他承诺|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|正在履行|

|||||
|-|-|-|-|
|李兆廷等|其 他承诺|（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。|正在履行|

经上市公司确认，截至本独立财务顾问报告出具日，东旭光电及其控股股
东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
（四）本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第(二)项、第(七)项等相关规定
《证券发行管理办法》第 39条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
……
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
……
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经上市公司确认并经核查，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条第(二)项、第(七)项所述内容，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条第(二)项、第(七)项等相关规定。
九、上市公司最近三年受处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，东旭光电不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，东旭光电也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海辉懋等交易对方购买申龙客车100%股权，拟通过发行股份的方式向东旭集团、科发集团和四川长虹等交易对方购买旭虹光电100%股权。同时为提高重组效率，拟向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5亿元，其中公司控股股东东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
一、交易对方基本情况——申龙客车股东
（一）交易对方概况
截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车的股权比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||拟出让所持申龙客车出资金额（万元）||拟出让所持申龙客车股权比例(%)|
|上海辉懋||30,000.00||100.00||
|合计||30,000.00||100.00||

（二）上海辉懋基本情况
1、上海辉懋企业管理有限公司概况
名称：上海辉懋企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2016年08月11日
注册资本：10,000.00万元人民币
法定代表人：陈大城
住所：上海市青浦区沪青平公路9565号1幢1层B区1285室
统一信用代码：91310112MA1GBBWK07
经营范围：企业管理、物业服务，酒店管理，设计、制作、代理、发布各类广告，从事汽车技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务
咨询、房地产咨询，汽车零部件、机械设备、建筑装潢材料、日用百货、办公用
品、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年 7月 12日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201607120332号），核准企业名称为上海辉懋企业管理有限公司。
2016年7月13日，姚娥琴、王文玺签署上海辉懋公司章程，约定上海辉懋注册资本为10,000.00万元人民币，姚娥琴出资占注册资本的90%，计9,000.00万元人民币，王文玺出资占注册资本10%，计1,000.00万元人民币。
2016年08月11日，上海辉懋取得工商营业执照，正式成立。
上海辉懋设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例||实缴出资（万元）|
|1||姚娥琴||9000.00||90%||-||
|2||王文玺||1000.00||10%||-||
|合计||||10,000.00||100%||-||

截至本独立财务顾问报告出具日，上海辉懋100%股权已质押给东旭光电，具体情况如下：2017年3月，东旭集团与上海辉懋签署《借款协议》，东旭集团向上海辉懋提供借款3.5亿元，借款利息按照同期贷款利率计算，计息期间为上海辉懋收到款项之日至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日止。上海辉懋收到东旭光电支付的现金对价后当日，将借款本金和利息归还至东旭集团指定账户。同时，姚娥琴和王文玺分别将持有的上海辉懋90%股权和10%股权质押给东旭集团。前述借款的基本情况如下：
截至 2016年 12月 31日，申龙客车应收账款账金额为 172,931.69万元，其中应收补贴款国家和地方补贴款 75,943.05万元，负债总额为 214,604.79万元，资产负债率为83.86%，2016年经营活动产生的现金流量净额-4,785.13万元，资金压力较大。
同时，申龙客车2017年新签署了一定的销售合同，为组织生产，申龙客车
需垫付一定的资金； 2017年 3月，申龙客车与源正汽车原股东达成收购协议，拟以 3亿元的价格收购源正汽车100%股权，为此，申龙客车需支付首期股权转让款 1.5亿元。
此外，2016年 12月 29日，财政部、科技部、工业和信息化部和国家发展改革委联合发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）指出非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里（作业类专用车除外），并从 2017年 1月 1日起实施，使得申龙客车资金压力进一步加大。
为缓解申龙客车资金压力，经有关各方协商由东旭光电控股股东东旭集团给予申龙客车必要的资金支持。为此，东旭集团与上海辉懋签署《借款协议》，东旭集团向上海辉懋提供借款 3.5亿元，借款利息按照同期贷款利率计算，计息期间为上海辉懋收到款项之日至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日止。上海辉懋收到东旭光电支付的现金对价后当日，将借款本金和利息归还至东旭集团指定账户。同时，姚娥琴和王文玺分别将持有的上海辉懋90%股权和10%股权质押给东旭集团。上海辉懋在收到前述 3.5亿元借款后，将 3.5亿元借款全部支付给了申龙客车。
前述交易为有关各方为促进本次交易顺利实施协商的结果，有利于本次交易的顺利实施。
3、截至目前股权结构及控制关系
姚娥琴 王文玺
|||
|-|-|
|9|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

上海辉懋企业管理有限公司
姚娥琴和王文玺为母子关系。
姚娥琴，女，中国国籍，未取得他国家或者地区的居留权，身份证号码：44052419560717****，住所上海市松江区1288弄绿洲青岛*号，通讯地址上海市
松江区1288弄绿洲青岛*号。最近三年姚娥琴未在任何单位任职，除持有上海辉
懋90%股权外，无其他对外投资。
王文玺，男，中国国籍，未取得他国家或者地区的居留权，身份证号码：44050819910828****，住所广东省汕头市金平区长平路*号，通讯地址广东省汕头市金平区长平路*号。最近三年的主要任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|无锡赫莱尔汽车配件有限公司||2016年7月至2017年3月||董事长、总经理||否||
|上海灏弛投资管理有限公司||2015年10月至今||董事长、总经理||是||
|北京易货代信息技术有限公司||2016年1月至今||董事||是||
|随州遂成石业有限公司||2015年9月至今||执行董事、总经理||是||

王文玺控制的其他企业和关联企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）||出资比例||经营范围|
|1||上海灏弛投资管理有限公司||1000||20%||投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询等||
|2||北京易货代信息技术有限公司||500||10%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务等||
|3||随州遂成石业有限公司||50||90%||石材生产、加工、销售||

4、最近三年主要业务发展状况及主要财务数据
上海辉懋成立于2016年8月，营业范围为企业管理、物业服务，酒店管理，设计、制作、代理、发布各类广告，从事汽车技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务咨询、房地产咨询，汽车零部件、机械设备、建筑装潢材料、日用百货、办公用品、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
上海辉懋主要财务如下所示（母公司报表）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||科目|2016年12月31日/2016年|
|资产总额||31,957.86|

|||||
|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日/2016年|
|负债总额||--||
|归属于母公司的所有者权益||31,957.86||
|营业收入||--||
|利润总额||--||
|归属于母公司所有者的净利润||--||
|经营活动产生的现金流量净额||--||

注：上述财务数据未经审计
4、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除申龙客车外，上海辉懋无其他对外投资。
二、交易对方基本情况——旭虹光电股东
（一）东旭集团基本情况
1、东旭集团概况
名称：东旭集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2004年11月5日
注册资本：1,680,000万元人民币
法定代表人：李兆廷
住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
统一信用代码：91130100768130363K
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经
营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
2、历史沿革
（1）2004年11月成立
东旭集团成立于2004年11月，曾用名“河北东旭机械设备有限公司”、“河北东旭投资集团有限公司”等。
东旭集团由郭轩和刘银庆于2004年11月5日设立，东旭集团设立时注册资本为300万元，公司名称为河北东旭机械设备有限公司。
2004年 9月 20日，郭轩、刘银庆签订《公司章程》，决定共同设立东旭集团。东旭集团注册资本300万元人民币，郭轩、刘银庆分别以货币出资180万元、120万元，占注册资本的比例分别为60%、40%。
2004年 11月 3日，河北鸿翔会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鸿翔[2004]设字第1093号），根据该验资报告，截至2004年11月3日止，东旭集团已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）叁佰万元整，各股东均以货币资金出资。
2004年11月5日东旭集团取得了注册号1301002011852（1-1）营业执照。
东旭集团设立时后，各股东持股情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|郭轩||180.00||60.00||
|刘银庆||120.00||40.00||
|合计||300.00||100.00||

（2）2005年7月，第一次增资
2005年6月30日，东旭集团召开股东会，会议决定变更注册资本，郭轩以货币增资 1,020万元，刘银庆以货币增资 680万元。变更后的注册资本为 2000万元，郭轩、刘银庆出资分别为1,200万元、800万元，占比分别为：60%、40%。
同日，通过了章程修正案。
2005年7月14日，河北大众会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（冀大众验字（2005）第 025号），根据该验资报告，截至 2005年 7月 13日止，东
旭集团已收到郭轩、刘银庆缴纳的新增注册资本合计 1700万元，均为货币出资。
2005年7月14日，东旭集团就本次增资完成了工商变更。
本次增资后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|郭轩||1,200.00||60.00||
|刘银庆||800.00||40.00||
|合计||2,000.00||100.00||

（3）2005年12月，第一次股权转让
2005年12月6日，东旭集团召开股东会，会议决定：郭轩将其持有的东旭集团21%股份转让给石家庄市东旭机械厂，刘银庆将其持有的东旭集团30%股份转让给石家庄市东旭机械厂，通过新的章程修正案。
2005年12月10日，郭轩与石家庄市东旭机械厂签订《股权转让协议》，将所持的东旭集团21%股份转让给石家庄市东旭机械厂。同日，刘银庆与石家庄市东旭机械厂签订《股权转让协议》，将所持的东旭集团30%股份转让给石家庄市东旭机械厂。
2005年12月31日，东旭集团就本次股权转让完成了工商变更。
本次转让完成后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|石家庄市东旭机械厂||1,020||51.00||
|郭轩||780||39.00||
|刘银庆||200||10.00||
|合计||2,000||100.00||

（4）2006年10月，第二次增资
2006年 10月 22日，东旭集团召开股东会，会议决定东旭集团增加注册资本，郭轩增资775万元，刘银庆增资516万元，石家庄市东旭机械厂增资 1,709万元。
2006年10月26日，河北大众会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(冀
大众验字（2006）第049号)。根据该报告，截至2006年10月24日止，东旭集
团已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币叁仟万元，均为货币出资。
2006年10月26日，东旭集团完成了本次工商变更。
本次增资后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|郭轩||1,555.00||31.10||
|刘银庆||716.00||14.32||
|石家庄市东旭机械厂||2,729.00||54.58||
|合计||5,000.00||100.00||

（5）2008年7月，第二次股权转让
2008年 6月 16日，石家庄市东旭机械厂与李青签订《股权转让协议》，石家庄市东旭机械厂将所持有的东旭集团54.58%的股份转让给李青。
2008年6月26日，东旭集团召开股东会，全体股东一致同意：石家庄市东旭机械厂将所持有的东旭集团54.58%的股份转让给李青。
2008年7月21日，东旭集团完成了本次工商变更。
本次转让完成后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|李青||2,729||54.58||
|郭轩||1,555||31.10||
|刘银庆||716||14.32||
|合计||5,000||100.00||

（6）2008年10月，第三次股权转让
2008年 10月 9日，李青与郭轩签订《股权转让协议》，李青将所持有的东旭集团54.58%的股份转让给郭轩。同日，刘银庆与李文廷签订《股权转让协议》，刘银庆将所持有的东旭集团14.32%的股份转让给李文廷。
2008年10月9日，东旭集团召开股东会，会议一致通过：李青将所持有的东旭集团54.58%的股份转让给郭轩，刘银庆将所持有的东旭集团14.32%的股份转让给李文廷。
2008年10月14日，东旭集团完成了本次工商变更。
本次转让完成后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|郭轩||4,284||85.68||
|李文廷||716||14.32||
|合计||5,000||100.00||

（7）2010年12月，第三次增资
2010年12月23日，东旭集团召开2010年第一次临时股东会，会议同意东旭光电投资有限公司以 18,000万元对东旭集团增资，增资后的股权结构为：东旭光电投资有限公司出资额7,500万元，占东旭集团股东出资总额的60%；郭轩出资额 4,284万元，占东旭集团股东出资总额的34.27%；李文廷出资额 716万元，占东旭集团股东出资总额的5.73%。变更注册资本为12,500万元。
2010年 12月 27日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中兴财光华审验字（2010）第 7006号)。根据验资报告，截至 2010年 12月27日，东旭集团已收到东旭光电投资有限公司 18,000万元，其中计入注册资本（实收资本）7,500万元，计入资本公积--资本溢价 10,500万元，股东以货币出资。
2010年12月27日，东旭集团完成了本次工商变更。
本次增资后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|东旭光电投资有限公司||7,500||60.00||
|郭轩||4,284||34.27||
|李文廷||716||5.73||
|合计||12,500||100.00||

（8）2011年1月，第四次增资
2011年 1月 18日，东旭集团召开 2011年第一次临时股东会决议，全体股东一致决定：同意东旭光电投资有限公司以 15,600万元货币资金对东旭集团增资，增资后的股权结构为：东旭光电投资有限公司 14,000万元、郭轩 4,284万
元、李文廷716万元，出资比例分别为73.68%、22.55%、3.77%。注册资本由12,500
万元变更为 19,000万元，本次出资的溢价部分 9,100万元计入资本公积。会议审议并通过章程修正案。
2011年1月27日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中兴财光华审验字（2011）第 5001号)，根据前述验资报告，截至 2011年 1月 27日，东旭集团已收到东旭光电投资有限公司缴纳的新增注册资本 6,500万元，资本公积--资本溢价人民币 9,100万元，合计人民币 15,600万元，本次增资为货币出资。
2011年1月27日，东旭集团完成此次工商变更。
本次增资后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|东旭光电投资有限公司||14,000||73.68||
|郭轩||4,284||22.55||
|李文廷||716||3.77||
|合计||19,000||100.00||

（9）2011年2月，第五次增资
2011年 2月 12日，东旭集团召开 2011年第二次临时股东会决议，全体股东一致决定：同意东旭集团以 19,600万元资本公积转增注册资本，本次转增后东旭集团注册资本为38,600万元，股权结构不变。
2011年 2月 12日，石家庄联华会计师事务所出具《验资报告》（石联华验字（2011）第1001号），根据该报告，截至2011年1月31日止，东旭集团已将资本公积19,600万元转增实收资本。
2011年2月15日，东旭集团完成此次工商变更。
本次增资后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|东旭光电投资有限公司||28,440.48||73.68||
|郭轩||8,704.3||22.55||
|李文廷||1,455.22||3.77||
|合计||38,600.00||100.00||

（10）2011年12月，第四次股权转让
2011年 11月 26日，东旭集团召开股东会，全体股东一致同意将郭轩所持22.55%的股份转让给李青，其他股东放弃优先购买权。
2011年11月27日，郭轩与李青签署《股权转让协议》，协议约定郭轩将持有的东旭集团22.55%的股权转让给李青。
2011年12月2日，东旭集团完成了本次工商变更。
本次转让完成后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|东旭光电投资有限公司||28,440.48||73.68||
|李青||8,704.30||22.55||
|李文廷||1,455.22||3.77||
|合计||38,600.00||100.00||

（11）2012年5月，第六次增资
2012年5月5日，东旭集团股东会决议各股东按投资比例增资10,000万元，注册资本变更为48,600万元。
2012年 5月 11日，河北正祥会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀祥会验字（2012）第1-0027号），根据该报告，截至2012年5月11日，东旭集团已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹亿元，股东以货币出资。
2012年5月17日，东旭集团完成了本次工商变更。
本次增资后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|东旭光电投资有限公司||35,808.48||73.68||
|李青||10,959.30||22.55||
|李文廷||1,832.22||3.77||
|合计||48,600.00||100.00||

（12）2012年6月，第七次增资
2012年 5月 30日，东旭集团股东会决议各股东按投资比例增资 10,000万元，注册资本变更为58,600万元。
2012年6月5日，河北正祥会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀祥会验字（2012）第 1-0036号），根据该报告，截至 2012年 6月 4日，东旭集团已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹亿元，股东以货币出资。
2012年6月6日，东旭集团完成了本次工商变更。
本次增资后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|东旭光电投资有限公司||43,176.48||73.68||
|李青||1,3214.3||22.55||
|李文廷||2,209.22||3.77||
|合计||58,600.00||100.00||

（13）2013年7月，第八次增资
2013年 7月 9日，东旭集团召开临时股东会，会议决议东旭集团的注册资本和实收资本由 58,600万元增加至 155,000万元。东旭投资以货币形式增资 71,027.52万元，李青以货币形式增资 21,738.2万元，李文廷以货币形式增资 3,634.28万元。
2013年7月15日，天津市津华有限责任会计师事务所河北分所出具《验资报告》（（2013）津华河北验字第 5013号），根据该报告，截至 2013年 7月 15日，东旭集团已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币玖亿陆千肆佰万元整，股东以货币出资。
2013年7月16日，东旭集团完成了本次工商变更。
本次增资后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|东旭光电投资有限公司||114,204.00||73.68||
|李青||34,952.50||22.55||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|李文廷||5,843.50||3.77||
|合计||155,000.00||100.00||

（14）2013年8月，第九次增资
2013年 8月 1日，东旭集团召开临时股东会，会议决议东旭集团的注册资本和实收资本由 155,000万元增加至 220,000万元。东旭投资以货币形式增资 47,892万元，李青以货币形式增资 14,657.5万元，李文廷以货币形式增资 2,450.5万元。
2013年 8月 1日，天津市津华有限责任会计师事务所河北分所出具《验资报告》（（2013）津华河北验字第 5016号），根据该报告截至 2013年 8月 1日，东旭集团已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆亿伍仟万元整，股东以货币出资。
2013年8月2日，东旭集团完成了本次工商变更。
本次增资后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|东旭光电投资有限公司||162,096.00||73.68||
|李青||49,610.00||22.55||
|李文廷||8,294.00||3.77||
|合计||220,000.00||100.00||

（14）2014年4月，第十次增资
2014年4月15日，东旭集团召开临时股东会，会议决议东旭集团的注册资本由220,000万元增加至500,000万元。东旭投资以货币形式增资206,304万元，李青以货币形式增资63,140万元，李文廷以货币形式增资10,556万元。
2014年4月22日，东旭集团完成了本次工商变更。
本次增资后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|东旭光电投资有限公司||368,400.00||73.68||

||||
|-|-|-|
|李青|112,750.00|22.55|
|李文廷|18,850.00|3.77|
|合计|500,000.00|100.00|

（15）2015年5月，第十一次增资
2015年4月28日，东旭集团召开临时股东会，会议决议东旭集团的注册资本由500,000万元增加至900,000万元。东旭投资以货币形式增资94,720万元，李青以货币形式增资90,200万元，李文廷以货币形式增资15,080万元，东旭管理以货币形式增资200,000万元。
2015年5月4日，东旭集团完成了本次工商变更。
本次增资后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|东旭光电投资有限公司||463,120.00||51.46||
|李青||202,950.00||22.55||
|李文廷||33,930.00||3.77||
|北京东旭投资管理有限公司||200,000.00||22.22||
|合计||900,000.00||100.00||

（16）2015年8月，第十二次增资
2015年8月18日，东旭集团召开临时股东会，会议决议东旭集团的注册资本由900,000万元增加至1,107,000万元。东旭投资以货币形式增资106,517.60万元，李青以货币形式增资 46,678.50万元，李文廷以货币形式增资 7,803.90万元，东旭管理以货币形式增资46,000万元。
2015年8月20日，东旭集团完成了本次工商变更。
本次增资后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|东旭光电投资有限公司||569,637.60||51.46||
|李青||249,628.50||22.55||
|李文廷||41,733.90||3.77||
|北京东旭投资管理有限公司||246,000.00||22.22||

||||
|-|-|-|
|合计|1,107,000.00|100.00|

（17）2016年12月，第十三次增资
2016年 12月 30日，东旭集团召开临时股东会，会议决议东旭集团的注册资本由 1,107,000万元增加至 1,680,000万元。东旭投资以货币形式增资 294,853.0666万元，李青以货币形式增资 129,211.5万元，李文廷以货币形式增资21,602.1万元，东旭管理以货币形式增资127,333.3334万元。
2016年12月30日，东旭集团完成了本次工商变更。
本次增资后，东旭集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|东旭光电投资有限公司||864,490.6666||51.46||
|李青||378,840.00||22.55||
|李文廷||63,336.00||3.77||
|北京东旭投资管理有限公司||373,333.3334||22.22||
|合计||1,680,000.0000||100.00||

3、股权结构及控制关系
（1）截至本独立财务顾问报告出具日，东旭集团的股权结构如下：
华融国际 刘银庆 李文廷 李兆廷
90%
|||
|-|-|
|48.7|802%|

|||
|-|-|
|0.02|49%|

|||
|-|-|
|0.02|39%|

|||
|-|-|
|51.17|10%|

|||
|-|-|
|90|%|

李青 东旭投资 李文廷 10% 东旭管理
|||
|-|-|
|22.5|5%|

|||
|-|-|
|51.4|6%|

|||
|-|-|
|3.7|7%|

|||
|-|-|
|22.|22%|

东旭集团
（2）产权控制关系
李兆廷为东旭集团实际控制人。李兆廷，男，1965年出生，身份证号为13010319650723****，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，本科学历，住
所为河北省石家庄市桥东区槐中路**号。
此外，李文廷是李兆廷的妹妹，刘银庆是李兆廷的姐夫，李青是李兆廷的配偶。
4、最近三年主要业务发展状况及最近两年主要财务数据
东旭集团主要从事股权及实业投资业务。东旭集团近三年主要投资领域包括装备及技术服务、光电显示材料、新能源、环保建材、建筑安装、房地产等。近年来，东旭集团营业收入呈现上升趋势，2014年、2015年和2016年，营业收入分别为574,523.17万元、995,081.17万元和2,000,512.15万元。
东旭集团最近两年主要财务指标（合并报表）如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日/2016|2015年12月31日/2015|
|主要财务数据|||
||年度|年度|
|资产总额|13,734,274.80|6,505,769.09|
|负债总额|8,625,144.68|4,089,952.68|
|归属于母公司所有者权益|2,452,471.56|1,521,724.78|
|营业收入|2,000,512.15|995,081.17|
|利润总额|280,326.77|210,622.28|
|归属于母公司所有者的净利润|78,205.36|72,237.68|
|经营活动产生的现金流量净额|100,752.53|354,116.22|

注：上述财务数据已经中兴财光华审计
5、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，东旭集团对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司||||出资比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||西藏金融租赁有限公司||300,000.00||47%||融资租赁服务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（凭金融许可证00698193号经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|中大诚信国际商业保理有限公司||30,000.00|76%|以受让应收帐款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务（以上经营范围涉及国家专项、专营规定的，按相关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|3||蓝天东旭|5,000.00|40%|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||（天津）投||||
|||资管理有限||||
|||公司||||
|4|北京赛领创新资本投资中心（有限合伙）||21,102.00|24.168%|项目投资；投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年05月10日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|5|上海国骏投资有限公司||800.00|100%|实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|东旭未来创业投资有限公司||100,000.00|85%|创业投资；对电子业、通讯业、医药业、环保业、高新技术产业的投资；私募股权投资、私募股权投资管理；投资管理、资产管理（不含公募基金；不得以公开方式募集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得吸收公众存款、发放贷款、不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询（不含金融、证券、保险期货业务）；销售机械设备、电力设备、照明设备、五金交电、电子产品、建材、初级农产品、纺织品、文化用品、体育用品及器材、灯具、管材、木材；软件开发、计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务、数据处理；通讯工程、网络工程、安防工程、建筑工程、室内外装修工程；代理货物进出口、技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|7|东旭国际投资有限公司||620,000.00|97%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理、高新技术项目开发、投资与咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；企业管理咨询（不含限制项目）；从事信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件的技术开发；信息系统软件的技术开发；电子产品及配件的研发及购销；电子商务平台的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制性的项目必须取得许可后方可经营）^|
|8|中冀联合清洁能源开发有限公司||10,000.00|23.33%|清洁能源产品的技术研发；环保工程施工；清洁能源工程施工；售电服务；供热经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|||1,000.00|100%|投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。|
|||西藏旭日资||||
|||本管理有限||||
|||公司||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|北京赫然恒业科技有限公司||45,000.00|100%|技术推广服务；项目投资；会议服务；承办展览展示活动；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售五金交电、机械设备、化工产品（不含危险化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|11|||2,000.00|100%|物业管理；项目投资；投资管理；企业管理咨询；资产管理；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|||新华通投资||||
|||发展有限公||||
|||司||||
|12|||133,717.3272|30.98%|房地产开发与经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；仓储；光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、批发零售。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^|
|||东旭蓝天新||||
|||能源股份有||||
|||限公司||||
|13|||120,000.00|40%|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；土地整理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|||融旭投资发||||
|||展有限公司||||
|14|||100,000.00|70%|园区建设开发，土地整理，供热服务，污水处理，旅游项目建设和老年人养护服务项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|||易县旭华园||||
|||区建设发展||||
|||有限公司||||
|15|中光电科技有限公司||37,500.00|25%|科技开发；项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|东旭科技发展有限公司||10,000.00|80%|专业承包；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售五金交电、电子产品、器件和元件、机械设备、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；应到市商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|17|北京和谐光路科技有限公司||200.00|60%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|18|石家庄宝石电子集团有限责任公司||85,000.00|70%|电子枪、高效节能荧光灯管、无极灯、LED及太阳能照明系统的生产、销售；一般旅馆、正餐服务（仅限分支机构经营）；房屋及设备的租赁；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（法律法规限制和禁止的商品和技术除外）|
|19|||9,800.00|5%|光电设备、机电设备（不含公共安全设备及器械）；研磨材料及电子系统成套设备的研发、生产、销售；自动化物流传输设备、智能化系统设备、环保设备、水处理设备、非标设备及零部件产品的研发、生产、销售及售后服务；二类医疗器械经营、三类医疗器械经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）；机器人系统研发、集成；计算机系统集成，计算机软件领域内的软件开发，技术咨询，技术服务；以自有资金对项目投资。（涉及资质许可的凭许可经营）；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装；市政公用工程、机电工程、电子与智能化工程、钢结构工程、城市与道路照明工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||芜湖东旭光||||
|||电装备技术||||
|||有限公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|20||27,500.00|65%|开发、生产、销售：节能环保电光源产品、配套灯具、灯杆及制造设备；照明设计、照明工程设计与施工；亮化工程设计与施工，合同能源管理，房屋建筑工程、建筑安装工程、建筑装饰工程、市政道路工程建筑、公路工程建筑、隧道和桥梁工程建筑、电气安装、管道设备安装，节能工程设计与施工；电子产品加工，提供施工设备服务、照明设备维护、照明技术咨询服务、节能技术推广服务、科技中介服务、货物及技术进出口（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，涉及许可凭许可证经营，未取得后置许可不得从事经营活动）。|
||成都东旭节||||
||能科技有限||||
||公司||||
|21||300,000.00|90%|发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、节能环保光源的技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机服务；项目投资；资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电子产品、机电产品、五金交电、液晶显示设备、光电产品、机械设备、节能环保光源设备；专业承包；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
||东旭科技集||||
||团有限公司||||
|22||3,000.00|67%|机器设备的研发、制造、销售及进出口业务；相关工艺技术的技术咨询与技术转让；以自有资金对新能源项目进行投资、建设；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||锦州旭龙新||||
||材料科技有||||
||限公司||||
|23||10,000.00|90%|销售、研发自动化生产线设备，工艺技术的技术咨询服务；系统集成技术开发应用及设备组装与集成销售；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
||成都泰轶斯||||
||科技有限公||||
||司||||
|24||9,800.00|5%|光电设备类机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料、机电产品（不含公共安全设备及器械）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制或禁止的除外；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装；以自有资金对项目投资。（需专项审批未经批准的不得经营）|
||石家庄东旭||||
||光电装备技||||
||术有限公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|东旭（营口）光电显示有限公司|40,800.00|47.80%|从事平板显示产业材料、设备、产品的制造与销售；提供平板显示相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|26|四川旭虹光电科技有限公司|110,000.00|86.64%|平板显示玻璃基板关键材料、设备、产品的设计、制造与销售与租赁，平板显示材料相关技术开发、技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口（国家禁止和限制的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***|
|27|大连旭昶科技有限公司|170,000.00|100%|电子、机械设备技术研发及技术服务；投资咨询；企业管理咨询；企业营销策划；经营广告业务；电子产品及机械设备的销售；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，取得批准后方可开展经营活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|28|宁夏旭唐新材料科技有限公司|4,300.00|100%|大口径条纹塑管系列产品的生产；销售自产产品及有关产品的设计、安装和服务。|
|29|宁夏东旭新材料科技有限公司|1,530.00|100%|大口径条纹塑管、新能源产品的生产、设计研发、技术服务、安装调试和销售；货物及技术进出口（法律法规禁止的除外）。|
|30|牡丹江旭阳科技有限公司|3,000.00|60%|机器设备的研究与开发、自主生产产品的销售及相关工艺技术咨询服务、技术服务及技术转让；货物与技术的进出口。|
|31|武汉中凯科技有限公司|20,000.00|95%|普通机械设备的研发、制造、批发兼零售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|石家庄博发机械设备有限公司|5,000.00|51%|软件的开发、推广及销售；医药设备、食品设备、化工设备、电子设备的研发、生产及销售；各种非标设备及零部件产品的生产及工艺制定，研磨材料、机电产品（汽车除外）零部件加工、销售（需专项审批的未经批准不得经营）|
|33|石家庄东旭节能科技有限公司|5,000.00|51%|软件的研发、应用及销售；节能产品、节能系统工程的技术研发，机械设备及配件、机电产品及配件的加工销售。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的项目，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|34|石家庄东旭医药设备有限公司|4,000.00|51%|无菌干燥设备生产，软件研发、应用及销售；无菌干燥设备的研发、销售；各种非标设备及零部件的加工及销售；印刷设备、电子产品、通讯设备（无线电发射装置、卫星地面接收设施除外）、仪器仪表、电线电缆、计算机、计算机软硬件及其配件的销售。|
|35|通辽旭通太阳能科技有限公司|4,000.00|58.35%|薄膜太阳能电池成套设备、薄膜太阳能电池的研发、生产、销售及相关技术服务、咨询服务、技术转让 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|36|东旭鼎立信息咨询有限公司|5,000.00|100%|经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|37|东旭集团财务有限公司|100,000.00|60%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|38|银川市凤翔街地下综合管廊建设管理有限公司|18,728.7|56%|法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。|
|39|国旭保险经纪有限公司|5,000.00|100%|保险经纪与代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|40|华融东旭中秦（杭州）投资合伙企业（有限合伙）|600,100.00|50.00%|股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|41|嘉兴东旭九德投资合伙企业（有限合伙）|60,001.00|99.9983%|实业投资、投资管理。|

6、东旭集团认购配套募集资金的资金来源及相关承诺
（1）东旭集团认购配套募集资金的资金来源
东旭集团用于认购配套募集资金的资金均系来源于自有资金，资金来源合
法，不存在通过将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押获得融资来认购
本次配套募集资金的情形，用于认购配套募集资金的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金
或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
本次配套募集资金总额不超过 37.50亿元，其中东旭集团拟认购比例不低于50%，即不低于 18.75亿元。根据东旭集团 2016年度财务报告（经中兴财光华审计），截至2016年 12月31日，其母公司报表的货币资金为 295.97亿元、期末现金及现金等价物余额为 293.27亿元，故东旭集团有能力通过自有资金认购本次配套募集资金。
（2）东旭集团出具相关承诺
针对认购本次交易配套募集资金事项，东旭集团出具《认购资金来源承诺函》，作出如下承诺：
“（一）本公司用于认购配套募集资金的资金均系来源于本公司的自有资金，资金来源合法，不存在通过将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押获得融资来认购本次配套募集资金的情形；
（二）本公司用于认购配套募集资金的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
（三）本公司用于认购配套募集资金的资金来源不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集的情形。”
7、东旭集团将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形截至本独立财务顾问报告出具日，东旭集团将其直接持有的55,396.27万股上市公司股份向银行质押取得融资，质押股份数占上市公司总股数的11.21%，
具体情形如下表所示：
||||
|-|-|-|
|质权人名称|质押股份数（万股）|占总股数比|

|||||
|-|-|-|-|
||||例|
|锦州银行股份有限公司凌云支行|10,105.41|2.05%||
|锦州银行股份有限公司北京阜成门支行|33,882.86|6.86%||
|大连银行股份有限公司北京分行|6,908.00|1.40%||
|中国农业银行股份有限公司营口分行|4,000.00|0.81%||
|中国对外经济贸易信托有限公司|500.00|0.10%||
|合计|55,396.27|11.21%||

东旭集团将其持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资，用于
东旭集团的日常活动，不存在用于认购本次配套募集资金的情形。
（二）科发集团基本情况
1、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司概况
名称：绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
注册资本：148,650.97371万人民币
法定代表人：蒋代明
注册地址：绵阳科教创业园区
企业类型：有限责任公司(国有控股)
统一信用代码：91510700MA6248T32G
成立日期：2001年07月02日
经营范围：对高新技术产业、工业、商业、房地产业、金融衍生品、农业、生物工程、医药、医药器械、计算机软件及网络技术的投资及管理，土地综合开发，城市基础设施建设，文化、旅游、会展、体育，计算机软、硬件的设计、开发、销售，建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（易燃易爆品除外）销售，企业管理咨询服务，对动产抵押物的仓储管理服务，货物仓库服务，体育场地场馆租赁，商业演出策划，国内旅游，机械设备租赁，文化艺术交流活动组织策划，影视及多媒体制作，酒店管理服务，国内广告设计、制作、代理、发布，餐饮管理，物业服务。
2、历史沿革
（1）2001年7月，公司设立
2001年6月22日，科发集团前身绵阳科教创新投资有限责任公司，经《绵阳市人民政府关于同意组建绵阳科教创新投资有限责任公司的批复》（绵府函［2001］100号）批准成立，绵阳科教创业园区管理委员会以货币出资 1,000万元。
2001年 6与 25日，四川勤德会计师事务所出具《验资报告》（川勤德验字（2001）第25号），根据该验资报告，截至2001年6月25日止，科发集团已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1000万元整，全部为货币资金。
2001年7月2日，科发集团取得了注册号为5107001801241的营业执照。
科发集团设立时，各股东持股情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|绵阳科教创业园区管理委员会||1,000.00||100.00||
|合计||1,000.00||100.00||

（2）2001年11月，第一次增资
2001年 11月 19日，科发集团召开董事会，董事会同意将公司注册资本变更为2,000万元。
2001年 11月 20日，绵阳科技城科教创业园区管理委员会出具《绵阳科技城科教创业园区管理委员关于绵阳科教创新投资有限责任公司增加注册资金和变更经营地址的批复》（绵科创区管发[2001]35号），同意科发集团注册资本增加到2,000万元。
2001年11与27日，四川子贡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川贡会验（2001）字第098号），根据该验资报告，截至2001年11月27日止，科发集团已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元整，全部为货币资金。
2001年11月28日，科发集团就本次增资完成了工商变更。
本次增资后，科发集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|绵阳科教创业园区管理委员会|2,000.00|100.00|
|合计|2,000.00|100.00|

（3）2002年11月，第二次增资
2002年 11月 21日，绵阳科技城科教创业园区管理委员会出具《绵阳科技城科教创业园区管理委员关于同意绵阳科教创新投资有限责任公司增加注册资金的通知》（绵科创区管发[2002]55号），同意以土地使用权对科发集团增资。
2002年11月22日，科发集团召开董事会，同意科发集团增加注册资本5,000万元，增资后科发集团注册资本增加至7,000万元。
2001年11与25日，四川三正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川三正验（2002）第261号），根据该验资报告，截至2002年11月25日止，科发集团已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）5,000万元整，出资方式为无形资产—土地使用权。（无形资产已经评估）
2002年11月25日，科发集团就本次增资完成了工商变更。
本次增资后，科发集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|绵阳科技城科教创业园区管理委员会||7,000.00||100.00||
|合计||7,000.00||100.00||

（4）2005年12月，第三次增资
2005年 10月 11日，科发集团召开董事会，同意以资本公积金 3,000万元转增实收资本。
2005年12月6日，绵阳科技城科教创业园区国有资产监督管理委员会办公室出具《绵阳科技城科教创业园区国有资产管理委员会办公室关于同意绵阳科教创新投资有限责任公司拟用资本公积金转增实收资本的批复》（绵科创区国资办发[2005]5号），同意将资本公积金3,000万元转增为公司实收资本。
2005年 12月 8日，四川三正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川三正验（2005）字第103号），根据该验资报告，截至2005年11月30日止，
科发集团已收到新增注册资本合计人民币 3,000.00万元，出资方式为资本公积
金转增实收资本。
2006年3月17日，科发集团就本次增资完成了工商变更。
本次增资后，科发集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|绵阳科技城科教创业园区管理委员会||10,000.00||100.00||
|合计||10,000.00||100.00||

（5）2009年2月，第四次增资
2009年2月16日，科发集团召开董事会，同意增加公司注册资本，增资后公司注册资本为50,000万元。
2009年2月23日，中国（绵阳）科技城管理委员会出具《中国（绵阳）科技城管理委员会关于同意绵阳科技城发展投资（集团）有限公司以资本公积转赠实收资本的批复》（科技城管委函[2009]16号），同意科发集团以资本公积人民币40,000万元转增实收资本，增资后科发集团实收资本变为人民币50,000万元。
2009年 2月 26日，四川精鉴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川精会验[2009]字第 008号），根据该验资报告，截至 2009年 2月 26日止，科发集团已将资本公积人民币40,000万元转增注册资本（实收资本）。
2009年2月28日，科发集团就本次增资完成了工商变更。
本次增资后，科发集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|中国（绵阳）科技城管理委员会||50,000.00||100.00||
|合计||50,000.00||100.00||

（6）2011年2月，第五次增资
2011年 3月 9日，科发集团召开董事会，同意科发集团以资本公积转注册资本方式增资 20,069.1087万元，增加后科发集团注册资本为人民币 70,069.1087万元。
2011年3月23日，中国（绵阳）科技城管理委员会出具《中国（绵阳）科
技城管理委员会关于同意增加绵阳科技城发展（集团）有限公司注册资本的批复》
（科技城管委函[2011]15号），同意科发集团以资本公积转注册资本的方式增加资本金20,069.1087万元。
2011年 3月 14日，四川精鉴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川精会验[2011]字第 017号），根据该验资报告，截至 2011年 3月 10日止，科发集团已将资本公积20,069.1087万元转增注册资本（实收资本）。
2011年4月15日，科发集团就本次增资完成了工商变更。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|中国（绵阳）科技城管理委员会||70,069.1087||100.00||
|合计||70,069.1087||100.00||

（7）2017年 7月，第六次增资
2017年7月，科发集团召开董事会，同意增加公司注册资本，其中中国（绵阳）科技城管理委员会出资 78,581.86501万元，中国农发重点建设基金有限公司出资 36,000.00万元，增资后公司注册资本为 148,650.97371万元。
2017年7月 7日，科发集团召开股东会，审议修改公司章程并办理工商变更的相应手续等并出具股东会决议。2017年7月 18日，科发集团就本次增资完成了工商变更。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|中国（绵阳）科技城管理委员会||112,650.97371||75.78||
|中国农发重点建设基金有限公司||36,000.00||24.22||
|合计||70,069.1087||100.00||

3、截至目前股权结构及控制关系
（1）股权结构图
（2）产权控制关系
科发集团控股股东、实际控制人为中国（绵阳）科技城管理委员会。中国（绵阳）科技城管理委员会系根据四川省人民政府办公厅《关于印发〈中国（绵阳）科技城管理机构组建方案〉和赋予《中国（绵阳）科技城的经济管理权限〉的通知》（川办函[2007]33号）精神，为地方国有资产授权经营管理机构，代表绵阳市人民政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值的责任。
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务数据
科发集团主营业务主要分为五大板块：土地开发板块、统建房与基础设施建设、房地产板块、工业产品板块及其他收入板块（建筑工程、租赁、物业、酒店、担保咨询等）。2014-2016年，营业收入分别为 158,731.45万元、211,989.28万元、363,461.98万元，保持了较快的增长速度。
科发集团最近两年主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|资产总额|2,908,988.01|2,614,642.40|
|负债总额|1,827,874.31|1,627,155.83|
|归属于母公司所有者权益|989,804.78|947,423.96|
|营业收入|363,461.98|211,989.28|
|利润总额|27,684.74|22,878.36|
|归属于母公司所有者的净利润|13,963.63|13,671.02|
|经营活动产生的现金流量净额|-61,506.29|-67,980.33|

注：上述2015年财务数据已经审计，2016年数据未经审计。
5、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，科发集团对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||
||企业名称||持股比例|经营范围|
|号||（万元）|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||绵阳科发长泰实业有限公司||15,000||100.00||对进入经济技术开发区的工业科技项目或科技企业的投资，对高新技术产业、工业、商业、生物工程、医药、医疗器械、计算机软件及网络技术的投资，对经济技术开发区土地综合开发的投资，辖区土地综合开发，房地产开发与经营，建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（易燃易爆品除外）的销售、园林绿化服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|2||绵阳科发天达投资开发有限责任公司||10,000||100.00||对园区的开发建设项目的投资，区域内基础设施建设投资，对公用设施建设、供电、供水、宾馆旅游投资，对园区的工业企业及科技企业投资，工程监理项目投资、管理、服务，土地开发整理、房地产开发（凭资质证书经营）及其他综合开发，建筑工程、建筑装饰、装修工程、市政公用工程、土石方工程、钢结构工程、园林绿化工程施工、城市及道路照明工程专业承包、建筑智能化工程专业承包（凭资质证书经营），建筑材料、环保设备销售，为园区企业提供物业管理服务，建筑材料及工业材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||四川发达伟业投资有限公司||20,000||51.00||对工业、商业、农业、教育、旅游、土地综合开发、生物工程、药品及医疗器械的研发和生产、计算机软件及网络技术、能源、通讯、城市建设（非公益性）的投资（国家禁止投资的行业除外）；投资管理、投资咨询服务（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务 ）；劳务技术咨询；工程项目的投资管理和服务；物业管理；普通货物运输、仓储服务（不含危险化学品）；房屋修缮、租赁；文化艺术交流活动的组织与策划；会议及展览服务；高新技术创业服务；计算机软件硬件的开发；广告设计、制作、代理发布；建筑材料、电子电器设备、五金交电、环保设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含危险化学品）、日用百货、农资、农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|4||绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司||15,000||100.00||国有资产经营、投资、市政基础设施建设与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||绵阳久盛科技创业投资有限公司||17,000||64.03||项目投资，投资咨询，企业管理和经营策划，咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|6||绵阳威盛创新创业股权投资基金（有限合伙）||20,000||17.00||企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7||绵阳科发融资担保有限公司||10,000||100.00||贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其它融资性担保业务，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，在规定范围内以自有资金进行投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|8||绵阳科久置业有限公司||5,000||98.00||房地产开发、经营，室内装饰装修、景观工程设计、施工，建筑工程施工（以上经营范围凭资质证书经营），项目投资及管理，建筑装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|9||绵阳高新建设开发有限公司||10,000||100.00||房屋建设工程、市政工程，建筑材料的销售，装饰装修、房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||绵阳科发地润生态农业开发有限公司||200||100.00||园林绿化、景观的设计与施工，土建工程施工（凭资质证书经营），农林产品种植，家禽、家畜、水产品养殖，农产品粗加工、销售，花卉苗木租摆，农业技术开发、转让，国内广告设计、制作、发布。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|11||四川旭虹光电科技有限公司||110,000||9.27||平板显示玻璃基板关键材料、设备、产品的设计、制造与销售与租赁，平板显示材料相关技术开发、技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口（国家禁止和限制的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|12||四川六合锻造股份有限公司||8243.5393||40.1284||金属锻件、锻材、铸件及材料生产、加工、销售，锻造、铸造工艺及材料技术开发，通用机械设备及备件、汽轮机零部件及材料生产、加工、销售，进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|13||四川九洲电器股份有限公司||102,280.66||0.98||电子音响设备、卫星电视接收系统、整机装饰件的制造、加工、销售和安装，文娱用品、文化办公机械、电工器材、家用电器、影视设备、电子原器件、仪器仪表、电子计算机、录音录像带、灯光器材销售、维修、安装和咨询服务，木制品加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|14||华意压缩机股份有限公司||55,962.40||4.11||无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|15||通富弘业有限责任公司||21,000||49.00||企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。||
|16||四川省绵阳南山教育投资有限公司||2,856||23.00||教育咨询管理，教育模式输出，教育实业投资，国内商业贸易（国家有专项规定的除外），对高新技术产业、商业、房地产业、计算机软件及网络技术的投资开发，房地产开发、经营（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|17||绵阳科发会展旅游有限责任公司||100||100.00||会议、展览、展示服务，文化艺术交流、大型文化演出、商业比赛服务，广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|18||绵阳科发股权投资基金管理有限公司||6,700.00||49.25%||受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|19||绵阳京东方光电科技有限公司||13,000.00||38.64%||企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|20||绵阳科发城市综合管廊建设有限公司||30,000.00||100%||企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（三）四川长虹基本情况
1、四川长虹电器股份有限公司概况
名称：四川长虹电器股份有限公司
注册资本：461,624.4222万元人民币
法定代表人：赵勇
住所：绵阳市高新区绵兴东路35号
企业类型：其他股份有限公司(上市)
统一信用代码：91510700205412308D
成立日期：1993年04月08日
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监
控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气
具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代办。
2、历史沿革
（1）1994年，公司上市
四川长虹电器股份有限公司是经绵阳市人民政府以绵府发（1988）33号文件批准，由国营长虹机器厂发起并控股的，是由法人、自然人共同投资入股，具备独立法人资格的股份制试点企业，公司成立时注册资金为37,159.48万元。
1994年3月11日，经中国证券监督管理委员会出具批复（证监发审字【1994】7号），同意四川长虹向社会公开发行人民币普通股 4,997.37万股。
上市后，四川长虹总股本为198,182,300股。
（2）1996年2月，第一次增资
1995年 4月 18日，四川长虹召开股东大会，股东大会审议通过了 1994年度增资配股方案及利润分配方案。
1996年 1月 23日，绵阳市会计师事务所出具《验资报告》（绵会验（96）第 39号），对四川长虹 1995年 12月 31日的股本验证结果如下：国家法人股 286,884,384.00元，其他法人股15,461,160.00元，社会公众股 203,019,321.00元。
1996年2月2日，四川长虹完成了本次增资的工商变更。
本次增资完成后，四川长虹的总股本为 505,364,865股。
（3）1996年3月，第二次增资
1996年 6月 6日，四川长虹召开股东大会，股东大会审议通过了四川长虹
1995年度利润分配方案，向全体股东每 10股送红股 6股，分配普通股股利 303,218,919.00元。
1997年3月6日，四川长虹完成了本次增资的工商变更。
本次增资完成后，四川长虹总股本为 808,583,784股。
（4）1997年9月，第三次增资
1997年 3月 26日，四川长虹召开股东大会，股东大会审议通过了 1996年度利润分配方案，向全体股东每 10股送 6股红股分配普通股股利 485,150,270.40元；审议通过了 1997年增资配股方案，按 1996年年末股本数 808,583,784股，向全体股东每 10股配 3股的比例进行配股，配股总额为 242,575,135股。
1997年9月5日，四川会计师事务所出具《验资报告》（川会师业一【1997】第178号），根据该验资报告，截至1997年9月3日止，四川长虹因配股增加投入资本2,298,915,911.06元，其中股本增加236,241,509.00元，资本公积增加 2,062,674,402.06元，因送红股使股本增加485,150,270.00元。变更后的股本为1,529,975,563.00元，资本公积为2,536,105,963.19元。
1997年9月15日，四川长虹完成了本次增资的工商变更。
本次增资完成后，四川长虹的总股本为 1,529,975,563股。
（5）1998年9月，第三次增资
1998年 6月 12日，四川长虹召开股东大会，会议审议通过了 1997年度利润分配预案，以1997年末股本1,529,975,563股为基数，向全体股东每10股送红股3股等。
1998年 8月 30日，绵阳市会计师事务所出具《验资报告》（绵会验【98】字第29号），截至1998年8月10日止，四川长虹用未分配利润送红股，使股本增加458,992,669元，变更后股本为1,988,968,232元。
1998年9月18日，四川长虹完成了本次增资的工商变更。
本次增资完成后，四川长虹的总股本为 1,988,968,232股。
（6）1999年9月，第四次增资
1999年2月8日，四川长虹召开临时股东大会，会议审议通过了1998年增资配股修订方案暨 1999年增资配股方案，向全体股东按 1997年年末股本 1,529,975,563股为基数每10股配3股，共应配售458,992,669股。
1999年 8月 18日，四川君和会计师事务所出具《验资报告》（君和验股字【1999】第 011号），截至 1999年 8月 17日止，四川长虹因配股增加投入资本 1,711,420,971.02元，其中：股本增加 175,243,190.00元、资本公积增加 1,536,177,781.02元。变更后的股本为2,164,211,422.00元。
1999年9月6日，四川长虹完成了本次增资的工商变更。
本次增资完成后，四川长虹的总股本为 2,164,211,422股。
（7）2006年6月，第一次减资
2006年 3月 20日，四川长虹召开 2006年第一次临时股东大会，会议审议通过了《四川长虹电器股份有限公司股权分置改革及定向回购方案》。
2006年6月20日，四川君和会计师事务所出具《验资报告》（君和验字【2006】第1003号），根据该验资报告，截至2006年4月30日止，四川长虹已减少股本人民币266,000,000.00元，变更后的股本为人民币1,898,211,422.00元。
2006年6月29日，四川长虹完成了本次减资的工商变更。
本次减资完成后，四川长虹的总股本为 1,898,211,422股。
（8）2010年8月，第五次增资
2010年 5月 19日，四川长虹召开股东大会，会议审议通过了《公司 2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，四川长虹以 2009年末总股本 1,898,211,418股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增949,105,709股，本次转增完成后公司总股本增加为2,847,317,127股。
2010年 7月 12日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2009CDA3093），根据该验资报告，截至 2010年 6月 30日止，四川长虹已将资本公积金949,105,709.00元转增实收资本。
2010年8月12日，四川长虹完成了本次增资的工商变更。
本次增资完成后，四川长虹的总股本为 2,847,317,127股。
（9）2011年10月，第六次增资
2011年 6月 8日，四川长虹召开股东大会，会议审议通过《关于公司 2010年度利润分配及资本公积金转增股本的临时提案》，2010年度不发放现金红利、不送股，以 2010年 12月 31日的总股本 2,847,317,127股为基数，实施资本公积金向全体股东每 10股转增 2.5股，共转增 711,829,282股，转增后公司总股本为3,559,146,409股。
2011年 7月 12日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2011CDA3007），根据该验资报告，截至 2011年 6月 23日止，四川长虹已将资本公积711,829,282.00元转增股本。
2011年10月24日，四川长虹完成了本次增资的工商变更。
本次增资完成后，四川长虹的总股本为 3,559,146,409股。
（10）2011年12月，四川长虹第七次增资
根据中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2009]663号），四川长虹于2009年7月31日公开发行3,000万张认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张面额100元，金额300,000万元。
按照《四川长虹电器股份有限公司认股权证上市公告书》的约定及四川长虹公告（临2011-084号），认股权证行权期于2011年8月18日到期，行权价格为2,79元/股，行权比例为1:1.87。
2011年 8月 30日，信永中和会计师事务所成都分所出具《验资报告》（XYZH/2011CDA3014-2），根据该验资报告，截至 2011年 8月 29日止，四川长虹已收到认股权证行权募集资金出资合计人民币 2,898,897,448.56元，其中 1,057,097,813.00元作为注册资本，1,841,799,635.56元作为资本公积。
2011年12月27日，四川长虹完成了本次增资的工商变更。
本次增资完成后，四川长虹的总股本为 4,616,244,222股。
3、截至目前股权结构及控制关系
（1）股权结构图
绵阳市国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|10|0%|

四川长虹电子控股集团有限公司 其他股东
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|-|-|
|23.|20%|

|||
|-|-|
|76.|80%|

四川长虹电器股份有限公司
（2）产权控制关系情况
四川长虹控股股东四川长虹电子控股集团有限公司成立日期为 1995年 6月 16日，法定代表人为赵勇，主要经营业务为家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保产品、通讯传输设备、电工器材制造、销售、房地产开发等。
四川长虹实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务数据
四川长虹主要从事彩电、冰箱、空调、IT产品的研发、生产和销售，公司是全球大型彩电研发和制造商之一，也是中国大型综合家电生产企业之一。四川长虹在家电领域的产业链布局较为完整，主要产业已建立从核心部件到终端整机的研发制造及销售、从互联网应用服务到物流支持的面向用户的全产业闭环，使四川长虹核心竞争力和可持续发展能力得到增强。最近三年四川长虹主要收入主要集中在电视、空调冰箱、IT产品、中间产品（主要包括冰箱压缩机），其他主要包括机顶盒、电池等。
最近两年四川长虹主要财务数据（合并报表）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日/2016|2015年12月31日/2015|
|主要财务数据|||
||年度|年度|
|资产总额|5,986,297.40|5,561,501.21|
|负债总额|3,983,421.66|3,781,364.25|
|归属于母公司所有者权益|1,260,911.72|1,210,656.31|
|营业收入|6,717,534.32|6,484,781.31|
|利润总额|144,187.79|-143,819.05|
|归属于母公司所有者的净利润|55,478.47|-197,360.12|
|经营活动产生的现金流量净额|467,049.75|323,623.10|

注：上述2015年、2016年财务数据已经审计。
5、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，四川长虹对外投资情况如下：
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||||||注册资本||持股比|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||（万元）||例|||
|1||四川长虹电源有限责任公司||10,000.00||100%||电源系统（含光伏）方案提供及其生产；电源产品、电池材料、蓄电池、一次电池、工模具、非标准设备的设计、生产、销售、施工；经营本企业自产产品及相关技术的出口、转让业务，本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和三来一补业务。(以上经营范围：国家禁止的不得经营；涉及专项许可事项的，必须取得专项许可后在许可范围和时效内经营，需要资质的在取得资质后凭资质经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||四川长虹集能阳光科技有限公司||2,000.00||90%||太阳能系列产品（电池组件、逆变器、支架、户用发电系统、光热系统、照明、提灌站等）的研发、制造、销售及相关服务，集中式、分布式光伏电站的设计、施工、运营、维护及相关服务，节能照明系列产品的研发、制造、销售及维护，亮化、节能照明工程的设计、施工、维护及相关服务，太阳能系列、节能照明相关货物、技术进出口及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***||
|3||合肥美菱股份有限公司||104,459.79||22.46%||制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品制造，经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务，百货销售，运输。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||（万元）||例|||
|4||四川长虹新能源科技股份有限公司||5,742.31||85.3315%||电池系列产品、光电、光热转换利用及太阳能系列产品（太阳能电池组件、逆变器、太阳能户用发电产品、太阳能路灯，太阳能庭院灯，太阳能灭虫灯，太阳能光伏工程安装及技术服务）、电池类新材料的研发、制造、销售及相关技术服务，电子元器件、电工产品、电源产品、电池零部件、电池生产线、电池生产设备的研发、制造、销售及相关服务，节能器具、器材、电子产品销售,货物进出口、技术进出口（法律法规禁止品种除外，限制品种凭许可证经营）,照明工程施工，亮化工程及节能照明工程设计、施工、维护及相关技术服务，亮化工程及节能照明工程控制系统、光源、灯具、电器及配套零部件产品的研发、制造、销售、维修，钢制灯杆及钢结构件制造、销售、安装，节能产品及工程的设计、制作、销售、施工及相关服务，建筑机电安装工程施工（以上经营范围涉及经营许可的凭相关资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||PT.CHANGHONGELECTRICINDONESIA(长虹印尼电器有限公司)||6,827.20||88%||电气机械和器材制造业||
|6||四川虹欣电子技术有限公司||1,000.00||17.15%||各类电源产品、模块、组件的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7||绵阳海立电器有限公司||11,400.00||20%||经营本企业研发、制造的制冷空调压缩机及相关产品、技术的进出口业务和企业所需材料、零配件、备件的进出口业务，并对产品提供售前、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***||
|8||四川长虹技佳精工有限公司||3,500.00||95%||机械设备及通用零部件设计、制造、加工、销售，金属表面处理及热处理加工，人造纤维板加工,信息产业系列产品（法律、法规禁止项目除外）的设计、制造、加工、销售，货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||（万元）||例|||
|9||四川长虹智能制造技术有限公司||3000||90.48%||企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||华意压缩机股份有限公司||55,962.40||28.81%||无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11||四川长虹器件科技有限公司||8,000.00||95%||高频器件、数字卫星调谐器、高压器件、印刷电路板、网板、模具工装、遥控器、电子类变压器、特种变压器、电感器件、消磁线圈、传感器、电路模块、电源适配器、充电器、内置电源、逆变器、电工类产品、无线数据传输及控制器件的制造、销售及相关技术服务，照明设备研发、制造、销售，货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12||四川长虹模塑科技有限公司||12,000.00||93.1667%||工业造型与结构设计，模具设计、开发、制造、销售、维修服务及原材料销售，塑料及塑料制品加工与销售，塑料制品的表面装饰加工，技术服务和转让；电器产品生产及加工；汽车零部件总成；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|13||ChanghongEuropeElectrics.r.o(长虹欧洲电器有限责任公司)||8,358.31||100%||计算机、通信和其他电子设备制造业||
|14||四川长虹网络科技有限责任公司||26,815.00||96.27%||音视频播录放设备、数字电视机顶盒、数字卫星电视接收机、数字卫星地面接收设施、非专控通信设备、网络设备等系统及终端产品研发、制造和销售；软件产品、应用系统、数字电子设备研发、制造和销售；系统集成；相关产品及设备的安装、调试、维修、咨询及技术服务；相关货物及技术进出口（法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||（万元）||例|||
|15||四川虹微技术有限公司||2,000.00||70%||软件技术开发，软件开发、销售；电子元器件、电子产品、视听设备、家用电力器具、通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及地面卫星接收设备）、计算机、环境保护专用设备、电子和电工机械专用设备研发与销售；信息系统集成、信息技术咨询、数据处理和存储服务；工业设计服务、机械工程研究服务、材料工程研究服务；合成材料的研发与销售；企业管理咨询、质检技术服务；货物进出口，技术进出口；（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。||
|16||合肥长虹实业有限公司||10,000.00||99%||家用电器、汽车电子、电子产品及零配件、制冷器件、包装产品、金属制品的生产、销售及维修服务；设备及厂房的租赁服务；仓储服务（除危险品）；场地租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|17||四川长虹精密电子科技有限公司||6,800.00||95%||电子电器产品研发、制造、销售及相关服务，电子元器件加工、制造、销售，精密设备、仪器维修,货物进出口、技术进出口（法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|18||四川虹视显示技术有限公司||60,400.00||59.6%||有机电致发光显示器件及其模组、头戴式显示器及移动式显示器、电子产品的研发、制造、销售及技术服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|19||广元长虹电子科技有限公司||1,000.00||99%||消费类电子产品的研究开发、生产、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|20||四川长虹光电有限公司||10,000.00||90%||液晶模组、工程类液晶模组的规划、研发、生产、采购、配套、质量控制以及液晶模组的销售；上述商品及其技术的进出口业务。(以上经营范围：国家禁止的不得经营；涉及专项许可事项的，必须取得专项许可后在许可范围和时效内经营。)***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|21||四川旭虹光电科技有限公司||110,000.00||4.09%||平板显示玻璃基板关键材料、设备、产品的设计、制造与销售与租赁，平板显示材料相关技术开发、技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口（国家禁止和限制的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***||

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||||||注册资本||持股比|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||（万元）||例|||
|22||四川长虹点点帮科技有限公司||10,000.00||95%||智能门禁系统的研发设计、制造、销售、安装和维护，电视、空调、冰箱、手机通讯设备、民用太阳能设备、照明灯具、音响设备、移动电源、电池、保健品、酒、饮料（凭许可证经营）、农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|23||广东长虹电子有限公司||50,000.00||91%||生产、销售：视频设备、视听设备、电池产品、计算机网络设备、数码相机、摄录一体机、机械产品、计算机产品、通讯产品及设备、纸箱、厨房电器、小家电、电冰箱、洗衣机、空调器、泡沫塑料制品；电子元件、电子器件、电子产品零配件。电子出版物制作；原辅材料的出口业务以及国内销售业务；研发生产电视生产线体及模具；网上销售本公司生产的产品；设备租赁业务；电子产品及零配件维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技除外；投资高新科技产业及实业；销售：机械设备、电子设备；房地产开发经营；工业用房出租、商业营业用房出租、办公楼出租；印刷品印刷；物业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|24||四川长虹通信科技有限公司||10,000.00||80%||通信终端设备、移动通信及终端设备及其附属设备的制造、销售和维修，互联网信息服务，计算机系统服务，数据处理，软件开发、销售及服务。Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售（凭医疗器械经营许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***||
|25||成都长虹电子科技有限责任公司||12,000.00||99%||视频设备、视听设备、空调设备、电源产品、计算机网络设备、激光读写设备、摄录一体机、机械设备、数码相机、新型平板显示器、通讯（不含卫星地面接收设备及无线电广播电视发射设备）及计算机产品的技术开发、销售、技术服务、技术转让；电子产品及零配件的维修；停车场服务；房屋租赁；（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。||

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||||||注册资本||持股比|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||（万元）||例|||
|26||四川长虹电子系统有限公司||4,000.00||40%||家电产品、电器、LED显示产品、商用大屏幕显示产品、数字监控产品、车载电器产品、税控机、LED灯饰、电子产品系统集成、电子产品及零配件的维修和销售；电子设备租赁服务及相关业务咨询服务，自营产品的进出口贸易业务；进出口代理业务；建筑智能化工程、消防设施工程及设计、机电设备安装，公共安全技术防范系统设计、施工、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|27||四川虹信软件股份有限公司||6,000.00||80%||信息系统规划、设计、实施、咨询、服务，计算机软件及硬件、网络通讯系统设计、开发、制造、集成、销售、维护、咨询、服务，企业管理咨询及服务,计算机培训，建筑智能化系统集成工程设计、安装，公共安全技术防范系统设计、施工、安装、维护，安防产品生产、销售，货物、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|28||闪联信息技术工程中心有限公司||5,200.00||9.62%||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工立体电视设备、大屏幕彩色显示系统、电子显示屏、触摸屏、电视专用设备、终端显示设备、输入装置、输出装置、计算机外部设备；销售电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统集成。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|29||深圳市中彩联科技有限公司||1,000.00||11.5%||电子技术开发；电子技术咨询；知识产权咨询；技术经纪咨询；经济信息咨询；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||
|30||上海数字电视国家工程研究中心有限公司||5,640.00||5.32%||数字电视科技和相关技术领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，数字电视相关产品的销售，知识产权代理（除专利代理），实业投资，商务咨询，会议及展览服务，货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

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||||||注册资本||持股比|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||（万元）||例|||
|31||四川长虹智慧健康科技有限公司||5,000.00||85%||健康管理软件系统的开发、维护、运营服务，健康咨询服务，智能保健设备、移动智能终端的生产、销售，健康数据处理、存储服务，互联网信息服务，计算机网络工程安装服务，国内广告设计、制作、代理发布，医疗器械的销售，机电产品销售，相关货物及技术进出口（法律法规禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|32||绵阳科技城大数据技术有限公司||6,000.00||58.33%||数据收集、分析与数据服务，第三方计算机应用平台开发、销售与服务，软、硬件系统集成，基于大数据、云计算、物联网技术领域的新兴产业孵化与应用，技术进出口，信息技术咨询（国家限制或禁止的项目除外），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|33||四川虹电数字家庭产业技术研究院有限公司||200.00||50%||信息系统集成技术研发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；研发、销售计算机软硬件并提供技术服务；建筑智能化系统工程设计及施工（工程类凭资质许可证经营）。||
|34||四川智易家网络科技有限公司||5,000.00||70%||计算机软硬件开发、销售及承接计算机网络工程，货物、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营），广告设计、制作，模型设计、制作、销售，家居产品开发、销售，利用互联网销售日用百货、服装、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、家用电器、电子产品、通讯器材、通信设备、仪器仪表、灯具、机电设备及配件、机械设备及配件、预包装食品、办公用品、体育用品、酒店设备、旅游文化用品、金银、珠宝、电信增值业务（凭委托经营），化工原料及产品（不含危化品）、太阳能设备、一类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

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||||||注册资本||持股比|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||（万元）||例|||
|35||四川长虹教育科技有限公司||5,000.00||50%||计算机软硬件及配件、交互式智能平板、触控系统、数字标牌、电子书包、物联网应用和电视及周边产品的生产、研发、销售；教育、安防监控等行业的集成施工业务及配套设备经营业务；教育、商用软件开发、销售；教育设备的安装、调试、维修及技术服务；多媒体教学设备、图书及音像制品、音体美卫器材、理化生实验室成套设备、学生课桌椅、幼教教具、校园文化用品的经营业务；国家允许的进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|36||CHANGHONGELECTRIC(AUSTRALIA)PTY.LTD.(长虹电器（澳大利亚）有限公司)||578.79||100%||批发业;零售业;机动车、电子产品和日用产品修理业||
|37||长虹（香港）贸易有限公司(CHANGHONG(HONGKONG)TRADINGLIMITED)||16,272.00||100%||批发业||
|38||ChanghongElectricMiddleEastFZE(长虹中东电器有限责任公司)||747.00||100%||批发业||
|39||长虹俄罗斯电器有限责任公司||682.63||100%||批发业;零售业||
|40||乐家易连锁管理有限公司||5,000.00||80%||企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|41||远信融资租赁有限公司||30,000.00||50%||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

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||||||注册资本||持股比|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||（万元）||例|||
|42||四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司||2,000.00||40%||受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|43||四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）||25,000.00||20%||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。||
|44||绵阳嘉创孵化器管理有限公司||30,000.00||48.51%||企业孵化器管理与服务，科技型中小企业招引、培育、孵化，企业管理咨询，财务咨询与管理，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|45||四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业||31,000.00||48.387%||对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|46||国开精诚（北京）投资基金有限公司||684,000.00||2.92%||非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|47||四川长虹创新投资有限公司||10,000.00||95%||国家政策允许的范围内进行创业投资及能源、交通、房地产、工业、科技产业项目的投资经营，投资衍生业务经营（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|48||四川虹云创业股权投资管理有限公司||500.00||40%||受托管理股权投资企业、从事投资及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|49||四川省虹然绿色能源有限公司||6,600.00||47%||天然气分布式能源项目的开发，对能源项目的投资，清洁能源技术咨询服务，电子产品、机电产品、建筑材料、金属材料的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

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||||||注册资本||持股比|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||（万元）||例|||
|50||绵阳虹云孵化器管理有限公司||100.00||30%||企业孵化器管理服务，企业管理咨询，电子产品、通讯设备、文化用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|51||ChanghongJiahuaHoldingsLimited长虹佳华控股有限公司||145,465.20||6.5561%||IT分销零售业||
|52||四川长虹包装印务有限公司||1,500.00||95%||纸包装制品、纸塑衬垫、蜂窝纸板及纸型材制品的生产和销售，包装、印刷材料研发与销售，印前制版处理，包装结构及平面设计服务，包装材料经营，货物、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|53||四川长虹格润再生资源有限责任公司||6,585.00||68.8%||废弃资源综合利用（包括废弃电器电子产品）；固体废物的回收、处理和销售；危险废物的回收、处理和处置；黑色金属、有色金属的冶炼、压延加工及销售；新材料和环境保护专用设备的研发、制造和销售；环境风险评估及环保技术咨询、服务；环境监测；环境污染治理（土壤、水、大气、矿山等）工程设计、承包、施工及治理设施的建设、经营；环保工程设计、承包、施工；再生物资回收与批发；家用电器、电子产品、机械设备、五金产品的批发和零售；科技推广和应用服务；经营进出口业务；环境污染专用药剂材料制造；塑料加工专用设备制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；危险废物治理；其他污染治理；环境卫生管理；普通货运；道路危险货物运输（剧毒化学品除外；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，外商投资产业指导目录禁止、限制类除外，涉及许可证的凭相关许可证开展经营活动）。||
|54||四川快益点电器服务连锁有限公司||1,500.00||90%||家用电器、电子产品、安防产品、机械设备、数码设备、通讯设备、计算机和办公设备的售后服务及维修、销售、安装、调试、技术服务，清洁服务和清洁设备、清洁产品的生产与销售，居民服务，道路货物运输，职业技能培训，国家允许的电信增值业务，电器租赁，可再生资源的回收利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

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||||||注册资本||持股比|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||（万元）||例|||
|55||四川长虹民生物流股份有限公司||11,844.64||57.41%||普通货运，货物专用运输，其他仓储（易燃易爆等危险品除外），装卸搬运，无船承运，货物运输代理服务，国际货物运输代理服务，自营商品的进出口贸易，信息技术咨询服务，货运信息代理咨询服务，物流管理策划及咨询服务，房屋租赁，停车场服务，二类机动车维修（大中型货车维修）；家用电器及零配件、其他电子产品、汽车配件、机械设备、矿产品及制品、建材及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|56||四川长虹置业有限公司||14,384.00||69.52%||房地产开发、投资、咨询及销售，房屋租赁，房地产中介经纪服务，园林绿化服务，物业管理，建筑材料、机械设备、电器设备、化工产品（不含易燃易爆易制毒品）、五金交电的销售，国内广告的设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|57||成都厚朴检测技术有限公司||150.00||49%||质检技术服务；计算机、办公设备维修；信息技术咨询；研发机械设备及电子产品；软件开发；机械设备租赁；工程管理服务（工程类凭资质许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|58||CHANGHONGRESEARCHLABS INC.长虹北美研发中心有限公司||895.204||100%||科技推广和应用服务业;商务服务业||
|59||陕西彩虹电子玻璃有限公司||398,435.75||2.4471%||生产、经营电子玻璃制品；金属的回收、加工、销售；保温耐火材料、化工材料（易制毒、危险、监控化学品除外）的收购、销售；对外贸易经营（国家禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

三、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的发行对象为包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者。除东旭集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
东旭集团的具体情况请参见本节“二、（一）东旭集团基本情况”的相关内容。
四、交易对方有关情况说明
（一）与上市公司是否存在关联关系的说明
交易对方东旭集团为东旭光电控股股东，与东旭光电存在关联关系。
交易对方上海辉懋、科发集团、四川长虹就与上市公司的关联关系作出如下说明：本企业及本企业所控制的核心企业和关联企业与东旭光电及其控股股东、持股比例在5%以上的主要股东、董事、监事和高级管理人员、核心人员之间均不存在会计准则、深圳证券交易所上市规则中所规定的关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方不存在拟向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方对其持有的申龙客车/旭虹光电股权的声明
交易对方上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹等分别出具承诺，承诺已经依法履行对申龙客车/旭虹光电的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响申龙客车/旭虹光电合法存续的情况；其持有的申龙客车/旭虹光电的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。交易对方承诺保证前述状况持续至该股权登记至东旭光电名下。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
2011年 8月 3日，东旭集团收到北京市第二中级人民法院已受理的美国康宁公司以侵犯商业秘密为由对东旭集团提起民事诉讼的应诉通知书，后双方签署协议和解，法院已于2013年12月调解结案。2017年 6月 27日，交易对方东旭集团已出具承诺，承诺除上述诉讼外，东旭集团及其主要管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2017年6月 27日，本次交易对方上海辉懋、科发集团和四川长虹等分别出具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年之内诚信情况
2017年6月 27日，本次交易对方上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹等分别出具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节交易标的基本情况
一、申龙客车
（一）申龙客车概况
东旭光电拟以发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%股权。本次交易完成后，申龙客车将成为本公司全资子公司。根据中天华出具的《评估报告》，申龙客车评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||评估基准||||||评估增值|||
||项目||评估基准日||||评估值||增值金额||||交易作价|
||||||日账面值||||||率|||
|申龙客车100%股权||2016年12月31日||41,117.14||305,046.48||263,929.34||641.90%||300,000.00||

（二）申龙客车基本情况
1、申龙客车概况
公司名称：上海申龙客车有限公司
成立日期：2001年4月13日
统一信用代码：91310112703282964N
注册资本：30,000.00万元人民币
法定代表人：陈大城
注册地址：上海市闵行区华宁路2898号A区
经营范围：客车及配件的生产和销售；汽车空调装配；五金加工；建筑材料、装潢材料、机电五金、家用电器、日用百货、服装、工艺美术品的批发、零售，从事货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、申龙客车股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||上海辉懋企业管理有限公司||30,000.00||100.00%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

（三）申龙客车历史沿革
1、2001年4月，申龙客车设立
申龙客车成立于 2001年 4月 13日，曾用名“上海驶抵达客车制造有限公司”、“上海驶抵达旅游客车有限公司”等。
2001年4月9日，上海杨浦经济发展总公司（以下简称“杨浦发展”）、上海金城投资咨询公司（以下简称“金城投资”）签署《上海驶抵达客车制造有限公司发起人协议书》，约定由杨浦发展出资1,200.00万元、金城投资出资 800.00万元设立申龙客车。同时，杨浦发展、金城投资签署申龙客车公司章程。
2001年4月9日，上海华城会计师事务所出具《验资报告》（华会事验【2001】第206号）。根据该验资报告，截至2001年4月9日止，申龙客车的股东已投入资本金2,000万元，其中注册资本2,000万元，均系货币资金。
2001年4月13日，申龙客车获得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企业法人营业执照》（注册号3101101022288）。
申龙客车设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||杨浦发展||1,200||60%||
|2||金城投资||800||40%||
|合计||||2,000||100%||

2、2005年1月，第一次股权转让
2003年6月10日，上海天瑞资产评估有限公司出具《关于上海驶抵达旅游客车有限公司拟进行股权转让为目的而涉及的资产评估报告书》（沪瑞评报字【2003】第460A号），以2003年4月30日为评估基准日，申龙客车评估净资产评估值29,509,400.01元。
2003年 8月 1日，杨浦区资产评审中心出具《关于上海驶抵达旅游客车有
限公司拟进行股权转让为目的而涉及的整体资产评估结果的确认通知》（沪杨浦评审[2003]91号），对评估结果予以确认。
2004年 12月 20日，申龙客车全体股东召开股东会，会议同意金城投资将其持有的29%股权以1,336.60万元转让给张朝宏，同意杨浦发展将其持有的60%股权以2,763.40万元转让给张朝宏。
2004年 12月 23日，上海市杨浦区国有资产管理办公室出具《上海市杨浦区国有资产管理办公室关于同意上海驶抵达旅游客车驶抵达旅游客车有限公司国有股权转让的批复》（杨国资办[2004]238号），同意杨浦发展将其持有的申龙客车60%股权以人民币2,763.4万元转让给张朝宏，金城投资将其持有的申龙客车29%股权以人民币1,336.6万元转让给张朝宏。
2004年 12月 30日，杨浦发展、金城投资与张朝宏签署《上海市产权交易合同》，将其持有的60%、29%股权转让给张朝宏；同日，上海联合产权交易所出具产权转让交割单，上述股权转让交割完成。
2005年1月12日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，申龙客车股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||张朝宏||1,780||89%||
|2||金城投资||220||11%||
|合计||||2,000||100%||

3、2005年1月，第二次股权转让及第一次增资
2004年 12月 23日，上海市杨浦区国有资产管理办公室出具《上海市杨浦区国有资产管理办公室关于同意上海驶抵达旅游客车驶抵达旅游客车有限公司国有股权转让的批复》（杨国资办[2004]239号），同意金城投资将其持有的申龙客车11%股权以人民币324.6万元转让给何汉伟。
2004年 12月 30日，申龙客车召开股东会，会议同意金城投资将其持有的
11%股权以人民币324.6万元转让给何汉伟。
同日，金城投资与何汉伟签署《上海市产权交易合同》，约定将其将其持有的11%股权转让给何汉伟。2015年1月5日，上海联合产权交易所出具产权转让交割单，上述股权转让交割完成。
2005年1月6日，申龙客车召开股东会，会议同意申龙客车注册资本由2,000万元变更为4,600万元。
2005年 1月 11日，上海顺大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（顺会事验【2005】第25号），根据该验资报告，截至2005年1月11日止，何汉伟、张朝宏交纳的新增注册资本合计人民币2,600万元已存入验资账户，均以货币出资。
2005年1月13日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，申龙客车的出资结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||张朝宏||4,094||89%||
|2||何汉伟||506||11%||
|合计||||4,600||100%||

4、2007年6月，第三次股权转让
2007年5月15日，申龙客车召开股东会，会议同意张朝宏将其持有申龙客车89%的股权转让给诏安上营通用厂房开发有限公司；同意何汉伟将其持有申龙客车6%的股权转让给诏安上营通用厂房开发有限公司。
2007年5月30日，张朝宏与诏安上营通用厂房开发有限公司签订《股权转让协议》，协议确认张朝宏将其持有申龙客车89%的股权作价 4,094万元人民币转让给诏安上营通用厂房开发有限公司。
2007年5月30日，何汉伟与诏安上营通用厂房开发有限公司签订《股权转让协议》，协议确认何汉伟将其持有申龙客车6%的股权作价276万元人民币转让给诏安上营通用厂房开发有限公司。
2007年6月18日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，申龙客车股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||诏安上营通用厂房开发有限公司||4,370||95%||
|2||何汉伟||230||5%||
|合计||||4,600||100%||

5、2009年5月，第二次增资
2009年 3月 31日，申龙客车召开股东会，会议同意申龙客车注册资本由4,600万元变更为10,000万元。
2009年 5月 11日，上海君宜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（君宜会师报字【2009】第549号），根据该验资报告，截至2009年5月8日止，申龙客车已收到诏安上营通用厂房开发有限公司交纳的新增注册资本（实收资本）人民币5,400万元。
2009年5月13日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，申龙客车的出资结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||诏安上营通用厂房开发有限公司||9,770||97.70%||
|2||何汉伟||230||2.30%||
|合计||||10,000||100%||

6、2009年11月，第四次股权转让
2009年 10月 28日，申龙客车召开股东会，会议同意何汉伟将其持有申龙客车2.3%的股权转让给上海金旅汽车配件有限公司。
2009年 10月 28日，何汉伟与上海金旅汽车配件有限公司签订《股权转让协议》，协议确认何汉伟将其持有申龙客车2.3%的股权作价230万元人民币转让给上海金旅汽车配件有限公司。
2009年 11月 23日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，申龙客车股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||诏安上营通用厂房开发有限公司||9,770||97.7%||
|2||上海金旅汽车配件有限公司||230||2.30%||
|合计||||10,000||100%||

7、2010年7月，第五次股权转让
2010年6月26日，申龙客车召开股东会，会议同意上海金旅汽车配件有限公司将其持有申龙客车2.3%的股权转让给福建新福达汽车工业有限公司。
2010年6月26日，上海金旅汽车配件有限公司与福建新福达汽车工业有限公司签订《股权转让协议》，协议确认上海金旅汽车配件有限公司将其持有申龙客车2.3%的股权作价230万元人民币转让给福建新福达汽车工业有限公司。
2010年7月21日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，申龙客车股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||诏安上营通用厂房开发有限公司||9,770||97.7%||
|2||福建新福达汽车工业有限公司||230||2.30%||
|合计||||10,000||100%||

8、2012年1月，第三次增资
2012年 1月 6日，申龙客车召开股东会，会议同意申龙客车注册资本由 10,000万元变更为16,000万元。股东三龙集团有限公司（2011年3月股东诏安上营通用厂房开发有限公司更名为三龙集团有限公司）以货币出资5,862万元，股东福建新福达汽车工业有限公司以货币出资138万元。
2012年1月11日，上海汇隆安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇会司验【2012】第3003号），根据该验资报告，截至2012年1月11日止，申龙
客车已收到原股东认缴增加注册资本（实收资本）人民币6,000万元，均以货币
出资。
2012年1月12日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，申龙客车的出资结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||三龙集团有限公司||15,632||97.7%||
|2||福建新福达汽车工业有限公司||368||2.30%||
|合计||||16,000||100%||

9、2012年2月，第四次增资
2012年 2月 10日，申龙客车召开股东会，会议同意申龙客车注册资本由16,000万元变更为24,000万元。股东三龙集团有限公司以货币出资7,816万元，股东福建新福达汽车工业有限公司以货币出资184万元。
2012年2月16日，上海汇隆安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇会司验【2012】第3007号），根据该验资报告，截至2012年2月14日止，申龙客车已收到原股东认缴增加注册资本（实收资本）人民币8,000万元，均以货币出资。
2012年2月17日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，申龙客车的出资结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||三龙集团有限公司||23,448||97.7%||
|2||福建新福达汽车工业有限公司||552||2.30%||
|合计||||24,000||100%||

10、2012年2月，第五次增资
2012年 2月 17日，申龙客车召开股东会，会议同意申龙客车注册资本由24,000万元变更为30,000万元。股东三龙集团有限公司以货币出资5,862万元，
股东福建新福达汽车工业有限公司以货币出资138万元。
2012年2月21日，上海汇隆安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇会司验【2012】第3009号），根据该验资报告，截至2012年2月20日止，申龙客车已收到原股东认缴增加注册资本（实收资本）人民币6,000万元，均以货币出资。
2012年2月22日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，申龙客车的出资结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||三龙集团有限公司||29,310||97.7%||
|2||福建新福达汽车工业有限公司||690||2.30%||
|合计||||30,000||100%||

11、2016年11月，第六次股权转让
2016年 11月 29日，三龙集团有限公司、福建新福达汽车工业有限公司与上海辉懋企业管理有限公司签订《股权转让协议》，协议确认三龙集团有限公司将其持有申龙客车97.70%的股权作价 31,222.825167万元人民币转让给上海辉懋企业管理有限公司，福建新福达汽车工业有限公司将其持有申龙客车2.3%的股权作价735.030685万元人民币转让给上海辉懋企业管理有限公司。
2016年 11月 29日，三龙集团有限公司、福建新福达汽车工业有限公司分别出具《放弃优先购买权的同意书》，同意就上海辉懋受让申龙客车合计100%股权放弃股东优先购买权。
2016年12月9日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，申龙客车股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||上海辉懋企业管理有限公司||30,000||100%||
|合计||||30,000||100%||

（四）申龙客车子公司、分公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车存在下列子公司和分公司：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||下属企业||登记地||注册资本（万元）||与申龙客车关系|
|1||天津骏马||天津||50.00||全资子公司||
|2||上海浚东||上海||500.00||全资子公司||
|3||源正汽车||南宁||11,111.1112||全资子公司||
|4||源行研究院||南宁||1,000.00||控股子公司（源正汽车持股51%）||
|5||申龙客车康桥分公司||上海||--||分公司||
|6||深圳申龙||深圳||5,000.00||全资子公司||
|7||哈尔滨申龙||哈尔滨||100.00||全资子公司||

1、天津骏马
（1）天津骏马概况
公司名称：天津市骏马汽车销售有限公司
成立日期：2015年4月13日
统一信用代码：91120111328639529F
注册资本：50.00万元人民币
法定代表人：陈大城
注册地址：天津市西青区李七庄街富力津门湖 6-509
经营范围：汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）天津骏马历史沿革
2015年4月7日，申龙客车签署天津骏马公司章程，约定注册资本50万元，货币出资，出资额50万元。
2015年4月13日，天津骏马获得天津市西青区市场和质量监督管理局和天津市国家税务总局核发的《营业执照》（注册号：120111000190017，税务登记号120111328639529）。
天津骏马设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||占注册资本比例||实缴出资额（万元）|
|1||申龙客车||50.00||100%||0||
|合计||||50.00||100%||0||

天津骏马成立至今，股权结构未发生过变更。
（3）主要财务数据
天津骏马未开展实质经营活动，未编制财务报表。
2、上海浚东
（1）基本情况
公司名称：上海浚东汽车配件有限公司
成立日期：2013年6月8日
统一信用代码：913100000693435625
注册资本：500.00万元人民币
法定代表人：陈细城
注册地址：上海市闵行区华宁路2898号C区9幢202-203室
经营范围：汽车配件、机械设备、摩托车、家用电器、五金工具、建筑装潢材料、服装鞋帽的批发、进出口，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海浚东历史沿革
①2013年6月，上海浚东设立
上海浚东由申龙客车和陈细城共同成立，成立时注册资本为 500.00万元人民币，申龙客车占注册资本的51%，计 255.00万元人民币，陈细城占注册资本49%，计245.00万元人民币。
2013年 3月 12日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第02201303120027号），核准企业名称为上海浚东汽车配件有限公
司。
2013年5月24日，上海市闵行区人民政府出具《关于同意设立上海浚东汽车配件有限公司的批复》（闵商务发[2013]547号），同意申龙客车与香港自然人陈细城成立沪港合资企业上海浚东。
2013年5月30日，上海浚东取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪闵合资字[2013]1493号）。
2013年 6月 8日，上海浚东获得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号310000400712509）。
2013年7月26日，上海汇安隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇会司验（2013）第3010号），根据该验资报告，截至2013年7月25日止，上海浚东已收到申龙客车缴纳的注册资本人民币 255.00万元、香港籍自然人陈细城以现汇方式缴纳的注册资本 309.00万港元，按入账日汇率 0.79562折人民币 245.84658万元，溢价人民币8,465.80元计入资本公积。
本次实收资本缴纳后，上海浚东的股权机构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||占注册资本比例||实缴出资额（万元）|
|1||申龙客车||255.00||51%||255.00||
|2||陈细城||245.00||49%||245.00||
|合计||||500.00||100%||500.00||

②2017年3月，第一次股权转让
2017年2月17日，上海市闵行区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》，对上海浚东企业类型变更事项进行备案。
2017年 2月 22日，申龙客车与陈细城签订《股权转让协议》，陈细城将持有的上海浚东49%的股权以245万元的价格转让给申龙客车。
2017年 3月 1日，上海浚东完成了工商变更，领取了新的营业执照。本次变更完成后，上海浚东成为申龙客车全资子公司，企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。
本次股权转让完成后，上海浚东股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||占注册资本比例|实缴出资额（万元）|
|1||申龙客车||500.00||100%||500.00|
|合计||||500.00||100%||500.00|

（3）主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日/2016年||2015年12月31日|
||科目|||||||
||||/2017年上半年||||/2015年|
|资产总额||540.81||532.57||495.40||
|负债总额||98.06||85.29||48.07||
|归属于母公司所有者权益||442.74||447.29||447.32||
|营业收入||143.32||393.21||815.74||
|利润总额||-5.45||-0.04||-18.32||
|归属于母公司所有者的净利润||-||-0.03||-18.32||
|经营活动产生的现金流量净额||-136.44||76.94||-85.96||

3、源正汽车
（1）基本情况
公司名称：广西源正新能源汽车有限公司
成立日期：2014年11月14日
统一信用代码：91450100315979786C
注册资本：11,111.1112万元人民币
法定代表人：陈细城
注册地址：南宁市邕宁区蒲兴大道99号
经营范围：客车、客车底盘、医疗车、工程车、市政工具车、轻型客车、载货车和小型电动汽车及零部件的开发、制造与销售（具体生产类别以工信部核准执行）；经营机电产品的开发、制造、销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。
（2）源正汽车历史沿革
①2014年11月，源正汽车设立
源正汽车成立于 2014年 11月 14日，由源政投资、九龙鹏宇和叶剑辉共同发起设立。设立时，源正汽车注册资本为 10,000万元，其中九龙鹏宇认缴40%股份，出资金额4,000万元；源政投资认缴35%股份，出资金额3,500万元；叶剑辉认缴25%股份，出资金额2,500万。
2014年 11月 14日，源正汽车获得南宁市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号450100000205922）。
2015年2月9日，广西桂鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（桂鑫诚验字（2015）第1号）。根据该验资报告，截至2015年2月6日止，源正汽车收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）3,000万元，均以货币出资。其中：源政投资出资2,000万元，占登记注册资本总额的20%，股东叶剑辉出资1,000万元，占登记注册资本总额的10%。
2015年 2月 21日，广西桂鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（桂鑫诚验字（2015）第 2号）。根据该验资报告，截至 2015年 2月 10日止，源正汽车已收到源政投资缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，均以货币出资。本次出资后，股东累计实缴注册资本金额为4,000万元，占登记注册资本总额的40.00%。
2015年 3月 30日，广西桂鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（桂鑫诚验字（2015）第 4号）。根据该验资报告，截至 2015年 3月 25日止，源正汽车已收到股东叶剑辉缴纳的注册资本（实收资本）550万元，均系货币资金。本次出资后，股东累计实缴注册资本金额为4,550万元，占登记注册资本总额的45.50%。
2015年 4月 24日，广西桂鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（桂鑫诚验字（2015）第 6号）。根据该验资报告，截至 2015年 4月 24日止，源正汽车收到股东九龙鹏宇、源政投资和叶剑辉缴纳的出资，具体金额分别为1,500万元、500万元和500万元，合计2,500万元，均系货币资金。本次出资后，股东累计实缴注册资本金额为7,050万元，占登记注册资本总额的70.50%。
2015年 5月 29日，广西桂鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（桂鑫诚验字（2015）第12号）。根据该验资报告，截至2015年5月19日止，源正汽车收
到股东叶剑辉缴纳的注册资本300万元，均系货币资金。本次出资后，股东累计实缴注册资本金额为7,350万元，占登记注册资本总额的73.50%。
2015年 6月 30日，广西桂鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（桂鑫诚验字（2015）第13号）。截至2015年6月17日止，源正汽车收到股东叶剑辉缴纳的注册资本150万元，均系货币资金。本次出资后，股东累计实缴注册资本金额为7,500万元，占登记注册资本总额的75.00%。
前述实缴注册资本缴纳后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||占注册资本||实缴出资额|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||比例||（万元）|
|1||珠海九龙鹏宇汽车有限公司||4,000||40.00%||1,500||
|2||深圳市源政投资发展有限公司||3,500||35.00%||3,500||
|3||叶剑辉||2,500||25.00%||2,500||
|合计||||10,000||100.00%||7,500||

②2016年1月，第一次股权转让
2016年1月10日，源正汽车全体股东召开股东会，会议同意九龙鹏宇转让其持有的源正汽车40%的股权（认缴出资金额4,000万元，实缴1,500万元）给叶剑辉。
2016年 1月 15日，九龙鹏宇与叶剑辉签订《股权转让协议书》，协议确认九龙鹏宇将其持有源正汽车40%的股权（相应认缴出资金额 4,000万元，实缴1,500万元）作价1,500万元转让给叶剑辉。
2016年1月22日，源正汽车完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
2016年 3月 31日，广西桂鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（桂鑫诚验字（2016）第 4号）。根据该验资报告，截至 2016年 3月 10日，源正汽车收到股东叶剑辉缴纳的注册资本2,500万元，均系货币资金。本次出资后，股东累计实缴注册资本金额为10,000万元，占登记注册资本总额的100.00%。
本次股权转让及实缴注册资本后，源正汽车股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|占注册资本比例|实缴出资额|
|序号|股东名称||||
|||（万元）||（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|叶剑辉|6,500|65.00%|6,500|
|2|深圳市源政投资发展有限公司|3,500|35.00%|3,500|
|合计||10,000|100.00%|10,000|

③2016年8月，第二次股权转让
2016年7月12日，源正汽车全体股东召开股东大会，会议同意叶剑辉转让其持有源正汽车65%的股权，其中53.89%股权（相应出资金额5,388.8889万元）转让给宝源天富；其中11.11%的股权（相应出资金额1,111.1111万元）转让给吉隽融投。
2016年7月12日，叶剑辉分别与宝源天富、吉隽融投签订《股权转让协议书》，协议确认叶剑辉自愿将其持有源正汽车53.89%的股权和11.11%的股权分别转让给宝源天富和吉隽融投。
2016年 8月 2日，源正汽车完成了本次工商变更。本次股权转让完成后，源正汽车股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||广西宝源天富投资有限公司||5,388.8889|53.89%||
|2||深圳市源政投资发展有限公司||3,500.0000|35.00%||
|3||广州吉隽融投资有限公司||1,111.1111|11.11%||
|合计||||10,000|100.00%||

④2016年8月，第一次增资
2016年8月10日，源正汽车召开全体股东大会，会议同意源正汽车注册资本由10,000万元变更为11,111.1112万元。本次新增注册资本1,111.1112万元，由新增股东粤科润华及盛图投资分别以货币认缴出资 555.5556万元。
2016年 8月 10日，广西桂鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（桂鑫诚验字（2016）第 11号）。根据该验资报告，截至 2016年 8月 9日止，源正汽车收到新增股东粤科润华、盛图投资实际投资款分别为 1,250万元，其中认缴注册资本分别为555.5556万元，实缴出资额分别超出认缴注册资本694.4444万元，合计超出1,388.8888万元，超出部分计入“资本公积”。
2016年8月15日，源正汽车完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
本次增资后，源正汽车股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||广西宝源天富投资有限公司||5,388.8889||48.50%||
|2||深圳市源政投资发展有限公司||3,500.0000||31.50%||
|3||广州吉隽融投资有限公司||1,111.1111||10.00%||
|4||广东粤科润华创业投资有限公司||555.5556||5.00%||
|5||广东盛图投资有限公司||555.5556||5.00%||
|合计||||11,111.1112||100.00%||

⑤2017年4月，第三次股权转让
2017年3月，申龙客车与源正汽车原股东签署《股权收购协议》，源正汽车原股东将持有的源正汽车100%股权全部转让给申龙客车。源正汽车100%股权的交易价格为3亿元。
此外，源正汽车原股东广西宝源天富投资有限公司、深圳市源政投资发展有限公司和广州吉隽融投资有限公司可获取不超过 3900万元的分红。
2017年4月21日，源正汽车完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
本次股权转让后，源正汽车股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||上海申龙客车有限公司||11,111.1112||100.00%||
|合计||||11,111.1112||100.00%||

（4）申龙客车收购源正汽车的情况
①申龙客车收购源正汽车的的背景、原因及必要性
近年来，随着新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配
套设施的不断完善，新能源客车呈现快速增长的态势。2011-2015年，纯电动客车从1,360辆增长到88,248辆，年复增长率达到183.82%，插电式混合动力客车
从197辆增长到24,048辆，年复增长率达到232.39%。2016年，国内新能源客车
销量总计123,099辆，，其中新能源大客车销量为56,958辆、新能源中型车销量
为49,275辆、新能源轻客销量为16,866辆。2017年2月国务院印发的《“十三五”
现代综合交通运输体系发展规划》指出在地市级及以上城市全面推进公交都市
建设，新能源公交车比例不低于35%。在政策大力推动下，我国公共领域新能源电动车需求有望继续保持持续增长，市场前景广阔。
申龙客车深耕客车行业多年，拟把握新能源客车快速发展的机遇，扩大生
产规模，提升市场竞争力。根据《汽车产业发展政策》（国家发展改革委令2004第8号，工业和信息化部、国家发展改革委令2009年第10号）第四十三条：现有汽车生产企业异地建设新的独立法人生产企业实行核准制，由省级政府投资管
理部门或计划单列企业集团报国家发展改革委审查，其中投资生产专用汽车的
项目由省级政府投资管理部门核准后报国家发展改革委备案，新建中外合资轿
车项目由国家发展改革委报国务院核准。为迅速扩大生产规模，申龙客车拟通
过并购重组等方式实现扩张。
南宁作为中国—东盟开放合作的前沿城市，面临‘一带一路’战略与中国
—东盟自贸区升级版建设历史机遇，南宁市政府批准实施《南宁市公交都市建
设规划》（以下简称《规划》），将创建国家公交都市。根据《2017年南宁市政府工作报告》，2017年南宁市要加快源正新能源汽车项目建设，大力引进上下游配套企业，加快打造面向西南和东盟市场的南宁新能源汽车生产基地。申龙客车
在客车行业深耕多年，且产品出口到东南亚多国，拟通过收购源正汽车的方式
扩大规模。源正汽车作为南宁市客车企业，契合申龙客车的新能源客车发展，
以及东南亚市场拓展的发展思路，故申龙客车拟收购源正汽车，并于2017年3月签署《股权转让协议》
②结合具体财务指标，补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能
力的影响
源正汽车和申龙客车均主要从事客车的生产和销售业务，根据中兴财光华
出具的申龙客车《审计报告》（中兴财光华审会字（2017）第105049号）及申龙客车与源正汽车《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2017）第105003号），
申龙客车部分财务指标变动如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||申龙客车与源正||||申龙客车与源正|||
|||||申龙客车||||申龙客车|
|||汽车备考||||汽车备考|||
|总资产|338,104.90||255,914.23||228,047.30||170,148.40||
|流动资产|283,358.80||246,966.10||173,887.93||160,942.25||
|非流动资产|54,746.10||8,948.13||54,159.37||9,206.15||
|营业收入|240,137.53||211,572.38||164,938.36||160,551.61||
|主营业务收入|235,940.63||207,633.24||160,919.66||156,532.91||
|其他业务收入|4,196.90||3,939.14||4,018.71||4,018.71||
|归属于母公司所有者的净利润|23,408.41||19,598.71||1,351.85||2,720.00||

注：2017年6月30日，源正汽车已纳入申龙客车合并报表，故未进行比较
上述重组使得申龙客车资产规模增大，特别是非流动资产增加。非流动资
产大幅增加的主要原因为：（1）申龙客车主要生产经营所使用的厂房和土地系
租赁，因此固定资产和无形资产规模相对较小，而源正汽车生产经营所使用的
厂房和土地均为购买获得，2016年末备考审阅报告固定资产和无形资产合计增
加15,513.77万元；（2）申龙客车收购源正汽车构成非同一控制下企业合并，备考审阅报告假设2015年1月1日合并已经完成，确认商誉29,717.03万元。
源正汽车和申龙客车均主要从事客车的生产和销售，上述重组未导致业务
范围发生重大变更。同时，收购源正汽车有利于提升申龙客车市场份额，提升
竞争力和持续盈利能力。
③补充披露上述重组事项涉及资产的作价情况、作价依据及其公允性
A、上述重组事项涉及资产的作价情况
根据申龙客户与宝源天富等5名源正汽车原股东签署的《股权收购协议》，源正汽车100%股权估值为叁亿元人民币（￥300,000,000.00）。
B、上述重组事项涉及资产的作价依据及其公允性
申龙客车收购源正汽车交易作价主要参考源正汽车净资产、行业发展前景、源正汽车发展情况等由各方协商确定。
a、结合同行业上市公司的市盈率或者市净率分析定价公允性
源正汽车的可比公司选取申万行业分类中“汽车—汽车整车—商用载客
车”上市公司，共有六家可比公司。行业可比上市公司市盈率、市净率情况如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券名称||市盈率（注1）||市净率 （注2）|
|600066.SH||宇通客车|10.73||3.19||
|600213.SH||亚星客车|55.01||26.50||
|600303.SH||曙光股份|100.41||2.18||
|600686.SH||金龙汽车|-12.00||2.42||
|000868.SZ||安凯客车|90.08||3.50||
|000957.SZ||中通客车|16.06||3.64||
|平均值|||27.27（注3）||2.99（注4）||

数据来源：ifind
注1：市盈率=2016年12月31日收盘价*当日总股本/2016年归属母公司股东的净利润。
注2：市净率=2016年12月31日收盘价*当日总股本/2016年12月31日归属母公司股东的权益。
注3：已剔除负值的影响及曙光股份和安凯客车影响
注4：已剔除亚星客车影响
源正汽车2016年归属于母公司所有者的净利润为3,809.70万元，对应市盈
率为7.87倍，低于行业可比上市公司的平均市盈率27.27倍；源正客车2016年12月31日归属于母公司所有者的净资产为13,328.75万元，对应市净率为2.25倍，低于行业可比上市公司的平均市净率2.99倍。
b、结合可比交易分析定价公允性
源正汽车属于汽车制造业，选取汽车制造业近期发生的收购案例作为可比
交易，其估值情况如下；
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司|标的公司||基准日||市盈率（承诺期前一年）||市净率|
|1||江特电机||九龙汽车|2015.08.31||45.91||6.00||
|2||金马股份||众泰汽车|2015.12.31||12.76||5.28||
|平均值|||||||29.33||5.64||
|本次交易|||||2016.12.31||7.87||2.25||

注1：因评估报告过有效期，金马股份收购众泰汽车评估基准日更新至2016年6月30日，但交易价格仍然主要参照基准日为2015年12月31日的评估报告，故仍然选择2015年12月31日的相关数据比较；
注2：市盈率（承诺期前一年）=100%股权对应的标的资产交易作价/标的资产业绩承诺期前一年归属于母公司所有者的净利润；
注3：市净率=100%股权对应的标的资产交易作价/标的资产评估基准日归属于母公司所
有者的权益；
源正汽车市盈率水平低于可比交易的市盈率，特别是九龙汽车市盈率，主
要原因为九龙汽车承诺期前一年（2014年）净利润水平较低，如果以2015年1-8月归属于母公司所有者的净利润（年化处理后）计算，对应的市盈率为15.33倍。
整体来看，与近年来国内相似的案例相比，源正汽车市盈率和市净率较低，主要原因为源正汽车原股东不承担业绩承诺责任，而在江特电机和金马股份的
案例中，标的公司原股东对未来的业绩情况进行了承诺。源正汽车交易作价公
允。
③补充披露上述重组完成后标的公司的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、利润的划分情况及相关会计处理，各主体的生产经营内容、具体分工
源正汽车主要从事客车的生产和销售，产品涵盖传统客车和新能源客车等，与申龙客车从事相似的业务。未来，源正汽车将作为申龙客车在南宁的生产基
地，从事传统客车和新能源客车的生产和销售。此外，源正汽车也是本次交易
募投项目新能源客户和物流车生产项目的实施主体。
目前，源正汽车主要经营管理人员主要由申龙客车派驻，申龙客车协助对
源正汽车生产线进行了改造，并对相关人员进行了培训。未来，申龙客车将进
一步加强统一管理，与源正汽车利用各自优势，发挥规模效应，进一步整合申
龙客车和源正汽车的研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、
生产、营销成本，更好发挥协同效应，实现业务规模扩大和产品结构完善，提
升市场竞争力。
申龙客车收购源正汽车100%股权构成非同一控制下的企业合并，不涉及资
产、负债、收入、费用、利润的划分，但申龙客车合并报表范围会新增源正汽
车。
（3）源正汽车对外担保、主要负债及诉讼仲裁情况
①截至 2017年 6月 30日，源正汽车不存在对外担保。
②截至 2017年 6月 30日，源正汽车的主要负债情况及构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||截至2017年6月30日余额||占负债总额的比例|
|流动负债：||||||
|短期借款||1,515.44||5.01%||
|应付票据||2,871.37||9.50%||
|应付账款||15,672.81||51.83%||
|预收款项||-||0.00%||
|应付职工薪酬||132.37||0.44%||
|应交税费||364.44||1.21%||
|其他应付款||551.83||1.82%||
|一年内到期的非流动负债||2,054.74||6.80%||
|流动负债合计||23,171.90||76.63%||
|非流动负债：||||||
|长期借款||1,800.00||5.95%||
|预计负债||686.02||2.27%||
|递延收益||4,579.45||15.14%||
|其他非流动负债||||||
|非流动负债合计||7,065.48||23.37%||
|负债合计||30,237.38||100.00%||

③诉讼仲裁等情况
截至本独立财务顾问报告出具日，源正汽车不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行事项；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，源正汽车受到如下行政处罚：
2015年 9月 11日，南宁市规划管理局出具南规监决字[2015]415号行政处罚决定书，根据该处罚决定，源正汽车2015年4月经该局批准，在南宁市邕宁区梁村大道南面、蒲兴大道东面建设1#生产车间，但源正汽车未经该局验线即擅自开工建设，违反了《广西壮族自治区实施<中华人民共和国城乡规划法>办法》第三十五条的规定。根据《广西壮族自治区实施<中华人民共和国城乡规划法>办法》第六十一条的规定，对源正汽车处罚5000元整。
2017年4月25日，南宁市规划管理局出具说明，认定源正汽车前述行为不
构成重大违法违规行为；除前述处罚外，源正汽车在该局无其他行政处罚记录。
（4）源正汽车最近三年主营业务发展情况
源正汽车成立于2014年11月，主营从事客车的研发、生产和销售，主要产品为新能源客车及传统客车。
2015年、2016年、2017年1-6月源正汽车营业收入分别为 4,386.75万元、 28,565.15万元和 5,851.94万元。
（5）主要财务数据（合并报表）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||科目|||||||
||||/2017年上半年||/2016年||/2015年|
|资产总额||46,655.86||52,473.64||28,181.87||
|负债总额||30,237.38||39,249.13||23,767.05||
|归属于母公司所有者权益||16,418.49||13,224.51||4,414.81||
|营业收入||5,851.94||28,565.15||4,386.75||
|利润总额||4,807.88||4,205.09||-1,502.27||
|归属于母公司所有者的净利润||4,348.10||3,809.70||-1,368.16||

（6）源正汽车评估情况
基于本次交易，上市公司聘请中天华对源正汽车采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了中天华资评报字[2017]第1241号评估报告。
根据前述评估报告，采用资产基础法进行评估，源正汽车总资产账面价值为 52,564.89万元，评估价值为 54,481.44万元，增值额为 1,916.55万元，增值率为3.65%；负债账面价值为39,236.14万元，评估价值为34,602.63万元，减值额为4,633.51万元，减值率为11.81%；净资产账面价值为13,328.75万元，净资产评估价值为19,878.81万元，增值额为6,550.06万元，增值率为49.14%。
根据前述评估报告，采用收益法进行评估，源正汽车股东全部权益价值为 34,095.80万元，评估增值20,767.05万元，增值率155.81%。
4、源行研究院
（1）基本情况
公司名称：广西源行新能源车研究院有限公司
成立日期：2016年1月23日
统一信用代码：91450100MA5KB00E9T
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：陈梦兰
注册地址：南宁市邕宁区蒲兴大道99号1号生产车间
经营范围：新能源车、新材料、信息技术、电子产品、计算机软件、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及研发产品的销售（以上项目除国家专控产品及国家有专项规定外）；机械工程、计算机工程（以上项目凭资质证经营）；金属材料加工（除国家有专项规定外）。
（2）源行研究院历史沿革
广西源行新能源车研究院有限公司成立于2016年1月23日，由广西源正新能源汽车有限公司、何勇灵、原勇军、张欲晓共同设立，广西源行设立时注册资本为 1000万，广西源正新能源汽车有限公司出资 510万元，占注册资本51%，张欲晓出资300万元，占注册资本30%，原勇军出资140万元，占注册资本14%，何勇灵出资50万元，占注册资本5%。
2015年 10月 27日，南宁市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（<南>登记内名预核字[2015]第42255号），同意预先核准企业名称广西源行新能源车研究院有限公司。
2016年1月23日，源行研究院获得广西省南宁市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91450100MA5KB00E9T）。
2016年 5月 20日，广西桂鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（桂鑫诚验字（2016）第 5号）。根据该验资报告，截至 2016年 5月 20号止，广西源行新能源车研究院有限公司已收到股东广西源正新能源汽车有限公司首次缴纳的注册（实收资本）100万元人民币，股东以货币出资 100万元人民币，占登记注册
资本总额的10%。
源行研究院设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||占注册资本比例||实缴出资额（万元）|
|1||源正汽车||510||51%||100||
|2||张欲晓||300||30%||0||
|3||原勇军||140||14%||0||
|4||何勇灵||50||5%||0||
|合计||||1,000||100%||100||

（3）主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/2017年|||
||科目||||2016年12月31日/2016年|
||||上半年|||
|资产总额||2.85||11.68||
|负债总额||11.62||15.92||
|归属于母公司所有者权益||-8.77||-4.24||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-4.5||-104.24||
|归属于母公司所有者的净利润||-4.5||-104.24||

5、申龙客车康桥分公司
公司名称：上海申龙客车有限公司康桥分公司
成立日期：2006年11月3日
统一信用代码：913101157956498144
法定代表人：陈大城
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1159弄105号
经营范围：客车及配件的生产和销售，汽车空调装配，五金加工，建筑材料、装璜材料、机电五金、家用电器、日用百货、服装、工艺美术品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
6、深圳申龙新能源汽车销售有限公司
深圳申龙新能源汽车销售有限公司为申龙客车全资子公司，其基本情况如下：
公司名称：深圳申龙新能源汽车销售有限公司
成立日期：2017年7月 3日
统一信用代码：91440300MA5ELNAW17
注册资本：5000.00万元人民币
法定代表人：吴细文
注册地址：深圳市龙岗区布吉街道万科红立方大厦 2栋商务公寓C座 2601经营范围：汽车、汽车配件的销售及技术服务；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；电动汽车充电设备的销售；汽车技术的技术咨询服务。^电动汽车充电设备的安装与维护。
7、哈尔滨申龙新能源汽车销售有限公司
哈尔滨申龙新能源汽车销售有限公司为申龙客车全资子公司，其基本情况如下：
公司名称：哈尔滨申龙新能源汽车销售有限公司
成立日期：2017年6月 26日
统一信用代码：91230102MA19GM9YXF
注册资本：100.00万元人民币
法定代表人：苏亚东
注册地址：哈尔滨市道里区康安路 44号 C栋 2单元 13楼 1号
经营范围：汽车、汽车配件的销售及技术服务；汽车租赁（不包含带操作人员的汽车出租）；电动汽车充电设备的销售；汽车技术的技术咨询服务；电动汽车充电设备的安装与维护。
（五）申龙客车主要资产情况
1、固定资产
截至 2017年 6月 30日，申龙客车固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||固定资产原值||账面价值||成新率|
|房屋及建筑物||14,111.47||11,539.49||81.77%||
|机器设备||8,153.74||4,388.51||53.82%||
|运输设备||886.14||497.98||56.20%||
|其他设备||2,389.46||989.68||41.42%||
|合计||25,540.80||17,415.67||68.19%||

（1）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车及其子公司取得的房地产权证书如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||房屋建筑面积|||||
||||证书编号||用途||来源||||是否抵押||所有权人|
||号||||||||（m2）|||||
|1||沪房地南字（2006）第007591号||厂房||新建||24,962.01||是||申龙客车||
|2||邕 房 权 证 字 第02674664号||厂房||新建||32,882.21||是||源正汽车||

申龙客车尚有职工浴室、总装细整间、涂装补漆室、辅助仓库等建筑物尚未取得房地产权证书，上述房屋位于南汇区康桥镇，目前申龙客车并未实际使用，不会对申龙客车的正常生产经营造成重大不利影响。同时，上海辉懋承诺：积极协调配合申龙客车未获登记发证的房产的权证办理事宜，确保该事项不会影响申龙客车正常生产经营。如未来申龙客车在经营过程中，因该等权属瑕疵导致影响申龙客车正常生产经营而遭受任何经济损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭受的损失等），在东旭光电科技股份有限公司依法确定该等事项造成申龙客车的实际损失后 30日内，上海辉懋给予申龙客车以足额赔偿。
源正汽车位于邕宁区蒲兴大道 99号的仓库和检测线房产证尚在办理中，具
体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面||||建筑工程施工许||竣工验收备案证|
||项目名称||||建设工程规划许可证|||||
||||积（㎡）||||可证||明书|
|3000辆全铝车身新能源汽车生产厂房项目-检测线||1,050||建字第450101201550489号||4501092016004||45010920160040||
|3000辆全铝车身新能源汽车生产厂房项目-仓库||4,800||建字第450101201550487号||4501092016004||45010920160039||

源正汽车已向房管部门申请办理房屋权属证书，并取得《不动产登记业务受理凭证》（受理编号：201701250086、201701250164），相关房产权属登记手续正在办理过程中。
同时，源正汽车临时办公楼、临时仓库、临时食堂等建筑未取得房产证，建筑面积合计约4,420平方米，上述建筑主要为辅助性用房，不会对源正汽车的正常生产经营造成重大不利影响。同时叶剑辉和广西宝源天富投资有限公司确认，源正汽车能够正常使用上述建筑等，如因上述建筑给源正汽车造成任何损失，包括但不限于政府部门罚款、停工损失、拆除等，该损失由其承担。广西宝源天富投资有限公司将在收到源正汽车发出的补偿通知之日起 5日内将相关费用支付至源正汽车指定账户。
此外，申龙客车主要承租的房产和土地如下：2008年5月28日，申龙客车与金旅汽配签署《厂房租赁合同》，金旅汽配将其88,058平方米的厂房出租给申龙客车使用，租期二十年，自2008年6月1日至2028年5月31日。
源正汽车主要承租的房产如下：2016年12月1日，源正汽车与南宁市保障住房建设管理服务中心签订《南宁市公共租赁住房租赁合同》，源正汽车租赁南宁市保障住房建设管理服务中心康岭花城 17号楼的公共租赁住房，住宅总套数399套，住宅总建筑面积13,800.57平方米，用于公司员工住宿，租金为90,623.74元/月，租赁期限自2016年12月1日至2017年11月30日。
（2）主要生产设备
申龙客车的主要生产设备包括充电桩附属设备、总装单板式输送链、焊烟收
集设备等，其中重要的生产设备（截至 2017年 6月 30日账面净值 100万元以上）情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产名称||单位|数量||固定资产原值||固定资产净值||成新率|
|充电桩附属设备||套||1|249.65||192.53||77.12%||
|生产车间供电系统||套||1|403.93||100.78||24.95%||
|焊烟收集设备||套||1|112.82||107.47||95.26%||

2、无形资产情况
（1）商标情况
截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车及其子公司共持有 31项境内商标，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
|||商标||商标注册证号||类别||有效期至||取得方式||权利人|
||号||||||||||||
|1|||228067||12||2025.06.14||受让取得||申龙客车||
|2|||382050||12||2025.06.14||受让取得||申龙客车||
|3|||1036610||12||2027.06.20||受让取得||申龙客车||
|4|||4877051||12||2018.08.27||原始取得||申龙客车||
|5|||4877054||12||2018.08.27||原始取得||申龙客车||
|6|||4968712||12||2018.10.13||原始取得||申龙客车||
|7|||6890819||12||2020.05.06||原始取得||申龙客车||
|8|||7227037||35||2020.09.20||原始取得||申龙客车||
|9|||7227038||35||2020.09.20||原始取得||申龙客车||
|10|||7227040||12||2022.03.06||原始取得||申龙客车||
|11|||7227041||12||2022.03.06||原始取得||申龙客车||
|12|||7754615||12||2020.12.13||原始取得||申龙客车||
|13|||16890279||12||2026.07.06||原始取得||源正汽车||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
|||商标||商标注册证号||类别||有效期至||取得方式||权利人|
||号||||||||||||
|14|||16890315||40||2026.07.06||原始取得||源正汽车||
|15|||16890329||37||2026.07.06||原始取得||源正汽车||
|16|||16890335||10||2026.07.06||原始取得||源正汽车||
|17|||16890352||42||2026.07.06||原始取得||源正汽车||
|18|||16890403||7||2026.07.06||原始取得||源正汽车||
|19|||16890318||35||2026.09.13||原始取得||源正汽车||
|20|||18017565||12||2026.11.13||原始取得||源正汽车||
|21|||18017630||7||2026.11.13||原始取得||源正汽车||
|22|||18013588||42||2027.01.13||原始取得||源正汽车||
|23|||18013718||40||2027.01.13||原始取得||源正汽车||
|24|||18013885||37||2027.01.13||原始取得||源正汽车||
|25|||18014081||35||2027.01.13||原始取得||源正汽车||
|26|||18165419||40||2026.12.06||原始取得||源正汽车||
|27|||18165554||37||2026.12.06||原始取得||源正汽车||
|28|||18165696||12||2026.12.06||原始取得||源正汽车||
|29|||18165856||10||2026.12.06||原始取得||源正汽车||
|30|||18166036||7||2026.12.06||原始取得||源正汽车||
|31|||18165267||42||2027.02.20||原始取得||源正汽车||

截至本财务顾问报告签署之日，申龙客车在境外拥有下述4项注册商标：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册人||注册地||商标（注册）号||类别|有效期至|
|1|||申龙客车||中国台湾||01599109||12||2023.09.15|
|2|||申龙客车||韩国||2013-0006352||12||2023.11.21|
|3|||申龙客车||泰国||-||12||2023.10.23|
|4|||申龙客车||新加坡||T10153451||12||2020.11.21|

（2）专利
截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车及其子公司拥有专利权共计 82项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利|
||||专利号||类型||名称||专利申请日|||
||号||||||||||权人|
|1||ZL201010515214.4||发明||一种车用安全门||2010.10.21||申龙客车||
|2||ZL201010515232.2||发明||一种客车总线紧急启动设备||2010.10.21||申龙客车||
|3||ZL201010515277.X||发明||一种矩形管焊接结构的半承载式车架||2010.10.21||申龙客车||
|4||ZL201210587317.0||发明||一种适用于全承载底架制造的通用焊接夹具||2012.12.28||申龙客车||
|5||ZL201210587432.8||发明||一种低地板城市客车底盘转运工装||2012.12.28||申龙客车||
|6||ZL201210587759.5||发明||一种混合动力系统怠速启停装置||2012.12.28||申龙客车||
|7||ZL200920212274.1||实用新型||铝型材客车车身骨架闭环结构||2009.11.12||申龙客车||
|8||ZL200920212275.6||实用新型||铝型材客车车身侧围骨架结构||2009.11.12||申龙客车||
|9||ZL201020571510.1||实用新型||一种整体冲压式车架结构||2010.10.21||申龙客车||
|10||ZL201020571943.7||实用新型||一种双向减震柴油发动机前悬置软垫结构||2010.10.21||申龙客车||
|11||ZL201020571945.6||实用新型||一种客车CAN总线应急启动装置||2010.10.21||申龙客车||
|12||ZL201020571981.2||实用新型||一种提高乘车安全的城市客车车门电子控制装置||2010.10.21||申龙客车||
|13||ZL201020571982.7||实用新型||一种纯电动城市客车气路控制装置||2010.10.21||申龙客车||
|14||ZL201020571983.1||实用新型||公交车平移乘客门换型结构||2010.10.21||申龙客车||
|15||ZL201020571984.6||实用新型||一种客车门控警示灯||2010.10.21||申龙客车||
|16||ZL201020571996.9||实用新型||客车车内上置平衡杆结构||2010.10.21||申龙客车||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利|
||||专利号||类型||名称||专利申请日|||
||号||||||||||权人|
|17||ZL201220344614.8||实用新型||变频控制变扭矩电动液压转向系统||2012.07.16||申龙客车||
|18||ZL201220730356.7||实用新型||一种在客车中使用的消声器隔热罩||2012.12.26||申龙客车||
|19||ZL201220730358.6||实用新型||一种前桥稳定杆总成||2012.12.26||申龙客车||
|20||ZL201220730360.3||实用新型||一种转向过渡摇臂||2012.12.26||申龙客车||
|21||ZL201220730374.5||实用新型||一种压缩天然气瓶端部固定机构||2012.12.26||申龙客车||
|22||ZL201220730382.X||实用新型||一种客车电涡流缓速器隔热罩||2012.12.26||申龙客车||
|23||ZL201220742618.1||实用新型||基于低频信号的混合动力车绝缘监测装置||2012.12.28||申龙客车||
|24||ZL201220742715.0||实用新型||用于混合动力车辆怠速启停的控制装置||2012.12.28||申龙客车||
|25||ZL201220742762.5||实用新型||智能化汽车电源管理模块||2012.12.28||申龙客车||
|26||ZL201220742787.5||实用新型||一种安装在客车底盘上的备胎安装托架||2012.12.28||申龙客车||
|27||ZL201220742822.3||实用新型||一种城市客车残疾人踏步举升装置||2012.12.28||申龙客车||
|28||ZL201220742823.8||实用新型||一种CNG客车顶置气瓶固定罩结构||2012.12.28||申龙客车||
|29||ZL201220742824.2||实用新型||一种校车用电器部件安装舱||2012.12.28||申龙客车||
|30||ZL201220742825.7||实用新型||汽车安全巡视系统||2012.12.28||申龙客车||
|31||ZL201220742858.1||实用新型||一种车架检测工装||2012.12.28||申龙客车||
|32||ZL201220742859.6||实用新型||一种客车底架用焊接夹具||2012.12.28||申龙客车||
|33||ZL201220743102.9||实用新型||一种分体式客车操纵机构||2012.12.28||申龙客车||
|34||ZL201220743105.2||实用新型||一种车身骨架总拼焊接夹具||2012.12.28||申龙客车||
|35||ZL201220743124.5||实用新型||一种校车用逃生门结构||2012.12.28||申龙客车||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利|
||||专利号||类型||名称||专利申请日|||
||号||||||||||权人|
|36||ZL201220743157.X||实用新型||一种城市客车驾驶员门||2012.12.28||申龙客车||
|37||ZL201220743158.4||实用新型||一种客车底盘生产线用易拆卸式垫块||2012.12.28||申龙客车||
|38||ZL201220743159.9||实用新型||便捷式发动机悬置装置||2012.12.28||申龙客车||
|39||ZL201220743181.3||实用新型||方向可调的插拔接头||2012.12.28||申龙客车||
|40||ZL201220743183.2||实用新型||车用天然气泄漏报警系统||2012.12.28||申龙客车||
|41||ZL201220743206.X||实用新型||一种客车用悬架||2012.12.28||申龙客车||
|42||ZL201420669767.9||实用新型||一种发动机舱隔音隔热棉固定结构||2014.11.11||申龙客车||
|43||ZL201420669768.3||实用新型||一种三维数控液压弯管机用型材弯管机构||2014.11.11||申龙客车||
|44||ZL201420669770.0||实用新型||用于客车铝仓门框骨架的焊接夹具||2014.11.11||申龙客车||
|45||ZL201420671020.7||实用新型||一种混合动力车的车门安全控制装置||2014.11.11||申龙客车||
|46||ZL201420671031.5||实用新型||一种无干涉的客车后空气悬架||2014.11.11||申龙客车||
|47||ZL201420671034.9||实用新型||双风挡车架前段骨架的焊接装置||2014.11.11||申龙客车||
|48||ZL201420671037.2||实用新型||客车舱门骨架焊接夹具||2014.11.11||申龙客车||
|49||ZL201420671040.4||实用新型||一种电磁风扇固定支架||2014.11.11||申龙客车||
|50||ZL201420673543.5||实用新型||一种LNG气瓶总成集成组件||2014.11.12||申龙客车||
|51||ZL201420673888.0||实用新型||一种客车用内置外摆乘客门平衡杆||2014.11.12||申龙客车||
|52||ZL201420673890.8||实用新型||一种客车变速杆防尘罩||2014.11.12||申龙客车||
|53||ZL201420860749.9||实用新型||一种改善起动性能的发动机起动电路||2014.12.26||申龙客车||
|54||ZL201520169564.8||实用新型||气簧式全承载车架前段骨架专用焊接夹具||2015.03.25||申龙客车||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利|
||||专利号||类型||名称||专利申请日|||
||号||||||||||权人|
|55||ZL201520169581.1||实用新型||一种汽车顶盖内侧隔热结构||2015.03.25||申龙客车||
|56||ZL201520169583.0||实用新型||气簧式全承载车架后段骨架专用焊接夹具||2015.03.25||申龙客车||
|57||ZL201520169585.X||实用新型||一种用于客车的侧围蒙皮焊接辅助装置||2015.03.25||申龙客车||
|58||ZL201520171720.4||实用新型||一种不锈钢客车车身骨架总拼焊接夹具||2015.03.25||申龙客车||
|59||ZL201520184693.4||实用新型||一种用于客车内置外摆乘客门的平衡杆结构||2015.03.30||申龙客车||
|60||ZL201520185822.1||实用新型||一种可前翻乘客座椅||2015.03.30||申龙客车||
|61||ZL201520185825.5||实用新型||一种客车后围冲压结构||2015.03.30||申龙客车||
|62||ZL201520220673.8||实用新型||一种带有消声器的客车底盘制动系统||2015.04.13||申龙客车||
|63||ZL201520220674.2||实用新型||一种校车应急开关系统||2015.04.13||申龙客车||
|64||ZL201520221680.X||实用新型||一种安装在客车底盘上方向操纵支架前立板||2015.04.13||申龙客车||
|65||ZL201520221768.1||实用新型||一种动力转向油壶固定支架||2015.04.13||申龙客车||
|66||ZL201520221769.6||实用新型||一种可拆卸防撞梁支架||2015.04.13||申龙客车||
|67||ZL201520956075.7||实用新型||一种用于卷板支撑架工装的活络头总成||2015.11.26||申龙客车||
|68||ZL201621293065.0||实用新型||一种高效一体式汽车散热器总成结构||2016.11.29||申龙客车||
|69||ZL201621225385.2||实用新型||一种电子气助力换挡操纵系统||2016.11.14||申龙客车||
|70||ZL201621215569.0||实用新型||一种客车用三软轴操纵装置||2016.11.11||申龙客车||
|71||ZL201621215570.3||实用新型||一种客车用导游座椅||2016.11.11||申龙客车||
|72||ZL201621153603.6||实用新型||一种客车密封套管||2016.10.31||申龙客车||
|73||ZL201620386946.0||实用新型||环保型电动公交车的车厢顶灯装置||2016.05.03||源正汽车||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||专利|
|||专利号||类型||名称||专利申请日|||
||号|||||||||权人|
|74||ZL201630163938.5|外观设计||公交车(12米)||2016.05.03||源正汽车||
|75||ZL201630287462.6|外观设计||公交车(8米)||2016.06.29||源正汽车||
|76||ZL201620652969.1|实用新型||一种环保公交车座椅||2016.06.28||源正汽车||
|77||ZL201620676895.5|实用新型||一种公交车环保拉手||2016.06.28||源正汽车||
|78||ZL201620676893.6|实用新型||一种具有灭火和空气净化功能的公交车||2016.06.28||源正汽车||
|79||ZL201620677623.7|实用新型||一种自动滚弯机||2016.06.28||源正汽车||
|80||ZL201620927428.5|实用新型||环保型电动公交车||2016.08.23||源正汽车||
|81||ZL201620570792.0|实用新型||一种铝车身骨架结构||2016.06.13||源正汽车||
|82||ZL201620677624.1|实用新型||一种环保公交车座椅||2016.6.28||源正汽车||

（3）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车及其子公司已取得的土地使用权具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||终止日期||土地面||房屋建筑面||是否||
|||证书编号||用途||类型||||||||权利人|
||号||||||||积（m2）||积（m2）||抵押||
|1||沪 房 地 南 字（ 2006 ） 第007591号|工业用地||出让||2053年10月20日|54,348||24,962.01||是||申龙客车|
|2||桂（2015）南宁市不动产第0000039号|工业用地||出让||2065年2月15日|83,513||--||是||源正汽车|

此外，申龙客车拥有下述土地使用权和房屋，证书记载土地使用者为上海旅游客车厂，土地坐落荡里村，面积 8,627平方米，用途为企业，发证日期 1991年 12月 5日；房屋建筑面积 1,996平方米，坐落于六里乡荡里村毛家宅 1号。
根据上海市浦东新区人民法院《民事裁定书》（[1999]浦经执字第 5820号），上
海旅游客车厂因经营不善无力履行偿债义务，上海铭信资产评估有限公司出具
《评估报告》（沪铭资评报字[2001]第 112号）对其土地等资产进行了评估，上海驶抵达客车制造有限公司自愿出资受让土地等资产，上海旅游客车厂名下的土地等财产归上海驶抵达客车制造有限公司所有。
根据2006年8月4日上海市人民政府《关于批准上海市市政工程建设管理处建设西藏南路越江隧道浦东段和浦东工作井及风塔工程收回国有土地使用权和该项目供地的通知》（沪府土[2006]503号）及2007年9月4日上海市市政工程管理处与实施单位上海外联发城市建设服务有限公司与申龙客车签署的《西藏南路越江隧道浦东段工程涉及上海申龙客车有限公司的拆迁补偿协议书》，申龙客车被征用土地 2,476.85平方米，上海市市政工程建设管理处补偿申龙客车 1,280.00万元。
目前该宗土地租赁给上海长江汽车销售服务有限公司用于开设 4S店，经营汽车销售及售后服务，租赁期限2015年1月1日至2017年12月31日，年租金 242.33万元。
申龙客车股东上海辉懋已经出具承诺函：确认东旭光电购买的申龙客车100%股权资产范围已包括该土地及房屋等，东旭光电无需为前述土地及房屋另行支付对价。
（4）软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车已取得的软件著作权如下具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书编号||软件名称||开发完成日期||取得方式|
|1||软著登字第0244384号||上海申龙备件目录管理软件V1.0||2009.05.12||原始取得||
|2||软著登字第0244386号||上海申龙订制单管理系统应用软件V1.0||2010.10.11||原始取得||
|3||软著登字第0244387号||上海申龙客车公告查询网应用软件V1.0||2009.10.08||原始取得||
|4||软著登字第0244388号||上海申龙计算机信息管理系统应用软件V1.0||2008.08.12||原始取得||
|5||软著登字第0244395号||上海申龙客户服务管理系统应用软件V1.0||2009.10.20||原始取得||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书编号||软件名称||开发完成日期||取得方式|
|6|软著登字第1150214号||申龙数据分析管理系统V1.0||2015.07.31||原始取得||
|7|软著登字第1150388号||申龙图书管理系统V1.0||2014.05.31||原始取得||
|8|软著登字第0244391号||上海申龙数据文件统计与核对软件V1.0||2010.10.11||原始取得||
|9|软著登字第1620363号||申龙系统监控平台管理系统V1.0||2016.6.30||原始取得||

3、生产资质情况
申龙客车具有汽车生产资质，截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车有 137款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录。
源正汽车具有汽车生产资质，截至本独立财务顾问报告出具日，源正汽车有 22款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录。
除前述资质外，申龙客车其他主要资质如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||持有人|
|||证书名称||证书编号||发证日期||有效期|||
|1|高新技术企业证书||GR201631000572||2016-11-24||3年||申龙客车||
|2|OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证证书（SGS认证）||CN12/20018||2015-3-23||2015-03-23至2018-03-22||申龙客车||
|3|ISO14001:2004环境管理体系认证证书（SGS认证）||CN12/20017||2015-3-22||2015-03-22至2018-03-21||申龙客车||
|4|ISO9001:2008质量管理体系认证证书（SGS认证）||CN15/20161||2015-2-6||2015-02-6至2018-02-5||申龙客车||
|5|ISO/TS16949:2009质量管理体系（SGS认证）||CN12/20574||2015-2-6||2015-02-6至2018-02-5||申龙客车||
|6|特种设备安装改造维修许可证（压力容器）||TS3231047-2020||2016-1-8||至2020-01-07||申龙客车||
|7|世界制造厂识别代号证书||-0061g||2016-4-13||2016-01-20至2021-01-20||申龙客车||
|8|对外贸易经营者备案登记表||02218733||2017-6-13||-||申龙客车||
|9|海关报关单位注册登记证书||3111966776||2015-02-06||长期||申龙客车||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||持有|
||||证书名称|证书编号|发证日期||有效期|||
||号||||||||人|
|10||安全生产标准化证书||AQBⅡJX（沪）201600250|2017-1|至2020-01||申龙客车||
|11||上海市主要污染物排放许可证||703282964001|2017-3-1|2017-03-01至2020-02-29||申龙客车||
|12||对外贸易经营者备案登记表||02218732|2017-6-13|--||上海浚东||
|13||海关报关单位注册登记证书||3111930951|2015-10-22|长期||上海浚东||
|14||自理报检企业备案登记证明书||3100656599|2013-11-11|-||上海浚东||
|15||世界制造厂识别代码证书||识别代号：LPH|2016-3-17|2015-07-10至2020-07-10||源正汽车||
|16||质量管理体系认证证书||00915Q11360R0S|2015-8-4|3年||源正汽车||
|17||企业名称代号证书||1090a|2016.6.17|2015-07-10至2020-07-10||源正汽车||
|18||排放污染物许可证||南环许字[2017]8号|2017.5.23|至2018.5.22||源正汽车||
|19||特种设备制造许可证（场（厂）内专用机动车辆）||TS2510944-2020|2016.12.15|至2020.12.14||源正汽车||
|20||特种设备安装改造维修许可证（压力容器）||TS3245003-2019|2015.12.30|至2019.12.29||源正汽车||

4、涉及的立项、环保等有关报批事项
本次交易部分募集配套资金将用于新能源客车及物流车生产项目,截至本独立财务顾问报告出具日，新能源客车及物流车生产项目立项已取得邕经信窗复[2017]6号备案，相关环评批复手续仍在办理中。根据广西壮族自治区环境保护厅于 2017年 8月 3日出具的《说明》，新能源客车及物流车生产项目环评批复手续的办理不存在重大不确定性或法律障碍。
（六）申龙客车主要财务指标
申龙客车最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日/2017年上半年|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日|
||科目|||||
||||||/2015年|
|资产总额||342,258.60|255,914.23|170,148.40||
|负债总额||294,642.45|214,604.79|138,492.95||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|47,616.15|41,090.26|31,436.26|
|营业收入|111,655.46|211,572.38|160,551.61|
|利润总额|9,182.19|22,838.40|3,132.01|
|归属于母公司所有者的净利润|7,705.99|19,598.71|2,720.00|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|7,535.20|19,418.91|2,521.88|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,495.89|-4,785.13|5,502.47|
|资产负债率|86.09%|83.86%|81.40%|
|毛利率|22.12|25.11%|20.50%|

（七）申龙客车对外担保、主要负债及诉讼情况
1、申龙客车对外担保情况
申龙客车为以融资租赁方式购车的购车者向银行或融资租赁公司提供对外担保，截止 2017年6月 30日对外担保金额为 75,129,039.58元。
2、申龙客车的主要负债情况
根据中兴财光华会计师事务所审计的审计报告，截至 2017年 6月 30日，申龙客车的主要负债情况及构成如下：
单位：万元
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||项目||截至2017年6月30日余额||占负债总额的比例|
|流动负债：||||||
|短期借款||24,915.44||8.46%||
|应付票据||21,658.10||7.35%||
|应付账款||174,061.30||59.08%||
|预收款项||5,371.52||1.82%||
|应付职工薪酬||3,021.07||1.03%||
|应交税费||4,090.28||1.39%||
|应付利息||147.62||0.05%||
|应付股利||4,468.92||1.52%||
|其他应付款||43,093.54||14.63%||
|一年内到期的非流动负债||1,800.00||0.61%||

||||
|-|-|-|
|其他流动负债|1,460.00|0.50%|
|流动负债合计|284,087.79|96.42%|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,800.00|0.61%|
|预计负债|7,429.83|2.52%|
|递延收益|1,217.78|0.41%|
|递延所得税负债|107.05|0.03%|
|其他非流动负债|-|0.00%|
|非流动负债合计|10,554.66|3.58%|
|负债合计|294,642.45|100.00%|

3、诉讼仲裁等情况
因货款纠纷，申龙客车于2017年4月20日向上海市闵行区人民法院提起以厦门市玖玖汽车有限公司（被告一）、蔡锦辉（被告二）及厦门市常鹭汽车服务有限公司（被告三）为被告的诉讼，要求判令被告一向申龙客车支付购车款尾款40,923,753.84元，并支付自2015年5月1日起至实际付款日止以40,923,753.84元为基数按照年息6.15%计算的利息损失（暂计算至 2017年 4月 30日为 5,033,621.72元）；判令被告二、三对上述被告一的债务承担连带清偿责任。上海市闵行区人民法院于2017年5月5日受理该案件。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行事项；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
从2015年1月1日至今，申龙客车曾受到如下环保方面的处罚：
1、2016年 1月 25日，上海市闵行区环境保护局对申龙客车出具第 2320160017号行政处罚决定书，因执法人员在2015年12月24日后督察检查中发现申龙客车未采取有效污染防治措施，向大气排放粉尘，决定对申龙客车罚款人民币1.8万元。
2、2016年 12月 8日，上海市闵行区环境保护局对申龙客车出具第 2320160193号行政处罚决定书，因申龙客车产生挥发性有机物废气的生产活动
未在密闭空间或者设备中进行，且未按照规定安装和使用污染防治措施，决定对
申龙客车罚款9万元。
3、2017年 1月 20日，上海市闵行区环境保护局对申龙客车出具第 2320170034号行政处罚决定书，因执法人员于 2016年 12月 8日至 12月 12日调查中发现申龙客车危险废物环境管理台账内容记载不完整，决定对申龙客车罚款人民币20万元。
2017年 2月 22日，上海市闵行区环境保护局出具《证明》，证明申龙客车在接到处罚后及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，申龙客车未受到该局其他行政处罚。根据上海闵行环境保护局于 2017年 8月 1日出具《证明》：申龙客车自 2017年 1月 1日证明出具日，未受过该局的行政处罚。
从2015年1月1日至今，申龙客车受到如下安全生产方面的处罚：
2017年 1月 10日，上海市闵行区安全生产监督管理局出具沪闵安监管罚[2016]387号行政处罚决定书，对申龙客车 2016年 12月 19日在闵行区华宁路 2898号的生产经营场所未将事故隐患排查治理情况如实记录的行为，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项的规定，给予壹万元行政处罚。
2017年 7月 31日，上海市闵行区安全生产监督管理局出具《证明》，证明申龙客车在接到处罚后及时整改，并及时足额缴纳罚款，未造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为。除上述情形外，申龙客车未受到该局其他行政处罚。
（八）申龙客车最近三年交易、增资、改制情况
1、最近三年交易情况
2016年 11月 25日，上海新闵资产评估有限公司出具《上海申龙客车有限公司整体资产评估报告》（闵资评报字（2016）013号），以 2016年 10月 31日为评估基准日，采用资产基础法对申龙客车整体资产进行了评估。根据该评估报告，申龙客车评估值为3.20亿元。
2016年 11月 29日，三龙集团有限公司、福建新福达汽车工业有限公司与上海辉懋企业管理有限公司签订《股权转让协议》，协议确认三龙集团有限公司将其持有申龙客车97.70%的股权作价 31,222.825167万元人民币转让给上海辉
懋企业管理有限公司，福建新福达汽车工业有限公司将其持有申龙客车2.3%的股权作价735.030685万元人民币转让给上海辉懋企业管理有限公司。
2、前述股权转让的背景、定价依据，赖雪凤与姚娥琴之间存在何种亲属关系，以及该次股权转让为家族内资产分配的具体依据，是否存在权属纠纷或潜在法律风险
2016年 12月 9日，三龙集团和新福达汽车将持有的申龙客车100%股权转让给上海辉懋。三龙集团和新福达汽车实际控制人均为赖雪凤女士。上海辉懋股东为姚娥琴女士和王文玺先生，姚娥琴女士系王文玺先生的母亲。赖雪凤女士与姚娥琴女士、王文玺先生同属于陈金才先生家族成员，陈金才先生于 2013年去世；陈金才先生家族成员经协商，对家族资产进行了分配。
2016年 11月 29日，三龙集团、新福达、上海辉懋三方订立《股权转让协议》，约定三龙集团将所持有申龙客车97.70%股权作价 312,228,251.67元转让给上海辉懋，新福达将所持有申龙客车2.30%股权作价 7,350,306.85元转让给上海辉懋。本次股权转让于2016年 12月 9日完成工商变更登记手续。
本次股权转让的交易价格系依据以2016年10月31日为基准日对申龙客车的股东全部权益价值进行重置成本法的评估结果，由转让方与受让方协商确定。
根据上海新闵资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（闵资评报字[2016]第013号），申龙客车于基准日的股东全部权益价值的评估值为319,578,558.52元，双方确定的转让价格为 319,578,558.52元。
2017年 3月 16日，上海辉懋、姚娥琴、王文玺出具《承诺函》，承诺其所持申龙客车股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，其取得申龙客车股权不存在任何违法违规情形，也不存在任何争议与纠纷。如因上海辉懋及姚娥琴/王文玺取得申龙客车的股权存在违法违规或者存在争议与纠纷而导致东旭光电或申龙客车受到损失或承担相关费用，其损失及费用均由上海辉懋及姚娥琴/王文玺承担与补偿。
3、上海辉懋取得标的资产股权的详细资金来源，是否为自有资金，是否受到上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的财务支持;是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是
否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排;相关价款是否已全部支付到位
经核查，因本次股权转让系原家族相关方之间的资产分配，因此相关价款无需上海辉懋支付。
2017年2月 20日，申龙客车原股东三龙集团有限公司、福建新福达汽车工业有限公司出具《声明》，确认不会向上海辉懋索要股权转让款，针对股权转让款无任何争议与纠纷。同日，赖雪凤出具《声明》，确认对前述股权转让款不存在争议和纠纷。
4、该次股权转让对标的资产生产经营的影响
本次股权转让前后，申龙客车主要管理人员如下：陈大城（总经理）、陈细城（副总经理）、张嘉宇（副总经理）、姚国元（副总经理）、陶荣华（副总经理）、黄劲锋（财务总监）；同时，报告期内，陈大城一直担任申龙客车董事长及法定代表人。
由上可知，股权转让前后，申龙客车主要管理人员未发生变化，申龙客车的经营方针、决策、经营管理层的任免、组织机构运作及业务运营等方面均未发生重大变化，因此，此次股权转让对申龙客车的生产经营未产生重大不利影响。
5、本次交易作价相对于上述交易作价差异的原因及本次交易作价的合理性分析
本次交易采用资产基础法和收益法对申龙客车100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中天华出具的中天华资评报字[2017]第1240号评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，申龙客车100%股权的评估值为 30.50亿元。经各方协商，申龙客车100%股权交易价格为 30.00亿元。
本次交易作价相对于上述交易作价差异的主要原因如下：
（1）交易背景不同
申龙客车原股东三龙集团和新福达汽车的实际控制人为赖雪凤女士。上海辉懋股东为姚娥琴女士和王文玺先生。赖雪凤女士原与姚娥琴女士的家族存在关
系。上海辉懋收购申龙客车股权是赖雪凤女士与姚娥琴女士、王文玺先生之间的资产分配。
2016年11月股权转让背景为原家族相关方之间的资产分配，主要参考资产基础法评估结果确定交易价格；本次股权转让系上市公司与上海辉懋以收益法预评估结果为主要参考，确定交易价格。
（2）业绩承诺等后续责任不同
三龙集团和福建新福达转让其所持有的申龙客车股权后，完全退出申龙客车的运营管理，无需承诺申龙客车后续经营业绩并负担相应的补偿义务。而本次交易中，交易对方上海辉懋对申龙客车 2017年、2018年和 2019年的净利润水平做出承诺，承诺申龙客车 2017年、2018年和 2019年的净利润分别不低于 3.00亿元、4.00亿元和5.50亿元。若申龙客车在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则上海辉懋同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。此外，上海辉懋要承担申龙客车减值测试的补偿。在利润承诺期届满时，上市公司与上海辉懋共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申龙客车进行减值测试。经减值测试，若申龙客车期末减值额较大，上海辉懋还需另行补偿。
综上所述，本次申龙客车100%股权交易价格与 2016年 11月股权转让价格之间差异具有合理性。
（九）申龙客车主营业务情况
申龙客车目前的主要产品为新能源客车及传统客车。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，申龙客车所处行业为汽车制造业（C36），根据《国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2011）》，申龙客车所处细分行业为汽车整车制造业（C3610）。
1、行业主管部门、监管体制及主要政策法规
（1）行业主管部门及监管体制
汽车制造行业的主要政府主管部门为国家发改委、工信部和国家质检总局，三者分工不同，各自职责明确。此外，汽车制造行业中还存在一些自律性质的行业协会，其中最主要的为中国汽车工业协会。
国家发改委主要从宏观角度把握经济和社会发展的关系，主要负责组织拟订新能源汽车相关的产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，推进综合协调工作，管理和审批投资项目。
工信部主要在准入及生产方面对汽车行业进行管理，主要负责新能源汽车相关的行业规划和产业政策、制定新能源汽车的准入制度，同时通过发布《车辆生产企业及产品公告》等对行业和入市新产品进行动态管理。
国家质检总局主要对汽车产品质量进行监督和管理，依照《缺陷汽车产品召回管理条例》、《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理规定》等条例规定对新能源汽车的产品质量进行监督和管理。
中国汽车工业协会是汽车制造行业的行业自律组织，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体组成的自律性、非营利性的社会团体。中国汽车工业协会以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，从事政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等工作，发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。此外，商务部、环保部、工商总局、财政部、国税总局等部门也会依照相关规定对新能源汽车行业生产、销售、消费等不同环节进行监督和管理。
（2）行业主要法律法规和政策
发展新能源汽车能够有效缓解我国能源和环境压力，有利于推动我国汽车行业转型升级、增强国家核心竞争优势，对工业、能源、环保、交通等多个国计民生的重大领域产生重大影响。
截至本独立财务顾问报告出具日，在国际新能源汽车产业迅速发展、相关技术逐步成熟的背景下，为鼓励、引导国内新能源汽车产业发展，我国出台了一系列支持汽车整车制造业发展的政策，具体情况如下表所示：
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|序|||发布||
||政策名录|发布机构||相关内容|
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||||政策名录||发布机构||||相关内容|
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|1||汽车产业发展政策（2009年修订）||国家发改委、工信部||2009||对汽车、农用运输车、摩托车和零部件生产企业及其产品实施管理，建立统一的道路机动车辆生产企业和产品的准入管理制度，指出国家引导和鼓励发展新能源汽车||
|2||汽车产业调整和振兴规划||国务院||2009||要求加快汽车产业调整和振兴，必须实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，以结构调整为主线，推进企业联合重组，以新能源汽车为突破口，加强自主创新，形成新的竞争优势.实施新能源汽车战略，形成50万辆纯电动、充电式混合动力和普通型混合动力等新能源汽车产能，新能源汽车销量占乘用车销售总量的5%左右||
|3||关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知||财政部、科技部、工信部、国家发改委||2010||中央财政对试点城市私人购买、登记注册和使用的新能源汽车给予一次性补助，对动力电池、充电站等基础设施的标准化建设给予适当补助||
|4||关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定||国务院||2010||提出着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化||
|5||工业转型升级规划（2011-2015年）||国务院||2011||节能和新能源汽车被列为先进装备制造业的重点发展领域||
|6||电动汽车科技发展“十二五”专项规划||科技部||2012||指出发展电动汽车是提高汽车产业竞争力、保障能源安全和发展低碳经济的重要途径，并确立“纯电驱动”的技术转型战略、坚持“三纵三横”的研发布局||
|7||节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）||国务院||2012||提出到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业||
|8||“十二五”国家战略性新兴产业发展规划||国务院||2012||提出了新能源汽车等七大战略性新兴产业的重点发展方向、主要任务和20项重大工程，并明确了新能源汽车产业发展路线图||
|9||关于研发能源发展“十二五”规划的通知||国务院||2013||加强供能基础设施建设，到2015年形成50 万辆电动汽车充电基础设施体系||

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|10||产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）||国家发改委||2013||电动汽车充电设备、新能源汽车关键零部件（能量型动力电池组、电池正极材料、电池隔膜、电池管理系统、电机管理系统、电动汽车电控集成、电动汽车驱动电机等）均列为产业结构调整指导目录中的鼓励类别||
|11||关于加快发展节能环保产业的意见||国务院||2013||提出加快新能源汽车技术攻关和示范推广，加快实施节能与新能源汽车技术创新工程，加快完善配套产业和充电设施，示范推广新能源车辆等。提出在“北上广”扩大公共服务领域新能源汽车示范推广范围，每年新增或更新的公交车中新能源汽车的比例达到60%以上，开展私人购买新能源汽车和新能源出租车、物流车补贴试点。推进政府采购新能源汽车||
|12||大气污染防治行动计划||国务院||2013||提出大力推广新能源汽车，公交、环卫等行业和政府机关要率先使用新能源汽车，采取直接上牌、财政补贴等措施鼓励个人购买||
|13||国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见||国务院||2014||提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展||
|14||关于加强乘用车企业平均燃料消耗管理的通知||工信部、国家发改委、海关总署、质检总局||2014||对乘用车企业降低平均燃料消耗量制定了一系列措施，包括对超标企业采取公开通报、暂停受理高能耗新产品等。此政策依据的《乘用车企业平均燃料消耗量核算办法》中，新能源车辆燃料消耗量实际值按零计算||
|15||关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见||交通部||2015||提出至2020年，新能源汽车在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到30万辆；新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。提出公交都市创建城市新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于30%；京津冀地区新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于35%。到2020年，新能源城市公交车达到20万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到10万辆||

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|16||中国制造2025||国务院||2015||在节能与新能源汽车上，提出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨||
|17||新建纯电动乘用车企业管理规定||国家发改委、工信部||2015||对新建纯电动乘用车企业的投资主体的研发实力、制造能力等也作出了明确要求||
|18||关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见||国务院||2015||要求到2020年，充电基础设施体系满足超过500万辆电动汽车的充电需求，新建住宅配建停车位应100%建设充电设施或预留建设安装条||
|19||电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）||国家发改委、国家能源局、工业和信息化部、住房城乡建设部||2015||提出到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电设施超过480万个；优先建设公交、出租及环卫与物流等公共服务领域充电基础设施，新增超过3850座公交车充换电站、2500座出租车充换电站、2450座环卫物流等专用车充电站。结合骨干高速公路网，建设“四纵四横”的城际快充网络，新增超过800座城际快充站，以满足城际出行需要||
|20||新能源公交车推广应用考核办法（试行）||财政部、工信部、交通部||2015||明确了各地新能源公交车推广的考核方式||
|21||关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知||住建部||2015||规定自2016年起，必须严格执行新建停车场配建充电设施的比例要求，新建住宅配建停车位应100%预留充电设施建设安装条件，新建的大于2万平方米的商场、宾馆、医院、办公楼等大型公共建筑配建停车场和社会公共停车场，具有充电设施的停车位应不少于总停车位的10%。简化个人在自有停车库、停车位，各居住（小）区、单位在既有停车位安装充电设施的手续||
|22||中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要||——||2016||提出支持新能源汽车这一战略性新兴产业发展壮大，实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租汽车使用新能源汽车。大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络，完善持续支持的政策体系，全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。加强新能源汽车废旧电池回收处理||

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||号||||||时间|||
|23||新能源汽车碳配额管理办法（征求意见稿）||国家发改委||2016||提出对汽车企业的新能源汽车与燃油汽车的年度产销量比例作出要求，以进一步推动对碳排放的有效控制||
|24||新能源汽车生产企业及产品准入管理规定||工信部||2017||规定了新能源汽车定义、分类及准入条件；要求生产企业至少具备必要的整车、整车控制系统、其他自行设计开发的系统和总成的开发工具、软件及设备，能够完成相应的开发工作，至少应包括整车（包括底盘/车架、车身/驾驶室/内外饰、专用装置等）和整车控制系统功能和性能开发、效果图设计、三维数据扫描及处理、绘图、整车及系统仿真、电路板设计及电路仿真、通讯和数据交换系统开发、控制策略建模、自动代码生成、调试、标定、编译、写入、控制器软/硬件测试等工作||
|25||新能源汽车推广应用推荐车型目录||工信部||2017||原有《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》废止，即2016年1-5批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》废止。目前工信部已于2017年7月31日发布第7批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》||
|26||汽车产业中长期发展规划||工信部、发改委、科技部||2017||到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上，力争实现350瓦时/公斤，系统比能量力争达到260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下。到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，动力电池系统比能量达到350瓦时/公斤。||

为加快新能源汽车的发展，为在采购、税收和政府补贴上直接刺激新能源汽车的消费，国家有关部门制定了一系列优惠政策，具体如下：
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||||政策名录||发布机构||||相关内容|
||号||||||时间|||
|1||关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知||财政部、科技部、工信部、国家发改委||2013||在 2013 年至 2015 年继续开展新能源汽车推广应用工作，制定了依托城市推广应用新能源汽车、对消费者购买新能源汽车给予补贴和对示范城市充电设施建设给予财政奖励的补贴政策||
|2||第一批新能源汽车推广应用城市或区域名单||财政部、科技部、工信部、国家发改委||2013||将28个城市或区域列为第一批新能源汽车推广应用城市||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||发布|||
||||政策名录||发布机构||||相关内容|
||号||||||时间|||
|3||关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知||财政部、科技部、工信部、国家发改委||2014||为促进产业走向成熟，对纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车的补贴进行退坡||
|4||关于支持沈阳长春等城市开展新能源汽车推广工作的通知||财政部、科技部、工信部、国家发改委||2014||支持沈阳、长春等12个城市或区域开展新能源汽车推广应用工作||
|5||政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案||国管局、财政部、科技部、工信部、国家发改委||2014||提出新能源汽车购买规模逐年扩大、配套基础设施逐步完备、运行保障制度逐步完善的总体目标；规定政府机关及公共机构购买机动车辆应当优先选用新能源汽车。鼓励在环卫、邮政、旅游、公交等更多领域和更广泛用途购买使用新能源汽车||
|6||关于免征新能源汽车车辆购置税的公告||财政部、税务总局、工信部||2014||自2014年9月1日至2017年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。对免征车辆购置税的新能源汽车，由工业和信息化部、国家税务总局通过发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》实施管理||
|7||加强“车油路”统筹加快推进机动车污染综合防治方案||国家发改委、环保部、科技部等||2014||大力推广新能源汽车。2015 年起，在城市客运以及环卫、物流、机场通勤、公安巡逻等领域加大新能源汽车推广应用力度，新能源汽车推广应用城市公共服务领域新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于 30%；2014至2016年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新汽车总量的比例不低于30%。提出落实并不断完善鼓励新能源汽车使用的财税政策，逐步减少对城市公交车燃油补贴和增加对新能源公交车运营补贴，指出实施限购、限行的地区要对新能源汽车给予优惠和便利，研究制定减免过路过桥费、免费停车等政策||
|8||关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（财建2015-134 号）||财政部、科技部、工业和信息化部和国家发改委||2015||明确了2016年的补贴标准，并规定2017、2018年和 2019、2020 年的补贴标准分别在 2016年基础上下降20%和40%。||
|9||关于节约能源、使用新能源车辆车船税优惠政策的通知||国家发改委、工信部||2015||规定对节约能源车船，减半征收车船税；对使用新能源车船，免征车船税；符合上述标准的节约能源、使用新能源车辆，由《享受车船税减免优惠的节约能源使用新能源汽车车型目录》予以公告。||

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||序||||||发布|||
||||政策名录||发布机构||||相关内容|
||号||||||时间|||
|10||关于完善城市公车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广的通知||财政部、工信部、交通运输部||2015||规定 2015-2019 年，现行城市公交车成品油价格补助中的涨价补助以2013年实际执行数作为基数逐步递减，同时与新能源公交车推广数量挂钩，达到推广比例要求的，涨价补助按照政策调整后的标准全额拨付。未能达到上述推广比例要求的，扣减当年应拨涨价补助数额的20%。||
|11||关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知||财政部、科技部、工信部、国家发改委、能源局||2016||明确 2016-2020 年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补，规定了包括推广规模、配套政策、市场开放度在内的奖补条件。新能源标准车推广数量以纯电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能源汽车按照相应比例进行折算，其中，钛酸锂等纯电动快充客车折算系数为 20:1，在非燃料电池车型中最高。||
|12||关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知||财政部、科技部、工业和信息化部和国家发改委||2016||提高了推荐车型目录门槛并动态调整，其中包括增加百公里耗电量要求，提高整车续航里程门槛要求，提高动力电池安全性、循环寿命、充放电性能等指标要求，以及设置动力电池能量密度门槛、提高安全要求等；规定国家补贴资金拨付方式由按年初预拨、年度终了后进行清算改为事后清算；地方财政补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%。||

2、主要产品及用途
申龙客车从事客车的设计、研发、生产和销售，主要产品为新能源客车和传统客车，终端用户主要为各地公交公司、客运公司和旅游公司等。目前，申龙客车产品的销售已覆盖广东、山西、上海、天津等多数省份及城市，并已进入东南亚多国、韩国和非洲市场。报告期内，申龙客车主营业务不存在重大变化。
目前，申龙客车主要产品包括新能源客车、公路客车、城市客车、天然气客车、校车、房车和特种车辆等七大类，车型长度覆盖5-12米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||种类|具体图示||种类|具体图示|
|新能源客车|||校车|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||种类|具体图示||种类|具体图示|
|公路客车|||房车|||
|城市客车|||特种车辆|||
|天然气客车||||||

因 2016年1-5批推广目录作废，申龙客车在《道路机动车辆生产企业及产品公告（第 297批）》中撤回 59款公告车型；源正汽车在《道路机动车辆生产企业及产品公告（第 297批）》中撤回 6款公告车型。
截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车及其子公司共有 159款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型。其中，新能源客车共 75款，74款车型已列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（2017年第 1-7批），申龙客车及其子公司具体进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||《道路机||《新能源|
||序||||||产品||动车辆生||汽车推广|
||||车辆型号||车辆名称|||||||
||||||||||产企业及||应用推荐|
||号||||||商标|||||
||||||||||产品公告》||车型目录》|
||||||||||批次||批次|
|1||SLK5030XYZE0BEV01||纯电动邮政车||申龙牌||298||2||
|2||SLK5030XXYE0BEV01||纯电动厢式运输车||申龙牌||297||2||
|3||SLK6118ALD5HEVL1||混合动力客车||申龙牌||292||2||
|4||SLK6118ULD5HEVL1||混合动力城市客车||申龙牌||292||2||
|5||SLK6108ALE0BEVY1||纯电动客车||申龙牌||297||3||
|6||SLK6109ULE0BEVY1||纯电动城市客车||申龙牌||296||3||
|7||SLK6859ULE0BEVY1||纯电动城市客车||申龙牌||293||3||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||《道路机||《新能源|
||序||||||产品||动车辆生||汽车推广|
||||车辆型号||车辆名称|||||||
||||||||||产企业及||应用推荐|
||号||||||商标|||||
||||||||||产品公告》||车型目录》|
||||||||||批次||批次|
|8||SLK6108AEBEVS||纯电动客车||申龙牌||297||3||
|9||SLK6108AEBEVY1||纯电动客车||申龙牌||297||3||
|10||SLK6109UDHEVE||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|11||SLK6109UDHEVL||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|12||SLK6109UDHEVZ||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|13||SLK6109UEBEVL1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|14||SLK6109UEBEVS||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|15||SLK6109UEBEVY1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|16||SLK6109ULE0BEVL||纯电动城市客车||申龙牌||298||3||
|17||SLK6109ULE0BEVS4||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|18||SLK6109ULE0BEVS5||纯电动城市客车||申龙牌||298||3||
|19||SLK6109ULE0BEVS7||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|20||SLK6109ULE0BEVS8||纯电动城市客车||申龙牌||298||3||
|21||SLK6109ULE0BEVS9||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|22||SLK6109UNHEVL||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|23||SLK6109UNHEVZ||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|24||SLK6118ALE0BEVS6||纯电动客车||申龙牌||297||3||
|25||SLK6129UDHEVZ||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|26||SLK6129ULE0BEVN1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|27||SLK6129UNHEVL||插电式混合动力城市客车||申龙牌||294||3||
|28||SLK6129UNHEVZ||插电式混合动力城市客车||申龙牌||294||3||
|29||SLK6819UEBEVJ1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|30||SLK6859UEBEVJ1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|31||SLK6859UEBEVJ3||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|32||SLK6859UEBEVL1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|33||SLK6859ULD5HEVL1||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|34||SLK6859ULE0BEVJ||纯电动城市客车||申龙牌||296||3||
|35||SLK6859ULE0BEVJ1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|36||SLK6859ULE0BEVL||纯电动城市客车||申龙牌||296||3||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||《道路机||《新能源|
||序||||||产品||动车辆生||汽车推广|
||||车辆型号||车辆名称|||||||
||||||||||产企业及||应用推荐|
||号||||||商标|||||
||||||||||产品公告》||车型目录》|
||||||||||批次||批次|
|37||SLK6859UNHEVL||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|38||SLK6929UEBEVJ||纯电动城市客车||申龙牌||296||3||
|39||SLK6929UEBEVJ1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|40||SLK6929ULE0BEVJ1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|41||SLK5030XXYBEV3S||纯电动厢式运输车||申龙牌||295||4||
|42||SLK5030XXYBEV3||纯电动厢式运输车||申龙牌||295||4||
|43||SLK6819UEBEVY1||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|44||SLK6819UEBEVJ5||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|45||SLK6819UEBEVN1||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|46||SLK6859UEBEVL2||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|47||SLK6859UEBEVJ5||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|48||SLK6859UEBEVN1||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|49||SLK6859UEBEVL3||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|50||SLK6109UEBEVN1||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|51||SLK6109UEBEVJ1||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|52||SLK6129UEBEVN3||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|53||SLK6108UEBEVY1||纯电动城市客车||申龙牌||296||5||
|54||SLK6109UDHEVN1||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||5||
|55||SLK6129UDHEVN1||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||5||
|56||SLK5031XXYBEVY||纯电动厢式运输车||申龙牌||296||5||
|57||SLK5030XXYBEV1||纯电动厢式运输车||申龙牌||297||6||
|58||SLK6803UEBEVJ1||纯电动城市客车||申龙牌||297||6||
|59||SLK5032XXYBEV1||纯电动厢式运输车||申龙牌||298||7||
|60||HQK6828BEVB||纯电动城市客车||紫象牌||295||2||
|61||HQK6188BEVB||纯电动城市客车||紫象牌||294||3||
|62||HQK6128PHEVNG3||插电式混合动力城市客车||紫象牌||292||3||
|63||HQK6828BEVB3||纯电动城市客车||紫象牌||295||4||
|64||HQK6828BEVB4||纯电动城市客车||紫象牌||295||4||
|65||HQK6119CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||295||4||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||《道路机||《新能源|
||序||||||产品||动车辆生||汽车推广|
||||车辆型号||车辆名称|||||||
||||||||||产企业及||应用推荐|
||号||||||商标|||||
||||||||||产品公告》||车型目录》|
||||||||||批次||批次|
|66||HQK6109PHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||297||6||
|67||HQK6109CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||297||6||
|68||HQK6109BEVB1||纯电动城市客车||紫象牌||297||6||
|69||HQK6129CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||297||6||
|70||HQK6859PHEVB||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298||7||
|71||HQK6859PHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298||7||
|72||HQK6859CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298||7||
|73||HQK6109CHEVB||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298||7||
|74||HQK6109BEVB2||纯电动城市客车||紫象牌||298||-||
|75||HQK6129CHEVB||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298||7||

截至本独立财务顾问报告出具日，源正汽车共有 22款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型。其中，新能源客车共 16款，其中 15款已
列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（2017年第 1-7批）中。源正汽车具体车型公告情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||《道路机动||《新能源汽|
||序|||||产品商|||||
||||车辆型号|车辆名称||||车辆生产企||车推广应用|
||号|||||标||业及产品公||推荐车型目|
|||||||||告》批次||录》批次|
|1||HQK6108N5GJ||城市客车|紫象牌||296||-||
|2||HQK6128N5GJ||城市客车|紫象牌||292||-||
|3||HQK6128N5GJ1||城市客车|紫象牌||296||-||
|4||HQK6119N5GJ||城市客车|紫象牌||289||-||
|5||HQK6119N5GJ1||城市客车|紫象牌||296||-||
|6||HQK6106NGGQ||城市客车|紫象牌||296||-||
|7||HQK6828BEVB||纯电动城市客车|紫象牌||295||2||
|8||HQK6188BEVB||纯电动城市客车|紫象牌||294||3||
|9||HQK6128PHEVNG3||插电式混合动力城市客车|紫象牌||292||3||
|10||HQK6828BEVB3||纯电动城市客车|紫象牌||295|||4|
|11||HQK6828BEVB4||纯电动城市客车|紫象牌||295|||4|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||《道路机动车辆生产企业及产品公告》批次||《新能源汽|
|序号||||||产品商||||
|||车辆型号||车辆名称|||||车推广应用|
|||||||标|||推荐车型目|
||||||||||录》批次|
|12|HQK6119CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||295|4||
|13|HQK6109PHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||297|6||
|14|HQK6109CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||297|6||
|15|HQK6109BEVB1||纯电动城市客车||紫象牌||297|6||
|16|HQK6129CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||297|6||
|17|HQK6859PHEVB||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298|7||
|18|HQK6859PHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298|7||
|19|HQK6859CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298|7||
|20|HQK6109CHEVB||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298|7||
|21|HQK6109BEVB2||纯电动城市客车||紫象牌||298|-||
|22|HQK6129CHEVB||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298|7||

3、主要产品生产工艺流程
申龙客车主要产品为新能源客车和传统客车，产品的生产流程主要包括车架、底盘、焊装、涂装、总装和调试等六个部分，具体生产工艺流程如下：
车车架架 底底盘盘 焊焊装装 涂涂装装 总总装装 调调试试
4-1申龙客车产品工艺流程
车架部分包括管材下料、零部件下料、分总成、总成制作、焊接、翻转、二次焊接和交检等工艺。
底盘部分包括前后桥分装、前后桥安装、阀类安装、线束铺设、管路铺设、动力安装、冷却系统、进排气、底盘调试和底盘交检等工艺。
焊装部分包括下料、地板骨架、侧围骨架、顶骨架、顶蒙皮、舱门分装、骨架合拼、骨架矫正、骨架焊接、封板焊接、蒙皮张拉、乘客门安装、后舱门安装、前后围蒙皮、侧舱门安装、整车修整和交检等工艺。
涂装部分包括前处理、底漆、涂胶、刮腻、发泡、中涂/烘干、面漆/烘干、
彩条/烘干、面漆打磨、清漆/烘干、二次彩条/烘干、交检修饰、下线和后处理
等工艺。
总装部分包括下料及分装、线束铺设、路牌安装、空调安装、侧灯安装、地板铺设、风道安装、前后顶安装、中顶安装、地板革安装、地板压条、侧玻安装、门/后视镜、仪表台、包层柱、前后挡玻璃、门调试、护栏安装、座椅和交检修整等工艺。
调试部分包括接车检查、操作系统预检、电器类预检、怠速调整、路试、检测线检测、补填缝胶、淋雨实验、内外饰修整、底盘整理、电器整理、油漆修补和交车入库等工艺。
4、主要业务模式
（1）采购模式
申龙客车对外采购的主要材料包括电池组、电机电控组件、其他汽车零部件（车架、车桥、汽车悬挂、轮胎等）。申龙客车面向市场独立采购，现有的采购模式可分为比价采购模式和定期招标采购模式。比价采购模式用于采购有一定通用性、供应速度快、单次采购金额较小的原材料。定期招标模式用于采购定制化程度高、对终端产品安全性影响大、供货速度相对较慢的原材料，主要是各类汽车零部件。
（2）生产模式
申龙客车制定了以客户需求为导向的生产模式，在新能源客车及传统客车的生产上实行以销定产的生产模式。
由于客户需求变化快，申龙客车采用订单生产模式，与客户签订订单后，下发生产通知单，通过供应链快速响应，形成按订单拉动生产指导令，组织供应商排序供货。生产部门在组织生产的过程中，全程跟踪生产进度、产品质量等。在生产过程中，技术中心负责编制生产工艺文件、工艺流程图和生产作业指导书，并进行工艺优化和改进。申龙客车组织客车生产的模式如下：
新车型 现有车型
明确客户需求
样车设计 技术配置、订单设计
形成BOM清单 形成BOM清单
|||
|-|-|
|调节生产线配置||
|小订单|大订单|

设计修订 批量生产 样车试制
申报公告 质量检验 交检
销售 交付
4-2申龙客车生产模式
（3）销售模式
报告期内，新能源客车及传统客车是申龙客车主要的销售产品，终端用户主要为各地公交公司、客运公司和旅游公司等。申龙客车采用直销为主、经销为辅的方式进行销售：直销方式上，申龙直接与终端用户签订购销合同后将产品交付给终端用户使用；经销方式上，申龙客车与汽车贸易公司等单位签订购销合同，将客车交付给汽车贸易公司等单位，汽车贸易公司等单位再销售给终端客户使用。
（4）盈利模式
申龙客车主要通过销售整车实现销售收入并盈利。由于新能源汽车享受中央和部分地方财政补助支持，补助对象为消费者，补助资金拨付给新能源汽车生产企业/消费者。因此，申龙客车在销售新能源汽车时将所享受的中央和部分地方补贴一并确认到销售商品的收入中。
此外，申龙客车也加强了与终端客户的深入合作，在质量保障和成本控制方面取得了一定成果，为公司持续盈利创造有利条件。
5、主要产品产销情况、产品价格变动及主要客户
（1）产品产能、产量和销量情况
报告期内，申龙客车主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入||比例||收入||比例||收入||比例|
|传统客车业务||28,211.01||26.31%||79,195.68||38.14%||60,560.94||38.69%||
|新能源车业务||79,020.92||73.69%||128,437.56||61.86%||95,971.97||61.31%||
|合计||107,231.93||100.00%||207,633.24||100.00%||156,532.91||100.00%||

报告期内，申龙客车主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|客车||产能（辆）|3,000||6,000||5,000||
|||期初库存|253||178||348||
|||其中：新能源客车（辆）|8||8||14||
|||传统客车（辆）|245||170||334||
|||产量合计（辆）|1,605||3,420||2,638||
|||其中：产量-新能源客车（辆）|1,038||1,404||1,119||
|||产量-传统客车（辆）|567||2,016||1,519||
|||销量合计（辆）|1,745||3,328||2,793||
|||其中：销量-新能源客车（辆）|1,025||1,392||1,116||
|||销量-传统客车（辆）|720||1,936||1,677||
|||样车合计（辆）|4||17||15||
|||其中：新能源客车（辆）|4||12||9||
|||传统客车（辆）|0||5||6||
|||期末库存（辆）|109||253||178||
|||其中：新能源客车（辆）|17||8||8||
|||传统客车（辆）|92||245||170||

注：2017年 1-6月申龙客车披露产能、期初库存、产量、销量、样车合计和期末库存数据未考虑源正汽车的影响。
2017年4月 21日，源正汽车的工商登记变更完毕，成为申龙客车的全资子公司。2017年 1-6月，源正汽车的产量为 129辆（其中，新能源客车 9辆、传统客车120辆）、销量为 129辆（其中，新能源客车 9辆、传统客车 120辆）。
报告期内，申龙客车的客车生产线能够生产新能源客车及传统客车，两种产品生产工艺差异较小。其中，上表披露产能系新能源客车及传统客车产能合计数。
（2）产品销量、收入及单价变动情况
报告期内，申龙客车主要客户为各地公交公司、客运公司和旅游公司等，其产品的销量、收入和价格的变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|新能源客车||销量（辆）|1,034||1,392||1,116||
|||销售收入（万元）|79,020.92||128,437.56||95,971.97||
|||单价（万元/辆）|76.42||92.27||86||
|||单价变动率|-17.18%|||7.29%||-|
|传统客车||销量（辆）|720||1,936||1,677||
|||销售收入（万元）|28,211.01|||79,195.68||60,560.94|
|||单价（万元/辆）|39.18|||40.91||36.11|
|||单价变动率|-4.22%|||13.28%||-|

报告期内，申龙客车的销量和销售收入均保持逐年上升。申龙客车 2016年度新能源客车的销量和销售收入较 2015年度分别增加24.73%和33.83%、2016年度传统客车的销量和销售收入较2015年度分别增加15.44%和30.77%。报告期内，产品销量和销售收入持续增长，主要是因为申龙客车大力进行市场推广，在客户拓展方面取得一定成果。
2016年较2015年而言，申龙客车产品平均销售单价呈上升趋势，其中新能源客车平均销售单价上升的主要原因是 2016年申龙客车销售较多的纯电动客车，其单价较插电式混合动力客车而言较高；传统客车平均销售单价的主要原因是2016年销售较多12米以上车型，其单价较12米以下车型而言较高。2017年 1-6月较 2016年而言，申龙客车传统客车平均销售单价基本保持稳定；新能源客车平均销售单价下降17.18%，主要原因是 2017年1-6月国补标准下滑及新能源客车主要原材料动力电池的采购单价下降。
因此，报告期内，申龙客车销售收入与销量的变动情况相互匹配，与市场实
际情况相符。
（3）向前五名客户销售情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占主营|||||
||||||||||客户|||
||期间||客户名称||销售收入||||||销售产品类别|
||||||||业务收|||||
||||||||||类别|||
||||||||入比例|||||
|2017年1-6月||安徽融智天骏新能源汽车有限公司||76,187.68||71.05%||经销||新能源汽车||
|||广州北方新能源技术有限公司||9,972.03||9.30%||经销||传统车||
|||乌鲁木齐市公交珍宝巴士有限公司||4,040.51||3.77%||直销||传统车||
|||上海嘉定公共交通有限公司||2,320.00||2.16%||直销||传统车||
|||（缅甸）Shwe Sin SetKyar Co. Ltd||2,188.65||2.04%||经销||传统车||
|合计||||94,708.87||88.32%||--||--||
|2016年||广州北方新能源技术有限公司||42,099.30||20.28%||经销||传统车||
|||太原市同润达物资贸易有限公司||27,834.12||13.41%||经销||传统车、新能源汽车||
|||深圳市民富沃能新能源汽车有限公司||25,288.56||12.18%||经销||新能源汽车||
|||上海巴士物资采购管理有限公司||17,811.97||8.58%||经销||新能源汽车||
|||湖南新沃运力汽车有限公司（曾用名“湖南运创租赁有限公司”）等||10,208.33||4.92%||直销||新能源汽车||
|合计||||123,242.28||59.36%||--||--||
|2015年||龙岩市新宇汽车销售服务有限公司||26,346.90||16.83%||经销||传统车、新能源汽车||
|||东莞市中汽宏远汽车有限公司||15,781.19||10.08%||经销||新能源汽车||
|||上海驿动汽车服务有限公司||11,481.03||7.33%||直销||新能源汽车||
|||天津滨海新区公共交通集团有限公司||8,315.64||5.31%||直销||传统车、新能源汽车||
|||（泰国）Siam Standard EnergyCo.,Ltd.||7,444.70||4.76%||经销||传统车||
|合计||||69,369.46||44.32%||--||--||

注：湖南运创租赁有限公司、武汉运创租赁有限公司都为深圳运创租赁有限公司的全资子公司，存在受同一实际控制人控制的情形，需采用合并口径计算销售收入。同时，湖南运创租赁有限公司已于2017年7月6日变更名称为“湖南新沃运力汽车有限公司”，武汉运创租赁有限公司于2017年7月3日变更名称为“武汉新沃运力汽车有限公司”，深圳运创租赁有限公司于2017年2月8日变更名称为“深圳新沃运力汽车有限公司”。
2015年、2016年和 2017年 1-6月，申龙客车向前五大客户销售收入合计金额分别为 66,665.95万元、123,242.28万元和 94,708.87万元，占主营业务收入的比例分别为44.32%、59.36%和88.32%。2015年、2016年，申龙客车不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；2017
年 1-6月份，申龙客车向当期第一大客户的销售比例超过50%，系因为该笔订单
在上半年完成销售收入中相对较大，结合申龙客车全年订单情况，预计将下降到50%以下，对其不存在重大依赖。
申龙客车主要产品为客车，主要客户为各地方公交集团和旅游服务公司等，其采购不具有连续性，其中，各地方公交公司集团一般需要履行招标程序，因此前五大客户变动较大。同时，新能源客车下游主要客户还包括提供车辆运营服务的公司，该类公司在了解客户终端需求的基础上，为客户提供新能源汽车运营整体方案，其整体方案通过客户认可后，客户给予运营公司新能源汽车购置或者租赁订单，运营公司规模效应较为显著，一般采购量较大。
报告期内，申龙客车的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有申龙客车5%以上股份的股东，均未在上述客户中持有股份，与上述客户不存在关联关系。
（4）经销商的最终客户情况
2015年申龙客车前五大客户龙岩市新宇汽车销售服务有限公司、东莞市中汽宏远汽车有限公司和（泰国）Siam Standard Energy Co.,Ltd公司为经销商，最终客户包括东莞巴士有限公司、东莞市顺安旅游客运有限公司、东莞市东糖运输有限公司、东莞市和兴运输有限公司、东莞市汇通旅游客运有限公司、东莞市盛通旅游客运有限公司、SIAM GEMS和 TranleeTravel。
2016年申龙客车前五大客户广州北方新能源技术有限公司、太原市同润达物资贸易有限公司、深圳市民富沃能新能源汽车有限公司为经销商，最终客户包括 RoyalGems、Bangkok Mass TransitAuthority、临汾市新宇旅游有限公司、荆州市公共交通总公司、侯马市公共汽车公司、临汾公共交通有限公司等；
上海巴士物资采购管理有限公司最终客户包括上海巴士第五公共交通有限公司、上海崇明巴士公共交通有限公司、上海巴士第四公共交通有限公司等。
2017年 1-6月，申龙客车前五大客户安徽融智天骏新能源汽车有限公司、广州北方新能源技术有限公司、（缅甸）Shwe Sin SetKyar Co.Ltd公司为经销商，最终客户包括武汉亚投新能科技有限公司、安徽新客流旅游运输有限公司、 SIAMGEMS、RoyalGems、Myo za Thi等。
根据财政部专项检查，申龙客车曾存在 379辆车闲置申请补贴的情况，目前前述 379辆车已正常运行，剩余补贴款正在申请中，预计前述补贴款获取不存在实质性障碍，除上述情形外，申龙客车不存在新增新能源汽车销售后闲置申请补贴问题。
（5）主要客户的行业地位等简要情况
报告期内，申龙客车主要客户的行业地位等简要情况如下：
安徽融智天骏新能源汽车有限公司：成立于2016年，主要从事新能源汽车
生产、销售；汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、实验。
广州北方新能源技术有限公司：成立于2004年，是中国北方工业公司旗下
一家专业从事新能源技术应用开发和推广、商品贸易的控股子公司，其客户主
要为海外客户。
乌鲁木齐市公交珍宝巴士有限公司：成立于2006年，是新疆当地著名巴士
公司，主要从事城市公交运营、车辆维修、汽车零配件供应、汽车驾驶员培训。
上海嘉定公共交通有限公司：成立于1999年，是上海当地具有一定的知名
度，主要从事市内公交客运、省际班车客运、三类客运班线、省际包车客运等
业务。
Shwe Sin SetKyar Co.,Ltd：成立于2002年，缅甸当地的汽车运营和销售公司，主要从事中短途以及长途客户运营、销售以及售后维修。
太原市同润达物资贸易有限公司：成立于2004年，系山西省上汽大通商用
车授权经销商，申龙客车、宇通客车、亚星客车经销商。
深圳市民富沃能新能源汽车有限公司：成立于2014年，是上市公司陕西坚
瑞沃能股份有限公司的孙公司，主要从事新能源汽车租赁与销售、充维服务。
上海巴士物资采购管理有限公司：成立于2004年，其实际控制人为上海市
国资委，主要从事国内贸易、车辆整车销售（不含品牌汽车销售、不含小轿车）等业务。
湖南新沃运力汽车有限公司、武汉新沃运力汽车有限公司：均成立于2016
年，为深圳新沃运力汽车有限公司全资子公司主要从事新能源汽车的销售、租
赁等业务。
龙岩市新宇汽车销售服务有限公司：成立于2003年，主要从事汽车销售、
维修、配件经营等服务，是当地知名汽车经销商。
东莞市中汽宏远汽车有限公司：成立于2013年，主要从事新能源汽车的生
产与销售。其股东之一广东宏远集团有限公司是东莞市第一家主板上市公司粤
宏远A（股票代码000573）的集团母公司。
上海驿动汽车服务有限公司：成立于2014年，是上海市嘉定区国资委旗下
的企业，主要向上海市各大企业事业单位及园区提供配套服务、会展、机场接
送等服务。
天津滨海新区公共交通集团有限公司：成立于2010年，是天津市滨海区著
名的公交公司，主要为当地提供公交服务。
Siam Standard Energy Co.,Ltd:成立于2004年，泰国当地的汽车销售公司，主要从事客车、卡车和小型商用车辆的销售及租赁。
（6）新能源汽车推广应用核查情况
①新能源汽车推广应用核查结果
2016年1月 26日，财政部发布《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》（财监〔2016〕1号），并于 2016年 2月至 3月组织开展了新能源汽车推广应用补助资金专项检查。2016年 10月，《财政部关于上海市新能源汽车推广应用补助资金专项检查有关情况的通报》（财监函[2016]26号，以下简称“《财政部通报》”）对专项检查中涉及的上海市 7家企业存在的问题和处理处罚情况进行了通报。
根据《财政部通报》，部分企业存在骗补及违规谋补问题或车辆闲置问题，其中车辆闲置又区分在关联方及经销商处闲置和在终端客户处闲置。
根据《财政部通报》，申龙客车销售的新能源汽车有379辆销售给终端客户后闲置。除上述情形外，申龙客车不存在其他未披露的财政部补贴专项核查涉及事项。
截至本独立财务顾问报告出具日，除《财政部通报》指出的申龙客车销售的新能源汽车有 379辆销售给终端客户后闲置申请补贴问题外，申龙客车不存在新增新能源汽车销售后闲置申请补贴问题。
②前述379辆新能源车补贴余款的到账情况，是否存在重大不确定性
根据《财政部通报》，对在终端客户闲置的车辆，在清算时按照正常补助标准的50%结算，一年后达到利用率标准再拨付余款，如一年后仍然闲置，则取消补贴资格，并返回已拨付的中央财政补助资金。申龙客车前述 379辆汽车累计涉及补贴款 18,950万元，申龙客车已于 2016年 12月收到上述车辆50%的补贴款即9,475万元。
根据 2017年 5月 23日四部委发布的《关于报送2015年度新能源汽车闲置车辆情况的通知》，申龙客车已向有关部门报送闲置车辆的情况，正在等待有关部门的资金拨付。根据申龙客车报送的相关资料，目前前述车辆不存在闲置的情况，补贴款的获取不存在重大不确定性。
③申龙客车是否涉及其他新能源汽车全国或地方性政府补贴。如涉及的，补充披露补贴事由、报告期补贴金额及可持续性。
除新能源汽车中央财政补贴外，报告期内申龙客车涉及其他新能源汽车地方性补助如下：
根据《上海市人民政府办公厅关于转发市发展改革委等六部门制定的<上海市鼓励购买和使用新能源汽车暂行办法>的通知》（沪府办发【2014】21号）上海市新能源汽车推广应用补助标准之纯电动客车、插电式混合动力（含增程式）客车补助标准（单位：万元/辆）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||车辆类型||补助标准|||||
||车厂L（米）||6≤L＜8||8≤L＜10||L≥10|
|纯电动客车||30||40||50||
|插电式混合动力客车（含增程式）||-||||25||
|超级电容、钛酸锂快充纯电动客车||15||||||

注：上述补助办法有效期至2015年12月31日。
根据《上海市人民政府办公厅关于转发市发展改革委等七部门制定的<上海市鼓励购买和使用新能源汽车暂行办法（2016年修订）>的通知》（沪府办发【2016】7号）上海市新能源汽车推广应用补助标准（2016-2017年）之纯电动客车、插电式混合动力等客车推广应用补助标准（单位：万元/辆）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标准车（10米＜车长≤12米）|||||
||车辆||单位载质量能量消耗量|||||||
||||||纯电动续驶里程R（等速法、公里）|||||
||类型||（E ，Wh/km·kg）kg|||||||
||||||150≤R＜250||R≥250||R≥50|
|纯电动客车||E <0.25kg||21||25||-||
|||0.25≤E <0.35kg||19||23||-||
|||0.35≤E <0.5kg||17||21||-||
|||0.5≤E <0.6kg||15||18||-||
|||0.6≤E <0.7kg||12||15||-||
|插电式混合动力客车（含增程式）||||-||||5||

注：上述补助标准以 10-12米客车为标准给予补助，其他长度纯电动客车补助标准按照上表单位载质量能量消耗量和纯电动续驶里程划分。其中，6米及以下客车按照标准车06倍给予补助，6-8米车按照标准车0.5倍给予补助；8-10米车按照标准车0.8倍给予补助；12米以上、双层客车按照标准车1.2倍给予补助。
上述补助办法有效期至2017年12月31日。
报告期内，上述地方补助补贴金额如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|上海市地方补助||-||3,126.54||7,606.84||

由于2017年上半年的新能源汽车全部销往上海外地，故未收到上海市地方补助。上述补贴政策到期后，如果不出台新的地方补助政策，上述政策 2017年末后不存在可持续性。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）原材料和能源的供应情况
申龙客车的客车整车生产业务中所需主要原料为汽车配件、零部件等，包括车身零部件、发动机、车桥及底盘、变速箱、油漆、玻璃、空调、电线等。生产新能源客车除传统客车所需原材料外，还需要包括电池、电机和电控系统等在内的核心部件，其中动力电池系统和电机驱动系统成本占比较高。上述生产所需的主要原料均来自供应充足的非垄断性行业，市场供应充足，原材料价格相对稳定。
报告期内，申龙客车根据订单需求、车型需求等确定采购原材料的类型和数量。
申龙客车产品生产过程中所需能源主要为电力，由当地供电局供应，市场供应充足，价格相对稳定。
（2）主要原材料和能源占成本的比重
①主要原材料占成本的比重
报告期内，申龙客车主要原材料占其主营业务成本的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||||||占主营||||占主营||||占主营|
||项目|||||||||||||
||||金额||||金额||||金额|||
||||||业务成||||业务成||||业务成|
||||||本比重||||本比重||||本比重|
|电池||31,714.66||36.72%||42,749.48||27.52%||25,139.50||20.08%||
|电机、电控系统||6,444.55||7.46%||11,605.32||7.47%||8,472.88||6.77%||
|发动机||3,464.13||4.01%||10,991.02||7.08%||11,296.95||9.02%||
|空调||3,978.28||4.61%||7,805.74||5.03%||6,864.91||5.48%||
|前后桥||4,272.17||4.95%||7,553.12||4.86%||6,593.55||5.27%||
|车架||2,434.90||2.82%||3,223.90||2.08%||2,648.62||2.12%||
|混合动力系统||281.62||0.33%||2,864.70||1.84%||7,397.81||5.91%||
|轮胎||931.59||1.08%||2,661.72||1.71%||1,937.34||1.55%||
|变速箱||469.29||0.54%||979||0.63%||881.76||0.70%||
|其他||28,103.38||32.54%||55,315.48||35.61%||46,888.44||37.45%||
|合计||82,094.57||95.06%||145,749.47||93.83%||118,121.75||94.33%||

②主要能源占成本的比重
报告期内，申龙客车主要能源占其主营业务成本的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||占主营业务||||占主营业务||||占主营业务|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||成本比重||||成本比重||||成本比重|
|电力||315.03||0.36%||697.64||0.45%||583.29||0.47%||
|合计||315.03||0.36%||697.64||0.45%||583.29||0.47%||

（3）向前五名供应商采购情况
报告期内，申龙客车向前五大供应商采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期间|供应商名称||采购金额（万元）||占采购额比例（%）|
|2017年1-6月||深圳市沃特玛电池有限公司|31,033.89||33.96%||
|||上海宸源新能源技术有限公司|5,726.27||6.27%||
|||南京越博动力系统股份有限公司|4,033.31||4.41%||
|||上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|3,890.89||4.26%||
|||常州市张展物资有限公司|3,309.71||3.62%||
|||合计|47,994.07||52.52%||
|2016年||深圳市沃特玛电池有限公司|31,199.26||19.68%||
|||宁德时代新能源科技股份有限公司|8,675.67||5.47%||
|||广西玉柴机器股份有限公司|7,718.00||4.87%||
|||上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|7,590.44||4.79%||
|||南京越博动力系统股份有限公司|4,775.21||3.01%||
|||合计|59,958.58||37.82%||
|2015年||上海卡耐新能源有限公司|12,834.19||10.90%||
|||上海航天电源技术有限责任公司|9,283.07||7.88%||
|||广西玉柴机器股份有限公司|8,157.08||6.93%||
|||天津市松正电动汽车技术股份有限公司|6,892.47||5.85%||
|||中盐安徽红四方锂电有限公司|4,074.12||3.46%||
|||合计|41,240.93||35.03%||

申龙客车前五大供应商中，2015年度电池供应商上海卡耐新能源有限公司、上海航天电源技术有限责任公司和中盐安徽红四方锂电有限公司2016年变更为深圳市沃特玛电池有限公司和宁德时代新能源科技股份有限公司，主要是申龙客车 2015年度主要从上海周边地区采购锂电池，并主要向上海卡耐新能源有限
公司采购三元锂电池。2016年度，申龙客车向行业地位更为领先的沃特玛和宁
德时代等采购锂电池，同时，2016年客车较少使用三元锂电池，所以申龙客车向上海卡耐新能源有限公司采购金额大幅降低。2017年 1-6月深圳市沃特玛电池有限公司仍然为申龙客车的第一大供应商，电池供应商新增上海宸源新能源技术有限公司，申龙客车主要向其采购宁德时代的产品。
另外，由于除了电池外的其余供应商采购较为分散，在报告期内均有采购，不存在重大变化。
随着与部分电池供应商合作程度的加深，申龙客车的电池供应商结构逐渐稳定，而向其余供应商的采购比较分散且金额不大，故报告期内供应商的变化不会对其未来生产经营产生重大不利影响。
报告期内，申龙客车的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有申龙客车5%以上股份的股东，均未在上述供应商中持有股份，与上述供应商不存在关联关系。
（4）申龙客车报告期向深圳市民富沃能有限公司及深圳市沃特玛电池有限公司销售及采购的背景及原因、相关产品定价的公允性
1）交易的背景及原因
新能源车核心零部件均涉及国家工信部《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐目录》，产品定型后不得随意更改。
深圳市民富沃能有限公司（以下简称“民富沃能”）是深圳市沃特玛电池有限公司的子公司，主要从事新能源汽车的运营，为客户提供差异化的新能源汽车运营方案，并根据客户的需求提供新能源汽车销售或者租赁业务。民富沃能在了解客户终端需求的基础上，为客户提供新能源汽车运营整体方案，其整体方案通过客户认可后，客户给予民富沃能新能源汽车购置或者租赁订单。民富沃能接到订单后根据客户需求向申龙客车下达采购订单，采购订单中车型属于《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐目录》中的定型产品，其电池、电机、电控等核心零部件供应商不得随意变更。
深圳市沃特玛电池有限公司长期从事锂电池的研发与销售，在锂电行业内具有良好的品牌知名度、客户信任感，规模效应、市场影响力较大等优势。申
龙客车根据深圳市民富沃能有限公司提供的整车技术规格的要求组织生产，并向其指定的深圳市沃特玛电池有限公司进行采购，整车生产完工并经检验合格后，将其销售给民富沃能。
2）相关产品定价的公允性
新能源汽车销售单价受到客车的具体型号、动力类型、电池密度等因素的影响，申龙客车向民富沃能销售的新能源汽车均为 6109型号、纯电动，其电池密度为 150度电，整车销售价格为 82.4万/辆-83.9万/辆。同期申龙客车向其他客户销售的同种客车型号、同种动力类型、相似电池密度的整车销售单价为 85.9万元/辆，故申龙客车向民富沃能销售的新能源汽车价格公允。
申龙客车 2016年度向沃特玛采购新能源电池的单价为 2.10元/wh，同期申龙客车向宁德时代新能源科技股份有限公司、上海航天电源技术有限公司采购新能源电池的单价分别为 2.90元/wh、2.09元/wh。由于宁德时代新能源科技股份有限公司在行业内具有非常高的知名度和美誉度，其产品享有一定的品牌溢价，故同期的新能源电池销售价格较高。申龙客车向沃特玛采购的新能源电池价格与向上海航天电源技术有限公司采购价格基本一致，具有公允性。
7、安全生产及环保情况
（1）安全生产
申龙客车坚持“安全生产、预防为主、全厂动员”的方针，制定了《安全生产责任和奖惩》、《安全例会制度》、《安全生产教育和培训制度》、《安全生产检查制度》、《应急救援预案》等多项安全生产规章制度，并采取定期安全培训、明确各岗位安全操作规程等多项措施以确保安全生产。报告期内，申龙客车未出现重大安全事故。
申龙客车于2015年3月23日通过OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证，取得《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：CN12/20018），有效期至2018年3月22日。
2017年 7月 31日，上海市闵行区安全生产监督管理局出具《证明》：经核查，我局对该公司出具了沪闵安监管罚[2016]387号行政处罚决定书，对该公司
2016年12月19日在闵行区华宁路2898号的生产经营场所未将事故隐患排查治理情况如实记录的行为，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项的规定，给予壹万元行政处罚。该公司在接到上述处罚后进行了及时整改，并及时足额缴纳罚款，未造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为。除上述情形外，该公司自 2015年 1月1日起至今没有因违法有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（2）环境保护
申龙客车在生产过程中严格遵守《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》等法律法规，落实环境保护责任制度，建立了环境保护管理制度，并制定了相应的管理措施，设置了安全环保管理办公室，具体负责对申龙客车环境保护工作进行监督和管理。
申龙客车制定了《环保安全管理制度》、《危险废弃物管理办法》、《环境突发事件应急预案》等，使环境保护工作制度化和规范化。同时，申龙客车根据自身各项管理制度，在生产期间不定期邀请当地消防、安监、环保等部门到现场指导企业开展消防演习、环保应急演练等。
申龙客车于2015年3月22日通过ISO14001:2004环境管理体系认证，取得《环境管理体系认证证书》（证书编号：CN12/20017），有效期至2018年3月21日；2017年 3月 1日，取得上海市环境保护局颁发的《上海市主要污染物排放许可证》（证书编号：703282964001），有效期至2020年2月29日。
2017年 2月 22日，上海市闵行区环境保护局出具《证明》：2015年至今，我局曾对上海申龙客车有限公司出具《环境行政处罚决定书》三份，分别是第 2320160017号、第 2320160193号、第 2320170034号，该公司在接到上述处罚后均及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为，除此之外，该公司未收到我局其他行政处罚。2017年 8月 1日，上海闵行环境保护局于出具《证明》：上海申龙客车有限公司自 2017年 1月 1日至今，未受过环保局的行政处罚。
（3）申龙客车安全生产及环保合规情况
①安全生产及环保处罚原因
A、安全生产处罚的具体原因
2017年 1月 10日，上海市闵行区安全生产监督管理局出具沪闵安监管罚[2016]387号行政处罚决定书，对申龙客车 2016年 12月 19日在闵行区华宁路 2898号的生产经营场所未将事故隐患排查治理情况如实记录的行为，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项的规定，给予壹万元行政处罚。
B、环保处罚的具体原因
2016年1月25日，上海市闵行区环境保护局对申龙客车出具第 2320160017号行政处罚决定书，因执法人员在 2015年12月 24日后督察检查中发现申龙客车未采取有效污染防治措施，向大气排放粉尘，决定对申龙客车罚款人民币 1.8万元。
2016年12月8日，上海市闵行区环境保护局对申龙客车出具第 2320160193号行政处罚决定书，因申龙客车产生挥发性有机物废气的生产活动未在密闭空间或者设备中进行，且未按照规定安装和使用污染防治措施，决定对申龙客车罚款 9万元。
2017年1月20日，上海市闵行区环境保护局对申龙客车出具第 2320170034号行政处罚决定书，因执法人员于 2016年12月 8日—12月12日调查中发现申龙客车危险废物环境管理台账内容记载不完整，决定对申龙客车罚款人民币 20万元。
②安全生产及环保处罚的具体整改措施
A、安全生产处罚的具体整改措施
针对2017年 1月 10日的安全生产处罚，申龙客车已经按照“《安全生产法》第三十八条第一款的规定”要求，建立事故隐患排查治理台账，将事故隐患排查治理的情况详细记录在案，并派专人跟踪验证隐患排查治理的结果，满足安全生产的需求。整改后，申龙客车事故隐患排查治理的情况详细记录完整。
B、环保处罚的具体整改措施
针对2016年 1月 25日的环保处罚，申龙客车已在焊装车间安装 11台焊接
烟尘收集处理装置。上述焊接烟尘收集处理装置可以将焊接烟尘通过收集设备中的滤芯过滤，并从 15米高空排放，同时相关人员将定期处理过滤下来的粉尘。
整改后，申龙客车过滤后烟尘达到上海市排放标准。
针对 2016年 12月 8日的环保处罚，申龙客车已在涂装车间腻子刮涂工位新建腻子刮涂室，并安装 2台风机与挥发性有机化合物（VOC）治理设备连接对排放气体进行处理，并配备了废气收集处理装置。整改后，所有刮腻子工作均在腻子刮涂室内进行。
针对 2017年 1月 20日的环保处罚，申龙客车已对企业“危废管理”进行整改，在危废库设置台秤，对入库的危废品进行称重，严格登记每批进库的危废品的台账。同时，申龙客车在生产现场设置危废专用垃圾箱，危废品严格入危废库，禁止私自处理。另外，申龙客车按照年初签订的危废处理合同，每季度定期委托有资质的危废处理厂家对危废品进行处理。整改后，申龙危险废物环境管理台账内容记载完整。
③安全生产及环保投入情况
A、安全生产投入情况
报告期内，申龙客车发生的安全生产投入情况如下：
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|-|-|-|-|
||期间||安全生产投入（万元）|
||2017年1-6月|45.11||
||2016年度|109.12||
|2015年度||125.42||

B、环保投入情况
报告期内，申龙客车发生的环保费用投入情况如下：
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|-|-|-|
|期间||环保投入（万元）|
|2017年1-6月||61.34|
|2016年度||280.98|
|2015年度|112.39||

（4）是否符合《重组管理办法》相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。”
上海市闵行区安全生产监督管理局于 2017年7月 31日出具的《证明》：经核查，我局对该公司出具了沪闵安监管罚[2016]387号行政处罚决定书，对该公司 2016年 12月 19日在闵行区华宁路 2898号的生产经营场所未将事故隐患排查治理情况如实记录的行为，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项的规定，给予壹万元行政处罚。该公司在接到上述处罚后进行了及时整改，并及时足额缴纳罚款，未造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为。除上述情形外，该公司自 2015年 1月 1日起至今没有因违法有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据上海市闵行区环境保护局于 2017年 2月28日出具的《证明》：申龙客车在接到处罚后均及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为，除此之外，申龙客车未受到上海市闵行区环保局的其他行政处罚。根据上海闵行环境保护局于 2017年8月 1日出具《证明》：申龙客车自 2017年1月 1日至今，未受过环保局的行政处罚。
虽然报告期内申龙客车存在安全生产及环保处罚，但申龙客车已及时整改并足额缴纳罚款。另外，经相关主管部门确认上述处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，报告期内申龙客车受到的安全生产及环保处罚不会构成进行本次交易的实质障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。
（5）加强环境保护的具体措施
未来，申龙客车将加强环境保护力度、加大在环境保护方面的投入。目前，公司已有环保投资计划包括VOCS废气治理工程、现状评价及检测费和突发环境事件应急预案编制备案费等。（6）加强安全生产的具体措施
首先，申龙客车将在生产经营中更加严格遵守国家相关安全生产法律法规，
进一步完善企业安全生产规章制度，并落实安全生产管理部门保障相关制度的贯彻实施；其次，申龙客车将强化员工安全生产观念，对每名入职员工统一安排安全生产的教育，有针对性的对新员工操作的机器设备的操作方法、危险性和作业禁忌进行详细培训，特别是生产车间新员工必须经过岗前培训，熟悉车间操作规程后才能独立作业；再次，申龙客车将进一步提高生产设备和检测设备的自动化和信息化程度，从原材料检测、客车生产整个工艺流程来控制安全事故发生，以实现安全生产的目标，有效控制质量安全事故和人员安全事故的发生；此外，为提高员工安全意识及安全生产水平，申龙客车将继续开展安全生产隐患排查治理和安全事故应急演练等活动，查处预防各种安全生产隐患，并如实记录事故隐患排查治理情况，落实安全生产隐患的相关整改工作。
8、质量控制情况
（1）产品质量控制标准
申龙客车通过了 ISO9001:2008（SGS认证）、ISO/TS16949:2009（SGS认证）质量管理体系认证，上述质量管理体系覆盖了产品生产的全流程，并在申龙客车内部得到了有效执行。
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||序号||认证体系|认证事项||证书编号||认证时间||届满日期|
|1||ISO 9001:2008||客车的设计和制造|CN15/20161||2015-02-06||2018-02-05||
|2||ISO/TS 16949:2009||客车的设计和制造|CN12/20574||2015-02-06||2018-02-05||

目前，申龙客车生产过程严格执行国家标准及行业标准，并制定了一系列严格的企业标准，具体如下：
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||序号||标准号||标准名称||发布日期|
|1||Q/SLK00005-2008||车身设计准则||2008/1/1||
|2||Q/SLK00006-2008||隔热降噪复合材料||2008/1/1||
|3||Q/SLK00007-2008||竹编胶合板供货技术条件||2008/1/1||
|4||Q/SLK00008-2008||客车电气设计准则||2008/1/1||
|5||Q/SLK01301-2009||样板、样架及工装制作标准及检验标准||2009/1/20||
|6||Q/SLK00010-2009||客车底盘总布置设计准则||2009/2/1||
|7||Q/SLK00011-2009||车架设计准则||2009/2/1||
|8||Q/SLK00012-2009||传动系设计准则||2009/2/1||

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||序号||标准号||标准名称||发布日期|
|9||Q/SLK00013-2009||发动机供油系统设计准则||2009/2/1||
|10||Q/SLK00014-2009||发动机进气系统设计准则||2009/2/1||
|11||Q/SLK00015-2009||发动机冷却系统设计准则||2009/2/1||
|12||Q/SLK00016-2009||发动机排气系统设计准则||2009/2/1||
|13||Q/SLK00017-2009||钢板簧悬架设计准则||2009/2/1||
|14||Q/SLK00018-2009||空气悬架设计准则||2009/2/1||
|15||Q/SLK00019-2009||离合器及其操纵系统设计准则||2009/2/1||
|16||Q/SLK00020-2009||制动系统设计准则||2009/2/1||
|17||Q/SLK00021-2009||转向系统设计准则||2009/2/1||
|18||Q/SLK00022-2009||轮胎和车轮设计准则||2009/2/1||
|19||Q/TABG1-2010||申龙牌客车通用技术条件||2010/10/28||
|20||Q/SLK15001-2011||客车油漆涂层技术要求||2011/12/6||
|21||Q/SLK10009-2012||专用校车底盘总布置设计准则||2012/12/20||
|22||Q/SLK10010-2013||校车电器设计准则||2013/1/8||
|23||Q/SLK10005-2013||车身设计准则||2013/1/10||
|24||Q/SLK16001-2013||客车通用技术条件||2013/11/1||
|25||Q/SLK10011-2014||技术图纸一般公差要求||2014/7/25||
|26||Q/SLK10023-2016||设计制图管理规范（试用版）||2016/10/17||
|27||Q/SLK10201-2016||客车产品及零部件设计评审规范||2016/11/3||
|28||Q/SLK17001-2016||客车门类零部件通用技术工艺要求||2016/11/30||
|29||Q/SLK10603-2016||客车暖风管路设计规范||2016/12/23||
|30||Q/SLK10202-2016||泰国6930订单设计及工艺规范||2016/12/23||
|31||Q/SLK17002-2016||客车管路线束工艺规范||2016/12/23||
|32||Q/SLK10601-2016||客车低压线束设计规范||2016/12/23||
|33||Q/SLK10602-2016||电动汽车高压线束技术规范||2016/12/23||
|34||Q/SLK10503-2016||客车车身管线布置及开孔设计规范||2016/12/23||
|35||Q/SLK10401-2016||客车底盘管路设计规范||2016/12/23||
|36||Q/SLK19301-2016||技术中心对外反馈流程管理规范||2016/12/30||

此外，申龙客车针对不同系列客车车型制定了相应的质量标准。
（2）产品质量控制措施
申龙客车依据 ISO/TS16949:2009质量管理体系，结合行业技术规划及申龙
客车的实际运行情况，编制了企业自身的《质量手册》和《质量管理体系程序文件》，建立了《不合格品控制程序》、《标识和可追溯控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《持续改进控制程序》和《生产控制程序》等计划和程序，通过严格执行质量控制流程和标准，对采购、生产、销售等产品生命周期各个模块进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳定性和可靠性，并最终满足客户在产品综合性能指标上的要求。
（3）报告期内出现的产品质量纠纷
报告期内，申龙客车未因产品质量问题发生重大的法律纠纷，也未存在产品召回、大规模维修等情况。
2017年3月1日，上海市闵行区市场监督管理局出具《证明》：上海申龙客车有限公司自2015年1月1日至2017年3月1日期间，没有发现因违反质量技术监督相关法律法规的行为受到我局行政处罚的记录。
（4）加强产品质量的具体措施
首先，申龙客车的质量管理部门将加大监控质量风险的力度，深度参与产品生产的整个过程；其次，申龙客车将参照 ISO9001:2008（SGS认证）、ISO/TS16949:2009（SGS认证）质量管理体系认证标准，在严格执行国家及行业标准的前提下，进一步完善企业产品质量标准和各客车车型的质量标准，规范生产运行管理的相关程序；再次，申龙客车将进一步加强售后服务管理体系，规范售后服务管理工作，通过自主研发建立的电子监控平台对所有车辆进行实时监控，形成“线上监控+线下驻点”的监控模式，保障车辆安全运行、预防车辆安全事故；此外，申龙客车还将加强供应商资质管理工作，防范产品质量风险隐患，从源头进行质量控制。
9、申龙客车研发情况
（1）申龙客车技术创新机制
①研发机构
为了提升科研水平和技术创新能力，申龙客车技术中心设立了技术部及新能源部。技术部根据企业的发展战略，制定和完善公司科研、开发和技术创新的管
理制度，建立和健全企业技术进步的运行体系，组织科技开发项目的申报立项、组织实施和跟踪管理，进行新产品的开发等。新能源根据国家新能源政策，制定新能源客车的控制策略，进行新能源部件的匹配设计。
新能源部的具体职责：A、组织开展新能源新产品开发；B、新能源订单设计；
C、新能源系统和部件的技术支持及售后技术问题的处理等。
技术部的具体职责包括：A、负责产品的造型设计及内饰的造型设计；B、新产品的开发和老产品的改进工作；C、负责产品开发成本及产品开发质量的控制；
D、负责销售订单的评审和特殊订单产品的设计；E、负责生产现场的技术支持及售后服务技术问题的处理；F、协助配套部对新产品配套件供应商的开发；G、负责样车试制技术指导及试制过程的质量控制；H、配合管理部做好公告、环保、等级、3C等资料的准备；I、高新企业开发项目的申报立项。
②研发管理机制
为加快企业的发展，保持在国内同行中的技术优势，缩小与国际同行的技术差距，申龙客车在技术及产品的开发等方面制定了一系列规章制度。其中《APQP（产品质量先期策划）程序控制》规定了公司新产品及更改产品进行质量先期策划的流程、产品的设计与开发流程，明确在开发阶段各部门的职责和接口关系，并对新产品调研、立项、设计、试制、试验等阶段的关注事项做出了明确规定；
《设计制图管理规范》规定了公司设计制图的基本要求、制图考核的一般原则。
《客车产品及零部件设计评审规范》规定了公司客车通用设计评审要求、评审内容、评审程序、评审用文件等内容，明确了各阶段评审关键控制点。
此外，为了增强企业的研发能力，申龙客车建立了有效的人才引进、培养、激励、考核等机制，形成了一整套促进技术开发和技术创新的激励机制。
③研发人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车的核心技术人员的名单如下：
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||序号||姓名||国籍||研究方向||职位|
|1||万支庆||中国||汽车技术管理||技术中心主任||
|2||吴永胜||中国||客车设计||技术中心副主任兼技术部部长||

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||序号||姓名||国籍||研究方向||职位|
|3||周盛明||中国||客车制造工艺||技术中心副主任工艺部部长||
|4||宋一中||中国||新能源电控系统技术||新技术研究院院长||
|5||何建辉||中国||新能源电控系统技术||技术总监||

申龙客车上述核心技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的
科研能力和理论水平。报告期内，申龙客车的核心技术团队保持稳定。核心技
术人员的简历情况如下：
万支庆先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历。1998年至 2001年，任职江苏牡丹汽车集团有限公司试验工程师；2002年至2005年，任职宁波吉江汽车制造有限责任公司技术工程师；2005年至2012年，任职上海申龙客车有限公司技术中心副主任，分管技术管理和产品公告。现任上海申龙
客车有限公司技术中心主任。
吴永胜先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士学历。
1995年至 2000年，任职江苏通运集团江阳汽车厂新品开发部设计工程师；2001年 2008年，任职亚星奔驰客车有限公司主任工程师、发动机组组长；2008年至今，任职申龙客车有限公司，历任总布置工程师、新能源科科长、底盘科科长、首席工程师、技术部部长等职。现任技术中心副主任兼技术部部长。
周盛明先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科毕业。1995年至 2003年，浙江神马客车制造有限公司，任新产品开发部设计工程师；2003年至 2015年，金华青年汽车制造有限公司，任旅游车研究所副所长；2015年至今，上海申龙客车有限公司，任工艺部部长。
宋一中先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历。2006年至 2011年，任职上海瑞华（集团）有限公司电控系统主任工程师；2011年至今供职于上海申龙客车公司新技术研究院院长。
何建辉先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2001年至 2003年，任职中国一汽无锡柴油机厂产品开发工程师；2003年至 2006年，合肥工业大学机械与汽车工程学院研究生在读；2006年至 2010年，上海交通大
学机械工程学院汽车电子所博士在读；2010年至 2013年，任职苏州金龙技术中
心首席技术专家，负责全公司的新能源车型及系统开发；2013年 2015年，任职上汽商用车技术中心新能源与新动力部主任工程师，负责新能源系统集成；2015年至 2016年 6月，任职凯博易控新能源技术副总；2016年 6至今现任上海申龙客车有限公司技术总监，负责公司技术工作。
申龙客车核心技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。报告期内，申龙客车的核心技术团队保持稳定。
（2）申龙客车主要产品的技术水平
申龙客车产品生产已经进入大批量生产阶段，已经获得了终端厂商的认可。
（3）新能源及传统客车的技术路线差异
新能源客车及传统客车的技术路线差异主要在于两者能源利用方式或来源不一样。
传统客车一般指常规内燃机利用汽油或柴油燃烧将化学能转变为动能，其动力模块由内燃机、变速箱、缓速器、驱动桥和燃料箱等组成，燃料箱容量视续驶里程数而变，一般约300-400升，布置起来相对容易。
根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，目前新能源客车主要分为三类。第一类为混合动力客车，该类客车的混合动力装置就是将电动机与辅助动力单元组合在一辆客车上作为驱动力，其辅助动力单元实际上是一台小型燃料发动机或动力发电机组，具体来说就是将传统或气体发动机尽量做小，让一部分动力由电池-电动机系统承担，典型的混合动力客车包括油电混合动力客车和气电混合动力客车；第二类为纯电动客车，该类客车的动力模块由电动机、驱动桥、动力电池组等组成，同时还需安装一整套电池管理系统和电源控制系统，如高压控制箱、开关箱、充电设备等，所以纯电动客车在车身空间和组件布置上的要求较高，因具有零排放、运行噪音低、结构简单、维护方便等特点得到国家大力推广；第三类为燃料电池客车，燃料电池是把燃料中的化学能直接转化为电能的能量转化装置，它从外表上看有正负极和电解质等，像一个蓄电池，但能量转化装置实质上并不能储电，只是通过将氢气和氧气进行化学反应，将化学能转换为电能，并存储于动力电池，再通过电动机驱动车辆行驶，
目前由于氢气提取技术和燃料电池的质子交换膜技术的受限，氢燃料电池客车还未大批量应用。
为确保新能源客车与传统客车共线生产，针对两者差异项，申龙客车工艺部技术人员对底盘、总装和调试三个车间生产线作了相应调整，具体调试情况及内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||调试内容|
|1||混合动力客车||底盘在原有工位上，新增了发电机、电机安装、高压线束等工位，总装车间新增了动力电池、DCDC等安装工位，调试新增了充电、高压调试等工位||
|2||纯电动客车||底盘车间取消了发动机安装、进排气安装、冷却系安装、燃油系安装等工位，新增高压线束安装、电机安装、高压控制箱安装等工位；总装新增了动力电池安装、DCDC安装等工位，调试新增了充电、高压调试等工位||
|3||燃料电池客车||底盘车间取消了发动机安装、进排气安装、冷却系安装、燃油系安装等工位，新增高压线束安装、电机安装、高压控制箱安装等工位；总装新增了动力电池安装、DCAC安装等工位，燃料电池组安装、燃料电池冷却系安装、燃气管路安装等工位；调试新增了燃气管路保压测试、氮气置换、氢气加注等工位||

10、申龙客车开始从事传统客车及新能源车业务的时间和背景
（1）传统客车业务的时间和背景
申龙客车成立于 2001年 4月 13日，曾用名“上海驶抵达客车制造有限公司”、“上海驶抵达旅游客车有限公司”。申龙客车自成立时，即已开展传统客车设计、生产、销售业务。
（2）新能源客车业务的时间和背景
2009年元旦，工信部、科技部等 4部委牵头启动“十城千辆工程”，计划通过财政补贴的方式，用 3年左右时间，每年发展 10个城市，每个城市推出 1,000辆新能源汽车开展示范运行，主要涉及这些大中城市的公交、出租、公务、市政、邮政等领域。申龙客车积极响应国家政策，开始布局新能源客车产业，并积极推进生产资质的申请工作。申龙客车现有客车生产资质的获取情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质||获取时间|
|1||新能源纯电动生产资质||2011年4月||

||||
|-|-|-|
|2|混合动力客车生产资质|2011年6月|
|3|汽车生产企业整车资质|2012年11月|

注：上海申龙客车有限公司于2012年11月获得汽车生产企业整车资质，可以生产大中型客车及底盘产品，《目录》序号为129。
目前，申龙客车已获取汽车生产企业整车资质，同时掌握了新能源三电部
件（电池、电机电控、整车控制器）整车控制器技术，具备开展传统客车及新
能源客车业务的相关技术及资质条件。
11、申龙客车报告期固定资产规模的合理性及固定资产规模与产能、产量
是否匹配
（1）固定资产规模的合理性
申龙客车的可比公司选取申万行业分类中“汽车—汽车整车—商用载客车”上市公司中共有宇通客车、亚星客车、曙光股份、金龙汽车、安凯客车和中通
客车等 6家可比公司。
截至2016年 12月31日，可比上市公司与申龙客车总资产、固定资产和房屋及建筑物的基本情况如下：
单位：万元
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||||||||||房屋及建筑物占总资产|
||序号||公司名称||总资产||固定资产占总资产比例|||
||||||||||比例|
|1||宇通客车||3,515,379.61||12.91%||9.07%||
|2||亚星客车||464,608.74||5.30%||1.27%||
|3||曙光股份||931,292.66||31.59%||15.81%||
|4||金龙汽车||2,518,992.08||7.33%||3.81%||
|5||安凯客车||907,841.35||12.51%||8.15%||
|6||中通客车||808,202.60||14.45%||10.77%||
|7||申龙客车||255,914.23||2.00%||1.03%||

上述可比上市公司由于所处的发展阶段、生产规模以及融资能力等方面的
差异导致在总资产规模、固定资产规模和房屋及建筑物规模等方面也存在较大
的差异。截至 2016年12月 31日，申龙客车固定资产占总资产的比重较可比上市公司而言较低，主要原因是由于申龙客车生产经营所需土地、房产均为租赁
而来，导致其房屋及建筑物占总资产的比例较可比上市公司而言较低。因此，
申龙客车固定资产规模与可比上市公司不具有可比性。
截至2016年 12月31日，可比上市公司与申龙客车机器设备占总资产的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
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||||||||机器设备账面价值||||机器设备原值|||||
||序号||公司名称||总资产|||||||||||
||||||||金额||占比||金额||占比注||成新率|
|1||宇通客车||3,515,379.61||107,071.16||3.05%||243,839.63||6.68%||43.91%||
|2||亚星客车||464,608.74||17,689.70||3.81%||22,890.58||4.87%||77.28%||
|3||曙光股份||931,292.66||136,496.77||14.66%||195,610.16||19.75%||69.78%||
|4||金龙汽车||2,518,992.08||74,168.69||2.94%||174,431.74||6.66%||42.52%||
|5||安凯客车||907,841.35||33,518.97||3.69%||79,712.75||8.36%||42.05%||
|6||中通客车||808,202.60||7,931.97||0.98%||14,746.80||1.81%||53.79%||
|7||申龙客车||255,914.23||1,582.93||0.62%||4,571.05||1.77%||34.63%||

注：机器设备原值占总资产比例=机器设备原值/（总资产+机器设备原值-机器设备账面价值）
申龙客车机器设备占总资产的比重较可比上市公司而言较低，主要原因是
申龙客车机器设备的成新率较可比上市公司而言较低。扣除机器设备累计折旧
的影响后，申龙机器设备占总资产的比重与中通客车保持同等水平，具有一定
合理性。
（2）固定资产规模与产能、产量的匹配性
客车（尤其是大客车）与轿车、卡车相比，生产方式差别较大。轿车和卡车主要为大批量和单一品种，采用机械（自动化）流水线生产，而大客车生产规模特点是多品种、小批量，生产过程需要更多的是相关机器设备和装配工人。
报告期内，申龙客车生产主要以装备、组装、检测和调试等为主，结合申龙客车生产经营所需土地、房产均为租赁而来的实际情况及申龙客车与可比上市公司固定资产规模对比情况而言，其产能、产量主要与机器设备的投入与改造有关。2016年度/末，申龙客车与中通客车产能、产量、销量和机器设备原值的对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|产能（辆）|产量（辆）|销量（辆）|机器设备原值（万元）|
|1|中通客车|18,097|18,097|18,208|14,746.80|
|2|申龙客车|6,000|3,420|3,328|4,571.05|

注：中通客车年报中未披露产能数据，因此取当期产量值作为替代。
2016年，中通客车产能为申龙客车的 3.02倍以上、产量为申龙客车的 5.29倍、截至 2016年12月 31日机器设备原值为申龙客车的 3.23倍。结合申龙客
车产能、产量及机器设备规模与中通客车的对比情况，申龙客车机器设备的规
模与产能、产量存在匹配性。
2015年、2016年，申龙客车具体产能、产量和销量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年度|2015年度|
|客车||产能（辆）|6,000||5,000|
|||产量（辆）|3,420||2,638|
|||销量（辆）|3,328||2,793|

申龙客车 2016年产能及产量较 2015年的增长幅度分别为20%和29.64%，其中产能的提高主要是因为2016年申龙客车进行技术改造，增添了新设备并对部分旧设备进行整修改造；产量的提高主要系客车销售的增长，2016年申龙客车销量较 2015年增长19.16%。在经营发展过程中，申龙客车将有限的资金用在迫切需求的营运资金上，固定资产投资较少，生产经营用地及厂房均为租赁，因此其持有的固定资产较少。
12、申龙客车产品销售收入的确认依据、确认时点及结算模式
（1）收入确认政策
申龙客车已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；申龙客车既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）申龙客车收入确认的具体确认时点和依据
公司主要从事客车生产及销售业务，产品销售根据约定交付客户并开具发
票时确认销售收入。
（3）申龙客车的结算模式
一般情况下，在签订产品购销合同之后，申龙客车会要求客户支付一定的定金，客户在提货之前需要支付部分货款，剩余货款在提货之后分期支付。申龙客车会根据客户的类型、信誉度、合作关系等确定不同的定金比例、提货金比例、信用额度、支付期限。
13、申龙客车维持客户和供应商稳定性及拓展客户的具体措施
（1）维护客户稳定性的措施
1）为客户提供更优质的产品、增强客户粘性
申龙客车一贯重视产品质量问题，通过严格执行质量控制流程和标准，对采购、生产、销售等产品生命周期各个模块进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳定性和可靠性，并最终满足客户在产品综合性能指标上的要求。2008年至今，申龙客车凭借过硬的产品质量及完善的售后服务能力连续 10年服务于全国两会，树立了良好的品牌形象。只有在保证产品质量的基础上，才能不断提升终端客户的使用体验，从而增加客户粘性、维护客户的稳定性。
2）不断加强技术研发能力、满足客户差异性需求
在研发能力方面，申龙客车技术中心设立了技术部及新能源部。目前，申龙客车已经掌握整车制造、全承载结构、ATS冷却系统智能温控、新能源整车控制策略以及整车动力性和经济性等关键技术，上述技术都已进入大规模生产阶段。在技术合作开发方面，申龙客车一贯注重与外部研发机构的合作，已与国内部分高校和科研单位开展了“基于 CAD/CAE的客车车身结构仿真分析”、“大客车车身结构强度计算分析及改进设计”和“氢燃料电池客车项目”等项目合作。申龙客车始终高度重视企业自主产品研发及核心技术的开发，从而不断提高企业技术水平及丰富提供产品类型，满足现有目标客户群体的差异化需求，不断夯实与原有客户的长期合作。
（2）拓展客户的措施
在为客户提供更优质的产品以增强客户粘性、不断加强技术研发能力以满足客户差异性需求的同时，申龙客车坚持国内与海外市场同步发展的思路，不
断拓展新的客户。在国内市场，申龙客车以核心区域、核心客户为开拓方向，不断深入耕耘；同时不断加强深入新的市场的培育，努力在巩固现有市场的基础上，向其它区域市场延伸，带动整体市场的增长。海外市场方面，申龙客车以泰国为突破口，深入了解当地市场用户需求，并坚持提供良好的服务，在泰国市场占有率较高，是泰国市场中国客车第一品牌。借鉴在泰国的成功经验，逐渐开拓韩国、中东、非洲、南美和俄罗斯等地区。目前，申龙客车已覆盖上海、广东、天津、广西、福建、江苏、山西、新疆等全国多数省份及城市，并已进入东南亚多国、韩国、沙特和非洲市场等。庞大的客户群体为申龙客车未来业务拓展和客户的深度开发提供了资源基础，有利于申龙规模进一步扩张。
（3）维护供应商稳定性的措施
2016年和2017年上半年，申龙客车采用的主要电池来自沃特玛和宁德时代，基于上述两家企业的市场地位，申龙客车预计仍会继续使用其产品。申龙客车也将进一步巩固和现有其他供应商的合作关系，从而获得稳定的采购渠道。同时，随着申龙客车未来销售规模的增长，其采购议价能力也将增强，不会出现对供应商存在严重依赖的情形。
（十）申龙客车报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则
收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。申龙客车所涉及的收入，包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，申龙客车不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本企业，并且与销售该商品有关的成本和收入能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确
定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计当期已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的成本确认为当期费用。
申龙客车采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；
②己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比例。
企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
在相关的经济利益很可能能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，申龙客车收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，
对申龙客车净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础和合并范围的变化
（1）财务报表的编制基础
申龙客车财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，申龙客车会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）持续经营
申龙客车报告期末起至少 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（3）合并财务报表范围及变化
2015年 4月 7日，申龙客车签署天津市骏马汽车销售有限公司章程，约定以货币出资，出资额50.00万元，出资时间2034年1月6日。
二、旭虹光电
（一）旭虹光电概况
东旭光电拟以发行股份的方式购买旭虹光电100%股权。本次交易完成后，旭虹光电将成为本公司全资子公司。旭虹光电评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||评估基准日||||||评估增|||
||项目||评估基准日||||评估||增值金额||||交易作价|
||||||账面值||||||值率|||
|旭虹光电100%股权||2016年12月31日||113,201.52||121,571.88||8,370.37||7.39%||121,500.00||

（二）旭虹光电基本情况
1、旭虹光电概况
公司名称：四川旭虹光电科技有限公司
成立日期：2010年4月29日
统一信用代码：91510700553484033L
注册资本：110,000万元人民币
法定代表人：李兆廷
注册地址：绵阳市经开区涪滨路北段177号
经营范围：平板显示玻璃基板关键材料、设备、产品的设计、制造与销售与租赁，平板显示材料相关技术开发、技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口（国家禁止和限制的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、旭虹光电股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，旭虹光电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||东旭集团有限公司||95,300.00||86.64%||
|2||绵阳科技城发展投资（集团）有限公司||10,200.00||9.27%||
|3||四川长虹电器股份有限公司||4,500.00||4.09%||
|合计||||110,000.00||100.00%||

（三）旭虹光电历史沿革
1、2010年4月，旭虹光电设立
旭虹光电成立于2010年4月29日，由东旭集团、科发集团、四川长虹共同设立，旭虹光电设立时注册资本2,000万元人民币，东旭集团出资1,020万元，占注册资本51%，科发集团出资 680万元，占注册资本34%，四川长虹出资 300万元，占注册资本15%。
2010年1月4日，四川省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（<川工商>登记内名预核字[2010]第015777号），同意预先核准企业名称为四川
旭虹光电科技有限公司。
2010年4月26日，四川三正会计师事务所有限责任公司出具《设立验资报告》（川三正会验字[2010]第 086号）。根据该验资报告，截至 2010年 4月 26日，旭虹光电已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2,000万元，均以货币出资。
2010年4月29日，旭虹光电获得四川省绵阳市涪城区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号510703000027658）。旭虹光电成立时注册资本为2,000万元人民币，实收资本为2,000万元人民币，住所为绵阳市经开区，法定代表人为李兆廷。
旭虹光电设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||占注册资本比例||实缴出资额（万元）|
|1||东旭集团||1,020||51%||1,020||
|2||科发集团||680||34%||680||
|3||四川长虹||300||15%||300||
|合计||||2,000||100%||2,000||

2、2010年11月，第一次增资
（1）2010年11月，第一期出资
2010年9月19日，旭虹光电全体股东召开股东会，会议同意旭虹光电注册资本由2,000万元变更为30,000万元，东旭集团以现金增资14,280万元，科发集团以现金增资9,520万元，四川长虹以现金增资4,200万元。
2010年10月19日，旭虹光电全体股东做出补充决议，会议同意2010年10月20日前，东旭集团增资款14,280万元和四川长虹4,200万元先行增资，旭虹光电注册资本金增资到20,480万元。2010年11月20日前，科发集团增资款9,520万元增资到位，旭虹光电注册资本增到30,000万元。
2010年 10月 17日，四川三正会计师事务所有限责任公司出具《变更验资报告》（川三正会验字[2010]第 132号）。根据该验资报告，截至 2010年 10月
16日，旭虹光电已收到东旭集团、四川长虹缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币18,480万元，均以货币出资。
2010年11月12日，旭虹光电就本次增资完成了工商变更。
本次变更完成后，旭虹光电的出资结构如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||占注册资本比例||实缴出资额（万元）|
|1||东旭集团||15,300||51%||15,300||
|2||科发集团||10,200||34%||680||
|3||四川长虹||4,500||15%||4,500||
|合计||||30,000||100%||20,480||

（2）2010年11月，第二期出资
2010年11月12日，四川三正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川三正会验字[2010]第226号）。根据该验资报告，截至2010年11月12日，旭虹光电已收到科发集团缴纳的新增实收资本合计人民币9,520万元，均以货币出资。
2010年11月15日，旭虹光电就本次增资完成了工商变更。
本次变更完成后，旭虹光电的出资结构如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||占注册资本比例||实缴出资额（万元）|
|1||东旭集团||15,300||51%||15,300||
|2||科发集团||10,200||34%||10,200||
|3||四川长虹||4,500||15%||4,500||
|合计||||30,000||100%||30,000||

3、2016年4月，第二次增资
2016年4月11日，旭虹光电全体股东召开股东会，会议同意旭虹光电注册资本由30,000万元变更为110,000万元，东旭集团以货币增资80,000万元。
2016年5月20日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中万华验字[2016]第 004号）。根据该验资报告，截至 2016年 5月 12日止，
旭虹光电已收到东旭集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 80,000万元，均以货币出资。
2016年4月22日，旭虹光电完成了本次工商变更，领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91510700553484033L）。
本次变更完成后，旭虹光电的出资结构如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）|占注册资本比例||实缴出资额（万元）|
|1||东旭集团||95,300||86.64%|95,300||
|2||科发集团||10,200||9.27%|10,200||
|3||四川长虹||4,500||4.09%|4,500||
|合计||||110,000||100%|110,000||

（四）旭虹光电子公司及分公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，旭虹光电不存在子公司、分公司。
（五）旭虹光电主要资产情况
1、固定资产
截至 2017年 6月 30日，旭虹光电固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||固定资产原值|账面价值||成新率|
|房屋及建筑物||27,918.48||24,783.26|88.77%||
|机器设备||156,020.46||128,942.94|82.64%||
|运输设备||267.57||13.38|5.00%||
|其他设备||1,307.76||344.26|26.32%||
|合计||185,514.28||154,083.83|83.06%||

（1）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，旭虹光电的生产车间、办公楼、食堂、宿舍等建筑物建筑面积合计65,568.68平方米的房产，尚未取得房产证，但前述房
产均已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等
必要的法律文件，房产证正按程序办理中。
2017年2月10日，绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具证明，证明旭虹光电的房屋建筑物正在依法办理房屋所有权证，手续办理不存在任何法律障碍。
此外，旭虹光电控股股东东旭集团、实际控制人李兆廷承诺：
1、旭虹光电的国有土地使用权合法、有效，地上建筑物均依法建设，不存在违反法律法规的情形，办理房产证不存在任何法律障碍，本公司/本人将确保在2017年12月31日前办理完毕；
2、旭虹光电的地上建筑物属旭虹光电合法拥有、使用，不会影响其生产经营。如旭虹光电因地上建筑物而遭受任何损失，包括但不限于第三方追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，其损失及费用均由本公司/本人承担与补偿，本公司/本人将在收到旭虹光电发出的补偿通知之日起 5日内将相关费用支付至旭虹光电指定账户。
（2）主要生产设备
旭虹光电的主要生产设备包括电子玻璃基板生产线等，其中重要的生产设备（截至 2017年 6月 30日账面净值 1,000万元以上）情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产名称||单位||数量|固定资产原值||固定资产净值||成新率|
|电子玻璃基板生产线||套||1||146,143.26|121,507.46||83.14%||
|电缆配电线路||套||1||2,647.88|1,767.46||66.75%||

2、无形资产情况
（1）商标情况
截至本独立财务顾问报告出具日，旭虹光电共持有3项商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||取得方式||权利|
||序号|商标|注册号||类别||有效期至||||
|||||||||||人|
|1|||14811583|第21类||2025.7.13||原始取得|旭虹光电||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|9091922|第21类|2022.2.6|原始取得|旭虹光电|
|3|9091923|第21类|2022.2.6|原始取得|旭虹光电|

（2）专利
截至本独立财务顾问报告出具日，旭虹光电拥有专利权共计 97项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利|||||||
||||专利号||||名称||专利申请日||专利权人|
||号||||类型|||||||
|1||ZL201320084467.X||实用新型||一种防飞尘式玻璃边角料收集装置||2013.02.25||旭虹光电||
|2||ZL201320084460.8||实用新型||一种转运A型架用叉车的配套限位属具||2013.02.25||旭虹光电||
|3||ZL201320084462.7||实用新型||一种玻璃窑炉中用的烟道闸板自动升降装置||2013.02.25||旭虹光电||
|4||||实用新型||与浮法玻璃的横向掰边机配套用玻璃碎屑清除装置||2013.02.25||旭虹光电||
||||ZL201320084486.2|||||||||
|5||||实用新型||与浮法玻璃的纵向掰边机配套用玻璃碎屑清除装置||2013.02.25||旭虹光电||
||||ZL201320084468.4|||||||||
|6||||实用新型||一种悬臂吊挂装置||2013.02.25||旭虹光电||
||||ZL201320084487.7|||||||||
|7||||实用新型||在线更换锡槽出口传动轴承装置||2013.04.28||旭虹光电||
||||ZL201320223595.8|||||||||
|8||||实用新型||一种新型锡槽边框装置||2013.05.03||旭虹光电||
||||ZL201320234419.4|||||||||
|9||||实用新型||一种新型在线更换传动辊装置||2013.05.03||旭虹光电||
||||ZL201320234406.7|||||||||
|10||||实用新型||皮带输送机自动纠偏装置||2013.05.06||旭虹光电||
||||ZL201320237688.6|||||||||
|11||||实用新型||皮带输送机尾架装置||2013.05.06||旭虹光电||
||||ZL201320237422.1|||||||||
|12||||实用新型||一种碎玻璃转运装置||2013.05.06||旭虹光电||
||||ZL201320237461.1|||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利|||||||
||||专利号||||名称||专利申请日||专利权人|
||号||||类型|||||||
|13||||实用新型||一种风机控制系统||2013.05.06||旭虹光电||
||||ZL201320237687.1|||||||||
|14||||实用新型||一种清洗玻璃表面的工具及其清洁系统||2013.05.07||旭虹光电||
||||ZL201320241677.5|||||||||
|15||||实用新型||一种新型锡槽出口挡帘||2013.05.22||旭虹光电||
||||ZL201320281148.8|||||||||
|16||||实用新型||一种水冷式、进出水上部集成的垂直搅拌杆装置||2013.05.30||旭虹光电||
||||ZL201320305042.7|||||||||
|17||||实用新型||一种新型拉边机||2013.05.30||旭虹光电||
||||ZL201320304858.8|||||||||
|18||||实用新型||一种退火辊窜轴故障处理用顶推工具||2013.05.30||旭虹光电||
||||ZL201320305171.6|||||||||
|19||||实用新型||一种新型供气装置||2013.06.05||旭虹光电||
||||ZL201320320997.X|||||||||
|20||||实用新型||一种玻璃熔窑中玻璃液的冷却装置||2013.07.11||旭虹光电||
||||ZL201320411186.0|||||||||
|21||ZL201320411089.1||实用新型||一种与电子玻璃基板铺纸机配套用的防卡纸装置||2013.07.11||旭虹光电||
|22||ZL201320411090.4||实用新型||一种使玻璃窑炉旋转闸板旋转稳定的装置||2013.07.11||旭虹光电||
|23||ZL201320415010.2||实用新型||用于测量立式玻璃生产线倾角的装置||2013.07.12||旭虹光电||
|24||ZL201320414748.7||实用新型||一种玻璃基板生产线用吸尘装置||2013.07.12||旭虹光电||
|25||ZL201320485802.7||实用新型||一种退火辊的在线检测及除污系统||2013.08.09||旭虹光电||
|26||||实用新型||一种流道搅拌装置||2013.08.28||旭虹光电||
||||ZL201320528401.5|||||||||
|27||||实用新型||一种锡槽用的挡旗||2013.08.28||旭虹光电||
||||ZL201320528497.5|||||||||
|28||||实用新型||带气体出口密封的锡槽装置||2013.09.16||旭虹光电||
||||ZL201320570770.0|||||||||
|29||||实用新型||锡槽出口锡灰清理装置||2013.09.16||旭虹光电||
||||ZL201320570773.4|||||||||
|30||||实用新型||适用于浮法生产线中出口唇板的冷却结构||2013.09.16||旭虹光电||
||||ZL201320571880.9|||||||||
|31||||实用新型||一种能够循环利用锡槽内混合气的装置||2013.09.16||旭虹光电||
||||ZL201320572317.3|||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利|||||||
||||专利号||||名称||专利申请日||专利权人|
||号||||类型|||||||
|32||||实用新型||一种测量熔窑胀缝的工具||2013.09.16||旭虹光电||
||||ZL201320570772.X|||||||||
|33||||实用新型||自动灌浆装置||2013.09.16||旭虹光电||
||||ZL201320570775.3|||||||||
|34||||实用新型||一种去除飞溅水渍的风刀||2013.09.16||旭虹光电||
||||ZL201320571962.3|||||||||
|35||||实用新型||一种玻璃熔窑上间隙填补工具||2013.09.18||旭虹光电||
||||ZL201320578009.1|||||||||
|36||||实用新型||一种玻璃窑炉池壁冷却装置||2013.09.18||旭虹光电||
||||ZL201320577327.6|||||||||
|37||||实用新型||一种自动扒渣机||2013.09.18||旭虹光电||
||||ZL201320577630.6|||||||||
|38||||实用新型||一种采用液态密封的浮法锡槽||2013.09.18||旭虹光电||
||||ZL201320577414.1|||||||||
|39||||实用新型||圆角压辊||2013.09.18||旭虹光电||
||||ZL201320577576.5|||||||||
|40||ZL201320599143.X||实用新型||一种电子玻璃基板的包装箱||2013.09.27||旭虹光电||
|41||||实用新型||用于浮法生产盖板玻璃时退火窑内低温区的传送辊道||2014.08.12||旭虹光电||
||||ZL201420452531.X|||||||||
|42||||实用新型||一种测量玻璃原始板宽的装置||2014.08.12||旭虹光电||
||||ZL201420453046.4|||||||||
|43||||实用新型||玻璃基板原料预混装置及系统||2014.08.14||旭虹光电||
||||ZL201420458061.8|||||||||
|44||||实用新型||一种玻璃窑炉池壁砖厚度测量器||2014.08.15||旭虹光电||
||||ZL201420459140.0|||||||||
|45||||实用新型||一种自动加锡的浮法盖板玻璃生产装置||2014.08.15||旭虹光电||
||||ZL201420460487.7|||||||||
|46||||实用新型||用于浮法盖板玻璃生产的落板装置||2014.08.15||旭虹光电||
||||ZL201420460940.4|||||||||
|47||||实用新型||燃气富氧喷枪||2014.08.15||旭虹光电||
||||ZL201420461340.X|||||||||
|48||||实用新型||一种用于强化盖板玻璃的装置||2014.08.15||旭虹光电||
||||ZL201420459150.4|||||||||
|49||||实用新型||一种熔窑溢流处理系统装置||2014.08.15||旭虹光电||
||||ZL201420459624.5|||||||||
|50||||实用新型||一种玻璃退火冷却装置||2014.08.15||旭虹光电||
||||ZL201420459147.2|||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利|||||||
|||专利号||||名称||专利申请日||专利权人|
||号|||类型|||||||
|51|||实用新型||一种锡槽空间分隔装置||2014.08.15||旭虹光电||
|||ZL201420459148.7|||||||||
|52|||实用新型||一种自动调节玻璃液流的装置||2014.08.15||旭虹光电||
|||ZL201420459139.8|||||||||
|53|||实用新型||一种防氧化锡槽||2014.08.15||旭虹光电||
|||ZL201420460454.2|||||||||
|54|||实用新型||一种新型的槽内监控设备||2014.08.15||旭虹光电||
|||ZL201420460341.2|||||||||
|55|||实用新型||一种改良后的池壁风嘴||2014.08.15||旭虹光电||
|||ZL201420459152.3|||||||||
|56|||实用新型||一种新型的清理流量闸板的工具||2014.08.15||旭虹光电||
|||ZL201420459149.1|||||||||
|57|||发明||一种解决玻璃板面在过渡辊产生硌伤的方法和装置||2013.06.07||旭虹光电||
|||ZL201310225463.3|||||||||
|58|||发明||一种PDP玻璃收缩率的测定方法||2013.09.18||旭虹光电||
|||ZL201310425818.3|||||||||
|59|||发明||一种水冷锡槽槽底冷却系统及其安装使用方法||2013.06.07||旭虹光电||
|||ZL201310225529.9|||||||||
|60|||发明||一种去除电子玻璃间隔纸表面静电及颗粒杂质的装置||2013.09.16||旭虹光电||
|||ZL201310420592.8|||||||||
|61||ZL201310425755.1|发明||一种锡灰清理装置||2013.09.18||旭虹光电||
|62||ZL201410401414.5|发明||一种富氧燃烧装置||2014.08.15||旭虹光电||
|63|||实用新型||一种熔窑用新型的热修卡脖胸墙的工具||2016.03.04||旭虹光电||
|||ZL201620165707.2|||||||||
|64|||实用新型||一种新型的清理熔窑内瘤子的工具||2016.03.04||旭虹光电||
|||ZL201620165710.4|||||||||
|65|||实用新型||一种渣箱系统||2015.12.31||旭虹光电||
|||ZL201521121545.4|||||||||
|66|||实用新型||一种浮法生产玻璃基板工艺中用的锡槽成型装置||2010.12.30||旭虹光电||
|||ZL201020691940.7|||||||||
|67|||实用新型||输送锡槽成型后的玻璃基板至退火窑的输送装置||2010.12.31||旭虹光电||
|||ZL201020691964.2|||||||||
|68|||实用新型||一种PDP浮法玻璃窑炉池底保温装置||2010.11.11||旭虹光电||
|||ZL201020601125.7|||||||||
|69|||实用新型||一种浮法玻璃生产中用的过渡辊冷却装置||2010.07.27||旭虹光电||
|||ZL201020271069.5|||||||||
|70||ZL201020138960.1|实用||用于PDP浮法玻璃窑炉燃烧器||2010.03.24||旭虹光电||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利|||||||
||||专利号||||名称||专利申请日||专利权人|
||号||||类型|||||||
|||||新型||的冷却装置||||||
|71||||发明专利||在线更换锡槽出口唇板的方法||2009.11.25||旭虹光电||
||||ZL200910175500.8|||||||||
|72||||发明专利||一种高铝高钠盖板玻璃||2014.08.15||旭虹光电||
||||ZL201410401193.1|||||||||
|73||ZL201621434103.X||实用新型||一种3D玻璃更换流量闸板横向定位的新型工具||2016.12.26||旭虹光电||
|74||ZL201621434331.7||实用新型||一种适用于3D玻璃生产的新型窑炉鼓泡器堵漏工具||2016.12.26||旭虹光电||
|75||ZL201621422178.6||实用新型||一种适用于玻璃生产中处理窑炉隔墙的工具||2016.12.23||旭虹光电||
|76||ZL201621422621.X||实用新型||用于3D玻璃基板生产中的炸板预警系统||2016.12.23||旭虹光电||
|77||ZL201621422906.3||实用新型||一种清理3D玻璃熔窑蓄热室格子的工具||2016.12.23||旭虹光电||
|78||ZL201621422970.1||实用新型||一种辅助更换3D玻璃流道盖板砖的新型工具||2016.12.23||旭虹光电||
|79||ZL201621423120.3||实用新型||一种改善3D玻璃熔化部偏料的新型工具||2016.12.23||旭虹光电||
|80||ZL201621423133.0||实用新型||一种3D玻璃熔窑蓄热室格子砖摘帽的新型工具||2016.12.23||旭虹光电||
|81||ZL201621423269.1||实用新型||一种用于3D玻璃熔窑池的控温系统||2016.12.23||旭虹光电||
|82||ZL201621423270.4||实用新型||一种3D玻璃熔窑玻璃液溢流流量精准控制装置||2016.12.23||旭虹光电||
|83||ZL201621423889.5||实用新型||3D盖板玻璃新型钢化架||2016.12.23||旭虹光电||
|84||ZL201621424273.X||实用新型||一种3D盖板玻璃多点落球准确测试的装置||2016.12.23||旭虹光电||
|85||ZL201621430848.9||实用新型||一种适用于3D玻璃生产的加固卡脖吊墙结构||2016.12.23||旭虹光电||
|86||ZL201621431927.1||实用新型||一种热补3D玻璃熔窑碹顶鼠洞透火的新型工具||2016.12.23||旭虹光电||
|87||ZL201621431938.X||实用新型||一种使用于3D玻璃的退火窑陶瓷辊||2016.12.23||旭虹光电||
|88||ZL201621327724.8||实用新型||一种新型的熔窑池壁堵漏工具||2016.12.6||旭虹光电||
|89||ZL201621327747.9||实用新型||一种新型的熔窑焊补工具||2016.12.6||旭虹光电||
|90||ZL201621328100.8||实用新型||一种自动化锡槽清理装置||2016.12.6||旭虹光电||
|91||ZL201621328104.6||实用新型||一种新型的熔窑卡脖水包||2016.12.6||旭虹光电||
|92||ZL201621328112.0||实用新型||一种清理玻璃生产线积灰的吸尘装置||2016.12.6||旭虹光电||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利|||||||
|||专利号||||名称||专利申请日||专利权人|
||号|||类型|||||||
|93||ZL201621330663.0|实用新型||一种用于浮法玻璃生产的加锡装置||2016.12.6||旭虹光电||
|94||ZL201621331935.9|实用新型||一种锡槽沿口清理装置||2016.12.6||旭虹光电||
|95||ZL201621332115.1|实用新型||一种玻璃退火窑放散出口防护装置||2016.12.6||旭虹光电||
|96||ZL201621333078.6|实用新型||一种防锡槽三角区污染的过渡辊台||2016.12.6||旭虹光电||
|97||ZL201621424168.6|实用新型||一种新型玻璃加工数控精雕机组合工作台||2016.12.23||旭虹光电||

2017年4月24日，旭虹光电与东旭集团、东旭科技集团有限公司签订《专利权转让合同》，将第65项专利转让给旭虹光电；2017年4月26日，旭虹光电与东旭集团签订《转让协议书》将1-64、72项专利转让给旭虹光电。目前，上述专利权人已变更为旭虹光电。
旭虹光电拥有的下列专利已经以普通许可的方式许可给东旭光电使用，上述普通许可已在并在国家知识产权局备案，许可期间为 2014年 6月 24日至 2019年6月24日。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称||许可期限|
|1||ZL200910175500.8||在线更换锡槽出口唇板的方法||2014.6.24至2019.6.24||
|2||ZL201020138960.1||用于PDP浮法玻璃窑炉燃烧器的冷却装置||2014.6.24至2019.6.24||
|3||ZL201020601125.7||一种PDP浮法玻璃窑炉池底保温装置||2014.6.24至2019.6.24||
|4||ZL201020691964.2||输送锡槽成型后的剥离基板至退火窑的输送装置||2014.6.24至2019.6.24||
|5||ZL201020691940.7||一种浮法生产玻璃基板工艺中用的锡槽成型装置||2014.6.24至2019.6.24||
|6||ZL201020271069.5||一种浮法玻璃生产中用的过渡辊冷却装置||2014.6.24至2019.6.24||

此外，根据 2017年 4月 6日旭虹光电与成都光明光电股份有限公司签署的《专利实施许可合同》及旭虹光电提供的资料，成都光明光电股份有限公司将以下 7项专利以排他许可的方式许可旭虹光电无偿使用，合同有效期至 2018年 4
月5日，其中第1、2、7项专利实施许可已于2017年4月10日在国家知识产权
局备案，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利(申请)号||专利名称||许可期限|
|1||ZL200910301240.4||适于化学钢化的玻璃及其化学钢化玻璃专利||2017.04.06至2018.04.05||
|2||ZL200910301260.1||适于化学钢化的玻璃及其化学钢化玻璃||2017.04.06至2018.04.05||
|3||韩10-1314095||适于化学钢化的玻璃及其化学钢化玻璃||2017.04.06至2018.04.05||
|4||特许第5416273号||适于化学钢化的玻璃及其化学钢化玻璃||2017.04.06至2018.04.05||
|5||US8,828,545B2||适于化学钢化的玻璃及其化学钢化玻璃||2017.04.06至2018.04.05||
|6||PCT/CN2009/072787||适于化学钢化的玻璃及其化学钢化玻璃||2017.04.06至2018.04.05||
|7||201310331941.9||适于化学强化的玻璃及其强化方法||2017.04.06至2018.04.05||

（3）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，旭虹光电已取得的土地使用权具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||土地面积||是否|||
||||证书编号||用途||类型||终止日期||||||权利人|
||号||||||||||（m2）||抵押|||
|1||绵城国用（2016）第14713号||工业用地||出让||2062年05月09日||171494.62||是||旭虹光电||

（4）软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，旭虹光电已取得的软件著作权具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书编号||软件名称||开发完成日期||取得方式|
|1||软著登字第1482469号||锡槽类等比拉薄工艺控制系统V1.0||2016年10月8日||原始取得||
|2||软著登字第1482100号||熔窑“双热点”“精澄清”工艺控制系统V1.0||2016年10月8日||原始取得||
|3||软著登字第1482468号||全流程产品质量自动控制系统（简称：产品质量控制系统）V1.0||2016年10月8日||原始取得||

3、生产资质情况
截至本独立财务顾问报告出具日，旭虹光电已取得环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、高新技术企业等资质。旭虹光电持有的资质到期时间如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|证书名称||证书编号||发证日期|有效期||持有人|
|1||质量管理体系认证证书（平板显示玻璃基板制造）|00316Q20207R1M||2017-4-1||2016-04-10至2018-09-15|旭虹光电||
|2||环境管理体系认证证书（平板显示玻璃基板制造）|00317E10068R1M||2017-4-1||2017-04-01至2018-09-15|旭虹光电||
|3||职业健康安全管理体系认证证书|00317S20060R1M||2017-4-1||2017-04-01至2020-03-31|旭虹光电||
|4||高新技术企业|GR201651000745||2016-12-8||3年|旭虹光电||
|5||排放污染物许可证|川环许B00031号||2016.5.20||2016-05-20至2021-05-19|旭虹光电||

4、对外经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日，旭虹光电持有的资质登记编号如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|证书名称||证书编号|发证日期||持有人|
|1||对外贸易经营者备案登记表|02547262||2016.11.10|旭虹光电||
|2||出入境检验检疫报检企业备案表|17032910523200000357||2017.3.29|旭虹光电||
|3||海关报关单位注册登记证书|5107263540||2015.12.25|旭虹光电||

5、涉及的立项、环保等有关报批事项
本次交易部分募集配套资金将用于旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目。
2016年 12月 12日，该项目取得绵阳经济技术开发区经济发展局出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备【2016-510796-39-03-067301-BQFG】0002号）。
2017年 2月 9日，该项目取得绵阳市环境保护局出具的《绵阳市环境保护
局关于对四川旭虹光电科技有限公司曲面显示用盖板玻璃生产项目环境影响报告表的批复》（绵环审批[2017]36号）。
6、抵押融资情况
（1）相关资产抵押对应的债务金额、存续期限及还款安排
旭虹光电与国家开发银行股份有限公司于2011年8月签订了《四川旭虹光电科技有限公司PDP玻璃基板生产线建设项目人民币资金银团贷款合同》（以下简
称“《贷款合同》”），借款金额80,000万元。旭虹光电用房屋建筑物、机器设备
等固定资产（电子设备和运输设备除外）和土地使用权等无形资产为前述借款
提供抵押担保；李兆廷、李青为前述借款提供保证担保；四川长虹为前述借款
的15%提供保证担保；科发集团为前述借款的85%提供保证担保；科发集团为前
述借款提供土地使用权抵押担保。除上述情况外，旭虹光电的资产无其他抵押、质押情况。
根据《贷款合同》的约定，相关资产抵押对应的债务金额、存续期限及还
款安排情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主债权合同||主债权总金||||还款金额|||
||||||借款期限||||还款时间安排|
||编号||额（万元）||||（万元）|||
|5100160032011020274||80,000||2011年8月19日-2020年8月19日||16,000||已偿还||
|||||||5,000||2017年11月20日||
|||||||10,000||2018年5月20日||
|||||||10,000||2018年11月20日||
|||||||11,000||2019年5月20日||
|||||||11,000||2019年11月20日||
|||||||12,000||2020年5月20日||
|||||||5,000||2020年8月19日||

旭虹光电已按照《贷款合同》约定如期偿还本金16,000万元，剩余本金将在该债务的剩余存续期限内按照约定分期偿还。
（2）标的资产是否存在解除质押的计划，是否具备解除质押的能力，如不
能按期解除对本次交易的影响。
1）旭虹光电解除质押的计划
根据《中华人民共和国担保法》第五十二条规定，“抵押权与其担保的债权同时存在,债权消灭的,抵押权也消灭”。旭虹光电在还清上述合同的借款之后，会积极办理相关资产抵押的解除手续。近期内旭虹光电不存在提前还款、办理相关资产抵押解除手续的计划。
2）旭虹光电具备解除质押的能力
根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字[2017]第 105083号），报告期内旭虹光电的主要财务数据和财务比率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（万元）||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产||50,637.96||49,399.12||31,700.05||
|资产总额||216,662.75||223,412.78||219,527.86||
|所有者权益||116,355.30||113,201.52||28,317.54||
||项目（万元）||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||17,891.96||39,966.37||28,016.78||
|利润总额||4,132.50||5,656.01||1,133.81||
|净利润||3,153.79||4,883.98||964.44||
|扣除非经常性损益后的净利润||3,065.25||4,650.69||592.53||
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|流动比率||1.16||1.13||0.33||
|速动比率||0.84||0.87||0.18||
|资产负债率（%）||46.30||49.33||87.10||

根据上表的财务数据和财务指标，可知旭虹光电的资产状况良好、具有持续盈利能力，偿债比率和资产负债率处于合理水平。报告期内旭虹光电没有债务违约的记录，与主要债权银行建立了良好的合作关系。
同时，旭虹光电控股股东东旭集团已出具《关于旭虹光电担保融资事宜的承诺函》：“一旦旭虹光电因无法如期偿还上述借款等事项，存在以抵押、质押
资产承担担保责任的风险，东旭集团将提供替代担保措施或与债权人协商延长
融资期限，保证上述融资不会出现以抵押、质押资产承担担保责任的风险。”
综上，旭虹光电有较强的盈利能力和偿债能力，预期能够及时偿还该笔银行借款，无法按时还款的风险较低，旭虹光电控股股东东旭集团已出具相关承诺，保证上述融资不会出现以抵押、质押资产承担担保责任的风险，故旭虹光电具备解除相关资产抵押、质押的能力。
3）如不能按期解除对本次交易的影响
本次交易的标的资产之一为旭虹光电100%股权，并不会导致旭虹光电的土地使用权、房屋所有权和机器设备权属发生变更。即使上述抵押、质押不能按期解除，亦不会对本次交易构成实质性影响。
（3）上述质押行为及对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项。
1）上述质押行为及对应的债务不构成本次交易的法律障碍
根据前述内容，旭虹光电盈利能力和偿债能力正常，具备解除上述抵押、质押的能力，上述担保行是为旭虹光电开展生产经营而进行的正常融资行为，上述担保行为不影响本次重组交易标的资产（即旭虹光电100%股权）的权属完整，不影响股权权属变更手续办理。
同时，根据《贷款合同》的约定，借款人如进行合并、分立、股权转让、股份制改造、体制改革、实质性增加债务融资等重大事项前，应提前通知贷款人，并征得贷款人的同意。就本次交易所涉旭虹光电转让股权事宜，旭虹光电已经取得国家开发银行股份有限公司四川省分行的回函，同意申请人以发行股份方式购买旭虹光电100%股权，故该债务不会构成本次交易的法律障碍。
2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项为“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，第四十三条第一款第(四)项为“充分说明并披露上市公司发行股份
所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次交易的标的资产之一为旭虹光电100%股权，不涉及债权债务的转移。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍，且交易对方均已出具《关于东旭光电科技股份有限公司本次资产重组持股及权利完整的承诺函》。故本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
（六）旭虹光电主要财务指标
旭虹光电最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31||2015年12月31日|
||科目|||||||
||||/2017年上半年||日/2016年||/2015年|
|资产总额||216,662.75||223,412.78||219,527.86||
|负债总额||100,307.45||110,211.27||191,210.32||
|归属于母公司的所有者权益||116,355.30||113,201.52||28,317.54||
|营业收入||17,891.96||39,966.37||28,016.78||
|利润总额||4,132.50||5,656.01||1,133.81||
|归属于母公司所有者的净利润||3,153.79||4,883.98||964.44||
|经营活动产生的现金流量净额||1,206.03||-30,404.15||17,260.89||
|资产负债率||46.30%||49.33%||87.10%||
|毛利率||50.73%||40.71%||36.82%||

注：上述财务数据已经中兴财光华审计。
（七）旭虹光电对外担保、主要负债及诉讼情况
1、旭虹光电对外担保情况
截至2017年 6月 30日，旭虹光电不存在对外担保的情况。
2、旭虹光电的主要负债情况
根据中兴财光华会计师事务所审计的审计报告，截至 2017年 6月 30日，旭
虹光电的主要负债情况及构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||截止2017年6月30日余额||占负债总额的比例|
|流动负债：||||||
|短期借款||4,400.00||4.39%||
|应付票据||-||0.00%||
|应付账款||1,121.41||1.12%||
|预收款项||2.15||0.00%||
|应付职工薪酬||384.55||0.38%||
|应交税费||630.00||0.63%||
|应付利息||159.43||0.16%||
|其他应付款||324.61||0.32%||
|一年内到期的非流动负债||36,716.42||36.60%||
|流动负债合计||43,738.56||43.60%||
|非流动负债：||||||
|长期借款||49,000.00||48.85%||
|递延收益||7,568.89||7.55%||
|非流动负债合计||56,568.89||56.40%||
|负债合计||100,307.45||100.00%||

3、诉讼仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，旭虹光电不存在任何未决诉讼、仲裁、司法强制执行事项；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
从2015年1月1日至今，旭虹光电曾受到如下环保方面的处罚：
（1）2015年8月24日，绵阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字（2015）012号），因旭虹光电在线监控设施未通过验收、无法接受环境保护部考核，对旭虹光电罚款1万元。
（2）2016年5月30日，绵阳市环保局对旭虹光电出具《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字（2015）20号），因 2015年 7月 8日旭虹光电排放废气中氮氧化物深度超过了《电子玻璃工业大气污染物排放标准》规定的排放标准，对旭
虹光电罚款10万元。
（3）2017年3月2日，绵阳市环境环保局对旭虹光电出具《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字（2016）44号），因2016年11月15日旭虹光电排放废气中原料配料窑头颗粒物浓度超过了大气污染物排放标准，对旭虹光电罚款 10万元。
2017年7月 19日，绵阳市环境监察执法大队出具《关于四川旭虹光电科技有限公司环境保护有关情况的说明》，说明指出旭虹光电在接到处罚后及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良影响，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，旭虹光电未受到该局其他行政处罚。
（八）旭虹光电最近三年交易、增资、改制情况
1、最近三年，旭虹光电股权转让及增资概况如下表所示：
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||||||||||增资金额||增资价格|||
||序号||日期||增资方||增加的出资额（万元）||||||备注|
||||||||||（万元）||（元/注册资本）|||
|1||2016.4||东旭集团||80,000||80,000||1.00||-||

 2016年4月11日，旭虹光电全体股东召开股东会，会议同意旭虹光电注册资本由30,000万元变更为110,000万元，东旭集团以货币增资80,000万元。
2016年5月20日，北京中万华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中万华验字[2016]第 004号）。根据该验资报告，截至 2016年 5月 12日，旭虹光电已收到东旭集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 80,000万元，均以货币出资。
2016年4月22日，旭虹光电完成了本次工商变更，领取了新的《营业执照》。
2、本次交易作价相对于上述交易作价差异的原因及本次交易作价的合理性分析
本次收购旭虹光电100%股权的交易评估基准日为2016年12月31日，净资产账面值为113,201.51万元、评估值为121,571.88万元，增值8,370.37万元，增值率7.39%。本次收购旭虹光电100%股权评估时，净资产账面值与前述增资时评估基准日（2015年 12月 31日）相差 84,883.98万元，评估值与前次增资时
旭虹光电100%股权作价 30,000.00万元相差 91,571.88万元，两次交易中旭虹
光电100%股权作价差异主要由于本次评估基准日旭虹光电的账面净资产较前次评估基准日存在差异导致，两次作价差异和两次评估基准日账面净资产的差额基本匹配。
（九）旭虹光电主营业务情况
旭虹光电的主要产品为高铝盖板玻璃。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，旭虹光电属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。按照《国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2011）》，旭虹光电属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业（行业代码：3969，指光电子器件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行业为平板显示器视窗防护屏行业，属平板显示行业的子行业。
1、行业主管部门、监管体制及主要政策法规
（1）行业主管部门及监管体制
目前，平板显示器视窗防护屏行业的政府主管部门为工业和信息化部及国家发改委。
①工信部
工信部组织拟订高技术产业中涉及生物医疗、新材料、航空航天、信息产业等规划、政策和标准并组织实施；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件化、信息服务业和新兴产业发展。
②国家发改委
国家发改委组织拟订综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；协调农业和农村经济社会发展的重大问题；会同有关部门拟订服务业发展战略和重大政策，拟订现代物流业发展战略、规划，组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。
（2）行业主要法律法规和政策
平板显示器视窗防护屏行业技术含量高、市场规模大、产业辐射面大、拉动效益明显，是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业。大力发展平板显示器视窗防护屏行业，对提升我国电子信息产业核心竞争力、推动工业结构转型升级以及整个信息产业振兴具有重大意义。因此，国家和地方政府对平板显示器视窗防护屏行业始终给予高度关注和大力政策支持。截至本独立财务顾问报告出具日，我国推出了一系列支持平板显示器视窗防护屏行业发展的政策，具体情况如下表所示：
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||序||||||发布|||
||||政策名录||发布机构||||相关内容|
||号||||||时间|||
|1||国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）||国务院||2006||确定“重点发展高清晰度大屏幕显示产品，开发有机发光显示、场致发射显示、激光显示等各种平板和投影显示技术，建立平板显示材料与器件产业链”，明确指出：建立平板显示材料与器件产业链是国家科技发展的优先主题之一||
|2||关于继续组织实施新型平板显示器件产业化专项有关问题的通知||国家发改委||2007||重点支持平板显示器件关键配套材料及生产设备的产业化，提高国内配套能力，以完善新型平板显示器产业链，着力提高自主创新能力，形成我国平板显示器件产业可持续发展能力||
|3||电子信息产业调整和振兴规划||国务院||2009||将“新型显示器件”作为产业调整和振兴的九大重点领域之一，指出要“突破新型显示产业发展瓶颈，统筹规划、合理布局，以面板生产为重点，完善新型显示产业体系。国家安排引导资金和企业资本市场筹资相结合，拓宽融资渠道，增强企业创新发展能力。成熟技术的产业化与前瞻性技术研究开发并举，逐步掌握显示产业发展主动权。充分利用全球产业资源，重点加强海峡两岸产业合作，努力在新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等领域实现关键技术突破”||
|4||当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）||国家发改委、科技部、商务部||2011||将新型显示器件作为信息产业当前应优先发展的15项高技术产业化重点领域之一||
|5||“十二五”国家战略性新兴产业发展规划||国务院||2012||将新型平板显示工程作为20个重大工程之一||

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||序||||||发布|||
||||政策名录||发布机构||||相关内容|
||号||||||时间|||
|6||新型显示科技发展“十二五”专项规划||科技部||2012||到2015年，将实现显示产业链新增产值超过5000亿元；以企业为主体，建立高效的技术创新体系，建设若干产业化示范基地和技术研发平台，形成一批新型显示产品的核心专利及国家和行业标准，培养若干主导方向的领军人才和创新团队||
|7||产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）||国家发改委||2013||将“新型平板显示器件及关键部件”作为信息产业的鼓励类项目，并在信息产业部分明确指出要鼓励“新型电子元器件，半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料，新型平板显示器件及关键部件”||
|8||鼓励进口技术和产品目录（2014年版）||国家发改委、财政部、商务部||2014||将“TFT-LCD 、OLED 面板、配套材料制造技术和专用设备的设计制造技术，3D 显示、激光显示制造技术和专用设备的设计制造技术”列入“鼓励引进的先进技术”，将“TFT-LCD 、OLED、激光显示、3D显示等新型平板显示器件生产专用设备设计制造”列入“鼓励发展的重点行业”||
|9||2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划||国家发改委、工信部||2014||将“完善产业配套，提升供给水平”列为重要任务，提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”||
|10||高新技术企业认定管理办法之附件国家重点支持的高新技术领域||科技部、财政部、国家税务总局||2016||一、电子信息······（六）新型电子元器件······4、平板显示器件：大屏幕液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）、场致发光显示（FED）、硅基液晶（LCoS）显示、有机发光二极管（OLED）显示等新型平板显示器件技术及相关的光学引擎技术；长寿命、高亮度投影技术；裸眼3D膜技术等||

2、主要产品及用途
旭虹光电从事高铝盖板玻璃的研发、生产和销售，产品主要用于手机、平板电脑等智能终端设备。报告期内，旭虹光电主营业务未发生过重大变化。
高铝盖板玻璃具有高透光性、高抗冲击性、高耐划伤性、高弯折韧性、超薄性等技术特征。盖板玻璃内表面能与触控模组和显示屏紧密贴合，一方面起到保护触控模组和显示屏的作用，另一方面可以通过印刷不同颜色、图案和标志物等方式起到装饰及美化电子产品的作用。
图4-3产品示意图
目前，高铝盖板玻璃是制造触摸屏的基础核心材料，表现了触摸屏显示器的抗冲性、抗划伤、抗弯曲和高透过率等产品特征，广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、台式PC、数码产品、汽车仪表等智能触控设备。
图4-4盖板玻璃主要应用领域
2015年、2016年和 2017年 1-6月，旭虹光电营业收入分别为 28,016.78万元、39,966.37万元和 17,891.96万元，净利润 964.44万元、4,883.98万元和 3,153.79万元。
报告期内，旭虹光电主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展趋势，其主营业务收入的具体构成情况如下：
单位：万元
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||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||产品名称|||||||||||||
||||主营业务收入||占比||主营业务收入||占比||主营业务收入||占比|
|盖板玻璃||17,882.47||100%||39,925.36||100%||27,355.93||100%||
|合计||17,882.47||100%||39,925.36||100%||27,355.93||100%||

3、主要产品生产工艺流程
盖板玻璃按生产配方的不同可以分为钠钙玻璃和高铝玻璃，按生产工艺的不同又可分为浮法玻璃和溢流法玻璃。而目前钠钙玻璃都是采用浮法工艺生产，因此市面上现有的盖板玻璃主要为三种：浮法钠钙盖板玻璃、浮法高铝盖板玻璃和溢流高铝盖板玻璃。
从配方上来看，钠钙玻璃的玻璃液成分是在二氧化硅中加入氧化钙和氧化钠等，进入门槛较低，其强化深度最多做到30um，压应力也仅分布在 550-750MPa的水平，因此钠钙玻璃表面易划伤、易压碎，主要用于低端产品；而高铝盖板玻璃则是在基本的玻璃成分之外加入氧化铝，制造工艺难度大、配方壁垒较高，其强化深度可以达到80um以上，压应力也在750MPa以上，因此高铝玻璃性能优势较钠钙玻璃明显，全球仅有少数企业掌握，主要用于中高端触控产品中。
从生产工艺上来看，浮法是历史最悠久的玻璃制造工艺，生产效率高，可生产非常宽的且表面平整度好的玻璃基板，但因浮法玻璃成型过程中玻璃的下表面与锡槽接触，下表面质量会受到影响，故一般地需要对玻璃下表面进行研磨。因此，与溢流下拉法相比，浮法玻璃在产品品质上稍有不足。
从当前市场整体上来看，溢流高铝盖板玻璃因品质上的优势，占据了整个高端市场；浮法高铝盖板玻璃主要集中在中高端市场；浮法钠钙盖板玻璃因质量较差，主要集中在低端市场。
目前，旭虹光电生产线采用浮法工艺，产品为高铝盖板玻璃。旭虹光电高铝盖板玻璃生产过程包括盖板玻璃原板制造、盖板玻璃优化改裁和盖板玻璃表面强化等工艺，具体流程如下：
原原料料混混合合 熔熔化化 澄澄清清 冷冷却却 成成型型
包包装装 裁裁切切 检检查查 退退火火
图4-5盖板玻璃原板工艺流程图
旭虹光电高铝盖板玻璃生产线由原料系统、熔窑系统、成型系统、退火系统、检查、裁切系统和包装系统等部分组成。
（1）原料系统
原料系统将完成碎玻璃破碎、粒度筛选、除铁、原料称量、混合、输送等过程，为熔窑提供合格的配合料。
高铝盖板玻璃的主要原料包括超纯砂、碳酸钠、氧化镁、氧化铝等，其对所用原料等级要求非常高，不同原料对杂质要求有所不同，杂质含量的要求接近光学玻璃要求，这样也就要求在运输、配料过程中不允许杂质的带入。原料进厂后要对其成分、纯度、粒度、杂质、水分等进行严格把关、合理存放，配料过程中原料的工艺过程和设备配置要满足高精度、严格杂质控制、分层控制、水分控制等要求。
原料系统采用群仓结构，称量采用集合称量方式，接触原料的料仓、电子秤、混料机等设备采取特殊的材质，减少因磨损带入杂质，对部分容易吸潮的原料采用专用设备进行干燥处理，使其保持要求指标以下；碎玻璃系统设置二级破碎和筛分装置，只使用满足粒度要求的碎玻璃，在碎玻璃处理中要进行除铁和去非铁金属杂质等，减少杂质的引入；小料预混系统采用高精度称量设备进行精密称量，使用粒度等性能匹配的原料用作稀释剂，预混后进入原料储存仓参与配合料称量、混合，混合好的配合料采取皮带运输方式投入炉前料仓。
（2）熔窑系统
熔窑系统完成玻璃原料的熔化、澄清，通过料道为锡槽成型提供合格的玻璃液。
窑炉需要很高的熔解温度、很好的脱泡功能和良好的泄料措施。为了满足上述要求，窑炉采用熔化池、澄清池、工作池单独设置，二级流液洞式的结构，用
天然气做燃料。选用优质耐高温耐火材料、周密设计池炉各部位的结构，满足熔解工艺要求。同时，熔窑系统还配置了烟气处理系统以完成池炉烟气的除尘达标排放。
（3）成型系统
浮法玻璃成型工艺过程为来自玻璃熔窑的经过熔化、澄清、均化、冷却的优质玻璃液，在锡槽中在漂浮在熔融锡液表面，完成摊平、展薄、抛光、冷却、固型等过程，成为优质的高质量玻璃。浮法玻璃的成型设备因为是盛满熔融锡液的槽形容器而被称为锡槽，它是浮法玻璃成型工艺的核心。
①浮法玻璃成型工艺过程
玻璃熔窑中熔化好的玻璃液，在1100℃左右（1300℃）的温度下，沿着流道流入锡槽，由于玻璃的密度只有锡液密度的1/3左右，因而漂浮在锡液面上，并在其流动过程中形成厚度均匀的玻璃带，即为玻璃原板。玻璃带冷却到600-620℃（730℃）时，被过渡辊台抬起，在输送辊道牵引力作用下，离开锡槽、进入退火窑退火，制成浮法玻璃。
②浮法玻璃的拉薄措施
拉薄所需的拉力是靠输送辊道产生的。增大拉引速度，玻璃带中的质点加速度增加，拉力增大，玻璃带被拉薄。因此，当生产薄玻璃时往往需要采用较高的拉引速度，但是仅靠提高拉引速度是不够的，因为玻璃带在拉力的作用下一方面被拉薄，另一方面在其宽度方向上产生收缩，因此必须对玻璃带施加横向拉力等措施，即采用拉边机以增大横向拉力。
③浮法锡槽的结构组成
锡槽成型系统由锡槽本体、拉边机、电加热系统、保护气系统等组成。成型系统结构大致分为三部分：进口端、主体部分和出口端。进口端是连接熔窑末端和锡槽的通道，它由流道、流槽、安全闸板、调节闸板、挡焰砖、盖板砖、挡气砖等组成；主体部分包括槽底、胸墙、顶盖、钢结构、电加热、保护气体、冷却装置等部分；出口端是锡槽和退火窑之间的一段热工设施，其结构在很大程度上决定了锡槽气密性的好坏。
锡槽成型系统的主要功能是将熔炉系统供给的合格玻璃液成型为液晶基板玻璃素板。熔融的玻璃液（密度（约）2.3g/m3）浮在液态锡上面(锡液密度6.3g/m3），并用拉边机将玻璃液进一步拉宽，增加玻璃板的有效宽度。玻璃液在锡槽中逐渐降温，冷却成为符合尺寸要求的玻璃板，而锡槽各区域的温度由电加热系统进行控制。由于锡液氧化会对玻璃产生污染，因此在锡槽内填充氮气、氢气作为保护，同时锡槽内需保持正压。
（4）退火系统
玻璃退火主要是指将玻璃置于退火窑中经过足够长的时间，通过退火温度范围或以缓慢的速度冷却下来，尽可能使玻璃中产生的热应力减少或消除的过程。
退火的目的是消除浮法玻璃中残余内应力和光学不均匀性，以及稳定玻璃的内部结构。
退火窑壳体采用全钢全电结构，由若干节组成。根据退火曲线，退火窑纵向划分为若干区，各区内根据玻璃板温度采用不同的加热冷却系统，以便完成良好的退火和合理的降温。
（5）在线检查系统
在线检查系统主要检测经过退火后出来的成型玻璃基板的应力厚度、缺陷和完整性，并实时将检查结果上传到控制系统，及时对不良品玻璃进行处理。
（6）裁切系统
裁切系统是退火炉末端工序，其作用是将退火炉出来的连续玻璃基板，经过两边切割、横向切割装载、检验、包装等工作，为后加工提供符合要求的半成品盖板玻璃基板。
裁切系统是对成型的玻璃进行半成品加工、检查及包装的工程。同时在裁切环节，还要对玻璃的厚度、应力、尺寸、缺陷等进行测定，把玻璃的性能参数及其它不良因素及时反馈给熔解等前工序。
（7）包装系统
包装系统通过机械手将合格品玻璃放进玻璃基板包装箱后，完成产品入库。
4、主要业务模式
（1）采购模式
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的生产和销售，产品的主要原料为超纯砂、碳酸钠、氧化镁和氧化铝等。上述原材料市场竞争较为充分、供应充足，旭虹光电能够及时采购满足自身生产需要的原材料。
原材料的供应是产品生产中的重要环节，旭虹光电主要根据生产经营计划及销售订单制定采购计划，并根据生产和销售实际情况适时适度调整。公司具有合格供应商目录，主要通过商务谈判与合格供应商签署原材料采购合同。
（2）生产模式
旭虹光电高铝盖板玻璃生产线需要保持连续生产，但旭虹光电会根据客户订单在不同规格产品之间进行调整。每月底，旭虹光电生产管理部门根据市场部提供的客户订单情况，制定下月生产计划。
生产管理部门根据生产计划组织生产，并以产品加工通知单形式派发至品质保证部门和加工车间。生产管理部门负责实施生产并分类包装，品质保证部门对生产产品进行检验，判定合格后，产品方可入库或发货。
（3）销售模式
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的生产和销售，目前通过直销及经销模式开展业务，其中经销模式系经销商从旭虹光电购买产品后再向备案的下游客户销售产品。
玻璃盖板归属原材料，盖板玻璃加工厂被动按材料型号制作加工，只有在收到下游触摸屏/显示模组厂商给予口头或者书面指示时才能变动材料供应商；而触摸屏/显示模组厂商也需要其下游客户终端手机或平板厂商给予其材料的建议或者直接在图纸指定其他材料时，才考虑变更材料供应商。基于上述行业特征，旭虹光电采用的销售模式是 DesignIn，即通过终端客户认证进入项目图纸指定材料型号，从而达到销售目的的一种销售模式。简单来说，旭虹光电的产品销售必须通过终端客户指定认可，产品型号进入设计图纸，才能实现大量销售。
触触摸摸屏屏厂厂//LLCCMM
供供应应商商 玻玻璃璃加加工工厂厂
终终端端品品牌牌厂厂商商
触触控控SSeennssoorr制制作作、、模模组组
提提供供玻玻璃璃盖盖板板模模板板 化化学学强强化化、、CCNNCC等等
贴贴合合等等 组组装装、、整整机机测测试试等等
康康宁宁、、NNEEGG、、AAGGCC、、旭旭 蓝蓝思思科科技技、、伯伯恩恩、、星星星星
虹虹光光电电等等 科科技技等等
TTPPKK、、欧欧菲菲光光、、京京东东方方 三三星星、、华华为为、、联联想想等等等等
上游 中游 下游 终端
图4-6产品销售产业链
目前，旭虹光电获终端厂商的认可，已经实现大批量销售。
（4）盈利模式
旭虹光电主要通过高铝盖板玻璃的生产和销售获取利润。同时，旭虹光电加强研发投入和工艺改进，推动产品、技术不断升级，加大产品薄型化发展，增加设计产能和售价，提升盈利能力。此外，旭虹光电也加强了与上下游企业的深入合作，在质量保障和成本控制方面取得了一定成果，为公司持续盈利创造有利条件。
5、主要产品产销情况、产品价格变动及主要客户
（1）产品产能、产量和销量情况
旭虹光电主要产品是高铝盖板玻璃，报告期内，盖板玻璃的产能、产量及销量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|盖板玻璃||年产能（片）|3,500,000.00||7,000,000.00||7,000,000.00||
|||产量（片）|3,019,032.00||5,090,745.00||4,657,417.00||
|||销量（片）|2,354,140.00||4,826,399.00||2,610,548.00||
|||产能利用率||86.26%||72.72%||66.53%|
|||产销率||77.98%||94.81%||56.05%|

报告期内，旭虹光电盖板玻璃生产线能够生产厚度为0.7mm、0.6mm、0.55mm、和0.4mm等规格，不同产品生产工艺差异较小。其中，公司产能系根据销量最大的0.7mm玻璃基板产品测算。
（2）产品销量、收入及单价变动情况
报告期内，旭虹光电盖板玻璃的销量、收入和价格的变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|盖板玻璃||销量（万片）|235.41||482.64||261.05||
|||销售收入（万元）|17,882.47||39,925.36||27,355.93||
|||单价（元/片）|75.96||82.72||104.79||
|||单价变动率|-8.17%||-21.06%||-||

旭虹光电 2016年度盖板玻璃的销量和销售收入较 2015年度分别增加84.88%和45.95%，增幅较大，主要原因是旭虹光电大力进行市场推广，在客户拓展方面取得一定成果。
报告期内，产品销售单价呈下降趋势，一方面随着产品单位成本的降低，旭虹光电为了有效开拓市场并抢占市场份额，采取低价策略；另一方面，国内厂商能够生产出盖板玻璃后，康宁等国外竞争对手采取了降价策略，旭虹光电也随之降低产品的销售价格。
因此，报告期内，旭虹光电销售收入与销量的变动情况相互匹配，与市场实际情况相符。
（3）向前五名客户销售情况
1）报告期内前五大客户的销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户名称|销售收入||占主营业务收入比例|
|2017年1-6月||广东中电亿科电子器材有限公司||8,117.39|45.39%||
|||东莞东墨光学科技有限公司等||4,041.70|22.60%||
|||普天信息技术有限公司||2,178.61|12.18%||
|||江西亿科光电有限公司||1,233.55|6.90%||
|||伯恩光学（深圳）有限公司等||687.52|3.84%||
|合计||||16,258.77|90.92%||
|2016年||广东中电亿科电子器材有限公司||15,867.65|39.74%||
|||普天信息技术有限公司||6,713.95|16.82%||
|||东莞东墨光学科技有限公司等||6,562.03|16.44%||
|||东莞市和卓商贸有限公司||2,371.10|5.94%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户名称||销售收入||占主营业务收入比例|
|||北京德为视讯科技股份有限公司||1,890.47||4.74%||
|合计||||33,405.20||83.67%||
|2015年||宁波嘉裕亨通国际贸易有限公司||10,198.98||37.28%||
|||上海略程实业发展有限公司||5,187.21||18.96%||
|||南昌欧菲光学技术有限公司等||2,872.49||10.50%||
|||昆山诺贝晟贸易有限公司||1,957.43||7.16%||
|||东莞市和卓商贸有限公司||1,405.71||5.14%||
|合计||||21,621.83||79.04%||

注：2017年伯恩光学（深圳）有限公司、2017年和 2016年东莞东墨光学科技有限公司、2016年东莞东墨光学科技有限公司和2015年南昌欧菲光学技术有限公司分别与旭虹光电其他客户存在受同一实际控制人控制的情形，需采用合并口径计算销售收入。
2015年、2016年和 2017年 1-6月，旭虹光电前五大客户销售分别为 21,621.83万元、33,405.20万元和 16,258.77万元，占主营业务收入的比例分别为79.04%、83.67%和90.92%。2015年旭虹光电向第一大客户宁波嘉裕亨通国际贸易有限公司的销售金额占当期主营业务收入的比例为37.28%，2016年旭虹光电向第一大客户广东中电亿科电子器材有限公司的销售金额占当期主营业务收入的比例为39.74%，2017年 1-6月向第一大客户广东中电亿科电子器材有限公司的销售金额占当期主营业务收入的比例为45.39%。
报告期内，旭虹光电的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有旭虹光电5%以上股份的股东，均未在上述客户中持有股份，与上述客户不存在关联关系。
2015年旭虹光电前五大客户除南昌欧菲光学技术有限公司以外，均为经销商，最终客户包括东莞市恒和昌玻璃有限公司、深圳市晶点致胜科技有限公司、深圳祥禾光电科技有限公司、苏州海寅光电科技有限公司等。
2016年旭虹光电前五大客户东莞东墨光学科技有限公司和东莞市和卓商贸有限公司为经销商，最终客户包括上海义晶光电科技有限公司、东莞市恒和昌玻璃有限公司、东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司、深圳市共利玻璃有限公司、成都百禾玻璃有限公司等。
2017年 1-6月旭虹光电前五大客户东莞东墨光学科技有限公司为经销商，
最终客户包括成都百禾玻璃有限公司、上海义晶光电科技有限公司等。江西亿科光电有限公司从旭虹光电采购的盖板玻璃，一部分用于自身的盖板玻璃加工业务，另一部分直接销售给下游客户，终端客户包括深圳市拓普优科技有限公司、惠州市臻晶科技有限公司等。
2）直销客户的行业地位等信息
①广东中电亿科电子器材有限公司
广东中电亿科电子器材有限公司成立于2011年1月5日，注册资本为8,800万元人民币，其控股股东为中国电子器材深圳有限公司，是中国最大的国有综合性 IT企业集团中国电子信息产业集团有限公司旗下的公司，在行业内具有较高的知名度。
②普天信息技术有限公司
普天信息技术有限公司成立于 2001年 11月 21日，注册资本为 203,000万元人民币，其控股股东为中国普天信息产业股份有限公司，是信息通信行业知名央企中国普天信息产业集团公司旗下的公司，在行业内具有较高的知名度。
③伯恩光学（深圳）有限公司、伯恩光学（惠州）有限公司
伯恩光学（深圳）有限公司成立于 2001年12月 28日，注册资本为 52,293万元港币；伯恩光学（惠州）有限公司成立于 2008年 06月 23日，注册资本为 970,000万元港币。两者的控股股东均为全球知名的玻璃面板生产商伯恩光学有限公司，伯恩光学（深圳）有限公司、伯恩光学（惠州）有限公司作为伯恩光学有限公司在大陆的重要子公司，具有很高的知名度和行业地位。
④北京德为视讯科技股份有限公司
北京德为视讯科技股份有限公司成立于 2008年 02月 28日，注册资本为 1,000万元人民币，是一家专业显示产品研发设计、制造和市场销售于一体的高新技术企业，在行业内具有一定的知名度。
⑤南昌欧菲光学技术有限公司等
南昌欧菲光学技术有限公司、苏州欧菲光科技有限公司等公司均属于上市
公司深圳欧菲光科技股份有限公司（证券代码：002456，证券简称“欧菲光”）旗下的公司，在行业内具有较高的知名度。
⑥江西亿科光电有限公司
江西亿科光电有限公司成立于 2015年 2月 3日，注册资本为1,000万元人民币，是一家专业从事手机及平板触摸屏的生产和销售的制造商，在行业内具有一定的知名度。
3）报告期客户较为集中的合理性，及旭虹光电是否对主要客户存在重大依赖
旭虹光电报告期客户较为集中是由行业特点决定的，其所处的平板显示行业的终端客户为国内外知名的手机、平板电脑等设备制造厂商，平板显示企业若想成为终端厂商的供应商，需首先通过其严格的供应商认证，进入终端厂商的供应商资源池。同行业的生产企业采取的策略通常是集中资源围绕主要客户开发、并集中产能优先服务主要客户。随着与主要客户建立长期合作关系，供应商能够更好地适应客户的供应链管理体系、企业经营管理理念，向客户更高效地提供质量更高的产品，随着双方合作关系的进一步稳定，供应商也因此逐步形成竞争优势和壁垒，因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象。
最近两年，同行业可比公司的前五大客户销售额占当期销售总额的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||2016年度||2015年度|
|彩虹股份||68.72%||66.51%||
|华映科技||92.80%||97.43%||
|南玻A||18.65%||16.70%||
|长信科技||84.50%||69.62%||
|旭虹光电||83.58%||77.17%||

由上表可知，客户集中度较高是行业内的普遍现象。需要注意的是，由于南玻 A的工程玻璃销售收入占比较高，2015年、2016年南玻 A工程玻璃销售收入占比分别为39.80%、33.44%，故其客户集中度与其他可比公司存在较大差异。
综上所述，报告期内旭虹光电客户集中度较高是有行业特点决定的，且不
存在某个客户的收入占比大于50%的情形，故不对主要客户存在重大依赖。
4）前五大客户的稳定性及其对未来生产经营的影响
①市场推广初期借助经销商的客户资源
玻璃盖板归属原材料，盖板玻璃加工厂被动按材料型号制作加工，只有在收到下游触摸屏/显示模组厂商给予口头或者书面指示时才能变动材料供应商；
而触摸屏/显示模组厂商也需要其下游客户终端手机或平板厂商给予其材料的建议或者直接在图纸指定其他材料时，才考虑变更材料供应商。基于上述行业特征，旭虹光电采用的销售模式是 DesignIn，即通过终端客户认证进入项目图纸指定材料型号，从而达到销售目的的一种销售模式。简单来说，旭虹光电的产品销售必须通过终端客户指定认可，产品型号进入设计图纸，才能实现大量销售。
2015年旭虹光电的盖板玻璃产品属于市场推广初期，其市场占有率和知名度都比较低。为了加快开拓市场，旭虹光电与多家经销商建立了合作关系，经销商利用自身的专业性、区域性协助旭虹光电更有效地拓展市场，使旭虹光电的产品与下游厂商的产品快速结合，缩短了新产品市场拓展时间，节约市场推广费用。
②终端厂商的认可度提高、转变销售模式
随着终端厂商对旭虹光电盖板玻璃认可度的提升，旭虹光电越来越多的产品型号进入手机或平板厂商的设计图纸，故其逐渐减少与部分经销商的合作。
同时，旭虹光电逐渐加强了与行业知名度较高的直销客户广东中电亿科电子器材有限公司、普天信息技术有限公司、伯恩光学（深圳）有限公司等的合作。
2016年旭虹光电前五大客户较 2015年变化较大，主要原因是旭虹光电主动转变销售模式。随着产品得到越来越多终端客户的认可，旭虹光电逐渐增加与行业知名度较高的盖板玻璃加工企业的接触，减少了经销环节，更有效地了解客户需求。故销售模式的转变不会对未来生产经营产生重大不利影响。随着与主要客户合作程度的加深，前五大客户的稳定性进一步加强。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）原材料和能源的供应情况
旭虹光电生产产品所需主要原料为超纯砂、碳酸钠、氧化镁、氧化铝等，上述生产所需的主要原料市场供应充足，旭虹光电根据市场价格和采购计划确定采购数量；生产所需辅助材料主要为PE膜，全国生产企业较多，市场供应充足。
旭虹光电生产所需能源主要为电力和天然气，其中电力由国网绵阳供电公司供电，市场供应充足；天然气主要从当地直接采购，市场供应充足。
（2）主要原材料和能源占成本的比重
①主要原材料占主营业务成本的比重
报告期内，旭虹光电主要原材料占主营业务成本的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||占主营业务||||占主营业务||||占主营业务|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||成本比重||||成本比重||||成本比重|
|超纯砂||205.06||2.33%||538.72||2.29%||394.64||2.24%||
|碳酸钠||115.81||1.32%||305.94||1.30%||227.27||1.29%||
|氧化镁||218.34||2.48%||656.08||2.79%||563.78||3.20%||
|氧化铝||165.43||1.88%||525.65||2.24%||479.21||2.72%||
|合计||704.64||8.00%||2,026.39||8.62%||1,664.91||9.45%||

报告期内，旭虹光电主要原材料占到主营业务成本的比例较低，原材料价格波动对旭虹光电经营业绩影响较小。
②主要能源占成本的比重
报告期内，旭虹光电主要能源占主营业务成本的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||占主营业务||||占主营业务||||占主营业务|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||成本比重||||成本比重||||成本比重|
|电力||838.95||9.53%||2,183.59||9.29%||1,583.86||8.99%||
|天然气||1,190.81||13.52%||3,520.60||14.98%||2,989.79||16.97%||
|合计||2,029.76||23.05%||5,704.19||24.27%||4,573.65||25.96%||

（3）主要原材料和能源的价格变动情况
①主要原材料的价格变动情况
报告期内，旭虹光电主营业务成本中主要原材料的均价变动情况如下：
元/吨
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度|||2015年度|
||项目||||||||||
||||均价||变动率||均价|变动率||均价|
|超纯砂||818.95||1.10%||810.06||1.51%|798.02||
|碳酸钠||1,323.52||-0.94%||1,336.05||-2.24%|1,366.63||
|氧化镁||8,221.81||-12.75%||9,422.86||-14.99%|11,084.06||
|氧化铝||2,858.54||-11.27%||3,221.67||-12.13%|3,666.49||

报告期内，氧化镁、氧化铝单价的下降主要是因为旭虹光电引入新的供应商，增强了自身议价能力，在获取合同时签订的采购单价更低。同时，2016年旭虹光电对原材料的采购进行每月结算，供应商在价格上给予旭虹光电一定优惠。
②主要能源的价格变动情况
报告期内，旭虹光电主营业务成本中主要能源的均价变动情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度|||2015年度|
||项目||||||||||
||||均价||变动率||均价||变动率|均价|
|电力（元/千瓦时）||0.56||-3.34%||0.58||-5.09%||0.62|
|天然气（元/立方米）||1.90||-14.94%||2.24||-18.99%||2.76|

报告期内，天然气单价的大幅下降主要是因为 2016年 1月 1日旭虹光电与绵阳港华燃气有限公司续签《天然气供用合同》（合同编号：MYGH-2016-27）约定交付点天然气价格（含税）为2.15元/立方米。
（4）向前五名供应商采购情况
报告期内，旭虹光电向前五大供应商采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期间|客户名称||采购金额（万元）||占采购额比例（%）|
|2017年1-6月||潍坊昊隆化工有限公司|222.15||13.61||
|||郑州玉发精瓷科技有限公司|204.41||12.53||
|||四川和邦生物科技股份有限公司|145.49||8.92||
|||青川县双龙砂业发展有限责任公司|128.33||7.86||
|||东莞市万玖电子材料有限公司|121.87||7.47||
||合计||822.25||50.39||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期间|客户名称||采购金额（万元）||占采购额比例（%）|
|2016年||潍坊昊隆化工有限公司|397.44||5.97||
|||郑州玉发精瓷科技有限公司|364.43||5.48||
|||内蒙古金友化工有限责任公司|331.94||4.99||
|||四川和邦生物科技股份有限公司|270.79||4.07||
|||青川县双龙砂业发展有限责任公司|247.78||3.72||
|||合计|1,612.38||24.24||
|2015年||潍坊昊隆化工有限公司|751.54||14.59||
|||郑州玉发精瓷科技有限公司|642.75||12.47||
|||内蒙古金友化工有限责任公司|404.13||7.84||
|||青川县双龙砂业发展有限责任公司|368.31||7.15||
|||仙鹤股份有限公司|293.6||5.7||
|||合计|2,460.33||47.75||

报告期内，旭虹光电不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
报告期内，旭虹光电的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有旭虹光电5%以上股份的股东，均未在上述供应商中持有股份，与上述供应商不存在关联关系。
7、安全生产及环保情况
（1）安全生产
旭虹光电一贯重视安全生产工作，在生产过程中全面落实安全生产责任制。
旭虹光电设置安全生产管理机构并配备足够的安全管理人员，具体负责生产过程中的安全生产监督工作。安全管理人员按照安全管理制度要求，进行安全生产检查，并对发现的安全隐患进行逐一整改。
旭虹光电严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《四川省安全生产条例》和《劳动法》等相关法律法规，建立健全了安全生产管理机构，制订了《安全生产管理规定》、《危险源辨识、评价及管理制度》、《安全设施设备管理和检修维修制度》、《安全生产管理机构及职责》、《安全生产检查和隐患排查治理制度》、《安
全生产投入及安全费用提取和使用制度》、《安全生产宣传培训教育制度》、《岗位
安全标准化操作制度》、《建设项目安全设施“三同时”管理制度》、《劳动保护用品管理制度》、《受限空间作业安全管理规定》、《特种作业人员管理制度》和《综合应急预案》等一系列制度。
旭虹光电于 2014年 9月 12日通过 GB/T 20081-2011及OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证，取得《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：00314S20129R0M），有效期至2017年9月11日。
2017年8月 1日，绵阳经济技术开发区经济发展局出具《证明》：2015年1月1日至本证明出具日，四川旭虹光电科技有限公司严格执行国家和地方有关安全生产法律、行政法规的规定，未发生违法国家安全法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。
（2）环境保护
旭虹光电严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规规定，制定了《环境保护管理规定》、《环境不合格、事件、事故调查与处理程序》、《合规性评价程序》和《环境保护应急预案》等一系列制度。
旭虹光电于 2014年 9月 12日通过 GB/T 24001-2004及 ISO14001：2004环境管理体系认证，取得《环境管理体系认证证书》（注册号：00314E10141R0M），有效期至2017年9月11日；2016年5月20日，取得绵阳市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（川环许B00031号），有效期至2021年5月19日。
2017年 7月 19日，绵阳市环境监察执法支队出具《证明》：2015年 1月 1日至今，四川旭虹光电科技有限公司依法进行了排污申报并交纳了排污费，未发生环境污染事故。除该公司因从PDP玻璃基板生产转型到高铝盖板玻璃生产的产线技改过程中，因未批量生产，工艺状况无法满足设备安装、调试和运行条件，导致未能按时完成自动监控设备及脱销设施的安装运行；排放的废气、粉尘污染物超标，我局对该公司出具了川环法绵阳罚字〔2015〕012号《环境行政处罚决定书》、川环法绵阳罚字〔2015〕20号《环境行政处罚决定书》、川环法绵阳罚字〔2016〕44号《环境行政处罚决定书》。该公司在接到上述处罚后均进行了及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为。除此之外，绵阳市环保局未对该单位下达环境行政处罚决定书。
（3）旭虹光电环保合规情况
①环保处罚的具体原因
A、2015年8月 24日，绵阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字（2015）012号），因旭虹光电在线监控设施未通过验收、无法接受环境保护部考核，对旭虹光电罚款1万元。
B、2016年 5月 30日，绵阳市环保局对旭虹光电出具《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字（2015）20号），因 2015年 7月 8日旭虹光电排放废气中氮氧化物深度超过了《电子玻璃工业大气污染物排放标准》规定的排放标准，对旭虹光电罚款 10万元。
C、2017年3月 2日，绵阳市环境环保局对旭虹光电出具《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字（2016）44号），因 2016年 11月 15日旭虹光电排放废气中原料配料窑头颗粒物浓度超过了大气污染物排放标准，对旭虹光电罚款10万元。
②环保处罚的具体整改措施
针对上述三项环保处罚，旭虹光电的具体整改措施如下：
A、针对 2015年 8月 24日的环保处罚，受处罚的主要原因是相关岗位管理人员对国家新的环境保护法律不够熟悉，造成设备安装建设时间仓促，准备不足，旭虹光电已对相关岗位管理人员进行培训学习，并设置环境管理专职管理岗位。
B、针对 2016年 5月 30日的环保处罚，受处罚的主要原因是设备设计失误，没有考虑意外情况，旭虹光电已在风机、水泵的关键设备上新增备用装置，避免出现因设备故障造成烟气处理系统停机的情况。
C、针对 2017年 3月 2日的环保处罚，受处罚的主要原因是配料废气外排口离地约 20米，废气流速较低，在长期运行过程中，管道内壁附着一定的粉尘，在环保部门监测过程中因外界起风导致管道内气流喘动，管道壁粘附的粉尘进入取样器，造成数据与真实值不符，属于偶然事件，旭虹光电已对以上设备运行中的问题点进行了梳理，对除尘器积灰问题进行了整改，通过建立定期清扫机制，确保管道不予积灰，避免异常发生。
③安全生产及环保投入情况
报告期内，旭虹光电发生的环保费用投入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||期间||环保投入（万元）|
|2017年1-6月||127.07||
|2016年度||699.88||
|2015年度||54.89||

（4）是否符合《重组管理办法》相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。”
根据绵阳市环境监察执法大队于 2017年 7月 19日出具《关于四川旭虹光电科技有限公司环境保护有关情况的说明》：旭虹光电在接到处罚后进行了及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良影响，相关受处罚行为不属于重大违法违规行为。除此之外，旭虹光电未受到绵阳市环保局的其他行政处罚。
虽然报告期内旭虹光电存在环保处罚，但旭虹光电已及时整改并足额缴纳罚款。另外，经相关主管部门确认上述处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，报告期内旭虹光电受到的环保处罚不会构成进行本次交易的实质障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。
（5）加强环境保护的具体措施
未来，旭虹光电加强环境保护的具体措施如下：
①加强设备维保管理，确保排污设施、监控监督设施稳定运行；委托外部专业技术单位强化公司排放监控，确保环保在线设施正常运行，与四川碧浪科技有限公司签订了年度在线设备维保协议，与四川中环环境检测技术有限公司
签订了季度委外监测协议，每季度自行监测旭虹光电环保排污情况，并对发现
的问题及时进行整改。
②建立健全了内部管理机构，将环保管理工作划归行政管理部，负责环保运行情况的监督管理，装备动力部负责大气污染治理设备的运行维护与管理，熔配车间负责配料系统粉尘治理设备的运行维护与管理。
（6）加强安全生产的具体措施
首先，旭虹光电将建立以总经理为首的安全生产管理机构，设置安全管理部门、配置专职安全管理人员，进一步完善安全生产、环境保护、消防安全、治安安全、劳动保护、职业健康等管理制度；其次，旭虹光电将建立三级安全教育及员工转岗、调岗安全培训机制，定期组织特种作业人员持证培训，并定期开展“安全生产月”、“消防安全月”等活动；再次，旭虹光电将根据不同情况定期组织日常检查、专业检查、节假日检查、季节性检查等各类安全检查，落实受限空间作业、危险场所作业的安全审批和现场监督制度，实现重点安全工作管控有效。
8、质量控制情况
（1）产品质量控制标准
旭虹光电通过ISO9001质量体系认证，在产品的开发、生产等过程中严格按照质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，并逐步建立了一套较为完善的企业标准和企业制度，使产品质量得到持续改进。
目前，旭虹光电制定了一系列严格的企业标准，以满足下游客户对产品的苛刻要求。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||备注|
||||产品名称||标准名称||标准编号|||
||号|||||||||
|1||Panda-MN128玻璃||《Panda-MN128玻璃产品规格书》||XH/PS·02-014-2015||旭虹光电||
|2||Panda-MN228玻璃||《Panda-MN228高铝硅玻璃产品规格书》||XH/PS·02-017-2015||旭虹光电||

（2）产品质量控制措施
为了强化内部的质量管理，提高企业的产品质量，标的资产均制订了一系列
关于质量的管理制度。主要制度如下：
①实行质量责任制。质量制度将总经理、副总经理、各职能部门到各类操作人员分别明确了相应质量责任；
②为了严格控制原材料进场质量，保证成品的质量达到用户满意，旭虹光电制订了《材料进货检验质量管理规定》；
③为了切实做到不合格的产品不出厂，有效维护企业的信誉和用户利益，旭虹光电制订了《过程检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》和《出货检验控制程序》；
④为了及时了解生产经营过程中的产品质量信息，及时解决重大质量问题，明确责任，杜绝问题再次发生，旭虹光电制订了《客诉处理管理规定》。
（3）产品质量纠纷
旭虹光电于 2016年 4月 10日通过 GB/T 19001-2008及 ISO9001：2008环境管理体系认证，取得《质量管理体系认证证书》（注册号：00316Q20207R1M）），有效期至2018年9月15日。同时，旭虹光电建立了比较完备的质量控制制度，并严格执行质量控制流程，产品能够满足下游客户的要求，报告期内未发生重大产品质量纠纷。
2017年7月 28日，绵阳经济技术开发区社会事业发展局出具《证明》：2015年1月1日至本证明出具日，四川旭虹光电科技有限公司严格遵守国家产品质量法律、法规，未发生因违反国家产品质量法律、法规而受过我局行政处罚的情况。
（4）加强产品质量的具体措施
在未来质量管控中，旭虹光电将继续以“通过持续改进，确保客户始终满意是我们永恒的追求”质量方针为指导，以 ISO9001质量管理体系为核心开展质量管理工作，通过加强供应商管理、制程稳定性管理及客户服务管理等工作，持续提升旭虹光电整体质量管控水平。
9、旭虹光电研发情况
（1）旭虹光电技术创新机制
①研发机构
为了提升科研水平和技术创新能力，旭虹光电设立了研发部。研发部根据企业的发展战略，制定和完善公司科研、开发和技术创新的管理制度，建立和健全企业技术进步的运行体系，组织科技开发项目的申报立项、组织实施和跟踪管理等。
研发部的具体职责包括：A、新产品、新项目的开发、研发；B、原料料质量管理；C、在制品的理化、钢化性能的监测和预警反馈；D、客户技术支持；E、公司知识产权的管理；F、新用途产品的开发及商业化应用推进。
②研发管理机制
为加快企业的发展，保持在国内同行中的技术优势，缩小与国际同行的技术差距，旭虹光电在技术及产品的开发等方面制定了一系列规章制度。其中《设计与开发控制程序》规定了产品的设计与开发流程，明确了各部门在流程中的职责和工作内容，并对启案、立项、样品试制、批量试产、客户/第三方验证、设计与开发成果输出和结案等阶段的关注事项做出了明确规定；《新用途产品开发管理规定》规定了新用途产品的开发流程，明确了各部门在流程中的职责及工作内容，并对开发启案、技术交流、可行性评估、样品需求申请、样品制作、样品内部测试、样品发送、客户/第三方测试、结果评审、批量供货和结案等阶段的关注事项做出了明确规定。
此外，为了增强企业的研发能力，旭虹光电建立了有效的人才引进、培养、激励、考核等机制，形成了一整套促进技术开发和技术创新的激励机制。
③研发人员情况
旭虹光电核心技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。报告期内，旭虹光光电的核心技术团队保持稳定。
（2）旭虹光电主要产品的技术水平
旭虹光电盖板玻璃生产已经进入大批量生产阶段，产品已获终端厂商及公司下游客户的普遍认可。
（十）旭虹光电报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则
收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。旭虹光电所涉及的收入，包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入、工程收入。
（1）销售商品
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，旭虹光电不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入标的公司，并且与销售该商品有关的成本和收入能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计当期已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的成本确认为当期费用。
旭虹光电采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；
②己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比例。
企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处
理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
在相关的经济利益很可能能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同
建造合同，是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方卖弄密切相关的资产而订立的合同。
建造合同分别为固定造价合同和成本加成合同。
固定造价合同，是指按照固定的合同价或固定单价确定工程价款的建造合同。
成本加成合同，是指以合同约定或其他方式议定的成本为基础，加上该成本的一定比例或定额费用确定工程价款的建造合同。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，旭虹光电收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对旭虹光电净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础、合并报表编制方法
（1）财务报表的编制基础
旭虹光电财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，旭虹光电会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）持续经营
旭虹光电报告期末起至少 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（2）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指旭虹光电拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括旭虹光电及其全部子孙公司。子孙公司，是指被旭虹光电控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，旭虹光电将进行重新评估。
（3）合并财务报表范围及变化
报告期内，旭虹光电不存在控股其他公司的情形。
（十一）旭虹光电核心技术人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，旭虹光电核心技术人员简历如下：
1、伍静，男，32岁，大专学历。2003年至 2008年在深圳南玻浮法玻璃有限公司任值班经理，主要负责班组管理；2008年至 2013年在河北南玻玻璃有限公司（河北视窗玻璃有限公司）任项目经理、分部经理、部门经理，主要负责项目建设与部门管理；2013年至 2015年在深圳市兴广宇科技有限公司任销售部经理，主要负责设备销售与部门管理；2015年至今在四川旭虹光电科技有限公司任车间主任，主要负责车间管理工作。
2、于宪政，男，43岁，大专学历。1993年至 2009年在中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司任工段长、技术员、工程师等职，从事窑炉工艺管理及技术支持工作；2009年至 2010年在东旭集团有限公司 PDP设计部工作，负责总工艺设计；2010年至今在四川旭虹光电科技公司工作，任技术主管、技术科长、车间助理等职。
3、任少林，男，33岁，本科学历。2008年至 2010年在珠海越亚封装基板技术股份有限公司任 Sputter主管工程师；2010年至 2012年在东旭集团有限公司镀膜部担任镀膜工艺工程师一职，主要负责电子显示玻璃镀膜工艺的研究与工艺流程的制定；2012年至今在四川旭虹光电科技有限公司担任加工车间主任一职；主要负责旭虹公司玻璃后加工工序的生产技术管理等工作。
4、李东，男，44岁，本科学历。1995年至 2004年在四川玻璃股份有限公司任工程师、技术科长等职务；2005年至 2011年在成都南玻玻璃有限公司任工艺工程师、质量工程师、原料经理等职务；2011年至 2012年在四川武骏特种玻璃制品有限公司任原料责任工程师等职务；2012年至今在四川旭虹光电科技有限公司任工艺主管、配料车间主任等职务。
5、宫汝华，女，55岁，大专学历。1981年至 1985年在兵器工业部二三九厂实验室主任；1985年至 1988年在河南安彩高科股份有限公司中心实验室任筹建主管；1988年至 2009年在石家庄宝石电子集团有限责任公司任实验室主任、技术课长；2009年至 2010年在广东泰克电子玻璃有限公司（现更名为广东彩世界科技有限公司）任技术总监；2010年至今在四川旭虹光电科技有限公司任品保部长、研发部长。
6、展贵鑫，男，31岁，本科学历。2007年至 2009年在富士康精密电子（烟台）有限公司任质量工程师；2009年至 2011年在宁波立立电子（现更名为江金瑞泓科技股份有限公司）任供应商管理专员；2011年至今在四川旭虹光电科技有限公司担任过程质量管理主管、研发科科长，组织建设钢化车间及钢化工艺的确定，并参与 PDP和盖板料方研发和性能评测。
第五节交易标的评估
一、申龙客车的评估
（一）申龙客车评估概述
中天华采取资产基础法和收益法对申龙客车进行了评估。根据中天华出具的中天华资评报字[2017]第1240号《评估报告》的评估结论，申龙客车截至2016
年12月31日经审计后净资产账面价值41,117.14万元，资产基础法评估值为
70,124.02万元，评估增值29,006.88万元，增值率70.55%；收益法评估值为
305,046.48万元，评估增值263,929.34万元，增值率641.90%。
（二）评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、本次评估假设申龙客车所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营；
4、申龙客车于2016年11月24日取得新一期的高新技术企业证书，根据税法的规定，申龙客车未来三年内继续适用高新技术企业15%的企业所得税税率。
根据上海市地方税务局《上海市地方税务局关于划入中心城区行政区域内的地区均属于房产税、城镇土地使用税开征范围的通知》（沪地税地[1998]32号）以及上海市财政局上海市地方税务局《关于浦东新区房产税、土地使用税开征范围的补充规定的通知》（沪地税地[1998]48号），对浦东新区在城区建设中新开发建设的内环线以外的地区不开征房产税、土地使用税，申龙客车《房地产权证》上登记的地址为南汇区康桥镇 16街坊处于浦东新区在城区建设中新开发建设的内环线以外的地区，暂不开征房产税、土地使用税。
本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确
定未来经营目标能得到有效执行；
6、被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行了义务，并称职地实行了有效的管理；经营、技术骨干不会产生重大的人员变化；
7、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；
8、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
10、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
11、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
12、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（三）评估方法选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据中天华对申龙客车经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所
依托的相关行业、市场的研究分析，中天华认为申龙客车在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此也可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（四）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、关于流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申龙客车评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定评估值。
（2）应收款项（应收账款、预付账款及其他应收款等）：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
（3）应收股利：评估人员通过核查董事会相关股利分配方案，应收及已收情况，确认其核算真实性后，以账面值作为评估值。
（4）存货：包括原材料、产成品（库存商品）、在产品。
①原材料
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。跌价准备按零确定评估值。
②产成品
本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C、销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-各项费用
E、所得税率按企业现实执行的税率;
F、r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
③在产品
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据申龙的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，对于发生减值的产成品对应的在产品以可变现净值确定评估值，未发生减值的产成品对应的在产品以核实后的账面价值确定评估值。
（5）其他流动资产：主要包括能够随时变现并且持有时间不准备超过 1年
的理财投资等。根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行了审核，抽查相关的账簿及凭证或证券投资交割单，核实其账务记录正确无误，公允价值金额计算正确。评估人员对其他流动资产的发生时间及变现能力进行了调查和判断，收集评估基准日前后各项基金单位净值资料。
对于投资性质的理财产品在清查核实实际持有数量及比例，查明投资形成日期、原始投资成本、溢价、折价、约定利息等，以其可收回价值确认其评估值。
（6）关于长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价。
2、关于房屋建（构）筑物的评估
根据此次评估目的和房屋建筑物类资产的特点，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法即根据评估基准日该资产在全新情况下的重置全价，扣除其实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值。具体计算公式为：
重置全价＝建安工程造价(含税)+工程前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
评估价值＝重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置全价×综合成新率
（1）工程造价的确定
①重置全价的确定：
评估人员根据相关预（决）算资料、施工图纸及对主要建筑物进行实地勘察测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、确定各分部工程的工程量，依据当地现行的建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用预（决）算调整法、重编概（预）算法测算建安工程造价；按照委估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造价取费标准确定工程建设前期及其它费用；根据项目建设周期和评估基准日贷款利率确定资金成本，进而确定重置全价。
重置全价＝建安工程造价＋工程建设前期及其他费用＋资金成本
A、建安工程造价的确定（含税）
a、预（决）算调整法
对于竣工决算资料齐全的建筑物工程，评估人员依据原竣工资料所确定的各分部分项工程量，重新套用当地的现行定额，计算得出定额直接费，再按照现行的建设工程费用定额和工程所在地的调差文件测算出于评估基准日标准的建安工程造价。
b、重编概（预）算法
对于缺乏工程预结算资料的工程，评估人员采用重编预算法确定其工程造价。根据施工图纸及实地测量计算的各分部工程的工程量，以工程量为依据按现行定额计算出定额直接费，然后依次计算各项取费、材料差价、人工费调整，最后确定单位工程的工程造价和单方造价，进而确定项目建安工程造价。
B、工程建设前期及其它费用的确定
前期及其他费是用根据国家发改委、财政部、建设部及当地有关部门规定的前期及其他费用标准及被评估单位固定资产的投资规模，选取合理的费用项目，并测算出合理的费用率。
C、资金成本
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。按评估基准日正在执
行的中国人民银行发布的贷款利率，根据项目合理工期，以资金均匀投入计算，计算公式如下：
资金成本＝（建安工程造价+工程建设前期及其他费用）×银行同期贷款利率×合理的建设工期/2
D、可抵扣增值税
根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
a、建安综合造价包含的可抵扣增值税
根据当地执行的定额标准及当地执行的营改增后工程计价调整方案，以工程造价计算表中销项税额作为可抵扣增值税。
b、前期费及其他费用可抵扣增值税＝建安工程含税造价×(勘察设计费率+工程监理费率+招投标管理费率+环境影响评价费率+项目建议书费及可行性研究费率)/1.06×6%
②综合成新率的确定
其计算公式为：
综合成新率＝现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过对建（构）筑物造价中影响因素的权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
3、关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
（1）重置全价
①机器设备和电子设备重置全价的确定
设备的重置全价，主要由设备购置价（2009年 1月 1日后购置设备扣除可
抵扣的增值税）、运费、安装调试费、前期及其他费、资金成本构成；对一些不需要安装以及非生产用办公电子设备、家具等则简化计算公式。
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费＋资金成本－可抵扣的增值税
A、设备购置价的确定
对于主生产线设备及大型重要设备主要通过向设备生产厂家或贸易公司询价；对于其他价值小、非主要设备则参照《2016年机电产品报价目录》等价格资料，并参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
B、运费的确定
设备运费包括从发货地到设备的安装地点所发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，包括到铁路、码头等的短途运输费用。对于有实际运费依据的，按照实际确认。其他以设备购置价为基础，参考《评估常用经济技术指标》中有关运杂费率地区分类数据，综合确定设备的运杂费：
设备运杂费＝设备购置价×运费率
C、设备安装调试费的确定
设备安装调试费包括设备基础费和安装调试时所发生的费用。根据设备特点和行业惯例，重大复杂的行业设备主要是依据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，并结合设备安装调试现场工作条件等情况，综合考虑后调整确定。其他设备的安装调试费率，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定；
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D、前期及其他费用
前期及其他费是用根据国家发改委、财政部、建设部及当地有关部门规定的前期及其他费用标准及被评估单位固定资产的投资规模，选取合理的费用项目，
并测算出合理的费用率。
E、资金成本
资金成本＝设备重置费用×合理工期(年)×贷款年利率×1/2
根据本项目的产能规模以及所处地域的施工条件，确定合理工期按 1年计算，基准日的贷款利率是4.35％。
②车辆重置全价的确定
根据当地汽车交易市场信息等市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，根据当地汽车交易市场信息等市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车购税，确定其重置成本：
重置成本＝不含税购价+车辆购置税+牌照费
含税购价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
车辆购置税的确定：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款。
增值税的确定：根据财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，扣除车辆增值税。
由于上海对牌照采用拍卖价格确定，因此本次评估对牌照费单独评估，评估价格按照基准日拍卖成交价格确定。
（2）成新率的确定
①机器设备成新率的确定
机器设备成新率的测定采用理论成新率法和现场鉴定完好分值法。具体操作主要根据现场勘察鉴定所掌握的设备现状，结合行业特点及有关贬值因素，并参考设备的规定使用年限、已使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率。
A、现场勘察成新率
通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
B、使用年限成新率
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%或
成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
C、综合成新率
一般按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中理论成新率占40%，现场勘察鉴定完好分值法占60%。即：
设备综合成新率＝现场勘察成新率×权重（60%）+使用年限成新率×权重（40%）
②车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中相关规定，机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制两种，其成新率的确定方法如下：
A、使用年限限制车辆成新率的确定：
根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆规定报废使用年限，根据已使用年限计算年限成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，勘察成新率。年限成新率占比40%，勘察成新率占比60%。
年限成新率＝(1-已使用年限/规定报废年限)×100%
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
B、无使用年限限制车辆成新率的确定：
根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆规定报废行驶里程，并根据已行驶里程计算理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定勘察成新率。里程成新率占比40%，勘查成新率占比60%。
里程成新率＝(1-已行驶里程/规定报废行驶里程)×100%
综合成新率＝里程成新率×40%+勘察成新率×60%
③电子设备成新率的确定方法
电子设备成新率主要采用年限法计算并根据设备的日常使用状况确定。
（3）评估值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率
4、关于土地使用权的评估
土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算所拥有的土地使用权价值，为评估基准日经审计后确认的土地使用权。
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次采用市场比较法对土地使用权进行评估。
市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法。其基本计算公式为：
宗地地价＝VB×A×B×D×E
式中：
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数/比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
5、关于无形资产-其他无形资产的评估
对评估范围内的无形资产，评估师根据申龙客车提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
本次评估根据无形资产的特点选用不同的评估方法。
（1）对于日常办公财务管理软件及计价软件的评估
评估人员了解上述无形资产的主要功能和特点，核查了相关资料，其产权文件齐全，不存在权属纠纷情况，根据被评估单位财务人提供的资料，以评估基准日市场价值进行评估。
（2）对于专利、软件著作权的评估
常用评估方法包括收益法、市场法及成本法。
由于纳入本次评估范围的专利、软件著作权在被评估单位各业务流程中共同发挥作用，本次确定对专利、软件著作权等无形资产组合采用收益法进行评估，具体采用收入分成法进行评估。采用收入分成法较能合理测算专利权的价值，其基本公式为：
nKR
P t

(1i)t
t1
式中：P—专利无形资产组合的评估价值；
K—分成率；
Rt—第t年无形资产组合相关产品的销售收入；
n—收益期限；
t—收益期限序号；
i—折现率。
（3）对于商标权的评估
由于纳入本次评估范围的商标在被评估单位各业务流程中共同发挥作用，本次确定对商标无形资产采用收益法进行评估，具体采用收入分成法进行评估。采用收入分成法较能合理测算商标权的价值，其基本公式为：
nKR
P

t
(1i)t
t1
式中：P—商标无形资产组合的评估价值；
K—分成率；
Rt—第t年无形资产相关产品的销售收入；
n—收益期限；
t—收益期限序号；
i—折现率。
6、关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。
7、其他非流动资产的评估
其他非流动资产主要为预付宜兴市信益涂装机械制造有限公司预付设备款项，根据申龙客车提供的资产评估申报明细表，评估师对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行了审核，了解其他非流动资产形成的原因、发生的时间，收集核实相关合同、协议等资料，合理确定其评估值。
8、关于负债的评估
流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、其他流动负债；非流动负债包括预计负债、递延收益等。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（五）收益法介绍
1、概述
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的基准日的其他非经营性净资产、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流量
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性和非经营性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
（3）预测期
申龙客车为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+βe×（r -r）+ε
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
e
（六）资产基础法评估情况
上海申龙客车有限公司总资产账面价值为 255,636.65万元，评估价值为 283,565.73万元，增值额为 27,929.08万元，增值率为10.93%；负债账面价值为 214,519.51万元，评估价值为 213,441.71万元，减值额为 1,077.80万元，减值率0.50%；净资产账面价值为41,117.14万元，净资产评估价值为 70,124.02万元，增值额为29,006.88万元，增值率为70.55%。
评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||246,439.96||246,548.23||108.27||0.04||
|非流动资产||9,196.69||37,017.50||27,820.81||302.51||
|长期股权投资||255.00||230.55||-24.45||-9.59||
|固定资产||5,105.15||7,222.66||2,117.51||41.48||
|无形资产||580.15||26,307.90||25,727.75||4,434.67||
|递延所得税资产||3,035.39||3,035.39||0.00||0.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|221.00|221.00|0.00|0.00|
|资产总计|255,636.65|283,565.73|27,929.08|10.93|
|流动负债|207,705.75|207,705.75|0.00|0.00|
|非流动负债|6,813.76|5,735.96|-1,077.80|-15.82|
|负债总计|214,519.51|213,441.71|-1,077.80|-0.50|
|净 资 产|41,117.14|70,124.02|29,006.88|70.55|

各项资产、负债评估值较账面价值减值的主要原因是：
1、流动资产账面值246,439.96万元，评估值246,548.23万元，增值额108.27万元，增值率0.04%，主要是存货增值的结果。
2、长期股权投资账面价值为255.00万元，评估值为230.55万元，减值额为24.45万元，减值率9.59%。
3、固定资产账面价值为5,105.15万元，评估值为7,222.66万元，增值额为2,117.51万元，增值率41.48%。评估增值原因如下：
（1）房屋建筑物：增值原因主要是因为近几年建筑材料及人工费上涨导致重置原值增值，且由于评估使用的经济使用年限高于企业的会计折旧年限导致房屋净值增值；
（2）机器设备：近几年部分设备价格下降，导致评估原值减值；由于评估所采用的经济使用年限长于企业折旧年限，导致评估净值增值；
（3）运输车辆：车辆牌照费的市场价格近年呈上涨趋势，造成本次评估车辆原值增值；评估使用的经济使用年限与企业的会计折旧年限不一致，企业的会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限、以及车辆牌照费的市场价格近年呈上涨趋势使得评估净值增值；
（4）电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场竞争剧烈，造成本次电子设备评估原值减值；企业的会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限，使得评估净值有所增值。
4、无形资产账面价值为580.15万元，评估值为26,307.90万元，增值额为
25,727.75万元，增值率4,434.67%。评估增值原因如下：
（1）土地增值原因近年来土地使用权市场价格有所上涨，导致评估增值；
（2）其他无形资产原因：企业将专利的研发支出当期费用化、无账面成本，商标账面值逐年摊销，而专利技术、商标的使用给企业带来了超额收益，造成评估增值。
（七）收益法评估情况
1、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
申龙客车主要从事新能源客车和传统客车的研发、生产和销售。2015年、 2016年营业收入分别为 160,551.61万元和 211,572.38万元，保持了较快的增长速度。
本次评估时，主要结合新能源客车行业发展趋势、申龙客车历史收入增长情况，预计未来收入状况。
申龙客车成本主要包括直接材料、直接工资和制造费用等，本次评估时主要参考申龙客车2015年和2016年各产品的毛利率和成本构成，对各产品的营业成本进行预测。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|营业收入||316,868.07||397,922.39||476,502.07||514,434.66||535,708.65||535,708.65||
|收入增长率（%）||49.93%||25.58%||19.75%||7.96%||4.14%||0.00%||
|营业成本||240,634.19||306,896.50||370,820.35||403,253.74||422,920.39||422,920.39||

（2）营业税金及附加预测
营业税金及附加为申龙客车在经营过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经调查，申龙客车增值税税率为17%，城建税为5%、教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计税依据||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|营业税金及附加||522.84||699.62||831.87||917.91||929.79||929.79||

（3）期间费用预测
①营业费用估算
企业营业费用包括其工资福利、售后服务费、出口费用、租赁费、业务招待费等。营业费用中工资根据预测的未来营销员工数量与历史工资水平考虑一定的增长来确定。售后服务费按申龙客车计提维修质保金比例确定，与主营业务收入较强的相关性的，参考其历史占主营业务收入比率和未来主营业务收入等因素测算。其他与收入相关性不强的，以历史数据为基础进行预测。
营业费用预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年|2019年||2020年||2021年||永续年|
|售后服务费||5,653.09||7,140.83||8,635.23|9,371.77||9,797.25||9,797.25||
|出口费用||6,516.89||8,421.84||9,524.70|9,840.52||9,840.52||9,840.52||
|职工薪酬||3,015.80||3,407.55||3,748.30|3,885.72||4,015.90||4,015.90||
|其他||6,380.56||7,163.97||7,748.82|8,098.27||8,998.53||8,998.53||
|合计||21,566.34||26,134.19||29,657.05|31,196.28||32,652.20||32,652.20||

②管理费用估算
申龙客车管理费用包括工资福利费（含社保费、公积金）、办公费、折旧摊销费用、研发支出等。
管理费用中工资根据未来计划的管理人员数与历史工资水平考虑一定的增长来确定。职工福利费根据其占工资的比例的历史数据来预测，社保费根据当地规定的比例乘以工资进行预测。工资、福利费、社保和公积金合并在职工薪酬中。
折旧费根据公司的折旧政策和各年固定资产变动情况预测。租赁费，根据双方签订的房屋租赁合同，以合同租金预测租赁费，研发费根据企业未来研发计划，根据其占收入总额的比例来预测。其他管理费用与营业收入关系不大的结合历史情况综合考虑估算。对于不经常发生的费用不再预测。
管理费用预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|研究开发费|11,182.89|13,158.42|15,565.86|16,416.26|16,033.61|16,033.61|
|职工薪酬|3,120.17|3,276.18|3,439.99|3,611.99|3,792.59|3,792.59|
|其他费用|5,343.49|5,840.83|6,305.55|6,592.87|6,813.76|6,813.76|
|管理费用合计|19,646.55|22,275.43|25,311.40|26,621.12|26,639.96|26,639.96|

③财务费用估算
截至评估基准日，财务费用主要为利息支出等,根据申龙客车资金需求，制定借款及还款计划，并假设申龙客车可以按需以现有资金成本取得贷款，借款利率5.61%，本次评估对财务费用预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|财务费用合计||1,709.45||592.21||498.70||453.56||428.25||428.25||

（4）企业所得税预测
以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率（15%）并考虑研发费用加计扣除计算各期应纳企业所得税。企业所得税估算结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|永续年|
|所得税||4,398.30||5,586.80||6,683.59||7,035.45||7,075.15|7,075.15|

（5）折旧及摊销预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。折旧和摊销预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|永续年|
|折旧和摊销||692.48||777.95||777.95||777.95||777.95||777.95|

（6）资本性支出预测
①资本性支出预测情况
申龙客车预测资本性支出如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|永续年|
|资本性支出||1,547.18||777.95||777.95||777.95||777.95|777.95|

②结合固定资产规模及预测期产销量情况等，补充披露申龙客车收益法评估预测资本性支出的合理性
截至2017年6月30日，申龙客车主要固定资产如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||固定资产原值||账面价值||成新率|
|房屋及建筑物||14,111.47||11,539.49||81.77%||
|机器设备||8,153.74||4,388.51||53.82%||
|运输设备||886.14||497.98||56.20%||
|其他设备||2,389.46||989.68||41.42%||
|合计||25,540.80||17,415.67||68.19%||

申龙客车固定资产占总资产的比例较低，主要原因为申龙客车生产经营所使用的厂房为租赁所致。具体情况请参见“第四节交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”相关内容。
客车（尤其是大客车）与轿车、卡车相比，生产方式差别较大。轿车和卡车主要为大批量和单一品种，采用机械（自动化）流水线生产，而大客车生产规模特点是多品种、小批量，生产过程需要更多熟练的装配工人。申龙客车目前的产能为单班6000辆/年，双班产能为12000辆/年，预测期申龙客车按照产量等于销量预测，预测期各年份的产销量如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|2022年至永续|
|产销量||4,650||5,958||7,270||8,070||8,736|8,736|

由上表可看出，申龙客车在2019年以前一直未达到满产状况，预测期产销量大于单班产能时，申龙客车主要采取合理安排现有员工、招聘新的员工等方式扩大产量。由于国家环保措施，申龙客车2017年将支出1,000.00万元用于购买环保设备，预测期资本性追加除新增环保测评大型设备外其它主要为原有设备的替换更新等。资本性支出预测合理。
（7）营运资金预测
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。具体营运资金预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|营运资金变动金额||46,315.50||9,391.58||10,019.53||3,425.33||638.96||-||

（8）净现金流量的预测结果
下表给出了申龙客车未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目／年度||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|营业收入||316,868.07||397,922.39||476,502.07||514,434.66||535,708.65||535,708.65||
|减：营业成本||240,634.19||306,896.50||370,820.35||403,253.74||422,920.39||422,920.39||
|营业税金及附加||522.84||699.62||831.87||917.91||929.79||929.79||
|销售费用||21,566.34||26,134.19||29,657.05||31,196.28||32,652.20||32,652.20||
|管理费用||19,646.55||22,275.43||25,311.40||26,621.12||26,639.96||26,639.96||
|财务费用||1,709.45||592.21||498.70||453.56||428.25||428.25||
|营业利润||32,788.70||41,324.44||49,382.70||51,992.05||52,138.06||52,138.06||
|利润总额||32,788.70||41,324.44||49,382.70||51,992.05||52,138.06||52,138.06||
|所得税费用||4,398.30||5,586.80||6,683.59||7,035.45||7,075.15||7,075.15||
|净利润||28,390.40||35,737.64||42,699.11||44,956.60||45,062.91||45,062.91||
|加：实际利息支出||584.09||584.09||584.09||584.09||584.09||584.09||
|折旧及摊销||692.48||777.95||777.95||777.95||777.95||777.95||
|减：资本性投入||1,547.18||777.95||777.95||777.95||777.95||777.95||
|营运资金追加||46,315.50||9,391.58||10,019.53||3,425.33||638.96||-||
|营业净现金流量||-18,195.71||26,930.15||33,263.67||42,115.36||45,008.04||45,647.00||

2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用剩余期限大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为
3.93%。
②市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次通过对沪深指数从2000年至2016年的复合移动平均增长率计算得出市场平均风险收益率为rm
＝9.67%，则风险溢价为9.67%-3.93%＝5.74%。
③e值，鉴于评估对象的主营业务属于整车制造行业，通过“同花顺”查询国内上市公司近52周剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.8002，最后根据公式修正得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.8254。
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异
性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝4%；最终得到评估对象的权益资本成本为12.67%。
⑤申龙客车有付息债务，贷款年利率综合为5.61%。
⑥计算加权平均资本成本（WACC）。根据可比公司债权、股权结构计算加权平均资本成本：
E D
WACC= R ＋R （1-T）
e(ED) d(ED)
=12.39%
⑦结合近期可比案例补充披露申龙客车收益法评估折现率选取的合理性
申龙客车属于汽车制造业，选取汽车制造业近期发生的收购案例作为可比交易，可比交易与本次交易的折现率水平如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||并购方||被并购方||基准日||折现率|
|江特电机||九龙汽车||2015.08.31||12.93%||
|金马股份（注1）||众泰汽车||2015.12.31||12.23%、12.13%（注2）||
|东旭光电||申龙客车||2016.12.31||12.39%||

注1：金马股份（000980.SZ）已更名为众泰汽车
注2:2016年、2017年折现率为12.23%，2018年及以后折现率为12.13%
由此可见，上市公司收购申龙客车100%股权的折现率与可比交易的折现率相比差异在合理范围之内，折现率取值合理。
（2）经营性资产价值
根据预期净现金量和折现率计算，得到评估对象的经营性资产价值为 285,480.93万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经调查分析,除正常的经营性资产以外,上海申龙客车有限公司还存在非经营资产、负债，溢余性资产，情况如下：
①基准日货币资金中理财产品2,800.00万元，属于溢余资金；
②其他应收款、应收股利、其它流动资产、递延所得税资产等与企业直接生产运营无关资产共计22,024.25万元，属于非经营性资产；
③申龙客车位于上海市康桥东路1159号厂区全部出租，本次将该厂区土地使用权及地上房屋建筑物划分为非经营性资产，评估值共计11,854.01万元。
④长期股权投资上海浚东汽车配件有限公司估值230.55万元。
⑤应付利息、应付股利、其它应付款评估值共计5,853.06万元，划分为非经营性负债；
⑥递延收益评估值190.20万元，属于非经营性负债。
（4）有息负债分析
申龙客车划分为付息债务金额为11,300.00万元。
（5）股东全部权益价值
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值-非经营性负债-有息负债=305,046.48（万元）
（八）特别事项说明
1、借款抵押保证事项
（1）截至评估基准日上海申龙客车有限公司与招商银行股份有限公司上海外滩支行签订了[0002160119]的综合授信合同项下的具体业务合同，借款金额
3000万元，借款期限为2016年8月23日至2017年2月22日。
（2）截至评估基准日上海申龙客车有限公司与北京银行股份有限公司上海分行签订了编号为[0266167]的综合授信合同项下的具体业务合同，借款金额为3400万元，借款期限为2016年1月26日至2017年1月26日。由漳州新福达底盘有限公司、福建新福达汽车工业有限公司、陈大成提供保证担保，上海欣成祥汽车配件有限公司提供抵押担保。
（3）截至评估基准日上海申龙客车有限公司与中国银行股份有公司上海闵行支行（下称“中国银行闵行支行”）签订《授信额度协议》（编号：2016年沪中闵授字第01000145号），授信额度为18,000万元，贸易融资额度2,000万元，保函额度1,000万元，银行承兑汇票15,000万元。授信额度的使用期限至2017年6月21日。陈大城为前述授信提供连带责任保证担保，上海申龙客车有限公司以坐落于南汇区康桥镇康桥东路1159弄105号1-14幢全幢工厂及南汇区康桥镇16街坊1/1
丘土地使用权为前述授信提供最高额抵押担保。
2、租赁事项
（1）上海申龙客车有限公司目前生产及办公用土地和房产为租用。2008年5月28日上海申龙客车有限公司与上海金旅汽车配件有限公司签署《厂房租赁合
同》，上海金旅汽车配件有限公司将其88,058平方米的厂房出租给申龙客车使用，租期二十年，自2008年6月1日至2028年5月31日。
本次假设以上厂房在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营。
（2）上海申龙客车有限公司将其拥有的产权证号为《沪房地南字（2006）第007591号》房产对外出租，上述房产主要座落于上海市浦东新区康桥镇康桥东
路1159弄105号。
3、期后事项
（1）2017年2月，上海申龙客车有限公司与陈细城签订《股权转让协议》，陈细城将持有的上海浚东49%的股权以245万元的价格转让给上海申龙客车有限
公司。本次股权转让后上海申龙客车有限公司持有上海浚东100%股权。
（2）2017年3月，上海申龙客车有限公司与广西宝源天富投资有限公司、深圳市源政投资发展有限公司、广州吉隽融投资有限公司、广东粤科润华创业投资有限公司、广东盛图投资有限公司订股权转让协议，上海申龙客车有限公司以3亿人民币收购上述股东持有的广西源正新能源汽车有限公司100%的股份，收购
后，广西源正新能源汽车有限公司成为上海申龙客车有限公司的全资子公司。
4、产权瑕疵事项
纳入本次评估范围的房屋建筑物中有部分房产尚未办理产权证，申龙客车承诺该房屋建筑物属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。未办理产权证房屋建筑物明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物现名称||建成年月||建筑面积（m2）|
|1||职工浴室||2006-04-22||300||
|2||总装细整间||2006-06-30||1,440||
|3||涂装补漆室||2006-07-31||75||
|4||辅助仓库||2006-09-19||860||
|合计||||||2,675||

5、上海申龙客车有限公司将98,043,751.00元应收账款转让给上海益菁汇资产管理有限公司，协议价格为8,360万元，设立申龙1号私募基金，存续期间12
个月，其中包含认购760万的劣后基金，在全额支付优先级本金及利息后，应收账款可以0元购回，截至评估基准日2,700.00万元已经到期兑付。
6、上海申龙客车有限公司拥有下述土地使用权和房屋，根据发证日期为1991
年12月5日的《国有土地使用证》，证载权利人为上海旅游客车厂（已破产），位于杨思乡荡里村12丘（现更名为“高科西路580号”），面积8,627.00平方米，用途为企业。
根据上海市浦东新区人民法院《民事裁定书》（[1999]浦经执字第5820号），上海旅游客车厂因经营不善无力履行债务，经上海铭信资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪铭资评报字[2001]第112号）确认，上海旅游客车厂包括上述土地使用权、地上建筑物在内的财产的评估价值为19,869,824.18元，上海驶抵达旅行客车有限公司（申龙客车前身）自愿出资受让上述财产；上海市浦东新区人民法院裁定上海旅游客车厂名下的包括上述土地使用权、地上建筑物在内的财产归上海驶抵达旅行客车有限公司制造所有。
根据2006年8月4日上海市人民政府《关于批准上海市市政工程建设管理处建设西藏南路越江隧道浦东段和浦东工作井及风塔工程收回国有土地使用权和该
项目供地的通知》（沪府土[2006]503号）及2007年9月4日上海市市政工程建设管理处与实施单位上海外联发城市建设服务有限公司与申龙客车签署的《西藏南路越江隧道浦东段工程涉及上海申龙客车有限公司的拆迁补偿协议书》，申龙客车被征用土地2,476.85平方米，上海市市政工程建设管理处补偿申龙客车1,280.00万元。
目前该宗土地租赁给上海长江汽车销售服务有限公司用于开设4S店，经营汽车销售及售后服务，租赁期限2015年1月1日至2017年12月31日，年租金242.33
万元。该宗土地至上海市浦东新区人民法院裁定后土地使用权证一直未能办理变更手续，故该出租土地收益未作预测。
7、其他需要说明的事项
（1）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实
性、合法性承担法律责任。
（2）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化，且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（3）评估机构获得了上海申龙客车有限公司的盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一。我们对上海申龙客车有限公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了上海申龙客车有限公司盈利预测的相关数据。
评估机构对上海申龙客车有限公司盈利预测的利用，不是对上海申龙客车有限公司未来盈利能力的保证。
（九）评估结果分析及最终评估结论
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获
利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
上海申龙客车有限公司主要从事新能源车及传统客车的研发、生产及应用，主要产品为新能源客车和传统客车，终端用户主要为各地公交公司、客运公司和旅游公司等。目前，上海申龙客车有限公司的产品销售已覆盖广东、山西、上海、天津等多数省份及城市，并已进入东南亚多国、韩国和非洲市场。近几年上海申龙客车有限公司与终端客户形成的良好合作关系，为其新能源客车业务的开展提供广泛的潜在客户资源，强大的市场需求和自身的经验积累也为上海申龙客车有限公司未来快速增长提供了保证。
综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，因而评估师认为收益法评估结果更能客观合理地反映本次评估目的所申报
的股东全部权益价值。
二、源正汽车的评估
（一）源正汽车评估概述
源正汽车为申龙客车全资子公司，基于本次交易，上市公司聘请中天华对
源正汽车采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了中天华资评报字[2017]第1241号评估报告。
根据前述评估报告，采用资产基础法进行评估，源正汽车总资产账面价值
为52,564.89万元，评估价值为54,481.44万元，增值额为1,916.55万元，增值率为3.65%；负债账面价值为39,236.14万元，评估价值为34,602.63万元，减值额为4,633.51万元，减值率为11.81%；净资产账面价值为13,328.75万元，净资产评估价值为19,878.81万元，增值额为6,550.06万元，增值率为49.14%。
根据前述评估报告，采用收益法进行评估，源正汽车股东全部权益价值为
34,095.80万元，评估增值20,767.05万元，增值率155.81%。
（二）评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、源正汽车于评估基准日享有如下税收优惠政策：
根据国家税务总局公告2015年第14号规定，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中新增鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入
占企业收入总额70%以上的企业，自2014年10月1日起，可减按15%税率缴纳企业所得税。
根据广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开
放开发若干政策规定的通知（桂政发（2015））5号，自2014年1月1日起至2020
年12月31日止，新办的享受国家西部大开发减按15%税率征收企业所得税的企
业，免征属于地方分享部分（15%*40%）的企业所得税。
本次假设源正汽车在税收优惠有效期内可以满足上述政策要求，税收优惠
政策可以延续；
4、假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确定未来经营目标能得到有效执行；
5、被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行了义务，并称职地实行了有效的管理；经营、技术骨干不会产生重大的人员变化；
6、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；
7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
9、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
10、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
11、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中
假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产
评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公
司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估
中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据中天华对源正汽车经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其
所依托的相关行业、市场的研究分析，中天华认为该公司在同行业中具有竞争
力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评
估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取
得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现
值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种
评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（四）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
源正汽车为申龙客车全资子公司，其各类资产及负债的评估方法与申龙客车类似，这里不再赘述。
（五）收益法介绍
源正汽车收益法预测模型等跟申龙客车类似，这里不再赘述。
（六）资产基础法评估情况
广西源正新能源汽车有限公司总资产账面价值为 52,564.89万元，评估价值为 54,481.44万元，增值额为 1,916.55万元，增值率为3.65%；负债账面价
值为 39,236.14万元，评估价值为 34,602.63万元，减值额为 4,633.51万元，减值率为11.81%；净资产账面价值为 13,328.75万元，净资产评估价值为 19,878.81万元，增值额为 6,550.06万元，增值率为49.14%。
评估结果详见下表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|36,386.77|36,431.03|44.26|0.12|
|非流动资产|2|16,178.12|18,050.41|1,872.29|11.57|
|其中：长期股权投资|3|100.00|-2.43|-102.43|-102.43|
|固定资产|4|13,389.21|12,558.54|-830.67|-6.20|
|在建工程|5|399.39|401.21|1.82|0.46|
|无形资产|6|2,121.75|4,925.31|2,803.56|132.13|
|递延所得税资产|7|85.62|85.62|0.00|0.00|
|其他非流动资产|8|82.16|82.16|0.00|0.00|
|资产总计|9|52,564.89|54,481.44|1,916.55|3.65|
|流动负债|10|32,212.68|31,980.87|-231.81|-0.72|
|非流动负债|11|7,023.46|2,621.76|-4,401.70|-62.67|
|负债总计|12|39,236.14|34,602.63|-4,633.51|-11.81|
|净 资 产|13|13,328.75|19,878.81|6,550.06|49.14|

各项资产、负债评估值较账面价值增减值的主要原因是：
1、流动资产账面价值36,386.77万元，评估价值36,431.03万元，评估增值额44.26万元，增值率0.12%，主要是存货增值。
2、长期股权投资账面价值为100.00万元，评估值为-2.43万元，减值额为102.43万元，减增值率102.43%，减值原因为长投公司成立时间较短，尚未产生收入，经营亏损导致。
3、房屋建（构）筑物账面价值10,138.83万元，评估值9,092.66万元，减值额为1,046.17万元，减值率为10.32%，减值原因为1#生产车间账面价值中包含施工过程中所有土方、淤泥、岩石和其他杂物以及临时设方场地土方的开挖、
外移外运及借土回填等土方工程，对于上述土方工程等平整场地工程，本次评
估在1#生产车间及对应土地估价中考虑，因此造成房屋建筑物评估减值。
4、设备类资产账面价值为3,250.38万元，评估值为3,465.88万元，增值额为215.50万元，增值率6.63%。评估增值原因如下：
（1）机器设备：主要是近几年部分设备价格下降，导致评估原值减值，造成评估原值略有增减值；部分设备根据相关税法规定加速折旧，且评估使用的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，导致评估净值增值幅度加大；
（2）运输车辆：主要是近几年车辆的市场价格下降，重置价有所降低，所以造成评估原值有所减值；评估使用的经济使用年限与企业的会计折旧年限不一致，企业的会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限，使得评估净值有所增值；
（3）电子设备：主要是该行业技术突飞猛进的发展，市场竞争剧烈，本次电子设备评估原值减值；部分设备根据相关税法规定加速折旧，且企业的会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限，使得评估净值有所增值。
5、无形资产账面值2,121.75万元，评估值4,925.31万元，增值额2,803.56万元，增值率132.13%，主要以下原因：
（1）土地增值原因近年来土地使用权市场价格有所上涨，导致评估增值；
（2）其他无形资产原因：企业将专利的研发支出当期费用化、无账面成本，而专利技术、商标的使用给企业带来了超额收益，造成评估增值。
6、负债账面值39,236.14万元，评估值34,602.63万元，减值额4,633.51万元，减值率11.81%，减值原因为后续不需支付的政府奖励、新能源配套补助资金评减导致。
综上所述，源正汽车的资产和净资产增值，评估人员经分析，认为增减值因素正常。
（七）收益法评估情况
1、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
源正汽车主要从事新能源客车和传统客车的研发、生产和销售。2015年、2016年营业收入分别为4,386.75万元和28,565.15万元，保持了较快的增长速度。
本次评估时，主要结合新能源客车行业发展趋势、源正汽车历史收入增长情况，预计未来收入状况。
源正汽车成本主要包括直接材料、直接工资和制造费用等，本次评估时主要参考源正汽车2015年和2016年各产品的毛利率和成本构成，对各产品的营业成本进行预测。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|营业收入||28,814.40||51,670.12||95,096.00||116,640.07||125,810.96||125,810.96||
|营业成本||23,370.98||41,652.18||76,395.67||94,136.79||102,175.03||102,175.03||

（2）营业收入预测的合理性
①结合最新业绩情况，补充披露广西源正新能源汽车有限公司2017年预测营业收入的可实现性
源正汽车2016年营业收入28,565.15万元，收益法预测2017年源正汽车营业收入为28,811.52万元,收入增长率为0.86%。2017年1-6月，源正汽车实现营业
收入5,851.94万元，收入实现比例较低，主要原因为源正汽车对生产线进行技
术改造，对正常生产造成一定影响。同时，中机车辆技术服务中心2017年1月5
日发布的《关于调整<新能源汽车推广应用推荐车型目录>申报工作的通知》（中机函[2017]2号）规定“2016年发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》1
至5批需重新核定；企业应按照新的技术要求，进行申报”，也对源正汽车的经
营造成了一定影响。
随着源正汽车生产线改造完成、源正汽车产品陆续进入《新能源汽车推广
应用推荐车型目录》并借助源正汽车竞争优势，源正汽车下半的业绩有望得到
快速提升。截至本独立财务顾问报告出具日，源正汽车已中标南宁公共交通有
限责任公司104辆客车项目，合计金额7,815.10万元,将有利于提升源正汽车
2017年经营业绩。
源正汽车预计2017年收入增长率仅为0.86%，因生产线改造等原因，源正汽车上半年收入规模偏低，随着生产线改造完成和市场开拓加快，源正汽车2017
年营业收入具有可实现性。
②结合技术优势、主要客户情况及区域分布、客户合作稳定性及可拓展性、需求状况、申龙客车评估预测增长率、核心竞争优势等，补充披露广西源正新能源有限公司2018年及以后年度较高的营业收入增长率的预测依据及其合理性2018年及以后年度，源正汽车收入预测如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022及永续期|
|营业收入||51,664.96||95,086.50||116,628.40||125,798.38||125,798.38||

源正汽车2018年及以后年度收入预测合理，具体分析如下：
A、源正汽车主要客户
报告期内，源正汽车主要客户情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期间|客户名称||销售收入||占主营业务收入比例|
|2017年上半年度||乌鲁木齐市公交珍宝巴士有限公司|4,040.51||69.08%||
|||南宁市白马快速公交有限公司|1,808.46||30.92%||
|合计|||5,848.97||100.00%||
|2016年||南宁公共交通有限责任公司|8,891.45||31.41%||
|||南宁白马公共交通有限公司|8,869.32||31.33%||
|||南宁市诚运鑫客运有限公司|3,545.64||12.53%||
|||南宁市邕宁公共交通有限责任公司|2,350.09||8.30%||
|||南宁市白马快速公交有限公司|2,249.57||7.95%||
|合计|||25,906.07||91.52%||
|2015年||广西南宁超大公共交通有限责任公司|2,530.77||57.69%||
|||南宁白马公共交通有限公司|1,289.57||29.40%||
|||南宁市诚运鑫客运有限公司|555.56||12.66%||
|||广西汇东投资发展有限公司|6.07||0.14%||
|||广西置信房地产开发有限责任公司|4.79||0.11%||
|合计|||4,386.75||100.00%||

由上表可知，源正汽车目前主要客户集中在南宁地区，客户关系稳定。
B、市场需求情况
尽管源正汽车目前销售主要集中在南宁市地区，但整体来看，客车销售不
存在明显的区域性特征，各大客车生产厂商在全国市场展开竞争。未来，源正
汽车将借鉴申龙客车经验，积极开拓全国市场（特别是广西、广东、湖南、云
南和贵州等）及东南亚市场。
随着新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的
不断完善，新能源汽车呈现快速增长的态势。“十二五”时期，国内新能源汽
车产业蓬勃发展，年产量从2011年的8,368辆增长到2015年的340,471辆，累计
增长近40倍，在汽车总产量中的占比从2011年的0.05%提升到2015年的1.39%；
2016年新能源汽车产量为51.7万辆，比上年同期增长51.7%。目前新能源汽车行业已形成具有一定规模、相关配套迅速发展的产业。
具体到新能源客车领域，由于城市公交排放压力大、线路固定、配套设施
易完善及政府采购等特点，我国公共领域的新能源汽车呈现快速增长。
2011-2015年，在中央、地方政策对新能源公交的大力推动下，我国新能源客车产量增长迅速，纯电动客车从1,360辆增长到88,248辆，年复增长率达到
183.82%，插电式混合动力客车从197辆增长到24,048辆，年复增长率达到
232.39%。2016年，国内新能源客车销量总计123,099辆，其中新能源大客车销
量为56,958辆、新能源中型车销量为49,275辆、新能源轻客销量为16,866辆。
从市场渗透情况来看，在中央、地方补贴政策的大力支持下，新能源客车的渗
透率从2011年的0.32%迅速增长到2016年的23.86%。
在中央、地方持续推进新能源公交车推广战略的大背景下，新能源客车市
场将有望保持旺盛的增长趋势，渗透率也将进一步提高。此外，随着电池技术
不断进步、充电设施进行大面积覆盖，客车营运公司有望成为新能源客车的购
买主力之一，进一步推动新能源客车行业的增长。
C、源正汽车竞争优势
2017年3月，申龙客车与源正汽车原股东签署《股权收购协议》，收购源正
汽车100%股权，本次收购完成后，源正汽车成为申龙客车全资子公司。目前，
源正汽车主要经营管理人员主要由申龙客车派驻，申龙客车协助对源正汽车生
产线进行了改造，并对相关人员进行了培训。未来，源正汽车和申龙客车将利
用各自优势，发挥规模效应，进一步整合研发、供应链、客户等资源，优化业
务流程，降低采购、生产、营销成本，更好发挥协同效应，实现业务规模扩大
和产品结构完善，提升市场竞争力。收购完成后，源正汽车竞争优势主要体现
下以下方面：
政策支持：源正汽车是南宁市规模较大的客车生产企业，受到广西壮族自
治区和南宁市政府政策的大力支持。《广西壮族自治区新能源汽车产业发展“十三五”规划》指出：重点支持桂客集团、广西源正等企业研制开发具有自主知
识产权的纯电动和插电式混合动力客车，完善制造工艺，形成中等规模批量生
产供应能力。《2017年南宁市政府工作报告》指出加快南南电子汽车新材料精深加工、源正新能源汽车项目建设，大力引进上下游配套企业，加快打造面向西
南和东盟市场的南宁新能源汽车生产基地。
市场优势：申龙客车自2001年成立以来，坚持国内与海外市场同步发展的
思路，目前申龙客车已覆盖上海、广东、天津、广西、福建、江苏、山西、新
疆等全国多数省份及城市，并已进入东南亚多国、韩国、沙特和非洲市场等。
在长期市场开拓过程中，申龙客车积累了丰富的营销经验。未来，源正汽车将
积极借鉴申龙客车成功经验，加强市场开拓，在巩固南宁本地市场竞争优势的
同时，积极拓展新的市场。
技术优势：源正汽车高度重视研发投入，建立了完善的研发体系，并取得
了大量的研发成果。目前，源正汽车已经掌握了新能源客车正向研发技术及整
车制造技术，并在整车车身轻量化技术方面取得了丰硕成果，源正汽车全铝车
身轻量化客车产品已大批量投入市场。源正汽车在自主研发的基础上也高度重
视与上游企业及国内高等院校的合作，与广西玉柴新能源研究院开展的“高效
节能的混合动力系统研发应用”及与北京航天航空大学开展的“大客车整车轻
量化技术研究”等多个项目正在进行中。
申龙客车2018年-2022年收入预测增长率分别为25.80%、19.88%、8.01%和4.16%，较源正汽车的收入预测增长率较低，主要原因为申龙客车经过10余年的发展，目前生产经营规模较大；而源正汽车成立于2014年11月，成立时间较短，目前因市场开拓相对缓慢，产能利用率相对较低。2016年申龙客车和源正汽车
营业收入分别为21.16亿元和2.86亿元，整体规模差异较大，因源正汽车成立时间短，收入基数较低，故未来预测的收入增长率高于申龙客车具有合理性。
综上所述，尽管源正汽车目前主要客户集中在南宁地区，但未来源正汽车
将积极拓展全国市场，并利用与申龙客车的协同效应，充分发挥竞争优势，实
现收入和利润规模的快速扩张。收益法预测的营业收入增长率具有合理性。
（2）营业税金及附加预测
营业税金及附加为源正汽车在经营过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经调查，源正汽车增值税税率为17%，城建税为7%、教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。
单位：万元
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||计税依据||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|营业税金及附加||56.26||64.61||183.60||158.17||771.47||771.47||

（3）期间费用预测
①营业费用估算
企业营业费用包括其工资福利、售后服务费、广告宣传费等。营业费用中工资根据预测的未来营销员工数量与历史工资水平考虑一定的增长来确定。售后服务费按源正汽车计提维修质保金比例确定，与主营业务收入较强的相关性的，参考其历史占主营业务收入比率和未来主营业务收入等因素测算。其他与收入相关性不强的，以历史数据为基础进行预测。
营业费用预测结果见下表：
单位：万元
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||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年||永续年|
|售后服务费||421.92||764.72||1,416.04||1,739.17||1,876.72|1,876.72||
|广告宣传费||288.12||516.65||950.86||1,166.28||1,257.98|1,257.98||
|职工薪酬||144.06||258.32||475.43||522.98||575.27|575.27||
|其他||91.14||129.55||202.49||238.67||254.08|254.08||
|合计||945.24||1,669.24||3,044.82||3,667.10||3,964.05|3,964.05||

②管理费用估算
源正汽车管理费用包括工资福利费、研发支出等。
管理费用中工资根据未来计划的管理人员数与历史工资水平考虑一定的增
长来确定。职工福利费根据其占工资的比例的历史数据来预测，社保费根据当
地规定的比例乘以工资进行预测。工资、福利费、社保和公积金合并在职工薪酬中。研发费根据企业未来研发计划，根据其占收入总额的比例来预测。其他管理费用与营业收入关系不大的结合历史情况综合考虑估算。
管理费用预测结果见下表：
单位：万元
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||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|研究开发费||864.35||1,549.95||2,852.59||3,498.85||3,773.95||3,773.95||
|职工薪酬||719.53||791.49||870.64||957.7||1,005.58||1,005.58||
|其他费用||503.72||525.91||549.22||573.69||599.39||599.39||
|管理费用合计||2,087.60||2,867.35||4,272.45||5,030.24||5,378.92||5,378.92||

③财务费用估算
截至评估基准日，财务费用主要为利息支出等,根据源正汽车资金需求，制定借款及还款计划，并假设源正汽车可以按需以现有资金成本取得贷款，借款利率5.87%，本次评估对财务费用预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|财务费用合计||584.03||760.12||1,435.14||1,335.35||912.74||454.90||

（4）企业所得税预测
①企业所得税预测
根据国家税务总局公告2015年第14号规定，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中新增鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，自2014年10月1日起，可减按15%税率缴纳企业所得税。
根据广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知（桂政发（2015））5号，自2014年1月1日起至2020年12月31日止，新办的享受国家西部大开发减按15%税率征收企业所得税的企业，免征属于地方分享部分（15%*40%）的企业所得税。
2017年-2020年所得税率按照9%测算，2021年起按照25%测算。企业所得税
估算结果见下表：
单位：万元
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||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|所得税||702.16||420.96||882.21||1,112.32||3,164.77||3,279.23||

②税收优惠
A、源正汽车税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性
根据2011年7月《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020
年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得
税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项
目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。
根据2014年1月《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》（桂政发（2014）5号），新办的享受国家西部大开发减按15%税率征收企业所得税的企业，免征属于地方分享部分
（15%*40%）的企业所得税。
根据2014年4月《广西自治区地方税务局关于印发支持广西建成西南中南地区开放发展新的战略支点若干税收政策服务措施的通知》（桂地税发[2014]30
号），北部湾经济区新办的以《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》第三条规定的国家鼓励类产业
为主营业务，且主营业务收入占总收入50％以上的企业，免征企业自用土地的
城镇土地使用税和自用房产的房产税，执行期限至2020年12月31日。
源正汽车享受的企业所得税、城镇土地使用税和房产税优惠的期限均至
2020年12月31日到期。截至本独立财务顾问报告出具日，有关部门尚未出台政
策延续前述税收优惠政策，因此，从目前来看，前述税收优惠政策不具有可持
续性。
B、相关假设是否存在重大不确定性及对评估值的影响
源正汽车收益法预测时假设2017年-2020年企业所得税率为9%，2021年起企
业所得税率为25%；假设2017年-2020年享受城镇土地使用税和房产税税收优惠，2021年起缴纳城镇土地使用税和房产税，上述假设不存在重大不确定性，不会
对评估值有重大影响。
（5）营业外收支的预测
营业外支出主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估对实际已收到的新能源配套补助资金进行预测。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|营业外收支||6,020.00||-||-||-||-||-||

（6）折旧及摊销预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。折旧和摊销预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年|2020年|2|021年|永续年|
|折旧和摊销||900.97||1,038.52||1,038.52||1,038.52|1,038.52||1,038.47|

（7）资本性支出预测
源正汽车预测资本性支出如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|永续年|
|资本性支出||3,598.92||102.76||102.76||102.76||102.76|1,038.47|

（8）营运资金预测
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧
密相关的科目测算。具体营运资金预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|永续年|
|营运资金变动金额||6,549.53||8,123.77||21,358.37||10,405.83||3,163.76||-|

（9）净现金流量的预测结果
下表给出了源正汽车未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目／年度||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|永续年|
|营业收入||28,814.40||51,670.12||95,096.00||116,640.07||125,810.96|125,810.96|
|减：营业成本||23,370.98||41,652.18||76,395.67||94,136.79||102,175.03|102,175.03|
|营业税金及附加||56.26||64.61||183.60||158.17||771.47|771.47|
|销售费用||945.24||1,669.24||3,044.82||3,667.10||3,964.05|3,964.05|
|管理费用||2,087.60||2,867.35||4,272.45||5,030.24||5,378.92|5,378.92|
|财务费用||572.51||739.46||1,397.10||1,288.70||862.41|404.58|
|营业利润||1,781.81||4,677.30||9,802.35||12,359.07||12,659.08|13,116.91|
|加：营业外收入||6,020.00||||||||||
|利润总额||7,801.81||4,677.30||9,802.35||12,359.07||12,659.08|13,116.91|
|所得税费用||702.16||420.96||882.21||1,112.32||3,164.77|3,279.23|
|净利润||7,099.65||4,256.34||8,920.14||11,246.75||9,494.31|9,837.69|
|加：实际利息支出||413.96||413.96||413.96||413.96||341.18|341.18|
|折旧及摊销||900.97||1,038.52||1,038.52||1,038.52||1,038.52|1,038.47|
|减：资本性投入||3,598.92||102.76||102.76||102.76||102.76|1,038.47|
|营运资金追加||6,549.53||8,123.77||21,358.37||10,405.83||3,163.76|-|
|营业净现金流量||-1,733.88||-2,517.71||-11,088.50||2,190.64||7,607.48|10,178.86|

2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本
次采用剩余期限大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.93%。
②市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次通过对沪深指数从2000年至2016年的复合移动平均增长率计算得出市场平均风险收益率为rm＝9.67%，则风险溢价为9.67%-3.93%＝5.74%。
③e值，鉴于评估对象的主营业务属于新能源汽车行业，通过“同花顺”查询国内上市公司近52周剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.8002，最后根据公式修正得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.8254。
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝4.5%；最终得到评估对象的权益资本成本为13.98%。
⑤源正汽车有付息债务，贷款年利率综合为5.87%。
⑥计算加权平均资本成本（WACC）。根据可比公司债权、股权结构计算加权平均资本成本：
E D
WACC= R ＋R （1-T）
e(ED) d(ED)
=12.37%
（2）经营性资产价值
根据预期净现金量和折现率计算，得到评估对象的经营性资产价值为42,092.37万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经调查分析,除正常的经营性资产以外,源正汽车还存在溢余性资产、非经营资产（负债），金额为-244.14万元；持有长期股权投资广西源行新能源车
研究院有限公司51%股权估值-2.43万元。
①预付账款预付研发资金、未开票进项等与企业直接生产运营无关资产共计398.11万元，属于非经营性资产；
②其他非流动资产中预付工程款等，属于与企业未来直接生产经营无关资产，共计82.16万元，划分为非经营性资产；
③其他应收款中往来款等与企业直接生产运营无关，共计6,687.93万元，属于非经营性资产；
④其他流动资产中待抵扣进行税等属于与企业未来直接生产经营无关资产，共计661.01万元，划分为非经营性资产；
⑤递延所得税资产属于与企业未来直接生产经营无关资产，共计85.62万元，划分为非经营性资产；
⑥一年内到期的非流动负债、递延收益中涉及政府奖励资金等，为与企业未来直接生产经营无关资产，以企业未来实际需承担的部分合计431.78万元，划分为非经营性负债；
⑦应付账款中应付工程款等，属于与企业未来直接生产经营无关资产，共计1,670.27万元，划分为非经营性负债；
⑧其他应付款主要为与企业未来直接生产经营无关资产，共计6,056.91万元，划分为非经营性负债。
（3）股东全部权益价值
源正汽车基准日付息债务金额为7,750.00万元。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性资产+非经营性资产价值
＝42,092.37-246.57
＝41,845.80（万元）
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝41,845.80—7,750.00
＝34,095.80（万元）
（八）特别事项说明
1、房屋产权瑕疵事项
（1）纳入本次评估范围的房屋建筑物中有部分房产尚未办理产权证，源正汽车承诺该房屋建筑物归其所有。如因产权引起的纠纷，与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据相关图纸并结合现场测量情况进行申报的。
未办理产权证房屋建筑物明细如下：
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||序号||建筑物现名称||建成年月|建筑面积（m2）|
|1||检测线车间||2015.10.30||1,050.00|
|2||仓库||2016.6.30||4,800.00|
|合计||||||5,850.00|

（2）源正汽车于评估基准日持有的三项在建工程——临时办公室、临时厨房、临时仓库工程，建筑面积合计4,020.88平方米。该在建工程部分建设在位于南宁市邕宁区梁村大道南面、蒲兴大道东面源正汽车未取得土地使用权证的地块上。叶剑辉和广西宝源天富投资有限公司承诺源正汽车能够正常使用上述建筑等，如因上述建筑给源正汽车造成任何损失，包括但不限于政府部门罚款、停工损失、拆除等，该损失由其承担。
||||||||
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||序号|项目名称||结构||建筑面积（m2）|
|1||临时仓库工程|钢结构||3,200.00||
|2||临时办公室|轻钢结构||656.08||
|3||临时厨房|砖墙保温板屋顶||164.80||
|合计|||||4,020.88||

本次评估按照账面值对上述在建工程确认评估值。
2、期后事项
2017年3月，申龙客车与源正汽车原股东签署《股权转让协议》，源正汽车原股东将持有的源正汽车100%股权全部转让给申龙客车。源正汽车100%股权的交易价格为3亿元。2017年4月21日，源正汽车完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
本次股权转让后，源正汽车股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||上海申龙客车有限公司||11,111.1112||100.00%||
|合计||||11,111.1112||100.00%||

3、抵押、质押等担保事项
⑴2016年4月28日，广西源正新能源汽车有限公司与桂林银行股份有限公司南宁分行签订《综合授信合同》（合同编号：029907201604660），约定桂林银行股份有限公司南宁分行向广西源正新能源汽车有限公司提供的授信额度为5,000.00万元，授信期限自2016年4月28日至2018年4月28日。同时广西源正新能源汽车有限公司股东叶剑辉先生与桂林银行股份有限公司南宁分行签订《最高额保证合同》（合同编号：02990720160466-01），约定上述合同所担保债权之最高本金余额为5,000.00万元，叶剑辉先生提供连带责任保证。截止评估基准日广西源正新能源汽车有限公司与桂林银行股份有限公司南宁分行借款金额为4,150.00万元。
2016年12月26日，广西源正新能源汽车有限公司与桂林银行股份有限公司南宁分行签订《最高额质押合同》（029907201604660-03），约定为保障桂林银行股份有限公司南宁分行与广西源正新能源汽车有限公司所签订的《综合授信合同》（合同编号：029907201604660）项下的主债权的实现，广西源正新能源汽车有限公司以其权利证书编号为（YZXS-20160001）的应收账款向桂林银行股份有限公司南宁分行进行质押。
⑵2015年10月16日，广西源正新能源汽车有限公司与南宁市邕宁区农村信用合作联社金湖信用社签订《固定资产借款合同》（189302150718879），约定广西源正新能源汽车有限公司向南宁市邕宁区农村信用合作联社金湖信用社借款6,000.00万元，借款期限自2015年10月16日至2018年10月15日，年利率为6%。
2015年10月16日，广西源正新能源汽车有限公司与南宁市邕宁区农村信用合作联社金湖信用社签署《抵押担保合同》（189304151002169），约定以广西源正新能源汽车有限公司邕宁区蒲兴大道99号1号生产车间《房屋产权证》（邕房产证字第02674664号）为广西源正新能源汽车有限公司与南宁市邕宁区农村信
用合作联社金湖信用社于2015年10月16日签订的编号为189302150718879的《固
定资产借款合同》项下形成的债权1,600.00万元提供抵押担保，担保期间2015年10月16日起至2018年10月15日。
2015年10月16日，广西源正新能源汽车有限公司与南宁市邕宁区农村信用合作联社金湖信用社签署《抵押担保合同》（189304151002166），约定以广西源正新能源汽车有限公司《土地使用权证》（桂[2015]南宁市不动产权第0000039号）为广西源正新能源汽车有限公司与南宁市邕宁区农村信用合作联社金湖信用社于2015年10月16日签订的编号为189302150718879的《固定资产借款合同》项下形成的债权2,000.00万元提供担保，担保期间2015年10月16日起至2018年10月15日。
4、其他需要说明的事项
⑴本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
⑵在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化，且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（3）我们获得了源正汽车的盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一。我们对源正汽车盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了源正汽车盈利预测的相关数据。
评估机构对源正汽车盈利预测的利用，不是对源正汽车未来盈利能力的保证。
（九）评估结果分析及最终评估结论
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基
础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成
长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获
利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益
法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
源正汽车主要从事新能源车及传统客车的研发、生产及应用，主要产品为
新能源客车和传统客车，终端用户主要为各地公交公司、客运公司和旅游公司
等。近几年源正汽车与终端客户形成的良好合作关系，为其新能源客车业务的
开展提供广泛的潜在客户资源，强大的市场需求和自身的经验积累也为源正汽
车未来快速增长提供了保证。
综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞
争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资
源的价值，因而评估师认为收益法评估结果更能客观合理地反映本次评估目的
所申报的股东全部权益价值。
三、旭虹光电的评估
（一）旭虹光电评估概述
中瑞国际采取资产基础法和收益法对旭虹光电进行了评估。根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2017]第000180号《评估报告》的评估结论，旭虹光电截至2016年12月31日经审计后净资产账面价值113,201.52万元，资产基础法评估值为
121,571.88万元，评估增值8,370.37万元，增值率7.39%；收益法评估值为
120,061.05万元，评估增值6,859.53万元，增值率6.06%。
（二）评估假设
旭虹光电评估主要评估假设如下：
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定旭虹光电的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）本次评估是以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（5）无瑕疵假设：是假定旭虹光电无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（6）经营者负责假设：是假定旭虹光电的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
（7）遵纪守法假设：假定旭虹光电完全遵守所有有关的法律法规。
（8）数据真实假设：是假定旭虹光电年度财务报告能真实反映旭虹光电的
实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（9）政策一致假设：是假定旭虹光电会计政策与核算方法无重大变化。
（10）方向一致假设：是假定旭虹光电在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（11）设备发票合规假设：是假定旭虹光电为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且旭虹光电所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
（三）评估方法选择
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上有可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用成本法进行评估。
综上所述本次评估确定采用资产基础法和收益法。
（四）资产基础法介绍
资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产具体评估方法
（1）货币资金
①现金：现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。
②银行存款及其他货币资金：通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。
（2）应收票据：在评估过程中，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
（3）应收款项：应收账款为应收的货款。评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。因此，本次应收账款以审计核实后账面原值减去评估风险损失作为评估值。
（4）预付款项：各种预付账款根据所能获得的相应货物或劳务形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或获得相应劳务的，按核实后的账面值为评估值；对于有确凿证据收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付货款，其评估值为零。由于基准日账面所列示的预付账款经核实均能正常
收回相应货物或获得相应劳务，故本次预付账款以账面价值确认评估值。
（5）存货：委估存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物资和产成品。
原材料和在库周转材料库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面价值确定评估值。
委托加工物资为旭虹光电支付的代加工费，按核实无误后的账面值确定评估值。
委估产成品采用市场法评估，即按基准日销售情况确定为正常销售态势，正常销售产成品评估值=某项库存产成品数量×该产成品不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-销售费用率）-所得税--净利润×扣除率。净利润扣除率根据委估产成品销售状况确定。
（6）其他流动资产：其他流动资产科目核算的是待抵扣的增值税进项税以及预交的所得税，根据核实无误的账面值确定评估值。
2、非流动资产具体评估方法
（1）房屋建筑物
房屋建筑物采用成本法进行评估，即在持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值，计算公式如下。
评估值＝重置价值×成新率
重置价值＝建安工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本
①重置成本的确定
A、建安工程造价的确定
建安工程造价采用决算调整法确定。选择典型工程，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告材料等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。其他建筑物在核实账面值构成的基础上，根据典型工
程重置工程造价与历史工程造价的差异确定重置工程造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政府政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取，如招投标费，配套费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如管理人员工资等支出。
C、资金成本的确定
对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，分别按评估基准日中国人民银行公布的半年、一年、三年期贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
D、重置成本的确定：
重置价值＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
重置单价＝重置价值÷建筑面积
②成新率的确定
本次评估对房屋成新率的测定采用年限法和完好分值率法来确定的。
A、年限法
参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对建筑物尚可使用年限进行评定，确定年限成新率。
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
B、完好分值率法
依据“房屋完损等级评定标准”对房屋建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物的结构、装修和内部设施等组成部分的完好程度进行鉴定，以百分制评分，打出完好分值率；最后，对三个值进行加权平均，得出该建筑物的成新率。计算公式：打分法成新率=结构部分各分部得分×权重比例+装修部分各分部得分×权
重比例+建筑设备部分得分×权重比例
综合成新率计算公式：
综合成新率=年限成新率×40%+完好分值率×60%。
③评估值的确定
评估值＝重置价值×综合成新率
（2）机器设备
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝设备重置成本×综合成新率
或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
①重置成本的确定
A、不需要安装的机器设备
重置价值＝市场现价（不含税）
B、需要安装的机器设备
重置成本＝设备购置价（不含税）＋运杂费＋安装调试费＋资金成本+基础费。
a、设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
b、运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
c、基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；
小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
d、其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
e、资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
C、非标设备或难以询价的设备
在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。
D、自制设备
自制设备依据企业原设备的设计、加工资料计算所需主要材料实耗量，查近期的材料市场价，采用采用《非标设备的综合估算办法》估算非标设备的重置成本。
E、市场寻不到参照物的设备
对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取物价指数法调整得到重置价值。
F、进口设备重置全价的确定
机器设备重置全价=机器设备评估基准日的 FOB价+国外运费+国外运输保险费+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税。
机器设备评估基准日的 CIF价通过向设备制造商询价取得；对于无法询价的进口设备 CIF价，按照同类设备已询得的 CIF价与原始报关 CIF价的比率确定；
国外运费=FOB价×国外运费率；
国外运输保险费=FOB价×国外运输保险费率；
CIF价=FOB价+国外运费+国外运输保险费；
关税=CIF价×关税税率；
增值税=（CIF价+关税）×增值税率；
银行财务费=FOB价×银行财务费率；
外贸手续费=CIF价×外贸手续费率；
商检费=FOB价×商检费率；
国内运杂费=CIF价×国内运输费率；
安装调试费=CIF价×安装调试费率；
基础费=CIF价×基础费率；
前期及其他费用=（CIF价+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费）×前期及其他费用率。
G、车辆
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。
重置价值＝购置价（不含税）＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用）。
F、电子设备
根据网上IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
重置价值=购置价
②综合成新率的确定
A、对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
B、对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分
100分），即确定现场勘察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
C、车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
行驶里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%。
D、对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确定成新率。
（3）在建工程
委估在建工程为设备安装工程，为评估基准日近期发生的正常施工项目，根据核实无误后的账面值确定评估值。
（4）无形资产
委估无形资产包括土地使用权一宗和财务软件一套。
委估的一宗土地使用权位于绵阳市经开区塘汛镇三河村，本地区存在公开的市场招拍挂信息，故本次对委估土地使用权采用市场比较法评估。
市场比较法是指将估价对象与估价时点近期有过交易的类似地产进行比较，对这些类似地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。基本公式如下：
公式：V=VB×A×B×C×D×E
其中：
V------估价对象价格;
VB-----比较实例价格;
A=估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B=估价对象估价基准日期日系数/比较实例交易期日期日修正系数;
C=估价对象区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
D=估价对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
E=估价对象使用年期修正系数/比较案例使用年期修正系数
委估的财务软件按照成本法进行评估。
商标、专利及软件著作权采用收益法进行评估。收益法以被评估专利权未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估采用收益法中的收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其基本公式为：
式中：P——待估其他无形资产的评估价值；
——基准日后第i年预期其他无形资产相关收入；
K——专有技术收入分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
（5）递延所得税资产
委估递延所得税资产为计提坏账准备形成的递延所得税资产。
由于本次评估预计的坏账损失与审计计提的坏账准备一致，所以委估递延所得税资产按照核实无误后的账面值确定评估值。
（6）其他非流动资产
委估其他非流动资产为预付的设备款及未开票的待抵扣固定资产购置进项
税，以核实无误后的账面值确定评估值。
3、负债具体评估方法
对评估范围内的流动负债，以审计后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各项债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
对于其中的补贴或专项资金等，由于不需偿还，所以本次评估保留了15%的所得税，其余部分评估为零。
（五）收益法介绍
1、收益法简介
本次评估是为了满足为东旭光电拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供参考意见的需要，对四川旭虹光电科技有限公司的股东全部权益进行评估。根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对企业整体价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出企业股东的全部权益价值。
3、评估模型
本次估值选用的基本模型和公式为：
A=P+Σ C -D （1）
i
P P
R
i i1
（2）
i
P
i 1
式中：
A：四川旭虹光电科技有限公司的权益资本价值；
P：四川旭虹光电科技有限公司的经营性资产价值；
：未来第i年的企业自由现金流量；
r：折现率；
D：四川旭虹光电科技有限公司的付息债务价值；
Σ C：基准日的溢余性或非经营性资产价值。
i
Σ C=C+C（3）
i 1 2
式中：
C：基准日溢余性资产价值；
1
C：基准日非经营性资产价值。
2
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金（4）
根据四川旭虹光电科技有限公司未来市场发展情况等，测算其 2017年 1月至永续年份的自由现金流量，得到其经营性资产价值。
4、折现率
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
式中：
r：扣税后的加权付息债务成本；
1
t：适用所得税税率；
W：付息债务价值的比例；
1
W：权益资本价值的比例；
2
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
2 2
式中：
：无风险报酬率；
：股东期望报酬率；
：市场预期报酬率；
ε：四川旭虹光电科技有限公司的企业特有风险；
：权益资本的市场风险系数；
：可比公司股票的市场预期风险系数
式中：Epi=计算周期最末一个交易日个股收盘价；
Bpi=计算周期最初一个交易日的个股前收盘价；
EXi=计算周期最末一个交易日的所选标的指数的收盘价；
BXi=计算周期最初一个交易日的所选标的指数的前收盘价；
Yi= (EPi /BPi)-1，为区间内的证券收益率；
Xi=(EXi /BXi)-1，为区间内的指数收益率。
（六）资产基础法评估结果
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 223,412.78万元，评估值224,852.56万元；负债账面价值110,211.27万元，评估值
103,280.68万元；净资产账面价值113,201.52万元，评估值为121,571.88万元，评估增值8,370.37万元，增值率7.39%。具体详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||49,399.12||51,595.65||2,196.53||4.45||
|非流动资产||174,013.66||173,256.91||-756.75||-0.43||
|其中：固定资产||159,498.23||156,655.38||-2,842.85||-1.78||
|在建工程||10.62||10.62||-||-||
|无形资产||6,111.71||8,197.81||2,086.10||34.13||
|递延所得税资产||6.93||6.93||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|8,386.18|8,386.18|-|-|
|资产总计|223,412.78|224,852.56|1,439.78|0.64|
|流动负债|43,717.17|43,156.57|-560.60|-1.28|
|非流动负债|66,494.10|60,124.11|-6,369.99|-9.58|
|负债合计|110,211.27|103,280.68|-6,930.59|-6.29|
|净资产（所有者权益）|113,201.52|121,571.88|8,370.37|7.39|

主要增减值原因如下：
1、存货评估值13,502.61万元，评估增值2,196.52万元，增值率19.43%。
增值原因为产成品账面值为成本价，而评估值为扣除了相关税费、部分利润的市场价，高于账面成本，造成了增值；
2、房屋建筑物及构筑物类评估值25,260.90万元，增值额88.04万元，增值率0.35%。减值的主要原因为人工及材料价格的上涨，导致房屋建筑物评估值较账面值略有增加；
3、机器设备类评估值130,429.39万元，减值3,474.15万元，减值率2.59%；
车辆类评估值148.54万元，增值131.57元，增值率775.28%；电子设备类评估值816.55万元，增值411.69元，增值率101.69%。
设备类资产评估增减值的主要原因分析为：
（1）机器设备减值原因为部分设备理论寿命年限短于会计折旧年限；
（2）由于企业折旧年限短于车辆本身的经济寿命年限，造成车辆净值增值；
（3）电子设备由于会计折旧年限短于评估折旧年限，导致电子设备评估增值。
4、无形资产评估值8,197.81万元，增值2,086.10万元，增值率34.13%。
增值原因之一为土地使用权价格上涨导致土地使用权评估增值，增值原因之二为账外无形资产无账面值而形成的评估增值。
5、负债评估值103,280.68万元，减值6,930.59万元，减值原因包括以下两个方面：
（1）流动负债评估值43,156.57万元，减值560.60万元，减值原因为在一年内到期的非流动负债科目核算的补贴或专项资金为不必偿还的负债，造成评估增值；
（2）非流动负债评估值60,124.11万元，减值6,369.99万元，减值原因为在递延收益科目核算的补贴或专项资金为不必偿还的负债，造成评估增值。
6、旭虹光电资产基础法评估未考虑经济性贬值的影响
四川旭虹光电科技有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为121,571.88万元，采用收益法评估结果为120,061.05万元。差异额为1,510.83万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此，两种评估方法产生一定的差异属于正常情况。
资产的经济性贬值，是指由于外部条件的变化引起的产品销售困难、开工不足或停止生产资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。旭虹光电不存在经济性贬值，资产基础法评估未考虑经济性贬值的影响。
旭虹光电不存在经济性贬值，主要原因如下：
（1）盖板玻璃受国家产业政策支持，市场空间大
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的生产销售。盖板玻璃属于平板显示器视窗防护屏行业，该行业技术含量高、市场规模大、产业辐射面大、拉动效益明显，是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业。大力发展平板显示器视窗防护屏行业，对提升我国电子信息产业核心竞争力、推动工业结构转型升级以及整个信息产业振兴具有重大意义。因此，国家和地方政府对平板显示器视窗防护屏行业始终给予高度关注和大力政策支持。2013年国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》明确指出要鼓励“新型电子元器件，半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料，新型平板显示器件
及关键部件”；2014年，国家发改委、工信部《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”。
盖板玻璃广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、台式PC、数码产品、汽车仪表和家电产品等智能触控设备，下游智能触控设备市场的发展能够为盖板玻璃提供广阔的市场空间。据英国移动资讯公司CCSInsight预测，2019年全球手机市场总量将增长至23.50亿部，其中智能手机的出货量将超过20亿部。由于每部手机或其他智能触控产品至少需要一块盖板玻璃，因此随着手机智能化的深入和触摸屏手机渗透率提升，盖板玻璃的市场需求将进一步扩大。此外，根据市场研究机构国际数据公司(IDC)近日发布的2016年平板电脑全年出货量报告，2016全年全球平板出货量为1.748亿台；同时，随着苹果iPadPro、微软 SurfacePro4等二合一平板电脑发布，配有可拆卸键盘的大屏幕平板电脑的市场份额有望持续增长，能够为盖板玻璃提供稳定的市场需求。
（2）旭虹光电产能利用率较高
2017年1-6月，旭虹光电产能利用率为86.26%，产能利用率较高。随着旭虹光电生产技术的成熟，旭虹光电的产能利用率有望进一步提升，不存在开工不足现象。
（3）旭虹光电预期收益状况良好
旭虹光电主要从事盖板玻璃的生产和销售，2015年、2016年、2017年1-6月净利润分别为964.44万元、4,883.98万元和3,153.79万元，呈现增长态势。未来，随着旭虹光电生产经验积累和市场不断开拓，其利润水平有望保持增长态势，预期收益状况良好。
综上所述，旭虹光电产品具有良好的市场前景，预期收益较好，不存在由于资产利用率下降引起的收益减少情况，故不存在经济性贬值，资产基础法评估未考虑经济性贬值的影响。
（七）收益法评估结果
1、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
旭虹光电公司主要从事盖板玻璃的生产和销售，2015年和2016年销售收入分别为28,016.78万元和39,966.37万元，收入增长率为42.65%。收益法预测的收入和成本如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年|2019年||2020年||2021年||永续年|
|收入||52,200.00||63,750.00||72,750.00|83,000.00||83,000.00||83,000.00||
|收入增长率||30.61%||22.13%||14.12%|14.09%||0.00%||0.00%||
|成本||31,842.00||38,887.50||44,377.50|50,630.00||50,630.00||50,630.00||

（2）营业税金及附加预测
营业税金及附加为旭虹光电在经营过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护建设税和教育费附加。现场核查得知，旭虹光电目前无营业税，增值税税率为17%，城建税为7%、教育费附加为5%，在预测中，考虑了在其他流动资产科目列示的待抵扣增值税进项税的影响。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计税依据||2017年||2018年|2019年|2020年||2021年||永续年|
|营业税金及附加||-||661.60||955.42|1,064.75|1,064.75||1,064.75||
|合计||-||661.60||955.42|1,064.75|1,064.75||1,064.75||

（3）期间费用预测
①营业费用估算
本次评估结合历史年度营业费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体性质估算未来各年度的营业费用，主要费用预测方法如下：
A、运费与业务规模相关性较强，参照报告期该等费用与销售收入的比例与预测的收入等进行合理预计。
B、职工薪酬：参照报告期该等费用与销售收入的比例与预测的收入等进行合理预计。
营业费用预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年||永续年|
|寄运费||566.91||692.35||790.10||901.41|901.41|901.41||
|职工薪酬||258.83||316.10||360.73||411.55|411.55|411.55||
|其他费用||592.11||723.11||825.18||941.44|941.44|941.44||
|合计||1,417.86||1,731.56||1,976.01||2,254.40|2,254.40|2,254.40||

②管理费用估算
旭虹光电管理费用主要为研发费和职工薪酬等。本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体性质估算未来各年度的管理费用，主要费用预测方法如下：
A、研发费用：按照收入的一定百分比估算
B、职工薪酬：参照报告期该等费用与销售收入的比例与预测的收入等进行合理预计。
管理费用预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|永续年|
|研究开发费||1,566.00||1,912.50||2,182.50||2,428.50||2,490.00|2,490.00|
|职工薪酬||1,068.02||1,304.34||1,488.48||1,656.25||1,656.25|1,656.25|
|其他费用||1,737.06||2,104.55||2,401.36||2,715.65||2,654.15|2,654.15|
|管理费用合计||4,371.09||5,321.39||6,072.34||6,800.41||6,800.41|6,800.41|

③财务费用估算
旭虹光电财务费用的预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|财务费用合计||6,078.80||6,078.80||6,078.80||6,078.80||6,078.80||6,078.80||

（4）企业所得税预测
经调查，旭虹光电按照高新技术企业享受15%的所得税税率。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|永续年|
|所得税||1,273.54||1,660.37||1,993.49||2,425.75||2,425.75||2,425.75|

（5）折旧及摊销预测
固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等，按历史年度平均折旧率预测，摊销为无形资产摊销，折旧与摊销预测表如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年||永续年|
|折旧||11,381.83||11,386.38||11,386.38||11,386.38||11,386.38|11,386.38||
|摊销||159.10||159.10||159.10||159.10||159.10|159.10||
|合计||11,540.93||11,545.48||11,545.48||11,545.48||11,545.48|11,545.48||

（6）资本性支出预测
旭虹光电固定资产总额大，但大部分为耐用年限较长的资产，每年的资本性支出主要为耐用年限较短的电子设备类的更新支出，同时2017年会发生房产办理费用150万元左右；在永续年度，按全部折旧的数额估算资本性支出数额，视同对全部固定资产在永续年度进行更新性支出。综合考虑本次资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|资本性支出||394.00||246.00||246.00||246.00||246.00||11,386.38||

（7）营运资金预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付款项核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
经过计算，被评估单位营运资金的支出预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|营运资金变动金额||5,241.23||4,007.54||3,123.93||3,547.21||-||-||

（8）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在评估对象经模拟报表揭示的历史营业收入、营业成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。
企业自由现金流量测算表如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2022年及|
||项目||2017年||2018年||2019年|2020年||2021年|||
|||||||||||||以后|
|营业收入||52,200.00||63,750.00||72,750.00||83,000.00|83,000.00||83,000.00||
|营业成本||31,842.00||38,887.50||44,377.50||50,630.00|50,630.00||50,630.00||
|税金及附加||-||661.60||955.42||1,064.75|1,064.75||1,064.75||
|营业费用||1,417.86||1,731.56||1,976.01||2,254.40|2,254.40||2,254.40||
|管理费用||4,371.09||5,321.39||6,072.34||6,800.41|6,800.41||6,800.41||
|财务费用||6,078.80||6,078.80||6,078.80||6,078.80|6,078.80||6,078.80||
|资产减值损失||-||-||-||-|-||-||
|投资收益||-||-||-||-|-||-||
|营业利润||8,490.26||11,069.15||13,289.93||16,171.64|16,171.64||16,171.64||
|营业外收入||-||-||-||-|-||-||
|营业外支出||-||-||-||-|-||-||
|利润总额||8,490.26||11,069.15||13,289.93||16,171.64|16,171.64||16,171.64||
|所得税费用||1,273.54||1,660.37||1,993.49||2,425.75|2,425.75||2,425.75||
|净利润||7,216.72||9,408.78||11,296.44||13,745.89|13,745.89||13,745.89||
|加：折旧和摊销||11,540.93||11,545.48||11,545.48||11,545.48|11,545.48||11,545.48||
|加：扣税后的财务费用||5,107.51||5,107.51||5,107.51||5,107.51|5,107.51||5,107.51||
|加：资产减值损失||-||-||-||-|-||-||
|减：资本性支出||394.00||246.00||246.00||246.00|246.00||11,386.38||
|减：营运资金追加||5,241.23||4,007.54||3,123.93||3,547.21|-||-||
|自由现金流量||18,229.92||21,808.21||24,579.49||26,605.67|30,152.88||19,012.50||

2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率rf，无风险报酬率根据剩余十年以上时间的国债收益率确定，则无风险利率为4.1154%。
②市场风险溢价，以2005年至2016年共十二年的沪深300指数几何平均收益率的均值11.84%与同期剩余年限超过10年的国债到期收益率平均值4.05%的差额7.79%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价为7.79％。
③β值在同花顺软件中查取。取国内与企业经营业务较为接近的上市公司，有东旭光电、华映科技、*ST宇顺、彩虹股份、莱宝高科等5家对比公司。以2014年1月1日到2016年12月31日的市场价格测算估计，以沪深300指数为衡量标准，计算周期按周测算，计算的时间范围取评估基准日前36个月，收益率计算方式取普通收益率，查得各对比公司剔除财务杆杠（扣税）的beta值；根据可比公司剔除财务杆杠（扣税）的beta值和旭虹光电付息债务和所有者权益等之比旭虹光电贝塔值。
④企业特有风险收益率ε
评估人员采用风险加和法来确定企业特有风险折现率，即：企业特有风险折现率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
⑤根据CAPM模型计算权益成本为16.04%
⑥旭虹光电有付息债务，贷款年利率综合为6.34%。
⑦计算加权平均资本成本（WACC）。根据公式（5）计算加权平均资本成本为11.18%，确定折现率为11.18%。
（2）经营性资产价值
根据预期净现金量和折现率计算，得到评估对象的经营性资产价值为18.71亿元。
（3）溢余或非经营性资产价值
评估人员对企业账面的非经营性资产和负债进行了分析、核实。截止评估基准日，被评估单位非经营性、溢余资产和负债包括：溢余的货币资金 29,269.61万元；其他应收款 48.03万元，一年内到期非流动资产 258.71万元，其他应付款579.57万元，递延收益扣税1,223.04万元。
（4）有息负债分析
经过清查，被评估单位付息债务为94,848.00万元。
（5）股东全部权益价值
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值-非经营性负债-有息负债=120,061.05万元
（八）特别事项说明
1、产权瑕疵
委估房产办理了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》，而且已取得《土地使用权证》，但还未办理《房屋所有权证》。
对上述房屋，四川旭虹光电科技有限公司承诺：上述资产使用正常，产权为四川旭虹光电科技有限公司所有，如果上述资产出现产权问题，与承做本次资产评估的机构、评估人员无关。
2、抵押担保情况
四川旭虹光电科技有限公司与国家开发银行股份有限公司于2011年8月签订了《四川旭虹光电科技有限公司PDP玻璃基板生产线建设项目人民币资金银团贷款合同》（合同编号：5100160032011020274），合同贷款额度8亿元人民币，旭虹光电用房屋建筑物、机器设备等固定资产（电子设备和运输设备除外）和土地使用权等无形资产在国开行等机构进行抵押融资。
3、重大期后事项
根据四川旭虹光电科技有限公司的说明，确定在评估基准日期后，评估报告
出具之前，无重大期后事项需披露。
4、其他需要说明的重要事项
（1）勘察受限
①评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
②评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（2）本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。
（3）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（4）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的，应交税费应以税务机关的税务清算为准。
（5）本评估结论未考虑少数股东权益折价及控股权溢价。
（九）评估结果分析及最终评估结论
四川旭虹光电科技有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为
121,571.88万元，采用收益法评估结果为120,061.05万元。差异额为1,510.83
万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。由于企业的付息债务较大，资产负债率高，财务风险高，造成企业的未来收益具有较大的不确定性和风险，使企业的未来收益预测结果低于资产基础法的评估结果。
由于旭虹光电为重资产投入企业，所处行业具有技术含量高（特别是专用生产线）、资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，亦为未来发展奠定基础，资产基础法最直接反映企业资
产价值。因此评估机构认为资产基础法较收益法更具严谨性，所以本次评估最终选取资产基础法评估结论作为最终评估结论。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）关于评估机构的独立性
中天华、中瑞国际作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
中天华、中瑞国际为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。结合标的公司所处行业、自身经营状况，本次交易收购申龙客车100%股权采取收益法评估结果作为评估结论，收购旭虹光电100%股权采取资产基础法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一
致。
（四）评估定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易中申龙客车100%股权以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，旭虹光电100%股权以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具、并经有权单位备案的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上所述，董事会认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、董事会对申龙客车评估的合理性以及定价的公允性的分析
（一）申龙客车评估依据的合理性
1、销售数量预测的合理性
申龙客车主要从事新能源汽车和传统客车的生产和销售。2015年、2016年其新能源客车销量分别为1,116辆和1,392辆，增长率为24.73%；2015年、2016年其传统客车销量分别为 1,677辆和 1,936辆，增长率为15.44%；本次收益法预测未来几年申龙客车的销售数量如下表所示：
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||类别||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|新能源客车（辆）||2,700.00||3,628.00||4,720.00||5,457.00||6,123.00||6,123.00||
|传统客车（辆）||1,950.00||2,330.00||2,550.00||2,613.00||2,613.00||2,613.00||

新能源客车主要用于公共交通、短途客运、城市物流等，相对于传统客车，具有节能环保、运营成本低、舒适性高等特点，主要客户为公交运营企业、客运企业等。2011-2015年，在中央、地方政策对新能源公交的大力推动下，我国新
能源客车产量增长迅速，纯电动客车从 1,360辆增长到 88,248辆，年复增长率
达到183.82%，插电式混合动力客车从 197辆增长到 24,048辆，年复增长率达
到232.39%。2016年，国内新能源客车销量总计123,099辆，其中新能源大客车销量为 56,958辆、新能源中型车销量为 49,275辆、新能源轻客销量为 16,866辆。
2015年5月，《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》的颁布，将城市公交车成品油价格补助中的涨价补助数额与新能源公交车推广数量直接挂钩，要求至 2019年大气污染治理重点区域和重点省市（包括北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南）新增及更换的公交车中新能源公交车比重应达到80%、中部省（包括安徽、江西、河南、湖北、湖南）和福建省新增及更换的公交车中新能源公交车比重应达到65%、其他省（区、市）新增及更换的公交车中新能源公交车比重应达到30％，该政策有效地推动了新能源客车市场的快速增长。2017年 2月国务院印发的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。在政策大力推动下，我国公共领域新能源电动车需求有望继续保持持续增长，市场前景广阔。
公司传统客车销量主要参考行业发展状况、历史销量数据等确定。
2、销售单价预测的合理性
2015年、2016年申龙客车新能源客车单价分别为 86.00万元/辆和 92.27万元/辆，增长率为7.29%；传统客车单价分别为 36.11万元/辆和 40.91万元/辆，增长率为13.28%；本次收益法预测未来几年申龙客车销售单价如下表所示：
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||类别||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|新能源客车（万元/辆）||83.04||78.89||74.95||71.20||66.93||66.93||
|传统客车（万元/辆）||46.11||46.77||47.06||47.13||47.13||47.13||

新能源汽车产业作为战略新兴产业，受到国家政策的大力鼓励。近年来，随着新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的不断完善，目前新能源汽车行业已形成具有一定规模、相关配套迅速发展、市场化竞争水平不断提升的产业，在此背景下，国家采取逐步平稳过渡的方式减少补贴。根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）、
《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号），
预计 2017年-2020年新能源客车的补助标准将适当退坡。基于此，预计未来申龙客车新能源客车的销售单价将受补贴下降的影响，也呈现一定程度的退坡。本次评估中，预测期内申龙客车新能源客车的销售平均单价逐年下降，是合理的。
本次对传统客车单价的预测主要结合历史单价及产品规划预测，特别是单价较高的出口车辆增加预测。随着传统客车的升级和性能改善，其产品单价预测合理。
3、营业收入预测的合理性
（1）结合最新业绩情况，补充披露申龙客车 2017年预测营业收入大幅增长的合理性及可实现性
收益法预测申龙客车 2017年营业收入为 314,126.00万元，2017年 1-6月申龙客车母公司实现营业收入 109,355.28万元，占全年预测收入的比例为34.81%，同时，客车企业产品较多销往各地公交公司等，受国家财政制度的影响，该类客户采购多集中于下半年，形成了一定的季节性特征。考虑到客车销售具有一定的季节性特征，申龙客车 2017年收入预测具有合理性和可实现性。
2015年及 2016年，客车上市公司半年度主营业务收入占全年主营业务收入比例如下所示：
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||||||2015年||||2016年|||
||证券代码||证券名称|||||||||
||||||2015年1-6月||2015年7-12月||2016年1-6月||2016年7-12月|
|600066.SH||宇通客车||32.45%||67.55%||36.45%||63.55%||
|600213.SH||亚星客车||32.05%||67.95%||28.80%||71.20%||
|600303.SH||曙光股份||35.36%||64.64%||41.82%||58.18%||
|600686.SH||金龙汽车||38.20%||61.80%||51.51%||48.49%||
|000868.SZ||安凯客车||42.74%||57.26%||37.35%||62.65%||
|000957.SZ||中通客车||28.36%||71.64%||42.83%||57.17%||
|平均值||||34.86%||65.14%||39.79%||60.21%||

综上所述，客车销售具有一定的季节性特征，预计申龙客车下半年的业绩会较上半年有一定提高，收入预测具有合理性，实现的可能性较高。
（2）结合 2017年接单情况、行业发展情况及需求状况、核心竞争优势、补贴政策预计变化情况等，进一步补充披露申龙客车 2018年及以后年度评估预
测营业收入的合理性
根据评估报告，申龙客车 2018年及以后年度营业收入预测如下表所示：
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||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年至永续|
|营业收入||395,180.32||473,760.00||511,692.59||532,966.58||532,966.58||

截至本独立财务顾问报告出具日日，申龙客车 2017年签署的订单预计均在 2017年执行完毕。申龙客车 2018年及以后年度评估预测营业收入具有合理性，具体分析如下：
①新能源客车市场空间广阔，市场集中度有望提升
A、新能源客车市场空间广阔
随着新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的不断完善，新能源汽车呈现快速增长的态势。“十二五”时期，国内新能源汽车产业蓬勃发展，年产量从 2011年的 8,368辆增长到 2015年的 340,471辆，累计增长近 40倍，在汽车总产量中的占比从 2011年的0.05%提升到 2015年的1.39%；2016年新能源汽车产量为 51.7万辆，比上年同期增长51.7%。目前新能源汽车行业已形成具有一定规模、相关配套迅速发展的产业。
具体到新能源客车领域，由于城市公交排放压力大、线路固定、配套设施易完善及政府采购等特点，我国公共领域的新能源汽车呈现快速增长。
2011-2015年，在中央、地方政策对新能源公交的大力推动下，我国新能源客车产量增长迅速，纯电动客车从 1,360辆增长到 88,248辆，年复增长率达到183.82%，插电式混合动力客车从 197辆增长到 24,048辆，年复增长率达到232.39%。2016年，国内新能源客车销量总计 123,099辆，其中新能源大客车销量为 56,958辆、新能源中型车销量为 49,275辆、新能源轻客销量为16,866辆。
从市场渗透情况来看，在中央、地方补贴政策的大力支持下，新能源客车的渗透率从 2011年的0.32%迅速增长到 2016年的23.86%。
在中央、地方持续推进新能源公交车推广战略的大背景下，新能源客车市场将有望保持旺盛的增长趋势，渗透率也将进一步提高。此外，随着电池技术不断进步、充电设施进行大面积覆盖，客车营运公司有望成为新能源客车的购
买主力之一，进一步推动新能源客车行业的增长。
B、市场集中度提升
基于新能源客车行业补贴退坡、补贴要求提高和资金拨付方式改变等，新能源客车行业市场集中度有望得到提升。
2016年 12月 29日，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴的通知》，新能源客车从定额补贴转变为浮动补贴，从考虑车长到分类考虑能量密度、快充倍率和节油水平计算单辆客车补贴。整体来看，客车补贴下滑40%以上，补贴退坡将大大打击骗补企业的生产积极性，有利于市场集中度的提升。
同时，前述通知指出“非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里（作业类专用车除外）”，并将“年初预拨补助资金、年度终了后进行资金清算”的拨付方式调整为先清算、后拨付的方式；同时，按照目前的政策，新能源客车补贴每年只能申请一次。三万公里行驶里程要求、先清算后拨付叠加每年只申请和审核一次的补贴流程，使企业所获补贴时间周期拖长，导致资金压力急剧增大，倒逼经营能力较弱的中小企业退出，行业集中度有望得到提升。
未来几年，拥有较强市场竞争能力和资金实力较强的企业，有望保持较快的增长速度，获得更高的市场份额。
②申龙客车深耕客车领域多年，具有较强的竞争优势
自 2001年成立以来，申龙客车专注于客车整车研发、生产和销售，目前已形成柴油、天然气、混合动力、纯电动、氢燃料等动力燃料系列产品，涵盖公路客运、旅游、公交、团体等各个细分市场，是国内为数不多的综合性客车制造企业。根据中国汽车工业协会统计，2016年国内大型客车（含非完整车辆）累计销售 90,373辆，申龙客车累计销售 2,836辆，市场份额为3.14%、年度销量排名第9。
市场方面，自 2001年成立以来，申龙客车坚持国内与海外市场同步发展的思路。在国内市场，申龙客车以核心区域、核心客户为开拓方向，不断深入耕耘；同时不断加强深入新的市场的培育，努力在巩固现有市场的基础上，向其
它区域市场延伸，带动整体市场的增长。海外市场方面，申龙客车以泰国为突破口，深入了解当地市场用户需求，并坚持提供良好的服务，在泰国市场占有率较高，是泰国市场中国客车第一品牌。借鉴在泰国的成功经验，逐渐开拓韩国、中东、非洲、南美和俄罗斯等地区。目前，申龙客车已覆盖上海、广东、天津、广西、福建、江苏、山西、新疆等全国多数省份及城市，并已进入东南亚多国、韩国、沙特和非洲市场等。庞大的客户群体为申龙客车未来业务拓展和客户的深度开发提供了资源基础，有利于申龙规模进一步扩张。
技术方面，申龙客车重视研发投入，建立了完善的研发体系，并取得了丰硕的研发成果。目前，申龙客车已经掌握整车制造、全承载结构、ATS冷却系统智能温控、新能源整车控制策略以及整车动力性和经济性等关键技术，且上述技术都已进入大规模生产阶段。同时，申龙客车注重与外部研发机构的合作，已与国内部分高校和科研单位开展了“基于CAD/CAE的客车车身结构仿真分析”、“大客车车身结构强度计算分析及改进设计”和“氢燃料电池客车项目”等项目合作。2014年，申龙客车入选上海市第 19批企业技术中心。截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车拥有 82项专利，其中 6项发明专利，具备很强的技术实力。
人才方面，公司重视管理团队及专业团队的建设和培养，建立了完善的人力资源管理制度，努力创造条件吸引、培养和留住人才。公司管理团队多数具有多年客车行业从业经验，能够及时根据行业发展趋势制定公司发展战略，为申龙客车的持续稳定发展奠定坚实的基础。同时，申龙客车拥有一批熟悉和掌握了客车技术和生产的业务人才和业务骨干，其业务团队包括技术研究、产品开发、生产工艺、品质管理、营销等多方面的专业人才，为公司经营目标的实现奠定了良好的基础。
产品品质方面，申龙客车高度重视产品品质的提升，制定了企业的质量标准，并在整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关。目前，申龙客车已经通过 ISO9001:2008质量管理体系和 ISO/TS16949:2009质量管理体系等的认证。2008年至今，申龙客车凭借过硬的产品质量及完善的售后服务能力连续10年服务于全国两会，树立了良好的
品牌形象。申龙客车已经成为客车行业优势品牌之一，具有良好的发展潜力。
区位方面，申龙客车总部在上海，位处长三角地区，是我国最大的汽车生产基地之一,该地区汽车零部件制造产业链条发达，且拥有较为完善的汽车贸易与营销、汽车检测机构等，产业集群效应较为明显。此外，上海国际化程度较高且高校、科研机构较多，聚集了众多国际人才，有利于建立国际品牌和吸纳高端人才。作为中国经济最发达的地区之一，上海也是很多创新政策的试点地区，能够享受到较多的政策红利。
③补贴政策预计变化不会对申龙客车经营业绩造成重大不利影响
2016年 12月 29日，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），通知指出除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%；该通知同时指出非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外）。
上述补贴政策的变化不会对申龙客车经营业绩造成重大不利影响，详见“第五节交易标的评估”之“四、董事会对申龙客车评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）申龙客车后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”相关内容。
综上所述，申龙客车目前市场占有率较低，其将受益于新能源客车行业广阔市场空间和行业集中度提升的机遇，依托自身的竞争优势，不断提升市场占有率，营业收入预测是合理的。
4、毛利率预测的合理性
2015年、2016年申龙客车新能源客车毛利率分别为21.90%和24.35%；传统客车毛利率分别为17.00%和26.56%；本次收益法预测未来几年申龙客车毛利率如下表所示：
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||类别||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|新能源客车||22.00%||20.50%||20.00%||19.50%||19.00%||19.00%||
|传统客车||29.42%||29.27%||28.73%||28.39%||27.99%||27.99%||

预计未来几年，新能源客车单价会呈现下降的趋势，但随着技术和工艺的提升、上游产业链的完善、相关零部件及配件的成本下降、车辆性能的提升、规模效应的逐渐显现，新能源整车生产企业的单位成本预计也将持续下降，在一定程度上抵消售价下降带来的不利影响。因此，本次评估中，预测申龙客车新能源客车销售毛利率逐步下降，是合理的。
传统客车预测毛利率较报告期略有上升，主要原因为为毛利率较高的出口车辆销量增加所致；同时，预测毛利率呈现下降的趋势是合理的。
5、净利润预测的合理性
2016年申龙客车净利率为9.27%，预测数据显示，申龙客车预测期净利率不高于9%。上述预测在历史财务数据的基础上，综合考虑业务规模增长带来的费用增加等因素的影响，结合申龙客车发展规划，本次申龙客车对净利润进行了预测，具有合理性。
（二）申龙客车后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
1、基本情况
申龙客车所处的新能源汽车行业是国家重点支持和鼓励发展的行业。国家和地方持续出台一系列包括新能源汽车补贴在内的扶持政策。申龙客车后续经营中，预计国家和地方将持续推动新能源汽车产业的发展。作为高新技术企业，申龙客车按15%的税率缴纳企业所得税，预计未来在税收方面不会发生重大不利影响。
本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，已尽可能地充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化，例如已考虑未来新能源汽车补贴退坡对销售价格和毛利率的影响等。根据截至本独立财务顾问报告出具日的情况分析，预计申龙客车后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
2、逐年披露评估预测期补贴情况及占利润的比重，补充说明评估中是否充分考虑补贴政策变化因素
出具日申龙客车已获取订单情况测算，2018年每辆新能源汽车补贴与 2017年持平，2019年每辆新能源客车补贴在 2018年基础上下降20%，2020年每辆新能源客车补贴与 2019年持平，2021年起未预测新能源客车补贴收入。
2017年至 2020年，申龙客车预测的补贴收入分别为 72,522.00万元、 97,448.08万元、101,432.80万元和 117,270.93万元，占营业利润的比例分别为221.18%、235.81%、205.40%和225.56%。
申龙客车补贴收入的预测已充分考虑《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）“除燃料电池汽车外，各类车型2019－ 2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%”的规定。
3、专项核查、补贴退坡、非个人用户购买新能源车补贴新规等对申龙客车持续盈利能力的影响
财政部专项核查后，有关部门对新能源汽车的补贴政策进行了一定的调整。
2016年 12月 29日，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），通知指出除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%；该通知同时指出非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里（作业类专用车除外）。
新能源汽车补贴收入的退坡和非个人用户购买新能源车补贴新规不会对申龙客车持续盈利能力造成重大不利影响，具体分析如下：
（1）新能源汽车补贴退坡对申龙客车新能源客车产品的销量影响分析
未来，新能源汽车补贴的逐年退坡，并不意味着必然带来申龙客车新能源客车产品需求和销量的下降。原因如下：
①随着动力电池等零部件及整车制造的技术水平及生产工艺的不断进步、充电桩/站等基础设施的大面积覆盖、纯电动客车续航里程等性能的逐步提升、上游供应商产能的不断释放、生产成本及销售单价的下降、新能源汽车普及带来终端客户对纯电动客车接受度的不断提高、环境污染带来社会对清洁能源的
重视程度加强，均将对未来申龙客车新能源客车产品的需求增长和销售起到驱动作用。
②国家对公共交通领域新能源汽车的大力扶持，也将促进新能源公交车的市场渗透率不断提升，例如“根据《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》（交运发〔2015〕164号），北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南地区 2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到40%、50%、60%、70%和80%，安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建地区应分别达到25%、35%、45%、55%和65%，其他省（区、市）应分别达到10%、15%、20%、25%和30%”，该等政策将给新能源公交车带来持续增长的刚性需求，而申龙客车新能源客车产品销售也将显著受益于行业发展。
③除了财政补贴政策之外，国家对新能源汽车的政策还体现在牌照放开、车辆购置税优惠、充电设施建设等方面。虽然国家补贴逐步减少，但未来市场主体竞争的作用将得到更加充分的发挥，从而促进拥有技术优势、产品优势和规模优势的企业做大做强。随着行业发展的不断成熟，新能源汽车行业发展初期散乱的现状将逐步改善，行业集中度将持续提升，申龙客车有望凭借核心技术、产品优势以及上市公司的支持在行业竞争中脱颖而出，市场占有率不断提高，享受高速增长。
（2）新能源汽车补贴退坡对申龙客车纯电动客车售价的影响分析
国家新能源汽车补贴的补助对象是消费者，即政府代替消费者支付了与补助金额对应的销售价款。因此，在新能源汽车补贴标准降低或取消的情况下，消费者承担的价款部分将有所提高。为避免由此导致的消费者购买意愿下降，申龙客车将结合生产成本下降情况、市场竞争等各因素，适当降低纯电动客车销售单价。
未来，随着新能源汽车补贴标准的逐步退坡甚至取消，申龙客车纯电动客车产品的售价整体将呈逐步下降趋势，但由于售价中补贴标准下降对应的部分将由申龙客车与消费者共同承担，因此预计售价的下降幅度小于补贴标准的退坡幅度，补贴退坡不会对申龙客车纯电动客车产品的售价产生重大不利影响。
另外，随着新能源汽车产业的快速发展、社会资源的不断投入，相应的零
部件及配套企业快速发展，产业规模优势逐步形成，相应的零部件及配件成本将逐步下降，品质也将得到大幅提升。同时，随着动力电池行业技术不断升级，动力电池等三电系统的品质和性能也将逐步提高，在业务流程持续优化、生产工艺不断提高、质量控制进一步改进、规模效应逐步体现的情况下，申龙客车的纯电动客车整车生产成本预计将呈逐步下降的趋势。例如工信部、发改委、科技部和财政部颁布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》（工信部联装[2017]29号）指出“到 2020年，新型锂离子动力电池系统比能量力争达到 260瓦/公斤、成本降至1元/瓦时以下”。因此，成本的下降将在一定程度上抵消售价下降对利润率水平的不利影响。
（3）非个人用户购买新能源车补贴新规对申龙客车持续盈利能力的影响
《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），通知指出非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里（作业类专用车除外），上述政策预计会使得申龙客车补贴回款周期被拉长。
为降低经营风险， 2017年申龙客车新签订的主要新能源汽车销售客户合同均与客户约定运营和补贴获取情况。例如申龙客车与客户 A签订的合同约定：客户（乙方）需确保所购车辆正常使用，不得闲置，如果在一年内运营里程达不到 3万公里（国家补贴申请运营里程要求），导致申龙客车无法按期申请中央财政补贴，乙方同意在 1个月内将中央财务补贴金额垫付给申龙客车，待申龙客车补贴申领到位后再返回给乙方。申龙客车与客户B（乙方）签订的合同约定：中央财政补贴由甲方申报，乙方应积极配合，因乙方原因（包括但不限于乙方未能积极运营（闲置、年运营里程未达 3万公里要求）或对车辆进行改装、拆借、脱离新能源监控平台、过户等新行为）导致上述补贴未能足额发放或取消，甲方有权要求乙方一次性补足补贴款或付清相应全部款项。
因此，申龙客车已与客户对非个人用户购买新能源车补贴新规的情况进行约定，预计不会对申龙客车持续盈利能力造成重大不利影响。
综上所述，报告期内新能源汽车补贴政策对申龙客车的销售起到了重要的推动作用，对其经营业绩存在一定影响。未来的新能源汽车行业将是一个市场
机制发挥主导作用和基础性作用的市场，补贴政策的退出更有利于推动新能源汽车行业未来持续经营和健康发展。随着技术和工艺的提升、上游配套产业的成熟、规模效应的逐渐显现、行业集中度的提升，申龙客车将凭借自身核心技术、产品、商业模式等竞争优势，将逐步降低对补贴政策的依赖，从而保持盈利能力的稳定性。
4、税收优惠
（1）申龙客车税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性
申龙客车持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2016年11月24日联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201631000572），有效期三年。
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”；《国家税务总局关于
实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）第一条规定，“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备
案手续。企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得
税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款”。
结合前述规定，申龙客车享受企业所得税税收优惠的期间为2016年度、2017年度、2018年度。
申龙客车高新技术企业资格将于2018年届满，有效期届满后，申龙客车可
以通过重新认定的方式来延续，如申龙客车未重新申请高新技术企业认定或申
请未获通过的，则无法继续享受该等税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条的相关规定，经逐条核对高新技术企业的认定条件，申龙客车目前符合高新技术企
业认定的条件，具体如下：
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||||||是否|
||高新技术企业认定条件||申龙客车的具体情况|||
||||||符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上||申龙客车成立于2001年4月13日，申请认定时成立一年以上。||符合||
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权||截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车已获授权的专利72项，拥有计算机软件著作权9项||符合||
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；||申龙客车技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“八、先进制造与自动化”之“（七） 汽车及孤岛车辆”||符合||
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%||截至2016年12月31日，申龙客车从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业职工总数超过12.69%||符合||
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5，000万元（含）的企业，比例不低于5%；2. 最近一年销售收入在5，000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%||2014年、2015年、2016年申龙客车销售收入均在2亿以上，对技术研究与开发的投入均占比不低于3%，同时申龙客车在中国境内的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，符合不低于60%的条件。||符合||
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%||申龙客车高新技术产品及服务收入合计占申龙客车2016年度总收入的97.61%。||符合||
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求||申龙客车设立了严格的创新管理体制与激励制度，保持较高研发投入，具备相应的创新能力。||符合||
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为||申龙客车一年来未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。||符合||

综上，截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车符合《高新技术企业认
定管理办法》所规定的高新技术企业认定条件，在现行高新技术企业认定条件、税收优惠相关法律、法规未来不发生重大变化以及申龙客车的经营发展未来不
发生重大不利变化的前提下，申龙客车在成立时间、自主知识产权、产品服务、
人员、研发投入、高新技术产品（服务）收入方面均满足现行的高新技术企业
认定条件，以申龙客车目前的状况，高新技术企业资格届满后申请重新认定不
存在实质性法律障碍，申龙客车享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
（2）相关假设是否存在重大不确定性及对评估值的影响
在现行高新技术企业认定条件、税收优惠相关法律、法规未来不发生重大
变化以及申龙客车的经营发展未来不发生重大不利变化的前提下，申龙客车在
成立时间、自主知识产权、产品服务、人员、研发投入、高新技术产品（服务）收入方面均满足现行的高新技术企业认定条件，以申龙客车目前的状况，高新
技术企业资格届满后申请重新认定不存在实质性法律障碍，申龙客车享受高新
技术企业的税收优惠具有可持续性；本次评估假设申龙客车持续享受高新技术
企业税收优惠不存在重大不确定性，按照15%的企业所得税率进行预测。
但如果在上述证书有效期届满时，申龙客车未能通过高新技术企业复审，
将不能享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。在上述前提条件
下，申龙客车估值为276,215.90万元，较评估报告评估结论305,046.48万元减少28,830.58万元，影响占比为9.45%。
（三）对评估结果的敏感性分析
申龙客车股东全部权益价值的评估结论采用收益法评估结果，本次评估各项参数中对评估值影响较显著的是预测期内营业收入、毛利率、折现率的变化，故将以上因素确定为敏感性因素。上述因素对评估结果的影响测算分析如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||-2%||-1%||0%||1%||2%|
|营业收入||-3.80%||-1.34%||0.00%||1.39%||2.83%||
|毛利率||-5.60%||-2.81%||0.00%||2.79%||5.58%||
|折现率||2.50%||1.24%||0.00%||-1.02%||-2.21%||

（四）申龙客车与上市公司的协同效应及对未来上市公司业绩及交易定价的影响
申龙客车与上市公司在业务、产业链和财务等多方面均具有较强的协同效应，具体参见本财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”相关内容。但该等协同效应具体量化较为困难，因此本次评估和交易定
价时均未考虑协同效益的影响。
（五）关于本次交易申龙客车资产定价公允性的分析
1、结合同行业上市公司的市盈率或者市净率分析定价公允性
申龙客车的可比公司选取申万行业分类中“汽车—汽车整车—商用载客车”上市公司，共有六家可比公司。行业可比上市公司市盈率、市净率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券名称||市盈率（注1）||市净率 （注2）|
|600066.SH||宇通客车|10.73||3.19||
|600213.SH||亚星客车|55.01||26.50||
|600303.SH||曙光股份|100.41||2.18||
|600686.SH||金龙汽车|-12.00||2.42||
|000868.SZ||安凯客车|90.08||3.50||
|000957.SZ||中通客车|16.06||3.64||
|平均值|||27.27（注3）||2.99（注4）||
|中位数|||35.54||3.35||

数据来源：ifind
注1：市盈率=2016年12月31日收盘价*当日总股本/2016年归属母公司股东的净利润。
注2：市净率=2016年12月31日收盘价*当日总股本/2016年12月31日归属母公司股东的权益。
注3：已剔除负值的影响及曙光股份和安凯客车影响
注4：已剔除亚星客车影响
申龙客车 2016年归属于母公司所有者的净利润为 19,598.71万元，对应市盈率为15.31倍，低于行业可比上市公司的平均市盈率27.27倍；申龙客车2016年12月31日归属于母公司股东的所有者权益为41,090.26万元，对应市净率为7.30倍，高于行业可比上市公司的平均市净率2.99倍，申龙客车市净率较高，主要原因为主要原因为申龙客车房屋和土地资产金额较低，导致净资产较低所致。
截至 2016年 12月 31日，可比公司及申龙客车总资产、房屋及建筑物和土地使用权等的基本情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||房屋及建筑物占总资产的比例|土地使用权|房屋及建筑物|
|证券代码|证券名称|资产总计(万元）||||
|||||占总资产比|加土地使用权|
|||||例|占总资产比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|600066.SH|宇通客车|3,515,379.61|9.07%|4.07%|13.14%|
|000957.SZ|中通客车|808,202.60|10.77%|3.65%|14.42%|
|600213.SH|亚星客车|464,608.74|1.27%|0.98%|2.25%|
|000868.SZ|安凯客车|907,841.35|8.15%|2.84%|10.99%|
|600686.SH|金龙汽车|2,518,992.08|3.81%|1.09%|4.90%|
|600303.SH|曙光股份|931,292.66|15.81%|9.20%|25.01%|
|平均值||1,524,386.17|8.15%|3.64%|11.78%|
|申龙客车||255,914.23|1.03%|0.18%|1.21%|

综上所述，申龙客车市盈率、市净率水平与行业可比上市公司相比具有合理性，差异存在的原因具有合理性。
2、结合可比交易分析定价公允性
申龙客车属于汽车制造业，选取汽车制造业近期发生的收购案例作为可比交易，其估值情况如下；
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||市盈率（承诺||市盈率（承诺||市盈率（承||市净|
||||上市公司||标的公司||基准日|||||||||
||号||||||||期前一年）||期第一年）||诺期平均）||率|
|1||江特电机||九龙汽车||2015.08.31||45.91||14.56||11.65||6.00||
|2||金马股份||众泰汽车||2015.12.31||12.76||9.59||8.23||5.28||
|平均值||||||||29.33||12.07||9.94||5.64||
|本次交易||||||2016.12.31||15.31||10.00||7.20||7.30||

注1：因评估报告过有效期，金马股份收购众泰汽车评估基准日更新至2016年6月30日，但交易价格仍然主要参照基准日为 2015年 12月 31日的评估报告，故仍然选择 2015年12月31日的相关数据比较；
注2：市盈率（承诺期前一年）=100%股权对应的标的资产交易作价/标的资产业绩承诺期前一年归属于母公司所有者的净利润；市盈率（承诺期第1年）=100%股权对应的标的资产交易作价/标的资产业绩承诺期第一期的承诺净利润；市盈率（承诺期平均）=100%股权对应的标的资产交易作价/标的资产业绩承诺期平均承诺净利润，其中众泰汽车净利润为2016年、2017年和2018年承诺的净利润；
注3：市净率=100%股权对应的标的资产交易作价/标的资产评估基准日归属于母公司所有者的权益；
申龙客车市盈率水平低于可比交易的市盈率，市净率略高于可比交易，主要
原因为申龙客车净资产较少所致。
综上，与近年来国内相似的案例相比，本次交易的定价市盈率、市净率不存在明显偏离。从市场可比交易的角度来看，本次交易作价公允。
（六）评估基准日至重组报告书披露日申龙客车发生的重要变化事项
评估基准日至本财务顾问报告披露日之间，申龙客车收购源正汽车100%股权，源正汽车的详细情况请参见本财务顾问报告“第四节交易标的的基本情况”之“一、（四）申龙客车子公司、分公司情况”的相关内容。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
截至评估基准日 2016年 12月 31日，申龙客车股东全部权益的评估值为 305,046.48万元。参考申龙客车的股东全部权益价值，经与上海辉懋协商，公司收购申龙客车全部股权的交易作价为 300,000.00万元，与评估结果不存在较大差异。
六、董事会对旭虹光电评估的合理性以及定价的公允性的分析
（一）旭虹光电资产基础法评估依据的合理性
本次交易旭虹光电采用资产基础法进行定价。资产基础法以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。本次评估过程中已结合不同资产、负债的特点，对其价值进行了评估，评估依据合理。
（二）旭虹光电收益法评估依据的合理性
1、结合最新业绩情况补充披露旭虹光电 2017年预测营业收入的可实现性
收益法预测旭虹光电2017年营业收入为52,200.00万元，2017年1-6月旭虹
光电实现营业收入17,891.96万元，占全年预测收入的比例为34.28%。
旭虹光电下游产业链情况如下所示：
触触摸摸屏屏厂厂//LLCCMM
供供应应商商 玻玻璃璃加加工工厂厂
终终端端品品牌牌厂厂商商触触控控SSeennssoorr制制作作、、模模组组
提提供供玻玻璃璃盖盖板板模模板板 化化学学强强化化、、CCNNCC等等
贴贴合合等等 组组装装、、整整机机测测试试等等康康宁宁、、NNEEGG、、AAGGCC、、旭旭 蓝蓝思思科科技技、、伯伯恩恩、、星星星星
虹虹光光电电等等 科科技技等等
TTPPKK、、欧欧菲菲光光、、京京东东方方 三三星星、、华华为为、、联联想想等等等等
上游 中游 下游 终端
旭虹光电产品下游终端应用领域主要为智能手机、平板电脑等消费电子产
品，上述消费电子产品的需求受节假日及人们消费习惯的影响程度较大。目
前，消费电子产品已进入消费成熟期，产品整体呈大众化趋势，但由于该类产
品加工厂主要集中在沿海发达地区，会受到春节民工返乡的影响。因此，盖板
玻璃的需求在春节前后处于平淡期，其他期间需求相对平稳，波动幅度不大。
整体来看，下游行业下半年的销售收入一般高于上半年。
2015年-2016年，旭虹光电下游的蓝思科技、星星科技、欧菲光、合力泰等公司半年度主营业务收入占比情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年||||2016年|||
||股票代码||公司名称|||||||||
||||||上半年||下半年||上半年||下半年|
|300433||蓝思科技||49.86%||50.14%||37.08%||62.92%||
|300256||星星科技||31.97%||68.03%||45.59%||54.41%||
|002456||欧菲光||46.83%||53.17%||41.11%||58.89%||
|002217||合力泰||35.93%||64.07%||41.78%||58.22%||
|平均值||||41.15%||58.85%||41.39%||58.61%||

由上表可知，行业上半年的收入占比为40%左右，存在一定的季节性特征。
旭虹光电自2014年生产盖板玻璃以来，产品品质不断提升，客户认可度不
断加强。经过前期市场开拓，旭虹光电已与部分客户建立了较为稳固的合作关
系，为实现业绩承诺奠定了良好的基础。
综上所述，旭虹光电上半年实现收入占比34.28%，考虑到行业季节性及旭
虹光电前期市场开拓等，2017年预测营业收入实现可能性较高。
2、结合下游补充披露旭虹光电预测营业收入的具体依据及其合理性
（1）下游市场需求情况
旭虹光电主要从事盖板玻璃的生产和销售，其产品下游终端应用领域主要
为智能手机、平板电脑等消费电子产品，根据IHS2015数据，智能手机在盖板玻璃终端市场出货量中占比80%。
①手机市场
近年来，智能手机的出货量如下所示：
由上图可知，近年来智能手机出货量整体呈现增长的趋势。同时，未来几
年，新材料的应用、工艺进步带来的外观创新有望引领智能手机新的增长点1。
新材料的应用：随着5G通信来临、无线充电技术被广泛使用，技术上而言，没有电磁屏蔽效应的玻璃和陶瓷等非金属材料取代金属材料作为机壳将是大趋
势。玻璃材质工艺较为成熟、成本具有优势，“双面玻璃+金属中框”是目前替
代金属机壳的首选。陶瓷机壳工艺逐渐成熟，手机品牌和供应链众多大厂商开
始跟进，极具潜力。机壳材质的创新将显著拉动手机防护玻璃市场规模。
新工艺创新：3D玻璃工艺日趋成熟，3D玻璃+柔性AMOLED的屏幕设计方案带来卓越的性能优势和全新的用户体验，成为中高端品牌机型的屏幕首选方
案。目前，3D玻璃单价是2.5D玻璃的三倍左右，随着渗透率的升高，将显著
的拉高手机防护玻璃单价，带动整体规模上升。
根据IDC预测，2019年全球智能手机出货量将达到18亿台，按照50%的渗透
率预测，预计2019年曲面盖板玻璃市场规模将达到405亿元。若考虑手机双面玻璃应用趋势加强，市场规模将进一步提升。
②平板电脑市场
近年来，平板电脑的出货量如下所示：
1兴业证券：《蓝思科技(300433):防护玻璃产业升级，蓝思是最大受益者》
由上图可知，近年来平板电脑销量略有下滑，但仍能为盖板玻璃产品提供
稳定需求。
此外，随着苹果iPadPro、微软SurfacePro4等二合一平板电脑发布，配
有可拆卸键盘的大屏幕平板电脑的市场份额有望持续增长，带动盖板玻璃的需
求。根据IDC预计，2018年平板电脑销售下滑的状况将得到改变。
（2）盖板玻璃国产替代空间巨大
从全球市场来看，整个盖板玻璃行业仍是寡头垄断，主要市场份额被康
宁、电气硝子等公司所占据。旭虹光电作为国内高铝盖板玻璃研发并率先实现
量产的企业之一，其生产的熊猫玻璃自2014年问世后，成功打破了国内市场上
国外企业长期处于绝对垄断地位的局面。近年来，旭虹光电业务规模不断扩大，市场竞争力不断提升，但目前旭虹光电市场占有率仍较低。未来，旭虹光电有
望把握国产替代的机遇，实现业务规模的扩张。
国内终端厂商从国外供应商进口盖板玻璃基板一般通过陆路、海路等长距
离运输，其运输成本高昂；同时由于关税、包装、仓储费方面的费用也抬高了
最终产品的成本。在消费电子产品行业激烈竞争的格局下，终端厂商对原材料
的价格十分敏感。因此，在盖板玻璃满足自身智能产品需求的情况下，终端厂
商更愿意选择直接从国内供应商进行采购，从而达到降低产品成本的目的。
旭虹光电作为中国本土盖板玻璃供应商，建设成本和人力资源成本相对低
廉，能有效降低产品价格。同时，运输距离的缩短能有效为客户降低高昂的运
输成本和运输过程中的破损风险。此外，跟国外厂商相比，旭虹光电可节约关
税成本。因此，与市场上的进口产品相比，旭虹光电产品具有一定的成本优势。
旭虹光电产品具有一定的成本优势，随着其产品品质的不断提升，市场份
额有望得到提升，逐步实现进口替代。
综上所述，未来几年，下游手机市场对盖板玻璃的需求有望保持较快的增
长速度；同时，旭虹光电有望把握国产替代的机遇，实现业务规模的扩张。
3、结合近期可比案例，补充披露旭虹光电无形资产评估折现率的选取的合理性
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的研发、生产和销售。目前，国内仅有彩
虹股份（彩虹集团）、东旭光电（含托管公司）、南玻A、华映科技等掌握高铝盖板玻璃的生产。经查询公开资料，2015年至今，上述公司均未收购过高铝盖
板玻璃生产厂商，因此在高铝盖板玻璃细分市场不存在可比交易。
2015年东旭光电收购从事玻璃基板生产的旭飞光电、旭新光电100%股权，
上述两家公司产品与旭虹光电产品均属于平板显示玻璃领域，与本次交易具有
一定的可比性。
东旭光电收购旭飞光电、旭新光电时，标的公司无形资产折现率为14.90%，本次收购，旭虹光电无形资产折旧率为15.29%，差异在合理范围内。
此外，2015年胜利精密收购智诚光学（主要从事视窗防护玻璃生产销售，
属于旭虹光电下游），智诚光学无形资产折现率为15.33%。
综上所述，旭虹光电无形资产评估折现率选取合理。
（三）旭虹光电后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的生产销售。盖板玻璃属于平板显示器视窗防护屏行业，该行业技术含量高、市场规模大、产业辐射面大、拉动效益明显，是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业。大力发展平板显示器视窗防护屏行
业，对提升我国电子信息产业核心竞争力、推动工业结构转型升级以及整个信息产业振兴具有重大意义。因此，国家和地方政府对平板显示器视窗防护屏行业始终给予高度关注和大力政策支持。旭虹光电后续经营中，预计国家和地方将持续推动平板显示器视窗防护屏产业的发展。作为高新技术企业，旭虹光电按15%的税率缴纳企业所得税，预计未来在税收方面不会发生重大不利影响。
本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，已尽可能地充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化。根据截至本独立财务顾问报告
出具日的情况分析，预计旭虹光电后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）对评估结果的敏感性分析
本次交易旭虹光电采用资产基础法进行定价，不适合做敏感性分析。
（五）旭虹光电与上市公司的协同效应及对未来上市公司业绩及交易定价的影响
旭虹光电与上市公司均从事平板显示玻璃基板的生产和销售，在研发、生产和销售等方面均具有协同效应。但该等协同效应具体量化较为困难，因此本次评估和交易定价时均未考虑协同效益的影响。
（六）关于本次交易旭虹光电资产定价公允性的分析
1、结合同行业上市公司的市盈率或者市净率分析定价公允性
旭虹光电的可比公司选取申万行业分类中“电子—光学光电子—显示器件
III”上市公司，行业可比上市公司市盈率、市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率(注1)||市净率 （注2）|
|600707.SH||彩虹股份||-24.31||5.10||
|000045.SZ||深纺织A||-81.26||3.03||
|000050.SZ||深天马A||46.33||1.92||
|000413.SZ||东旭光电||44.86||2.50||
|000536.SZ||华映科技||66.72||2.04||
|000725.SZ||京东方A||53.40||1.28||
|000727.SZ||华东科技||646.89||1.42||

|||||
|-|-|-|-|
|002106.SZ|莱宝高科|37.46|2.17|
|002217.SZ|合力泰|29.14|2.83|
|002289.SZ|*ST宇顺|151.57|7.56|
|300032.SZ|金龙机电|96.07|2.79|
|300076.SZ|GQY视讯|-298.23|6.20|
|300088.SZ|长信科技|52.32|4.84|
|300128.SZ|锦富技术|210.22|4.08|
|300331.SZ|苏大维格|193.06|4.61|
|300566.SZ|激智科技|85.83|9.07|
|平均值||56.90（注3）|3.84|
|中位数||52.86|2.93|

数据来源：ifind
注1：市盈率=2016年12月31日收盘价*当日总股本/2016年归属母公司股东的净利润。
注2：市净率=2016年12月31日收盘价*当日总股本/2016年12月31日归属母公司股东的权益
注3：已剔除负值和异常值（华东科技、*ST宇顺、锦富技术和苏大维格）的影响
旭虹光电2016年归属于母公司所有者的净利润4,883.98万元，对应市盈率为 24.88倍，低于行业可比上市公司的市盈率；旭虹光电 2016年 12月 31日归属于母公司所有者净资产为113,201.52万元，对应市净率为1.07倍，低于行业可比上市公司的市净率。
综上所述，旭虹光电市盈率、市净率水平与行业可比上市公司相比具有合理性。
2、结合可比交易分析定价公允性
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的研发、生产和销售。目前，国内仅有彩虹股份（彩虹集团）、东旭光电（含托管公司）、南玻A、华映科技等掌握高铝盖板玻璃的生产。经查询公开资料，2015年至今，上述公司均未收购过高铝盖板玻璃生产厂商，因此在高铝盖板玻璃细分市场不存在可比交易。
2015年东旭光电收购从事玻璃基板生产的旭飞光电、旭新光电100%股权，上述两家公司产品与旭虹光电产品均属于平板显示玻璃领域，与本次交易具有一
定的可比性。
本次交易旭虹光电市盈率、市净率水平与可比交易比较如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率（承诺期||市盈率（承诺期||市盈率（承诺期|||
||上市公司||标的公司||||||||市净率|
||||||前一年）||第一期）||平均利润）|||
|东旭光电||旭飞光电||40.58||50.24||19.90||1.06||
|东旭光电||旭新光电||--（注）||87.61||37.10||1.08||
|东旭光电||旭虹光电||24.88||16.20||12.66||1.07||

注：旭新光电承诺期前一年净利润为负数
由上表可知，从市盈率、市净率比较来看，本次收购旭虹光电100%股权交易价格合理。
（七）评估基准日至重组报告书披露日旭虹光电发生的重要变化事项
评估基准日至本财务顾问报告披露日之间，旭虹光电未发生对交易作价产生重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
截至评估基准日 2016年 12月 31日，旭虹光电股东全部权益的评估值为 121,571.88万元。参考旭虹光电的股东全部权益价值，经与东旭集团、科发集团和四川长虹协商，公司收购旭虹光电全部股权的交易作价为121,500.00万元，与评估结果不存在较大差异。
七、董事会关于本次交易定价的分析
（一）标的公司定价依据分析
1、申龙客车
本次交易申龙客车的定价是根据市场化原则，经公司与上海辉懋公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、申龙客车的财务和业务状况及发展前景、市场类似公司的交易情况以及股东的利益等。
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式向上海辉懋购买申龙客车100%的股权。评估机构中天华采用市收益法和资产基础法对申龙客车100%股权价值
进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华资评报字
[2017]第 1240号《评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2016年 12月 31日，申龙客车净资产账面价值为4.11亿元，评估值30.50亿元，评估增值26.39亿元。
本次交易各方以申龙客车截至 2016年 12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑申龙客车财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，申龙客车作价为30.00亿元，本次交易价格合理、公允，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
2、旭虹光电
本次交易旭虹光电的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、旭虹光电的财务和业务状况及发展前景以及股东的利益等。
本次交易拟通过发行股份的方式向东旭集团、科发集团和四川长虹购买旭虹光电100%的股权。评估机构中瑞国际采用资产基础法和收益法对旭虹光电100%股权价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中瑞评报字[2017]第 000180号《评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2016年 12月 31日，旭虹光电净资产账面价值 113,201.52万元，资产基础法评估值为 121,571.88万元，评估增值8,370.37万元。
本次交易各方以旭虹光电截至 2016年 12月 31日资产基础法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑旭虹光电财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，旭虹光电作价为 121,500.00元，本次交易价格合理、公允，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）本次发行股份价格的合规性分析
1、发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日的公司 A股股票均价，即 11.07元/股。经各方友好协商，股份发行价格为9.97元/股，不低于市场参考价的90%。
东旭光电于2017年4月17日召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》。该利润分配方案为：以 2016年 12月 31日公司总股本4,939,928,983股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。
2017年6月16日，该次利润分配方案实施完毕。
据此，东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.90元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次发行股份募集配套资金认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份，其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。东旭集团不参与市场询价，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发
行对象的认购价格相同。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
（一）评估机构的独立性
中天华、中瑞国际作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中天华、中瑞国际为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。结合标的公司所处行业、自身经营状况，本次交易收购申龙客车100%股权采取收益法评估结果作为评估结论，收购旭虹光电100%股权采取资产基础法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一
致。
（四）交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易中申龙客车100%股权以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，旭虹光电100%股权以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具、并经有权单位备案的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
第六节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案及标的资产估值作价
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电100%股权。同时为提高重组效率，公司拟向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5亿元，其中公司控股股东东旭集团有限公司认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
评估机构中天华采用资产基础法和收益法对申龙客车100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华资评报字[2017]第1240号《评估报告》的评估结论，截至评估基准日2016年12月31日，申龙客车净资产账面价值为 41,117.14万元，评估值 305,046.48万元，评估增值 263,929.34万元。经各方协商，申龙客车100%股权交易价格为300.000.00万元。
评估机构中瑞国际采用资产基础法和收益法对旭虹光电100%股权价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中瑞评报字[2017]第000180号《评估报告》的评估结论，截至评估基准日2016年12月31日，旭虹光电净资产账面价值为113,201.52万元，评估值为121,571.88万元，评估增值 8,370.37万元。经各方协商，旭虹光电100%股权交易价格为 121,500.00万元。
上海辉懋等交易对方拟出让的标的公司股权的作价情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||支付方式|||
||序||交易标的||交易对方||出资金额||出资||转让价格||||现金对价|
||||||||||||||股票数量|||
||号||||名称||（万元）||比例||（万元）||||金额|
||||||||||||||（股）||（万元）|
|1||申龙客车||上海辉懋||30,000.00||100.00%||300,000.00||262,626,262||40,000.00||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||支付方式|||
||序||交易标的||交易对方||出资金额||出资||转让价格||||现金对价|
||||||||||||||股票数量|||
||号||||名称||（万元）||比例||（万元）||||金额|
||||||||||||||（股）||（万元）|
|2||旭虹光电||东旭集团||95,300.00||86.64%||105,263.18||106,326,446||0||
|3||旭虹光电||科发集团||10,200.00||9.27%||11,266.36||11,380,165||0||
|4||旭虹光电||四川长虹||4,500.00||4.09%||4,970.45||5,020,661||0||

二、本次交易中的股票发行
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电100%股权。同时为提高重组效率，公司拟向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5亿元，其中公司控股股东东旭集团有限公司认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份及支付现金购买申龙客车100%股权的发行对象为上海辉懋；发行股份购买旭虹光电100%股权的发行对象为东旭集团、科发集团和四川长虹。
2、募集配套资金的发行对象为包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者。除东旭集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
（三）定价基准日
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为东旭光电第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次交易向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公
开发行股票发行期的首日。
（四）发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价，即11.07元/股。经各方友好协商，股份发行价格为9.97元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
东旭光电于2017年4月17日召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》。该利润分配方案为：以 2016年 12月 31日公司总股本4,939,928,983股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。
2017年6月16日，该次利润分配方案实施完毕。
据此，东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.90元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次发行股份募集配套资金认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份，其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。东旭集团不参与市场询价，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（五）发行数量
1、向上海辉懋等交易对方发行股份数量
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%的股权，拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%的股权，其中向上海辉懋等交易对方发行股份数量具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易标的||东旭光电拟向其发行股份数（股）|
|1||上海辉懋||申龙客车||260,782,347||
|2||东旭集团||旭虹光电||105,579,921||
|3||科发集团||旭虹光电||11,300,264||
|4||四川长虹||旭虹光电||4,985,410||
|合计||||||382,647,942||

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
2016年度权益分配后，上市公司向交易对方发行股份数量调整如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|交易对方||交易标的||调整后拟向其发行股份数(股)|
|1||上海辉懋|申龙客车||262,626,262||
|2||东旭集团|旭虹光电||106,326,446||
|3||科发集团|旭虹光电||11,380,165||
|4||四川长虹|旭虹光电||5,020,661||

|||
|-|-|
|合计|385,353,534|

若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，公司董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。
2、向包括东旭集团在内的不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次向包括东旭集团在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份的锁定期
上海辉懋承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。
东旭集团承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。
东旭集团承诺，本次交易完成后 6个月内如东旭光电股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东旭集团因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延长6个月。
科发集团和四川长虹承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行
结束之日起 12个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
此外，上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，东旭集团因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
3、本次交易前东旭集团及其一致行动人持有的股份
除新增股份外，公司控股股东东旭集团及其一致行动人宝石集团、东旭科技承诺：本公司在本次交易前持有的东旭光电股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由东旭光电回购。由于东旭光电送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（八）过渡期内损益归属和结算
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有、亏损由资产出让方承担。
申龙客车出现亏损时，上海辉懋应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作
日内，由上海辉懋向申龙客车以现金方式补足。
旭虹光电出现亏损时，应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由东旭集团、科发集团和四川长虹向旭虹光电以现金方式补足，东旭集团、科发集团和四川长虹承担的补偿额按其在本次交易前持有旭虹光电的股权比例分担。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十）配套募集资金用途
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产重组的同时，向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5亿元，其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。募集配套资金具体用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟使用募集资金金额（万元）|
|1||新能源客车及物流车生产项目||220,000.00||
|2||支付本次交易现金对价||40,000.00||
|3||曲面显示用盖板玻璃生产项目||110,000.00||
|4||支付交易费用及中介机构费用||5,000.00||
|合计||||375,000.00||

若募集资金净额不足上述项目投资需要的，不足部分将由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司业务的影响
本次交易前，公司围绕光电显示产业，在不断巩固和提升玻璃基板业务的基础上，不断拓展蓝宝石、彩色滤光片及偏光片等显示材料，并积极布局石墨烯业务。2016年以来，随着石墨烯业务的不断推进，公司资产收购与产业基金并行，
对石墨烯产业进行更为广泛的战略性布局。目前，公司推出的石墨烯基锂离子电
池，可以实现短时间内快速充电。
本次交易，公司拟购买申龙客车100%股权，申龙客车主要从事客车的生产销售，属于汽车制造业。新能源汽车行业是锂离子电池的重要应用领域，东旭光电收购申龙客车有助于现有产业链的延伸，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入新能源汽车生产研发领域，并通过上市公司平台为申龙客车的发展提供支持，以期将新能源汽车业务打造为公司未来重要的业务增长点。
本次交易，公司拟购买旭虹光电100%股权。旭虹光电主营业务为高铝盖板玻璃的生产销售，属于平板显示器视窗防护屏行业。本次交易完成后，公司将新增盖板玻璃收入，平板显示玻璃业务领域的布局更加完善。
综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业延伸和扩张。
（二）对公司盈利能力的影响
本次交易前，2015年、2016年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 132,623.37万元、123,992.89万元。本次交易后，上海辉懋承诺2017年、2018年和2019年，申龙客车净利润分别不低于3.00亿元、4.00亿元和5.50亿元；
若旭虹光电在2017年交割，东旭集团承诺2017年、2018年和2019年，旭虹光电净利润分别不低于 0.75亿元、0.98亿元和 1.15亿元；这将有助于提升未来几年上市公司的盈利能力，保证股东权益。
（三）对同业竞争的影响
本次交易前，公司主要业务涵盖玻璃基板、蓝宝石、彩色滤光片、偏光片等光电显示材料、成套装备及其技术服务、建筑安装工程等，并已积极布局石墨烯业务。
申龙客车主要从事客车的生产和销售，与公司不形成同业竞争。
旭虹光电从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，与公司形成同业竞争。
本次交易完成后，旭虹光电将注入上市公司，将有效地解决控股股东与公司的同业竞争。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，上海辉懋、陈大城、陈细城、姚娥琴、王文玺承诺：
第一、截至本声明与承诺做出之日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业与东旭光电（含其子公司，下同）的业务不存在同业竞争。
第二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，东旭集团、李兆廷承诺：第一、截至本声明与承诺做出之日，除托管公司外，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业与东旭光电的业务不存在同业竞争。
第二、在本公司/本人作为东旭光电控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。
第三、在本公司/本人作为东旭光电控股股东/实际控制人期间，将继续严格履行本公司/本人此前做出的关于避免同业竞争的相关声明和承诺。
本次交易将有效解决东旭光电与关联方之间的同业竞争，同时有利于避免本次交易完成后的上市公司与东旭集团等之间的同业竞争情况。
同时，陈大城、陈细城还做出竞业禁止承诺，承诺在申龙客车任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与申龙客车现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
（四）对关联交易的影响
报告期内，上市公司与申龙客车不存在关联交易。本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，上海辉懋、陈大城、陈细城、姚娥琴、王文玺承诺：
第一、在本次交易完成后，未经东旭光电（含其子公司，下同）依《公司法》、《证券法》等法律法规以及东旭光电《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的决策程序审议通过，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免与东旭光电产生关联交易，不会利用自身对东旭光电的影响力，谋求与东旭光电在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与东旭光电达成交易的优先权利。
第二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与东旭光电按照中国证监会、深圳证券交易所、东旭光电《公司章程》等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。
第三、本企业/本人保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东旭光电进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东旭光电及其他股东的合法权益的行
为。
第四、如违反上述承诺与东旭光电进行交易而给东旭光电造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。
报告期内，上市公司与旭虹光电存在关联交易，本次交易完成后，旭虹光电将成为上市公司全资子公司，前述关联交易将在合并财务报表抵消。
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，东旭光电控股股东东旭集团、实际控制人李兆廷承诺：
第一、在本次交易完成后，本企业/本人与东旭光电存在关联关系期间，未经东旭光电依《公司法》、《证券法》等法律法规以及东旭光电《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的决策程序审议通过，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免与东旭光电产生关联交易，不会利用自身对上市公司的影响
力，谋求与东旭光电在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与东旭光电达成交易的优先权利。
第二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人
控制的企业将与东旭光电按照中国证监会、深圳证券交易所、东旭光电《公司章程》等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。
第三、本企业/本人保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东旭光电进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东旭光电及其他股东的合法权益的行
为。
第四、如违反上述承诺与东旭光电进行交易而给东旭光电造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。
（五）对公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对股东结构的影响
本次交易前，上市公司股本为 493,992.90万股，控股股东东旭集团及其一致行动人持股比例为18.13%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后||
||||本次交易新增持|||
|股东名称||持股比|||持股比|
||持股数量(股)||股数（股）|持股数量(股)||
|||例(%)|||例(%)|
|东旭集团||||||
||895,743,028|18.13%|106,326,446.00|1,002,069,474.00|18.82%|
|及其一致||||||
|行动人||||||
|其中：||||||
||558,968,800|11.32%|106,326,446.00|665,295,246.00|12.49%|
|东旭集团||||||
|宝石集团|332,382,171|6.73%|-|332,382,171.00|6.24%|
|东旭科技|4,392,057|0.09%|-|4,392,057.00|0.08%|
|上海辉懋|-|-|262,626,262.00|262,626,262.00|4.93%|
|旭虹股东||||||
|（东旭集||||||
||-|-|16,400,826.00|16,400,826.00|0.31%|
|团除外）||||||
|合计||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后||
||||本次交易新增持股数（股）|||
|股东名称||持股比|||持股比|
||持股数量(股)|||持股数量(股)||
|||例(%)|||例(%)|
|其他股东|4,044,185,955|81.87%|-|4,044,185,955.00|75.94%|
|合计|4,939,928,983|100%|385,353,534.00|5,325,282,517.00|100%|

注：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响
3、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东旭光电两年一期备考审阅报告，公司本次交易前后主要财务指标变动如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年上半年/|||2016年/2016年12月31日|||2015年/2015年12月31日|||
||||2017年6月30日|||||||||
||项目|交易后（备考）||||交易后（备考）|||交易后（备考）|||
||||||交易前|||交易前|||交易前|
|总资产（万元）||5,610,864.98||4,774,648.75||5,500,345.42|4,682,631.96||3,586,496.36|2,879,862.33||
|总负债（万元）||2,863,840.11||2,412,076.19||2,822,437.67|2,375,708.30||1,855,235.26|1,423,717.45||
|营业收入（万元）||593,359.38||464,128.55||969,625.30|690,132.11||641,637.88|465,020.84||
|利润总额（万元）||105,074.34||87,526.01||182,303.96|152,521.87||151,168.41|163,030.67||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||78,028.33||63,585.58||149,136.96|123,992.89||122,032.99|132,623.37||
|基本每股收益（元/股）||0.16||0.13||0.33|0.29||0.42|0.48||

第七节募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37.50亿元，其中东旭集团有限公司认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、募集配套资金的金额占本次交易价格的比例
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
公司本次发行股份购买资产的交易价格为38.15亿元，公司本次募集配套资金总额不超过37.50亿元，符合证监会关于募集配套资金规模的规定。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格与定价原则
根据新修订的《上市公司非公开发行股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
本次发行股份募集配套资金认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份，其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。东旭集团不参与市场询价，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）发行股份的面值和种类
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行数量及占发行后股份总数的比例
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 375,000.00万元。根据证监会《关于修改<上市公司非公开发行股份实施细则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次交易前上市公司总股本为 4,939,928,983股，本次重组配套募集资金的发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过987,985,796股。
因本次发股价格定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，按照本次募集配套资金上限 375,000.00万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌日的收盘价 10.21元/股进行计算，拟发行的股份数量约为 367,286,973股。因此，本次配套募集资金的规模符合相关法律法规规定。
（四）锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，东旭集团因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（五）拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
三、募集配套资金应用及实施方式概要
（一）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者，除东旭集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
（二）募集配套资金使用计划
本次募集配套资金总额不超过37.50亿元，且不超过本次拟购买资产交易对价的100%，配套募集资金用于以下用途：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟使用募集资金金额|
|1||新能源客车及物流车生产项目||220,000.00||
|2||支付本次交易现金对价||40,000.00||
|3||曲面显示用盖板玻璃生产项目||110,000.00||
|4||支付交易费用及中介机构费用||5,000.00||
|合计||||375,000.00||

若募集资金净额不足上述项目投资需要的，不足部分将由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
（三）本次募集配套资金项目具体分析
1、新能源客车及物流车生产项目
（1）项目建设背景
随着社会经济的快速发展，环境恶化及传统能源的日益枯竭问题已经成为各
国的关注焦点，加快开发利用各种可再生资源已成为解决环保问题、减少碳排放
量、发展绿色经济的必然选择。2012年 7月，国务院正式发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，提出我国将以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，并且设定中长期发展目标“至 2015年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；至2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过 500万辆”。新能源汽车作为国家重点支持的战略新兴行业，凭借产业结构调整和升级的政策导向，将迎来良好的发展契机。
在经济发展进入新常态的大背景下，我国汽车产量总体发展势头良好，汽车产销量多年蝉联全球第一，自主品牌发展亮点频现，新能源汽车销量实现爆发式增长。“十二五”期间，国家相继出台一系列新能源汽车购置补贴、免征购置税、政府采购、充电设施建设奖励等支持政策，同时国产新能源汽车产品陆续上市，在众多利好刺激下，我国新能源汽车销售规模快速增长。
未来，随着国家政策的大力推广、国民环保意识的增强以及新能源汽车技术的不断进步和产业配套的日趋完善，新能源汽车有望成为汽车市场的主流，市场前景广阔。因此，为了抓住市场机遇、满足日益增长市场需求、巩固申龙客车在新能源汽车行业的领先地位并抢占更多的市场份额，公司决定在申龙客车新建新能源客车及物流车生产项目，扩大新能源客车及物流车的产能。
（2）项目实施的必要性及可行性
①实施新能源客车及物流车生产项目是申龙客车持续生存和快速发展的需要
新能源客车是目前申龙客车的主要销售收入来源，其所处的汽车行业相对集中度高，但是在新能源汽车市场的竞争仍然十分激烈。近年来，随着国家对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，伴随新能源汽车企业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。因此，如何快速形成规模效应成为新能源汽车生产企业生存发展所亟待解决的问题。
另外，随着市场需求迅速扩大，申龙客车现有生产设备及生产面积存在一定不足。因此，为了进一步把新能源客车业务做大做强、丰富产品结构、不断开发拥有自主知识产权的新产品、加快企业技术进步和产业升级步伐、提升工艺设备
水平，本项目的实施对申龙客车持续生存和快速发展显得尤为重要。
②新能源客车市场前景广阔，产品需求旺盛
随着新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的不断完善，新能源汽车呈现快速增长的态势。“十二五”时期，国内新能源汽车产业蓬勃发展，年产量从2011年的8,368辆增长到2015年的340,471辆，累计增长近40倍，在汽车总产量中的占比从2011年的0.05%提升到2015年的1.39%；
2016年新能源汽车产量为 51.7万辆，比上年同期增长51.7%。目前新能源汽车行业已形成具有一定规模、相关配套迅速发展的产业。
具体到新能源客车领域，由于城市公交排放压力大、线路固定、配套设施易完善及政府采购等特点，我国公共领域的新能源汽车呈现快速增长。2011-2015年，在中央、地方政策对新能源公交的大力推动下，我国新能源客车产量增长迅速，纯电动客车从 1,360辆增长到 88,248辆，年复增长率达到183.82%，插电式混合动力客车从 197辆增长到 24,048辆，年复增长率达到232.39%。2017年 2月国务院印发的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。在政策大力推动下，我国公共领域新能源电动车需求有望继续保持持续增长，市场前景广阔。
③政策可行
新能源汽车产业对于培育我国核心技术竞争力、保证我国可持续发展的能力有着巨大的战略意义。近年来国家出台了众多政策，鼓励、扶持新能源汽车产业的发展和壮大，包括《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《大气污染防治行动计划》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》、《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》、《加强“车油路”统筹加快推进机动车污染综合防治方案》等政策，对新能源汽车的产业规模和技术路径等做了积极的规划和引导，其中涵盖多项税收、财政优惠政策。进入“十三五”，国家对产业的整体支持力度进一步加强，尤其是对新能源汽车配套充电设施和电机、电控加大了扶持力度，这将加速我国
新能源汽车的推广。因此，本项目的实施具备政策可行性。
④新能源客车及物流车生产项目资源储备充分
A、技术储备
申龙客车重视研发投入，建立了完善的研发体系，并取得了丰硕的研发成果。
目前，申龙客车已经掌握整车制造、全承载结构、ATS冷却系统智能温控、新能源整车控制策略以及整车动力性和经济性等关键技术，且上述技术都已进入大规模生产阶段。同时，申龙客车注重与外部研发机构的合作，已与国内部分高校和科研单位开展了“基于CAD/CAE的客车车身结构仿真分析”、“大客车车身结构强度计算分析及改进设计”和“氢燃料电池客车项目”等项目合作。2014年，申龙客车入选上海市第 19批企业技术中心。截至本独立财务顾问报告出具日，申龙客车拥有 82项专利，其中 6项发明专利。申龙客车具有募投项目实施的技术储备。
B、人员储备
申龙客车坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有一批熟悉和掌握了客车技术和生产的业务人才和业务骨干，其业务团队包括技术研究、产品开发、生产工艺、品质管理、营销等多方面的专业人才，为募投项目的顺利实施奠定了坚实的人力资源基础。
C、客户资源储备
目前，申龙客车新能源客车及传统客车产品的终端客户为各地公交公司、客运公司和旅游公司等，已经实现了大批量销售。经过近几年的发展和积累，申龙客车产品的销售已经覆盖上海、天津、广东、广西、福建、江苏、山西、新疆等地，并实现对东南亚多国、韩国和非洲市场的海外销售。申龙客车的产品质量已经得到广泛认可，其与终端客户形成的良好合作关系，为其新能源客车业务的开展提供广泛的潜在客户资源。
（3）项目概况
①项目实施内容
上市公司拟使用配套募集资金 220,000.00万元，用于能源客车及物流车生产项目建设，主要用于购建土地、新建厂房、购置工艺设备等。本项目建设达产后，年产量10,000辆新能源客车和30,000辆新能源物流车。
②项目投资情况
本项目计划总投资295,507.46万元，其中固定资产费用196,939.68万元、工程建设其他费用 49,391.51万元、工程预备费 9,853.25万元、建设期贷款利息859.38万元、铺底流动资金38,463.64万元。具体投资明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额||占总投资的比例|
|1||固定资产费用||196,939.68||66.64%||
|||其中：建筑工程费||80,799.68||27.34%||
|||设备购置及安装费||116,140.00||39.30%||
|2||工程建设其他费用||49,391.51||16.71%||
|1-2项目合计||||246,331.19||84.06%||
|3||工程预备费||9,853.25||3.33%||
|4||建设期利息||859.38||0.29%||
|5||铺底流动资金||38,463.64||13.02%||
|总计||||295,507.46||100.00%||

③项目经济效益分析
本项目为生产项目，产业化后将产生经济效益。随着本项目的顺利实施，公司将能推出满足市场需求的新能源汽车产品，丰富公司产品类型，抢占新能源汽车市场份额，提升公司产品市场占有率，实现公司汽车业务的战略升级。项目具体经济效益如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标名称||单位|指标|
|1||生产能力||辆/年||40,000|
|||其中：新能源客车||辆/年||10,000|
|||新能源物流车||辆/年||30,000|
|2||正常年销售收入（第七年）||万元||899,118.27|
|3||净利润（第七年）||万元||98,509.84|
|4||项目投资财务净现值（税后）||万元||122,111.22|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标名称||单位||指标|
|5||投资回收期（税后）||年||6.76||
|6||内部收益率（税后）||%||20.57||

④项目建设地点
本项目建设地点位于南宁市，需合法取得项目用地使用权。2017年 6月 2日，申龙客车与南宁市人民政府签订《新能源汽车生产基地项目投资协议》，已就募投项目用地获取事宜作出相关约定。
⑤项目立项、环评等审批情况
截至本独立财务顾问报告出具日，新能源客车及物流车生产项目立项、环
评审批手续具体办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||备案批复情况||环评批复情况|
|新能源客车及物流车生产项目||《关于广西源正新能源汽车有限公司新能源客车及物流车生产项目备案的函》（邕经信窗复[2017]6号）||环评批复正在办理中||

截至本独立财务顾问报告出具日，新能源客车及物流车生产项目立项已取
得邕经信窗复[2017]6号备案，相关环评批复手续仍在办理中。根据广西壮族自治区环境保护厅于 2017年 8月 3日出具的《说明》，新能源客车及物流车生产
项目环评批复手续的办理不存在重大不确定性或法律障碍。
（4）补充披露新能源客车及物流车生产项目的立项时间，是否晚于审议本次交易的董事会召开时间，相关决策程序是否合规
申龙客车于2016年下半年就新能源客车及物流车生产项目等事宜与源正汽车进行接洽，并在 2016年 11月形成了项目建议书等文件。此后，各方积极开
展项目正式开工前的准备工作。2017年 2月 28日，南宁市邕宁区经济贸易和信息化委员会出具《证明》：新能源客车及物流车生产项目办理立项、环评及用地事宜无障碍。
2017年3月 20日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
截至本独立财务顾问报告出具日，源正汽车新能源客车及物流车生产项目
获得南宁市邕宁区经济贸易和信息化局《关于广西源正新能源汽车有限公司新
能源客车及物流车生产项目备案的函》（邕经信窗复[2017]6号）。
综上所述，新能源客车及物流车生产项目决策程序符合申龙客车和源正汽
车相关管理制度规定，并已完成备案；上市公司已召开董事会及股东大会审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，相关
程序合法合规。
（5）结合申龙客车报告期营业收入情况，补充披露本次交易募投项目的产能消化计划
①申龙客车营业收入变动情况
报告期内，随着国家对新能源汽车行业的大力扶持，申龙客车营业收入实
现快速增长。其中，2015年度和2016年度，申龙客车营业收入分别为 160,551.61万元和 211,572.38万元，2016年较2015年营业收入增长 51,020.76万元，增幅达31.78%。
随着市场需求迅速扩大和自身规模的扩张需求，申龙客车现有生产设备及
生产面积存在一定不足。因此，为了进一步把新能源客车业务做大做强、丰富
产品结构、不断开发拥有自主知识产权的新产品、加快企业技术进步和产业升
级步伐、提升工艺设备水平，新能源客车及物流车生产项目的实施对申龙客车
快速发展显得尤为重要。
②申龙客车募投项目新增产能消化计划
A、新能源客车及物流车生产项目计划产能释放情况
申龙客车年产能 10,000辆新能源客车及 30,000辆新能源物流车项目计划于 2018年底建成，产能预计在项目建成后5年内逐步释放完毕，即项目建成后 1-5年的达产率为20%、40%、60%、80%和100%，各年度对应的产量情况如下：单位：辆
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5及之后|
|新能源客车产量||2,000||4,000||6,000||8,000||10,000||
|新能源物流车产量||6,000||12,000||18,000||24,000||30,000||

B、新能源客车及物流车生产项目产能消化计划
为确保募投项目达产后产能的顺利消化，申龙客车将采取的措施如下：
a、积极开拓新的销售区域
1）新能源客车及新能源物流车市场前景广阔
2015年，受交通运输部公交都市建设政策、6-8米纯电动轻客放量等影响，客车行业销量同比增加12.5%。2016年，新能源客车爆发、传统客车下滑，客
车总销量增加至29.5万辆。2010年-2016年期间，我国客车销量构成及变动情况如下：
单位：辆
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年|
|公路||144,906||167,866||154,630||142,299||147,161||160,161||144,325||
|校车||3,979||3,580||27,102||28,131||24,663||24,412||23,578||
|公交||62,129||69,154||70,437||80,513||84,270||97,516||116,535||
|旅游||737||865||1,773||2,931||3,956||11,240||10,846||
|客车合计||211,751||241,465||253,942||253,874||260,050||293,329||295,284||

资料来源：交通运输部、兴业证券研究所
目前，新能源客车主要运用于城市公交。在政策层面，交通运输部、财政部、工业和信息化部三部委联合印发的《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》中根据不同区域将 2015年-2019年公交车电动化替代比例进行了详细规划，其中大气污染治理重点区域（北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南等 10个经济较为发达省市）、中部省份（安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建等五省）和其他省市 2019年新增及更换公交车中新能源公交车的比例必须分别达到80%、65%和30%，未能达到上述推广比例要求的省市将按照相应比例扣减成品油补助资金，同时各地欲取得新能源公交车运营补贴也需要满足上述推广比例。
目前，我国公交车存量在 60万辆左右，考虑到 2014年-2016年新能源公交累计销售预计 16万辆左右，存量领域新能源公交车渗透率仅为25%左右。具体
分区域看，东北、西南、西北等广大地区公交存量新能源渗透率仍不足20%，还
有很大的提升空间。除了公交车领域，后续随着技术改进、成本下降，新能源
客车产品在公路公交以及校车等领域渗透率也有望提升。
因此，在进一步下调后的最新补贴标准下，新能源客车仍然具备较好的经
济性，同时公交车市场政策层面持续推动叠加公路客运市场的电动化潜力，预
计“十三五”期间国内新能源客车市场可保持平稳增长，到 2020年新能源客车年产量有望达到 25万辆左右，年均复合增长率超过10%2。
电动物流车主要用于城市物流，替代其中大量使用的轻微卡、轻微客以及
部分 A级以下MPV。电动物流车市场的增长将得益于城市物流需求增长以及在物流车中渗透率的持续提升：（1）快递业务量预计未来仍将延续高增长，支撑城
市物流保持旺盛需求；（2）由于补贴和较低的用电成本，电动物流车相较于燃
油物流车具有显著的成本优势，补贴退坡不改成本优势地位。
目前，由于 2016年的订单进一步积压到 2017年以及新补贴政策对电动物
流车相对友好，预计 2017年电动物流车全行业有望实现 10万辆左右的销量。
另外，电动化趋势将在物流车领域持续，从客车型向卡车型渗透，最终 2020年市场规模有望实现40万辆，对应 600亿元左右的销售额3。
2）本次募投项目有利于拓展新的销售市场
目前，申龙客车产品的销售主要集中在上海、天津、广东等地区。新能源
客车及物流车生产项目建设地点位于南宁市，可辐射广东、广西、云南、贵阳、湖南等省份及地区，并延伸至东南亚等海外市场，可以一定程度上扩展申龙客
车产品的市场空间，有利于进一步优化申龙客车的销售市场空间布局。
b、分析目标客户，通过差异化营销增加市场份额
申龙客车销售部结合现有市场客户群及潜在客户群进行市场细分，以销售
量为主要细分指标，综合考虑行业地位、信誉、合作模式、忠诚度、付款记录
2数据来源：兴业证券《整顿毕，产业健康再加速；迎放量，需求爆发寻成长》
3数据来源：天风证券《蛰伏之后，蓄势待发——电动物流车专题报告》
等指标，将客户划分为战略客户、项目制合作客户、一般客户和潜在客户等四
类。针对不同类别的客户，申龙客车将采取不同的营销手段。
申龙客车的现有客户主要为战略客户、项目制合作客户和一般客户。战略
客户是申龙客车业务核心之所在，也是关系着申龙客车可持续发展的客户，此
类客户比较注重产品性价比、产品品质的稳定性和供货能力等，针对战略客户，申龙客车将继续积极主动维护与其合作关系，通过不断提供高性价比产品、提
升产品品质、交货信用和售后服务水平等来提高客户满意度和忠诚度，争取优
先获得战略客户的新增订单。针对项目制合作客户，申龙客车将结合目前新能
源客车行业发展状况，以项目制合作为基础，与相关配套电池厂家合作，通过
不断提供高性价比产品、不断提升产品品质为相关下游新能源客车运营平台提
供订单支撑。一般客户以购买传统客车为主，具有需求量不大、需求不太规律
等特点，针对这类客户，申龙客车主要加强市场营销力度、及时掌握其需求的
变动，通过合理安排生产的方式为其提供产品。潜在客户是具有客车需求且具
备购买能力的待开发客户，针对潜在客户，申龙客车将加强产品推广和客户开
发力度，争取尽快将潜在客户转变成现实客户。
c、关注市场趋势变动，持续开发新产品、新技术，打造核心竞争力
申龙客车一直专注于研发和技术创新，目前已掌握汽车整车制造生产环节
的核心技术，并能够根据客户的需求，完成新款车型样车设计、样车试制以及
申报公告等工作。本次新能源客车及物流车生产项目完成后，申龙客车将在机
器设备的精度和先进程度等方面得到较大提升，能够进一步提高产品品质。同
时，申龙客车将利用自身多年来在客车领域积累的技术研发优势和客户资源优
势，结合本次募投项目的契机，紧密结合市场发展趋势，开发新产品、新技术
与新工艺，不断提高产品综合品质，以增强产品综合竞争力。
d、加强销售团队建设
首先，申龙客车将根据项目建设进展及时扩充销售团队，通过内部或社会
招聘增加销售人员，对其进行相关培训，使其熟悉产品情况；其次，申龙客车
将对销售人员开展销售技能的培训，为募投项目的投产做好充分的准备；最后，申龙客车将通过绩效考核体系，对销售人员实行优胜劣汰，精炼出庞大高效的
销售队伍，并及时掌握国家政策变动和市场需求变化，保证对客户需求的快速
响应，从而稳定和扩大客户群体，为消化募投项目新增产能创造有利条件。
（6）结合申龙客车报告期固定资产规模情况，补充披露新能源客车及物流车生产项目的投资规模的测算依据、测算过程及合理性
①申龙客车报告期固定资产规模
报告期内，申龙客车固定资产规模情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|固定资产原值合计||25,540.80||11,502.16||11,747.75||
||其中：房屋及建筑物|14,111.47||4,576.35||4,576.35||
||机器设备|8,153.74||4,571.05||5,137.85||
||运输工具|886.14||535.94||499.88||
||其他设备|2,389.46||1,818.82||1,533.67||
||累计折旧合计|8,069.54||6,390.57||6,230.67||
||其中：房屋及建筑物|2,516.38||1,928.89||1,817.51||
||机器设备|3,765.23||2,988.12||3,129.44||
||运输工具|388.16||282.33||195.54||
||其他设备|1,399.78||1,191.23||1,088.18||
||减值准备合计|55.59||-||-||
||其中：房屋及建筑物|55.59||-||-||
||机器设备|-||-||-||
||运输工具|-||-||-||
||其他设备|-||-||-||
||固定资产账面价值合计|17,415.67||5,111.59||5,517.08||
||其中：房屋及建筑物|11,539.49||2,647.46||2,758.84||
||机器设备|4,388.51||1,582.93||2,008.41||
||运输工具|497.98||253.61||304.34||
||其他设备|989.68||627.59||445.5||

与同行业可比公司相比，申龙客车固定资产规模较自身营业收入规模而言
偏低，主要原因是申龙客车生产经营所需土地、房产均为租赁而来。
经查阅相关公开信息，申龙客车可比上市公司已有新能源汽车生产项目的
基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||总投资规模|||
|公司名称|募投项目||投资构成|产能|
|||（万元）|||
||||建设总投资 204,735 万元|10,000辆节能|
||节能与新能||（其中建筑工程费用|和新能源客车，|
|宇通客车||224,355.00|82,201万元、设备购置和安|其中年产节能|
||源客车生产||||
||||装费用77,740万元、土地费|客车6,000 辆，|
||基地项目||||
||||用11,855万元），铺底流动|年产新能源客|
||||资金总额19,620万元|车 4,000 辆|
||2万辆新能源||||
|||||9,000辆节能型|
||客车及节能||||
|中通客车||100,237.68|-||
||型客车生产|||客车、3,000辆|
||基地项目（一|||新能源客车|
||期）||||
||天津比亚迪||||
|比亚迪|新能源大客|130,000.00|-|10,000辆|
||车基地建设||||
||项目||||
||比亚迪汽车||||
||工业有限公||||
|比亚迪||104,173.40|-|5,000辆|
||司汕尾分公||||
||司新能源客||||
||车制造项目||||
||比亚迪汽车||||
||工业有限公||||
|比亚迪|司南京分公|63,191.00|-|5,000辆|
||司年产5,000||||
||辆纯电动客||||
||车项目||||

注：公开信息未查询到中通客车2万辆新能源客车及节能型客车生产基地项目（一期）、天津比亚迪新能源大客车基地建设项目、比亚迪汽车工业有限公司汕尾分公司新能源客车制造项目和比亚迪汽车工业有限公司南京分公司年产 5,000辆纯电动客车项目的具体投资构成信息。
申龙客车新能源客车及物流车生产项目总投资规模为 295,507.46万元（其中，建设投资 257,043.81万元）、新增产能为 10,000辆新能源客车和 30,000辆新能源物流车。结合新能源客车及物流车生产项目新增产能情况及同行业可比上市公司新能源汽车项目投资规模-产能配比情况而言，本次新能源客车及物流车生产项目固定资产投资规模较为合理。
②募投项目投资规模的测算依据、测算过程及合理性
新能源客车及物流车生产项目总投资规模为 295,507.46万元，其中新增建设投资 257,043.81万元（含建设期利息 859.38万元），铺底流动资金 38,463.64万元。新能源客车及物流车生产项目投资规模的具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程项目明细||核定投资金额||占比|
|一||建筑工程费||80,799.68||31.43%||
|1||一般土建||62,649.68||24.37%||
|2||给排水、采暖通风等其他||18,150.00||7.06%||
|二||设备及安装工程||116,140.00||45.18%||
|三||工程建设其他费用||49,391.51||19.22%||
|1||联合试运转费||3,484.20||1.36%||
|2||建设单位管理费||1,969.40||0.77%||
|3||勘察设计费||4,039.98||1.57%||
|4||工程监理费||969.60||0.38%||
|5||工程保险费||590.82||0.23%||
|6||招标费||590.82||0.23%||
|7||消防、安卫、环保费||984.70||0.38%||
|8||施工图审查费||323.20||0.13%||
|9||产品研发费||5,000.00||1.95%||
|10||不可预见费||3,938.79||1.53%||
|11||征地费等||27,500.00||10.70%||
|四||预备费||10,712.63||4.17%||
|1||基本预备费||9,853.25||3.83%||
|2||建设期利息||859.38||0.33%||
|总合计||||257,043.81||100.00%||

募投项目投资规模的测算依据如下：
A、建筑工程费划分及费用计取标准
依据《建设项目投资估算编审规程（CECA／GC1-2015）》所规定及有关文件规定进行项目划分、计取各项费用。
B、设备及安装工程
设备费：参考 2016年水平限额设计参考造价指标或近期同类工程设备价格计；
设备运杂费、安装费：设备原价中含设备运杂费、设备安装费。
C、工程建设其他费用
联合试运转费：按工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费之
和的1.77%估算。
建设单位管理费：计费依据：“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建[2002]394号）；计算方法：采用分段累计计算。
工程设计费：计费依据：国家计委《关于发布〈工程勘察设计收费管理规
定〉的通知》(计价格[2002]10号)；计算方法：以工程直接费用为计费额，分段计算（内插法），并采用专业调整系数调整。
工程监理费：计算依据：发改委“建设工程监理与相关服务收费管理规定”（发改价格[2007]670号）；计算方法：分档定额计费（内插法），并采用专业
调整系数调整。
工程保险费：计费依据：“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建[2002]394号）；根据不同的工程类别，分别以其建筑、安装工程费乘以建筑、安装工程保险费率计算。民用建筑(住宅楼、综合性大楼、商场、旅馆、医院、学校)占建筑工程费的2‰～4‰；其他建筑(32业厂房、仓库、道路、码头、水坝、隧道、桥梁、管道等)占建筑工程费的3‰～6‰；安装工程(农业、工业、机械、电子、电器、纺织、矿山、石油、化学及钢铁工业、钢结构桥梁)占建筑工程费的3‰～6‰。
招标费：国家计委（现为国家发改委）《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)；计算方法：以估算投资为计费额，分段计算。
消防、安卫、环保费：按工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工
程费之和的0.5%估算。
施工图审查费：按照实际项目需求及当时市场价格，以勘察设计费的8%进行估算。
产品研发费：结合产品研发方意见进行估算。
不可预见费：按工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费之和
的2%估算。
征地费等：按投资方指导意见，根据募投项目建设地土地均价测算，合 1100亩，25万/亩计算。
D、预备费
基本预备费：“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建
[2002]394号）；基本预备费是按工程费用和工程建设其他费用二者之和为计取基础，乘以基本预备费费率进行计算。基本预备费=（工程费用+工程建设其他
费用）×基本预备费费率；基本预备费费率的取值应执行国家及部门的有关规
定。按照全部工程费用与其他费用之和的4%计算。
建设期利息：根据资金测算实际建设期借款金额及同期银行贷款基准利率
计算。
综上所述，新能源客车及物流车生产项目投资金额的测算依据、过程、结
果具有合理性。
（7）申龙客车新能源客车及物流车生产项目预期收益的测算情况
①收入测算
A、产量预测
该项目建成投产后，新能源客车产能规划为 10,000辆/年，新能源物流车
产能为 30,000辆/年。项目建成后 1-5年的达产率分别为20%、40%、60%、80%和100%。具体各年度预计产量情况如下：
单位：辆
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产量||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5及之后|
|新能源客车||2,000||4,000||6,000||8,000||10,000||
|其中：12m系列||400||800||1,200||1,600||2,000||
|10.5m系列||920||1,840||2,760||3,680||4,600||
|8.5m系列||680||1,360||2,040||2,720||3,400||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产量|T+1||T+2|T+3|T+4|T+5及之后|
|新能源物流车||6,000|12,000||18,000|24,000|30,000|
|合计||8,000|16,000||24,000|32,000|40,000|

B、销售单价预测
产品的销售单价主要依据申龙客车的产品结构、现有产品单价以及预期未
来价格变动趋势综合得出。另外，考虑补贴退坡对产品售价带来的影响，在进
行募投项目的可行性分析时，预计T+1年后产品单价逐年下降。
单位：万元/辆
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售单价||T+1||T+2|T+3|T+4|T+5|
|12m系列||81.00||77.76||74.65|71.66|68.80|
|10.5m系列||76.00||72.96||70.04|67.24|64.55|
|8.5m系列||55.00||52.80||50.69|48.66|46.71|
|新能源物流车||12.00||11.52||11.06|10.62|10.19|

C、营业收入测算
根据产量及销售单价预测情况，新能源客车及物流车生产项目建成后未来 5年的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入||T+1||T+2|T+3|T+4|T+5|
|新能源客车||139,720.00||268,262.40||386,297.86|494,461.26|593,353.51|
|其中：12m系列||32,400.00||62,208.00||89,579.52|114,661.79|137,594.14|
|10.5m系列||69,920.00||134,246.40||193,314.82|247,442.96|296,931.56|
|8.5m系列||37,400.00||71,808.00||103,403.52|132,356.51|158,827.81|
|新能源物流车||72,000.00||138,240.00||199,065.60|254,803.97|305,764.76|
|合计||211,720.00||406,502.40||585,363.46|749,265.22|899,118.27|

②成本费用测算
项目的主要成本为原材料成本、直接燃料及动力费、直接工资及福利费、
折旧费用、期间费用等。
A、原材料成本
外购原材料成本根据产品的原材料组成，并结合项目产品的预计销量及产
品构成，测算原材料用量，材料价格根据当前市场价格、及其实际价格及变动
趋势确定，选取相对谨慎。
B、直接燃料及动力费
外购燃料及动力费用根据投产后所需燃料及动力消耗量乘以单价所得，燃
料及动力单价按最近期间实际单价测算，选取相对谨慎。
C、直接工资及福利费
直接人工及福利费根据投产后项目所需员工数量及募投项目建设地现有工
资水平进行测算，选取相对谨慎。
D、折旧费用
固定资产折旧政策依据于上市公司折旧政策：按直线法提取折旧，其中设
备折旧年限按 10年，残值率为5%；厂房按30年计提折旧，厂房残值率按5%。
因此，申龙客车在进行募投项目测算时对折旧政策的选取相对谨慎。
E、期间费用
销售费用、管理费用分别按照营业收入的一定比例计提，参考依据为申龙
客车及可比同行业上市公司过去三年期间费用占营业收入的比例。流动资金与
铺底资金的差额部分、新增建设投资与自筹资金的差额部分通过银行借款解决，财务费用按照项目测算借款金额与同期银行贷款基准利率确定。
③项目的经济效益测算
财务内部收益率系指能使项目在计算期内净现金流量现值等于零时的折现
率。财务净现值系指按设定的折现率（一般采用基准收益率ic）计算的项目计算期内净现金流量的现值之和。
本项目建成后，项目各项盈利能力分析指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标名称||单位||指标|
|1||税前指标||||||
|1.1||项目投资财务内部收益率||%||25.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标名称||单位||指标|
|1.2||项目投资财务净现值(ic=10%)||万元||198,253||
|1.3||项目投资回收期||年||6.14||
|2||税后指标||||||
|2.1||项目投资财务内部收益率||%||20.57||
|2.2||项目投资财务净现值(ic=10%)||万元||122,111||
|2.3||项目投资回收期||年||6.76||
|3||静态指标||||||
|3.1||总投资收益率||%||35.24||

综上所述，新能源客车及物流车生产项目收益的测算依据、过程、结果具
有合理性，体现了谨慎性原则。
2、曲面显示用盖板玻璃生产项目
（1）项目建设背景
自2008年盖板玻璃在电子消费产品上的应用首次提出以来，2D、2.5D盖板玻璃已经被广泛应用于智能终端产品的工艺设计和制造。近年来，随着曲面盖板玻璃构思的提出，市场开始了对曲面盖板玻璃的研发和生产，包括美国CORNING、德国SCHOTT、日本NEG、日本AGC等在内国际知名厂商相继开发出适合曲面盖板玻璃模造成型用的玻璃材料。
曲面显示用盖板玻璃（俗称“曲面盖板玻璃”、“3D盖板玻璃”）作为旭虹光电下游盖板玻璃加工厂的产品，具有轻薄、透明洁净、抗指纹、防眩光、耐候性佳等优点，不仅可以提升智能终端产品外观新颖性，还可以带来出色的触控手感。
随着消费市场对智能终端产品外观审美要求的变化以及工艺技术的进步，曲面盖板玻璃已逐渐开始应用于智能终端产品的工艺制造，如三星 Galaxy S7edge、小米 Note2等最新产品均使用了曲面盖板玻璃。
未来，随着曲面盖板玻璃在智能终端产品上的进一步大规模应用，旭虹光电将迎来巨大的市场机会。因此，为了抓住市场机遇、满足市场需求、巩固旭虹光电在智能终端产品视窗防护屏领域的地位并抢占更多的市场份额，公司决定在旭
虹光电修建厂房并购置曲面盖板玻璃的相关生产设备，进行曲面盖板玻璃的大规
模生产。
（2）项目实施的必要性及可行性
①实施曲面盖板玻璃生产线项目符合旭虹光电战略选择
报告期内，旭虹光电专注于盖板玻璃的研发、设计和生产，随着业务规模的不断扩大，旭虹光电积极寻求与终端客户的合作机会，并已获得国内数家知名终端品牌厂商的认可。
目前，旭虹光电主要从事盖板玻璃的生产和销售，本次募投项目的实施有利于丰富旭虹光电的产品类型，降低经营风险，为企业的发展创造新的利润增长点。
未来，随着曲面盖板玻璃在智能终端产品上的广泛应用，旭虹光电将抓住盖板玻璃市场发展的机遇，充分利用已经累积的技术及生产经验，以市场和客户需求为导向，快速实现曲面盖板玻璃的量产、量销，从而达到延伸产业链、提高企业综合竞争力的目的。
②曲面盖板玻璃市场前景良好，产品需求旺盛
目前曲面盖板玻璃主要应用于智能终端产品的视窗防护屏以及后盖，因此智能终端产品的需求量在一定程度上也决定了曲面盖板玻璃的市场容量。
根据市场研究机构国际数据公司(IDC)近日发布的 2016年平板电脑全年出货量报告，2016全年全球平板出货量为 1.748亿台；根据 IDC数据报告显示， 2016年全球智能手机出货量为 14.7亿部，同比增长2.3%，预计在 2020年达到 20亿部；随着健身追踪设备和 Apple Watch的日益流行，2015年全球可穿戴设备出货量为1.024亿部，预测至2020年达到顶峰2.13亿部；此外，智能可穿戴设备与既有智能设备的结合应用势必拉动智能手机新一波的需求增长。
因此，随着智能终端产品市场的持续增长以及电子消费市场对产品外观审美、触控手感需求的变化，曲面盖板玻璃市场空间十分广阔。
③现有业务与曲面盖板玻璃业务形成良好协同效应
旭虹光电现有产品为高铝盖板玻璃，是曲面盖板玻璃生产所需的主要原材料之一。因此，本次募投项目成功建成后，旭虹光电生产的高铝盖板玻璃可以直接
用于曲面盖板玻璃的生产，有利于降低曲面盖板玻璃的产品成本，提高曲面玻璃产品的市场竞争力，为更好的抢占市场份额提供有利条件。
另外，曲面盖板玻璃作为旭虹光电现有业务的下游产品，其业务的开展实现了产业链上下游的联合及产业链信息资源的共享，拉近了旭虹光电与产业链终端品牌厂商的距离，为旭虹光电及时了解行业发展趋势、快速应对市场需求创造有利条件。
④曲面盖板玻璃业务资源储备充分
A、技术储备
目前，曲面盖板玻璃产品的外形加工上主要有冷加工数控成型、局部热弯成型、热弯成型三种制造工艺。热弯成型工艺较其他两种制造工艺而言，具有形状局限性小、曲面一致性优于局部热弯、生产节拍快、易形成规模生产等优点，因此，本次募投项目拟采用热弯成型技术。
通过对热弯工艺的研究，旭虹光电已掌握热弯工艺参数与基板性能的对应关系，并使用样机成功制作曲面盖板玻璃样品，得到了终端品牌厂商的认可。曲面盖板玻璃的成型技术类似于玻璃基板的二次成型，与原片玻璃的成型、退火等相关技术息息相关，在掌握玻璃基板的生产工艺的同时进行热弯成型的技术研究具有更大的优势。旭虹光电基于多年盖板玻璃的生产经验，已掌握玻璃原材料核心物理数据，若采取与之配套的设备和加工工艺参数，有望快速实现曲面盖板玻璃的批量生产。
B、人员储备
旭虹光电坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有较为完善的研发、生产、销售等专业人才体系。旭虹光电不断优化现代化管理方式，核心管理团队在盖板玻璃行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。旭虹光电重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规划，为员工创造持续发展机会和空间。
此外，旭虹光电为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，成立了曲面玻璃项目部，并在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。与此同时，旭虹光电将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
C、客户资源储备
目前，旭虹光电盖板玻璃的终端客户主要为智能手机、平板电脑等消费电子产品厂商，已经实现了大批量销售。经过近几年的发展和积累，旭虹光电在技术水平、研发能力、生产控制、质量管理和生产规模等方面具有一定的优势，其盖板玻璃产品已经获得国内数家知名终端品牌厂商的认证。
终端品牌厂商是曲面盖板玻璃的直接需求方，旭虹光电与上述知名终端品牌厂商形成的长期合作关系。随着 5G信号的需求、无线充电功能的增加，曲面玻璃逐渐会成为手机前后盖板的标配，原片盖板玻璃厂商若能够直接提供成型后的曲面玻璃，将为其曲面盖板玻璃业务的开展提供广泛的潜在客户资源。
（3）项目概况
①项目实施内容
上市公司拟使用配套募集资金 110,000.00万元，用于曲面显示用盖板玻璃生产项目建设，主要用于新建厂房、购置工艺设备等。本项目建设达产后，年产量3,600万片曲面盖板玻璃。
②项目投资情况
本项目计划总投资149,738.00万元，其中固定资产投资134,547.30万元、无形资产费用 248.96万元、递延资产费用 1,028.80万元、预备费 3,962.94万元、建设期贷款利息950.00万元、铺底流动资金9,000.00万元。具体投资明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额||占总投资的比例|
|1||固定资产费用||134,547.30||89.86%||
|||其中：建筑工程费||24,530.31||16.38%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额||占总投资的比例|
|||设备购置及安装费||106,092.85||70.85%||
|2||无形资产费用||248.96||0.17%||
|||其中：城市配套费||248.96||0.17%||
|3||递延资产费用||1,028.80||0.69%||
|1-3项目合计||||135,825.06||90.71%||
|4||预备费||3,962.94||2.65%||
|5||建设期贷款利息||950.00||0.63%||
|6||铺底流动资金||9,000.00||6.01%||
|总计||||149,738.00||100.00%||

③项目经济效益分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标名称||单位||指标|
|1||生产能力||万片/年||3,600.00||
|2||正常年销售收入||万元||180,000.00||
|3||税后利润||万元||46,874.00||
|4||投资回收期（税后静态）||年||4.51||
|5||投资回收期（税后动态）||年||5.58||
|6||内部收益率（全部投资税后）||%||29.67||

④项目建设地点
本项目建设地点位于四川省绵阳经济技术开发区旭虹光电现有厂区内，无需另行购建土地。
⑤项目立项、环评等审批情况
截至本独立财务顾问报告出具日，旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目已于 2016年 12月 12日完成在绵阳经济技术开发区经济发展局的备案工作，备案号：川投资备【2016-510796-39-03-067301-BQFG】0002号；已于2017年2月9日完成环评并取得《绵阳市环境保护局关于四川旭虹光电科技有限公司曲面显示用盖板玻璃生产项目环境影响报告表的批复》（绵环审批〔2017〕36号）。
（4）结合旭虹光电报告期营业收入情况，补充披露本次交易募投项目的产
能消化计划
①旭虹光电营业收入变动情况
报告期内，伴随着国家政策的支持、产品技术的持续升级、产品工艺的不
断改进和产品推广力度的加强，旭虹光电营业收入实现快速增长。2015年度和 2016年度，旭虹光电营业收入分别为 28,016.78万元和 39,966.37万元，2016年度较 2015年度，旭虹光电营业收入增长 11,949.59万元，增幅达42.65%。
旭虹光电现有产品为高铝盖板玻璃，是募投项目产品曲面盖板玻璃生产所
需的主要原材料之一。随着曲面盖板玻璃在智能终端产品上的广泛应用，在募
投项目的成功实施后，旭虹光电有望抓住盖板玻璃市场发展的机遇，充分利用
已经累积的生产经验、技术资源和客户资源，以市场和客户需求为导向，快速
实现曲面盖板玻璃的量产、量销，从而达到延伸产业链、提高自身盈利能力和
综合竞争力的目的。
②旭虹光电募投项目新增产能消化计划
A、曲面显示用盖板玻璃生产项目计划产能释放情况
旭虹光电年产能3,600万片曲面盖板玻璃项目计划建设期 12个月，产能预计在项目建成后 3年内逐步释放完毕，即项目建成后1-3年的达产率为70%、90%和100%。各年度对应的产量情况如下：
单位：辆
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+1||T+2||T+3||T+4|T+5及之后|
|新能源客车产量||2,000||4,000||6,000||8,000||10,000|
|新能源物流车产量||6,000||12,000||18,000||24,000||30,000|

B、新能源客车及物流车生产项目产能消化计划
为确保募投项目达产后产能的顺利消化，申龙客车将采取的措施如下：
单位：万片
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+1||T+2|T+3||T+4|T+5及之后|
|曲面盖板玻璃||2,520||3,240||3,600|3,600||3,600|

a、曲面盖板玻璃行业发展空间巨大、市场前景广阔
从 2014年三星推出首款曲面屏幕智能手机 Galaxy Note Edge至今，下游
终端领域已经有多款智能手机搭载了曲面盖板玻璃。目前，市场上已推出曲面
盖板手机的厂家主要为华为、三星、Vivo和小米等，预计未来会有更多的手机厂商选择柔性显示屏。另外，包括伯恩、蓝思科技、欧菲光、星星科技、科立
视等在内的国内盖板厂商都在积极布局曲面盖板玻璃项目。
根据 IDC预测，2019年全球智能手机出货量将达到18亿台，按照50%的渗透率预测，预计2019年曲面盖板玻璃市场规模将达到 405亿元。除了在智能手机上的应用外，未来曲面盖板玻璃在头戴式 VR设备、平板电脑以及智能手表等可穿戴设备领域同样具有很大的应用空间。
b、加强技术研发投入力度，打造核心竞争力
旭虹光电一向坚持市场导向、积极创新，注重创新的实用性和可操作性。
目前，旭虹光电已掌握热弯工艺参数与基板性能的对应关系，成功制作的曲面
盖板玻璃样品得到了终端品牌厂商的认可。本次曲面显示用盖板玻璃生产项目
不仅可以丰富旭虹光电的产品类型，而且可以拉近旭虹光电与终端品牌厂商的
距离。
同时，旭虹光电将利用自身多年来在玻璃基板领域积累的技术研发优势和
客户资源优势，结合本次募投项目的契机，紧密结合市场发展趋势，开发新技
术与新工艺，从而加深与终端品牌厂商的紧密联系，提高整体产品质量及服务
水平。
c、与客户深入合作，巩固产品成本优势
通过与客户的深入合作与沟通，及时了解客户需求，从而有针对性的进行
产品研发、改进产品新能；在安排生产时，根据市场的需求变化及时调整产品
结构，为客户提供更符合其实际需求且性能优越的曲面盖板玻璃产品；同时，
旭虹光电现有业务产品与曲面盖板玻璃将产生良好的协同效应，可以有效降低
产品成本，保障曲面盖板玻璃产品的市场竞争力。
d、加强销售团队建设
本次交易完成后，旭虹光电将持续加强销售团队建设，借助上市公司优质平台，吸引更多优秀销售团队的加入。随着销售团队的不断完善，旭虹光电的市场拓展能力将进一步增强，客户资源的分布将更加分散。同时，利用本次交
易进一步提高旭虹光电在行业内的知名度和影响力，积极推进市场与业务的拓展。
综上所述，本次交易募投项目新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目的产能消化措施合理，产能消化计划切实、可行。
（5）旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目预期收益的测算情况
①收入测算
A、产量预测
该项目建成投产后，曲面盖板玻璃产能规划为 3,600万片。项目建成后 3
年内逐步释放完毕，即项目建成后 1-3年的达产率为70%、90%和100%。具体各年度预计产量情况如下：
单位：万片
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产量||T+1||T+2||T+3||T+4|T+5及之后|
|曲面盖板玻璃||2,520||3,240||3,600||3,600||3,600|

B、销售单价预测
根据市场信息显示，曲面盖板玻璃因产品规格的不同，销售价格为 70元/片～100元/片不等；另外，根据蓝思科技非公开发行预案显示，其 3D曲面玻璃生产项目达产后年销售收入 200,880万元，则其销售单价预测为 74.40元/片（200,880万元/2,700万片），该项目产品规格143.4mm*70.5mm（对角线159.79mm）、厚度0.3～1.1mm。本次旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目产品规格为对角线4.5～7英寸（114.3～177.8mm），厚度0.3～1.1mm。
综合所述，本次募投项目预测期产品平均销售单价为50元/片，选取依据
较为保守。
C、营业收入测算
根据产量及销售单价预测情况，曲面显示用盖板玻璃生产项目建成后未来 5年的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5及之后|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5及之后|
|曲面盖板玻璃||126,000.00||162,000.00||180,000.00||180,000.00||180,000.00||

②成本费用测算
项目的主要成本为原材料成本、直接燃料及动力费、直接工资及福利费、
折旧费用、期间费用等。
A、原材料成本
主要原材料是根据产品预测消耗数量和预测材料价并考虑一定的损耗率进
行估算，选取相对谨慎。
B、直接燃料及动力费
外购燃料及动力费用根据投产后所需燃料及动力消耗量乘以单价所得，燃
料及动力单价按最近期间实际单价测算，选取相对谨慎。
C、直接工资及福利费
本项目年工资及福利费是根据预计项目需要的人数及人员工资水平进行估
算，测算过程指标的选取相对谨慎。
D、折旧费用
固定资产折旧政策依据于上市公司折旧政策：按直线法提取折旧，其中设
备折旧年限按 10年，残值率为5%；厂房按30年计提折旧，厂房残值率按5%。
因此，旭虹光电在进行募投项目测算时对折旧政策的选取相对谨慎。
E、期间费用
销售费用、管理费用分别按照营业收入的一定比例计提，参考依据为旭虹
光电及可比同行业上市公司过去年度期间费用占营业收入的比例。财务费用按
照项目测算长期借款金额、短期借款金额与同期银行贷款基准利率确定。
③项目的经济效益测算
财务内部收益率系指能使项目在计算期内净现金流量现值等于零时的折现
率。财务净现值系指按设定的折现率（一般采用基准收益率ic）计算的项目计
算期内净现金流量的现值之和。
本项目建成后，项目各项盈利能力分析指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标名称||单位||指标|
|1||销售收入||万元||180,000.00||
|2||税后利润||万元||46,874.00||
|3||总投资利润率||％||27.45||
|4||全部投资税前内部收益率||％||33.80||
|5||全部投资税后内部收益率||％||29.67||
|6||税前静态投资回收期||年||4.18||
|7||税后静态投资回收期||年||4.51||
|8||税后动态投资回收期||年||5.58||
|9||财务净现值||万元||139,067.00||
|10||自有资金内部收益率||％||36.31||
|11||自有资金财务净现值||万元||149,634.00||

综上所述，曲面显示用盖板玻璃生产项目收益的测算依据、过程、结果具有合理性，体现了谨慎性原则。
3、补充披露上述募集资金投入是否影响本次交易标的资产业绩承诺实现金额及收益法评估值
根据上市公司与上海辉懋签署的《利润补偿协议》：申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，并经东旭光电与上海辉懋共同协商聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认。
根据上市公司与东旭集团签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议的补充协议》：旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影响后的数据确定，并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认。
根据《申龙客车评估报告》、《申龙客车评估说明》、《旭虹光电评估报告》
和《旭虹光电评估说明》：交易标的收益法评估时,对纳入报表范围的资产和主
营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值,未考虑本次募集配套资金投入带来的收益。
因此，本次交易募集资金投入不会影响本次交易标的公司业绩承诺实现金额及收益法评估值。
四、募集配套资金的必要性及和合理性
（一）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%股权、拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%股权，交易总对价为 421,500.00万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持申龙客车和旭虹光电更好更快的发展，本次交易中上市公司拟采用询价方式向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资金额不超过 375,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用后的募集资金净额将全部用于申龙客车新能源客车及物流车生产项目和旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目。
本次交易中公司进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。
2、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
根据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划等方面已经有明确安排或相关计划，现有资金用途及未来使用计划如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|截至2017年6月30日资金余额||||
|2017年6月30日货币资金余额||2,287,355.86||
|截至2017年6月30日资金需求（不包括本次交易相关的募投项目）||||
|芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目||24,636.87||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|第5代LFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目||271,413.92||
|第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目||670,758.25||
|无锡旭友偏光片项目||162,792.95||
|泰州石墨烯项目||157,226.50||
|期末受限资金——票据保证金和质押的定期存单||94,322.11||
|一年内到期的长期借款||261,826.14||
|流动资金需求||745,692.15||
|资金需求小计||2,388,668.89||
|资金缺口||-101,313.03||

如上表所示，截至2017年6月30日，上市公司货币资金余额为2,287,355.86万元。上述资金将用于以下用途：
（1）芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目：经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1661号文《关于核准石家庄宝石电子玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司主承销商广州证券采用非公开发行人民币普通股（A股）52,000.00万股，发行价格9.69元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 496,106.40万元。该次募集资金相关募投项目“芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目”总投资金额为 757,652.00万元，目前该项目尚在实施过程中。
截至2017年 6月 30日，按照原计划仍需使用募集资金24,636.87万元。
（2）第 5代 LFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目：经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2270号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商西南证券采用非公开发行人民币普通股（A股）117,302.05万股，发行价格为6.82元/股，募集资金总额为 799,999.98万元，扣除保荐承销费及发行有关的费用后，实际募集资金净额为 794,052.32万元。该次募集资金相关募投项目“第5代LFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”总投资金额为311,550.00万元，目前该项目尚在实施过程中。截至2017年 6月 30日，按照原计划仍需投入募集资金271,413.92万元。
（3）第 8.5代 TFT-LCD玻璃基板生产线项目：经中国证券监督管理委员会
证监许可[2016]1322号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》核准，公司由主承销商广州证券采用非公开发行人民币普通股（A股） 110,492.84万股，发行价格6.29元/股，募集资金总额694,999.99万元，扣除保荐及承销费用后，实际募集资金净额为 692,199.99万元。该次募集资金相关募投项目“第 8.5代 TFT-LCD玻璃基板生产线项目”总投资金额为 695,919.68万元，目前该项目尚在实施过程中。截至 2017年 6月 30日，按照原计划仍需投入募集资金 670,758.25万元。
（4）2016年2月，公司与全球前三大偏光片生产企业之一住友化学合作，携手进军偏光片产业，成立合资公司无锡旭友材料科技有限公司，拟投资建设无锡旭友偏光片项目。该项目预计总投资金额约为 220,000.00万元。截至 2017年 6月 30日，该项目已投入57,207.05万元，仍需使用自有资金约 162,792.95万元。
（5）2016年7月8日，上海碳源汇谷与泰州产业园管委会签订了《石墨烯基锂离子电池项目投资协议书》计划实施泰州石墨烯基锂离子电池项目，项目投资总额为 165,000.00万元。截至 2017年 6月 30日，该项目已投入 7,773.50万元，仍需使用自有资金 157,226.50万元。
截至 2017年 6月 30日，上述各项目建设的具体投资计划及投资进程情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金承|||||
||序号||项目名称||项目性质||||剩余资金||使用计划|
||||||||诺投资金额|||||
||||||||/总投资|||||
|1||芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目||募集资金投资项目||757,652.00||24,636.87||预计2018年底||
|2||第5代LFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目||募集资金投资项目||311,550.00||271,413.92||预计2018年3月||
|3||第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目||募集资金投资项目||695,919.68||670,758.25||预计2019年6月||
|4||无锡旭友偏光片项目||自筹资金建设项目||220,000.00||162,792.95||预计2018年底||
|5||泰州石墨烯项目||自筹资金建||165,000.00||157,226.50||预计2019年底||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||募集资金承|||
|序号|项目名称||项目性质||剩余资金|使用计划|
|||||诺投资金额|||
|||||/总投资|||
|||设项目|||||

（6）截至 2017年 6月30日，公司期末货币资金中使用受限的为 94,322.11万元，主要是票据保证金和质押的定期存单。
（7）截至 2017年 06月 30日，公司短期借款和一年内到期的长期借款余额为709,277.50万元。根据公司资金预算和优化资本结构安排，其中261,826.14万元一年内到期的长期借款到期后不再续贷，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||融资单位||一年内到期的长期借款|
|1||东旭光电科技股份有限公司||177,523.33||
|2||石家庄旭新光电科技有限公司||17,000.00||
|3||芜湖东旭光电科技有限公司||46,350.00||
|4||芜湖东旭光电装备技术有限公司||8,000.00||
|5||郑州旭飞光电科技有限公司||12,354.88||
|6||深圳市新盈通科技有限公司||597.93||
|合计||||261,826.14||

（8）根据上市公司2015年-2016年度审计报告财务数据测算，上市公司未来三年营运资金需求增量预计约为745,692.15万元。
营运资金是企业日常经营正常运转的必要保证，企业营运资金估算是以企
业的营收收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因
素影响，对构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性营运资产和营运
负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度。
营运资金占用额=销售收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+
预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百
分比-预收款项销售百分比）
未来三年营运资金需求规模=2019年末预计营运资金占用额-2016年末营运
资金占用额
①营业收入的假设
2014年、2015年和 2016年，上市公司的营业收入及增长情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||6,901,321,122.65||4,650,208,448.10||1,600,750,745.69||
|营业收入增长率||48.41%||190.50%||109.11%||

 2014年、2015年，上市公司营业收入实现大幅度增长。根据公司业务开展计划及近期行业整体情况，本测算参考2016年收入增长率，取值48.41%作为未来预计收入的增长率。
②相关流动资产及流动负债科目的假设
经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比取2016年的审定数为基数，即假设2017年-2019年上市公司应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项占营业收入的比例与 2016年末情况保持一致。
③公司未来三年营运资金需求测算过程
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||销售百分比||2017年||2018年||2019年|
|营业收入||690,132.11||100.00%||1,024,217.17||1,520,028.97||2,255,857.60||
|应收票据||5,534.03||0.80%||8,212.99||12,188.80||18,089.26||
|应收账款||165,271.46||23.95%||245,277.49||364,013.51||540,228.29||
|预付款项||86,243.29||12.50%||127,992.68||189,952.47||281,906.28||
|存货||268,896.74||38.96%||399,066.58||592,250.14||878,951.65||
|经营性流动资产合计||525,945.53||76.21%||780,549.73||1,158,404.92||1,719,175.49||
|应付票据||39,313.67||5.70%||58,344.96||86,589.09||128,505.88||
|应付账款||116,541.85||16.89%||172,958.42||256,685.62||380,944.19||
|预收款项||41,407.81||6.00%||61,452.85||91,201.47||135,351.06||
|经营性流动负债合计||197,263.32||28.58%||292,756.24||434,476.18||644,801.13||
|营运资金占用额||328,682.20||47.63%||487,793.49||723,928.74||1,074,374.36||

根据测算，未来三年上市公司的营运资金新增需求为 745,692.15万元。
综上，上市公司期末货币资金已有明确的用途和使用计划，以满足上市公司业务拓展的需求。因此，为提升上市公司对旭虹光电和申龙客车收购完成后的整合绩效，需募集资金进行募投项目建设。
3、建设新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目，有利于适应市场需求，提高上市公司盈利水平
（1）目前，我国正在大力推动新能源汽车及相关产业的发展。国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》明确，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化。到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。
申龙客车目前产品主要为新能源客车，随着国家对新能源汽车推广力度的加大、消费者环保意识的增强，市场对新能源客车的需求将不断加大。
（2）随着市场对智能手机、平板电脑以及智能手表等可穿戴设备外观设计的审美变化以及工艺技术的进步，应用于智能终端产品的 3D盖板玻璃需求不断增长。旭虹光电依托长期以来在视窗防护屏领域的技术及累积的生产经验，已掌握了 3D盖板玻璃的设计和生产基础。通过此次发行募集资金投资项目，旭虹光电将对 3D盖板玻璃的生产投入大量资金，抓住市场机遇，适应市场需求，巩固其在智能终端产品视窗防护屏领域的地位并抢占更多的市场份额。另外，东旭光电作为国内玻璃基板生产领先企业，公司主要产品玻璃基板与盖板玻璃均为触控模组的重要材料，二者具有良好的协同效应。
因此，募投项目新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目有利于延伸上市公司产业链、完善公司产业链布局、丰富上市公司产品结构、促进上市公司率先抢占市场先机，为上市公司的发展创造新的利润增长点，从而进一步提高上市公司的盈利水平。
4、综合上市公司资产负债率及银行授信情况，本次交易募集配套资金具备必要性
（1）上市公司资产负债率高于行业平均水平
东旭光电的 Wind行业分类为“信息技术-技术硬件与设备-电子设备、仪器和元件-电子元件”，截至本独立财务顾问报告出具日，该行业上市公司共有 120家，根据该行业各上市公司 2016年年度数据计算得出：截至 2016年 12月 31日，同行业可比上市公司资产负债率中位数为37.13%，平均值为37.52%。
东旭光电截至 2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的资产负债率分为50.73%和50.52%，高于同行业其他上市公司 2016年末资产负债率的中位数及平均值。如公司以债务融资方式筹集配套资金用于本次交易的募投项目，则会新增负债 330,000.00万元，以截至 2017年 6月 30日的资产负债情况测算，公司资产负债率将提升至53.72%，财务风险较大。
（2）上市公司银行授信额度使用情况
截至 2017年 6月 30日，上市公司共获得银行授信 155.01亿元，已使用授信额度为 138.16亿元，未使用授信额度为 16.85亿元，该等授信用途为流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票及贸易融资等，难以满足自身长期资本投入及项目的投资需求。
上市公司本次拟以募集资金投入申龙客车新能源客车及物流车生产项目和旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目的合计金额为 330,000.00万元，上市公司如若不进行配套募集资金而采用银行贷款方式或其他债权融资方式建设募投项目，按照1至5年银行同期贷款利率4.75%的贷款利率计算，每年新增的财务费用约为15,675.00万元，会对上市公司净利润水平造成一定不利影响，不利于上市公司的长期发展。
5、并购相关资金需求具有紧迫性
目前，上市公司保持了较快的发展速度，除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或其它投资方式辅助企业发展成为合理选择。为了抓住公司业务快速发展历史机遇，公司将积极布局投资孵化与公司产业密切契合的技术及产品，并借助公司的产业化能力，提高公司的竞争能力、盈利水平和可持续发展能力。
因此，拥有现金储备能帮助公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，有
利于公司快速取得市场，提升综合竞争力。就本次交易而言，并购相关资金的储备具有一定紧迫性。
6、上市公司生产经营实现现金流量
根据上市公司定期报告，其最近两年及一期的经营性现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||494,452.78||770,926.25||532,038.40||
|收到的税费返还||7,101.08||33,530.18||20,189.37||
|收到其他与经营活动有关的现金||19,548.40||22,436.34||45,245.07||
|经营活动现金流入小计||521,102.26||826,892.77||597,472.84||
|购买商品、接受劳务支付的现金||505,726.39||533,044.24||280,264.05||
|支付给职工以及为职工支付的现金||23,795.32||50,667.04||45,078.44||
|支付的各项税费||53,199.10||55,824.00||62,708.59||
|支付其他与经营活动有关的现金||79,817.61||48,352.64||31,408.86||
|经营活动现金流出小计||662,538.43||687,887.92||419,459.94||
|经营活动产生的现金流量净额||-141,436.17||139,004.85||178,012.90||

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量金额分别为178,012.90万元、 139,004.85万元和-141,436.17万元。报告期内，上市公司“购买商品、接受劳务支付的现金”的增长幅度显著高于“销售商品、提供劳务收到的现金”的增长幅度，这对上市公司用于日常经营活动的资金规模提出了较高的要求，且随着上市公司并购完成业务规模的不断扩张，上市公司在未来对资金的需求将进一步加大。因此，现阶段上市公司无法通过日常经营活动筹集本次重组所需的大额资金。
综上所述，结合上市公司现有建设项目投资进程及计划、营运资金需求情
况、偿还借款计划和经营活动现金流量情况而言，上市公司报告期末货币资金
具有明确用途，若本次重组所需资金通过大额银行借款融资，则会对上市公司
利润产生一定负面影响。因此，本次重组通过募集配套资金具有必要性。
（二）募集配套资金的合理性
根据中兴财光华出具的中兴财光华审阅字（2017）第 105005号《备考审阅报告》，截至 2017年 6月 30日，上市公司备考合并报表的总资产、净资产分别为5,610,864.98万元、2,747,024.87万元，本次交易配套募集资金总额分别占上市公司备考合并报表总资产和净资产的6.68%和13.65%，本次募集配套资金金额与重组完成后上市公司规模相适应。
上市公司本次募集配套资金不超过 375,000.00万元，在支付交易费用及中介机构费用后，用于本次交易现金对价、申龙客车新能源客车及物流车生产项目和旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目。现金对价为根据本次交易购买资产部分的现金对价制定，标的公司项目建设投入为根据项目未来投入资金缺口制定。
因此，募集配套资金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
五、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金金额
1、2013年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2012]1661号文《关于核准石家庄宝石电子玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行股票方式成功向包括东旭集团有限公司在内的八名特定投资者发行 52,000万股，发行价格为9.69元/股，募集资金总额为503,880万元，扣除发行费用7,773.6万元后，募集资金净额为 496,106.4万元。上述募集资金已于 2013年 4月 3日全部到位，并已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“中兴财光华会计师事务所有限责任公司”）出具的中兴财光华审验字（2013）第5003号《验资报告》验证。
2、2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2270号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已实际发行股份 1,173,020,525股，发行价格为 6.82元/股，共计 7,999,999,980.50元。上述款项扣除保荐承销费后金额为7,964,499,980.50元，已于2015年11月13日由
西南证券股份有限公司缴存至专户。扣除与发行有关的费用(不含税)人民币 59,476,736.01元，实际募集资金净额为人民币 7,940,523,244.49元。已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2015）第05007号验资报告验证。
3、2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1322号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 1,104,928,457股新股。截止 2016年 8月 11日止，公司已实际发行股份 1,104,928,457股发行价格为 6.29元/股，共计 6,949,999,994.53元。上述款项扣除保荐及承销费后金额为 6,921,999,994.53元已由广州证券于 2016年 8月 11日缴存至专户。上述资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年8月12日出具中兴财光华审验字（2016）第105007号验资报告。
（二）前次募集资金使用情况
1、2013年非公开发行股票
截至2017年 6月 30日，东旭光电2013年非公开发行股份募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||募集前承诺投资金||募集后承诺投资金|||
||||承诺投资项目和超募资金投向||实际投资项目||||||实际投资金额|
||号||||||额||额|||
|承诺投资项目||||||||||||
|1||芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目||芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目||496,106.40||496,106.40||471,469.53||
|合 计||||||496,106.40||496,106.40||471,469.53||

注：募集资金截至2017年06月30日实际投资金额较承诺投资金额少24,636.87万元，原因是由于项目尚未完工，部分合同款项尚未达到付款条件所致。
2、2015年非公开发行股票
截至2017年 6月 30日，东旭光电2015年非公开发行股份募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||募集前承诺投资金||募集后承诺投资金|||
||||承诺投资项目和超募资金投向||实际投资项目||||||实际投资金额|
||号||||||额||额|||
|承诺投资项目||||||||||||
|1||第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目||第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目||300,000.00||300,000.00||28,586.08||
|2||收购旭飞光电100%股权||收购旭飞光电100%股权||177,000.00||177,000.00||177,000.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||募集前承诺投资金||募集后承诺投资金|||
||||承诺投资项目和超募资金投向||实际投资项目||||||实际投资金额|
||号||||||额||额|||
|3||收购旭新光电100%股权||收购旭新光电100%股权||198,000.00||198,000.00||198,000.00||
|小 计||||||675,000.00||675,000.00||403,586.08||
|补充流动资金||||||125,000.00||125,000.00||121,537.00||
|合 计||||||800,000.00||800,000.00||525,123.08||

注：募集资金截至2017年06月30日实际投资金额较承诺投资金额少的原因:第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目实际投资金额较承诺投资金额少 271,413.92万元，原因是由于项目刚开始建设，部分合同款项尚未达到付款条件所致；补充流动资金较承诺投资金额少 3,463.00万元，原因是由于扣除了与发行有关的费用。
3、2016年非公开发行股票
截至2017年 6月 30日，东旭光电2016年非公开发行股份募集资金的具体使用情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||募集前承诺投资金||募集后承诺投资金|||
||||承诺投资项目和超募资金投向||实际投资项目||||||实际投资金额|
||号||||||额||额|||
|承诺投资项目||||||||||||
|1||第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目||第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目||695,000.00||695,000.00||24,241.75||
|合 计||||||695,000.00||695,000.00||24,241.75||

注1：募集资金截至2017年06月30日实际投资金额较承诺投资金额少的原因:第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目实际投资金额较承诺投资金额少670,758.25万元，原因是由于项目刚开始建设，部分合同款项尚未达到付款条件所致。
注2：公司于2017年3月15日召开第八届董事会十次会议，根据公司《2016年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募投项目为“建设第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”，实施主体为公司控股子公司福州东旭光电科技有限公司（以下简称“福州东旭”）。根据公司业务发展需要，该项目的实施主体拟增加福州东旭控股子公司福州旭福光电科技有限公司（以下简称“福州旭福”）。每条 TFT-LCD玻璃基板生产线分别由 1条前工序生产线及 1
条后加工生产线组成，福州旭福承接募投项目中的2条8.5代线后加工生产线的投资及建设工作，涉及金额共计82,306万元，占募集资金总额的11.83%。
上述募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生改变。
注3：公司2017年1月25日第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以本次非公开发行的募集资金 11,074.78万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,并已经中兴财光华会计师事务处（特殊普通合伙）出具的中兴财光华专审字（2017）第105001号验证。
注4：公司2016年12月9日召开第八届董事会第八次会议审议通过，同意公司从“第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”募集资金695,000.00万元中，使用 300,000.00万元（占实际募集资金净额的43.17%）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。
注5：公司2016年12月9日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司从“第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”募集资金 695,000.00万元中使用最高额度不超过 200,000万元（含本数）闲置募集资金投资于流动性好、低风险、固定收益、保本型产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（三）前次募集资金实际效益情况
1、2013年非公开发行股票
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目|||||||||||||||||||
||||||||||报告期内实际效益|||||||||||
||||||累计产能||承诺效|||||||||||||
||||||||||||||||||累计实现效益||是否达到预计效益|
||序||||利用率||益|||||||||||||
||||项目名称||||||2014年度||2015年度||2016年度||2017年1-6月|||||
||号|||||||||||||||||||
|1||G6平板显示玻璃基板项目||96.92%||不适用||32,015.10||34,258.70||5,021.16||1,397.30||72,692.26||由于项目未完全投产，不适用||

注1：截至2017年6月30日，本项目1-6线实现投产销售，7-10线正在建设当中，项目总体效益尚未达到项目可研报告中的预计水平。随着剩余4条生产线陆续建成投产，规模效益有望显现，本项目预计将会进一步提高收益。
注2：上表中的累计产能利用率系已建成投产的1-6线的产能利用率。
2、2015年非公开发行股票
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目||||||承诺效益||||||实际效益|||||||||
||||||累计产能||||||||||||||累计实现||是否达到|
||序||||||||||||||||2017年|||||
||||项目名称||利用率||2015年度||2016年度||2017年||2015年度||2016年度||||效益||预计效益|
||号||||||||||||||||1-6月|||||
|1||第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|2||收购旭飞光电100%股权||不适用||3,666.98||8,456.28||15,653.11||3,713.59||8,499.07||4,851.95||17,064.61||是||
|3||收购旭新光电100%股权||不适用||2,334.88||5,542.05||8,662.77||2,680.64||6,063.03||10,913.04||10,913.04||是||
|4||补充流动资金||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||

注1：第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目没有对项目作出效益承诺。
注2：购旭飞光电100%股权,东旭光电投资有限公司做出如下承诺：旭飞光电2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润为3,666.98万元、8,456.28万元、15,653.11万元，旭飞光电2015年度、2016年度、2017年1-6月扣非后的净利润分别为3,713.59万元、8,499.07万元、4,851.95万元。旭飞光电 2015-2016年度均完成业绩承诺，2017年 1-6月实现的扣非后净利润为 4,851.95万元，目前未发现旭飞光电有无法完成业绩承诺的事项。
注3：收购旭新光电100%股权,石家庄宝石电子集团有限责任公司做出如下承诺：旭新光电2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润为2,334.88万元、5,542.05万元、8,662.77万元，旭新光电2015年度、2016年度、2017年1-6月扣非后的净利润分别为2,680.64万元、6,063.03万元、2,169.37万元。旭新光电2015-2016年度均完成业绩承诺，2017年1-6月实现的扣非后净利润为2,169.37万元，目前未发现旭新光电有无法完成业绩承诺的事项。
3、2016年非公开发行股票
东旭光电 2016年非公开发行股票募集资金净额为 6,921,999,994.53元，将全部用于第 8.5代 TFT-LCD玻璃基板生产线项目，没有对项目作出效益承诺。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，明确了募集资金储存、使用、变更、管理与监督等内容。
根据《募集资金使用管理制度》，公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下制度规定：
（一）募集资金的存放
1、公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
2、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容:
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000万元人民币或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（二）募集资金使用
1、募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理制度的有关规定履行资金使用审批手续。募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由业务负责人、财务负责人及单位负责人签字后予以付款。
2、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时并公告。
3、公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
5、公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
6、募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
7、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
8、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
9、公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
10、公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
公司用闲置募集资金补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债券等的交易；
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后，在二个交易日内公告下列内容:
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
11、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
12、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（三）募集资金用途变更
1、募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金用途的，必须经公司董事会审议通过并依照法定程序报股东大会审议批准后，方可变更募集资金用途。
2、公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更:
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
4、公司拟变更募集资金用途的，在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
5、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
6、公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
7、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
8、单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当在董事会和股东大会审议通过议案后按照《募集资金使用管理制度》第二十一条、第二十四条履行相应程序及披露义务。
9、全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金金额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（四）募集资金管理与监督
1、公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
3、保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
4、独立董事有权对募集资金使用情况进行检查,并主动关注募集资金实际使
用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。应在年度报告中发表募集资金使用情况的说明。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。
5、监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期时的措施及影响
（一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案
上市公司本次募集配套资金不超过375,000.00万元，其中220,000.00万元用于申龙客车新能源客车及物流车生产项目、110,000.00万元用于旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目、40,000.00万元用于支付本次交易现金对价、 5,000.00万元用于支付交易费用及中介机构费用。如果本次交易完成后，由于不可预见的风险因素导致本次交易募集配套资金失败或者实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或债务性融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
上市公司盈利状况良好，拥有持续稳定的经营性现金流。若本次募集配套资金失败，上市公司拟先行利用现有可用的自有资金支付，不足部分通过银行贷款等债务性融资解决。截至 2017年6月 30日，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率分别为50.52%、3.32和2.71，资产负债率水平适中、流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。
除此之外，上市公司控股股东东旭集团拟认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含），为本次募集配套资金的顺利实施提供保障。
（二）对上市公司的经营成果、财务状况的影响
1、对上市公司后续债务融资及净利润水平造成一定不利影响
截至 2017年 6月 30日，上市公司资产负债率为50.52%，若进一步采取债务融资方式来满足本次募投项目的资金缺口，上市公司资产负债率将会进一步提高，从而使面临的财务风险有所增加，并可能影响上市公司的后续债务融资空间
和债务融资成本。
另外，上市公司本次拟以募集资金投入申龙客车新能源客车及物流车生产项目和旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目的合计金额为 330,000.00万元，若上市公司不进行配套募集资金而采用银行贷款方式或其他债权融资方式建设募投项目，按照1至5年银行同期贷款利率4.75%的贷款利率计算，每年新增的财务费用约为15,675.00万元，会对上市公司净利润水平造成一定不利影响。
2、延缓上市公司发展战略的贯彻实施
根据上市公司的发展规划，未来3年内，包括募投项目在内的在建及拟建项目合计资金需求金额较大。若本次募集资金失败，上市公司为确保财务风险可控，可能会采取择优开发、分期滚动开发等策略以应对资金相对不足的局面，公司业务的拓展速度和整体发展战略的贯彻实施可能因此而有所延缓。
第八节本次交易合同的主要内容
2017年3月20日，公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
2017年3月20日，公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了《发行股份购买资产协议》，并与东旭集团签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
2017年 6月 9日，公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。
2017年 6月 9日，公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》，并与东旭集团签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容如下：
（一）合同主体
1、资产受让方、股份发行方、甲方：东旭光电。
2、资产出让方、认购人、乙方：上海辉懋。
（二）标的资产
乙方持有的申龙客车100%的股份。
（三）交易价格及定价依据
中天华于 2017年 6月 9日出具《申龙客车评估报告》，评估结论采用收益法的评估结果，截至评估基准日2016年12月31日，申龙客车100%股东权益的评估值为 305,046.48万元。根据《申龙客车评估报告》所记载的评估结果，本协议各方一致同意，申龙客车交易价格为人民币300,000.00万元。
（四）支付方式
1、交易方式
东旭光电同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向资产出让方购买其拥有的标的资产，资产出让方亦同意向东旭光电出售其拥有的标的资产，并同意接受东旭光电向其发行的股份及现金作为对价。
2、本次交易涉及的股份发行
（1）公司本次发行的股份的性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）公司同意以人民币 9.97元/股的价格向资产出让方发行股份。该价格系以东旭光电关于本次交易的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%即9.97元/股为基础确定的。
若东旭光电 A股股票在其关于本次交易的首次董事会决议公告日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。
若经确定的对价股份数为非整数的，乙方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，不足一股的余额赠予甲方。
（3）资产出让方持有标的公司股权的转让价格
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||支付方式|||
||序||出售方名||出资金额||||转让价格|||||
||||||||出资比例||||股票数量||现金对价金额|
||号||称||（万元）||||（万元）|||||
||||||||||||（股）||（万元）|
|1||上海辉懋||30,000.00||100.00%||300,000.00||260,782,347||40,000.00||
|合计||||30,000.00||100.00%||300,000.00||260,782,347||40,000.00||

东旭光电向乙方支付的现金来自本次配套募集资金，东旭光电收到配套募集资金后30日内，在收到乙方返还的定金后，向乙方支付现金对价人民币4亿元，若募集配套资金不足，由东旭光电以自有资金补足。
（五）锁定期安排
1、上海辉懋承诺，其因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所
取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、上海辉懋因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（六）标的资产交付或过户的安排
1、各方于本次交易获得中国证监会核准之日起开始实施交割。
对于申龙客车，协议双方应立即促使申龙客车召开股东会，修改公司章程，并办理申龙客车的工商变更登记。
各方应在协议生效后，及时实施协议项下的发行股份购买资产并募集配套资金方案，申龙客车应在本次交易获得中国证监会核准之日起30日内完成交割。
2、资产出让方应根据有关的法律法规，妥善办理申龙客车的过户手续。包括但不限于：
（1）修改申龙客车的章程，将公司合法持有申龙客车记载于申龙客车的章程；
（2）向有权工商行政管理机关办理申龙客车变更至公司名下的有关手续。
3、在申龙客车交割完成后，东旭光电应聘请具有相关资质的中介机构就资产出让方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购其发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至资产出让方名下的手续。
（七）过渡期内损益归属和结算
各方同意，申龙客车在过渡期间产生的收益均由东旭光电享有，亏损由资产出让方补足。
过渡期指自评估基准日次日起至交割日止的期间。
资产出让方应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内，由资产出让方向申龙客车以现金方式补足。
在过渡期内，申龙客车将分配 2016年底账面应付股利，含申龙客车历史应付股利以及按相关法规和其公司章程实施 2016年利润分配不超过人民币 2300万元的现金分红。除此之外，不得进行其他分红派息并实施股息派发。
（八）生效的先决条件
协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
2、甲方董事会、股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
（九）定金
东旭光电已向乙方支付定金人民币 5000万元。在本次交易证监会审批通过后，东旭光电支付现金对价款前，乙方将定金返还给东旭光电。
如因乙方严重违反本协议约定造成无法完成本次交易的，则乙方双倍退还定金。如因包括但不限于：不可抗力、政策法规变动、监管要求等不属于乙方原因导致未能完成本次交易，乙方向甲方退还定金本金。交易未完成时，定金本金的退还或双倍退还应于导致本次交易未能完成的事实发生之日起五个工作日内完成。
（十）违约责任
除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
如果一方出现约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据本合同书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的1％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
二、《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
1、资产受让方、股份发行方、甲方：东旭光电。
2、利润承诺方、乙方：上海辉懋。
（二）盈利承诺
1、利润承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。
上海辉懋承诺申龙客车2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于3亿元、4亿元、5.5亿元。
双方同意，在利润承诺期间，将独立核算本次重组募集资金配套项目即新能源客车及物流车生产项目所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益。
申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，并经协议双方共同协商聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认。
2、本次交易实施完成后，双方将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对申龙客车利润补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。协议各方以此确定申龙客车在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、盈利承诺的补偿
（1）未达到利润承诺的股份补偿
双方将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对申龙客车利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具
专项审核意见。
若申龙客车在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进行利润补偿，股份补偿不足部分由上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。
东旭光电在当年年报披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定上海辉懋当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）
注1：每股发行价格指的是东旭光电用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；
注4：若东旭光电在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
公司应按总价人民币 1.00元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
上海辉懋承诺，如东旭光电股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予东旭光电股东（上海辉懋因本次重组取得的东旭光电的股份不享有获赠股份的权利），东旭光电股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除上海辉懋因本次重组取得的公司股份后公司的总股本的比例享有获赠股份。
上海辉懋承诺，如其所持东旭光电股份数不足以补偿净利润差额时，其将在补偿义务发生之日（即出现此情形之日）起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数－已经补偿的股份数量）×每股发行价格-
已补偿现金金额。
（2）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申龙客车进行减值测试。经减值测试，如：
申龙客车期末减值额>利润补偿期间内已补偿股份总数*每股发行价格+已补偿现金金额，则上海辉懋应对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝申龙客车期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数-已补偿现金金额/每股发行价格
当上海辉懋所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（申龙客车期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数）×每股发行价格-已补偿现金金额。
注1：申龙客车期末减值额为申龙客车的交易价格减去利润承诺期届满时申龙客车的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注2：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30日内对申龙客车的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。
（3）补偿及赔偿的上限
上海辉懋的补偿义务以其本次交易获得的东旭光电股份和现金对价为限，如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则上海辉懋可用于补偿的股份数相应调整。
（三）生效条件
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立。
2、协议项下的承诺与保证条款、违约责任条款和保密条款在协议签署后即
生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效。
3、协议项下盈利承诺补偿事宜的实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行为前提。
（四）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，即构成违约。
2、任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给其他方造成的损失。
三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容如下：
（一）合同主体
1、资产受让方、股份发行方、甲方：东旭光电。
2、资产出让方、认购人、乙方：东旭集团、科发集团和四川长虹。
（二）标的资产
乙方合计持有的旭虹光电100%的股份。
（三）交易价格及定价依据
中瑞国际于2017年4月20日出具《旭虹光电评估报告》，评估结论采用资产基础法的评估结果，截至评估基准日2016年12月31日，旭虹光电100%股东权益的评估值为121,571.88万元。中国（绵阳）科技城管理委员会于2017年5月 19日对中瑞国际出具的《旭虹光电评估报告》予以备案。根据中国（绵阳）科技城管理委员会备案的评估结果，各方一致同意，旭虹光电交易价格为人民币 121,500万元。
（四）支付方式
1、交易方式
东旭光电同意以发行股份作为对价支付方式向资产出让方购买其拥有的标的资产，资产出让方亦同意向东旭光电出售其拥有的标的资产，并同意接受东旭光电向其发行的股份作为对价。
2、本次交易涉及的股份发行
（1）公司本次发行的股份的性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）公司同意以人民币 9.97元/股的价格向资产出让方发行股份。该价格系以东旭光电关于本次交易的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%即9.97元/股为基础确定的。
若东旭光电 A股股票在其关于本次交易的首次董事会决议公告日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。
若经确定的对价股份数为非整数的，乙方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，不足一股的余额赠予甲方。
（3）资产出让方各自持有标的公司股权的转让价格
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||支付方式|||
||序||出售方名||出资金额||||转让价格|||||
||||||||出资比例||||股票数量||现金对价金额|
||号||称||（万元）||||（万元）|||||
||||||||||||（股）||（万元）|
|1||东旭集团||95,300.00||86.64%||105,263.18||105,579,921||-||
|2||科发集团||10,200.00||9.27%||11,266.36||11,300,264||-||
|3||四川长虹||4,500.00||4.09%||4,970.45||4,985,410||-||
|合计||||110,000.00||100.00%||121,500.00||121,865,595||-||

（五）锁定期安排
1、东旭集团承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取
得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。
科发集团和四川长虹承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、资产出让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（六）标的资产交付或过户的安排
1、各方于本次交易获得中国证监会核准之日起开始实施交割。
对于旭虹光电，协议双方应立即促使旭虹光电召开股东会，修改公司章程，并办理旭虹光电的工商变更登记。
各方应在协议生效后，及时实施协议项下的发行股份购买资产并募集配套资金方案，旭虹光电应在本次交易获得中国证监会核准之日起10日内完成交割。
2、资产出让方应根据有关的法律法规，妥善办理旭虹光电的过户手续。包括但不限于：
（1）修改旭虹光电的章程，将公司合法持有旭虹光电记载于旭虹光电的章程；
（2）向有权工商行政管理机关办理旭虹光电变更至公司名下的有关手续。
3、在旭虹光电交割完成后，东旭光电应聘请具有相关资质的中介机构就资产出让方在本次发行股份购买资产过程中认购其发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至资产出让方名下的手续。
（七）过渡期内损益归属和结算
各方同意，旭虹光电在过渡期间产生的收益均由东旭光电享有，亏损由资产
出让方补足。
过渡期指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
资产出让方应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由资产出让方向旭虹光电以现金方式补足，资产出让方承担的补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
（八）生效的先决条件
协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
2、甲方董事会、股东大会批准本次交易；
3、（东旭集团）董事会、股东会批准本次交易；
（科发集团）股东及主管部门批准本次交易；
（四川长虹）董事会批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
（九）违约责任
除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
如果一方出现约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据本合同书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的1％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
四、《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议
《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议的主要内容如下：
（一）合同主体
1、资产受让方、股份发行方、甲方：东旭光电。
2、利润承诺方、乙方：东旭集团。
（二）盈利承诺
1、东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，若旭虹光电于2017年内实施交割，则具体承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺年度||承诺净利润数（万元）|
|1||2017年||7,500||
|2||2018年||9,800||
|3||2019年||11,500||

若旭虹光电无法于 2017年内实施交割，则东旭集团进一步承诺旭虹光电2020年的净利润不低于13,800万元。
甲乙双方同意，在利润承诺期间，将独立核算本次重组募集资金配套项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益。
旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据确定，并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认。
东旭集团承诺在利润承诺期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，以因本次交易取得的股份进行补偿。
2、本次交易实施完成后，资产受让方将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对旭虹光电利润补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。协议各方以此确定旭虹光电在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、盈利承诺的补偿
（1）未达到利润承诺的股份补偿
若旭虹光电在2017年交割，则旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含 2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。
若旭虹光电无法于 2017年内实施交割，则旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）、2020年末（含2017、2018、2019年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。
资产受让方在当年年报披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定资产出让方当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数
注1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
资产受让方应按总价人民币 1.00元的价格定向回购东旭集团持有的上述股份，并依法予以注销。资产受让方应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
资产出让方承诺，如资产受让方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予东旭光电股东（因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量不享有获赠股份的权利），东旭光电股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除资产出让方因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量后公司的总股本的比例享有获
赠股份。
（2）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，协议双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则资产出让方应以本次交易认购的东旭光电的股份另行对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数
注1：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去利润承诺期届满时标的资产的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注2：若资产受让方在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
资产受让方应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30日内对标的资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。
（3）补偿及赔偿的上限
资产出让方因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而承担的股份补偿数量之和，不超过资产出让方因本次交易取得的公司股份数量。
如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则资产出让方可用于补偿的股份数相应调整。
（三）生效条件
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立。
2、协议项下的承诺与保证条款、违约责任条款和保密条款在协议签署后即生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效。
3、协议项下盈利承诺补偿事宜的实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行为前提。
（四）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，即构成违约。
2、任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给其他方造成的损失。
五、《股份认购协议》
（一）合同主体
1、股份发行方、甲方：东旭光电科技股份有限公司
2、认购人、乙方：东旭集团有限公司
（二）募集配套资金及乙方认购金额
1、认购标的：甲方本次非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、募集配套融资金额：甲方本次非公开发行股票募集配套融资资金总额不超过375,000万元。
3、乙方认购金额：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，全额以现金方式认购甲方本次发行的部分股票，认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
甲方本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，最终发行
价格由甲方董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。
乙方认购价格即甲方本次发行价格。乙方将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（四）限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因获得的甲方股份，亦应遵守上述限售期的约定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行完成前甲方的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（六）认购对价支付及股票支付
1、认购对价支付
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式一次性划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、股票支付
在乙方支付上述认购对价后，甲方应于两个月内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股份登记手续。
（七）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或
严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，乙方应每日按未缴纳认购款项的千分之一向甲方支付违约金。
第九节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
3、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
6、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
7、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、财务审计报告及备考财务报告等文件真实、可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《股票上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定以及证监会相关要求且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次收购标的为申龙客车100%股权和旭虹光电100%股权。
申龙客车主要从事新能源客车和传统客车的研发生产和销售，属于汽车制造业。2013年国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》明确指出要鼓励“电动汽车充电设备、新能源汽车关键零部件、汽车产品开发、试验、检测设备及设施建设”。2015年国务院关于印发《中国制造2025》的通知提出大力推动重点领域突破发展，就明确继续支持电动汽车发展，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
旭虹光电主营业务为高铝盖板玻璃的研发生产和销售，属于平板显示器视窗防护屏行业。平板显示器视窗防护屏行业是国家和地方各级政府鼓励和支持发展的行业。2013年国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》明确指出要鼓励“新型电子元器件，半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料，新型平板显示器件及关键部件”；2014年，国家发改委、工信部《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
从2015年1月1日至今，申龙客车曾受到如下环保方面的处罚：
①2016年 1月 25日，上海市闵行区环境保护局对申龙客车出具第 2320160017号行政处罚决定书，因执法人员在2015年12月24日后督察检查中发现申龙客车未采取有效污染防治措施，向大气排放粉尘，决定对申龙客车罚款人民币1.8万元。
②2016年 12月 8日，上海市闵行区环境保护局对申龙客车出具第 2320160193号行政处罚决定书，因申龙客车产生挥发性有机物废气的生产活动
未在密闭空间或者设备中进行，且未按照规定安装和使用污染防治措施，决定对申龙客车罚款9万元。
③2017年 1月 20日，上海市闵行区环境保护局对申龙客车出具第 2320170034号行政处罚决定书，因执法人员于2016年12月8日—12月12日调查中发现申龙客车危险废物环境管理台账内容记载不完整，决定对申龙客车罚款人民币20万元。
2017年 2月 22日，上海市闵行区环境保护局出具《证明》，证明申龙客车在接到处罚后及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，申龙客车未受到该局其他行政处罚。根据上海闵行环境保护局于 2017年 8月 1日出具《证明》：申龙客车自 2017年 1月 1日证明出具日，未受过该局的行政处罚。
从2015年1月1日至今，旭虹光电曾受到如下环保方面的处罚：
①2015年 8月 24日，绵阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字（2015）012号），因旭虹光电在线监控设施未通过验收、无法接受环境保护部考核，对旭虹光电罚款1万元。
②2016年5月30日，绵阳市环保局对旭虹光电出具《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字（2015）20号），因 2015年 7月 8日旭虹光电排放废气中氮氧化物深度超过了《电子玻璃工业大气污染物排放标准》规定的排放标准，对旭虹光电罚款10万元。
③2017年3月2日，绵阳市环境环保局对旭虹光电出具《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字（2016）44号），因 2016年 11月 15日旭虹光电排放废气中原料配料窑头颗粒物浓度超过了大气污染物排放标准，对旭虹光电罚款10万元。
2017年3月15日，绵阳市环境监察执法大队出具《关于四川旭虹光电科技有限公司环境保护有关情况的说明》，说明指出旭虹光电在接到处罚后及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良影响，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，旭虹光电未受到该局其他行政处罚。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
2017年7月 19日，标的公司未发生过因违反土地管理有关规定而受到主管部门处罚的记录。本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
2017年 4月 25日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 101号），该局对东旭光电收购申龙客车股权案不实施进一步审查，从2017年4月25日起可以实施集中。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定等，公司本次收购旭虹光电100%股权，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易前，公司股本总额为 493,992.90万股，本次交易将导致公司股本进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易所涉及的资产定价公允
本次交易涉及发行股份购买资产的发行价格定价基准日为东旭光电第八届董事会第十一次会议决议公告日。公司向交易对方购买资产发行股份的价格为9.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易涉及发行股份募集配套资金的发行价格定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
东旭光电于2017年4月17日召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》。该利润分配方案为：以 2016年 12月 31日公司总股本4,939,928,983股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。
2017年6月16日，该次利润分配方案实施完毕。
据此，东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.90元/股。
上述发行价格的确定方式反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
本次交易中，上市公司等聘请具有证券期货业务资格的评估机构中天华和中瑞国际分别对申龙客车和旭虹光电等进行评估。
本次交易标的资产申龙客车100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。
本次交易标的资产旭虹光电100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果及有权国有资产监督管理部门备案结果为依据，由本次交易各方协商确定。
中天华采用收益法和资产基础法对申龙客车100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华出具的中天华资评报字[2017]第 1240号《评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2016年 12月 31日，申龙客车评估值为305,046.48万元。经交易相关方协商，申龙客车100%股权交易价格确定为300,000.00万元。
中瑞国际采用资产基础法和收益法对旭虹光电100%股权价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2017]第000180号《评估报告》的评估结论，截至评估基准日2016年12月31日，旭虹光电评估值为121,571.88万元。经交易相关方协商，旭虹光电100%股权交易价格确定为121,500.00万元。
中天华、中瑞国际及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都是以评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（3）独立董事意见
公司独立董事认为：（1）评估机构的独立性：中天华、中瑞国际作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。（2）评估假设前提的合理性：中天华、中瑞国际为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。（3）评估方法与评估目的的相关性：本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。结合标的公司所处行业、自身经营状况，本次交易收购申龙客车100%股权采取收益法评估结果作为评估结论，收购旭虹光电100%股权采取资产基础法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。（4））交易定价的公允性：本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易中申龙客车100%股权以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，旭虹光电100%股权以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具、并经有权单位备案的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为申龙客车100%股权和旭虹光电100%股权。截至本财务顾问报告出具之日，标的资产股东已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况；各交易对方持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。各交易对方承诺保证前述状况持续至该股权登记至东旭光电名下。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司围绕光电显示产业，在不断巩固和提升玻璃基板业务的基础上，不断拓展蓝宝石、彩色滤光片及偏光片等显示材料，并积极布局石墨烯业务。2016年以来，随着石墨烯业务的不断推进，公司资产收购与产业基金并行，对石墨烯产业进行更为广泛的战略性布局。目前，公司推出的石墨烯基锂离子电池，可以实现短时间内快速充电。
本次交易，公司拟购买申龙客车100%股权。申龙客车主要从事客车的生产销售，属于汽车制造业。本次交易完成后，公司可以快速进入新能源汽车生产研发领域，并通过上市公司平台为申龙客车的发展提供支持，以期将新能源汽车业务打造为公司未来重要的业务增长点。
本次交易，公司拟购买旭虹光电100%股权。旭虹光电主营业务为高铝盖板玻璃的生产销售，属于平板显示器视窗防护屏行业。本次交易完成后，公司将新增盖板玻璃收入，平板显示玻璃业务领域的布局更加完善，有利于稳固公司平板显示玻璃国内领先地位。
综上所述，本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
东旭光电建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
（1）对公司业务的影响
本次交易前，公司围绕光电显示产业，在不断巩固和提升玻璃基板业务的基础上，不断拓展蓝宝石、彩色滤光片及偏光片等显示材料，并积极布局石墨烯业务。2016年以来，随着石墨烯业务的不断推进，公司资产收购与产业基金并行，对石墨烯产业进行更为广泛的战略性布局。目前，公司推出的石墨烯基锂离子电池，可以实现短时间内快速充电。
本次交易，公司拟购买申龙客车100%股权。申龙客车主要从事客车的生产销售，属于汽车制造业。本次交易完成后，公司可以快速进入新能源汽车生产研发领域，并通过上市公司平台为申龙客车的发展提供支持，以期将新能源汽车业务打造为公司未来重要的业务增长点。
本次交易，公司拟购买旭虹光电100%股权。旭虹光电主营业务为高铝盖板玻璃的生产销售，属于平板显示器视窗防护屏行业。本次交易完成后，公司将新增盖板玻璃收入，平板显示玻璃业务领域的布局更加完善，有利于稳固公司平板显示玻璃国内领先地位。
本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业延伸和扩张。
（2）对公司盈利能力的影响
本次交易前，2015年、2016年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为132,623.37万元、123,992.89万元。本次交易后，上海辉懋承诺2017年、2018年和2019年，申龙客车净利润分别不低于3.00亿元、4.00亿元和5.50亿元；
若旭虹光电在2017年交割，东旭集团承诺2017年、2018年和2019年，旭虹光电净利润分别不低于 0.75亿元、0.98亿元和 1.15亿元；这将有助于提升未来几年上市公司的盈利能力，保证股东权益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
（1）关于关联交易
报告期内，上市公司与旭虹光电存在关联交易，本次交易完成后，旭虹光电将成为上市公司全资子公司，前述关联交易将在合并财务报表抵消。
报告期内，上市公司与申龙客车不存在关联交易。本次交易过程中，发生了下述交易：
2017年1月，西藏金融租赁有限公司与申龙客车签订《融资租赁合同》，西藏金租为申龙客车拟购买2.4亿元设备提供融资租赁服务，租赁利率为6%/年，申龙客车提供风险抵押金4,000万元并以4.4亿元应收账款质押担保。2017年3月30日，双方终止融资租赁合同，申龙客车将2亿元租赁本金（已剔除保证金）和308.88万元租前息等支付给西藏金租。
2017年3月，东旭集团与上海辉懋签署《借款协议》，东旭集团向上海辉懋提供借款3.5亿元，借款利息按照同期贷款利率计算，计息期间为上海辉懋收到款项之日至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日止。
上海辉懋收到东旭光电支付的现金对价后当日，将借款本金和利息归还至东旭集团指定账户。同时，姚娥琴和王文玺分别将持有的上海辉懋90%股权和10%股权质押给东旭集团。
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，上海辉懋、陈大城、陈细城、姚娥琴、王文玺承诺：
第一、在本次交易完成后，未经东旭光电（含其子公司，下同）依《公司法》、《证券法》等法律法规以及东旭光电《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的决策程序审议通过，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免与东旭光电产生关联交易，不会利用自身对东旭光电的影响力，谋求与东旭光电在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与东旭光电达成交易的优先权利。
第二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与东旭光电按照中国证监会、深圳证券交易所、东旭光电《公司章程》等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。
第三、本企业/本人保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东旭光电进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东旭光电及其他股东的合法权益的行
为。
第四、如违反上述承诺与东旭光电进行交易而给东旭光电造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，东旭光电控股股东东旭集团、实际控制人李兆廷承诺：
第一、在本次交易完成后，本企业/本人与东旭光电存在关联关系期间，未经东旭光电依《公司法》、《证券法》等法律法规以及东旭光电《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的决策程序审议通过，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免与东旭光电产生关联交易，不会利用自身对上市公司的影响
力，谋求与东旭光电在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与东旭光电达成交易的优先权利。
第二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与东旭光电按照中国证监会、深圳证券交易所、东旭光电《公司章程》等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。
第三、本企业/本人保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东旭光电进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东旭光电及其他股东的合法权益的行
为。
第四、如违反上述承诺与东旭光电进行交易而给东旭光电造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。
（2）关于同业竞争
本次交易前，公司主要业务涵盖玻璃基板、蓝宝石、彩色滤光片、偏光片等光电显示材料、成套装备及其技术服务、建筑安装工程等，并已积极布局石墨烯业务。
申龙客车主要从事客车的生产和销售，与公司不形成同业竞争。
旭虹光电从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，与公司形成同业竞争。
本次交易完成后，旭虹光电将注入上市公司，将有效地解决控股股东与公司的同业竞争。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，上海辉懋、陈大城、陈细城、姚娥琴、王文玺承诺：
第一、截至本声明与承诺做出之日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业与东旭光电（含其子公司，下同）的业务不存在同业竞争。
第二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，东旭集团、李兆廷承诺：第一、截至本声明与承诺做出之日，除托管公司外，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业与东旭光电的业务不存在同业竞争。
第二、在本公司/本人作为东旭光电控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。
第三、在本公司/本人作为东旭光电控股股东/实际控制人期间，将继续严格履行本公司/本人此前做出的关于避免同业竞争的相关声明和承诺。
本次交易将有效解决东旭光电与关联方之间的同业竞争，同时有利于避免本次交易完成后的上市公司与东旭集团等之间的同业竞争情况。
同时，陈大城、陈细城还做出竞业禁止承诺，承诺在申龙客车任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与申龙客车现在和将来主营业务
相同、相似或构成实质竞争的业务。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
东旭光电2016年度的财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审字[2017]第105010号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产为申龙客车100%股权和旭虹光电100%股权。截至本财务顾问报告出具日，标的资产股东已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况；各交易对方持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。各交易对方承诺保证前述状况持续至该股权登记至东旭光电名下。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司拟购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次发行股份购买资产的交易价格为38.15亿元，公司本次募集配套资金的金额不超过37.50亿元，本次交易募集配套资金比例不超过本次交易价格的100%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
为提高重组效率，公司计划在本次发行股份购买资产的同时，向包括东旭集团在内的不超过 10名投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过37.50亿元。本次募集配套资金用于申龙客车新能源客车及物流车生产项目、旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目、支付本次交易现金对价和支付交易费用及中介机构费用等，用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（四）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为申龙客车100%股权、旭虹光电100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在重组报告书中披露了尚需表决通过或核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司
的全资子公司。
3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
（五）不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的公司定价依据分析
1、申龙客车
本次交易申龙客车的定价是根据市场化原则，经公司与上海辉懋公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、申龙客车的财务和业务状况及发展前景、市场类似公司的交易情况以及股东的利益等。
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式向上海辉懋购买申龙客车100%的股权。评估机构中天华采用市收益法和资产基础法对申龙客车100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华资评报字[2017]第 1240号《评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2016年 12月 31日，申龙客车净资产账面价值为4.11亿元，评估值30.50亿元，评估增值 26.39亿元。
本次交易各方以申龙客车截至 2016年 12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑申龙客车财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，申龙客车作价为30.00亿元，本次交易价格合理、公允，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（1）结合同行业上市公司的市盈率或者市净率分析定价公允性
申龙客车的可比公司选取申万行业分类中“汽车—汽车整车—商用载客车”上市公司，共有六家可比公司。行业可比上市公司市盈率、市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率（注1）||市净率 （注2）|
|600066.SH||宇通客车||10.73||3.19||
|600213.SH||亚星客车||55.01||26.50||
|600303.SH||曙光股份||100.41||2.18||
|600686.SH||金龙汽车||-12.00||2.42||
|000868.SZ||安凯客车||90.08||3.50||
|000957.SZ||中通客车||16.06||3.64||
|平均值||||27.27（注3）||2.99（注4）||
|中位数||||35.54||3.35||

数据来源：ifind
注1；市盈率=2016年12月31日收盘价*当日总股本/2016年归属母公司股东的净利润。
注2：市净率=2016年12月31日收盘价*当日总股本/2016年12月31日归属母公司股东的权益。
注3：已剔除负值的影响及曙光股份和安凯客车影响
注4：已剔除亚星客车影响
申龙客车 2016年归属于母公司所有者的净利润为 19,598.71万元，对应市盈率为15.31倍，低于行业可比上市公司的平均市盈率27.27倍；申龙客车2016年12月31日归属于母公司股东的所有者权益为41,090.26万元，对应市净率为7.30倍，高于行业可比上市公司的平均市净率2.99倍，申龙客车市净率较高，主要原因为主要原因为申龙客车房屋和土地资产金额较低，导致净资产较低所致。
截至 2016年 12月 31日，可比公司及申龙客车总资产、房屋及建筑物和土地使用权等的基本情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||房屋及建筑||土地使用权||房屋及建筑物|
||证券代码||证券名称||资产总计(万元）|||||||
||||||||物占总资产||占总资产比||加土地使用权|
||||||||的比例||例||占总资产比例|
|600066.SH||宇通客车||3,515,379.61||9.07%||4.07%||13.14%||
|000957.SZ||中通客车||808,202.60||10.77%||3.65%||14.42%||
|600213.SH||亚星客车||464,608.74||1.27%||0.98%||2.25%||
|000868.SZ||安凯客车||907,841.35||8.15%||2.84%||10.99%||
|600686.SH||金龙汽车||2,518,992.08||3.81%||1.09%||4.90%||
|600303.SH||曙光股份||931,292.66||15.81%||9.20%||25.01%||
|平均值||||1,524,386.17||8.15%||3.64%||11.78%||
|申龙客车||||255,914.23||1.03%||0.18%||1.21%||

综上所述，申龙客车市盈率、市净率水平与行业可比上市公司相比具有合理性，差异存在的原因具有合理性。
（2）结合可比交易分析定价公允性
申龙客车属于汽车制造业，选取汽车制造业近期发生的收购案例作为可比交易，其估值情况如下；
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||市盈率（承诺||市盈率（承诺||市盈率（承||市净|
||||上市公司||标的公司||基准日|||||||||
||号||||||||期前一年）||期第一年）||诺期平均）||率|
|1||江特电机||九龙汽车||2015.08.31||45.91||14.56||11.65||6.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|金马股份|众泰汽车|2015.12.31|12.76|9.59|8.23|5.28|
|平均值||||29.33|12.07|9.94|5.64|
|本次交易|||2016.12.31|15.31|10.00|7.20|7.30|

注1：因评估报告过有效期，金马股份收购众泰汽车评估基准日更新至2016年6月30日，但交易价格仍然主要参照基准日为 2015年 12月 31日的评估报告，故仍然选择 2015年12月31日的相关数据比较；
注2：市盈率（承诺期前一年）=100%股权对应的标的资产交易作价/标的资产业绩承诺期前一年归属于母公司所有者的净利润；市盈率（承诺期第1年）=100%股权对应的标的资产交易作价/标的资产业绩承诺期第一期的承诺净利润；市盈率（承诺期平均）=100%股权对应的标的资产交易作价/标的资产业绩承诺期平均承诺净利润，其中众泰汽车净利润为2016年、2017年和2018年承诺的净利润；
注3：市净率=100%股权对应的标的资产交易作价/标的资产评估基准日归属于母公司所有者的权益；
申龙客车市盈率水平低于可比交易的市盈率，市净率略高于可比交易，主要原因为申龙客车净资产较少所致。
综上，与近年来国内相似的案例相比，本次交易的定价市盈率、市净率不存在明显偏离。从市场可比交易的角度来看，本次交易作价公允。
2、旭虹光电
本次交易旭虹光电的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、旭虹光电的财务和业务状况及发展前景以及股东的利益等。
本次交易拟通过发行股份的方式向东旭集团、科发集团和四川长虹购买旭虹光电100%的股权。评估机构中瑞国际采用资产基础法和收益法对旭虹光电100%股权价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中瑞评报字[2017]第 000180号《评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2016年 12月 31日，旭虹光电净资产账面价值 113,201.52万元，资产基础法评估值为 121,571.88万元，评估增值8,370.37万元。
本次交易各方以旭虹光电截至 2016年 12月 31日资产基础法评估结果为主
要定价参考依据，并综合考虑旭虹光电财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，旭虹光电作价为 121,500.00元，本次交易价格合理、公允，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
(1)结合同行业上市公司的市盈率或者市净率分析定价公允性
旭虹光电的可比公司选取申万行业分类中“电子—光学光电子—显示器件
III”上市公司，行业可比上市公司市盈率、市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率(注1)||市净率 （注2）|
|600707.SH||彩虹股份||-24.31||5.10||
|000045.SZ||深纺织A||-81.26||3.03||
|000050.SZ||深天马A||46.33||1.92||
|000413.SZ||东旭光电||44.86||2.50||
|000536.SZ||华映科技||66.72||2.04||
|000725.SZ||京东方A||53.40||1.28||
|000727.SZ||华东科技||646.89||1.42||
|002106.SZ||莱宝高科||37.46||2.17||
|002217.SZ||合力泰||29.14||2.83||
|002289.SZ||*ST宇顺||151.57||7.56||
|300032.SZ||金龙机电||96.07||2.79||
|300076.SZ||GQY视讯||-298.23||6.20||
|300088.SZ||长信科技||52.32||4.84||
|300128.SZ||锦富技术||210.22||4.08||
|300331.SZ||苏大维格||193.06||4.61||
|300566.SZ||激智科技||85.83||9.07||
|平均值||||56.90（注3）||3.84||
|中位数||||52.86||2.93||

数据来源：ifind
注1：市盈率=2016年12月31日收盘价*当日总股本/2016年归属母公司股东的净利润。
注2：市净率=2016年12月31日收盘价*当日总股本/2016年12月31日归属母公司股东的权益
注3：已剔除负值和异常值（华东科技、*ST宇顺、锦富技术和苏大维格）的影响
旭虹光电2016年归属于母公司所有者的净利润4,883.98万元，对应市盈率为 24.88倍，低于行业可比上市公司的市盈率；旭虹光电 2016年 12月 31日归属于母公司所有者净资产为113,201.52万元，对应市净率为1.07倍，低于行业可比上市公司的市净率。
综上所述，旭虹光电市盈率、市净率水平与行业可比上市公司相比具有合理性。
（2）结合可比交易分析定价公允性
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的研发、生产和销售。目前，国内仅有彩虹股份（彩虹集团）、东旭光电（含托管公司）、南玻A、华映科技等掌握高铝盖板玻璃的生产。经查询公开资料，2015年至今，上述公司均未收购过高铝盖板玻璃生产厂商，因此在高铝盖板玻璃细分市场不存在可比交易。
2015年东旭光电收购从事玻璃基板生产的旭飞光电、旭新光电100%股权，上述两家公司产品与旭虹光电产品均属于平板显示玻璃领域，与本次交易具有一定的可比性。
本次交易旭虹光电市盈率、市净率水平与可比交易比较如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率（承诺期||市盈率（承诺期||市盈率（承诺期|||
||上市公司||标的公司||||||||市净率|
||||||前一年）||第一期）||平均利润）|||
|东旭光电||旭飞光电||40.58||50.24||19.90||1.06||
|东旭光电||旭新光电||--（注）||87.61||37.10||1.08||
|东旭光电||旭虹光电||24.88||16.20||12.66||1.07||

注：旭新光电承诺期前一年净利润为负数
由上表可知，从市盈率、市净率比较来看，本次收购旭虹光电100%股权交易价格合理。
（二）本次发行股份价格的合规性分析
1、发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第十一次
会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日的公司 A股股票均价，即 11.07元/股。经各方友好协商，股份发行价格为9.97元/股，不低于市场参考价的90%。
东旭光电于2017年4月17日召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》。该利润分配方案为：以 2016年 12月 31日公司总股本4,939,928,983股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。
2017年6月16日，该次利润分配方案实施完毕。
据此，东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.90元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次发行股份募集配套资金认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份，其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。东旭集团不参与市场询价，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发
行对象的认购价格相同。
（三）评估机构的独立性
中天华、中瑞国际作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（四）评估假设前提的合理性
中天华、中瑞国际为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（五）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。结合标的公司所处行业、自身经营状况，本次交易收购申龙客车100%股权采取收益法评估结果作为评估结论，收购旭虹光电100%股权采取资产基础法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一
致。
四、本次交易对公司影响的分析
（一）对公司业务的影响
本次交易前，公司围绕光电显示产业，在不断巩固和提升玻璃基板业务的基础上，不断拓展蓝宝石、彩色滤光片及偏光片等显示材料，并积极布局石墨烯业务。2016年以来，随着石墨烯业务的不断推进，公司资产收购与产业基金并行，对石墨烯产业进行更为广泛的战略性布局。目前，公司推出的石墨烯基锂离子电池，可以实现短时间内快速充电。
本次交易，公司拟购买申龙客车100%股权，申龙客车主要从事客车的生产销售，属于汽车制造业。新能源汽车行业是锂离子电池的重要应用领域，东旭光电收购申龙客车有助于现有产业链的延伸，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入新能源汽车生产研发领域，并通过上市公司平台为申龙客车的发展提供支持，以期将新能源汽车业务打造为公司未来重要的业务增长点。
本次交易，公司拟购买旭虹光电100%股权。旭虹光电主营业务为高铝盖板玻璃的生产销售，属于平板显示器视窗防护屏行业。本次交易完成后，公司将新增盖板玻璃收入，平板显示玻璃业务领域的布局更加完善。
综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业延伸和扩张。
（二）对公司盈利能力的影响
本次交易前，2015年、2016年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 132,623.37万元、123,992.89万元。本次交易后，上海辉懋承诺2017年、2018年和2019年，申龙客车净利润分别不低于3.00亿元、4.00亿元和5.50亿元；
若旭虹光电在2017年交割，东旭集团承诺2017年、2018年和2019年，旭虹光电净利润分别不低于 0.75亿元、0.98亿元和 1.15亿元；这将有助于提升未来几年上市公司的盈利能力，保证股东权益。
（三）对同业竞争的影响
本次交易前，公司主要业务涵盖玻璃基板、蓝宝石、彩色滤光片、偏光片等光电显示材料、成套装备及其技术服务、建筑安装工程等，并已积极布局石墨烯业务。
申龙客车主要从事客车的生产和销售，与公司不形成同业竞争。
旭虹光电从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，与公司形成同业竞争。
本次交易完成后，旭虹光电将注入上市公司，将有效地解决控股股东与公司的同业竞争。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，上海辉懋、陈大城、陈细城、姚娥琴、王文玺承诺：
第一、截至本声明与承诺做出之日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业与东旭光电（含其子公司，下同）的业务不存在同业竞争。
第二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，东旭集团、李兆廷承诺：第一、截至本声明与承诺做出之日，除托管公司外，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业与东旭光电的业务不存在同业竞争。
第二、在本公司/本人作为东旭光电控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。
第三、在本公司/本人作为东旭光电控股股东/实际控制人期间，将继续严格履行本公司/本人此前做出的关于避免同业竞争的相关声明和承诺。
本次交易将有效解决东旭光电与关联方之间的同业竞争，同时有利于避免本次交易完成后的上市公司与东旭集团等之间的同业竞争情况。
同时，陈大城、陈细城还做出竞业禁止承诺，承诺在申龙客车任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与申龙客车现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
（四）对关联交易的影响
报告期内，上市公司与申龙客车不存在关联交易。本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，上海辉懋、陈大城、陈细城、姚娥琴、王文玺承诺：
第一、在本次交易完成后，未经东旭光电（含其子公司，下同）依《公司法》、《证券法》等法律法规以及东旭光电《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的决策程序审议通过，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免与东旭光电产生关联交易，不会利用自身对东旭光电的影响力，谋求与东旭光电在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与东旭光电达成交易的优先权利。
第二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与东旭光电按照中国证监会、深圳证券交易所、东旭光电《公司章程》等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。
第三、本企业/本人保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东旭光电进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东旭光电及其他股东的合法权益的行
为。
第四、如违反上述承诺与东旭光电进行交易而给东旭光电造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。
报告期内，上市公司与旭虹光电存在关联交易，本次交易完成后，旭虹光电将成为上市公司全资子公司，前述关联交易将在合并财务报表抵消。
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，东旭光电控股股东东旭集团、实际控制人李兆廷承诺：
第一、在本次交易完成后，本企业/本人与东旭光电存在关联关系期间，未经东旭光电依《公司法》、《证券法》等法律法规以及东旭光电《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的决策程序审议通过，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免与东旭光电产生关联交易，不会利用自身对上市公司的影响
力，谋求与东旭光电在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与东旭光电达成交易的优先权利。
第二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人
控制的企业将与东旭光电按照中国证监会、深圳证券交易所、东旭光电《公司章程》等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。
第三、本企业/本人保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东旭光电进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东旭光电及其他股东的合法权益的行
为。
第四、如违反上述承诺与东旭光电进行交易而给东旭光电造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。
（五）对公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对股东结构的影响
本次交易前，上市公司股本为 493,992.90万股，控股股东东旭集团及其一致行动人持股比例为18.13%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后||
||||本次交易新增持|||
|股东名称||持股比|||持股比|
||持股数量(股)||股数（股）|持股数量(股)||
|||例(%)|||例(%)|
|东旭集团||||||
||895,743,028|18.13%|106,326,446.00|1,002,069,474.00|18.82%|
|及其一致||||||
|行动人||||||
|其中：||||||
||558,968,800|11.32%|106,326,446.00|665,295,246.00|12.49%|
|东旭集团||||||
|宝石集团|332,382,171|6.73%|-|332,382,171.00|6.24%|
|东旭科技|4,392,057|0.09%|-|4,392,057.00|0.08%|
|上海辉懋|-|-|262,626,262.00|262,626,262.00|4.93%|
|旭虹股东||||||
|（东旭集||||||
||-|-|16,400,826.00|16,400,826.00|0.31%|
|团除外）||||||
|合计||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后||
||||本次交易新增持股数（股）|||
|股东名称||持股比|||持股比|
||持股数量(股)|||持股数量(股)||
|||例(%)|||例(%)|
|其他股东|4,044,185,955|81.87%|-|4,044,185,955.00|75.94%|
|合计|4,939,928,983|100%|385,353,534.00|5,325,282,517.00|100%|

注：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响
3、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东旭光电最近两年一期备考审阅报告，公司本次交易前后主要财务指标变动如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2015年/2015年12月31日||||
||||2017年上半年/|||2016年/2016年12月31日|||||||
||||2017年6月30日||||||||||
||项目||||||||||||
||||交易后||交易前|交易后（备考）||交易前||交易后||交易前|
||||（备考）|||||||（备考）|||
|总资产（万元）||5,610,864.98||4,774,648.75||5,500,345.42|4,682,631.96||3,586,496.36||2,879,862.33||
|总负债（万元）||2,863,840.11||2,412,076.19||2,822,437.67|2,375,708.30||1,855,235.26||1,423,717.45||
|营业收入（万元）||593,359.38||464,128.55||969,625.30|690,132.11||641,637.88||465,020.84||
|利润总额（万元）||105,074.34||87,526.01||182,303.96|152,521.87||151,168.41||163,030.67||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||78,028.33||63,585.58||149,136.96|123,992.89||122,032.99||132,623.37||
|基本每股收益（元/股）||0.16||0.13||0.33|0.29||0.42||0.48||

五、本次交易不存在上市公司资产支付后，不能及时获得对价的风险
根据交易对方出具的承诺及工商登记等部门提供的材料，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易协议约定：申龙客车应在本次交易获得中国证监会核准之日起 30
日内完成交割。旭虹光电应在本次交易获得中国证监会核准之日起 10日内完成交割。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险。
六、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
东旭光电与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》；东旭光电与东旭集团签署了《发行股份购资产协议之利润补偿协议》、《发行股份购资产协议之利润补偿协议的补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
七、独立财务顾问内核程序及内部审核意见
（一）内部审核程序
1、内核前的项目审核
上市公司编制的重组申报材料在正式提交内核小组之前，首先由项目所在部门进行预审。业务部门应根据项目预审情况，决定是否向业务管理部提议召开公司内核小组会议。对在预审阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目一般不应提交公司内核小组讨论。
2、内核小组审核
内核申请由公司业务部门通过项目质量控制部提出内核申请，申请内核的项目分为初审及内核阶段：
内核会议须达到规定人数内核委员出席方可举行，关联委员需回避。内核委员不得无故缺席内核会议，如确因特殊情况无法出席内核会议的，须在仔细审阅全部内核会议材料后，书面委托其他内核委员代为投票，委托书中应明确载明其
委托意见。内核会议采取记名投票方式。表决票设同意票、反对票和暂缓表决票。
内核委员在投票时可以在表决票上说明理由。内核表决结果为暂缓表决的项目，项目组在暂缓事项已解决并经主审员确认后可以申请再次召开内核会议，但两次内核会议召开时间应间隔 15天以上。内核委员会对同一项目的审核不得超过两次，且第2次内核会表决票仅设“同意”票和“反对”票。第二次内核表决的结果为该项目的内核最终结果。7名委员参会则5名（含5名）以上成员投“同意”票的，表决结果视为同意申报。出席会议的内核委员应在内核意见上签名并签署意见。
3、会后事项
项目申报前，发生重大事项的，项目组应提交会后重大事项说明,由主审员审议后提交原审议的内核委员做邮件表决。内核委员邮件表决同意后项目组方可进行申报。如内核委员会组长认为该会后事项影响项目实质申报条件的，可以重新召开内核会进行审议。
（二）内部审核意见
海际证券经内部审核，认为本次交易履行了法律、法规规定的截至目前所需的决策程序，符合有关法律、法规规定的条件，重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，同意为本次交易出具独立财务顾问报告及相关意见。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿安排切实可行、合理。
第十节其他重大事项
一、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情况
截至 2017年 6月 30日，上市公司存在为子公司提供担保的情况。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||担保实际发生日期||||
|担保对象名称||担保金额|担保类型|担保期|
||（协议签署日）||||
|||||每笔债务履行期届满|
|芜湖装备|2014年09月25日|50,000|连带责任保证||
|||||之日起两年|
|||||借款提前到期日之次|
|芜湖装备|2016年09月23日|9,500|连带责任保证||
|||||日起两年|
|芜湖光电|2013年11月12日|130,000|连带责任保证|8年|
|芜湖光电|2013年12月13日|10,000|连带责任保证|8年|
|芜湖光电|2013年12月19日|10,000|连带责任保证|8年|
|芜湖光电|2014年02月19日|20,000|连带责任保证|8年|
|芜湖光电|2014年02月25日|10,000|连带责任保证|8年|
|芜湖光电|2014年04月08日|20,000|连带责任保证|8年|
|芜湖光电|2014年05月06日|20,000|连带责任保证|8年|
|芜湖光电|2017年05月31日|7,500|连带责任保证|1年|
|芜湖光电|2016年12月6日|10,000|连带责任保证|1年|
|芜湖光电|2016年12月26日|4,000|连带责任保证|1年|
|芜湖光电|2016年11月25日|52,300|连带责任保证|6年|
|芜湖光电|2017年06月09日|9,000|连带责任保证|1年|
|芜湖光电|2017年06月09日|3,000|连带责任保证|1年|
|芜湖光电|2017年06月28日|15,000|连带责任保证|1年|
|芜湖光电|2017年06月28日|14,316|连带责任保证|1年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||担保实际发生日期||||
|担保对象名称||担保金额|担保类型|担保期|
||（协议签署日）||||
|芜湖光电|2017年02月23日|6,000|连带责任保证|1年|
|旭飞光电|2016年05月30日|10,000|连带责任保证|1.5年|
|旭飞光电|2016年11月29日|10,000|连带责任保证|1年|

三、本次交易对本公司负债结构的影响
根据中兴财光华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东旭光电备考审阅报告等，截至 2017年 6月 30日，本次交易前后东旭光电的负债结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||交易后||交易后（考虑配套融资）|
|项目|交易前||||
|||（不考虑配套融资）|||
|资产总额（万元）|4,774,648.75|5,610,864.98|5,985,864.98||
|负债总额（万元）|2,412,076.19|2,863,840.11|2,863,840.11||
|合并报表资产负债率|50.52%|51.04%|47.84%||

本次交易完成后，截至2017年6月30日，上市公司的资产负债率将由50.73%上升至51.04%。本次交易中，公司在发行股份购买资产的同时拟募集配套资金 37.5亿元，考虑上述配套融资的影响，本次交易完成后，截至 2017年 6月 30日，上市公司的资产负债率将下降至47.84%。本次交易可在一定程度上降低上市公司的资产负债率，改善上市公司资本结构。
四、公司最近十二个月发生资产交易情况
（一）投资设立福州旭福光电科技有限公司
2016年6月24日，福州东旭光电科技有限公司与东旭光电科技股份有限公司共同新设孙公司福州旭福光电科技有限公司，其注册资本为人民币 6,540.00万元，其中福州东旭光电科技有限公司出资 5,450.00万元，东旭光电科技股份有限公司出资 1,090.00万元。2016年 6月 24日，福州旭福光电科技有限公司完成工商注册登记等相关手续。
2017年 1月 16日，福州旭福光电科技有限公司注册资本变更为 24,000.00万元，公司、福州东旭光电科技有限公司和日本电气硝子株式会社分别认缴出资
额占福州旭福光电科技有限公司变更后注册资本的10%、50%和40%。
福州旭福光电科技有限公司经营范围：G8.5TFT-LCD显示屏材料制造， G8.5TFT-LCD用玻璃的加工、销售，同种产品的批发、进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）增资芜湖东旭光电科技有限公司
2016年9月8日，公司召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行募集资金对全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司增资的议案》，同意公司使用2013年非公开发行剩余募集资金2.5亿元继续对芜湖东旭光电科技有限公司增加出资，建设6代液晶玻璃基板生产线。本次增资用于增加芜湖东旭光电科技有限公司资本公积。
芜湖东旭光电科技有限公司经营范围：光电显示玻璃基板产业投资、建设、生产与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、电子产品的设计及销售；汽车零部件的设计、生产和销售；自营和代理各类产品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）投资设立旭友电子材料科技（无锡）有限公司
2016年 10月 19日，东旭光电科技股份有限公司与住友化学株式会社、东友精细化学株式会社及拓米国际有限公司设立子公司旭友电子材料科技（无锡）有限公司，注册资本为1,815,000.00万日元，实收资本为1,210,000万日元（按注资当日汇率折合人民币 74,864.56万元），持股比例分别为东旭光电科技股份有限公司51%、住友化学株式会社17%、东友精细化学株式会社30%和拓米国际有限公司2%。2016年 10月 19日，旭友电子材料科技（无锡）有限公司已完成工商注册登记等相关手续。
旭友电子材料科技（无锡）有限公司经营范围：开发、生产和加工偏光片；
以及偏光片生产、加工所需设备及原材料的进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）投资设立东旭集团财务有限公司
2016年11月7日，公司召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于与控股股东东旭集团有限公司共同出资设立财务公司的议案》，同意公司以自有资金出资4亿元，与公司控股股东东旭集团有限公司共同设立财务公司，公司持有财务公司40%的股权。2017年 1月 22日，东旭集团财务有限公司已完成工商注册登记等相关手续。
东旭集团财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）增资福州东旭光电科技有限公司
2016年12月9日，公司召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于与公司控股子公司福州东旭投资发展有限公司共同为全资子公司福州东旭光电科技有限公司增资的议案》，同意公司使用 2016年非公开发行募集资金 173,500万元对福州东旭光电科技有限公司（以下简称“福州东旭光电”）进行增资、同意公司子公司福州东旭投资发展有限公司以自有资金101,000万元为福州东旭光电进行增资。上述增资全部完成后，福州东旭光电注册资本由 1,000万元增加至 200,000万元，公司持有福州东旭光电87.25%的股权，福州东旭投资发展有限公司持有福州东旭光电12.75%的股权。2017年 2月 7日，福州东旭光电已完成工商变更登记等相关手续。
福州东旭光电科技有限公司经营范围：光电显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、电子产品的设计及销售；自营和代理各类产品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）增资东旭（昆山）显示材料有限公司
2016年12月9日，公司召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行募集资金对控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司增资的议案》，同意公司使用 2015年非公开发行募集资金 40,000万元对募投项目公司东旭（昆山）显示材料有限公司增加出资，建设第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目。
东旭（昆山）显示材料有限公司经营范围：平板显示玻璃基板产业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物及技术的进出口业务；以下限下属分支机构经营：彩色滤光片的研发、设计、生产、销售及维修服务；光电子器件及其他电子器件的研发、设计、销售及维修服务；电真空玻璃器件及配套电子元器件的销售及维修服务。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）增资东旭建设集团有限公司
2017年3月15日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司东旭建设集团有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金为东旭建设集团有限公司（原“四川瑞意建筑工程有限公司”）增加注册资本20亿元。
增资完成后，东旭建设集团有限公司注册资本金由10亿元增加至30亿元。目前，东旭建设集团有限公司已完成工商变更登记等相关手续。
东旭建设集团有限公司经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、公路工程、城市及道路照明工程、电力工程、防水防腐保温工程、公路交通工程、公路路面工程、公路路基工程、建筑机电安装工程、特种工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、河湖整治工程、消防设施工程、桥梁工程、建筑装修装饰工程、电子与智能化工程、园林绿化工程、古建筑工程、环保工程、通信工程、输变电工程、机电工程、石油化工工程；工程勘察设计；工程管理服务；进出口业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除上述交易外，公司最近 12个月内未发生其他重大资产交易行为。上述设立及增资行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，且与本次交易无关。
五、本次交易对公司治理结构的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。东旭光电《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
本次交易完成后，东旭集团仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。
公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
东旭光电的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，为继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，东旭集团有限公司承诺如下：
1、为了保护东旭光电的合法利益，保证东旭光电的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业将保证在股东权利范围内促使东旭光电在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立；
2、本企业将不越权干预东旭光电经营管理活动，不侵占东旭光电利益。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
六、公司停牌前股价异常波动情况的说明
中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”按照上述要求，东旭光电对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，上市公司A股与B股股票均于2017年1月25日开始停牌。
在2016年12月27日至2017年1月24日（本次资产重组信息公布前20个交易日）期间，东旭光电（证券代码000413.SZ）股价从 11.45元/股下降至 10.21元/股，下降幅度为10.83%；深证A指从2,071.09点下降至1,983.71点，下降幅度为4.22%；申万光学光电子指数（801084.SI）从1774.12点上涨至1782.66点，上涨幅度为0.48%。
在 2016年 12月 27日至 2017年 1月 24日期间，东旭 B股（证券代码200413.SZ）股币从 6.21港元/股下降至 5.80港币/股，下降幅度为6.60%；深证B指从1,123.49点下降至1,112.39点，下降幅度为0.99%。
剔除大盘因素后，公司A股股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为6.61%；
剔除行业因素后，公司A股股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为11.31%。
剔除大盘因素后，公司B股股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为5.61%；
公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、交易完成后公司现金分红的工作规划
交易完成后，公司将按照现行利润分配政策实施现金分红的具体计划。公司章程第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定为：
（一）公司利润分配原则
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；
5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
6、公司在分配利润时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
（2）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
（二）利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议确定，如果股东大会决议未做出规定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。
（三）公司现金分红应满足的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司在满足实施现金分红条件的情况下应采取现金方式分配利润。
（四）现金分红的期间间隔和比例：
1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；
2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划，满足公司正常生产经营的资金需求等情况下，在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在不影响现金股利分配预案的情况下，提出并实施股票股利分配预案。
（六）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
3、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
4、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
若年度盈利但管理层、董事会未提出现金分红预案，董事会应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；
6、监事会应对管理层、董事会制订的利润分配方案的决策程序和股东回报规划的执行情况进行监督；
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
8、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自2016年7月21日至2017年6月8日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与证券登记结算公司查询结果，相关自查范围内人员自重大事项停牌日（2017年 1月 25日）前六个月至 2017年 6月 8日买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|人员|身份|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|陈大城|申龙客车法定代表人|2016-12-15|买入|23,500|
|陈大城||2016-12-29|卖出|23,500|
|陈英|东旭集团副总裁|2016-07-29|买入|1,300|
|陈英||2016-08-01|买入|700|
|陈英||2016-08-10|卖出|1,000|
|陈英||2016-08-22|买入|1,000|
|陈英||2016-09-09|卖出|1,000|
|陈英||2016-11-02|卖出|1,000|
|刘文泰|东旭光电副总经理|2016-07-22|卖出|3,000|
|赵丽萍|刘文泰配偶|2016-7-21|卖出|1,000|
|赵丽萍|刘文泰配偶|2016-7-27|卖出|2,000|
|刘杰|中铭国际评估师施韵波之母亲|2016-11-01|买入|3,000|
|刘杰||2016-11-02|卖出|3,000|

根据陈大城、陈英、刘文泰、赵丽萍、刘杰分别作出的说明：其在自查期间对东旭光电股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得东旭光电本次资产重组的相
关内幕信息或者接受任何关于买卖东旭光电股票的建议。其在上述期间的交易行
为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
此外，2015年，东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”或“集团”）分两次以其所持本公司部分A股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）为标的向投资者非公开发行可交换债券。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||东旭集团非公开发行可交换公司债券概况|||||||||||||||||
||债券代||||募集资金||换股价格||||换股数量||换股完成||||赎回金额|
||||债券简称||||||换股时间||||||摘牌时间|||
||码||||（亿元）||（元/股）||||（股）||时间||||（万元）|
|117029||15东集EB||16||10.47||2016/7/28||152,817,538||2016/8/19||2016/8/23||0||
|117008||15东集01||15||11.93||2016/7/29||118,189,359||未全部完成||2016/10/24||9,000||
|注：15东集EB最初挂牌转让场所为中证机构间私募产品报价与服务系统（在该系统转让时的债券简称为“15东集EB01”），但因该系统不能进行换股操作，东旭集团于2016年7月向深圳证券交易所申请挂牌转让及换股。||||||||||||||||||

进入换股期截止债券摘牌，东旭集团所持东旭光电的股份数量因债券持有人选择换股而被动减少，共计减少271,006,897股。根据东旭集团出具的书面说明，东旭集团所持申请人的股份数量因债券持有人选择换股而被动减少。
除上述情况外，相关人员在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
九、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规以及
中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
十、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次交易上述相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、东旭光电关于本次交易的董事会决议及股东大会决议；
2、东旭光电关于本次交易的独立董事意见；
3、标的公司关于本次交易的股东会决议；
4、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
5、东旭光电与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《发行股份购资产协议》、《发行股份购资产协议的补充协议》；
6、东旭光电与上海辉懋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》；东旭光电与东旭集团签署的《发行股份购资产协议之利润补偿协议》、《发行股份购资产协议之利润补偿协议的补充协议》
7、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产、源正汽车最近两年及一期财务报告及审计报告；
8、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东旭光电、申龙客车等最近二年及一期备考审阅报告；
9、北京中天华资产评估有限责任公司出具的申龙客车、源正汽车的资产评估报告；
10、中瑞国际资产评估（北京）有限责任公司出具的旭虹光电的资产评估报告；
11、北京国枫律师事务所出具的法律意见书；
12、海际证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本财务顾问报告刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、东旭光电科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院
电话：010-68297016
传真：010-68297016
联系人：王青飞
2、指定信息披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》
3、指定信息披露网址：www.szse.cn
本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
陈东阳 张瑾
项目协办人：
马在仁
内核负责人：
严浩
投资银行业务部门负责人：
宇尔斌
法定代表人：
余维佳
海际证券有限责任公司2017年 月 日