江苏宝利沥青股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
(卢青)
本人卢青，作为江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2014年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度我个人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2014年度出席公司会议情况
2014年度，公司共召开董事会会议 8次，本人均亲自出席；召开股东大会 3次，本人亲自出席 1次。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。本人认为 2014年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、对公司董事会会议议案发表独立董事意见情况
（一）在2014年4月3日召开的公司第三届董事会第七次会议上，就关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项发表如下独立意见：
1．公司本次交易对方赵海浩、刘玲在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易
2．公司本次《现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《江苏宝利沥青股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3．本次签订的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4．公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
5．本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于提高公司在环保工程领域的研发生产能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上，我们同意公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的事项。
（二）在 2014年 4月 12日召开的公司第三届董事会第八次会议上，就公司2013年度报告相关事项发表如下独立意见：
1．关于公司2013年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司2013年度未发生关联交易事项。
2．关于控股股东及关联方占用上市公司资金情况的独立意见
经核查，公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。
3．关于公司对外担保事项的独立意见。
经核查，公司及控股子公司不存在对外担保事项。
4．关于募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为公司 2013年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
5．关于公司内部控制自我评价的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
经认真审议公司《2013年度内部控制自我评价报告》，我们认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
6．关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司《2013年度利润分配预案》，我们认为该利润分配预案体现了公司积极回报股东的原则，不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司 2013年度利润分配预案，并同意提交公司 2013年度股东大会审议。
7．关于公司董事、监事和高级管理人员2013年度报酬方案的独立意见
经认真审议公司《董事、监事和高级管理人员 2013年度报酬方案》，我们认为公司董事、监事、高级管理人员 2013年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度规定，符合公司的经营业绩和个人绩效。
8．关于聘请公司2014年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。在公司 2013年年报审计过程中，审计人员勤勉尽责，为公司提供了较好的审计服务。
董事会拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，并将该议案提交2013年度股东大会审议。
9．关于使用超募资金永久补充流动资金的独立意见
随着公司的生产经营规模不断扩大，对经营性流动资金的需求也在不断增加。公司根据实际生产经营需要，将剩余的 3,241.71万元超募资金临时补充流动资金，将有效缓解公司因生产经营规模扩大对流动资金的需求，降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司本次使用超募资金 3,241.71万元永久补充流动资金，经公司股东大会审议通过后实施。
（三）在 2014年 7月 28日召开的公司第三届董事会第十次会议上，就公司为全资子公司宝利控股（新加坡）私人有限公司提供担保事项发表如下独立意见：
公司本次担保有助于解决新加坡宝利的经营资金需求，公司在担保期内有能力对新加坡宝利的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次为新加坡宝利向宁波银行江阴支行申请最高额不超过 7,500万元的综合授信额度提供担保，担保期限为主债务履行期限届满之日起两年。
（四）在 2014年 8月 33日召开的公司第三届董事会第十一次会议上，就公司2014年半年度报告相关事项发表如下独立意见：
1．关于公司2014年半年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司2014年半年度未发生关联交易事项。
2．关于控股股东及关联方占用上市公司资金情况的独立意见
经核查，公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方占用资金情况。
3．关于公司对外担保事项的独立意见。
经核查，公司及控股子公司不存在对外担保事项。
4．关于募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，我们认为公司 2014年半年度募集资金存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
（五）在2014年12月24日召开的公司第三届董事会第十三次会议上，就公司为控股子公司西藏宝利沥青有限公司提供担保事项发表如下独立意见：
公司本次担保有助于解决西藏宝利项目建设及生产经营对资金的需求，有利于项目早日建成投产。公司在担保期内有能力对西藏宝利的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次为西藏宝利向中国工商银行江阴支行和西藏分行营业部申请最高额不超过 12,000万元人民币的融资提供担保，担保期限为六年。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了多次现场考察调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时掌握公司重大事项的进展情况和公司的运作状态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2．持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会召集人和提名委员会、审计委员会委员，2014年按照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极履
行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法律、法规和规章尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参加相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东利益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供规范性意见和建议，进一步促进公司规范运作水平的提高。
七、其它事项
1．未有提议召开董事会会议的情况发生；
2．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人认为，2014年度公司对于本人任职独立董事的工作给予了积极的支持与配合，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2015年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，积极发挥独立董事的作用，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康运营、规范运作。
独立董事：卢青
2015年4月17日