关于深圳市英威腾电气股份有限公司
终止 2018年股票期权激励计划的
法律意见书
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深圳市英威腾电气股份有限公司—法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市英威腾电气股份有限公司
终止2018年股票期权激励计划的
法律意见书
致：深圳市英威腾电气股份有限公司
根据深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受英威腾的委托，担任英威腾终止2018年股票期权激励计划（以下简称“终止本次股权激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就本次股权激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、信达已得到英威腾如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
深圳市英威腾电气股份有限公司—法律意见书完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、英威腾或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供英威腾终止本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对英威腾提供的有关文件及有关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划事项已经履行的批准和授权程序如下：
1、2018年 7月 11日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2018年 7月 11日，公司独立董事发表了独立意见，认为实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司拟定的股权激励计划。
3、2018年 7月 11日，公司第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市英威腾电气股份有限公司2018年
深圳市英威腾电气股份有限公司—法律意见书股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
截至本法律意见书出具日，英威腾尚未召开股东大会审议本次股权激励计
划。
信达律师认为，英威腾现阶段就本次股权激励计划的批准和授权已经履行的程序符合《公司法》、《管理办法》和本次股权激励计划（草案）的相关规定。
二、终止本次股权激励计划的原因及批准程序
（一）终止原因
根据英威腾2018年9月26日召开的第五届董事会第四次会议决议及独立董事意见，英威腾终止本次股权激励计划的原因为：鉴于当前宏观经济形势、市场环境等因素影响，近期二级市场价格未达预期，继续推进和实施本次股票期权激励计划，将很难达到预期的激励目的和激励效果。公司董事会经过审慎评估后决定终止实施本次股票期权激励计划，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，确保激励对象能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值。
（二）批准程序
2018年9月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司终止2018年股票期权激励计划的议案》。
2018年9月26日，独立董事就本次股权激励计划终止事项发表独立意见：公司推出 2018年股票期权激励计划的主要目的是通过股权激励计划充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来发展规划和经营目标的实现。但是鉴于当前宏观经济形势、市场环境等因素影响，近期二级市场价格未达预期，继续推进和实施本次股票期权激励计划，将很难达到预期的激励目的和激励效果。公司终止本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法合规，终止本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，可以使激励对象更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值。
因此，我们同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止本次股权激励计划。
深圳市英威腾电气股份有限公司—法律意见书2018年9月26日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司终止 2018年股票期权激励计划的议案》。监事会认为：公司推出 2018年股票期权激励计划的主要目的是通过股权激励计划充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来发展规划和经营目标的实现。但是鉴于当前宏观经济形势、市场环境等因素影响，近期二级市场价格未达预期，继续推进和实施本次股票期权激励计划，将很难达到预期的激励目的和激励效果。因此，监事会同意公司终止实施本次股票期权激励计划。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划终止事项已履行现阶段所必要的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》和本次股权激励计划（草案）的相关规定。
三、终止本次股权激励计划涉及的信息披露
根据公司提供的会议决议，公司于2018年9月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司终止2018年股票期权激励计划的议案》；同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司终止 2018年股票期权激励计划的议案》。
公司尚需在董事会审议通过《关于公司终止 2018年股票期权激励计划的议案》之日起2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议及独立董事意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就终止本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划的终止事项履行了现阶段所必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《管理办法》和本次股权激励计划（草案）的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本《法律意见书》一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
深圳市英威腾电气股份有限公司—法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司终止2018年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 张炯
张森林
2018年 9月26日