证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2014-019
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划简述
《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计46人，包括公司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
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|姓名|职务|股数（万股）|占限制性股票比例|占总股本比例|
|李璐|董事会秘书|35|6.7179%|0.2612%|
|蔡志祥|研发总监|35|6.7179%|0.2612%|
|中层管理人员、核心技术(业务)人员(共44人)||396|76.0077%|2.9552%|
|预留||55|10.5566%|0.4104%|
|合计||521|100%|3.888%|

4、解锁时间安排：锁定期后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：
1、第一期解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授标的股票总数的40%；
2、第二期解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
3、第三期解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是获授标的股票总数
的30%；
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
5、授予价格：首次授予激励对象标的股票的价格为每股7.62元。
6、解锁条件：解锁期内，激励对象申请根据本限制性股票激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）、公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)、激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(3)、公司业绩条件：
对于按照本限制性股票激励计划首期授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
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|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|自首期限制性股票授予日后的12个月|第一批于首期限制性股票授予日12个月后至24个月内解锁|2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长率不低于25%，营业收入较2012年增长率不低于25%。|40%|
||第二批于首期限制性股票授予日24个月后至36个月内解锁|2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长率不低于85%，营业收入较2012年增长率不低于55%。|30%|
||第三批于首期限制性股票授予日36个月后至48个月内解锁|2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长率不低于150%，营业收入较2012年增长率不低于100%。|30%|

注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应营
业收入和净利润额不计入当年营业收入和净利润净增加额的计算。
(4)、个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按公司《股权激励计划实施考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2013年12月17日分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划（草案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2014年4月14日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年4月30日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《深圳光韵达光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年5月8日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
三、调整事由及调整结果
鉴于《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》中
确定的部分激励对象由于辞职、或者个人原因减少或放弃本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由54人调整为46人，授予数量由545万股（不含预留部分的限制性股票数量55万股）调整为466万股（不含预留部分的限制性股票数量55万股）。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对调整股权激励对象名单及授予数量的意见
独立董事认为：公司本次对限制性股票激励计划激励对象名单及其授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、鉴于部分激励对象由于辞职，或者因个人原因减少或放弃本次公司授予的限制性股票，公司于2014年5月8日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由54人调整为46人，授予数量由545万股（不含预留部分的限制性股票数量55万股）调整为466万股（不含预留部分的限制性股票数量55万股）。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资
格合法、有效。
3、除前述部分激励对象由于辞职，或者因个人原因减少或放弃其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
七、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所对本次限制性股票激励计划授予限制性股票及有关调整事项出具法律意见书，认为：
光韵达调整本次股权激励计划的授予对象及数量和首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；光韵达本次股权激励计划的首次授予对象和数量调整、授予日、授予条件成就等事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》的有关规定；本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深交所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
八、备查文件
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、深圳光韵达光电科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事《关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》；
4、北京德恒律师事务所《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票及有关调整事项的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会
二〇一四年五月八日