证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2017—019湖南景峰医药股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 7日以电子邮件等方式通知召开第六届董事会第二十二次会议，会议于 2017年 4月 18日上午9:30在上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼召开。会议应到董事 10人，实到 9人，董事罗斌先生因工作事务不能出席本次会议，书面授权委托董事欧阳艳丽女士行使表决权。监事会全体成员及公司高管列席了会议；会议由董事长叶湘武主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了下列议案：
1、《2016年度总经理工作报告》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、《2016年度董事会工作报告》（详见巨潮资讯网站）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、《2016年度财务决算报告》（详见巨潮资讯网站）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、《2016年度利润分配的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润-63,378,682.88元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为340,028,576.32元。截至2016年12月31日，母公司累计未分配利润为-48,058,534.10元,合并报表累计未分配利润为982,941,319.17元。
按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。鉴于公司业务正处于快速发展阶段，为保障公司正常生产经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，经董事会审议决定，2016年度的利润分配预案为：公司计划2016年度不派发现金红利，不送红股、不以公积金转增股本。
5、《2016年年度报告全文及摘要》（年报全文详见巨潮资讯网站、摘要详见公司同日发布的 2017-021号公告）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6、《2016年度内部控制评价报告》（详见巨潮资讯网站）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
7、《董事会 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见公司同日发布的 2017-022号公告）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
8、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度审计机构的议案》；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。
公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度审计机构，确定年度审计费用为人民币90万元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
10、《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》；
截止 2016年 12月 31日，公司及控股子公司取得银行综合授信总额为人民币12.658亿元，其中已使用授信金额为9.8616亿元。随着公司生产销售规模不断增长，为满足公司生产经营、项目建设和对外投资等方面的资金需求，公司的融资需求将进一步增加。
根据公司经营发展需要，为提高公司决策效率，公司制订了 2017年度银行等金融机构综合授信总体额度申请议案，由公司及所属控股子公司（含子公司控制的企业），分别向上海浦东发展银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、江苏银行、中国民生银行等金融机构，申请综合授信总额不超过人民币 15亿元，具体授信金额、期限、担保方式等以与金融机构签订的正式协议或合同为准。截至2016年末，公司资产负债率49.12%，若授信资金全部到位，公司资产负债率将达53.71%，仍将具有较好的偿债能力。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
11、《关于对子公司增资的议案》详见公司同日发布的2017-023号公告；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
12、《关于提名沈普清先生为公司董事候选人的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
依照《公司法》和《公司章程》的规定，经公司股东中国长城资产管理股份有限公司推荐，拟提名沈普清先生为公司第六届董事会董事候选人，董事候选人沈普清先生简历如下：
沈普清先生，汉族，1963年出生，经济学学士，经济师。历任中国农业银行湖南省分行办公室副科长、工商信贷处副科长；中国农业银行湖南省长沙市劳动路办事处副主任；中国农业银行湖南省分行工商信贷处科长；中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司综合管理部（人力资源部）科长、资产经营部项目
经理（副处级）、综合管理部（人力资源部）副处长、资产经营六部处长、投资管理部处长、投资（投行）部（湖南长城土地经营公司）总经理、资产经营一部高级经理、资产经营二部高级经理、资产经营部高级经理、资产经营一部高级经理、业务一部高级经理、资产经营一部综合管理部（监察审计部）高级经理。自2016年4月起至今担任中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司党委委员、副总经理。
截至目前，沈普清先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；目前没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的；经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/）查询核实，沈普清先生不是失信被执行人。沈普清先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
13、《关于公司全资子公司上海景峰制药有限公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对全资子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为上海景峰制药有限公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
14、《关于公司全资子公司上海景峰制药有限公司面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》（逐项审议）;
为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，上海景峰拟面向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债
券。具体发行方案如下：
（1）发行规模
本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币 10亿元（含 10亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权上海景峰执行董事依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据上海景峰资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（3）发行方式及发行对象
本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式提请公司股东大会授权上海景峰执行董事根据上海景峰资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（4）配售安排
本次公司债券面向符合认购条件的投资者发行，不向公司股东优先配售。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（5）债券期限
本次公司债券的期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权上海景峰执行董事根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（6）债券利率
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权上海景峰执行董事在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还金融机构借款
和/或补充营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权上海景峰执行董事根据上海景峰财务状况与资金需求情况确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（8）上市场所
本次公司债券发行完毕后，上海景峰将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权上海景峰执行董事根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（9）担保安排
本次发行公司债券拟由公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（10）偿债保障安排
在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（11）决议有效期
本次债券发行的决议有效期为自股东决定通过之日起至本次债券经中国证券监督管理委员会出具核准批复后届满24个月之日止。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（12）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
根据有关规定，拟提请股东大会授权上海景峰执行董事在有关法律法规规定范围内全权办理发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（一）就债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。
（二）制定公司债券发行的具体方案，修订、调整发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行本次债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、还本付息的期限和方式、担保事项、债券转让等与本次发行方案有关的事宜。
（三）聘请中介机构，办理公司债券发行的相关事宜。在发行完成后，办理发行的公司债券发行及转让相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）。
（四）为发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新决定的事项外，根据监管部门的意见对发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（六）办理与公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东决定通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
16、《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》（详见公司同日发布的 2017-025号公告）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
经全体董事审议，定于 2017年 5月 16日召开 2016年度股东大会，会议具体情况详见公司同日发布的2017-026号公告。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事将向董事会提交了独立董事 2016年度述职报告，并将在公司2016年度股东大会上述职。
上述议案2、3、4、5、8、9、10、12、13、14、15尚需提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会2017年4月18日