黄山金马股份有限公司董事会
关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2016年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2013年11月，中国证监会下发了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1517号），核准公司发行不超过22,000万股人民币普通股（A股）。公司于 2013年 12月 17日以非公开发行股票的方式完成了向 8名特定投资者发行 21,114万股人民币普通股（A股），募集资金总额为78,332.94万元，扣除保荐及承销费用3,916.65万元，其他发行费用195.22万元，实际募集资金净额为 74,221.07万元。该募集资金已于 2013年 12月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2013]2631号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）以前年度已使用金额情况
①2014年度，公司募集资金使用情况为：支付其他发行费用195.22万元；2014年1月22日召开的第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议均审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 3.5亿元用于补充公司流动资金，此议案经2014年2月18日公司召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见 2014年 1月 23日、2月 19日分别刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2014-015）、《公司 2014年度第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-020）。
35,000.00万元人民币全额归还并存入公司募集资金专用账户。至此，本次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。具体内容详见 2015年 2月 13日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于归还用于补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2015-004）。
②2014年 6月 21日，公司召开第六届董事会 2014年第二次临时会议、第六届监事会2014年第二次临时会议分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》，公司可使用最高额度不超过 3亿元人民币的暂时闲置的本次募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用，具体内容详见 2014年 6月 24日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司关于使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的公告》（公告编号：2014-037）。
公司于 2015年 4月 16日与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订结构性存款协议书，使用募集资金合计人民贰亿元整，购买“中国民生银行人民币结构性存款 D-1款”，该产品交易起始日：2015年4月16日，产品交易到期日：2015年7月16日，实际理财天数：91天，预期年化收益率：预计得到5.0%左右的年化收益。具体内容详见 2015年 4月 18日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品的公告》（公告编号：2015-025）。
截至 2015年 7月 16日，该结构性存款产品已到期,获得利息人民币 2,426,666.67元,本金及利息合计共 202,426,666.67元（大写：贰亿零贰佰肆拾贰万陆仟陆佰陆拾陆圆陆角柒分）,已经汇入到公司募集资金专用账户中。具体内容详见 2015年 7月 18日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于按期收回银行结构性存款产品本金和利息的公告》（公告编号：2015-048）。
③2015年2月13日，公司召开第六届董事会 2015年第一次临时会议、第六届监事会2015年第一次临时会议分别审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意继续使用部分闲置募集资金 3.5亿元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户,此议案经 2015年 3月 11日公司召开的 2015年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2015年2月14日、2015年3月12日分
别刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2015-006）、《关于召开公司 2015年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-007）、《公司2015年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-011）。
（三）本报告期使用金额及余额情况
募集资金使用情况：2016年3月3日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金合计3.5亿元人民币全额归还并存入公司募集资金专用账户。至此，本次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。公司已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见2016年3月4日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于归还用于补充流动资金的募集资金公告》(公告编号：2016-019)。
2016年3月25日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，均审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，使用3亿元用于支付公司此次重组发行股份及支付现金购买永康众泰汽车有限公司100%股权产生的交易对价，剩余资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金，并经2016年4月18日公司召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2016年3月28日、4月19日分别刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2016-026）、《公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2016-027）、《公司第六届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2016-030）、《公司2016年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-042），国信证券股份有限公司发表了关于黄山金马股份有限公司变更募集资金用途的核查意见。
截止2016年6月30日，公司累计使用募集资金金额 46,642.75万元,募集资金余额30,164.33万元（含银行利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
1．募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，公司于 2006年 11月 8日召开的2006年度第二次临时股东大会审议通过了《黄山金马股份有限公司募集资
金管理制度》。本公司于2008年1月28日、2008年5月10日根据监管部门颁布的新规章制度对《黄山金马股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，于2016年4月18日召开的公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2．募集资金三方监管协议情况
根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，2014年1月15日分别与国信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见 2014年 1月 16日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2014-010）。公司签订的三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行，截止报告期末不存在违反协议的问题。
3、募集资金专户存储情况
公司将募集资金存放于公司募集资金专户中，并与民生银行杭州分行签定了对公“流动利C”现金管理服务协议，有利于募集资金分段增值。公司募集资金不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
截至2016年6月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||账号||账户余额|
|中国民生银行股份有限公司杭州分行||626261438||301,643,272.09||
|合 计||——||301,643,272.09||

注：账户余额包含尚未结算的利息65.08万元。
三、2016年半年度募集资金的实际使用情况
2016年半年度募集资金的使用情况详见，附表一：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见，附表二：变更募集资金投资项
目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在违规情形。
六、报告期内公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1、募集资金使用情况对照表（2016年半年度）
2、变更募集资金投资项目情况表
黄山金马股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十八日
附表一：
募集资金使用情况对照表（2016年半年度）
截止日期：2016年6月30日
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||||74,221.07|||||本年度投入募集资金总额|||||||||46,642.75（注1）||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||74,221.07||||||||||||||46,642.75||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||74,221.07|||||已累计投入募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||100%||||||||||||||||||
||||||||||||||||截至期末|||||||||||
||||是否|||||||||||||||||||||||
||||||||||截至期||||截至期||累计投入||||项目达||||||项目可|
||||已变||募集资||||||||||||截至期末||||||是否|||
||||||||调整后||末承诺||本报告||末累计||金额与承||||到预定||本报告||||行性是|
||||更项||金承诺||||||||||||投入进度||||||达到|||
||承诺投资项目||||||投资总||投入金||期投入||投入金||诺投入金||||可使用||期实现||||否发生|
||||目（含||投资总||||||||||||（%）||||||预计|||
||||||||额||额||金额||额||额的差额||||状态日||的效益||||重大变|
||||部分||额||||||||||||(4)＝(2)/(1)||||||效益|||
||||||||||(1)||||(2)||(3)＝||||期||||||化|
||||变更）|||||||||||||||||||||||
||||||||||||||||(2)-(1)|||||||||||
|杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器建设项目||是||78,334.00||0||0||0||0||||||||||否||是||
|合计||-||78,334.00||0||0||0||0||0||—||—||0||—||—||
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分|||||||||||||||||||||||||
||具体项目）|||||||||||||||||||||||||

|||
|-|-|
||①项目拟生产5万台6MT及8万台DCT变速器，原项目开始于2012年，对于自动变速器市场份额上升估计不足，这两年自动变速器份额增速明显， 6MT 相对于 5MT 可以使整车具有较好的动力性及经济性等综合性能，但价格也高不少，因此终止相关产品的生产。②车用自动变速器技术研发尚未最终完成。在路试过程中，项目产品存在一定故障，上述故障多次发生且多次更换样机仍无法避免，研发分析后仍无法找到问题的根源，出于对消费者负责的态度，研发团队决定重新进一步全面分析产品，做出有针对性的修改，重新制造样机并重新进行相关试验。鉴于解决问题需要的时间的不确定性，因此停止该项目的产业化过程。③拟购买用于乘用车变速器项目建设的土地过户手续尚未办理完结。截止目前,易辰孚特仍未交付其土地使用权,经公司与其协商,已经收回支付给易辰孚特的土地转让款及其利息, 预计近期内仍无法办理土地使用权转让手续。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
||不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
||项目实施地点由浙江省临安市拟变更为浙江省永康市。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||经公司2016年3月25日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议以及公司2016年4月18日召开的公司2016年度第一次临时股东大会审议通过，公司将募集资用用途变更为①使用3亿元用于支付公司重大资产重组产生的交易对价；②剩余资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金，详见公司发布的《公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2016-027）。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
||不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||

|||
|-|-|
||2015 年 2 月 13 日，公司召开第六届董事会 2015 年第一次临时会议、第六届监事会 2015 年第一次临时会议分别审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意继续使用部分闲置募集资金 3.5 亿元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户,此议案经2015年3月11日公司召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过。2016 年 3 月 3 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金合计3.5亿元人民币全额归还并存入公司募集资金专用账户。至此，本次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。公司已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见 2016 年3月4 日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于归还用于补充流动资金的募集资金公告》(公告编号：2016-019)。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||截止 2016 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金金额 46,642.75 万元，公司剩余募集资金30,164.33万元（余额包含尚未结算的利息收入65.08万元），均存放于募集资金专用账户，拟支付公司重大资产重组产生的交易对价。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

注1：截止到2016年6月30日，本年度投入募集资金总额46,642.75（44,221.07+利息收入）万元用于永久补充公司发展业务所需流动资金。
变更募集资金投资项目情况表
附表二：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的项|
|||变更后项目||截至期末实||||||
||||本年度实际||截至期末投资进度（%）|项目达到预定可|本年度实现|是否达到|目可行性是|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|拟投入募集||际累计投入||||||
||||投入金额||(3)=(2)/(1)|使用状态日期|的效益|预计效益|否发生重大|
|||资金总额（1）||金额(2)||||||
||||||||||变化|
|支付公司重大资产重组|杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器建设项目|30,000|0|0|0|||否|否|
|中购买永康众泰汽车有||||||||||
|限公司100%股权产生的||||||||||
|部分交易对价||||||||||
||杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器建设项目|44,221.07+利息收入|46,642.75|46,642.75|100%|-|-|-|-|
|部分募集资金用于永久||||||||||
|补充公司发展业务所需||||||||||
|流动资金||||||||||
||-|74,221.07|46,642.75|46,642.75|-|-||-|-|
|合计||||||||||
||||||1、变更原因如下：①项目拟生产5万台6MT及8万台DCT变速器，原项目开始于 2012 年，对于自动变速器市场份额上升估计不足，所以产品中有一部分是6MT，这两年自动变速器份额增速明显，而使用 MT 的客户群很大一部分为低端车的使用者，这部分群体对价格的敏感性高， 6MT相对于5MT可以使整车具有较好的动力性及经济性等综合性能，但价格也高不少，性价比不是很出色，故而6MT的市场前景不看好，因此终止相关产品的生产。②车用自动变速器技术研发尚未最终完成在路试过程中，本项目所研发的 DCT 变速器在起步、停车及换挡过程存在非常明显的顿挫感，发动机转速自行升高或无法加速，故障灯闪烁仅个别挡位能够行驶，以及换挡时存在异响等 ，上述故障多次发生且多次更换样机仍无法避免，|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||

|||
|-|-|
||研发分析后仍无法找到问题的根源，出于对消费者负责的态度，研发团队决定重新进一步全面分析产品，做出有针对性的修改，重新制造样机并重新进行相关试验。鉴于解决问题需要的时间的不确定性，因此停止该项目的产业化过程。③拟购买用于乘用车变速器项目建设的土地过户手续尚未办理完结因该处土地均为山地、林地,地块之间犬牙交错, 一直处于整理地块、办理土地过户手续过程中。截止目前,易辰孚特仍未交付其土地使用权,经公司与其协商,已经收回支付给易辰孚特的土地转让款及其利息, 预计近期内仍无法办理土地使用权转让手续。2、决策程序及信息披露说明2016 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，均审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，使用 3 亿元用于支付公司重大资产重组产生的交易对价，剩余资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金，并经2016年4月18日公司召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2016年3月28日、4月19日分别刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2016-026）、《公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2016-027）、《公司第六届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2016-030）、《公司2016年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-042），国信证券股份有限公司发表了关于黄山金马股份有限公司变更募集资金用途的核查意见。|
||公司重大资产重组尚需经中国证监会核准，目前尚未实施。剩余资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金，产生的效益没有单独计算。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||
||不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||