证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2017-041浙江景兴纸业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2017年7月7日
2、限制性股票授予数量：3450万股
3、限制性股票授予价格：3.36元/股
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017年 7月 7日召开六届二次董事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司股权激励计划的规定和股东大会的授权，向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意首次授予 77名激励对象 3450万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年7月7日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：1、限制性股票的来源：本计划拟授予激励对象的限制性股票为公司向激励对象定向发行的3850万股股票。
2、限制性股票的数量：本计划拟授予的限制性股票数量为 3850万股（最终以实际认购数量为准），占本计划公告时公司总股数的3.52%。其中首次授予 3500万股，预留 350万股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的9.09%。
公司用于限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过本计划草案公告时公司
股本总额的10%，任一单一激励对象所获授的股票总数不超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、限制性股票的激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为78人，包括公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，具体分配情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授股票数||获授股票占标的股||获授股票占公司总|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||量（万股）||票总数的比例||股本的比例|
|1||王志明||董事、总经理||460||11.9481%||0.4205%||
|2||戈海华||副董事长||100||2.5974%||0.0914%||
|3||汪为民||副董事长||100||2.5974%||0.0914%||
|4||盛晓英||董事、副总经理、财务总监||100||2.5974%||0.0914%||
|5||姚洁青||董事、副总经理、董秘||100||2.5974%||0.0914%||
|6||丁明其||副总经理||100||2.5974%||0.0914%||
|7||徐海伟||副总经理||100||2.5974%||0.0914%||
|8||中层管理人员、核心技术（业务）人员（71人）||||2440||63.3766%||2.2304%||
|9||预留部分||||350||9.0909%||0.3199%||
|合计||||||3850||100%||3.5194%||

4、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除，则由公司回购注销。
5、限制性股票的授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股3.43元。
6、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为 2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售期|||业绩考核目标|
|首次授予||第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：①以2016年主营业务收入为基数，2017年主营业务收入增长不少于10%；或②2017年净利润不低于3.5亿。||
|||第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：①以2016年主营业务收入为基数，2018年主营业务收入增长不少于10%；或②2018年净利润不低于3.9亿。||

注：1、上表中所述的净利润指归属于上市公司股东的净利润；2、由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。3、如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）部门层面绩效考核要求
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||部门层面解除限售比例（M）|
|||绩效考核等级||绩效考核得分|||
|部门解除限售|||||||
|条件|A||90分（含）以上||100%||

||||
|-|-|-|
|B|90分以下|0%|

（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||个人层面解除限|
|||绩效考核等级||绩效考核得分|||
|||||||售比例（N）|
||A||100（含）分以上；||100%||
||B||90（含）-100分；||100%||
|个人解除限售|C||85（含）-90分；||100%||
|条件|||||||
||C-||80（含）-85分；||70%||
||D||70（含）-80分；||50%||
||E||70分以下；||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=部门层面解除限售比例（M）×个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年2月9日，公司召开五届二十三次董事会，审议通过了《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《激励计划》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2、2017年2月9日，公司召开五届十九次监事会，审议通过了《关于<浙江景兴纸业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年6月2日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年6月19日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2017年 7月 7日，公司召开六届二次董事会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格、授予人数及授予数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年 7月 7日，公司召开六届二次监事会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对调整后的激励对象名单补充确认的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对调整事项进行了核查，确定本次调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次限制性股票授予的价格、激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
截至授予日，由于公司以公司现有总股本 1,093,951,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.700000元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2017年6月20日，除权除息日为：2017年6月21日。
根据《激励计划》应对限制性股票价格进行相应的调整。经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由3.43元/股调整为3.36元/股。
由于激励对象李亚冰已离职，公司对激励对象名单及数量进行调整。经过上述调整后，本次限制性股票的授予对象由 78人调整为 77人，本次授予限制性股票的总数由3500万股调整为3450万股。
调整后，本次激励对象均属于公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二）董事会对于授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及首次授予部分激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的77名激励对象授予限制性股票3450万股。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）授予日：2017年7月7日
（四）授予价格：3.36元/股
（五）限制性股票具体分配情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授股票数||获授股票占标的股||获授股票占公司总|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||量（万股）||票总数的比例||股本的比例|
|1||王志明||董事、总经理||460||12.1052||0.4205%||
|2||戈海华||副董事长||100||2.6316%||0.0914%||
|3||汪为民||副董事长||100||2.6316%||0.0914%||
|4||盛晓英||董事、副总经理、财务总监||100||2.6316%||0.0914%||
|5||姚洁青||董事、副总经理、董秘||100||2.6316%||0.0914%||
|6||丁明其||副总经理||100||2.6316%||0.0914%||
|7||徐海伟||副总经理||100||2.6316%||0.0914%||
|8||中层管理人员、核心技术（业务）人员（70人）||||2390||62.8947%||2.1847%||
|9||预留部分||||350||9.2105%||0.3199%||
|合计||||||3800||100%||3.4736%||

上述激励对象的姓名、职务信息请参阅公司2017年7月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调
整后）》。
（六）本此股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划首次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次部分授予日为2017年7月7日，按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，预计本次首次限制性股票激励成本合计为 3723.91万元，按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年|
|（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||3723.91||1396.47||1861.96||465.49||
|3450|||||||||

本首次限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购买首次限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次部分授予相关事项发表独立意见
如下：
性股票激励计划的首次授予日为2017年7月7日，该授予日符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票首次授予的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年 7月 7日，并同意向77名激励对象授予3450万股限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，监事会认为：
本次获授限制性股票的77名激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司2017年限制性股票激励计划》中确定的首次授予人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
上述77名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划》规
定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。
同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
同意以2017年7月7日为授予日，向77名激励对象授予限制性股票3450万股。以上事宜经公司2017年第一次股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需提交股东大会审议。
十、律师出具的法律意见
通力律师事务所对本次限制性股票激励计划首次部分授予相关事项出具的法律意见书认为：
景兴纸业本次股权激励计划授予价格、授予对象和首次授予数量的调整已履行必要的审批程序，本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格以及授予日的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划备忘录》以及《股权激励计划(草案)》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经满足；本次股票授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对本次限制性股票激励计划首次部分授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，景兴纸业和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、公司六届二次董事会决议；
2、公司六届二次监事会决议；
3、公司独立董事关于六届二次董事会审议事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于浙江景兴纸业股份有限公司调整限制性股票激励计划及首次授予事项之法律意见书；
股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会二○一七年七月八日