关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书四
2017年 1月
目录
一、《反馈意见》问题 1....................................................................................... 4二、《反馈意见》问题 2..................................................................................... 14三、《反馈意见》问题 8..................................................................................... 17四、《反馈意见》问题 23................................................................................... 33五、《反馈意见》问题 24................................................................................... 37六、《反馈意见》问题 25................................................................................... 42七、《反馈意见》问题 26................................................................................... 49八、《反馈意见》问题 27................................................................................... 55
北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书四
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“元隆雅图”）在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事项聘请的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，已于 2015年5月出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”、“《法律意见书》”）、《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2015年 9月出具了《关于北京元隆雅图
文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2016年3月出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于 2016年9月出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。
本所现根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（151199号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题 1
请保荐机构和发行人律师核查说明发行人历次股权变动是否已履行完备程序，说明股权受让方的基本情况、受让原因、资金来源，股权转让是否已缴纳相关税费，是否存在违法违规情形；说明发行人股东是否存在代持或其他利益安排，说明发行人股权是否存在不确定性。请保荐机构和发行人律师就前述事项发表明确核查意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了发行人的历次股权变动的工商档案，检索了国家企业信用信息公示系统中发行人股东及工商变更的相关情况；
2.对相关股权转让方、受让方进行了访谈并取得其出具的承诺函、简历；
3.获取并查阅了相关股东的纳税缴款凭证；
4.查询了发行人及股权转让双方在北京市人民法院网、最高人民法院网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统的信息；
5.获取并查阅了发行人的验资报告、资产评估报告等文件；
6.对发行人股东进行访谈并取得其出具的承诺函。
核查内容：
（一）发行人历次股权变动情况
1. 1998年，元隆有限的设立
1998年5月 26日，元隆有限设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙震|40|80|
|2|李素芹|8|16|
|3|宝嘉行|2|4|
|合计||50|100|

2. 2002年 12月，元隆有限第一次增资
（1）2002年 11月 25日，元隆有限召开股东会，全体股东一致同意元隆有限注册资本增加至100万元。新增注册资本由孙震认缴40万元，李素芹认缴10万元，新增注册资本均以现金投入。
（2）2002年 11月 25日，全体股东签署新的公司章程，将相应条款修改为：公司注册资本为100万元，其中孙震货币出资50万元、实物出资 30万元占80％，李素芹货币出资18万元，占18％，宝嘉行货币出资2万元，占2%。
（3）2002年 11月 26日，北京瑞文成联合会计师事务所出具《变更登记验
资报告书》（京瑞联验字第 09-B-2851号）验证，截至2002年 11月25日，元隆
有限已经收到新增注册资本50万元，其中孙震货币增资40万元，李素芹货币增
资10万元。
（4）2002年 12月3日，北京市工商局向元隆有限换发了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为100万元。
本次增资完成后，元隆有限工商登记的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙震|80|80|
|2|李素芹|18|18|
|3|宝嘉行|2|2|
|合计||100|100|

3. 2006年6月，元隆有限第二次增资及第一次股权转让
（1）相关程序
2006年4月 21日，元隆有限召开股东会并作出决议，同意元隆有限注册资本增加至500万元。其中，孙震以现金方式增加出资320万元，李素芹以现金方式增加出资 80万元。同意宝嘉行将其在元隆有限的出资2万元转让给李素芹。
2006年 4月 21日，宝嘉行与李素芹签署《股权转让协议》，约定宝嘉行将其在元隆有限的出资2万元，占注册资本2%的股权转让给李素芹。股权转让协议自签字之日起生效。
2006年4月 28日，全体股东签署新的公司章程，将相应条款修改为：公司注册资本为500万元，其中孙震货币出资370万元、实物出资30万元占80％，李素芹货币出资100万元，占20％。
2006年 6月 1日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中润恒方验字（2006）G-1-0475号）验证，截至 2006年 6月 1日，元隆有限已经收到新增注册资本400万元，其中孙震货币增资 320万元，李素芹货币增资80万元。
2006年 6月 2日，北京市工商局西城分局在本次股权转完成后让向元隆有
限换发了新的《企业法人营业执照》。
（2）转让情况
根据转让方宝嘉行法定代表人刘伟及受让方李素芹出具的声明与承诺函，并经本所律师核查，本次股权转让受让方李素芹，系元隆有限原始股东，未在公司任职，为发行人实际控制人孙震的母亲。
本次股权转让系宝嘉行拟从元隆有限退出，李素芹自愿受让相应公司股权。
双方参考元隆有限注册资本原值，经协商确定为每一元出资价格为1元，转让对价为2万元。上述股权支付款，系李素芹长期个人储蓄，资金来源合法，属于自有资金。
本次股权转让因属平价转让，无需缴纳相关税费。李素芹已将上述股权转让款支付给宝嘉行，此次股权转让行为已经履行完毕，不存在违法违规情形。
4. 2006年 10月，元隆有限第三次增资
（1）2006年 10月 8日，元隆有限召开股东会并作出决议，同意元隆有限注册资本增加至1,000万元。其中，孙震以货币方式增加出资400万元，李素芹以货币方式增加出资100万元。
（2）2006年10月9日，全体股东签署新的公司章程，将相应条款修改为：公司注册资本为 1,000万元，其中孙震货币出资 770万元、实物出资 30万元占80％，李素芹货币出资200万元，占20％。
（3）2006年 10月9日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中润恒方验字（2006）G-1-1333号）验证，截至2006年10月9日，元隆有限已经收到新增注册资本500万元，其中孙震货币增资 400万元，李素芹货币增资100万元。
（4）2006年 10月 10日，北京市工商局西城分局向元隆有限换发了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为1,000万元。
5. 2011年4月，元隆有限第四次增资及新增股东
（1）2011年 4月 12日，元隆有限召开股东会并作出决议，同意元隆有限增加新股东元隆北京，同意注册资本增加至3,000万元，由元隆北京以货币方式
增加出资2,000万元。
（2）2011年4月12日，全体股东签署新的公司章程，将相应条款修改为：公司注册资本为 3,000万元，其中孙震货币出资 770万元、实物出资 30万元，占26.7％，李素芹货币出资200万元，占6.6％，元隆北京货币出资 2,000万元，占66.7%。
（3）2011年4月12日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（京润（验）字[2011]-207567号）验证，截至2011年4月 12日，元隆有限已经收到元隆北京以货币方式缴纳的新增注册资本2,000万元。
（4）2011年4月13日，北京市工商局西城分局向元隆有限换发了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为3,000万元。
6. 2012年8月，元隆有限第二次股权转让
（1）相关程序
2012年8月 24日，元隆有限召开股东会并作出决议，同意孙震将持有的元隆有限总计480万元出资分别转让王威、杨平生等20人。
2012年8月 24日，孙震分别与王威、杨平生、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、岳昕、赵维琦、李继东、向京、张晨、傅岩、韩勇、罗柏林、宋玉竹、张小桐、刘晓明、李娅和刘岩签署了股权转让协议，约定将其持有的元隆有限总计 480万元出资转让给上述各方，具体转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资（万元）|转让对价（万元）|受让方持股比例（%）|
|1|孙震|王威|160|720|5.33|
|2||杨平生|56.666|254.997|1.89|
|3||饶秀丽|53.333|239.9985|1.78|
|4||王升|26.666|119.997|0.89|
|5||赵怀东|26.666|119.997|0.89|
|6||陈涛|26.666|119.997|0.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|边雨辰|23.334|105.003|0.78|
|8|岳昕|13.333|59.9985|0.44|
|9|赵维琦|13.333|59.9985|0.44|
|10|李继东|13.333|59.9985|0.44|
|11|向京|13.333|59.9985|0.44|
|12|韩勇|6.667|30.0015|0.22|
|13|傅岩|6.667|30.0015|0.22|
|14|张小桐|6.667|30.0015|0.22|
|15|刘晓明|6.667|30.0015|0.22|
|16|宋玉竹|6.667|30.0015|0.22|
|17|罗柏林|6.667|30.0015|0.22|
|18|张晨|6.667|30.0015|0.22|
|19|李娅|3.334|15.003|0.12|
|20|刘岩|3.334|15.003|0.12|
|合 计||480|2,160|16|

2012年8月 24日，全体股东就本次股权转让签署了新的公司章程。2012年 8月 31日，北京市工商局西城分局在本次股权转让完成后向元隆有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（2）转让情况
根据本次股权转让相关方分别出具的声明与承诺函并经本所律师核查，本次股权转让的受让方均为元隆有限及子公司当时的高级管理人员或核心业务人员。
相关人员届时的具体任职情形如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|入职时间|
|1|王威|总经理|1998 年|
|2|杨平生|常务副总经理|2003 年|
|3|饶秀丽|副总经理|2004 年|
|4|王升|副总经理|1998 年|

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|-|-|-|-|
|5|赵怀东|副总经理|2001 年|
|6|陈涛|副总经理|2006 年|
|7|边雨辰|财务总监|2012 年|
|8|岳昕|艺术总监|2003 年|
|9|赵维琦|办公室主任|2002 年|
|10|李继东|副总经理|2002 年|
|11|向京|副总经理|2010 年|
|12|韩勇|深圳鸿逸总经理|2011 年|
|13|傅岩|外企元隆总经理|2009 年|
|14|张小桐|元隆盛世设计总监|2003 年|
|15|刘晓明|事业一部副经理|2005 年|
|16|宋玉竹|事业二部副经理|2004 年|
|17|罗柏林|设计研发总监|2005 年|
|18|张晨|事业二部总经理|2009 年|
|19|李娅|人力资源部经理|2002 年|
|20|刘岩|行政主管|2005 年|

本次股权转让系元隆有限对于公司及子公司的高级管理人员、核心业务人员进行员工激励，转让方孙震自愿转让相应股权，各受让方自愿参与元隆有限的员工激励计划，出资购买相应公司股权。上述股权支付款中，王威、杨平生、饶秀丽除各自长期工作积累所得及家庭储蓄外，有部分资金来源于亲友的借款支持，其他受让方均来自于个人长期工作积累。上述受让方的股权支付款，资金来源合法，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
上述股权受让方中，边雨辰、傅岩、向京、韩勇、张晨受让股权时在发行人处工作时间不满5年。上述五位股东在加入发行人前身元隆有限之前的主要任职经历如下：
（1）边雨辰，2000年至 2007年历任中兴宇会计师事务所、信永中和会计
师事务所高级经理兼部门经理，2007年至 2012年担任龙铭矿业有限公司内控总
监兼财务经理；
（2）傅岩，2002年至 2009年担任北京碧隆科技发展有限公司销售管理总监；
（3）向京，1997年至 2005年担任摩托罗拉（中国）电子有限公司市场部经理，2005年至2006年担任索尼爱立信移动通信中国有限公司市场部经理，2007年至2009年担任北京意美行企业形象策划有限公司副总经理；
（4）韩勇，2002年至 2010年担任深圳骏逸皮具有限公司总经理；
（5）张晨，2006年至 2007年担任北京恒信彩虹信息技术有限公司渠道经理，2008年至 2009年担任广州承兴商贸有限公司数据业务总监。
该等股东在加入元隆有限之前，不存在在与发行人存在直接业务竞争关系的单位任职的情形。
根据上述自然人出具的说明及承诺，并经本所律师核查，上述自然人受让股权的行为系真实发生，资金来源合法合理，不存在纠纷或者潜在纠纷。
本次股权转让的对价参照元隆有限以2012年4月30日为基准日的公司资产评估值，经转让方、受让方协商确定每一元出资的转让价格为4.5元，转让总价款为2,160万元，孙震已就本次股权转让所得缴纳个人所得税336万元。各受让方已经支付给孙震上述股权转让款，本次股权转让行为已经履行完毕，不存在违法违规情形。
7. 2012年 12月，发行人第五次增资
2012年 10月 18日，北京京都中新资产评估有限公司出具《资产评估报告
书》（京都中新评报字（2012）第 0149号），对孙震拥有的位于北京市西城区平原里21号楼 5层B602、A602、A601、B605、B603、B601等房产以2012年9月30日为评估基准日，评估值为1,487.00万元。
2012年11月 9日，发行人董事会决议通过《关于增资扩股的议案》，同意孙震以其自有房产（位于北京市西城区平原里 21号楼 5层B602、A602、A601、B605、B603、B601）作价 1,484.88万元作为出资投入公司以认购发行人 552万股股份（普通股），552万元计入注册资本，其余计入资本公积。发行人的注册
资本由 5,100万元增加到5,652万元，总股本由5,100万股增加到5,652万股。
2012年 11月 26日，发行人股东大会决议通过《关于增资扩股的议案》，同意发行人注册资本由 5,100万元增加到 5,652万元，总股本由 5,100万股增加到 5,652万股；其中，孙震以房产作价 1,484.88万元（评估价值 1,487万元）作为出资投入发行人，认购发行人 552万股股份（普通股），552万元计入发行人注册资本，其余 932.88万元计入资本公积。发行人股东同意股份 816万股，占出席本次大会非关联方股东所持表决权的100%。股东大会同意根据发行人增资扩股事宜，制定《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程修正案》。本次增资以元隆有限2012年4月30日为基准日的公司资产评估值为定价依据，经双方协商确定增资价格为每股2.69元。
2012年 12月 31日，致同出具《验资报告》（致同验字（2012）第 110ZC0087号）验证，截至 2012年 12月31日，发行人已收到孙震缴纳的新增注册资本（实收资本）5,520,000元。新增注册资本（实收资本）全部由孙震以实物形式出资。
2012年 12月 31日，北京市工商局向发行人换发了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 5,652万元。
8. 2014年，发行人第三次股份转让
（1）相关程序
2014年 2月 14日，孙震与韩勇签署《股权转让协议》，约定韩勇将持有发行人的 11.3339万股转让给孙震，转让价格为 30.03万元，转让价格系在发行人截至2013年 12月31日未经审计的净资产的基础上，由双方协商确定。
2014年 4月 15日，孙震与张晨签署《股权转让协议》，约定张晨将持有发行人的 11.3339万股转让给孙震，转让价格为 30.03万元，转让价格系在发行人截至2013年 12月31日未经审计的净资产的基础上，由双方协商确定。
孙震已经向韩勇、张晨分别支付完毕上述股权转让款。
2014年 6月，发行人修改了股东名册、公司章程，并在北京市工商局进行了公司章程备案。
（2）转让情况
根据本次股权转让当事方分别出具的声明与承诺函并经本所律师核查，本次股权转让的受让方孙震为发行人的实际控制人。
本次股权转让系韩勇、张晨从公司离职后，自愿出售相关股权，孙震自愿受让。上述股权支付款，系孙震长期工作积累所得，属于自有资金，资金来源合法。
孙震从韩勇、张晨处受让其各自持有的元隆雅图11.3339万股股份，转让价格均为 30.03万元，系在元隆雅图截至 2013年 12月 31日未经审计净资产的基础上，由各方协商确定。韩勇、张晨取得上述股份的初始价格均为30.0015万元，增值额均为285元，根据《个人所得税法》规定，韩勇、张晨应分别缴纳个人所得税 57元。经核查，本次股权转让的相关税款已经足额缴纳，本次股权转让行为已经履行完毕，不存在违法违规情形。
（二）发行人股东是否存在代持或其他利益安排，发行人股权是否存在不确定性
根据发行人现有股东出具的声明与承诺函并经本所律师核查，发行人股东孙震与李素芹签署了《一致行动的协议书》约定，李素芹作为公司股东期间，自愿在涉及股东决策的相关事宜中与孙震保持一致意见。基于年龄原因，李素芹无条件委托孙震代为行使所持公司股份所对应的公司股东提案权、表决权，代为履行作为股东期间应履行的信息披露义务。李素芹作为公司股东期间，拥有所持公司股份的处置权和收益权。李素芹计划购买、出售或者质押公司股份时，将首先通知孙震，孙震负责落实：上述购买、出售和质押是否符合法律规定、有效约定和后续具体操作，及相应信息披露事宜。上述购买、出售和质押所形成或者导致损益由李素芹承担和享有。李素芹与孙震系母子关系。
经核查，发行人现有股东均系名下所持公司股份的实际持有人，不存在代持、信托、委托持股、托管权益调整协议、回购协议或者其他利益安排，除上述情形外，亦未对所持股份所含的表决权做任何限制性安排。发行人各股东所持股份不存在任何被司法冻结或权属争议的情形，不存在任何第三者权益限制或潜在纠纷，不存在不确定性。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1.发行人历次股权变动已履行完备程序，受让方系基于合理原因合法受让股权，转让价款均来自于自有或合法自筹资金，股权转让均已根据规定缴纳相关税费，不存在其他违法违规情形；
2.除李素芹将其所持股份的提案权、表决权委托给孙震情形外，发行人股东不存在代持或其他利益安排，股权不存在不确定性。
二、《反馈意见》问题 2
李素芹与发行人实际控制人为母子关系，直接持有公司340万股股份，持股比例为6.02%；通过持有公司控股股东元隆投资0.5%的股权间接持有公司 17万股股份，间接持股比例为0.30%。李素芹直接和间接持有公司357万股股份，合计持股比例为6.32%。请保荐机构和发行人律师说明未将李素芹认定为共同实际控制人的原因，说明发行人的实际控制人认定是否符合相关法律法规和监管规则的规定。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了发行人的工商档案；
2.获取并查阅了孙震、李素芹签署的《一致行动的协议书》；
3.获取并查阅了发行人股东大会、董事会及公司经营管理层的相关制度、决议、任职等文件；
4.对孙震、李素芹进行了访谈并取得其出具承诺函。
核查内容：
（一）未将孙震、李素芹认定为发行人的共同实际控制人的原因
1.自发行人设立至今，孙震、李素芹持有公司股权情况
自发行人前身元隆有限设立至今，孙震、李素芹一直作为公司股东，两人持
有公司股权情况变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|对发行人持股情况||
|||孙震|李素芹|
|1.|1998 年元隆有限设立时|直接持股 80%|直接持股16%|
|2.|2002 年12 月元隆有限增资后|直接持股 80%|直接持股18%|
|3.|2006年6月元隆有限增资及股权转让后|直接持股 80%|直接持股20%|
|4.|2011 年 4 月元隆有限增资后|直接持股26.67%，通过持有元隆投资80%的股权间接持股 53.33%，合计持股 80%|直接持股 6.67%，通过持有元隆投资20%的 股 权 间 接 持 股13.33%，合计持股20%|
|5.|2012 年8 月元隆有限股权转让后|直接持股 10.67%,通过持有元隆投资 99.5%的股权间接持股66.34%，合计持股77.01%|直接持股 6.67%，通过 持 有 元 隆 投 资0.5%的股权间接持股0.33% ， 合 计 持 股7.00%|
|6.|2012 年12 月发行人增资后|直接持股19.39%，通过持有元隆投资 99.5%的股权间接持股59.85%，合计持股79.25%|直接持股 6.02%，通过 持 有 元 隆 投 资0.5%的股权间接持股0.30% ， 合 计 持 股6.32%|
|7.|2014 年2 月、4月发行人股权转让后|直接持股19.79%，通过持有元隆投资 99.5%的股权间接持股59.85%，合计持股79.65%|直接持股 6.02%，通过 持 有 元 隆 投 资0.5%的股权间接持股0.30% ， 合 计 持 股6.32%|

通过上表可以看出，自发行人设立至今，孙震始终直接和间接合计持有公司
70%以上的股份，李素芹直接和间接合计持股比例不超过20%。目前孙震对发行
人直接和间接的合计持股比例接近80%，而李素芹合计持股比例仅为6.32%，孙
震具有独立控制发行人的能力。
2.孙震、李素芹对公司事务的管理情况
根据孙震与李素芹签署的《一致行动的协议书》，李素芹作为公司股东期间，自愿在涉及股东决策的相关事宜中与孙震保持一致意见。基于年龄原因，李素芹无条件委托孙震代为行使所持公司股份所对应的公司股东提案权、表决权，代为履行作为股东期间应履行的信息披露义务。李素芹作为公司股东期间，拥有所持公司股份的处置权和收益权。李素芹计划购买、出售或者质押公司股份时，将首先通知孙震，孙震负责落实：上述购买、出售和质押是否符合法律规定、有效约定和后续具体操作，及相应信息披露事宜。上述购买、出售和质押所形成或者导致损益由李素芹承担和享有。
目前孙震担任公司董事长、法定代表人，对发行人的董事会、股东大会的决策均具有重要影响力，具有独立控制公司的能力。李素芹与孙震虽系母子关系，但李素芹已年近八旬，未在发行人中担任任何管理职务，也未实际参与公司的生产经营决策，不宜将其认定为发行人的共同实际控制人。
（二）发行人实际控制人认定的法律依据
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项，实际控制人能够实际支配公司行为。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条，“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见 1号》”）第二条，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
孙震作为直接和间接合计持有发行人近80%股份的股东，并担任公司董事长及法定代表人，且李素芹所持股份所对应的提案权和表决权已委托孙震行使，因此孙震对发行人已具备上述规定的实际控制权。孙震被认定为发行人的实际控制
人符合《公司法》、《证券期货法律适用意见1号》等相关法律法规。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
未将李素芹认定为发行人的共同实际控制人，而认定孙震为实际控制人，具有合理理由，符合相关法律法规和监管规则的规定。
三、《反馈意见》问题 8
请保荐机构和发行人律师说明发行人与客户、外协厂商关于产品质量责任的合同约定情况，是否曾发生产品质量责任纠纷，前述解决情况，是否存在诉讼或其他纠纷。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.获取并查阅了发行人与主要客户、主要供应商在报告期内履行的合同；
2.对报告期内主要客户、主要供应商进行访谈；
3.询问发行人管理层并取得其出具的确认文件；
4.查阅了各主管机关出具的合规函；
5.查询了发行人在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等网站的信息。
核查内容：
（一）报告期内，发行人与前五大客户的相关合同约定情况
最近三年及一期，发行人来自于前五大客户的收入占比分别为72.08%、63.54%、57.09%和55.46%，前五大客户的收入贡献较高，因此本所律师重点核查了发行人与前五大客户的合同主要条款。
报告期内，发行人前五大客户及相应年度履行合同关于产品质量责任条款如下：
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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
|2016 年1-6月|1|伊利|《广促物料采购合同》，甲方：内蒙古伊利实业集团股份有限公司液态奶事业部，乙方：外企元隆，合 同 期 限 ：2015.7.30-2016.6.30 、2015.8.14-2016.6.30 、2015.9.8-2016.9.30 、2016.1.21-2016.12.31|（1）对于到货产品质量，甲方采取随机抽样检查的方法，随机抽样的到货结果将作为整批到货的结果。（2）在甲方发出质量不合格通知后，乙方必须在 2 个工作日内应答是否复检，否则执行首次通报的结果。（3）如复检过程中存在不公现象，乙方必须当日据实书面反馈，否则以双方书面确认的《复检质量确认单》结果为准计算违约金。（4）乙方如有回收不合格品原材料需求的，应由甲方监督乙方对甲方订制品上商标等信息做破坏处理后方可回收，且回收操作及费用由乙方负责承担。（5）不合格品不论是否影响使用，如遇特殊情况使用前必须挑拣分离的，由乙方负责并承担费用于 7日内针对全部到货分仓及分发地址挑拣处理完毕，否则甲方有权整批退货。（6）如质量不合格导致其他损害或重大危机事件的，由乙方负责处理并承担费用，依据事态严重性、乙方应答速度及处理态度，乙方向甲方另行支付当批采购订单总金额 1-10%的违约金。（7）追加订单物流出现与前批采购订单物料同类型或类似不合格，按照对应违约条款的 2 倍处罚。|
||||《广促物料采购合同》，甲方：内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司，乙方：外企元隆，合同期限：2015.8.18-2016.7.31|乙方产品质量经验收不合格的，赔偿额度如下（当批采购订单采购金额，即单个工厂或直营的单批采购金额用 T 表示）：（1）T<10 万元，乙方应向甲方支付 20%当批采购订单金额的违约金；（2）10 万元<T<20万元，乙方应向甲方支付 15%当批采购订单金额的违约金；（3）20万元≤ T，乙方应向甲方支付 12%当批采购订单金额的违约金。乙方货物单品微生物出现二次以上不合格，自第二次开始每次除退货外另向甲方支付当比采购订单 10%违约金。如果甲方筹建发行产品含有害物质或有害物质含量超标，因此给甲方及任意第三方造成损失的，由乙方承担赔偿责任。|
||2|百威|《百威英博品牌提示物在线订购平台运营服务协议》，服务提供方：元隆雅图，服务接受方：百威英博（中国）销售有限|元隆雅图应确保其与供应商之间签订的采购协议与本协议相关约定一致，包括但不限于价格、交货数量、供应保障、质量标准等条款。因元隆雅图导致的产品质量问题的退换货，因此产生的额外费用（包括但不限于运输费、转款手续费等）由元隆雅图承担；物流异常问题的退换货，因此产生的额外费用由元隆雅图承担。|

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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
||||公司（简称“百威英博”），合 同 期 限 ：2013.10.1-2016.12.31||
||||《专业开发与服务合同》，甲方：百威英博投资（中国）有限公司（简称“百威投资”），乙方：元隆雅图，合同期限：2016.1.1-2016.12.31|如果甲方对乙方的服务质量或交付的工作成果有异议，应及时向乙方提供反馈意见。对于甲方提出的合理改善要求，乙方应当与甲方讨论改善措施并按双方商定的方案进行必要的改进。如果不能改善的，甲方有权根据合同规定终止有关服务。|
||3|宝洁|《宝洁采购协议》，卖方：元隆雅图，买方：广州壹加市场营销策划有限公司，合同期限：2015.5.1-2016.3.8、2016.3.9-2017.6.30|如果任何产品或零部件不能完全符合本合同的规定，买方有权（1）将货物退还给卖方，或者废弃任何上述产品或零部件并由卖方承担相应费用。在此情形下，买方有权自主选择退货或赊账，金额包括全部价款以及相关的成本与费用，或者（2）重作或买方指定的第三方重作上述不合格产品并由卖方承担费用。|
||4|雀巢（含惠氏）|《采购合同》，甲方：惠氏营养品（中国）有限公司、惠氏（上海）贸易有限公司，乙方：元隆雅图，合 同 期 限 ：2016.1.1-2017.12.31|乙方向甲方保证，甲方接受乙方交付的合同产品后的 90 天内，乙方根据本合同向甲方提供的合同产品，均应符合规格和合同约定的要求。若在保证期内，甲方发现乙方有违反前述保证的行为，乙方应在收到甲方书面通知后立即纠正该违约行为，甲方可以终止适用的采购订单，并且乙方应承担如下违约责任：（1）如乙方没有在订单约定的期限内向甲方交付符合本合同要求（包括数量和质量）的合同产品，乙方每迟延交付一天，应向甲方支付订单项下合同价款 1%的延迟履行违约金；（2）如乙方延迟交付超过 15 天，甲方有权终止订单或本合同，乙方无权要求甲方支付剩余价款并退还已收取的价款，乙方还应向甲方支付合同价款总额 10%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿损失。雀巢与元隆雅图未签署有框架合同，与元隆雅图之间的采购均以订单形式体现，涉及产|

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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
|||||品质量责任的则参照惠氏的执行。|
||5|阿里巴巴|《实物无价格框架采购合同》，甲方：淘宝（中国）软件有限公司，乙方：元隆雅图，合同期限：2016.2.2.-2017.2.2|乙方保证其提供的相关产品是合法生产厂商生产的全新产品，其提供的产品质量及配套服务（包括但不限于售后服务）符合最新的国家标准及行业标准。如果没有相关标准的，乙方生产的产品应符合乙方制定并经甲方认可的企业标准，第三方生产的产品应符合该第三方并经甲方认可的企业标准，不存在任何危机人身、财产安全的不合理的危险，符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准。乙方保证其提供的产品达到样品标准，如交付的产品与本合同采购标的的材质及工艺描述不符而给甲方造成损失的，由乙方承担全部责任。因产品质量不符合本合同所述质量要求，导致不能实现合同目的的，甲方有权拒绝接受该产品或解除本合同。甲方拒绝接受该产品或解除合同的，该产品的毁损、灭失风险由乙方承担。|
|2015 年度|1|宝洁|《宝洁促销品采购协议》，卖方：元隆雅图买方：广州宝洁有限公司、金霸王（中国）有限公司、上海吉列有限公司、宝洁（中国）营销有限公司（合称“宝洁”），合同期限：2014.5.1-2015.4.30；|如果任何产品或零部件不能完全符合本合同的规定，买方有权（1）将货物退还给卖方，或者废弃任何上述产品或零部件并由卖方承担相应费用。在此情形下，买方有权自主选择退款或赊账，金额包括全部价款以及相关的成本与费用；或者（2）重作或由买方指定的三方重作上述不合格产品并由卖方承担费用；或者（3）扣除相当于货物价款 50%或以上的违约金后，由买方接收使用。|
||||《宝洁采购协议》，卖方：元隆雅图，买方：广州壹加市场营销策划有限公|参见2016 年1-6月宝洁合同条款|

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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
||||司 ， 合 同 期 限 ：2015.5.1-2016.3.8||
||2|辉瑞|《辉瑞礼品采购合同及补充协议》，卖方：元隆雅图，买方：辉瑞投资有限公司（简称“辉瑞”），合同期限：2012.10.1-2016.12.31|如果元隆雅图没有在订单约定的合同产品制作期内向辉瑞交付符合本合同要求（包括数量和质量）的合同产品，元隆雅图每迟延交付一天，应向辉瑞支付前述订单项下合同价款总额的 0.1%的延迟履行违约金。如果元隆雅图在订单约定的合同制作周期内未向辉瑞交付符合本合同及订单要求的产品，即产品验收不通过，元隆雅图应在 7个工作日内对为合格产品进行免费维修或者更换，如未在 7个工作日内进行，元隆雅图应向辉瑞支付前述订单项下合同价款总额的 10%作为补偿。如果元隆雅图提供的产品次品率超过了报价单中约定的数值，元隆雅图应向辉瑞支付前述订单项下的全额款项作为赔偿。如果因为元隆雅图未按约定时限提供产品造成辉瑞活动无法正常进行造成损失，元隆雅图应予以赔偿（不大于订单金额的 100%）。|
||||《品牌提示物在线订购平台服务协议及补充协议二、补充协议三》服务提供方：元隆雅图服务接受方：辉瑞，合同期限：2013.4.15-2016.12.31|辉瑞销售代表针对品牌提示物的质量问题、物流送货异常有权提出退换货申请，退换货申请可在订购平台中在线完成，元隆雅图需在 24小时予以处理解决；对于销售代表因非品牌提示物质量或物流送货延迟等问题而产生的退换货申请，将不被辉瑞认可，元隆雅图可以不予受理，或与销售代表协商处理。产品质量问题的退换货，往来费用由出现产品质量的供应商承担；物流异常问题出现的退换货，往来费用由元隆雅图承担。|
||3|雀巢（含惠氏）|《采购合同》，甲方：惠氏营养品（中国）有限公司，乙方：元隆雅图，合同 期 限 ：2015.1.1-2015.12.31|乙方向甲方保证，甲方接受乙方交付的合同产品后的 180 天内，乙方根据本合同向甲方提供的合同产品，均应符合规格和合同约定的要求。若在保证期内，甲方发现乙方有违反前述保证的行为，乙方应在收到甲方书面通知后立即纠正该违约行为，甲方可以终止适用的采购订单，并且乙方应承担如下违约责任：（1）如乙方没有在订单约定的期限内向甲方交付符合本合同要求（包括数量和质量）的合同产品，乙方每迟延交付一天，应向甲方支付订单项下合同价款 1%的延迟履行违约金；（2）如乙方延迟交付超过 15 天，甲方有权终止订单或本合同，乙方无权要求甲方支付剩余价款并退还已收取的价款，乙|

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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
|||||方还应向甲方支付合同价款总额 10%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿损失。雀巢与元隆雅图未签署有框架合同，与元隆雅图之间的采购均以订单形式体现，涉及产品质量责任的则参照惠氏的执行。|
||4|戴尔|《运输、物流配送服务协议》，供应商：货运代理分公司，服务接受方：戴尔（中国）有限公司（简称“戴尔”），合同期限：2015.5.1-2016.4.30|试运行期（三个月）过后，如供应商未能达到双方认可的供应商须达到的验收标准，戴尔有权且供应商同意按照以下细则解决：（1）供应商第一个月低于双方认可的验收标准，戴尔有权要求供应商进行详细调查，并以书面解释具体原因。（2）供应商自第一个月低于双方认可的验收标准后，第二个月的考核结果比第一个月有明显改进，但第二个月的考核结果继续低于双方认可的验收标准，戴尔有权继续要求供应商进行详细调查，并以书面解释具体原因。（3）供应商自第一个月低于双方认可的验收标准后，第二个月的考核结果比前一个月没有改进，且第二个月的考核结果低于双方认可的验收标准，戴尔有权继续要求供应商进行详细调查，且供应商应向戴尔支付当月服务费用总和的 5%的服务费用作为补偿金。戴尔有权从到期应付服务费中直接抵扣该笔费用。（4）供应商自第一个月低于双方认可的验收标准后，连续三个月低于双方认可的验收标准，且没有改进。戴尔有权单方面终止合同，且供应商应向戴尔支付当月服务费用总和的 10%的服务费用作为补偿金。戴尔有权从到期应付服务费中直接抵扣该笔费用。|
||||《第三方供应合同》，戴尔中国（有限公司）（简称“戴尔”），元隆雅图（简称“服务商”），合同期限：2010.3.31 至2013.3.31，合同到期后自动连续续期|若所提供产品对任何第三方人身或财产存在潜在危害，如戴尔或服务商决定召回相应产品，则服务商将支付所有与产品召回相关的费用，包括但不限于戴尔一方因产品召回事件而支出的合理费用（包括与召回相关的通知费用、运费、调查费用等）。|
||5|百威|《百威英博品牌提示物在线订购平台运营服务|参见2016 年1-6月百威合同条款|

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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
||||协议》||
|2014 年度|1|宝洁|《宝洁促销品采购协议》，卖方：元隆雅图买方：广州宝洁有限公司、金霸王（中国）有限公司、上海吉列有限公司、宝洁（中国）营销有限公司（合称“宝洁”），合同期限：2014.5.1-2015.4.30|参见2015 年宝洁合同条款|
||2|惠氏|《服务合同》，服务提供方：元隆雅图，服务接受方：惠氏（上海）贸易有限公司、惠氏营养品（中国）有限公司，合同期限：2014.1.1-2014.12.31。|若服务接受方在验收期间，发现服务成果中存在任何不符合规格及本合同约定的情况（统称“不合规格的缺陷”），元隆雅图应自费纠正不合规格的缺陷，并在纠正完成后通知服务接受方，并承担以下违约责任：如果元隆雅图没有按照本合同及采购订单约定的时间表向服务接受方提供符合本合同要求的合同服务并提交服务成果，元隆雅图每迟延一天，应向服务接受方支付前述采购订单项下合同价款总额的 1%的延迟履行违约金。|
||3|辉瑞|《辉瑞礼品采购合同及补充协议》，卖方：元隆雅图，买方：辉瑞投资有限公司（简称“辉瑞”），合同期限：2012.10.1-2016.12.31|参见2015年辉瑞合同条款|
||||《品牌提示物在线订购平台服务协议及补充协|参见2015年辉瑞合同条款|

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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
||||议二、补充协议三》服务提供方：元隆雅图服务接受方：辉瑞，合同期 限 ：2013.4.15-2016.12.31||
||4|戴尔|《第三方供应合同》，戴尔中国（有限公司）（简称“戴尔”），元隆雅图（简称“服务商”），合同期限：2010.3.31 至2013.3.31，后续期|若所提供产品对任何第三方人身或财产存在潜在危害，如戴尔或服务商决定召回相应产品，则服务商将支付所有与产品召回相关的费用，包括但不限于戴尔一方因产品召回事件而支出的合理费用（包括与召回相关的通知费用、运费、调查费用等）。|
||||《运输、物流配送服务协议》，供应商：货运代理分公司，服务接受方：戴尔（中国）有限公司（简称“戴尔”），合同期限：2014.5.1-2015.4.30|参见2015 年戴尔合同条款|
||5|微软|《微软供应商主协议》，微软（中国）有限公司（简称：“微软”），元隆雅图（简称“供应商”），合同期限：2013.11.1-2018.10.31|所有服务和交付物符合本协议的条款，服务、交付物和/或供应商知识产权不对任何第三方的知识产权形成侵权或侵犯|
|2013 年度|1|宝洁|《宝洁促销品采购协议》，卖方：元隆雅图|参见2015 年宝洁合同条款|

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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
||||买方：广州宝洁有限公司、金霸王（中国）有限公司、上海吉列有限公司、宝洁（中国）营销有限公司（合称“宝洁”），合 同 期 限 ：2012.10.20-2013.10.31||
||2|惠氏|《采购合同》，甲方：惠氏及其关联公司（包括惠氏制药有限公司、惠氏营养品（中国）有限公司、惠氏（上海）贸易有限公司），乙方：元隆雅图，合同期限：2012.10.1-2013.9.30|如果乙方没有在订单约定的合同产品制作期内向甲方交付符合本合同要求（包括数量和质量）的合同产品，乙方每延迟交付一天，应向甲方支付前述订单项下合同价款总额的 0.1%的延迟履行违约金。如果乙方在订单约定的合同制作期内未向甲方交付符合本合同及订单要求的产品，即产品验收单不通过，乙方应在7个工作日内对未合格产品进行免费维修或者更换，如未在7个工作日内进行，乙方应向甲方支付前述订单项下合同价款总额的10%作为补偿。如果乙方提供的产品次品率超过了报价单中约定的数值，乙方应向甲方支付前述订单项下的全额款项作为赔偿。如果因为乙方未按约定时限提供产品造成甲方活动无法正常进行造成损失，乙方应予以赔偿（不大于订单金额的100%）。|
||3|摩托罗拉|《购买协议》，卖方：元隆雅图（简称“供应商”），买方：摩托罗拉中国电子有限公司（简称“摩托罗拉”），合同期限：2005.1.1-2013.12.31|一旦元隆雅图未能按照特定订单规定的质量、技术指标或时间表交付合同产品，并且摩托罗拉仍然接受供应商交付的合同产品，供应商应向摩托罗拉支付该订单合同产品总额的20%作为违约金；如果摩托罗拉选择购买替代的合同产品，供应商应补偿摩托罗拉为购买该替代合同产品发生的额外开支。|

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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
||||《专业服务协议服务协议》，摩托罗拉移动技术（中国）有限公司（简称“摩托罗拉”，元隆雅图（简称“服务提供商”合同期限：2010.10.29-2011.10.28，后续期|对运输过程中出现货物丢失或损毁，摩托罗拉将参照规定的 KPI 考核指标对供应商进行处罚。由于供应商原因造成摩托罗拉不能按时到达指定收货地点或收货人的，比规定时间晚1-3天的，摩托罗拉有权收取 10%-20%作为罚金，比规定时间晚到 3-6天的，摩托罗拉）有权按本票运费的双倍向供应商罚款。供应商同时应尽快免费将货物运达指定地点。比到货时间晚 8 天或8 天以上的，摩托罗拉有权视本票货物丢失，不支付供应商本票运费，且摩托罗拉有权要求供应商按本票货物的实际价值或运费的双倍向供应商罚款。|
||4|戴尔|《第三方供应合同》，戴尔中国（有限公司）（简称“戴尔”），元隆雅图（简称“服务商”），合同期限：2010.3.31 至2013.3.31，后续期|参见2015年戴尔合同条款|
||||《运输、物流配送服务协议及其补充协议》，供应商：货运代理分公司，服务接受方：戴尔（中国）有限公司（简称“戴尔 ”）合同期限：2012.4.1-2013.3.31|参见2014 年戴尔合同条款|

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||5|中国移动|《营销物资采购框架合同》，卖方：元隆雅图，买方：中国移动通信集团河南有限公司，合同期限：2011.11.28-2013.11.27；|若确认卖方产品质量存在问题，卖方应无偿换货或退货，由此产生的费用由卖方全部承担。卖方保证其为买方提供的合同货物，符合该产品所属行业的最新标准，完全符合《产品质量法》及国家相关安全、质量与环保法规或标准，且不存在违纪人身或财产安全的隐患，否则，因此而引起的民事、行政、刑事责任和纠纷由卖方承担，并赔偿买方因此而遭受的全部损失；上述损失买方有权从应付款项中予以直接扣除。|
||||《2013 年两节促销用品采购框架合同》，卖方：元隆雅图，买方：中国移动通信集团湖南有限公司，合同期限：2012.12.30-2013.3.31|卖方所提交产品品种、型号、规格、花色、质量不符合合同要求，由卖方负责调换或退货，并承担调换、退货发生的一切费用，调换、退货造成逾期交货，按逾期交货处理。卖方所提交产品发生产品质量问题，且经过质监部门确认属实的，买方有权扣除履约保证金和该批货货款，并承担质量检测相关费用。如客户对产品有质量问题投诉或争议，卖方负责处理并承担一切责任。|

（二）报告期内，发行人与前五大供应商的相关合同
报告期内，发行人的供应商主要为小商品生产企业和第三方物流供应商，数量众多。发行人与供应商签署的合同主要为发行人订立的标准化订单或服务合同，订单或服务合同的主要条款基本一致，因此本所律师重点核查了报告期内各年与前五大供应商签署的订单、合同主要条款。
报告期内，发行人前五大供应商及相应年度履行订单、合同关于产品质量责任条款如下：
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|年度|序号|供应商名称|合同|产品质量责任条款约定|
|2016年1-6月|1|上海增联供应链管理有限公司|《物流服务合同》，甲方：元隆雅图，乙方：上海增联供应链管理有限公司，合同期限：2015.10.1-2016.9.30|因乙方责任发生错运、错交，乙方应无偿运到指定的收货单位。对货物在装卸、运输过程中丢失、损坏、被盗、被抢等任何原因造成的货物灭失、短少、损坏等任何损失，乙方按货主出具的价格证明或投保声明价值予以赔偿，并负责协助提供相关索赔文件。实际到货时间比规定晚 24 小时以上的，有权按本票运费的 20%作为罚金，48 小时以上的，有权按本票运费的 30%作为罚金，72 小时以上的，有权按本票运费的 50%作为罚金。实际到货时间比规定到货时间晚到5 天或5天以上的，有权视本票货物灭失，将不支付本票运费。且有权要求按本票货物的实际价值或运费的双倍赔偿。|
||2|广州市花都花城彩印包装有限公司|《促销礼品制作合同》甲方：元隆雅图，乙方：广州市花都花城彩印包装有限公司，签约日期：2016.6.20|因质量等问题引起的一切法律诉讼所产生的一切后果，由乙方承担，均与甲方无关，甲方有权拒付全部货款，且乙方必须退回甲方已支付的全部款项。在乙方交付产品后的质保期内，乙方应对产品承担质量保证义务，因产品质量的问题，乙方应在收到甲方更换要求后第一时间无条件为甲方更换产品。如乙方逾期交货或换货，每逾期一天，按货款总额的百分之五向甲方支付违约金，甲方有权单方面终止本合同，由此造成的一切经济损失均由乙方承担。|
||3|深圳市飞力士投资控股有限公司|《物流服务合同》，甲方：元隆雅图，乙方：深圳市飞力士投资控股有限公司，合同期限：2013.1.1-2016.12.31|因乙方责任发生错运、错交，乙方应无偿运到指定的收货单位，交给收件人并按双方约定条款处罚。对货物在装卸、运输过程中丢失、损坏、被盗、被抢等任何原因造成的货物灭失、短少、损坏等任何损失，乙方按货主出具的价格证明或投保声明价值予以赔偿，并负责协助提供相关索赔文件。乙方未能按甲方要求提供相应服务，甲方一个月记录 5次服务事故以|

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|年度|序号|供应商名称|合同|产品质量责任条款约定|
|||||上，将按相应约定扣减当月运费。|
||4|汕头市澄海区鑫万玩具厂|《促销礼品制作合同》甲方：元隆雅图，乙方：汕头市澄海区鑫万玩具厂，签约日期：2016.4.8|因质量等问题引起的一切法律诉讼所产生的一切后果，由乙方承担，均与甲方无关，甲方有权拒付全部货款，且乙方必须退回甲方已支付的全部款项。在乙方交付产品后的质保期内，乙方应对产品承担质量保证义务，因产品质量的问题，乙方应在收到甲方更换要求后第一时间无条件为甲方更换产品。如乙方逾期交货或换货，每逾期一天，按货款总额的百分之五向甲方支付违约金，甲方有权单方面终止本合同，由此造成的一切经济损失均由乙方承担。|
||5|立丰家庭用品（南京）有限公司|《促销礼品制作合同》甲方：元隆雅图，乙方：立丰家庭用品（南京）有限公司，签约日期：2016.2.26||
|2015 年度|1|山东泰山生力源玻璃有限公司|《促销礼品制作合同》甲方：元隆雅图，乙方：山东泰山生力玻璃有限公司，签约日期：2015.7.30|因质量等问题引起的一切法律诉讼所产生的一切后果，由乙方承担，均与甲方无关，甲方有权拒付全部货款，且乙方必须退回甲方已支付的全部款项。在乙方交付产品后的质保期内，乙方应对产品承担质量保证义务，因产品质量的问题，乙方应在收到甲方更换要求后第一时间无条件为甲方更换产品。如乙方逾期交货或换货，每逾期一天，按货款总额的百分之五向甲方支付违约金，甲方有权单方面终止本合同，由此造成的一切经济损失均由乙方承担。|
||2|深圳市飞力士投资控股有限公司|《物流服务合同》，甲方：元隆雅图，乙方：深圳市飞力士投资控股有限公司，合同期限：2013.1.1-2016.12.31|参见2016 年1-6月深圳市飞力士投资控股有限公司合同条款|
||3|永康市大成工贸有限公司|《促销礼品制作合同》甲方：元隆雅图，乙方：永康市大成工贸有限公司，签约日期：2015.1.4|乙方所提供产品应完全符合国家法律法规规定，符合国家质量及环保等标准，如出现违规、侵权等引起的一切法律诉讼所产生的一切后果，由乙方承担。甲方有权拒付全部货款，且乙方必须退回甲方已支付的全部款项。|
||4|安徽德力日用|《促销礼品制作合同》甲方：元隆雅图，||

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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|合同|产品质量责任条款约定|
|||玻璃股份有限公司|乙方：安徽德力日用玻璃股份有限公司，签约日期：2015.1.20|在乙方交付产品后的质保期内，乙方应对产品承担质量保证义务，因产品质量的问题，乙方应在收到甲方更换要求后第一时间无条件为甲方更换产品。如乙方逾期交货或换货，每逾期一天按货款总额的百分之五支付违约金,甲方有权单方面终止本合同，由此造成的一切经济损失均由乙方承担。|
||5|湖南港鹏实业有限公司|《促销礼品制作合同》甲方：元隆雅图，乙方：湖南港鹏实业有限公司，签约日期：2015.4.9||
|2014年度|1|永康市大成工贸有限公司|《促销礼品制作合同》甲方：元隆雅图，乙方：永康市大成工贸有限公司，签约日期：2014.6.17|参见2015年永康市大成工贸有限公司合同条款|
||2|深圳市飞力士投资控股有限公司|《物流服务合同》，甲方：元隆雅图，乙方：深圳市飞力士投资控股有限公司，合同期限：2013.1.1-2016.12.31|参见2016年1-6月深圳市飞力士投资控股有限公司合同条款|
||3|安徽德力日用玻璃股份有限公司|《促销礼品制作合同》甲方：元隆雅图，乙方：安徽德力日用玻璃股份有限公司签约日期：2014.11.17|乙方所提供产品应完全符合国家法律法规规定，符合国家质量及环保等标准，如出现违规、侵权、质量问题等引起的一切法律诉讼所产生的一切后果，由乙方承担。在乙方交付产品后的质保期内，乙方应对产品承担质量保证义务，因产品质量的问题，乙方应在收到甲方更换要求后第一时间无条件为甲方更换产品。如乙方逾期交货或换货，每逾期一天，按货款总额的百分之五向甲方支付违约金，甲方有权视乙方逾期交货的情况单方面终止本合同，由此造成的一切经济损失均由乙方承担。|
||4|高思维贸易（深圳）有限公司|《促销礼品采购合同》甲方：元隆雅图，乙方：高思维贸易（深圳）有限公司，签约日期：2014.10.31||
||5|魔石（上海）贸易有限公司|《促销礼品代购合同》甲方：元隆雅图，乙方：魔石（上海）贸易有限公司，签约日期：2014.4.21||
|2013年度|1|永康市大成工贸有限公司|《促销礼品制作合同》甲方：元隆雅图，乙方：永康市大成工贸有限公司，签约日期：2013.6.28|参见2015年永康市大成工贸有限公司合同条款|
||2|魔石（上海）贸易有限公司|《促销礼品代购合同》甲方：元隆雅图，乙方：魔石（上海）贸易有限公司，签约|参见2015年魔石（上海）贸易有限公司合同条款|

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|年度|序号|供应商名称|合同|产品质量责任条款约定|
||||日期：2013.3.27||
||3|贝亲婴儿用品（上海）有限公司|《促销礼品代购合同》甲方：元隆雅图，乙方：贝亲婴儿用品（上海）有限公司，签约日期：2013.1.8|乙方所提供产品应完全符合国家法律法规规定，符合国家质量及环保等标准，如出现违规、侵权等引起的一切法律诉讼所产生的一切后果，由乙方承担。甲方有权拒付全部货款，且乙方必须退回甲方已支付的全部款项。在乙方交付产品后的质保期内，乙方应对产品承担质量保证义务，因产品质量的问题，乙方应在收到甲方更换要求后第一时间无条件为甲方更换产品。如乙方逾期交货或换货,甲方有权单方面终止本合同，由此造成的一切经济损失均由乙方承担。|
||4|安徽德力日用玻璃股份有限公司|《促销礼品制作合同》甲方：元隆雅图，乙方：安徽德力日用玻璃股份有限公司签约日期：2013.7.4|参见2014 年安徽德力日用玻璃股份有限公司合同条款|
||5|维达商贸有限公司|《促销礼品代购合同》甲方：元隆雅图，乙方：维达商贸有限公司上海分公司，签约日期：2013.2.28|乙方所提供产品应完全符合国家法律法规规定，符合国家环保标准，如出现违规、侵权等引起的一切法律诉讼所产生的一切后果，由乙方承担。在乙方交付产品后的质保期内，乙方应对产品承担质量保证义务，因产品质量的问题，乙方应在收到甲方更换要求后第一时间无条件为甲方更换产品。如乙方逾期交货或换货,甲方有权单方面终止本合同，由此造成的一切经济损失均由乙方承担。|

（三）发行人的产品质量责任纠纷情况
根据本所律师核查，发行人与主要客户及供应商签署的相关协议中，对产品质量责任均有较为明确的约定。
根据本所律师对发行人报告期内主要客户及供应商的访谈及其确认，发行人与相关客户、供应商未出现过产品质量纠纷，未因产品质量问题发生诉讼、纠纷。
根据发行人的确认，发行人及其下属控股子公司在报告期内未与前五大客户、前五大供应商发生产品质量纠纷，没有因产品质量纠纷引起的仲裁、诉讼事项。
根据发行人及相关子公司质量技术监督主管部门出具的证明，发行人及其子公司在报告期内没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。经本所律师运用互联网进行公众信息检索，登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等网站进行查询，未发现与发行人相关的重大产品质量责任纠纷、诉讼或其他纠纷信息。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人与主要客户、供应商之间的合同约定了较为明确的产品质量责任条款。发行人在报告期内未曾发生重大产品质量责任纠纷，不存在诉讼或其他纠纷。
四、《反馈意见》问题 23
请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的来源、取得方式及取得价格等基本情况，说明前述各项权利是否存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情况。
核查过程：
1.获取并查阅了发行人房屋的产权证书；
2.获取并查阅了发行人相关房屋的商品房预售合同及发票；
3.获取并查阅了孙震以6套房屋增资时的评估报告、工商底档文件；
4.获取并查阅了发行人房屋的抵押合同、授信合同等文件；
5.查询了发行人在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等网站的信息。
核查内容：
（一）发行人取得的房屋建筑物产权情况
1.发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未拥有任何土地使用权，共拥有14处房屋建筑物产权，具体情况如下：
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|序号|所有权人|房产证号|产权登记时间|位置|建筑面积（平方米）|取得方式|取得价格（元）|权利限制|
|1.|元隆雅图|X 京房权证西字第101659号|2013.1.6|西城区平原里 21 号楼 5层 A603|63.57|原始购买|559,947|已抵押|
|2.|元隆雅图|X 京房权证西字第101657号|2013.1.6|西城区平原里 21 号楼 5层 A605|79.98|原始购买|690,060|已抵押|
|3.|元隆雅图|X 京房权证西字第101142号|2012.12.31|西城区平原里 21 号楼 5层 A606|78.02|原始购买|684,244|已抵押|
|4.|元隆雅图|X 京房权证西字第101654号|2013.1.6|西城区平原里 21 号楼 5层 A607|118.29|原始购买|1045,853|已抵押|
|5.|元隆雅图|X 京房权证西字第101653号|2013.1.6|西城区平原里 21 号楼 5层 B606|89.22|原始购买|793,092|已抵押|
|6.|元隆雅图|X 京房权证西字第101658号|2013.1.6|西城区平原里 21 号楼 5层 B607|89.22|原始购买|793,092|已抵押|

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|序号|所有权人|房产证号|产权登记时间|位置|建筑面积（平方米）|取得方式|取得价格（元）|权利限制|
|7.|元隆雅图|X 京房权证西字第101655号|2013.1.6|西城区平原里 21 号楼 5层 B608|89.06|原始购买|791,442|已抵押|
|8.|元隆雅图|X 京房权证西字第101656号|2013.1.6|西城区平原里 21 号楼 5层 B609|234.76|原始购买|2029,471|已抵押|
|9.|元隆雅图|X 京房权证西字第101193号|2012.12.31|西城区平原里 21 号楼 5层 A601|69.51|孙震增资投入|合计作价1,484.88万元|已抵押|
|10.|元隆雅图|X 京房权证西字第101212号|2012.12.31|西城区平原里 21 号楼 5层 A602|129.17|孙震增资投入||已抵押|
|11.|元隆雅图|X 京房权证西字第101204号|2012.12.31|西城区平原里 21 号楼 5层 B601|61.20|孙震增资投入||已抵押|
|12.|元隆雅图|X 京房权证西字第101194号|2012.12.31|西城区平原里 21 号楼 5层 B602|110.55|孙震增资投入||已抵押|
|13.|元隆雅图|X 京房权证西字第101209号|2012.12.31|西城区平原里 21 号楼 5层 B603|110.55|孙震增资投入||已抵押|
|14.|元隆雅图|X 京房权证西字第101196号|2012.12.31|西城区平原里 21 号楼 5层 B605|95.90|孙震增资投入||已抵押|

2.发行人各项房屋建筑所有权的来源及取得方式
发行人位于北京市西城区平原里21号楼5层的 6套商业房产（编号A601、
A602、B601、B602、B603、B605）为 2012年 12月孙震向发行人增资投入的房产。其他 8套商业房产为元隆有限在2006、2007年自开发商北京房开置业股份有限公司处，陆续购买取得。孙震取得用于增资的6套商业房产，同为自开发商北京房开置业股份有限公司处购买所得。
3.发行人各项房屋建筑所有权的取得价格
（1）发行人原始购买8套商业房产的取得价格
参见上述“1.发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的基本情况统计表所示”。
（2）发行人通过孙震以增资方式取得6套商业房产价格
根据北京京都中新资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（京都中新评报字（2012）第0149号），孙震拥有的位于北京市西城区平原里21号楼5层A601、A602、B601、B602、B603、B605等房产以 2012年 9月 30日为评估基准日，评估值为1,487.00万元。
2012年 11月26日，发行人股东大会决议通过《关于增资扩股的议案》，同意孙震以上述房产作价1,484.88万元（评估价值1,487万元）作为出资投入发行人，认购发行人 552万股股份（普通股），552万元计入发行人注册资本，其余 932.88万元计入资本公积。即，发行人以增资方式取得6套商业房产价格总计为 1,484.88万元。
（二）房屋建筑物产权的不确定性
根据发行人与北京银行股份有限公司天桥支行签署的授信合同、抵押合同等贷款文件，发行人上述 14处房产已抵押给北京银行股份有限公司天桥支行，为公司向其申请的银行贷款进行担保。
根据发行人出具的说明，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等网站进行查询，发行人目前经营状况良好，不存在无法偿还贷款导致上述房产被债权人申请执行的情形。除上述抵押情形外，上述房产不存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情况。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人已取得14处房屋建筑物的产权证书，其中6处来源于2012年孙震增资投入，8处来源于2006-2007年原始购买。上述房产除已向银行进行抵押外，不存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情况。
五、《反馈意见》问题 24
请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司承租物业的具体情况，承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定；如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响，说明发行人租赁相关物业是否存在违法违规风险。
核查过程：
1.获取并查阅了发行人及其子公司签署的租赁合同；
2.获取并查阅了出租方的产权证明、备案文件相关说明等文件；
3.对发行人的实际控制人进行访谈并由其出具相关承诺。
核查内容：
（一）发行人及其子公司承租物业的具体情况，承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人（含分公司，下同）及其子公司承租物业的具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积（平方米）|租期|用途|出租房屋权利证明|

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|序号|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积（平方米）|租期|用途|出租房屋权利证明|
|1|深圳鸿逸|深圳华侨城房地产有限公司|深圳市南山区华侨城东部工业区东北 A4 栋 601、602 号|1,196.98|2017.01.01-2018.12.31|办公|深圳市规划局出具的《关于华侨城创意文化园区变更建设用地性质的函》（ 深规函[2008]168 号）；用途：工业用地。|
|2|上海祥雅|上海世界贸易商城有限公司|上海市延安西路2299 号|534.06|2017.01.01-2018.12.31|办公|（沪房地长字（2011）第005636 号）房地产权证；用途：综合。|
|3|元隆雅图|北京乾江物业有限责任公司|北京市西城区平原里21号B3库房|库房256.00；车位 16个|2016.11.18-2017.5.17|车位、库房|无|
|4|货代分公司|百利威仓储服务（北京）有限公司|北京市大兴区天河北路10 号|2,200.00|2015.01.05-2017.01.04|仓储|（京兴国用（2006 授）第 051号）国有土地使用证；用途：仓储。|
|||||1,400.00|2015.01.10-2017.01.09|||
|5|货代分公司|上海光松实业有限公司|上海市松江区连富路 858 号|2,100.00（另附天棚700平方米）|2016.10.01-2017.09.30|仓储|（沪房地松字（2004）第004664 号）房地产权证；用途：工业。|
|6|货代分公司|上海盘古物流有限公司|上海市青浦区白鹤镇腾北路33号|4,520.00|2016.09.01-2019.08.31|仓储|（沪房地青字（2007）第010267 号）房地产权证；用途：工业用地。|
|7|货代分公司|上海派联仓储管理有限公司|广州市增城新塘南安村东缙物流园|5,406.00|2016.01.01-2018.12.31|仓储|（增国用（2001）字第B0200801 号）国有土地使用证；土地用途：工业用地。|

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|序号|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积（平方米）|租期|用途|出租房屋权利证明|
|8|货代分公司|成都鑫创捷物流有限公司|四川省成都市双流县文星镇航枢大道360号成都航空物流园区|1000.00|2016.12.26-2017.12.25|仓储|（双房权证监证字第1296684号）房产证；规划用途：工业仓储、工业办公。|

注：截至本补充法律意见书出具之日，货代分公司与百利威仓储服务（北京）有限公司签署的仓库租赁协议已到期，目前续租事宜正在洽谈中。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的承租物业中，存在如下问题：
1.深圳鸿逸租赁的深圳南山区华侨城东部工业区东北A4栋601、602号，出租方尚未取得房地产权证书。根据《中信证券股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司重大资产重组相关承诺事项的核查报告》及相关方说明，对于深圳鸿逸租赁的上述出租性商业，“该类物业由于初始登记等历史资料的缺失，导致在现有政策下无法启动整套物业的房产证办理手续，从而无法办理房产证。”根据深圳市规划局出具的《关于华侨城创意文化园区变更建设用地性质的函》（深规函[2008]168号），该部分土地用途为工业用地。根据深圳鸿逸与出租方签署的《租赁合同》，该处租赁房屋实际用于办公。
2.元隆雅图租赁的北京市西城区平原里21号 B3库房，出租方未能取得权利证明。根据对出租方相关项目负责人的访谈，其确认北京乾江物业有限责任公司作为物业管理公司，有权出租该等车位、库房。
3.货代分公司租赁的北京市大兴区天河北路10号，出租方未能提供房屋产权证书。根据北京市大兴区京南物流基地管理委员会出具的证明，该处房屋产权归百利威仓储服务（北京）有限公司所有，房屋建设用途为仓储，不属于违法建筑。
4.货代分公司租赁的上海市青浦区白鹤镇腾北路33号，出租方非原始权利人。根据上海美之源家具有限公司持有的（沪房地青字（2007）第 010267号）
房地产权证，其为该处租赁物业的原始权利人。根据上海美之源家具有限公司与
上海慈民实业有限公司签署的租赁合同、上海慈民实业有限公司与上海盘古物流
有限公司签署的租赁合同，原始权利人及上海慈民实业有限公司均已在合同中明确同意承租方对该处物业的转租、分租。
5.货代分公司租赁的广州市增城新塘南安村东缙物流园，出租方非原始权利人。根据货代分公司与上海派联仓储管理有限公司签署的租赁合同，出租方保证其对本合同项下的租赁物具有充分的出租权，且租赁物在本合同签署之时不存在任何权属负担。
6.货代分公司使用的四川省成都市双流县文星镇航枢大道 360号成都航空物流园区，出租方非原始权利人。根据（双房权证监证字第1296684号）房产证显示，该房屋所有权人为四川物流航空港有限公司，规划用途为工业仓储、工业办公。四川物流航空港有限公司与成都鑫创捷物流有限公司签署了仓储物流服务合同，允许成都鑫创捷物流有限公司使用该处仓库。
除上述存在问题的租赁房屋外，其余租赁房屋的出租人为承租物业的原始权利人，已经取得房屋所有权证书。上述存在问题的租赁房屋出租方已提供部分有权出租相关物业的证明文件。
除上述已披露的深圳鸿逸承租用于办公的物业属于工业用地外，发行人及其子公司承租的相关房产用于办公、仓储，符合相应房屋、土地产权证书记载的规划用途或租赁合同中约定的用途，符合相关法律规定。
（二）如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响，发行人租赁相关物业是否存在违法违规风险
1.发行人租赁相关物业是否存在违法违规风险
如上表所示，发行人及其子公司的租赁物业存在以下问题：
（1）承租的部分房产无产权证明
对于前述个别出租人未提供房地产权证及其他权属证明文件的出租物业，无法确定该等租赁物业所涉房产是否为已获相关城市规划、土地房产管理部门许可建设的建筑，就未获相关城市规划部门许可建设的租赁物业房产，如超出城市规划部门批准的使用期限，则存在被有权主管部门责令拆除或被禁止使用的风险。
（2）部分租赁物业出租方非原始权利人
针对部分租赁物业的出租方非原始权利人的情况，根据《商品房屋租赁管理
办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的规定，承租人未经出租人书面同意转租的，出租人可以解除租赁合同，收回房屋并要求承租人赔偿损失。
若上述租赁物业的出租方未获得原始权利人的同意，向发行人及其子公司转租，则可能存在被原始权利人要求解除租赁合同，发行人及其子公司存在无法继续承租的风险。
（3）承租的一处办公场所土地规划用途为工业用地
针对一处规划为工业用地的承租房屋用于办公，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，违反规定改变使用性质的房屋不得出租，因此所涉租赁合同可能因违反上述规定被认定无效，发行人及其子公司存在无法继续承租的风险。但存在上述问题的承租房屋仅一处，且该处租赁物业主要作为办公场所，具有较强的可替代性，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
（4）租赁房屋未办理租赁备案登记手续
对于承租房屋未办理备案登记手续，根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。发行人及其子公司承租的房屋未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在因此受到房地产管理部门责令改正及罚款的法律风险。但根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
因此，发行人及其子公司的房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的法律效力，发行人及其子公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
2.如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响
因发行人租赁上述房屋仅作为办公、仓储使用，搬迁成本较低，对特定租赁场地的依赖程度较小，因此所租赁房产具有可替代性，即使无法继续租用前述房产，发行人也可以较为容易地找到替代性承租房屋，不会对发行人的生产经营能
力产生重大不利影响。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未收到主管部门关于责令限期改正的通知或要求，报告期内未因前述租赁事宜产生任何纠纷、争议及处罚。
发行人的实际控制人孙震已就发行人及其子公司租赁物业事项作出承诺：如发行人及其子公司因租赁物业无产权证明、未办理租赁备案手续等情况而导致发行人及其子公司承受任何负债、损失，其将向发行人全额予以赔偿，避免给发行人造成任何损失。
因此上述风险，或即使无法继续租用前述房产，不会对发行人的经营产生重大不利影响。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人及子公司承租的相关物业存在部分无产权证明或出租方非原始权利人，实际用途与规划土地用途不一致及未办理租赁登记备案的情形。上述未办理租赁备案的情形，不影响租赁合同的效力。对于发行人及其子公司目前的租赁物业，发行人能较为容易找到替代性租赁房产，且实际控制人已就可能因此对发行人造成的损失进行承诺，因此上述事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
六、《反馈意见》问题 25
请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项专利权利的取得方式及应用情况，说明发行人的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定，是否存在争议、纠纷或其他权利不确定性。
核查过程：
1.获取并查阅了发行人的专利证书及申请回执；
2.获取并查阅了发行人的专利年费缴纳凭证；
3.获取并查阅了发行人专利的相关发明人、设计人出具的说明文件；
4.检索了国家知识产权局网站公布的发行人专利权及专利申请信息；
5.查询了发行人在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等网站的信息。
核查内容：
（一）发行人各项专利权利的取得方式及应用情况，说明发行人的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定
1.发行人拥有的专利及专利申请情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合计拥有专利 57项，其中发明专利1项，外观设计专利45项，实用新型专利11项，均系发行人内部自主研发，专利所有权均归属于发行人所有。此外，发行人正处于申请中专利共有3项。
（1）发明专利
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|序号|名称|专利号|证书号|专利权期限|发明人|
|1|一种电子设备及其接口装置|ZL201310438900.X|第 1864794 号|自 2013 年 9月24 日起二十年|罗柏林|

（2）外观设计专利
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|序号|名称|专利号|证书号|专利权期限|设计人|
|1|兔子 MP3 与胡萝卜耳机|ZL201030231915.6|第 1490274 号|自2010年7月8日起十年|刘轶|
|2|胖兔子音箱|ZL201030234928.9|第 1428495 号|自 2010 年 7月12 日起十年|刘轶|
|3|兔子音箱|ZL201030234730.0|第 1428486 号|自 2010 年 7月12 日起十年|刘轶|
|4|兔球音箱|ZL201030527820.9|第 1491388 号|自 2010 年 9月21 日起十年|刘轶、兰亮、罗柏林|
|5|鼠标（兔子）|ZL201030527819.6|第 1639611 号|自 2010 年 9月21 日起十年|兰亮、李凯|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|证书号|专利权期限|设计人|
|6|胸针U盘|ZL201030527818.1|第 148875 号|自 2010 年 9月21 日起十年|刘轶、兰亮、罗柏林|
|7|移动硬盘|ZL201030527817.7|第 1532471 号|自 2010 年 9月21 日起十年|张晔|
|8|无线鼠标（鹅卵石形）|ZL201130064221.2|第 1639742 号|自2011年4月2日起十年|张晔|
|9|音箱|ZL201130149223.1|第 1735471 号|自 2011 年 5月31 日起十年|兰亮|
|10|音箱|ZL201130149221.2|第 1734548 号|自 2011 年 5月31 日起十年|兰亮|
|11|音箱|ZL201130137640.4|第 1733298 号|自 2011 年 5月25 日起十年|兰亮|
|12|加湿器|ZL201130138063.0|第 1733611 号|自 2011 年 5月25 日起十年|宋世琦|
|13|平板型音箱|ZL201130137635.3|第 1733294 号|自 2011 年 5月25 日起十年|兰亮|
|14|触摸音箱|ZL201130138074.9|第 1734791 号|自 2011 年 5月25 日起十年|宋世琦|
|15|激光无线鼠标|ZL201130138040.X|第 1733085 号|自 2011 年 5月25 日起十年|张晔|
|16|平板音箱|ZL201130332886.7|第 1866366 号|自 2011 年 9月21 日起十年|张晔、罗柏林|
|17|笔筒|ZL201130399738.7|第 1931247 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|
|18|别针盒|ZL201130399718.X|第 1932838 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|
|19|音箱|ZL201130399754.6|第 1926874 号|自 2011 年11 月3日起十年|张晔|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|证书号|专利权期限|设计人|
|20|时钟|ZL201130399755.0|第 1929978 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|
|21|订书器|ZL201130399740.4|第 1957103 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|
|22|胶带盒|ZL201130399746.1|第 1958418 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|
|23|存钱罐|ZL201130399758.4|第 1958075 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|
|24|名片盒|ZL201130399752.7|第 1945933 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|
|25|USB集线器|ZL201130399719.4|第 2042384 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|
|26|按键优盘|ZL201230057178.1|第 2061204 号|自 2012 年 3月13 日起十年|罗柏林、王锐锋|
|27|卷卷腕带|ZL201230057181.3|第 2062809 号|自 2012 年 3月13 日起十年|邢艳宇、孙明|
|28|清洁套装|ZL201230000942.1|第 2286317 号|自2012年1月5日起十年|张晔|
|29|移动电源|ZL201230188188.9|第 2285908 号|自 2012 年 5月22 日起十年|王锐锋|
|30|多功能手电筒|ZL201230439032.3|第 2369750 号|自 2012 年 9月14 日起十年|张晔、罗柏林|
|31|多功能集线器|ZL201330167679.X|第 2631999 号|自2013年5月9日起十年|张晔、罗柏林|
|32|多功能无线路由器|ZL201330337206.X|第 2744120 号|自 2013 年 7月18 日起十年|张晔、罗柏林|
|33|音箱|ZL201330337202.1|第 2744433 号|自 2013 年 7月18 日起十年|岳昕、张小桐|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|证书号|专利权期限|设计人|
|34|音箱|ZL201330337204.0|第 2744632 号|自 2013 年 7月18 日起十年|张晔、罗柏林|
|35|音箱|ZL201330337205.5|第 2743457 号|自 2013 年 7月18 日起十年|张晔、罗柏林|
|36|多功能移动电源|ZL201330337207.4|第 2744687 号|自 2013 年 7月18 日起十年|张晔、罗柏林|
|37|移动电源|ZL201330455138.7|第 2744097 号|自 2013 年 9月24 日起十年|张晔、罗柏林、梁德敏|
|38|移动电源|ZL201330455447.4|第 2790399 号|自 2013 年 9月24 日起十年|张晔、罗柏林、梁德敏|
|39|多功能数据传输与充电装置|ZL201430215997.3|第 3157314 号|自2014年7月1日起十年|罗柏林、张晔、梁德敏|
|40|储藏罐|ZL201430348999.X|第 3118638 号|自 2014 年 9月19 日起十年|李文强|
|41|移动电源|ZL201530019551.8|第 3294573 号|自 2015 年 1月22 日起十年|罗柏林、张晔、梁德敏|
|42|数据传输及OTG功能的电源|ZL201430425421.X|第 3244081 号|自 2014 年10 月31 日起十年|罗柏林、张晔、梁德敏|
|43|卡片式多功能数据工具|ZL201430411934.5|第 3194349 号|自 2014 年 10月27 日起十年|罗柏林、张晔、梁德敏|
|44|随身数据储存设备|ZL201530268199.1|第 3513430 号|自2015年7月23日起十年|张小桐|
|45|多功能灯具|ZL201630094815.0|第 3854927 号|自 2016 年9 月7日起十年|张晔、罗柏林、梁德敏|

（3）实用新型专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|证书号|专利权期限|发明人|
|1|一种不倒翁鼠标|ZL201020544121.X|第 1807329 号|自 2010 年 9月|兰亮、李凯、杨|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|证书号|专利权期限|发明人|
|||||27 日起十年|沾|
|2|一种新型水杯|ZL201120006252.7|第 1914199 号|自 2011 年 1月10 日起十年|梁天枢|
|3|USB连接线、连接端子及接头|ZL201120151073.2|第 2059886 号|自 2011 年 5月12 日起十年|张晔|
|4|移动电源及充电设备|ZL201120207742.3|第 2167860 号|自 2011 年 6月20 日起十年|李凯、刘伟|
|5|一种多功能水杯|ZL201220102163.7|第 2512986 号|自 2012 年 3月19 日起十年|罗柏林、张晔|
|6|一种抱枕及其枕套|ZL201220632744.1|第 2973750 号|自 2012 年11 月26 日起十年|褚伟、 罗柏林|
|7|一种多功能便携数据卡|ZL201420628003.5|第 4144383 号|自 2014 年10 月27 日起十年|罗柏林、张晔、梁德敏|
|8|一种多功能数据移动电源|ZL201420628371.X|第 4269352 号|自 2014 年10 月27 日起十年|罗柏林、张晔、梁德敏|
|9|一种具有可调节支撑板的电子设备包|ZL201620270852.7|第 5436800 号|自2016年4月1日起十年|罗柏林|
|10|一种多功能电子设备保护包|ZL201620270584.9|第 5519556 号|自2016年4月1日起十年|罗柏林|
|11|一种具有幕布结构的电子设备保护包|ZL201620269832.8|第 5519073 号|自2016年4月1日起十年|罗柏林|

（4）专利申请
发行人已提交如下专利申请，但尚未获得权利证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|申请号|申请日|发明/设计人|
|1.|发明|一种多功能便携数据|201410585041.1|2014 年 10 月27 日|罗柏林|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||卡和数据传输方法||||
|2.|发明|一种多功能数据移动电源和充电方法|201410584504.2|2014 年 10 月27 日|罗柏林|
|3.|发明|一种多功能电子设备保护包|201610203701.4|2016 年4 月1 日|罗柏林|

2.发行人的各项专利来源和取得过程
发行人的上述专利及专利申请均来自于自主研发，研发人员在发明或设计上述专利时均为公司员工，其发明或设计的专利属于职务发明创造。根据《专利法》第六条的规定，“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人”，发行人为上述专利的专利权人，发行人取得上述专利的过程符合法律法规的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人专利研发人员的任职情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职时间|职位|
|1.|岳昕|2003 年至今|艺术总监|
|2.|罗柏林|2005 年至今|设计研发总监|
|3.|张小桐|2003 年至今|隆中兑设计总监|
|4.|张晔|2009 年至今|产品设计师|
|5.|梁德敏|2010 年至今|结构工程师|
|6.|兰亮|2008 年-2011 年|产品设计师|
|7.|李凯|2009 年-2011 年|产品设计师|
|8.|宋世琦|2010 年-2012 年|产品设计师|
|9.|刘轶|2009 年-2011 年|产品设计师|
|10.|王锐锋|2011 年-2012 年|产品设计师|
|11.|褚伟|2012 年-2014 年|产品设计师|
|12.|杨沾|2010 年-2011 年|结构工程师|
|13.|刘伟|2011 年-2011 年|结构工程师|
|14.|邢艳宇|2011 年-2013 年|产品设计师|

|||||
|-|-|-|-|
|15.|孙明|2004 年-2015 年|产品设计师|
|16.|李文强|2010 年-2016 年|事业一部副经理|
|17.|梁天枢|2010 年-2011 年|产品设计师|

根据发行人确认及提供销售合同等资料，并经本所律师核查，发行人上述专利均用于促销产品业务，未用于其他用途。
（二）发行人各项专利是否存在争议、纠纷或其他权利不确定性
根据发行人及相关专利研发人员出具的说明，并经本所律师在国家知识产权局网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等网站进行查询，未发现发行人拥有的上述专利存在争议、纠纷或其他权利不确定性。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人的各项专利均为自主研发，且应用于促销品业务，其来源和取得过程符合法律法规的规定，不存在争议、纠纷或其他权利不确定性。
七、《反馈意见》问题 26
请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否已为依相关法律法规规定必须缴纳的员工缴纳社会保险及住房公积金，说明未缴纳员工是否违反法律法规的规定，发行人及其子公司是否曾受到相关行政处罚；说明发行人及其子公司是否存在欠缴社会保险和住房公积金的情况，如需补缴对发行人财务数据的影响；说明发行人部分员工存在第三方缴纳情况的原因；说明发行人是否存在劳务派遣用工情况，前述用工是否符合《劳务派遣暂行管理办法》等相关法律法规的要求。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.获取并查阅了发行人员工名册、发行人社保和住房公积金缴纳台账及缴
纳凭证；
2.对发行人的人力资源总监进行了访谈，核实了报告期内未缴纳社保和住房公积金员工人数及未缴纳原因，查阅了发行人实际控制人孙震的承诺函；
3.获取并查阅了发行人出具的用工情况说明、发行人与深圳市泛亚人力资源股份有限公司（以下简称“深圳泛亚”）签署的人事事务代理协议、深圳泛亚的资质文件等材料；
4.检索了发行人及其子公司所在地关于社会保险及住房公积金缴费基数及比例要求；
5.取得了发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等部门出具的证明文件。
核查内容：
（一）发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况
报告期内，发行人及子公司为员工缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等社会保险以及住房公积金的具体情况如下：
1.缴费起始时间及缴纳比例
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|缴纳单位|起缴时间|缴费主体|养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|住房公积金|
|发行人|社会保险（2005.07）住房公积金（2010.01）|公司|19%|10%|0.8%|0.4%|0.8%|12%|
|||个人|8%|2%+3 元|0.2%|-|-|12%|
|隆中兑|社会保险（2005.07）住房公积金（2010.01）|公司|19%|10%|0.8%|0.3%|0.8%|12%|
|||个人|8%|2%+3 元|0.2%|-|-|12%|
|外企元隆|社会保险（2009.09）住房公积金（2009.09）|公司|19%|10%|0.8%|0.5%|0.8%|12%|
|||个人|8%|2%+3 元|0.2%|-|-|12%|
|南京元隆|社会保险（2011.11）住房公积金（2012.01）|公司|20%|9%|1.5%|0.5%|0.8%|8%|
|||个人|8%|2%+10 元|0.5%|-|-|8%|
|上海祥雅|社会保险（2009.10）住房公积金（2010.01）|公司|20%|10%|1%|0.32%|1%|7%|
|||个人|8%|2%|0.5%|-|-|7%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|缴纳单位|起缴时间|缴费主体|养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|住房公积金|
|深圳鸿逸|社会保险（2011.04）住房公积金（2011.04）|公司|14%（本地）13%（外地）|6.2%|0.8%|0.1%|0.5%|5%|
|||个人|8%|2%|0.5%|-|-|5%|
|艾迪派|社会保险（2015.02）住房公积金（2015.02）|公司|20%|10%|1%|0.5%|0.8%|12%|
|||个人|8%|2%+3 元|0.2%|-|-|12%|

 2.缴纳人数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016 年 6月末|2015 年末|2014 年末|2013 年末|
|员工总人数||331|325|332|385|
|实际缴纳人数|养老保险|321|321|320|375|
||失业保险|321|304|305|359|
||医疗保险|321|321|320|375|
||工伤保险|321|321|320|375|
||生育保险|321|304|305|359|
||住房公积金|321|321|320|375|

（二）部分员工未缴纳的原因
报告期内，发行人及子公司部分人员存在未缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要原因包括：①公司聘用了部分已退休人员，该部分人员无需缴纳社会保险及住房公积金；②部分新入职员工由于刚入职，社会保险及住房公积金手续正在办理过程中；③部分地区对非本地户籍人员未实行生育保险和失业保险制度；
④部分员工由于跨省市就业或者农村户口等问题，自愿放弃或者暂时无法完成社会保险及住房公积金关系的转移。
各年具体情况如下：
1.截至 2013年 12月 31日，未缴纳社会保险和住房公积金原因统计
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|养老|失业|医疗|工伤|生育|住房|
|未缴纳员工人数|10|26|10|10|26|10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未缴纳员工占比||2.60%|6.75%|2.60%|2.60%|6.75%|2.60%|
|未缴纳原因|退休返聘人员|3|3|3|3|3|3|
||正在办理人员|6|6|6|6|6|6|
||非本地户籍人员|0|16|0|0|16|0|
||自愿放弃人员（跨省市就业、农村户口等）|1|1|1|1|1|1|

2.截至 2014年 12月 31日，未缴纳社会保险和住房公积金原因统计
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||养老|失业|医疗|工伤|生育|住房|
|未缴纳员工人数||12|27|12|12|27|12|
|未缴纳员工占比||3.61%|8.13%|3.61%|3.61%|8.13%|3.61%|
|未缴纳原因|退休返聘人员|9|9|9|9|9|9|
||正在办理人员|2|2|2|2|2|2|
||非本地户籍人员|0|15|0|0|15|0|
||自愿放弃人员（跨省市就业、农村户口等）|1|1|1|1|1|1|

3.截至 2015年 12月 31日，未缴纳社会保险和住房公积金原因统计
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||养老|失业|医疗|工伤|生育|住房|
|未缴纳员工人数||4|21|4|4|21|4|
|未缴纳员工占比||1.23%|6.46%|1.23%|1.23%|6.46%|1.23%|
|未缴纳原因|退休返聘人员|3|3|3|3|3|3|
||正在办理人员|1|1|1|1|1|1|
||非本地户籍人员|0|17|0|0|17|0|
||自愿放弃人员（跨省市就业、农村户口等）|0|0|0|0|0|0|

4.截至 2016年 6月30日，未缴纳社会保险和住房公积金原因统计
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||养老|失业|医疗|工伤|生育|住房|
|未缴纳员工人数||10|10|10|10|10|10|
|未缴纳员工比例||3.02%|3.02%|3.02%|3.02%|3.02%|3.02%|
|未缴纳原因|退休返聘人员|5|5|5|5|5|5|
||正在办理人员|3|3|3|3|3|3|
||非本地户籍人员|0|0|0|0|0|0|
||自愿放弃人员（跨省市就业、农村户口等）|2|2|2|2|2|2|

（三）发行人及其子公司是否曾受到相关行政处罚
根据北京市西城区人力资源和社会保障局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、南京市建邺区人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心、深圳市社会保险基金管理局分别对公司及子公司遵守劳动法律法规及职工社会保障情况出具的相关证明文件，发行人及其子公司报告期内未发生因违反有关劳动方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形；发行人及其子公司已经为职工依法办理了社会保险并缴纳了社会保险金。
根据北京住房公积金管理中心西城管理部、北京住房公积金管理中心朝阳管理部、上海市公积金管理中心、南京住房公积金管理中心归集管理处、深圳市住房公积金管理中心分别出具的相关证明，发行人及其子公司报告期内已按国家有关规定缴纳了职工住房公积金。
（四）发行人及其子公司是否存在欠缴社会保险和住房公积金的情况，如需补缴对发行人财务数据的影响
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已为员工足额缴纳社会保险及住房公积金，不存在欠缴情况。
（五）发行人部分员工存在第三方缴纳情况的原因
根据发行人与深圳泛亚签署的《人事事务代理协议书》，双方约定发行人委
托深圳泛亚为发行人提供社会保险服务、住房公积服务、协助签订劳动合同服务、
商业保险服务、咨询增值服务等，代为缴纳社会保险、住房公积金的城市为广州、
成都、东莞、重庆、佛山，协议期限自2016年 8月9日至2017年8月8日。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 23名员工由深圳泛亚根据当地标准缴纳社会保险和住房公积金。
根据发行人说明，发行人委托深圳泛亚缴纳社会保险及住房公积金，主要原因系发行人为客户百威“夜点”项目招聘业务推广人员（以下简称“业务人员”），业务人员与本公司签署劳动合同，其薪酬福利（包含社会保险和住房公积金）由百威核定并付给发行人，再由发行人向业务人员发放工资并为其缴纳社会保险和住房公积金。由于“夜点”项目需在广州、东莞、成都、重庆、佛山等地开展推广活动，而发行人在当地没有设立分支机构，无法为当地的业务人员缴纳社会保险和住房公积金，因此，发行人委托深圳泛亚按照当地政府规定的标准代为办理并缴纳社会保险和住房公积金。
（六）劳务派遣情况
根据发行人说明及本所律师对于发行人人力资源总监的访谈，发行人不存在劳务派遣用工情况。
（七）发行人实际控制人及控股股东的承诺
发行人控股股东元隆投资、实际控制人孙震已做出如下承诺：若因社会保险等有权部门要求或决定发行人需为其员工补缴社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险）或因此受到任何罚款和损失，本人（本公司）将承担全部费用或损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失；若因住房公积金等有权部门要求或决定发行人需为其员工补缴住房公积金或发行人因未全员缴纳住房公积金而受到任何罚款或损失，本人（本公司）将承担全部费用或补充全部损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1.发行人已依相关法律法规规定为必须缴纳社会保险及住房公积金的员工
缴纳五险一金，未缴纳员工并未违反法律法规的规定；
2.发行人及其子公司未曾受到社会保障部门或住房公积金管理部门给予的相关行政处罚；
3.发行人及其子公司不存在欠缴社会保险和住房公积金的情况；
4.发行人存在第三方缴纳情况，主要系为客户项目招聘当地业务人员，但发行人在当地无分支机构，无法为业务人员办理社会保险和住房公积金，故委托第三方代为缴纳，具有合理原因；
5.发行人不存在劳务派遣用工情况。
八、《反馈意见》问题 27
请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司是否享受税收优惠，说明相关税收优惠的具体情况，说明发行人及其子公司是否符合持续享受相关税收优惠的条件，量化说明并披露如无法继续享受相关税收优惠对发行人财务数据的影响。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了发行人最近三年的审计报告、所得税纳税申报表、企业所得税汇算清缴报告、发行人的工商档案；
2. 查阅了发行人高新技术产品收入明细表、主要产品明细表、研发费用支出明细表等；
3. 查阅了发行人的高新技术企业证书、员工花名册、专利证书、著作权证书以及企业创新能力自评报告；
4. 对发行人设计研发负责人及财务负责人进行了访谈；
5. 检索了国家安全生产监督管理总局门户网站、国家环境保护部门户网站等公开网站，对发行人安全生产、环境保护方面的合规性进行了网络核查；
6. 取得了产品质量主管部门出具的合规证明。
核查内容：
（一）发行人及其子公司相关税收优惠的具体情况
发行人于2014年10月获得高新技术企业资格证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等有关规定，在 2014年-2016年度享受15%的企业所得税优惠税率。发行人下属子公司不享受相关税收优惠。
具体情况如下：
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|公司名称|证书名称|证书编号|颁发机构|颁发时间|有效期|
|北京元隆雅图文化传播股份有限公司|《高新技术企业证书》|GR201411001731|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2014.10.30|三年|

2014年、2015年和 2016年 1-6月，发行人享受的企业所得税优惠金额为 465.61万元、574.35万元和 389.92万元，占同期归属于母公司股东的净利润比例为12.87%、13.79%和12.80%。
（二）发行人及其子公司是否符合持续享受相关税收优惠的条件
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，发行人预计仍将符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
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|序号|高新技术企业认定须同时满足的条件|公司实际情况|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上|发行人于2012 年9 月整体变更设立，股份公司成立时间一年以上|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过自主研发获得了57 项专利和多项著作权，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|发行人主营产品（服务）属于高技术服务业，拥有核心技术和自主知识产权|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总|截至 2015 年12 月 31日，发行人（母公司口径）共有员工218 人，其中从事研发和相关技术创新活|

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||数的比例不低于10%|动的科技人员为93 人，占发行人员工总数的42.66%，高于10%|
|5|最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%，且企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|最近三个会计年度（2013、2014、2015 年度）的研究开发费用分别为1,822.14 万元、1,545.11万元、1,648.10万元，合计达到5,015.34 万元；销售收入（母公司营业收入扣除货运代理分公司营业收入）分别为59,215.86万元、50,924.24万元、50,045.20万元，合计达到 160,185.30 万元，最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.13%，不低于 3%。且发行人在中国境内发生的研究开发费用占全部研究开发费用的比例为100%，不低于60%|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%|根据发行人提供的2015 年高新技术企业优惠情况及明细表，公司2015 年度属于高新技术产品（服务）收入达到营业收入（母公司）总额的60%以上|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求|公司根据《高新技术企业认定管理工作指引》（2016）关于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平以及企业成长性的具体评价方法进行了自评，得分不低于70分，符合《高新技术企业认定管理工作指引》（2016）的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条所要求的第（七）项条件|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|2015 年 1月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|

注1：发行人高新技术企业资格于2017年10月到期，发行人应以2014年-2016年相关数据申请高新技术企业资格认定，鉴于目前尚无法取得2016年相关数据，故以2013年-2015年数据作为判断公司是否符合高新技术企业资格认定的依据；
注2：货运代理分公司为独立纳税主体，故上表所列营业收入为母公司营业收入扣除货运代理分公司营业收入后的口径。
（三）如无法继续享受相关税收优惠对发行人财务数据的影响
根据发行人 2015年经审计财务数据测算，若未来发行人无法继续享受相关税收优惠政策，发行人所得税费用将提高 574.35万元，占当期归属于母公司股东的净利润比例为13.79%，占比较小，发行人不存在严重依赖税收优惠的情形。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1.发行人于 2014年 10月取得高新技术企业资格，2014年-2016年期间享受15%的企业所得税优惠税率，发行人下属子公司不享受相关税收优惠；
2.发行人高新技术企业资格将于 2017年 10月到期，根据《高新技术企业认定管理办法》等相关法规的规定，发行人预计仍将符合高新技术企业的认定标准，能够持续享受相关税收优惠；
3.若未来发行人无法继续享受相关税收优惠政策，以2015年经审计的财务数据测算，发行人所得税费用将提高 574.35万元，导致归属于母公司股东净利润相应减少。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页为北京市中伦律师事务所《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书四》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
臧海川
代贵利
年 月 日