证券代码：300343 证券简称：联创节能 公告编号：2014-048
山东联创节能新材料股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 7月 4日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，详情如下：
一、对外投资概述
1、2014年 6月 30日，公司控股子公司山东联创精细化学品有限公司（以下简称“联创化学”或“乙方”）与江苏绿威环保科技有限公司（以下简称“江苏绿威”或“甲方”）、自然人马建修（以下简称“丙方”）签订了《股权转让协议》，联创化学使用自有资金 1020万元，以每股 1元的受让价格收购江苏绿威所持有的沾化绿威生物能源有限公司（以下简称“沾化绿威”）34%股权。
2、本次对外投资事项已经公司 2014年 7月 4日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次公司控股子公司联创化学对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、江苏绿威环保科技有限公司
住所：苏州工业园仁爱路150号第二教学楼A518室-A521室
业务范围：许可经营项目：无。一般经营项目：污泥处理项目开发利用、技术研发、技术咨询及服务；污泥处理工程成套设备、相关产品研发及销售；
环境工程治理；环保设备、节能产品销售及技术咨询服务；新型环保建材产品研发及销售。
法定代表人：范兵
注册资本： 6000万元
江苏绿威环保科技有限公司与本公司无关联关系。
2、马建修
身份证号码：610103196510******
马建修先生与本公司无关联关系。
三、拟投资标的公司基本情况
1、公司名称：沾化绿威生物能源有限公司
住所：沾化县城北工业园清风六路
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币3000万元
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对热电联产项目的投资、开发、建设。
2、投资前后股权结构： 单位：万元
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|投资前|||投资后|||
|投资人|出资额|持股比例|投资人|出资额|持股比例|
|江苏绿威环保科技有限公司|2550|85%|江苏绿威环保科技有限公司|1530|51%|

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|-|-|-|-|-|-|
|马建修|450|15%|马建修|450|15%|
||||山东联创节能新材料股份有限公司|1020|34%|
|合计|3000|100%||3000|100%|

3、标的公司财务指标情况 单位：人民币元
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|主要财务指标|2014年6月3日（未经审计）|
|资产总额|12,361,270.75|
|负债总额|0.00|
|净资产|12,361,270.75|
|营业收入|0.00|
|净利润|-4,426.04|

四、增资协议内容主要条款
出让方：江苏绿威环保科技有限公司（以下简称“甲方”）
住所：江苏省苏州工业园区仁爱路150号
法定代表人：范兵
受让方：山东联创精细化学品有限公司（以下简称“乙方”）
住所：沾化县城北工业园洚河二路1号
法定代表人：张玉国
其他股东：马建修（丙方）
身份证号码：610103196510******
住所：江苏省昆山市水秀路宝岛别墅48号
的股权（沾化绿威注册资本3000万元，实缴1248万元）；
2、甲方同意出让其持有的沾化绿威34%股权，对应认缴出资 1020万元，乙方同意受让之，丙方放弃优先受让权；
现各方就股权转让事宜达成如下正式协议，以资共同遵守：
第一条公司现状
1、沾化绿威的股权结构如下：
认缴金额（万
股东名称 实缴出资（万元） 认缴比例元）
江苏绿威环保科技有限公司 2,550.00 1060.00 85.00%
马建修 450.00 188.00 15.00%
合计 3,000.00 1248.00 100.00%
第二条转让标的
转让标的为甲方持有的沾化绿威34%的股权（对应认缴出资额 1020万元）及其所代表的权利和义务。
第三条本次转让完成后，沾化绿威的股权结构如下表所示：
认缴出资 实缴出资
股东名称/姓名 认缴比例（万元） （万元）
江苏绿威环保科技有限公司 1530.00 636.00 51.00%
马建修 450.00 188.00 15.00%
山东联创精细化学品有限公司 1020.00 424.00 34.00%
合计 3,000.00 1248.00 100.00%
第四条转让价款
1、本次转让标的股权按原始出资每股1元作价，总价款为424万元；
第五条转让价款的支付
股权转让价款由乙方以货币支付，乙方应于本协议生效之日起 10个工作日内将转让款一次性汇入甲方指定的银行帐户；
第六条转让手续办理
1、法律规定股权变更须经有关机关批准、备案的，甲方应根据规定备妥相关文件在乙方支付本协议项下股权转让价款后 10个工作日内办理相关手续，乙方应予以尽力配合。
2、乙方支付本协议项下股权转让价款后 10个工作日内，甲方、丙方应确保沾化绿威将乙方的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门（包括但不限于工商行政管理局）办毕有关沾化绿威股东变更登记手续。
第七条本次股权转让完成后沾化绿威公司的运作
1、各方一致同意，本次股权转让完成后沾化绿威将严格按照《公司法》以及国家有关法律法规规定，建立健全法人治理结构和现代企业制度。
2、本次股权转让完成后 10个工作日内，各方共同提请沾化绿威公司股东会及时修订公司章程及其它文件。
3、沾化绿威设股东会、董事会、监事会。各方商定，甲方可委派一名人员出任财务经理；乙方可委派两名人员出任公司董事；可委派一名人员出任公司监事；可委派一名人员出任公司高管；可委派一名财务人员出任财务部主管（兼出纳）；本次投资完成一个月内，各方应促成董事会、监事会正常改选。
4、沾化绿威公司应遵守国家法律、法规合规经营，按规定接受国家有关部门的监督、检查。沾化绿威财务行为应遵守国家的法律、法规、制度、中国企业会计准则。严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，如实反映企业财务状况和经营成果，依法申报、缴纳各项税费。沾化绿威公司应完全接受积极配合乙方的审计工作，按照规范的财务准则运作。
同法》等法律的规定与所聘用的人员签署劳动合同，并按劳动合同的约定对所聘用的人员支付工资及奖金、各项统筹保险金等福利待遇。沾化绿威还应与其聘用的关键人员正式签署《保密协议》及《竞业禁止协议》，该等协议应对上述人员在任职期内和任职期届满后一定期限内的保密义务和非竞争行为、违约赔偿责任等事项予以明确约定。
6、有关股东分红的安排：企业实现盈利，股东每年享有不低于当年利润50%的现金分红；
7、银行项目建设贷款基本还清后，股东每年享有不低于当年利润80%的现金分红；
第八条甲方、丙方的陈述与保证
除甲方、丙方和沾化绿威已披露事项之外，甲方、丙方陈述保证如下：
1、甲方、丙方具有签约和履约能力，签订和履行股权转让协议已获得（或确保可以获得）甲方、丙方和沾化绿威的合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定；
2、本协议签订时，沾化绿威的资产和负债与甲方提交的《财务报表》一致，且不存在任何未列明债权债务关系；
3、本协议签订时，不存在影响沾化绿威经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响沾化绿威财产的尚未解除的通知、命令或担保，以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情形；
4、本协议签订时，甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，且未向任何人设置任何质押或其它权利负担，任何第三人对拟转让股权不具有主张权利的合法理由，乙方也不会因签订和履行本协议遭受任何第三人的追索；
系统；
6、未发现沾化绿威偷税、漏税、欠税及其他违法行为，否则由甲方承担本协议签署日之前由此引起的所有法律责任；
7、未发现现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序；
8、甲方指定收取股权转让款的银行为交通银行，账号为391680666018011******；未经乙方书面同意，甲方不得变更或注销此指定银行账号；乙方在签订本协议后转入此账号的所有款项，均视为甲方对转让款项的接收与接受；
9、在本协议签订后，甲方将在 10个工作日内报请有关政府（行业）主管部门批准（如需要）；
10、在本协议签订后至股东变更登记完成前，前述陈述与保证的任何变化（包括但不限于沾化绿威超过 30万元的资产或股权的减损/转让或担保、沾化绿威分派股利/红利或者签订新协议）需事先征得乙方的书面同意；
11、本协议签订之日起，甲方、丙方及其工作人员须对公司经营及管理负善管义务，以保障拟转让的股权及权利内容不受赔损。
12、在本协议签订后至股东变更登记完成前，为本协议之履行给予乙方及时、适当、善意地通知、配合和协助；
13、违反前述陈述与保证，或者因其他过错造成乙方损失的，乙方有权解除合同并追究其违约责任。
第九条乙方的陈述与保证
1、乙方支付股权转让的资金具有合法来源；
2、乙方应于本协议生效之日起 10个工作日内将股权转让款一次性足额汇入甲方指定的银行帐户；
3、乙方在支付转让款后的2个工作日内，将付款凭证传真给甲方；
5、乙方应根据沾化绿威公司章程规定并于沾化绿威成立之日起二年内缴纳后续出资596万元；
6、乙方违反前述陈述与保证，或者乙方因其他过错造成甲方损失的，甲方有权解除合同并追究其违约责任。
第十条股权转让后乙方的权利、义务
股权转让款支付完毕，乙方名称记载于股东名册后，乙方即成为沾化绿威的合法股东，并按照其持股比例享有股东权利和履行股东义务。
第十一条 违约责任
1、甲方违反本协议（包括但不限于违反其陈述与保证以及第四条约定），则乙方有权单方解除本协议或要求继续履行，且无论采取何种方式，都有权要求甲方承担违约责任，违约金为股权让款的1%。
尽管有前款规定，甲方违约给乙方造成损失的，甲方仍应当承担损失赔偿责任。
2、乙方如未在本协议约定的时间支付转让款，则每逾期一日，应按逾期未付款项万分之五的比例向甲方支付逾期付款违约金；乙方逾期付款达 1个月的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付违约金，违约金为股权让价款的1%；
乙方如违反支付转让价款之外的其他约定（包括但不限于违反其陈述与保证），以致对本协议之履行造成重大影响，则甲方有权解除本协议或要求继续履行，且无论采取何种方式，都有权要求乙方承担违约责任，违约金为股权让款的1%；
尽管有前两款规定，乙方违约给甲方造成损失的，乙方仍应当承担损失赔偿责任。
第十二条 不可抗力
因不可抗力原因而致本次股权转让无法进行的，则甲乙双方均不承担违约责任，双方的权利、义务关系恢复到本协议订立之前的状态，甲方应在 5个工
作日内将其收取的转让款连同银行同期贷款利息全部归还给乙方。
政府部门对本次股权转让不予批准的，视为不可抗力。
第十三条协议的变更或解除
有以下情形之一的，本协议可以变更或解除：
1、由于不可抗力，或者不可归咎于任何一方当事人的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人实际上已丧失履行本协议的能力；
3、一方违约并严重影响了另一方的经济利益，致使本协议履行成为不必要；
4、因其他情势变化，双方经协商同意变更或解除。
第十四条争议及其解决方式
因本协议发生的任何争议以及与本协议相关的其他争议，甲乙双方应通过协商方式解决；协商不成的，可选择申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
第十五条协议的成立和生效
本协议经山东联创新材料集团董事会审议通过后，自各方有权代表签字并加盖公司印章之日生效；
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源：本次投资所需资金为子公司自筹资金。
2、联创化学的生产对电力和蒸汽需求较大，是保证正常生产的必要条件，绿威生物可为联创化学项目顺利投产提供电力和热力保障，并能有效降低联创
化学电力和蒸汽成本，且绿威生物供电、供热项目的毛利率较高、燃烧污泥供
热项目符合国家环保政策，享受国家环保补贴，从而能给联创化学带来新的利
润增长。
六、对外投资的风险
2、本次投资是本公司在充分考虑子公司及标的公司行业市场前景、管理团队、标的公司对控股子公司成本及用电、热力保障等积极作用的基础上进行的
参股投资，投资金额较小，风险相对可控。但是，如标的公司未来经营情况未
达到理想预期，将影响公司投资收益。
敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《山东联创节能新材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
2、联创化学、江苏绿威、马建修签署的《股权转让协议》
山东联创节能新材料股份有限公司董事会2014年7月4日