华泰联合证券有限责任公司
关于天津长荣印刷设备股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”、“公司”）的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长荣股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1.首次公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]352号)核准，由主承销商渤海证券股份有限公司（以下简称渤海证券）采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股40.00元。截止2011年3月21日，实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额100,000.00万元，扣除发行费用55,732,370.00元后的募集资金为944,267,630.00元。
募集资金净额944,267,630.00元已于2011年3月24日汇入公司在上海银行股份有限公司天津分行（以下简称上海银行天津分行）设立的募集资金专户（账号为03001521844），本次发行超募资金669,107,630.00元。
上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具
XYZH/2010TJA2068号《验资报告》。
2.发行股份购买资产之配套融资
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]362号)核准，公司非公开发行不超过13,506,044股新股募集发行股份购买资产的配套资金。截止2014年4月25日，实际非公开发行人民币普通股（A股）10,426,666股，募集资金总额312,799,980.00元，扣除发行费用4,000,000.00元后的募集资金为308,799,980.00元。募集资金净额
308,799,980.00元已于2014年4月25日汇入公司在渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称渤海银行）设立的募集资金专户（账号为2000145479000336）。
上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
XYZH/2013TJA2002-6号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
1.募投项目以前年度使用募集资金情况
（1）首次公开发行
以前年度募投项目共使用募集资金275,160,200.50元。其中：
2011年4月14日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，以募集资金144,175,587.26元人民币置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2011年度募投项目固定资产投入正常使用资金28,300,332.71元。
2011年度补充募投项目运行所需流动资金35,570,459.74元，银行手续费4,849.90元。
2012年度募投项目固定资产投入正常使用资金46,224,034.40元。
2012年度补充募投项目运行所需流动资金8,928,565.18元。
2013年度募投项目固定资产投入正常使用资金10,670,836.30元。
2013年度补充募投项目运行所需流动资金471.50元。
2014年度募投项目节余资金1,284,863.01元，永久补充相应募投项目日常运营资金。
2014年度补充募投项目运行所需流动资金200.50元。
（2）发行股份购买资产之配套融资
2013年10月25日，公司第二届董事会三十一次会议审议并通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司需向王建军、谢良玉、朱华山发行约 1,823.55万股股份并支付现金 46,920.00万元购买其持有力群股份85%的股权，其中，46,920.00万元现金对价由公司以配套募集资金净额及自筹资金支付。公司于2014年5月使用2014年度非公开发行股份购买资产之配套融资项目募集资金308,799,980.00元支付购买力群股份85%股权的现金对价，配套募集资金使用完毕。
2.超募资金使用情况
以前年度累计使用超募资金580,467,961.44元。其中：
2011年5月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000.00万元的超额募集资金用于永久补充流动资金。
2011年8月12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司建设印刷设备再制造基地建设项目的议案》，同意公司使用超募资金
5,000.00万元设立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”。公司于2011年8月12日使用超募资金5,000.00万元投资设立天津长荣震德机械有限公司。天津长荣震德机械有限公司印刷设备再制造基地项目2011年使用超募资金1,000,000.00元，2012年使用超募资金17,895,814.50元，2013年使用超募资金24,176,960.68元，2014年使用超募资金2,566,323.08元，2015年使用超募资金4,412,310.03元。
2011年8月12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金在日本设立控股子公司的议案》，同意公司使用等值50万美元的超募资金（按发生时汇率计算）与AKIRAYOSHIOKA在日本设立控股子公司“长荣股份（日本）有限公司”。公司于2011年9月13日使用超募资金3,165,409.35元对“长荣股份（日本）有限公司”进行投资。长荣股份（日本）有限公司2011年使用超募资金325,679.78元，2012年使用超募资金2,839,729.57元。
2011年8月12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金在美国设立全资子公司的议案》，同意使用等值500万美元的超募资金（按发生时汇率计算）在美国设立全资子公司“MASTERWORK USA LLC”（暂定），用于北美地区的销售和服务。公司于2012年8月使用超募资金31,951,500.00元投资设立“MASTERWORK USAINC”。
MASTERWORK USA INC2012年使用超募资金10,841,054.46元，2013年使用超募资金
16,239,715.72元，2014年使用超募资金4,870,729.82元。
2012年4月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于使用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用超募资金10,000.00万元用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月（自股东大会批准之日起计算）。公司已于2012年9月18日将用于暂时补充流动资金的10,000.00万元归还并存入公司募集资金专用账户。
2012年6月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金在成都设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金1,400.00万元用于与成都隆迪印务有限公司设立控股子公司“长荣股份（成都）销售服务公司”（暂定），主要负责四川地区的销售和售后服务工作。公司于2012年8月27日使用超募资金1,400.00万元对“成都长荣印刷设备有限公司”进行投资。成都长荣印刷设备有限公司2012年使用超募资金14,000,000.00元。
2013年3月1日，公司第二届董事会第十九次会议、2013年3月18日2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000.00万元的超额募集资金用于永久补充流动资金。
2013年4月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金向子公司增资建设长荣健豪云印刷项目的议案》，同意使用超募资金约3,059万元人民币向子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司增资，与Gain How PrintingCo.，Ltd.在天津共同设立合资公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司，用于建设长荣健豪云印刷项
目。公司于2013年4-7月使用超募资金30,780,370.73元对天津长荣健豪云印刷科技有限公司增资。天津长荣健豪云印刷科技有限公司云印刷项目2013年使用超募资金
19,621,741.06元，2014年使用超募资金11,201,722.06元。
2013年8月16日，公司第二届董事会第二十八次会议、2013年9月3日第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施方式的议案》，同意使用超募资金人民币 10,000万元设立全资子公司“天津长荣控股有限公司”购买天津风电产业园07‐12地块共计328亩土地使用权，先期建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”，以加快长荣印刷工业园项目实施进度。公司于2013年9月使用超募资金10,000万元投资设立“天津长荣控股有限公司”。天津长荣控股有限公司2013年使用超募资金75,444,630.00元用于支付土地出让金。
2014年1月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的议案》，同意使用11,600万元超募资金并变更原定拟用于购买土地使用权款8,400万元的使用计划共计20,000万元向全资子公司天津长荣控股有限公司增资，在天津风电产业园07‐12地块共计328亩土地上全面建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。该议案已通过公司2014年第一次临时股东大会审议。天津长荣控股有限公司2014年使用超募资金200.00元，2015年使用超募资金89,194,252.73元。
2014年 4月 14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用前次超募资金作为公司自筹资金向王建军、谢良玉、朱华山支付现金对价购买力群股份85%股权的议案》，公司需向王建军、谢良玉、朱华山发行约 1,823.55万股股份并支付现金
46,920.00万元购买其持有力群股份85%的股权，其中，46,920.00万元现金对价由公司以配套募集资金净额及自筹资金支付。公司于2014年5月使用前次超募资金
85,837,097.95元支付购买深圳市力群印务有限公司85%股权的现金对价。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1.募投项目本年度使用募集资金情况
（1）首次公开发行
募投项目上年已实施完成，本年度未使用募集资金。
截止2016年12月31日，累计使用募集资金275,160,200.50元。其中：募投项目固定资产投入正常使用资金229,370,790.67元；补充募投项目运行所需流动资金
45,789,409.83元。
（2）发行股份购买资产之配套融资
发行股份购买资产之配套融资项目2014年已实施完成，本年度未使用配套募集资金。
2013年10月25日，公司第二届董事会三十一次会议审议并通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司需向王建军、谢良玉、朱华山发
行约 1,823.55万股股份并支付现金 46,920.00万元购买其持有力群股份85%的股权，其中，46,920.00万元现金对价由公司以配套募集资金净额及自筹资金支付。公司于2014年5月使用2014年度非公开发行股份购买资产之配套融资项目募集资金308,799,980.00元支付购买力群股份85%股权的现金对价，配套募集资金使用完毕。
2.超募资金本年度使用情况
本年度使用超募资金-70,137,285.00元。其中：
2014年1月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的议案》，同意使用11,600万元超募资金并变更原定拟用于购买土地使用权款8,400万元的使用计划共计20,000万元向全资子公司天津长荣控股有限公司增资，在天津风电产业园07‐12地块共计328亩土地上全面建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。该议案已通过公司2014年第一次临时股东大会审议。天津长荣控股有限公司本年度使用超募资金-70,137,285.00元。
2015年10月24日，公司第三届董事会第二十三次会议决议通过了《关于继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意继续使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限不超过12个月，使用时间自董事会批准之日起开始。公司已于2016年10月24日将用于暂时补充流动资金的10,000.00万元归还并存入天津长荣控股有限公司四方监管账户。
2016年10月27日，公司第三届董事会第三十五次会议决议通过了《关于继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意继续使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限不超过12个月，使用时间自董事会批准之日起开始。截止2016年12月31日，临时补充流动资金100,000,000.00元尚未归还募集资金四方监管账户。
截止2016年12月31日，公司累计使用超募资金510,330,676.44元。
3.募集资金年末余额
（1）首次公开发行
截止2016年12月31日，首次公开发行募集资金专户累计收到利息55,835,824.29元，其中2016年收到银行存款利息126,184.19元，收到其他利息1,352,172.77元，募集资金银行专户余额为114,611,637.33元，临时补充流动资金100,000,000.00元尚未归还募集资金四方监管账户。
（2）发行股份购买资产之配套融资
截止2016年12月31日，发行股份购买资产之配套融资募集资金专户余额为0.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
（1）首次公开发行
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司在上海银行天津分行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。2011年4月11日与上海银行天津分行及保荐机构渤海证券签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
根据公司制定的《募集资金管理办法》，对尚未支付的募集资金，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津浦德支行、保荐机构渤海证券以及子公司天津长荣震德机械有限公司于2013年7月15日签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，四方监管协议的履行不存在问题。2016年3月7日公司募投项目“使用超募资金设立全资子公司建设印刷设备再制造基地建设项目”已实施完成，子公司已设立，募投资金已使用完毕。公司办理上述募集资金专户注销手续。该专户注销后，公司与天津长荣震德机械有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津浦德支行、渤海证券签署的《募集资金四方监管协议》随之终止。
根据公司制定的《募集资金管理办法》，对尚未支付的募集资金，公司与上海银行天津分行、保荐机构渤海证券以及子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，四方监管协议的履行不存在问题。2014年12月16日公司募投项目“使用超募资金向子公司增资建设长荣健豪云印刷项目”已实施完成，子公司已设立，募投资金已使用完毕。公司办理上述募集资金专户注销手续。该专户注销后，公司与天津长荣健豪云印刷科技有限公司、上海银行天津分行、渤海证券签署的《募集资金四方监管协议》随之终止。
根据公司制定的《募集资金管理办法》，对尚未支付的募集资金，公司与上海银行天津分行、保荐机构渤海证券以及子公司天津长荣控股有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，四方监管协议的履行不存在问题。
根据公司2014年6月27日第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用募投项目节余资金永久补充募投项目日常运营资金的议案》，公司“高速精密多功能新型印刷设备产业化建设项目”、在日本设立控股子公司、在美国设立全资子公司和在成都设立控股子公司4个募投项目已实施完成。截止2014年5月31日，上述募投项目节余资金621.359万元。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营业绩，公司使用上述募投项目节余资金永久补充募投项目日常运营资金。上述事项已实施完毕，公司董事会已授权财务部相关人员注销相关的募集资金专项账户。
截止2016年12月31日，公司募投项目“高速精密多功能新型印刷设备产业化建设项目”已实施完成，募投资金已使用完毕。2014年12月15日公司办理上述募集资金专户注销手续。该专户注销后，公司与上海银行天津分行、渤海证券签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
（2）发行股份购买资产之配套融资
根据公司制定的《募集资金管理办法》，对尚未支付的募集资金，公司与渤海银行股份有限公司天津北辰支行、保荐机构渤海证券于2014年5月16日签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议的履行不存在问题。
公司募投项目“使用募集的配套资金支付购买力群股份85%股权的现金对价”已实施完成，深圳市力群印务有限公司已并入公司，募投资金已使用完毕。2014年5月23日公司办理上述募集资金专户注销手续。该专户注销后，公司与渤海银行股份有限公司天津北辰支行、渤海证券签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
（二）募集资金银行账户存储情况
截止2016年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|余额（元）|||备注|
|||募集资金|利息收入|合计||
|上海银行天津分行|03002196203|105,498,202.27|9,113,435.06|114,611,637.33|长荣控股四方监管专户|
|合计||105,498,202.27|9,113,435.06|114,611,637.33||

截止2016年12月31日，募集资金银行账户资金余额114,611,637.33元（其中包括该募集资金银行账户累计利息收入9,113,435.06元），临时补充流动资金100,000,000.00元尚未归还募集资金四方监管账户。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）首次公开发行
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||94,426.76||本年度投入募集资金总额|||-7,013.73||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||78,549.09||||
|累计变更用途的募集资金总额||18,400.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||19.49%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|高速精密多功能新型印刷设备产业化项目|否|27,516.00|27,516.00||27,516.02|100.00|一期2012年3月二期2013年12月|14,849.97|是|否|
|承诺投资项目小计||27,516.00|27,516.00||27,516.02|100.00|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超募资金投向||||||||||||
|1.永久补充流动资金|否|10,000.00|10,000.00||10,000.00|100.00||||—|否|
|2.设立全资子公司建设印刷设备再制造基地项目|否|5,000.00|5,000.00||5,005.14|100.00|2015年6月|-271.71||否|否|
|3.设立控股子公司长荣股份（日本）有限公司|否|316.54|316.54||316.54|100.00|2011年10月|-145.96||否|否|
|4.设立全资子公司长荣股份（美国）有限公司|否|3,195.15|3,195.15||3,195.15|100.00|2012年10月|-318.45||否|否|
|5.购买土地使用权|是|18,400.00||||||||—|否|
|6. 设立控股子公司成都长荣印刷设备有限公司|否|1,400.00|1,400.00||1,400.00|100.00|2012年9月|92.05||否|否|
|7.永久补充流动资金|否|10,000.00|10,000.00||10,000.00|100.00||||—|否|

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|8.设立全资子公司天津长荣控股有限公司|是|10,000.00|30,000.00|-7,013.73|9,450.18|31.50|2018年12月|-227.09|否|否|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可 使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|9. 使用超募资金向子公司增资建设长荣健豪云印刷项目|否|3,078.04|3,078.04||3,082.35|100.00|2014年8月|-3,219.64|否|否|
|10. 支付现金对价购买力群股份 85%股权|否|8,583.71|8,583.71||8,583.71|100.00|2014年4月|12,019.99|是|否|
|超募资金投向小计||69,973.44|71,573.44|-7,013.73|51,033.07||||||
|合计||97,489.44|99,089.44|-7,013.73|78,549.09||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||1. 设立全资子公司建设印刷设备再制造基地项目:全资子公司天津长荣震德机械有限公司已经设立完成，印刷设备再制造基地一期厂房于2015年6月达到可使用状态转为固定资产，所以该项目尚未达到效益。2.分别使用超募资金设立控股子公司长荣股份（日本）有限公司、成都长荣印刷设备有限公司，设立全资子公司长荣股份（美国）有限公司项目:子公司已经设立完成，以上子公司均为销售公司,因市场开发和推广需要一定的时间，因此上述各项目尚未达到效益。3. 设立全资子公司天津长荣控股有限公司项目：子公司已经设立完成，并支付了土地出让金，目前正在建设过程中，尚未达到可使用状态，所以该项目尚未达到效益。||||||||

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||4. 使用超募资金向子公司增资建设长荣健豪云印刷项目：公司向天津长荣健豪云印刷科技有限公司增资已经完成，2014年已开始运营。因云印刷开发客户需要时间，所以该项目尚未达到效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司于2011年3月上市，取得超募资金66,910.76万元，截止2016年12月31日，公司累计取得利息收入5,583.58万元，累计决议使用超募资金71,573.44万元（含利息收入）。1、经公司2011年5月16日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，公司以超募资金10,000.00万元用于永久补充流动资金，截止2016年12月31日，超募资金10,000.00万元永久补充流动资金实施完毕。2、经公司2011年8月12日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司拟使用超募资金5,000.00万元设立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”，用于建设印刷设备再制造基地建设项目；截止2016年12月31日，该项目已使用超募资金5,005.14万元；使用等值500万美元的超募资金（汇率按发生时计算）在美国设立全资子公司“MASTERWORK USA LLC”，用于北美地区的销售和服务，截止2016年12月31日，该项目已使用超募资金3,195.15万元；公司使用等值50万美元的超募资金（汇率按发生时计算）与AKIRAYOSHIOKA在日本设立控股子公司“MASTERWORK Japan Co., Ltd”，注册资金55万美元，用于日本地区的销售和服务，截止2016年12月31日，该项目已使用超募资金316.54万元。3、经公司2011年11月24日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司计划使用超募资金通过“招拍挂”方式购买位于天津风电产业园地块，宗地面积为800亩（最终面积以土地证标识面积为准），性质为工业用地，作为今后项目扩建或新建项目储备用地，预计需要使用资金18,400.00万元（金额按实际竞拍获得土地使用权价格为准）。公司2013年8月16日第二届董事会第二十八次会议、2013年9月3日第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施方式的议案》，同意变更原定拟用于购买土地使用权款18,400 万元的实施方式。公司通过使用超募资金人民币 10,000 万元设立全资子公司天津长荣控股有限公司购买天津风电产业园07‐12 地块共计328 亩土地使用权，先期建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”。2013年9月，公司使用超募资金投资设立了天津长荣控股有限公司。2014年1月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的议案》，使用11,600万元超募资金并变更原定拟用于购买土地使用权款8,400万元的使用计划共计20,000万元向全资子公司天津长荣控股有限公司增资，在天津风电产业园07‐12地块共计328亩土地上全面建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。该议案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。截至2016年12月31日，天津长荣控股有限公司已使用超募资金9,450.18万元。4. 2012年4月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于使用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用超募资金10,000.00万元用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月（自股东|

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|大会会批准之日起计算）。公司已于2012年9月18日将用于暂时补充流动资金的10,000.00万元归还并存入公司募集资金专用账户。5.2012年6月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金在成都设立控股子公司的议案》，同意公司使用人民币1,400.00万元的超募资金用于与成都隆迪印务有限公司设立控股子公司成都长荣印刷设备有限公司，主要负责四川地区的销售和售后服务工作。公司于2012年8月使用超募资金1,400.00万元对“成都长荣印刷设备有限公司”进行投资。截至2016年12月31日，已投入子公司成都长荣印刷设备有限公司的超募资金1,400.00万元实施完毕。6. 公司2013年3月1日第二届董事会第十九次会议、2013年3月18日2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000.00 万元的超额募集资金用于永久补充流动资金，截止2016年12月31日，超募资金10,000.00万元永久补充流动资金实施完毕。7.2013年4月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金向子公司增资建设长荣健豪云印刷项目的议案》，同意使用超募资金约3,059 万元人民币向子公司天津健豪云印刷科技有限公司增资，与Gain How Printing Co.，Ltd.在天津共同设立合资公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司，用于建设长荣健豪云印刷项目。公司于2013年4-7月使用超募资金3,078.037万元对天津长荣健豪云印刷科技有限公司增资。截至2016年12月31日，天津长荣健豪云印刷科技有限公司已使用超募资金3,082.35万元。8. 2014 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用前次超募资金作为公司自筹资金向王建军、谢良玉、朱华山支付现金对价购买力群股份 85%股权的议案》，公司需向王建军、谢良玉、朱华山发行约 1,823.55 万股股份并支付现金 46,920.00 万元购买其持有力群股份 85%的股权，其中，46,920.00 万元现金对价由公司以配套募集资金净额及自筹资金支付。公司于2014年5月使用前次超募资金85,837,097.95元支付购买深圳市力群印务有限公司 85%股权的现金对价。9. 2015年4月7日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用超募资金10,000.00万元用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月（自股东大会批准之日起计算）。公司已于2015年10月8日将用于暂时补充流动资金的10,000.00万元归还并存入长荣控股公司四方监管账户。10. 2015年10月24日，公司2015年第三届董事会第二十三次会议决议通过了《关于继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意继续使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限不超过12个月，使用时间自董事会批准之日起开始。公司已于2016年10月24日将用于暂时补充流动资金的10,000.00万元归还并存入长荣控股公司四方监管账户。11. 2016年10月27日，公司第三届董事会第三十五次会议决议通过了《关于继续使用已规划超募资金部|

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||分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意继续使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限不超过12个月，使用时间自董事会批准之日起开始。截止2016年12月31日，临时补充流动资金100,000,000.00元尚未归还募集资金四方监管账户。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|经公司2011年11月24日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司计划使用超募资金通过“招拍挂”方式购买位于天津风电产业园地块，宗地面积为800亩（最终面积以土地证标识面积为准），性质为工业用地，作为今后项目扩建或新建项目储备用地，预计需要使用资金18,400.00万元（金额按实际竞拍获得土地使用权价格为准）。公司2013年8月16日第二届董事会第二十八次会议、2013年9月3日第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施方式的议案》，同意变更原定拟用于购买土地使用权款18,400 万元的实施方式。公司通过使用超募资金人民币 10,000 万元设立全资子公司天津长荣控股有限公司购买天津风电产业园07‐12 地块共计328 亩土地使用权，先期建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”。2013年9月，公司使用超募资金投资设立了天津长荣控股有限公司。2014年1月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的议案》，使用11,600万元超募资金并变更原定拟用于购买土地使用权款8,400万元的使用计划共计20,000万元向全资子公司天津长荣控股有限公司增资，在天津风电产业园07‐12地块共计328亩土地上全面建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。该议案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。截至2016年12月31日，天津长荣控股有限公司已使用超募资金9,450.18万元。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/2010TJA2070号《关于天津长荣印刷设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》报告鉴证，公司以自有资金预先投入募投项目的金额为14,417.559万元，其中 14,318.74万元已在招股说明书中披露。2011年4月14日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金14,417.559万元人民币置换先期投入的自筹资金。截止2011年12月31日，相关资金已经置换|

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||完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1.2012年4月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于使用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用超募资金10,000.00万元用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月（自股东大会会批准之日起计算）。公司已于2012年9月18日将用于暂时补充流动资金的10,000.00万元归还并存入公司募集资金专用账户。2.2015年4月7日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用超募资金10,000.00万元用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月（自股东大会批准之日起计算）。公司已于2015年10月8日将用于暂时补充流动资金的10,000.00万元归还并存入天津长荣控股有限公司四方监管账户。3. 2015年10月24日，公司2015年第三届董事会第二十三次会议决议通过了《关于继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意继续使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限不超过12个月，使用时间自董事会批准之日起开始。公司已于2016年10月24日将用于暂时补充流动资金的10,000.00万元归还并存入长荣控股公司四方监管账户。4.2016年10月27日，公司第三届董事会第三十五次会议决议通过了《关于继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意继续使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限不超过12个月，使用时间自董事会批准之日起开始。截止2016年12月31日，临时补充流动资金100,000,000.00元尚未归还募集资金四方监管账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|根据公司2014年6月27日第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用募投项目节余资金永久补充募投项目日常运营资金的议案》，公司“高速精密多功能新型印刷设备产业化建设项目”、在日本设立控股子公司、在美国设立全资子公司和在成都设立控股子公司4 个募投项目已实施完成。截止2014年5月31日，上述募投项目节余资金621.359万元。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营业绩，公|

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||司使用上述募投项目节余资金永久补充募投项目日常运营资金。上述事项已实施完毕，公司董事会授权财务部相关人员注销了相关的募集资金专项账户。公司“高速精密多功能新型印刷设备产业化建设项目”和“在美国设立全资子公司项目”实际投资额较承诺投资额有部分节余资金，主要是由于公司在项目建设中，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，对项目投资和管理进行了合理优化，以最少的投入达到了最高的效能，从而最大限度的节约了项目资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金（包括超募资金及其利息）存放在子公司募集资金银行四方监管账户114,611,637.33元，临时补充流动资金100,000,000.00元尚未归还。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）发行股份购买资产之配套融资
单位：人民币万元
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|募集资金总额|30,880.00|本年度投入募集资金总额|30,880.00|
|报告期内变更用途的募集资金总额||已累计投入募集资金总额|30,880.00|
|累计变更用途的募集资金总额||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||

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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|使用募集的配套资金支付购买力群股份 85%股权的现金对价|否|30,880.00|30,880.00||30,880.00|100.00|2014年4月|12,147.54|是|否|
|承诺投资项目小计||30,880.00|30,880.00||30,880.00||||||
|合计||30,880.00|30,880.00||30,880.00||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行
单位：人民币万元
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|||变更后项目拟投||截至期末实际|截至期末投资|||||
||对应的原||本年度实际投|||项目达到预定可|本年度实|是否达到|变更后的项目可行性|
|变更后的项目||||||||||
|||入募集资金总额||累计投入金额|进度（%）|||||
||承诺项目||入金额|||使用状态日期|现的效益|预计效益|是否发生重大变化|
|||（1）||(2)|(3)=(2)/(1)|||||

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|设立全资子公司天津|购买土地|||||||||
|||30,000.00||||2018年12月|-227.09|否|否|
||||-7,013.73|9,450.18|31.50|||||
|长荣控股有限公司|使用权|||||||||
|合计||30,000.00||||||||
||||-7,013.73|9,450.18||||||
||||||经公司2011年11月24日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司|||||
||||||计划使用超募资金通过“招拍挂”方式购买位于天津风电产业园地块，宗地面|||||
||||||积为800亩（最终面积以土地证标识面积为准），性质为工业用地，作为今后|||||
||||||项目扩建或新建项目储备用地，预计需要使用资金18,400.00万元（金额按实|||||
||||||际竞拍获得土地使用权价格为准）。公司2013年8月16日第二届董事会第二|||||
||||||十八次会议、2013年9月3日第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分|||||
||||||超募资金投资项目实施方式的议案》，同意变更原定拟用于购买土地使用权款|||||
||||||18,400 万元的实施方式。公司通过使用超募资金人民币 10,000 万元设立全|||||
||||||资子公司天津长荣控股有限公司购买天津风电产业园07‐12 地块共计328 亩|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
||||||土地使用权，先期建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”。2013|||||
||||||年9月，公司使用超募资金投资设立了天津长荣控股有限公司。公司2014年1|||||
||||||月28日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金进行投资并|||||
||||||变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣控股有限公司增|||||
||||||资的议案》，同意使用11,600万元超募资金并变更原定拟用于购买土地使用|||||
||||||权款8,400万元的使用计划共计20,000万元向全资子公司天津长荣控股有限|||||
||||||公司增资，在天津风电产业园07‐12地块共计328亩土地上全面建设“长荣|||||
||||||印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。该议案已通过公司2014|||||
||||||年第一次临时股东大会审议。截至2016年12月31日，天津长荣控股有限公|||||
||||||司已使用超募资金9,450.18万元。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||目前正在建设过程中，尚未达到可使用状态。|||||

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|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

（二）发行股份购买资产之配套融资
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为,长荣股份2016年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定。
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对长荣股份董事会披露的2016年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
吴学孔 季李华
华泰联合证券有限责任公司（公章） 2017年4月25日