西安天和防务技术股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
为加强公司内部控制，增强公司的风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会及内部审计监督部门对公司 2014年度的内部控制情况进行了全面深入的检查,进一步梳理了公司制定的各项规章制度及业务控制流程，对 2014年度的内部控制情况的设计和运行的有效性进行了评估，现就自我评价情况报告如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价总体工作情况
（一）公司内部控制体系建设的总体目标和原则
公司内部控制的总体目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，建立健全切实有效的风险防控体系和监督机制，防范经营风
险，提高经营效率和效果，促进公司实现经营目标和发展战略。公司建立、运行内部控制体系遵循了下列原则：
1．全面性原则。内部控制贯穿了公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及下属各单位的各种业务和事项。
2．重要性原则。在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3．制衡性原则。在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4．适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5．成本效益原则。权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（二）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司及纳入合并范围的子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、控制活动，信息与沟通、内部监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1．内部环境
（1）公司法人治理
公司根据《公司法》规定，建立了规范、完善的法人治理结构，并在公司章程中予以确认。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，向股东大会负责，执行股东大会决议；公司设有监事会，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务状况以及行使其它由公司章程赋予的权利。
（2）公司组织结构
组织架构图
股东大会
董事会战略委员会
监事会
董事会薪酬和考核委员会
董事会
董事会提名委员会
董事会秘书
董事会审计委员会
总经理
审计部
公司根据运营的需要，结合公司实际情况设立了第一市场营销中心、科研管理部、雷达技术研发中心、光电研发中心、海洋工程装备研发中心、通航事业部、高端安防事业部、企业发展部、投资部、生产工程部、生产管理部、配套部、人力资源部、财务部、审计部等职能管理部门，制定了相应的岗位职责，通过划分各部门职能及岗位职责，同时贯彻不兼容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的规范有序运行。
（3）发展战略
公司董事会下设战略委员会，战略委员会对行业、竞争对手、主要产品结构等方面信息进行分析，提出公司中期发展的产品经营战略、资本扩张战略和技术自主创新战略，并根据年度的生产经营工作计划进行部署，并将其分解细化，落实到具体单位，以确保相关工作计划得到有效实施。
（4）人力资源管理
公司制定了系统的劳动人事管理制度，包括《招聘管理制度》、《薪酬管理制度》、《考勤及请休假管理制度》、《出差管理制度》、《培训体系管理制度》、《内训师管理制度》、《员工离职管理办法》等，对员工劳动合同的签订、休假、加班、离岗、辞退、薪酬计算等事项做出了规定，该制度得到有效执行，各环节有相应的审批文件或记录，由人力资源部门专人进行管理。公司对各部门的职能进行了详细的划分，并制定了《绩效管理制度》、《科研项目考核和科研津贴管理规定》等激励措施。为建立并优化公司
的绩效考核体系，公司建立了考核细则。该体系的有效实施使绩效考核成为管理者有效的管理控制手段，提高了过程管理能力，为公司的发展创造良好的人力资源管理环境。
（5）企业文化建设
公司着力推进企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，通过开展企业文化主题教育活动、举办职工文化活动等多种方式，提升公司内部的凝聚力，促进了公司的可持续发展，充分发挥了企业文化在企业发展中的重要作用。为营造良好的企业文化氛围，建造员工与公司管理层的有效沟通平台，每月通过《天和防务报》中文章的征集出版，让公司切实了解和帮助广大员工解决工作和生活中的实际问题，进一步营造良好的企业文化氛围。
2．控制活动
（1）建立健全内部控制制度
①公司治理方面
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，具体包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
②日常经营管理方面
公司制定了《研发项目进度计划管理工作标准》、《生产成本及研发成本核算工作标准》、《市场信息导入管理制度》、《生产管理制度》、《质量目标控制程序》、《资金管理制度》、《会计基础工作规范》、《固定资产管理办法》、《采购与付款管理制度》、《仓库管理制度》、《基建财务管理流程》等企业日常工作标准，涵盖资金管理、资产管理、工程项目管理、合同管理、库房管理、采购业务、销售业务等各个经营领域，并对各岗位均制定了岗位说明书，对各岗位工作的内容和职责、工作权限、任职要求、考核项目等予以明确规定，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系，为公司规范、高效地运作提供了制度保障，有效地防范了风险。
采购与付款环节内部控制：公司制定了《采购信息管理工作标准》、《采购风险控制工作标准》、《仓库管理制度》、《采购与付款管理制度》、《采购付款审核工作标准》等一系列控制制度，进一步加强了公司物资采购与付款管理，明确了存货的请购、审
批、采购、验收及付款程序，提高了物资采购透明度及资金使用效率。
生产环节内部控制：针对公司生产特点，公司制定了《生产管理制度》、《生产进度管理工作标准》、《安全生产管理制度》、《生产车间现场管理制度》、《工艺规程制定工作标准》等一系列生产经营管理制度，明确了生产、仓储等业务环节的内部控制程序和措施，通过以上管理制度的建立健全和有效实施，基本实现了生产经营主要业务环节的风险控制，保障了生产经营业务的合规性和效率。此外，公司还制定了《质量问题“双归零”管理实施办法》、《检验控制规范》、《质量奖惩制度》等制度，将质量控制标准落实到各项业务操作流程，在产品生产过程中分别进行器件级、模块级、分系统级及系统级质量检验，确保产品的实物质量。
销售环节内部控制：公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业均将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作考核指标之一。
研发环节内部控制：公司每一个科研项目都经历了立项论证、项目预研及实施方案制定、按照军品科研组织方法成立项目组、明确科研计划与预算、项目阶段性成果评审、初样机评审、正样机评审等环节。同时，公司制定的《研发项目预算管理实施办法》、《研发项目预算管理实施细则》等科研管理相关制度中也规定了研发项目支出管理的具体办法，包括研发预算编制流程、会签审批流程、预算过程控制等要求；此外，还制定了《国家科技支撑计划项目经费管理办法》，规范了相关政府补贴和专项经费的统筹管理，通过新产品的开发研制、工艺技术的优化创新、新材料、新技术的应用创新活动，使科技政策与产品研发、课题攻关成果评审奖励和技术人员科研津贴等政策相互协调、紧密结合。
实物资产管理环节内部控制：公司已建立了实物资产管理岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
货币资金管理环节内部控制：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理
现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。并制定了《资金安全管理办法》，对印鉴及票据管理、银行开户、资金划拨、外汇保值等做出了明确规定。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处，总体上对款项收付稽核及审查比较到位。
投资与筹资环节内部控制：公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。此外根据《公司章程》对投资事项决策机构明确授权，公司所有投资事项均履行了相应的决策程序，对涉及投资的所有环节进行监控，由投资部负责有关投资决策、执行的记录和存档，由审计部全程监督投资资金运用及效益情况。
行政事务管理环节内部控制：公司制定了《会议管理制度》、《公文处理办法》、《接待管理制度》、《档案管理制度》、《物业管理制度》、《车辆管理制度》等行政事务管理制度，涵盖了行政事务管理工作的各个方面，明确授权审批及档案管理，保障行政事务的效果和效率。
保密管理环节内部控制：公司下发了《保密管理制度》，同时实施了岗位、人员“双定密”管控措施，并设有专门的保密机构进行日常管理。在内部考核上，把保密工作与质量、安全放在同等重要的位置，实行一票否决制，每月进行全面检查与评估，并根据国防科工办《关于开展保密宣传月活动的通知》要求安排各部门负责人组织部门员工学习相关保密工作制度，做到一月一主题。公司整体上文件管理规范，计算机运行安全，能够有效避免泄密、窃密事件发生。
（2）重点关注的控制活动
①控股子公司
为加强对子公司的管理，维护公司和全体股东利益，公司制定了《控股子公司管理制度》，从治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。公司向子公司任命委派董事、监事及正副总经理、财务总监等主要高级管理人员，总部职能部门对子公司相关业务和管理进行专业指导、监督及支持。
公司对控股子公司实行强制的信息报告制度，要求子公司向母公司报告及报送所有可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息以及证监会要求披露的信息，包括但不限于：月度、季度、半年度、年度财务报表、重要投资行为、重要交易事项等重大
信息，实行主要经营信息日报制度，在信息披露及重大信息内部报告方面基本做到“准确、完整、及时”；从日常业务经营、投资、担保、重大资产处置、筹资等方面明确设置子公司权限，明确总公司审批程序，使公司对子公司的管理得到有效控制。
②重大投资
公司董事会下设战略委员会并制定了《战略委员会议事规则》，公司制定了《重大投资管理制度》等，从制度层面上对公司及下属公司对外投资权限、职责分工、决策管理及信息披露事项进行了规范，以降低公司投资风险，健全投资审议决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量。
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制投资风险的同时注重投资效益。公司在《公司章程》、《重大投资管理制度》、《总经理工作细则》中明确了股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，明确规定了重大投资决策授权体系和审批程序。公司董事会战略委员会为公司对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；
公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作；投资部负责有关投资决策、执行的记录和存档；审计部全程监督投资资金运用及效益情况。
③募集资金
公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
该制度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容作了明确的规定。
报告期内，公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照《募集资金管理制度》执行，提高了募集资金使用的效率和效果，切实起到了防范资金使用风险、确保资金使用安全、保护投资者利益的作用。
④货币资金管理
公司资金管理严格遵守国家的现金管理制度、银行结算制度、外汇管理制度和财经纪律、信贷纪律，实行“统一领导，集中管理”的资金管理体系；资金管理实行总经理、财务总监、财务部门三级负责制；公司建立对货币资金业务的监督检查制度，
审计部以资金的安全性、效益性、流动性为中心，定期开展资金检查和管理工作，并根据检查情况，定期向财务总监、总经理做专题报告。
⑤实物资产管理
公司《固定资产管理办法》、《仓库管理制度》、《研发过程物料管理规范》中对存货、固定资产、在建工程、研发物料等重要实物资产项目的控制管理做出了具体的规定，建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、分别记录、实物定期盘点、财产记录、账实核对、资产减值测试等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司于财务报告期末对实物资产进行减值测试，根据测试结果确定是否计提减值准备。
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
⑥对外担保
公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《对外担保管理制度》，对担保原则、额度和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免或减少可能发生的损失。
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，公司《对外担保管理制度》规定了对外担保的具体内部控制措施。
公司对外担保实行统一管理，公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保行为必须按照规定程序经公司股东大会或董事会批准。公司对外担保的应要求担保对象提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。公司目前未对任何外部公司或个人提供对外担保。
⑦信息披露
为了加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，充分履行
对投资者诚信与勤勉的责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》，公司制定了《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，对上报的内部重大信息进行分析和判断，汇集上市公司应予披露的信息并及时报告董事会，提请董事会履行相应程序并对外披露，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
4．信息与沟通
公司结合国家保密要求建立了国家秘密、企业秘密及内部信息三级信息管理体系，同时对所有信息及人员进行了“双定密”管理，对计算机信息系统进行分类管控，明确了内外部信息的知晓、传播及保管责任。公司证券部及保密办负责信息披露事务实施以及相关制度建设和完善，确保信息披露符合证券监管部门的要求，并符合日常经营需要。同时，借助网络智能办公系统，实现了公司内部交流的网络化和信息化，使得各管理层级、各职能部门以及员工与管理层之间信息传递沟通畅通有序，上述制度得到了有效的执行。公司企业发展部每周组织相关部门召开生产例会，着重解决生产过程中的瓶颈问题和棘手问题，对于综合计划层面解决不了的重大问题直接上报分管领导，由分管领导每周在“总经理办公会”上协商解决。此外，还对科研项目进展情况和生产计划的执行情况进行跟踪，以《公司重点工作进展情况周报》的形式呈报公司领导，便于决策层了解科研和生产动态，为决策层提供了依据和一手资料。
5．内部监督
公司已根据《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、证监会《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》、《中国企业内部控制规范体系》、《企业内部控制基本规范》等文件的有关要求，建立了较为完整系统的内部控制制度，并在执行当中得到了有效的实施。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，具有较强的指导性,达到事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制风险。
公司内部审计部门在公司董事会审计委员会的监督与指导下，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。定期与不定期的对职能部门及
分子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。审计部门每年按照经董事会审计委员会批准的年度审计计划对有关部门和子公司进行例行审计，并根据公司的安排进行专项审计，其审计活动受董事会审计委员会监督。
（三）内部控制评价的程序和方法
按照审计计划采用查阅相关内部控制法规、制度及公司管理文件、询问相关人员内部控制流程、分析内部控制的环境及其风险、以及抽样检查等方法，对公司的内部控制活动进行了解、识别内部控制风险、对内部控制活动检查其实施的有效性。
三、内部控制缺陷及其认定情况
公司根据相关法律法规等要求建立了比较符合目前实际情况的内部控制制度，并在总体上得到了有效的执行，保障了股东的利益，保证了公司的财务报告能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，对确保公司长期稳定运行，获取最大利润奠定了可靠的基础。经检查，本年度不存在内部控制重大缺陷。
四、公司准备采取的整改措施
公司现有的内部控制制度基本能适应公司管理的要求，能够对合法、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的执行提供保证。对于公司目前在内部控制制度方面有待完善之处，公司拟采取下列措施进一步完善内部控制：
1.进一步加强预算管理，实施全面预算控制
由财务部门牵头，结合生产、研发、采购、销售等业务部门，使预算编制基础、编制依据和涵盖范围更为全面、充分，同时强化在实际执行中计划与实际的差异分析及分析结果利用的工作，更好地落实成本费用控制，并及时对原预算控制制度进行修订和完善，完善激励约束机制，降低成本费用，提高经济效益。
2.进一步完善内部控制体系
自公司整体变更为股份有限公司以来，公司制订和完善了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《控股子公司管理制度》、《重大投资管理制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《内部审计管理制度》等各项制度，但随着公司业务快速发展，经营规模不断壮大，现有内部控制制度体系中可能存在与公司发展内外部环境相脱节的情况，公司计划定期组织专门人员对公司现有内部控制制度进行梳理，找出不能完全
适应公司管理要求的内部控制制度中的相关条款，并进行修订完善。以保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展规划。
3.加强内部审计的监督作用
适当增加内部审计人员，强化内部审计的独立性，逐步扩大内部审计范围和力度，提高内部审计人员的能力和素质，切实解决内部审计中发现的问题，保障公司按经营管理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。
4.加强人力资源管理，不断完善薪酬考核体系
随着公司经营规模的发展，对人才的需求也不管增加，人才的培养、引进与公司业务尚不能形成良好匹配。随着人员的不断增加，人员在素质、文化方面的差异将更为突出，公司计划实施人才引进，加强人力资源方面培训，加强各项制度的学习，并不断完善薪酬考核体系。
5.加强企业文化建设，成就员工，增强企业凝聚力
建设企业文化是提高企业核心竞争力的内在要求，必须以培育企业精神和经营理念为核心。建设良好的企业文化，需要培养员工树立正确的职业道德观、价值观、把企业的经营之道转化为全体员工的理想追求、奋斗目标、精神动力及道德规范，增强企业凝聚力和驱动力，推动企业健康发展。企业在建设自己的企业文化时，将根据实际情况的变化不断进行创新，把创新作为企业文化建设的永恒动力，最大限度发挥企业文化的推动作用。
6.加强企业内部信息沟通，促进公司健康发展
建立健全有效的沟通渠道，公司领导人、部门主管要带头沟通，尽可能与下属员工多联系，增进了解和信任，通过双向交流和信息互动反馈，使内部沟通渠道畅通无阻。也可以通过内部刊物、内部网络系统等形式上情下达、下情上达，做到信息收集制度化，信息内同系统化，信息传递规范化，信息处理网络化。
五、结论
1．公司董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合自身经营特点，不断建立、健全了一系列内部控制制度，并得到了有效的执行，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供有利保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重
大缺陷，在公司经营管理各过程、各关键环节发挥了较好的管理控制作用，能确保公司长期稳定发展，为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。
2．本自我评价报告业经全体董事审核并同意。
西安天和防务技术股份有限公司董事会二○一五年四月二十七日