证券代码：300240 证券简称：飞力达 编号：2015-005江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易概述
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“飞力达”）拟使用3000万元自有资金作为有限合伙人参与设立苏州钟鼎创业三号投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“钟鼎三号”）。钟鼎三号主要投资“供应链+”领域，规模为7-10亿元，公司将以出资额为限，承担有限责任。
2、审批程序
公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、企业名称：苏州钟鼎创业三号投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商注册的最终名称为准）
2、组织形式：有限合伙
3、注册地址：苏州工业园区东沙湖股权投资中心
4、目标规模：钟鼎三号的总规模为7-10亿元，其中飞力达出资3000万元
5、出资方式：现金出资，根据投资进度分五至十期缴付
登记的经营范围为准）
7、投资领域：聚焦于“供应链+”领域，包括物流&供应链企业、以供应链为核心能力的互联网类企业（如基于物流配送的O2O平台）和以供应链为核心能力的消费服务企业（如基于敏捷供应链和柔性供应链的互联网品牌）
8、经营期限：钟鼎三号的经营期限为七年
三、普通合伙人及执行事务合伙人
上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人及执行事务合伙人参与钟鼎三号的创建，具体信息如下：
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|合伙人名称或姓名|住 所|证件名称及号码|经营范围|
|上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）|上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢427室（上海新村经济小区）|营业执照3000000020140300047|投资管理，企业管理，资产管理，实业投资，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，创意服务，网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。|
|苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）|苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼207室|营业执照320594000201410290340|受托管理私募股权投资基金、商务咨询、投资管理、企业管理咨询、财务咨询、市场信息咨询、资产管理。|

四、合伙协议的主要内容
（一）成立合伙企业名称：苏州钟鼎创业三号投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商注册的最终名称为准）
（二）认缴出资
钟鼎三号的计划总规模为7—10亿元，最终规模应不超过10亿元。各合伙人对钟鼎三号的认缴出资额将根据投资进度分五至十期缴付，每期缴付的出资为各合伙人认缴出资额的10%-20%。每一期出资均采用通知付款方式，由普通合伙人根据钟鼎三号对外投资和支付有限合伙费用的资金需求确定具体出资时间和金
额。
（三）投资业务
投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。钟鼎三号将聚焦于“供应链+”领域，包括物流&供应链企业、以供
应链为核心能力的互联网类企业（如基于物流配送的O2O平台）和以供应链为核
心能力的消费服务企业（如基于敏捷供应链和柔性供应链的互联网品牌）。“供
应链+”领域的投资金额不低于有限合伙总规模的70%。
投资限制主要包括：
1、钟鼎三号不得从事法律、法规以及本协议禁止有限合伙从事的活动。
2、钟鼎三号不得从事以下活动：
(1)以交易为目的直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券（不包括投资组合公司上市后，钟鼎三号所持的股份）；
(2)直接或间接投资于非自用不动产；
(3)贷款进行投资；
(4)挪用非自有资金进行投资；
(5)向他人提供贷款或担保，但：i)钟鼎三号对投资组合公司的企业债权、ii)为实现投资而对投资组合公司实质控制人提供过桥贷款，iii)可以转换为投资组合公司股权的债权性质的投资，以及iv)可以转换为投资组合公司股权性质的投资安排不在此列；其中，由钟鼎三号向投资组合公司提供一年期以内（含1年）的借款、对投资组合公司进行一年期以内（含1年）的可以转换为投资组合公司股权的债券性质的投资或可以转换为投资组合公司股权性质的投资安排应
由普通合伙人独立决定；由钟鼎三号向投资组合公司提供一年期以上的借款、对投资组合公司进行一年期以上的可以转换为投资组合公司股权的债券性质的投
资或可以转换为投资组合公司股权性质的投资安排应由咨询委员会批准；对投资组合公司实质控制人提供过桥贷款应由咨询委员会批准。
(6)法律、法规以及本协议禁止从事的其他事项。
3、未得到咨询委员会的事先同意，钟鼎三号不得对同一投资组合公司进行超过钟鼎三号总认缴出资额20%的投资（基于该投资发生之日的钟鼎三号的总认缴出资额计算）。
（四）管理费用
(1)在投资期内，钟鼎三号按其总认缴出资额的2%／年支付管理费；投资期内，如因有限合伙人违约等原因致使有限合伙认缴出资规模缩减（非因分配引起的认缴出资规模缩减），则管理费变更为减资后总认缴出资额之2%，此前已支付的管理费亦根据减资后的认缴出资额做相应调整，多支出部分从违约合伙人以外的有限合伙人此后每年向普通合伙人支付的管理费中扣减。
(2)在退出期内，钟鼎三号按未退出投资之投资成本（已退出和已冲销项目不计算在内）的2%／年支付管理费。若在投资期内，钟鼎三号完成了有限合伙总认缴出资额之70%以上投资（包括对投资组合公司已实际出资的部分和已承诺出资但尚未实际出资部分，以及经咨询委员会认可的针对已投资项目的预留出资部
分），且普通合伙人已经完成募集新基金或实收资本已经缴足，则就管理费的收取视同进入退出期，管理费核算基数及方法按退出期进行相应调整。
在计算上述“未退出投资之投资成本”时，按照每个季度开始日之剩余投资成本计。
(3)钟鼎三号经咨询委员会同意延长经营期限的，在该等展期内，钟鼎三号按未退出投资之投资成本（已退出和已冲销项目不计算在内）的2%／年支付管理费。
(4)管理费按季收取，首个收费期间以钟鼎三号注册成立日为起点按当季所余实际天数计收，在合伙人缴付首期出资后即收取；其后于每个日历季度的首个工作日或之前向有限合伙人收取。
(5)尽管有上述关于管理费首个支付期间的规定，但钟鼎三号在苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）完成所有投资前，不得实质开展投资业务及收取管理费。
（五）收益分配
1、对于钟鼎三号取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，普通合伙人可以指定由其关联人接收该等收益分成。为避免疑义，如钟鼎三号的投资收益未超过门槛收益率（即有限合伙人之实际出资额45%），普通合伙人无权取得收益分成。
2、原则上，钟鼎三号退出投资组合公司后的变现款项应向合伙人分配，不再进行其他投资（若有限合伙在投资期内收回对投资组合公司的股权或债券投
资，则收回投资所变现的本金部分可在投资期内继续用于投资，但需取得咨询委员会同意）。
分配一次）。在遵守前述期限规定的前提下，前述投资收益款项依据普通合伙人合理评估进行分配或保留，且普通合伙人可合理保留部分或全部现金或现汇（包括预提钟鼎三号下一季度应支付的管理费，以及预留为实现项目出售或变现行为而应支付的税收、审计、律师费用等开销）。钟鼎三号就任一项投资取得的投资回收款项在扣除普通合伙人根据本协议规定合理扣除或预留的部分款项之外的
剩余部分的分配将遵循以下的流程：
(1)根据各有限合伙人的认缴出资比例在所有有权参与该项目分配的有限合伙人之间分配，直到所有该等有限合伙人均收回其对钟鼎三号的全部实际出资额；
(2)根据上述（1）项分配后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人收回其全部实际出资额；
(3)根据上述（2）项分配后，如有余额，在所有有权参与该项目分配的有限合伙人之间按其各自的认缴出资比例分配，直到达到所有该等有限合伙人之实际出资额45%的门槛收益率；
(4)根据上述（3）项分配后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人分配取得的累计收益（税前）达到累计分配给全体合伙人的全部投资收益（税前）的20%；
(5)根据上述（4）项分配后，剩余的80%将在所有有权参与该项目分配的合伙人之间依照其各自认缴出资比例分配，20%分配给普通合伙人。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
公司本次参与投资设立钟鼎三号，目的在于借助合伙企业的专业团队及其管理理念，推动公司投资业务的发展，积极探索股权投资的商业运营模式，为产业整合、资本运作积累经验。该投资一方面能够帮助公司实现产业投资的收益，另一方面也能为公司提供新项目和投资机会，提升公司的获利能力和股东价值。
本次投资对公司提高资本运作水平，增强盈利能力产生积极影响，对公司当前主营业务的发展不存在重大影响或构成依赖，符合全体股东的利益和公司长远发展。
本次投资可能存在有关机构审批的不确定性，及合伙企业在运营过程中遇到的投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司将密切关注钟鼎
三号的经营管理状况，确保公司本次投资的安全和收益。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会