民生证券股份有限公司
关于南京寒锐钴业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
南京寒锐钴业股份有限公司（下称“寒锐钴业”、“发行人”、“公司”）公开发行人民币4.4亿元可转换公司债券（下称“可转债”、“寒锐转债”或“本可转债”）项目于 2018年 10月 29日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1741号”文核准。发行人已于2018年11月16日刊登可转债募集说明书，并将尽快办理可转债上市手续。作为寒锐钴业创业板公开发行可转债的保荐机构和主承销商，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其本次发行的4.4亿元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。）
一、发行人基本情况
（一）发行人概述
公司名称：南京寒锐钴业股份有限公司
英文名称：Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd.
成立时间：1997年5月12日
法定代表人：梁建坤
注册资本：19,200万元
注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街 115号
经营范围：钴粉加工，销售；粉末冶金，化工原料，建材销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化工材料进出口；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务：公司主要从事金属钴粉及其他钴产品和铜产品的研发、生产和销售。
公司简称：寒锐钴业
股票代码：300618
上市地：深圳证券交易所
（二）发行人的历史沿革
1、发行人的设立
（1）有限责任公司设立情况
寒锐有限成立于1997年5月12日，系发行人前身，由梁建坤和王化庚共同出资设立，注册资本68万元，其中梁建坤以货币出资6万，实物出资52万，合计出资58万元，占注册资本的85.29%。
南京江宁会计师事务所于 1997年 4月 3日出具了宁会验字[97]第 165号验资报告，验明各股东的出资均已到位。梁建坤以实物出资的 52万资产未进行评估，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次验资进行复核并出具大华核字[2015]第001710号《南京寒锐钴业股份有限公司历次验资复核报告》。
1997年5月12日，经南京市江宁县工商行政管理局核准登记，领取了注册号为P24980139-9的《企业法人营业执照》。
（2）股份有限公司设立情况
公司系由寒锐有限整体变更设立的股份有限公司。公司以寒锐有限截至2011年6月30日经审计的净资产13,450.74万元为基数，按照1:0.5948的比例折合公司股本共计8,000万股，超出部分5,450.74万元计入资本公积。上述变更已经大信会计师事务所有限责任公司验证和出具大信验字[2011]第 1-0106号《验资报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次验资进行复核并出具大华核字[2015]第001710号《南京寒锐钴业股份有限公司历次验资复核报告》，公司于2011年 10月 9日在江苏省南京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为320121000006112的《企业法人营业执照》。
2、发行人上市及上市后股本情况变化
（1）2017年3月发行上市
2017年 3月 6日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】199号核准）核准，寒锐钴业发行普通股股票3,000万股，发行价格为人民币12.45元/股，募集资金总额为人民币37,350.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 32,560.90万元。发行完成后，公司股本由9,000万元变更为12,000万元。
（2）2018年3月，资本公积金转增股本
2018年3月8日，经公司2017年度股东大会批准：以总股本12,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币10.00元（含税），合计派发现金股利 12,000万元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，共计转增7,200万股。转增完成后，公司股本由12,000万元变更为19,200万元。
截至本上市保荐书出具日，发行人股本未发生变化。
（三）发行人股本结构及实际控制人
1、发行人股本结构
截至2018年9月30日，公司总股本为192,000,000股。股本结构如下：
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|-|-|-|
||股份数额（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|78,016,000.00|40.63%|

||||
|-|-|-|
||股份数额（股）|占总股本比例|
|高管锁定股|0.00|0.00%|
|二、无限售条件股份|113,984,000.00|59.37%|
|三、股份总数|192,000,000.00|100.00%|

截至2018年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|限售情况（股）|股东性质|
|梁杰|42,135,680.00|21.95%|42,135,680.00|境内自然人|
|梁建坤|35,880,320.00|18.69%|35,880,320.00|境内自然人|
|江苏拓邦投资有限公司|22,749,000.00|11.85%|-|境内一般法人|
|江苏汉唐国际贸易集团有限公司|18,530,000.00|9.65%|-|境内一般法人|
|金光|12,008,531.00|6.25%||境内自然人|
|舟山拓驰企业管理有限公司|3,616,000.00|1.88%||境内一般法人|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|1,998,285.00|1.04%||基金、理财产品等|
|中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券投资基金|1,775,654.00|0.92%||基金、理财产品等|
|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|1,360,000.00|0.71%||基金、理财产品等|
|刘定妹|1,200,000.00|0.63%||境内自然人|
|合计|141,253,470.00|73.57%|78,016,000.00||

2、公司控股股东和实际控制人情况介绍
发行人的控股股东、实际控制人为梁建坤先生和梁杰先生父子，截至 9月30日，梁建坤、梁杰合计直接持有发行人7,801.60万股，占总股本的40.63%。
其中，梁建坤直接持有发行人 3,588.03万股，持股比例为18.69%，梁杰直接持有发行人 4,213.57万股，占发行人总股本的21.95%。另外，梁建坤还通过舟山拓驰间接持有发行人216万股，占发行人总股本的1.13%。
梁建坤先生：男，汉族，1961年 7月出生，中共党员，经济师职称，无永久境外居留权。1980年 8月进入安徽省全椒县中心乡供销社参加工作；1982年至 1988年任安徽省全椒县中心乡供销社主办会计，其间于 1985年至 1988年参加安徽供销学校会计学专业学习并取得中专学历；1988年至1990年任全椒县中心乡供销社主任；1990年2月至1993年2月任全椒县武岗区供销社主任；1993年3月至1997年4月任安徽全椒硬质合金有限公司副总经理、总经理；1997年5月创建寒锐有限并担任董事长，现任寒锐钴业董事长。
梁杰先生：男，汉族，1984年 6月出生，无永久境外居留权。2008年 7月毕业于中国人民解放军炮兵学院；2008年10月至2009年10月，在上海外国语大学参加国际贸易培训；2011年至2013年，在南京大学商学院攻读EMBA。曾先后任公司总经理助理、副总经理、江苏润捷执行董事。现任寒锐钴业副董事长、总经理。
（四）发行人主营业务情况
公司主要从事金属钴粉及其他钴产品和铜产品的研发、生产和销售，自主研发和创新能力较强。公司钴粉产品除了国内销售外，还出口国外市场，公司已经成为中国和世界钴粉产品的主要供应商之一。
钴粉是有色金属钴的主要产品形态之一，公司以钴粉产品为核心，其他钴产品为补充，形成了从原材料钴矿石的开发、收购，到钴矿石的加工、冶炼，直至钴中间产品和钴粉的完整产业流程，是国内少数拥有有色金属钴完整产业链的企业之一。
钴是重要的战略资源，中国是钴资源非常贫乏的国家，公司 2007年在非洲刚果（金）投资设立了子公司刚果迈特，从事钴、铜矿资源的开发，提高了国内钴资源的保障能力，积极践行了“走出去”的国家战略。
刚果（金）的钴、铜矿资源丰富，钴、铜是伴生矿，为了充分利用当地资源，刚果迈特还建立了电解铜生产线，电解铜也是公司的主要产品之一。
钴是制造高温合金、硬质合金、金刚石工具、电池材料、防腐材料、磁性材料等的重要原料，广泛应用于航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、化工、农业和陶瓷等领域。公司已经在国内和国外的韩国、日本、德国、瑞士、以色列、印度、美国等国家和地区建立了营销网络，拥有包括韩国TaeguTec、德国Betek–Simon、日本东芝、以色列Iscar、德国E6、IMC国际金属（大连）、厦门春保森拉天时、自贡硬质合金、厦门钨业等中外一流企业在内的下游客户群。
（五）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了大华审字【2017】000003号及大华审字【2018】000855号标准无保留意见的审计报告。发行人2018年1-9月财务数据未经审计，2018年第三季度报告已于10月27日公告。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018-09-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|
|资产总额||331,604.70||217,386.63||80,345.51||79,234.93||
|负债总额||152,742.41||106,008.40||42,972.84||50,472.17||
|股东权益||178,862.29||111,378.23||37,372.67||28,762.76||
|归属于母公司所有者权益合计||178,772.32||111,378.23||37,372.67||28,762.76||

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入|215,925.67||146,489.66||74,301.35||93,160.10||
|营业利润|94,111.52||60,211.70||8,522.67||4,371.93||
|利润总额|94,091.84||59,772.38||8,691.32||4,711.75||
|净利润|69,982.56||44,940.48||6,657.50||2,838.99||
|归属于母公司所有|70,133.37||44,940.48||6,657.50||2,838.99||
|者的净利润|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益|||||
|后归属于母公司所|69,916.80|44,929.75|6,498.80|2,522.26|
|有者的净利润|||||

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现|1,727.25||-9,411.07||14,853.82||9,274.09||
|金流量净额|||||||||
|投资活动产生的现|-30,067.06||-10,191.08||-6,612.01||-4,328.29||
|金流量净额|||||||||
|筹资活动产生的现|14,020.70||69,325.34||-10,510.10||-8,291.56||
|金流量净额|||||||||
|汇率变动对现金的|1,278.49||-711.42||193.01||282.38||
|影响|||||||||
|现金及现金等价物|-13,040.62||49,011.78||-2,075.28||-3,063.38||
|净增加额|||||||||

2、主要财务指标
（1）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|2.50|2.08|1.36|1.19|
|速动比率（倍）|1.02|1.06|0.68|0.55|
|资产负债率（合并）|46.06%|48.76%|53.49%|63.70%|
|资产负债率（母公司）|66.65%|48.73%|48.47%|53.26%|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|7.92|13.44|10.49|12.25|
|存货周转率（次）|0.82|1.27|2|2.68|
|利息保障倍数（倍）|38.48|55.99|6.59|3.38|
|总资产周转率（次）|0.79|0.98|0.93|1.2|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.09|-0.78|1.65|1.03|
|每股净现金流量（元）|-0.68|4.08|-0.23|-0.34|
|研发费用占营业收入的比重|1.61%|1.64%|2.25%|1.77%|

注：上述指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）
总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
（2）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，公司计算的净资产收益率和每股收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益（元）|3.65|3.91|0.74|0.32|
||稀释每股收益（元）|3.65|3.91|0.74|0.32|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||49.02%|52.67%|20.75%|10.90%|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元）|3.64|3.91|0.72|0.28|
||稀释每股收益（元）|3.64|3.91|0.72|0.28|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||48.87%|52.67%|20.30%|9.75%|

（3）非经常性损益明细
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年一期非经常性损益如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-26.12|-373.78|-35.06|30.49|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|195.33|259.36|288.44|313.2|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3.75|-60.39|-84.73|-3.88|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|114.33|171.94|-|43.08|
|非经营性损益对利润总额的影响的合计|279.79|-2.87|168.65|382.89|
|减：所得税影响额|63.22|-13.6|9.95|66.17|
|减：少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|-|
|归属于母公司的非经常性损益影响数|216.56|10.73|158.7|316.73|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|69,916.80|44,929.75|6,498.80|2,522.26|

二、本次申请上市可转债的相关情况
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行数量：440万张。
3、发行价格：100元/张。
4、募集资金总额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 44,000万元。
5、债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
6、发行方式：本次发行的寒锐转债向股权登记日（2018年11月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由主承销商包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 4.4亿元。原股东优先配售 242,521张，即 2,425.21万元，占本次发行总量的5.51%。网上投资者缴款认购的可转债数量为 3,825,384张，即 38,253.84万元，占本次发行总量的86.94%，保荐机构（主承销商）包销的可转债数量为332,095张，包销金额为3,320.95万元，占本次发行总量的7.55%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次可转债发行方案于2018年3月30日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，于2018年4月16日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
2、本次发行已获得中国证监会证监许可[2018]1741号文核准。
3、本次可转债上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
根据南京市工商行政管理局核发的《营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
保荐机构经核查认为：发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
经保荐机构审慎核查，发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转债的期限为一年以上；
2、可转债实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转债上市时仍符合法定的可转债发行条件；
4、发行人 2018年度三季报已于 2018年 10月 27日公告，发行人仍符合可转债的发行条件。
四、保荐机构对发行人本次可转债风险因素的说明
公司发行的可转债可能涉及一些风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
（一）外部风险
1、钴、铜金属价格波动的风险
公司主要从事金属钴粉、电解铜和其他钴产品的研发、生产和销售，公司的钴、铜矿石资源主要来源于非洲刚果（金）。由于金属钴粉、电解铜及其他钴产品属于有色金属产品，其产销状况和产品价格直接受经济周期和下游行业需求波动的影响，同时钴、铜金属是国际有色金属市场重要的金属交易品种，拥有其自身的国际市场定价体系，受国际供求关系、投机炒作、市场预期等众多因素的影响，钴、铜相关产品价格具有比较高的波动性。2008年世界金融危机后，钴、铜金属价格大幅下滑，2009年以来钴金属的价格持续低迷，2013年逐步走稳，2015年下半年钴价格降幅较大，2016年企稳并逐步上行，2017年大幅上涨。铜金属的价格2009年起大幅反弹，超过了金融危机前的水平，2011年后铜价又呈整体下行的走势，2016年震荡上行，2017年国际市场铜价格呈上升态势。
钴矿石的采购价格、钴粉和钴精矿的市场销售价格与钴金属的国际市场价格保持着相关性，公司钴矿石在非洲刚果（金）当地采购，粗加工后运到国内生产，原材料的在途时间较长，从刚果（金）钴矿石的收购到国内钴粉产品的生产、销售的周期较长，约有3-5个月时间，如果在此期间，钴产品价格下降，会降低公司的毛利，因此钴金属国际市场价格下降，会直接影响公司钴产品经营损益。
公司电解铜主要由刚果迈特在刚果（金）当地收购铜矿石原料并生产。铜金属是市场上成熟的大宗交易金属品种，如铜金属价格出现下降，公司的毛利空间将被压缩，公司经营业绩同样存在下降的风险。
对于采购当地大型供货商的铜矿原料，在铜矿石送到刚果迈特后，供货商可以向公司根据LME价格点价，公司同时向电解铜采购方点价，即采用向供货方和销售方同时点价方式（同时确认原料采购和产品销售所依据的LME铜金属价格），锁定铜价格波动风险。对于零散的供货商，根据刚果迈特铜矿石零星收购情况，公司定期及时向电解铜采购商点价，锁定了铜价格波动风险。每年年末，公司与电解铜采购方签订下一年的销售框架协议，确定年度交货量、提前和延后点价数量或区间等，刚果迈特根据销售量安排下一年铜矿石采购量，下一年实际采购时，根据供货商供货以及其点价情况和零星收购情况，公司国内制定采购电解铜点价方案实施。
如果未来金属钴、铜价格大幅下降，公司的收入和毛利也大幅下降，公司的存货可能需要计提跌价准备，会造成公司业绩大幅下降，存在公司业绩大幅下降甚至亏损的风险。”
发行人将在发行时公告的《募集说明书》中披露下游新能源电池行业技术替代风险如下：
“新能源动力电池材料将会逐渐向高镍低钴化发展，降低钴的的使用强度，可能会影响钴消费量的增加。我国在大力推进锂电动力电池的同时，也在储备开发氢燃料电池等技术，同时一些3C领域使用部分三元材料或者锰酸锂替代钴酸锂，达到降低成本的目的。
一旦动力电池的技术路线发生变化，或新能源汽车发展不及预期，均将导致钴产品阶段性的供大于求。从而对本次募投项目产能消化存在一定风险。但由于氢氧化钴为基础原材料，还可用于高温合金、硬质合金、磁性材料、催化剂、玻璃陶瓷等其他领域。故发行人的产能消化措施，足以有效应对市场波动可能带来的风险。
2、原材料供应风险
公司氢氧化钴和电解铜扩产的主要原材料是钴、铜矿石。刚果迈特所处的刚果（金）钴、铜资源丰富，其中钴资源储量占到全世界的49.30%，为世界第一位，铜矿资源储量也较为丰富，矿石的品位高。氢氧化钴和电解铜原料来源较为丰富，但公司仍有可能不能及时获得足够的原材料，存在导致募投项目不能产生预期收益的风险。
3、中国钴产品出口政策变化的风险
中国是钴资源贫乏的国家，同时又是钴产品生产和消费的大国，长期以来国家鼓励进口，限制出口，2006年起，国家出台政策调低或取消了部分钴产品的出口退税，中国国内的钴粉产品出口不再享受出口退税政策，2008年 4月初，我国商务部公布了加工贸易禁止类目录，对部分钴产品禁止采用加工贸易方式生产，钴粉产品也在此列，2008年12月31日，商务部会同海关总署又发布公告，
调整了加工贸易限制类和禁止类目录，放开了钴精矿和湿法冶炼钴中间产品的进口加工贸易，金属钴、钴粉和多数钴盐的出口均从禁止目录中删除。
上述一系列政策的调整和变动，对我国钴行业的生产、经营产生了一定的影响。目前公司钴粉产品由于不能享受出口退税政策，主要采取进料加工贸易方式对国外出口。未来，如果国家取消钴粉产品的进料加工贸易政策，将会增加公司钴粉产品出口的风险，出口税务成本将增加，给国外钴粉市场拓展和公司业绩带来不利影响。
（二）经营管理风险
1、海外经营风险
世界金属钴的储量分布很不均衡，主要集中在刚果（金）、澳大利亚等少数国家，刚果（金）钴储量 350万吨，占全球的49.30%，为世界第一。目前我国工业所需钴原料主要依赖于国外进口，特别是集中在非洲的刚果（金）、赞比亚等国家，因此原料的供应很大程度上受到这些国家政局和政策的影响。
为了保证钴矿资源的稳定供应，公司在非洲的刚果（金）成立了子公司刚果迈特，取得了在刚果（金）的矿产品开发、收购、冶炼、出口等经营资质。截至 2017年 12月 31日，刚果迈特总资产折合人民币 8.20亿元，净资产折合人民币2.47亿元，主要从事铜钴矿资源的收购、粗加工并出口业务，以及电解铜的生产和销售。
公司在刚果（金）经营的主要风险点在于以下几类：1、当地政局不稳、骚乱、罢工、疫病等导致生产或供应中断；2、国家强制征收、政府违约、当地合作企业违约等导致公司资产或生产经营受损；3、当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动；4、当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化，当地政府外交政策出现不利变化；5、交通、电力、通讯等基础设施状况可能落后于当地企业生产发展速度，不能满足生产经营需要；
6、刚果（金）物资相对匮乏，公司在刚果（金）进行经营活动，需要从中国或其他国家供应商购买大量生产生活物资，物资长途运输存在各类风险；7、刚果
（金）的语言习俗、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异；8、刚果（金）总统大选将于2018年12月举行，政治风险上升。总统作为国家元首享有诸多权力，总统大选将给刚果（金）政局带来新的不确定因素。
在经营过程中，公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，造成公司管理难度增大。另外，随着公司在刚果（金）业务的不断拓展，公司如不能及时建立相适应的管理架构、配备关键管理人员，则将导致管理风险增加。
刚果（金）最近五年相关的动荡与冲突如下：1、2015年1月，刚果（金）反对派因刚果（金）国内问题在首都金沙萨举行游行示威，引发严重骚乱，不法分子和暴徒趁火打劫，造成人员伤亡，大量商铺被抢。据报道，引发此次骚乱的示威活动与此前通过的选举法修正案有关，目前已经平息下来。2、2016年9月，刚果（金）反对派因刚果（金）选举问题在首都金沙萨举行游行示威，引发骚乱，但很快平息，没有蔓延到其他地区，在欧盟、非盟、美国和联合国的主持和干预下，执政党和反对党已经达成和解协议，将大选推迟至 2018年 4月。3、2017年11月，刚果（金）选举委员会宣布，刚果（金）将于 2018年年底举行总统选举，卡比拉将继续留任直到新一届总统选出为止。对此，刚果（金）多个反对党表示拒绝接受再次调整大选日期，并宣布将进行抗议。2018年1月，刚果（金）首都金沙萨发生抗议游行，抗议者与政府安全部队发生冲突，造成人员伤亡。示威者迫使当局落实各政治派别就总统大选等问题达成的协议。
公司自2007年在刚果（金）投资，历经了2008年、2012年两次总统大选，都是平稳度过，最近的这一次总统大选，虽然仍有少部分反对党对大选时间持有反对意见，但大部分已经达成和解，虽然少部分反对党申请了游行，大使馆也发出了警告，但局势平稳。刚果（金）上述事件及大选没有对公司在刚果（金）的业务经营造成影响。上述事件没有对公司在刚果（金）的业务经营造成影响。
近年来，中国不断加强与非洲各个国家的友好关系，增加经济援助，帮助非洲地区摆脱贫困，发展经济，取得了良好的效果，中国企业在非洲发展获得了良好的国际环境，同时刚果迈特位于刚果（金）南部的加丹加省，加丹加省是刚果
（金）的矿业大省，这里的政局多年来保持稳定。原来在刚果（金）东北部卢旺达边境有小股反对武装经常发动小规模战争，在联合国的协调下已经妥协，并放下武器，刚果（金）目前已消除了所有局部战争。刚果迈特 2007年成立以来，注重与当地政府保持良好关系，增加当地就业，帮助当地人民发展民生，取得了良好的发展业绩和前景。因此，公司在刚果（金）经营的风险是可控的。
2012年7月10日，公司通过中国出口信用保险公司对刚果迈特的投资进行保险，保险有效期为120个月，保险费按年缴纳，保险责任是如果出现由于汇兑限制、东道国政府征收、战争及政治暴乱给公司带来投资损失，保险公司承担赔偿责任。该投保行为也有效降低了公司在非洲经营的风险。根据中国出口信用保险公司出具的《保险责任生效通知书》（海外股权保险）（保单号IP-O-2012049），公司目前该保险的保险责任期为2018年8月20日至2019年8月19日，本保险责任期对应的保险金额为3,238.84万美元。保单到期将进行续签。
2018年 8月，公司通过中国出口信用保险公司对享有刚果迈特的债权进行保险，根据中国出口信用保险公司出具的《保险责任生效通知书》（海外投资债权保险）（保单号IOD-BD-2018109），该保险的保险责任期为 2018年 8月 31日至2019年8月30日，本保险责任期对应的保险金额为 2,000万美元。
2、技术泄密及不能满足新产品开发的风险
公司成立至今，专注于钴粉的研究和生产，已经成为世界知名的专业钴粉制造商之一，钴粉形貌和粒度均匀性等主要技术指标可以满足不同客户在不同行业中对钴粉质量和性能的要求，同时在钴粉的粘合度、纯度、含氧量等关键技术指标方面通过自我研发和设备设计，也已经达到或接近世界钴粉的先进水平，在全球钴粉市场具有较强的竞争能力。
公司已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，同时相关核心技术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管，与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，但如果出现核心技术人员流失，公司存在技术泄密的风险，对公司的生产经营带来不利影响。
公司将对钴粉工艺和钴粉应用领域做进一步的研发和改善，对公司的技术研发提出了更高的要求，公司未来存在研发不能满足公司业务经营需求的风险。
3、中高级管理人员和海外员工的风险
目前公司已经成为一家跨国经营的企业，拥有刚果迈特、香港寒锐及寒锐金属三家海外子公司，近年来公司为适应跨国经营和管理的需要，充实了管理队伍，培养了适应非洲业务的管理团队，建立了较为完善的管理制度，有效地促进了公司高速发展。
随着公司的快速发展，特别是本次发行完成后，公司的资产、业务、人员等方面的规模显著扩大，市场开拓、人力资源管理和内部控制均将对公司管理提出更高的要求，公司对高层次的经营管理人员和海外员工的需求将进一步增加，高级人才的引进已成为公司人力资源工作的重点。如果公司不能持续吸引高素质人才和完善培养人才的管理机制，造成人才流失，将对公司的经营管理造成不利影响。
（三）实际控制人控制风险
截至募集说明书签署日，公司总股本为192,000,000股，公司控股股东及实际控制人梁建坤、梁杰父子直接或间接共计持有发行人41.76%的股份，处于绝对控股地位，具有直接影响公司重大经营决策的能力。梁建坤、梁杰父子可以凭借其控股地位，通过股东大会能够对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项发挥决定性影响。鉴于实际控制人的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，实际控制人可能通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，促使公司作出与其他股东最佳利益相悖的决定。
（四）募投项目相关风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司前次IPO募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”前期5,000吨氢氧化钴项目已达预期收益，“钴粉生产线技改和扩建工
程项目”调整为“年产3,000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，将于2018年底在安徽滁州投产。
本次募投项目正式投产后电积铜产品和氢氧化钴产品的总体产能将快速扩大，公司在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和钴产品市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。公司将全力推进项目建设及项目建成后的市场工作，确保项目如期实现收益。
2、募投项目的建设及实施风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度。
但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
（五）财务风险
1、短期偿债风险
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司流动比率分别为1.19、1.36、2.08和2.50，速动比率分别为0.55、0.68、1.06和1.02。2018年 9月末，公司短期借款73,658.22万元，占流动资产的比例为28.65%，占总资产的比例22.21%，一旦公司流动资金周转不畅，公司将存在短期偿债风险。
2、存货余额较大和价格下跌的风险
公司2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末的存货余额分别为30,359.15万元、26,693.91万元、91,593.95万元和152,044.49万元，占当期流动资产的比例分别为54.05%、50.32%、48.99%和59.15%。公司存货余额较大，主要是因为公司原材料从刚果（金）到国内的运输周期较长。刚果迈特收购钴矿石，经过选矿和初步加工成钴精矿后，分别经陆运、海运运至国内，钴精矿在国内湿法精炼成钴盐后，再由公司精加工为钴粉产品。存货中用于销售的钴精矿运回目的地港口后对外出售，为了保证整个供应链的正常运转，需要保持较大的库存量，同时随着公司产能和销售规模的逐年扩大，公司需要加大原材料采购数量以满足生产、经营需要。
公司存货余额较大，存在维护库存安全的风险；如果不加强对存货的管理，存在资产流动性降低的风险；原材料在途时间较长，存在价格下跌的风险。
3、应收账款发生坏账的风险
报告期公司应收账款余额较高，2015年末、2016年末、2017年末和 2018年9月末，公司的应收账款余额分别为6,879.53万元、8,092.29万元、14,896.44万元和 42,530.03万元，占当期流动资产的比例分别为12.25%、15.25%、7.97%和16.54%。
报告期末公司根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响公司的现金流量，如形成坏账将给公司造成损失。
（六）环保及安全生产风险
1、环保政策变化导致的风险
公司所处行业为有色金属冶炼行业，是国家环保政策重点监控的行业之一。
钴产品生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物，公司已严格按照政府环保要求进行处理和排放，公司目前的污染物排放指标均达到所在地的国家标准。
2014年4月24日，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了《环保法》（修订案），新法已于2015年1月1日施行，新的环保法对废弃物的处理提出了
更高的要求，并加大了环保执法的力度。公司为了应对未来更严格的环保标准，加大了研发力度，通过改善工艺流程、废水的循环利用，降低废弃物的排放，能够严格遵守国家的排放标准。但是，如果中国和刚果（金）的环保政策作出进一步调整，环保标准进一步提高，将对公司提出更高的环保要求，会进一步增加公司的环保投入，从而存在可能对公司的经营业绩造成不利影响的风险。
2、安全生产风险
公司拥有选矿、湿法冶炼、电解和还原生产线。公司始终将安全生产作为企业的基石，明确了以安全求发展的战略指导思想，设立了安全消防管理委员会，定期研究公司安全生产情况，并对重大问题做出决策。公司制定制度明确了各级管理人员的安全生产工作职责，并对生产人员加强安全培训，加强了对生产人员的人身安全保护，防止生产事故的发生，建立了《安全生产通则》、《危险作业安全管理制度》、《易燃、易爆、有毒物品安全管理》、《劳动防护用品管理制度》等等。公司最近三年未发生重大安全事故。
在公司钴粉和电解铜生产过程中，需要使用盐酸、硫酸、液碱、萃取剂P204和P507、液氨、氢气等危险化学品。上述材料如果使用不当，可能出现泄漏、侵蚀、爆炸等安全生产的风险。
（七）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
3、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、信用评级变化的风险
联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
7、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。
因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
（八）其他风险
1、股票及可转债价格波动风险
公司股票及可转债价格可能受到国家政治经济政策、市场供求、投资者心理等因素以及其他不可预见因素的影响，股价及债价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票、可转债时，应充分考虑到市场的各种风险。
2、审批风险
本次可转债发行尚须满足多项条件方可完成，。上述审批事项能否获得核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
3、不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
五、保荐机构对是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行其保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，民生证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|自本次发行结束的当年及其后两个完整会计年度对发行人履行持续督导义务|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人进一步完善相关制度，持续关注上述制度的执行情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善相关制度，并持续关注上述制度的执行情况|

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|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等内控规则，对重大关联交易的公允性和合规性发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见|
|7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|持续督导发行人根据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高管人员协助保荐机构进行持续督导；对于保荐机构在持续督导期间提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真核实后并予以实施；发行人应督促所聘请的其他中介机构协助保荐机构做好保荐工作|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构相关情况
保荐机构：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层保荐代表人：张艳朋、李娟
电话：010-85127547
传真：010-85127940
九、保荐机构认为应说明的其他事项
无
十、保荐机构对发行人本次可转债上市的保荐结论
保荐机构民生证券认为：寒锐钴业申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深交所上市的条件。民生证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
张艳朋 李娟
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年月日