证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2016114神州高铁技术股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司本次受让股份尚需获得国有资产监督管理部门的批准。
3、本次权益变动完成后，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司为公司第一大股东。
4、本次权益变动完成后，公司无控股股东、实际控制人。
5、本次权益变动不会导致违反法定持股要求和相关股东原有持股承诺。
一、协议转让股份基本情况
股份，占公司总股本5.08%；文炳荣先生及其一致行动人合计持有公司164,257,135股股份，占公司总股本5.96%。本次转让股份具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次股份转让前||||本次股份转让后|||
||股东|||||||||
||||股份数（股）||持股比例（%）||股份数（股）||持股比例（%）|
|文炳荣||313,260,360||11.36||13,260,360||0.48||
|宝利来实业||70,996,778||2.57||15,996,778||0.58||
|文宝财||135,000,000||4.90||0||0||
|文冰雪||135,000,000||4.90||135,000,000||4.90||
|海淀国投公司||0||0||350,000,000||12.69||
|北京金光||0||0||140,000,000||5.08||
|合计||654,257,138||23.72||654,257,138||23.72||

二、转让方基本情况
1、自然人文炳荣先生，男，公司实际控制人，中国国籍，身份证号码：4403*********1830；
2、自然人文宝财先生，男，公司实际控制人文炳荣先生之子、一致行动人，中国国籍，身份证号码：4403*********1637；
3、宝利来实业为公司实际控制人文炳荣先生控制的公司，基本情况如下：1）公司名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司
2）注册地址：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道 23号一、二层(办公场所）
3）法定代表人：文炳荣
4）注册资本：人民币30,800元
5）统一社会信用代码：91440300192503306Y
6）企业类型：有限责任公司
7）经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）
8）经营期限：1992年04月13日至2027年06月30日
三、受让方基本情况
（一）海淀国投公司基本情况
1、企业名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
2、统一社会信用代码：91110108102033073C
3、法定代表人：林屹
4、注册地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、注册资本：人民币100,000万元
7、成立日期：2011年08月18日
8、经营范围：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。(领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、股权结构：北京海国鑫泰投资控股中心持有其100%股权，实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）北京金光基本情况
1、企业名称：北京银叶金光投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110108335498330C
3、执行事务合伙人：北京金陵华新投资管理有限公司（委派江鹏程为代表）4、注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼1层 106
5、企业类型：有限合伙
6、合伙期限自：2015年3月27日
7、经营范围：投资管理；投资咨询。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
集团股份有限公司的全资子公司；有限合伙人为金陵投资控股有限公司。
四、股份转让协议的主要内容
（一）文炳荣先生、宝利来实业与海淀国投公司签署的协议
1、协议当事人
转让方：甲方一宝利来实业，甲方二文炳荣先生
转让方：乙方海淀国投公司
2、标的股份
甲方同意将其持有的神州高铁 35,000万股（约占神州高铁股份总数的12.69%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方；其中甲方一转让 50,000,000股（伍仟万股），甲方二转让 300,000,000股（叁亿股）。本次股份转让后，乙方持有神州高铁350,000,000股（叁亿伍仟万股）。
自标的股份过户之日起，乙方成为神州高铁的第一大股东，根据持有的神州高铁股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。各方确认神州高铁由甲方为原实际控制人转变为无实际控制人；甲方应配合乙方完成相关信息披露及派遣代表进入神州高铁董事会。
甲方持有的神州高铁股票除已用于质押融资外，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在导致标的股份被冻结、查封的情形。
标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权以及由此所衍生的所有股东权利和权益。
3、股份转让价款与支付方式
经甲方与乙方协商一致，本次标的股份每股转让价格为 8.9元/股，标的股份转让总价款为叁拾壹亿壹仟伍佰万元整（￥3,115,000,000元）。
乙方应于本协议签署并生效后十日内将首期付款叁亿元整（￥300,000,000元）支付到甲方指定的银行账户（后续自动转为股份转让价款），专项用于偿还截至本协议签署日甲方以神州高铁股份质押取得的借款，以解除标的股份的质押，解除质押股份数量不少于3.5亿股。
甲乙双方同意股份的转让按下列程序办理：
（1）乙方应于签署并生效后二十日内（且不晚于2016年12月20日）前支
付第二次股份转让价款壹拾叁亿元整（￥1,300,000,000元）至甲方指定的银行账户。甲方应不迟于收到上述款项后的第二个工作日提交办理3.5亿股股份质押解除的手续，解除质押后两个工作日内甲方、乙方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料（股份转让数量为 3.5亿股），深圳证券交易所审核通过后两个工作日内甲方在乙方配合下向中国证券登记结算有限公司提交 3.5亿股股份转让申请材料。
如甲方未能于 2016年 12月 30日前完成 3.5亿股股份质押解除的手续，并在乙方配合相关工作的情况下未能向深圳证券交易所提交股份转让申请材料，则乙方有权解除本协议，并要求甲方退还上述股份转让价款壹拾陆亿元,并要求乙方承担违约责任。
（2）乙方应于上述3.5亿股股份过户登记完成后90天内，支付剩余股份转让价款壹拾伍亿壹仟伍佰万元整（￥1,515,000,000元）至甲方指定的银行账户。
如乙方未能于上述日期内支付股份转让剩余价款，则乙方同意向甲方按日支付违约金0.5%并承担违约责任。
（3）若神州高铁股票在本协议签署日至过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
4、上市公司治理安排
本次股份转让完成后，上市公司神州高铁中有原甲方推荐的一名董事由乙方提名更换，甲方应予以配合。
5、特别条款
若本协议约定的转让过程中，出现国有资产监督管理部门等政府部门不予批准本次转让申请的情形时，双方同意解除本协议，双方互不承担责任。
若协议转让的过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形时，甲方应将已收取的股份转让款项无息退还乙方，双方互不承担责任。
6、争议解决
凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成协议各方应将争议提交本合同签署地法院裁判解决。
7、违约责任
本协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿损失。
双方同意，在本协议签署后，任何一方拒绝履行协议或者拖延履行协议导致本协议拟定的股份转让无法完成，则拒绝或拖延一方应当向其他方支付人民币壹亿元违约金。
8、协议生效
本协议书自甲乙双方其法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；
在乙方申请并获得国有资产管理部门批准后生效。
9、变更和解除
协议各方协商一致可以变更、解除本协议书或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议书执行。
本协议书签署之日至股份过户日之前，协议各方任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。协议各方根据具体情况，可协商变更本协议书。
除本协议书另有约定外，因协议各方任何一方违约导致本协议书无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议书并要求违约方赔偿。
各方同意，如乙方在 2016年 11月 30日前未能获得国有资产监督管理部门的批准且双方未达成就本协议延期的书面约定，则本协议自动终止，双方互不承担违约责任。
协议各方对本协议书项下任何权利的放弃均应书面提出并经本人、法定代表人或授权代表签字盖章方为有效。协议各方未行使或延迟行使本协议书项下的权利不视为对该权利的放弃；任何单独、部分地行使某一项权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。
未经其他各方书面同意，协议各方不得转让本协议书项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。
本次股份转让涉及的税费根据规定由协议各方各自承担。本次股份转让额外增加的信息披露费用由神州高铁承担；聘请的中介机构费用由聘请方承担。
（二）文宝财先生、宝利来实业与北京金光签署的协议
1、协议当事人
转让方：甲方一宝利来实业，甲方二文宝财先生
转让方：乙方北京金光
2、标的股份
甲方同意将其持有的神州高铁14000万股（约占神州高铁股份总数的5.08%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方；其中甲方一转让5,000,000股（伍佰万股），甲方二转让135,000,000股（壹亿叁仟伍佰万股）。
本次股份转让后，乙方合计持有神州高铁140,000,000股（壹亿肆仟万股）。
自标的股份过户之日起，乙方成为神州高铁的股东，根据持有的神州高铁股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。甲方及其关联方将在本次转让和减持完成后，不再是神州高铁的实际控制人。
甲方持有的神州高铁股票除已用于质押融资外，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在导致标的股份被冻结、查封的情形。
标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权以及由此所衍生的所有股东权利和权益。
3、股份转让价款与支付方式
经甲方与乙方协商一致，本次标的股份每股转让价格为 9元/股，标的股份转让总价款为壹拾贰亿陆仟万元整（￥1,260,000,000元）。
乙方应于本协议签署当日将定金壹亿元整（￥100,000,000元）支付到甲方一指定的银行账户（后续自动转为股份转让价款）。
甲乙双方同意股份的转让按下列程序办理：
（1）本次支付的股份转让价款陆亿元整和定金壹亿元整合计柒亿元整（￥700,000,000.00）专项用于偿还截至本协议签署日甲方以神州高铁股份质押取得的借款，以解除标的股份的质押，解除质押股份数量不少于 140,000,000股。
甲方应不迟于收到上述款项后的第二个工作日提交办理 140,000,000股股份质押解除的手续，解除质押后两个工作日内甲方、乙方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料（股份转让数量为 140,000,000股），深圳证券交易所审核通过后两个工作日内甲方在乙方配合下向中国证券登记结算有限公司提交140,000,000股股份转让申请材料。
如甲方未能于 2016年 11月 30日前完成 1.4亿股股份质押解除的手续，并在乙方配合下向深圳证券交易所提交股份转让申请材料，则乙方有权解除本协议，并要求甲方双倍返还定金并退还上述股份转让价款陆亿元。
（2）乙方应于上述 1.4亿股股份过户登记完成后 8个月内支付其余股份转让价款伍亿陆仟万元整（￥560，000,000）至甲方指定的银行账户。
各方同意，上述 1.4亿股股份过户至乙方名下十个工作日内,乙方同意将其中 6000万股质押给甲方；在乙方付款后十个工作日内，甲方应配合乙方解除对6000万股的质押。
（3）若神州高铁股票在本协议签署日至过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
4、上市公司治理安排
本次股份转让完成后，上市公司的董事、监事根据公司章程选举产生。在乙方 6000万股神州高铁股票质押给甲方期间，甲方如继续持有神州高铁的股票，同意与乙方在重大业务决策中保持一致。
5、定金条款
本协议签署后，由于甲方无故不履行本协议，甲方应双倍返还定金。本协议签署后，由于乙方无故不履行本协议，乙方所支付的定金不予退还。
若过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形时，甲方应将已收取的定金及股份转让款项无息退还乙方，双方互不承担责任。
6、争议解决
凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成协议各方应将争议提交本合同签署地法院裁判解决。
7、违约责任
本协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿损失。
双方同意，在本协议签署后，任何一方拒绝履行协议或者拖延履行协议导致本协议拟定的股份转让无法完成，则拒绝或拖延一方应当向其他方支付人民币壹亿元违约金。
8、协议生效
本协议书自甲乙双方其法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
9、变更和解除
协议各方协商一致可以变更、解除本协议书或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议书执行。
本协议书签署之日至股份过户日之前，协议各方任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。协议各方根据具体情况，可协商变更本协议书。
除本协议书另有约定外，因协议各方任何一方违约导致本协议书无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议书并要求违约方赔偿。
协议各方对本协议书项下任何权利的放弃均应书面提出并经本人、法定代表人或授权代表签字盖章方为有效。协议各方未行使或延迟行使本协议书项下的权利不视为对该权利的放弃；任何单独、部分地行使某一项权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。
未经其他各方书面同意，协议各方不得转让本协议书项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。
10、税费承担
本次股份转让涉及的税费根据规定由协议各方各自承担。本次股份转让额外增加的信息披露费用由神州高铁承担；聘请的中介机构费用由聘请方承担。
五、本次股份转让对公司的影响
本次股份转让前，文炳荣先生直接持有本公司股份比例为11.36%，文炳荣先生控制的宝利来实业持有本公司股份比例为2.57%，文炳荣先生的一致行动人文宝财先生、文冰雪女士持有本公司股份比例分别为4.90%、4.90%。文炳荣先生为公司控股股东、实际控制人。
本次股份转让完成后，文炳荣先生直接持有本公司股份比例为0.48%，文炳荣先生控制的宝利来实业持有本公司股份比例为0.58%，文冰雪女士持有本公司股份比例为4.90%，文宝财先生不再持有本公司股份；海淀国投公司持有本公司股份比例为12.69%，为公司第一大股东；北京金光持有本公司股份比例为5.08%。
公司无控股股东、实际控制人。
海淀国投公司是经北京市海淀区人民政府批准成立的国有法人独资公司，通过规模化、专业化、多元化的发展模式，形成了以高科技、房地产为支柱产业，资本运营为纽带的战略发展格局。海淀国投公司投资项目涉及科技投资、科技金融、综合地产、教育、酒店、资产管理等领域，拥有全资、控股、参股及托管企业40余家，资产总额达1000亿元。北京金光是华软资本管理集团股份有限公司（以下简称“华软资本”）管理的专业投资基金，华软资本是一家聚焦国家战略新兴产业，以科技创投、并购投资和资产管理为主业的投资机构。
海淀国投与北京金光成为公司股东，将有助于公司在中关村及海淀区的发展，将与公司共同推动系统平台、互联网和大数据战略落地，有助于公司长期稳定发展和为投资者创造回报。
本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理，公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、文炳荣先生、宝利来实业与海淀国投公司签署的《关于神州高铁技术股份有限公司股份转让协议书》；
神州高铁技术股份有限公司董事会