证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2015-013
吉林利源精制股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议的公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年3月10日开市时起复牌。
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”）第二届监事会第十六次会议于2015年3月6日下午13：30在公司会议室召开，本次会议通知于2015年2月26日以书面报告方式发出。应到监事3名，实到3名监事。
本次监事会由监事会主席韩宝利先生主持，会议采取投票表决方式进行了表决，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司根据发展规划和生产经营情况，计划非公开发行A股股票募集资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
二、逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象及认购数量分别为：公司控股股东、实际控制人王民先生拟认购不超过440.7227万股，吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划拟认购不超过1322.1683万股。本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
4、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价25.21元/股，90%则为22.69元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于22.69元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过1762.891万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
6、发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
7、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
8、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币4亿元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《吉林利源精制股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》详见信息披露网站巨潮网。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
四、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司监事会对本次募集资金进行了认真分析讨论，认为本次募集资金使用，能够实现公司做大、做强、做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
《吉林利源精制股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮网。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
本次非公开发行构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事均回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
六、审议通过了《关于公司与特定对象签署<非公开发行股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司拟非公开发行A股股票，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王民先生和吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划，公司拟与上述发行对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议。
本议案涉及关联交易，关联董事已对相关子议案回避表决，由非关联董事进行表决。
1、公司与王民签订的非公开发行股份认购协议
王民先生为公司董事长，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事王民已回避表决，由5名非关联董事进行表决。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订的非公开发行股份认购协议的公告》详见信息披露网站巨潮网。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
2、公司与吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划签订的非公开发行股份认购协议
吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划拟认购本次非公开发行的股票，公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划。根据相
关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
关联董事罗颖俊已回避表决，由5名非关联董事进行表决。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订的非公开发行股份认购协议的公告》详见信息披露网站巨潮网。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
七、审议通过了《关于<吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为，公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
《吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要发布于巨潮资讯网。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
八、审议通过了《关于核查公司员工持股计划持有人名单的议案》。
经核查，监事会认为，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
同意公司实施本次员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
吉林利源精制股份有限公司监事会2014年3月6日