华泰联合证券有限责任公司
关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受立思辰委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向立思辰全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》、立思辰与配套融资认购方签署的《股份认购协议》，立思辰及交易对方提供的有关资料、立思辰董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向立思辰全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、本独立财务顾问对立思辰《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为立思辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对立思辰的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读立思辰董事会发布的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................... 1一、本次交易的基本情况 ................................................... 8二、本次交易已经履行的程序 .............................................. 13三、本次交易的实施情况 .................................................. 14四、本次重组过程的信息披露情况 .......................................... 16五、独立财务顾问结论意见 ................................................ 16
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|立思辰/上市公司|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|敏特昭阳|指|北京敏特昭阳科技发展有限公司|
|凯迪阳光|指|北京凯迪阳光科技发展有限公司，敏特昭阳的曾用名|
|昆明达林|指|昆明达林信息技术有限责任公司|
|敏特培训学校|指|昆明市官渡区敏特培训学校|
|凯迪晨光|指|北京凯迪晨光教育科技发展有限公司|
|从兴科技|指|北京从兴科技有限公司|
|从兴网络|指|北京从兴网络技术有限公司，为从兴科技全资子公司|
|从兴信息|指|北京从兴信息技术有限公司，为从兴科技全资子公司|
|立思辰新技术|指|北京立思辰新技术有限公司，为立思辰全资子公司，持有从兴科技70%股权|
|交易对方/发股对象|指|林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳、桂峰|
|标的公司||北京敏特昭阳科技发展有限公司和北京从兴科技有限公司|
|交易标的/标的资产|指|敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳95%股权和桂峰所持从兴科技30%股权|
|本次交易/本次重组|指|立思辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳95%股权，以发行股份的方式购买桂峰所持从兴科技30%股权；同时，立思辰向5名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|立思辰在实施本次收购的同时，向池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次交易总额的25%|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|立思辰与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|立思辰与交易对方桂峰签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|立思辰与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|立思辰与交易对方签署的《业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|立思辰与池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊签署的《股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|立思辰与池燕明、张敏签署的《股份认购协议之补充协议》|

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|《敏特昭阳资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第901 号北京立思辰科技股份有限公司拟收购敏特昭阳100%股权项目资产评估报告|
|《从兴科技资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第900 号北京立思辰科技股份有限公司拟收购从兴科技 30%股权项目资产评估报告|
|《敏特昭阳审计报告》|指|致同会计师出具的致同审字（2014）第110ZA1835号《北京敏特昭阳科技发展有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月审计报告》和致同审字(2015)第 110ZA2089号《北京敏特昭阳科技发展有限公司2014年度审计报告》|
|《从兴科技审计报告》|指|致同会计师出具的致同审字（2014）第110ZA2274号《从兴科技有限公司2012年度、2013年度、2014年1-7月审计报告》和致同审字(2015)第110ZA2090号《从兴科技有限公司2014年度审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|立思辰第二届董事会第五十五次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2014年7月31日/2014年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近两年一期|指|2012年、2013年、2014年1-7月|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|

一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳95%的股权，交易金额为34,485万元；拟以发行股份的方式购买从兴科技30%的股权，交易金额为5,400万元；同时募集配套资金。交易总金额为49,856.25万元。其中：
（1）拟向特定对象林亚琳等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的敏特昭阳95%的股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的29.47%，总计10,164万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的
70.53%，总计24,321万元，总计发行股份数为23,207,059股；
（2）拟向特定对象桂峰以发行股份的方式购买其合计持有的从兴科技30%的股权，总计5,400万元，总计发行股份数为5,152,671股；
（3）拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金9,971.25万元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均
价，剔除2014年度权益分派事项的影响后，即10.48元/股，发行股份数合计为28,359,730股；本次配套融资发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，在剔除2014年度权益分派事项的影响后，即10.48/股，配套融资发行股份数量为9,514,549股。
立思辰向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳发行股份及支付现金购买资产，向桂峰发行股份购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分本公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳95%的股权，敏特昭阳将成为立思辰的控股子公司；将直接持有从兴科技30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权。
2、如林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权权属争议解决完毕且确认林亚琳依法享有敏特昭阳剩余5%股权，立思辰应当以现金方式向林亚琳收购该等股权，林亚琳应当向立思辰进行出售，收购价格与本次收购中标的资产的评估值及交易作价保持一致，即收购价格为1,815万元。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对敏特昭阳股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为敏特昭阳股东全部权益价值的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字［2014］第901号《资产评估报告》，以 2014年 7月31日为基准日，敏特昭阳100%股权的评估值为 36,317.83万元。经交易各方友好协商，本次敏特昭阳95%股权的最终交易价格为34,485万元。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对从兴科技股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为从兴科技股东全部权益价值的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字［2014］第900号《资产评估报告》，以 2014年7月31日为基准日，从兴科技全部股权的评估值为 18,014.08万元。经交易各方友好协商，本次从兴科技30%股权的最终交易价格为5,400万元。
（三）本次交易中上市公司发行股份情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次交易中，立思辰将以现金和非公开发行股份相结合的方式向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付交易对价，以非公开发行股份方式向
桂峰支付交易对价。具体支付情况如下：
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||||||现金支付||股份支付||交易金额|||
||标的资产||交易对方||||||||股份支付（股）|
||||||（万元）||（万元）||（万元）|||
|敏特昭阳95%股权||林亚琳||8,007.78||19,943.22||27,951.00||19,029,790||
|||马蕾||598.95||1,216.05||1,815.00||1,160,353||
|||蒋鸣和||479.16||972.84||1,452.00||928,282||
|||武从川||479.16||972.84||1,452.00||928,282||
|||徐小平||419.265||851.235||1,270.50||812,247||
|||唐良艳||179.685||364.815||544.50||348,105||
|从兴科技30%股权||桂峰||-||5,400.00||5,400.00||5,152,671||
|小计||||10,164.00||29,721.00||39,885.00||28,359,730||
|配套融资||池燕明||-||4,200.00||4,200.00||4,007,633||
|||凌燕娜||-||2,900.00||2,900.00||2,767,175||
|||张敏||-||2,021.25||2,021.25||1,928,673||
|||杨涛||-||425.00||425.00||405,534||
|||陈昊||-||425.00||425.00||405,534||
|小计||||-||9,971.25||9,971.25||9,514,549||
|合计||||10,164.00||39,692.25||49,856.25||37,874,279||

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
3、发行价格及定价原则
立思辰向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳及桂峰发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 23.07元/股。董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
立思辰 2015年 5月 8日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年年度利润分配预案的议案》，以 2015年 3月 31日末总股本 293,974,998股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），总计派发现金股利 8,819,249.94元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，总计转增
立思辰 2015年 5月 13日发布《北京立思辰科技股份有限公司关于 2014年年度权益分派实施的公告》，因公司首次股权激励计划第一期期权行权，2015年4月1日至前述公告日，公司股权激励对象共行权8,250份股票期权，增加公司股本 8,250股。2015年 4月 29日，公司完成回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票50,000股，减少公司股本50,000股。
综上，公司总股本由2015年3月31日的293,974,998股减少至目前的293,933,248股。因此公司对2014年年度权益分派方案进行调整，调整后的公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 293,933,248股为基数，向全体股东每 10股派 0.300042元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增12.001704股。本次发行股份购买资产的发行价格调整为 10.48元/股。
本次分红事项实施完毕至本次发行期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本次发行价格亦将做相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计不超过12,882,962股，其中向林亚琳发行8,644,655股，向马蕾发行527,113股，向蒋鸣和发行421,690股，向武从川发行421,690股，向徐小平发行368,979股，向唐良艳发行158,133股，向桂峰发行2,340,702股。
立思辰 2015年 5月 8日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年年度利润分配预案的议案》，以 2015年 3月 31日末总股本 293,974,998股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），总计派发现金股利 8,819,249.94元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，总计转增 352,769,998股。立思辰 2015年 5月 13日发布《北京立思辰科技股份有限公司关于 2014年年度权益分派实施的公告》，因公司首次股权激励计划第一期期权行权，2015年4月1日至前述公告日，公司股权激励对象共行权8,250份股票期权，增加公司股本 8,250股。2015年 4月 29日，公司完成回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 50,000股，减少公司股
本50,000股。综上，公司总股本由2015年3月31日的293,974,998股减少至目前的293,933,248股。因此公司对2014年年度权益分派方案进行调整，调整后的公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 293,933,248股为基数，向全体股东每10股派0.300042元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12.001704股。本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量调整为合计不超过 28,359,730股，其中向林亚琳发行 19,029,790股，向马蕾发行1,160,353股，向蒋鸣和发行928,282股，向武从川发行928,282股，向徐小平发行812,247股，向唐良艳发行348,105股，向桂峰发行5,152,671股
本次分红事项实施完毕至本次发行期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本次发行价格亦将做相应调整。
5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
（1）发行对象中林亚琳通过本次收购获得的立思辰新增股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；前述锁定期届满后，林亚琳通过本次收购获得的立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月的，其本次取得的新增股份中的2,593,396股股份可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月的，其本次取得的新增股份中的2,593,396股股份可解除锁定；
上述限售期满后，林亚琳减持立思辰股份时需事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。
（2）发行对象中马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳通过本次收购获得的立思辰新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象中桂峰通过本次收购获得的立思辰新增股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；前述限售期限届满后，桂峰所持立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满12个月且从兴科技2014年度实现的净利润不低于1,800万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果从兴科技2014年度实现的净利润不足1,800万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第二期：自从兴科技 2015年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不低于 3,750万元的，其本次取得的新增股份总数的33%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不足 3,750万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第三期：自从兴科技2016年度盈利预测专项核查意见出具后且桂峰按照《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
二、本次交易已经履行的程序
1、2014年8月15日，立思辰第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2014年11月4日，从兴科技股东会作出决议，同意将从兴科技30%股权转让予立思辰的事宜。
4、2014年11月5日，立思辰第二届董事会第五十五次会议审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，立思辰与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。
5、2014年11月21日，立思辰2014年第五次临时股东大会审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
6、2015年3月13日，敏特昭阳股东会作出决议，审议通过《关于调整交易方案的议案》。
7、2015年3月16日，立思辰召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
8、2015年6月26日，根据中国证监会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1403号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，敏特昭阳、从兴科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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||标的资产||核准机关||营业执照变更日期|
|敏特昭阳||北京市工商行政管理局||2015 年7月8日||
|从兴科技||北京市工商行政管理局丰台分局||2015 年6月18日||

经核查，2015年4月10日，立思辰本次资产重组交易获得中国证监会并购重组审核委员会有条件审核通过，随后从兴科技即开始准备工商变更登记事宜，由于不熟悉相关法规及流程，从兴科技在立思辰取得中国证监会关于同意本次交易的核准批复之前即已完成了相关工商变更登记手续。从兴科技提前办理股权过户涉及的工商变更登记事宜存在法律瑕疵，但鉴于本次交易目前已取得中国证监会核准批复并已依法进入交割实施阶段，因此从兴科技在交割过程中存在的上述法律瑕疵对本次交易不构成实质性影响。
敏特昭阳和从兴科技已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至立思辰名下，双方已完成了敏特昭阳95%股权和从兴科技30%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，立思辰已持有敏特昭阳95%的股权和从兴科技30%股权。
（二）后续事项
作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，立思辰尚需向林亚
琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付的10,164万元现金对价。
立思辰向发股对象发行的28,359,730股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。立思辰尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与立思辰已经完成敏特昭阳95%
股权和从兴科技30%股权的交付与过户，敏特昭阳和从兴科技已经完成相应的工商变更。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，立思辰尚需向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付的10,164万元现金对价。
立思辰本次发行股份购买资产新增的28,359,730股股份尚需在中国登记结算有
限责任公司深圳分公司登记。立思辰尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册
资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
立思辰审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二届董
事会第五十五次会议决议和第三届董事会第二次会议决议均刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2014年11月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立思辰审议本次重组事项的2014年第二次临时股东大会决议已于2014年
11月22日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第27次并购重组委工作会议审核了立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜。根据审核结果，立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜获得无条件通过。该审核结果已于2015年4月11日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
立思辰本次交易之《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已于2015年6月27日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，立思辰已合法取得标的资产的所有权。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
权威 游尤
财务顾问协办人：
王勃
华泰联合证券有限责任公司2015年7月10日