法律意见书关于招商局地产控股股份有限公司
终止实施股票期权首次授予计划（草案修订稿）的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于招商局地产控股股份有限公司
终止实施股票期权首次授予计划（草案修订稿）的
法律意见书
信达他字[2015]第075号致：招商局地产控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司终止实施股票期权首次授予计划项目（以下简称“激励计划”）。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等中国现行有关法律、法规和规范性文件和《招商局地产控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司终止实施本次激励计划所涉有关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独
法律意见书立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为终止实施本次激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次激励计划的实施情况
经信达律师核查公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件及公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的实施情况如下：
（一）本次激励计划的授予、登记及调整
1、2014年5月20日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事于2014年5月20日就公司《股票期权首次授予计划（草案）》发表了独立意见。
2014年5月20日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》，认为本次激励计划确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、2014年7月28日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于招商局地产控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，国资委原则同意招商地产实施首期股票期权激励计划。根据相关规则，公司将股权激励计划草案及相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），
法律意见书并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对股权激励计划草案的部分内容进行了相应修订。随后，证监会对公司报送的股权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2014年8月28日，公司召开了第七届董事会 2014年第十次临时会议，审议通过了《关于审议公司<股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要>的议案》。
公司独立董事于2014年8月28日就公司《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
2014年8月28日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于审议公司<股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要>的议案》。
4、2014年9月16日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年9月17日，公司召开第七届董事会2014年第十一次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中有6人由于工作变动、离职等原因，根据公司《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》的相关规定，其不再满足激励对象的条件，故公司股票期权首次授予期权的总数量由2,450.34万份调整为2,322.83万份，激励对象人数由149人调整为143人；会议同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授予日为2014年9月18日，向143名激励对象授予2,322.83万股股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。公司独立董事于2014年9月17日对此发表了独立意见。
2014年9月17日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》、《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，对调整后的激励对象名单进行核查后于2014年9月17日出具了核查意见，认为调整后的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管
法律意见书理办法》、《试行办法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
6、2014年12月13日，公司公告完成向本次激励计划共143名激励对象授予股票期权共2,322.83万股的登记工作。
（二）已授予股票期权的行权
1、行权安排及主要行权条件
根据《招商局地产控股股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》”），本次激励计划的行权安排为：
（1）自授予日起，满三周年（36个月）后，本计划授予股票期权总数的1/3生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。
（2）自授予日起，满四周年（48个月）后，本计划授予股票期权总数的1/3生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。
（3）自授予日起，满五周年（60个月）后，本计划授予股票期权总数的1/3生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。
2、行权情况
根据《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》的行权时间安排，本次激励计划的激励对象所获授的股票期权均未至行权期。
信达律师认为，公司本次激励计划的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》
法律意见书的规定。
二、本次激励计划终止实施的理由及履行的程序
（一）本次激励计划终止实施的理由
2015年9月16日，公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（简称“招商局蛇口”）签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协议》，拟实施换股吸收合并（以下简称“本次换股吸收合并”）。
为保证本次换股吸收合并顺利进行，根据本次换股吸收合并的需要并结合本次股权激励的相关规定及实施情况，公司拟在本次换股吸收合并获得证监会核准的前提下终止本次激励计划已授权但未至行权期的股票期权。本次激励计划的激励对象已向公司出具书面确认，在本次换股吸收合并获得证监会核准的前提下，同意放弃其根据本次激励计划已获授权但未至行权期的股票期权。
（二）本次激励计划终止实施履行的程序
1、2015年9月16日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止公司股票期权首次授予计划的议案》。
2、2015年9月16日，公司召开第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止公司股票期权首次授予计划的议案》。
3、公司独立董事就公司终止本次激励计划，发表如下独立意见：（1）公司终止股票期权首次授予计划符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》等相关规定。就终止本次股票期权首次授予计划，相关激励对象已向公司出具书面无异议函。（2）本议案的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。（3）公司终止本次股票期权首次授予计划有利于推进本次整合工作，符合公司的发展规划及实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司终止本次股票期权首次授予计划。
4、根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》以及相关激励对象向公司出具的书面无异议函，本次激励计划终止事宜尚需提交股东大会审议。
法律意见书基于上述，信达律师认为，公司终止本次激励计划已履行的程序合法、有效，本次激励计划终止事宜尚需提交公司股东大会审议。
三、结论意见
综上，信达律师认为，公司本次激励计划已实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的规定。公司终止本次股权激励已履行的程序合法、有效，本次股票期权激励计划终止事宜尚需提交股东大会审议。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于招商局地产控股股份有限公司终止实施股票期权首次授予计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）
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二零一五年 月 日