国枫凯文 法律意见北京国枫凯文（重庆）律师事务所
关于金科地产集团股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见
国枫凯文律股字[2014]E0005号
致：金科地产集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫凯文（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受金科地产集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派王卓律师、吴林涛律师出席贵公司2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见。本法律意见根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具的法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由 2014年 4月 18日召开的公司第八届董事会第四十四次会议做出决议召集。贵公司董事会已于2014年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上发布了《金科地产集团股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》（“本次股东大会通知”），对召开本次股东大会的通知进行了公告。
2、本次股东大会通知中，载明了本次股东大会会议以现场和网络投票相结合方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提
国枫凯文 法律意见交会议审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2014年 5月 13日（周二）10时在重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦11楼公司会议室召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票时间为2014年5月12日至2014年5月13日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 5月 13日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月12日15:00-2014年5月13日15:00。全体股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
2、本次股东大会由贵公司董事长黄红云先生主持。
经核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司第八届董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
有权出席贵公司本次股东大会的人员为：截至2014年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及委托代理人，该股东代理人可以不是贵公司股东；贵公司董事、监事及高级管理人员；本所见证律师。其中：
1、出席贵公司本次股东大会现场会议的人员
国枫凯文 法律意见经核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共15人，代表股份数为670,258,749股，占贵公司在股权登记日总股份的57.85%；
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共3名，代表股份数为44,586,915股，占贵公司在股权登记日总股份的3.8485%。
通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载明的议案进行了表决。
2、本次股东大会所审议事项的现场投票表决部分，由本次股东大会指定的股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
3、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了表决，其中现场会议部分按《上市公司股东大会规则》的规定由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了监票和计票。网络投票结束后，公司合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结
国枫凯文 法律意见果，会议主持人当场宣布了表决结果。表决结果如下：
1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》
本次股东大会以714,845,664股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
2、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》
本次股东大会以714,829,864股赞成，15,800股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9978%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》
本次股东大会以714,845,664股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
4、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》
本次股东大会以714,845,664股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
5、审议通过了《公司2013年度利润分配方案》
本次股东大会以714,845,664股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
6、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
本议案关联股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、黄红云先生、黄一峰先生、黄斯诗女士和黄星顺先生回避表决，回避表决股数为549,510,344股，由出席会议的非关联股东以165,335,320股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%赞成。
国枫凯文 法律意见经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
7、审议通过了《关于聘请2014年度财务及内部控制审计机构的议案》
本次股东大会以714,845,664股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
8、审议通过了《关于预计新增对控股子公司担保额度的议案》
本次股东大会以714,845,664股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
9、审议通过了《关于<公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》
本次股东大会以714,845,664股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
本次股东大会以714,845,664股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的三分之二以上审议通过。
11、审议通过了《关于调整非公开发行股票事项决议有效期的议案》
本次股东大会以714,845,664股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
12、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
本次股东大会以714,845,664股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%赞成。经核查，本次会议审
国枫凯文 法律意见议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
13、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
本次股东大会采用累计投票制，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过了下述议案：
（1）审议通过了《关于换届选举黄红云先生为董事》
本次股东大会以704,248,911股赞成(其中网络投票以33,990,162股赞成)，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的98.5176%赞成。
（2）审议通过了《关于换届选举蒋思海先生为董事》
本次股东大会以704,248,911股赞成(其中网络投票以33,990,162股赞成)，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的98.5176%赞成。
（3）审议通过了《关于换届选举何立为先生为董事》
本次股东大会以704,248,911股赞成(其中网络投票以33,990,162股赞成)，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的98.5176%赞成。
（4）审议通过了《关于换届选举宗书声先生为董事》
本次股东大会以704,248,911股赞成(其中网络投票以33,990,162股赞成)，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的98.5176%赞成。
（5）审议通过了《关于换届选举潘平先生为董事》
本次股东大会以704,248,911股赞成(其中网络投票以33,990,162股赞成)，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的98.5176%赞成。
（6）审议通过了《关于换届选举李宇航先生为董事》
本次股东大会以704,248,910股赞成(其中网络投票以33,990,161股赞成)，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的98.5176%赞成。
（7）审议通过了《关于换届选举聂梅生女士为独立董事》
本次股东大会以714,845,664股赞成(其中网络投票以44,571,116股赞成)，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9978%赞成。
（8）审议通过了《关于换届选举刘斌先生为独立董事》
本次股东大会以714,829,865股赞成(其中网络投票以44,571,116股赞成)，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9978%赞成。
（9）审议通过了《关于换届选举袁小彬先生为独立董事》
本次股东大会以714,829,865股赞成(其中网络投票以44,571,116股赞成)，占
国枫凯文 法律意见出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9978%赞成。
经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
14、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
本次股东大会采用累计投票制，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过了下述议案：
（1）审议通过了《关于换届选举蒋兴灿先生为监事》
本次股东大会以714,829,865股赞成(其中网络投票以44,571,116股赞成)，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9978%赞成。
（2）审议通过了《关于换届选举周杨梅女士为监事》
本次股东大会以714,829,865股赞成(其中网络投票以44,571,116股赞成)，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9978%赞成。
（3）审议通过了《关于换届选举韩翀先生为监事》
本次股东大会以714,829,865股赞成(其中网络投票以44,571,116股赞成)，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9978%赞成。
经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
经核查，本次股东大会除采用现场表决和网络投票相结合的方式外，无其它表决方式。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2013年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见一式四份。
（以下无正文）
国枫凯文 法律意见（此页无正文，为《北京国枫凯文（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见》的签署页）
负责人：
熊力
北京国枫凯文（重庆）律师事务所 经办律师：
王卓
吴林涛
年月日