证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 上市地点：上海证券交易所海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）交易对方名称
Hainan State Farms Investment Limited
Sandana Dass Lim Beng Seng
Ling Chan Yew Ho Wai Leong
Toshinobu Handa Lee Chee Hoe
Oh Kian Chew Leow Wei Chang
Lim Chin Seng Leslie Cheng Tsin Tzun
Nguyen Dai Thao 丁文
Wong Kien Hian Yeoh Wee Chia
Mantha Srinivas Sastry Koravangattu Vinayraj
独立财务顾问
二〇一八年十一月
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方 Hainan State Farms Investment Limited及 Sandana Dass等16名 R1管理层股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组的方案为上市公司拟支付现金购买农垦控股通过农垦投资持有R1国际4,200,000股股份，SandanaDass、Lim BengSeng、Ling ChanYew、 Ho WaiLeong、ToshinobuHanda、Lee CheeHoe、Oh KianChew、Leow WeiChang、 Lim ChinSeng、Leslie Cheng TsinTzun、Nguyen DaiThao、丁文、Wong KienHian、 Yeoh WeeChia、Mantha SrinivasSastry和Koravangattu Vinayraj持有的R1国际 810,888股股份，合计 5,010,888股股份，占评估基准日 R1国际 7,000,000股的71.58%。其中，上市公司向管理层股东购买R1国际股份的实施以上市公司完成购买农垦控股间接持有的R1国际4,200,000股股份交易为前提条件。
本次交易将以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日的美元评估值作为定价依据。截至本预案签署之日，标的资产审计、评估工作尚未全部完成，R1国际100%股权于评估基准日的预估值为10,716.50万美元，按评估基准日汇率1计算，约合67,935.11万人民币，经交易双方友好协商，本次拟收购5,010,888股股份对应作价初步确定为7,671.31万美元。
本预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资委备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。交易完成后，R1国际将成为本公司的控股子公司，本公司直接持有 R1国际71.58%股权，通过全资子公司海胶新加坡持有R1国际15%股权，合计持有 R1国际86.58%股权，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
收购后R1国际的股权结构如下图所示：
1根据2018年4月27日中国人民银行公布的人民币中间价，1美元对6.3393人民币
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）海南省国资委
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|-|-|
|10|0%|

海南省农垦投资控股集团
有限公司
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|-|-|
|63.5|1%|

海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（601118.SH）
境内
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|-|
|71.58%|

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|-|
|100%|

Hainan Rubber Group (Singapore)
其他股东
Development Pte. Ltd
R1 International Pte Ltd
||
|-|
|13.42%|

||
|-|
|15%|

（一）交易对方
本次重组的交易对方信息如下表所示：
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|-|-|-|
|交易对方|出售R1国际股份数（股）|现金对价（美元）|
|农垦投资（农垦控股为签约主体）|4,200,000|64,299,000.00|
|Sandana Dass|350,000|5,358,250.00|
|Lim Beng Seng|88,888|1,360,811.79|
|Ling Chan Yew|88,000|1,347,217.14|
|Ho Wai Leong|80,000|1,224,742.86|
|Toshinobu Handa|50,000|765,464.29|
|Lee Chee Hoe|40,000|612,371.43|
|Oh Kian Chew|20,000|306,185.71|
|Leow Wei Chang|20,000|306,185.71|
|Lim Chin Seng|15,000|229,639.29|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|199,020.71|
|Nguyen Dai Thao|10,000|153,092.86|
|丁文|10,000|153,092.86|
|Wong Kien Hian|8,000|122,474.29|
|Yeoh Wee Chia|8,000|122,474.29|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|76,546.43|
|Koravangattu Vinayraj|5,000|76,546.43|
||5,010,888|76,713,116.09|

（二）交易预估和作价情况
2 Chief ExecutiveOfficer首席执行官
3 Deputy Chief OperationOfficer副首席运营官
4 GeneralManager总经理
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）本次重组的标的资产为交易对方持有的 R1国际 5,010,888股股份，占评估基准日R1国际7,000,000股总股本的71.58%。
本次交易拟以中企华出具的收益法评估值作为定价依据，R1国际100%股权的预估值为10,716.50万美元，按评估基准日汇率计算，约合67,935.11万人民币，本次拟收购 5,010,888股股份对应作价初步确定为 7,671.31万美元。本预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资委备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
经交易双方友好协商，本次交易拟按照美元定价并支付对价。
（三）支付方式及支付安排
本次交易中，上市公司将向交易对方支付现金并取得标的资产。具体现金对价及支付安排如下表所示：
单位：美元
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|-|-|-|
|交易对方|第一期支付款|第二期支付款|
|农垦投资（农垦控股为签约主体）|57,869,100.00|6,429,900.00|
|Sandana Dass|4,822,425.00|535,825.00|
|Lim Beng Seng|680,405.89|340,202.95|
|Ling Chan Yew|673,608.57|336,804.29|
|Ho Wai Leong|612,371.43|306,185.71|
|Toshinobu Handa|382,732.14|191,366.07|
|Lee Chee Hoe|306,185.71|153,092.86|
|Oh Kian Chew|153,092.86|76,546.43|
|Leow Wei Chang|153,092.86|76,546.43|
|Lim Chin Seng|114,819.64|57,409.82|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|99,510.36|49,755.18|
|Nguyen Dai Thao|76,546.43|38,273.21|
|丁文|76,546.43|38,273.21|
|Wong Kien Hian|61,237.14|30,618.57|
|Yeoh Wee Chia|61,237.14|30,618.57|
|Mantha Srinivas Sastry|38,273.21|19,136.61|
|Koravangattu Vinayraj|38,273.21|19,136.61|
||66,219,458.02|8,729,691.52|

针对农垦控股和管理层股东的不同性质和诉求，经交易双方友好协商，上市
公司分期支付对价款项的时间安排有所区别。具体安排如下：
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|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|
|农垦投资（农垦控股为签约主体）及Sandana Dass先生|交割日后五个工作日内|交割审计报告出具后十个工作日内|
|除 SandanaDass 先生外其他管理层股东|交割日后五个工作日内|2020年3月31日|

（四）业绩承诺及补偿
本次交易是公司与控股股东进行的重大资产购买暨关联交易，待审计、评估工作完成后，公司与控股股东农垦控股将根据相关监管要求，就 R1国际业绩承诺和补偿安排签署协议进行约定。
（五）过渡期损益安排
上市公司与农垦控股友好协商并确认，聘请审计机构于资产交割日后对 R1国际进行审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。R1国际在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按其在本次交易中受让的股权比例（即71.58%）享有；R1国际在过渡期间产生的亏损由农垦控股按上市公司本次购买R1国际的股份比例（即71.58%）承担。农垦控股应在交割审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017年经审计财务数据，R1国际 2017年未经审计财务数据以及本次交易预估作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|海南橡胶|R1国际|预估作价|计算指标选取|
|1,336,818.81|164,869.35|48,630.75|164,869.35|
|795,162.26|42,531.11|48,630.75|48,630.75|
|1,081,832.27|809,615.22|-|809,615.22|

注：
1、本次交易定价拟以中企华出具的收益法预估值作为定价依据；
2、上表中预估作价按照2018年4月27日中国人民银行公布的人民币中间价，1美元对6.3393人民币。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为全现金交易，上市公司不发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、交易对方农垦控股及农垦投资已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
3、海南省国资委对本次交易的批复；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、待审计评估完成后，上市公司再次召开董事会审议；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、海南省国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
4、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
5、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
6、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资
的外汇登记手续；
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未满足前述决策及审批程序前不得实施。
四、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|信息真实、准确、完整|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|诚信守法|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|
|上市公司董事、高级管理人员|关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|
|农垦控股|关于避免同业竞争的承诺|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|
|农垦控股|关于减少和规范关联交易的承诺|
|农垦控股|关于本次重组的原则性意见|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|
|农垦控股|关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|

（二）交易对方及其他相关方出具的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|农垦控股、农垦投资及R1国际管理层股东|信息真实、准确、完整|
|农垦投资|诚信守法与权属清晰的承诺函|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|
|R1 国际管理层股东|诚信守法与权属清晰的承诺函|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|
|农垦投资、R1国际及其管理层股东|不存在内幕交易的承诺|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|

五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东农垦控股已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东农垦控股已出具《关于本次重组期间减持意向的声明》，主要内容如下：
“鉴于海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟现
金收购R1 International Pte.Ltd.股份（以下简称“本次重组”），本次重组完成
前后，本公司为上市公司控股股东，现就本次重组期间本公司对上市公司股份持
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）有计划声明如下：
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持有的上市公司股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
“本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有的上市公司股份（如有）。”
六、本次交易的协议签署情况
2018年10月19日，上市公司与农垦控股签署《股份购买协议（农垦控股）》。
2018年10月19日，上市公司与SandanaDass、Lim BengSeng、Ling ChanYew、Ho WaiLeong、ToshinobuHanda、Lee CheeHoe、Oh KianChew、Leow WeiChang、Lim ChinSeng、Leslie Cheng TsinTzun、Nguyen DaiThao、丁文、Wong KienHian、Yeoh WeeChia、Mantha SrinivasSastry和Koravangattu Vinayraj分别签署《股份购买协议（管理层）》。
上述协议的主要内容请详见本预案“第六节本次交易主要合同”。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。此外，独立董事针对本次拟收购资产预估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易是公司与控股股东进行的重大资产购买暨关联交易，待审计、评估工作完成后，公司与控股股东农垦控股将根据相关监管要求，就 R1国际业绩承诺和补偿安排签署协议进行约定。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
为确保上市公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的控股股东作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
八、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告，并经海南省国资委备案后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价海南橡胶本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
若R1国际子公司生产经营证照部分问题不能按期解决、目标公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期推进，提请投资者注意。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、待审计评估完成后，上市公司再次召开董事会审议；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、海南省国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
4、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
5、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
6、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资的外汇登记手续；
7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易融资的风险
本次交易拟采用现金方式支付且定价为美元，资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金。若融资环境、外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价，从而无法交割的风险。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）二、标的公司相关风险
（一）橡胶价格波动风险
R1国际主营业务为天然橡胶贸易及加工，其经营业绩受天然橡胶价格影响较大。报告期内，受全球宏观政治经济政策的影响，橡胶等大宗商品的价格波动较为明显。尽管R1国际通过强大的客户渠道、全球范围内的采购途径、对行业规律的把控及期现结合经营模式等多种手段对冲价格波动的风险，但仍可能受到市场竞争加剧、产品需求变动等因素影响，其风险敞口存在无法完全对冲的风险。
因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会对R1国际的持续经营和盈利带来一定影响。
（二）汇率波动风险
R1国际业务范围分布在新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、美国、中国等多个国家和地区，主要以美元、欧元等进行结算，并持有一定金额的美元、欧元、人民币、泰铢等货币，而上市公司合并报表采用人民币编制，使得R1国际面临着潜在的汇兑风险。如美元等外币汇率发生大幅波动，将对上市公司财务状况产生不利影响。
（三）税务风险
R1国际需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，R1国际未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致 R1国际或其子公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（四）所在国政治经济环境变化风险
R1国际的加工和销售涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对R1国际业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
虽然R1国际一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对R1国际经营
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）经营期货业务风险
R1国际在金融衍生品市场的交易是主要采用期现结合业务模式，或者在金融衍生品市场模拟期现结合策略，该模式系基于现货与期货价格呈相同的变化趋势的前提，通过反向操作相互对冲风险，降低天然橡胶市场价格的波动性。虽然R1国际在每个层次均制定了风险敞口的最大限额，并每日评估和调节公司整体风险敞口情况，然而当市场价格显著变化时，例如现货市场价格发生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈，导致二者的盈亏无法完全对冲，存在使得R1国际产生较大亏损的风险。
R1国际已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内控管理制度，较好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出现非理性交易时，亦或R1国际自身资金紧张情况下可能面临流动性风险。同时，尽管R1国际已经建立相对完善的操作风险管理体系以识别、评估、控制、管理和报告业务环节的操作风险，但如果因公司内外部环境变化、员工认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等情况引发操作风险，可能对R1国际业绩和生产经营产生较大影响。
（六）R1国际核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持R1国际核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。在本次交易中，上市公司向R1国际的大部分核心管理层收购其持有的R1国际股份后，核心管理层除SandanaDass先生外均不再持有R1国际股份。公司重视对核心员工的留任和激励机制计划，并积极与R1国际管理层探讨收购后新的激励计划和措施。为稳定R1国际核心团队，上市公司拟采取下列措施： SandanaDass先生保留其个人持有的350,000股R1国际股份、给予Sandana Dass先生特别激励安排、本次交易中R1国际的其他管理股东采用合计4年的分期支付安排；且本次交易后，上市公司亦将采取多种措施尽可能保持R1国际核心团队的稳定，从而进一步保障R1国际的正常经营。但若上市公司未来的业务发展及激励机制不能完全满足R1国际核心管理团队的需要，不能排除核心人员未来流失的风险。
（七）经营证照风险
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）R1国际下属公司R1越南从事橡胶贸易业务，根据越南胡志明市工业与贸易部（Department of Industry andTrade）回复的书面说明（6608/SCT-TTTNNN号），确认其从事橡胶产品的批发贸易业务无需取得货物贸易许可证。但是R1越南现行所持投资证书的业务范围中仍包含橡胶产品零售贸易业务，不能完全排除R1越南仍被政府主管部门要求取得贸易许可证的风险；
R1国际已出具声明，确认R1越南自设立以来未曾实际从事橡胶产品零售贸易业务，若R1越南将来实际开展橡胶产品零售贸易业务，则将及时申领货物贸易许可证。
（八）土地管理风险
R1国际下属公司R1QV编号为BN971526的土地（以下简称“工厂土地”）性质为划拨土地，由R1QV以向政府支付土地使用费的形式取得该土地使用权。越南政府对于是否允许使用权人以支付土地使用费的形式将取得的划拨土地用作工厂并从事橡胶制品生产的业务并未有明确的法律规定。境外律师认为，在无政府主管当局给予明确确认的情形下，R1QV就该宗土地使用权存在被越南政府收回土地或被要求将该土地性质从划拨土地改为可租赁的土地、并进而以土地租赁方式使用的风险。
R1QV编号为BX189978、BX189979的土地（以下简称“新增土地”）系由其他土地使用权人处直接受让取得，根据越南法律上述土地应先由政府收回后再分配给R1QV，从而存在被政府要求收回该等土地后再行进行分配的风险。
针对上述事项，R1QV已就工厂土地和新增土地事项积极和当地主管部门沟通并取得一定进展，且上市公司已在本次交易中作出相关保障安排，详细情况请见本预案“第四节本次交易标的基本情况”之“七、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（一）土地管理问题”。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，R1国际将成为上市公司的控股子公司。R1国际的主营业务与上市公司的部分加工及贸易业务将进行整合，存在收购后整合达不到预期效
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）果而对海南橡胶和R1国际的业务发展产生不利影响可能。
公司拟根据其经营发展战略对R1国际采取一系列后续整合措施，包括按照上市公司的管理规范及内控要求对R1国际进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对R1国际的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致R1国际规范治理及内部控制无法达到上市公司要求进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（二）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，R1国际将成为海南橡胶的控股子公司，R1国际在境外获得的盈利需通过分红方式进入上市公司。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致R1国际分红资金无法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
（三）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤其提醒投资者注意的是，公司本次交易相关的审批工作尚需一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
四、其他风险
本次交易的交易对方及标的公司涉及多个国家和地区，相关材料和文件的原始语种涉及多国语言。为了便于投资者理解和阅读，在预案中，涉及交易对方和交易标的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4重大风险提示 ............................................................................................................. 20目录 ............................................................................................................................. 25释义 ............................................................................................................................. 26第一节本次交易的概况 ........................................................................................... 31第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 39第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 49第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 61第五节标的资产预估作价情况 ............................................................................. 100第六节本次交易主要合同 ..................................................................................... 107第七节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 115第八节风险因素 ..................................................................................................... 130第九节其他重要事项 ............................................................................................. 135第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 149附件一 R1国际及其下属公司主要自有不动产的情况 ....................................... 152附件二 R1国际及其下属公司主要承租不动产的主要情况 ............................... 153附件三 R1国际及其子公司持有的主要资质证照及许可 ................................... 157附件四 R1国际及其子公司持有的主要注册商标 ............................................... 162
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
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二、专业术语
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
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本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司致力于成为天然橡胶产业链的领导者，收购R1国际符合公司
发展战略
海南橡胶总体战略定位于成为天然橡胶产业链的领导者。在天然橡胶价值链的各环节，即从研发、生产、种植、初加工、深加工、贸易到终端应用等各环节，海南橡胶将通过培育和利用自身在资源控制、种植加工技术和贸易渠道方面的优势，提升天然橡胶产业价值链的地位和效率，使整体价值链参与者普遍受益。
通过收购 R1国际控股权，海南橡胶在天然橡胶产业链全球贸易环节的优
势将进一步增强，从而实现更大限度地整合全球橡胶资源，完善公司业务布局，
提高公司业务的国际化水平，扩大公司在天然橡胶市场领域的议价能力和影响
力，实现更大的价值提升。
2、R1国际发展前景良好，市场竞争优势明显
R1国际是全球知名的天然橡胶贸易商之一，在其主要从事的橡胶贸易和加工业务板块建立了广泛的采购、生产和销售渠道。通过全球化贸易与信息交流渠道，R1国际能够及时准确地掌握全球橡胶市场状况，调整并实现最优采购和销售略。因此，R1国际在其业务领域具有较强的竞争优势，发展前景良好。
（二）本次交易的目的
1、解决存在的同业竞争问题
2012年 4月，上市公司全资子公司海胶新加坡与控股股东农垦集团全资控股的农垦投资共同出资收购 R1国际15%和60%股权，R1国际由此成为控股股东下属控股子公司。由于海胶新加坡与 R1国际均主要从事天然橡胶贸易业务，上市公司与R1国际之间存在同业竞争问题。为此，农垦控股计划在相关条件成熟后，把所持R1国际股权转让给上市公司。
本次交易将向农垦控股购买其间接持有的R1国际60%股权，交易完成后将有效解决上市公司与R1国际之间存在的同业竞争问题。
2、提升上市公司持续盈利能力
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）通过本次交易，R1国际将成为本公司控股子公司，其橡胶贸易业务具备较好的盈利能力，同时在印度尼西亚、马来西亚等天然橡胶主要产地建立橡胶加工工厂，通过生产端与贸易端的产业链协同，更有利于保障上市公司稳定持续的盈利能力。
因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。
3、完善全球天然橡胶产业链布局，提升行业地位
我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，天然橡胶严重依赖进口，自给率仅为16.7%。东南亚地区是全球最大、最重要的天然橡胶种植、加工地区，种植面积约占全球的90%。
上市公司系国内最大的天然橡胶企业，R1国际系全球最主要的天然橡胶贸易商之一，2017年天然橡胶贸易量 66万余吨。上市公司通过收购 R1国际将进一步加强全球范围内的天然橡胶贸易，深化对东南亚天然橡胶原材料市场的渗透，完善公司在天然橡胶产业链中游及下游的布局，提高上市公司国际化业务能力，强化公司在天然橡胶种植、加工、贸易等全产业链各环节的综合实力，进一步增强行业话语权和行业地位。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在满足相关决策及审批程序前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、交易对方农垦控股及农垦投资已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过；
3、海南省国资委对本次交易的批复；
（二）标的资产
本次交易标的资产为交易对方持有的R1国际5,010,888股股份，占评估基
准日R1国际7,000,000股总股本的71.58%。本次重组前R1国际的持股结构如
下图所示：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）海南省政府国有资产监督管理
委员会
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|100%|

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|100%|

海南省农垦投资控股集团
有限公司
海南省发展控股有限公司
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|10|0%|

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|63.51%|

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|.13%|

海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（601118.SH）
境内
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|100%|

Hainan State Farms (Singapore) Hainan Rubber Group (Singapore)
Pte. Ltd Development Pte. Ltd
|||
|-|-|
|10|0%|

其他股东及管 Hainan State Farms Investment
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|60%|

R1 International Pte Ltd
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|25%|

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|15|

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、待审计评估完成后，上市公司再次召开董事会审议；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、海南省国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
4、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
5、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
6、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资的外汇登记手续；
7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未满足前述决策及审批程序前不得实施。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组的方案为上市公司拟支付现金购买农垦控股通过农垦投
资持有的R1国际4,200,000股股份，SandanaDass、Lim BengSeng、Ling Chan
Yew、Ho WaiLeong、ToshinobuHanda、Lee CheeHoe、Oh KianChew、Leow Wei
Chang、Lim ChinSeng、Leslie Cheng TsinTzun、Nguyen DaiThao、丁文、Wong
KienHian、Yeoh WeeChia、Mantha SrinivasSastry和Koravangattu Vinayraj持有
的 R1国际 810,888股股份，合计 5,010,888股股份，占评估基准日 R1国际
7,000,000股的71.58%。其中，上市公司向管理层股东购买R1国际股份的实施
以上市公司完成购买农垦控股间接持有的R1国际4,200,000股股份交易为前提
条件。
本次交易将以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标
的资产于评估基准日的的美元评估值作为定价依据。截至本预案签署之日，标
的资产审计、评估工作尚未全部完成，R1国际100%股权于评估基准日的预估
值为10,716.50万美元，按评估基准日汇率5计算，约合67,935.11万人民币，经
交易双方友好协商，本次拟收购5,010,888股股份对应作价初步确定为 7,671.31
万美元。本预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资
委备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。交易完成后，R1国际将成为本公司的控股子公司，本公司直接持有 R1国际71.58%股权，通过全资子公司海胶新加坡持有 R1国
际15%股权，合计持有 R1国际86.58%股权，本次交易构成重大资产重组，但
不构成重组上市。
收购后R1国际的股权结构如下图所示：
5根据2018年4月27日中国人民银行公布的人民币中间价，1美元对6.3393人民币
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）海南省国资委
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|10|0%|

海南省农垦投资控股集团
有限公司
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|63.5|1%|

海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（601118.SH）
境内
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|71.58%|

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|100%|

Hainan Rubber Group (Singapore)
其他股东
Development Pte. Ltd
R1 International Pte Ltd
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|13.42%|

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|15%|

（一）交易对方
本次重组的交易对方信息如下表所示：
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|-|-|-|
|交易对方|出售R1国际股份数（股）|现金对价（美元）|
|农垦投资（农垦控股为签约主体）|4,200,000|64,299,000.00|
|Sandana Dass|350,000|5,358,250.00|
|Lim Beng Seng|88,888|1,360,811.79|
|Ling Chan Yew|88,000|1,347,217.14|
|Ho Wai Leong|80,000|1,224,742.86|
|Toshinobu Handa|50,000|765,464.29|
|Lee Chee Hoe|40,000|612,371.43|
|Oh Kian Chew|20,000|306,185.71|
|Leow Wei Chang|20,000|306,185.71|
|Lim Chin Seng|15,000|229,639.29|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|199,020.71|
|Nguyen Dai Thao|10,000|153,092.86|
|丁文|10,000|153,092.86|
|Wong Kien Hian|8,000|122,474.29|
|Yeoh Wee Chia|8,000|122,474.29|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|76,546.43|
|Koravangattu Vinayraj|5,000|76,546.43|
||5,010,888|76,713,116.09|

（三）交易预估和作价情况
6 Chief Executive Officer
7 Deputy Chief OperationOfficer副首席运营官
8 General Manager
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）本次重组的标的资产为交易对方持有的R1国际5,010,888股股份，占评估
基准日R1国际7,000,000股总股本的71.58%。
本次交易将以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标
的资产于评估基准日的的美元评估值作为定价依据。截至本预案签署之日，标
的资产审计、评估工作尚未全部完成，R1国际100%股权于评估基准日的预估
值为10,716.50万美元，按评估基准日汇率9计算，约合67,935.11万人民币，经
交易双方友好协商，本次拟收购5,010,888股股份对应作价初步确定为 7,671.31
万美元。本预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资
委备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
经交易双方友好协商，本次交易拟按照美元定价并支付对价。
（四）业绩承诺及补偿
本次交易是公司与控股股东进行的重大资产购买暨关联交易，待审计、评
估工作完成后，公司与控股股东农垦控股将根据相关监管要求，就 R1国际业
绩承诺和补偿安排签署协议进行约定。
（五）支付方式及支付安排
本次交易中，上市公司将向交易对方支付现金并取得标的资产。具体现金
对价及支付安排如下表所示：
单位：美元
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|-|-|-|
|交易对方|第一期支付款|第二期支付款|
|农垦投资（农垦控股为签约主体）|57,869,100.00|6,429,900.00|
|Sandana Dass|4,822,425.00|535,825.00|
|Lim Beng Seng|680,405.89|340,202.95|
|Ling Chan Yew|673,608.57|336,804.29|
|Ho Wai Leong|612,371.43|306,185.71|
|Toshinobu Handa|382,732.14|191,366.07|
|Lee Chee Hoe|306,185.71|153,092.86|
|Oh Kian Chew|153,092.86|76,546.43|
|Leow Wei Chang|153,092.86|76,546.43|
|Lim Chin Seng|114,819.64|57,409.82|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|99,510.36|49,755.18|

9根据2018年4月27日中国人民银行公布的人民币中间价，1美元对6.3393人民币
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
||||
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|交易对方|第一期支付款|第二期支付款|
|Nguyen Dai Thao|76,546.43|38,273.21|
|丁文|76,546.43|38,273.21|
|Wong Kien Hian|61,237.14|30,618.57|
|Yeoh Wee Chia|61,237.14|30,618.57|
|Mantha Srinivas Sastry|38,273.21|19,136.61|
|Koravangattu Vinayraj|38,273.21|19,136.61|
||66,219,458.02|8,729,691.52|

针对农垦投资和管理层股东的不同性质和诉求，经交易双方友好协商，上
市公司分期支付对价款项的时间安排有所区别。具体安排如下：
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|交易对方|第一期|第二期|
|农垦投资及Sandana Dass先生|交割日后五个工作日内|交割审计报告出具后十个工作日内|
|除 Dass 先生外其他管理层股东|交割日后五个工作日内|2020年3月31日|

（六）过渡期间损益安排
上市公司与农垦控股友好协商并确认，聘请审计机构于资产交割日后对 R1
国际进行审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。R1国际在过渡期间
产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按其在本次交易中受
让的R1国际全部股权比例（即71.58%）享有；R1国际在过渡期间产生的亏损
由农垦控股按上市公司本次购买的全部 R1国际股份比例（即71.58%）承担。
农垦控股应在交割审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式一次性向上
市公司补足。
（七）人员安置与债权债务转移
本次交易标的资产仅为交易对方持有的R1国际5,010,888股股份，不涉及
人员安置及债权债务转移问题。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构
成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2017年经审计财务数据，R1国际2017年未经审计财务数据
以及本次交易预估作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
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|海南橡胶|R1国际|预估作价|计算指标选取|
|1,336,818.81|164,869.35|48,630.75|164,869.35|
|795,162.26|42,531.11|48,630.75|48,630.75|
|1,081,832.27|809,615.22|-|809,615.22|

注：
1、本次交易定价拟以中企华出具的收益法预估值作为定价依据；
2、上表中预估作价按照2018年4月27日中国人民银行公布的人民币中间价，1美元
对6.3393人民币。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为全现金交易，上市公司不发行股份，交易前后上市公司控股股
东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为全现金交易，不涉及发行股份，因此对上市公司股权结构不产
生直接影响。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
公司英文名称 China Hainan Rubber Industry Group Co., LTD
成立日期 2005年3月29日
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 601118
证券简称 海南橡胶
注册地址 海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼
办公地址 海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼
注册资本 4,279,427,797.00元
法定代表人 王任飞
统一社会信用代码 914600007674880643
邮政编码 570105
联系电话 0898-31669317
传真 0898-31661486
公司网址 www.hirub.cn
天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，经营范围 养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）2005年股份公司设立
海南橡胶是根据农业部《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司组建
方案的批复》（农垦函[2005]1号）、海南省人民政府《关于同意组建海南天然橡
胶产业集团股份有限公司的批复》（琼府函[2005]18号）及海南省发展与改革厅
《关于设立海南天然橡胶产业集团股份有限公司的批复》（琼发改财贸
[2005]317号），由农垦总公司作为主要发起人，联合广东农垦、中化国际、星
仕达实业、中联橡胶、北胶院共同发起设立的股份有限公司。
农垦总公司将所属的与橡胶种植、生产、加工、销售有关的业务及资产、
负债投入公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的《海南省农垦总公司重
组设立海南农垦天然橡胶产业集团股份有限公司（筹）项目资产评估报告》（中
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）发评报字[2005]第020号），截至评估基准日2004年3月31日，上述净资产的评估
值为312,617.16万元。上述资产评估结果已在农业部备案登记，并经海南省国资
委确认。
其他发起人均以货币资金投入公司，具体情况为：广东农垦投入1,000万元、中化国际投入400万元、星仕达实业投入300万元、中联橡胶投入100万元、北胶
院投入100万元。各股东投入公司的资产按1：1比例折股，总股本为314,517.16
万股（面值1元）。
2005年3月21日，天职孜信会计师事务所出具《验资报告》（天职深验字[2005]第039号），确认公司的出资（净资产312,617.16万元，货币1,900万元）已经全
部缴足。2005年3月25日，公司召开创立大会，就公司设立的相关事宜作出决议。
2005年3月29日，公司在海南省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营
业执照》（注册号：4600001010780），注册资本314,517.16万元。
公司设立时实际从事的主要业务为天然橡胶的种植、生产、加工、销售，
与该等业务相关的资产为公司设立时拥有的主要资产。
公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|农垦总公司|312,617.16|
|广东农垦|1,000.00|
|中化国际|400.00|
|星仕达实业|300.00|
|中联橡胶|100.00|
|北胶院|100.00|
||314,517.16|

（二）2009年股权转让
为优化公司股东结构，经海南省政府及海南省国资委琼国资产权[2009]3号
文《关于海南省农垦总公司转让海南天然橡胶产业集团股份有限公司部分国有
法人股股权问题的批复》同意，农垦总公司以北京中企华资产评估有限责任公
司《资产评估报告》（中企华评报字[2008]第449号）的评估结果为依据，剔除
评估基准日（2008年9月30日）至股权交易日间的财务变动影响因素，确定1.50
元/股为最低转让价格，在海南省产权交易所通过公开挂牌转让农垦总公司持有
的不超过6%的公司国有法人股股权。2009年8月7日，通过竞价，农垦总公司共
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）转让公司18,000万股，其中厦门国贸受让6,000万股，雅戈尔投资、厦门裕田、
厦门象屿、海南控股、罗牛山及和合控股6家投资者分别受让2,000万股，成交
价格区间为2.98元至3.06元。8月11日交易各方签署《股权转让协议》，并于9月4
日完成工商变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|农垦总公司|294,617.16|
|厦门国贸|6,000.00|
|雅戈尔投资|2,000.00|
|厦门裕田|2,000.00|
|厦门象屿|2,000.00|
|海南控股|2,000.00|
|罗牛山|2,000.00|
|和合控股|2,000.00|
|广东农垦|1,000.00|
|中化国际|400.00|
|星仕达实业|300.00|
|中联橡胶|100.00|
|北胶院|100.00|
||314,517.16|

（三）2010年首次公开发行股票并上市
经中国证监会以证监许可[2010]1826号批准，公司于2010年12月27日向社
会公众发行78,600万股普通股，并于2011年1月7日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“海南橡胶”，股票代码“601118”。发行上市后，公司总股本为
393,117.16万股，其中流通A股393,117.16万股。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|农垦集团|286,901.20|
|厦门国贸|6,000.00|
|雅戈尔投资|2,000.00|
|厦门裕田|2,000.00|
|厦门象屿|1,947.62|
|海南控股|1,947.62|
|罗牛山|2,000.00|
|和合控股|2,000.00|
|广东农垦|973.81|
|中化国际|400.00|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|星仕达实业|300.00|
|中联橡胶|100.00|
|北胶院|97.38|
|社保基金理事会|7,849.52|
|公众投资者|78,600.00|
||393,117.16|

（四）2018年定向增发
2017年10月17日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准海南天然橡
胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1797号），
核准公司非公开发行不超过48,449.61万股新股。
海南橡胶向华商基金管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限
责任公司、太平洋资产管理有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公
司、信泰人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、国信国投基金管理
（北京）有限公司共计7家投资者合计发行股份34,825.62万股，募集资金总额为
179,700.20万元。
中审众环对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2018年2
月7日出具了《验资报告》（众环验字（2018）170002号）。本次非公开发行的实
际募集资金净额为人民币179,081.27万元，发行完成后，公司股本增加至
427,942.78万股。
三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实
际控制人概况
截至本预案签署之日，本公司的控股股东为农垦控股，实际控制人为海南
省国资委。本公司的股权结构如下：
海南省国资委
||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|10|0%|

其他股东 农垦控股 海发控股
||
|-|
|0.13%|

|||
|-|-|
|63.5|1%|

||
|-|
|36.43%|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）注：根据海南省人民政府于2015年12月18日发布的《关于推进新一轮海南农垦改革
发展的实施意见》及海南省国资委于2016年5月31日发布的《关于转发海南省农垦投资
控股集团有限公司组建方案的通知》，海南省国资委采取新设合并和行政划转方式注册成立
农垦控股，撤销农垦总局和农垦集团；农垦集团的资产、负债除按照《关于推进新一轮海
南农垦改革发展的实施意见》要求政企分开剥离的部分外，经清产核资、产权界定，整合
注入农垦控股。根据海南省国资委于2016年4月29日下发的《关于向海南省农垦投资控
股集团有限公司注资的批复》（琼国资产[2016]34号），农垦集团截至2015年12月31日经
审计的净资产整体注入农垦控股后，由农垦投资控股吸收合并农垦集团。
2018年7月6日，农垦集团已经注销，公司控股股东变更为农垦控股，但股权尚未变
更至农垦控股名下。
最近六十个月之内，公司控股股东由农垦集团变更为农垦控股，但实际控
制人均为海南省国资委，公司控制权未发生变更。
（一）公司的控股股东
1、基本情况
农垦控股的基本情况如下：
公司名称 海南省农垦投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5RCAPY0G
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层
法定代表人 杨思涛
注册资本 880,000万元
成立日期 2015年12月23日
以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、经营范围 南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
2、历史沿革
2015年12月23日，海南省国资委设立农垦控股。
根据海南省人民政府于2015年12月18日发布的《关于推进新一轮海南农垦
改革发展的实施意见》及海南省国资委于2016年5月31日发布的《关于转发海南
省农垦投资控股集团有限公司组建方案的通知》，海南省国资委将采取新设合并
和行政划转方式注册成立农垦控股，撤销农垦总局和农垦集团；农垦集团的资
产、负债除按照《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》要求政企分
开剥离的部分外，经清产核资、产权界定，整合注入农垦控股。农垦改革实施
完毕之后，海南橡胶控股股东将由农垦集团变更为农垦控股。
2015年12月29日，农垦集团出具《授权书》，授权农垦控股代表农垦集团以
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）农垦控股自己的名义行使对农垦集团下属公司的控制与管理权，并以农垦控股
自己的名义就农垦集团下属公司的管理与处置等事项接受海南省人民政府、海
南省国资委的监督、管理，履行相关事项的审批程序；授权农垦控股代表农垦
集团对农垦集团下属公司行使股东权利；就农垦集团下属公司未来与资本运作
相关的事宜，授权农垦控股代表农垦集团以农垦控股的名义签署相关的协议及
文件。农垦控股实际对海南橡胶行使控股股东的管理、控制权。
2016年4月29日，海南省国资委下发《关于向海南省农垦投资控股集团有限
公司注资的批复》（琼国资产[2016]34号），批复同意农垦集团截至2015年12月
31日经审计的净资产整体注入农垦控股，完成后由农垦控股吸收合并农垦集团。
3、最近三年的主营业务发展状况
农垦控股承接原有农垦集团以及农垦总局的经营性资产，是我国重要的热
带作物生产基地，最近三年，农垦控股主营业务为热带水果、热带作物、草畜
养殖、南繁育种、旅游健康地产、商贸物流、金融服务等。
4、最近两年简要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|3,111,163.47|
|1,731,435.18|
|1,379,728.29|

注：农垦控股2016年、2017年财务数据未经审计。
（2）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|2,075,018.37|
|7,375.88|

注：农垦控股2016年、2017年财务数据未经审计。
（二）公司的实际控制人
海南橡胶实际控制人为海南省国资委，报告期内未发生变化。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司自成立以来，作为国内最大的天然橡胶种植企业，主要从事橡胶的种
植、加工与销售。公司是一家集天然橡胶全产业链，以及为天然橡胶产业提供
配套服务为一体的综合企业集团，以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来
源。
截至2017年末，公司拥有353万亩橡胶园，海南岛内13家加工分公司，产能
达32万吨；云南产胶区控制6家加工厂，资源控制能力达到10万吨。公司的主要
产品包括全乳胶和浓缩胶乳，其中全乳胶是上海期货交易所认证的交割标的，
公司橡胶产品已经通过国军标质量管理体系认证。橡胶制品领域，公司拥有全
国最大的乳胶丝生产车间，年产量超过万吨，其产品广泛应用于纺织行业。公
司已成长为橡胶行业最具影响力的企业之一。
此外，公司还开展仓储物流、农资销售、橡胶木加工及农业旅游等业务。
六、上市公司最近三年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1,336,818.81|1,369,413.76|
|541,656.56|550,355.96|
|795,162.26|819,057.80|
|777,989.80|803,469.28|
|40.52%|40.19%|

（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,081,832.27|887,650.68|
|-48,203.43|-53,538.55|
|-25,904.68|8,807.73|
|-27,622.87|6,420.06|
|-26,404.45|6,130.55|
|5.28%|6.00%|
|-0.07|0.02|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|-7,703.96|53,639.53|
|-29,529.47|-58,874.17|
|14,397.76|88,314.34|
|-23,594.46|83,815.67|

七、上市公司合法经营情况
2016年8月12日，公司收到中国证监局海南监管局出具的《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]3号），针对公司2015年关联方资金占用事项，决定采取责令改正的监管措施。
2016年8月26日，公司公告了《关于对海南证监局《行政监管措施决定书》相关问题的整改报告》，对相关事项提出了明确的整改计划并进行了整改。
最近三年之内，公司及下属子公司受到行政处罚以及刑事处罚如下：
（一）海南海垦农资有限公司
2016年1月12日，海南省安定县工商行政管理局出具了《行政处罚决定书》（定工商处字[2016]2号），对海南海垦农资有限公司对部分农资店销售的农药未提供专营标识或标签的行为处以罚款 5,000元。
截至本预案出具之日，海南海垦农资有限公司已及时进行了整改，按时缴纳相应罚款。海南省安定县工商行政管理局已出具《证明》，确认上述处罚不构成重大违法违规行为。
（二）海南天然橡胶产业集团股份有限公司金江分公司
2017年12月1日，五指山市生态环境保护局出具了《行政处罚决定书》（五环罚[2017]15号），对海南天然橡胶产业集团股份有限公司金江分公司未按规定排放废水的行为处以罚款80,000元。
截至本预案出具之日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司金江分公司已经及时进行了整改，按时缴纳相应罚款。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（三）海南天然橡胶产业集团股份有限公司金石橡胶加工
分公司
2017年1月20日，琼中黎族苗族自治县生态环境保护局出具了《行政处罚决定书》（琼中环行罚字[2017]2号），对海南天然橡胶产业集团股份有限公司金石橡胶加工分公司未按规定排放废水的行为处以罚款100,000元。
2018年6月22日，琼中黎族苗族自治县生态环境保护局出具了《行政处罚决定书》（琼中环行罚字[2018]4号），对海南天然橡胶产业集团股份有限公司金石橡胶加工分公司未及时处理爆裂管道溢出废水的行为处以罚款50,000元。
截至本预案签署之日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司金石橡胶加工分公司已经及时进行了整改，按时缴纳相应罚款。琼中黎族苗族自治县生态环境保护局已经出具《证明》，确认上述行为不构成重大违法违规行为。
（四）海南天然橡胶产业集团股份有限公司金兴橡胶加工分公司
2017年8月28日，万宁市生态环境保护局出具了《行政处罚决定书》（万环罚决字[2017]12号），对海南天然橡胶产业集团股份有限公司金兴橡胶加工分公司未采取措施防止排放恶臭气体的行为处以罚款80,000元。
截至本预案出具之日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司金兴橡胶加工分公司已经及时进行了整改，按时缴纳相应罚款。
（五）云南领航物流有限公司
2018年 5月 4日，昆明经济技术开发区人力资源和社保保障局出具了《行政处罚决定书》（经开人社监罚简字[2018]030号），对云南领航物流有限公司未按规定参加2014年、2015年劳动执法年审的行为处以罚款1,000元。
截至本预案出具之日，云南领航物流有限公司已经及时进行了整改，按时缴纳相应罚款。
（六）云南陆航物流服务有限公司
2017年7月24日，昆明市公安消防支队经济技术开发区大队出具了《行政处罚决定书》（昆经公[消]行罚决字[2017]第0109号），对云南陆航物流服务有
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）限公司未保持消防设施完好有效的行为处以罚款 15,000元。截至本预案出具之日，云南陆航物流服务有限公司已经及时进行了整改，按时缴纳相应罚款。
除上述事项之外，截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为农垦投资（农垦控股为签约主体）以及Sandana Dass等16名自然人股东，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股数量（股）|持股比例|拟出售股份数（股）|
|农垦投资（农垦控股为签约主体）|4,200,000|60.00%|4,200,000|
|Sandana Dass|700,000|10.00%|350,000|
|Lim Beng Seng|88,888|1.27%|88,888|
|Ling Chan Yew|88,000|1.26%|88,000|
|Ho Wai Leong|80,000|1.14%|80,000|
|Toshinobu Handa|50,000|0.71%|50,000|
|Lee Chee Hoe|40,000|0.57%|40,000|
|Oh Kian Chew|20,000|0.29%|20,000|
|Leow Wei Chang|20,000|0.29%|20,000|
|Lim Chin Seng|15,000|0.21%|15,000|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|0.19%|13,000|
|Nguyen Dai Thao|10,000|0.14%|10,000|
|丁文|10,000|0.14%|10,000|
|Wong Kien Hian|8,000|0.11%|8,000|
|Yeoh Wee Chia|8,000|0.11%|8,000|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|0.07%|5,000|
|Koravangattu Vinayraj|5,000|0.07%|5,000|
||5,360,888|76.58%|5,010,888|

一、交易对方详细情况
（一）农垦投资
1、概况
截至本预案签署之日，农垦投资基本情况如下：
公司名称 Hainan State Farms Investment Limited
成立日期 2012年1月20日
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
注册资本 50,000美元
公司注册号码 1692511
2、历史沿革及股本变动情况
2012年1月20日，农垦投资在英属维尔京群岛注册成立，设立时的股权结构
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（美元）|实收资本（美元）|
|农垦新加坡|50,000|50,000|
||50,000|50,000|

该公司注册后，股权结构未发生改变。
3、最近三年的主营业务发展状况
农垦投资为持股公司，无实际经营业务。
4、最近两年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万美元
||
|-|
|2017年12月31日|
|3,763.82|
|2,730.79|
|1,033.02|

（2）利润表
单位：万美元
||
|-|
|2017年度|
|0|
|62.71|

注：农垦投资2016年、2017年财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
海南省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

农垦控股
境内
|||
|-|-|
|10|0%|

农垦新加坡
|||
|-|-|
|10|0%|

农垦投资
|||
|-|-|
|60|%|

R1国际
6、主要股东情况
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（1）农垦新加坡
公司名称 HSF (S) PTE. LTD.
成立日期 2012年1月13日
注册地址 9 Temasekboulevard#28-03 Suntec Tower Two Singapore
注册资本 2,000,001美元
主要经营范围 一般批发贸易（包括一般进口和出口）
农垦新加坡设立于2012年1月13日，设立时由农垦集团出资1美元持有其100%股权。2012年6月6日，农垦集团对农垦新加坡增资200万美元，本次增资后农垦
集团出资2,000,001美元，持有其100%股权。
农垦集团于2018年7月6日注销，相应全部股权划归农垦控股所有。
农垦新加坡系农垦控股设立在新加坡的持股公司，无实际经营业务。截至本
预案签署之日，除农垦投资之外，农垦新加坡持有其他企业股权情况如下：
|||
|-|-|
|主营业务|股本/注册资本|
|天然橡胶及棕榈的种植、加工和销售|7,682,950,000印尼盾|
|天然橡胶贸易|13,775,300新加坡元|

最近两年简要财务报表情况如下：
单位：万美元
||
|-|
|2017年12月31日|
|17,663.53|
|16,906.62|
|756.91|
|2017年度|
|500.63|
|-706.44|

注：农垦新加坡2016年、2017年财务数据经过新加坡FAC ASSURANCEPAC会计师
事务所审计。
（2）农垦控股
鉴于农垦投资无实际业务，仅为持有R1国际60%股权的持股公司，为充分
保证上市公司的交易对方具备足够履约能力，农垦控股作为本次交易《股份购
买协议（农垦控股）》的签署方。农垦控股具体情况请见本预案“第二节上市
公司基本情况”之“三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实际
控制人概况”。
7、主要下属公司
除持有R1国际60%股权之外，农垦投资不持有其他公司股权。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（二）Sandana Dass
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Sandana Dass|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S27***56A
住所 **** Boscombe Road
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，SandanaDass担任R1国际董事兼首席执行官；2017年11月至
今，担任KM公司监事；2017年9月至今，担任ART公司非执行董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际10%股权之外，SandanaDass控制的核心企业和关联企业的基
本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|关联关系|
|KM公司|担任监事|
|ART公司|担任非执行董事|

（三）Lim Beng Seng
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Lim Beng Seng|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S26***96G
住所 373 OnanRoad**** Malvern Springs
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Lim BengSeng担任R1国际首席运营官。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际1.27%股权之外，Lim BengSeng无其他控制的核心企业和关
联企业。
（四）Ling Chan Yew
1、概况
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Ling Chan Yew|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 7201*****5211
住所 **** Bukit Jelutong 40150 Shah Alam,Selangor
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Ling ChanYew担任R1马来西亚董事，并担任R1国际运营副总
监；2017年11月至今，担任KM公司董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际1.26%股权之外，Ling ChanYew无其他控制的核心企业和关
联企业。
（五）Ho Wai Leong
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Ho Wai Leong|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S76***77J
住所 1 LeicesterRoad****One Leicester
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Ho WaiLeong担任R1国际总经理；2017年9月至今，担任ART
公司执行董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际1.14%股权之外，Ho WaiLeong控制的核心企业和关联企业的
基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|关联关系|
|ART公司|担任执行董事|

（六）Toshinobu Handa
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Toshinobu Handa|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 2287****0785
住所 ****1-6-1,Utase,Mihama-ku,Chiba-city,Japan
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，ToshinobuHanda担任R1日本总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.71%股权之外，ToshinobuHanda控制的核心企业和关联企
业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|关联关系|
|Sailun Tire|持有187,871股股份|

（七）Lee Chee Hoe
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Lee Chee Hoe|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 6107****5437
住所 中国上海市浦东新区张杨路1515号****
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Lee CheeHoe担任雅吉上海总经理及董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.57%股权之外，Lee CheeHoe控制的核心企业和关联企业的
基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|关联关系|
|Ban HockLeong,Malaysia|持有10,000股股份，占比5%|

（八）Oh Kian Chew
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Oh Kian Chew|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S16***08A
住所 Block503,****Pasir Ris St 52
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Oh KianChew担任R1国际首席交易官；2018年5月至今，同
时担任海胶新加坡董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.29%股权之外，Oh KianChew无其他控制的核心企业和关
联企业。
（九）Leow Wei Chang
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Leow Wei Chang|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S76***19D
住所 462 CorporationRoad****
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Leow WeiChang担任R1国际首席财务官；2018年3月至今，担
任ART公司非执行董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.29%股权之外，Leow WeiChang无其他控制的核心企业和
关联企业。
（十）Lim Chin Seng
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Lim Chin Seng|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S16***80D
住所 9 LeedonHeights,******* Singapore 267954
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Lim ChinSeng担任R1国际副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.21%股权之外，Lim ChinSeng无其他控制的核心企业和关
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）联企业。
（十一）Leslie Cheng Tsin Tzun
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 73020*****SS13
Garaent HomeApartment*****Hatyai,Songkhla,90110
住所
Thailand
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Leslie Cheng TsinTzun担任R1泰国总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.19%股权之外，Leslie Cheng TsinTzun无其他控制的核心企
业和关联企业。
（十二）Nguyen Dai Thao
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Nguyen Dai Thao|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 022***257
住所 61/15 Da NamStreet,******,Hochi Mihn City,Vietnam
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Nguyen DaiThao担任R1越南总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.14%股权之外，Nguyen DaiThao无其他控制的核心企业和
关联企业。
（十三）丁文
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|丁文|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 650102******5617
住所 中国上海市浦东新区凯旋北路****
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，丁文担任雅吉上海副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.14%股权之外，丁文无其他控制的核心企业和关联企业。
（十四）Wong Kien Hian
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Wong Kien Hian|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 800*****-5693
****Damansara Foresta Condominium.PJU 9 Persiaran Meranti住所
Bandar Sri Damansara 52200 Kuala Lumpur
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Wong KienHian担任R1马来西亚风控经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.11%股权之外，Wong KienHian无其他控制的核心企业和关
联企业。
（十五）Yeoh Wee Chia
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Yeoh Wee Chia|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S76***19D
住所 *****Taman Puchong Utama 47100 Puchong Selangor
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Yeoh WeeChia担任R1马来西亚总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.11%股权之外，Yeoh WeeChia无其他控制的核心企业和关
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）联企业。
（十六）Mantha Srinivas Sastry
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Mantha Srinivas Sastry|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S75***94A
住所 Saravas,MuttathilLane**** po Kochi 682020,Kerala
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Mantha SrinivasSastry担任R1Delta总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.07%股权之外，Mantha SrinivasSastry无其他控制的核心企
业和关联企业。
（十七）Koravangattu Vinayraj
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Koravangattu Vinayraj|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 ABC***480B
住所 Saravas,MuttathilLane,****Kochi 682020 Kerala.
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，KoravangattuVinayraj担任R1印度总裁以及董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.07%股权之外，KoravangattuVinayraj无其他控制的核心企
业和关联企业。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动人的情况。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上
股东之间的关联关系情况
农垦投资的控股股东为农垦新加坡，农垦新加坡与上市公司的控股股东均为农垦控股。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度规定，本次重组交易对方之一农垦投资为上市公司的关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
农垦投资的控股股东为农垦新加坡，农垦新加坡与上市公司的控股股东均为农垦控股。截至本预案签署之日，公司共有8名董事，其中5名由农垦控股提名推荐，共有7名高级管理人员，其中3名由农垦控股提名推荐，具体如下：
||
|-|
|职务|
|董事长|
|董事|
|董事|
|董事|
|董事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|代总裁|
|执行副总裁|
|副总裁、董事会秘书|
|副总裁|
|副总裁|
|财务总监|
|副总裁|

五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况
农垦投资的控股股东为农垦新加坡，农垦新加坡与上市公司的控股股东均为农垦控股，实际控制人均为海南省国资委。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚
信情况
截至本预案签署之日，上述交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）第四节交易标的基本情况
本次重组的交易标的为 R1国际 5,010,888股股份，占评估基准日 R1国际
7,000,000股的71.58%。其中农垦投资持有 4,200,000股股份，SandanaDass、
Lim BengSeng、Ling ChanYew、Ho WaiLeong、ToshinobuHanda、Lee CheeHoe、 Oh KianChew、Leow WeiChang、Lim ChinSeng、Leslie Cheng TsinTzun、Nguyen
DaiThao、丁文、Wong KienHian、Yeoh WeeChia、Mantha SrinivasSastry和
Koravangattu Vinayraj持有810,888股股份。
一、标的公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称 R1 International Pte. Ltd.
公司类型 私人股份有限公司（Private Company Limited byShares）
住所/主要办公地点 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore 048544
成立日期 2001年7月20日
注册资本 7,000,000美元
登记注册号 200104842R
经营范围 橡胶批发经营（含橡胶代理）
（二）历史沿革
1、R1国际设立
2001年7月，R1国际由股东Tan Siok Hwa Mabel和Jude Philomen Benny
(Dato’)分别出资1美元设立。
R1国际设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Tan Siok Hwa Mabel|1|
|Jude Philomen Benny (Dato’)|1|
||2|

2、2001年7月第一次股份转让
2001年 7月，R1国际股东 Tan Siok Hwa Mabel和 Jude Philomen Benny
(Dato’)将其各持有的R1国际股份1股，以1美元的对价转让给R1 Holdings (L)
Incorporated。
本次股份转让后，R1国际股权结构如下：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|R1 Holdings (L) Incorporated|2|
||2|

3、2001年8月第一次增资
2001年8月，R1国际向R1 Holdings (L) Incorporated增发500,000股，价
格为500,000美元。本次增资后R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|R1 Holdings (L) Incorporated|500,002|
||500,002|

4、2001年9月第二次增资
2001年9月，R1国际向R1 Holdings (L) Incorporated增发499,998股，价
格为499,998美元。本次增资后R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|R1 Holdings (L) Incorporated|1,000,000|
||1,000,000|

5、2001年11月第三次增资
2001年11月，R1国际向R1 Holdings (L) Incorporated增发6,000,000股，
价格为6,000,000美元。本次增资后R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|R1 Holdings (L) Incorporated|7,000,000|
||7,000,000|

6、2006年9月第二次股份转让
2006年9月，R1 Holdings (L) Incorporated将其所持有R1国际 3,150,000
股股份转让给Mardec International Sdn.Bhd.，作价3,150,00美元；将 1,750,000
股股份转让给Cargill Asia PacificLtd.，作价 1,750,000美元；将1,050,000股股
份转让给 Kian InLimited，作价 1,050,000美元；将 700,000股股份转让给
Thaveesak Holding Co.,Ltd，作价700,000美元；将350,000股股份转让给Sandana
Dass，作价350,000美元。
本次股份转让后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Mardec International Sdn. Bhd.|3,150,000|
|Cargill Asia Pacific Ltd.|1,750,000|
|Kian In Limited|1,050,000|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|7,000|
|Sandana Dass|350,000|
||7,000,000|

7、2010年3月第三次股份转让
2010年3月，Kian InLimited将其持有的R1国际全部股份转让给Oei Hong
Bie。本次股份转让后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Mardec International Sdn. Bhd.|3,150,000|
|Cargill Asia Pacific Ltd.|1,750,000|
|Oei Hong Bie|1,050,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|700,000|
|Sandana Dass|350,000|
||7,000,000|

8、2010年3月第四次股份转让
2010年3月，Oei HongBie将其所持R1国际全部股份转让给Linda Oei Swan
Chu。本次股份转让后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（美元）|
|Mardec International Sdn. Bhd.|3150,000|
|Cargill Asia Pacific Ltd.|1750,000|
|Linda Oei Swan Chu|1,050,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|700,000|
|Sandana Dass|350,000|
||7,000,000|

9、2012年4月第五次股份转让
2012年4月，Mardec International Sdn.Bhd.、Cargill Asia Pacific Ltd.LLC、
Thaveesak Holding Co., Ltd分别将其所持R1国际45%、10%、5%股份转让给农
垦投资，Cargill Asia Pacific Ltd. LLC将其所持R1国际15%股份转让给海胶新
加坡，Linda Oei Swan Chu将其所持12.07%股份转让给 Lim BengSeng、Oh Kian
Chew、Ho WaiLeong、Ling ChanYew、ToshinobuHanda、Lee CheeHoe、Lizam
Bin AbdRahman、Lim ChinSeng、丁文、Nguyen DaiThao、Leslie Cheng TsinTzun、 Wong KienHian、Stephen Koh EngTeong、Lim ChinChai、Pek TeckYew、Foo Cher
Hsien,Shawn、Yeoh WeeChia、Chin ChiGang、Tran NgocTung、Chin SheeYong、
Thad StevenGoff、Mantha SrinivasSastry、Sandana Dass共23名股东。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）本次股份转让后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（份）|
|农垦投资|4,200,000|
|海胶新加坡|1,050,000|
|Sandana Dass|700,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|350,000|
|Linda Oei Swan Chu|205,112|
|Lim Beng Seng|88,888|
|Ling Chan Yew|88,000|
|Ho Wai Leong|80,000|
|Toshinobu Handa|50,000|
|Lee Chee Hoe|40,000|
|Oh Kian Chew|20,000|
|Lim Chin Seng|15,000|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|
|Pek Teck Yew|12,000|
|Chin Shee Yong|12,000|
|Tran Ngoc Tung|12,000|
|丁文|10,000|
|Nguyen Dai Thao|10,000|
|Wong Kien Hian|8,000|
|Yeoh Wee Chia|8,000|
|Chin Chi Gang|6,000|
|Thad Steven Goff|5,000|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|
|Lim Chin Chai|5,000|
|Foo Cher Hsien, Shawn|4,000|
|Stephen Koh Eng Teong|2,000|
|Lizam Bin Abd Rahman|1,000|
||7,000,000|

10、2012年12月第六次股份转让和第一次股份回购
2012年12月，Linda Oei Swan Chu将其所持有的R1国际1.91%股份分别
转让给Dufour Lorenzo PietroPaolo、KoravangattuVinayraj、JohnValooran、Cross
Commodity Investment Holding Co.Ltd.和Thaveesak Holding Co.Ltd.共5名股东。
同时，R1国际回购了 Linda Oei Swan Chu所持有1.02%股份。至此，Linda Oei
Swan Chu不再持有R1国际股份。
本次股权转让及股份回购后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|农垦投资|4,200,000|
|海胶新加坡|1,050,000|
|Sandana Dass|700,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|410,000|
|Lim Beng Seng|88,888|
|Ling Chan Yew|88,000|
|Ho Wai Leong|80,000|
|R1国际|71,662|
|Toshinobu Handa|50,000|
|Cross Commodity Investment Holding Co. Ltd.|40,450|
|Lee Chee Hoe|40,000|
|Dufour Lorenzo Pietro Paolo|30,000|
|Oh Kian Chew|20,000|
|Lim Chin Seng|15,000|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|
|Pek Teck Yew|12,000|
|Chin Shee Yong|12,000|
|Tran Ngoc Tung|12,000|
|Nguyen Dai Thao|10,000|
|丁文|10,000|
|Wong Kien Hian|8,000|
|Yeoh Wee Chia|8,000|
|Chin Chi Gang|6,000|
|Thad Steven Goff|5,000|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|
|Lim Chin Chai|5,000|
|Foo Cher Hsien, Shawn|4,000|
|Koravangattu Vinayraj|2,000|
|Stephen Koh Eng Teong|2,000|
|Lizam Bin Abd Rahman|1,000|
|John Valooran|1,000|
||7,000,000|

11、2013年1月第二次股份回购
2013年1月，R1国际分别向 Lizam Bin AbdRahman、Tran NgocTung回购
了其所持有的R1国际0.01%、0.17%股份。
本次股份回购后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（份）|
|农垦投资|4,200,000|
|海胶新加坡|1,050,000|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（份）|
|Sandana Dass|700,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|410,000|
|Lim Beng Seng|88,888|
|Ling Chan Yew|88,000|
|R1国际|84,662|
|Ho Wai Leong|80,000|
|Toshinobu Handa|50,000|
|Cross Commodity Investment Holding Co. Ltd.|40,450|
|Lee Chee Hoe|40,000|
|Dufour Lorenzo Pietro Paolo|30,000|
|Oh Kian Chew|20,000|
|Lim Chin Seng|15,000|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|
|Pek Teck Yew|12,000|
|Chin Shee Yong|12,000|
|Nguyen Dai Thao|10,000|
|丁文|10,000|
|Wong Kien Hian|8,000|
|Yeoh Wee Chia|8,000|
|Chin Chi Gang|6,000|
|Thad Steven Goff|5,000|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|
|Lim Chin Chai|5,000|
|Foo Cher Hsien, Shawn|4,000|
|Koravangattu Vinayraj|2,000|
|Stephen Koh Eng Teong|2,000|
|John Valooran|1,000|
||7,000,000|

12、2014年10月第三次股份回购
2014年10月，R1国际分别向 Lim ChinChai、Chin SheeYong回购了其所
持有的R1国际0.07%、0.17%股份。
本次股份回购后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|农垦投资|4,200,000|
|海胶新加坡|1,050,000|
|Sandana Dass|700,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|410,000|
|Lim Beng Seng|101,662|
|Ling Chan Yew|88,888|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Ho Wai Leong|88,000|
|R1国际|80,000|
|Toshinobu Handa|50,000|
|Cross Commodity Investment Holding Co. Ltd.|40,450|
|Lee Chee Hoe|40,000|
|Dufour Lorenzo Pietro Paolo|30,000|
|Oh Kian Chew|20,000|
|Lim Chin Seng|15,000|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|
|Pek Teck Yew|12,000|
|Nguyen Dai Thao|10,000|
|丁文|10,000|
|Wong Kien Hian|8,000|
|Yeoh Wee Chia|8,000|
|Chin Chi Gang|6,000|
|Thad Steven Goff|5,000|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|
|Foo Cher Hsien, Shawn|4,000|
|Koravangattu Vinayraj|2,000|
|Stephen Koh Eng Teong|2,000|
|John Valooran|1,000|
||7,000,000|

13、2015年10月第一次股份出售
2015年 10月，R1国际将其持有的 R1国际0.04%、0.24%和0.29%股份分
别出售给KoravangattuVinayraj、Frans Andrew, DeJong和 Leow WeiChang共3
名股东。
本次股份转让后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|农垦投资|4,200,000|
|海胶新加坡|1,050,000|
|Sandana Dass|700,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|410,000|
|Lim Beng Seng|88,888|
|Ling Chan Yew|88,000|
|Ho Wai Leong|80,000|
|R1国际|61,662|
|Toshinobu Handa|50,000|
|Cross Commodity Investment Holding Co. Ltd.|40,450|
|Lee Chee Hoe|40,000|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Dufour Lorenzo Pietro Paolo|30,000|
|Oh Kian Chew|20,000|
|Leow Wei Chang|20,000|
|Frans Andrew, De Jong|17,000|
|Lim Chin Seng|15,000|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|
|Pek Teck Yew|12,000|
|Nguyen Dai Thao|10,000|
|丁文|10,000|
|Wong Kien Hian|8,000|
|Yeoh Wee Chia|8,000|
|Chin Chi Gang|6,000|
|Thad Steven Goff|5,000|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|
|Koravangattu Vinayraj|5,000|
|Foo Cher Hsien, Shawn|4,000|
|Stephen Koh Eng Teong|2,000|
|John Valooran|1,000|
||7,000,000|

14、2017年8月第四次股份回购
2017年8月26日，R1国际向Stephen Koh EngTeong回购其持有的 2,000
股股份，作价19,722美元。本次回购后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|农垦投资|4,200,000|
|海胶新加坡|1,050,000|
|Sandana Dass|700,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|410,000|
|Lim Beng Seng|88,888|
|Ling Chan Yew|88,000|
|Ho Wai Leong|80,000|
|R1国际|61,662|
|Toshinobu Handa|50,000|
|Cross Commodity Investment Holding Co. Ltd.|40,450|
|Lee Chee Hoe|40,000|
|Dufour Lorenzo Pietro Paolo|30,000|
|Oh Kian Chew|20,000|
|Leow Wei Chang|20,000|
|Frans Andrew, De Jong|17,000|
|Lim Chin Seng|15,000|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|
|Pek Teck Yew|12,000|
|Nguyen Dai Thao|10,000|
|丁文|10,000|
|Wong Kien Hian|8,000|
|Yeoh Wee Chia|8,000|
|Chin Chi Gang|6,000|
|Thad Steven Goff|5,000|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|
|Koravangattu Vinayraj|5,000|
|Foo Cher Hsien, Shawn|4,000|
|John Valooran|1,000|
||7,000,000|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
海南省政府国有资产监督管理
委员会
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

海南省农垦投资控股集团
有限公司
海南省发展控股有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

||
|-|
|63.51%|

||
|-|
|.13%|

海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（601118.SH）
境内
||
|-|
|100%|

Hainan State Farms (Singapore) Hainan Rubber Group (Singapore)
Pte. Ltd Development Pte. Ltd
|||
|-|-|
|10|0%|

其他股东及管 Hainan State Farms Investment
||
|-|
|60%|

R1 International Pte Ltd
||
|-|
|25%|

||
|-|
|15|

（四）R1国际下属公司情况
截至本预案签署之日，R1国际纳入合并财务财务报表范围的子公司（包括
二级子公司）共15家，分别位于中国上海、中国青岛、日本、越南、马来西亚、
新加坡、印度、印度尼西亚、泰国等地，相关子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|下属公司名称|持股比例|注册资本|注册地|
|雅吉上海|100%|100万美元|中国|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|下属公司名称|持股比例|注册资本|注册地|
|雅吉青岛|100%|200万美元|中国|
|R1日本|100%|2800.00万日元|日本|
|R1越南|100%|46.25亿越南盾|越南|
|R1马来西亚|100%|50.00万令吉|马来西亚|
|R1 HY|65%|200.00万令吉|马来西亚|
|R1 RV|100%|539.2339万美元|新加坡|
|R1 QV|100%|214.58亿越南盾|越南|
|R1 Delta|51%|100.00万美元|新加坡|
|R1 DP|51%|1.00美元|新加坡|
|R1印度|99.99%|7,000.00万卢比|印度|
|R1印尼|95%|150.00亿印尼卢比|印度尼西亚|
|R1泰国|48.998%|1000.00万泰铢|泰国|
|RMLIB|70%|100.00美元|新加坡|
|R1美国|100%|50.00万美元|美国|

R1国际及其下属公司持股结构示意如下：
雅吉国际贸易（上海）有限公司
R1 International Trading (Shanghai)
Co. Limited
青岛雅吉通国际贸易有限公司
R1 International Trading (Qingdao)
100%
Co. Limited
境内境外100%
R1 International Japan Ltd
生产加工主体
100%
R1 International Company 贸易主体
||
|-|
|100%|

R1 International Malaysia Sdn
||
|-|
|100%|

||
|-|
|65%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
||%|
|R1国际||

||||
|-|-|-|
|RMLIB Rubber Company PteLtd|||
||95|%|

||
|-|
|100%|

 Quoc Viet Rubber Company
||||
|-|-|-|
||100|%|
|R1 International (India)Private Ltd|||

|||
|-|-|
|48.|998%|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）年以每股0.7美元，共支付股利人民币3,414.91万元。
二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（一）标的资产权属状况
本次交易的标的资产为R1国际合计5,010,888股股份。根据交易对方的声
明并经境外律师核查，本次交易的标的资产权属清晰，且不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况，农垦投资及R1国际管理层股东已经合法拥有R1国际
合计5,010,888股股份的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
（二）总资产及主要流动资产情况
1、总资产情况
根据 R1国际未经审计的合并财务数据，截至 2018年 4月 30日，主要资
产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|20,453.40|
|8,539.23|
|34,681.61|
|1,764.41|
|10,838.71|
|39,333.76|
|1,665.91|
|117,277.03|
|16,919.63|
|205.63|
|4,864.59|
|355.94|
|423.55|
|-|
|22,769.34|
|140,046.37|

2、流动资产情况
（1）存货情况
根据R1国际未经审计的合并财务数据，截至2018年4月30日，R1国际存货
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）为39,333.76万元，占总资产比例为33.54%，为R1国际主要资产类别之一。
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,879.90|
|2,506.42|
|34,365.05|
|1,417.61|
|39,333.76|

（2）应收账款情况
根据R1国际的未经审计的合并财务数据，截至2018年4月30日，R1国际应
收账款为34,681.61万元，占总资产比例为24.76%，为R1国际主要资产类别之一。
单位：万元
||
|-|
|金额|
|34,230.47|
|929.54|
|478.40|
|34,681.61|

（三）自有土地房产情况
R1国际及其子公司的自有土地房产分别位于印度尼西亚、马来西亚和越南。
截至境外律师审阅日，R1国际及其子公司主要自有土地房产的具体情况见本预
案附件一。
（四）承租不动产情况
截至境外律师审阅日，R1国际及其子公司主要承租的不动产详细情况请见
本预案附件二。
（五）注册商标情况
截至境外律师审阅日，R1国际及其子公司主要注册商标详细情况请见本预
案附件四。
（六）主要负债情况
根据 R1国际未经审计的合并财务数据，截至 2018年4月 30日，R1国际
合并口径的主要负债情况如下：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||
|-|
|金额|
|59,590.26|
|5,909.98|
|101.67|
|19,001.26|
|3,639.56|
|257.22|
|2,311.92|
|2,282.15|
|1,247.61|
|94,341.62|
|3,042.86|
|95.19|
|155.25|
|3,293.31|
|97,634.93|

（七）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情
况
1、行政处罚
报告期内，除以下情形外，R1国际未受到罚款金额在人民币 10,000元以
上的其他行政处罚：
|||||
|-|-|-|-|
|处罚对象|处罚主体|事由|处罚决定书编号|
|R1 QV|当 地 税务部门|基于 2015 年 3 月 17 日至2017 年12月31日期间开具发票不当，销售产品给身份不明个人时未开具增值税发票|597/QD-CT|

10根据2018年5月16日工商银行外汇牌价，1,000越南盾对人民币0.27元。此项罚金折合人民币为11,475
元。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|处罚对象|处罚主体|事由|处罚决定书编号|
|R1 QV|当 地 税务部门|基于错误申报增值税税率，未缴增值税|598/QD-CT|

2、未决税务调查程序
（1）R1印度补缴企业所得税事项
R1印度2012-2013年度企业所得税申报单被当地税务部门抽选并接受检查；
经检查，当地税务部门不认可R1印度所采用的转让定价方法，要求R1印度支付
1,42,18,081卢比（折合人民币约131.05万元）税款；R1印度对该命令提起了上
诉并向所得税上诉委员会提交了书面陈述。截至本预案签署之日，该上诉程序
尚未了结，R1印度未按前述命令实际缴纳所要求的款项。
（2）R1印度补缴增值税事项
2017年3月，R1印度被当地税务部门调查2011-2012年度期间增值税的申报
合规情况，并被要求支付1,30,03,782卢比（折合人民币约119.86万元）税款。
R1印度于2018年7月2日向当地高等法院提交了一份书面诉状，请求撤销调查人
员出具的付款通知书；2018年7月4日，R1印度已收到当地高等法院针对该付款
通知书的临时暂缓令。
基于上述两宗事项涉及金额折合人民币约为250万元，占R1国际合并报表
2017年度营业收入和净利润的比例分别为0.03%和4.41%；且农垦控股已出具承
诺，若由于R1印度因上述两宗未完结事项最终被有权部门之生效裁决/命令裁定、责令需缴纳税款及相关款项或由此发生费用、损失的，则由农垦控股对上述费
用和损失按71.58%的比例承担相应的补偿责任；因此，预计上述事项不会对R1
国际的经营或本次重大资产购买产生重大不利影响，不构成本次交易的重大障
碍。
三、主营业务发展情况
11根据2018年5月16日工商银行外汇牌价，1,000越南盾对人民币0.27元。此项罚金折合人民币为23,364.70
元。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（一）主营业务
R1国际于 2001年由嘉吉公司橡胶部门和马来西亚橡胶发展公司贸易部门
组建而成，主要从事天然橡胶全球贸易业务以及加工业务，拥有下属公司15家，在全球主要橡胶生产地及主要橡胶消费国均设有分支机构，其中，R1国际的天
然橡胶加工业务主要位于印度尼西亚、马来西亚及越南，贸易业务遍及世界各
地。
作为全球知名的橡胶贸易公司之一，R1国际在橡胶贸易及加工行业处于领
先地位。R1国际可提供一站式服务，拥有广阔的原料采购渠道和现货销售渠道，并通过其全球网点布局，将产品从生产方和供给方转移给需求者。R1国际的主
要客户为固特异、米其林、普利司通、固铂轮胎等全球知名轮胎制造商。
R1国际以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生工具，通过期现结合的业
务模式，R1国际一方面为上下游产业链提供稳定的交易服务，另一方面降低了
橡胶价格波动的风险。同时，R1国际建立起较为领先的期现结合交易管理模式
和风险管控制度，形成完整的期现管理及风险控制体系。
（二）主要产品及其用途
R1国际主要业务为天然橡胶贸易及加工，其主要贸易产品为各类天然橡胶、乳胶等。天然橡胶自采集，经清洗、烘干等初加工程序后，可广泛应用于轮胎
及各种乳胶制品行业。
（三）工艺流程
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿） R1国际工艺流程请见本预案“第四节交易标的基本情况”之“三、主营
业务发展情况”之“（四）经营模式”。
（四）经营模式
1、采购模式
（1）加工业务采购
R1国际从事天然橡胶加工业务主要向当地橡胶种植农户、橡胶原料供应商、橡胶贸易商等采购胶乳等生产类原材料。首席执行官（Chief ExecutiveOfficer，简称CEO）负责整体业务的管理工作，副首席运营官直接负责下属子公司原材
料采购管理工作，各加工业务子公司的总经理具体负责管理原材料采购，并将
原材料采购情况及时向副首席运营官汇报，每月向 R1国际提交月度采购情况
说明。
R1国际根据生产安排制定相应采购计划。各加工业务子公司优先向当地橡
胶原料供应商进行采购，采购较为分散。如果当地胶乳供给不足，R1国际将从
其他地区采购生产所需原材料。
R1国际加工业务采购管理流程如下：
生产计划 年度、季度、月度采购计划 询价议价
||
|-|
|不合格|

入库/生产
检验
合格
（2）贸易业务采购
R1国际根据全年预算的销售规模制定全年的采购计划，并通过研究市场总
体供给和需求，上游供应商和下游行业客户供需状况，判断橡胶市场价格走势，
择机进行采购。采购部门制定的采购计划经批准后，与供应商签订采购合同，
确定交货时间，并根据合约规定的方式进行款项结算。
R1国际贸易业务采购模式分为两种：一是长期合约采购模式，通过与上游
供应商签订采购协议，按照事先约定的价格，定期定量供应产品。二是临时需
求采购模式，按照市场需求状况，在橡胶市场搜寻有货源的企业，即时询价即
时采购，作为辅助采购手段，满足客户临时需求。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）R1国际采购定价方式根据合约签署时是否确定价格分为以下两种：一是定
价结算：签订采购合同时的天然橡胶价格即作为最终结算价格；二是点价结算：
签订采购协议时仅约定采购数量，并约定具体价格由交易双方根据未来一定时
间的天然橡胶期货市场价格作为最终结算价格。点价结算多适用于长期合约。
2、加工模式
截至本预案签署之日，R1国际在印度尼西亚、马来西亚、越南3个国家从
事天然橡胶加工业务。R1国际根据自身产能和市场需求，于每年年初制定各个
加工业务下属公司的年度预算方案并由 R1国际董事会批准，副首席运营官直
接管理天然橡胶加工业务，并最终受CEO管理。
R1国际各加工业务下属公司的总经理负责具体管理天然橡胶加工业务，各
加工业务下属公司按照年度生产计划和月度规划组织实施月度生产，并于下月
初向标的公司的CEO、副首席运营官汇报当月的具体生产情况，CEO、副首席
运营官根据实际生产和销售状况对各加工业务下属公司的生产情况进行管理和
调整。
R1国际产能和主要产品类型如下表所示：
单位：吨/年
|||
|-|-|
|所在国|产能|
|印度尼西亚|60,000|
|马来西亚|25,000|
|越南|3,500|

注：各个国家的天然橡胶加工厂主要以当地政府规定标准橡胶规格组织生产，SMR20
是指马来西亚20号标准橡胶，SVR3L、SVRCV为越南天然橡胶产品的两种型号，SIR20、
SIR10为印度尼西亚20号和10号标准橡胶。
R1国际生产橡胶的主要业务流程如下：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）3、销售模式
R1国际销售业务管理的相关流程主要包括合同初步商议、客户信用管理、签订合同、发货、收款、退货管理等。R1国际销售业务具体流程如下：
客户订单
向ERM补充提交
否决 未通过
订单否决 ERM审批 客户信用申请
通过
订单 否决 交易前分析
否决 检查
通过
特别批准
交易费用和订 未通过
修改订单条款
单条件达成
通过
签订合约
内部报告/CXC系
统信息记录
合同确认
发货
注：ERM为标的公司风险管理部门的简称，CXC为标的公司管理系统的简称。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）R1国际销售模式按照合同期限可以分为长期合约和短期合约，其中，长期
合约主要为平均价格模式（AveragePrice），短期合约主要为即时定价模式（Spot
Price）。
（1）平均价格模式
平均价格模式是指交易双方以约定某一期间（例如前一个月）的期货合约
收盘价的平均值作为计价基础，以期货价格加上或减去双方协商同意的升贴水
来确定双方买卖现货商品价格的交易方式。平均价格模式为标的公司主要的长
期合约定价模式。
（2）即时定价模式
即时定价模式是指交易双方以当前期货市场价格为基础，再加上或减去双
方协商同意的升贴水来确定交易价格。
4、交货方式
R1国际主要通过 FOB方式和 CIF方式交付货物。FOB指按离岸价进行交
易，买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货
物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时，风
险即由卖方转移至买方。CIF指由卖方安排货物运输和办理货运保险，但卖方
并不承担保证把货送到约定目的港的义务，即FOB+运费+保费。
R1国际主要按照下游客户的销售订单实施采购，所采购橡胶直接以 FOB
或CIF方式交货。此外，R1国际预判橡胶市场价格上涨或下游客户将产生需求
时，实施少量主动采购。由于 R1国际主要根据客户订单实施采购，货物和资
金周转较快，存货周期较短且存货数量和资金占用相对较少。
5、期现结合的业务模式
天然橡胶属于大宗商品，市场价格受全球经济、市场供需、资金炒作等多
种因素影响，橡胶市场价格波动频繁，全球橡胶贸易商在现货贸易的基础上，
采用期现结合的业务模式。R1国际期现结合业务模式主要依靠期货市场实现套
期保值和市场套利，以锁定交易风险和赚取收益。
期货交易的主要目的是将生产者和消费者的价格波动风险转移给市场中其
他风险偏好较高的参与方。橡胶贸易商时刻面临着橡胶供求关系变化的风险，
随着现货市场价格的上涨或下跌，橡胶贸易商面临着上游供货商提价、库存价
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）值下降等多种风险。橡胶贸易商参与期货市场，有助于企业更好地了解未来市
场价格走势的变化，保证企业贸易利润，有利于企业长期稳定发展。此外，现
货市场还存在资金占用、仓储费、保险费和损耗等问题，合理使用期货市场中
的套期保值交易，可以减少或避免价格变动带来的风险。
（五）主要产品销售情况
R1国际主要产品为各类标准及非标准天然橡胶产品及初加工产品，主要客
户为米其林、固特异等轮胎制造商，主要下游行业为轮胎制造业。
根据R1国际未经审计的财务数据，报告期内，R1国际主要销售天然橡胶初
加工产品，R1国际向前五大客户销售金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户|销售金额|
|客户D|26,767.01|
|客户N|11,672.93|
|客户M|8,066.25|
|客户H|6,579.85|
|客户P|5,848.18|
|合计|58,934.21|
|客户D|55,351.69|
|客户A|39,970.65|
|客户C|25,788.55|
|客户H|25,057.04|
|客户M|24,584.27|
|合计|170,752.22|
|客户E|34,825.22|
|客户D|33,748.53|
|客户A|24,226.34|
|客户G|20,958.53|
|客户H|19,140.85|
|合计|132,899.47|

报告期内，R1国际向单个客户的销售比例均未超过50%，不存在严重依赖
少数客户的情况。
根据 R1国际未经审计的财务数据，R1国际最近两年一期的分地区收入分
布情况如下：
单位：万美元、%
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,702.93|23.09|26,547.54|22.13|26,580.16|
|4,743.26|14.22|14,196.58|11.83|11,870.02|
|4,743.67|14.22|18,047.79|15.04|10,699.00|
|3,561.73|10.68|20,075.84|16.74|9,556.84|
|4,785.50|14.35|12,536.94|10.45|5,928.43|
|251.87|0.76|1,329.86|1.11|2,001.12|
|215.84|0.65|44.54|0.04|109.29|
|7,353.43|22.04|27,181.70|22.66|16,116.47|
|33,358.24|100.00|119,960.81|100.00|82,861.33|

注：数据来源于R1国际管理层报表
如上表所示，新加坡为 R1国际第一大收入来源地区，优越的地理条件、
成熟的金融商贸环境以及特殊的历史条件，令新加坡发展成为传统的天然橡胶
贸易中心。作为全球橡胶贸易的中枢，新加坡聚集了主要橡胶贸易商以及橡胶
的主要下游客户。国际轮胎生产企业均在新加坡设立分支机构，搭建集中的采
购平台。R1国际主要客户为米其林、固特异等大型轮胎制造企业，所以与 R1
国际签订合同的主体也多为其设立在新加坡的采购平台。
（六）主要原材料与能源供应情况
R1国际业务为天然橡胶贸易与加工，其橡胶加工业务占比较小，主要业务
为天然橡胶贸易，故 R1国际原材料主要为初加工的天然橡胶，采购成本受国
际天然橡胶价格波动影响。2016年 2月至 2018年 8月，天然橡胶 TSR20号标
胶期货价格变动如下：
TSR 20 (SICOM)橡胶价格
300
250
克
千
分/ 200
美
： 150
位
单
100
50
0
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）数据来源：Capital IQ
根据R1国际未经审计的财务数据，其向前五大供应商采购金额及占比情况
如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商|采购金额|
|供应商A|21,559.95|
|供应商B|16,832.68|
|供应商C|14,280.57|
|供应商D|6,485.27|
|供应商F|5,026.35|
|合计|64,184.82|
|供应商C|66,701.57|
|供应商A|66,393.62|
|供应商B|54,134.13|
|供应商E|26,619.28|
|供应商G|24,968.76|
|合计|238,817.35|
|供应商B|49,163.06|
|供应商A|33,051.86|
|供应商C|23,828.29|
|供应商H|23,037.60|
|供应商D|17,578.49|
|合计|146,659.32|

最近两年及一期，R1国际向单个供应商的采购比例均未超过50%，不存在
严重依赖少数供应商的情况。
（七）主要竞争对手
R1国际的主要竞争对手为新加坡、印度尼西亚、马来西亚和泰国的大型橡
胶加工、贸易商。R1国际分国家、业务线的主要竞争对手列表如下：
||
|-|
|橡胶加工|
|泰国诗董宏曼历泰华橡胶|
|KM公司合盛橡胶PTPN Group|
|马来西亚橡胶发展公司菲尔达橡胶合盛橡胶|
|—|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）奥兰国际
泰国诗董
（八）核心人员情况
1、Sandana Dass
SandanaDass先生是R1国际创始人，他于1973年以橡胶行业专家的身份加
入马来西亚橡胶基金局。1994年至2001年，SandanaDass先生为马来西亚橡胶发
展公司市场营销与投资部总监，并担任Mardec International SdnBhd公司的董事
总经理。2001年起，Dass先生在R1公司任执行董事及CEO。
SandanaDass先生在橡胶行业有着近40年的从业经验。他同时还兼任国际橡
胶协会（International RubberAssociation）管理委员国际天然橡胶研究组织橡胶
咨询及数据分析处（Statistical Committee and Economics Committee of the
International Rubber StudyGroup）主席、马来西亚橡胶交易局（Malaysian Rubber
Exchange and LicensingBoard）成员、新加坡大宗商品交易所橡胶委员会（The
Rubber Committee of the Singapore Commodity ExchangeLimited）主席。
SandanaDass先生其他情况请详见本预案“第三节交易对方基本情况”之
“一、交易对方详细情况”之“（二）SandanaDass”。
2、Lim Beng Seng
Lim BengSeng先生于2001年加入R1国际，自2015年至今担任R1国际首席运
营官。加入R1国际前，Lim BengSeng先生曾经在CargillSingapore任职。
Lim BengSeng先生在大宗商品交易方面拥有超过20年的经验，他是东盟橡
胶企业理事会（ASEAN Rubber BusinessCouncil）行业规范委员会（Industry
disciplineCommittee）常任主席、新加坡橡胶贸易协会（Rubber Trade Association
ofSingapore）管理会员（ManagementCommittee）、以及新加坡商品交易所仲裁
小组（Arbitration Panel of Singapore CommodityExchange）指定仲裁员。
Lim BengSeng先生其他情况请详见本预案“第三节交易对方基本情况”
之“一、交易对方详细情况”之“（三）Lim BengSeng”。
3、Oh Kian Chew
2015年至今，Oh KianChew先生担任R1国际首席交易官。Oh KianChew先
生在大宗商品交易和经济研究方面拥有超过25年的经验，他于2004年加入R1国
际，2015年至今担任R1国际首席交易官。加入R1国际之前，Oh KianChew先生
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）曾经供职于CargillSingapore等公司。
Oh KianChew先生其他情况请详见本预案“第三节交易对方基本情况”之
“一、交易对方详细情况”之“（八）Oh KianChew”。
4、Leow Wei Chang
2015年至今，Leow WeiChang先生担任R1国际首席财务官。Leow Wei Chang
先生在财务方面拥有超过17年的工作经验。在加入R1国际之前，Leow Wei Chang
先生曾在普华永道新加坡会计师事务所、Anchun International Holdings Limited
等公司供职。此外，Leow WeiChang先生是新加坡注册会计师以及特许金融分
析师（CFA）持证人。
Leow WeiChang先生其他情况请详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方详细情况”之“（九）Leow WeiChang”。
5、Ho Wai Leong
Ho WaiLeong先生自2015年至今担任R1国际总经理，他拥有超过15年的大
宗商品交易经验。
Ho WaiLeong先生2007年加入R1国际任交易员，在加入R1国际之前，他曾
经在Daniels MidlandSingapore担任可可交易员。
Ho WaiLeong先生其他情况请详见本预案“第三节交易对方基本情况”之
“一、交易对方详细情况”之“（五）Ho WaiLeong”。
6、Ling Chan Yew
2015年至今，Ling ChanYew先生担任R1马来西亚董事，并担任R1国际运营
副总监。Ling ChanYew先生于1997年加入Cargill，从事马来西亚橡胶采购及贸
易业务，后于2002年加入R1马来西亚。
Ling ChanYew先生拥有超过18年的大宗商品贸易经验，并且担任马来西亚
橡胶交易仲裁员小组（Malaysian Rubber Exchange Panel ofArbitrators）指定仲
裁员，以及马来西亚橡胶局管理委员会（Management Committee of Malaysian
RubberBoard）、价格咨询委员会（Price Advisory Committee of Malaysian Rubber
Board）会员。
Ling ChanYew先生其他情况请详见本预案“第三节交易对方基本情况”
之“一、交易对方详细情况”之“（四）Ling ChanYew”。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（九）标的公司的优势
1、R1国际拥有全球采购、销售网络
R1国际在多年的橡胶业务中建立了广泛的采购、生产和营销渠道，截至本
预案签署之日，R1国际共拥有15家下属公司，分布在全球主要橡胶种植、加工
和贸易国家。全球化的营销渠道能够能让其更加准确地掌握全球橡胶市场状况，为其研判橡胶市场价格走势提供决策信息。同时，R1国际能够从全球范围内选
择价格较低的橡胶实施采购，最大限度地降低采购成本。此外，广泛的渠道让
R1国际能够与更多供应商和客户保持业务联系，通过实施本地化采购和营销，进一步扩展R1国际的业务机会。
2、行业经验优势
R1国际设立于2001年，经营至今已经超过17年，打造了一支稳定、经验丰
富、专业化的管理团队，R1国际核心管理团队从业年限较长，行业经验十分丰
富。作为全球范围内的大型橡胶贸易商，公司对全球橡胶市场的现状与发展规
律有着较强的把握能力，在经营中积累了丰富的市场经验并形成了独特的采购、生产及营销模式，并按照国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的运
营体系。长期积淀的行业经验使R1国际在应对橡胶市场风险、稳定盈利状况以
及可持续发展等方面具有较突出的优势。
3、品牌优势
自成立以来，R1国际一直致力于品牌建设，不断通过产品交付、服务和诚
信来打造自己的品牌，经过多年的发展，R1国际在行业中积累了良好的信誉并
形成了独有的品牌优势，在国际天然橡胶行业具有较强的领导力。R1国际诚信
经营和品牌优势为公司获得客户信赖打下坚实基础。R1国际将借助其品牌优势
继续保持这种发展态势，在全球范围内进一步开拓橡胶贸易市场，巩固行业地
位。
4、客户资源优势
R1国际客户主要为新加坡、马来西亚、中国及其他橡胶贸易大国的知名企
业、跨国公司，业务遍及全球。R1国际多年从事橡胶贸易业务积累了广泛的客
户资源，与上下游客户均建立了深度的战略合作伙伴关系，通过与上下游客户
的深度合作，缩短供应链的周转时间，降低交易的时间成本，增加客户粘性。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）5、管理和风控优势
由于建立了稳健的经营管理理念和良好的运营制度，R1国际已在天然橡胶
贸易行业持续经营超过17年。天然橡胶贸易行业产品价格存在波动风险，R1国
际在多年的实践基础上建立了一整套完善、行之有效的风险控制管理体系，从
人才配备及制度上充分保障风险控制措施有效并且能够得到落实执行，在获取
利润的同时有效控制风险。
作为大宗商品贸易商，R1国际风险管理组织架构包括5个层级，自上而下
分别为董事会（Board ofDirectors）、执行委员会（ExecutiveCommittee）、首席
执行官/董事总经理（Chief Executive Officer/ManagingDirector）、全球交易主管
/首席运营官（Head of Global Trading / Chief OperatingOfficer）以及交易经理
（Sector Head/TradingManager）。R1国际将其交易风险分为宏观、微观两个层
面，宏观风险为不与日常交易行为直接相关的风险，微观风险为日常交易操作
行为可能产生的风险。董事会、执行委员会及首席执行官/董事总经理负责管理
把控宏观风险，首席运营官及交易经理制定日常交易策略及执行指令，负责微
观风险的管理。
此外，R1国际设立了ERM（Enterprise RiskManagement）部门，ERM部门
与交易部门相互独立，专门负责R1国际及子公司的风险管理工作。在财务风险
方面，ERM部门负责人对CFO负责，再由CFO对CEO负责；在期货业务风险方
面，ERM部门负责人直接向CEO负责。
因此，R1国际建立起交易业务和风险管理相互独立的组织架构，交易部门
负责投资决策和业务操作，风险管理部门负责监督交易部门是否执行风险管理
制度。
R1国际通过上述风险管理架构、风险控制制度以及严格的业务流程规定，确保期现结合业务的合规运行，从而尽可能控制风险。
6、较强的资产管理能力
相比于竞争对手，R1国际拥有较高的资产周转效率，R1国际与主要竞争
对手周转率及流动、速动比率对比情况如下：
2016年
||||
|-|-|-|
|R1国际|泰国诗董|合盛橡胶|
|3.4|1.5|0.9|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|14.8|4.1|4.3|
|12.1|14.0|11.9|

注：数据来源于CapitalIQ、R1国际管理层报表
2017年
||||
|-|-|-|
|R1国际|泰国诗董|合盛橡胶|
|4.5|1.5|1.2|
|17.3|4.5|5.9|
|16.0|12.7|18.1|

注：数据来源于CapitalIQ、R1国际管理层报表
由上表可见，R1国际主要周转率指标基本高于其主要竞争对手，资产营运
能力较强。
7、拥有经验丰富的管理层团队
R1国际成立于 2001年，至今已运营 17年，拥有一支经验丰富、专业化程
度高的管理团队，对全球橡胶市场的现状与发展规律有着较强的把握能力，在
经营中积累了丰富的市场经验并形成了独特的采购、生产及营销模式，并按照
国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的运营体系。长期积淀的行业
经验使 R1国际在应对橡胶市场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面具
有较突出的优势。
R1国际主要创始人 SandanaDass先生于1973年即加入马来西亚橡胶基金
局，行业经验丰富。目前为马来西亚政府天然橡胶专家顾问，并在多个国际橡
胶组织担任职位，在天然橡胶行业有一定影响力，Sandana Dass先生任职具体
情况如下：
国际橡胶组织 职务
国际橡胶协会（International RubberAssociation） 管理委员
国际天然橡胶研究组织橡胶咨询及数据分析处（Statistical Committee
主席
and Economics Committee of the International Rubber StudyGroup）
马来西亚橡胶交易局（Malaysian Rubber Exchange and LicensingBoard） 成员
新加坡大宗商品交易所橡胶委员会（The Rubber Committee of the
主席
Singapore Commodity ExchangeLimited）
除 Sandana Dass先生外，R1国际其他核心管理层人员在大宗商品贸易、
橡胶行业或财务方面均有 15年以上的经验。
（十）产品质量控制情况
R1国际下属的橡胶加工公司在天然橡胶加工方面各自建立了完善的质量
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）管控体系。
1、R1印尼
R1印尼已通过ISO9001体系认证，其加工的天然橡胶符合SIR20标准。此外，R1印尼拥有其自己的样品间和实验室用以储存、检测天然橡胶样品，每批供应
商供应的天然橡胶样品将被保存6个月，以供客户及行业主管部门随时查验。对
于加工完成的天然橡胶，R1印尼亦会在其实验室检测其塑性初值（PO）和塑性
保持率（PRI）等指标，以达到SIR20标准。
此外，R1印尼从采购，切割、烘干、称重到包装、贴牌、运输均设置了质
控计划（QualityPlan），明确每一步质量控制的指标、相应的行业标准、检测手
段、负责人、检测记录等。
2、R1 HY
R1HY已通过ISO9001体系认证，其加工的天然橡胶符合SMR20标准。
3、R1 QV
R1QV已通过ISO9001体系认证。对于供应商提供的天然橡胶样品，R1 QV
均会测试其塑性初值（PO）和塑性保持率（PRI）。此外，R1QV设置了质量控
制专员，实验室实验员等岗位。由总经理总体把控产品质量。
四、报告期内的主要财务数据(未经审计)
R1国际未经审计的报告期财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日|2017年12月31日|
|117,277.03|141,147.94|
|22,769.34|23,721.41|
|140,046.37|164,869.35|
|94,341.62|118,185.64|
|3,293.31|4,152.61|
|97,634.93|122,338.24|
|38,517.72|38,999.10|
|42,411.44|42,531.11|

（二）利润表主要数据
单位：万元
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年|
|211,733.86|809,615.22|
|201,987.35|774,793.24|
|1,255.22|8,645.79|
|1,282.59|8,782.78|
|1,274.76|5,684.73|
|929.77|5,091.55|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年|
|16,670.51|-1,947.99|
|-597.70|-1,885.76|
|-13,983.80|1,458.13|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年4月30日/2018年1-4月|2017年12月31日/2017年度|
|69.72%|74.20%|
|1.24|1.24|
|4.60%|4.30%|
|0.60%|0.70%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、销售净利率=净利润/营业收入
五、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，R1国际不存在重大资产收购出售事项。
六、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估
R1国际最近三年增资及股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让时间|转让标的|转让方|受让方|
|2015年10月|R1国际5,000股股份|R1国际|KoravangattuVinayraj|
||R1国际17,000股股份||Frans Andrew,De Jong|
||R1国际20,000股股份||Leow Wei Chang|
|2017年8月26日|回购R1国际2,000股股份|Stephen KohEng Teong|R1国际|

R1国际股份最近三年评估情况如下：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|评估时间|拟转让标的|拟转让方|拟受让方|
|2016年|R1国际4,200,000股股份|农垦投资|海南橡胶|

农垦投资于2012年4月取得R1国际60%股权，2016年拟通过非公开发行的方
式收购R1国际60%，2017年8月R1国际向Stephen Koh EngTeong回购其持有的
2,000股股份，以上三次股权交易中R1国际的评估作价情况以及与本次交易评
估作价的对比如下：
（一）2012年 4月农垦投资取得 R1国际60%股权的交易作
价情况
2012年 4月农垦投资取得 R1国际60%股权的交易作价系交易双方商业谈
判结果，交易时未聘请评估机构出具相关的评估报告。根据 2012年 2月 8日
R1国际股东与农垦投资及海胶新加坡签署的《股权购买协议》，R1国际100%
股权估价结果为 2011年 12月 31日 R1国际公司归母净资产的 1.6575倍，如
果归母净资产大于等于 3,467.41万美元，则 R1国际100%股权交易结果为
5,747.22万美元。因此，R1国际100%股权估价结果为 5,747.22万美元，60%
交易对价为 3,448.33万美元。
（二）2016年海南橡胶拟通过非公开发行收购 R1国际60%
的股权的作价情况
2017年1月，海南橡胶披露的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2016
年非公开发行股票预案（二次修订稿）》显示，海南橡胶拟收购农垦投资持有
的 R1国际60%股份，交易对价 6,207.77万美元。作价依据是中联资产评估集
团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2016]734号），评估基准日为 2015
年 12月 31日，R1国际100%股权收益法评估结果为 10,829.85万美元。为未
避免评估报告(中联评报字[2016]734号)过期，中联资产评估集团有限公司以
2016年 6月 30日为评估基准日进行了重新评估，评估结果与中联评报字
[2016]734号评估报告结果相近，故交易对价仍以中联评报字[2016]734号评
估报告为基础。
（三）2017年 8月 R1国际向 Stephen Koh Eng Teong回
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）购股份的作价情况
2017年8月，因 Stephen Koh Eng Teong个人原因自R1国际离职，R1国
际向 Stephen Koh Eng Teong回购其持有的 2,000股份，作价 19,722美元。
该次回购的作价依据系 R1国际对于其员工离职所作出的安排，其作价依据为
截至2016年12月 31日的每股净资产，R1国际截至 2016年 12月31日的净资
产为6,902.53万美元，折合每股约 9.86美元。
（四）本次交易 R1国际的评估情况
本次交易以 2018年 4月 30日为评估基准日，由中企华对 R1国际进行预
评估，R1国际100%股权预评估结果为 10,716.50万美元。
（五）定价的差异性及合理性分析
1、作价差异比较
由于 2017年回购事项的作价依为每股净资产，并非进行评估的控股权出
售行为，因此不具备可比性。
2012年的交易作价系买卖双方商业谈判并协商确定的结果，双方约定 R1
国际转让的定价为 R1国际 2011年 12月 31日新加坡会计准则下净资产的
1.6575倍。具体比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年收购|2016年非公开发行|
|-|70,324.71|
|-|40,539.98|
|-|6,895.02|
|1.6575|1.73|
|-|10.20|

2、差异合理性分析
2012年农垦投资收购 R1国际60%股份的作价依据为双方谈判确定，2017
年股份回购的作价依据为 R1每股净资产，不具备比较基础。本次预评估结果
与 2016年非公开发行评估结果相比无重大差异，与R1国际实际经营业绩情况
较为匹配。
（1）报告期相关财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|195,118.28|164,869.35|
|41,746.20|42,531.11|
|36,207.14|38,999.10|
|555,753.22|809,615.22|
|-3,905.55|5,684.73|
|-3,694.42|5,091.55|

（2）经营业绩变化
①橡胶贸易量变化
R1国际业务包括橡胶贸易和橡胶加工业务。报告期内，R1国际橡胶贸易
业务并未发生实质性变化，随着国际橡胶价格的变化，R1国际贸易量出现增长，
具体数据如下：
单位：公吨
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|565,463.00|609,080.00|

②橡胶加工业务量变化
R1国际于 2015年起逐步开展橡胶加工业务，目前三处橡胶加工基地均已
正式投产，将逐步达产。报告期内R1国际橡胶加工业务数量上升，逐渐盈利。
具体数据如下：
单位：公吨
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|17,263.00|56,906.00|

③R1国际毛利变化
R1国际报告期内毛利基本保持稳定。具体情况如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|5,223.86|5,157.44|

综上所述，R1国际在报告期的经营总体呈现平稳发展的态势，评估结果与
2016年非公开评估结果无大的差异，与R1国际实际经营业绩情况较为匹配。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）R1国际主要从事的是天然橡胶的加工以及贸易业务，根据《上市公司行业
分类指引（2012年修订）》，R1国际所属行业为批发和零售业（分类代码：F）下的批发业（分类代码：F51）。目前，A股市场中从事天然橡胶贸易的上市公
司较少，考虑到天然橡胶大宗商品的属性，选取“申银万国贸易三级行业”中
22家上市公司作为A股可比公司进行比较，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（2018.4.30）|
|600753.SH|东方银星|194.95|
|600822.SH|上海物贸|172.12|
|600241.SH|时代万恒|122.23|
|600605.SH|汇通能源|59.34|
|000151.SZ|中成股份|51.19|
|600735.SH|新华锦|48.64|
|600608.SH|ST沪科|37.84|
|600287.SH|江苏舜天|32.93|
|600278.SH|东方创业|29.60|
|000155.SZ|川化股份|26.15|
|000906.SZ|浙商中拓|23.14|
|600626.SH|申达股份|22.26|
|600250.SH|南纺股份|22.14|
|600710.SH|苏美达|21.27|
|600826.SH|兰生股份|20.27|
|600120.SH|浙江东方|18.85|
|600739.SH|辽宁成大|18.27|
|600981.SH|汇鸿集团|15.28|
|002091.SZ|江苏国泰|14.58|
|600755.SH|厦门国贸|7.93|
|000626.SZ|远大控股|-28.62|
|600247.SH|*ST成城|-35.81|
|||27.73|

注：
1、数据来源：Wind资讯；
2、为保持数据的一致性，故统一选取静态市盈率指标估值对比，静态市盈率=2018
年4月30日市值/2017年净利润，平均值将负值以及大于100的样本进行剔除，下同。
R1国际境外可比上市公司主要包括合盛橡胶、泰国诗董、KM公司、奥兰
国际以及丰益国际等，具体数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|上市地|静态市盈率（2018.4.30）|
|5VJ.SG|合盛橡胶|新加坡|19.31|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|STA|泰国诗董|泰国|-12.08|
|KMTR|KM公司|印尼|10.17|
|OLAM.SG|奥兰国际|新加坡|13.26|
|WILMAR.SG|丰益国际|新加坡|11.92|
|||-|13.67|

注：静态市盈率平均值将负值样本进行剔除
对于可比交易案例，可选取最近三年内 A股上市公司收购贸易类公司的交
易案例，具体情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|收购方证券代码|收购方|标的资产|
|000626.SZ|如意集团|远大物产100%股权|
|600729.SH|重庆百货|商社汽贸100%股权|
|000960.SZ|锡业股份|云锡香港100%股权|
|002210.SZ|飞马国际|KYEN公司86%股权|
|600704.SH|物产中大|物产集团100%股权|
|600704.SH|物产中大|物产国际100%股权|
|600029.SH|南方航空|贸易公司100%股权|
|||-|

注：1、物产中大收购物产集团交易静态市盈率为扣除物产集团持有物产中大股权价
值后的市盈率；2、静态市盈率=标的资产交易价格/标的资产截至评估基准日最近一年净利
润。
2016年非公开收购与上述可比公司、可比案例，以及本次预评估总结如下：单位：万美元
||||
|-|-|-|
|基准日|评估结果|P/B（x）|
|2015年12月31日|10,829.85|1.73|
|2018年4月30日|10,716.50|1.74|
|2018年4月30日|-|8.79|
|2018年4月30日|-|1.26|
||-|-|

由上表可见，预评估结果位于合理范围内。
七、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、
用地等相关报批情况
截至境外律师审阅日，R1国际及其子公司持有的经营、建设、环保等资质
证书的情况详见附件三。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）截至境外律师审阅日，R1国际下属公司经营过程中的证照问题如下：
（一）土地管理问题
1、R1QV工厂土地
根据越南法律，土地归全民所有，由越南政府统一管理；经政府批准，单
位、个人可对越南土地享有土地使用权。截至境外律师审阅日，R1QV已取得
当地主管部门核发的面积为24,962平方米的工厂土地的使用权证书（编号为
BN971526），该宗土地的性质为划拨土地，由R1QV以向政府支付土地使用费
的形式取得该土地使用权。
越南法律明确规定通过以向政府支付土地使用费的形式取得的土地使用权
仅能用于使用权人自用住宅的建设、出售或者租赁，对于是否允许使用权人以
支付土地使用费的形式将取得的划拨土地用作工厂并从事橡胶制品生产的业务
并未有明确的法律规定。境外律师认为，在无政府主管当局给予明确确认的情
形下，R1QV就该宗土地使用权存在被越南政府收回土地或被要求将该土地性
质从划拨土地改为可租赁的土地、并进而以土地租赁方式使用的风险。
2、R1QV新增土地
截至境外律师审阅日，R1QV已取得当地主管部门核发的合计面积为
8,837.5平方米的新增土地的使用权证书（编号为BX189978、BX189979），土地
性质为国家租赁土地，可作非农业用途，该等土地系由R1QV从原土地使用权
人Nguyen Thi MaiDung处直接受让取得。截至境外律师审阅日，新增土地上尚
未建有任何建筑物。
按照越南法律的规定，上述土地应先由政府从Nguyen Thi MaiDung收回后、再由政府分配给R1QV，对于是否允许R1QV从土地使用权人处直接受让取得
土地并未有明确的法律规定。境外律师认为，R1QV存在会被政府要求收回该
等土地后再行进行分配的风险。
3、上述事项的沟通进展
R1 QV已就工厂土地的土地性质变更可行性及方案就当地主管部门沟通，
截至本预案签署之日，R1 QV尚未收到政府主管部门的书面回复文件，R1 QV
将继续积极与当地政府主管部门沟通。
关于 R1 QV新增土地，R1 QV已取得所在地主管部门越南自然资源和环境
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）部（Department of Natural Resource andEnvironment）Binh Phuoc Province
的官方信函回复（2751/STNMT-CCQLDD号），该主管部门确认已知悉 R1 QV已从
Nguyen Thi Mai Dung处收回新增土地的原使用权证书，以及新增土地的权属
方已变更登记为 R1QV。
4、若上述土地发生被政府要求收回、变更性质等情形，对标的资产的影
响。
上述编号为BN971526、BX189978、BX189979的 R1 QV土地用途均为橡胶
加工工厂用地，用于 R1 QV的橡胶加工业务。
根据境外律师的说明，基于越南主管部门的上述信函，虽然就该宗新增土
地 DONRE of Binh Phuoc Province的回复与越南国家现行法律规定存在不一
致之处，除非该份回复文件被法院或国家监察当局撤销，R1 QV的该项土地应
无需被政府收回后再分配。
此外，为进一步保障上市公司的利益，农垦控股已出具承诺，若由于 R1 QV
使用的编号为BN971526、BX189978、BX189979土地被当地政府有权部门要求
收回、变更性质或使用方式而发生费用、相关资产的处置损失的，由其对上述
费用和损失按71.58%的比例承担相应的补偿责任。
R1 QV与 R1国际合并口径未经审计的报告期总资产、净资产、营业收入等
财务指标比较如下：
单位：万美元、公吨、%
||||
|-|-|-|
||总资产|营业收入|
|R1QV|260.57|265.87|
|R1国际|22,930.24|33,358.24|
|占比|1.14%|0.80%|
|R1QV|425.13|1,389.59|
|R1国际|24,896.17|119,960.81|
|占比|1.71%|1.16%|
|R1QV|515.18|752.72|
|R1国际|29,011.81|82,861.33|
|占比|1.78%|0.91%|

注：R1国际数据为合并口径、数据来源于R1国际管理层报表
可见，R1 QV的资产体量及业务量在 R1国际中占比较小，若上述土地发生
被政府要求收回或变更性质等情形，对 R1国际整体经营影响较小，不会对本
次交易产生重大影响。由于无法准确估计可能发生的费用，此外，农垦控股已
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）对该土地管理事项作出承诺，本次评估中没有对该事项进行考虑。
综上，R1 QV工厂土地和新增土地事项预计在法律、财务层面对R1国际整
体经营影响较小，本次评估未对该事项进行考虑，因此不会对本次交易产生重
大影响。
此外，农垦控股已出具承诺，若由于R1QV使用的编号为BN971526、
BX189978、BX189979土地被当地政府有权部门要求收回、变更性质或使用方
式而发生费用、相关资产的处置损失的，由其对上述费用和损失按71.58%的比
例承担相应的补偿责任。
（二）经营证照问题
根据越南法律，R1越南从事橡胶贸易业务，除已取得的投资证书外，还需
取得货物贸易许可证。截至本预案签署之日，R1越南尚未取得该货物贸易许可
证。R1越南可能因此事项受到6,000万到8,000万越南盾（约合2,608-3,478美元）的行政处罚罚款，并上缴其利润。
《股份购买协议（农垦控股）》中已有约定，R1国际及其下属子公司均已
取得按照各自司法管辖区域适用的法律项下准许其从事目前经营的业务所需要
的资质证照，为交易的交割先决条件之一。此外，因上述经营证照问题对 R1
国际造成的损失将按照71.58%的比例由农垦控股承担或向上市公司补偿。
R1越南成立于 2010年 9月 6日，并于同日取得当地主管部门核发的投资
证书，获批准从事的业务包含从事 HS编码4001、4002以及 4005的货物出口
业务（不含分销、进口业务）。R1越南于 2011年 12月 30日、2012年 8月 8
日以及 2015年9月25日分别更新了投资证书并取得变更后的投资证书，获批
准增加从事 HS编码4001、4002以及 4005的橡胶产品进口业务（不含设立批
发和零售门店）、橡胶产品批发和零售贸易业务。
根据R1国际管理层的说明，因R1越南成立后未从事零售业务，其当地团
队认为无需取得货物贸易许可证，因此成立至今未办理相应的证照。
截至本预案签署之日，R1越南已取得越南 Ho Chi Minh City工业与贸易
部（Department of Industry andTrade）回复的书面说明（6608/SCT-TTTNNN
号），确认其从事橡胶产品的批发贸易业务无需取得货物贸易许可证。R1国际
已出具声明，确认 R1越南自设立以来未曾实际从事橡胶产品零售贸易业务，
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）若 R1越南将来实际开展橡胶产品零售贸易业务，则将及时申领货物贸易许可
证。
根据境外律师的说明，由于 R1越南现行所持投资证书的业务范围中仍包
含橡胶产品零售贸易业务，不能完全排除 R1越南仍被政府主管部门要求取得
贸易许可证的风险；但同时基于R1国际已声明确认 R1越南设立至今未实际从
事橡胶产品零售业务，境外律师认为 R1越南被政府主管部门要求就零售业务
办理贸易许可证的风险较小。
根据上市公司与农垦控股签署的《股份购买协议（农垦控股）》，R1国际及
其下属子公司均已取得按照各自司法管辖区域适用的法律项下准许其从事目
前经营的业务所需要的资质证照，为交易的交割先决条件之一。此外，因上述
经营证照问题对 R1国际造成的损失将按照71.58%的比例由农垦控股承担或向
上市公司补偿。
R1越南与 R1国际合并口径未经审计的报告期总资产、净资产、营业收入
等财务指标比较如下：
单位：万美元、公吨、%
||||
|-|-|-|
||总资产|营业收入|
|R1越南|57.12|456.39|
|R1国际|22,930.24|33,358.24|
|占比|0.25%|1.37%|
|R1越南|55.45|843.78|
|R1国际|24,896.17|119,960.81|
|占比|0.22%|0.70%|
|R1越南|34.39|510.49|
|R1国际|29,011.81|82,861.33|
|占比|0.12%|0.62%|

注：R1国际数据为合并口径、数据来源于R1国际管理层报表
由上表可见，R1越南的资产体量及业务量在 R1国际中占比较小，且无法
准确预计上述证照事项可能产生的费用，此外《股份购买协议（农垦控股）》
已对此事项作出相关安排，本次收益法评估中未对该事项进行考虑。
综上，R1越南的经营证照事项对 R1国际整体经营影响较小，不会对本次
交易产生重大影响。
八、标的资产出资及合法存续情况
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）截至境外律师审阅日，R1国际股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
九、R1国际董事和高级管理人员的安排
为保障R1国际的核心管理层稳定，根据《股份购买协议（管理层）》，Dass
先生在本次交易中仅出售其个人持有的R1国际350,000股股份，剩余350,000股
股份仍由其个人持有。除SandanaDass先生外的R1国际管理层股东，本次交易
中获得的对价采用延期支付方式，分四年支付完毕，具体安排请见本预案“第
一节本次交易的概况”之“三本次交易的具体方案”之“（五）支付方式及支付
安排”。
SandanaDass先生作为R1国际创始人之一，已为R1国际服务多年，为R1国
际的发展壮大做出了突出贡献。为进一步绑定Dass先生与R1国际的利益，根据
R1国际出具的董事会决议，从2018年1月1日起，每年按中国会计准则审计净利
润的5%将计提为SandanaDass先生的个人激励奖金，于SandanaDass先生退休日
发放。
十、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至境外律师审阅日，R1国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
十一、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，R1国际将成为海南橡胶的控股子公司，仍为独立存续的
法律主体，R1国际及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及
债权债务的转移。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）第五节标的资产预估作价情况
一、标的资产预估作价概况
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚在进行中，评估机构采用收
益法和市场法对标的资产进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结
论。截至2018年4月30日，R1国际100%股权预估值为10,716.50万美元，按评估
基准日汇率计算，约合67,935.11万人民币，R1国际归属于母公司净资产账面价
值为38,517.72万元，增值额为29,417.39万元，增值率为76.37%。
鉴于相关评估工作正在进行中，尚未经海南省国资委备案，最终资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
二、标的资产预估说明
（一）评估方法选择
据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的
是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象
市场价值的方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础
上确定评估对象价值的方法。
R1国际主要从事天然橡胶的加工及贸易，是全球领先的天然橡胶加工贸易
商，在新加坡、马来西亚、越南、日本、印度尼西亚、中国、美国等多个地区
均有业务。结合R1国际的业务特点以及公开市场可获取资料等情况，本次交易
拟选取收益法以及市场法进行评估，并拟选取收益法结果作为本次评估的结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位合并范围内的所有单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位合并范围内的所有单位所处国家和地区
的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位合并范围内的所有单位所在国家宏观经
济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（4）假设和被评估单位合并范围内的所有单位相关的利率、汇率、赋税基
准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位合并范围内的所有单位的管理层是负责
的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位合并范围内的所有单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位合并范围内的所有单位造
成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位合并范围内的所有单位在现有管理方式
和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位合并范围内的所有单位的现金流入为平
均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位合并范围内的所有单位与经营有关的资
质证书能够持续获得；
（5）根据R1国际的董事会决议，从2018年起，给予R1国际现任CEO Sandana
Dass先生每年奖励：奖励金额为R1国际当年中国会计准则下净利润的5%，计提
入R1国际的费用科目，于退休日一并发放。退休日依据下列事项孰早原则确定：1）约定CEO SandanaDass先生服务5年，为2018年1月1日-2023年1月1日；2）
R1国际董事会解聘SandanaDass之日；3）因不可抗力（比如：死亡）致使Sandana
Dass无法继续服务之日。本次评估假设SandanaDass服务五年，于2023年1月1
日退休。
（三）收益法评估情况
1、评估思路
本次评估拟采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获
得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值
和正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选
用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
F F
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评
估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核
实后的账面值作为评估值。
（3）少数股东权益
对涉及少数股东权益的企业进行整体评估，首先评估其股东全部权益价值，然后乘以少数股东权益比例计算得出少数股东权益价值。
（四）市场法评估情况
1、评估思路
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股
东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法
中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在
与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的
方法。
新加坡橡胶贸易行业或相关行业并购案例获取困难，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，因此交易案例比较法
操作难度较大。而上市公司比较法更多的是借鉴证券资本市场的公开交易信息，在资料获取和操作上更加简便，因此本次评估采用上市公司比较法。
2、评估模型
采用上市公司比较法，主要是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或
类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，如市
盈率（P/E）、市净率（P/B）市销率（P/S)等。
本次评估对象所处行业为橡胶贸易行业，主要经营业务为橡胶贸易和加工，其中加工占比少。企业并非重资产公司，采用市净率P/B存在一定的限制性。市
销率（P/S）是股权价值与营业收入的比，由于该比率忽略了企业的成本费用结
构，存在局限性。
因此本次评估价值比率选择市盈率（P/E），市盈率（P/E）评估模型是：
归属于母公司股东权益价值
=归母净利润×修正PE×(1-流动性折扣)×(1+控股权溢价)
二、标的公司预估作价合理性的分析
截至2018年4月30日，R1国际100%股权预估值为10,716.50万美元，按评估
基准日汇率计算，约合67,935.11万人民币，R1国际归属于母公司净资产账面价
值为38,517.72万元，增值额为29,417.39万元，增值率为76.37%。
（一）A股同行业上市公司估值对比分析
R1国际主要从事的是天然橡胶的加工以及贸易业务，根据《上市公司行业
分类指引（2012年修订）》，R1国际所属行业为批发和零售业（分类代码：F）
下的批发业（分类代码：F51）。目前，A股市场中从事天然橡胶贸易的上市公
司较少，考虑到天然橡胶大宗商品的属性，公司选取“申银万国贸易三级行业”
中22家上市公司作为A股可比公司，估值对比情况如下：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（2018.4.30）|
|600753.SH|东方银星|194.95|
|600822.SH|上海物贸|172.12|
|600241.SH|时代万恒|122.23|
|600605.SH|汇通能源|59.34|
|000151.SZ|中成股份|51.19|
|600735.SH|新华锦|48.64|
|600608.SH|ST沪科|37.84|
|600287.SH|江苏舜天|32.93|
|600278.SH|东方创业|29.60|
|000155.SZ|川化股份|26.15|
|000906.SZ|浙商中拓|23.14|
|600626.SH|申达股份|22.26|
|600250.SH|南纺股份|22.14|
|600710.SH|苏美达|21.27|
|600826.SH|兰生股份|20.27|
|600120.SH|浙江东方|18.85|
|600739.SH|辽宁成大|18.27|
|600981.SH|汇鸿集团|15.28|
|002091.SZ|江苏国泰|14.58|
|600755.SH|厦门国贸|7.93|
|000626.SZ|远大控股|-28.62|
|600247.SH|*ST成城|-35.81|
|||27.73|
|||11.95|

注：
1、数据来源：Wind资讯；
2、为保持数据的一致性，故统一选取静态市盈率指标估值对比，静态市盈率=2018年
4月30日市值/2017年净利润，平均值将负值以及大于100的样本进行剔除，下同。
A股同行业可比上市公司在评估基准日的静态市盈率平均值为27.73，市净
率为8.79，而标的公司在评估基准日的静态市盈率为11.95，市净率为1.60，处
于A股同行业上市公司的估值区间内。
（二）境外同行业上市公司估值对比分析
境外可比上市公司主要包括合盛橡胶、泰国诗董、KM公司、奥兰国际以及
丰益国际，估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|上市地|静态市盈率（2018.4.30）|
|5VJ.SG|合盛橡胶|新加坡|19.31|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|STA|泰国诗董|泰国|-12.08|
|KMTR|KM公司|印尼|10.17|
|OLAM.SG|奥兰国际|新加坡|13.26|
|WILMAR.SG|丰益国际|新加坡|11.92|
|||-|13.67|
|||-|11.95|

注：静态市盈率平均值将负值样本进行剔除
境外主要从事橡胶加工及贸易的上市公司在评估基准日的静态市盈率平均
值为13.67，市净率为1.26，而标的公司在评估基准日的静态市盈率为11.95，市
净率为1.60，R1国际市盈率低于境外同行业上市公司的平均水平，市净率高于
境外同行业上市公司的平均水平。R1国际主要从事橡胶贸易业务，不属于重资
产型企业，因此市盈率较市净率指标更具有可比性。
综上所述，本次交易R1国际的估值水平总体处于境内外可比上市公司的估
值区间。
（三）本次预估与可比交易估值水平对比分析
选取最近三年内，A股上市公司收购贸易类公司的主要交易案例，可比交
易案例估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|收购方证券代码|收购方|标的资产|
|000626.SZ|如意集团|远大物产100%股权|
|600729.SH|重庆百货|商社汽贸100%股权|
|000960.SZ|锡业股份|云锡香港100%股权|
|002210.SZ|飞马国际|KYEN公司86%股权|
|600704.SH|物产中大|物产集团100%股权|
|600704.SH|物产中大|物产国际100%股权|
|600029.SH|南方航空|贸易公司100%股权|
|||-|
|||-|

注：1、物产中大收购物产集团交易静态市盈率为扣除物产集团持有物产中大股权价值
后的市盈率；2、静态市盈率=标的资产交易价格/标的资产截至评估基准日最近一年净利润。
最近三年，A股上市公司收购贸易类公司可比案例的平均静态市盈率为
16.26，本次交易R1国际的静态市盈率为11.95，处于可比交易的估值区间。
综上所述，本次预估作价总体处于同行业可比上市公司以及可比交易的估
值区间，未损害上市公司的利益。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）第六节本次交易主要合同
一、《股份购买协议（农垦控股）》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年 10月 19日，上市公司与农垦控股签署了《股份购买协议（农垦控股）》。
（二）本次交易安排
1、购买价款
R1国际购买价款计算方式为：评估报告所确认的 R1国际股东全部权益于2018年4月30日的评估值×60%。
购买价款以美元为计价单位，购买价款的预估价格初步确定为64,299,000美元，该金额系以R1国际股东全部权益于评估基准日的预估值计算。如以有权国有资产监督管理单位备案或核准的评估报告所载的评估值按上述公式计算所得金额与预估价格无差异的，则无需修正；如两者存在差异的，则按上述公式计算确定购买价款金额。
2、价款支付
根据《股份购买协议（农垦控股）》，购买价款由上市公司或上市公司指定的其他主体按以下节点支付，分两期以美元现金方式支付至农垦投资银行账户或农垦控股指定的其他银行账户（农垦控股应不迟于交割日前5个工作日之前将农垦投资的收款账户或农垦控股指定的其他收款账户告知上市公司）：
（1）交割日后5个工作日内，上市公司向农垦控股支付购买价款的90%；
（2）在进行交割审计并出具审计报告后10个工作日内，上市公司向农垦控股支付购买价款的10%。
（三）本次交易的实施与完成
根据《股份购买协议（农垦控股）》，上市公司购买农垦投资持有 R1国际60%的股权，需满足的前置条件主要包括：
1、上市公司已就本次交易取得了全部必要的公司授权；
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）2、农垦控股、农垦投资及 R1国际已就本次交易履行了全部必要的内部程序（包括必要的决议程序、对于本次交易作为关联交易的批准程序或其他相关程序（如涉及））；
3、上市公司、农垦控股（如涉及）已就本次交易完成境外投资登记；
4、上市公司本次重大资产购买已取得并购贷款（如涉及）；
5、R1国际其他股东已放弃对目标股份的优先购买权（如有）；
6、R1国际已完成股份回购，且回购的股份已适当注销；
7、农垦控股已向上市公司交付或已促使农垦投资向上市公司交付了交割交付物；
在满足协议约定的前置条件，或由享有上述条件益处的一方豁免（根据其条款或性质应于交割日或交割发生时满足或豁免的条件除外）后的第 3个营业日（即资产交割日）进行R1国际60%股权的交割。
（四）过渡期及期间损益约定
R1国际在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司按其在本次重大资产购买中受让的股权比例享有；R1国际在过渡期间产生的亏损，由农垦控股按上市公司在本次重大资产购买中受让R1国际股份的合计比例承担。
交割日后，由双方同意并确认的具有证券、期货业务资格的独立第三方审计机构对 R1国际进行交割审计，确定过渡期间 R1国际股份产生的损益（具体金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准）。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。
除《股份购买协议（农垦控股）》另有约定外，农垦控股应当根据交割审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额（以交割审计报告确定的 R1国际在过渡期间的亏损金额为准）以现金方式向上市公司支付。
（五）协议的生效及终止
1、协议的生效
《股份购买协议（农垦控股）》自双方/双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后成立，并自以下条件全部成就时生效：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（1）《股份购买协议（农垦控股）》经双方依法签署；
（2）本次交易已按照中国法律的相关规定取得上市公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门批准；
（3）评估报告已获有权国有资产监督管理单位备案或核准。
2、协议的终止
在以下情况下，《股份购买协议（农垦控股）》将被终止：
（1）经双方协商一致，终止《股份购买协议（农垦控股）》；
（2）若资产交割的先决条件在最后日期前未能被满足，或未被有权豁免该先决条件的一方豁免的，有权豁免该先决条件的一方有权书面通知另一方终止《股份购买协议（农垦控股）》（但因该方未履行其在《股份购买协议（农垦控股）》项下义务而造成的除外）；
（3）一方严重违反《股份购买协议（农垦控股）》的约定，致使《股份购买协议（农垦控股）》无法履行，或《股份购买协议（农垦控股）》目的无法实现时（包括一方的陈述与保证存在虚假、遗漏、重大误导或被违反），守约方有权书面通知另一方终止《股份购买协议（农垦控股）》。
（六）违约责任
若一方未能全面履行《股份购买协议（农垦控股）》项下的义务或违反其在《股份购买协议（农垦控股）》项下的陈述或保证，违约方应补偿守约方因该违约而遭受或产生的任何及所有损失，但如因《股份购买协议（农垦控股）》项下关于R1国际或其合并报表范围内子公司的陈述与保证存在不真实、不准确、不完整或具有误导性，导致 R1国际或其合并报表范围内子公司被处以罚款或被要求承担任何责任或义务，并由此给R1国际或其合并报表范围内子公司造成任何损失的，该等损失中的71.58%（即上市公司在本次重大资产购买中受让R1国际股份的合计比例）部分由农垦控股承担或由农垦控股向上市公司补偿。
二、《股份购买协议（管理层）》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年10月19日，上市公司与R1国际管理层股东分别签署了《股份购买协议（管理层）》。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（二）本次交易安排
1、初始购买价款
（1）Sandana Dass先生
Sandana Dass先生持有 R1国际股份的购买价款计算方式为：评估报告所确认的R1国际股东全部权益于2018年4月30日的评估值÷7,000,000股×Sandana Dass先生出售的R1国际的股份数350,000股。
购买价款以美元为计价单位，购买价款的预估价格初步以R1国际股东全部权益于评估基准日的预估值计算，如以有权国有资产监督管理单位备案或核准的评估报告所载的评估值按上述公式计算所得金额与预估价格无差异的，则无需修正；如两者存在差异的，则按上述公式计算确定购买价款金额。
（2）其他R1国际管理层股东
其他 R1国际管理层股东持有 R1国际股份的初始购买价款计算方式为：评估报告所确认的R1国际股东全部权益于2018年4月30日的评估值÷7,000,000股×该R1国际管理层股东其持有R1国际的股份数。
初始购买价款以美元为计价单位，初始购买价款的预估价格初步以R1国际股东全部权益于评估基准日的预估值计算，如以有权国有资产监督管理单位备案或核准的评估报告所载的评估值按上述公式计算所得金额与预估价格无差异的，则无需修正；如两者存在差异的，则按上述公式计算确定初始购买价款金额。
2、初始购买价款的调整
由于本次 Sandana Dass先生仅出售其个人持有的50%R1国际股权（共计 350,000股），而 R1国际管理层股东全部出售其个人持有的 R1国际股权。因此除Sandana Dass先生以外的其他R1国际管理层股东，其初始购买价款将按照以下方式进行调整：
（1）如其他R1国际管理层股东在2019年12月31日之前离职，则购买价款的余额计算方式为：（RP÷48）×Q1，其中：
RP=第二期款项及第三期款项之和；
Q1=自2018年1月1日起至R1国际管理层股东离职之日经过的完整月份数。
（2）自2020年1月1日起，如其他R1国际管理层股东在2021年12月31日之前离职，则购买价款的余额计算方式为：（RP÷24）×Q2，其中：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）RP=第三期款项；
Q2=自2020年1月1日起至其他R1国际管理层股东离职之日经过的完整月份数。
为避免疑问，如其他 R1国际管理层股东在 2019年 12月 31日后离职，则上市公司仍应按照价款支付的约定支付首期款及第二期款项，此情形下初始购买价款的调整第（2）条约定的购买价款的余额计算公式仅适用于第三期款项。
如任何 R1国际管理层股东发生上述初始购买价款调整第（1）条及第（2）条约定的情形时，则上市公司应于 R1国际管理层股东离职之日起 10个工作日内将剩余的购买价款一次性支付至该 R1国际管理层股东的账户；在任何 R1国际管理层股东死亡、被认定为丧失劳动能力导致其无法为R1国际提供服务的情形下，购买价款不作调整，上市公司应于其被书面告知R1国际管理层股东死亡、被认定为丧失劳动能力导致其无法为 R1国际提供服务之日起 10个工作日内将该R1国际管理层股东剩余的购买价款支付至该R1国际管理层股东账户。
3、价款支付
（1）Sandana Dass先生
购买价款由上市公司或上市公司指定的其他主体按以下支付节点分两期以美元现金方式支付至 Sandana Dass先生的银行账户：
A、交割日后 5个工作日内，上市公司向 R1国际管理层股东支付购买价款的90%；
B、在按照《股份购买协议（农垦控股）》进行交割审计并出具审计报告后10个工作日内，上市公司向 Sandana Dass先生支付购买价款的10%；
（2）其他R1国际管理层股东
购买价款由上市公司或上市公司指定的其他主体按以下顺序将购买价款支付至R1国际管理层股东各自的银行账户：
A、交割日后 5个工作日内，上市公司向其他 R1国际管理层股东支付初始购买价款的50%（“首期款”）；
B、2020年3月31日，上市公司向其他R1国际管理层股东支付其股份购买价款的25%（“第二期款项”）；
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）C、2022年3月31日，上市公司向其他R1国际管理层股东支付股份购买价款的25%（“第三期款项”）。
（三）本次交易的实施与完成
根据《股份购买协议（管理层）》，上市公司收购R1国际管理层股东持有R1国际11.58%的股权，需满足以下主要前置条件：
1、上市公司已就本次交易取得了全部必要的公司授权；
2、R1国际董事会已决议通过《股份购买协议（管理层）》下的以下事项：（1）R1国际股份的转移；（2）授权R1国际的公司秘书：在股份登记册上登记R1国际股份的转让并在新加坡审计及公司治理部门登记；撤销原先登记在 R1
国际管理层名下的股份证明；发行上市公司名下的股份证明以及其他与本次交易相关的事项；
3、本次交易已按照中国法律的相关规定取得上市公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理单位批准；
4、上市公司、农垦控股（如涉及）已就本次交易完成境外投资登记
5、上市公司本次重大资产购买已取得并购贷款（如涉及）；
6、评估报告已获有权国有资产监督管理单位备案或核准；
7、R1国际已完成股份回购，且回购的股份已适当注销；
8、R1国际其他所有股东已放弃对R1国际股份的优先购买权（如有）；
9、上市公司、农垦控股和农垦投资已完成关于上市公司购买农垦投资持有的R1国际4,200,000股股份的交易；
10、R1国际管理层股东已向上市公司交付了R1国际管理层交割交付物。
在满足上述主要前置条件，或由享有上述条件益处的一方豁免（根据其条款或性质应于交割日或交割发生时满足或豁免的条件除外）后的第3个营业日（即资产交割日）进行R1国际11.58%股权的交割。
（四）过渡期间相关安排
交割日后，基于R1国际股份的一切权利义务由上市公司享有和承担。过渡期间，未经上市公司书面同意，R1国际管理层股东保证：
（1）不会放弃或处置全部或部分R1国际股份，不在R1国际股份上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（2）不签订与《股份购买协议（管理层）》相冲突、或包含禁止或限制向上市公司转让R1国际股份的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（五）协议的生效及终止
1、协议的生效
《股份购买协议（管理层）》自双方适当签署后，于《股份购买协议（管理层）》首页所载之日生效。
2、协议的终止
在以下情况下，《股份购买协议（管理层）》将被终止：
（1）经双方书面协商一致，终止《股份购买协议（管理层）》；
（2）若上市公司履行义务的先决条件在最后日期前（含当日）未能被满足，或无法被满足且未被上市公司在最后日期前（含当日）豁免的（但因上市公司未履行其在《股份购买协议（管理层）》项下义务而造成的除外），上市公司有权终止《股份购买协议（管理层）》；
（3）若 R1国际管理层股东履行义务的先决条件在最后日期前（含当日）未能被满足，或无法被满足且未被 R1国际管理层股东在最后日期前（含当日）豁免的（但因 R1国际管理层股东未履行其在《股份购买协议（管理层）》项下义务而造成的除外），R1国际管理层股东有权终止《股份购买协议（管理层）》；
（3）一方严重违反《股份购买协议（管理层）》的约定，致使《股份购买协议（管理层）》无法履行，或《股份购买协议（管理层）》目的无法实现时（包括一方的陈述与保证存在虚假、遗漏、重大误导或被违反），如该等违约可以被纠正但未在发出书面通知之日起4个工作日内被纠正，守约方有权终止《股份购买协议（管理层）》。
（六）违约责任
若一方未能全面履行《股份购买协议（管理层）》项下的义务或违反其在《股
份购买协议（管理层）》项下的陈述或保证，违约方应补偿守约方因该违约而遭
受或产生的任何及所有损失。
如 R1国际管理层股东因违反《股份购买协议（管理层）》第7.1“有关不
存在未披露的负债、或有负债事项”之声明保证条款的陈述、保证、承诺或合
意，导致R1国际产生超过人民币 1,000,000元（或等值其他币种）损失的，则
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）由R1国际管理层股东按照其持股比例承担清偿责任以确保R1国际不遭受实际
损失。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）第七节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为全现金交易，不涉及发行股份，因此对上市公司股权结构不产
生直接影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来，作为国内最大的天然橡胶种植企业，主要从事橡胶
的种植、加工与销售，其胶园分布在海南省17个县市。除此之外，近年来公司
逐渐向天然橡胶的深加工方向拓展。
R1国际是全球知名的天然橡胶贸易公司之一，近年来通过积极布局天然橡
胶加工业务，已在印度尼西亚、马来西亚和越南等地拥有天然橡胶加工工厂，
具备年加工8万余吨的产能。
上市公司与R1国际均位于天然橡胶产业链，本次交易完成后，上市公司将
利用其国内资本市场融资便利及胶园分布广的优势，积极推进R1国际在天然橡
胶贸易和加工的布局和发展，加强R1国际在中国的期货交易业务，进一步发挥
协同效应，实现产业链整合。
三、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响的分析
本次交易前，上市公司主要从事天然橡胶的种植、加工和销售的全产业链
业务，业务范围主要集中在国内。
R1国际总部位于新加坡，主营业务为天然橡胶贸易与加工，具有丰富的天
然橡胶贸易经验及全球范围内的优质客户渠道。
本次交易符合上市公司中长期的发展战略。在收购完成后，通过业务重组
及整合，上市公司将发挥在国内外天然橡胶市场的协同效应，大幅度提升上市
公司在国际市场的天然橡胶贸易份额、提高在天然橡胶定价方面的话语权、增
加上市公司整体营业收入规模的同时增强公司的综合竞争力。
通过本次交易，上市公司将持有R1国际，有利于改善上市公司的持续盈利
能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）大化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
上市公司自成立以来，作为国内最大的天然橡胶种植企业，主要从事橡胶
的种植、加工与销售业务，胶园主要分布在海南和云南省。除此之外，近年来
公司逐渐向天然橡胶的加工方向拓展。
R1国际是全球知名的橡胶贸易公司之一，正在积极布局天然橡胶加工业务，已在印度尼西亚、马来西亚和越南等国家建立或收购橡胶加工厂，具备年加工8
万余吨的产能。
上市公司与R1国际为橡胶产业链同行业企业，本次交易完成后，上市公司
将利用其国内资本市场融资便利及胶园分布广的优势，积极推进R1国际在天然
橡胶贸易和加工的布局和发展，逐步发挥协同效应，实现天然橡胶全产业链的
整合。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成之后，R1国际将成为海南橡胶的控股子公司，纳入公司合并
报表范围之内，将减少公司与农垦控股之间的同业竞争。
为进一步消除与公司之间的同业竞争，农垦控股出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，除以下情形外，不存在本公司及本公司下属控
制企业从事与上市公司构成或可能构成实质同业竞争的其他情形：
（1）本公司下属控制企业Hainan State Farms InvestmentLimited持有R1公
司4,200,000股股份；
（2）本公司下属全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有PT.Kirana Megatara45%股
权，持有Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.62.5%股权；
2、本次重大资产重组完成后，本公司仍将继续遵守和履行之前已作出的关
于解决与上市公司同业竞争的相关公开承诺，包括：
2017年7月海垦投资控股集团承诺：（1）在满足提高上市公司资产质量、增
强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，承诺自本承诺函
出具之日起30个月内，将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的印度尼西亚天然橡
胶企业PT.KiranaMegatara（“KM公司”）45%股权和新加坡天然橡胶贸易企业
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿） Archipelago Rubber TradingPte.Ltd.（“ART公司”）62.5%股权优先转让给上市公
司。（2）如上市公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，
海垦投资控股集团承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起30个月内完成向
非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部
股权。（3）如上市公司放弃优先受让权，海垦投资控股集团承诺将自上市公司
明确放弃优先受让权之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司
HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。（4）在海垦投资控股集团
转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，海垦投
资控股集团同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司股权委
托给上市公司管理。
2017年12月海垦投资控股集团承诺：自出具承诺之日起5年内，将目前在上
市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入上市公司，前期已出具的承诺
按原承诺履行。
3、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业
务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞
争，或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上
市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使
上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此
业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及
中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其
选择公平、合理的解决方式。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成之后，R1国际将纳入上市公司合并报表范围之内，与海胶新
加坡的交易在合并报表范围之内将不构成关联交易，但现有其余的关联交易将
一定程度上增加上市公司的关联交易。
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将继续严格按照公司的
《关联交易决策制度》、《公司章程》以及有关法律法规的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
农垦控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照法律、法规以及规范性
文件的要求以及海南橡胶公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依
法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业与海南橡胶
之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。”
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司2017年末和2018年4月30日期末资产负债率分别为
40.52%和36.08%。
本次交易完成后，上市公司预计2018年4月30日的资产负债率将有所上升，但仍处于合理水平，不存在较大的偿债风险。
七、交易标的行业主营业务具体情况
（一）竞争格局
橡胶与石油、煤炭、钢铁均为重要的战略物资和工业原料，长期以来全球
范围内橡胶需求呈稳定增长趋势，天然橡胶产量及贸易量也随之逐步增长。
全球天然橡胶的种植和贸易均主要集中在东南亚各国，其中泰国和印度尼
西亚两大传统产区产量保持稳定，约占全球橡胶产量的60%。柬埔寨、老挝、
缅甸和越南（CLMV12）新兴生产国的产量增速较快，约占全球橡胶产量的10%。
橡胶贸易主要以新加坡、泰国、印度尼西亚和马来西亚等国为主。
根据IRSG13公布的数据，2016年全球天然橡胶消费量为 1,260万吨，2017
年全球天然橡胶消费量为 1,354万吨，R1国际2016、2017年贸易量约占全球
12柬埔寨Cambodia,老挝Laos,缅甸Myanmar和越南Vietnam四国简称；
13国际橡胶研究组织，International Rubber StudyGroup；
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）消费量的5%左右，在全球橡胶贸易市场占有一定份额。
我国为世界最大的天然橡胶消费国，约占全球天然橡胶消费量的40%。但
国内橡胶产量无法满足我国的消费需求，需要大量进口国外所产天然橡胶。
作为国际大宗商品，影响天然橡胶价格的核心因素是供需关系，其需求与
产能数据、经济周期波动密切相关，具有鲜明的周期性。周期的产生原因是天
然橡胶的供给弹性小于需求弹性，当需求发生变化时，供给很难及时发生相应
的变动，从而造成供需错配。
天然橡胶的价格遵循全球定价体系，其中天然橡胶期货价格公开、透明，
且成交活跃，单一企业难以影响价格走势。但主要产胶国可以通过实施供应管
理计划、控制出口、组成战略联盟等措施来影响天然橡胶市场价格。同时，天
然橡胶初级产品品种相对固定和标准（主要品种如TSR2014，RSS315等），市场竞
争程度较高，接近完全竞争市场。
R1国际主要竞争对手为泰国橡胶、泰国诗董、合盛橡胶等橡胶加工贸易商。
与其竞争对手相比，R1国际优势如下：
1、R1国际资产营运能力较强
相比于竞争对手，R1国际拥有较高的资产周转效率，R1国际与主要竞争
对手周转率及流动、速动比率对比情况如下：
2016年
||||
|-|-|-|
|R1国际|泰国诗董|合盛橡胶|
|3.4|1.5|0.9|
|14.8|4.1|4.3|
|12.1|14.0|11.9|

注：数据来源于CapitalIQ、R1国际管理层报表
2017年
||||
|-|-|-|
|R1国际|泰国诗董|合盛橡胶|
|4.5|1.5|1.2|
|17.3|4.5|5.9|
|16.0|12.7|18.1|

注：数据来源于CapitalIQ、R1国际管理层报表
由上表可见，R1国际主要周转率指标基本高于其主要竞争对手，资产营运
能力较强。
14 Technically Specified Rubber标胶20号；
15 Ribbed Smoked Sheet3号烟片胶。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）2、R1国际拥有全球采购、销售网络
如前所述，R1国际拥有全球销售和客户网络，其在亚洲、北美洲、欧洲等
地均有销售渠道。此外，R1国际在世界各主要橡胶生产国和贸易国均拥有广泛
的采购渠道，如新加坡、泰国、马来西亚和印度尼西亚等，R1国际在新加坡、泰国等主要橡胶生产国均有每年 10亿美元以上的采购额。同时，R1国际也能
够从非洲等地采购非标准化橡胶，以满足客户的特殊需求。
3、R1国际拥有经验丰富的管理层团队
R1国际成立于 2001年，至今已运营 17年，拥有一支经验丰富、专业化程
度高的管理团队，对全球橡胶市场的现状与发展规律有着较强的把握能力，在
经营中积累了丰富的市场经验并形成了独特的采购、生产及营销模式，并按照
国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的运营体系。长期积淀的行业
经验使 R1国际在应对橡胶市场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面具
有较突出的优势。
R1国际主要创始人 SandanaDass先生于1973年即加入马来西亚橡胶基金
局，行业经验丰富。目前为马来西亚政府天然橡胶专家顾问，并在多个国际橡
胶组织担任职位，在天然橡胶行业有一定影响力，Sandana Dass先生任职具体
情况如下：
国际橡胶组织 职务
国际橡胶协会（International RubberAssociation） 管理委员
国际天然橡胶研究组织橡胶咨询及数据分析处（Statistical
Committee and Economics Committee of the International Rubber 主席
StudyGroup）
马来西亚橡胶交易局（Malaysian Rubber Exchange and Licensing
成员
Board）
新加坡大宗商品交易所橡胶委员会（The Rubber Committee of the
主席
Singapore Commodity ExchangeLimited）
除 Sandana Dass先生外，R1国际其他核心管理层人员在大宗商品贸易、
橡胶行业或财务方面均有 15年以上的经验。
4、R1国际拥有良好的风险控制制度
R1国际在日常运营中建立了一套较为完善的风险控制体系，从制度上减少
了交易风险。
R1国际通过交易风险额度（Trading RiskLimit）、止损额度（Cut Loss
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）Limit）、风险价值额度（VARLimit）三个风险指标来管理风险。R1国际将其
交易风险分为宏观、微观两个层面，宏观风险为不与日常交易行为直接相关的
风险，微观风险为日常交易操作行为可能产生的风险。
R1国际建立了分层次的风险控制制度，其风险管理组织架构包括5个层级，自上而下分别为董事会（Board ofDirectors）、执行委员会（Executive
Committee）、首席执行官/董事总经理（Chief Executive Officer/Managing
Director）、全球交易主管/首席运营官（Head of Global Trading / Chief
OperatingOfficer）以及交易经理（Sector Head/TradingManager）。董事
会、执行委员会及首席执行官/董事总经理负责管理把控宏观风险，首席运营
官及交易经理制定日常交易策略及执行指令，负责微观风险的管理。风险限度
额度逐级降低，董事会拥有最高的限定额度，执行委员会其次，交易经理最低，
每种风险管理指标在任一时间点均不能超过相应层次的限定额度。若限定额度
突破了某一层级的额度水平，则相关负责人将向上级进行汇报，并准备一份风
险报告，上级将根据报告，对风险行为进行全面评估。
此外，R1国际设立了ERM（Enterprise RiskManagement）部门，ERM部
门与交易部门相互独立，ERM将对每一份订单进行审批，专门负责 R1国际及子
公司的整体风险管理工作。当风险管理指标触及限定额度时，ERM部门将通知
业务部门注意风险。在财务风险方面，ERM部门负责人对 CFO负责，再由 CFO
对 CEO负责；在期货业务风险方面，ERM部门负责人直接向 CEO负责。因此，
R1国际建立起交易业务和风险管理相互独立的组织架构，交易部门负责投资决
策和业务操作，风险管理部门负责监督交易部门是否执行风险管理制度。
R1国际通过上述风险管理架构、风险控制制度以及严格的业务流程规定，
确保期现结合业务的合规运行，从而尽可能控制风险。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策鼓励
天然橡胶在我国一直被列为重要战略物资。国务院办公厅颁发的《关于促
进我国天然橡胶产业发展的意见》（国办发[2007]10号）明确天然橡胶作为重要
的战略物资和工业原料的战略定位，要求各主管部门给予政策支持。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）2013年2月，国家发改委公布《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指
导目录（2011年本）>有关条款的决定》，天然橡胶种植生产属于鼓励类项目。
2016年10月，国务院下发《国务院关于印发全国农业现代化规划（2016—
2020年）的通知》（国发〔2016〕58号），要求促进区域农业统筹发展，巩固海
南、广东和云南的天然橡胶生产能力。
2017年2月，中共中央2017年1号文件《关于深入推进农业供给侧结构性改
革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出，以主体功能区规划和优势
农产品布局规划为依托，科学合理划定天然橡胶等重要农产品生产保护区。
（2）产业发展需要
天然橡胶作为重要工业原料之一，具有良好的回弹性、绝缘性、隔水性及
可塑性等理化性能，其发展与国民经济诸多行业的发展密切相关。我国是天然
橡胶第一大消费国，消费量约占全球消费量的40%。我国交通运输、工业设备、
医疗卫生、日常生活用品、航空航天、国防装备等领域的快速发展为天然橡胶
提供了广阔的市场空间。
其中，轮胎行业为天然橡胶最大的下游行业，根据IRSG统计，消费量占比
约为60%至70%，全球轮胎市场的复合增速在3%至5%左右。而我国作为全球轮
胎产能最大的国家，对于天然橡胶的需求增速相对稳定。
（3）保障自主有效供给
我国将天然橡胶定位为重要的战略物资，但受自然环境影响，我国天然橡
胶自给率不足20%。为推动天然橡胶发展，我国对天然橡胶实施关税保护，在
《中国-东盟全面经济合作框架协议》中，我国明确将天然橡胶列为敏感产品，未做出零关税承诺。同时，我国建立了天然橡胶国家储备制度，在胶价剧烈波
动时启动保护价收储或抛售，支持行业的稳定发展。此外，农业部将橡胶种植
业务列入良种补贴目录，并对农垦主要的橡胶业务保持农业基本建设项目拨款
和农业综合开发资金支持。
2015年11月发布的《中共中央国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》提出以保障国家粮食安全和重要农产品有效供给为核心，建设现代农业的大基
地、大企业、大产业，建成一批稳定可靠的天然橡胶等重要农产品生产加工基
地，形成完善的现代农业体系。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（4）环境保护效益
天然橡胶林生长周期长达30年，开割期平均在25年以上。天然橡胶既有生
产性系统功能，又有保护性生态系统功能。天然橡胶林具有固定二氧化碳、释
放大量氧气、涵养水源、减少水土流失、维持生物多样性等生态效能。同时，
与一般农作物相比，橡胶林地建设过程中使用化肥和农药数量也相对较少。发
展天然橡胶产业环保、可持续发展优势明显。
2、影响行业发展的不利因素
（1）市场供大于求，胶价低迷
受全球经济增速放缓、轮胎行业产能调整等因素影响，天然橡胶市场从2015
年至今供大于求局面较为显著，2015年全球天然橡胶产量1,251万吨，天然橡胶
消费量1,234万吨，盈余13万吨；2017年全球天然橡胶产量1,354万吨，天然橡胶
消费量1,323万吨，盈余31.4万吨。
天然橡胶作为周期性很强的大宗商品，包括熊市和牛市周期。最新的牛市
从2000年开始至2011年初结束，熊市则从2011年开始，截至本预案签署之日，
天然橡胶价格处于这轮熊市的末端。天然橡胶期货价格从2010年的25,000元/吨
左右，降至2016年中期的10,000元/吨左右，当前天然橡胶价格已经低于国内部
分天然橡胶种植、生产成本线。天然橡胶价格持续低迷导致天然橡胶企业，特
别是天然橡胶种植和加工企业，普遍业绩下滑甚至亏损，短中期不利于天然橡
胶行业的可持续发展。
（2）全球贸易争端影响
天然橡胶贸易以及下游的轮胎制造和汽车配套销售业务依赖于全球化的分
工及协作。随着2018年愈演愈烈的全球尤其是中美之间的贸易争端摩擦不断加
大，天然橡胶行业的发展短中期内可能受到一定不利的影响。
（三）进入该行业的主要障碍
1、人才壁垒
天然橡胶贸易属大宗商品贸易行业，行业人才既需要具备全面的基础知识，如大宗商品知识、贸易和通关知识、仓储运输知识、财务成本管理知识和法律
知识等，同时还需掌握宏观经济、上下游行业、金融市场、期货交易等多方面
专业知识，具备系统分析问题和解决问题的能力，拥有丰富的期货实际操盘经
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）验以及较高的风险控制能力。目前国内相关专业人才缺口较大，进入国际大宗
商品贸易行业的人才壁垒尤为突出。
2、资金壁垒
天然橡胶贸易不同于普通商品贸易，天然橡胶作为重要的工业原材料以及
战略物资，具有其特殊性。一是交易资金往来密集，交易金额往往较大；二是
价格波动剧烈，大宗商品价格受到宏观经济、供需关系、产量、政治和外交以
及市场心理等等因素的影响，其价格呈周期性波动且变化幅度较大；三是定价
机制特殊，根据天然橡胶期货价格走势，报价机制较为灵活；四是流动性强，
天然橡胶作为大宗商品其标准化程度高，流动性十分显著。上述特点使得企业
对资金和信用的需求很高，对企业的资金规模和现金流的管理能力亦提出了较
高的要求，客观上提高了天然橡胶贸易行业的门槛。
3、渠道壁垒
渠道优势是指企业在供应商及客户源的广度与深度、采购销售的效率与实
力以及服务能力等方面的优势。大宗商品具有流动性强的特点，作为产业链中
的重要一环，全球化的营销渠道能够能让企业更加准确的掌握全球橡胶市场状
况，为橡胶贸易企业研判橡胶市场价格走势提供决策信息。同时，橡胶贸易企
业能够从全球范围内选择价格较低的橡胶实施采购以降低成本更低。强大的渠
道为橡胶贸易企业发展提供了全方位的动力，同时也对供应商及客户管理、市
场开拓与维护等能力提出了较高的要求，从而形成天然橡胶贸易行业的渠道壁
垒。
（四）与上、下游行业之间的关联性及其影响
1、所处行业上下游行业之间的关联性
天然橡胶行业的上游产业主要包括橡胶种植、初加工和贸易等。下游产业
主要是橡胶制品业，产品应用于包括汽车、航空航天、医疗耗材、国防军事等
领域，行业分布广泛，应用领域丰富，其中天然橡胶最主要的用途是生产轮胎，
全球近60%-70%的天然橡胶用于制造轮胎。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）轮胎 汽车
干
胶
胶管胶带
制
航空航天
品
橡 原 橡 橡 鞋类等
胶 料 胶 胶
医疗耗材
种 贸 加 贸
植 易 工 易
橡胶手套
乳
国防军事
胶
避孕套
制
品
导尿管等 生活用品
上游行业 下游行业
应用领域
2、上游行业发展状况对本行业发展的影响
上游行业为橡胶种植、原料贸易和初加工，全球橡胶种植主要集中在东南
亚地区的泰国、印度尼西亚、越南、马来西亚和中国等，天然橡胶消费国主要
为中国、欧盟、印度、美国和日本等，生产国和消费国差异导致天然橡胶贸易
规模较大。目前，全球天然橡胶产量呈小幅增长趋势，天然橡胶贸易规模相对
稳定，尽管天然橡胶价格处于低位，橡胶贸易仍能够保持一定利润空间。
3、下游行业发展状况对本行业发展的影响
下游轮胎制造等行业状况对橡胶贸易影响很大。当前，全球轮胎行业的竞
争格局较为稳定，行业集中度较高。受天然橡胶需求增速放缓等因素影响，天
然橡胶市场价格低迷，但全球天然橡胶需求和供给量仍保持增长态势，橡胶贸
易仍保持相当规模，未来随着轮胎行业整合和去产能完成，该行业对天然橡胶
的需求将恢复再平衡。
（五）天然橡胶全球贸易相关政策
天然橡胶属于大宗商品，应用领域较广。目前，天然橡胶主要种植地为东
南亚地区，天然橡胶消费国主要为中国、欧盟、印度、美国和日本等，天然橡
胶产地和消费国差异导致全球天然橡胶贸易规模较大。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，年消费量超过400万吨。但由
于自产胶园产量有限且受胶价低迷影响，目前每年仅为80万吨左右，因此我国
天然橡胶严重依赖进口，进口依赖度超过80%。
为保护国内天然橡胶种植业和推动国内天然橡胶行业发展，我国对天然橡
胶一直实施关税保护政策。在《中国-东盟全面经济合作框架协议》中，我国明
确将天然橡胶列为敏感产品，未做出零关税承诺。我国现行天然橡胶的进口关
税为从价税率20%，或执行从量税1,500元/吨。世界主要经济体除中国和印度外，美国、欧盟和日本对进口天然橡胶不征收关税。其中，印度对进口天然橡胶征
收25%关税，而且存在法定天然橡胶进口港口的限制。
此外，目前天然橡胶的下游轮胎行业受全球贸易摩擦争端影响较大，但天
然橡胶贸易多数属于标准化的工业原料，拥有全球化定价体系，橡胶期货价格
公开、透明，市场竞争程度较高。
八、上市公司对标的资产的整合计划和管控措施
（一）本次交易为保持标的公司核心人员稳定的相关安排
上市公司最大程度保持 R1国际核心人员稳定、降低对上市公司整体规范
运作、财务状况及经营业绩可能造成不利影响的风险，在本次交易中制定了相
应的措施：
1、对 Sandana Dass先生的安排
SandanaDass先生为R1国际主要创始人，现任R1国际董事兼首席执行官，
同时兼任多个世界橡胶行业组织主席。丰富的从业经验以及在橡胶行业的影响
力，使 Sandana Dass先生对 R1国际的日常运营、长期发展及管理团队的稳定
起重要作用。上市公司为绑定 Sandana Dass先生与 R1国际的利益，和 Sandana
Dass先生作出了如下约定：
（1）对Sandana Dass先生所持股份的安排
Sandana Dass先生本次交易前持有R1国际 700,000股股份，占R1国际总
股份10%。本次交易上市公司拟收购SandanaDass先生所持R1国际股份的50%，即 350,000股，并分两期支付股权转让款。本次交易交割日后，上市公司及
Sandana Dass先生共同协商在公司认为适当的时间收购 Sandana Dass先生所
持有的剩余股份。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（2）对Sandana Dass先生的激励安排
为进一步绑定 Sandana Dass先生与R1国际的利益，R1国际已通过董事会
决议，给予 Sandana Dass先生一项激励计划，从 2018年1月1日起，R1国际
每年按中国会计准则审计净利润的5%将计提为 Sandana Dass先生的个人激励
奖金，由R1国际于 Sandana Dass先生退休日一并发放。
2、对 R1国际其他核心人员的安排
根据上市公司与 R1国际其他核心管理层股东签署的《股份收购协议（管
理层）》，对于 R1国际其他核心人员，上市公司拟采取延期支付的方式，交割
日后五个工作日内，上市公司向R1国际除 Sandana Dass先生外的其他核心管
理层股东支付初始购买价款的50%；2020年 3月 31日，上市公司支付其股份
购买价款的25%；以及 2022年 3月 31日，上市公司支付股份购买价款的剩余
25%。
（二）本次交易后上市公司将采取措施进一步保障标的公
司正常经营
海南橡胶为一家集天然橡胶全产业链，为天然橡胶产业提供配套服务为一
体的综合企业集团，是国内橡胶行业标准的参与者和制定者。作为国内领先的
橡胶企业，海南橡胶在天然橡胶行业有丰富的经验和较强的业务能力，有能力
参与R1国际的日常业务经营决策，并对其实施整合和有效管理。
海南橡胶在本次交易后将保证 R1国际管理层的自主权，维持标的公司日
常经营的独立性与业务延续性。在此基础上，上市公司将积极推进双方人事、管理制度的有序融合，保障标的资产正常经营及与上市公司的整合工作。
本次交易完成后，上市公司将完善对 R1国际管理层的业绩考核、任免和
激励制度，同时提供有市场竞争力的薪酬和发展空间，通过自身的不断成长提
供丰富的发展机会来满足核心人员的需求，保持核心团队的稳定。
海南橡胶将与 R1国际核心人员建立长效沟通机制，加强企业文化培训和
团队建设，以增加 R1国际管理层对上市公司发展战略和企业文化的认同感，
并熟悉上市公司的规范运营要求。
同时，上市公司将帮助 R1国际从全球招聘优秀员工，并选拔、培养新一
代业务骨干和管理人员，降低业务上对少数核心人员的依赖。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）综上分析，为确保本次交易后标的公司核心人员稳定，上市公司已经进行
了必要的考虑，作了较为充分的安排。
（三）上市公司在业务方面对标的资产实施有效控制的措
施
2012年农垦控股与海胶新加坡联合收购 R1国际后，上市公司与农垦控股
作为R1国际的股东，已委派董事参与到 R1国际的实际经营管理中，R1国际在
农垦控股等股东的管理及控制下稳定发展近6年，期间，其天然橡胶贸易及加
工业务稳步增长。
本次交易后，上市公司将进一步加强深化与 R1国际在业务、人员、财务
等方面的整合，并根据 R1国际已有的管理制度建立有效的管控机制，保证 R1
国际的经营符合上市公司规范运作的要求，以及上市公司对重大事项的决策和
控制，进一步提高决策水平和抗风险能力。
1、经营管控
海南橡胶控股股东农垦控股的前身农垦总局历史悠久，深耕海南农业产业
多年。海南橡胶成立于 2005年，是国内最大的天然橡胶生产企业之一。在国
内天然橡胶行业中，海南橡胶拥有最大的胶园种植面积，胶园管理水平行业领
先，橡胶初加工产品产量和销售量位居前列。截至 2018年6月30日，海南橡
胶拥有 353万亩橡胶园，海南岛内 13家加工分公司，产能达 32万吨；在云南
拥有 6家加工厂，产能达到 10万吨。海南橡胶已在天然橡胶行业积淀多年，
经验丰富，在国内外橡胶行业有一定话语权，具备对 R1实施有效管控的能力
和规划。
近年来，随着上海期货交易所的快速发展及市场规模不断扩大，国内天然
橡胶期货的市场覆盖面、认可度和参与度不断提高，天然橡胶期货套期保值、价格发现的功能得到进一步发挥，其价格辐射力也进一步增强。本次交易完成
后，海南橡胶将充分利用这一机会，加快推进上市公司与 R1国际在国内外天
然橡胶期货交易方面的业务整合。
2、财务及内部控制管控
上市公司将逐步实现对 R1国际财务的集中管控目标。通过对 R1国际的财
务人员进行培训，使其管理符合上市公司规范运作的要求。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）上市公司根据内部控制管理制度，对 R1国际的内部控制进行评价，确保
R1国际内部控制制度在重大方面均是有效的，避免出现较大的风险并对上市公
司正常经营造成不利影响。
上市公司通过审计监督职能的发挥、各项内控活动的开展，实现 R1国际
内部控制体系的有效实施与持续改进，通过组织机构设置与管理模式的有效运
营，保证公司对 R1国际的控制权，最大限度地减少控制风险。
3、人员管控
上市公司的人力资源部门将把 R1国际的人员纳入上市公司管理体系。R1
国际的人员将接受上市公司人力资源部的业务指导、管理和考核。
4、绩效管控
公司对 R1国际将制定明确的绩效考评制度，用以考核其业绩实现情况，
每年通过多种指标对 R1国际进行监控和考核，并采取相应奖惩措施，以达到
激励目的。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）第八节风险因素
投资者在评价海南橡胶本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本
预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次
交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
若 R1国际子公司生产经营证照部分问题不能按期解决、目标公司经营业
绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期推进，提请投资者注意。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、待审计评估完成后，上市公司再次召开董事会审议；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、海南省国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
4、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
5、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
6、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资的外汇登记手续；
7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决
策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，本次交易存
在审批风险。
（三）本次交易融资的风险
本次交易拟采用现金方式支付且定价为美元，资金来源为上市公司自有资
金及/或自筹资金。若融资环境、外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市
公司无法筹集足够资金支付交易对价，从而无法交割的风险。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）二、标的公司相关风险
（一）橡胶价格波动风险
R1国际主营业务为天然橡胶贸易及加工，其经营业绩受天然橡胶价格影响
较大。报告期内，受全球宏观政治经济政策的影响，橡胶等大宗商品的价格波
动较为明显。尽管R1国际通过强大的客户渠道、全球范围内的采购途径、对行
业规律的把控及期现结合经营模式等多种手段对冲价格波动的风险，但仍可能
受到市场竞争加剧、产品需求变动等因素影响，其风险敞口存在无法完全对冲
的风险。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会对R1国际的持续经
营和盈利带来一定影响。
（二）汇率波动风险
R1国际业务范围分布在新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、美国、中
国等多个国家和地区，主要以美元、欧元等进行结算，并持有一定金额的美元、
欧元、人民币、泰铢等货币，而上市公司合并报表采用人民币编制，使得 R1
国际面临着潜在的汇兑风险。如美元等外币汇率发生大幅波动，将对上市公司
财务状况产生不利影响。
（三）税务风险
R1国际需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，R1国际未来的
实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税
务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致 R1国际
或其子公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不
利影响。
（四）所在国政治经济环境变化风险
R1国际的加工和销售涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及
不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对 R1国际业务经营产生重
要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、
进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
虽然 R1国际一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对 R1国际
经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）经营期货业务风险
R1国际在金融衍生品市场的交易是主要采用期现结合业务模式，或者在金
融衍生品市场模拟期现结合策略，该模式系基于现货与期货价格呈相同的变化
趋势的前提，通过反向操作相互对冲风险，降低天然橡胶市场价格的波动性。
虽然R1国际在每个层次均制定了风险敞口的最大限额，并每日评估和调节公司
整体风险敞口情况，然而当市场价格显著变化时，例如现货市场价格发生重大
变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈，导致二
者的盈亏无法完全对冲，存在使得R1国际产生较大亏损的风险。
R1国际已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内控
管理制度，较好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出现
非理性交易时，亦或R1国际自身资金紧张情况下可能面临流动性风险。同时，尽管R1国际已经建立相对完善的操作风险管理体系以识别、评估、控制、管理
和报告业务环节的操作风险，但如果因公司内外部环境变化、员工认知程度不
够、执行人不严格执行现有制度等情况引发操作风险，可能对R1国际业绩和生
产经营产生较大影响。
（六）R1国际核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持R1国际核心竞争力的关键因素，直接影响
其持续盈利能力。在本次交易中，上市公司向R1国际的大部分核心管理层收购
其持有的R1国际股份后，核心管理层除SandanaDass先生外均不再持有R1国际
股份。公司重视对核心员工的留任和激励机制计划，并积极与R1国际管理层探
讨收购后新的激励计划和措施。为稳定R1国际核心团队，上市公司拟采取下列
措施：SandanaDass先生保留其个人持有的350,000股R1国际股份、给予Sandana
Dass先生特别激励安排、本次交易中R1国际的其他管理股东采用合计4年的分
期支付安排；且本次交易后，上市公司亦将采取多种措施尽可能保持R1国际核
心团队的稳定，从而进一步保障R1国际的正常经营。但若上市公司未来的业务
发展及激励机制不能完全满足R1国际核心管理团队的需要，不能排除核心人员
未来流失的风险。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（七）经营证照风险
R1国际下属公司R1越南从事橡胶贸易业务，根据越南胡志明市工业与贸易
部（Department of Industry andTrade）回复的书面说明（6608/SCT-TTTNNN
号），确认其从事橡胶产品的批发贸易业务无需取得货物贸易许可证。但是R1
越南现行所持投资证书的业务范围中仍包含橡胶产品零售贸易业务，不能完全
排除R1越南仍被政府主管部门要求取得贸易许可证的风险；
R1国际已出具声明，确认R1越南自设立以来未曾实际从事橡胶产品零售贸
易业务，若R1越南将来实际开展橡胶产品零售贸易业务，则将及时申领货物贸
易许可证。
（八）土地管理风险
R1国际下属公司R1QV编号为BN971526的土地（以下简称“工厂土地”）
性质为划拨土地，由R1QV以向政府支付土地使用费的形式取得该土地使用权。
越南政府对于是否允许使用权人以支付土地使用费的形式将取得的划拨土地
用作工厂并从事橡胶制品生产的业务并未有明确的法律规定。境外律师认为，在无政府主管当局给予明确确认的情形下，R1QV就该宗土地使用权存在被越
南政府收回土地或被要求将该土地性质从划拨土地改为可租赁的土地、并进而
以土地租赁方式使用的风险。
R1QV编号为BX189978、BX189979的土地（以下简称“新增土地”）系由
其他土地使用权人处直接受让取得，根据越南法律上述土地应先由政府收回后
再分配给R1QV，从而存在被政府要求收回该等土地后再行进行分配的风险。
针对上述事项，R1QV已就工厂土地和新增土地事项积极和当地主管部门
沟通并取得一定进展，且上市公司已在本次交易中作出相关保障安排，详细情
况请见本预案“第四节本次交易标的基本情况”之“七、拟购买资产业务资
质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（一）土地管
理问题”。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，R1国际将成为上市公司的控股子公司。R1国际的主营业
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）务与上市公司的部分加工及贸易业务将进行整合，存在收购后整合达不到预期
效果而对海南橡胶和R1国际的业务发展产生不利影响的可能。
公司拟根据其经营发展战略对 R1国际采取一系列后续整合措施，包括按
照上市公司的管理规范及内控要求对 R1国际进行规范管理、建立统一的财务
管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对 R1国际的整合管理
亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致
R1国际规范治理及内部控制无法达到上市公司要求进而对上市公司整体规范
运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（二）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，R1国际将成为海南橡胶的控股子公司，R1国际在境外
获得的盈利需通过分红方式进入上市公司。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 R1国际分红资金
无法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市
公司股东进行现金分红，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
（三）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金
融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影
响。尤其提醒投资者注意的是，公司本次交易相关的审批工作尚需一定时间方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
四、其他风险
本次交易的交易对方及标的公司涉及多个国家和地区，相关材料和文件的
原始语种涉及多国语言。为了便于投资者理解和阅读，在预案中，涉及交易对
方和交易标的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、
表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中
文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不
准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）第九节其他重要事项
一、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2017年末和 2018年 4月 30日期末资产负债率分别为40.52%和36.08%。
本次交易完成后，上市公司预计2018年4月30日的资产负债率将有所上升，但仍处于合理水平，不存在较大的偿债风险。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
三、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
（一）《公司章程》关于利润分配的规定
上市公司现行的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百五十九条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未
来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续
性和稳定性。
（二）利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方
式，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件和比例
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）除特殊情况外，公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累
计未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告
并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可
分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，同时存在账面值和评估
值的，以高者为准；
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润；
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。
（四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的履行程序与决策机制：
1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划，合理提出
利润分配建议和预案，然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董
事应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。
公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过电话、传真、上证E互动
平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进行沟通和交流，充分
听取中小股东和独立董事的意见和诉求，并及时答复其所关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配
方案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种
形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说
明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。
（六）利润分配政策调整的条件及程序
1、利润分配政策调整的条件
公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇
到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出
发点。
2、利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通
过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（七）在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董
事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。
同时，公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中
就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现
场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公
司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的
问题。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司的股东回报计划
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》的规定，上市公司董事会制定了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，并经第四届第十五次董事会审议通过，具体内容如下：
“一、本规划制定原则
本规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
二、利润分配政策
公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司所处行业特点、公司发展战略、投资者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）股利分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案。
公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）分红比例的规定
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
三、股东分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
四、公司未来三年的具体股东分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。公司可以进行中期分红。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司可以采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。”
本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
四、相关方买卖股票的自查情况
（一）农垦控股购买海南橡胶股票的情况
农垦控股为海南橡胶控股股东，在 2017年 11月 23日至 2018年 5月 23日的自查期间，农垦控股买卖海南橡胶股票的情况如下：
||
|-|
|买卖数量（股）|
|500,000|
|500,000|
|500,000|
|1,000,000|
|500,000|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）公司已发布关于控股股东增持公司股份计划的相关公告，公告农垦控股拟自2018年1月18日起6个月内，以自有资金或自筹资金通过二级市场择机增持公司股份，最低增持数量不低于3,931,172股股份，累计不超过39,311,716股股份。
农垦控股在自查期间买入海南橡胶股票为其履行增持海南橡胶股份计划的动作。
农垦控股无泄漏有关信息或者建议他人买卖海南橡胶股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
农垦控股已出具《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司筹划资产重组事宜停牌前六个月内买卖股票的说明和承诺函》并承诺：
“1、本公司已在2018年1月8日向海南橡胶告知，本公司计划在披露日起6个月内择机增持上市公司股票。本公司在自查期间买卖上市公司股票系执行在本次交易停牌前已披露的增持计划，基于对上市公司经营理念及发展战略的认同，持续看好上市公司未来发展前景而实施增持。
2、本公司不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
3、在海南橡胶复牌直至本次重组实施完毕或海南橡胶宣布终止本次重组期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。
4、本公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）中信建投证券买卖海南橡胶股票的情况
中信建投证券自营部门未在在 2017年 11月 23日至 2018年 5月 23日的自查期间，内购买并出售海南橡胶的股票，中信建投证券衍生品交易部高频交易曾有买卖海南橡胶股票的记录，但属于中国证监会豁免情况，中信建投证券无泄漏有关信息或者建议他人买卖海南橡胶股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
||
|-|
|买卖数量（股）|
|-1,300|
|-200|
|200|
|1,600|
|25,600|
|1,200|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|-800|
|999,400|
|704,100|
|-25,300|
|800|
|324,600|
|24,400|
|-20,500|
|-3,900|
|4,900|
|1,900|
|1,800|
|900|
|-313,900|
|1,200|
|-1,717,000|
|-9,800|
|25,300|
|-4,400|
|2,300|
|-1,000|
|-9,600|
|-800|
|26,200|
|-26,200|
|-200|
|6,000|
|-7,500|
|1,200|
|23,900|
|1,662,900|
|-200|
|5,000|
|-168,200|
|183,700|
|-16,400|
|-3,000|
|900|
|300|
|-600|
|-11,900|
|700|
|-1,688,800|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）注：上述交易非中信建投证券股份有限公司自营买卖海南橡胶股票的记录，是中信建
投证券股份有限公司衍生品交易部高频交易买卖海南橡胶股票的记录。
（三）陈素云买卖海南橡胶股票的情况
在 2017年 11月 23日至 2018年 5月 23日的自查期间，陈素云买卖海南橡胶股票的情况如下：
||
|-|
|买卖数量（股）|
|3,000|
|-14,400|
|14,400|
|-14,500|
|14,900|
|-29,300|
|16,100|
|-16,100|

针对上述股票买卖情况，陈素云出具了如下说明：
“上述买卖股票均系由本人操作；
本人于自查期间买卖海南橡胶股票时未获知关于海南橡胶本次重组的任何内幕信息；本人于自查期间买卖海南橡胶股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断以及本人的投资理念做出的投资决策，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
海南橡胶股票2018年5月24日停牌前，本人并未参与本次重组事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以任何方式知悉、获取或向他人透露本次资产重组相关信息的情况；
在海南橡胶复牌直至本次重组实施完毕或海南橡胶宣布终止本次重组期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易；
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（四）陈宇超买卖海南橡胶股票的情况
陈宇超系农垦控股资本运营部岗位主管，在2017年11月23日至2018年5
月23日的自查期间，陈宇超买卖海南橡胶股票的情况如下：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|买卖数量（股）|
|100,000|
|-100,000|
|3,300|
|-3,300|
|15,800|
|-15,800|

针对上述股票买卖情况，陈宇超出具了如下说明：
“上述买卖股票均系由本人操作；
本人于自查期间买卖海南橡胶股票时未获知关于海南橡胶本次重组的任何内幕信息；本人于自查期间买卖海南橡胶股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断以及本人的投资理念做出的投资决策，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
海南橡胶股票2018年5月24日停牌前，本人并未参与本次重组事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以任何方式知悉、获取或向他人透露本次资产重组相关信息的情况；
在海南橡胶复牌直至本次重组实施完毕或海南橡胶宣布终止本次重组期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易；
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（五）许浩买卖海南橡胶股票的情况
许浩是海南橡胶海外发展部副总经理，在2017年11月23日至2018年5月23日的自查期间，许浩买卖海南橡胶股票的情况如下：
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|-|
|买卖数量（股）|
|200|
|500|
|300|
|400|
|-900|
|500|
|-500|
|500|
|200|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|300|
|500|
|400|
|-400|

针对上述股票买卖情况，许浩出具了如下说明：
“上述买卖股票均系由本人操作；
本人于自查期间买卖海南橡胶股票时未获知关于海南橡胶本次重组的任何内幕信息；本人于自查期间买卖海南橡胶股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断以及本人的投资理念做出的投资决策，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
海南橡胶股票2018年5月24日停牌前，本人并未参与本次重组事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以任何方式知悉、获取或向他人透露本次资产重组相关信息的情况；
在海南橡胶复牌直至本次重组实施完毕或海南橡胶宣布终止本次重组期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易；
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。此外，独立董事针对本次拟收购资产预估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易是公司与控股股东进行的重大资产购买暨关联交易，待审计、评
估工作完成后，公司与控股股东农垦控股将根据相关监管要求，就 R1国际业
绩承诺和补偿安排签署协议进行约定。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（六）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承
诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
为确保上市公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司
作为上市公司的控股股东作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者
提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或
采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）补偿责任。
六、独立财务顾问核查意见
海南橡胶已聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
二、海南橡胶符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，《重组预案》及其他信息披露文件的编制符合中国证监会及上交所的相关规定。
三、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
四、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重组信息披露文
件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证,如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全
部董事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
全体董事签名：
王任飞 彭富庆 梁春发
蒙小亮 王兵 陈丽京
王泽莹 林位夫 郭云钊
全体监事签名：
蔡锦和 高波 孙乐明
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）全体高级管理人员签名：
李奇胜 谢兴怀 董敬军
李昌 陈圣文 王劲
陈绍清
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2018年 11月7日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联
交易预案（修订稿）》之签章页）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）附件一R1国际及其下属公司主要自有不动产的情况
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|国家|登记编号|地址|面积|权利负担|
|印度尼西亚|HGB No.00001/Banyuasin至HGB No.00019/Banyuasin;|KarangAnyar Village, SumberMarga Telang District, BanyuasinRegency, Indonesia|338,279㎡|土地建设权已抵押予 PTBank HSBC Indonesia|
||HGB No.00020/Banyuasin; 至HGB No. 00040/Banyuasin.||364,520㎡|土地建设权已抵押予 PTBank HSBC Indonesia|
||HGB No.00041/Banyuasin; 至HGB No.00052/Banyuasin.||201,931㎡|土地建设权已抵押予 PTBank HSBC Indonesia|
|越南|BN971526|Hamlet 1, Dong Tien Commune,Dong Phu District, BinhPhuocProvince, Vietnam|24,962㎡|土地使用权及其上资产被抵押给Saigon ThuongTin Commercial JointStock Company（SCB）|
||BX189978，BX189979|Dong Tien Commune, Dong PhuDistrict, Binh Phuoc Province,Vietnam|8837.5㎡|土地使用权及其上资产被抵押给Saigon ThuongTin Commercial JointStock Company（SCB）|
|马来西亚|Lot 1293, Block 4, District ofBukar-Sadong, Sarawak|31 ½ Mile, Simanggang Road,Serian, Kuching, Sarawak|1.0358 ha|土地使用权抵押给HongLeong Bank Berhad|
||Lot 1294, Block 4, District ofBukar-Sadong, Sarawak|31 ½ Mile, Simanggang Road,Serian, Kuching, Sarawak|1.3854 ha|土地使用权抵押给HongLeong Bank Berhad|
||Serian Occupation Ticket No.3520,|31 ½ Mile, Simanggang Road,Serian, Kuching, Sarawak|1.6794 ha|无|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案附件二R1国际及其下属公司主要承租不动产的主要情况
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|出租人|承租人|地址|国家|面积（平方米）|
|Hwah YangSdn Bhd|R1 HY|31, 1st Floor, RH Plaza Centre, Lorong 1, JalanLapangan Terbang, 93350 Kuching, Sarawak|马来西亚|未记载|
|RHB TrusteesBerhad|R1 马来西亚|Suite 20b, 2oth sunway tower NO 86jalanampang. 50450 kualalumpur, Malaysia|马来西亚|4,370sq f（t 约405.99 m2 ）|
|PenfieldCompanyLimited|R1国际|8 Robinson Road, #10-00 ASO Building,Singapore 048544|新加坡|2,411sqft（约223.99m2）|
|PenfieldCompanyLimited|R1国际|8 Robinson Road, #05-00 ASO Building,Singapore 048544|新加坡|2,411sqft（约223.99m2）|
|MitsuiFudosanCo.,Ltd|R1日本|6, Nakase 2-chome, Mihama-ku, Chiba-shi,Chiba, Japan|日本|113.13 m2|
|Zen PlazaCo., Ltd.|R1 越南|9th floor, 54-56, Nguyen Trai Street, Ben ThanhWard, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam|越南|158 m2|
|Mr. BoonchaiTantinarawat|R1泰国|2nd floor of the building addressed 66-68-70Niphat Uthit 1 Road, Hatyai, Songkla|泰国|300.5 m2|
|青岛菲尔斯特物流有限公司|雅吉青岛|青岛保税港区纽约路2号二期1栋204房间|中国|56 m2|
|李均辉|雅吉上海|上海市浦东新区福山路458号1404、1405室|中国|223.85 m2|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|出租人|承租人|地址|国家|面积（平方米）|
|上海市外高桥保税区三联发展有限公司|雅吉上海|中国（上海）自由贸易试验区华京路8号6层609室|中国|49.57 m2|
|ElmdaleProperties,LLC|R1美国|1207 Gordon Avenue, Richmond, VA|美国|约3英亩（约12,140.57m2）|
|LADEnterprises,LLC|R1美国|250 West Main Street, Charlottesville, VA|美国|1,730sqft（约160.72m2）|
|TomPomposelli（ 自 QuickPack & Shop处承租后转租）|KevinMcManus，R1Americas 的代理|295 Seven Farms Dr., Charleston SC|美国|未记载|
|Mr. SajayJoseph|R1印度|Building No. NP XI-264/D, Naduvil GramaPanchayat, Asha Nagar, Karuvanchal PO.Alakode Kannur District-670571, Kerala, India|印度|2,000sqft（约185.81m2）|
|Mr. Sajay|R1印度|Building No. NP XI-264/C, E, F, G, I Naduvil|印度|5,736.63（约|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|出租人|承租人|地址|国家|面积（平方米）|
|Joseph||Grama Panchayat, Asha Nagar, Karuvanchal PO.Alakode Kannur District-670571, Kerala, India||532.95m2）|
|Mr. K P.Ramesh|R1印度|Building No. NP 6/477, Thondy, Koottanpara,Nilambur, having re-survey No. 446/1, BlockNo. 92, Malappuram District, Kerala, India|印度|2,000sqft（约185.81m2）|
|Mr. E.P.James, Mr. E.P. Anthony,Mr. SubinJames andMs. AnieAnthony|R1印度|Building No. VIII/565C, Koovappady GramaPanchayat situated in Block No. 9, RevenueSurvey No. 46/12-4, Aimury P.O, Perumbavoor,Kerala, India|印度|10,700sqft（ 约994.12m2）|
|Mr. K. P.Ramesh|R1印度|Building No.NP 6/473, Thondy Koottanpara,Nilambur having survey No. 446/1, Block No.92, Malappuram District, Kerala, India|印度|3,625sqft（约336.77m2）|
|Mr. K. P.Ramesh|R1印度|Building No. NP 6/476, Thondy, Koottanpara,Nilambur having revenue survey No. 446/1,Block No. 92, Malappuram District, Kerala,India|印度|5,000sqft（约464.52m2）|
|Mr.Krishnamurthy|R1 印度|Old No. 210/1, Vanaraveera Sankirna, 5th Cross,9th Main A, Jayanagar, 2nd Block,Bangalore-56011, Karnataka, India|印度|400sqft （ 约37.16 m2|
|Mr. N. V.Shenoy|R1 印度|4th Floor, Kannankeri Estate, ShanmughamRoad, Marine Drive, Kochi-682031, Kerala,|印度|1700 sq f（t 约157.94 m2）|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|出租人|承租人|地址|国家|面积（平方米）|
|||India|||
|Mr. B.RaghavaUdapa|R1 印度|Building No. 3-129(11) of Balkur GramaPanchayath, in Survey No. 127/13 of BalkurVillage|印度|约4,240 sq ft（约 393.91m2）|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案附件三R1国际及其子公司持有的主要资质证照及许可
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|所有人|证照名称|授予机构|登记编号|
|R1国际|买卖、处理和储存橡胶许可证（Licence to Deal In, Treatand Store Rubber）|International EnterpriseSingapore|No. RD624|
|R1国际|橡胶出口运输许可证（Licence to Ship Rubber forExport）|International EnterpriseSingapore|No. SS998|
|R1 QV|环境影响评估报告批准（EIAR Approval）|PC of Binh Phuoc Provinc|1858/QD-UBND|
|R1 QV|危险废物生产登记簿（Registration Book of Generatorof the Hazardous Waste）|DONRE of Binh PhuocProvince|70.000128.T|
|R1 QV|污水排放许可证（Permit to Discharge Sewage intoWater Sources）|PC of Binh Phuoc Province|18/GP-UBND|
|R1 QV|地表水勘探及使用许可证（Permit for Exploration andUse of surface water）|PC of Binh Phuoc Province|64/GP-UBND|
|R1 QV|地下水勘探及使用许可证（Permit for Exploration andUse of Underground Water）|PC of Binh Phuoc Province|13/GP-UBND|
|R1印尼|投资原则准字修正（Principle License Amendment）|Indonesian InvestmentCoordination Board|No.2421/1/IP-PB/PMA/2017|
|R1印尼|工业营业执照（Industrial Business License）|Integrated Licensing Bodyof Government Regency ofBanyuasin|-|
|R1印尼|滋扰许可（Nuisance Permit/Izin Gangguan （SITU））|Integrated Licensing Bodyof Government Regency ofBanyuasin|No.503/816/SITU/BPT/2016|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|R1印尼|大宗交易经营执照（Large-Trading BusinessLicense/Surat Izin Usaha Perdagangan-Besar ）|Integrated Licensing Bodyof Government Regency ofBanyuasin|No.503/005/BPT/P-2/XII/2013|
|R1印尼|生产者识别标识（Producer Identification Sign/TandaPengenal Produsen）|Directorate Standarisationand Quality Control,Ministry of Trade|No.183/DSPM/TPP/09/2016|
|R1印尼|进口者识别标志（Importer Identification Number –Producer/Angka Pengenal Impor – Produsen）|Indonesian InvestmentCoordination Board|No.061211542-B|
|R1印尼|建筑许可证（Building Permit）|Integrated Licensing Bodyof Government Regency ofBanyuasin|No.503/2360/IMB/BPT/2016|
|R1印尼|地点许可证（Location Permit）|Integrated Licensing Bodyof Government Regency ofBanyuasin|No.509/28/IL/BPT/2013|
|R1印尼|仓库注册证明书（Warehouse Registration Certificate）|Integrated Licensing Bodyof Government Regency ofBanyuasin|No.503/020/TDG/BPT/XII/2013|
|R1印尼|建筑许可证（Building Permit for crumb rubber factoryfacilities）|Integrated Licensing Bodyof Government Regency ofBanyuasin|No.503/3260/IMB/DPM-PTSP/2017dated 30 August2017|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|R1印尼|对碾碎橡胶的橡胶处理工业活动的废水处理的许可法令（Decree on Granting of Wastewater Disposal forRubber Processing Industrial Activity to Crumb Rubberfor PT Bintang Agung Persada）|Banyuasin Regent|No.905/KPTS/BLH/2016|
|R1印尼|对碾碎橡胶的橡胶处理工业活动的废水处理的许可法令（Decree on Granting of Wastewater Disposal forRubber Processing Industrial Activity to Crumb Rubberfor PT Bintang Agung Persada）|Banyuasin Regent|No.906/KPTS/BLH/2016|
|R1印尼|对粒装生胶生产的环境许可（Regent of BanyuasinDecree No. 900/KPTS/BLH/2013 dated 16 October 2013concerning theGranting of Environmental Permit, for the DevelopmentActivities of the Processing Factory of Rubber Latex intoCrumb Rubber, to the Company at Karang Anyar Village,Sumber Marga Telang District, Banyuasin Regency）|Regent of Banyuasin|No.900/KPTS/BLH/2013|
|R1 印度|买卖橡胶许可证（License to buy and sell rubber）|Rubber Board|D1423441|
|R1 印度|仓库许可证（Warehouse License）|Rubber Board|B141050_D1423441|
|R1 印度|仓库许可证（Warehouse License）|Rubber Board|B141051_D1423441|
|R1 印度|仓库许可证（Warehouse License）|Rubber Board|B141052_D1423441|
|R1 印度|仓库许可证（Warehouse License）|Rubber Board|B141053_D1423441|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|R1 泰国|橡胶交易许可证（a License for Rubber Trading, Issuedunder Section 22 of the Rubber Act B.E. 2542 （1999））|The Director-General ofthe Agriculture|SorKor.0400167/2560|
|R1 泰国|橡胶出口许可证（a Rubber Export License, Issued underSection 26 of the Rubber Act B.E. 2542 （1999））|The Director-General ofthe Agriculture|SorKor.0700078/2560|
|雅吉青岛|对外贸易经营者备案|商务部|进出口企业代码：3702395548811|
|雅吉青岛|进出口收发货人登记|青岛海关|海关注册证号：3702641164|
|雅吉上海|进出口收发货人登记|上海海关|海关注册证号：3122444114|
|R1 马来西亚|购买、出售及出口橡胶贸易执照（Trading Licence toBuy, Sell and Export rubber）|Malaysian Rubber Board|B/01/12617;Serial No.024118|
|R1 HY|贸易执照（Trading Licence）|Trading Licence Collector,Kuching|A672606/28|
|R1 HY|贸易执照（Trading Licence）|Trading Licence Collector,Kuching|861044|
|R1 HY|出口执照（Export Licence）|Licensing Officer, SarawakGovernment|48256|
|R1 HY|天然橡胶原料加工的规定场所（Prescribed premises forRaw Natural Rubber）|Department ofEnvironment, Kuching|003089|
|R1 HY|包装及出口橡胶的加工许可证（Processing Licence toPackage and Export Rubber）|Malaysian Rubber Board|No. Q/03/0001;Serial No.025502|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|R1 HY|SMR代码证照（SMR Code Certificate）|Malaysian Rubber Board|2018/JS|
|R1 HY|一台碎屑橡胶干燥机的书面安装许可（WrittenApproval for Installation of one （1） unit of CrumbRubber Dryer （dry and wet burners））|Department ofEnvironment, Sarawak|No. DG-37/2006（Reference No.AS（SWK）（B）35/591/101/011（14a）|
|R1 HY|两台干油燃烧器的书面安装许可（Written Approval forInstallation of two （2） units of Dry-Oil Burner）|Department ofEnvironment, Sarawak|No. DG321/2008 & DG322/2008|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案附件四R1国际及其子公司持有的主要注册商标
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|商标|权利人|商标注册号|注册类别号|商标有效期限|
||R1国际|T0717629Z|35|2007年8月22日至2027年8月22日|
||R1国际|T0718222B|35|2007年8月22日至2027年8月22日|
||R1国际|07016719|35|2017年8月24日至2027年8月24日|
||R1国际|07016718|35|2017年8月24日至2027年8月24日|
||R1国际|6414980|35|2010年7月7日至2020年7月6日|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|商标|权利人|商标注册号|注册类别号|商标有效期限|
||R1国际|6414809|35|2011年10月7日至2021年10月6日|
||R1国际|6414808|35|2011年10月7日 至 2021年10月6日|
||R1国际（注册于印度并授权R1印度使用）|1593944|35|2017年8月23日至2027年8月23日|
||R1国际（注册于印度并授权R1印度使用）|1593943|35|2017年8月23日至2027年8月23日|