第六届董事会 2017年度第七次临时会议决议公告 共 16页证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-057
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
第六届董事会 2017年度第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届董事会 2017年度第七次临时会议通知于 2017年 7月 7日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2017年 7月 18日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：本议案获得通过。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2979号）核准，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票78,280,042股，发行价为每股人民币9.07元，共计募集资金709,999,980.94元，扣除承销和保荐费用 8,619,999.77元后的募集资金为 701,379,981.17元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2017年 1月 24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除登记费、招股说明书公告费、律师费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,468,280.04元后，公司本次募集资金净额为 699,911,701.13元。上述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中兴华验字（2017）第 010009号）。
截至 2017年 2月 20日，本次非公开发行股票募集资金投资项目之“与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台”、“盐酸苯环壬酯片和
盐酸纳曲酮片增加新适应症项目”、“山东华素原料药及固体口服制剂
第六届董事会 2017年度第七次临时会议决议公告 共 16页生产线建设”，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 4,299.088284万元，本次以募集资金置换预先投入金额为4,299.088284万元。公司本次置换金额与发行申请文件中的内容一致，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。会计师及保荐机构均对该事项发表了同意的明确意见。
公司本次以募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
详见同日公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2017-059号。
二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：本议案获得通过。
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司使用非公开发行股票闲置的募集资金不超过壹亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。
详见同日公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2017-060号。
三、关于修订《对外投资管理办法》的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：本议案获得通过。
为进一步梳理公司制度结构，根据公司现行组织架构及部门职能，
公司对《对外投资管理办法》的部分章节及内容进行相应调整（修订
第六届董事会 2017年度第七次临时会议决议公告 共 16页细节，详见附件）。修订后的《对外投资管理办法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、关于修订《股权管理办法》的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：本议案获得通过。
为进一步梳理公司制度结构，对公司原《股权管理办法（试行）》进行修订完善，规范为《股权管理制度》（修订细节，详见附件）。修订后的《股权管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、关于制订《品牌管理制度》的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：本议案获得通过。
为进一步完善品牌管理，形成统一的品牌形象，增强公司品牌的辨识性和竞争性，公司制订《品牌管理制度》。《品牌管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、关于修订《委派董、监事人员管理办法》的议案。
9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：本议案获得通过。
为进一步梳理公司制度结构，根据公司现行组织架构及部门职能，公司对《委派董、监事人员管理办法（讨论稿）》的部分章节及内容进行相应调整（修订细节，详见附件）。修订后的《委派董、监事人员管理办法（试行）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
第六届董事会 2017年度第七次临时会议决议。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二 O一七年七月十九日
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附件：
《对外投资管理办法》的修订对比表
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|序号|条目|修改前|修改后|
|1|标题|《对外投资管理办法（V2.0）》|《对外投资管理办法》|
|2|第一条|为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，制定本办法。|为加强北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“集团公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，有效、合理的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合《公司章程》等公司制度，制定本办法。|
|3|第二条|本办法所称投资，是指公司在境内外进行的下列内容所规定的以盈利或资产保值增值为目的的资产或资本类运营行为：（一）新设立企业的股权投资；（二）现有投资企业的增资扩股；（三）其它投资行为。公司证券类投资按照公司《证券投资内部控制制度》执行。|本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。|
|4|新增||按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等；长期投资主要指：投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；|

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||||（三）向控股或参股企业追加投资；（四）收购资产、企业收购和兼并；（五）参股其他境内、外独立法人实体；（六）减少或者退出现有投资企业的股权；（七）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；（八）委托理财；（九）证券投资；（十）公司依法可以从事的其他投资。|
|5|第三条|公司投资应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。|公司投资应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。|
|6|第四条删除|本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有对外投资业务。||
|7|新增||公司对外投资原则上由集团公司集中进行，各级子公司确有必要进行对外投资的，需事先经集团公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。子公司包括公司直接和间接持股比例50%以上（不含50%）的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。应根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，确保资金使用安全和满足公司正常资金使用需求。|
|8|第五条|公司经理管理部为公司对外投资的归口管理部门（不包括证券类及其他金融产品的投资）。主要职责如下：1、负责公司对外投资的日常管理和备案工作；2、负责公司《对外投资管理办法》制订和修改；3、负责集团公司层面对外投资（非地产类）的前期调研、投资洽谈和可行投资报告的编撰（地产类对外投资由公司项目管理部负责前期调研、投资洽谈和可行投资报告的编撰）；4、负责监督管理所属控股企业对外投资，并对所属控股企业拟对外投资项目提出审核意见，报上报总裁/总经理办公会、董事会或股东大会审议决策|公司投资管理部为公司对外投资的归口管理部门。|

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|||5、负责对公司长期发展战略和重大对外投资决策的研究论证并提出专业建议并组织实施；6、负责对外投资项目实施过程的监督管理；7、负责编制公司年度投资计划。||
|9|第六条|公司财务部负责集团公司层面对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并指导新设立控股企业完善财务管理，对其日常财务工作进行监督。|公司财务管理中心负责集团公司对外投资相关财务工作，包括前期尽调报告，协调会计师事务所出具审计报告等相关工作，在对外投资方案可行的情况下如需出具评估报告，财务管理中心应予以配合，同时指导新设子公司完善财务管理工作，对日常财务工作进行监督。|
|10|第七条|公司法律事务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。|公司法律事务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等相关法律文件的起草审核。|
|11|第八条删除|公司内部审计部门负责公司重大对外投资行为的审计。对于重大投资项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。||
|12|第九条|各所属控股企业应按照实际情况确定自身对外投资的归口管理部门，并负责下列工作：1、根据发展规划和制度规定，制定本单位的对外投资管理办法或制度；2、按照本单位章程及法律、法规规定程序负责组织履行本单位内部的对外投资审议决策程序和上报审批及（审批后）组织落实等工作；3、负责本单位对外投资的管理；4、编制本单位年度投资计划，并上报集团公司；5、对所属控股企业的对外投资活动进行监管。|所属各级子公司应按照实际情况确定自身对外投资的归口管理部门，并负责按照本单位章程及授权规定，组织履行本单位内部的对外投资审议决策程序和上报审批及（审批后）组织落实等工作。|
|13|第十条|公司对外投资项目实行逐级审批办法，按下列程序办理：（一）集团公司层面的对外投资1、由公司经营管理部协调相关部门依据公司年度投资计划，对拟投资的项目（或公司）进行初步调研、分析及洽谈，形成对外投资方案（包括可能的人事行政整合计划），对项目可行性作初步、原则性的分析和论证。2、对外投资方案形成后提交公司总裁/总经理办公会初审。|公司对外投资项目实行专业管理和逐级审批办法，按下列程序办理：（一）集团公司层面的对外投资1、由公司投资管理部协调相关部门依据公司发展规划，对拟投资的项目（或公司）进行初步调研、分析及洽谈，形成项目立项报告，对项目投资可行性作初步、原则性的分析和论证。2、投资立项报告按照公司相关授权进行逐级审核，待审核通过后，投资管理部会同相关部门，进行详细项目调研、必要的尽职调查及商|

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|3、待公司总裁/总经理办公会初审通过后，经营管理部在投资方案的基础上，进行详细市场调研和必要的洽商后，编制正式的可行性报告。可行性报告应包括如下内容：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、原材料、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、盈利分析、风险性评估、结论等。4、地产类对外投资由公司项目管理部负责前期调研、意向性投资草案（预可行性研究报告）和可行性投资报告的编撰。由经营管理部负责履行相应的审批程序。5、公司经营管理部将可行性报告报公司总裁/总经理办公会审核通过后，按公司章程及本办法规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准，并负责具体实施（房地产类项目由公司项目管理部为主实施，公司经营管理部配合）。经过规定程序批准的投资项目方可进入实施，公司经营管理部必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出实质性的修改；若根据实际情况确需做出实质性的调整，则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资重新进行审批，通过后方可执行。（二）所属控股企业的对外投资1、所属控股企业相关职能部门负责编制对外投资方案和可行性研究报告；2、所属控股企业就对外投资方案和可行性研究报告履行内部审议决策程序；3、需要提交公司董事会或股东大会审议的对外投资事项，所属控股企业应在履行了必要的内部审议程序后向公司经营管理部提交可行性研究报告及其他必须的资料；4、公司经营管理部根据上述材料，结合公司年度投资计划，出具相应分析意见（地产类对外投资由公司项目管理部出具分析意见），提交公司总裁/总经理办公会审议；5、公司总裁/总经理办公会审议通过后提交公司董事会或股东大会进行最终审核；|务洽谈，并编制正式的可行性报告或尽职调查报告（以下简称 “报告文件”）。报告文件从业务、财务、法务、资产评估、投资方案各方面对拟投资的项目（或公司）进行充分分析和论证，应当重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。3、报告文件按照公司相关授权逐级审核通过后，对于公司章程规定需经董事会、股东大会审议批准的项目,应按照公司章程及本办法规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议。对于重大投资方案可根据实际要求委托专业机构配合完成报告文件。4、经过规定程序批准的投资项目由公司投资管理部负责具体实施，公司投资管理部必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出修改；若根据实际情况确需做出调整的，则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资项目重新进行审批，通过后方可执行。（二）所属子公司的对外投资所属子公司对外投资审批程序应参考集团公司层面的对外投资审批程序实施管理并遵照以下原则（详情参考第十七条（一）集团公司层面的对外投资）：1、所属子公司相关职能部门负责编制对外投资方案和报告文件；2、所属子公司就对外投资方案和报告文件履行内部审议决策程序；3、需要提交上市公司董事会或股东大会审议的对外投资事项，所属子公司应在履行了必要的内部审议程序后向公司投资管理部提交报告文件及其他必须的资料；4、公司投资管理部根据上述材料，结合公司发展规划，出具相应分析意见，按照公司相关授权逐级审核；5、待最终审核通过，并取得公司书面反馈意见后，所属子公司履行内部董事会、股东（大）会的决策程序并由相应部门负责实施。对于上市公司章程规定需经上市公司董事会、股东大会审议批准的项目，应按照公司章程及本办法规定的权限与程序提交公司董事会、股东大会审议。|

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|||6、待公司董事会或股东大会最终审核通过，并取得公司书面反馈意见后，所属控股企业履行内部董事会、股东会的决策程序并由相应部门负责实施。||
|14|第十一条|公司经营管理部负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行后评价（地产类对外投资由公司项目管理负责跟踪和评估）。公司相关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资的部分工作。|公司投资管理部负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行评价。公司相关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资的部分工作。|
|15|第十二条|公司经营部应对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况定期及时向总裁/总经理办公会报告（地产类对外投资由公司项目管理负责）。对于重大投资项目的进展情况必要时应向董事会报告。|公司投资管理部对投资项目的进度、投资方案的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题、投资处置等情况，按相关制度和授权向公司进行报告。按照公司章程，对于重大投资项目的进展情况向董事会报告。投资管理部应建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、处置收益等事项，妥善保管投资相关文件。|
|16|第四章|公司对外投资权限的划分|公司对外投资的组织管理机构|
|17|第十三条|公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司及所属控股企业的投资行为做出决策。（一）股东大会的权限公司发生的投资事项达到下列标准的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：单项投资金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产10％，或一年内对外投资资金总额累计超过公司最近一个会计年度经审计净资产50％。如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。（二）董事会的审批权限公司发生的投资事项达到下列标准的，应经董事会审议通过： 单项投资金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产10％，且一年内对外投资资金总额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净资产50％。如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。|上市公司董事会、股东大会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司及所属子公司的对外投资行为做出决策。通过公司章程或决议的方式对公司管理层进行授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。|
|18|第十四条删除|总裁/总经理办公会为公司对外投资的审核机构，所有提交董事会、股东大会的投资事项先由总裁/总经理办公会审核通过。||

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|19|新增||投资管理部有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议。公司财务管理中心指导对外投资的后续财务管理，协同相关方面指导被投资单位办理出资证明、税务登记、银行开户等工作。运营管理部负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系。行政管理部负责对外投资的工商登记事宜。公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等相关文件的起草、修改工作。公司内控监察审计部负责对外投资的审计工作。|
|20|第十六条|若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。公司董事会、监事会、总裁/总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。|若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题时，投资管理部应查明原因并作出书面报告，其中存在个人失职或过失行为的应追究相关人员责任。公司董事会、监事会、总裁及其授权机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。|
|21|第十七条第十八条删除|发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：（一）未经审批擅自投资的；（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。对认真执行本办法，且投资项目达到或超过预期目标的项目负责人及有关人员，公司将根据相关制度适当予以奖励。||
|22|第二十条|本办法由公司经营管理部负责解释和修订。|本办法由公司投资管理部负责解释和修订。|
|23|第二十一条|本办法自2012年5月16日生效，原《对外投资管理办法》同时废止。|本办法自 2017 年 8 月 1 日起执行。原《对外投资管理办法》同时废止。|

注：修订后的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司对外投资管理办法》与原文存在章节上的调整和精简，故修订后的制度文稿条目序号做相应调整。
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《股权管理办法》的修订对比表
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|序号|条目|修改前|修改后|
|1|标题|《股权管理办法（试行）》|《股权管理制度》|
|2|第二条|本办法所指股权管理，是指中关村科技对直接控股子公司、间接控股子公司、参股公司的股权管理。|本制度所指股权管理，是指中关村科技对直接控股子公司、间接控股子公司、参股公司的股权管理。|
|3|新增||本制度适用于集团公司所属全资、控股、参股成员企业及其相关职能部门。本制度制定的依据：《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关规定。公司的股权管理遵循保证公司依法运行和高效运转原则。|
|4|第三条|在董事会授权范围内，中关村科技总裁办公会是行使股权管理的决策机构。超出董事会对经理层授权范围的事项，由中关村科技董事会和股东大会做出决策。|在董事会授权范围内，中关村科技管理层是行使股权管理的决策机构。超出董事会对管理层授权范围的事项，由中关村科技董事会和股东大会做出决策。|
|5|第四条|中关村科技经营管理部是中关村科技行使股权管理（其中审计工作的归口管理部门是中关村科技监察审计部）的业务归口管理部门。|中关村科技投资管理部是中关村科技行使股权管理的业务归口管理部门，中关村科技内控监察审计部是行使审计工作的归口管理部门，中关村科技运营管理部是行使经营预算管理的归口管理部门。|
|6|第五条|中关村科技主要通过委派董监事成员、经营预算、审计、日常监控等方式进行股权管理。对于中关村科技没有委派董监事成员的公司，由经营管理部直接与该公司联系，并对其进行日常的经营管理。|中关村科技主要通过委派董监事成员、经营预算、审计、日常监控等方式进行股权管理。对于中关村科技没有委派董监事成员的公司，由投资管理部直接与该公司联系，并负责日常股权管理的具体工作。|
|7|第六条新增（五）|（一） 对委派董、监事的管理：依照控、参股公司章程，提出向控、参股公司委派董、监事人选，并向控股子公司推荐董事长、副董事长和监事会主席，及向控股子公司提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议；（二） 对重大事项的管理：对控、参股公司向董事会、股东会、监事会提交的议案进行分析并提出建议，或根据中关村科技的战略意图主动向控、参股公司董事会、股东会、监事会提交议案；|（一） 对委派董、监事的管理：依照控、参股公司章程，提出向控、参股公司委派董、监事人选的建议，并向控股子公司推荐董事长、副董事长和监事会主席；（二） 对重大事项的管理：对控、参股公司向董事会、股东（大）会、监事会提交的议案进行分析并提出建议，或根据中关村科技的战略意图主动向控、参股公司董事会、股东（大）会、监事会提交议案；（五） 其他与股权相关的事项。|

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|8|第七条|中关村科技对控、参股公司实施股权管理的途径，主要是通过委派的董事在子公司的董事会上表达中关村科技的意愿，并根据相关授权对子公司的经营管理者进行有效的监督。|中关村科技对控、参股公司实施股权管理的途径，主要是通过委派的董事在子公司的董事会上行使表决权，并根据相关授权对子公司的经营管理者进行有效的监督。|
|9|第十条|控、参股公司董、监事会议结束后，各子公司应及时将会议决议及有关资料向经营管理部备案，委派董监事应予以协助。|控、参股公司董、监事会议结束后，各级子公司应及时将会议决议及有关资料向投资管理部备案，委派董、监事应予以协助。|
|10|第十二条删除|人力资源部负责对所委派董、监事的综合考核。详见公司相关管理办法。||
|11|第十三条|中关村科技对于子公司的重大事项应实时监控。重大事项的决策应该依据公司章程及相应授权经相关机构审批，中关村科技委派董事应跟踪和了解所任职公司的总经理授权执行情况，落实和发起对总经理的重大事项授权决定。超出总经理授权范围的事项为重大事项，须按相应授权和公司章程经子公司董事会、股东（大）会以及中关村科技董事会或股东大会决定。重大事项包括：（一）投资，包括股权投资、项目投资、证券投资、固定资产购买、大额采购等；（二）融资，包括银行贷款、发行公司债券、引入新的投资者等；（三）对外担保，包括各子公司对外提供的融资担保、为与子公司建立长期合作关系的互保单位提供的担保等；（四）对外借款；（五）资产处置，包括股权出售、固定资产处置、无形资产处置、应收款处置等；（六）重大人事任免，包括总经理、副总经理、总会计师（或财务负责人）的任免；（七）股权变动：包括公司分立、合并、破产、清算、公司增、减资本；（八）其它根据上市公司相关规范需提交审批的重大事项。上述重大事项应根据各子公司的具体情况分别进行单独或累计|中关村科技对于子公司的重大事项应实时监控。重大事项的决策应通过各级子公司章程或授权进行，超出子公司经理层授权范围的重大事项，需按相应授权和公司章程经子公司董事会、股东（大）会以及中关村科技董事会或股东大会决定。重大事项包括：（一）投资，包括股权投资、项目投资、证券投资、固定资产购买、大额采购等；（二）融资，包括银行贷款、发行公司债券、引入新的投资者等；（三）对外担保，包括各级子公司对外提供的融资担保、为与子公司建立长期合作关系的互保单位提供的担保等；（四）对外借款或提供财务资助；（五）资产处置，包括股权出售、固定资产处置、无形资产处置、应收款处置等；（六）重大人事任免，包括总经理、副总经理、总会计师（或财务负责人）的任免；（七）股权变动，包括公司分立、合并、破产、清算、公司增、减注册资本；（八）租入或者租出资产；（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十）赠与或者受赠资产；（十一）债权或者债务重组；（十二）研究与开发项目的转移；（十三）签订许可协议；（十四）关联交易；|

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|||授权。|（十五）重大诉讼和仲裁；（十六）利润分配；（十七）股权激励；（十八）重整、和解或者破产清算；（十九）其它重大事项（按照公司章程、上市规则等需要提报的事项）。上述重大事项应根据各级子公司的具体情况分别进行单独或累计授权。|
|12|第十四条|子公司重大事项应拟定董事会议案，经营管理部应会同其它职能部门对董事会议案研究，依照相应授权、子公司章程和中关村科技章程，提交子公司董事会、股东（大）会、中关村科技董事会或股东大会审议。|子公司应就重大事项拟定董事会议案，投资管理部应会同其它职能部门对董事会议案研究，依照相应授权、子公司章程和中关村科技章程，提交子公司董事会、股东（大）会、中关村科技董事会或股东大会审议。|
|13|第十五条|子公司重大事项经相应审批机构批准后，子公司应及时将会议决议、签署的合同协议以及相关文件一周内向经营管理部备案。|子公司重大事项经相应审批机构批准后，子公司应及时将会议决议、签署的合同协议以及相关文件一周内向投资管理部备案。|
|14|新增||根据《上市规则》的相关规定，公司控股子公司发生的重大事项，视同本公司发生的重大事项，由本公司根据《上市规则》的相关规定履行信息披露义务。公司参股公司发生的股权投资重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本公司应当参照《上市规则》的相关规定，履行信息披露义务。|
|15|第五章|对日常经营活动的管理|对日常经营活动的管理与监控|
|16|第十六条|中关村科技对控、参股公司的经营管理活动享有知情权。|中关村科技对控、参股公司的经营管理活动享有知情权，其中参股公司应至少每半年度向公司递交被投资企业资产及经营情况的书面报告，年度应随附董事会及股东（大）会相关资料。|
|17|第十七条|预算管理：中关村科技应将其拥有实质控制权的子公司纳入预算管理体系。控股子公司应按中关村科技预算管理规定向经营管理部报送年度经营预算和财务预算，同时经营管理部将预算报告抄送中关村科技派出董事。控股子公司的年度经营预算和财务预算报告须经子公司董事会批准后实施。经营管理部应依据《全面预算管理制度》进行相应预算管理。|预算管理：中关村科技应将其拥有实质控制权的子公司纳入预算管理体系。运营管理部应依据《全面预算管理制度》实施预算管理工作。|
|18|第十八条|审计管理：中关村科技有权对其拥有实质控制权的子公司进行内部审计。内部审计包括：内部控制制度审计、经济责任审计、|审计管理：中关村科技有权对其拥有实质控制权的子公司进行内部审计。中关村科技内控监察审计部内部审计的内容包括：常规审计、离任|

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|||基本建设审计、财务收支审计、合同审计和重大经济事项的专项审计等。|审计及其他专项审计等。|
|19|第十九条|对股权信息的跟踪与管理：收集、整理并及时更新控、参股公司的股权管理信息，包括但不限于下述内容：（一）公司成立前相关可行性论证文本、公司内部批文及政府审批文件等；（二）公司章程、营业执照、股权证明等法律文本；（三）经营计划及预算、预算执行与分析、审计、财务报告、董事会及监事会成员、董事会、监事会及股东大会决议等经营管理信息；（四）上市公司的相关公告。|对日常经营活动的跟踪与分析：中关村科技投资管理部收集、整理并及时更新控、参股公司的股权管理信息，包括但不限于下述内容：（一）公司成立前相关可行性论证文本、公司内部批文及政府审批文件等；（二）公司章程、营业执照、股权证明等法律文本；（三）经营计划及预算、预算执行与分析、审计、财务报告、董事会及监事会成员、董事会、监事会及股东（大）会决议等经营管理信息；（四）定期取得参股公司的经营数据。|
|20|第二十条|根据国家产业政策、市场供求状况及子公司的经营状况，并结合中关村科技的总体发展战略和目标，经营管理部应对所持控、参股公司的股权或股份提出股份增减、转让等建议，并依据公司章程和授权提交中关村科技总裁办公会、董事会或股东大会审批。|根据国家产业政策、市场供求状况及子公司的经营状况，并结合中关村科技的总体发展战略和目标，投资管理部应对所持控、参股公司的股权或股份提出股份增减、转让等建议，并依据公司章程和授权提交中关村科技管理层、董事会或股东大会审批。|
|21|第二十一条|中关村科技对所持股权进行交易时，经营管理部应向中关村科技总裁办公会提交增资建议报告书或股权转让报告书，就目标股权现状、交易方资信、目标股权近期的经营和投资回收情况、对股权的初步处理设想和方案以及股权处理前后我方利益的变化比较等作出详细说明。|中关村科技对所持股权进行交易时，投资管理部应向中关村科技管理层提交增资建议报告书或股权转让报告书，就目标股权现状、交易方资信、目标股权近期的经营和投资回收情况、对股权的初步处理设想、方案以及股权处理前后我方利益的变化比较等作出详细说明。|
|22|新增||本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程执行，与其冲突时，按后者执行。|
|23|第二十三条|本制度自2012年5月16日起执行。2004年5月8日印发的《公司股权管理暂行办法》同时废止。|本制度自2017年8月1日起执行，原《股权管理办法》同时废止。|
|24|第二十四条|本制度由中关村科技经营管理部负责解释与修订。|本制度由中关村科技投资管理部负责解释与修订。|

注：修订后的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股权管理制度》与原文存在章节上的调整和精简，故修订后的制度文稿条目序号做相应调整。
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《委派董、监事人员管理办法》的修订对比表
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|序号|条目|修改前|修改后|
|1|标题|《委派董、监事人员管理办法(讨论稿)》|《委派董、监事人员管理办法（试行）》|
|2|说明|为了确保北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称中关村科技）作为投资人的合法权益和各项资产的完整性，规范对控、参股公司的管理，依据公司章程、中关村科技《股权管理制度》的有关规定，特制订本管理办法。|为了确保北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称中关村科技）作为投资人的合法权益和各项资产的完整性，规范对控、参股公司的管理，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及本公司章程、中关村科技《股权管理制度》的有关规定，特制订《委派董、监事人员管理办法》，以下简称《办法》。|
|3|第一条第二条|第一章 定 义本办法所称的外部董事是指由中关村科技向各控股子公司和参股公司中委派的代表科技公司的董事，其只行使董事的职责，并不进入该控股子公司或参股公司的经营管理机构。本办法所称的内部董事是指由中关村科技向各控股子公司和参股公司中委派的代表科技公司的董事，其不仅行使董事的职责，而且介入该控股子公司或参股公司的经营管理机构，行使其经营管理的职责。|删除外部董事和内部董事的说法|
|4|第三条|本办法主要是针对各控、参股公司中董事、监事人员的委派、更换、免职以及职责等的具体要求。|本《办法》主要是针对各控、参股公司中董事、监事人员的委派、更换、免职以及职责等的具体要求。|
|5|第四条|本办法适用于中关村科技委派到所属控股子公司、参股公司的董事、监事人员。|本《办法》适用于中关村科技委派到所属控股子公司、参股公司的董事、监事人员。|
|6|第五条|中关村科技委派到所属控股子公司、参股公司的董事、监事人员应严格遵守公司法及各公司章程的规定，认真履行董、监事职责。|中关村科技委派到所属控股子公司、参股公司的董事、监事人员应严格遵守《公司法》及各公司章程的规定，认真履行董、监事职责。|
|7|第五条新增内容||新增内容：委派人员参与所任职子公司的决策时，代表本公司的立场，执行本公司的意志，在维护所任职子公司合法权益的同时，保障本公司的利益。|
|8|第六条|公司法第五十七条、五十八条有关不得担任董、监事的规定亦适用于本办法。|《公司法》中有关不得担任董事、监事的规定亦适用于本《办法》。|
|9|第八条|对委派到各控股子公司和参股公司中的董事、监事人员的考核部门为|对委派到各控股子公司和参股公司中董事、监事人员的监督管理|

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|||党群组织部、人力资源部。|部门为投资管理部。|
|10|第十（二）|1、如提名人为委派董事、监事人选，由中关村科技人力资源部进行资条格 审查后，报总裁办公会讨论通过，并报董事长批准；2、如提名人为委派董事长、监事长人选，由中关村科技党群组织部、人力资源部进行考察后，报中关村科技党政联席会议讨论通过。|1、如提名人为委派董事、监事人选，由中关村科技人力资源部进行资格审查后，报总裁办公会讨论，并报董事长批准；2、如提名人为委派董事长、监事会主席人选，由中关村科技投资管理部、人力资源部进行考察后，按公司人事管理授权程序进行审批。|
|11|第十条（三）|推荐与聘任：投资管理部将选定人员的相关材料以议案形式提交拟任职公司的股东会，由该公司股东会选举产生。|选举与聘任：投资管理部将选定人员的相关材料以议案形式提交拟任职公司的董事会、监事会、股东（大）会，由该公司董事会、监事会、股东（大）会选举产生。|
|12|第十二条、第十三条、第十四条删除|原则上，内部董事在控股子公司董事会中所占比率应不高于1/3；中关村科技委派的外部董事不应少于内部董事的人数。中关村科技向各控股子公司推荐独立董事的制度由中关村科技总裁办公会统一推荐具有相关资格的人员，向各子公司股东会推荐，由该公司股东会聘任。外部董、监事不在所担任董、监事的公司任职，不领取报酬。内部董、监事在任职公司领取报酬。|删除项|
|13|第十六条删除|委派董、监事的考核中关村科技党群组织部、人力资源部负责委派董、监事的年度考核；中关村科技党群组织部、人力资源部对委派董、监事建立工作档案以及考核档案，作为决定任免奖惩的依据。|删除项|
|14|第十七条|更换、免除委派董、监事的程序（一）投资管理部根据党群组织部、人力资源部的考核意见，或中关村科技和委派董、监事所任职公司的具体情况，提出更换、免除董、监事的请示报告，上报中关村科技总裁办公会讨论通过，报董事长批准后执行；（二）投资管理部通过委派董、监事向其任职的公司提议召开董事会、监事会、股东会，办理相关任免手续；（三）出现以下情况之一，应更换或免除委派董、监事职务：1.不再符合公司法或第十条规定的任职资格；|更换、免除委派董、监事的程序（一） 出现以下情况之一，应更换或免除委派董、监事职务：1. 不再符合《公司法》或本《办法》第七条规定的任职资格；2. 经考核，不适合继续担任董、监事职务；3. 委派人员因辞职、免职(包括工作调动)和任期届满未连任而离任；4. 经总裁办公会讨论，并经董事长提议需要更换、免除|

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|||2.经考核，不适合继续担任董、监事职务；3.经总裁办公会讨论通过，或经董事长提议需要更换、免除董、监事的其它情况。|董、监事的其它情况；（二） 投资管理部根据中关村科技或委派董、监事所任职公司的具体情况，提出更换、免除董、监事的请示报告上报中关村科技总裁办公会讨论，并经董事长批准后根据公司法规定通过委派董、监事向其任职的公司提议召开董事会、监事会、股东（大）会，经会议通过后办理相关任免手续；（三） 委派董、监事任职期限到期前，各控、参股公司相关负责人应及时告知投资管理部发起免除、委派或连任程序。|
|15|第十八条（九）|被委派的监事，每年应检查所任职公司的财务状况，对该公司董事、经理等高级管理人员担任公司职务是否有违法法律、法规和公司章程以及公司经营合法与否等情况进行监督并做出合理判断。|被委派的监事，每年应检查所任职公司的财务状况，对该公司董事、经理等高级管理人员担任公司职务是否有违反法律、法规和公司章程以及公司经营合法与否等情况进行监督并做出合理判断。|
|16|第十九条（一）1|定期汇报：派出董、监事应半年就所任职公司的经营管理重大事项、所存在问题以及解决建议，向中关村科技总裁办公会（或指定的主管上级）进行书面汇报；|定期汇报：派出董、监事应半年就所任职公司的经营管理重大事项、所存在问题以及解决建议，向中关村科技总裁办公会或投资管理部进行书面汇报；|
|17|第十九条（一）2|重大事项及时汇报：遇有重大事项(见《子公司重大事项管理办法》)或派出董、监事认为应当汇报的事项，经与中关村科技投资管理部共同研究后，应及时向中关村科技总裁办公会（或指定的主管上级）书面汇报。|重大事项及时汇报：遇有重大事项(见《重大信息内部上报制度》)或派出董、监事认为应当汇报的事项，经与中关村科技投资管理部共同研究后，应及时向中关村科技总裁办公会或投资管理部书面汇报。|
|18|第二十四条|本办法由中关村科技投资管理部、党群组织部负责解释。|本《办法》由中关村科技投资管理部、人力资源部负责解释。|
|19|新增||如本《办法》与国家新颁布的政策、法律，与中国证监会、深圳证券交易所新发布的规则发生矛盾时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规、规则为准，其余部分继续有效。|
|20|第二十五条|本办法自发布之日起执行。|本《办法》自2017年8月1日起执行，原《委派董、监事管理办法》讨论稿同时废止。|

注：修订后的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司委派董、监事人员管理办法》与原文存在章节上的调整和精简，故修订后的制度文稿条目序号做相应调整。