广发证券股份有限公司
关于
康美药业股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用
情况专项核查报告
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）二〇一七年四月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就康美药业 2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]349号”核准，获准公司非公开发行530,104,709股人民币普通股（A股）。
公司本次境内非公开发行股票募集资金总额为人民币 8,100,000,000.00元，扣除承销保荐费及其他发行费用共计44,323,010.47元（含税）后，净筹得人民币8,055,676,989.53元。
本次非公开发行优先股募集资金已于 2016年6月22日到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会验字[2016]G15039850558号”验资报告验证。
（二）2016年度募集资金使用情况及期末余额
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|项目|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额等|以前年度已使用金额|本年使用金额|期末余额|
|2016年非公开发行股票|805,567.70|1,774.12|-|495,567.70|311,774.12|

注：项目 2016年非公开发行股票“累计利息收入扣除手续费净额等”包含了开户费9,000.00元及手续费3,461.40元。：
截至 2016年 12月 31日，公司累计直接投入募集资金项目的募集资金为495,567.70万元，其中偿还银行贷款290,000.00万元，补充运营资金205,567.70
万元。剩余募集资金余额 311,774.12万元，为未使用募集资金及募集资金利息
结余，与募集资金专户中的期末资金余额相符。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据《募集资金管理制度》规定，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）、募集资金管理制度的执行
根据制度规定，公司分别在交通银行揭阳普宁支行、建设银行普宁支行、农业银行深圳宝安支行、上海银行深圳分行、民生银行深圳分行、浙商银行深圳分行开设了非公开发行股票募集资金专项账户。
公司和保荐机构共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）、募集资金的存放使用及专户余额情况
截至 2016年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金专户的存储余额为 311,774.12万元，具体情况如下：
单位：万元
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|开户银行|账号|存款余额|备注|
|交通银行揭阳普宁支行|489016100018800004432|40,630.83|活期存款|
|建设银行普宁支行|44050179030100000116|2.95|活期存款|
|农业银行深圳宝安支行|41035600040002970|38.50|活期存款|
|上海银行深圳分行|0039290303002910585|15.63|活期存款|
|民生银行深圳分行|697559768|20,034.38|活期存款|

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|-|-|-|-|
|浙商银行深圳分行|5840000010120100250218|251,051.93|活期存款|
|合计||311,774.12||

三、募集资金实际使用情况
公司本年度募集资金的实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。
四、超募资金使用情况
截至2016年12月31日止，公司无超募集资金使用情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
七、结论性意见
经核查，广发证券认为：康美药业 2016年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的要求，对募集资金进行了专户存储，并按照非公开发行股票预案的募集资金用途进行使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金净额|||805,567.70||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||495,567.70|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||495,567.70|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超|是否已|募集资金承诺|调整后投资|本年度|截至期末累计|截至期末投资进度|项目达到预定可|本年度实现|是否达到预|项目可行性是否发|
|募资金投向|变更项目|投资总额|总额(1)|投入金额|投入金额(2)|(%)(3)＝(2)/(1)|使用状态日期|的效益|计效益|生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|偿还银行贷款|否|300,000.00|300,000.00|290,000.00|290,000.00|96.67|-|5,570.96|是||
|补充营运资金|否|505,567.70|505,567.70|205,567.70|205,567.70|40.66|-|-|是|否|
|承诺投资项目小计||805,567.70|805,567.70|495,567.70|495,567.70|61.52|-|5,570.96|-|-|
|合计||805,567.70|805,567.70|495,567.70|495,567.70|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无||||||||
||||截至2016年12月31日，尚未使用募集资金310,000.00万元及累计利息收入扣除手续费净额等1,774.12万元存放于银行||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||||||||
||||专户。||||||||

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|
|备注|无|