海航基础设施投资集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事年度述职报告格式指引》及《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规范性文件的要求，作为海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，我们在 2018年的工作中，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2018年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事成员9名，其中独立董事3名。独立董事基本情况如下：
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
胡东山，男，1972年生，中国注册会计师，中国注册资产评估师。历任主要职务有：陕西红旗水泥制品厂会计、陕西通达会计师事务所业务部经理、山西航空有限公司财务总监、五联联合会计师事务所合伙人、西安民生（000564）、凯撒旅游（000796）独立董事。现任海航基础（600515）独立董事、陕西三秦会计师事务所、陕西三秦工程造价咨询有限公司副总经理、陕西璐江桥隧设备有限公司、西安璐江桥隧设备有限公司财务总监。
李勇，男，1973年生，经济师。历任主要职务有：中国宝安集团海南实业有限公司总经理助理、公司党支部书记、海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书、海南儋州宝安房地产开发有限公司总经理。现任海航基础（600515）独立董事、海南万隆房屋开发建设有限公司总经理、海蓝控股有限公司（02278.HK）独立董事。
耿文秀，男，1965年生，会计学副教授。历任主要职务有：1988-1992年在东北林业大学财务处工作，期间担任科长，兼任部分校办企业会计主管。1989年晋升助理会计师，1992年获得会计师资格。1993-2002年在东北林业大学经济管理学院会计系任教，1994年晋升为讲师，2000年获经济学硕士学位，2002年晋升为副教授。现任海航基础（600515）独立董事，在海南大学经济与管理学院任教，为会计学副教授。
（二）独立性情况说明
任职期间，我们独立履行职责，本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
公司2018年度召开25次董事会、8次股东大会，在会议召开前，我们对会议议案进行认真审阅，就议案相关问题与公司进行讨论并提出合理建议。我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，并发表独立意见共45项。
公司2018年度共召开专门委员会13次，其中审计委员会6次、提名委员会6次、薪酬与考核委员会1次。报告期内，我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，并切实维护了公司和全体股东的合法权益。
现将我们出席会议的情况汇报如下：
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||参加专门委员会情况||参加股东大会情况|
||本年董事会次数|亲自出席|以通讯方式参加次数|缺席|应出席专门委员会会议次数|出席专门委员会会议次数|出席股东大会次数|

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|胡东山|25|25|22|0|13|13|2|
|李勇|25|25|19|0|1|1|7|
|耿文秀|25|25|20|0|12|12|7|

董事会闭会期间，我们持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道以及重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层的及时答复。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事，关注关联交易和审议程序的合规性、交易价格的公允性，对公司涉及关联交易的事项进行了事先调查，并对公司年度预计关联交易、重大关联交易事项发表了11项独立意见。我们认为关联交易和审议程序符合法律法规，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
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|时间|会议届次|独立意见内容|意见类型|
|2018年2月5日|第八届董事会第十六次会议|关于孙公司放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案|同意|
|2018年4月27日|第八届董事会第二十次会议|关于公司2018年度预计日常关联交易的议案|同意|
|||关于与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案|同意|
|2018年6月22日|第八届董事会第二十三次会议|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方|同意|

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|时间|会议届次|独立意见内容|意见类型|
|||案的议案||
|2018年6月29日|第八届董事会第二十四次会议|关于签署《三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议终止协议》暨关联交易的议案|同意|
|2018年7月4日|第八届董事会第二十五次会议|关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的议案|同意|
|2018年7月23日|第八届董事会第二十六次会议|关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|同意|
|2018年11月15日|第八届董事会第三十七次会议|关于公司收购海南海岛一卡通汇营销管理有限公司股权暨关联交易的议案|同意|
|2018年12月7日|第八届董事会第三十八次会议|关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司收购湖北海航通航投资管理有限公司股权暨关联交易的议案|同意|
|||关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与关联方海南供销大集控股有限公司进行资产交易的议案|同意|
|2018年12月24日|第八届董事会第四十次会议|关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司终止与关联方海南供销大集控股有限公司进行资产交易的议案|同意|

（二）对外担保及资金占用情况
公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事，注重对外担保事项审议程序的合规性，并对公司是否存在资金占用现象进行核查。在审计机构对公司2018年度经营情况
进行预审时，我们提前与审计机构及公司进行沟通，对于关注到的各类情况提出
专业意见，并要求公司予以改正。报告期内，我们对公司关联方互保、子公司互
保、为关联方担保事项发表了3项独立意见。
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|时间|会议届次|独立意见内容|意见类型|
|2018年4月27日|第八届董事会第二十次会议|关于公司对外担保情况的专项说明|同意|
|||关于提请股东大会批准公司及控股子公司互保额度的议案|同意|
|||关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案|同意|

（三）募集资金的存放及使用情况
报告期内，我们针对募集资金的存放及使用情况发表了5项独立意见，并认为公司履行了必要的法律程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
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|时间|会议届次|独立意见内容|意见类型|
|2018年4月27日|第八届董事会第二十次会议|关于终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案|同意|
|2018年5月14日|第八届董事会第二十一次会议|关于终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案|同意|
|2018年7月27日|第八届董事会第二十七次会议|关于转让部分募投项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案|同意|
|2018年9月13日|第八届董事会第三十二次会议|关于公司将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案|同意|
|2018年11月15日|第八届董事会第三十七次会议|关于将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案|同意|

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们针对公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况发表了8项独立意见，并认为公司提名的高级管理人选符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。公司董事会此次对高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规。
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|时间|会议届次|独立意见内容|意见类型|
|2018年4月27日|第八届董事会第二十次会议|关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案|同意|
|2018年5月30日|第八届董事会第二十二次会议|关于变更公司董事的议案|同意|
|||关于变更公司运营总裁、创投总裁的议案|同意|
|||关于变更董事会秘书的议案|同意|
|2018年8月17日|第八届董事会第二十九次会议|关于变更公司高级管理人员的议案|同意|
|2018年8月28日|第八届董事会第三十一次会议|关于变更公司董事的议案|同意|
|2018年10月19日|第八届董事会第三十四次会议|关于变更公司财务总监的议案|同意|
|2018年11月6日|第八届董事会第三十六次会议|关于变更公司董事会秘书的议案|同意|

公司严格执行已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬制度和有关考核激励的规定，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司于2018年1月23日披露了《2017年年度业绩预增公告》，切实履行上市公司责任，维护了公司全体股东
的利益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年4月27日，第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》，我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉。在2017年度审计工作中表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。因此同意继续聘请中审众环师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018年4月27日，第八届董事会第二十次会议审议了《公司2017年度利润分配预案》，我们认为：因公司2017年末母公司未分配利润为负值，不进行利润分配的预案符合公司目前的实际情况，我们同意本预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）拟计划自2017年12月29日起6个月内，通过上海证券交易所系统增持公司A股股份，累计增持比例不低于当前公司已发行总股份的0.2%，不超过当前公司已发行总股份的1%。
由于公司在增持计划实施期间，公司股票于2018年1月23日起停牌至2018年8月13日复牌，本次增持计划自公司股票复牌后顺延实施，顺延后增持期限为：2019年1月18日。随后公司股东海航实业因金融市场的变化及保障资金流动性，决定将增持计划期限延长6个月，即增持计划期限由 2019年 1月 18日前完成延长至 2019年 7月 18日前完成，增持计划其他内容不变。
2019年4月11日海航实业通过上海证券交易所集中竞价交易系统以自有资金1,800.77万元，增持公司股份2,598,000股，增持股份占公司股份总数的0.067%。
增持后海航实业持公司股份总数为130,812,170股，占公司股份总数的3.35%。因证券市场变化、定期报告窗口期等原因，截至2019年4月18日，延期增持后增持计划时间已过半，海航实业实际增持未达区间下限的50%（即公司已发行总股份的0.1%，为3,907,592股），本次增持计划尚未实施完毕。
报告期内，除上述承诺，2018年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司于报告期内披露定期报告4份，临时公告174份。综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
我们审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，认为虽然海航基础在公司章程及其他相关制度中包含了防止控股股东及关联方占用公司资金的措施，但海航基础的财务报告内部控制存在未能有效防止控股股东及关联方占用上市公司资金的重大缺陷。公司的内部控制体系需要进一步完善，以便改善公司治理结构，提高公司风险管理水平，提高公司经营的效果与效率。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，皆认真履行《公司法》等法律法规，《公司章程》和各项工作规则赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用。
报告期内，审计委员会共召开6次会议，主要工作包含对公司2017年度审计工作进行指导和监督，对公司2017年度及2018年度前三季财务报告进行审核；审阅2017年内部控制评价和控制审计报告；对报告期公司发生的关联交易进行审议；
对续聘会计事务所进行审议；对重大关联交易相关议案进行审议。
报告期内，提名委员会共召开6次会议，主要工作包含向董事会提名了董事及高级管理人员候选人。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案进行审议。
四、总体评价和建议
的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：胡东山、李勇、耿文秀2019年4月29日