华泰联合证券有限责任公司
关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司
变更部分募集资金用途收购股权暨关联交易并将剩余募集
资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广东欧浦钢铁物流股份有限公司（以下简称“欧浦钢网”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法律法规的规定，对欧浦钢网变更部分募集资金用途收购股权暨关联交易并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]32号）核准，欧浦钢网首次公开发行不超过3,939万股新股，本次公开发行股票3,752.75万股，公司公开发行新股 3,185万股，每股发行价为人民币18.29元，公司共募集资金人民币582,536,500.00元，扣除发行费用 44,843,761.79元后，实际募集资金净额为人民币 537,692,738.21元。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]48340007号验资报告验证。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于以下项目：
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|序号|投资项目|投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|钢铁仓储中心建设项目|29,108|29,108|
|2|加工中心建设项目|18,980|18,980|
|3|电子商务中心建设项目|5,868|5,868|
|合 计||53,956|53,956|

经公司第三届董事会 2014年第七次临时会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 16,261.99万元，其中：钢铁仓储中心建设项目 12,511.43万元、加工中心建设项目 3,616.57万元、电子商务中心建设项目133.99万元。
经公司于 2014年 6月 25日召开的 2013年度股东大会审议通过，公司使用部分闲置募集资金 24,000万元（其中：钢铁仓储中心建设项目 12,000万元，加工中心建设项目12,000万元）暂时用于补充流动资金。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]48280005号《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至 2014年 12月 31日，公司钢铁仓储中心建设项目已使用募集资金投入 12,511.43万元、加工中心建设项目已使用募集资金投入3,616.57万元、电子商务中心建设项目已使用募集资金投入 3,572.83万元，已累计投入募集资金总额为 19,700.83万元，此外，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金24,000万元。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为 10,362.48万元。
二、本次变更部分募集资金用途具体情况
（一）本次变更部分募集资金用途收购股权暨关联交易并将剩余募集资金永久补充流动资金概述
2015年6月3日，经公司第四届董事会2015年第二次会议审议通过，公司拟变更钢铁仓储中心建设项目、加工中心建设项目募集资金用途，将募集资金 47,917.03万元及其利息 249.82万元中的 3亿元用于收购佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司（以下简称“欧浦小贷”或“交易标的”）100%股权，同时将剩余募集资金及利息合计18,166.85万元永久补充流动资金。
截至目前，公司尚未对本次拟变更的收购项目投入资金。本次变更部分募集资金用途用于收购欧浦小贷100%股权，构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（二）本次变更部分募集资金用途原因
由于政府规划调整以及募投项目实施市场环境发生了重大变化，公司拟对部分募集资金用途进行变更。具体原因如下：
1、部分募投项目地块规划发生调整
2014年8月19日，公司收到佛山市南海区九江镇人民政府《九江镇关于大同鱼苗场地块处理意见的函》（江府函[2014]18号），根据南海区九江镇发展战略规划和城镇分区规划，九江镇钢铁聚集区调整至九江金属材料市场。公司在九江大同鱼苗场的 102.8922亩工业用地不符合九江镇新的规划。故九江镇计划协议回收该地块，重新进行规划建设。2015年1月20日，公司全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司收到佛山市南海区九江镇人民政府《关于收回九江大同鱼苗场三宗地块的函》（江府函[2014]20号），九江镇人民政府支付欧浦九江 2,678万元补偿费，收回位于大同鱼苗场的三宗国有出让工业用地（面积合共102.8922亩）。由于政府战略规划的调整，导致拟在该地块建设的钢铁仓储中心建设项目和加工中心建设项目无法按原定计划实施。
2、市场环境发生重大变化。
2014年下半年，随着国内钢材市场行情的变化与调整，市场存在较多闲置的优质加工与仓储资源。为降低成本，提高资金利用率和缩短建设周期，公司决定通过收购或租赁的方式扩展公司的仓储和加工规模，在短期内投入运营，产生经济效益。
综合以上因素，本着有效利用募集资金的原则，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司拟对“钢铁仓储中心建设项目”和“加工中心建设项目”的募集资金用途进行变更。
（三）原募投项目计划和实际投资情况
1、钢铁仓储中心建设项目
钢铁仓储中心建设项目总投资 29,108万元，包括建设投资 28,775万元，流动资金333万元。项目于2012年在广东省发展和改革委员会备案，建设周期 24个月，实施主体为广东欧浦九江钢铁物流有限公司。仓储中心项目建成投产后，预计新增仓储能力150万吨。
截至 2014年 12月 31日，公司钢铁仓储中心建设项目已使用募集资金投入12,511.43万元（主要为土地使用权款项支出），投资进度为42.98%。
2、加工中心建设项目
加工中心建设项目总投资 18,980万元，包括建设投资 17,854万元，流动资
金1,126万元。项目于2012年在广东省发展和改革委员会备案，建设周期36个月，实施主体为广东欧浦九江钢铁物流有限公司。加工中心建设项目建成投产后，预计新增年加工能力200万吨。
截至 2014年 12月 31日，公司加工中心建设项目已使用募集资金投入3,616.57万元（主要为土地使用权款项支出），投资进度为19.05%。
3、募集资金置换及归还情况
经公司第三届董事会 2014年第七次临时会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 16,261.99万元，其中：钢铁仓储中心建设项目 12,511.43万元、加工中心建设项目 3,616.57万元、电子商务中心建设项目133.99万元。
因本次拟变更钢铁仓储中心建设项目及加工中心建设项目募集资金用途，公司将在该事项经股东大会审议通过后归还此前以募集资金置换预先已投入钢铁仓储中心项目和加工中心募集资金项目的土地购置款至募集资金专用账户。
（四）新项目——收购欧浦小贷100%股权概况
1、交易对方暨关联关系情况
本次收购欧浦小贷100%股权的交易对方暨关联关系情况如下：
（1）佛山市中基投资有限公司
住所：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区乐成路7号欧浦(国际)物流钢铁交易中心3楼西面之二
法定代表人：陈礼豪
注册资本：8,000万元人民币
营业执照注册号：440681000275903
经营范围：对商业、制造业、房地产业、服务业进行投资；国内商业、物资供销业。
中基投资系公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
（2）金泳欣
身份证号码：44068119841207****
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇沙滘西村
金泳欣系持有公司5%以上股份股东新余市纳海贸易有限公司之实际控制人，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5条第（一）项规定的关联自然人。
（3）吴佳怡
身份证号码：44062319691210****
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇新马路
吴佳怡系公司职工代表监事，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5条第（二）项规定的关联自然人。
（4）吴毅环
身份证号码：44068119800718****
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇沙滘东村
吴毅环系公司已离任董事田伟炽的配偶、已离任高管吴毅樑的妹妹，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6条第（二）项规定的关联自然人。
（5）何建华
身份证号码：44068119770928****
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇沙滘良冲街
何建华系公司普通员工。
（6）刘杰成
身份证号码：44062319690220****
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇腾冲掘涌南街
刘杰成系公司董事田洁贞的舅舅。
（7）田英柱
身份证号码：44062319730102****
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇平步帅区平津大街
田英柱系公司普通员工。
（8）吴雄权
身份证号码：44092319700223****
住所：广东省电白县罗坑镇国营河尾山林场
吴雄权系公司普通员工。
（9）张家玲
身份证号码：44068119811030****
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇道教村
张家玲与公司不存在关联关系。
2、标的公司概况
（1）标的公司基本资料
名称：佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司
住所：佛山市顺德区乐从镇第二工业区乐从路7号地欧浦（国际）物流钢铁交易中心3楼西面
法定代表人：陈礼豪
注册资本：2亿元人民币
成立时间：2010年11月19日
经营范围：办理各项小额贷款；其他经批准的业务（凭有效的批准证明经营）。
（2）标的公司主要业务
欧浦小贷是经广东省人民政府金融工作办公室（以下简称“广东省金融办”）《关于核准佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司设立资格的通知》（粤金贷核[2010]28号）及佛山市顺德区金融工作办公室《关于同意佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司开业的批复》（顺金融函[2011]17号）文件批准，由佛山市中基投资有限公司和金泳欣、吴佳怡、吴毅环、何建华、刘杰成、田英柱、吴雄权、张家玲等8位自然人股东共同发起设立的有限责任公司，主要为中小企业及工商个体户提供小额流动资金贷款、小额技术改造贷款、小额科技开发贷款、小额委托贷款、小额综合授信以及小额中长期或短期的各类贷款，主要业务有“优质客户贷款计划”、常规“线下贷”和全国范围内的“网上贷”。
（3）转让前股权结构
截至目前，欧浦小贷股东及持股比例情况如下：
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|序号|股东名称|投资额（万元）|投资比例|
|1|佛山市中基投资有限公司|4,000|20%|
|2|金泳欣|2,000|10%|
|3|吴佳怡|2,000|10%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|投资额（万元）|投资比例|
|4|吴毅环|2,000|10%|
|5|何建华|2,000|10%|
|6|刘杰成|2,000|10%|
|7|田英柱|2,000|10%|
|8|吴雄权|2,000|10%|
|9|张家玲|2,000|10%|
|合 计||20,000|100%|

（4）主要财务数据
单位：万元
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|项目|2015年1-4月/2015年4月30日|2014年/2014年12月31日|
|资产总计|40,808.86|40,419.69|
|负债合计|15,132.05|15,016.06|
|所有者权益合计|25,676.82|25,403.63|
|营业收入|523.04|2,187.19|
|利润总额|364.39|1,720.45|
|净利润|273.19|1,283.79|

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述数据进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]48280011号标准无保留意见《审计报告》。
（5）资产评估情况
广东中广信资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日采用资产基础法与收益法对欧浦小贷100%股权进行了评估，并出具了中广信评报字[2015]第040号《评估报告书》，本次评估以资产基础法的评估结果作为评估报告的评估结论，即：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，欧浦小贷评估的总资产账面价值40,808.86万元，评估值40,810.44万元，增幅0.00%；负债账面价值15,132.05万元，评估值为15,132.05万元，无增减；净资产账面价值 25,676.82万元，评估值为25,678.40万元，增幅0.01%。
（6）交易的定价策略及定价依据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对欧浦小贷2014年以及2015年1-4月
的财务数据进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]48280011号标准无保留意见的
《审计报告》；广东中广信资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日采用资产基础法与收益法对欧浦小贷100%股权进行了评估，并出具了中广信评报字[2015]第040号《评估报告书》。
本次交易定价以欧浦小贷的审计报告和资产评估结果为依据，经交易双方协商，本次股权收购价格为30,000万元。
（7）本次交易协议的主要内容
甲方：广东欧浦钢铁物流股份有限公司
乙方：佛山市中基投资有限公司、金泳欣、吴佳怡、吴毅环、何建华、刘杰成、田英柱、吴雄权、张家玲
①定价原则及对价支付方式
根据《评估报告书》，标的股权于基准日的净资产评估值为25,678.40万元，双方同意参考该评估值，一致同意标的股权的收购对价为 30,000万元。
双方同意，收购对价的支付时间及支付方式如下：
经甲方股东大会和广东省金融办批准本次交易后 30日内，甲方向乙方一次性支付收购对价人民币30,000万元（大写：人民币叁亿元）。
②生效条件
A、本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
B、甲方股东大会依法批准本次交易；
C、广东省金融办批准本次股权转让事项。
③违约责任
甲乙双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
④过渡期安排
过渡期内，乙方应促使欧浦小额的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。
过渡期内，乙方应在其可行使的股东权限范围内反对欧浦小贷作出对其持续经营产生重大不利影响的决定。
双方同意，标的股权在过渡期内的损益由乙方享有，亏损则由甲方承担。
⑤盈利预测
乙方承诺本次交易完成后欧浦小贷2015年度、2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,000万元、5,000万元，若实际利润低于承诺利润，则乙方中各方应按原持股比例以等额现金进行差额补足。
甲方将在本次交易完成后的盈利预测承诺期间的年度报告中，专项披露欧浦小额的实际净利润总额与预测净利润总额之间的差异情况，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（五）收购欧浦小贷100%股权对公司的影响
公司致力于打造以电子商务为纽带、以实体物流为依托、以金融服务为支撑的综合性服务大平台，拓宽销售渠道和服务内容，不断强化自身为客户提供“一站式”服务的能力。经过多年的发展，公司已形成良好的品牌感召力及社会信用，积累了过万家的客户基础，是公司保持稳定收益的重要来源。公司客户中有商贸企业，也有中小型工业企业，该类企业在发展过程中对资金的需求十分迫切，具有“短、小、频、急”的特点，目前国内大多数商业银行较难满足此类需求，从而成为制约该类企业发展的主要瓶颈问题。
2013年 9月，广东省人民政府金融主管部门为推动金融创新的试点工作，特批准欧浦小贷可通过互联网面向全国会员单位发放贷款，这是广东省首家网络借贷业务可拓展至全国的小贷公司，也是继阿里小贷后为数不多的可向全国会员发放网上贷款的公司。该公司经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。
欧浦小贷的主要经营特色是通过线上线下互动，专业解决全国钢铁商贸企业融资难问题，同时也为小微企业及工商个体户提供小额流动资金贷款服务。该公司通过利用欧浦钢网的网络交易平台及完善的仓库管理制度，以本地钢贸市场为依托，以货物质押形式推出了“线下”贷款（含优质客户信贷计划、常规线下短期贷款业务）和“网上贷”两大业务品种。
通过本次收购，将为公司带来以下好处：（1）有助于满足客户融资需求，进而增加客户粘性。公司拥有“欧浦钢铁交易市场”、“欧浦钢网”和“欧浦家具网”三大主体业务，公司收购欧浦小贷后，将会进一步完善“交易平台+金融+物流”的业务模式，进一步扩大放贷规模，满足更多客户的融资需求。（2）有助于增强公司产业链金融服务领域核心竞争力。收购欧浦小贷后，将进一步创新金融产品，从
而增强公司产业链金融服务领域核心竞争力。（3）提升公司持续盈利能力。收购欧浦小贷后，公司能进一步降低融资成本，从而有利于提高营业利润。公司也将通过为客户提供更多、更优的金融支持，提升客户粘性，促进产业链发展，提升企业的持续盈利能力。
综上，公司本次收购欧浦小贷100%股权，是落实公司战略发展安排的重要举措，将会进一步完善公司钢铁物流产业链，增强公司的整体竞争力。本次变更后的募集资金用途系投资于与公司主营业务相关的领域，符合相关法律法规的有关规定。
（六）本次变更部分募集资金用途的相关承诺
公司募集资金到位时间为 2014年 1月，募集资金到位时间超过一年；本次将剩余募集资金变更永久补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施；公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，同时公司承诺，在本次使用剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
三、变更部分募集资金用途用于收购欧浦小贷100%股权的风险及对公司的影响
（一）收购欧浦小贷100%股权的风险
本次变更部分募集资金用途用于收购欧浦小贷100%股权，存在一定的政策风险、财务风险及经营风险，具体情况如下：
1、政策风险及应对措施
小额贷款业务涉及的法律法规众多，平时也受到监管部门的严格监管，一旦国家相关政策法规发生变化，公司也要做出相应调整。
应对措施：明确业务内容涉及的法律法规，及时跟踪国家相关法律法规的变化，并对内部规章制度作出相应的调整。
2、财务风险及应对措施
对欧浦小贷实施整体收购，财务风险体现在对收购资产作价的风险。因此，
对欧浦小贷的整体资产状况需要进行认真调查研究。包括公司股东构成、资产负债、盈利能力、资产抵押与担保情况等，如果上述相关工作未能深入调查研究，将会给欧浦股份带来财务运作的风险。
应对措施：（1）财务风险主要通过企业并由企业委托合格的会计、资产评估和律师事务所对相关资产进行认真甄别，明确权属，保证资产的真实可靠性；
（2）按照财务的谨慎原则对成本尽可能不低估，对收入尽可能不高估，从而使各项风险降到最低。
3、经营风险及应对措施
欧浦小贷公司的贷款业务基本操作流程包括：贷款业务受理、项目上门调查、审查、审批、落实出账条件、正式贷款、贷后管理等七个环节。在日常业务的开展中，贷款申请人的信用、还款能力等因素存在经营风险。
应对措施：除综合审查企业经营情况外，还会通过市场、同行等信息渠道了解申请人的实力规模、信誉情况等要素进行评级，并同时要求其自然人股东提供连带反担保责任。同时，严格按照质押货物核价、跌价补货要求和贷后检查与风险处置手段等步骤实施风险评估与控制。
（二）收购欧浦小贷100%股权涉及关联交易事项对公司的影响
公司本次变更部分募集资金用途用于收购欧浦小贷100%股权涉及关联交易，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
四、本次变更部分募集资金用途履行的决策程序
2015年6月3日，公司召开第四届董事会2015年第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购欧浦小贷股权暨关联交易并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、公司召开第四届监事会 2015年第二次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，变更钢铁仓储中心建设项目、加工中心建设项目募集资金用途，将其中 3亿元用于收购欧浦小贷100%股权，同时将钢铁仓储中心建设项目、加工中心建设项目剩余募集资金及利息合计18,166.85万元永久补充流动资金。
公司独立董事于第四届董事会 2015年第二次会议召开前发表事前认可意
见，并于第四届董事会 2015年第二次会议上对此议案发表了独立意见，认为该事项是公司业务发展的需要，能够提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展。
五、本次变更部分募集资金用途涉及关联交易事项履行的决策程序
公司本次变更部分募集资金用途收购欧浦小贷100%股权涉及关联交易，以上关联交易已经公司第四届董事会 2015年第二次会议审议通过。关联董事陈礼豪、田洁贞回避表决。
公司独立董事于第四届董事会 2015年第二次会议召开前发表事前认可意见，并于第四届董事会 2015年第二次会议上对此议案发表了独立意见，认为该事项是公司业务发展的需要，能够提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，审议公司本次变更部分募集资金用途收购欧浦小贷100%股权事项时，关联监事吴佳怡、黄锐焯、黄志强回避表决，鉴于关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，故公司将该事项相关监事会议案提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、因政府规划调整以及募投项目实施市场环境发生重大变化，欧浦钢网变更部分募集资金用途收购欧浦小贷100%股权并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决；公司独立董事进行了事前认可，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过；公司拟收购欧浦小贷100%股权尚需广东省金融办批准。本次公司变更部分募集资金用途履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合法律法规的相关规定。
2、欧浦钢网变更部分募集资金用途收购欧浦小贷100%股权涉及关联交易，该项关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
公司监事会审议本次变更部分募集资金用途收购欧浦小贷100%股权事项时，关联监事吴佳怡、黄锐焯、黄志强回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，公司将该事项相关监事会议案提交股东大会审议，符合相关规定的要求。
综上所述，保荐机构对欧浦钢网变更部分募集资金用途收购欧浦小贷100%股权暨关联交易并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司变更部分募集资金用途收购股权暨关联交易并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
姚玉蓉 王进安
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日