浙江嘉欣丝绸股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
信会师报字[2018]第ZA12158号
浙江嘉欣丝绸股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称 “贵公司”）管理层编制的截至 2018年 3月 19日止《关于以募集资金置换子公司预先投入募投项目自筹资金的专项说明》（以下简称专项说明）进行了专项鉴证。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的规定要求编制专项说明是贵公司管理层的责任。
这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证资料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内控制度，保证专项说明的真实、准确和完整，以及不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的
上述专项说明发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供合理的基础。
专项鉴证报告第1页
四、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2018年3月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、报告使用范围
本鉴证报告仅供贵公司以募集资金置换已预先投入募集资金投
资项目自筹资金之目的使用，不得用于任何其他目的。因使用不当造成的结果，于执行本鉴证业务的注册会计师和本会计师事务所无关。
附件：
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》
立信会计师事务所 中国注册会计师：杜志强
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：吴文俊
中国·上海 二 O一八年四月十六日
专项鉴证报告第2页
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于以募集资金置换子公司预先投入募投项目自筹资金的专项说明
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于以募集资金置换子公司预先投入募投项目自筹资金的专项说明
（截至2018年3月19日止）
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司嘉兴诚欣制衣有限公司（以下简称“诚欣制衣”）及广西嘉欣丝绸有限公司（以下简称“广西嘉欣”）以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1638号）核准，公司向社会非公开发行不超过57,678,720股新股。公司实际非公开发行57,023,641股新股，价格为人民币7.19元/股，共募集资金409,999,978.79元，扣除发行费用总额13,997,023.64元，募集资金金额为人民币396,002,955.15元，其中发行费用可抵扣进项税为人民币792,284.36元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币396,795,239.51元。本次非公开发行募集资金已于2018年2月6日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZA10126号《验资报告》。
二、募集资金投向承诺情况
公司本次非公开发行股票的募集资金投资扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：人民币万元序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 智慧工厂集与外贸综合服务平台项目 16,412.00 16,412.00
2 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目 8,188.00 8,188.00
3 仓储物流基地项目 15,000.00 15,000.00
39,600.00 39,600.00
公司将严格按照股东大会审议通过的《募集资金管理制度》等相关规定管理和使用募集资金
三、募集资金前期置换情况
2018年2月28日，公司第七届董事会第九次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的款项合计33,412,402.04元。具体情况如下：
专项说明第1页
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于以募集资金置换子公司预先投入募投项目自筹资金的专项说明
单位：人民币元
以自筹资金预序号 置换的前期投入 募集资金拟投入金额
先投入金额
1 智慧工厂集与外贸综合服务平台项目 164,120,000.00 2,755,378.40 2 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目 81,880,000.00
3 仓储物流基地项目 150,000,000.00 30,000,000.00项目合计 396,000,000.00 32,755,378.40 4 发行费用 13,997,023.64 657,023.64合计 409,997,023.64 33,412,402.04立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目事项进行了专项审核，并出具了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字（2018）第ZA10189号）。
截至2018年3月13日，公司已完成置换上述自筹资金预先投入金额。
除上述拟以募集资金置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金外，嘉兴诚欣制衣有限公司及广西嘉欣丝绸有限公司，分别作为“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”和“仓储物流基地项目”的实施主体，均已使用自筹资金进行了预先投入。
公司董事会同意在对前述子公司完成增资后，优先对该部分预先投入的自筹资金予以置换。
四、使用募集资金增资情况
2018年2月28日，公司第七届董事会第九次会议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。
广西嘉欣注册资本为5,000万元，其中实缴出资3,000万元。本次增资，公司拟出资3,000万元，将广西嘉欣注册资本增至6,000万元并实缴完毕，出资方式为货币资金，资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。
诚欣制衣注册资本为413.84万元。本次增资，公司拟出资2,000万元，将诚欣制衣注册资本增至2,413.84万元，出资方式为货币资金，资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。
截至2018年3月13日止，诚欣制衣在中国工商银行股份有限公司嘉兴分行账号为1204060029000016659的募集资金专户收到公司出资款2000万元。
截至2018年3月15日止，广西嘉欣在中信银行股份有限公司嘉兴分行账号为
8110801012501386887的募集资金专户收到公司出资款3000万元。
专项说明第2页
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于以募集资金置换子公司预先投入募投项目自筹资金的专项说明
五、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记程序。部分募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司及公司子公司利用自筹资金先行投入，截至2018年3月19日止，公司及公司子公司募集资金实际已投入的具体情况如下：
单位：人民币元
募集资金拟投 前期公司已 本次子公司以自筹资金预先序号 拟置换的前期投入
入金额 置换金额 拟置换金额 投入合计金额智慧工厂集与外贸综
1 164,120,000.00 2,755,378.40 8,710,956.00 11,466,334.40合服务平台项目（注）
自有品牌营销渠道智
2 81,880,000.00
能化升级改造项目
仓储物流基地项目
3 150,000,000.00 30,000,000.00 6,193,029.93 36,193,029.93(注)
合计 396,000,000.00 32,755,378.40 14,903,985.93 47,659,364.33注：截至2018年3月19日止，公司和诚欣制衣作为“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”的实施主体已使用自筹资金进行了预先投入合计11,466,334.40元，其中公司预先投入自筹资金金额为2,755,378.40元，公司已于2018年3月13日将该出资款置换完毕。本次诚欣制衣拟置换其预先投入8,710,956.00元。
截至2018年3月19日止，广西嘉欣作为“仓储物流基地项目”的实施主体已使用自筹资金进行了预先投入36,193,029.93元。其中3,000万元为公司以自筹资金对广西嘉欣的出资款，该3,000万元已全部用于“仓储物流基地项目”预先投入，公司已于2018年3月13日将该出资款置换完毕。本次广西嘉欣拟置换剩余的预先投入6,193,029.93元。
六、置换募投资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
二O一八年四月十六日
专项说明第3页