广东君信律师事务所
关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第八次补充法律意见书
致：深圳市银宝山新科技股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2012年4月25日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并在其后出具了七次《补充法律意见书》。
根据发行人保荐机构中国中投证券有限责任公司转来的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“准备工作函”）的要求，本律师出具本《补充法律意见书》。
另外，根据发行人聘请的审计机构大华会计师于2015年5月10日出具的标准无保留意见的大华审字[2015]000423号《深圳市银宝山新科技股份有限公司审计报告》（以下简称“最近三年《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。本律师现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对发行人本次修改进行审查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、前七次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前七次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》、前七次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
一、根据《准备工作函》第 9条的要求，本律师对发行人租赁无产权证房屋没有依法办理取得产权证不符合法律、法规的具体规定，是否影响发行人持续的生产经营等事项进行了核查，并发表意见如下：
（一）发行人租赁的无产权证房屋的情况如下：
1、发行人向深圳市罗租股份合作公司租赁位于深圳市宝安区黄蜂岭工业区五栋三、四、五层宿舍1,800平方米，二栋一楼、二楼厂房2,200平方米，租赁期限至2017年12月1日；发行人向深圳市罗租股份合作公司承租位于深圳市宝安区黄蜂岭工业区罗租社区升平路37号AB楼厂房41,795平方米、37号综合楼300平方米，租赁期限至2020年12月31日。
2、发行人向深圳市宝安区投资管理有限公司租赁位于深圳市宝安区石岩街道龙腾社区光明路 32号泉宝工业区 B8栋厂房 4,700平方米，租赁期限至 2015年10月31日。
3、发行人向深圳市同协管理咨询有限公司租赁位于深圳市宝安区水田社区石龙大道80号A栋1楼、2楼、B栋1楼厂房7,100平方米和D栋3楼宿舍650平方米，租赁期限至2017年1月12日。
4、发行人向王庆松租赁位于深圳市宝安区石岩街道石龙水田石龙仔创业路5号所有建筑物和土地使用权，租赁期限至2021年12月31日。
5、发行人向广州市番禺化龙洪峰农庄租赁位于广州市番禺区化龙镇草堂村农业公司路 2之 28号的厂房 5,910.01平方米，空地 3,228.65平方米，租赁期限至2024年6月14日。
6、广州汽件向许振洪租赁位于广州市番禺区化龙镇草堂村农业公司路 2号
之二十八101号厂房931平方米，租赁期限至2024年6月14日。
7、发行人东莞分公司向东莞市鸿欣昇五金电子科技有限公司租赁位于东莞市黄江镇旧村厂房氧化B6车间，租赁期限至2019年4月30日。
（二）关于发行人租赁无产权证房屋没有依法办理取得产权证不符合法律、法规的具体规定。
根据《城市房地产管理法》第二十七条相关规定，房地产开发项目竣工，经验收合格后，方可交付使用。
根据《商品房屋租赁管理办法》第六条相关规定，属于违法建筑、不符合安全、防灾等工程建设强制性标准、违反规定改变房屋使用性质、法律、法规规定禁止出租的房屋不得出租。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
根据上述规定，发行人租赁的上述无产权证房屋的出租人均未能提供已经依法取得了建设工程规划许可证或已办理了其他合法报建、竣工验收手续的相关文件，因此，发行人租赁的上述无产权证房屋不符合法律、法规的相关规定。
（三）发行人租赁无产权证房屋存在不能持续租用的风险，但目前不会影响其使用该等房屋及开展相关生产经营活动。
1、发行人租赁无产权证房屋，不符合法律、法规的相关规定，存在不能持续租用的风险。
2、经核查，发行人租赁的无产权证房屋近期未被纳入政府的拆迁范围，具体如下：
（1）根据深圳市宝安区石岩街道办事处出具的《证明》，未来五年内，发行人租赁的位于宝安区的无产权证房屋未被纳入拆迁范围；根据深圳市国土和规划资源委员会宝安管理局出具的《关于开具深圳市银宝山新科技股份有限公司房屋未列入拆迁范围证明的复函》，发行人租赁的位于宝安区的无产权证房屋位置坐标范围内的房屋近期尚无相关市政建设项目计划实施拆迁。
（2）根据广州市番禺区化龙镇草堂村民委员会出具《证明》，发行人、广州汽件租赁的位于广州市番禺区化龙镇草堂村农业公司路 2之 28号厂房未被纳入拆迁范围，不影响广州汽件在租赁期限内使用该厂房进行生产经营。
（3）根据东莞市黄江镇梅塘社区居民委员会出具的《证明》，发行人东莞分公司租赁的位于东莞市黄江镇旧村厂房氧化 B6车间未来 3年未纳入拆迁范围，不影响发行人在租赁期限内使用该厂房进行生产经营。
3、为避免发行人因租赁无产权证房屋遭受损失，发行人股东中银实业和宝山鑫已分别出具《承诺函》，承诺自承诺函签署之日起，若发行人所租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给发行人造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），中银实业和宝山鑫将在毋需发行人支付任何对价的情况下分别按60%和40%的比例承担上述损失。
4、经核查，本律师认为：发行人存在不能持续租用无产权证房屋的风险，鉴于发行人租赁的无产权证房屋近期未被纳入政府的拆迁范围，发行人目前使用该等房屋及开展相关生产经营活动不会因此受到影响；另外，发行人主要股东已承诺承担发行人因租赁无产权证房屋可能遭受的损失，发行人不会因此受到重大损失。因此，相关事项不构成发行人本次发行上市的障碍。
二、根据《准备工作函》第 10条的要求，本律师对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查，并发表意见如下：
（一）发行人股东存在私募投资基金
经本律师核查，发行人现有四名股东，分别为中银实业、宝山鑫、力合创赢、力合华富。根据发行人股东的股权结构、章程（合伙协议）、经营范围等相关情况，力合创赢、力合华富属于《暂行办法》、《备案办法》所规定的私募投资基金。
经本律师核查，力合创赢的基金管理人为深圳力合清源创业投资管理有限公司（以下简称“力合清源”），力合华富的基金管理人为常州力合投资管理有限公
司（以下简称“常州力合”）。
（二）力合创赢、力合华富及其基金管理人均已按有关规定的要求履行登记备案程序
1、力合创赢及其基金管理人的备案登记情况
（1）根据天津市发展和改革委员会公告的“2011年9月后在市备案办备案的股权投资企业基本情况表”，力合创赢已按照《国家发展改革办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》有关规定，于 2012年 5月在天津市发展和改革委员会办理了股权投资企业备案手续。
（2）根据中国证券投资基金业协会于 2014年 4月 29日向力合清源核发的《私募投资资金管理人登记证书》（编号：P1001664），力合创赢基金管理人力合清源已按照《暂行办法》及《备案办法》的有关规定，办理了私募基金管理人登记手续。
2、力合华富及基金管理人的备案登记情况
（1）根据江苏省发展和改革委员会于2013年10月15日作出的《省发展改革委关于常州力合华富创业投资有限公司的通知》（苏发改创备发[2013]44号），力合华富已按照《创业投资企业管理暂行办法》有关规定，于 2013年 10月 15日在江苏省发展和改革委员会办理了创业投资企业备案手续。
（2）根据中国证券投资基金业协会于 2014年 5月 20日向力合投资核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1002250），力合华富基金管理人常州力合已按照《暂行办法》及《备案办法》有关规定，办理了私募基金管理人登记手续。
（三）经核查，本律师认为：发行人股东力合创赢、力合华富为私募投资基金，力合创赢及其基金管理人力合清源、力合华富及其基金管理人常州力合均已按《国家发展改革办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》、《创业投资企业管理暂行办法》、《暂行办法》及《备案办法》的有关规定，依法办理了有关登记、备案手续。
三、本次修改不影响本次发行上市的实质条件
根据最近三年《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近三年继续盈利，
其本次发行的条件未因本次修改发生实质性变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行的方案没有变动，并已经股东大会批准，符合《公司法》规定的相关条件。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人依法完成本次发行后方可确定。
（三）发行人仍符合《管理办法》规定的发行条件。
1、主体资格
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合《管理办法》第八至第十三条规定的条件，具备本次发行上市的主体资格。
2、独立性
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他严重缺陷，仍符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合以下规范运行条件：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，仍符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，仍符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求，且不存在《管理办法》第二十三条规定的情形。
（4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，仍符合《管理办法》第二
十四条的规定。
（5）本律师已在此前《补充法律意见书》披露了发行人及其子公司最近三年的守法情况，发行人最近三年不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
（6）发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，仍符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，仍符合《管理办法》第二十八条的规定。
根据三年《审计报告》和《深圳市银宝山新科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，发行人最近三年继续盈利，其合并报表反映的最近三年归属于发行人普通股股东的净利润分别为 60,414,602.46元、89,553,762.62元、61,143,761.53元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 56,632,372.41元、80,811,777.99元、59,257,666.86元，经营活动产生的现金流量净额分别为 25,481,933.00元、110,682,097.26元、111,032,353.38元，营业收入分别为 1,012,881,531.44元、 1,441,305,727.55元、1,887,300,734.65元，期末资产负债率（母公司）为63.94%。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由注册会计师出具了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》，仍符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年的财务报表均已由大华会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了最近三年的关联交易，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据三年《审计报告》，发行人仍符合《管理办法》第三十三条规定的各项条件。
发行人最近三年合并报表反映的扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为 56,632,372.41元、80,811,777.99元、59,257,666.86元，均为正数且累计超过3,000万元；最近三年合并报表反映的经营活动产生的现金流量净额分别为 25,481,933.00元、110,682,097.26元、111,032,353.38元，累计超过 5,000万元；最近三年合并报表反映的营业收入分别为 1,012,881,531.44元、1,441,305,727.55元、1,887,300,734.65元，累计超过 3亿元；其股本不少于3,000万元；其合并报表反映的期末扣除土地使用权后的无形资产帐面余额为12,820,952.19元，占合并报表反映的归属于发行人普通股股东的所有者权益的比例不高于20%；其最近一年末不存在未弥补亏损。
（7）发行人及其子公司最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的情形。
（10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的情形。
（四）募集资金运用
发行人本次发行募集资金运用未发生变化，仍符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
四、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招
股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、前七次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的相关内容。本律师认为：发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
五、结论
综上所述，本律师认为：发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次发行上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、前七次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的内容适当。
本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《补充法律意见书》正本伍份，副本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：高向阳
负责人：谈凌
中国 广州 戴毅