股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号： 2015-057
北新集团建材股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 10月 19日，北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”、“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所公司管理部《关于对北新集团建材股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第 30号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司组织独立财务顾问、律师、会计师及评估师等中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求对《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）等文件进行了修改和补充。现将回复的具体内容公告如下：
如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《重组预案》中的相同；本公告中部分合计数与各项直接相加之和在尾上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、根据重组预案显示，本次发行股份定价的市场参考价为董事
会决议公告日前 120个交易日股票交易均价，并据此确定股份发行价格为市场参考价的90%。另一方面，2015年 6月 11日，你公司实施了向全体股东每 10股派发现金股利 4.25元人民币的 2014年度利润分配方案，因此，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 11.37元/股。请你公司补充披露本次发行股份价格调整的详细过程，最终确定的发行价格是否符合《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）相关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
【公司回复】
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。按照前述公式计算，北新建材本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 31.73元/股、28.30元/股和 25.72元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 23.15元/股，符合《重组办法》的相关规定。
2015年 4月 16日，经北新建材 2014年度股东大会审议通过，北新建材 2014年度利润分配方案为：以 2014年 12月 31日的股份总额 706,990,796股为基数，按每 10股派发现金红利 4.25元（含税），
共分配利润 300,471,088.30元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 706,990,796股。本次权益分派股权登记日为 2015年 6月 10日，除权除息日为 2015年 6月 11日。截至本预案签署之日，上述利润分配方案已全部实施完成。
补充披露内容如下：
根据该利润分配方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格需按照下述公式进行除权除息处理，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：
P0为调整前有效的发行价格，即定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，23.15元/股；
n为本次送股率或转增股本率，即100%；
k为配股率、A为配股价，本次调整均不涉及；
D为本次每股派送现金股利，即 0.425元/股；
P1为调整后有效的发行价格。
按照上述公式计算调整后的发行价格为 11.37元/股，即为公司本次重组预案中确定的发行价格。
上述内容已在《重组预案》（修订稿）“第二章本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的资产”之“（三）发行股份的定价原则及发行价格”部分进行了补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格确定及调整均符合《重组办法》的相关规定。
二、请你公司补充更正交易对方获得股份对价的锁定期安排，即更正为自本次发行新增股份发行上市之日起 36个月不转让；并对“交易对方持有的部分公司股份将锁定至约定条件触发时，由公司以一元予以回购注销”的相关表述予以必要的解释说明。
【公司回复】
1、补充更正内容
公司已在《重组预案》（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、数量及锁定期”及“第二章本次交易的具体方案”之“（六）本次发行股份的锁定期”中将股份锁定期修改为“交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起 36个月不转让”。
2、补充披露内容
公司已在《重组预案》（修订稿）中对“交易对方持有的部分公司股份将锁定至约定条件触发时，由公司以一元予以回购注销”进行了解释说明：
“交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的
9,759.06万股上市公司股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以 1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。若或有风险发生时距本次发行新增股份上市之日不超过 36个月，则对该部分锁定股份直接进行回购并注销；若超过 36个月，则对该部分锁定股份继续锁定，直至或有风险发生时进行回购并注销；若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以 1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。”
上述内容已在《重组预案》（修订稿）中“重大事项提示”及“第二章本次交易的具体方案”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）本次发行股份锁定期”部分进行了补充更正及披露。
三、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第七条（四）规定，补充披露上市以来最近一次控制权变动的情况。
【公司回复】
公司自上市以来，公司实际控制人一直为中国建材集团，控制权未发生过变更。
截至本预案签署之日，公司的控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团，最近三年未发生控股权变动。
上述内容已在《重组预案》（修订稿）中“第三章上市公司基本情况”之“三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况”之“（一）最近三年控制权变动情况”部分进行了补充披露。
四、（一）请补充披露标的资产历次增减资或股权转让中的验资
及备案等情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，以及对于泰山石膏设立过程中存在股份代持及委托持股问题是否构成违法违规行为，并对本次重组构成实质障碍等情况；独立财务顾问及律师予以核查并发表明确意见。同时，应详细说明相关职工持股情况是否涉及股权激励情形，如是，应披露相关具体的会计处理过程，以及对交易标的净利润影响情况。
1、泰山石膏历次增减资或股权转让中的验资及备案等情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
【公司回复】
泰山石膏为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或者其公司章程的规定应予终止的情形，泰山石膏历次增资及股权转让已依法履行了相应的审批、验资及备案等手续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
上述内容已在《重组预案》（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“二、泰山石膏历史沿革”部分进行了补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问及国枫律师认为，泰山石膏为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或者其公司章程的规定应予终止的情形，泰山石膏历次增资及股权转让已依法履行了相应的审批、验资及备案等手续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于股份代持及委托持股问题
【公司回复】
在泰山石膏历史沿革过程中，曾存在泰和建材股东的股权代持及泰和建材委托持有泰山石膏股份的情形，截至 2015年 8月 31日，泰和建材所持泰山石膏股份已进行了相应规范，泰和建材不再持有泰山石膏股份，泰山石膏现有自然人股东、有限合伙企业股东均不存在股份代持的情形，和达投资等 10家有限合伙企业的普通合伙人、有限合伙人均为直接、间接拥有泰和建材权益的自然人股东，由于泰和建材股东对泰和建材的出资总额与泰和建材实际持有的泰山石膏股份数在数量上是相对应的，因此，泰和建材按其股东的实际出资额向其全体股东转让所持泰山石膏股份，不存在未按原持有份额对应而直接、间接持有泰山石膏股份的情形，前述事宜对本次交易不构成实质性法律障碍。
上述内容已在《重组预案》（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“三、泰山石膏职工持股规范情况”部分进行了补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问及国枫律师认为，在泰山石膏历史沿革过程中，曾存在泰和建材股东的股权代持及泰和建材委托持有泰山石膏股份的情形，截至 2015年 8月 31日，泰和建材所持泰山石膏股份已进行了相应规范，泰和建材不再持有泰山石膏股份，泰山石膏现有自然人股东、有限合伙企业股东均不存在股份代持的情形，和达投资等 10家有限合伙企业的普通合伙人、有限合伙人均为直接、间接拥有泰和建材权益的自然人股东，由于泰和建材股东对泰和建材的出资总
额与泰和建材实际持有的泰山石膏股份数在数量上是相对应的，因此，泰和建材按其股东的实际出资额向其全体股东直接或间接转让所持泰山石膏股份，不存在未按原持有份额对应而直接、间接持有泰山石膏股份的情形，前述事宜对本次交易不构成实质性法律障碍。
3、职工持股情况未涉及股权激励情形
【公司回复】
泰山石膏自成立以来，在 2005年 4月时，泰山石膏职工贾同春以现金 653.625万元认购新增股份 363.125万股，该增资价格与同时参与的泰山石膏增资的北新建材、泰安市安心投资贸易有限公司认购价格一致，且不低于当时泰山石膏的经审计每股净资产。其余职工持股则全部来源于股权转让，定价依据为转让时点出让、受让双方共同认可的股权公允价值。故职工持股情况不涉及股权激励情形。
（二）根据重组预案显示，标的资产 2015年 8月的股权转让未完成工商登记变更，请补充披露相关交易对方是否已经合法拥有了交易标的完整权利，并且不存在限制或者禁止转让的情况，以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）的规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
【公司回复】
截至本预案签署之日，泰和建材（转让方）已与泰安市和达投资中心（有限合伙）等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人（受让方）签订了《股权转让协议书》，同时该事项已经泰山石膏股东大会审议通过，标的资产的股权转让公司登记变更手续正在办理中，相
关交易对方已合法取得了交易标的的完整权利，且不存在限制或者禁止转让的情况。
上述内容已在《重组预案》（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“二、泰山石膏历史沿革”部分进行了补充披露。
【核查意见】
经独立财务顾问核查，截至独立财务顾问核查意见签署之日，相关交易对方已符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）的规定。
（三）对尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产，请补充披露未取得权证的原因、账面价值、预估价值、占本次交易金额的比例和办理权证预计后续支出金额，同时说明本次预估过程中对未取得权证土地、房产涉及相关税费的处理情况和处理依据；并提供因权属瑕疵导致影响标的资产正常生产经营情况下，保障上市公司利益的具体措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产的基本情况
【公司回复】
根据泰山石膏的书面说明，尚未取得权证的土地尚未取得国有土地使用证的原因为办理土地使用权证的文件、程序尚未齐备，泰山石膏正在办理过程中；尚未取得权证的房屋建筑物尚未取房屋所有权证/房地产权证的原因为办理房屋所有权证/房地产权证的文件、手续尚未齐备或根据目前规定不具备办证条件，泰山石膏正在积极办理过程中。截至评估基准日，未取得权证的房产等瑕疵资产的账面净值共计
3.76亿元，评估净值共计共计 4.94亿元，占本次交易金额的11.77%，办理土地权证预计后续支出（含土地出让金、其他费用及相关税费）约 8,019.48万元，办理房屋权证预计后续支出（含相关税费）约 113.50万元。
上述内容已在《重组预案》（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“八、泰山石膏主要资产权属、对外担保及主要负债情况”部分补充披露。
2、关于本次预估过程中对未取得权证土地、房产涉及相关税费的处理
【公司回复】
本次预估对未取得权证土地、房产后续办证涉及相关税费作为资本支出进行了扣减，预估办证费结合国家相关规定、房屋及土地所在地政府部门规定、土地所在地地价等确定。
3、保障上市公司利益的具体措施
【公司回复】
为保证上市公司的利益，交易对方已就泰山石膏及其下属子公司截至评估基准日尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产作出如下承诺：
“积极协调配合泰山石膏及其下属子公司未获登记发证的土地房产的权证办理事宜，确保该事项不会影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营。如未来泰山石膏及其下属子公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营而遭受
任何经济损失，泰山石膏少数股东需按照其截至评估基准日（即 2015年 4月 30日）在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿。”
上述内容已在《重组预案》（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“八、泰山石膏主要资产权属、对外担保及主要负债情况”部分补充披露。
【核查意见】
独立财务顾问核查了泰山石膏土地、房产等权属证明文件及泰山石膏出具的书面说明及作出的承诺等相关文件后认为，虽然标的资产存在未取得的土地、房产权证的权属瑕疵问题，但瑕疵资产合计的预估值占本次交易金额的比重较低，且交易对方已作出承诺对因该等权属瑕疵导致影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营而遭受任何经济损失按照其截至评估基准日（即 2015年 4月 30日）的持股比例给予足额赔偿。鉴于此，独立财务顾问认为瑕疵资产不会影响标的资产的正常生产经营，并不会对上市公司的利益产生实质性损害。
（四）请补充披露标的资产对下属子公司提供担保具体情况
【公司回复】
截至 2015年 4月 30日，泰山石膏对下属控股子公司提供担保的具体情况如下：
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|担保方|被担保方|担保额度（万元）|实际担保金额（万元）|
|泰山石膏|泰山石膏（巢湖）有限公司|5,000|3,000|
|泰山石膏|泰山石膏（巢湖）有限公司|3,000|3,000|

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|担保方|被担保方|担保额度（万元）|实际担保金额（万元）|
|泰山石膏|阜新泰山石膏建材有限公司|1,000|1,000|
|泰山石膏|阜新泰山石膏建材有限公司|1,000|1,000|
|泰山石膏|泰山石膏（南通）有限公司|3,500|3,500|
|泰山石膏|泰山石膏（聊城）有限公司|5,000|1,500|
|泰山石膏|泰山石膏（平山）有限公司|2,000|2,000|
|泰山石膏|泰山石膏（平山）有限公司|3,000|3,000|
|泰山石膏|泰山石膏（辽宁）有限公司|3,000|3,000|

上述内容已在《重组预案》（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“八、泰山石膏主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”部分进行了补充披露。
（五）请补充披露交易对方及其关联方对标的资产是否存在非经营性资产占用情况，如是，应披露形成该等占用的具体原因及解决措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。
【公司回复】
截至本预案签署之日，泰山石膏不存在被交易对方及其关联方占
用非经营性资金的情形。
上述内容已在《重组预案》（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“十、泰山石膏重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”之“（二）非经营性资金占用的情况”部分进行了补充披露。
【核查意见】
独立财务顾问查阅了泰山石膏最近两年及一期财务报告等相关材料，对公司财务负责人及泰山石膏财务负责人等相关人员进行了访谈，并取得了泰山石膏及交易对方关于非经常性资金占用的说明。经核查，独立财务顾问认为，截至独立财务顾问核查意见签署之日，未发现泰山石膏存在被交易对方及其关联方占用非经营性资金的情形。
五、（一）请依据《26号准则》以及《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露标的资产的预估过程及其相关评估方法、评估参数选择和依据；如采取收益法的，应补充披露企业自有现金流量的预测过程以及折现率的选取情况，并详细说明预测收入与现有订单、业务发展趋势的匹配情况，与标的资产最近两年又一期营业收入、利润、现金流等指标的对比分析；如采取资产基础法的，应补充披露主要资产科目评估情况以及增值原因；董事会、独立董事按有关要求对评估相关情况发表明确意见。
【公司回复】
1、标的公司及其长期投资概况
泰山石膏股份有限公司生产的产品主要包括石膏板、装饰石膏板、龙骨、护面纸，其有长期投资单位 44家，其中全资及控股 43家，
参股 1家。泰山石膏股份有限公司对其下属长期投资单位的持股比例、下属投资单位生产的产品概况见下表：
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|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|产品|
|泰山石膏（潍坊）有限公司|2004/8/7|100%|石膏板|
|泰山石膏（邳州）有限公司|2002/4/25|100%|石膏板|
|泰山石膏（江阴）有限公司|2004/4/21|70%|石膏板|
|泰山石膏（衡水）有限公司|2005/11/15|100%|石膏板|
|泰山石膏（平山）有限公司|2006/6/16|70%|石膏板|
|秦皇岛泰山建材有限公司|2008/5/8|70%|石膏板|
|阜新泰山石膏建材有限公司|2006/9/28|100%|石膏板|
|泰山石膏（湘潭）有限公司|2007/1/30|70%|石膏板|
|泰山石膏（温州）有限公司|2006/10/13|100%|石膏板|
|泰山石膏（重庆）有限公司|2005/9/29|100%|石膏板|
|泰山石膏（包头）有限公司|2008/3/4|100%|石膏板|
|泰山石膏（河南）有限公司|2007/7/12|100%|石膏板|
|泰山石膏（铜陵）有限公司|2008/4/7|100%|石膏板|
|湖北泰山建材有限公司|2003/8/28|100%|石膏板|
|泰安市泰山纸面石膏板有限公司|2006/2/13|100%|石膏板|
|泰山石膏（江西）有限公司|2009/3/16|100%|石膏板|
|泰山（银川）石膏有限公司|2009/5/15|100%|石膏板|
|泰山石膏（广东）有限公司|2009/5/15|100%|石膏板|
|泰山石膏（陕西）有限公司|2006/7/20|100%|石膏板|
|泰山石膏（云南）有限公司|2006/1/10|100%|石膏板|
|泰安市金盾建材有限公司|2003/8/14|100%|龙骨|
|泰山石膏（南通）有限公司|2009/11/9|70%|石膏板|
|贵州泰福石膏有限公司|2009/11/24|60%|石膏板|

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|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|产品|
|泰山石膏（四川）有限公司|2010/4/20|100%|石膏板|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|2010/11/17|100%|石膏板|
|泰山石膏（湖北）有限公司|2010/12/10|100%|石膏板|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|2011/1/24|100%|石膏板|
|泰山石膏（聊城）有限公司|2011/7/8|100%|石膏板|
|泰山石膏（福建）有限公司|2012/6/20|60%|石膏板|
|泰山石膏（甘肃）有限公司|2013/8/22|100%|石膏板|
|泰山石膏（吉林）有限公司|2012/7/27|100%|石膏板|
|泰山石膏（宣城）有限公司|2012/10/11|100%|石膏板|
|泰山石膏（威海）有限公司|2012/11/28|70%|石膏板|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|2013/4/2|100%|石膏板|
|泰山石膏（济源）有限公司|2013/8/2|85%|石膏板|
|泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司|2013/9/22|100%|缓凝剂|
|泰山石膏（广西）有限公司|2014/1/10|100%|石膏板|
|泰山石膏（襄阳）有限公司|2014/4/9|100%|石膏板|
|泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司|2014/4/11|100%|缓凝剂|
|威尔达（辽宁）环保建材有限公司|2009/9/2|100%|石膏板|
|泰山石膏（东营）有限公司|2014/8/19|100%|石膏板|
|泰安泰伦纸业有限公司|2014/12/17|100%|护面纸|
|新疆天山建材石膏制品有限责任公司|2002/12/1|25%|建材制品|
|贵州皇冠新型建材有限公司|2015/3/30|89%|石膏板|

2、评估方法介绍
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据标的企业的特点并分析上述三种评估方法的适用性本次评估选用收益法及资产基础法对标的企业进行评估并最终选用收益法的评估结果作为评估结论。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期债券等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
预测期各年自由现金流=主营业务收入-主营成本-主营税金及附加-销售费用-财务费用-管理费用-所得税+折旧及摊销+财务费用×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
（4）长期股权投资价值的确定
对于控股及全资的长期股权投资的价值以评估后的长期投资单位股东全部权益价值扣减少数股东权益价值确定，对应参股的长期投资单位以被投资单位评估基准日报表净资产乘泰山石膏的持股比例
确定。
3、企业自由现金流量的预测过程以及折现率的选取情况
预测期各年自由现金流=主营业务收入-主营成本-主营税金及附加-销售费用-财务费用-管理费用-所得税+折旧及摊销+财务费用×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
（1）主营业务收入的预测
主营业务收入=产品销售数量×产品销售单价+增值税即征即退收入（石膏板生产企业）
产品销售数量根据各公司的生产线产能、历史销售数量、产品覆盖市场半径及市场需求分析确定。
产品销售单价根据产品历史售价、市场供需情况分析确定。
增值税即征即退收入根据交增值税额乘以退税率确定。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期主营业务收入见下表：
单位：万元
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|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|404,263.53|637,960.99|722,259.87|783,130.52|840,285.82|

（2）主营成本
主营成本包括直接材料、直接人工、制造费用，直接材料包括工业副产石膏、护面纸、玉米胶、发泡剂、原煤、电力、包装材料等；
直接人工是车间生产人员薪酬，制造费用包括折旧费、租赁费、备品备件、职工薪酬、劳务外包费等。结合历史年度材料耗费指标、材料
单价并结合生产线及生产工艺是否存在改造、材料价格变动趋势等因
素对预测期的材料单耗及材料单价进行预测进而预测直接材料费；结
合历史年度的直接人工费考虑预测年度工资有所上涨对预测期直接人工费进行预测；结合固定资产的账面原值及折旧政策对折旧进行预测，结合历史年度备品备件耗费及劳务外包费对预测年度备品备件及劳务外包费进行预测。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期主营成本见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|284,498.05|453,414.76|511,388.93|555,539.20|597,822.77|

（3）主营税金及附加
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加及地方教育费附加，缴税基数为应交增值税。以预测期内各年预测的应交增值税额乘城建税、教育费附加及地方教育费附加率作为营业税金及附加的预测值。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期主营税金及附加见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,103.19|4,084.57|5,066.20|6,240.45|6,874.01|

（4）销售费用
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、通信费、折旧费、广告费、运输费等。销售费用结合历史数据进行预测。其中职工薪酬在预测期内以一定的比例逐年上涨，差旅费及运输费结合历史年度差旅费占销售收入的比例进行预测。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期销售费用见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|10,061.73|17,211.08|18,976.65|20,199.40|21,394.22|

（5）管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、劳务外包费、修理费、办公费、差旅费、折旧费、聘请中介机构费、业务招待费、研发费用。结合历史年度数据对管理费用进行了预测，其中职工薪酬在预测期内以一定的比例逐年上涨，研发费参照营业收入的3%测算，其余条目参照历史数据测算。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期管理费用见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|20,808.43|31,803.27|33,971.32|35,330.54|36,829.88|

（6）财务费用
结合预测期借款余额及借款利率对财务费用进行预测。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期财务费用见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|9,262.34|13,801.51|13,801.51|13,801.51|13,801.51|

（7）所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入，可以在计
算应纳税所得额时减计收入，石膏板及装饰石膏板销售收入减按90%
计入应纳税所得额。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期所得税见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|9,109.69|14,222.69|17,237.17|19,015.91|20,726.36|

（8）资本性支出
结合企业在建和技改计划预测资本性支出。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期资本性支出见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|54,213.04|6,185.24|-|-|-|-|

（9）折旧摊销
根据企业的固定资产原值及折旧政策、无形资产原始发生额及摊销政策测算折旧及摊销。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期折旧摊销见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|
|15,678.83|27,060.01|27,385.24|
|2019年|2020年|稳定期|
|27,385.24|27,385.24|27,385.24|

（10）营运资金追加
结合主营收入的增减变化金额及营运资金占主营业务收入的比例测算营运资金的追加额。
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期营运资金追加见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|117,177.79|13,970.05|17,364.83|12,565.99|11,808.29|

（11）预测期各年净现金流量
泰山石膏股份有限公司合并口径预测期各年净现金流量见下表：单位：万元
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|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|
|-77,798.67|125,360.25|145,571.61|
|2019年|2020年|2021年|
|169,703.12|178,155.28|155,188.22|

注：预估模型将各子公司需要的营运资金一次性追加，报表内流动资产减流动负债（不含有息负债）金额作为非经营性资产加回，导致2015年度现金流量为负值。
（12）折现率的选取
有关折现率的选取，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM
模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数
学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] -Rf2)+Alpha
其中:
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.20%（数据来源：wind资讯）。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风
险报酬率。
②确定 1999-2014各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 1999-2014各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照几何平均方法计算 1999年 12月 31日至 2014年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] -Rf2，采用其平均值6.31%作为股权资本期望回报率。
3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β。收集企业所处行业相关上市公司并选取与被评估单位主营业务相近的公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源： wind资讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式如下：
无财务杠杆β=有财务杠杆β÷[1+(1-t)D/E]
4）特别风险溢价 Alpha的确定，考虑以下因素的风险溢价：
特别风险溢价即个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险；⑨规模风险。
出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为10.8%左右（各家子公司的实际税率有所差异导致各家公司的权益资本略有差异）。
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
在 WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：
权益资本成本（ke）采用 CAPM模型的计算结果。
选取行业平均资本结构作为被评估企业目标资本结构。
债务资本成本(kd)采用泰山石膏股份有限公司加权借款利率。
所得税率(t)采用被评估企业实际所得税率。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为10.30%（各家子公司的实际税率有所差异导致各家公司的权益资本略有差异）。
（13）净现金流量折现值（经营性资产价值）
将各公司净现金流量折现累加得出净现金流量的折现值为 1,378,256.95万元。
（14）评估值的计算
泰山石膏股份有限公司股东全部权益价值评估值=经营性资产+非经营性资产价值-有息负债-少数股权价值+采用成本法评估两家长期投资股权价值=1,378,256.95+ 132,865.68- 52,935.85-264,835.00+5,362.37= 1,198,714.00万元。
4、预测收入与现有订单、业务发展趋势的匹配情况
（1）行业介绍
1）行业基本情况
石膏板广泛用于住宅、办公楼、商店、旅馆和工业厂房等各种建筑物的内隔墙、墙体覆面板、天花板、吸音板、地面基层板和各种装饰板等。
石膏板以建筑石膏为主要原料，加入纤维、粘接剂、改性剂，经混炼压制、干燥而成。它是一种重量轻、强度较高、厚度较薄、加工方便以及隔音绝热和防火等性能较好的建筑材料，是当前着重发展的新型轻质板材之一。在生产过程、使用过程中具备节能、节水、节地、节材和保护环境等特点，属于节能环保的绿色产品；石膏板的生产能够大量消纳燃煤电厂排放的固体废弃物——工业副产石膏，并能在生产过程中实现工业废料100%的回收利用、产生的工业废水经处理后能够全部用于生产，是典型的以资源综合利用为特征的循环经济。
石膏板作为一种新型建筑材料，主要用于建筑隔墙及室内吊顶，与传统建筑材料和其它新型墙体材料相比，石膏板在性能上有以下特点：
①重量轻、强度能满足使用要求
石膏板的厚度一般为9.5～12mm，每平米自重只有6～12kg。用两张石膏板中间夹轻钢龙骨就是很好的隔墙，该墙体每平米重量不超过30～45kg，仅为普通砖墙的五分之一左右。用石膏板作为内墙材料，强度也能满足要求，厚度 12mm的石膏板纵向断裂载荷可达 500N以上。
②伸缩率较小
石膏板在应用过程中，化学物理性能稳定，干燥吸湿过程中，伸缩率较小，有效克服了目前国内其它轻质板材在使用过程中由于自身伸缩较大而引起接缝开裂的缺陷。
③具有一定的隔音性能
采用单一轻质材料，如加气砼、膨胀珍珠岩板等构成的单层墙体其厚度很大时才能满足隔声的要求。而石膏板、轻钢龙骨和岩棉制品制成的隔墙是利用空腔隔音的，隔音效果好。
④具有良好的防火性能
石膏板是一种耐火建筑材料，内有大约2%的游离水，遇火时，这部分水首先汽化，消耗了部分热量，延缓了墙体温度的上升。另外石膏板中的水化物是二水石膏，它含有相当于全部重量20%左右的结晶水。当板面温度上升到80℃以上时，石膏板开始分解出结晶水，并在面向火源的表面产生一层水蒸气幕，产生良好的防火效果。石膏板芯材（二水硫酸钙）脱水成为无水石膏（硫酸钙），同时吸收了大量的热量，从而延缓了墙体温度的上升，给消防救护工作提供了宝贵的时间。
⑤具有一定的湿度调节作用
由于石膏板的孔隙率较大，并且孔结构分布适当，所以具有较高的透气性能。当室内湿度较高时，可吸湿，而当空气干燥时，又可放出一部分水分，因而对室内湿度起到一定的调节作用，国外将石膏板的这种功能称为“呼吸”功能。另外石膏板经防潮处理后，可用于如
宾馆、饭店、住宅等居住单元的卫生间、浴室等；也可用于常年保持高潮湿或有明显水蒸汽的环境，如“公共浴室、厨房操作间、高湿工业场所、地下室等。
⑥干作业，安全方便
石膏板隔墙采用现场施工、干作业、安装简单、快捷，可有效地节约人工，加快施工进度。
⑦工程造价具有优势
石膏板隔墙可有效降低工程造价。一些科研单位曾对上海地区框架结构的工程，采用轻钢龙骨石膏板隔墙与采用三孔粘土砖进行进比较，石膏板隔墙有着较明显优势：
楼面设计载荷减轻9.92%～19.27%
建筑总重减轻11%
结构楼板厚度减薄 10mm
梁的宽度减小 50mm
柱截面尺寸减小 100mm
部分主要砼剪力墙的断面尺寸减小50～100mm
基础地板厚度减小 100mm
基础砼灌注桩的长度缩短 3500mm
节约工程直接费用 2.87%
节约工程全部费用15.04%
从以上可以看出，用石膏板代替传统的粘土砖不仅为满足建筑功能需要创造了技术条件，改善了结构的性能，还节省了工程费用，是
一种值得推广应用的墙体材料。
2）产业扶持政策
近年来环境问题凸显，国家各部委相继推出法律法规以应对日益严重的环保压力。在建筑建材领域，为降低能耗，推广新型材料应用， 2011年国家发展改革委员会印发《“十二五”墙体材料革新指导意见》中明确指出：“鼓励新型墙体材料向轻质化、高强化、复合化发展，重点推进节能保温、高强防火、利废环保的多功能复合一体化新型墙体材料生产应用；大力发展以煤矸石、粉煤灰、脱硫石膏等为主要原料的新型墙体材料产品。”石膏板以工业副产石膏为原料，能够有效消耗脱硫副产品。同时，作为重要新型墙体材料之一，石膏板具有防火、隔音、防震、节能及经济等优点，能够有效替代传统墙体材料。
此外，国家工业和信息化部在《建材工业“十二五”发展规划》中明确指出：“石膏板、复合保温板等新型墙体材料为新型建筑材料产品发展重点。预计到 2015年石膏板需求量将达 30亿平方米”。未来随着石膏板在家装领域应用的推广，石膏板下游需求将保持稳定增长态势。
另外根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》享受收入减按90%计入应纳税收入的优惠政策；
根据财税[2015]78号，享受增值税即征即退70%的税收优惠政策。
3）石膏板国内外发展概况
石膏板于 1890年发明，至今已有一百多年的历史，1902年世界上第一条石膏板生产线正式投入工业化生产。之后，欧美和日本一些
经济发达国家也相继建成石膏板生产线。1999美国石膏板年产量已达 27亿㎡，日本达 6亿㎡，加拿大达 3亿㎡。
据不完全统计，目前全世界石膏板生产企业 250家以上，美国的石膏板产量约占全世界石膏板的一半，西欧和亚洲各占约1/5。在欧美和日本等发达国家石膏板已经成为发展快、用途广的一种新型建筑材料。在石膏板产量迅速增长的同时，石膏板生产工艺技术也得到了较快的发展，目前在发达国家，石膏板单条生产线的规模已普遍达到年产 2000万㎡以上，一些国家正在建设年产 7000万㎡的生产线。
在石膏板应用方面，美国新建住宅百分之八十以上的墙体和顶棚材料采用石膏板，每 1㎡建筑面积使用石膏板达 4㎡左右。在品种方面，除普通石膏板外，还有耐水石膏板、耐火石膏板、石膏复合板、吸声用穿孔石膏板以及石膏装饰板等。
我国石膏板的生产起步较晚，七十年代末，第一条 400万㎡/a连续自动化石膏板生产线正式在北京石粉厂投入生产。该生产线填补了国内空白，标志着我国石膏板进入工业化生产阶段。90年代以来，国外的拉法基、可耐福公司等，年产 2000万㎡连续自动化石膏板生产线相继在中国建成投产。随后国内石膏板生产企业及施工技术，包括石膏板的配套材料和施工机具等一系列技术问题逐步得以解决，制定了有关的标准、规范和应用于建筑的施工标准图集等，开发了各种配套材料，如轻钢龙骨、穿孔纸带、嵌缝石膏、射钉器具等。尤其近年来，石膏板被广泛认识并获得认同，在国内得到了迅速发展。
4）市场分析
①石膏板行业发展前景
从上世纪 70年代改革开放起，中国石膏板行业按照引进与国产两条腿走路的方针，经过 30多年的发展取得了丰硕成果。尤其是进入 21世纪，石膏板产销量年递增在25%以上。
A、石膏板作为新型建材，具有广阔的发展空间
石膏板属于国家推荐使用的新型墙体材料，相对于一般的传统建材，具备更为广阔的市场空间。石膏板具有质轻、耐火、保温、隔声、施工便捷、便于表面装饰等优点，并能够替代有限的木材和粘土砖资源；在生产过程、使用过程中具备节能、节水、节地、节材和保护环境等特点，属于节能环保的绿色产品；石膏板的生产能够大量消纳工业固体废弃物，并能在生产过程中实现工业废料100%的回收利用、产生的工业废水经处理后能够全部用于生产，是典型的以资源综合利用为特征的循环经济。
B、从人均使用面积来看，国内石膏板需求潜力巨大
从世界各国人均消费量来看，美国为人均 10㎡以上，日本为人均 5㎡以上，加拿大为人均 10㎡以上，法国、英国、德国为人均 3㎡以上，而我国石膏板应用历史较短，2002年人均用量 0.13㎡，经过十余年的发展，到 2014年人均达到 1.8㎡，但相对于成熟的美国市场，甚至是世界平均水平，仍存在较大差距，长期需求空间潜力巨大。
C、新型城镇化建设为石膏板行业创造广阔市场空间
新型城镇化将为建筑装饰产业创造巨大的、持续的增量需求。目
前我国城镇化率还不高，2014年中国城镇化率才达到54.77%，而发达国家平均为80%以上，推算中国要达到发达国家水平至少需要 20年。随着城镇化进程的推进，我国城市住宅、公共建筑、商业用地以及新农村建设和保障房建设发展将为石膏板这一“大众消费品”行业创造广阔的市场空间。
D、应用领域的拓宽将大大提升石膏板的发展空间
石膏板主要应用于吊顶和隔墙工程中，从消费特点来看，在我国吊顶大约占整个石膏板销量的70%，，只有不到30％用于隔墙，而在发达国家，石膏板约有80%主要用于轻质墙体的建设。从消费结构看，发达国家家居装修中占比80%、工装占20%，而国内的应用主要在工装（酒店、写字楼、展会、公用建筑等等）的吊顶和隔墙上，预计这部分的比例在70%左右，在家装领域的使用仅为30%。随着国家对轻质墙体的推动和家装市场消费升级，石膏板市场将进一步扩容。
E、二次装修也将拉动石膏板市场需求增长
公共建筑装饰更新周期大约为5－8年，进行二次装修的比例为80%—100%；家庭住宅装饰装修更新周期为8－12年，进行二次装饰装修的比例为50%～80%。就当前而言，随着商业地产和家庭住宅进入二次装饰装修需求释放阶段，石膏板作为装饰装修的主要材料将直接受益。
综上，石膏板行业在中国仍是朝阳产业。
5）影响产品需求的因素
①政策引导
建筑节能政策推广：工业、交通、建筑是我国消耗能源最多的三大领域，其中建筑能耗占我国总能耗的27%左右。在世界经济快速发展、一次性能源日益紧缺的背景下，建筑节能必然成为政府重点投资方向。在这种背景下，中央相继出台了众多法律政策，大力推进国内建筑节能的开展。
禁实、限粘、推新：从 2000年开始的禁实（禁止实心粘土砖）行动目前已取得了较好的成果，部分城市开始向限粘（限制空心粘土砖）、推新（新型节能建材）迈进，未来“禁实”还有望由城市向农村拓展，将进一步提升新型建材的需求空间。
结构住宅推广：据统计，中国目前钢结构住宅占比不足1%，而美国 1965年钢结构占比就提升到了75%，日本 20世纪 90年代末预制装配住宅中钢结构比例也已经占到71%。此外，加拿大、澳大利亚、法国、意大利等国都有成熟的钢结构住宅体系，钢结构住宅占比在40%-50%。钢结构有利于石膏板的应用，能极大的提升石膏板的需求，因此，随着我国对钢结构的推广，石膏板需求也将稳定增长。
建材下乡：建材下乡推行的主要目的是为了扩大内需，但通过将各类新型建材推广到农村，也有利于节能减排及居住环境的优化。农村的更新需求潜力巨大，如充分利用，对于建材的拉动作用不可小视。
②认识提升
石膏板具有轻质、防火、隔声、抗震、占地面积少，装饰效果好等特点，但由于我国长期以来使用粘土砖，建筑结构多为混凝土结构，因此石膏板使用较少，对产品认识不足，即使使用也集中在吊顶等装
饰用途，国外用途最广泛的隔墙用需求较少。未来随着宣传力度的加大，尤其是建材下乡等活动的开展，充分的让消费者认识到产品的优势，进而提升石膏板的消费。
③性价比提升
随着国家对节能减排和环境保护力度的加大，砂石、粘土等材料价格上升导致国内传统的加气砖、空心砖等价格上涨，已失去了以往相对于石膏板的价格优势。同时，基于石膏板的多种优异性能，石膏板对加气砖、空心砖的替代日益加速。
④人均消费量
虽然我国石膏板消费量已达 28亿平方米左右，但人均消费量不足 2平方米，而 2004年美国人均石膏板消费量已达 10平米/人，韩国为 5.4平米/人，日本为 4.7平米/人，全球平均水平也有 1.1平米/人，存在较大的差距。
6）市场容量分析
我国在国民经济和社会发展“十五”计划纲要中提出提高我国城镇化水平，五年要新增就业和转化农村劳动力各 4000万人，并提出城镇人均居住面积达到 23平方米以上,农村人均居住面积达到 25平方米以上。从“十五”、“十一五”计划执行情况看，在十年间建筑业作为国民经济发展的重点，特别是城镇危改规模和力度更是远远大于“九五”的规模，计划目标已经全部成为现实。随着城镇就业人口和转化农村劳动力的增长，以及城镇人均收入水平的提高，城镇建筑规模空前，达到前所未有的增长，由此带动石膏板的市场需求每年以20%以上的速度猛增。
经过近三十年的发展，2013年国内石膏板市场的总用量已经达到 24亿㎡，而且每年以15%以上速度递增，国内蕴含着强大的市场需求，但我国的石膏板总的产销仍远低于先进国家；人均石膏板消耗量更是无法和国外先进国家相比，而且国内占70%以上的石膏板主要用于建筑吊顶的装饰装修，不到30%用于建筑隔墙体系。而国外80%以上的石膏板用于建筑隔墙体系，用于吊顶装饰装修的石膏板不到20%。因此，国内在建筑隔墙体系中使用石膏板的潜力非常大。
7）被评估企业历史销量、收入情况
（2）现有订单情况
该企业对外销售的产品主要是石膏板、装饰石膏板，生产产品周期短，销售主要靠各地建材市场代理销售。不存在大额订单。
（3）预测收入与业务发展趋势的匹配情况
1）历史两年又一期实现的营业收入
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|518,840.98|582,110.43|

2）预测期收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|404,263.53|637,960.99|722,259.87|783,130.52|840,285.82|

石膏板作为一种新型环保建材具有重量轻、收缩小、强度高、造价低等诸多优点，符合国家节能环保的要求因此有国家产业政策的支持，受城镇化及二次装修等因素的拉动具有较大的市场空间。被评估企业的产品销量由2004年的1.2亿平米增加到2014年的12亿平米，
产品销售收入由 2004年的 4.76亿增长到 2014年的 58亿，标的企业
目前已经发展成为国内最大的石膏板生产企业，2014年其销量占全国销量的一半。本次评估预测的销售收入与石膏板行业及被评估企业自身的业务发展相匹配。
5、与标的资产最近两年一期营业收入、利润等指标的对比分析历史年度收入、成本、利润指标详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年度|
|518,840.98|582,110.43|562,711.41|
|361,040.56|417,181.24|402,197.65|
|69.59%|71.67%|71.47%|
|595.74|555.73|2,399.01|
|0.11%|0.10%|0.43%|
|13,781.23|14,269.27|14,359.27|
|2.66%|2.45%|2.55%|
|23,479.99|27,328.64|29,078.78|
|4.53%|4.69%|5.17%|
|9,435.55|10,820.46|13,335.22|
|110,509.20|111,860.60|101,306.83|
|21.30%|19.22%|18.00%|
|114,081.01|118,435.35|26,436.60|
|13,642.88|13,730.01|13,035.66|
|100,438.13|104,705.34|90,930.73|
|19.36%|17.99%|16.16%|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|722,259.87|783,130.52|840,285.82|
|511,388.93|555,539.20|597,822.77|
|70.80%|70.94%|71.15%|

||||
|-|-|-|
|5,066.20|6,240.45|6,874.01|
|0.70%|0.80%|0.82%|
|18,976.65|20,199.40|21,394.22|
|2.63%|2.58%|2.55%|
|33,971.32|35,330.54|36,829.88|
|4.70%|4.51%|4.38%|
|13,801.51|13,801.51|13,801.51|
|139,055.26|152,019.42|163,563.43|
|19.25%|19.41%|19.47%|
|139,055.26|152,019.42|163,563.43|
|17,237.17|19,015.91|20,726.36|
|121,818.08|133,003.51|142,837.08|
|16.87%|16.98%|17.00%|

（1）预测期收入上升的主要原因是威尔达、广西、襄阳、甘肃、东营、济源等几家在建子公司陆续投产使产量上升所致；
（2）预测期后期主营成本率逐年略有增加的原因是考虑人工成本有所上升，预测期的主营成本率低于 2014年主营成本率的原因是标的企业对生产线进行了技术改造，降低了石膏的单耗，导致成本率略有下降。
（3）预测期主营业务税金及附加率比历史期增加的原因是增值税优惠政策的变化导致，根据财税（2008）156号文标的企业可以享受免增值税政策或者增值税即征即退50%优惠政策，标的企业的子公司在历史年度多数免交增值税因此营业税金及附加较少；根据财税（2015）78号文标的企业享受增值税即征即退70%优惠政策，自 2015
年 7月 1日所有公司都要交纳增值税。
（4）预测期销售费用率及管理费用率与历史期基本持平。
（5）预测期营业利润率略低于历史期营业利润率，主要是主营税金及附加率上升导致。
（6）预测期净利润率低于历史期净利润率的原因是评估时出于谨慎角度考虑未预测营业外补贴收入。
上述内容已在《重组预案》（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“十、标的资产预估作价及定价公允性”部分进行了补充披露。
6、董事会对评估相关情况的意见
“对本次交易评估相关事项董事会认为：
1.公司本次交易聘请的承担本次交易评估工作的中和资产评估有限公司具有评估资格证书及证券业务资格，并签署了相关协议，本次评估机构的选聘程序合法合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次交易的相关各方均无其他关联关系，具有独立性。
2.本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”
7、独立董事对评估相关情况的意见
对本次交易评估相关事项独立董事的意见如下：
“作为公司独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，我们对公司本次交易事项进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1.公司本次交易聘请的承担本次交易评估工作的中和资产评估有限公司具有评估资格证书及证券业务资格，并签署了相关协议，本次评估机构的选聘程序合法合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次交易的相关各方均无其他关联关系，具有独立性。
2.本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”
（二）请补充披露标的资产近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格情况，并说明与本次重组评估的差异原因。
【公司回复】
最近三年，泰山石膏为规范职工持股情况在 2015年 8月进行过一次股权转让，具体情况请见本章之“二、泰山石膏历史沿革”之“5、 2015年 8月，股权转让”及“三、泰山石膏职工持股规范情况”。
除 2015年 8月股权转让之外，标的资产近三年未发生其他改制、增资、股权转让的情况。
2015年 8月 31日，泰山石膏召开股东大会，同意将泰和建材持有的 29,568,750股（占泰山石膏总股份的 19%）的股份分别转让给泰安市和达投资中心（有限合伙）等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人，本次股权转让每股转让价格以泰山石膏截至 2015年 4
月 30日未经审计的每股账面净资产 20.81元为作价依据，对应泰山石膏 2014年的市盈率为 3.17倍。本次股权转让为泰和建材向其内部实际股东的转让，主要为规范泰山石膏职工股持股并解决代持，不涉及泰和建材实际股东以外的任何个人和单位，受让方均为目前泰和建材的实际股东，并实际通过泰和建材间接持有泰山石膏相应数量的股份，该次股权转让主要为实现内部整合，规范管理泰山石膏职工持有标的资产的股份，作价根据账面净资产所确定。
本次交易收购泰山石膏35%的股份由具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2015年 4月 30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，泰山石膏35%的股份预估值为 419,550.00万元，对应泰山石膏 2014年的市盈率为 11.75倍。最终交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权单位核准/备案的评估结果为作价依据，由交易双方协商确定。本次收购通过收购泰山石膏少数股东权益进一步理顺公司产权关系，加强公司业务协同发展，并进一步完善公司的战略布局，提高公司市场占有率及竞争力，巩固核心产品竞争力及行业龙头地位，同时增强上市公司的持续盈利能力。
综上，基于两次交易所对应的经济行为的背景和目的，本次上市公司发行股份购买泰山石膏35%股份的预估值与 2015年 8月泰山石膏股权转让的交易价格之间的差异是合理的。
上述内容已在《重组预案》（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“四、泰山石膏最近三年进行股权交易、增资或改制相关的
评估或估值情况”部分进行了补充披露。
六、根据重组预案显示，上市公司及标的资产均面临美国房屋业主及客户关于石膏板质量问题的诉讼，请披露该重大诉讼具体发生情况、相关进展、对标的资产生产经营造成的影响，是否对本次交易构成实质性障碍，是否符合《重组办法》第十一条相关规定，同时说明标的资产评估过程对该重大诉讼影响的处理及依据，以及本次交易对保护上市公司利益采取的有关措施。
【公司回复】
1、美国诉讼基本情况
自 2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材及下属子公司泰山石膏在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。
2、诉讼中重要事项进展情况
自 2010年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务。考虑到诉讼进展情况，北新建材聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北新建材的自身权益。截至本预案签署之日，本次诉讼正在审理过程中，尚未结案。
自 2010年开始，泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉。在泰山石膏应诉之前，美国路易斯安那州东区联邦法院已就 Germano案件对泰山石膏做出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿 2,758,356.52美元以及自 2010年 5月起计算的利息。
2014年 7月，美国法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5万美金的律师费，判令泰山石膏支付 4万美金作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏 2015年 3月向美国法院支付了 4万美金，并支付了 1.5万美金的律师费。另外，由于导致美国法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加 Germano案的缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于2015年3月支付了 Germano案的缺席判决金额 2,758,356.52美元及自 2010年 5月起计算的利息。另外，美国弗吉尼亚州巡回法院已就 Dragas案件对泰山石膏做出缺席判决，判决泰山石膏赔偿 4,009,892.43美元，及判决前利息 96,806.57美元，及自 2013年 6月计算的利息。报告期内，泰山石膏与 Dragas就此案达成和解，向其支付了 400万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏声明其同意支付签署款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。由于泰山石膏在本次诉讼中全面应诉和积极抗辩，取得了良好进展。
北新建材与泰山石膏继续在跨地区集团诉讼中（详见北新建材于 2015年 2月 14日在指定媒体公告的《关于美国石膏板诉讼事项进展的公告》）为其各自权益进行积极抗辩。北新建材获知，由于这些努力，大量的集团诉讼成员撤出诉讼,且原告指导委员会向法院递交文书将其集团维修索赔金额降至约 3.5亿美元。
本案正在进行当中，可能还会出现新的案件，或有新的索赔人加入诉讼。原告指导委员会最近递交了新的拟定及修正集体诉讼诉状，列出了约 1,100位索赔人。这些索赔人中的大部分均为新加入诉讼，目前尚不知悉其中有多少名原告会宣称其损害来源于北新建材或泰山石膏的石膏板。
北新建材和泰山石膏已经聘请境内外律师就该案的应诉策略以及对北新建材的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案可能对北新建材造成的经济损失以及对当期利润的影响，北新建材将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
上述内容已在《重组预案》（修订稿）中“第三章上市公司基本情况”之“七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况”部分进行了补充披露。
3、美国诉讼的影响
（1）对标的资产生产经营的影响
就目前对标的公司泰山石膏涉诉的案件的判决情况来看，除已判决的 Germano案件及已和解结案的 Dragas案件之外，美国法院尚未就其他案件作出实体生效判决。截至 2015年 6月 30日，泰山石膏就上述美国石膏板诉讼事项发生的律师费、差旅费等共计约 9,300万元，并支付判决金额及和解费约 4,500万元。除上述支出外，美国诉讼尚未对泰山石膏的生产经营造成重大影响。
北新建材及泰山石膏高度重视、密切关注此事的发展，本着对投资者、消费者及行业负责任的态度，审慎应对和处理。
（2）标的资产评估过程对该重大诉讼影响的处理及依据
自 2010年开始，泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山
石膏应诉。但是，在美国石膏板诉讼过程中，有数量众多的原告陆续加入诉讼，还有案件出现合并的情况，目前泰山石膏无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的赔偿金额及判决结果。泰山石膏虽已经联系境内外律师就该案件的应对措施以及对泰山石膏的影响进行研究和评估，目前仍无法准确预估该案件可能对泰山石膏造成的经济损失以及损失发生的时间。鉴于此，本次交易的资产评估过程中并未在评估过程中对美国诉讼可能对泰山石膏造成的经济损失进行计提，在评估报告中将该事项作为可能影响评估工作的重大事项进行说明。
上述内容已在《重组预案》（修订稿）中“第三章上市公司基本情况”之“七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况”部分进行了补充披露。
4、本次交易对保护上市公司利益采取的有关措施
交易双方对标的资产的盈利能力、协同价值、或有风险等因素进行了综合评估、对标的资产进行了定价，并对或有风险进行了补偿安排。交易对方同意，将其获得的总计 36,899.74万股上市公司股份中的 9,759.06万股股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以 1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销，以保护上市公司及股东的利益。若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以 1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。
上述内容已在《重组预案》（修订稿）中“第二章本次交易的具体方案”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）发行数量”部分进行了补充披露。
5、符合《重组办法》第十一条相关规定及未对本次交易构成实质性影响
《重组办法》第十一条第（四）项明确要求重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。根据前述说明，由于目前仍无法准确预估该案件可能对标的资产造成的经济损失以及对当期利润的影响，故本次交易的资产预估值未将美国诉讼对标的资产预估值的影响纳入。本次交易的预估值是在充分考虑了标的资产未来的生产经营状况的基础上确定的，预估值涉及的相关参数、假设均符合行业及市场逻辑，本次交易标的资产的定价公允。虽然本次交易的标的资产的预估值无法体现美国诉讼对其估值的影响，但基于对未来可能发生的或有风险及对泰山石膏造成的影响的充分考虑，交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，充分有效的保护公司及股东的合法权益。
综上所述，公司关于美国诉讼的相关安排符合《重组办法》第十一条的相关规定，不会对本次交易构成实质性障碍。
上述内容已在《重组预案》（修订稿）中“第三章上市公司基本情况”之“七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况”部分进行了补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对或有风险进行了明确、可行的补偿安排，能够保护上市公司及股东的利益，具有合理性。
七、交易对方泰安市和达投资中心（有限合伙）（以下简称“和达投资”）等 10个有限合伙企业，由标的资产原股东山东泰和建材有限责任公司的 468名实际股份持有人作为普通合伙人、有限合伙人成立，请补充披露该等设置是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条问答的有关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
【公司回复】
本次发行股份购买资产的交易对方为持有泰山石膏35%股份的少数股东，即国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人。截至本预案签署之日，交易对方及持有泰山石膏股份具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司|24,900,000|
|贾同春|17,683,750|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|1,146,000|
|任绪连|1,100,000|
|薛玉利|700,000|
|曹志强|670,000|
|朱腾高|600,000|
|吕文洋|400,000|
|张彦修|400,000|
|万广进|400,000|
|任雪|400,000|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|328,000|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|322,000|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|317,000|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|311,000|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|308,000|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|306,000|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|305,000|
|米为民|305,000|
|张建春|305,000|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|303,000|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|300,000|
|朱经华|300,000|
|李作义|300,000|
|杨正波|300,000|
|钱凯|200,000|
|付廷环|200,000|
|孟兆远|200,000|
|秦庆文|150,000|
|郝奎燕|150,000|
|段振涛|100,000|
|孟繁荣|80,000|
|毕忠|70,000|
|康志国|59,000|
|王力峰|50,000|
|岳荣亮|50,000|
|黄荣泉|50,000|
|袁传秋|50,000|
|徐福银|50,000|
|张广淼|50,000|
|徐国刚|44,000|
|陈歆阳|44,000|
|李秀华|43,000|
|刘美|42,000|
|张纪俊|40,000|
|房冬华|37,000|
||54,468,750|

本次发行股份购买资产的发行对象共计 46名，和达投资等 10个
有限合伙企业的合伙人不属于本次发行股份购买资产的发行对象，该
等设置不违反证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条问答的相关规定。
上述内容已在《重组预案》（修订稿）中“第四章交易对方基本情况”之“三、交易对方设置不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条的相关规定”部分进行了补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行对象共计 46名，和达投资等 10个有限合伙企业的合伙人不属于本次发行股份购买资产的发行对象，该等设置不违反证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条问答的相关规定。
八、请根据《重组办法》第十一条、第四十三条等规定，提供本次交易的合规性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。
【公司回复】
根据《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求，公司对本次交易整体方案合规性进行了充分的核查，具体分析说明如下：
1、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司泰山石膏所属行业为轻质建材行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及 2015年 7月 20日公布的《2015年 2季度上市公司行业分类结果》，公司属于“C制造
业”下属子行业“C30非金属矿物制品业”。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，公司属于“C30非金属矿物制品业”下属子行业“C3024轻质建筑材料制造”，为国家鼓励发展的新型产业。此外，本次交易的标的资产为子公司少数股权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产预估值及发行价格测算，本次交易完成后北新建材总股数预计为 178,297.90万股，其中社会公众持有的股份预计为 77,491.57万股，占公司股份总数的比例约为43.46%，达到10%以上。故本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次购买资产的股份发行定价基准日为
北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。发行股份购买资产的股票发行价格将不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于 23.15元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至股票发行日期间，若北新建材有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行价格将重新计算作相应调整。
2015年 4月 16日，公司 2014年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配方案，公司拟以 2014年末总股本 706,990,796股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4.25元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 706,990,796股。
2015年 6月 11日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至 1,413,981,592股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.37元/股。
截至本回复签署之日，标的资产的审计和评估工作仍在进行中。
标的资产的预估值尚未经有权单位核准/备案，与最终评估结果可能存在一定差异。由于目前仍无法准确预估美国诉讼可能对公司造成的经济损失以及对当期利润的影响且在中国现有的法律框架下成功执行的可能性较低，本次交易的预估值尚未对美国诉讼未来可能对上市公司及标的资产造成的影响进行处理。鉴于本次交易的预估值是在充分考虑了标的资产未来的生产经营状况的基础上确定的，预估值涉及的相关参数、假设均符合行业及市场逻辑，故各方约定标的资产的交
易价格以截至评估基准日标的资产的预估值为依据合理，本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为泰山石膏35%的股份。根据交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，标的资产的注册资本均已出资到位，股东已履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；股东所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；股东持有的标的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本次交易为收购泰山石膏35%的股份，不涉及债权债务的处理，原由泰山石膏享有和承担的债权债务在交割日后仍然由泰山石膏享有和承担。
截至本回复签署之日，本次交易所涉及的资产权属清晰，交易双方对相关资产过户及相关债权债务处理进行了合理安排。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，泰山石膏已为北新建材下属重要控股子公司，对公司利润贡献较大，且为石膏板行业的龙头企业。本次交易完成后，泰
山石膏将成为北新建材的全资子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于北新建材，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚归属于北新建材股东的每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升公司的盈利能力。公司将从战略、品牌及地域上与泰山石膏形成互补，提升整体协同效应，达到未来“量”与“利”的双赢。本次交易将进一步夯实北新建材的主营业务，提升市场占有率，增强上市公司可持续经营能力。截至本回复签署之日，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，或可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对中国建材的控股股东地位及中国建材集团的实际控制人地位不会产生影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。此外，为确保上市公司的独立性不受到影响，控股股东中国建材及实际控制人中国建材集团均出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中
国证监会相关规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会相关规定。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项规定。
2、本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，泰山石膏已为北新建材下属重要控股子公司，对公司利润贡献较大，且为石膏板行业的龙头企业。本次交易完成后，泰山石膏将成为北新建材的全资子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于北新建材，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚归属于北新建材股东的每股收益，提升股东回报水平，进一步提升公司的盈利能力，提高资产质量。同时，公司将从战略、
品牌及地域上与泰山石膏形成互补，提升整体协同效应，达到未来“量”与“利”的双赢，增强持续盈利能力。
2）关于减少关联交易
本次交易前，泰山石膏已为北新建材的控股子公司，本次发行股份购买的资产为上市公司控股子公司的少数股权，因此，本次交易不会对公司的持续关联交易带来任何影响。此外，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3）关于避免同业竞争及增强独立性
本次交易前，北新建材已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员及机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。此外，泰山石膏在本次交易前已经为北新建材的控股子公司，本次交易亦不
会导致上市公司实际控制人变更。截至本回复签署之日，上市公司实际控制人仍为中国建材集团，中国建材集团未从事、拥有或控制与上市公司或标的公司相类似的业务，不涉及同业竞争问题。
此外，本次交易的交易对方及其控制的其他企业之间存在从事、拥有或控制与上市公司相类似的业务，不存在同业竞争。为避免未来可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争、减少关联交易并保持上市公司独立性的承诺》，控股股东及实际控制人亦出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》。根据相关各方出具的承诺函，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力及独立性。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对北新建材 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2015]6057号）。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司出具了《关于任职资格的承诺》，并通过公开资料检索，报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况相关分析请参见本回复第八题“（一）、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的相关规定”之“4、重大资产重组所设计的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债券债务处理合法”。本次交易的标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
（5）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。收购泰山石膏35%的少数股权是为了实现上市公司主营业务从战略、地域、品牌上的全面整合提升，具有显著的协同效应。
此外，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国建材，实际控制人仍为中国建材集团，本次交易不会导致实际控制人发生变更。上市公司本次交易可以增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更；可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的
要求。
【核查意见】
独立财务顾问查阅了《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求，核查了标的资产的审计报告、预估报告，上市公司的审计报告、董事会议案及决议等文件，并对资产评估过程中使用的相关参数、假设与公司、行业情况进行了对比分析；同时核查了标的资产的资产权属文件及公司的内部控制相关文件及控股股东、实际控制人及交易对方出具的有关避免同业竞争、减少关联交易及保持公司独立性的承诺等文件。经核查，独立财务顾问认为，本次交易的整体方符合《重组办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司董事会
2015年 10月 23日