上海天玑科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的
论证分析报告（三次修订稿）
二〇一七年一月
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，拟非公开发行股票，公司编制了本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告。
一．本次非公开发行股票的背景与目的
1、数据中心业务发展前景广阔
（1）国家政策支持力度大
近年来，国家对于信息安全日益重视，推出了一系列应对措施并配套出台了各类指导文件。相关政策文件明确了通过自主可控的技术来建设国内信息化平台的方向，这为拥有自主知识产权的IT厂商提供了巨大的市场契机。
（2）数据中心技术快速发展，天玑科技积极布局
近年来，数据中心技术经历了飞速发展，每一次技术进步都推动数据中心功能更趋强大和可靠，同时其构建成本大幅下降。但是大批传统企业由于受制于自身技术能力，无法完成技术上的升级改造。
天玑科技自上市以来利用资本优势加大技术研发投入，在云计算和大数据等领域积累了丰富的技术储备，目前已初步实现智慧数据中心应当具备的必要功能，为开展“智慧数据中心”项目提供了有力的支撑。
（3）传统数据中心桎梏企业发展
传统数据中心的构建高度重视硬件架构，所选用硬件的可靠性高，但构建成本高昂，同时传统数据中心后续运维成本较高。在大量企业纷纷通过互联网进行业务改造的环境下，企业数据中心面临开展互联网业务时压力变化大、周期不确定等问题，无法支撑业务的有效拓展。因而，大量企业存在较为强烈的升级改造需求，源自于互联网技术的智慧数据中心解决方案可以有效满足这部分用户的需求。
（1）国家政策的支持力度大
2015年 2月，国务院发布《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，大力推动云计算产业发展，目前云服务的国内政策环境已日渐成熟。
（2）云服务市场前景广阔
云服务市场的全球容量已经突破万亿人民币的规模，中国云服务市场每年持续高速增长。在云服务市场高速发展的过程中，为市场的参与者带来了巨大的商机。
（3）传统企业数据平台无法满足企业发展需要
传统企业数据平台搭建及运维的成本相当高昂，对企业造成了极大的负担。此外，传统企业数据平台的功能单一，基本与业务应用场景无关，无法满足日趋多样化的企业需求。通过对基于客服需求的企业内部数据分析与整合的深入理解，研发并集成各类不同技术及应用，天玑科技的解决方案能够更好地满足客户的需求。
二.本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）公司本次发行证券的必要性
1、完善天玑科技的业务布局
在过往的发展中，天玑科技以服务见长，形成了围绕数据中心的一站式第三方 IT基础架构服务的能力，公司已具备为用户提供数据中心的设计、集成、以及综合运维服务的能力。本次通过智慧数据中心项目的投入，将使天玑科技转型升级为拥有自主数据中心产品和服务的综合供应商，实现更大范围的一站式服务，为用户提供更优质的 IT服务。与此同时，通过资金优势、技术储备和客户资源的积累，快速切入云服务市场，占据企业云服务市场的一个入口，是智慧通讯云项目的发展目标。
公司通过持续的研发投入，已经在智慧数据中心、智慧通讯云领域取得了较为丰富的技术积累。由于 IT领域的技术发展迅速，天玑科技需要进一步加大投资力度，开展符合行业趋势、客户需求的研发项目以保持技术领先地位，适应不断变革发展的产业环境。
通过本次非公开发行，公司可以充实资本实力，推动新业务的发展，拓展业务规模和市场空间，巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
3、公司规模持续扩张，亟需改善办公及研发条件
随着天玑科技业务规模的扩大和业务领域的增加，公司研发及办公人员规模也逐步扩大，不断上升的员工人数对于办公及研发场所的提出了更高的需求。目前公司总部研发办公大楼为租用物业，在公司不断扩大研发及办公人员规模的情况下已难以满足公司未来发展阶段的需求。考虑上述情况，为保障长远发展的需要，公司拟购买房屋建设研发中心及总部办公大楼。
（二）本次发行证券的品种选择的必要性
公司本次非公开发行股票有助于公司实现战略发展目标，且符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以非公开发行股票方式进行融资是必要且合理的。
三.本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本次非公开发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股）。若公司股票在本次发行董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四.本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则、依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格；每股派发现金股利为D；每股送红股或转增 0
股本数为N；调整后发行价格为 P。
1
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序的合理性
公司本次非公开发行股票的定价的方法和程序均依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，定价方案已经经过第三届董事会第
六次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，相关公告在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五.本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条不得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，本次非公开发行的发行方式合法合规。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十一次临时会议、第三届董事会第十四次临时会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定的创业板信息披露网站上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。
六.本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已就本次非公开发行事项召开2016年第一次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会，股东大会已审议通过了本次非公开发行股票事项。关于非公开发行股票的方案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者的表决情况也已单独机票，公司提供了现场和网络表决的方式以方便投资者行使股东权利。
综上所述，本次发行方案公平、合理，符合公司发展需要，发行方案及文件严格履行相关披露程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七.本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析
本次非公开发行股票数量不超过5,000.00万股，预计募集资金总额不超过人民币60,303.00万元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）智慧数据中心项目；
（2）智慧通讯云项目-基于客服需求的企业内部数据分析与整合；（3）研发中心及总部办公大楼项目。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有较大幅度的增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
1、主要假设
（1）假设公司2017年6月完成本次非公开发行股票，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）截至2016年12月31日，公司的总股本为275,185,795股，假设2017年度除本次非公开发行股票外不存在其他造成股本变动的因素；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
（4）假设本次非公开发行股份数量上限为5,000.00万股；
（5）假设本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为 60,303.00万元；
（6）2016年1-9月份归属于母公司股东的净利润为 4,991.53万元，2016年 1-9月份归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,331.79万元，合理假设2016年度归属于母公司股东的净利润为1-9月份数据的4/3倍，即6,655.37万元，公司 2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1-9月份数据的4/3，即4,442.39万元；假设2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司的净利润在此基础上按照0%、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设不考虑2016年度公司利润分配方案的影响；
（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
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|||2016年/2016年12月31日||2017年/2017年12月31日|||
||项目||||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|期末总股数（万股）||27,518.58|27,518.58||32,518.58||
|期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||68,264.05|74,985.22||74,985.22||
|本次募集资金总额（万元）||60,303.00|||||
|本次发行股份数量上限（万股）||5,000.00|||||
|假设一、2017年度归属于上市公司股东的净利润相比2016年度增长10%，即全年为7,320.91万元|||||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||74,985.22|82,306.13||142,609.13||
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.2422|0.2660||0.2405||
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.2422|0.2660||0.2405||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.2058|0.2479||0.2241||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.2058|0.2479||0.2241||
|加权平均净资产收益率（%）||9.29%|9.31%||6.73%||
|假设二、2017年度归属于上市公司股东的净利润相比2016年度持平，即全年为6,655.37万元|||||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||74,985.22|81,640.59||141,943.59||

|||||
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|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.2422|0.2419|0.2187|
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.2422|0.2419|0.2187|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.2058|0.2237|0.2022|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.2058|0.2237|0.2022|
|加权平均净资产收益率（%）|9.29%|8.50%|6.14%|
|假设三、2017年度归属于上市公司股东的净利润相比2016年度下滑10%，即全年为5,989.83万元||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|74,985.22|80,975.05|141,278.05|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.2422|0.2177|0.1968|
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.2422|0.2177|0.1968|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.2058|0.1995|0.1804|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.2058|0.1995|0.1804|
|加权平均净资产收益率（%）|9.29%|7.68%|5.54%|

注：对每股收益和净资产收益率的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算。
（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
（1）业务运营情况
近年来，公司持续推进基础架构国产化和金融互联网化两大战略发展方向，即一横一纵。横向战略—聚焦基础架构国产化，要成为“IT基础架构的服务+X86软件定义的产品+开源数据库中间件+云计算、大数据解决方案的提供者”；纵向战略—聚集金融互联网化，作为“金融企业互联网转型中的应用和解决方案的提供者”，逐步形成平台化发展。
（2）发展态势
公司以“成为一家卓越的IT服务企业，为中国的IT服务发展做出贡献”为企业愿景，致力于成为中国卓越的 IT服务公司，创造合作共赢的商业价值，向客户和社会提供高质量的服务。从 2014年开始，公司即积极推进业务的延伸及战略转型，通过聚焦基础架构国产化、金融产业互联网化等行业发展趋势，加速
公司的发展速度，提高公司核心竞争力。
（3）面临的主要风险
①IT市场转型导致的竞争加剧风险
Google，Facebook等国外互联网公司提倡的“以开源技术为基础”的理念为 IT界带来了巨大的变化，分布式、X86等新技术已逐步被中国大型互联网公司吸收并掌握，并以此为基础提出了全新和开放的IT架构概念。从国内环境来说，自“棱镜门”事件以来，国内各级政府都在逐步落实“去IOE”、以安全自主可控为先的理念，加上本届政府提倡“互联网+”概念，这种环境下国内一些以新技术和新商业模式为核心的公司得以迅速成长。IT技术的发展日新月异，IT公司如果无法持续创新，追赶上技术和市场转型的步伐，则可能使公司陷于被动甚至被淘汰。公司作为数据中心 IT基础设施服务行业中的知名企业，将面临市场转型所带来的竞争和巨大挑战。
②战略转型的管理风险
公司自成立以来一直保持着较快的发展速度，近年来为适应市场的发展变化公司进行了战略转型。在战略转型过程中，随着公司经营规模和业务范围不断扩大，公司产品线不断延伸，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，这些变化对公司的管理提出了更新、更高的要求。虽然公司的管理层在经营和管理快速成长的企业方面有着丰富的经验，但仍需不断调整以适应资本市场要求和公司业务发展需要。
2、公司采取的填补即期回报措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加快募集资金投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、优化股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。
（1）加快募投项目投资进度，确保实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于智慧数据中心项目、智慧通讯云项目和研发中心及总部办公大楼项目。本次募投项目实施有利于扩展公司服务范围，增强公司盈利能力，提升市场份额，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽早完成募集资金投资项目的
前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（3）不断完善公司治理，为公司快速发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配政策，优化股东回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定《上海天玑科技股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者
的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司的董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上海天玑科技股份有限公司董事会 2017年1月24日