国金证券股份有限公司
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对璞泰来 2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查具体情况及专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
璞泰来经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商国金证券采取网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股63,702,900股，发行价格为每股16.53元，募集资金总额为1,053,008,937元，扣除承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用以及发行手续费用后，募集资金净额共计人民币999,186,299.94元，上述资金于2017年10月30日到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2017年10月30日出具中汇会验[2017]4956号验资报告。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。
（二）募集资金三方/四方监管协议的情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司同保荐机构国金证券分别与福建海峡银行股份有限公司宁德分行、宁波通银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。2017年11月30日，公司及全资子公司江西紫宸科技有限公司、江西嘉拓智能设备有限公司、宁德卓高新材料科技有限公司同保荐机构国金证券分别与福建海峡银行股份有限公司宁德分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司宁德分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；2017年12月19日，公司及子公司溧阳紫宸新材料科技有限公司和溧阳嘉拓智能设备有限公司（分别系“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”和“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”新增募投项目实施主体）同保荐机构国金证券分别与福建海峡银行股份有限公司宁德分行、招商银行股份有限公司东莞南城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（一下简称“《募集资金四方监管协议》”）。该《三方监管协议》及《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2017年 12月 31日，协议各方均按照《三方监管协议》及《四方监管协议》的规定履行相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金存放专户账户的存款余额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|户名|开户银行|银行账户|募集资金到账金额|
|上海璞泰来新能源科技股份有限公司|宁通通商银行上海分行|1100084655000002|20,897.70|
||福建海峡银行宁德分行|100055701230010007|79,932.87|
|江西紫宸科技有限公司|福建海峡银行宁德分行|100056036890010002|-|
|溧阳紫宸新材料科技有限公司|福建海峡银行宁德分行|100056128970010001|-|
|宁德卓高新材料科技有限公司|兴业银行宁德分行|137010100100125893|-|
|江西嘉拓智能设备有限公司|宁波通商银行上海分行|1100177555000001|-|
|溧阳嘉拓智能设备有限公司|招行东莞南城支行|769906518410588|-|
|合计|||100,830.57|

报告期内资金使用情况如下：
项目 金额（万元）
首次公开发行股票募集资金到账金额 100,830.57减：发行费用 752.98减：募投项目支出 17,183.65减：使用部分闲置募集资金进行现金管理 5,000.00加：现金管理产品收回资金 5,000.00加：现金管理产品投资收益 0.75加：利息收入净额（扣除银行手续费） 146.46截至2017年底募集资金余额 83,041.16三、2017年年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
2017年度公司募集资金投资项目支出17,183.65万元，详见附表募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
依据公司业务发展和项目建设需求，在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金预先进行部分投入。截至2017年10月31日止，公司已以自筹资金投资募投项目的实际投资额为15,602.93万元，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2017]5143号），具体投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|总投资额|自筹资金预先投入金额|
|年产 2 万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目|江西紫宸|59,492.25|-|
|涂布设备生产基地及研发中心建设项目|江西嘉拓|19,985.76|582.65|
|高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目|宁德卓高|20,440.62|15,020.28|
|合计||99,918.63|15,602.93|

2017年11月30日，公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金15,602.93万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事发表同意意见，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，其募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司通过自筹资金预先投入募投项目，加快推进了项目的实施符合公司发展的利益，该置换事宜不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，其相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资
金管理制度》的相关规定，内容及程序合法合规。同意公司本次使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金。
保荐机构国金证券出具了核查意见，认为：1、公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，本保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年 11月 30日，公司召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 80,000万元的闲置募集资金阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品及结构性存款，在该额度范围内，存量资金可滚动使用；自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品及结构性存款期限在可用资金额度内滚动使用；由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。
2017年12月19日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
公司独立董事发表独立意见，公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和资金使用及安全的情况下，计划使用不超过人民币120,000万元的部分暂时闲置
资金进行现金管理，其中募集资金进行现金管理的额度不超过 80,000万元，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在违反《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
保荐机构国金证券出具了核查意见，认为：1、公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法规的规定，该事项还需经公司 2017年第四次临时股东大会批准后方可实施；2、公司使用部分暂时闲置募集资金和自有进行现金管理的事宜，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司日常运营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜无异议。
截至 2017年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得的投资理财收益合计人民币金额为0.75万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
（六）超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）的情况
（七）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
四、2017年年度变更募投项目的资金使用情况
2017年 12月 20日，经股东大会审议通过，决定增加溧阳紫宸作为“年产 2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”的实施主体；增加溧阳嘉拓作为“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的实施主体，对应的实施地点为均为江苏省溧阳市，江苏省中关村科技产业园区内。上述增加募集资金投资项目实施主体、实施地点事项，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资金额和投资内容均保持不变，亦不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《管理制度》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时、公平的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、结论意见
经核查，国金证券认为：璞泰来 2017年度募集资金存放与使用情况《证券发行上市保荐业务管理办法（2017修正）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||99,918.63||本年度投入募集资金总额|||||17,183.65||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||17,183.65||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（营业收入/净利润）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目|-|59,492.25|59,492.25|59,492.25|-|-|-59,492.25|-|2020年|-|-|否|
|高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目|-|20,440.62|20,440.62|20,440.62|16,601.00|16,601.00|-3,839.62|81.22|2019年|不适用|-|否|
|涂布设备生产基地及研发中心建设项目|-|19,985.76|19,985.76|19,985.76|582.65|582.65|-19,403.11|2.92|2019年-2020年|不适用|-|否|
|合计|—|99,918.63|99,918.63|99,918.63|17,183.65|17,183.65|-82,734.98|---|—|—|—|—|

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司2017年11月30日第一届董事会第十九次会议审议批准，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金15,602.93万元。对此，国金证券出具了专项核查意见，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告(中汇会鉴[2017]5143号)。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司2017年11月30日第一届董事会第十九次会议审议批准，对最高额不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型的金融机构理财产品。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品已经赎回，期末无尚未到期的理财产品余额。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。|
|项目资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。|

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
陈超
冯浩
保荐机构：国金证券股份有限公司2018年4月 日