国金证券股份有限公司
关于软控股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1367号”文核准，软控股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“软控股份”）非公开发行不超过 12,700万股新股（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构“）作为软控股份本次非公开发行 A股股票的保荐机构，认为软控股份申请本次非公开发行A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，特推荐软控股份本次非公开发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、保荐机构名称
国金证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人姓名
江岚、陈钟林
三、本次推荐的发行人名称
软控股份有限公司
四、本次推荐的证券发行上市的类型
上市公司非公开发行人民币普通股（A股）
五、发行人的概况
（一）发行人基本情况
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|公司名称|软控股份有限公司|
|英文名称|MESNAC CO., LTD.|
|法定代表人|袁仲雪|
|注册资本|81,546.8257万元（发行前）|
|实收资本|81,546.8257万元（发行前）|
|成立日期|2000年4月4日|
|注册地址|青岛市保税区纽约路2号|
|办公地址|青岛市郑州路43号|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|软控股份，002073|
|上市日期|2006年10月18日|
|邮政编码|266042|
|电话|0532-84012387|
|传真|0532-84011517|
|互联网址|www.mesnac.com|
|电子信箱|info@mesnac.com|

（二）发行人经营范围和主营业务
经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：为工业信息化技术研发与智能化装备制造，为橡胶轮胎企业提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资源涉足化工装备、工业机器人等领域。
（三）主要财务数据及财务指标
发行人2013年度、2014年度、2015年度的财务报告经中兴华会计师审计，并分别出具了中兴华审字（2014）第SD-3-012号、中兴华审字（2015）第SD-3-070号和中兴华审字（2016）第 SD03-0059号标准无保留意见的审计报告。2016年1-6月财务数据未经审计
1、主要合并财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2016-6-30||2015-12-31|2014-12-31||2013-12-31|
|资产总计||820,620.45||806,070.19||788,912.03|689,833.96||
|负债合计||372,397.67||360,055.21||439,036.73|358,800.21||
|归属于母公司股东权益合计||414,512.40||426,858.25||348,397.45|329,343.05||
|少数股东权益||33,710.37||19,156.73||1,477.85|1,690.71||
|股东权益||448,222.78||446,014.97||349,875.31|331,033.76||

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年1-6月|2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||91,890.65||251,632.97|294,960.83||251,980.13||
|营业成本||72,879.48||172,369.30|206,195.58||191,402.15||
|利润总额||274.86||24,616.35|21,388.23||7,769.94||
|净利润||1,024.75||19,699.07|19,010.94||12,544.99||
|归属于母公司所有者的净利润||1,820.05||20,958.99|19,215.14||12,754.12||

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-26,398.83||2,193.65||-28,978.24||40,651.82||
|投资活动产生的现金流量净额||-33,319.11||-11,513.01||-60,031.56||-11,640.33||
|筹资活动产生的现金流量净额||46,011.15||26,187.20||70,195.62||-21,777.55||
|现金及现金等价物净增加额||-13,657.95||16,954.29||-18,907.83||6,986.62||

2、主要财务指标
（1）最近三年的主要财务指标
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||项目||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|流动比率||2.20||1.56||1.27||2.13||
|速动比率||1.25||1.00||0.77||1.35||
|资产负债率（母公司）||35.27%||29.27%||39.07%||33.12%||
|资产负债率（合并）||45.38%||44.67%||55.65%||52.01%||
|无形资产（土地使用权除外）占净资产比||3.56%||3.78%||3.72%||0.80%||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|利息保障倍数||1.06||3.27||3.17||2.24||
|应收账款周转率（次）||0.40||1.13||1.43||1.26||
|存货周转率（次）||0.51||1.26||1.59||1.52||
|归属于发行人股东的净利润（万元）||1,820.05||20,958.99||19,215.14||12,754.12||
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||-13,304.32||6,005.38||13,021.52||11,220.67||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.32||0.03||-0.39||0.55||
|每股净现金流量（元/股）||-0.17||0.21||-0.25||0.09||

注：上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产-土地使用权）÷期末净资产
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
（2）最近三年的净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）规定计算的发行人年度的净资产收益率和每股收益如下：
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|-|-|-|-|-|
||||每股收益||
|||加权平均|||
|期间|报告期利润||基本每股|稀释每股|
|||净资产收益率|||
||||收益（元/股）|收益（元/股）|
||归属于公司普通股股东净利润|0.43%|0.02|0.02|
|2016年1-6月|扣除非经常性损益后归属于公||||
|||-3.16%|-0.16|-0.16|
||司普通股股东的净利润||||
||归属于公司普通股股东净利润|5.47%|0.27|0.27|
|2015年度|扣除非经常性损益后归属于公||||
|||1.57%|0.08|0.08|
||司普通股股东的净利润||||
||归属于公司普通股股东净利润|5.67%|0.26|0.26|
|2014年度|扣除非经常性损益后归属于公||||
|||3.84%|0.18|0.18|
||司普通股股东的净利润||||
||归属于公司普通股股东净利润|4.06%|0.17|0.17|
|2013年度|扣除非经常性损益后归属于公||||
|||3.57%|0.15|0.15|
||司普通股股东的净利润||||

六、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）123,198,417股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 10.00元/股。
2016年3月17日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票发行方案的议案》和《关于修订
2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案，变更了本次非公开发行股票的定价基准日，调整了本次非公开发行股票数量的上限。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则最终确定本次发行的发行价格为10.30元/股，相当于本次发行确定的发行底价10.00元/股的103.00%，相当于本次询价日（2016年9月21日）前20个交易日均价11.11元/股的92.71%。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为 1,268,943,695.10元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费、股权登记费等）23,123,198.42元后，实际募集资金1,245,820,496.68元。
（四）发行对象的配售情况
根据《软控股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为10.30元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
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||||||申购||||发行|||||
||序||||||||||获配股数|||
||||投资者名称||价格||申购金额（元）||价格||||获配金额（元）|
||号||||||||||（股）|||
||||||（元）||||（元）|||||
|1||红土创新基金管理有限公司||11.97||340,000,000||10.3||33,009,708||339,999,992.40||
|2||国投瑞银基金管理有限公司||10.72||120,000,000||||11,650,485||119,999,995.50||
|3||财通基金管理有限公司||10.69||120,000,000||||11,650,485||119,999,995.50||
|||||10.13||206,000,000||||||||
|||||10||208,000,000||||||||
|4||平安大华基金管理有限公司||10.52||120,000,000||||11,650,485||119,999,995.50||
|||||10.13||193,000,000||||||||
|5||首创证券有限责任公司||10.73||420,000,000||||40,776,699||419,999,999.70||
|||||10.31||420,000,000||||||||

中融基金管
6 10.3 180,000,000 14,460,555 148,943,716.50理有限公司
||||
|-|-|-|
|合计|123,198,417|1,268,943,695.10|

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（五）发行对象基本情况
1、红土创新基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币10000万元
法定代表人：邵钢
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。
2、国投瑞银基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层
注册资本：人民币10000万元
法定代表人：叶柏寿
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】3、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】4、平安大华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：人民币30000万元
法定代表人：罗春风
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、首创证券有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
注册资本：人民币65000万元
法定代表人：吴涛
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；
证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）
6、中融基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层
注册资本：人民币75000万元
法定代表人：王瑶
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（六）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
（七）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
（八）股票锁定期
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起12个月。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
资。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为软控股份的保荐机构，国金证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐机构（主承销商）|国金证券股份有限公司|
|注册地址|四川省成都市东城根上街95号|
|联系地址|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼|
|电 话|021-68826021|
|传 真|021-68826800|
|保荐代表人|江岚、陈钟林|
|项目协办人|陈菲|

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券对发行人本次非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》签署页）
保荐代表人：
江岚 陈钟林
保荐机构法定代表人：
冉云
保荐机构：国金证券股份有限公司年 月 日