云铝股份
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-090云南铝业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）因筹划非公开发行股票，拟向包括公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）或其指定的关联方在内的不超过10名特定对象发行不超过52,136.7759万股（含本数）境内上市人民币普通股（A股），其中公司控股股东冶金集团或其指定的关联方拟认购不低于公司本次发行股份总数的25%。2018年4月23日，公司与冶金集团签署了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》（以下简称《股份认购协议》），2018年 11月 16日，公司与冶金集团签署了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》（以下简称《股份认购补充协议》），冶金集团参与认购公司本次非公开发行的股票，因此构成关联交易。
（二）关联关系
截至公告日，冶金集团持有公司 110,981.82万股股份，占公司总股本的42.57%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冶金集团或其指定的关联方参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2018年 4月 23日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案〉的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告〉的预案》、《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书〉的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案》等与本次非公开发行相关
的关联交易议案，关联董事均回避表决。
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2018年11月16日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案（修订）》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的预案》、《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议〉的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联方董事均已回避表决。
上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。
（四）本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联方股东及股东授权代表将在股东大会上回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南冶金集团股份有限公司
成立时间：1990年10月19日
注册资本：1,264,201.96万元
公司类型：非上市股份有限公司
法定代表人：许波
注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号
主要办公地点：云南省昆明市北市区小康大道399号
统一社会信用代码：91530000216520224M
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
截至2017年12月31日，冶金集团总资产为8,822,829.59万元，负债总额6,499,862.65万元，归属于母公司所有者权益 621,750.82万元；2017年度冶金集团实现营业总收入
4,717,319.25万元，利润总额 101,769.52万元，归属于母公司所有者净利润为-33,510.39
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万元。（以上数据已经审计）
截至2018年6月30日，冶金集团总资产为8,956,399.17万元，负债总额 6,602,176.66万元，归属于母公司所有者权益 607,860.64万元；2018年 1-6月份冶金集团实现营业总收入2,236,825.01万元，利润总额35,489.47万元，归属于母公司所有者净利润为-28,191.81万元。（以上数据未经审计）
（三）关联关系
截至公告日，冶金集团持有公司 110,981.82万股股份，占公司总股本的42.57%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冶金集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况（不适用）
四、认购股份的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与冶金集团于2018年11月16日签订了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》，《股份认购补充协议》的主要条款如下：
1.若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则冶金集团或其指定的关联方应以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
2.《股份认购协议》违约责任条款第 3款约定的违约事实发生之后 5个工作日内，冶金集团应立即采取补救措施并继续履行本协议的认购义务。前条约定的违约事实发生后20个工作日内，冶金集团仍不能向云铝股份缴纳或支付认购款的，云铝股份有权单方解除协议，并要求冶金集团按其拟认购金额的5%向云铝股份支付违约金。
3.本补充协议经甲乙双方签字盖章并履行完决策程序后正式生效。
六、关联交易目的和影响
《股份认购补充协议》约定本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，冶金集团或其指定的关联方应以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购，能够保证本次发行的顺利完成，认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》的约定。补充约定的违约责任条款明确了违约承担方式，且违约责任条款切实保护了
上市公司利益和上市公司股东利益。
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七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2018年1至9月，公司与冶金集团（母公司）累计已发生与日常经营相关的关联交易总金额为4,137,478.74元（不含税）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事宁平、尹晓冰、鲍卉芳、汪涛对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
（一）独立董事对于本次关联交易的事前认可意见
1.本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
2.本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
3.本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第七届董事会第十七次会议进行审议。
公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联方董事应按规定予以回避表决。
（二）独立董事对于本次关联交易的独立意见
1.本次提交董事会审议的非公开发行预案的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2.本次预案的相关议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，其中在审议涉及关联交易的相关议案时，公司关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
3.本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
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公司控股股东冶金集团或其指定的关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则冶金集团或其指定的关联方应以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行底价将作相应调整。
我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
4.公司与冶金集团签署的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》等相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易有关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
九、备查文件
1.公司第七届董事会第十七次会议决议；
2.《云南铝业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票预案的事前认可意见》；
3.《云南铝业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票预案的独立意见》；
4.公司与冶金集团签订的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》；
5.《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2018年 11月 16日
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