国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳翰宇药业股份有限公司
终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销
已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项的
法律意见书
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二零一九年三月
法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳翰宇药业股份有限公司
终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销
已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳翰宇药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称国浩或本所）接受深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称公司或翰宇药业）的委托，作为翰宇药业第一期限制性股票激励计划（以下简称激励计划或本次激励计划）的特聘专项法律顾问，就公司终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次终止并回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了根据相关规定需要查阅的文件以及国浩认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书国浩仅就与公司本次终止并回购注销相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资信评级等非法律专业事项发表意见。国浩在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和评级报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为国浩对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向国浩提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给国浩的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供公司为本次终止并回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。国浩同意将本法律意见书作为公司本次终止并回购注销所必备的法律文件依法予以披露，并承担相应的法律责任。国浩同意公司在其为本次终止并回购注销所制作的相关文件中自行引用或按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，国浩有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
国浩按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次终止并回购注销相关事项出具如下法律意见：
法律意见书正文
一、本次激励计划的批准和实施情况
（一）2017年2月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案；关联董事袁建成、朱文丰在会议中回避了表决。
公司独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。
2017年 2月 27日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并对激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2017年3月6日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等变更后的激励计划相关议案；关联董事袁建成、朱文丰在会议中回避了表决。
公司独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）发表了独立意见，认为变更后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。
2017年 3月 6日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，认为变更后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
法律意见书 2017年3月22日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等本次激励计划相关议案。
（三）2017年 3月 24日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，同意以2017年 3月 24日作为公司本次激励计划的首次授予日，同意按照调整后的激励计划向 64名激励对象首次授予 1,820万股限制性股票；公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
2017年 6月 12日，公司发布《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票首次授予完成的公告》，因原激励对象庄丽华、刘明睿离职，颜携国、白铭、费金海、张文治、姚志军和康旭因个人原因放弃认购，李国安和凌汝广仅认购部分数量限制性股票，故本次激励计划首次授予实际完成授予共 56人，实际完成授予限制性股票数量为1,635万股。
（四）2018年 5月 31日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就，确认符合解除限售条件的激励对象共计55人，可申请解除限售的限制性股票数量为486万股，并同意因首次授予的激励对象陈一平因个人原因已离职而回购注销陈一平已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股；公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
2018年8月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了前述回购注销限制性股票相关议案。
（五）2018年 11月 8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并修改<公司章程>、办理工商变更登记的议案》，同意因本次激励计划的原激励对象王晓露、
法律意见书米东、吴中磊三人因个人原因已离职而回购注销前述三人已获授但未解除限售的合计 525,000股限制性股票；公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
2018年 11月 28日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了前述回购注销限制性股票相关议案。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录第 8号》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次终止并回购注销的相关情况
（一）本次终止并回购注销的原因
根据公司提供的资料，本次激励计划首次授予股票的上市日期为 2017年 6月 13日，限制性股票首次解除限售上市流通日为 2018年 6月 13日；由于原激励对象陈一平离职并与公司解除劳动关系，其已获授但未解除限售的限制性股票 150,000股在履行决策程序后已回购注销，且本次激励计划已解除限售 486万股限制性股票，公司已授予未解除限售的限制性股票数量由 16,200,000股变为 11,340,000股；此外，由于原激励对象王晓露、米东、吴中磊离职并与公司解除劳动关系，公司在履行决策程序后已回购注销前述三人已获授但未解除限售的限制性股票合计 525,000股；截至本法律意见书签署日，公司 52名激励对象合计持有已获授但未解除限售的限制性股票10,815,000股。
根据第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议决议，鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，继续推进和实施原激励计划已无法达到激励效果。经审慎考虑，公司董事会拟终止实施第一期限制性股票激励计划，回购注销52名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 10,815,000股。
（二）回购注销数量
本次终止并回购注销所回购注销的限制性股票数量为10,815,000股。
（三）本次回购注销的价格
法律意见书 2017年 6月 16日，公司公告实施 2016年年度权益分派方案，以公司总股本 934,692,540股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金；2018年 4月 12日，公司公告实施 2017年年度权益分派方案，以公司总股本 934,692,540股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；按照《激励计划（草案修订稿）》规定的计算方法，本次回购注销的价格在授予价格 9.04元/股的基础上调整为8.74元/股。
（四）本次回购注销的资金总额及资金来源
本次回购注销的资金总额为9,452.31万元，资金来源为公司自有资金。
（五）本次终止并回购注销的程序
2019年 3月 13日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，以及修改<公司章程>、办理工商变更登记的议案》，关联董事袁建成、朱文丰在会议中回避表决；独立董事已就本次终止并回购注销发布了同意的独立意见，认为本次终止并回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，以及修改<公司章程>、办理工商变更登记的议案》，监事会同意本次终止并回购注销，认为本次终止并回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
根据公司第四届董事会第三次会议决议以及独立董事、监事会就本次终止并回购注销所发表的意见，本次终止并回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止并回购注销履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次终止并回购注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录第 8号》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
法律意见书三、本次终止并回购注销尚需履行的程序
本次终止并回购注销尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录第8号》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定履行信息披露义务，并办理减资、股份注销登记等相关手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师核查后认为：本次激励计划的实施已取得必要的批准和授权，本次终止并回购注销已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序，本次终止并回购注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录第 8号》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次终止并回购注销尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录第8号》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定履行信息披露义务，并办理减资、股份注销登记等相关手续。
本法律意见书正本肆份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书[本签字盖章页仅用于《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份限公司终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
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马卓檀 何俊辉 律师
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李晓丽 律师
二零一九年三月十三日