关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
律师工作报告
中国 广东 深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼 邮编：518048电话（Tel）：0755-88265288 传真（Fax）：0755-83243108
目 录
第一节引言....................................................................................................................................6一、律师事务所及律师简介.......................................................................................................6二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程...........................................7三、有关声明事项.......................................................................................................................9第二节正文..................................................................................................................................11一、发行人的概况.....................................................................................................................11二、本次发行上市的批准和授权.............................................................................................12三、发行人发行股票的主体资格.............................................................................................15四、本次发行上市的实质条件.................................................................................................15五、发行人的设立.....................................................................................................................20六、发行人的独立性.................................................................................................................22七、发起人或股东（实际控制人）.........................................................................................25八、发行人的直接或间接持股企业.........................................................................................37九、发行人的股本及演变.........................................................................................................45十、发行人的业务.....................................................................................................................52十一、关联交易和同业竞争.....................................................................................................54十二、发行人的主要财产.........................................................................................................65十三、发行人的重大债权债务.................................................................................................70十四、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................................76十五、发行人章程的制定与修改.............................................................................................78十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................................80十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................86十八、发行人的税务.................................................................................................................90十九、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准.........................................94二十、发行人募集资金的运用.................................................................................................97二十一、发行人业务发展目标.................................................................................................98二十二、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................99二十三、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................................101第三节本次发行上市的总体结论性意见.....................................................................................102
广东信达律师事务所
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
信达首字[2012]第014号致：胜宏科技（惠州）股份有限公司
广东信达律师事务所根据与贵公司签订的《专项法律顾问聘请协议》接受贵公司的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
释义
在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
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|-|-|
|简称|全称或含义|
|发行人、胜宏科技、公司|胜宏科技（惠州）股份有限公司|
|胜宏有限|胜宏科技（惠州）有限公司，系发行人前身|
|胜华电子|胜华电子（惠阳）有限公司，系发行人的全资子公司|
|宏兴国际|宏兴国际科技有限公司，系发行人的全资子公司，注册地在香港特别行政区|
|深圳胜华|深圳市胜华欣业投资有限公司，系发行人控股股东，曾用名为深圳市胜华电子有限公司|
|香港胜宏|胜宏科技集团（香港）有限公司，系发行人股东|
|博达兴|惠州市博达兴实业有限公司，系发行人股东|
|东方富海|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系发行人股东|
|东方富海二号|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系发行人股东|
|国科瑞华|国科瑞华创业投资企业，系发行人股东|
|惠州恺创|惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|嘉兴时代|嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|宁波丰海|宁波市丰海投资有限公司，系发行人股东|
|惠州宏大|惠州市宏大投资发展有限公司，系发行人的关联方|
|越卓科技|越卓科技有限公司，系发行人的关联方，注册地在香港特别行政区|
|HML|HECKENBERG MANUFACTURING LIMITED，中文名称为喜登宝覆铜板有限公司|
|HSL|HECKENBERG SINO LIMITED，中文名称为喜登宝中国有限公司|
|广升电子|惠州市惠城区广升电子经营部|
|广盈电子|惠州市惠城区广盈电子经营部|
|本次发行|发行人首次公开发行人民币普通股股票|

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|本次发行上市|发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所挂牌上市交易|
|《公司章程》|于2012年2月20日经胜宏科技（惠州）股份有限公司创立大会审议通过的《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程（草案）》|
|《发起人协议》|《胜宏科技（惠州）股份有限公司发起人协议》|
|《招股说明书（申报稿）》|《胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的《审计报告》（天职深 ZH[2012]T58 号）及其后附的财务报表及附注|
|《内部控制鉴证报告》|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的《内部控制鉴证报告》（天职深ZH[2012]T58-3号）|
|《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|报告期|2009年、2010年、2011年、2012年1-6月|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|天职国际|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为天职国际会计师事务所有限公司|
|信达|广东信达律师事务所|
|元|人民币元|

第一节 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）广东信达律师事务所简介
信达在深圳注册，现持有广东省司法厅于 2010年 1月 22日颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199310237277）。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。目前担任多家上市公司常年法律顾问。
（二）签名律师简介
本次签名律师张炯律师、沈险峰律师、宋幸幸律师均无违规记录。
张炯律师，1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003年 11月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。1994年取得律师资格并于1996年取得律师执照。1995年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过包括风华高科（SZ000636）、振华科技（SZ000733）、双环科技（SZ000707）、易食股份（SZ000796）、鲁抗医药（600789）、嘉应制药（SZ002198）、天威视讯（SZ002238）、宇顺电子（SZ002289）、英威腾（SZ002334）、永安药业（SZ002365）、富安娜（SZ002327）、达实智能（SZ002421）、万讯自控（SZ300112）、奥拓电子（SZ002587）、英飞拓（SZ002528）、佳隆股份（SZ002495）、雷柏科技（SZ002577）、金运激光（SZ300220）等多家公司的上市项目以及招商地产（SZ000024）可转债及增资发行等上市公司再融资项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265545（直）
传真：0755－83243108
电邮：zhangjiong@shujin.cn
沈险峰律师，1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位。1994年取
得律师资格并于1998年取得律师执照。2004年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，参与多家拟上市公司的改制，永安药业（SZ002365）、富安娜（SZ002327）、英威腾（SZ002334）、万讯自控（SZ300112）的上市以及招商地产（SZ000024）增发等上市公司再融资项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265075（直）
传真：0755－83243108
电邮：shenxianfeng@shujin.cn
宋幸幸律师，2009年毕业于复旦大学，获法律硕士学位。2008年取得律师资格并于2012年取得律师执照。2010年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265117（直）
传真：0755－83243108
电邮：songxingxing@shujin.cn
二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
为制作《律师工作报告》、《法律意见书》信达指派律师进行了以下工作：（一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
信达在初步听取发行人有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和安全生产、产品质量、技术标准、劳动和社会保障等，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等事项所涉及的有关法律事项，并根据业务的进展情况对这些事项作适时调整及发出数次补充文件清单。
（二）核查和验证
在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1、书面审查
信达除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达制作《律师工作报告》、工作底稿及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查。
2、实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状况；走访了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达所信赖，构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、查档、查询和询问
信达先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必要的查档，抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关（包括工商、税务、环保、国土、劳动、社保等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、出具《法
律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已经信达整理后归档，列入信达的工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会议等方式，及时地与发行人及天职国际等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
（四）文件制作及审阅
基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》，并对《招股说明书》进行了总括性审阅，对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。
概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为 150个工作日。
三、有关声明事项
（一）信达是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印
件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、发行人的概况
（一）发行人截至本《律师工作报告》出具之日的股权架构图
10.2%
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|-|
|东方富海|
|东方富海二号|

30% 70% 90% 10%
5%
国科瑞华
2.5%
惠州恺创
惠州宏大
1.84%
100% 100%
嘉兴时代
1.38%
博达兴 香港胜宏 深圳胜华 宁波丰海
7.63% 29.7% 36.96%
胜宏科技（发行人）
100% 100%
胜华电子 宏兴国际
（二）发行人的基本情况
发行人系于 2012年 2月 27日由胜宏有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，现持有惠州市工商行政管理局于 2012年 2月 27日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为441300400018527）。根据该《企业法人营业执照》，发行人目前的基本情况如下：
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|项目|内容|
|企业名称|胜宏科技（惠州）股份有限公司|
|营业执照注册号|441300400018527|
|住所|惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园|
|法定代表人|陈涛|

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|注册资本|11,000万元|
|实收资本|11,000万元|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|经营范围|新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。产品国内外销售。|
|成立日期|2006年7月28日|
|年检情况|2011年已年检|

二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准程序
1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人于2012年8月20日以书面形式通知全体董事召开第一届董事会第四次会议。
2012年8月31日，发行人于通知所述的时间及地点召开第一届董事会第四次会议。
本次董事会审议通过了本次发行上市相关的议案，并决定召开2012年第二次临时股东大会，将本次发行上市相关的事项提请发行人2012年第二次临时股东大会批准。
经核查，信达律师认为，上述董事会会议通知、出席、召开及审议表决的程序符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的董事会决议合法、有效。
2、根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人于2012年8月31日以书面形式通知全体股东召开2012年第二次临时股东大会。
2012年 9月 15日，发行人 2012年第二次临时股东大会在通知所述的时间及地点如期召开。
经核查，信达律师认为，发行人2012年第二次临时股东大会召集、召开以及表决的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发
行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人批准本次发行上市的批准内容
发行人2012年第二次临时股东大会以投票方式表决，逐项审议并通过了以下关于本次发行上市的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股A股；
（2）股票面值：每股面值为人民币1.00元；
（3）发行数量：3,667万股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）；
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；
（5）定价方式：通过向询价对象初步询价的方式确定发行价格区间，由公司与保荐机构根据初步询价结果和市场情况确定发行价格；
（6）发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
（7）申请上市交易所：深圳证券交易所；
（8）本次决议的有效期：本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2、《关于首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金投向及其可行性的议案》
发行人的股东大会逐项审议通过了本议案所列的全部募集资金投资项目，具体内容详见本《律师工作报告》第二节之“二十、发行人募集资金的运用”部分所述。
3、《关于公司上市前滚存利润分配的议案》
对于发行人公开发行上市前的滚存利润，由发行人公开发行上市完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
4、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股A股股票并在创业板上市有关事宜的议案》
经核查，信达律师认为，根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人授权公司董事会办理以下有关本次发行上市的事宜：
1、聘请与本次发行上市有关的中介机构，根据国家法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制作本次发行上市的申报文件，负责向中国证监会提交本次公开发行的申报文件并签署本次公开发行过程中需公司签署的各项文件；
2、回复中国证监会等监管机构和部门对公司本次发行并上市的反馈意见，并签署与反馈意见的回复有关的各项文件；
3、根据股东大会决议、中国证监会的核准及市场情况，与主承销商协商确定本次发行的时间、最终发行价格、最终发行数量及其他与本次发行上市相关的具体事宜；
4、本次公开发行完成后，根据本次发行的实际情况依法办理注册资本变更和《公司章程》修订等工商变更登记事宜；
5、本次公开发行完成后，依法向深圳证券交易所提交股票上市交易的申请材料，并签署申请股票上市交易过程中需公司签署的各项文件；
6、办理公司本次公开发行上市过程中涉及的其他必须或适当的事宜；
7、上述授权在公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经核查，信达律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。
综上核查，信达律师认为：
发行人2012年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。
根据有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚须获得深圳证券交易所审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行上市的主体资格
发行人的前身胜宏有限设立于 2006年 7月 28日。如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，胜宏有限以截至2011年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法于 2012年 2月 27日在惠州市工商行政管理局完成登记注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为441300400018527）。
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，具有发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
发行人自设立之日至本《律师工作报告》出具之日，没有出现依据有关法律、法规及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。发行人已经通过2011年度工商年检，为合法设立且有效存续的股份有限公司。
综上核查，信达律师认为：
发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格；发行人依法有效存续，没有出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理暂行办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人发行股票的主体资格”部分所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2010年、2011年的净利润分别为19,585,612.81元、58,722,506.57元，发行人最近两年连续盈利，两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管理暂行办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至2012年6月30日的净资产为402,966,357.68元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人现有股本总额为 11,000万元，发行人本次拟向社会公众发行 3,667万股，每股面值 1.00元，发行后的股本总额不少于 3,000万元，符合《管理暂行办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据天职国际于2012年2月18日出具的《验资报告》（天职深ZH[2012]5号），并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《管理暂行办法》第十一条的规定。
6、发行人报告期内一直从事印制线路板的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、法规的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
8、根据《审计报告》以及发行人说明，并经信达律师核查，发行人符合《管理暂行办法》第十四条关于发行人持续盈利能力的规定，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据《审计报告》及发行人主管税务机关出具的纳税证明并经信达律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
10、根据《审计报告》及发行人的确认和承诺并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
11、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
12、如本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均保持独立，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
13、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理暂行办法》第十九
条、第二十四条的规定。
14、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，其财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
15、根据《内部控制鉴证报告》及发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论内容的《内部控制鉴证报告》；发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保，符合《管理暂行办法》第二十一条、二十二条和二十三条的规定。
16、发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
17、根据发行人实际控制人陈涛及发行人的书面确认，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人规范运作、守法经营，最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者其他虽发生在三年前但目前仍处于持续状态的违法行为。符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理暂行办法》第二十六条的规定。
18、根据发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股 A股股票募集资金投向及其可行性的议案》及《募集资金运用可行性研究报告》，本次股票发行募集资金将全部投资于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
19、根据发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发行人本次发行所募集的资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件：
1、根据发行人 2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行3,667万股A股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为11,000万元，根据发行人 2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 3,667万股 A股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本将超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项关于上市公司股本总额的规定，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于 3,000万元的规定。
3、截至《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为11,000万元，根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行3,667万股A股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项关于上市公司股本结构的规定。
4、根据主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师通过走访、书面审查等方式核查，发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁；根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项关于上市公司守法经营、财务会计报告无虚假记载的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的方式、程序、资格、条件
1、2012年 1月 15日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意以经审计的截至 2011年 12月 31日的净资产值 348,937,101.17元，按照 1:0.3152的比例折股，折合为110,000,000股股份，余额作为股本溢价款全部计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。
2、2012年 1月 16日，深圳胜华、香港胜宏、博达兴、东方富海、东方富海二号、国科瑞华、惠州恺创、嘉兴时代、宁波丰海签署了《发起人协议》。
3、2012年 1月 16日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于合资企业胜宏科技（惠州）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2012]22号），同意胜宏有限转制为外商投资股份有限公司。同日，广东省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2012]0001号）。
4、2012年 1月 16日，发行人股东深圳胜华、香港胜宏、博达兴、东方富海、东方富海二号、国科瑞华、惠州恺创、嘉兴时代、宁波丰海共同签署了《公司章程》。
5、2012年2月18日，天职国际出具了《验资报告》（天职深ZH[2012]5号），验证：截至2012年2月18日止，胜宏有限的净资产已折合为股本11,000万元。
6、2012年 2月 20日，发行人的全体发行人召开创立大会，审议并通过了股份公司设立等相关议案。
7、2012年 2月 27日，惠州市工商行政管理局向发行人核发了变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号为441300400018527）。
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》及《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
2012年1月16日，全体发起人签署了《发起人协议》，该协议对胜宏有限改制设立为股份公司后的经营范围、经营期限、股份公司设立的方式、组织形式、注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容进行了约定。
经核查，信达律师认为，发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》真实、有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）审计、资产评估及验资
2012年1月14日，天职国际出具了《审计报告》（天职深ZH[2012]4号），胜宏有限截至审计基准日2011年12月31日经审计的净资产为348,937,101.17元。
2012年1月15日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（沃克森评报字[2012]第 0020号），胜宏有限于评估基准日 2011年 12月31日的全部股东权益账面值为34,893.71万元，评估值为47,377.01万元。
2012年2月18日，天职国际出具了《验资报告》（天职深ZH[2012]5号），验证：截至2012年2月18日止，公司已将胜宏有限净资产折合股本11,000万元。
经核查，信达律师认为，发行人整体变更设立过程中所涉审计、资产评估及验资事项均已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会及所议事项
2012年2月20日，发行人的全体发起人召开了创立大会，出席会议的股东及股东代表共9名，持有表决权的股份总额为11,000万股，占公司总股本的100%，会议由陈涛主持。创立大会审议通过了《关于<胜宏科技（惠州）股份有限公司筹办情况的报告>的议案》；《关于<胜宏科技（惠州）股份有限公司设立费用报告>的议案》；《关于发起人用于抵作股款的财产作价报告的议案》；《关于<胜宏科技（惠州）股份有限公司章程>的议案》等相关议案。
经核查，信达律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及
表决程序，均符合《公司法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构的文件，均合法有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
综上核查，信达律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签定的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
1、如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人是以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人的各发起人是以其拥有胜宏有限所对应的净资产作为出资投入发行人，发行人历次的增资均经具有资质的审计机构出具相应的《验资报告》验证。
2、经信达律师核查，发行人成立后，胜宏有限的全部资产由发行人承继，并办理了相关资产权属的更名或转移等变更手续。
3、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》并经核查，发行人属于生产经营企业，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东或关联方占用的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为“新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。产品国内外销
售”。经信达律师核查，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围之内。
2、根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人拥有完整的业务体系：（1）在采购方面，发行人建立了采购部等职能部门，根据公司的年度生产计划及库存情况，制定并执行采购合同，发行人以自己的名义购买从事生产所需的原材料，不依赖控股股东及其他关联方；（2）在生产方面，发行人具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有从事印刷线路板生产的必要设备和科研队伍；（3）在销售方面，发行人建立了业务部等职能部门，具有独立完整的销售系统。
3、如本《律师工作报告》第二节之“十一、关联交易和同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经核查，信达律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、经信达律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件，在《公司章程》等公司规范治理相关的制度文件中建立独立的人员任免及人事聘任、解聘相关的制度。
2、经核查发行人的股东大会及董事会会议记录，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定产生，不存在其他企业或个人干扰或影响发行人股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情况。
3、根据发行人及其相关人员作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，信达律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、发行人独立办理了税务登记，现持有惠州市国家税务局颁发的《税务登记证》（粤国税字441381791200462号）和惠州市地方税务局颁发的《税务登记证》（粤地税字 441303791200462号），并依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情况。
2、发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人持有《开户许可证》，并开立了独立的银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的组织机构图如下：
股东大会
战略与投资委员会
监事会
薪酬与考核委员会
会
董事会秘书 董事会
提名委员会
审计委员会
总经理
副总经理 副总经理 财务总监
证 工 采 计 维 业 研 品 行 制 财 审
券
程 购 划 护 务 发 管 政 造 务 计
事
部 部 部 部 部 中 部 部 部 部 部
务
心
部
2、根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在其他任何企业或个人以任
何形式干预发行人生产经营活动的情形，亦不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的机构独立。
（六）其他影响发行人独立性的情形
根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上核查，信达律师认为：
发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
七、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人或股东
1、发行人设立时的发起人情况
根据发行人按原账面净资产值折股由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的批准文件、《发起人协议》、《公司章程》、发行人的《股东名册》以及工商登记档案资料等文件并经信达律师核查，发行人的发起人共 9名，均为发行人目前的股东，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|深圳胜华|4,065.105|36.96%|
|2|香港胜宏|3,267|29.7%|
|3|东方富海|1,122|10.2%|
|4|博达兴|838.871|7.63%|
|5|国科瑞华|550|5%|
|6|东方富海二号|528|4.8%|
|7|惠州恺创|275|2.5%|
|8|嘉兴时代|202.301|1.84%|
|9|宁波丰海|151.723|1.38%|
|合 计||11,000|100%|

经核查，信达律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律法规的规定，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2、发行人目前的股东情况
（1）深圳胜华
深圳胜华目前持有发行人36.96%的股权，为发行人的控股股东。深圳胜华系于 2010年 12月通过股权增资的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述）。
深圳胜华成立于2001年9月3日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为440301104190851），住所为深圳市南山区南山大道新海大厦15D；注册资本和实收资本为50万元；法定代表人为陈涛；经营范围为“项目投资、国内贸易”。深圳胜华已通过2011年度工商年检。
深圳胜华自设立之日至本《律师工作报告》出具之日的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈 涛|45|90%|
|2|刘春兰|5|10%|
|合 计||50|100%|

（2）香港胜宏
香港胜宏目前持有发行人29.7%的股权，系发行人第二大股东。
根据发行人提供的香港公司注册处颁发的《公司注册证书》（编号为1057896）、香港税务局颁发的《商业登记证》（36936710-000-07-12-6号）、2007年-2012年期间的《周年申报表》及香港唐楚彦律师事务所出具的《法律意见书》，香港胜宏成立于2006年7月8日，系陈涛和何连琪共同出资在香港特别行政区设立的公司，公司地址为香港湾仔港湾道 6-8号瑞安中心 33楼 3306-12室；董事为陈涛、何连琪；业务性质为电子产品贸易。香港胜宏设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（港币元）|出资比例|
|1|陈 涛|7,000|70%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|何连琪|3,000|30%|
|合 计||10,000|100%|

2012年1月11日，陈涛将其持有香港胜宏70%的股权以港币7,000元的价格转让给惠州宏大，何连琪将持有香港胜宏30%的股权以港币 3,000元的价格转让给惠州宏大。本次股权转让后香港胜宏的股权比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港币元）|出资比例|
|1|惠州宏大|10,000|100%|
|合 计||10,000|100%|

根据发行人提供的相关资料并经信达律师核查，惠州宏大收购香港胜宏的股权已履行了以下审批、备案手续：
2011年 10月 18日，惠州宏大召开股东会并作出决议，同意惠州宏大以 1万元港币收购香港胜宏100%的股权。
2011年 10月 31日，商务部向惠州宏大核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4400201100337号），同意惠州宏大从事收购香港胜宏股权的境外投资。
2011年 11月 18日，广东省发展和改革委员会向惠州宏大出具了《关于惠州市宏大投资发展有限公司收购胜宏科技集团（香港）有限公司全部股权项目核准的批复》（粤发改外资[2011]1427号），同意惠州宏大收购香港胜宏全部股权。
2011年11月，胜宏有限在国家外汇管理局惠州市中心支局办理了外汇登记证的IC卡（编号为00281576）。
2012年1月11日，香港胜宏召开董事会并作出决议，批准了上述股权转让事宜。
综上，信达律师认为，惠州宏大收购香港胜宏的股权已履行了相关审批、备案手续，股权收购合法、合规、真实、有效。
（3）东方富海
东方富海目前持有发行人10.2%的股权，系于 2011年 5月通过增资及受让股
权的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、
发行人的股本及演变”部分所述）。
东方富海成立于2010年12月23日，现持有芜湖市工商行政管理局镜湖区分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为340202000004502），主要经营场所为芜湖市渡春路 33号房屋-1；执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）”。东方富海已通过2011年度工商年检。东方富海各合伙人的出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|三胞集团南京投资管理有限公司|10,000|5.96%|
|2|深圳亨特投资合伙企业（有限合伙）|10,000|5.96%|
|3|天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|5.96%|
|4|彭 浩|10,000|5.96%|
|5|冯章茂|7,000|4.17%|
|6|西安开元控股集团股份有限公司|6,000|3.57%|
|7|甘肃省信托有限责任公司|5,000|2.98%|
|8|上海厚石股权投资管理有限公司|5,000|2.98%|
|9|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|5,000|2.98%|
|10|李咸刚|5,000|2.98%|
|11|寿稚岗|5,000|2.98%|
|12|勇晓京|5,000|2.98%|
|13|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|4,300|2.56%|
|14|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|4,000|2.38%|
|15|苏州海汇投资有限公司|4,000|2.38%|
|16|方明东|4,000|2.38%|
|17|赵海奇|4,000|2.38%|
|18|湖南睿信通投资集团有限公司|3,000|1.79%|
|19|上海正西商贸服务中心|3,000|1.79%|
|20|陈君莲|3,000|1.79%|
|21|上海易弘鑫投资中心（有限合伙）|2,700|1.61%|

22 程小兵 2,500 1.49%
|||||
|-|-|-|-|
|23|陈明静|2,200|1.31%|
|24|尚巍巍|2,200|1.31%|
|25|江苏五岳置业投资发展有限公司|2,000|1.19%|
|26|吴朝城|2,000|1.19%|
|27|陈军云|2,000|1.19%|
|28|郭雪燕|2,000|1.19%|
|29|杨三军|2,000|1.19%|
|30|章子麟|2,000|1.19%|
|31|楼今女|2,000|1.19%|
|32|章子玺|2,000|1.19%|
|33|鲍嘉龙|2,000|1.19%|
|34|胡丽娟|2,000|1.19%|
|35|胡志滨|2,000|1.19%|
|36|张 明|2,000|1.19%|
|37|袁 丽|2,000|1.19%|
|38|杨宇鹏|2,000|1.19%|
|39|古少明|2,000|1.19%|
|40|林桂香|2,000|1.19%|
|41|柴树风|2,000|1.19%|
|42|程瑞生|2,000|1.19%|
|43|邓诗维|2,000|1.19%|
|44|陈少忠|2,000|1.19%|
|45|黄 勇|2,000|1.19%|
|46|王政翔|2,000|1.19%|
|47|王 强|2,000|1.19%|
|合 计||167,900|100.00%|

注：根据东方富海现行有效的《合伙协议》，上述47名合伙人之中，东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）为普通合伙人，其他46名合伙人为有限合伙人。
（4）博达兴
博达兴目前持有发行人7.63%的股权，系于2010年12月通过股权增资的方式
成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人
的股本及演变”部分所述）。
博达兴成立于2010年12月16日，现持有惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为441302000061177），住所为惠州市江北 16号小区双子星国际商务大厦 A座 1202室；法定代表人为何连琪；注册资本和实收资本为100万元；市场主体类型为有限责任公司（自然人独资）；经营范围为“实业投资；
企业管理咨询：国内贸易。（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。博达兴已通过2011年度工商年检。
博达兴自设立之日起至本《律师工作报告》出具之日的股权结构为：何连琪出资100万元，出资比例为100%。
（5）国科瑞华
国科瑞华目前持有发行人5%的股权，系于2011年10月通过受让股权的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述）。
国科瑞华成立于 2008年 5月 28日，现持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为120000400077020），营业场所为天津市天津港保税区西三道 166号A2-121-1；企业类型为非公司制外商投资企业；负责人为王津，经营范围为“以自有资金依法从事创业投资、创业投资咨询及其他相关投资活动（投资额：101,123万元）”。国科瑞华已通过 2011年度工商年检。国科瑞华各出资人出资情况如下表所示：
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|序号|出资人名称|注册地|出资额（万元）|出资比例|
|1|欧力士财务服务香港有限公司|香港|30,000|29.67%|
|2|中国进出口银行|北京|29,000|28.68%|
|3|中国科学院国有资产经营有限责任公司|北京|10,000|9.89%|
|4|Harel Insurance Company Ltd.|以色列|7,370|7.29%|
|5|中国科技产业投资管理有限公司|中国|5,000|4.94%|
|6|天津保税区投资有限公司|天津|5,000|4.94%|
|7|Avinoam Naor|以色列|3,685|3.64%|
|8|Mario Segal|以色列|2,211|2.19%|
|9|Netta Segal|以色列|2,211|2.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|Nehemia Lemelbaum|以色列|1,474|1.46%|
|11|Haia Lemelbaum|以色列|1,474|1.46%|
|12|Robert Arnold Minicucci|美国|1,474|1.46%|
|13|Dov Baharav|以色列|1,474|1.46%|
|14|Harel Kodesh|美国|750|0.74%|
|合 计|||101,123|100.00%|

注：根据国科瑞华现行有效的《创业投资企业章程》，国科瑞华14名投资者中，除中国科技产业投资管理有限公司对企业债务承担无限责任外，其他13名出资者对企业债务承担有限责任。
（6）东方富海二号
东方富海二号目前持有发行人4.8%的股权，系于2011年5月通过增资的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述）。
东方富海二号成立于2010年12月30日，现持有芜湖市工商行政管理局镜湖区分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为340202000004535）。主要经营场所为芜湖市渡春路 33号房屋-4；执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）；经营范围为“股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）”。东方富海二号已通过2011年度工商年检。东方富海二号各合伙人的出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宜兴市新芳铜厂有限公司|6,000|7.64%|
|2|上海榕愉投资中心（有限合伙）|4,800|6.11%|
|3|胡 宏|3,000|3.82%|
|4|詹忆源|3,000|3.82%|
|5|柳 青|3,000|3.82%|
|6|钱玉兰|3,000|3.82%|
|7|武汉市恒桑投资咨询有限公司|3,000|3.82%|
|8|南京泉峰国际贸易有限公司|3,000|3.82%|
|9|崔其峰|2,500|3.18%|
|10|张培贵|2,400|3.06%|
|11|姜言礼|2,300|2.93%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|陈志坚|2,300|2.93%|
|13|徐祥荣|2,300|2.93%|
|14|孙国兴|2,200|2.80%|
|15|徐泉根|2,100|2.68%|
|16|江苏海达电缆有限公司|2,100|2.68%|
|17|梁宝川|2,000|2.55%|
|18|高思诗|2,000|2.55%|
|19|金建华|2,000|2.55%|
|20|严明硕|2,000|2.55%|
|21|何宜祥|2,000|2.55%|
|22|史建生|2,000|2.55%|
|23|陈 起|2,000|2.55%|
|24|王余美|2,000|2.55%|
|25|赵彩华|2,000|2.55%|
|26|殷菊芳|2,000|2.55%|
|27|陶丽妹|2,000|2.55%|
|28|王一英|2,000|2.55%|
|29|宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司|2,000|2.55%|
|30|浙江农资集团投资发展有限公司|2,000|2.55%|
|31|马海明|1,500|1.91%|
|32|陈静|1,000|1.27%|
|33|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000|1.27%|
|合 计||78,500|100.00%|

注：根据东方富海二号现行有效的《合伙协议》，上述33名合伙人之中，东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）为普通合伙人，其他32名合伙人为有限合伙人。
（7）惠州恺创
惠州恺创目前持有发行人2.5%的股权，系于 2011年 10月通过受让股权的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述）。
惠州恺创成立于2010年8月5日，现持有惠州工商行政管理局核发的《合伙
企业营业执照》（注册号为441300000122779）。主要经营场所为惠州市仲恺高新
区惠风东二路 16号科技创业园 A栋 306-1室；执行事务合伙人为惠州市 TCL恺
创企业管理有限公司（委派代表：袁冰）；合伙企业类型为有限合伙；经营范围为“创业投资，创业投资咨询，股权投资，项目投资，为创业企业提供管理服务，参与设立创业投资企业或创业投资顾问机构”。惠州恺创已通过2011年度工商年检。惠州恺创各合伙人的出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|惠州市TCL创业投资有限责任公司|4,950.00|61.88%|
|2|惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司|1,000.00|12.50%|
|3|惠州市亿威实业有限公司|1,000.00|12.50%|
|4|广东金迈思管理咨询有限公司|500.00|6.25%|
|5|广东超前投资有限公司|500.00|6.25%|
|6|惠州市TCL恺创企业管理有限公司|50.00|0.63%|
|合 计||8,000|100.00%|

注：根据惠州恺创现行有效的《合伙协议》，上述6名合伙人之中，惠州市TCL恺创企业管理有限公司为普通合伙人，其他5名合伙人为有限合伙人。
（8）嘉兴时代
嘉兴时代目前持有发行人1.841%的股权，系于 2011年 10月通过受让股权的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述）。
嘉兴时代成立于2011年7月6日，现持有嘉兴市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为330400000015816）。主要经营场所为嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）综合楼C座134室；执行事务合伙人为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（委派代表：蒋国云）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。嘉兴时代已通过2011年工商年检。嘉兴时代各合伙人的出资情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖州时代伯乐实业投资有限公司|2,300|8.21%|
|2|叶道根|1,500|5.36%|

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|-|-|-|-|
|3|薛伟华|1,000|3.57%|
|4|赵健勇|800|2.86%|
|5|程海谷|800|2.86%|
|6|杨绍校|800|2.86%|
|7|王乐平|800|2.86%|
|8|吴 渊|800|2.86%|
|9|朱菊仙|700|2.50%|
|10|陆召春|700|2.50%|
|11|陈晓雄|700|2.50%|
|12|李晓桃|600|2.14%|
|13|朱晓芳|600|2.14%|
|14|施培芬|600|2.14%|
|15|宋祖英|600|2.14%|
|16|朱雪妹|600|2.14%|
|17|马昱群|600|2.14%|
|18|金燕飞|500|1.79%|
|19|董海彬|500|1.79%|
|20|刘瑞杰|500|1.79%|
|21|徐桂琴|500|1.79%|
|22|刘洪财|500|1.79%|
|23|邵菊方|500|1.79%|
|24|杨迪江|500|1.79%|
|25|董华香|500|1.79%|
|26|王进红|500|1.79%|
|27|陈玲萍|500|1.79%|
|28|陈 镇|500|1.79%|
|29|浙江通达磁业有限公司|500|1.79%|
|30|段王明|500|1.79%|
|31|史云霞|500|1.79%|
|32|朱剑东|500|1.79%|
|33|朱时清|500|1.79%|
|34|张林松|500|1.79%|
|35|应加林|500|1.79%|
|36|徐卫东|500|1.79%|

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|-|-|-|-|
|37|郭绪勇|500|1.79%|
|38|李云根|500|1.79%|
|39|王张根|500|1.79%|
|40|陆德康|500|1.79%|
|41|姜铭志|500|1.79%|
|42|钟映嫦|500|1.79%|
|43|钟洪辉|500|1.79%|
|44|深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司|500|1.79%|
|合 计||28,000|100.00%|

注：根据嘉兴时代现行有效的《合伙协议》，上述44名合伙人之中，深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司为普通合伙人，其他43名合伙人为有限合伙人。
（9）宁波丰海
宁波丰海目前持有发行人1.38%的股权，系于2011年10月通过受让股权的方式成为胜宏有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述）。
宁波丰海成立于2007年12月13日，现持有宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330200000017638）。住所为江北区中马路182号2号楼；法定代表人为陈晓锋；公司类型为有限责任公司；注册资本和实收资本为5,200万元；经营范围为“一般经营项目：实业投资，企业管理咨询”。宁波丰海已通过2011年工商年检。宁波丰海的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈晓锋|3,120|60%|
|2|陈 杲|2,080|40%|
|合 计||5,200|100%|

（二）发起人的人数、住所、出资比例
经信达律师核查，发行人的发起人有 9名，半数以上发起人在中国境内有住所，各发起人以胜宏有限经审计后的净资产作为对发行人的出资，发起人的人
数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的财产
经信达律师核查，发行人设立时发起人系按照各自持有胜宏有限股权的比例，以胜宏有限经审计的净资产作为对发行人的出资，胜宏有限整体变更为股份有限公司。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍，不存在以发起人拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发起人的出资方式
经信达律师核查，发行人由胜宏有限以整体变更方式发起设立，发行人股本由胜宏有限净资产折股组成。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股、或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人设立过程中资产或权利的权属证书的办理
经信达律师核查，发行人是由胜宏有限整体变更设立的股份有限公司，胜宏有限的资产和债权、债务由发行人承继。发行人设立后，胜宏有限原拥有的房屋、机器设备、车辆、办公设施等有形资产及土地使用权、专利、注册商标等无形资产已全部交付发行人。截至本《律师工作报告》出具之日，除一项注册商标权外，发行人的上述资产或权利相关的证书已完成更名手续，信达律师认为，发行人完成该注册商标权的更名手续不存在法律障碍，相关手续完成前不影响发行人合法享有该等资产的权益，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的实际控制人
陈涛直接持有深圳胜华90%的股权，另通过惠州宏大间接持有发行人第二大股东香港胜宏70%的股权，间接控制发行人66.66%的股权，并担任发行人的董事长兼总经理，系发行人的实际控制人。
胜宏有限自设立之日起至 2010年 12月期间，胜宏有限为外商独资企业，香港胜宏一直持有胜宏有限100%的股权，陈涛一直持有香港胜宏70%的股权；2010年12月至今，胜宏有限为中外合资企业，陈涛一直持有发行人控股股东深圳胜华90%的股权。
胜宏有限自设立至2012年1月为外商投资企业，董事会为公司最高权力机构，由 3名董事组成，陈涛一直为公司董事长，其他 2名董事的董事会会议的历次表决意见均与陈涛相一致。自2012年1月胜宏有限整体变更为股份公司至今，陈涛
直接或间接控制发行人控股股东深圳胜华及股东香港胜宏，担任发行人董事长。
因此，自胜宏有限设立至今，陈涛一直对胜宏有限及发行人的董事会、股东大会决议拥有实质影响力。
综上，信达律师认为，自胜宏有限设立至今，陈涛一直是胜宏有限及发行人的实际控制人，未发生变更。
综上核查，信达律师认为：
发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格；发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人并不存在法律障碍；除一项注册商标权外，发行人的上述资产或权利相关的证书已完成更名手续，发行人完成该注册商标权的更名手续不存在法律障碍，相关手续完成前不影响发行人合法享有该等资产的权益，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
八、发行人的直接或间接持股企业
（一）胜华电子
1、基本情况
胜华电子成立于 2003年 1月 24日，系发行人的全资子公司，现持有惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为441300400034478）。根据该《企业法人营业执照》，胜华电子的住所为广东省惠州市惠城区马安镇；法定代表人为陈涛；注册资本和实收资本均为4,660万元；公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资）；经营范围为“制造、加工和销售新型电子元器件（高精密多层线路板）及电子产品开发设计。（不停产转型）、（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）”。胜华电子已通过2011年度工商年检。
截至本《律师工作报告》出具之日，胜华电子的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|发行人|4,660|100%|
|合 计||4,660|100%|

2、历史沿革
（1）2003年1月，胜华电子设立
2003年1月18日，深圳胜华与林崇春共同签署了《合作经营胜华电子（惠阳）有限公司章程》和《合作经营胜华电子（惠阳）有限公司合同》。
2003年1月24日，惠阳市对外贸易经济合作局出具《关于设立合作经营胜华电子（惠阳）有限公司的批复》（惠阳外经字[2003]020号），批准深圳胜华与林崇春共同设立胜华电子。合作各方首次认缴出资额应自营业执照签发之日起 3个月内投资各自认缴出资额的15%，其余在一年内缴清。同日，广东省人民政府向胜华电子核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤惠阳合作字[2003]0001号）。
2003年1月24日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《企业法人营业执照》（企作总字第004656号），注册资本为1,300万港元，实收资本为0港元。
胜华电子设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（港元）|实缴出资额（港元）|出资比例|
|1|深圳胜华|9,750,000|0|75%|
|2|林崇春|3,250,000|0|25%|
|合 计||13,000,000|0|100%|

（2）2003年3月，增资至3,000万港元
2003年 3月 4日，胜华电子召开董事会并作出决议，同意胜华电子投资总额和注册资本由原来的1,300万港元增加至3,000万港元。
2003年3月20日，惠阳市对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司申请增资的批复》（惠阳外经字[2003]053号），批准胜华电子的投资总额和注册资本皆由 1,300万港元变更为 3,000万港元。2003年 3月 25日，广东省人
民政府向胜华电子核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（外经贸粤惠阳合作字[2003]0001号）。
2003年3月26日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了股权变更后的《企业法人营业执照》（企作总字第 004656号），注册资本为 3,000万港元，实收资本为0港元。
本次增资完成后，胜华电子的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（港元）|实缴出资额（港元）|出资比例|
|1|深圳胜华|22,500,000|0|75%|
|2|林崇春|7,500,000|0|25%|
|合 计||30,000,000|0|100%|

（3）2003年10月，股权转让
2003年 8月 1日，深圳胜华、林崇春与深圳市启能电子科技有限公司共同签署了《股权转让协议书》，深圳胜华将其持有胜华电子75%的股权全部转让给深圳市启能电子科技有限公司。同日，胜华电子召开董事会并作出决议，同意前述股权转让事项。
2003年 10月 21日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司申请变更投资方的批复》（惠阳外经字[2003]179号），同意深圳胜华将其所持胜华电子 2,250万港元的认缴出资额全部转让给深圳市启能电子科技有限公司。
2003年 10月 23日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了股权转让完成后的《企业法人营业执照》（企作总字第 004656号），注册资本为 3,000万港元，实收资本为0港元。
本次股权转让完成后，胜华电子股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（港元）|实缴出资额（港元）|出资比例|
|1|深圳市启能电子科技有限公司|22,500,000|0|75%|
|2|林崇春|7,500,000|0|25%|
|合 计||30,000,000|0|100%|

（4）2004年5月，股权转让
2004年4月10日，胜华电子召开董事会会议，审议通过深圳市启能电子科技有限公司与林崇春将各自持有的股权分别转让给深圳胜华和越卓科技；股权转让后，深圳胜华再将其持有的75%股权中的5%转让给越卓科技；前述两次股权转让完成后，深圳胜华的持股比例变更为70%，越卓科技的持股比例变更为30%。
2004年 4月 12日，林崇春与越卓科技签署《股权转让协议书》，林崇春将其持有的胜华电子25%的股权转让给越卓科技。2004年4月16日，深圳市启能电子科技有限公司与深圳胜华签署《股权转让协议书》，深圳市启能电子科技有限公司将其持有胜华电子75%的股权转让给深圳胜华。2004年4月28日，深圳胜华与越卓科技签署《股权转让协议书》，深圳胜华将其持有胜华电子75%股权中的5%转让给越卓科技。
2004年4月28日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司更换合作中外方等事宜的批复》（惠城经贸资字[2004]106号），同意前述股权转让。2004年4月30日，广东省人民政府向胜华电子核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合作证字[2004]0006号）。
2004年5月11日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《外商投资企业变更核准通知书》，核准了上述股权转让事宜。
本次股权转让后，胜华电子股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（港元）|实缴出资额（港元）|出资比例|
|1|深圳胜华|21,000,000|0|70%|
|2|越卓科技|9,000,000|0|30%|
|合 计||30,000,000|0|100%|

经信达律师核查，本次股权转让时，转让方深圳市启能电子科技有限公司及林崇春未能按照其设立时外资主管部门惠阳市对外贸易经济合作局出具的《关于设立合作经营胜华电子（惠阳）有限公司的批复》（惠阳外经字[2003]020号）的规定实际缴付出资及提供合作条件。惠城区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电
子（惠阳）有限公司更换合作中外方等事宜的批复》（惠城经贸资字[2004]106号）
批准上述股权转让，并要求受让后的股东深圳胜华及越卓科技按之前的惠阳外经
字[2003]020号批复规定的期限缴纳出资。
2004年8月 2日，惠州天信会计师事务所出具《验资报告》（天信验字[2004]第133号），截至2004年7月21日，胜华电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计 33,183,008.07港元，其中深圳胜华以货币出资 21,000,000港元，越卓科技以货币出资 1,735,467.6港元，以实物出资 10,447,540.47港元，实缴注册资本合计30,000,000港元。
2004年8月11日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《企业法人营业执照》（企作总字第004656号），注册资本3,000万港元，实收资本3,000万港元。
本次实收资本变更后，胜华电子的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（港元）|实缴出资额（港元）|出资比例|
|1|深圳胜华|21,000,000|21,000,000|70%|
|2|越卓科技|9,000,000|9,000,000|30%|
|合 计||30,000,000|30,000,000|100%|

综上，胜华电子的股东未能按照主管部门批复的期限缴纳出资，且其最终缴纳出资的方式与主管部门批复的出资方式并不一致。但鉴于：截至2004年8月，深圳胜华及越卓科技已缴纳全部出资；2012年9月10日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局就胜华电子延迟缴纳出资及未按照批准的方式进行出资的情形进行确认，认为胜华电子延期缴纳出资及未按照批准的方式进行出资的行为不属于重大违法行为，且其目前已缴足全部认缴的注册资本，其延期出资及变更出资方式的行为已被纠正，不会因此给予追溯性的处罚。因此，胜华电子股东上述延迟缴纳出资及变更出资方式的行为未影响胜华电子的有效存续，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（5）2006年11月，增资至4,600万港元
2006年 10月 17日，胜华电子召开董事会并作出决议，同意胜华电子的投资总额和注册资本均增加至4,600万港元。
2006年 10月 24日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子
（惠阳）有限公司调整经营范围等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2006]275号），
批准上述注册资本和投资总额增加1,600万港元，深圳胜华以现金出资1,120万元，
越卓科技以实物出资 480万港元，新增认缴出资自营业执照变更之日起二年内缴足。2006年11月2日，广东省人民政府向胜华电子核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合作证字[2004]0006号）。
2006年11月3日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《企业法人营业执照》（企作粤惠总字第004656号），注册资本为4,600万港元，实收资本为3,000万港元。
根据《关于胜华电子（惠阳）有限公司调整经营范围等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2006]275号），胜华电子新增注册资本1,600万港元应自营业执照变更之日（2006年11月3日）起二年内交足，但是，胜华电子股东深圳胜华及越卓科技未能按照规定的期限实际缴付新增注册资本。
2010年5月21日、2010年5月24日，惠州天信会计师事务所分别于出具《验资报告》（天信验字[2010]第028号、天信验字[2010]第029号），验证：截至2010年5月24日，胜华电子已收到深圳胜华缴纳的新增注册资本合计11,200,000港元，全部为货币出资；越卓科技缴纳的新增注册资本合计4,800,000港元，全部为实物出资；合计补足实收资本16,000,000港元。
2010年5月24日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了实收资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号为441300400034478），注册资本4,600万港元，实收资本为4,600万港元。
综上，胜华电子虽未能按照外资主管部门批复的期限缴纳出资，但鉴于：截至2010年5月，深圳胜华及越卓科技已缴纳全部出资；各股东实际缴纳出资后工商行政主管部门办理了实收资本变更的工商登记；2012年9月10日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局就胜华电子延迟缴纳出资的情形进行确认，认为胜华电子延期缴纳出资的行为不属于重大违法行为，且其目前已缴足全部认缴的注册资本，其延期出资及变更出资方式的行为已被纠正，不会因此给予追溯性的处罚。因此，信达律师认为，胜华电子上述延迟缴纳出资的行为未影响其有效存续，亦不影响深圳胜华及越卓科技持有胜华电子股权的真实性及有效性。
本次增资完成后，胜华电子的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（港元）|实缴出资额（港元）|出资比例|

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|-|-|-|-|-|
|1|深圳胜华|32,200,000.00|32,200,000.00|70%|
|2|越卓科技|13,800,000.00|13,800,000.00|30%|
|合 计||46,000,000.00|46,000,000.00|100%|

（6）2010年12月，股权转让
2010年 12月 17日，胜华电子召开董事会并作出决议，同意越卓科技将其持有的胜华电子30%股权转让给博达兴。同日，越卓科技与博达兴签订《股权转让协议》，约定：越卓科技将其持有的胜华电子30%的股权以1元转让给博达兴。
2010年 12月 17日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司变更企业类型的批复》（惠城外经贸资字[2010]228号），批准越卓科技将持有胜华电子的30%股权转让给博达兴，公司类型由“中外合作企业”变更为“内资企业”。
2010年12月17日，天职国际出具《验资报告》（天职深ZH[2010]556-1号），对惠州天信会计师事务所为胜华电子从设立至 2010年 5月 24日出具的验资报告
（包括天信验字[2004]第133号、天信验字[2010]第028号、天信验字[2010]第 029号）进行复核，经复核，截至 2010年 5月 24日，胜华电子按收到出资当日汇率折算为46,636,075.62元；2010年12月17日，胜华电子由“中外合作企业”变更为“内资企业”，注册资本和实收资本变更为46,600,000.00元，资本溢价36,075.62元增加资本公积。2010年 12月 20日，胜华电子取得惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 441300400034478号），注册资本和实收资本为4,660万元。
2010年12月17日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《准予变更登记通知书》（粤惠内准登通字[2010]第1000449695号），核准了上述股权转让事宜。
（7）2010年12月，胜华电子股东以胜华电子股权增资胜宏有限
2010年12月，深圳胜华、博达兴以各自持有的胜华电子的股权增资胜宏有限，胜华电子履行的程序如下：
2010年 12月 14日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《胜华电子
（惠阳）有限公司股东拟以股权出资项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2010]
第0297号），胜华电子在评估基准日2010年8月31日净资产评估值为57,437,001.86
元。
2010年 12月 18日，胜华电子召开股东会并作出决议，同意股东深圳胜华以其持有的胜华电子70%的股权，以股权出资的方式投入胜宏有限；股东博达兴以其持有的胜华电子30%股权，以股权出资的方式投入胜宏有限。
2010年12月19日，深圳胜华、博达兴与胜宏有限签订《股权转让合同》，深圳胜华以其持有的胜华电子70%的股权，以股权出资的方式投入胜宏科技；博达兴以其持有的胜华电子30%股权，以股权出资的方式投入胜宏科技。
2010年 12月 27日，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了股权变更后的《企业法人营业执照》（注册号为441300400034478），注册资本为4,660万元，实收资本为4,660万元。
本次股权变更完成后，胜华电子的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例|
|1|胜宏有限|46,600,000|46,600,000|100%|
|合 计||46,600,000|46,600,000|100%|

综上，信达律师认为，胜华电子为依法设立并有效存续的企业法人，发行人所持有的胜华电子的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
（二）宏兴国际
宏兴国际成立于 2011年 6月 15日，系发行人在香港设立的全资子公司。现持有香港公司注册处颁发的《公司注册证书》（编号为1616675）及香港税务局颁发的《商业登记证》（58515996-000-06-12-6号）。根据前述《商业登记证》，宏兴国际地址为九龙官塘成业街30号华富工贸中心5楼2号室；董事为陈涛；业务性质为电子贸易；授权资本为50,000美元，分为50,000股，每股1美元。
1、胜宏有限设立宏兴国际取得以下批准授权文件：
2011年 6月 2日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请在境外设立全资子公司的请示》（惠阳外经字[2011]122号），同意胜宏有限在香港设立全资子公司宏兴国际。
2011年7月21日，广东省发展和改革委员会出具《关于胜宏科技（惠州）有
限公司赴香港特别行政区投资建设贸易平台项目核准的批复》（粤发改外资[2011]860号），同意胜宏有限在香港设立贸易平台。
2011年7月27日，惠州市发展和改革局出具《转发省发改委关于胜宏科技（惠州）有限公司赴香港特别行政区投资建设贸易平台项目核准的批复》（惠市发改[2011]339号），同意胜宏有限凭该文件办理商务、外汇等相关手续。
2011年11月，胜宏有限办理了外汇登记手续。
2012年6月20日，发行人取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4400201200173号），境外企业名称为“宏兴国际科技有限公司”。
信达律师认为，胜宏有限在中国大陆境内已取得设立宏兴国际必要的批准和授权，合法有效。
宏兴国际设立至今的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（美元）|出资比例|
|1|发行人|50,000|100%|
|合 计||50,000|100%|

2、根据香港唐楚彦律师事务所于2012年10月8日出具《法律意见书》，并经信达律师核查，宏兴国际为依法设立并有效存续的公司，发行人所持宏兴国际的股权合法有效，不存在质押、冻结的情况。
九、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
根据《发起人协议》、《公司章程》等相关法律文件，发行人设立时的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|深圳胜华|4,065.105|36.96%|
|2|香港胜宏|3,267|29.70%|
|3|东方富海|1,122|10.20%|
|4|博达兴|838.871|7.63%|

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|-|-|-|-|
|5|国科瑞华|550|5.00%|
|6|东方富海二号|528|4.80%|
|7|惠州恺创|275|2.50%|
|8|嘉兴时代|202.301|1.841%|
|9|宁波丰海|151.723|1.38%|
|合 计||11,000|100.00%|

经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身胜宏有限的股本演变
1、2006年7月，胜宏有限设立
2006年7月19日，香港胜宏签署了《独资经营胜宏科技（惠州）有限公司章程》，根据前述公司章程，胜宏有限的投资总额为3,000万美元，注册资本为1,200万美元，全部以现汇方式投入。
2006年7月26日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具了《关于设立外资企业“胜宏科技（惠州）有限公司”的批复》（惠阳外经字[2006]168号），同意由香港胜宏设立外资企业胜宏有限，投资总额为3,000万美元，注册资本为1,200万美元，全部以现汇方式投入。2006年7月27日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳外资证字[2006]0061号）。
2006年7月28日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了《企业法人营业执照》（企独粤惠总副字第006229号）。
胜宏有限设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|出资比例|
|1|香港胜宏|12,000,000.00|0|100%|
|合 计||12,000,000.00|0|100%|

2007年 3月 21日、2007年 6月 21日、2007年 11月 8日，惠州天信会计师事务所分别出具了《验资报告》（天信验字[2007]第039号、天信验字[2007]第 111
号、天信验字[2007]第 161号），验证：截至 2007年 11月 2日，胜宏有限的投资
方香港胜宏已分三期（380万美元、520万美元、300万美元）足额缴纳了胜宏有
限的注册资本1,200万美元，占注册资本总额的100%，均为货币出资。
2008年 6月 3日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了实收资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号为441300400018527）。
胜宏有限变更实收资本后的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|出资比例|
|1|香港胜宏|12,000,000.00|12,000,000.00|100%|
|合 计||12,000,000.00|12,000,000.00|100%|

根据《关于设立外资企业“胜宏科技（惠州）有限公司”的批复》(惠阳外经字[2006]168号)及《独资经营胜宏科技（惠州）有限公司章程》，香港胜宏作为股东，其首期认缴出资额自营业执照签发之日起三个月内投入认缴出资额的15%，其余认缴出资额在两年内缴足，经信达律师核查，香港胜宏未能按照规定的期限实际缴付首期出资，但鉴于：截至 2007年 11月，香港胜宏已缴纳了全部认缴出资；2012年9月10日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局就胜宏有限股东香港胜宏迟延缴纳出资的情形进行确认，认为香港胜宏已缴足全部认缴的注册资本，其延期出资的行为已被纠正，不会对香港胜宏延期缴纳出资的行为给予追溯性的处罚。因此，信达律师认为，胜宏有限股东香港胜宏上述延迟缴纳出资的行为并不影响其有效存续，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
2、2010年12月，股权增资
2010年 12月 18日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由原来的1,200万美元（折合92,022,260元）变更为99,000,000元，新增注册资本全部由新增的两名法人股东以其共同持有的胜华电子100%的股权，作价57,437,001.86元（经评估的价值）进行增资，其中6,977,740元作为新增注册资本，其余 50,459,261.86元计入公司资本公积。新增股东深圳胜华以其持有的胜华电子70%的股权作价 40,205,901.302元认购新增注册资本 4,884,418.00元，其余35,321,483.302元计入公司资本公积；新增股东博达兴以其持有的胜华电子30%的股权作价17,231,100.558元认购新增注册资本2,093,322.00元，其余15,137,778.558元计入公司资本公积；公司原股东香港胜宏放弃本次新增注册资本认缴权。
2010年 12月 23日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科
技（惠州）有限公司”申请增资扩股及经营性质转型为中外合资企业的批复》（惠阳外经字[2010]262号），同意上述股权增资、新增投资者及公司经营性质由独资变为合资等事项。同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
2010年 12月 14日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《胜华电子（惠阳）有限公司股东拟以股权出资项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2010]第0297号），胜华电子在评估基准日2010年8月31日净资产评估值为57,437,001.86元。
2010年12月27日，天职国际出具《验资报告》（天职深ZH[2010]556-2号），验证：截至2010年12月27日，胜宏有限已收到各股东缴纳的新增实收资本合计6,977,740元，新增实收资本占新增注册资本的100%。新增注册资本由新股东深圳胜华和博达兴分别以持有的胜华电子股权作为出资。胜华电子以 2010年 8月 31日为基准日经评估的净资产为57,437,001.86元，其中6,977,740元作为对胜宏有限新增注册资本的出资，其余50,459,261.86元计入资本公积。
2010年 12月 27日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了本次股权增资后的《企业法人营业执照》（441300400018527号）。
本次股权增资完成后，胜宏有限的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例|
|1|香港胜宏|92,022,260.00|92,022,260.00|92.95%|
|2|深圳胜华|4,884,418.00|4,884,418.00|4.93%|
|3|博达兴|2,093,322.00|2,093,322.00|2.12%|
|合 计||99,000,000.00|99,000,000.00|100%|

3、2010年12月，股权转让
2010年 12月 24日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意股东香港胜宏将其持有胜宏有限41.965%的股权以1元的价格转让给深圳胜华；另17.985%的股权以1元的价格转让给博达兴。
2010年12月24日，根据上述董事会决议的内容，香港胜宏分别与深圳胜华、
博达兴签订了《股权转让协议》。
2010年 12月 24日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请股权转让的批复》（惠阳外经字[2010]264号），批准上述股权转让事项。同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
2010年 12月 30日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了《企业法人营业执照》（注册号为441300400018527），公司法定代表人为陈涛，注册资本和实收资本均为 9,900万元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为新型电子器件（高精密度线路板）的生产和销售。产品内外销比例由企业视市场情况自行调节确定。
本次股权转让完成后，胜宏有限的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例|
|1|深圳胜华|46,426,050.00|46,426,050.00|46.89%|
|2|香港胜宏|32,670,000.00|32,670,000.00|33.00%|
|3|博达兴|19,903,950.00|19,903,950.00|20.11%|
|合 计||99,000,000.00|99,000,000.00|100%|

4、2011年5月，注册资本增加至11,000万元及股权转让
2011年4月20日，胜宏有限召开董事会并作出以下决议：（1）同意胜宏有限注册资本由原来的9,900万元增加到11,000万元，此次新增的注册资本1,100万元全部由新增股东认缴，其中东方富海以现金4,212万元认缴新增注册资本572万元，其余3,640万元计入资本公积；东方富海二号以现金3,888万元认缴新增注册资本528万元，其余3,360万元计入资本公积；（2）同意深圳胜华将其持有的胜宏有限3.5%的股权以 3,045万元的价格转让给东方富海，博达兴将其持有的1.5%的股权以1,305万元的价格转让给东方富海。
2011年4月20日，香港胜宏、深圳胜华、博达兴与东方富海、东方富海二号签署了《增资协议》，约定：东方富海以 4,212万元向胜宏有限增资，其中 572万元进入注册资本，3,640万元计入资本公积；东方富海二号以 3,888万元向胜宏有限增资，其中528万元进入注册资本，3,360万元计入资本公积。同日，深圳胜华、
博达兴与东方富海签署了《股权转让协议》，约定：东方富海以 3,045万元作为对
价，受让深圳胜华持有的胜宏有限3.5%的股权，以 1,305万元作为对价，受让博
达兴持有的胜宏有限1.5%的股权。
2011年 5月 9日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请增资扩股及股权转让的批复》（惠阳外经字[2011]106号），批准了胜宏有限增加投资方和增资1,100万元的事宜。同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
2011年5月11日，天职国际出具《验资报告》（天职深ZH[2011]504号），验证：截至 2011年 5月 10日，胜宏有限已经收到东方富海和东方富海二号缴纳的新增注册资本合计1,100万元，均以货币资金出资。
2011年5月13日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了本次增资及股权转让完成后的《企业法人营业执照》（注册号为441300400018527）。
本次增资及股权转让完成后，胜宏科技的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例|
|1|深圳胜华|42,576,050.00|42,576,050.00|38.71%|
|2|香港胜宏|32,670,000.00|32,670,000.00|29.70%|
|3|博达兴|18,253,950.00|18,253,950.00|16.59%|
|4|东方富海|11,220,000.00|11,220,000.00|10.20%|
|5|东方富海二号|5,280,000.00|5,280,000.00|4.80%|
|合 计||110,000,000.00|110,000,000.00|100%|

5、2011年10月，股权转让
（1）博达兴将其持有胜宏有限5%的股权转让给国科瑞华
2011年7月20日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意博达兴将其持有胜宏有限5%的股权以 3,900万元的价格转让给国科瑞华，胜宏有限其他股东放弃此次股权转让的优先购买权。同日，博达兴与国科瑞华签订《股权转让协议》，协议约定博达兴将其持有胜宏有限5%的股权以3,900万元的价格转让给国科瑞华。
2011年 8月 9日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技
（惠州）有限公司”申请股权转让的批复》（惠阳外经字[2011]228号），批准了上
述股权转让的相关事宜。同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
（2）深圳胜华、博达兴分别将各自持有胜宏有限1.75%、0.75%的股权转让给惠州恺创；博达兴将其持有胜宏有限1.8391%的股权和1.3793%的股权分别转让给嘉兴时代、宁波丰海。
2011年5月31日，深圳胜华、博达兴分别与惠州恺创签署了《股权转让协议》，约定：深圳胜华将其持有胜宏有限1.75%的股权以 1,452.5万元的价格转让给惠州恺创；博达兴将其持有胜宏有限0.75%的股权以622.5万元的价格转让给惠州恺创。
2011年 8月 24日，博达兴分别与嘉兴时代、宁波丰海签署了《股权转让协议》，约定：博达兴将其持有胜宏有限1.8391%的股权以1,600万元的价格转让给嘉兴时代，将其持有胜宏有限1.3793%的股权以1,200万元的价格转让给宁波丰海。
2011年 10月 19日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意深圳胜华将其持有胜宏有限1.75%的股权以 1,452.5万元的价格转让给惠州恺创；同意博达兴将其持有胜宏有限0.75%的股权以622.5万元的价格转让给惠州恺创；同意博达兴将其持有胜宏有限1.8391%的股权以1,600万元的价格转让给嘉兴时代，将其持有胜宏有限1.3793%的股权以1,200万元的价格转让给宁波丰海。胜宏有限其他股东均放弃此次股权转让的优先认购权。
2011年 10月 20日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请股权转让及变更经营范围的批复》（惠阳外经字[2011]301号），批准了上述股权转让的事宜。同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
2011年 10月 25日，惠州市工商行政管理局向胜宏有限核发了上述全部股权变更完成后的《企业法人营业执照》（注册号为441300400018527）。
上述股权转让完成后，胜宏有限的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例|
|1|深圳胜华|40,651,050.00|40,651,050.00|36.96%|
|2|香港胜宏|32,670,000.00|32,670,000.00|29.70%|
|3|东方富海|11,220,000.00|11,220,000.00|10.20%|

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|-|-|-|-|-|
|4|博达兴|8,388,710.00|8,388,710.00|7.63%|
|5|国科瑞华|5,500,000.00|5,500,000.00|5.00%|
|6|东方富海二号|5,280,000.00|5,280,000.00|4.80%|
|7|惠州恺创|2,750,000.00|2,750,000.00|2.50%|
|8|嘉兴时代|2,023,010.00|2,023,010.00|1.84%|
|9|宁波丰海|1,517,230.00|1,517,230.00|1.38%|
|合 计||110,000,000.00|110,000,000.00|100%|

6、2012年2月，胜宏有限整体变更为股份公司
2012年2月27日，胜宏有限整体变更为发行人，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述。
综上，信达律师认为，发行人及其前身胜宏有限的历次增资及股权转让均依法履行了相关程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人各股东的声明与承诺，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押、冻结的情形。
综上核查，信达律师认为：
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
十、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。产品国内外销售”。
根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人的经营方式为研发、生产、销售新型电子器件。
经核查，信达律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
发行人在香港特别行政区设立全资子公司宏兴国际，其主要负责为发行人代收部分出口业务货款、代付部分采购款，除此以外，发行人未在中国大陆以外的地域从事经营活动。（宏兴国际的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的直接或间接持股企业”部分所述）。
（三）发行人的主营业务变更情况
经信达律师核查，自胜宏有限设立至本《律师工作报告》出具之日的经营范围及其变更如下：
1、胜宏有限成立时经营范围
根据惠州市工商行政管理局于2006年7月28日核发的《企业法人营业执照》，胜宏有限的经营范围为：“新型电子器件（高精密度线路板）的生产和销售。产品内外销比例由企业视市场情况自行调节确定（筹办，以上项目不得生产经营）”。
2、第一次经营范围变更
根据惠州市工商行政管理局于2008年6月30日核发的《企业法人营业执照》，胜宏有限的经营范围变更为“新型电子器件（高精密度线路板）的生产和销售。
产品内外销比例由企业视市场情况自行调节确定”。
3、第二次经营范围变更
根据惠州市工商行政管理局于 2011年 10月 25日核发的《企业法人营业执照》，胜宏有限的经营范围变更为“新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。产品国内外销售”。
经核查，信达律师认为，发行人历次经营范围的变更均依法履行了法定程序；发行人的主营业务自设立以来未发生实质性变更。
（四）发行人的主营业务突出情况
根据《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年的2012年1-6月主营业务收入占营业收入的比例分别为：99.42%、99.39%、98.94%、98.33%。
经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营情况
经信达律师核查，发行人已通过2011年度工商年检，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。信达律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
综上核查，信达律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务自设立以来未发生实质性变更；发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
十一、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人存在如下关联方：
1、发行人的控股股东及实际控制人
深圳胜华直接持有发行人36.96%的股权，为发行人的控股股东（深圳胜华的具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述）。
陈涛直接持有深圳胜华90%的股权，另通过惠州宏大间接持有发行人第二大股东香港胜宏70%的股权，间接控制发行人66.66%的股权，并担任发行人的董事长兼总经理，系发行人的实际控制人。
陈涛，出生于1972年4月，中国国籍，无境外永久居留权，现持有身份证号为62262619720421****的境内居民身份证，住址为广东省惠州市惠城区马庄路*号*栋。
2、控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业
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|序号|企业名称|关联关系|企业基本情况|
|1|惠州宏大|陈涛持有该公司70%的股权并担任执行董事；何连琪 持 有 该 公 司30%的股权|惠州宏大成立于2011年9月26日，现持有惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为441300000164251）。该公司住址为惠州市江北 16 号小区双子星国际商务大厦A座1202室；法定代表人为陈涛；注册资本和实收资本均为500万元；经营范围为“实业投资（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），企业管理咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）”。|
|2|香港胜宏|惠州宏大持有香港胜宏100%的股权|香港胜宏的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。|

3、其他持有发行人5%以上股权的关联方
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|序号|企业名称|关联关系|企业基本情况|
|1|香港胜宏|香港胜宏持有发行人29.70%的股权，为发行人第二大股东|香港胜宏的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。|
|2|东方富海|东方富海持有发行人10.20%的股权|东方富海的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。|
|3|东方富海二号|东方富海二号持有公司4.80%股份，虽持股比例不足5%，但其与东方富海的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），系关联股东|东方富海二号的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。|
|4|博达兴|博 达 兴 持 有 发 行 人7.63%的股权|博达兴的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。|
|5|国科瑞华|国科瑞华持有发行人5%的股权|国科瑞华的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。|

4、对发行人有重大影响的关联自然人
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|序号|姓名|关联关系|是否持有发行人股份|

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|1|陈涛|董事长、总经理|间接持有发行人的股份|
|2|何连琪|董事、副总经理|间接持有发行人的股份|
|3|陈勇|董事、副总经理|无|
|4|肖群|董事|无|
|5|王剑飞|独立董事|无|
|6|李黑虎|独立董事|无|
|7|刘勇|独立董事|无|
|8|龙伟雄|监事会主席|无|
|9|胡淑珍|监事|无|
|10|熊厚友|监事|无|
|11|朱国强|财务负责人|无|
|12|赵启祥|董事会秘书|无|
|13|刘春兰|发行人董事长陈涛之妻|间接持有发行人的股份|

注:陈涛与陈勇、陈军系兄弟关系。
与上述董事、监事、高级管理人员关系密切的其他家庭成员均为发行人的关联自然人。
5、主要关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
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|序号|企业名称|关联关系|企业基本情况|
|1|越卓科技|发行人董事何连琪直接持有该公司100% 的 股权，并担任该公司董事|该公司于2004年3月2日在香港登记成立，业务性质为贸易。|
|2|深圳文科园林股份有限公司|发行人董事肖群担任该公司董事|该公司成立于 1996 年 12 月 5 日，经营范围为“风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划”。|

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|3|深圳艾比森光电股份有限公司|发行人董事肖群担任该公司董事|该公司成立于 2001 年 8 月 23 日，经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；LED 电子显示屏、LED 灯、LED照明产品的研发、生产加工、销售，计算机软件开发（以上不含禁止、限制项目）；LED灯安装工程（须取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。|
|4|江西国鸿集团股份有限公司|发行人董事肖群担任该公司董事|该公司成立于 1997 年 6 月 16 日，经营范围为“生猪养殖（种猪除外）；生猪定点屠宰（在许可证许可的范围内经营）；肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品）的生产（许可证有效期至2015年3月26日），食用农产品、五金交电、日用百货的批发、零售；预包装食品兼散装食品的批发（许可证有效期至 2014 年 08 月 29 日）、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）” （以上涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外）。|
|5|深圳市泰达鼎晟投资管理企业（有限合伙）|发行人董事肖群持有该企业 10%的股权，为该企业的有限合伙人|该企业成立于2010年9月14日；经营范围为“投资管理、受托资产管理、股权投资、投资咨询及信息咨询（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）”。|
|6|深圳市汉航华西科技有限公司|发行人监事会主席龙伟雄持有该公司 35%的股权并担任该公司董事|该公司成立于 2008 年 6 月 19 日，经营范围为“电脑、车载产品、数码产品、航空仪表、纺织品、包装制品的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。|
|7|深圳达实智能股份有限公司|发行人独立董事李黑虎担任该公司独立董事|该公司成立于1995年3月17日，经营范围为“组装生产、研发能源管理产品；IC 卡读写机具产品、安防监控设备和信息终端、智能大厦监控系统、现场网络控制设备、机电设备和仪器仪表的技术开发及相关系统软件的销售；承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、集成、安装、技术咨询；提供能源监测、节能咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。|
|8|深圳市特发信息股份有限公司|发行人独立董事李黑虎担任该公司独立董事|该公司成立于 1999 年 7 月 29 日，经营范围为“光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、电力电缆、电力通信光缆、金具及附件的生产（生产项目另办执照）；通信设备系统工程的设计、安装、维护、调试，咨询，软件工程的开发、销售、服务；计算机网络系统集成、通讯信息服务（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易业务；自动化设备应用技术的开发；自有物业租赁，物业管理；机动车辆停放服务”。|

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|-|-|-|-|
|9|深圳市宇顺电子股份有限公司|发行人独立董事刘勇担任该公司独立董事|该公司成立于2004年1月2日，经营范围为“生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）；销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（凭资格证书经营）”。|
|10|广 东 雷 伊（集团）股份有限公司|发行人独立董事刘勇担任其独立董事|该公司经营范围为“自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工、三来一补、对销和转口贸易（按［98］外经贸政审函字第1225号文经营）。生产、加工、销售服装，针、纺织品。销售工业生产资料（不含金、汽车、危险化学品），五金、交电、化工（不含危险化学品），百货，家具，工艺美术品（不含金饰品），国内商业（法律、行政法规和国务院禁止的除外；法律、行政法规和国务院限制的项目须取得许可后方可经营）。农作物种植。仓储。各类投资。房地产开发（四级，有效期至 2012 年 12 月 31 日）。出租本公司开发的商品房。酒店管理”。|
|11|深圳市嘉卓成科技发展有限公司|发行人独立董事刘勇担任其独立董事|该公司成立于1998年12月28日，经营范围为“化工产品、建筑材料、五金交电、机械设备的购销（不含易燃、易爆、剧毒物品及危险化学品）；化妆品的研发；丙烯酸漆稀释剂（32198）、丙烯酸磁漆（33646）、远红外线辐射涂料（33646）、丙烯酸烘漆（33646）的生产、销售（《安全生产许可证》有效期限至2012年9月22日）；光电产品、蓝牙、3D眼镜、MP5的技术开发和销售；电子元器件、电子产品的技术开发和销售；国内贸易，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。|

6、报告期内曾经存在的关联方
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|序号|姓名或名称|关联关系|基本情况及备注|
|1|林崇春|报告期内曾担任胜宏有限的董事|--|
|2|惠州市斯贝特贸易有限公司|发行人董事会秘书赵启祥持有该公司 66.67%的股权|该公司成立于 2008 年 4 月 15 日，经营范围为“销售：电子材料、钻孔铝板、钻孔中纤板及辅助材料”。该公司已于 2012 年 8 月 16 日经惠州市惠城区工商行政管理局出具的《核准注销登记通知书》（惠核注通内字[2012]第 1200354678 号）核准注销。|
|3|惠州市盈联电子有限公司|2005 年 3 月至 2011 年 6月期间，陈涛直接持有该公司85%的股权，刘春兰直接持有该公司15%的股|该公司成立于 2003 年 5 月 16 日，经营范围为“销售电子产品（不含商场仓库）”。2011年7月14日，陈涛和刘春兰分别将其持有的惠州市盈联电子有限公司全部股权转让给林伟金、许运池。|

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|||权||
|4|胜航科技有限公司|2004年10月20日至2009年 7 月 31 日期间，陈涛和刘春兰共同持有该公司100%股权|胜航科技有限公司成立于2004年10月20日，业务性质为一般贸易。2009年7月31日，陈涛和刘春兰分别将其持有的胜航科技有限公司共计 100%股权全部转让给郝丽珠。|
|5|胜 航 电 子（深圳）有限公司|胜航科技有限公司持有该公司100%的股权|胜航电子（深圳）有限公司成立于 2004 年 12月7日，法定代表人为郝丽珠；经营范围为“生产经营移动通信系统设备、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、数字音视频编解码设备、大中型电子计算机、便携式微型计算机、高档服务器、宽带接入网通信系统设备、电脑主板、电脑显示卡、电脑声卡、电脑视频卡、数字CD播放机、数字MP3播放机、大容量光、磁盘驱动器及其部件、有线数字机顶盒、新型电子元器件、新型仪表元器件；从事柔性线路板、集成电路的设计与贴片加工业务；货物、技术进出口业务（不含分销业务）。增加：普通货运（道路运输许可证有效期至2013年3月31日）”。|
|6|HML|林崇春持有 100%股权的公司|该公司于1994年7月5日在香港登记成立，董事为林崇春；业务性质为电子产品贸易。|
|7|HSL|林崇春持有该公司51%的股权|该公司于 2011 年 5 月 12 日在香港登记成立，董事为林崇春；业务性质为电子产品贸易。|
|8|广升电子|该经营部的经营者为陈涛之弟媳张满慧|该经营部已于 2012 年 7 月 26 日经惠州市惠城区工商行政管理局出具的《核准个体工商户注销登记通知书》（惠个体准登通字[2012]第1200329720号）核准注销。|
|9|广盈电子|该经营部的经营者为陈涛之胞弟陈军|该经营部已于2012年8月3日经惠州市惠城区工商行政管理局出具的《核准个体工商户注销登记通知书》（惠个体准登通字[2012]第1200339711号）核准注销。|

（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联方采购和销售
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经信达律师核查，报告期内发行人存在如下关联采购和关联销售交易：
A、关联采购
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|关联|交易|定价|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|

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|方名称|内容|原则|金额（万元）|占同类交易比例（%）|金额（万元）|占同类交易比例（%）|金额（万元）|占同类交易比例（%）|金额（万元）|占同类交易比例（%）|
|广升电子|辅料|市场价|--|--|59.22|0.15|78.41|0.25|--|--|
|广盈电子|辅料|市场价|--|--|174.53|0.43|72.03|0.23|29.18|0.19|

B、关联销售
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
||||金额（万元）|占同类交易比例（%）|金额（万元）|占同类交易比例（%）|金额（万元）|占同类交易比例（%）|金额（万元）|占同类交易比例（%）|
|HML|产成品|市场价|--|--|4,211.3|5.97|5,010.1|10.45|617.8|2.64|
|HSL|产成品|市场价|--|--|2,918.1|4.14|--|--|--|--|

（2）代收代付货款
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经信达律师核查，报告期内发行人及其控股子公司胜华电子存在委托香港胜宏、越卓科技代收代付货款的情形，具体如下表所示：
A、委托香港胜宏代收代付境外货款及采购款
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|报告期间|代收等款项(元)|代付等款项(元)|
|2009年度|39,456,939.21|24,114,035.13|
|2010年度|44,827,540.44|61,468,058.95|
|2011年度|19,864,320.31|16,162,548.93|
|2012年1-6月|--|--|
|合计|104,148,799.96|101,744,643.01|

B、委托越卓科技代收代付境外货款及采购款
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|-|-|-|
|报告期间|代收等款项（元）|代付等款项（元）|
|2009年度|27,643,868.82|22,194,486.27|

||||
|-|-|-|
|2010年度|33,033,286.42|33,356,452.96|
|2011年度|8,573,351.25|3,248,949.90|
|2012年1-6月|--|--|
|合计|69,250,506.49|58,799,889.13|

2、偶发性关联交易
（1）关联担保
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保方式|担保金额（万元）|担保期限|担保事由|担保是否履行完毕|
|陈涛、何连琪、刘春兰|发行人|连带保证|3,000|2011.11.22-债务履行期限届满后两年|银行授信|否|
|陈涛、何连琪|发行人|连带保证|6,000|2011.12.23-债务履行期限届满后两年|银行授信|否|
|香港胜宏、陈涛、何连琪|发行人|开立保证函提供保证|620 万元人民币以及 730 万美元|2012.2.6-2015.2.5|短期循环融资|否|
|陈涛|发行人|连带保证|20,000|2012.5.3-债务履行期限届满后两年|银行授信|否|
|陈涛|发行人|连带保证|20,000|2012.5.29-债务履行期限届满后两年|银行授信|否|

（2）股权转让
2010年12月，胜宏有限股东深圳胜华、博达兴以各自持有的胜华电子的股权增资胜宏科技，从而导致胜宏科技与深圳胜华、博达兴之间发生股权转让的关联交易（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“十四、发行人重大资产变化及收购兼并”部分所述）。
3、关联方应收应付款项
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|项目名称|关联方|款项性质|2012.06.30金额（元）|2011.12.31金额（元）|2010.12.31金额（元）|2009.12.31金额（元）|
|应收账款|HML|交易|--|--|25,257,134.72|2,542,158.25|
|应收账款|HSL|交易|--|24,055,925.91|--|--|
|应付账款|广升电子|交易|--|639,799.2|261,918.7|--|
|应付账款|广盈电子|交易|--|1,213,137.06|16,449|474,489.1|

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|应付账款|香港胜宏|代收代付|--|--|3,701,771.38|-12,938,747.13|
|应付账款|越卓科技|代收代付|--|--|5,324,401.35|5,001,234.81|
|其他应付款|陈涛|往来款|--|--|2,333,593.2|3,979,189.2|

（三）关联交易的公允性
1、根据《审计报告》及发行人的说明并经信达律师核查，除实际控制人控制的香港公司代收代付货款以及无偿提供担保外，发行人与关联方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定了与关联方发生的关联交易及双方的权利义务关系，并不存在损害发行人及其他股东利益的情形，代收代付货款和无偿提供担保也不损害发行人及其他股东的利益。
2、根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人最近三年发生的日常性关联交易所履行的决策程序如下：
2012年 3月 8日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《关于对公司最近三年关联交易事项补充确认的议案》，关联董事陈涛、陈勇依法回避了表决。
2012年 3月 26日，发行人召开 2012年度第一次临时股东大会审议通过前述关联交易议案，确认除代收代付货款和无偿提供担保事项不损害发行人及其他股东利益外，公司最近三年关联交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形，关联股东已就前述议案回避表决。
2012年 3月 8日，发行人独立董事对发行人上述关联交易发表了独立意见，认为发行人最近三年所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益。
综上，信达律师认为，除代收代付货款和无偿提供担保事项不损害发行人及其他股东利益外，发行人最近三年的其他关联交易定价公允，且上述关联交易已经董事会和/或股东大会确认，关联董事和/或关联股东回避了表决，独立董事亦就关联交易发表了独立意见；上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序
经信达律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易的审批权限和关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。具体包括：
1、《公司章程》对规范关联交易的安排
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（2）股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：A、召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；B、股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；C、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
D、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
（3）公司与关联方发生的交易金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议，此外的关联交易由公司董事会按照关联董事回避表决的原则审议决定。
2、《股东大会议事规则》对规范关联交易的安排
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与《关联交易管理办法》的规定执行。
3、《董事会议事规则》对规范关联交易的安排
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《关联交易管理制度》对规范关联交易的安排
（1）符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准：公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司与关联人发生交易金额在1,000万元（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（2）符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；
应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议。未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权董事长审议。
（3）需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司获赠现金资产和对外担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过6个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过一年）。
除上述条款之外，《关联交易管理制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议和表决程序及其他相关事项作出明确具体的规定。
经核查，信达律师认为，发行人的《公司章程》和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决策程序，相关内容符合《管理暂行办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）同业竞争
1、发行人与关联方之间不存在同业竞争
根据发行人各关联方作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与各关联方之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
2012年8月31日，发行人控股股东深圳胜华及实际控制人陈涛、发行人董事何连琪分别出具《避免同业竞争的承诺函》，对以下事项做出承诺和保证：
“（1）除发行人及其下属子公司外，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业目前均未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）除发行人及其下属子公司外，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）本人（本公司）保证确认事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人（本公司）将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
经核查，信达律师认为，发行人主要关联方已采取有效承诺避免同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业与发行人及其下属子公司之间不存在同业竞争。
综上核查，信达律师认为：
发行人已对其关联方及重大关联交易进行了充分的披露；发行人的关联交易不存在损害发行人及其他股东的利益的情况；发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与关联方之间不存在同业竞争。
十二、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
根据发行人提供的《房屋所有权证》并经信达律师核查，截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人拥有4项房屋所有权，具体情况如下：
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|序号|房产证号|面积（平方米）|房地坐落位置|取得方式|他项权利|对应的土地使用权证号|
|1|粤房地权证惠州字第1110065212号|16,728.58|惠州市惠阳区淡水新桥村惠澳大道东行城工业园（B1幢）|自建|无|惠阳国用（2012）第0101537号|
|2|粤房地权证惠州字第1110065213号|16,608.16|惠州市惠阳区淡水新桥村惠澳大道东行城工业园（B2幢）|自建|无|惠阳国用（2012）第0101537号|
|3|粤房地权证惠州字第1110065196号|31,652.26|惠州市惠阳区淡水新桥村惠澳大道东行城工业园（A1幢）|自建|无|惠阳国用（2012）第0101537号|
|4|粤房地权证惠州字第1110065214号|13,851.77|惠州市惠阳区淡水新桥村惠澳大道东行城工业园（C1幢）|自建|无|惠阳国用（2012）第0101537号|

经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述房屋所有权真实、合法、有效。
（二）土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用证》并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的土地使用权的具体情况如下：
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|序号|产权证号|面积（㎡）|座落|土地用途|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|惠阳国用（2012）第0101537号|217,480|惠阳区淡水新桥惠澳大道东|工业用地|转让|2054.8.19|无|

经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述土地使用权真实、合法、有效。
（三）注册商标权
根据发行人提供的《注册商标证书》并经信达律师核查中国商标网的相关信息，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的注册商标的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|权利人|注册号|分类号|有效期限|他项权利|
|1||胜宏有限|9419893|9|2012.5.21-2022.5.20|无|

经信达律师核查，发行人正在办理将上述商标由胜宏有限变更至发行人名下的相关手续，并已取得《变更申请受理通知书》，信达律师认为，发行人完成上述
名称变更程序不存在法律障碍。
（四）专利权
根据发行人提供的专利权利证书并经信达律师查阅国家知识产权局网站的相关信息及国家知识产权局于 2012年 8月 14日出具的证明，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司胜华电子共取得32项专利，具体情况如下：
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|序号|名 称|权利人|类型|专利号/申请号|申请日|法律状态|
|1|一种多层线路板层间和钻孔偏移检测方法|发行人|发明|201010596657.0|2010.12.21|有效|
|2|一种电路板制造用的辅助工具|发行人|实用新型|201020236077.6|2010.6.24|有效|
|3|一种PCB层间对准度检测辅助结构|发行人|实用新型|201020236078.0|2010.6.24|有效|
|4|一种PCS板测量治具|发行人|实用新型|201120267066.9|2011.7.27|有效|
|5|一种电镀液自动添加装置|发行人|实用新型|201120304861.0|2011.8.22|有效|
|6|一种线路板面铜均匀性检测辅助治具|发行人|实用新型|201120268148.5|2011.7.27|有效|
|7|一种可防漏捞线路板|发行人|实用新型|201120268154.0|2011.7.27|有效|
|8|一种污泥暂存槽|发行人|实用新型|201120304869.7|2011.8.22|有效|
|9|一种CORE涨缩性层偏可控的覆铜板|发行人|实用新型|201120267336.6|2011.7.27|有效|
|10|一种PCB钻孔定位治具|发行人|实用新型|201120267299.9|2011.7.27|有效|
|11|一种线路板存放架|发行人|实用新型|201120267019.4|2011.7.27|有效|
|12|一种线路板线宽线距监控工具|发行人|实用新型|201120312152.7|2011.8.24|有效|
|13|一种线路板钻孔用垫板|发行人|实用新型|201120268146.6|2011.7.27|有效|
|14|一种用于检测X-RAY钻靶机精度的测试基板|发行人|实用新型|201120267020.7|2011.7.27|有效|
|15|一种高均匀性线路板|发行人|实用新型|201120312161.6|2011.8.24|有效|
|16|一种薄板固定治具|发行人|实用新型|201120422342.4|2011.10.31|有效|
|17|一种PCS板测量确认治具|发行人|实用新型|201120422334.X|2011.10.31|有效|
|18|一种PCB冷却设备|发行人|实用新型|201120449513.2|2011.11.15|有效|
|19|一种PCB板框架|发行人|实用新型|201120451298.X|2011.11.15|有效|
|20|一种PCS线路板定位装置|发行人|实用|201120449514.7|2011.11.15|有效|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||新型||||
|21|一种线路板电镀辅助边条|发行人|实用新型|201120422335.4|2011.10.31|有效|
|22|一种PCB多层存储架|发行人|实用新型|201120452077.4|2011.11.16|有效|
|23|一种PCB电镀铜槽|发行人|实用新型|201120452079.3|2011.11.16|有效|
|24|一种无卤素电子线路板冲压模具|胜华电子|实用新型|201020503982.3|2010.8.25|有效|
|25|一种线路板手动对位菲林|胜华电子|实用新型|201120312074.0|2011.8.24|有效|
|26|一种镀金层超厚的金手指|胜华电子|实用新型|201020503984.2|2011.8.5|有效|
|27|一种线路板文字漏印检验模块|胜华电子|实用新型|201120556636.6|2011.12.28|有效|
|28|一种PCB开短路测试装置|发行人|实用新型|201120451304.1|2011.11.15|有效|
|29|一种具有菱形网状流胶槽的PCB|发行人|实用新型|201120449519.X|2011.11.15|有效|
|30|一种多层PCB内层芯板固定辅助结构|发行人|实用新型|201120556637.0|2011.12.28|有效|
|31|棕化废液降解提铜的光/臭氧-电-吸附反应装置|发行人|实用新型|201220020817.1|2012.01.18|有效|
|||广东工业大学|||||
|32|一种线路板阻抗测试片|发行人|实用新型|201120556639.X|2011.12.28|有效|

注：上述第31项专利系由发行人与广州工业大学共同申请取得，双方已签署了《技术开发（合作）合同》，约定具体研发成果按以下原则进行分配：（1）研究所得专利、论文等非物质技术成果，双方共同申请或发表；因专利转让获得的收益，按发行人70%，广东工业大学30%进行分配；（2）研究所得技术成果归双方所有，技术所得权按照发行人50%，广东工业大学50%比例计算；技术成果在发行人推广使用所产生的收益按发行人80%，广东工业大学20%进行分配；（3）以研究所得技术成果共同申报市、省或国家科技等相关部门科技立项和报产学研项目，所有荣誉归双方，财政补贴按发行人50%，广东工业大学50%进行分配；（4）研究所得技术成果转让第三方时，产生的收益按发行人60%，广东工业大学40%比例分配。
经核查，信达律师认为，发行人及控股子公司胜华电子拥有的上述专利真实、合法、有效。
（五）主要生产经营设备
经信达律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经
营设备包括钻孔机、自动光学检测机、电镀生产线等。发行人通过采购或租赁方
式取得上述设备的所有权或使用权，权属关系真实、合法、有效。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未在上述设备上设置抵押权等他项权利。
（六）发行人及其控股子公司租赁物业的情况
1、根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司租赁他人房产的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋位置|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁用途|
|1|胜华电子|惠州市惠城区马安镇新乐村委会|惠阳市马安镇新乐工业城内|10,231.86|至2023.2.16|生产经营场所|
|2|发行人|惠州市惠阳宏裕实业有限公司|惠州市惠阳区淡水古屋石径村宏裕工业园|2,202|至2016.6.10|员工宿舍|

（1）经信达律师核查并经发行人确认，上述第1项租赁合同的出租方惠州市惠城区马安镇新乐村委会未取得上述租赁房屋的所有权证书，产权存在一定瑕疵，但鉴于：
根据发行人提供的相关资料并经信达律师核查，上述房屋的租赁期限至 2023年2月16日止，且出租方惠州市惠城区马安镇新乐村委会已取得上述房屋的《建设工程规划许可证》。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条的规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”据此，信达律师认为，上述租赁合同成立，且房屋租赁关系不存在纠纷或争议。
2012年9月5日，上述租赁合同的出租方向发行人出具了相关的声明与承诺，确认在上述合同的有效期内不对上述房屋进行拆迁，并承诺：在上述租赁合同有效期内，因政府原因导致的租赁厂房拆迁或其他原因致使本村委会无法继续履行上述租赁合同，出租方将及时提前予以通知，并给与承租方合理的搬迁时间，承担承租方因搬迁受到的相应损失。
惠州市惠城区马安镇人民政府及惠州市惠城区马安镇规划建设办公室分别于
2012年9月5日、2012年9月6日出具了相关证明，证明胜华电子租赁的位于惠阳市马安镇新乐工业城内厂房，在今后5年内不会列入本区规划的拆迁范围。
发行人实际控制人陈涛已出具承诺：如上述租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将自愿承担胜华电子因搬迁受到的一切损失。
综上，信达律师认为，胜华电子上述租赁厂房的产权瑕疵不构成本次发行上市的实质性障碍。
（2）经信达律师核查并经发行人确认，上述第2项租赁合同的出租方惠州市惠阳宏裕实业有限公司未取得上述租赁房屋的所有权证书，信达律师认为，发行人租赁该房屋作为员工宿舍，可替代性强，不会对发行人的生产经营构成重大影响。
2、2012年8月1日，发行人与毛秀奎签订《厂方租赁合同》，发行人将惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园内的厂房租赁给毛秀奎，租赁面积为 2,750平方米，租金为每月每平方米 8元，租赁期间自 2012年 8月 1日至 2016年 7月 31日。
综上核查，信达律师认为：
发行人拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利等主要资产真实、合法、有效；发行人的前述资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人通过采购或租赁方式取得上述财产的所有权或部分使用权，权属关系真实、合法、有效。发行人及其控股子公司租赁的其他房产的出租方虽未取得产权证书，但租赁关系成立，相关人员承诺承担可能发生的损失，故不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
十三、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，除本《律师工作报告》第二节之“十一、关联交易和同业竞争”部分所述的关联交易相关的合同外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司正在履行及将要履行的重大
合同如下：
1、借款合同
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|序号|借款人|贷款人|合同编号|贷款金额（万元）|贷款期限|对应的担保合同|
|1|发行人|招商银行股份有限公司惠州分行|2011 年 惠 字 第0011306387号|1,000|2011.11.30至2012.11.30|2011年惠字第0011306387-01、02、03号《最高额不可撤销担保书》，保证人为陈涛、何连琪、刘春兰|
|2|发行人|兴业银行股份有限公司惠州支行|兴银深惠叁（授信）流借字（2012）第008B号|4,000|2012.2.28至2013.2.20|兴银深惠叁授信（保证）字（2012）第 035A 号的《最高额保证合同》，担保人为胜华电子；兴银深惠叁授信（保证）字（2012）第 035B 号的《最高额保证合同》，担保人为陈涛；|
|3|发行人|兴业银行股份有限公司惠州支行|兴银深惠叁（授信）流借字（2012）第008C号|4,000|2012.2.28至2013.2.20|兴银深惠叁授信（保证）字（2012）第 035A 号的《最高额保证合同》，担保人为胜华电子；兴银深惠叁授信（保证）字（2012）第 035B 号的《最高额保证合同》，担保人为陈涛；|
|4|发行人|兴业银行股份有限公司惠州支行|兴银深惠叁（授信）流借字（2012）第008D号|7,000|2012.3.5至2013.3.5|兴银深惠叁授信（保证）字（2012）第 035A 号的《最高额保证合同》，担保人为胜华电子；兴银深惠叁授信（保证）字（2012）第 035B 号的《最高额保证合同》，担保人为陈涛；|
|5|发行人|招商银行股份有限公司惠州分行|2012 年 惠 字 第1012300006号|2,000|2012.5.11至2013.5.11|2012 年惠字第 0012300001-01号最高额不可撤销担保书，陈涛提供个人保证；|
|6|发行人|招商银行股份有限公司惠州分行|2012 年 惠 字 第1012300005号|5,000|2012.5.21至2013.5.21|2012 年惠字第 0012300001-01号最高额不可撤销担保书，陈涛提供个人保证；|
|7|发行人|兴业银行股份有限公司惠州支行|兴银深惠叁流借字（2012）第 035A号|1,000|2012.5.29至2013.5.20|兴银深惠叁授信（保证）字（2012）第 035A 号的《最高额保证合同》，担保人为胜华电子；兴银深惠叁授信（保证）字|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||（2012）第 035B 号的《最高额保证合同》，担保人为陈涛；|
|8|发行人|兴业银行股份有限公司惠州支行|兴银深惠叁进押字（2012）第052号|进口押汇204.108089万美元|2012.8.14至2013.8.13|兴银深惠叁（存单）质押字（2012）第052号《单位定期存单质押合同》，发行人提供1,340万元存单质押；|
|9|发行人|招商银行股份有限公司惠州分行|2012 年 惠 字 第1012300019号|2,000|2012.8.13至2013.8.13|2012 年惠字第 0012300001-01号《最高额不可撤销担保书》，陈涛提供个人保证；|
|10|发行人|兴业银行股份有限公司惠州支行|兴银深惠叁承兑字（2012）第 035B号|617.519844（银行承兑）|2012.8.13至2013.2.13|兴银深惠叁授信（保证）字（2012）第 035A 号的《最高额保证合同》，担保人为胜华电子；兴银深惠叁授信（保证）字（2012）第 035B 号的《最高额保证合同》，担保人为陈涛；|
|11|发行人|兴业银行股份有限公司惠州支行|兴银深惠叁进押字（2012）第059号|213.125619万美元|2012.9.18至2013.9.18|兴银深惠叁（存单）质押字（2012）第059号《单位定期存单质押合同》，发行人提供1,390万元存单质押|
|12|发行人|兴业银行股份有限公司惠州支行|兴银深惠叁进押字（2012）第060号|76.93072万美元|2012.9.21至2013.9.21|兴银深惠叁（存单）质押字（2012）第060号《单位定期存单质押合同》，发行人提供501万元存单质押|
|13|发行人|招商银行股份有限公司惠州分行|--|350万美元|2012.8.31至2013.2.28|--|

2、授信合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|授信额度（万元）|授信期限|担保方式|
|1|发行人|招商银行股份有限公司惠州分行|2011 年惠字第0011306387号|3,000|2011.11.22至2012.11.21|2011年惠字第0011306387-01、02、03号《最高额不可撤销担保书》|
|2|发 行人|深圳发展银行深圳新城支行|深发深新城综字第 20111223002号|6,000|2011.12.9 至2012.12.8|深发深新 城 额保字第20111223002 、20111223003 号 、20111223004号《最高额不可撤销担保书》|
|3|发 行|花旗银行（中|FA751568101207|620 万元与|2012.2.6 至|胜华电子、香港胜宏、陈涛、|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||人|国）有限公司深圳分行||730 万美元之和|2013.2.5|何连琪提供保证担保|
|4|发行人|招商银行股份有限公司惠州分行|2012 年惠字第0012300001号|20,000|2012.5.3至2013.5.3|2012年惠字第0012300001-01号《最高额不可撤销担保书》|
|5|发行人|兴业银行股份有限公司惠州支行|兴银深惠叁授信字（2012）第035号|20,000|2012.5.29至2015.5.29|①兴银深惠叁授信（保证）字（2012）第035A号《最高额保证合同》②兴银深惠叁授信（保证）字（2012）第035B号《最高额保证合同》|

3、担保合同
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|序号|合同名称及编号|担保人|被担保人|债权人|最高债权额（万元）|期限|担保物|对应的主合同编号|
|1|深发深新城额保字第20111223002号《最高额保证担保担保合同》|胜华电子|发行人|深圳发展银行股份有限公司深圳新城支行|6,000|2011.12.23至各具体授信的债务履行期限届满后两年|--|深发深新城综字第20111223002号|
|2|PA751568120206《账户质押协议》|发行人|发行人|花旗银行深圳分行|620与730美元之和|2012.2.6至担保债务清偿完毕日|发行人在花旗银行开立的特定账户内全部款项|FA751568101207|
|3|《保证函》|胜华电子|发行人|花 旗 银行 深 圳分行|620人民币与730美元之和|2012.2.6至担保债务清偿完毕日|--|FA751568101207|
|4|兴银深惠叁授信（保证）字（2012）第035A号《最高额保证合同》|胜华电子|发行人|兴 业 银行 股 份有 限 公司 惠 州支行|20,000|2012.5.29至债务履行期限届满之日后两年|--|兴银深惠叁授信字（2012）第035号|
|5|兴银深惠叁（存单）质押字（2012）第052号《单位定期存单质押合同》|发行人|发行人|兴业银行股份有限公司惠州支行|进口代付：204.108089|2012.8.14至2013.8.13|1,171.6万元质押担保|兴银深惠叁进押字（2012）第052号|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||元美元||||
|6|兴银深惠叁（存单）质押字（2012）第059号《单位定期存单质押合同》|发行人|发行人|兴业银行股份有限公司惠州支行|进口押汇:213.125619万美元|2012.9.18至2013.9.18|1,390万元存单质押|兴银深惠叁进押字（2012）第059号|
|7|兴银深惠叁（存单）质押字（2012）第060号《单位定期存单质押合同》|发行人|发行人|兴业银行股份有限公司惠州支行|进口押汇:76.93072万美元|2012.9.21至2013.9.21|501万元存单质押|兴银深惠叁进押字（2012）第060号|

4、采购合同
发行人与主要供应商之间的合同，通常以《买卖基本合同》的形式来签署，前述合同一般仅对采购商品的包装、货款结算、交货方式、技术和质量标准、验收、违约责任等事项作出约定，与供应商之间的具体交易均以订单的形式约定交易内容。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与主要供应商签订的合同如下：
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|序号|供应商名称|签署时间|协议期限|
|1|广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂|2012.5.10|未约定具体期限|
|2|东莞联茂电子科技有限公司|2012.5.10|有效期1年|
|3|广东建滔积层板销售有限公司|2012.8.10|未约定具体期限|

5、销售合同
发行人与客户之间的合同，通常以框架性协议的形式来签署，前述框架性协议一般仅对交货方式、付款方式、验收方式、违约责任、保密责任、协议有效期限等事项作出约定，与客户之间的具体交易均以订单的形式约定交易内容。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与主要客户签订的框架性协议如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|签约时间|协议期限|
|1|鸿海精密工业股份有限公司|2012.4.12|2012.4.12-2017.4.11|
|2|深圳市共进电子股份有限公司|2012.3.28|2012.3.28-双方重新签订协议时止|
|3|太仓市同维电子有限公司|2012.4.1|2012.4.1-双方重新签订协议时止|
|4|记忆科技有限公司|2009.1.6|协议有效期2年，期满自动顺延，|

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||||每次顺延期为一年|
|5|深圳市先冠电子有限公司|2012.8.31|2012.8.31-2013.8.29|

6、融资租赁合同
2010年1月7日，胜宏有限与恒信金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，租赁物件包括线性电机六轴数控钻孔机HANS-F6L共22台，首付款210万元，租赁保证金为 210万元，起租日为 2011年 1月 14日，每月租金为 607,468元，共36个月。2012年3月开始，双方协议调整租金价格为610,972.56元。
7、专利实施许可合同
（1）2009年 5月 20日，胜宏有限与北京科技大学签订了《技术转让（专利实施许可）合同》，约定：北京科技大学将其拥有专利权的“用于脱除电子线路板漆层的环保型碱性脱漆剂及其制备、使用方法”的发明专利（专利号为ZL200610089766.7）许可胜宏有限使用，许可方式为独占许可，许可使用费为 10万元，许可期限为自合同签订生效之日起六年，该合同已在国家知识产权局备案。
（2）2009年 11月 5日，胜华电子与北京科技大学签订了《技术转让（专利实施许可）合同》，约定：北京科技大学将其拥有专利权的“一种碱性脱漆剂及制备、使用方法”的专利（专利号为ZL200510126461.4）许可胜华电子使用，许可方式为独占许可，许可使用费为8万元，许可期限为自合同签订生效之日起六年，该合同已在国家知识产权局备案。
经核查，信达律师认为，发行人正在履行的上述重大合同或协议合法、有效，不存在法律障碍和潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务
根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人与关联方之间的重
大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。
截至本《律师工作报告》出具之日，除本《律师工作报告》第二节之“十一、关联交易和同业竞争”部分所披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因担保损害发行人利益的情形。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款项
根据《审计报告》，截至2012年6月30日，发行人金额较大的其他应收款为7,637,717.55元，金额较大的其他应付款为6,609,681.33元。经核查，信达律师认为，前述款项是因正常的生产经营活动产生，合法有效。
综上核查，信达律师认为：
发行人上述重大债权、债务合同的合法、有效，不存在潜在风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十四、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
1、合并、分立、减少注册资本、出售资产行为
经信达律师核查，发行人报告期内没有发生过合并、分立、减少注册资本和出售资产的行为。
2、增资扩股
报告期内，发行人发生过增资扩股行为（具体详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述）。
经核查，信达律师认为，发行人的上述增资扩股行为已履行了必要的审批手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、重大资产收购
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，报告期内，为消除胜宏有限与胜华电子之间的同业竞争，深圳胜华、博达兴分别以各自持有胜华电子的全部股权
作价并增资胜宏有限，从而使胜华电子成为胜宏科技的全资子公司。具体情况如下：
（1）本次股权增资履行的审批程序
2010年 12月 18日，胜宏有限召开董事会并作出决议，同意胜宏有限的注册资本由原来的1,200万美元（人民币92,022,260元）变更为人民币99,000,000元，新增注册资本全部由新增的两名法人股东以其共同持有的胜华电子100%的股权，作价57,437,001.86元（经评估的价值）进行增资，其中6,977,740元作为新增注册资本，其余 50,459,261.86元计入公司资本公积。新增股东深圳胜华以其持有的胜华电子70%的股权作价 40,205,901.302元认购新增注册资本 4,884,418元，其余35,321,483.302元计入公司资本公积；新增股东博达兴以其持有的胜华电子30%的股权作价 17,231,100.558元认购新增注册资本 2,093,322元，其余 15,137,778.558元计入公司资本公积；胜宏有限原股东香港胜宏放弃本次新增注册资本认缴权。
2010年 12月 18日，胜华电子召开股东会并作出决议，同意股东深圳胜华以其持有的胜华电子70%的股权，以股权出资的方式投入胜宏有限；股东博达兴以其持有的胜华电子30%股权，以股权出资的方式投入胜宏有限。
2010年12月19日，深圳胜华、博达兴与胜宏有限签订《股权转让合同》，深圳胜华以其持有的胜华电子70%的股权，以股权出资的方式投入胜宏科技；博达兴以其持有的胜华电子30%股权，以股权出资的方式投入胜宏科技。
2010年 12月 23日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请增资扩股及经营性质转型为中外合资企业的批复》（惠阳外经字[2010]262号），同意上述股权增资、新增投资者及公司经营性质由独资变为合资等事项。同日，广东省人民政府向胜宏有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
（2）本次股权增资履行的审计、评估、验资程序
2010年12月10日，天职国际出具了《审计报告》（天职深ZH[2010]556号），胜华电子截至2010年8月31的总资产为201,230,194.83元；净资产为46,717,379.9元；营业收入为110,268,776.63元；净利润为4,005,346.04元。
2010年 12月 14日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《胜华电子
（惠阳）有限公司股东拟以股权出资项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2010]第0297号），胜华电子在评估基准日2010年8月31日净资产评估值为57,437,001.86元。
2010年12月27日，天职国际出具《验资报告》（天职深ZH[2010]556-2号），验证：截至2010年12月27日，胜宏有限已收到各股东缴纳的新增实收资本合计6,977,740元，新增实收资本占新增注册资本的100%。新增注册资本由新股东深圳胜华和博达兴分别以 2010年 8月 31日为基准日经评估的胜华电子净资产57,437,001.86元的股权作为出资。其中以6,977,740元作为对胜宏有限新增注册资本的出资，其余50,459,261.86元计入资本公积。
2010年 12月 27日，胜华电子及胜宏有限分别在惠州市工商行政管理局办理了相应的股权变更登记。
经核查，信达律师认为，上述股权增资的行为已履行了必要的内部审批程序，并获得外资主管部门的批准，在股权增资过程中所涉审计、资产评估及验资事项均已履行了必要程序，并已办理完毕股权转让的工商变更登记，股权增资行为合法、有效。
（二）发行人近期内关于重大资产置换、收购、出售的计划
经信达律师核查并经发行人确认，发行人目前没有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十五、发行人章程的制定与修改
（一）最近三年发行人章程的修改
发行人在最近三年修改《公司章程》的情况如下：
1、2010年12月18日，胜宏有限召开董事会会议，会议审议通过了增加注册资本和新增投资方的议案，并制定新的章程。
2、2010年12月24日，胜宏有限召开董事会会议，会议审议通过了香港胜宏将其持有胜宏有限41.965%股权以 1元转让给深圳胜华，将其持有胜宏有限17.985%股权以1元转让给博达兴的议案，并对原章程第十条各方的出资金额和出
资比例进行了相应的修改。
3、2011年 4月 20日，胜宏有限召开董事会会议，会议审议通过了增加注册资本和新增投资方的议案，并对原章程第一条合营方、第五条合营方名称、第十条合营方出资金额和出资比例进行了相应的修改。
4、2011年 7月 10日，胜宏有限召开董事会会议，对原章程第一条合营方、第五条合营方名称、第十条合营方出资金额和出资比例进行相应的修改。
5、2011年 7月 20日，胜宏有限召开董事会会议，会议审议通过了博达兴将其持有胜宏有限5%的股权以 3,900万元的价格转让给国科瑞华的议案，并对原章程第一条合营方、第五条合营方名称、第十条合营方出资金额和出资比例进行相应的修改。
6、2011年10月19日，胜宏有限召开董事会会议，会议审议通过了深圳胜华将其持有胜宏有限1.75%的股权以 1,452.5万元转让给惠州恺创、博达兴将其持有胜宏有限0.75%股权以 622.5万元转让给惠州恺创、博达兴将其持有胜宏有限1.8391%股权以 1,600万元转让给嘉兴时代，博达兴将其持有胜宏有限1.3793%的股权以1,200万元的价格转让给宁波丰海的议案，并对原章程第一条合营方、第五条合营方名称、第十条合营方出资金额和出资比例进行相应的修改。
7、2012年 2月 20日，胜宏有限召开创立大会会议，会议审议通过了胜宏有限整体变更为股份有限公司等议案，发行人的发起人签署了新的公司章程。
8、2012年5月30日，发行人召开2011年度股东大会会议，会议审议了将注册地址变更为“惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园”等议案，并通过章程修正案。
经信达律师核查，发行人修改章程的上述议案均得到发行人董事会或股东大会决议通过；修改后的章程已在工商行政管理部门办理了备案手续；发行人最近三年历次公司章程修订的内容及程序符合法律法规的规定，合法有效。
（二）发行人现时的《公司章程》
发行人现行的《公司章程》已根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求进行了修改，获得发行人创立大会的有效批准，并向惠州市工商行
政管理局办理了备案手续。
经信达律师核查，发行人的《公司章程》包括（但不限于）股份公司的设立、经营范围、股东的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构的组成、职权和议事规则、财务制度和利润分配、破产清算、分立和合并、信息披露、章程修改等内容。信达律师认为，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，股东（包括小股东）的权利可以依据《公司章程》得到充分保护，不存在股东（特别是小股东）依法行使权利受到限制的规定。
（三）发行人用于本次发行的《公司章程（草案）》
2012年 9月 15日，发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》是根据《上市公司章程指引（2006年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求制定，对公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散、清算及修改章程等内容作了全面的规定。该《公司章程（草案）》于发行人本次公开发行股票并上市后正式生效。
综上核查，信达律师认为：
发行人章程的制定及近三年的修改已经履行了《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规规定的程序；发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》等现行法律、法规的相关规定。发行人《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经信达律师核查并经发行人确认，发行人现行组织机构为：股东大会、董事会、监事会；董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、总经理；审计委员会下设审计部；总经理下设工程部、采购部、计
划部、维护部、业务部、研发中心、品管部、行政部、制造部、财务部等职能部门。
1、股东大会
股东大会为发行人的最高权力机构，由发行人全体股东组成，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
2、董事会
董事会为发行人的经营决策机构，由发行人股东大会选举产生的董事组成，向股东大会负责并报告工作，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
发行人现有董事共计 7名，其中 3名为独立董事，董事会设董事长 1名。董事每届任期三年，连选可以连任。
董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股权管理等事宜；董事会下设审计委员会，由 3名董事组成，其中独立董事为 2名且其中 1名独立董事为会计专业人士，会计专业人士身份的独立董事担任召集人；董事会下设提名委员会，由 3名董事组成，其中独立董事为 2名，独立董事占多数并担任召集人；董事会下设薪酬与考核委员会，由 3名董事组成，其中独立董事为 2名，独立董事占多数并担任召集人；董事会下设战略与投资委员会，由3名董事组成，其中独立董事为1名。
3、监事会
监事会为发行人的监督机构，由发行人股东大会选举产生的股东代表出任的监事和由职工民主选举产生的职工代表出任的监事组成，对股东大会负责，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
发行人现有监事共计 3名，其中 2名为股东代表出任的监事，另外 1名为公司职工代表出任的监事。监事会设监事会主席 1名。监事每届任期三年，连选可以连任。
4、经营管理层
以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构，负责其日常的生产经营管理工作。总经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《总经理工作细则》的有关规定，行使其法定职权。
发行人现设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。发行人现设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的三会议事规则
1、发行人三会议事规则的制定
2012年 2月 20日，发行人召开创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》。经信达律师核查，发行人股东大会审议通过的上述议事规则及制度，均符合法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人管理制度的制定
2012年 5月 30日，发行人召开 2011年度股东大会审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》、《对外投资管理制度》。2012年5月8日，发行人召开第一届董事会第三次会议审议通过了《战略与投资委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作制度》、《财务管理制度》。
2012年 9月 15日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会审议通过《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》。2012年 8月 31日，发行人召开第一届董事会第四次会议审议通过了《投资者关系管理制度》。
经核查，信达律师认为，发行人上述管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
1、历次股东大会的召开及规范运作
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共召开了四次股东大会，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|会议名称|决议内容|
|1|2012.2.20|创立大会|审议通过了《胜宏科技（惠州）股份有限公司筹办情况报告》、《胜宏科技（惠州）股份有限公司设立费用报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价报告》、《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《关于选举胜宏科技（惠州）股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举胜宏科技（惠州）股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权董事会全权办理股份公司设立登记等工作的议案》。|
|2|2012.3.26|2012年第一次临时股东大会|审议通过了《关于对公司最近三年关联交易事项补充确认的议案》、《关于公司向招商银行股份有限公司惠州分行申请人民币 2 亿元授信额度的议案》、《关于公司向兴业银行股份有限公司惠州支行申请人民币 2 亿元授信额度的议案》。|
|3|2012.5.30|2011年度股东大会|审议通过了《2011年度董事会工作报告》、《2011年度财务决算报告和利润分配议案》、《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》、《关于对外投资管理制度的议案》、《关于发放独立董事津贴的议案》、《关于聘请 2012 年审计机构的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》。|
|4|2012.9.15|2012年第二次临时股东大会|审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股 A 股股票募集资金投向及其可行性的议案》、《关于公司上市前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司未来分红回报规划的议案》、《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司募集资金管理制度的议案》、《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司信息披露管理制度的议案》。|

经核查，信达律师认为，发行人历次股东大会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
2、历次董事会的召开及规范运作
截至本《律师工作报告》出具之日，发行共召开了四次董事会会议，具体情况如下：
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|序号|时间|会议名称|决议内容|
|1|2012.2.20|第一届董事会第一次会议|审议通过了《选举董事长兼法定代表人》、《聘任总经理》、《根据董事长提名，聘任董事会秘书》、《审议授权赵启祥具体办理变更为胜宏科技（惠州）股份有限公司的相关工商登记事宜》的议案。|
|2|2012.3.8|第一届董事会第二次会议|审议通过了《关于对公司最近三年关联交易事项补充确认的议案》、《关于公司向招商银行股份有限公司惠州分行申请人民币2亿元授信额度的议案》、《关于公司向兴业银行股份有限公司惠州支行申请人民币 2 亿元授信额度的议案》、《关于召开胜宏科技（惠州）股份有限公司2012年第一次临时股东大会的议案》。|
|3|2012.5.8|第一届董事会第三次会议|审议通过了《关于审议 2011 年度财务决算报告和利润分配的议案》、《关于设立董事会战略与投资委员会的议案》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于设立董事会审计委员会的议案》、《关于设立董事会提名委员会的议案》、《关于总经理工作细则的议案》、《关于战略与投资委员会工作细则的议案》、《关于薪酬与考核委员会工作细则的议案》、《关于董事会审计委员会工作细则的议案》、《关于董事会提名委员会工作细则的议案》、《关于内部审计制度的议案》、《关于董事会秘书工作制度的议案》、《关于对外投资管理制度的议案》、《关于董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》、《关于发放独立董事津贴的议案》、《关于财务管理制度的议案》、《关于聘请 2012 年度审计机构的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于召开胜宏科技（惠州）|

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|-|-|-|-|
||||股份有限公司2011年度股东大会的议案》。|
|4|2012.8.31|第一届董事会第四次会议|审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股 A 股股票募集资金投向及其可行性的议案》、《关于公司上市前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行A股股票并在创业板上市有关事宜的的议案》、《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司未来分红回报规划的议案》、《关于〈胜宏科技（惠州）股份有限公司 2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月财务报告〉的议案》、《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》、《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司募集资金管理制度的议案》、《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司信息披露管理制度的议案》、《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《关于召开胜宏科技（惠州）股份有限公司2012年第二次临时股东大会的议案》。|

经核查，信达律师认为，发行人历次董事会的召开、决议内容及签署均合法合规、真实、有效。
3、历次监事会的召开及规范运作
截至本《律师工作报告》出具之日，发行共召开了四次监事会会议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|会议名称|决议内容|
|1|2012.2.20|第一届监事会第一次会议|审议通过了《选举监事会主席》的议案。|
|2|2012.3.8|第一届监事会第二次会议|审议通过了《关于对公司最近三年关联交易事项补充确认的议案》、《关于公司向招商银行股份有限公司惠州分行申请人民币2亿元授信额度的议案》、《关于公司向兴业银行股份有限公司惠州支行申请人民币 2 亿元授信额度的议案》议案。|
|3|2012.5.8|第一届监事会第三次会议|审议通过了《2011年度财务决算报告和利润分配方案》、|

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|-|-|-|-|
||||《关于对外投资管理制度的议案》、《关于董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》、《关于发放独立董事津贴的议案》、《关于聘请2012年度审计机构的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》。|
|4|2012.8.31|第一届监事会第四次会议|审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股 A 股股票募集资金投向及其可行性的议案》、《关于公司上市前滚存利润分配的议案》、《关于〈胜宏科技（惠州）股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于〈胜宏科技（惠州）股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于〈胜宏科技（惠州）股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》、《关于〈胜宏科技（惠州）股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》。|

经核查，信达律师认为，发行人历次监事会的召开、决议内容及签署均合法合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会或董事会授权
经信达律师核查发行人提供的书面文件记录，发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策的行为合法、合规、真实、有效。
综上核查，信达律师认为：
发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人
员的任职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在发行人处任职|在发行人控股子公司处任职|在发行人及控股子公司以外其他单位的兼职单位|兼职职位|兼职单位与发行人关系|
|董事|||||||
|1|陈涛|董事长|胜华电子董事长、总经理|惠州宏大|执行董事|关联方|
||||宏兴国际董事|香港胜宏|董事|关联方|
|2|何连琪|董事|胜华电子副总经理|博达兴|执行董事|关联方|
|||||香港胜宏|董事|关联方|
|||||越卓科技|董事|关联方|
|3|陈勇|董事|胜华电子董事|无|无|无|
|4|肖群|董事|无|深圳市东方富海投资管理有限公司|投资总监|无|
|||||深圳艾比森光电股份有限公司|董事|关联方|
|||||深圳文科园林股份有限公司|董事|关联方|
|||||江西国鸿集团股份有限公司|董事|关联方|
|||||深圳市泰达鼎晟投资管理企业（有限合伙）|合伙人|无|
|5|王剑飞|独立董事|无|广东百利孚律师事务所|合伙人|无|
|||||深圳市委党校、南山区委党校|特聘教授|无|
|6|李黑虎|独立董事|无|深圳达实智能股份有限公司|独立董事|关联方|
|||||深圳市特发信息股份有限公司|独立董事|关联方|
|7|刘勇|独立董事|无|深圳市道律中和税务师事务所有限公司|监事|无|
|||||深圳市嘉卓成科技发展有限公司|独立董事|关联方|
|||||广东雷伊(集团)股份有限公司|独立董事|关联方|
|||||深圳市宇顺电子股份有限公司|独立董事|关联方|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||深圳平海会计师事务所(普通合伙)|合伙人|无|
|监事|||||||
|8|龙伟雄|监事会主席|无|深圳市汉航华西科技有限公司|董事|关联方|
|9|胡淑珍|监事|无|无|无|无|
|10|熊厚友|职工监事|无|无|无|无|
|高级管理人员|||||||
|11|陈涛|总经理|参见“董事的任职”部分所述||||
|12|何连琪|副总经理|参见“董事的任职”部分所述||||
|13|陈勇|副总经理|参见“董事的任职”部分所述||||
|14|赵启祥|董事会秘书|无|无|无|无|
|15|朱国强|财务总监|无|无|无|无|

根据发行人董事、监事、高级管理人员的相关声明与承诺并经信达律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在近三年发生的变化
1、董事的变化情况
（1）2009年1月至2010年11月，陈涛、何连琪、林崇春一直担任胜宏有限的董事，其中陈涛担任董事长。
（2）2010年12月，胜宏有限由外商独资企业变更为中外合资企业，胜宏有限的股东分别委派陈涛、何连琪、陈勇担任董事，其中陈涛担任董事长。
（3）2011年5月，胜宏有限增加一名董事，由股东东方富海委派肖群担任。
（4）2012年2月至今，发行人召开创立大会会议，会议选举陈涛、何连琪、陈勇、肖群、李黑虎、刘勇、王剑飞担任董事，其中李黑虎、刘勇、王剑飞为独立董事，陈涛担任董事长。
2、监事变化情况
（1）2010年11月之前，胜宏有限为外商独资企业，未设立监事。
（2）2010年12月，胜宏有限由外商独资企业变更为中外合资企业，设一名监事，由龙伟雄担任。
（3）2012年2月至今，发行人召开创立大会，设监事会，由股东代表监事龙伟雄、胡淑珍与职工代表大会选举的熊厚友三名监事组成，其中龙伟雄担任监事会主席。
3、高级管理人员变化情况
（1）2010年1月至2010年11月，何连琪担任胜宏有限的总经理。
（2）2010年12月，胜宏有限召开董事会会议，同意聘任何连琪担任总经理，聘任陈勇担任副总经理。
（3）2012年2月至今，发行人召开董事会会议，同意聘任陈涛担任总经理、何连琪、陈勇担任副总经理、朱国强为财务负责人、赵启祥为董事会秘书。
经核查，信达律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化已履行了必要的法律程序，符合有关规定。
（三）发行人的独立董事制度
发行人董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，不低于董事总人数的三分之一。经信达律师核查并经独立董事出具的书面声明，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定。独立董事依照《公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》所享有的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；上述人员在报告期内的变化均履行了必要的法律程序，符合有关规定；发行人已建立健全了独立董事制度，独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料并经信达律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|税种|计税依据|税率||||
||||2012年|2011年|2010年|2009年|
|发行人|增值税|应税收入|17%|17%|17%|17%|
||企业所得税|应纳税所得额|12.5%|12.5%|12.5%|0%|
||城建税|增值税、营业税额|7%|7%|7%|--|
||教育费附加|增值税、营业税额|3%|3%|3%|--|
||地方教育费附加|增值税、营业税额|2%|2%|--|--|
|胜华电子|增值税|应税收入|17%|17%|17%|17%|
||企业所得税|应纳税所得额|15%|15%|15%|25%|
||城建税|增值税、营业税额|7%|7%|7%|--|
||教育费附加|增值税、营业税额|3%|3%|3%|--|
||地方教育费附加|增值税、营业税额|2%|2%|--|--|
|宏兴国际|利得税|应纳税所得额|16.5%|16.5%|--|--|

注：胜华电子于2010年由外资转为内资，上述所得税税率为调整后的数据；宏兴国际于2011年6月成立。
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司胜华电子执行的税种、税率符合当时适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料并经信达律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠如下：
1、企业所得税优惠
（1）发行人享受的企业所得税优惠
发行人及前身胜宏有限为依法设立的外商投资企业，根据当时适用的《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款规定“对生产性外商投资企业，经
营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第
三年至第五年减半征收企业所得税”。根据现行有效的《企业所得税法》第五十七
条第一款规定“本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受定期减免税优惠的，可以在企业所得税法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从2008年1月1日起计算。”
2008年12月18日，惠州市惠阳区国家税务局出具《惠阳区国家税务局关于胜宏科技（惠州）有限公司享受“两免三减”税收优惠问题的批复》（惠阳国税函[2008]234号），批准发行人自2008年起享受“两免三减”（2008年至2009年全免，2010年至2012年减半征收企业所得税）的税收优惠。
（2）胜华电子享受的企业所得税优惠
胜华电子原为外商投资企业，根据惠州市惠城区税务局出具的《关于胜华电子（惠阳）有限公司申请享受外商投资企业和外国企业所得税两免三减半税收优惠的复函》（惠城国税函[2008]104号），胜华电子自2007年1月1日至2008年12月 31日免征企业所得税，2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日减半征收企业所得税。
2010年 12月 17日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具“惠城外经贸资字[2010]228号”文件批复，同意胜华电子企业类型由“中外合作企业”变更为“内资企业”。其之前依据《外商投资企业和外国企业所得税法》、《企业所得税法》享受的企业所得税优惠1,785,356.29元，已补缴并追溯调整了财务报表。因此，胜华电子2009年的实际所得税税率为25%。
2010年12月，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局向胜华电子联合颁发了《高新技术企业证书》（证书编号为GR201044000350），认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及惠城区国家税务局水口税务分局出具的《企业所得税减免优惠备案表》，胜华电子2010、2011、2012年度减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
2、增值税“免、抵、退”政策
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人及其控股子公司胜华电子分别于2008年8月及2004年3月被认定为增值税一般纳税人；申报期内内销产品销售适用17%增值税率；出口产品销售适用“免、抵、退”政策。
根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税[2003]222号）第一条规定，印刷电路的出口退税率为17%。
3、城建税及教育费附加
根据根据国税发[1994]038号文件规定，外资企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加。另根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发[2010]35号）规定，外资企业自2010年12月 1日起适用《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》、《征收教育费附加的暂行规定》，及有关城市维护建设税和教育费附加的法规、规章、政策。
因此，发行人2010年12月1日前免缴城市维护建设税和教育费附加，自2010年12月1日起，按当期应纳流转税的7%缴纳城建税，按当期应纳流转税的3%缴纳教育费附加。
另根据《广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法》（粤府办[2011]10号）的规定，广东省自2011年1月1日起对广东省行政区域内缴纳增值税、营业税、消费税的单位和个人，按实际缴纳“三税”税额的2%征收地方教育附加。因此，发行人自2011年1月1日起按当期应纳流转税的2%缴纳地方教育附加。
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的其报告期内取得财政补贴的相关文件、收款凭证及书面说明并经信达律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所享受的财政补贴的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|政府补贴的种类|拨款年度|金额（元）|批文/依据/拨款单位|
|1|新兴产业政银企合作专项资金|2012年1-6月|3,020,000|粤经信创新[2011]1017号《关于下达广东省第一批战略性新兴产业政银企合作专项资金项目计划的通知》|
|2|出口企业技术升级改造资金|2012年1-6月|390,602|惠阳府办[2011]145 号《印发惠州市惠阳区鼓励出口企业技术升级改造暂行办法的通知》|
|||2011年|519,660.6||
|3|惠阳区经济和信息化局节能专项资金|2012年1-6月|100,000|惠阳府办[2009]262 号《印发惠州市惠阳区节能专项资金管理暂行办法的通知》|
|||2011年|100,000||
|4|加工贸易转型升级专项资金|2012年1-6月|60,000|惠财工[2012]1号文|
|||2011年|20,000|惠财工2011年266号文|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|惠阳区经济和信息化局通过清洁生产审核资金|2012年1-6月|10,000|惠阳区经济和信息化局|
|6|惠阳区经济局节能单位资金|2012年1-6月|5,000|--|
|7|2011 年产学研专项经费|2011年|100,000|惠阳科字[2011]7 号《关于同意胜宏科技等四家企业组建惠州市惠阳区工程技术研究开发中心的批复》|
|8|社保局工伤安全奖励款|2011年|4,200|--|
|||2010年|20,000||
|9|科技局高新技术补助款|2011年|4,400|--|
|10|出口退税征退差扶持资金|2010年|12,141|惠财工[2009]86 号、预字第0180号文；惠财工[2009]70号文|
|||2009年|5,732||
|11|企业扩大内销奖励资金|2010年|60,000|惠财工[2010]32 号、[2009]86号、[2009]140号文|
|||2009年|17,521||
|12|外经贸发展专项资金|2010年|75,883|--|
|||2009年|35,991||
|13|惠州市科学技术局专利资助费|2011年|1,000|惠府（2009）145 号《惠州市专利申请费用自主管理办法》|

经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司胜华电子享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情况
根据惠州市惠阳区国家税务局于 2012年 8月 7日出具的《税务事项证明》，发行人自2009年1月1日至今，一直按照税法及有关税收条例规定进行申报纳税，暂无发现欠税行为和被处罚行为。
根据广东省惠州市地方税务局于2012年7月13日出具的证明，发行人自2009年1月1日至2012年6月期间在税收征管信息系统未发现有偷税、逃避追缴欠税等税务违法记录。
根据惠城区国家税务局水口税务分局和惠城区地方税务局水口税务分局于
2012年8月10日分别出具的《税务证明》，胜华电子自2009年1月1日至今，能
够正确按照国家有关税收政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，不存
在税务违法行为而被处罚的情形。
综上核查，信达律师认为：
发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、税率符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策及所获的财政补贴均合法、合规、真实、有效；发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准
（一）环保合规性核查
根据惠州市环境保护局于2012年9月6日出具的《关于胜宏科技（惠州）有限公司环境保护情况的证明》（惠市环守[2012]38号），发行人自2009年1月1日以来无重大污染事故发生，无因环境违法行为受到环境保护行政主管部门行政处罚的情况。
根据惠州市环境保护局于2012年9月6日出具的《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司环保保护情况的证明》（惠市环守[2012]39号），胜华电子自2009年1月1日以来未发生重大环境污染事故，无因环境违法行为受到环境保护部门行政处罚。
2012年9月10日，广东省环境保护厅出具《广东省环境保护厅关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（粤环函[2012]913号），发行人及其控股子公司胜华电子基本符合上市公司环保要求，原则同意发行人通过上市环保核查。
综上，信达律师认为，发行人及其控股子公司报告期内环境保护符合法律、法规的规定，未因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚，不存在影响发行人本次发行的重大法律障碍。
（二）质量技术合规性核查
根据惠州市质量技术监督局于2012年8月17日出具的《证明》，并经信达律师核查，自2009年1月1日至今，发行人及其控股子公司胜华电子不存在因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规而受质量技术监督行政主管部门
行政处罚的情形。
（三）社保、住房公积金合规性核查
根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴纳相关凭证及书面说明，发行人及其控股子公司目前已按国家社会保险及住房公积金方面的法律法规的有关规定，为员工办理了社会保险及住房公积金。
根据惠州市社会保险基金管理局惠阳分局于2012年8月23日出具的《证明》，发行人已按照社会保险法等相关法律、法规的规定在该局建立社保台账，自 2009年至今，按规定参加社会保险。
根据惠州市社会保险基金管理局惠城分局于2012年8月17日出具的《证明》，确认胜华电子自2009年至今，已按国家社保政策规定为员工办理了社会保险，按时缴费无欠费，无违法违规情况。
根据惠州市惠阳区人力资源和社会保障局于2012年8月20日出具的《证明》，发行人遵守各级政府颁布的关于劳动及社会保险方面的法律法规、部门规章及规范性文件，尊重职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同、办理参保手续，及时并足额缴纳各项社会保险费，经检查未发现因违反国家劳动及社会保险方面的法律法规而受行政处罚。
根据惠州市住房公积金管理中心于 2012年 8月 15日出具的《惠州市住房公积金缴存证明》，发行人及胜华电子已依照国家法律法规和相关政策规定为职工缴存住房公积金，报告期内不存在因违反住房公积金的相关规定而被追溯处罚的情形。
发行人实际控制人陈涛已出具承诺：如发行人及其控股子公司因在报告期内未按照国家法律、法规的相关规定为其员工缴纳社会保险而遭受的任何处罚、损失或员工索赔，或应有权部门要求需发行人及其子公司需为员工补缴社会保险的，其愿在毋需发行人及其子公司支付任何对价的情况下承担该等责任，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受损失。
综上，信达律师认为，发行人及其控股子公司胜华电子目前已按国家劳动、社会保险及住房公积金方面的法律法规的规定为员工缴纳了社会保险及住房公积金，报告期内不存在因违反国家劳动、社会保险及住房公积金方面的法律法规而
受行政处罚的情形。
（四）土地、房产合规性核查
根据惠州市国土资源局于 2012年 8月 6日出具的《证明》，并经信达律师核查，发行人自2009年1月1日至今，一直按照国家及地方有关土地使用方面的法律、法规、规章依法使用土地，不存在因违反国家、地方有关土地使用管理方面的法律、法规、规章而被处罚的情形。
根据惠州市住房和城乡规划建设局于2012年7月16日出具的《证明》，并经信达律师核查，发行人自2009年1月1日起至2012年6月30日期间，在惠城区与惠阳区范围内无涉及违反住房和城乡规划建设法律法规的情况。
（五）工商合规性核查
根据惠州市工商行政管理局分别于 2012年 7月 2日、2012年 8月 17日出具的《证明》，并经信达律师核查，自 2009年 1月 1日起至今，发行人及其控股子公司胜华电子的生产经营活动不存在违反工商行政管理有关法律、法规和规范性文件的情形。
（六）外汇合规核查
根据国家外汇管理局惠州市中心支局于 2012年 8月 13日出具的《关于对胜宏科技（惠州）股份有限公司出具无行政处罚记录证明的函》（惠汇函[2012]49号），并经信达律师核查，发行人及胜华电子自2009年1月1日至今，不存在违反外汇管理法规行为而被处罚的情形；发行人股东惠州宏大、陈涛、何连琪亦不存在违反外汇管理法规行为而被处罚的情形。
（七）安全生产情况核查
根据惠州市安全生产监督管理局于2012年8月15日出具的《证明》，并经信达律师核查，发行人及胜华电子自2009年1月1日至今，不存在因安全生产违法行为而受到安全监督管理部门处罚的情形。
（八）海关合规性核查
根据深圳海关于2012年8月16日出具的《证明》（关办函[2012]385号），并经信达律师核查，发行人及胜华电子自2009年1月1日至2012年6月30日不存
在违反海关法律法规的情形。
（九）外经贸合规性核查
根据惠州市惠阳区对外贸易经济合作局于2012年8月22日出具的《证明》，并经信达律师核查，发行人自设立以来，一直按照国家有关外商投资管理方面的法律、法规依法经营，不存在因违反国家有关外商投资管理方面的法律、法规而被我局处罚的情形，亦不存在被处理或追查的违法行为。
根据惠州市惠城区对外贸易经济合作局于2012年8月24日出具的《证明》，并经信达律师核查，胜华电子在2010年12月27日未变更为内资企业前，一直按照国家有关外商投资管理方面的法律、法规依法经营，不存在因违反国家有关外商投资管理方面的法律、法规而被我局处罚的情形，亦不存在被处理或追查的违法行为。
二十、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目的基本情况
1、本次募集资金拟投资的项目
经发行人2012年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次募集资金拟投资的项目如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|计划使用募集资金（万元）|
|1|高端高精密线路板扩产项目|45,276.55|45,276.55|
|2|研发中心建设项目|3,116.96|3,116.96|
|合 计||48,393.51|48,393.51|

经核查，信达律师认为，上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
2、本次募集资金投资项目获得的相关审批或备案
（1）发改部门的相关审批或备案
惠州市发展和改革局于2012年10月12日向发行人出具了《关于胜宏科技（惠
州）股份有限公司高端高精密线路板扩产项目核准的批复》（惠市发改[2012]498号），同意该项目在惠阳区淡水镇新桥村行诚工业园内扩建。
惠州市发展和改革局于2012年10月17日向发行人出具了《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司研发中心项目核准的批复》（惠市发改[2012]504号），同意发行人在惠州市惠阳区淡水镇新桥村建设研发中心项目。
（2）环保部门的相关审批或备案
广东省环境保护厅于2012年9月3日向发行人出具了《广东省环境保护厅关于胜宏科技（惠州）股份有限公司高端高精密线路板扩产项目环境影响报告书的批复》（粤环审[2012]391号），同意该项目在发行人现有厂区范围内进行建设，扩产项目建成后，年增产多层板和高精密互连印刷线路板（HDI板）180万平方米。
惠州市环境保护局于 2012年 6月 11日向发行人出具了《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（惠市环建[2012]73号），同意该项目在发行人原厂区预留空地内进行建设。
2012年9月10日，广东省环境保护厅出具《广东省环境保护厅关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（粤环函[2012]913号），发行人的募投项目基本符合上市公司环保要求，原则同意发行人通过上市环保核查。
（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作
经信达律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求；发行人募集资金拟投资的项目均已得到有权部门的批准或备案；发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
二十一、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人未来三年的业务发展目标为：1、抓住 PCB下游领域新技术升级换代拉动 PCB行业快速发展，国家对电子信息行业大力扶持的机遇，紧跟 PCB行业最新技术的发展，以高精密多层板为主导产品，在巩固及扩大多层板的市场占有率的同时，扩张高端 HDI板等产品的市场。
2、充分利用公司已经积累的各种优势，更好地从品质、交期、价格、技术能力、服务等方面满足客户需求。同时充分利用资本市场的融资功能，扩大现有产品的生产能力，加快新产品的开发进度，积极开拓行业前沿应用领域，使公司产品更好地适应国内外市场需求，不断加强公司的核心竞争力和提升公司的盈利能力，实现业务收入和利润的持续快速增长。
根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人的主营业务为研发、生产、销售高精密度线路板。
信达律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，发行人主营的高精密度线路板属于国家鼓励类产业项目，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
综上核查，信达律师认为：
发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人及其控股子公司胜华电子的声明并经信达律师核查，发行人及胜华电子尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况如下：
1、深圳市兰克贸易有限公司诉发行人买卖合同货款纠纷案
2012年2月23日，深圳市兰克贸易有限公司向惠州市惠阳区人民法院提起诉讼，请求发行人支付货款4,780,585.76元。
2012年7月23日，发行人提起反诉，请求法院判令深圳市兰克贸易有限公司赔偿损失4,035,811.16元；退回深圳市兰克贸易有限公司供应的化银药水并免予支付货款100,283.5元；暂扣深圳市兰克贸易有限公司起诉金额与上述金额相差的部分作为品质保证金，直至质保期满为止；由深圳市兰克贸易有限公司承担诉讼费用、鉴定费用。
经信达律师核查，深圳市兰克贸易有限公司原为发行人的化银药水供应商，发行人因使用该供应商的化银药水的产品报废，并被客户退货。发行人认为深圳市兰克贸易有限公司供应的化银药水质量不合格，故不予支付货款，买卖双方就化银药水是否存在质量问题未能达成一致意见，深圳市兰克贸易有限公司遂提起诉讼，提出上述诉求。
截至本《律师工作报告》出具之日，本案还在一审审理中。根据发行人提供的相关财务资料并经信达律师核查，截至2012年6月末，发行人已对上述货款纠纷进行了财务处理，记应付账款“深圳市兰克贸易有限公司”404万元。
2、惠州合正电子科技有限公司诉发行人承揽合同加工费纠纷案
2011年6月28日，惠州合正电子科技有限公司向惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求发行人支付加工费 6,048,210.11元、85,567.68美元及逾期付款造成的损失等共计6,854,707.17元，并由发行人承担诉讼费用。
2011年 12月 30日，发行人向惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院提起反诉，请求惠州合正电子科技有限公司支付因其向发行人提供货物的质量问题导致发行人产品报废的损失 2,138,100.126元及 211,950.58美元；支付因惠州合正电子科技有限公司迟延交货导致发行人向客户支付的品质款 310万元（以上两项共计6,594,583.838元）；由惠州合正电子科技有限公司支付诉讼费、鉴定费等费用。
经信达律师核查，2007年 7月 1日至 2011年 1月 12日，惠州合正电子科技有限公司为发行人加工半固化片、铜箔、基板、多层板压合、钻孔等产品。惠州合正电子科技有限公司与发行人于2009年4月15日签订了《产品质量协议》，惠州合正电子科技有限公司向发行人提供半固化片、铜箔、基板、多层板压合、钻
孔等产品，并对质量标准、质量保证、交货、验货、质量问题的解决等问题进行了约定。在双方合作的过程中，惠州合正电子科技有限公司的产品频繁出现质量问题，造成发行人损失2,138,100.126元及211,950.58美元；且在2010年6月至9月间，因惠州合正电子科技有限公司迟延交货直接导致发行人未能向客户按时交货而向客户支付品质款310万元，根据双方签署的《产品质量协议》，对于惠州合正电子科技有限公司产品质量问题或迟延交货造成的发行人损失，发行人有权直接从货款中扣除。
截至本《律师工作报告》出具之日，本案还在一审审理中。根据发行人提供的相关财务资料并经信达律师核查，截至2012年6月末，发行人已对上述货款纠纷进行了财务处理，记应付账款“惠州合正电子科技有限公司”159万元。
综上，信达律师认为，上述诉讼纠纷争议标的金额相对较小，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（二）发行人主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经信达律师核查并经发行人主要股东的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
经信达律师核查并经发行人董事长及总经理陈涛书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事长及总经理陈涛不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，发行人关于本次发行与上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请的保荐机构国信证券股份有限公司共同编制的。信达律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。
信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》和《律师工作
报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第三节本次发行上市的总体结论性意见
信达律师认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行并上市的条件，其股票公开发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚须获得深圳证券交易所审核同意。
本《律师工作报告》一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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|（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）|
|广东信达律师事务所|
|负责人： 经办律师：麻云燕 _____________ 张 炯 _____________|
|沈险峰 _____________|
|宋幸幸 _____________|
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