股票简称：恒邦股份 股票代码：002237山东恒邦冶炼股份有限公司
（烟台市牟平区水道镇）
2012年公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人：
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦A栋 41层） 2016年 6月
重要声明
中航证券有限公司（简称“中航证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人 2016年 4月 28日对外披露的《山东恒邦冶炼股份有限公司 2015年年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中航证券出具的说明文件。中航证券对本报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目 录
重要声明 .......................................................... 1目录 ............................................................ 2第一节本期公司债券的发行概况 .................................... 3一、本期公司债券核准文件及核准规模 ................................ 3二、本期公司债券的基本情况 ........................................ 3第二节发行人 2015年度经营情况和财务情况 ......................... 6一、发行人的基本情况 .............................................. 6二、公司 2015年度经营情况 ......................................... 7三、发行人 2015年度财务状况 ....................................... 7第三节发行人募集资金使用情况 .................................... 9一、本期公司债券募集资金情况 ...................................... 9二、本期公司债券募集资金实际使用情况 .............................. 9第四节专项账户运作情况 .......................................... 10第五节债券持有人会议召开情况 ................................... 11第六节本期公司债券本息偿付情况 ................................. 12第七节本期公司债券跟踪评级情况 ................................. 13第八节发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 .................... 14第九节其他重要事项 ............................................. 15一、重大诉讼仲裁事项 ............................................. 15二、对外担保情况 ................................................. 15三、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 ........... 15四、聘任、解聘会计师事务所情况 ................................... 17五、受托管理人履行职责情况 ....................................... 17
第一节 本期公司债券的发行概况
一、本期公司债券核准文件及核准规模
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒邦股份”）2012年公司债券发行经 2012年 5月 30日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过，经 2012年 6月 15日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2012﹞1206号”文核准，发行人获准向社会公开发行面值不超过11亿元的公司债券。
二、本期公司债券的基本情况
债券名称： 山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）。
债券简称及代码：本期债券简称为：12恒邦债，本期债券上市代码为：112119发行主体： 山东恒邦冶炼股份有限公司
发行总额： 人民币11亿元。
票面金额： 人民币100元。
发行价格： 本期债券按面值平价发行。
债券期限： 本期债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率： 本期债券票面利率为6.30%。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
上调票面利率选发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期择权： 债券后续期限的票面利率，上调幅度为1至100基点（含本
数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售条款： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
计息方式： 采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
计息期限： 自2012年10月30日至2017年10月29日。
还本付息方式： 本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
起息日： 本期债券的起息日为 2012年 10月 30日，本期债券计息期限内每年的10月30日为该计息年度的起息日。
付息日： 2013年至 2017年每年的 10月 30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）为本期债券上一计息算度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债
券的付息日为2013年至2015年每年的10月30日。
本金支付日： 2017年10月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015年 10月 30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
担保情况： 本期债券为无担保债券。
资信评级机构及 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人信用级别： 的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。
债券形式： 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束
后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转
让、质押等操作。
募集资金用途: 本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金。
税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
债券受托管理人：中航证券有限公司。
第二节 发行人 2015年度经营情况和财务情况
一、发行人的基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 山东恒邦冶炼股份有限公司
英文名称： Shandong Humon Smelting Co.,Ltd.
法定代表人： 曲胜利
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称： 恒邦股份
股票代码： 002237
成立日期： 1994年2月18日
股本： 91,040.00万元
注册地址： 烟台市牟平区水道镇
办公地址： 烟台市牟平区水道镇
邮政编码： 264109
联系电话： 0535-4631769
传真号码： 0535-4631176
互联网网址： http://www.hbyl.cn
电子邮箱： manage@hbyl.cn
经营范围： 硫酸、液体二氧化硫、3，3-2二氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷、氧气、液氧、液氩、液氮的生产（有效期限以许可证为准）。金银冶炼；矿用设备（不含特种设备制造加工；电器修理；电解铜、肥料销售；乙硫氨脂、巯基乙酸钠生产、销售；货物及技术的进出口业务；铁粉加工（不含开采）。以下由分公司凭许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人的主营业务
报告期内，公司主要从事公司主要从事黄金采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，主导产品包括黄金、白银、硫酸、电解铜、磷铵等。
二、公司 2015年度经营情况
根据发行人年度报告，2015年是全球经济持续探底、动荡加剧的一年，也是中国宏观经济步入新常态后，结构分化、深度下滑的一年。一年来，公司经理层着眼市场变化大局，立足行业特点，把“以不断的技术创新为支撑、以稳妥的市场运营为保障”的盈利模式,作为企业发展理念最为核心的部分进一步确立下来。
公司全年完成营业总收入141.44亿元、归属于上市公司股东的净利润 1.80亿元，分别比去年减少8.07%和27.83%。2015年，公司共完成黄金产量 32.82吨、白银395.68吨，电解铜5.9万吨，电解铅7.2万吨，硫酸121.89万吨，分别较去年提高了-11.46%、5.51%、8.06%、-13.97%和30.25%。
三、发行人 2015年度财务状况
根据发行人 2015年度报告，截至2015年12月31日，发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
||2015.12.31|2014.12.31|增减率|
|资产合计|11,788,443,851.51|11,218,186,961.44|5.08%|
|负债合计|8,117,320,055.35|7,631,542,925.07|6.37%|
|归属母公司所有者权益合计|3,659,221,880.05|3,556,998,469.87|2.87%|
|少数股东权益|11,901,916.11|29,645,566.50|-59.85%|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2013年度|增减率|
|营业总收入|14,144,005,974.74|15,384,933,002.41|-8.07%|
|营业总成本|14,028,341,164.02|15,227,292,840.64|-7.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|200,736,527.06|285,688,509.25|-29.74%|
|利润总额|198,493,249.40|311,257,775.04|-36.23%|
|净利润|162,974,213.25|238,078,972.82|-31.55%|
|归属于母公司的净利润|180,719,973.32|250,403,149.85|-27.83%|

（三）合并现金流表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|877,308,446.93|1,573,462,579.35|-44.24%|
|投资活动产生的现金流量净额|-486,625,301.44|-245,042,012.12|98.59%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-584,466,844.04|-1,161,997,492.54|-49.70%|
|期末现金及现金等价物余额|251,108,122.62|451,733,865.03|-44.41%|

（四）发行人最新财务情况
投资者如需了解发行人的最新财务情况，可参阅发行人于 2016年 4月 28日披露的《山东恒邦冶炼股份有限公司2016年第一季度报告》。
第三节 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1206号文核准，公司于2012年 10月 30日至 2012年 11月 1日公开发行了总额为人民币 11亿元的公司债券。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金 109,010.00万元已于 2012年 11月 1日汇入发行人在华夏银行股份有限公司莱山支行开设的募集资金专项账户。发行人聘请的山东汇德会计师事务所有限公司已经对本期债券募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为(2012)汇所验字第7-014号验资报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金在扣除发行费用后。
8亿元拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构；剩余不超过3亿元的募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
公司的募集资金用途全部为补充流动资金。截至本受托管理事务报告签署日，公司募集资金已全部使用完毕。从募集资金使用情况来看，公司没有改变募集资金使用用途。
第四节专项账户运作情况
由于本期债券本息的偿付为公司直接通过公司账户划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，并未根据相关要求从公司募集资金专项账户中进行归集和划转。受托管理人已督促发行人，未来本期公司债券的本息的归集和划转必须通过募集资金专项账户，发行人也承诺未来将严格按照相关的要求进行整改。
第五节 债券持有人会议召开情况
2015年度内，发行人未召开债券持有人会议。
第六节 本期公司债券本息偿付情况
本期债券于 2012年 10月 30日正式计息。根据发行人于 2015年 10月 26日公告的《山东恒邦冶炼股份有限公司 2012年公司债券 2015年付息公告》，发行人已于 2015年 10月 28日将本期债券 2014年 10月 30日至 2015年 10月 29日期间的利息 69,303,465元，从公司中国建设银行烟台牟平支行营业室转入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。截至本受托管理事务报告出具之日，本期债券未出现延迟支付到期利息的情况。
第七节 本期公司债券跟踪评级情况
2016年6月28日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）发布了《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪【2016】100435），新世纪评估的跟踪评级结果为：维持恒邦股份主体信用级别AA，评级展望稳定，维持山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券信用级别AA。
第八节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
2015年度，发行人董事会秘书为张俊峰先生，未发生变动；发行人证券事务代表为夏晓波先生，未发生变动。
第九节 其他重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
报告期内，发行人无重大诉讼仲裁事项。
二、对外担保情况
报告期内，发行人不存在为全资子公司、控股子公司以外的其他机构提供担保的情况。
三、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况报告期内，发行人控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期新|||||预计偿还|
|股东或关|||||报告期偿||预计偿还|预计偿还||
||占用时间|发生原因|期初数|增占用金||期末数|||时间（月|
|联人名称|||||还总金额||方式|金额||
|||||额|||||份）|
|烟台恒邦||||||||||
|集团有限|-|资金拆借|65,310|89,930|158,740|-3,500|-|0|-|
|公司||||||||||
|合计|||65,310|89,930|158,740|-3,500|--|0|--|
|期末合计值占最近一期经审计||||||||||
||||0.00%|||||||
|净资产的比例||||||||||
|相关决策程序|||无|||||||
||||由于相关负责人独立规范意识淡薄，出现了烟台恒邦集团有限公司贴现相|||||||
||||关票据以及短期拆借上市公司资金情形。上市公司未能履行相关程序，亦|||||||
||||未进行相关信息披露。由于上述资金都是关联方临时拆借公司资金，在很|||||||
||||短时间内偿还了上市公司，并按照同期贷款上限利息率支付了公司利息，|||||||
||||公司安全收回了相关资金，利益获得了相关补偿。针对此事，公司董事会|||||||
|当期新增大股东及其附属企业|||从制度及财务管控流程、关键岗位管理等进行深入整改，公司进一步明晰|||||||
|非经营性资金占用情况的原|||了相关的财务审批流程，制定了由财务总监、财务部长、监事会共同定期|||||||
|因、责任人追究及董事会拟定|||核查资金的管理监督机制，确保上市公司资金独立、安全使用。严格按照|||||||
|采取措施的情况说明|||上市公司规范化要求进行规范运作，进行了积极整改，并形成了整改报告，|||||||
||||上报了相关监管部门。对相关责任人进行了处罚：董事长、财务总监、会|||||||
||||计主管分别处以警告、记过、罚款五万元、罚款三万元、罚款一万元的处|||||||
||||罚。|||||||
||||以上情形，公司已经被证监会立案调查，截止本报告出具日，山东恒邦冶|||||||
||||炼股份有限公司已收到关于中国证券监督管理委员会山东监管局的《行政|||||||

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||处罚决定书》，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，|
||依据《证券法》第一百九十三条的规定，山东证监局作出以下决定：|
||1、责令恒邦股份改正，给予警告，并处罚款30万元；|
||2、对王信恩给予警告，并处罚款15万元；|
||3、对张克河给予警告，并处罚款5万元；|
||4、对曲胜利给予警告，并处罚款3万元；|
||5、对张俊峰给予警告，并处罚款3万元|
|未能按计划清偿非经营性资金||
|占用的原因、责任追究情况及|无|
|董事会拟定采取的措施说明||
|注册会计师对资金占用的专项||
||2016年04月26日|
|审核意见的披露日期||
|注册会计师对资金占用的专项||
||和信专字(2016)第000223号|
|审核意见的披露索引||

具体情况如下：
2013年 1月至 2015年 11月，公司向烟台恒邦集团有限公司（以下简称恒邦集团）等关联方或第三方开具商业票据、国内信用证，由恒邦集团等关联方或第三方贴现，恒邦集团使用贴现资金并在票证到期前归还恒邦股份票证金额。
2013年度、2014年半年度、2014年年度、2015年半年度、2015年 7月恒邦股份与恒邦集团发生非经营性票证往来分别为 35,000万元、30,400万元、110，810万元、79,730万元、3,500万元。同期，恒邦股份与烟台恒邦集团有限公司经贸分公司（以下简称恒邦经贸）等关联方发生非经营性资金往来，恒邦股份向恒邦经贸等关联方累计划转资金 74,500万元；恒邦经贸等关联方向恒邦股份累计划转资金74,500万元。
上述关联交易事项，公司未及时履行临时信息披露义务，也未按规定在公司2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告、2015年半年度报告中披露该重要事项。
公司上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对上述行为直接负责的主管人员有王信恩、张克河，其他直接责任人员有曲胜利、张俊峰。
四、聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，发行人无新聘任或解聘会计师事务所的情况。
五、受托管理人履行职责情况
中航证券有限公司作为“12恒邦债”受托管理人将本着诚信、谨慎、有效的原则，以维护全体债券持有人的最大利益为行事原则；持续关注恒邦股份的经营情祝、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益
（本页无正文，为山东恒邦冶炼股份有限公司 2012年公司债券受托管理事务报告（2015年度）之盖章页）
债券受托管理人：中航证券有限公司
年 月 日