证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-06四川雅化实业集团股份有限公司
关于向全资子公司划转资产并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为强化四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）在战略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能，明晰公司各业务板块的工作权责，提高运营效率，公司决定通过母公司向全资子公司划转资产的方式对母子公司的业务职能进行优化调整。现将相关情况公告如下：
一、本次资产划转概述
1、基本情况
公司拟以 2018年 12月 31日为划转基准日，将母公司民爆生产与经营业务全部划转至新设子公司雅化集团雅安实业有限公司（以下简称“雅安公司”），公司只保留投资和管控等职能。本次划转资产包括自有资金和经营性净资产，公司将以该等资产对雅安公司进行增资。本次增资完成后，雅安公司的注册资本将增至1亿元。
2、2019年 1月 14日召开的公司第四届董事会第五次会议以九票同意、零票反对、零票弃权的结果审议通过了《关于向全资子公司划转资产并对其增资的议案》。
3、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、资产划转双方基本情况
（一）划出方
公司名称：四川雅化实业集团股份有限公司
注册地址：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号
注册资本：人民币96,000万元
成立日期：2001年12月25日
法定代表人：高欣
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险货物运输（1-5类、9类)、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；进出口业务；包装装潢印刷品印刷。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
截至2017年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产434,253.28万元、总负债 151,236.78万元、净资产 283,016.5万元、营业收入 235,849.66万元、净利润 26,824.17万元。
截至 2018年 9月 30日的主要财务指标（未经审计）：总资产 475,758.23万元、总负债172,772.91万元、净资产302,985.32万元、营业收入211,956.16万元、净利润20,519.92万元。
（二）划入方
公司名称：雅化集团雅安实业有限公司
注册地址：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号
注册资本：人民币100万元
成立日期：2018年11月27日
法定代表人：牟科向
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；机电设备安装；进出口业务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新设公司暂无相关财务指标。
（三）划出方和划入方的关系
划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方100%的股权。
三、资产划转方案
（一）划转资产、负债的主要内容
公司拟将现有母公司民爆生产及经营业务全部以 2018年 12月 31日为基准日划转至
全资子公司雅安公司，划转完成后，公司只保留投资及管控等职能。
截至 2018年 12月 31日，母公司资产、负债（未经审计）及拟划转的资产、负债情况如下，最终划转的资产与负债以划转实施结果为准。
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|-|-|-|-|
|划转项目|划转前母公司（万元）|资产划转（增资）后||
|||母公司（万元）|雅安公司（万元）|
|总资产|330,932.95|325,465.98|21,705.95|
|总负债|135,701.77|131,151.97|4,549.81|
|净资产|195,231.18|194,314.01|17,156.14|

具体划转资产、负债明细如下：
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|资产/负债项目|划转前母公司|划转后母公司|划转后雅安公司|
|流动资产：||||
|货币资金|112,244,495.30|82,244,495.30|30,000,000.00|
|应收票据|4,625,019.87||4,625,019.87|
|应收账款|23,208,429.88|6,222,206.02|16,986,223.86|
|预付款项|713,828.39|5,902.20|707,926.19|
|其他应收款|369,911,550.04|369,911,550.04||
|存货|4,616,811.01|58,006.20|4,558,804.81|
|其他流动资产|2,470,626.62|2,470,626.62||
|流动资产合计|517,790,761.11|460,912,786.38|56,877,974.73|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|48,763,158.00|48,763,158.00||
|长期股权投资|2,533,355,409.62|2,695,745,167.78||
|固定资产|154,423,334.65|31,528,860.91|122,894,473.74|
|在建工程|360,800.31|-|360,800.31|
|工程物资||||
|无形资产|39,411,957.09|8,916,366.54|30,495,590.55|
|长期待摊费用|3,709,824.63|1,889,906.35|1,819,918.28|
|递延所得税资产|6,675,858.04|2,065,137.17|4,610,720.87|
|其他非流动资产|4,838,416.96|4,838,416.96||
|非流动资产合计|2,791,538,759.30|2,793,747,013.70|160,181,503.75|
|资产总计|3,309,329,520.41|3,254,659,800.08|217,059,478.49|
|流动负债：||||
|短期借款|330,000,000.00|330,000,000.00||
|应付账款|18,808,373.35|4,644,381.59|14,163,991.76|
|预收款项|547,173.35|1.24|547,172.11|
|应付职工薪酬|22,167,317.90|22,167,317.90||
|应交税费|1,748,351.35|1,748,351.35||
|应付利息||||
|其他应付款|658,093,414.92|658,059,611.98|33,802.94|
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债|1,443,550.32||1,443,550.32|

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|流动负债合计|1,032,808,181.19|1,016,619,664.06|16,188,517.13|
|非流动负债：||||
|长期借款|294,900,000.00|294,900,000.00||
|长期应付职工薪酬|1,296,064.48||1,296,064.48|
|递延收益|28,013,500.16|-|28,013,500.16|
|非流动负债合计|324,209,564.64|294,900,000.00|29,309,564.64|
|负债合计|1,357,017,745.83|1,311,519,664.06|45,498,081.77|
|所有者权益（净资产）||||
|分配比例||||
|所有者权益各项目分配：||||
|股本（实收资本）|960,000,000.00|960,000,000.00|100,000,000.00|
|资本公积|374,010,716.60|374,010,716.60|62,389,758.16|
|减：库存股|-535,900.00|-535,900.00||
|专项储备|9,171,638.56||9,171,638.56|
|盈余公积|115,369,674.62|115,369,674.62||
|未分配利润|490,531,935.51|490,531,935.51||
|其他综合收益|3,763,709.29|3,763,709.29||
|所有者权益合计|1,952,311,774.58|1,943,140,136.02|171,561,396.72|
|负债及所有者权益合计|3,309,329,520.41|3,254,659,800.08|217,059,478.49|

（二）划转涉及的员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，划转前与民爆业务相关的员工由新设子公司雅安公司接收。公司和新设子公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及民爆业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至新设子公司；专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由上市公司继续履行。
四、本次划转可能存在的风险
本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务需要取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意和配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。
五、本次资产划转对公司的影响
本次资产划转将有利于进一步明确管理职能和业务职能，优化内部资源和管理架构，
提升整体管理效率，促进公司持续健康稳定发展。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第五次会议决议
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会