红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
红星美凯龙家居集团股份有限公司
2019年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
发行人
（注册地址：上海市浦东新区临御路518号6楼F801室）
牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
（深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层）
联席主承销商
（北京市朝阳区建国门外大街1号 （四川省成都市锦江区人民南路二段十八号
国贸大厦2座27层及28层） 川信大厦10楼）
募集说明书签署日期： 年月日
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声明
本募集说明书依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24号——公开发行公司债券申请书》、《上海证券交易所公司债券预审核指南》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
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约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、发行人 2018年末合并报表中净资产为 4,529,582.57万元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 398,416.40万元（2016- 2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年的利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、发行人有息债务主要为长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债和短期借款。2018年末，发行人合并口径有息债务余额合计3,673,674.21万元，包括短期借款514,851.67万元、长期借款1,430,636.28万元、应付债券715,639.45万元、一年内到期非流动负债1392,861.97万元、其他流动负债2100,000.00万元、其他非流动负债3478,662.32万元和应付融资租赁款41,022.52万元。
有息负债余额占负债总额的比例为56.03%，占净资产的比例为81.10%。有息负债占负债总额和净资产的比例较高，使发行人的经营存在一定的偿付风险，如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。
三、2016-2018年末，发行人流动比率分别0.65、0.64和0.62；速动比率分别为0.65、0.64和0.61，发行人流动比率及速动比率均较低，主要由于发行人经营规模的持续扩张，导致投入较大，且发行人资产结构以投资性房地产等非流动资产为主。上述情况将使发行人的经营存在一定的流动性风险，如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好短期负债的偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。
四、发行人开发项目的融资主要通过银行、信托等金融机构的开发贷款、固定资产融资等方式实现，融资一般以项目资产为担保，因此整体受限资产金额较 1此处指一年内到期的非流动负债中的一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的长期应付款、一年内到期的应付融资租赁款和一年内到期的商业地产抵押贷款支持证券部分。
2此处指其他流动负债中的超短期融资券部分。
3此处指其他非流动负债中的商业地产抵押贷款支持证券部分。
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大。截至 2018年末，发行人受限资产权利价值为 6,151,300.50万元，占资产总额的比例为55.49%。为提供合规足值的融资担保，发行人已设定担保的资产规模较大，影响发行人的资产变现能力。此外，虽然发行人的声誉及信用记录良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良好的合作关系，正常偿付银行贷款本息，但是如果因流动性不足或借款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还借款，则有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置，发行人的资产及业务经营将受到不利影响。
五、截至 2018年末，发行人以自持物业经营57家自营商场（含4家合营联营商场）。随着家居建材流通业务的发展，发行人所持自有物业规模逐年增加。
而发行人的自持物业是作为投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的，其公允价值的波动会影响发行人非经常性损益并进而影响发行人的利润总额。
2016-2018年末，发行人投资性房地产账面价值分别为 6,694,800.00万元、7,083,100.00万元和7,853,300.00万元，占资产总额的比例分别为82.11%、73.01%和70.84%；2016-2018年度，发行人投资性房地产公允价值变动收益分别为175,403.23万元、199,618.87万元和 182,017.31万元，占利润总额的比例分别为36.53%、33.35%和30.24%。发行人投资性房地产公允价值变动持续为正，是因为商业物业近年来良好的市场环境。在投资性房地产公允价值变动占利润总额比例较高的背景下，若未来宏观经济形势乃至商业物业运营行业的市场环境出现波动，以公允价值计量的自持物业价格也将随之波动，发行人的利润总额或将因此受到较大不利影响。
六、为持续提升核心竞争力和实施发展战略，发行人未来几年仍将持续推进家居商场建设，而家居商场建设属于资金高度密集行业，因此业务的良好运行和发展有赖发行人未来的资本投入力度。截至 2018年末，发行人在建、拟建项目共 11个，预计未来资本支出约 66.76亿元，未来资本支出规模较大。未来对资本投入的需求要求发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的同时开辟多种融资渠道包括直接融资和间接融资等，而发行人内部和外部的融资能力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人
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的经营活动产生不利影响。
七、由2016年第二次临时股东大会批准，并于2017年12月22日获中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2373号文《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》许可，发行人公开发行不超过 31,500万股人民币普通股（A股），并在上海证券交易所上市交易。截至 2018年1月17日止，发行人完成了公开发行人民币普通股（A股）计 31,500.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币10.23元。本次发行完成后发行人实收资本为393,891.70万元。发行人已于2018年3月20日完成工商变更登记。
八、2018年 4月 4日，发行人拟对其在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（以下简称“H股”）实施回购。本次回购H股股价的价格为 11.78港元/股，公司拟回购不超过 38,891.70万股 H股股份（约占公司已发行总股本的9.87%），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。按前述本次回购 H股股份的价格 11.78港元/股计算，本次回购资金总额预计不超过 4,581,442,707.64港元，主要来源于公司自筹资金。公司本次回购的 H股股份将予以注销，公司的注册资本将相应减少所注销的 H股面值金额。2018年 5月 7日，公司已发行的“15红美01”“16红美01”“16红美02”债券2018年第一次债券持有人会议召开，会议分别审议了《关于不要求红星美凯龙家居集团股份有限公司就回购股票暨公司注册资本变更事项提前清偿“15红美01”项下的债务或提供相应担保的议案》《关于不要求红星美凯龙家居集团股份有限公司就回购股票暨公司注册资本变更事项提前清偿“16红美01”项下的债务或提供相应担保的议案》《关于不要求红星美凯龙家居集团股份有限公司就回购股票暨公司注册资本变更事项提前清偿“16红美02”项下的债务或提供相应担保的议案》。根据会议表决结果，上述议案因未取得代表出席会议的二分之一以上表决权的债券持有人和/或委托代理人同意而未获得通过，未形成有效决议。2018年5月31日，公司已发行的“15红美01”“16红美01”“16红美02”债券2018年第二次债券持有人会议召开，会议审议通过了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司回购 H股股份及减少注册资本相关事宜的议案》，公司在遵守相关法律法规、规范性文件及规则的前提下，以具有可操作性的方式向债券持有人支付利息补偿。2018年6月8日，本次回购相关事项经2017年年度股东大会、A股及H股类别股东大会表决
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通过。2018年 7月 17日，公司通过自愿有条件现金要约方式以每股 H股 11.78港元的价格回购了388,917,038股H股股份，并全部注销，公司支付了涉及要约的现金款项合计为 4,581,442,707.64港元以及回购产生的相关费用开支约人民币0.23亿元。要约的代价及相关费用开支从现有营运资金拨付，由此减少本公司自有资金约人民币 39.1亿元。董事会认为，该 H股回购不会对本公司的负债或者营运资金造成重大不利影响，完成要约回购后，本公司仍具有足够营运资金应付其正常营运需要。注销完成后总股本为 3,550,000,000股，其中：A股股本 2,876,103,969股，H股股本673,896,031股。公司已于2018年9月完成了工商变更登记。
九、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十一、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》。
十二、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级，本次债券的信用等级为 AAA级，说明受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本次债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生较大变化等，
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发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。
十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十四、中诚信证评将在本期债券存续期内，于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告，并将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。跟踪评级结果将同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）公布。上述披露文件在上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
十五、主体评级差异。自 2016年6月3日，中诚信证评出具了《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字【2016】G319号），中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AAA。
2018年5月28日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《红星美凯龙家居集团股份有限公司及其发行的 15红美01、16红美 01与 16红美 02跟踪评级报告》【新世纪跟踪(2018)100100】，维持债项信用等级为AA+，维持发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。存在评级差异。对发行人的跟踪评级结果与其他评级机构的跟踪评级结果有所不同，主要是由于不同评级机构在评级理念、评级方法与体系、评级标准及评级观点等方面存在一些差异，这些因素共同导致不同资信评级机构对同一家企业的评级结果可能会出现不同。
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十六、本说明书中的2016年及2017年财务数据引自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的德师报（审）字（17）第S00439号审计报告和德师报（审）字（18）第P02169号审计报告。2018年财务数据引自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的安永华明（2019）审字第60954737_B01号审计报告。
十七、2019年4月27日，发行人公告了《2019年第一季度报告》，公司2019年1-3月营业总收入353,496.72万元，较上年同期增长22.37%，公司经营业绩表现平稳；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为84,768.97万元，较上年同期增长5.83%。2019年一季度报告全文已披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）。
十八、本次债券于2019年4月4日取得中国证监会编号为“证监许可【2019】628号”批复，核准发行人面向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元的公司债券，本期债券为首期发行，本期债券名称由“红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券”变更为“红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”，本期债券募集说明书、募集说明书摘要、评级报告等相关申报文件涉及公司名称及债券名称处已相应修改，前述更名均不影响本次债券其余申报文件的有效性。本次债券已发行0亿元，剩余可发额度为 40亿元。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................. 10释义 ............................................................................................................................. 13第一节发行概况 ....................................................................................................... 19一、本次债券的核准情况 ................................................................................................. 19二、本期债券的主要条款 ................................................................................................. 19三、本期债券发行及上市安排 ......................................................................................... 24四、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 25五、投资者承诺 ................................................................................................................. 28六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 28第二节风险因素 ....................................................................................................... 29一、本期债券的投资风险 ................................................................................................. 29二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 31第三节发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 39一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 39二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 39三、发行人主要资信情况 ................................................................................................. 41第四节偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 46一、偿债计划 ..................................................................................................................... 46二、偿债资金来源 ............................................................................................................. 47三、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 47四、偿债保障措施 ............................................................................................................. 48五、违约责任及解决措施 ................................................................................................. 50
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第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 54一、发行人概况 ................................................................................................................. 54二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 55三、发行人设立以来的重要资产重组情况 ..................................................................... 69四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................. 83五、发行人重要权益投资情况 ......................................................................................... 88六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 106七、发行人公司治理和组织框架 ................................................................................... 128八、发行人合法合规经营情况 ....................................................................................... 142九、发行人独立运营情况 ............................................................................................... 142十、发行人主要业务情况 ............................................................................................... 143十一、发行人所在行业及竞争状况 ............................................................................... 169十二、发行人关联方及关联交易 ................................................................................... 179十三、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 195十四、债券信息披露事务与投资者关系管理 ............................................................... 197第六节重大资产重组情况 ..................................................................................... 202第七节财务会计信息 ............................................................................................. 203一、最近三年财务报表 ................................................................................................... 203二、合并报表范围的变化情况 ....................................................................................... 211三、发行人最近三年的财务指标 ................................................................................. 215四、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 217五、发行人有息负债情况 ............................................................................................... 252六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ............................................... 254七、发行人主要或有事项 ............................................................................................... 255第八节本期募集资金运用 ..................................................................................... 258一、本期发行公司债券募集资金数额 ........................................................................... 258二、已发行公司债券募集资金使用情况 ....................................................................... 258
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三、募集资金使用计划 ................................................................................................... 271四、募集资金的现金管理 ............................................................................................... 272五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 273六、募集资金专项账户管理 ........................................................................................... 273七、公司关于本次债券募集资金的承诺 ....................................................................... 273第九节债券持有人会议 ......................................................................................... 274一、总则 ........................................................................................................................... 274二、债券持有人会议的职权 ........................................................................................... 274三、债券持有人会议召开的情形 ................................................................................... 275四、债券持有人会议的召集 ........................................................................................... 276五、债券持有人会议的通知 ........................................................................................... 278六、债券持有人会议的召开与表决 ............................................................................... 280七、法律适用和争议解决 ............................................................................................... 281八、债券持有人会议决议的适用性 ............................................................................... 281九、附则 ........................................................................................................................... 282第十节债券受托管理人 ......................................................................................... 283一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 283二、《债券受托管理协议》主要内容 ........................................................................... 284第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 297第十二节附件 ......................................................................................................... 297第十三节备查文件 ................................................................................................. 347
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释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
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|发行人、公司、红星美凯龙、股份公司|指|红星美凯龙家居集团股份有限公司|
|本次债券|指|经发行人董事会和股东大会审议通过及董事会授权人士决策，向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币400,000万元（含400,000万元）的公司债券。|
|本次发行|指|本次债券的公开发行|
|本期债券|指|发行人本期发行的“红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”|
|本期发行|指|本期债券的公开发行|
|本期债券品种一|指|红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）（品种一）|
|本期债券品种二|指|红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）（品种二）|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》|
|合格投资者|指|符合中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》中所规定的条件和资质的合格投资者|
|牵头主承销商|指|中山证券有限责任公司|
|联席主承销商|指|中国国际金融股份有限公司、宏信证券有限责任公司|
|主承销商|指|中山证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、宏信证券有限责任公司|
|债券受托管理人|指|中山证券有限责任公司|
|簿记管理人|指|中山证券有限责任公司|
|资信评级机构、中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|安永华明|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|上海市通力律师事务所|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|债券持有人|指|根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者|
|公司章程|指|《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》|

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|股东大会|指|红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会|
|《债券持有人会议规则》|指|为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《红星美凯龙家居集团股份有限公司与中山证券有限责任公司关于在中国境内公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充|
|报告期、最近三年、近三年|指|2016年、2017年和2018年|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|上海证券交易所营业日|
|法定节假日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《投资者适当性管理办法》|指|《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|
|联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|红星有限|指|股份公司前身，设立时原名上海红星美凯龙家居家饰品有限公司，2008年12月更名为上海红星美凯龙企业管理有限公司|
|Candlewood|指|CandlewoodInvestmentSRL，系美国华平投资集团控制的限制责任社团|
|Springwood|指|SpringwoodInvestmentSRL，系美国华平投资集团控制的限制责任社团|
|天津红星|指|天津红星美凯龙家饰有限公司，于2009年12月被发行人吸收合并|
|北京瑞邦|指|北京瑞邦贝特创业投资中心（有限合伙）|
|北京亚祥|指|北京亚祥兴泰投资有限公司|
|百年德诚|指|北京百年德诚创业投资中心（有限合伙）|
|连云港至高|指|连云港至高市政工程有限公司|
|绵阳产业基金|指|绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）|
|南通乾骏|指|南通乾骏建筑材料有限公司|
|平安药房|指|上海平安大药房有限公司|
|上海红美|指|上海红美投资管理有限公司|
|上海弘美|指|上海弘美投资管理中心（有限合伙）|
|上海晶海|指|上海晶海资产管理中心（有限合伙）|
|上海筠怡|指|上海筠怡投资咨询有限公司|

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|上海凯星|指|上海凯星企业管理中心（有限合伙）|
|上海美龙|指|上海美龙资产管理有限公司|
|上海兴凯|指|上海兴凯企业管理有限公司|
|上海寅平|指|上海寅平投资管理有限公司|
|天津锦凯|指|天津锦凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|万好万家|指|万好万家集团有限公司|
|无锡家具城|指|无锡市红星家具城有限公司|
|南京家具|指|南京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司|
|长沙家具|指|长沙红星美凯龙国际家具广场有限公司|
|南昌红星|指|南昌红星美凯龙国际家具广场有限公司|
|南昌环球博览|指|南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司|
|沈阳置业|指|沈阳红星美凯龙世博家居广场置业有限公司|
|星凯众程|指|上海星凯众程企业发展有限公司，于2012年7月4日更名为“上海红星美凯龙企业经营管理有限公司”|
|上海紫钰|指|上海紫钰置业有限公司|
|扬州置业|指|扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限公司|
|宁波澳洋|指|宁波澳洋家居购物广场有限公司|
|宁波隆凯|指|宁波隆凯家居生活购物有限公司|
|温州红联|指|温州红联家居有限公司|
|济宁鸿瑞|指|济宁鸿瑞置业有限公司|
|陕西鸿瑞|指|陕西鸿瑞家居生活广场有限公司|
|兴化星凯|指|兴化市星凯家居生活广场有限公司|
|徐州家具装饰城|指|徐州红星美凯龙国际家具装饰城有限公司|
|徐州家居生活广场|指|徐州红星美凯龙全球家居生活广场有限公司|
|阜新鑫维|指|阜新鑫维红星置业有限公司|
|济宁星凯|指|济宁星凯家居生活广场管理有限公司|
|蚌埠红星|指|蚌埠红星美凯龙家居生活博览中心有限公司|
|重庆园林|指|重庆青年园林有限公司|
|金科股份|指|金科地产集团股份有限公司|
|红星控股|指|红星美凯龙控股集团有限公司|
|红星投资|指|上海红星美凯龙投资有限公司，于2016年12月23日更名为“红星美凯龙控股集团有限公司”|
|红星企发|指|上海红星美凯龙企业发展有限公司，于2016年12月20日更名为“重庆红星美凯龙企业发展有限公司”|
|常州美凯龙|指|常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司|
|常州家世界|指|常州世界家具家居广场有限公司|
|无锡红星|指|无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司|
|连云港红星|指|连云港红星美凯龙国际家居广场有限公司|
|南京装饰城|指|南京红星国际家具装饰城有限公司|
|南京名都|指|南京名都家居广场有限公司|
|上海装饰城|指|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|
|上海家具|指|上海红星美凯龙家具有限公司|
|上海全球家居|指|上海红星美凯龙全球家居有限公司|

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|山海艺术家俱|指|上海山海艺术家俱有限公司|
|上海经管|指|上海红星美凯龙家居市场经营管理有限公司|
|长沙家居博览|指|长沙红星美凯龙国际家居艺术博览中心有限公司|
|济南红星|指|济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司|
|成都红星|指|成都红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司|
|郑州红星|指|郑州红星美凯龙国际家居广场置业有限公司|
|郑州经管|指|郑州红星美凯龙全球家居生活广场经营管理有限公司|
|洪美置业|指|上海洪美置业有限公司|
|宁波凯龙|指|宁波凯龙置业有限公司|
|上海嵘天|指|上海红星美凯龙嵘天投资有限公司|
|上海环球家居|指|上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司|
|红星品牌管理|指|上海红星美凯龙品牌管理有限公司|
|重庆世博家居|指|重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司|
|武汉红星|指|武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司|
|北京星凯京洲|指|北京星凯京洲家具广场有限公司|
|上海鼎胜|指|上海鼎胜建筑工程管理设计有限公司（原：上海堡典建筑设计院有限公司、上海鼎胜建筑设计院有限公司）|
|烟台红星|指|烟台红星美凯龙家居有限公司|
|沈阳名都|指|沈阳名都家居广场有限公司|
|天津家饰广场|指|天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司|
|盘锦红星|指|盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司|
|沈阳红星|指|沈阳红星美凯龙家居有限公司|
|星凯程鹏|指|上海星凯程鹏企业管理有限公司|
|哈尔滨红星|指|哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公司|
|沈阳大东|指|沈阳大东红星美凯龙家具建材市场有限公司|
|无锡家居生活|指|无锡红星美凯龙家居生活广场有限公司|
|北京国际家具|指|北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司|
|北京世博家具|指|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|
|天津家居|指|天津红星美凯龙国际家居广场有限公司|
|天津建材|指|天津红星美凯龙国际家具建材广场有限公司|
|北京环球家具|指|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|
|天津国际博览|指|天津红星美凯龙国际家居博览有限公司|
|哈尔滨西客站|指|哈尔滨红星美凯龙国际家居有限公司|
|长春红星|指|长春红星美凯龙世博家居生活广场有限公司|
|常州置业|指|常州红星美凯龙置业有限公司|
|成都置业|指|成都红星美凯龙置业有限公司|
|福建置业|指|福建红星美凯龙置业有限公司|
|江苏苏南建筑|指|江苏苏南建筑安装工程有限公司|
|昆明置业|指|昆明红星美凯龙置业有限公司|
|上海房地产|指|上海红星美凯龙房地产集团有限公司|
|上海红星经管|指|上海红星美凯龙企业经营管理有限公司|
|红星实业|指|上海红星美凯龙实业有限公司|
|上海置业|指|上海红星美凯龙置业有限公司|

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|上海泰叶|指|上海泰叶实业有限公司|
|上海星龙|指|上海星龙房地产开发有限公司|
|叙派建筑|指|上海叙派建筑装饰设计工程有限公司|
|沈阳博览家居|指|沈阳红星美凯龙博览家居有限公司|
|沈阳晶森|指|沈阳晶森宏普房地产开发有限公司|
|沈阳世博家居|指|沈阳红星美凯龙世博家居有限公司|
|华运商贸|指|天津市华运商贸物业有限公司|
|云南置业|指|云南红星美凯龙置业有限公司|
|长春置业|指|长春红星美凯龙全球家居置业有限公司|
|红星家具|指|红星家具集团有限公司|
|常州装饰城|指|常州市红星装饰城|
|常州凯利|指|常州凯利投资有限公司|
|香港凯利|指|香港凯利家居有限公司|
|香港美凯龙|指|香港红星美凯龙国际家居有限公司|
|大连投资|指|大连红星美凯龙投资发展有限公司|
|大连红星|指|大连红星美凯龙世博家居广场有限公司|
|新华成城|指|上海新华成城资产管理有限公司|
|上海华臻拓|指|上海华臻拓企业管理有限公司|
|成都东泰|指|成都东泰商城有限公司|
|上海名艺|指|上海名艺商业企业发展有限公司|
|西安佳鑫|指|西安红星佳鑫家居有限公司|
|苏州中翔|指|苏州工业园区中翔美通仓储销售有限公司|
|陕西佳鑫|指|陕西佳鑫伟业实业发展有限责任公司|
|深圳红星|指|深圳红星美凯龙家居生活广场有限公司|
|芜湖明辉|指|芜湖明辉商业管理有限公司|
|江苏茅山|指|江苏茅山置业投资有限公司|
|常州家具|指|常州红星家具总厂有限公司|
|上海旦艺|指|上海旦艺商务咨询有限公司|
|红星产权代理|指|上海红星美凯龙知识产权代理有限公司|
|虹欣欧凯|指|上海虹欣欧凯家居有限公司|
|绿地金牛|指|绿地集团成都金牛房地产开发有限公司|
|吉盛伟邦家居|指|上海吉盛伟邦家居市场经营管理有限公司|
|寰宇置业|指|上海红星美凯龙寰宇置业有限公司|
|青岛红星置业|指|青岛红星国际置业有限公司|
|苏州红星地产|指|苏州红星美凯龙房地产开发有限公司|
|汇鑫置业|指|宁波汇鑫置业有限公司|
|上海湾寓|指|上海湾寓投资管理有限公司|
|紫光乐联|指|上海紫光乐联物联网科技有限公司|
|南京美凯龙|指|南京美凯龙商务信息咨询有限公司|
|泰兴红星|指|泰兴红星美凯龙家居家饰品有限公司|
|艺致家具|指|常州市艺致家具有限公司|
|星琛互娱|指|上海星琛互动娱乐科技有限公司|
|星诚艺佳|指|上海星诚艺佳家居有限责任公司|

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|邯郸皇室地产|指|邯郸市峰峰矿区皇室房地产开发有限公司|
|深圳华生|指|深圳华生大家居集团有限公司|
|凯昕影院|指|上海凯昕影院管理有限公司|
|星琛互娱|指|上海星琛互动娱乐科技有限公司|
|芜湖美和|指|芜湖美和资产管理有限公司|
|杭州环球家居|指|杭州红星美凯龙环球家居有限公司|
|广东三维家|指|广东三维家信息科技有限公司|
|苏品家具|指|苏州市苏品家具有限公司|
|和记家居|指|陕西红星和记家居购物广场有限公司|
|嘉展建筑|指|上海嘉展建筑装潢工程有限公司|
|沈阳红星物管|指|沈阳红星美凯龙物业管理有限公司|
|诚安建设|指|辽宁诚安建设有限公司|
|正凯物流|指|武汉市正凯物流有限公司|
|神玉岛文化|指|神玉岛文化旅游控股股份有限公司|
|佰丽爱家|指|江苏佰丽爱家家居科技有限公司|
|立力成家具|指|南京市浦口区立力成家具经营部|
|克拉斯家居|指|克拉斯国际家居有限公司|
|四川良木道|指|四川良木道门窗型材有限公司|
|常州红星家具总厂|指|常州市红星家具总厂有限公司|
|天合智能|指|上海天合智能科技股份有限公司|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第一节发行概况
一、本次债券的核准情况
根据红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 4月 25日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》,公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在合适的时机进行决策融资,在总额不超过人民币150亿元的范围内在境内发行债务融资工具(品种包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等)。公司于 2018年 5月 14日召开的第三届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于公司 2018年公开发行公司债券的议案》,同意公司发行不超过人民币 70亿元的公司债券,并授权财务负责人全权负责办理与前述发行有关的一切事宜,包括但不限于在股东大会及董事会授权范围内,依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整;根据市场情况,前述公司债券的实际发行金额为人民币 30亿元。公司于 2019年 2月 27日召开的第三届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司2019年公开发行公司债券的议案》，本次债券申报规模为40亿元（含40亿元）。
经中国证监会“证监许可【2019】628号”文件核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过40亿元（含40亿元）公司债券。
二、本期债券的主要条款
（一）债券名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）。本期债券分为两个品种，本期债券品种一的债券名称为红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）（品种一），债券简称为“19红美01”；本期债券品种二的债券名称为红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）（品种二），债券简称为“19红美02”。
（二）发行规模：本次债券不超过人民币400,000万元（含400,000万元），
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
采取分期发行方式。本期债券分为两个品种，合计发行规模不超过200,000万元（含200,000万元），本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
（三）票面金额：本期债券面值人民币100元。
（四）债券期限：本期债券品种一为5年期（附第3年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权）、本期债券品种二为4年期（附第2年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。
（五）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券品种一后 2年的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第 2年末调整本期债券品种二后2年的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（六）发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券品种一存续期的第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日向债券持有人披露关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。
发行人将于本期债券品种二存续期的第 2个计息年度付息日前的第 20个交易日向债券持有人披露关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。
（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接受上述调整。
（八）投资者回售登记期：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，行使回售权的债券持有人可在公告的投资者回售登记期内，通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
定。
（九）还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（十）起息日：【2019】年【6】月【10】日。
（十一）计息期限：本期债券品种一的计息期限为【2019】年【6】月【10】日至【2024】年【6】月【9】日；若债券持有人在存续期的第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为【2019】年【6】月【10】日至【2022】年【6】月【9】日。
本期债券品种二的计息期限为【2019】年【6】月【10】日至【2023】年【6】月【9】日；若债券持有人在存续期的第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为【2019】年【6】月【10】日至【2021】年【6】月【9】日。
（十二）利息登记日：本期债券品种一的利息登记日为【2020】年至【2024】年每年【6】月【10】日之前的第 1个交易日；若债券持有人在存续期的第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的利息登记日为【2020】年至【2022】年每年【6】月【10】日之前的第1个交易日。
本期债券品种二的利息登记日为【2020】年至【2023】年每年【6】月【10】日之前的第1个交易日；若债券持有人在存续期的第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的利息登记日为【2020】年至【2021】年每年【6】月【10】日之前的第1个交易日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
（十三）付息日：本期债券品种一的付息日为【2020】年至【2024】年每年【6】月【10】日，若债券持有人在存续期的第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2020】年至【2022】年每年【6】月【10】日。本期债券品种二的付息日为【2020】年至【2023】年每年【6】月【10】日，若债券持有人在存续期的第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2020】年
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至【2021】年每年【6】月【10】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十四）兑付日：本期债券品种一的兑付日期为【2024】年【6】月【10】日；若债券持有人在存续期的第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为【2022】年【6】月【10】日。本期债券品种二的兑付日期为【2023】年【6】月【10】日；若债券持有人在存续期的第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为【2021】年【6】月【10】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十五）兑付登记日：【2024】年【6】月【10】日之前的第 1个交易日为本期债券品种一的本金及最后一期利息的兑付登记日；若债券持有人在存续期的第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付登记日为【2022】年【6】月【10】日之前的第1个交易日。
【2023】年【6】月【10】日之前的第 1个交易日为本期债券品种二的本金及最后一期利息的兑付登记日；若债券持有人在存续期的第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付登记日为【2021】年【6】月【10】日之前的第1个交易日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
（十六）还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（十七）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十八）债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，具体的票面利率及付息方式将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商
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一致在利率询价区间内确定。
（十九）担保情况：本期债券无担保。
（二十）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二十一）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（二十二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中山证券有限责任公司。
（二十三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、宏信证券有限责任公司。
（二十四）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
（二十五）发行对象：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》与《投资者适当性管理办法》规定并在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二十六）网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。
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（二十七）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销方式承销。
（二十八）拟上市地：上海证券交易所。
（二十九）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（三十）发行价格：按面值平价发行。
（三十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（三十二）优先配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（三十三）募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟用于偿还有息负债以及补充流动资金。
（三十三）质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，但本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行安排
1、发行首日：【2019】年【6】月【6】日。
2、预计发行期限：【2019】年【6】月【6】日至【2019】年【6】月【10】日，共【2】个交易日。
（二）本期债券上市安排
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本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：红星美凯龙家居集团股份有限公司
法定代表人： 车建兴
住所： 上海市浦东新区临御路518号6楼F801室
电话： 021-22300771
传真： 021-52820272
联系人： 蔡惟纯
（二）承销团
1、牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中山证券有限责任公司
法定代表人： 林炳城
住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层电话： 0755-82520746
传真： 0755-23982961
联系人： 马冬蕾、李露
2、联席主承销商
（1）中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 毕明建
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 27层住所：
及28层
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
联系人： 张恒维、丁顺利
（2）宏信证券有限责任公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
法定代表人： 吴玉明
四川省成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦 10住所：
楼
电话： 0755-88283261
传真： 0755-88283261
联系人： 俞秀英
（三）律师事务所：上海市通力律师事务所
单位负责人： 俞卫锋
住所： 上海市银城中路68号时代金融中心19和16楼
电话： 021-31358666
传真： 021-31358600
经办律师： 陈军、郭珣
（四）会计师事务所
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 曾顺福
住所： 上海市延安东路222号外滩中心30楼
电话： 021-61418888
传真： 021-63350177
经办会计师： 牟正非、赵海舟
2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 毛鞍宁
中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16
住所：
层
电话： 010-5815 3000
传真： 010-8518 8298
经办会计师： 朱蕾、王辉达
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（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所： 青浦区新业路599号1幢968室
电话： 021-51019090
传真： 021-51019030
项目负责人： 龚天旋
经办分析师： 樊春裕、刘汝健
（六）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理： 蒋锋
办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（七）主承销商收款银行：中国银行股份有限公司前海蛇口分行
账户名称： 中山证券有限责任公司
银行账户： 743266867955
汇入行地点： 深圳市蛇口太子路18号海景广场
汇入行人行支付系统
104584001119
号：
电话： 0755-22338717
传真： 0755-26811846
联系人： 庄昕宇
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 聂燕
办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
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五、投资者承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中山证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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第二节风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本次债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。
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（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
在本期债券存续期间的各年度内，若发行人出现以下情况：发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；减资、合并、分立、解散或者申请破产；主要资产被查封、扣押、冻结；管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的情况；提出债务重组方案的情况；放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求发行人提前兑付本期债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，可能使债券持有人的利益受到不利影响。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
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二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、有息负债规模较大风险
发行人有息债务主要为长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债和短期借款。2018年末，发行人合并口径有息债务余额合计3,673,674.21万元，包括短期借款514,851.67万元、长期借款1,430,636.28万元、应付债券715,639.45万元、一年内到期非流动负债392,861.97万元、其他流动负债100,000.00万元、其他非流动负债478,662.32万元和应付融资租赁款41,022.52万元。有息负债余额占负债总额的比例为56.03%，占净资产的比例为81.10%。有息负债占负债总额和净资产的比例较高，使发行人的经营存在一定的偿付风险，如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。
2、流动负债偿债的流动性风险
2016-2018年末，发行人流动比率分别0.65、0.64和0.62；速动比率分别为0.65、0.64和0.61，发行人流动比率及速动比率均较低，主要由于发行人经营规模的持续扩张，导致投入较大，且发行人资产结构以投资性房地产等非流动资产为主。上述情况将使发行人的经营存在一定的流动性风险，如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好短期负债的偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响
3、自持物业公允价值波动风险
截至2018年末，发行人以自持物业经营57家自营商场（含4家合营联营商场）。随着发行人继续获取物业以建设新的自营商场，预期发行人所持自持物业规模将逐年增加。而发行人的自持物业是作为投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的，其公允价值的波动会影响发行人非经常性损益并进而影响发行人的利润总额。2016-2018年末，发行人投资性房地产账面价值分别为 6,694,800.00万元、7,083,100.00万元和7,853,300.00万元，占资产总额的比例分别为82.11%、73.01%和70.84%；2016-2018年度，发行人投资性房地产公允价值变动收益分别
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为175,403.23万元、199,618.87万元和 182,017.31万元，占利润总额的比例分别为36.53%、33.35%和30.24%，占比较高。发行人投资性房地产公允价值变动持续为正，主要原因为在报告期内房地产市场（包括商业物业）有所增长。若未来宏观经济形势、房地产市场乃至商业物业运营行业的市场环境出现波动，以公允价值计量的自持物业价值也将随之波动，发行人的利润总额或将因此受到不利影响。
4、投资支出较大风险
为持续提升核心竞争力和实施发展战略，发行人未来几年仍将持续扩张商场布局，包括建设新的自营商场。而建设新的自营商场需要投入大量资金，然而如果新设商场开业后并未能开始获利，发行人需继续投入额外的资金。截至 2018年末，发行人在建、拟建项目共 11个，预计未来资本支出约 66.76亿元，未来资本支出规模较大。
发行人主要通过经营所得现金、银行借款、公司债券发行所得募集资金和股权融资等方式获取建设资金。发行人的融资能力受多项不确定因素影响，包括公司未来的财务状况、业绩及现金流、宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及国内外资本市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。
5、受限资产规模较大风险
公司开发新自营商场项目的融资主要通过银行、信托等金融机构的开发项目贷款、固定资产融资等方式实现，融资一般以项目资产作为担保，因此整体受限资产金额较大。2018年末，公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值为 6,151,300.50万元，占资产总额的比例为55.49%。为提供合规足值的融资担保，公司已设定担保的资产规模较大，影响公司的资产变现能力。
此外，虽然公司的声誉及信用记录良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良好的合作关系，正常偿付银行贷款本息，但是如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致公司不能按时、足额偿还借款，则有可能导致受限资产被债
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权人申请冻结甚至处置，公司的资产及业务经营受到不利影响。
6、借款及代垫款无法按时收回的风险
发行人其他应收款由借款及代垫款、应收股权转让款、代收商户销售款、定金及保证金和其他构成，其中借款及代垫款中占比最大的为对第三方借款及代垫款。尽管发行人会事先了解其借款用途以及偿债能力，包括双方合作运营的商场项目未来的经营状况，另外也视情况采取增信措施，包括但不限于股权质押、代收商场租金优先偿还借款、合作项目公司分红优先偿还借款等，但不排除部分款项无法按时收回的风险。
（二）经营风险
1、品牌声誉风险
公司“红星美凯龙”的品牌价值主要建立在客户主观认知之上，可能会因某些削弱客户信任的事件而受到损害。例如，涉及到公司及公司业务、委管商场合作伙伴或入驻商户的负面事件或宣传可能对公司的品牌声誉造成不利影响；若公司未能为消费者带来良好的服务体验，同样会降低公司的品牌价值和消费者需求，进而影响公司业务的进一步拓展。
此外，公司品牌、商标、商业秘密等知识产权可能在公司无法及时察觉的情况下被未经授权的第三方使用，该类对公司知识产权的擅用可能导致公司的声誉受到负面影响，不利于公司的业务开展和业绩增长。
2、商场运营相关的风险
公司主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为“红星美凯龙”商场的商户、消费者和合作方提供全面服务。为保证商场的正常运营，公司及下属商场需严格把控商场运营过程中的各项环节，主要包括：
（1）确保公司下属商场在土地获取、商场规划、施工建设及竣工验收等方面符合国家相关法律法规，并满足公司内部标准规范；
（2）结合所处区域的经济发展水平、居民消费能力等因素，对商场进行合理定位；
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（3）对商场展位进行合理区划，有效利用可租空间；
（4）吸引合适的商户，确保招商的高效性与连贯性，维持较为合理的出租率与续租率；
（5）为商户提供包括展位设计、员工培训、营销推广、日常管理和客户服务等全方面的服务，保留优质商户；
（6）监督商场所售产品质量、送货及售后服务。对商户施加质量指引，并作为客户代理，协调商户解决客户投诉；
（7）保证商场在施工、消防等方面的公共安全；
（8）对商场物业及基础设施进行日常维护；
（9）确保商场在项目选址、室内装修等方面符合政府及监管机构颁布的环保、节能政策及各项法律法规。
若公司或下属商场在商场运营过程中未能就上述事项进行有效管控，将会对商场的正常运营构成障碍，从而对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
3、商场经营业绩下滑的风险
公司下属商场的经营业绩受到商场盈利能力与成本控制等因素的影响。
在自营商场模式下，公司主要为商户提供营销平台，无需承担存货风险。不过，由于家居装饰及家具行业的竞争非常激烈，自营商场的租赁及相关收入的收取以及出租率将取决于商场保留现有商户并引入新的商户的能力。同时，若国内宏观经济、房地产市场景气度等因素导致家居装饰及家具行业消费需求出现阶段性向下波动，可能对商场租金水平及出租率造成不利影响。此外，对于自建及购买商场的投资成本及财务费用、租赁商场的租金成本以及商场经营相关的人工、能源、物业维护、市场营销、行政管理等经营成本和期间费用的控制也将直接影响公司下属商场的经营业绩，进而影响公司的盈利能力。近年来，我国企业人工成本、房屋租金成本不断上升，若公司不能有效控制经营成本，将对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
在委管商场模式下，公司在委管商场开业前根据提供的项目咨询、工程商业
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管理咨询及招商服务的情况，向合作方及合作建筑商收取相关咨询服务费用，该部分收入因服务的高附加值和稀缺性，其毛利率较高，但其持续性取决于新签委管合作协议数量及储备项目推进实施的情况；而在商场运营期间，公司向合作方收取年度管理费（通常按固定金额或按租金收益递增），并由合作方承担商场日常运营管理相关成本费用，该部分收入毛利率较低，但在商场的委管期限内稳定产生。随着公司开业委管商场数量的不断扩张，商场运营期间产生的相关收入在委管商场业务收入中的占比可能上升，委管商场业务的毛利率水平也可能因此下降，从而影响公司的经营业绩及财务状况。此外，委管商场存在土地、房产或其他经营瑕疵的，可能会被相关主管部门要求整改，并对相关委管商场的经营造成不利影响，从而可能会影响到公司的委托经营管理商场相关收入。
4、商场网络扩张受限的风险
根据公司的战略规划，公司将坚持自营与委管相结合的扩张模式，持续完善全国性的商场网络布局。
自营商场方面，公司将继续深化其在一、二线城市的战略性布局，巩固公司在一、二线城市的优势。若公司由于项目选址、土地获取、施工建设审批等方面的原因未能如期推进该等扩张计划，可能会限制公司未来盈利能力的增长。
此外，公司委管商场业务近年来发展迅速，未来将通过委管模式在三线及其他城市持续扩展版图。为开设新的委管商场，公司需要寻找符合总体扩张计划且土地供应能满足公司需求的地点，还需要寻找符合公司要求、有合作意愿且具备良好资信实力的合作方。如果上述业务目标在实施过程中遇到阻力或无法达成，可能造成新项目开发及签约进程放缓，或者已签约储备项目在拿地和建设过程中推进困难，从而导致部分储备项目未能按预期进度开业运营甚至面临终止实施的风险，进而对公司委管业务的持续业绩增长造成不利影响。
与自营商场类似，委管商场开业后通常需要几年的培育期进行业务开拓。培育期内，合作方通过委管商场取得的租赁及管理收入通常较低，同时还需承担较高的经营成本与期间费用，可能导致部分委管商场的盈利情况不甚理想甚至出现亏损，从而引发该等合作方对委管商场盈利前景的担忧，进而影响其与公司间合作的持续性。此外，上述情况可能会对公司声誉造成一定影响，从而增加公司寻
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找新的委管合作方的难度，进而影响公司扩张计划的顺利推进。
5、扩展性业务的风险
基于全国性的零售平台和我国家居装饰及家具行业中最大的商户及消费者数据库，公司计划进一步拓展具有吸引力的关联产品及服务。依托红星美凯龙家居商场的品牌优势以及家装与家居商场业务的协同效应，公司已通过控股子公司上海家倍得涉足家居设计及装修服务，并着手建设互联网家装、互联网零售等泛家居消费服务平台。此外，在物流配送业务等方面，公司也制定了相应的发展战略，以帮助其寻找新的业绩增长点，并巩固其在中国家居装饰及家具行业的领导地位。
与公司的商场业务相比，扩展性业务的经营模式及风险可能有所不同，而公司可能不具备足够的运营经验来有效管理该等扩展性业务及相关风险。该等扩展性业务可能会使公司面临新的挑战及风险，包括但不限于：
（1）缺乏拓展扩展性业务所需的经验、技能及专业知识；
（2）法律风险、信用风险、市场风险及运营风险的增加；
（3）未能从扩展性业务中取得预期的投资回报；
（4）未能招聘到足够的符合要求的人员支持扩展性业务的规划、设计、开发和商业运营；
（5）新产品缺乏市场及客户认可；
（6）未能准确分析或判断扩展性业务的市场状况；
（7）未能取得充足融资以支持公司的业务扩张；
（8）未能及时增强公司的风险管理能力及 IT系统以支持扩展性业务及多样化的产品及服务。
如果公司经营的扩展性业务未能取得预期成果，公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。
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（三）管理风险
1、公司快速发展引发的管理风险
截至2018年末，公司共有308家自营商场及委管商场，分布于29个省、自治区、直辖市。公司门店网络、资产规模的扩大对公司的招商、运营、人力、财务、信息等各方面管理均提出了更高的要求，如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。
此外，公司规模的扩张也对公司内部控制和管理提出了更高的要求。如果公司的内部控制水平不能随着规模扩张而持续完善，则会因内部控制风险给公司品牌、经营带来不利影响，甚至导致公司在工商、税务等方面受到相关主管部门的行政处罚。
2、人才短缺及流失的风险
随着公司经营规模不断的发展和扩张，公司对高层次的管理人才、专业人才的需求也将不断增加，如果公司的人才储备步伐跟不上公司业务快速发展的速度，将对公司经营稳定性产生不利影响。
公司的持续成功取决于吸引和留用合格客户服务、监督和管理人员来管理公司现有业务经营、推动公司未来增长。中国家居装饰及家具零售业对优秀业内人才的竞争十分激烈。公司需要与其他家居装饰及家具零售商以及整个零售业开展竞争，在全国各地区招募熟练员工，并需要提供更高的报酬和其他福利，以便在未来吸引和留用主要人员。若公司无法成功吸引或留用所需人员，可能会对公司的业务和经营业绩造成影响。
此外，公司业务的成功高度还取决于主要主管和其他主要管理层人员的持续服务。公司目前主要主管平均在商业物业和家居装饰及家具行业拥有超过十年的经验。若公司主要成员未来无法或者不愿继续担任现职，公司可能需要寻找替代人选，从而可能产生额外费用，并使公司业务的正常开展受到一定干扰。
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（四）政策风险
1、宏观经济政策风险
近年来，中国宏观经济增速呈现持续放缓态势，2018年中国GDP同比增长6.6%，且未来存在进一步降低的可能。在此情况下，若国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将对商业产生一定影响，从而影响发行人业务的发展。
此外，发行人的业务营运部分环节需要政府审批，而发行人亦须遵守一系列有关不同事项的法律及法规。具体而言，发行人的持续经营必须遵守适用的行业、环保、健康与安全、防火及其他法规。这些法律、法规或批准范围或应用的任何改变，可能会限制发行人生产能力或增加发行人成本，并可能对发行人的财务状况及经营业绩产生不利影响。
2、房地产行业周期性波动风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。同时，房地产行业作为我国持续调控的基础产业，与国家宏观经济发展密切相关，并呈现较强的周期性特征。尽管较房地产行业而言，家居装饰及家具行业受经济周期性波动的影响相对较小，但宏观经济形势、中国房地产市场景气度、城镇化进程、消费升级趋势等因素的上述潜在不利变动仍可能削弱家居装饰及家具行业的市场需求，从而给公司的经营业绩带来一定的负面影响。
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第三节发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
根据中诚信证评出具的《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字【2019】G211-F1号），公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AAA，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评评定本次公司债券的信用等级为AAA，该级别的涵义为债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、中诚信证评评级报告的内容摘要
（1）正面
①领先的行业地位及品牌知名度。截至2018年末，公司经营商场零售额
在连锁家居装饰及家具零售商场行业的市场占有率达到15.2%，具有绝对的市
场领先地位，为国内领先的家居装饰及家具零售企业，在全国建立了很强的品
牌知名度。
②区域布局优势明显。公司坚持“自营+委管”双轮驱动发展战略，自营
商场项目集中布局一、二线城市，尤其是直辖市的核心区域；同时，近年来公
司委托管理商场扩张较快，区域布局更为分散，有助于其抗风险能力的提升。
③标准化的运营模式。公司对于自建物业已形成了标准化、流程化作业模式，并成功地将这一作业模式复制到由委托经营管理合作方出资建设的物业
中，有助于保持较快的发展速度以及稳定的管理水平，亦为业务规模的增长奠
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定了基础。
④公司经营商场数量及营业收入持续增长。近年来，公司自营及委管商场数量均呈现较快增长，截至 2018年末，公司经营管理“红星美凯龙”家居商场达308家，分布于全国199座城市，受益于公司商场规模的持续增长和管理水平的提高，公司业务收入稳步增长。
（2）关注
①资产变现能力。公司资产主要集中于投资性房地产，2018年末公司投资性房地产年末余额 785.33亿元，其中用于抵押担保的价值 594.93亿元，受限资产占比较大，或对资产变现造成一定影响。
②债务规模上升较快，面临一定的资本支出压力。受回购 H股股份、自营商场持续投入以及投资业务资金需求增加的影响，近年来公司债务规模明显增长。
截至2018年末，公司总债务为367.37亿元，同比增加27.23%，未来需关注其自营商场的资本支出需求以及投资业务的资金计划。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
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（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人主要资信情况
（一）银行授信情况
发行人与中国银行、工商银行、民生银行等多家银行保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2018年末，公司在各家银行授信总额度为316.29亿元，其中已使用授信额度260.75亿元，未使用授信55.54亿元。
表3-1 截至2018年末发行人银行授信及使用情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信银行|授信额度|剩余授信额度|
|工商银行|889,775|127,139|
|建设银行|146,000|60,900|
|交通银行|356,900|57,922|
|民生银行|380,000|34,408|
|邮储银行|90,000|0|
|农业银行|175,000|48,000|
|盛京银行|273,000|0|
|中国银行|231,829|62,279|
|中信银行|70,000|25,000|
|华夏银行|73,500|400|
|乌鲁木齐商业银行|44,000|6,900|
|招商银行|196,000|41,242|
|星展银行|54,720|54,720|
|平安银行|50,000|21,500|
|兴业银行|97,180|0|
|光大银行|20,000|0|
|华商银行|15,000|15,000|
|总计|3,162,904|555,410|

注1：星展银行的综合授信额度以美元计价，上表按实际提款日汇率换算为人民币金额。
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（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。
（三）发行人已发行的尚未到期的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人发行的尚未到期的境内债券及债务融资工具共6只，合计余额716,800.20万元，具体明细如下表所示。除此之外，发行人子公司香港红星美凯龙2017年发行美元债30,000万美元。
表3-2 发行人发行的尚未到期的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
单位：万元、年
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称||当前余额||起息日期||债券期限|||信用评级|偿付情况||
||||||||||（主体/债项）|||
||19美凯龙MTN001||50,000.00||2019/1/25||3||AAA/AAA||尚未到期，正常付息|
||18红美01||300,000.00||2018/11/6||3（2+1）||AAA/AAA||尚未到期，正常付息|
||18红星家居MTN001||50,000.00||2018/10/24||3||AAA/AAA||尚未到期，正常付息|
||16红美02||150,000.00||2016/07/13||7（5+2）||AAA/AAA||尚未到期，正常付息|
||16红美01||150,000.00||2016/07/13||5（3+2）||AAA/AAA||尚未到期，正常付息|
|15红美01||16,800.20||2015/11/10||5（3+2）||AA+/AA+|||尚未到期，正常回|
||||||||||||售、付息|

除以上债券外，截至本募集说明书签署日，发行人于2017年9月19日发行了额度为 24亿元的商业房地产抵押贷款支持证券，其中“美凯龙1A”发行 13.50亿元，票面5.00%；“美凯龙1B”发行10.50亿元，票面6.20%，到期日为2035年 9月 24日。并于 2018年 12月 17日发行了额度为 26亿元的商业房地产抵押贷款支持证券，其中“18红美A1”发行22.89亿元，票面5.80%；“18红美A2”发行2.11亿元，票面“6.30%”，“18红美次”发行 1.00亿元，到期日为2036年12月17日。
截至本募集说明书签署日，发行人不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
（四）评级差异情况
中诚信评估有限公司根据发行人所属行业、业务运营、在建拟建项目、公司治理、战略规划及财务状况等方面出具了《红星美凯龙家居集团股份有限公司
2019年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。根据报告，中诚信评估有
限公司评定发行人红星美凯龙家居集团股份有限公司主体信用级别为AAA，评
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级展望为稳定；评定本次债券“红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券”的信用级别为AAA。
公司因发行 15红美01、16红美01和16红美02债券，分别于2015年9月 15日和 2016年 7月 5日获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司主体评级AA+。且2018年5月28日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具《红星美凯龙家居集团股份有限公司 15红美01、16红美 01及 16红美 02跟踪评级报告》【新世纪跟踪(2018)100100】，维持发行人AA+主体信用等级，评级展望为稳定。
本次债券由中诚信证券评估有限公司评定的发行人主体评级为AAA，存在评级差异。中诚信证券评估有限公司认为，发行人主体/债项评级提升主要基于以下理由：
1、经营扩张及市场份额提升
2015年末发行人共经营管理 177家“红星美凯龙”家居商场，营业面积1,166.05万平方米，分布于全国 126座城市；而截至2018年末，发行人共经营管理308家商场，营业面积1,893.93万平方米，覆盖全国199个城市。发行人经营商场数量及营业面积扩张显著，且不断渗入全国市场，具有良好的发展前景。
除了经营扩张之外，发行人 2015年末全年经营商场零售额占连锁家居装饰及家具零售商场行业市场份额的11.1%，占商场市场份额的4.1%；而到了 2018年末，发行人经营商场零售额占连锁家居装饰及家具零售商场行业的市场份额提升至15.2%，具有绝对的市场领先地位，是我国最大的家具建材连锁商场品牌，在全国建立了很强的品牌知名度。
2、品牌引入及营业业绩提升
截至 2015年末，发行人共引入 1,809个国际品牌，与供应商、合作方形成良好稳定的合作关系，而 2017年末，发行人与 132个品牌工厂签署了战略合作合同，共引入3,157个国际品牌，大大提升了商场产品的品牌竞争优势。品牌引入的增加对发行人有助于提升红星美凯龙商场的经营业绩，并进一步提升对应商场的物业价值，由此吸引更多合作方与公司以共同投资家居商场项目或委托公司
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管理家居商场等方式合作，从而使其经营规模的扩张与品牌经营输出形成良性循环。
与此同时，发行人营业业绩增幅明显。2016-2018年度，发行人营业收入分别为 943,608.18万元、1,095,951.27万元和 1,423,979.25万元，营业收入年均复合增长率为22.84%。2016-2018年度，发行人净利润分别为 367,344.18万元、427,801.38万元和470,544.73万元，净利润年均复合增长率达到13.18%。
3、偿债能力有所提升
从主要偿债能力指标来看，2016-2018年发行人EBITDA分别为58.89亿元、73.82亿元和78.73亿元，获现能力持续增强；同期EBITDA利息倍数分别为 4.87倍、4.98倍和 4.20倍，发行人经营所得对债务本息覆盖能力很强，并且逐年稳步提升。
现金流方面，公司自身业务现金回笼能力较好，公司经营活动净现金流呈持续增长态势，2016-2018年公司经营活动净现金流分别为39.84亿元、65.18亿元和 58.58亿元，年均复合增长率高达21.26%。同期，经营活动净现金流/总债务分别为 0.18倍、0.23倍和 0.16倍，经营活动净现金流利息保障系数分别为 3.29倍、4.40倍和3.13倍。整体来看，公司经营性现金流表现良好，对债务利息形成较好覆盖，且同样逐年稳步提升。
财务弹性方面，发行人与多家商业银行保持良好的合作关系，2018年末，发行人获得银行及金融机构授信总额合计 316.29亿元，未使用的授信额度为 55.54亿元，加之作为A+H股上市公司，股权融资渠道顺畅，发行人备用流动性较好。
总的来看，发行人作为国内连锁家居装饰及家具商场行业最大的家居建材商场经营企业，近年来凭借显著的品牌优势，经营状态持续向好，商场规模及收入规模均有明显提升。与此同时发行人盈利能力及获现能力很强，对债务本息的偿还提供了有力保障。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产
的比例
2018年末公司净资产为4,529,582.57万元，发行人于2015年11月公开发行
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500,000.00万元公司债券（经 2018年 11月回售后目前债券余额为 16,800.20万元），于 2016年 7月公开发行 300,000.00万元公司债券，于 2018年 11月公开发行300,000.00万元公司债券，本次发行完成后，发行人累计公司债券余额不超过 1,016,800.20万元，占发行人 2018年末合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为22.45%，未超过发行人最近一期末净资产的40%。
（六）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标
表3-3 发行人最近三年主要偿债指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2018年末|2017年末|2016年末|
|流动比率|0.62|0.64|0.65|
|速动比率|0.61|0.64|0.65|
|资产负债率（%）|59.14|54.72|51.04|
|EBITDA利息倍数（倍）|4.20|4.98|4.87|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|

注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧及摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
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第四节偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日期为【2020】年至【2024】年每年【6】月【10】日，若债券持有人在存续期的第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的
付息日为【2020】年至【2022】年每年【6】月【10】日。本期债券品种二的付息日期为【2020】年至【2023】年每年【6】月【10】日，若债券持有人在存续期的第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2020】年至
【2021】年每年【6】月【10】日。利息登记日为付息日之前的第1个交易日。
在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得
该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在上交所网站专区发布的相关公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日期为【2024】年【6】月【10】日，若债券持有人在存续期的第3年末行使回售选择权，则其回售部分
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债券的兑付日期为【2022】年【6】月【10】日。本期债券品种二的兑付日期为【2023】年【6】月【10】日，若债券持有人在存续期的第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为【2021】年【6】月【10】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
兑付登记日为兑付日之前的第1个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在上交所网站专区发布的相关公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流，2016-2018年度，发行人营业收入分别为 943,608.18万元、 1,095,951.27万元和 1,423,979.25万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 339,718.32万元、407,789.77万元和 447,741.12万元，经营活动产生的现金流量净额分别为398,392.88万元、652,846.89万元和585,793.07万元。
三、偿债应急保障方案
（一）较强的外部融资能力
发行人较强的外部融资能力是未来偿债的重要保障。作为国内家居建材零售行业的龙头企业之一，发行人与多家银行保持了长期良好的合作关系，取得了较大规模的授信额度。截至2018年末，公司在各家银行授信总额度为316.29亿元，其中已使用授信额度260.75亿元，未使用授信55.54亿元，必要时发行人可通过外部融资为本期债券本息偿付提供支持。
（二）流动资产变现
发行人资产流动性良好，必要时发行人可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年末，发行人合并财务报表口径下流动资产为1,571,859.27万元，其
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中：货币资金为852,760.80万元（其中受限货币资金为63,489.07万元，占比较小），存货为25,135.25万元，不含存货的流动资产余额为1,546,724.02万元。如遇到偿付困难，发行人可变现部分流动资产作为本次债券的偿付资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为按时、足额偿付本次债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本次债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
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发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第九节“债券持有人会议”。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并由董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
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4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
1、在本次债券到期（包括但不限于投资者回售等情形），发行人未能按时偿付到期应付本金；
2、发行人未能按时偿付本次债券的到期利息；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人；
5、发行人主体和/或本次债券信用评级下调至AA以下级别；
6、交叉保护条款：发行人及合并范围内子公司任何一笔债券违约（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等）；或发行人及合并范围内子公司没有清偿到期应付的其他任何债务（包括但不限于金融机构贷款、承兑汇票等），且单独或累计的总金额达到或超过：①各货币折人民币40,000万元；或②发行人最近一年或最近一个季度财务报表净资产的1%，以较低者为准且在触发以上情形之日起二十个工作日内仍未足额偿付逾期本金或利息；
7、发行人在本次债券存续期内，合并财务报表对外担保余额达到净资产规模的60%及以上；发行人应按季度监测，并于监测后一个工作日内通知受托管理人；
8、根据发行人在募集说明书中披露和发行人律师认定，发行人实际控制人为车建兴先生。在本次债券存续期间内，发行人实际控制人发生变更以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
9、本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信
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息披露义务、通知义务，且经债券受托管理人和/或经持有本次债券本金总额10％以上的债券持有人书面通知后，在二十个工作日内仍不履行相关义务；
10、本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响的情形。
（二）投资人保护机制
1、应急事件
应急事件是指发行人突然出现的，可能导致本期债券不能按期、足额兑付的事件。在公司债券存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者保护应急预案：
（1）发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事件接受有关部门调查，且足以影响到本期公司债券的按时、足额兑付；
（2）发行人发生超过净资产10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏损），且足以影响到本期公司债券的按时、足额兑付
（3）发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响本期公司债券的按时、足额兑付；
（4）其他可能引起投资者重大损失的事件；
应急事件发生后，本公司和受托管理人应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。
2、投资者保护应急预案的启动
投资者可以在发生上述应急事件时，向发行人和受托管理人建议启动投资者保护应急预案；或由发行人和受托管理人在发生应急事件后主动启动应急预案；
也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。发行人和受托管理人启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权。
（1）公开披露有关事项；
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（2）召开公司债券持有人会议，商议债权保护有关事宜。
3、信息披露
发行人应在知悉本募集说明书“第四节偿债计划及其他保障措施五、违约责任及解决措施（一）本次债券违约的情形”所述情形发生之日起两个工作日内进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能的影响。
4、通知
发行人知悉本募集说明书“第四节偿债计划及其他保障措施五、违约责任及解决措施（一）本次债券违约的情形”所述情形发生或发行人合理认为其可能发生的，应当及时通知受托管理人及债券持有人。
5、救济与豁免机制。在“本次债券违约的情形”发生后，债券持有人有权召开持有人会议。具体为：
（1）债券持有人有权召开持有人会议，通过持有人会议就相关违约事件是否追究构成违约或者豁免发行人违约责任形成决定；发行人可做出适当解释或提供救济方案（增加担保/提高票面利率/其他），以获得持有人会议豁免发行人违约责任。持有人有权决定是否豁免（无条件豁免/享有回售选择权/有条件豁免）。
（2）若债券持有人不豁免发行人违约责任，持有人会议将表决采取对相关违约事件的补救措施，包括但不限于发行人履行偿债保障措施、对本次债券增加抵质押或担保等措施、提高票面利率、宣布本次债券提前到期、发行人提前赎回、投资者提前回售、申请财产保全、申请仲裁等；其中无论债券持有人是否豁免发行人违约责任，若发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，除本条所述持有人会议表决通过的补救措施外，对于逾期未付的利息或本金，发行人还应根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。
4、在本次债券违约情形发生后，发行人同意接受债券持有人会议作出的任何有效决议，并在接到债券持有人会议决议的 30个交易日内按债券持有人会议决议落实相关补救措施及法律程序等。
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5、债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。
（三）争议解决方式
本期债券募集说明书及其他相关文件受中国法律管辖，并按中国法律解释。
对于因本期债券的募集、认购、交易、兑付等事项引起的或与本期债券有关的任何争议，相关各方均应首先通过友好协商方式解决；双方协商不成的，应当提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
受托管理人根据债券持有人会议授权而采取相关行动的费用（如有，包括但不限于聘请律师事务所、会计师事务所等第三方中介机构的费用、召开债券持有人会议所花费的费用、诉讼费用、保全费用、担保费用、申请破产费用等合理费用）由发行人承担。发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该费用时，则由债券持有人按照其持有本次债券的比例先行承担，然后向发行人追偿。受托管理人因履行受托管理职责产生的各项费用从执行款项中优先受偿。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司
英文名称：Red Star Macalline Group Corporation Ltd.
法定代表人：车建兴
设立日期：2007年6月18日
整体变更设立日期：2011年1月6日
注册资本：人民币3,550,000,000元
实缴资本：人民币3,550,000,000元
注册地址：上海市浦东新区临御路 518号6楼F801室
邮政编码：201204
信息披露事务负责人：郭丙合
信息披露事务联络人：蔡惟纯、杨智华
联系电话：021-22300771
传真：021-52820272
统一社会信用代码：913100006624816751
所属行业：商务服务业（L72）
经营范围：为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营家居卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务；展览展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
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二、发行人历史沿革
（一）2007年红星有限设立
2007年 6月，红星家具与红星投资决定共同出资设立上海红星美凯龙家居家饰品有限公司，注册资本为12,000.00万元，其中红星家具以货币出资10,800.00万元，占注册资本的90%；红星投资以货币出资1,200.00万元，占注册资本的10%。
2007年 6月 18日，红星有限在上海市工商局浦东新区分局领取了注册号为 3101152032143的《企业法人营业执照》，其注册资本为 12,000.00万元，实收资本为3,600.00万元。本次出资完成后，红星有限的股东及出资情况如下：
表5-1 红星有限设立时的出资情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额|出资比例|
|1|红星家具|货币|10,800.00|90.00%|
|2|红星投资|货币|1,200.00|10.00%|
|合计|||12,000.00|100.00%|

 2007年8月13日，红星有限在上海市工商局浦东新区分局换领了注册号为310115001019076的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为 12,000.00万元。
（二）2007年股权转让
2007年11月2日，红星有限召开股东会，决议红星家具将其持有的红星有限10,800.00万元的出资以10,800.00万元的价格转让给红星投资。同日，红星家具与红星投资签订股权转让协议。
2007年 11月 16日，红星有限在上海市工商局浦东新区分局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，红星有限的股东及出资情况如下：
表5-2 2007年红星有限股权转让后的出资情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额|出资比例|
|1|红星投资|货币|12,000.00|100.00%|
|合计|||12,000.00|100.00%|

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（三）2008年增资
2008年11月21日，经股东红星投资决定，红星有限拟增加注册资本2,457.83万元，全部由新股东 Candlewood和Springwood认缴。Candlewood和 Springwood以相当于 50,000万元的等值美元现汇认缴上述增资。其中，Candlewood以相当于31,572.05万元的等值美元现汇认缴增资，其中的1,551.98万元计入实收资本，其余计入资本公积；Springwood以相当于 18,427.95万元的等值美元现汇认缴增资，其中的905.86万元计入实收资本，其余计入资本公积。
2008年 12月 12日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意外资以认购增资的方式并购上海红星美凯龙家居家饰品有限公司的批复》（沪商外资批【2008】519号），批准此次增资，同时批准红星有限的公司性质由内资企业变更为中外合作经营企业，公司名称变更为上海红星美凯龙企业管理有限公司。
2008年 12月 24日，红星有限就前述变更事项在上海市工商局完成工商变更登记。本次增资完成后，红星有限的主要股东及出资情况如下：
表5-3 2008年红星有限增资后的出资情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额|出资比例|
|1|红星投资|货币|12,000.00|83.00%|
|2|Candlewood|货币|1,551.98|10.73%|
|3|Springwood|货币|905.86|6.27%|
|合计|||14,457.83|100.00%|

 2009年1月20日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（09）第 0001号《验资报告》，经审验，截至 2009年 1月 15日，红星有限已收到新增股东 Candlewood和Springwood缴纳的出资。
2009年 3月 6日，红星有限取得上海市工商行政管理局就前述实收资本变更事项出具的《准予变更登记通知书》。
（四）2009年吸收合并天津红星
1、天津红星历史沿革
（1）设立天津红星
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2007年 6月，红星家具和红星投资发起设立天津红星，注册资本为 4,000.00万元，其中红星家具出资3,600.00万元，红星投资出资400.00万元。
2007年 5月 31日，天津南华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津南会内验字（2007）第205号），经审验，截至2007年5月31日，天津红星已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计4,000.00万元，各股东均以货币出资。
2007年 6月 1日，天津红星在天津市工商局领取了注册号为 1201052008000的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,000.00万元，实收资本为4,000.00万元。
天津红星设立时的股东及出资情况如下：
表5-4 2007年天津红星设立时的出资情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额|出资比例|
|1|红星家具|货币|3,600.00|90.00%|
|2|红星投资|货币|400.00|10.00%|
|合计|||4,000.00|100.00%|

（2）2007年股权转让
2007年 10月 31日，天津红星召开股东会，决议红星家具将其持有的天津红星全部3,600.00万元出资转让给红星投资。同日，红星家具与红星投资签订《股权转让协议》。
2007年 11月，天津红星完成工商变更登记。此次股权转让完成后，天津红星的股东及出资情况如下：
表5-5 2007年天津红星股权转让后的出资情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额|出资比例|
|1|红星投资|货币|4,000.00|100.00%|
|合计|||4,000.00|100.00%|

（3）2008年增资
2007年 11月 1日，天津红星、红星投资、车建兴、车建芳与Springwood、Candlewood签署《增资及认缴协议》，根据该协议，天津红星的注册资本由4,000
万元增至 5,188.07万元，Springwood和 Candlewood以等值美元共计出资 49,500
万元，其中 1,188.07万元作为天津红星的新增注册资本，其余计入天津红星的资
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本公积。
2007年 12月 3日，天津市商务委员会出具《关于同意外资并购天津红星美凯龙家饰有限公司的批复》（津商务资管【2007】680号），批准本次增资及股权变更。天津红星于2008年1月10日取得天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2008年 2月 28日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津北内验字I-（2008）第040号），经审验，截至2008年 2月 19日，天津红星已收到股东 Candlewood和 Springwood缴纳的新增注册资本（实收资本）共计1,188.07万元，均为货币出资。
2008年 3月 12日，天津红星完成上述实收资本变更的工商登记。此次增资完成后，天津红星的股东及出资情况如下：
表5-6 2008年天津红星增资后的出资情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额|出资比例|
|1|红星投资|货币|4,000.00|77.10%|
|2|Candlewood|货币|750.19|14.46%|
|3|Springwood|货币|437.87|8.44%|
|合计|||5,188.07|100.00%|

2、天津红星被吸收合并、注销
2009年 6月 5日，天津市商务委员会出具《关于同意天津红星美凯龙家饰有限公司因合并而解散的通知》，同意天津红星因合并而解散。
2009年 8月 8日，天津红星、红星有限、红星投资、车建兴、车建芳、Springwood以及Candlewood签署《吸收合并协议》，约定由红星有限吸收合并天津红星；合并完成后红星有限存续，天津红星解散并注销其法人资格，天津红星的全部权利、义务、经营、业务、资产、人员、债权和债务均由红星有限承继；
合并完成后，红星有限各股东及其持股比例不变并以约定的出资比例调整各股东的出资额，即红星投资持有红星有限83%股权、Candlewood持有红星有限10.73%
股权、Springwood持有红星有限6.27%股权；合并完成后的红星有限注册资本为
合并完成前红星有限与天津红星的注册资本之和，即19,645.90万元。各方确认，
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鉴于合并发生于关联公司之间，并且红星有限的股东与天津红星的股东相同，且红星有限与天津红星均受同一股东控制，各方同意合并完成后，除红星有限须根据协议约定的比例向天津红星的股东支付红星有限的股权作为合并对价以调整股权比例外，红星有限的股东无须就本次吸收合并向天津红星的股东以任何非股权支付方式支付任何对价。
2009年8月31日，红星有限和天津红星董事会分别批准了本次吸收合并事宜。
2009年 9月 21日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海红星美凯龙企业管理有限公司吸收合并天津红星美凯龙家饰有限公司的初步批复》（沪商外资批【2009】3124号），原则同意红星有限吸收合并天津红星。
2009年 9月 26日，红星有限和天津红星分别在《文汇报》和《天津日报》上刊登了《合并公告》。
2009年 11月 20日，天津市河北区地方税务局出具《注销税务登记通知书》（河北区地方税务局注销字（2009）第 1050304795号），准予注销天津红星税务登记。
2009年11月30日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海红星美凯龙企业管理有限公司吸收合并天津红星美凯龙家饰有限公司的批复》（沪商外资批【2009】3398号），批准了本次吸收合并。
2009年 12月 1日，红星有限取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年 12月 4日，红星有限在上海市工商局完成工商变更登记。本次吸收合并完成后，红星有限的股东及出资情况如下：
表5-7 2009年红星有限吸收合并天津红星完成后的出资情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额|出资比例|
|1|红星投资|货币|16,306.10|83.00%|
|2|Candlewood|货币|2,108.89|10.73%|
|3|Springwood|货币|1,230.91|6.27%|
|合计|||19,645.90|100.00%|

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2009年 12月 9日，天津市河北区国家税务局出具《税务事项通知书》（津国税北通（2009）13972号），准予注销天津红星税务登记。
2009年12月 10日，五洲松德联合会计师事务所出具《清算审计报告》（五洲松德专字【2009】0374号），确认天津红星截至合并基准日的财务状况及清算损益情况。
2010年 3月 16日，天津市工商局出具《外商投资企业注销登记核准通知书》（工商企销字【2010】第0979号），准予注销天津红星的工商登记。
（五）2010年第一次增资
2010年 3月 28日，红星有限召开董事会，决议增加注册资本 2,596.07万元，由新股东北京瑞邦、万好万家、北京亚祥、绵阳产业基金、天津锦凯、连云港至高、百年德诚、上海寅平、上海筠怡、平安药房和南通乾骏合计以 185,000万元认缴上述增资，其中 2,596.07万元计入实收资本，其余计入资本公积。同日，红星有限、红星投资、Candlewood、Springwood及北京瑞邦、万好万家、北京亚祥、绵阳产业基金、天津锦凯、连云港至高、百年德诚、上海寅平、上海筠怡、平安药房、南通乾骏签订《增资及认缴协议》和《重述投资协议》，约定由北京瑞邦、万好万家、北京亚祥、绵阳产业基金、天津锦凯、连云港至高、百年德诚、上海寅平、上海筠怡、平安药房、南通乾骏向红星有限增资。
2010年 5月 10日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海红星美凯龙企业管理有限公司增资的批复》（沪商外资批【2010】1146号），批准北京瑞邦、万好万家等 11家新投资者对红星有限的增资。2010年 5月 14日，红星有限取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 6月 1日，红星有限在上海市工商局完成工商变更登记。本次增资完成后，红星有限的股东及出资情况如下：
表5-8 2010年红星有限第一次增资后的出资情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额|出资比例|
|1|红星投资|货币|16,306.10|73.31%|
|2|Candlewood|货币|2,108.89|9.48%|
|3|Springwood|货币|1,230.91|5.53%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额|出资比例|
|4|北京瑞邦|货币|982.29|4.42%|
|5|绵阳产业基金|货币|420.98|1.89%|
|6|天津锦凯|货币|378.89|1.70%|
|7|上海寅平|货币|224.52|1.01%|
|8|连云港至高|货币|210.49|0.95%|
|9|北京亚祥|货币|140.33|0.63%|
|10|上海筠怡|货币|88.41|0.40%|
|11|百年德诚|货币|70.16|0.32%|
|12|万好万家|货币|42.10|0.19%|
|13|平安药房|货币|28.07|0.13%|
|14|南通乾骏|货币|9.82|0.04%|
|合计|||22,241.96|100.00%|

（六）2010年第二次增资
2010年 6月 22日，红星有限召开董事会，决议增加注册资本 586.70万元，新增注册资本由新股东上海美龙、上海兴凯和上海红美以 9,759.83万元认缴，其中586.70万元计入实收资本，其余计入资本公积。
2010年6月，红星有限、红星投资、Candlewood、Springwood、北京瑞邦、万好万家、北京亚祥、绵阳产业基金、天津锦凯、连云港至高、百年德诚、上海寅平、上海筠怡、平安药房、南通乾骏与上海美龙、上海兴凯和上海红美签订了《增资及认缴协议》，约定由上海美龙、上海兴凯和上海红美认缴 586.70万元的增资。
2010年6月28日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海红星美凯龙企业管理有限公司增资的批复》（沪商外资批【2010】1637号），批准上海美龙、上海兴凯和上海红美等 3家新投资者对红星有限的增资。2010年 6月 29日，红星有限取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年7月28日，红星有限在上海市工商局完成工商变更登记。本次增资完成后，红星有限的股东及出资情况如下：
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表5-9 2010年红星有限第二次增资后的出资情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额|出资比例|
|1|红星投资|货币|16,306.10|71.43%|
|2|Candlewood|货币|2,108.89|9.24%|
|3|Springwood|货币|1,230.91|5.39%|
|4|北京瑞邦|货币|982.29|4.30%|
|5|上海美龙|货币|432.60|1.90%|
|6|绵阳产业基金|货币|420.98|1.85%|
|7|天津锦凯|货币|378.89|1.66%|
|8|上海寅平|货币|224.52|0.98%|
|9|连云港至高|货币|210.49|0.92%|
|10|北京亚祥|货币|140.33|0.62%|
|11|上海红美|货币|96.34|0.42%|
|12|上海筠怡|货币|88.41|0.39%|
|13|百年德诚|货币|70.16|0.31%|
|14|上海兴凯|货币|57.76|0.25%|
|15|万好万家|货币|42.10|0.18%|
|16|平安药房|货币|28.07|0.12%|
|17|南通乾骏|货币|9.82|0.04%|
|合计|||22,828.66|100.00%|

（七）2011年红星有限整体变更为股份公司
1、股份公司的设立
发行人系由红星有限以截至 2010年 6月 30日经审计的净资产折股后，于2011年1月6日整体变更设立的股份有限公司。
2010年 12月 23日，商务部出具《关于同意上海红星美凯龙企业管理有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2010】1266号），同意红星有限整体变更为外商投资股份有限公司。
根据有关红星有限整体变更为股份公司的相关决议及协议，全体发起人一致同意根据德勤华永于 2010年 8月 17日出具的《审计报告》（德师报（审）字（10）第P1577号）所审计的财务报表，将截至2010年6月30日红星有限经审计的全部净资产 326,093.24万元中的 300,000.00万元计入实收资本，其余 26,093.24万元计入资本公积。整体变更后的股份公司的注册资本和实收资本均
为300,000.00万元，原红星有限各股东将按其截至2010年6月30日的出资比例
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相应地持有股份公司的股份。
2010年12月29日，经德勤华永出具的《验资报告》（德师报（验）字（10）第0101号）验证，截至2010年12月23日，股份公司全体发起人的注册资本已经按发起人协议及《公司章程》之规定足额缴纳。
2010年 12月 30日，股份公司召开创立大会。2011年 1月 6日，股份公司在上海市工商局完成工商变更登记，取得注册号为 310115001019076的《企业法人营业执照》。根据换发后的《企业法人营业执照》，公司的注册资本和实收资本均为300,000.00万元；公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市；外资比例低于25%）。改制完成后，股份公司的股东及股东出资情况如下：
表5-102011年红星有限整体变更为股份有限公司时的出资情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额|出资比例|
|1|红星投资|货币|214,284.53|71.43%|
|2|Candlewood|货币|27,713.70|9.24%|
|3|Springwood|货币|16,175.91|5.39%|
|4|北京瑞邦|货币|12,908.71|4.30%|
|5|上海美龙|货币|5,685.00|1.90%|
|6|绵阳产业基金|货币|5,532.30|1.85%|
|7|天津锦凯|货币|4,979.07|1.66%|
|8|上海寅平|货币|2,950.56|0.98%|
|9|连云港至高|货币|2,766.15|0.92%|
|10|北京亚祥|货币|1,844.10|0.62%|
|11|上海红美|货币|1,266.00|0.42%|
|12|上海筠怡|货币|1,161.78|0.39%|
|13|百年德诚|货币|922.05|0.31%|
|14|上海兴凯|货币|759.00|0.25%|
|15|万好万家|货币|553.23|0.18%|
|16|平安药房|货币|368.82|0.12%|
|17|南通乾骏|货币|129.09|0.04%|
|合计|||300,000.00|100.00%|

（八）2012年股权转让
2012年2月27日，红星投资与绵阳产业基金签订了《股份转让协议》，根
据该协议约定，红星投资将其所持有的股份公司 3,540.00万股股份以 20,060.00
万元的价格转让给绵阳产业基金。同日，上海美龙与上海晶海、上海红美与上海
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弘美、上海兴凯与上海凯星分别签订了《股份转让协议》，根据协议约定，上海美龙将其所持有的股份公司 5,685.00万股股份以 7,373.54万元的价格转让给上海晶海、上海红美将其所持有的股份公司 1,266.00万股股份以1,642.02万元的价格转让给上海弘美、上海兴凯将其所持有的股份公司 759.00万股股份以 984.44万元的价格转让给上海凯星。本次股权转让时，上海美龙的股权结构与上海晶海的认缴出资结构相同、上海红美的股权结构与上海弘美的认缴出资结构相同、上海兴凯的股权结构与上海凯星的认缴出资结构相同。
2012年4月12日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意红星美凯龙家居集团股份有限公司股权转让及变更董事会人数的批复》（沪商外资批【2012】1017号），批准本次股权转让。2012年4月17日，公司领取了上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年4月24日，股份公司在上海市工商局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，股份公司的股东及出资情况如下：
表5-112012年股份公司股权转让后的出资情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额|出资比例|
|1|红星投资|货币|210,744.53|70.25%|
|2|Candlewood|货币|27,713.70|9.24%|
|3|Springwood|货币|16,175.91|5.39%|
|4|北京瑞邦|货币|12,908.71|4.30%|
|5|绵阳产业基金|货币|9,072.30|3.03%|
|6|上海晶海|货币|5,685.00|1.90%|
|7|天津锦凯|货币|4,979.07|1.66%|
|8|上海寅平|货币|2,950.56|0.98%|
|9|连云港至高|货币|2,766.15|0.92%|
|10|北京亚祥|货币|1,844.10|0.62%|
|11|上海弘美|货币|1,266.00|0.42%|
|12|上海筠怡|货币|1,161.78|0.39%|
|13|百年德诚|货币|922.05|0.31%|
|14|上海凯星|货币|759.00|0.25%|
|15|万好万家|货币|553.23|0.18%|
|16|平安药房|货币|368.82|0.12%|
|17|南通乾骏|货币|129.09|0.04%|
|合计|||300,000.00|100.00%|

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（九）2015年增资及收购少数股东权益
由于发行人拟申请首次公开发行 H股股票并在香港联交所主板上市，考虑到由于 H股上市后内资股无法流通，部分发行人持股比例较小的内资股股东要求退出。2015年1月4日，股份公司少数股东（不包括上海晶海、上海弘美、上海凯星和平安药房）与红星控股分别签署《股份转让协议》，将其各自持有的股份公司所有股本权益转让给红星控股，总对价约为201,950.00万元；上述转让对价已于报告期内支付完毕。上述退出的股东所转让的股份数量及转让对价如下：表5-122015年股份公司股权转让情况
单位：万股，万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让股份数|转让对价|
|1|北京瑞邦|12,908.71|69,551.99|
|2|绵阳产业基金|9,072.30|49,872.60|
|3|天津锦凯|4,979.07|26,878.51|
|4|上海寅平|2,950.56|15,897.94|
|5|连云港至高|2,766.15|14,914.24|
|6|北京亚祥|1,844.10|9,929.78|
|7|上海筠怡|1,161.78|6,255.78|
|8|百年德诚|922.05|4,974.28|
|9|万好万家|553.23|2,982.74|
|10|南通乾骏|129.09|695.31|

同时，股份公司及公司其他股东与 Candlewood和Springwood签订《增资及认缴协议》，Candlewood和 Springwood按每股 5.39元的价格分别进一步认购6,091.80万股股份和1,941.11万股股份。其中8,032.90万元计入实收资本，其余计入资本公积。
上海市商务委员会于2015年1月30日出具《市商务委关于同意红星美凯龙家居集团股份有限公司增资、股权变更等事项的批复》（沪商外资批[2015]398号），同意上述股权变更、增资事宜及股份公司章程修正案。
2015年 2月 2日，股份公司取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》；2015年 2月 9日，股份公司在上海市工商局完成工
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商变更登记。本次股权转让及增资完成后，股份公司的股东及出资情况如下：
表5-132015年股份公司股权转让后的出资情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额|出资比例|
|1|红星投资|货币|248,031.58|80.52%|
|2|Candlewood|货币|33,805.49|10.97%|
|3|Springwood|货币|18,117.01|5.88%|
|4|上海晶海|货币|5,685.00|1.85%|
|5|上海弘美|货币|1,266.00|0.41%|
|6|上海凯星|货币|759.00|0.25%|
|7|平安药房|货币|368.82|0.12%|
|合计|||308,032.90|100.00%|

（十）2015年首次公开发行境外上市外资股并在香港联交所上市
2015年6月26日，股份公司完成首次公开发行境外上市外资股即H股并在香港联交所上市。通过此次发行，股份公司公开发行 H股 54,358.8万股。此次发行 H股所收到的资金在扣除承销费、保荐费、股票交易费和交易税等必要费用后，合计募集资金为7,005,572,960.59港币。
此次 H股发行完成后，股份公司注册资本增加至 362,391.7038万元，股份总数为 362,391.7038万股，其中 H股流通 106,281.3069万股，占股份公司股份总数的29.33%；非流通内资股为 256,110.3969万股，占股份公司股份总数的70.67%。
2015年2月17日，股份公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于发行 H股股票并上市的议案》、《关于发行 H股股票前的股份转为境外上市股份的议案》、《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》、《关于发行 H股股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》、《关于确定董事会授权人士的议案》、《关于发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》以及《关于制定发行H股股票并上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件的议案》等与本次发行相关的议案，并于 2015年 3月 5日召开的 2015年第四次临时股
东大会审议通过了上述议案。
2015年 5月 7日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准红星美凯龙家
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居集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]822号）同意并核准了上述事宜。
2015年8月19日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意红星美凯龙家居集团股份有限公司增资等事项的批复》（沪商外资批[2015]2991号），批准股份公司因公开发行54,358.8万境外上市外资股（H股）而增资；批准公司境外股东Candlewood InvestmentSRL将持有的33,805.4924万股外资转为境外上市外资股；批准公司境外股东 Springwood InvestmentSRL将持有的18,117.0145万股外资股转为境外上市外资股；发行境外上市外资股（H股）后，公司总股本由308,032.9038万股增至362,391.7038万股，注册资本由 308,032.9038万元人民币增至362,391.7038万元人民币，净增54,358.8万元人民币。
2015年8月25日，股份公司取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2015年 9月 7日，股份公司在上海市工商局完成工商变更登记。本次发行H股股票并上市后，股份公司股权结构如下：
表5-142015年H股上市发行后股份公司股权情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额|出资比例|
|1|红星控股|货币|248,031.58|68.44%|
|2|H股公众股东|货币|54,358.80|15.00%|
|3|Candlewood|货币|33,805.49|9.33%|
|4|Springwood|货币|18,117.01|5.00%|
|5|上海晶海|货币|5,685.00|1.57%|
|6|上海弘美|货币|1,266.00|0.35%|
|7|上海凯星|货币|759.00|0.21%|
|8|平安药房|货币|368.82|0.10%|
|合计|||362,391.70|100.00%|

（十一）2018年首次公开发行A股并在上交所上市
由2016年第二次临时股东大会批准，并于2017年12月22日获中国证
券监督管理委员会证监许可[2017]2373号文《关于核准红星美凯龙家居集团
股份有限公司首次公开发行股票的批复》许可，公司公开发行不超过 31,500
万股人民币普通股（A股），并在上海证券交易所上市交易。截至2018年1
月 17日止，公司完成了公开发行人民币普通股（A股）计 31,500万股，每
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股面值人民币1.00元，每股发行价人民币10.23元。本次发行完成后公司实
收资本(股本)为人民币 393,891.7038万元，其中包括有限售条件的人民币普
通股（A股）256,110.3969万股，无限售条件的人民币普通股（A股）31,500
万股及无限售条件的境外上市外资股（H股）106,281.3069万股。公司已于
2018年3月20日完成工商变更登记。
表5-152018年A股上市发行后股份公司股权情况
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|持股性质|
|1|红星控股|248,031.58|62.97%|境内非国有法人股|
|2|上海晶海|5,685.00|1.44%|境内非国有法人股|
|3|上海弘美|1,266.00|0.32%|境内非国有法人股|
|4|上海凯星|759.00|0.19%|境内非国有法人股|
|5|平安药房|368.82|0.09%|境内非国有法人股|
|6|H股股东|106,281.31|26.98%|境外上市外资股(H股)|
|7|A股公众股东|31,500.00|8.00%|A股流通股|
|合计||393,891.70|100.00%||

（十二）2018年实施 H股回购
2018年 4月 4日，发行人拟对其在香港联交所主板挂牌上市的境外上
市外资股（以下简称“H股”）实施回购。本次回购 H股股价的价格为 11.78
港元/股，公司拟回购不超过38,891.70万股H股股份（约占公司已发行总股
本的9.87%），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按前述本次回购H股股份的价格11.78港元/股计算，本次回购资金总额预计
不超过4,581,442,707.64港元，主要来源于公司自筹资金。
发行人于2018年6月8日召开的2017年年度股东大会、A股类别股东
大会及 H股类别股东大会审议通过了《关于公司回购 H股股份并注销及减
少公司注册资本的议案》,同意发行人使用自筹资金回购不超过 388,917,038
股 H股股份(约占公司已发行总股本的9.87%),回购价格为 11.78港元/股,本
次回购的 H股股份将予以注销,发行人的注册资本将相应减少所注销的 H股
面值金额。2018年 7月 17日，发行人已回购并注销 388,917,038股 H股股
份，公司 H股股份总额变更为 673,896,031股。注销完成后总股本为
3,550,000,000股，其中：A股股本 2,876,103,969股，H股股本 673,896,031
股。公司于2018年9月完成工商变更登记。
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三、发行人设立以来的重要资产重组情况
（一）收购红星家具下属子公司
在红星有限设立之前，股份公司实际控制人车建兴的家居商场经营、管
理及其他业务主要通过红星家具及其下属公司运作。2007年6月，为实现专
业化发展的战略目标并得到外部资金支持，红星家具和红星控股在上海和天
津分别设立了红星有限和天津红星，作为运作家居商场经营、管理业务的平
台。
2007年6月至2011年12月，红星有限和天津红星分别按地域分阶段收
购了红星家具下属具有家居商场经营、管理业务的公司的股权。
1、红星家具历史沿革和基本情况
（1）红星家具历史沿革
1）1994年设立
红星家具原名为红星家具集团公司（最初组建时名称为“常州红星家具
集团公司”），系经常州市经济体制改革委员会体改发（94）20号文批准，
由常州红星家具城、红星家具总厂及常州建材家具批发中心共同出资于 1994
年 6月 27日成立的集团公司。红星家具集团公司成立时考虑到经营发展的
需要，与常州市青龙商业公司建立了挂靠关系，并在工商注册登记时形式上
显示为集体所有制企业，当时的主管单位为常州市青龙商业公司。红星家具
集团公司成立时注册资本为 1,000万元，其中，常州红星家具城出资 500万
元，红星家具总厂出资250万元，常州建材家具批发中心出资 250万元。前
述出资情况经常州市基建审计师事务所审验并出具常基审贷（94）字第 254
号《查验注册资本金证明书》。
2）1995年实收资本增加
经主管部门常州市青龙商业公司批准，红星家具集团公司于 1995年 10
月将截至1995年7月31日的企业积累资金转为注册资本。根据常州市郊区
审计师事务所出具的常郊审事验（1995）第 199号《验资报告书》，截至 1995
年 7月 31日，红星家具集团公司净资产为 33,134,199.32元，其中实收资本
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32,936,123.51元。
3）1998年企业改制
常州市青龙商业公司与红星家具集团公司股东车建兴于 1998年 8月 25
日就企业改制签订了《协议》。该协议载明：为积极响应国家和市政府有关
企业转制的精神，脱掉“红帽子”，解除挂靠关系，双方约定改制后红星家具
集团公司与车建兴全额投资开办的分支机构的所有企业名称字号、自有资产、固定资产、流动资金以及债权、债务等全部属车建兴所有。为进一步明确有
关资产分割事宜，常州市青龙商业公司与车建兴、车建芳于 1999年 1月 5
日签订了《挂靠企业资产分割处理协议书》。根据该资产分割处理协议，红
星家具集团公司原是挂靠常州市青龙商业公司的集体企业，原注册资金
3,293万元均为车建兴和车建芳个人投入。经过五年的经营至 1998年9月30
日止，经常州市审计师事务所评估并出具（1998）第116号资产评估报告书，
确定该企业总资产评估值为 8,891.87万元，净资产评估值为 2,624.46万元。
为明确资产权属关系，双方达成协议，红星家具集团公司现有净资产 2,624.46
万元归车建兴、车建芳所有，该 2,624万元净资产抵作车建兴、车建芳申办
有限责任公司的注册资金；同时，将该企业经评估的无形资产 8,400万元（经
江苏省无形资产评估事务所苏无评字(98)053号《评估报告》评估确定）中
7.81%的部分作为改制后企业的新增注册资金（实际另增 656万元），改制
后企业的注册资金为 3,280万元。原企业经营期间的全部债权债务均由改制
后企业负责，与常州市青龙商业公司无关。前述资产分割协议经常州市青龙
乡集体资产管理办公室和常州市郊区农村集体资产管理办公室见证。
常州市青龙乡集体资产管理办公室于 1999年 1月 5日向常州市郊区经
济体制改革办公室提交《关于申请“红星家具集团公司”改制为有限责任公司
的报告》，申请将“红星家具集团公司”改制为“红星家具集团有限公司”。常
州市郊区经济体制改革办公室于1999年1月25日出具常郊体改（1999）12
号《关于同意“红星家具集团公司”改制为有限责任公司的批复》，同意红星
家具集团公司改制为有限责任公司（即红星家具），改制后公司由车建兴、车建芳两位股东共同出资组建，公司股本总额为 3,280万元，其中车建兴出
资 2,952万元，占股本总额的90%；车建芳出资 328万元，占股本总额的
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10%。常州市钟楼区会计师事务所对红星集团设立时股东出资情况进行了审
验，并出具了钟审资（1999）38号《验资报告》。根据该验资报告，截至 1998
年9月30日，红星家具已收到其股东的投资款3,280万元，其中股东车建兴
合计投入 2,952万元，占股本总额的90%；股东车建芳合计投入 328万元，占股本总额的10%。
4）2002年增资
红星家具股东会于2002年6月13日作出决议，同意红星家具注册资本
由 3,280万元增至 5,000万元。江苏公证会计师事务所有限公司对本次增资
情况进行了审验，并出具了苏公C[2002]B076号《验资报告》。根据该验资
报告，截至2002年6月12日，红星家具已收到股东车建兴、车建芳的新增
注册资本合计 1,720万元。本次增资完成后，股东车建兴合计投入 4,500万
元，占股本总额的90%；股东车建芳合计投入500万元，占股本总额的10%。
5）2003年增资
红星家具股东会于2003年3月11日作出决议，同意红星家具注册资本
由5,000万元增至10,000万元。常州公信联合会计师事务所对本次增资情况
进行了审验，并出具了常公信会验（2003）第31号《验资报告》。根据该验
资报告，截至2003年3月11日，红星家具已收到股东车建芳、常州市红星
家具装饰城的新增注册资本合计 5,000万元。本次增资完成后，股东车建兴
合计投入4,500万元，占股本总额的45%；股东车建芳合计投入1,000万元，
占股本总额的10%，新股东常州装饰城合计投入4,500万元，占股本总额的
45%。
常州市人民政府于 2012年 9月 24日出具常政发[2012]149号文，对红
星家具上述历史沿革过程予以确认，认为红星家具历史沿革清晰，集体企业
改制履行了资产评估、有权部门界定、工商变更登记等必要程序，真实合法
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
江苏省人民政府办公厅于 2012年 12月 3日出具苏政办函[2012]138号
文确认，红星家具集团有限公司历史沿革及集体企业改制事项履行了相关程
序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
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（2）红星家具实际控制人、主营业务变化情况
红星家具自设立至今实际控制人均为车建兴，未发生过变化。
红星家具 1994年设立之初主营业务为家具商场的经营、管理；2007年
6月，为实现专业化发展的战略目标，红星家具和红星投资在上海和天津分
别设立了红星有限和天津红星，作为运作家居商场经营、管理业务的新平台。
红星有限和天津红星陆续收购红星家具名下家居商场资产，上述收购于 2011
年全部完成，至此红星家具不再从事家具商场的经营、管理。
2、红星有限收购红星家具下属子公司
2007年，红星有限收购了红星家具下属拥有家居商场业务相关资产的17家公司，具体情况如下表所示：
表5-162007年红星有限股权收购情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被收购方|注册资本1|股权出让方|出让比例|转让价格|
|1|南京装饰城|2,000.00|红星家具|90.26%|1,805.20|
||||车建兴|8.77%|175.40|
||||车建芳|0.97%|19.40|
||||合计|100.00%|2,000.00|
|2|无锡家具城|30.00|红星家具|66.67%|128.72|
||||合计|66.67%|128.72|
|3|常州美凯龙|1,000.00|红星家具|90.00%|916.29|
||||徐国峰|10.00%|101.81|
||||合计|100.00%|1,018.10|
|4|无锡红星|5,000.00|红星家具|90.00%|3,413.72|
||||合计|90.00%|3,413.72|
|5|上海装饰城|5,000.00|红星家具|86.00%|11,259.07|
||||合计|86.00%|11,259.07|
|6|常州家世界|500.00|红星家具|30.00%|7.71|
||||陈淑红|30.00%|7.71|
||||合计|60.00%|15.42|
|7|南京家具2|500.00|红星家具|60.00%|300.00|
||||合计|60.00%|300.00|
|8|长沙家具3|100.00|红星家具|80.00%|105.00|
||||合计|80.00%|105.00|
|9|南昌红星4|100.00|红星家具|90.00%|0.0001|
||||合计|90.00%|0.0001|
|10|上海家具|1,000.00|红星家具|90.00%|561.40|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被收购方|注册资本1|股权出让方|出让比例|转让价格|
||||合计|90.00%|561.40|
|11|长沙家居博览|300.00|红星家具|80.00%|0.0001|
||||长沙家具|20.00%|60.00|
||||合计|100.00%|60.0001|
|12|郑州红星|3,000.00|红星家具|50.00%|1,500.00|
||||合计|50.00%|1,500.00|
|13|连云港红星|300.00|红星家具|60.00%|180.00|
||||合计|60.00%|180.00|
|14|成都红星|3,000.00|红星家具|70.00%|2,100.00|
||||常州装饰城|30.00%|900.00|
||||合计|100.00%|3,000.00|
|15|济南红星|3,000.00|红星家具|70.00%|2,100.00|
||||合计|70.00%|2,100.00|
|16|上海经管|2,000.00|红星家具|70.00%|1,400.00|
||||常州装饰城|20.00%|400.00|
||||合计|90.00%|1,800.00|
|17|南京名都|3,000.00|红星家具|60.00%|1,800.00|
||||合计|60.00%|1,800.00|

注1：注册资本为该公司转让时的注册资本。
注2：南京家具于2011年11月完成工商注销登记。
注3：长沙家具于2008年3月完成工商注销登记。
注4：南昌红星于2012年1月完成工商注销登记。
3、天津红星收购红星家具下属子公司
2007年，天津红星收购了红星家具下属拥有家居商场业务相关资产的 5家公司，收购价格按照被收购公司股权转让时的账面净资产或注册资本确定。本次重组的具体情况如下表所示：
表5-17天津红星收购情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被收购方|注册资本1|股权出让方|出让比例|转让价格|
|1|北京国际家具|668.00|红星家具|100.00%|507.38|
||||合计|100.00%|507.38|
|2|天津建材|3,800.00|红星家具|90.00%|3,420.00|
||||合计|90.00%|3,420.00|
|3|天津家居|3,000.00|红星家具|90.00%|3,405.00|
||||合计|90.00%|3,405.00|
|4|北京世博家具|2,999.00|红星家具|80.00%|2,399.20|
||||常州装饰城|20.00%|599.80|
||||合计|100.00%|2,999.00|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被收购方|注册资本1|股权出让方|出让比例|转让价格|
|5|沈阳置业|3,000.00|红星家具|70.00%|2,100.00|
||||常州装饰城|30.00%|900.00|
||||合计|100.00%|3,000.00|

注1：注册资本为该公司转让时的注册资本。
4、2007年重组对红星有限和天津红星的影响
2007年重组完成后，红星家具原有的部分家居商场业务由红星有限和天津红星承继。本次重组有效的整合了红星家具原有的家居商场经营、管理的资源，并得到美国华平投资集团的支持，股份公司实际控制人车建兴控制下的家居商场品牌的知名度进一步提升，凭借品牌优势和资金优势进一步增加了国内市场的占有率。原红星家具部分管理层及被重组公司的管理层的工作关系，按照各自职能及管理区域分别转入红星有限和天津红星。因此，此次重组未对红星有限、天津红星及被重组公司的业务及业绩产生重大不利影响。本次重组后，红星有限及天津红星的实际控制人未发生变化，不构成对股份公司主营业务的重大影响。
（二）红星有限吸收合并天津红星
红星有限吸收合并天津红星的具体情况详见本募集说明书本节“二、发行人历史沿革”之“（四）2009年吸收合并天津红星”。
（三）转让附带房地产开发业务公司的股权，并回购其家居商场资产
发行人为突出主营业务，于 2011年10月28日召开2011年第五次临时股东大会、于2012年10月31日召开2012年第五次临时股东大会、于2013年12月30日召开2013年第七次临时股东大会，决定向同一控制下的关联方及无关联关系的第三方转让附带房地产开发业务的公司，并回购被转让公司的家居商场资产。
1、转让附带房地产开发业务的公司的具体情况
（1）向红星投资转让红星企发51%股权
2011年10月31日，股份公司与红星投资签订《股权转让协议》，根据该协议，股份公司将其持有的红星企发51%的股权（对应出资额为 3,122.45万美元）
以 21,145.50万元的价格转让给红星投资。股权转让完成后，红星企发成为红星
投资运营房地产开发业务的平台。
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2011年11月，上海市闸北区人民政府出具《闸北区人民政府关于上海红星美凯龙企业发展有限公司股权转让的批复》（闸府批【2011】438号），同意上述股权转让。2011年11月22日，红星企发完成工商变更登记。
（2）股份公司与红星企发的子公司星凯众程进行股权置换
2011年11月，股份公司与红星企发的子公司星凯众程签订《关于上海星凯程鹏企业管理有限公司100%股权之股权转让协议》，约定股份公司以所持有的 10家拥有附带房地产开发业务的控股及参股公司全部股权按账面投资成本作价 94,735.50万元及现金补价 5,264.50万元（共计 100,000.00万元）置换星凯众程持有的星凯程鹏全部100%股权，股权置换时，星凯程鹏实缴注册资本为100,000.00万元。股份公司本次置换出的拥有附带房地产开发业务的控股及参股公司情况如下：
表5-18股份公司用于股权置换的控股及参股公司情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司|持股比例|转让价格|
|1|成都置业|70.00%|14,000.00|
|2|上海房地产|92.00%|9,200.00|
|3|沈阳置业|100.00%|8,000.00|
|4|沈阳晶森1|75.00%|5,006.93|
|5|云南置业|67.00%|6,700.00|
|6|华运商贸|65.00%|42,028.57|
|7|大连投资|62.00%|3,100.00|
|8|宁波澳洋|20.00%|1,600.00|
|9|宁波隆凯|20.00%|1,600.00|
|10|长春置业|17.50%|3,500.00|

注1：沈阳晶森系外商投资企业，沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局于
2011年12月7日出具《关于沈阳晶森宏普房产开发有限公司股权变更的批复》（沈高新
外字【2011】249号），同意沈阳晶森的股权转让。
2011年 12月，星凯程鹏完成工商变更登记，成为股份公司的全资子公司。
（3）转让12家拥有附带房地产开发业务的公司或与股份公司主营业务无关的公司的股权
2011年 10至 12月，股份公司分别与红星企发、星凯众程和红星实业等公
司签订股权转让协议，以账面投资成本价转让其持有的拥有附带房地产开发业务
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的公司或与股份公司主营业务无关的12家公司的股权，具体情况如下表所示：表5-19转让房地产或与公司主营业务无关的股权情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司|受让方|受让比例|转让价格|
|1|昆明置业1|红星企发|51.00%|41,310.59|
|2|上海华臻拓2|红星企发|52.65%|1,053.00|
|3|张家港绿园|云南东成投资发展有限公司、张家港市宝利威金属材料有限公司、张家港市新城置业有限公司、江苏澳洋置业有限公司|4.00%|200.00|
|4|江苏凯盛|红星实业|8.00%|240.00|
|5|江西凯利||13.80%|1,000.50|
|6|滨州星凯|星凯众程|10.00%|500.00|
|7|德州星凯||15.00%|1,500.00|
|8|新乡发展||12.00%|1,200.00|
|9|江阴泓泰||10.00%|500.00|
|10|哈尔滨华鸿||5.00%|526.00|
|11|焦作星凯||15.00%|300.00|
|12|绍兴世纪|星凯众程|5.00%|4,725.00|
|||上海创虹投资发展有限公司|5.00%|4,725.00|

注1：昆明置业系外商投资企业，昆明市商务局于2011年12月6日出具《昆明市商
务局关于昆明红星美凯龙置业有限公司股权变更事宜的批复》（昆商资【2011】225
号），同意昆明置业的股权转让。
注2：上海华臻拓系外商投资企业，上海市浦东新区人民政府于2011年12月23日出具《关于同意上海华臻拓企业管理有限公司合作条件转让的批复》（浦府项字【2011】号
第1515号），同意上海华臻拓的股权转让。
2、回购被转让公司所持有的家居商场资产
股份公司用于股权置换的 10家拥有附带房地产开发业务的控股及参股公司中，沈阳晶森、云南置业、华运商贸、长春置业、绿地金牛、大连投资和上海房地产下属的上海星龙于股权置换日均持有在建或已开业的家居商场资产。为避免同业竞争，2011年 12月 15日，股份公司与星凯众程签订回购上述 7家公司所持有的家居商场资产的《回购框架协议》；2011年12月18日，股份公司与星凯众程、星凯程鹏签订《回购框架协议之补充协议》。上述协议的主要内容如下：（1）确定性回购与选择性回购
沈阳晶森、云南置业、华运商贸和长春红星持有的家居商场资产，为“确定
性回购资产”；绿地金牛、大连投资和星龙房地产持有的家居商场资产，为“选择
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性回购资产”。
就确定性回购资产，双方应根据协议约定的条件签订不可撤销的确定性回购协议；就选择性回购资产，公司可依自主判断有关转让方签署回购选择权协议，公司有权（但无义务）按照回购选择权协议的约定要求转让方向公司出售该等选择性回购资产，并按照项目建设实际进度决定转让款的支付方式。
（2）回购主体
公司应按协议约定的回购原则自行或通过其指定的合并财务报表范围内的关联公司回购上述7家公司持有的家居商场资产。
根据《回购框架协议之补充协议》之约定，股份公司指定星凯程鹏作为回购主体回购上述7家公司持有的家居商场资产，并根据协议的约定向星凯众程支付回购价款。
（3）回购形式
回购方可以选择以下回购形式中之任一种或多种形式相结合的方式实施回购：家居商场资产作价出资设立单体公司然后进行股权转让；家居商场资产持有公司分立然后进行股权转让（将分立后持有家居商场资产的公司转给股份公司或其指定方）；其他便利可行且能满足经济利益最大化的形式（如直接进行资产转让等形式）。
（4）回购实施情况
截至 2017年末，股份公司已指定其下属子公司对华运商贸、长春置业、沈阳晶森、云南置业、大连投资、星龙房地产和绿地金牛7家公司持有的家居商场资产实施回购并签署了相应的回购协议。华运商贸、沈阳晶森、星龙房地产原持有的家居商场资产的相关手续已办理完毕，长春置业、云南置业、大连投资和绿地金牛4家公司所持有的家居商场资产的相关回购手续尚在办理过程中。相关回购协议的签署情况及回购手续的办理情况如下：
①回购协议签署
A.回购华运商贸、云南置业、沈阳晶森、长春置业的家居商场资产
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2011年12月15日，股份公司与星凯众程签订《回购框架协议》，约定由于华运商贸、云南置业、沈阳晶森和长春置业4家公司持有的家居商场于当时已开业或接近完工，股份公司对该 4家公司持有的家居商场资产实施确定性回购安排。鉴于华运商贸、云南置业、沈阳晶森所持有的家居商场已开业或基本完工即将开业，股份公司或其指定的合并报表范围内的关联公司将依据华运商贸、云南置业和沈阳晶森所持有的家居商场资产预计的购建成本（含家居商场土地成本及建造成本支出）的100%，并按照星凯众程在华运商贸、云南置业和沈阳晶森的持股比例向星凯众程预付回购前述3家公司所持有的家居商场资产的价款，分别为107,250万元、40,200万元和31,500万元。鉴于长春置业所持有的家居商场预计于 2012年上半年完工并开业，股份公司或其指定的合并报表范围内的关联公司将依据长春置业所持有的家居商场资产预计的购建成本（含家居商场土地成本及建造成本支出）的80%，并按照星凯众程在长春置业的持股比例向星凯众程预付回购长春置业所持有的家居商场资产的价款 26,880万元。同时，双方约定预付各商场回购款项与不可撤销的确定性回购协议中根据家居商场资产经审计后的构建成本最终确定的回购价格之间的差额部分由股份公司或其指定的合并报表范围内的关联公司与届时的转让方进行结算，多退少补。
B.回购大连投资和星龙房地产的家居商场资产
鉴于当时预计大连投资持有的家居商场将于 2012年底完工，2012年 10月 31日股份公司决定对大连投资持有的家居商场资产进行回购，并指定星凯程鹏作为回购主体。2012年 10月 31日，星凯程鹏与大连投资的股东星凯经管签订《回购协议》，约定依据大连投资所持有的家居商场资产预计的购建成本（含家居商场土地成本及建造成本支出约 86,722.97万元）的80%，并按照星凯经管持有大连投资的股权比例向星凯经管预付回购大连投资所持有的家居商场资产价款 43,014.59万元；该项目超过预计构建成本的80%后新增的工程支出中属于星凯程鹏应承担的部分，由星凯程鹏直接支付给大连投资用于工程建造，该部分款项应视同星凯程鹏向星凯经管后续需支付的回购款。
2013年 12月 30日，星凯程鹏与星龙房地产的股东红星地产签订《回购协议》，约定依据星龙房地产所持有的家居商场资产预计的购建成本（含家居商场
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土地成本及建造成本支出约 79,561万元）的80%，并按照红星地产持有星龙房地产的股权比例向红星地产预付回购星龙房地产所持有的家居商场资产价款63,648.8万元；该项目超过预计构建成本的80%后新增的工程支出应由星凯程鹏承担，并由星凯程鹏直接支付给星龙房地产用于工程建造，该部分款项应视同星凯程鹏向红星地产后续需支付的回购款。
C.回购绿地金牛的家居商场资产
2015年，股份公司与成都置业签署了《绿地集团成都金牛房地产开发有限公司家居商场资产回购协议》，约定由于绿地金牛商场已于 2014年 8月开业，由股份公司以转让价格 49,541万元（按照绿地金牛所持有的家居商城资产对应的购建成本，含家居商城土地成本及建造成本支出，及持有比例计算）受让成都置业对其所享有的权益。
②转让价格与家居商场资产回购价格差异较大的原因
上述公司转让价款为发行人对该等商场所投入的长期股权投资成本，即对应的股权投入；家居商场资产回购价格为对应家居商场资产的全部购建成本，即包括以股权形式对家居商场的投资款及以债权形式的投入。
③回购手续办理情况
A.回购华运商贸家居商场资产
根据华运商贸于 2013年 2月 26日作出的股东会决议以及华运商贸与其股东签署的《分立协议》，华运商贸拟通过存续分立的方式分立为两家公司，其中新设公司天津国际博览拟持有家居商场资产，存续公司华运商贸拟持有家居商场资产以外的其他资产。新设公司天津国际博览于2013年7月18日完成工商设立登记，设立时股东为天津劝业场（集团）股份有限公司和星凯经管，其中天津劝业场（集团）股份有限公司持有35%的股权，星凯经管持有65%的股权。星凯经管于 2013年 8月 29日将其持有的天津国际博览65%的股权转让予股份公司，并办理了相应的工商变更登记手续。前述股权转让完成后，天津国际博览即成为股份公司持股65%的控股子公司。
天津国际博览已取得天津市人民政府、天津市国土资源和房屋管理局共同核
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发的房地证津字第102021323056号、房地证津字第102021323064号以及房地证津字第 102021323067号《天津市房地产权证》。至此，股份公司回购华运商贸原持有的家居商场资产的相关手续已办理完毕。
B.回购沈阳晶森的家居商场资产
根据沈阳晶森于 2014年 2月 19日作出的股东会决议以及沈阳晶森与其股东签署的《分立协议》，沈阳晶森拟通过存续分立的方式分立为两家公司，其中新设公司沈阳世博家居拟持有家居商场资产，存续公司沈阳晶森拟持有家居商场资产以外的房地产资产。新设公司沈阳世博家居于 2014年 7月完成工商设立登记，设立时股东为星凯经管和华伦国际发展有限公司，其中星凯经管持有75%的股权、华伦国际发展有限公司持有25%的股权。星凯经管于 2015年 6月将其持有的沈阳世博家居75%的股权转让予股份公司，并办理了相应的外资审批和工商变更登记手续。前述股权转让完成后，沈阳世博家居即成为股份公司持股75%的控股子公司。
沈阳世博家居已取得沈阳市人民政府颁发的沈阳国用（2015）第 HN00426号《国有土地使用证》及沈阳市浑南区房产局颁发的沈房权证浑南字第 N100072361号《房屋所有权证》。至此，股份公司回购沈阳晶森原持有的家居商场资产的相关手续已办理完毕。
C.回购长春置业的家居商场资产
根据长春置业于2013年3月18日作出的股东会决议，长春置业拟通过存续分立的方式分立为两家公司，其中新设公司长春红星拟持有家居商场资产，存续公司长春置业拟持有家居商场资产以外的房地产资产。新设公司长春红星于 2013年 12月 16日完成工商设立登记，设立时股东为红星地产、星凯经管以及刘鹏，其中红星地产持有52.5%的股权、星凯经管持有17.5%的股权、刘鹏持有30%的股权。红星地产以及星凯经管于 2013年 12月 19日将其持有的长春红星合计70%的股权转让予股份公司，并办理了相应的工商变更登记手续。前述股权转让完成后，长春红星即成为股份公司持股70%的控股子公司。
长春世博家居已取得长春市国土资源局核发的编号为吉（2018）长春市不动
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产权第0004787号的《不动产权证书》。至此，股份公司回购长春置业原持有的家居商场资产的相关手续已办理完毕。
D.回购云南置业的家居商场资产
根据云南置业于 2014年 6月 10日作出的股东会决议以及云南置业与其股东签署的《分立协议》，云南置业拟通过存续分立的方式分立为两家公司，其中新设公司云南红星美凯龙家居生活广场有限公司（以下简称“云南红星”）拟持有家居商场资产，存续公司云南置业拟持有家居商场资产以外的房地产资产。新设公司云南红星于 2015年 2月 11日完成工商设立登记，设立时股东为星凯经管、云南博阳房地产开发有限公司以及云南贵云和投资有限公司，其中星凯经管持有67%的股权、云南博阳房地产开发有限公司持有23.40%的股权、云南贵云和投资有限公司持有9.60%的股权。
云南红星已成为发行人控股子公司，并取得编号为云(2017)西山区不动产权第 0187452号、云(2017)西山区不动产权第 0187454号、云(2017)西山区不动产权第 0187455号、云(2017)西山区不动产权第 0187457号、云(2017)西山区不动产权第 0187460号、云(2017)西山区不动产权第 0187462号、云(2017)西山区不动产权第 0187463号、云(2017)西山区不动产权第 0187456号、云(2017)西山区不动产权第 0187458号、云(2017)西山区不动产权第 0187459号、云(2017)西山区不动产权第0187461号、云(2017)西山区不动产权第0187464号的《不动产权证书》。至此，股份公司回购云南红星美凯龙置业有限公司原持有的家居商场资产的相关手续已办理完毕。
E.回购星龙房地产的家居商场资产
根据星龙房地产于 2015年 4月 3日作出的股东会决议以及星龙房地产与其股东签署的《分立协议》，星龙房地产拟通过存续分立的方式分立为两家公司，其中新设公司上海红星美凯龙星龙家居有限公司（以下简称“星龙家居”）拟持有家居商场资产，存续公司星龙房地产拟持有家居商场资产以外的房地产资产。新设公司星龙家居于2015年5月21日完成工商设立登记，为红星地产的全资子公司。红星地产于 2015年 12月 22日将其持有的星龙家居100%股权转让给股份公司，并办理了相应的工商变更登记手续。前述股权转让完成后，星龙家居即成
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为股份公司持股100%的控股子公司。
星龙家居已取得上海市规划和国土资源管理局以及上海市住房保障和房屋管理局联合颁发的沪房地闵字（2015）第 069248号《上海市房地产权证》。至此，股份公司回购星龙房地产原持有的家居商场资产的相关手续已办理完毕。
F.回购大连投资的家居商场资产
根据大连投资于 2015年 9月 1日作出的股东会决议以及大连投资与其股东签署的《分立协议》，大连投资拟通过存续分立的方式分立为两家公司，其中新设公司大连红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“大连红星”）拟持有家居商场资产，存续公司大连投资拟持有家居商场资产以外的房地产资产。新设公司大连红星于 2015年 12月 25日完成工商设立登记，设立时股东为星凯经管和大连信合万邦资产管理有限公司，其中星凯经管持有62%的股权、大连信合万邦资产管理有限公司持有38%的股权。
截至本募集说明书签署之日，大连红星持有的家居商场资产尚待办理国有土地使用证及房屋所有权证更名及大连世博家居后续股权转让手续，星凯经管持有的大连红星62%的股权转让程序已于 2019年2月完成。
G.回购绿地金牛的家居商场资产
除上述6家公司外，绿地金牛是红星企发与绿地成都（绿地控股集团有限公司的全资子公司）成立的一家合营企业，红星企发之子公司成都置业与绿地成都分别持有50%的股权。因此，股份公司回购绿地金牛持有的家居商场资产须获得绿地成都的同意及协助。2015年，成都置业与股份公司签署了确定性《回购协议》。目前绿地金牛持有的家居商场已委托给发行人进行经营管理，由股份公司统一派驻经营管理人员开展家居商场经营业务。
④资产重组完成时间
A.回购华运商贸家居商场资产：华运商贸分立新设的持有家居商场资产的公司——天津国际博览的65%股权已于 2013年 8月转让予股份公司，截至本募集说明书签署之日，该项资产重组即已同时实施完毕。
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B.回购沈阳晶森的家居商场资产：沈阳晶森分立新设的持有家居商场资产的公司——沈阳世博家居的75%股权已于 2015年 6月转让予股份公司，截至本募集说明书签署之日，该项资产重组即已同时实施完毕。
C.回购长春置业的家居商场资产：长春置业分立新设的持有家居商场资产的公司——长春红星的70%股权已于 2013年 12月转让予股份公司，截至本募集说明书签署之日，该项资产重组即已同时实施完毕。
D.回购云南置业的家居商场资产：云南置业分立新设的持有家居商场资产的公司——云南红星的67%股权已转让予股份公司，截至本募集说明书签署之日，该项资产重组即已同时实施完毕。
E.回购星龙房地产的家居商场资产：星龙房地产分立新设的持有家居商场资产的公司——星龙家居的100%股权已于 2015年 12月转让予股份公司，截至本募集说明书签署之日，该项资产重组即已同时实施完毕。
F.回购大连投资的家居商场资产：大连投资分立新设的持有家居商场资产的公司——大连红星的62%股权已转让予股份公司，截至本募集说明书签署之日，该项资产重组即已同时实施完毕。
G.回购绿地金牛的家居商场资产：公司于2015年与成都置业签订确定性《回购协议》，截至本募集说明书签署之日，该项资产重组尚未开始实施；绿地金牛持有的家居商场已委托给公司进行经营管理。
3、转让附带房地产开发业务公司的股权，并回购其家居商场资产对公司的影响
本次重组是为了避免被剥离房地产开发业务公司所持家居商场资产而对股份公司构成同业竞争，因此本次重组不构成对主营业务的重大影响。上述重组亦不涉及股份公司管理层的变动，股份公司管理层未因重组而发生重大变化。
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）股权结构情况
截至本募集说明书签署之日，发行人股权结构情况如下图所示：
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表5-20发行人股权结构图
截至2018年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
表5-21发行人前十大股东持股情况表
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|股东性质|
|1|红星美凯龙控股集团有限公司|2,410,315,772|67.90|境内非国有法人|
|2|香港中央结算（代理人）有限公司|673,762,499|18.98|境外法人|
|3|红星美凯龙控股集团有限公司－红星美凯龙控股集团有限公司2018年非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户|70,000,000|1.97|其他|
|4|上海晶海资产管理中心（有限合伙）|56,849,998|1.60|境内非国有法人|
|5|上海弘美投资管理中心（有限合伙）|12,659,994|0.36|境内非国有法人|
|6|上海凯星企业管理中心（有限合伙）|7,589,999|0.21|境内非国有法人|
|7|香港中央结算有限公司|6,600,121|0.19|其他|
|8|上海平安大药房有限公司|3,688,206|0.10|境内非国有法人|
|9|胡诗雨|2,620,000|0.07|境内自然人|
|10|中国建设银行股份有限公司－华宝行业精选混合型证券投资基金|2,541,984|0.07|境内非国有法人|
|合计||3,246,628,573|91.45||

（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
（1）基本情况
中文名称：红星美凯龙控股集团有限公司
法定代表人：车建兴
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设立日期：2007年4月28日
注册资本：人民币20,000万元
实缴资本：人民币10,000万元
注册地址：上海市浦东新区莲林路 15号1幢409室
邮政编码：201204
统一社会信用代码：91310115660714607P
经营范围：实业投资，影视文化投资，艺术文化投资，投资管理，企业管理，投资咨询，物业管理，各类广告的设计、制作，电子商务（不得从事金融业务），家具、建材、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要业务
红星控股核心业务主要为家居建材商场业务、商业地产及住宅开发业务，其中家居建材商场业务主要由发行人负责，商业地产及住宅开发业务主要由子公司红星企发负责。
（3）主要资产
除发行人外，红星控股的主要子公司为红星企发，具体情况如下：
红星企发成立于2010年6月11日，目前注册资本：人民币 218,063.3305万元，经营范围：提供商业项目（家居卖场除外）的策划及咨询;商场（家居卖场除外）设施设备的租赁;物业管理及物业管理咨询;日用百货（家居用品除外）的批发,并提供相关售后服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)；建设工程项目管理（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
红星企发是一家专注于城市综合体开发建设的企业，业务已涵盖了房地产开发、建筑装饰设计、工程建设、园林绿化、建材购销等多个板块。随着红星企发
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的持续快速发展，企业品牌也获得行业认可。在由国务院发展研究中心、清华大学房地产研究所和中国指数研究院共同组成的“中国房地产 TOP10研究组”对全国数百家地产开发公司以及百余家商业地产开发公司进行的综合评估中，红星企发下属上海红星美凯龙房地产集团有限公司荣获 2013-2017年中国商业地产优秀企业第二名，2018中国房地产百强企业综合实力第37名，并由于在运营效率上的出色表现，获得2017中国房地产百强企业“运营效率榜”第四名。
截至2018年末，红星企发总资产8,571,787.49万元，总负债7,816,261.98万元，所有者权益755,525.52万元。2018年度，实现营业收入951,115.28万元，净利润15,714.19万元。
（4）主要财务数据
红星控股最近一年合并报表主要财务数据如下：
表5-22红星控股合并报表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|
|资产总计|20,590,985.82|16,068,668.71|
|负债合计|14,797,270.45|10,839,254.17|
|归属母公司股东权益|3,662,254.74|3,232,473.30|
|股东权益合计|5,793,715.37|5,229,414.54|
|营业收入|2,481,753.00|2,004,436.67|
|营业利润|819,535.43|646,071.27|
|利润总额|799,768.20|651,510.46|
|净利润|618,233.67|467,022.00|
|综合收益总额|585,097.50|651,812.89|
|经营活动产生的现金流量净额|617,236.96|230,697.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,836,132.20|-617,707.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|786,241.66|1,305,774.13|

注：红星控股2017年度财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、实际控制人情况
截至2018年12月末，车建兴先生持有红星控股92%的股权，故发行人实际控制人为车建兴先生。最近三年内，发行人实际控制人未发生变化。
（1）基本情况
车建兴先生，1966年 6月出生，中国国籍，无境外居留权。80年代末，车
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
先生开始了家具制造的职业生涯；1990年 12月创办常州市红星家具城，且于1990年至1994年担任总经理；1994年6月创办红星家具，且于 1994年至2007年担任董事长及总经理；于2007年创办发行人的前身红星有限，且于2007年至今担任董事长及总经理。车先生为陈淑红女士的丈夫及车建芳女士的哥哥。车先生是中华全国工商业联合会执行委员会会员。并于 2014年 2月获上海政府、上海工商业联合会及上海光彩事业促进会授予“上海杰出之星”的荣誉称号；于2012年 1月获常州政府授予“常州优秀企业家”的荣誉称号；于 2006年 4月获江苏省人民政府授予“江苏省劳动模范”的荣誉称号。
（2）对其他企业的主要投资情况
截至 2018年末，除发行人外，车建兴先生还主要投资以下企业，具体情况详见下表：
表5-23实际控制人主要投资的其他企业的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围||||实际控制人|
|||||||持股比例|
|红星控股|20,000.00万元||实业投资、影视文化投资、艺术文化投资、投||92.00%||
||||资管理、投资咨询,从事教育科技领域内的技||||
||||术咨询、技术开发、技术服务、技术转让,物||||
||||业管理,各类广告的设计、制作,电子商务(不得||||
||||从事金融业务),家具、建材、百货的销售。（依||||
||||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可||||
||||开展经营活动）||||
|红星家具|10,000.00万元||家具制造、加工及销售；建筑装饰材料、金属||90.00%||
||||材料、普通机械、五金、交电、化工产品（除||||
||||危险化学品）、百货、针纺织品、日用杂货的||||
||||销售；企业管理服务；投资咨询（证券、期货||||
||||投资咨询除外），场地租赁服务。（依法须经||||
||||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经||||
||||营活动）||||
|常州装饰城|10,000.00万元||五金、交电、针纺织品批发、零售、代购、代||100.00%||
||||销；场地租赁服务；物业管理。（依法须经批||||
||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营||||
||||活动）||||
|常州凯利|1,000.00万元||对外投资、投资咨询服务；普通机械、五金|、、；|90.00%||
||||交电、化工（除危险品）、百货、针纺织品||||
||||日用杂品、计算机及软件、办公设备的销售||||
||||场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相||||
||||关门批准后方可开展经营活动）||||

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||经营范围|||实际控制人|
||||||||持股比例|
||香港凯利1||10,000港元||家居、贸易、投资。||100.00%|
|香港美凯龙2||10,000港元||商业地产投融资。||100.00%||

注1：香港凯利法定股本为10,000元港币，已发行股本为1元港币。
注2：香港美凯龙法定股本为10,000元港币，已发行股本为10,000元港币。
3、发行人股份质押情况
截至 2019年 5月 23日，红星控股直接持有公司 2,480,315,772股股份，均为有限售条件流通 A股，占公司总股本的69.87%。红星控股直接持有公司股份中处于质押状态的股份累计为 1,251,225,085股，占其持有公司股份的50.45%，占公司总股本的35.25%。
五、发行人重要权益投资情况
（一）子公司情况
1、子公司基本情况
截至 2018年末，纳入发行人合并报表的子公司有 235家，基本情况如下表所示：
表5-24截至2018年末发行人合并范围子公司情况
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要经营地|业务性质|直接持股比例|间接持股比例|
|1|常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司|江苏省|场地租赁管理|100%|-|
|2|常州世界家具家居广场有限公司|江苏省|场地租赁管理|100%|-|
|3|无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司|江苏省|场地租赁管理|90%|10%|
|4|连云港红星美凯龙国际家居广场有限公司|江苏省|场地租赁管理|60%|40%|
|5|南京红星国际家具装饰城有限公司|江苏省|场地租赁管理|100%|-|
|6|南京名都家居广场有限公司|江苏省|场地租赁管理|60%|40%|
|7|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|上海市|场地租赁管理|89%|5%|
|8|上海红星美凯龙全球家居有限公司|上海市|场地租赁管理|100%|-|
|9|上海山海艺术家俱有限公司|上海市|场地租赁管理|-|100%|
|10|上海虹欣欧凯家居有限公司|上海市|场地租赁管理|50%1|-|
|11|上海新伟置业有限公司|上海市|场地租赁管理|40%|56%|
|12|上海红星美凯龙家居市场经营管理有限公司|上海市|市场公司|90%|-|
|13|长沙红星美凯龙家居生活广场有限公司|湖南省|场地租赁管理|100%|-|
|14|长沙红星美凯龙国际家居艺术博览中心有限公司|湖南省|场地租赁管理|100%|-|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要经营地|业务性质|直接持股比例|间接持股比例|
|15|济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司|山东省|场地租赁管理|70%|-|
|16|成都红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司|四川省|场地租赁管理|100%|-|
|17|郑州红星美凯龙国际家居有限公司|河南省|场地租赁管理，房地产开发|51%|9.30%|
|18|常州红星美凯龙装饰家居用品市场有限公司|江苏省|市场公司|-|100%|
|19|上海红星美凯龙家具装饰市场经营管理有限公司|上海市|市场公司|45%|51.70%|
|20|上海红星美凯龙广告有限公司|上海市|广告公司|-|100%|
|21|郑州红星美凯龙全球家居生活广场经营管理有限公司|河南省|市场公司|51%|-|
|22|上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司|上海市|场地租赁管理|-|94%|
|23|杭州红星美凯龙世博家居有限公司|浙江省|场地租赁管理|100%|-|
|24|成都长益红星美凯龙家居市场经营管理有限公司|四川省|场地租赁管理|-|50%1|
|25|上海红星美凯龙品牌管理有限公司|上海市|品牌管理|100%|-|
|26|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|重庆市|场地租赁管理|100%|-|
|27|重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司|重庆市|场地租赁管理|100%|-|
|28|武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司|湖北省|场地租赁管理|100%|-|
|29|北京星凯京洲家具广场有限公司|北京市|场地租赁管理|-|51%|
|30|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司|上海市|场地租赁管理|100%|-|
|31|上海鼎胜建筑工程管理设计有限公司|上海市|工程设计|-|100%|
|32|上海红星美凯龙全球家居市场经营管理有限公司|上海市|市场公司|-|99.40%|
|33|烟台红星美凯龙家居有限公司|山东省|场地租赁管理|100%|-|
|34|沈阳名都家居广场有限公司|辽宁省|场地租赁管理|60%|-|
|35|北京世纪欧美商业投资有限公司|北京市|场地租赁管理|-|80%|
|36|重庆红星美凯龙博览家居生活广场有限责任公司|重庆市|场地租赁管理|100%|-|
|37|长沙市银红家居有限公司|湖南省|场地租赁管理|100%|-|
|38|上海晶都投资有限公司|上海市|投资管理|51%|-|
|39|天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司|天津市|场地租赁管理|100%|-|
|40|盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司|辽宁省|场地租赁管理|100%|-|
|41|上海红星美凯龙商务咨询有限公司|上海市|投资管理|65%|-|
|42|沈阳红星美凯龙家居有限公司|辽宁省|场地租赁管理|100%|-|
|43|上海星凯程鹏企业管理有限公司|上海市|投资管理|100%|-|
|44|上海红美电子商务有限公司|上海市|电子商务|-|100%|
|45|常州红阳家居生活广场有限公司|江苏省|场地租赁管理|-|51%|
|46|上海红星美凯龙商贸有限公司|上海市|投资管理|100%|-|
|47|哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公司|黑龙江省|场地租赁管理|100%|-|
|48|上海星家装饰建材有限公司|上海市|建材超市|-|100%|
|49|重庆红星美凯龙中坤家居生活广场有限责任公司|重庆市|场地租赁管理|55%|-|
|50|中山红星美凯龙世博家居广场有限公司|广东省|场地租赁管理|100%|-|
|51|沈阳大东红星美凯龙家具建材市场有限公司|辽宁省|场地租赁管理|100%|-|
|52|无锡红星美凯龙家居生活广场有限公司|江苏商|场地租赁管理|100%|-|
|53|西安红星美凯龙家居生活广场有限公司|陕西省|场地租赁管理|75%|-|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要经营地|业务性质|直接持股比例|间接持股比例|
|54|大庆红星美凯龙世博家居有限公司|黑龙江省|场地租赁管理|70%|-|
|55|廊坊市凯宏家居广场有限公司|河北省|场地租赁管理|70%|-|
|56|常州家频道家居饰品有限公司|江苏省|自营销售|-|100%|
|57|北京红星美凯龙家居市场有限公司|北京市|品牌管理|-|100%|
|58|武汉红星美凯龙环球家居广场发展有限公司|湖北省|商品出租|100%|-|
|59|北京世纪凯隆商业投资有限公司|北京市|场地租赁管理|100%|-|
|60|天津红星美凯龙时尚家居广场有限公司|天津市|场地租赁管理|100%|-|
|61|上海红星欧丽洛雅家居市场经营管理有限公司|上海市|市场公司|100%|-|
|62|合肥红星美凯龙世博家居广场有限公司|安徽省|商品出租|100%|-|
|63|南京红星美凯龙国际家居有限责任公司|江苏省|商品出租|100%|-|
|64|上海红星美凯龙亿家装饰工程有限公司|上海市|家装设计|-|100%|
|65|上海星易通汇商务服务有限公司|上海市|商业服务|100%|-|
|66|上海红星美凯龙家品会电子商务有限公司|上海市|电子商务|-|100%|
|67|上海悠美家居有限公司|上海市|自营销售|-|100%|
|68|天津红星美凯龙国际家居博览有限公司|天津市|商品出租|65%|-|
|69|天津红星美凯龙世贸家居有限公司|天津市|商品出租|100%|-|
|70|上海美昊装饰设计工程有限公司|上海市|家装设计|-|100%|
|71|哈尔滨红星美凯龙国际家居有限公司|哈尔滨|商品出租|100%||
|72|上海峰迪泷装饰设计工程有限公司|上海|家装设计|-|80%|
|73|长春红星美凯龙世博家居生活广场有限公司|吉林省|商品出租|70%|-|
|74|红星喜兆投资有限公司|西藏|投资管理|90%|-|
|75|红星美凯龙家居商场管理有限公司|西藏|投资管理|100%|-|
|76|上海家鼎建筑装饰设计工程有限公司|上海|家装设计|-|80%|
|77|扬州红星美凯龙国际家居广场有限公司|江苏省|品牌管理|100%||
|78|上海红星美凯龙龙美家居市场经营管理有限公司|上海市|市场公司|100%|-|
|79|重庆家欣装饰设计工程有限公司|重庆市|家装设计|-|70%|
|80|江苏苏南建筑安装工程有限公司|江苏省|建筑建设|100%|-|
|81|河南西西里亚物业管理有限公司|河南省|物业管理|-|100%|
|82|沈阳红星美凯龙世博家居有限公司|辽宁省|场地租赁管理|73%|-|
|83|上海红星美凯龙住建集采商贸有限公司|上海市|场地租赁管理|100%|-|
|84|上海红星美凯龙知识产权代理有限公司|上海市|知识产权|-|100%|
|85|沈阳红星美凯龙博览家居有限公司|辽宁省|场地租赁管理|100%|-|
|86|兰州红星美凯龙世博家居广场有限公司|甘肃省|场地租赁管理|100%|-|
|87|上海吉盛伟邦环球家居品牌管理有限公司|上海|管理咨询|100%|-|
|88|上海红星美凯龙装饰家居市场经营管理有限公司|上海市|品牌管理|-|100%|
|89|上海红星美凯龙网络技术有限公司|上海市|电子商务|-|100%|
|90|上海红星美凯龙装修公网络技术有限公司|上海市|电子商务|-|100%|
|91|乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场有限公司|新疆|场地租赁管理|100%|-|
|92|东莞红星美凯龙世博家居广场有限公司|东莞市|场地租赁管理|70%|-|
|93|上海安家网络科技有限公司|上海市|电子商务|-|100%|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要经营地|业务性质|直接持股比例|间接持股比例|
|94|上海爱逛家电子商务有限公司|上海市|电子商务|-|100%|
|95|上海家聚信息技术有限公司|上海市|电子商务|-|100%|
|96|上海红美网络科技有限公司|上海市|电子商务|-|100%|
|97|成都红星欧丽洛雅品牌管理有限公司|成都市|品牌管理|-|100%|
|98|呼和浩特市红星美凯龙世博家居广场有限责任公司|呼和浩特|场地租赁管理|100%|-|
|99|昆明迪肯商贸有限公司|昆明市|场地租赁管理|63%|-|
|100|上海家倍得装饰工程有限公司|上海市|家装设计|-|50%1|
|101|山西星易通汇网络科技有限公司|山西省|电子商务|-|100%|
|102|苏州工业园区中翔美通仓储销售有限公司|江苏省|场地租赁管理|55%|-|
|103|长沙红星美凯龙世博家居生活广场有限公司|湖南省|场地租赁管理|100%|-|
|104|上海红星美凯龙资产管理有限公司|上海市|投资管理|-|70%|
|105|上海星和宅配家居服务有限公司|河北省|家装设计|100%|-|
|106|红星美凯龙家居集团(上海)物流有限公司|上海市|物流服务|60%|-|
|107|上海红星美凯龙实业有限公司|上海市|投资管理|100%|-|
|108|上海红星美凯龙星龙家居有限公司|上海市|场地租赁管理|100%|-|
|109|红星美凯龙成都商业管理有限公司|成都市|企业管理咨询|-|100%|
|110|红星美凯龙成都企业管理咨询有限公司|成都市|企业管理咨询|-|100%|
|111|北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司|北京市|场地租赁管理|100%|-|
|112|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|北京市|场地租赁管理|100%|-|
|113|北京美凯龙家具建材市场有限公司|北京市|市场公司|20%|80%|
|114|北京红星美凯龙世博家具建材广场有限公司|北京市|市场公司|-|100%|
|115|红星美凯龙环球(北京)家具建材广场有限公司|北京市|场地租赁管理|-|100%|
|116|包头红星美凯龙家居生活广场有限责任公司|内蒙古|场地租赁管理|100%|-|
|117|红星美凯龙世博(天津)家居生活广场有限公司|天津市|场地租赁管理|100%|-|
|118|昆山红星美凯龙全球家居有限公司|江苏省|品牌管理|100%|-|
|119|桐乡红星美凯龙世博家居广场管理有限公司|浙江省|品牌管理|100%|-|
|120|北京红星美凯龙企业经营管理有限公司|北京市|品牌管理|90%|10%|
|121|无锡红星美凯龙经营管理有限公司|江苏省|品牌管理|70%|30%|
|122|衢州红星美凯龙世博市场管理服务有限公司|浙江省|品牌管理|100%|-|
|123|安徽盛世鼎通物流有限公司|安徽省|仓储物流|100%|-|
|124|安徽腾辉投资集团合肥有限公司|安徽省|投资管理|100%|-|
|125|常熟红星美凯龙全球家居有限公司|江苏省|品牌管理|-|100%|
|126|上海祁星投资有限公司|上海市|投资管理|-|100%|
|127|上海红星美凯龙楷恒家居有限公司|上海市|场地租赁管理|100%|-|
|128|成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司|四川省|场地租赁管理|100%|-|
|129|成都天府新区红星美凯龙世贸家居有限公司|四川省|场地租赁管理|100%|-|
|130|香港红星美凯龙全球家居有限公司|香港|投资管理|100%|-|
|131|上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司|上海市|电子商务|-|76%|
|132|红星美凯龙(上海)企业管理有限公司|上海市|企业管理咨询|100%|-|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要经营地|业务性质|直接持股比例|间接持股比例|
|133|合肥红星美凯龙物流有限公司|合肥市|仓储物流|-|100%|
|134|长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司|湖南省|场地租赁管理|100%|-|
|135|上海鼎识企业管理合伙企业(有限合伙)|上海市|企业管理咨询|-|95%|
|136|上海合祝企业管理合伙企业(有限合伙)|上海市|企业管理咨询|-|1%2|
|137|上海集量企业管理合伙企业(有限合伙)|上海市|企业管理咨询|-|1%2|
|138|上海聚尊企业管理合伙企业(有限合伙)|上海市|企业管理咨询|-|1%2|
|139|上海聚钦企业管理合伙企业(有限合伙)|上海市|企业管理咨询|-|1%2|
|140|上海聚楚企业管理合伙企业(有限合伙)|上海市|企业管理咨询|-|1%2|
|141|上海集彬企业管理合伙企业(有限合伙)|上海市|企业管理咨询|-|1%2|
|142|上海集慈企业管理合伙企业(有限合伙)|上海市|企业管理咨询|-|1%2|
|143|上海合柔企业管理合伙企业(有限合伙)|上海市|企业管理咨询|-|1%2|
|144|上海合增企业管理合伙企业(有限合伙)|上海市|企业管理咨询|-|1%2|
|145|武汉红星美凯龙全球家居广场发展有限公司|湖北省|场地租赁管理|100%|-|
|146|红星美凯龙企业管理咨询有限公司|新疆自治区|企业管理咨询|100%|-|
|147|红星欧丽洛雅企业管理有限公司|新疆自治区|企业管理咨询|-|100%|
|148|霍尔果斯红星美凯龙商业管理有限公司|新疆自治区|企业管理咨询|-|100%|
|149|陕西红星美凯龙物流有限公司|陕西省|仓储物流|-|100%|
|150|上海泛居网络科技有限公司|上海市|网络技术|-|100%|
|151|上海红星美凯龙劳务派遣有限公司|上海市|劳务派遣|100%|-|
|152|上海家金所金融科技信息服务有限公司|上海市|投资管理|-|70%|
|153|烟台欣欢企业管理有限公司|山东省|企业管理咨询|-|100%|
|154|重庆红星美凯龙物流有限公司|重庆市|仓储物流|-|100%|
|155|西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司|青海省|场地租赁管理|100%|-|
|156|天津红星美凯龙物流有限公司|天津市|仓储物流|-|60%|
|157|上海家金所投资控股有限公司|上海市|投资管理|70%|-|
|158|郑州隽铠企业管理咨询有限公司|河南省|企业管理咨询|-|100%|
|159|红星众盈投资有限公司|西藏自治区|创业投资|100%|-|
|160|上海美凯龙星荷资产管理有限公司|上海市|企业管理咨询|100%|-|
|161|上海宇慕企业管理有限公司|上海市|企业管理咨询|100%|-|
|162|上海宇煦企业管理有限公司|上海市|企业管理咨询|100%|-|
|163|上海宇筑企业管理有限公司|上海市|企业管理咨询|100%|-|
|164|上海宇霄企业管理有限公司|上海市|企业管理咨询|100%|-|
|165|郑州东晟企业管理有限公司|河南省|企业管理咨询|-|100%|
|166|红星美凯龙凯撒至尊(上海)家居有限公司|上海市|自营销售|100%|-|
|167|上海睦烨资产管理有限公司|上海市|企业管理咨询|100%|-|
|168|上海红星美凯龙国际贸易有限公司|上海市|进出口业务|55%|-|
|169|红星美凯龙家居集团财务有限责任公司|上海市|贷款业务|90%|10%|
|170|龙之惠（上海）设施管理服务有限公司|上海市|企业管理咨询|0%|50%1|
|171|贵州红星美凯龙物流有限公司|贵州省|仓储物流|0%|100%|
|172|上海红星美凯龙设备租赁有限公司|上海市|设备租赁|0%|100%|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要经营地|业务性质|直接持股比例|间接持股比例|
|173|上海红星美凯龙美居商贸有限公司|上海市|进出口业务|51%|-|
|174|苏州红星美凯龙世博家居广场有限公司|江苏省|场地租赁管理|60%|-|
|175|上海家倍得实业有限公司|上海市|建筑装饰|0%|50%1|
|176|昆明红星美凯龙世博家居广场有限公司|云南省|场地租赁管理|-|87%|
|177|重庆红星美凯龙国际家居生活广场有限责任公司|重庆市|场地租赁管理|100%|-|
|178|上海金山红星美凯龙全球家居有限公司|上海市|场地租赁管理|100%|-|
|179|南昌红星美凯龙全球家居广场有限公司|江西省|场地租赁管理|51%||
|180|云南红星美凯龙家居生活广场有限公司|云南省|场地租赁管理|87.5%|-|
|181|大连红星美凯龙世博家居广场有限公司|辽宁省|场地租赁管理|62%|-|
|182|霍尔果斯红居企业管理有限公司|新疆自治区|企业管理咨询|70%|-|
|183|成都红星美凯龙新南商业管理有限公司|四川省|企业管理咨询|100%|-|
|184|成都红星美凯龙物流有限公司|四川省|仓储物流|-|100%|
|185|霍尔果斯雅睿创业投资有限公司|新疆自治区|创业投资|90%|-|
|186|上海红星欧丽洛雅品牌管理有限公司|上海市|品牌管理|100%|-|
|187|宁波梅山保税港区星凯赢资产管理有限公司|浙江省|投资管理|-|51%|
|188|西安红星美凯龙世博家居有限公司|陕西省|场地租赁管理|100%|-|
|189|霍尔果斯红星易鸣创业投资有限公司|新疆自治区|创业投资|90%|-|
|190|昆山凯德商用置业有限公司|江苏省|物业管理|100%|-|
|191|上海星聚供应链管理有限公司|上海市|供应链管理|-|60%|
|192|上海红星美凯龙商业保理有限公司|上海市|应收账款融资|-|100%|
|193|上海或京商业管理有限公司|上海市|企业管理咨询|65%|-|
|194|天津津瑞企业管理有限公司|天津市|企业管理咨询|100%|-|
|195|苏州星凯科家居有限公司|江苏省|场地租赁管理|-|100%|
|196|上海好记星数码科技有限公司|上海市|生产加工电子产品|-|100%|
|197|合燊投资有限公司|香港|市场服务、投资|-|100%|
|198|重庆红星欧丽洛雅家居有限公司|重庆市|家具销售|100%|-|
|199|宁波澳洋家居购物广场有限公司|浙江省|场地租赁管理|100%|-|
|200|上海怀星文化发展有限公司|上海市|文化艺术交流策划|80%|-|
|201|上海红星美凯龙云设计信息科技有限公司|上海市|信息科技技术开发|-|100%|
|202|西藏红星美凯龙企业管理有限公司|西藏|电子商务|100%|-|
|203|上海红星美凯龙展览服务有限公司|上海市|展览展示服务|55%|-|
|204|上海倍美物流有限公司|上海市|交通运输、仓储和邮政|-|100%|
|205|太原红星美凯龙全球家居广场有限公司|太原市|家具、建筑材料|51%|-|
|206|佛山红星美凯龙家居生活广场有限公司|佛山市|自有房屋租赁|100%|-|
|207|上海星艺佳品牌管理有限公司|上海市|租赁和商务服务|-|100%|
|208|吉林红星美凯龙物流有限公司|公主岭市|交通运输、仓储和邮政|-|100%|
|209|常州美龙贸易有限公司|常州市|批发和零售|100%|-|
|210|上海倍茂物流有限公司|上海市|第三方物流服务|-|100%|
|211|上海倍迈物流有限公司|上海市|第三方物流服务|-|100%|
|212|上海梦晟实业有限公司|上海市|企业管理咨询|-|100%|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要经营地|业务性质|直接持股比例|间接持股比例|
|213|上海倍皓物流有限公司|上海市|第三方物流服务|-|100%|
|214|安徽红星美凯龙物流有限公司|合肥市|道路普通货物运输|-|100%|
|215|上海倍邦物流有限公司|上海市|交通运输、仓储和邮政|-|100%|
|216|上海红星美凯龙住建装配设计有限公司|上海市|建筑装饰装修|-|100%|
|217|上海红星美凯龙住建装配科技有限公司|上海市|建筑装饰装修|-|100%|
|218|上海倍耀物流有限公司|上海市|第三方物流服务|-|100%|
|219|郑州华商汇华融置业有限公司|郑州市|批发及零售家居|55%|-|
|220|孝感家倍得建筑装饰科技有限公司|孝感市|建筑装饰装修|-|70%|
|221|银泰（永清）新城投资有限公司|廊坊|房地产开发|-|70%|
|222|沧州银泰基业建设开发有限公司|沧州市|房地产开发|-|75%|
|223|涞水银泰旅游开发有限公司|保定市|旅游开发|-|82%|
|224|上海缔图家居有限公司|上海市|场地租赁管理|-|30%|
|225|苏州工业园区霍金聚商业管理有限公司|江苏省|企业管理咨询|-|100%|
|226|太原红星美凯龙世博家居广场有限公司|山西省|场地租赁管理|60%|-|
|227|上海倍跃物流有限公司|上海市|仓储物流|-|100%|
|228|上海倍朗物流有限公司|上海市|仓储物流|-|100%|
|229|南通红美世博家居广场有限公司|江苏省|场地租赁管理|100%|-|
|230|广州红星美凯龙家居建材有限公司|广州市|场地租赁管理|95%|-|
|231|南宁红星美凯龙世博家居展览中心有限公司|广西省|展览展示服务|100%|-|
|232|上海宏岳物流有限公司|上海市|仓储物流|-|100%|
|233|上海增敏企业管理有限公司|上海市|企业管理咨询|-|100%|
|234|赣州红星美凯龙世博家居广场有限公司|江西省|场地租赁管理|70%|-|
|235|大连红星美凯龙投资发展有限公司家居商场业务分部|辽宁省|场地租赁管理|||

注1：根据发行人与上海虹欣欧凯家居有限公司、成都长益红星美凯龙家居市场经营管理有限公司、龙之惠（上海）设施管理服务有限公司、上海家倍得装饰工程有限公司及上海家倍得实业有限公司（合称“50%控股公司”）的其他股东签订的相关协议，上述50%控股公司的其他股东不参与这些公司具体经营管理，发行人有权决定50%控股公司的财务和经营政策，故发行人对其拥有实际控制权，并将其作为子公司进行会计核算。
注2：本公司或本公司之子公司为上海鼎识、上海合祝、上海集量、上海聚尊、上海聚钦、上海聚楚、上海集彬、上海集慈、上海合柔、上海合增之普通合伙人，公司具有控制权。
注3：大连红星美凯龙投资发展有限公司家居商场业务分部为根据回购框架协议划分取得，回购工作已于2019年一季度完成。
2、主要子公司情况
2018年度，发行人商场业态营业收入前十的子公司的财务情况如下。
表5-25发行人主要子公司财务数据
单位：万元
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||2018年末/2018年度|||||
||公司名称||||||
|||资产|负债|净资产|营业收入|净利润|
|1|上海红星美凯龙全球家居有限公司|427,375.65|154,655.38|272,720.27|39,747.39|27,855.83|
|2|郑州红星美凯龙国际家居有限公司|437,708.67|197,494.35|240,214.32|32,619.47|20,601.38|
|3|重庆红星美凯龙世博家居生活广场有||||||
|||40,360.79|38,084.69|2,276.10|25,993.77|14,845.76|
||限责任公司||||||
|4|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|254,985.96|105,920.59|149,065.37|17,277.12|20,775.73|
|5|上海红星美凯龙家居市场经营管理有||||||
|||52,434.09|48,644.80|3,789.29|16,290.87|17,231.56|
||限公司||||||
|6|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有||||||
|||369,492.89|302,981.43|66,511.45|18,632.79|1,800.67|
||限公司||||||
|7|沈阳红星美凯龙家居有限公司|407,745.81|214,497.42|193,248.39|17,860.87|9,743.94|
|8|北京红星美凯龙世博家具广场有限公||||||
|||777,693.91|574,581.42|203,112.49|18,826.78|13,489.41|
||司||||||
|9|南京名都家居广场有限公司|459,559.31|229,664.92|229,894.39|16,308.44|12,807.88|
|10|北京星凯京洲家具广场有限公司|7,051.79|16941.96|-9,890.17|16699.95|-2,523.91|

（1）上海红星美凯龙全球家居有限公司
上海红星美凯龙全球家居有限公司成立于2005年7月11日，目前注册资本为 15,000.00万元，经营范围为家具、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、装饰材料、金属材料、五金、百货、针纺织品的销售，物业管理，自有房屋租赁，餐饮服务，停车场（库）经营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2018年末，上海红星美凯龙全球家居有限公司总资产427,375.65万元，总负债 154,655.38万元，所有者权益合计 272,720.27万元；2018年度，实现营业收入39,747.39万元，净利润27,855.83万元。
（2）郑州红星美凯龙国际家居有限公司
郑州红星美凯龙国际家居有限公司成立于2005年6月24日，目前注册资本为 3,000.00万元，经营范围为家具、建材、装饰材料、金属材料、五金、百货、针纺织品的销售；柜台租赁服务；物业服务（凭有效资质证经营）；机动车停车场服务。
截至2018年末，郑州红星美凯龙国际家居有限公司总资产437,708.67万元，
总负债 197,494.35万元，所有者权益合计 240,214.32万元；2018年度，实现营
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业收入32,619.47万元，净利润20,601.38万元。
（3）重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司
重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司成立于 2005年 8月 11日，目前注册资本为3,000.00万元，经营范围为批发兼零售:家具、建筑材料(不含危险化学品)、装饰材料(不含化学危险品);销售:五金交电、金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含化学危险品)、百货(不含烟花爆竹)、计算机;自有柜台租赁;市场管理、物业管理;停车服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018年末，重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司总资产40,360.79万元，总负债38,084.69万元，所有者权益合计2,276.10万元；2018年度，实现营业收入25,993.77万元，净利润14,845.76万元。
（4）上海红星美凯龙装饰家具城有限公司
上海红星美凯龙装饰家具城有限公司成立于2000年4月11日，目前注册资本为 5,000.00万元，经营范围为家具、建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、日用百货、针纺织品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)(批发),物业管理(服务),自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018年末，上海红星美凯龙装饰家具城有限公司总资产 254,985.96万元，总负债 105,920.59万元，所有者权益合计 149,065.37万元；2018年度，实现营业收入17,277.12万元，净利润20,775.73万元。
（5）上海红星美凯龙家居市场经营管理有限公司
上海红星美凯龙家居市场经营管理有限公司成立于2006年8月15日，目前注册资本为2,000.00万元，经营范围为为本市场家具、建筑装饰材料、装潢材料、五金交电、针纺织品经营者提供管理服务;会展会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018年末，上海红星美凯龙家居市场经营管理有限公司总资产
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
52,434.09万元，总负债48,644.80万元，所有者权益合计3,789.29万元；2018年度，实现营业收入16,290.87万元，净利润17,231.56万元。
（6）上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司
上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司成立于2010年12月2日，目前注册资本为44,500.00万元，经营范围为家具、建筑装潢材料、金属材料、五金、日用百货、针纺用品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,家具、家居用品的设计及咨询,室内设计咨询,商务咨询(除经纪),停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018年末，上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司总资产369,492.89万元，总负债302,981.43万元，所有者权益合计 66,511.45万元；2018年度，实现营业收入18,632.79万元，净利润1,800.67万元。
（7）沈阳红星美凯龙家居有限公司
沈阳红星美凯龙家居有限公司成立于 2011年 11月 18日，目前注册资本为 3,000.00万元，经营范围为场地租赁,物业管理服务,企业管理咨询,商品信息咨询,家具、建材、装饰材料、金属材料、五金交电、百货、针纺织品批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至 2018年末，沈阳红星美凯龙家居有限公司总资产 407,745.81万元，总负债 214,497.42万元，所有者权益合计 193,248.39万元；2018年度，实现营业收入17,860.87万元，净利润9,743.94万元。
（8）北京红星美凯龙世博家具广场有限公司
北京红星美凯龙世博家具广场有限公司成立于 2004年 11月 12日，目前注册资本为2,999.00万元，经营范围为批发家具、建材、金属材料、五金交电、日用品、电子产品、纺织品、电子计算机、软件及辅助设备;出租商业设施;物业管理;经济贸易咨询;企业管理;营销策划;机动车公共停车场服务;设计、制作、代理、发布广告;餐饮服务;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至 2018年末，北京红星美凯龙世博家具广场有限公司总资产 777,693.91万元，总负债574,581.42万元，所有者权益合计203,112.49万元；2018年度，实现营业收入18,826.78万元，净利润13,489.41万元。
（9）南京名都家居广场有限公司
南京名都家居广场有限公司成立于 2006年 10月 11日，目前注册资本为 8,000.00万元，经营范围为家具、建筑装饰材料、化工产品、金属材料、五金、日用百货、针纺织品、卫生洁具销售;物业管理(限制类项目除外);市场管理服务;市场设施租赁;广告设计、制作、发布;国内各类广告代理(凭许可证经营的项目除外);建筑装饰工程;建筑安装工程;停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2018年末，南京名都家居广场有限公司总资产 459,559.31万元，总负债 229,664.92万元，所有者权益合计 229,894.39万元；2018年度，实现营业收入16,308.44万元，净利润12,807.88万元。
（10）北京星凯京洲家具广场有限公司
北京星凯京洲家具广场有限公司成立于2010年8月11日，目前注册资本为3,000.00万元，经营范围为销售家具、建材、金属材料、五金交电、日用品、电子产品、纺织品;出租商业用房;物业管理;家居装饰及设计;经济贸易咨询;企业管理;营销策划;设计、制作、代理、发布广告;餐饮服务;销售食品。【企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动】。
截至 2018年末，北京星凯京洲家具广场有限公司总资产 7,051.79万元，总负债16,941.96万元，所有者权益合计-9,890.17万元；2018年度，实现营业收入 16,699.95万元，净利润-2,523.91万元。
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（二）合营、联营公司情况
截至2018年末，发行人共有9家合营公司、34家联营公司，基本情况如下表所示：
表5-26发行人合营、联营公司情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||合营/|注册资本||持股比例|
||公司名称||||经营范围||
||||联营||||
|1||合营||8,300.00|东泰商城的开发、建设、销售、租赁、经营及管理（以上范|50.00|
||成都东泰商城有限||||||
||||||围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关||
||公司||||||
||||||许可证开展经营活动）。||
|2||合营||1,000.00|企业管理服务，物业管理，投资管理及咨询（除股权投资及|50.00|
||||||股权投资管理）（除经纪），商务信息（除经纪）；批发：||
||||||家具，建材，装饰材料，五金交电，化工产品（除危险化学||
||||||品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学||
||上海名艺商业企业||||||
||||||品），金属材料，机械设备，日用百货，陶瓷制品，针纺织||
||发展有限公司||||||
||||||品，工艺美术品（除文物），家居饰品，布艺，办公设备，||
||||||计算机配件及软件（除计算机信息系统安全专用产品）。||
||||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||||||动）||
|3|芜湖红星美凯龙股|合营||2,000.00|股权投资，资产管理，投资咨询（证券、期货咨询除外）。|50.00|
||权投资基金管理有||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||限公司||||动）||
|4||合营||3,000.00|建材批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；五金产品批|50.00|
||||||发；纺织品、针织品及原料批发；灯具、装饰物品批发；五||
||||||金零售；纺织品及针织品零售；家具零售；灯具零售；涂料||
||厦门宝象红星美凯||||||
||||||零售；卫生洁具零售；厨房用具及日用杂品零售；木质装饰||
||龙家居生活广场有||||||
||||||材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零||
||限公司||||||
||||||售；物业管理；自有房地产经营活动；企业管理咨询；市场||
||||||管理；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项||
||||||目）。||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||合营/|注册资本||持股比例|
||公司名称||||经营范围||
||||联营||||
|5||合营||5,000.00|家具、建筑装饰材料、金属材料、五金交电、化工原料及产|54.001|
||||||品（不含危险化学品）、日用百货、针纺织品、日用杂品||
||||||（除烟花爆竹）、家用电器、办公用品及设备、工艺品、机||
||||||电设备、卫生洁具的批发及零售；物业管理、企业管理咨||
||||||询；建筑装饰工程、建筑安装工程；自营和代理各类商品的||
||南昌红星美凯龙环||||进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除||
||球家居博览中心有||||外），机动车停车服务（限在南昌市路外机动车停车场登记||
||限责任公司||||证有效期内经营）、汽车配件、室内装潢、室内设计咨询、||
||||||会展服务、市场设施租赁；国内广告的设计、制作、发布、||
||||||代理；计算机及软件的批发、零售；仓储服务（除危险品及||
||||||专项规定）；自有房屋、场地及柜台租赁；商务信息咨询||
||||||（期货、证券、金融、保险除外）（以上项目依法须经批准||
||||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|6||合营||1,000.00|家具、建材、家居用品、日用百货的购销批发;兴办实业(具|60.003|
||||||体项目另行申报);商业管理咨询;物业管理;从事广告业务(法||
||||||律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审||
||深圳红星美凯龙商||||||
||||||批登记后方可经营);商务信息咨询(不含限制项目)、为家居||
||业管理有限公司||||||
||||||市场提供管理服务(凭消防安全检查合格证经营)。(法律、行||
||||||政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许||
||||||可后方可经营)，停车场管理。||
|7||合营||10,000.00|产业园区及基础设施建设和运营管理;土地整理;土地复垦;土|30.00|
||||||地开发;房地产开发;房屋拆迁;新农村建设;农业基础设施建||
||||||设;水利设施建设;园林绿化工程、市政工程、路桥工程、水||
||永清银泰新城建设||||利工程、土石方工程施工;工程勘察设计;工程建筑咨询服务;||
||开发有限公司||||提供施工设备服务;项目施工管理;技术咨询;苗木、建筑材||
||||||料、装饰材料销售。(法律、法规和国务院决定规定禁限经||
||||||营的项目除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可||
||||||开展经营活动)||
|8||合营||5,000.00|产业园区及基础设施建设和运营管理;土地整理、复垦;土地|30.00|
||||||开发;房地产开发;房屋拆除;新农村、农业基础设施、水利设||
||永清银通建设开发||||施建设;园林绿化、市政、路桥、水利、土石方工程施工;工||
||有限公司||||程勘察设计;工程建筑咨询服务;提供施工设备服务;项目施工||
||||||管理;技术咨询;苗木、建筑材料、装饰材料销售。(依法须经||
||||||批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|9||合营||500.00|销售卫生用品、厨房用具、文具用品、家用电器、家居用|40.00|
||||||品、酒店用品、包装材料、珠宝首饰、工艺品(象牙及其制||
||上海中贸美凯龙经||||品除外)、广告材料、印刷材料,展览展示服务,会议服务,会||
||贸发展有限公司||||务服务,广告设计、制作、代理、发布,商务咨询,网页设计,从||
||||||事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相||
||||||关部门批准后方可开展经营活动】||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||合营/|注册资本||持股比例|
||公司名称||||经营范围||
||||联营||||
|10||联营||500.00|家具、建材、家居用品、日用百货的购销；投资兴办实业|37.00|
||||||（具体项目另行申报）；房地产经纪；商业管理；物业管||
||深圳红星美凯龙世||||||
||||||理；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审||
||纪中心家居生活广||||||
||||||批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；商务信息咨询||
||场有限公司||||||
||||||（不含限制项目）、开办经营管理专业家居市场（凭消防安||
||||||全检查合格证经营）。||
|11||联营||100,000.00|（一）发放个人消费贷款；（二）接收股东境内子公司及境|25.00|
||||||内股东的存款；（三）向境内金融机构借款；（四）经批准||
||||||发行金融债券；（五）境内同业拆借；（六）与消费金融相||
||海尔消费金融有限||||||
||||||关的咨询、代理业务；（七）固定收益类证券投资业务；||
||公司||||||
||||||（八）经银监会批准的其他业务（金融许可证有效期限以许||
||||||可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方||
||||||可开展经营活动）。||
|12||联营||10,000.00|批发、零售：家具，建筑材料，金属材料，五金交电，日用|19.002|
||杭州红星美凯龙环||||||
||||||百货，针纺织品；服务：物业管理；（上述经营范围应在||
||球家居有限公司||||||
||||||《市场名称登记证》有效的营业期限内经营）。||
|13||联营||94.55|软件设计、开发、技术服务、技术咨询、技术转让；游戏开|8.842|
||||||发；软件销售；广告设计、制作；室内外装饰装修工程设||
||美屋三六五（天||||计；家具、家电、电气设备、建筑材料、装饰装修材料、灯||
||津）科技有限公司||||具、厨卫用品、工艺美术品批发兼零售（含网上经营）。||
||||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||||||动）||
|14||联营||2,040.83|建筑装修装饰工程，房屋建筑工程，建筑设计，室内外装潢|4.902|
||||||设计，景观绿化设计，建筑工程技术咨询，工程项目管理，||
||||||建设工程监理，建筑防水工程，防腐保温工程，园林绿化工||
||上海嘉展建筑装潢||||||
||||||程，机电设备安装工程，消防设施工程，电子工程，建筑智||
||工程有限公司||||||
||||||能化工程，钢结构安装，水电安装，消防器材、防火材料、||
||||||建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准||
||||||后方可开展经营活动）||
|15||联营||145.22|技术开发、技术转让、技术服务；经济贸易咨询；建筑设计|15.002|
||||||咨询；家居装饰设计；园林景观艺术设计；组织文化艺术交||
||||||流活动（棋牌除外）；承办展览展示；会议服务；电脑图文||
||||||设计、制作；影视策划；销售工艺品、电子产品、五金交||
||爱菠萝网络科技||||电、建筑材料、金属材料、化工产品、针纺织品、服装鞋||
||（北京）有限公司||||帽、日用品、体育用品、计算机软硬件及外围设备、机械设||
||||||备、办公用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活||
||||||动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容||
||||||开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的||
||||||经营活动。）||
|16||联营||100.00|资产管理，投资管理，工程项目管理，实业投资，财务咨|49.00|
||芜湖美和资产管理||||||
||||||询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经||
||有限公司||||||
||||||营活动）||

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||合营/|注册资本||持股比例|
||公司名称||||经营范围||
||||联营||||
|17||联营||20,000.00|销售家具（不得从事实体店铺经营）、装饰材料（不得从事|30.00|
||||||实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、针纺织||
||||||品、日用品、工艺品、机械设备、五金交电（不从事实体店||
||||||铺经营）、电子产品、金属材料；企业策划；产品设计；技||
||克拉斯国际家居有||||术咨询；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进||
||限公司||||出口；出租商业用房；物业管理；道路货物运输。（企业依||
||||||法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依||
||||||法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经||
||||||营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活||
||||||动）||
|18||联营||2523.67|从事物联网科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技|15.032|
||||||术服务，物联网信息服务，计算机、软件及辅助设备（除计||
||上海紫光乐联物联||||||
||||||算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出||
||网科技有限公司||||||
||||||口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开||
||||||展经营活动）||
|19||联营||5,680.25|从事智能科技产品专业领域内的技术咨询、技术服务、技术|10.002|
||||||开发、技术转让,建筑智能化建设工程专业设计与施工,安全||
||上海天合智能科技||||防范技术工程,计算机软件的开发和销售,五金、机电、仪器||
||股份有限公司||||仪表、电子电器和建筑材料的批发和零售,从事货物及技术||
||||||的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后||
||||||方可开展经营活动）||
|20||联营||666.67|仓储服务（不含危险化学品）；普通货运（未取得相关行政|16.672|
||||||许可（审批），不得开展经营活动）；国内货运代理；安||
||成都居家通物流有||||装、维修家具、家用电器、办公设备；基础软件服务、应用||
||限责任公司||||软件服务；商务咨询；销售：家具、五金交电、建材（不含||
||||||危险化学品）。（以上经营范围国家法律、法规禁止的除||
||||||外，限制的取得许可后方可经营）||
|21||联营||2,307.60|网络、电子产品技术开发,软件开发,信息技术服务,商务信息|16.672|
||||||咨询,仓储服务,装卸搬运服务,劳动服务,国内货运代理,道路||
||蚁安居（天津）网||||普通货物运输,无船承运业务,包装服务,室内外装饰装修工程||
||络技术有限公司||||施工,机电设备、家具维修,从事广告业务,机械设备、建筑材||
||||||料、五金产品、仪器仪表、电子产品销售。（依法须经批准||
||||||的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|22||联营||1,365.11|投资管理,投资咨询,企业管理咨询,公寓、别墅、度假村等住|5.492|
||||||宅物业管理,办公楼物业管理,商业用房物业管理,旅馆(限分||
||上海湾寓投资管理||||支机构经营),房地产经纪,酒店管理,餐饮企业管理,健康咨询||
||有限公司||||(医疗诊断、心理咨询除外),家居用品、日用品、办公用品、||
||||||装饰物品(黄金、毛钻、裸钻除外)的租赁。（依法须经批准||
||||||的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|23|邯郸市峰峰矿区皇|联营||5,000.00|房地产开发经营;房地产营销策划服务;物业服务;房地产中介|20.00|
||室房地产开发有限||||服务;广告设计、制作、发布(依法须经批准的项目,经相关部||
||公司||||门批准后方可开展经营活动)。||

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||合营/|注册资本||持股比例|
||公司名称||||经营范围||
||||联营||||
|24||联营||2,000.00|房地产开发经营;房地产营销策划服务;物业服务;房地产中介|20.00|
||邯郸市红星皇室置||||||
||||||服务;广告设计、制作、发布(依法须经批准的项目,经相关部||
||业有限公司||||||
||||||门批准后方可开展经营活动)。||
|25|潍坊滨星置业有限|联营||30,000.00|房地产开发;商品房销售;房屋租赁;物业管理。(依法须经批|30.00|
||公司||||准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|26||联营||1,727.12|计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询;橱柜及整体家|10.002|
||||||居研发、生产、销售、安装;厨房家居、厨房装饰工程施工;||
||||||橱柜配件、厨房用品、厨房电器、装饰材料的销售与安装;||
||江苏佰丽爱家家居||||||
||||||家居以及厨房的整体设计及安装;品牌推广服务;房屋租赁;室||
||科技有限公司||||||
||||||内装饰装修服务;自营和代理各类商品及技术的进出口(国家||
||||||限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经||
||||||批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|27||联营||1,111.11|软件开发;广告业;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数|10.002|
||广州火数银花信息||||||
||||||据处理和存储服务;计算机技术开发、技术服务;(依法须经批||
||科技有限公司||||||
||||||准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
|28||联营||1,111.12|电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机零配件批发;|15.002|
||||||会议及展览服务;信息技术咨询服务;信息电子技术服务;家具||
||广东三维家信息科||||批发;建材、装饰材料批发;软件开发;电子产品批发;通讯设||
||技有限公司||||备及配套设备批发;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除||
||||||外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活||
||||||动)||
|29||联营||1,665.83|生产、销售、网上销售:家具及其零配件、衣柜、橱柜、浴|11.702|
||||||室柜、装饰材料、墙面装饰板、木门、家装吊顶材料、厨具||
||||||及其零配件、炊具、餐具、燃气炉具、抽油烟机、成套厨房||
||||||厨具设备、家用电器及其零配件、电冰箱、洗衣机、电烤||
||中山市威法家居制||||||
||||||箱、微波炉、咖啡机、消毒柜、洗碗机、家用热水器、音||
||品有限公司||||||
||||||响、生活用品、家居饰品;货物及技术进出口;定制家居用品;||
||||||设计、安装成套家具。(依法须经批准的项目,经相关部门批||
||||||准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门||
||||||批准后方可开展经营活动)||
|30||联营||6,000.00|提供货物的仓储(不含易燃易爆化学危险品)、装卸作业、货|18.002|
||||||运代理、加工、包装、分拣、配送及相关信息处理等物流业||
||武汉市正凯物流有||||||
||||||务;家居、建材、装饰品、家电、灯具的销售;物业管理;企业||
||限公司||||||
||||||管理;商务信息咨询(不含商务调查);自有房屋租赁。(依法须||
||||||经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)||
|31||联营||30,000.00|旅游度假、酒店、客房管理、休闲娱乐、会务、会展、广告|35.00|
||神玉岛文化旅游控||||||
||||||设计制作发布、旅游地产开发、生态旅游开发,农作物种||
||股股份有限公司||||||
||||||植、畜牧养殖、农副产品加工和销售。||

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||合营/|注册资本||持股比例|
||公司名称||||经营范围||
||||联营||||
|32||联营||500.00|家居用品、家具、饰品、针纺织品、灯具、厨卫用品、建筑|60.003|
||||||装潢材料、日用百货、工艺礼品、五金交电、计算机、软件||
||||||及辅助设备、办公设备、服装及服饰、珠宝首饰、数码产||
||乾智(上海)家居有||||品、电子产品及设备的销售,财务咨询,商务信息咨询,企业营||
||限公司||||销策划,会议及展览展示服务,建筑装饰建设工程专项设计,装||
||||||饰设计,广告设计、制作、代理、发布,从事货物及技术的进||
||||||出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可||
||||||开展经营活动】||
|33||联营||2,500.00|家具、建筑材料、家居用品、日用百货、化工原料(仅限民|18.002|
||||||用,危险化学品除外)、装饰材料、金属材料、五金交电、针||
||陕西红星和记家居||||纺织品、卫生洁具的批发及零售;场地租赁;企业管理咨询;物||
||购物广场有限公司||||业管理;仓储服务;建筑工程、通信网络工程的设计、施工;通||
||||||信线路维护;通信系统设备的安装、调试、维护。(依法须经||
||||||批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|34||联营||1,388.657|环保科技领域内的技术服务,从事建筑装饰材料和相关产品|8.002|
||上海墙尚环保科技||||||
||||||的研发、批发、进出口、佣金代理。【依法须经批准的项||
||有限公司||||||
||||||目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|35||联营||2,349.0721|研发设计、生产、销售家具;销售装饰材料、木饰面、木线|15.002|
||||||条、工艺品;销售家具零配件、金属五金制品、纸制品(纸||
||||||箱)、木制品(各种木制的非家具产品),家具保养用低值易耗||
||苏州市苏品家具有||||||
||||||品;木制品的生产(包括木门、门套、地板、楼梯、浴室柜、||
||限公司||||||
||||||衣柜、护墙板);家具保养服务、维修服务、技术服务、技术||
||||||咨询、技术转让;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部||
||||||门批准后方可开展经营活动)||
|36||联营||2,340.0938|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计|6.002|
||||||算机技术培训;计算机系统服务、数据处理;计算机维修;基础||
||||||软件服务、应用软件服务;产品设计;销售自行开发后的产||
||北京康力优蓝机器||||||
||||||品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、玩||
||人科技有限公司||||||
||||||具。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批||
||||||准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不||
||||||得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||
|37||联营||3,529.50|房屋建筑工程、自动消防系统工程、机电设备安装工程、建|30.00|
||辽宁诚安建设有限||||筑智能化工程、建筑装修装饰工程施工总承包、钢结构工程||
||公司||||施工、安装、咨询、维护服务。(依法须经批准的项目,经相||
||||||关部门批准后方可开展经营活动。)||
|38||联营||8,000.00|生产、销售:金属门窗、复合门窗、塑钢门窗;建筑幕墙工程|24.20|
||||||专业承包;铝木复合型材、玻璃制品加工、销售;金属结构||
||四川良木道门窗型||||||
||||||件、建材销售;工程装饰;节能技术推广服务;自营商品的进出||
||材有限公司||||||
||||||口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(依法须||
||||||经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||合营/|注册资本||持股比例|
||公司名称||||经营范围||
||||联营||||
|39||联营||12,100.00|空气能热水器、空气源热泵、地源热泵、水源热泵、制冷设|8.002|
||||||备、太阳能热水器、净水设备、饮水设备、水处理设备、新||
||浙江中广电器股份||||风系统的生产、研发、安装、销售;空气净化器、加湿器、||
||有限公司||||空调、家用电器、建筑材料、洁具销售;能源开发;国家准许||
||||||的货物与技术进出口业务;机电安装。(依法须经批准的项目,||
||||||经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|40||联营||1,061.6229|计算机网络科技领域内的技术开发、自有技术转让并提供相|12.022|
||||||关技术咨询及技术服务;计算机软件(音像制品、电子出版物||
||||||除外)的开发、设计、制作,销售自产产品;商务信息咨询;设||
||||||计、制作、代理、发布国内外各类广告;日用百货、通讯设||
||||||备、五金交电、文化用品、体育用品及器材、电子产品、计||
||上海壹佰米网络科||||||
||||||算机软硬件、珠宝首饰(毛钻、裸钻除外)、家用电器、家||
||技有限公司||||||
||||||具、针纺织品、服装、食品、食品添加剂、食用农产品的批||
||||||发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、网上零售,并提供相关配||
||||||套服务;文化艺术交流活动策划(演出经纪除外),家政服务,清||
||||||洁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开||
||||||展经营活动】||
|41||联营||3,968.254|投资兴办实业(具体项目另行申报);室内装饰用品、工艺品、|9.002|
||||||灯饰、床垫、软垫、家居用品、床上用品、家具的销售和技||
||||||术开发;经营电子商务;信息咨询;国内贸易;国内货运代理;经||
||深圳华生大家居集||||||
||||||营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目||
||团有限公司||||||
||||||除外,限制的项目须取得许可后方可经营)^室内装饰用品、工||
||||||艺品、灯饰、床垫、软垫、家居用品、床上用品、家具的生||
||||||产加工;普通货运。||
|42||联营||1235.2956|从事信息技术、网络技术、计算机软件、电子科技领域内的|14.292|
||||||技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,企业管理咨询||
||||||(除经纪),电脑图文制作,设计、制作各类广告,计算机系统服||
||大域信息科技(上||||||
||||||务,计算机软硬件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产||
||海)有限公司||||||
||||||品)、通讯器材、通信设备、电子产品的销售,电子商务(不得||
||||||从事增值电信、金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关||
||||||部门批准后方可开展经营活动】||
|43|SUNSEAPARKING|联营||-||15.002|
||||||-||
||INC.||||||

注1：根据南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司的章程约定，对于重大事项需经股东会一致通过，因此发行人与其他股东共同控制南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司，发行人将其作为合营公司核算。
注2：发行人持有的杭州红星美凯龙环球家居有限公司、美屋三六五（天津）科技有限公司、上海嘉展建筑装潢工程有限公司、爱菠萝网络科技（北京）有限公司、上海紫光乐联
物联网科技有限公司、上海天合智能科技股份有限公司、成都居家通物流有限责任公司、蚁
安居（天津）网络技术有限公司、上海湾寓投资管理有限公司、江苏佰丽爱家家居科技有限
公司、广州火数银花信息科技有限公司、广东三维家信息科技有限公司、中山市威法家居制
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
品有限公司、武汉市正凯物流有限公司、陕西红星和记家居购物广场有限公司、上海墙尚环保科技有限公司、苏州市苏品家具有限公司、北京康力优蓝机器人科技有限公司、浙江中广电器股份有限公司、上海壹佰米网络科技有限公司、深圳华生大家居集团有限公司、大域信息科技(上海)有限公司、SUNSEAPARKINGINC.股权比例小于20%，由于仍对上述公司有重大影响，发行人将上述公司作为联营公司核算。
注3：发行人持有的深圳红星美凯龙商业管理有限公司、乾智(上海)家居有限公司股权比例高于50%，但由于不具有控制权，发行人将该公司作为联营公司核算。
重要的合营、联营公司最近一期主要财务数据如下表所示：
表5-27发行人重要的合营、联营公司财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||2018年末/2018年度|||||
||公司名称||||||
|||资产|负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|1|||||||
||成都东泰商城有限公司|229,185.86|49,526.20|179,659.66|16,008.22|2,420.40|
|2|||||||
||海尔消费金融有限公司|1,182,826.36|1,056,330.47|126,495.89|104,847.97|16,771.52|

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至2018年末，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
表5-28发行人董事、监事和高级管理人员情况
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任职期限|
|车建兴|董事长、总经理|2016.12.30-2019.12.29|
|郭丙合|副董事长、副总经理、董事会秘书|2018.11.28-2019.12.29|
|车建芳|董事、副总经理|2016.12.30-2019.12.29|
|蒋小忠|董事、副总经理|2016.12.30-2019.12.29|
|徐国峰|董事|2016.12.30-2019.12.29|
|陈淑红|董事|2016.12.30-2019.12.29|
|Joseph Raymond Gagnon（注1）|董事|2016.12.30-2019.5.24|
|张其奇（注1）|董事|2016.12.30-2019.5.24|
|LEE，Kwan Hung（李均雄）|独立董事|2016.12.30-2019.12.29|
|钱世政|独立董事|2016.12.30-2019.12.29|
|王啸|独立董事|2018.11.28-2019.12.29|
|赵崇佚|独立董事|2018.11.28-2019.12.29|
|潘宁|监事会主席职工代表监事|2016.12.30-2019.12.29|
|NG，ELLEN HOI YING（吴凯盈）（注1）|股东代表监事|2016.12.30-2019.5.24|
|巢艳萍|职工代表监事|2016.12.30-2019.12.29|
|陈岗|独立监事|2016.12.30-2019.12.29|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任职期限|
|郑洪涛|独立监事|2016.12.30-2019.12.29|
|刘源金|副总经理|2016.12.30-2019.12.29|
|席世昌|财务负责人|2016.12.30-2019.12.29|
|李建宏|副总经理|2016.12.30-2019.12.29|
|张培峰|副总经理|2016.12.30-2019.12.29|
|谢坚|副总经理|2016.12.30-2019.12.29|
|王伟（注2）|副总经理|2016.12.30-2019.04.01|
|陈东辉|副总经理|2016.12.30-2019.12.29|
|张贤|副总经理|2016.12.30-2019.12.29|

注1：Joseph RaymondGagnon和张其奇因工作调整原因于2019年5月24日向公司第三届董事会提出辞去所担任的公司董事职务；NG，ELLEN HOIYING（吴凯盈）因工作调整原因于2019年5月24日向公司第三届监事会提出辞去所担任的公司监事职务。
注2：王伟副总经理于2019年4月1日因个人原因辞去公司副总经理职务。
截至 2018年末，发行人董事、监事和高级管理人员未持有发行人股份／权或债券。
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
1、车建兴先生
详见本募集说明书本节“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。
2、郭丙合先生
郭丙合先生，1973年10月出生，于2007年6月加入公司，自 2011年10月以来一直担任公司副总经理；自2013年12月以来亦一直担任董事会秘书，主要负责公司的法律合规、企业管治、内部控制、投资者关系及信息披露，并在董事会履行其职责时提供支持与协助。在加入公司之前，自2001年7月至2004年3月，郭先生在申银万国证券股份有限公司投资银行部工作；自2004年3月至2005年 10月，在天一证券有限公司工作；自 2006年至 2007年，担任红星家具财务负责人助理。
郭先生于 1998年 7月于安徽教育学院（现称合肥师范学院）英语教育学院完成学业，于 2001年 7月获复旦大学经济学硕士学位，且获长江商学院高级工
商管理硕士学位。郭先生于2005年1月获宁波市人民政府认定为中级经济师。
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3、车建芳女士
车建芳女士，1968年9月出生，于 2007年6月加入公司，自此一直担任公司董事及副总经理，主要负责公司的招商管理。在加入公司之前，车女士于 1990年至1993年担任常州市红星家俱总厂的总经理，主要负责业务的整体营运。1994年至 2007年，车女士担任红星家具的总经理，负责全国性投资营运。车女士为徐国峰先生的妻子及车建兴先生的妹妹。
于2007年12月，车女士完成中欧国际工商学院、哈佛商学院及清华大学经济管理学院联合推出的“高级经理人课程—中国”；2011年7月，亦完成长江商学院、哥伦比亚大学商学院、国际管理发展学院及伦敦商学院联合推出的中国企业首席执行官课程。车女士目前担任上海市企业家联合会副会长，并一直热衷于社会公益事业，设立了“红星光彩基金”。
4、蒋小忠先生
蒋小忠先生，1969年 1月出生，于 2007年 6月加入公司，并自 2012年 12月以来一直担任公司董事及副总经理，主要负责公司的业务发展及经营。在加入公司之前，蒋先生于1994年6月至2007年6月于红星家具担任党支部书记、党委书记及副总裁等多个职位，主要负责业务经营、行政管理及党委的相关工作。
于 1992年 7月，蒋先生完成江苏省委党校行政管理干部的三年函授课程；
2011年 9月，蒋先生毕业于长江商学院，完成了高级管理人员工商管理硕士课程。
5、陈淑红女士
陈淑红女士，1972年 10月出生，于 2007年 6月加入公司，自此一直担任董事，主要负责监督公司管理及战略发展。在加入公司之前，陈女士于 1992年 7月至 1993年 12月在常州市红星家俱总厂工作，主要负责金融相关的工作；
1994年1月至1999年6月，在常州家俱建材批发中心担任经理，主要负责业务经营；1999年6月至2007年6月，担任红星家具的财务负责人。陈女士为车建兴先生的妻子及陈东辉先生的姐姐。
陈女士于 2003年毕业于江苏省工业学院（现称为常州大学），获会计专业
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成人高等教育学士学位；于 2012年 6月，毕业于香港科技大学，完成了高级管理人员工商管理硕士课程，获得高级工商管理硕士学位。
6、徐国峰先生
徐国峰先生，1966年3月出生，于 2007年6月加入公司，自2010年12月以来一直担任公司董事和副总经理，并自 2014年11月辞任副总经理后一直担任公司董事，主要负责监督公司管理及战略发展。在加入公司之前，徐先生自 1991年至1994年担任常州市红星家俱总厂厂长，主要负责生产及业务经营；自 1994年至 2007年，担任红星家具副总裁，主要负责管理有关施工的工作并参与重大事件的决策。徐先生为车建芳女士的丈夫及徐国兴先生的哥哥。
于 2004年 7月，徐先生完成北京经济管理函授学院的工商管理函授课程；
于2011年9月，亦完成长江商学院高级管理人员工商管理硕士课程。
7、Joseph Raymond GAGNON先生
Joseph Raymond GAGNON先生，1977年11月出生，于2009年12月加入公司，自此一直担任公司董事，主要负责参与制定公司的公司战略及业务战略。
GAGNON先生于2005年9月加入Warburg Pincus AsiaLLC（美国华平投资集团的附属公司），目前担任董事总经理兼亚洲房地产投资业务的主管。GAGNON先生自 2000年 7月至 2005年 8月曾任职于 GECapital，离职时于东京担任 GE Capital Real Estate的业务发展经理。GAGNON先生自 2013年 7月起一直担任 Vingroup Joint StockCompany（一家于胡志明证券交易所上市的公司，证券代码：VIC）之董事；2011年6月至2014年9月，担任阳光100中国控股有限公司（一家于香港联交所上市的公司，股份代号：02608）的非执行董事。
8、张其奇先生
张其奇先生，1981年 1月出生，于 2010年 12月加入公司，自此一直担任公司董事，主要负责参与制定公司的公司战略及业务战略；于 2009年 7月，加入北京华平投资咨询有限公司（美国华平投资集团的附属公司），目前担任董事总经理；2003年8月至2007年7月，曾于普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司先后担任审计师及高级审计师。
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
张先生于 2003年 7月毕业于上海外国语大学，获国际经济与贸易（英语）学士学位；于2009年6月，获芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。
9、钱世政先生
钱世政先生，1952年8月出生，于 2016年4月加入公司，并自此一直担任公司独立非执行董事，主要负责参与公司重大事件的决策，并就企业管治、审计、董事及高级管理层薪酬与评估的相关事宜提供建议。钱先生在财务与会计理论及实务方面拥有逾三十多年经验。自 1983年 8月至 1997年 12月，钱先生担任复旦大学会计学系副主任；自1998年1月至2012年6月，钱先生调任上海实业控股有限公司（于香港联交所上市，证券代码：363），曾先后担任副总裁、财务总监，首席会计师、审计部总经理及计划财务部副总经理，期间亦曾兼任海通证券股份有限公司（于上海证券交易所及香港联交所上市，证券代码：600837、6837）副董事长。钱先生于 2012年 7月返回复旦大学，现担任管理学院教授，兼任上海城投控股股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：600649）及上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：600663）的独立董事。钱先生于 1983年 7月毕业于上海财经大学会计学系，获经济学学士学位；于1993年1月获复旦大学经济学硕士学位；于2001年7月获复旦大学管理学博士学位。
10、王啸先生
王啸先生，1975年1月15日出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士学位，中国注册会计师，特许金融分析师（CFA），取得上海证券交易所独立董事任职资格。王啸先生曾先后担任中国银行总行经理、上海证券交易所高级经理、中国证券监督管理委员会调研员、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司副总经理及中国平安保险（集团）股份有限公司执委会委员。现为 IDG资本（IDGCapital）合伙人，负责并购业务，兼任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（股票代码：002085）、龙元建设集团股份有限公司（股票代码：600491）的独立董事，同时为中央财经大学中国保险精算研究院教授（兼职）以及财新网专栏作家。
11、赵崇佚女士
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赵崇佚女士，1974年 10月 31日出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理学硕士学位。赵崇佚女士曾任 CheteauMedicis（法国）品牌总经理，现为 Grand Parc Du Puy DuFou（法国）的中国区主席以及 Puy Du Fou AsiaLimited（香港）的董事及高级执行副总裁、BarnesInternational（法国）的亚洲地区合伙人及副总裁以及Barnes AsiaLimited（香港）的董事及总裁、Tandem PartnersLimited（香港）的董事及总裁、Chinaccessory ManufactoryCo.Limited（香港）的董事。赵崇佚女士承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
12、LEE，KwanHung（李均雄）先生
LEE，KwanHung（李均雄）先生，1965年9出生，自2015年2月以来一直担任公司独立董事，主要负责参与公司重大事件的决策，并就董事及高级管理层的提名的相关事宜提供建议。自 1992年 12月至 1994年 4月，李先生于香港联交所上市科工作，先后担任经理及高级经理；自 2001年 4月至 2011年 2月，为胡关李罗律师行的合伙人。李先生目前为何韦鲍律师行的顾问。李先生一直担任多家在香港联交所上市的公司的独立非执行董事，包括安莉芳控股有限公司（股份代号：1388）、网龙网络有限公司（股份代号：777）、亚洲木薯资源控股有限公司（股份代号：841）、富通科技发展控股有限公司（股份代号：465）、新矿资源有限公司（股份代号：1231）、盈进集团控股有限公司（股份代号：1386）、天福（开曼）控股有限公司（股份代号：6868）、中海石油化学股份有限公司（股份代号：3983）、朗诗绿色地产有限公司（股份代号：106）、中国金洋集团有限公司（证券代码：1282）、丰盛机电控股有限公司（证券代码：331）及天宝集团控股有限公司（证券代码：1979），任职起始时间分别为2006年 11月、2008年 6月、2009年 1月、2009年 11月、2010年 12月、2011年 2月、2011年 8月、2012年 6月、2013年 7月、2015年 11月、2015年 11月及 2015年 11月。
于最近三年内，李先生亦为越秀房地产投资信托基金（证券代码：405）的管理人越秀房托资产管理有限公司（任期为 2005年11月至2014年10月）及远东控股国际有限公司（证券代码：36）（任期为 2012年 3月至 2014年 11月）的独立非执行董事（该等公司的股份或所述管理基金之单位或股份于香港联交所上市）。
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李先生分别于1988年及1989年在香港大学获得法学学士（荣誉）学位及法律深造文凭。他分别于1991年及1997年获得香港执业律师资格及英国执业律师资格。
13、潘宁先生
潘宁先生，1966年 7月出生，自 2012年 2月起一直担任公司监事会主席。
潘先生曾于 2007年 6月至 2011年 12月担任公司副总经理，主要负责监督公司的审计工作及评估公司的投资决策。在加入公司之前，自 1983年 11月至 2002年3月，潘先生先后于中国人民银行常州支行、中国工商银行常州支行及常州市商业银行担任高级人员。自2002年至2007年，潘先生担任红星家具副总裁，主要负责企业融资工作。
潘先生于 1991年 7月在江苏广播电视大学（现称为江苏开放大学）完成了金融学的非全日制课程，并于 1998年 6月在苏州大学完成了货币银行学的研究生课程；2009年12月，完成了由中欧国际工商学院、哈佛商学院及清华大学经济管理学院联合推出的“高级经理人课程—中国”；1992年6月，获中国工商银行江苏分行认定为经济师。
14、吴凯盈女士
吴凯盈女士，1981年 2月出生，自 2010年 12月起一直担任公司的股东代表监事，主要负责监督公司业务开发及运营。吴女士目前担任 Warburg Pincus AsiaLLC（美国华平投资集团的附属公司）的董事总经理。吴女士曾于 2003年 7月至2005年9月在美银美林香港的投资银行部担任分析员一职。于2005年10月，吴女士加入Warburg Pincus AsiaLLC，并于 2012年1月晋升至现职。
吴女士于 2003年5月毕业于宾夕法尼亚大学，获经济学学士学位。自 2005年9月起，吴女士一直为特许金融分析师协会认定的特许金融分析师。
15、巢艳萍女士
巢艳萍女士，1970年11月出生，自2010年12月起一直担任公司的职工代表监事。巢女士自 2007年 6月起一直担任公司第一发展中心的副总经理，主要负责监督公司的业务发展及经营状况。自 2012年 2月起，巢女士亦一直担任上
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海弘美投资的执行事务合伙人。在加入公司前，巢女士自2002年至2007年在红星家具担任上海区总经理，主要负责项目投资及开发。
巢女士于 2010年1月完成上海理工大学经济学的非全日制课程。
16、陈岗先生
陈岗先生，1976年1月出生，于2016年1月加入公司，任公司独立监事。加入公司前，陈先生曾于2001年7月到2006年8月，在联合证券（已更名为华泰联合证券）投资银行总部，先后担任高级经理、业务董事、投行四部（上海）总经理；
2006年8月到2007年2月，在中信建投证券并购融资总部，总经理助理兼上海部负责人；2007年2月到2010年1月，齐鲁证券（已更名为中泰证券）投资银行总部，先后担任副总经理、执行总经理。自2010年1月起，陈先生担任复旦大学证券研究所副所长、中山证券有限责任公司投资银行总部总经理；自2013年开始兼任场外市场部总经理。2017年1月开始，陈先生担任联储证券有限责任公司投资银行总部总经理。陈先生于1998年7月于北京邮电大学科技英语专业毕业，获工学学士学位；2001年7月于复旦大学经济学院完成金融学（含保险学）课程，获经济学硕士学位；2009年7月于复旦大学经济学院完成世界经济课程，获经济学博士学位；于2012年7月在复旦大学国际关系与公共事务学院从事政治学博士后研究并出站。陈先生兼任复旦大学经济学院兼职硕士生导师，上海交通大学高级金融学院(SAIF)硕士生导师，中国民主建国会中央财政金融委员会委员（第十届），陈先生于2004年11月获得上海注册会计师协会认证的注册会计师；于2009年9月，获江苏省人事厅认定为高级经济师。陈先生于2004年成为中国证券市场首批保荐代表人。
17、郑洪涛先生
郑洪涛先生，1966年10月出生，中国国籍，无境外居留权。郑先生于 2016年1月加入本公司，任本公司独立监事。郑先生在北京国家会计学院从事教学和科研工作，担任法人治理与风险控制中心主任。自1995年7月至1996年12月，郑先生在广东仲恺技术经济学院担任教师；自 1997年 1月至 1997年 10月，郑先生在农业部农村经济研究中心担任研究人员；自1997年10月至1998年9月，郑洪涛先生在光大证券股份有限公司投资银行部担任投资项目经理；郑洪涛先生
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现兼任中核苏阀科技实业股份有限公司、北京无线天利移动信息技术股份有限公司、启明星辰信息技术集团股份有限公司、中水集团远洋股份有限公司的独立董事。郑先生过去三年曾担任唐山冀东水泥股份有限公司（股份代号：000401）及恒信移动商务股份有限公司（股份代号：300081）的独立董事。郑先生于2010年 2月被中华人民共和国财政部评为教授。郑先生自 2002年 7月至 2006年 12月在中南财经政法大学从事金融学博士后研究工作；于 2001年 6月毕业于华中农业大学，获得农业经济管理学博士学位；于1995年6月，获得农学硕士学位。
18、刘源金先生
刘源金先生，1954年8月出生，于 2007年6月加入公司，自2010年12月 30日以来一直担任公司副总经理，主要负责公司的业务发展及经营。在加入公司之前，1971年9月至1977年1月，刘先生在常州市局前街小学工作；1977年1月至1981年9月，担任常州市天宁区团委干事及副书记；1985年7月至1997年8月，在常州市天宁区政府工作，先后担任工业科科长、计经委主任及副区长；
1997年 8月至 2003年 12月，历任常州市国家高新技术开发区管委会副主任、副书记及党委委员，并兼任常州市新北区副区长及区委副书记；2004年至 2007年，担任红星家具副总裁，早期主要负责项目开发。
刘先生于 1985年 7月在天津大学完成工程管理的学习；于 2007年 12月完成由中欧国际工商学院、哈佛商学院及清华大学经济管理学院联合推出的“高级经理人课程—中国”。于2014年完成长江商学院EMBA课程，于2017年完成中欧国际商学院CEO班课程。
19、席世昌先生
席世昌先生，1974年6月出生，于 2010年7月加入公司，自2010年12月以来一直担任公司财务负责人，主要负责监督公司的企业融资及财务管理。在加入公司之前，1999年 10月至 2002年 12月，于上海中永信会计师事务所工作；
2003年1月至2010年7月，在德勤华永会计师事务所有限公司工作。
席先生于1995年7月毕业于上海财经大学，获得金融学学士学位，并于2013年 10月完成中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士课程，获得高级工商
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管理硕士学位。席先生为中国注册会计师协会认证的注册会计师（非执业会员）。
20、李建宏先生
李建宏先生，1973年 9月出生，于 2013年 2月加入公司，并自 2013年 3月以来一直担任公司副总经理，主要负责公司的投资及融资。在加入公司之前，在 20世纪 90年代，李先生担任厦门海关财务科科长；2000年 9月，加入敏华控股有限公司（一家于香港联交所上市的公司，股份代号：01999），并于 2005年4月至2011年10月担任其执行董事、首席运营官和副总裁。
李先生于 1994年7月毕业于厦门大学，获得会计学学士学位，于2007年1月获得北京大学远程教育高级管理人员工商管理硕士学位，并于 2010年 3月获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。李先生为中国注册会计师协会认证的注册会计师（非执业会员）。
21、张培峰先生
张培峰先生，1971年 11月出生，于 2008年 10月加入公司，自 2010年 12月 30日以来一直担任公司副总经理，主要负责公司的物业管理及业务发展。在加入公司之前，自 1997年 9月至 1999年 3月，张先生在美国惠而浦水仙公司（中国）（一家主要生产家用电器的公司）工作；1999年 6月至 2005年 7月，在上海百安居装饰建材有限公司工作；2005年 8月至 2006年 11月，在家得宝（中国）（一家主要销售家居及建筑材料的公司）工作；2007年1月至2008年5月，在百思买商业（上海）有限公司工作。
张先生于1994年7月毕业于曲阜师范大学，获英语文学学士学位；并于1997年2月毕业于上海外国语大学，获英语语言学硕士学位。
22、谢坚先生
谢坚先生，1970年 3月出生，于 2011年 3月加入公司，并自 2011年 4月以来一直担任公司副总经理，主要负责公司的人力资源、市场营销及推广、行政、管理学院。在加入公司之前，1995年4月至2011年1月，担任新世界百货（中国）有限公司人力资源及服务质量总经理。
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谢先生于 1990年7月在无锡教育学院完成政治及教育的学业。其于1995年 7月通过自学考试获得南京大学商务管理学士学位，于 2015年 6月获得上海交通大学高级管理人员工商管理硕士学位。谢先生于2010年11月获得中国建筑材料流通协会授予的“优秀行业培训师”的称号，并于2013年10月获第一资源智库聘任为“第一资源智库—人力资源专家”和「“中国先锋HR」”；于 2013年 10月获上海交通大学安泰经济与管理学院聘任为MBA职业导师及上海交通大学中国商业发展研究所副所长；于 2015年 10月获 CCFA中国连锁经营协会聘任为中国连锁企业人力资源委员会主任委员；于 2015年4月评选入围2015中国HR变革推动者-百人榜。谢先生带领团队自 2011年连续七年荣获“最佳企业大学”奖，自 2013年连续五年荣获“中国最佳雇主”奖。谢先生为中国商业发展研究所副所长，上海交通大学安泰经济与管理学院 EMBA创业导师，CCFA（中国连锁经营协会）副会长、人力资源委员会主任委员及时尚零售委员会副主任委员。
23、王伟先生
王伟先生，1969年 5月出生，于 2007年 6月加入公司，自 2013年 3月以来一直担任公司副总经理，主要负责公司的业务发展及经营。自加入公司以来，王先生先后担任多个职位，包括2007年6月至2008年8月，担任重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司及成都红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司总经理；2008年8月至2009年6月，担任西南地区及上海营运中心总经理；2009年6月至2012年8月，担任总裁助理及京沪西南地区营运中心总经理；
2010年9月至2012年8月，担任京沪西南地区营运中心总经理。在加入公司之前，2004年3月至2005年12月，担任武汉国美电器有限公司总经理助理；2005年12月至2007年6月，担任红星家具发展中心总经理助理，主要负责常州及徐州地区的商场营运。
王先生于 1992年6月毕业于湖北大学，获中文学士学位；并于2005年6月毕业于武汉理工大学，获工商管理硕士学位，于 2015年 6月毕业于中国人民大学（EMBA），获高级工商管理硕士学位。
24、陈东辉先生
陈东辉先生，1976年10月出生，于 2007年6月加入公司，自2013年3月
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以来一直担任公司副总经理，主要负责发展公司的在线业务。陈先生自加入公司以来，先后担任多个职位，包括自2007年6月至2010年6月担任第四营运中心的总经理及山东、东北及华北地区的总经理；自 2010年 6月至 2013年 12月，担任总裁助理及华北及东北地区总经理。在加入公司之前，陈先生先后于红星家具担任多个职位，包括自1994年12月至1996年7月担任会计；自1996年7月至2006年8月担任副总经理，负责多个营运附属公司的业务经营；及自2006年 8月至 2007年 6月担任第四营运中心、山东、东北及华北地区的总经理。陈先生是陈淑红女士的弟弟。
于 2005年 4月，陈先生在上海交通大学完成了工商管理的高级课程，2014年 1月于华东师范大学通过网上教学完成了工商管理的学习，并于 2016年 6月完成上海复旦大学高级管理人员的学习，获工商管理硕士学位。
25、张贤先生
张贤先生，1978年 2月出生，于 2007年 6月加入公司。自 2015年 3月以来一直担任公司副总经理。其主要负责商场总体运营及管理公司的预付卡、建筑材料采购及物流业务。张先生自加入公司以来已先后担任多个职位，包括自 2007年6月至2010年12月，担任第四营运中心副总经理、山东及东北地区副总经理以及苏南地区总经理；自 2010年 12月至 2015年 1月，担任营运推广中心总裁助理及总经理。在加入公司之前，张先生在红星家具先后担任多个职位，包括自1999年1月至2005年1月，担任人力资源部门主任及总裁办公室主任，2005年 1月至 2007年 6月，担任第四营运中心副总经理、山东及东北地区副总经理以及苏南地区总经理。
张先生于 2013年 6月毕业于广西师范大学，获工商管理硕士学位。张先生于2016年4月荣获“上海市青年五四奖章”称号。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
发行人现任董事、监事和高级管理人员截至 2018年末的公司兼职情况见下表：
表5-29发行人董事、监事和高级管理人员在其他公司兼职情况
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|任职人员姓名|单位名称|担任职务|
|车建兴|红星控股|执行董事|
||红星家具集团|执行董事|
||常州装饰城|董事长|
||常州凯利|执行董事|
||香港凯利|董事|
||香港美凯龙|董事|
||上海资管|董事长|
||红星企发|董事长|
||福建置业|副董事长|
||红星地产|董事长|
||成都置业|董事|
||华运商贸|董事|
||大连投资|董事|
||廊坊房地产|董事|
||沈阳置业|董事|
||上海华臻拓|董事|
||成都东泰|董事长|
||上海名艺|董事长|
||芜湖明辉|董事长|
||上海红星置业|副董事长|
||上海嵘天|董事|
||重庆影业发展|董事|
||红星影院管理|董事|
||红星影业发展|董事|
||寰宇置业|董事长|
||上海爱琴海|董事|
||上海萃星|董事|
||宁波星航|董事|
||上海紫钰置业|董事长|
||西安佳鑫|董事|
||家金所|执行董事兼总经理|
||昕凯影院|董事|
||常州盈鸿|执行董事|
||若观文化|董事|
||剀幸商业|董事|
||重庆爱琴海|执行董事兼总经理|
||龙冠影视|董事长|
||元真文化|董事|
||常州红凯|执行董事|
||西藏奕盈|董事长兼总经理|
||江苏美膳|董事长|

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||上海奥丽睿|董事|
||上海星琴|董事|
||常州美开|执行董事|
|车建芳|红星控股|董事|
||常州家具总厂|执行董事|
||红星家具集团|监事|
||中国陈设|董事|
||上海华臻拓|董事|
||上海鼎幸|监事|
||福州红星|董事|
||大连红星|董事|
||云南红星|董事长|
||上海旦艺|执行董事|
||美居商贸|监事|
||上海灵策|监事|
|徐国峰|红星企发|董事|
||红星地产|董事|
||天津雍鑫|董事|
||上海商用物业|董事长|
||上海置业|董事长|
||上海红星置业|董事长|
||洪美置业|董事|
||宁波凯龙|董事|
||上海嵘天|董事长|
||上海兮哲|合伙人|
||上海哲吾|合伙人|
||重庆影业发展|董事|
||红星影院管理|董事|
||红星影业发展|董事|
||上海红星商管|董事|
||上海猎户|合伙人|
||常州家具总厂|监事|
||常梓企管|普通合伙人|
||常龙企管|普通合伙人|
||欣兮投资|普通合伙人|
||双明凯龙|董事|
||双明凯美|董事|
||山西红星新世界|董事|
||长春红星美凯置业|董事|
||盐城凯龙置业|董事|
||南通南景|董事|
||六安凯龙置业|董事|

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||昆明红星六安置业|董事|
||西安美凯龙置业|董事|
||昕凯影院|董事|
||绍兴星凯|董事|
||山西恒天融成|执行董事|
||天津凯龙|董事长|
||双明智坤|董事|
||慈溪洪美|董事|
||慈溪凯胜|董事长|
||慈溪星凯|董事|
||象山凯胜|董事长|
||象山美龙|董事长|
||象山星龙|董事长|
||宁波汇鑫|董事|
||象山洪美|董事长|
|陈淑红|红星控股|董事|
||红星家具集团|总经理|
||常州凯利|总经理|
||红星黄浦小贷|监事|
||爱加智能|董事|
||常州红凯|监事|
||红星企发|董事|
||常州美开|监事|
||上海爱琴海|董事|
|Joseph Raymond Gagnon|上海益商|董事|
||东莞汇商|董事|
||廊坊唯度|董事|
||上海东合|董事|
||上海摩亚|董事|
||江苏富莱德|董事|
||东莞鸿商|董事|
||天津凡滨|董事|
||上海易航|董事|
||益商仓储（平湖）|董事|
||济南益新|董事|
||成都富园|董事|
||东莞益招|董事|
||上海易耀|董事|
||湖北易卓|董事|
||成都易龙|董事|
||沈阳易北|董事|
||江苏易湖|董事|

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|昆山群策|董事|
|杭州明浦|执行董事|
|西安创盛|监事|
|上海通祥|执行董事|
|魔方（上海）公寓|董事|
|上海魔域|董事|
|魔方（中国）投资|董事|
|城市魔方（北京）公寓|法人、董事|
|魔方（广州）公寓|董事|
|魔方（南京）企业|董事|
|常州麦里奇|董事|
|上海华靳|董事|
|上海软通恺睿|董事|
|上海津创|董事|
|上海谨平|董事|
|上海魅嘉|董事|
|上海科九|董事|
|上海临港华平|董事|
|无锡奥迈特|董事|
|南京华赟|董事|
|南京华昕|董事|
|昆山华普瑞|董事|
|上海盛煦|董事|
|北京岳梧|董事|
|昆山福产|董事|
|增益供应链|董事|
|上海萃昌|董事|
|南京华煦|董事|
|南京华勋|董事|
|南京华佑|董事|
|南京华祺|董事|
|南京华峥|董事|
|南京亚信|董事|
|重庆迪梦捷|董事|
|魔方（深圳）|董事|
|城市魔方（北京）|董事|
|魔方亿居（杭州）|董事|
|魔方（成都）|董事|
|魔方公寓管理（武汉）|董事|
|魔方爱居（苏州）|董事|
|上海锦睿|董事|
|上海雨润|董事|

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|易能（无锡）|董事|
|杭州益腾|董事|
|上海易静|董事|
|重庆永翔|董事|
|无锡易中|董事|
|全日美实业（上海）|董事|
|宁波易海|董事|
|昆山东邦瑞丰|董事|
|佛山易升|董事|
|上海榛歆|董事|
|上海派振|董事|
|上海久甄|董事|
|上海久骋|董事|
|北京融新创达|董事|
|上海劲宣|董事|
|上海久勋|董事|
|上海久浦|董事|
|上海久宸|董事|
|上海久冾|董事|
|深圳久舟|董事|
|上海栋玖|董事|
|世纪互联|董事|
|武汉明聚|董事|
|珠海垣石|董事|
|吉林易岭|董事|
|杭州易商大东南|董事|
|卓翼智慧|董事|
|钛基数据|董事|
|上海沙晋|董事|
|上海中星微|董事|
|深圳冠华基业|董事|
|无锡魔方力宣|董事|
|上海久貔|董事|
|上海久婵|董事|
|大连海港庆丰|董事|
|武汉易商佳景|董事|
|天津凡信|董事|
|揭阳易安|董事|
|上海初凯|董事|
|上海佳初|董事|
|温州易瑞|董事|
|上海江南船艇|董事|

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||城市魔方（北京）物业|董事长|
||新宜（上海）|董事|
||上海纽平|董事|
||昆山博恒|董事|
||新宜(上海)咨询|董事|
||福州盛丰物流|董事|
||上海朗格|董事|
||太仓奥姆卡|董事|
||武汉轩翰|董事|
||南京宜宁|董事|
||郑州民商|董事|
||品域(上海)|董事|
||上海翌和|董事|
||北京魔石|董事|
||北京魔博|董事|
||阳光海天|董事|
||香港阳光海天|董事|
||香港智泊|董事|
||北京阳光海天|董事|
||上海泊兴|董事|
||上海钛华|董事|
||北京宏元|董事|
||钛基（南通）|董事|
||北京钛华|董事|
||南京钛基|董事|
||泓明物流|董事|
|张其奇|北京华平|董事总经理|
||城市魔方（北京）公寓|董事|
||魔方（上海）公寓|董事、总经理|
||上海魔域|董事、总经理|
||魔方（中国）投资|董事、总经理|
||上海劲宣|董事、总经理|
||魔方（南京）企业|董事、总经理|
||上海盛煦|董事、总经理|
||上海萃昌|董事、总经理|
||魔方（广州）公寓|董事|
||上海魔方|执行董事、总经理|
||魔方（深圳）|董事|
||城市魔方（北京）|董事|
||魔方亿居（杭州）|董事、总经理|
||魔方（成都）|董事|
||魔方公寓管理（武汉）|董事|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|魔方爱居（苏州）|董事|
|青岛魔方|董事|
|翌成创意|董事|
|上海锦睿|董事、总经理|
|魔方公寓管理（西安）|董事|
|魔应企业管理|董事长|
|上海蓝山|董事|
|上海魔麦|执行事务合伙人委派代表|
|普乐门|董事|
|上海熙尔|董事兼总经理|
|上海尊纶|执行董事|
|上海摩驿|董事|
|上海懋顺|执行董事|
|珠海垣石|董事|
|魔方滨康（杭州）|董事|
|无锡魔方力宣|董事|
|上海燕邻|董事|
|蔓越酒店|董事|
|上海立翡|董事|
|上海久逡|董事|
|城市魔方（北京）公寓|董事|
|城市魔方（北京）物业|董事长|
|连云港瀚德雷|法人及董事|
|连云港云沃|法人及董事|
|连云港恒高名|法人及董事|
|连云港旭瀚德|法人及董事|
|上海尚翌|董事|
|上海翌尚|董事|
|上海佰舍|董事|
|上海懋升|董事|
|上海翌溪|董事|
|上海泓璨|董事|
|上海昱崴|董事|
|上海尚溪|董事|
|上海溪泰|董事|
|上海翌晟|董事|
|上海翌和|董事|
|上海懋居|董事|
|上海盛荣|董事|
|上海铂鼎|董事|
|北京安平恒美|董事|
|北京东泰腾辉|董事|

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||上海翌里|董事|
||上海睿里|董事|
||上海盛煦|董事|
||北京盛煦|董事|
||上海翌朗|董事|
||北京翌泽|董事|
||北京沣睿|董事|
||北京锡阁|董事|
||上海德寅|董事|
||上海晟鸿|董事|
||北京昱盛|董事|
||香港阳光海天|董事|
||香港智泊|董事|
||北京阳光海天|董事|
|王啸|龙元建设|董事|
||万丰奥威|董事|
||云游天下|执行董事|
||前海雪球|董事|
||木林森|非独立董事|
|赵崇佚|Puy Du Fou Asia Limited（香港）|董事及高级执行副总裁|
||Grand Parc Du Puy Du Fou（法国）|中国区主席|
||Barnes International（法国）|亚洲地区合伙人及副总裁|
||Barnes Asia Limited（香港）|董事及总裁|
||Tandem Partners Limited（香港）|董事及总裁|
||ChinaccessoryManufactory Co. Limited（香港）|董事|
|李均雄|何韦鲍|顾问|
||安莉芳控股|独立董事|
||网龙网络|独立董事|
||亚洲木薯|独立董事|
||新矿资源|独立董事|
||天福（开曼）控股|独立董事|
||中海石油化学|独立董事|
||朗诗绿地|独立董事|
||中国金洋|独立董事|
||丰盛机电|独立董事|
||天宝集团|独立董事|
|钱世政|复旦大学|教授|
||来伊份|独立董事|
||中国龙工|独立董事|
||景瑞控股|独立董事|
||瀚华金控|独立董事|

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||亚士创能|独立董事|
||上海东方网|独立董事|
||上海仪电|董事|
||南京莱斯|董事|
||苏州新建元|董事|
||上海陆家嘴|独立董事|
||春秋航空|独立董事|
|潘宁|成都置业|监事|
|巢艳萍|上海弘美投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|
||上海红美|执行董事兼总经理|
||上海弘美|执行事务合伙人|
|吴凯盈|上海临港华平|董事|
||上海华靳|董事|
||上海津创|董事|
||上海科九|董事|
||上海谨平|董事|
||上海软通恺睿|董事|
||上海魅嘉|董事|
||东久（上海）投资|董事|
||北京岳梧|董事|
||南京华昕|董事|
||南京华赟|董事|
||常州麦里奇|董事|
||无锡奥迈特|董事|
||南京华煦|董事|
||南京华勋|董事|
||南京华佑|董事|
||南京华祺|董事|
||南京华峥|董事|
||南京亚信|董事|
||重庆迪梦捷|董事|
||东久至仁|董事|
||上海榛歆|董事|
||上海派振|董事|
||上海久甄|董事|
||上海久骋|董事|
||北京融新创达|董事|
||昆山华普瑞|董事|
||上海久勋|董事|
||上海久浦|董事|
||上海久逡|董事|
||上海久宸|董事|

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||上海久冾|董事|
||深圳久舟|董事|
||上海栋玖|董事|
||世纪互联|董事|
||卓翼智慧|董事|
||钛基数据|董事|
||上海沙晋|董事|
||上海中星微|董事|
||深圳冠华基业|董事|
||浙江绿文|董事|
||盛腾信息|董事|
||上海盛彭|董事|
||上海久貔|董事|
||上海久婵|董事|
|郑洪涛|北京国家会计学院|教授|
||中核科技|独立董事|
||京天利|独立董事|
||启明星辰|独立董事|
||中水渔业|独立董事|
|陈岗|联储证券|投资银行总部总经理|
||上海京颐|董事|
||龙胜紫琦玉材|董事|
||蓝爵投资|主管合伙人|
|席世昌|海尔消费金融|董事|
||芜湖红星基金管理|总经理|
||海优新材|独立董事|
|张贤|海尔消费金融|监事|
|王伟|伟赢咨询|监事|
|陈东辉|江苏中蕴|监事|
||壹代风能|董事|
|谢坚|CCFA（中国连锁经营协会）|理事会副会长、人力资源委员会主任委员、时尚零售委员会副主任委员|
|郭丙合|紫光乐联|监事|
||芜湖美和|监事|
||OrientalStandardHumanResourcesHoldingsLimited|董事|
||上海爱琴海|董事|

（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
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均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、发行人公司治理和组织框架
（一）公司治理结构
1、股东大会
（1）普通股股东的权利和义务
根据《公司章程》的规定，公司普通股股东享有下列权利：
①依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
②参加或者委派股东代理人参加股东大会议，并行使表决权；
③对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
④依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份；
⑤依照本章程的规定获得有关信息；
⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
⑧依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；
⑨法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程所赋予的其他权利。
根据《公司章程》的规定，普通股股东承担下列义务：
①遵守本章程；
②依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
③除法律、法规规定的情形外，不得退股；
④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
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立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
⑤法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（2）股东大会的职权
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划；
②选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
③选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
④审议批准董事会的报告；
⑤审议批准监事会的报告；
⑥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑧对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
⑩对公司发行公司债券、其他证券及上市作出决议；
⑪对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
⑫修改公司章程；
⑬审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
⑭审议批准下列对外担保行为：
a.公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
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产的50%以后提供的任何担保；
b.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
c.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
d.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
e.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
f.法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所及本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。
⑮审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项；
⑯审议批准变更募集资金用途事项；
⑰审议股权激励计划；
⑱法律、行政法规、公司股票上市地的交易所的上市规则及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
（3）股东大会的召开
根据《公司章程》的规定，股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；
②公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
③单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面要求召开临时股东大会的；
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④董事会认为必要或者监事会提议召开时；
⑤法律法规、上市规则及本章程规定的其他情形。
（4）股东大会的提案与通知
根据《公司章程》的规定，公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的规定。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。
除上述规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（5）股东大会的决议
根据《公司章程》的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会的普通决议通过：
①董事会和监事会的工作报告；
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②董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
③董事会成员和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬和支付方法；
④公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表；及
⑤除法律、行政法规、《上市规则》规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
①公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
②发行公司债券；
③公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
④本章程的修改；
⑤股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
⑥公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；及
⑦本章程和《上市规则》所要求的其他需以特别决议通过的事项。
2、董事会
公司的《董事会议事规则》已由公司创立大会暨 2010年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2015年第四次临时股东大会通过了修订的《董事会议事规则》。董事会规范运行，公司董事按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
（1）董事会构成
公司设董事会，董事会由 12名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人，其中独立非执行董事4人。
（2）董事会的职权
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董事会对股东大会负责，行使下列职权：
①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
②执行股东大会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案；
④制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
⑦拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
⑧决定公司内部管理机构的设置；
⑨聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项；
⑩制定公司的基本管理制度；
⑪制定章程修改方案；
⑫管理公司信息披露事项；
⑬向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
⑭听取公司经理的工作汇报并检查经理的公司；
⑮法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。
（3）董事会的召开
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。董事会定期会议应提前不少于 14日发出通知，临时会议应提前不少于5日发出通知；经公司各董事同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议：
①代表十分之一以上表决权的股东提议时；
②三分之一以上董事联名提议时；
③监事会提议时；
④董事长认为必要时；
⑤二分之一以上独立非执行董事提议时；
⑥总经理提议时。
（4）董事会的通知与提案
董事会召开定期会议或临时会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式通知。
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
①提议人的姓名或者名称；
②提议理由或者提议所基于的客观事由；
③提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
④明确和具体的提案；
⑤提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于适用的法律法规、上市规则或公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长自接到提议要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
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（5）董事会的决议
董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依章程的规定受委托出席的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
3、监事会
公司的《监事会议事规则》已由公司创立大会暨 2010年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2015年第四次临时股东大会通过了修订的《监事会议事规则》。公司监事会规范运行，公司监事按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
（1）监事会的构成
公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中1名出任监事会主席，2名职工代表监事，1名股东代表监事，2名独立监事。监事任期三年，任期届满可以连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会成员中外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事人数的 1/2以上，并应有2名以上的独立监事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的监事），公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表监事由公司民主选举和罢免；其他监事由股东大会选举产生。
（2）监事会的职权
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
①检查公司的财务；
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②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、上市规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
③当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
④核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
⑤提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
⑥向股东大会会议提出提案；
⑦代表公司与董事交涉或者根据法律和章程规定对董事、高级管理人员起诉；
⑧本章程规定的其他职权。
（3）监事会的召开
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（4）监事会的通知与提案
监事会定期会议应提前不少于 10日发出通知，临时会议应提前不少于 5日发出通知；经公司各监事同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会日常事务处理人或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
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①提议监事的姓名；
②提议理由或者提议所基于的客观事由；
③提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
④明确和具体的提案；
⑤提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会日常事务处理人或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会日常事务处理人应当发出召开监事会临时会议的通知。
（5）监事会的决议
监事会会议应当由三分之二以上监事会成员出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。
监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
（二）组织机构设置及其运行情况
公司按照《公司法》及相关规定、《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，制订了相关议事规则。公司的组织结构如下图所示：
图5-2发行人组织架构图
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各部门职责如下：
1、监事会秘书处
负责公司监事会日常工作事务；包括监事会工作计划、年度报告、组织会务工作，负责监事会的对外联系与沟通；配合董事会秘书处工作，协助监事检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职务的情况等。
2、董事会秘书处
负责公司董事会日常工作事务，服务公司董事，管理专业档案；组织、筹备董事会、股东大会等会议；开展公司上市筹备等证券事务、股权管理及公司治理建设等事务，为公司制定资本市场战略提供专业建议与意见；推进公司投资者关系管理与信息披露工作；与相关政府监管机构联络与沟通。
3、发展部门
负责在符合公司发展定位的基础上制定长、短期发展计划，甄选合作方并负责谈判，发展公司的自建与委托经营管理商场项目，协助做好项目的融资工作。
4、自建项目管理部
负责公司自建商场的报批报建工作，协调与对接发展、建设、招商、运营、财务等部门，与相关政府部门联络、办理相关证照手续，并完成开业前的移交手续办理。
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5、委托项目管理部
负责公司委托经营管理商场的发展和业务规划，协调与对接发展、建设、招商、运营、财务等部门，推进委托项目的落实，并完成开业前的移交手续办理。
6、战略与投资管理部
负责公司的战略规划与战略合作，前者包括总体战略设计、实施推进与评估、监控，后者包括战略合作项目研究、识别潜在战略合作机会、促成合作与评估、合作。
7、苏南建筑
负责公司发展项目的设计和对建筑施工进行监督和管理，确保发展项目建筑的设计与质量在行业中处于领先地位；配合物业管理中心做好消防、水电等工程建设与工程验收工作，确保将质量合格的项目建筑交付营运团队。
8、招商管理中心
负责公司招商的规划、实施与总结；组织参与大型招商活动和具体招商项目，对项目招商工作进行核准与备案工作，配合具体项目的跟踪引进、策划、宣传的工作。
9、营运管理推进中心
负责为公司的商场提供营运管理方面的业务支持，制定营运标准并组织培训、督促实施、检查监督，实施联合营销项目；并负责商场的信用消费、异业互动等项目。
10、企划管理中心
负责公司市场营销策略的研究、策划、组织、实施及相关业务协调与管理；
开展公司的广告、公共关系、品牌管理、会员管理等工作，负责全面建立与维护公司形象。
11、物业管理中心
负责公司的发展项目消防工程，协助发展项目建筑的验收。负责后期安全保
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卫、卫生绿化、电器设备及所有水电项目的建设、维修保养等系列物业等工作。
12、文化营销管理推进中心
负责通过“艺术家居化”和“家居艺术化”两大工作重点，整合全国艺术文化资源，充分发挥集团品牌优势，因地制宜的辅导和提升全国商场的文化艺术营销工作水平，让商场具有差异化的艺文属性，成为当地具体特色的艺文家居体验场。
从集团层面努力推行红星美凯龙的艺文品牌属性，利用艺术与家具的结合等大型品牌项目，强调美学调性，提升行业乃至全国人民的居家审美品位。
13、营发中心
负责所辖区域内商场的筹备、招商、经营活动以及日常运营管理。执行集团制定的政策方案，为商户提供良好的服务，对消费者负责，保证商场的安全稳定运营。根据所在地理位置，划分为上海市营发中心、北京市营发中心、广东省营发中心、江苏省营发一中心、江苏省营发二中心、内蒙营发中心等 28个营发中心。
14、财务管理中心
负责公司的财务管理体系、制度的建设，确保公司及下属公司的财产安全与完整。具体包括预算分析、计划控制、资金管理、会计核算、参与公司的经营考核与投资决策等职能。
15、人力资源中心
负责公司的长远发展人才规划，选拔、配置、开发、考核和培养公司所需的各类人才，制定并实施各项薪酬福利政策及员工职业生涯规划，调动员工积极性，激发员工潜能，为公司持续长久发展提供人力资源的保障。
16、内控合规部
负责公司的内控体系、制度、流程与考核奖惩机制的全面建设；根据公司治理的要求进行公司制度的体系建设，建立和维护公司风险管理，牵头组织开展内控评价，并对发现的各类内控与管理问题进行整改落实。
17、法务部
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负责公司经营决策的法律支持、合同管理、员工法律知识培训，监控公司经营中可能遇到的法律风险并提出相应建议，监督公司在反腐倡廉方面的问题，代表公司参与上述纠纷或诉讼的调解、仲裁或诉讼活动，维护公司的合法权益。
18、集团办公室
负责公司重大活动、会务及对外接待事务的组织和协调，服务公司高级管理人员，安排公司办公场地设置和日常管理工作，管理公司车辆、食堂等后勤事务。
19、管理学院
负责公司的员工培训，为公司内部各层员工、公司外部与公司有长期合作关系的合作方、商户员工提供相应的系列培训课程，为公司的发展提供培训支持。
20、新业务事业部群
包括家倍得（提供家装服务）、进口家居、悠美家居（负责家居自营业务）、星和宅配（负责物流运输）、星易通汇（负责家居贷业务）、住建集采（负责地产家居采购业务）、家金所（负责互联网金融业务）、投融资基金事业部、星艺佳（负责招商咨询业务）、物流仓储（负责物流产业园建设）、基金事业管理部（负责基金统筹管理）、家居产业投资部、商务咨询（负责联合营销业务）、财务公司（负责集团资金集中）、龙之惠（负责设施管理和保洁业务）、国际贸易（负责国际品牌营运业务）、设计云（负责设计云平台业务）、星聚（提供家居物流供应链综合服务）、怀星文化（负责艺术家居业务运营）、融资租赁（负责“供应链金融”服务体系建设）等新业务单元板块，以增值服务助力公司主营业务，延伸拓展家居链条，持续提升公司效益增长。
21、互联网集团
负责公司的线上线下一体化互联网转型战略及实施，以“高端家装就一站”为战略目标，持续践行大家居行业的新零售转型使命。从设计师、家装、商品、服务全链路着手，用互联网的方法赋能商家，持续提高 B端用户的服务效率和 C端用户的消费效率，全面拓宽用户购买渠道和场景，打造大家居消费闭环，升级消费体验，逐步实现极致设计、极致家装、极致商品和极致服务的行业定位。
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22、审计监察中心
负责公司的内部审计工作，对公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制工作进行检查和评估；对所反映的财务收支及有关的经济活动进行审计，协助建立健全反舞弊机制；并向审计委员会报告。
八、发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。
九、发行人独立运营情况
（一）业务独立情况
目前，发行人独立从事家居装饰及家具商场的经营、管理和专业咨询服务业务，发行人独立进行采购和服务。发行人是独立从事非生产经营的企业法人，拥有独立、完整的采购、销售体系，生产经营所需的资产为发行人合法、独立拥有。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）资产独立情况
发行人拥有独立完整的业务体系，具备与业务经营有关的办公场所、房产、商标等主要运营资产及配套设施。截至本募集说明书签署日，发行人不存在资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立情况
发行人拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与发行人控股股东、控股股东控制的其他企业及实际控制人控制的其他企业的相关管理体系完全分离；发行人已制定了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。发行人的财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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（四）财务独立情况
发行人设置了独立的财务机构，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，发行人拥有自身的独立银行账户，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度。
发行人开立有独立的银行账户，银行账户、税务申报均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。
（五）机构独立情况
发行人通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。发行人的董事由合法的选举程序选举产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在实际控制人和控股股东干预董事会和股东大会人事任免的情况。
发行人拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公等情况。在内部机构设置上，发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，并制定了相应的内部管理与控制制度。各职能部门均独立履行其职能，与现有股东及其控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东或其控制的企业直接干预发行人经营活动的情况。
十、发行人主要业务情况
（一）发行人主要业务概况
1、主要业务概况
公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商。2000年，上海开设了首个“红星美凯龙”品牌家居装饰及家具商场，这也是国内首批品牌家居装饰及家具商场之一，确立了公司在我国现代家居装饰及家具零售市场中开拓者的地位。
公司采用自营和委管两种业务模式经营“红星美凯龙”品牌商场，可使公司快速扩张并进一步渗透目标市场。公司战略性地在一线和二线城市开设多家自营商
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场，从商户获得持续的租赁及相关收入。凭借多年的商场经营经验，公司以“红星美凯龙”品牌名称经营合作方的家居装饰及家具商场，并收取咨询费及管理费。
公司轻重资产并重的业务模式使得公司在最发达的地区巩固其市场领导地位，并从土地增值中获益，与此同时迅速在三线及其他城市拓展商场布局，而无需承担大量资本开支。
截至 2018年末，公司共有 308家自营商场及委管商场，覆盖全国 29个省、直辖市、自治区的199个城市，商场总经营面积18,939,341平方米。公司通过自营商场与委管商场双轮驱动的发展模式占领了一线城市、二线城市核心区域的物业，同时积累了丰富的商场营运经验，不断提升品牌价值，并构建了较高的进入壁垒。报告期内，公司继续执行自营商场的战略性布局政策，确保大多数自营商场在一线城市及二线城市，尤其是直辖市的核心区域的布局。截至 2018年末，公司经营着80家自营商场，总经营面积 6,918,993平方米，平均出租率96.23%。
其中，有 19家分布在北京、上海、天津、重庆四个直辖市，占自营商场总数量比例达到23.8%；上述自营商场的经营面积 1,811,236平方米，占自营商场总经营面积比例达到26.2%。截至2018年末，公司有30家筹备中的自营商场，未来，公司仍将继续侧重于在一线、二线城市的核心区域对自营商场予以战略布局。
公司凭借着在家居装饰及家具行业良好的品牌声誉、成熟的商场开发、招商和运营管理能力，继续在三线城市及其他城市迅速拓展委管商场。公司内部亦有着严格的筛选和评审机制来确保委管商场的稳步、快速发展。截至 2018年末，公司经营着 228家委管商场，总经营面积 12,020,347平方米；筹备的委管商场中，有 361个委管签约项目已取得土地使用权证/已获得地块。随着全国社会经济的整体水平的平稳发展、城镇化战略持续推进和居民人均可支配收入不断提升，公司将在全国范围内重点加快委管商场的发展步伐。
此外，截至2018年末，公司以特许经营方式授权开业22家特许经营家居建材店/产业街。特许经营家居建材项目指公司以特许经营方式开业经营的家居建材店、家居建材产业街。对于该类特许经营家居建材项目，公司不参与项目开业后的日常经营管理。
2、业务经营基本情况
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（1）营业收入情况
表5-30近三年发行人各业务板块营业收入及占比情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|板块|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|租赁及相关收入|716,797.60|50.34|639,448.18|58.35|597,540.84|63.33|
|与委托经营管理商场相关收入|417,677.86|29.33|362,873.56|33.11|278,196.16|29.48|
|商品销售及家装收入|46,628.92|3.27|29,425.62|2.68|20,803.59|2.20|
|建造施工及设计收入|147,955.30|10.39|-|-|-|-|
|其他收入|94,919.57|6.67|64,203.91|5.86|47,067.59|4.99|
|合计|1,423,979.25|100.00|1,095,951.27|100.00|943,608.18|100.00|

注1：2016-2017年建造施工及设计业务规模较小，计入其他业务；2018年该业务因增长迅速而单独列示，本募集说明书不对早期数据追溯调整。
2016-2018年度，发行人营业收入分别为943,608.18万元、1,095,951.27万元和1,423,979.25万元，2016-2018年度营业收入年均复合增长率为22.84%。
发行人主营业务收入主要来自自营商场的租赁及相关收入以及委托管理商场的委托经营管理收入，为发行人整体经营发展提供了较为稳定的现金收入来源。
2016-2018年度，发行人自营商场收入分别为 597,540.84万元、639,448.18万元和716,797.60万元，占营业收入的比例分别为63.33%、58.35%和50.34%；委托管理商场收入分别为278,196.16万元、362,873.56万元和417,677.86万元，占营业收入的比例分别为29.48%、33.11%和29.33%。近三年，家居建材商场运营业务收入规模持续增长，系新门店的开设以及原有门店的逐步成熟所致。
（2）营业成本情况
表5-31近三年发行人各业务板块营业成本及占比情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务明细|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|租赁及相关成本|160,727.60|33.39|146,026.07|46.16|136,522.33|52.25|
|与委托经营管理商场相关成本|165,585.26|34.40|130,996.15|41.41|93,346.15|35.73|
|商品销售及家装成本|30,932.59|6.43|20,242.64|6.40|13,455.32|5.15|
|建造施工及设计成本|99,505.50|20.67|-|-|-|-|
|其他成本|24,619.03|5.11|19,054.49|6.02|17,952.95|6.87|
|合计|481,369.98|100.00|316,319.35|100.00|261,276.75|100.00|

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注1：2016-2017年建造施工及设计业务规模较小，计入其他业务；2018年该业务因增长迅速而单独列示，本募集说明书不对早期数据追溯调整。
2016-2018年度，发行人营业成本分别为 261,276.75万元、316,319.35万元和481,369.98万元，2016-2018年度营业成本年均复合增长率为35.73%。
2016-2018年度，发行人自营家居商场的业务成本分别为 136,522.33万元、 146,026.07万元和 160,727.60万元，占营业成本的比例分别为52.25%、46.16%和33.39%。自营家居商场的业务成本主要包括人工成本、商场租赁成本等。
2016-2018年度，发行人委托经营管理的业务成本分别为 93,346.15万元、 130,996.15万元和 165,585.26万元，占营业成本的比例分别为35.73%、41.41%和34.40%。委托经营管理的业务成本主要为商场运营所需的人工成本。近三年，业务成本的增长主要来自委托经营管理业务量的增长。
（3）营业毛利和毛利率情况
表5-32近三年发行人各业务板块营业毛利及占比情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务明细|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|租赁及相关毛利|556,070.00|58.99|493,422.11|63.29|461,018.52|67.57|
|与委托经营管理商场相关毛利|252,092.60|26.74|231,877.41|29.74|184,850.00|27.09|
|商品销售及家装毛利|15,696.33|1.67|9,182.98|1.18|7,348.27|1.08|
|建造施工及设计毛利|48,449.80|5.14|-|-|-|-|
|其他毛利|70,330.54|7.46|45,149.42|5.79|29,114.64|4.27|
|合计|942,609.27|100.00|779,631.92|100.00|682,331.42|100.00|

注1：2016-2017年建造施工及设计业务规模较小，计入其他业务；2018年该业务因
增长迅速而单独列示，本募集说明书不对早期数据追溯调整。
表5-33近三年发行人各业务板块毛利率情况
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|板块|2018年度|2017年度|2016年度|
|租赁及相关毛利率|77.58|77.16|77.15|
|委托经营管理毛利率|60.36|63.90|66.45|
|商品销售及家装毛利率|33.66|31.21|35.32|
|建造施工及设计毛利率|32.75|-|-|

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|-|-|-|-|
|板块|2018年度|2017年度|2016年度|
|其他业务毛利率|74.06|70.32|61.86|
|合计|66.20|71.14|72.31|

2016-2018年度，发行人营业毛利分别为 682,331.42万元、779,631.92万元和942,609.27万元，营业毛利主要受营业收入变动波动的影响。
2016-2018年度，自营家居商场实现营业毛利461,018.52万元、493,422.11万元和556,070.00万元，占营业毛利的比例分别为67.57%、63.29%和58.99%；委托经营管理实现营业毛利 184,850.00万元、231,877.41万元和 252,092.60万元，占营业毛利的比例分别为27.09%、29.74%和26.74%。
2016-2018年度，发行人自营家居商场业务毛利率分别为77.15%、77.16%
和77.58%，毛利率较为稳定，表明发行人自营家居商场的经营状况较为稳定。
委托经营管理业务毛利率分别为66.45%、63.90%和60.36%。近三年，委托经
营管理业务毛利率有所下降，主要系随着委管商场的运营，委托经营管理业务
中毛利率较低的项目年度冠名咨询费占比增加，毛利率较高的项目前期冠名咨
询费、商业管理咨询费、服务招商费占比降低所致。
（二）发行人商场经营情况
1、商场规模扩张情况
截至 2018年末，发行人共经营管理 308家商场，总营业面积达 1,893.93万平方米，主要分布在北京、上海、天津、重庆、江苏、浙江、福建、安徽、山东、辽宁、四川、河南、广东等 29个省、自治区、直辖市。发行人通过自营商场与委管商场双轮驱动的发展模式占领了一线城市、二线城市核心区域的物业，同时积累了丰富的商场营运经验，不断提升品牌价值，并构建了较高的进入壁垒。
表5-34近三年发行人家居建材商场扩张情况表
单位：家、平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商场||2018年末||||2017年末||2016年末|||
|||数|营业面积||数量||营业面积|数量|营业面积||
|||量|||||||||
|自营商场|自有|53||5,267,111||47|4,214,760|44||3,683,900|
||租赁|23||1,310,934||20|1,168,325|18||1,093,287|
||合营联营|4||340,949||4|322,868|4||306,139|

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|委托经营管理商场|228||12,020,347||185||9,431,775||134||7,609,067||
|合计||308||18,939,341||256||15,137,728||200||12,692,393|

报告期内，发行人家居建材商场经营规模保持较快扩张速度。2016年末至 2018年末，商场数量及营业面积由 200家合计 1,269.24万平方米增长至 308家合计1,893.93万平方米。随着发行人业务规模不断扩大，预计发行人持有家居建材商场数量及商场营业面积将继续稳步上升。
2、商场经营业绩情况
（1）自有店情况
近年来发行人自有店业务平稳发展，2016年末至2018年末，自有店数量及面积由 44家合计 368.39万平方米增长至 53家合计 526.71万平方米，平均出租率达到96.85%。自有店主要集中在长三角、华北、西南和东北等地区，截至 2018年末，发行人自有店情况具体如下：
表5-352018年末发行人自有店情况明细
单位：平方米、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|商场简称|开业时间|营业面积|出租率1|
|1|南京市|南京名都|2008.12.06|141,029|>99|
|2|上海市|上海真北|2000.10.28|188,495|98|
|3|上海市|上海汶水|2007.04.26|133,593|>99|
|4|上海市|上海浦东沪南|2010.05.08|148,220|99|
|5|上海市|上海吴中路|2013.04.29|46,237|>99|
|6|上海市|上海金桥|2013.12.22|83,839|98|
|7|上海市|上海浦江|2014.09.20|64,555|>99|
|8|北京市|北京西四环|2002.11.30|57,277|>99|
|9|北京市|北京东四环|2006.10.01|96,199|96|
|10|北京市|北京北四环|2008.09.29|78,019|>99|
|11|天津市|天津河东|2012.02.18|146,079|87|
|12|天津市|天津东丽|2012.09.30|124,666|71|
|13|重庆市|重庆江北|2006.12.16|105,174|>99|
|14|重庆市|重庆二郎|2014.03.22|79,686|94|
|15|昆明市|云南昆明|2011.09.30|98,665|>99|
|16|成都市|成都武侯|2007.06.09|72,095|89|
|17|济南市|济南天桥|2010.10.01|128,924|>99|
|18|沈阳市|沈阳铁西|2008.06.27|154,805|99|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|商场简称|开业时间|营业面积|出租率1|
|19|沈阳市|沈阳浑南|2012.05.01|155,470|99|
|20|盘锦市|辽宁盘锦|2013.10.10|62,552|95|
|21|大连市|大连华南|2013.08.16|99,675|>99|
|22|沈阳市|沈阳铁西二期|2014.11.22|41,774|>99|
|23|长春市|长春远达|2012.05.18|123,283|95|
|24|大庆市|大庆世博|2014.12.28|65,904|96|
|25|烟台市|烟台二期|2014.04.12|97,964|>99|
|26|苏州市|苏州园区|2013.08.17|137,092|>99|
|27|常州市|常州飞龙|2001.01.18|114,003|>99|
|28|常州市|常州武进|2010.09.30|155,532|>99|
|29|郑州市|郑州商都|2007.10.01|160,319|>99|
|30|廊坊市|河北廊坊|2013.08.31|85,018|92|
|31|无锡市|无锡锡山|2001.03.18|157,400|94|
|32|长沙市|长沙岳麓|2015.10.17|89,938|92|
|33|中山市|中山港口|2015.10.17|59,758|96|
|34|武汉市|武汉额头湾|2015.10.30|156,881|89|
|35|兰州市|兰州雁滩|2015.12.26|66,269|>99|
|36|无锡市|无锡滨湖|2015.12.31|92,464|>99|
|37|上海市|上海金山|2016.05.01|63,053|95|
|38|东莞市|东莞万江|2016.09.29|56,508|>99|
|39|武汉市|武汉汉阳|2016.09.30|94,303|>99|
|40|合肥市|合肥四里河|2016.11.26|104,481|>99|
|41|哈尔滨市|哈西客站|2016.10.01|77,725|>99|
|42|呼和浩特市|呼和浩特玉泉|2016.10.15|83,175|>99|
|43|沈阳市|沈阳沈北|2016.10.01|90,923|95|
|44|天津市|天津北辰|2017.05.01|79,949|86|
|45|哈尔滨市|哈尔滨松北|2017.10.28|82,691|91|
|46|天津市|天津滨海|2017.12.23|76,545|85|
|47|苏州市|苏州木渎|2017.12.30|51,092|>99|
|48|南京市|南京浦口|2017.12.30|101,738|>99|
|49|宁波市|宁波鄞州|2011.04.30|102,268|>99|
|50|重庆市|重庆茶园|2018.05.26|62,282|>99|
|51|成都市|成都剑南大道|2018.10.01|92,518|>99|
|52|西宁市|西宁世博|2018.12.31|97,589|>99|
|53|合肥市|合肥裕溪路|2014.03.15|81,420|注2|
|合计||||5,267,113|96.85|

注1：出租率是基于内部记录，按截至各有关期末商场的实际租赁面积除以经营面积计算得出。一年内不同期间，出租率可能较高或较低。>99的出租率是公司系统里记录商场出租率为100%的类别，考虑到审慎披露，所有100%出租率在募集说明书中记录为>99。其余
的出租率均为去尾处理。
注2：因商户品类调整暂停招商，未纳入出租率统计。
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（2）租赁店情况
近年来发行人租赁店数量增长，2016年末至2018年末，租赁店数量及面
积由18家合计109.33万平方米增长至23家合计131.09万平方米，平均出租率达到93.54%。租赁店集中在长三角、华北、华中、西北和西南等地区，截至
2018年末，发行人租赁店情况具体如下：
表5-362018年末发行人租赁店情况明细
单位：平方米、%
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|商场简称|开业时间|营业面积|出租率|
|1|扬州市|扬州润扬建材馆|2006.05.01|63,620|>99|
|2|杭州市|杭州古墩|2009.05.23|51,854|>99|
|3|北京市|北京北五环|2010.10.23|93,050|96|
|4|重庆市|重庆南坪|2009.11.15|84,320|96|
|5|沈阳市|沈阳大东|2010.09.30|82,204|93|
|6|常州市|常州装饰城|1998.10.18|47,651|>99|
|7|长沙市|长沙韶山|2007.10.01|116,060|85|
|8|大同市|大同东信|2015.01.08|41,036|83|
|9|深圳市|深圳吉龙|2009.09.29|35,901|>99|
|10|宜昌市|宜昌西陵|2011.09.30|74,989|>99|
|11|乌海市|乌海狮城|2015.03.20|38,766|90|
|12|十堰市|十堰浙江路|2015.08.01|59,437|>99|
|13|曲靖市|云南曲靖|2011.10.01|35,985|98|
|14|赤峰市|赤峰商场|2010.08.18|59,146|>99|
|15|阳泉市|阳泉新区|2014.09.06|46,775|>99|
|16|南京市|南京欧洲城|2017.04.29|33,047|97|
|17|潍坊市|潍坊振华|2017.12.30|38,080|96|
|18|潍坊市|潍坊寒亭|2011.06.12|55,882|>99|
|19|包头市|包头高新|2014.01.01|58,048|>99|
|20|南昌市|南昌红谷滩|2018.06.22|54,638|>99|
|21|威海市|威海经区|2018.10.01|42,885|>99|
|22|衡阳市|衡阳雁峰|2018.12.30|56,906|51|
|23|南昌市|南昌象湖|2017.07.16|40,654|61|
|合计||||1,310,934|93.54|

（3）合营联营店情况
近年来发行人合营联营店业务平稳发展，截至 2018年末，合营联营店数量
及面积4家合计34.09万平方米，平均出租率达到97.14%。合营联营店主要集中
在芜湖、成都、深圳、厦门地区，截至 2018年末，发行人合营联营店情况具体
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如下：
表5-372018年末发行人合营联营店情况明细
单位：平方米、%
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|商场简称|开业时间|营业面积|出租率|
|1|芜湖市|芜湖明辉1|2011.12.31|106,015|>99|
|2|成都市|成都双楠1|2011.09.10|88,909|94|
|3|深圳市|深圳香蜜湖2|2008.12.27|94,649|>99|
|4|厦门市|厦门宝象1|2016.12.08|51,376|90|
|合计||||340,949|97.14|

注1：公司拥有运营该商场项目公司50%的股本权益。由于公司负责该商场的日常经营并与合营企业伙伴分担投资风险，故公司将该商场视为自营商场。但是，由于公司并未合并该项目公司的经营业绩，公司应占该商场产生的经营收入于对合营企业的投资收益而非自有/租赁商场产生的收入中体现。
注2：公司拥有运营该商场项目公司37%的股本权益。由于公司负责该商场的日常经营并与联营企业分担投资风险，故公司将该商场视为自营商场。但是，由于公司并未合并该项目公司的经营业绩，公司应占该商场产生的经营收入于对联营企业的投资收益而非自有/租赁商场产生的收入中体现。
（4）委托管理店情况
近年来发行人委托管理店发展迅速，2016年末至2018年末，委托管理店数量及面积由 134家合计 760.91万平方米，增长至 228家合计 1202.03万平方米。
截至2018年末，发行人委托管理店具体如下表所示：
表5-382018年末发行人委托管理店明细
单位：平方米
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|-|-|-|-|-|
|序号|地区|商场简称|开业时间|营业面积|
|1|镇江市|镇江新区|2011.05.28|43,446|
|2|徐州市|徐州复兴|2001.10.01|190,291|
|3|扬州市|扬州润扬家居馆|2006.05.01|90,509|
|4|盐城市|盐城世纪|2007.09.15|132,531|
|5|淮安市|淮安清河|2010.08.28|59,190|
|6|淮安市|淮安翔宇|2012.10.01|78,441|
|7|马鞍山市|马鞍山和泰|2014.03.01|60,452|
|8|铜陵市|铜陵天山|2014.05.01|68,758|
|9|合肥市|合肥信地|2008.10.18|94,272|
|10|合肥市|合肥政务|2012.04.21|110,547|
|11|淮北市|安徽淮北|2013.12.07|59,103|
|12|嘉兴市|嘉兴南湖|2010.10.01|78,647|
|13|舟山市|舟山临城|2011.03.27|64,137|
|14|绍兴市|绍兴二环|2011.04.30|94,085|

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|序号|地区|商场简称|开业时间|营业面积|
|15|绍兴市|绍兴柯桥|2013.05.11|79,332|
|16|余姚市|余姚丰山|2014.10.18|72,250|
|17|台州市|台州椒江|2010.11.28|60,840|
|18|慈溪市|慈溪鑫凯|2013.12.21|62,993|
|19|台州市|台州洪家|2013.12.29|57,265|
|20|漳州市|福建漳州|2011.07.09|70,122|
|21|龙岩市|龙岩闽西|2010.10.01|56,520|
|22|厦门市|厦门五缘湾|2010.12.18|100,303|
|23|安溪县|安溪茶博汇|2014.11.28|38,919|
|24|福州市|福州三迪|2011.07.29|68,491|
|25|泉州市|泉州华祥|2010.05.01|56,314|
|26|莆田市|莆田东圳路|2011.10.15|68,490|
|27|三明市|福建三明|2012.09.30|55,809|
|28|福清市|福清宏路|2014.10.01|33,781|
|29|北京市|北京朝阳路|2011.12.16|89,710|
|30|贵阳市|贵阳南明|2009.05.16|148,265|
|31|安顺市|安顺西秀|2014.11.15|58,117|
|32|西安市|西安太白|2008.04.12|111,117|
|33|银川市|银川丽景|2011.09.24|66,275|
|34|西安市|西安龙首|2012.04.21|90,000|
|35|西安市|西安北二环|2012.09.30|113,447|
|36|银川市|银川平罗|2014.06.15|41,049|
|37|库尔勒市|库尔勒星凯城|2014.08.09|60,246|
|38|宝鸡市|宝鸡商场|2014.11.29|39,520|
|39|成都市|成都金牛|2014.08.23|125,630|
|40|内江市|内江甜城|2014.09.28|61,882|
|41|呼和浩特市|呼和浩特|2011.11.19|83,292|
|42|乌兰察布市|乌兰察布集宁|2014.11.16|33,036|
|43|巴彦淖尔市|巴彦淖尔|2012.10.27|53,554|
|44|淄博市|淄博昌国|2008.09.25|46,903|
|45|济宁市|山东济宁|2011.09.29|80,757|
|46|滕州市|滕州奥体|2014.09.19|50,668|
|47|抚顺市|抚顺浙商|2010.09.27|58,767|
|48|鞍山市|鞍山达道湾|2010.09.28|56,340|
|49|大连市|大连马栏|2010.12.29|68,674|
|50|鹤岗市|鹤岗工农|2010.10.25|25,400|
|51|吉林市|吉林船营|2014.02.15|72,792|
|52|松原市|松原宁江|2014.03.08|49,527|
|53|青岛市|青岛黄岛|2009.11.06|82,603|
|54|青岛市|青岛城阳|2011.08.05|62,654|
|55|日照市|日照东港|2011.01.01|80,039|

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|序号|地区|商场简称|开业时间|营业面积|
|56|烟台市|烟台一期|2012.12.15|97,050|
|57|寿光市|寿光菜都|2014.06.06|37,755|
|58|秦皇岛市|秦皇岛海港|2009.09.28|72,682|
|59|邯郸市|邯郸丛台|2011.09.23|109,840|
|60|承德市|承德双滦|2014.10.18|16,065|
|61|迁安市|迁安燕山|2015.01.01|52,863|
|62|苏州市|苏州新区|2010.04.29|88,957|
|63|常熟市|常熟洋蕾|2009.10.28|54,189|
|64|张家港市|张家港南二环|2010.06.12|101,064|
|65|苏州市|苏州蠡口|2011.06.03|112,937|
|66|泰兴市|泰兴泰常|2009.06.20|59,591|
|67|泰州市|泰州高港|2013.07.14|53,374|
|68|兴化市|兴化邵阳|2014.07.26|30,623|
|69|黄石市|黄石迎宾|2010.12.08|72,330|
|70|恩施市|恩施时代|2014.09.27|33,983|
|71|石家庄市|石家庄和平|2007.01.12|99,339|
|72|石家庄市|石家庄方北|2011.03.01|124,527|
|73|南阳市|南阳建设|2009.12.12|50,447|
|74|香河县|河北香河|2010.05.02|159,079|
|75|邢台市|邢台中华|2013.04.29|108,859|
|76|新乡市|河南新乡|2013.09.15|81,166|
|77|无锡市|无锡五洲|2009.05.01|76,621|
|78|宜兴市|宜兴家乐美|2011.11.19|88,573|
|79|江阴市|江阴夏港|2011.09.10|82,888|
|80|大同市|大同魏都|2010.12.31|33,192|
|81|株洲市|株洲天元|2011.12.31|79,054|
|82|湘潭县|湘潭九华|2014.09.27|51,047|
|83|衡阳市|衡阳CCPARK|2014.11.01|48,228|
|84|佛山市|佛山乐从|2009.05.31|139,820|
|85|保定市|保定高新|2015.03.15|74,122|
|86|南通市|如皋海阳|2015.04.29|37,481|
|87|连云港市|连云港凌州|2015.04.11|33,031|
|88|临沂市|临沂经开|2015.05.30|70,129|
|89|新余市|分宜万年|2015.05.30|34,451|
|90|泰安市|泰安龙潭|2015.04.10|35,355|
|91|聊城市|聊城东昌|2015.09.20|60,523|
|92|天津市|静海迎宾|2015.08.08|33,457|
|93|通化市|通化江南|2015.11.20|44,681|
|94|武汉市|武汉竹叶山|2015.11.14|101,961|
|95|晋城市|晋城泽州|2015.12.19|44,307|
|96|佛山市|佛山金沙洲|2015.12.30|67,012|

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|序号|地区|商场简称|开业时间|营业面积|
|97|福州市|福州金山|2015.10.30|83,731|
|98|宁德市|宁德闽东|2015.12.26|39,165|
|99|邹城市|邹城崇义|2015.12.26|28,829|
|100|六安市|六安佛子岭|2015.10.31|58,254|
|101|苏州市|苏州吴江|2015.11.14|48,009|
|102|兰州市|兰州雁滩|2015.12.26|9,549|
|103|福鼎市|宁德福鼎|2016.03.26|24,765|
|104|锡林浩特市|锡林浩特|2016.04.02|38,817|
|105|凯里市|凯里鸿云|2016.06.09|46,151|
|106|四平市|四平铁东|2016.06.26|50,744|
|107|都匀市|贵州都匀|2016.07.30|35,460|
|108|济宁市|金乡文峰|2016.07.30|31,997|
|109|南充市|南充高坪|2016.09.03|42,522|
|110|合肥市|合肥滨湖|2016.09.28|80,467|
|111|亳州市|安微蒙城|2016.09.30|24,046|
|112|巢湖市|安徽巢湖|2016.12.03|36,335|
|113|韶关市|韶关浈江|2016.12.28|37,962|
|114|石家庄市|石家庄中储|2016.11.26|60,543|
|115|怀化市|怀化河西|2016.12.31|56,378|
|116|衡水市|河北衡水|2016.12.24|56,274|
|117|孝感市|孝感中央|2016.10.15|70,664|
|118|遵义市|遵义湘江|2016.11.26|56,125|
|119|简阳市|简阳雄州|2016.12.24|25,652|
|120|达州市|达州金龙|2016.12.24|44,303|
|121|重庆市|綦江通惠|2016.12.25|40,392|
|122|柳州市|柳州新时代|2016.12.30|53,475|
|123|石家庄市|石家庄古城|2015.09.19|78,849|
|124|宿迁市|宿迁宿豫|2010.10.01|81,748|
|125|重庆市|重庆永川|2017.03.18|36,078|
|126|武汉市|武汉白沙洲|2017.04.27|23,489|
|127|资阳市|四川安岳|2017.04.29|20,760|
|128|宣城市|宣城麦莎|2017.05.18|37,092|
|129|营口市|营口鲅鱼圈|2017.05.22|54,611|
|130|仙桃市|湖北仙桃|2017.06.18|26,073|
|131|唐山市|唐山开平|2017.06.24|35,780|
|132|淄博市|淄博周村|2017.06.25|39,606|
|133|九江市|江西九江|2017.06.29|62,652|
|134|廊坊市|廊坊二店|2017.06.30|32,991|
|135|靖江市|江苏靖江|2017.06.30|35,419|
|136|贵港市|广西贵港|2017.06.30|32,029|
|137|北海市|广西北海|2017.07.22|46,330|

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|序号|地区|商场简称|开业时间|营业面积|
|138|西昌市|西昌宁远|2017.08.05|45,850|
|139|宣威市|宣威商场|2017.08.26|25,009|
|140|大连市|大连金州|2017.08.31|30,320|
|141|赤峰市|赤峰新天地|2017.09.02|39,490|
|142|武汉市|武汉汉西|2017.09.09|109,092|
|143|宁乡市|长沙宁乡|2017.09.20|29,100|
|144|锦州市|锦州商场|2017.09.23|66,066|
|145|赣州市|赣州蓉江|2017.09.23|51,752|
|146|樟树市|樟树榕江|2017.09.27|30,173|
|147|黄骅市|黄骅金宝|2017.09.30|49,032|
|148|成都市|成都欧丽洛雅|2017.09.30|47,303|
|149|天津市|天津河西|2003.10.18|71,493|
|150|天津市|天津红桥|2004.05.01|65,278|
|151|丽水市|丽水财富商场|2017.10.01|32,120|
|152|开封市|兰考商场|2017.10.28|24,089|
|153|梅州市|广东梅州|2017.10.28|29,481|
|154|任丘市|河北任丘|2017.10.28|34,615|
|155|太原市|太原长风|2017.10.28|34,033|
|156|常德市|常德德山|2017.10.29|43,287|
|157|丹东市|丹东新城|2017.10.29|50,276|
|158|河间市|河间京开|2017.10.30|29,847|
|159|滨州市|山东惠民|2017.11.18|37,687|
|160|通辽市|通辽商场|2017.11.23|31,296|
|161|西宁市|西宁朝阳路|2017.12.16|43,629|
|162|咸阳市|咸阳商场|2017.12.23|29,319|
|163|江阴市|江阴澄东|2017.12.30|51,414|
|164|瑞安市|瑞安新区|2017.12.31|44,351|
|165|常州市|常州金坛|2017.12.30|37,724|
|166|东阳市|东阳白云|2017.12.31|34,506|
|167|菏泽市|菏泽昆明路|2017.12.30|43,306|
|168|招远市|山东招远|2017.12.30|40,245|
|169|东营市|山东东营|2017.12.30|36,784|
|170|佛山市|佛山禅城|2017.12.31|38,846|
|171|娄底市|娄底华星|2017.12.29|52,980|
|172|永安镇|长沙永安|2017.12.29|9,498|
|173|邯郸市|邯郸二期|2017.12.31|33,154|
|174|绵阳市|绵阳棉梓|2017.12.09|33,453|
|175|成都市|成都龙泉驿|2017.12.30|23,081|
|176|泸州市|泸州江阳|2017.12.31|44,258|
|177|德阳市|德阳华山|2017.12.30|32,584|
|178|绵阳市|绵阳三台|2017.12.30|19,765|

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|序号|地区|商场简称|开业时间|营业面积|
|179|重庆市|重庆梁平|2018.01.30|26,189|
|180|福州市|长乐滨江|2018.03.03|12,496|
|181|大同市|大同东信|2018.04.01|32,007|
|182|芜湖市|芜湖奥体|2018.04.28|18,417|
|183|海城市|海城商场|2018.04.29|39,821|
|184|淮南市|淮南山南|2018.05.26|27,276|
|185|诸暨市|诸暨东二环|2018.05.26|46,036|
|186|周口市|周口龙都|2018.06.02|40,086|
|187|贵阳市|贵阳云岩|2018.06.08|65,070|
|188|唐山市|唐山丰南|2018.06.09|30,575|
|189|信阳市|信阳万家荟|2018.07.28|29,092|
|190|信阳市|固始商场|2018.07.23|28,399|
|191|广安市|广安邻水|2018.09.01|26,171|
|192|宜宾市|宜宾江北|2018.09.22|34,849|
|193|重庆市|重庆黔江|2018.09.22|30,335|
|194|邵阳市|邵阳宝庆|2018.09.21|25,240|
|195|威县|威县腾飞|2018.12.27|22,114|
|196|唐山市|唐山中环|2018.12.30|29,029|
|197|深圳市|深圳平湖|2018.12.08|40,730|
|198|阳春市|阳春商场|2018.12.30|20,832|
|199|咸宁市|赤壁商场|2018.11.03|47,500|
|200|黄石市|大冶商场|2018.12.30|38,753|
|201|萍乡市|萍乡佳禾|2018.12.22|38,613|
|202|赣州市|赣州南康|2018.12.30|5,247|
|203|龙山县|湘西龙山|2018.12.28|21,529|
|204|新化县|新化同心|2018.12.31|17,841|
|205|湘潭市|湘潭雨湖|2018.12.31|22,215|
|206|永州市|永州零陵|2018.12.30|40,429|
|207|长沙市|长沙欧丽洛雅|2018.11.18|127,854|
|208|韩城市|韩城太史街|2018.10.01|29,872|
|209|安康市|安康高新|2018.12.29|38,322|
|210|新蔡县|新蔡商场|2018.12.30|29,406|
|211|濮阳市|濮阳枫叶|2018.12.30|49,653|
|212|肥城市|肥城凤山|2018.11.03|32,382|
|213|菏泽市|郓城金河路|2018.12.30|25,637|
|214|威海市|荣成南山|2018.10.01|26,450|
|215|芜湖市|无为商场|2018.12.30|28,497|
|216|盐城市|盐城亭湖|2018.12.30|60,118|
|217|海宁市|海宁海昌|2018.12.30|41,663|
|218|常州市|江苏溧阳|2018.12.30|43,470|
|219|仁怀市|遵义仁怀|2018.10.01|29,555|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地区|商场简称|开业时间|营业面积|
|220|重庆市|重庆璧山|2018.11.24|28,055|
|221|北安市|北安北岗|2018.11.25|27,018|
|222|广安市|四川广安|2018.12.30|22,032|
|223|本溪市|本溪商场|2018.12.08|11,942|
|224|重庆市|重庆荣昌|2018.12.08|22,550|
|225|哈尔滨市|阿城商场|2018.12.29|27,128|
|226|六盘水市|六盘水凉都|2018.12.30|45,423|
|227|兴义市|兴义富康|2018.12.23|30,816|
|228|兴义市|兴义万和|2018.12.30|37,165|

3、在建家居商场情况
截至2018年末，发行人在建家居商场4个，计划总投资规模为32.06亿
元，已完成项目投资额为23.80亿元，合计建筑面积约61.40万平方米。具体在建家居商场如下表所示：
表5-39截至2018年末在建家居商场情况
单位：亿元、万平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|规证情况|地区|拟建面积|计划总投资额|截至2018年末已投资额|
|1|乌鲁木齐红星|四证已取得|新疆|18.79|9.68|9.56|
|2|昆明盘龙店|四证已取得|昆明|16.60|9.60|5.34|
|3|成都天府大道店|四证已取得|四川|14.41|6.78|4.11|
|4|长沙金霞|四证已取得|湖南|11.60|6.00|4.79|
|合计||||61.40|32.06|23.80|

发行人主要在建家居商场介绍：
（1）乌鲁木齐红星
乌鲁木齐红星，位于新疆，系由乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场有限公
司实施建设，发行人持有该项目公司的股权比例为100%。
（2）昆明盘龙店
昆明盘龙店，位于云南昆明，系由昆明迪肯商贸有限公司实施建设，发行
人持有该项目公司的股权比例为63%。
（3）成都天府大道店
成都天府大道店，位于四川成都，系由成都红星美凯龙天府世博家居广场
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有限公司实施建设，发行人持有该项目公司的股权比例为100%。
（4）长沙金霞
长沙金霞，位于湖南长沙，系由成长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限
公司实施建设，发行人持有该项目公司的股权比例为100%。
4、拟建家居商场情况
截至2018年末，发行人拟建家居商场5个，计划总投资规模为70.78亿
元，已完成项目投资额为13.11亿元，合计建筑面积约157.17万平方米。具体
拟建家居商场如下表所示：
表5-40截至2018年末拟建家居商场情况
单位：亿元、万平方米
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称|地区|拟建面积||计划总投资额||截至2018年末已投资额||
|1||昆山凯德|昆山|4.88||3.00||2.08||
|2||南昌朝阳新城|南昌|19.59||10.00||3.27||
|3||新郑华商汇|郑州|107.00||41.00||5.24||
|4||南宁定秋路|南宁|10.00||9.40||1.43||
|5||赣州南康|赣州|15.70||7.38||1.09||
||合计||||157.17||70.78||13.11|

5、在建物流项目情况
截至2018年末，发行人在建物流项目2个，计划总投资规模为5.64亿
元，已完成项目投资额为4.81亿元，合计建筑面积约19.34万平方米。具体在
建物流项目如下表所示：
表5-41截至2018年末在建物流项目情况
单位：亿元、万平方米
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称|地区|拟建面积||计划总投资额||截至2018年末已投资额||
|1||天津红星电商物流交易结算中心一期|天津|4.84||0.89||0.79||
|2||重庆红星美凯龙智慧物流城|重庆|14.50||4.75||4.02||
||合计||||19.34||5.64||4.81|

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（三）发行人商场经营模式分析
发行人家居建材商场经营模式包括自营和委托管理两类，其中自营商场可再分为自有店和租赁店两类经营模式。
1、自营模式
（1）经营模式概况
自营模式是指发行人通过自建、购买或者租赁的方式获取经营性物业后，统一对外招商，为入驻商场的商户提供包括场地租赁、员工培训、统一管理、统一营销、物业及售后等在内的综合服务，并向商户收取租金和综合管理费。租金和综合管理费通常采取预收方式，期限上不同商场按月、季、半年或年度有所不同。
商场通过与商户签署《租赁协议书》，约定出租位置、出租面积、租赁期限、租赁费用、付款方式、质量保证金等事项，为了更好地对经销商进行管控，一般情况下协议书一年一签，到期后双方将根据实际情况调整租金费用。
根据商场的持有状态，又分为自有店及租赁店两类模式。
①自有店模式
发行人的自有店模式是指依法取得国有土地使用权后，通过自行设计建造
家居建材专业市场，统一对外招商，并向入驻商户提供场地租赁和管理服务。
自有店的收入来自租赁及相关收入，成本主要来自人工成本。
发行人除向商户收取租金和综合管理费外，还收取一定比例的押金，体现在其他应付款科目。每个商场的押金种类可能有所不同，最常见的有质保金、装修押金、电话押金等。其中，质保金通常是最主要的押金，由于发行人向客户承诺，若商户出售的商品出现质量问题，将由发行人先行赔付，因此发行人向商户收取一定金额的质量保证金，若发生商品质量问题需要向客户赔付，款项从商户交纳的质量保证金中扣除。质保金多在商户进场时收取，退场满一年或质保期届满后返还。装修押金是保证商户在装修期间没有违规操作而收取的，在商户进场装修前收取，装修完成后返还。电话押金则是为了确保商户在租期内使用电话能够按期缴费，通常在商户进场时收取，退场结算后返还。
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②租赁店模式
租赁店模式是指发行人从租赁方租赁房屋建筑物后，在租赁合同许可范围
内进行装修并改造为家居建材专业市场，统一对外招商，并向入驻商户提供场
地租赁和管理服务，同时按照租赁合同的约定向出租方支付租金。租赁店的收
入来自租赁及相关收入，成本主要来自商场及相关设施的租金和人员费用。和
自有店一样，租赁店除向商户收取租金和综合管理费外，还收取一定比例的押
金。
（2）业务流程图
图5-3自营模式流程图
项目调研/选址
未通过
项目可行性立项审批 项目终止
自有 通过 租赁
土地获取/ 设立项目公司
设立项目公司
自建模式
签订租赁合同
办理相关行政审批 购买模式
商场未建
规划设计 规划设计
商场已建
建筑公司进场施工 建筑公司进场施工
商场竣工验收 商场竣工验收
商场招商
与商户签订入驻协议
商户进行装修、入驻
商场开业
2、委托管理模式
（1）经营模式概况
委管模式是指就委管商场而言，公司利用强大的品牌知名度和多年的经营
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经验，派出管理人员为合作方提供全面的咨询和委管服务，包括商场选址咨
询、施工咨询、商场设计装修咨询、招商开业以及日常经营及管理；相应地，
公司根据与合作方签署的委管协议在不同参与阶段收取项目冠名咨询费、招商
佣金、商业管理咨询费及委托经营管理费等不同费用。
（2）业务流程图
图5-4委托管理模式流程图
与合作方初步接洽 项目调研并形成报告
项目可行性
项目终止立项审批
未通过
通过
商场未建
合作方设立项目公司
项目冠名咨询服务
办理相关行政审批
商场已建
建筑公司进场施工
商场竣工验收 工程项目商业管理咨询
商场装修
商场招商
招商服务
与商户签订三方协议
商户柜台装修入住
商场开业 委托经营管理
（3）经营收入构成
委管业务模式使公司与委管商场合作方实现双赢。该模式使公司在资本开
支相对较低的情况下快速实现营业收入并提升了投资回报率、扩大地域覆盖
面、提高市场份额和品牌知名度；也为委管商场合作方带来稳定的租金收入。
公司会参与委管商场整个或部分的开发过程，并为合作方或项目总承包人
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提供咨询服务。以下根据不同阶段介绍公司提供的委管服务：
①项目前期品牌咨询服务
公司选择声誉良好、财务稳健的房地产开发商或业主作为合作方。凭借丰
富的行业经验和良好的市场口碑，公司在初期阶段协助合作方开展现场尽职调
查及初步市场调研。接下来，公司为合作方提供土地竞标流程方面的建议。公
司在土地竞标程序方面经验丰富，当地政府也欢迎公司带动当地的经济增长。
因此，帮助合作方和当地政府进行沟通会使流程更为顺利，并有助于合作方成
功获取土地。公司通常向合作方收取固定金额的开业前的项目冠名咨询费，取
决于城市级别、商场规模及商场位置等因素不等。根据相关委管协议，就支付
开业前的项目冠名咨询费而言，公司通常不会向委管商场合作方授予信贷期或
仅授予约30天的有限信贷期。公司不断与委管商场合作方交流，以结算任何未偿还结余，并基于对其信贷记录的审核及与其持续的业务关系视情况向其提供
额外信贷期。
②工程项目商业管理咨询
获得某块土地并准备开始施工后，大多数合作方会将整个或部分施工过程
外包予公司推荐的总承包人。公司积极参与委管商场的规划、设计和施工过
程，向总承包人提供有价值的建议，在一些情况下甚至为总承包人编制施工蓝
图。公司还积极监督施工过程及优化施工计划，帮助总承包人优化施工计划，
同时增加商场的经营面积。凭借公司与总承包人的长期关系及由此对总承包人
的影响力，公司有能力争取到更有利的施工安排，并能够在商场内执行贯穿始
终的高质量施工标准。公司与总承包人之间合作紧密，有助于确保公司能够在
经营的所有商场（包括自营商场以及委管商场）中保持品牌形象、布局和风格
一致。公司参与商户的搬入安排以及确定装修时间表，确保开业前的工作可以
高效地顺利完成。公司就有关服务向总承包人收取固定金额的商业管理咨询
费，考虑到城市级别、商场规模、商场位置及工程规模等因素不等，总承包人
通常于相关委管商场竣工并达到可开业状态后出具建筑商服务确认书，并按合
同约定支付款项。
③招商服务
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公司的市场领导地位、声誉及与品牌商的良好关系也有利于公司找到合适
的优质商户，从而保证商场可以成功开业。相应的，公司向合作伙伴收取固定
金额的服务招商费，考虑到城市级别、商场规模及商场位置等因素，招商费不
等，合作方通常按约定于开业时付款。
④委托经营管理
商场开业后，公司的专业管理团队通过提供服务负责管理该商场，其中包
括日常经营及管理、销售、推广、提供广告和客户服务。更重要的是，公司会
统一招募及管理商场的所有员工，以确保遍布全国的网络达到同样水平的质量
标准。公司的合作方承担：商场整修的资本开支、日常经营成本费用，并向公
司支付年度管理费。公司一般根据城市级别、商场规模及商场位置等因素，年
度管理费不等。为了更好地将经营委管商场产生的增值资本化并分享合作方所
收年度租金收入上涨的成果，若租金总额超出委管协议规定的特定金额，则公
司收取的年度管理费除前述固定金额之外，通常还会包含按租金收益递增的提
成。公司的发展部门和经营团队会评估当地市场状况并预估未来租金收入水
平，公司也会考虑合作方对未来租金收入的预期，以与合作方就年度管理费的
收取标准达成协议。
⑤“星艺佳”商业咨询及招商服务
2016年起，公司为红星美凯龙自营及委管商场之外的经营物业业主方提供开发策划阶段的商业咨询服务，并提供书面咨询报告，同时可授权业主方以公
司同意的方式使用“星艺佳”品牌；该等物业项目由业主方独立进行对外招商，
公司为业主方招商阶段的工作提供咨询服务，包括但不限于商业定位、品类规
划、商户资源信息、招商过程策划等方面的咨询服务等，并相应收取商业咨询
费及招商佣金。
3、各经营模式特点
发行人在开发红星美凯龙家居商场时，根据不同市场的状况、物业位置等
选择以自营（包括自建、租赁、购置）或委托经营管理的方式进行。
自营商场主要布局在一、二线重点城市的核心地段。在更好的树立企业品
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牌形象的同时，发行人还可利用近年来商业物业良好的市场环境，锁定土地、
物业的增值。但自建商场前期需要较多的资金投入，回收周期较长。
委托管理商场主要布局在三、四线城市的重要地段。三、四线城市消费能
力偏弱，且各地区的消费偏好略有所不同，采取委管模式可以减少风险，利用
合作伙伴对当地消费偏好的了解，快速实现在全国范围内的布局。委托管理商
场投入小，收益稳定可预期。
（四）发行人经营方针及战略
1、战略目标
公司始终以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服务，引导消费者了解家居文化。
未来公司将保持双轮驱动的经营模式，在全国范围内进一步战略性地拓展商场网络及品牌组合，实现更广泛的市场区域及消费者群体覆盖，进一步提升公司的市场份额，持续巩固公司在中国家居装饰及家具行业的市场领导地位。同时，公司在线下家居商场经营业务的基础上将逐步拓展互联网泛家居消费业务，通过线上与线下相结合的方式巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”为企业的发展目标。
2、发展计划
（1）通过优化经营管理进一步提升现有家居商场的经营效益
公司将通过升级完善商场基础设施、数据分析、市场营销、商场管理团队激励机制等方式优化商场的经营管理，从而进一步提升现有家居商场的经营效益：①升级完善商场基础设施
公司计划继续升级商场基础设施，完善休憩空间、清晰指示牌等设施，进一步提升客户的购物体验，从而吸引更多客流量。
②应用数据分析
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公司在自营及委管商场网络中持续推广星云系统，对商场、商户以及消费者数据进行收集、分析与利用，使公司能够有针对性地制定经营策略，实现对商场及商户的有效管理，提升公司的经营与管理绩效。
③优化商场布局
公司根据商户的经营效益动态调整商户群及各商户的展位地点，并计划持续挖掘新的非租金收入来源，如在商场外墙放置广告、在开放的地方增设展位等，通过优化商场布局提升经营效率。
④推广市场营销
公司计划通过品牌传播、社交化会员营销、精准营销、联合营销等高针对性的营销方式，提升“红星美凯龙”品牌的市场影响力及客户满意度，从而有助于增加商场客流量并提高商场的经营效益。
⑤推行全员绩效考核制度
公司推行全员绩效考核制度，将绩效管理与考核落实到每一名员工，并将员工的奖金与绩效考核挂钩，提升员工的工作热情，提升商场员工的工作效率。
（2）通过战略性地拓展商场网络及品牌组合，巩固市场领导力
公司将充分把握城镇化加速、人民生活水平提升、人口流动性提高所带来的行业蓬勃发展趋势，继续有选择地在具有吸引力的城市拓展家居商场网络。
商场网络建设方面，公司将通过自营模式进一步巩固一、二线城市的市场领先地位，继续有选择性地在核心城市开设新的家居商场；同时，公司将凭借在家居装饰及家具行业良好的品牌声誉、成熟的商场开发、招商和运营管理能力，通过轻资产的委管经营模式快速渗透三线城市及其他城市，进一步扩大公司在全国范围内的经营覆盖面，快速完成进一步市场渗透。
品牌组合建设方面，公司将投资平行于核心品牌“红星美凯龙”的新品牌，实现品牌的多元化。红星美凯龙于 2014年取得了高端家居装饰及家具零售品牌吉盛伟邦的三十年品牌经营权，并致力于打造相对更加时尚、高端的“红星‧欧丽洛雅”品牌，以覆盖更广泛的消费者群体，进一步提升市场占有率。多品牌战略也
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将丰富公司提供的服务类别，有利于公司招商工作的开展。
（3）建立全方位的服务体系，打造家居装饰及家具行业新零售标杆
公司将利用现有网络布局优势及品牌影响力，积极发掘各类扩展性业务，同时结合互联网、大数据等技术的运用，建立全方位的泛家居服务体系，为消费者提供一站式服务，挖掘公司的平台价值，致力于将公司打造成为家居装饰及家具行业新零售标杆。
公司将围绕“家”的概念搭建互联网业务平台，通过线上线下一体化的运营模式，为消费者提供装修入住、居家消费品购买等泛家居消费产业链服务。
家居设计及家装业务方面，公司计划逐步扩大其家装业务的经营规模，并通过上海家倍得提供的家居一体化服务与公司现有的家居商场业务产生协同效应，为家居商场带来更多客流。同时，公司将继续打造以设计为主打概念的开放式互联网家装平台，接入设计师和装修公司资源，帮助用户在线上平台实现完整家装服务流程，并利用公司遍布全国的商场布局，提供实体展示空间和部分落地服务，由此增强家居产业线上线下互动，并进一步带动公司当前主营业务的发展。
互联网零售业务方面，公司将为消费者线下购买提供更方便、更实时的在线导购指引和免费的装修知识学习、价格优惠折扣及服务保障，通过推广“互联”零售以便为客户提供完美的多形式零售体验，拉动更多的线上和线下消费。公司将加速推动线下红星美凯龙商场网络与互联网零售平台的 O2O对接，实现线上线下的一体化服务与相互赋能；同时，公司将基于商场数字化系统建立品牌及商户的撮合平台，通过平台高效匹配资源并在线上和线下同步实现展示空间共享和商品联动销售，打造泛家居消费“生活馆”形态，为客户提供具有专业设计美感的真实居家场景和高品质的购物体验，从而有效拉动增量消费需求并提升公司的平台价值。
同时，公司计划向家居商场商户提供标准化的专业物流配送服务，与商户建立更为紧密的合作关系，在全国重点城市建立统一物流配送服务体系。
（五）发行人主要客户、供应商情况
1、报告期内主要客户情况
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发行人主营业务收入主要来自自营商场的租赁及相关收入以及委托管理商场的委托经营管理收入。其中，租赁及相关收入对应客户为自营商场展位租赁商户，其数量众多，来自单个客户的收入占比非常小；委托经营管理收入对应客户包括委托管理商场合作方（项目冠名咨询委托管理服务）以及委托管理商场建设施工单位（工程项目商业管理咨询）。
报告期内，发行人前五大客户的具体情况如下表所示：
表5-42近三年前五大客户情况表
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称|||营业收||占营业收|提供产品/服务||
||||||入||入比例|||
||2018年度|||||||||
||1||常州红星广场商业管理有限公司||48,601.91||3.41||建造施工及设计收入|
||2||浙江省省直建筑设计院||14,332.72||1.01||建造施工及设计收入|
|3||江苏金啄木装饰工程有限公司|江苏金啄木装饰工程有限公司|9,223.22|9,223.22|0.65|0.65||工程项目商业管理咨询费|
||||||||||收入|
||4||大理东昇置业有限公司||8,281.16||0.58||建造施工及设计收入|
||5||山东泰山财金实业有限公司||8,145.45||0.57||建造施工及设计收入|
||合计||||88,584.46||6.22|||
||2017年度|||||||||
||1||江苏金啄木装饰工程有限公司||7,358.49||0.67||工程项目商业咨询费收入|
||2||江苏城乡建设工程有限公司||5,188.68||0.47||工程项目商业咨询费收入|
|3||阜阳红星美龙置业有限公司||4,716.98||0.43|||项目前期冠名咨询委托管|
||||||||||理服务收入|
|4||衡阳天元置业有限公司||2,783.02||0.25|||项目前期冠名咨询委托管|
||||||||||理服务收入|
|5||绵阳市颐桦泰商业管理有限公司||2,641.51||0.24|||项目前期冠名咨询委托管|
||||||||||理服务收入|
||合计||||22,688.68||2.07|||
||2016年度|||||||||
||1||吕鑫||3,256.83||0.35||租赁及管理服务|
||2||杭州诺贝尔集团有限公司||3,032.79||0.32||租赁及管理服务|
|3||中迪禾邦集团有限公司||3,023.00||0.32|||项目前期冠名咨询委托管|
||||||||||理服务、项目年度冠名咨询|
||||||||||委托管理服务|
|4||合肥金尊地滨湖资产管理有限公司||2,488.15||0.26|||项目前期冠名咨询委托管|
||||||||||理服务、项目年度冠名咨询|
||||||||||委托管理服务|
||5||江苏恒健建设集团有限公司||2,401.94||0.25||工程施工建设|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收|占营业收|提供产品/服务|
|||入|入比例||
|合计||14,202.71|1.50||

报告期内，公司不存在向单一客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
2、报告期内主要供应商情况
发行人主要供应商包括自有商场建设施工单位（工程施工总包服务）、租赁商场业主方（商场物业租赁）、媒体广告服务商等。
报告期内，发行人前五大供应商的具体情况如下表所示：
表5-43近三年内前五大供应商情况表
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|供应商名称|采购金额||占采购总额比例|采购产品/服务|
||2018年度||||||
||1|福建地矿建设集团公司|6,462.49||1.13|工程建设|
||2|上海华际建筑装饰有限公司|5,166.84||0.90|工程建设|
||3|垚耕实业（上海）有限公司|5,029.78||0.88|工程建设|
|4||上海嘉展建筑装潢工程有限公司|4,519.49|0.79||工程建设|
||5|江苏后肖幕墙装饰有限公司|3,801.25||0.66|工程建设|
||合计||24,979.85||4.35||
||2017年度||||||
||1|江苏省建筑工程集团有限公司|154,552.55||26.37|工程建设|
||2|中太建设集团股份有限公司|8,892.93||1.52|工程建设|
||3|北京北苑星华综合市场有限公司|6,302.31||1.08|场地租赁|
||4|重庆嘉发实业有限公司|5,086.84||0.87|场地租赁|
|5||北京市朝来广营农工商实业总公司|4,514.78|0.77||场地租赁|
||合计||179,349.42||30.60||
||2016年度||||||
||1|江苏省建筑工程集团有限公司|105,764.21||32.68|工程建设|
||2|江苏省淮海建设集团有限公司|21,836.78||6.75|工程建设|
||3|中太建设集团股份有限公司|16,271.94||5.03|工程建设|
||4|江苏盐城二建集团有限公司|10,739.38||3.32|工程建设|
||5|北京北苑星华综合市场有限公司|5,762.33||1.78|土地或物业租赁|
||合计||160,374.64||49.56||

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
注：公司采购总额统计时主要考虑了在建工程新增、固定资产采购、租赁及广告支出、水电能源费用等因素。
报告期内，公司不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方在公司主要客户或供应商中所占的权益情况
2016-2018年度，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述主要供应商或客户中占有权益。
十一、发行人所在行业及竞争状况
（一）发行人所在行业状况
发行人所属行业为家居建材流通行业。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的定义，家居建材流通行业应属于“租赁与商务服务业”（L）中的“商务服务业”（L72）。
1、行业发展现状及特点
（1）国内家居建材流通市场现状
根据弗若斯特沙利文的统计，中国的家居建材零售市场在过去数年内经历了快速增长——2011-2016年，受益于国民经济平稳发展、中国人口红利以及人均可支配收入的提升，国内家居装饰及家具零售市场保持着较高的增速，零售销售额由1.51万亿元增至2.60万亿元，年复合增长率为11.48%。2017年，我国家居装饰及家具零售市场的零售金额增至人民币29,532亿元，同比增长13.7%，未来五年的年复合增长率(CAGR)预计在10.9%，行业增速高于中国宏观经济整体增速。在中国，家具企业的发展优势很大程度上体现在消费需求上，中国快速增长的人口保障了家具需求的稳定增长。
尽管中国家居建材行业已经有了较大的规模，但从人均支出来看，2016年的中国在家居建材装饰及家具产品上的人均支出仅为441美元。相较而言，发达国家家居装饰及家具产品的人均支出远远超过中国——美国的全国人均支出达
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1,101美元，而英国达 880美元。中国的人均支出与经济更成熟的国家的人均支出的巨大差距，加上保障房的开工建设与交付使用以及房地产自住刚性需求的释放等因素的影响，中国的家居建材行业未来仍将拥有巨大的增长潜力。
中国家居建材流通行业分散度较高，规模较大的家居零售商包括该公司、居然之家、金盛集团、月星集团和欧业达集团等，前五大企业市场占有率约为30%左右（仅限连锁企业）。发行人是行业内市场占有率最高的企业，根据弗若斯特沙利文的数据，2017年发行人占中国连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为13.50%，占家居装饰及家具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为5.30%，为行业内最大的企业。
随着大型家居装饰及家具商场的不断扩张，以及快速的城镇化进程带来的全国二、三线城市较大的发展机遇，家居装饰及家具商场自身的扩张以及新的投资方加入家居装饰及家具商场的投资建设，将进一步打破原有相对封闭的市场格局，加剧行业竞争态势，未来产业集中度将逐步提升，市场龙头企业将进一步整合高度分散的家居装饰和家具零售市场。
（2）国内家居建材流通主要业态
我国家居建材流通领域以厂家直销、集贸市场、家居建材超市以及专业家居建材商场四种销售业态为主。
①厂家直销
厂家直销模式是指家居建材的生产厂家建立垂直管理的销售体系并对销售终端——专卖店的人、财、物进行集中统一管理，通过自有的专卖店销售自己生产的商品。采取这种经营模式的公司包括美克美家、金牌橱柜、宜家等。
厂家直销模式下，生产厂家对销售掌握有较大的控制权，可以灵活开展自主品牌的促销，但专卖店前期投资大、品牌相对单一，导致其培育期较长、现金回收较慢，对厂家现金流形成较大的压力。同时，厂家直销模式要求生产厂家具备从设计、生产商品到市场开拓、零售管理等各方面的管理能力，加大了生产厂家的管理成本。该经营模式仅适合部分知名度较高的高端家居建材品牌。
②集贸市场
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集贸市场模式是指由集贸市场经营方为家居建材商品的生产厂家或其代理商提供摊位用于经营，并为承租方提供简单的物业管理服务，以此获得固定租金收入。该模式简单易行，对经营者的资金投入和管理能力要求较低，无需承担较大的经营风险，缺点是经营者对承租方控制力薄弱，经销商受自身素质及经营实力的限制无法向消费者提供较好的售后服务，交易过程容易出现不规范行为，产品与服务质量难以得到保证，因此该模式仅适合中低端家居建材产品的销售。
③家居建材超市
家居建材超市是欧美经济发达国家市场中较为成熟的业态形式。该模式由销售企业统一向各生产厂商及代理商采购各类家具建材产品，并出售给终端消费者，通过进销差价及销售返点来获取收益。但该模式中，往往需要对各类主要家具、建材品牌及品种保持一定的存货规模，使销售企业面临较大的存货风险和较高的资金成本。目前国内部分外资品牌如百安居、家得宝均采用这种经营模式。
④专业家居建材商场
专业家居建材商场在相关领域内属于相对较为新型的业态模式，即由商场经营者自建或者租赁商场，以家居建材为主营业态，运用购物中心的理念，按百货商场模式整体设计、装修后分租给家居建材商品的生产厂家或其代理商，并为其提供统一营销和统一售后服务及其他的综合管理服务，并通过收取租金及综合服务费用来获取收益。与家居建材超市不同之处在于该模式中，商场管理企业不参与商品的直销或经销管理，不需要保持存货，因此商场管理企业几乎不存在存货风险。商场管理企业能够通过租赁业务获得较高的毛利率和稳定的现金流，但门店扩张的资金需求仍将使企业面临较大融资压力。不过总体而言，该模式与其他经营模式相比，在盈利能力和现金回笼方面具有明显的优势。采取这种经营模式的公司包括红星美凯龙、居然之家、欧亚达等家居建材商场经营企业。
随着消费者购买力的提升，对购物环境、消费体验、产品设计、质量环保、商家品牌和售后保障等方面的要求也越来越高，优质的家居建材商场将逐步取代摊贩制家居建材市场，成为家居建材产品消费的主流业态。
（3）上下游产业链情况
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家居建材流通行业产业链可分为四个环节：上游原料（主要包括生产木材、板材、皮革、塑料等主要原材料和油漆、染料等辅助原材料的企业）、中游家居建材生产制造、下游家居建材流通和终端消费者。家居建材流通行业位于产业链的下游，作为连接家居建材生产企业与终端消费者的枢纽最先感受到消费趋势的变化，并将这种变化反馈给家居建材生产行业，进而影响家居建材产品的设计与生产。产业链的具体构成如下：
图5-5家居建材流通行业产业链
上游原料 中游家居建材生产 下游家居建材流通 销售
木材 家具 厂家直销
板材 家饰 家居建材一条街
皮革 家纺 摊位制集贸市场 消费者
油漆 建材 家居建材超市
其他原料 其他家居用品 家居建材商场
2、行业发展趋势
在工业化和城市化进程以及居民收入增长、消费需求升级的巨大推动下，过去十年间我国房地产行业始终保持着快速发展的态势，带动了对家居建材产品需求的增长，从而使家居建材行业在近年来呈现快速增长的趋势。预计未来房地产行业将进入增速放缓的“新常态”，但随着居民收入增长及城市化率提高，优化居住环境作为提升生活水平的基本要求，将持续推动家居建材产品的消费需求。
除新购物业的装修以外，现有物业的翻新也是另一大行业需求来源。中国住房翻新周期通常为六至八年，这一细分市场使家居建材产品的循环需求增加。过去六年，国内新建住宅年度销售建筑面积从 2011年的 9.65亿平方米增至 2017年的 14.5亿平方米，存量住宅规模的持续扩大为翻新需求增长奠定稳固基础。
同时，行业监管措施特别是各地限购令的实施提高了住宅租赁需求，促使业主加快对存量住宅的装修，从而推动家居建材行业需求的持续增长。
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近年来，家居建材流通企业均积极扩大连锁网络、兼并收购等方式实现快速规模增长，同时具有品牌优势的家居建材制造企业与领先的流通企业开展战略合作，未来家居建材流通行业的集中度将进一步提升。
为实现差异化竞争优势，家居建材流通企业将积极寻求异业联合，通过与商业地产开发商、百货零售企业、家电连锁企业等联合打造优质商圈，与房地产开发商战略合作协助提供住房精装修，以及引入装潢设计中心提供装潢咨询、设计、选材、施工、监理一条龙专业服务等方式，实现多方共赢。
家居建材商品线上虚拟体验的技术的成熟，以及入驻网上商城的商家品牌知名度和售后网络的提升，为消费者逐步形成线上购买习惯奠定了基础。因此，家居建材流通企业可通过电子商务服务扩大交易平台，加强公司品牌影响力并促进实体商场销售，从而推动行业内电子商务市场份额的逐步增长。
3、行业竞争格局
中国家居建材零售市场被商场运营商掌控且高度分散，面对庞大的销售规模和市场容量，单个流通企业所占比例很小。在家居建材流通领域中具有一定规模及门店数量的连锁经营品牌除了红星美凯龙以外，还包括居然之家、金盛集团、月星集团、欧亚达、吉盛伟邦及百安居等国内外品牌。
近几年，国内家居建材流通企业加快了扩张的步伐，企业之间的竞争主要以城市网点布局为主，竞争焦点集中在抢夺最有利的商场资源上。而随着一线城市商场的逐渐饱和，实力雄厚的家居建材流通企业开始逐渐向二线和三线城市延伸，进一步扩大销售网络的覆盖面，在一线城市的竞争则由片面的抢夺商场转向品牌建设、内部管理和签约战略客户等。在此过程中，逐渐形成了以红星美凯龙、居然之家等企业为首的行业第一集团军。
（二）发行人的行业地位
发行人在国内家居建材零售行业中占据龙头地位，商场规模、市场占有率、品牌影响力等各项指标均处于行业领先水平，2012-2018年这七年内在中国品牌力指数“大型家居卖场行业上榜品牌”中有六年位居榜首。
发行人经营着中国国内最大的家居建材零售网络，为业内仅有的覆盖全国
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29个省份的运营商。截至 2018年末，发行人 308家商场的总经营面积约为1,893.93万平方米。2018年，就零售额而言，公司占中国连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为15.20%，占家居装饰及家具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为6.00%，在我国快速增长的家居建材零售行业中占有最大的市场份额。
（三）发行人的竞争优势
1、公司具有国内家居建材零售行业备受赞誉的品牌
与产品品牌认可度高于零售渠道品牌的一般商品零售市场不同，家居装饰及家具行业的特点是零售渠道品牌强于产品品牌。全国性布局网络的口碑效应、中高端市场定位的成功实现、营销的有效性和服务创新使得公司的“红星美凯龙”品牌成为国内最具影响力的家居建材零售行业品牌之一，在消费者心目中享有较高的品牌认知度。
公司是少数有能力实施全国营销活动的家居装饰及家具商场运营商之一。另外，公司采取多种创新的市场营销计划，包括制作以家居为主题的短片，在社交媒体渠道上举办针对目标顾客的市场营销活动，赞助家居设计艺术活动及聘用知名人士为代言人。公司的集中式营销充分利用公司的全国规模实现成本协同效应，同时传达全国贯彻一致的营销信息。相比之下，公司的竞争对手通常仅限于区域和地区性的推广活动。此外，公司参加了慈善事业和其他公益活动以推广品牌和市场认知度，例如为地方慈善机构和福利院募集资金、扶贫、赈灾、植树造林及支持教育事业等，改善国内农村地区贫困儿童的生活条件。
根据中国品牌研究中心的数据，“红星美凯龙”品牌于 2016年被认定为国内家居建材零售行业的第一品牌。公司强大的品牌影响力、丰富的管理经验和全国性的布局网络体系对处于品牌强化期的家居装饰及家具生产企业具有较强的号召力。
2、公司经营国内最大的家居装饰及家具零售网络
公司经营国内最大的家居装饰及家具零售商场网络，为行业内仅有覆盖全国 29个省份的运营商。截至 2018年末，公司 308个商场覆盖的总经营面积约为
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1,893.93万平方米。公司的零售网络提供大量家居装饰及家具产品，商场品牌库拥有 20,000多个品牌。根据弗若斯特沙利文的数据，公司商场的商品销售总额为业内最高水平。尽管公司拥有毋庸置疑的市场领导地位，但根据弗若斯特沙利文的数据，2017年，公司的销售额仅占国内连锁家居装饰及家具商场15.20%的市场份额，占国内家居装饰及家具商场（包括连锁及非连锁）6.00%的市场份额，因此，公司还有巨大的增长空间，可从业内其他运营商手中争取更多的市场份额。
由于商场内经营商品的特性，家居装饰及家具零售企业在选择物业时比其他零售企业面临更大的限制，适合作为家居装饰及家具商场经营的物业需要具有足够的经营面积和良好的交通条件，因此，特定市场区域内的家居装饰及家具商场物业具有较高的稀缺性。当先进入特定市场区域的企业已占据了优势地理位置，后来企业会因无法取得有利的选址而影响经营业绩或者为取得有利的选址而付出更高的成本，甚至可能无法进入该市场区域。
3、公司具有行业领先的服务与质量
公司积极管理及控制商场购物体验的每一个环节，确保消费者获得不同于公司竞争对手的优质体验。公司提供给消费者的价值使公司成为家居装饰及家具行业中的市场领导者。
极具吸引力的购物环境。公司商场优质的设计和装饰从一开始即对消费者产生强大的购物吸引力。商场内部格局方面，不同类别的产品分别于商场的不同分区进行展示，内部设置清晰进一步提升了客户体验。公司还关注消费者购物的便利性，如通过提供购物免费停车、战略性地将商场选址于城市交通干线或高速公路沿线或附近，确保了较高的可见性和可达性。
最大的商品选择范围。通过提供一站式购物体验，公司尽力满足消费者购买家居装饰及家具商品的全部需求。公司商场品牌库拥有的产品品牌数量超过20,000个，均经过严格筛选，消费者不再需要走遍多个零售商场以购买同等丰富品类的产品。
独特的服务。商场销售的产品均明码标价，加上通常零售标价折扣最高30%的政策，大大节省了消费者与商户讨价还价的时间。当消费者就已购产品进行退
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货时，可以直接集中到商场退货柜台进行退货。公司的退换政策允许购物后 30天内退换产品，并通常可以于退货后7天内即完成结算退款。另外，公司售后实行“先行赔付”，并先行对所有售出商品负全责。
产品质量与绿色环保。公司最重视的首先是产品质量与绿色环保。公司持续开展“绿色领跑”品牌评选活动，独创售前、售中、售后的全方位质量管理体系，努力保障每一个消费者的居家健康。公司于全国范围内的商场推行“家居绿色领跑品牌选购”手册，为消费者购买健康环保产品提供专业的指导。同时，各个商场亦不定期的开展家居绿色消费节活动。
以市场领先的会员计划为基础且投入程度高的客户关系管理。作为国内最大的家居装饰及家具商场运营商，公司拥有消费趋势及消费喜好的第一手数据。公司极具吸引力的推广及优惠有助于建立消费者粘性及鼓励消费者把大部分家居装饰及家具预算花费于红星美凯龙商场。红星美凯龙会员计划还提供了独有的数据库，以低成本、针对目标的方式进行市场营销及向会员传递信息，并能与公司其他市场营销方法相辅相成。
4、公司具有双轮驱动的扩张模式
自营商场确保实现公司在战略地点的布局及提供可预测的租金增长。公司大多数自营商场战略性地分布在国内一线城市及选定的二线城市的优质地段，从而具备行业内竞争对手难以复制的区位优势。公司商场的标志性物业设计还能使公司于主要地段的抢眼位置实现品牌宣传。公司自营商场产生的租赁及相关收入为可预测的稳定经常性收入，具有明确的增长前景。由于公司拥有部分商场物业而无需承担物业租赁成本，在市场出现不利波动时能够保持较为稳健的经营性现金流及利润水平，从而使公司具备以优惠条款获得长期融资的能力。公司自营商场的良好运营状况充分体现了公司作为家居装饰及家具商场领先运营商的专业水平和管理能力，对于持续吸引潜在优质商户、拓展和巩固与委管商场合作方及地方政府的合作关系起到积极示范作用。
委管商场可以有限的资本开支实现快速扩张。凭借公司具知名度的品牌、成熟的业务流程及庞大的商户资源，公司采取轻资产战略，以委管商场业务模式在三线及其他城市迅速扩展版图。公司在全国范围内快速开张新店及增加市场渗透
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率的能力，使得公司在许多城市领先竞争对手。除抢占市场布局的战略价值外，委管商场业务的盈利模式因提供相关服务的高附加值和稀缺性而呈现高利润率的特点。
混合扩张模式难以被复制。公司所采取的“自营+委管”双轮驱动的混合扩张模式对行业内竞争对手构成了很高的进入壁垒。由于很难在一线及二线城市物色到优势区域位置，公司现有的自营商场版图很难被复制。而公司的委管商场经营也受益于知名的“红星美凯龙”品牌、行业领先的产品和服务品质、深厚的行业关系和资源以及充足的人才储备。此外，公司拥有久经考验的管理体系，涵盖选地购地、开发商场、招租和经营商场的整个业务流程。委管商场合作方之所以选择与公司合作，是因为公司已开业委管商场能够达成业绩目标，并能为合作方创造价值。
由于该混合扩张的发展模式选择准确、起步较早，公司已建立起了一定的先发优势。
5、公司拥有家居装饰及家具生态系统中最具价值的主要第三方平台
源于公司设立发展十年来对国内外市场环境和自身发展状况的观察和总结，公司选择作为平台而非直接销售家居装饰及家具商品的渠道。国内的家居建材零售行业的经营者众多，行业集中度低，行业标准尚未完全建立，仅作为渠道企业发展将面临较大的经营风险和盈利压力，而结合国内市场实际情况而搭建的第三方销售平台可有效分散经营风险，使公司得以与供应商共同成长。
公司在以渠道为主流的市场环境中构建了第三方平台，体现出公司的创新能力，使公司得以轻装上阵，专注搭建好的平台（即开发红星美凯龙家居商场）并持续升级综合服务水平。
6、公司具有强大的创新能力
公司始终以创新为发展源动力，在激烈的市场竞争中，根据市场环境的和消费习惯的变化，不断调整优化商场结构，从最初的“第一代”商场到目前的第九代“红星美凯龙家居艺术设计博览中心”，引领家居消费从单纯的“买家居”，过渡到“逛家居”、“赏家居”时代，通过欣赏家居艺术、家居文化，提升消费者自身的生
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活品位。
公司注重服务创新，努力开发增值型业务和创新型服务，基于公司的商品质量控制体系，推行“家居专家”系列服务，实现覆盖售前、售中、售后全过程服务体系，提出“商品质量负全责、绿色环保、同城比价3倍退差、30天无理由退货、送货安装准时达、先行赔付、设计师免费咨询、家居顾问全程导购、购物免费停车”等服务承诺。
公司的自我定位是“家居行业孵化器”，旨在成为国内家居品牌和创业工厂的孵化器，在此宗旨下，公司坚持扶持家居品牌工厂和家居品牌经销商的发展策略，为家居品牌工厂搭建销售展示平台，为家居产品经销商提供创业空间，同时通过体验式购物，为原创设计者提供灵感，造就了一大批优质的民族家居品牌。
7、公司具有创新能力及经验丰富的管理团队
公司富有远见的管理团队对业务及经营贡献了丰富的经验及深入的行业知识。公司实际控制人、创始人、董事长车建兴先生是一名在国内家居建材零售行业具有影响力且极富远见的企业家及商界领袖。车建兴先生于 20多年前开创了国内现代家居装饰及家具零售模式，引领了市场潮流。自此，车建兴先生向公司贡献了超过 20年的商场发展及经营的行业经验及宝贵的专业知识。车建兴先生在多个行业组织中担任重要角色，是中华全国工商业联合会执行委员会成员及中国人民政治协商会议上海市委员会委员。车建兴先生也获授予“中国优秀企业家”及“江苏省劳动模范”，以表彰他对行业和社会作出的巨大贡献。
公司的高级管理层团队主要人员在家居建材零售行业平均拥有超过 10年的经验，在公司的平均任期超过7年。在高级管理层的领导下，公司在国内家居建材零售行业内开设了首个一站式商场及首个全国连锁商场。公司亦为国内首家具备开展商场开发及管理整个流程的内部实力的家居装饰及家具企业。公司高级管理层团队稳定，具有多年家居建材零售行业的经验、丰富的行业资源和较强的执行力，从而能够准确把握行业发展趋势和公司实际情况，制定清晰可行的发展战略。未来管理团队将继续沿着既定战略方向带领公司持续稳健增长。
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十二、发行人关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
1、控股股东及实际控制人情况
发行人的控股股东为红星控股、实际控制人为车建兴先生，详见本募集说
明书本节“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。
2、子公司情况
截至2018年末，发行人控股子公司共计235家，详见本募集说明书本节
“五、发行人重要权益投资情况”。
3、合营及联营企业情况
截至2018年末，发行人合营及联营企业共计43家，详见本募集说明书本
节“五、发行人重要权益投资情况”。
4、其他关联方情况
截至2018年末，发行人其他关联方如下表所示：
表5-44发行人其他关联方情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||其他关联方名称||其他关联方与发行人关系|
|1||陈淑红||与最终实际控制人关系密切的家庭成员||
|2||车建芳||与最终实际控制人关系密切的家庭成员||
|3||钱玉梅||与最终实际控制人关系密切的家庭成员||
|4||车国兴||与最终实际控制人关系密切的家庭成员||
|5||车冕桢||与最终实际控制人关系密切的家庭成员||
|6||红星家具集团有限公司||最终实际控制人控制的企业||
|7||常州市红星装饰城||最终实际控制人控制的企业||
|8||常州市红星家具总厂有限公司||与最终实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业||
|9||济宁鸿瑞置业有限公司||与最终实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业||
|10||陕西鸿瑞家居生活广场有限公司||与最终实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业||
|11||徐州红星美凯龙全球家居生活广场有限公司||与最终实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业||
|12||徐州红星美凯龙国际家具装饰城有限公司||与最终实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业||
|13||扬州凯龙管理咨询有限公司||与最终实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业||
|14||扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业||与最终实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||其他关联方名称||其他关联方与发行人关系|
|||有限公司||||
|15||兴化市星凯家居生活广场有限公司||与最终实际控制人关系密切的家庭成员有重大影响的企业||
|16||重庆红星美凯龙企业发展有限公司||由红星控股控股的企业||
|17||上海爱琴海商业集团股份有限公司||由红星控股控股的企业||
|18||上海星诚艺佳家居有限责任公司||由红星控股控股的企业||
|19||苏州红星美凯龙房地产开发有限公司||由红星控股控股的企业||
|20||宁波汇鑫置业有限公司||由红星控股控股的企业||
|21||成都红星美凯龙置业有限公司||红星企发之子公司||
|22||宁波凯龙置业有限公司||红星企发之子公司||
|23||上海洪美置业有限公司||红星企发之子公司||
|24||沈阳红星美凯龙物业管理有限公司||红星企发之子公司||
|25||上海星龙房地产开发有限公司||红星企发之子公司||
|26||绿地集团成都金牛房地产开发有限公司||红星企发之合营公司||
|27||曹仲民||董监高关系密切的家庭成员||
|28||张建芳||实际控制人关系密切的家庭成员||
|29||朱青岭||董监高关系密切的家庭成员||
|30||常州市艺致家具有限公司||董监高关系密切的家庭成员投资或控制的企业||
|31||南京市浦口区立力成家具经营部||实际控制人关系密切的家庭成员控制或任职的企业||
|32||云南红星美凯龙物业管理有限公司||重庆企发之子公司||
|33||上海黄浦红星小额贷款有限公司||由红星控股控股的企业||
|34||青岛红星国际置业有限公司||重庆企发之子公司||
|35||上海红星美凯龙置业有限公司||重庆企发之子公司||
|36||上海星琛互动娱乐科技有限公司||由红星控股控股的企业||
|37||南京美凯龙商务信息咨询有限公司||由红星控股控股的企业||
|38||山西亚泰圣景房地产开发有限公司||重庆企发之子公司||
|39||天津市华运商贸物业有限公司||重庆企发之子公司||
|40||上海凯昕影院管理有限公司||由红星控股控股的企业||
|41||上海红星美凯龙企业经营管理有限公司||重庆企发之子公司||

（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务
表5-45近三年发行人向关联方提供劳务明细
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|品牌委管服务||||
|宁波红星|-|228.57|250.06|
|扬州置业|188.68|188.68|197.95|
|济宁鸿瑞|283.02|379.24|383.07|
|徐州家具装饰城|208.54|143.40|144.34|

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|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|宁波隆凯|-|-|86.60|
|芜湖明辉|283.02|283.02|288.68|
|徐州家居生活广场|351.04|233.96|240.57|
|陕西鸿瑞|283.02|283.02|288.68|
|绿地金牛|377.36|377.36|390.57|
|兴化星凯|167.92|188.68|138.56|
|合计|2,142.59|2,305.92|2,409.08|
|设计咨询收入||||
|兴化星凯|-|-|-|
|洪美置业|-|42.79|-|
|亚泰圣景|-|172.33|-|
|凯龙置业|622.49|201.55|-|
|青岛红星置业|75.47|-|-|
|苏州红星地产|330.19|-|-|
|汇鑫置业|220.21|-|-|
|上海湾寓|192.38|-|-|
|紫光乐联|124.53|-|-|
|洪美置业|32.24|-|-|
|南京美凯龙|27.12|-|-|
|红星控股|0.21|-|-|
|合计|1,624.83|416.67|-|
|星易通汇预付卡手续费收入||||
|徐州国际装饰城|0.50|0.82|7.39|
|陕西鸿瑞|2.04|2.32|9.99|
|成都东泰|2.21|11.43|21.23|
|芜湖明辉|2.77|21.15|42.86|
|扬州凯龙|3.29|12.51|62.09|
|厦门宝象|8.42|-|-|
|合计|19.22|48.23|143.56|
|服务收入||||
|常州家具总厂|-|-|4.38|
|上海鼎幸|-|-|0.35|
|红星地产|-|-|20.80|
|厦门宝象|-|11.38|-|
|海尔消费金融|37.45|92.80|-|
|曹仲民|0.51|0.31|-|
|钱红梅|-|0.28|-|
|张建芳|0.45|-|-|
|红星控股|-|0.71|-|
|爱琴海商业|13.63|13.18|-|
|泰兴红星|0.32|-|-|
|芜湖明辉|1.47|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|艺致家具|0.45|-|-|
|成都东泰|6.79|-|-|
|合计|61.07|118.67|25.52|
|贷款利息收入||||
|曹仲民|-|2.82|-|
|朱青岭|-|36.56|-|
|合计|-|39.38|-|
|提供劳务||||
|红星控股|4.70|-|-|
|厦门宝象|0.85|-|-|
|红星置业|2.66|-|-|
|星琛互娱|3.62|-|-|
|星诚艺佳|0.78|-|-|
|合计|12.62|-|-|

2、租赁情况
表5-46近三年发行人向关联方租赁明细
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|租金收入||||
|钱玉梅|43.72|73.14|122.46|
|曹仲民|77.89|81.24|168.86|
|张建芳|18.87|18.88|18.07|
|常州市家具总厂|2.78|-|3.23|
|艺致家具|57.81|45.69|-|
|南京市立力成家具|36.43|0.27|-|
|车冕桢|32.70|-|-|
|合计|270.20|219.23|312.62|
|租金支出||||
|常州装饰城|1,624.95|1,639.20|1,595.07|
|车国兴|36.96|33.60|33.60|
|金科股份|-|-|-|
|洪美置业|-|31.34|466.67|
|金山红星|-|762.31|-|
|深圳红星|-|237.89|-|
|成都东泰|34.10|17.65|5.47|
|陈淑红|5.20|-|-|
|济宁鸿瑞|2.38|-|-|
|陕西鸿瑞|11.72|-|-|
|天津华运|7.36|-|-|
|扬州红星|20.29|-||
|合计|1,742.96|2,721.99|2,100.80|

3、资金拆借
表5-47近三年年末发行人向关联方资金拆借明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|年末余额|利率或固定期限|
|2018年度||||||
|借出||||||
|上海名艺|680.00|无|无|11,220.00|无息及无固定期限|
|杭州环球家居|450.44|无|无|22,264.87|无息及无固定期限|
|邯郸皇室地产|30,000.00|2018年6月14日|2019年6月13日|30,000.00|无息及无固定期限|
|厦门宝象|500.00|无|无|2,750|无息及无固定期限|
|合计|31,630.44|无|无|66,234.87||
|2017年度||||||
|借入||||||
|深圳红星|-|无|无|1,154.47|无息及无固定期限|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|年末余额|利率或固定期限|
|绿地金牛|534.36|无|无|901.99|无息及无固定期限|
|合计|534.36|||2,056.46||
|借出||||||
|上海名艺|780.00|无|无|10,540.00|无息及无固定期限|
|陕西鸿瑞|364.52|无|无|1,204.10|无息及无固定期限|
|厦门宝象|-|无|无|2,250.00|无息及无固定期限|
|杭州环球家居|9,434.86|无|无|21,814.43|无息及无固定期限|
|南昌环球博览|8,497.05|无|无|8,497.05|无息及无固定期限|
|曹仲民|80.00|2017年6月15日|2017年12月14日|-|12.70%|
|朱青岭|1,000.00|2017年2月13日|2017年12月27日|-|9%|
|合计|20,156.44|||44,305.58||
|2016年度||||||
|借入||||||
|深圳红星|1.85|无|无|1,154.47|无息及无固定期限|
|绿地金牛|5,436.08|无|无|155.99|无息及无固定期限|
|合计|5,437.92|||1,310.46||
|借出||||||
|上海名艺|920.00|无|无|9,760.00|无息及无固定期限|
|宁波隆凯|-|无|无|2,400.00|无息及无固定期限|
|陕西鸿瑞|-|无|无|839.57|无息及无固定期限|
|西安佳鑫|-|无|无|5.00|无息及无固定期限|
|武汉正达|7,500.00|无|无|11,709.24|无息及无固定期限|
|厦门宝象|4,650.00|无|无|4,650.00|无息及无固定期限|
|杭州环球家居|12,379.57|无|无|12,379.57|无息及无固定期限|
|合计|25,449.57|||41,743.38||

2018年无关联方资金拆入。报告期内，公司对上海名艺、武汉正达、厦门宝象、杭州环球家居、南昌环球博览等关联方存在较大金额的资金借出，具体情况如下：
上海名艺系公司合营项目芜湖明辉商场的管理公司，武汉正达系公司联营项目武汉汉西商场（筹备中的委管商场）的项目公司（已于 2017年转为发行人参
股公司），厦门宝象系公司合营项目厦门宝象商场的项目公司，杭州环球家居系
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公司的联营项目公司（用于收购杭州伟量机电五金市场有限公司股权）。公司对上述合营、联营及参股公司的资金借出，系根据公司与合作方的投资合作协议约定，由各方股东按照股权比例投入的股东借款，用于合作项目前期开发建设投资以及开业初期营运资金支持，该等借款将通过商场开业后产生的稳定现金流或取得的经营性物业贷款予以偿还。上述资金借出由合营、联营及参股公司各方股东按照股权比例承担，具有真实的商业背景。
截至 2018年末，除上述已披露的资金拆借情况外，公司不存在其他与关联方之间的资金拆借；截至 2018年末，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
4、股权转让
2015年 6月，公司受让上海红星经管持有的沈阳世博家居75%的股权，受让价格为人民币3,506.81万元。
2015年 11月，公司受让红星企发持有的星龙家居100%股权，受让价格为人民币3,900.00万元。
2015年 12月，公司受让上海房地产持有的红星实业100%股权，受让价格为人民币20,684.12万元。
2015年12月，公司受让红星企发持有的苏州凯润置业家居商场地块资产的60%受益权，转让价格为人民币 25,800.00万元。
2017年5月，公司向红星控股转让家金所100%的股权，转让价格为人民币9,606.92万元。
2017年 8月，公司及其子公司向红星控股及其子公司转让上海黄浦红星小额贷款有限公司100%股权，转让价格为人民币20,141.00万元。
2017年10月，公司受让红星企发持有的上海金山红星美凯龙全球家居有限公司100%股权，受让价格为人民币 52,000.00万元。
5、关联方往来款项情况
表5-48近三年末发行人关联方往来项目账面余额
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|关联方名称|2018年末|2017年末|2016年末|
|应收票据及应收账款|嘉展建筑|1,300.00|1,300.00|-|
||宁波隆凯|-|-|-|
||徐州家居生活广场|-|-|-|
||兴化星凯|46.83|24.83|-|
||大连投资|-|-|-|
||徐州家具装饰城|-|1.00|3.02|
||上海红星美凯龙|-|-|0.36|
||宁波凯龙|182.90|-|-|
||星诚艺佳|122.05|-|-|
||深圳华生|66.67|-|-|
||紫光乐联|45.17|-|-|
||汇鑫置业|37.09|-|-|
||上海湾寓|25.47|-|-|
||洪美置业|8.48|-|-|
||凯昕影院|5.00|-|-|
||星琛互娱|3.84|-|-|
||红星控股|0.40|-|-|
||合计|1,843.90|1,325.83|3.38|
|预付款项|深圳红星|177.53|-|-|
||沈阳红星物管|60.00|-|-|
||诚安建设|60.00|-|-|
||嘉展建筑|57.28|-|-|
||成都东泰|20.04|-|-|
||济宁鸿瑞|18.76|-|-|
||厦门宝象|16.60|-|-|
||芜湖明辉|16.38|-|-|
||陕西鸿瑞|15.96|-|-|
||徐州家居生活广场|15.05|-|-|
||扬州置业|13.10|-|-|
||绿地金牛|2.30|-|-|
||正凯物流|1.72|-|-|
||合计|474.73|-|-|
|其他应收款|上海名艺|11,220.00|10,540.00|9,760.00|
||西安佳鑫||-|5.00|
||宁波澳洋||-|-|
||宁波隆凯||-|2,400.00|
||武汉正达||-|1.03|
||陕西鸿瑞|495.45|1,204.10|839.57|
||厦门宝象|0.40|37.66|-|
||徐州家具装饰城|0.19|72.01|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|关联方名称|2018年末|2017年末|2016年末|
||徐州家居生活广场|3.29|114.51|-|
||深圳红星世纪中心|81.16|81.16|-|
||成都东泰|-|39.00|-|
||芜湖明辉|105.29|112.71|-|
||星诚艺佳|289.29|289.94|-|
||邯郸皇室地产|30,000.00|-|-|
||车建兴|15,438.45|-|-|
||芜湖美和|1,000.00|-|-|
||紫光乐联|1,000.00|-|-|
||杭州环球家居|450.44|-|-|
||兴化星凯|117.10|-|-|
||深圳红星|3.79|-|-|
||广东三维家|2.20|-|-|
||上海红星|0.66|-|-|
||苏品家具|0.31|-|-|
||合计|60,208.02|12,491.08|13,005.60|
|长期应收款|武汉正达|-|-|11,709.24|
||南昌环球博览|17,405.05|8,497.05|-|
||苏州中翔|-|-|-|
||厦门宝象|2,750.00|2,250.00|4,650.00|
||杭州环球家居|21,814.43|21,814.43|12,379.57|
||和记家居|3,134.00|-|-|
||合计|45,103.88|32,561.49|28,738.81|
|其他非流动资产|成都置业|24,770.50|24,770.50|24,770.50|
||合计|24,770.50|24,770.50|24,770.50|
|其他应付款|扬州凯龙|4.52|21.29|18.22|
||曹仲民|1.2|-|3.20|
||上海嘉展|130.03|99.90|-|
||洪美置业|1.59|2,000.00|-|
||芜湖明辉|14.93|104.64|30.16|
||徐州家具装饰城|0.19|2.05|-|
||成都东泰|0.89|46.72|44.44|
||宁波隆凯|-|-|414.67|
||宁波澳洋|-|152.20|97.05|
||绿地金牛|502.96|901.99|155.99|
||深圳红星|-|1154.47|1,154.47|
||上海红星经管|5,831.62|-|-|
||红星企发|787.02|-|3,098.90|
||红星控股|-|-|-|
||沈阳置业|-|-|-|
||株洲红星|123.22|-|173.88|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|关联方名称|2018年末|2017年末|2016年末|
||天合智能|23.59|30.09|-|
||神玉岛文化|3,500.00|-|-|
||兴化星凯|340.35|-|-|
||正凯物流|177.10|-|-|
||诚安建设|60.07|-|-|
||紫光乐联|41.51|-|-|
||苏品家具|11.56|-|-|
||佰丽爱家|11.04|-|-|
||立力成家具|8.51|-|-|
||车建芳|7.02|-|-|
||钱玉梅|6.10|-|-|
||陕西鸿瑞|5.70|-|-|
||徐州家居生活广场|4.14|-|-|
||克拉斯家居|4.00|-|-|
||深圳华生|4.00|-|-|
||云南置业|3.61|-|-|
||四川良木道|3.00|-|-|
||常州红星家具总厂|2.12|-|-|
||艺致家具|1.80|-|-|
||厦门宝象|0.18|-|-|
||合计|13,251.15|4,513.36|5,190.97|
|预收账款|陕西鸿瑞|-|-|-|
||常州红星家具总厂|-|-|1.37|
||曹仲民|0.41|1.08|0.60|
||张建芳|1.66|1.66|3.01|
||兴化星凯|-|85.03|99.20|
||宁波隆凯|-|-|-|
||宁波澳洋|-|1.85|103.90|
||阜新鑫维|-|-|-|
||济宁鸿瑞|-|90.24|92.24|
||芜湖明辉|-|68.42|68.42|
||绿地金牛|-|261.00|261.00|
||钱玉梅|-|11.35|4.61|
||徐州家居生活广场|-|36.54|38.56|
||紫光乐联|57.70|-|-|
||苏品家具|47.15|-|-|
||陕西鸿瑞|10.80|-|-|
||合计|117.72|557.17|672.92|
|应付账款|嘉展建筑|1,980.12|-|-|
||诚安建设|1,227.29|-|-|
||常州红星家具总厂|34.15|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|科目|关联方名称|2018年末|2017年末|2016年末|
||合计|3,241.57|-|-|

（三）关联担保
表5-492018年末公司关联方担保的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|接受关联方担保||||
|车建兴、陈淑红及红星美凯龙控股集团有限公司|-|2017/07/25|2020/07/25|
|车建兴1|11,500.00|2014/03/04|2019/02/19|
|车建兴2|34,000.00|2016/06/08|2026/06/08|
|车建兴、红星美凯龙控股集团有限公司、红星家具集团有限公司3|-|2012/10/09|2022/10/09|
|红星美凯龙控股集团有限公司|28,500.00|2018/07/26|2019/7/26|
|红星美凯龙控股集团有限公司、苏州市木渎集团有限公司|40,000.00|2018/07/13|2028/7/12|
|红星美凯龙控股集团有限公司4|27,900.00|2018/02/26|2026/02/26|
|合计|141,900.00|||
|为关联方提供担保||||
|海尔消费金融5|-|2016/11/08|2019/11/08|
|合计|0.00|||

注1：该借款另以上海虹欣欧凯家居有限公司的投资性房地产作为抵押。
注3：该借款另以重庆红星美凯龙博览家居生活广场有限责任公司的投资性房地产作
为抵押。
注3：该借款另由北京红星美凯龙世博家具广场有限公司的投资性房地产为抵押，并
以货币资金和商场在贷款期内全部营业收入质押。
注4：该借款另以成都天府新区红星美凯龙世贸家居有限公司的投资性房地产作为抵
押。
注5：该项借款已经在2018年全额偿还。
2017年末公司关联方担保的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|接受关联方担保||||
|车建兴、陈淑红及红星美凯龙控股集团有限公司1|30,000.00|2017/07/25|2020/07/25|
|车建兴2|25,500.00|2014/03/04|2019/02/19|
|车建兴3|36,750.00|2016/06/08|2026/06/08|
|车建兴4|-|2013/12/24|2023/11/29|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|车建兴、红星美凯龙控股集团有限公司、红星家具集团有限公司5|58,303.51|2012/10/09|2022/10/09|
|红星家具集团有限公司6|-|2007/09/10|2017/10/27|
|红星家具集团有限公司7|-|2008/10/30|2019/12/20|
|车建兴、红星家具集团有限公司以及红星美凯龙控股集团有限公司8|-|2009/09/22|2019/09/22|
|合计|150,553.51|||
|为关联方提供担保||||
|海尔消费金融9|-|2015/08/04|2018/08/04|
|海尔消费金融10|40,000.00|2016/11/08|2019/11/08|
|成都东泰11|-|2012/02/24|2017/02/24|
|合计|40,000.00|||

注1：该借款由车建兴、陈淑红及红星美凯龙控股集团有限公司提供最高额人民币5
亿元的连带责任保证。
注2：该借款另以上海虹欣欧凯家居有限公司的投资性房地产作为抵押。
注3：该借款另以重庆红星美凯龙博览家居生活广场有限责任公司的投资性房地产作
为抵押。
注4：该借款另以天津红星美凯龙国际家居博览有限公司的投资性房地产作为抵押。
发行人于本年提前全额偿还了该项借款。
注5：该借款另由北京红星美凯龙世博家具广场有限公司的投资性房地产为抵押，并
以货币资金和商场在贷款期内全部营业收入质押。
注6：该借款另以常州世界家具家居广场有限公司的投资性房地产作为抵押，该担保
于本年已经到期。
注7：该借款由红星家具集团有限公司以最高额人民币3.5亿元担保，并以无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司拥有之投资性房地产抵押，该担保责任于抵押程序完成后解
除。
注8：该借款另由沈阳红星美凯龙家居有限公司的投资性房地产为抵押，并以货币资
金和商场在贷款期内全部营业收入质押。发行人于本年提前全额偿还了该项借款。
注9：2015年7月25日，公司之子公司北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司根据对联营公司海尔消费金融有限公司的持股比例，对海尔消费金融有限公司向海尔集团财
务责任有限公司的贷款人民币1,500,000,000.00元，向海尔消费金融有限公司提供人民币
375,000,000.00元担保，其中人民币225,000,000.00元由北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司以其持有海尔消费金融有限公司25%股份提供股权质押担保，剩余人民币
150,000,000.00元由北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司提供连带责任担保，期限为3年。上年末借款余额为人民币500,000,000.00元，该项借款已经在2017年全额偿还。
注10：于2016年11月8日，公司为联营公司海尔消费金融有限公司向海尔集团财务
责任有限公司的贷款人民币2,500,000,000.00元提供25%的连带责任担保，期限为3年。
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本年末及上年末，该担保项下借款余额为人民币1,600,000,000.00元及人民币
500,000,000.00元。
注11：系公司之合营公司成都东泰商城有限公司以其拥有物业租赁收益权设立物业收益权信托，由四川信托有限公司按信托合同的约定进行管理、运用与处分。该借款由公司
提供保证，同时以成都东泰商城有限公司持有的经营性物业收益权质押、无形资产抵押，
期限为5年。2016年12月31日，借款余额为人民币98,000,000.00元。2017年2月，该
物业收益权信托已结束。
表5-502016年末公司关联方担保的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|接受关联方担保||||
|红星家具1|7,500.00|2007/09/10|2017/10/27|
|红星家具2|20,000.00|2008/10/30|2019/12/30|
|车建兴、红星家具以及红星控股3|64,217.57|2012/10/09|2022/10/09|
|车建兴、红星家具以及红星控股4|20,862.77|2009/09/22|2019/09/22|
|车建兴5|30,500.00|2014/03/04|2019/02/19|
|车建兴6|39,000.00|2016/06/08|2026/06/08|
|车建兴7|8,000.00|2013/11/29|2023/11/28|
|合计|190,080.34|||
|为关联方提供担保||||
|海尔消费金融8|12,500.00|2015/08/04|2018/08/04|
|海尔消费金融9|12,500.00|2016/11/08|2019/11/08|
|成都东泰10|9,800.00|2012/02/24|2017/02/24|
|合计|34,800.00|||

注1：该借款另以常州家世界的投资性房地产作为抵押。
注2：该借款由红星家具以最高额人民币3.5亿元担保，并以无锡红星拥有之投资性房地产抵押。
注3：该借款另由北京世博家具的投资性房地产为抵押，并以货币资金和商场在贷款期限内全部营业收入质押。
注4：该借款另由沈阳红星的投资性房地产为抵押，并以货币资金和商场在贷款期内全部营业收入质押。
注5：该借款另以虹欣欧凯的投资性房地产作为抵押。
注6：该借款另以重庆博览家居的投资性房地产作为抵押。
注7：该借款由车建兴提供连带责任保证担保，并以天津国际博览持有的天津河东商场的投资性房地产提供抵押担保。
注8：于2015年7月25日，公司之子公司北京国际家具根据对海尔消费金融的持股比
例，对海尔消费金融向海尔集团财务责任有限公司的人民币1,500,000,000.00元的授信协议
（授信额度使用期限为2015年8月4日至2016年8月4日）所形成债务的25%，向海尔
消费金融提供人民币375,000,000.00元担保。其中北京国际家具以其持有海尔消费金融25%
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股份对应担保金额中人民币225,000,000.00元部分向海尔消费金融提供股权质押担保，北京国际家具对剩余人民币150,000,000.00元担保金额提供连带责任担保。该项担保期限为授信协议项下债务履行期限届满之日后两年；于2016年12月31日，该项担保项下借款余额为人民币500,000,000.00元。
注9：于2016年11月8日，公司为联营公司海尔消费金融向海尔集团财务责任有限公司的贷款人民币2,500,000,000.00元的授信协议（授信额度使用期限为2016年11月8日至2017年11月8日）所形成的债务提供25%的连带责任担保。该项担保期限为授信协议项下债务履行期限届满之日后两年；于 2016年 12月 31日，该项担保项下借款余额为人民币500,000,000.00元。
注10：成都东泰为公司的合营公司，2012年2月，成都东泰以其拥有物业租赁收益权设立总金额为40,000.00万元的物业收益权信托，由四川信托有限责任公司按信托合同的约定进行管理、运用与处分；该担保系公司为该笔信托借款提供保证担保，同时成都东泰以其持有的经营性物业收益权质押担保、无形资产抵押担保。上述关联担保事项已经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过。
（四）关联交易决策权限、决策程序和定价原则
1、公司在《公司章程》中对于关联交易的相关规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
公司关联交易的决策和审批程序应严格按照《红星美凯龙家居集团股份有
限公司关联交易管理制度》的有关规定执行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系。
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公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
2、公司在《股东大会议事规则》中对于关联交易的相关规定
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中
作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
3、公司在《董事会议事规则》中对于关联交易的相关规定
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。
4、公司在《关联交易管理制度》中规定了关联交易决策权力与程序
（1）总经理批准关联交易的权限
根据境内挂牌上市地证券交易所的规则，1）与关联自然人发生的金额在
30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；或2）与关联法人发生的金额
在300万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易
（公司提供担保除外）由总经理审批。
属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门
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将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该
等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的
关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。总经理应将日常生产
经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事
会。
（2）董事会审议关联交易的权限
根据境内挂牌上市地证券交易所的规则，1）与关联自然人发生的金额高于30万元且未达到规定的股东大会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）；
2）与关联法人发生的金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且未达到规定的股东大会审议标准的关联交易（公司提供担保除
外）；3）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；4）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易由董事会审议通过。
属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事
向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断
并决议。
（3）股东大会审议关联交易的权限
根据境内挂牌上市地证券交易所的规则，1）与关联人发生的金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；2）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会
审核的关联交易由股东大会审议通过。
经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易，董事会应作出报请股东大
会审议的决议并发出召开股东大会的通函，通函中应明确召开股东大会的日
期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况；独
立董事应当对有关关联交易的公允性、是否符合公司及其股东利益、关联交易
的年度上限是否公平及合理（如属持续性关联交易）以及对投票的建议发表披
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露意见。
5、定价原则
公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
（1）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述
价格确定，则由双方协商确定价格。
（2）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（3）市场价：以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的相同或类似资产、商品或劳务的价格及费率。
（4）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（5）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
十三、发行人内部管理制度
（一）重大事项决策制度
发行人重大决策程序按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及其他管理制度的规定进行。根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，股东大会系发行人的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公司一切重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经发行人股东大会审议通过。
董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权。董事会负责召集股东大会并执行股东大会的决议，决定公司的经营管理计划和重大投资方案，制定公司重大事项方案并交股东大会审议，并在在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
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等事项；董事会对公司股东大会负责。
总经理按照《公司章程》和《总经理工作细则》依法行使职权。总经理主持公司的日常经营与管理工作，在其职责权限内决定公司的经营管理计划和投资方案，组织实施董事会决议；总经理对董事会负责。
（二）财务管理和会计核算
发行人财务管理中心负责公司的财务管理体系、制度的建设，确保公司及下属公司的财产安全与完整，其具体职能包括预算分析、计划控制、资金管理、会计核算、参与公司的经营考核与投资决策等。发行人建立了持续的财务人员培训制度，各级财务人员具备专业素质。
发行人已经根据相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合家居建材流通行业的行业特性和公司自身家居建材商场的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度。发行人在会计核算和财务管理方面设置了合理的财务机构及部门职责，规定了各相关岗位的工作规则和权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。
（三）风险控制
发行人建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险管理和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。发行董事会审计委员会下设内部审计中心，对公司风险管理、内部控制和治理过程进行独立评价，审计活动涉及公司的财务会计、投资与融资、基建工程、预算与计划、物资采购、资产管理、物业服务、市场营销、法律事务、人力资源、行政事务等各个部门和业务单元；同时提供建议及相关服务，以提高公司运作效率。
公司在做好内部控制的基础上，根据外部市场经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，保证重大事项决策的科学性、合理性。
（四）信息披露事务与投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法
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权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，明确董事会办公室为各项日常事务的执行部门，以及相关组织机构和人员的职责义务划分，保证各方按照相关管理制度履行职责，向投资者提供充分的信息披露和顺畅的沟通渠道，从而在提升公司治理水平的同时维护投资者合法权益。
信息披露事务负责人：郭丙合
信息披露事务联络人：蔡惟纯
电话号码：021-22300771
传真号码：021-52820272
为加强发行人与投资者和潜在之间的沟通，增进投资人对发行人的了解，进一步完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其它相关法律、法规和规定，结合发行人实际情况，发行人指定专门部门及人员负责施公司投资者关系管理的日常工作，保证与投资者之间顺畅的沟通。同时发行人将根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》中的要求严格履行发行人的义务，保障投资者的合法权益。
十四、债券信息披露事务与投资者关系管理
（一）信息披露的具体内容
1、定期披露事项
本期债券存续期内，发行人应就本期债券相关信息向投资人进行披露，应定期披露以下信息：
（1）每年4月30日以前，披露上一年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年度报告；每年8月31日前，披露当年度中期报告（可未经审计）。每年6月30日以前，受托管理人将在上交所网站专区或上交所认可的其他方式向投资者披露上一年度的受托管理事务报告。
（2）在债券存续期间，发行人应当在本期债券本息兑付日前披露兑付兑息
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公告。
2、临时披露事项
本期债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向上交所提交并向投资者披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所认定的其他
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事项。
发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
（二）信息披露的具体方式
1、发行人指定专人负责信息披露事务，中山证券指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
2、信息披露应当在上交所网站专区或上交所认可的其他方式向合格投资者定向披露。
（三）暂缓及不予披露情况
1、暂缓披露情况
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，发行人可以向上交所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（1）拟披露的信息未泄漏；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）债券交易未发生异常波动。
取得上交所同意后，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
2、不予披露情况
信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向上交所报告，并陈述不宜披露的理由；经上交所同意，可不
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予披露。
（四）信息披露其他注意事项
1、发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等审查验证，并出具书面意见。
2、发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
（五）投资者关系管理
1、本期债券认购及转让范围
参与本期债券认购和上市交易的投资者包括：合格投资者；发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东；本期债券的承销商。
（1）合格投资者
1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
4）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
①最近1年末净资产不低于2,000万元；
②最近1年末金融资产不低于1,000万元；
③具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
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5）同时符合下列条件的个人：
①申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
②具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第“1）”项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
6）中国证监会和上交所认可的其他投资者。
上述所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（2）其他投资者
1）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东；
2）本期债券承销商。
2、本期债券认购及转让约束条件
（1）参与本期债券认购和转让的投资者应符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的投资者适当性管理相关条件；
（2）凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
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第六节重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组。
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第七节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年和2017年的财务报表进行了审计，包括2016年末和2017年末的合并及母公司资产负债表，2016年度和2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。德勤华永出具了标准无保留意见的德师报（审）字（17）第S00439号审计报告和德师报（审）字（18）第P02169号审计报告。发行人聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年的财务报表进行了审计，包括2018年末的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。安永华明出具了标准无保留意见的安永华明（2019）审字第60954737_B01号审计报告。
以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的2016-2018年财务报表。有关财务会计数据分析非经特别说明，均以合并报表数据为准。
一、最近三年财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
表6-1 报告期末发行人合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|流动资产：||||
|货币资金|852,760.80|1,062,691.78|613,786.51|
|交易性金融资产|23,625.62|-|-|
|应收票据及应收账款（注1）|168,791.86|117,043.00|80,071.00|
|其中：应收票据|-|300.00|90.00|
|应收账款|168,791.86|116,743.00|79,981.00|
|预付款项|31,943.73|26,777.71|16,484.18|
|其他应收款（注1）|193,602.55|173,449.81|97,868.02|
|其他应收款|183,917.12|173,449.81|97,868.02|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|应收利息|9,685.44|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|存货|25,135.25|12,029.14|4,542.33|
|合同资产|80,710.98|-|-|
|一年内到期的非流动资产|31,495.00|12,000.00|4,500.00|
|其他流动资产|163,793.48|52,757.79|62,356.45|
|流动资产合计|1,571,859.27|1,456,749.23|879,608.50|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|306,245.11|54,440.12|
|其他权益工具投资|330,274.85|-|-|
|长期应收款|179,515.99|130,178.53|82,766.10|
|长期股权投资|302,610.11|161,381.83|101,264.66|
|其他非流动金融资产|32,485.00|-|-|
|投资性房地产|7,853,300.00|7,083,100.00|6,694,800.00|
|固定资产|19,241.80|15,886.27|14,166.28|
|在建工程|8,486.66|6,610.01|6,597.53|
|无形资产|46,083.09|45,861.70|42,885.44|
|开发支出|-|2,941.84|3,896.74|
|商誉|1,659.24|1,659.24|1,659.24|
|长期待摊费用|40,073.19|22,933.34|17,120.76|
|递延所得税资产|82,226.92|71,857.91|59,460.45|
|其他非流动资产|618,255.66|396,057.41|194,874.60|
|非流动资产合计|9,514,212.51|8,244,713.18|7,273,931.91|
|资产总计|11,086,071.78|9,701,462.41|8,153,540.41|
|流动负债：||||
|短期借款|514,851.67|30,001.00|50,001.00|
|应付票据及应付账款（注1）|97,011.70|49,121.50|35,321.94|
|其中：应付票据|-|-|-|
|应付账款|97,011.70|49,121.50|35,321.94|
|预收款项|124,901.96|306,828.23|206,711.32|
|合同负债|260,197.85|-|-|
|应付职工薪酬|91,398.60|80,053.71|54,009.62|
|应交税费|60,767.67|92,726.66|45,397.40|
|其他应付款（注1）|871,220.81|757,936.09|541,775.76|
|其他应付款|848,034.12|733,870.95|515,896.63|
|应付利息|21,531.05|17,869.14|12,029.12|
|应付股利|1,655.64|6,196.00|13,850.00|
|其他流动负债|116,168.46|-|-|
|一年内到期的非流动负债|394,861.97|955,007.55|421,003.13|
|流动负债合计|2,531,380.69|2,271,674.74|1,354,220.17|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,430,636.28|1,137,266.45|844,753.72|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年末||2017年末||2016年末|
|应付债券||715,639.45||489,647.82||843,410.07|
|长期应付款||138,592.10||141,569.81||147,571.17|
|递延收益||21,245.60||19,214.12||19,541.33|
|递延所得税负债||1,100,866.28||971,440.08||910,434.59|
|其他非流动负债||618,128.81||277,452.05||41,532.05|
|非流动负债合计||4,025,108.52||3,036,590.33||2,807,242.93|
|负债合计||6,556,489.21||5,308,265.07||4,161,463.10|
|所有者权益：|||||||
|实收资本（或股本）||355,000.00||362,391.70||362,391.70|
|资本公积||449,001.89||536,211.54||562,001.37|
|其他综合收益||122,777.68||156,296.56||-|
|盈余公积||181,684.71||162,308.08||122,611.19|
|未分配利润||3,062,941.79||2,825,469.31||2,609,580.94|
|归属母公司所有者权益合计||4,171,406.07||4,042,677.19||3,656,585.21|
|少数股东权益||358,176.50||350,520.14||335,492.11|
|所有者权益（或股东权益）合计||4,529,582.57||4,393,197.34||3,992,077.31|
|负债和所有者权益（或股东权|11,086,071.78||9,701,462.41||8,153,540.41||
|益）合计|||||||

注1：财政部于2018年6月颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司已按照上述通知编制截至2018年末止的财务报表。执行财会〔2018〕15号后，资产负债表中的"其他应收款"科目包括"应收利息"、"应收股利"及"其他应收款"项目，"其他应付款"科目包括"应付利息"、"应付股利"及"其他应付款"项目。为了分析比较口径的统一，公司按照上述通知的规定对 2016年及2017年资产负债表项目年末余额进行重述。
2、合并利润表
表6-2 报告期发行人合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|1,423,979.25|1,095,951.27|943,608.18|
|减：营业成本|481,369.98|316,319.35|261,276.75|
|税金及附加|38,737.00|31,732.95|41,392.25|
|销售费用|170,033.73|151,382.94|120,569.76|
|管理费用|149,096.14|136,178.82|93,507.89|
|研发费用|4,316.59|-|-|
|财务费用|153,315.14|113,184.00|87,770.79|
|资产减值损失|-|28,343.63|57,289.03|
|信用减值损失|24,749.47|-|-|
|加：公允价值变动收益|176,700.96|199,618.87|175,403.23|
|投资收益|22,967.29|63,389.71|13,089.65|
|资产处置收益（损失）|-65.66|3,596.46|-461.55|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|其他收益||11,115.99||6,228.80||-|
|二、营业利润||613,079.79||591,643.41||469,833.03|
|加：营业外收入||3,851.28||11,225.02||11,907.60|
|减：营业外支出||14,999.10||4,264.78||1,588.87|
|三、利润总额||601,931.97||598,603.66||480,151.77|
|减：所得税费用||131,387.24||170,802.28||112,807.59|
|四、净利润||470,544.73||427,801.38||367,344.18|
|（一）按所有权归属分类|||||||
|1.归属于母公司的利润||447,741.12||407,789.77||339,718.32|
|2.少数股东损益||22,803.61||20,011.61||27,625.86|
|（二）按经营持续性分类|||||||
|1.持续经营净利润（净亏损以|470,544.73||427,801.38||367,344.18||
|“－”号填列）|||||||
|2.终止经营净利润（净亏损以|-||-||-||
|“－”号填列）|||||||
|五、每股收益：|||||||
|基本每股收益||1.20||1.13||0.94|
|稀释每股收益||不适用||不适用||不适用|
|六、其他综合收益的税后净额||-35,005.38||173,662.85||-|
|七、综合收益总额||435,539.35||601,464.23||367,344.18|
|归属于母公司所有者的综合收|419,255.46||564,086.34||339,718.32||
|益总额|||||||
|归属于少数股东的综合收益总|16,283.89||37,377.89||27,625.86||
|额|||||||

3、合并现金流量表
表6-3 报告期发行人合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,449,819.99|1,218,448.98|942,956.04|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|76,490.33|227,253.08|65,344.54|
|经营活动现金流入小计|1,526,310.32|1,445,702.06|1,008,300.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|198,733.58|135,376.81|93,157.65|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|343,554.56|273,171.31|201,298.32|
|支付的各项税费|189,300.12|143,997.24|168,140.97|
|支付的其他与经营活动有关的现金|208,928.99|241,320.81|147,310.76|
|经营活动现金流出小计|940,517.25|793,866.16|609,907.71|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||585,793.07||651,835.89||398,392.88|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资所收到的现金||57,301.72||8,680.00||3,456.72|
|取得投资收益收到的现金||7,465.41||102.50||306.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资|315.06||3,805.19||49.02||
|产收回的现金净额|||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现|499.54||278,111.96||-||
|金净额|||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||101,776.48||132,216.88||106,113.92|
|投资活动现金流入小计||167,358.21||422,916.53||109,925.66|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资|374,520.82||584,042.66||326,542.07||
|产所支付的现金|||||||
|投资支付的现金||216,756.94||160,741.49||56,982.86|
|取得子公司及其他营业单位支付的现|197,300.68||74,028.57||78,336.35||
|金净额|||||||
|处置子公司及其他营业单位支付的现|-||-||341,78||
|金净额|||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||478,223.80||205,215.23||138,595.12|
|投资活动现金流出小计||1,266,802.24||1,024,027.95||600,798.18|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,099,444.03||-601,111.42||-490,872.51|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金||306,683.00||13,445.79||1,000.00|
|取得借款收到的现金||2,088,177.59||1,289,483.24||812,346.02|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||609.90||1,035.00|
|筹资活动现金流入小计||2,394,860.59||1,303,538.93||814,381.02|
|偿还债务支付的现金||1,418,869.28||603,865.64||375,384.78|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||295,606.36||280,819.43||288,138.13|
|支付其他与筹资活动有关的现金||432,855.15||31,490.13||23,982.44|
|筹资活动现金流出小计||2,147,330.80||916,175.19||687,505.35|
|筹资活动产生的现金流量净额||247,529.79||387,363.74||126,875.67|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影|640.51||-401.31||-||
|响|||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||-265,480.65||437,686.90||34,396.03|
|加：期初现金及现金等价物余额||1,026,929.37||589,242.47||554,846.44|
|六、期末现金及现金等价物余额||761,448.72||1,026,929.37||589,242.47|

（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表6-4 报告期末发行人母公司资产负债表
单位：万元
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|流动资产：||||
|货币资金|164,396.67|196,987.68|150,538.81|
|应收票据及应收账款（注1）|57,696.21|48,475.72|51,247.18|
|其中：应收票据|-|-|-|
|应收账款|57,696.21|48,475.72|51,247.18|
|预付款项|1,416.10|4,876.70|48,501.96|
|其他应收款（注1）|2,526,614.98|2,153,741.72|1,823,392.42|
|其中：其他应收款|2,246,407.75|1,840,545.72|1,724,524.42|
|应收利息|6,791.23|-|-|
|应收股利|273,416.00|313,196.00|98,868.00|
|存货|748.66|573.10|267.64|
|合同资产|24,039.79|-|-|
|其他流动资产|340.04|4,983.04|12,718.02|
|流动资产合计|2,775,252.45|2,409,637.96|2,086,666.02|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|66,954.32|18,905.12|
|其他权益工具投资|140,965.19|-|-|
|长期应收款|113,337.64|80,856.04|62,207.13|
|长期股权投资|1,406,637.51|1,138,869.43|1,088,709.75|
|其他非流动金融资产|1,310.00|-|-|
|固定资产|2,845.55|2,549.77|1,505.92|
|在建工程|2,994.64|1,376.23|1,033.37|
|无形资产|39,560.90|41,806.10|42,516.63|
|长期待摊费用|1,942.82|2,135.76|2,208.96|
|递延所得税资产|53,344.27|38,491.31|34,618.39|
|其他非流动资产|312,083.99|190,849.04|96,493.69|
|非流动资产合计|2,075,022.51|1,563,888.01|1,348,198.96|
|资产总计|4,850,274.96|3,973,525.97|3,434,864.98|
|流动负债：||||
|短期借款|468,775.67|30,001.00|50,001.00|
|应付票据及应付账款（注1）|23,557.70|12,164.24|11,023.44|
|其中：应付票据|-|-|-|
|应付账款|23,557.70|12,164.24|11,023.44|
|预收款项|5,361.88|73,116.76|66,855.80|
|合同负债|56,177.77|-|-|
|应付职工薪酬|26,638.28|28,744.95|17,971.69|
|应交税费|17,774.60|17,216.55|12,661.51|
|其他应付款（注1）|1,530,356.30|1,179,129.09|668,874.20|
|其中：其他应付款|1,516,713.87|1,168,998.53|658,252.63|
|应付利息|13,642.43|10,130.56|10,621.57|
|应付股利|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|188,657.37|548,671.43|292,946.81|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|其他流动负债|103,370.67|-|-|
|流动负债合计|2,420,670.23|1,889,044.02|1,120,334.44|
|非流动负债：||||
|长期借款|330,639.70|221,000.00|146,000.00|
|应付债券|512,801.69|297,291.23|843,410.07|
|长期应付款|4,668.19|3,462.19|3,166.39|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|62,942.22|30,452.05|34,442.05|
|非流动负债合计|911,051.80|552,205.47|1,027,018.51|
|负债总计|3,331,722.03|2,441,249.50|2,147,352.95|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|355,000.00|362,391.70|362,391.70|
|资本公积|515,041.91|578,498.11|578,498.11|
|其他综合收益|7,962.50|-|-|
|盈余公积|163,702.86|144,326.22|104,629.33|
|未分配利润|476,845.66|447,060.43|241,992.89|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,518,552.92|1,532,276.47|1,287,512.03|
|负债和所有者权益（或股东权益）合计|4,850,274.96|3,973,525.97|3,434,864.98|

注1：财政部于 2018年 6月颁布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司已按照上述通知编制截至2018年末止的财务报表。执行财会〔2018〕15号后，资产负债表中的"其他应收款"科目包括"应收利息"、"应收股利"及"其他应收款"项目，"其他应付款"科目包括"应付利息"、"应付股利"及"其他应付款"项目。为了分析比较口径的统一，公司按照上述通知的规定对2016年及2017年资产负债表项目年末余额进行重述。
2、母公司利润表
表6-5 报告期发行人母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|194,706.57|188,363.41|150,409.19|
|减：营业成本|35,714.67|27,652.36|20,576.25|
|税金及附加|1,104.34|1,079.23|2,585.51|
|销售费用|35,018.98|37,727.70|17,613.89|
|管理费用|57,870.73|64,924.53|47,116.54|
|财务费用|44,277.44|35,721.41|33,982.25|
|资产减值损失|-|24,759.07|83,116.36|
|信用减值损失|14,987.26|-|-|
|投资收益|194,787.69|401,298.14|234,198.48|
|资产处置收益|-43.43|35.84|-|
|其他收益|5,265.56|448.92|-|
|二、营业利润|205,742.97|398,282.00|179,616.87|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|加：营业外收入|1,340.06|419.43|5,184.78|
|减：营业外支出|12,434.75|1,091.12|278.04|
|三、利润总额|194,648.27|397,610.32|184,523.61|
|减：所得税费用|881.96|641.37|-11,420.20|
|四、净利润|193,766.31|396,968.95|195,943.81|
|（一）按经营持续性分类||||
|1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列）|193,766.31|396,968.95|195,943.81|
|2.终止经营净利润（净亏损以 “”号填列）|-|-|-|
|五、其他综合收益|2,834.97|-|-|
|六、综合收益总额|196,601.29|396,968.95|195,943.81|

3、母公司现金流量表
表6-6 报告期发行人母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|199,445.40|177,771.85|91,345.13|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,552.04|3,222.94|4,089.36|
|经营活动现金流入小计|207,997.43|180,994.79|95,434.49|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,432.22|9,357.12|10,317.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|60,846.91|51,745.33|36,911.48|
|支付的各项税费|26,002.50|17,087.70|15,895.16|
|支付其他与经营活动有关的现金|68,076.71|40,838.74|30,246.55|
|经营活动现金流出小计|161,358.34|119,028.89|93,371.06|
|经营活动产生的现金流量净额|46,639.09|61,965.89|2,063.42|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|500.00|25.00|27,105.90|
|取得投资收益收到的现金|231,423.95|11,119.50|150,685.90|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4.01|45.10|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|15,670.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,505,672.10|3,092,954.32|984,693.92|
|投资活动现金流入小计|1,737,600.06|3,119,813.92|1,162,485.73|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12,285.29|120,375.46|2,247.14|
|投资支付的现金|519,254.33|201,243.24|99,194.89|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|78,759.84|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,269,087.06|3,019,708.63|1,506,919.80|
|投资活动现金流出小计|2,800,626.68|3,341,327.32|1,687,121.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,063,026.62|-221,513.40|-524,635.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|305,000.78|-|-|
|取得借款收到的现金|1,279,026.38|105,001.00|515,751.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,162,742.82|3,288,475.54|6,444,130.49|
|筹资活动现金流入小计|5,746,769.99|3,393,476.54|6,959,881.49|
|偿还债务支付的现金|786,892.40|344,001.00|141,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|193,496.41|237,737.30|229,635.50|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,820,559.78|2,605,741.86|6,133,926.53|
|筹资活动现金流出小计|4,800,948.58|3,187,480.16|6,504,562.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|945,821.41|205,996.38|455,319.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-24.89|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-70,591.01|46,448.87|-67,253.06|
|加：年初现金及现金等价物余额|196,987.68|150,538.81|217,791.87|
|六、年末现金及现金等价物余额|126,396.67|196,987.68|150,538.81|

二、合并报表范围的变化情况
（一）2018年末发行人合并报表范围
详见本募集说明书第五节“五、发行人重要权益投资情况”。
（二）最近三年发行人合并报表范围变化情况
1、2016年度
2016年末相比2015年末新增合并单位34家，明细及原因见下表。
表6-7 发行人2016年相比2015年新增合并单位
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例|
|安徽盛世鼎通物流有限公司|非同一控制下的企业合并取得的子公司|100.00|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例|
|安徽腾辉投资集团合肥有限公司|非同一控制下的企业合并取得的子公司|100.00|
|上海祁星投资有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|上海红星美凯龙楷恒家居有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|成都天府新区红星美凯龙世贸家居有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|香港红星美凯龙全球家居有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司|设立或投资取得的子公司|76.00|
|红星美凯龙（上海）企业管理有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|合肥红星美凯龙物流有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|上海黄浦红星小额贷款有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|天津红星美凯龙物流有限公司|设立或投资取得的子公司|60.00|
|上海家金所投资控股有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|郑州隽铠企业管理咨询有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|红星众盈投资有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|上海美凯龙星荷资产管理有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|上海宇慕企业管理有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|上海宇煦企业管理有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|上海宇筑企业管理有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|上海宇霄企业管理有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|郑州东晟企业管理有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|红星美凯龙凯撒至尊（上海）家居有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|上海鼎识企业管理合伙企业(有限合伙)|设立或投资取得的子公司|95.00|
|上海合祝企业管理合伙企业(有限合伙)|设立或投资取得的子公司|1.00|
|上海集量企业管理合伙企业(有限合伙)|设立或投资取得的子公司|1.00|
|上海聚尊企业管理合伙企业(有限合伙)|设立或投资取得的子公司|1.00|
|上海聚钦企业管理合伙企业(有限合伙)|设立或投资取得的子公司|1.00|
|上海聚楚企业管理合伙企业(有限合伙)|设立或投资取得的子公司|1.00|
|上海集彬企业管理合伙企业(有限合伙)|设立或投资取得的子公司|1.00|
|上海集慈企业管理合伙企业(有限合伙)|设立或投资取得的子公司|1.00|
|上海合柔企业管理合伙企业(有限合伙)|设立或投资取得的子公司|1.00|
|上海合增企业管理合伙企业(有限合伙)|设立或投资取得的子公司|1.00|
|武汉红星美凯龙全球家居广场发展有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|

 2016年末相比2015年末减少合并单位8家。
表6-8 发行人2016年相比2015年减少合并单位
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|不再纳入合并范围的原因|2016年末持股比例|2015年末持股比例|
|武汉星典装饰工程有限责任公司|处置|-|60.00|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|不再纳入合并范围的原因|2016年末持股比例|2015年末持股比例|
|河南星时代装饰设计工程有限公司|处置|-|60.00|
|上海津丽龙装饰设计工程有限公司|处置|-|80.00|
|成都尚鼎居装饰设计工程有限公司|处置|-|70.00|
|杭州红星美凯龙环球家居有限公司|未达到合并比例|19.00|100.00|
|上海红星美凯龙家具有限公司|注销|-|100.00|
|北京金缮品筑建筑装饰装修有限公司|注销|-|70.00|
|长春星美家装饰工程有限公司|注销|-|70.00|

2、2017年度
2017年末相比2016年末新增合并单位25家，明细及原因见下表。
表6-9 发行人2017年相比2016年新增合并单位
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例|
|上海睦烨资产管理有限公司|非同一控制下的企业合并|100.00|
|红星美凯龙企业管理咨询有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|红星欧丽洛雅企业管理有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|霍尔果斯红星美凯龙商业管理有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|陕西红星美凯龙物流有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|上海泛居网络科技有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|上海红星美凯龙劳务派遣有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|上海家金所金融科技信息服务有限公司|设立或投资取得的子公司|70.00|
|烟台欣欢企业管理有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|重庆红星美凯龙物流有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|上海红星美凯龙国际贸易有限公司|设立或投资取得的子公司|55.00|
|天津红星美凯龙物流有限公司|设立或投资取得的子公司|60.00|
|上海家金所投资控股有限公司|设立或投资取得的子公司|70.00|
|红星美凯龙家居集团财务有限责任公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|龙之惠（上海）设施管理服务有限公司|设立或投资取得的子公司|50.00|
|贵州红星美凯龙物流有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|上海红星美凯龙设备租赁有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|上海红星美凯龙美居商贸有限公司|设立或投资取得的子公司|51.00|
|上海家倍得实业有限公司|设立或投资取得的子公司|50.00|
|昆明红星美凯龙世博家居广场有限公司|设立或投资取得的子公司|87.00|
|重庆红星美凯龙国际家居生活广场有限责任公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|常州红星广场商业管理有限公司|设立或投资取得的子公司|80.00|
|西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司|设立或投资取得的子公司|100.00|
|南昌红星美凯龙全球家居广场有限公司|设立或投资取得的子公司|51.00|
|上海金山红星美凯龙全球家居有限公司|收购|100.00|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2017年末相比2016年末减少合并单位9家。
表6-10发行人2017年相比2016年减少合并单位
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|不再纳入合并范围的原因|2017年末持股比例|2016年末持股比例|
|上海家金所金融信息服务有限公司|处置|-|100.00|
|烟台红星国际家居管理有限公司|处置|-|100.00|
|北京和合聚众广告传媒有限公司|处置|-|100.00|
|上海黄浦红星小额贷款有限公司|处置|-|100.00|
|天津红星美凯龙国际家居广场有限公司|处置|-|100.00|
|天津红星美凯龙国际家具建材广场有限公司|处置|-|100.00|
|常州红星广场商业管理有限公司|处置|-|100.00|
|上海永典装饰设计工程有限公司|注销|-|100.00|
|长沙雅礼装饰设计工程有限公司|注销|-|70.00|

4、2018年度
2018年末相比2017年末新增合并单位49家，明细及原因见下表：
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|新纳入合并范围的原因|
|成都红星美凯龙物流有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海倍美物流有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|吉林红星美凯龙物流有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海倍茂物流有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海倍迈物流有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海倍皓物流有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|安徽红星美凯龙物流有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海倍邦物流有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海倍耀物流有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海倍跃物流有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海倍朗物流有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海宏岳物流有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|重庆红星欧丽洛雅家居有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|常州美龙贸易有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海缔图家居有限公司|30.25|本公司设立或投资取得|
|太原红星美凯龙世博家居广场有限公司|60|本公司设立或投资取得|
|南通红美世博家居广场有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|广州红星美凯龙家居建材有限公司|95|本公司设立或投资取得|
|南宁红星美凯龙世博家居展览中心有限公司|100|本公司设立或投资取得|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|霍尔果斯红居企业管理有限公司|70|本公司设立或投资取得|
|成都红星美凯龙新南商业管理有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海或京商业管理有限公司|65|本公司设立或投资取得|
|上海星艺佳品牌管理有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海梦晟实业有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|苏州工业园区霍金聚商业管理有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海红星美凯龙住建装配设计有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海红星美凯龙住建装配科技有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|孝感家倍得建筑装饰科技有限公司|70|本公司设立或投资取得|
|西安红星美凯龙世博家居有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|太原红星美凯龙全球家居广场有限公司|51|本公司设立或投资取得|
|佛山红星美凯龙家居生活广场有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|霍尔果斯雅睿创业投资有限公司|90|本公司设立或投资取得|
|霍尔果斯红星易鸣创业投资有限公司|90|本公司设立或投资取得|
|上海红星欧丽洛雅品牌管理有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|宁波梅山保税港区星凯赢资产管理有限公司|51|本公司设立或投资取得|
|上海家金所投资管理有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海星聚供应链管理有限公司|60|本公司设立或投资取得|
|上海红星美凯龙商业保理有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海怀星文化发展有限公司|80|本公司设立或投资取得|
|上海红星美凯龙设计云信息科技有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|西藏红星美凯龙企业管理有限公司|100|本公司设立或投资取得|
|上海红星美凯龙展览服务有限公司|55|本公司设立或投资取得|
|赣州红星美凯龙世博家居广场有限公司|70|本公司设立或投资取得|
|昆山凯德商用置业有限公司|100|同一控制下企业合并|
|苏州星凯科家居有限公司|100|同一控制下企业合并|
|上海好记星数码科技有限公司|100|同一控制下企业合并|
|郑州华商汇华融置业有限公司|55|同一控制下企业合并|
|银泰(永清)新城投资有限公司|70|非同一控制下企业合并|
|宁波红星美凯龙家居购物广场有限公司|100|非同一控制下企业合并|

2018年末相比2017年末减少合并单位1家，明细及原因见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|不再纳入合并范围的原因|2018年末持股比例|2017年末持股比例|
|南京红星国际家居广场管理服务有限公司|注销|-|100.00|

三、发行人最近三年的财务指标
表6-11发行人主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|总资产（万元）|11,086,071.78|9,701,462.41|8,153,540.41|
|总负债（万元）|6,556,489.21|5,308,265.07|4,161,463.10|
|有息负债（万元）|3,673,674.21|2,887,384.39|2,199,137.20|
|所有者权益（万元）|4,529,582.57|4,393,197.34|3,992,077.31|
|营业总收入（万元）|1,423,979.25|1,095,951.27|943,608.18|
|利润总额（万元）|601,931.97|598,603.66|480,151.77|
|净利润（万元）|470,544.73|427,801.38|367,344.18|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润（万元）|256,615.38|230,543.15|207,265.18|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|447,741.12|407,789.77|339,718.32|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|585,793.07|651,835.89|398,392.88|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|-1,099,444.03|-601,111.42|-490,872.51|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|247,529.79|387,363.74|126,875.67|
|流动比率（倍）|0.62|0.64|0.65|
|速动比率（倍）|0.61|0.64|0.65|
|资产负债率（%）|59.14|54.72|51.04|
|有息负债资本比率（%）|44.78|39.66|35.52|
|营业毛利率（%）|66.20|71.14|72.31|
|总资产报酬率（%）|7.40|8.12|7.42|
|加权平均净资产收益率（%）|10.63|10.48|9.55|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|6.21|5.93|5.94|
|EBITDA（万元）|787,270.16|738,174.03|588,926.50|
|EBITDA有息负债比（倍）|0.24|0.29|0.30|
|EBITDA利息倍数（倍）|4.20|4.98|4.87|
|应收账款周转率（次）|9.96|11.12|10.94|
|存货周转率（次）|25.90|38.18|64.88|

注：
1、有息负债=长期债务+短期债务；
短期债务=短期借款+一年内到期的长期借款+一年内到期的应付债券+一年内到期的商业地产抵押贷款支持证券+一年内到期的融资租赁款+其他流动负债中的短期融资券部分
长期债务=长期借款+应付债券+应付融资租赁款+商业地产抵押贷款支持证券
2、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧及摊销；
3、流动比率＝流动资产/流动负债；
4、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
5、资产负债率＝总负债/总资产；
6、有息负债资本比率=有息负债/（有息负债+所有者权益）；
7、营业毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
8、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资
产总额）/2]；
9、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010年修订）计算；
10、EBITDA有息负债比=EBITDA/[（期初有息负债余额+期末有息负债余额）/2]；
11、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
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12、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收票据及应收账款+期末应收票据及应收账款）/2]；
13、存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
四、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
1、资产构成及变动情况
2016-2018年末，发行人资产的总体构成情况如下：
表6-12报告期内发行人资产构成
单位：万元、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年末||||2017年末|||2016年末||
|项目|||||||||||
||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|流动资产||1,571,859.27||14.18||1,456,749.23||15.02|879,608.50|10.79|
|非流动资产||9,514,212.51||85.82||8,244,713.18||84.98|7,273,931.91|89.21|
|资产总计||11,086,071.78||100||9,701,462.41||100.00|8,153,540.41|100.00|

2016-2018年末，发行人资产总额分别为8,153,540.41万元、9,701,462.41
万元和11,086,071.78万元，呈持续增长态势。2017年末资产总额较2016年末
增加1,547,922.00万元，升幅为18.98%，主要由于货币资金、投资性房地产、
可供出售金融资产、其他非流动资产的增加所致；2018年末资产总额较 2017
年末增加1,384,609.37万元，升幅为14.27%，主要由于长期股权投资、其他权
益工具投资和投资性房地产增加所致等增加所致。
从资产结构来看，发行人资产结构较为稳定，以非流动资产为主。2016-2018年末，发行人非流动资产占比分别为89.21%、84.98%和85.82%，非流动资产占比较高的原因是发行人从事家居商场的经营和管理，核心经营资产为自持商场物业，该等自持物业以公允价值模式计量，在当前经济环境和商业物业运营环境较好的情况下，其公允价值较高，导致公司非流动资产中投资性房地产规模较大。
（1）流动资产
2016-2018年末，发行人流动资产构成情况如下：
表6-13报告期内发行人流动资产构成
单位：万元、%
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|852,760.80|54.25|1,062,691.78|72.95|613,786.51|69.78|
|交易性金融资产|23,625.62|1.50|-|0.00|-|0.00|
|应收票据及应收账款|168,791.86|10.74|117,043.00|8.03|80,071.00|9.10|
|预付款项|31,943.73|2.03|26,777.71|1.84|16,484.18|1.87|
|其他应收款|193,602.55|12.32|173,449.81|11.91|97,868.02|11.13|
|存货|25,135.25|1.60|12,029.14|0.83|4,542.33|0.52|
|合同资产|80,710.98|5.13|||||
|一年内到期的非流动资产|31,495.00|2.00|12,000.00|0.82|4,500.00|0.51|
|其他流动资产|163,793.48|10.42|52,757.79|3.62|62,356.45|7.09|
|流动资产合计|1,571,859.27|100|1,456,749.23|100.00|879,608.50|100.00|

2016-2018年末，发行人流动资产分别为879,608.50万元、1,456,749.23万元和 1,571,859.27万元。2017年末流动资产较 2016年末增加 577,140.73万元，升幅为65.61%，主要系货币资金增加所致；2018年末流动资产较 2017年末增加 115,110.04万元，升幅为7.90%，主要系其他流动资产、合同资产及应收账款增加所致。
2018年末，发行人流动资产主要由货币资金、其他应收款、应收票据及应收账款组成，分别占流动资产的54.25%、12.32%、10.74%。
①货币资金
发行人货币资金主要为银行存款和少量现金及其他货币资金。2016-2018年末，发行人货币资金分别为 613,786.51万元、1,062,691.78万元和 852,760.80万元，占流动资产的比例分别为69.78%、72.95%和54.25%，现金持有量较为充沛。
2017年末货币资金较2016年末增加448,905.27万元，升幅为73.14%，主要系公司本期经营活动及融资活动带来的现金流入所致；2018年末货币资金较2017年末减少 209,930.98万元，降幅为19.75%，主要系公司 2018年三季度支出 39.10亿元用于回购H股股票，导致筹资活动现金流出增加所致。
近三年末，发行人受限资金情况如下表所示，受限资金主要为发行人以银行定期存单为长期借款提供质押。
表6-14近三年末发行人受限资金情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|受限货币资金|63,489.07|26,340.08|8,771.55|

②应收账款
发行人应收账款主要为应收的与委托经营管理商场收入相关的款项；租赁及管理费作为发行人营业收入的主要部分，一般向商户预先收取，相关收入形成的应收账款较少。2016-2018年末，发行人应收账款净额分别为 79,981.00万元、 116,743.00万元和 168,791.86万元，占流动资产的比例分别为9.09%、8.01%和10.74%。
各报告期末，应收账款余额随着委托管理店的建设量和建设面积的增加而增加。2017年末应收账款净额较2016年末增加36,762.00万元，升幅为45.96%，主要系公司 2017年内新开业委管商场数量增多，同时本期商业管理咨询费及招商佣金收入项目增加所致；2018年末应收账款净额较 2017年末增加 52,048.86万元，升幅为44.58%，主要系新开业委管商场数量增多，同时公司自 2018年 1月 1日起采用新收入准则，将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整。
从应收账款构成看，发行人应收账款构成相对分散，截至 2018年末，发行人应收账款期末余额前五名单位合计为 35,666.67万元，占应收账款期末金额的比例12.56%，具体构成如下：
表6-152018年末发行人应收账款前五名
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否关联方|账面余额|坏账准备金额|占应收账款总额比例|
|浙江省省直建筑设计院|非关联方|15,695.99|1,770.51|5.53|
|山东泰山财金实业有限公司|非关联方|6,960.00|785.09|2.45|
|常州市武进建设工程有限公司|非关联方|5,500.00|5,500.00|1.94|
|常州红星广场商业管理有限公司|非关联方|4,156.16|468.81|1.46|
|重庆金科中俊房地产开发有限公司|非关联方|3,354.51|378.39|1.18|
|合计||35,666.67|8,902.80|12.56|

表6-162018年发行人应收账款坏账计提情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|比例|
|单项计提坏账准备|90,200.77|31.78|85,168.45|94.42|
|按信用风险特征组合计提坏账准备|193,665.92|68.22|29,906.39|15.44|
|合计|283,866.69|100|115,074.84|40.54|

③预付款项
2016-2018年末，发行人预付款项分别为 16,484.18万元、26,777.71万元和 31,943.73万元，占流动资产的比例分别为1.87%、1.84%和2.03%。公司预付款项主要包括预付租金、预付货款、预付电费、预付工程款、预付广告费、预付商场回购款等。各报告期末，预付款项余额随着上述费用付款情况及费用发生情况而波动，2017年末预付款项余额较2016年末增加10,293.53万元，升幅为62.44%，主要由于公司高端家具进口业务预付货款增加所致；2018年末预付款项余额较2017年末增加 5,166.02万元，升幅为19.29%。
表6-172018年末发行人预付款项前五名构成
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|余额|占预付款总额比例|
|湖南红星现代市场经营有限责任公司|第三方|2,667.00|8.35|
|霍尔果斯奇思妙想文化传媒有限公司|第三方|1,976.00|6.18|
|北京中展伟宏投资管理公司|第三方|1,000.00|3.13|
|IPES.R.L|第三方|873.74|2.74|
|长江商学院|第三方|700.00|2.19|
|合计||7,216.74|22.59|

从账龄结构看，发行人预付款项以 1年以内的预付款项为主。2016-2018年末，发行人 1年以内的预付款项占期末预付款项的比例分别为97.98%、97.84%和93.69%。具体账龄构成如下：
表6-18近三年末发行人预付款项账龄构成
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|29,929.10|93.69|26,198.37|97.84|16,151.96|97.98|
|1至2年|1,641.27|5.14|259.12|0.97|110.00|0.67|
|2至3年|120.88|0.38|98.00|0.37|222.22|1.35|
|3年以上|252.48|0.79|222.22|0.82|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|31,943.73|100.00|26,777.71|100.00|16,484.18|100.00|

④其他应收款（不含应收利息、应收股利）
2016-2018年末，发行人不含应收利息、应收股利的其他应收款部分分别为 97,868.02万元、173,449.81万元和 183,917.11万元，占流动资产的比例分别为11.13%、11.91%和11.70%。2017年末其他应收款净额较2016年末增加 75,581.79万元，增幅为77.23%，主要由于借款及代垫款、代收商户销售款以及应收股权转让款增加所致；2018年末其他应收款净额较 2017年末增加 10,467.30万元，增幅为6.03%，主要由于借款及代垫款，代收商户销售款、银联款增加所致。
表6-19近三年末发行人其他应收款按性质构成明细
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|款项性质|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|借款及代垫款|95,710.27|52.04|67,823.43|39.10|52,804.34|53.95|
|应收股权转让款|-|0.00|35,426.45|20.42|-|0.00|
|代收商户销售款|50,421.40|27.42|55,307.53|31.89|35,305.50|36.07|
|定金及保证金|16,182.05|8.80|9,963.15|5.74|7,678.72|7.85|
|其他|21,603.39|11.75|4,929.26|2.84|2,079.47|2.12|
|合计|183,917.11|100.00|173,449.81|100.00|97,868.02|100.00|

从上表中可以看出，发行人其他应收款由借款及代垫款、应收股权转让款、代收商户销售款、定金及保证金和其他构成，其他应收款主要为借款及代垫款。
2016-2018年末，借款及代垫款占比分别为53.95%、38.29%和52.04%。2016-2018年末，借款及代垫款中占比最大的为对第三方借款及代垫款。公司其他应收款形成原因主要为：（1）合营、联营企业的股东借款投入；（2）第三方资金拆借；
（3）经营性资金往来及（4）租金保证金。其中合营、联营企业投资等股东借款的投入及第三方资金拆借属于借款及代垫款，经营性资金往来属于代收商户销售款，租金保证金属于定金及保证金。
对第三方的借款及代垫款，主要包括（1）与业务合作有关及日常业务中产生的应收第三方款项，（2）公司直接借予第三方的款项，主要系向委管项目合
作方、家居工厂等业务合作方提供的短期资金，以及（3）红星实业与项目合作
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方的往来款及代合作方支付的项目土地款项。
借予第三方的资金拆借中的第三方皆为发行人的业务合作方，并作为业务合作方短期资金周转之用。发行人一般会事先了解其借款用途以及偿债能力，包括双方合作运营的商场项目未来的经营状况，另外也视情况采取增信措施，包括但不限于股权质押、代收商场租金优先偿还借款、合作项目公司分红优先偿还借款等。
按照其他应收款构成看，发行人其他应收款构成较为集中，截至2018年末，其他应收款前五名期末余额合计为 67,805.58万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为31.92%，具体构成如下：
表6-202018年末发行人其他应收款前五名构成
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占其他应收款期末余额总额比例|款项的性质|
|邯郸市峰峰矿区皇室房地产开发有限公司|30,000.00|14.12|借款及代垫款|
|车建兴|15,438.45|7.27|股东补偿款|
|上海名艺商业企业发展有限公司|11,220.00|5.28|借款及代垫款|
|成都长城实业集团有限公司|7,547.13|3.55|借款及代垫款|
|怀化星旗房地产开发建设有限公司|3,600.00|1.69|借款及代垫款|
|合计|67,805.58|31.91||

在本债券存续期间，发行人不排除会发生对外的资金拆借。发行人的非经营性资金拆借对象将均为业务合作伙伴，包括独立第三方及关联方。发行人在借款前将会评估该借款方的经营情况、信用等级、偿债能力等，并要求对方提供增信措施，包括但不限于股权质押、资产抵押等。一般而言，发行人将采用银行委托贷款的形式进行资金拆借。发行人将定期汇总上述借款情况，作为其偶发业务，实施严格管控。关于向关联方进行的资金拆借，发行人须按上文“第五节-发行人基本情况-十二、发行人关联方及关联交易-（四）关联交易决策权限、决策程序和定价原则”中所述的程序获得批准。
⑤存货
2016-2018年末，发行人存货净额分别为 4,542.33万元、12,029.14万元和
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25,135.25万元，占流动资产的比例分别为0.52%、0.83%和1.60%。发行人存货主要由低值易耗品和库存商品构成。2017年末存货净额较2016年末增加7,486.80万元，升幅为164.82%，主要由于发展高端家具的进口业务所致；2018年末存货净额较2017年末增加13,106.11万元，升幅为108.95%，主要是由于发展高端家具的进口业务所致。
2016-2018年末，发行人的存货结构如下：
表6-21近三年末发行人存货构成明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|低值易耗品|4,759.42|2,243.63|1,198.73|
|库存商品|20,375.83|9,785.51|3,343.60|
|合计|25,135.25|12,029.14|4,542.33|

⑥其他流动资产
发行人其他流动资产主要为委托贷款、可供出售金融资产、预缴税金及发放贷款、保理款项。2016-2018年末，发行人其他流动资产分别为 62,356.45万元、 52,757.79万元和 163,793.48万元，占流动资产的比例分别为7.09%、3.62%和10.42%。2017年末其他流动资产较2016年末减少9,598.66万元，降幅为15.39%，主要由于上海黄浦红星小额贷款有限公司转让予红星控股及其子公司，不再纳入合并范围所致；2018年末其他流动资产较2017年末增加111,035.70万元，增幅为210.46%，主要由于本期新增保理业务和融资租赁所致。
表6-22近三年末发行人其他流动资产构成明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|委托贷款|27,250.00|16.64|25,000.00|47.39|17,000.00|27.26|
|可供出售金融资产|-|0.00|300.00|0.57|10,000.00|16.04|
|预缴税金|46,676.80|28.50|27,457.79|52.04|17,062.30|27.36|
|发放贷款|-|0.00|-|0.00|18,294.14|29.34|
|应收融资租赁款|32,078.67|19.58|-|0.00|-|0.00|
|应收保理款|52,288.02|31.92|-|0.00|-|0.00|
|应收票据|5,500.00|3.36|-|0.00|-|0.00|
|合计|163,793.49|100.00|52,757.79|100.00|62,356.45|100.00|

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（2）非流动资产
2016-2018年末，发行人非流动资产构成情况如下：
表6-23报告期内发行人非流动资产构成
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|-|-|306,245.11|3.71|54,440.12|0.75|
|其他权益工具投资|330,274.85|3.47|-|-|-|-|
|长期应收款|179,515.99|1.89|130,178.53|1.58|82,766.10|1.14|
|长期股权投资|302,610.11|3.18|161,381.83|1.96|101,264.66|1.39|
|其他非流动金融资产|32,485.00|0.34|-|-|-|-|
|投资性房地产|7,853,300.00|82.54|7,083,100.00|85.91|6,694,800.00|92.04|
|固定资产|19,241.80|0.20|15,886.27|0.19|14,166.28|0.19|
|在建工程|8,486.66|0.09|6,610.01|0.08|6,597.53|0.09|
|无形资产|46,083.09|0.48|45,861.70|0.56|42,885.44|0.59|
|开发支出|-|-|2,941.84|0.04|3,896.74|0.05|
|商誉|1,659.24|0.02|1,659.24|0.02|1,659.24|0.02|
|长期待摊费用|40,073.19|0.42|22,933.34|0.28|17,120.76|0.24|
|递延所得税资产|82,226.91|0.86|71,857.91|0.87|59,460.45|0.82|
|其他非流动资产|618,255.66|6.50|396,057.41|4.80|194,874.60|2.68|
|非流动资产合计|9,514,212.51|100.00|8,244,713.18|100.00|7,273,931.91|100.00|

2016-2018年末，发行人非流动资产分别为 7,273,931.91万元、8,244,713.18万元和9,514,212.51万元。
从非流动资产构成来看，发行人非流动资产主要由投资性房地产构成。2016- 2018年末，发行人投资性房地产占非流动资产比例分别为92.04%、85.91%和82.54%。
①可供出售金融资产
2016-2018年末，发行人可供出售金融资产分别为54,440.12万元、306,245.11万元和 0.00万元，占非流动资产的比例分别为0.75%、3.71%和0.00%。报告期
内，公司可供出售金融资产包括可供出售债权工具以及对不具有共同控制或重大
影响的参股企业的权益投资，因被投资单位在活跃市场中没有报价且其公允价值
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不能可靠计量，对相关权益工具按照成本计量。
表6-24近三年末发行人可供出售金融资产明细
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|可供出售债权工具|-|12,000.00|10,000.00|
|可供出售权益工具|-|294,245.11|44,440.12|
|其中：按公允价值计量|-|220,065.23|-|
|按成本计量|-|74,179.87|44,440.12|
|合计|-|306,245.11|54,440.12|

2017年末可供出售金融资产余额较 2016年末增加 251,804.99万元，增幅462.54%，主要系按公允价值计量的可供出售权益工具增加所致。公司于2013年通过增资入股欧派家居集团股份有限公司，占被投资公司4.99%的股权，欧派家居集团股份有限公司主要从事家具制造业务。公司对欧派家居集团股份有限公司的股权投资成本为15,756.00万元。2016年末，由于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，故按成本计量。2017年 3月，欧派家居集团股份有限公司在上海证券交易所上市，公司改按公允价值计量，2017年公允价值增加204,309.23万元，年末账面余额为 220,065.23万元。2018年末，可供出售金融资产变为0，较2017年末减少了100%，系2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24号——套期会计》等三项金融工具会计准则；2017年5月2日，财政部修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项合称“新金融工具准则”）。新金融工具准则将自2018年1月 1日起在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业施行。公司根据新金融工具准则和财会[2018]15号文的要求，对报告期末原可供出售金融资产科目列报的事项进行了调整，将分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资于“其他权益工具投资”科目列报。
②长期应收款
2016-2018年末，发行人长期应收款分别为82,766.10万元、130,178.53万元
和 179,515.99万元，占非流动资产的比例分别为1.14%、1.58%和1.89%。2017
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年末长期应收款较 2016年末增加 47,412.43万元，增幅57.28%，主要系公司对外项目借款增加所致；2018年末长期应收款较 2017年末增加 49,337.46万元，增幅37.90%，主要是由于2018年新增融资租赁业务所致。公司长期应收款主要包括保证金、项目借款和租赁保证金等。
③长期股权投资
2016-2018年末，发行人长期股权投资账面价值为 101,264.66万元、161,381.83万元和302,610.11万元，占非流动资产的比例分别为1.39%、1.96%和3.18%。最近一期末较上期末增长87.51%主要系公司增加对外股权投资所致。公司将被投资单位中具有共同控制或重大影响的股权投资（即合营和联营企业投资）作为长期股权投资核算，并采用权益法后续计量。
表6-25近三年发行人长期股权投资明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位||2018年末|2017年末|2016年末|
||一、合营企业|||||
||成都东泰商城有限公司|89,829.83||80,251.78|69,924.56|
||上海名艺商业企业发展有限公司|4,101.20||1,973.33|866.79|
||厦门宝象红星美凯龙家居生活广场有限公司|72.39||978.14|1,000.00|
||南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司|1,798.66||427.91|455.74|
||芜湖红星美凯龙股权投资基金管理有限公司|978.14||2,700.00|-|
||上海中贸美凯龙经贸发展有限公司|6,146.28||-|-|
||永清银泰新城建设开发有限公司|2,969.76||-|-|
||永清银通建设开发有限公司|1,500.00||-|-|
||深圳红星美凯龙商业管理有限公司|17.40||-|-|
||小计|107,413.67||86,331.17|72,247.09|
||二、联营企业|||||
|深圳红星美凯龙世纪中心家居生活广场有限公司||-||4,525.51|4,440.87|
|海尔消费金融有限公司||30,774.62||14,081.74|12,889.53|
|武汉红星美凯龙正达物流有限公司||-||0.00|1,911.96|
|杭州红星美凯龙环球家居有限公司||6,385.62||5,862.65|5,696.50|
|美屋三六五（天津）科技有限公司||1,711.69||1,790.08|2,000.00|
|上海嘉展建筑装潢工程有限公司||763.48||730.41|666.70|
|爱菠萝网络科技（北京）有限公司||1,360.00||1,407.48|1,412.00|
|克拉斯国际家居有限公司||6,813.52||6,073.23|-|
|上海热一网络科技有限公司||-||527.47|-|
|芜湖美和资产管理有限公司||49.00||49.00|-|
|上海紫光乐联物联网科技有限公司||2,563.95||2,398.85|-|
|上海天合智能科技股份有限公司||6,378.13||5,998.34|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位||2018年末|2017年末|2016年末|
|成都居家通物流有限责任公司||3,697.44||4,000.00|-|
|蚁安居（天津）网络技术有限公司||4,520.20||5,000.00|-|
|武汉市正凯物流有限公司||12,698.32||12,700.00|-|
|上海湾寓投资管理有限公司||2,306.64||75.00|-|
|北京阳光海天停车管理有限公司||-||9,830.90|-|
|SUNSEAPARKING INC.||14,562.60||-|-|
|神玉岛文化旅游控股股份有限公司||19,476.35||-|-|
|乾智（上海）家居有限公司||150.00||-|-|
|陕西红星和记家居购物广场有限公司||450.00||-|-|
|广州火数银花信息科技有限公司||487.53||-|-|
|上海墙尚环保科技有限公司||3,098.53||-|-|
|邯郸市峰峰矿区皇室房地产开发有限公司||1,000.00||-|-|
|邯郸市红星皇室置业有限公司||400.00||-|-|
|广东三维家信息科技有限公司||16,600.39||-|-|
|深圳红星美凯龙世纪中心家居生活广场有限公司||1,721.18||-|-|
|苏州市苏品家具有限公司||6,221.81||-|-|
|北京康力优蓝机器人科技有限公司||1,321.61||-|-|
|辽宁诚安建设有限公司||6,203.17||-|-|
|潍坊滨星置业有限公司||9,000.00||-|-|
|四川良木道门窗型材有限公司||6,212.79||-|-|
|浙江中广电器股份有限公司||8,092.46||-|-|
|上海壹佰米网络科技有限公司||6,235.46||-|-|
|江苏佰丽爱家家居科技有限公司||3,068.36||-|-|
|中山市威法家居制品有限公司||8,549.15||-|-|
|深圳华生大家居集团有限公司||357.14||-|-|
|大域信息科技（上海）有限公司||1,965.29||-|-|
||小计|195,196.44||75,050.66|29,017.56|
||合计|302,610.11||161,381.83|101,264.66|

④投资性房地产
发行人采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，2016-2018年末公允价值由万隆（上海）资产评估有限公司进行评估。具体估值技术如下：①对已投入使用的建成物业使用收益法进行估值，即基于建成物业预计未来获得的租金收益和有关现金流量的预测情况，选取适当的资本化率进行折现以厘定投资性房地产评估价值；②对处于开发阶段早期的在建物业采用直接比较法进行估值，即基于投资性房地产在当前状态下处置时立即可获得的收益，并参考投资性房地产
所在市场的可比交易的相关信息以及根据在建物业的特定情况进行调整；③对处
于其他开发阶段的投资性房地产采用假设开发法进行估值，即假设该类投资性房
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地产将遵循既定的开发计划开发至可使用状态。为获取其公允价值，通过考虑相关市场中可获取且可比较的销售数据进行直接比较，并扣除在评估师预计在评估日至完成开发前将产生的建造成本及专业费用。
2016-2018年末，发行人投资性房地产分别为6,694,800.00万元、7,083,100.00万元和7,853,300.00万元，占非流动资产的比例分别为92.04%、85.91%和82.54%。
近年来，商业物业运营环境较好，发行人投资性房地产公允价值持续增长，2017年末投资性房地产较2016年末增加388,300.00万元，升幅为5.80%；2018年末投资性房地产较2017年末增加770,200.00万元，升幅为10.87%；上述增长趋势主要系报告期内公司在建和已完工的自有商场物业面积随着商场网络规模的扩张而逐年增加，以及部分自有商场因租赁及相关收入水平持续稳定增长而提升物业公允价值所致。
表6-26近三年末发行人投资性房地产构成
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|在建物业|672,900.00|8.57|296,700.00|4.19|488,600.00|7.30|
|建成物业|7,180,400.00|91.43|6,786,400.00|95.81|6,206,200.00|92.70|
|合计|7,853,300.00|100.00|7,083,100.00|100.00|6,694,800.00|100.00|

截至 2018年末，发行人有账面价值 929,400.00万元的投资性房地产的房屋建筑物产权证尚在办理中；有账面价值 5,949,297.44万元的投资性房地产用于抵押担保；有155,500.00万元的投资性房地产系建在项目合作方拥有使用权的土地上，土地用途为科研、设计，使用权类型为划拨用地，发行人根据与项目合作方的相关协议将该投资性房地产确认为以融资租赁方式租入的投资性房地产。
⑤固定资产
2016-2018年末，发行人固定资产分别 14,166.28万元、15,886.27万元和19,241.80万元，占非流动资产的比例分别为0.19%、0.19%和0.20%，占比较低。
公司固定资产主要包括电子设备、器具及家具、运输设备和专用设备。
2016-2018年末，发行人固定资产构成明细如下：
表6-27近三年末发行人固定资产构成
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|专用设备|2,371.84|2,077.69|2,100.88|
|运输设备|5,323.73|4,503.11|3,610.02|
|电子设备、器具及家具|11,546.23|9,305.47|8,455.38|
|合计|19,241.80|15,886.27|14,166.28|

⑥无形资产
2016-2018年末，发行人无形资产分别为 42,885.44万元、45,861.70万元和46,083.09万元，占非流动资产的比例分别为0.59%、0.56%和0.48%，占比较低。
公司无形资产主要包括软件及商标使用权等。
2014年 5月，公司与吉盛伟邦签定《注册商标许可使用合同》。根据该合同，吉盛伟邦以独家排他许可的方式许可公司使用其八个注册商标（以下简称“许可商标”），公司有权在自营或受托管理方式设立的商场及与该等商场有关的所有经营业务中使用许可商标，同时公司有权授予任何第三方在家居商场产业中使用上述许可商标，许可期限自 2014年 6月1日至 2044年 5月 30日止；作为对价，公司一次性支付商标许可使用费 52,500.00万元，计入商标使用权原值，自2014年6月起在30年内按照直线法摊销；另外，公司需就使用许可商标开设的商场按一定标准缴纳年费，年费的标准范围为每年 100.00万元至 350.00万元，缴纳期间为商场开业日至商场不再使用许可商标品牌经营之日止。2018年末，公司根据收益法确定的吉盛伟邦商标使用权减值准备金额为 10,000.00万元。
⑦开发支出
2016年，发行人非流动资产中新增开发支出一项，2016-2018末金额分别为3,896.74万元、2,941.84万元和0万元，占非流动资产的比例分别为0.05%、0.04%和0.00%。2016年末，公司的开发支出系红星美凯龙 APP产品（互联网泛家居消费平台）项目开发阶段支出，已于 2017年转出至无形资产；2017年末，公司的开发支出包括“龙翼”电商系统、家装设计师平台、竞价系统、可视化商场地图、大数据平台等多个项目开发阶段支出。
⑧商誉
2016-2018年末，发行人商誉分别为 1,659.24万元、1,659.24万元和 1,659.24
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万元，占非流动资产的比例分别为0.02%、0.02%和0.02%，占比较低。报告期内，公司的商誉系2015年度非同一控制下合并苏州中翔产生。
2018年末，发行人评估了苏州中翔商誉的可回收性，商誉的可回收金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的 2018年至 2022年的财务预算确定，并采用适当的折现率，2023年之后的现金流量按照零增长率计算。发行人管理层认为，上述假设发生的任何合理变化均不会导致商誉的账面价值超过该商誉的可收回金额，并确定商誉并未发生减值。
⑨长期待摊费用
2016-2018年末，发行人长期待摊费用分别为 17,120.76万元、22,933.34万元和40,073.19万元，占非流动资产的比例分别为0.24%、0.28%和0.42%。发行人长期待摊费用以租入固定资产改良支出为主，2016-2018年末租入固定资产改良支出占长期待摊费用的比例分别为84.55%、87.45%和75.42%。2017年末长期待摊费用较2016年末增加5,812.58万元，增幅为33.95%，主要系租入固定资产改良支出因新开业租赁商场而增加所致；2018年末长期待摊费用较2017年末增加 17,139.85万元，增幅为74.74%，主要系租赁商场发生的改良工程支出所致。
2016-2018年末发行人长期待摊费用具体构成如下：
表6-28近三年末发行人长期待摊费用构成
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|租入固定资产改良支出|30,223.37|75.42|20,054.75|87.45|14,475.73|84.55|
|其他|9,849.83|24.58|2,878.59|12.55|2,645.03|15.45|
|合计|40,073.19|100.00|22,933.34|100.00|17,120.76|100.00|

⑩递延所得税资产
发行人递延所得税资产主要由计提尚未支付的费用、尚未支付的职工薪酬、资产减值准备、可抵扣亏损、与资产相关的递延收益等可抵扣暂时性差异所产生。
2016-2018年末，发行人递延所得税资产分别为 59,460.45万元、71,857.91万元和82,226.91万元，占非流动资产的比例分别为0.82%、0.87%和0.86%，占比较
低。2017年末递延所得税资产较2016年末增加12,397.46万元，升幅为20.85%，
主要系部分投资性房地产评估减值以及计提的资产减值准备增加所致；2018年
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末递延所得税资产较 2017年末增加 10,369.01万元，升幅为14.43%，主要系信用减值损失变动和投资性房地产公允价值变动影响所致。
⑪其他非流动资产
2016-2018年末，发行人其他非流动资产分别为194,874.60万元、396,057.41万元和 618,255.66万元，占非流动资产的比例分别为2.68%、4.80%和6.50%。
2016-2018年末，发行人其他非流动资产具体构成如下：
表6-29近三年末发行人其他非流动资产构成明细
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018年末||||2017年末||||2016年末|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
||预付股权转让款||30,132.35||4.87||16,610.00||4.19||-||-|
||预付回购款||24,770.50||4.01||24,770.50||6.25||24,770.50||12.71|
||预付土地款||21,086.26||3.41||-||-||36,077.44||18.51|
||委托贷款||41,642.13||6.74||25,098.53||6.34||16,022.29||8.22|
||参股公司出资||-||-||17,835.00||4.50||19,840.00||10.18|
||预付工程款||105,447.48||17.06||82,046.97||20.72||72,832.75||37.37|
||预付办公楼购置款||202,320.14||32.72||211,792.99||53.48||21,008.10||10.78|
||工程出资款||-||-||17,903.43||4.52||4,323.52||2.22|
||土地整理相关收益|183,586.79||29.69||-||-||-||-||
||权|||||||||||||
||保证金||9,270.00||1.50||-||-||-||-|
||合计||618,255.66||100.00||396,057.41||100.00||194,874.60||100.00|

其中：
对参股公司的出资款系根据发行人与相关参股公司其他各方股东签署的相关合同，在约定的合作期间内，公司除可取得约定的固定收益及回收出资款外，不参与参股公司的其他剩余利润分配，或除公司出资外不享有其他剩余利润分配。
公司将对此类参股公司的出资额分类为其他非流动资产，不作为长期股权投资处理。
预付办公楼购置款系发行人于 2016年就以人民币 200,608.14万元购买上海市闵行区的一处办公物业(预计总建筑面积约 5.79万平方米)订立商品房预售合同。根据该预售合同付款方式为分期付款。2016年末，公司支付了相当于对价
10%的部分作为首付房款。2017年末，公司已经支付了全额购房款并办理了商品
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房预售网签手续。同时，公司于 2017年又认购该办公物业负一层使用权、使用权车位及产权车位，并按认购协议支付定金人民币 1,712.00万元。截至 2018年末，上述物业尚未完工验收。
2、负债构成及变动情况
2016-2018年末，发行人负债构成情况如下：
表6-30报告期内发行人负债构成
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|2531380.69|38.61|2,271,674.74|42.80|1,354,220.17|32.54|
|非流动负债|4,025,108.52|61.39|3,036,590.33|57.20|2,807,242.93|67.46|
|负债总计|6,556,489.21|100.00|5,308,265.07|100.00|4,161,463.10|100.00|

2016-2018年末，发行人负债总额分别为4,161,463.10万元、5,308,265.07万元和 6,556,489.21万元，近三年负债规模逐年增长。2017年末负债总额较 2016年末增加1,146,801.97万元，升幅为27.56%，主要由于长期借款、其他非流动负债等有息负债增加以及随着公司规模扩大，经营性相关的其他应付款增加所致；
2018年末负债总额较2017年末增加1,248,224.14万元，升幅为23.51%，主要由于短期借款、合同负债和其他非流动负债的增加。
从负债的结构来看，发行人以非流动负债为主，负债结构较为稳定。2016- 2018年末，发行人非流动负债占负债总额的比例分别为67.46%、57.20%和61.39%。
（1）流动负债分析
2016-2018年末，发行人流动负债的具体构成情况如下：
表6-31近三年末发行人流动负债构成情况表
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|514,851.67|20.34|30,001.00|1.32|50,001.00|3.69|
|应付票据及应付账款|97,011.70|3.83|49,121.50|2.16|35,321.94|2.61|
|预收款项|124,901.96|4.93|306,828.23|13.51|206,711.32|15.26|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合同负债|260,197.85|10.28|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|91,398.60|3.61|80,053.71|3.52|54,009.62|3.99|
|应交税费|60,767.67|2.40|92,726.66|4.08|45,397.40|3.35|
|其他应付款|871,220.81|34.42|757,936.09|33.36|541,775.75|40.01|
|其他流动负债|116,168.46|4.59|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|394,861.97|15.60|955,007.55|42.04|421,003.13|31.09|
|流动负债合计|2,531,380.69|100.00|2,271,674.74|100.00|1,354,220.17|100.00|

2016-2018年末，发行人流动负债分别为1,354,220.17万元、2,271,674.74万元和 2,531,380.69万元。2017年末流动负债较 2016年末增加 917,454.57万元，增幅为67.75%，主要系一年内到期的非流动负债、预收款项、其他应付款增加所致；2018年末流动负债较2017年末增加259,705.95万元，增幅为11.43%。
从流动负债构成来看，发行人流动负债主要为短期借款、其他应付款和一年内到期的非流动负债，应付票据及应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬占比较低。
①短期借款
2016-2018年末，发行人短期借款分别为 50,001.00万元、30,001.00万元和514,851.67万元，占流动负债的比例分别为3.69%、1.32%和20.34%。2017年末短期借款余额较2016年末减少20,000.00万元，降幅为40.00%；2018年末短期借款余额较2017年末增加484,850.67万元，增幅为1,616.12%；上述变动主要系公司在经营过程中基于业务运营短期资金需求而进行的债务结构调整所致，近一期增长幅度较大主要系新增银行短期流动资金借款所致。
2016-2018年末，发行人短期借款具体构成情况如下：
表6-32近三年末发行人短期借款构成
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款类别|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|抵押借款|312,675.67|60.73|-|-|-|-|
|保证借款|28,500.00|5.54|-|-|-|-|
|质押借款|98,176.00|19.07|1.00|0.00|1.00|0.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款类别|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|抵押及质押借款|-|-|-|-|50,000.00|100.00|
|信用借款|70,000.00|13.60|30,000.00|100.00|-|-|
|抵押及保证借款|5,500.00|1.07|-|-|-|-|
|合计|514,851.67|100.00|30,001.00|100.00|50,001.00|100.00|

②预收款项
发行人预收款项主要为预收的租金及与委托经营管理商场相关收入。2016-2018年末，发行人预收款项分别为206,711.32万元、306,828.23万元和124,901.96万元，占流动负债的比例分别为15.26%、13.51%和4.93%。2017年末预收款项余额较2016年末增加100,116.91万元，升幅为48.43%，主要系委管商场相关收入收款以及预收租金款增加所致；2018年末预收款项余额较 2017年末减少 181,926.27万元，降幅为59.29%，主要系公司根据新收入准则的要求，将对应已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务的期末余额于“合同负债”科目列报，不再在本科目列报，本期余额为公司的预收租金款。
2016-2018年末，发行人预收款项构成如下：
表6-33近三年发行人预收款项构成
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|租金|124,901.96|100.00|126,477.27|41.22|102,950.15|49.80|
|项目前期冠名咨询委托管理服务收入|-|-|100,493.08|32.75|59,955.00|29.00|
|项目年度冠名咨询委托管理服务收入|-|-|19,099.58|6.22|12,314.50|5.96|
|工程项目商业管理咨询费|-|-|7,600.00|2.48|6,600.00|3.19|
|商业咨询费及招商佣金收入|-|-|16,676.14|5.44|4,900.00|2.37|
|广告费|-|-|752.79|0.25|1,091.96|0.53|
|其他|-|-|35,729.38|11.64|18,899.71|9.14|
|合计|124,901.96|100.00|306,828.23|100.00|206,711.32|100.00|

③应付职工薪酬
2016-2018年末，发行人应付职工薪酬分别为 54,009.62万元、80,053.71万
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元和91,398.60万元，占流动负债的比例分别为3.99%、3.52%和3.61%。2017年末应付职工薪酬余额较 2016年末增加 26,044.09万元，增幅为48.22%，主要由于公司业务规模扩大，对应人工成本增加所致；2018年末应付职工薪酬余额较2017年末增加11,344.89万元，增幅为14.17%。
④应交税费
2016-2018年末，发行人应交税费分别为 45,397.40万元、92,726.66万元和60,767.67万元，占流动负债的比例分别为3.35%、4.08%和2.40%。2017年末应交税费余额较2016年末增加47,329.26万元，升幅为104.26%，主要由于处置子公司实现投资收益所产生的应交税金所致；2018年末应交税费余额较2017年末减少31,958.99万元，降幅为34.47%，主要系公司通过有效的税务筹划使得应交企业所得税减少所致。
⑤其他应付款（不含应付利息、应付股利）
发行人其他应付款（不含应付利息、应付股利）主要为代收商户货款、商户质量保证金及押金。2016-2018年末，发行人其他应付款分别为 515,896.63万元、 733,870.95万元和 848,034.12万元，占流动负债的比例分别为38.10%、32.31%和33.50%。2017年末其他应付款余额较 2016年末增加217,974.32万元，升幅为42.25%，主要系代收商户货款、应付建筑商款项以及收取租赁定金、押金保证金增加所致；2018年末其他应付款余额较 2017年末增加114,163.16万元，升幅为15.56%。
2016-2018年末，发行人其他应付款构成如下：
表6-34近三年末发行人其他应付款构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|代收商户货款|223,331.67|26.34|234,625.93|31.97|130,328.48|25.26|
|商户质量保证金及押金|219,972.70|25.94|181,649.96|24.75|142,190.04|27.56|
|商户租赁定金|70,862.15|8.36|75,102.17|10.23|38,741.28|7.51|
|合作方往来款项|143,816.01|16.96|96,222.19|13.11|85,068.55|16.49|
|预提费用|27,764.33|3.27|21,740.58|2.96|25,061.51|4.86|
|应付建筑商款项|80,053.55|9.44|90,028.17|12.27|59,964.99|11.62|
|租赁费|5,773.90|0.68|5,091.78|0.69|5,160.33|1.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付股权转让款|51,274.00|6.05|-|-|3,098.90|0.60|
|应付预付卡款项|1,616.52|0.19|7,342.09|1.00|8,834.17|1.71|
|其他|23,569.28|2.78|22,068.09|3.01|17,448.39|3.38|
|合计|848,034.12|100.00|733,870.95|100.00|515,896.63|100.00|

⑥一年内到期的非流动负债
2016-2018年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为 421,003.13万元、 955,007.55万元和 394,861.97万元，占流动负债的比例分别为31.09%、42.04%和15.60%。主要由一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券组成。随着发行人经营规模的扩大，运营资金需求随之增加，导致长期借款和应付债券增加，长期借款和应付债券即将到期时即转入该科目，该科目近三年整体呈波动趋势。
2017年末一年内到期的非流动负债余额较2016年末增加534,004.42万元，升幅为126.84%，主要系一年内到期的长期借款和应付债券增加所致；2018年末一年内到期的非流动负债余额较2017年末减少560,145.58万元，降幅为58.65%，主要系公司于 2018年下半年偿还了 48.32亿元回售部分的 15红美 01公司债券，一年内到期的应付债券减少所致。
（2）非流动负债分析
2016-2018年末，发行人非流动负债的构成情况如下：
表6-35近三年末发行人非流动负债构成情况表
单位：万元、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年末|||2017年末|||2016年末|||
||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|长期借款|1,430,636.28||35.54|1,137,266.45||37.45|844,753.72||30.09||
|应付债券|715,639.45||17.78|489,647.82||16.12|843,410.07||30.04||
|长期应付款|138,592.10||3.44|141,569.81||4.66|147,571.17||5.26||
|递延收益|21,245.60||0.53|19,214.12||0.63|19,541.33||0.70||
|递延所得税负债|1,100,866.28||27.35|971,440.08||31.99|910,434.59||32.43||
|其他非流动负债|618,128.81||15.36|277,452.05||9.14|41,532.05||1.48||
|非流动负债合计|4,025,108.52||100.00|3,036,590.33||100.00|2,807,242.93||100.00||

 2016-2018年末，发行人非流动负债分别为 2,807,242.93万元、3,036,590.33
万元和4,025,108.52万元，占负债总计的比例分别为67.46%、57.20%和61.39%。
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2017年末非流动负债较2016年末增加229,347.40万元，升幅为8.17%，主要系长期借款及其他非流动负债增加所致；2018年末非流动负债较 2017年末增加988,518.20万元，升幅为32.55%，主要系长期借款、应付债券、递延所得税负债和其他非流动负债增加所致。
从非流动负债的结构来看，发行人非流动负债主要为长期借款、递延所得税负债、应付债券。2018年末，发行人长期借款、递延所得税负债和应付债券占非流动负债的比例分别为35.54%、27.35%和17.78%。
①长期借款
发行人长期借款主要为抵押借款、抵押及保证借款和信用借款。2016-2018年末，发行人长期借款分别为844,753.72万元、1,137,266.45万元和 1,430,636.28万元，占非流动负债的比例分别为30.09%、37.45%和35.54%。2017年末长期借款余额较2016年末增加292,512.73万元，升幅为34.63%，主要由于增加结构性借款所致；2018年末长期借款余额较 2017年末增加 293,369.83万元，升幅为25.80%，主要是由于增加银行借款所致。
2016-2018年末，发行人长期借款具体构成情况如下：
表6-36近三年末发行人长期借款构成
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|抵押借款|867,199.50|60.62|621,530.59|54.65|596,299.00|70.59|
|抵押及质押借款|280,229.26|19.59|171,576.56|15.09|75,675.00|8.96|
|质押借款|181,485.00|12.69|230,065.00|20.23|-|-|
|抵押及保证借款|99,222.51|6.94|58,500.00|5.14|98,859.22|11.70|
|抵押、质押及保证借款|-|-|52,094.30|4.58|73,920.50|8.75|
|信用借款|2,500.00|0.17|3,500.00|0.31|-|-|
|合计|1,430,636.28|100.00|1,137,266.45|100.00|844,753.72|100.00|

②应付债券
2016-2018年末，发行人应付债券分别为 843,410.07万元、489,647.82万元和715,639.45万元，占非流动负债的比例分别为30.04%、16.12%和17.78%。公
司对应付债券采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。最近三年末，发行人
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应付债券主要为公司债券。
2016-2018年末，发行人应付债券明细如下：
表6-37近三年末发行人应付债券明细情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|红星美凯龙家居集团股份有限公司2013年第一期中期票据|-|-|49,703.10|
|红星美凯龙家居集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）|16,800.20|-|497,368.27|
|红星美凯龙家居集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（5年期）|-|149,086.82|148,544.70|
|红星美凯龙家居集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（7年期）|148,670.29|148,204.41|147,794.00|
|香港红星美凯龙2017美元债（5年期）|202,837.76|192,356.58|-|
|红星美凯龙家居集团股份有限公司2018年第一期中期票据|49,509.75|||
|红星美凯龙家居集团股份有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)|297,821.45|||
|合计|715,639.45|489,647.82|843,410.07|

③长期应付款
2016-2018年末，发行人长期应付款分别为 147,571.17万元、141,569.81万元和138,592.10万元，占非流动负债的比例分别为5.26%、4.66%和3.44%。2017年末长期应付款余额较 2016年末减少 6,001.36万元，降幅为4.07%，主要系合作方往来款减少所致；2018年末长期应付款余额较2017年末减少2,977.71万元，降幅为2.10%。
表6-38近三年末发行人长期应付款构成
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期租金|30,780.92|22.21|34,465.56|24.35|33,648.22|22.80|
|违约补偿款|194.06|0.14|194.06|0.14|569.29|0.39|
|合作方往来款项|47,656.51|34.39|46,450.51|32.81|67,446.29|45.70|
|少数股东出资款|18,938.09|13.66|18,938.09|13.38|3,938.09|2.67|
|反担保保证金|-|-|-|-|-|-|
|应付融资租赁款|41,022.52|29.60|41,521.58|29.33|41,969.27|28.44|
|合计|138,592.10|100.00|141,569.81|100.00|147,571.17|100.00|

④递延所得税负债
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2016-2018年末，发行人递延所得税负债分别为910,434.59万元、971,440.08万元和1,100,866.28万元，占非流动负债的比例分别为32.43%、31.99%和27.35%。
发行人递延所得税负债主要由投资性房地产公允价值变动产生。2017年末递延所得税负债较2016年末增加61,005.49万元，升幅为6.70%；2018年末递延所得税负债较2017年末增加129,426.20万元，升幅为13.32%；上述增长趋势主要系投资性房地产公允价值的持续上升所致。
根据中国税法规定，投资性房地产的评估增值在实现以前无需缴纳增值所得税，其公允价值变动收益产生应纳税项将于出售或处置时确认并缴纳。由于公司自有商场物业的长期增值，公司累计了相对较大的应纳税暂时性差异；但由于公司目前没有计划在近期出售或处置其持有的投资性房地产（天津建材及天津家居已实施的资产证券化交易除外），相关递延所得税负债预计不会影响公司偿债能力。
关于上述投资性房地产增值的合理性，公司已聘用第三方具资质的评估师对其投资性房地产进行估值，估值方法中涉及对市场情况的特定估计。公司管理层认为评估师在估值中使用的假设反映了目前的市场情况。评估所采用的数据的变化会影响投资性房地产的评估价值以及与之相关的公允价值变动损益。
⑤其他非流动负债
2016-2018年末，发行人其他非流动负债分别为 41,532.05万元、277,452.05万元和 618,128.81万元，占非流动负债的比例分别为1.48%、9.14%和15.36%。
公司其他非流动负债主要为预收的与委托经营管理商场相关收入款项。2017年末其他非流动负债大幅增加主要系本年发行家居商场资产支持证券“红星美凯龙家居卖场资产支持专项计划一期”所致。2018年末，其他非流动负债较 2017年末大幅增长122.79%，主要原因是公司根据新收入准则的要求，将于一年以后确认收入的合同负债在此科目列报。此外，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整。
2016-2018年末，发行人其他非流动负债构成明细如下：
表6-39近三年末发行人其他非流动负债明细情况
单位：万元、%
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|项目冠名咨询委托管理费|139,466.49|22.56|41,512.05|14.96|41,532.05|100.00|
|商业地产抵押贷款支持证券|478,662.32|77.44|235,940.00|85.04|-|-|
|合计|618,128.81|100.00|277,452.05|100.00|41,532.05|100.00|

其中，项目冠名咨询委托管理费系公司预收的与委管商场相关收入款项。由于公司预计与该类预收款项对应的收入将在一年以后确认，因此将该类预收款项计入其他非流动负债。2016-2018年末，发行人项目冠名咨询委托管理费合计分别为41,532.05万元、41,512.05万元和139,466.49万元。
3、所有者权益结构分析
表6-40近三年末发行人所有者权益构成情况
单位：万元、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年末|||2017年末|||2016年末|||
||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|股本|355,000.00||7.84|362,391.70||8.25|362,391.70||9.08||
|资本公积|449,001.89||9.91|536,211.54||12.21|562,001.37||14.08||
|其他综合收益|122,777.68||2.71|156,296.56||3.56|-||-||
|盈余公积|181,684.71||4.01|162,308.08||3.69|122,611.19||3.07||
|未分配利润|3,062,941.79||67.62|2,825,469.31||64.31|2,609,580.94||65.37||
|归属于发行人的所有者权益|4,171,406.07||92.09|4,042,677.19||92.02|3,656,585.21||91.60||
|少数股东权益|358,176.50||7.91|350,520.14||7.98|335,492.11||8.40||
|所有者权益合计|4,529,582.57||100.00|4,393,197.34||100.00|3,992,077.31||100.00||

 2016-2018年末，发行人所有者权益合计分别为 3,992,077.31万元、4,393,197.34万元和4,529,582.57万元，规模呈增长趋势。2017年末较2016年末增加 401,120.03万元，增幅10.05%；2018年末较 2017年末增加 136,385.23万元，增幅3.10%。归属于母公司所有者权益主要由股本、资本公积、盈余公积及未分配利润构成。
①股本
2016-2018年末，发行人股本分别为 362,391.70万元、362,391.70万元和
355,000.00万元，占所有者权益的比例分别为9.08%、8.25%和7.84%。2015年6
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月26日，发行人成功在香港联交所主板挂牌上市，全球发售股份总数为54,358.80万股，增加股本54,358.80万元。2016年12月23日，公司控股股东红星投资更名为红星控股并完成工商登记。2018年1月17日，公司完成了公开发行人民币普通股（A股）计31,500万股，每股面值1.00元，每股发行价10.23元。本次发行完成后公司股本为393,891.7038万元。2018年7月17日，发行人已回购并注销 388,917,038股 H股股份，公司 H股股份总额变更为 673,896,031股。注销完成后总股本为 3,550,000,000股，其中：A股股本 2,876,103,969股，H股股本673,896,031股。
②资本公积
2016-2018年末，发行人资本公积分别为 562,001.37万元、536,211.54万元和 449,001.89万元，占所有者权益的比例分别为14.08%、12.21%和9.91%，主要为投资者投入的资本及股份支付成本。
③未分配利润
2016-2018年末，发行人未分配利润分别为 2,609,580.94万元、2,825,469.31万元和3,062,941.79万元，占所有者权益的比例分别为65.37%、64.31%和67.62%。
2017年未分配利润较2016年末增加215,888.37万元，增幅8.27%；2018年未分配利润较 2017年末增加 237,472.48万元，增幅8.40%；近三年发行人未分配利润逐年增长，主要系实现利润所致。
（二）现金流量分析
2016-2018年度，发行人现金流量情况如下表：
1、经营活动现金流量分析
表6-41近三年发行人经营活动现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,449,819.99||1,218,448.98||942,956.04||
|收到的税费返还|-||-||-||
|收到的其他与经营活动有关的现金|76,490.33||227,253.08||65,344.54||
|经营活动现金流入(金融类)|-||-||-||
|经营活动现金流入小计|1,526,310.32||1,445,702.06||1,008,300.58||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度|2016年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|198,733.58|135,376.81||93,157.65|
|支付给职工以及为职工支付的现金|343,554.56|273,171.31||201,298.32|
|支付的各项税费|189,300.12|143,997.24||168,140.97|
|支付的其他与经营活动有关的现金|208,928.99|241,320.81||147,310.76|
|经营活动现金流出(金融类)|-|-||-|
|经营活动现金流出小计|940,517.25|793,866.16||609,907.71|
|经营活动产生的现金流量净额|585,793.07|651,835.89||398,392.88|

发行人经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金。2016-2018年度，发行人经营活动现金流量净额分别为398,392.88万元、651,835.89万元和585,793.07万元，2017年现金流量净额较高，主要系发行人营业收入上升，相应的现金流入增加，此外发行人新开业商场及新签约委管项目使得预收款项大幅上升所致。
近三年发行人经营活动现金流情况较好。2016-2018年度，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为 942,956.04万元、1,218,448.98万元和 1,449,819.99万元。发行人销售商品、提供劳务收到的现金较高，主要系公司自营商场相关租赁及相关收入以及委管商场相关收入为公司带来了稳健的经营性现金流入。
2016-2018年度，发行人经营活动现金流出分别为609,907.71万元、793,866.16万元和940,517.25万元。
2、投资活动现金流量分析
表6-42近三年发行人投资活动现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度|2016年度|
|收回投资所收到的现金|57,301.72||8,680.00|3,456.72|
|取得投资收益收到的现金|7,465.41||102.50|306.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期|315.06|3,805.19||49.02|
|资产收回的现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现|499.54|278,111.96||-|
|金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|101,776.48||132,216.88|106,113.92|
|投资活动现金流入小计|167,358.21||422,916.53|109,925.66|
|购建固定资产、无形资产和其他长期|374,520.82|584,042.66||326,542.07|
|资产所支付的现金|||||
|投资支付的现金|216,756.94||160,741.49|56,982.86|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|取得子公司及其他营业单位支付的现|197,300.68||74,028.57||78,336.35||
|金净额|||||||
|处置子公司及其他营业单位支付的现|-||-||341.78||
|金净额|||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||478,223.80||205,215.23||138,595.12|
|投资活动现金流出小计||1,266,802.24||1,024,027.95||600,798.18|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,099,444.03||-601,111.42||-490,872.51|

2016-2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-490,872.51万元、 -601,111.42万元和-1,099,444.03万元。2016-2018年度期间，由于公司持续推进商场项目建设投入产生持续的资本性支出，投资活动产生的现金净流出规模较大。
公司投资活动产生的现金流入主要为处置子公司取得的投资收益以及收到的其他与投资活动有关的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金。其中，收到的其他与投资活动有关的现金主要为与联营企业、合营企业、合作方及其他第三方的资金往来款及赎回理财产品和定期存款等；购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要为公司根据业务扩张需求购建的投资性房地产、自用办公物业及家居产业链相关权益投资等长期资产；支付的其他与投资活动有关的现金主要为向联营企业、合营企业、合作方及其他第三方的资金往来款及委托贷款、购买理财产品及进行定期存款等。
3、筹资活动现金流量分析
表6-43近三年发行人筹资活动现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|吸收投资收到的现金|306,683.00|13,445.79|1,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,682.21|13,445.79|1,000.00|
|取得借款收到的现金|2,088,177.59|1,289,483.24|812,346.02|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|609.90|1,035.00|
|筹资活动现金流入小计|2,394,860.59|1,303,538.93|814,381.02|
|偿还债务支付的现金|1,418,869.28|603,865.64|375,384.78|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|295,606.36|280,819.43|288,138.13|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|11,047.71|17,324.97|8,506.33|
|支付其他与筹资活动有关的现金|432,855.15|31,490.13|23,982.44|
|筹资活动现金流出小计|2,147,330.80|916,175.19|687,505.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|247,529.79|387,363.74|126,875.67|

发行人筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金以及取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金，支付其他与筹资活动有关的现金。
2016-2018年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 126,875.67万元、387,363.74万元和247,529.79万元。2017年度公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是由于公司取得新增借款、债权及商业地产抵押贷款支持证券收到的现金增加所致。2018年度筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系本期支付 H股回购款，以及偿还到期债务；同时对比期本公司发行了商业抵押贷款支持证券及境外美元债带来大量融资款流入所致。
2016-2018年度，发行人现金及现金等价物净增加额分别为 34,396.03万元、437,686.90万元和-265,480.65万元。从总体看，发行人近三年现金净流量总体控制在较为合理的范围内，显示出发行人资金运营较为稳健。
（三）财务指标分析
1、偿债能力指标
表6-44近三年发行人偿债能力指标
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|-|-|-|-|
|财务指标/年份|2018年末|2017年末|2016年末|
|流动比率|0.62|0.64|0.65|
|速动比率|0.61|0.64|0.65|
|资产负债率|59.14%|54.72%|51.04%|

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2016-2018年末，发行人流动比率分别为0.65、0.64和0.62；发行人速动比率分别为0.65、0.64和0.61。发行人2017年末流动比率和速动比率水平较 2016年末没有发生显著的变化，公司财务结构较为稳定；发行人 2018年末流动比率和速动比率较2017年末有所下降，主要由于短期借款的增加所致。
虽然发行人流动比率小于1，但鉴于 2016-2018年末，发行人货币资金分别为 613,786.51万元、1,062,691.78万元和 852,760.80万元，货币资金较为充沛。
发行人短期借款、一年内到期的非流动负债中的有息负债部分以及其他流动负债中的有息负债部分合计分别为 469,004.13万元、983,008.55万元和 1,007,713.64万元。发行人货币资金与短期刚性债务的比例分别为1.31、1.08和0.85。
2016-2018年末，发行人资产负债率分别为51.04%、54.72%和59.14%。公司资产负债率相对控制在合理水平，表明公司经营较为稳健，长期偿债能力较强。
于报告期期间，发行人并没有出现逾期偿还债项的情况发生。
2、盈利能力指标
表6-45近三年发行人盈利能力指标
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年度||2017年度||2016年度|
|毛利率|66.20%||71.14%||72.31%|
|净利率|33.04%||39.03%||38.93%|
|加权平均净资|10.63%|10.48%||9.55%||
|产收益率||||||

注1：净利率=净利润/主营业务收入×100%
2016-2018年度，发行人毛利率分别为72.31%、71.14%和66.20%；净利率分别为38.93%、39.03%和33.04%，均保持稳定，表明发行人业务稳定，盈利能力较好。
3、营运能力指标
表6-46近三年发行人营运能力指标
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|-|-|-|-|
|科目|2018年度|2017年度|2016年度|
|总资产周转率|0.14|0.12|0.12|
|存货周转率|25.90|38.18|64.88|
|应收账款周转率|9.96|11.12|10.94|

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注：总资产周转率＝营业收入/[（期初总资产余额+期末总资产余额）/2]
2016-2018年度，发行人总资产周转率分别为0.12、0.12和0.14，处于较低水平。总资产周转率较低主要由于发行人持有大量物业，这部分业务虽然盈利能力较强，但是回收周期较长。
2016-2018年度，发行人存货周转率分别为64.88、38.18和25.90，发行人不参与直接销售商品，因而存货较少，存货周转率较高。2017-2018年度，发行人开始发展高端家具的进口业务导致存货增加，存货周转率下降。
2016-2018年度，发行人应收账款周转率分别为10.94、11.12和9.96，呈下降趋势。发行人应收账款主要为应收委托管理商场合作伙伴的款项，租赁及管理收入形成应收账款较少。报告期内，随着委托管理商场业务规模增大，获取土地及开业商场增多导致应收账款规模增大，应收账款周转率下降。
（四）利润表主要项目分析
1、主营业务分析
（1）营业收入情况
表6-47近三年发行人营业收入及毛利情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,423,979.25|1,095,951.27|943,608.18|
|营业成本|481,369.98|316,319.35|261,276.75|
|营业毛利|942,609.27|779,631.92|682,331.42|
|营业毛利率|66.20%|71.14%|72.31%|

表6-48近三年发行人各业务板块营业收入及占比情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|板块|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|租赁及相关收入|716,797.60|50.34|639,448.18|58.35|597,540.84|63.33|
|与委托经营管理商场相关收入|417,677.86|29.33|362,873.56|33.11|278,196.16|29.48|
|商品销售及家装收入|46,628.92|3.27|29,425.62|2.68|20,803.59|2.20|
|建造施工及设计收入|147,955.30|10.39|-|-|-|-|
|其他收入|94,919.57|6.67|64,203.91|5.86|47,067.59|4.99|
|合计|1,423,979.25|100.00|1,095,951.27|100.00|943,608.18|100.00|

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注1：2016-2017年建造施工及设计业务规模较小，计入其他业务；2018年该业务因增长迅速而单独列示，本募集说明书不对早期数据追溯调整。
2016-2018年度，发行人营业收入分别为943,608.18万元、1,095,951.27万元和1,423,979.25万元。
发行人主营业务收入主要来自自营商场的租赁及相关收入以及委托管理商场的委托经营管理收入，为发行人整体经营发展提供了较为稳定的现金收入来源。
2016-2018年度，发行人自营商场收入分别为 597,540.84万元、639,448.18万元和 716,797.60万元，占主营业务收入的比例分别为63.33%、58.35%和50.34%；
委托管理商场收入分别为 278,196.16万元、362,873.56万元和 417,677.86万元，占营业收入的比例分别为29.48%、33.11%和29.33%。近三年，家居建材商场运营业务收入规模持续增长，系新门店的开设以及原有门店的逐步成熟所致。
（2）营业成本情况
表6-49近三年发行人各业务板块营业成本及占比情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务明细|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|租赁及相关成本|160,727.60|33.39|146,026.07|46.16|136,522.33|52.25|
|与委托经营管理商场相关成本|165,585.26|34.40|130,996.15|41.41|93,346.15|35.73|
|商品销售及家装成本|30,932.59|6.43|20,242.64|6.40|13,455.32|5.15|
|建造施工及设计成本|99,505.50|20.67|-|-|-|-|
|其他成本|24,619.03|5.11|19,054.49|6.02|17,952.95|6.87|
|合计|481,369.98|100.00|316,319.35|100.00|261,276.75|100.00|

注1：2016-2017年建造施工及设计业务规模较小，计入其他业务；2018年该业务因增长迅速而单独列示，本募集说明书不对早期数据追溯调整。
2016-2018年度，发行人营业成本分别为261,276.75万元、316,319.35万元和481,369.98万元。
2016-2018年度，发行人自营家居商场的业务成本分别为 136,522.33万元、146,026.07万元和160,727.60万元，占营业成本的比例分别为52.25%、46.16%
和33.39%。自营家居商场的业务成本主要包括人工成本、商场租赁成本等。
2016-2018年度，发行人委托经营管理的业务成本分别为 93,346.15万元、
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130,996.15万元和 165,585.26万元，占营业成本的比例分别为35.73%、41.41%和34.40%。委托经营管理的业务成本主要为商场运营所需的人工成本。近三年，业务成本的增长主要来自委托经营管理业务量的增长。
（3）营业毛利和毛利率情况
表6-50近三年发行人各业务板块营业毛利及占比情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务明细|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|租赁及相关毛利|556,070.00|58.99|493,422.11|63.29|461,018.52|67.57|
|与委托经营管理商场相关毛利|252,092.60|26.74|231,877.41|29.74|184,850.00|27.09|
|商品销售及家装毛利|15,696.33|1.67|9,182.98|1.18|7,348.27|1.08|
|建造施工及设计毛利|48,449.80|5.14|-|-|-|-|
|其他毛利|70,300.54|7.46|45,149.42|5.79|29,114.64|4.27|
|合计|942,609.27|100.00|779,631.92|100.00|682,331.42|100.00|

注1：2016-2017年建造施工及设计业务规模较小，计入其他业务；2018年该业务因增长迅速而单独列示，本募集说明书不对早期数据追溯调整。
表6-51近三年发行人各业务板块毛利率情况
单位：%
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|-|-|-|-|
|板块|2018年度|2017年度|2016年度|
|租赁及相关毛利率|77.58|77.16|77.15|
|委托经营管理毛利率|60.36|63.90|66.45|
|商品销售及家装毛利率|33.66|31.21|35.32|
|建造施工及设计毛利率|32.75|-|-|
|其他业务毛利率|74.06|70.32|61.86|
|合计|66.20|71.14|72.31|

注1：2016-2017年建造施工及设计业务规模较小，计入其他业务；2018年该业务因增长迅速而单独列示，本募集说明书不对早期数据追溯调整。
2016-2018年度，发行人营业毛利分别为 682,331.42元、779,631.92万元和942,609.27万元，营业毛利主要受营业收入变动波动的影响。
2016-2018年度，自营家居商场实现营业毛利461,018.52万元、493,422.11万元和556,070.00万元，占营业毛利的比例分别为67.57%、63.29%和58.99%；委
托经营管理实现营业毛利 184,850.00万元、231,877.41万元和 252,092.60万元，
占营业毛利的比例分别为27.09%、29.74%和26.74%。
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2016-2018年度，发行人自营家居商场业务毛利率分别为77.15%、77.16%和77.58%，毛利率较为稳定，表明发行人自营家居商场的经营状况较为稳定。委托经营管理业务毛利率分别为66.45%、63.90%和60.36%。
2、期间费用分析
2016-2018年度，发行人期间费用构成及其占比情况如下表所示：
表6-52近三年发行人期间费用情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|170,033.73|35.66|151,382.94|37.78|120,569.76|39.94|
|管理费用|149,096.14|31.27|136,178.82|33.98|93,507.89|30.98|
|财务费用|153,315.14|32.16|113,184.00|28.24|87,770.79|29.08|
|研发费用|4,316.59|0.91|-|-|-|-|
|合计|476,761.59|100.00|400,745.76|100.00|301,848.44|100.00|

2016-2018年度，销售费用、管理费用、财务费用三项分别为 301,848.44万元、400,745.76万元和476,761.59万元，期间费用占营业收入比重分别为31.99%、36.57%和33.48%，整体保持平稳，表明发行人对期间费用控制较好。发行人的销售及管理费用，主要由广告费、能源费及人工费等构成。
3、公允价值变动收益分析
2016-2018年度，公司公允价值变动收益分别为175,403.23万元、199,618.87万元和176,700.96万元，占当期利润总额的比例分别为36.53%、33.35%和29.36%。
公允价值变动收益主要为投资性房地产公允价值变动收益。
4、投资收益变动分析
2016-2018年度，发行人期间投资收益如下表所示：
表6-53近三年发行人期间投资收益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|18,346.86|12,925.89|13,621.80|
|处置对子公司投资产生的投资收益|-|49,473.28|2.08|

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|-|-|-|-|
|处置联营公司投资产生的投资收益|-2,844.97|88.04|-|
|非同一控制企业合并购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得|-|-|-840.23|
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|-|800.00|-|
|收到约定的固定收益|2,030.13|102.50|306.00|
|其他|5,435.28|-|-|
|合计|22,967.29|63,389.71|13,089.65|

2016年度处置长期股权投资产生的投资收益系处置子公司武汉星典装饰工程有限责任公司、河南星时代装饰设计工程有限公司、上海津丽龙装饰设计工程有限公司、成都尚鼎居装饰工程有限公司产生的损益。2017年度处置子公司投资产生的投资收益系处置上海家金所金融信息服务有限公司、上海黄浦红星小额贷款有限公司、天津红星美凯龙国际家居广场有限公司、天津红星美凯龙国际家具建材广场有限公司、北京和合聚众广告传媒有限公司、常州红星广场商业管理有限公司产生的投资收益。
5、营业外收入分析
2016-2018年度，发行人营业外收入分别为 11,907.60万元、11,225.02万元和 3,851.28万元，2016年发行人营业外收入主要为政府补助，2017年主要为违约补偿收入。报告期内，发行人营业外收入具体构成如下：
表6-54近三年发行人营业外收入情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|占比|2017年度|占比|2016年度|占比|
|政府补助|-|-|-|-|8,592.92|72.16|
|违约补偿收入|284.78|7.39|7,739.90|68.95|242.92|2.04|
|收购折价|-|-|-|-|35.57|0.30|
|项目终止收入|943.40|24.50|424.53|3.78|1,188.68|9.98|
|其他|2,623.10|68.11|3,060.59|27.27|1,847.52|15.52|
|合计|3,851.28|100.00|11,225.02|100.00|11,907.60|100.00|

 2017年度营业外收入较2016年度减少682.58万元，降幅为5.73%，主要由
于政府补助减少所致。2017年营业外收入中违约补偿收入占比较高，主要系发
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行人一处租赁商场被政府征收，收到该商场业主方支付的补偿款人民币 74,180,952.00元。2018年营业外收入降低，主要系前一年度租赁商场被征收获得违约补偿收入为偶发情形，2018年违约补偿收入下降所致。
6、营业外支出分析
2016-2018年度，发行人营业外支出分别为 1,588.87万元和 4,264.78万元和 14,999.10万元，主要包括因商场关店而根据与委托管理商场合作方、租赁商场业主或商户签订的协议而向其支付的赔偿金以及非流动资产处置损失。
7、利润指标分析
各报告期内，发行人利润指标如下所示：
表6-55近三年发行人利润指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目/年份||2018年度||2017年度|2016年度|
|营业利润|613,079.79||591,643.41||469,833.03|
|利润总额|601,931.97||598,603.66||480,151.77|
|净利润|470,544.73||427,801.38||367,344.18|

随着发行人营业收入规模的增长，发行人各项利润指标呈现较为良好的发展趋势。2016-2018年度，发行人营业利润分别为 469,833.03万元、591,643.41万元和 613,079.79万元；利润总额分别为 480,151.77万元、598,603.66万元和 601,931.97万元；净利润分别为 367,344.18万元、427,801.38万元和 470,544.73万元。
8、非经常性损益明细表
表6-56近三年发行人非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-65.66|3,596.46|-461.55|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|11,115.99|6,228.80|8,592.92|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|23,867.74|4,416.60|5,761.58|

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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|985.74|-|35.57|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|2,149.06|800.00|-|
|单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回|4,881.08|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|182,017.31|199,618.87|175,403.23|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-12,133.56|6,960.25|1,690.25|
|处置对子公司投资产生的投资收益|-|49,473.28|2.08|
|处置联营公司投资产生的投资收益|-2,844.97|88.04|-|
|企业享有的投资收益中联营企业及合营企业投资性房地产评估增值部分|7,870.50|9,292.13|7,839.53|
|企业合并分步收购过程中原持有股权部分按公允价计量产生的损益|-|-|-840.23|
|少数股东权益影响额|-12,864.42|-11,925.10|-18,620.96|
|所得税影响额|-13,853.07|-91,302.70|-46,949.26|
|合计|191,125.74|177,246.63|132,453.15|

五、发行人有息负债情况
（一）有息负债余额的构成
2018年末，发行人合并口径有息债务余额合计3,673,674.21万元，包括短期借款514,851.67万元、长期借款1,430,636.28万元、应付债券715,639.45万元、一年内到期非流动负债392,861.97万元、其他流动负债100,000万元、其他非流动负债478,662.32万元和应付融资租赁款41,022.52万元。
表6-572018年末发行人有息负债余额的构成
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|514,851.67|14.01|
|一年内到期的长期借款|235,573.88|6.41|
|一年内到期的应付债券|149,657.37|4.07|
|一年内到期的融资租赁|1,350.72|0.04|
|一年内到期的商业地产抵押贷款支持证券|6,280.00|0.17|

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||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|其他流动负债|100,000.00|2.72|
|长期借款|1,430,636.28|38.94|
|应付债券|715,639.45|19.48|
|应付融资租赁款|41,022.52|1.12|
|商业地产抵押贷款支持证券|478,662.32|13.03|
|合计|3,673,674.21|100.00|

（二）有息负债的期限结构
截至2018年末，发行人有息负债余额期限结构如下所示：
表6-582018年末发行人有息负债余额的期限结构
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|1年以内（含1年）|1-3年（含3年）|3-5年（含5年）|5年以上|合计|
|短期借款|514,851.67|-|-|-|514,851.67|
|一年内到期的长期借款|235,573.88|-|-|-|235,573.88|
|一年内到期的应付债券|149,657.37|-|-|-|149,657.37|
|一年内到期的融资租赁|1,350.72|-|-|-|1,350.72|
|一年内到期的商业地产抵押贷款支持证券|6,280.00|-|-|-|6,280.00|
|其他流动负债|100,000.00|-|-|-|100,000.00|
|长期借款|-|507,549.33|370,734.74|552,352.20|1,430,636.28|
|应付债券|-|364,131.40|351,508.05|-|715,639.45|
|应付融资租赁款|-|3,084.62|3,230.33|34,707.57|41,022.52|
|商业地产抵押贷款支持证券|-|478,662.32|-|-|478,662.32|
|合计|1,007,713.64|1,353,427.67|725,473.12|587,059.77|3,673,674.21|

（三）有息负债余额的担保结构
截至2018年末，发行人有息负债余额担保结构如下：
表6-592018年末发行人有息负债余额的担保结构
单位：万元
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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有息负债类别||短期借款||其他流动负债|||长期借款|应付债券||应付融资租赁款|||商业地产抵|合计||
||||||||（含一年内||||||押贷款支持|||
||||||||到期部分）||||||证券|||
||质押借款||98,176.00||||84,535.00||-|-||-|||182,711.00|
||抵押借款||312,675.67||||667,370.00||-|-||-|||980,045.67|
||保证借款||28,500.00||||15,250.00||-|-||-|||43,750.00|
||信用借款||70,000.00||100,000.00||6,400.00||865,296.82||-||-||1 ,041,696.82|
||抵押及质押借款||-||||257,556.27||-||-||-||257,556.27|
||抵押及保证借款||5,500.00||||348,464.39||-||-||-||353,964.39|
||质押及保证借款||-||||110,600.00||-||-||-||110,600.00|
||抵押、质押及保|-||||-||-||-||-||-||
||证借款|||||||||||||||
||抵押有息负债||-||||176,034.50||-||42,373.24||484,942.32||703,350.06|
||合计||514,851.67||100,000.00||1,666,210.16||865,296.82||42,373.24||484,942.32||3,673,674.21|

六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，发行人资产负债率略有上升。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为400,000.00万元；
3、假设本次债券募集资金净额 400,000.00万元计入2018年12月31日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金净额 400,000.00万元中50,000万元用于补充流动资金，350,000万元用于偿还有息负债；
5、假设公司债券发行在2018年12月31日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
表6-60发行人本次债券发行前后资产负债结构情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日（发行前）|2018年12月31日（发行后）|
|负债总额|6,556,489.21|6,606,489.21|
|总资产|11,086,071.78|11,136,071.78|
|负债率|59.14%|59.33%|

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七、发行人主要或有事项
（一）资产负债表日后事项
截至2018年度审计报告出具日，发行人资产负债表日后事项如下：
1、长沙理想房地产开发有限公司（长沙理想）诉讼判决
2012年 3月，合作方长沙理想房地产开发有限公司与发行人签订项目合作合同，在长沙合作建设经营家具建材商场项目，由长沙理想房地产开发有限公司提供项目土地，发行人投入全部建设资金并负责项目的报批报建等工作。根据合同约定，发行人应在2012年7月18日前动工建设，并在2014年1月18日前全部完工交付使用、开张营业。2017年 3月，长沙理想房地产开发有限公司向湖南省高级人民法院提起诉讼，主张发行人没有拨付建设资金进行工程建设且未能在约定时间前开张营业，并分别于2017年5月、6月及2018年8月屡次变更诉讼请求，要求与发行人解除项目合作合同，发行人已支付的履约保证金人民币 6,000万元不予退还，并由发行人向长沙理想赔偿违约金人民币 14,598.3万元、预期收益人民币 41,682.8万元及承担现场基坑回填处理费及诉讼费等相关费用。
发行人认为长沙理想房地产开发有限公司对合作合同的履行构成了违约，于 2017年 4月向湖南省高级人民法院提出反诉，并于 2017年 5月及 2018年 8月变更诉讼请求，请求解除发行人与长沙理想房地产开发有限公司签订的项目合作合同，且应由长沙理想房地产开发有限公司向发行人双倍退还履约保证金人民币 12,000万元，返还发行人在合资项目中已经投入的人民币 6,210.2万元，并按其诉讼请求金额的20%赔偿发行人人民币 1,242.1万元并承担律师代理费鉴定费等相关费用。
截至 2018年财务报表批准报出日，案件一审已结案，判决结果如下：发行人已支付给长沙理想的履约保证金人民币6,000万元，不再退还；由长沙理想于判决生效之日起 30日内一次性支付发行人基坑开挖成本费用人民币 100万元；
发行人于判决生效之日起 30日内一次性支付长沙理想预期利益损失人民币 4,800万元、律师代理费人民币 120万元。公司于 2019年 1月 16日达成和解，发行人不再向公司主张任何权利。发行人已在 2018年度财务报表中确认该部分
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赔偿损失，并于期后全额支付了上述款项。
发行人实际控制人车建兴委托红星美凯龙控股集团有限公司（“红星控股”）向发行人兑见拖托底承诺。于 2019年 3月 21日，发行人收到红星控股人民币10,920万元。
2、派发股利
2018年公司拟派发现金股利人民币 958,500,000.00元（含税），以 2018年7月H股回购之后总股本3,550,000,000股进行计算，每10股派发现金股利人民币 2.7元（含税）,拟派发现金股息占 2018年合并报表归属于上市公司股东净利润21.41%。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向H股股东支付。公司2018年度利润分配预案已经于2019年3月27日，在公司第三届董事会第九次会议（定期）审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
3、中期票据
2018年 9月 12日，公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）出具的《接受注册通知书》（中市协注[2018]MTN506号），同意接受公司中期票据注册，注册金额为 50亿元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起2年内有效。
2019年 1月 23日-2019年 1月 24日，公司成功发行了 2019年度第一期中期票据，实际发行总额5亿元，发行利率5.75%。
（二）发行人对外担保情况
截至2018年末，发行人对外担保（不包括对子公司的担保）均已履行完毕。
（三）发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排
截至2018年末，发行人受限资产情况如下：
表6-61截至2018年末发行人受限资产情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|数额（万元）|受限原因|
|货币资金|63,489.07|法院冻结、央行存款准备金等|
|投资性房地产|5,949,297.44|借款、CMBS、信托质/抵押|
|其他权益工具投资|138,513.99|用于借款质押|
|合计|6,151,300.50||

受限货币资金中，其中8,000.00万元用于借款质押，1,400.20万元系工程保证金，20,900.00万元系法院冻结，10,000.00万元系银票保证金，2,546.37万元系存出投资款，20,642.50万元系存放于央行的存款准备金。
2018年末，南京卡子门商场、上海真北商场、济南红星商场、郑州红星商场、上海金桥商场、郑州红星、哈尔滨西客站在相关贷款期间的营业收入被用于借款抵押和质押；星龙家居、天津河东、北京红星和烟台红星在相关期间的物业运营收入被用于资产支持证券(CMBS)质押。
（四）发行人未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至2019年3月末，发行人无因未决诉讼仲裁形成的或有负债。
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第八节本期募集资金运用
一、本期发行公司债券募集资金数额
本次债券发行总额不超过400,000万元（含400,000万元），采取分期发行。
本期债券分为两个品种，合计发行规模不超过200,000万元（含200,000万元），本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
二、已发行公司债券募集资金使用情况
截至2018年末，发行人已发行公司债券募集资金使用情况如下：
（一）2015年公司债券募集资金使用情况
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2015年公司债券（第一期）发行规模 50亿元，募集资金净额为49.60亿元。截至 2017年末，已累计使用募集资金 49.60亿元，其中已使用41亿元用于归还银行贷款、已使用8.60亿元用于补充流动资金。具体使用情况如下：
1、归还银行贷款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|还款金额|对应银行|
|1|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.01|11,600.00|民生银行上海分行|
|2|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司|2015.11.17|68,627.41|工商银行上海分行|
|3|济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司|2015.11.24|24,939.65|工商银行泺源支行|
|4|成都长益红星美凯龙家居市场经营管理有限公司|2015.11.24|25,644.76|工商银行成都东大支行|
|5|天津红星美凯龙国际家具建材广场有限公司|2015.11.25|36,987.00|渤海银行天津奥城支行|
|6|天津红星美凯龙国际家居广场有限公司|2015.11.25|53,240.11|华夏银行天津分行|
|7|廊坊市凯宏家居广场有限公司|2015.11.26|20,957.78|中国银行廊坊市金光道支行|
|8|重庆红星美凯龙博览家居生活广场有限责任公司|2015.11.25|38,748.98|华夏银行重庆分行营业部|
|9|天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司|2015.11.26|15,180.68|建设银行天津河东支行|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|还款金额|对应银行|
|10|南京名都家居广场有限公司|2015.11.27|4,509.89|工商银行城南支行|
|11|烟台红星美凯龙家居有限公司|2015.11.30|20,257.70|中国银行烟台凤凰台支行|
|12|天津红星美凯龙国际家居博览有限公司|2015.11.30|62,316.04|哈尔滨银行天津南开支行|
|13|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2015.12.11|5,133.42|交通银行上海市西支行|
|14|大庆红星美凯龙世博家居有限公司|2015.12.16|815.94|中国银行哈尔滨中银大厦支行|
|15|盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司|2015.12.16|860.00|中国银行盘锦分行|
|16|无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司|2015.12.16|4,794.99|中国银行无锡锡山支行|
|17|北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司|2015.12.18|1,330.47|工商银行北京九龙山支行|
|18|上海山海艺术家俱有限公司|2015.12.18|2,814.76|民生银行上海市南支行|
|19|常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司|2015.12.18|500.00|建设银行常州武进支行|
|20|常州世界家具家居广场有限公司|2015.12.18|1,305.10|建设银行常州武进支行|
|21|沈阳红星美凯龙家居有限公司|2015.12.18|1,505.39|东亚银行沈阳分行|
|22|上海虹欣欧凯家居有限公司|2016.02.18|2,000.00|盛京银行上海普陀支行|
|23|上海新伟置业有限公司|2016.03.17|6,000.00|邮储银行上海分行|
|合计|||410,070.07||

2、补充营运资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|用款金额|用途|
|1|北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司|2016.7.13|385.42|税金|
|2|北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司|2016.10.15|241.93|税金|
|3|北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司|2016.10.19|581.71|税金|
|4|北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司|2016.01.11|857.15|税金|
|5|北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司|2016.04.13|764.27|税金|
|6|北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司|2016.04.13|195.6|税金|
|7|北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司|2016.05.25|228.57|税金|
|8|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2015.12.08|360.79|税金|

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|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|用款金额|用途|
|9|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2015.12.14|127.95|税金|
|10|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2015.12.14|369.22|租金|
|11|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2016.01.14|623.33|税金|
|12|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2016.01.25|369.22|租金|
|13|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2016.02.22|369.22|租金|
|14|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2016.03.11|403.76|税金|
|15|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2016.03.28|369.22|租金|
|16|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2016.04.13|344.88|税金|
|17|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2016.04.25|369.22|租金|
|18|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2016.05.27|369.22|租金|
|19|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2016.06.29|369.22|租金|
|20|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2016.10.14|702.42|税金|
|21|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2016.10.28|418.52|租金|
|22|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2016.7.12|209.17|税金|
|23|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2016.7.28|418.52|租金|
|24|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2016.8.29|418.52|租金|
|25|北京红星美凯龙世博家具广场有限公司|2016.9.27|418.52|租金|
|26|北京星凯京洲家具广场有限公司|2016.01.05|591.12|租金|
|27|北京星凯京洲家具广场有限公司|2016.01.07|1,229.52|租金|
|28|北京星凯京洲家具广场有限公司|2016.02.02|1,035.50|租金|
|29|北京星凯京洲家具广场有限公司|2016.04.12|1,229.52|租金|
|30|北京星凯京洲家具广场有限公司|2016.04.22|1,035.50|租金|
|31|北京星凯京洲家具广场有限公司|2016.04.22|283.97|租金|
|32|北京星凯京洲家具广场有限公司|2016.10.12|1,229.52|租金|
|33|北京星凯京洲家具广场有限公司|2016.7.13|1,229.52|租金|
|34|北京星凯京洲家具广场有限公司|2016.8.17|1,035.50|租金|
|35|常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司|2016.7.11|236.26|税金|
|36|常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司|2016.10.12|253.17|税金|
|37|常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司|2016.1.7|250.02|税金|
|38|常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司|2016.4.8|224.72|税金|
|39|常州世界家具家居广场有限公司|2016.01.11|403.52|税金|
|40|常州世界家具家居广场有限公司|2016.04.08|366.81|税金|
|41|常州世界家具家居广场有限公司|2016.10.13|393.25|税金|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|用款金额|用途|
|42|常州世界家具家居广场有限公司|2016.7.6|387.56|税金|
|43|成都东泰商城有限公司|2015.12.07|151.75|税金|
|44|成都东泰商城有限公司|2015.12.25|120|税金|
|45|成都东泰商城有限公司|2015.12.21|52.21|电费|
|46|成都东泰商城有限公司|2015.01.20|58.23|电费|
|47|成都东泰商城有限公司|2016.6.19|167.22|税金|
|48|成都东泰商城有限公司|2016.6.20|1,528.96|税金|
|49|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.7.8|274.9|税金|
|50|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.7.8|83.05|税金|
|51|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.7.12|11.42|税金|
|52|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.7.25|260.41|租金|
|53|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.8.11|10.04|税金|
|54|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.8.11|289.66|税金|
|55|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.8.11|74.78|税金|
|56|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.8.22|260.41|租金|
|57|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.9.5|94.92|税金|
|58|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.9.5|58.42|税金|
|59|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.9.7|8.9|税金|
|60|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.9.27|260.41|租金|
|61|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.04.01|219.29|租金|
|62|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.04.06|616.79|租金|
|63|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.04.26|301.53|租金|
|64|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.05.31|260.41|租金|
|65|红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司|2016.06.23|260.41|租金|
|66|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.04|3.6|税金|
|67|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.04|37.17|税金|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|用款金额|用途|
|68|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.04|2.05|税金|
|69|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.04|11.02|税金|
|70|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.04|22|税金|
|71|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.04|41.06|税金|
|72|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.04|38.92|税金|
|73|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.04|38.92|税金|
|74|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.04|18.43|税金|
|75|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.08|184|审核费|
|76|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.08|91.17|税金|
|77|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.09|299.61|社保|
|78|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.11|0.45|税金|
|79|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.11|282.56|税金|
|80|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.17|166.76|审核费|
|81|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.17|3.76|税金|
|82|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.18|4.52|税金|
|83|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.23|17.53|税金|
|84|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.23|11.77|税金|
|85|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.23|3.68|税金|
|86|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.23|3.75|税金|
|87|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.23|3.77|税金|
|88|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.23|8.27|税金|
|89|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.29|225|服务费|
|90|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2015.12.29|10.34|税金|
|91|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.01.11|299.1|社保|
|92|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.01.13|276.4|服务费|
|93|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.01.15|400|软件|
|94|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.01.21|111.15|服务费|
|95|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.01.21|195|服务费|
|96|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.01.21|275|服务费|
|97|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.01.22|236|车辆费|
|98|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.02.01|1,235.29|税金|
|99|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.04.21|744.78|税金|
|100|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.04.21|498.84|税金|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|用款金额|用途|
|101|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.05.13|307.24|税金|
|102|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.05.31|787.87|税金|
|103|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.07.08|376.43|社保|
|104|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.07.08|465.55|租金|
|105|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.07.18|285.3|广告费|
|106|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.07.19|1,989.58|税金|
|107|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.07.20|339.82|税金|
|108|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.08.09|403.99|社保|
|109|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.08.10|315.86|税金|
|110|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.08.11|320|服务费|
|111|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.08.12|350.59|税金|
|112|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.08.15|1,562.44|工资|
|113|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.09.07|229.3|租金|
|114|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.09.12|376.97|社保|
|115|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.09.14|1,607.59|工资|
|116|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.10.09|196|广告费|
|117|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.10.11|447.98|社保|
|118|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.10.14|1,676.08|工资|
|119|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.10.21|378.25|税金|
|120|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2019.09.18|370.79|税金|
|121|济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司|2016.01.12|366.52|税金|
|122|济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司|2016.04.07|501.1|税金|
|123|济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司|2016.10.15|354.59|税金|
|124|济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司|2016.7.15|314.81|税金|
|125|南京红星国际家具装饰城有限公司|2016.07.14|212.85|税金|
|126|南京红星国际家具装饰城有限公司|2016.09.12|269.77|租金|
|127|南京名都家居广场有限公司|2016.01.12|1,063.11|税金|
|128|南京名都家居广场有限公司|2016.01.13|152|税金|
|129|南京名都家居广场有限公司|2016.04.08|1,133.87|税金|
|130|南京名都家居广场有限公司|2016.04.08|125.58|税金|
|131|南京名都家居广场有限公司|2016.07.14|945.96|税金|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|用款金额|用途|
|132|南京名都家居广场有限公司|2016.10.13|637.48|税金|
|133|上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司|2015.12.10|11.95|社保|
|134|上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司|2015.12.14|52.76|社保|
|135|上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司|2015.12.15|42.79|工资|
|136|上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司|2015.12.15|78.24|工资|
|137|上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司|2016.01.13|53.05|社保|
|138|上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司|2016.01.14|31.16|税金|
|139|上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司|2016.01.15|32.52|工资|
|140|上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司|2016.01.15|10.13|工资|
|141|上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司|2016.01.15|77.4|工资|
|142|上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司|2016.10.8|155.52|税金|
|143|上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司|2016.10.8|76|税金|
|144|上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司|2016.4.13|501.63|税金|
|145|上海红星美凯龙家居市场经营管理有限公司|2016.07.14|845.19|税金|
|146|上海红星美凯龙家居市场经营管理有限公司|2016.10.12|736.19|税金|
|147|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司|2015.12.08|94.29|电费|
|148|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司|2015.12.08|25|广告费|
|149|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司|2015.12.08|50|广告费|
|150|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司|2015.12.08|56|广告费|
|151|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司|2015.12.08|50|广告费|
|152|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司|2015.12.09|30|企划费|
|153|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司|2015.12.10|64.25|税金|
|154|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司|2015.12.15|57.2|工资|
|155|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司|2015.12.28|23|燃气费|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|用款金额|用途|
|156|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司|2016.01.07|100.39|电费|
|157|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司|2016.01.07|63.03|税金|
|158|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司|2016.01.14|58.73|工资|
|159|上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司|2016.06.20|128.64|税金|
|160|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.01.11|166.75|税金|
|161|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.01.11|814.47|税金|
|162|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.01.11|1.26|税金|
|163|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.01.12|0.39|税金|
|164|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.10.3|224.63|税金|
|165|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.2.23|1,075.29|税金|
|166|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.2.23|234.32|税金|
|167|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.2.23|963.03|税金|
|168|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.3.3|117.9|税金|
|169|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.4.11|180.96|税金|
|170|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.4.11|1,234.35|税金|
|171|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.7.12|1,106.01|税金|
|172|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.7.12|202.22|税金|
|173|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.7.15|72.97|工资|
|174|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.8.15|72.77|工资|
|175|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.8.5|66.63|燃气费|
|176|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.9.14|70.62|工资|
|177|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2015.12.01|62.54|税金|
|178|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2015.12.15|30.2|工资|
|179|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2015.12.15|23.55|制作费|
|180|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2016.01.05|715.28|税金|
|181|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2016.01.08|57.82|税金|
|182|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2016.01.15|29.86|工资|
|183|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2016.10.11|109.63|税金|
|184|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2016.10.11|737.2|税金|
|185|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2016.2.3|114.16|税金|
|186|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2016.4.7|1,107.95|税金|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|用款金额|用途|
|187|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2016.5.22|115.99|税金|
|188|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2016.7.14|630.03|税金|
|189|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2016.7.14|82.16|税金|
|190|上海山海艺术家俱有限公司|2016.07.13|456|税金|
|191|上海山海艺术家俱有限公司|2016.07.13|116.67|税金|
|192|上海山海艺术家俱有限公司|2016.10.12|570.92|税金|
|193|上海山海艺术家俱有限公司|2016.01.07|1,601.48|税金|
|194|上海山海艺术家俱有限公司|2016.02.29|314.86|税金|
|195|上海山海艺术家俱有限公司|2016.04.13|876.1|税金|
|196|上海山海艺术家俱有限公司|2016.05.05|315.04|税金|
|197|上海新伟置业有限公司|2016.07.13|115.65|税金|
|198|上海新伟置业有限公司|2016.07.13|0.95|税金|
|199|上海新伟置业有限公司|2016.07.13|694.17|税金|
|200|上海新伟置业有限公司|2016.10.20|595.73|税金|
|201|上海新伟置业有限公司|2015.12.07|132.86|税金|
|202|上海新伟置业有限公司|2016.01.06|119.28|税金|
|203|上海新伟置业有限公司|2016.01.14|681.38|税金|
|204|上海新伟置业有限公司|2016.02.03|102.74|税金|
|205|上海新伟置业有限公司|2016.03.31|564.95|税金|
|206|上海新伟置业有限公司|2016.04.29|146.79|广告费|
|207|上海新伟置业有限公司|2016.06.03|564.95|税金|
|208|上海新伟置业有限公司|2016.06.13|152.85|税金|
|209|沈阳红星美凯龙家居有限公司|2016.07.16|331.22|税金|
|210|沈阳红星美凯龙家居有限公司|2016.08.10|398.51|税金|
|211|沈阳红星美凯龙家居有限公司|2016.10.19|260.92|税金|
|212|天津红星美凯龙国际家居广场有限公司|2016.10.17|624.36|税金|
|213|无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司|2015.12.21|500.09|税金|
|214|无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司|2016.02.03|111.26|工资|
|215|无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司|2016.04.11|127.42|税金|
|216|无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司|2016.05.04|459.33|税金|
|217|郑州红星美凯龙国际家居有限公司|2016.10.13|672.07|税金|
|218|郑州红星美凯龙国际家居有限公司|2016.07.12|1,071.07|税金|
|219|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责|2015.12.25|99.05|租金|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|用款金额|用途|
||任公司||||
|220|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2015.12.25|266.24|租金|
|221|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.01.25|93.16|租金|
|222|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.01.25|266.24|租金|
|223|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.02.25|99.05|租金|
|224|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.02.25|266.24|租金|
|225|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.03.25|96.1|租金|
|226|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.03.25|266.24|租金|
|227|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.04.18|241.24|税金|
|228|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.04.25|99.05|租金|
|229|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.04.25|266.24|租金|
|230|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.05.25|96.1|租金|
|231|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.05.25|266.24|租金|
|232|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.06.23|99.05|租金|
|233|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.06.23|266.24|租金|
|234|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.07.25|266.24|租金|
|235|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.08.24|266.24|租金|
|236|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.09.23|266.24|租金|
|237|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.10.24|153.36|税金|
|238|重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司|2016.10.26|266.24|租金|
|239|重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司|2016.01.14|447.74|税金|
|240|重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司|2016.04.02|590.68|税金|
|241|重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司|2016.07.15|516.79|税金|
|242|重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司|2016.07.15|224.16|税金|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|用款金额|用途|
|243|重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司|2016.08.18|357.17|租金|
|244|重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司|2016.08.18|357.17|租金|
|245|重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司|2016.09.13|357.17|租金|
|246|重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司|2016.10.12|357.17|租金|
|247|重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司|2016.10.18|517.2|税金|
||合计||86,127.27||

（二）2016年公司债券募集资金使用情况
红星美凯龙家居集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）发行规模 30亿元，该债券分为两个品种，债券简称分别为“16红美01”和“16红美02”，募集资金净额为 29.575亿元，全部用于偿还公司及下属子公司借款。截至2017年末，该次债券募集资金已全部使用完毕。根据2016年公司债券募集说明书的相关约定，2016年第一期债券的募集资金到位前，若公司以自筹资金偿还已到期的部分债务，在募集资金到位后可按照合规的程序予以置换。本次债券募集资金用于置换债务的部分为 6.50亿元，剩余部分用于偿还其他借款。具体使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|还款金额|对应银行|
|置换债务|||||
|1|大庆红星美凯龙世博家居有限公司|2016.07.01|540.00|中国银行哈尔中银大厦支行|
|2|大庆红星美凯龙世博家居有限公司|2016.06.21|360.00|中国银行大庆分行公司业务部|
|3|南京名都家居广场有限公司|2016.07.04|429.00|工商银行南京城南支行|
|4|南京名都家居广场有限公司|2016.07.04|215.00|工商银行南京城南支行|
|5|南京名都家居广场有限公司|2016.07.04|215.00|工商银行南京城南支行|
|6|南京名都家居广场有限公司|2016.07.04|47.00|工商银行南京城南支行|
|7|南京名都家居广场有限公司|2016.07.04|187.00|工商银行南京城南支行|
|8|南京名都家居广场有限公司|2016.07.04|422.00|工商银行南京城南支行|
|9|南京名都家居广场有限公司|2016.07.04|343.00|工商银行南京城南支行|
|10|南京名都家居广场有限公司|2016.07.04|469.00|工商银行南京城南支行|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|还款金额|对应银行|
|11|南京名都家居广场有限公司|2016.07.04|656.00|工商银行南京城南支行|
|12|南京名都家居广场有限公司|2016.07.04|500.00|工商银行南京城南支行|
|13|武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司|2016.06.27|200.00|工商银行上海分行|
|14|武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司|2016.06.20|300.00|工商银行武汉分行|
|15|北京红星美凯龙世博家居广场有限公司|2016.07.11|527.59|东亚银行北京分行|
|16|北京红星美凯龙世博家居广场有限公司|2016.07.11|1,416.70|东亚银行北京分行|
|17|北京红星美凯龙世博家居广场有限公司|2016.07.11|297.27|东亚银行北京分行|
|18|常州世界家具家居广场有限公司|2016.06.20|500.00|建设银行常州武进支行|
|19|常州世界家具家居广场有限公司|2016.06.20|750.00|建设银行常州武进支行|
|20|常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司|2016.06.30|500.00|建设银行常州武进支行|
|21|济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司|2016.06.22|1,075.00|工商银行济南沥源支行|
|22|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.06.07|40,772.78|中国银行江苏省分行|
|23|盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司|2016.06.20|500.00|工行银行盘锦分行|
|24|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.06.12|1,960.00|交通银行上海市西支行|
|25|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.06.12|1,765.00|交通银行上海市西支行|
|26|上海红星美凯龙全球家居有限公司|2016.06.12|750.00|交通银行上海市西支行|
|27|上海山海艺术家俱有限公司|2016.06.24|2,500.00|民生银行上海市南支行|
|28|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2016.06.30|225.00|工商银行上海市分行营业部|
|29|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2016.06.30|1,000.00|工商银行上海市分行营业部|
|30|沈阳红星美凯龙家居有限公司|2016.06.22|1,579.74|东亚银行沈阳和平支行|
|31|天津红星美凯龙国际家居博览有限公司|2016.06.21|1,842.18|哈尔滨银行天津南开支行|
|32|无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司|2016.06.20|2,200.00|中国银行无锡锡山支行|
|33|武汉红星美凯龙环球家居广场发展有限公司|2016.07.04|200.00|农业银行武汉汉阳支行|
||合计||65,244.26||
|偿还其他借款|||||

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|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|还款金额|对应银行|
|34|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.07.19|40,000.00|民生银行上海市南支行|
|35|红星美凯龙世博（天津）家居生活广场有限公司|2016.08.01|35,400.00|国开行天津分行|
|36|郑州红星美凯龙国际家居有限公司|2016.08.02|1,000.00|中信银行郑州分行|
|37|沈阳名都家居广场有限公司|2016.08.09|272.00|交通银行沈阳铁西支行|
|38|上海虹欣欧凯家居有限公司|2016.08.18|2,500.00|盛京银行上海普陀支行|
|39|天津红星美凯龙国际家居广场有限公司|2016.09.07|1,000.00|光大银行天津科技支行|
|40|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.09.08|3,750.00|13美凯龙MTN001利息|
|41|上海新伟置业有限公司|2016.09.18|6,000.00|民生银行上海市南支行|
|42|北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司|2016.09.19|2,500.00|工商银北京玉东支行|
|43|天津红星美凯龙国际家居博览有限公司|2016.09.19|1,842.88|哈尔滨银行天津南开支行|
|44|沈阳红星美凯龙家居有限公司|2016.09.20|1,248.63|东亚银行沈阳和平支行|
|45|济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司|2016.09.21|1,075.00|工商银行济南沥源支行|
|46|上海山海艺术家俱有限公司|2016.09.22|4,300.00|民生银行上海市南支行|
|47|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2016.09.29|1,225.00|工商银行上海市分行营业部|
|48|常州世界家具家居广场有限公司|2016.10.09|1,250.00|建设银行常州武进支行|
|49|北京红星美凯龙家具广场有限公司|2016.09.30|1,944.29|东亚银行北京分行|
|50|天津红星美凯龙国际家居博览有限公司|2016.10.21|30,937.67|哈尔滨银行天津南开支行|
|51|沈阳名都家居广场有限公司|2016.11.08|2,728.00|交通银行沈阳铁西支行|
|52|无锡红星美凯龙家居生活广场有限公司|2016.11.18|3,000.00|中国银行无锡锡山支行|
|53|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.11.21|250.00|13美凯龙MTN002利息|
|54|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.11.21|3,500.00|13美凯龙MTN002利息|
|55|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.11.25|50,000.00|13MTN002本金|
|56|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.12.06|5,499.00|12美凯龙MTN2利息|
|57|红星美凯龙家居集团股份有限公司|2016.12.06|8,000.00|14美凯龙PPN001利息|
|58|天津红星美凯龙国际家居博览有限公司|2016.12.16|2,000.00|光大银行天津科技支行|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用款主体|用款日期|还款金额|对应银行|
|59|无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司|2016.12.19|4,300.00|中国银行无锡锡山支行|
|60|武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司|2016.12.19|7,500.00|工商银行武汉市古田支行|
|61|大庆红星美凯龙世博家居有限公司|2016.12.20|900.00|工商银行大庆市兴业支行|
|62|济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司|2016.12.21|1,075.00|工商银行济南沥源支行|
|63|南京名都家居广场有限公司|2016.12.22|3,339.00|工商银行南京市城南支行|
|64|常州世界家具家居广场有限公司|2016.12.28|1,250.00|建设银行常州武进支行|
|65|常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司|2016.12.28|381.87|建设银行常州武进支行|
|66|常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司|2016.12.28|22.65|建设银行常州武进支行|
|67|上海红星美凯龙装饰家具城有限公司|2016.12.29|1,225.00|工商银行上海市分行营业部|
|合计|||231,215.99||
|总计|||296,460.231||

注1：因募集资金账户存在部分结息，上述结息款连同29.575亿元募集资金用作发行人偿还公司及下属子公司借款，总计金额为296,460.23万元。
（三）2018年公司债券募集资金使用情况
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2018年公司债券（第一期）发行规模 30亿元，募集资金净额为 298,848.00万元。截至 2018年末，已累计使用募集资金298,848.00万元，全部用于偿还15红美01回售部分的公司债券，具体使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行人|债券简称|起息日|行权日|2018年回售金额|
|红星美凯龙|15红美01|2015年11月10日|2018年11月12日|483,199.80|

三、募集资金使用计划
2019年2月27日，公司召开第三届董事会第四十四次临时会议，会议审议通过了《关于公司 2019年公开发行公司债券的议案》，本次发行的募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。
本次债券募集资金扣除承销费用等相关费用后，拟使用350,000万元用于偿
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还有息负债，不超过 50,000万元募集资金用于补充流动资金。根据本次债券的发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，公司未来可能调整用于偿还有息负债、补充流动资金的具体金额。
本期债券拟使用180,000万元募集资金偿还有息负债，20,000万元用于补充流动资金。计划偿还的有息负债包括 15亿元公司债券和 3亿元银行借款，明细如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|债券名称|起息日|下一行权日|截至2018年末债券余额|拟还款金额|
|红星美凯龙|16红美01|2016年7月12日|2019年7月12日|150,000|150,000|
|合计||||150,000|150,000|

注：拟还款金额以可能回售行权的金额计算，实际偿还金额可能根据行权情况调整。
若本期债券发行时点晚于债券回售日，则本次债券募集资金可置换发行人自有资金偿还回售资金部分。
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|贷款单位|贷款期限|借款余额|拟使用募集资金|
|红星美凯龙|民生银行上海分行|2018年7月10日-2019年7月10日|90,000|30,000|
|合计||||30,000|

在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。本期债券存续期间，如募集资金使用计划发生调整的，公司须将调整后的募集资金使用计划提请公司董事会授权人士审议通过后进行信息披露。若募集资金使用计划调整可能对债券投资人权益产生重大影响的，按照《债券持有人会议规则》的规定，需另行提请债券持有人会议审议。
四、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者董事会授权人士批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、
流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购
等。
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五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行规模为 200,000.00万元。若以 2018年经审计的财务报表为基准，在不考虑融资过程中所产生的相关费用情况下，假设全额发行完成，拟使用 20,000万元募集资金补充流动资金，180,000万元募集资金偿还有息负债，则发行人合并财务报表的资产负债率为59.22%，发行人的资产负债结构略有上升。
六、募集资金专项账户管理
发行人将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
七、公司关于本次债券募集资金的承诺
公司承诺，公司债券募集资金到位后，将严格按照中国证监会核准的用途审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与公司债券募集说明书的承诺相一致，不用于偿还地方政府债务，不转借他人使用，不用于不产生经营性收入的公益性项目，不用于房地产业务，不用于购置土地。不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。
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第九节债券持有人会议
一、总则
1、为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规的规定，并结合红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）实际情况，特制订本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，本次债券分期发行的，债券持有人会议在当期全体债券持有人范围内以各期为单位分别独立召开。债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。无论是一次性发行还是分期发行，针对发行要素完全相同的债券以下简称“本期债券”。出席债券持有人会议的还可包括：债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员；发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。
3、本规则自生效之日起，即成为规范债券持有人会议的具有约束力的文件。
4、本规则中使用的已在《红星美凯龙家居集团股份有限公司与中山证券有限责任公司关于在中国境内公开发行公司债券之债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
二、债券持有人会议的职权
债券持有人会议依照《公司法》、《管理办法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）行使以下权利：
（一）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中
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的担保条款；
（二）在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；债券持有人委托受托管理人代为启动司法审判程序或参与其他法律程序的，由此产生的法律风险和收益均由债券持有人承担和享有。采取相关措施的合理费用（包括但不限于召开债券持有人会议所花费的费用、诉讼费用、保全费用、担保费用、申请破产费用等合理费用），由发行人承担，发行人拒绝或不能全部或部分承担该费用时，由债券持有人按照其持有本次债券比例先行承担，然后向发行人追偿。受托管理人因履行受托管理职责产生的各项费用从执行款项中优先受偿。
（三）决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
（四）决定变更债券受托管理人或受托管理协议主要内容；
（五）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式；
（六）法律、行政法规、部门规章和自律管理文件等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
三、债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（四）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（五）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相
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应措施；
（六）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（七）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（八）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（九）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（十）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
在本期债券存续期内，若因发行人股权激励计划发生回购注销部分限制性股票导致减资，可不召开债券持有人会议。
四、债券持有人会议的召集
债券持有人会议的召集规定如下：
（一）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持
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有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
（二）债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起 5个交易日内，未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独和/或合并持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，召开债券持有人会议的通知可以公告方式发出。由单独和/或合并持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人自行召集债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，自行召集债券持有人会议的会议召集人持有本期债券的比例不得低于本期债券总额百分之十。
（三）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
单独持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。
合并持有本期债券总额百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
（四）受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日发布召开债券持有人会议的公告，及时组织、召开债券持有人会议。会议公告的内容按照法律法规、监管规则等规定执行。
（五）提交债券持有人会议审议的议案内容应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
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受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
（六）债券持有人会议的债权登记日为会议召开日前1个交易日，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权参加该次债券持有人会议并享有表决权的债券持有人。
（七）受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
五、债券持有人会议的通知
本规则规定的债券持有人会议通知程序如下：
（一）受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。
（二）公告内容包括但不限于以下事项：
1、债券发行情况；
2、召集人、会务负责人姓名及联系方式；
3、会议时间和地点；
4、会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
5、会议拟审议议案；
6、会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
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7、债权登记日：应当为持有人会议召开日前 1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
8、提交债券账务资料、身份资料以确认参会资格的截止时点。债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
9、委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
（三）会议召集人可以就召开持有人会议的公告发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少2个交易日前发出。
（四）债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
（五）债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
（六）债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少5个交易日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
（七）债券持有人会议采用现场形式的，会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开，召开地应设置会场以现场会议形式召开并采取记名投票方式进行表决；债券持有人会议采用非现场形式的，会议应通过视频、电话会议等通
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讯方式或网络投票的方式召开。会议以视频、电话会议等通讯方式召开的，将采取传真投票方式进行表决。会议以网络投票方式召开的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
六、债券持有人会议的召开与表决
关于债券持有人会议召开与表决的规定如下：
（一）债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
（二）发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（三）持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（四）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。募集说明书等另有约定的，从其约定。
债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务继承方的，应当回避表决。
（五）除募集说明书另有约定外，债券持有人会议决议须经代表出席会议的二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
（六）债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
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前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
（七）持有人会议应当有书面会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
（八）召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
1、出席会议的债券持有人所持表决权情况；
2、会议有效性；
3、各项议案的议题和表决结果。
（九）债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
（十）受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
七、法律适用和争议解决
（一）本规则及其解释适用中国法律（不包括港澳台地区）。
（二）如果就本规则的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。
双方协商不成的，应当提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
八、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议自通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的依其规
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定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人，并监督相关各方严格执行会议决议。
九、附则
（一）本规则自本次债券《募集说明书》公告之日起实施。
（二）本规则与《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规不一致时，按相关法律法规执行。
（三）本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准。
（四）本规则由债券受托管理人负责解释。
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第十节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》、《备案管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中山证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据发行人与中山证券于2019年3月13日签署的《红星美凯龙家居集团股份有限公司与中山证券有限责任公司关于在中国境内公开发行公司债券之债券受托管理协议》，中山证券受聘担任本次债券的受托管理人。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称：中山证券有限责任公司
法定代表人：黄扬录
住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 210号二十一世纪大厦3楼
联系电话：0755-82520746
传真：0755-23982961
联系人：马冬蕾、李露
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二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的利益，发行人聘请受托管理人作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人及其履行信息披露职责的有关人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，确保所披露的信息或者提交的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带法律责任；
无法保证或者对此存在异议的，应当在相关信息披露文件中单独发表意见并陈述理由。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在两个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（4）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（5）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
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（6）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（7）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产的百分之十的重大损失；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
（11）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者发生变更；
（12）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（13）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人不能按期支付本息；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（17）发行人提出债务重组方案的；
（18）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（19)发生其他对债券持有人权益或对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（20)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上交所要求的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息
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安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行发行人及受托管理人约定的其他偿债保障措施，并应配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。采取措施相关的费用（包括但不限于召开债券持有人会议所花费的费用、诉讼费用、保全费用、担保费用、申请破产费用等合理费用）由发行人承担，发行人拒绝或不能全部或部分承担该费用时，由债券持有人按照其持有本次债券比例先行承担，然后向发行人追偿。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、发行人应当根据《债券受托管理协议》的约定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。本次债券受托管理人不收取受托管理报酬。
12、遇债券持有人会议重新选聘新任受托管理人时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人及时完成受托管理工作及档案移交等有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
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13、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。发行人应当指定专人负责处理与本次公司债相关的事务。
14、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
15、发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；
（4）依照法律法规及监管准则的规定需要对发行人进行现场或非现场的信用风险排查工作的，发行人应当积极配合受托管理人开展相关工作。
（5）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（6）法律、行政法规、部门规章、业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护持有人合法权益。
2、受托管理人应当持续关注和调查了解发行人、保证人和增信机构（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物状况（如有）、增信措施的有效性和偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，可采取包
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括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》（二）发行人的权利和义务中第 4条约定的情形，列席发行人和保证人和增信机构（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）受托管理人可根据发行人、保证人和增信机构（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物状况（如有）、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿，且受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；
（3）调取发行人、保证人和增信机构（如有）银行征信记录；
（4）对发行人、保证人和增信机构（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人、保证人或者增信机构（如有）进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人可以不定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并至少在每年 6月 30日前披露上一年度的年度受托管理事务报告，及时向债券持有人披露本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人不定期对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具并披露受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》（二）发行人的权利和义务中第 4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者增信机构，要求发行人或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并及时出具和披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
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7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，可以根据相关规定、约定或债券持有人的授权，要求发行人追加担保，并督促发行人履行《债券受托管理协议》（二）发行人的权利和义务中第7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
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15、受托管理人应当制定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。
16、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所其他规定约定由受托管理人履行的其他职责。
17、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬，但本次债券存续期内，受托管理人放弃行使该权利，不收取受托管理报酬。
19、受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：
（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；
（2）对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；
（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，并调整发行人信用风险分类。依据监管规定或确有必要的，积极展开现场或非现场信用风险排查，并根据排查结果进行风险预警；
（4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）协调、督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；
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（7）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
20、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
21、法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前披露上一年度的受托管理事务报告。年度受托管理事务报告，应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人的经营与财务状况、债券募集资金使用的核查情况、发行人偿债能力分析、增信措施的有效性分析（内外部增信机制发生重大变化的，说明基本情况及处理结果）、偿债保障措施的执行情况（偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果）、债券本息偿付情况、债券持有人会议召开的情况、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施等。因故无法按时披露的，受托管理人应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
3、发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，受托管理人需及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取措施等。
公司债券存续期内，当出现受托管理人与发行人发生利益冲突、募集资金实际使用用途与募集说明书约定的用途、使用计划及其他约定发生变化时，受托管理人应当及时披露《受托管理事务临时报告》，说明事项起因、影响以及受托管理人已采取或拟采取的应对措施等。
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（五）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人在履行受托管理职责时，对可能存在的利益冲突情形，包括但不限于发行人与受托管理人、受托管理人员工以及受托管理人其他关联方之间因各个主体之全部利益或部分利益不一致而可能导致的利益冲突情形，受托管理人应当建立相关风险防范、解决机制，主要包括：
（1）受托管理人建立信息隔离墙、利益冲突内部管理机制，对本次债券存续期可能产生的相关利益冲突进行识别、评估和管理；
（2）受托管理人应根据法律法规、自律规则的规定、受托管理业务内部操作制度以及《债券受托管理协议》的约定，按照客户利益优先及平等对待客户原则明确利益冲突解决机制。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人及受托管理人违反利益冲突防范机制的，应当依法承担相应的责任。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责，严重影响债券持有人合法权益的；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）法律法规、监管规则规定的受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
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2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向相关监管部门报告。受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
3、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
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以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。
3、若因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为，违反《债券受托管理协议》规定或相关法律、法规和规则或募集说明书的规定，而导致发行人遭受损失、责任和费用，债券受托管理人应对发行人因此产生的责任、损失和费用（包括但不限于进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用）提供充分、有效和及时的赔偿，并使发行人免受损失和损害。
4、本次债券存续期内，若受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，拒不履行、故意迟延履行受托管理协议约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）、债券受托管理协议的约定承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式。但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照受托管理协议约定履职的除外。
5、发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或
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本次债券到期不能兑付本金，发行人按照本次债券募集说明书的约定向债券持有人支付逾期利息。
6、当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究受托管理人的违约责任。
7、发行人的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人应及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
8、受托管理人在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释（不包括港澳台地区）。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
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（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、发生下列情形之一的，《债券受托管理协议》即告终止：
（1）发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务；
（2）变更受托管理人，且债券持有人会议已作出变更受托管理人决议的；
（3）本次债券发行未能完成的；
（4）协议履行中发生不可抗力致使一方不能履行协议或使协议的履行已无必要，双方均可提出终止协议，但需提前书面通知另一方。
《债券受托管理协议》终止的，受托管理人已收取的费用不予退还。
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关
规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：_______________
车建兴
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事（签名）：
___________________
车建兴
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事（签名）：
___________________
郭丙合
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事（签名）：
___________________
车建芳
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事（签名）：
___________________
蒋小忠
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事（签名）：
___________________
徐国峰
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事（签名）：
___________________
陈淑红
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事（签名）：
___________________
王啸
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事（签名）：
___________________
赵崇佚
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事（签名）：
___________________
LEE，Kwan Hung
（李均雄）
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事（签名）：
___________________
钱世政
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（二）发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事（签名）：
___________________
潘宁
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（二）发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事（签名）：
___________________
巢艳萍
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（二）发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事（签名）：
___________________
陈岗
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（二）发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事（签名）：
___________________
郑洪涛
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（三）发行人高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
非董事高级管理人员（签名）：
___________________
刘源金
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（三）发行人高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
非董事高级管理人员（签名）：
___________________
席世昌
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（三）发行人高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
非董事高级管理人员（签名）：
___________________
李建宏
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（三）发行人高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
非董事高级管理人员（签名）：
___________________
张培峰
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（三）发行人高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
非董事高级管理人员（签名）：
___________________
谢坚
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（三）发行人高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
非董事高级管理人员（签名）：
___________________
陈东辉
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（三）发行人高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
非董事高级管理人员（签名）：
___________________
张贤
红星美凯龙家居集团股份有限公司年 月 日
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
___________________
马冬蕾
法定代表人签字：
___________________
林炳城
中山证券有限责任公司年月日
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
___________________ ____________________
谢晶晶 张恒维
法定代表人（或授权代表人）签字：
___________________
王晟
中国国际金融股份有限公司年月日
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
___________________
柏玲
法定代表人（或授权代表人）签字：
___________________
吴玉明
宏信证券有限责任公司年月日
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
四、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及摘要、受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
___________________
马冬蕾
法定代表人签字：
___________________
林炳城
中山证券有限责任公司年月日
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
五、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其
摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本募集
说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本募集说明书及其摘
要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签名）：
__________________
俞卫锋
签字律师（签名）：
__________________ __________________陈军 郭珣
通力律师事务所年月日
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
六、审计机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明
书及其摘要与本机构出具的审计报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对
发行人在本募集说明书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认本募集
说明书不致因引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
__________________ __________________
牟正非 赵海舟
会计师事务所负责人（签名）：
__________________
曾顺福
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
六、审计机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明
书及其摘要与本机构出具的审计报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对
发行人在本募集说明书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认本募集
说明书不致因引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
__________________ __________________
朱蕾 王辉达
会计师事务所负责人（签名）：
__________________
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
七、信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明
书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人
员对发行人在本募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确
认本募集说明书及其摘要不致因所引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级人员（签名）：
__________________ __________________
樊春裕 刘汝健
资信评级机构负责人（签名）： __________________
闫衍
中诚信证券评估有限公司年月日
红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第十二节附件
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019年一季度财务会计资料（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月末（未经审计）|2018年末|
|流动资产：|||
|货币资金|7,442,475,857.72|8,527,607,964.92|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|84,539,668.45|236,256,219.87|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|1,729,408,111.06|1,687,918,584.76|
|其中：应收票据|-|-|
|应收账款|1,729,408,111.06|1,687,918,584.76|
|预付款项|407,954,438.67|319,437,303.71|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|1,898,375,346.81|1,936,025,518.72|
|其中：应收利息|124,042,383.09|96,854,369.24|
|应收股利|-|-|
|买入返售金融资产|||
|存货|278,612,768.75|251,352,502.91|
|合同资产|813,552,348.04|807,109,773.17|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|314,950,000.00|314,950,000.00|
|其他流动资产|1,418,575,578.19|1,637,934,842.98|
|流动资产合计|14,388,444,117.69|15,718,592,711.04|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月末（未经审计）|2018年末|
|债权投资|||
|可供出售金融资产|||
|其他债权投资|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|1,592,447,974.91|1,795,159,925.01|
|长期股权投资|3,105,035,312.74|3,026,101,128.50|
|其他权益工具投资|4,248,088,000.28|3,302,748,467.57|
|其他非流动金融资产|324,850,000.00|324,850,000.00|
|投资性房地产|79,877,000,000.00|78,533,000,000.00|
|固定资产|192,168,399.32|192,418,042.50|
|在建工程|100,682,820.03|84,866,598.69|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|使用权资产|2,761,327,039.20||
|无形资产|460,531,860.11|460,830,931.51|
|开发支出|4,212,873.68|-|
|商誉|16,592,357.41|16,592,357.41|
|长期待摊费用|387,428,450.55|400,731,940.53|
|递延所得税资产|1,064,734,406.84|822,269,149.42|
|其他非流动资产|6,638,635,904.12|6,182,556,566.38|
|非流动资产合计|100,773,735,399.19|95,142,125,107.52|
|资产总计|115,162,179,516.88|110,860,717,818.56|
|流动负债：|||
|短期借款|5,624,044,483.00|5,148,516,740.00|
|向中央银行借款|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|731,174,832.96|970,116,980.34|
|预收款项|859,518,272.07|1,249,019,601.25|
|卖出回购金融资产款|||

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月末（未经审计）|2018年末|
|吸收存款及同业存放|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|应付职工薪酬|436,768,275.83|913,986,023.52|
|应交税费|544,737,501.54|607,676,739.98|
|其他应付款|8,968,402,738.84|8,712,208,081.24|
|其中：应付利息|300,071,898.88|215,310,507.17|
|应付股利|10,742,473.81|16,556,410.95|
|应付手续费及佣金|||
|应付分保账款|||
|合同负债|2,201,768,411.46|2,601,978,507.73|
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|4,334,663,147.13|3,948,619,684.75|
|其他流动负债|239,496,104.70|1,161,684,557.80|
|流动负债合计|23,940,573,767.53|25,313,806,916.61|
|非流动负债：|||
|保险合同准备金|||
|长期借款|15,150,627,058.78|14,306,362,773.00|
|应付债券|7,621,310,843.40|7,156,394,519.96|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|租赁负债|2,662,047,853.23||
|长期应付款|1,395,521,332.60|1,385,921,007.85|
|预计负债|||
|递延收益|210,999,371.84|212,456,044.43|
|递延所得税负债|11,325,204,790.50|11,008,662,811.23|
|其他非流动负债|6,160,164,563.01|6,181,288,065.26|
|非流动负债合计|44,525,875,813.36|40,251,085,221.73|
|负债合计|68,466,449,580.89|65,564,892,138.34|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|3,550,000,000.00|3,550,000,000.00|
|其他权益工具|||

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月末（未经审计）|2018年末|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|4,487,712,254.62|4,490,018,895.43|
|减：库存股|||
|其他综合收益|1,803,712,044.30|1,227,776,839.27|
|盈余公积|1,816,847,121.56|1,816,847,121.56|
|一般风险准备|||
|未分配利润|31,732,614,078.43|30,629,417,859.13|
|归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计|43,390,885,498.91|41,714,060,715.39|
|少数股东权益|3,304,844,437.08|3,581,764,964.83|
|所有者权益（或股东权益）合计|46,695,729,935.99|45,295,825,680.22|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|115,162,179,516.88|110,860,717,818.56|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2019年1-3月（未经审计）|2018年1-3月|
|一、营业总收入|3,534,967,245.82|2,888,685,164.00|
|其中：营业收入|3,534,967,245.82|2,888,685,164.00|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|2,348,132,081.99|1,797,493,092.42|
|其中：营业成本|1,027,424,595.70|849,744,081.79|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|100,781,845.30|82,860,131.47|
|销售费用|372,536,651.23|259,877,229.90|
|管理费用|360,905,013.03|285,653,941.07|
|研发费用|9,053,788.82|-|
|财务费用|452,717,930.11|292,342,849.43|
|其中：利息费用|517,215,230.51|364,770,767.98|
|利息收入|56,993,784.61|40,475,156.79|
|资产减值损失|||
|信用减值损失|24,712,257.80|27,014,858.76|
|加：其他收益|8,749,914.20|4,620,960.13|
|投资收益（损失以“－”号填列）|154,658,041.71|49,376,545.11|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|27,954,303.09|39,400,135.14|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||
|净敞口套期收益（损失以“-”号填列）|||

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|-|-|-|
|项目|2019年1-3月（未经审计）|2018年1-3月|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|418,777,908.00|497,800,630.23|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|7,413,246.09|-327,297.05|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,776,434,273.83|1,642,662,910.00|
|加：营业外收入|6,483,377.78|3,896,878.79|
|减：营业外支出|2,517,765.61|5,173,896.74|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,780,399,886.00|1,641,385,892.05|
|减：所得税费用|387,177,220.13|377,043,371.92|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,393,222,665.87|1,264,342,520.13|
|（一）按经营持续性分类|||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|1,393,222,665.87|1,264,342,520.13|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|（二）按所有权归属分类|||
|1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|1,313,999,492.97|1,182,330,231.79|
|2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|79,223,172.90|82,012,288.34|
|六、其他综合收益的税后净额|641,929,535.93|379,547,268.75|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|575,935,205.03|343,720,723.37|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|575,935,205.03|343,720,723.37|
|1.重新计量设定受益计划变动额|||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|||
|3.其他权益工具投资公允价值变动|575,935,205.03|343,720,723.37|
|4.企业自身信用风险公允价值变动|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|||

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|-|-|-|
|项目|2019年1-3月（未经审计）|2018年1-3月|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|||
|2.其他债权投资公允价值变动|||
|3.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减值准备|||
|7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）|||
|8.外币财务报表折算差额|||
|9.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|65,994,330.90|35,826,545.38|
|七、综合收益总额|2,035,152,201.80|1,643,889,788.88|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,889,934,698.00|1,526,050,955.16|
|归属于少数股东的综合收益总额|145,217,503.80|117,838,833.72|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.37|0.3|
|（二）稀释每股收益(元/股)|不适用|不适用|

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合并现金流量表
单位：元
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|项目|2019年1-3月（未经审计）|2018年1-3月末|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,859,411,634.82|2,495,315,585.41|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|代理买卖证券收到的现金净额|||
|收到的税费返还|59,939.61|1,623,149.93|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,316,147,366.92|935,651,366.87|
|经营活动现金流入小计|4,175,618,941.35|3,432,590,102.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|868,986,324.10|986,512,690.06|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|为交易目的而持有的金融资产净增加额|||
|拆出资金净增加额|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||

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|项目|2019年1-3月（未经审计）|2018年1-3月末|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,210,387,461.50|1,024,609,730.05|
|支付的各项税费|529,815,106.47|410,050,025.63|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,449,953,091.17|1,119,466,656.62|
|经营活动现金流出小计|4,059,141,983.24|3,540,639,102.36|
|经营活动产生的现金流量净额|116,476,958.11|-108,049,000.15|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|8,903,044.29|360,500,000.00|
|取得投资收益收到的现金|35,911,320.80|7,600,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|45,261.00|238,591.98|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|846,878,816.76|667,127,918.93|
|投资活动现金流入小计|891,738,442.85|1,035,466,510.91|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,044,854,820.08|1,561,011,760.71|
|投资支付的现金|220,150,644.70|742,555,171.05|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|96,235,919.16|-19,097,044.54|
|支付其他与投资活动有关的现金|568,825,402.55|1,177,208,448.82|
|投资活动现金流出小计|1,930,066,786.49|3,461,678,336.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,038,328,343.64|-2,426,211,825.13|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|8,048,571.54|3,095,037,500.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|8,048,571.54|8,400,000.00|
|取得借款收到的现金|2,519,371,476.91|1,189,381,337.10|
|发行债券收到的现金|||

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|-|-|-|
|项目|2019年1-3月（未经审计）|2018年1-3月末|
|收到其他与筹资活动有关的现金|162,295,005.16|60,495.27|
|筹资活动现金流入小计|2,689,715,053.61|4,284,479,332.37|
|偿还债务支付的现金|1,789,563,975.50|455,122,497.39|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|404,356,891.73|246,844,541.46|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|5,813,937.14|26,200,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|344,402,043.13|14,941,000.00|
|筹资活动现金流出小计|2,538,322,910.36|716,908,038.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|151,392,143.25|3,567,571,293.52|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|179,198.83|-8,969,064.06|
|五、现金及现金等价物净增加额|-770,280,043.45|1,024,341,404.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,614,487,228.69|10,269,293,739.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,844,207,185.24|11,293,635,143.63|

（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月末（未经审计）|2018年末|
|流动资产：|||
|货币资金|2,114,201,036.14|1,643,966,701.80|
|交易性金融资产|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|594,157,821.57|576,962,054.82|
|其中：应收票据|-|-|
|应收账款|594,157,821.57|576,962,054.82|
|预付款项|19,016,787.08|14,161,010.39|
|其他应收款|25,506,104,318.32|25,266,149,844.00|

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|-|-|-|
|项目|2019年3月末（未经审计）|2018年末|
|其中：应收利息|74,548,617.05|67,912,338.35|
|应收股利|1,958,016,949.26|2,734,160,000.00|
|存货|7,477,220.86|7,486,585.89|
|合同资产|265,926,988.61|240,397,879.00|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|104,129,539.96|3,400,403.86|
|流动资产合计|28,611,013,712.54|27,752,524,479.76|
|非流动资产：|||
|债权投资|||
|可供出售金融资产|||
|其他债权投资|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|974,321,891.62|1,133,376,387.24|
|长期股权投资|14,631,355,172.18|14,066,375,112.16|
|其他权益工具投资|1,424,503,201.65|1,409,651,852.03|
|其他非流动金融资产|13,100,000.00|13,100,000.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|31,028,011.28|28,455,482.64|
|在建工程|27,639,924.21|29,946,397.23|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|使用权资产|||
|无形资产|398,009,550.25|395,609,045.26|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|18,019,075.67|19,428,231.72|
|递延所得税资产|582,177,449.73|533,442,706.25|
|其他非流动资产|3,002,825,230.00|3,120,839,869.00|
|非流动资产合计|21,102,979,506.59|20,750,225,083.53|
|资产总计|49,713,993,219.13|48,502,749,563.29|
|流动负债：|||

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|-|-|-|
|项目|2019年3月末（未经审计）|2018年末|
|短期借款|5,398,284,483.00|4,687,756,740.00|
|交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|241,161,091.23|235,577,036.32|
|预收款项|32,658,055.54|53,618,770.24|
|合同负债|434,175,100.44|561,777,664.68|
|应付职工薪酬|134,658,281.37|266,382,823.07|
|应交税费|192,511,193.82|177,745,952.69|
|其他应付款|16,502,975,520.40|15,303,562,969.89|
|其中：应付利息|205,702,519.60|136,424,306.45|
|应付股利|-|-|
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|1,864,668,755.36|1,886,573,720.79|
|其他流动负债|128,610,506.03|1,033,706,659.88|
|流动负债合计|24,929,702,987.19|24,206,702,337.56|
|非流动负债：|||
|长期借款|3,412,397,000.00|3,306,397,000.00|
|应付债券|5,630,082,031.67|5,128,016,872.12|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|租赁负债|||
|长期应付款|52,318,825.72|46,681,901.29|
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|613,911,963.47|629,422,237.44|
|非流动负债合计|9,708,709,820.86|9,110,518,010.85|
|负债合计|34,638,412,808.05|33,317,220,348.41|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|3,550,000,000.00|3,550,000,000.00|
|其他权益工具|||

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|-|-|-|
|项目|2019年3月末（未经审计）|2018年末|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|5,150,419,073.28|5,150,419,073.28|
|减：库存股|||
|其他综合收益|89,263,475.27|79,624,963.06|
|盈余公积|1,637,028,554.33|1,637,028,554.33|
|未分配利润|4,648,869,308.20|4,768,456,624.21|
|所有者权益（或股东权益）合计|15,075,580,411.08|15,185,529,214.88|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|49,713,993,219.13|48,502,749,563.29|

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母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2019年1-3月（未经审计）|2018年1-3月|
|一、营业收入|382,974,689.06|380,919,124.00|
|减：营业成本|78,903,559.67|75,432,971.39|
|税金及附加|1,494,229.60|1,370,141.37|
|销售费用|93,870,294.46|20,520,118.73|
|管理费用|139,665,589.81|109,087,377.27|
|研发费用|-|-|
|财务费用|209,578,265.66|65,193,712.56|
|其中：利息费用|305,972,737.25|225,134,618.63|
|利息收入|100,231,154.99|171,043,403.13|
|资产减值损失|||
|信用减值损失|7,802,255.36|4,122,839.44|
|加：其他收益|41,322.00|1,500,293.85|
|投资收益（损失以“－”号填列）|19,680,784.33|47,000,135.14|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|19,680,784.33|39,400,135.14|
|净敞口套期收益（损失以“-”号填列）|||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-|-341,586.06|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-128,617,399.17|153,350,806.17|
|加：营业外收入|505.47|1,459,212.51|
|减：营业外支出|604,727.31|2,106,608.50|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-129,221,621.01|152,703,410.18|
|减：所得税费用|-9,634,305.00|26,544,025.70|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-119,587,316.01|126,159,384.48|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-119,587,316.01|126,159,384.48|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-3月（未经审计）|2018年1-3月|
|五、其他综合收益的税后净额|9,638,512.21|10,044,811.02|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|9,638,512.21|10,044,811.02|
|1.重新计量设定受益计划变动额|||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|||
|3.其他权益工具投资公允价值变动|9,638,512.21|10,044,811.02|
|4.企业自身信用风险公允价值变动|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|||
|2.其他债权投资公允价值变动|||
|3.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减值准备|||
|7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分|||
|8.外币财务报表折算差额|||
|9.其他|||
|六、综合收益总额|-109,948,803.80|136,204,195.50|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
母公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2019年1-3月（未经审计）|2018年1-3月|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|249,526,402.03|238,315,194.73|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|105,583,253.54|15,329,121.00|
|经营活动现金流入小计|355,109,655.57|253,644,315.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|12,727,192.44|134,771,934.82|
|支付给职工以及为职工支付的现金|276,961,065.33|211,329,721.75|
|支付的各项税费|54,544,212.49|59,603,712.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|152,623,596.24|64,621,019.53|
|经营活动现金流出小计|496,856,066.50|470,326,388.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-141,746,410.93|-216,682,072.47|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|164,078,750.74|138,600,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|1,275,469,568.01|992,262,257.61|
|投资活动现金流入小计|1,439,548,318.75|1,130,862,257.61|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,657,252.29|10,090,337.02|
|投资支付的现金|356,180,431.51|861,967,157.52|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|30,907,708.68|157,500,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|710,857,322.33|285,577,627.24|
|投资活动现金流出小计|1,108,602,714.81|1,315,135,121.78|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|项目|2019年1-3月（未经审计）|2018年1-3月|
|投资活动产生的现金流量净额|330,945,603.94|-184,272,864.17|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|3,086,637,500.00|
|取得借款收到的现金|1,490,000,000.00|100,010,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|154,384,500.54|-|
|筹资活动现金流入小计|1,644,384,500.54|3,186,647,500.00|
|偿还债务支付的现金|1,162,393,000.00|250,010,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|153,856,215.16|28,919,981.67|
|支付其他与筹资活动有关的现金|46,779,333.13|14,405,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,363,028,548.29|293,334,981.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|281,355,952.25|2,893,312,518.33|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-320,810.92|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|470,234,334.34|2,492,357,581.69|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,263,966,701.80|1,969,876,777.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,734,201,036.14|4,462,234,359.13|

红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第十三节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2016-2018年审计报告、2019年一季度未经审计的财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、上海市通力律师事务所出具的法律意见书；
四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次债券发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书。
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