中信重工机械股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
报告期内，作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实勤勉履行职责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、内部控制等重要事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，认真审议议案并发表独立意见，充分发挥了我们的独立性和专业性，切实维护了公司、股东，特别是中小股东的合法权益。现将我们在 2016年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由 7名董事组成，其中包括 3名独立董事。
王梦恕先生因任期届满提出了辞职申请，2016年 11月 29日，公司
发布了《关于独立董事任期届满辞职的公告》（临2016-044）。王
梦恕先生辞去独立董事职务后，公司独立董事人数为 2名，未达到独立董事人数须占董事会人数三分之一比例的要求。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事
工作制度》的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。截止报告期末，王梦恕先生按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王梦恕先生，1937年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士，中国工程院院士、教授级高级工程师。王梦恕先生 1961年 9月至 1964年 12月研究生毕业于唐山铁道学院桥隧系隧道工程专业。
1965年 5月至 1970年 5月任北京地下铁道工程局施工处科研室技术员、专题组长；1970年 5月至 1979年 2月任成都铁路局峨嵋内燃机务段、局科研所主任技术员、工程师；1979年 2月至 1997年 5月任铁道部隧道工程局科研所、局总工办高级工程师、研究室主任、专题组长。历任隧道局助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、科研所结构室主任、科技开发处总工等职。现任中国中铁股份有限公司副总工程师、中国中铁隧道集团有限公司副总工程师，北京交通大学土木建筑工程学院教授、博士生导师，北京交通大学中国隧道及地下工程试验研究中心主任。2010年 11月至本报告期末，担任本公司独立董事。
王君彩女士，1942年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
学学历，教授，硕士、博士生导师。王君彩女士 1966年毕业于中央财政金融学院会计系，1968年 7月至 1975年 3月在乌鲁木齐新疆半导体器件厂工作，任会计、财务科负责人；1975年 3月至 1979年 7月，在新疆国防工业办公室（后为新疆维吾尔自治区军事工业局）负
责财务、成本管理工作。1979年 7月至今，在中央财经大学会计学
院任教，曾任财务会计教研室主任、中惠会计师事务所副主任会计师。
现任中央财经大学教授，硕士、博士生导师、博士后合作教师，享受国务院政府特殊津贴，中国非执业注册会计师，中国会计学会个人会员，中国总会计师协会学术委员，哈尔滨商业大学客座教授。2011
年 7月至本报告期末，担任本公司独立董事。
潘劲军先生，1935年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
学学历，教授级高级工程师。潘劲军先生毕业于东北大学矿山机械专业，历任洛阳矿山机器厂设计处科长、副处长，洛阳矿山机械研究所总设计师，进出口公司经理。1995年 4月退休。2014年 6月至本报告期末，担任本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席股东大会、董事会会议及表决情况
报告期内，公司共召开 2次股东大会、9次董事会会议、8次董事会专门委员会会议，我们均积极出席。会议召开前，我们通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内，公司董事会审议
事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，我们对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
2、日常工作及现场考察的情况
日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件、微信等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注公司微信，关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。
报告期内，我们利用参加董事会议、股东大会等机会，对公司本部、Ф5米 TBM硬岩掘进机“引故入洛”施工现场、高端电液智能控制装备产业基地进行了现场考察。在此过程中，我们与公司管理层进行了沟通交流，听取了公司高管和相关部门负责人有关公司经营状况、财务情况和规范运作情况的汇报，并提出了意见和建议。
3、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条
件，对我们的工作给予了积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
4、年报期间工作情况
按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》，我们参与了公司 2016年年报编制期间各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作，我们与公司财务部门、年审会计师分别进行了多次沟通，确定年报审计计划和审计程序，并重点关注公司业绩预告情况。听取了经理层关于公司生产经营和规范运作情况的汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016年 3月 23日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于预计 2016年度日常关联交易的议案》。我们对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。我们认为：公司预计2016年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，交易依据公平、合理的定价政策，未损害公司和广大中、小投资者的利益；在表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。
截止报告期末，公司 2016年度实际发生的日常关联交易均严格控制在上述议案所确定的日常关联交易范围内，交易公允且未对公司造成风险，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
2016年 8月 23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过
了《关于全资子公司为客户提供担保的议案》。经核查，我们认为：
公司全资子公司为客户提供人民币 20,400万元担保事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规定；能够解决客户在项目实施过程中的资金问题，同时能规避公司子公司项目运作风险，有效推动公司相关业务的稳定增长，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。
截止报告期末，除上述担保事项外，公司及控股子公司不存在其他对外担保。公司亦无逾期对外担保。
2、资金占用情况
经核查，2016年度内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性资金占用的情况。
（三）闲置自有资金现金管理情况
2016年 3月 22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过
了《公司关于 2016年度对闲置自有资金进行现金管理的议案》。经核查，我们认为：在符合国家法律法规、保障委托理财资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用部分暂时闲置的自有资金委托包括中信信托有限责任公司等在内的金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。尽管公司与中信信托有限责任公司之间进行的委托理财，属于关联交易，但公司与其进行的委托理财收益较高并设定了相应的保障措施，符合公平公正原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）会计估计变更及前期会计差错更正情况
2016年 3月 22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。经核查，我们认为：公司董事会根据企业会计准则及相关披露要求对会计估计进行变更，对前期财务报告中的会计差错予以更正并进行追溯调整和公告，符合相关规定。此前，公司和会计师事务所已与我们进行了沟通，会计师事务所出具了专项说明。我们同意公司对会计估计进行变更，对前期会计差错进行更正并追溯调整，并希望公司进一步加强日常基础工作管理，推进内部控制规范实施工作，持续提高财务会计信息质量。
（五）募集资金的使用情况
1、2016年 3月 22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通
过了《公司 2015度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司关于 2016年度对闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经核查，我们认为：《公司 2015度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，真实、客观地反映了 2015年度公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；符合中国证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
经核查，我们认为：公司对部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品、结构性存款和协定存款等，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营
业务的正常发展。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。我们同意公司对不超过人民币 100,000万元的闲置募
集资金进行现金管理；同意经董事会审议通过后将该议案提交公司
2015年年度股东大会审议。
2、2016年 6月 7日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。我们发表了同意的独立意见并认为：公司拟将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年 4月 29日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更公司总经理的议案》。我们发表了如下意见：1、经审阅王春民先生的简历和相关资料，未发现其有《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人
员，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。王春民先生具备与其所聘岗位以及行使职权相适应的任职经历、履职能
力，符合担任上市公司高级管理人员的条件。2、本次会议拟聘任王
春民先生为公司总经理的提名、聘任、审议及表决程序等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。3、我们同意公司董事会聘任王春民先生为公司总经理。”
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司 2016年度高级管理人员薪酬情况进行了审核。我们认为：公司 2016年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定，公司披露薪酬与发放情况相符。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《中信重工 2015年年度业绩预告》（临2016-009）。我们在审阅公司相关资料的基础上，认为：公司 2015
年年度业绩预告的发布符合上海证券交易所的相关规定，业绩预测与公司实际业绩结果相符，不存在损害投资者利益的情形。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度财务报告审计机构；续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构。
经核查，我们认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务的资格，在审计过程中能够恪守独立、客观、公正原则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，具备为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司 2016年度财务报告审计工作的要求。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力,能够满足公司 2016年
度内部控制审计工作的要求。我们同意上述续聘事宜，同意经董事会审议通过后将该议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司2015年年度股东大会审议批准公司2015年度利润分配方案为：以 2015年 12月 31日实收股本 4,339,419,293股为基数，向全体股东（包含公司向唐山开诚全体股东发行股份购买资产并募集配套资金增发的 152,792,792股普通股的持有股东）每 10股派发现金红利 0.23元（含税），共派发现金股利 99,806,643.74元，剩余
未分配利润 1,952,674,004.62元转入下一年度。公司 2015年度不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已于 2016年 8月 23日实施完毕。
经核查，我们认为：该利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定；符合《公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》以及《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司的稳健发展。
（十）公司及股东承诺履行情况
经核查，我们认为：报告期内，公司按照证监会《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》要求，严格履行各项承诺，未出现公司、控股股东、实际控制人违反关联交易、同业竞争相关承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
经核查，我们认为：报告期内,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关规定，积极主动适应监管转型和分行业监管改革，以投资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。报告期内，公司编制、发布定期报告 4次，临时公告 51次（共计 108篇），未出现信息披露重大差错、重大信息遗漏等情况。
（十二）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，2016年度内，我们继续督促公司相关部门，全面开展内
部控制的建设、执行与评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。同时，通过对公司内部控制情况的了解和调查，我们认为：公司 2016年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，在内部控制设计或执行方面无重大缺陷。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司第三届董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会根据公司实际情况，按照各自的工作细则，对职责权限内的事项分别进行了审议，促进了董事会规范运作和科学决策。
（十四）其他重要事项
2016年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
同时，除上述签署的独立董事意见外，我们还审阅了公司 2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年度半年度报告以及 2016年度第三季度报告，并签署了各定期报告的书面确认意见。
四、总体评价
2016年度，作为公司独立董事，我们根据《公司法》、《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规及制度的规定，保持自身独立性，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
2017年，我们将持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，我们将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，助力公司董事会科学决策，促进公司稳健发展。
独立董事：王梦恕、王君彩、潘劲军 2017年 3月 22日