上市地点：深圳证券交易所 股票简称：万泽股份 股票代码：000534万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|交易对方|住所或通讯地址|
|万泽集团有限公司|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧|
|深圳市万泽医药投资有限公司|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦二层01室|

独立财务顾问
二零一九年一月
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真
实、准确、完整，对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本人在万泽股份拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。证券监管部门、深交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重大资产重
组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑
本报告书披露的各项风险因素。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函：
“1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在万泽股份拥有权益的股份。”
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 12二、本次交易涉及的资产估值和作价情况 .......................................................... 12三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 .................. 13四、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 14五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 14六、本次交易决策过程和审批情况 ...................................................................... 16七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 17八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................................................... 20九、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 21十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .......................................................... 23重大风险提示 ............................................................................................................. 24一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................... 24二、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 24三、上市公司主营业务发生变化的相关风险 ...................................................... 24四、上市公司第一大股东发生变更的风险 .......................................................... 25五、上市公司控股股东对拟置入公司的资金占用无法及时清理的风险 .......... 25六、拟置入公司的房产权属瑕疵相关的风险 ...................................................... 26七、拟置入公司业绩承诺无法实现的风险 .......................................................... 27八、拟置入公司的药品售价下降的风险 .............................................................. 27
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）九、股票价格波动风险 .......................................................................................... 28第一节本次交易概况 ............................................................................................... 29一、交易背景及目的 .............................................................................................. 29二、本次交易决策过程和审批情况 ...................................................................... 32三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 33四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 .................. 35五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 37第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 39一、基本信息 .......................................................................................................... 39二、历史沿革 .......................................................................................................... 39三、最近六十个月的控制权变动情况 .................................................................. 46四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 47五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 49六、主要财务指标 .................................................................................................. 50七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 51八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况说明 .......................... 52第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 53一、万泽集团有限公司 .......................................................................................... 53二、深圳市万泽医药投资有限公司 ...................................................................... 65第四节置出资产基本情况 ....................................................................................... 70一、常州万泽天海 .................................................................................................. 70二、北京万泽碧轩 .................................................................................................. 90第五节置入资产基本情况 ..................................................................................... 100一、内蒙双奇的基本情况 .................................................................................... 100二、历史沿革 ........................................................................................................ 100三、股权结构及控制关系 .................................................................................... 110四、主营业务发展情况 ........................................................................................ 111五、主要财务数据 ................................................................................................ 137
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）六、主要资产、负债和担保情况 ........................................................................ 138七、合规经营及重大诉讼、仲裁情况 ................................................................ 143八、拟购买资产为股权时的说明 ........................................................................ 143九、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明 .................... 144十、下属企业情况 ................................................................................................ 144十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 148十二、其他情况说明 ............................................................................................ 150第六节标的资产评估和作价情况 ......................................................................... 151一、常州万泽天海评估及作价情况 .................................................................... 151二、北京万泽碧轩评估及作价情况 .................................................................... 227三、内蒙双奇评估及作价情况 ............................................................................ 258四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................................ 303五、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 308第七节本次交易主要合同 ..................................................................................... 311一、《重大资产置换协议》主要内容 ................................................................ 311第八节交易的合规性分析 ..................................................................................... 316一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 316二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明 ........................ 320第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 321一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 321二、拟置入资产所属行业特点和行业地位 ........................................................ 326三、拟置入资产报告期财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................ 341四、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景、每股收益等的影响分析 ........................................................................................................ 362第十节财务会计信息 ............................................................................................. 372一、常州万泽天海的财务会计信息 .................................................................... 372二、北京万泽碧轩的财务会计信息 .................................................................... 374三、内蒙双奇的财务会计信息 ............................................................................ 377
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）四、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 380第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 383一、同业竞争 ........................................................................................................ 383二、关联交易 ........................................................................................................ 388第十二节本次交易涉及的报批事项及风险因素 ................................................. 392一、本次交易决策过程和审批情况 .................................................................... 392二、风险因素 ........................................................................................................ 392第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 397一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........ 397二、上市公司负债结构的合理性说明 ................................................................ 399三、上市公司最近12个月内资产交易的情况 .................................................. 399四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 402五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................ 403六、关于股票交易自查的说明 ............................................................................ 406八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................ 407九、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 408第十四节中介机构对本次交易的结论性意见 ..................................................... 410一、独立财务顾问关于本次交易的意见 ............................................................ 410二、法律顾问意见 ................................................................................................ 410第十五节本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 412一、独立财务顾问 ................................................................................................ 412二、法律顾问 ........................................................................................................ 412三、会计师事务所 ................................................................................................ 412四、评估机构一 .................................................................................................... 413五、评估机构二 .................................................................................................... 413
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第十六节全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明与承诺 ..... 414公司及董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................ 415独立财务顾问声明 ................................................................................................ 416法律顾问声明 ........................................................................................................ 417审计机构声明 ........................................................................................................ 418评估机构声明 ........................................................................................................ 419评估机构声明 ........................................................................................................ 420第十七节备查文件及备查地点 ............................................................................. 421一、备查文件 ........................................................................................................ 421二、备查地点 ........................................................................................................ 421
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）释义
除非特别说明，以下简称在本报告书的含义如下：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|本报告书|指|《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》|
|上市公司、本公司、公司、万泽股份|指|万泽实业股份有限公司|
|内蒙双奇、拟置入公司、置入公司、置入目标公司|指|内蒙古双奇药业股份有限公司|
|双奇有限|指|内蒙古双奇药业有限责任公司|
|常州万泽天海|指|常州万泽天海置业有限公司|
|北京万泽碧轩|指|北京市万泽碧轩房地产开发有限公司|
|万泽集团|指|万泽集团有限公司，曾用名为：深圳市云顶投资有限公司、深圳市万泽集团有限公司|
|万泽医药投资|指|深圳市万泽医药投资有限公司|
|拟置入资产、置入资产、置入标的资产|指|内蒙古双奇药业股份有限公司100%股权|
|拟置出资产、置出资产、置出标的资产|指|常州万泽天海100%股权和北京万泽碧轩69%股权|
|拟置出公司、置出公司、置出目标公司|指|常州万泽天海和北京万泽碧轩|
|标的公司|指|内蒙双奇、常州万泽天海和北京万泽碧轩|
|交易对方|指|万泽集团有限公司和深圳市万泽医药投资有限公司|
|交易各方|指|上市公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司和交易对方|
|交易标的、标的资产|指|包括置入资产、置出资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产置换|指|上市公司以其持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行重大资产置换并由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司以现金方式向万泽集团补足置换差价的交易行为|
|《重大资产置换协议》|指|《万泽实业股份有限公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司关于内蒙古双奇药业股份有限公司与常州万泽天海置业有限公司、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司之重大资产置换协议》|
|承诺盈利数|指|万泽集团、万泽医药投资承诺的内蒙双奇在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|实际盈利数|指|内蒙双奇在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额|
|赛德隆|指|深圳市赛德隆投资发展有限公司|
|深圳万泽地产|指|深圳市万泽房地产开发集团有限公司，曾系上市公司的子公司|
|深圳安业|指|深圳市安业房地产开发有限公司，曾系深圳万泽地产的全资子公司|
|北京万泽宏润|指|北京市万泽宏润房地产开发有限公司，曾系深圳万泽地产的全资子公司|
|玉龙宫|指|深圳市玉龙宫实业发展有限公司，曾系常州万泽天海的全资子公司|
|鑫龙海|指|深圳市鑫龙海置业有限公司，曾系深圳万泽地产的全资子公司|
|万宏投资|指|深圳市万宏投资有限公司，系万泽集团的控股子公司|
|双奇生物|指|内蒙古双奇生物技术有限公司，系内蒙双奇的全资子公司|
|新万泽医药|指|深圳市新万泽医药有限公司，系内蒙双奇的全资子公司|
|常州万泽碧轩|指|常州万泽碧轩房地产开发有限公司，曾系常州万泽天海的股东|
|利发投资|指|利发投资发展有限公司，曾系常州万泽天海的股东|
|西安新鸿业|指|西安新鸿业投资发展有限公司|
|北京绿城投资|指|北京绿城投资有限公司，系西安新鸿业的股东|
|赣江新区经开组团管委会|指|赣江新区经开组团管理委员会。赣江新区经开组团于2000年被国务院批准成为江西省第一家国家级经济技术开发区，即南昌经济技术开发区，是江西赣江新区的重要组成部分。|
|标点医药信息|指|广州标点医药信息股份有限公司的简称，标点医药信息为国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所的下属企业，系国内医药市场研究的一家权威机构|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|万泽实业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|万泽实业股份有限公司董事会|
|监事会|指|万泽实业股份有限公司监事会|
|报告期、两年一期|指|2016年、2017年、2018年1-7月|
|评估基准日|指|2018年7月31日|
|交割日|指|办理完毕标的资产的权属变更登记手续之日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日期间|
|16万泽01|指|万泽集团有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第一期）（品种一）|
|财达证券、独立财务顾问|指|财达证券股份有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|评估机构|指|开元资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司|
|信达律所|指|广东信达律师事务所|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东证监局|指|中国证券监督管理委员会广东监管局|
|国家药监局|指|中华人民共和国国家食品药品监督管理总局|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日发布）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《万泽实业股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|生物制药|指|生物制药是指综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品。|
|微生态制剂|指|微生态制剂是从自然界或动物体内分离得到的有益菌，经培养、发酵、加工等工艺制成的包含菌体或其代谢产物的活菌制剂。微生态制剂按照使用对象的不同可分为人体微生态制剂、动物微生态制剂。人体微生态制剂可应用于药品、食品。|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|处方药|指|必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|非处方药、OTC|指|不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用的药品|
|国家医保目录|指|国家人力资源和社会保障部2017年2月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|
|药品注册|指|国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件|
|药品批准文号|指|国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件中列示的批准文号|

说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案为重大资产置换。上市公司拟以其持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行置换。拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940万元，拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为11,960万元，拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格为118,000万元。置出资产与置入资产的作价差额部分100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。本次交易后，上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司分别持有内蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份，上市公司不再持有常州万泽天海的股权，上市公司仍持有北京万泽碧轩31%股权。
二、本次交易涉及的资产估值和作价情况
本次交易的评估基准日为2018年7月31日。上海立信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对常州万泽天海股东全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法对北京万泽碧轩股东全部权益价值进行了评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对内蒙双奇股东全部权益价值，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至2018年7月31日，标的公司的账面价值、评估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|经审计归属于母公司所有者权益（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|常州万泽天海|2018年7月31日|80,068.39|105,903.53|32.27%|
|北京万泽碧轩|2018年7月31日|2,131.40|17,328.04|712.99%|
|内蒙双奇|2018年7月31日|18,176.85|118,000.00|549.18%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）根据上述评估结果，并经交易各方协商：拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格定为 105,940万元；拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格定为 11,960万元；拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格定为 118,000万元，其中，万泽集团持有的内蒙双奇77.78%股权交易价格定为91,780.40万元，万泽医药投资持有的内蒙双奇22.22%股权交易价格定为26,219.60万元。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计 2017年审计报告、标的公司审计报告、标的资产交易作价情况，相关指标计算如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额注1|营业收入|
|1.上市公司（a）|241,007.81|152,542.84|25,515.24|
|2.拟购买资产||||
|内蒙双奇（b）|37,411.35|18,176.85|37,226.53|
|拟购买资产交易作价（c）|118,000.00||/|
|孰高（d=max{b，c}）注2|118,000.00|118,000.00|37,226.53|
|拟购买资产占上市公司比重（e=d/a）|48.96%|77.36%|145.90%|
|3.拟出售资产||||
|常州万泽天海（f）注3|123,778.32|80,068.39|24,241.63|
|北京万泽碧轩69%股权（g）|10,214.40|2,131.40|318.14|
|拟出售资产占上市公司比重（h=f/a+g/a）|55.60%|53.96%|96.25%|
|4.指标占比（i=max{e,h}）注4|55.60%|77.36%|145.90%|
|5.《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|≥50%|≥50%且金额大于5000万|≥50%|

注1：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”
注2：根据《重组管理办法》第十四条第（一）项，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准”
注3：根据《重组管理办法》第十四条第（一）项，“出售股权导致上市公司丧失被投资企
业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）以及净资产额为准。”
注4：根据《重组管理办法》第十四条第（三）项，“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方万泽集团是上市公司控股股东，万泽医药投资是上市公司控股股东控制的企业，因此本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近60个月以来上市公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，万
泽集团仍为公司的控股股东，林伟光先生仍为公司的实际控制人。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。公司通过以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展。为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司开始着手谋求转型。2014年，公司开始进军先进高温合金材料及构件领域。2015年3月，公司发布《战略转型规划》，2016年4月，公司发布《战略转型规划（修订版）》，公司进一步明确选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。目前，高温合金业务已形成完整研发体系，产业化进程稳步推进中；公司的房地产业务已逐步剥离，上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的常州太湖庄园项目。
本次交易完成后，房地产开发与销售不再是上市公司的主营业务，主营微生态制剂的内蒙双奇成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。同时，公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向，在业务发展上以高温合金业务为主，继续加快推进高温合金产业化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。近年来，在政府控制房价、调整住房供应结构、房地产行业去杠杆等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，房地产市场逐步降温，房地产行业融资渠道收紧，对公司的房地产业务发展带来一定压力。面对当前复杂的市场环境，公司作为中小房地产企业处于更加不利的竞争地位。一方面，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；另一方面，相关金融监管机构全面收紧了房地产行业的各项政策，公司的房地产业务发展面临较大挑战。
本次交易完成后，上市公司置出房地产资产，注入盈利能力较强的医药资产。
在公司继续推进高温合金业务产业化时，能够利用医药资产良好的盈利能力及充沛的现金流，推动高温合金业务进一步发展，有利于公司顺利实现业务转型，从而提升公司未来的盈利能力，为广大股东创造更大效益，符合公司全体股东的共
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）同利益。
根据上市公司2017年度的审计报告、2018年1-7月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并报表，上市公司在本次交易完成前后的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|||2017年度|||
||交易前|备考|差异|交易前|备考|差异|
|资产总额|261,099.45|192,914.77|-68,184.68|241,007.81|195,653.58|-45,354.23|
|归属于母公司股东的净资产|151,124.85|87,965.51|-63,159.34|152,542.84|89,938.16|-62,604.68|
|营业收入|3,851.18|25,065.46|21,214.28|25,515.24|38,182.00|12,666.76|
|净利润|2,202.47|7,512.10|5,309.63|7,720.06|10,450.95|2,730.89|
|归属于母公司股东的净利润|3,314.38|8,624.01|5,309.63|8,947.15|11,678.05|2,730.90|
|销售毛利率|58.08%|88.63%|30.55%|47.66%|89.33%|41.67%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.18|0.11|0.18|0.24|0.06|

本次交易完成前后，公司2017年度及2018年1-7月销售毛利率、基本每股收益及归属于母公司股东的净利润等盈利指标均明显提高。
六、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司履行的决策程序
2019年1月2日，上市公司召开了第九届董事会第六十三次会议，审议通过了《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。
2、交易对方履行的决策程序
2019年 1月 2日，交易对方万泽集团有限公司召开了股东会，审议通过了
本次重大资产置换事项。
2019年 1月 2日，交易对方深圳市万泽医药投资有限公司召开了股东会，
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）审议通过了本次重大资产置换事项。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
上市公司股东大会批准本次重组方案等相关议案。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|承诺内容|
|万泽股份|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||合法合规声明|1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。2、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。3、本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|
|万泽股份全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|1、本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在万泽股份拥有权益的股份。|
||不减持股票承诺|自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持万泽股份的股票。|
|林伟光、万泽集团|关于避免同业竞争的承|1、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股东期间，本人/本公司自身不直接或间接从事与万泽股份相竞争|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|承诺内容|
|有限公司|诺|的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与万泽股份相竞争的业务。2、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股东期间，如本人/本公司、本人/本公司控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业（以下简称‘其他企业’）的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与万泽股份经营的业务产生竞争，则本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入万泽股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业不再从事与万泽股份相竞争的业务，以避免同业竞争。3、在本人作为万泽股份的实际控制人期间，本人家庭成员及本人家庭成员控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业保证不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定的可能与公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主营产品构成同业竞争的公司、企业或者其他经济组织。4、自本承诺函出具日起，万泽股份如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本人/本公司将予以全额赔偿。|
||关于规范关联交易的承诺|1、本人/本公司及所控制的企业不与万泽股份及其控制的企业发生不必要的关联交易。2、如确需与万泽股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及万泽股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。3、上述承诺于本人/本公司作为万泽股份的实际控制人/控股股东期间持续有效。如因本人/本公司未履行上述所作承诺而给万泽股份造成损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。|
||关于独立性的承诺|1、保证万泽股份人员独立（1）承诺与万泽股份保持人员独立，万泽股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本人/本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本人/本公司控制的企业领薪；万泽股份的财务人员不在本人控制的企业兼职。（2）保证本人控制的企业完全独立于万泽股份的劳动、人事及薪酬管理体系。2、保证万泽股份的资产独立完整（1）保证万泽股份与本人/本公司及本人/本公司控制的企业之间产权关系明确，万泽股份对所属资产拥有完整的所有权，保证万泽股份资产的独立完整。（2）保证不占用、支配万泽股份资产、资金及其他资源。3、保证万泽股份的财务独立（1）保证万泽股份设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。（2）保证万泽股份具有规范、独立的财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制度。（3）保证万泽股份在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不干预万泽股份的资金使用。（4）保证万泽股份拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。4、保证万泽股份的机构独立（1）保证万泽股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证万泽股份办公机构和生产经营场所与本人控制的企业分开。（3）保证万泽股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本人/本|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|承诺内容|
|||公司控制的企业机构混同的情形。5、保证万泽股份的业务独立（1）保证万泽股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，万泽股份具有面向市场自主经营的能力。（2）保证尽可能减少万泽股份与本人/本公司及本人/本公司控制的企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（3）保证本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业避免与万泽股份及其控制的子公司发生同业竞争。|
||合法合规声明|本人/本公司作为万泽股份的实际控制人/控股股东，最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|
||关于置入资产违法违规行为的说明与承诺|本人/本公司承诺，若在本次重组内蒙双奇股权交割日之后的任何时间，因内蒙双奇在股权交割之日前存在的违法违规行为而产生万泽股份的损失，由本人/本公司承担。|
|万泽集团有限公司|关于减持股票计划的说明|本公司正在与赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新区经开组团管委会”，赣江新区经开组团于 2000 年被国务院批准成为江西省第一家国家级经济技术开发区，即南昌经济技术开发区，是江西赣江新区的重要组成部分）或其指定第三方洽谈转让万泽股份股票事宜，并已签署《战略框架协议》和《合作进程备忘录》。万泽集团正在和赣江新区经开组团管委会确定转让万泽股份 10%股权的具体方案，双方还将进一步探讨赣江新区经开组团管委会成为万泽股份第一大股东的可能性。根据国有企业管理及相关国有资产管理规定，赣江新区经开组团管委会拟受让万泽股份股权的事项尚需履行相关程序。本公司将遵守相关信息披露要求，及时报告上述股份减持计划的进展信息。截至本说明函签署日，本公司无其他减持上市公司股份的计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司拟减持上市公司股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。|
||关于清理资金占用的承诺|万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018 年 7 月 31 日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及 2018 年7 月 31 日后至万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金。|
||关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺|鉴于：1、内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第 0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，部分房产存在未办理房屋产权证明的情形；2、本公司及深圳市万泽医药投资有限公司拟将持有的内蒙双奇的股份转让给万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司，本公司特出具如下承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司遭受任何损失，本公司将在内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失。|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|承诺内容|
|||本承诺函自本公司签章之日起生效，并不可撤销。|
|万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在万泽股份拥有权益的股份。|
||关于置入资产权属情况的说明与承诺|1、截至本承诺函出具日，万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司分别持有内蒙双奇股份5,360.87万股、1,531.47万股，持股比例分别为77.78%、22.22%。本公司认缴的内蒙双奇的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。2、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在尚未了结或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、本公司持有的上述内蒙双奇的股份权属不存在任何瑕疵，如果因置入资产权属存在瑕疵而产生对万泽股份、内蒙双奇的损失，由本公司承担。|

八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
万泽股份的控股股东万泽集团，就本次重组的原则性意见如下：
“本次重组，一方面是落实上市公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）目标，另一方面是本公司作为上市公司控股股东向万泽股份注入优质资产。本次重组有助于解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，有助于改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效保护万泽股份中小股东利益。本公司同意万泽股份本次重组，并将支持万泽股份本次重组的实施。”
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
上市公司的控股股东万泽集团，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“本公司正在与赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新区经开组
团管委会”，赣江新区经开组团于2000年被国务院批准成为江西省第一家国家
级经济技术开发区，即南昌经济技术开发区，是江西赣江新区的重要组成部分）或其指定第三方洽谈转让万泽股份股票事宜，并已签署《战略框架协议》和《合
作进程备忘录》。万泽集团正在和赣江新区经开组团管委会确定转让万泽股份
10%股权的具体方案，双方还将进一步探讨赣江新区经开组团管委会成为万泽
股份第一大股东的可能性。根据国有企业管理及相关国有资产管理规定，赣江
新区经开组团管委会拟受让万泽股份股权的事项尚需履行相关程序。本公司将
遵守相关信息披露要求，及时报告上述股份减持计划的进展信息。截至本说明
函签署日，本公司无其他减持上市公司股份的计划。自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，如本公司拟减持上市公司股份的，将严格按照法律法
规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
（三）董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司的董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持万泽股份
的股票。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）确保交易定价公平、公允
公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（五）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者
认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
二、本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本公司尚需股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、上市公司主营业务发生变化的相关风险
本次交易完成后，房地产开发与销售不再是上市公司的主营业务，主营微生态制剂药品的内蒙双奇成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。
通过本次交易，公司引入医药业务板块，是公司提升盈利能力、推进公司转型和增强抗风险能力的有效措施。内蒙双奇进入上市公司体系后，仍将以独立法人主体形式继续生产经营，保留独立完整的财务核算体系，原管理层及组织机构基本保持不变，公司将继续保持内蒙双奇现有团队的稳定性，并在此基础上给予
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进内蒙双奇持续、稳定的发展。
内蒙双奇拥有良好经营性现金流，其自有资金足以保障其业务发展，且其稳定的盈利能力还能进一步助力公司高温合金业务的快速发展。考虑到目前公司高温合金业务规模与新增的内蒙双奇医药业务规模存在一定差异，公司未来两年的主营业务结构将发生一定变化，但公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向。提醒投资者关注上市公司本次交易后主营业务发生变化的相关风险。
四、上市公司第一大股东发生变更的风险
万泽集团正在与赣江新区经开组团管委会或其指定第三方洽谈转让万泽股份股票事宜，并已签署《战略框架协议》和《合作进程备忘录》。万泽集团正在和赣江新区经开组团管委会确定转让万泽股份10%股权的具体方案，双方还将进一步探讨赣江新区经开组团管委会成为万泽股份第一大股东的可能性。根据国有企业管理及相关国有资产管理规定，赣江新区经开组团管委会拟受让万泽股份股权的事项尚需履行相关程序。如果上市公司的第一大股东可能发生变更，将对上市公司和本次重大资产置换产生重大影响，提请投资者关注相关风险。
五、上市公司控股股东对拟置入公司的资金占用无法及时清理的风险
截至报告期末，万泽集团（含上市公司合并范围外的其他子公司）对内蒙双奇及其子公司的非经营性资金占用余额为17,005.59万元。万泽集团如无法及时偿还上述资金，则本次交易完成后形成控股股东对上市公司的关联方资金占用。
为避免上市公司关联方资金占用问题，万泽集团已出具《关于清理资金占用的承诺》：“万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018年7月31日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日后至万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金。”
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）如上述资金占用无法及时清理，将对本次交易进程造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
六、拟置入公司的房产权属瑕疵相关的风险
内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，未办理房屋产权证明的建筑面积合计15,163.91平方米。
针对上述房产存在未办理房屋产权证明的事项，呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会已出具说明：“呼和浩特经济技术开发区政府已在呼和浩特市沙尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地。本着尊重历史、支持园区企业发展的原则，在内蒙双奇完成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产线建设并通过GMP认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内蒙双奇搬迁，以确保内蒙双奇平稳可持续发展。”
针对上述厂房存在未办理房屋产权证明的事项，万泽集团已出具《关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺》：“鉴于：1、内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，部分房产存在未办理房屋产权证明的情形；2、本公司及深圳市万泽医药投资有限公司拟将持有的内蒙双奇的股份转让给万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技
有限公司，本公司特出具如下承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技
有限公司遭受任何损失，本公司将在内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有
限公司进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失。本承诺函自本公司签章之日起生效，并不可撤销。”
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）提请投资者注意上述房屋权属瑕疵事项可能带来的相关风险。
七、拟置入公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
内蒙双奇的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业竞争、置入资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，拟置入公司内蒙双奇的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
八、拟置入公司的药品售价下降的风险
内蒙双奇的主要产品为“金双歧”和“定君生”药品。近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。
2009年、2010年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。2010年11月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。2018年，国家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在11个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。尽管内蒙双奇的产品不属于仿制药，但如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响拟置入公司内蒙双奇的产品售价，对药品价格形成下行压力。
九、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、房地产行业受宏观政策调控且竞争加剧，公司积极推进战略转型
近年来，在政府控制房价、调整住房供应结构、房地产行业去杠杆等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，房地产市场逐步降温，房地产行业融资渠道收紧，对公司的房地产业务发展带来一定压力。面对当前复杂的市场环境，公司作为中小房地产企业处于更加不利的竞争地位。一方面，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；另一方面，相关金融监管机构全面收紧了房地产行业的各项政策，公司的房地产业务发展面临较大挑战。
为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司开始着手谋求转型，并于2015年3月和2016年4月先后发布了《万泽实业股份有限公司战略转型规划》和《万泽实业股份有限公司战略转型规划（修订版）》。根据部署，上市公司将高温合金等高端制造业作为今后重点战略发展方向，并逐步退出房地产行业，积极推进战略转型。公司的高温合金和房地产两大业务的发展现状如下：
（1）高温合金业务已形成完整研发体系，产业化进程稳步推进中
公司于2014年开始进军高端高温合金材料及构件领域。2014年6月，公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司（已更名“深圳市万泽航空材料研究有限公司”）与中南大学教育基金会联合成立了深圳市万泽中南研究院有限公司，致力于先进航空发动机高温材料及构件的研发。目前，深圳市万泽中南研究院有限公司拥有世界航空发动机领域内的顶级专家数名。研究院研发团队已完成高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片的中试，实现了从研发到小量中试、放量中试再到小规模量产的完整制备能力。公司已成为涉及高温合金的民营企业中少有的建立了从母合金、粉末冶金制粉到高温合金构件的完整研发体系的公司。
长沙精密铸造工程中心拥有完整的高温合金叶片精密铸造生产线和检测设备，建
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）立了具有自主知识产权的涡轮叶片的精密铸造工艺体系，已突破关键技术难点，完成某型叶片研制任务。公司下属子公司深圳市万泽航空科技有限责任公司已取得全部军工四证认证。深圳市万泽航空科技有限责任公司在先进高温合金材料的研发、发动机核心部件精密铸造技术以及杂质元素控制等技术领域取得了一系列突破。已成功在先进高温合金、高纯度的高温合金母合金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起具有自主知识产权的核心技术体系。产业化方面，公司的深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目和上海多晶精密铸造项目均在有序推进中。
（2）房地产业务已逐步剥离
为进一步推进公司业务转型，公司2015年至今已陆续出售多项房地产资产，以剥离房地产业务。以下为2015年至今公司出售房地产资产的概况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易事件|交易对方|交易价格（万元）|合同签约时间|最新进展|
|上市公司出售深圳市玉龙宫实业发展有限公司100%股权|中兴建设有限公司|32,000.00|2015.5.26|已实施|
|上市公司出售深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权|万泽集团|5,800.00|2015.5.26|已实施|
|上市公司出售常州万泽置地房产开发有限公司90%股权|深圳市中兴德宏房地产开发有限公司|17,100.00|2015.12.9|已实施|
|上市公司出售深圳市万泽房地产开发集团有限公司100%股权|深圳市万宏投资有限公司|27,100.00|2016.2.4|已实施|
|上市公司出售西安新鸿业35%股权|北京绿城投资|33,250.00|2017.11.28|已实施|
|上市公司出售西安新鸿业5%股权|北京绿城投资|4,750.00|2018.4.13|已实施|
|上市公司出售汕头联泰实业有限公司25%股权|汕头市联泰投资有限公司|8,300.00|2018.6.28|已实施|

本次交易前，上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的常州太湖庄园项目。
2、内蒙双奇在医药行业微生态制剂细分领域具有良好的发展前景
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）医药产业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国家已陆续出台一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。
如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。根据国家统计局的数据，我国规模以上医药制造业企业主营业务收入由2013年的20,592.90亿元增长为 2017年的 28,185.50亿元，年化增长率为8.2%，利润总额由 2013年的2,071.70亿元增长为2017年的3,314.10亿元，年化增长率为12.5%。
本次交易中拟置入上市公司的资产为内蒙双奇100%股权，内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的生物制药企业，是《中国药典》三部（2010年版）中“微生态活菌制品总论”的参编单位。目前，内蒙双奇的主要产品为双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：金双歧）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名称：定君生），都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制品，连续多年被纳入国家医保目录，在细分领域内具有较高的市场知名度。随着我国城乡居民收入的增长和人民生活水平的提高，居民健康意识提升，医疗保健的需求和购买力持续增长，将持续拉动内蒙双奇产品的销售。内蒙双奇拥有一支稳定、成熟和专业化的微生态制剂研发生产技术团队，与国内微生态领域基础研究团队、临床应用消化科和妇科领域专家建立了广泛、深入的合作，在医药行业微生态制剂细分领域具有良好的发展前景。
（二）交易目的
1、落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标
公司于2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于2015年3月发布了《战略转型规划》，2016年4月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。近年来，公司已逐步剥离不确定性较高的房地产项目。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的常州太湖庄园项目。本次交易中，上市公司拟置出其持有的常州万泽天海股权，因此，本次交易实施后，有助于落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标。
2、为公司注入优质的医药资产，改善公司财务状况、提高盈利能力
本次交易实施后，随着原有房地产资产的置出和内蒙双奇股权的置入，上市公司将持有内蒙双奇100%股权。内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企业，其主要产品金双歧、定君生具有良好的临床疗效、连续多年被纳入国家医保目录。内蒙双奇的资产负债率较低、盈利能力较强、经营活动现金流良好，因此，本次交易将为公司注入优质的医药资产，有助于公司改善财务状况、提高盈利能力。
3、加快公司高温合金业务的产业化进程
上市公司目前正积极布局高温合金产业，已成功在高纯度的高温合金母合金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起核心技术体系。
公司正在筹划的非公开股票发行项目尚在等待证监会进一步审核，该项目拟募集资金不超过 13亿元，用于深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目，项目达成后将新增年产超纯高温母合金 250吨、先进发动机叶片 3.96万片、高温合金粉末60吨的产能。
高温合金产业属于资金密集型及技术密集型行业，需要一定时间培育。公司高温合金产业化项目正在有序推进中，但是短期内收入规模较小。在此过程中，需要公司持续加大投入以加快产业化进程。通过收购控股股东持有的盈利能力较强、经营现金流良好的医药资产，有利于公司助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，保持持续经营能力。
二、本次交易决策过程和审批情况
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司履行的决策程序
2019年 1月 2日，上市公司召开了第九届董事会第六十三次会议，审议通过了《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
2019年 1月 2日，交易对方万泽集团有限公司召开了股东会，审议通过了本次重大资产置换事项。
2019年 1月 2日，交易对方深圳市万泽医药投资有限公司召开了股东会，审议通过了本次重大资产置换事项。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
上市公司股东大会批准本次重组方案等相关议案。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易整体方案为重大资产置换。上市公司拟以其持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行置换。拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940万元，拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为11,960万元，拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格为118,000万元。置出资产与置入资产的作价差额部分100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。本次交易后，上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司分别持有内蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份，上市公司不再持有常州万泽天海的股权，上市公司仍持有北京万泽碧轩31%股权。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（二）交易对方
本次交易的交易对方为万泽集团、万泽医药投资。
（三）交易标的
1、本次交易拟置出资产包括：（1）上市公司持有的常州万泽天海100%股权；（2）上市公司持有的北京万泽碧轩69%股权。
2、本次交易拟置入资产：内蒙双奇100%股权。本次交易前，万泽集团、万泽医药投资分别持有内蒙双奇77.78%股权、22.22%股权。
（四）本次交易涉及的资产估值和作价情况
本次交易的评估基准日为2018年7月31日。上海立信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对常州万泽天海股东全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法对北京万泽碧轩股东全部权益价值进行了评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对内蒙双奇股东全部权益价值，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至2018年7月31日，标的公司的账面价值、评估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|经审计归属于母公司所有者权益（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|常州万泽天海|2018年7月31日|80,068.39|105,903.53|32.27%|
|北京万泽碧轩|2018年7月31日|2,131.40|17,328.04|712.99%|
|内蒙双奇|2018年7月31日|18,176.85|118,000.00|549.18%|

根据上述评估结果，并经交易各方协商：拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格定为 105,940万元；拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格定为 11,960万元；拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格定为 118,000万元，其中，万泽集团持有的内蒙双奇77.78%股权交易价格定为91,780.40万元，万泽医药投资持有的内蒙双奇22.22%股权交易价格定为26,219.60万元。
（五）过渡期间损益安排
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）自本次交易评估基准日（不包括当日）至资产交割日（包括当日）的过渡期间内，置出资产在运营过程中所产生的损益由上市公司承担或享有；置入资产在运营过程中所产生的盈利由上市公司和全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司享有，亏损由交易对方按照分别持有内蒙双奇的股份比例承担，并以现金方式就上述损失金额向上市公司补偿。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。因此，上述过渡期间损益安排符合相关监管规定。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
如内蒙双奇在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，万泽集团、万泽医药投资将分别承担相应补偿义务。
本次交易的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、《重大资产置换协议》主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿条款”。
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计 2017年审计报告、标的公司审计报告、标的资产交易作价情况，相关指标计算如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额注1|营业收入|
|1.上市公司（a）|241,007.81|152,542.84|25,515.24|
|2.拟购买资产||||
|内蒙双奇（b）|37,411.35|18,176.85|37,226.53|
|拟购买资产交易作价（c）|118,000.00||/|
|孰高（d=max{b，c}）注2|118,000.00|118,000.00|37,226.53|
|拟购买资产占上市公司比重（e=d/a）|48.96%|77.36%|145.90%|
|3.拟出售资产||||
|常州万泽天海（f）注3|123,778.32|80,068.39|24,241.63|
|北京万泽碧轩69%股权（g）|10,214.40|2,131.40|318.14|
|拟出售资产占上市公司比重（h=f/a+g/a）|55.60%|53.96%|96.25%|
|4.指标占比（i=max{e,h}）注4|55.60%|77.36%|145.90%|
|5.《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|≥50%|≥50%且金额大于5000万|≥50%|

注1：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”
注2：根据《重组管理办法》第十四条第（一）项，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准”
注3：根据《重组管理办法》第十四条第（一）项，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
注4：根据《重组管理办法》第十四条第（三）项，“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方万泽集团是上市公司控股股东，万泽医药投资是上市公司控股股东控制的企业，因此本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近 60个月以来上市公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，万
泽集团仍为公司的控股股东，林伟光先生仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。公司通过以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展。为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司开始着手谋求转型。2014年，公司开始进军先进高温合金材料及构件领域。2015年3月，公司发布《战略转型规划》，2016年4月，公司发布《战略转型规划（修订版）》，公司进一步明确选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。目前，高温合金业务已形成完整研发体系，产业化进程稳步推进中；公司的房地产业务已逐步剥离，上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的常州太湖庄园项目。
本次交易完成后，房地产开发与销售不再是上市公司的主营业务，主营微生态制剂的内蒙双奇成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。同时，公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向，在业务发展上以高温合金业务为主，继续加快推进高温合金产业化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。近年来，在政府控制房价、调整住房供应结构、房地产行业去杠杆等一系列宏观调控政策陆续出台的
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）背景下，房地产市场逐步降温，房地产行业融资渠道收紧，对公司的房地产业务发展带来一定压力。面对当前复杂的市场环境，公司作为中小房地产企业处于更加不利的竞争地位。一方面，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；另一方面，相关金融监管机构全面收紧了房地产行业的各项政策，公司的房地产业务发展面临较大挑战。
本次交易完成后，上市公司置出房地产资产，注入盈利能力较强的医药资产。
在公司继续推进高温合金业务产业化时，能够利用医药资产良好的盈利能力及充沛的现金流，推动高温合金业务进一步发展，有利于公司顺利实现业务转型，从而提升公司未来的盈利能力，为广大股东创造更大效益，符合公司全体股东的共同利益。
根据上市公司2017年度的审计报告、2018年1-7月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并报表，上市公司在本次交易完成前后的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|||2017年度|||
||交易前|备考|差异|交易前|备考|差异|
|资产总额|261,099.45|192,914.77|-68,184.68|241,007.81|195,653.58|-45,354.23|
|归属于母公司股东的净资产|151,124.85|87,965.51|-63,159.34|152,542.84|89,938.16|-62,604.68|
|营业收入|3,851.18|25,065.46|21,214.28|25,515.24|38,182.00|12,666.76|
|净利润|2,202.47|7,512.10|5,309.63|7,720.06|10,450.95|2,730.89|
|归属于母公司股东的净利润|3,314.38|8,624.01|5,309.63|8,947.15|11,678.05|2,730.90|
|销售毛利率|58.08%|88.63%|30.55%|47.66%|89.33%|41.67%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.18|0.11|0.18|0.24|0.06|

本次交易完成前后，公司2017年度及2018年1-7月销售毛利率、基本每股收益及归属于母公司股东的净利润等盈利指标均明显提高。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|万泽实业股份有限公司|
|股票简称|万泽股份|
|股票代码|000534.SZ|
|上市地点|深圳证券交易所|
|上市时间|1994年1月10日|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|成立日期|1992年11月4日|
|住所|汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼|
|主要办公地|汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼|
|法定代表人|黄振光|
|注册资本|49,178.5096万元|
|统一社会信用代码|91440500192754762W|
|经营范围|投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：经万泽股份2018年12月17日召开的2018年第六次临时股东大会审议批准，上市公司的住所已修改为“南昌经济技术开发区枫林大道568号招商大楼205室”。经万泽股份2018年10月22日召开的2018年第五次临时股东大会审议批准，上市公司的经营范围已修改为“高温合金及其制品的研发、制造、销售、维修及相关技术服务；货物进出口、技术进出口；
普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；
对采矿业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。上述对公司住所和经营范围的修改尚未完成工商变更手续。
二、历史沿革
（一）公司设立情况
万泽股份的前身汕头电力发展股份有限公司是1992年7月18日经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]16号文批
准，由汕头市电力开发公司、中国建设银行汕头市信托投资公司、中国工商银行
汕头市信托投资公司、中国交通银行汕头支行和汕头市城市建设开发总公司五家
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。
公司以定向募集方式共发行 7,750万股股票，每股面值 1元，每股发行价 4元。其中公司主要发起人汕头市电力开发公司以其所属热电厂之净资产入股，热电厂在1992年5月31日经汕头会计师事务所审计的资产净值为16,526.95万元，经汕头市国有资产管理办公室、汕头市财政局同意，以其中的 16,500万元折计 4,125万股，占总股本的53.23%，其中 26.95万元列作公司对汕头市电力开发公司的负债。广东省国有资产管理办公室 1993年 8月 17日以粤国资[1993]66号文件对此进行了确认。另外四家发起人以现金8,000万元入股，折计2,000万股，占总股本的25.80%。汕头电力经济发展公司、汕头地产总公司、汕头特区金宏发展总公司、汕头市中海发展总公司、汕头市信托投资公司等五家法人股东总计以现金 300万元入股，折计 75万股，占总股本的0.97%。公司内部职工以现金6,200万元入股，折计1,550万股，占总股本的20%。
（二）首次公开发行并上市
1993年8月经广东省证券委员会粤证监发[1993]009号文批准，中国证监会证监发审字[1993]67号文复审通过，公司新增发行社会公众股2,593万股，每股面值 1元，并于 1994年 1月 10日在深圳证券交易所上市，每股发行价格 6.42元。发行完毕后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例|
|非流通股份|国家股|4,125.00|39.88%|
||法人股|2,075.00|20.06%|
||内部职工股|1,550.00|14.99%|
|流通股份||2,593.00|25.07%|
|合计||10,343.00|100.00%|

（三）上市后股本变动情况
1、1994年，向全体股东派送红股及资本公积转增股本
1994年1月19日，经粤证监[1994]005号文批准，公司以总股本10,343万
股为基础，向全体股东按每 10股送 1股的比例派送红股及以资本公积金每 10
股转增5股，总股本增至16,548.80万股。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例|
|非流通股份|国家股|6,600.00|39.88%|
||法人股|3,320.00|20.06%|
||内部职工股|2,480.00|14.99%|
|流通股份||4,148.80|25.07%|
|合计||16,548.80|100.00%|

2、1995年，向个人股东派送红股
1995年，经股东大会批准，公司向国家股、法人股每 10股派发现金2元，个人股每 10股送 1股同时每股派发现金股利 1元，变更后总股本为 17,211.68万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例|
|非流通股份|国家股|6,600.00|38.35%|
||法人股|3,320.00|19.29%|
||内部职工股|2,728.00|15.85%|
|流通股份||4,563.68|26.52%|
|合计||17,211.68|100.00%|

3、1996年，向全体股东派送红股
1996年，经股东大会批准，公司以总股本17,211.68万股为基础，向全体股东按每10股送1股的比例派送红股，总股本增至18,932.85万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例|
|非流通股份|国家股|7,260.00|38.35%|
||法人股|3,652.00|19.29%|
||内部职工股|3,000.80|15.85%|
|流通股份||5,020.05|26.52%|
|合计||18,932.85|100.00%|

4、1998年，资本公积转增股本
1998年 6月 29日，经汕证监[1998]11号文批准，公司以总股本 18,932.85
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）万股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，总股本增至 20,826.13万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例|
|非流通股份|国家股|7,986.00|38.35%|
||法人股|4,017.20|19.29%|
||内部职工股|3,300.88|15.85%|
|流通股份||5,522.05|26.52%|
|合计||20,826.13|100.00%|

5、2005年，控股股东变更为万泽集团
2005年 11月 30日，公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团正式签署了股权转让协议，汕头市电力开发公司将其持有的公司38.35%的国家股股份中的29%共计 6,039.79万股以 17,732.83万元转予万泽集团。此次股权转让获得相关国有资产监管部门以及证券监管部门的批准和审核，中国登记结算有限公司深圳分公司于2006年8月4日出具股权过户登记确认书。本次变更完成后，公司控股股东由汕头市电力开发公司变更为万泽集团。
6、2006年，实施股权分置改革
2006年 7月 31日，公司召开 2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革议案。公司于 2006年 8月实施股权分置改革方案：公司以流通股股份8,822.93万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.31股。公司的股本结构因股权分置改革发生变化：由股权分置改革前的非流通股份 12,003.20万股，流通股份 8,822.93万股，变为有限售条件的流通股 12,003.81万股，无限售条件的流通股 13,507.30万股。股权分置改革完成后，万泽集团与汕头市电力开发公司持有上市公司股份比例分别为23.68%和7.63%。
公司实施股权分置改革前后股权结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|股权分置改革实施前||股份类别|股权分置改革实施后||
||数量（万股）|比例||数量（万股）|比例|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流通股份|国家股|7,986.00|38.35%|有限售条件股份|国家股|1,946.21|7.63%|
||国有法人股|1,452.00|6.97%||国有法人股|1,452.00|5.69%|
||境内法人持股|2,565.20|12.32%||境内法人持股|8,604.99|33.73%|
|流通股份|境内自然人持股|0.40|-||境内自然人持股|0.61|-|
||普通股|8,822.53|42.36%|无限售条件股份|普通股|13,507.30|52.95%|
|合计||20,826.13|100.00%|合计||25,511.11|100.00%|

2007年，由于部分限售股得以上市流通，公司部分主要股东减持股份共计 5,915.76万股，其中控股股东万泽集团减持 1,275万股。股份减持后，万泽集团持股比例由23.68%变更为18.68%，仍为公司第一大股东，公司控股权未发生变动。
7、2009年，公司变更名称
经 2009年 8月 10日召开的第六届董事会第五十三次会议、2009年 9月 4日召开的 2009年度第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“汕头电力发展股份有限公司”更名为“广东万泽实业股份有限公司”，并于 2009年 9月 10日办理完成工商变更登记。
8、2011年，实施重大资产重组
2009年 8月 10日，万泽股份召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过了公司实施重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，根据上述议案，万泽股份拟以向万泽集团非公开发行股份方式，收购万泽集团持有的常州万泽天海100%股权和深圳万泽地产47.75%股权。
2009年12月7日，公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2011年 11月 28日，中国证监会下发《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1896号）和《关于核准万泽集团
有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）批复》（证监许可[2011]1897号），核准公司非公开发行23,058.10万股人民币普通股（A股），每股发行价格 3.27元，每股面值人民币 1元，增加注册资本人民币230,581,000.00元，非公开发行股份以购买万泽集团持有的深圳万泽地产47.75%股权及常州万泽天海100%的股权；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团需以本次重组中评估值的等额现金 26,394.73万元置换置入资产深圳安业100%股权和北京万泽宏润100%股权，以上调整需在本次重组取得中国证监会批准后60个工作日内实施完毕。
2011年12月21日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案，万泽集团于 2012年 1月 6日前已支付上述款项。2012年 1月 17日公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深交所上市，公司总股本增至 485,692,096股。
本次重大资产重组完成后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别||发行前||发行后||
|||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|有限售条件股份|万泽集团|4,764.79|18.68%|27,822.89|57.29%|
||其他限售流通股|0.34|-|0.34|-|
|无限售条件股份|普通股|20,745.98|81.32%|20,745.98|42.71%|
|合计||25,511.11|100.00%|48,569.21|100.00%|

9、2012年，实施股权激励计划
2012年 11月 5日，公司 2012年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案；2012年 11月 12日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2012年11月13日；2012年12月11日，公司发布了限制性股票授予完成公告，本次激励计划实际授予的限制性股票数量为 10,860,000股，发行价
格为每股2.46元；限制性股票自万泽股份向激励对象授予之日起12个月为锁定
期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分 3次申请解锁：授予日后 12个月后至 24个月内、授予日 24个月后至 36个月内、授予日 36个月后至 48个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的30%、30%、40%；限制性股票上市日期为2012年12月13日，新增股份上市后，公司总股本增至496,552,096股。
10、2013年，公司变更名称
经 2013年 3月 29日召开的第八届董事会第十次会议及 2013年 5月 6日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“广东万泽实业股份有限公司”变更为“万泽实业股份有限公司”，并于 2013年 5月 6日办理完成工商变更登记。
11、2014年5月，回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份
2014年 5月，公司原股权激励对象任贤辉、薄东明、周雨佳、唐佳因个人原因离职，不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。公司于2014年5月29日召开董事会审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，于 2014年 8月 4日完成上述 4人共持有 707,000股限制性股票的回购注销工作。本次变更后，公司总股本从 496,552,096股变更为495,845,096股。
12、2014年11月，回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份
2014年11月，公司原股权激励对象王沛、洪维因个人原因离职，不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。公司于 2014年 11月 17日召开董事会审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计280,000股，公司总股本将从495,845,096股变更为495,565,096股。
13、2015年3月，回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票
万泽股份2015年3月23日召开的第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，由于公司 2014年的经营业绩未达到考核标准，决定对公司 21名激励对象已获授但未达到第三
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）期解锁条件的限制性股票共计 3,780,000股进行回购注销，公司总股本将从495,565,096股变更为491,785,096股。
根据万泽股份2015年5月27日于深圳证券交易所网站发布的《万泽实业股份有限公司关于股权激励未解锁股份回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，万泽股份对 2014年 11月、2015年 3月回购的共计 4,060,000股限制性股票的注销事宜已于 2015年 5月 25日办理完成，万泽股份总股本变更为491,785,096股。
截至本报告书签署日，公司总股本再未发生变化。
三、最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近五年控股权及实际控制人未发生变动，控股股东为万泽集团有限公司，实际控制人为林伟光先生。截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人的具体情况如下：
截至本报告书签署日，万泽集团持有公司股份 257,112,537股，占公司股份总数的52.28%，是公司的控股股东；林伟光通过万泽集团间接控制公司52.28%的股权，为公司实际控制人。万泽集团正在与赣江新区经开组团管委会或其指定第三方洽谈转让万泽股份股票事宜，并已签署《战略框架协议》和《合作进程备忘录》。万泽集团正在和赣江新区经开组团管委会确定转让万泽股份10%股权的具体方案，双方还将进一步探讨赣江新区经开组团管委会成为万泽股份第一大股东的可能性。根据国有企业管理及相关国有资产管理规定，赣江新区经开组团管
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）委会拟受让万泽股份股权的事项尚需履行相关程序。
四、最近三年重大资产重组情况
公司发生的符合《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况如下：
（一）2015年重大资产出售暨关联交易
2015年5月26日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，会议决议同意常州万泽天海出售玉龙宫100%股权给中兴建设有限公司，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第0151号评估报告，玉龙宫100%股权评估值为 31,934.58万元，经交易双方协商交易价格为 32,000.00万元。2015年 6月 12日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了出售玉龙宫100%股权的方案。2015年 10月 21日，玉龙宫完成工商变更登记手续，中兴建设有限公司持有玉龙宫100%股权，常州万泽天海不再持有玉龙宫的股权。
2015年5月26日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，会议决议同意深圳万泽地产出售鑫龙海100%股权给万泽集团，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第 0442号评估报告，鑫龙海100%股权评估值为 5,797.55万元，经交易双方协商交易价格为 5,800.00万元。2015年 6月 12日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了出售鑫龙海100%股权的方案。2015年7月14日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海100%股权，深圳万泽地产不再持有鑫龙海的股权。
（二）2016年重大资产出售暨关联交易
2016年 2月 4日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议决议同意出售深圳万泽地产100%股权给万宏投资，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0022号评估报告，深圳万泽地产100%股权评估值为 27,023.88万元，经交易双方协商交易价格为27,100.00万元。2016年3月1日，万泽股份召开2016年第二次临时股东大会审议通过此次重大资产出售相关议案。2016年 6月 29日，深圳万泽地产完成工商变更登记手续，万宏投资持有深圳万泽地产100%股权，公司不再持有深圳万泽地产的股权。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（三）2018年重大资产出售
2014年12月1日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，会议决议同意出售西安新鸿业50%股权给赛德隆，根据银信资产评估有限公司出具的银信资报字（2014）沪第 0529号评估报告，西安新鸿业100%股权评估值为 62,100.00万元，经交易双方协商西安新鸿业50%股权的交易价格为47,500万元。2014年12月18日，万泽股份召开2014年第七次临时股东大会审议通过《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》。由于赛德隆未能按时支付原股权转让协议项下的收购价格，导致公司与赛德隆的标的股权转让未能完成。
2017年 11月 10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，会议决议同意出售西安新鸿业50%股权给北京绿城投资，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第 1257号评估报告，西安新鸿业100%股权评估值为91,790.10万元，经交易双方协商按照原转让价格，以47,500万元转让上述股权，并签订协议解除与赛德隆签订的原股转协议。2017年 11月 28日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，会议决议同意出售西安新鸿业50%股权改为出售35%股权给北京绿城投资，经交易双方协商交易价格改为 33,250万元。2017年12月1日，万泽股份召开2017年第四次临时股东大会审议通过了出售西安新鸿业35%股权的方案。同日，西安新鸿业完成工商变更登记手续，北京绿城投资持有西安新鸿业83%股权，公司持有西安新鸿业15%股权。
2018年3月20日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，会议决议同意出售西安新鸿业15%股权给北京绿城投资，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0187号评估报告，西安新鸿业100%股权评估值为88,880.82万元，经交易双方协商西安新鸿业15%股权的交易价格为 14,250万元。2018年 3月 27日，公司收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体风险控制的考虑，北京绿城投资决定此次股权转让拟变更为收购公司持有的西安新鸿业5%股权。2018年4月13日，公司召开第九届董事会第四十六次会议，会议决议同意此次交易由出售西安新鸿业15%股权变更为西安新鸿业5%股权，经交易双方协商交易价格变更为 4,750万元。2018年 4月 25日，万泽股份召开
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） 2018年第二次临时股东大会审议通过了出售西安新鸿业5%股权的方案。2018年 4月 26日，西安新鸿业完成工商变更登记手续，北京绿城投资持有西安新鸿业90%股权，公司持有西安新鸿业10%股权。
除上述情形外，公司未发生其他符合《重组管理办法》所规定的重大资产购买或出售情况。
五、主营业务发展情况
公司原主营业务为以房地产开发为主业；以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展。为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司开始着手谋求转型，并于2015年3月和2016年4月先后发布了《万泽实业股份有限公司战略转型规划》和《万泽实业股份有限公司战略转型规划（修订版）》。
根据部署，上市公司将高温合金等高端制造业作为今后重点战略发展方向，并逐步退出房地产行业，积极推进战略转型。目前，高温合金业务已形成完整研发体系，产业化进程稳步推进中；公司的房地产业务已逐步剥离。
最近三年，公司主营业务收入按业务类别列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产业务|24,230.90|96.21%|15,818.74|83.42%|46,403.60|95.76%|
|酒店业|-|-|-|-|2,055.72|4.24%|
|贸易类|-|-|2,433.54|12.83%|-|-|
|高温合金业务|955.47|3.79%|709.87|3.74%|-|-|
|合计|25,186.37|100.00%|18,962.14|100.00%|48,459.31|100.00%|

 2015年度，公司的房地产业务收入占比为95.76%，房地产业务为公司的主营业务。在公司执行转型战略，逐步剥离房地产资产后，2016年公司在售房地产项目仅有常州的太湖庄园项目。常州太湖庄园项目 2016年下半年销售情况好转，但该项目的销售规模较 2015年公司主要收入来源深圳云顶香蜜湖项目仍偏小，故公司2016年度主营业务收入明显下滑。2017年度，公司营业收入稍有回
升，其主要来源仍为房地产业务，房地产业务收入占比为96.21%，在售房地产
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）项目仅有常州的太湖庄园项目。
报告期内，公司收入主要来源于商品房的销售收入、贸易类收入及酒店营运收入。商品房实现销售的项目主要是位于常州市的太湖庄园项目；贸易类收入来自于公司的建材贸易收入；酒店营运收入来自于常州市的万泽玛丽蒂姆酒店，公司于2015年12月已将运营该酒店的项目公司常州万泽置地房产开发有限公司的90%股权进行出售。
六、主要财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务指标情况（除 2018年 1-6月外均已经审计）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|250,840.10|241,007.81|235,588.56|328,942.06|
|其中：流动资产|158,072.32|165,900.42|200,430.15|297,532.01|
|负债合计|99,728.84|86,431.65|95,030.32|163,144.55|
|其中：流动负债|88,360.60|75,126.85|87,985.32|131,756.60|
|股东权益合计|151,111.26|154,576.16|140,558.24|165,797.51|
|其中：归属于母公司的所有者权益合计|150,011.63|152,542.84|138,568.65|131,194.72|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,030.35|25,515.24|19,467.97|49,181.08|
|营业利润|2,597.22|9,770.81|7,667.22|7,037.51|
|利润总额|2,544.53|9,717.78|8,471.87|7,410.36|
|净利润|1,346.20|7,720.06|7,153.18|3,780.00|
|归属于母公司所有者的净利润|2,279.90|8,947.15|7,619.02|4,642.80|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-52,179.62|6,680.97|-20,491.75|-821.38|
|投资活动产生的现金流量净额|7,709.49|46,476.77|88,250.55|-9,219.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,813.30|-49,770.56|-8,662.74|10,892.15|
|现金及现金等价物净增加额|-47,283.44|3,387.18|59,096.06|851.69|

七、控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东为万泽集团有限公司，实际控制人为林伟光先生。
（一）控股股东情况
截至报告期末，万泽集团持有公司股份257,112,537股，占公司股份总数52.28%，是公司的控股股东。万泽集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|万泽集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2002年1月28日|
|注册资本|68,100万元|
|法定代表人|林伟光|
|注册地址|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧|
|统一社会信用代码|91440300734178174Q|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构。|

（二）实际控制人情况
公司的实际控制人为林伟光先生，林伟光先生的简历如下：
林伟光，男，汉族，1963年6月出生，北京大学EMBA，药剂师。1979年9月至1983年8月，就读于广东医药学院药学专业；1983年8月至1987年5月，就职于广东省揭阳县药品检验所，担任药师职务；1987年6月至1990年5月，就职于深
圳市医药总公司药用油厂，担任部门经理职务；1990年6月至1994年12月，就职
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）于深圳市中达工贸股份有限公司，担任二级企业经理职务；1995年1月至1998年1月，就职于深圳市万泽医药有限公司，担任总经理职务；1998年2月至2001年12月，就职于深圳碧轩房地产开发有限公司，担任总经理职务；2002年1月至今，就职于万泽集团，2002年1月至2006年3月担任万泽集团董事长，2006年3月至2007年8月担任万泽集团董事，2007年8月至今担任万泽集团董事长；2006年8月至2016年9月，担任万泽股份董事长。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况说明
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、万泽集团有限公司
（一）基本情况及历史沿革
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|万泽集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2002年1月28日|
|住所|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧|
|主要办公地|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|68,100万元|
|统一社会信用代码|91440300734178174Q|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构|

2、历史沿革
（1）2002年1月，深圳市云顶投资有限公司设立
2001年11月28日，深圳碧轩房地产开发有限公司、深圳市万泽医药有限公司、深圳市裕侨实业股份有限公司、深圳市万泽实业有限公司、深圳市万泽投资有限公司签署了《深圳市云顶投资有限公司章程》，约定设立深圳市云顶投资有限公司，注册资本为16,000万元，由深圳碧轩房地产开发有限公司以货币出资4,000万元，以实物出资2,800万元，深圳市万泽医药有限公司以实物出资4,800万元，深圳市裕侨实业股份有限公司以货币出资2,000万元，以实物出资400万元，深圳市万泽实业有限公司以货币出资1,000万元，深圳市万泽投资有限公司以货币出资1,000万元。
2002年1月20日，深圳中喜会计师事务所出具了编号为深中喜验字[2002]033
号的《验资报告》，验证截至2002年1月17日，深圳市云顶投资有限公司（筹）已
收到全体股东缴纳的货币出资8,000万元，实物出资8,083.05万元，合计16,083.05
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）万元，其中注册资本为16,000万元，实际出资超出注册资本的部分83.05万元，转作资本公积。
深圳碧轩房地产开发有限公司以其持有的金源山大厦、华胜大厦、笋岗西路北区综合楼5-6层经评估作价2,800万元出资。根据深圳中喜会计师事务所出具的编号为中喜资估报字（2001）第020号的《资产评估报告书》，截至评估基准日2001年11月30日，深圳碧轩房地产开发有限公司投入资产的评估价值为2,817.05万元。
深圳市万泽医药有限公司以其持有的云顶翠峰花园1号会所经评估作价4,800万元出资。根据深圳中喜会计师事务所出具的编号为中喜资估报字（2001）第022号的《资产评估报告书》，截至评估基准日2001年11月30日，深圳市万泽医药有限公司投入资产的评估价值为4,840万元。
深圳市裕侨实业股份有限公司以其持有的深圳市罗湖区翠竹北路42号厂房1栋经评估作价400万元出资。根据深圳中喜会计师事务所出具的编号为中喜资估报字（2001）第021号的《资产评估报告书》，截至评估基准日2001年11月30日，深圳市裕侨实业股份有限公司投入资产的评估价值为426万元。
2002年1月28日，深圳市云顶投资有限公司经深圳市工商行政管理局批准成立，设立时的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳碧轩房地产开发有限公司|6,800.00|42.50%|
|深圳市万泽医药有限公司|4,800.00|30.00%|
|深圳市裕侨实业股份有限公司|2,400.00|15.00%|
|深圳市万泽实业有限公司|1,000.00|6.25%|
|深圳市万泽投资有限公司|1,000.00|6.25%|
|合计|16,000.00|100.00%|

（2）2002年8月，第一次股权转让
2002年7月22日，深圳市云顶投资有限公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意深圳市万泽医药有限公司将所持有深圳市云顶投资有限公司30%的
股权全部转让给林伟光同志；同意深圳市裕侨实业股份有限公司将所持有的深圳
市云顶投资有限公司15%的股权全部转让给林伟光同志。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）2002年7月25日，深圳市万泽医药有限公司、深圳市裕侨实业股份有限公司与林伟光签订了《股权转让协议书》。
2002年8月23日，深圳市云顶投资有限公司取得本次变更后新的营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|林伟光|7,200.00|45.00%|
|深圳碧轩房地产开发有限公司|6,800.00|42.50%|
|深圳市万泽实业有限公司|1,000.00|6.25%|
|深圳市万泽投资有限公司|1,000.00|6.25%|
|合计|16,000.00|100.00%|

（3）2002年10月，第二次股权转让、变更公司名称
2002年8月26日，深圳市云顶投资有限公司召开股东会并作出决议，同意深圳碧轩房地产开发有限公司将所持有深圳市云顶投资有限公司42.5%的股权全部转让给林伟光同志。
2002年9月30日，深圳碧轩房地产开发有限公司与林伟光签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|林伟光|14,000.00|87.50%|
|深圳市万泽实业有限公司|1,000.00|6.25%|
|深圳市万泽投资有限公司|1,000.00|6.25%|
|合计|16,000.00|100.00%|

2002年8月26日，深圳市云顶投资有限公司股东会作出决议，同意深圳市云顶投资有限公司更名为深圳市万泽集团有限公司。
2002年10月28日，深圳市万泽集团有限公司取得本次变更后新的营业执照。
（4）2002年12月，第三次股权转让
2002年11月23日，深圳市万泽集团有限公司召开股东会并作出决议，同意林
伟光先生将所持有的深圳市万泽集团有限公司87.5%股权中的30%股权转让给深
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）圳市万泽医药有限公司，另15%的股权转让给深圳市裕侨实业股份有限公司。
同日，林伟光、深圳市万泽医药有限公司与深圳市裕侨实业股份有限公司签订了《股权转让协议书》。
2002年12月4日，深圳市万泽集团有限公司取得本次变更后新的营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|林伟光|6,800.00|42.50%|
|深圳市万泽医药有限公司|4,800.00|30.00%|
|深圳市裕侨实业股份有限公司|2,400.00|15.00%|
|深圳市万泽实业有限公司|1,000.00|6.25%|
|深圳市万泽投资有限公司|1,000.00|6.25%|
|合计|16,000.00|100.00%|

（5）2002年12月，第四次股权转让
2002年12月4日，深圳市万泽集团有限公司召开股东会并作出决议，同意深圳市万泽医药有限公司将所持有的深圳市万泽集团有限公司30%股权全部转让给深圳碧轩房地产开发有限公司；同意深圳市裕侨实业股份有限公司将所持有的深圳市万泽集团有限公司15%股权全部转让给深圳碧轩房地产开发有限公司。
同日，深圳市万泽医药有限公司、深圳市裕侨实业股份有限公司与深圳碧轩房地产开发有限公司签订了《股权转让协议书》。
2002年12月6日，深圳市万泽集团有限公司取得本次变更后新的营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳碧轩房地产开发有限公司|7,200.00|45.00%|
|林伟光|6,800.00|42.50%|
|深圳市万泽实业有限公司|1,000.00|6.25%|
|深圳市万泽投资有限公司|1,000.00|6.25%|
|合计|16,000.00|100.00%|

（6）2003年8月，第五次股权转让
2003年7月21日，深圳市万泽集团有限公司召开股东会并作出决议，同意深
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）圳碧轩房地产开发有限公司将所持有的深圳市万泽集团有限公司45%的股权转让给林伟光先生；同意深圳市万泽投资有限公司将所持有的深圳市万泽集团有限公司6.25%的股权转让给深圳市万泽实业有限公司。
2003年7月31日，深圳碧轩房地产开发有限公司与林伟光先生签订了《股权转让协议书》。同日，深圳市万泽投资有限公司与深圳市万泽实业有限公司签订了《股权转让协议书》。
2003年8月15日，深圳市万泽集团有限公司取得本次变更后新的营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|林伟光|14,000.00|87.50%|
|深圳市万泽实业有限公司|2,000.00|12.50%|
|合计|16,000.00|100.00%|

（7）2004年3月，公司名称变更
2004年3月1日，深圳市万泽集团有限公司召开股东会并作出决议，同意深圳市万泽集团有限公司更名为万泽集团有限公司。
2004年3月11日，万泽集团取得本次变更后新的营业执照。
（8）2005年5月，第一次增资
2005年4月20日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意万泽集团将注册资本由16,000万元增加至28,100万元，增加的12,100万元的注册资本分别由股东林伟光以现金100万元、深圳市万泽实业有限公司以现金12,000万元认缴。
2005年5月27日，深圳鹏城会计师事务所出具了编号为深鹏所验字[2005]071号的《验资报告》，验证截至2005年5月27日，万泽集团已收到林伟光、深圳市万泽实业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币12,100万元，全部以货币出资。
2005年5月31日，万泽集团取得本次变更后新的营业执照。本次增资后，万
泽集团的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|林伟光|14,100.00|50.18%|
|深圳市万泽实业有限公司|14,000.00|49.82%|
|合计|28,100.00|100.00%|

（9）2011年8月，第二次增资
2011年8月1日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意万泽集团将注册资本由28,100万元增加至38,100万元，增加的注册资本由股东深圳市万泽实业有限公司以现金10,000万元认缴。
2011年8月2日，深圳彦博泰会计师事务所（普通合伙）出具了编号为深彦博泰验字[2011]788号的《验资报告》，验证截至2011年8月1日，万泽集团已收到股东深圳市万泽实业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币10,000万元，全部以货币出资。
2011年8月2日，万泽集团取得本次变更后新的营业执照。本次增资后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市万泽实业有限公司|24,000.00|63.00%|
|林伟光|14,100.00|37.00%|
|合计|38,100.00|100.00%|

（10）2012年12月，第三次增资
2012年11月30日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意万泽集团将注册资本由38,100万元增加至57,100万元，增加的注册资本由股东深圳市万泽实业有限公司以现金19,000万元认缴。
2012年11月30日，深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）出具了编号为深天大验字[2012]310号的《验资报告》，验证截至2012年11月30日，万泽集团已收到股东深圳市万泽实业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币19,000万元，全部以货币出资。
2012年12月3日，万泽集团取得本次变更后新的营业执照。本次增资后，公
司的股权结构为：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市万泽实业有限公司|43,000.00|75.31%|
|林伟光|14,100.00|24.69%|
|合计|57,100.00|100.00%|

（11）2012年12月，第四次增资
2012年12月3日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意万泽集团将注册资本由57,100万元增加至68,100万元，增加的注册资本由股东深圳市万泽实业有限公司以现金11,000万元认缴。
2012年12月3日，深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）出具了编号为深天大验字[2012]311号的《验资报告》，验证截至2012年12月3日，万泽集团已收到股东深圳市万泽实业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币11,000万元，全部以货币出资。
2012年12月4日，万泽集团取得本次变更后新的营业执照。本次增资后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市万泽实业有限公司|54,000.00|79.30%|
|林伟光|14,100.00|20.70%|
|合计|68,100.00|100.00%|

前述变更后至本报告书签署日，万泽集团的注册资本、股东及股权结构未发生其他变化。
（二）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，万泽集团的股权结构具体如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务发展情况
万泽集团主要业务为从事各类投资活动和经营租赁业务。万泽集团旗下公司主要从事房地产业务和医药业务。
万泽集团主要通过上市公司来运营房地产业务。2016年，万泽集团来自房地产业务的营业收入为15,818.74万元；2017年，万泽集团来自房地产业务的营业收入为24,230.90万元。最近两年，该部分营业收入全部来源于上市公司的常州太湖庄园项目销售收入。
万泽集团另一主要业务为医药业务。深圳市万泽医药连锁有限公司属于万泽集团下属的核心企业，主要负责万泽集团的医药销售业务，是中国最早的医药零售连锁企业之一。深圳市万泽医药连锁有限公司已建立连锁销售体系，销售网络主要分布在我国珠三角地区，线下拥有逾两百家直营连锁实体药店——万泽大药房。此外，万泽集团旗下的内蒙古双奇药业股份有限公司是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主营业务的医药制造企业。目前，内蒙双奇的主要产品为双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：金双歧）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名称：定君生）。
2、主要财务数据
万泽集团最近两年经审计的主要合并口径财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|676,932.08|769,225.47|
|负债总额|427,950.00|529,542.05|
|股东权益|248,982.08|239,683.42|
|归属于母公司的股东权益|162,121.82|132,719.97|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|84,777.36|73,180.61|
|净利润|3,114.35|2,328.23|
|归属于母公司股东净利润|208.93|6,023.25|

（四）主要下属企业情况
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，万泽集团主要下属企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地产板块|||||||||
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股比例||经营业务范围|
||||||（万元）|||||
||||||||||高温合金研发制造，投资|
||1||万泽实业股份有限公司||49,178.50||52.28%||建设电厂，电力生产、房|
||||||||||地产投资、开发、经营|
||||深圳万泽碧轩房地产开发有|||||||
||2||||5,200.00||50.67%||从事房地产开发经营|
||||限公司|||||||
||||深圳市安业房地产开发有限|||||||
||3||||1,084.00||100.00%||从事房地产开发经营|
||||公司|||||||
||||北京市万泽宏润房地产开发|||||||
||4||||3,000.00||60.00%||从事房地产开发经营|
||||有限公司|||||||
||5||深圳市鑫龙海置业有限公司||2,000.00||100.00%||从事房地产开发经营|
||6||深圳市万宏投资有限公司||5,000.00||60.00%||未实际经营业务|
|医药板块||||||||||
|7||内蒙古双奇药业股份有限公司||6,892.34||77.78%||微生态活菌制剂的研制、开发和生产||
|8||深圳市万泽医药投资有限公司||1,000.00||95.00%||投资医药行业，投资兴办实业||
|9||深圳市万泽医药连锁有限公司||3,800.00||90.91%||药品、医疗器械购销||
|10||广州万泽医药科技有限公司||3,000.00||100.00%||未实际经营业务。||
|11||深圳市泽树医药有限公司||700.00||90.91%||医学药品批发||
|12||北京万泽云海医药科技有限公司||10,000.00||51.00%||未实际经营业务||
|其他||||||||||
|13||深圳市万泽物业管理有限公司||500.00||80.00%||物业管理||
|14||深圳市纳隆投资有限公司||3,100.00||100.00%||投资兴办实业、国内商业||
|15||深圳市华奥金属材料有限公司||8,000.00||100.00%||建材贸易||
|16||广州市万泽碧轩投资发展有限公司||1,000.00||80.00%||未实际经营业务。||

（五）与上市公司的关联关系
万泽集团是上市公司的控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上市公司的董事会届次为第九届董事会。万泽股份第八届董事会第五十八次会议决议，审议通过第八届董事会将向新一届董事会提名推荐7名董事候选人，分别为林伟光、黄振光、毕天晓、蔡勇峰、杨高宇、陈伟岳、王苏生，其中杨高宇、陈伟岳、王苏生为独立董事候选人。上述董事会候选人经万泽股份2016年第一次临时股东大会审议通过。
万泽股份召开第九届董事会第十四次会议并作出决议，鉴于公司董事长林伟光先生因工作原因向公司董事会辞去董事长、董事一职，同意选举董事黄振光先生为新任董事长。经公司控股股东万泽集团提名推荐，公司董事会同意增补陈岚女士为公司第九届董事会董事候选人。鉴于独立董事杨高宇先生因个人原因向公司董事会辞去独立董事，经公司董事会审议，同意提名增补张汉斌先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述增补的董事会候选人经万泽股份2016年第四次临时股东大会审议通过。
万泽股份召开第九届董事会第六十一次会议审议通过《关于增补第九届董事会非独立董事候选人的议案》，根据公司2018年第五次临时股东大会审议修订的《公司章程》有关规定，公司董事会组成人员从7人增加至9人，经公司控股股东万泽集团提名推荐，公司董事会同意增补崔树森先生、刘宝滨先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。上述增补的董事会候选人经万泽股份2018年第六次临时股东大会审议通过。
万泽集团不存在向上市公司推荐高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，万泽集团持有万泽医药投资100%股权，是万泽医药投资的控股股东。
（八）万泽集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，万泽集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
万泽集团最近五年内涉及的经济类重大民事诉讼情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被申请人/被告|申请人/原告|案由|仲裁/诉讼请求|执行标的金额|结案时间|进展|
|1|万泽集团、天实和华置业（北京）有限公司、大连实德集团有限公司、大连鑫星投资有限公司、深圳万泽地产、常乐|人和投资控股股份有限公司|合同效力确认纠纷|1、请求判决撤销大连鑫星投资有限公司与万泽集团签订的《债权转让协议书》，并将天实和华置业（北京）有限公司股权恢复至股权转让之前的状态；2、请求确认万泽集团分别与深圳万泽地产、常乐签订的《出资转让协议书》无效。|80,000.00万元|2017.10.16|案件已审结|
|2|万泽集团、深圳万泽地产、常乐、林伟光、天实和华置业（北京）有限公司|深圳市国经财商投资开发有限公司|借款合同纠纷|1、请求判决万泽集团向深圳市国经财商投资开发有限公司支付借款1.82亿元；2、请求判决深圳万泽地产、常乐、林伟光、天实和华置业（北京）有限公司对上述借款承担连带担保责任。|18,200.00万元|进入执行阶段|案件已达成和解，和解协议期限至2020年6月30日|
|3|万泽集团、深圳万泽地产、常乐、林伟光、天实和华置业（北京）有限公司|深圳市国经财商投资开发有限公司|借款合同纠纷|1、请求判决万泽集团向深圳市国经财商投资开发有限公司支付借款 7,800万元；2、请求判决深圳万泽地产、常乐、林伟光、天实和华置业（北京）有限公司对上述借款承担连带担保责任；|7,800.00万元|2018.2.7|案件已审结|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|北京嘉瑜韦德酒店管理有限公司、嘉德星月（深圳）云顶餐饮有限公司、深圳三泓资产管理有限公司|万泽集团有限公司|房 屋租 赁合 同纠纷|——|1,042.00万元|2018.8.3|案件已审结|

除上述重大诉讼外，万泽集团及其主要管理人员最近五年内不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）万泽集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
1、万泽集团最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，万泽集团最近五年内存在未按期偿还大额债务的情形，具体如下：
2017年7月21日，深圳市国经财商投资开发有限公司（以下简称“国经财商公司”）通过国民信托有限公司购入珠海华润银行股份有限公司东莞分行所持有的36,000万元信贷资产（其中26,000万元的债务人为万泽集团），即国经财商公司享有对万泽集团26,000万元的债权。2017年8月4日，国经财商公司与万泽集团签订《还款计划协议》，约定万泽集团在2017年8月21日前一次性向国经财商公司付清26,000万元。截至2017年8月31日，万泽集团未向国经财商公司支付任何款项。2017年8月31日，国经财商公司以借款合同纠纷为案由，在珠海中院提起诉讼。根据国经财商公司与万泽集团于2017年12月12日签订的《执行和解协议书》，国经财商公司与万泽集团就上述案件达成和解协议，其中，（2017）粤04执647号案件已全额执行完毕并结案，即万泽集团已偿还国经财商公司7,800万元；（2017）粤04执645号与（2017）粤04执646号案件已执行部分，万泽集团剩余未执行金额共计255,859,791.06元。2017年12月，国经财商公司与被告达成和解，并于2017年12月12日签订为期一年的《执行和解协议》，约定由深圳万泽地
产、常乐、天实和华置业（北京）有限公司对万泽集团所欠借款承担连带担保责
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）任，并采取相应财产保全措施。各方已于2018年12月18日续签《执行和解协议》至2020年6月30日。
截至本报告书签署日，万泽集团最近五年内存在被中国证监会采取行政监管措施的情形，具体如下：
2014年7月15日，深交所出具《关于对万泽集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2014]第52号），2014年7月17日，广东证监局出具《关于对万泽集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2014]22号），涉及事项为：万泽集团作为万泽股份控股股东，2014年6月10日和2014年6月12日先后将其所持有的万泽股份股票（合计8,061.00万股，占万泽股份总股本的16.23%）进行质押，用于为其贷款提供质押担保；万泽集团未及时将所持万泽股份5%以上股份被质押的事项告知万泽股份，并配合万泽股份履行信息披露义务，直至2014年6月24日才将上述股权质押事项通知万泽股份。
除上述事项外，截至本报告书签署日，万泽集团最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
经查询，万泽集团未列入全国失信被执行人名单。
2、万泽集团的主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，万泽集团的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、深圳市万泽医药投资有限公司
（一）基本情况及历史沿革
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市万泽医药投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2006年6月14日|
|住所|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦二层01室|
|主要办公地|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦二层01室|
|法定代表人|陈岚|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440300789247544R|
|经营范围|投资医药行业，投资兴办实业(具体项目另行申报)|

2、历史沿革
（1）2006年6月，万泽医药投资设立
2006年6月6日，万泽集团与林伟光签署了《深圳市万泽医药投资有限公司章程》，约定设立万泽医药投资，注册资本为1,000万元，由万泽集团出资950万元，林伟光出资50万元。
2006年6月11日，深圳长江会计师事务所出具了编号为长江验字[2006]114号《验资报告》，验证截至2006年6月9日，万泽医药投资（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元，以货币方式出资。
2006年6月14日，万泽医药投资经深圳市工商行政管理局批准成立，成立时股东及股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|万泽集团有限公司|950.00|95.00%|
|林伟光|50.00|5.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（2）2018年5月，第一次股权转让
2018年5月，万泽集团与林伟光签订股权转让协议，由万泽集团受让林伟光对万泽医药投资的50万元出资。
上述股权转让事宜经股东会决议后办理了工商变更登记。变更后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|万泽集团有限公司|1,000.00|100.00%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00%|

前述变更后至本报告书签署日，万泽医药投资的注册资本、股东及股权结构未发生其他变化。
（二）股权结构及控制关系
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务发展情况
万泽医药投资的经营范围为“投资医药行业,投资兴办实业(具体项目另行申报)”，除入股内蒙双奇之外，未经营其他业务。
2、主要财务数据
万泽医药投资2016-2017年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|7,015.48|6,077.69|
|负债总额|2,164.49|2,164.49|
|股东权益|4,850.99|3,913.20|
|归属于母公司的股东权益|4,850.99|3,913.20|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|937.79|2,941.65|
|归属于母公司股东净利润|937.79|2,941.65|

（四）主要下属企业情况
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，万泽医药投资主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|内蒙双奇|6,892.34|22.22%|生产销售片剂、硬胶囊剂（阴道用）；散剂药品。生物制品、化学药、化学原料药、中蒙药、保健食品、医疗器械的研究、开发及技术转让、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）与上市公司的关联关系
万泽集团是上市公司的控股股东。万泽集团持有万泽医药投资100%股权，是万泽医药投资的控股股东。因此，万泽医药投资与上市公司受万泽集团同一控制。
（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
万泽医药投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，万泽集团持有万泽医药投资100%股权，是万泽医药投资的控股股东。
（八）万泽医药投资及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，万泽医药投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）万泽医药投资及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，万泽医药投资及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）经查询，万泽医药投资未列入全国失信被执行人名单。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第四节置出资产基本情况
一、常州万泽天海
（一）常州万泽天海的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常州万泽天海置业有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2007年3月22日|
|住所|武进区雪堰镇雅浦村|
|主要办公地|武进区雪堰镇雅浦村|
|法定代表人|黄振光|
|注册资本|63,009.8012万元|
|统一社会信用代码|913204127990579989|
|经营范围|房地产开发、经营；住宿、食品经营（限《食品经营许可证》核定范围）（限分公司经营）；休闲垂钓；体育健身设施建设；物业管理和租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2007年3月，常州万泽天海成立
2007年3月9日，常州市外商投资管理委员会出具了《关于同意设立常州万泽天海置业有限公司的批复》（常外资委武【2007】52号），同意设立常州万泽天海置业有限公司。同日，江苏省人民政府向常州万泽天海核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]70838号）。
2007年3月22日，常州万泽碧轩（现已更名为“常州万泽碧轩咨询服务有限公司”）和利发投资共同出资成立了中外合资企业常州万泽天海，注册资本1,000万元。其中，常州万泽碧轩出资750万元，占注册资本75%；利发投资出资250万元，占注册资本25%。
上述事宜已办理工商变更登记，常州万泽天海成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|常州万泽碧轩房地产开发有限公司|750.00|75.00%|
|利发投资发展有限公司|250.00|25.00%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00%|

2、2007年3月，实缴出资
2007年3月26日，常州万泽天海各股东的出资全部到位，常州中瑞会计师事务所对上述出资进行审验，并出具了常中瑞会验（2007）第197号《验资报告》。
上述事宜已办理工商变更登记，实缴出资后，常州万泽天海的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|常州万泽碧轩房地产开发有限公司|750.00|75.00%|
|利发投资发展有限公司|250.00|25.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

3、2007年7月，第一次股权转让
2007年7月18日，常州万泽天海召开董事会、股东会决议同意，原股东利发投资将持有的常州万泽天海25%的股权转让给万泽集团。同日，利发投资、万泽集团、常州万泽碧轩共同签署《股权转让协议》，约定利发投资将其在常州万泽天海的出资额250万元人民币的股权全部转让给万泽集团。
2007年7月27日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州万泽天海置业有限公司股权变更及企业类型变更为内资企业的批复》（常外资委武[2007]181号）批准上述变更事宜。
上述转让事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽天海股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|常州万泽碧轩房地产开发有限公司|750.00|75.00%|
|万泽集团有限公司|250.00|25.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

4、2007年8月，第一次增资
2007年8月2日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了常中瑞会内审（2007）第137号《审计报告》，根据上述审计报告所附的会计报表附注（2007年1-7月），
常州万泽天海对常州万泽置业有限公司存在119,288,591元的其他应付款。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）2007年8月2日，常州万泽天海召开股东会决议通过了增资议案，决定将其注册资本由1,000万元增加至12,928万元，新增注册资本11,928万元由常州万泽置业有限公司（后更名为“常州万泽天海咨询服务有限公司”，系利发投资全资子公司）以债权转股权形式出资。
2007年8月2日，常州万泽置业有限公司与常州万泽天海签署了《债转股协议书》，确认常州万泽置业有限公司对常州万泽天海享有用于支付土地保证金的119,288,591元借款，常州万泽置业有限公司以上述借款转成对常州万泽天海92.26%的股权。同日，常州万泽置业有限公司出具了《债权放弃声明》、《声明书》，声明放弃对常州万泽天海享有的119,288,591元债权，并保证常州万泽天海“债务到期不能有效清偿的情况下，由我公司补足出资”。
上述债转股增资事项已经常州中瑞会计师事务所对上述出资进行审验，并出具了常中瑞会验[2007]第445号验资报告。截至2007年8月2日，常州万泽天海收到常州万泽天海咨询缴纳的新增注册资本合计11,928万元，变更后的累计注册资本12,928万元。
上述增资事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽天海股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|常州万泽碧轩房地产开发有限公司|750.00|5.80%|
|万泽集团有限公司|250.00|1.93%|
|常州万泽置业有限公司|11,928.00|92.27%|
|合计|12,928.00|100.00%|

5、2008年10月，第二次增资
2008年10月10日，常州金谷会计师事务所有限公司出具了常金会审[2008]第101号《审计报告》，根据上述审计报告所附常州万泽天海2008年9月30日的财务报表附注，常州万泽天海对常州万泽碧轩、万泽集团分别存在983,900元、180,355,647元的债务。
2008年10月10日，常州万泽天海召开股东会决议通过了增资议案，决定将公
司注册资本由12,928万元增加至31,061.9547万元，新增注册资本18,133.9547万
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）元，其中常州万泽碧轩认缴98.39万元，出资方式为债权转股权；万泽集团认缴18,035.5647万元，出资方式为债权转股权。
2008年，常州万泽碧轩、万泽集团与常州万泽天海签署了《债转股协议书》，确认了截至2008年9月31日，常州万泽碧轩、万泽集团分别将对常州万泽天海享有的983,900元债权、180,355,647元债权，转为对常州万泽天海的股权。2008年10月10日，常州万泽碧轩、万泽集团分别出具了《放弃债权声明》、《担保书》，分别声明放弃对常州万泽天海享有的983,900元债权、180,355,647元债权，并均保证在常州万泽天海“债务到期不能有效清偿的情况下由本公司补足出资”。
上述债转股增资事项已经常州金谷会计师事务所有限公司审验，并出具了常金会验[2008]第439号《验资报告》。截至2008年10月10日，常州万泽天海已收到股东缴纳的新增注册资本合计18,133.9547万元。
上述增资事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽天海股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|常州万泽碧轩房地产开发有限公司|848.39|2.73%|
|万泽集团有限公司|18,285.5647|58.87%|
|常州万泽置业有限公司|11,928.00|38.40%|
|合计|31,061.9547|100.00%|

6、2008年10月，第二次股权转让
2008年10月10日，常州万泽天海召开股东会决议通过了股权转让议案，同意常州万泽碧轩和常州万泽置业有限公司分别将其持有常州万泽天海的848.39万元股权、11,928.00万元股权转让给万泽集团。同日，常州万泽碧轩和常州万泽置业有限公司与万泽集团共同签署《股权转让协议》，约定常州万泽碧轩和常州万泽置业有限公司分别将其持有常州万泽天海的848.39万元股权、11,928.00万元股权转让给万泽集团。本次转让完成后，常州万泽天海成为万泽集团的全资子公司。
上述转让事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽天海股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|万泽集团有限公司|31,061.9547|100.00%|
|合计|31,061.9547|100.00%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）7、2009年12月，第三次股权转让
2009年12月18日，常州万泽天海股东会决议同意，万泽集团将其持有的常州万泽天海100%股权转让给万泽股份。同日，万泽集团与万泽股份签署《股权转让协议书》，约定万泽集团将其持有的常州万泽天海100%股权（出资额31,061.9547万元）转让给万泽股份。
上述转让事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽天海股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|万泽实业股份有限公司|31,061.9547|100.00%|
|合计|31,061.9547|100.00%|

8、2011年8月，第四次股权转让
2011年8月17日，常州万泽天海股东会决议同意，万泽股份将其持有的常州万泽天海100%股权转让给万泽集团。同日，万泽集团与万泽股份签署《股权转让协议书》，约定万泽股份将其持有的常州万泽天海100%股权转让给万泽集团。
上述转让事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽天海股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|万泽集团有限公司|31,061.9547|100.00%|
|合计|31,061.9547|100.00%|

9、2011年12月，第五次股权转让
2011年11月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1896号）核准了万泽股份向万泽集团发行230,581,000股股份购买常州万泽天海。
2011年12月1日，常州万泽天海股东会决议同意，万泽集团将其持有的常州万泽天海100%股权转让给万泽股份。同日，万泽集团与万泽股份签署《股权转让协议书》，约定万泽集团将其持有的常州万泽天海100%股权（出资额
31,061.9547万元）转让给万泽股份。
上述转让事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽天海股权结构为：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|万泽实业股份有限公司|31,061.9547|100.00%|
|合计|31,061.9547|100.00%|

10、2018年7月，第三次增资
2018年7月20日，常州万泽天海召开股东会决议通过了增资议案，决定将万泽股份对常州万泽天海的债权31,947.8465万元转为31,947.8465万元股权。
2018年7月20日，万泽股份与常州万泽天海签署了《债权转股权协议》，确认：截至2018年5月31日，万泽股份对常州万泽天海享有319,478,465.00元的债权，常州万泽天海以债权转股权的方式偿还万泽股份借款。
上述债转股增资事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2018]000471号《验资报告》。截至2018年7月20日，常州万泽天海收到万泽股份缴纳的新增注册资本合计31,947.8465万元，变更后的累计注册资本63,009.8012万元。
2018年7月23日，上述增资事宜已办理工商变更登记，本次变更后常州万泽天海股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|万泽实业股份有限公司|63,009.8012|100.00%|
|合计|63,009.8012|100.00%|

前述变更后至本报告书签署日，常州万泽天海的注册资本、股东及股权结构未发生其他变化。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，万泽股份是常州万泽天海的控股股东，林伟光是常州万泽天海的实际控制人。常州万泽天海股权结构图如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，常州万泽天海章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务概况
常州万泽天海的主要业务为房地产开发，目前主要自主经营开发常州太湖庄园项目。
常州太湖庄园项目位于江苏省常州市武进区太湖湾旅游度假区内，项目占地面积49万平方米，该项目主要为商品住宅。
常州太湖庄园分为一期和二期两个部分，其中一期为毛坯项目，总占地面积为221,600.31平方米，包括公建（A、B、C、D区公寓、会所、商业、地下车库）和A、B、C、D、E、F岛（低密度住宅）。A岛竣工验收备案时间2010年12月，公建竣工验收备案时间为2010年11月，B、C岛竣工时间2015年8月。
常州太湖庄园一期的公建和A岛已于2009年8月20日取得商品房预售许可证获准销售，B、C岛于2011年5月13日取得商品房预售许可证获准销售，D岛已于2017年11月及12月取得商品房预售许可证获准销售，E、F岛已于2018年4月25日取得商品房预售许可证获准销售。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）常州太湖庄园二期目前已完成立项，并预计于2018年9月10日启动建设。
2、房地产项目许可证书及批复文件情况
截至本报告书签署日，常州万泽天海主要开发和销售太湖庄园项目，该项目已取得的许可证书、批复文件情况如下：
（1）政府批文
2007年8月21日，常州市武进区环境保护局出具了《关于常州万泽天海置业有限公司‘常州太湖湾云顶天海渡假村’建设项目环境影响报告书的批复》（武环管复[2007]24号），同意太湖庄园项目的建设。
2007年11月29日，常州市武进区发展和改革局出具了《关于核准常州万泽天海置业有限公司常州太湖湾万泽天海度假村一期开发项目的通知》（武发改[2007]187号），同意常州万泽天海开发建设万泽天海度假村一期项目。
2008年9月24日，常州市武进区发展和改革局出具了《关于常州万泽天海置业有限公司常州太湖湾万泽天海度假村一期开发项目调整建设内容核准的通知》（武发改[2008]162号），将项目占地面积调整为221,600.31平方米，总建筑面积调整为105,837平方米。
2018年6月，常州市发展和改革委员会出具了《江苏省投资项目备案证》（常发改备（2018）31号），项目名称为万泽太湖城二期。
（2）建设用地规划许可证
2007年12月20日，常州市武进区建设局核发了编号为武规地（2007）124号的《建设用地规划许可证》，用地项目名称为常州太湖湾万泽天海度假村一期，用地位置为雪堰镇太滆村南，用地面积为拟用地221,594.00平方米。
2012年12月28日，常州市规划局核发了编号为地字第320400201270131号的《建设用地规划许可证》，用地项目名称为太湖湾万泽天海度假村二期开发项目，用地位置为雪堰镇，用地面积为拟用地269,869.00平方米。
（3）建设工程规划许可证
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）2008年11月3日，常州市武进区建设局核发了编号为武规建（2008）105号的《村镇建设工程规划许可证》，建设项目名称为太湖湾万泽天海度假村一期，建设位置为雪堰镇太滆村，建筑面积为221,600.31平方米。
2008年11月3日，常州市规划局核发了编号为建字第320400201170033号的《建设工程规划许可证》，建设项目名称为太湖湾万泽天海度假村一期公建（A\B\C\D区公寓、会所、商业、底下车库），建设位置为雪堰镇太滆村南侧，项目总建筑面积为31,895.10平方米。
2010年10月28日，常州市规划局核发了编号为建字第320400201070124号的《建设工程规划许可证》，建设项目名称为太湖湾万泽天海度假村一期一标段（VA01-VA24、T01-T15），建设位置为武进区雪堰镇太滆村南侧，项目总建筑面积为36,858.38平方米。
2017年9月25日，常州市规划局核发了编号为规变5-2017-0017号《常州市规划局行政许可准予变更决定书》，准予对万泽天海度假村一期剩余地块进行变更。
2018年6月29日，常州市规划局核发了编号为临建字第320400201850006号的《建设工程规划许可证》，单体工程名称为1#样板间、2#样板间。
2018年10月26日，常州市规划局核发了编号为建字第320400201850098号的《建设工程规划许可证》。
（4）建筑工程施工许可证
2009年3月6日，常州市武进区建设局核发了编号为320483200903060201的《建筑工程施工许可证》，工程名称为太湖湾万泽天海度假村一期一标段（双拼住宅、联排住宅），建设地址为武进雪堰镇，建设规模为框2-3层78,358平方米。
2008年12月15日，常州市武进区住房和城乡建设局核发了编号为320483200812150501的《建筑工程施工许可证》，工程名称为太湖湾万泽天海度假村一期二标段（A-D区公建公寓、会所），建设地址为武进雪堰镇，建设规模为框1-8层32,489平方米。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） 2017年 10月 13日，常州市武进区行政审批局核发了编号为320412201710130101的《建筑工程施工许可证》，工程名称为常州太湖湾万泽天海度假村一期——常州万泽天海置业有限公司万泽太湖城一期DEF岛（VD-1~23、VE-01~17、VF-01~15、E-18、E-19），建设地址为武进区，建设规模为32,404.00平方米。
2018年 11月 6日，常州市武进区行政审批局核发了编号为320412201811060101的《建筑工程施工许可证》。
（5）商品房预售许可证
2009年8月20日，常州市房产管理局核发了编号为常武（2009）房预售证第（038）号的《常州市商品房预售许可证》。
2011年5月13日，常州市住房保障和房产管理局核发了编号为常武（2011）房预售证第（025）号的《常州市商品房预售许可证》。
2017年4月28日，常州市住房保障和房产管理局核发了编号为常武（2017）房预售证第（041）号的《常州市商品房预售许可证》。
2017年11月22日，常州市武进区住房和城乡建设局核发了编号为常武（2017）房预售证第（105）号的《常州市商品房预售许可证》。
2017年12月01日，常州市武进区住房和城乡建设局核发了编号为常武（2017）房预售证第（111）号的《常州市商品房预售许可证》。
2018年4月25日，常州市武进区行政审批局核发了编号为常武（2018）房预售证第（154）号的《常州市商品房预售许可证》。
3、经营资质
截至本报告书签署日，常州万泽天海及其分公司的经营资质情况如下：
（1）2016年4月1日，常州市武进区卫生和计划生育局向常州万泽天海置业有限公司万泽太湖庄园酒店核发了编号为苏卫公证字（2015）第320412-00460号《卫生许可证》，许可范围为旅店，有效期至2020年3月31日。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（2）2017年1月14日，常州市公安局武进分局向常州万泽天海置业有限公司万泽太湖庄园酒店核发了编号为武公特字第2017185号的《特种行业许可证》，经营范围为住宿。
（3）2017年9月30日，常州市武进区行政审批局向常州万泽天海置业有限公司万泽太湖庄园酒店核发了编号为320412000201709300005的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售，有效期至2022年5月4日。
（4）2017年12月18日，江苏省住房和城乡建设厅向常州万泽天海核发了编号为常州KF14096的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，允许常州万泽天海按贰级标准从事房地产开发经营业务，有效期至2018年12月19日。截至本报告书签署日，新的资质证书已通过江苏省住房和城乡建设厅审核，暂未收到新的业务资质证明文件。
（五）主要财务数据
根据大华出具的大华审字[2018]009636号常州万泽天海审计报告，最近两年一期常州万泽天海合并口径主要财务数据和主要财务指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|123,778.32|80,639.22|117,740.02|
|总负债|43,709.93|32,448.56|73,150.30|
|所有者权益合计|80,068.39|48,190.66|44,589.72|
|归属于母公司所有者权益合计|80,068.39|48,190.66|44,589.72|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,708.49|24,241.63|15,818.74|
|营业利润|-6.05|4,944.41|1,469.85|
|净利润|-70.12|3,600.94|1,124.35|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-70.12|3,600.94|1,124.35|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|-33.15|3,640.82|1,155.78|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,014.52|35,204.20|-36,136.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-1.77|-90.87|7,651.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-36,847.81|33,905.86|
|现金及现金等价物净增加额|4,012.75|-1,734.47|5,420.84|

4、非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-0.14|2.73|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|0.18|0.32|0.08|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-49.48|-53.36|-44.71|
|减：所得税影响额|-12.32|-13.29|-10.48|
|合计|-36.97|-39.88|-31.43|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（六）主要资产、负债和担保情况
1、主要资产情况
截至2018年7月31日，常州万泽天海拥有44项土地使用权、42项房屋所有权，常州万泽天海的子公司无土地使用权和房屋所有权。
常州万泽天海拥有的土地使用权和房屋所有权如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|房产权证号|座落|建筑面积（㎡）|宗地/使用权面积（㎡）|用途|终止日期|土地使用权类型|他项权利|
|1|武国用（2011）第1210155-1号|常房产证武字第26003791号|雪堰镇万泽太湖城1幢101室|26.35|8.2|商业|2047.07.29|出让|无|
|2|武国用（2011）第1210155-2号|常房产证武字第26003771号|雪堰镇万泽太湖城1幢102室|25.5|7.9|商业|2047.07.29|出让|无|
|3|武国用（2011）第1210155-3号|常房产证武字第26003789号|雪堰镇万泽太湖城1幢103室|66.67|20.6|商业|2047.07.29|出让|无|
|4|武国用（2011）第1210155-4号|常房产证武字第26003788号|雪堰镇万泽太湖城1幢104室|66.67|20.6|商业|2047.07.29|出让|无|
|5|武国用（2011）第1210155-5号|常房产证武字第26003787号|雪堰镇万泽太湖城1幢105室|66.67|20.6|商业|2047.07.29|出让|无|
|6|武国用（2011）第1210155-6号|常房产证武字第26003786号|雪堰镇万泽太湖城1幢106室|65.98|20.4|商业|2047.07.29|出让|无|
|7|武国用（2011）第1210155-7号|常房产证武字第26003785号|雪堰镇万泽太湖城1幢107室|80.19|24.8|商业|2047.07.29|出让|无|
|8|武国用（2011）第|常房产证武字第|雪堰镇万泽太湖城1幢|80.19|24.8|商业|2047.07.29|出让|无|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|房产权证号|座落|建筑面积（㎡）|宗地/使用权面积（㎡）|用途|终止日期|土地使用权类型|他项权利|
||1210155-8号|26003784号|108室|||||||
|9|武国用（2011）第1210155-9号|常房产证武字第26003783号|雪堰镇万泽太湖城1幢109室|80.17|24.8|商业|2047.07.29|出让|无|
|10|武国用（2011）第1210155-10号|常房产证武字第26003782号|雪堰镇万泽太湖城1幢110室|80.17|24.8|商业|2047.07.29|出让|无|
|11|武国用（2011）第1210155-11号|常房产证武字第26003781号|雪堰镇万泽太湖城1幢111室|80.15|24.8|商业|2047.07.29|出让|无|
|12|武国用（2011）第1210155-12号|常房产证武字第26003780号|雪堰镇万泽太湖城1幢112室|66.68|20.6|商业|2047.07.29|出让|无|
|13|武国用（2011）第1210155-13号|常房产证武字第26003810号|雪堰镇万泽太湖城1幢113室|66.68|20.6|商业|2047.07.29|出让|无|
|14|武国用（2011）第1210155-14室|常房产证武字第26003809号|雪堰镇万泽太湖城1幢114室|66.68|20.6|商业|2047.07.29|出让|无|
|15|武国用（2011）第1210155-15号|常房产证武字第26003779号|雪堰镇万泽太湖城1幢115室|66.68|20.6|商业|2047.07.29|出让|无|
|16|武国用（2011）第1210155-16号|常房产证武字第26003778号|雪堰镇万泽太湖城1幢116室|31.53|9.8|商业|2047.07.29|出让|无|
|17|武国用（2011）第1210156-1号|常房产证武字第26003777号|雪堰镇万泽太湖城2幢101室|152.83|76.3|商业|2047.07.29|出让|无|
|18|武国用（2011）第1210156-2号|常房产证武字第26003773号|雪堰镇万泽太湖城2幢102室|114.62|57.2|商业|2047.07.29|出让|无|
|19|武国用（2011）第|常房产证武字第|雪堰镇万泽太湖城2幢|140.91|70.3|商业|2047.07.29|出让|无|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|房产权证号|座落|建筑面积（㎡）|宗地/使用权面积（㎡）|用途|终止日期|土地使用权类型|他项权利|
||1210156-3号|26003776号|103室|||||||
|20|武国用（2011）第1210156-4号|常房产证武字第26003775号|雪堰镇万泽太湖城2幢104室|140.91|70.3|商业|2047.07.29|出让|无|
|21|武国用（2011）第1210156-5号|常房产证武字第26003774号|雪堰镇万泽太湖城2幢105室|114.62|57.2|商业|2047.07.29|出让|无|
|22|武国用（2011）第1210156-6号|常房产证武字第26003772号|雪堰镇万泽太湖城2幢106室|191.04|95.3|商业|2047.07.29|出让|无|
|23|武国用（2011）第1210157-1号|常房产证武字第26003770号|雪堰镇万泽太湖城3幢101室|92.05|45.9|商业|2047.07.29|出让|无|
|24|武国用（2011）第1210157-2号|常房产证武字第26003805号|雪堰镇万泽太湖城3幢102室|92.05|45.9|商业|2047.07.29|出让|无|
|25|武国用（2011）第1210157-3号|常房产证武字第26003806号|雪堰镇万泽太湖城3幢103室|53.57|26.7|商业|2047.07.29|出让|无|
|26|武国用（2011）第1210157-4号|常房产证武字第26003807号|雪堰镇万泽太湖城3幢104室|92.05|45.9|商业|2047.07.29|出让|无|
|27|武国用（2011）第1210157-5号|常房产证武字第26003808号|雪堰镇万泽太湖城3幢105室|92.05|45.9|商业|2047.07.29|出让|无|
|28|武国用（2011）第1210157-6号|常房产证武字第26003790号|雪堰镇万泽太湖城3幢106室|56.72|28.3|商业|2047.07.29|出让|无|
|29|武国用（2011）第1210157-7号|常房产证武字第26003804号|雪堰镇万泽太湖城3幢107室|92.05|45.9|商业|2047.07.29|出让|无|
|30|武国用（2011）第|常房产证武字第|雪堰镇万泽太湖城3幢|92.05|45.9|商业|2047.07.29|出让|无|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|房产权证号|座落|建筑面积（㎡）|宗地/使用权面积（㎡）|用途|终止日期|土地使用权类型|他项权利|
||1210157-8号|26003803号|108室|||||||
|31|武国用（2011）第1210157-9号|常房产证武字第26003802号|雪堰镇万泽太湖城3幢109室|77.51|38.7|商业|2047.07.29|出让|无|
|32|武国用（2011）第1210157-10号|常房产证武字第26003801号|雪堰镇万泽太湖城3幢110室|77.49|38.7|商业|2047.07.29|出让|无|
|33|武国用（2011）第1210157-11号|常房产证武字第26003800号|雪堰镇万泽太湖城3幢111室|51.82|25.9|商业|2047.07.29|出让|无|
|34|武国用（2011）第1210157-12号|常房产证武字第26003799号|雪堰镇万泽太湖城3幢112室|92.08|46.0|商业|2047.07.29|出让|无|
|35|武国用（2011）第1210157-13号|常房产证武字第26003798号|雪堰镇万泽太湖城3幢113室|92.08|46.0|商业|2047.07.29|出让|无|
|36|武国用（2011）第1210157-14号|常房产证武字第26003797号|雪堰镇万泽太湖城3幢114室|48.66|24.3|商业|2047.07.29|出让|无|
|37|武国用（2011）第1210157-15号|常房产证武字第26003796号|雪堰镇万泽太湖城3幢115室|203.02|101.3|商业|2047.07.29|出让|无|
|38|武国用（2011）第1210158-1号|常房产证武字第26003794号|雪堰镇万泽太湖城4幢101室|487.16|243.1|商业|2047.07.29|出让|无|
|39|武国用（2011）第1205154号|常房产证武字第26003740|雪堰镇万泽太湖城5幢会所|5,160.82|2,177.10|商业服务|2047.07.29|出让|无|
|40|武国用（2011）第1205153号|常房产证武字第26003741号|雪堰镇万泽太湖城VA22幢101室|252.37|410.20|住宅|2077.07.29|出让|无|
|||常房产证武字第|雪堰镇万泽太湖城VA22|617.54||||||

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|房产权证号|座落|建筑面积（㎡）|宗地/使用权面积（㎡）|用途|终止日期|土地使用权类型|他项权利|
|||26003739号|幢102室|||||||
|41|武国用（2011）第1210159-1号|常房产证武字第26003795号|雪堰镇万泽太湖城6幢|4,257.46|2,124.6|商业|2047.07.29|出让|无|
|42|苏（2017）常州市不动产权第2037954号|-|雪堰镇太滆村|-|59,758.24|商住|2047.7.29/2077.7.29|出让|无|
|43|苏（2017）常州市不动产权第2038422号|-|雪堰镇太滆村|-|246,945.64|商住|2047.7.29/2077.7.29|出让|无|
|44|苏（2016）常州市不动产权第2019517号|-|雪堰镇太滆村|-|23,381.77|商住|2047.7.29/2077.7.29|出让|无|

常州万泽天海的主要资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）2、主要负债情况
截至2018年7月31日，常州万泽天海负债总额为 43,709.93万元。其中流动负债43,709.93万元，主要为预收款项；不存在非流动负债。
报告期各期末，常州万泽天海的负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付票据及应付账款|3,133.18|7.17%|1,698.47|5.23%|2,540.22|3.47%|
|预收款项|33,973.59|77.73%|4,431.88|13.66%|1,509.35|2.06%|
|应付职工薪酬|34.50|0.08%|71.69|0.22%|35.96|0.05%|
|应交税费|2,560.12|5.86%|4,137.85|12.75%|1,850.70|2.53%|
|其他应付款|3,859.95|8.83%|21,960.08|67.68%|31,917.53|43.63%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|35,000.00|47.85%|
|其他流动负债|148.59|0.34%|148.59|0.46%|296.53|0.41%|
|流动负债合计|43,709.93|100.00%|32,448.56|100.00%|73,150.30|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|43,709.93|100.00%|32,448.56|100.00%|73,150.30|100.00%|

3、对外担保情况
房地产开发公司为购房者贷款进行担保属于行业惯例，常州万泽天海为购房人向银行抵押借款提供担保，购房人以其所购房产作为抵押物，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减，该类担保发生风险的可能性较小，因此该项担保对常州万泽天海的财务状况无重大影响。
（七）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，常州万泽天海不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁情况。
截至本报告书签署日，常州万泽天海不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或因违法违规受到行政处罚或者刑事处罚而导致本次交易无法进行的情形。
经查询，常州万泽天海未列入全国失信被执行人名单。
（八）置出资产为股权时的说明
1、上市公司合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，上市公司拟置出的常州万泽天海100%股权权属清晰、完整，
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，常州万泽天海的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况本次交易前，上市公司持有常州万泽天海100%股权，本次交易上市公司拟通过重大资产置换出售常州万泽天海100%股权，因此不涉及取得其他股东同意的情况。
常州万泽天海的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
（九）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
1、最近三年资产评估情况及其与本次重组评估情况的差异分析
（1）最近三年资产评估情况
除本次重大资产置换中上海立信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第20091号）外，最近三年常州万泽天海进行评估的情形如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|交易内容|评估基准日|评估报告号|评估方法|评估结论采用的评估方法|评估结果及其与账面值的增减情况|
|2018年3月|万泽股份拟出售常州万泽天海50%股权予深圳万泽地产|2017年11月30日|银信评报字（2018）沪第0285号|收益法、资产基础法|资产基础法|评估结论为70,777.00万元，较审计后母公司单体报表所有者权益48,091.03万元，评估增值22,685.97万元，增值率47.17%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益48,089.61万元，评估增值22,687.39万元，增值率47.18%。|

注：上表中出售常州万泽天海50%股权的交易已终止。
（2）与本次重组评估情况的差异分析
2018年 3月拟出售50%股权对应的常州万泽天海的股东全部权益评估价值为
70,777.00万元，本次交易对应的常州万泽天海的股东全部权益评估价值为 105,903.53
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）万元，造成两者差异的原因如下：
||||
|-|-|-|
|项目|差异金额（万元）|差异主要原因|
|与前次评估的估值差异|35,126.53|①2018 年 7 月常州万泽天海进行了一次债转股增资31,947.8465 万元；②近期常州房地产市场行情向好导致常州万泽天海的存货增值。|

2、最近三年增资、转让情况
最近三年，常州万泽天海未进行股权转让。最近三年，常州万泽天海进行过1次增资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|具体内容|股权转让价格/增资价格|定价合理性|
|2018年7月|2018年7月23日，万泽股份以债转股的方式对常州万泽天海增资31,947.8465万元。|1元/注册资本|万泽股份以1元/注册资本对全资子公司常州万泽天海进行增资，定价具有合理性|

3、最近三年改制情况
最近三年，常州万泽天海不存在改制的情况。
（十）下属企业情况
常州万泽天海的下属企业包括1个子公司、1个参股公司、1个分公司。具体情况如下：
1、常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2015年1月16日|
|住所|常州市武进区雪堰镇万泽太湖湾城5幢会所|
|主要办公地|常州市武进区雪堰镇万泽太湖湾城5幢会所|
|法定代表人|黄振光|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91320412323716396U|
|经营范围|游艇租赁,游艇维护保养及相关配件零售,帆船、划艇相关培训,游艇、帆船、划艇休闲娱乐,派对团体服务接待,赛事活动组织、策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|持股比例|常州万泽天海持有常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司100%股权|

2、常州万泽置地房产开发有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州万泽置地房产开发有限公司|
|企业类型|有限责任公司|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2008年10月20日|
|住所|常州市武进区湖塘镇延政中大道15号万泽大厦101酒店|
|主要办公地|常州市武进区湖塘镇延政中大道15号万泽大厦101酒店|
|法定代表人|杨进辉|
|注册资本|28,000万人民币元|
|统一社会信用代码|91320412681136965R|
|经营范围|房地产开发，经营，自有房屋租赁，以下仅限分支机构经营；制售中餐、西餐；含冷菜；含生食海产品、裱花蛋糕；预包装食品兼散装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)零售；住宿。酒店管理、汽车展示、物业服务、洗衣服务、花卉租赁、服装加工、会议服务、健身服务、棋牌服务、外宾接待服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|持股比例|常州万泽天海持有常州万泽置地房产开发有限公司10%股权|

3、常州万泽天海置业有限公司万泽太湖庄园酒店
|||
|-|-|
|公司名称|常州万泽天海置业有限公司万泽太湖庄园酒店|
|企业类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2016年1月8日|
|住所|常州市武进区雪堰镇万泽太湖城5幢会所|
|主要办公地|常州市武进区雪堰镇万泽太湖城5幢会所|
|法定代表人|杜少彬|
|注册资本|-|
|统一社会信用代码|91320412MA1ME74C8B|
|经营范围|食品经营(限《食品经营许可证》核定范围)；住宿。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|持股比例|常州万泽天海置业有限公司的分公司|

（十一）其他情况说明
1、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易中，常州万泽天海已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可，本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、债权债务转移及人员安置情况
本次交易不涉及常州万泽天海的债权债务转移，本次交易完成后，常州万泽天海原有的债权债务仍由其享有或承担。
本次交易完成后，常州万泽天海与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及
人员安置。
二、北京万泽碧轩
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（一）北京万泽碧轩的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京市万泽碧轩房地产开发有限公司|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|成立日期|2003年11月13日|
|住所|北京市海淀区又一村云顶水天嘉园1号楼109号|
|主要办公地|北京市海淀区又一村云顶水天嘉园1号楼109号|
|法定代表人|黄振光|
|注册资本|2000万元人民币|
|统一社会信用代码|91110108756741896P|
|经营范围|房地产开发（不含限制性项目）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2003年11月，北京万泽碧轩成立
2003年11月7日，万泽集团与深圳碧轩房地产开发有限公司签署了《北京万泽碧轩房地产开发有限公司章程》，北京万泽碧轩注册资本为2,000万元，由万泽集团认缴1,600万元，深圳碧轩房地产开发有限公司认缴400万元。股东均以货币出资。
2003年11月7日，北京驰创会计师事务所出具了京创会字[2003]第2-Y2932号《验资报告》，验证北京万泽碧轩已收到万泽集团以货币出资1,600万元，于2003年11月7日交存；深圳碧轩房地产开发有限公司以货币出资400万元，于200年11月7日交存；
至此，北京万泽碧轩注册资本已到位。
2003年11月3日，北京市工商行政管理局向实德置业核发了注册号为1101081626629的《企业法人营业执照》。北京万泽碧轩设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|万泽集团有限公司|1,600.00|80.00%|
|深圳碧轩房地产开发有限公司|400.00|20.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

2、2006年11月，第一次股权转让
2006年10月17日，万泽集团与深圳万泽地产签署了《出资转让协议书》，约定万
泽集团将其持有的北京万泽碧轩31%的股权（对应出资620万元）转让给深圳万泽地产；
深圳碧轩房地产开发有限公司将其持有的北京万泽碧轩20%的股权（对应出资400万
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）元）转让给深圳万泽地产。2006年10月17日，北京万泽碧轩召开股东会并作出决议同意上述股权转让事项；同意按照上述变更修改公司章程。2006年11月，北京万泽碧轩通过了公司章程修正案。
2006年11月10日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京万泽碧轩换发了注册号为1101081626629的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京万泽碧轩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市万泽房地产开发有限公司|1,020.00|51.00%|
|万泽集团有限公司|980.00|49.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

3、2008年2月，第二次股权转让
2008年 2月 3日，万泽集团与深圳万泽地产签署了《出资转让协议书》，约定万泽集团将其持有的北京万泽碧轩49%的股权（对应出资980万元）转让给深圳万泽地产。2008年2月3日，北京万泽碧轩召开股东会并作出决议同意上述股权转让事项；
同意按照上述变更修改公司章程。2008年 8月 28日，北京万泽碧轩通过了新的公司章程。
2008年 2月 19日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京万泽碧轩换发了注册号为 110108006266298的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京万泽碧轩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市万泽房地产开发有限公司|2,000.00|100.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

4、2012年11月，股东更名
2012年11月19日，北京万泽碧轩的股东深圳市万泽房地产开发有限公司更名为深圳市万泽房地产开发集团有限公司。更名后，北京万泽碧轩的的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|2,000.00|100.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

5、2016年4月，第二次股权转让
2016年 1月 27日，万泽股份与其子公司深圳万泽地产签署了《深圳市万泽房地
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）产开发集团有限公司与万泽实业股份有限公司关于北京市万泽碧轩房地产开发有限公司之资产出售协议》，约定深圳万泽地产将其持有的北京万泽碧轩100%的股权（对应出资2000万元）转让给万泽股份，作价3,000万元。2016年3月17日，北京万泽碧轩召开股东会并作出决议，同意股东深圳万泽地产将其持有的北京万泽碧轩100%的股权（对应出资 2000万元）转让给万泽股份；同意按照上述变更修改公司章程。
2016年4月12日，北京万泽碧轩通过了新的公司章程。
2016年 4月 13日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京万泽碧轩换发了统一社会信用代码为91110108756741896P的《营业执照》。本次股权转让完成后，北京万泽碧轩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|万泽实业股份有限公司|2,000.00|100.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，万泽股份是北京万泽碧轩的控股股东，林伟光是北京万泽碧轩的实际控制人。北京万泽碧轩股权结构图如下：
截至本报告书签署日，北京万泽碧轩章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（四）主营业务发展情况
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）北京万泽碧轩曾开发了“万泽•御河湾”项目（即：又一村云顶水天嘉园），该房地产项目于2008年取得《北京市商品房预售许可证》，报告期前已完成销售。目前该项目剩余部分自有商铺、住宅及停车位，最近三年，北京万泽碧轩通过出租上述自有物业实现经营性收入。
（五）主要财务数据
根据大华出具的大华审字[2018]0010302号北京万泽碧轩审计报告，最近两年一期北京万泽碧轩主要财务数据和主要财务指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|10,214.40|10,278.75|10,495.51|
|总负债|8,083.00|7,809.52|7,761.37|
|所有者权益合计|2,131.40|2,469.23|2,734.14|
|归属于母公司所有者权益合计|2,131.40|2,469.23|2,734.14|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|311.92|318.14|374.78|
|营业利润|-226.08|-264.37|-260.69|
|净利润|-337.83|-264.90|-265.86|
|归属于母公司所有者的净利润|-337.83|-264.90|-265.86|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|-336.69|-264.90|-263.13|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5.62|278.11|21,902.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-38.70|-19.18|-50.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-21,803.48|
|现金及现金等价物净增加额|-33.08|258.93|48.62|

4、非经常性损益
单位：万元
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-1.14|-|-0.83|
|减：所得税影响额|-|-|-|
|合计|-1.14|-|-0.83|

（六）主要资产、负债和担保情况
1、主要资产情况
截至本报告书签署日，北京万泽碧轩拥有的土地使用权情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|国有土地使用证号|坐落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|他项权利|
|1|北京万泽碧轩|京海国用（2007出）第4281号|北京市海淀区玉渊潭又一村住宅、商业及地下车库项目|11,101.16|住宅、商业、地下车库|出让|商业2047年10月17日，住宅2077年10月17日，地下车库2057年10月17日|抵押|

截至本报告书签署日，北京万泽碧轩的房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋位置|房产名称|用途|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|北京万泽碧轩|X京房权证海字第068982号|北京海淀区又一村云顶水天嘉园1幢等4幢|1号楼107|商业服务|112.01|抵押|
|2||||1号楼-107-1|商铺地下储藏|88.6|抵押|
|3||||1号楼-107-2|商铺地下储藏|33.37|抵押|
|4||||1号楼108|商业服务|95.34|抵押|
|5||||1号楼-108|商铺地下储藏|110.21|抵押|
|6||||1号楼109|商业服务|204.42|抵押|
|7||||1号楼-109-1|商铺地下储藏|126.75|抵押|
|8||||1号楼-109-2|商铺地下储藏|113.35|抵押|
|9||||1号楼110|商业服务|434.64|抵押|
|10||||1号楼-110|商铺地下储藏|417.83|抵押|
|11||||1号楼-111|商铺地下储藏|74.92|抵押|
|12||||2号楼2-1-201|住宅|168.93|抵押|
|13||||2号楼2-1-301|住宅|168.93|抵押|
|14||||2号楼2-1-401|住宅|168.98|抵押|
|15||||2号楼2-1-501|住宅|168.98|抵押|
|16||||2号楼2-1-601|住宅|168.98|抵押|
|17||||2号楼2-1-701|住宅|168.98|抵押|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|2号楼2-1-801|住宅|168.98|抵押|
|19|2号楼2-1-901|住宅|168.98|抵押|
|20|3号楼3-1-2102|住宅|165.8|抵押|
|21|3号楼3-1-2103|住宅|112.57|抵押|
|22|3号楼102|商业服务|108.9|-|
|23|3号楼103|商业服务|224.21|抵押|
|24|3号楼-103-1|商铺地下储藏|70.56|抵押|
|25|3号楼-103-2|商铺地下储藏|54.95|抵押|
|26|3号楼-103-3|商铺地下储藏|108.26|抵押|
|27|3号楼104|商业服务|149.87|抵押|
|28|3号楼-104-1|商铺地下储藏|162.66|抵押|
|29|3号楼-104-2|商铺地下储藏|71.87|抵押|
|30|3号楼105|商业服务|121.2|抵押|
|31|3号楼-105-1|商铺地下储藏|14.67|抵押|
|32|3号楼-105-2|商铺地下储藏|8.67|抵押|
|33|3号楼-105-3|商铺地下储藏|109.19|抵押|
|34|3号楼106|商业服务|202|抵押|
|35|3号楼-106-1|商铺地下储藏|105.3|抵押|
|36|3号楼-106-2|商铺地下储藏|131.91|抵押|
|37|-|车位|4,101.41|抵押|

注：北京万泽碧轩已与客户签订3号楼102的房屋出售合同，但客户尚未交付购房款，因此该项房屋尚未交付给客户。
北京万泽碧轩的上述房产和土地都已设定抵押，为万泽股份在厦门国际银行股份有限公司珠海分行融资提供担保，详见本报告书“第四节 置出资产基本情况/二、北京万泽碧轩/（六）主要资产、负债和担保情况/3、对外担保情况”。
2、主要负债情况
截至 2018年 7月 31日，北京万泽碧轩负债总额为 8,083.00万元。其中流动负债8,083.00万元，主要为应交税费；不存在非流动负债。
报告期各期末，北京万泽碧轩的负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|金额|比例|金额|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|636.07|7.87%|600.84|7.69%|558.95|7.20%|
|应交税费|6,924.55|85.67%|6,927.30|88.70%|6,930.17|89.29%|
|其他应付款|522.38|6.46%|281.37|3.60%|272.25|3.51%|
|流动负债合计|8,083.00|100.00%|7,809.52|100.00%|7,761.37|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|8,083.00|100.00%|7,809.52|100.00%|7,761.37|100.00%|

3、对外担保情况
根据北京万泽碧轩与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署的编号为1510201809060119DY-1的《最高额抵押合同》，北京万泽碧轩以其拥有的坐落于海淀区又一村云顶水天嘉园1幢等4幢的房产及该房产相应的土地使用权为万泽股份最高额为人民币15,000.00万元的贷款提供抵押担保，万泽股份已于2018年9月21日向厦门国际银行股份有限公司珠海分行借款12,000.00万元，借款期限至2020年9月6日止。
除上述事项外，截至本报告书签署日，北京万泽碧轩不存在其他对外担保的情况。
（七）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，北京万泽碧轩不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁情况。
截至本报告书签署日，北京万泽碧轩不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或因违法违规受到行政处罚或者刑事处罚而导致本次交易无法进行的情形。
经查询，北京万泽碧轩未列入全国失信被执行人名单。
（八）置出资产为股权时的说明
1、上市公司合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，上市公司拟置出的北京万泽碧轩69%股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，北京万泽碧轩的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情况。
3、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司持有北京万泽碧轩100%股权，本次交易上市公司拟通过重大资产置换出售北京万泽碧轩69%股权，因此不涉及取得其他股东同意的情况。
北京万泽碧轩的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
（九）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
1、最近三年资产评估情况
除本次重大资产置换中开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟置出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》外，最近三年北京万泽碧轩未进行评估。
2、最近三年增资、转让情况
最近三年，北京万泽碧轩进行过1次股权转让，未进行增资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|具体内容|股权转让价格/增资价格|定价合理性|
|2016年4月|2016年1月27日，万泽股份与其子公司深圳万泽地产签署协议，约定深圳万泽地产将其持有的北京万泽碧轩100%的股权转让给万泽股份，作价3,000万元。2016年4月完成该次股权转让的工商变更。|1.5元/注册资本|万泽股份与其子公司签署的股权转让协议，交易作价参考了北京万泽碧轩的净资产，定价具有合理性。|

3、最近三年改制情况
最近三年，北京万泽碧轩不存在改制的情况。
（十）下属企业情况
北京万泽碧轩的无下属企业。
（十一）其他情况说明
1、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易中，北京万泽碧轩已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可，本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、债权债务转移及人员安置情况
本次交易不涉及北京万泽碧轩的债权债务转移，本次交易完成后，北京万泽碧轩
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）原有的债权债务仍由其享有或承担。
本次交易完成后，北京万泽碧轩与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第五节置入资产基本情况
一、内蒙双奇的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古双奇药业股份有限公司|
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|
|成立日期|1999年1月29日|
|住所|内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞路21号|
|主要办公地|内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞路21号|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|6,892.34万元|
|统一社会信用代码|91150000114186739P|
|经营范围|生产销售片剂、硬胶囊剂（阴道用）；散剂药品。生物制品、化学药、化学原料药、中蒙药、保健食品、医疗器械的研究、开发及技术转让、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）1996年7月，双奇有限设立
内蒙双奇系以内蒙古双奇药业有限责任公司（以下简称“双奇有限”）经评估的净资产作价设立的股份有限公司。双奇有限的前身为内蒙古双奇生物制药厂。1996年4月30日，内蒙古轻纺工业厅、内蒙古盐业公司、内蒙古轻工业公司、内蒙古纺织工业公司、呼和浩特市如意开发区管委会、内蒙古二轻工业供销公司和内蒙古轻工科学研究所签署了《内蒙古双奇药业有限公司章程》，约定共同出资设立双奇有限，设立时注册资本为 1,300万元。1996年 6月 28日，内蒙古会计师事务所如意开发区分所出具（96）内会事如内验字第8号《验资报告》，验证截至1996年6月28日，双奇有限已收到其股东投入的注册资本1,300万元。
1996年 7月 9日，呼和浩特市工商行政管理局向双奇有限核发了注册号为11418673-9的《企业法人营业执照》。
双奇有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|内蒙古轻工科学研究所|设备|580.00|54.62%|
|||技术|130.00||
|2|内蒙古盐业公司|货币|300.00|25.38%|
|||技术|30.00||
|3|内蒙古轻纺工业厅|货币|100.00|7.69%|
|4|呼和浩特市如意开发区管委会|厂房|100.00|7.69%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|5|内蒙古纺织工业总公司|技术|22.50|1.73%|
|6|内蒙古二轻供销工业总公司|技术|22.50|1.73%|
|7|内蒙古轻工业总公司|技术|15.00|1.15%|
|合计||-|1,300.00|100.00%|

双奇有限设立过程中，存在以下问题：
1、双奇有限设立的出资中，内蒙古轻工科学研究所以机器、设备经评估作价580万元出资。根据内蒙古资产评估事务所于1994年6月18日出具的（1994）内资事评字第13号《资产评估报告书》以及内蒙古自治区国有资产管理局于1994年7月6日出具的《资产评估结果确认通知书》（内国资评确字[1994]43号），截至评估基准日1994年6月7日，内蒙古轻工科学研究投入资产的评估价值为652.5万元。上述评估报告已超过一年有效期，不符合《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）第三十六条的规定。
2、双奇有限设立的出资中，内蒙古轻工科学研究所、内蒙古盐业公司、内蒙古纺织工业总公司、内蒙古二轻供销工业总公司、内蒙古轻工业总公司将活性双歧杆菌制剂（“金双歧”）作为工业产权技术专利无形资产作价220万元出资，但此项出资未进行评估作价，不符合当时适用的《公司法》第二十四条第一款的规定。
3、双奇有限设立的出资中，呼和浩特市如意开发区管委会将“在建工程房屋建筑”作价100万元出资，但此项出资未进行评估作价，不符合当时适用的《公司法》第二十四条第一款的规定。
鉴于呼和浩特市工商行政管理局已经接受双奇有限设立的《验资报告》并予以登记备案，上述瑕疵不会对双奇有限的合法存续产生重大不利影响。
（二）1997年5月，双奇有限第一次增资
1997年 1月 10日，内蒙古轻纺工业厅出具了《授权书》，持有的双奇有限的股权，授权由内蒙古蒙轻贸易中心代为管理，内蒙古蒙轻贸易中心在双奇有限中行使股东权利和投资决策等方面与内蒙古轻纺工业厅有同样的效力。
1997年 5月 18日，双奇有限召开股东会，全体股东一致同意：将注册资本增加至1,500.00万元，新增注册资本200.00万元由内蒙古蒙轻贸易中心以货币方式认缴。
本次变更后双奇有限的股权结构如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|内蒙古轻工科学研究所|设备|580.00|47.33%|
|||技术|130.00||
|2|内蒙古盐业公司|货币|300.00|22.00%|
|||技术|30.00||
|3|内蒙古蒙轻贸易中心|货币|300.00|20.00%|
|4|呼和浩特市如意开发区管委会|厂房|100.00|6.67%|
|5|内蒙古纺织工业总公司|技术|22.50|1.50%|
|6|内蒙古二轻供销工业总公司|技术|22.50|1.50%|
|7|内蒙古轻工业总公司|技术|15.00|1.00%|
|合计||-|1,500.00|100.00%|

（三）1998年2月，双奇有限第二次增资
1998年 2月 23日，内蒙双奇召开股东会，全体股东一致同意：将注册资本增加至1,692.40万元，新增注册资本192.40万元由内蒙古盐业公司、内蒙古蒙轻贸易中心以货币方式分别认缴82.40万元和110.00万元。
本次变更后双奇有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|内蒙古轻工科学研究所|设备|580.00|41.95%|
|||技术|130.00||
|2|内蒙古盐业公司|货币|382.40|24.37%|
|||技术|30.00||
|3|内蒙古蒙轻贸易中心|货币|410.00|24.23%|
|4|呼和浩特市如意开发区管委会|厂房|100.00|5.91%|
|5|内蒙古纺织工业总公司|技术|22.50|1.33%|
|6|内蒙古二轻供销工业总公司|技术|22.50|1.33%|
|7|内蒙古轻工业总公司|技术|15.00|0.89%|
|合计||-|1,692.40|100.00%|

双奇有限上述两次增资经股东会审议通过，但是未按照当时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十八条的规定办理工商变更登记手续。鉴于内蒙双奇筹委会于1998年11月22日出具了《内蒙古双奇药业股份有限公司国有资产处置和股权结构设置方案》，确认了上述增资，双奇有限的股东及股权结构不会因上述增资未办理工商变更登记手续而产生纠纷。
（四）1999年1月，变更为股份公司及股权转让
1998年9月21日，双奇有限召开股东会，审议通过了双奇有限进行股份制改造、股权结构优化调整以及吸收新股东等相关事项。
1998年9月22日，内蒙古自治区人民政府出具《关于同意筹建内蒙古双奇药业
股份有限公司的批复》（内政股筹字[1998]14号），同意双奇有限变更为股份有限公司，
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）股东为内蒙古轻工科学研究所、深圳碧轩房地产开发有限公司、内蒙古盐业公司、呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心、林伟光。
1998年11月15日，内蒙古中华会计师事务所出具内中资评报字（1998）第25号《资产评估报告书》，评估基准日1998年10月31日双奇有限净资产账面价值为1,744.11万元，评估值2,947.54万元。上述评估报告已经内蒙古自治区国有资产管理局《关于对内蒙古双奇药业有限责任公司评估报告确认的通知》（内国资评字
[1998]201号）确认。双奇有限变更为股份公司的折股方案为，以经有权国资管理部门确认的净资产评估值2,947.54万元为基础，按1：0.7953折股，折股后总股本为2,344.30万股。
1998年11月19日，双奇有限召开股东会，全体股东一致同意在设立股份有限公司前，先进行股权转让，股权转让方案如下：1、内蒙古盐业公司、呼和浩特市如意经济技术开发区国有资产发展中心、内蒙古自治区纺织工业总公司、内蒙古轻工业总公司和内蒙古二轻供销工业总公司分别将其拥有的、经评估确认的公司净资产所对应的股权180.42万股、31.31万股、31.17万股、20.77万股和31.17万股股份，以每股1.257元的价格全部转让给内蒙古轻工科学研究所；2、内蒙古蒙轻贸易中心将其拥有的、经评估确认的公司净资产所对应的股份567.93万股，以每股1.257元的价格分别转让给内蒙古轻工科学研究所13.96万股、深圳碧轩房地产开发有限公司340.85万股和林伟光213.12万股。次日，各方签署了股权转让协议。
1998年11月24日，内蒙古自治区国有资产管理局出具《关于内蒙古双奇药业股份有限公司股权管理有关问题的批复》（内国资企[1998]234号），同意上述折股方案和股权转让方案。
1999年1月15日，内蒙古中证联合会计师事务所出具内中证验字[1995]5号《验资报告》，验证截至1998年12月31日，内蒙双奇（筹）已收到股东投入的资本29,475,439.29元，其中股本为23,443,000元，资本公积为6,032,439.29元。
1999年1月21日，内蒙古自治区人民政府出具《关于同意变更设立内蒙古双奇药业股份有限公司的批复》，同意内蒙双奇变更设立为股份有限公司，以自治区工商局核准的“内蒙古双奇药业股份有限公司”定名，同意内蒙双奇的股本结构，即股本总额为2,344.30万股，其中：内蒙古轻工科学研究所持有 1,292.28万股，占总股本的55.13%；内蒙古盐业公司持有390.83万股，占总股本的16.67%；深圳碧轩房地产开
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）发有限公司持有340.85万股，占总股本的14.54%；自然人林伟光持有213.12万股，占总股本的9.09%；呼和浩特市如意经济技术开发区国有资产发展中心持有107.22万股，占总股本的4.57%。
1999年1月29日，内蒙古自治区工商行政管理局向内蒙双奇核发了注册号为1500001004479的《企业法人营业执照》。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|内蒙古轻工科学研究所|1,292.28|55.13%|
|2|内蒙古盐业公司|390.83|16.67%|
|3|深圳碧轩房地产开发有限公司|340.85|14.54%|
|4|林伟光|213.12|9.09%|
|5|呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心|107.22|4.57%|
|合计||2,344.30|100.00%|

（五）2000年4月，内蒙双奇第一次增资
2000年1月28日，内蒙双奇召开股东大会，全体股东一致同意：1、资本公积金转增股本方案，即以现有股本总额2,344.30万股为基数，每10股转增2.573股，转增后股本总额为2,947.50万股；2、老股东深圳碧轩房地产开发有限公司增加资本金投入1,126.45万元，并按1:1比例折股为1,126.45万股；3、同意吸收香港（中国）万泽投资有限责任公司和呼和浩特如意经济技术开发区双奇药业保健品有限责任公司作为新股东，分别以人民币现金857.00万元和428.05万元作为资本金投入内蒙双奇，并按1:1比例折股为857.00万股和428.05万股。本次资本公积金转增股本及增资后，内蒙双奇的总股本为5,359.00万元。
2000年2月20日，内蒙古自治区国有资产管理局出具《关于内蒙古双奇药业股份有限公司增资扩股有关问题的批复》，同意上述资本公积金转增股本方案和增资方案。
2000年3月5日，内蒙古中证联合会计师事务所出具内中证验字[2000]第23号《验资报告》，验证截至2000年3月3日，内蒙双奇资本公积603.20万元转增资本，新增投入资本为2,411.50万元，变更后的实收资本为 5,359.00万元。增资过程中，香港（中国）万泽投资有限公司委托了深圳碧轩房地产开发有限公司代付857.00万元的
投资款。2000年2月25日，内蒙双奇召开了临时股东大会，审议通过了“由于中国
万泽投资公司的出资未达到本公司增资扩股后注册资本的25%，本公司不具备开设资
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）本项目外汇账户的条件，因此全体股东同意深圳碧轩房地产开发公司代中国万泽投资公司将其所认缴的出资额857万元入股投入本公司”的决议。内蒙古中证联合会计师事务所出具的内中证验字[2000]第23号《验资报告》已载明上述代付投资款事项。
2000年3月6日，内蒙古自治区人民政府出具《关于同意内蒙古双奇药业股份有限公司吸收新股东、增加注册资本的批复》，同意公司股本总额由2,344.30万股增加至5,359.00万股，其中：内蒙古轻工科学研究所持有 1,624.80万股，深圳碧轩房地产开发有限公司持有1,555.00万股，香港（中国）万泽投资有限公司持有857.00万股，内蒙古盐业公司持有491.4万股，呼和浩特经济技术开发区双奇药业保健品有限公司持有428.05万股，林伟光持有267.95万股，呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心134.80万股。
2000年4月20日，内蒙双奇办理完成本次工商变更登记。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|内蒙古轻工科研所|1,624.80|30.32%|
|2|深圳碧轩房地产开发有限公司|1,555.00|29.02%|
|3|香港（中国）万泽投资有限公司|857.00|15.99%|
|4|内蒙古盐业公司|491.40|9.17%|
|5|呼和浩特经济技术开发区双奇药业保健品有限公司|428.05|7.99%|
|6|林伟光|267.95|5.00%|
|7|呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心|134.80|2.52%|
|合计||5,359.00|100.00%|

（六）2001年12月，内蒙双奇第二次增资
2001年3月2日，内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区发展计划委员会出具《关于内蒙古双奇药业公司进行股份制重组时国家拨款作为国家资本的批复》（内财企[2001]36号），同意国家对内蒙双奇的1,000.00万元项目拨款转为国家出资，由内蒙古轻工科学研究所代政府持有，股权性质为国家股。
2001年7月10日，内蒙双奇召开股东大会，全体股东一致同意股本总额由5,359.00万股增加至6,892.34万股，其中：国家出资1,000.00万元，按1.5：1比例折股为666.67万股，由内蒙古轻工科研所代政府持有；深圳碧轩房地产开发有限公司增加资本金投
入1,000.00万元，按1.5:1比例折股为666.67万股；林伟光增加资本金投入300.00万
元，按1.5:1比例折股为200.00万股。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）2001年10月12日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具辽天会证验字（2001）299号《验资报告》，验证截至2001年9月3日，内蒙双奇收到投资各方投入的资本合计2,300.00万元，其中新增注册资本为1,533.34万元，其差额部分766.66万元计入资本公积。
2001年10月18日，内蒙古自治区财政厅出具《关于内蒙古双奇药业股份有限公司增资扩股及股权设置的批复》（内财企[2001]670号），同意上述增资方案。
2001年12月10日，内蒙古自治区人民政府出具《关于内蒙古双奇药业股份有限公司增资扩股的批复》（内政股批字[2001]57号），同意内蒙双奇注册资本由 5,359.00万元增加至6,892.34万元。
2001年12月29日，内蒙双奇办理完成本次工商变更登记。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|内蒙古轻工科研所|2,291.47|33.25%|
|2|深圳碧轩房地产开发有限公司|2,221.67|32.23%|
|3|香港（中国）万泽投资有限公司|857.00|12.43%|
|4|内蒙古盐业公司|491.40|7.13%|
|5|呼和浩特经济技术开发区双奇药业保健品有限公司|428.05|6.21%|
|6|林伟光|467.95|6.79%|
|7|呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心|134.80|1.96%|
|合计||6,892.34|100.00%|

注：上表中工商登记在内蒙古轻工科研所名下的 2,291.47万股内蒙双奇股份中，666.67万股系由内蒙古轻工科研所代政府持有，股权性质为国家股。
（七）2002年12月，内蒙双奇第一次股份转让及股东更名
2002年 9月 27日，香港（中国）万泽投资有限公司与深圳市云顶投资有限公司签署股权转让协议书，香港（中国）万泽投资有限公司将其持有的857.00万股内蒙双奇股份转让给深圳市云顶投资有限公司。2002年10月28日，经深圳市工商局核准，内蒙双奇股东深圳市云顶投资有限公司更名为深圳市万泽集团有限公司。
2002年12月13日，内蒙双奇办理完成本次工商变更登记。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|内蒙古轻工科研所|2,291.47|33.25%|
|2|深圳碧轩房地产开发有限公司|2,221.67|32.23%|
|3|深圳市万泽集团有限公司|857.00|12.43%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|4|内蒙古盐业公司|491.40|7.13%|
|5|呼和浩特经济技术开发区双奇药业保健品有限公司|428.05|6.21%|
|6|林伟光|467.95|6.79%|
|7|呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心|134.80|1.96%|
|合计||6,892.34|100.00%|

注：上表中工商登记在内蒙古轻工科研所名下的 2,291.47万股内蒙双奇股份中，666.67万股系由内蒙古轻工科研所代政府持有，股权性质为国家股。
（八）2004年2月，内蒙双奇第二次股份转让
2004年1月5日，呼和浩特经济技术开发区双奇药业保健品有限公司与深圳市万泽集团有限公司签署股权转让协议，呼和浩特经济技术开发区双奇药业保健品有限公司将其持有的428.05万股内蒙双奇股份转让给深圳市万泽集团有限公司。
2004年2月10日，内蒙双奇办理完成本次工商变更登记。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|内蒙古轻工科研所|2,291.47|33.25%|
|2|深圳碧轩房地产开发有限公司|2,221.67|32.23%|
|3|深圳市万泽集团有限公司|1,285.05|18.64%|
|4|内蒙古盐业公司|491.40|7.13%|
|5|林伟光|467.95|6.79%|
|6|呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心|134.80|1.96%|
|合计||6,892.34|100.00%|

注：上表中工商登记在内蒙古轻工科研所名下的 2,291.47万股内蒙双奇股份中，666.67万股系由内蒙古轻工科研所代政府持有，股权性质为国家股。
（九）2004年4月，内蒙双奇股东改制及股东更名
2004年 2月 16日，内蒙古自治区财政厅出具了《内蒙古自治区财政厅关于内蒙古轻工科研所产权制度改革国有净资产处置的复函》（财企函[2004]20号），确定了内蒙古轻工科研所产权制度改革实施方案、国家股处置方式。2004年 2月 25日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，内蒙古轻工科研所更名为内蒙古轻工科学研究所有限责任公司。2004年 4月 26日，内蒙古自治区财政部出具《关于内蒙古轻工科学研究所代持部分国家股处置意见的批复》（内财企[2004]238号），同意将内蒙古轻工科研所代政府持有的 666.67万股内蒙双奇股份转让给内蒙古轻工科学研究所有限责任公司。
2004年 2月 26日，内蒙双奇股东深圳市万泽集团有限公司获核准更名为万泽集
团有限公司。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）2004年4月28日，内蒙双奇办理完成本次工商变更登记。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|内蒙古轻工科学研究所有限责任公司|2,291.47|33.25%|
|2|深圳碧轩房地产开发有限公司|2,221.67|32.23%|
|3|万泽集团有限公司|1,285.05|18.64%|
|4|内蒙古盐业公司|491.40|7.13%|
|5|林伟光|467.95|6.79%|
|6|呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心|134.80|1.96%|
|合计||6,892.34|100.00%|

（十）2005年5月，内蒙双奇第三次股份转让
2005年4月20日，深圳碧轩房地产开发有限公司与万泽集团签署股权转让协议，深圳碧轩房地产开发有限公司将其持有的 2,221.67万股内蒙双奇股份转让给万泽集团。同日，内蒙古轻工科研所有限责任公司与万泽集团签署股权转让协议，内蒙古轻工科学研究所有限责任公司将其持有的760.00万股内蒙双奇股份转让给万泽集团。
2005年 5月 27日，内蒙双奇召开股东大会，审议通过了碧轩房地产将其持有内蒙双奇的2,221.67万股转让给万泽集团、轻工研究所将其持有的内蒙双奇760万股转让给万泽集团，并根据上述变更修改公司章程。
2005年5月31日，内蒙双奇办理完成本次工商变更登记。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|万泽集团有限公司|4,266.72|61.91%|
|2|内蒙古轻工科学研究所有限责任公司|1,531.47|22.22%|
|3|内蒙古盐业公司|491.40|7.13%|
|4|林伟光|467.95|6.79%|
|5|呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心|134.80|1.96%|
|合计||6,892.34|100.00%|

（十一）2009年11月，内蒙双奇第四次股份转让
2009年11月16日，内蒙双奇召开股东大会，审议通过了内蒙古轻工科学研究所有限责任公司将其持有的内蒙双奇1,531.47万股股份转让给万泽医药投资，并根据上述变更签署了章程修正案。
2009年11月20日，内蒙双奇办理完成本次工商变更登记。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|万泽集团有限公司|4,266.72|61.91%|
|2|深圳市万泽医药投资有限公司|1,531.47|22.22%|
|3|内蒙古盐业公司|491.40|7.13%|
|4|林伟光|467.95|6.79%|
|5|呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心|134.80|1.96%|
|合计||6,892.34|100.00%|

（十二）2010年6月，内蒙双奇第五次股份转让
2010年6月3日内蒙古盐业公司与万泽集团签署股权转让协议，内蒙古盐业公司将其持有的 491.40万股内蒙双奇股份转让给万泽集团。本次股权转让已于 2009年 5月 31日取得内蒙古自治区国有资产监督管理委员会出具的《关于对内蒙古盐业公司转让持有内蒙古双奇药业股份有限公司股份的批复》（内国资产权字[2009]75号）批准，转让价格系以内蒙古光明会计师事务所出具、已在内蒙古自治区国有资产监督管理委员会备案的呼光明所评报字（2009）第 10号《资产评估报告书》为基础确定。
2010年6月9日，内蒙古产权交易中心就本次股权转让出具《产权交易凭证》（内产鉴证字[2010]第25号）。
2010年6月3日，呼和浩特经济技术开发区如意区财政审计局与万泽集团签署股权转让协议，呼和浩特经济技术开发区如意区财政审计局将其持有的134.80万股内蒙双奇股份转让给万泽集团。本次股权转让已于2009年12月2日取得呼和浩特经济技术开发区管理委员会出具的《关于如意区转让双奇药业公司股份的批复》（呼开管发[2009]37号）批准，转让价格系以内蒙古光明会计师事务所出具、已在内蒙古自治区国有资产监督管理委员会备案的呼光明所评报字（2009）第10号《资产评估报告书》为基础确定。根据2010年4月15日呼和浩特经济技术开发区如意工业园区管理委员会出具的《如意工业园区管委会关于呼和浩特经济技术开发区国有资产发展中心的说明》（呼如管发[2010]42号），呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心代表呼和浩特市如意开发区管委会行使和承担内蒙双奇股东的权利和义务，因未办理企业法人营业执照及税务登记手续，具体职责由呼和浩特经济技术开发区如意区财政审计局履行。2010年6月9日，内蒙古产权交易中心就本次股权转让出具《产权交易凭证》（内产鉴证字[2010]第26号）。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|万泽集团有限公司|4,892.92|70.99%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|2|深圳市万泽医药投资有限公司|1,531.47|22.22%|
|3|林伟光|467.95|6.79%|
|合计||6,892.34|100.00%|

（十三）2016年12月，内蒙双奇第六次股份转让
2016年 12月 1日，内蒙双奇召开股东大会，全体股东一致同意林伟光将其持有的467.95万股内蒙双奇股份转让给万泽集团。同日，内蒙双奇签署了《公司章程修正案》。2016年 12月 2日，林伟光与万泽集团签署股权转让协议书，林伟光将其持有的467.95万股内蒙双奇股份转让给万泽集团。
本次变更后内蒙双奇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|万泽集团有限公司|5,360.87|77.78%|
|2|深圳市万泽医药投资有限公司|1,531.47|22.22%|
|合计||6,892.34|100.00%|

自上述股本变动至本报告书签署日，内蒙双奇股本及股权结构未发生变动。
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，万泽集团是内蒙双奇的控股股东，林伟光是内蒙双奇的实际控制人。内蒙双奇股权结构图如下：
截至本报告书签署日，内蒙双奇章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或
相关投资协议。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
内蒙双奇是一家以研发、生产、销售人体微生态制剂为主的生物制药企业。内蒙双奇成立20多年以来，始终专注于微生态益生菌产品的研发创新和生产制造，是《中国药典》三部（2010年版）中“微生态活菌制品总论”的参编单位。
内蒙双奇拥有成熟的菌株益生功能筛选平台技术、菌粉生产技术、制剂生产技术，专注于消化和妇科两大微生态系统，与国内微生态领域基础研究团队、临床应用消化科、妇科领域专家建立了广泛、深入的合作，有一支稳定、成熟和专业化的微生态制剂研发生产技术团队。
报告期内，内蒙双奇的主要产品为双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：金双歧）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名称：定君生）。其中：“金双歧”是国家一类新药，是中国第一批国药准字的微生态活菌制剂，用于治疗肠道菌群失调引起的腹泻及便秘；“定君生”是迄今为止国内唯一上市的用于治疗细菌性阴道病的微生态活菌制剂，是国内首创的妇科生殖道用微生态新药。金双歧和定君生都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制品，连续多年被纳入国家医保目录，在细分领域内具有较高的市场知名度。
内蒙双奇自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）产品的主要用途
内蒙双奇的主要产品为金双歧、定君生等微生态制剂药品。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名|商品名|活性成分|规格|适应症/主治功能|国家医保目录编号|
|1|双歧杆菌乳杆菌三联活菌片|金双歧|长型双岐杆菌、保加利亚乳杆菌和嗜热链球菌|0.5克/片，每片含长双歧杆菌活菌应不低于0.5×10^6CFU、保加利亚乳杆菌和嗜热链球菌活菌均不低于0.5×10^6CFU|用于治疗肠道菌群失调引起的腹泻、慢性腹泻、抗生素治疗无效的腹泻及便秘。|西药91|
|2|阴道用乳杆菌活菌胶囊|定君生|乳杆菌活菌|0.25g/粒，每粒内含乳杆菌活菌应不低于2.5×10^5CFU|用于由菌群紊乱而引起的细菌性阴道病的治疗。|西药496|

1、金双歧（药品通用名：双歧杆菌乳杆菌三联活菌片）
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）金双歧为国家一类生物制品新药，于 1997年 9月 29日获得国家卫生部颁发的“（97）卫药证字S-18号”《新药证书》。该产品可直接补充人体正常生理细菌，调整肠道菌群平衡，抑制并清除肠道中对人具有潜在危害的细菌，用于治疗肠道菌群失调引起的腹泻、慢性腹泻、抗生素治疗无效的腹泻及便秘。金双歧每片含长双歧杆菌活菌应不低于0.5×10^6CFU、保加利亚乳杆菌和嗜热链球菌活菌均不低于0.5×10^6CFU。金双歧所用的三种益生菌均在前卫生部2010年公布的《可用于食品的菌种名单》里，均为国际公认的对人体具有益生功效的益生菌，不具有潜在的致病性，在产品的安全性方面有显著优势。目前，金双歧同时作为处方药和非处方药销售。
2、定君生（药品通用名：阴道用乳杆菌活菌胶囊）
定君生为国家四类生物制品新药，于 1999年 10月 14日获得国家药品监督管理局颁发的“国药证字（199）S-34号”《新药证书》。定君生用于由菌群紊乱而引起的细菌性阴道病的治疗。定君生每粒内含乳杆菌活菌应不低于2.5×10^5CFU。定君生所含乳杆菌为健康妇女阴道内正常菌群，可定植于阴道并生长繁殖，其代谢产物乳酸和过氧化氢等物质能保持阴道正常酸性环境，抑制并消除有害菌的生长。目前，定君生仅作为处方药销售。
（三）主要经营资质
截至本报告书签署日，内蒙双奇及其子公司持有的主要经营资质如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）1、药品生产许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|生产范围|有效期|
|1|内蒙双奇|内20160003|片剂（双歧杆菌乳杆菌三联活菌片），硬胶囊剂（阴道用乳杆菌活菌胶囊），散剂（匹多莫德散）***|2020.12.31|

2、药品GMP证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期|
|1|内蒙双奇|NM20180121|双歧杆菌乳杆菌三联活菌片、阴道用乳杆菌活菌胶囊|2023.06.18|

3、药品（再）注册批准文号
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|药品名称|规格|剂型|批准文号|有效期|
|1|内蒙双奇|双歧杆菌乳杆菌三联活菌片|0.5克/片，每片含长双歧杆菌活菌应不低于0.5×10^6CFU、保加利亚乳杆菌和嗜热链球菌活菌均不低于0.5×10^6CFU|片剂|国药准字S19980004|2020.07.07|
|2|内蒙双奇|阴道用乳杆菌活菌胶囊|0.25g/粒，每粒内含乳杆菌活菌应不低于2.5×10^5CFU|胶囊剂|国药准字S20030005|2019.10.22|
|3|内蒙双奇|匹多莫德散|0.4g/袋|散剂|国药准字H20050438|2020.3.25|

4、药品广告批准文号
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品广告批准文号|通用名称|商品名称|处分分类|广告类别|广告有效期|
|1|蒙药广审（文）第2018020012号|双歧杆菌乳杆菌三联活菌片|金双歧|处方药|文|2018.2.2-2019.2.1|
|2|蒙药广审（文）第2018020013号|阴道用乳杆菌活菌胶囊|定君生|处方药|文|2018.2.2-2019.2.1|
|3|蒙药广审（文）第2018070045号|双歧杆菌乳杆菌三联活菌片|金双歧|非处方药|文|2018.7.24-2019.7.23|
|4|蒙药广审（文）第2018070046号|双歧杆菌乳杆菌三联活菌片|金双歧|非处方药|文|2018.7.24-2019.7.23|

5、食品经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|经营项目|有效期|
|1|新万泽医药|JY14403040018851|特殊食品销售（保健食品销售）|2021.6.23|

6、药品经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|经营方式|有效期|
|1|新万泽医药|粤AA7550566|批发|2019.5.25|

7、药品经营质量管理规范认证证书
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期|
|1|新万泽医药|A-GD-14-0414|药品批发|2019.4.17|

8、实验动物使用许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|适用范围|有效期|
|1|内蒙双奇|SYXK（蒙）2018-0001|屏障环境：小鼠|2023.1.16|

9、高新技术企业证书
内蒙双奇现持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区省财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于2015年10月12日共同批准核发的编号为“GR201515000027”的《高新技术企业证书》，有效期三年。截止本报告书签署日，内蒙双奇的高新技术企业证书复审已经于2018年10月10日开始公示，目前公示期已结束。
（四）所处行业的主管部门及主要法律法规
根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，内蒙双奇属于医药制造业，分类代码为C27；根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，内蒙双奇属于医药制造业中的生物药品造行业，行业代码：C27。
1、行业主管部门
|||
|-|-|
|国家部门|主要职能|
|国家药监局|负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施，负责药品、医疗器械注册并监督检查，建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系并开展监测和处置工作，参与制定国家基本药物目录、配合实施国家基本药物制度等|
|国家卫生和计划生育委员会|承担国务院深化医药卫生体制改革领导小组职责，负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，会同有关部门提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策建议，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定药品法典等|
|国家发改委|制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平，管理国家药品储备等|
|人力资源和社会保障部|拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围|
|工信部|拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围|

2、主要法律法规
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布单位|实施日期|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院|2002年9月15日|
|《药品经营许可证管理办法》|国家药监局|2004年4月1日|
|《药品生产监督管理办法》|国家药监局|2004年8月5日|
|《药品流通监督管理办法》|国家药监局|2007年5月1日|
|《药品注册管理办法》|国家药监局|2007年10月1日|
|《药品生产质量管理规范认证管理办法》|国家药监局|2011年8月2日|
|《国家基本药物目录》(2012年版)|国家卫生和计划生育委员会|2013年5月1日|
|《中华人民共和国药品管理法(2015年修订)》|全国人大常委会|2015年4月24日|
|《推进药品价格改革的意见》|国家发改委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、国家药监局|2015年6月1日|
|《中华人民共和国药典(2015年版)》|国家药监局|2015年6月5日|
|《药品经营质量管理规范》|国家药监局|2016年6月30日|
|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》(2017年版)|人力资源和社会保障部|2017年2月21日|

3、医药行业主要监管体制
（1）药品生产许可证制度
在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并授予《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。国家食品药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后，新药方可进行临床试验；对完成临床试验并通过新药生产审批的单位，下发《药品注册批件》和新药证书；对已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号并通过 GMP认证后，方可生产该药品。
（2）药品质量管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品生产企业或经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》(GMP)或《药品经营质量管理规范》(GSP)组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要
求进行认证。
2011年1月，卫生部(现国家卫生和计划生育委员会)发布了《药品生产质量管理
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）规范(2010年修订)》(新版GMP)。新版 GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。
（3）药品注册管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
药品生产企业生产药品需要向国家药监局提出注册申请;新药需经过临床前研究，临床试验及相关生产审批程序后取得药品批准文号进行生产；国家对批准生产的新药可按照相关规定设立5年以内的监测期，监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。
药品生产批准文件的有效期五年，有效期届满，需要继续生产或者进口的，需要在有效期届满前6个月申请再注册。
（4）药品标准管理
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。
（5）药品定价管理
2009年、2010年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。2010年11月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。
2015年5月4日，国家发改委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和
信息化部、财政部、商务部、国家药监局联合印发了《推进药品价格改革的意见》，
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：（一）医保基金支付的药品，通过制定医保支付标准探索引导药品价格合理形成的机制；（二）专利药品、独家生产药品，通过建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；（三）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。其他原来实行市场调节价的药品，继续由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（6）处方药和非处方药（OTC）分类管理
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。目前，我国的处方药主要通过医院销售给患者。
（7）药品流通管理
近年来，政府部门不断推进药品流通体系的深化改革，致力于扭转我国目前药品流通体系参与者众多、分散、购销环节繁多的局面。2016年12月26日，国务院医改办、国家卫生计生委等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，对“两票制”的具体定义、实施范围、票据管理、监督措施等进行了具体规定。“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。
4、相关产业政策
国家制定了一系列的扶持政策以鼓励医药产业的发展，近年来国家发布的主要相关产业政策如下：
||||
|-|-|-|
|时间|主要政策|政策要点|
|2015年|《推进药品价格改革的意见》|明确了药品实际交易价格主要由市场竞争形成的药品价格形成机制；强化医药费用和价格行为综合监管。|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|时间|主要政策|政策要点|
|2015年|《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》|该意见对于改革药品医疗器械审评审批制度目标如下：提高审评审批质量、解决注册申请积压、提高仿制药质量、鼓励研究和创新医药、提高审评审批透明度。|
|2016年|《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》|激发医药产业创新活力，降低医药产品从研发到上市全环节的成本，加快医药产品审批、生产、流通、使用领域体制机制改革，推动医药产业智能化、服务化、生态化，实现产业中高速发展和向中高端转型，不断满足人民群众多层次、多样化的健康需求。支持符合条件的创新型医药生产企业上市融资、发行债券、并购、重组。|
|2016年|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|推进健康中国建设，鼓励研究和创制新药。全面深化医药卫生体制改革，推行药品经营企业分级分类管理。|
|2016年|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|构建生物医药新体系。加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制品，加快推广绿色化、智能化制药生产技术，强化科学高效监管和政策支持，推动产业国际化发展，加快建设生物医药强国。|
|2016年|《“十三五”生物产业发展规划》|生物技术药占比大幅提升，化学品生物制药的渗透率显著提高，新注册创新型生物技术企业数量大幅提升，形成20家以上年销售收入超过100亿元的大型生物技术企业。产业规模保持中高速增资，对经济增资的贡献持续加大。到2020年，生物产业规模达到 8-10 万亿元，生物产业增加值占GDP的比重超过4%，成为国民经济的主导产业，生物产业创造的就业机会大幅增加。|
|2016年|《“十三五”国家科技创新规划》|提出发展先进高效生物技术，开展重大疫苗、抗体研制、免疫治疗、基因治疗、细胞治疗、干细胞与再生医学、人体微生物组解析及调控等关键技术研究，研发一批创新医药生物制品，构建具有国际竞争力的医药生物技术产业体系。|
|2016年|《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》|公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。|
|2017年|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》(2017年版)|医保目录西药部分和中成药部分所列药品为基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金准予支付费用的药品，共2,535个，包括西药1,297个，中成药1,238个（含民族药88个）。其中西药甲类药品402个，中成药甲类药品192个，其余为乙类药品。基本医疗保险基金支付药品费用时区分甲、乙类。|
|2017年|《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》|将2017年深化医药卫生体制改革分为需要制订的政策文件和推动落实的重点工作两部分。需要制订的政策文件主要包括加强医疗卫生行业综合监管、建立现代医院管理制度、加强医疗联合体建设、改革完善短缺药品供应保障机制等方面的 14个指导性文件。重点工作为56项，主要是围绕分级诊疗、公立医院改革、全民医保、药品供应保|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|时间|主要政策|政策要点|
|||障、综合监管等制度建设提出了具体任务。|
|2017年|《“十三五”国家药品安全规划》|对“十三五”期间国家药品安全发展目标、主要任务作了明确规划。发展目标：到2020年，药品质量安全水平、药品安全治理能力、医药产业发展水平和人民群众满意度明显提升。主要任务：加快推进仿制药质量和疗效一致性评价；深化药品医疗器械审评审批制度改革；健全法规标准体系；加强全过程监管；全面加强能力建设。|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（五）主要产品生产工艺流程
1、双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（金双歧）工艺流程图
领取三种菌粉和乳糖等八种辅料 三种菌粉：长双歧杆菌菌粉、保加利亚乳
杆菌菌粉、嗜热链球菌菌粉
将辅料进行预混配料
预混形成均一产品
中间站存放
混成粉进行制粒
（薄片厚度、粒度分布）
中间站存放
制粒后颗粒与三种菌粉进行总混配料
取样 颗粒与菌粉总混后形成均一半成品
半成品检验 中间站存放
混粉压片
（片重差异、崩解时限、硬度、脆碎度、片厚）
中间站存放
泡罩包装
内包材领取
（外观检查）
泡罩板传递
铝塑袋领取 分检
真空封口
入冷库存放
待包装品、
外包材领取
D级洁净区
外包装
一般生产区
取样
成品入库
成品检验
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）2、阴道用乳杆菌活菌胶囊（定君生）工艺流程图
领取德氏乳杆菌菌粉和乳糖、硬脂酸镁
菌粉、辅料进行称配
半成品检验 取样 菌粉、辅料混合成均一产品
中间站存放
半成品进行胶囊充填
（装量差异、崩解时限）
中间站存放
硬铝泡罩分装
内包材领取
（外观检查）
泡罩板传递
胶囊分检
入冷库存放
待包装品、 D级洁净区
外包材领取
一般生产区
外包装
成品检验 取样
成品入库
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）3、菌粉工艺流程图
工作种子批菌种
生产管理部生产指令
人员
一级种子
编制限额领料单
（培养时间、温度） 经部门主管以上、QA签字
缓冲间
换鞋 领取物料
二级种子 核对品名、批号、厂家、报告
编号、数量、包装情况等
（培养时间、温度）
气闸
男一更、女一更
清外包、擦拭消毒
三级种子
脱白大褂、洗手、消毒
（培养温度、终点PH值）
灭菌洁净服（靴）
备料间
男二更、女二更 四级种子
培养基物料称量 保护剂物料称量
穿洁净服（靴） （培养温度、终点PH值）
培养基物料配制 保护剂配制
发酵液
手消毒间
（培养温度、终点PH值）
手消毒
培养基物料灭菌 保护剂灭菌消毒
分离收集菌体
上清液排至灭活池
控制上清液澄清度
上机液调、上机
保护剂按脱脂乳、乳糖溶液、味精溶液、抗坏血酸
溶液顺序加入，上机液均匀分装
真空冷冻干燥
C级背景下的局部B级洁净区 控制真空度、冷阱温度、搁板温度
下机
D级洁净区
物料平衡、收率
D级背景下的局部C级洁净区 粉碎包装
菌粉复合袋灭菌
湿度35-45%
一般生产区
贮存
-24℃～-18℃，有效期24个月
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（六）主营业务模式
内蒙双奇拥有独立完整的采购、生产、销售体系，根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
办公用品、配件、配料等通用性物料，按照月度或定量进行集中采购。各部门负责人每月定期报供应部本部门下月所需物料数量及规格，由供应部汇总整理核实库存情况后制定采购计划并报领导审批后执行。
用于生产使用的辅料、包装材料主要采用定点采购的采购模式。供应部事先寻找符合条件的供应商，由质量部门根据供应商资质和能力进行供应商审计并确定合格供应商，每次采购由供应部、财务部与经质量部门批准的合格供应商议定价格及交易条件，办理合同采购，日常采购计划的制定依据库存底线及生产、销售计划制定。库房管理员每月定期根据下月生产中心的生产计划上报采购员各类物料库存情况及采购需求，采购员制定采购计划报领导审批后执行。
其他的物料，各部门如需紧急采购，需填写《未列采购计划物品请购单》说明未列采购计划原因，并找相关领导签字，供应部、财务部等相关部门依据领导批示的《未列采购计划物品请购单》办理询价、议价，并报领导审批后执行。
（1）采购申请
内蒙双奇的采购申请流程如下：
（2）供应商选择
生产、研发、检验等用料，都由内蒙双奇质量部门审核供应商资质能力后确定供
应商，内蒙双奇建立了相应的合格供应商名录和供应商档案，确保研发，生产，检验
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）用物料从经过质量部门批准的供应商处进入。其他物料的采购主要从质量、服务、价格、售后等方面综合评价后选择供应商。
（3）采购入库及验收
采购物料到厂后，由仓库管理员和采购员共同确认来货信息；生产、研发、检验等用料到厂后，须按照内蒙双奇质量部门制定的质量控制标准进行取样、检验合格后方可办理入库手续。仓库管理员对所有出入库物资的品名、型号、数量等信息及时登记，做到账账相符、账实相符。
2、生产模式
内蒙双奇产品的生产采用以销定产的模式。生产管理部根据内蒙双奇营销中心的下月销售计划及仓储库存情况制定月度生产计划，经主管生产负责人批准后组织实施，并按月度生产计划，下达生产指令。
生产车间按生产指令和领料单领用原辅料、包装材料，按照批准的生产工艺和GMP要求，安排组织生产。质量保证部按产品中间产品质量标准、半成品质量标准以及工艺用水、生产环境等要求，对生产过程进行监控，符合要求方可进行下道生产工序；对不符合标准要求的，由生产管理部、质量保证部按程序组织调查，分析原因，制定整改处理意见，经质量保证部审核批准后按程序进行处理。不合格中间产品不准流入下道工序。
成品经质量控制部全检合格，并经质量保证部审核生产全过程符合要求后，经质量受权人签字放行。
3、销售模式
（1）销售模式概况
内蒙双奇主要采取经销模式进行销售，即先将产品销售给持有《药品经营许可证》及 GSP认证的医药流通企业——经销商（配送商），经销商（配送商）将产品最终销售到医院、药店等终端。按照我国药品管理的相关规定，内蒙双奇的产品须参与以省、自治区、地级市或区域医院联合体为单位进行的招投标，进入招投标目录，拥有进入医院的资格，之后，医院才能通过所在省的医药采购平台采购内蒙双奇的产品。
除经销模式外，内蒙双奇还存在少量直接销售，主要是销售给终端医院。2016年、
2017年和 2018年 1-7月，内蒙双奇直销收入占主营业务收入的比例分别为0.01%、
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）0.05%和0.03%。
（2）具体销售流程
在内蒙双奇的经销模式下，内蒙双奇先将产品销售给经销商（配送商）（买断销售），之后由经销商（配送商）将药品销售及配送到特定区域内的医院、药店等终端，经销商（配送商）不承担市场推广的职责；内蒙双奇的合作推广商与内蒙双奇的自营推广团队共同进行市场学术推广，实现产品向医院、药店等终端的销售意向，内蒙双奇承担市场推广费用。
报告期内，内蒙双奇的经销模式具体销售流程如下：
一方面，内蒙双奇与具有《药品经营许可证》及GSP资质的经销商（配送商）签订《区域经销合作协议》等协议，经销商（配送商）负责根据终端医院需求，向内蒙双奇购进药品并及时向终端医院配送药品；及时向内蒙双奇提供所采购药品的流向、各终端的库存及销售情况，反馈终端需求信息；配合内蒙双奇开拓新的终端、维护渠道及终端关系；维护内蒙双奇价格体系。内蒙双奇一般按照所在各省、市中标价格给予经销商（配送商）一定折扣销售，内蒙双奇毛利率相对较高，经销商毛利率相对较低，经销商（配送商）主要赚取行业平均配送费用。
另一方面，内蒙双奇采取以金双歧、定君生品牌营销为导向，通过自营推广团队，并融合合作推广商在各区域的营销、学术推广、客户维护等优势，建立了强大的营销网络。对于合作推广商，内蒙双奇与其签订《市场管理服务合同书》等协议，合作推
广商负责特定区域内的客户维护与开发、学术会议推广等工作，并协调销售订单、回
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）款等。
（七）销售情况和主要客户
内蒙双奇的主要产品为“金双歧”和“定君生”，主要通过各地的医药商业配送商销售给医院、药店等终端。按照规格的不同，主要产品可分为“金双歧24片”、“金双歧36片”、“定君生5粒”和“定君生10粒”。
1、主要产品的产能和产量
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年||||||||
|产品名称|产能|期初库存量|产量|销量|期末库存量|产能利用率|产销率|
|金双歧（万盒，24片/盒）|2,500.00|368.62|1,449.26|1,617.44|200.44|57.97%|111.60%|
|定君生（万盒，5粒/盒）|800.00|111.54|306.71|357.79|60.46|38.34%|116.66%|
|2017年||||||||
|产品名称|产能|期初库存量|产量|销量|期末库存量|产能利用率|产销率|
|金双歧（万盒，24片/盒）|2,500.00|200.44|1,919.39|1,910.95|208.88|76.78%|99.56%|
|定君生（万盒，5粒/盒）|800.00|60.46|374.22|345.90|88.78|46.78%|92.43%|
|2018年1-7月||||||||
|产品名称|产能|期初库存量|产量|销量|期末库存量|产能利用率|产销率|
|金双歧（万盒，24片/盒）|2,500.00|208.88|1,317.54|1,158.15|368.27|52.70%|87.90%|
|定君生（万盒，5粒/盒）|800.00|88.78|179.18|207.76|60.20|22.40%|115.95%|

注：金双岐产品的产能和产销量已全部折算为24片/盒，其中每片0.5克；定君生产品的产能和产销量已全部折算成5粒/盒，其中每粒0.25克。
2、销售情况
（1）主要产品的销售情况
报告期内，内蒙双奇主营业务收入按产品划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2018年1-7月||2017年||2016年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|金双歧|19,007.42|78.97%|29,047.97|79.10%|25,206.02|74.82%|
|定君生|5,053.08|20.99%|7,659.47|20.86%|8,368.57|24.84%|
|其他|8.50|0.04%|16.52|0.04%|113.07|0.34%|
|合计|24,069.00|100.00%|36,723.96|100.00%|33,687.67|100.00%|

注：占比指占当期主营业务收入的比例。
（2）主要产品的销售价格变动情况
报告期内，内蒙双奇的主要产品平均销售价格（不含税）变动情况如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）单位：元/盒
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品|2018年1-7月|2017年|2016年|
|1|金双歧|16.41|15.20|15.58|
|2|定君生|24.32|22.14|23.39|

 2017年，内蒙双奇的主要产品销售价格相比 2016年小幅下降；2018年 1-7月，由于内蒙双奇的增值税税率由17%调整为3%简易征收，平均销售价格（不含税）明显上升。
（3）主营业务收入按地区分布情况
报告期内，内蒙双奇主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区分布|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|东北地区|1,111.77|4.62%|1,534.58|4.18%|1,633.32|4.85%|
|华北地区|2,221.65|9.23%|4,278.81|11.65%|4,023.37|11.94%|
|华东地区|6,952.66|28.89%|10,472.12|28.52%|10,356.97|30.74%|
|华南地区|4,124.45|17.14%|5,879.63|16.01%|5,301.74|15.74%|
|华中地区|1,273.25|5.29%|2,721.14|7.41%|2,480.55|7.36%|
|西北地区|2,501.26|10.39%|3,453.56|9.40%|3,199.22|9.50%|
|西南地区|5,883.97|24.45%|8,384.13|22.83%|6,692.50|19.87%|
|总计|24,069.00|100.00%|36,723.96|100.00%|33,687.67|100.00%|

注：华东地区包括福建省、安徽省、江苏省、江西省、山东省、上海市、浙江省；华北地区包括：河北省、内蒙古、天津市和北京市；华中地区包括：河南省、湖北省、湖南省、山西省；华南地区包括：广西省、广东省、海南省；西北地区：甘肃省、陕西省、新疆、宁夏、青海省；东北地区包括：黑龙江省、吉林省和辽宁省；西南地区包括：贵州省、四川省、云南省、重庆市、西藏。
3、报告期内前五大客户情况
报告期内，内蒙双奇前五大客户（同一控制下客户已合并）情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期内前五大客户销售情况||||
|2018年1-7月||||
|序号|客户名称|收入金额（不含税）|占比|
|1|国药控股股份有限公司|8,347.79|34.45%|
|2|鹭燕医药股份有限公司|1,535.91|6.34%|
|3|华润医药商业集团有限公司|1,378.74|5.69%|
|4|九州通医药集团股份有限公司|1,045.62|4.31%|
|5|上海医药集团股份有限公司|842.26|3.48%|
|合计||13,150.32|54.26%|
|2017年||||
|序号|客户名称|收入金额（不含税）|占比|
|1|国药控股股份有限公司|12,717.12|34.16%|
|2|华润医药商业集团有限公司|2,368.55|6.36%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|鹭燕医药股份有限公司|2,110.56|5.67%|
|4|九州通医药集团股份有限公司|1,748.76|4.70%|
|5|云南省医药有限公司|1,499.42|4.03%|
|合计||20,444.41|54.92%|
|2016年||||
|序号|客户名称|收入金额（不含税）|占比|
|1|国药控股股份有限公司|11,328.34|32.66%|
|2|华润医药商业集团有限公司|1,872.68|5.40%|
|3|九州通医药集团股份有限公司|1,379.88|3.98%|
|4|陕西华氏医药有限公司|1,266.78|3.65%|
|5|鹭燕医药股份有限公司|1,183.30|3.41%|
|合计||17,030.98|49.10%|

报告期内，内蒙双奇董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有内蒙双奇5%以上股份的股东不存在在上述客户中拥有权益的情况。
（八）采购情况和主要供应商
1、主要原材料的采购情况
报告期内，内蒙双奇主要产品的主要原材料的采购金额、数量及单价变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|计量单位|采购量|单价（元）|单价变动比例|不含税采购金额（元）|占采购总额比例（%）|
|2018年1-7月|包装盒|个|14,440,805|0.17|20.18%|2,520,630.53|28.56%|
||乳糖|公斤|61,600|22.81|14.77%|1,405,000.00|15.92%|
||铝塑袋|个|7,670,800|0.10|16.82%|797,763.20|9.04%|
||脱脂奶粉|公斤|19,925|20.65|-1.85%|411,480.00|4.66%|
||PVC-175|公斤|40,080|13.50|17.00%|541,080.00|6.13%|
||冷成型铝|公斤|3,931|93.64|15.33%|368,101.85|4.17%|
||铝箔|公斤|10,671|56.89|16.40%|607,039.00|6.88%|
||合计|||||6,651,094.58|75.37%|
|2017年|包装盒|个|20,673,370|0.15|5.38%|3,002,609.44|26.66%|
||乳糖|公斤|75,825|19.87|0.56%|1,506,891.05|13.38%|
||铝塑袋|个|17,789,100|0.09|0.46%|1,583,736.58|14.06%|
||脱脂奶粉|公斤|34,000|21.04|1.94%|715,384.64|6.35%|
||PVC-175|公斤|55,020|11.54|5.47%|634,846.15|5.64%|
||冷成型铝|公斤|7,295|81.20|-0.26%|592,337.19|5.26%|
||铝箔|公斤|12,608|48.87|0.73%|616,192.05|5.47%|
||合计|||||8,651,997.10|76.81%|
|2016年|包装盒|个|19,258,726|0.14|/|2,654,231.72|24.37%|
||乳糖|公斤|69,475|19.76|/|1,373,002.18|12.61%|
||铝塑袋|个|14,146,100|0.09|/|1,253,589.48|11.51%|
||脱脂奶粉|公斤|40,000|20.64|/|825,641.04|7.58%|
||PVC-175|公斤|65,130|10.94|/|712,533.34|6.54%|
||冷成型铝|公斤|8,454|81.41|/|688,185.81|6.32%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|铝箔|公斤|11,983|48.52|/|581,395.14|5.34%|
|合计|||||8,088,578.71|74.27%|

注：变动比例=（本年单价-上年单价）/上年单价。
报告期内，内蒙双奇的原材料含税采购价格较为平稳。上表中主要原材料采购单价（不含税）2018年 1-7月有明显增加，主要系因为 2018年内蒙双奇的增值税税率由17%调整为3%简易征收，采购的原材料进项税额不能抵扣。
2、主要能源的采购情况
报告期内，内蒙双奇生产所需主要能源包括水、电、天然气等。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|计量单位|采购量|含税采购金额（元）|单价（元）|单价变动比例|
|2018年1-7月|水|吨|13,147|93,044.80|7.08|47.00%|
||电|度|1,374,902|967,978.08|0.70|-5.46%|
||天然气|立方米|201,906|548,791.02|2.72|1.80%|
||合计|||1,609,813.90|||
|2017年|水|吨|20,913|100,686.75|4.81|8.19%|
||电|度|2,063,355|1,536,638.60|0.74|-4.04%|
||天然气|立方米|340,183|908,288.61|2.67|0.00%|
||合计|||2,545,613.96|||
|2016年|水|吨|25,219|112,224.55|4.45|/|
||电|度|1,858,968|1,442,715.48|0.78|/|
||天然气|立方米|284,193|758,795.31|2.67|/|
||合计|||2,313,735.34|||

注：变动比例=（本年单价-上年单价）/上年单价。
内蒙双奇生产所需的水、电、天然气等能源均由当地相关供应单位提供，能源价格基本保持平稳。2018年1-7月内蒙双奇水价明显上涨主要系当地发改部门上调水价所致。
3、原材料和能源占成本的比例
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|882.43|36.14%|1,126.41|29.35%|1,089.03|29.07%|
|能源|160.98|6.59%|254.56|6.63%|231.37|6.18%|
|主营业务成本|2,441.48|100.00%|3,837.29|100.00%|3,746.73|100.00%|

4、报告期内前五大供应商情况
单位：万元
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|报告期内前五大供应商供应情况||||
|2018年1-7月||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占比|
|1|揭阳市大新源印刷有限公司|199.44|22.60%|
|2|上海华茂药业有限公司|134.10|15.20%|
|3|上海荣明包装材料有限公司|90.55|10.26%|
|4|浙江鑫祥印业有限公司|89.58|10.15%|
|5|江苏中金玛泰医药包装有限公司|87.30|9.89%|
|合计||600.96|68.10%|
|2017年||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占比|
|1|揭阳市大新源印刷有限公司|165.72|14.71%|
|2|江苏中金玛泰医药包装有限公司|145.32|12.90%|
|3|上海荣明包装材料有限公司|134.50|11.94%|
|4|上海华茂药业有限公司|134.28|11.92%|
|5|天津市路发印刷厂|124.75|11.08%|
|合计||704.57|62.55%|
|2016年||||
|序号|供应商名称|金额（不含税）|占比|
|1|江苏中金玛泰医药包装有限公司|173.09|15.89%|
|2|揭阳市大新源印刷有限公司|143.13|13.14%|
|3|上海华茂药业有限公司|124.86|11.46%|
|4|天津市路发印刷厂|99.90|9.17%|
|5|汕头市锦灏食品有限公司|82.56|7.58%|
|合计||623.53|57.26%|

报告期内，内蒙双奇董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有内蒙双奇5%以上股份的股东不存在在上述供应商中拥有权益的情况。
（九）环境保护情况
内蒙双奇自设立以来，严格控制生产过程中产生的各种污染物的排放，在污水处理、管道建设、环境绿化和生产运营等方面充分投入，并按照国家相关标准规范废水排放和固体废弃物处理。
截至本报告书签署日，内蒙双奇尚未办理排污许可证。2017年07月28日，环境保护部公布《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（以下简称“管理名录（2017年版）”），根据《管理名录（2017年版）》，内蒙双奇应按照名录的规定，在2020年之前申请排污许可证。
内蒙双奇报告期内正常生产的生产线所对应的建设项目及在建项目的环评批复、
环评验收等批复文件取得情况如下：《内蒙古双奇药业股份有限公司双岐三联活菌片
等微生态制剂生产 GMP改造项目》的环评报告书于 2003年 1月 11日取得内蒙古自
治区环境保护局的批复（内环字[2003]6号文），由于GMP改版，内蒙双奇整体发展
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）战略规划重新调整，该项目延期建设；《内蒙古双奇药业股份有限公司双歧杆菌乳杆菌三联活菌片等微生态制剂产业化扩建项目》的环境影响报告表于 2009年 3月 5日通过了内蒙古自治区环境保护局的审批（内环审（表）[2009]68号），2010年开工建设，2011年 10月建成后开始试产，2012年 7月 26日呼和浩特市环境保护局出具了《关于内蒙古双奇药业股份有限公司双歧杆菌乳杆菌三联活菌片等微生态制剂产业化扩建项目竣工环保验收的批复》（呼环政验字[2012]25号）。
（十）安全生产情况
1、内蒙双奇安全生产措施
为了保证安全生产，内蒙双奇根据《中华人民共和国安全生产法》、《内蒙古自治区安全生产条例》等法律法规，并结合内蒙双奇自身特点和实际情况，建立了完善的安全生产制度体系，不仅包括安全生产保障措施和日常安全检查措施，也涵盖了隐患排查、责任追究、安全培训教育等多层面的管理规范。内蒙双奇按制度定期对各类生产设备、安全设施等进行维护和安全检测。另外，内蒙双奇定期对员工进行安全知识培训和考核，定期召开安全生产会议和风险评估，定期为员工进行健康检查。通过落实制度和规范管理，内蒙双奇报告期内未发生过安全生产方面的事故。
报告期内，内蒙双奇及其子公司遵守中华人民共和国《安全生产法》及有关法律法规的规定，无重大安全生产责任事故，未发生因违反安全生产有关的法律法规而被主管部门处罚的情况。
2、安全生产合规证明
呼和浩特市安全生产监督管理局授予内蒙双奇安全生产标准化证书，评定为安全生产标准化三级企业（医药），证书编号：呼AQBYYIII201600005，有效期至：2019年12月20日。
呼和浩特市经济技术开发区如意工业园区安全生产监督管理局已于2018年8月1日出具《安全生产守法证明》：“兹证明内蒙古双奇药业股份有限公司自 2015年 1月1日起至今，在从事生产经营活动中，严格遵守国家和地方安全法律法规，无安全生产事故发生，无职业病事件发生，无安全生产行政处罚记录。”
（十一）质量控制情况
1、质量控制标准
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）内蒙双奇产品及所使用的原材料均依据国家有关标准，并制定更高的企业内控质量标准，根据成品的控制项目相应增加原辅料的控制指标，确保了原辅料的质量，从而保证产品的质量与疗效。
内蒙双奇药品的质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指标，药品生产依据国家药监局 GMP标准实施。内蒙双奇根据不同产品的生产特点，建立了相应的质量保证体系，作为企业生产和业务发展的基础。质量保证体系包括质量保证机构、人员、过程及结果控制、整套质量管理文件及制度，内容涉及原材料的购入、半成品到产成品的生产过程和销售过程。
内蒙双奇主要产品的质量控制执行标准情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|
|1|双歧杆菌乳杆菌三联活菌片|《中国药典》三部|
|2|阴道用乳杆菌活菌胶囊|《中国药典》三部|
|||WS4-(S-001)2006Z|

2、质量控制措施
内蒙双奇质量中心下设质量管理部、质量保证部、质量控制部等部门负责质量控制工作。具体的质量控制措施如下：
（1）已建立完善的质量控制文件
内蒙双奇已根据现行版《中华人民共和国药典》、注册标准、现行版《药品生产质量管理规范》、其他国家标准及内蒙双奇内部要求建立了原辅料、包材、工艺用水、中间体、半成品及成品等各项质量标准，并制定了《取样管理规程》、《双歧杆菌乳杆菌三联活菌片半成品检验操作规程》、《阴道用乳杆菌活菌胶囊半成品检验操作规程》、《双歧杆菌乳杆菌三联活菌片检验操作规程》、《阴道用乳杆菌活菌胶囊检验操作规程》、《非致病性杂菌检验操作规程》、《需氧菌总数检验操作规程》、《霉菌及酵母菌检验操作规程》、《真菌检验操作规程》、《安全试验管理规程》、《检验样品管理规程》、《稳定性试验管理规程》、《留样管理规程》、《标准菌株管理规程》、《标准品和对照品管理规程》、《试剂及试液管理规程》、《检验方法的验证确认管理规程》、《检验结果超标实验室调查管理规程》等各项操作、管理规程，并经培训后实施。
（2）实行生产全过程质量控制
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）内蒙双奇的质量控制部负责原辅料、包装材料、工艺用水、制药用气体、中间体、待包品及成品的取样、检验和报告工作，产品的留样和稳定性考察及洁净区环境、人员监测工作，负责实验室仪器、设备的安装、运行和性能确认工作和检验方法的验证或确认工作，并参加与质量有关的客户审计和投诉调查工作，参与和支持生产工艺验证、清洁验证、工艺用水系统验证、洁净区净化系统验证等各项验证检验分析工作，确保生产全过程的质量控制。
（3）配置合格的检验人员和先进的硬件设施
质量中心的检验人员通过培训考核后上岗，均具有相关专业基础理论知识和实际操作技能，能够科学准确的评判药品的质量。质量中心配备了与生产规模相适应的硬件设施、设备。实验室面积超过 1300平方米，其中微生物实验室洁净区为 300平方米，分别设置微生物目的菌实验室、微生物限度实验室和控制菌检验实验室。理化实验室配备 waters高效液相色谱仪、岛津气相色谱仪、PE自动顶空进样器、岛津傅立叶红外分光光度计、岛津紫外分光光度计等大型先进的分析仪器，能按质量标准进行全项检验。
（4）重视用户投诉或意见的处理
对于产品质量的投诉处理，若为已发生不良反应的用户投诉，检查和确认是否为内蒙双奇的产品且在有效期内，组织内部自查，对生产过程监控及检测进行调查，分析整理并提出处理意见。如确认不属于产品质量问题，需向用户解释清楚；如确认属于质量问题，提出处理意见与用户协商解决，并按照不良反应报告程序进行上报。
如果发生可能对用户造成伤害的产品质量问题的投诉，在接到投诉后质量保证部立即组织专业技术人员走访用户，取样，并向用户了解情况。对所有的生产检验记录进行审查，对留样进行全项检查，以便发现产品潜在的质量缺陷，同时评估对其他批次产品有无影响，如确认为产品质量问题，则报告质量授权人和总经理，实施产品召回。
3、与质量控制有关的未决诉讼、纠纷、行政处罚情况
报告期内，内蒙双奇及其子公司遵守国家药品监督管理等有关法律法规的规定，未出现过重大的产品质量纠纷和用户不良反应情形，不存在与质量有关的未决诉讼仲裁事项，未发生因违反药品监督管理有关的法律法规而被主管部门处罚的情况。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（十二）研发情况
1、研发基本情况及优势
内蒙双奇高度重视技术研发工作，不断加大对研发的投入，每年以不低于销售收入4%的费用作为研究开发的费用。
内蒙双奇设立技术中心负责原始创新研究、新产品新工艺研究及技术支持等研发工作。技术中心拥有固定的场所、组织机构、先进仪器设备等必需的研发条件及一支由学科带头人领衔、专兼职相结合、一流的技术研究、开发、设计和试验创新团队。
技术中心在多年的研发过程中积累了丰富的微生态领域研发与生产经验并在微生态研究方面在业内具有明显优势，具体优势如下：
|||
|-|-|
|优良高效微生态制剂菌种库建立方面的优势|1、掌握成熟的菌株筛选、功能筛选等技术方法并拥有多株优良微生态制剂菌株及多种含微生态制剂菌株的样品以及多名长期从事菌株筛选、菌种制作的有经验的技术人员。2、拥有国内其它厂家少有的微生态制剂菌种制作设备，如厌氧培养箱、搁板可调节式真空冷冻干燥机、大型立式高速离心机及超低温冰箱，可以制作严格厌氧菌菌种及使菌种在低温真空状态下保存，可大大延长菌种的有效期，保持菌种稳定性。|
|微生态制剂菌粉生产工艺研究方面的优势|1、拥有多年发酵工艺研究、生产微生态制剂菌粉的经验。2、拥有多名优秀的微生态制剂菌粉生产研究技术人员，在发酵工艺优化、包埋真空冷冻干燥生产研究方面均有成熟的理论基础、技术方法及丰富的经验。|
|微生态制剂产品开发及生产工艺研究方面的优势|1、在制剂工艺研究及生产方面均有丰富的经验，目前产品有片剂、胶囊剂及散剂。2、生产技术人员在制剂研究方面均有成熟的理论基础、技术方法及丰富的经验。|

此外，内蒙双奇还通过采取产学研结合的方式，与包括中国生物制品检定研究院、中国军事医学科学院、中科院微生物所、内蒙古农业大学等单位在内的重点科研院所建立紧密型合作关系，不断提高企业市场反应能力和自主创新能力，以形成核心技术优势。
近年来，内蒙双奇自主研发项目 31项，承担国家级研发项目 3项，自治区级研发项目 5项，市级研发项目 8项，获得多项科技成果及奖励。申报国家发明专利 11项，其中 8项已取得专利证书，发表技术论文 48篇，在持续创新、科技成果转化方面走在同行业前列，通过技术改进节省成本几千万元。
2、核心技术情况
内蒙双奇拥有的核心技术情况如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|核心技术名称|简介|技术所处阶段|
|菌株益生功能筛选平台技术|建有菌种库，多年来不断进行各类益生菌菌株的收集储存工作，菌种库存数量充足。利用菌株益生功能筛选平台技术已筛选出多株具有特定益生功能的菌株并加以生产应用。|大批量生产阶段|
|菌粉生产技术|目前菌粉生产技术处于国际先进、国内领先的水平。所生产的四种菌粉活菌数均高于同类市售菌粉。以双歧杆菌菌粉生产为例，市售双歧杆菌菌粉活菌数通常为1,000亿/克以上，内蒙双奇生产的双歧杆菌菌粉活菌数可稳定在2,000亿/克以上的水平。|大批量生产阶段|
|制剂生产技术|微生态活菌制品的制剂生产技术处于国内先进水平，以片剂生产为例，为国内首家在微生态片剂生产中采用了干法制粒技术并获得国家发明专利，该项技术可有效防止生产过程中活菌的损失。|大批量生产阶段|

（十三）核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，内蒙双奇的核心技术人员未发生重大变动。核心技术人员的简历如下：1、黄少磊：正高级工程师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司副总经理，分管质量。曾获内蒙古自治区第八批“草原英才”，内蒙古自治区有突出贡献的中青年专家，内蒙古自治区五一劳动奖，内蒙古自治区优秀科技工作者，呼和浩特市劳动模范，呼和浩特市专业技术拔尖人才等荣誉称号。为“一种益生菌片剂及其制备方法”等 7项发明专利的职务发明人。曾获呼和浩特市科技进步一等奖、二等奖、三等奖，内蒙古自治区科技进步三等奖。
2、李林泉：高级工程师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司副总经理，分管生产。曾获呼和浩特市劳动模范荣誉称号。为“一种益生菌片剂及其制备方法”的职务发明人。曾获呼和浩特市科技进步一等奖、三等奖，内蒙古自治区科技进步三等奖。
3、刘彦民：高级工程师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司生产技术总监。曾获内蒙古自治区有为青年荣誉称号。为“一种益生菌片剂及其制备方法”等6项发明专利的职务发明人。曾获呼和浩特市科技进步一等奖、二等奖、三等奖，内蒙古自治区科技进步三等奖。
4、刘云辉：高级工程师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司生产保障总监。为“一种益生菌片剂及其制备方法”的职务发明人。曾获呼和浩特市科技进步一等奖，内蒙古自治区科技进步三等奖。
5、冯谦：高级工程师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司技术中心研发员。为
“利用双歧杆菌对硒进行生物转化的方法及其产品”等5项发明专利的职务发明人。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）6、龚虹：高级工程师，硕士研究生学历，现任内蒙古双奇药业股份有限公司技术中心研发员。为“一种从长双歧杆菌NQ-1501中提取完整肽聚糖的方法”等5项发明专利的职务发明人。
7、金海英：高级工程师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司质量控制部经理。
曾获呼和浩特市科技进步一等奖、二等奖、三等奖。
8、李康宁：工程师，硕士研究生学历，在读博士研究生。现担任内蒙古双奇药业股份有限公司技术中心主管，为“一种治疗酒精性肝损伤的微生态固体制剂及其制备方法”等2项发明专利的职务发明人。
9、王春颖：工程师，硕士研究生学历，现担任内蒙古双奇药业股份有限公司技术中心主管。为“一种治疗酒精性肝损伤的微生态固体制剂及其制备方法”等2项发明专利的职务发明人。曾获呼和浩特市科技进步二等奖。
10、程超：硕士研究生学历，在读博士研究生。现担任内蒙古双奇药业股份有限公司技术中心研发员。为“一种完整肽聚糖及其制备方法”等3项发明专利的职务发明人。曾获呼和浩特市科技进步二等奖。
11、邢会霞：硕士研究生学历，现担任内蒙古双奇药业股份有限公司技术中心研发员。为“一种治疗酒精性肝损伤的微生态固体制剂及其制备方法”发明专利的职务发明人。
12、马晓红：工程师，硕士研究生学历，现担任内蒙古双奇药业股份有限公司技术中心研发员。为“一种治疗酒精性肝损伤的微生态固体制剂及其制备方法”发明专利的职务发明人。
13、李晓军：工程师，硕士研究生学历，现担任内蒙古双奇药业股份有限公司技术中心研发员。为“一种治疗酒精性肝损伤的微生态固体制剂及其制备方法”发明专利的职务发明人。
14、马征途：工程师，硕士研究生学历，现任内蒙古双奇药业股份有限公司生产二部经理。为“一种益生菌片剂及其制备方法”的职务发明人。曾获呼和浩特市科技进步一等奖，内蒙古自治区科技进步三等奖。
15、张春霞：副主任药师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司项目部经理。为“一
种用于防治奶牛生殖道感染的微生态制剂的制备方法”等3项发明专利的职务发明人。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）曾获呼和浩特市科技进步一等奖、三等奖。
16、韩至：工程硕士，现任内蒙古双奇药业股份有限公司项目部主管。为“一种从长双歧杆菌NQ-1501中提取完整肽聚糖的方法”等2项发明专利的职务发明人。
17、马晓娟：工程师，现任内蒙古双奇药业股份有限公司质量保证部经理。曾获内蒙古自治区科技进步三等奖。
五、主要财务数据
根据大华出具的大华审字[2018]009688号内蒙双奇审计报告，内蒙双奇最近两年一期合并口径主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|37,411.35|30,172.87|34,911.91|
|总负债|19,234.50|11,253.78|17,592.76|
|所有者权益合计|18,176.85|18,919.09|17,319.15|
|归属于母公司所有者权益合计|18,176.85|18,919.09|17,319.15|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|24,234.69|37,226.53|34,687.51|
|营业利润|5,845.13|6,839.12|5,767.38|
|净利润|5,043.32|5,812.96|4,925.03|
|归属于母公司所有者的净利润|5,043.32|5,812.96|4,925.03|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|4,959.05|5,713.94|4,878.58|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,125.59|12,953.04|7,327.56|
|投资活动产生的现金流量净额|1,896.39|-259.09|-156.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,945.70|-11,483.40|-7,317.89|
|现金及现金等价物净增加额|-2,923.72|1,210.56|-147.12|

（四）非经常性损益
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-5.57|-6.09|-1.69|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|104.71|122.46|55.57|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|0.11|0.78|
|减：所得税影响额|14.87|17.47|8.20|
|合计|84.26|99.02|46.46|

六、主要资产、负债和担保情况
（一）主要固定资产
1、固定资产基本情况
截至2018年7月31日，内蒙双奇的固定资产的原值为12,231.46万元，账面价值为6,427.91万元，具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|6,333.40|1,721.73|4,514.07|71.27%|
|机器设备|5,269.05|3,344.48|1,796.69|34.10%|
|运输工具|203.05|172.31|30.75|15.14%|
|电子设备及其他|425.96|339.42|86.40|20.28%|
|合计|12,231.46|5,577.94|6,427.91|52.55%|

2、房产权属情况
截至本报告书签署日，内蒙双奇及其子公司已取得房产证的房屋建筑物具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋位置|用途|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|内蒙双奇|呼房权证赛罕区字第2013146194号|赛罕区二纬路双奇药业综合楼1号楼1至4层1号，双奇药业综合2号楼1至2层2号|其他、办公|3,950.74|无|
|2|内蒙双奇|蒙（2018）呼和浩特市第0057879号|如意开发区腾飞路21号厂房1层1011号，锅炉房等|其他、工业|4,507.53|无|

内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，未办理房屋产权证明的建筑面积合计15,163.91平方米。
针对上述房产存在未办理房屋产权证明的事项，呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会已出具说明：“呼和浩特经济技术开发区政府已在呼和浩特市沙尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地。本着尊重历史、支持园区企业发展的原则，在内蒙双奇完成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产线建设并通过 GMP认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内蒙双奇搬迁，以确保内蒙双奇平稳可持续发展。”
万泽集团已出具《关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺》：“鉴于：1、内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，部分房产存在未办理房屋产权证明的情形；2、本公司及深圳市万泽医药投资有限公司拟将持有的内蒙双奇的股份转让给万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司，本公司特出具如下承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司遭受任何损失，本公司将在内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失。本承诺函自本公司签章之日起生效，并不可撤销。”
3、主要生产设备
截至2018年7月31日，内蒙双奇及其子公司主要生产设备情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|原值|累计折旧|净值|成新率|
|1|高压配电设施|1|467.72|223.07|244.66|52.31%|
|2|DGI型真空冷冻干燥机|2|299.98|143.06|156.91|52.31%|
|3|液体厌氧发酵系统|2|251.68|120.03|131.65|52.31%|
|4|空气过滤设备|1|244.44|116.58|127.86|52.31%|
|5|干法制粒机|5|168.01|80.13|87.88|52.31%|
|6|高速压片机|2|141.86|67.65|74.20|52.31%|
|7|铝塑包装机|2|92.29|44.01|48.27|52.31%|
|8|双铝包装机|3|90.01|42.93|47.08|52.31%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|燃油式蒸汽锅炉|2|88.44|42.18|46.26|52.31%|
|10|全不锈钢摇摆型管式分离机|10|81.94|39.08|42.86|52.31%|
|11|生产污水治理系统设施|1|75.00|35.77|39.23|52.31%|
|12|水冷螺杆式冷水机组|2|66.38|31.66|34.72|52.31%|
|13|高效液相色谱仪|1|35.64|3.17|32.47|91.11%|
|14|电子监管码系统|1|40.20|9.42|30.78|76.56%|
|15|金属检测仪|5|57.69|27.51|30.18|52.31%|
|16|真空冷冻干燥机|2|40.00|10.26|29.74|74.36%|
|17|机动门脉动真空灭菌器|7|55.82|26.62|29.20|52.31%|
|18|近红外光谱仪|1|54.70|26.09|28.61|52.31%|
|19|铝塑泡罩包装机|1|47.22|22.52|24.70|52.31%|
|20|铝铝包装机|1|29.06|5.17|23.89|82.22%|
|21|移动成品冷库设备|6|41.78|19.76|22.02|52.71%|
|22|厌氧培养箱|3|39.74|18.95|20.79|52.31%|

（二）主要无形资产
1、土地权属情况
截至本报告书签署日，内蒙双奇及其子公司拥有的土地使用权情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|国有土地使用证号|坐落|面积（㎡）|用途|类型||终止日期|他项权利||
|1|内蒙双奇|呼国用（2004）第0240号|如意开发区腾飞大道西侧|8,065.2|工业用地|出让||2054.3.18|无||
|2|内蒙双奇|呼国用（2009）第00160号|如意开发区腾飞大道西侧|26,256.73|工业用地|||2050.9.17|||
||||||||出让|||无|
|3|内蒙双奇|呼国用（2009）第00161号|如意开发区腾飞大道西侧|5,066.1|工业用地|||2046.9.9|||
||||||||出让|||无|

2、注册商标权情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标|商标注册号|有效期至|类别|注册地|
|1|内蒙双奇||21360622|2027.11.13|35|中国|
|2|内蒙双奇||18092450|2026.11.27|35|中国|
|3|内蒙双奇||9457523|2022.06.20|30|中国|
|4|内蒙双奇||9457498|2022.06.20|30|中国|
|5|内蒙双奇||9457443|2022.06.13|5|中国|
|6|内蒙双奇||9457355|2022.10.20|5|中国|
|7|内蒙双奇||9348110|2022.06.20|30|中国|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|内蒙双奇|9348057|2022.06.13|30|中国|
|9|内蒙双奇|9348049|2022.04.27|30|中国|
|10|内蒙双奇|9347996|2022.10.13|5|中国|
|11|内蒙双奇|9347986|2022.06.06|5|中国|
|12|内蒙双奇|9347955|2022.09.27|5|中国|
|13|内蒙双奇|8803062|2021.11.13|42|中国|
|14|内蒙双奇|8803028|2021.11.13|40|中国|
|15|内蒙双奇|8799934|2021.12.27|29|中国|
|16|内蒙双奇|8799922|2021.12.06|35|中国|
|17|内蒙双奇|8799902|2021.11.13|30|中国|
|18|内蒙双奇|8799891|2021.11.13|5|中国|
|19|内蒙双奇|6025193|2020.03.13|5|中国|
|20|内蒙双奇|6025192|2020.01.06|29|中国|
|21|内蒙双奇|4678194|2018.10.06|5|中国|
|22|内蒙双奇|4284512|2027.03.06|30|中国|
|23|内蒙双奇|4284511|2027.11.20|5|中国|
|24|内蒙双奇|3890291|2025.12.06|30|中国|
|25|内蒙双奇|3883882|2026.08.06|5|中国|
|26|内蒙双奇|3883881|2025.11.27|30|中国|
|27|内蒙双奇|3883880|2026.08.06|3|中国|
|28|内蒙双奇|3650034|2025.11.20|5|中国|
|29|内蒙双奇|3345600|2024.06.06|5|中国|
|30|内蒙双奇|3345599|2023.09.27|29|中国|
|31|内蒙双奇|3345598|2024.07.06|30|中国|
|32|内蒙双奇|3011764|2022.12.13|5|中国|
|33|内蒙双奇|1907580|2023.01.20|5|中国|
|34|内蒙双奇|1799330|2022.06.27|35|中国|
|35|内蒙双奇|1764756|2022.05.06|42|中国|
|36|内蒙双奇|1744692|2022.04.06|40|中国|
|37|内蒙双奇|1712500|2022.02.13|5|中国|
|38|内蒙双奇|1789553|2022.06.13|35|中国|
|39|内蒙双奇|1769659|2022.05.13|42|中国|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|内蒙双奇|1735641|2022.03.20|40|中国|
|41|内蒙双奇|1590883|2021.06.20|30|中国|

3、专利权属情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|1|内蒙双奇|包装盒（双歧杆菌乳杆菌三联活菌片）|ZL201730148273.5|外观设计专利|2017.04.27|2017.10.13|
|2|内蒙双奇|药盒（双岐杆菌乳杆菌三联活菌片）|ZL201730148709.0|外观设计专利|2017.04.27|2017.10.13|
|3|内蒙双奇|包装盒（阴道用乳杆菌活菌胶囊）|ZL201730143581.9|外观设计专利|2017.04.25|2017.10.13|
|4|内蒙双奇|包装盒（匹多莫德散）|ZL201730148271.6|外观设计专利|2017.04.27|2017.10.13|
|5|内蒙双奇|一种治疗酒精性肝损伤的微生态固体制剂及其制备方法|ZL201310526031.6|发明专利|2013.10.30|2016.08.24|
|6|内蒙双奇|降低人体血清胆固醇含量的微生态制剂的制备方法|ZL201210528595.9|发明专利|2012.12.11|2014.12.24|
|7|内蒙双奇|一种从长双歧杆菌NQ-1501中提取完整肽聚糖的方法|ZL201110231895.6|发明专利|2011.08.15|2013.04.17|
|8|内蒙双奇|一种用于防治奶牛生殖道感染的微生态制剂的制备方法|ZL201110231919.8|发明专利|2011.08.15|2015.02.25|
|9|内蒙双奇|一种益生菌片剂及其制备方法|ZL200910253872.8|发明专利|2009.12.03|2012.04.18|
|10|内蒙双奇|一种完整肽聚糖及其制备方法|ZL200910253873.2|发明专利|2009.12.03|2013.03.06|

4、计算机软件著作权情况
截至本报告书签署日，内蒙双奇无计算机软件著作权。
5、互联网域名权属情况
截至本报告书签署日，内蒙双奇无互联网域名。
（三）主要负债情况
截至 2018年 7月 31日，内蒙双奇负债总额为 19,234.50万元。其中流动负债19,234.50万元，主要为短期借款和应付账款；不存在非流动负债。
报告期各期末，内蒙双奇的负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|9,000.00|46.79%|4,000.00|35.54%|12,851.00|73.05%|
|应付票据及应付账款|8,454.21|43.95%|2,552.86|22.68%|530.35|3.01%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|109.83|0.57%|10.64|0.09%|30.97|0.18%|
|应付职工薪酬|348.71|1.81%|402.14|3.57%|365.12|2.08%|
|应交税费|748.75|3.89%|1,352.11|12.01%|1,003.07|5.70%|
|其他应付款|573.01|2.98%|2,936.04|26.09%|2,812.26|15.99%|
|流动负债合计|19,234.50|100.00%|11,253.78|100.00%|17,592.76|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|19,234.50|100.00%|11,253.78|100.00%|17,592.76|100.00%|

（四）对外担保情况
万泽集团于2018年1月2日向中国光大银行股份有限公司深圳分行借款4,000.00万元，由内蒙双奇子公司深圳市新万泽医药有限公司提供最高额连带责任保证担保，该笔贷款已于2019年1月1日到期前清偿，担保责任相应解除。万泽集团的子公司深圳市万泽医药连锁有限公司于2018年9月6日向中国农业银行股份有限公司深圳福田支行借款4,200万元，由内蒙双奇子公司深圳市新万泽医药有限公司提供最高额连带责任保证担保（担保额度为8,400万元，实际借款余额为4,200万元）,截至本报告书签署日，该笔担保已解除。
截至本报告书签署日，内蒙双奇及其子公司不存在为合并范围外的主体提供担保的情况。
七、合规经营及重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，内蒙双奇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。报告期内，内蒙双奇未受到行政处罚或者刑事处罚。
截至本报告书签署日，内蒙双奇不存在重大诉讼、仲裁。
经查询，内蒙双奇未列入全国失信被执行人名单。
八、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟通过重大资产置换购买内蒙双奇100%股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，内蒙双奇股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担
保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）妨碍权属转移的其他情况。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，内蒙双奇的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况本次交易上市公司拟通过重大资产置换购买内蒙双奇100%股权，且内蒙双奇为股份公司，因此不涉及取得其他股东同意的情况。
内蒙双奇的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
九、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
（一）最近三年资产评估情况
除本次重大资产置换中开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]436号）外，最近三年，内蒙双奇未进行其他资产评估。
（二）最近三年增资、转让的情况
最近三年，内蒙双奇未进行增资。最近三年，内蒙双奇进行过1次股权转让，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|具体内容|股份转让价格|定价合理性|
|2016年12月|林伟光将其持有的467.95万股内蒙双奇股份转让给万泽集团，转让价格567.89万元|1.21元/股|林伟光为万泽集团的实际控制人，本次股权转让为同一控制下股权转让|

（三）最近三年改制情况
内蒙双奇最近三年不存在改制的情况。
十、下属企业情况
截至本报告书签署日，内蒙双奇分别持有新万泽医药100%股权和双奇生物100%股权，不存在其他参控股公司，无分支机构。
内蒙双奇下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司是新万泽医药。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（一）深圳市新万泽医药有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市新万泽医药有限公司|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|成立日期|2003年11月24日|
|住所|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦三楼西|
|主要办公地|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦三楼西|
|法定代表人|陈岚|
|注册资本|1,100.00万元|
|统一社会信用代码|91440300755687509F|
|经营范围|国内贸易；市场营销策划；经营进出口业务；经济信息咨询；商务信息咨询；市场营销策划；展览展示策划；从事广告业务；会务活动策划；企业管理咨询；数据信息服务；信息咨询；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；保健食品批发零售；预包装食品批发兼零售；特殊医学用途配方食品批发兼零售。|
|持股比例|内蒙双奇持有新万泽医药100%股权|

2、历史沿革
（1）2003年11月，广东美泽医药有限公司设立
2003年11月11日，万泽集团与内蒙双奇签署《广东美泽医药有限公司章程》，约定共同设立广东美泽医药有限公司，注册资本为 1,100万元，由万泽集团出资 990万元，内蒙双奇出资110万元。
2003年11月19日，深圳法威会计师事务所出具“深法威验字[2003]第1064号”《验资报告》，验证截至 2003年 11月 19日，广东美泽医药有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本1,100万元，其中以货币出资1,100万元。
2003年11月24日，广东美泽医药有限公司经深圳市工商行政管理局批准设立，设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市万泽集团有限公司|990.00|90.00%|
|内蒙古双奇药业股份有限公司|110.00|10.00%|
|合计|1,100.00|100.00%|

（2）2004年11月，第一次股权转让、公司更名
2004年10月19日，广东美泽医药有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）万泽集团将其所持有广东美泽医药有限公司85%的股权转让给内蒙双奇；同意万泽集团将其所持有的广东美泽医药有限公司5%的股权转让给深圳市万泽医药连锁有限公司。
2004年10月20日，万泽集团分别与内蒙双奇、深圳市万泽医药连锁有限公司签订《股权转让协议书》。
2004年10月19日，广东美泽医药有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意广东美泽医药有限公司更名为深圳市新万泽医药有限公司。
2004年11月5日，新万泽医药完成工商变更登记。
本次股权转让后，广东美泽医药有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|内蒙古双奇药业股份有限公司|1,045.00|95.00%|
|深圳市万泽医药连锁有限公司|55.00|5.00%|
|合计|1,100.00|100.00%|

（3）2011年12月，第二次股权转让
2011年 11月 1日，新万泽医药作出股东会决议，全体股东一致同意深圳市万泽医药连锁有限公司将其所持有新万泽医药5%的股权转让给内蒙双奇。
2011年11月15日，深圳市万泽医药连锁有限公司与内蒙双奇签订《股权转让协议书》。
2011年12月29日，新万泽医药完成本次工商变更登记。
本次股权转让后，新万泽医药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|内蒙古双奇药业股份有限公司|1,100.00|100.00%|
|合计|1,100.00|100.00%|

自上述股本变动至本报告书签署日，新万泽医药的股本及股权结构未发生其他变动。
3、股权结构及控制关系
新万泽医药为内蒙双奇全资子公司，股权结构及控制关系详见本报告书“第五节
置入资产基本情况”之“三、股权结构及控制关系”。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4、主营业务发展情况
最近两年一期，新万泽医药主要从内蒙双奇采购药品后负责部分地区的销售工作。新万泽医药已取得《药品经营许可证》（粤AA7550566）、《药品经营质量管理规范认证证书》（A-GD-14-0414）及《食品经营许可证》（JY14403040018851）。
5、主要财务数据
新万泽医药最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|18,666.45|11,741.76|21,518.56|
|总负债|18,212.53|10,460.52|20,245.26|
|所有者权益合计|453.92|1,281.24|1,273.31|
|利润表|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,807.48|16,841.82|22,127.92|
|净利润|-827.32|7.94|165.55|

6、合规经营及重大诉讼、仲裁情况
报告期内，新万泽医药不存在行政处罚事项。截至本报告书签署日，新万泽医药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。报告期内，新万泽医药未受到行政处罚或者刑事处罚。
截至本报告书签署日，新万泽医药不存在未决诉讼、仲裁。
7、有关股权的说明
截至本报告书签署日，新万泽医药股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，新万泽医药的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
8、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
截至本报告书签署日，新万泽医药最近三年未进行资产评估、增资、改制或者交
易。
（二）内蒙古双奇生物技术有限公司
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古双奇生物技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）(1153)|
|成立日期|2007年9月20日|
|住所|内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区二纬路内蒙古双奇药业公司院内南侧|
|主要办公地|内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区二纬路内蒙古双奇药业公司院内南侧|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|300.00万元|
|统一社会信用代码|91150100667303042P|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：生物制品、农畜产品、饲料的技术开发、技术转让、技术咨询|
|持股比例|内蒙双奇持有双奇生物100%股权|

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则
（1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务：按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体原则
公司主要销售金双歧、定君生等产品。与客户签订合同后，根据客户要求将产品
运输到指定地点，客户签字验收后与产品相关的风险报酬转移，确认收入。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响经查阅同行业上市公司公开信息，内蒙双奇的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对内蒙双奇的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
2、合并财务报表范围及其变化
（1）合并财务报表范围
报告期纳入合并财务报表范围的主体共2户，具体包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|新万泽医药|全资子公司|一级|100.00|100.00|
|双奇生物|全资子公司|一级|100.00|100.00|

（2）合并财务报表范围的变化
报告期内，内蒙双奇合并财务报表范围未发生变化。
3、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括内蒙双奇所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（四）报告期内资产转移、剥离情况
报告期内，内蒙双奇不存在资产转移、剥离情况。
（五）上市公司和内蒙双奇重大会计政策或会计估计差异情况
万泽股份与内蒙双奇的会计政策与会计估计不存在重大差异。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（六）行业特殊会计处理政策
内蒙双奇不存在行业特殊会计处理政策。
十二、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至报告期末，万泽集团（含上市公司合并范围外的其他子公司）对内蒙双奇及其子公司的非经营性资金占用余额为17,005.59万元。万泽集团如无法及时偿还上述资金，则本次交易完成将形成控股股东对上市公司的关联方资金占用。
为避免上市公司关联方资金占用问题，万泽集团已出具《关于清理资金占用的承诺》：“万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018年7月31日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日后至万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金。”
（二）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，内蒙双奇不存在重大资产重组。
（三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易中，内蒙双奇已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可，本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（四）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，万泽股份将持有内蒙双奇100%股权。内蒙双奇将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，内蒙双奇与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第六节标的资产评估和作价情况
一、常州万泽天海评估及作价情况
（一）评估情况概述
本次重组的置出资产评估机构立信评估对拟出售资产常州万泽天海进行了评估，根据立信评估出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第20091号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对常州万泽天海的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2018年7月31日。
2018年7月31日，常州万泽天海（母公司口径）净资产权益账面价值为80,070.32万元，资产基础法评估价值为105,903.53万元，增值额为25,833.21万元，增值率为32.26%。收益法评估价值为103,400.00万元，增值额为23,329.68万元，增值率为29.14%。
本次评估选取资产基础法评估结果作为常州万泽天海股东全部权益价值的最终评估结论，即：常州万泽天海的股东全部权益于评估基准日2018年7月31日的评估值为105,903.53万元。根据上述评估结果并经交易双方协商一致后，同意本次交易拟置出上市公司的常州万泽天海100%股权作价为105,940.00万元。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基础法。
这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。被评估单位为房地产开发企业，其主要资产为在开发地块，根据被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划，该业务未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。
资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法对委估资产的价值进行评估。
（三）评估假设
1、持续使用假设
即假定委估资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。
2、交易假设
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日前后，评估对象的产权主体将发生变动。
3、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
4、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
5、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
6、数据预测的基准
本次评估预测基准是根据公司2016-2017年及2018年7月审计报告。在充分考虑公司现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对公司未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：
（1）参考历史数据，不完全依靠历史数据；
（2）根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
（3）数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映企业价值变化的最佳参数来。
7、收益法预测的假设前提
对常州万泽天海的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
（1）一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，继续经营原有业务及类似业务；
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
⑥企业生产经营过程中所需要的资金可以按时筹得，不影响企业的正常经营。
（四）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的清查和评估说明
1.1货币资金的清查和评估
货币资金账面值64,894,296.94元，其中库存现金账面值14,229.49元，银行存款账面值64,880,067.45元，系企业在中国建设银行股份有限公司常州武进支行、中国工商银行常州分行营业部等银行金融机构开立的9个人民币账户。
1.1.1库存现金
本次对现金的清查由评估人员和委估单位有关人员一起在现场盘点予以核实，盘点日为各项目小组在现场勘查的时间。根据盘点日实际现金数量加上基准日至盘点日之间付出的现金，减去基准日至盘点日之间收入的现金得到基准日的现金余额，比较推算出的实际现金余额和账面现金余额两者之差来确定基准日账、实是否相符。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）委估单位的财务现金管理制度较健全，现金进出手续完备，清查结果经追溯调整与在资产评估清查明细表中填报的数量基本相符。
货币资金任何时候均等于现值，本次委估的现金均为人民币，按清查核实后的账面值确定评估值为14,229.49元。
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值（元）|评估值（元）|
|库存现金|14,229.49|14,229.49|

 1.1.2银行存款
银行存款账面值64,880,067.45元，系企业在中国建设银行股份有限公司常州武进支行、中国工商银行常州分行营业部等银行金融机构开立的 9个人民币账户。评估人员将企业提供的银行存款余额对账单和企业银行存款日记账余额进行核对，确认完全相符。被评估单位会计制度执行较严，支付款项由专人签字，银行存款管理较好。本次评估还借阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的询证函回函，确认相关账户余额无误。
本次评估按核实无误的账面值确认其评估值，银行存款评估值为 64,880,067.45元。
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值（元）|评估值（元）|
|银行存款|64,880,067.45|64,880,067.45|

货币资金评估值=14,229.49+64,880,067.45=64,894,296.94元。
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值（元）|评估值（元）|
|货币资金|64,894,296.94|64,894,296.94|

 1.2应收票据的清查和评估
应收票据账面值为2,050,000.00元，共有明细11笔，应收票据均为6个月到期的无息银行承兑汇票及商业承兑汇票。评估人员核实企业总账、明细账、银行承兑汇票的复印件等，情况属实。本次评估按核实后账面值确认其评估值。
应收票据评估值为2,050,000.00元。
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值（元）|评估值（元）|
|应收票据|2,050,000.00|2,050,000.00|

1.3应收款项的清查和评估（应付账款、预付账款和其他应收款）
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）评估人员主要通过对该公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实性和可靠性。
1.3.1应收账款的清查和评估
应付应收账款账面原值 5,960,000.00元，计提坏账准备 357,600.00元，账面净值5,602,400.00元，共有明细2项，均系应收售房款。
评估人员查阅了有关会计凭证，核对了总账、明细账，确认无误。被评估单位的应收账款账龄均在1年以内，从历史收款情况分析，信用期内债权形成坏账的可能性极小。本次评估按核实无误的账面值确定评估值。本次计提的坏账准备评估为零。
应收账款评估值为5,960,000.00元。
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值（元）|评估值（元）|
|应收账款|5,960,000.00|5,960,000.00|
|减：减值准备|357,600.00|0.00|
|应收账款净额|5,602,400.00|5,960,000.00|

 1.3.2预付账款的清查和评估
预付账款账面值233,913,352.80元，共有明细25项，主要为预付工程款。
评估人员通过对被评公司提供的明细表上的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、付款凭证等进行清查核实，确定其真实性和可靠性。评估人员抽取了记账凭证、付款依据、相关合同和有关文件资料进行了替代程序，并对部分大额预付款进行了函证，回函金额一致，确认相关账户余额无误。本次评估按清查核实后的账面值确认。
预付账款评估值为233,913,352.80元。
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值（元）|评估值（元）|
|预付账款|233,913,352.80|233,913,352.80|

 1.3.3其他应收款的清查评估
其他应收款账面值为 238,636,665.65元，坏账准备 3,474,804.45元，其他应收款
账面净值235,161,861.20元，共有27户明细，系保证金、代垫款及内部往来款等。
评估人员核查了其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）有关资料，查对评估基准日后其他应收款的已收回情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性。
其中，其他应收款明细表中应收曹勇、曹明二人的垫付费用 3,013,601.26元，账龄已有 3-4年，根据企业的情况说明，此笔款项预计无法收回，故将其评估为零。剩余账面其他应收款记录中未发现账实不符和其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额。故坏账准备评估为零。
评估基准日账面其他应收款记录中剩余明细项未发现账实不符的情况和金额，故坏账准备评估为零。
其他应收款评估值为235,623,064.39元。
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值（元）|评估值（元）|
|其他应收款|238,636,665.65|235,623,064.39|
|减：坏账准备|3,474,804.45|0.00|
|其他应收款净额|235,161,861.20|235,623,064.39|

 1.4其他流动资产的清查评估
其他流动资产账面净值29,909,053.84元，系留抵税款及企业购买的一年期理财产品，对于留抵税款评估人员查阅了有关企业提供的纳税申报表，确认无误，本次评估按清查核实后的账面值确认评估值。
对于理财产品，评估人员取得相关单位的资金对账单，对账单金额与企业账面数相符。经核对，并查阅审计报告，账面金额无误。据此确认评估基准日账面金额账实相符。该笔活期理财的票面利率为3.32%，于 2018年 7月 10日开始计息。截至评估基准日，其计息期为22天，
利息=本金×票面利率/365×计息期=10,000,000.00×3.32%/365×22=20,010.96元。
理财产品评估值为10,000,000.00+20,010.96=10,020,010.96元。
其他流动资产的评估值为29,929,064.80元。
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值（元）|评估值（元）|
|其他流动资产|29,909,053.84|29,929,064.80|

1.5存货的清查和评估
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） 1.5.1存货的清查
1.5.1.1清查
存货账面净值594,849,131.71元，分为开发成本和开发产品（库存商品）两类。
1.5.1.1开发产品（库存商品）的清查
开发产品（库存商品）账面值85,970,244.74元，系常州天海一期未售房源及超市商品。未售房源共计46套，总建筑面积14,473.77平方米，超市商品账面值 30,269.01元，主要为香烟、饮料及日用品。
未售房源清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房号|建筑面积（平方米）|账面价值（元）|产证编号|
|1|1-2-306|59.08|394,688.67|——|
|2|TA09-102|354.02|1,822,550.00|——|
|3|VA07-甲-a|224.10|1,165,678.56|——|
|4|VA07-乙-b|366.94|1,908,675.10|——|
|5|VA22-甲-a|252.37|1,312,727.79|——|
|6|VA22-乙-b|617.54|3,212,196.06|——|
|7|VA23-甲-a|252.37|1,312,727.79|——|
|8|VA23-乙-b|617.54|3,212,196.06|——|
|9|VB-02|712.52|4,859,357.90|——|
|10|VB-04|496.54|3,386,382.94|——|
|11|VB-11|1,027.54|7,007,781.70|——|
|12|VB-12|1,027.54|7,007,781.70|——|
|13|VB-17|496.54|3,386,382.94|——|
|14|VC-01|712.52|4,859,357.90|——|
|15|VC-02|712.52|4,859,357.90|——|
|16|1栋101室|26.35|145,889.97|常房权证武字第26003791号|
|17|1栋102室|25.50|141,183.85|常房权证武字第26003771号|
|18|1栋103室|66.67|369,126.55|常房权证武字第26003789号|
|19|1栋104室|66.67|369,126.55|常房权证武字第26003788号|
|20|1栋105室|65.98|365,306.28|常房权证武字第26003787号|
|21|1栋106室|80.19|443,981.67|常房权证武字第26003786号|
|22|1栋107室|80.19|443,981.67|常房权证武字第26003785号|
|23|1栋108室|80.17|443,870.94|常房权证武字第26003784号|
|24|1栋109室|80.17|443,870.94|常房权证武字第26003783号|
|25|1栋110室|80.15|443,760.20|常房权证武字第26003782号|
|26|1栋111室|66.68|369,181.91|常房权证武字第26003781号|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房号|建筑面积（平方米）|账面价值（元）|产证编号|
|27|1栋112室|66.68|369,181.91|常房权证武字第26003780号|
|28|1栋113室|66.68|369,181.91|常房权证武字第26003810号|
|29|1栋114室|66.68|369,181.91|常房权证武字第26003809号|
|30|1栋115室|66.68|369,181.91|常房权证武字第26003779号|
|31|3栋101室|92.05|509,646.00|常房权证武字第26003770号|
|32|3栋102室|92.05|509,646.00|常房权证武字第26003805号|
|33|3栋103室|53.57|296,596.81|常房权证武字第26003806号|
|34|3栋104室|92.05|509,646.00|常房权证武字第26003807号|
|35|3栋105室|92.05|509,646.00|常房权证武字第26003808号|
|36|3栋106室|56.72|314,037.17|常房权证武字第26003790号|
|37|3栋107室|92.05|509,646.00|常房权证武字第26003804号|
|38|3栋108室|92.05|509,646.00|常房权证武字第26003803号|
|39|3栋109室|77.51|429,143.52|常房权证武字第26003802号|
|40|3栋110室|77.49|429,032.79|常房权证武字第26003801号|
|41|3栋111室|51.82|286,907.72|常房权证武字第26003800号|
|42|3栋112室|92.08|509,812.10|常房权证武字第26003799号|
|43|3栋113室|92.08|509,812.10|常房权证武字第26003798号|
|44|3栋114室|44.60|246,933.31|常房权证武字第26003797号|
|45|3栋115室|203.02|1,124,044.87|常房权证武字第26003796号|
|46|6栋|4,257.46|23,571,928.14|常房权证武字第26003795号|
||合计|14,473.77|85,939,975.73||

1.5.1.2开发成本的清查
开发成本账面值 508,878,886.97元，系常州天海在开发的“太湖庄园”一期 DEF岛及二期项目。
一期DEF岛规划总用地面积59,758.24平方米，总建筑面积32,765.42平方米，建设项目为住宅及地下车位，其中：计容建筑面积 29,327.88平方米、地下总建筑面积3,133.80平方米，建筑容积率0.49，机动车停车位327个。
一期DEF岛已办理土地证1份，土地使用权登记情况如下：
|||
|-|-|
|编号|苏（2017）常州市不动产权第2037954号|
|土地使用权人|常州万泽天海置业有限公司|
|坐落|雪堰镇太滆村|
|使用权来源|出让|
|用途|商住|
|使用权面积|59,758.24|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|土地使用期限|住宅：2077/7/29；商业：2047/7/29|

现场勘查时该地块已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证以及预售许可证。
二期项目规划尚未获批。
二期已办理土地证2份，土地使用权登记情况如下：
|||
|-|-|
|编号1|苏（2016）常州市不动产权第2019517号|
|土地使用权人|常州万泽天海置业有限公司|
|坐落|雪堰镇太滆村|
|使用权来源|出让|
|用途|商住|
|使用权面积|23,381.77平方米|
|土地使用期限|住宅：2077/7/29；商业：2047/7/29|

|||
|-|-|
|编号2|苏（2016）常州市不动产权第2038422号|
|土地使用权人|常州万泽天海置业有限公司|
|坐落|雪堰镇太滆村|
|使用权来源|出让|
|用途|商住|
|使用权面积|246,945.64平方米|
|土地使用期限|住宅：2077/7/29；商业：2047/7/29|

根据企业提供的审计报告，评估基准日开发成本明细如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|一期DEF岛|二期|
|土地征用费及拆迁补偿费|37,880,748.33|154,781,364.49|
|前期工程费|8,492,049.22|20,540,967.91|
|基础设施建设费|30,910,261.05|4,762,755.66|
|公共配套设施费|283,516.70|0.00|
|建筑按照工程费|90,640,047.27|65,543,394.99|
|开发间接费用|23,613,965.33|71,429,816.02|
|合计|191,820,587.90|317,058,299.07|

 1.5.2评估思路及方法
1.5.2.1对于超市商品，外购的产品以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量
乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的产品，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
1.5.2.2对于未售房源，采用以下的公式计算：
未售房源价值=销售收入-增值税金及附加-销售费用-土地增值税-所得税-净利润折减
1.5.2.2.1销售收入
未售房源为联排、双拼别墅及商铺，根据评估人员调查了解，周边存在类似物业的成交案例，因此适宜采用比较法进行评估。市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。
基本计算公式：评估对象价格=交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
1.5.2.2.2增值税金及附加
根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)文件的相关规定，委估开发产品属于营改增“老项目”，本次评估中采用简易计税方法测算增值税，税率为5%，附加税税率为10%。
1.5.2.2.3销售费用
销售费用主要是指开发商在楼盘销售过程中的广告、营销策划、聘请销售人员、代理佣金等支出。本次评估按照企业签订的销售代理合同确定销售费用。
1.5.2.2.4土地增值税及所得税
按照税法规定进行测算，实际应缴纳的税费由税务机关确定。
1.5.2.2.5净利润折减
本次评估根据未售房源的适销程度考虑一定的净利润折减。
1.5.2.3对于开发成本
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）本次委估开发成本分为一期 DEF岛及二期待开发土地，账面主要由土地价款、前期工程费、建安工程费和开发间接费用构成。对于一期DEF岛，企业营销部门已基本完成市场调研工作，项目已经开始预售且销售进度良好，成本预算已基本确定，因此适宜采用假设开发法进行评估。同时考虑到企业财务系统健全，开发成本入账及时，各分部分项工程款明晰，因此采用成本法进行评估。
二期项目由于尚未取得获批的规划指标，项目尚未动工开发，故本次评估采用成本法。
基本公式如下：
假设开发法：开发成本价值=开发后总楼价-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-后续建设成本-后续资金成本-开发商利润
成本法：开发成本价值=土地成本+建设成本+资金成本+开发利润-溢价部分增值税金及附加-土地增值税-所得税
1.5.2.3.1假设开发法
1.5.2.3.1.1开发完成后总收入
采用市场法结合企业的销售台账、未来销售计划确定开发完成后总收入。
1.5.2.3.1.2销售费用
销售费用主要是指开发商在楼盘销售过程中的广告、营销策划、聘请销售人员、代理佣金等支出。本次评估按照企业签订的销售代理合同确定销售费用。
1.5.2.3.1.3销售税金
销售税金主要是指销售商品房所需支付的增值税，委估企业为增值税一般纳税人，委估项目为营改增“新项目”，故增值税税率为10%，附加税税率为10%。
1.5.2.3.1.4土地增值税及企业所得税
按照税法规定进行测算，实际应缴纳的税费由税务机关确定。
1.5.2.3.1.5建设成本
根据企业提供的成本预算书并结合常州市工程造价信息网发布的造价信息估算建筑成本。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） 1.5.2.3.1.6资金成本
指项目开发建设需投入资金的成本。一期 DEF岛预计于 2018年底竣工交付，假设后续建设成本假设在剩余工期内均匀投入，项目取得成本在基准日时一笔投入，这部分的资金成本通过迭代计算。
1.5.2.3.1.7开发商利润
指开发成本经评估后，新股东进入产生的后续含税利润。根据企业提供的盈利能力分析表、常州市房地产市场行情以及项目预计建设期确定开发商利润率。
1.5.2.3.2成本法
1.5.2.3.2.1土地成本
委估对象周边有一定同类土地交易案例，因此可以采用市场比较法进行评估。委估企业为房地产开发企业，根据财务核算规则，契税应作为土地成本的一部分予以资本化，因此根据当地现行税率纳入评估范围。
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。基本计算公式为：
评估对象比准地价=交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数
1.5.2.3.2.2土地使用权以外的建设成本
对于企业实际支付的工程费和开发间接费，在核实支付情况并分析其合理性的基础上，予以评估确认。
1.5.2.3.2.3资金成本
资金成本以重新估算的建设成本为基数，按合理的期限计算利息。
1.5.2.3.2.4开发利润
开发利润率按照房地产开发企业平均利润率结和本项目特点确定。
1.5.2.3.2.5相关税费的测算
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）本项为整体资产评估，评估中不涉及实质性的房地产交易，企业无法对土地评估溢价进行调账，因此会造成新老股东增值税、土地增值税及企业所得税税赋负担的分配问题，故测算出委估项目于评估基准日的市场价值后还需扣除其溢价部分的增值税、土地增值税和企业所得税税赋差异。本次评估中土地增值税及企业所得税参照税法测算过程确定。
1.5.3评估过程
1.5.3.1库存商品（超市商品）的评估过程
库存商品账面值 30,269.01元，主要系购入的香烟、饮料和各类日用品。经市场调查，购入商品在基准日市场价格与账面价格相比，基本无价格变化，因此本次评估对超市商品按照账面价值进行确认。
存货的评估值=账面价值=30,269.01元。
1.5.3.2开发产品的评估过程
开发产品主要待售房源，其中序号第1、2、14已于评估基准日签订销售合同，故上述三套房源在计算时销售收入按签约价确定且不扣除销售费用及净利润折减。
1.5.3.2.1销售收入
评估人员核对了企业提供的销售台账，委估住宅的实际签约价与企业内部的预测售价基本一致，故本次评估按照企业的房源售价表确定销售收入。商铺部分的售价测算详见固定资产—房屋建筑物，本次确定商铺的销售基准单价为10,100元/平方米。
则已签约部分销售收入=14,380,000元，未售部分销售收入=165,810,000元，售价明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房号|建筑面积（平方米）|账面价值（元）|单价（元/平方米）|市场价值（元）|备注|
|1|1-2-306|59.08|394,688.67|8,463.10|500,000.00|已签约|
|2|TA09-102|354.02|1,822,550.00|12,372.18|4,380,000.00|已签约|
|3|VA07-甲-a|224.10|1,165,678.56|11,058.63|2,480,000.00||
|4|VA07-乙-b|366.94|1,908,675.10|11,058.63|4,060,000.00||
|5|VA22-甲-a|252.37|1,312,727.79|16,052.12|4,050,000.00||
|6|VA22-乙-b|617.54|3,212,196.06|16,052.12|9,910,000.00||
|7|VA23-甲-a|252.37|1,312,727.79|15,815.28|3,990,000.00||
|8|VA23-乙-b|617.54|3,212,196.06|15,815.28|9,770,000.00||

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房号|建筑面积（平方米）|账面价值（元）|单价（元/平方米）|市场价值（元）|备注|
|9|VB-02|712.52|4,859,357.90|12,110.69|8,630,000.00||
|10|VB-04|496.54|3,386,382.94|13,507.64|6,710,000.00||
|11|VB-11|1,027.54|7,007,781.70|21,758.24|22,360,000.00||
|12|VB-12|1,027.54|7,007,781.70|18,681.32|19,200,000.00||
|13|VB-17|496.54|3,386,382.94|12,698.76|6,300,000.00||
|14|VC-01|712.52|4,859,357.90|13,332.96|9,500,000.00|已签约|
|15|VC-02|712.52|4,859,357.90|12,458.82|8,880,000.00||
|16|1栋101室|26.35|145,889.97|10,100.00|270,000.00|商铺|
|17|1栋102室|25.50|141,183.85|10,100.00|260,000.00|商铺|
|18|1栋103室|66.67|369,126.55|10,100.00|670,000.00|商铺|
|19|1栋104室|66.67|369,126.55|10,100.00|670,000.00|商铺|
|20|1栋105室|65.98|365,306.28|10,100.00|670,000.00|商铺|
|21|1栋106室|80.19|443,981.67|10,100.00|800,000.00|商铺|
|22|1栋107室|80.19|443,981.67|10,100.00|800,000.00|商铺|
|23|1栋108室|80.17|443,870.94|10,100.00|800,000.00|商铺|
|24|1栋109室|80.17|443,870.94|10,100.00|800,000.00|商铺|
|25|1栋110室|80.15|443,760.20|10,100.00|800,000.00|商铺|
|26|1栋111室|66.68|369,181.91|10,100.00|670,000.00|商铺|
|27|1栋112室|66.68|369,181.91|10,100.00|670,000.00|商铺|
|28|1栋113室|66.68|369,181.91|10,100.00|670,000.00|商铺|
|29|1栋114室|66.68|369,181.91|10,100.00|670,000.00|商铺|
|30|1栋115室|66.68|369,181.91|10,100.00|670,000.00|商铺|
|31|3栋101室|92.05|509,646.00|10,100.00|930,000.00|商铺|
|32|3栋102室|92.05|509,646.00|10,100.00|930,000.00|商铺|
|33|3栋103室|53.57|296,596.81|10,100.00|540,000.00|商铺|
|34|3栋104室|92.05|509,646.00|10,100.00|930,000.00|商铺|
|35|3栋105室|92.05|509,646.00|10,100.00|930,000.00|商铺|
|36|3栋106室|56.72|314,037.17|10,100.00|570,000.00|商铺|
|37|3栋107室|92.05|509,646.00|10,100.00|930,000.00|商铺|
|38|3栋108室|92.05|509,646.00|10,100.00|930,000.00|商铺|
|39|3栋109室|77.51|429,143.52|10,100.00|780,000.00|商铺|
|40|3栋110室|77.49|429,032.79|10,100.00|780,000.00|商铺|
|41|3栋111室|51.82|286,907.72|10,100.00|520,000.00|商铺|
|42|3栋112室|92.08|509,812.10|10,100.00|930,000.00|商铺|
|43|3栋113室|92.08|509,812.10|10,100.00|930,000.00|商铺|
|44|3栋114室|44.60|246,933.31|10,100.00|450,000.00|商铺|
|45|3栋115室|203.02|1,124,044.87|9,595.00|1,950,000.00|商铺|
|46|6栋|4,257.46|23,571,928.14|8,585.00|36,550,000.00|商铺|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房号|建筑面积（平方米）|账面价值（元）|单价（元/平方米）|市场价值（元）|备注|
|||14,473.77|85,939,975.73||180,190,000.00||

总销售收入=14,380,000+165,810,000=180,190,000元。
1.5.3.2.2增值税及附加
委估房产系委估企业于 2016年 5月 1日前取得，故可采用简易计税方式测算增值税，增值税税率为5%，委估企业增值税附加为10%，则
增值税=180,190,000/(1+5%)×5%=8,580,000元（取整）。
附加税=8,580,000×10%=860,000元（取整）
1.5.3.2.3销售费用
根据常州天海与上海轩天实业有限公司公司签订的代理销售合同，合同约定的销售费率为9%，本次评估取9%。
则未签约部分销售费用=165,810,000×9%=14,920,000.00（取整）
1.5.3.2.4土地增值税
土地增值税计算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额|取价依据|
|开发产品销售收入|171,610,000|不含销项税|
|扣除项目总计|108,284,970||
|其中：开发产品账面值|85,939,976|企业账面成本|
|利息支出|-||
|增值税附加税|860,000.00|增值税×附加税率|
|其他房地产开发费用|4,296,999|开发产品账面值×5%|
|财政部规定的其他扣除项|17,187,995|加计扣除20%|
|增值额|63,325,030|开发产品评估值－扣除项目总计|
|增值率|58%||
|土地增值税税率|40%||
|土地增值税|19,920,000.00||

1.5.3.2.5所得税
所得税为应纳税所得额的25%，则
所得税=（180,190,000-8,580,000-860,000-14,920,000-19,920,000-85,939,975.73）
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）×25%=12,500,000元（取整）。
1.5.3.2.6净利润折减
本次评估选取参考2016、2017年平均年营业收入在 50-150亿元区间的上市公司作为案例，根据WIND统计的2015年的平均销售利润率（税后）约为8%。另外根据2017年企业绩效评价房地产开发业全行业销售利润率（税前）为10%，则销售利润率（税后）为7.5%，综合上述两方面考量，本次取8%。
净利润折减视开发产品的适销程度确定，一般而言对于销售非常好的取0%，较好的取20%-30%，一般或较差的取50%，委估房产的销售周期较长，故净利润折减率取50%，则
净利润折减=未签约部分销售收入×销售利润率×净利润折减率
=165,810,000×8%×50%=6,630,000元（取整）。
1.5.3.2.7评估值的确定
开发产品评估值=180,190,000-8,580,000-860,000-14,920,000-19,920,000
-12,500,000-6,630,000=116,780,000元（取整）。
2.3.3开发成本的评估过程
以一期DEF岛为例
2.3.3.1假设开发法
2.3.3.1.1开发完成后总收入
2.3.3.1.1.1可售面积
根据总技术经济指标及规划许可证等资料，未来建成物业相关建筑面积为：
|||
|-|-|
|类型|面积（平方米）|
|D岛别墅|12,313.90|
|EF岛别墅|20,025.50|

2.3.3.1.1.2销售价格
委估项目销售进度良好，截至评估基准日项目住宅预售超90%，故本次评估根据
企业实际的销售价格确定开发完成后收入，具体销售情况见下表：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|已售面积（平方米）|折合单价（元/平方米）|总价（元）|
|1|D岛|11,284.21|15,310.84|172,770,731.00|
|2|EF岛|15,930.33|15,396.49|245,271,117.00|

2.3.3.1.1.3开发完成后收入
本次评估对于评估基准日已经实现的物业参照其销售合同签约价格计算，未售部分按企业预计售价计算其销售价格，因此委估项目开发完成后收入如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售情况|项目|面积（平方米）|售价（元/平方米）|小计（元）|
|已售部分|D岛|11,284.21|15,310.84|172,770,731.00|
||EF岛|15,930.33|15,396.49|245,271,117.00|
|未售部分|D岛|1,029.69|14,600.00|15,033,474.00|
||EF岛|4,095.17|15,600.00|63,884,652.00|
||总楼价|||496,959,974|

 2.3.3.1.2销售费用
销售费用主要是指开发商在楼盘销售过程中的广告、营销策划、聘请销售人员、代理佣金等支出。根据商品房销售市场的一般规律，该部分费用约占销售总额的1%-5%，根据被评估单位签订的销售代理合同，确定销售期需投入的销售费用为3.5%。
则未售部分的销售费用为78,918,126×3.5%=2,762,134（元）。
2.3.3.1.3后续建设成本
2.3.3.1.3.1总建筑成本
根据企业提供的成本预算书并结合常州市工程造价信息网发布的造价信息估算建筑成本明细如下(不含资金成本)：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|面积(平方米)|含税单价（元/平方米）|含税造价（元）|不含税造价（元）|可抵扣进项税（元）|备注|
|建安工程费|32,765.42|5,000|163,827,100|148,933,727|14,893,373|10%进项抵扣|
|前期费用||5%|8,191,355|7,727,693|463,662|6%进项抵扣|
|管理费用||2%|3,440,369|3,133,228|-|不可抵扣|
|不可预见费用||2%|3,440,369|3,133,228|-|不可抵扣|
|总建筑成本||5,460|178,899,193|162,927,877|15,357,035||

2.3.3.1.3.2已投入建设成本及后续建设成本
根据委估企业提供的建设工程施工许可证，项目地块于 2017年10月开工，至评
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）估基准日开工尚不满1年且建筑安装工程投资价格指数在此期间变化不大，故本次评估中对于企业实际支付的工程费和开发间接费，在核实支付情况并分析其合理性的基础上，予以评估确认。
|||
|-|-|
|项目|金额(元)|
|前期工程|8,492,049.22|
|建安成本|90,640,047.27|
|基础设施配套费|30,910,261.05|
|公建配套设施费|283,516.70|
|开发间接费|23,613,965.33|
|合计|153,939,840|

则后续建设成本（不含税）=总建筑成本（不含税）-已投入建设成本
=162,927,877-153,939,840=8,988,036.67（元）。
后续建设成本（含税）=总建筑成本（含税）-已投入建设成本
=178,899,193-153,939,840=24,959,353（元）。
2.3.3.1.4增值税
销项税：根据营改增的相关规定，房地产开发企业中的一般纳税人销售其开发的房地产项目（选择简易计税方法的房地产老项目除外），以取得的全部价款和价外费用，扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款后的余额为销售额。则销项税=(496,959,974-32,857,361.39)/(1+10%)×10%=42,191,147（元）。
进项税：根据估算的总建筑成本，进项税=15,357,035（元）。
增值税=销项税-进项税=42,191,147-15,357,035=26,834,112（元）。
附加税=增值税×10%=26,834,112×10%=2,683,411（元）。
2.3.3.1.5资金成本
指项目开发建设需投入资金的成本。
项目预测剩余工期为0.42年，后续建设成本（含税造价）假设在剩余工期内均匀投入，项目取得成本在基准日时一笔投入，这部分资金成本通过迭代计算。本次评估
中取银行1年期贷款利率4.35%作为融资成本率，并假设所需资金均通过融资取得。
故资金成本=24,959,353×4.35%×0.42×1/2+项目取得成本×4.35%×0.42
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）=228,004+0.01827×项目取得成本（元）。
2.3.3.1.6开发商利润
指开发成本经评估后，新股东进入产生的后续不含税利润。
本次评估选取参考2016、2017年平均年营业收入在 50-150亿元区间的上市公司作为案例，根据WIND统计的2017年的平均成本费用利润率约为15%。另外根据2017年企业绩效评价房地产开发业全行业的成本费用利润率为14.7%，根据上述两方面考量并结合企业提供的盈利能力分析表和常州市房地产市场行情，本次评估取15%。
根据目前造价行情，委估项目的总建设成本（不含税）为 162,927,877元，已投入建设成本为153,939,840元，投入比例为94%，故需扣除后续的开发利润为：开发利润=项目取得成本×15%×(1-94%)+(8,988,036.67+228,004+0.01827×项目取得成本)×15%=1,382,406+0.0117405×项目取得成本（元）。
2.3.3.1.7土地增值税
测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|取价依据|
|1|销售收入|454,768,827|假设开发法总楼价（不含销项税）|
|2|土地取得成本|34,171,656|账面土地成本|
|3|建安成本|162,927,877|假设开发法估算（不含税）|
|4|开发费用|19,709,953|(2-3项合计)×10%|
|5|与转让房地产有关的税金|2,683,411|增值税附加税|
|6|额外扣除|39,419,907|(2-3项合计)×20%|
|7|扣除项目合计|258,912,803|按税法估算|
|8|土地增值额|195,856,024|销售收入-扣除项目合计|
|9|增值率|75.65%|土地增值额/扣除项目合计|
|10|土地增值税税率|40%||
|11|土地增值税|65,396,769|第8项×第10项-第7项×速算扣除系数|

经测算委估企业需缴纳土地增值税65,396,769元。
2.3.3.1.8企业所得税
计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业所得税||||
|1|不含销项税额销售收入|销售收入|454,768,827|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|允许扣除项目|||
|2.1|土地取得成本||34,171,656|
|2.2|建安成本||162,927,877|
|2.3|营销及管理费用||2,762,134|
|2.4|项目开发利息支出||6,048,330|
|2.5|增值税附加||2,683,411|
|2.6|土地增值税||65,396,769|
|3|项目利润|（一）-（二）|180,778,650|
|4|企业所得税|（三）*税率|45,194,662|

经测算委估企业需缴纳所得税45,194,662元。
2.3.3.1.9开发成本评估值（假设开发法）
根据计算公式：
开发成本=开发后总楼价-销售费用-销项税-增值税附加税-土地增值税-企业所得税-后续建设成本-后续资金成本-开发商利润
=496,959,974-2,762,134-42,191,147-2,683,411-65,396,769-45,194,662-8,988,036.67-228,004-0.01827×项目取得成本-1,382,406-0.0117405×项目取得成本
开发成本（即项目取得成本）=328,133,404/(1+0.01827+0.0117405)
=318,572,873元。
假设开发法评估值=319,000,000元（取整）。
2.3.3.2成本法
2.3.3.2.1土地成本
2.3.3.2.1.1比较实例概况及因素条件说明：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比实例|||||||||
||||委估物业||案例A||案例B||案例C|
||比较因素|||||||||
|地块名称||一期DEF岛||JCJ20170104||JCJ20170102||JWJ20160701||
|坐落位置||雪堰镇太滆村||常州经开区顺通西路北侧，明清路西侧地块||常州经开区华昌路东侧夏和路南侧地块||雪堰镇太北路以东、汇通路两侧地块一||
|土地用途||商住||住宅||住宅||商住||
|土地面积||59,758||17,569||101,745||22,758||
|容积率||0.43||1.50||2.50||1.73||
|成交价格（万元）||——||3,550||36,200||3,307||
|楼地面价||——||1,347||1,423||840||

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比实例||||||||||
|||||委估物业||案例A||案例B||案例C|
||比较因素||||||||||
|交易日期|||2018/7/31||2017/6/27||2017/6/27||2017/1/26||
|交易情况|||——||成交价||成交价||成交价||
|区位状况||交通便捷度|交通便捷度较差||交通便捷度较好||交通便捷度较好||交通便捷度较差||
|||商业繁华度|商业繁华度较差||商业繁华度较好||商业繁华度较好||商业繁华度较差||
|||基础设施完备度||基础设施较齐备||基础设施较齐备||基础设施较齐备||基础设施较齐备|
|||公建配套完备度||完备度一般||完备度一般||完备度一般||完备度一般|
|||环境质量优劣度||太湖风景区内，环境|||||||
|||||||一般||一般||一般|
|||||较好|||||||
|实物状况||临街状况||较好||较好||较好||较好|
|||宗地面积|59,758||||||||
|||||||17,569||101,745||22,758|
|||宗地形状|较规则|||较不规则||较规则||较不规则|
|||地质条件|较好|||较好||较好||较好|
|权益因素||土地权属性质|出让||||||||
|||||||出让||出让||出让|
|||规划限制|已开发||||||||
|||||||无||无||无|

2.3.3.2.1.2比较因素条件修正：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素||委估对象|案例A|案例B|案例C|
|交易日期修正||100|105|101|105|
|交易情况修正||100|100|100|100|
|区域因素|交通便捷度|100|105|105|100|
||商业繁华度|100|105|105|100|
||基础设施完备度|100|100|100|100|
||公建配套完备度|100|100|100|100|
||环境质量优劣度|100|96|96|96|
||小计|100|106|106|96|
|个别因素|临街状况|100|100|100|100|
||宗地面积|100|94|106|94|
||宗地形状|100|100|100|100|
||地质条件|100|100|100|100|
||小计|100|94|106|94|
|权益因素|土地权属性质|100|100|100|100|
||规划限制|100|105|105|105|
||小计|100|105|105|105|

修正说明如下：
※交易日期修正：评估基准日为 2018年 7月，三个案例的交易日期分别为 2017
年6月，2017年6月，2017年1月，根据常州市住宅地价水平，2018年2季度为3,269
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（截至评估基准日，2018年3季度数据尚未发布，故参考2018年2季度数据），2017年2季度为3,117，2017年1季度为3,107，故案例A、B、C分别修正+5（3,269/3,117）、+5（3,269/3,117）、+5（3,269/3,107）。
※交通便捷度及商业繁华度：委估对象与案例C位置较偏远，周边交通及商业较案例A、B稍差，故案例A、B的交通便捷度及商业繁华度均向上修正+5；
※环境质量优劣度：委估对象位于太湖旅游度假区内，周边环境质量较好，优于三个案例，故三个案例环境质量优劣度均修正-4；
※土地面积：一般情况下对于房地产开发项目来市，土地面积较大较有利于整体规划开发，故三个案例分别修正-6、+6、-6。
※规划限制：委估对象为已开发用地，案例A、B、C均为新出让案例，故三个案例均向上修正+5。
2.3.3.2.1.3比较因素条件计算：
|||||
|-|-|-|-|
|案例比较因素|案例A|案例B|案例C|
|交易单价|1,347|1,423|840|
|市场状况修正|105/100|105/100|105/100|
|交易情况修正|100/100|100/100|100/100|
|区位状况修正|100/106|100/106|100/96|
|实物状况修正|100/94|100/106|100/94|
|容积率修正系数|100/105|100/105|100/105|
|修正后价格|1.177|1.426|1.242|
|权重|1,591|1,806|1,156|
|比准单价|1,518元/平方米|||

其中容积率修正：估价对象容积率为0.49，三个案例容积率分别为1.5、2.5、1.73。
根据常州市基准地价及武进区的容积率修正体系进行修正，三个案例容积率修正系数分别为1.177、1.426、1.242。
则土地使用权市场价值=59,758×1,518×1=90,700,000元（取整）。
2.3.3.2.1.4年期修正
委估对象土地中用地使用期限至2077年7月29日，至评估基准日委估土地剩余
的使用年限分别为59年，住宅用途土地还原率取6%，则：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）土地年限修正系数=[1-1/(1+6%)59]/[1-1/(1+6%)70]=0.9846。
土地成本=完全年期土地使用权市场价值×年期修系数
=90,700,000×0.9846=89,300,000元（取整）。
常州市契税税率为3%，则契税=89,300,000×3%=2,700,000元。
则市场比较法取得的土地成本=89,300,000+2,700,000=92,000,000元。
2.3.3.2.2土地使用权以外的建设成本
根据委估企业提供的建设工程施工许可证，项目地块于 2017年10月开工，至评估基准日开工约 0.8年且建筑安装工程投资价格指数在此期间变化不大，故本次评估中对于企业实际支付的工程费和开发间接费，在核实支付情况并分析其合理性的基础上，予以评估确认。则建设成本评估值为153,939,840元，具体明细如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|前期工程|8,492,049.22|
|建安成本|90,640,047.27|
|基础设施配套费|30,910,261.05|
|公建配套设施费|283,516.70|
|开发间接费|23,613,965.33|
|合计|153,939,840（取整）|

 2.3.3.2.3开发利润
本次评估选取参考2016、2017年平均年营业收入在 50-150亿元区间的上市公司作为案例，根据WIND统计的2017年的平均成本费用利润率约为15%。另外根据2017年企业绩效评价房地产开发业全行业的成本费用利润率为14.7%，根据上述两方面考量并结合企业提供的盈利能力分析表和常州市房地产市场行情，本次评估取15%。
根据目前造价行情，委估项目的总建设成本（不含税）为 162,927,877元，已投入建设成本为153,939,840元，投入比例为94%，
则开发利润=153,939,840×94%×15%=21,700,000元（取整）
2.3.3.2.4存货—开发成本的市场价值
存货-开发成本市场价值
=89,300,000+2,700,000+153,939,840+21,700,000=267,600,000元（取整）。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） 2.3.3.2.5溢价部分相关税费
溢价部分增值税=(89,300,000-32,857,361.39)/(1+10%)×10%=5,131,149元。
溢价部分增值税附加=5,131,149×10%=513,115元。
销项税=(267,600,000-32,857,361.39)/(1+10%)×10%=21,340,240元。
账面可抵扣进项税=3,600,455元（按一期DEF岛与二期土地面积比例分摊）增值税=21,340,240-3,600,455=17,739,785元
增值税附加税=17,739,785×10%=1,773,979元。
2.3.3.2.6土地增值税
委估项目在土地增值税扣除项目的计算中按照一般计税方法测算增值税，经测算，委估项目不需要缴纳土地增值税元。具体测算过程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|转让房地产收入总额(不含销项税)|249,860,215.00|
|2|扣除项目金额合计|251,140,743.27|
|2.1|其中：取得土地使用权所支付的金额|37,880,748.33|
|2.2|房地产开发成本（不含资金成本）|153,939,839.57|
|2.3|房地产开发费用 - 利息支出|-|
|2.4|房地产开发费用 - 管理费用等其他|19,182,058.79|
|2.5|与转让房地产有关的税金（仅增值税附加部分）|1,773,979.00|
|2.6|财政部规定的其他扣除项目|38,364,117.58|
|3|增值额|-1,280,528.27|
|4|增值额与扣除项目金额之比（增值率）|-0.51%|
|5|使用税率|-|
|6|速算扣除系数|-|
|7|土地增值税税额|-|

 2.3.3.2.7所得税
所得税测算如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额(元)|
|1|转让房地产收入总额（不含销项税）|249,860,215|
|2|账面成本|191,820,588|
|2.1|其中：取得土地所支付的全部金额|37,880,748|
|2.2|房地产开发成本|153,939,840|
|2.3|资金成本|0|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额(元)|
|3|附加税|1,773,979|
|4|销售管理费用（销售收入的5%）|12,493,011|
|5|土地增值税|0|
|6|利润总额|43,772,637|
|7|所得税|10,943,159|

根据测算，企业应缴纳所得税为10,943,159元。土地增值税及所得税实际缴纳金额应以税务部门认定为准。
2.3.3.2.8经过上述测算，存货-开发成本评估值
=267,600,000-5,131,149-513,115-0-10,943,159=251,000,000元（取整）。
2.3.3.3评估值的确定
经假设开发法测算，一期 DEF岛开发成本评估值为 319,000,000元，成本法评估值为 251,00,000元，由于一期 DEF岛预计于 2018年底竣工，假设开发法更能体现一期DEF岛的价值，故本次评估取假设开发法结果。
一期EDF岛评估值为319,000,000元。
同理，由于二期项目尚未取得获批的规划，本次评估仅采用成本法，评估过程与一期DEF岛一致，开发成本二期评估值为411,000,000元。
1.5.4评估结论
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面净值（元）|评估净值（元）|
|存货—开发成本|508,878,886.97|730,000,000.00|
|存货—开发产品|85,970,244.74|116,810,269.01|
|合计|594,849,131.71|846,810,269.01|

2、非流动资产的清查和评估
2.1固定资产—设备的清查和评估
2.1.1清查
本次委托评估的固定资产—机器设备账面原值 2,255,008.49元，账面净值476,621.34元，共167计项，按其不同用途分为机器设备、运输设备和电子设备三类。
其中，机器设备账面原值 600,395.36元，账面净值 30,019.76元，计 3项，主要包括
保龄球设备 1套、桑拿设备 1台、4道豪华型射箭设备 1套；运输设备账面原值
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）293,789.96元，账面净值47,034.35元，计7项，分别为捷达牌 FV7160C1FE3、电动十四座观光车、电动八座观光车等；电子设备账面原值 1,360,823.17元，账面净值399,567.23元，计157项，主要为电脑、彩电、打印机和办公家具等。
委估设备启用年限自 2007年至今，既有国产设备，又有进口设备，部分设备较陈旧。
经清查，委估设备与企业提供的清单相符，账面情况如下：
清查后账面值如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面原值（元）|账面净值（元）|
|机器设备|600,395.36|30,019.76|
|运输设备|293,789.96|47,034.35|
|电子设备|1,360,823.17|399,567.23|
|合计|2,255,008.49|476,621.34|

 2.1.2评估思路和方法
2.1.2.1评估思路
根据委托方所提供的清查评估明细表，评估人员在向企业有关专业人员了解了有关设备的管理、技术状况后，在企业设备主管人员的配合下，对设备进行了现场勘查、核实设备的名称和有关参数，并通过现场观察、询问和查阅资料，对设备的使用、保养、修理、改造和目前的技术状况进行了解和鉴定。在此基础上通过询价确定本次评估设备的评估原值，成新率和评估净值。
2.1.2.2评估方法
本次设备评估采用重置成本法。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
2.1.2.2.1重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价+运杂、安装调试费+其它合理费用
=重置现价×（1+运杂安装费费率）+其它合理费用
重置现价的确定一般采用直接法取得；
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）国产关键设备通过向生产制造厂询价；
国产一般设备，通过查阅《2017年机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》等取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
若取得的重置价为含税价，评估人员将扣除其增值税并取整后，作为该设备的不含税重置价。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
2.1.2.2.2成新率的确定
对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
车辆的成新率采用以下公式计算：
车辆的综合成新率=Min(年限成新率，行驶公里成新率)×40%+观察法成新率×60%年限成新率=尚可行驶年限/(已行驶年限+尚可行驶年限)×100%=(经济寿命年限-已使用年限)／经济寿命年限×100%
行驶公里成新率=尚可行驶公里数/(已行驶公里数+尚可行驶公里数)×100%=（经济寿命公里数-已使用公里数)/经济寿命公里数×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的经验，结合设备的实际运行状态确定。
2.1.3评估过程
2.1.3.1例1：保龄球设备的评估（固定资产-机器设备清查评估明细表序号1） 2.1.3.1.1保龄球设备概况
规格型号：4道 生产厂家：VIA
账面原值：500,000.00元 账面净值：24,999.99元
购置日期：2010年12月31日 数量：1台
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）使用状况：正常
2.1.3.1.2重置全价的估算
经市场询价，该保龄球设备含税市场价格为 95,000.00元/道，则 4道的不含税单价为95,000.00×4/(1+16%)=327,600.00元（取整），以此作为该设备的重置全价。
2.1.3.1.3成新率的估算
采用使用年限法估算成新率。依据设备参考年限，该设备的经济使用寿命一般为 10年，本次评估确定该设备的经济使用寿命为 8年。该设备已使用 7.59年，则采用年限法计算成新率为：
成新率=(10-7.59)/10×100%=20%(取整)
2.1.3.1.4评估价值的估算
评估价值=327,600.00×20%=65,520.00元
2.1.3.2例2：捷达牌FV7160C1FE3（车辆清查评估明细表序号1）
2.1.3.2.1捷达牌FV7160C1F E3概况
型号：捷达牌FV7160C1F E3 牌照：苏DCL280
购置日期：2008年1月24日 账面原值：97,989.96元
账面净值：4,899.50元
2.1.3.2.2车辆重置全价
车辆重置全价=不含税车辆现价+车辆购置税+其他费用
从报价中得知，其含税销售价为63,900.00元。
车辆购置税为车辆净价的10%，车辆购置税=车价×10%
其他费用包括手续费、工本费、车牌费、验车费等，该车辆的其他费用合计为 1,000元。
车辆重置全价=车价+车辆购置税+其他合理费用
=63,900.00/(1+16%)×(1+10%)+1000=61,600元
2.1.3.2.3成新率的确定
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） 2.1.3.2.3.1年限法成新率
根据一般情况，确定该车辆经济耐用年限为10年，经了解该车已使用年限 10.52年，已超过其经济耐用年限。
2.1.3.2.3.2行驶里程成新率的确定
该车辆为轿车，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准》中的标准，确定可行驶公里数为 60万公里。该车辆至评估基准日已经行驶224501公里。
行驶里程成新率=(经济寿命里程-已使用里程)/经济寿命里程×100%
=(600,000-224,501)/600,000×100%=63%(取整)
2.1.3.2.3.3观察法成新率的确定
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|技术测定项目内容|总成部件名称|标准分|技术状况|评分值||
||发动机及离合器总成|25|发动机起动性能较差，有异常响声,离合器较差|差|3|
||变速器及传动轴总成|12|转向不灵活，助力差；变速器换档迟缓|差|1|
||前桥及转向器前悬总成|9|前桥总成与转向系统正常、助力正常，前梁、半轴有异常声响|差|2|
||后桥及后悬架总成|9|后桥总成与四轮驱动的转向系统正常、助力正常，后桥有异常声响|差|2|
||制动系统|6|制动系统安全可靠；制动时，制动器制动不均匀|差|1|
||车架车身总成|28|外观检查车架和悬挂较差|差|3|
||电器仪表系统|7|车内部分等已老化|差|2|
||轮胎|4|轮胎外侧边缘和底面磨损正常、花纹磨损较均匀轮辋及压条挡圈有变形|差|1|
|||100|||15|

观察法成新率合计为15%。
2.1.3.2.3.4综合成新率
由于该车辆已使用时间较长，故确定综合成新率取观察法成新率15%。
2.1.3.2.4车辆评估值
车辆评估值=重置全价×综合成新率=61,610.00×15%=9,242.00元（取整）
2.1.3.3例3：格力空调的评估（固定资产-电子设备评估明细表序号125）
2.1.3.3.1格力空调概况
规格型号：KFR-35GW/(35592)FNAa-A3 生产厂家：格力
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）账面原值：39,200.00元 账面净值：22,753.85元
购置日期：2016年7月31日 数量：10台
使用状况：正常
2.1.3.3.2重置全价的估算
经市场询价，该格力空调不含税市场价格为3,350.00元/台，作为该设备的重置全价。
2.1.3.3.3成新率的估算
采用使用年限法估算成新率。依据电子设备参考年限，该设备的经济使用寿命一般为5年，本次评估确定该设备的经济使用寿命为5年。该设备已使用2年，则采用年限法计算成新率为：
成新率=(5-2)/5×100%=60%(取整)
经实地察勘，该设备维护保养较好，年限法基本能反映该设备的实际新旧程度，故确定成新率为60%。
2.1.3.3.4评估价值的估算
评估价值=3,350.0×60%×10=20,100.00元
2.1.4评估结果
固定资产—设备账面净值 476,621.34元，评估净值 560,927.00元，评估增值84,305.66元。
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面净值（元）|评估净值（元）|
|机器设备|30,019.76|76,995.00|
|车辆|47,034.35|78,147.00|
|电子设备|399,567.23|405,785.00|
|设备合计|476,621.34|560,927.00|

增值的主要原因是是企业的摊销年限小于设备的实际使用年限所致。
2.2固定资产—房屋建筑物的清查和评估
2.2.1清查
2.2.1.1清查内容
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）评估人员对委托评估的房屋建筑物和构筑物进行了清查和复核。清查和复核的范围为常州万泽天海置业有限公司所拥有的太湖城一期会所、超市、办公室，房屋建筑物及构筑物均位于雪堰镇万泽太湖城。
2.2.1.2清查方法
对建筑物的现场查勘评估，按照资产评估准则规定要求，遵循客观、公正、科学、合理的评估原则，根据委托单位提供的建筑物、构筑物清查评估明细表所列项目的项数、面积、结构类型、装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设备配备情况，逐一进行详细的现场查勘核实，结合查阅主要建筑物的相关图纸，认真核实，并对与实物不相符的部分进行纠正，结合现场了解建筑的结构特征和各部位完损状况做现场记录。
评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作了详细的查勘，除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看：
A、房屋建筑物结构形式、面积、装修、配套设施及使用状况；
B、核实拥有房屋所有权证的建筑物权属状况与权利证是否一致，实物是否存在；
C、构筑物的结构形式、状况。
2.2.1.3被评估资产的清查情况
根据资产占有方提供的明细，房屋建筑物类账面原值 58,628,321.44元，账面净值55,895,568.63元，主要建成于2011年12月31日，主要建筑物包括太湖城一期会所、超市及办公室，总建筑面积为6,502.91平方米。
已取得产证的具体清查情况如下：
会所
土地使用权证信息如下：
武国用2011第1205154号
土地使用权人：常州万泽天海置业有限公司
座落：雪堰镇万泽太湖城5幢会所
地号：211037005
地类（用途）：商业服务（11）
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）使用权类型：出让
终止日期：20470929
使用权面积：2177.10M2
房地产使用权证信息如下：
常房权证武字第26003740号
房屋所有权人：常州万泽天海置业有限公司
房屋坐落：雪堰镇万泽太湖城5幢会所
登记时间：2011-05-17
房屋状况：
总层数：3（-1）
建筑面积（m2）：5160.82
其他：五幢会所、钢筋混凝土
土地状况：
地号：208729001
土地使用权取得方式：出让
土地使用年限：2007-07-30至2047-07-29止
自营超市
根据不动产登记簿查询证明
坐落：雪堰镇万泽太湖城4幢101室
房地号：G2600003081
房屋基本情况：
幢号：4
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）房号：101
建筑面积（M2）：487.16
总层数/所在层：5/1
登记时间：2011年6月22日
土地基本状况：
使用年限：2047-7-29
土地使用权证号：武国用2011第1210158-1号
所有权（使用权）状况：
权利人（使用权人）：常州万泽天海置业有限公司
房屋所有权证号：26003794
办公室
土地使用权证信息如下：
武国用2011第1210156-1号
土地使用权人：常州万泽天海置业有限公司
座落：雪堰镇万泽太湖城2幢101室
地号：208729001
地类（用途）：商业
使用权类型：出让
终止日期：20470929
使用权面积：76.3M2
其中分摊面积：76.3M2
武国用2011第1210156-2号
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）土地使用权人：常州万泽天海置业有限公司
座落：雪堰镇万泽太湖城2幢102室
地号：208729001
地类（用途）：商业
使用权类型：出让
终止日期：20470929
使用权面积：57.2M2
其中分摊面积：57.2M2
武国用2011第1210156-3号
土地使用权人：常州万泽天海置业有限公司
座落：雪堰镇万泽太湖城2幢103室
地号：208729001
地类（用途）：商业
使用权类型：出让
终止日期：20470929
使用权面积：70.3M2
其中分摊面积：70.3M2
武国用2011第1210156-4号
土地使用权人：常州万泽天海置业有限公司
座落：雪堰镇万泽太湖城2幢104室
地号：208729001
地类（用途）：商业
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）使用权类型：出让
终止日期：20470929
使用权面积：70.3M2
其中分摊面积：70.3M2
武国用2011第1210156-5号
土地使用权人：常州万泽天海置业有限公司
座落：雪堰镇万泽太湖城2幢105室
地号：208729001
地类（用途）：商业
使用权类型：出让
终止日期：20470929
使用权面积：57.2M2
其中分摊面积：57.2M2
武国用2011第1210156-6号
土地使用权人：常州万泽天海置业有限公司
座落：雪堰镇万泽太湖城2幢106室
地号：208729001
地类（用途）：商业
使用权类型：出让
终止日期：20470929
使用权面积：95.3M2
其中分摊面积：95.3M2
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）房地产使用权证信息如下：
常房权证武字第26003777号
房屋所有权人：常州万泽天海置业有限公司
房屋坐落：雪堰镇万泽太湖城2幢101室
登记时间：2011-06-14
房屋状况：
总层数：7
建筑面积（m2）：152.83
其他：2幢101、钢筋混凝土
土地状况：
地号：208729001
土地使用权取得方式：出让
土地使用年限：2007-07-30至2047-07-29止
常房权证武字第26003773号
房屋所有权人：常州万泽天海置业有限公司
房屋坐落：雪堰镇万泽太湖城2幢102室
登记时间：2011-06-14
房屋状况：
总层数：7
建筑面积（m2）：114.62
其他：2幢102、钢筋混凝土
土地状况：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）地号：208729001
土地使用权取得方式：出让
土地使用年限：2007-07-30至2047-07-29止
常房权证武字第26003776号
房屋所有权人：常州万泽天海置业有限公司
房屋坐落：雪堰镇万泽太湖城2幢103室
登记时间：2011-06-14
房屋状况：
总层数：7
建筑面积（m2）：140.91
其他：2幢103、钢筋混凝土
土地状况：
地号：208729001
土地使用权取得方式：出让
土地使用年限：2007-07-30至2047-07-29止
常房权证武字第26003775号
房屋所有权人：常州万泽天海置业有限公司
房屋坐落：雪堰镇万泽太湖城2幢104室
登记时间：2011-06-14
房屋状况：
总层数：7
建筑面积（m2）：140.91
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）其他：2幢104、钢筋混凝土
土地状况：
地号：208729001
土地使用权取得方式：出让
土地使用年限：2007-07-30至2047-07-29止
常房权证武字第26003774号
房屋所有权人：常州万泽天海置业有限公司
房屋坐落：雪堰镇万泽太湖城2幢105室
登记时间：2011-06-14
房屋状况：
总层数：7
建筑面积（m2）：114.62
其他：2幢105、钢筋混凝土
土地状况：
地号：208729001
土地使用权取得方式：出让
土地使用年限：2007-07-30至2047-07-29止
常房权证武字第26003772号
房屋所有权人：常州万泽天海置业有限公司
房屋坐落：雪堰镇万泽太湖城2幢106室
登记时间：2011-06-14
房屋状况：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）总层数：7
建筑面积（m2）：191.04
其他：2幢106、钢筋混凝土
土地状况：
地号：208729001
土地使用权取得方式：出让
土地使用年限：2007-07-30至2047-07-29止
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）房屋具体清查情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|资产名称|结构|竣工日期|单位|建筑面积|成本单价|账面原值|账面净值|层数|地坪|屋面|内墙|外墙|门窗|是否出租|
|常房产证武字第26003740号|太湖城一期会所|钢混|2011/12/31|平方米|5160.82|9744.89|50,291,598.27|47,902,747.35|3|砼、面砖|现浇|涂料、面砖|涂料、面砖|塑钢|自用|
|常房产证武字第26003794号|超市|钢混|2011/12/31|平方米|487.16|5574.29|2,715,570.87|2,593,747.34|1|砼、面砖|现浇|涂料、面砖|涂料、面砖|塑钢|-|
||超市装修|钢混|2011/12/31|||218.39|106,392.86|91,320.52|-|-|-|-|-|-|-|
||办公室|钢混|2011/12/31|平方米|854.93|5574.29|4,765,627.32|4,627,291.76|7-8|砼、面砖|现浇|涂料|涂料、面砖|塑钢|自用|
||办公室装修|钢混|2011/12/31|||876.25|749,132.12|680,461.66|-|-|-|-|-|-|-|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）清查后，固定资产-房屋建筑物类账面情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面原值（元）|账面净值（元）|
|固定资产-房屋建筑物|58,628,321.44|55,895,568.63|
|合计|58,628,321.44|55,895,568.63|

 2.2.2评估思路和方法
2.2.2.1评估思路
评估人员深入细致地分析了评估对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，由于委估房屋建筑物类（含土地使用权）主要为会所及商铺，实际用途为自营商铺及办公，目前全部为企业自用。对于会所，周边无类似房地产成交及出租，故采用成本法进行评估；对于商铺，武进区范围内有商铺出售及出租的情况，故可采用市场法及收益法进行评估。
2.2.2.2评估方法
成本法介绍：通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。
计算公司：房屋建筑物类（含土地使用权）=土地取得成本+房屋建筑物评估价值
其中：房屋建筑物评估价值=重置价值×成新率
2.2.2.2.1重置价值的确定
重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、资金成本、利润等。其计算公式为：
重置价值=工程造价+前期（专业）费用+管理费+资金成本+利润
2.2.2.2.1.1工程造价
工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以确定。
概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的
方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。
预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。
具体修正计算详见评估举例。
2.2.2.2.1.2前期费用及管理费用，根据当地现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。
2.2.2.2.1.3利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等因素确定。
本次被评房屋建（构）筑物类资产属于生产型企业，厂房与各配套设施之间联系紧密、整体性强，单个建（构）筑物无法发挥其生产能力，因此以整个建设项目为单位来确定建（构）筑物的建造工期，并且，遵循此类项目通常以整个项目进行可研、审批、设计、施工的惯例，前期费用、管理费用及资金成本均以整个建设项目为单位以统一费率计算。
2.2.2.2.1.4利润：本次评估对象为会所，考虑一定的利润。
2.2.2.2.2建筑面积的确定
房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托方提供
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无权证又无相关资料的，以现场查勘估算的面积为准。
2.2.2.2.3成新率的确定
本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。
2.2.2.2.3.1年限法
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
2.2.2.2.3.2完好分值率法
依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术鉴定，采用打分法确定成新率。计算公式：
完好分值率=（结构打分×评分系数+装修打分×评分系数+设备打分×评分修正系数）×100%
综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。
计算公式：综合成新率=年限成新率×0.4+完好分值率×0.6
2.2.3评估举例
2.2.3.1举例一、以会所（以房屋建筑物清查表中1号）为例
该建筑为一期会所，钢混结构；2011年12月建成，2016年1月投入使用；
建筑面积为 5,160.82平方米；层高约 4.2米；大理石地坪。成本单价为 9,744.89元/平方米，账面原值为50,291,598.27元，账面净值为48,964,458.87元。会所目前一层为招待大厅，楼上作为招待宾客的酒店使用，分割成独立小房间，设施设施较为完善。
2.2.3.1.1单位面积重置价格
2.2.3.1.1.1基价
选取江苏省造价信息网发布的类似房屋建安工程指标作为可比案例，进行各项因素修正后确定委估房屋的基价。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|装饰工程概况与特征表|||||||
|工程名称：|苏州工业园区某装饰安装工程||||||
|工程概况|建筑面积(m2)|3334|层数(层)|三|标准层高(m)|4.5|
||结构类型|框架|工程用途|酒店|投资性质|非国有资金|
||开工时间|2015年2月|竣工时间|2015年10月|工程所在地|苏州园区|
||造价类型|中标价|计价方式|清单计价|计价依据|04计价定额；08计价规范|
||总造价（元）|17106405.86|其中装饰造价（元）|9822275.98|其中安装造价（元）|7284129.88|
||单方总造价（元/m2）|5130.90|其中装饰单方造价（元/m2）|2946.10|其中安装单方造价（元/m2）|2184.80|
|装饰工程项目特征|楼地面|石材、块料楼地面||天棚|石膏板吊顶||
||外墙面|干挂大理石||内墙面|木饰面、墙纸、涂料、石材||
||门窗|木饰面门、钢化玻璃门||油漆、涂料|乳胶漆||
||其他||||||
|安装工程项目特征|给排水|含给水系统、热水系统、水灭火系统、热水锅炉系统、排水系统、雨水系统、虹吸雨水系统、冷却循环系统。材料给水采用铜管、排水采用UPVC管、虹吸雨水采用高密度聚乙烯管。|||||
||电气|含电气设备安装工程、火灾报警系统、气体报警系统、漏电火灾报警系统。|||||
||暖通|含新风系统、空调系统、送排风系统、排烟系统、冷冻水系统、空调系统、地暖系统等。风管采用镀锌薄钢板风管。|||||
||智能|不包括|||||
|备注|价格取定等|价格取定基准期：2014年12月|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|装饰工程费用组成分析表||||||
|工程名称：苏州工业园区某大酒店装饰安装工程||||||
|项目名称|||造价|占装饰造价|平米造价|
||||(单位：元)|比例(%)|(费用/建筑面积)|
|装饰工程部分|一|分部分项工程费|8861723.78|90.22|2657.99|
||其中|人工费|1044428.53|10.63|313.27|
|||材料费|7376448.99|75.10|2212.49|
|||机械费|23751.01|0.24|7.12|
|||管理费|288846.4|2.94|86.64|
|||利润|128248.85|1.31|38.47|
||二|措施项目费|368356.8|3.75|110.48|
||三|其他项目费||||

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|装饰工程费用组成分析表||||||
|工程名称：苏州工业园区某大酒店装饰安装工程||||||
||四|规费|264903.31|2.70|79.46|
||五|税金|327292.09|3.33|98.17|
||合计||9822275.98|100.00|2946.09|
|项目名称|||造价|占安装造价|平米造价|
||||(单位：元)|比例(%)|(费用/建筑面积)|
|安装工程部分|一|分部分项工程费|6694419.38|91.90|2007.92|
||其中|人工费|721118.45|9.90|216.29|
|||材料费|5492671.10|75.41|1647.47|
|||机械费|99353.85|1.36|29.80|
|||管理费|280370.29|3.85|84.09|
|||利润|100905.69|1.39|30.27|
||二|措施项目费|161166.13|2.21|48.34|
||三|其他项目费||||
||四|规费|183729.70|2.52|55.11|
||五|税金|244814.67|3.36|73.43|
||合计||7284129.88|100.00|2184.80|

选区以上比较案例的单价为5,130.90元/平方米。
调整因素如下：
期日：比较案例以2014年12月价格水平编制，参照中国统计网公布的江苏省建筑安装工程投资价格指数，2015年四季度、2016年四季度、2017年四季度、 2018年二季度价格指数分别为91.7、103.2、115.3、109.2，评估基准日为 2018年三季度，假设2018年三季度指数与四季度指数相同，
则期日修正系数为91.7%×103.2%×115.3%×(100+9.2×3/4)/100=117%。
层高：委估对象层高为 4.2米，可比案例标准层高 4.5米，一般情况下，对于框架结构，±10cm高度造价相差±1%，因此层高修正100+(4.2-4.5)×10×1%=97，则层高调整系数为97%。
电气工程：考虑到委估对象装有安保系统、卫星电视及有线电视系统并且配
有马桶、洗浴设施、泳池等，参考企业实际发生的成本及类似工程的成本，该项
修正1,600元/平方米。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）经修正，不含税单价如下：
被评建筑物单价=(5,130.90×117%×97%+1,600)/(1+10%)= 6,748元/平方米（取整）
2.2.3.1.1.2前期(专业)费、管理费的确定
根据当地现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。
根据该项目特点，本次评估前期费取5%，管理费取3%。则：
前期费=造价×5%= 6,748×5%=337元/平方米（取整）
管理费=造价×3%= 6,748×3%=202元/平方米（取整）
2.2.3.1.1.3资金成本的确定
本项目合理的施工期为 12个月，按照央行公布的金融机构贷款利率表，取银行一年期贷款利率为4.35%，按建安等费用在施工期内均匀投入的原则计息。
资金成本=（工程造价+前期专业费+管理费用）×利率×建设周期/2
=( 6,748+337+202)×4.35%×12/12/2=158元/平方米（取整）
2.2.3.1.1.4销售费用
销售费用取3.5%。
销售费用=重置单价×3.5%=0.035重置单价
2.2.3.1.1.5利润
本次利润参数为15%
利润=（工程造价+前期专业费+管理费用+资金成本+销售费用）×15%
= ( 6,748+337+202+158+0.035重置单价)×15%=（1,117+0.00525重置单价）元/平方米（取整）
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） 2.2.3.1.1.6重置单价
重置单价=工程造价+前期专业费+管理费用+资金成本+利润=6,748+337+202+158+0.035重置单价+（1,117+0.00525重置单价）= 8,921元/平方米 2.2.3.1.2评估原值
评估原值=评估单价×建筑面积=8,921×5160.82= 46,039,700.00元(取整)
2.2.3.1.3成新率
2.2.3.1.3.1年限法
计算公式：成新率=(1-已使用年限/建筑物耐用年限)×100%
已使用年限：该房屋竣工年月2011年12月，至评估基准日已使用了6.6年。
规定使用年限：根据部颁标准结合实际设计及使用日常维护情况情况，被评建筑物耐用年限为50年，剩余使用年限为43.4年。
年限成新率=(1-已使用年限 /建筑物耐用年限 )×100%=(1-6.6/50)×100%=87%（取整）
2.2.3.1.3.2打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，采用打分法确定成新率。
建筑物的各部分评定如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|部分|名称|标准分|实测现状|打分|合计|权重|
|结构|基础|25|有足够承载能力，基本无沉降|23|90|0.8|
||承重构件|25|完好牢固，墙、板、柱等未见有任何裂缝|23|||
||非承重构件|15|墙体完好无损，节点牢固|13|||
||屋面|20|略有渗漏，排水通畅，隔热层等基本完好|18|||
||楼地面|15|面层基本平整完好。|13|||
|装修|门窗|25|玻璃完整，开关灵活，油漆基本完好|23|90|0.1|
||外粉刷|20|外墙面漆面略有脱落|18|||
||内粉刷|20|基本完好|18|||
||顶棚|20|涂料完好无损|18|||
||地坪|15|面层维护状况良好|13|||

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|部分|名称|标准分|实测现状|打分|合计|权重|
|设备|水卫设施|40|管道基本完好|36|90|0.1|
||电照设备|30|线路基本完好，绝缘基本良好|27|||
||其他设施|30|基本完好|27|||

打分法成新率=(结构打分×评分系数+装修打分×评分系数+设备打分×评分系数)×100%=(90×0.8+90×0.1+90×0.1)/100×100%=90%（取整）
2.2.3.1.3.3综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均，年限法权重取0.4，打分法权重取0.6，
综合成新率=（年限法成新率×权重+打分法成新率×权重）×100%=(87%×0.4+90%×0.6)×100%=89%（取整）
2.2.3.1.4评估结果
房屋建筑物评估价值=评估原值×综合成新率=46,039,700.00×89%=40,975,333元
土地评估过程同存货，经过测算含契税评估值为 4,000,000元，考虑到3.5%的销售费用，则土地评估值为4,000,000×（1+3.5%）= 4,140,000元。
房地产评估值为4,140,000+40,975,333= 50,179,700元。
2.2.3.2举例二、以自营超市为例（采用收益法及市场法）
2.2.3.2.1市场法
2.2.3.2.1.1比较实例概况及因素条件说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|案例比较因素|委估物业|案例A|案例B|案例C|
|坐落位置|超市|永新路与太北路交汇处|长虹高架以被、夏城路以西|夏城路12号|
|物业类型|商业|商业|商业|商业|
|建筑面积|487.16|100.00|71.00|75.95|
|交易价格||1,300,000|1,000,000|94,940,000|
|交易单价|-|13,000|14,085|12,500|
|交易日期|-|近期|近期|近期|
|交易情况|-|市场挂牌价|市场挂牌价|市场挂牌价|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素||委估物业|案例A|案例B|案例C|
|区位状况|交通条件|临近干路，距离公交站较远，周边交通便捷度一般|周边配有公交站，临近干路，周边交通便捷度高|周边配有公交站，临近干路，周边交通便捷度高|周边配有公交站，临近干路，周边交通便捷度高|
||商业繁华度|距离区域商业中心较远，商业繁华度一般|距离区域商业中心较近，商业繁华度较好|距离区域商业中心较近，商业繁华度较好|距离区域商业中心较近，商业繁华度较好|
||基础设施完备度|区域内基础设施交完备|区域内基础设施交完备|区域内基础设施交完备|区域内基础设施交完备|
||公建配套完备度|周边银行、商业、停车位、医院等配套设施较齐备|周边银行、商业、停车位、医院等配套设施较齐备|周边银行、商业、停车位、医院等配套设施较齐备|周边银行、商业、停车位、医院等配套设施较齐备|
||环境质量优劣度|无明显污染，环境质量较好|无明显污染，环境质量较好|无明显污染，环境质量较好|无明显污染，环境质量较好|
|实物状况|临街状况|小区内商铺|临街商铺|临街商铺|临街商铺|
||楼层|1F|1F|1F|1F|
||装修状况|公共区域较好设施与装修，独自使用区域租户各自装修|公共区域较好设施与装修，独自使用区域租户各自装修|公共区域较好设施与装修，独自使用区域租户各自装修|公共区域较好设施与装修，独自使用区域租户各自装修|
||成新状况|较好|较好|较好|较好|
|权益状况|土地性质|国有出让|国有出让|国有出让|国有出让|
||规划限制|无特殊限制|无特殊限制|无特殊限制|无特殊限制|

2.2.3.2.1.2比较因素条件修正
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素||委估物业|案例A|案例B|案例C|
|交易日期修正||100|100|100|100|
|交易情况修正||100|103|103|103|
|区位状况|交通条件|100|107|107|107|
||商业繁华度|100|108|108|108|
||基础设施完备度|100|100|100|100|
||公建配套完备度|100|100|100|100|
||环境质量优劣度|100|100|100|100|
||小计|100|115|115|115|
||临街状况|100|110|110|110|
||建筑面积|100|102|102|102|
||楼层|100|100|100|100|
||设施与装修状况|100|100|100|100|
||成新状况|100|100|100|100|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素||委估物业|案例A|案例B|案例C|
||小计|100|112|112|112|
|权益状况|土地性质|100|100|100|100|
||规划限制|100|100|100|100|
||小计|100|100|100|100|

修正说明如下：
交易日期修正：三个案例均为近期的挂牌价格，因此不做修正
交易情况修正：三个案例均为近期的挂牌价格，一般情况下，挂牌价格和实际成交价格之间的议价空间为3%左右，因此三个案例均向上修正+3。
区位状况修正：
交通条件：三个案例周边配有公交站，临近干路，周边交通便捷度高，委估对象临近干路，距离公交站较远，周边交通便捷度一般，因此三个案例均向上修正+7。
商业繁华度：三个案例距离区域商业中心较近，商业繁华度较好，委估对象距离区域商业中心较远，商业繁华度一般，因此三个案例均向上修正+8。
实物状况修正
面积：委估对象面积较大，三个案例较小，经了解，周边商业房地产面积越大，资金需求越高，单价越低，因此三个案例均向上修正+2。
临街状况修正：三个案例均为临街商铺，委估对象位于小区内，正对小区大门，临街状况相对较差，故三个案例均修正+10。
权益状况修正：三个案例及委估对象权益状况类似，不作修正。
2.2.3.2.1.3比较因素条件计算
|||||
|-|-|-|-|
|案例比较因素|案例A|案例B|案例C|
|交易单价|13,000|14,085|12,500|
|交易日期修正|100/100|100/100|100/100|
|交易情况修正|100/103|100/103|100/103|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|案例比较因素|案例A|案例B|案例C|
|区位状况修正|100/115|100/115|100/115|
|实物状况修正|100/112|100/112|100/112|
|修正后价格|9,799|10,617|9,422|
|权重|1/3|1/3|1/3|
|比准单价|9,900元/平方米|||

故确定委估房地产的市场价值为487.16平方米×9,900元= 4,820,000元。
其他商铺建筑面积较小，面积因素修正+2，则评估单价为9,900×(1+2%)=10,100元/平方米。
2.2.3.2.2收益法
2.2.3.2.2.1确定年租金收入
经评估人员分析整理委估房地产的经营情况，现场查勘时委估资产均为自用。
同时评估人员了解了委估对象周边类似商铺的市场租金价格，经比较，委估资产的租金价格与市场租金情况相差不大，故本次评估按照市场租金确定，综合考虑区域因素及实物状况，本次评估确定日租金为 1.5元/平方米/日。该区域市场状况较好，空置率较短，故确定空置率为4.2%，按照一年有半个月空置。
则含税租金收入为487.16×1.5×365×(1-4.2%)=255,518元。
委估对象地处雪堰镇，周边繁华度一般，故假定每年租金递增2%。
2.2.3.2.2.2确定年总费用
2.2.3.2.2.2.1税金（包括房产税、增值税附加）
增值税=年有效租金收入/(1+5%)×5%= 255,518/(1+5%)×5%=12,168元
年有效租金收入=含税租金收入-增值税=255,518-12,168=243,350元
增值税附加=增值税×12%=12,168×12%=1,460元
房产税=含税租金收入×12%=243,350×12%=29,202元
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）税金=增值税附加+房产税=1,460+29,202=30,662元
2.2.3.2.2.2.2维修及保险费
一般按建筑物重置成本的2.2%计；
经参考常州市类似建设工程的造价指标。单位重置价值取 5,000.00元/平方米。维修费取建筑物造价的2%，保险费取建筑物造价的0.2%。
维修及保险费=5,000.00×487.16×2.2%=53,588元
2.2.3.2.2.2.3管理及营销费用
包括管理人员经费、办公费等，管理费为年有效总收益的3%
管理及营销费用=年有效租金收入×3%==243,350×3%=7,301元
2.2.3.2.2.2.4确定年总费用
年总费用=税金+维修保险费+管理及营销费用=30,662+53,588+7,301=91,551元
2.2.3.2.2.3确定年净收益（a）：
年净收益=年有效租金收入-年总费用=243,350-91,551=151,799元
2.2.3.2.2.4确定资本化率（r）
折现率=安全利率+风险报酬率
安全利率取一年期存款利率1.5%。
风险报酬率=经营风险利率+财务风险利率+行业风险利率
经营风险利率主要是指企业在经营过程中，市场需求，要素供给，以及同类企业间的竞争给企业未来预期收益带来的不确定性影响。由于评估对象位于常州雪堰镇，各方面配套设施和条件都比较成熟，地理位置优越，故取经营风险利率为1%。
财务风险利率主要是指企业在经营过程中，资金周转、资金调度，以及资金融通中可能出现的不确定性因素而影响企业的预期收益。评估对象建设已完成，
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）不需再投入大量的资金，故该风险利率较低，取2.5%。
行业风险利率主要是企业所在的行业的行业性市场特点、投资开发特点，以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给企业预期收益带来的影响。
由于目前国家对房地产行业进行调控，因此取2%。
则：风险报酬率=1%+2.5%+2%=5.5%
折现率=安全利率+风险报酬率=1.5%+5.5%=7%
2.2.3.2.2.5确定收益年限（n）
委估房地产的土地使用年限至 2047年 9月 29日止，剩余的可用年限为 29年，因此确定收益年限为29年。
2.2.3.2.2.6计算房地产总价（V）
V=151,799/(7%-2%)×{1-[(1+2%)/(1+7%)]29}=2,280,000元（取整）
V(含税)=V(不含税)×(1+5%)=2,280,000×(1+5%)=2,394,000元（取整）
折合单价4,914元/平方米。
2.2.3.2.3确定房地产市场价值
本次评估采用了市场法和收益法对委估对象的价值进行估算，两种评估方法存在差异，由于收益法对未来预测，结果存在一定的不确定性，最终结果以市场法结果为准，因此商铺市场法评估值为4,820,000元。
委估为老项目，增值税税率为5%，则不含税价为4,820,000/(1+5%)=4,590,000.00元。常州契税税率为3%，则评估值为4,590,000.00×(1+3%)=4,727,700.00元。
2.2.4评估结论
根据上述评估方法，委估房屋建筑物及构筑物的评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值（元）|评估值（元）|
|房屋建筑物|55,895,568.63|58,309,633.00|
|合计|55,895,568.63|58,309,633.00|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）房屋建筑物价格上涨的原因是由于近期房地产价格上涨所致。
2.3无形资产的清查和评估
无形资产账面值为 11,791.10元，为外购软件的摊销余额，评估人员查阅了企业有关合同、付款凭证和发票等，并向企业财务部门和其他有关人员了解了费用的形成情况及收益期限并核对了无形资产的摊销计算表，确定了相关资产的真实性和存在性。本次评估按清查核实后的账面值确认评估值。
无形资产评估值为11,791.10元。
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面净值（元）|评估净值（元）|
|无形资产|11,791.10|11,791.10|

 2.4长期股权投资的清查和评估
长期股权投资账面值为 14,080,269.87元，系对两家单位的投资，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资日期|持股比例|账面价值(元)|
|1|常州万泽置地房产开发有限公司|2008年10月20日|10%|14,080,269.87|
|2|常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司|2015年1月16日|100%|0.00|
||合计|||14,080,269.87|

根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程协议等书面资料，同时了解了经营范围、经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等信息，选取适当方法对被投资企业进行评估。
2.4.1长期投资单位—常州万泽置地房产开发有限公司10%股权的评估
常州万泽置地房产开发有限公司于 2008年投资设立，目前主要经营常州万泽玛丽蒂姆酒店。评估基准日 2018年 7月 31日，该公司账面净资产 173,187,821.08元，由于常州天海仅占10%股权，为非控股的长期股权投资，且该企业于评估基准日时未予以专门审计，评估人员仅取得企业提供的财务报表。
评估人员了解到该公司的主要资产为自建的常州万泽玛丽蒂姆酒店、商铺
（及对应的土地使用权），酒店经营状况欠佳，连续多年亏损。常州市近年来商
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）业地价及商业房地产价格一直比较平稳，未有大幅上涨或下跌，评估人员认为该公司主要资产发生重大增减值的可能性较小，故本次评估对常州万泽置地房产开发有限公司10%股权按照期末会计报表净资产评估。
常州万泽置地房产开发有限公司10%股权的评估值
=173,187,821.08×10%=17,318,782.11元
2.4.2长期投资单位——常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司100%股权的评估
截至评估基准日，常州天海尚未对常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司注资，其资产总计 2,708,473.61元，负债总计 2,727,761.23元，净资产-19,287.62元。资产负债主要为往来款，经评估人员分析，无评估增减值，故本次评估将对常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司长期股权投资评估为零。
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面净值（元）|评估净值（元）|
|长期股权投资|14,080,269.87|17,318,782.11|

 2.5递延所得税资产的清查和评估
递延所得税资产账面值为958,101.11元，评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由计提坏账准备所形成的递延所得税资产。经核实，其他应收款中，应收曹勇、曹明二人3,013,601.26元的垫付费用外无其他已知或可能发生坏账损失的情况和金额。故本次递延所得税资产的评估值=3,013,601.26×25%=753,400.32元。对于其他计提坏账准备形成的递延所得税资产评估为0。
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面净值（元）|评估净值（元）|
|递延所得税资产|958,101.11|753,400.32|

3、负债的清查和评估说明
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿还的经济债务。
负债评估的重点检验核实各项负债在评估目的实现后，公司实际支付给债权人的
债务额。
该企业的负债包括应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）付款和其他流动负债。
3.1应付账款的清查和评估
应付账款账面值为31,331,809.74元，共有明细90项，主要系应付应付南通四建集团有限公司、常州市华典装饰工程有限公司等公司的工程款及服务费。评估人员将应付账款申报表明细与相关账册、凭证进行了核对，评估人员还采用了抽查原始发票等其他替代程序来确认债务的存在，据了解企业的应付账款均为实际需要承担的债务，本次评估按清查核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为31,331,809.74元。
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值（元）|评估值（元）|
|应付账款|31,331,809.74|31,331,809.74|

 3.2预收账款的清查和评估
预收账款账面值 339,735,886.33元，主要为预收各业主的一期 DEF岛的购房款。评估人员经核对《商品房买卖合同（预售）》，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务，确认账面值无误，故以核实无误后的账面值确认评估值。
预收账款评估值为339,735,886.33元。
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值（元）|评估值（元）|
|预收账款|339,735,886.33|339,735,886.33|

 3.3应交税费的清查和评估
应交税费账面金额25,601,183.89元，共有明细10笔，主要为应交增值税、土地增值税、城市维护建设费、教育费附加、个人所得税、企业所得税等。评估人员核实了企业的纳税申报表，核实无误，本次评估按清查核实后的账面值确定。
应交税费评估值为25,601,183.89元。
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值（元）|评估值（元）|
|应交税费|25,601,183.89|25,601,183.89|

3.4应付职工薪酬的清查和评估
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）应付职工薪酬账面金额345,000.00元，共有明细3笔，为应付职工的基本工资、社会保险等。评估人员经核对有关资料及凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务，经查阅审计报告，确认账面值无误，本次评估按清查核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为345,000.00元。
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值（元）|评估值（元）|
|应付职工薪酬|345,000.00|345,000.00|

 3.5其他应付款的清查和评估
其他应付款账面值38,599,483.39元，共有明细31笔，为应付关联方往来款以及保证金、押金等。评估人员将其他应付款申报表明细与相关账册、凭证进行了核对、核查，还采用了抽查原始发票等其他替代程序，了解到其他应付款均为实际需要承担的债务，本次评估按清查核实后的账面值确认。
其他应付款评估值为38,599,483.39元。
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值（元）|评估值（元）|
|其他应付款|38,599,483.39|38,599,483.39|

 3.6其他流动负债的清查和评估
其他流动负债账面值1,485,892.39元，仅有明细1笔，系预提的增值税金。
评估人员向财会人员调查了解了税务情况与计提方式，同时查验记账凭证，参阅并出具的审计报告，确认账面值无误，本次评估按清查核实后的账面值确认评估值。
其他流动负债评估值为1,485,892.39元。
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值（元）|评估值（元）|
|其他流动负债|1,485,892.39|1,485,892.39|

4、资产基础法评估结果
经评估，以2018年7月31日为评估基准日，常州万泽天海置业有限公司净
资产评估值为人民币1,059,035,325.19元。
（五）收益法评估具体情况
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）1、收益法概述
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法。其中预期收益资本化的方法是针对企业预期收益为无限期的情况，预期收益折现的方法主要是针对企业预期收益为有限期的情况。
收益法必须满足三个前提：即企业未来收益额能够预测；企业未来风险可以预测；企业未来收益持续的时间可以预测。
2、收益现值法的应用简介
2.1收益现值法评估的技术思路
2.1.1收益现值法评估的基本计算公式
n DCF P
P
＝ i
＋
n
＋溢余资产评估值＋非经营性资产评估值
0
(1R)i (1R)n
i1
R：为期望投资回报率；
P0：为评估价值；
Pn：为n年后投资的市场价值；
DCFi：为第 i年年内的经营现金收益。
上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为评估价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。n为经营初期年限，一般为 5年左右，但有时也会根据具体情况相应延长；Pn为 n年后企业价值，我们有时也称其为“残值”。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法。但永续年金并不是唯一的方法，有时也可以用 Gordon增长模型的方法和市场比较的方法等。由于本次预测期为2018年8月至2020年，期末净资产将于2020予以折现至评估基准日。
对于全投资资本，上式中DCF＝主营业务收入–主营业务成本–期间费用+其他业务利润–所得税+折旧/摊销+所得税调整后的利息–营运资金增加–资本性支出
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）2.1.2本次评估的收益现值技术思路
从收益现值角度出发，企业净资产的价值应当对应于该企业未来收益期中所有者逐年所能获得的净现金流折现值。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。章程未规定企业经营期限的，以营业执照核准的经营期限为准。
但由于常州万泽天海为房地产开发企业，其一期开发的房产计划将于 2020年全部实现销售，而二期房地产开发项目目前尚未确定具体的规划方案，故本次的预测期将不参照营业执照核准的经营期限，仅将收益期限预测至2020年。
鉴于收益现值结果与预期的逐年净现金流密切相关，而逐年净现金流又决定于企业的经营规模，因此使用净现金流指标作收益现值法评估时需要谨慎地确定企业的经营规模。本项评估中，出于资产与收益相匹配的原则，不考虑企业的扩大再生产行为，仅以企业目前的实际运行状况为准。在预测其未来收益时以简单再生产为前提条件，即企业逐年的净现金流全部由所有者按股权进行分配，不留存在企业中扩大生产规模（如果无此前提条件，对未来收益的预测可能会大大偏离实际情况）。
2.1.3本项评估的假设前提
本项评估以预测被评估企业未来净现金流的折现值作为评估计算的依据，对未来净现金流的预测建立在下述基本假设的基础上：
企业假设预测期为2.42年，其原因为：截至评估基准日2018年7月31日，常州万泽一期房地产项目中公建区尚有一套公寓未售出，LOFT及洋房均已全部对外售出；ABC岛联排与独栋别墅已开发完成，但目前仍有部分尚未售出。根据评估人员现场勘察了解到，目前太湖庄园中 ABC岛的公寓、商铺、别墅以及DEF岛别墅计划将于2020年全部实现售出。而常州万泽的二期工程具体规划方案未定，无法对其进行盈利预测。故本次评估预测期为 2018年8月至2020年。
假设固定资产维持基准日规模；
假设每年现金流发生在年中。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）2.1.4本次评估的预测期
本次评估中预测企业2018年8月至2020年的逐年净现金流量。
2.2宏观行业分析
房地产业是中国经济发展的重要产业之一。2018年1-7月份，全国房地产开发投资 65886亿元，同比增长10.2%，增速比 1-6月份提高 0.5个百分点。7月份，各地继续坚持因城施策，调控措施陆续加码，努力促进供求平衡，进一步促进房地产市场健康发展。据初步测算，31个二线城市新建商品住宅销售价格上涨1.1%，涨幅比上月回落 0.1个百分点。35个三线城市新建商品住宅销售价格上涨1.5%，涨幅比上月扩大0.8个百分点。一线、二线、三线城市二手住宅销售价格分别上涨0.2%、1.0%和1.1%。房地产行情依然保持了稳步增长的态势，行业收入继续增长。从结果看，经济平稳增长，房地产业仍具“护航”作用。
据江苏省统计局初步核算显示，上半年常州市实现地区生产总值（GDP）3506.7亿元，按可比价格计算同比增长7.2%，增幅比一季度回落0.2个百分点，高出全省平均水平 0.2个百分点，位列全省第 5位，在苏南五市中位列第3，低于南京（8%）和无锡（7.5%），高于苏州（6.9%）和镇江（3.5%）。房地产行业同样保持了良好发展势头，2017年市区商品房年销量环比虽然下降，但从绝对量来看，全年的销售规模依旧可观。常州房地产开发投资额出现回升，2017年全市房地产开发完成投资479.1亿元，同比增长7.3%。为四年来的首次正增长。
2018年，土拍网研究院数据分析统计，其上半年度常州市区（不含金坛、溧阳，下同）经营性建设用地共成交 34宗，土地总成交面积 135.76万㎡，成交总额 186.27亿元。2018上半年常州市（不含金坛、溧阳，下同）商品房成交 22727套，成交面积约 291.17万㎡，成交均价 12635元/㎡，其中商品住宅成交 16933套，成交面积约215.34万㎡，同比下降27.8%，商品住宅成交均价12933元/㎡，同比上涨21.4%。自2017年起，常州市商品住宅开启了涨价模式，尽管2017年商品住宅环比增长36.44%，进入2018年，涨幅之势并未停止。2018年上半年，商品住宅成交均价已经达到 12441元/㎡，较 2017年均价增长18.27%。2018年起，常州市商品住宅供求关系依然比较紧张，2月份的供求比甚至只有32.34%，直到6月供求关系才稍有缓和，但总体来看，商品住宅仍是供不应求的状态，2018
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）年，常州市的商品房可售余量去化周期继续下降，截止5月末，常州市商品房存量去化周期小于12个月，其中商品住宅存量去化周期小于 6个月。
3、经营情况预测
3.1收益的分析与预测
经了解，常州万泽天海未来主要收入来源为对太湖庄园房地产项目的开发与经营收入，根据对现有土地的规划及已取得预售许可证的土地预售情况，对未来收入进行预测。
截至评估基准日2018年7月31日，公建区现有一套公寓尚未售出、而LOFT及洋房均已全部对外售出；ABC岛联排与独栋别墅已开发完成，但目前仍有部分尚未售出。一期DEF岛正在开发中，其中D岛双拼与叠加别墅项目均已通过当地政府核价并取得预售许可证。则，目前太湖庄园公寓、商铺以及各类别墅的销售单价、销售成本及待售面积如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房产类型|待售面积|销售成本|销售单价|
|ABC岛|太湖庄园公寓|59.08|6,680.58|8,060.10|
||公寓商铺|6,544.09|5,536.62|6,666.67|
||联排别墅|354.02|5,148.16|11,783.03|
||独栋别墅|7,516.58|6,318.11|16,068.22|
|DEF岛|DEF岛别墅|32,339.40|——|15,439.21|
|合计||46,813.17|||

售价与成本预测如下：太湖庄园各类房屋销售单价根据已售房产的不含税平均单价为基础，自2019年起每年按5%的增长率予以考虑。销售成本根据各类商业用房的未售总面积及其相对应的开发成本总金额予以计算得出。根据评估人员现场勘察了解到，目前太湖庄园中ABC岛的公寓、商铺、别墅以及DEF岛别墅计划将于2020年实现全部售出。
2018年8月-2020年的主营业务收入与主营业务成本预测汇总如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务收入|2018年8-12月|2019年|2020年|
|ABC岛|40,881,041.87|38,045,093.96|101,362,193.04|
|DEF岛|474,330,164.87|26,212,982.80|0.00|
|合计|515,211,206.74|64,258,076.76|101,362,193.04|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务成本|2018年|2019年|2020年|
|ABC岛|16,464,415.19|14,247,176.52|55,228,384.03|
|DEF岛|196,618,443.96|10,348,339.16|0.00|
|合计|213,082,859.15|24,595,515.67|55,228,384.03|

3.2销售税金、销售费用、管理费用和财务费用分析预测
3.2.1销售税金的分析预测
企业发生的销售税金主要包括土地增值税及附加税。其中，附加税率按0.5%进行计算；土地增值税按不同的房地产类型适用不同的税率，按照资产基础法中测算的各项目土地增值税率。本次评估，太湖庄园房地产项目分别采用的土地增值税及附加税税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|房产类型|附加税率|土地增值税税率|
|ABC岛|太湖庄园公寓|0.50%|0.16%|
||公寓商铺|0.50%|0.10%|
||联排别墅|0.50%|8.79%|
||独栋别墅|0.50%|12.12%|
|DEF岛|DEF岛别墅|1.00%|18.39%|

销售税金在各类房地产项目当年实现的销售收入的基础上进行预测，并最后予以加总。则销售税金总金额=∑[某类房地产主营业务收入×（适用的附加税率+土地增值税税率）]，故土地增值税及附加税的预测如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年8-12月|项目|房产类型|销售收入|土地增值税|附加税|
||ABC岛|太湖庄园公寓|476,190.48|769.22|2,380.95|
|||公寓商铺|-|-|-|
|||联排别墅|4,171,428.57|366,470.00|20,857.14|
|||独栋别墅|36,233,422.82|4,391,354.39|181,167.11|
||DEF岛|DEF岛别墅|474,330,164.87|87,205,639.85|4,743,301.65|
||合计||515,211,206.74|91,964,233.46|4,947,706.85|
|2019年|项目|房产类型|销售收入|土地增值税|附加税|
||ABC岛|太湖庄园公寓|-|-|-|
|||公寓商铺|-|-|-|
|||联排别墅|-|-|-|
|||独栋别墅|38,045,093.96|4,610,922.11|190,225.47|
||DEF岛|DEF岛别墅|26,212,982.80|4,819,259.04|262,129.83|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计||64,258,076.76|9,430,181.15|452,355.30|
|2020年|项目|房产类型|销售收入|土地增值税|附加税|
||ABC岛|太湖庄园公寓|-|-|-|
|||公寓商铺|48,099,061.50|49,178.64|240,495.31|
|||联排别墅|-|-|-|
|||独栋别墅|53,263,131.54|6,455,290.95|266,315.66|
||DEF岛|DEF岛别墅|-|-|-|
||合计||101,362,193.04|6,504,469.59|506,810.97|

截至评估基准日 2018年 7月 31日，已计提应交营业税 21,279.50元、地方基金 9,024.31元以及含有增值税留抵税额 19,887,774.34元，共计 19,918,078.15元，则预测期2018年8-12月的销售税金为综上评估，预测期销售税金如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|销售税金|2018年8-12月|2019年|2020年|
|ABC岛|4,962,998.82|4,801,147.58|7,011,280.56|
|DEF岛|91,948,941.49|5,081,388.87|0.00|
|合计|96,911,940.31|9,882,536.45|7,011,280.56|
|已计提税费|19,918,078.15|-|-|
|预测期销售税金|76,993,862.16|9,882,536.45|7,011,280.56|

 3.2.2销售费用的分析预测
根据常州万泽天海与上海轩天实业有限公司签订的代理销售合同，合同约定 ABC岛采用9.00%的销售费率；DEF岛采用3.50%的销售费率。销售费用在各类房地产项目当年实现的销售收入的基础上进行预测，则各类房地产发生的销售费用如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年8-12月|项目|房产类型|销售收入|适用销售费率|销售费用|
||ABC岛|太湖庄园公寓|476,190.48|9.0%|42,857.14|
|||公寓商铺|-|9.0%|-|
|||联排别墅|4,171,428.57|9.0%|-|
|||独栋别墅|36,233,422.82|9.0%|375,428.57|
||DEF岛|DEF岛别墅|474,330,164.87|3.5%|16,601,555.77|
||合计||515,211,206.74||17,019,841.48|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年|项目|房产类型|销售收入|适用销售费率|销售费用|
||ABC岛|太湖庄园公寓|-|9.00%|-|
|||公寓商铺|-|3.00%|-|
|||联排别墅|-|9.00%|-|
|||独栋别墅|38,045,093.96|9.00%|3,424,058.46|
||DEF岛|DEF岛别墅|26,212,982.80|3.50%|917,454.40|
||合计||64,258,076.76||4,341,512.86|
|2020年|项目|房产类型|销售收入|适用销售费率|销售费用|
||ABC岛|太湖庄园公寓|-|9.0%|-|
|||公寓商铺|48,099,061.50|9.0%|4,328,915.54|
|||联排别墅|-|9.0%|-|
|||独栋别墅|53,263,131.54|9.0%|4,793,681.84|
||DEF岛|DEF岛别墅|-|3.5%|-|
||合计||101,362,193.04||9,122,597.37|

综上评估，则销售费用的预测如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|2018年|2019年|2020年|
|ABC岛|3,679,293.77|3,424,058.46|9,122,597.37|
|DEF岛|16,601,555.77|917,454.40|0.00|
|合计|20,280,849.54|4,341,512.85|9,122,597.37|

 3.2.3管理费用的分析预测
根据房地产行业的平均数据，管理费用率为3%。管理费用在各类房地产项目当年发生成本的基础上进行预测，则各类房地产发生的销售费用如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年8-12月|项目|房产类型|销售成本|适用管理费率|管理费用|
||ABC岛|太湖庄园公寓|394,688.67|3.00%|11,840.66|
|||公寓商铺|-|3.00%|-|
|||联排别墅|1,822,550.00|3.00%|54,676.50|
|||独栋别墅|14,247,176.52|3.00%|427,415.30|
||DEF岛|DEF岛别墅|196,618,443.96|3.00%|5,898,553.32|
||合计||213,082,859.15||6,392,485.77|
|2019年|项目|房产类型|销售成本|适用管理费率|管理费用|
||ABC岛|太湖庄园公寓|-|3.00%|-|
|||公寓商铺|-|3.00%|-|
|||联排别墅|-|3.00%|-|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||独栋别墅|14,247,176.52|3.00%|427,415.30|
||DEF岛|DEF岛别墅|10,348,339.16|3.00%|310,450.17|
||合计||24,595,515.67||737,865.47|
|2020年|项目|房产类型|销售成本|适用管理费率|管理费用|
||ABC岛|太湖庄园公寓|-|3.00%|-|
|||公寓商铺|36,232,148.67|3.00%|1,086,964.46|
|||联排别墅|-|3.00%|-|
|||独栋别墅|18,996,235.36|3.00%|569,887.06|
||DEF岛|DEF岛别墅|-|3.00%|-|
||合计||55,228,384.03||1,656,851.52|

综上评估，则管理费用的预测如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|2018年8-12月|2019年|2020年|
|ABC岛|493,932.46|427,415.30|1,656,851.52|
|DEF岛|5,898,553.32|310,450.17|0.00|
|合计|6,392,485.77|737,865.47|1,656,851.52|

 3.2.4财务费用的分析预测
被评估单位的财务费用主要为银行利息收入。由于本年发生额较小，因此预测期不考虑财务费用。
3.3非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
3.4所得税的计算
常州万泽天海为一般企业，企业所得税率为25%，预测期按当年利润总额的25%计算所得税。
3.5净利润的预测
净利润＝营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用-财务费
用－所得税
净利润的预测详见下表：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|
|一、主营业务收入|51,521.12|6,425.81|10,136.22|
|减：主营业务成本|21,308.29|2,459.55|5,522.84|
|主营业务税金及附加|7,699.39|988.25|701.13|
|二、主营业务利润|22,513.45|2,978.00|3,912.25|
|加：其他业务利润||||
|营业费用|2,028.08|434.15|912.26|
|管理费用|639.25|73.79|165.69|
|财务费用||||
|三、营业利润|19,846.12|2,470.06|2,834.31|
|加：投资收益||||
|补贴收入||||
|营业外收入||||
|减：营业外支出||||
|四、利润总额|19,846.12|2,470.06|2,834.31|
|减：所得税|4,840.32|617.52|708.58|
|五、 净利润|15,005.80|1,852.55|2,125.73|

4、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后付息债务利息
4.1折旧和摊销
即固定资产的折旧和摊销，常州万泽天海的固定资产包括车辆电子设备以及其他无形资产，本次评估假设固定资产维持基准日规模，并考虑维持性资本支出（对应的资本性支出见 4.2资本性支出）；预测期不考虑其他扩张性的资本性支出；根据 2018年 1-7月份，累计折旧 104,937.67元、累计摊销 1,458.38元进行预测如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|
|折旧|74,955.48|179,893.15|179,893.15|
|摊销|1,041.70|2,500.08|2,500.08|
|合计|75,997.18|182,393.23|182,393.23|

4.2资本性支出
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）资本性支出主要是满足现有的固定资产为维持正常工作状态而在未来年度必须考虑更新换代（替代）而发生的现金流出。
本次评估我们假设常州天海固定资产规模不变，每年以固定资产年折旧额对固定资产进行维护，即固定资产维持性支出＝固定资产年折旧额。
即每年固定资产维持性支出为 182,393.23元，2018年 8-12月固定资产维持性支出为75,997.18元。
4.3营运资金变动额的预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬按各年预测数据确定。
此次按一季度的付现成本来测算货币资金中的溢余资金，超出三个月付现成本的货币资金作为溢余资金，不超过的作为营运资金。
本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本次评估，营运资金=流动资产-流动负债
营运资金的预测：
应收账款=营业收入÷应收账款周转率
应收账款周转率按2018年1-7月水平预测，取2.08%。
应收票据=营业收入÷应收票据周转率
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）应收票据周转率按2018年1-7月水平预测，取0.76%。
其他应收款维持基准日水平。
对于预付账款，由于常州万泽计划于 2018年下旬已建成所有一期房产，将处待售状态，以后年度支付给供货、建造商的预付款项较少，故本次评估不再预测。
存货为待售房产，根据以后年度的售出状态进行预测。
应付账款以一期 DEF岛预测后续成本，2018年 8-12月支付90%，2019年支付剩余10%预测。
对于预收账款，由于常州万泽计划于 2018年下半年已建成所有一期房产，且大部分业主对常州万泽以后年度的待售房产已支付预付款，故以后年度对预收账款不再预测。
应付职工薪酬在2018年7月的基础上，每年保持3%的增长率进行预测。
应交税费按照本年需支付的流转税及附加税金1：12及所得税1：4预测。
其他应付款与存货相关，按 2018年 7月其他应付款与存货比例进行预测，取1.58%。
营运资金变动额预测表格如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月|2018年12月|2019年|2020年|
|货币资金|6,489.43|9,119.66|523.87|617.35|
|应收票据和应收账款|765.24|1,463.92|182.58|288.01|
|其他应收|43.17|43.17|43.17|43.17|
|存货|27,776.06|7,982.39|5,522.84|0.00|
|预付账款|4,041.52|0.00|0.00|0.00|
|流动资产合计|39,115.42|18,609.14|6,272.46|948.54|
|应付帐款|3,131.75|900.02|622.70|0.00|
|预收帐款|33,973.59|0.00|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|32.00|32.96|33.95|34.97|
|应交税费|2,560.05|1,851.69|236.73|235.57|
|其他应付款|136.66|39.27|27.17|0.00|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|39,834.05|2,823.94|920.56|270.54|
|营运资金|-718.63|15,785.20|5,351.91|678.00|
|营运资金变动|-|16,503.83|-10,433.29|-4,673.91|

其中，2018年7月上述各项数据已扣除分公司以及非经营性资产/负债金额。
4.4自由现金流的计算
企业自由现金流＝净利润+税后利息+折旧摊销－资本性支出－营运资金变动额
企业自由现金流的计算详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2018年8-12月|2019年|2020年|
|净利润|15,005.80|1,852.55|2,125.73|
|加：税后利息||||
|加：折旧和摊销|7.60|18.24|18.24|
|减：固定资产更新|7.60|18.24|18.24|
|减：营运资金追加|16,503.83|-10,433.29|-4,673.91|
|自由现金流量|-1,498.03|12,285.84|6,799.64|

5、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K
1ｔK
DE
e
DE
ｄ
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
K：权益资本成本
ｅ
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） K：债务资本成本
d
t：所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下： K＝R+ERP×β+R
ｅ f Ｌ c
其中：R：无风险收益率；
f
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Ｌ
R：企业特定风险调整系数
c
5.1选取可比公司
本次评估，从同花顺系统中查询同行业企业，具体如下：
可比公司一：600684.SH珠江实业
主营产品：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理;企业自有资金投资；场地租赁(不含仓储)；工程技术咨询服务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；建筑物拆除(不含爆破作业)。
可比公司二：000517.SZ荣安地产
主营产品：房地产开发、经营；物业服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零售；市政工程施工；工业与民用建筑工程；实业投资。
可比公司三：000043.SZ中航善达
主营产品：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣。
可比公司四：600708.SH光明地产
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）主营产品：房地产开发经营，房地产经纪，企业投资，国内贸易（除国家专项外），仓储（除危险品），道路货物运输，货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5.2权益资本报酬率
5.2.1无风险收益率Rf
无风险收益率是指把资金投资于一个没有任何风险的投资对象所能得到的收益率，一般而言，一个国家的国债收益率可认为是该国的无风险收益率。评估人员查询了中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及同花顺 iFinD公布的评估基准日中国固定利率国债收益率曲线及数据，本次评估取 5-10年到期收益率3.54%为无风险报酬率。
5.2.2市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取6.28%。
5.2.3确定Beta值
通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3年剔除财务杠杆的 Beta值，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司名称|剔除杠杆原始Beta|
|600684.SH|珠江实业|0.6796|
|000517.SZ|荣安地产|1.0596|
|000043.SZ|中航善达|0.7904|
|600708.SH|光明地产|0.6170|
|平均值||0.7867|

评估人员查阅了所选取4家对比近3年的股票收盘价格，确定对比公司的资本结构如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|对比公司|股票代码|三年平均带息|三年平均股东|三年平均|D/E|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|名称||负债 (D)|权益 (E)|所得税率||
|1|珠江实业|600684.SH|-|259,029.09|0.25|0.00%|
|2|荣安地产|000517.SZ|15.73|267,278.37|0.15|0.01%|
|3|中航善达|000043.SZ|150.19|357,505.67|0.25|0.04%|
|4|光明地产|600708.SH|-|319,461.49|0.25|0.00%|
||平均值||||0.225|0.01%|

重构的 Beta L参照被评估公司基准日时的资本结构进行计算，计算过程如下：
 
1＋（1－t）D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
βL＝βu×(1+(1-T)×D/E)
＝0.7867×（1+（1-25%）×0.01%）＝0.7867
5.2.4公司特有风险超额回报率 R
c
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的
方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
R＝3.139%-0.249%×NA
c
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）其中：NA——公司净资产账面值（NA<＝10亿，大于10亿时取10亿）
按被评估单位评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为1.14%。
此外，考虑到被评估单位实际情况，在上述的公司规模风险的基础上增加了1%的企业关键合同风险和1%的其他企业特定风险调整，被评估单位公司特有风险超额回报率取3.14%。
5.2.5计算权益资本成本
K RERP＋R
e f ｃ
＝3.54%＋0.7867×6.28%＋3.14%
＝11.62%
5.3债务资本成本
债务资本成本按基准日五年期银行贷款利率4.90%扣除25%的所得税率确定为3.68%。
5.4折现率计算
按照上述数据计算 WACC如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资本成本率|权重|WACC|
|权益|11.62%|99.99%|12.00%（取整）|
|带息债务|3.68%|0.01%||

6、评估价值的确定过程
6.1溢余资产、非经营性资产价值、付息负债
溢余资产，是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，一般特指现金及现金等价物。包括有价证券等。
非经营性资产，是指与企业经营收益无关的资产。
付息负债，是指需要偿还利息的借款。
本次评估，非经营性资产中包括应收关联方万泽实业股份有限公司、常州市
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）万泽精密铸造科技有限公司等其他往来款 234,730,135.49元；预付土地款 14,282,400.00元；预付二期工程款 179,215,720.69元，存货中二期项目评估值411,000,000.00元；存货分公司超市商品30,269.01元，固定资产房屋建筑物评估值58,309,633.00元，固定资产分公司设备评估值25,990.00元，应付关联方往来款为37,272,885.61元。综上评估，非经营资产合计860,321,262.58元。
6.2长期股权投资
由于截至评估基准日，常州万泽长期股权投资 2家公司评估值合计为17,318,782.11元。
6.3预测期后净资产
截至 2020年，仍有营运资金 6,779,962.76元，期末包括固定资产与无形资产在内的非流动资产 454,050.85元。即 2021年以后的净资产合计 7,234,013.62元，折现后为5,821,632.39元。
6.4股东全部权益价值的确定
如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2018年8-12月|2019年|2020年|
|自由现金流量|-1,498.03|12,285.84|6,799.64|
|折现系数|0.98|0.90|0.80|
|净现值|-1,463.07|11,073.59|5,472.07|
|净现金流折现值合计|15,082.58|||
|非经营性资产和付息负债|86,032.13|||
|长期股权投资|1,731.88|||
|到期后净资产折现|582.16|||
|评估价值|103,400.00（取整）|||

7、收益现值法评估结果
经过收益现值法评估，常州万泽天海置业有限公司于评估基准日 2018年 7月31日，在上述假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 103,400.00
万元。
（六）评估结果分析及结果的选取
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）1、资产基础法结论
经资产基础法评估，常州万泽天海于评估基准日2018年7月31日的股东全部权益价值为人民币105,903.53万元，评估增值25,833.21万元，增值率32.26%。
评估结论详细情况请见下表：
评估基准日：2018年7月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|116,638.01|141,918.00|25,279.99|21.67|
|其中：存货净额|59,484.91|84,681.03|25,196.11|42.36|
|非流动资产|7,142.24|7,585.22|442.98|6.20|
|其中：长期股权投资净额|1,408.03|1,731.88|323.85|23.00|
|固定资产净额|5,637.22|5,887.06|249.84|4.43|
|无形资产净额|1.18|1.18|0.00|0.00|
|递延所得税资产|95.81|75.34|-20.47|-21.37|
|资产总计|123,780.25|149,613.46|25,833.21|20.87|
|流动负债|43,709.93|43,709.93|0.00|0.00|
|负债总计|43,709.93|43,709.93|0.00|0.00|
|净资产|80,070.32|105,903.53|25,833.21|32.26|

评估增减值分析如下：
（1）存货—开发成本账面值50,887.89万元，评估值73,000.00万元，评估增值22,112.11万元，增值率43.45%；存货—库存商品账面值8,597.02万元，评估值11,681.03万元，评估增值3,084.00万元，增值率35.87%。评估增值的主要原因是近期常州市房产市场价格处于上升趋势中，造成评估增值。
（2）固定资产-房屋建筑物账面值5,589.56万元，评估值5,830.96万元，评估增值241.41万元，增值率4.32%，评估增值的主要原因是近期常州市房产市场价格处于上升趋势中，造成评估增值。
（3）固定资产-设备账面值47.66万元，评估值56.09万元，评估增值8.43万元，增值率17.69%，评估增值主要是企业财务折旧年限小于设备实际使用年限所致。
2、收益法评估结论
经过收益法评估，常州万泽天海置业有限公司于评估基准日2018年7月31日
的股东全部权益价值为人民币103,400.00万元。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）3、评估结果的选取
资产基础法的评估结果为105,903.53万元，收益法的评估结果为103,400.00
万元，资产基础法评估结果较收益法高2,503.53万元。
考虑到被评估单位为房地产开发项目公司，目前在售项目为一期DEF岛别墅在建项目及一期ABC岛存量别墅及商铺，其中DEF岛已基本销售完毕，ABC岛存量房源销售较缓，企业未来的收入来源主要依赖于二期项目的开发与销售，而二期项目的规划指标尚未确定仍处于待开发状态，未来的开发及销售难以确定。收益法从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，二期项目的体量占到整个太湖庄园的一半，而规划指标尚未确定，本次评估是按资产基础法结果作为溢余资产加回，因此收益法难以体现被评估单位的价值。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，目前企业的主要资产为一期DEF岛别墅在建项目及二期待开发项目，在资产基础法中分别采用成本法及假设开发法进行了评估，能够较为准确的反映委估资产目前的价值。
故本次评估取资产基础法结果。
二、北京万泽碧轩评估及作价情况
（一）评估情况概述
本次重组的置出资产评估机构开元评估对拟出售资产北京万泽碧轩进行了
评估，根据开元评估出具的《万泽实业股份有限公司拟置出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]648号），本次评估采用资产基础法对北京万泽碧轩的股东全部权益价
值进行了评估，评估基准日为2018年7月31日。
2018年7月31日，北京万泽碧轩（母公司口径）净资产权益账面价值为2,131.40万元，资产基础法评估价值为17,328.04万元，增值额为15,196.64万元，增值率为712.99%。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）本次评估选取资产基础法评估结果作为北京万泽碧轩股东全部权益价值的
最终评估结论，即：北京万泽碧轩的股东全部权益于评估基准日2018年7月31日的评估值为17,328.04万元。根据上述评估结果并经交易双方协商一致后，同意本次交易拟置出上市公司的北京万泽碧轩69%股权作价为11,960.00万元。
（二）评估方法的选择
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
1、评估方法的适用性分析
（1）收益法
①收益法应用的前提条件：
A、评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
B、收益所对应的风险能够度量；
C、收益期限能够确定或者合理预期。
②收益法的适用性分析
鉴于被评估单位为房地产项目公司，主要业务为在开发的房地产项目，公司目前并没有其他土地储备，未来收益存在不确定性，故此次评估不采用收益法。
（2）市场法
①市场法应用的前提条件：
A、评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；
B、相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。
②市场法的适用性分析
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）对于市场法，评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比性的交易案
例，同时资本市场同类上市公司价值比率差异也比较大，不宜通过资本市场分析评估对象价值，故不宜采用市场法进行评估。
（3）资产基础法(成本法)
①成本法应用的前提条件：
A、评估对象以持续使用为前提；
B、评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
C、能够合理地计算评估对象的重置成本及各项贬值。
②资产基础法(成本法)的适用性分析
A、从被评估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
B、从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其设备的生产厂家、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
C、从被评估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法(成本法)。
2、本次评估的评估方法的选取
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估适宜选取资产基础法(成本法)进行评估。
（三）评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场(区域性的、全国性的或国际性的市场)之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位(评估对象所及其包含的资产)按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）(1)假设国家和地方(被评估单位经营业务所涉及地区)现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
(2)假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(3)假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
(1)假设被评估单位在现有的管理方式(模式)和管理水平的基础上，其业务范围(经营范围)、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
(2)假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
(3)设委托人及被评估单位提供的资料(基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等)均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
(4)假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
(5)假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
(6)假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
4、上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
（四）资产基础法评估具体情况
1、流动资产评估说明
企业流动资产由货币资金、应收账款、预付账款及其他应收款组成。
1.1货币资金
货币资金为库存现金、银行存款和其他货币资金，币种为人民币，账面价值为3,309,568.15元。
库存现金是指存放在企业财务部保险柜内的库存现金。评估人员在外勤工作日对企业现金在企业财务负责人和出纳人员盘点情况进行监盘。并通过查阅现金日记账和未记账的收支凭证填报库存现金盘点表有关数据，经盘点核对后确认企业申报基准日现金余额正确无误，人民币以核实后账面值确定评估值，现金的评估值为24,713.10元。
银行存款是指企业存放在银行中的资金，账面金额为 3,284,672.10元。评估人员审核了2018年7月31日的银行存款日记账与银行对账单，并对银行账户进行了函证，按确认无误的账户余额确定评估金额。评估结果为 3,284,672.10元。
其他货币资金是指被评估单位证券资金，账面金额为 182.95元。评估人员对该银行账户进行了函证，按确认无误的账户余额确定评估金额。评估结果为182.95元。
货币资金评估结果如下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面金额|评估值|
|库存现金|24,713.10|24,713.10|
|银行存款|3,284,672.10|3,284,672.10|
|其他货币资金|182.95|182.95|
|合计|3,309,568.15|3,309,568.15|

1.2应收账款
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）应收账款账面价值0.00元，其中：账面余额为 4,446,800.00元，坏账准备为 4,446,800.00元。在清查核实的基础上，评估人员对应收账款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析，应收账款的内容为陈思的购房款。对应收账款采用个别认定方法估计评估风险损失。按以上标准，确定评估风险损失为0.00元。
本次评估以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。应收账款评估值为4,446,800.00元。
1.3预付账款
预付账款账面价值为 1,982,138.34元，评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行了分析，为预付房租及物业费，系正常业务往来，也未发现可能出现的对方不履约的证据，以清查核实后的账面值作为评估值。
预付账款评估值为1,982,138.34元。
1.4其他应收款
其他应收款账面价值44,162,038.18元，其中：账面余额为 44,208,145.28元，坏账准备为46,107.10元。在清查核实的基础上，评估人员对其他应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析，其他应收款的内容主要为押金、车位款、备用金等。对其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。按以上标准，确定评估风险损失为46,107.10元。
本次评估以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。其他应收款评估值为44,162,038.18元。
1.5存货
本次评估的存货为库存商品8项，账面价值为13,363,290.04元，其内容为位于北京市海淀区又一村云顶水天嘉园的非普通住宅 8套，建筑面积共计1,292.15㎡。
①项目概述
委估库存商品所属项目名称为又一村云顶水天嘉园(亦称万泽御河湾)，位于北京市海淀区又一村云顶水天嘉园 1幢等 4幢，东临气象西苑，南临又一村路，西临蓝靛厂南路，建成于2008年。产品形态以高层住宅为主，辅之以商业及生活配套设施。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）项目占用宗地的土地使用权证号为京海国用(2007出)第4281号，证载权利人为北京市万泽碧轩房地产开发有限公司，证载面积 11,101.16㎡，用途为住宅、商业、地下车库，使用权终止日期分别为住宅 2077年 10月 17日、商业 2047年10月17日、地下车库2057年10月17日，使用权类型为出让。
项目房屋所有权证为 X京房权证海字第 068982号，证载权利人为北京市万泽碧轩房地产开发有限公司，规划用途为车位、商铺地下储藏、商业服务、社区居委会、社区卫生服务站、文体活动站、住宅、自行车库，证载建筑面积共计57,376.09㎡，其中：1幢房屋总层数1(-03)，建筑面积3,231.63㎡；1号楼房屋总层数15(-03)，建筑面积 12,528.55㎡；2号楼房屋总层数21(-03)，建筑面积16,022.32㎡；3号楼房屋总层数21(-03)，建筑面积25,593.59㎡。
②评估方法
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地勘察之后，根据评估目的、评估对象特点和实际状况，考虑选取评估方法。对于尚未销售的住宅本次评估选取市场价值倒扣法进行评估。市场价值倒扣法思路：首先查询现行市场销售价，然后根据被评估单位提供的资料及参考同行业相关数据测算销售费用、税金等，再根据清查核实的数量乘以现行市场销售价扣除合理的销售费用、税金及适当利润后得出评估值。其估算公式如下：
评估值＝实际数量×销售单价－销售税金－销售费用－所得税－部分利润
＝实际数量×销售单价×(1－销售税金率－销售费用率－营业利润率×企业所得税率－销售净利率×利润扣除率)
A、销售单价的估算
对于房地合一的住宅，在认真分析所掌握的资料并对邻近类似房地产进行调查后，评估人员认为目前委估对象邻近区域内或同一供需圈内的类似房地产的交易比较活跃，有条件获取足够的买卖成交实例，故采用市场比较法进行评估。
根据北京市海淀区目前房地产市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取了与委估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，分别进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正后得到三个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的销
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）售单价。
比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
委估对象销售单价＝(比准价格1＋比准价格2＋比准价格 3)/3
B、销售税金率的估算
根据国家和当地相关税收政策确定本次评估的销售税金，包括税金及附加以及土地增值税。
a．税金及附加按应纳增值税的10.00%计算(其中：城市建设维护税为应纳增值税的7.00%、教育费附加为应纳增值税的3.00%)。被评估单位增值税按照5%的征收率计算应纳税额。
b．土地增值税根据中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则计算如下：
||||
|-|-|-|
|计算项目|行次|计算说明|
|销售收入|1|不含增值税销售收入|
|旧房及建筑物的评估价格|2|根据京地税财行[2016]40号测算|
|与转让房地产有关的税金等|3|3＝1×5%×(7%＋3%)|
|扣除项目金额合计|4|4＝2＋3|
|增值额|5||
|增值额与扣除项目金额之比|6|9＝5÷4|
|适用税率|7||
|速算扣除系数|8||
|应缴土地增值税税额|9|9＝5×7-4×8|

销售税金率＝(税金及附加＋土地增值税)÷销售收入
c．销售费用率的估算
根据评估人员对相关市场资料的调查分析，按同类房地产行业平均销售费用率估算。
d．营业利润率、销售净利率的估算
本次与委估库存商品相关的营业利润率、销售净利率具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计算过程|计算说明|
|①|销售收入||不含增值税收入|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|②|销售成本||结转销售成本|
|③|税金及附加|①*5%*(7%＋3%)＋土地增|城市建设维护税为增值税的7%；教育费附|
|||值税|加为增值税的3%|
|④|销售费用|①*费率|按同类房地产行业平均销售费用率估算|
|⑤|管理费用|①*费率|按同类房地产行业平均管理费用率估算|
|⑥|营业利润|①-②-③-④-⑤||
|⑦|营业利润率|⑦÷①||
|⑧|企业所得税|⑦*25.00%|被评估单位适用的企业所得税税率|
|⑨|净利润|⑥-⑧||
|⑩|销售净利率|⑩÷①||

E、利润扣除率的估算
评估人员分析了委估库存商品所在区域内的房地产市场交易状况，认为委估库存商品销售形势较好，故本次评估库存商品的净利润扣除率取0.00%。
③评估举例
案例1：又一村云顶水天嘉园 2号楼 2-1-201号(库存商品评估明细表序号1)市场价值的估算
又一村云顶水天嘉园2号楼2-1-201号(库存商品评估明细表序号1)，建筑面积168.93㎡，简单装修。
A、销售单价的估算
根据北京市海淀区目前房地产市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，在同一供需圈内选择了三宗比较案例。通过对委估对象与三个比较案例各自特点的分析，本次评估选择了交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等因素进行比较，内容详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|因素条件说明表|||||
|影响因素|评估对象|实例一|实例二|实例三|
|物业名称|万泽御河湾|中海雅园|中海雅园|中海雅园|
||海淀西三环花园桥昆||||
|物业位置||紫竹桥西,北洼西里22|紫竹桥西,北洼西里|紫竹桥西,北洼西里|
||玉河东玲珑路北100||||
|||号|22号|22号|
||米||||
|交易价格(元/平方米)|待估|90214|83142|86962|
|交易日期|2018/7/31|2018/7/15|2018/7/10|2018/6/11|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||区域繁华度度|区域繁华度较好|区域繁华度较好|区域繁华度较好|区域繁华度较好|
||道路通达度|道路通达度较好|道路通达度较好|道路通达度较好|道路通达度较好|
||交通便捷度|交通便捷度好|交通便捷度好|交通便捷度好|交通便捷度好|
|区||||||
||||||七通一平|
|域|基础设施完备|七通一平|七通一平|七通一平||
|因||||||
|素||||||
||||||生活便利|
|说|公共设施完备|生活便利|生活便利|生活便利||
|明||||||
||环境质量|环境较好|环境较好|环境较好|环境较好|
|||符合规划，以住宅为||符合规划，以住宅为|符合规划，以住宅为|
||城市规划限制||符合规划，以住宅为主|||
|||主||主|主|
||楼层数|2/21(-3)|高楼层(共10层)|高楼层(共18层)|中楼层(共17层)|
||朝向|东南北|东南北|东南|南西|
||建筑形式|塔楼|塔楼|塔楼|塔楼|
||居室装修状况|简单装修|精装修|精装修|精装修|
|个|土地使用年限|70|70|70|70|
|说|房屋建成年代|2008|2000|1999|1999|
|别||||||
|明|建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
|因||||||
|素|居室采光通风|较好|较好|较好|较好|
|||4室2厅1厨2卫168.93||3室2厅1厨2卫169.59|3室2厅1厨2卫167.89|
||户型||3室2厅1厨2卫128.14㎡|||
|||㎡||㎡|㎡|
||小区景观|普通绿化|普通绿化|普通绿化|普通绿化|
||公共部分装修|精装|精装|精装|精装|
||设施设备情况|较完备|完备|完备|完备|

依照比较因素条件说明表，建立“比较因素条件指数表”和“因素比较修正系数表”，详细内容见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素条件指数表||||||
|影响因素||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|物业名称||万泽御河湾|中海雅园|中海雅园|中海雅园|
|||海淀西三环花园桥昆||||
|物业位置|||紫竹桥西,北洼西里22|紫竹桥西,北洼西里|紫竹桥西,北洼西里|
|||玉河东玲珑路北100||||
||||号|22号|22号|
|||米||||
|交易价格(元/平方米)||待估|90214|83142|86962|
|交易日期||100|100|100|100|
|交易情况||100|100|100|100|
|区|商服繁华度|100|100|100|100|
|域||||||
|因|道路通达度|100|100|100|100|
|素|交通便捷度|100|100|100|100|
|说||||||

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|明||||||
||基础设施完备程||||100|
|||100|100|100||
||度|||||
||公共设施完备程|||||
|||100|100|100|100|
||度|||||
||环境质量|100|100|100|100|
||城市规划限制|100|100|100|100|
||楼层数|100|102|102|104|
||朝向|100|100|99|98|
||建筑形式|100|100|100|100|
||居室装修状况|100|104|104|104|
||土地使用年限|100|100|100|100|
||房屋建成年代|100|96|96|96|
|个||||||
|别|建筑结构|100|100|100|100|
|因||||||
|素|居室采光通风|100|100|100|100|
|说|户型|100|102|100|100|
|明||||||
||小区景观|100|100|100|100|
||公共部分装修|100|100|100|100|
||设施设备情况|100|102|102|102|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素条件修正计算表||||||
|影响因素||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|物业名称||万泽御河湾|中海雅园|中海雅园|中海雅园|
|||海淀西三环花园桥昆||||
|物业位置|||紫竹桥西,北洼西里22|紫竹桥西,北洼西里|紫竹桥西,北洼西里|
|||玉河东玲珑路北100||||
||||号|22号|22号|
|||米||||
|交易价格(元/平方米)||待估|90214|83142|86962|
|交易日期||100/100|100/100|100/100|100/100|
|交易情况||100/100|100/100|100/100|100/100|
||商服繁华度|100/100|100/100|100/100|100/100|
||道路通达度|100/100|100/100|100/100|100/100|
||交通便捷度|100/100|100/100|100/100|100/100|
|区||||||
|域||||||
||基础设施完备程||||100/100|
|||100/100|100/100|100/100||
|因||||||
||度|||||
|素||||||
|说||||||
||公共设施完备程|||||
|||100/100|100/100|100/100|100/100|
|明||||||
||度|||||
||环境质量|100/100|100/100|100/100|100/100|
||城市规划限制|100/100|100/100|100/100|100/100|
||楼层数|100/100|100/102|100/102|100/104|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||朝向|100/100|100/100|100/99|100/98|
||建筑形式|100/100|100/100|100/100|100/100|
|个|居室装修状况|100/100|100/104|100/104|100/104|
|别||||||
|因|土地使用年限|100/100|100/100|100/100|100/100|
|素||||||
|说|房屋建成年代|100/100|100/96|100/96|100/96|
|明|建筑结构|100/100|100/100|100/100|100/100|
||居室采光通风|100/100|100/100|100/100|100/100|
||户型|100/100|100/102|100/100|100/100|
||小区景观|100/100|100/100|100/100|100/100|
||公共部分装修|100/100|100/100|100/100|100/100|
||设施设备情况|100/100|100/102|100/102|100/102|
||修正单价|-|85,146.90|80,850.06|83,784.82|

经过比较分析，测算出各比较案例经因素修正后的比准价格分别为：比较案例一：85,146.90元/平方米；比较案例二：80,850.06元/平方米；比较案例三：83,784.82元/平方米。
从测算结果上看，各交易实例修正后比准价格比较接近，因此取它们的算数平均数为委估对象的销售单价。即：
委估对象销售单价＝(85,146.90＋80,850.06＋83,784.82)/3
≈83,300.00元/平方米(取整)
B、销售税金率的估算
根据国家和当地相关税收政策确定本次评估的销售税金，包括税金及附加以及土地增值税。
a．税金及附加按应纳增值税的10.00%计算(其中：城市建设维护税为应纳增值税的7.00%、教育费附加为应纳增值税的3.00%)。被评估单位增值税按照5%的征收率计算应纳税额。
b．土地增值税根据中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则计算如下：土地增值税计算表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|计算项目|行次|计算说明|非普通住宅|
|销售收入|1|不含增值税销售收入|108,751,363.00|
|旧房及建筑物的评估价格|2|根据京地税财行[2016]40号测算|20,481,634.93|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|与转让房地产有关的税金等|3|3＝1×5%×(7%＋3%)|543,756.82|
|扣除项目金额合计|4|4＝2＋3|21,025,391.74|
|增值额|5||87,725,971.26|
|增值额与扣除项目金额之比|6|9＝5÷4|417%|
|适用税率|7||60.00%|
|速算扣除系数|8||35.00%|
|应缴土地增值税税额|9|9＝5×7-4×8|45,276,695.65|

销售税金率＝(税金及附加＋土地增值税)÷预计销售收入
＝(543,756.82＋45,276,695.65)÷108,751,363.00
＝42.13%
c．销售费用率的估算
根据评估人员对相关市场资料的调查分析，按同类房地产行业平均销售费用率3.00%估算。
d．营业利润率、销售净利率的估算
本次与委估库存商品相关的营业利润率、销售净利率具体计算如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计算过程|计算说明|计算结果|
|①|销售收入||不含增值税收入|108,751,363.00|
|②|销售成本||结转销售成本|13,363,290.04|
|③|税金及附加|①*5%*(7%＋3%)＋|城市建设维护税为增值税的7%；|45,820,452.46|
||||教育费附加为增值税的3%；土地||
|||土地增值税|||
||||增值税||
|④|销售费用|①*3.00%|按同类房地产行业平均销售费用|3,262,540.89|
||||率3.00%估算||
|⑤|管理费用|①*4.00%|按同类房地产行业平均管理费用|4,350,054.52|
||||率4.00%估算||
|⑥|营业利润|①-②-③-④-⑤||41,955,025.09|
|⑦|营业利润率|⑦÷①||38.58%|
|⑧|企业所得税|⑦*25.00%|被评估单位适用的企业所得税税|10,488,756.27|
||||率||
|⑨|净利润|⑥-⑧||31,466,268.82|
|⑩|销售净利率|⑩÷①||28.93%|

E、利润扣除率的估算
评估人员分析了委估库存商品所在区域内的房地产市场交易状况，认为委估
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）库存商品销售形势较好，故本次评估库存商品的净利润扣除率取0.00%。
F、评估值的估算
评估值＝实际数量×销售单价－销售税金－销售费用－所得税－部分利润＝实际数量×销售单价×(1－销售税金率－销售费用率－营业利润率×企业所得税率－销售净利率×利润扣除率)
＝168.93×83,300.00×(1－42.13%－3.00%－(38.58%×25.00%－28.93%×0.00%)
≈6,364,000.00元(取整)
④评估结果
经上述评估，本次委估存货的评估价值为 49,182,900.00元，较存货账面价值13,363,290.04元，评估增值35,819,609.96元，增值率为268.04%。
⑤特别事项说明
A、上述存货评估结果包含房产对应所属土地使用权之价值。
B、委估存货均被企业使用过，截至评估基准日，又一村云顶水天嘉园 3号楼3-1-2102号及3号楼3-1-2103号被企业提供给他人无偿使用，其余存货均为空置状态。由于客观原因限制，本次评估评估人员未能对又一村云顶水天嘉园 2号楼 2-1-201号、2号楼2-1-301、3号楼 3-1-2102号及 3号楼 3-1-2103号房屋内部进行现场勘察。根据被评估单位声明，委估存货内部均为简单装修。
C、评估基准日后，委估存货均已设置抵押，抵押权人为厦门国际银行股份有限公司珠海支行，被担保主债权自2018年9月7日起至2020年9月6日止。
2、非流动资产评估说明
2.1投资性房地产
①评估范围
本次评估的范围为北京市万泽碧轩房地产开发有限公司持有的位于北京市海淀区又一村云顶水天嘉园的房屋建筑物，其中包括住宅2套、商铺9间，地下储藏室 17间及产权车库 115个，账面原值为 47,092,995.65元，账面净值为36,249,800.59元，建筑面积共计7,895.03平方米。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）②评估对象概况
本次申报评估的投资性房地产共 31项，位于北京市海淀区又一村云顶水天嘉园 1-3号楼及 1幢，建成于 2008年 2月，其中：又一村云顶水天嘉园 3号楼3-102号已办理网签备案手续，建筑面积108.9平方米，2套住宅处于闲置状态，其余商铺、地下储藏室及车库均对外出租。根据产权持有人提供的评估申报表，我们核对了房地产的总账、明细账以及相应的不动产权证书，并对委估的资产进行了现场勘察，且编制了现场勘查记录。
A、房地产权利状况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|房屋名称|来源|结构|建成年月|建筑面积|
|1|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园3|自建|钢混|2008/2/1|108.9|
||第068982号|号楼3-102号|||||
|2|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园3|自建|钢混|2008/2/1|224.21|
||第068982号|号楼3-103号|||||
|3|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园3|自建|钢混|2008/2/1|149.87|
||第068982号|号楼3-104号|||||
|4|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园3|自建|钢混|2008/2/1|121.2|
||第068982号|号楼3-105号|||||
|5|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园3|自建|钢混|2008/2/1|202|
||第068982号|号楼3-106号|||||
|6|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园1|自建|钢混|2008/2/1|112.01|
||第068982号|号楼1-107号|||||
|7|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园1|自建|钢混|2008/2/1|95.34|
||第068982号|号楼1-108号|||||
|8|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园1|自建|钢混|2008/2/1|204.42|
||第068982号|号楼1-109号|||||
|9|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园1|自建|钢混|2008/2/1|434.64|
||第068982号|号楼1-110号|||||
|10|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园2|自建|钢混|2008/2/1|168.98|
||第068982号|号楼2-1-401号|||||
|11|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园2|自建|钢混|2008/2/1|168.98|
||第068982号|号楼2-1-601号|||||
|12|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园1|自建|钢混|2008/2/1|811.87|
||第068982号|号楼3-01号-3-16号|||||
|13|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园1|自建|钢混|2008/2/1|655.18|
||第068982号|号楼2-01号-2-13号|||||
|14|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园1|自建|钢混|2008/2/1|2634.3|
||第068982号|幢109号-198号|||||
|15|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园3|自建|钢混|2008/2/1|670.56|
||第068982号|号楼-103-1号|||||

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园3|自建|钢混|2008/2/1|54.95|
||第068982号|号楼-103-2号|||||
|17|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园3|自建|钢混|2008/2/1|108.26|
||第068982号|号楼-103-3号|||||
|18|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园3|自建|钢混|2008/2/1|162.66|
||第068982号|号楼-104-1号|||||
|19|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园3|自建|钢混|2008/2/1|71.87|
||第068982号|号楼-104-2号|||||
|20|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园3|自建|钢混|2008/2/1|14.67|
||第068982号|号楼-105-1号|||||
|21|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园3|自建|钢混|2008/2/1|8.67|
||第068982号|号楼-105-2号|||||
|22|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园3|自建|钢混|2008/2/1|109.19|
||第068982号|号楼-105-3号|||||
|23|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园3|自建|钢混|2008/2/1|105.3|
||第068982号|号楼-106-1号|||||
|24|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园3|自建|钢混|2008/2/1|131.91|
||第068982号|号楼-106-2号|||||
|25|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园1|自建|钢混|2008/2/1|88.6|
||第068982号|号楼-107-1号|||||
|26|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园1|自建|钢混|2008/2/1|33.37|
||第068982号|号楼-107-2号|||||
|27|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园1|自建|钢混|2008/2/1|110.21|
||第068982号|号楼-108号|||||
|28|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园1|自建|钢混|2008/2/1|126.75|
||第068982号|号楼-109-1号|||||
|29|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园1|自建|钢混|2008/2/1|113.35|
||第068982号|号楼-109-2号|||||
|30|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园1|自建|钢混|2008/2/1|417.83|
||第068982号|号楼-110号|||||
|31|X京房权证海字|又一村云顶水天嘉园1|自建|钢混|2008/2/1|74.92|
||第068982号|号楼-111号|||||

又一村云顶水天嘉园3号楼3-102号商铺已办理网签备案手续，无抵押等他项权利事项，其余住宅、商铺、地下储藏室及车库均于基准日后设置抵押，最高额抵押合同号为 1510201809060119DY-1号，抵押权人为厦门国际银行股份有限公司珠海分行，被担保主债权自2018年9月7日起至2020年9月6日止。
B、房地产的结构特征概况
位于又一村云顶水天嘉园的投资性房地产系钢混结构，建成于2008年2月。
截至评估基准日，除2套住宅处于闲置状态，商铺、地下储藏室及车库均对外出
租，房屋维护状况较好。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）C、自然地理、地质状况
委估投资性房地产均位于海淀区又一村云顶水天嘉园，宗地地势平坦，地质基础一般。
③评估依据
A、法律法规依据
a．《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
b．《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
c．中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015《房地产估价规范》；
d．《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
e．其他与资产评估相关的法律、法规。
B、评估准则依据
a．《资产评估基本准则》(财政部财资[2017]43号)；
b．《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
c．《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2017]31号)；
d．《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号)；
e．《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2017]53号)；
f．《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
C、资产权属依据
a．产权持有人提供的不动产权证书(复印件)。
D、评估取价依据
a．资产评估专业人员通过市场或网上调查所收集的有关询价资料；
b．其他相关资料。
④评估方法
房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。
有条件选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法；收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）用成本法作为主要的估价方法。
在认真分析所掌握的资料并对邻近类似房地产进行调查后，评估人员认为目前评估对象邻近区域内或同一供需圈内的类似房地产的交易比较活跃，有条件获取足够的买卖成交实例，故采用市场比较法进行评估。
根据产权持有人提供的资料、评估目的及委估房屋建筑物类投资性房地产的实际用途、状况等具体情况，有条件选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法，因此未采用成本法进行评估。
根据北京市海淀区目前房地产市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取了与评估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，分别进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正后得到三个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的评估单价。
比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
委估对象评估单价＝(比准价格1＋比准价格2＋比准价格 3)/3
委估对象评估值＝委估对象评估单价×建筑面积
⑤评估举例
案例：又一村云顶水天嘉园 3号楼 3-103号(投资性房地产评估明细表序号2)市场价值的估算
A、委估投资性房地产状况
a．建筑物状况：委估投资性房地产所属建筑物为钢混结构，建成于 2008年2月，装修状况为精装修。截至评估基准日，房屋维护状况较好。
b．产权状况：委估房屋建筑物位于又一村云顶水天嘉园 3号楼 3-103号，产权证书号为X京房权证海字068982号，建筑面积224.21平方米，证载房屋所有权人为北京市万泽碧轩房地产开发有限公司。
B、区域因素分析
a．位置：委估投资性房地产位于北京市海淀区又一村云顶水天嘉园 3号楼3-103号。
b．道路通达度：交通路网较繁密。
c．交通便捷度：地铁6、10号线慈寿寺站、附近公交车61路、33路、507
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）路、73路、40路、481路、夜3路、85路等，交通较便捷。
d．公共设施完善程度：超市：超市发超市、物美超市等；银行：中国工商银行、中国邮政储蓄银行、建设银行；餐饮：京味斋食府、大董烤鸭店等；医院：北京大学肿瘤医院、中国人民解放军空军总医院；又一村云顶水天嘉园周边配套：银行、超市、餐饮等公共配套设施齐全，商业气息较浓郁。
e．基础设施完善程度：该区域基础设施较完备，已达到七通一平。
f．环境质量：环境较好。
C、评估方法的选用
采用公开市场价值标准。根据委托方所提供的资料及评估人员收集的资料，通过对邻近地区类似用途房地产状况的调查和对评估对象的实地勘查，选取市场比较法进行评估。
D、评估测算过程
a．选择比较实例，建立比较因素条件说明表
根据北京市海淀区目前房地产市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，在同一供需圈内选择了三宗比较案例；通过对评估对象与三个比较案例各自特点的分析，本次评估选择了交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等因素进行比较，内容详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素条件说明表||||||
|影响因素||评估对象|案例一|案例二|案例三|
|||又一村云顶水天嘉||紫竹院路紫竹花园底|紫竹院路紫竹花园底|
|物业名称|||国际财经中心商业|||
|||园||商|商|
|物业位置||慈寿寺|花园桥|紫竹桥|紫竹桥|
|交易价格(元/平方米)||待估|41,571.43|40,000.00|38,750.00|
|交易日期||2018年7月|2018年6月|2018年7月|2018年7月|
|交易情况||正常|正常|正常|正常|
||商服繁华度|商服繁华度一般|商服繁华度好|商服繁华度好|商服繁华度好|
||道路通达度|临街巷|临次干道|临次干道|临次干道|
|区|交通便捷度|交通便捷度好|交通便捷度好|交通便捷度好|交通便捷度好|
|域||||||
|因||七通一平|七通一平|七通一平|七通一平|
||基础设施完备程|||||
|素||||||
|说||||||
|明||较完备|完备|完备|完备|
||公共设施完备程|||||
||环境质量|较好|较好|较好|较好|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||符合规划，商业用||||
||城市规划限制||符合规划，商业用途|符合规划，商业用途|符合规划，商业用途|
|||途||||
||所在层数|底层|底层|底层|底层|
||朝向|南北|南北|南北|南北|
||房屋建成年代|2008/2/1|2006/8/1|2002/12/1|2002/12/1|
|个||||||
||结构形式|板楼|板楼|板楼|板楼|
|别||||||
|因|面积|224.21|140.00|102.00|160.00|
|素||||||
|说|装修|精装|毛坯|精装|精装|
|明||||||
||商业环境|较好|好|好|好|
||临街状况|较好|好|好|较好|
||设施设备情况|较完备|完备|完备|完备|

b．建立比较因素条件指数表和因素比较修正系数表
建立“比较因素条件指数表”和“因素比较修正系数表”，详细内容见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素条件指数表||||||
|影响因素||评估对象|案例一|案例二|案例三|
|物业名称||||紫竹院路紫竹花园|紫竹院路紫竹花园底|
|||又一村云顶水天嘉园|国际财经中心商业|||
|||||底商|商|
|物业位置||慈寿寺|花园桥|紫竹桥|紫竹桥|
|交易价格(元/平方米)||待估|41,571.43|40,000.00|38,750.00|
|交易日期||100|100|100|100|
|交易情况||100|100|100|100|
||域商服繁华度区|100|104|104|104|
||道路通达度|100|104|104|104|
||交通便捷度|100|100|100|100|
|区||||||
|域||100|100|100|100|
||基础设施完备程度|||||
|因||||||
|素||||||
|说||100|102|102|102|
||公共设施完备程度|||||
|明||||||
||环境质量|100|100|100|100|
||城市规划限制|100|100|100|100|
||所在层数|100|100|100|100|
|||100|100|100|100|
||朝向|||||
|||100|99|97|97|
||房屋建成年代|||||
|个||100|100|100|100|
|别|结构形式|||||
|因||100|100|100|100|
||面积|||||
|素||||||
|说|装修|100|94|100|100|
|明||100|102|102|102|
||商业环境|||||
|||100|102|102|100|
||临街状况|||||
|||100|102|102|102|
||设施设备情况|||||

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素条件修正计算表||||||
|影响因素||评估对象|案例一|案例二|案例三|
|物业名称||又一村云顶水天|国际财经中心商|紫竹院路紫竹花|紫竹院路紫竹花|
|物业位置||慈寿寺|花园桥|紫竹桥|紫竹桥|
|交易价格(元/平方米)||待估|41,571.43|40,000.00|38,750.00|
|交易日期||100/100|100/100|100/100|100/100|
|交易情况||100/100|100/100|100/100|100/100|
|区|商服繁华度|100/100|100/104|100/104|100/104|
|||100/100|100/104|100/104|100/104|
||道路通达度|||||
||交通便捷度|100/100|100/100|100/100|100/100|
|域||||||
|因|基础设施完备程|100/100|100/100|100/100|100/100|
|素||||||
|说|公共设施完备程度|100/100|100/102|100/102|100/102|
|明|环境度质量|100/100|100/100|100/100|100/100|
||城市规划限制|100/100|100/100|100/100|100/100|
|个|所在层数|100/100|100/100|100/100|100/100|
||朝向|100/100|100/100|100/100|100/100|
||房屋建成年代|100/100|100/99|100/97|100/97|
||结构形式|100/100|100/100|100/100|100/100|
|别||||||
|因|面积|100/100|100/100|100/100|100/100|
|素||||||
|说|装修|100/100|100/94|100/100|100/100|
|明|商业环境|100/100|100/102|100/102|100/102|
||临街状况|100/100|100/102|100/102|100/100|
||设施设备情况|100/100|100/102|100/102|100/102|
|修正单价||-|38,156.00|35,223.00|34,804.00|

c．确定评估对象价格
经过比较分析，测算出各比较案例经因素修正后的比准价格分别为：比较案例一：38,156.00元/平方米；比较案例二：35,223.00元/平方米；比较案例三：34,804.00元/平方米。
从测算结果上看，各交易实例修正后比准价格比较接近，因此取它们的算数平均数为评估对象的评估值。即：
评估对象的单价＝(38,156.00＋35,223.00＋34,804.00)/3
≈36,000.00元/平方米(取整)
评估对象的总价＝评估单价×建筑面积
＝36,000.00×224.21
≈8,071,600.00元(取整)
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）⑥评估结果：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|47,092,995.65|账面净值|36,249,800.59|
|评估原值|147,585,930.00|评估净值|147,585,930.00|
|原值增值额|100,492,934.35|净值增值额|111,336,129.41|
|原值增值率|213.39%|净值增值率|307.14%|

⑦特别事项说明
A、上述投资性房地产评估结果包含房产对应所属土地使用权之价值。
B、2011年 5月 19日，被评估单位与自然人杨涛签订了关于又一村云顶水天嘉园 3号楼 3-102号商铺的北京市商品房现房买卖合同并办理了网签备案手续。截至评估基准日，被评估单位未取得售房款，对该投资性房地产依然享有实质控制权及管理权，将其对外出租并取得相关收益。根据被评估单位提供的声明，其认定上述房屋买卖合同的有效性，本次评估该投资性房地产按合同价确认评估值。
C、评估基准日后，委估投资性房地产中除已网签备案的又一村云顶水天嘉园3号楼3-102号商铺外其余房产均已设置抵押，抵押权人为厦门国际银行股份有限公司珠海支行，被担保主债权自2018年9月7日起至2020年9月6日止。
D、在评估过程中，我们未考虑委估房屋建筑物抵押、查封、担保、所欠负的债务以及该等资产出售时所应承担的费用和税项等可能影响其价值的相关方面，我们也未考虑该等资产重估增值额的纳税影响对其评估值的影响。
2.2固定资产
①评估范围
北京市万泽碧轩房地产开发有限公司此次申报评估的设备共计42台/套（其中车辆5辆、电子设备37台/套）。其账面原值为3,538,630.13元（车辆的帐面原值 3,170,622.13元、电子设备的帐面原值 368,008.00元），其帐面净值为1,344,035.16元（其中车辆的帐面净值1,218,827.50元、电子设备的帐面净值125,207.66元）。
②资产状况
A、委估电子设备主要由电脑、空调、办公家具等组成，该公司设备系 2003
年至2017年全部从国内购入。下列设备于评估基准日盘点时无实物：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|购置日期||备注|
|||||账面价值||

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||原值|净值||
|1|笔记本电脑||2003/12/11|13,300.00|268.94|无实物|
|2|LG空调||2004/6/10|2,960.00|222.00|无实物|
|3|空调||2005/6/28|3,156.00|-491.31|无实物|
|4|投影仪|VX70|2007/3/21|10,300.00|515.00|无实物|
|5|IBM笔记本电脑||2008/1/31|15,600.00|162.50|无实物|
|6|笔记本电脑||2008/7/17|9,960.00|103.75|无实物|
|7|IBM笔记本电脑一台||2008/7/17|11,800.00|123.18|无实物|
|8|索尼音响||2008/9/10|5,000.00|51.80|无实物|
|9|电话会议音频终端||2009/4/30|4,500.00|-2,758.51|无实物|
|10|税控机||2009/11/30|4,990.00|298.90|无实物|
|11|打印机|HL635|2016/5/24|2,080.00|652.86|无实物|
|12|办公家俱||2007/2/13|60,600.00|929.75|无实物|
|13|办公家具||2008/5/13|17,140.00|178.70|无实物|
|14|演讲台||2008/9/8|2,050.00|21.15|无实物|
|合计||||163,436.00|278.71||

除此之外，其他设备的使用、维护、保养状况良好。
B、委估车辆中被评估单位于2006年4月购买的型号为7200A的现代车一辆，截至评估基准日，其账面原值为196,235.20元，账面净值为9,811.76元，由于长期无偿提供给他人使用，本次评估人员未能对其进行实物勘察，亦未能取得与之相关的资料。根据被评估单位提供的声明，被评估单位对其不再享有实质控制权及管理权。其余委估车辆的使用、维护、保养状况良好。
③评估依据
A、机械工业出版社《2018机电产品报价手册》；
B、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；
C、被评估单位提供的历史及现行价格资料；
D、被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
E、评估人员向有关生产厂家及二手设备经营商取得的询价依据；
F、评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；
G、资产占有方申报的《固定资产—电子设备清查评估明细表》；
H、对于部分无类比价格的设备依据有关的会计凭证核实其购置价格，并根据市场同类设备价格的变化调整的价格指数；
I、其他
④评估程序
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）首先指导公司进行资产清查，填报车辆及电子设备清查评估明细表，然后组织专业人员进行现场勘查，对主要电子设备及车辆的规格型号、产地、启用时间、使用、维修、保养状况进行核对和检查，搜集有关资料，明确产权归属，初步确定各机器设备、电子设备及车辆的成新率，查找有关价格及成新率资料，逐台评定估算，在此基础上汇总得出评估原值及评估净值。
⑤评估方法
所有电子设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
A、评估原值的估算：
电子设备评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
a．设备购置价：
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情估算；
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等)，按评估基准日市场价格(含税)行情估算。
b．运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—5%计费；
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等)，运杂费按含税运杂费价格估算。
c．安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—30%计费；
d．资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
建设期六个月以下，一般不考虑资金成本；
建设期半年至一年(含一年)，利率为4.35%；
建设期一年至三年(含三年)，利率为4.75%；
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）e．其他费用：按具体情况考虑。
车辆评估原值＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行市价估算；
购置附加税：按委估车辆不含增值税购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
B、成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
对于电脑、空调及办公家具等电子设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）第五条及第七条之规定，国家对小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车无使用年限限制，因此不再计算法定年限法成新率，评估人员取小轿车的经济年限成新率。故以经济年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中较低者估算为车辆成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3＝（发动机系统得分×0.4＋底盘得分×0.3＋车身及装饰得分×0.1＋电气设备得分×0.2）/100×100%
⑥评估举例
例1：被评估企业于 2017年 7月 27日购置并启用的规格为 DW/BD-55W32IE的压缩式冷藏箱一台（见电子设备清查评估明细表第 15序号）。其账面原值为6,960.00元，账面净值为4,640.04元。该设备安置于该公司办公室内。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）温区：单温柜
压缩机：定频
放置方式：卧式
冷柜容积：151L-220L
产品类型：超低温冷柜
依估算公式有：
评估净值＝评估原值×成新率
A、评估原值的估算：
设备购置价：经查阅有关价格资料及询价，该设备在评估基准日的含税购置价约为7,999.00（元）/套。
运杂费、安装调试费、资金成本及其他费用均已包含在购置价中，这里不再考虑。
故：评估原值＝7,999.00＋0.00＋0.00＋0.00＋0.00
＝8,000.00（元）(取整）
B、成新率的估算：
委估设备的经济使用寿命年限一般为 5年左右，现已使用 1.01年，依成新率估算公式有：
成新率＝（经济使用寿命年限－已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
＝（5－1.01）÷5×100%
＝80%
根据现场勘查情况，该设备使用正常,取其成新率为87%。
C、评估净值的估算：
评估净值＝评估原值×成新率
＝8,000.00×80%
＝6,400.00（元）
例2：被评估企业于2018年2月7日购置并启用的牌号为京JR8711型号为SMG6522UAA2的别克车1辆（见车辆清查评估明细表第5序号），已行驶14,000.00公里。依估算公式有：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）评估净值＝评估原值×成新率
A、评估原值的估算：
评估原值＝购置价＋购置附加税＋其他费用
其中：
购置价：经查阅有关资料，该类型车于评估基准日现行市场价约为401,500.00（元）。
购置附加税：车辆购置税率按不含增值税车辆购置价的10%估算。
购置附加税＝401,500.00÷1.16×10%
＝34,612.07（元）
其他费用：主要考虑上牌费用，按600.00元估算。
故：评估原值＝401,500.00＋34,612.07＋600.00
＝436,700.00（元）（取整）
B、成新率的估算：
按使用年限法估算其成新率1：
该车辆的经济使用年限为 15.00年，现已使用 0.48年，依成新率 1估算公式：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
＝（15.00－0.48）÷15.00×100%
＝97%（取整）
按行驶里程法估算其成新率2：
该车辆规定行驶里程为600,000.00公里；已运行140,000.00公里。依成新率2估算公式有：
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
＝（600,000.00－140,000.00）÷600,000.00×100%
＝98%（取整）
按现场打分法估算成新率3：
根据现场勘查，该车辆系新车，发动机系统、车身底盘情况良好，具体见表：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）车辆现场清查评估基础资料表
计量单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆名称|别克||规格型号||SMG6522UAA2|||生产厂家|别克商务|||
|购置年月|2018年2月7日|启用年月||2018年2月7日||账面原值|427,023.93元||账面净值|409,231.25元||
|系统|状况||||||||权重|打分|得分|
|发动机系统|固定机件：好 曲柄连杆机构：好配气机构：好 冷却系统：好润滑系统：好 燃料供给系统：好点火系统：好||||||||0.4|95.00|38.00|
|底盘|传动系：好 行驶系：好转向系：好 制动装备：好||||||||0.3|95.00|28.50|
|车身及内装饰|好||||||||0.1|95.00|9.50|
|电气设备|电源组：好 发动机起动系： 好点火系：好汽车照明及信号装置等：好||||||||0.2|95.00|19.00|
|合计（K3）|-||||||||1|-|95.00|

估算成新率
成新率＝成新率1、成新率2、成新率3中的最低者
＝95%
评估净值的估算：
评估净值＝评估原值×成新率
＝436,700.00×95%
＝414,865.00（元）
⑦评估结果：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|3,538,630.13|账面净值|1,344,035.16|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|评估原值|2,688,700.00|评估净值|1,696,415.00|
|增值额|-849,930.13|增值额|352,379.84|
|增值率|-24.02%|增值率|26.22%|

⑧重要事项说明：
A、被评估单位于2006年4月购买的型号为7200A的现代车一辆，账面原值196,235.20元，账面净值9,811.76元，由于长期无偿提供给他人使用，本次评估人员未能对其进行实物勘察，亦未能取得与之相关的资料。根据被评估单位提供的声明，被评估单位对其不再享有实质控制权及管理权，本次评估按零值处理。
B、委估电子设备评估增值的原因主要是部分办公家具产品价格有一定上涨而导致评估增值,委估车辆评估增值的原因是部分车辆购买时间较远，被评估单位车辆折旧年限短于车辆经济使用年限导致评估增值。
2.3长期待摊费用
列入本次评估范围的长期待摊费用账面价值 1,733,139.86元，系承租北京市海淀区西三环中路 8号钓鱼台山庄内的 30号别墅的装修费，租赁期五年。评估人员了解了长期待摊费用的发生日期及原因，查阅了长期待摊费用的款项支付记账凭证、合同。经核实装修发生时间距评估基准日较近，装修费市场价格波动不大，故本次对长期待摊费用原值按原始发生额确认，摊销期按租赁期五年计算确定评估值为1,733,139.86元。
2.4递延所得税资产
本次评估以确定的其他应收款资产减值损失乘以所得税率计算得出评估值11,526.78元。
3、负债评估说明
3.1应付账款
应付账款共40项，账面值6,360,714.41元，主要为应付工程款。评估人员查阅了相关合同、会计账簿和凭证，与被评估企业财务人员进行了沟通核实，在
确认相关债务真实性和申报金额正确性的基础上以核实无误的审计后账面值确
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）定评估值。应付账款的评估值为6,360,714.41元。
3.2应交税费
应交税费账面价值69,245,537.59元，系欠缴的增值税、城市维护建设税、个人所得税、教育费附加及土地增值税。经核实，其计提、缴付记录准确，故以核实无误的审计后账面值确定评估值，其评估值为69,245,537.59元。
3.3其他应付款
其他应付款账面价值5,223,761.45元，主要为被评估单位的商铺押金、其他押金及保证金。经核实无误，以核实无误的审计后账面值确定评估值，其评估值为5,223,761.45元。
（五）评估结果分析及结果的选取
截至评估基准日，被评估单位经审计后的财务报表中资产账面值为10,214.40万元，负债账面值为8,083.00万元，股东全部权益为2,131.40万元。
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值评估值为人民币17,328.04万元(大写为壹亿柒仟叁佰贰拾捌万零肆佰元整)，较被评估单位评估基准日财务报表中的股东全部权益 2,131.40万元增值 15,196.64万元，增值率712.99%。评估结果汇总如下：
评估基准日：2018年7月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|一、流动资产合计|6,281.70|10,308.34|4,026.64|64.10|
|2|货币资金|330.96|330.96|-|-|
|3|应收账款|0.00|444.68|444.68|-|
|4|预付账款|198.21|198.21|0.00|0.00|
|5|其他应收款|4,416.20|4,416.20|-|-|
|6|存货|1,336.33|4,918.29|3,581.96|268.04|
|7|二、非流动资产合计|3,932.70|15,102.70|11,170.00|284.03|
|8|投资性房地产|3,624.98|14,758.59|11,133.61|307.14|
|9|固定资产|134.40|169.64|35.24|26.22|
|10|长期待摊费用|173.31|173.31|-|-|
|11|递延所得税资产|0.00|1.15|1.15||
|12|三、资产总计|10,214.40|25,411.05|15,196.64|148.78|
|13|四、流动负债合计|8,083.00|8,083.00|-|-|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|14|应付账款|636.07|636.07|-|-|
|15|应交税费|6,924.55|6,924.55|-|-|
|16|其他应付款|522.38|522.38|-|-|
|17|五、非流动负债合计|-|-|-|-|
|18|六、负债合计|8,083.00|8,083.00|-|-|
|19|七、净资产(所有者权益)|2,131.40|17,328.04|15,196.64|712.99|

三、内蒙双奇评估及作价情况
（一）评估情况概述
本次重组的置入资产评估机构开元评估以2018年7月31日为评估基准日对内蒙双奇100%股权价值进行了评估，并出具了《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]436号）。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对内蒙双奇的股东全部权益价值进行了评估。
截至2018年7月31日，内蒙双奇（母公司口径）账面净资产为19,242.87万元，内蒙双奇（合并口径）账面净资产为18,176.85万元；资产基础法评估价值为34,725.90万元，较（母公司口径）账面净资产增值额为15,483.03万元、增值率为80.46%，较（合并口径）账面净资产增值额为16,549.05万元、增值率为91.04%；
收益法评估价值为118,000.00万元，较（母公司口径）账面净资产增值额为98,757.13万元、增值率为513.21%，较（合并口径）账面净资产增值额为99,823.15万元、增值率为549.18%。
本次评估选取收益法评估结果作为内蒙双奇股东全部权益价值的最终评估结论，即：内蒙双奇的股东全部权益于评估基准日2018年7月31日的评估值为118,000.00万元。根据上述评估结果并经交易双方协商一致后，同意本次交易拟置入上市公司的内蒙双奇100%股权作价为118,000.00万元。
（二）评估方法的选择
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）
三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）进行评估。
1、本次评估方法选择
本次评估对象为股东全部权益市场价值，评估基准日评估对象包含的资产明确、能够整体产生经济效益，根据本次评估资料的收集情况，适宜于选取收益法和资产基础法进行评估。而对于市场法，评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比性的交易案例，同时资本市场同类上市公司价值比率差异也比较大，不宜通过资本市场分析评估对象价值，故不宜采用市场法进行评估。
2、选取收益法进行评估的适用性判断
被评估单位所属行业为医药制造业中的生物药品造行业，成立以来，团队核心人员均在行业领域经营多年。
被评估单位是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企业，其主要产品“金双岐”、“定君生”均为微生态制剂，被评为国家级重点新产品。经过多年的重点开拓及发展，被评估单位已在微生态制剂领域形成了一定的竞争优势。凭借其专业高效的团队、先进科学经营策略和营销资源，以及市场占有率的进一步扩大，其销售收入稳步增长，资产规模和盈利水平呈逐步上升趋势。
从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产，其产权明晰，资产状况良好。被评估单位未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资产不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。
从被评估单位总体情况判断：本次评估可以采用收益法进行评估。
3、选取资产基础法进行评估的适用性判断
在评估过程中被评估单位能全力配合评估工作，且被评估单位成立以来，其会计核算制度基本健全，主要实物资产为房屋、设备、存货等，该等资产的重置价值通过适当的方法是可以获得，其他资产为企业生产经营过程中形成的，也可适当的进行评估，企业的各项负债通过对企业的财务资料的核实分析，也可合理估算。故资产基础法（成本法）对本次评估是适用的。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估。
（三）评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
（6）假设被评估单位的收益是均匀发生的，现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（7）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（8）假设被评估单位的投资改造计划按计划顺利实施并按既定目标投入生产经营。
（9）内蒙双奇于2012年12月收到内蒙古自治区发展和改革委员会的《关于确认内蒙古双奇药业股份有限公司主营符合国家鼓励类产业企业的复函》（编号：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）内发改西开函[2012]757号），确定内蒙双奇符合海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年12号）的相关规定，认定内蒙双奇属于西部大开发鼓励类产业企业，自2011年1月1日至2020年12月31日执行企业所得税优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。资产评估专业人员结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为内蒙双奇符合企业所得税优惠的相关政策要求；同时内蒙双奇于2015年10月取得《高新技术企业证书》，税收优惠期限为2015年1月1日至2018年12月31日。资产评估专业人员结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为内蒙双奇符合高新技术企业及西部大开发鼓励类产业企业的相关政策要求，本次评估假设内蒙双奇高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策，即2018年后内蒙双奇的企业所得税率按15%进行测算。
4、上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
（四）资产基础法评估具体情况
内蒙双奇的股东全部权益（净资产）价值资产基础法评估结果如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|账面价值|评估值|增减值|增值率 %|
|1|流动资产|21,169.07|22,718.39|1,549.32|7.32|
|2|非流动资产|8,788.43|22,722.15|13,933.72|158.55|
|3|长期股权投资|1,401.51|1,246.58|-154.93|-11.05|
|4|固定资产|6,392.55|7,879.36|1,486.81|23.26|
|5|在建工程|385.87|385.87|-|-|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|账面价值|评估值|增减值|增值率 %|
|6|无形资产|449.61|13,092.40|12,642.79|2,811.95|
|7|递延所得税资产|120.97|80.02|-40.95|-33.85|
|8|其他非流动资产|37.92|37.92|-|-|
|9|资产总计|29,957.50|45,440.54|15,483.04|51.68|
|10|流动负债|10,714.63|10,714.63|-|-|
|11|非流动负债|-|-|-||
|12|负债总计|10,714.63|10,714.63|-|-|
|13|所有者权益（净资产）|19,242.87|34,725.90|15,483.03|80.46|

内蒙双奇的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为34,725.90万元，评估增值15,483.03万元，增值率80.46%。
（五）收益法评估具体情况
1、收益法的具体模型及估算公式
本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（一般为五年一期）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2018年08月01日至2023年12月31日，共5年1期，此阶段为被评估单位的高速增长时期；第二阶段为2024年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2023年的净收益水平。
其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）即：
t A A
P
 i  t1 B
(1r)i r(1r)t
i1
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t-明确预测期，本次评估取评估基准日后5年；
Ai－明确段预测期第i年预期企业自由现金净流量；
At－未来第t年预期企业自由现金净流量；
i－收益折现期（年）；取2018年8月1日为t＝0；2018年12月31日为：t＝0.21；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
2、未来收益预测
（1）营业收入预测
①内蒙双奇简介及产品介绍
内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企业，内蒙双奇的主要产品“金双岐”、“定君生”均为微生态制剂，被评为国家级重点新产品。“金双歧”是国家一类新药，其由长双岐杆菌、保加利亚乳杆菌和嗜热链球菌三种活性菌组成，主要用于治疗肠道菌群失调引起的腹泻。“定君生”是治疗迄今为止国内唯一上市的用于治疗妇科疾病的微生态活菌制剂。
内蒙双奇经过多年的重点开拓及发展，已在微生态制剂市场形成较强的竞争优势，成为我国主要的微生态制剂供应商之一。凭借其专业高效的团队、先进科学经营策略和营销资源，以及市场占有率的进一步扩大，其销售收入稳步增长，资产规模和盈利水平呈逐步上升趋势。
②内蒙双奇近年的营业收入数据（合并口径）如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|类别(明细)|历史年度|||
||2016年12月31日|2017年12月31日|2018年7月31日|
|主营业务收入||||
|内蒙双奇|31,266.27|34,391.87|24,122.27|
|新万泽医药|21,128.08|16,339.26|2,641.79|
|小计|53,394.20|51,233.70|26,929.74|
|抵销|18,706.69|14,007.17|2,695.05|
|合计|34,687.51|37,226.53|24,234.69|
|收入增幅||7.32%||

上述及以下表中历史数据均与审计报表核对一致。
根据调查了解的情况，内蒙双奇目前的经营模式为：内蒙双奇负责所有产品的生产，对外销售由内蒙双奇及子公司新万泽医药分别进行。通过上述历史营业收入统计表可以看出，近年子公司新万泽医药销售逐年减少，逐步转由内蒙双奇销售。
近两年一期，内蒙双奇主要客户比较稳定，分别为国药控股股份有限公司、鹭燕医药股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、九州通医药集团股份有限公司等。
根据调查了解的情况，内蒙双奇目前的经营模式为：内蒙双奇负责公司所有产品的生产，对外销售由内蒙双奇及子公司深圳新万泽分别进行。通过上述历史营业收入统计表可以看出，近年子公司深圳新万泽销售逐年减少，逐步转由内蒙双奇销售。
近两年一期，公司主要客户比较稳定，分别为国药控股股份有限公司、鹭燕医药股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、九州通医药集团股份有限公司等。
③内蒙双奇及新万泽医药历史营业收入情况
内蒙双奇历史营业收入如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-7月|
|主营业务收入|31,266.27|34,391.87|24,122.27|
|其他业务收入|-|-|-|
|营业收入|31,266.27|34,391.87|24,122.27|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）新万泽医药历史营业收入如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-7月|
|主营业务收入|21,128.08|16,339.26|2,641.79|
|其他业务收入|999.84|502.57|165.69|
|营业收入|22,127.92|16,841.82|2,807.48|

根据上表可以看出，新万泽医药营业收入分为主营业务收入、其他业务收入。
其他业务收入为内蒙双奇控股股东万泽集团有限公司使用新万泽统筹借款的利息支出返还收入，该项收入与新万泽的利息支出相抵，故本次评估不对其他业务收入进行预测。
内蒙双奇近年对外销售的主营产品品种共计2个。明细如下：
数量：万盒，单价：元/盒，金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年1-7月|
|D001金双歧24片|数量|1,071.94|1,080.16|533.09|
||单价|14.49|14.50|16.72|
||金额|15,533.85|15,661.14|8,911.16|
|D002金双歧36片|数量|210.17|318.57|227.06|
||单价|21.82|20.82|24.37|
||金额|4,584.95|6,631.36|5,534.01|
|D011金双歧36片OTC|数量|149.33|270.98|190.70|
||单价|20.91|20.39|23.52|
||金额|3,122.35|5,524.09|4,485.91|
|D011金双歧24片OTC|数量|6.48|2.88|-|
||单价|13.98|13.98|-|
||金额|90.61|40.27|-|
|D003定君生5粒|数量|348.89|278.72|201.88|
||单价|21.92|22.25|24.34|
||金额|7,647.88|6,201.86|4,914.69|
|D003定君生10粒|数量|4.28|7.36|5.38|
||单价|44.99|44.88|51.39|
||金额|192.54|330.29|276.50|
|其他|数量|4.02|0.11|-|
||单价|23.42|26.35|-|
||金额|94.09|2.86|-|
|数量合计||1,795.11|1,958.77|1,158.12|
|平均单价||17.42|17.56|20.83|
|金额合计||31,266.27|34,391.87|24,122.27|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）由于产品规格及价格及线性关系，在计划生产及销售时一般折算为标准规格，即金双歧24片、定君生5粒两类。金双歧36片按金双歧24片的1.5倍，定君生10粒按定君生5粒的2倍。按上述方式折算后，历史两年一期的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售数量 （万盒）|2016年|2017年|2018年1-7月|
|金双歧（24片/盒）|1,617.68|1,967.36|1,159.74|
|定君生（5粒/盒）|357.45|293.43|212.64|
|销售单价（元/盒）|2016年|2017年|2018年1-7月|
|金双歧（24片/盒）|14.42|14.16|16.32|
|定君生（5粒/盒）|21.93|22.26|24.41|
|销售收入（万元）|2016年|2017年|2018年1-7月|
|金双歧（24片/盒）|23,331.77|27,856.86|18,931.08|
|定君生（5粒/盒）|7,840.42|6,532.15|5,191.19|
|合计|31,172.18|34,389.02|24,122.27|

新万泽医药近年对外销售的主营产品品种共计2个。明细如下：
数量：万盒，单价：元/盒，金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年1-7月|
|D001金双歧24片|数量|619.08|446.06|36.98|
||单价|16.00|15.73|15.94|
||金额|9,906.68|7,018.25|589.39|
|D002金双歧36片|数量|221.51|270.94|71.94|
||单价|23.94|23.64|23.48|
||金额|5,303.72|6,404.01|1,689.21|
|D011金双歧36片OTC|数量|-|-|-|
||单价|-|-|-|
||金额|-|-|-|
|D011金双歧24片OTC|数量|-|-|-|
||单价|-|-|-|
||金额|-|-|-|
|D003定君生5粒|数量|247.79|117.03|12.74|
||单价|23.43|22.96|22.40|
||金额|5,806.39|2,686.56|285.48|
|D003定君生10粒|数量|1.13|4.64|1.54|
||单价|46.87|46.72|45.04|
||金额|53.10|216.77|69.21|
|其他|数量|2.60|0.11|0.19|
||单价|22.39|126.16|44.22|
||金额|58.18|13.66|8.50|
|数量合计||1,092.11|838.78|123.39|
|平均单价||19.35|19.48|21.41|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|金额合计|21,128.08|16,339.26|2,641.79|

由于产品规格及价格及线性关系，在计划生产及销售时一般折算为标准规格，即金双歧24片、定君生5粒两类。金双歧36片按金双歧24片的1.5倍，定君生10粒按定君生5粒的2倍。按上述方式折算后，历史两年一期的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售数量 （万盒）|2016年|2017年|2018年1-7月|
|金双歧（24片/盒）|951.35|852.47|144.89|
|定君生（5粒/盒）|250.05|126.31|15.82|
|销售单价（元/盒）|2016年|2017年|2018年1-7月|
|金双歧（24片/盒）|15.99|15.75|15.73|
|定君生（5粒/盒）|23.43|22.99|22.43|
|销售收入（万元）|2016年|2017年|2018年1-7月|
|金双歧（24片/盒）|15,210.41|13,422.26|2,278.60|
|定君生（5粒/盒）|5,859.49|2,903.33|354.69|
|合计|21,069.90|16,325.59|2,633.29|

④内蒙双奇未来营业收入预测
A、内蒙双奇产品销售价格预测
根据内蒙双奇销售价格情况分析，2016年-2017年不含税销售价格比较稳定，2018年实行增值税简易征收以来，其不含税销售价格变化较大。2016年-2018年1-7月，金双歧含税销售价格变化不大，定君生含税销售价格有所下降。
|||||
|-|-|-|-|
|不含税销售单价（元/盒）|2016年|2017年|2018年1-7月|
|金双歧（24片/盒）|14.42|14.16|16.32|
|定君生（5粒/盒）|21.93|22.26|24.41|
|含税销售单价（元/盒）|2016年|2017年|2018年1-7月|
|金双歧（24片/盒）|16.87|16.57|16.81|
|定君生（5粒/盒）|25.66|26.05|25.15|

根据向内蒙双奇了解，由于内蒙双奇实行增值税简易征收，造成对客户增值税无法抵扣，客户成本加大，故内蒙双奇在销售价格给予一定的折让，一般为含税价格下降3%。
内蒙双奇产品未来销售价格以2018年1-7月的平均销售价格为基础，同时结合各产品价格变动水平及内蒙双奇价格折让水平，预测如下：
内蒙双奇未来含税销售单价波动预测：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|金双歧（24片/盒）|-2.00%|-1.50%|-1.00%|-|-|-|
|定君生（5粒/盒）|-1.00%|-1.00%|-1.00%|-|-|-|

内蒙双奇未来含税销售单价预测：
单位：元/盒
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|金双歧（24片/盒）|16.48|16.23|16.07|16.07|16.07|16.07|
|定君生（5粒/盒）|24.64|24.39|24.15|24.15|24.15|24.15|

内蒙双奇未来不含税销售单价预测：
单位：元/盒
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|金双歧（24片/盒）|16.00|15.76|15.60|15.60|15.60|15.60|
|定君生（5粒/盒）|23.92|23.68|23.45|23.45|23.45|23.45|

B、内蒙双奇产品销售量预测
对于销售量的预测主要基于行业发展速度、内蒙双奇的行业地位及内蒙双奇未来规划等因素综合确定。
根据广州标点医药信息股份有限公司出具的我国微生态制剂市场研究报告
显示，内蒙双奇金双歧和定君生产品近四年的市场复合增长率分别为17.04%、18.25%，两种产品合计在我国微生态整体制剂市场中的市场份额10.49%，近四年市场份额呈现上升趋势。
2018年内蒙双奇已签订北方市场、南方市场商业协议，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|销售数量 （万盒）||||
|项目|北方市场|南方市场|合计|
|金双歧24片|282.69|651.27|933.96|
|金双歧36片|171.20|643.12|814.31|
|定君生5粒|114.91|322.72|437.63|
|定君生10粒|6.56|10.40|16.96|
|项目|北方市场|南方市场|合计|
|销售金额（含税 万元）||||
|项目|北方市场|南方市场|合计|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|金双歧24片|5,619.38|11,766.92|17,386.30|
|金双歧36片|4,441.22|16,605.15|21,046.37|
|定君生5粒|2,901.32|8,400.49|11,301.81|
|定君生10粒|374.47|534.17|908.63|
|合计|13,336.39|37,306.73|50,643.12|
|折算标准产品||||
|销售数量（万盒）||||
|金双歧24片|539.48|1,615.94|2,155.42|
|定君生5粒|128.03|343.52|471.55|

通过上表分析，内蒙双奇2018年已签订商业协议销售数量分别为金双歧24片2,155.42万盒、定君生5粒471.55万盒。
未来销售数量以2018已签订的商业协议，结合2018年1-7月已完成的情况，预测2018年8-12月的销售数量。2019年后的销售数量预测在2018年度的基础上，根据内蒙双奇三至五年规划及近四年的复合增长情况综合确定。详见下表：
2018年8-12月销售数量，根据2018年预计总销售量扣除2018年1-7月已销售量进行预测，2019年及以后的销售数量以2018年为基准，根据上述内蒙双奇历史销售情况、产品市场份额、行业增长率、市场策略等综合确定各年度的销售数量增长率进行预测：
销售数量未来增长率预测
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|金双歧24片|7.28%|12%|15%|8%|5%|0%|
|定君生5粒|-1.66%|30%|20%|12%|10%|5%|

销售数量预测
单位：万盒
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年1-7月|2018年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|金双歧24片|1,158.15|891.85|2,050.00|2,296.00|2,640.40|2,851.63|2,994.21|2,994.21|
|定君生5粒|207.76|122.24|330.00|429.00|514.80|576.58|634.23|665.95|

C、内蒙双奇营业收入预测
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年1-7月|2018年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|金双歧24盒|19,007.42|15,549.62|34,480.70|39,611.18|44,306.22|48,293.77|49,742.59|49,742.59|
|定君生5粒|5,053.08|3,438.03|8,629.22|11,720.80|14,155.90|17,270.20|20,378.84|21,397.78|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|24,060.50|18,987.65|43,109.92|51,331.98|58,462.12|65,563.97|70,121.43|71,140.37|
|营业收入增长率|||25.36%|19.07%|13.89%|12.15%|6.95%|1.45%|

注1：本次评估人员根据向企业了解，其他产品内蒙双奇未来将不再销售，故本次评估不对其他产品进行预测；
注2：内蒙双奇未来营业收入增长率平均值为10.70%，低于近四年行业增长率的平均值14.04%及内蒙双奇市场上历史增长率的平均值17.30%。未来预测营业收入在合理范围内。
⑤新万泽医药未来营业收入预测
A、新万泽医药产品销售价格预测
根据新万泽医药销售价格情况分析，2016年-2018年1-7月不含税销售价格比较稳定，2018年8月起新万泽医药实行增值税简易征收，其情况与母公司内蒙双奇将面临相同的情况，未来销售价格会有所下降。
|||||
|-|-|-|-|
|不含税销售单价（元/盒）|2016年|2017年|2018年1-7月|
|金双歧（24片/盒）|15.99|15.75|15.73|
|定君生（5粒/盒）|23.43|22.99|22.43|
|含税销售单价（元/盒）|2016年|2017年|2018年1-7月|
|金双歧（24片/盒）|18.71|18.42|18.40|
|定君生（5粒/盒）|27.42|26.89|26.24|

新万泽医药产品未来销售价格以2018年1-7月的平均销售价格为基础，同时结合各产品价格变动水平及价格折让水平，预测如下：
新万泽医药未来含税销售单价波动预测：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|金双歧（24片/盒）|-3%|-1.50%|-1.00%|-|-|-|
|定君生（5粒/盒）|-3%|-1.50%|-1.00%|-|-|-|

新万泽医药未来含税销售单价预测：
单位：元/盒
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|金双歧（24片/盒）|17.85|17.58|17.40|17.40|17.40|17.40|
|定君生（5粒/盒）|25.45|25.07|24.82|24.82|24.82|24.82|

新万泽医药未来不含税销售单价预测：
单位：元/盒
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|金双歧（24片/盒）|17.33|17.07|16.89|16.89|16.89|16.89|
|定君生（5粒/盒）|24.71|24.34|24.10|24.10|24.10|24.10|

B、新万泽医药产品销售量预测
根据内蒙双奇的公司战略，将销售逐步转为母公司内蒙双奇销售，新万泽医药保留广东及海南两省销售区域。根据2018年1-7月的销售情况及内蒙双奇2018年对新万泽医药的销售目标，综合确实其销售量为内蒙双奇销售量9%。详见下表：
单位：万盒
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年1-7月|2018年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|金双歧24片|144.89|151.61|413.28|448.87|456.26|479.07|479.07|413.28|
|定君生5粒|15.82|18.34|64.35|87.52|86.49|88.79|106.55|64.35|

C、新万泽医药营业收入预测
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年1-7月|2018年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|金双歧24盒|2,278.60|2,627.40|4,906.00|7,054.69|7,581.41|7,706.23|8,091.49|8,091.49|
|定君生5粒|354.69|453.18|807.87|1,566.28|2,109.23|2,084.41|2,139.84|2,567.86|
|合计|2,633.29|3,080.58|5,713.87|8,620.97|9,690.64|9,790.64|10,231.33|10,659.35|
|营业收入增长率|||-65.00%|50.88%|12.41%|1.03%|4.50%|4.18%|

注1：本次评估人员根据向企业了解，其他产品未来将不再销售，故本次评估不对其他产品进行预测；
注2：其他业务收入主要为新万泽医药的借款由万泽集团使用，新万泽医药支付银行利息，同时万泽集团将支付银行利息返还给新万泽医药形成的。评估时将其他应收款有关与万泽集团的往来款确定为非经营性资产加回。对于未来与万泽集团的资金拆借往来不作预测，故本次对其他业务收入不作预测。
⑥营业收入合并预测
根据上述对内蒙双奇及新万泽医药的营业收入预测及内蒙双奇销售给新万泽医药的销售预测（即新万泽医药的营业成本预测，详见本评估说明有关新万泽医药营业成本预测部分）确定合并抵销后的营业收入。详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||8-12月|||||||
|内蒙双奇|17,193.69|41,315.96|46,343.68|53,262.30|58,006.17|61,582.51|62,326.15|
|深圳新万泽|3,080.58|5,713.87|8,620.97|9,690.64|9,790.64|10,231.33|10,659.35|
|小计|20,274.27|47,029.82|54,964.65|62,952.94|67,796.81|71,813.84|72,985.50|
|抵销|2,634.45|5,112.67|7,512.89|8,566.95|8,650.94|9,036.69|9,446.81|
|合计|17,639.82|41,917.15|47,451.76|54,385.99|59,145.87|62,777.15|63,538.69|
|收长增幅||14.19%|13.20%|14.61%|8.75%|6.14%|1.21%|

（3）营业成本的预测
①内蒙双奇营业成本预测
营业成本内蒙双奇的营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用。
随着市场的透明度越来越高，市场的竞争性越来越强，人工成本的上涨，从总体来看毛利率会呈下降趋势。但内蒙双奇通过技术研发升级、产品结构变化等方式来有效弥补毛利率整体下降趋势带来的效益下降的影响。
历史经营数据：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年度||2018年1月-7月||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|金双歧|25,206.02|2,966.03|27,856.86|3,241.35|19,007.42|2,028.97|
|定君生|8,368.57|705.99|6,532.15|480.98|5,053.08|409.43|
|其他|113.07|74.71|2.86|1.98|8.50|3.07|
|合计|33,687.67|3,746.73|34,391.87|3,724.31|24,069.00|2,441.48|

两年一期各产品毛利率及成本率分析：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-7月|两年一期平均毛利率|两年一期平均成本率|
|金双歧|87.29%|88.36%|89.27%|88.31%|11.69%|
|定君生|91.00%|92.64%|92.11%|91.92%|8.08%|
|其他|20.60%|30.66%||25.63%|74.37%|
|合计|88.02%|89.17%|89.88%|89.02%|10.98%|

从上表可以看出随着业务的增长以及经营管理能力的提升，营业成本率基本比较稳定，略微有下降。2018年因内蒙双奇实施简易征收的影响，销售价格有所提高，成本率相对有所下降。
两年一期各产品单位成本分析：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）单位：元/盒
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2016年|2017年|2018年1-7月|
|金双歧|1.83|1.65|1.75|
|定君生|1.98|1.64|1.93|

营业成本预测表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|金双歧|1,560.74|3,587.50|4,018.00|4,620.70|4,990.36|5,239.87|
|定君生|235.93|636.90|827.97|993.56|1,112.79|1,224.07|
|合计|1,796.67|4,224.40|4,845.97|5,614.26|6,103.15|6,463.94|
|成本率|10.45%|10.22%|10.46%|10.54%|10.52%|10.50%|

注：营业成本单价以2018年1-7月各产品平均成本单价进行预测；未来综合成本率下降主要是定君生的成本率较低，未来定君生产品结构占比增加导致的。
②新万泽医药营业成本预测
内蒙双奇销售给新万泽医药历史情况如下：
数量单位：万盒，单价单位：元/盒，金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年1-7月|
|D001金双歧24片|数量|621.00|501.26|38.74|
||单价|13.98|13.70|15.53|
||金额|8,683.38|6,865.89|601.72|
|D002金双歧36片|数量|220.39|271.75|46.82|
||单价|21.11|19.74|22.28|
||金额|4,652.77|5,365.27|1,043.31|
|D011金双歧36片OTC|数量|-|-|25.01|
||单价|-|-|22.28|
||金额|-|-|557.22|
|D011金双歧24片OTC|数量|-|-|-|
||单价|-|-|-|
||金额||||
|D003定君生5粒|数量|247.35|73.85|16.90|
||单价|21.33|20.97|23.72|
||金额|5,276.71|1,548.72|400.84|
|D003定君生10粒|数量|1.18|5.16|1.90|
||单价|46.29|44.05|48.40|
||金额|54.62|227.29|91.96|
|其他|数量|2.60|-|-|
||单价|15.08|-|-|
||金额|39.20|-|-|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|数量合计|1,092.52|852.01|129.37|
|平均单价|17.12|16.44|20.83|
|金额合计|18,706.69|14,007.17|2,695.05|

由于内蒙双奇产品规格及价格及线性关系，内蒙双奇在计划生产及销售时一般折算为标准规格，即金双歧24片、定君生5粒两类。金双歧36片按金双歧24片的1.5倍，定君生10粒按定君生5粒的2倍。按上述方式折算后，历史两年一期的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售数量 （万盒）|2016年|2017年|2018年1-7月|
|金双歧（24片/盒）|951.59|908.88|146.48|
|定君生（5粒/盒）|249.71|84.17|20.70|
|销售单价（元/盒）|2016年|2017年|2018年1-7月|
|金双歧（24片/盒）|14.01|13.46|15.03|
|定君生（5粒/盒）|21.35|21.10|23.81|
|销售收入（万元）|2016年|2017年|2018年1-7月|
|金双歧（24片/盒）|13,336.15|12,231.15|2,202.25|
|定君生（5粒/盒）|5,331.34|1,776.01|492.80|
|合计|18,667.49|14,007.17|2,695.05|

内蒙双奇由于2018年实行增值税简易征收，销售价格有所变动，本次评估根据2018年1-7月的平均销售价格及未来降价3%确定新万泽医药的采购成本单价，同时结合内蒙双奇销售给新万泽医药的预测销售数量综合确定营业成本。详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|金双歧24盒|2,210.94|4,323.91|6,026.89|6,545.90|6,653.67|6,986.31|
|定君生5粒|423.52|788.75|1,486.00|2,021.05|1,997.27|2,050.38|
|合计|2,634.45|5,112.67|7,512.89|8,566.95|8,650.94|9,036.69|

③合并营业成本
由于只有内蒙双奇进行生产，所以合并营业成本后，内蒙双奇的营业成本即为合并营业成本。
（4）税金及附加的预测
①内蒙双奇税金及附加的预测
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）根据税法及企业税务登记的信息，被评估单位为增值税一般纳税人，适用增值税率为3%，税金及附加为城建税、教育费附加及地方教育附加等，适用的相应税率为7%、3%、2%。
历史经营数据：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计税依据|税率|2016年||2017年||2018年1-7月||
|||||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|城市维护建设税|实缴流转税税额|7.00%|350.76|1.12%|382.22|1.11%|50.72|0.21%|
|2|教育费附加|实缴流转税税额|3.00%|150.33|0.48%|163.81|0.48%|21.74|0.09%|
|3|地方教育费附加|实缴流转税税额|2.00%|-|0.00%|-|0.00%|14.49|0.06%|
|4|水利建设基金|销售收入|0.10%|-|0.00%|-|0.00%|24.15|0.10%|
|5|房产税|按照房产原值的90%（或租金收入）为纳税基准|1.20%|40.60|0.13%|69.60|0.20%|40.60|0.17%|
|6|土地使用税|按照土地面积为纳税基准|15.00|34.46|0.11%|59.08|0.17%|34.46|0.14%|
|7|印花税|销售收入|0.03%|6.33|0.02%|11.69|0.03%|9.04|0.04%|
|8|车船使用税|||0.31|0.00%|0.44|0.00%|-|0.00%|
|合计||||582.80|1.86%|686.84|2.00%|195.21|0.81%|

未来年度的营业税金及附加预测按2018年1-7月度税金税率进行估算，明细如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|税率|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|城市维护建设税|7.00%|36.15|97.45|112.00|121.97|129.49|131.06|
|2|教育费附加|3.00%|15.49|41.76|48.00|52.27|55.50|56.17|
|3|地方教育费附加|2.00%|10.33|27.84|32.00|34.85|37.00|37.44|
|4|水利建设基金|0.10%|17.19|46.34|53.26|58.01|61.58|62.33|
|5|房产税|1.20%|23.03|55.27|55.27|55.27|55.27|55.27|
|6|土地使用税|15.00|21.45|51.48|51.48|51.48|51.48|51.48|
|7|印花税|0.03%|5.16|13.90|15.98|17.40|18.47|18.70|
|8|车船使用税|7.00%|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|
|合计|||129.26|334.50|368.44|391.70|409.25|412.89|

注：房产税及土地使用税测算时已扣除作为闲置资产作为非经营性资产部分。
②新万泽医药税金及附加的预测
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）根据税法及企业税务登记的信息，新万泽医药为增值税一般纳税人，2018年8月以前适用增值税率为17%，2018年8月后实行简易征收，其增值税率变更为3%，本次评估按照3%的增值税率进行预测。税金及附加为城建税、教育费附加及地方教育附加等，城建税税率一般根据项目所在地的税率在当地缴纳，从历史经营情况来看一般为7%，教育费附加为5%。
历史经营数据：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计税依据|税率|2016年||2017年||2018年1-7月||
|||||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|城市维护建设税|实缴流转税税额|7.00%|12.82|0.06%|13.39|0.08%|20.79|0.79%|
|2|教育费附加|实缴流转税税额|3.00%|5.50|0.03%|5.74|0.04%|8.91|0.34%|
|3|地方教育费附加|实缴流转税税额|2.00%|3.66|0.02%|3.82|0.02%|5.94|0.22%|
|合计||||21.98|0.10%|23.01|0.14%|35.94|1.36%|

未来年度的营业税金及附加预测按2018年1-7月度税金税率进行估算，明细如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|税率|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|城市维护建设税|7.00%|6.47|18.10|20.35|20.56|21.49|22.38|
|2|教育费附加|3.00%|2.77|7.76|8.72|8.81|9.21|9.59|
|3|地方教育费附加|2.00%|1.85|5.17|5.81|5.87|6.14|6.40|
|合计|||11.09|31.04|34.89|35.25|36.83|38.37|

③合并税金及附加
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|内蒙双奇|129.26|334.50|368.44|391.70|409.25|412.89|
|深圳新万泽|11.09|31.04|34.89|35.25|36.83|38.37|
|合计|140.35|365.54|403.33|426.95|446.08|451.26|

（5）销售费用
①内蒙双奇销售费用预测
根据内蒙双奇的经营模式，其销售主要分为南方市场、北方市场，考虑到主
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）要费用为职工薪酬、运输费、市场开发与学术推广费、运输费等组成，主要用于为获取订单、维系客户关系等，在具体预测时，对于与销售收入关联性较强的项目根据历史数据预计的费用率进行估算；对于相对固定的费用则按趋势预测法进行一般性估算；对于员工薪酬预测参照2018年1-7月的进行估算人工成本为基础，考虑环比增长率为5%确定。
历史经营数据：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年||2017年||2018年1-7月||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|职工薪酬|29.18|0.09%|38.72|0.11%|424.75|1.76%|
|2|折旧及摊销|1.07|0.00%|0.90|0.00%|0.68|0.00%|
|3|办公费|15.15|0.05%|17.15|0.05%|9.96|0.04%|
|4|差旅费|821.29|2.63%|826.85|2.40%|494.76|2.05%|
|5|市场开发与学术推广费|15,649.10|50.05%|17,469.89|50.80%|11,336.60|47.00%|
|6|运输费|418.14|1.34%|443.88|1.29%|235.79|0.98%|
|7|邮寄通讯费|1.10|0.00%|1.62|0.00%|1.40|0.01%|
|8|样品费|97.97|0.31%|88.29|0.26%|2.77|0.01%|
|9|其他|38.97|0.12%|47.14|0.14%|44.25|0.18%|
|合计||17,071.97|54.60%|18,934.44|55.05%|12,550.96|52.03%|

未来年度销售费用预测如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年8-12月||2019年||2020年||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|职工薪酬|303.39|1.76%|764.55|1.65%|802.78|1.51%|
|2|折旧及摊销|2.19|0.01%|5.26|0.01%|5.26|0.01%|
|3|办公费|7.11|0.04%|18.44|0.04%|19.91|0.04%|
|4|差旅费|432.50|2.52%|1,165.76|2.52%|1,339.80|2.52%|
|5|市场开发与学术推广费|8,473.28|49.28%|22,708.40|49.00%|26,098.53|49.00%|
|6|运输费|206.64|1.20%|556.97|1.20%|640.12|1.20%|
|7|邮寄通讯费|0.80|0.00%|2.17|0.00%|2.49|0.00%|
|8|样品费|33.33|0.19%|89.84|0.19%|103.25|0.19%|
|9|其他|25.51|0.15%|68.76|0.15%|79.03|0.15%|
|合计||9,484.77|55.16%|25,380.15|54.77%|29,091.16|54.62%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）销售费用预测续表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2021年||2022年||2023年||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|职工薪酬|842.92|1.45%|885.06|1.44%|929.32|1.33%|
|2|折旧及摊销|5.26|0.01%|5.26|0.01%|5.26|0.01%|
|3|办公费|21.51|0.04%|23.23|0.04%|25.08|0.04%|
|4|差旅费|1,459.13|2.52%|1,549.09|2.52%|1,567.80|2.52%|
|5|市场开发与学术推广费|28,423.02|49.00%|30,175.43|49.00%|30,539.81|49.00%|
|6|运输费|697.13|1.20%|740.11|1.20%|749.05|1.20%|
|7|邮寄通讯费|2.71|0.00%|2.88|0.00%|2.91|0.00%|
|8|样品费|112.45|0.19%|119.38|0.19%|120.82|0.19%|
|9|其他|86.07|0.15%|91.37|0.15%|92.48|0.15%|
|合计||31,650.19|54.56%|33,591.82|54.55%|34,032.53|54.60%|

②新万泽医药销售费用预测
根据新万泽医药的经营模式，考虑到主要费用为职工薪酬、运输费、市场开发与学术推广费、差旅等组成，主要用于为获取订单、维系客户关系等，在具体预测时，对于与销售收入关联性较强的项目根据历史数据预计的费用率进行估算；对于相对固定的费用则按趋势预测法进行一般性估算；对于员工薪酬预测参照2018年1-7月的进行估算人工成本为基础，考虑环比增长率为5%确定。
历史经营数据：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年||2017年||2018年1-7月||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|职工薪酬|657.99|3.11%|666.42|4.08%|82.92|3.14%|
|2|折旧及摊销|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|3|办公费|2.59|0.01%|0.26|0.00%|-|0.00%|
|4|差旅费|238.64|1.13%|254.05|1.55%|3.66|0.14%|
|5|市场开发与学术推广费|490.28|2.32%|307.33|1.88%|46.11|1.75%|
|6|运输费|1.61|0.01%|5.71|0.03%|6.89|0.26%|
|7|邮寄通讯费|7.57|0.04%|7.07|0.04%|4.69|0.18%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|样品费|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|9|其他|4.09|0.02%|40.53|0.25%|17.06|0.65%|
|合计||1,402.77|6.64%|1,281.37|7.84%|161.33|6.11%|

未来年度销售费用预测如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年8-12月||2019年||2020年||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|职工薪酬|7.39|0.24%|18.63|0.22%|19.56|0.20%|
|2|折旧及摊销||0.00%||0.00%|-|0.00%|
|3|办公费|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|4|差旅费|3.08|0.10%|8.62|0.10%|9.69|0.10%|
|5|市场开发与学术推广费|15.40|0.50%|43.10|0.50%|48.45|0.50%|
|6|运输费|3.11|0.10%|8.71|0.10%|9.79|0.10%|
|7|邮寄通讯费|2.63|0.09%|7.37|0.09%|8.29|0.09%|
|8|样品费|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|9|其他|9.38|0.30%|26.24|0.30%|29.49|0.30%|
|合计||41.00|1.33%|112.68|1.31%|125.28|1.29%|

销售费用预测续表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2021年||2022年||2023年||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|职工薪酬|20.54|0.21%|21.56|0.21%|22.64|0.21%|
|2|折旧及摊销|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|3|办公费|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|4|差旅费|9.79|0.10%|10.23|0.10%|10.66|0.10%|
|5|市场开发与学术推广费|48.95|0.50%|51.16|0.50%|53.30|0.50%|
|6|运输费|9.90|0.10%|10.34|0.10%|10.77|0.10%|
|7|邮寄通讯费|8.37|0.09%|8.75|0.09%|9.11|0.09%|
|8|样品费|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|9|其他|29.80|0.30%|31.14|0.30%|32.44|0.30%|
|合计||127.35|1.30%|133.18|1.30%|138.93|1.30%|

③合并销售费用
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|内蒙双奇|9,484.77|25,380.15|29,091.16|31,650.19|33,591.82|34,032.53|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新万泽医药|41.00|112.68|125.28|127.35|133.18|138.93|
|合计|9,525.77|25,492.83|29,216.44|31,777.54|33,725.00|34,171.46|

（6）管理费用
①内蒙双奇管理费用预测
管理费用主要核算管理人员的职工薪酬、研发费用、折旧及摊销、办公费、业务招待费、差旅费等。
评估人员通过对被评估单位近年来管理费用的分析、归类、整理，将管理费用分为固定管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预测，日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素采用趋势预测法进行预测。
主要日常管理费用项目预测方式如下：
对于员工薪酬预测参照2018年1-7月的进行估算人工成本为基础，考虑环比增长率为5%确定。
研发费用参照2016年及2017年占收入的平均比例及未来销售收入进行预测。
业务招待费、差旅费、车辆使用费、咨询服务费、邮寄通讯费参照2016年及2017年平均水平，考虑未来5%增长率进行预测。
折旧及摊销详见折旧及摊销预测说明部分。
其他费用主要参考2018年1-7月的水平，根据费用项目按5%的环比增长率确定。
历史经营数据：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年||2017年||2018年1-7月||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|职工薪酬|320.73|1.03%|339.39|0.99%|568.74|2.36%|
|2|研发费用|2,457.78|7.86%|2,585.57|7.52%|989.23|4.10%|
|3|折旧及摊销|62.79|0.20%|51.46|0.15%|26.02|0.11%|
|4|办公费|161.39|0.52%|141.28|0.41%|98.25|0.41%|
|5|业务招待费|252.06|0.81%|210.87|0.61%|100.76|0.42%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|差旅费|316.82|1.01%|273.90|0.80%|156.01|0.65%|
|7|租金水电|16.31|0.05%|14.19|0.04%|41.51|0.17%|
|8|车辆使用费|16.40|0.05%|18.72|0.05%|13.55|0.06%|
|9|聘请中介机构费|14.98|0.05%|24.83|0.07%|31.80|0.13%|
|10|咨询服务费|296.80|0.95%|219.59|0.64%|88.41|0.37%|
|11|邮寄通讯费|16.77|0.05%|10.98|0.03%|12.66|0.05%|
|12|修理费|87.04|0.28%|43.07|0.13%|39.01|0.16%|
|13|其他|71.10|0.23%|36.91|0.11%|40.32|0.17%|
|合计||4,090.96|13.08%|3,970.77|11.55%|2,206.26|9.15%|

未来年度管理费用预测如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年8-12月||2019年||2020年||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|职工薪酬|406.24|2.36%|1,023.73|2.21%|1,074.91|2.02%|
|2|研发费用|1,289.53|7.50%|3,475.78|7.50%|3,728.36|7.00%|
|3|折旧及摊销|28.33|0.16%|67.98|0.15%|67.98|0.13%|
|4|办公费|70.18|0.41%|176.86|0.38%|185.70|0.35%|
|5|业务招待费|130.71|0.76%|243.04|0.52%|255.19|0.48%|
|6|差旅费|139.35|0.81%|310.13|0.67%|325.63|0.61%|
|7|租金水电|29.65|0.17%|74.71|0.16%|78.45|0.15%|
|8|车辆使用费|4.01|0.02%|18.44|0.04%|19.36|0.04%|
|9|聘请中介机构费|22.71|0.13%|57.24|0.12%|60.10|0.11%|
|10|咨询服务费|169.79|0.99%|271.10|0.58%|284.66|0.53%|
|11|邮寄通讯费|2.00|0.01%|15.39|0.03%|15.39|0.03%|
|12|修理费|27.86|0.16%|70.22|0.15%|70.22|0.13%|
|13|其他|28.80|0.17%|72.57|0.16%|72.57|0.14%|
|合计||2,349.15|13.66%|5,877.18|12.68%|6,238.52|11.71%|

管理费用预测续表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2021年||2022年||2023年||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|职工薪酬|194.98|0.34%|204.73|0.33%|214.97|0.33%|
|2|研发费用|267.95|0.46%|281.35|0.46%|295.41|0.46%|
|3|折旧及摊销|341.92|0.59%|359.01|0.58%|376.96|0.58%|
|4|办公费|82.37|0.14%|86.49|0.14%|90.81|0.14%|
|5|业务招待费|20.33|0.04%|21.34|0.03%|22.41|0.03%|
|6|差旅费|63.11|0.11%|66.26|0.11%|69.58|0.11%|
|7|租金水电|298.89|0.52%|313.84|0.51%|329.53|0.51%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|车辆使用费|15.39|0.03%|15.39|0.02%|16.16|0.02%|
|9|聘请中介机构费|70.22|0.12%|70.22|0.11%|73.73|0.11%|
|10|咨询服务费|72.57|0.13%|72.57|0.12%|76.20|0.12%|
|11|邮寄通讯费|194.98|0.34%|204.73|0.33%|214.97|0.33%|
|12|修理费|267.95|0.46%|281.35|0.46%|295.41|0.46%|
|13|其他|341.92|0.59%|359.01|0.58%|376.96|0.58%|
|合计||6,394.76|11.02%|6,439.22|10.46%|6,617.66|9.44%|

②新万泽医药管理费用预测
管理费用主要核算管理人员的职工薪酬、折旧及摊销、办公费、业务招待费、差旅费等。
评估人员通过对被评估单位近年来管理费用的分析、归类、整理，将管理费用分为固定管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预测，日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素采用趋势预测法进行预测。
主要日常管理费用项目预测方式如下：
对于员工薪酬预测参照2018年1-7月的进行估算人工成本为基础，考虑环比增长率为5%确定。
业务招待费、差旅费、车辆使用费、咨询服务费、邮寄通讯费参照2016年及2017年平均水平，考虑未来5%增长率进行预测。
折旧及摊销详见折旧及摊销预测说明部分。
其他费用主要参考2018年1-7月的水平，根据费用项目按5%的环比增长率确定。
历史经营数据：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年||2017年||2018年1-7月||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|职工薪酬|545.84|2.58%|675.42|4.13%|103.91|3.93%|
|2|研发费用|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|3|折旧及摊销|17.17|0.08%|15.12|0.09%|11.35|0.43%|
|4|办公费|10.69|0.05%|10.48|0.06%|6.08|0.23%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|业务招待费|1.27|0.01%|2.23|0.01%|0.10|0.00%|
|6|差旅费|3.81|0.02%|21.56|0.13%|0.36|0.01%|
|7|租金水电|13.03|0.06%|13.15|0.08%|8.27|0.31%|
|8|车辆使用费|12.07|0.06%|6.61|0.04%|0.93|0.04%|
|9|聘请中介机构费|1.73|0.01%|0.80|0.00%|0.80|0.03%|
|10|咨询服务费|32.11|0.15%|86.44|0.53%|39.41|1.49%|
|11|邮寄通讯费|6.96|0.03%|8.22|0.05%|4.82|0.18%|
|12|修理费|-|0.00%|0.48|0.00%|-|0.00%|
|13|其他|8.08|0.04%|12.27|0.08%|0.47|0.02%|
|合计||652.76|3.09%|852.77|5.22%|176.50|6.68%|

未来年度管理费用预测如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年8-12月||2019年||2020年||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|职工薪酬|74.22|2.41%|187.04|2.17%|196.39|2.03%|
|2|研发费用|-|0.00%|-|0.00%||- 0.00%|
|3|折旧及摊销|11.45|0.37%|27.48|0.32%|27.48|0.28%|
|4|办公费|4.34|0.14%|10.94|0.13%|11.48|0.12%|
|5|业务招待费|1.65|0.05%|1.83|0.02%|1.93|0.02%|
|6|差旅费|12.32|0.40%|13.32|0.15%|13.98|0.14%|
|7|租金水电|5.91|0.19%|14.88|0.17%|15.63|0.16%|
|8|车辆使用费|8.41|0.27%|9.81|0.11%|10.30|0.11%|
|9|聘请中介机构费|0.57|0.02%|1.44|0.02%|1.51|0.02%|
|10|咨询服务费|19.87|0.64%|62.24|0.72%|65.35|0.67%|
|11|邮寄通讯费|2.00|0.06%|7.17|0.08%|7.17|0.07%|
|12|修理费|-|0.00%|-|0.00%||- 0.00%|
|13|其他|0.34|0.01%|0.85|0.01%|0.85|0.01%|
||合计|141.07|4.58%|336.99|3.91%|352.06|3.63%|

管理费用预测续表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2021年||2022年||2023年||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|职工薪酬|206.21|2.11%|216.52|2.12%|227.35|2.13%|
|2|研发费用|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|3|折旧及摊销|27.48|0.28%|27.48|0.27%|27.48|0.27%|
|4|办公费|12.06|0.12%|12.66|0.12%|13.29|0.12%|
|5|业务招待费|2.02|0.02%|2.12|0.02%|2.23|0.02%|
|6|差旅费|14.68|0.15%|15.42|0.15%|16.19|0.15%|
|7|租金水电|16.41|0.17%|17.23|0.17%|18.09|0.17%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|车辆使用费|10.81|0.11%|11.35|0.11%|11.92|0.11%|
|9|聘请中介机构费|1.59|0.02%|1.67|0.02%|1.75|0.02%|
|10|咨询服务费|68.62|0.70%|72.05|0.70%|75.65|0.70%|
|11|邮寄通讯费|7.17|0.07%|7.17|0.07%|7.52|0.07%|
|12|修理费|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|13|其他|0.85|0.01%|0.85|0.01%|0.90|0.01%|
||合计|367.89|3.76%|384.51|3.76%|402.36|3.77%|

③合并管理费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|内蒙双奇|2,349.15|5,877.18|6,238.52|6,394.76|6,439.22|6,617.66|
|深圳新万泽|141.07|336.99|352.06|367.89|384.51|402.36|
|合计|2,490.22|6,214.17|6,590.58|6,762.65|6,823.73|7,020.02|

（7）财务费用的预测
①内蒙双奇财务费用的预测
财务费用为银行转账业务、银行票据贴现等产生的手续费和银行利息收入、利息支出，在参考历史均值的前提下，对未来年度的财务费用预测如下表所示：历史经营数据：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年||2017年||2018年1-7月||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|利息收入|-3.08|-0.01%|-5.38|-0.02%|-3.94|-0.02%|
|2|利息支出|92.57|0.30%|6.64|0.02%|-|0.00%|
|3|手续费|2.03|0.01%|2.80|0.01%|9.97|0.04%|
|合计||91.53|0.29%|4.07|0.01%|6.03|0.03%|

未来年度财务费用预测如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年8-12月||2019年||2020年||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|利息收入|-2.40|-0.01%|-6.46|-0.01%|-7.42|-0.01%|
|2|利息支出||0.00%||0.00%|-|0.00%|
|3|手续费|3.21|0.02%|8.65|0.02%|9.94|0.02%|
|合计||0.81|0.00%|2.19|0.00%|2.51|0.00%|

财务费用预测续表：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2021年||2022年||2023年||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|利息收入|-8.09|-0.01%|-8.58|-0.01%|-8.69|-0.01%|
|2|利息支出|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|3|手续费|10.82|0.02%|11.49|0.02%|11.63|0.02%|
|合计||3.10|2.74|0.00%|2.91|0.00%|2.94|

②新万泽医药财务费用的预测
财务费用为银行转账业务、银行票据贴现等产生的手续费和银行利息收入、利息支出，在参考历史均值的前提下，对未来年度的财务费用预测如下表所示：历史经营数据：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年||2017年||2018年1-7月||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|利息收入|-18.81|-0.09%|-20.25|-0.12%|-15.31|-0.58%|
|2|利息支出|1,015.80|4.81%|493.25|3.02%|182.26|6.90%|
|3|手续费|2.51|0.01%|2.53|0.02%|1.30|0.05%|
|合计||999.49|4.73%|475.53|2.91%|168.25|6.37%|

未来年度财务费用预测如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年8-12月||2019年||2020年||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|利息收入|-8.14|-0.26%|-22.77|-0.26%|-25.60|-0.26%|
|2|利息支出|248.49|8.07%|596.39|6.92%|596.39|6.15%|
|3|手续费|0.79|0.03%|2.20|0.03%|2.47|0.03%|
|合计||241.14|7.83%|575.81|6.68%|573.26|5.92%|

财务费用预测续表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2021年||2022年||2023年||
|||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|1|利息收入|-25.86|-0.26%|-27.02|-0.26%|-28.15|-0.26%|
|2|利息支出|596.39|6.09%|596.39|5.83%|596.39|5.83%|
|3|手续费|2.50|0.03%|2.61|0.03%|2.72|0.03%|
|合计||573.02|5.85%|571.97|5.59%|570.95|5.36%|

注：本次评估被评估单位借款9000万元，利息支出预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|借款期限|||借款余额|利息支出|
||借款日|约定还款日|贷款利率(%)|||

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计||||90,000,000.00|5,963,850.00|
|华夏银行|2018/6/7|2019/6/7|7.0035|60,000,000.00|4,202,100.00|
|邮政储蓄银行|2018/7/12|2019/7/10|5.8725|30,000,000.00|1,761,750.00|

③合并财务费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|内蒙双奇|0.81|2.19|2.51|2.74|2.91|2.94|
|深圳新万泽|241.14|575.81|573.26|573.02|571.97|570.95|
|合计|241.95|578.00|575.77|575.76|574.88|573.89|

（8）所得税的预测
①内蒙双奇所得税的预测
内蒙双奇于2012年12月收到内蒙古自治区发展和改革委员会的《关于确认内蒙古双奇药业股份有限公司主营符合国家鼓励类产业企业的复函》（编号：内发改西开函[2012]757号），确定内蒙双奇符合海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年12号）的相关规定，认定内蒙双奇属于西部大开发鼓励类产业企业，自2011年1月1日至2020年12月31日执行企业所得税优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。
资产评估专业人员结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为内蒙双奇符合企业所得税优惠的相关政策要求；同时内蒙双奇于2015年10月取得《高新技术企业证书》，税收优惠期限为2015年1月1日至2018年12月31日。资产评估专业人员结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为内蒙双奇符合高新技术企业及西部大开发鼓励类产业企业的相关政策要求，本次评估假设内蒙双奇高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策，即2018年后内蒙双奇的企业所得税率按15%进行测算。
预测期内内蒙双奇所得税费用的预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|利润总额|3,433.03|9,903.69|11,947.41|13,463.63|14,675.37|14,734.99|
|适用的所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税费用|511.19|1,468.85|1,773.87|2,001.69|2,184.93|2,194.32|

②新万泽医药所得税的预测
深圳新万泽所得税率为25%，根据未来新万泽的利润总额，预测期内深圳新万泽所得税费用的预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|利润总额|11.83|51.56|38.20|36.19|68.15|61.93|
|适用的所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|所得税费用|2.96|12.89|9.55|9.05|17.04|15.48|

③合并所得税的预测
预测单元所得税为内蒙双奇和深圳新万泽加和确定。
（9）合并折旧额的预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。
预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧.考虑到内蒙双奇的经营特点，所有固定资产已在前期开发准备期购置完毕，今后一段时期折旧额基本保持不变。
各类固定资产的折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|30-35|5|2.71-3.17|
|机器设备|年限平均法|6-15|0.00-5.00|6.33-16.67|
|运输设备|年限平均法|5-8|5|11.88-19.00|
|电子设备及其他设备|年限平均法|3-8|0.00-5.00|11.88-33.33|

内蒙双奇的无形资产主要是土地使用权、软件等，本次摊销的预测仅涉及存量无形资产的摊销预测。
未来年度折旧及摊销预测数据如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧与摊销|257.89|635.73|647.84|647.84|647.84|647.84|

注：折旧及摊销预测已扣除闲置资产作为非经营性资产部分。
（10）合并资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为扩大产能所需的固定资产构建支出和保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及生产技术等无形资产更新支出。
企业拟在自动化水平上进行改造，本次资本性支出在企业已经确定购置设备的基础上及预计发生的支出进行预测。
经分析被评估企业的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更新、技术更新的周期，按企业自由现金流量的折现率，经年金化处理，预计每年所需的固定资产更新支出和生产技术等无形资产更新支出如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|342.70|640.50|334.50|334.50|334.50|334.50|

注1：资本性支出预测已扣除闲置资产作为非经营性资产部分。
注2：评估基准日内蒙双奇对产能进行提升改造，预计支出 510万元，预计 2019年第三季度结束，第四季度生产，2018年支出40%，即204万元，2019年支出60%即，306万元。
（11）营运资金增加净额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测分为两方面：首先分析被评估单位在现有经营规模条件下于评估基准日的营运资金规模，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债及付息负债，将剔除后流动资产与非付息负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金，判断营运资金规模是否与经营收入的关联性。然后根据被评估企业实际经营情况分析判
断该实有营运资金是否可以维持企业的经营。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）然后，根据被评估单位经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各年度的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。
根据评估对象的经营特点，结合本次评估的假设条件，评估对象于未来五年的营运资金追加额以预测的各年付现成本估算的各年合理营运资金数据，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。按此方法估算，未来五年营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营运资金增加|80.03|1,810.71|2,121.39|1,443.48|1,094.73|237.56|

（12）自由现金流量预测
按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额后，估算企业未来各期企业自由现金流量。
3、收益期限的估算
根据被评估单位的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外，内蒙双奇未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
4、折现率的估算
（1）折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和评估对象的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其
权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算评估对象的股权收
益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost ofCapital或
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 R＝R＋β（R－R）＋R＝R＋β×ERP＋R
e f m f c f c
上式中：R：权益资本成本；R：无风险收益率；
e f
β：Beta系数；R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
Rc：特有风险收益率。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×R＋D/（D＋E）×（1－t）×R
e d
＝1/（D/E＋1）×R＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R
e d
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；E:股权市值；
R：权益资本成本；R：债务资本成本；
e d
D/E：资本结构；t：企业所得税率。
（2）有关参数的估算过程
①估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.16%，以此作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：美
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）国Ibbotson Associates的研究发现：从1926年到1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
A、选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数无疑应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
B、指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2016-12-31之间。
C、指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一致。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助Wind资讯的数据系统选择沪深300每年年末各成分股的各年年末收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价（即全价），以全面反映各成份股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
a、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（复权）
i
P 为第i－1年年末收盘价（复权）
i－1
设第1年到第n年（不超过10年）的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：A为成份股票第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值， i
n=1,2,3,……10。
N为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
b、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C= -1（i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（复权）
i
P为基期1997年年末收盘价（复权）
0
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
E、计算期每年年末的无风险收益率R的估算：为了估算每年的ERP，需要 fi
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）估算计算期内每年年末的无风险收益率R，本次评估我们采用国债的到期收益率 fi
（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余期限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
F、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均收益率及几何平均收益率，以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
a、算术平均值法：
ERP＝ A－R（i＝1,2,……）
i i fi
b、几何平均值法：
ERP＝ C i－R（i＝1,2,……）
i fi
c、估算结果：
按上述两种方式估算，2008年至2017年各年的ERP的估算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|算术平均收益率Rm|几何平均收益率Rm|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10的国债到期收益率)|ERP（算术平均收益率-R）f|ERP（几何平均收益率-R）f|
|1|2008|44.51%|9.28%|3.80%|40.71%|5.48%|
|2|2009|53.96%|15.62%|4.09%|49.87%|11.53%|
|3|2010|46.04%|12.79%|4.25%|41.79%|8.54%|
|4|2011|33.49%|4.51%|3.98%|29.51%|0.53%|
|5|2012|30.95%|5.65%|4.16%|26.79%|1.49%|
|6|2013|37.47%|10.32%|4.29%|33.18%|6.03%|
|7|2014|44.18%|17.76%|4.31%|39.87%|13.45%|
|8|2015|45.35%|19.38%|4.21%|41.13%|15.17%|
|9|2016|34.76%|11.86%|4.12%|30.64%|7.74%|
|10|2017|20.73%|5.44%|4.22%|16.50%|1.22%|
|平均值||39.14%|11.26%|4.14%|35.00%|7.12%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2008年至
2017年共十年期间的几何平均收益率与同期剩余年限超过10的国债到期平均收
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）益率的差额的平均值7.12%作为预期收益年限为10年以上的项目的市场风险溢价（ERP），即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.12％。
③Beta系数的估算
A、由于评估对象是非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算评估对象的Beta系数。其估算步骤如下：
选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的Beta系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
参考企业发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上司公司作为参考企业：
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2018/07/31|||
|公布的财务报表报告期|2017/12/31|||
|项目/可比公司|可比公司1|可比公司2|可比公司3|
|证券代码|600557.SH|600351.SH|002412.SZ|
|公司简称|康缘药业|亚宝药业|汉森制药|
|成立日期|20001202|19990126|19980121|
|国内上市日期|2002-09-18|2002-09-26|2010-05-25|
|香港上市时间||||
|港股代码||||
|所属行业|C27 医药制造业|C27 医药制造业|C27 医药制造业|
|经营范围|中药、化学药、生物药、天然药物、食品、日化品的生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；与业务相关的原料、|生产及销售原料药、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、片剂(含外用)、硬胶囊剂、软胶囊剂、|大容量注射剂、小剂量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸)、酊剂、煎膏剂、糖浆剂、口服液(含中药提|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||辅料、包装、试剂耗材、设施设备的收购与加工、生产经营；以上各类业务的自营和代理以及进出口业务；涉及上述各类业务研究技术转让、咨询、服务(但国家禁止或限制企业进出品的商品和技术除外)。(具体经营范围以工商行政管理部门核定为准)|颗粒剂、糊剂、散剂、茶剂、口服液、软膏剂、煎膏剂(膏滋)、乳膏剂、贴膏剂、精神药品(氯氮卓、地西泮片)、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、保健品、食品及保健食品、营养食品、特医营养食品、酒、饮料(其他饮料类、固体饮料类)、医疗器械、中药提取、药用辅料、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产品(除危险品)。中药材种植、中药饮片加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。(公司经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，实际经营范围以工商登记为准)。|取)(许可证有效期至2020年12月31日止)；生物制品的研发、生产与销售；医疗卫生投资与经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|主营产品名称|康缘法莫替丁注射液、康缘蜂胶片、康缘妇乐颗粒、康缘骨筋丸胶囊、康缘桂枝茯苓胶囊、康缘环磷腺苷葡胺注射液、康缘加味藿香正气软胶囊、康缘金红片、康缘抗病毒口服液、康缘抗骨增生胶囊、康缘兰索拉唑片、康缘六味地黄软胶囊、康缘热毒宁注射液、康缘塞克硝唑片、康缘散结镇痛胶囊、|亚宝阿昔洛韦片、亚宝奥美拉唑肠溶片(爱尼)、亚宝丁桂儿脐贴、亚宝妇科十味片、亚宝复方丹参片、亚宝复方利血平片、亚宝复方罗布麻I片、亚宝红花注射液、亚宝甲硝唑片、亚宝卡托普利片、亚宝门冬氨酸钾镁片、亚宝尼莫地平片、亚宝牛黄|贝诺酯片、吡拉西坦片、陈香露白露片、陈香露白露片2、川贝枇杷糖浆、次硝酸铋、灯盏花素片、地塞米松磷酸钠注射液、地塞米松磷酸钠注射液2、碘海醇注射液、豆腐果苷片、泛影葡胺注射液、泛影葡胺注射液2、泛影酸、复方氨酚烷胺片、复方丹参片、复方泛影葡胺注射液、复|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||康缘天舒胶囊、康缘调经止痛片、康缘小柴胡颗粒、康缘雅屏、康缘益坤宁片、康缘吲达帕胺缓释胶囊、康缘注射用奥美拉唑钠、康缘注射用苦参碱、康缘注射用盐酸地尔硫卓、克霉唑阴道片、连云港康缘医药商业公司|解毒片、亚宝强力脑清素片(更年康)、亚宝曲克芦丁片、亚宝曲克芦丁注射液、亚宝忍冬感冒颗粒、亚宝乳酸菌素片(开开谓)、亚宝三黄片、亚宝双嘧达莫片、亚宝消肿止痛贴、亚宝小儿腹泻贴、亚宝药业维脑路通、亚宝吲哒帕胺片、亚宝珍菊降压片|方泛影葡胺注射液3、复方枸橼酸铁铵糖浆、枸橼酸铁铵维B1糖浆、环磷腺苷葡胺注射液、甲硝唑片、甲硝唑注射液、甲硝唑注射液2、卡托普利片、苦参碱氯化钠注射液、麻杏止咳糖浆、脑乐静、浓维磷糖浆、诺氟沙星葡萄糖注射液、葡甲胺、乳酸环丙沙星注射液、四磨汤口服液、四物膏(当归膏)、维磷糖浆、维生素B12注射液、五积丸、西咪替丁片、西咪替丁注射液、氧氟沙星葡萄糖注射液、益母草膏、银杏叶胶囊、玉竹膏、愈伤灵胶囊、止咳枇杷糖浆|
|主营产品类型|动物类中药制剂、非抗生素类抗感染制剂、药品经销、植物类中药制剂|循环系统用制剂、植物类中药制剂|原料药、植物类中药制剂、中药提取物、中药饮片|
|总股本（万股）|61,644.91|78,704.15|29,600.00|
|流通A股（万股）|59,853.12|69,200.00|28,677.50|
|限售A股（万股）|1,791.79|9,504.15|922.50|
|香港上市股（股）||||
|A股基准日收盘价-不复权|11.69|7.89|15.31|
|港股基准日当天均价||||
|资产总计|539,371.00|436,857.81|170,040.95|
|负债总计|180,020.70|145,414.46|48,117.82|
|所有者权益总计|359,350.30|291,443.35|121,923.13|
|营业收入|327,469.82|255,851.46|82,993.78|
|营业总收入|327,469.82|255,851.46|82,993.78|
|净利润|37,818.15|19,982.07|10,880.63|

B、评估对象UnleveredBeta的估算
目前国内尚无一家专门从事Beta值的研究并定期公布Beta值的机构。Wind资讯的数据系统提供了上市公司Beta值的计算器，我们通过该计算器以深沪300指
数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前60个月，收益率
计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各可比公司没有财务杆杠系
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）数的Beta值。由此，我们采用历史数据估算出来的可比公司的Beta系数是代表历史的Beta系数，而将历史Beta系数调正为预期的Beta系数可以采用最著名的布鲁姆调整(BlumeAdjustment)法，计算公式如下：
0.350.65
a
此外，可比公司Beta系数一般都是包含其财务风险和经营风险等各种风险因素的Beta；具体体现财务风险因素的指标是资本结构，也即采用股票交易数据估算的Beta被认为是含有可比公司自身资本结构（财务杠杆）的Beta。通常采用如下公式剔除可比公司Beta系数中的财务杠杆影响：
LeveredBeta-
UnleveredBeta- L
U D
1(1T)
E
其中：D -可比公司债权市场价值
E -可比公司股权市场价值
T -可比公司适用所得税率
故对3家可比公司的Beta值进行检验，并根据上述公式计算可比公司的 UnleveredBeta。
C、评估对象目标资本结构的估算
a、参考企业的资本结构
因计算BETA系数的时间范围取为评估基准日前48个月，对应的我们对各参考企业评估基准日近期的合并报表财务数据分别计算其财务杠杆系数（D/E）进 i i
而计算其平均数。
计算结果表明：3个参考企业的D/E值的平均值为10.06%。
b、评估对象的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为评估对象的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝10.06%。则：
评估对象具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.7263
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（4）估算评估对象特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
资产评估师在估算评估对象特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，国内权威机构参考国际研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：
Rs：公司特有风险超额回报率；（Rs≥3%时，Rs取3%）
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
对于特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的内素包括：A客户聚集度过高特别风险；B产品单一特别风险；C市场过于集中特别风险；D管理者特别风险；E资产规模风险。
被评估单位评估基准日总资产账面值为3.76亿元、总资产报酬率17.84%（取2017年数据），本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为2.73%，评估取值为2.73%。
⑤估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(R-R)×评估对象具有财 m f
务杠杆的BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)＝4.16%＋7.12%×0.7263＋2.73%＝12.06%
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的加权平均值为4.75%，以此作为本次评估的债权收益率。
⑥加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估准则——企业价值》：
经估算，预测期实际所得税率为15%时：加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）
＝12.06%×91.98%＋4.75%×8.02%×（1－15%）＝11.42%
（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind资讯）
5、溢余资产和非经营净资产（负债）
根据下表确认溢余资产、非经营净资产（负债）为18,272.75万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|一|溢余资产|-|-|
|1|余裕货币资金|-|-|
|二|非经营性资产|17,427.73|18,289.32|
|1|报废或毁损存货|-|-|
|2|交易性金融资产（可供出售金融资产）|-|-|
|3|持有至到期投资|-|-|
|4|非经营性应收款项|15,985.26|17,005.59|
|5|存在关联交易的长期投资|300|15.19|
|6|投资性房地产|-|-|
|7|闲置固定资产|663.58|865.74|
|8|闲置土地使用权|83.80|295.35|
|9|非生产用途固定资产|-|-|
|10|非生产用途在建工程|-|-|
|11|递延所得税资产|395.09|107.45|
|||-|-|
|三|非经营性负债|16.57|16.57|
|1|非经营性应付款项|-|-|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|应付利息|16.57|16.57|
|3|应付股利|-|-|
|4|递延收益的税负|-|-|
|溢余资产和非经营净资产合计||17,411.16|18,272.75|

6、其他资产及负债
无。
7、付息负债
被评估企业评估基准日的账面上反映短期借款负债9,000.00万元，故本次评估将该短期借款确定为付息负债。
8、股东全部权益价值评估结果
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值： t A A
P i  t1B
(1r)ir(1r)t
i1
＝118,000.00（万元）
9、收益法评估测算过程及结果总表
根据上述各项目的估算，被评估单位的《收益法评估汇总表及股东全部或部分权益价值测算表》如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行次|项目/年度|预测数据|||||||备注|
|||2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后||
|||金额|金额|金额|金额|金额|金额|金额||
|1|一.营业收入|17,639.82|47,451.76|54,385.99|59,145.87|62,777.15|63,538.69|63,538.69||
|2|减：营业成本|1,796.67|4,845.97|5,614.26|6,103.15|6,463.94|6,525.14|6,525.14||
|3|营业税金及附加|140.35|365.54|403.33|426.95|446.08|451.26|451.26||
|4|销售费用|9,525.77|25,492.83|29,216.44|31,777.54|33,725.00|34,171.46|34,171.46||
|5|管理费用|2,490.22|6,214.17|6,590.58|6,762.65|6,823.73|7,020.02|7,020.02||

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|财务费用|241.95|578.00|575.77|575.76|574.88|573.89|573.89||
|7|资产减值损失|||||||||
|8|加：公允价值变动收益|||||||||
|9|投资收益|||||||||
|10|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||||||
|11|二、营业利润|3,444.86|9,955.25|11,985.61|13,499.82|14,743.52|14,796.92|14,796.92||
|12|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-||
|13|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-||
|14|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|-|-||
|15|三.利润总额|3,444.86|9,955.25|11,985.61|13,499.82|14,743.52|14,796.92|14,796.92||
|16|减：所得税费用|514.15|1,481.74|1,783.42|2,010.74|2,201.97|2,209.80|2,209.80||
|17|四.净利润|2,930.71|8,473.51|10,202.19|11,489.09|12,541.55|12,587.12|12,587.12||
|18|加：利息支出*(1-所得税率)|186.37|447.29|447.29|447.29|447.29|447.29|447.29||
|19|加：折旧与摊销|257.89|635.73|647.84|647.84|647.84|647.84|647.84||
|20|减：营运资金增加|80.03|1,810.71|2,121.39|1,443.48|1,094.73|237.56|-||
|21|减：资本性支出|342.70|640.50|334.50|334.50|334.50|334.50|334.50||
|22|五.自由现金流量|2,952.24|7,105.32|8,841.43|10,806.24|12,207.45|13,110.18|13,347.75||
|23|六、折现率|11.42%|11.42%|11.42%|11.42%|11.42%|11.42%|11.42%||
|24|折现因子|0.9777|0.9056|0.8128|0.7295|0.6547|0.5876|5.1455||
|25|年限|0.21|0.92|1.92|2.92|3.92|4.92|||
|26|七、自由现金流现值|2,886.47|6,434.78|7,186.37|7,883.13|7,992.56|7,703.83|68,680.84||
|27|企业自由现金流量累加值|108,767.98||||||||
|28|八、溢余资产|-||||||||
|29|九、非经营性资产净额|18,272.75||||||||
|30|十、付息债务|9,000.00||||||||
|31|十一、股东全部权益评估值|118,000.00|||||||取整百位|
|32|十二、账面净资产|18,176.85||||||||
|33|十三、评估增值|99,823.15||||||||
|34|十四、增值率|549.18%||||||||

（六）评估结果分析及结果的选取
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2018年7月31日，内蒙双奇（母公司口径）经审计的资产总额为 29,957.50万元、负债总额为 10,714.63万元、净资产为 19,242.87万元；采用资产基础法评估后的总资产价值45,440.54万元，总负债10,714.63万元，净资
产34,725.90万元。资产基础法评估价值34,725.90万元，较（母公司口径）账面
净资产增值额为15,483.03万元、增值率为80.46%，较（合并口径）账面净资产
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）增值额为16,549.05万元、增值率为91.04%。
2、收益法评估结论
经过收益法评估，内蒙双奇于评估基准日2018年7月31日股东全部权益价值为人民币118,000.00万元。收益法评估价值118,000.00万元，较（母公司口径）账面净资产增值额为 98,757.13万元、增值率为513.21%，较（合并口径）账面净资产增值额为99,823.15万元、增值率为549.18%。
3、评估结果分析及最终评估结论
理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。然而，收益法是从委估业务未来盈利能力的角度衡量资产价值的大小，更符合本次评估目的。资产基础法是从投入的角度估算资产价值的一种基本方法，虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小，但难以客观合理全面地反映评估对象涉及的经营业务的管理模式和管理方式等无形资产在内的价值。上述两种评估方法的评估结果出现差异的原因正缘于此。
被评估单位是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企业，其主要产品“金双岐”、“定君生”均为微生态制剂，被评为国家级重点新产品。经过多年的重点开拓及发展，被评估单位已在微生态制剂领域形成了一定的竞争优势。凭借其专业高效的团队、先进科学经营策略和营销资源，以及市场占有率的进一步扩大，市场遍布全国各地，其销售收入稳步增长，已经成为国内主要的微生态药品供应商。考虑到被评估单位的经营模式以及其整体收益能力，结合本次评估目的，经分析上述两种方法所得评估结果，开元评估认为收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果更为合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为118,000.00万元（大写为人民币壹拾壹亿捌仟万元整）。
该评估结论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会需对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。意见如下：
1、评估机构的独立性
评估机构开元评估、立信评估均具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产置换提供合理的作价依据；开元评估及立信评估在评估过程中均运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害万泽股份及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）置出资产的评估合理性及定价公允性分析
本次交易置出资产为常州万泽天海100%股权和北京万泽碧轩69%股权。常州万泽天海主要从事房地产开发与销售；北京万泽碧轩曾是一家房地产开发企业，最近三年，北京万泽碧轩通过出租自有物业实现经营性收入。根据申万行业分类“房地产-房地产开发”板块A股上市公司平均市净率与拟置出公司的市净
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|市净率（2018年7月31日市值÷2017年归属母公司股东权益）|||市净率（2018年7月31日市值÷2018年7月31日归属母公司股东权益）|
|房地产-房地产开发（申万行业分类）|整体法|算术平均|中值|\|
||1.49|2.39|1.39||
|常州万泽天海|2.20|||1.32|
|北京万泽碧轩|7.02|||8.13|

注：数据来源于Wind资讯
根据上表，常州万泽天海的交易作价对应市净率略低于同行业上市公司平均水平。常州万泽天海的交易作价市净率低于同行业上市公司的原因是：常州万泽天海截至评估基准日的资产负债率仅为35.31%、远低于同行业上市公司，致使其净资产相对较高、市净率相对较低。
根据上表，北京万泽碧轩的交易作价对应市净率高于主营房地产开发的上市公司。北京万泽碧轩的交易作价对应市净率较高的原因是：北京万泽碧轩的账面净资产较低、所持有的自有物业增值较大所致。
综上，拟置出资产的评估值与可比公司及可比交易相比，基本处于合理范围。
拟置出资产作价依据拟置入资产评估价值确定，本次交易作价公允、合理。
（三）置入资产的评估合理性及定价公允性分析
1、与可比上市公司的对比分析
根据申万行业分类“医药生物—生物制品”筛选结果，再剔除疫苗类药品、试剂类药品、原材料药品、非生物药品等后，最终选取以下 4家内蒙双奇的可比上市公司。内蒙双奇可比上市公司在2018年7月31日的市盈率、市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2018年7月31日市值÷2017年度归属于母公司股东净利润）|市净率（2018年7月31日市值÷2017年归属母公司股东权益）|市净率（2018年7月31日市值÷2018年7月31日归属母公司股东权益）|
|300204.SZ|舒泰神|19.60|2.33|/|
|300683.SZ|海特生物|35.29|3.07|/|
|300485.SZ|赛升药业|21.66|2.63|/|
|603590.SH|康辰药业|11.71|4.14|/|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|行业均值|22.07|3.04|/|
|内蒙双奇|20.30|6.24|6.49|

注：1、数据来源于Wind资讯；2、由于康辰药业于2018年8月27日才IPO上市、无2018年7月31日市值数据，因此以2018年8月27日收盘市值替代。
根据上表，可比上市公司平均市盈率为22.07，略高于内蒙双奇作价对应市盈率；可比上市公司平均市净率为3.04，低于内蒙双奇作价对应的市净率。
2、与可比交易的对比分析
选取2017年以来至评估定价基准日2018年12月31日的上市公司重组交易中，标的资产属于医药行业作为可比交易案例，相关标的资产估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|交易标的|最近一年的市盈率（倍）|最近一年的市净率（倍）|
|东诚药业|安迪科100%股权|24.36|6.07|
|辅仁药业|开药集团100%股权|13.33|2.47|
|金石东方|亚洲制药100%股权|21.88|2.69|
|天坛生物|成都蓉生10%股权|13.98|5.12|
||上海血制100%股权|28.09|2.05|
||武汉血制100%股权|56.31|2.51|
||兰州血制100%股权|15.17|2.98|
|福瑞股份|力思特87.32%股份|20.76|3.18|
|平均数||24.24|3.38|
|内蒙双奇||20.30|6.24|

注：1、数据来源为上市公司公开披露信息；2、最近一年的市盈率=该公司的估值/该公司成交前最后一个财年的归母净利润；最近一年的市净率=该公司的估值/该公司成交前最后一个财年的归母所有者权益。
根据上表，可比交易平均市盈率为24.24，略高于内蒙双奇作价对应市盈率；
可比交易平均市净率为3.38，低于内蒙双奇作价对应的市净率。
内蒙双奇作价对应的市净率高于可比上市公司、可比交易的原因是：内蒙双奇的股权融资较少、最近一次增资是在2001年12月，而可比上市公司通过 IPO等方式股权融资使得净资产规模相对较大；由于内蒙双奇报告期内的经营业绩一直较好，因此每年的股东分红金额也较高，报告期内累计现金分红金额 23,237.99万元（2016年、2017年和2018年1-7月分别现金分红13,239.41万元、4,213.02万元、5,785.56万元），致使报告期末的账面净资产较低。
综合以上与同行业上市公司及可比交易的对比情况，本次交易内蒙双奇的作
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、经营环境的变化对估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次内蒙双奇估值的准确性。
4、结合报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估或估值依据的合理性。
被评估单位内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的生物制药企业，成立20多年以来，始终专注于微生态益生菌产品的研发创新和生产制造，是《中国药典》三部（2010年版）中“微生态活菌制品总论”的参编单位。经过多年的重点开拓及发展，内蒙双奇已在微生态制剂领域形成了一定的竞争优势。凭借其专业高效的团队、先进科学经营策略和营销资源，以及市场占有率的进一步扩大，其销售收入稳步增长，资产规模和盈利水平呈逐步上升趋势，2016年、2017年和 2018年 1-7月内蒙双奇分别实现净利润 4,925.03万元、5,812.96万元和5,043.32万元。
据国家统计局数据，生物、生化制品的制造高技术产业主营业务收入金额从 2010年的1,128.66亿元增至2015年的3,160.88亿元，年复合增长率达22.87%，是同期GDP增速的两倍以上。根据广州标点医药信息股份有限公司的研究报告， 2014-2017年，我国微生态制剂药品市场销售额（以产品的市场零售价计）不断上升，从 2014年的 32.30亿元上升到了 2017年的 48.06亿元，近四年复合增长率为14.16%。内蒙古双奇药业的微生态制剂市场销售额（以产品的市场零售价计）不断上升，从 2014年的 4.31亿元上升到了 2017年的 6.96亿元，近四年复合增长率为17.30%，成长性很好，2017年由市场的第三位上升至第二位。
本次交易对置入资产的评估已充分考虑了内蒙双奇合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况，评估价值及评估依据合理。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）5、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
本次交易方案中置入公司内蒙双奇与上市公司现有业务之间不存在显著可量化的协同效应。
6、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
五、独立董事对本次交易的独立意见
公司第九届董事会第六十三次会议于2019年1月2日在深圳召开。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司第九届董事会第六十三次会议审议的相关议案进行认真审核，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，经审慎分析发表独立意见如下：
1、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、鉴于公司与万泽集团有限公司签订的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》尚未实际履行，本次公司与万泽集团签署《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议的解除协议》，并对该次资产置换方案进行调整，不会对上市公司财务状况、经营成果、现金流量等产生影响，并有利于公司统筹安排本次重大资产置换事项，符合公司整体利益和长远发展，有利于公司和全体股东利益。
3、关于本次重大资产置换的方案和协议
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（1）本次重大资产置换符合有关法律、法规和规范性文件的要求，本次重大资产置换的方案合理、可行，有利于公司转型并增强公司的持续盈利能力，提高经营效率，不存在损害股东利益的情形。本次重大资产置换履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
（2）本次重大资产置换方案的内容已体现于《万泽实业股份有限公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司关于内蒙古双奇药业股份有限公司与常州万泽天海置业有限公司、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司之重大资产置换协议》条款中。上述协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，具备可操作性。本次重大资产置换方案的内容也体现于《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中，该报告及其摘要符合相关法律法规，全面、合理。
（3）本次重大资产置换的交易对象为万泽集团、万泽医药投资，构成关联交易，在公司董事会对本次重大资产置换的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。
（4）股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司利益最大化。
4、关于评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
（1）评估机构的独立性
评估机构开元资产评估有限公司和上海立信资产评估有限公司均具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产置换提供合理的作价依据；开元评估及立信评估在评估过程中均运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害万泽股份及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为，本次重大资产置换符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产置换的总体安排。在审议上述议案时，公司董事会已按照相关规定履行审批程序。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易主要合同
一、《重大资产置换协议》主要内容
（一）协议主体
本协议的签订主体为万泽股份（以下称“甲方1”）、深圳市万泽精密铸造科技有限公司（以下称“甲方2”）、万泽集团（以下称“乙方1”）和万泽医药投资（以下称“乙方2”）。以上甲方1、甲方 2合称“甲方”，乙方1、乙方2合称为“乙方”；甲方、乙方在本协议中合称为“双方”；其中每一方或任何一方则称为“一方”，视文义要求而定。
（二）交易方案
1、甲方1以置出标的资产作价与置入标的资产作价中的等值部分进行置换。
其中，置入标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的编号为开元评报字[2018]436号的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》作为参考依据，经双方协商后定为 118,000.00万元；置出标的资产包括常州万泽天海100%股权和北京万泽碧轩69%股权两部分，其中，常州万泽天海100%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司出具的编号分别为信资评报字[2018]第 20091号的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》作为参考依据，经双方协商后定为105,940.00万元，北京万泽碧轩69%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的编号为开元评报字[2018]648号的《万泽实业股份有限公司拟置出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》作为参考依据，经双方协商后定为11,960.00万元。
2、差额部分应支付对价：甲方 2应以现金方式向乙方 1支付的对价为置入标的资产交易价格与置出标的资产交易价格的差额，即100万元。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）3、本次交易完成后，甲方1及甲方2将分别持有置入标的公司99.92%的股份和0.08%的股份，乙方1、乙方2将分别持有常州万泽天海75.25%、24.75%的股权，乙方1、甲方1将分别持有北京万泽碧轩69%、31%的股权。
（三）债权债务转移
本次交易不涉及交易双方及置出目标公司、置入目标公司其他原有的债权债务转移，交易双方及置出目标公司、置入目标公司原有的债权债务仍由前述各方各自享有和承担。
（四）人员安置
双方确认，本次交易不涉及置入标的公司与置出标的公司的人员安置问题。
（五）资产交割
1、双方应当在本协议生效之日起30日内办理置入目标公司、置出目标公司的工商变更登记手续。
2、除本协议另有约定的外，双方应按国家法律、行政法规的规定各自负担任何因订立和履行本协议及购买标的资产而发生的税费。
3、因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
（六）过渡期损益
自本次交易评估基准日（不包括当日）至资产交割日（包括当日）的过渡期间内，置出标的资产在运营过程中所产生的损益由甲方1承担或享有；置入标的资产在运营过程中所产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方按照分别持有置入标的公司的股份比例承担，并以现金方式就上述损失金额向甲方补偿。
（七）业绩承诺及补偿条款
1、业绩承诺：
（1）盈利承诺期间：本次交易的盈利承诺期间为 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）门要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
（2）承诺盈利数（乙方承诺的置入目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数额）：
乙方承诺，置入目标公司在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|8,100.00|9,558.00|11,278.00|11,950.00|

（3）实际盈利数：
在盈利承诺期间内的每一个会计年度结束后，甲方将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对置入目标公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈利承诺期间内置入目标公司各年度的实际盈利数。
2、盈利补偿条款：
（1）盈利补偿的条件：如置入目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，乙方将根据本协议的约定逐年分别承担相应补偿义务。
（2）盈利补偿的方式：乙方以现金方式向甲方进行补偿。
（3）盈利补偿金额的计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利承诺期间内合计的承诺盈利数×118,000万元－累积已补偿的金额
为免疑义，如实际盈利数达到或超过承诺盈利数，甲方无需对乙方进行补偿。
（4）盈利补偿的实施：
①乙方任一方对本协议约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的置入
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）标的公司股权比例承担；
②乙方应自收到甲方要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起 60日内分别履行完毕补偿义务。
（八）协议生效、解除或终止
1、本协议生效的先决条件
（1）乙方1应在甲方1召开股东大会审议本次交易相关事项前：
①清理乙方 1对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至 2018年 7月 31日内蒙双奇及其子公司被乙方 1占用的资金以及 2018年 7月 31日后至甲方1召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被乙方1占用的资金；
②针对内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中未办理房屋产权证明的建筑面积合计 15,163.91平方米的事项，承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙双奇或甲方遭受任何损失，乙方1将在内蒙双奇或甲方依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对内蒙双奇或甲方进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失。
（2）本协议经交易双方签字盖章后成立，经交易双方董事会、股东大会/股东会/股东审议或决定通过之日起生效。
2、经双方协商一致，双方可以根据实际情况的变化就本次交易相关事宜签署相关的补充协议，对本协议进行修改或补充，补充协议未约定的以本协议约定为准。
3、自本协议签署日起12个月（或双方另行协商一致同意的其他期限）内，双方未能取得各自董事会、股东大会/股东会/股东批准关于签署本协议的决议，
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）则本协议自动终止。
（九）违约责任
1、一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
2、守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第八节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入上市公司的资产为内蒙双奇100%股权，其主营业务为微生态制剂的研发、生产、销售，具有良好的盈利能力，有助于解决上市公司转型过程中短期盈利能力的问题。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，内蒙双奇应归类为“制造业”（C）下属的“医药制药业”（C27）行业，是国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2013年修订）中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家环境保护部发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》及《环境保护综合名录（2015年版）》，本次交易置出的房地产资产不在该名录之内，置入的医药资产在该名录内。
内蒙双奇最近三年在经营中能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现其违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易置出资产拥有和使用的土地使用权情况详见本报告书“第四节置出资产基本情况”之“一、常州万泽天海”之“（六）主要资产、负债和担保情况”和“第四节置出资产基本情况”之“二、北京万泽碧轩”之“（六）主要资产、负债和担保情况”。本次交易置入资产内蒙双奇拥有和使用的土地使用权
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）情况详见本报告书“第五节置入资产基本情况”之“六、主要资产、负债和担保情况”。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易不涉及经营者集中申报事项。
因此，本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市的条件
本次交易是上市公司以其房地产业务相关资产与万泽集团、万泽医药投资共同持有的医药业务相关资产进行置换，不涉及发行股份，上市公司的股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化，本次交易的实施不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规规定的上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值为基础，经交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2018年7月31日。上海立信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对常州万泽天海股东全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法对
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）北京万泽碧轩股东全部权益价值进行了评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对内蒙双奇股东全部权益价值，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至2018年7月31日，标的公司的账面价值、评估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|经审计归属于母公司所有者权益（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|常州万泽天海|2018年7月31日|80,068.39|105,903.53|32.27%|
|北京万泽碧轩|2018年7月31日|2,131.40|17,328.04|712.99%|
|内蒙双奇|2018年7月31日|18,176.85|118,000.00|549.18%|

根据上述评估结果，并经交易各方协商：拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格定为 105,940万元；拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格定为 11,960万元；拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格定为 118,000万元，其中，万泽集团持有的内蒙双奇77.78%股权交易价格定为91,780.40万元，万泽医药投资持有的内蒙双奇22.22%股权交易价格定为26,219.60万元。
本次交易严格履行法定程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法
1、拟置出资产的情况
本次交易拟置出资产为常州万泽天海100%的股权和北京万泽碧轩69%股权，截至本报告书签署日，万泽股份是拟置出资产的实际拥有者，拟置出公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司，股权权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或者禁止转让等权利限制的情形。
2、拟置入资产的情况
本次交易拟置入资产为内蒙双奇100%的股权，内蒙双奇是依法设立、合法
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）存续的股份公司，截至本报告书签署日，万泽集团、万泽医药投资分别持有内蒙双奇77.78%、22.22%的股权，股权权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或者禁止转让等权利限制的情形。
3、本次交易涉及的债权债务处理情况
本次交易不涉及置出标的债权债务的转移，置出标的原有的债权债务仍由其享有或承担。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司进一步剥离不确定较高的房地产项目，同时注入盈利能力较强的医药业务资产。本次交易完成后，上市公司将持有内蒙双奇100%股权。内蒙双奇的主营业务为微生态制剂的研发、生产、销售，内蒙双奇的主要产品为双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：金双歧）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名称：定君生），都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制品，连续多年被纳入国家医保目录，在细分领域内具有较高的市场知名度。根据经审计的财务数据，内蒙双奇2016年、2017年和2018年1-7月的净利润分别为4,925.03万元、5,812.96万元、5,043.32万元；根据交易对方的业绩承诺，内蒙双奇2018年、2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,100万元、9,558万元、11,278万元、11,950万元。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，林伟光、万泽集团就本次交易出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求规范运作，不断完善规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易将不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近 60个月以来上市公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不适用《重组管理办法》不第十三条的相关规定。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司“信会师报字[2017]第ZA10333号”《审计报告》（2016年）、“信会师报字[2018]第ZA13426号”《审计报告》（2017年）以及上市公司未经审计的2018年1-7月财务数据，上市公司最近两年一期的财务状况和经营成果分析如下（除特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，上市公司的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|18,330.15|7.02%|78,030.79|32.38%|70,355.54|29.86%|
|应收票据及应收账款|1,397.50|0.54%|2,976.91|1.23%|3,876.87|1.65%|
|预付款项|25,533.07|9.78%|2,902.87|1.20%|9,691.98|4.11%|
|其他应收款|21,419.75|8.20%|3,240.42|1.34%|18,274.79|7.76%|
|存货|62,278.80|23.85%|74,992.85|31.12%|81,006.30|34.38%|
|持有待售资产|-||-|-|16,137.62|6.85%|
|其他流动资产|6,921.22|2.65%|3,756.58|1.56%|1,087.04|0.46%|
|流动资产合计|135,880.49|52.04%|165,900.42|68.84%|200,430.15|85.08%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|9,500.00|3.64%|14,250.00|5.91%|-|-|
|长期股权投资|17,123.96|6.56%|1,486.76|0.62%|6,604.01|2.80%|
|投资性房地产|3,624.98|1.39%|3,699.54|1.54%|3,827.37|1.62%|
|固定资产|17,470.42|6.69%|18,097.14|7.51%|12,105.32|5.14%|
|在建工程|27,859.36|10.67%|22,207.99|9.21%|1,637.79|0.70%|
|无形资产|9,176.48|3.51%|9,295.98|3.86%|6,576.33|2.79%|
|开发支出|1,082.21|0.41%|229.20|0.10%|701.71|0.30%|
|长期待摊费用|586.5|0.22%|741.18|0.31%|660.70|0.28%|
|递延所得税资产|207.57|0.08%|222.16|0.09%|245.48|0.10%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|38,587.49|14.78%|4,877.43|2.02%|2,799.70|1.19%|
|非流动资产合计|125,218.96|47.96%|75,107.39|31.16%|35,158.41|14.92%|
|资产总计|261,099.45|100.00%|241,007.81|100.00%|235,588.56|100.00%|

如上表所示，报告期各期末，上市公司资产总额逐年增长，流动资产占总资产比例逐年下降，非流动资产占总资产比例逐年上升。
2017年末，上市公司资产总额为241,007.81万元（比2016年末增加5,419.25
万元，增长2.30%），其中，流动资产总额165,900.42万元，占资产总额的68.84%；
非流动资产总额75,107.39万元，占资产总额的31.16%。
2018年7月底，上市公司资产总额为261,099.45万元（比2017年末增加
20,091.64万元，增长8.34%），其中，流动资产总额135,880.49万元，占资产总额的52.04%；非流动资产总额125,218.96万元，占资产总额的47.96%。
（1）流动资产
2017年末，上市公司流动资产合计为165,900.42万元，比2016年末减少
34,529.73万元，下降17.23%，其中：①其他应收款减少15,034.37万元，下降
82.27%，主要原因系2017年收回西安新鸿业财务资助款及资金占用费14,386.38
万元；②持有待售资产减少16,137.62万元，下降100.00%，主要原因系2017年转让期初作为持有待售资产核算的西安新鸿业35%股权，剩余15%股权转入可供出售金融资产科目核算。
2018年7月底，上市公司流动资产合计为135,880.49万元，比2017年末减少
30,019.93万元，下降18.10%，其中：①货币资金比2017年末减少59,700.64万元，下降76.51%，主要为预付工程款及土地整备款所致；②预付款项比2017年末增加22,630.20万元，增长779.58%，主要原因系子公司常州万泽天海置业有限公司预付工程款及土地整备款项；③其他应收款比2017年末增加18,179.33万元，增长
561.02%，主要是公司支付西安新鸿业财务资助金1.81亿元所致。
（2）非流动资产
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）2017年末，上市公司非流动资产合计为75,107.39万元，比2016年末增加
39,948.98万元，增长113.63%，其中：①可供出售金融资产由0万元增加至14,250.00万元，主要原因系2017年转让期初作为持有待售资产核算的西安新鸿业35%股
权，剩余15%股权转入可供出售金融资产科目核算，同时可供出售金融资产公允价值上升；②固定资产增加5,991.82万元，增长49.50%，主要原因系全资子公司常州万泽天海置业有限公司酒店及办公室完工结转固定资产、控股子公司深圳市万泽中南研究院有限公司和深圳市万泽航空科技有限责任公司新增机器设备等；
③在建工程增加20,570.20万元，增长1255.97%，主要系深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目和上海多晶精密铸造项目厂房建设所致。
2018年7月底，上市公司非流动资产合计为125,218.96万元，比2017年末增加50,111.57万元，增长66.72%，其中：①长期股权投资增加15,637.20万元，增长1051.76%，主要原因系：汕头市万泽热电有限公司出售其持有的汕头联泰实业有限公司25%股权，导致其丧失对汕头联泰实业有限公司的控制权，持有的汕头联泰实业有限公司剩余47.10%股权转为长期股权投资核算；②在建工程增加5,651.37万元，增长25.45%，主要是上海多晶精密铸造项目厂房建设所致；③其他非流动资产增加33,710.06万元，增长691.14%，主要是预付工程款、设备款所致。
2、负债分析
报告期各期末，上市公司的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|14,500.00|13.30%|17,000.00|19.67%|24,600.00|25.89%|
|应付票据及应付账款|4,973.76|4.56%|3,523.75|4.08%|3,300.38|3.47%|
|预收款项|34,169.21|31.33%|4,627.50|5.35%|4,509.35|4.75%|
|应付职工薪酬|429.74|0.39%|477.49|0.55%|410.62|0.43%|
|应交税费|11,716.42|10.74%|11,806.39|13.66%|8,819.62|9.28%|
|其他应付款|31,747.22|29.11%|37,543.14|43.44%|11,048.81|11.63%|
|一年内到期的非流|-|-|-|-|35,000.00|36.83%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|动负债|||||||
|其他流动负债|148.59|0.14%|148.59|0.17%|296.53|0.31%|
|流动负债合计|97,684.95|89.58%|75,126.85|86.92%|87,985.32|92.59%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|7,562.62|6.93%|6,762.62|7.82%|4,950.00|5.21%|
|递延所得税负债|1,568.12|1.44%|2,352.18|2.72%|-|-|
|其他非流动负债|2,237.50|2.05%|2,190.00|2.53%|2,095.00|2.20%|
|非流动负债合计|11,368.24|10.42%|11,304.80|13.08%|7,045.00|7.41%|
|负债合计|109,053.19|100.00%|86,431.65|100.00%|95,030.32|100.00%|

如上表所示，报告期各期末，上市公司负债总额先减少后持平。
2017年末，上市公司负债总额为86,431.65万元，比2016年末减少8,598.67万元，下降9.05%，其中：①一年内到期的非流动负债比2016年末减少35,000.00万元，下降100.00%，主要系偿还一年内到期的长期借款所致；②其他应付款比2016年末增加26,494.33万元，增长239.79%，主要系收到汕头“三旧改造”项目合作款3.44亿元所致。
2018年7月底，上市公司负债总额109,053.19万元，比2017年末增加22,621.54万元，增长26.17%，其中：预收款项较2017年末增加29,541.71万元，增长638.39%，主要系常州万泽天海置业有限公司预收售房款所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司的资产结构与偿债能力具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资本结构||||
|资产负债率（合并）|41.77%|35.86%|40.34%|
|权益乘数|1.72|1.56|1.68|
|偿债比率||||
|流动比率|1.39|2.21|2.28|
|速动比率|0.75|1.21|1.36|

注：资产负债率=总负债/总资产；权益乘数=总资产/股东权益；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资本结构方面，报告期内上市公司资产负债率及权益乘数变动相对平稳，上
市公司资本结构较为稳定。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）偿债能力方面，2017年末上市公司流动比率、速动比率较2016年末变动幅度较小；2018年7月底上市公司流动比率较2017年末下降0.82，速动比率较2017年末下降0.46，主要系货币资金下降、预收款项上涨幅度较大所致。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|3,851.18|25,515.24|19,467.97|
|其中：营业收入|3,851.18|25,515.24|19,467.97|
|二、营业总成本|8,621.54|38,412.47|30,081.25|
|其中：营业成本|1,614.50|13,353.91|12,524.16|
|税金及附加|239.68|2,526.41|1,261.72|
|销售费用|1,299.12|2,643.65|2,039.30|
|管理费用|6,167.77|6,130.44|5,253.62|
|研发费用|2,148.05|2,214.89|835.42|
|财务费用|-3,952.07|1,284.15|4,719.52|
|资产减值损失|1,104.48|10,259.01|3,447.51|
|投资收益（损失以“-”号填列）|7,243.97|22,136.20|18,280.50|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-3.07|-|2.78|
|其他收益|1,044.79|531.84|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|3,515.33|9,770.81|7,670.00|
|加：营业外收入|7.46|1.71|861.90|
|减：营业外支出|107.39|54.74|60.04|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|3,415.40|9,717.78|8,471.87|
|减：所得税费用|1,212.93|1,997.72|1,318.69|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,202.47|7,720.06|7,153.18|
|（一）少数股东损益|-1,111.91|-1,227.09|-465.85|
|（二）归属于母公司股东的净利润|3,314.38|8,947.15|7,619.02|

2017年上市公司实现归属于母公司股东的净利润为8,947.15万元，比2016年增加1,328.13万元，增长17.43%。其中：2017年营业收入为25,515.24万元，比2016年增加6,047.27万元，增长31.06%，主要系2017年常州太湖庄园一期项目销售增
长所致；2017年资产减值损失为10,259.01万元，比2016年增加6,811.5万元，增长
197.58%，主要原因是2017年公司对Maple SemiconductorInc.的预付投资款项预
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）计难以收回，计提了坏账准备7,297.68万元；2016年和2017年公司的投资收益分别为18,280.50万元、22,136.20万元，主要系公司逐步剥离不确定性较高的房地产项目，于2016年和2017年分别出售了深圳市万泽房地产开发集团有限公司100%股权、西安新鸿业35%股权所致。
2018年1-7月上市公司实现归属于母公司股东的净利润为3,314.38万元。其中：2018年1-7月营业收入为3,851.18万元，同比下降幅度较大，主要系常州太湖庄园项目销售收入下降所致；2018年1-7月管理费用为6,167.77万元，同比有所增加，主要原因系中介费用、折旧及摊销费用增加；2018年1-7月财务费用为-3,952.07万元，主要系收到西安新鸿业公司财务资助利息所致。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司盈利能力指标具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|销售毛利率|58.08%|47.66%|35.67%|
|销售净利率|57.19%|30.26%|36.74%|

报告期内，上市公司销售毛利率波动幅度较小，销售净利率呈现上涨趋势。
二、拟置入资产所属行业特点和行业地位
内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的生物制药企业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），内蒙双奇属于“C27医药制造业”。
（一）行业特点
1、医药行业发展概况
（1）中国医药行业发展概况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国民生计的重要领域，也
是“十三五”战略性新兴产业发展规划的重大布局，是“中国制造2025”和战略
性新兴产业发展规划的布局重点。我国医药需求的特点是起点低、总量大，居民
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）人均医药费用水平相较发达国家而言仍然较低，增长潜力大。随着社会经济发展、人口老龄化加速、医疗保障体系完善、居民支付能力及保健意识的提升，人们越来越重视防治各类疾病，居民对医药产品的需求从根本上拉动了医药行业的快速发展。
根据国家统计局的数据，我国医药制造行业企业2013-2017年的收入和利润保持较快增长：2013-2017年，我国规模以上医药制造业企业主营业务收入由2013年的20,592.90亿元增长为2017年的28,185.50亿元，年复合增长率为8.16%，利润总额由2013年的2,071.70亿元增长为2017年的3,314.10亿元，年复合增长率为
12.46%。2013-2017年，我国规模以上医药制造业企业主营业务收入和利润总额如下：
数据来源：国家统计局
（2）中国生物制药行业发展概况
近几年来，我国生物制药行业也实现了快速增长。据国家统计局数据，生物、生化制品的制造高技术产业主营业务收入金额从2010年的1,128.66亿元增至2015年的3,160.88亿元，年复合增长率达22.87%，是同期GDP增速的两倍以上。
2010-2015年我国生物、生化制品的制造高技术产业主营业务收入金额如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局
尽管我国生物产业快速增长，但发展起步相对较晚，行业技术水平与发达国家相比存在一定差距，突出表现在新药研发环节上。美国等技术领先、产业化成熟的生物技术产业呈现出高技术、高投入、高风险、高收益、周期长等特点，研发创新是支撑企业不断发展的最重要驱动力。根据ERNST&YOUNG公布的2017年生物制药行业研究年报（Biotechnology Report2017），2015年美国生物制药企业研发费用总计457亿美元，研发支出占销售收入的比例平均高达32.78%。然而，国内生物制药企业仍以生产仿制药和原料药为主，研发投入偏低，自主研发和创新能力较弱。
为加快我国生物技术和生物制药产业的发展，2009年国务院办公厅发布了《促进生物产业加快发展的若干政策》。2016年国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出大力发展生物医药，支持开发新型抗体和疫苗、基因治疗、细胞治疗等生物制品和制剂，推动化学药物创新和高端制剂开发，加速特色创新中药研发，实现重大疾病防治药物原始创新。
2、内蒙双奇所在细分行业——人体微生态制剂市场的发展概况
（1）人体微生态制剂概述
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）微生态制剂是从自然界或动物体内分离得到的有益菌，经培养、发酵、加工等工艺制成的包含菌体或其代谢产物的活菌制剂。
微生态制剂按性质可分为益生菌、益生元和合生元。益生菌是一类对宿主有益的活性微生物，是定植于人体肠道、生殖系统内，能产生确切健康功效从而改善宿主微生态平衡、发挥有益作用的活性有益微生物的总称。益生元是指能够选择性地促进一种或几种益生菌生长繁殖的物质，通过有益菌的繁殖增多，抑制有害细菌生长，从而达到调整肠道或水体菌相平衡，促进机体健康的目的。合生元是指益生菌和益生元同时并存的制剂。
微生态制剂按照使用对象的不同可分为人体微生态制剂、动物微生态制剂。
人体微生态制剂可应用于药品、食品。根据《中国药典》（2015年版），治疗用生物制品包括血液制品、免疫血清、细胞因子、单克隆抗体、免疫调节剂、微生态制剂等。根据广州标的医药信息股份有限公司的统计，截至2018年6月，国内药物生产批文近17万条，其中微生态制剂批文数有47个，涉及品种15个，其中批文数量达5个以上的品种有酪酸梭菌活菌、酪酸梭菌肠球菌三联活菌、地衣芽孢杆菌活菌和枯草杆菌二联活菌。
（2）人体微生态制剂的市场情况
全球益生菌市场可被细分为原料、保健食品和药品以及功能食品三大类。原料是指各种益生菌菌种原料、发酵果蔬汁、发酵乳原料，可用于循环生产，或作为市售果汁、酸奶的浓缩原料来源。保健食品和药品是指被赋予特殊功能特性的保健食品及药品。如益生菌奶粉、各类益生菌粉冲剂、整肠产品、促消化药物。
功能食品是由益生菌参与发酵的、后期添加活性益生菌的功能性食品，主要类别有酸奶大类、乳酸菌饮料、泡菜等。根据益生菌知名企业ProbiAB的报告，2016年，全球益生菌销售额约为370亿美元，其中，功能食品占益生菌销售额的90%左右，保健食品和药品等约占10%。预计到2021年益生菌市场总量增长至580亿美元，平均每年增长约9%。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）数据来源：Probi Annual Report 2016
在我国，作为药品使用的微生态制剂主要应用于治疗感染性腹泻、便秘、阴道菌群失调等疾病。根据标点医药信息的研究报告，2014-2017年，我国微生态制剂药品市场销售额（以产品的市场零售价计）不断上升，从2014年的32.30亿元上升到了2017年的48.06亿元，近四年复合增长率为14.16%。以下为标点医药信息对市场的发展趋势预测：
我国微生态制剂市场发展趋势预测
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库（销售额以产品的市场零售价计）3、行业格局及主要竞争企业
微生态制剂药品行业壁垒相对较高，需要较高的技术水平支持。根据标点医药信息的数据，2017年，我国微生态制剂市场前十厂家共计占有市场份额为
93.00%。其中内蒙双奇市场份额占有率为14.47%，排名第二，落后排名第一的
上海上药信谊药厂有限公司1.44%。从数据上看，微生态制剂行业市场参与者较少、集中度较高，但没有明显的市场垄断者。
内蒙双奇的主要竞争对手情况如下：
（1）上海上药信谊药厂有限公司
上海上药信谊药厂有限公司（以下简称“上海信谊”）是由上海医药集团股份有限公司全资控股的大型工业制造企业，成立于1993年10月23日，注册资本为119,161.1312万元。根据上海信谊的官网信息，上海信谊在销品规405个（其中149个品种270个品规进入国家最新颁布的基本药物目录，占化学基药目录的近一
半），其在保持化学制剂竞争优势的基础上，又确立了微生态制剂在全国的领先地位。上海信谊生产的微生态制剂药品为“培菲康”，其主要活性成分为长型双岐杆菌、嗜酸乳杆菌、粪肠球菌，该产品主治因肠道菌群失调引起的急慢性腹泻、便秘。根据标点医药信息的数据，2017年上海信谊的微生态制剂市场销售额（销售额以产品的市场零售价计）为7.65亿元，市场占有率为15.91%。
（2）北京韩美药品有限公司
北京韩美药品有限公司（以下简称“北京韩美”）是韩国在华投资的一家现代化制药企业，成立于1996年3月27日，注册资本为420万美元。根据北京韩美的官网信息，北京韩美的产品业务涉及儿科产品、消化科产品、骨科产品、抗感染药等领域，98%的产品在国内成产，主要产品有妈咪爱、易坦静、美常安、利动、醋氯芬酸、锐迈等十几个品种。北京韩美生产的微生态制剂药品为“妈咪爱”和“美常安”，其主要活性成分都为屎肠球菌、枯草杆菌，该产品适用于因肠道菌群失调引起的腹泻、便秘、胀气、消化不良等；其中，妈咪爱为儿童专用药品，
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）美常安可用于12岁以上儿童及成人。根据标点医药信息的数据，2017年北京韩美的微生态制剂市场销售额（销售额以产品的市场零售价计）为6.45亿元，市场占有率为13.43%。
（3）东北制药集团沈阳第一制药有限公司
东北制药集团沈阳第一制药有限公司（以下简称“沈阳第一制药”）是东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”）的全资子公司，成立于1989
年1月25日，注册资本为8,000万元。根据东北制药发布的2017年度报告，东北制药主要业务覆盖化学制药（原料药、制剂）、医药商业（批发、连锁）、医药工程（医药设计、制造安装）、生物医药（生物诊断试剂）四大板块，形成了医药上下游产业及服务集群。沈阳第一制药生产的微生态制剂药品为“整肠生”，其主要活性成分为地衣芽孢杆菌，该产品主治细菌或真菌引起的急、慢性肠炎、腹泻，也可用于其他原因引起的肠道菌群失调的防治。根据标点医药信息的数据，2017年沈阳第一制药的微生态制剂市场销售额（销售额以产品的市场零售价计）为5.18亿元，市场占有率为10.78%。
（4）杭州远大生物制药有限公司
杭州远大生物制药有限公司（以下简称“杭州远大”）成立于2004年12月8日，注册资本为4,000万元。根据杭州远大的官网信息，杭州远大是一家专业从事生物制药技术及其产品开发、生产与销售的省级高新技术企业，也是浙江省目前唯一的一家微生态制剂药品研制与生产企业。杭州远大生产的微生态制剂药品为“思连康”，其主要活性成分为婴儿双歧杆菌、嗜酸乳杆菌、粪肠球菌、蜡样芽孢杆菌，该产品用于治疗与肠道菌群失调相关的腹泻、便秘、功能性消化不良。
根据标点医药信息的数据，2017年杭州远大的微生态制剂市场销售额（销售额以产品的市场零售价计）为4.07亿元，市场占有率为8.47%。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）近年来，我国医药行业保持了持续快速发展的势头。根据国家统计局的数据，2017年我国规模以上医药制造业企业主营业务收入为28,185.50亿元，同比增长
12.50%，利润总额为3,314.10亿元，同比增长17.80%。
我国生物制药产业自上世纪80年代起步以来，行业利润水平稳步提高，已成为医药行业中发展最快、利润水平最高的领域之一。未来，随着医药体制改革的进一步深化，更多生物药品将被列入医保目录，生物药品的市场需求也将得到更充分的显现。生物制药行业市场规模将会持续扩大，行业利润水平也将保持增长趋势。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策大力支持行业发展
“十二五”期间，生物医药行业被列为国家重点发展的新兴战略性行业。国家各级政府对发展先进生物制药行业的大力政策扶持为生物制药行业的发展创
造了有利的政策环境。国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中，将生物产业划分为生物医药产业、生物医学工程产业、生物农业产业和生物制造产业四大板块，提出力争在“十二五”期间实现产业规模年均增长20%以上。
2016年3月，“十三五”规划将生物医药定义为战略前沿领域，将集中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，更加重视原始创新和颠覆性技术创
新。
2012年，国家卫生部发布《抗菌药物临床应用管理办法》，该办法加强了医疗机构抗菌药物临床应用管理，抗生素的使用将受到一定程度限制，而微生态制剂作为更安全的菌群调节药物，预计市场需求将进一步扩大。2016年，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，提出发展先进高效生物技术，开展重大疫苗、抗体研制、免疫治疗、基因治疗、细胞治疗、干细胞与再生医学、人体微生物组解析及调控等关键技术研究，研发一批创新医药生物制品，构建具有国际竞争力的医药生物技术产业体系。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）国家对生物医药行业和人体微生态制剂行业的鼓励和扶持政策为行业的发
展创造了良好的外部环境。
②我国居民可支配收入不断提高，医药卫生支出逐年增加
自改革开放以来，我国经济多年保持高速增长，国内居民收入同步迅速提高。
2015年，我国城镇居民人均可支配收入为31,195元，比上年增长8.15%；农村居民人均纯收入为10,772元，比上年增长2.70%。医疗保健为人们的基本需求，随着收入不断增长，居民对健康保健日益重视，医药卫生消费快速增长。2015年全国卫生总费用达到40,588亿元，2006年至2015年期间年复合增长率达16.70%。居民收入与医疗卫生消费的增长将继续带动国内医药行业的整体快速发展。
根据国家统计局统计信息中心数据，2015年我国医药卫生总费用为40,588亿元，占2015年GDP比重的5.89%，远低于同期美国8.32%的比重。未来国内和国
际市场对药品需求的继续增加以及医改政策落实等相关政策因素，将使得我国医药行业在国民经济中的地位进一步提高。
数据来源：国家统计局
③国家医疗保障体系的建立和完善
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）我国基本医疗保障制度改革采取渐进方式，从部分人群开始设计制度，逐步推进，本身带有很强的阶段性和试验性，需要在实践中不断探索完善。1994年，卫生部出台了《卫生部关于职工医疗制度改革的试点意见》；1998年，国务院正式颁布《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》，建立城市职工基本医疗保险；2003年国家着手建立城乡医疗救助制度；2007年，国务院印发《关于开展城镇居民基本医疗保险试点的指导意见》，实行了医疗保障制度和新型农村合作医疗制度，大幅度扩大了医保覆盖人群；2009年，国家发布《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011年）的通知》，进一步完善了城乡医疗救助制度，保障困难群众能够享受到基本医疗卫生服务。根据我国卫计委统计，2014年，我国全民基本社会保险体系覆盖13.25亿人，参保（合）率保持在95%以上。我国医疗保障体系的建立和完善，大大促进了医疗需求的释放和医药行业的发展。
（2）不利因素
①企业规模普遍偏小
我国医药企业数量众多且大部分企业规模较小，与国外大型医药企业相比在技术、品牌、产业集中度、企业销售收入等方面仍然存在一定差距，主要表现为：产品单一、产品缺乏自身特色、附加值低、研发能力不足。目前，我国虽然全面实施GMP和GSP认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、规模小的问题仍未根本解决，缺乏具有国际竞争力的龙头企业。
②研究开发投入不足
我国医药企业普遍存在研发投入少，创新能力较弱的情况。目前，我国医药行业大部分企业研发投入占销售收入比重较低，较低的研发投入使得一些产业化的关键性技术长期无法实现突破，制约了整个医药行业向高技术、高附加值领域延伸；另外自主创新能力的缺乏，也造成了我国医药产品长期处于整个行业的低端水平，高端领域大病治疗用药被进口和合资产品占据。
③制药企业面临药品价格下调的压力
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，公立医院药品采购坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管。近几年各省药品集中采购招标价格呈现下降的趋势。药物价格的下调对药品生产企业利润空间有明显压缩作用。
6、进入行业的主要障碍
（1）市场准入壁垒
药品的生产与销售直接关系到生命健康。我国在药品生产、销售等方面制定了一系列严格的法律、法规及行业标准，以加大对药品行业的监管，加强医药企业的质量管理，确保用药安全。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》和《药品注册批件》并通过GMP认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并通过GSP认证。我国医药行业属于特许经营行业，各个运行环节均受到国家的严格管制，整个行业存在着较高的行业准入壁垒。
（2）技术人才壁垒
药品质量的重要性决定了其生产具有较高的技术要求。药品生产除了需要满足GMP认证要求之外，生产药品的质量还需要满足《中华人民共和国药典》的要求，为保证药品有效成份的活性和质量的稳定性则需要设计出适宜的工艺路线，这些都需要企业耗费长时间进行技术积累。药品研发和生产工艺的创新，对制药企业的技术开发能力提出更高的要求，缺乏技术储备的企业难以在短时间内具备适应行业发展要求的技术水平。
另外，医药行业对专业人才素质要求较高，无论新药品研发和注册、质量标准制定、生产供应管理，还是在市场研究、市场策略制定和销售管理等方面，都需要技术专业和经验丰富的人才。专业人才的壁垒为行业新进入者设置了障碍。
（3）资金壁垒
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）医药行业属于技术和资本密集型行业，药品从研发、临床试验、试生产到最终的生产、销售，需要投入大量时间、资金、人才、设备等资源，且周期较长。
我国新版GMP认证开始施行后，对制药企业的设备、人员、质量控制等方面提出了更高要求。为达到新版GMP认证的标准，制药企业将投入巨额资金用于生产线改造。因此，我国数量众多且资金规模较小的制药企业将面临行业的淘汰，缺乏持续资金支持的企业难以在医药行业立足。
（4）品牌壁垒
医药产品关系到人们的生命健康，是一类特殊的商品。患者在消费过程中，往往会选择品牌知名度高、质量好的产品。医生出于为患者负责的考虑也倾向于选择信誉度高的药品。新建药品生产企业要想进入市场并取得一定的市场份额面临较高的品牌壁垒，需要对产品研发、营销推广方面进行大规模投资，并经过市场较长时期的考验。
7、行业技术特点和技术水平
医药行业对技术水准具有较高的要求，药品开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。药品生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。
近年来，随着社会经济水平的提高及科研实力的进步，我国医药行业技术水平、创新能力得到了明显提高。但我国医药行业仍存在药品生产企业研发投入低、技术创新能力弱、高素质领军人才匮乏、科技成果转化率偏低等问题。
8、行业特有的经营模式
（1）行业生产模式
药品生产受到药品管理部门的严格监管。根据《中华人民共和国药品管理
法》，药品生产企业须经药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；但是，生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外。同
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）时，药品生产企业必须严格按照《药品生产质量管理规范》组织实施生产，并应在药品生产前通过GMP认证，并取得药品GMP证书。
（2）行业销售模式
微生态制剂药品的流通与销售也受到严格的监管，需严格按照《药品流通监督管理办法》组织实施。微生态制剂药品的主要销售渠道为：药品生产企业→医药商业公司→医院→消费者，或药品生产企业→医药商业公司→药品零售企业→消费者。
9、行业的周期性、区域性和季节性特征
医药行业作为民生基础行业，是需求刚性特征最为明显的行业之一，基本不存在明显的周期性和季节性。区域性方面，经济发达地区人口密度更高、居民医疗保健意识更强、居民收入水平更高，对药品的需求更大，因此药品销售一般集中于沿海城市等经济发达的地区。
10、与上下游行业之间的关联性及影响
（1）上游行业
生物制药的主要生产工艺为微生物发酵或采用真核、哺乳动物细胞表达系统进行重组蛋白质的生产。本行业上游行业主要涉及酵母粉、葡萄糖、有机化合物、无机盐等原辅材料以及内外包装材料的生产企业。发酵生产中所使用的菌种或细胞系均由各制药企业自身研发培养，而上述物料基本为标准工业产品，具有生产厂家众多、市场竞争充分、货源稳定的特点。生物制药企业通常对每一类重要原辅材料均会选择数家备用供应商，不存在对某一供应商有重大依赖的情形。
（2）下游行业
本行业的下游行业为医药批发零售企业和医院等。我国人口老龄化程度和居民健康意识的提高使药品的需求持续保持快速增长。同时，医疗体制改革的深化对医药行业各环节进行了进一步规范，全民医保的实施提高了居民对医疗服务的消费能力。生物制药产品在销售模式上以专业化的学术推广为主，通过具有GSP
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）认证的经销商（配送商）进行物流配送，药品生产企业对经销商的选择拥有自主性，不存在对某一经销商存在重大依赖的情形。
（二）内蒙双奇的核心竞争力及行业地位
1、内蒙双奇在行业中的竞争地位
内蒙双奇是一家以研发、生产、销售人体微生态制剂为主的生物制药企业。
内蒙双奇成立 20多年以来，始终专注于微生态益生菌产品的研发创新和生产制造，是《中国药典》三部（2010年版）中“微生态活菌制品总论”的参编单位。
内蒙双奇拥有成熟的菌株益生功能筛选平台技术、菌粉生产技术、制剂生产技术，专注于消化和妇科两大微生态系统，与国内微生态领域基础研究团队、临床应用消化科、妇科领域专家建立了广泛、深入的合作，有一支稳定、成熟和专业化的微生态制剂研发生产技术团队。
根据标点医药信息的调研数据：金双歧产品的 2014-2017年销售规模（以市场零售价计算，非出厂价）从3.41亿元增长到5.47亿元，年复合增长率为17.09%；
定君生产品的年销售规模（以市场零售价计算，非出厂价）从 0.9亿元增长到1.48亿元，年复合增长率18.09%。可见，内蒙双奇的产品市场增速高于行业平均。
根据标点医药信息的调研数据，内蒙双奇 2015-2017年的市场份额分别为12.51%、13.82%、14.47%，市场占有率呈上升趋势。2017年内蒙双奇的市场占有率在微生态制剂行业排名第二，较排名第一的上海上药信谊药厂有限公司15.91%市场份额略低。
2、内蒙双奇的核心竞争力
内蒙双奇在以下方面具有竞争优势：
（1）产品质量和品牌优势
目前，内蒙双奇的主要产品为双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：金双歧）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名称：定君生），都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制品，连续多年被纳入国家医保目录，在细分领域内具有较高的市场知名度。金双歧、定君生都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制剂，临床积累了
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）大量观察研究，菌种配方最合理，安全性及有效性得到保障；金双歧为国家一类新药，产品上市近二十年临床处方近亿盒，疗效受到消化科、儿科医生及患者认同；定君生为国内唯一防治阴道感染的乳杆菌活菌制剂，填补了妇科阴道微生态治疗领域的空白。通过严格的产品质量把控和多年的市场推广，内蒙双奇主要产品已树立起良好的品牌形象，在行业内拥有产品质量和品牌优势。
（2）生产和研发优势
内蒙双奇是国家级高新技术企业，持有药品 GMP证书（NM20180121），已建设完成的新厂房完全按照新版国家 GMP规范设计施工，总建筑面积 14000多平方米，采用当今国内最先进的发酵、冻干、压片、泡罩等制药机械设备，是国内微生态活菌制剂行业自动化程度最高的标准化厂房之一。
内蒙双奇在多年的研发过程中积累了丰富的微生态领域研发与生产经验并在微生态研究方面在业内具有明显优势，具体优势如下：
|||
|-|-|
|优良高效微生态制剂菌种库建立方面的优势|1、掌握成熟的菌株筛选、功能筛选等技术方法并拥有多株优良微生态制剂菌株及多种含微生态制剂菌株的样品以及多名长期从事菌株筛选、菌种制作的有经验的技术人员。2、拥有国内其它厂家少有的微生态制剂菌种制作设备，如厌氧培养箱、搁板可调节式真空冷冻干燥机、大型立式高速离心机及超低温冰箱，可以制作严格厌氧菌菌种及使菌种在低温真空状态下保存，可大大延长菌种的有效期，保持菌种稳定性。|
|微生态制剂菌粉生产工艺研究方面的优势|1、拥有多年发酵工艺研究、生产微生态制剂菌粉的经验。2、拥有多名优秀的微生态制剂菌粉生产研究技术人员，在发酵工艺优化、包埋真空冷冻干燥生产研究方面均有成熟的理论基础、技术方法及丰富的经验。|
|微生态制剂产品开发及生产工艺研究方面的优势|1、在制剂工艺研究及生产方面均有丰富的经验，目前产品有片剂、胶囊剂及散剂。2、生产技术人员在制剂研究方面均有成熟的理论基础、技术方法及丰富的经验。|

（3）营销推广优势
内蒙双奇拥有覆盖全国的自营专业化销售队伍、学术队伍和完善的渠道及终端网络。内蒙双奇销售渠道网络覆盖全国三十个省、直辖市、自治区，全国一级合作经销商约 350家，覆盖等级医院终端 5000余家，基层终端 10000余家，零
售终端50000家，拥有一支专业化学术推广销售队伍。多年来，内蒙双奇坚持品
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）牌+学术+服务的复合营销推广，包括与全国妇科感染协助组合作《中国女性微生态诊治推广项目》，坚持多年参与妇科、消化科、儿科国家级学术会议赞助等。
（4）人才优势
内蒙双奇有一支稳定、成熟和专业化的微生态制剂核心技术人才队伍。报告
期内，内蒙双奇的核心技术人员未发生重大变动。
三、拟置入资产报告期财务状况和经营成果的讨论与分析
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内蒙双奇“大华审字[2018]009688号”《审计报告》，内蒙双奇最近两年一期的财务状况和经营成果分析如下（除特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）：
（一）内蒙双奇的财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，内蒙双奇的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,438.94|3.85%|4,362.66|14.46%|13,154.44|37.68%|
|应收票据及应收账款|9,890.84|26.44%|10,278.18|34.06%|8,894.51|25.48%|
|预付款项|24.48|0.07%|27.66|0.09%|19.15|0.05%|
|其他应收款|16,121.49|43.09%|5,673.49|18.80%|2,403.78|6.89%|
|存货|2,239.20|5.99%|2,105.04|6.98%|2,336.52|6.69%|
|其他流动资产|-|-|82.16|0.27%|299.23|0.86%|
|流动资产合计|29,714.95|79.43%|22,529.19|74.67%|27,107.63|77.65%|
|固定资产|6,427.91|17.18%|6,725.97|22.29%|7,163.73|20.52%|
|在建工程|385.87|1.03%|118.49|0.39%|-|-|
|无形资产|449.61|1.20%|456.02|1.51%|446.86|1.28%|
|长期待摊费用|-|-|4.53|0.02%|2.01|0.01%|
|递延所得税资产|395.09|1.06%|244.56|0.81%|173.98|0.50%|
|其他非流动资产|37.92|0.10%|94.10|0.31%|17.70|0.05%|
|非流动资产合计|7,696.40|20.57%|7,643.68|25.33%|7,804.28|22.33%|
|资产总计|37,411.35|100.00%|30,172.87|100.00%|34,911.91|100.00%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）2016年末、2017年末和2018年7月末，内蒙双奇资产总额分别为34,911.91万元、30,172.87万元和37,411.35万元，较上年末分别增加-4,739.04万元和7,238.48万元，增幅分别为-13.57%和23.99%。其中2017末资产总额较2016年末减少4,739.04万元，主要系偿还银行借款所致；2018年7月末资产总额较2017年末增加7,238.48万元，主要系当期末银行借款增加所致。
2016年末、2017年末和2018年7月末，内蒙双奇流动资产分别为27,107.63万元、22,529.19万元和29,714.95万元，占总资产的比例分别为77.65%、74.67%和79.43%，主要以流动资产为主，资产结构较为稳定。
（1）货币资金
报告期各期末，内蒙双奇货币资金情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|现金|13.17|0.92%|10.11|0.23%|27.75|0.21%|
|银行存款|1,425.77|99.08%|4,352.55|99.77%|3,124.35|23.75%|
|其他货币资金|-|-|-|-|10,002.33|76.04%|
|合计|1,438.94|100.00%|4,362.66|100.00%|13,154.44|100.00%|

2016年末、2017年末和2018年7月末，内蒙双奇货币资金分别为13,154.44万元、4,362.66万元和1,438.94万元，占总资产比例分别为37.68%、14.46%和3.85%。
其中2017年末、2018年7月末货币资金均较2016年末大幅下降，主要原因为：一方面内蒙双奇2016年末银行借款较多，另一方面内蒙双奇2017年末、2018年7月末对外拆借资金较多，导致货币资金减少。
另外，内蒙双奇2016年末其他货币资金系银行承兑汇票保证金3,002.33万元和用于担保的定期存款或通知存款7,000万元。
（2）应收票据及应收账款
报告期各期末，内蒙双奇应收票据及应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据|944.33|916.04|1,385.83|
|应收账款|8,946.51|9,362.14|7,508.68|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|9,890.84|10,278.18|8,894.51|

①应收票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行承兑汇票|944.33|916.04|1,385.83|
|商业承兑汇票|-|-|-|
|合计|944.33|916.04|1,385.83|

2016年末、2017年末和2018年7月末，内蒙双奇应收票据分别为1,385.83万元、916.04万元和944.33万元，占总资产比例分别为3.97%、3.04%和2.52%，占总资产比重较低。内蒙双奇应收票据全部为银行承兑汇票，不可回收风险较低。
②应收账款
A、报告期各期末，内蒙双奇应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面余额|9,560.31|9,967.31|8,013.42|
|坏账准备|613.80|605.17|504.74|
|应收账款账面价值|8,946.51|9,362.14|7,508.68|
|营业收入|24,234.69|37,226.53|34,687.51|
|应收账款余额占营业收入比例|39.45%|26.77%|23.10%|

2016年末、2017年末和2018年7月末，内蒙双奇应收账款账面余额分别为8,013.42万元、9,967.31万元和9,560.31万元，占对应当期营业收入的比重分别为23.10%、26.77%和39.45%（年化比例为23.01%），应收账款余额占营业收入的比重波动较小，与营业收入较为匹配。
B、报告期各期末，应收账款按账龄划分及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日||||
||账面余额|占比|坏账准备|计提比例|
|1年以内|8,954.15|93.66%|537.25|6%|
|1－2年|544.88|5.70%|65.39|12%|
|2－3年|59.03|0.62%|10.63|18%|
|3－4年|2.24|0.02%|0.54|24%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|9,560.31|100.00%|613.80|6.42%|
|项目|2017年12月31日||||
||账面余额|占比|坏账准备|计提比例|
|1年以内|9,858.16|98.90%|591.49|6%|
|1－2年|102.24|1.03%|12.27|12%|
|2－3年|4.15|0.04%|0.75|18%|
|3－4年|2.77|0.03%|0.66|24%|
|合计|9,967.31|100.00%|605.17|6.07%|
|项目|2016年12月31日||||
||账面余额|占比|坏账准备|计提比例|
|1年以内|7,773.71|97.01%|466.42|6%|
|1－2年|80.58|1.01%|9.67|12%|
|2－3年|159.11|1.99%|28.64|18%|
|3－4年|0.01|0.00%|0.00|24%|
|合计|8,013.42|100.00%|504.74|6.30%|

报告期各期末，内蒙双奇应收账款主要为1年以内应收账款，1年内的应收账款占应收账款总额的比例分别为97.01%、98.90%和93.66%，账龄较短，发生坏账的风险性较低。
C、报告期各期末，按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2018年7月31日|||
||期末余额|占应收账款期末余额比例|已计提坏账准备|
|国药控股股份有限公司|3,517.85|36.80%|226.68|
|华润医药商业集团有限公司|729.54|7.63%|47.53|
|上海医药集团股份有限公司|465.24|4.87%|28.09|
|九州通医药集团股份有限公司|369.74|3.87%|22.47|
|鹭燕医药股份有限公司|292.67|3.06%|17.56|
|合计|5,375.03|56.22%|342.33|
|单位名称|2017年12月31日|||
||期末余额|占应收账款期末余额比例|已计提坏账准备|
|国药控股股份有限公司|3,078.28|30.88%|184.82|
|鹭燕医药股份有限公司|1,065.80|10.69%|63.95|
|华润医药商业集团有限公司|793.21|7.96%|47.77|
|九州通医药集团股份有限公司|747.93|7.50%|44.88|
|上海医药集团股份有限公司|330.00|3.31%|19.81|
|合计|6,015.22|60.35%|361.22|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2016年12月31日|||
||期末余额|占应收账款期末余额比例|已计提坏账准备|
|国药控股股份有限公司|3,002.64|37.47%|180.16|
|华润医药商业集团有限公司|723.35|9.03%|43.49|
|九州通医药集团股份有限公司|405.34|5.06%|24.99|
|鹭燕医药股份有限公司|371.75|4.64%|22.31|
|上海医药集团股份有限公司|264.12|3.30%|15.85|
|合计|4,767.19|59.49%|286.80|

内蒙双奇客户基本为大型医药公司，客户资信状况良好，账款回收确定性较强。报告期内，上述客户未发生过坏账损失，应收账款不可回收风险较低。
（3）预付款项
报告期各期末，内蒙双奇预付款项情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|24.48|100.00%|27.66|100.00%|19.15|100.00%|
|合计|24.48|100.00%|27.66|100.00%|19.15|100.00%|

报告期各期末，内蒙双奇预付款项较小，账龄均在1年内，主要系预付供应商材料款等。
（4）其他应收款
①报告期各期末，内蒙双奇其他应收款余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|押金及保证金|12.52|12.52|8.03|
|备用金|90.89|180.23|341.90|
|往来款|813.33|1,259.14|38.57|
|资金拆借款|16,211.57|2,538.69|-|
|股权转让款|-|2,136.16|2,136.16|
|其他|24.76|48.40|47.84|
|合计|17,153.07|6,175.14|2,572.50|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，内蒙双奇其他应收款主要为资金拆借款，其他应收款持续增加，主要系资金拆借款增加所致。
另外，股权转让款系2010年12月内蒙双奇向万泽医药投资转让股权形成的应收股权转让款，该款项在2018年上半年结清。
②报告期各期末，按欠款方归集的年末余额前五名其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2018年7月31日|||
||期末余额|占其他应收款期末余额比例|已计提坏账准备|
|万泽集团有限公司|17,001.57|99.12%|1,020.09|
|吴海兵|6.80|0.04%|0.41|
|周蓉|5.60|0.03%|0.34|
|董青|5.10|0.03%|0.31|
|唐于远|5.00|0.03%|0.30|
|合计|17,024.07|99.25%|1,021.44|
|单位名称|2017年12月31日|||
||期末余额|占其他应收款期末余额比例|已计提坏账准备|
|万泽集团有限公司|4,674.85|74.70%|408.66|
|深圳市天恒鼎丰贸易有限公司|1,233.75|19.98%|74.03|
|深圳市万泽医药连锁有限公司|12.60|0.20%|0.76|
|石磊|7.00|0.11%|0.42|
|田斌|4.60|0.07%|0.30|
|合计|5,932.80|96.08%|484.16|
|单位名称|2016年12月31日|||
||期末余额|占其他应收款期末余额比例|已计提坏账准备|
|万泽集团有限公司|2,136.16|83.04%|128.17|
|深圳市万泽医药连锁有限公司|25.13|0.98%|1.51|
|张蕤|8.95|0.35%|0.88|
|唐于远|8.85|0.34%|0.85|
|田斌|7.14|0.28%|0.81|
|合计|2,186.23|84.98%|132.22|

报告期各期末，内蒙双奇其他应收款主要系应收万泽集团的资金拆借款。
（5）存货
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，内蒙双奇存货构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|259.05|-|259.05|
|在产品|821.85|-|821.85|
|库存商品|1,093.92|31.95|1,061.97|
|周转材料|96.32|-|96.32|
|合计|2,271.14|31.95|2,239.20|
|项目|2017年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|280.32|-|280.32|
|在产品|884.72|-|884.72|
|库存商品|873.48|31.95|841.54|
|周转材料|98.46|-|98.46|
|合计|2,136.99|31.95|2,105.04|
|项目|2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|369.65|-|369.65|
|在产品|775.24|-|775.24|
|库存商品|1,141.94|31.95|1,109.99|
|周转材料|81.64|-|81.64|
|合计|2,368.47|31.95|2,336.52|

报告期各期末，内蒙双奇存货主要为在产品和库存商品，金额合计分别为1,917.18万元、1,758.20万元和1,915.77万元，占存货的比重分别为80.95%、82.27%和84.35%，存货金额及结构较为稳定。
（6）其他流动资产
2016年末、2017年末和2018年7月末，内蒙双奇其他流动资产分别为299.23万元、82.15万元和0万元，金额较小，全部系增值税留抵扣额。
（7）固定资产
报告期各期末，内蒙双奇固定资产构成情况如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面原值||||
|房屋及建筑物|6,333.40|6,344.21|6,382.58|
|机器设备|5,269.05|5,268.59|5,204.42|
|运输工具|203.05|203.05|243.43|
|电子设备及其他|425.96|405.29|352.84|
|合计|12,231.46|12,221.14|12,183.28|
|累计折旧||||
|房屋及建筑物|1,721.73|1,619.95|1,454.26|
|机器设备|3,344.48|3,160.83|2,844.95|
|运输工具|172.31|170.37|191.74|
|电子设备及其他|339.42|318.40|287.89|
|合计|5,577.94|5,269.55|4,778.84|
|减值准备||||
|房屋及建筑物|97.60|97.60|112.70|
|机器设备|127.87|127.87|127.87|
|运输工具|-|-|-|
|电子设备及其他|0.14|0.14|0.14|
|合计|225.61|225.61|240.71|
|账面价值|-|-|-|
|房屋及建筑物|4,514.07|4,626.66|4,815.63|
|机器设备|1,796.69|1,979.89|2,231.60|
|运输工具|30.75|32.68|51.69|
|电子设备及其他|86.40|86.74|64.80|
|合计|6,427.91|6,725.97|7,163.73|

（8）在建工程
报告期各期末，内蒙双奇在建工程情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|外包车间及库房改造项目|385.87|118.49|-|
|合计|385.87|118.49|-|

截至2018年7月末，外包车间及库房改造项目完工进度达96.47%。
（9）无形资产
报告期各期末，内蒙双奇无形资产情况如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|2018年7月末|土地使用权|602.11|176.06|-|426.04|
||专利权|1,172.00|1,172.00|-|-|
||软件|55.67|32.10|-|23.57|
||合计|1,829.78|1,380.16|-|449.61|
|2017年|土地使用权|602.11|168.40|-|433.71|
||专利权|1,172.00|1,172.00|-|-|
||软件|51.67|29.36|-|22.31|
||合计|1,825.78|1,369.76|-|456.02|
|2016年|土地使用权|602.11|155.25|-|446.86|
||专利权|1,172.00|1,172.00|-|-|
||软件|28.19|28.19|-|-|
||合计|1,802.29|1,355.43|-|446.86|

2016年末、2017年末和2018年7月末，内蒙双奇无形资产账面价值分别为446.86万元、456.02万元和449.61万元，占总资产比例分别为1.28%、1.51%和1.20%，占总资产比重较小。无形资产账面价值主要系土地使用权。
（10）长期待摊费用
2016年末、2017年末和2018年7月末，内蒙双奇长期待摊费用分别为2.01万元、4.53万元和0万元，占总资产比例分别为0.01%、0.02%和0。内蒙双奇的长期待摊费用全部为装修费用，占总资产比重较小。
（11）递延所得税资产
2016年末、2017年末和2018年7月末，内蒙双奇递延所得税资产分别为173.98万元、244.56万元和395.09万元，占总资产比例分别为0.50%、0.81%和1.06%。
内蒙双奇递延所得税资产全部为资产减值准备形成的暂时性差异。
（12）其他非流动资产
2016年末、2017年末和2018年7月末，内蒙双奇其他非流动资产分别为17.70万元、94.10万元和37.92万元，占总资产比例分别为0.05%、0.31%和0.10%。内蒙双奇其他非流动资产为预付设备款和预付工程款。
2、负债分析
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，内蒙双奇的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|9,000.00|46.79%|4,000.00|35.54%|12,851.00|73.05%|
|应付票据及应付账款|8,454.21|43.95%|2,552.86|22.68%|530.35|3.01%|
|预收款项|109.83|0.57%|10.64|0.09%|30.97|0.18%|
|应付职工薪酬|348.71|1.81%|402.14|3.57%|365.12|2.08%|
|应交税费|748.75|3.89%|1,352.11|12.01%|1,003.07|5.70%|
|其他应付款|573.01|2.98%|2,936.04|26.09%|2,812.26|15.99%|
|流动负债合计|19,234.50|100.00%|11,253.78|100.00%|17,592.76|100.00%|
|负债合计|19,234.50|100.00%|11,253.78|100.00%|17,592.76|100.00%|

（1）短期借款
报告期各期末，内蒙双奇短期借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|质押借款|-|-|6,851.00|
|保证借款|9,000.00|4,000.00|6,000.00|
|合计|9,000.00|4,000.00|12,851.00|

（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，内蒙双奇应付票据及应付账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|8,454.21|2,552.86|530.35|
|合计|8,454.21|2,552.86|530.35|

报告期各期末，内蒙双奇应付账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付材料款|458.85|217.83|317.00|
|应付工程款|20.59|21.48|17.93|
|应付设备款|19.21|4.60|7.02|
|应付服务费|7,955.55|2,308.95|188.40|
|合计|8,454.21|2,552.86|530.35|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）2016年末、2017年末和2018年7月末，内蒙双奇应付账款分别为530.35万元、2,552.86万元和8,454.21万元，较上年末分别增加2,022.51万元和5,901.35万元，增幅分别为381.36%和231.17%。
报告期各期末，内蒙双奇应付账款主要为应付的市场开发与学术推广费，报告期各期末，应付服务费分别为188.40万元、2,308.95万元和7,955.55万元，持续大幅增长，主要原因为：①内蒙双奇加大了业务拓展力度，应付服务费持续大幅增加；②应付合作推广商的服务费主要在下半年支付，因此截至2018年7月末的应付账款余额较大。
（3）预收账款
2016年末、2017年末和2018年7月末，内蒙双奇预收账款分别为30.97万元、10.64万元和109.83万元，金额较小，系预收客户的货款。
（4）应付职工薪酬
2016年末、2017年末和2018年7月末，内蒙双奇应付职工薪酬分别为365.12万元、402.14万元和348.71万元。
（5）应交税费
报告期各期末，内蒙双奇应交税费情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|税费项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|增值税|124.14|605.08|549.19|
|企业所得税|583.29|678.97|396.58|
|个人所得税|5.69|5.04|0.95|
|城市维护建设税|12.25|43.82|39.23|
|教育费附加|5.20|18.73|16.81|
|地方教育费附加|3.56|0.48|0.31|
|水利建设基金|3.90|-|-|
|土地使用税|4.92|-|-|
|房产税|5.80|-|-|
|合计|748.75|1,352.11|1,003.07|

（6）其他负债
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，内蒙双奇其他负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付利息|16.57|7.22|19.04|
|应付股利|-|2,313.02|-|
|其他应付款|556.44|615.79|2,793.22|
|合计|573.01|2,936.04|2,812.26|

①应付利息
2016年末、2017年末和2018年7月末，内蒙双奇应付利息分别为19.04万元、7.22万元和16.57万元，系计提的短期借款利息。
②应付股利
根据内蒙双奇2017年6月30日召开的股东大会，会议决议向股东分配股利4,213.02万元，其中2017年8月已向股东支付现金股利1,900.00万元，剩余股利款2,313.02万元在2018年5月份支付完毕。
③其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|押金及保证金|34.05|95.26|293.36|
|往来款|487.71|409.01|2,403.68|
|租金水电|17.99|10.85|7.33|
|其他|16.69|100.67|88.84|
|合计|556.44|615.79|2,793.22|

3、资产运营效率分析
（1）主要资产运营效率指标
报告期内，内蒙双奇的主要资产运营效率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|4.26|4.14|5.91|
|存货周转率（次）|1.93|1.73|1.46|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）报告期内，内蒙双奇应收账款周转率分别为5.91、4.14和4.26，其中2016年应收账款周转率相较于其他期间较高，主要系2015年内蒙双奇营业收入较小导致对应的应收账款金额较小所致。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
①应收账款周转率
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|应收账款周转率（次）||
|||2017年度|2016年度|
|舒泰神|300204SZ|5.64|5.31|
|海特生物|300683SZ|3.15|3.73|
|赛升药业|300485SZ|15.25|42.25|
|康辰药业|603590SH|12.53|22.08|
|平均值||9.14|18.34|
|内蒙双奇||4.14|5.91|

报告期内，内蒙双奇应收账款周转率低于同行业平均水平，主要系赛升药业和康辰药业应收账款周转率较高所致。赛升药业和康辰药业对经销商主要采取预收账款结算模式，因此应收账款余额相对较少，应收账款周转率相对较高。
②存货周转率
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|存货周转率（次）||
|||2017年度|2016年度|
|舒泰神|300204SZ|2.20|2.46|
|海特生物|300683SZ|1.88|1.91|
|赛升药业|300485SZ|1.62|2.99|
|康辰药业|603590SH|2.39|2.25|
|平均值||2.02|2.40|
|内蒙双奇||4.14|5.91|

报告期内，内蒙双奇存货周转率高于同行业平均水平，反映了内蒙双奇较好的存货管理能力。
4、偿债能力分析
（1）报告期内，内蒙双奇的主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动比率|1.54|2.00|1.54|
|速动比率|1.43|1.81|1.41|
|资产负债率（合并）|51.41%|37.30%|50.39%|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产
报告期内，内蒙双奇2017年末流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，主要系2017年末短期借款较少所致。
（2）报告期内，内蒙双奇与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|流动比率（倍）||
|||2017年12月31日|2016年12月31日|
|舒泰神|000766SZ|5.23|4.62|
|海特生物|300204SZ|6.84|2.75|
|赛升药业|000004SZ|12.89|14.05|
|康辰药业|300683SZ|3.22|3.99|
|平均值||7.05|6.35|
|内蒙双奇||2.00|1.54|
|证券简称|证券代码|速动比率（倍）||
|||2017年12月31日|2016年12月31日|
|舒泰神|000766SZ|5.12|4.53|
|海特生物|300204SZ|6.76|2.70|
|赛升药业|000004SZ|11.82|13.41|
|康辰药业|300683SZ|3.14|3.77|
|平均值||6.71|6.10|
|内蒙双奇||1.81|1.41|
|证券简称|证券代码|资产负债率||
|||2017年12月31日|2016年12月31日|
|舒泰神|000766SZ|15.95%|18.39%|
|海特生物|300204SZ|13.92%|32.32%|
|赛升药业|000004SZ|5.46%|5.35%|
|康辰药业|300683SZ|19.05%|14.42%|
|平均值||13.59%|17.62%|
|内蒙双奇||37.30%|50.39%|

报告期内，同行业上市公司流动比率、速动比率高于内蒙双奇，资产负债率
低于内蒙双奇，主要系同行业均为上市公司融资能力强，且均通过发行股票方式
进行了融资，导致账面货币资金及其他流动资产较多，且无金融负债所致。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（二）内蒙双奇的盈利能力分析
内蒙双奇2016年、2017年及2018年1-7月的利润表构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|24,234.69|37,226.53|34,687.51|
|其中：营业成本|2,441.48|3,837.29|3,746.73|
|营业税金及附加|231.16|709.85|604.78|
|销售费用|12,712.29|20,215.81|18,474.74|
|管理费用|1,394.17|2,242.60|2,290.53|
|研发费用|989.23|2,585.57|2,457.78|
|财务费用|174.37|479.30|1,091.07|
|资产减值损失|546.01|433.37|252.80|
|其他收益|104.71|122.46|-|
|资产处置收益|-5.57|-6.09|-1.69|
|二、营业利润|5,845.13|6,839.12|5,767.38|
|加：营业外收入|-|0.11|56.35|
|减：营业外支出|-|-|-|
|三、利润总额|5,845.13|6,839.23|5,823.73|
|减：所得税费用|801.81|1,026.27|898.70|
|四、净利润|5,043.32|5,812.96|4,925.03|

1、营业收入分析
2016年、2017年和 2018年 1-7月，内蒙双奇营业收入分别为 34,687.51万元、37,226.53万元和24,234.69万元。报告内，内蒙双奇营业收入增加，主要系金双歧销售量增加所致。
（1）营业收入的主要构成
报告期内，内蒙双奇营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|24,069.00|99.32%|36,723.96|98.65%|33,687.67|97.12%|
|其他业务收入|165.69|0.68%|502.57|1.35%|999.84|2.88%|
|合计|24,234.69|100.00%|37,226.53|100.00%|34,687.51|100.00%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）报告期内，内蒙双奇营业收入主要来源于医药产品的生产销售，主营业务收入占营业收入的比重均在97%以上，主营业务突出。
（2）主营业务收入按产品类型分析
报告期内，内蒙双奇按产品划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|金双歧|19,007.42|78.97%|29,047.97|79.10%|25,206.02|74.82%|
|定君生|5,053.08|20.99%|7,659.47|20.86%|8,368.57|24.84%|
|其他|8.50|0.04%|16.52|0.04%|113.07|0.34%|
|合计|24,069.00|100.00%|36,723.96|100.00%|33,687.67|100.00%|

2016年、2017年和2018年1-7月，内蒙双奇营业收入主要来源于医药产品金双歧和定君生的生产销售，两者合计销售收入占主营业务收入比重分别为99.66%、99.96%和99.96%。报告期内，金双歧销售收入逐年上升，定君生销售收入逐年略有下降。
（3）主营业务收入按区域构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区分布|2018年1-7月||2017年度||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|东北地区|1,111.77|4.62%|1,534.58|4.18%|1,633.32|4.85%|
|华北地区|2,221.65|9.23%|4,278.81|11.65%|4,023.37|11.94%|
|华东地区|6,952.66|28.89%|10,472.12|28.52%|10,356.97|30.74%|
|华南地区|4,124.45|17.14%|5,879.63|16.01%|5,301.74|15.74%|
|华中地区|1,273.25|5.29%|2,721.14|7.41%|2,480.55|7.36%|
|西北地区|2,501.26|10.39%|3,453.56|9.40%|3,199.22|9.50%|
|西南地区|5,883.97|24.45%|8,384.13|22.83%|6,692.50|19.87%|
|总计|24,069.00|100.00%|36,723.96|100.00%|33,687.67|100.00%|

报告期内，内蒙双奇来自华东地区、华南地区和西南地区的单个区域收入占主营业务收入的比例均超过15%，合计占主营业务收入的比例分别为66.35%、67.36%和70.47%。报告期内，内蒙双奇各区域的销售收入占比总体较为稳定。
2、营业成本分析
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（1）营业成本的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|2,441.48|100%|3,837.29|100.00%|3,746.73|100.00%|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,441.48|100%|3,837.29|100.00%|3,746.73|100.00%|

报告期内，内蒙双奇营业成本全部系主营业务成本，即主要为医药产品的生产销售成本。
（2）主营业务成本的具体构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|金双歧|2,028.97|83.10%|3,214.45|84.47%|2,994.40|79.92%|
|定君生|409.43|16.77%|587.46|15.31%|677.56|18.08%|
|其他|3.07|0.13%|8.48|0.22%|74.76|2.00%|
|合计|2,441.48|100.00%|3,837.29|100.00%|3,746.73|100.00%|

报告期内，内蒙双奇主营业务成本主要为金双歧和定君生的成本，与主营业务收入较为匹配。
3、毛利率分析
（1）毛利率具体情况分析
报告期内，内蒙双奇主营业务毛利率按产品结构划分如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|金双歧|16,978.45|89.33%|25,806.62|88.84%|22,211.62|88.12%|
|定君生|4,643.65|91.90%|7,072.01|92.33%|7,691.01|91.90%|
|其他|5.43|63.84%|8.04|48.67%|38.31|33.88%|
|合计|21,627.53|89.86%|32,886.68|89.55%|29,940.94|88.88%|

报告期内，内蒙双奇具体产品毛利率及主营业务毛利率较稳定。毛利主要来
源于医药产品金双歧和定君生。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）另外，根据公司战略调整及市场需求，报告期内金双歧毛利额呈上升趋势，定君生毛利额略有下降。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，内蒙双奇主营业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|主营业务毛利率||
|||2017年度|2016年度|
|舒泰神|000766SZ|94.45%|94.97%|
|海特生物|300204SZ|95.51%|95.56%|
|赛升药业|000004SZ|76.54%|67.01%|
|康辰药业|300683SZ|92.39%|88.97%|
|平均值||89.72%|89.72%|
|内蒙双奇||89.55%|88.88%|

报告期内，内蒙双奇主营业务毛利率与同行业平均毛利率水平相当。
4、期间费用分析
报告期内，内蒙双奇期间费用构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|销售费用|12,712.29|52.45%|20,215.81|54.30%|18,474.74|53.26%|
|管理费用|1,394.17|5.75%|2,242.60|6.02%|2,290.53|6.60%|
|研发费用|989.23|4.08%|2,585.57|6.95%|2,457.78|7.09%|
|财务费用|174.37|0.72%|479.30|1.29%|1,091.07|3.15%|
|合计|15,270.06|63.01%|25,523.29|68.56%|24,314.12|70.09%|

报告期内，内蒙双奇期间费用分别为 24,314.12万元、25,523.29万元、15,270.06万元，期间费用占同期营业收入的比例分别为70.09%、68.56%、63.01%，期间费用占营业收入的比重呈下降趋势，主要系管理费用、研发费用和财务费用持续下降所致。另外，报告期内，内蒙双奇销售费用占比均超过50%，主要受医药制造及销售行业的业务推广特性所致，符合行业特点。
（1）销售费用
报告期内，内蒙双奇销售费用明细如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1月-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|507.67|3.99%|705.14|3.49%|687.17|3.72%|
|折旧及摊销|0.68|0.01%|0.90|0.00%|1.07|0.01%|
|办公费|9.96|0.08%|17.41|0.09%|17.74|0.10%|
|差旅费|498.43|3.92%|1,080.90|5.35%|1,059.93|5.74%|
|市场开发与学术推广费|11,382.72|89.54%|17,777.22|87.94%|16,139.38|87.36%|
|运输费|242.67|1.91%|449.59|2.22%|419.75|2.27%|
|邮寄通讯费|6.09|0.05%|8.69|0.04%|8.67|0.05%|
|样品费|2.77|0.02%|88.29|0.44%|97.97|0.53%|
|其他|61.30|0.48%|87.67|0.43%|43.06|0.23%|
|合计|12,712.29|100.00%|20,215.81|100.00%|18,474.74|100.00%|

报告期内，内蒙双奇的销售费用分别为 18,474.74万元、20,215.81万元和12,712.29万元，分别占当期营业收入的53.26%、54.30%和52.45%，销售费用占营业收入比重较为稳定，与营业收入相匹配。
报告期内，内蒙双奇销售费用主要为市场开发与学术推广费，金额分别为 16,139.38万元、17,777.22万元和 11,382.72万元，占销售费用的比例分别为87.36%、87.94%和89.54%，占比较为稳定。
（2）管理费用
报告期内，内蒙双奇管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1月-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|672.65|48.25%|1,014.54|45.24%|866.57|37.83%|
|折旧及摊销|38.00|2.73%|68.71|3.06%|82.21|3.59%|
|办公费|99.59|7.14%|150.98|6.73%|169.96|7.42%|
|业务招待费|100.85|7.23%|213.09|9.50%|253.33|11.06%|
|差旅费|156.37|11.22%|295.46|13.17%|320.63|14.00%|
|租金水电|49.77|3.57%|27.34|1.22%|29.34|1.28%|
|车辆使用费|14.48|1.04%|25.33|1.13%|28.47|1.24%|
|聘请中介机构费|31.80|2.28%|24.83|1.11%|14.98|0.65%|
|会议及咨询服务费|127.53|9.15%|294.56|13.13%|308.72|13.48%|
|邮寄通讯费|15.07|1.08%|20.00|0.89%|21.66|0.95%|
|修理费|39.01|2.80%|43.54|1.94%|87.04|3.80%|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|49.05|3.52%|64.22|2.86%|107.62|4.70%|
|合计|1,394.17|100.00%|2,242.60|100.00%|2,290.53|100.00%|

报告期内，内蒙双奇的管理费用分别为 2,290.53万元、2,242.60万元和1,394.17万元，分别占当期营业收入的6.60%、6.02%和5.75%，管理费用占营业收入比重较略有下降。
报告期内，内蒙双奇的管理费用主要由职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费和会议及咨询服务费构成，合计占管理费用的比重分别为83.79%、87.78%和82.99%。
（3）研发费用
报告期内，内蒙双奇研发费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月-7月|2017年度|2016年度|
|保健食品的研究开发|222.28|710.51|676.42|
|益生菌包埋技术研究|17.05|76.83|68.51|
|益生菌菌种库建设|147.24|515.28|503.21|
|用于治疗奶牛生殖道感染微生态制剂研究|4.07|45.83|42.65|
|阴道用乳杆菌活菌胶囊生产工艺优化研究|10.32|49.82|27.05|
|微生态制剂工艺改进GMP产业化项目|11.39|77.90|33.39|
|用于治疗妇女生殖道感染多菌株微生态制剂的研制|160.27|559.92|537.93|
|微生态制剂生产混粉及辅料粉体学研究|-|-|41.91|
|益生菌功能筛选平台的研究开发|1.43|29.97|30.27|
|益生菌菌粉真空冷冻干燥工艺、包装工艺改进研究|2.49|42.89|41.02|
|益生菌类特殊医学用途配方食品研究开发|93.98|398.93|455.41|
|保加利亚乳杆菌菌粉生产工艺优化研究|13.48|64.24|-|
|益生菌菌株鉴定平台的研究开发|0.68|13.45|-|
|提高嗜热链球菌菌粉活菌数|104.32|-|-|
|人工流产术对阴道菌群结构影响暨阴道益生菌保护作用的初步研究|200.23|-|-|
|合计|989.23|2,585.57|2,457.78|

（4）财务费用
报告期内，内蒙双奇财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月-7月|2017年度|2016年度|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|利息支出|174.24|499.89|1,108.37|
|减：利息收入|11.24|26.00|21.92|
|银行手续费|11.37|5.40|4.62|
|合计|174.37|479.30|1,091.07|

内蒙双奇财务费用主要为利息支出，报告期内，财务费用逐年减少主要因为借款规模下降，利息支出减少。
5、资产减值损失
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月-7月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|546.01|433.37|220.86|
|存货跌价损失|-|-|31.95|
|合计|546.01|433.37|252.80|

6、非经常性损益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月-7月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-5.57|-6.09|-1.69|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|104.71|122.46|55.57|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|0.11|0.78|
|减：所得税影响额|14.87|17.47|8.20|
|合计|84.26|99.02|46.46|

报告期内，内蒙双奇扣除所得税影响后的非经常性损益分别为46.46万元、99.02万元和84.26万元，非经常性损益对净利润影响不大。
（三）内蒙双奇的现金流量分析
报告期内，内蒙双奇现金流量简表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,125.59|12,953.04|7,327.56|
|投资活动产生的现金流量净额|1,896.39|-259.09|-156.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,945.30|-11,483.40|-7,317.89|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|现金及现金等价物净增加额|-2,923.72|1,210.56|-147.12|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，内蒙双奇经营活动产生的现金流量净额分别为 7,327.56万元、 12,953.04万元和 12,125.59万元。其中 2016年度经营活动产生的现金流量净额较2017年和2018年1-7月少，主要系2017年和2018年1-7月销售回款情况较好所致。
影响内蒙双奇经营活动产生的现金流量与其实现净利润之间的差异主要系销售回款情况所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，内蒙双奇投资活动产生的现金流量净额分别为-156.79万元、 -259.09万元和 1,896.39万元。报告期内投资活动现金净流出主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所致，2018年1-7月投资活动产生的现金流量净额为负主要系报告期之前处置的股权在2018年收回对价所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，内蒙双奇筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,317.89万元、-11,483.40万元和-16,945.30万元，金额均为负数，主要系公司对外拆借资金导致资金流出所致。
（四）内蒙双奇资本性支出分析
报告期内，内蒙双奇的资本性支出主要用于购置房屋建筑物、仪器设备及办公设备等，不存在跨行业投资的情形。报告期内，内蒙双奇购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为156.79万元、259.09万元和239.77万元。
四、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前
景、每股收益等的影响分析
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）以下分析中，上市公司本次交易前财务数据引自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZA13426号”《审计报告》（2017年）以及上市公司未经审计的2018年1-7月财务数据，交易后财务数据引自为本次交易编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的2017年、2018年1-7月的备考财务报告已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审阅并出具《审阅报告》（大华核字[2018]004373号）。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、交易前后资产构成情况分析
截至2018年7月31日及2017年12月31日，上市公司合并财务报表和备考合并报表的资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|||2017年12月31日|||
||交易前|备考|差异|交易前|备考|差异|
|流动资产：|||||||
|货币资金|18,330.15|11,677.86|-6,652.29|78,030.79|78,281.89|251.10|
|应收票据及应收账款|1,397.50|10,523.10|9,125.60|2,949.91|10,487.94|7,538.03|
|预付款项|25,533.07|17,758.00|-7,775.07|2,902.87|89.03|-2,813.84|
|其他应收款|21,419.75|37,538.80|16,119.05|3,240.42|9,275.58|6,035.16|
|存货|62,278.80|3,696.75|-58,582.05|74,992.85|21,824.12|-53,168.73|
|其他流动资产|6,921.22|4,930.32|-1,990.90|3,756.58|3,489.84|-266.74|
|流动资产合计|135,880.49|86,124.83|-49,755.66|165,900.42|123,448.40|-42,452.02|
|非流动资产：||||||-|
|可供出售金融资产|9,500.00|9,500.00|-|14,250.00|14,250.00|-|
|长期股权投资|17,123.96|16,567.20|-556.76|1,486.76|930.00|-556.76|
|投资性房地产|3,624.98|-|-3,624.98|3,699.54|-|-3,699.54|
|固定资产|17,470.42|18,126.71|656.29|18,097.14|18,956.21|859.07|
|在建工程|27,859.36|28,245.23|385.87|22,207.99|22,326.48|118.49|
|无形资产|9,176.48|9,624.91|448.43|9,295.98|9,750.61|454.63|
|开发支出|1,082.21|1,082.21|-|229.20|229.20|-|
|长期待摊费用|586.50|413.19|-173.31|741.18|546.59|-194.59|
|递延所得税资产|207.57|395.09|187.52|222.16|244.56|22.40|
|其他非流动资产|38,587.49|22,835.41|-15,752.08|4,877.43|4,971.53|94.10|
|非流动资产合计|125,218.96|106,789.94|-18,429.02|75,107.39|72,205.18|-2,902.21|
|资产总计|261,099.45|192,914.77|-68,184.68|241,007.81|195,653.58|-45,354.23|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）根据上表，假设本次交易已完成，截至2018年7月31日，上市公司资产总额由交易前的261,099.45万元减少至192,914.77万元，减少26.11%，其中流动资产由交易前的135,880.49万元减少至86,124.83万元，非流动资产由交易前的125,218.96万元减少至106,789.94万元；截至2017年12月31日，上市公司资产总额由交易前的241,007.81万元减少至195,653.58万元，减少18.82%，其中流动资产由交易前的165,900.42万元减少至123,448.40万元，非流动资产由交易前的75,107.39万元增加至72,205.18万元。本次交易后资产总额减少主要系公司出售常州万泽天海导致存货中的开发成本和其他非流动资产中的预付工程款减少所致。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变化，截至2018年7月末，流动资产在总资产中的占比由交易前52.04%下降至44.65%，主要系公司出售常州万泽天海导致存货中的开发成本大幅减少所致。
2、交易前后负债构成情况分析
截至2018年7月31日及2017年12月31日，上市公司合并财务报表和备考合并报表的负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|||2017年12月31日|||
||交易前|备考|差异|交易前|备考|差异|
|流动负债：|||||||
|短期借款|14,500.00|23,500.00|9,000.00|17,000.00|21,000.00|4,000.00|
|应付票据及应付账款|4,973.76|9,731.05|4,757.29|3,523.75|3,830.31|306.56|
|预收款项|34,169.21|305.44|-33,863.77|4,627.50|206.26|-4,421.24|
|应付职工薪酬|429.74|743.95|314.21|477.49|807.93|330.44|
|应交税费|11,716.42|3,010.39|-8,706.03|11,806.39|2,178.00|-9,628.39|
|其他应付款|31,747.22|55,368.77|23,621.55|37,523.58|64,354.79|26,831.21|
|其他流动负债|148.59|-|-148.59|148.59|-|-148.59|
|流动负债合计|97,684.95|92,659.60|-5,025.35|75,126.85|92,377.29|17,250.44|
|非流动负债：|||-|||-|
|递延收益|7,562.62|7,562.62|-|6,762.62|6,762.62|-|
|递延所得税负债|1,568.12|1,568.12|-|2,352.18|2,352.18|-|
|其他非流动负债|2,237.50|2,237.50|-|2,190.00|2,190.00|-|
|非流动负债合计|11,368.24|11,368.24|-|11,304.80|11,304.80|-|
|负债合计|109,053.19|104,027.84|-5,025.35|86,431.65|103,682.09|17,250.44|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年7月31日的负债总额从交易前的109,053.19万元减少至104,027.84万元，减少4.61%；上市公司2017年12月31日的负债总额从交易前的86,431.65万元增加至103,682.09万元，增加19.96%。本次交易完成后负债总额减少主要系公司出售常州万泽天海导致预收房款减少所致。
3、交易前后偿债能力分析
截至2018年7月31日及2017年12月31日，上市公司交易前后的资产结构与偿债能力具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日||2017年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|
|资产负债率（合并）|41.77%|53.92%|35.86%|52.99%|
|流动比率|1.39|0.93|2.21|1.34|
|速动比率|0.75|0.89|1.21|1.10|

注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易后，公司资产负债率有所上升、流动比率有所下降，主要系公司出售常州万泽天海后导致存货大幅减少和应付常州万泽天海的往来款、应付万泽集团的内蒙双奇股权转让款增加所致。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。公司通过以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展。近年来，在政府控制房价、调整住房供应结构、房地产行业去杠杆等一系列宏观调控政策陆续出台的背景
下，房地产市场逐步降温，房地产行业融资渠道收紧，对公司的房地产业务发展带来一定压力。面对当前复杂的市场环境，公司作为中小房地产企业处于更加不利的竞争地位。一方面，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈
竞争；另一方面，相关金融监管机构全面收紧了房地产行业的各项政策，公司的
房地产业务发展面临较大挑战。为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）司开始着手谋求转型，并于2015年3月和2016年4月先后发布了《万泽实业股份有限公司战略转型规划》和《万泽实业股份有限公司战略转型规划（修订版）》。
根据部署，上市公司将高温合金等高端制造业作为今后重点战略发展方向，并逐步退出房地产行业，积极推进战略转型。
本次交易完成后，上市公司置出房地产资产，注入盈利能力较强的医药资产，上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。置入资产内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企业，其主要产品金双歧、定君生具有良好的临床疗效、连续多年被纳入国家医保目录。
内蒙双奇盈利能力较强、经营活动现金流良好。在公司继续推进高温合金业务产业化时，能够利用医药资产良好的盈利能力及充沛的现金流，推动高温合金业务进一步发展，有利于公司顺利实现业务转型，扩大上市公司业务规模，提升上市公司盈利水平。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易将大幅提高上市公司的盈利能力。根据上市公司2017年度的审计报告、2018年1-7月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润等变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|||2017年度|||
||交易前|备考|差异|交易前|备考|差异|
|营业收入|3,851.18|25,065.46|21,214.28|25,515.24|38,182.00|12,666.76|
|营业成本|1,614.50|2,851.15|1,236.65|13,353.91|4,075.33|-9,278.58|
|营业利润|3,515.33|9,564.63|6,049.30|9,770.81|12,268.66|2,497.85|
|利润总额|3,415.40|9,512.24|6,096.84|9,717.78|12,269.11|2,551.33|
|净利润|2,202.47|7,512.10|5,309.63|7,720.06|10,450.95|2,730.89|
|少数股东损益|-1,111.91|-1,111.91|-|-1,227.09|-1,227.09|-|
|归属于母公司股东的净利润|3,314.38|8,624.01|5,309.63|8,947.15|11,678.05|2,730.90|

如上表所示，交易完成后，上市公司的营业收入、归属于母公司股东的净利
润将明显提升，盈利能力显著增强，2017年营业收入增长49.64%，归属于母公司
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）股东的净利润增长30.52%；2018年1-7月营业收入增长550.85%，归属于母公司股东的净利润增长率160.20%。
置入公司内蒙双奇的产品毛利率较高，盈利能力强，本次交易后，经营业绩的显著增长将有效提升公司的竞争实力和抗风险能力。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
本次交易完成前后上市公司盈利能力指标具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|||2017年度|||
||交易前|备考|差异|交易前|备考|差异|
|销售毛利率|58.08%|88.63%|30.55%|47.66%|89.33%|41.67%|
|销售净利率|57.19%|29.97%|-27.22%|30.26%|27.37%|-2.89%|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率明显上升，主要系内蒙双奇的医药业务毛利率更高所致；销售净利率有所下降，主要系本次交易完成后，收入规模大幅提高所致。
4、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司在未来经营中的主要优势
微生态制剂药品行业壁垒相对较高，需要较高的技术水平支持。我国医药企业数量众多且大部分企业规模较小，与国外大型医药企业相比在技术、品牌、产业集中度、企业销售收入等方面仍然存在一定差距。目前，我国虽然全面实施
GMP和GSP认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、规模小的问题仍未根本解决，缺乏具有竞争力的龙头企业。
上市公司拥有更强的品牌效益和融资能力，可以更好的支持内蒙双奇进行微生态制剂的研发，帮助其扩大生产经营规模，提升其在微生态制剂领域的竞争力。
（2）上市公司在未来经营中的主要劣势
本次交易完成后，内蒙双奇基本保留原有经营团队，但上市公司能否有效应
对新增业务的风险存在一定的不确定性。本次交易完成后，上市公司的资产、人
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）员结构将发生较大变化，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将保持置入公司内蒙双奇的相对独立运营，同时发挥上市公司在资源配置、融资渠道等方面的优势，支持置入公司内蒙双奇扩大业务规模、拓展产品市场。上市公司现有的高温合金业务与内蒙双奇的医药业务都属于国家鼓励发展的产业，公司将充分利用产业政策的扶持，并积极推进内部资源共享，在稳步经营医药业务的同时，利用医药业务良好的经营性现金流助推高温合金业务加速发展。
（2）资产整合
本次交易完成后，内蒙双奇将进入上市公司资产管控体系内。内蒙双奇将根据生产经营需要，继续保持资产的相对独立，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
（3）财务整合
内蒙双奇进入上市公司体系后，作为独立的法人和经营实体，将保留独立完整的财务核算体系。在符合法律法规、公司治理的前提下，上市公司将对内蒙双奇财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力。
（4）人员整合
本次交易完成后，内蒙双奇成为上市公司的子公司，仍将以独立法人主体形式继续生产经营。上市公司将继续保持内蒙双奇管理层和现有团队的稳定，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进内蒙双奇持
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）续、稳定的发展。在保持内蒙双奇管理团队稳定的前提下，上市公司将适时选派具有丰富经验的管理人员增强内蒙双奇经营团队，充分发挥双方的比较优势。
（5）机构整合
本次交易完成后，内蒙双奇将作为上市公司的子公司独立运行，内蒙双奇原管理层及组织机构基本保持不变。上市公司原则上保持自身及内蒙双奇现有内部组织机构的稳定性，并将根据未来业务开展、上市公司内部控制和经营管理的需要进行动态优化和调整，既保持内蒙双奇业务的独立性，又有效加强对其财务的监督和控制。
2、未来两年的发展计划
（1）高温合金业务发展计划
上市公司在深圳和长沙分别建立了研发和工程中心，在深汕特别合作区和上海奉贤区建立实施项目产业化基地。深汕特别合作区项目基地主要从事高温母合金、先进发动机叶片和高温合金粉末的制造；上海奉贤区项目基地主要从事等轴晶叶片、涡轮增压器叶轮等高温合金等轴晶产品的制造。未来，公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为重点战略发展方向，积极通过银行等多种渠道自筹资金，加快推进高温合金产业化，同时继续推进2016年非公开发行项目，该项目拟募集资金不超过13亿元，用于深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目。
（2）医药业务未来发展计划
在业务发展上，内蒙双奇立足微生态，发展大健康，提供消化、妇儿等领域的产品与服务。本次交易完成后，内蒙双奇将进一步加强营销网络布局，建立更完善、更专业的学术推广队伍，进一步挖掘现有两个产品的潜力，打造单品年销售额高过10亿元的大品种。随着业务的不断发展，内蒙双奇将会根据实际情况利用自筹资金建设新的生产线，以扩大经营规模，提升产能。同时内蒙双奇将继续推进在研项目的进展，促进产品的落地生产，丰富产品种类，同时继续加大医药研发团队的建设，提升研发实力，为业务的持续发展奠定基础。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对主要财务指标的影响
根据上市公司2017年度的审计报告、2018年1-7月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并报表，上市公司在本次交易完成前后的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|||2017年度|||
||交易前|备考|差异|交易前|备考|差异|
|资产总额|261,099.45|192,914.77|-68,184.68|241,007.81|195,653.58|-45,354.23|
|归属于母公司股东的净资产|151,124.85|87,965.51|-63,159.34|152,542.84|89,938.16|-62,604.68|
|营业收入|3,851.18|25,065.46|21,214.28|25,515.24|38,182.00|12,666.76|
|净利润|2,202.47|7,512.10|5,309.63|7,720.06|10,450.95|2,730.89|
|归属于母公司股东的净利润|3,314.38|8,624.01|5,309.63|8,947.15|11,678.05|2,730.90|
|销售毛利率|58.08%|88.63%|30.55%|47.66%|89.33%|41.67%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.18|0.11|0.18|0.24|0.06|

本次交易完成前后，公司2017年度及2018年1-7月销售毛利率、基本每股收益及归属于母公司股东的净利润等盈利指标均明显提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
最近两年一期，内蒙双奇的资本性支出主要用于购置机器设备及电子设备、外包车间及库房改造项目等。最近两年一期，内蒙双奇购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为156.79万元、259.09万元和239.77万元。
内蒙双奇在未来几年仍将处于稳步增长期，随着业务的不断发展，内蒙双奇将会根据实际情况利用自筹资金建设新的生产线，以扩大经营规模，提升产能。预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出造成重大影响。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置的情形。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的中介机构费用由本公司承担，上述费用的支付不会对上市公司的现金流产生重大影响，不会大幅增加上市公司的负债，不会对公司当期经营业绩构成重大影响。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、常州万泽天海的财务会计信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对常州万泽天海编制的最近两年一期财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大华审字
[2018]009636号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师认为：常州万泽
天海财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了常州万泽天海2018年7月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年1月-7月、2017年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。常州万泽天海经审计的最近两年一期合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|6,760.28|3,197.53|5,482.00|
|应收票据及应收账款|765.24|2,767.15|3,423.82|
|预付款项|23,391.34|2,762.93|2,211.68|
|其他应收款|23,243.41|9,379.64|43,676.06|
|存货|59,484.91|54,276.08|61,034.87|
|其他流动资产|2,990.91|898.91|14.12|
|流动资产合计|116,636.08|73,282.22|115,842.54|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|1,408.03|1,486.76|1,685.71|
|固定资产|5,637.22|5,758.44|78.22|
|无形资产|1.18|1.39|0.36|
|递延所得税资产|95.81|110.40|133.19|
|非流动资产合计|7,142.24|7,357.00|1,897.48|
|资产总计|123,778.32|80,639.22|117,740.02|
|流动负债：||||
|应付票据及应付账款|3,133.18|1,698.47|2,540.22|
|预收款项|33,973.59|4,431.88|1,509.35|
|应付职工薪酬|34.50|71.69|35.96|
|应交税费|2,560.12|4,137.85|1,850.70|
|其他应付款|3,859.95|21,960.08|31,917.53|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|35,000.00|
|其他流动负债|148.59|148.59|296.53|
|流动负债合计|43,709.93|32,448.56|73,150.30|
|负债合计|43,709.93|32,448.56|73,150.30|
|股东权益；|-|-|-|
|实收资本|63,009.80|31,061.95|31,061.95|
|资本公积|208.63|208.63|208.63|
|盈余公积|2,346.28|2,346.28|1,986.12|
|未分配利润|14,503.68|14,573.80|11,333.02|
|归属于母公司股东权益合计|80,068.39|48,190.66|44,589.72|
|股东权益合计|80,068.39|48,190.66|44,589.72|
|负债和股东权益总计|123,778.32|80,639.22|117,740.02|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|2,708.49|24,241.63|15,818.74|
|减：营业成本|1,130.26|12,649.41|10,066.90|
|税金及附加|167.37|2,291.21|902.45|
|销售费用|1,071.41|2,616.00|2,004.25|
|管理费用|345.48|486.37|280.41|
|财务费用|-20.14|1,146.73|833.14|
|其中：利息费用|-|1,197.59|839.32|
|利息收入|23.48|55.44|9.87|
|资产减值损失|-58.38|-91.14|50.20|
|加：其他收益|0.18|0.32|-|
|投资收益|-78.73|-198.95|-214.29|
|资产处置收益|-|-|2.73|
|二、营业利润|-6.05|4,944.41|1,469.85|
|加：营业外收入|0.52|0.73|11.54|
|减：营业外支出|50.00|54.23|56.17|
|三、利润总额|-55.53|4,890.91|1,425.21|
|减：所得税费用|14.59|1,289.97|300.87|
|四、净利润|-70.12|3,600.94|1,124.35|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|35,602.81|29,091.88|13,383.06|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|收到的税费返还|0.18|0.32|0.08|
|收到其他与经营活动有关的现金|29,920.40|38,464.14|22,933.35|
|经营活动现金流入小计|65,523.39|67,556.34|36,316.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|25,519.09|12,145.56|1,975.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|367.93|434.20|330.71|
|支付的各项税费|2,469.76|2,749.52|967.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|33,152.09|17,022.86|69,179.61|
|经营活动现金流出小计|61,508.87|32,352.14|72,453.10|
|经营活动产生的现金流量净额|4,014.52|35,204.20|-36,136.62|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.28|14.22|4.72|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|7,695.00|
|投资活动现金流入小计|0.28|14.22|7,699.72|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2.05|105.09|48.12|
|投资活动现金流出小计|2.05|105.09|48.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-1.77|-90.87|7,651.60|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|-|35,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|350.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|350.00|35,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|35,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|2,197.81|744.14|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|350.00|
|筹资活动现金流出小计|-|37,197.81|1,094.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-36,847.81|33,905.86|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|4,012.75|-1,734.47|5,420.84|
|加：年初现金及现金等价物余额|3,747.53|5,482.00|61.16|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,760.28|3,747.53|5,482.00|

二、北京万泽碧轩的财务会计信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京万泽碧轩编制的最近两年一期财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大华审字[20180010302号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师认为：北京万泽
碧轩财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京万
泽碧轩2018年7月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司财务
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）状况以及2018年1月-7月、2017年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。北京万泽碧轩经审计的最近两年一期合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|330.96|364.04|105.11|
|预付款项|198.21|78.57|-|
|其他应收款|4,416.20|4,380.92|5,033.27|
|存货|1,336.33|1,336.33|1,336.33|
|流动资产合计|6,281.70|6,159.86|6,474.71|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|3,624.98|3,699.54|3,827.37|
|固定资产|134.40|108.47|31.14|
|长期待摊费用|173.31|199.13|-|
|递延所得税资产|-|111.76|112.29|
|其他非流动资产|-|-|50.00|
|非流动资产合计|3,932.70|4,118.89|4,020.80|
|资产总计|10,214.40|10,278.75|10,495.51|
|应付票据及应付账款|636.07|600.84|558.95|
|应交税费|6,924.55|6,927.30|6,930.17|
|其他应付款|522.38|281.37|272.25|
|流动负债合计|8,083.00|7,809.52|7,761.37|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|8,083.00|7,809.52|7,761.37|
|所有者权益：||||
|实收资本|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|盈余公积|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|未分配利润|-868.60|-530.77|-265.86|
|所有者权益合计|2,131.40|2,469.23|2,734.14|
|负债和所有者权益总计|10,214.40|10,278.75|10,495.51|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|311.92|318.14|374.78|
|减：营业成本|74.56|127.82|127.82|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|税金及附加|32.74|58.81|288.70|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|427.58|398.56|229.92|
|财务费用|-0.29|-0.56|-0.01|
|资产减值损失|2.26|-2.13|-11.37|
|加：投资收益|-|-|-|
|资产处置收益|-1.14|-|-0.40|
|其他收益|-|-|-|
|二、营业利润|-226.08|-264.37|-260.69|
|加：营业外收入|-|-|0.10|
|减：营业外支出|-|-|2.43|
|三、利润总额|-226.08|-264.37|-263.02|
|减：所得税费用|111.76|0.53|2.84|
|四、净利润|-337.83|-264.90|-265.86|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|290.72|393.72|507.39|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|280.11|651.30|31,515.20|
|经营活动现金流入小计|570.83|1,045.02|32,022.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|50.00|-|53.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金|32.30|83.44|59.42|
|支付的各项税费|52.31|81.59|345.22|
|支付其他与经营活动有关的现金|430.60|601.89|9,662.15|
|经营活动现金流出小计|565.21|766.91|10,120.29|
|经营活动产生的现金流量净额|5.62|278.11|21,902.30|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|4.00|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|42.70|19.18|50.21|
|投资活动现金流出小计|42.70|19.18|50.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-38.70|-19.18|-50.21|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|21,803.48|
|筹资活动现金流出小计|-|-|21,803.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-21,803.48|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-33.08|258.93|48.62|
|加：年初现金及现金等价物余额|364.04|105.11|56.49|
|六、期末现金及现金等价物余额|330.96|364.04|105.11|

三、内蒙双奇的财务会计信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙双奇编制的最近两年一期财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大华审字[2018]009688号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师认为：内蒙双奇财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了内蒙双奇2018年7月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年1月-7月、2017年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
内蒙双奇经审计的最近两年一期合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,438.94|4,362.66|13,154.44|
|应收票据及应收账款|9,890.84|10,278.18|8,894.51|
|预付款项|24.48|27.66|19.15|
|其他应收款|16,121.49|5,673.49|2,403.78|
|存货|2,239.20|2,105.04|2,336.52|
|其他流动资产|-|82.16|299.23|
|流动资产合计|29,714.95|22,529.19|27,107.63|
|非流动资产：|-|-|-|
|固定资产|6,427.91|6,725.97|7,163.73|
|在建工程|385.87|118.49|-|
|无形资产|449.61|456.02|446.86|
|长期待摊费用|-|4.53|2.01|
|递延所得税资产|395.09|244.56|173.98|
|其他非流动资产|37.92|94.10|17.70|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|7,696.40|7,643.68|7,804.28|
|资产总计|37,411.35|30,172.87|34,911.91|
|流动负债：|-|-|-|
|短期借款|9,000.00|4,000.00|12,851.00|
|应付票据及应付账款|8,454.21|2,552.86|530.35|
|预收款项|109.83|10.64|30.97|
|应付职工薪酬|348.71|402.14|365.12|
|应交税费|748.75|1,352.11|1,003.07|
|其他应付款|573.01|2,936.04|2,812.26|
|流动负债合计|19,234.50|11,253.78|17,592.76|
|非流动负债：|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|19,234.50|11,253.78|17,592.76|
|股东权益：|-|-|-|
|股本|6,892.34|6,892.34|6,892.34|
|资本公积|2,267.14|2,267.14|2,267.14|
|盈余公积|3,079.14|3,079.14|2,498.44|
|未分配利润|5,938.23|6,680.47|5,661.23|
|归属于母公司股东权益合计|18,176.85|18,919.09|17,319.15|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|18,176.85|18,919.09|17,319.15|
|负债和股东权益总计|37,411.35|30,172.87|34,911.91|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|24,234.69|37,226.53|34,687.51|
|减：营业成本|2,441.48|3,837.29|3,746.73|
|税金及附加|231.16|709.85|604.78|
|销售费用|12,712.29|20,215.81|18,474.74|
|管理费用|1,394.17|2,242.60|2,290.53|
|研发费用|989.23|2,585.57|2,457.78|
|财务费用|174.37|479.30|1,091.07|
|其中：利息费用|174.24|499.89|1,108.37|
|利息收入|11.24|26.00|21.92|
|资产减值损失|546.01|433.37|252.80|
|加：其他收益|104.71|122.46|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的|-|-|-|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益||||
|公允价值变动收益|-|-|-|
|资产处置收益|-5.57|-6.09|-1.69|
|二、营业利润|5,845.13|6,839.12|5,767.38|
|加：营业外收入|-|0.11|56.35|
|减：营业外支出|-|-|-|
|三、利润总额|5,845.13|6,839.23|5,823.73|
|减：所得税费用|801.81|1,026.27|898.70|
|四、净利润|5,043.32|5,812.96|4,925.03|
|归属于母公司所有者的净利润|5,043.32|5,812.96|4,925.03|
|少数股东损益|-|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|26,014.78|36,612.97|32,078.65|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,329.78|8,433.85|3,705.79|
|经营活动现金流入小计|30,344.55|45,046.81|35,784.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|508.97|984.20|757.23|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,359.55|3,585.89|3,263.76|
|支付的各项税费|2,867.22|7,148.69|6,205.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,483.23|20,374.99|18,230.83|
|经营活动现金流出小计|18,218.96|32,093.78|28,456.88|
|经营活动产生的现金流量净额|12,125.59|12,953.04|7,327.56|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资所收到的现金|2,136.16|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|2,136.16|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|239.77|259.09|156.79|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|239.77|259.09|156.79|
|投资活动产生的现金流量净额|1,896.39|-259.09|-156.79|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|9,000.00|4,000.00|16,051.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|21,991.88|40,543.97|80,489.31|
|筹资活动现金流入小计|30,991.88|44,543.97|96,540.31|
|偿还债务支付的现金|4,000.00|12,851.00|9,400.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,272.82|2,402.98|14,328.74|
|支付其他与筹资活动有关的现金|35,664.76|40,773.38|80,129.46|
|筹资活动现金流出小计|47,937.57|56,027.36|103,858.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,945.70|-11,483.40|-7,317.89|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,923.72|1,210.56|-147.12|
|加：年初现金及现金等价物余额|4,362.66|3,152.11|3,299.23|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,438.94|4,362.66|3,152.11|

四、上市公司备考财务报表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（大华核字
[2018]004373号），按照本次交易完成后的资产架构编制的上市公司2017年度和
2018年1-7月简要备考财务报表及其编制基础如下：
（一）备考财务报表的编制基础
备考财务报表是根据以下假设基础编制：
1、本次重大资产重组的相关议案能够获得上市公司股东大会的批准。
2、本次重大资产重组事项于2017年1月1日之前已完成，完成后形成的组织架构在期初已经存在，即：假设2017年1月1日上市公司已经完成了对内蒙双奇
100%股权的收购、对上市公司所持有的常州万泽天海100%股权的出售以及对上市公司所持有的北京万泽碧轩69%股权的出售。
3.本次重大资产重组事项产生的费用、资金成本及税收等影响不在备考合并
财务报表中反映。
（二）最近一年及一期简要备考合并财务报表
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|11,677.86|78,281.89|
|应收票据及应收账款|10,523.10|10,487.94|
|预付款项|17,758.00|89.03|
|其他应收款|37,538.80|9,275.58|
|存货|3,696.75|21,824.12|
|其他流动资产|4,930.32|3,489.84|
|流动资产合计|86,124.83|123,448.40|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|9,500.00|14,250.00|
|长期股权投资|16,567.20|930.00|
|固定资产|18,126.71|18,956.21|
|在建工程|28,245.23|22,326.48|
|无形资产|9,624.91|9,750.61|
|开发支出|1,082.21|229.20|
|长期待摊费用|413.19|546.59|
|递延所得税资产|395.09|244.56|
|其他非流动资产|22,835.41|4,971.53|
|非流动资产合计|106,789.94|72,205.18|
|资产总计|192,914.77|195,653.58|
|流动负债：|||
|短期借款|23,500.00|21,000.00|
|应付票据及应付账款|9,731.05|3,830.31|
|预收款项|305.44|206.26|
|应付职工薪酬|743.95|807.93|
|应交税费|3,010.39|2,178.00|
|其他应付款|55,368.77|64,354.79|
|流动负债合计|92,659.60|92,377.29|
|非流动负债：|||
|递延收益|7,562.62|6,762.62|
|递延所得税负债|1,568.12|2,352.18|
|其他非流动负债|2,237.50|2,190.00|
|非流动负债合计|11,368.24|11,304.80|
|负债合计|104,027.84|103,682.09|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|87,965.51|89,938.16|
|少数股东权益|921.42|2,033.33|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东权益合计|88,886.93|91,971.49|
|负债和股东权益总计|192,914.77|195,653.58|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|
|一、营业总收入|25,065.46|38,182.00|
|减： 营业成本|2,851.15|4,075.33|
|税金及附加|300.62|886.24|
|销售费用|12,940.01|20,243.46|
|管理费用|6,788.88|7,488.12|
|研发费用|3,137.28|4,800.46|
|财务费用|-3,757.28|617.27|
|资产减值损失|1,706.61|10,785.66|
|加： 其他收益|1,149.31|653.99|
|投资收益|7,322.70|22,335.15|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|
|资产处置收益|-5.57|-5.95|
|二、营业利润|9,564.63|12,268.66|
|加：营业外收入|2.94|1.09|
|减：营业外支出|55.33|0.64|
|三、利润总额|9,512.24|12,269.11|
|减：所得税费用|2,000.14|1,818.15|
|四、净利润|7,512.10|10,450.95|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易完成后，内蒙双奇将成为上市公司的子公司，房地产开发与销售不再是上市公司的主营业务，上市公司的主营业务变更为微生态制剂制药、高温合金的研发、生产及销售。万泽集团仍为上市公司的控股股东，林伟光仍为上市公司的实际控制人。
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
1、房地产业务同业竞争情况
本次交易前，公司主营业务为房地产开发与销售。控股股东万泽集团与实际控制人林伟光先生及其关联企业未实质从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在实质同业竞争关系。
万泽集团旗下分为医药及地产两大板块，截至2018年7月31日，万泽集团主要下属公司如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地产板块|||||||||
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股比例||经营业务范围|
||||||（万元）|||||
||||||||||高温合金研发制造，投资|
||1||万泽实业股份有限公司||49,178.50||52.28%||建设电厂，电力生产、房|
||||||||||地产投资、开发、经营|
||||深圳万泽碧轩房地产开发有|||||||
||2||||5,200.00||50.67%||从事房地产开发经营|
||||限公司|||||||
||||深圳市安业房地产开发有限|||||||
||3||||1,084.00||100.00%||从事房地产开发经营|
||||公司|||||||
||||北京市万泽宏润房地产开发|||||||
||4||||3,000.00||60.00%||从事房地产开发经营|
||||有限公司|||||||
||5||深圳市鑫龙海置业有限公司||2,000.00||100.00%||从事房地产开发经营|
||6||深圳市万宏投资有限公司||5,000.00||60.00%||未实际经营业务|
|医药板块||||||||||
|7||内蒙古双奇药业股份有限公司||6,892.34||61.91%||微生态活菌制剂的研制、开发和生产||

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|深圳市万泽医药投资有限公司|1,000.00|95.00%|投资医药行业，投资兴办实业|
|9|深圳市万泽医药连锁有限公司|3,800.00|90.91%|药品、医疗器械购销|
|10|广州万泽医药科技有限公司|3,000.00|100.00%|未实际经营业务。|
|11|深圳市泽树医药有限公司|700.00|90.91%|医学药品批发|
|12|北京万泽云海医药科技有限公司|10,000.00|51.00%|未实际经营业务|
|其他|||||
|13|深圳市万泽物业管理有限公司|500.00|80.00%|物业管理|
|14|深圳市纳隆投资有限公司|3,100.00|100.00%|投资兴办实业、国内商业|
|15|深圳市华奥金属材料有限公司|8,000.00|100.00%|建材贸易|
|16|广州市万泽碧轩投资发展有限公司|1,000.00|80.00%|未实际经营业务。|

截至本报告书签署日，除万泽股份及其子公司外，万泽集团的房地产项目子公司包括深圳万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“深圳万泽碧轩”）、深圳市安业房地产开发有限公司（以下简称“深圳安业”）、北京市万泽宏润房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽宏润”）、深圳市鑫龙海置业有限公司（以下简称“鑫龙海”）、深圳市万宏投资有限公司（以下简称“万宏投资”），基本情况如下：
（1）深圳万泽碧轩
由深圳万泽碧轩开发建设的云顶•翠峰花园项目，已于2005年年底竣工验收，并已于公司2011年实施重大资产重组前销售完毕。公司2011年实施重大资产重组后，深圳万泽碧轩未再进行对外投资和开发任何房地产项目。
（2）深圳安业和北京万泽宏润
公司2011年实施重大资产重组时，拟注入万泽股份的资产中深圳安业、北京万泽宏润的房地产项目存在土地瑕疵，万泽集团以评估值等额现金将深圳安业、北京万泽宏润从拟注入资产中置出。同时，为避免潜在的同业竞争，万泽集团在
置出资产股权完成过户后，委托万泽股份对深圳安业和北京万泽宏润的股东权
利、经营情况及完善土地资产权属方面进行管理（万泽股份不承担深圳安业和北
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）京万泽宏润管理期间的经营损失及办理权属证书所需相关费用），待相关项目取得相关证书并达到实质性开发条件后优先转让给万泽股份。如果万泽股份放弃优先购买权，万泽集团必须将所持深圳安业、北京万泽宏润100%股权转让给无关联第三方，以避免与万泽股份的同业竞争。
截至本报告书签署日，深圳安业、北京万泽宏润下的房地产项目由于土地瑕疵问题未进行实质开发。
（3）鑫龙海
拟由鑫龙海开发建设的深圳水泥厂旧改项目因为土地未落实，未进行实质性开发。2015年5月26日、2015年6月12日，公司分别召开第八届董事会第四十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过重大资产出售相关议案，要求万泽集团履行2011年实施重大资产重组时的回购承诺，将鑫龙海100%股权置出上市公司。2015年7月，鑫龙海完成工商变更登记，万泽集团持有鑫龙海100%股权，上市公司不再持有鑫龙海的股权。
（4）万宏投资
万宏投资于2016年1月22日设立。截至本报告书签署日，万宏投资仅持有深圳万泽地产100%股权，未开展实际经营业务。
由深圳万泽地产开发建设的云顶·天海花园项目，大部分产品已于2007年年底前完成销售，剩余部分房产作为投资性房地产用于出租经营。报告期内，深圳万泽地产作为上市公司全资子公司仅通过其控股的公司进行房地产投资，未直接从事房地产业务。2016年2月4日、2016年3月1日，公司分别召开第九届董事会第二次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过重大资产出售相关议案，决议向万泽集团控股子公司万宏投资出售深圳万泽地产100%股权；2016年6月，深圳万泽地产完成工商变更，上市公司不再持有深圳万泽地产的股权。截至本报告书签署日，深圳万泽地产未直接从事房地产业务或持有从事房地产业务公司的股权。
因此，万泽集团旗下房地产项目子公司报告期内并未有实质性开发，未从事与万泽股份相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）2、高温合金业务同业竞争情况
公司控股股东万泽集团、实际控制人林伟光及其控制的其他企业未实际从事高温合金研发、生产及销售相关业务。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。本次交易完成后，上市公司不存在房地产开发项目，上市公司的主营业务变更为微生态制剂制药、高温合金的研发、生产、销售。
1、医药业务同业竞争情况
截至本报告书签署日，除万泽股份及其子公司外，万泽集团的医药业务子公司包括深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）、深圳市万泽医药连锁有限公司（以下简称“万泽医药连锁”）、广州万泽医药科技有限公司（以下简称“万泽医药科技”）、深圳市泽树医药有限公司（以下简称“泽树医药”）、北京万泽云海医药科技有限公司（以下简称“万泽云海医药”），基本情况如下：
（1）万泽医药投资
万泽医药投资为持股型公司，除持有内蒙双奇100%的股权外，未实际开展经营业务。
（2）万泽医药连锁
万泽医药连锁主要从事医药产品零售业务，客户群体为普通消费者，未开展医药产品的研发、生产业务，与内蒙双奇的经营业务存在实质性差异，不存在同业竞争。
（3）万泽医药科技
万泽医药科技主要从事医学研究，未开展实际经营业务。
（4）泽树医药
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）泽树医药主要为万泽医药连锁提供采购服务，与内蒙双奇的经营业务存在实质性差异，不存在同业竞争。
（5）万泽云海医药
万泽云海医药未实际开展经营业务。
因此，万泽集团旗下医药业务子公司未从事与万泽股份相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。
2、高温合金业务同业竞争情况
公司控股股东万泽集团、实际控制人林伟光及其控制的其他企业未从事高温合金研发、生产及销售相关业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
林伟光、万泽集团有限公司已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股东期
间，本人/本公司自身不直接或间接从事与万泽股份相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与万泽股份相竞争的业务。
2、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股东期间，如本人/本公司、本人/本公司控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业（以下简称‘其他企业’）的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与万泽股份经营的业务产生竞争，则本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入万泽股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业不再从事与万泽股份相竞争的业务，以避免同业竞争。
3、在本人作为万泽股份的实际控制人期间，本人家庭成员及本人家庭成员控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业保证不在任何地域以任何形式
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）从事法律、法规和中国证监会认定的可能与公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主营产品构成同业竞争的公司、企业或者其他经济组织。
4、自本承诺函出具日起，万泽股份如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本人/本公司将予以全额赔偿。”
二、关联交易
（一）报告期内拟置入公司的关联交易情况
1、销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1月-7月|2017年度|2016年度|
|深圳市泽树医药有限公司|销售商品|15.60|-|-|
|万泽集团有限公司工会委员会|销售商品|-|-|0.60|
|深圳市万泽医药连锁有限公司|销售商品|129.04|94.81|53.94|
|合计|-|144.64|94.81|54.54|

2、关联租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年1月-7月确认的租赁费|2017年度确认的租赁费|2016年度确认的租赁费|
|深圳万泽碧轩房地产开发有限公司|办公楼、员工宿舍|21.07|-|-|
|合计|-|21.07|-|-|

3、关联担保
（1）内蒙双奇作为担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|万泽集团有限公司|4,000.00|2018/1/2|2019/1/1|是|
|万泽集团有限公司|10,000.00|2016/11/28|2017/2/7|是|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|万泽集团有限公司|36,000.00|2015/8/19|2018/7/30|是|
|万泽集团有限公司|11,200.00|2014/12/22|2015/8/19|是|
|合计|61,200.00|-|-|-|

（2）内蒙双奇作为被担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|万泽集团有限公司|2,400.00|2016/1/19|2017/7/19|是|
|林伟光|2,400.00|2016/1/19|2017/7/19|是|
|深圳万泽碧轩房地产开发有限公司|1,740.97|2015/7/19|2020/7/18|否|
|万泽集团有限公司|1,678.00|2015/7/19|2020/7/18|否|
|万泽集团有限公司|3,176.95|2015/7/19|2020/7/18|否|
|林伟光|7,000.00|2014/1/15|2017/1/14|是|
|杨竞雄|7,000.00|2014/1/15|2017/1/14|是|
|万泽集团有限公司|5,714.00|2016/6/30|2019/6/30|否|
|林伟光|5,714.00|2016/6/30|2019/6/30|否|
|深圳万泽碧轩房地产开发有限公司|5,714.00|2016/6/30|2019/6/30|否|
|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|6,000.00|2017/4/1|2018/4/1|是|
|林伟光|6,000.00|2017/4/1|2018/4/1|是|
|万泽集团有限公司|6,000.00|2017/4/1|2018/4/1|是|
|林伟光|6,000.00|2018/6/6|2019/6/6|否|
|万泽集团有限公司|6,000.00|2018/6/6|2019/6/6|否|
|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|6,000.00|2018/6/6|2019/6/6|否|
|林伟光|3,000.00|2018/6/25|2021/6/24|否|
|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|3,000.00|2018/6/25|2021/6/24|否|
|合计|84,537.93|-|-|-|

4、关联资金拆借
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年1月-7月||2017年度||2016年度||
||拆入资金|拆出资金|拆入资金|拆出资金|拆入资金|拆出资金|
|万泽集团有限公司|24,918.04|37,244.76|47,429.41|49,968.11|83,734.24|81,065.12|
|合计|24,918.04|37,244.76|47,429.41|49,968.11|83,734.24|81,065.12|

万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）5、关联往来余额
（1）应收账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|深圳市泽树医药有限公司|18.10|1.09|-|-|-|-|
|深圳市万泽医药连锁有限公司|190.23|13.79|62.35|3.74|143.14|17.42|

（2）其他应收款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|2.76|0.17|1.94|0.12|2.59|0.16|
|万泽集团有限公司|17,001.57|1,020.09|4,674.85|408.66|2,136.16|128.17|
|深圳市万泽医药连锁有限公司|1.26|0.08|12.60|0.76|25.13|1.51|

（3）其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|李林泉|0.58|0.58|1.12|
|黄少磊|0.41|0.41|-|

（二）本次交易前上市公司的关联交易情况
报告期内，上市公司与控股股东万泽集团及其关联方不存在与日常经营相关的重大关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司置出原有的房地产项目资产，注入优质医药资产，
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）上市公司的业务范围将涵盖微生态制剂、高温合金的研发、生产、销售。本次交易完成后，常州万泽天海不再是上市公司的子公司，上市公司减少了与深圳市万泽物业管理有限公司采购物业服务的关联采购。本次交易完成后，上市公司新增的日常性关联交易主要为上市公司的子公司内蒙双奇向万泽医药连锁、深圳市泽树医药有限公司销售“金双歧”、“定君生”等产品。
（四）关于减少及规范关联交易的措施
为保障上市公司及其股东的合法权益，林伟光、万泽集团出具了《关于规范关联交易的承诺》，就规范和减少与上市公司的关联交易事宜承诺如下：“
1、本人/本公司及所控制的企业不与万泽股份及其控制的企业发生不必要的关联交易。
2、如确需与万泽股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及万泽
股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本人/本公司作为万泽股份的实际控制人/控股股东期间持续有效。如因本人/本公司未履行上述所作承诺而给万泽股份造成损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第十二节本次交易涉及的报批事项及风险因素
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《股票上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司履行的决策程序
2019年1月2日，上市公司召开了第九届董事会第六十三次会议，审议通过了《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。
2、交易对方履行的决策程序
2019年 1月 2日，交易对方万泽集团有限公司召开了股东会，审议通过了本次重大资产置换事项。
2019年 1月 2日，交易对方深圳市万泽医药投资有限公司召开了股东会，审议通过了本次重大资产置换事项。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
上市公司股东大会批准本次重组方案等相关议案。
二、风险因素
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本公司尚需股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）上市公司主营业务发生变化的相关风险
本次交易完成后，房地产开发与销售不再是上市公司的主营业务，主营微生态制剂药品的内蒙双奇成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。
通过本次交易，公司引入医药业务板块，是公司提升盈利能力、推进公司转型和增强抗风险能力的有效措施。内蒙双奇进入上市公司体系后，仍将以独立法人主体形式继续生产经营，保留独立完整的财务核算体系，原管理层及组织机构基本保持不变，公司将继续保持内蒙双奇现有团队的稳定性，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进内蒙双奇持续、稳定的发展。
内蒙双奇拥有良好经营性现金流，其自有资金足以保障其业务发展，且其稳定的盈利能力还能进一步助力公司高温合金业务的快速发展。考虑到目前公司高温合金业务规模与新增的内蒙双奇医药业务规模存在一定差异，公司未来两年的主营业务结构将发生一定变化，但公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向。提醒投资者关注上市公司本次交易后主营业务发生变化的相关风险。
（四）上市公司第一大股东发生变更的风险
万泽集团正在与赣江新区经开组团管委会或其指定第三方洽谈转让万泽股份股票事宜，并已签署《战略框架协议》和《合作进程备忘录》。万泽集团正在
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）和赣江新区经开组团管委会确定转让万泽股份10%股权的具体方案，双方还将进一步探讨赣江新区经开组团管委会成为万泽股份第一大股东的可能性。根据国有企业管理及相关国有资产管理规定，赣江新区经开组团管委会拟受让万泽股份股权的事项尚需履行相关程序。如果上市公司的第一大股东可能发生变更，将对上市公司和本次重大资产置换产生重大影响，提请投资者关注相关风险。
（五）上市公司控股股东对拟置入公司的资金占用无法及时清理的风险
截至报告期末，万泽集团（含上市公司合并范围外的其他子公司）对内蒙双奇及其子公司的非经营性资金占用余额为17,005.59万元。万泽集团如无法及时偿还上述资金，则本次交易完成后形成控股股东对上市公司的关联方资金占用。
为避免上市公司关联方资金占用问题，万泽集团已出具《关于清理资金占用的承诺》：“万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018年7月31日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日后至万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金。”
如上述资金占用无法及时清理，将对本次交易进程造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）拟置入公司的房产权属瑕疵相关的风险
内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，未办理房屋产权证明的建筑面积合计15,163.91平方米。
针对上述房产存在未办理房屋产权证明的事项，呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会已出具说明：“呼和浩特经济技术开发区政府已在呼和浩特市沙尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地。本着尊重历史、支持园区企业发展的原则，在内蒙双奇完成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）线建设并通过GMP认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内蒙双奇搬迁，以确保内蒙双奇平稳可持续发展。”
针对上述厂房存在未办理房屋产权证明的事项，万泽集团已出具《关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺》：“鉴于：1、内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，部分房产存在未办理房屋产权证明的情形；2、本公司及深圳市万泽医药投资有限公司拟将持有的内蒙双奇的股份转让给万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技
有限公司，本公司特出具如下承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技
有限公司遭受任何损失，本公司将在内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有
限公司进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失。本承诺函自本公司签章之日起生效，并不可撤销。”
提请投资者注意上述房屋权属瑕疵事项可能带来的相关风险。
（七）拟置入公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
内蒙双奇的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业竞争、置入资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，拟置
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）入公司内蒙双奇的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
（八）拟置入公司的药品售价下降的风险
内蒙双奇的主要产品为“金双歧”和“定君生”药品。近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。
2009年、2010年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。2010年11月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。2018年，国家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在11个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。尽管内蒙双奇的产品不属于仿制药，但如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响拟置入公司内蒙双奇的产品售价，对药品价格形成下行压力。
（九）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易涉及的上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情形及为实际控制人或其他关联人提供担保情形的解决情况如下：
（一）置出标的涉及的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情形的解决情况
上市公司于2018年6月1日向西安新鸿业提供借款1.81亿元（期限1年、年利率8.8%），截至报告期末，西安新鸿业尚未偿还上述资金及加计利息。截至本报告书签署日，上市公司已通过债权债务转让及冲抵的方式清理了该资金拆借款。
具体情况如下：
1、上市公司及其子公司与常州万泽天海之间的债权债务转让情况
截至2018年8月9日，债权债务转移前，上市公司应付常州万泽天海13,500万元债务，深圳市万泽精密铸造科技有限公司应付常州万泽天海14,000万元债务，深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司应收常州万泽天海3,700万元债权。
常州万泽天海（债权人）、深圳市万泽精密铸造科技有限公司（债务人）、上市公司（债务受让方）于2018年8月9日签署《关于深圳市万泽精密铸造科技有限公司的债务转让协议》，三方同意将深圳市万泽精密铸造科技有限公司截至2018年8月9日应付常州万泽天海的14,000万元债务转移至上市公司，即上市公司应付常州万泽天海14,000万元。
深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司（债权人）、常州万泽天海（债
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）务人）、上市公司（债权受让方）于2018年8月9日签署《关于常州万泽天海置业有限公司的债权转让协议》，三方同意将深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司截至2018年8月9日应收常州万泽天海的3,700万元债权转移至上市公司，即上市公司应收常州万泽天海3,700万元。
上述债权债务转移后，上市公司应付常州万泽天海债务余额为2.38亿元。
2、上市公司与常州万泽天海之间的债权债务转让及冲抵情况
上市公司于2018年6月1日向西安新鸿业提供借款1.81亿元（期限1年、年利率8.8%）。
上市公司、常州万泽天海于2018年8月10日签署《万泽实业股份有限公司与常州万泽天海置业有限公司关于债权转让及债权债务冲抵协议》，约定：（1）上市公司向常州万泽天海转让上市公司应收西安新鸿业的1.81亿元本金及加计利息；（2）常州万泽天海以截至2018年8月9日对上市公司的2.38亿元债权冲抵上市公司向常州万泽天海转让的上市公司应收西安新鸿业的1.81亿元本金及加计利息，差额由上市公司以现金方式向常州万泽天海支付。
同日，上市公司将上述债权转让事项通知债务人西安新鸿业，西安新鸿业已签署《债权转让通知书回执》。
（二）置入标的涉及的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情形的解决情况
截至报告期末，万泽集团（含上市公司合并范围外的其他子公司）对内蒙双奇及其子公司的非经营性资金占用余额为17,005.59万元。万泽集团如无法及时偿还上述资金，则本次交易完成形成控股股东对上市公司的关联方资金占用。
为避免上市公司关联方资金占用问题，万泽集团已出具《关于清理资金占用的承诺》：“万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018年7月31日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日后至万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的资金”。
（三）置入标的涉及的为实际控制人或其他关联人提供担保情形的解决情况
万泽集团于2018年1月2日向中国光大银行股份有限公司深圳分行借款4,000.00万元，由内蒙双奇子公司深圳市新万泽医药有限公司提供最高额连带责任保证担保，该笔贷款已于2019年1月1日到期前清偿，担保责任相应解除。万泽集团的子公司深圳市万泽医药连锁有限公司于2018年9月6日向中国农业银行股份有限公司深圳福田支行借款4,200万元，由内蒙双奇子公司深圳市新万泽医药有限公司提供最高额连带责任保证担保（担保额度为8,400万元，实际借款余额为4,200万元），截至本报告书签署日，该笔担保已解除。
截至本报告书签署日，内蒙双奇及其子公司不存在为合并范围外的主体提供担保的情况。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。除上述情形以外，公司不存在其他因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在其他为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
本次交易完成后，上市公司2018年7月31日的负债总额从交易前的109,053.19万元减少至104,087.84万元，减少4.55%。本次交易完成后负债总额减少主要系预收款项减少所致。
三、上市公司最近12个月内资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在公司审议本次重大资产重组报告书的董事会召开日前12个月内，公司发生的购买、出售资产交易如下：
（一）2017年11月出售西安新鸿业35%股权、2018年3月出售西安新鸿业5%股权
2014年12月1日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，会议决议同意出售西安新鸿业50%股权给深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆”），根据银信资产评估有限公司出具的银信资报字（2014）沪第 0529号评估报告，西安新鸿业100%股权评估值为62,100.00万元，经交易双方协商西安新鸿业50%股权的交易价格为47,500万元。2014年12月18日，万泽股份召开2014年第七次临时股东大会审议通过《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》。由于赛德隆未能按时支付原股转协议项下的收购价格，导致公司与赛德隆的标的股权转让未能完成。
2017年 11月 10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，会议决议同意出售西安新鸿业50%股权给北京绿城投资，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第 1257号评估报告，西安新鸿业100%股权评估值为91,790.10万元，经交易双方协商按照原转让价格，以47,500万元转让上述股权，并签订协议解除与赛德隆签订的原股转协议。2017年 11月 28日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，会议决议同意出售西安新鸿业50%股权改为出售35%股权给北京绿城投资，经交易双方协商交易价格改为 33,250万元。2017年12月1日，万泽股份召开2017年第四次临时股东大会审议通过了出售西安新鸿业35%股权的方案。同日，西安新鸿业完成工商变更登记手续，北京绿城投资持有西安新鸿业83%股权，公司持有西安新鸿业15%股权。
2018年3月20日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，会议决议同意出售西安新鸿业15%股权给北京绿城投资，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0187号评估报告，西安新鸿业100%股权评估值为88,880.82
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）万元，经交易双方协商西安新鸿业15%股权的交易价格为 14,250万元。2018年 3月 27日，公司收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体风险控制的考虑，北京绿城投资决定此次股权转让拟变更为收购公司持有的西安新鸿业5%股权。2018年4月13日，公司召开第九届董事会第四十六次会议，会议决议同意此次交易由出售西安新鸿业15%股权变更为西安新鸿业5%股权，经交易双方协商交易价格变更为 4,750万元。2018年 4月 25日，万泽股份召开2018年第二次临时股东大会审议通过了出售西安新鸿业5%股权的方案。按照《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定，上述出售西安新鸿业35%股权和出售西安新鸿业5%股权累计后按西安新鸿业40%股权计算已构成重大资产重组，因此上市公司按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书。2018年 4月 26日，西安新鸿业完成工商变更登记手续，北京绿城投资持有西安新鸿业90%股权，公司持有西安新鸿业10%股权。
经核查，独立财务顾问认为：上述交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此上述交易无须纳入本次交易累计计算的范围。
（二）2017年12月，出售前海创投100%股权
2017年 12月 11日、2017年 12月 27日，公司分别召开第九届董事会第四十次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于出让深圳市前海万泽创新投资基金有限公司100%股权的议案》，同意将公司全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（以下简称“前海创投”）的100%股权转让给深圳市瑞信富盈财富管理有限公司（以下简称“瑞信富盈”）。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2017)沪第 1443号评估报告（评估基准日 2017年 11月 30日），前海创投净资产评估值为 2,866.32万元，经交易双方协商，本次前海创投100%股权转让价格为 3,500万元。2017年 12月 27日，前海创投完成工商变更登记，瑞信富盈持有前海创投100%股权，公司不再持有前海创投的股权。
上述交易与本次交易的标的资产不属于同一资产，与本次交易无关。
（三）2018年6月，出售汕头联泰实业有限公司25%股权
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）2018年6月28日，公司第九届董事会第五十一次会议审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司汕头市万泽热电有限公司和广东联泰房地产有限公司的一致行动人汕头市联泰投资有限公司签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》，由汕头市万泽热电有限公司向汕头市联泰投资有限公司转让汕头联泰实业有限公司25%股权，股权转让价格为8,300万元。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0915号《万泽实业股份有限公司子公司汕头市万泽热电有限公司拟股权转让所涉及的汕头联泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日即2018年5月31日，汕头联泰实业有限公司全部权益评估值为7,908.84万元。本次股权转让后，汕头市万泽热电有限公司持有汕头联泰实业有限公司47.10%股权，广东联泰房地产有限公司与汕头市联泰投资有限公司合计持有汕头联泰实业有限公司52.90%股权。另外，鉴于截至评估报告出具日，汕头市万泽热电有限公司拟对汕头联泰实业有限公司作价出资的两宗工业用地土地权属变更正在办理中，故上述两宗工业用地未纳入评估范围。评估人员在评估基准日对上述两宗工业用地的市场价值采用市场法进行了估算，其结果为 18,900.00万元，高于出资时点的市场价值。2018年7月2日，上述股权转让已完成工商变更。
上述交易与本次交易的标的资产不属于同一资产，与本次交易无关。
除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生其他资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将在现有治理结构和管理体制的基础上，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，不断完善《公司章程》及其他内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成前后，上市公司的现金分红政策未发生变化。上市公司现行《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
（一）公司利润分配方式及间隔期
公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以股票股利分配预案。
公司一般情况下进行年度利润分配，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（二）现金分红的条件和比例
1、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
4、公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的决策机制与程序
公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
1、公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率30%以上时；
2、公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
3、公司出现对外支付危机时；
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）4、监管部门规定的其他情形。
六、关于股票交易自查的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深圳证券交易所有关规定，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其他知情人，本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的证券服务机构及经办人员，其他内幕信息知情主体和人员，前述自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及年满18周岁的子女），就公司股票停牌前六个月（即2017年7月25日）至自查报告出具日止是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司出具的查询结果，自查期间内，除万泽集团因“16万泽01”可交换债券持有人在2017年8月18日-2017年9月15日以15.05元/股的价格换股而减持498,338股万泽股份股票外，其他自查范围内相关主体均未买卖上市公司股票。根据万泽集团出具的《自查报告》，万泽集团持有的万泽股份股票上述变动系因其发行的“16万泽01”可交换债券的债权持有人换股而被动减持，不涉及利用相关内幕信息。根据信达律师出具的《法律意见书》，本次交易不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。
七、公司停牌前股价波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大资产出售事项，公司股票于2018年1月26日开始连续停牌，2018年 5月 25日公司刊登了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（公告编号：2018-078），首次披露了本次筹划重大资产置换事项的基本情况。
现就该停牌之日起前20个交易日（2017年12月28日至2018年1月25日），公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期深证成份股指数（399001.SZ）、房地产开发指数（88250）的涨跌幅情况自查、比较、说明如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期|万泽股份股票|||深证成份股指数|||房地产开发指数||||
|股票/指数代码||||000534|||399001||||88250|
|2017年12月28日收盘价|||13.72元/股|||10,974.01点|||4,113.88点|||
|2018年1月25日收盘价|||13.05元/股|||11,552.56点|||4,829.12点|||
|累计涨跌幅||||-4.88%|||5.27%|||17.39%||

如上所示，公司股价在上述期间内波动幅度为下跌4.88%，扣除同期深证成份股指数累计涨幅5.27%的因素后，下跌幅度为10.16%；扣除同期房地产开发指数上涨17.39%的因素后，下跌幅度为22.27%。
据此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次重大资产重组相关主体（包括公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因
涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近
36个月内也不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会[2016]16号公告）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）确保交易定价公平、公允
公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、《重大资产置换协议》主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿条款”。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第十四节中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立财务顾问关于本次交易的意见
财达证券作为万泽股份本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，经核查后认为：
1、万泽实业股份有限公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
2、本次交易标的资产价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
3、本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司盈利能力。本次交易通过收购控股股东持有的盈利能力较强、经营现金流良好的医药资产，有利于上市公司助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
5、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
6、本次交易中，交易对方与上市公司就内蒙双奇实际盈利数不足承诺盈利数情况的补偿安排切实可行、合理。
二、法律顾问意见
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、万泽股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）主体资格。深圳市万泽精密铸造科技有限公司及本次交易的交易对方均为依法设立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易已依法取得了万泽股份董事会、万泽集团、万泽医药投资与深圳万泽精密铸造科技有限公司股东会/股东的批准，尚需取得万泽股份股东大会的批准和授权。
4、本次交易的标的资产为万泽集团、万泽医药投资持有的内蒙双奇100%的股份、万泽股份持有的常州万泽天海100%的股权以及北京万泽碧轩69%的股权，置入标的资产权属清晰，置入标的资产的交割不存在实质性法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
6、截至《法律意见书》出具之日，万泽股份已依据《重组管理办法》的要求履行相关信息披露和报告义务。
7、本次交易符合《重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的重大资产重组的实质性条件。
8、《重大资产置换协议》的签订主体均具备合格的主体资格、主要内容不存在违反中国有关法律、法规或规范性文件的情形，经各方正式签署并在约定的相关条件全部成就时生效。
9、本次交易已履行了现阶段所需的相关程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
10、参与本次交易相关事项的证券服务机构具有合法的执业资质。
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第十五节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：财达证券股份有限公司
地址：石家庄市自强路35号
法定代表人：翟建强
电话：0755-82723776
传真：0755-82723776
项目主办人：廖飞、王江洪
项目协办人：尹健、简光垚
二、法律顾问
机构名称：广东信达律师事务所
地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
单位负责人：张炯
电话：（86755）88265288
传真：（86755）88265537
经办律师：彭文文海潇昳
三、会计师事务所
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
单位负责人：梁春
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）电话：13910393501
传真：0755-82900965
经办注册会计师：李东坤、罗述芳
四、评估机构一
机构名称：开元资产评估有限公司
地址：北京市海淀区西三环北路89号外文大厦A座1103
法定代表人：胡劲为
电话：13601290209
传真：86-10-88829567
经办资产评估师：张佑民、张萌、钟晓夕
五、评估机构二
机构名称：上海立信资产评估有限公司
地址：上海市浦东新区沈家弄路738号8楼
法定代表人：杨伟暾
电话：021-68877288
传真：021-68877020
经办资产评估师：张雯、蔡源
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第十六节全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明与承诺
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）公司及董事、监事、高级管理人员声明
公司及董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员（签字）：
黄振光 毕天晓 陈岚
蔡勇峰 崔树森 刘宝滨
王苏生 陈伟岳 张汉斌
王国英 许小将 林楚成
赵国华
万泽实业股份有限公司
月 月 日
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意万泽实业股份有限公司在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。
财务顾问主办人：
廖飞 王江洪
项目协办人：
尹健 简光垚
法定代表人或授权代表
翟建强
财达证券股份有限公司年 月 日
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意万泽实业股份有限公司在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张炯
经办律师：
彭文文 海潇昳
广东信达律师事务所年 月 日
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
大华特字[2018]003808号本所及经办注册会计师同意万泽实业股份有限公司在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的本所出具的大华审字[2018]009688号、大华审字[2018]0010302号、大华审字[2018]009636号审计报告及大华核字[2018]004373号审核报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
梁春
经办注册会计师：
李东坤 罗述芳
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意万泽实业股份有限公司在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
胡劲为
经办注册评估师：
张佑民 张萌 钟晓夕
开元资产评估有限公司年 月 日
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意万泽实业股份有限公司在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
杨伟暾
经办注册评估师：
张雯 蔡源
上海立信资产评估有限公司年 月 日
万泽实业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、万泽股份关于本次交易的董事会决议；
2、万泽股份独立董事关于本次交易的独立意见；
3、万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）及其摘要；
4、大华出具的标的公司两年一期审计报告和上市公司一年一期审阅报告；
5、开元评估出具的评估报告及评估说明；
6、立信评估出具的评估报告及评估说明；
7、财达证券出具的独立财务顾问报告；
8、信达律所出具的法律意见书。
二、备查地点
万泽实业股份有限公司
办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
电话：86-755-83324388
传真：86-755-83364466
联系人：蔡勇峰
（本页无正文，为《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
万泽实业股份有限公司年 月 日