股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临 2017-067
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于收购南防集团上海尼福电气有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）的全资子公司上海卧龙资产管理有限公司（以下简称“卧龙资管”、“股权受让方”）以人民币2,458.56万元现金购买卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南阳防爆”、“股权出让方”）持有的南防集团上海尼福电气有限公司（以下简称“尼福电气”、“目标公司”）100%股权（以下简称“目标资产”、“标的资产”），同时承担尼福电气应付给南阳防爆1,378.70万元的债务。（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易。本次交易完成后，尼福电气将成为公司的全资孙公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，南阳防爆为公司关联人，本次交易构成关联交易。
除本次关联交易外，过去 12个月内公司未与同一关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
过去12个月内，公司与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易累计次数与金额：
1、经 2017年 1月 3日公司第七届董事会第十一次会议审议批准，公司以5,700万元现金购买陈金海持有的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）6%股权，以1,900万元现金购买葛坤洪持有的君海网络2%股权。
2、经2017年6月21日公司2017年第一次临时股东大会审议批准，公司以 17,339.40万元现金购买陈金海持有的君海网络5.7%股权，以 5,779.80万元现金购买葛坤洪持有的君海网路1.9%股权。
业绩承诺及补偿：无
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已于2017年9月8日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司的全资子公司卧龙资管与南阳防爆在2017年9月8日于浙江上虞签署《卧龙电气南阳防爆集团有限公司与上海卧龙资产管理有限公司关于南防集团上海尼福电气有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以人民币2,458.56万元现金购买南阳防爆持有的目标公司100%股权，同时承担目标公司应付南阳防爆 1,378.70万元债务。
（二）目标公司已经具有相关业务资格的评估机构对目标公司以 2017年 6月 30日为基准日进行评估。根据评估机构出具的《卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司拟转让南防集团上海尼福电气有限公司股权所涉及的南防集团上海尼福电气有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字[2017]沪第0917号)，截至基准日，目标公司100%股权的评估值为2,458.56万元。
（三）2017年9月8日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，会议应到董事 9名，实到董事 9名。本次会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购南防集团上海尼福电气有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。公司独立董事对本次交易发表同意的独立意见。
（四）本次交易完成后，尼福电气将成为公司的全资孙公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，南阳防爆为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与不同关联人陈金海、葛坤洪之间交易类别相关的关联交易达到 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易各方当事人情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联方介绍
1、关联方关系介绍
南阳防爆是卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）的全资子公司，公司与卧龙电气的最终控股股东为卧龙控股集团有限公司，实际控制人为陈建成，同时卧龙电气持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，南阳防爆为公司关联人。
2、关联方基本情况
（1）南阳防爆
①、基本情况
公司名称：卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
统一社会信用代码：91411300176331620P
公司类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：王建乔
注册资本：34,632.00万元人民币
注册住所：南阳市仲景北路22号
主要办公地点：南阳
经营期限：1998年03月03日至2038年10月10日
经营范围：防爆电机、普通电机、核级电机、防爆发电机、汽轮发电机、电动/发电机、风力发电机、防爆风机、普通风机、防爆电器及其配套产品研发、制造、销售、修理、技术咨询、服务，从事货物和技术进出口业务；设备租赁（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
（2）、股权结构图
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|股东|认缴出资额(元)|股权比例(%)|
|卧龙电气|346,320,000|100|
|合计|346,320,000|100|

（3）、主要业务最近三年发展状况
南阳防爆是卧龙电气的全资子公司，主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理。
（4）、最近一年主要财务指标 单位：人民币元
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|指标|2016年|
|资产总额|3,080,776,500|
|资产净额|1,878,107,500|
|营业收入|1,594,947,600|
|净利润|151,664,900|

三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称与类别：购买资产
公司名称：南防集团上海尼福电气有限公司
营业执照号：310227000798473
组织机构代码：73456414-7
类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李连新
设立日期：2001年12月28日
注册资本：500.00万元人民币
住所：上海市松江区九亭镇沧泾路 399号
经营期限：2001年12月28日至2021年12月26日
经营范围：电气及防爆电气的四技服务，防爆开关，防爆空调，防爆灯具，防爆变频器，防爆加湿器，防爆变压器等防爆电器，高低压电机拖动控制电器。
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、尼福电气主营业务情况
尼福电气成立后主要的经营活动为向南阳防爆销售货物，尼福电气已于
2009年开始停止了生产经营，目前主要资产有房屋建筑物、土地使用权面积及少量的设备类资产，具体情况如下：
建筑物权证编号：沪房地松字（2012）第009898号，面积8832.12㎡；
土地权证编号：沪房地松字（2012）第009898号，面积20619.00㎡，性质为工业用地，年限 50年，取得日期为 2002年 12月 1日，终止日期为 2052年11月30日。
（二）交易标的其他情况
1、股权结构
本次交易前，尼福电气的股权结构如下：
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|股东|认缴出资额（元）|股权比例（%）|
|南阳防爆|5,000,000|100|
|合计|5,000,000|100|

本次交易后，尼福电气的股权结构如下：
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|股东|认缴出资额（元）|股权比例（%）|
|卧龙资管|5,000,000|100|
|合计|5,000,000|100|

2、交易标的最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币元
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|指标|2016年|2017年6 月|
|资产总额|6,301,821.37|6,122,332.95|
|负债总额|13,522,304.46|13,786,961.25|
|资产净额|-7,220,483.09|-7,664,628.30|
|营业收入|0|0|
|净利润|-1,126,928.45|-444,145.21|
|扣非净利润|-1,126,928.45|-444,145.21|
|是否经审计|未经审计|未经审计|

（三）交易标的评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的《卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司拟转让南防集团上海尼福电气有限公司股权所涉及的南防集团上海尼福电气有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字[2017]第 0917号)，截至评估基准日，目标公司100%股权的评估值为 2,458.56万元。经协商，目标公司100%
股权的交易价格确定为2,458.56万元。
评估机构：银信资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格。
评估基准日：2017年6月30日
评估选用的评估方法为：资产基础法
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据我们对尼福电气的经营现状、经营计划及发展规划的了解，被评估单位已从 2009年开始未再生产经营，目前仍处于停产阶段，在未来时期里难以预测其持续经营能力和盈利能力，不具备采用收益法评估的条件。
被评估单位属于专用设备制造行业，目前已处于停产阶段，在国内证券市场以防爆设备为主营业务的同类上市公司较少，且从近期上市公司并购案例看，并购以防爆设备为主营业务的公司的并购案例较少，故不宜采用市场法测算被评估单位的价值。
评估结果：
截止评估基准日2017年6月30日，南防集团上海尼福电气有限公司的股东全部权益价值根据资产基础法评估结论：在评估基准日2017年6月30日，南防集团上海尼福电气有限公司账面总资产 612.23万元，总负债1,378.70万元，净资产-766.47万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为 3,837.26万元，总负债1,378.70万元，股东全部权益价值为 2,458.56万元（大写：贰仟肆佰伍拾捌万伍仟陆佰元整），净资产增值 3,225.03万元，增值率420.76%。
尼福电气评估值较账面净资产增值的具体原因如下：
尼福电气评估值增值主要系固定资产增值与无形资产增值。固定资产增值主要系房屋建筑物的建筑材料、人工费上涨，房屋建筑物账面值为 325.32万元，评估值为937.41万元，评估增值612.09万元，增值率为188.15%；无形资产增值主要系土地使用权价值上涨，土地使用权账面值267.90万元，评估值2,876.35万元，评估增值 2,608.45万元，增值率为973.67%。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主要条款
1、协议主体
转让方：南阳防爆
受让方：卧龙资管
2、交易价格与支付方式
卧龙资管以人民币2,458.56万元现金购买南阳防爆持有的尼福电气100%股权，同时承担尼福电气应付南阳防爆1,378.70万元债务。
本协议签订后 30个工作日内，满足协议生效的全部先决条件于所限期限内得到满足的前提下，卧龙资管向南阳防爆一次性支付股权转让款 2,458.56万元。
3、协议生效的先决条件
1）股权出让方保证本协议项下转让的股权未设定任何抵质押等担保物权；
2）本次股权转让及交易文件已经股权出让方董事会及股权受让方董事会同意；
3）目标公司股东作出股东决定，批准本次股权转让；
4）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；
4、协议的交割安排
本协议签署后 10个工作日内，双方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。
5、违约责任
1）股权出让方违反约定，不能满足股权受让方的先决条件的，应当按照股权转让价款每日万分之五向股权受让方支付违约金。
2）股权受让方不能按时支付股权转让价款的，按照应当支付的股权转让价款每日万分之五向股权出让方支付违约金。
3）任何一方擅自终止本协议，另一方有权要求其赔偿因此而造成的损失。
6、其他约定：截止本协议签署日，目标公司对股权出让方尚有欠款壹万叁仟柒拾捌万柒千元(¥1,378.70万元)，股权受让方承诺在完成股权转让后三个月内促成目标公司偿还上述欠款，并承担连带保证责任。
五、收购资产的其他安排
（一）本次受让股权的资金为公司自筹资金
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易完成后，公司将对尼福电气建筑物重新建造并运营，发展公司资产管理业务，有利于拓宽公司未来的利润来源和提升公司的盈利水平。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易实施后，尼福电气将纳入公司合并报表范围，对当期经营业绩无重大影响，有助于拓宽公司未来的利润来源和提升公司的盈利水平。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2017年 9月 8日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十一次会议，会议应到董事 9名，实到董事 9名。本次会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购南防集团上海尼福电气有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。公司独立董事对本次交易发表同意的独立意见，对本次交易发表如下事前认可意见：
1.本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，公司与转让方及目标公司拟签订的相关交易协议均按照公平、合理的原则协商达成，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.本次交易的实施，有利于发展公司资产管理业务，有利于拓宽公司未来的利润来源和提升公司的盈利水平。
3.依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，南阳防爆为公司关联人，本次交易构成关联交易。
4.本次交易项下目标资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对目标资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经公司和交易对方友好协商确定。截至评估基准日，目标公司100%股权的评估值为 2,458.56万元,经公司与交易对方协商，目标资产的交易价格确定为 2,458.56万元，同时承担尼福电气应付南阳防爆 1,378.70万元的债务。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
5.公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系。
综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，董事会审计委员会认为：
1.本次交易的实施，有利于发展公司资产管理业务，有利于拓宽公司未来的利润来源和提升公司的盈利水平。
2.依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，南阳防爆为公司关联人，本次交易构成关联交易。
3.本次交易项下目标资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对目标资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经公司和交易对方友好协商确定。截至评估基准日，目标公司100%股权的评估值为 2,458.56万元,经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为 2,458.56万元，同时承担尼福电气应付南阳防爆 1,378.70万元的债务。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
4.公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明；董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；
董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
此项交易无须获得股东大会的批准。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会 2017年9月9日