红塔证券股份有限公司关于福建金森林业股份有限公司
2015年度募集资金使用与存放情况的专项意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为福建金森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司董事会出具的《福建金森林业股份有限公司关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、福建金森首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建金森林业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]473号）核准，福建金森向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,468万股，每股发行价格为 12.00元（指人民币元，下同），募集资金总额为 41,616万元，扣除发行相关费用 4,415.4064万元后，实际募集资金净额为37,200.5936万元。
上述资金到账时间为2012年5月28日，并经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信（2012）综字第020072号《验资报告》审验确认。
二、福建金森 2015年度募集资金使用的基本情况
（一）募集资金的使用和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，并于 2010年 12月 28日经公司董事会第二届第五次会议审议通过。
目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工
业原料林基地项目暨批准<林木资产转让协议书>的议案》，将原计划投入“商品材基地项目”的募集资金7,300万元和全部超募资金11,531.88万元及其专户利
息用于收购将乐县腾荣达公司15.14万亩森林资产建设工业原料林基地项目。
2015年12月21日，公司股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将首次公开发行募集资金尚未按计划使用的余款及专户利息，全部变更为永久补充流动资金，用于公司主营业务。公司将“商品材基地建设林木资源资产并购项目”计划投入但尚未投入的募集资金及其专户累计节余利息全部变更为永久补充流动资金，并将“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”节余募集
资金（为专户节余利息）用于永久性补充流动资金。
（二）募集资金的存放和专户余额情况
截至2015年12月31日，公司募集资金在专户中的存储情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||金额|
|国家开发银行福建省分行||35101560027509660000||0.00||
|招商银行福州白马支行||591903690510306||0.00||
|工商银行将乐支行||1404042129001036717||0.00||
||合计|||0.00||

注：上述三个募集资金专户由于募集资金使用完毕，已办理销户手续。
（三）募集资金的实际使用情况
本年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||37,200.59|||本年度投入募集资金||||386.93|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||332.28|||总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||7,632.28|||已累计投入募集资金||||37,479.64|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||20.52%|||总额|||||||
||是否已|||||||项目达|||||
|||募集资||||截至期|末度=)||||||
||变更项||调整后|本年度|截至期末|||到预定|本报告||是否达|项目可行性|
|||金承诺||||投资进|||||||
|承诺投资项目|目(含||投资总|投入金|累计投入|||可使用|期实现||到预计|是否发生重|
|||投资总||||(%)(3)|||||||
||部分变||额(1)|额|金额(2)|||状态日|的效益||效益|大变化|
|||额||||(2)/(1|||||||
||更)|||||||期|||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商品材基地建设林木资源资产并购项目||是|25,668.71|18,036.43|-50.00|18,036.43||||2013年|363.46|否|否|
|||||||||100|%|||||
|并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目||||7,300.00|0.00|7,390.61||||2014年|1,745.08|是|否|
|||||||||101.24|%|||||
|永久性补充流动资金||||332.28|434.13|434.13||130.65|%|||--|--|
|||-|25,668.71|25,668.71|384.13|25,861.17|||||2,108.54|--|--|
||承诺投资项目小计|||||||||||||
||超募资金投向|||||||||||||
|并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目|||11,615.67|11,615.67|0.00|11,615.67|100%|||2014年|见注1|是|否|
|永久性补充流动资金||||2.80|2.80|2.80||||||--|--|
||||11,615.67|11,618.47|2.80|11,618.47||||||--|--|
||超募资金投向小计|||||||||||||
||||37,284.38|37,287.18|386.93|37,479.64|||||2,108.54|--|--|
||合计|||||||||||||
|||商品材基地建设林木资产并购项目计划进度未达到计划的原因：公司报告期内进行了林木资产收购，县林业局办理林权变更手续需要一定时间且人手有限，公司需分批次办理，故募投项目受到一定影响。注1：变更募集资金7300万元与超募资金11615.67万元共同投入同一项目，1745.08万元为该项目整体效益，两部份资金无法单独计算收益。||||||||||||
||未达到计划进度或预计收益|||||||||||||
||的情况和原因(分具体项目)|||||||||||||
||项目可行性发生重大变化的|无||||||||||||
||情况说明|||||||||||||
|||超募资金净额：11,531.88万元。用途：（1）2013年2月6日，公司股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》。公司变更原定用于“将乐县商品材基地建设林木资源资产并购项目”（以下简称“商品材基地项目”）的募集资金中的7,300万元、超募资金11,531.88万元及其专户利息，用于并购腾荣达公司15.14万亩森林资产建设工业原料林基地。（2）2015年12月21日，公司股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”节余超募资金（为专户节余利息）用于永久性补充流动资金。进展情况：（1）该项目的林权证变更手续已全部办理完毕。（2）永久性补充流动资金已完毕，专户已注销。||||||||||||
||超募资金的金额、用途及使|||||||||||||
||用进展情况|||||||||||||
||募集资金投资项目实施地点|不适用||||||||||||
||变更情况|||||||||||||
||募集资金投资项目实施方式|不适用||||||||||||
||调整情况|||||||||||||
||募集资金投资项目先期投入|公司先期投入林木资源资产并购预付款2557万元，募集资金未置换先期投入资金。||||||||||||
||及置换情况|||||||||||||
||用闲置募集资金暂时补充流|不适用||||||||||||
||动资金情况|||||||||||||
||项目实施出现募集资金结余|不适用||||||||||||

|||
|-|-|
|的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及|不适用|
|去向||
||无|
|募集资金使用及披露中存在||
|的问题或其他情况||

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的|
|||变更后项|本报告|截至期末|截至期末|项目达到||||
||||||||本报告期||项目可行|
||对应的原承|目拟投入|期实际|实际累计|投资进度|预定可使||是否达到||
|变更后的项目|||||||实现的效||性是否发|
||诺项目|募集资金|投入金|投入金额|(%)(3)=(|用状态日||预计效益||
||||||||益||生重大变|
|||总额(1)|额|(2)|2)/(1)|期||||
||||||||||化|
|并购福建省将乐县腾||||||||||
||商品材基地|||||||||
|荣达林业有限公司林||||||||||
||建设林木资|7,300.00|0.00|7,390.61|101.24%|2014年|1,745.08|是|否|
|木资产建设工业原料||||||||||
||产并购项目|||||||||
|林基地项目||||||||||
||商品材基地|||||||||
|永久性补充流动资金|建设林木资|332.28|434.13|434.13|130.65%|||不适用|不适用|
||产并购项目|||||||||
|合计|--|7,632.28|434.13|7,824.74|--|--|1,745.08|--|--|
||||（1）公司于2013年1月21召开的第二届董事会第二十四次会议，|||||||
||||于2013年2月6日召开的股东大会，审议通过了<关于变更部分募集资|||||||
||||金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公|||||||
||||司林木资产建议工业原材料基地项目暨批准的议案>等。本公司拟变更|||||||
||||原定于“将乐县商品材基地建议林木资产并购项目”的募集资金中的|||||||
||||7300万元，并使用全部超募资金11531.88万元及利息用于并购腾荣达|||||||
||||公司15.14万亩森林资产建设工业原料林基地。公司2013年1月22日|||||||
||||披露《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金暨森林资产购买|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分||||||||||
||||事项的公告》。|||||||
|具体项目）||||||||||
||||（2）2015年12月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通|||||||
||||过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充|||||||
||||流动资金的议案》，公司拟将首次公开发行募集资金尚未按计划使用的|||||||
||||余款及专户利息，全部变更为永久补充流动资金，用于公司主营业务。|||||||
||||公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意的意见。2015年12月|||||||
||||21日，公司股东大会审议通过该议案。公司于2015年12月4日披露《关|||||||
||||于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资|||||||
||||金的公告》。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||
||||无|||||||
|（分具体项目）||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说||||||||||
||||不适用|||||||
|明||||||||||

三、审计机构的核查工作
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2016）第350ZA0142号《关于福建金森林业股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》认为：金森林业公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
四、保荐机构对公司 2015年度集资金存放与使用情况的核查工作
红塔证券对福建金森 2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，主要核查手段包括：审阅公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、招股文件以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建金森林业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2016）第 350ZA0142号）；检查募集资金专户对账单、流水单；检查募集资金使用的相关合同、银行付款凭证、募集资金管理台账、募集资金支付清单等资料；
与公司董监高管理人员、财务人员、内部审计部门负责人及有关人员谈话，询问募集资金使用和项目实施情况，核查募集资金变更和节余使用相关的决策程序、会议文件、披露情况等。
2015年12月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司拟将首次公开发行募集资金尚未按计划使用的余款及专户利息，全部变更为永久补充流动资金，用于公司主营业务。公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。本保荐机构发表意见如下：“1、福建金森上述募集资金到账已经超过一年；
2、本次变更部分募集用途及使用节余募集资金，不影响其他募集资金项目的实施；3、本次变更募集资金用途及使用节余募集资金事项，已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已就该事项发表同意意见，并进行了信息披露；4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金事项，但需公司召开股东大会审议批准。”公司于当日披露了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。
2015年 12月 21日，公司股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。
随后，公司实施了该方案。公司将“商品材基地建设林木资源资产并购项目”计划投入但尚未投入的募集资金其专户累计节余利息 384.13万元全部变更为永久补充流动资金；公司取消了原募投项目 2315亩林木资产的并购合同，收回预付款 50万元并将其一同永久性补充流动资金；同时公司将“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”节余募集资金（为专户节余利息）2.8万元用于永久性补充流动资金。
公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.9“节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露”的规定，披露了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同时在年度报告中披露了募集资金的使用情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：福建金森董事会出具的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。福建金森 2015年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和福建金森《募集资金管理制度》等相关规定，并按照要求履行了信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于福建金森林业股份有限公司2015年度募集资金使用与存放情况的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈曙光 黄强
保荐机构：红塔证券股份有限公司 2016年4月22日