山西证券股份有限公司 2015年度董事会工作报告
各位股东：
2015年，公司董事会勤勉尽职，严格遵照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》及深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，努力提升公司法人治理水平，全力推进公司转型创新发展。公司确立了“抓住机遇，深化改革，稳中求进，借势互联网金融，聚焦投资、资产管理和财富管理，全面提升公司盈利能力和可持续发展能力”的指导方针，围绕监管转型、服务实体经济、资本市场发展等方向，将完善风控机制，夯实基础管理，抓住行业发展的新机遇，寻求新机会，拓展新业务，审视新风险，迎接新挑战，培育新的利润增长点作为公司着力解决的关键所在，加快推进转型、创新步伐，稳步推进各项经营工作，公司管理和经营工作取得了显著的成效。
一、报告期内公司经营情况
（一）行业形势概述
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|2015 年，全球经济复苏乏力，增长格局、货币政策持续分化。||
||2015 年，全球经济复苏乏力，增长格局、货币政策持续分化。|
|美国经济一枝独秀，就业与房地产市场的回暖驱动 GDP 维持 2%以上||
|的增速；欧洲、日本不断实施宽松政策，经济逐步进入弱复苏期；新||
|兴经济体陷入困境，1999 年以来增速首次落后于发达国家，全年 GDP||
|增速（不计中国在内）仅为 1.92%；我国经济进一步下行探底，GDP||
|增速“破 7”，传统产业库存压力、落后产能的桎梏愈显沉重，产业||
|结构调整、经济结构调整进入攻坚阶段。||
|结构调整、经济结构调整进入攻坚阶段。||
|2015 年，国内资本市场经历了大幅波动。上半年宽货币、强改||
||2015 年，国内资本市场经历了大幅波动。上半年宽货币、强改|
|革政策持续发力，无风险利率下行、风险偏好上行两大因素推动股市||
|连创新高，场内外杠杆资金的急剧扩张进一步催生资产价格泡沫。上||
|证综指从年初的 3258 点持续攀升至 5178 的高点，涨幅达 58.93%。||
|下半年，股市在峰顶出现断崖式、螺旋式下跌，6 月与 8 月的两轮急||

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|剧调整使得上证综指探至年内最低点 2850.71，与 5178 的高点相比，|||
|跌幅达 44.96%，期间市场频现千股跌停、千股停牌，流动性几近枯|||
|竭。四季度市场有所回暖，估值得到缓慢修复。年末，上证综指报收|||
|3539.18 点，同比上涨 9.41%；深证成指报收 12664.89 点，同比上涨|||
|14.98%。|||
|14.98%。|||
|2015 年 A 股一级市场融资额、二级市场交易额双双创下历史新|||
||2015 年 A 股一级市场融资额、二级市场交易额双双创下历史新||
|高。据 Wind 统计，2015 年，股权融资规模为 15,505.65 亿元，同比|||
|增长 103.05%；二级市场股基成交量累计 539.79 万亿元，是上年同|||
|期的 3.4 倍。股票市场日均交易量 1.04 万亿元。|||
|期的 3.4 倍。股票市场日均交易量 1.04 万亿元。|||
|伴随资本市场的巨幅震荡，证券交易量的迅速攀升，2015 年券|||
||伴随资本市场的巨幅震荡，证券交易量的迅速攀升，2015 年券||
|商营业收入及利润均创历史最好水平。根据中国证券业协会统计数据||，|
|2015 年证券行业营业收入 5,751.55 亿元，同比增长 120.97%，其中，|||
|代理买卖证券业务净收入 2,690.96 亿元，同比增长 156.41%；证券|||
|承销与保荐业务净收入 393.52 亿元，同比增长 63.84%；财务顾问业|||
|务净收入 137.93 亿元，同比增长 99.35%；投资咨询业务净收入 44.78|||
|亿元，同比增长 100.72%；资产管理业务净收入 274.88 亿元，同比|||
|增长 121.05%；证券投资收益（含公允价值变动）1413.54 亿元，同|||
|比增长 99.01%；融资融券业务利息收入 591.25 亿元，同比增长|||
|32.50%。证券行业全年实现净利润 2,447.63 亿元，同比增长 153%。|||
|截至 2015 年 12 月 31 日，125 家证券公司总资产为 6.42 万亿元，同|||
|比增长 57%，净资产为 1.45 万亿元，同比增长 58%，净资本为 1.25|||
|万亿元，同比增长84%，客户交易结算资金余额(含信用交易资金)2.06|||
|万亿元，托管证券市值 33.63 万亿元，受托管理资金本金总额 11.88|||
|万亿元。|||
|万亿元。|||

（二）公司战略实施情况
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|面对日益复杂的国际国内经济形势及剧烈波动的国内资本市场，||
||面对日益复杂的国际国内经济形势及剧烈波动的国内资本市场，|
|报告期内，公司顺利完成非公开发行股份事项，有效增加了公司资本||

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|金，并通过发行证券公司短期债券和次级债券，进一步优化资本结构。||
|公司取得多项新业务资格，业务布局和资格储备更趋完备。||
|公司取得多项新业务资格，业务布局和资格储备更趋完备。||
|报告期内，公司实现营业收入 38.39 亿元，同比增长 95.92%，||
|实现归属于母公司股东的净利润 14.39 亿元，同比增长 145.41%，每||
|股收益 0.57 元。截至期末，公司总资产规模 481.81 亿元，同比增长||
|75.22%，净资产 132.21 亿元，同比增长 67.81%。||
|75.22%，净资产 132.21 亿元，同比增长 67.81%。||
|公司在2015年证券公司分类评价中连续第三年被评为A类A级。||
||公司在2015年证券公司分类评价中连续第三年被评为A类A级。|

（三）公司经营业绩显著提升，收入结构进一步优化
1、报告期公司总体经营情况
报告期内，公司坚持稳健经营策略，继续推进传统业务转型升级，提高传统业务创收能力，经纪、自营、投行、期货经纪等传统业务收入继续大幅增长。同时，公司坚守合规底线，大胆探索创新业务，通过有效的资产负债管理和积极地杠杆化经营助推非通道业务的规模
和收入贡献度，创新业务发展势头良好，其中，融资融券业务、股权质押融资业务收入均大幅增加。报告期，公司取得上海证券交易所股票期权交易参与人、期权结算业务两项资格，获准开通股票期权自营交易权限，互联网证券业务稳步推进，私募基金托管、外包服务业务上线。新业务资格的取得和开展，对于优化公司业务布局、满足客户多元化投融资需求、培育公司新的利润增长点奠定了坚实的基础。
表：公司主要经营数据 单位：万元
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||类 别||2015年||2014年||同比变动(%)|
|营业收入||383,850.03||195,918.85||95.92||
|利润总额||200,398.42||79,816.58||151.07||
|归属于母公司股东的净利润||143,882.94||58,629.47||145.41||
||类 别||2015年12月31日||2014年12月31日||同比变动(%)|
|总资产||4,818,064.90||2,749,740.19||75.22||
|净资产||1,322,125.91||787,890.16||67.81||
|母公司净资本||994,486.78||406,908.26||144.40||

2、报告期内收入构成及变化情况
报告期内，公司的收入主要来源于：证券经纪、证券自营、资产
管理、投资银行、期货经纪。其中证券经纪、期货经纪业务收入占营业总收入比重有所下降，证券自营、资产管理、投资银行业务收入占营业总收入比重有所上升。
单位：万元
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||2015年||2014年|||
|项目||||占营业收入比|同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|||
|||||重||
|证券经纪业务|202,923.85|52.87%|108,704.80|55.48%|下降2.61个百分点|
|证券自营业务|81,727.61|21.29%|38,348.46|19.57%|增长1.72个百分点|
|资产管理业务|30,629.47|7.98%|9,352.65|4.77%|增长3.21个百分点|
|投资银行业务|81,033.46|21.11%|34,734.87|17.73%|增长3.38个百分点|
|期货经纪业务|22,635.40|5.90%|22,723.31|11.60%|下降5.70个百分点|

3、报告期成本费用情况
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|-|
|从支出结构上看，报告期内，证券经纪、期货经纪业务营业支出|
|占营业总支出比重下降，证券自营、资产管理、投资银行业务营业支|
|出占营业总支出比重上升。|

单位：万元
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||2015年||2014年||
|项目||||占营业支出比|
||金额|占营业支出比重|金额||
|||||重|
|证券经纪业务|73,706.49|40.03%|48,433.69|41.51%|
|证券自营业务|20,429.21|11.09%|4,946.37|4.24%|
|资产管理业务|8,914.84|4.84%|3,388.21|2.90%|
|投资银行业务|54,654.18|29.68%|34,060.52|29.19%|
|期货经纪业务|20,541.26|11.15%|20,993.95|17.99%|

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|-|
|报告期内，公司营业支出同比增长 57.84%，其中，营业税金及|
|附加增长 116.21%，主要为公司报告期收入增长所致；业务及管理费|
|增长 39.40%，主要是由于本年度职工薪酬增加所致；资产减值损失|
|下降 15.77%；其他业务成本报告期发生 13,780.12 万元，同比增长|
|4304.97%，主要为格林大华仓单业务成本大幅增加。|

单位：元
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|项目|2015年|2014年|同比增减(%)|
|营业税金及附加|237,141,260|109,682,756|116.21|
|业务及管理费|1,462,703,666|1,049,317,288|39.40|
|资产减值损失|3,831,746|4,549,105|-15.77|
|其他业务成本|137,801,212|3,128,313|4304.97|

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|营业支出合计|1,841,477,884|1,166,677,462|57.84|

（四）传统业务稳步开展
表：公司业务分部数据
单位：万元
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|||||营业收入比上|营业支出比上||
||||营业利润率|||营业利润率比上年|
|业务类别|营业收入|营业支出||年同期增减|年同期增减||
||||(%)|||同期增减|
|||||(%)|(%)||
|证券经纪业务|202,923.85|73,706.49|63.68|86.67|52.18|增 长8.24个百分点|
|||||||下降12.10个百分|
|证券自营业务|81,727.61|20,429.21|75.00|113.12|313.01||
|||||||点|
|资产管理业务|30,629.47|8,914.84|70.89|227.50|163.11|增 长7.12个百分点|
|||||||增长30.61个百分|
|投资银行业务|81,033.46|54,654.18|32.55|133.29|60.46||
|||||||点|
|期货经纪业务|22,635.40|20,541.26|9.25|-0.39|-2.16|增 长1.64个百分点|

1、证券经纪业务
报告期，公司围绕集团化战略构想，面向客户需求，整合资源，构建了以经纪业务为中心的财富管理平台。其中，经纪业务收入与市场同步增长，依然是公司重要的收入来源。融资融券、股票质押式购回、约定式购回、投资顾问等创新业务也实现了较高增速。公司证券经纪业务全年实现营业收入 202,923.85万元（包含融资融券业务实现的利息收入），同比上升86.67%。其中，代理买卖证券业务净收入 168,974.62万元（含融资融券客户手续费净收入 40,615.29万元、投资咨询服务净收入 617.93万元），同比增长139.01%。
报告期，公司经纪业务以产品销售和投顾业务为主要抓手，进一步向财富管理转型。一是产品销售创历史新高，产品类型进一步丰富。
2015年，经纪业务条线主推销售各类产品 74只，销售收益凭证产品 533只；二是大力发展投顾业务，组建投顾团队，推出 4只“财智慧”系列产品。为适应互联网金融时代的竞争要求，公司经纪业务坚持推进线上线下协同开展业务，促进平台规模进一步扩张。线上通过财富管理部与互联网金融部的配合，实现了新版官网、网上商城等上线，
并对网厅、网上开户系统、短信平台进行升级改造，重点基金及 OTC
产品实现网厅展示销售；线下积极推进“场地、费用、人员、客户”
四整合，3家分支机构同城迁址，12家营业部由 A类转为 B类，截止目前，公司共有 A类营业部 15家，B类营业部 42家，C类营业部 21家，无形化趋势得到巩固。公司全年新增客户 25.54万户，客户交易性资产总额增长47.1%。
2、证券自营业务
报告期内，自营业务实现营业收入 81,727.61万元，同比增长113.12%，其中实现投资收益 52,763.02万元，公允价值变动收益 7,151.77万元，利息净收入 7,959.95万元，格林大华仓单业务收入 13,837.73万元。报告期内，公司自营部门充分发挥多年开展定增业务所积累的经验，优选行业与个股、择时参与定增；二级市场投资方面，在下半年公司董事会“不减持并择机增持”的承诺下，抓住市场机遇，以定向增发二级市场套利业务为主要模式，加大资产配置力度，二级市场全年获利 3300万元；同时，积极开展新三板做市业务，报告期，已经为 92家新三板公司提供做市服务，做市数量行业排名第 19位，有三个做市品种年度涨幅进入全市场做市品种年度涨幅前五名。
3、资产管理业务
报告期内，公司资产管理业务（含基金管理业务）收入 30,629.47万元，同比增长227.50%。报告期内，公司资产管理业务确立了业务分部推进模式，股权质押融资、信证合作、银证合作、结构化产品、新三板投资、资产证券化、私募投顾产品等业务稳步推进。其中，全年发行集合类新产品 55只，定向产品 15只，期末集合产品管理规模达到 54.27亿份，定向类产品管理规模 82.77亿份，总计存续规模
137.04亿份；公募基金成功发行基于客户保证金的现金管理产品，
为全面满足客户资产管理需求奠定了基础。
4、投资银行业务
公司投资银行业务分为两个板块，一是由控股子公司中德证券开
展的证券发行与承销、财务顾问业务，二是由公司中小企业金融业务部和并购融资部从事的新三板及财务顾问业务。报告期内，公司投行业务收入 81,033.46万元，同比增长133.29%，实现净利润 19,887.88万元。中德证券股票承销规模、市场排名大幅提升，债券承销以及财务顾问业务实现较高增速。股票承销方面，全年主要完成 14个主承销项目，包括 5个 IPO项目、9个定向增发项目；债券承销方面，主要完成 30个债券主承销商项目，包括 3个企业债项目、17个公司债项目、7个金融债项目、1个可转债项目、2个政府支持机构债项目；
财务顾问业务方面，公司主要完成及领取批文的有 5个财务顾问项目。
据 wind统计，2015年中德证券的股票承销发行规模位列行业第 10名，比 2014年提升 11名；企业债及公司债发行规模位列行业第 16名，比 2014年提升 2名。公司在合资券商中竞争优势继续巩固，股权产品及债券承销金额在合资券商中均排名第 2位。
5、期货经纪业务
报告期内，公司期货子公司格林大华进一步健全组织架构、调整职责分工、明确业务定位，创新经营模式，总体保持了良好的发展势头。一是通过调整经纪业务服务和盈利模式，整合资源，深耕传统经纪业务。报告期，期货经纪业务实现收入 22,635.4万元，同比下降0.39%；二是进一步推进资产管理业务，发挥资产管理业务与经纪业务及其他创新业务协同效应；三是积极推进中间介绍业务，充分利用山西国信与山西证券的背景优势，通过交叉协同，实现分成收入 576.94万元；四是以风险管理子公司为端口，充分发挥“风险管理专家”优势，通过场内外互动服务产业机构客户。
2015年的期货行业分类评价中，格林大华取得 A类 A级的评级。
6、直投业务
公司直投业务依托全资子公司龙华启富开展工作。子公司目前已初步搭建完成涵盖创业投资、新三板、pre-IPO、并购重组等全业务
体系的投资平台。报告期，龙华启富旗下子公司共募集成立四只基金，基金总规模 1.398亿元，对外募集金额 7,280万元。其中，并购基金二期 5,900万元，新三板一期 3,900万元，新三板二期 3,080万元。
龙华启富下属各投资平台共新增投资项目 23个，投资总金额 3.52亿元。其中 VC项目 16个，投资总额 15,067.5万元；新三板项目 3个，投资总额 2,780万元；并购项目 4个，投资总额 17,320万元。
7、场外业务
报告期内，公司抓住市场机遇，快速推进新三板业务。一是不断加强新三板团队建设，新增华东、深圳两个大区，实现北京、山西、东北、西南、华东、深圳六个大区的布局，业务影响力进一步提升；
二是设立质控督导部，全面提升业务质量控制和持续督导水平；三是挂牌业务及后端的定增和并购业务取得重要进步。全年挂牌数量 27家(以收到全国中小企业股份转让系统公司的同意挂牌函为准)，累计挂牌总家数达到 48家。新三板相关业务签署合同 78份，合同金额 5000余万元。报告期内，公司积极推进已挂牌新三板企业的定向发行业务，完成定增项目 38家，累计完成 39家；2015年，公司场外业务实现收入 4104万元。
8、研究业务
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|报告期内，研究所紧密围绕公司转型创新发展的主旋律，继续在||
||报告期内，研究所紧密围绕公司转型创新发展的主旋律，继续在|
|顶层战略、基础研究、业务支持、品牌建设、研究销售等方面开展工||
|作。在做好基础研究、服务于传统业务的基础上，全方位介入创新研||
|究，为新三板、股权质押、柜台交易、信用交易、资管业务等创新业||
|务提供了大量研究、评级、尽调等支持，促进了研究成果的转化。报||
|告期，研究所获得 2015 第十三届新财富最佳分析师最具潜力研究机||
|构第五名，获得中国证监会、中国上市公司协会颁发的《中国上市公||
|司年鉴》（2014）最佳研究实力奖，获得金融界慧眼识券商 2015 最具||
|实力研究机构，有效提升了公司品牌形象。||
|实力研究机构，有效提升了公司品牌形象。||

9、信用交易业务
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|（1）融资融券业务||
|报告期内，公司融资融券业务规模增长迅速，截至期末，融资融||
||报告期内，公司融资融券业务规模增长迅速，截至期末，融资融|
|券余额达到 68.63 亿元，比年初 51.91 亿元同比增长 32.21%。全年||
|实现利息收入 72,810.54 万元。公司融资融券业务已覆盖 77 家营业||
|部，其中 2015 年度新增 8 家。||
|部，其中 2015 年度新增 8 家。||
|（2）约定式购回业务||
|截至期末，公司约定式购回业务待购回交易金额 0.57 亿元，实||
||截至期末，公司约定式购回业务待购回交易金额 0.57 亿元，实|
|现利息收入 776.28 万元。||
|现利息收入 776.28 万元。||
|（3）股票质押式回购交易业务||
|截至期末，公司（不含结构化主体）股票质押式回购交易业务规||
||截至期末，公司（不含结构化主体）股票质押式回购交易业务规|
|模 5.71 亿元，实现利息收入 5318.48 万元。||
|模 5.71 亿元，实现利息收入 5318.48 万元。||

10、柜台交易业务
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|-|-|
|报告期内，公司紧盯柜台交易市场政策导向，确保柜台交易业务||
||报告期内，公司紧盯柜台交易市场政策导向，确保柜台交易业务|
|的合规、有序、平稳推进，无风险业务发生。报告期内，柜台市场累||
|计成功发售集合资产管理计划 92 只（含分级），总认购金额 71 亿元；||
|通过柜台市场发生转让交易的有19只产品，单边成交金额3.64亿元；||
|累计发行收益凭证产品 533 只，募集资金 171 亿元。||
|累计发行收益凭证产品 533 只，募集资金 171 亿元。||

二、报告期内董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议及决议情况
1、公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议 14次，详见下表：
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||会议届次||召开方式||召开日期|
|第二届董事会第三十五次会议||现场结合电话会议||2015.01.29||
|第二届董事会第三十六次会议||现场结合电话会议||2015.02.13||
|第二届董事会第三十七次会议||现场结合电话会议||2015.03.09||
|第二届董事会第三十八次会议||现场结合电话会议||2015.04.17||
|第二届董事会第三十九次会议||现场结合电话会议||2015.04.29||
|第三届董事会第一次会议||现场结合电话会议||2015.05.20||
|第三届董事会第二次会议||现场结合电话会议||2015.06.08||

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|第三届董事会第三次会议|通讯表决|2015.07.07|
|第三届董事会第四次会议|现场结合电话会议|2015.08.14|
|第三届董事会第五次会议|现场结合电话会议|2015.08.31|
|第三届董事会第六次会议|现场结合电话会议|2015.09.23|
|第三届董事会第七次会议|现场结合电话会议|2015.10.23|
|第三届董事会第八次会议|现场结合电话会议|2015.12.14|
|第三届董事会第九次会议|现场结合电话会议|2015.12.17|

2、董事出席会议情况
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||||||||||||||||是否连续两|
||董事||具体||应出席||现场出||电话参会次||委托出||缺席|||
||||||||||||||||次未亲自出|
||姓名||职务||次数||席次数||数||席次数||次数|||
||||||||||||||||席会议|
|侯 巍||董事||14||11||3||0||0||否||
|周宜洲||董事||14||3||9||2||0||否||
|傅志明||董事||14||8||5||1||0||否||
|王拴红||董事||14||2||12||0||0||否||
|容和平||独立董事||14||3||10||1||0||否||
|王卫国||独立董事||14||1||12||1||0||否||
|蒋岳祥||独立董事||14||1||13||0||0||否||
||报告期内新任董事|||||||||||||||
|柴宏杰||董事||9||3||2||4||0||否||
|樊廷让||董事||9||7||2||0||0||否||
|赵树林||董事||9||7||2||0||0||否||
|朱海武||独立董事||9||1||8||0||0||否||
||报告期内离任董事|||||||||||||||
|上官永清||董事长（代）||2||1||0||1||0||否||
|李永清||董事||5||5||0||0||0||否||
|孙 璐||董事||5||0||5||0||0||否||
|乔俊峰||职工董事||5||3||2||0||0||否||
|王瑞琪||独立董事||5||5||0||0||0||否||

3、董事会会议决议情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会议届次||决议情况||披露日期||公告编号|
|第二届董事会第三十五次会议||所有议案均按照相关规定和表决程序表决通过。||2015.01.31||临2015-005||
|第二届董事会第三十六次会议||||2015.02.14||临2015-014||
|第二届董事会第三十七次会议||||2015.03.10||临2015-018||
|第二届董事会第三十八次会议||||2015.04.21||临2015-028||

||||
|-|-|-|
|第二届董事会第三十九次会议|2015.05.04|临2015-036|
|第三届董事会第一次会议|2015.05.22|临2015-043|
|第三届董事会第二次会议|2015.06.10|临2015-046|
|第三届董事会第三次会议|2015.07.08|临2015-051|
|第三届董事会第四次会议|2015.08.18|临2015-058|
|第三届董事会第五次会议|2015.09.02|临2015-059|
|第三届董事会第六次会议|2015.09.24|临2015-063|
|第三届董事会第七次会议|2015.10.26|临2015-078|
|第三届董事会第八次会议|2015.12.15|临2015-090|
|第三届董事会第九次会议|2015.12.19|临2015-094|

（二）报告期内独立董事日常工作情况
详见与本报告同日公告的《公司独立董事 2015年度述职报告》。
（三）报告期内董事会各专门委员会履职情况
1、战略发展委员会履职情况
公司董事会战略发展委员会根据《公司章程》、《董事会战略发展委员会实施细则》等相关法律法规的要求履行职责，报告期内召开 6次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于启动公司战略发展规划相关事宜的议案》、《关于向龙华启富增资的议案》等议案。结合公司经营发展战略及市场状况等因素，战略发展委员会重点对公司非公开发行股票事项，包括发行条件、发行方案、可行性及具体事项授权等进行了深入细致的讨论和审议，为公司顺利实施非公开发行工作奠定了良好的基础。
2、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责，报告期内组织召开 5次会议。公司董事会审计委员会人员构成符合规定。
报告期内，公司董事会审计委员会审议公司定期报告，关注公司
内部审计工作情况，年初审议内部审计工作计划，每季度检查内部审计工作情况，并向董事会报告；审议《公司内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司 2014年度内部审计工作报告》等有关事项，对公司内部审计制度及其实施、公司内控制度等进行监督、检查，有效确保公司合规运作，充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据。
在年度报告审计过程中，审计委员会委员和公司其他独立董事积极参与年度报告审计各项工作，与审计机构、公司经营管理层积极沟通，听取年审会计师对财务报告审计工作汇报；督促审计工作进度，积极与相关各方沟通审计工作中发现的问题，确保公司年度报告审计工作顺利完成。
3、薪酬、考核与提名委员会履职情况
公司董事会薪酬、考核与提名委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》等相关法律法规的要求履行职责，报告期内召开 3次会议。
报告期内，公司董事会薪酬、考核与提名委员会审议《关于公司 2014年薪酬总额执行情况的议案》、《公司董事 2014年度薪酬执行情况及 2015年度薪酬发放方案》、《关于公司 2014年薪酬总额执行情况的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》等议案，监督公司薪酬执行情况，制定公司 2015年薪酬计划。董事会薪酬、考核与提名委员会切实发挥董事会专业委员会职能，确保公司董事会合法、合规运作。
4、风险管理委员会履职情况
公司董事会风险管理委员会根据《公司章程》、《董事会风险管理委员会实施细则》等相关法律法规的要求履行职责，报告期内召开 6次会议，审议公司《关于公司 2015年度自有资金用于自营业务投资额度的议案》、《关于对公司信用业务实施总规模控制的议案》、《公司 2014年度合规报告》、《公司 2014年度风险控制指标情况的报告》《、关于公司增加投资权益类证券及相应提高自营业务投资规模的议案》等
有关议案，有序推进公司合规管理工作，有效控制各项风险，保障公司合规运行。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2015年度，公司董事会召集召开股东大会 4次，其中年度股东
大会 1次，临时股东大会 3次，具体如下：
1、2015年 1月 15日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》、《关于借入或发行证券公司次级债的议案》两项议案。会后，公司董事会组织经营管理层严格贯彻执行各项议定事项。
（1）根据《关于新增日常关联交易预计的议案》，公司董事会严格履行关联交易审批流程，在新增预计范围内进行交易。
（2）根据《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，授权公司经营管理层全权办理与本次事项有关的全部事宜。
2、2015年 5月 20日，公司召开了 2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》、《关于 2014年日常关联交易执行情况及预计 2015年度日常关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等十九项议案。会后，公司董事会组织经营管理层严格贯彻执行各项议定事项。
（1）根据《公司 2014年度利润分配方案》，公司董事会于 2015年 7月 4日披露了《公司 2014年度权益分派实施公告》，并于 2015年 7月 10日顺利完成利润分配工作。
（2）根据《关于 2014年日常关联交易执行情况及预计 2015年度日常关联交易的议案》，公司董事会严格履行关联交易审批流程， 2015年公司各项日常关联交易均在预计范围内。
（3）根据《关于修订<公司章程>的议案》决议，公司董事会及时履行了《公司章程》非重要条款变更报备。
（4）根据《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会及审计委员会密切配合、认真督促毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）开展 2015年度财务报告的审计工作。
（5）根据《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等，公司董事会组织经营管理层，结合相关法律法规、监管要求，推进公司非公开发行股票相关事项。
（6）根据《关于选举公司第三届董事会成员的议案》、《关于选举公司第三届监事会成员的议案》，公司完成了董事会、监事会的换届选举工作。第三届董事会、监事会全体成员恪尽职守，审慎决策，公司治理结构不断优化，业务布局更趋合理，经营管理能力明显提升，为公司未来发展奠定了坚实基础。
3、2015年 10月 19日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等四项议案。公司董事会结合国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，满足募集资金需求，对前次股东大会审议通过的发行价格及定价原则等进行了调整，并组织经营管理层按照调整后的方案推进本次非公开发行事项。
4、 2015年 12月 30日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司涉及关联交易事项的议案》，同意公司子公司龙华启富投资有限责任公司开展相关涉及关联交易事项。
（五）制定并实施公司利润分配预案
报告期公司董事会严格按照股东分红回报规划及《公司章程》的规定，综合考虑公司发展和股东利益等因素，合理制定了 2014年度利润分配预案，具体为：以 2014年末总股本 2,518,725,153股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共派发现金红利 125,936,258元,本次分配后剩余未分配利润 637,243,432元转
入以后年度可供分配利润。
本利润分配方案已经公司 2014年度股东大会审议通过并执行完毕。
（六）报告期内公司募集资金无募投项目变更
截至 2012年 12月 31日，公司首次公开发行股份募集资金已全部使用完毕，详见公司《2012年年度报告》（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）。报告期公司募集资金情况如下：
1、非公开发行 A股
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|-|-|
|经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票||
||经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票|
|的批复》（证监许可[2015]2873 号）核准，公司实施非公开发行股票||
|事项。本次共向 6 名机构投资者非公开发行 31,000 万股，发行价格||
|为 12.51 元/股，募集资金总额为 3,878,100,000.00 元，扣除保荐承||
|销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用||
|48,920,000.00 元，募集资金净额为 3,829,180,000.00 元。2015 年||
|12 月 25 日毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资||
|报告》，确认募集资金到账。募集资金拟全部用于增加公司资本金，||
|补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的||
|综合竞争力。公司将严格按照《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》||
|的要求使用、管理募集资金。截止报告期末，募集资金存放于专用账||
|户，尚未使用。||
|户，尚未使用。||

2、2015年公司短期公司债券（第一期）
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|-|-|
|根据深圳证券交易所《关于接受山西证券股份有限公司 2014 年||
||根据深圳证券交易所《关于接受山西证券股份有限公司 2014 年|
|证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]425 号），||
|公司获准非公开发行面值不超过净资本 60%的短期债券备案。2015 年||
|3 月 27 日，公司 2015 年第一期证券公司短期公司债券发行完毕，发||
|行规模为人民币 6 亿元，期限为 6 个月，票面利率为 5.7%，详见公||
|司《关于 2015 年第一期证券公司短期公司债券发行结果的公告》（临||
|2015-023）。截至 2015 年 12 月 31 日，已将募集资金全部用于补充公||
|2015-023）。||
|司营运资金。||

3、2015年公司短期公司债券（第二期）
|||
|-|-|
|根据深圳证券交易所《关于接受山西证券股份有限公司 2014 年||
||根据深圳证券交易所《关于接受山西证券股份有限公司 2014 年|
|证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]425 号），||
|公司获准非公开发行面值不超过净资本 60%的短期债券备案。2015 年||
|4 月 10 日，公司 2015 年第二期证券公司短期公司债券发行完毕，发||
|行规模为人民币 4 亿元，期限为 6 个月，票面利率为 5.9%，详见公||
|司《关于 2015 年第二期证券公司短期公司债券发行结果的公告》（临||
|2015-025）。截至 2015 年 12 月 31 日，已将募集资金全部用于补充公||
|2015-025）。||
|司营运资金。||

4、2015年公司短期公司债券（第三期）
|||
|-|-|
|根据深圳证券交易所《关于接受山西证券股份有限公司 2014 年||
||根据深圳证券交易所《关于接受山西证券股份有限公司 2014 年|
|证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]425 号），||
|公司获准非公开发行面值不超过净资本 60%的短期债券备案。2015 年||
|6 月 12 日，公司 2015 年第三期证券公司短期公司债券发行完毕，发||
|行规模为人民币 10 亿元，期限为 6 个月，票面利率为 5.1%，详见公||
|司《关于 2015 年第三期证券公司短期公司债券发行结果的公告》（临||
|2015-048）。截至 2015 年 12 月 31 日，已将募集资金全部用于补充公||
|2015-048）。||
|司营运资金。||

5、2015年次级债券（第一期）
|||
|-|-|
|根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015 年第一次临时股||
||根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015 年第一次临时股|
|东大会审议通过的《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，||
|公司 2015 年第一期次级债券（代码：123258，简称：15 山证 01，||
|以下简称“本期债券”）于 2015 年 1 月 29 日发行结束。本期债券||
|的发行规模为人民币 13 亿元，债券期限为 3 年，附第 1 年末发行||
|人赎回选择权，票面利率为 5.87%。详见《关于 2015 年第一期次级||
|债券发行结果的公告》（临 2015-004）。截至 2015 年 12 月 31 日，已||
|将募集资金全部用于补充公司营运资金。||
|将募集资金全部用于补充公司营运资金。||

6、2015年次级债券（第二期）
|||
|-|-|
|根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015 年第一次临时股||
||根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015 年第一次临时股|

||
|-|
|东大会审议通过的《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，|
|公司 2015 年第二期次级债券（代码：123229，简称：15 山证 02，以|
|下简称“本期债券”）于 2015 年 3 月 19 日发行结束。本期债券的发|
|行规模为人民币 7 亿元，债券期限为 4 年，附第 2 年末发行人赎回选|
|择权，票面利率为 5.79%。详见《关于 2015 年第二期次级债券发行|
|结果的公告》（临 2015-021）。截至 2015 年 12 月 31 日，已将募集资|
|金全部用于补充公司营运资金。|
|金全部用于补充公司营运资金。|

7、2015年次级债券（第三期）
|||
|-|-|
|根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015 年第一次临时股||
||根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015 年第一次临时股|
|东大会审议通过的《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，||
|公司 2015 年第三期次级债券（代码：123089，简称：15 山证 03，以||
|下简称“本期债券”）于 2015 年 4 月 20 日发行结束。本期债券的发||
|行规模为人民币 20 亿元，债券期限为 3 年，附第 1 年末发行人赎回||
|选择权，票面利率为 6.0%。详见《关于 2015 年第三期次级债券发行||
|结果的公告》（临 2015-033）。截至 2015 年 12 月 31 日，已将募集资||
|金全部用于补充公司营运资金。||
|金全部用于补充公司营运资金。||

8、2015年次级债券（第四期）
|||
|-|-|
|根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015 年第一次临时股||
||根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015 年第一次临时股|
|东大会审议通过的《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，||
|公司 2015 年第四期次级债券（代码：118937，简称：15 山证 04，以||
|下简称“本期债券”）于 2015 年 6 月 26 日发行结束。本期债券的发||
|行规模为人民币 10 亿元，债券期限为 3 年，附第 1 年末发行人赎回||
|选择权，票面利率为 5.79%。详见《关于 2015 年第四期次级债券发||
|行结果的公告》（临 2015-049）。截至 2015 年 12 月 31 日，已将募集||
|资金全部用于补充公司营运资金。||
|资金全部用于补充公司营运资金。||
|截至报告期末，公司无变更募投项目的资金使用，不存在质押、||
||截至报告期末，公司无变更募投项目的资金使用，不存在质押、|
|委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用||
|或挪用的情况。||
|或挪用的情况。||

（七）持续提升公司法人治理水平
公司严格根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，进一步健全公司法人治理结构，持续提升法人治理水平，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间，权责分明、规范运作，形成相互协调、相互制衡的治理机制。报告期内，公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等法规及规范性文件的有关规定和公司实际情况，修订《公司章程》及《公司股东大会议事规则》；公司信息披露及投资者关系管理工作规范有效，有效保障了广大投资者的合法权益。
1、修订、完善《公司章程》
为进一步增强上市公司对中小投资者利益的保护，根据中国证监会下发的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号），公司 2014年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对中小投资者表决单独计票相关条款进行了系统梳理修订。
2、修订、完善《公司股东大会议事规则》
为完善公司治理，提升公司三会运作效率，保证三会会议程序及及决议的合法、合规性，强化对中小投资者利益的保护，公司依据中国证监会下发的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）的要求，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，对中小投资者表决单独计票相关条款进行了系统梳理修订。
3、严格公司内幕信息管理及内幕信息知情人登记制度的执行
报告期内，公司不断加强内幕信息管理，严格按照相关法律法规及《公司内幕信息知情人登记制度》执行，公司各部门严格履行登记、报送义务，保证了内幕信息登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。
4、严格规范并加强信息披露事务管理
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，持续完善公司信息披露工作机制，优化
信息披露管理流程，有效开展信息披露事务管理工作，2015年共发
布四则定期公告和所有涉及公司重大事项的临时公告。
报告期内，公司进一步完善信息披露流程，加强公司对外披露信息的监控力度，有效保障对外披露信息的质量和透明度。公司积极履行相关信息披露义务，严格通过指定媒体发布公司相关信息，使所有投资者平等获悉同一信息。在公司非公开发行股票、发行公司债券期间，公司严格依据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，保障了广大投资者的知悉权，有效提升公司透明度。
报告期内，公司投资者关系管理工作继续扎实推进，建立了包括电话、邮件、传真、深交所互动平台及公司网站等沟通渠道，指定专人负责投资者关系管理工作。公司通过“投资者关系互动平台”及时回复相关咨询问题；积极协调外部媒体及调研机构的调研、采访；按时组织 2014年度业绩网上说明会，并参与了山西证监局举办的“山西辖区上市公司 2014年度投资者网上集体接待日”，就公司经营管理情况、战略规划、公司重大事项等情况与投资者进行了充分交流，形成了公司与投资者的良好互动、双向沟通，为投资者及时了解公司信息搭建了方便、快捷、透明的平台。
5、持续规范财务报告相关内部控制制度建立与执行
公司按照《企业会计准则》等相关规定以及对于财务会计制度的相关规范要求，建立了相应的财务会计制度，制定了包括《财务管理制度》、《自有资金管理办法》等文件在内的一系列财务会计规章制度，重新修订了《费用支出管理办法》，并且设立专人专岗负责财务报表的编制、复核及财务信息的披露工作，保证会计信息真实可靠，财务报告数字准确、内容完整、披露及时。
报告期内，公司严格依据相关法律法规、规范性文件的要求进行财务管理工作。
（八）公司合规管理体系建设情况
1、公司合规管理体系建设情况
根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》
等法律法规的要求，根据实际在 2008年建立合规管理体系，形成“董事会及其下设的风险管理委员会—合规总监—合规管理部—各部门
合规岗”为基础的层级管理架构，与公司风险管理部、稽核考核部分工协作，共同构成事前管理规范、事中准确预见、事后审计导向的内部控制体系，并持续根据公司业务开展和产品状况优化完善。
报告期内，公司合规体系稳健运作，完成合规管理的咨询、审查、监督检查等各项职能，在制度体系建设方面，根据集团公司“六权治本”的要求和各项业务发展需要，继续组织开展制度梳理工作，完善制度清单，共修订制度 122个，新增制度 124个。合规管理部修订并下发《分支机构办理遗产继承业务操作规程》，起草完成公司《信息隔离墙制度》（修订稿）、《内部责任追究管理办法》、《洗钱风险评估工作实施细则》等。同时，为配合公司创新业务发展，对内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，完善公司业务间隔离机制，确保公司依法合规运作。
2、合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况
报告期内，根据证监会的统一部署和证券业协会《关于开展证券经营机构全面自查工作的通知》要求，公司对各业务环节进行了全面自查，随后按照基金业协会的要求对公募基金业务开展全面自查。配合稽核考核部开展内控评价和合规评估相关工作。根据公司《2015
年度合规检查工作计划》及山西证监局的要求，2015年 4至 6月份
对太原漪汾街等 4家营业部 2014年以来融资融券业务的开展情况进行了现场检查。根据山西证监局要求，完成对山西证监局在 2014年现场检查过我公司的 15家证券营业部的验收检查，并向山西证监局提交整改验收情况报告。组织完成对重庆红黄路、南京长虹路、濮阳长庆路、福州杨桥东路等 4家营业部的内部控制现场检查。截止 2015年底已累计完成对 16家分公司和 7家直属营业部的现场检查工作。
报告期内，公司稽核考核部根据董事会审议通过的《山西证券股份有限公司年度审计计划（2015年度）》及监管部门相关要求，共
组织开展了强制离岗现场稽核审计 17项、离任审计 24项、专项审计
1项。通过对被审计单位业务流程和制度执行的合规性、内部控制体系的合理性、有效性进行审计，客观公证地揭示审计中发现的问题及风险隐患，提出处理意见和改进建议，并通过建立限期整改跟踪、考核奖惩同步兑现、问题逐级升级反馈机制，强化审计查漏防弊职能。
（九）进一步推进内部控制规范工作
报告期内，公司按照《证券法》、《公司法》、《证券公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、行业法律法规等相关要求，持续建立健全公司内部控制制度，报告期内制定了
124项制度，修订了 122项制度。
将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，形成了内部控制制度建设的长效机制。在业务开展过程中始终坚持制度、流程先行的原则，不断完善内部控制制度，规范制度执行，强化监督检查，合规管理部依据证券监管规定，组成专项检查组开展合规检查工作。内审部门依据董事会审定的年度审计计划开展审计工作，针对监督检查中发现的问题提出整改建议，促进公司持续健康发展。
三、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势及市场竞争格局
2016年，是“十三五”规划实施的第一年，新《证券法》修订、注册制改革、深港通试点、资产证券化、券商牌照放开等将加快推进；
随着资本市场对外开放，国际金融资本将加速进入中国市场，在资本市场法治化、综合化、国际化发展的大趋势下，证券行业将真正迎来混业、跨界、跨境的全竞争时代。面对资本市场全新的发展时期，具有全球视野、资源整合及核心竞争力的证券公司将更具有竞争力。
法律层面得到松绑，行业将迎来更广的发展空间。2015年的股市异
常波动对整个证券行业是一次洗礼，值得整个行业深刻反思，这必将促进行业改革加速，有利于证券公司进一步增强风险管理能力，促进资本市场长期稳健发展。
2、互联网金融将继续渗透证券行业。互联网金融使得通道业务竞争更为激烈，倒逼证券公司不断提高业务附加值。同时，互联网行业与证券行业的融合力度将加大，“大数据”、“云计算”将加速发展，证券行业加速进入“数据技术”时代。金融行业边界和竞争格局被打破。金融监管在混业经营的趋势下，将步入大金融监管时代。
3、大券商发展更具有优势。大型券商通过融资和收购兼并不断扩大规模，资本优势更加凸显，在满足客户多元化需求、高端客户争夺、金融同业链并购上具有优势，并将在未来的行业版图划分中占据最有利的位置。
4、中小券商资源整合速度加快。中小券商由于资本实力弱，服务能力不足，为适应新的行业发展变化，很可能只专注于一项或几项高度专业化的金融服务，或者是选择被大型券商、银行等金融机构以及大型互联网企业收购。由于多数中小券商隶属于地方国资，地方国资改革，地方金控平台设立等将为地方券商带来整合机遇。
5、证券行业国际化进程加快。随着人民币加入SDR，中国证券
行业国际化进程也将加快。国内证券公司将加快海外资本市场布局，同时外资投行、银行、保险、信托等金融机构也将加快进入国内证券市场，成为新的竞争力量。
（二）公司发展规划
1、公司面临的机遇与挑战
当前，我国经济进入新常态，供给侧改革、“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大任务催生对资本市场服务的更多需求。
作为市场化配置资源的平台，资本市场可以为企业提供多样化融资方式，降低企业杠杆率和融资成本，支持企业并购重组，助力产能化解和存量盘活，培育新产业、新业态、新商业模式，服务大众创业、万
众创新，具有服务和支持供给侧结构性改革的独特优势。在此背景下，资本市场将迎来了难得的发展机遇。一方面，经济结构加速调整，我国直接融资占比急需提升，企业融资需求旺盛，居民资产配置向金融资产转移，引发资金需求端和供给端的扩张，投融资业务发展空间尽显。另一方面，人民币国际化提速，带动高端客户跨境资产配置需求，券商积极布局国际业务。2015年，山西省委、省政府确定了金融振
兴、科技创新、民营经济发展“三大突破”的战略部署，省内资本市场存在巨大发展潜力；山西金控的挂牌成立，将为公司深挖省内机会、服务区域实体经济提供有力支持。
在迎接机遇的同时，公司也面临诸多挑战，一是金融改革持续深化，混业经营逐步推进，券商牌照红利日渐消减。保险、银行、信托等金融行业跨业经营挤压券商客户基础和盈利空间，加之一人多户放开，行业竞争加剧，公司向以客户为中心、提供差异化、多元化服务业务模式转型的压力倍增。IPO注册制改革对券商的股权销售能力、定价能力以及风险管理能力提出更高要求；二是互联网证券时代开启，券商面临客户分流、佣金率不断下滑的阵痛。线上线下联动业务模式的兴起倒逼传统经纪业务转型。以通道业务为主的格局未来将可能拓展至通道业务、资本中介和资本投资三足鼎立，在此过程中，公司需要在战略、协同、人才、支撑体系等方面做好准备；三是经济增速下滑风险、地方政府债务风险、信用风险、地缘政治风险、汇率波动等不确定因素的预期放大可能会导致资本市场的大幅波动，对公司的运营能力和风险把控能力提出更高要求。
2、新形势下的公司发展规划
2016年，公司将充分认清形势，坚持合规底线，把握机遇与风
险，拓展业务边界，提升主动管理能力和综合服务能力，全面完善风险管理体系，夯实客户基础、体制基础、人才基础，以二次创业的勇气，明晰战略，弥补短板，加快转型，持续提升公司盈利能力和可持续发展能力。
财富管理板块：一要优化协同与竞争关系，部分牌照适度下沉，
提升综合服务能力，全面实施“收入费用比”考核。二要做好前端产品筛选，中端流程控制，后端售后服务，以客户为导向，提高代销产品的选择能力和前瞻性判断能力，充分利用互联网金融、投顾服务、产品推送等扩大客户规模，实现客户规模化引流服务，提高市场占有率。三要深度发掘存量客户，做好私募及高净值客户的开发与服务，大力发展 PB业务，满足交易性高端业务多样化需求，改善客户结构，继续做好战略性客户开发。四要坚持合规展业，坚守合规底线，加强客户适当性管理。五要明确标准要求，加快员工转型，转变员工收入模式。
资产管理板块：一要强化各业务条线的人员配置，打造一支专业化、高水平的资管团队，提升综合管理能力，着力壮大业务整体规模和盈利能力；二要强化固定收益和结构化产品的开发；三要强化客户适当性管理，充分认识及防范通道业务责任不清晰风险、委托人风险、杠杆风险、流动性风险、项目尽调风险、合规道德风险；四要提升主动性管理能力，继续保持优势领域的拓展，更好的满足战略客户个性化的理财需求，推动标准化融资类业务上线，集中力量突破重点业务领域，全力推进资产证券化业务；五要做好现有基金产品的投资运作，加大营销力度；六要加快柜台业务向平台过渡，探索报价系统的做市业务以及场外衍生品互换业务。
自营业务板块：一要完善人才引进和淘汰机制，引进多元化的投资团队；二要细化、优化以定增为核心的二级市场盈利模式，强化交易、投资能力，加强主动管理能力，提高市场研判能力，拓展投资的深度和广度，把握确定性机会和战略性投资机会，完善盈利模式。三要严格把控投资各环节的风险，确保风险可控、可测、可承受。
场外市场板块：一要提升中小企业综合服务能力，加强前端优质项目储备和培育，加强后端挂牌企业的全面金融服务。二要进一步强化山西省内市场开发，开拓新三板理财业务。三要严格项目立项、尽调、股改、申报、定增等全流程质量把控。四要加强团队建设，提高业务人员的专业技能，确保高效运营。
子公司板块：全面围绕公司“控风险、夯基础、补短板、促转型，加快推进二次创业”的方针，结合自身实际，打造富于业务特色的经营模式。
中德证券：抓住供给侧改革等机会，在并购重组、IPO、资产证券化等业务上取得更大发展；专注于新兴产业，切实为客户提供极致体验的增值服务，进一步夯实客户基础，完善客户服务体系；继续积极推进和储备股权、债券融资和并购业务，增收节支，提高盈利能力。
格林大华：进一步完善公司治理结构，健全激励机制；积极向向“中介服务、财富管理、风险管理”转型，着力打造“期货与现货、场内与场外、国际与国内”一体化经营模式，全面提升公司创新业务市场份额、市场影响力和盈利能力。
龙华启富：进一步完善治理结构，提升管理水平，强化质控和投后管理，严控投资风险；进一步扩大管理规模，丰富基金类型，做好重点行业布局。
山证国际金控：加快业务布局，以证券经纪、期货经纪、孖展业务为抓手，推进跨境一体化业务发展。
3、公司发展资金需求及使用计划
目前，整个证券行业面临着从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡的阶段，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在此重要转型期，公司有较大的资金需求。一是传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，尤其是互联网证券业务的飞速发展，将给传统证券行业带来巨大冲击，2015
年 3月，公司进入获准开展互联网证券业务试点名单，需要公司增加相应的资金投入，以支持系统开发和人员配备等，加快金融创新步伐，把握先机，建立全新的证券业务模式。二是投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险。三是创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。
股指期货业务的推出为不同市场间的无风险套利提供了良好的机会，
需要配置较大规模资金。随着多层次资本市场的推进，包括区域性股权市场、新三板等得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括人员、系统、做市资金等。四是子公司的发展需要公司提供更多的资本金。五是随着行业创新道路的快速开启，未来还将出现更多的创新业务和创新产品，公司将视市场变化形势，适时进行其他创新业务的开拓。
综上所述，公司面临着业务转型的历史机遇，有较大的资金需求，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。
4、公司发展面临的风险因素及其对策
公司业务经营活动中可能面临的重大风险包括：政策性风险、管理风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、合规风险、信息技术系统风险、人才流失和人才储备不足的风险等，各类风险的主要表现及应对措施如下：
（1）政策性风险
公司面临由于证券行业政策法规变化而产生的风险。
对于政策性风险，公司将持续加强对新政策的解读能力，提升对前沿动态、新业务、新品种的认识和追踪能力，提高对监管和法规底线的精准判断能力，以及对业务发展与创新过程中可能产生的风险的管理能力。
（2）管理风险
由于现有制度和规则的局限性，公司内部控制制度与风险管理措施可能不能完全发挥效用。
对于管理风险，公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、经营层，各层级权责分明、分离制衡、有效运作。今后公司将根据经营管理需要进一步规范三会运作，持续强化董事会风险管理委员会、审计委员会、独立董事在公司治理结构中的监督职能，持续提高公司法人治理水平，全面提升董事会、经营管理
层等各层级的经营管理水平。
（3）流动性风险
公司可能面临无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。
对于流动性风险，公司对现有业务、以及新产品、新业务、新技术手段和建立新机构所涉及的流动性风险进行识别、计量和预测，同时，结合公司战略、风险偏好、融资能力等因素，确定公司各业务的最大规模及风险限额、流动性风险限额、集中度限额、优质流动性资产的规模和构成、抵（质）押品政策。公司根据业务发展情况、公司财务状况以及金融市场情况适时制定和调整融资策略，以优化和提高融资多元化和稳定程度。公司目前的融资渠道包括：向证金公司转融通拆入资金，发行收益凭证，交易所债券回购，报价回购融入资金，银行间市场拆借，发行短期融资券，发行证券公司短期债券，发行公司债券，借入或发行次级债，股权融资等。公司定期和不定期开展流动性风险压力测试，结合压力测试结果，制定有效的流动性风险应急计划，确保公司可以应对紧急情况下的流动性需求。公司建立以流动性覆盖率、净稳定资金率、流动性缺口等指标为主的流动性风险监测体系，并按期进行流动性风险报告。
（4）市场风险
公司持有的金融工具市场价格变动可能给公司资产、负债或收入造成的损失，包括证券价格风险、利率风险和汇率风险等方面。
针对市场风险，目前，公司正持续不断优化和调整营业网点布局，着力降低网点经营成本，努力提高投资顾问服务水平，适应行业创新变化，推动经纪业务向财富管理转型，不断提高公司证券经纪业务盈利水平；继续坚持价值投资，把握成长加转型的投资主线积极开展投资业务，提高资金使用效率；通过增强资产管理业务管理水平和投资能力，开发创新产品，发挥核心带动作用；通过拓展并购业务、发展全国中小企业股份转让业务和加大债券承销力度的方式拓展投行业
务营收渠道，提升综合金融服务能力。针对市场风险管理，通过监测
投资组合的集中度、在险价值（VaR）、对利率的敏感程度等指标，设置一系列的限额类、止损类等指标，并对相关指标进行分析、评估，保证各业务的风险敞口保持在既定的限额以内，使得公司所面临的市场风险可测、可承受。
（5）信用风险
公司面临的信用风险主要包括三类：一是在债券交易业务中，发债企业违约或交易对手违约造成的风险；二是在融资融券、约定购回业务中，客户违约致使公司借出资券及息费遭受损失的风险；三是在信用类创新业务中，融资方违约导致公司自有资金或客户资金遭受损失的风险。
目前，公司通过不断完善系统建设、加强数据收集，对债券的信用评级工作及对手方的信用评级进行分析、划分，强化债券的信用等级管理；公司通过加强征信、授信环节管理，定期对客户的信用记录进行重检，调整信用等级与授信额度；结合客户的资信状况及信用资产的质押率、集中度等指标建立信用评级模型，确定授信额度;加强逐日盯市，并随市场环境变化跟进调整集中度指标。采取定性与定量、压测与敏感性分析相结合的方法，对涉及的信用风险业务逐笔识别，确定重点关注和优先控制的风险项目，并逐日报告，相关业务的风险敞口得到有效化解与处置。
（6）操作风险
操作风险管控方面，目前，公司根据业务发展的趋势进行统筹安排与部署，通过建立和完善各项业务制度、操作流程和对应的业务表单，明确各业务的操作风险点。通过授权与制衡，明确界定部门、分支机构及不同工作岗位的目标、职责和权限，体现重要部门、关键岗位之间分离、制衡及相互监督的原则；建立健全授权管理制度，明确授权的范围、方式、权限、时效和责任，确保授权管理的有效落实。
通过完善信息系统风险管理，确保设备、数据、系统的安全，防范信息技术风险，建立应急风险处置预案并定期演练。建立内部控制管理学习培训体系，组织各项内控制度的培训，加强员工执业道德教育。
（7）合规风险
目前，公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。报告期内，公司严格管理、审慎经营、规范运作，未发生重大违法违规行为。
（8）信息技术系统风险
信息系统的安全性、有效性、合理性对证券公司的业务发展至关重要。公司经纪业务、自营业务、资产管理业务及信用交易业务等高度依赖于信息技术系统能否及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。
对于信息系统风险，公司根据业务发展继续加大 IT建设投入，制定中长期建设规划，不断加强信息系统建设，确保信息系统安全运行。加强中心机房的供电安全；对老化的计算机设备、UPS电力设备等硬件设施更新换代，降低物理设备风险；增加通讯线路，做到总部与各营业部之间的“两地一天”线路备份，并实现天地线路、地地线路之间的全部自动切换，降低通讯风险；实施“三网分离”措施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安全，保证网上交易安全畅通；进一步规范和优化软件备份及同步机制，逐步规划等容量的同城灾备中心建设,最终建立起高级别的“两地三中心”容灾备份系统，以保护数据的安全和业务连续；加强灾备演练，提升灾备中心应急能力。
（9）人才流失和人才储备不足的风险
金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，随着大量创新业务的推出，相关专业人才已经成为各公司争夺的焦点。
公司一直注重培养自有人才，已建立了卓有成效的人力资源机制，制定人员引进、培养、激励、双向选择的配套制度，倡导积极向上的企业文化，营造和谐共进的工作氛围。2016年公司将建立人力资源
管理长效机制，充实人才队伍、完善人才结构，加大引进和培养人才的力度，强化培训的支持、服务、引领功能，持续优化薪酬结构，实施专业职级序列，强化岗位职级工资的持续评定管理，深化干部人事改革。
报告期内，在公司董事会确定的经营方针和工作部署下，公司各项业务均实现了较好的业绩目标，尤其是转型创新发展取得重大突破。
2016年，公司董事会将围绕“控风险、夯基础、补短板、促转型，
加快推进二次创业”的方针，全面提升公司盈利能力和可持续发展能力，以优异的业绩回报股东的信任和支持。
山西证券股份有限公司二〇一六年四月