证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2018-004港中旅华贸国际物流股份有限公司
股权激励计划股票期权第三期符合行权条件公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：641.92万份
行权股票来源：向激励对象定向增发
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案简要说明。
1、2013年2月28日，公司第一届董事会第二十五次会议及公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》（以下统称“股票期权激励计划”）。
2、公司于 2013年 4月 16日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配[2013]171号，以下简称“《批复》”）
3、2013年4月26日，公司第一届董事会第二十七次会议及公司第一届监事会第十一次会议根据《批复》意见，审议通过了《关于修改〈港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案》。
4、2013年 5月 2日，公司将股票期权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案，同时抄报中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所。2013年5月22日上述有关单位通知对公司申请股票期权激励计划备案无异议。
5、2013年6月20日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《关于<港中
旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》。
6、2013年6月26日，公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十三次会议经审议同意《关于确定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》，确定本次股票期权授予的授予日为 2013年6月27日。按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期53名激励对象授予 1320万股股票期权，行权价格为6.25。公司于 2013年 6月 27日公布了《股权激励权益授予公告》（公告编号临2013-030）。
7、2015年 10月 23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》（公告编号：临2015-053），调整后的股票期权计划期权总数量为2530万份，激励对象名单调整为50名，行权价格调整为2.98元。
8、2017年4月16日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》（公告编号：临2017-005），调整后的股票期权计划期权总数量为 1530.28万份，激励对象名单调整为45名，行权价格调整为2.92元。
（二）历次股票期权的授予对象名单、授予股票期权数量调整。
1、自2013年6月27日股票期权首次授予登记完成后，原53名激励对象中吴军、陈晓涛、林高峰于 2015年因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废”。因此，其已获授的股票期权数量 55万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。调整后的股权期权数量为1265万份。
2、2015年6月6日，公司公告《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的实施公告》（公告编号：临2015-018），实施2014年度利润分配方案，资本公积金每10股转增10股。根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权数量调
整如下：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。调整后，股票期权数量由1265万份相应调整至2530万份。
3、2015年 10月 23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于股票期权第一个行权期行权相关事项的的议案》（公告编号：临2015-054），并于2015年12月3日发布《关于股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2015-067）第一个行权期行权834.9万份，已获授未行权的股票期权数量调整为1695.1万股。
4、自2015年10月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》（公告编号：临2015-053），激励对象名单调整为50名后，该50名激励对象中张震、周纯玮、高凯、朱学军、林震宇因个人原因在期权授予之后、第二个行权期之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废”。因此，上述 5名激励对象已获授未行权的股票期权数量 164.82万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。
5、2017年4月16日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权行权相关事项的议案》，其中 1人因业绩未达标其本期已授予未行权的期权股份数量18.48万份将予以注销，2017年6月24日第二个行权期行权股份行权 623.04万份，以及 4人因可行权期内考核未完成其已获授未行权的股票期权数量112.2万份注销，已获授未行权的股票期权数量调整为776.56万股。
6、自 2017年 4月 16日，公司第三届董事会第五次会议审议《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》（公告编号：临2017-005），激励对象调整为 45名后，该 45名激励对象中的吴春艳、杨海文、陈长茁、杨烽因个人原因在期权授予之后、第三个行权期行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废”。因此，上述 4名激励对象
已获授未行权的股票期权数量 61.2万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。
7、调整结果：根据上述情况，自2013年6月股票期权授予日起，股票期权数量的调整情况如下：
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|调整年份|调整前数量（万股）|调整后数量（万股）|调整原因|
|2015年|1320|1265|吴军、陈晓涛、林高峰等3人因个人原因离职|
|2015年|1265|2530|公司2014年度利润分配方案：资本公积金每10股转增10股|
|2015年|2530|1695.1|2015年12月3日第一个行权期期权股份行权|
|2016年|1695.1|1530.28|张震、周纯玮、高凯、朱学军、林震宇等5人因个人原因离职|
|2017年|1530.28|776.56|2017年6月29日第二个行权期期权股份行权|
|2017年|776.56|715.36|吴春艳、杨海文、陈长茁、杨烽离职|

经调整，本期授予股票期权的激励对象调整为 41人，已授予未行权的股票期权数量调整为715.36万份。
（三）历次股票期权行权价格调整情况
1、公司2012年度股东大会于2013年6月20日审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司2012年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.80元人民币（含税），该分配方案于2013年7月31日实施完毕。详见《2012年度股东大会决议公告》（公告编号：临2013-027）和《2012年度分红派息实施公告》（公告编号：临2013-031）。
根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权价格调整如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。调整后股票期权行权价格为6.17元。
2、公司2013年度股东大会于2014年6月13日在审议通过了《2013年度利
润分配预案》，以公司 2013年末总股本 40,000万股为基数，向全体股东每 10
股派发人民币现金股利 0.85元人民币（含税），该分配方案于 2014年 8月 8日
实施完毕。详见《2013年度股东大会决议公告》（公告编号：临2014-018）和《2013年度分红派息实施公告》（公告编号：临2014-022）。
根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权价格调整如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。调整后股票期权行权价格为6.08元。
3、公司2014年度股东大会于2015年4月17日审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司 2014年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利 1.16元人民币（含税），公司同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，即每股转增 1股。该分配方案于 2015年 6月 12日实施完毕。详见《2014年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2015-016）和《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的实施公告》（公告编号：临2015-018）
（1）因派息调整行权价格，根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权价格调整如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；
P为调整后的行权价格。调整后股票期权行权价格为5.97元。
（2）因资本公积金转增股本调整行权价格，根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权价格调整如下：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。调整后股票期权行权价格为2.98元.
4、公司 2016年度股东大会于 2016年 5月 6日审议通过了《关于 2015年度利润分配的议案》。以公司 2016年 4月 11日总股本 874,574,162股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利 0.66元人民币（含税），该分配方案于2016年5月20日实施完毕。详见《2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-028）和《2015年度利润分配实施公告》（公告编号：临2016-032）。
根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权价格调整如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。调整后股票期权行权价格为2.92元。
5、公司2017年度股东大会于2017年 6月9日审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》。以公司2016年12月31日总股本999,184,753股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利 0.90元人民币（含税），该分配方案于2017年6月21日实施完毕。详见《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-025）和《2016年度利润分配实施公告》（公告编号：临2016-026）。
根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权价格调整如下：P＝P-V。其 0
中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。调 0
整后股票期权行权价格为2.83元
6、调整结果：根据上述情况，股票期权自2013年6月授予日起，行权价格作相应调整如下：
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|调整年份|调整前价格（元）|调整后价格（元）|调整原因|
|2013年|6.25|6.17|公司2012年度利润分配方案为：每10 股派发现金股利0.80 元（含税）|
|2014年|6.17|6.08|公司2013年度利润分配方案为：每10 股派发现金股利0.85 元（含税）|
|2015年|6.08|2.98|公司2014年度利润分配方案为：每10 股派发现金股利1.16 元（含税）以及资本公积金每10股转增 10股|
|2016年|2.98|2.92|公司2015年度利润分配方案为：每10 股派发现金股利0.66 元（含税）|
|2017年|2.92|2.83|公司2016年度利润分配方案为：每10 股派发现金股利0.90 元（含税）|

调整后的股票期权计划期权行权价格调整为2.83元。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）激励对象行权的条件符合
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|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|华贸物流未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行|公司未发生不得行权的情形|

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|政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生不得行权的情形|

（二）公司业绩目标符合
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|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|2016年度加权平均净资产 收 益 率 不 低 于10.75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；|1、华贸物流2016年度审计报告中扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 7.98%；华贸物流 2016年度审计报告中扣除非经常性损益后且扣除再融资事项影响后的加权平均净资产收益率为 10.86%，按照《港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划》计算要求，属于完成此指标，具体详见正文。2、根据《股票期权激励计划》选取了 25家对标企业。剔除其中的退市企业，对标样本企业 2016 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 75 分位值为9.56%。|
|2016年度净利润年度增长率不低于 15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；|1、华贸物流2016年度扣除非经常性损益后的净利润年度增长率：56.12%2、根据《股票期权激励计划》选取了 25家对标企业。剔除其中的退市企业，对标样本企业 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润年度增长率 75 分位值为55.58%。|
|2016年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。|华贸物流 2016 年度主营业务收入占营业收入的比例为100%|

华贸物流 2016年实际完成公司业绩指标超过对标企业 75分位的50%以上,
公司业绩达标。
（三）部分激励对象业绩考核达标
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|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×部门层面考核系数×员工层面考核系数。|根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，本期激励对象中苗月冬、刘洪亚、马妍因个人考核尚未结束暂不行权，待考核结束后根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》确定是否行权。除上述 3 人外，其他38 名激励对象均完成行权的个人业绩指标，按照本期已授予的期权份额行权。|

激励对象实际股权激励收益占本期股票期权行权时薪酬总水平(含股权激励收益)原则上不超过40%。（董、监、高人员根据最大可抛售额度计算激励收益）。
三、本次行权的具体情况
1、授权日：2013年6月27日
2、行权数量：公司股票期权总数量为 2530万份，剔除个人原因离职、考核尚未完成的激励对象授予份额，本次可行权的34%行权比例对应的股票期权数量为641.92万份。
3、行权人数：自授权日确定53名激励对象起，剔除因个人原因离职丧失资格的 12名激励对象，剔除本期考核尚未结束暂不行权的 3名激励对象，本次可行权的激励对象为38名。
4、行权价格：2.83元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行股票。
6、行权安排：本次为第三个行权期的相关安排，董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、激励对象名单及行权情况
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|序号|姓名|职务|授予数量(万股)|本期可行权数量（万股）|
|1|陈宇|董事、总经理|136|46.24|
|2|周叙清|董事、副总经理|120|40.80|
|3|蔡显忠|副总经理|110|37.40|
|4|陈卫星|考核期内担任副总经理|80|27.20|
|5|刘庆武|副总经理|80|27.20|
|||中层及骨干（33人）|1566|463.08|
|||合计|2284|641.92|

四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司第三届监事会第八次会议对公司股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：
（一）鉴于公司本次股票股权激励计划批准实施后，12名激励对象离职，监事会经审议同意调整股票期权计划激励对象名单，激励对象名单调整为 41名；
调整后授予对象符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（二）鉴于激励对象中3名激励对象由于考核尚未结束暂不行权，第三个行权期可行权的激励对象38人，该38名激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意该等激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
截至本次董事会召开前6个月，激励对象中公司董事、高级管理人员未存在买卖公司股票的情况，特此说明。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的相关规定，本期行权股份已按照权益工具授予日的公允价值计入 2016年度相关成本或费用和资本公积。按照本期行权价格和行权数量计算，本期行权将对应增加净资产约 1816.63万元，对公司当期损益没有影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市瑛明律师事务所就本次股权激励计划行权出具结论性意见，认为：截至其法律意见书出具日，华贸物流调整本次股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格事宜已取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序及调整结果合法、有效；截至其法律意见书出具日，华贸物流本次股权激励计划第三个行权期行权事宜已取得必要的授权和批准，华贸物流和部分激励对象已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、行政法规、规范性文件和《股票期权激励计划》规定的第三个行权期可行权的条件，符合行权条件的激励对象可在本期可行权期限内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。
八、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
（三）法律意见书
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2018年3月10日