此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的山東黃金礦業股份有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.
山東黃金礦業股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1787）
(1) 100%
有關收購目標公司 股權之
須予披露及關連交易
(2)
收購目標公司股權後新增日常關連交易預計情況的議案
(3)
建議修訂公司章程
(4) H
發行股一般性授權
及
(5)
經修訂二零一九年第三次臨時股東大會通告
獨立董事委員會及
獨立股東的獨立財務顧問
山東黃金礦業股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一九年八月二十三日（星期五）上午九時正於中國山東省濟南市舜華路2000號舜泰廣場3號樓本公司會議室舉行二零一九年第三次臨時股東大會（「臨時股東大會」），大會經修訂通告載於本通函第91至94頁。
臨時股東大會適用之經修訂代理人委任表格隨附於本通函。經修訂代理人委任表格亦刊載於香港聯合交易所有限公司之網站(www.hkexnews.hk)及本公司之網站(http://www.sdhjgf.com.cn)。
任何有權出席臨時股東大會並於會上表決的本公司股東（「股東」）均有權委任一名或多名代理人出席，並代其投票。代理人毋須為本公司股東。倘閣下有意委任代理人出席臨時股東大會並代閣下投票，務請按代理人委任表格上印備的指示填妥隨附的經修訂代理人委任表格，並將填妥的表格儘快交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（只供H股股東），且在任何情況下最遲須於臨時股東大會或其續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前（即二零一九年八月二十二日（星期四）上午九時正前以來人、來函或傳真方式）送達。填妥及交回經修訂代理人委任表格後，閣下仍可親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
二零一九年八月七日
目 錄
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33附錄一
—
一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46附錄二
—
評估報告概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51附錄三
—
公司章程之建議修改 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57附錄四
—
經修訂二零一九年第三次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
— i—
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「收購事項」 指 本公司根據買賣協議自山東黃金集團公司收購目標公司全部股權；
「該等公告」 指 本公司日期均為二零一九年六月二十一日的該等公告，內容有關（其中包括）買賣協議及其項下擬進行的交易、收購目標公司股權後新增日常關連交易預計情況及建議修訂公司章程；
「A股」 指 本公司向境內投資者發行的每股面值人民幣1.00元並於上海證券交易所上市的內資股；
「公司章程」 指 本公司的公司章程；
「董事會」 指 董事會；
「本公司」 指 山東黃金礦業股份有限公司，於二零零零年一月三十一日根據中華人民共和國法律在中國註冊成立的股份有限公司；
「完成」 指 根據買賣協議的條款及條件完成收購事項；
「條件」 指 本通函「先決條件」一段所載收購事項的先決條件；
「關連人士」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義；
「關連交易」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義；
「董事」 指 本公司董事；
「臨時股東大會」 指 本公司將於二零一九年八月二十三日（星期五）上午九時正於中國山東省濟南市舜華路2000號舜泰廣場3號樓本公司會議室舉行的二零一九年第三次臨時股東大會；
— 1—
釋 義
「股權託管框架協議」指 本公司與山東黃金集團公司訂立的框架協議，據此，山東黃金集團公司將以股權託管的方式委託本公司管理及經營若干其於中國境內的附屬公司，該等境內附屬公司主要（或透過彼等的附屬公司）從事黃金礦業、有色金屬礦業及其他開採相關業務；
「一般性授權」 指 授予董事會增發H股股份的一般授權，惟股份的總數目不得超逾股東通過有關決議案當日已發行H股總數目的20%；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「港元」 指 港元，香港法定貨幣；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，其於香港聯交所上市；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「獨立董事委員會」 指 本公司為就買賣協議的條款及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見而成立的董事會轄下的獨立委員會，由全體獨立非執行董事組成；
「獨立財務顧問」 指 中國通海企業融資有限公司，為一家根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，獲委任為獨立財務顧問以就收購事項及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見；
— 2—
釋 義
「獨立股東」 指 獨立於買賣協議項下擬進行的交易且並無於有關交易中擁有權益的股東；
「最後實際可行日期」指 二零一九年八月二日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期；
「標準守則」 指 香港上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則；
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門及台灣；
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
「買賣協議」 指 山東黃金集團公司與本公司就收購事項訂立的日期為二零一九年六月二十一日的買賣協議；
「山東黃金集團」 指 山東黃金集團公司及其所有附屬公司；
「山東黃金集團公司」指 山東黃金集團有限公司，一家於一九九六年七月十六日在中國註冊成立的有限公司，為本公司控股股東，分別由山東國資委擁有約70%、山東國惠投資有限公司擁有約20%及山東省社會保障基金理事會擁有約10%；
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、修改及補充）；
「上海證券交易所」或 指 上海證券交易所；
「上交所」
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，包括A股及H股；
「股東」 指 股份持有人；
— 3—
釋 義
「上交所上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）；
「監事」 指 本公司監事；
「目標公司」 指 山金金控資本管理有限公司，一家於二零一二年十一月十四日在中國註冊成立的有限公司，並為山東黃金集團公司的全資附屬公司；
「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司；
「%」 指 百分比。
就本通函而言，1.00港元兌人民幣0.88066元之匯率已於適用時用作換算之用。有關匯率僅供說明，概不構成任何港元或人民幣款項已經、應可或可按該匯率或任何其他匯率予以兌換之聲明。
— 4—
董事會函件
SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.
山東黃金礦業股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1787）
執行董事： 中國註冊辦事處及總部：王培月先生 中國
李濤先生（副董事長） 山東省濟南市
湯琦先生 舜華路2000號
舜泰廣場3號樓
非執行董事：
李國紅先生（董事長） 香港主要營業地點：王立君先生 香港
汪曉玲女士 港灣道26號
華潤大廈40樓
獨立非執行董事： 4009-4010室
高永濤先生
盧斌先生
許穎女士
敬啟者：
(1) 100%
有關收購目標公司 股權之
須予披露及關連交易
(2)
收購目標公司股權後新增日常關連交易預計情況的議案
(3)
建議修訂公司章程
(4) H
發行股一般性授權
及
(5)
經修訂二零一九年第三次臨時股東大會通告
— 5—
董事會函件
緒言
茲提述該等公告。本通函旨在向閣下提供（其中包括）(i)有關買賣協議的詳情；
(ii)收購目標公司股權後新增日常關連交易預計情況；(iii)建議修訂公司章程；(iv)發行H股一般性授權；(v)獨立董事委員會有關買賣協議條款的推薦意見；(vi)獨立財務顧問有關買賣協議條款的意見；(vii)有關目標公司全部股權的估值報告概要；(viii)經修訂臨時股東大會通告；及(ix)香港上市規則規定的其他資料。
(1) 100%
有關收購目標公司 股權之須予披露及關連交易
買賣協議
於二零一九年六月二十一日（交易時段後），本公司與山東黃金集團公司訂立買賣協議。
日期
二零一九年六月二十一日（交易時段後）
訂約方
(1) 本公司（作為買方）
(2) 山東黃金集團公司（作為賣方）
收購目標公司全部股權
根據買賣協議，山東黃金集團公司已有條件同意出售，而本公司已有條件同意購買目標公司100%股權，代價為人民幣227,231.91萬元。
代價
根據買賣協議，本公司就收購事項應付之代價為人民幣227,231.91萬元。本公司應於完成之日起十日內以現金方式向山東黃金集團公司一次性支付有關代價。
買賣協議項下應付代價乃經雙方參考具有從事證券業務資產評估資格的獨立估值師北京天健興業資產評估有限公司出具的評估報告中目標公司的股東全部權益於評估基準日二零一九年三月三十一日的市場價值的人民幣227,231.91萬元作為定價依據。
— 6—
董事會函件
先決條件
完成須待（其中包括）下列先決條件達成或獲豁免（倘適用）後，方可作實： 1. 獲得董事會、臨時股東大會依據上海上市規則及香港上市規則批准買賣協議有關事項；及
2. 山東黃金集團公司就買賣協議有關事項履行完所有依據法律、法規、山東黃金集團公司公司章程、目標公司章程應當履行的全部程序並取得所有必需的決議、授權。
完成
山東黃金集團公司不可撤銷的同意在買賣協議的先決條件全部得到滿足後10個工作日內進行目標公司股權轉讓的完成。完成將於目標公司全部股權變更的工商登記手續登記於本公司名下後落實。
完成後，目標公司將成為本公司的附屬公司及目標集團的財務業績將併入本集團之財務報表。
過渡期損益
評估基準日（即二零一九年三月三十一日）至完成日期間（以下簡稱「過渡期間」）因實現利潤等原因而增加的淨資產或因經營虧損等原因而減少的淨資產均由山東黃金集團公司享有或承擔。雙方同意以完成日為審計基準日由獨立審計師對目標公司的股權進行過渡期間補充審計，並根據於完成日經審計的賬面淨資產值與於評估基準日（即二零一九年三月三十一日）經審計的賬面淨資產值的差額，確定山東黃金集團公司應該享有或承擔的過渡期間損益的具體金額並確定一方向另一方的補償事宜。如目標公司股權以完成日為基準日經審計的賬面淨資產值的差額為正數，則本公司應向山東黃金集團公司補償該等金額；如差額為負數，則由山東黃金集團公司向本公司補償該等金額。該等款項應於補充審計完成後十個工作日內結算。
— 7—
董事會函件
目標公司財務狀況
具有從事證券、期貨業務資格的北京天圓全會計師事務所（特殊普通合夥）（「北京天圓全」）根據中國企業會計準則出具的「天圓全審字[2019]001010號」標準無保留意見《審計報告》，目標公司最近一年╱一期合併口徑主要財務指標如下：
單位：人民幣萬元二零一九年
三月三十一日╱ 二零一八年二零一九年十二月三十一日╱項目 第一季度 二零一八年度資產總額 944,778.10 899,410.80負債總額 742,040.54 695,634.95所有者權益 202,737.56 203,775.85歸屬母公司股東所有者權益 200,862.55 201,770.64營業收入 358,411.10 1,198,610.53利潤總額(1) 178.80 21,983.88淨利潤(1) –1,038.29 14,855.42歸屬母公司股東淨利潤 –908.09 14,836.27截至二零一八年十二月三十一日止年度及二零一九年第一季度目標公司就營業收入總額按業務類別細分如下：
單位：人民幣萬元二零一九年
項目 第一季度 二零一八年度收入 收入主營業務 357,334.64 1,195,897.69其中：黃金銷售 346,749.10 1,167,802.53金條及金飾品 4,965.13 16,062.86黃金經紀業務手續費收入 551.48 3,566.98期貨經紀業務手續費收入 5,033.97 8,409.78其他 34.95 55.54其他業務 1,076.46 2,712.83合計 358,411.10 1,198,610.53 (1) 這裡的總利潤是指稅前淨利潤，而淨利潤是指稅後淨利潤。利潤總額減去所得稅費用為淨利潤，所得稅費用中主要為遞延所得稅費用人民幣11,979,335.95元，主要因公司持有的
金融工具公允價值增長，產生的應納稅暫時性差異。
— 8—
董事會函件
單位：人民幣萬元截至十二月三十一日
止年度
二零一八年 二零一七年經審核 經審核除稅前淨利潤 21,983.88 10,586.19除稅後淨利潤 14,855.42 6,092.65目標集團之原始收購成本約為人民幣2,631.5百萬元（相當於山東黃金集團公司所實繳之目標集團註冊資本）。
關於目標公司二零一九年第一季度經營狀況情況說明
目標公司二零一九年第一季度經營狀況出現下滑，主要是以下原因造成的：（一）投資業務利潤下降
受國內外宏觀經濟形勢及市場行情波動的影響，目標公司金融投資業務利潤出現回撤，公允價值變動收益二零一九年度第一季度人民幣49,995,828.18元，較二零一八年底的公允價值的變動收益有所回撤。
（二）期貨代理業務利潤下降
二零一九年第一季度期貨代理業務主要為少數大客戶，期貨居間人收取佣金比例較高，因此期貨業務貢獻的利潤較低。
（三）融資成本支出增加
由於目標公司之子公司山金金控（上海）貴金屬投資有限公司二零一八年末新增資金拆借人民幣1,220百萬元作為目標公司進行投資所需的資金，拆借利率4.35%，導致財務費用支出增加。
應對措施
針對上述業務利潤下降現狀，目標公司已經制定下列措施和計劃：
（一）加大外購金業務市場開拓力度
目標公司積極與新供應商進行對接，擴大合作礦山規模。於二零一九年三月，目標公司已與嵩縣山金礦業有限公司及山東黃金礦業（萊西）有限公司進行初步溝通，洽談和這兩間公司外購黃金業務。目標公司預期將於大約二零一九年第四季度與上述公司開展業務。加大投研一體化力度，增強市場研判能力，不斷提升交易水準，全面提升外購黃金業務利潤。
— 9—
董事會函件
（二）加強投資業務管理
目標公司將進一步加強投資業務後續管理，即時跟蹤投資專案，做好專案風險評估；目標公司已開始定期收集市場信息及評估行業風險。倘目標公司發現任何潛在風險，目標公司將及時制定項目風險應對計劃以應對該情況。此外，目標公司於二零一九年七月聘請了一名高級管理人員，他在資本投資領域擁有超過10年的豐富工作經驗，該名管理人員將領導目標公司的資產管理團隊。加強市場研究，增加市場研判能力，不斷提升投資業務利潤。
（三）加強期貨業務管理
目標公司下一步將改善業務開發機制，在人員引進、團隊建設、激勵機制等方面持續改革創新。特別是，目標公司於二零一九年為其期貨業務設立經紀業務部門，以建立客戶關係，並鼓勵拓展開發機構客戶，工業客戶及中小客戶。為推廣該業務，目標公司已將其營業團隊和分支機構擴展到不同地方。透過上述舉措，目標公司旨在加強行銷隊伍能力建設，推進業務網點佈局，擴大經紀業務規模，進一步優化業務指標，激發業務人員幹事創業熱情，提高期貨經紀業務盈利水準。
董事對於目標公司於二零一九年第一季的經營表現的分析
目標集團於過去數年的財務表現穩定，顯示目標集團的潛在及創收能力。
董事認為目標公司於二零一九年第一季的財務表現下跌乃基於上述原因，特別是考慮到下列因素，董事認為目標集團的財務表現將來會有所改善：
（1）公允價值變動收入的減少歸因於中國的宏觀經濟受到國內經濟下行、金融去槓桿及美國和中國之間的貿易戰升級造成負面波動，影響了目標公司投資組合（包括股票、股權基金及信託計劃）的盈利能力。
目標集團持有的一個新三板公司的股份根據協議約定所投資股份將受限於36個月的禁售期，鎖定期將會在二零一九年十一月後到期。鎖定期影響了股權投資的流動性，在評估時考慮了限售股流動折扣率，限售期隨著時間的推移越來越短，其流動性折扣的影響越來越小，在其他因素不變的前提下鎖定期結束後，上述投資項目的估值將恢復到正常水準。
— 10—
董事會函件
（2）期貨代理業務利潤下降的主要原因是目標公司在二零一八年底重點開拓大客戶，期貨居間人收取的佣金比較高所致。針對該部分大客戶，目標公司將通過持續良好的服務，加強議價能力，逐步降低居間人佣金比例；另外，期貨公司將繼續拓展其他中小客戶，加強客戶多元化，從而提高期貨代理業務利潤水準。
（3）融資成本支出增加的主要原因是目標公司二零一八年末新增資金拆借人民幣1,220百萬元屬於短期借款，每年利息為4.35%。該幾筆借款將會在二零一九年十一月底到期並須交付本金。鑑於目標公司或其附屬公司在貸款全數償還後並無計劃進一步借貸，因此償還後，該部分新增財務費用的影響將消除，從而改善公司的經營業績。
目標公司已積極實施適當措施以改善其二零一九年的財務表現。誠如下文「收購事項的理由及裨益」一節所述，董事認為收購事項將實現黃金產業鏈延伸、減少同業競爭，故此收購事項符合本公司及其股東的利益。
評估情況
經過具有從事證券業務資產評估資格的獨立估值師北京天健興業資產評估有限公司（「評估機構」）對目標公司的股東全部權益於二零一九年三月三十一日的市場價值進行了評估，並出具了《評估報告》，根據評估報告，本次採用了資產基礎法、收益法進行評估，並認為採用資產基礎法更為合適。
評估機構採用這兩種方法是基於《中華人民共和國資產評估法》第26條，據此，評估機構應當選擇兩種以上評估方法，除依據評估執業準則只能選擇一種評估方法以外，經綜合分析，形成評估結論，編製評估報告。根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第32條，其中指出轉讓價格可以從資產評估報告確認的淨資產值為基礎確定，且不得低於經評估或審計的淨資產值。根據該法律，本公司在確定交易對價時只需考慮評估報告的結論。
資產基礎法是以資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估物件價值的評估方法。收益法的基礎是經濟學的預期效用理論，是採用預期收益折現的途徑來評估企業價值的評估方法。
目標公司的主要資產為交易金融資產與長期股權投資，在資產基礎法評估時均採用了恰當的評估方法分別對其評估，匯入評估結果；同時，資產基礎法從資產重置的角度反映了資產的公平市場價值，結合本次評估情況，目標公司詳細提供了其資產負債相關資料、評估機構也從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，對目標公司的全部資產及負債進行全面清查和評估。
— 11—
董事會函件
而在收益法評估時，僅是通過預測目標公司自身經營的黃金銷售業務產生的現金流，由於目標公司是管理平台，行使管理職能，其存在的核心價值是對資產及子公司的管理職能，因此母公司自營業務低於其佔有的資產價值，資產基礎法結果相對現有經營模式下母公司收益法結果更能體現其股東權益價值，因此採用資產基礎法結果。
目標公司母公司口徑於二零一九年三月三十一日的總資產賬面價值為人民幣685,381.80萬元，負債賬面價值為人民幣506,506.17萬元，淨資產賬面價值為人民幣178,875.63萬元；評估後的總資產為人民幣733,738.08萬元，負債為人民幣506,506.17萬元，淨資產為人民幣227,231.91萬元，淨資產評估增值人民幣48,356.28萬元，增值率27.03%。
具體評估結果匯總表如下：
單位：人民幣萬元序號項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率 A B C=B-AD=C/Ax100% 1 流動資產 491,300.55 491,373.13 72.58 0.01% 2 非流動資產 194,081.25 242,364.95 48,283.70 24.88% 3 其中：長期股權投資 149,394.76 196,754.59 47,359.83 31.70% 4 其他非流動金融 36,890.20 36,890.20 – –資產
5 投資性房地產 3,559.97 4,338.86 778.89 21.88% 6 固定資產 65.59 164.54 98.95 150.86% 7 無形資產 – – – – 8 長期待攤費用 352.29 398.32 46.03 13.07% 9 遞延所得稅資產 3,818.44 3,818.44 – – 10 其他非流動資產 – – – –
— 12—
董事會函件
序號項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率 A B C=B-AD=C/Ax100% 11 資產總計
685,381.80 733,738.08 48,356.28 7.06% 12 流動負債 494,948.17 494,948.17 – – 13 非流動負債 11,558.00 11,558.00 – – 14 負債總計
506,506.17 506,506.17 – – 15 淨資產（所有者權益）
178,875.63 227,231.91 48,356.28 27.03%評估結果匯總表分析
長期股權投資
長期股權投資係對7家全資附屬公司，1家控股附屬公司，1家參股附屬公司的投資，賬面價值為原始出資成本，賬面價值人民幣149,394.76萬元，評估時對各被投資企業整體進行評估確定其企業價值，按照評估後的股東全部權益評估價值乘以持股比例確認長期股權投資的評估值，長期投資評估值人民幣196,754.59萬元，比賬面價值增值人民幣47,359.83萬元，增值率31.70%，其增值主要表現在： (a) 金創黃金：目標公司於二零一六年收購金創黃金100%股權，本次評估基準日目標公司對於該公司的長期投資賬面價值人民幣4,654.64萬元，本次評估該長期投資評估值人民幣7,273.73萬元，評估增值人民幣2,619.09萬元，增值主要是由於自收購以來經營利潤的增加導致權益增加以及主要資產－其他權益工具（上海黃金交易所綜合類會員資格）的評估增值，對於上海黃金交易所綜合類會員資格賬面價值為公司取得上海黃金交易所會員時所支付的資格費，而隨著近年來上海黃金交易所會員資格供不應求局面的逐漸加劇，潛在受讓方所願意支付的受讓價格大幅上漲，本次即以上海黃金交易所綜合類會員的最新掛牌價格作為評估值，導致評估出現大幅增值。
(b) 上海盛鉅：目標公司於二零一二年收購上海盛鉅100%股權，本次評估基準日目標公司對於該公司的長期投資賬面價值人民幣43,270.00萬元，本次評估基準日，該長期股權投資的評估價值人民幣61,394.56萬元，評估增值人民幣18,124.56萬元，本次評估增值原因是自收購以來上海市房地產市場交易價格大幅上漲。
— 13—
董事會函件
(c) 上海貴金屬：目標公司於二零一三年一月出資設立上海貴金屬，本次評估基準日目標公司對於該公司的長期投資賬面價值人民幣30,000.00萬元，本次評估基準日該長期股權投資的評估價值人民幣43,875.57萬元，增值人民幣13,875.57萬元，主要由於經營期內經營利潤的增加導致權益的增加。
(d) 山金期貨：目標公司於二零一四年八月收購山金期貨100%股權，收購基準日股東全部權益賬面價值為人民幣10,054.69萬元，二零一五年五月目標公司對山金期貨增資人民幣50,000.00萬元，本次評估基準日目標公司對於該公司的長期投資賬面價值為人民幣65,137.49萬元，本次評估基準日該長期股權投資的評估價值人民幣77,711.09萬元，評估增值人民幣12,573.60萬元，本次評估增值主要是由於自收購以來經營利潤的增加導致權益的增加，以及經營能力、資質、品牌的溢價。
固定資產
固定資產為車輛、電子設備類資產，其中：
(1) 車輛賬面價值人民幣8.75萬元，評估價值人民幣55.50萬元，增值率534.22%，主要原因如下：本次委估車輛共計2輛，其中一輛購置於二零一三年十二月，一輛購置於二零一七年一月，車輛賬面價值為企業計提折舊後的淨值，根據企業會計政策車輛的折舊年限為6年，但其經濟耐用年限10–15年，本次採用市場二手價格作為評估依據，採用市場法進行評估，其評估值體現了評估基準日的市場價格，本次評估增值的主要原因是折舊年限遠低於經濟耐用年限所致。
(2) 電子設備賬面價值人民幣56.84萬元，評估價值人民幣109.04萬元，增值91.82%，主要原因如下：電子設備多數購置於二零一三年、二零一四年，賬面價值為企業計提折舊後的淨值，根據企業會計政策折舊年限4年，大部分設備已提足折舊，其賬面價值為淨殘值，電子設備經濟耐用年限一般在5–8年，本次評估對於購置時間較早的電子設備採用市場法進行評估，對於其他的電子設備採用重置成本法進行評估，其評估價值體現了評估基準日的市場價格，本次評估增值的主要原因是折舊年限遠低於經濟耐用年限所致。
— 14—
董事會函件
本次關連交易公司選聘評估機構程序符合法律法規的相關要求。選聘的評估機構具有從事證券業務資產評估資格，具備勝任評估工作的能力且符合獨立性要求，評估報告中評估假設和評估結論合理。根據相關國資監管規定，上述資產評估報告已經依法履行國有資產的備案程序。有關評估報告摘要載於本通函附錄二。
董事會採納由獨立、具有該領域專業知識的評估機構所編製的評估報告結論，即以資產基礎法考慮目標公司的定價依據。基於評估機構的結論，董事在董事會考慮目標公司定價時，沒有考慮以收益法作為目標公司定價的評估方法；由於評估機構為獨立專業機構，評估機構根據行業標準及其專業判斷編製評估報告，董事沒有參與其中，尤其是未曾參與任何關於收益法(包括折現現金流量預測)是否適用的相關討論。再者，本公司或董事會沒有參與折現現金流量預測和╱或估值的編制。
有關訂約方的資料
本公司
本公司為一家綜合性黃金公司，自二零零三年及二零一八年起分別於上交所及香港聯交所上市，從事黃金勘探、開採、選礦、冶煉和銷售。其為在中國及╱或香港上市並於中國營運的最大黃金公司之一，控制及經營逾10處金礦，主要業務位於山東省。
本公司已逐步將業務拓展至內蒙古自治區、甘肅省及福建省及海外地區，於二零一七年六月收購阿根廷聖胡安省貝拉德羅礦的50%權益。
該收購於二零一八年十二月底首次考慮，當時本公司負責資本運作事項的部門提出了本次收購的可能性。本公司已通過其附屬公司（即山東冶煉公司）進行黃金銷售業務以及由二零一八年初起根據股權委託框架協定管理及經營兩家目標公司的附屬公司，即上海貴金屬及金創金業，管理或運營人員在該領域獲得了豐富的經驗，經公司董事會及山東黃金集團公司商討後，決定當時的階段適合本公司進行本次收購。
山東黃金集團公司
山東黃金集團公司於二零零零年一月經山東省經濟體制改革委員會和山東省人民政府批准由其發起人設立。於最後實際可行日期，山東黃金集團公司直接及間接地持有本公司已發行股本總數的約47.06%。作為本公司的控股股東，山東黃金集團公司乃於一九九六年七月成立。山東黃金集團從事黃金礦業相關營運，包括地質勘探及開採黃金、黃金選礦、黃金冶煉及技術服務、以及生產及銷售金礦的專用設備及供應品及建材。山東黃金集團的黃金資源主要位於中國。
— 15—
董事會函件
目標集團
目標公司
目標公司於二零一二年十一月十四日在中國成立，註冊資本為人民幣150,000萬元，並為山東黃金集團公司的全資附屬公司，主要業務包括黄金租賃、資產管理、貴金屬（包括黄金、金條和金飾品）銷售及回購。自成立以來，目標公司充分深入挖掘黃金屬性和產業特性，積極拓展資本形成管道、豐富金融業態、創新商業模式，不斷推進黃金產業轉型升級、延伸產業鏈條、完善資本運作，具有了一定的行業知名度和區域影響力。
目標公司持有20,979,020股股份（約佔已發行股本總額0.95%）（尚處於限售期，直至二零一九年十月二十日（包括該日）），為避免收購事項後形成迴圈持股，目標公司與山東黃金集團公司已簽署協議，將上述其所持的全部股份無償劃轉給山東黃金集團公司。
上述協議所載條件已獲遵守且已獲得所有批准，上述劃轉股份目前已歸屬於山東黃金集團公司。於最後實際可行日期，本次無償劃轉已取得上海證券交易所的合規確認意見，且過戶登記已於二零一九年七月二十四日完成。
目標公司管理團隊的詳情如下：
目標公司董事會、監事會、經營層人員情況表
合約情況獲委任的 （常任╱姓名 崗位 年齡 日期 工作經歷 學歷及專業資格 合約）張峰 董事長、 45 二零一二年有超過22年的工作經驗從事山東中央廣播電視大學會計學常任
董事 十月、 黃金集團的財務部，資本運營 學士學位，二零零一年
二零一八年部工作。由二零一二年十月 獲得中級會計職稱
八月 至今為目標公司董事，二零
一八年八月至今為目標公司
董事長。
劉洪君董事、 50 二零一二年有超過33年的工作經驗從事山東東北大學高級管理人員 常任
總經理 十月、 黃金集團附屬公司的財務部 工商管理碩士學位，
二零一八年工作。由二零一二年十月至今 二零零九年獲高級
八月 為目標公司董事及財務總監、會計師職稱
二零一八年八月至今為目標
公司總經理。
— 16—
董事會函件
合約情況獲委任的 （常任╱姓名 崗位 年齡 日期 工作經歷 學歷及專業資格 合約）李新 董事、 49 二零一八年有超過33年的工作經驗在不 天津大學項目管理碩士 常任
副總經理 八月 同公司從事財務部工作。由 學位，高級經濟師、
一九九七年至今在山東黃金 高級會計師
集團及其附屬公司出任不同
財務部管理職級的工作。由
二零一八年八月至今為目標
公司董事、副總經理。
吳晨 董事 44 二零一二年由二零零九年七月至 山東大學政治經濟學碩士常任
十月 二零一二年十一月曾出任山東學位，二零一四年獲得
銀監局非現場監管一處副處 高級經濟師
長，大型╱國有銀行監管一處
副處長及山東銀監局非銀行
金融機構監管處監管調研員
（正處級），由二零一二年十月
至今為目標公司董事及山東
黃金集團總經理。
李心丹董事 53 二零一四年曾擔任南京大學金融工程研究復旦大學金融學博士 二零二零年三月 中心主任，教育部全國金融碩 六月士教學指導委員會委員，上海 三十日證券交易所上市委員會委員、
公司治理指數委員會委員，上
交所、深交所、交總行博士後
導師，上海證券交易所高級金
融專家、金融創新實驗室兼職
研究員。同時擔任中國金融學
年會常務理事，江蘇省資本市
場研究會會長，江蘇省金融學
會副會長，江蘇省科技創新協
會副會長。
— 17—
董事會函件
合約情況獲委任的 （常任╱姓名 崗位 年齡 日期 工作經歷 學歷及專業資格 合約）李軍鋒財務總監、 41 二零一八年有超過20年的工作經驗在不同公山東經濟學院會計學學士常任
監事 十一月、 司從事財務部、審計與風險管 學位，二零零三年獲得
二零一四年理部工作。由二零零九年九月 中級會計師，二零零三
十二月 至今出任山東黃金集團及其附年獲註冊稅務師，二零
屬公司審計與風險管理部不同零八年獲註冊土地估價
管理工作。由二零一八年十一 師
月至今為目標公司財務總監。
陸音 人力資源 46 二零一五年有超過24年的工作經驗從事人力中國人民大學勞動 二零一九年總監 七月 資源部的工作。由二零一五年 經濟學專業碩士學位， 十二月七月至今為目標公司人力資 二零一零年獲得企業人 三十一日源總監。 力資源管理師（一級），
二零一四年獲得心理諮
詢師（二級）
韓文濤首席 43 二零一五年有超過18年的工作經驗從事貿對外經濟貿易大學金融學二零一九年風險官 八月 易、資金營運部工作。由二零 碩士學位 十二月一五年八月至今為山金金控 三十一日資本管理有限公司首席風險官。
段慧潔監事長 49 二零一四年有超過25年的工作經驗從事法律中國內蒙古大學法學學士常任
三月 部門工作。由二零一零年三月 學位，一九九五年九月
至今出任山東黃金集團及其 獲得中華人民共和國的
附屬公司的審計風險部、法律 律師資格
事務中心、戰略規劃部的管理
職務。
高兵 監事 46 二零一四年由二零零二年九月至今出任山碩士學位，高級政工師 常任
十二月 東黃金集團有限公司及其附
屬公司的企管部、紀檢監察
辦公室、集團審計監察部及集
團巡察辦公室的管理職務。
— 18—
董事會函件
目標公司擁有以下附屬公司：
1. 山金期貨有限公司（「山金期貨」）
山金期貨於一九九二年十一月二十四日在中國成立，註冊資本為人民幣60,000萬元，為目標公司的全資附屬公司，其核心業務為為代理客戶從事國內金融期貨交易、代理客戶從事商品期貨交易，涉及金融期貨經紀業務、商品期貨經紀業務、資產管理、投資諮詢等業務。於最後實際可行日期，山金期貨設有1個分公司、6個營業部、若干業務團隊從事經紀業務開發，日均保證金總規模約人民幣9億元左右。主要業務模式為接受客戶委託、按照客戶的指令為客戶進行期貨交易並收取交易手續費。根據北京天圓全按中國企業會計準則進行審計，山金期貨於二零一九年三月三十一日的資產總額為人民幣178,500.79萬元，淨資產為人民幣68,921.98萬元。
2. 山金金控（上海）貴金屬投資有限公司（「上海貴金屬」）
上海貴金屬於二零一三年二月二十一日在中國成立，註冊資本為人民幣30,000萬元，為目標公司的全資附屬公司，其核心業務為負責品牌黃金銷售和外購黃金銷售業務。品牌黃金銷售業務是以上海貴金屬為主體，與銀行簽署代理銷售合同，以銀行為平臺推廣「山東黃金」品牌及相關黃金產品。目前業務已拓展至貴金屬產品定制加工、投資金條回購及黃金產品寄存業務等。外購黃金銷售業務是與山金集團及旗下相關子公司的礦山簽訂《黃金外購合同》，並與山金集團下屬公司簽訂《加工承攬合同》進行委託加工後，再進行黃金銷售的業務。根據北京天圓全按中國企業會計準則進行審計，上海貴金屬於二零一九年三月三十一日的資產總額為人民幣208,151.95萬元，淨資產為人民幣43,823.61萬元。
3. 金創黃金（上海）有限公司（「金創黃金」）
金創黃金於二零一零年九月十三日在中國成立，註冊資本為人民幣3,000萬元，為目標公司的全資附屬公司，其核心業務為開展上海黃金交易所黃金經紀、信息諮詢等業務。作為上海黃金交易所綜合類會員，金創黃金主要開展上海黃金交易所的貴金屬遞延代理業務，協助客戶辦理貴金屬延期產品的交易、提現、交割等工作，並提供相關方面的資訊服務。同時依託交易所平臺開展銀行和企業之間的黃金、白銀、鉑金實物租借業務。法人客戶可通過公司在交易所指定詢價交易平臺達成即期、遠期、掉期等詢價交易業務，為客戶提供全方位貴金屬金融服務。根據北京天圓全按中國企業會計準則進行審計，金創黃金於二零一九年三月三十一日的資產總額為人民幣5,846.27萬元，淨資產為人民幣4,933.13萬元。
— 19—
董事會函件
4. 山金國際資產管理有限公司（「山金國際」）
山金國際於二零一四年七月十七日在中國成立，註冊資本為人民幣100,000萬元，為目標公司的全資附屬公司，其核心業務為開展上海黃金交易所國際版黃金交易、信息諮詢等業務，持有上海黃金交易所國際版會員資格。經營模式主要為充分利用國際版交易市場，開展貴金屬自營交易業務，獲取交易收益；為客戶代理開展貴金屬交易，收取代理費；開展貴金屬現貨業務，獲取交易收益。根據北京天圓全按中國企業會計準則進行審計，山金國際於二零一九年三月三十一日的資產總額為人民幣1,078.68萬元，淨資產為人民幣1,078.24萬元。
5. 山金金控（深圳）黃金投資發展有限公司（「金控深圳公司」）
金控深圳公司於二零一四年五月十三日在中國成立，註冊資本為人民幣7,000萬元，由目標公司持股70%，其餘30%由深圳市俊鵬珠寶首飾有限公司持股，其核心業務為開展「山東黃金」品牌加盟、貴金屬製品研發、銷售以及貴金屬供應鏈金融等業務。金控深圳公司委託協力廠商銷售給銀行，再由銀行銷售給消費者。
金控深圳公司按照市場價格在上海貴金屬交易市場或者黃金冶煉廠購買黃金，再經協力廠商轉銷給銀行。金控深圳公司授權加盟商使用山東黃金品牌，公司向加盟商收取固定加盟費。黃金供應鏈金融業務主要為金控深圳公司通過目標公司按照黃金市場價格從銀行租賃黃金並支付一定利息，再按照市場價格將黃金轉租給其他公司，獲取利差並收取部分租賃服務費。根據北京天圓全按中國企業會計準則進行審計，金控深圳公司於二零一九年三月三十一日的資產總額為人民幣16,209.79萬元，淨資產為人民幣6,250.04萬元。
6. 上海盛鉅資產經營管理有限公司（「上海盛鉅」）
上海盛鉅於二零零九年七月十四日在中國成立，註冊資本為人民幣12,100萬元，為目標公司的全資附屬公司，其核心業務為目標公司及其附屬公司提供房屋租賃及物業管理服務等。上海市保利廣場C棟辦公樓為上海盛鉅載體，均出租給目標公司及其下屬公司，從中賺取租金。根據北京天圓全按中國企業會計準則進行審計，上海盛鉅於二零一九年三月三十一日的資產總額為人民幣14,742.84萬元，淨資產為人民幣13,982.83萬元。
— 20—
董事會函件
7. 山金金控（上海）資產管理有限公司（「山金資產」）
山金資產於二零一八年七月十三日在中國成立，註冊資本為人民幣10,000萬元，為目標公司的全資附屬公司，為目標公司因業務發展需要所新設公司，尚未開展實際業務。
8. 山金金控（上海）投資管理有限公司（「山金投資」）
山金投資於二零一八年七月二十三日在中國成立，註冊資本為人民幣10,000萬元，為目標公司的全資附屬公司，為目標公司因業務發展需要所新設公司，尚未開展實際業務。
進行收購事項之理由及裨益
一、實現黃金產業鏈延伸、促進產融結合，加快實現本公司戰略發展目標
本公司實現收購山東黃金集團下屬與黃金主業密切相關的金融類資產和黃金產品銷售平台，有利於本公司完成黃金產業鏈業務延伸，促進產融結合、發揮協同效應、增強本公司市場品牌影響力，有利於加快實現本公司的戰略發展目標。除從事黃金開採業務外，本公司亦透過山東冶煉公司進行黃金銷售業務。再者，根據股權委託框架協定，自二零一八年初起，本公司亦透過管理公司（包括目標公司的兩家附屬公司，即上海貴金屬及金創黃金）獲得寶貴經驗。上述相結合表明收購事項與本公司業務密切相關。此外，就本公司所知，目標集團管理團隊將不會因收購事項而作出實質變動。
鑒於本集團的管理經驗及目標集團管理團隊並無重大變動，本公司相信其擁有管理目標集團業務的技能及經驗。
就下文所述理由而言，收購事項有利於本公司完成黃金產業鏈業務延伸。
(1) 目標公司、山金期貨、金創黃金及山金國際所從事的黃金衍生品、黃金經紀、黃金租賃等相關金融類業務，本次收購事項完成後，本公司將能夠實現在黃金產業金融領域進行業務延伸，有利於本公司與目標公司實現產融結合並發揮協同效應。
— 21—
董事會函件
(2) 上海貴金屬和山金金控所從事的相關品牌黃金銷售業務、貴金屬產品及首飾定制加工業務，本次收購事項完成後，本公司將能夠實現黃金產業下游端的銷售、產品延伸，推廣「山東黃金」品牌及相關產品，擴大品牌影響力。
綜上，收購目標公司及其下屬子公司，促進產融結合、發揮協同效應、增強市場品牌影響力，有利於加快實現本公司的戰略發展目標。
二、減少同業競爭
目標公司與本公司存在趨同的黃金銷售業務。尤其是目標公司、上海貴金屬和金控深圳與本公司全資附屬公司山東冶煉公司存在黃金銷售業務的同業競爭。通過收購目標集團，本公司可以在銷售黃金業務方面創造成本節約和收入協同效應。向山東黃金集團公司收購目標公司100%股權，有利於本公司進一步減少與山東黃金集團公司的同業競爭，規範公司治理，符合監管要求。
三、提升本公司資產規模和財務表現能力
完成後，本公司將持有目標公司100%股權，目標公司將納入本公司合併財務報表範圍。本次交易將擴大本公司經營規模，同時提升本公司資產規模和財務表現能力。
除了這次收購事項以外，概無新業務章節將會引入本集團。
董事會意見
董事（包括獨立非執行董事（為獨立董事委員會成員）認為，買賣協議的條款屬公平合理，且買賣協議項下擬進行之交易乃按一般商業條款進行，並符合本公司及其股東之整體利益。
香港上市規則的涵義
由於根據香港上市規則第14.07條計算，收購事項的最高適用百分比率超過5%但低於25%，故收購事項根據香港上市規則第14章構成本公司的一項須予披露交易。
— 22—
董事會函件
鑒於(i)山東黃金集團公司為本公司的控股股東，於最後實際可行日期直接及間接地持有本公司已發行股本約47.06%；及(ii)目標公司為山東黃金集團公司的全資附屬公司並因此為本公司的聯繫人，故目標公司為本公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，收購事項亦構成本公司的一項關連交易且須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
董事李國紅先生、王立君先生及汪曉玲女士亦於山東黃金集團公司擔任高級管理職位，被視為於收購事項中擁有重大權益並已就提呈董事會有關買賣協議的決議案放棄投票。除上文所披露者外，出席董事會會議的董事概無於收購事項中擁有重大權益。
本公司已成立由全體獨立非執行董事（即高永濤先生、盧斌先生及許穎女士）組成的獨立董事委員會，以審議買賣協議條款及其項下擬進行交易，並已委任獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
概無獨立董事委員會成員於買賣協議項下擬進行交易中擁有任何權益或參與其中。
獨立董事委員會將於獲得及考慮獨立財務顧問的意見後，就收購事項的條款達成意見。
獨立董事委員會
為符合香港上市規則的規定，本公司已成立獨立董事委員會，以審議買賣協議的條款及就其是否按一般商業條款訂立、屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見，以及於考慮獨立財務顧問的推薦意見後就擬於臨時股東大會上提呈以批准收購事項的決議案投票提出其推薦意見。對此，本公司已委任獨立財務顧問，以就收購事項的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立董事委員會函件全文載於本通函第32頁，而載有相關意見之獨立財務顧問函件全文載於本通函第33至45頁。
根據香港上市規則第14A.36條，任何股東如在買賣協議中擁有重大權益，該股東須於臨時股東大會上放棄投票批准買賣協議及收購事項。於最後實際可行日期，山東黃金集團公司直接或間接地持有本公司已發行股本約47.06%，為控股股東，同時亦為目標公司的唯一股東，因此須於臨時股東大會上就有關決議案放棄投票。除山東黃金集團公司及其附屬公司包括山東黃金有色礦業集團有限公司、山東黃金地質礦產勘查有限公司、山東黃金集團青島黃金有限公司及山東黃金（北京）產業投資有限公司外，最後實際可行日期，據董事所知，由於概無其他股東於買賣協議中擁有權益，故概無其他股東須於會上放棄投票。
— 23—
董事會函件
該議案已經第五屆董事會第二十一次會議審議通過，現提請臨時股東大會審議批准。
(2)
收購目標公司股權後新增日常關連交易預計情況
茲提述日期為二零一九年四月二十五日之本公司年度報告，內容有關關連交易項下之採購及銷售框架協議。本公司已與山東黃金集團公司訂立一項採購及銷售供應品、產品及服務的框架協議（「採購及銷售框架協議」），據此，本集團可不時向山東黃金集團公司及╱或其聯繫人採購及銷售多種類別供應品、產品及服務。
完成後，目標公司將成為本集團的成員公司。因此，目標集團與山東黃金集團公司及╱或其聯繫人之交易將成為本集團之關連交易。
就完成及據此擬進行的交易而言，本公司建議修訂截至二零一九年十二月三十一日止年度的現有年度上限（「原定年度上限」）（「經修訂年度上限」）：
原定年度上限
年度上限（人民幣百萬元）截至十二月三十一日
止年度
二零一九年 二零二零年向山東省黃金電力公司採購電力 450.0 500.0為我們的中國金礦採購工程建設服務 140.0 140.0向山東黃金集團冶煉廠採購委託加工服務 10.0 10.0採購黃金（主要包括金精礦及合質金） 650.0 650.0其他（包括培訓費、物業管理費等） 50.0 50.0供應品、產品及服務總採購額 1,300.0 1,350.0
— 24—
董事會函件
年度上限（人民幣百萬元）截至十二月三十一日止年度
二零一九年 二零二零年山東冶煉公司提供委託加工服務 5.0 5.0銷售黃金（主要包括標準金錠） 725.0 775.0銷售其他金屬（包括銀、鉛及鋅） 60.0 60.0其他（包括公用事業開支、外包費用及
出售開支等） 10.0 10.0供應品、產品及服務總銷售額 800.0 850.0經修訂年度上限
年度上限（人民幣百萬元）截至二零一九年十二月三十一日止年度向山東省黃金電力公司採購電力 450.0為我們的中國金礦採購工程建設服務 140.0向山東黃金集團冶煉廠採購委託加工服務 10.0採購黃金（主要包括金精礦及合質金） 1,630.0其他（包括培訓費、物業管理費等） 70.0供應品、產品及服務總採購額 2,300.0年度上限（人民幣百萬元）截至二零一九年十二月三十一日止年度山東冶煉公司提供委託加工服務 5.0銷售黃金（主要包括標準金錠） 725.0銷售其他金屬（包括銀、鉛及鋅） 60.0其他（包括公用事業開支、外包費用及出售開支等） 10.0供應品、產品及服務總銷售額 800.0
— 25—
董事會函件
過往數據
以下為(i)本集團向山東黃金集團公司及╱或其聯繫人採購供應品、產品及服務的過往金額及(ii)本集團向山東黃金集團公司及╱或其聯繫人銷售供應品、產品及服務的過往金額：
過往數據（人民幣百萬元）
截至十二月三十一日止年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年向山東省黃金電力公司採購電力 368.86 367.94 386.78為我們的中國金礦採購工程建設服務 125.87 103.94 114.46向山東黃金集團冶煉廠採購委託
加工服務 6.90 3.16 4.77採購黃金（主要包括金精礦及合質金） 283.25 48.6 220.62其他（包括培訓費、物業管理費等） 11.62 29.57 38.46供應品、產品及服務總採購額 796.5 553.21 765.10過往數據（人民幣百萬元）
截至十二月三十一日止年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年山東冶煉公司提供委託加工服務 0.01 0.74 0.76銷售黃金（主要包括標準金錠） 692.91 136.19 114.60銷售其他金屬（包括銀、鉛及鋅） 59.38 23.01 0.39其他（包括公用事業開支、外包費用及
出售開支等） 1.65 4.43 6.10供應品、產品及服務總銷售額 753.95 164.37 121.85
— 26—
董事會函件
經修訂年度上限的增加基準
採購黃金（主要包括金精礦及合質金）
經修訂建議年度上限已考慮目標集團與山東黃金集團公司及╱或其聯繫人之間的過往交易金額，截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三個年度分別為人民幣619.83百萬元，人民幣1,463.41百萬元及人民幣1,250.61百萬元及目標集團與本集團的過往交易金額，截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三個年度分別為人民幣280.51百萬元，人民幣115.39百萬元及人民幣114.60百萬元；(2)目標集團向山東黃金集團公司及╱或其聯繫人於完成時作出的預測採購黃金金額由二零一九年六月至十二月七個月為人民幣916.78百萬元（基於目標集團與山東黃金集團公司及/或其聯繫人於二零一九年一月至五月的五個月內的人民幣468.35百萬元的過往交易及過往三年的歷史交易數據預計得出）；(3)市場情況及黃金價格以相關黃金交易所市場價格為基礎，而黃金價格在過去一年中穩步增長。
其他（包括培訓費、物業管理費等）
由於本公司主要考慮應付山東黃金（北京）產業投資有限公司就國際黃金資源項目進行篩選考察，開展國際項目的併購前期工作之服務費，此類別項下的經修訂建議年度上限由人民幣50百萬元增至人民幣70百萬元。
內部監控及定價政策
為保障獨立股東的權益及確保採購及銷售框架協議的條款不遜於獨立第三方所提供的條款，本公司已採納下列措施：
1. 倘若政府指定╱政府指導價格適用於任何特定供應品、產品或服務，例如電力、黃金及若干金屬，則該等供應品、產品或服務須按適用政府指定╱政府指導價格供應。當無有關價格標準時，價格須按公開招標價格釐定。倘若並無政府指定╱政府指導價格或公開招標價格時，價格將參考相同或同類產品或服務的當時通行市價來釐定。倘並無上述參考可用，則價格將由各訂約方按正常商業條款通過公平協商確定；
2. 本公司將根據本公司內部控制機制所載有關持續關連交易的程序監督持續關連交易。本公司要求與山東黃金集團公司及╱或其聯營人進行交易的本公司附属公司的業務部門的相關人員會定期調查以檢討及評估相關持續關連交易項下擬進行之交易是否按照其各自協議的條款進行，並將亦會定期更新上述定價政策，以考慮特定交易所收取的價格是否公平合理且符合上述定價政策；及
— 27—
董事會函件
3. 本公司的外部核數師將會對持續關連交易的年度上限進行年度審核。
修改經修訂年度上限的原因
本公司關於收購目標公司股權後新增日常關連交易的預計均是本公司日常生產經營所必需，目的為保障本公司生產經營持續有效地進行。關聯方的選擇是基於對其經營管理、資信狀況及履約能力的瞭解以及地域的便利條件，利於降低採購銷售成本以及拓寬融資管道。本項關連交易對本公司的持續經營、盈利能力及獨立性等不會產生不利影響，亦不會因此形成對關聯方的依賴。
董事會意見
董事（包括獨立非執行董事）認為，經修訂年度上限乃經公平磋商後釐定，且該協議項下擬進行的交易乃按一般商業條款進行，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。採購及銷售框架協議現時及將來均於本公司日常及一般業務過程中進行。
採購及銷售框架協議將繼續按照對本公司公平合理的條款經公平磋商後同意。董事確認自二零一九年一月一日起至最後實際可行日期期間之採購及銷售框架協議項下之交易額符合相關原定年度上限。
董事李國紅先生、王立君先生及汪曉玲女士亦於山東黃金集團公司擔任高級管理職位，因此已就批准各採購及銷售框架協議項下之經修訂年度上限及其項下擬進行交易之相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無其他董事於經修訂年度上限項下擬進行之交易中擁有重大權益。
香港上市規則的涵義
鑒於(i)山東黃金集團公司為本公司的控股股東，於最後實際可行日期直接及間接地持有本公司已發行股本約47.06%；及(ii)目標公司為山東黃金集團公司的全資附屬公司並因此為本公司的聯繫人，故目標公司為本公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，經修訂年度上限構成本公司的一項持續關連交易。
由於有關採購及銷售框架協議之經修訂年度上限之所有相關百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過0.1%，但所有百分比率均低於5%，故根據香港上市規則，採購及銷售框架協議之經修訂年度上限須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股
— 28—
董事會函件
東批准規定。然而，根據上海上市規則及章程細則，採購及銷售框架協議之經修訂年度上限須提呈臨時股東大會考慮及批准。
除山東黃金集團公司及其附屬公司包括山東黃金有色礦業集團有限公司、山東黃金地質礦產勘查有限公司、山東黃金集團青島黃金有限公司及山東黃金（北京）產業投資有限公司外，於最後實際可行日期，據董事所知，由於概無其他股東於買賣協議中擁有權益，故概無其他股東須於會上放棄投票。
該議案已經第五屆董事會第二十一次會議審議通過，現提請臨時股東大會審議批准。
(3)
建議修訂公司章程
本公司根據中國證監會《上市公司治理準則》（2018年修訂）、《上市公司章程指引》（2019年修訂）以及相關法律法規，結合公司實際情況，建議對《公司章程》進行部分修改，具體《公司章程》之建議修訂詳情請參閱本通函附錄三。
董事會認為《公司章程》之建議修訂符合本公司及本公司股東利益。
(4) H
發行股一般性授權
為確保在適當時，董事會可靈活及酌情地發行新股份，本公司建議向董事會授予一般性授權以配發、發行及以其他方式處理本公司額外H股，最多達於通過該決議案日期本公司已發行H股的總面值20%上限。
於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括1,857,118,809股A股及356,889,500股H股。待授予一般性授權獲得批准及在股東週年大會前無進一步發行股份的情況下，董事會有權發行不超過71,377,900股H股。
一般性授權將有效至下列最早發生者：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)公司章程或其他適用法律及法規規定本公司須舉行下屆股東週年大會的限期屆滿時；
或(iii)本公司在股東大會通過特別決議案撤銷或修改本決議案下的授權時。
董事會於行使一般性授權的權力時須遵守上市規則、公司章程及中國的適用法律及法規的相關規定。董事會無根據一般性授權發行新股份之具體計劃。
該議案已經第五屆董事會第二十一次會議審議通過，現提請臨時股東大會審議批准。
— 29—
董事會函件
臨時股東大會
臨時股東大會原擬定於二零一九年八月十二日（星期一）上午九時正於中國山東省濟南市舜華路2000號舜泰廣場3號樓本公司會議室舉行。上述臨時股東大會現延期於二零一九年八月二十三日（星期五）上午九時正於相同地點舉行。詳情請參閱本公司日期為二零一九年八月五日的公告。經修訂臨時股東大會通告載於本通函附錄四。
任何有權出席臨時股東大會並於會上表決的股東均有權委任一名或多名代理人出席，並代其投票。代理人毋須為股東。倘閣下有意委任代理人出席臨時股東大會並代閣下投票，務請按代理人委任表格上印備的指示填妥隨附的經修訂代理人委任表格，並將填妥的表格儘快交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（只供H股股東），且在任何情況下最遲須於臨時股東大會或其續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前（即二零一九年八月二十二日（星期四）上午九時正前以來人、來函或傳真方式）送達。填妥及交回經修訂代理人委任表格後，閣下仍可親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
為免疑慮，若股東已依據代理人委任表格或回執上列印的指示填妥並交回，該等代理人委任表格或回執對延期至二零一九年八月二十三日（星期五）的臨時股東大會而言，仍然有效，有關股東無須再次遞交代理人委任表格或回執。
暫停辦理股份過戶登記
為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東，本公司將於二零一九年七月十三日（星期六）至二零一九年八月二十三日（星期五）（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份轉讓。
為確認有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東，H股持有人必須將所有過戶文件連同有關股票，於二零一九年七月十二日（星期五）下午四時三十分前送達本公司之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
投票表決
根據香港上市規則第13.39(4)條及《公司章程》第119條，除有關股東大會程序或行政事宜的決議案，可由會議主席以誠實信用的原則做出決定並以舉手方式表決外，股東大會決議案應當以記名方式投票表決。
根據《公司章程》第111條，股東（包括代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股股份享有一票表決權。根據《公司章程》第120條，在投票表決時，有兩票或者兩票以上表決權的股東（包括代理人），毋須把所有表決權全部投贊成票或者
反對票。
— 30—
董事會函件
推薦意見
經考慮獨立財務顧問的意見後，獨立董事委員會認為，買賣協議的條款屬於正常商業條款且屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會推薦獨立股東於臨時股東大會上投票贊成普通決議案，以批准收購事項。
鑒於以上理由，董事認為，擬於臨時股東大會上提呈之所有該等決議案符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成擬於臨時股東大會上提呈的該等決議案。
其他資料
務請閣下垂注本通函附錄所載之資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
山東黃金礦業股份有限公司董事長
李國紅
謹啟
二零一九年八月七日
— 31—
獨立董事委員會函件
SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.
山東黃金礦業股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1787）
敬啟者：
100%
有關收購目標公司 股權之須予披露及關連交易
吾等謹提述本公司日期為二零一九年八月七日的通函（「通函」），而本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
吾等已獲委任組成獨立董事獨立委員會，以考慮買賣協議的條款（其詳情載於通函內的董事會函件）是否屬公平合理且符合本公司及獨立股東的整體利益，及就此向獨立股東提供意見。
獨立董事委員會認為，(i)買賣協議的條款屬正常商業條款且屬公平合理，及(ii)買賣協議儘管並非於本集團一般及日常業務過程中訂立，但其符合本公司及股東的整體利益。
經考慮買賣協議的條款及通函內第33至45頁所載獨立財務顧問之意見，吾等認為，買賣協議的條款就獨立股東而言屬公平合理且本符合公司及獨立股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准收購事項。
此致
列位獨立股東台照
代表獨立董事委員會
獨立非執行董事
高永濤先生、盧斌先生及許穎女士謹啟
二零一九年八月七日
— 32—
獨立財務顧問函件
以下為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問中國通海企業融資有限公司有關收購事項的意見函件全文，乃供載入本通函而編製。
敬啟者：
100%
有關收購目標公司 股權之
須予披露及關連交易
緒言
吾等謹此提述吾等已獲委任為獨立董事委員會及獨立股東有關貴公司擬根據買賣協議向山東黃金集團公司收購山金金控資本管理有限公司（「目標公司」）全部股權的獨立財務顧問。收購事項的詳情載於貴公司向股東發出日期為二零一九年八月七日的通函（「通函」）內，本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件中所使用的詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。
於二零一九年六月二十一日（交易時段後），貴公司（作為買方）與山東黃金集團公司（作為賣方）訂立買賣協議，據此，貴公司已有條件同意購買，而山東黃金集團公司已有條件同意出售目標公司100%股權，代價為人民幣227,231.91萬元。
鑒於(i)山東黃金集團公司為控股股東，直接及間接地持有貴公司已發行股本約47.06%；及(ii)目標公司為山東黃金集團公司的全資附屬公司並因此為山東黃金集團公司的聯繫人，故目標公司為貴公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，收購事項構成貴公司的一項關連交易。由於有關收購事項的最高適用百分比率（誠如香港上市規則第14.07條所載列）超過5%低於25%，故根據香港上市規則第14章，收購事項亦構成貴公司的一項須予披露交易。因此，收購事項須遵守香港上市規則的申報、公告及獨立股東批准的規定。
由於山東黃金集團公司於買賣協議中擁有權益，故其將須於臨時股東大會上放棄就相關決議案投票。除山東黃金集團公司及其附屬公司外，於最後實際可行日期，就董事所深知，概無其他股東於買賣協議中擁有任何不同於其他股東的權益。
— 33—
獨立財務顧問函件
獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事，即高永濤先生、盧斌先生及許穎女士）已告成立，以就買賣協議及其項下擬進行交易的條款向獨立股東提供建議。作為獨立財務顧問，吾等的職責是就相關方面向獨立董事委員會及獨立股東出具獨立意見。
除本次有關收購事項的委聘外，於過去兩年，貴集團與吾等之間概無任何委聘。
於最後實際可行日期，吾等與貴公司或山東黃金集團公司概無關係或於其中擁有權益，而合理被視為與吾等的獨立性有關。除就委任吾等擔任獨立財務顧問而已付或應付予吾等的一般專業費外，概無任何安排致使吾等可向貴公司或任何其他人士收取任何費用或利益。因此，吾等合資格就收購事項出具獨立意見。
吾等的意見基準
於達致吾等的意見及建議時，吾等依賴於(i)通函所載或所述之資料及事實；(ii)貴集團提供的資料，包括買賣協議；(iii)董事及貴集團管理層所表述的意見及聲明；及(iv)吾等關於相關公開資料的意見。吾等已假設，向吾等所提供的資料以及所出具或通函所載或所述的聲明以及意見於通函日期在所有方面均屬真實、準確及完整及可依賴。
吾等亦假設通函內作出或提述之所有陳述以及聲明於作出時均為真實，並於最後實際可行日期仍為真實，以及有關董事及貴公司管理層之信念、意見及意向之所有陳述及通函載列或提述之陳述乃於審慎周詳之查詢及考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑董事及貴公司管理層向吾等提供之資料及聲明之真實、準確及完整性。吾等亦已向董事尋求並接獲確認通函內提供及提述之資料並無隱瞞或遺漏任何重大事實，以及董事及貴公司管理層向吾等提供之所有資料或聲明於作出時及直至臨時股東大會日期將繼續在所有方面屬真實、準確及完備且並無誤導成分。
吾等認為吾等已審閱現時可得之足夠資料以達致知情意見，並可作為吾等依賴通函所載資料準確性之依據，並為吾等之推薦意見提供合理基礎。然而，吾等並無獨立核實董事及貴公司管理層所提供資料、作出之聲明或表達之意見，亦無對貴公司或山東黃金集團公司之業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式之深入調查。
— 34—
獨立財務顧問函件
主要考慮因素及理由
於達致吾等的推薦意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1.
貴集團的背景
(i)
主要業務
貴公司為一家綜合性黃金公司，自二零零三年及二零一八年起分別於上交所及香港聯交所上市。貴公司主要在中國從事黃金勘探、開採、選礦、冶煉和銷售。其主要生產標準金錠和各種規格的投資金條和銀錠等產品，為在中國及香港上市的最大黃金生產商之一，控制及經營逾10處金礦，主要業務位於山東省，山東省是二零一七年金礦產量最大的中國黃金產省。
多年來，貴公司已逐步將業務拓展至內蒙古自治區、甘肅省及福建省及海外地區。誠如貴公司日期為二零一八年九月十四日的招股章程（「招股章程」）所披露，作為貴公司海外擴展的第一步，於二零一七年六月三十日，貴公司收購阿根廷及南美洲最大金礦（按二零一七年金礦產量計）貝拉德羅礦的50%權益（「貝拉德羅收購事項」）。透過貝拉德羅收購事項，貴公司於中國金礦公司中經營最大的海外金礦。
(ii)
財務表現
以下載列根據國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製的貴公司截至二零一八年十二月三十一日止三個年度的經審核綜合財務業績概要，乃摘錄自招股章程及貴公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零一八年年報」）。
截至二零一八年截至二零一七年截至二零一六年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元收益 54,787,877 51,041,303 49,072,691毛利 3,931,216 3,642,643 3,505,562經營溢利 1,983,263 2,108,942 2,034,924年內溢利 872,243 1,172,993 1,312,782股東應佔溢利 816,048 1,118,920 1,286,642
— 35—
獨立財務顧問函件
截至二零一八年十二月三十一日止年度與截至二零一七年十二月三十一日止年度比較
收益由二零一七年約人民幣51,041.3百萬元增加約7.3%至二零一八年約人民幣54,787.9百萬元，主要是由於貴集團自產黃金及小金條的銷售增加以及因貝拉德羅收購事項而納入採用於貝拉德羅礦開採的黃金生產的金錠的全年收益。相較二零一七年，貴集團的毛利率於二零一八年保持相對穩定。
貴集團二零一八年的經營利潤率為約3.6%，而二零一七年則為約4.1%。
該減少主要是由於行政開支由二零一七年約人民幣1,214.3百萬元增加至二零一八年約人民幣1,383.7百萬元，主要是由於員工成本普遍增加以及納入貝拉德羅收購事項產生的全年費用。二零一八年股東應佔溢利減少與上述經營溢利減少基本一致。
截至二零一七年十二月三十一日止年度與截至二零一六年十二月三十一日止年度比較
收益由二零一六年約人民幣49,072.7百萬元增加約4.0%至二零一七年約人民幣51,041.3百萬元，主要由於定制黃金產品銷售增加及貴集團產品平均售價受年內黃金價格平均上漲推動而普遍上漲所致。相較二零一六年的毛利率及經營利潤率，貴集團的毛利率及經營利潤率於二零一七年均維持相對穩定。
二零一七年的股東應佔溢利較二零一六年減少主要由於財務成本由二零一六年約人民幣375.6百萬元增加約58.0%至二零一七年約人民幣593.5百萬元，主要由於銀行借款的利息開支增加以及就與貝拉德羅收購事項有關的銀行借款產生的一次性擔保及安排費用。
2.
進行收購事項的理由及裨益
誠如招股章程所披露，貴公司擬繼續評估來自其控股股東的潛在優質資源，並評估收購該等資源的機會。
收購山東黃金集團公司旗下的金融資產及黃金產品銷售平台不僅有助於將貴公司的黃金產業鏈延伸至黃金勘探、開採、選礦及冶煉的主要活動之外，亦實現貴公司從黃金產業鏈向金融產業的戰略業務擴張，有利於貴公司及目標公司促進產融結合，提升貴公司市場品牌的影響力並將加快實現貴公司的戰略發展目標。
誠如「董事會函件」所披露，目標公司與貴公司存在趨同的黃金銷售業務。貴公司透過全資附屬公司進行黃金銷售及採購，該等業務與目標集團構成競爭。完成後，預期收購事項將進一步減少貴集團與山東黃金集團公司的同業競爭，從而預期會令貴集團獲益。
— 36—
獨立財務顧問函件
於收購事項完成後，目標公司及其附屬公司（「目標集團」）將被併入貴公司的財務報表。誠如「董事會函件」所述，收購事項將擴大貴公司的經營規模，亦會增強貴公司的資產規模及財務表現。
基於上文所述，吾等認同董事的觀點，認為收購事項符合貴公司及獨立股東的整體利益。
3.
買賣協議的主要條款
(i)
主要事項
於二零一九年六月二十一日（交易時段後），貴公司與山東黃金集團公司訂立買賣協議，據此，山東黃金集團公司已有條件同意出售，而貴公司已有條件同意購買目標公司100%股權，代價為人民幣227,231.91萬元。
根據買賣協議應付之代價乃貴公司與山東黃金集團公司參考目標公司的股東全部權益之市場價值，根據獨立估值師獨立評估的目標集團於二零一九年三月三十一日的估值而釐定。有關詳情，請參閱本函件「5.代價評估」一節。
根據買賣協議的條款，貴公司將於完成日期後十天內以現金一次性支付代價予山東黃金集團公司。
(ii)
先決條件
完成須待下列先決條件達成或獲豁免（倘適用）後，方可作實：
1) 獲得董事會、臨時股東大會依據上海上市規則及香港上市規則批准買賣協議有關事項；及
2) 山東黃金集團公司就買賣協議有關事項履行完所有依據法律、法規、山東黃金集團公司公司章程、目標公司章程應當履行的全部程序並取得所有必需的決議、授權。
(iii)
完成
山東黃金集團公司不可撤銷地同意在買賣協議的先決條件全部得到滿足後10個工作日內進行目標公司股權轉讓的完成。完成將於目標公司全部股權變更的工商登記手續登記於貴公司名下後落實。
— 37—
獨立財務顧問函件
(iv)
過渡期間損益
評估基準日（即二零一九年三月三十一日）至完成日期間（以下簡稱「過渡期間」）因實現利潤等原因而增加的淨資產或因經營虧損等原因而減少的淨資產均由山東黃金集團公司享有或承擔。雙方同意獨立核數師以完成日為審計基準日對目標公司的股權進行過渡期間補充審計，並根據(i)於完成日經審計的賬面淨資產值與(ii)於評估基準日（即二零一九年三月三十一日）經審計的賬面淨資產值的差額，確定山東黃金集團公司應該享有或承擔的過渡期間損益的具體金額並確定一方向另一方的補償事宜。如目標公司股權以完成日為基準日經審計的賬面淨資產值的差額為正數，則本公司應向山東黃金集團公司補償該等金額；如差額為負數，則由山東黃金集團公司向本公司補償該等金額。該等款項應於補充審計完成後十個工作日內結算。
4.
有關目標集團的資料
(i)
背景及業務
目標公司於二零一二年十一月十四日在中國成立，註冊資本為人民幣150,000萬元，並為山東黃金集團公司的全資附屬公司，主要業務包括黃金租賃、資產管理（主要包括股票投資、股權基金及信託計劃）、貴金屬（包括黃金、金條和金飾品）銷售及回購。自成立以來，目標公司充分深入挖掘黃金屬性和產業特性，積極拓展資本形成管道、豐富金融業態、創新商業模式，不斷推進黃金產業轉型升級、延伸產業鏈條、完善資本運作，具有了一定的行業知名度和區域影響力。
目標公司持有20,979,020股股份（約佔已發行股本總額0.95%）（尚處於限售期，直至二零一九年十月二十日（包括該日）），為避免收購事項後形成迴圈持股，目標公司與山東黃金集團公司已簽署協議，將上述其所持的全部股份無償劃轉給山東黃金集團公司。誠如「董事會函件」所披露，協議所載條件已獲遵守且已獲得所有批准，上述劃轉股份目前已歸屬於山東黃金集團公司。誠如「董事會函件」所披露，於最後實際可行日期，本次無償劃轉已取得上海證券交易所的合規確認意見，且過戶登記已於二零一九年七月二十四日完成。收購事項並不包括上述股份。
— 38—
獨立財務顧問函件
(ii)
財務表現及財務狀況
以下載列根據中國會計準則編製的目標集團截至二零一八年及二零一九年三月三十一日止三個月以及截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度的綜合財務資料概要：
截至二零一九年截至二零一八年截至二零一八年截至二零一七年三月三十一日 三月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止三個月 止三個月 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元收益 3,584,111 3,389,742 11,986,105 10,865,680年內溢利╱（虧損） (10,382) 48,931 148,554 60,927目標公司股東應佔
溢利╱（虧損） (9,080) 48,926 148,363 60,899截至二零一九年三月三十一日止三個月與截至二零一八年三月三十一日止三個月的比較
截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止三個月，收益主要包括(i)銷售黃金，包括黃金、金條及金飾品；及(ii)黃金經紀及期貨經紀收取的手續費及佣金。截至二零一九年三月三十一日止三個月，銷售黃金相關產品構成目標集團最大業務分部，佔目標集團總收益約98.1%。
收益由截至二零一八年三月三十一日止三個月約人民幣3,389.7百萬元增加約5.7%至截至二零一九年三月三十一日止三個月約人民幣3,584.1百萬元，主要由於黃金經紀交易增加導致手續費增加。截至二零一九年三月三十一日止三個月產生淨虧損的主要原因是，受中國宏觀經濟狀況影響，股權投資（包括股票、股權基金及信託計劃）的公允價值變動減少。根據吾等的了解，其股權投資的公允價值減少的主要原因在於因收購事項對目標集團於二零一九年三月三十一日的獨立評估。根據上海證券交易所及深圳證券交易所的資料，吾等注意到，滬深300指數已由二零一八年下半年的平均3,274.95點增長約10.7%至二零一九年上半年的平均3,626.39點，表明中國股市自二零一九年以來呈現復甦跡象。基於上文所述，吾等認為，截至二零一九年三月三十一日止三個月產生之淨虧損屬短暫性質。誠如貴公司管理層所告知，目標集團於截止過往五個財政年度一直獲利。
— 39—
獨立財務顧問函件
截至二零一八年十二月三十一日止年度與截至二零一七年十二月三十一日止年度的比較
截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度，收益主要包括(i)銷售黃金，包括黃金、金條及金飾品；及(ii)黃金經紀及期貨經紀收取的手續費及佣金。截至二零一八年十二月三十一日止年度，銷售黃金相關產品構成目標集團最大業務分部，佔目標集團總收益約99.1%。
收益由二零一七年約人民幣10,865.7百萬元增加約10.3%至二零一八年約人民幣11,986.1百萬元，主要由於(i)黃金相關產品的銷售增加，主要由於銷售物品的數目增加所致；及(ii)黃金經紀交易及期貨經紀交易增加導致手續費增加。目標集團之利潤率於二零一七年至二零一八年有所增加，主要是由於(i)銀行的黃金借貸成本以及向銀行及交易所支付的手續費減少所致；
(ii)其股權投資的公允價值增加；及(iii)因壞賬準備調整而導致的信貸減值損失減少。截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度，目標集團的淨利潤主要包括銷售黃金產生的收益、其投資組合（包括股票、股權基金及信託計劃）產生的投資回報及其金融資產投資的公允價值變動產生的淨收益（視乎各財政年度╱期間結束日期的公允價值計量而定）。
截至二零一九年截至二零一八年截至二零一七年三月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止三個月 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元總資產 9,447,781 8,994,108 8,320,579總負債 7,420,405 6,956,349 6,347,131目標公司股東應佔淨資產 2,008,626 2,017,706 1,953,587於二零一九年三月三十一日，目標集團的總資產約為人民幣9,447.8百萬元，主要包括持作交易金融資產約人民幣6,369.9百萬元（主要為於年末按公允價值持有的股權投資，主要包括股票投資、股權基金及信託計劃）、其他應收款項約人民幣1,204.6百萬元（主要為存放於中國若干商品及期貨交易所的按金）及物業、廠房及設備約人民幣403.5百萬元（主要為目標集團的土地及樓宇）。
— 40—
獨立財務顧問函件
於二零一九年三月三十一日，目標集團的總負債約為人民幣7,420.4百萬元，主要包括其他應付款項約人民幣2,381.5百萬元（主要為收取客戶的按金及結欠集團內部公司（包括山東黃金集團公司及其附屬公司）的付款）及持作買賣金融負債約人民幣4,735.0百萬元（主要為與年末銀行借入黃金有關負債的公允價值）。
於二零一九年三月三十一日，目標公司權益股東應佔淨資產約為人民幣2,008.6百萬元。
5.
代價評估
(i)
代價基準
誠如「董事會函件」所載，代價人民幣227,231.91萬元乃參考獨立估值師北京天健興業資產評估有限公司（「天健興業」）編製的目標公司於二零一九年三月三十一日的全部股權的估值而釐定。根據吾等的獨立研究，天健興業乃為獲相關政府機關指定進行資產估值（包括國有資產）的合資格中國估值師行。其獲中國財政部及中國證券監督管理委員會授權於中國提供估值服務。
吾等已與天健興業審閱並討論對目標集團進行估值所採用的基準及假設。
吾等認為，天健興業所採用的基準及假設對目標集團進行估值而言屬適當。根據吾等與天健興業之討論，吾等了解對目標集團的估值乃遵照相關中國監管規定及專業準則編製而成。吾等亦已就天健興業的獨立性及專業知識與其會晤，審閱其委聘條款、根據香港上市規則第13.80條附註(1)(d)規定就有關天健興業及目標集團估值開展工作。
吾等獲天健興業告知，天健興業於釐定目標集團的價值時經已考慮兩種方法。
誠如天健興業所告知，收入法未獲採納，鑒於目標集團的黄金銷售業務受宏觀經濟狀況的影響較大，故於釐定未來收入時的風險較高。吾等認同天健興業的看法，即收入法較不可靠，原因為其需要大量主觀性質的假設，因此難以預測目標集團的未來現金流量。
另一方面，天健興業認為採用資產基礎法評估目標集團的價值更為妥當，原因為其可從資產置換角度反映資產的公平市場價值。吾等認為資產基礎法為對目標集團進行估值的適當估值方法，原因為其乃遵照相關中國監管規定及專業準則編製而成。
— 41—
獨立財務顧問函件
(ii)
可資比較公司分析
就代價的公平性及合理性之獨立評估而言，吾等已考慮兩種常用的估值方法，即市盈率（「市盈倍數」）及市賬倍數（「市賬倍數」）。鑒於代價乃參考天健興業採用資產基礎法作出之獨立評估釐定，吾等考慮市賬倍數作為吾等評估代價的主要方法。
誠如「4.有關目標集團的資料」一節所述，目標集團主要從事黃金租賃、資產管理（主要包括股票投資、股權基金及信託計劃）、貴金屬（包括黃金、金條和金飾品）銷售及回購。我們已試圖識別出具有與目標集團可資比較的業務範圍的公司，惟未能找到任何有關公司。根據目標集團的綜合財務報表，目標集團的資產總值主要包括於金融資產的投資。然後，吾等已分析吾等認為與目標集團具有類似規模的在中國及╱或香港上市的公司（「金控公司」），乃根據(i)最近期刊發的財務業績，逾50%的資產總值包括金融資產投資，並擁有介乎10億港元至40億港元的市值而定。吾等識別的公司為華融國際金融控股有限公司（993香港股票，該公司於其最近期財政年度產生虧損淨額且市賬倍數為0.9）及梧桐國際發展有限公司（613香港股票，市賬倍數及市盈倍數分別為1.0及14.3）。
根據目標集團的綜合財務報表，於截至二零一八年十二月三十一日止年度，目標集團的逾50%收益來自於採購自第三方的黃金相關產品的銷售。誠如貴公司管理層告知，目標集團的收益主要來自中國。
據此，吾等已搜尋(i)主要於中國及╱或香港從事與目標集團類似的黃金相關產品銷售及(ii)在中國及╱或香港上市的可資比較公司（「可資比較公司」）。換言之，我們已考慮在同一行業（為目標集團的最大收益來源）開展業務的公司，以評估代價。然而，根據前述標準，並無找到可資比較公司。在此情況下，我們擴大了對(i)主要在中國及╱或香港從事金屬及礦石相關產品銷售及(ii)在中國及╱或香港上市的可資比較公司的搜尋。考慮到(i)目標集團的業務營運全部位於中國，(ii)已考慮從事類似行業（為目標集團的最大收益來源）的公司，及(iii)貴公司已於中國及香港兩地上市，吾等認為可資比較公司均詳盡無遺且為公平及具代表性的樣本，而可資比較公司的估值為評估代價提供更相關的基準。
— 42—
獨立財務顧問函件
根據標準，吾等已確定六間可資比較公司，如下所示：
於買賣協議
公司（股份代號） 主要活動 日期之市值 市盈倍數 市賬倍數（百萬） （倍） （倍）（附註1） （附註2） （附註3）物產中大集團股份有限公司 購買及分銷金屬 人民幣23,428.4元 10.9 1.2（600704中國股份） 材料及礦石
盛屯礦業集團股份有限公司 提供金屬礦物交易 人民幣11,990.4元 22.9 1.4（600711中國股份）
首長國際企業有限公司 銷售鐵礦石 7,543.0港元 15.7 0.7（697香港股份）
浙商中拓集團股份有限公司 批發金屬產品 人民幣4,465.3元 17.0 2.0（000906中國股份）
優庫資源有限公司 銷售鐵礦石產品 2,220.0港元 113.9 1.9（2112香港股份）（「優庫資源」） （附註4）
利記控股有限公司 採購及分銷有色金屬 335.6港元 不適用 0.3（637香港股份）
可資比較公司 高 22.9 2.0低 10.9 0.3平均值 16.6 1.3中位數 16.3 1.3目標集團
2,272.3 15.3 1.0（附註5） （附註6） （附註7）資料來源：彭博、聯交所網站及相關最新年報或年度業績公告
— 43—
獨立財務顧問函件
附註：
1. 基於買賣協議日期（即二零一九年六月二十一日）各公司的股份收市價及已發行股份總數，摘自彭博。
2. 基於買賣協議日期的股份收市價（摘自彭博）及根據截至二零一八年十二月三十一日止年度的各自最新刊發年報或截至二零一九年三月三十一日止年度的最新刊發年度業績公告的經審核純利。
3. 基於買賣協議日期的股份收市價（摘自彭博）及根據截至二零一八年十二月三十一日止年度或截至二零一九年三月三十一日止年度的各自最新刊發報告或截至二零一九年三月三十一日止年度的最新刊發年度業績公告的最近期公佈資產淨值。
4. 由於優庫資源的市盈倍數非常大，吾等將該市盈倍數視為異常值，應自可資比較公司分析中剔除。
5. 基於目標集團全部股權的代價人民幣227,231.91萬元。
6. 基於目標集團全部股權的代價人民幣227,231.91萬元及目標集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的綜合純利約人民幣148.4百萬元。
7. 基於目標集團全部股權的代價人民幣227,231.91萬元及於二零一九年三月三十一日目標公司股東應佔綜合資產淨值約人民幣2,272.3百萬元。
如上所示，金控公司及可資比較公司的市盈倍數介乎約10.9倍至約22.9倍，而金控公司及可資比較公司的市賬倍數介乎約0.3倍至約2.0倍。代價所隱含的目標集團市盈倍數及市賬倍數分別約為15.3倍及1.0倍，屬於金控公司及可資比較公司的市盈倍數及市賬倍數範圍內。因此，吾等認為代價屬公平合理。
6.
收購事項的財務影響
完成後，目標公司將成為貴公司的附屬公司及目標集團的財務業績將併入貴公司的財務報表。務請注意，以下財務分析僅供說明用途，並不代表貴公司於完成後的財務狀況。
(i)
股東應佔盈利及淨資產
截至二零一八年十二月三十一日止年度，貴集團錄得股東應佔溢利約人民幣816.0百萬元。截至二零一八年十二月三十一日止年度，目標集團亦錄得股東應佔溢利約人民幣148.4百萬元。預期收購事項將對貴集團的未來盈利產生影響，因為貴公司可於完成後將目標集團的財務業績全面併入其綜合財務報表。
於二零一八年十二月三十一日，貴集團擁有人應佔權益約為人民幣21,712.9百萬元。由於代價為人民幣227,231.91萬元以現金支付，董事預期收購事項將不會對貴集團的資產淨值產生任何重大影響。
— 44—
獨立財務顧問函件
(ii)
資產負債比率及營運資金
誠如二零一八年年報所披露，貴集團的資產負債比率（即綜合債務總額除以綜合權益總額）約為27.2%。於二零一八年十二月三十一日，貴集團的現金及現金等價物約為人民幣1,937.7百萬元。於完成後，貴集團將產生現金流出為人民幣227,231.91萬元，即代價。董事認為，收購事項於完成後將不會對貴集團的營運資金狀況產生任何重大不利影響。
考慮到(a)目標集團於截至二零一八年十二月三十一日止五個財政年度的盈利往績記錄；(b)目標集團於二零一九年第一季度錄得的虧損業績僅屬短暫性質（誠如「4.有關目標集團的資料」一節所述）；(c)收購事項於完成後對貴集團盈利的預期貢獻；及(d)收購事項所帶來的裨益（詳見「2.進行收購事項的理由及裨益」一節），特別是延伸黃金銷售業務至下游產業，吾等認為收購事項符合貴公司及股東的整體利益。
推薦建議
基於上文所述，吾等認為買賣協議的條款屬於正常商業條款且公平合理。吾等亦認為，儘管買賣協議並非於貴集團一般及日常業務過程中訂立，但其符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦且吾等本身亦推薦獨立股東投票贊成擬於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准買賣協議及其項下擬進行的交易。
此致
獨立董事委員會
及列位獨立股東台照
代表
中國通海企業融資有限公司董事
梁浩銘
謹啟
二零一九年八月七日
梁浩銘先生為中國通海企業融資有限公司於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士及負責人員，可進行證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於機構融資領域擁有逾八年經驗。
— 45—
附錄一 一般資料 1.
責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2.
權益披露
(A)
董事、監事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證中擁有之權益及淡倉
除下文所披露者外，根據本公司接獲的資料，於最後實際可行日期，概無本公司的董事、監事或最高行政人員在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有任何(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部之條文須知會本公司及香港聯交所之任何權益或淡倉（包括於證券及期貨條例有關條文下彼等擁有或被視為擁有之權益或淡倉）；(b)根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公司存置之登記冊的任何權益或淡倉；或(c)根據標準守則須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉。
(i)
於股份中之好倉
佔相關類別 佔已發行股份的 總股本的概約股權 概約股權董事姓名 職務 權益性質 股份類別 股份數目好╱淡倉 百分比 百分比湯琦先生 執行董事 實益權益 A股 152,098好倉 0.0082% 0.0069%李濤先生 執行董事 實益權益 A股 131,818好倉 0.0071% 0.0060%
— 46—
附錄一 一般資料 (B)
主要股東及其他人士於股份、相關股份及債權證中擁有之權益及淡倉
就本公司董事及最高行政人員所知，於最後實際可行日期，以下人士（本公司董事、監事及最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須知會本公司，或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須存置之登記冊內的權益或淡倉：
擁有權益的 怗相關類別 怗已發行股份或 股份的概約總股本的概約主要股東名稱 權益性質 股份類別 相關股份數目好╱淡倉 股權百分比 股權百分比山東黃金集團公司 實益擁有人 A股 852,912,856好倉 45.93% 38.52%受控制法團持有的權益 A股 189,073,087好倉 10.18% 8.54%山東黃金地質礦產勘查 實益擁有人 A股 99,424,515好倉 5.35% 4.49%有限公司
山東黃金資源開發 受控制法團持有的權益 A股 99,424,515好倉 5.35% 4.49%有限公司
中國國有企業結構調整 實益擁有人 H股 59,645,250好倉 16.71% 2.69%基金股份有限公司
建信（北京）投資基金管理 受控制法團持有的權益 H股 59,645,250好倉 16.71% 2.69%有限責任公司
建信信託有限責任公司 受控制法團持有的權益 H股 59,645,250好倉 16.71% 2.69%中國郵政儲蓄銀行股份 信託受益人 H股 59,645,250好倉 16.71% 2.69%有限公司
廣發資管－國調基金1號 受託人 H股 59,645,250好倉 16.71% 2.69%定向資產管理計劃
Barrick Gold Corporation 實益擁有人 H股 63,942,000好倉 17.92% 2.89%中國工商銀行股份 實益擁有人 H股 49,066,750好倉 13.75% 2.22%有限公司
— 47—
附錄一 一般資料除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事及最高行政人員並不知悉任何其他人士（本公司董事、監事及最高行政人員除外）於股份或相關股份中擁有須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須存置之登記冊內，或須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司及香港聯交所披露之權益或淡倉。
3.
董事服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立任何服務合約，惟於一年內屆滿或可由僱主於一年內終止而毋須支付任何賠償（法定賠償除外）的合約除外。
4.
競爭權益
於最後實際可行日期，董事並不知悉董事或彼等各自之聯繫人（定義見香港上市規則）有任何業務或權益與本集團業務存在或可能存在競爭，及任何該等人士與本集團存在或可能存在任何其他利益衝突（即假若彼等各自為控股股東而須根據香港上市規則第8.10條予以披露者）。
5.
於合約或安排中的權益
於最後實際可行日期，概無董事於與本集團業務有重大關係之續存合約或安排中擁有重大權益，亦概無董事於本集團任何成員公司自二零一八年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。
6.
訴訟
於最後實際可行日期，就董事所知悉，概無本集團成員公司牽涉於任何重大訴訟、仲裁或申索當中，亦無待決或面臨威脅之重大訴訟、仲裁或申索。
7.
重大不利變動
於最後實際可行日期，董事並不知悉自二零一八年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期）以來本集團之財務或經營狀況出現任何重大不利變動。
— 48—
附錄一 一般資料 8.
專家及同意書
下列為提供本通函所載意見或建議之專家之資格：
名稱 資格
中國通海企業 根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機融資有限公司 構融資提供意見）受規管活動之持牌法團
北京天健興業資產 獨立估值師
評估有限公司
上述專家已各自就刊發本通函發出同意書，同意及確認以本通函所示形式及內容轉載其聲明及╱或引述其名稱，且迄今並無撤回該同意書。上述專家各自進一步確認，截至最後實際可行日期，其概無於本集團任何成員公司的股本中擁有權益，亦無擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論可否依法強制執行）。其概無於本集團任何成員公司自二零一八年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經審核財務報表之編製日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有權益。
9.
本公司的公司資料
中國註冊辦事處及總部 中國
山東省濟南市
舜華路2000號
舜泰廣場3號樓
香港主要營業地點 香港
港灣道26號
華潤大廈
40樓
4009-4010室
香港股份過戶登記分處 香港中央證券登記有限公司
香港灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓1712-1716號舖
聯席公司秘書 湯琦先生
伍秀薇女士(ACIS, ACS)
— 49—
附錄一 一般資料 10.
備查文件
下列文件之副本自本通函日期起直至（及包括）二零一九年八月二十三日止期間內之任何營業日之正常營業時間內，於本公司之香港主要營業地點香港港灣道26號華潤大廈40樓4009-4010室可供查閱。
(a) 買賣協議；
(b) 有關目標公司全部股權之評估報告；及
(c) 本通函。
— 50—
附錄二 評估報告概要山東黃金礦業股份有限公司
擬以現金收購山東黃金集團有限公司持有的
山金金控資本管理有限公司股權
資產評估報告摘要
天興評報字(2019)第0611號
北京天健興業資產評估有限公司接受山東黃金集團有限公司、山東黃金礦業股份有限公司的共同委託，按照有關法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對山東黃金礦業股份有限公司擬以現金收購山東黃金集團有限公司持有的山金金控資本管理有限公司股權而涉及山金金控資本管理有限公司的股東全部權益在二零一九年三月三十一日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
一、評估目的：根據山東黃金集團有限公司二零一九年第16次總第153次黨委常委會議紀要，山東黃金礦業股份有限公司擬以現金收購山東黃金集團有限公司持有的山金金控資本管理有限公司股權，需要對山金金控資本管理有限公司的股東全部權益價值進行評估，為該收購事項提供參考依據。
二、評估對象：山金金控資本管理有限公司於評估基準日的股東全部權益價值。
三、評估範圍：山金金控資本管理有限公司的整體資產，包括全部資產及負債。
四、價值類型：市場價值。
五、評估基準日：二零一九年三月三十一日。
六、評估方法：資產基礎法、收益法，最終採用資產基礎法的結論。
七、評估假設：
（一）交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等類比市場進行估價。
（二）公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場訊息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。
— 51—
附錄二 評估報告概要（三）持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制。
（四）企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而做出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。
八、採用資產基礎法之原因：本次採用資產基礎法及收益法進行評估，最終取資產基礎法評估結論，理由如下：資產基礎法是以資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估物件價值的評估方法。
收益法的基礎是經濟學的預期效用理論，是採用預期收益折現的途徑來評估企業價值的評估方法。
目標公司的主要資產為交易金融資產與長期股權投資，在資產基礎法評估時均採用了恰當的評估方法分別對其評估，匯入評估結果；同時，資產基礎法從資產重置的角度反映了資產的公平市場價值，結合本次評估情況，目標公司詳細提供了其資產負債相關資料、評估機構也從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，對目標公司的全部資產及負債進行全面清查和評估。
而在收益法評估時，僅是通過預測目標公司自身經營的黃金銷售業務產生的現金流，由於目標公司是管理平台，行使管理職能，黃金銷售業務並非其作為集團方的主要盈利來源，其存在的核心價值是對資產及子公司的管理職能，因此母公司自營業務低於其佔有的資產價值，資產基礎法結果相對現有經營模式下母公司收益法結果更能體現其股東權益價值，因此採用資產基礎法結果。
九、評估結論：
在評估基準日持續經營假設前提下，山金金控資本管理有限公司總資產賬面價值為人民幣685,381.80萬元，負債賬面價值為人民幣506,506.17萬元，淨資產賬面價值為人民幣178,875.63萬元。
— 52—
附錄二 評估報告概要採用資產基礎法評估後的總資產為人民幣733,738.08萬元，負債為人民幣506,506.17萬元，淨資產為人民幣227,231.91萬元，評估增值人民幣48,356.28萬元，增值率27.03%。
資產基礎法評估結果匯總表
單位：人民幣萬元項目名稱 賬面價值 評估價值 增減值
增值率%流動資產 491,300.55 491,373.13 72.58 0.01非流動資產 194,081.25 242,364.95 48,283.70 24.88其中：長期股權投資 149,394.76 196,754.59 47,359.83 31.70其他非流動金融資產 36,890.20 36,890.20 – –投資性房地產 3,559.97 4,338.86 778.89 21.88固定資產 65.59 164.54 98.95 150.86無形資產 – – – –長期待攤費用 352.29 398.32 46.03 13.07遞延所得稅資產 3,818.44 3,818.44 – –其他非流動資產 – – – –資產總額
685,381.80 733,738.08 48,356.28 7.06流動負債 494,948.17 494,948.17 – –非流動負債 11,558.00 11,558.00 – –負債總額
506,506.17 506,506.17 – –淨資產（所有者權益）
178,875.63 227,231.91 48,356.28 27.03資產基礎法評估結果匯總表分析
(1) 流動資產增值主要是由於存貨及其他流動資產增值，其中存貨增值主要原因為庫存商品賬面價值按照實際成本進行計量，本次庫存商品按照市場法進行評估，評估值大於賬面成本；其他流動資產增值主要原因為其他流動資產中的自有黃金租賃的黃金按照市場法進行評估，評估值大於賬面成本；
故總體致使流動資產增值；
(2) 非流動資產增值是因為長期股權投資、投資性房地產、固定資產、長期待攤費用的增值，有關長期股權投資、投資性房地產、固定資產、長期待攤費用的增值請參考下述段落。
(3) 長期股權投資系對7家全資子公司，1家控股子公司，1家參股子公司的投
資，賬面價值為原始出資成本，賬面價值人民幣149,394.76萬元，評估時對
各被投資企業整體進行評估確定其企業價值，按照評估後的股東全部權益
— 53—
附錄二 評估報告概要評估價值乘以持股比例確認長期股權投資的評估值，長期投資評估值人民幣196,754.59萬元，比賬面價值增值人民幣47,359.83萬元，增值率31.70%，其增值主要表現在：
(a) 金創黃金：目標公司於二零一六年收購金創黃金100%股權，本次評估基準日目標公司對於該公司的長期投資賬面價值人民幣4,654.64萬元，本次評估該長期投資評估值人民幣7,273.73萬元，評估增值人民幣2,619.09萬元，增值主要是由於(1)自收購以來經營利潤的增加導致權益增加以及(2)主要資產－其他權益工具（上海黃金交易所綜合類會員資格）的評估增值，對於上海黃金交易所綜合類會員資格賬面價值為公司取得上海黃金交易所會員時所支付的資格費，而隨著近年來上海黃金交易所會員資格供不應求局面的逐漸加劇，潛在受讓方所願意支付的受讓價格大幅上漲，本次即以上海黃金交易所綜合類會員的最新掛牌價格作為評估值，導致評估出現大幅增值。
(b) 上海盛鉅：目標公司於二零一二年收購上海盛鉅100%股權，本次評估基準日目標公司對於該公司的長期投資賬面價值人民幣43,270.00萬元，本次評估基準日，該長期股權投資的評估價值人民幣61,394.56萬元，評估增值人民幣18,124.56萬元，本次評估增值原因是自收購以來上海市房地產市場交易價格大幅上漲。
(c) 上海貴金屬：目標公司於二零一三年一月出資設立上海貴金屬，本次評估基準日目標公司對於該公司的長期投資賬面價值人民幣30,000.00萬元，本次評估基準日該長期股權投資的評估價值人民幣43,875.57萬元，增值人民幣13,875.57萬元，主要由於經營期內經營利潤的增加導致權益的增加。
(d) 山金期貨：目標公司於二零一四年八月收購山金期貨100%股權，收購基準日股東全部權益賬面價值為人民幣10,054.69萬元，二零一五年五月目標公司對山金期貨增資人民幣50,000.00萬元，本次評估基準日目標公司對於該公司的長期投資賬面價值為65,137.49萬元，本次評估基準日該長期股權投資的評估價值人民幣77,711.09萬元，評估增值人民幣12,573.60萬元，本次評估增值主要是由於自收購以來經營利潤的增加導致權益的增加，以及經營能力、資質、品牌的溢價。
— 54—
附錄二 評估報告概要 (4) 固定資產為車輛、電子設備類資產，其中：
(a) 車輛賬面價值人民幣8.75萬元，評估價值人民幣55.50萬元，增值率534.22%，主要原因如下：本次委估車輛共計2輛，其中一輛購置於二零一三年十二月，一輛購置於二零一七年一月，車輛賬面價值為企業計提折舊後的淨值，根據企業會計政策車輛的折舊年限為6年，但其經濟耐用年限10–15年，本次採用市場二手價格作為評估依據，採用市場法進行評估，其評估值體現了評估基準日的市場價格，本次評估增值的主要原因是折舊年限遠低於經濟耐用年限所致。
(b) 電子設備賬面價值人民幣56.84萬元，評估價值人民幣109.04萬元，增值91.82%，主要原因如下：電子設備多數購置於二零一三年、二零一四年，賬面價值為企業計提折舊後的淨值，根據企業會計政策折舊年限4年，大部分設備已提足折舊，其賬面價值為淨殘值，電子設備經濟耐用年限一般在5–8年，本次評估對於購置時間較早的電子設備採用市場法進行評估，對於其他的電子設備採用重置成本法進行評估，其評估價值體現了評估基準日的市場價格，本次評估增值的主要原因是折舊年限遠低於經濟耐用年限所致。
(5) 投資性房地產增值系天津市房地產市場價格上漲所致。
(6) 長期待攤費用增值主要原因是由於賬面核算的是租賃房產的裝修費及天津車位購置費，天津車位的市場價格上漲致使評估增值。
十、評估機構身份、經驗及資格
北京天健興業資產評估有限公司註冊成立於二零零零年七月，具備中華人民共和國財政部、中國證券監督委員會聯合頒發的證券期貨相關業務評估資格證書，該證書為從事證券業務資格證書，持有該證書可從事與上市公司相關的資產評估業務。同時，北京天健興業資產評估有限公司多年從事公司上市、股票發行、上市公司收購、股權及資產轉讓等相關業務。
— 55—
附錄二 評估報告概要報告使用人在使用本報告的評估結論時，請注意本報告正文中「十一、特別事項說明」對評估結論的影響；並關注評估結論成立的評估假設及前提條件。
我們特別強調：本評估意見僅作為交易各方進行股權交易的價值參考依據，而不能取代交易各方進行股權交易價格的決定。
本報告及其結論僅用於本報告設定的評估目的，而不能用於其他目的。
根據國家的有關規定，本評估報告結論使用的有效期限為1年，自評估基準日二零一九年三月三十一日起，至二零二零年三月三十日止。
以上內容摘自評估報告正文，欲瞭解本評估項目的全面情況和合理理解評估結論，請認真閱讀評估報告全文，並關注特別事項說明部分的內容。
— 56—
附錄三 公司章程之建議修改附錄
章程*之建議修訂詳情如下：
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第 六 條 公 司 註 冊 資 本 為 人 民 幣2,214,008,309元。公司因增加或者減少註冊資本而導致註冊資本總額變更的，經公司股東大會決議通過同意增加或減少註冊資本的決議，並另行通過修改公司章程事項的決議，授權公司董事會具體辦理註冊資本的變更登記手續。|第 六 條 公 司 註 冊 資 本 為 人 民 幣2,214,008,309元。公司因增加或者減少註冊資本而導致註冊資本總額變更的，經公司股東大會決議通過同意增加或減少註冊資本的決議，並另行通過修改公司章程事項的決議，授權公司董事會具體辦理註冊資本的變更登記手續。|
|第十七條 第一款公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣壹元，以人民幣標明面值。|第十七條 第一款公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣壹元，以人民幣標明面值，每股人民幣壹元。|
|第十九條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。經國務院證券監督管理機構批准發行，並經境外證券監管機構核准，在境外證券交易所上市交易的股份，統稱為境外上市股份。內資股股東與境外上市股份股東同為普通股股東。|第十九條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。經國務院證券監督管理機構批准發行，並經境外證券監管機構核准，在境外證券交易所上市交易的股份，統稱為境外上市股份。內資股股東與境外上市股份股東同為普通股股東。|

— 57—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|公司發行的在香港聯交所上市的境外上市外資股，簡稱為H股。H股指獲香港聯交所批准上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。在相關法律、行政法規和部門規章允許的情況下，經國務院證券監督管理機構等有關監管機構批准，公司股東可將其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。上述股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表決。|公司發行的在上海證券交易所上市的內資股，簡稱為A股；公司發行的在香港聯交所上市的境外上市外資股，簡稱為H股。H股指獲香港聯交所批准上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。在相關法律、行政法規和部門規章允許的情況下，經國務院證券監督管理機構等有關監管機構批准，公司股東可將其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。上述股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表決。|
|第二十五條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一） 公開發行股份；（二） 非公開發行股份；|第二十五條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一） 公開發行股份；（二） 非公開發行股份；|

— 58—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|（三） 向現有股東配售新股；（四） 向現有股東派送新股；（五） 以公積金轉增股本；（六） 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。|（三） 向現有股東配售新股；（四） 向現有股東派送新股；（五） 以公積金轉增股本；（六） 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規、公司上市地上市規則規定的程序辦理。|
|第二十六條 公司可以減少註冊資本，公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。|第二十六條 公司可以減少註冊資本，公司減少註冊資本，應當按照《公司法》、公司上市地上市規則以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。|
|第二十九條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，購回本公司的股份：（一） 減少公司註冊資本；|第二十九條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購回本公司的股份：（一） 減少公司註冊資本；|

— 59—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|（二） 與持有本公司股票的其他公司合併；（三） 將股份獎勵給本公司職工；（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司購回其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。|（二） 與持有本公司股票的其他公司合併；（三） 將股份獎勵給本公司職工用於員工持股計劃或者股權激勵；（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司購回其股份的；（五） 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需；（七） 法律、行政法規許可的其他情況。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。|
|第三十條 公司購回本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約；（二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；（三） 在證券交易所外以協議方式購回。|第三十條 公司收購回本公司股份，可以選擇下列方式之一通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行：。（一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約；（二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；（三） 在證券交易所外以協議方式購回公司因本章程第二十九條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。|

— 60—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第三十二條 公司因本章程第二十九條第（一）項至第（三）項的原因購回本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照本章程第二十九條規定購回本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自購回之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。公司依照本章程第二十九條第（三）項規定購回的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用於購回的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所購回的股份應當1年內轉讓給職工。註銷的股份，應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。|第三十二條 公司因本章程第二十九條第一款第（一）項、第（二三）項的原因購回規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十九條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本章程第二十九條規定購回第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購回之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。公司依照本章程第二十九條；屬於第（三）項、第（五）項、第（三六）項規定購回情形的，公司合計持有的本公司股份，將不數不得超過本公司已發行股份總額的5%；用於購回的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所購回的股份應當1年內轉讓給職工10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。註銷的股份，應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。|

— 61—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第三十六條 公司境外上市外資股的轉讓皆應採用香港聯交所接納的一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件；該轉讓文件可以採用手簽方式，無須蓋章。如轉讓方或受讓方為《香港證券及期貨條例》（香港法律第五百七十一章）所定義的認可結算所（簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文件可用手簽或機器印刷形式簽署。|第三十六條 公司境外上市外資股的轉讓皆應採用香港聯交所接納的一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；該轉讓文件可以採用手簽方式，無須蓋章。如轉讓方或受讓方為《香港證券及期貨條例》（香港法律第五百七十一章）（經不時修訂）所定義的認可結算所（簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文件可用手簽或機器印刷形式簽署。|
|第三十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的目標。|第三十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的目標的。|
|第三十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。|第三十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。|

— 62—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第四十三條 公司股票採用記名式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。|第四十三條 公司股票採用記名式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存托憑證或股票的其他派生形式。|
|第四十五條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。|第四十五條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。|

— 63—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|在公司股票無紙化發行和交易的條 件下，適用公司股票上市地證券監管機構的另行規定。|在公司股票無紙化發行和交易的條 件下，適用公司股票上市地證券監管機構、證券交易所的另行規定。|
|第四十六條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；（二） 各股東所持股份的類別及其數量；（三） 各股東所持股份已付或者應付的款項；（四） 各股東所持股份的編號；（五） 各股東登記為股東的日期；（六） 各股東終止為股東的日期。股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。|第四十六條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。公司應當設立股東名冊應，登記以下事項：（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；（二） 各股東所持股份的類別及其數量；（三） 各股東所持股份已付或者應付的款項；（四） 各股東所持股份的編號；（五） 各股東登記為股東的日期；（六） 各股東終止為股東的日期。股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。|

— 64—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第四十七條 第二款公司應當將境外上市外資股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構隨時應當保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。|第四十七條 第二款公司應當將境外上市外資股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。|
|第五十一條 股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。|第五十一條 股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。|
|第五十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。|第五十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份股權的行為時，應當由董事會或股東大會召集人確決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。|

— 65—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第五十四條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的規定處理。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。|第五十四條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）被盜、遺失，或者滅失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。內資股股東股票被盜、遺失或者滅失股票，申請補發的，依照《公司法》的規定處理。境外上市外資股股東股票被盜、遺失股票或者滅失，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。|

— 66—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|（二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。（三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。（四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。（五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。|（二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。（三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。（四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。（五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。|

— 67—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|（六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。（七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。|（六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。（七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。|
|第五十七條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。公司與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東數據以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。|第五十七條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。公司與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東數據以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。|
|第五十八條 公司股東享有下列權利：（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；|第五十八條 公司普通股股東享有下列權利：（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；|

— 68—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（三） 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五） 依照本章程的規定獲得有關信息，包括：1、 在繳付成本費用後得到本章程；2、 免費查閱及在繳付了合理費用後複印下列文件：(1) 所有各部分股東的名冊；(2) 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：(a) 現 在 及 以 前 的 姓名、別名；(b) 主要地址（住所）；(c) 國籍；(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；|（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（三） 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五） 依照本章程的規定獲得有關信息，包括：1、 在繳付成本費用後得到本章程；2、 免費查閱及在繳付了合理費用後複印下列文件：(1) 所有各部分股東的名冊；(2) 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：(a) 現 在 及 以 前 的 姓名、別名；(b) 主要地址（住所）；(c) 國籍；(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；|

— 69—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|(e) 身份證明文件及其號碼。(3) 公司股本狀況；(4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；(5) 股東會議的會議記錄。(6) 公司的特別決議；(7) 公司最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報告；(8) 已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關存案的最近一期的周年申報表副本。|(e) 身份證明文件及其號碼。(3) 公司股本狀況；(4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告，並按內資股及外資股進行細分；(5) 股東大會議的會議記錄（僅供股東查閱）。(6) 公司股東大會及╱或董事會的特別決議；(7) 公司最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報告；(8) 已呈交中國工商行政市場監督管理總局或其他主管機關存案的最近一期的周年度報告（周年申報表）申報表副本。|

— 70—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|公司須將上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)項的文件按《香港上市規則》的要求備至於公司的香港地址，以供公眾人士及H股股東免費查閱，其中第(5)項僅供股東查閱。（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八） 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權在股東大會召開10日前提出臨時議案並書面提交董事會；（九） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。前款第（五）項所述股東名冊是指公司最近一次定期報告確定的股權登記日收市時的全體股東名單。|公司須將上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)項的文件按《香港上市規則》的要求備至於公司的香港地址，以供公眾人士及H股股東免費查閱，其中第(5)項僅供股東查閱。（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八） 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權在股東大會召開10日前提出臨時議案並書面提交董事會；（九） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。前款第（五）項所述股東名冊是指公司最近一次定期報告確定的股權登記日收市時的全體股東名單。|

— 71—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第六十五條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係侵佔公司資產，損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務，控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他社會公眾股股東的利益。|第六十五條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係侵佔公司資產，損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務，控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他社會公眾股股東的利益。|
|第六十七條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三） 審議批准董事會報告；（四） 審議批准監事會報告；|第六十七條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三） 審議批准董事會報告；（四） 審議批准監事會報告；|

— 72—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|（五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（八） 對發行公司債券作出決議；（九） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十） 修改本章程；（十一） 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；（十二） 審議代表公司有表決權的股份3%以上（含3%）的股東的提案；（十三） 審議批准本章程第六十八條規定的擔保事項；（十四） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十五） 審議批准變更募集資金用途事項；（十六） 審議股權激勵計劃；|（五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 對公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券作出決議；（八） 對發行公司債券作出決議；（九） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十） 修改本章程；（十一） 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；（十二） 審議代表公司有表決權的股份3%以上（含3%）的股東的提案；（十三） 審議批准本章程第六十八條 規定的擔保事項；（十四） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十五） 審議批准變更募集資金用途事項；|

— 73—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|（十七） 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權不以任何形式授權由董事會或其他機構和個人代為行使。|（十六） 審議股權激勵計劃；（十七） 審議法律、行政法規、部門規章公司股票上市地上市規則或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權不得以任何形式通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。在必要、合理的情況下，對於與所決議事項有關的、無法在股東大會的會議上立即作出決定的具體相關事項，股東大會可以在法律法規和本章程允許的範圍內授權董事會在股東大會授權的範圍內作出決定。|
|第六十八條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；（二） 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；（三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；|第六十八條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；（二） 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；（三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；|

— 74—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|（四） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；（五） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。|（四） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；（五） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。|
|第六十九條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。|第六十九條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。因特殊情況需要延期召開的，公司應當及時向公司住所地中國證監會派出機構和公司股票上市的證券交易所報告，並說明延期召開的理由並公告。|

— 75—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第七十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3；（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（三） 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時，持股數按股東提出書面要求日計算；（四） 董事會認為必要時；（五） 監事會提議召開時；（六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。|第七十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3；（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（三） 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東書面請求時，持股數按股東提出書面要求日計算；（四） 董事會認為必要時；（五） 監事會提議召開時；（六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。|
|第七十一條 本公司召開股東大會的地點為：山東省濟南市舜華路2000號舜泰廣場3號樓公司會議室。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將根據有關規定提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。|第七十一條 本公司召開股東大會的地點為：山東省濟南市舜華路2000號舜泰廣場3號樓公司會議室。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將根據有關規定提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過網絡上述方式參加股東大會的，視為出席，其股東身份由證券交易所系統或者互聯網投票系統確認。|

— 76—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第七十三條 1/2以上的獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。|第七十三條 1/2以上的獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。|
|第七十六條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向中國證監會山東監管局和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%，召集股東應當在發佈股東大會通知前向證券交易所申請在上述期間鎖定其持有的全部或部分股份。監事會或召集股東送達董事會的書面通知和發出的召開臨時股東大會通知內容應當符合以下規定：|第七十六條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向中國證監會山東監管局和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%，召集股東應當在發佈股東大會通知前向證券交易所申請在上述期間鎖定其持有的全部或部分股份。監事會或召集股東送達董事會的書面通知和發出的召開臨時股東大會通知內容應當符合以下規定：|

— 77—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|1、 提案內容與向董事會的書面提議、請求中的相同，不得變更、增加或減少，否則監事、相關股東應重新按本章程有關規定向董事會發出召開臨時股東大會的提議或請求；2、 會議地點應當為本章程規定的地點。召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向中國證監會山東監管局和證券交易所提交有關證明材料。|1、 提案內容與向董事會的書面提議、請求中的相同，不得變更、增加或減少，否則監事、相關股東應重新按本章程有關規定向董事會發出召開臨時股東大會的提議或請求；2、 會議地點應當為本章程規定的地點。召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向中國證監會山東監管局和證券交易所提交有關證明材料。|
|第七十七條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向相關證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。|第七十七條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向相關證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。|

— 78—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第七十八條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。監事會或召集股東應當通知公司常年法律顧問，由其按照法律、行政法規和本章程規定出具法律意見書，如果另行聘用律師，公司不承擔律師費用。|第七十八條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。監事會或召集股東應當通知公司常年法律顧問，由其按照法律、行政法規和本章程規定出具法律意見書，如果另行聘用律師，公司不承擔律師費用。|
|第八十一條 公司召開股東大會，應當於會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回覆送達公司。公司在計算起始期限時，不包含召開會議當日。|第八十一條 公司召開股東大會，應當於會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回覆送達公司。公司在計算起始期限時，不包含召開會議當日，但可包括通知發出日。|

— 79—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第八十二條 公司根據股東大會召開前20日時收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數1/2以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。|第八十二條 公司根據股東大會召開前20日時收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數1/2以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。|
|第八十五條 除法律、法規及本章程另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。向境外上市外資股股東發出的股東大會通知，可通過香港聯交所的指定網站及公司網站發佈，一經公告，視為所有境外上市股股東已收到有關股東會議的通知。|第八十五條 除法律、法規及本章程另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資A股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行，。前款所稱公告應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資A股股東已收到有關股東會議的通知。向境外上市外資H股股東發出的股東大會通知，可通過香港聯交所的指定網站及公司網站發佈，一經公告，視為所有境外上市H股股東已收到有關股東會議的通知。|

— 80—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第八十八條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監事、高級管理人員、聘任律師、會計師及董事會邀請的人員以外，召集人有權拒絕其他人入場。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。|第八十八條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監事、高級管理人員、聘任律師、會計師及董事會邀請的人員以外，召集人有權拒絕其他人入場。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。|
|第九十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、法人股東股票賬戶卡；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書、委託單位股票賬戶卡。|第九十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、法人股東股票賬戶卡；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書、委託單位股票賬戶卡。|

— 81—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
||如該股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或者任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。|
|第九十五條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。|第九十五條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。|

— 82—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|如該股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或者任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。|如該股東為香港不時制定的有關條 例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或者任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。|
|第一百條 股東大會會議由董事會召集的，股東大會由董事長擔任會議主席並主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長擔任會議主席並主持，副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事擔任會議主席並主持。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。|第一百條 股東大會會議由董事會召集的，股東大會由董事長擔任會議主席並主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長擔任會議主席並主持，副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事擔任會議主席並主持。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。|

— 83—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。如果因任何理由，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的持有最多有表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持人主持會議。召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。|股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。如果因任何理由，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的持有最多有表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持人主持會議。召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。|
|第一百〇九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一） 董事會和監事會的工作報告；（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四） 公司年度預算報告、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；（五） 公司年度報告；（六） 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。|第一百〇九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一） 董事會和監事會的工作報告；（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四） 公司年度預算報告、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；（五） 公司年度報告；（六） 聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（七） 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。|

— 84—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第一百一十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一） 公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二） 發行公司債券；（三） 公司的分立、合併、解散和清算；（四） 本章程的修改；（五） 對董事會擬定利潤分配方案的修改；（六） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；（七） 股權激勵計劃；（八） 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。|第一百一十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一） 公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二） 發行公司債券；（三） 公司的分立、合併、解散和清算或變更公司形式；（四） 本章程的修改；（五） 對董事會擬定利潤分配方案的修改；（六） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；（七） 股權激勵計劃；（八） 回購公司股份；（九） 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。|

— 85—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第一百一十九條 除有關股東大會程序或行政事宜的議案，可由會議主席以誠實信用的原則做出決定並以舉手方式表決外，股東大會議案應當以記名方式投票表決。|第一百一十九條 除會議主席以誠實信用的原則做出決定，允許純粹有關股東大會程序或行政事宜的議案，可由會議主席以誠實信用的原則做出決定並以舉手方式表決外，股東大會議案應當以記名方式投票表決。以舉手方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣布提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。|
|第一百三十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。就擬提議選舉1名人士出任董事而向公司發出通知的最短期限，以及就該名人士表明願意接受選舉而向公司發出通知的最短期限，將至少為7天（該期間於股東大會會議通知發出之日的次日起計算，而不得遲於股東大會舉行日期之前7天結束）。|第一百三十九條 董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下以普通決議解除其職務（但依據任何合同可以提出的索賠要求不受此影響）。董事任期3年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。就擬提議選舉1名人士出任董事而向公司發出通知的最短期限，以及就該名人士表明願意接受選舉而向公司發出通知的最短期限，將至少為7天（該期間於股東大會會議通知發出之日的次日起計算，而不得遲於股東大會舉行日期之前7天結束）。|

— 86—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司的下屆股東大會為止，並有資格重選連任。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可以提出的索賠要求不受此影響）。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。公司董事會不設立由職工代表擔任的董事職位。董事無須持有公司股票。|董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司的下屆股東大會為止，並有資格重選連任。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可以提出的索賠要求不受此影響）。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。公司董事會不設立由職工代表擔任的董事職位。董事無須持有公司股票。|

— 87—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第一百六十八條 公司董事會設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。各專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立非執行董事應佔1/2以上並擔任召集人；審計委員全體成員需為非執行董事，其中至少有一名成員為具備《香港上市規則》所規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事會，審計委員會的召集人由獨立非執行董事擔任。各專門委員會負責人由董事會任免。董事會負責制定各專門委員會議事規則，對專門委員會的組成、職權和程序等事項進行規定。|第一百六十八條 公司董事會設立戰略審計委員會、審計，並設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。各專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立非執行董事應佔1/2以上並擔任召集人；審計委員全體成員需為對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會委員由董事和全體獨立非執行董事組成，其中至少有一名成員為獨立非執行董事具備《香港上市規則》所規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事會，審計委員會的召集人由獨立非執行董事擔任。各專門委員會負責人由董事會任免為會計專業人士；提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立非執行董事佔多數並擔任召集人。董事會負責制定各專門委員會議事規則，對專門委員會的組成、職權和程序等事項進行規定工作規程，規範專門委員會的運作。|

— 88—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第一百七十四條 公司設董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管理人員。|第一百七十四條 公司設董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管理人員。本章程第一百四十條關於董事的忠實義務和第一百四十一條（四）－（六）關於勤勉義務的規定，適用於董事會秘書。|
|第一百七十五條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：（一） 保證公司有完整的組織文件和記錄；（二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；|第一百七十五條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：（一） 負責公司股東大會和董事會會議的籌備；保證公司有完整的組織文件和記錄；（二） 保證公司有完整的組織文件和記錄，確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；|
|第一百八十四條 本章程第一百四十條關於董事的忠實義務和第一百四十一條（四）十的忠實義務和級管理人員不得以雙重身份作出。|第一百八十四條 本章程第一百四 十 條關於董事的忠實義務和第一百四十一條（四）－（六）關於勤勉義務的規定，十的忠實義務和適用於公司高級管理人員不得以雙重身份作出。|

— 89—
附錄三 公司章程之建議修改
|||
|-|-|
|原條文|修訂後條文|
|第一百八十五條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。|第一百八十五條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。|
|第一百九十四條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。本章程第一百四十條關於董事忠實義務的相關規定適用於監事。|第一百九十四條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。本章程第一百四十條 關於董事忠實義務的相關規定適用於監事。|

* 章程及其修訂案以中文撰寫。因此，任何英文翻譯僅供參考。倘有任何歧義，概以中文版本為準。
— 90—
附錄四 經修訂二零一九年第三次臨時股東大會通告 SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.
山東黃金礦業股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1787）
經修訂二零一九年第三次臨時股東大會通告
茲提述山東黃金礦業股份有限公司（「本公司」）日期為二零一九年六月二十一日的第三次臨時股東大會（「臨時股東大會」）通告及本公司日期為二零一九年八月五日的公告，內容有關（其中包括）延遲臨時股東大會。
茲通告本公司將延遲至二零一九年八月二十三日（星期五）上午九時正於中國山東省濟南市舜華路2000號舜泰廣場3號樓本公司會議室舉行臨時股東大會，藉以審議並酌情批准下列決議案：
普通決議案
1. 審議並批准本公司關於收購山金金控資本管理有限公司100%股權的議案。
2. 審議並批准本公司關於收購山金金控資本管理有限公司股權後新增日常關連交易預計情況的議案。
特別決議案
3. 審議並批准關於修改本公司的公司章程。
4. 審議並批准關於發行H股一般性授權。
— 91—
附錄四 經修訂二零一九年第三次臨時股東大會通告「動議：
(a) 授予董事會無條件一般性授權，根據市況，單獨或同時發行、配發及處理本公司額外的H股（「H股」），包括決定擬發行股份的類別及數目、定價機制及╱或發行價（或發行價區間）、發行起止的日期及時間、向本公司現有股東發行及配發的股份類別及數目；及╱或作出、訂立或授出有關該等H股的任何售股建議、協議或購股權；
(b) 董事會根據上述(a)項所述授權決定單獨或同時發行、配發及處理（無論是否通過行使購股權或任何其他方式）之H股的數目合計，不得超過本決議案獲臨時股東大會通過之日本公司已發行H股數目的20%；
(c) 董事會可作出、訂立或授出相關期間（定義見下文(d)段）屆滿後行使有關該等H股的權利的售股建議、協議或購股權；
(d) 就本決議案而言，「相關期間」指於臨時股東大會上通過本決議案起至下列三者中較早之日期止之期間：
(i) 通過本決議案後本公司下屆股東週年大會結束時；
(ii)通過本決議案後12個月期間屆滿時；或
(iii)本決議案所賦予之授權經本公司股東於股東大會上以特別決議案撤回或修訂之日；
(e) 授權董事會按本公司已配發及發行股份之方式配發及發行股份、類別及數目，以及本公司於有關配發及發行後之資本結構，增加註冊股本並對本公司的公司章程（「《公司章程》」）作出其認為必要的修訂，以反映本公司所增加註冊股本及新資本結構；
(f) 為及時推進本公司根據本決議案發行股份，授權董事會在本決議案(a)至(e)分段所述之事項獲得通過時，並在相關期間內，行使授予董事會就發行該等股份簽立、作出或促使簽立及作出其認為必要的全部文件、契據及事項之權力，包括但不限於以下各項：
— 92—
附錄四 經修訂二零一九年第三次臨時股東大會通告 (i) 根據實際市況，授權董事會釐定發行方式、發行對象以及發行數目及比例、定價方式及╱或發行價（包括發行價區間）、發行起止時間、上市時間、所得款項用途及其他資料；
(ii)聘用專業中介機構並簽署相關的聘用協議；
(iii)代表本公司簽署包銷協議、保薦人協議、上市協議及為執行股份發行授權所需之所有其他文件；
(iv)根據本公司已發行股份的發行方式、種類及數目以及資本結構的實際狀況，適時辦理註冊股本變更登記及股本登記等有關事宜；
(v) 代表本公司向有關機構申請有關股份發行以及上市的批准、登記、備案及其他手續；
(vi)釐定並支付相關上市費用及申請費用；
(vii)根據本公司已發行股份的發行方式、種類及數目以及資本結構的實際狀況，不時對《公司章程》進行修訂並安排辦理必要的登記備案手續；及
(viii)辦理董事會認為有關股份發行一切必要的所有其他手續及事宜，但不得違反任何適用的法律、法規、規例或《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「香港上市規則」）及《公司章程》；
(g) 董事會僅根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、法規或香港上市規則（經不時修訂），及在獲得中國證券監督管理委員會及╱或其他相關中國政府機構所有必要批准的情況下，方可行使有關授權之相應權力；董事會亦僅根據臨時股東大會授予董事會的權限範圍內行使其於有關授權中之權力。」
承董事會命
山東黃金礦業股份有限公司董事長
李國紅
中國，濟南
二零一九年八月七日
於本通告日期，本公司執行董事為王培月先生、李濤先生和湯琦先生；本公司非執行董事為李國紅先生、王立君先生和汪曉玲女士；本公司獨立非執行董事為高永濤先生、盧斌先生和許穎女士。
— 93—
附錄四 經修訂二零一九年第三次臨時股東大會通告附註：
1. 凡於二零一九年七月十三日（星期六）名列本公司股東名冊的H股股東，均有權出席臨時股東大會，出席臨時股東大會時需憑身份證或護照。本公司H股股東請注意，本公司將於二零一九年七月十三日（星期六）至二零一九年八月二十三日（星期五）（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶手續。有關本公司A股股東有權出席臨時股東大會之股權登記日及安排，將於中國境內另行公佈確定。
2. 凡有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東均有權委任一位或多位代理人（代理人毋須為本公司股東）代表其出席臨時股東大會及於會上投票。委任超過一名代理人的股東，其代理人只能以投票方式行使表決權。
3. 股東如欲委任代理人出席臨時股東大會，應以書面形式委任代表，且代理人委任表格須由委託股東親自簽署或其書面授權的人士簽署。如委託股東是公司，則代理人委任表格須加蓋其公司印章或由其董事或書面授權的人士簽署。如代理人委任表格由委託股東授權他人簽署，則授權簽署的委託書或其他授權文件需公證。經公證的委託書或其他授權文件及代理人委任表格最遲須在臨時股東大會指定舉行時間24小時前（即二零一九年八月二十二日（星期四）上午九時正前）交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（只供H股股東）。填妥及交回代理人委任表格不會影響股東親自出席臨時股東大會及於會上投票的權利。
4. 本公司H股股東代理人，憑代理人委任表格、委任代理人之文件（如適用）和代理人的身份證或護照出席臨時股東大會。
5. 根據《公司章程》第一百零八條，普通決議案須由出席股東大會的股東（包括代理人）所持表決權的1/2以上通過；特別決議案須由出席股東大會的股東（包括代理人）所持表決權的2/3以上通過。
6. 本公司董事、監事及高級管理人員及本公司聘請的見證律師及其他有關人員將會出席臨時股東大會。
— 94—