证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2015-053
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
１、为更好的拓展3D打印业务，构建3D打印行业面向消费领域的专业互联网平台，服务消费端及设计端，建立一种新型的C2B2C商业模式，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年10月26日与控股股东深圳市光韵达实业有限公司（以下简称“光韵达实业”）签订《投资合作设立公司协议书》，拟共同投资设立深圳菠萝三维网络有限公司（以下简称“菠萝三维”或“标的公司”）。
2、由于标的公司在成立初期，需要较大的资金投入运营，且预测公司成立初期不会盈利，为降低投资风险，保护公司利益及中小投资者的利益不受损害，公司控股股东愿意支持并参与本次对外投资项目，分担投资风险。
3、公司于2015年10月26日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于投资设立深圳菠萝三维网络有限公司暨关联交易的议案》，关联董事侯若洪、姚彩虹、王荣、张宇锋回避表决，其余3名非关联董事一致同意通过了该议案。董事会同意使用自有资金人民币200万元与控股股东深圳市光韵达实业有限公司共同投资设立深
圳菠萝三维网络有限公司，本公司持股20%。公司独立董事对上述事项进行了事前认可，并在董事会会议上发表了同意的独立意见，公司于同日召开的第三届监事会第七次会议审议通过了该议案。
4、光韵达实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次投资构成关联交易。本次关联交易属于董事会决策权限，无须提交股东大会审议。
5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳市光韵达实业有限公司
住所：深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋802
法定代表人：侯若洪
注册资本：400万元
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的开发和销售，国内商业、物资供销业（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
股东及持股情况：侯若洪66%、王荣27.5%、姚彩虹6.5%，实际控制人为侯若洪姚彩虹夫妇。
最近一年主要财务指标：截止2014年12月31日，深圳市光韵达实业有限公司资产总额为14,549.54万元、净资产10,418.27万元、2014年实现营业收入0万元,实现净利润9,784.83万元。
与本公司的关联关系：光韵达实业为本公司控股股东，且光韵达实业的股东均在本公司任职董事及高级管理人员职务。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：深圳菠萝三维网络有限公司（拟，以市场监督管理部门最终审批结果为准）
企业类型：有限责任公司
公司住所：深圳市
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：侯若洪
经营范围：菠萝三维主要业务为通过互联网平台向用户提供基于3D打印的资讯、消费产品及制造服务等，经营范围包括：网上经营、网上提供服务；网上贸易、网上咨询、网上拍卖；电子商务交易中心、网络商务服务、数据库服务、数据库管理；
网上经营信息咨询；经营货物及技术进出口，经营电子商务；3D打印产品的批发、销售；网上从事广告业务；国内贸易、经营进出口业务；网上提供资讯服务。（拟，以市场监督管理部门最终审批结果为准）
公司注册资本及股权结构：菠萝三维项目总投资额为人民币1,000万元，股东的投资资金将在该项目经本公司董事会审批通过后，按菠萝三维《章程》规定的要求和期限出资。
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|股东名称|注册资金|出资方式|持股比例|
|深圳光韵达光电科技股份有限公司|200万元|货币|20%|
|深圳市光韵达实业有限公司|800万元|货币|80%|

4、组织架构：菠萝三维不设股东会，股东按《公司法》及公司《章程》行使股东权利。公司设董事会，董事会由三人组成，设董事长一人，由股东委派产生。公司不设监事会，设监事一名，由股东委派产生。
四、交易协议的主要内容
1、光韵达实业为本公司的控股股东，也将是菠萝三维的控股股东，菠萝三维的主营业务为通过互联网平台向用户提供基于3D打印的资讯、消费产品及制造服务。3D打印目前为本公司的主营业务，在本公司上市时，光韵达实业承诺不与本公司产生同业竞争。
鉴于此，双方特别约定如下：
（1）关于销售对象的划分：标的公司3D打印销售对象主要为面向终端消费类客户（如个人），本公司3D打印销售对象主要为面向科研、医院、制造业等企业类客户。自本协议签订之日，双方按此约定执行。
（2）、关于生产制作：在本公司技术水平和生产能力满足标的公司需求的前提下，标的公司所售的3D打印产品均需委托本公司生产制作；若本公司生产工艺不能满足标的公司客户需求或严重影响交期时，标的公司有权委托第三方生产制作。
（3）、关于控制权：线上消费平台需要长期投入，短期内不会盈利，为避免本公司投资风险，标的公司初期由光韵达实业控股，双方约定，待标的公司未来经营良性发展并持续盈利时，光韵达实业优先将标的公司全部或部分股权转让给本公司，使标的公司成为本公司控股子公司。
2、股东的权利和义务
（1）在本协议签订后，按照本协议及标的公司《章程》约定，在规定的时间内出资。
（2）标的公司成立后，股东不得抽回投资，不得单方面撤离、擅自转让合同约定的全部或部分出资股份及注册资金，如需撤离及转让，需股东双方协商一致，以书面文件形式确认。
（3）标的公司因不可抗力不能设立或者股东双方一致同意不予设立时，股东方需对设立行为所产生的债务和费用按双方的出资比例分担。
（4）股东按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏
损。
（5）法律法规及公司《章程》规定的其它权利和义务。
3、违约责任
（1）未按协议约定，任何一方擅自撤离、转让全部或部分股权及注册资金而导致标的公司无法成立及经营，需按出资金额向守约方进行赔偿。
（2）标的公司经营步入正轨并开始持续盈利时，光韵达实业未按约定及时向光韵达股份（本公司）转让股权的，光韵达实业应向光韵达股份赔偿。
4、保密条款
除法律法规规定及司法行政命令、要求外，各方应对与本协议的谈判、签署及履行相关的任何信息，以及各方在本协议的谈判、签署及履行过程中所知悉的另一方的任何商业秘密承担保密义务。本条款不因本协议有效期届满或解除而失去效力。
五、交易目的、存在的风险以及对上市公司的影响
1、交易目的
本公司作为精密激光创新应用商，自2013年下半年开始进入3D打印行业，提供3D打印产品和服务。目前，公司已在制造工艺水平、设计分析能力、专业技术人才等方面均具备一定的积累与实力。3D打印行业通过近年来的快速发展，凭借技术的快速进步及多元化的应用领域，受到了市场、政府、公众、消费者等的高度关注。伴随着工业、医疗、文化创意及新兴领域激增的市场需求，拓宽展示营销渠道、提升供需双方交互体验、降低产品制造成本、流通成本、提升产品定制化及品质感的必要性便愈加重要，传统B2B商业模式急需加上新兴商业模式作为补充。
本项目旨在构建 3D打印行业面向消费领域的专业互联网平台，服务于消费端及设计端，是一种新型的C2B2C商业模式。作为消费领域的3D打印互联网平台，平台为消费端用户提供前沿新潮的3D打印产品、交互式定制体验、设计服务及资讯内容，为设计师们提供一站式专业制造服务、品牌包装推广、产品销售服务及消费用户定制设计的订单需求。打造出高品质的3D打印消费领域互联网平台，提供高度“互联网化”且更加专业的购买体验及个性化定制服务体验。同时，本项目的建立也将完善光韵达3D打印业务布局，打开消费领域市场，同时借助互联网资源拓宽产品营销渠道，拓展传统经营渠道，提升用户个性化和定制化的消费体验需求。
鉴于该互联网平台项目初期建设及营运成本较高，持续投入较大，且初期回报率较低等情况，为了降低投资风险，保护上市公司股东特别是中小投资者的利益，控股股东愿意支持并参与本次对外投资，分担投资风险。本公司与控股股东光韵达实业共同投资设立三维公司，待菠萝三维经营稳定并持续盈利时，光韵达实业承诺将股权转让全部或部分给本公司，使菠萝三维并入本公司合并报表范围。
2、菠萝三维风险提示
（1）行业风险
3D打印技术已有30多年的积累和发展，由于其加工速度快、不需开模、具有复杂形状的加工能力等优势而在应用领域得到广泛重视，但因加工设备及加工材料昂贵、加工材料可选范围狭小、部分产品性能指标与传统加工手段还有一定的差距，主要适合用于新产品的开发过程，目前这一技术处于逐步被客户和市场接纳过程中，尚未成为批量生产技术手段被普及应用，目前还不能实现对大批量、低成本的传统制造方式以及传统减材制造法的替代。国内3D打印技术刚起步，虽然应用前景广阔，国家也出台了相关政策给予大力支持，但大规模产业化仍然有很大的不确定性，存在一定的行业风险，提醒广大投资者注意市场风险。
（2）市场风险
目前国内外已有一些3D打印服务平台。从进入市场的时间顺序趋势，这类现有的3D打印平台目前拥有一定数量的消费客群。而菠萝三维进入市场后会存在部分与此类平台进行竞争的可能性，存在一定的市场风险。
（3）投资风险
尽管公司认为3D打印未来发展前景广阔，目前已掌握3D打印核心技术及运营思路，并且正式投入该项目，但鉴于该互联网平台项目初期建设及营运成本较高，持续投入较大，且初期回报率较低，短期完成盈亏平衡有一定的难度，且项目从初期建设到正式运营、成熟发展均需一定的积累、过程和时间。作为新兴的商业模式及发展思路，对该项目还在探索之中，对于未来的经济效益无法做出准确预计，但短期内不会给公司的营业收入和净利润带来大幅的增长，存在一定的投资风险。
3、对本公司的影响
投资新公司都会存在一定的风险，但是由于本公司前期投资较少，持股比例低，不会影响公司的赢利能力。菠萝三维的设立，也不会给公司现有业务带来影响，长远来看会完善光韵达整体3D打印业务布局和营销渠道，建立新型的营销模式，提升企业形象，推动本公司3D打印业务的整体发展。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露之日，本公司及控股子公司年初至今与光韵达实业累计发生的关联交易总额为人民币 60.37万元，主要为公司及控股子公司向控股股东短期借款支付的利息。除此以外，年初至披露日，本公司与控股股东未发生其它关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次对外投资暨关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，并发表了同意本次对外投资暨关联交易的独立意见。独立董事认为：本次关联交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合市场一贯商业原则，符合公司法、上市规则等法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，我们同意本次交易。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、第三届监事会第七次会议决议；
4、本公司与深圳市光韵达实业有限公司签订的《投资合作设立公司协议书》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董 事 会
二〇一五年十月二十八日