证券代码：300201 证券简称：海伦哲 上市地点：深圳证券交易所光大证券股份有限公司
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
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|相关方|交易对方|

齐秉春
吴海波
丁剑平
广东新宇智能装
李红竞
备有限公司
刘文浩
东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过5名（含5名）特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一八年五月
独立财务顾问声明与承诺
光大证券股份有限公司接受徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的委托，担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立发表意见；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对海伦哲的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其他文件作出判断；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海伦哲董事会就本次交易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 5重大事项提示 ............................................................................................................... 8重大风险提示 ............................................................................................................. 39第一章本次交易概述 ............................................................................................... 46第一节本次交易背景及目的 ................................................................................ 46第二节本次交易决策过程 .................................................................................... 48第三节本次交易具体方案 .................................................................................... 49第四节本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 56第二章上市公司情况 ............................................................................................... 58第一节上市公司基本情况 .................................................................................... 58第二节上市公司设立及股本变动情况 ................................................................ 58第三节最近六十个月控股权变动及资产重组情况 ............................................ 63第四节最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 64第五节最近三年主要会计数据及财务指标 ........................................................ 64第六节控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 66第七节上市公司重大违法违规情况 .................................................................... 67第三章交易对方情况 ............................................................................................... 68第一节交易对方情况 ............................................................................................ 68第二节其他重要事项 ............................................................................................ 90第四章交易标的公司情况 ....................................................................................... 91第一节标的公司的概况 ........................................................................................ 91第二节标的公司的历史沿革 ................................................................................ 91第三节标的公司的产权控制关系 ...................................................................... 101第四节标的公司的主要资产及负债情况 .......................................................... 104第五节标的公司的主营业务发展情况 .............................................................. 111第六节债权债务转移 .......................................................................................... 131第七节最近两年一期主要财务数据 .................................................................. 131第八节重大会计政策和会计估计 ...................................................................... 133第五章发行股份情况 ............................................................................................. 135第一节发行股份基本情况 .................................................................................. 135第二节本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 141第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 ...................... 142第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................. 150
第六章交易标的的评估情况 ................................................................................. 151第一节资产评估情况 .......................................................................................... 151第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...................... 168第三节独立董事对本次交易定价相关的意见 .................................................. 176第七章本次交易主要合同内容 ............................................................................. 178第一节购买资产协议 .......................................................................................... 178第二节业绩补偿协议 .......................................................................................... 189第三节业绩补偿协议之补充协议 .................................. 193第八章独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 194第一节基本假设 ................................................................................................ 194第二节本次重组交易合法、合规性分析 ........................................................ 195第三节本次交易不构成重组上市 .................................................................... 201第四节对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查 ................................ 201第五节评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合理性分析 ............................................................................................................ 208第六节本次交易对上市公司影响的核查 ........................................................ 210第七节本次资产交付安排的说明 .................................................................... 226第八节本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ................................ 227第九节同业竞争与关联交易 ............................................................................ 228第九章独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 234第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 235一、内部审核程序 ................................................................................................ 235二、内部审核意见 ................................................................................................ 235
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般词汇
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专业词汇
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敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、关于本次交易方案重大调整的提示
（一）诚亿自动化100%股权不纳入本次拟收购的标的资产
1、诚亿自动化100%股权不纳入本次拟收购的标的资产
根据 2017年 8月 5日经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的本次重组预案，根据上市公司与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署的资产购买协议，以及与张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签署的相关资产购买协议，上市公司拟通过发行股份的方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能100.00%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平合计持有的诚亿自动化100.00%的股权。
鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及本次重组工作的推进，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，上市公司对本次重组方案进行了相应调整，诚亿自动化100.00%股权不纳入本次拟收购的标的资产范围，并于2018年5月15日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
根据本次重组预案中披露的相关标的公司2017年5月31日的相关财务数据（未经审计）为基础，拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下所示：
单位：万元
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|项目||拟减少的标的资产||原拟购买的标的资产|占原指标比例|
||60,000.00||94,000.00|||
||17,678.69||32,030.21|||
||9,623.43||18,681.15|||

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|6,181.42|8,338.66|

本次拟减少的标的资产诚亿自动化100.00%股权的资产净额占原拟购买的标的资产相应指标总量超过20%，诚亿自动化不再作为本次交易标的公司，对其余标的公司的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性。根据《重组办法》、《常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及中国证监会相关规定，该事项构成对原交易方案的重大调整。
2、本次交易取消收购诚亿自动化原因及后续收购安排
2017年8月 4日，海伦哲召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买诚亿自动化100%股权、新宇智能100%股权。自预案披露以来，为顺利推进本次资产重组，海伦哲及其聘请的各方中介机构一直积极、持续地
开展对两项标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。
根据上市公司对于本次资产重组项目执行时间进度的安排，诚亿自动化无
法在约定的时间之前向各中介机构提供相关完整的尽职调查资料，为了不影响
本次交易的进程，经上市公司与诚亿自动化相关交易对方协商后决定终止与诚
亿自动化的本次交易。
2018年，上市公司暂无对诚亿自动化进行收购的计划，未来年度将根据诚亿自动化规范性、成长性等方面的情况再做安排，如有收购计划，海伦哲将会
按照证监会、交易所相关法律、法规的有关规定履行各项审批程序，并及时进
行信息披露。
3、本次交易相关中介机构发生变更及原因
2017年8月 4日，海伦哲召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》，同意聘请中信建投证券股
份有限公司为本次重组的独立财务顾问，聘请北京大成律师事务所为本次重组
的法律顾问。
2018年5月 15日，海伦哲召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于公司本次资产重组更换中介机构的议案》，决定更改本次交易的独立财务顾
问和法律顾问，中信建投证券股份有限公司不再担任本次交易的独立财务顾问，北京大成律师事务所不再担任本次交易的法律顾问；同意聘请光大证券股份有
限公司、江苏世纪同仁律师事务所作为本次重组的独立财务顾问、法律顾问。
海伦哲本次重组更换独立财务顾问、法律顾问的原因是由于上市公司与上
述机构之间的合作未能达到预期，经双方友好协商一致后终止本次合作。本次
重组变更独立财务顾问、法律顾问对本次重组不构成重大影响。
（二）交易对方发生变更
根据上市公司与张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签订的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，经双方协商并同意，决定取消该次交易中上市公司收购诚亿自动化100.00%股权的事宜，张天伟、李科、谢崇宁将不作为本次交易的交易对方。鉴于丁剑平为本次交易标的新宇智能的股东之一，丁剑平仍为本次交易的交易对方。
（三）新宇智能100%股权作价的调整
根据 2017年 8月 5日经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的本次重组预案，根据上市公司与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署的相关资产购买协议，新宇智能100%股权作价依据为截至 2017年 5月 31日根据收益法进行预评估的评估结果，根据标的资产预估值，同时经交易各方协商，初步商定新宇智能100.00%股权交易价格暂定为 34,000.00万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 060008号），截至评估基准日 2017年 12月 31日，新宇智能股东全部
权益的评估值为42,855.85万元。以此为参考，经交易各方协商，新宇智能100.00%股权的交易价格为 42,800.00万元，新宇智能100.00%股权交易价格较预案初步确定的交易价格上升幅度超过20%。根据《重组办法》、《常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及中国证监会相关规定，本次上市公司购买新宇智能100.00%股权的交易价格变动事项构成对原交易方案的重大调整。
（四）新宇智能100%股权支付方式的调整
根据 2017年 8月 5日经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的本次重组预案，根据上市公司与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署的相关资产购买协议，上市公司拟通过发行股份的方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能100.00%的股权。
2018年5月15日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能100.00%的股权。其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健发行股份支付比例为60.00%，现金支付比例为40.00%；向丁剑平发行股份支付比例为100.00%。发行股份及支付现金具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行股份方式||||
|||在标的公司||对应标的|||||||支付现金|
|||||||交易价格||||||
|交易对方||的出资额||资产权益||||||股份支付|方式（万|
|||||||（万元）||发行股份||||
|||（万元）||比例||||||金额（万|元）|
|||||||||数（股）||||
|||||||||||元）||
||229.80||18.92%||8,099.75||9,186,856||4,859.85|||
||229.80||18.92%||8,099.75||9,186,856||4,859.85|||
||214.29||17.65%||7,553.07||14,278,006||7,553.07|||
||190.00||15.65%||6,696.92||7,595,747||4,018.15|||
||110.40||9.09%||3,891.26||4,413,529||2,334.76|||
||140.00||11.53%||4,934.57||5,596,866||2,960.74|||
||100.00||8.24%||3,524.69||3,997,761||2,114.82|||

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|1,214.29|100.00%|42,800.00|54,255,621|28,701.23|

（五）关于本次交易募集配套资金上限的调整
由于本次交易诚亿自动化100.00%股权将不纳入拟收购的标的资产，故募集配套资金用途中的支付本次交易的现金对价将不包含向诚亿自动化股东支付的现金对价部分。
2018年5月15日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能100.00%的股权。其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健发行股份支付比例为60.00%，现金支付比例为40.00%；向丁剑平发行股份支付比例为100.00%。据此，本次交易募集配套资金用途中的支付本次交易的现金对价调整为14,098.77万元，配套募集资金上限由10000.00万元调增为15,800.00万元。调整后的募集配套资金的用途如下：
单位：万元
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|序号|项目|拟投入募集资金|
||支付本次交易现金对价||
||支付本次交易中介机构费用、相关税费||

合计 15,800.00（六）因方案构成重大调整所引发的其他调整事项
1、股份锁定期的调整
原交易方案中，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
方案调整后，交易对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行
结束并上市之日起十二个月内不得转让，交易对方的锁定期具体安排如下：
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。交易对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司股份上市之日起三十六个月届满之日，则在相关报告出具日之前齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
2、业绩承诺期及承诺净利润的调整
原交易方案中新宇智能股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资承诺，本次交易的业绩补偿测算期间为三年，即 2017年度、2018年度、 2019年度，新宇智能 2017年度、2018年度和 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币2,300.00万元、人民币3,100.00万元和人民币4,100.00万元。
方案调整后，新宇智能股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资承诺，本次交易的业绩补偿测算期间为三年，即 2018年度、2019年度、 2020年度，新宇智能 2018年度、2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币3,300.00万元、人民币4,600.00万元和人民币5,100.00万元。
二、关于调整本次交易定价基准日的提示
根据原交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组办法》的相关规定，上市公司已于2018年5月15日重新召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。因此，本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第三届董事会第三十七次会议决议公告日。
三、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%股权；同时，公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集的配套资金将用于公司支付本次交易现金对价及支付本次交易中介机构费用、相关税费。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则海伦哲将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
四、本次交易不构成重大资产重组、重组上市，构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为新宇智能100%股权。根据上市公司、交易标的经审计的2017年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目||标的公司||上市公司|占比（%）|
||42,800.00||271,291.91|||
||42,800.00||154,964.97|||
||11,599.38||155,732.52|||

是否构成重大资产重组 否
注：海伦哲的财务数据取自其2017年度《审计报告》（天职业字[2018]12466号），新宇智能的财务数据取自《审计报告》（天职业字[2018]7119号）。
经计算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适用《重组办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为江苏机电研究所、实际控制人仍为丁剑平，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%股权。丁剑平为上市公司实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易完成后持有上市公司5.00%以上股份的股东变化情况
本次交易完成后，丁剑平将持有上市公司5.00%以上的股份。除此之外，持有上市公司5.00%以上股份的股东未发生变更。本次交易不会造成持有上市公司
5.00%以上股份的股东发生较大变化。
六、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为新宇智能100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为新宇智能的全体股东齐秉
春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健。
2、发行股份募集配套资金
募集配套资金的发行对象为不超过 5名（含 5名）符合条件的特定投资者。
本次发行采用向特定投资者非公开发行方式。
（三）发行股份的定价原则和发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行价格以上市公司第三届董事会第三十七次会议决议公告前 20个交易日上市公司 A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币 5.29元。
上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行股份方式||||
|||在标的公司||对应标的|||||||支付现金|
|||||||交易价格||||||
|交易对方||的出资额||资产权益||||||股份支付|方式（万|
|||||||（万元）||发行股份||||
|||（万元）||比例||||||金额（万|元）|
|||||||||数（股）||||
|||||||||||元）||
||229.80||18.92%||8,099.75||9,186,856||4,859.85|||
||229.80||18.92%||8,099.75||9,186,856||4,859.85|||
||214.29||17.65%||7,553.07||14,278,006||7,553.07|||
||190.00||15.65%||6,696.92||7,595,747||4,018.15|||
||110.40||9.09%||3,891.26||4,413,529||2,334.76|||
||140.00||11.53%||4,934.57||5,596,866||2,960.74|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|100.00|8.24%|3,524.69|3,997,761|2,114.82|
|1,214.29|100.00%|42,800.00|54,255,621|28,701.23|

注：海伦哲向新宇智能股东发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为新宇智能股东对海伦哲的捐赠；前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟通过询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过15,800.00万元。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
七、交易标的的评估价值和交易作价
本次交易的标的资产为新宇智能100%股权。资产评估机构分别采用了收益法和资产基础法两种方法，对新宇智能的全部股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。截至评估基准日 2017年 12月 31日，新宇智能100%股权收益法下的评估价值为42,855.85万元，评估基准日净资产账面价值为10,849.92万元，评估增值率为294.99%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定新宇智能100%股权的交易价格为42,800.00万元。
八、业绩承诺、补偿和超额业绩奖励
根据海伦哲与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署的《购买资产协议》、海伦哲与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资签署的《业绩承诺补偿协议》，齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资为业绩承诺补偿义务人，对新宇智能的业绩承诺期为三年。
即新宇智能 2018年度、2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为3,300万元、4,600万元和5,100万元。如果实际利润低于
上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
如果目标公司业绩承诺期内各年度累计实现的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）超过业绩承诺期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在业绩承诺期届满后，将上述超出部分的30%用奖金形式对目标公司经营管理团队进行奖励，但奖金总额不超过本次交易作价的20%，即不超过 8,560万元。目标公司董事会可以根据经营情况奖励予目标公司其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由目标公司董事会确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司认可后方可实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励应在业绩承诺期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具专项核查意见、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。
各方同意，计算前款规定的作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的30%，但不超过交易价格的20%的部分）不从业绩承诺期实现的净利润中扣除。
九、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。交易对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司股份上市之日起三十六个月届满之日，则在相关报告出具日之前齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，齐秉春、
吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所创业板交易。
如中国证监会及深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会及深交所的相关规定。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,041,006,249股。根据本次交易方案，公司拟向资产转让方发行股份 54,255,621股，占发行后总股本的4.95%。
由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次交易后|||
|股东名称及姓名|||||||
|||股份数量|比例||股份数量|比例|

||||
|-|-|-|
|214,868,415|20.64%|214,868,415|
|139,554,261|13.41%|139,554,261|
|63,103,090|6.06%|63,103,090|
|45,221,322|4.34%|59,499,328|
|-|-|9,186,856|
|-|-|9,186,856|
|-|-|7,595,747|
|-|-|4,413,529|
|-|-|5,596,866|
|-|-|3,997,761|
|578,259,161|55.55%|578,259,161|
|1,041,006,249|100.00%|1,095,261,870|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
||2017年度/|2016年度/||2016年度/|
|项目|||||
||||2017年度/||
||2017年12月31|2016年12月31||2016年12月31|
||||2017年12月31日||
||日|日||日|
||271,291.91|257,550.63|320,496.96||
||154,964.97|135,113.20|183,230.93||
||1.49|1.31|1.76||
||42.46%|47.11%|42.47%||
||155,732.52|141,639.79|167,314.81||
||17,227.67|10,187.13|19,265.60||
||17,644.83|10,304.20|19,674.88||
||16,041.71|8,838.28|17,799.20||
||0.1556|0.0890|0.1818||

十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、因筹划重大事项，公司股票自2017年2月6日起停牌。
2、2017年8月3日，新宇智能召开股东会，全体股东一致同意将新宇智能100%股权转让予海伦哲。
3、2017年8月4日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项；海伦哲第三届监事会第十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2018年5月14日，新宇智能召开股东会，全体股东一致同意将新宇智能100%股权转让予海伦哲。
5、2018年5月15日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项；海伦哲第三届监事会第二十一次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
6、2018年5月 28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了修订后的本次资产重组的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺主体|承诺主要内容|
||江苏机电研究所、丁剑平|||
||海伦哲、丁剑平、张秀伟、杨娅、尹亚平、栗沛思、|||

||
|-|
|陈庆军、王新忠、朱华、耿成轩、郭晓峰、刘兵、张红卫、马超、田志宝、朱邦、蔡雷|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|

||
|-|
|新宇智能|

||
|-|
|江苏机电研究所、丁剑平|
|海伦哲、丁剑平、张秀伟、杨娅、尹亚平、栗沛思、陈庆军、王新忠、朱华、耿成轩、郭晓峰、刘兵、张红卫、马超、田志宝、朱邦、蔡雷|
|海伦哲|

||
|-|
|江苏机电研究所、丁剑平|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资|

||
|-|
|江苏机电研究所、丁剑平|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|

||
|-|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|
|齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|

||
|-|
|丁剑平|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资|

||
|-|
|健和誉健|
|齐秉春、吴海波|

||
|-|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|
|海伦哲、丁剑平、张秀伟、杨娅、尹亚平、栗沛思、陈庆军、王新忠、朱华、耿成轩、郭晓峰、刘兵、张红卫、马超、田志宝、朱邦、蔡雷|
|江苏机电研究所、丁剑平、张秀伟、程志清、尹亚平、朱邦、张惠玲、陈庆军、|

||
|-|
|郭晓峰|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健、高鹏、葛良羽、安华、徐艳|
|海伦哲|
|江苏机电研究所、丁剑平|
|海伦哲|
|海伦哲、丁剑平、张秀伟、杨娅、尹亚平、栗沛思、陈庆军、王新忠、朱华、耿成轩、郭晓峰、刘兵、张红卫、马超、田志宝、朱邦、蔡雷|

||
|-|
|江苏机电研究所、丁剑平|
|丁剑平、张秀伟、杨娅、尹亚平、栗沛思、陈庆军、王新忠、朱华、耿成轩、郭晓峰、刘兵、张红卫、马超、田志宝、朱邦、蔡雷|

行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东江苏机电研究所、实际控制人丁剑平已出具说明函，通过本次交易，上市公司将布局锂电池生产设备行业，这有利于上市公司向智能制造领域进一步延伸。本次交易完成后，新宇智能将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。本人/本公司及一致行动人看好新宇智能的潜在经济效益，同时，本次交易中已经设置了业绩补偿措施，能够较好的降低未来交易标的业绩不达预期对上市公司经营效益带来的负面风险；本人/本公司及一致行动人原则上同意本次重组。
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东江苏机电研究所、实际控制人丁剑平已出具说明函，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人/本公司及一致行动人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函，截至本报告书出具日，本人尚未针对自本次重组复牌之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）股东大会审议和网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）重组摊薄即期回报及填补回报措施
为尽量减少本次交易对公司即期回报的不利影响，公司拟采取巩固并拓展公司业务、提升公司持续盈利能力；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；
加强经营管理和内部控制、提升经营效率等措施。
另外，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员出具了《对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺》。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十六、本次交易完成后，海伦哲将新增关联交易
目前，新宇智能生产经营所用房屋均系向上市公司控股股东江苏机电研究所的全资子公司东莞金迅发制品有限公司租赁取得，本次交易完成后，上市公司将新增必要且不可避免的关联交易。上市公司将根据《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》以及《上市公司关联交易管理制度》等有关规定，严格执行关联交易的决策程序，履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务同时在实际工作中充分发挥独立董事的作用，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。
为了减少和规范上述及未来可能的关联交易，上市公司控股股东江苏机电研究所、实际控制人丁剑平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，将尽可能地避免和减少本公司/本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业与海伦哲及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照海伦哲公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
十七、本次交易完成后，海伦哲仍符合上市条件
本次交易完成后，海伦哲社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十八、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行如下程序：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产协议》及其《业绩承诺补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值风险
本次交易拟收购资产为新宇智能100%股权。根据中水致远出具的《资产评估报告》，中水致远采用资产基础法与收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的||净资产评估价值||净资产账面价值||增值额|增值率（%）|
||42,855.85||10,849.92||32,005.93|||

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的。
本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及标的公司自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（四）配套融资审批和实施风险
本次重组配套融资不超过 15,800.00万元。在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次配套募集资金将用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司通过自筹资金的方式解决，则有可能影响本次交易现金对价的及时支付。另外，上
市公司还可能面临一定的现金支付压力，对上市公司生产经营造成一定影响。提
请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资承诺新宇智能 2018年度、2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,300万元、4,600万元和5,100万元。
上述业绩承诺系标的资产管理层与上市公司基于标的资产现状及未来市场发展前景全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，若业绩承诺期内出现对标的资产生产经营不利因素，则存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。提请投资者关注上述标的资产业绩承诺无法实现的风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。业绩承诺方以其各自由本次交易获得的全部现金及海伦哲新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向海伦哲作出补偿。虽然本次签订的《业绩承诺补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
（七）商誉减值的风险
本次收购新宇智能100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据天职国际会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司商誉达到59,716.84万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的资产的生产经营造成影响。若未来标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，新宇智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持新宇智能独立运营的基础上，上市公司将与新宇智能在品牌宣传、技术开发等方面进行更好地合作、实现优势互补。
但由于上市公司、标的资产在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经营特点和企业文化，上市公司、标的资产后续整合能否有效实施仍存在不确定性。另外，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。上市公司能否继续保持标的资产原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后上市公司面临的重要经营管理风险。
（九）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本将增加。从公司长期发展前景看，拟注入标的资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的资产实际经营业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑、上市公司即期回报被摊薄。
二、标的公司业务经营相关的风险
（一）行业政策变化的风险
国内锂电池生产设备行业的高速发展，很大程度上受益于国家对锂电池行业特别是动力型锂电池行业等在产业政策方面的支持。近年来，国家颁布了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等多项政策，鼓励和支持新能源汽车行业的发展，为我国锂电池行业的持续、快速、健康发展营造了良好的政策环境。在可预见的时间内，行业政策仍将鼓励锂电池行业的发展。如果未来相关产业政策发生改变或产业政策推动力度不及预期，则可能对新宇智能的生产经营造成不利影响。
（二）宏观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险
新宇智能的主要产品为锂电池生产设备，产品广泛应用于锂电池生产行业。
锂电池生产设备与下游锂电池的市场需求和宏观经济形势、固定资产投资密切相关。在国家产业政策的大力支持下，我国新能源及其设备制造行业继续快速发展。
如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或影响下游锂电池的市场需求因素发生显著变化，则可能造成新宇智能经营业绩出现波动。
（三）市场竞争加剧风险
新宇智能主要从事锂电池生产设备的设计、生产和销售。随着锂电池尤其是动力锂电池市场需求的增加，大量企业开始进入锂电池生产设备行业，市场竞争愈发激烈。在未来的市场竞争中，如果新宇智能不能及时适应市场形势的变化推出高性价比、符合客户需求的产品并提供高品质的服务，则新宇智能的经营业绩有可能受到影响。
（四）核心技术人员流失的风险
优秀的研发设计人员、管理人员是决定新宇智能发展前景和产品竞争力的根本因素。本次交易完成后，上市公司和新宇智能将采取有效措施激励稳定新宇智能的管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对新宇智能生产经营造成的影响。随着市场竞争的加剧及锂电池生产设备市场的快速发展，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对新宇智能生产经营和业务稳定性造成不利影响。
（五）标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、丁剑平、金瑞投资签订了《业绩承诺补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储
备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
（六）税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于 2015年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。此外，截至本报告书签署日，标的公司持有20项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。
评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩以及标的公司的估值将受到不利影响。提请投资者关注税收优惠政策变化导致经营业绩以及估值下降的风险。
（七）应收账款坏账损失风险
根据天职国际会计师出具的《新宇智能审计报告》，2016年末、2017年末，新宇智能应收账款账面余额分别为3,802.81万元、8,264.02万元，占各期末资产总额的比例分别为47.42%、47.21%。新宇智能客户主要为资信情况较好的锂电池生产厂商，虽然新宇智能已经采取建立内部客户信用评估机制、严格执行回款责任机制等措施加强应收账款管理工作，但随着锂电池行业市场竞争的日益加剧，如果未来出现客户生产经营状况恶化的情形，则新宇智能的应收账款存在一定的坏账损失风险。
（八）生产经营场所租赁的风险
截至本报告书出具日，新宇智能生产经营所用房屋均系通过租赁方式取得。
如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租等情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则新宇智能可能需要更换新的生产经营场所，导致新宇智能停工、搬迁，对其生产经营造成不利影响。提请投资者关注新宇智能生产经营场所租赁产生的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概述
第一节本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）相关法规政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业政策和措施，为公司并购重组提供了政策支持。
（二）智能制造是制造强国的宏伟中国梦的重要战略组成
2015年5月19日，国务院正式印发了《中国制造2025》。该行动纲领坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则，通过“三步走”实现制造强国的战略目标。
具体而言，行动纲领明确了9项战略任务、10大重点领域和5项重点工程：9大任务包括提高国家制造业创新能力、推进信息化与工业化深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、全面推行绿色制造、大力推动重点领域突破发
展、深入推进制造业结构调整、积极发展服务型制造和生产性服务业、提高制造业国际化发展水平；10大重点领域包括新一代信息通信技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备；
5项重点工程包括国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新。
在《中国制造2025》中，智能制造被定位为中国制造的主攻方向，新能源、智能制造被定位为中国制造的重点领域。在这一国家级战略的指导下，必将带来新能源、智能制造领域的新一轮的快速发展机遇。
（三）并购是实现公司长期战略目标的重要举措
为积极推进上市公司“技术领先型的差异化”发展战略，海伦哲实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证以高空作业车、消防车为主的专用车辆完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使海伦哲健康、快速地发展。
自 2011年上市以来，海伦哲一直积极寻找机会，尝试通过外延式发展战略带动公司的进一步发展。截至目前，海伦哲已成功完成多起并购，大大增厚了公司业绩，为股东创造了持续稳定的业绩回报。
二、本次交易的目的
（一）持续并购，打造智能制造产业链
自 2011年以来，海伦哲利用资本平台优势重点围绕智能制造这根主线持续开展并购重组活动。2012年12月，公司成功收购上海格拉曼国际消防装备有限公司，开拓智能化消防装备生产领域；2015年 1月，公司全资收购巨能伟业，开拓LED驱动电源智能制造领域；2016年1月，公司全资收购连硕科技，开拓工业自动化生产线设计制造、机器人集成应用及软件开发等经营领域。通过上述一系列并购重组活动，公司一方面提升了竞争实力获得新的利润增长点，另一方
面实现了公司在技术、市场、产品等方面的协同效应，有利于公司打造智能制造产业链格局。
新宇智能是国内较为知名的锂电池生产设备供应商，通过此次并购，公司将进入锂电池生产设备制造领域，上市公司将形成专用车辆制造、LED电源管理、自动控制集成系统、锂电池生产设备制造等多业务齐头并进发展的产业布局。公司将在既有经营方针的指引下，继续聚焦智能制造这一主业，不断提升核心竞争力。
（二）扩张产业链条、发挥协同效应
本次收购标的新宇智能主要从事锂电池生产设备的设计、生产与销售业务。
通过此次收购，公司将布局锂电池行业，这有利于上市公司向智能制造领域进一步延伸。收购完成后，上市公司将结合全资子公司连硕科技在自动化集成方面的研发优势以及新宇智能在锂电池生产设备领域的制造优势，充分发挥双方在技术间的业务协同效应，提升新宇智能自动化生产效率和盈利能力。
（三）注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力
经过多年发展，新宇智能积累了一定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，新宇智能将成为海伦哲的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
第二节本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
1、因筹划重大事项，公司股票自2017年2月6日起停牌。
2、2017年8月3日，新宇智能召开股东会，全体股东一致同意将新宇智能100%股权转让予海伦哲。
3、2017年8月4日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项；海伦哲第三届监事会第十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2018年 5月 14日，新宇智能召开股东会，全体股东一致同意将新宇智能100%股权转让予海伦哲。
5、2018年 5月 15日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项；海伦哲第二届监事会第二十一次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
6、2018年 5月 28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了修订后的本次资产重组的相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
第三节本次交易具体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健持有的新宇智能100.00%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则海伦哲将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易方案
海伦哲向新宇智能全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的新宇智能100.00%股权，交易价格为 42,800.00万元。其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健发行股份支付比例为60%，现金支付比例为40%；向丁剑平发行股份支付比例为100%。本次交易发行股份支付金额总计28,701.23万元，现金支付金额总计14,098.77万元。具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行股份方式||||
|||在标的公司||对应标的|||||||支付现金|
|||||||交易价格||||||
|交易对方||的出资额||资产权益||||||股份支付|方式（万|
|||||||（万元）||发行股份||||
|||（万元）||比例||||||金额（万|元）|
|||||||||数（股）||||
|||||||||||元）||
||229.80||18.92%||8,099.75||9,186,856||4,859.85|||
||229.80||18.92%||8,099.75||9,186,856||4,859.85|||
||214.29||17.65%||7,553.07||14,278,006||7,553.07|||
||190.00||15.65%||6,696.92||7,595,747||4,018.15|||
||110.40||9.09%||3,891.26||4,413,529||2,334.76|||
||140.00||11.53%||4,934.57||5,596,866||2,960.74|||
||100.00||8.24%||3,524.69||3,997,761||2,114.82|||
||1,214.29||100.00%||42,800.00||54,255,621||28,701.23|||

注：海伦哲向新宇智能股东发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为新宇智能股东对海伦哲的捐赠；前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
（二）交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年 12月 31
日）的评估结果为作价参考依据。
中水致远资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为基准日对新宇智能进行评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 060008号），根据上述评估报告，截至评估基准日 2017年 12月 31日，新宇智能股东全部权益的评估值为42,855.85万元。以此为参考，经交易双方协商，新宇智能100%股权的交易价格为42,800.00万元。
（三）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（四）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的新宇智能的相应股权为对价进行认购。
（五）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为上市公司第三届董事会第三十七次会议决议公告日，即2018年5月16日。
本次发行价格以上市公司第三届董事会第三十七次会议决议公告前 20个交易日上市公司 A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币 5.29元。
上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（六）发行数量
本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照 5.29元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向交易对方发行的股份数量为54,255,621股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，交易对方认购海伦哲本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
（七）股份锁定期安排
交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。交易对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司股份上市之日起三十六个月届满之日，则在相关报告出具日之前齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
（八）发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（九）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
在本次交易完成后的 15个工作日内，将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十一）标的资产权属转移
本次交易取得中国证监会核准批复之日起三个月内（或经书面议定的较后日期），完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即新宇智能100%股权的股权交割，应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
（十二）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票及支付现金购买资产决议的有效期为自上市公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过 5名（含 5名）符合条件的特定投资者。
（二）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
公司拟通过询价的方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过15,800.00万元。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（六）股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所创业板交易。
如中国证监会及深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会及深交所的相关规定。
（七）本次配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价以及中介机构费用。
（八）发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,041,006,249股。根据本次交易方案，本次拟发行54,255,621股购买资产，占发行后总股本的4.95%。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称及姓名||||||||
|||股份数量||比例||股份数量|比例|
||214,868,415||20.64%||214,868,415|||
||139,554,261||13.41%||139,554,261|||
||63,103,090||6.06%||63,103,090|||
||45,221,322||4.34%||59,499,328|||
||-||-||9,186,856|||
||-||-||9,186,856|||
||-||-||7,595,747|||
||-||-||4,413,529|||
||-||-||5,596,866|||
||-||-||3,997,761|||

||||
|-|-|-|
|578,259,161|55.55%|578,259,161|
|1,041,006,249|100.00%|1,095,261,870|

二、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
||2017年度/|2016年度/|2017年度/|2016年度/|
|项目|||||
||2017年12月31|2016年12月31|2017年12月31|2016年12月31|
||日|日|日|日|
||271,291.91|257,550.63|320,496.96||
||154,964.97|135,113.20|183,230.93||
||1.49|1.31|1.76||
||42.46%|47.11%|42.47%||
||155,732.52|141,639.79|167,314.81||
||17,227.67|10,187.13|19,265.60||
||17,644.83|10,304.20|19,674.88||
||16,041.71|8,838.28|17,799.20||
||0.1556|0.0890|0.1818||

第二章上市公司情况
第一节上市公司基本情况
公司全称 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
英文名称 Xuzhou Handler Special Vehicle Co., Ltd.
曾用名 无
证券简称 海伦哲
证券代码 300201
成立日期 2005年3月21日
上市日期 2011年4月7日
上市地 深圳证券交易所
法定代表人 丁剑平
注册资本 104,100.6249万元
注册地址 江苏省徐州经济开发区螺山路19号
邮政编码 221004
公司电话 0516-87987729
公司传真 0516-87987777
公司网址 http://www.xzhlz.com/
统一社会信用代码 913203007698575565
设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，消防自动系统、自动化消防设备、自动灭火系统、湿式自动喷水系统、经营范围 智能控制系统及工业机器人制造，销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二节上市公司设立及股本变动情况
一、公司设立及首次公开发行情况
（一）公司设立
1、2009年4月，海伦哲成立
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司系由徐州海伦哲专用车辆有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年 4月，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意徐州海伦哲专用车辆有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏外经贸资[2009]292号）批准，徐州海伦哲专用车辆有限公司以截至 2008年 12月31日经审计账面净资产人民币111,076,047.86元为基础，按1:0.4501的比例折合为股份5,000万股，整体变更为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司。
2009年4月13日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华德验字[2009]31号验资报告，对本次整体变更折股事宜进行了验证确认。
2009年 4月 27日，海伦哲领取了注册号为 320300400004618的营业执照。
海伦哲设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量|持股比例|
||江苏省机电研究所有限公司||1,988.00|||
||MEI TUNG（CHINA）LIMITED||1,910.00|||
||深圳市众易实业有限公司||553.00|||
||南京晨曦投资有限公司||279.50|||
||江苏倍力投资发展集团有限公司||269.50|||
||||5,000.00|||

2、2009年9月，海伦哲第一次增资
根据2009年7月25日召开的公司2009年第一次临时股东大会会议决议，同意公司增加注册资本1,000.00万元。本次增资额由南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、徐州国瑞机械有限公司、深圳市长润投资管理有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司认缴。
2009年9月1日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意徐州海伦哲专用车辆股份有限公司增资及变更经营范围的批复》（苏外经贸资[2009]658号），同意公司注册资本由5,000万元增至6,000万元。
2009年9月7日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华
德验字[2009]83号验资报告，对本次增资事宜进行了验证确认。
2009年 9月 22日，海伦哲完成工商变更登记手续并领取了新的营业执照。
本次增资完成后，海伦哲股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量|持股比例|
||江苏省机电研究所有限公司||1,988.00|||
||MEI TUNG（CHINA）LIMITED||1,910.00|||
||深圳市众易实业有限公司||553.00|||
||江苏倍力投资发展集团有限公司||369.50|||
||南京晨曦投资有限公司||351.50|||
||深圳市长润投资管理有限公司||350.00|||
||晋江市红桥创业投资有限公司||350.00|||
||徐州国瑞机械有限公司||128.00|||
||||6,000.00|||

（二）首次公开发行股票并上市
2011年3月27日，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]399号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股；经深圳证券交易所《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]107号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年4月7日起在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票并上市之后，本公司累计发行股本总数8,000.00万股，公司注册资本为人民币8,000.00万元。
二、上市后历次股本变动情况
（一）2011年年度利润分配，资本公积转增股本
根据本公司第一届董事会第十五次会议决议、2011年年度股东大会决议，同意公司以 2011年底的总股本 8,000万股为基数，向全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增12股，增加注册资本人民币9,600.00万元。本次资本公积转增股本实施后，公司注册资本变更为人民币17,600.00万元。
（二）2012年年度利润分配，资本公积转增股本
根据本公司第二届董事会第十三次会议决议、2012年年度股东大会决议，同意公司以2012年底的总股本17,600万股为基数，向全体股东进行资本公积转增股本，每 10股转增 10股，增加注册资本人民币 17,600.00万元。本次资本公积转增股本实施后，公司注册资本变更为人民币35,200.00万元。
（三）2015年 3月发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]59号），本公司向印叶君发行4,296,564股股份、向田国辉发行3,905,967股股份、向肖丹发行1,562,387股股份购买相关资产。同时，非公开发行股份募集配套资金不超过2,400.00万元。
本次发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司注册资本变更为人民币365,401,281.00元。
（四）2015年 7月注销部分股份
由于深圳市巨能伟业技术有限公司业绩未达到利润承诺值，根据海伦哲与深圳市巨能伟业技术有限公司股东印叶君、田国辉、肖丹签订的《盈利预测补偿协议》，海伦哲于 2015年 7月以 1元的价格回购印叶君、田国辉、肖丹持有的海伦哲的股份共计 476,043股作为业绩承诺未达标的补偿，并于 2015年 7月注销上述股份，注销后海伦哲股份总额变为 364,925,238股，公司注册资本变更为人民币364,925,238.00元。
（五）2016年 7月发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]110号），本公司向杨娅发行26,455,474股股份、向深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）发行3,875,328股股份、向新余信德投资管理中心（有限合伙）发行 2,987,153股股份、向姜敏发行 1,279,124股股份、向朱玉树发行 1,199,416股股份、向姚志向发行 880,584股股份、向任方洁发行 641,460股股份、向余顺平发行 637,664股股份购买其持有的连硕科技100%股权。同时，非公开发行股份募集配套资金不超过 2,400.00
万元。本次发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司注册资本变更为人民币426,239,104.00元。
（六）2016年 9月公司股票期权激励计划第一个行权期行权
根据公司第三届董事会第十五次会议决议，公司股票期权激励计划（期权代码：036194，期权简称：海伦JLC3）所授予的股票期权第一个可行权期考核通过的 70名激励对象于 2016年 9月全部行权完毕，共计行权 558.90万份股票期权，增加公司注册资本 558.90万股。本次股票期权行权后，公司注册资本变更为人民币431,828,104.00元。
（七）2016年半年度利润分配，资本公积转增股本
根据本公司第三届董事会第十五次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议，同意公司以最新股本 431,828,104股为基数，向全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增13.818802股，增加注册资本人民币596,734,706.00元。本次资本公积转增股本实施后，公司注册资本变更为人民币 1,028,562,810.00元。
（八）2017年 9月公司股票期权激励计划第二个行权期行权
根据公司第三届董事会第二十九次会议决议，公司股票期权激励计划（期权代码：036194，期权简称：海伦JLC3）所授予的股票期权第二个可行权期考核通过的67名激励对象于2017年9月全部行权完毕，共计行权1,244.34万份股票期权，增加公司注册资本1,244.34万股。本次股票期权行权后，公司注册资本变更为人民币1,041,006,249.00元。
三、公司前十大股东持股情况
截至2018年3月31日，公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名||持股总数（股）|持股比例（%）|
||214,868,415|||
||139,554,261|||
||63,103,090|||
||45,221,322|||

||
|-|
|11,926,786|
|10,733,901|
|10,255,000|
|9,532,642|
|9,230,567|
|8,174,668|
|522,600,652|

第三节最近六十个月控股权变动及资产重组情况
一、最近六十个月控股权变动情况
本公司的控股股东为江苏机电研究所，实际控制人为丁剑平。最近六十个月，公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
二、最近三年重大资产重组情况
最近三年，本公司未发生过重大资产重组，但存在发行股份并支付现金购买资产的情况，具体情况如下：
根据中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]59号），本公司向印叶君发行4,296,564股股份、向田国辉发行3,905,967股股份、向肖丹发行1,562,387股股份购买其持有的巨能伟业100%股权，同时，非公开发行股份募集配套资金不超过2,400.00万元。
根据中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]110号），本公司向杨娅发行26,455,474股股份、向深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）发行3,875,328股股份、向新余信德投资管理中心（有限合伙）发行 2,987,153股股份、向姜敏发行 1,279,124股股份、向朱玉树发行 1,199,416股股份、向姚志向发行 880,584股股份、向任方洁发行 641,460股股份、向余顺平发行 637,664股股份购买其持
有的连硕科技100%股权。同时，非公开发行股份募集配套资金不超过 2,400.00
万元。
第四节最近三年主营业务发展情况
目前，上市公司主要从事专用汽车的研发、生产、销售和服务，公司产品可广泛用于电力、市政、园林、石化、通信等行业。上市公司全资子公司巨能伟业是LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类LED驱动电源，特别是LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明。上市公司全资子公司连硕科技是智能制造方案和服务供应商，主要致力于为客户产品生产和品质检测提供自动化的解决方案，主要从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售。另外，连硕科技在工业机器人的集成应用及软件开发等方面具有较强的竞争优势。
最近三年，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度||||2015年度||
|项 目||||||||||||
|||收入||占比||收入||占比||收入|占比|
||29,042.95||18.65%||26,574.37||18.76%||30,157.67|||
||66,027.81||42.40%||60,736.83||42.88%||28,078.65|||
||22,596.66||14.51%||21,694.49||15.32%||15,092.64|||
||24,899.53||15.99%||18,748.95||13.24%||-|||
||3,356.05||2.16%||3,880.73||2.74%||2,779.44|||
||5,635.76||3.62%||6,477.92||4.57%||2,407.09|||
||1,762.87||1.13%||838.94||0.59%||632.39|||
||2,410.88||1.55%||2,687.57||1.90%||2,986.93|||
||155,732.52||100.00%||141,639.79||100.00%||82,134.81|||

注：海伦哲2015年、2016年和2017年财务数据分别取自天职业字[2016]10557号、天职业[2017]10230号和天职业字[2018]12466号《审计报告》。
第五节最近三年主要会计数据及财务指标
根据公司最近三年经审计的财务报告，合并资产负债表主要数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-12-31||2016-12-31|2015-12-31|
||271,291.91|257,550.63|||
||115,184.36|121,328.24|||
||156,107.54|136,222.39|||

注：海伦哲2015年、2016年和2017年财务数据分别取自天职业字[2016]10557号、天职业[2017]10230号和天职业字[2018]12466号《审计报告》。
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度|2015年度|
||155,732.52|141,639.79|||
||17,644.83|10,304.20|||
||15,935.34|8,683.38|||

注：海伦哲2015年、2016年和2017年财务数据分别取自天职业字[2016]10557号、天职业[2017]10230号和天职业字[2018]12466号《审计报告》。
公司最近三年合并现金流量表主要数据：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
||-1,331.09||-7,068.34|||
||-10,057.96||-11,839.83|||
||419.53||39,613.76|||
||-11,023.94||20,706.18|||

注：海伦哲2015年、2016年和2017年财务数据分别取自天职业字[2016]10557号、天职业[2017]10230号和天职业字[2018]12466号《审计报告》。
公司最近三年的主要财务指标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|2015年度|
||0.16||0.09||
||-0.01||-0.07||
||1.49||1.31||
||11.21%||8.33%||

|||
|-|-|
|10.56%|8.35%|
|42.46%|47.11%|
|30.66%|30.08%|

注：海伦哲2015年、2016年和2017年财务数据分别取自天职业字[2016]10557号、天职业[2017]10230号和天职业字[2018]12466号《审计报告》。
第六节控股股东及实际控制人情况
一、控股股东
上市公司控股股东为江苏机电研究所，截至本报告书签署日，其共持有上市公司20.64%的股份，基本情况如下：
公司全称 江苏省机电研究所有限公司
统一社会信用代码 91320301134770406R
住所 徐州经济开发区荆马河北侧
法定代表人 丁剑平
注册资本 1,691.75万元
成立日期 1993年5月27日
电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、修理；金属材料、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的经营范围 机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、实际控制人
截至本报告书签署日，丁剑平持有公司控股股东江苏机电研究所67.78%的股权。另外，丁剑平直接持有公司4.34%的股份。丁剑平为公司实际控制人。
丁剑平，公司董事长，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为32030219600505****，住所为江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区，现任公司董事长。
第七节上市公司重大违法违规情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露的行政处罚事项。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三章交易对方情况
第一节交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新宇智能的全体股东，分别为齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健。
一、齐秉春先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 齐秉春
性别 男
国籍 中国
身份证号码 620102197005 XXXXXX
住所 甘肃省兰州市城关区一只船南街
通讯地址 广东省东莞市东城区东泰花园
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||新宇智能||2011年10月至2016年7月||执行董事、总经理|||
||||2016年8月至今||董事长|||
||东莞中果电子科技有限公司注1||2014年5月至2016年11月||监事|||

注1：东莞中果电子科技有限公司已于2016年11月注销。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有新宇智能18.92%的股份外，齐秉春还持有金瑞投资7.14%的出资、健和誉健6.25%的出资。金瑞投资的相关信息参见本章“第一节新宇智能相关的交易对方”之“六、金瑞投资”，健和誉健的相关
独立财务顾问报告
信息参见本章“第一节新宇智能相关的交易对方”之“七、健和誉健”。此外，齐秉春其他控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）||||
|序号||单位名称|||持股情况|经营范围|
||深圳健和成至创业投资合伙企业（有限合伙）||16,550.00|直接持有 3.02%的股权|||
||东莞中果电子科技有限公司||200.00|曾 直 接 持 有35.00%股权注1||研发、销售、技术转让：电子材|
|||||||料、胶粘制品、涂料、粘结剂|
||东莞市万江恒宇机械厂||-|曾直接持有100.00%股权注2||加工机械零部件；通用机械的设|
|||||||计、制造及销售|
||惠州市恒泰创盈资产管理合伙企业（有限合伙）||170.00|曾 直 接 持 有5.88%股权注3|||

注1：齐秉春曾持有该企业35.00%股权，该企业已于2016年11月24日注销。
注2：该企业经营者为齐秉春，企业类型为个人经营，该企业已于2016年11月3日注销。
注3：齐秉春已于2017年7月将其持有的该企业5.88%出资对外转让。
二、吴海波先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 吴海波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 654001198101 XXXXXX
住所 广东省东莞市万江区新城金新路
通讯地址 广东省东莞市万江区新城金新路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
|||任职单位|起止时间||职务|产权关系|
|号|||||||
||新宇智能||2011年10月至2016年7月|监事、销售总监|||
||||2016年8月至今|董事、副总经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有新宇智能18.92%的股份外，吴海波其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|单位名称||持股情况|经营范围|
|||（万元）|||
||深圳健和成至创||||
||||直接持有||
|1|业投资合伙企业|16,550.00||创业投资业务；投资兴办实业|
||||3.02%的股权||
||（有限合伙）||||

三、丁剑平先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 丁剑平
性别 男
国籍 中国
身份证号 320302196005 XXXXXX
住所 江苏省徐州市泉山区苏堤北路
通讯地址 江苏省徐州市泉山区苏堤北路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||海伦哲|2014年5月至今||董事长|||
|||2009年4月至2014年4月||董事长、总经理|||
||江苏省机电研究所|2009年4月至今||董事长|||
||苏州海伦哲专用车辆有限公司|2011年9月至今||董事|||
||深圳连硕自动化科技有限公司|2016年4月至今||董事长|||
||深圳连硕智能装备技术有限公司|2017年3月至今||董事|||

||||
|-|-|-|
|上海海伦哲机器人有限公司|2018年3月至今|董事|

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，丁剑平直接持有新宇智能17.65%的股权。此外，丁剑平控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|序号||单位名称||||持股情况|经营范围|
|||||（万元）||||
||海伦哲||11,950.00||直 接 持 有4.34%的股权|||
||江苏省机电研究所有限公司||1,691.75||直 接 持 有67.78%的股权|||
||苏州镒升机器人科技有限公司||2,333.33||直 接 持 有18.18%的股权|||
||深圳市达力旺达科技有限公司||1,000.00||直 接 持 有11.43%的股权|||

独立财务顾问报告
||||
|-|-|-|
|深圳市诚亿自动化科技有限公司|1,111.11|直 接 持 有10.00%的股权|

四、李红竞先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 李红竞
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370502197204 XXXXXX
住所 广东省东莞市东城区东泰花园
通讯地址 广东省东莞市东城区东泰花园
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间||职务|产权关系|
||东莞市赛宇自动化科技有限公司|2014年6月至2015年4月|执行董事、经理|||
||新宇智能|2015年4月至2016年7月|总工程师|||
|||2016年8月至今|董事、总经理|||

备注：李红竞已于2015年4月将持有东莞市赛宇自动化科技有限公司70%的股权对外转让，同时该公司更名为“东莞市科研微半导体有限公司”。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有新宇智能15.65%的股份外，李红竞其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|单位名称||持股情况|经营范围|
|||（万元）|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||深圳健和成至创业投资合伙企业（有限合伙）|16,550.00|||
||||直接持有||
|1||||创业投资业务；投资兴办实业|
||||3.02%的股权||

五、刘文浩先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 刘文浩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 620103197307 XXXXXX
住所 甘肃省兰州市七里河区建西东路
通讯地址 广东省东莞市南城区宏远宏景中心
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||任职单位|起止时间||职务|产权关系|
||新宇智能||2011年10月至2016年7月|监事、采购总监|||
||||2016年8月至今|董事、副总经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有新宇智能9.09%的股份外，刘文浩其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||单位名称|注册资本|||
|序号|单位名称||持股情况|经营范围|
|||（万元）|||
||深圳健和成至创业投资合伙企业（有限合伙）||||
||||直接持有||
|1||16,550.00||创业投资业务；投资兴办实业|
||||3.02%的股权||

六、金瑞投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|

成立时间 2015年12月11日
统一社会信用代码 91441900MA4UKLL1XB
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑文科
住所 东莞市茶山镇伟建工业园E区23号厂房
实业投资；软件开发；投资管理咨询；投资管理。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015年12月，金瑞投资设立
金瑞投资由自然人郑文科、范自雄、闫莹等6人共同出资设立，设立时认缴总额为280万元，普通合伙人为郑文科。
2015年 12月 11日，金瑞投资领取了统一社会信用代码为91441900MA4UKLL1XB的营业执照。
设立时，金瑞投资的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴额（万元）||认缴比例（%）||认缴方式|合伙人类别|
||郑文科||216.00||77.14||货币|||
||范自雄||20.00||7.14||货币|||
||闫 莹||12.00||4.29||货币|||
||冯小康||12.00||4.29||货币|||
||左建纯||12.00||4.29||货币|||
||徐 艳||8.00||2.86||货币|||
||||280.00||100.00||-|||

2、2017年12月，第一次股权转让
2017年12月4日，金瑞投资召开合伙人会议，决议同意范自雄将其所认缴的金瑞投资20万元出资（其中已实缴20万元）以20万元的价格转让予齐秉春。
2017年12月14日，范自雄与齐秉春签订《出资转让协议书》。
本次变更完成后，金瑞投资的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴额（万元）||认缴比例（%）|认缴方式|合伙人类别|
||郑文科||216.00||77.14||货币||
||齐秉春||20.00||7.14||货币||
||闫 莹||12.00||4.29||货币||
||冯小康||12.00||4.29||货币||
||左建纯||12.00||4.29||货币||
||徐 艳||8.00||2.86||货币||
||||280.00||100.00||-||

（三）最近三年认缴出资额变化情况
最近三年认缴出资额变化情况参见本章之“第一节交易对方情况”之“六、金瑞投资”之“（二）历史沿革”。
（四）业务发展状况
金瑞投资系新宇智能的员工持股平台，其合伙人均为新宇智能的在职员工。
截至本报告书签署日，除持有新宇智能11.53%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）最近两年主要财务指标
金瑞投资于2015年12月成立，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
||281.97|||
||2.01|||
||279.96|||
|利润表项目||2017年度|2016年度|
||0.00|||
||-0.05|||
||-0.05|||
||-0.05|||

注：财务数据均未经审计。
（六）产权控制关系
截至本报告签署日，金瑞投资的股权结构如下：
郑文科 齐秉春 闫莹 冯小康 左建纯 徐艳
77.14% 7.14% 4.29% 4.29% 4.29%2.86%
100.00%
金瑞投资
郑文科为金瑞投资执行事务合伙人，为金瑞投资的实际控制人。
（七）是否需要办理私募基金备案手续
金瑞投资系新宇智能的员工持股平台，资金来源为员工自有资金，不存在以向员工之外的投资人募集资金的情形，除持新宇智能的股权外不存在任何其他对外投资或经营性活动的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及需要履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人登记程序的情况。
七、健和誉健
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

成立日期 2016年1月15日
统一社会信用代码 91440300359923741X
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳健和投资管理有限公司（委派代表：赖承勇）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商住所
务秘书有限公司）
股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；对未上市企业经营范围
进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。
（二）历史沿革
1、2016年1月，健和誉健设立
健和誉健由健和投资、张卫星、温祖发、乔瑞芹等27名合伙人共同出资设立，设立时认缴出资额5,000万元，普通合伙人为健和投资。
2016年 1月 15日，健和誉健领取了统一社会信用代码为91440300359923741X的营业执照。
设立时，健和誉健的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人姓名/||||||||
|序号||||认缴额（万元）||认缴比例（%）||认缴方式|合伙人类别|
|||名称||||||||
||健和投资||100.00||2.00||货币|||
||张 铭||1,300.00||26.00||货币|||
||熊莉文||500.00||10.00||货币|||
||陆 刚||500.00||10.00||货币|||
||王永胜||200.00||4.00||货币|||
||伏志杰||200.00||4.00||货币|||
||王苗苗||200.00||4.00||货币|||
||张卫星||100.00||2.00||货币|||
||温祖发||100.00||2.00||货币|||
||乔瑞芹||100.00||2.00||货币|||
||徐波克||100.00||2.00||货币|||
||彭祯侃||100.00||2.00||货币|||
||张宏伟||100.00||2.00||货币|||
||齐秉春||100.00||2.00||货币|||
||和 园||100.00||2.00||货币|||
||何 艳||100.00||2.00||货币|||
||张自力||100.00||2.00||货币|||
||金红艳||100.00||2.00||货币|||
||王秋蓉||100.00||2.00||货币|||
||唐铭珊||100.00||2.00||货币|||
||孔岳兴||100.00||2.00||货币|||

|||||
|-|-|-|-|
|段军智|100.00|2.00|货币|
|李晓莉|100.00|2.00|货币|
|金玲玲|100.00|2.00|货币|
|黄松华|100.00|2.00|货币|
|郑俊彦|100.00|2.00|货币|
|汪永珍|100.00|2.00|货币|
||5,000.00|100.00|-|

2、2016年4月，健和誉健第一次合伙人变更
2016年4月14日，健和誉健召开合伙人会议，决议同意徐波克将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴20万元）以20万元的价格转让予张卫星；
同意温祖发将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴8万元）以8万元的价格转让予张铭；同意郑俊彦将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴0万元）以1元的价格转让予黄松华，其他合伙人放弃优先购买权。
2016年4月15日，徐波克与张卫星、温祖发与张铭、郑俊彦与黄松华分别就上述出资转让事宜签订《财产份额转让协议书》。
2016年4月25日，健和誉健就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。
本次变更完成后，健和誉健的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人姓名/||||||||
|序号||||认缴额（万元）||认缴比例（%）||认缴方式|合伙人类别|
|||名称||||||||
||健和投资||100.00||2.00||货币|||
||张 铭||1,400.00||28.00||货币|||
||熊莉文||500.00||10.00||货币|||
||陆 刚||500.00||10.00||货币|||
||张卫星||200.00||4.00||货币|||
||王永胜||200.00||4.00||货币|||
||伏志杰||200.00||4.00||货币|||
||王苗苗||200.00||4.00||货币|||
||黄松华||200.00||4.00||货币|||

|||||
|-|-|-|-|
|乔瑞芹|100.00|2.00|货币|
|彭祯侃|100.00|2.00|货币|
|张宏伟|100.00|2.00|货币|
|齐秉春|100.00|2.00|货币|
|和 园|100.00|2.00|货币|
|何 艳|100.00|2.00|货币|
|张自力|100.00|2.00|货币|
|金红艳|100.00|2.00|货币|
|王秋蓉|100.00|2.00|货币|
|唐铭珊|100.00|2.00|货币|
|孔岳兴|100.00|2.00|货币|
|段军智|100.00|2.00|货币|
|李晓莉|100.00|2.00|货币|
|金玲玲|100.00|2.00|货币|
|汪永珍|100.00|2.00|货币|
||5,000.00|100.00|-|

3、2016年4月，健和誉健第一次增加认缴出资额
2016年4月25日，健和誉健召开合伙人会议，决议同意增加认缴出资额至8,000万元。新增认缴出资额3,000万元由齐秉春、张自力、乔瑞芹、王永胜、何艳、孔岳兴、黄松华和王苗苗等8名原始合伙人分别认缴400万元、200万元、100万元、100万元、100万元、100万元、100万元和100万元，剩余1,800万元新增认缴出资额分别由14名新增合伙人认缴，其他合伙人放弃优先购买权。
2016年4月26日，健和誉健就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。
本次增资完成后，健和誉健的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人姓名/||||||||
|序号||||认缴额（万元）||认缴比例（%）||认缴方式|合伙人类别|
|||名称||||||||
||健和投资||100.00||1.25||货币|||
||张 铭||1,400.00||17.50||货币|||

|||||
|-|-|-|-|
|齐秉春|500.00|6.25|货币|
|熊莉文|500.00|6.25|货币|
|陆 刚|500.00|6.25|货币|
|王永胜|300.00|3.75|货币|
|张自力|300.00|3.75|货币|
|王苗苗|300.00|3.75|货币|
|黄松华|300.00|3.75|货币|
|杨 莹|300.00|3.75|货币|
|乔瑞芹|200.00|2.50|货币|
|张卫星|200.00|2.50|货币|
|伏志杰|200.00|2.50|货币|
|何 艳|200.00|2.50|货币|
|孔岳兴|200.00|2.50|货币|
|黄德兰|200.00|2.50|货币|
|许小萍|200.00|2.50|货币|
|彭祯侃|100.00|1.25|货币|
|张宏伟|100.00|1.25|货币|
|和 园|100.00|1.25|货币|
|金红艳|100.00|1.25|货币|
|王秋蓉|100.00|1.25|货币|
|唐铭珊|100.00|1.25|货币|
|段军智|100.00|1.25|货币|
|李晓莉|100.00|1.25|货币|
|金玲玲|100.00|1.25|货币|
|汪永珍|100.00|1.25|货币|
|胡立峰|100.00|1.25|货币|
|姚 琼|100.00|1.25|货币|
|张力涛|100.00|1.25|货币|
|袁柱辉|100.00|1.25|货币|
|郭剑锋|100.00|1.25|货币|
|陈佳莉|100.00|1.25|货币|
|郑献飞|100.00|1.25|货币|
|邹志强|100.00|1.25|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|卿平乐|100.00|1.25|货币|
|陈 芬|100.00|1.25|货币|
|张志勉|100.00|1.25|货币|
||8,000.00|100.00|-|

4、2016年11月，健和誉健第二次合伙人变更
2016年 10月 27日，健和誉健召开合伙人会议，决议同意彭祯侃将其所认缴的健和誉健 100万元出资（其中已实缴 0万元）以 1元的价格转让予张卫星；
同意张志勉将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴0万元）以1元的价格转让予王立磊；同意许小萍将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴0万元）以1元的价格转让予张铭，其他合伙人放弃优先购买权。
2016年 10月 28日，彭祯侃与张卫星、张志勉与王立磊、许小萍与张铭分别就上述出资转让事宜签订《出资转让协议书》。
2016年 11月 14日，健和誉健就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。
本次变更完成后，健和誉健的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人姓名/||||认缴比例||||
|序号||||认缴额（万元）||||认缴方式|合伙人类别|
|||名称||||（%）||||
||健和投资||100.00||1.25||货币|||
||张 铭||1,500.00||18.75||货币|||
||齐秉春||500.00||6.25||货币|||
||熊莉文||500.00||6.25||货币|||
||陆 刚||500.00||6.25||货币|||
||王永胜||300.00||3.75||货币|||
||张自力||300.00||3.75||货币|||
||黄松华||300.00||3.75||货币|||
||王苗苗||300.00||3.75||货币|||
||杨 莹||300.00||3.75||货币|||
||张卫星||300.00||3.75||货币|||
||乔瑞芹||200.00||2.50||货币|||

|||||
|-|-|-|-|
|伏志杰|200.00|2.50|货币|
|孔岳兴|200.00|2.50|货币|
|黄德兰|200.00|2.50|货币|
|何 艳|100.00|1.25|货币|
|胡立峰|100.00|1.25|货币|
|姚 琼|100.00|1.25|货币|
|段军智|100.00|1.25|货币|
|张力涛|100.00|1.25|货币|
|和 园|100.00|1.25|货币|
|金玲玲|100.00|1.25|货币|
|金红艳|100.00|1.25|货币|
|王秋蓉|100.00|1.25|货币|
|唐铭珊|100.00|1.25|货币|
|袁柱辉|100.00|1.25|货币|
|郭剑锋|100.00|1.25|货币|
|汪永珍|100.00|1.25|货币|
|陈佳莉|100.00|1.25|货币|
|李晓莉|100.00|1.25|货币|
|郑献飞|100.00|1.25|货币|
|邹志强|100.00|1.25|货币|
|卿平乐|100.00|1.25|货币|
|张宏伟|100.00|1.25|货币|
|陈 芬|100.00|1.25|货币|
|许小萍|100.00|1.25|货币|
|王立磊|100.00|1.25|货币|
||8,000.00|100.00|-|

5、2017年8月，健和誉健第三次合伙人变更
2017年8月14日，健和誉健召开合伙人会议，决议同意王秋蓉将其所认缴的健和誉健100万元出资额（其中已实缴10万元）以人民币10万元的价格转让
予张铭；同意卿平乐将其所认缴的健和誉健100万元出资额（其中已实缴20万
元）以人民币20万元的价格转让予深圳健和投资管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。
2017年8月15日，王秋蓉与张铭、卿平乐与深圳健和投资管理有限公司分别就上述出资转让事宜签订《出资份额协议书》。
2017年8月18日，健和誉健就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。
本次变更完成后，健和誉健的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人姓名/||||认缴比例||||
|序号||||认缴额（万元）||||认缴方式|合伙人类别|
|||名称||||（%）||||
||健和投资||200.00||2.50||货币|||
||张铭||1,600.00||20.00||货币|||
||齐秉春||500.00||6.25||货币|||
||熊莉文||500.00||6.25||货币|||
||陆刚||500.00||6.25||货币|||
||王永胜||300.00||3.75||货币|||
||张自力||300.00||3.75||货币|||
||黄松华||300.00||3.75||货币|||
||王苗苗||300.00||3.75||货币|||
||杨莹||300.00||3.75||货币|||
||张卫星||300.00||3.75||货币|||
||乔瑞芹||200.00||2.50||货币|||
||伏志杰||200.00||2.50||货币|||
||孔岳兴||200.00||2.50||货币|||
||黄德兰||200.00||2.50||货币|||
||胡立峰||100.00||1.25||货币|||
||姚琼||100.00||1.25||货币|||
||段军智||100.00||1.25||货币|||
||张力涛||100.00||1.25||货币|||
||和园||100.00||1.25||货币|||
||何艳||100.00||1.25||货币|||

|||||
|-|-|-|-|
|金玲玲|100.00|1.25|货币|
|金红艳|100.00|1.25|货币|
|唐铭珊|100.00|1.25|货币|
|袁柱辉|100.00|1.25|货币|
|郭剑锋|100.00|1.25|货币|
|汪永珍|100.00|1.25|货币|
|陈佳莉|100.00|1.25|货币|
|李晓莉|100.00|1.25|货币|
|郑献飞|100.00|1.25|货币|
|邹志强|100.00|1.25|货币|
|张宏伟|100.00|1.25|货币|
|陈芬|100.00|1.25|货币|
|许小萍|100.00|1.25|货币|
|王立磊|100.00|1.25|货币|
||8,000.00|100.00|-|

6、2018年5月，健和誉健第三次合伙人变更
2018年4月27日，健和誉健召开合伙人会议，决议同意陈芬将其所认缴的健和誉健100万元出资额（其中已实缴20万元）以人民币20万元的价格转让予深圳健和投资管理有限公司；同意袁柱辉将其所认缴的健和誉健100万元出资额（其中已实缴70万元）以人民币70万元的价格转让予深圳健和投资管理有限公司；同意张卫星将其所认缴的健和誉健 300万元出资额（其中已实缴 201万元）以人民币201万元的价格转让予于莹莹；同意乔瑞芹将其所认缴的健和誉健 200万元出资额（其中已实缴200万元）以人民币1元的价格转让予周涛；其他合伙人放弃优先购买权。
2018年4月27日，陈芬与深圳健和投资管理有限公司、袁柱辉与深圳健和投资管理有限公司、张卫星与于莹莹、乔瑞芹与周涛分别就上述出资转让事宜签订《出资份额协议书》。
2018年5月3日，健和誉健就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了工
商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。
本次变更完成后，健和誉健的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人姓名/||||认缴比例||||
|序号||||认缴额（万元）||||认缴方式|合伙人类别|
|||名称||||（%）||||
||健和投资||400.00||5.00||货币|||
||张铭||1,600.00||20.00||货币|||
||齐秉春||500.00||6.25||货币|||
||熊莉文||500.00||6.25||货币|||
||陆刚||500.00||6.25||货币|||
||王永胜||300.00||3.75||货币|||
||张自力||300.00||3.75||货币|||
||黄松华||300.00||3.75||货币|||
||王苗苗||300.00||3.75||货币|||
||杨莹||300.00||3.75||货币|||
||于莹莹||300.00||3.75||货币|||
||周涛||200.00||2.50||货币|||
||伏志杰||200.00||2.50||货币|||
||孔岳兴||200.00||2.50||货币|||
||黄德兰||200.00||2.50||货币|||
||胡立峰||100.00||1.25||货币|||
||姚琼||100.00||1.25||货币|||
||段军智||100.00||1.25||货币|||
||张力涛||100.00||1.25||货币|||
||和园||100.00||1.25||货币|||
||何艳||100.00||1.25||货币|||
||金玲玲||100.00||1.25||货币|||
||金红艳||100.00||1.25||货币|||
||唐铭珊||100.00||1.25||货币|||
||郭剑锋||100.00||1.25||货币|||
||汪永珍||100.00||1.25||货币|||
||陈佳莉||100.00||1.25||货币|||
||李晓莉||100.00||1.25||货币|||
||郑献飞||100.00||1.25||货币|||
||邹志强||100.00||1.25||货币|||

|||||
|-|-|-|-|
|张宏伟|100.00|1.25|货币|
|许小萍|100.00|1.25|货币|
|王立磊|100.00|1.25|货币|
||8,000.00|100.00|-|

（三）最近三年认缴出资额变化情况
最近三年认缴出资额变化情况参见本章之“第一节交易对方情况”之“七、健和誉健”之“（二）历史沿革”。
（四）业务发展状况
健和誉健主要从事股权投资基金管理，对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。
截至本报告签署日，除持有新宇智能8.24%的股权外，健和誉健其他对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股||注册资本||
|序号||企业名称|||||经营范围|
|||||比例||（万元）||
||深圳奇点信息技术有限公司||1.55%||537.63|||
||深圳市云尚空间科技有限公司||8.32%||351.94|||
||深圳市明流恒光电科技有限公司||3.00%||927.84|||

||||
|-|-|-|
|深圳市北美经典科技股份有限公司|3.00%|1,300.00|
|深圳市新风向科技有限公司|1.94%|1,000.00|
|深圳知源科技有限公司|3.94%|542.77|
|深圳市富可森环保科技股份有限公司|2.33%|3,440.00|
|广东坤易绿能科技有限公司|3.00%|1,000.00|

（五）最近两年主要财务指标
健和誉健于2016年1月成立，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
||4,480.08|||
||521.33|||
||3,958.74|||
|利润表项目||2017年度|2016年度|
||0.00|||
||-243.76|||
||-243.76|||
||-243.76|||

注：健和誉健财务数据取自皇嘉财审报字（2018）第2-3-0118号《审计报告》
（六）产权控制关系
截至本报告签署日，健和誉健的股权结构如下：
李家玲 艾军卫 程香 唐铭珊 彭永
7.50% 10.00% 52.50% 15.00%15.00%
100.00%
健和贤创
张铭 陈佳莉 赖承勇 周涛 张卫星
创业
47.00% 3.00% 21.00% 20.00% 5.00% 4.00%
100.00%
其他31个自然
齐秉春 健和投资
人有限合伙人
6.25% 2.5% 91.25%
100.00%
健和誉健
健和投资为健和誉健的普通合伙人，健和投资的基本情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳健和投资管理有限公司|

成立日期 2015年7月3日
统一社会信用代码 914403003428154375
企业类型 有限责任公司
法定代表人 张铭
注册资金 1,000万元
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前住所
海商务秘书有限公司）
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资经营范围
基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
2、私募投资基金管理人备案情况
深圳健和投资管理有限公司已于2015年12月31日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1029671。
（七）是否需要办理私募基金备案手续
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。
健和誉健已向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，具体情况如下：
|||
|-|-|
|基金名称|深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

管理人名称 深圳健和投资管理有限公司
备案日期 2016年02月03日
备案编码 SE7399
第二节其他重要事项
一、交易对方与上市公司关联关系
截至本报告书签署日，本次交易对方中，丁剑平担任上市公司董事长，为上市公司实际控制人。除此以外，本次交易其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
二、交易对方之间的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方齐秉春与吴海波签署了《一致行动协议》，齐秉春和吴海波为一致行动人。本次发行股份购买资产的交易对方齐秉春为交易对方金瑞投资、健和誉健的有限合伙人，分别持有金瑞投资7.14%的出资额、健和誉健6.25%的出资额。除上述关联关系之外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日，本次交易对方中，丁剑平担任上市公司董事长，为上市公司实际控制人。除此以外，本次交易其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的公司情况
第一节标的公司的概况
本次交易标的为新宇智能100%股权，本次交易完成后，新宇智能成为公司全资子公司。新宇智能的基本情况如下：
公司全称 广东新宇智能装备有限公司
法定代表人 齐秉春
注册地址及主要办公地址 东莞市茶山镇伟建工业园E区23号厂房
注册资本 1,214.29万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011年10月18日
营业期限 长期
统一社会信用代码 9144190058468795XX
研发、产销：通用机械设备、五金制品；销售：手机及配件、经营范围 汽车配件；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
第二节标的公司的历史沿革
一、历史沿革
（一）2011年 10月，新宇机械（新宇智能前身）成立
新宇智能前身新宇机械由自然人齐秉春、吴海波和刘文浩共同出资设立，设立时注册资本50万元。
2011年9月19日，大信会计师事务所有限公司广东分所出具了大信粤会验字[2011]C01107号《验资报告》，经审验，截至2011年9月19日，新宇智能已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，其中齐秉春出资20万元，吴海波出资20万元，刘文浩出资10万元，各股东均以货币出资。
2011年10月18日，新宇机械领取了东莞市工商行政管理局核发的注册号为441900001186570的《企业法人营业执照》。
设立时，新宇机械的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||齐秉春||20.00||20.00|||
||吴海波||20.00||20.00|||
||刘文浩||10.00||10.00|||
||||50.00||50.00|||

（二）2013年 5月，新宇机械第一次增资
2013年4月25日，新宇机械召开股东会，决议同意增加注册资本至200万元，新增注册资本150万元由齐秉春、吴海波和刘文浩分别货币认缴60万元、60万元和30万元，增资价格均为1元/股。
2013年5月3日，东莞市正弘升会计师事务所（普通合伙）出具了正弘内验字[2013]230087号《验资报告》，经审验，截至2013年5月3日，新宇智能已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币150万元，其中齐秉春出资60万元，吴海波出资60万元，刘文浩出资30万元，各股东均以货币出资。
2013年5月10日，新宇机械就上述事项在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为441900001186570）。
本次增资完成后，新宇机械的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||齐秉春||80.00||80.00|||
||吴海波||80.00||80.00|||
||刘文浩||40.00||40.00|||
||||200.00||200.00|||

（三）2015年 12月，新宇机械第二次增资
1、本次增资的基本情况
2015年12月16日，新宇机械召开股东会，决议同意增加注册资本至 1,000
万元，新增注册资本800万元由齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞、金瑞投资和
健和投资分别货币认缴168.60万元、168.60万元、79.30万元、205.50万元、140.00
万元和38.00万元，其中齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞增资价格为1元/注册资本，金瑞投资和健和投资增资价格为2元/注册资本。
2015年12月23日，新宇机械就上述事项在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码为
9144190058468795XX）。
本次增资完成后，新宇机械的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||齐秉春||248.60||248.60|||
||吴海波||248.60||248.60|||
||李红竞||205.50||205.50|||
||金瑞投资||140.00||140.00|||
||刘文浩||119.30||119.30|||
||健和投资||38.00||38.00|||
||||1,000.00||1,000.00|||

2、本次增资的原因、作价依据及增资方的关联关系
（1）本次增资的原因
本次增资涉及4项增资事项，其具体原因如下：
1）齐秉春、吴海波、刘文浩分别货币增资168.60万元、168.60万元和79.30万元，实施本次增资主要是创始股东看好新宇机械未来发展，继续投入资金扩大企业经营规模；
2）新增股东李红竞货币增资205.50万元，李红竞在锂电池生产设备制造领域有着丰富的行业经验，新宇机械希望通过引进李红竞作为总经理，进一步提升新宇机械的竞争力；
3）新增股东金瑞投资货币增资140.00万元，金瑞投资为新宇机械设立的员工持股平台，该持股平台内合伙人均为公司高管和核心技术人才，实施本次增资主要系新宇机械为留住人才，建立和完善劳动者与所有者利益共享机制，改善公
司治理水平而采取的具有激励性质的措施，旨在对核心技术人员进行长期有效激
励，形成利益共同体，从而提高企业凝聚力和竞争力；
4）新增股东健和投资货币增资38.00万元，健和投资为外部股权投资者，新宇机械实施本次增资主要是为了满足自身发展，通过增加注册资本金来扩大生产经营规模、增强盈利能力和提升市场地位。健和投资作为股权投资投资机构获悉该投资机会，因看好新宇机械的发展前景而决定对标的公司进行增资。
（2）本次增资的作价依据
本次增资方齐秉春、吴海波和刘文浩为原始股东追加投资，系原股东增资，未采取溢价方式；新增股东李红竞为公司从外部引进的核心人才，为了长久有效的激励，故未对其采取溢价方式；新增股东金瑞投资作为员工持股平台，其合伙人均为新宇机械核心技术人员，为新宇机械的发展作出了突出的贡献，本次增资价格为2元/注册资本；新增股东健和投资增资价格为2元/注册资本，该增资定价系商业谈判结果。
（3）增资方的关联关系
本次增资方齐秉春、吴海波、刘文浩为新宇机械原股东，新增股东李红竞为新宇机械引进的外部核心人才，新增股东金瑞投资为新宇机械的员工持股平台，新增股东健和投资为新宇机械引进的外部投资机构，上述自然人及合伙企业之间不存在关联关系。
3、本次增资的决策程序
本次增资经新宇机械股东会审议通过，符合相关法律法规和新宇机械公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（四）2016年 8月，新宇机械第一次股权转让
1、本次股权变更的基本情况
2016年7月20日，新宇机械召开股东会，决议同意齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩分别将其所持有的新宇机械18.80万元、18.80万元、15.50万元和8.90万元出资转让予深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2016年7月20日，齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩分别与健和誉健就上述股权转让事宜签订《东莞市新宇机械有限公司股东转让出资协议》。
2016年8月1日，新宇机械就上述事项在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码为
9144190058468795XX）。
本次股权转让完成后，新宇机械的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||齐秉春||229.80||229.80|||
||吴海波||229.80||229.80|||
||李红竞||190.00||190.00|||
||金瑞投资||140.00||140.00|||
||刘文浩||110.40||110.40|||
||健和誉健||62.00||62.00|||
||健和投资||38.00||38.00|||
||||1,000.00||1,000.00|||

2、本次股权转让的原因、作价依据及股权转让相关方的关联关系
（1）本次股权转让的原因
经过初期发展之后，新宇机械已进入快速发展期，希望借助健和誉健在锂电池生产设备行业丰富的社会资源推动业务的进一步发展。
（2）本次股权转让的作价依据
本次股权转让价格为8.06元/注册资本。本次股权转让价格以新宇智能2016年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（即1,000.00万元）约8倍，即8.06倍确定新宇智能的估值，经交易双方友好协商后达成。
（3）本次股权转让相关方的关联关系
本次股权转让方为齐秉春、吴海波、李红竞和刘文浩，系新宇机械的股东；
本次股权转让方齐秉春系本次股权受让方健和誉健的有限合伙人，同时健和誉健的普通合伙人健和投资为新宇机械的股东之一，因此本次股权转让双方存在关联关系。
3、本次股权转让的决策程序
本次股权转让经新宇机械股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和新宇机械公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（五）2017年 1月，新宇机械正式更名为新宇智能
2016年12月20日，新宇机械召开股东会，决议同意将公司名称由“东莞市新宇机械有限公司”变更为“广东新宇智能装备有限公司”。
2017年1月6日，新宇智能就上述事项在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码为
9144190058468795XX）。
（六）2017年 3月，新宇智能第一次股权转让、第一次增资
1、本次股权转让和增资的基本情况
2017年3月13日，新宇智能召开股东会，决议同意健和投资将其所持有的新宇智能3.80%的股权以76.00万元的价格转让予健和誉健，同时决议同意增加注册资本至1,214.29万元，新增注册资本214.29万元由新增股东丁剑平货币认缴，增资价格为28元/注册资本。
2017年3月13日，健和投资与健和誉健就上述股权转让事宜签订《广东新宇智能装备有限公司股东转让出资协议》。
2017年3月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]10176号《验资报告》，经审验，截至2017年3月24日，新宇智能已收到丁剑平缴纳的出资人民币6,000.00万元，其中214.29万元计入注册资本，剩余5,785.71万元计入资本公积。
2017年3月28日，新宇智能就上述事项在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码为
9144190058468795XX）。
本次股权转让和增资完成后，新宇智能的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|齐秉春|229.80|229.80|
|吴海波|229.80|229.80|
|丁剑平|214.29|214.29|
|李红竞|190.00|190.00|
|金瑞投资|140.00|140.00|
|刘文浩|110.40|110.40|
|健和誉健|100.00|100.00|
||1,214.29|1,214.29|

2、本次股权转让的原因、作价依据及股权转让相关方的关联关系
（1）本次股权转让的原因
健和投资为健和誉健执行事务合伙人，两者均受同一实际控制人控制，出于实际控制人张铭对旗下企业进行整合管理的需要，健和投资和健和誉健实施了本次股权转让，该次股权转让已经过健和投资股东会和健和誉健合伙人会议决议通过。
（2）本次股权转让的作价依据
本次股权转让价格为2元/注册资本，该转让价格基于健和投资对新宇智能的原始出资额。
（3）本次股权转让相关方的关联关系
本次股权的转让方健和投资为本次股权受让方健和誉健的执行事务合伙人，健和投资和健和誉健均受同一实际控制人控制，两者存在关联关系。
3、本次股权转让的决策程序
本次股权转让经新宇智能股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和新宇智能公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
4、本次增资的原因、作价依据及增资方的关联关系
（1）本次增资的原因
新增股东丁剑平实施本次增资主要系：首先，本次增资能够及时满足新宇智能的资金需求。2017年以来，受益于锂电池行业特别是动力锂电池行业的快速发展，新宇智能在手订单数量急剧增加，需要大量资金购置机器、设备等固定资产以及补充营运资金。由于本次重组的交易审批及实施尚需一定期间，而新宇智能的资金需求十分迫切，在此背景下，新宇智能通过增资扩股方式引入投资者可以在一定程度上满足产能扩充的资金需求。其次，本次并购方海伦哲实际控制人丁剑平希望通过此次增资增强合作双方的信心。
（2）本次增资的作价依据
本次新增股东丁剑平增资价格为28元/注册资本。该增资价格主要基于新宇智能在手订单情况及未来发展潜力，按新宇智能 2017年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（即 2,300.00万元）约 15倍，即 14.78倍确定此次融资后新宇智能的估值，并以此为基础计算确定。
（3）增资方的关联关系
本次新增股东丁剑平为海伦哲实际控制人，其与新宇智能其他股东不存在关联关系。
5、本次增资的决策程序
本次增资经新宇智能股东会审议通过，符合相关法律法规和新宇智能公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
二、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，新宇智能股权未进行改制。最近三年，新宇智能进行的交易、增资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||估值情况||转让总价|单位注册资|
|时间||性质||内容||||||
|||||||（万元）||（万元）|本价格|
||增资||2015年12月16日，新宇机械召开股东会，决议同意增加注册资本至1,000万元，新增注册资本800 万元由齐秉春、吴海波、刘||2,000.00||-|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||估值情况||转让总价|单位注册资|
|时间||性质||内容||||||
|||||||（万元）||（万元）|本价格|
||||文浩、李红竞、金瑞投资和健和投资别货币认缴 168.60 万元、168.60万元、79.30万元、205.50万元、140.00万元和38.00万元。|||||||
||股权转让||2016年7月20日，新宇机械召开股东会，决议同意齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩分别将其所持有的新宇机械18.80万元、18.80 万元、15.50 万元和 8.90万元出资转让予健和誉健。||8,064.52||500.00|||
||股权转让||2017年3月13日，新宇智能召开股东会，决议同意健和投资将其所持有的新宇智能3.80%的股权以76.00 万元的价格转让予健和誉健。||2,000.00||76.00|||
||增资||2017年3月13日，新宇智能召开股东会，决议同意增加注册资本至1,214.29万元，新增注册资本 214.29 万元由新增股东丁剑平货币认缴。||34,000.00||-|||

最近三年，新宇智能历次估值作价差异原因和合理性情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||与本次评估作价存在差异的原因及合理|
|时间||内容||
||||性解释|
||2015年12月16日，新宇机械召开股东会，决议同意增加注册资本至1,000万元，新增注册资本800万元由齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞、金瑞投资和健和投资分别货币认缴168.60万元、168.60万元、79.30万元、205.50 万元、140.00 万元和38.00万元。|||

|||||
|-|-|-|-|
||||与本次评估作价存在差异的原因及合理|
|时间||内容||
||||性解释|
||2016年7月20日，新宇机械召开股东会，决议同意齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩分别将其所持有的新宇机械18.80万元、18.80万元、15.50 万元和 8.90 万元出资转让予健和誉健。|||
||2017年3月13日，新宇智能召开股东会，决议同意健和投资将其所持有的新宇智能3.80%的股权以76.00万元的价格转让予健和誉健。|||
||2017年3月13日，新宇智能召开股东会，决议同意增加注册资本至1,214.29万元，新增注册资本214.29万元由新增股东丁剑平货币认缴214.29万元。|||

||||
|-|-|-|
|||与本次评估作价存在差异的原因及合理|
|时间|内容||
|||性解释|

第三节标的公司的产权控制关系
一、标的公司股权结构
其他31位自然 其他5位自然人健和投资 齐秉春
人有限合伙人 合伙人
91.25% 2.5%6.25% 7.14% 92.86%
100.00% 100.00%
吴 丁 李 刘
海 剑 红 文 健和誉健 金瑞投资
波 平 竞 浩
18.92%17.65%15.65% 9.09% 8.24% 18.92% 11.53%
100.00%
新宇智能
二、控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，齐秉春、吴海波均直接持有新宇智能18.92%的股权。
另外，齐秉春还通过金瑞投资、健和誉健间接持有新宇智能的股权。根据齐秉春和吴海波共同签署的《一致行动协议书》，齐秉春和吴海波为一致行动人。因此，
齐秉春和吴海波为新宇智能的控股股东、实际控制人。
三、下属企业情况
截至本报告书签署日，新宇智能无控股子公司或参股子公司。
四、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，新宇智能的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
五、管理层和核心技术人员安排
截至本报告书签署日，新宇智能的管理层及核心技术人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||是否为核心技||
|姓名|现任职务||是否直接/间接持股|
|||术人员||
||||直接及间接合计持有新宇智能|
|齐秉春|董事长|是||
||||20.26%的股权|
|李红竞|董事、总经理|是|直接持有新宇智能15.65%的股权|
|吴海波|董事、副总经理|是|直接持有新宇智能18.92%的股权|
|刘文浩|董事、副总经理|是|直接持有新宇智能9.09%的股权|
|郑文科|采购主管|是|间接持有新宇智能8.89%的股权|
|闫 莹|研发部装配设备组经理|是|间接持有新宇智能0.49%的股权|
|左建纯|研发部电气组经理|是|间接持有新宇智能0.49%的股权|
|严一源|研发部电气组副经理|是|否|
|冯小康|研发部经理|是|间接持有新宇智能0.49%的股权|
|杜建军|研发部总工程师|是|否|
|徐 艳|财务经理|否|间接持有新宇智能0.33%的股权|

海伦哲与新宇智能管理层签署的《购买资产协议书》约定了关于竞业禁止及保持核心技术人员团队稳定性的相关措施或安排，主要内容如下：
1、为保证新宇智能持续发展和保持持续竞争优势，新宇智能管理层股东（齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞）以及金瑞投资最终持股人（郑文科、闫莹、左建纯、冯小康、徐艳）承诺在 2021年 12月 31日之前必须在新宇智能任职，履
行其应尽的勤勉尽责义务，并有义务尽力促使现有高管团队在上述期限内保持稳
定，确保业务平稳过渡。
2、新宇智能管理层股东（齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞）以及金瑞投资最终持股人（郑文科、闫莹、左建纯、冯小康、徐艳）承诺，在新宇智能任职期间及离职后两年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与上市公司海伦哲、目标公司新宇智能届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与上市公司海伦哲、目标公司新宇智能届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同海伦哲、新宇智能存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以海伦哲、新宇智能以外的名义为新宇智能现有客户提供服务。如届时新宇智能管理层股东（齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞）以及金瑞投资最终持股人（郑文科、闫莹、左建纯、冯小康、徐艳）的附属企业仍存在与海伦哲及新宇智能从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，管理层股东应向上市公司海伦哲如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据其决定，按照如下方式分别处理：
（1）如上市公司或新宇智能决定收购该等企业股权或业务资产的，新宇智能管理层股东（齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞）以及金瑞投资最终持股人（郑文科、闫莹、左建纯、冯小康、徐艳）应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司或新宇智能；
（2）如上市公司或新宇智能不予收购的，新宇智能管理层股东（齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞）以及金瑞投资最终持股人（郑文科、闫莹、左建纯、冯小康、徐艳）应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司。
3、如任何一名新宇智能管理层股东（齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞）以及金瑞投资最终持股人（郑文科、闫莹、左建纯、冯小康、徐艳）违反《购买资产协议书》约定的任职期限承诺，违约方应将其于本次交易中已获对价的100.00%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份由上市公司以1元回购；如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施股份回购的，
则该违约方应按照上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例，将因本次交易取得的上市公司股份赠与违约方之外的上市公司其他股东。
4、新宇智能管理层股东（齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞）以及金瑞投资最终持股人（郑文科、闫莹、左建纯、冯小康、徐艳）违反《购买资产协议书》约定的不竞争承诺的应当将其因违反承诺所获得经济利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就其遭受的损失承担赔偿责任。
5、新宇智能管理层股东（齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞）以及金瑞投资最终持股人（郑文科、闫莹、左建纯、冯小康、徐艳）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的，及因上市公司或目标公司董事会解聘的，不视为其违反任职期限承诺，但仍需要遵守《购买资产协议书》约定的不竞争承诺。
第四节标的公司的主要资产及负债情况
一、主要资产情况
（一）固定资产
1、租赁房屋
截至本报告书签署日，新宇智能无自有房产，生产经营场所为租赁取得，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||面积|
|||出租方||承租方||租赁期限||租金||地址||
|号|||||||||||（m2）|
||东莞金迅发制品有限公司||新宇智能||2017.08.01-2019.07.31||11元/m2/月||东莞市茶山伟建工业园E区23号办公楼|||
||东莞金迅发制品有限公司||新宇智能||2017.08.01-2019.07.31||14元/m2/月||东莞市茶山伟建工业园E区23号厂房|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||面积（m2）|
|||出租方||承租方||租赁期限||租金||地址||
|号||||||||||||
||东莞金迅发制品有限公司||新宇智能||2017.08.01-2019.07.31||400元/月/间||东莞市茶山伟建工业园E区宿舍|||

对于主要经营场所均为租赁房产带来的风险，新宇智能实际控制人齐秉春、吴海波出具了《实际控制人关于承担租赁厂房可能造成的损失的承诺》，承诺：“若新宇智能租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致新宇智能无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给新宇智能造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由齐秉春、吴海波承担，以确保不会因此给新宇智能带来任何经济损失”。
2、主要机器设备
截至2017年12月31日，新宇智能主要机器设备明细如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||资产名称||分类||数量|入账时间||原值||累计折旧|账面净值|
||平面磨床||机械设备||1||2011/10/31|8.55||5.01|||
||CNC||机械设备||1||2014/8/31|17.78||5.63|||
||空压机||机械设备||1||2015/3/8|0.25||0.07|||
||手动硬度计||机械设备||1||2015/8/30|0.26||0.06|||
||测高仪||办公设备||1||2015/9/20|2.38||0.51|||
||台捷冷干器||机械设备||1||2015/12/28|0.28||0.05|||
||螺杆式空压机||机械设备||1||2017/7/15|2.86||0.11|||
||冷冻式干燥机||机械设备||1||2017/7/15|0.30||0.01|||
||储气罐||办公设备||1||2017/7/15|0.17||0.01|||
||立式加工中心||机械设备||4||2017/7/27|118.97||4.71|||
||台速磨床||机械设备||1||2017/7/27|2.69||0.11|||
||台速磨床||机械设备||1||2017/7/27|2.44||0.10|||
||台速铣床||机械设备||1||2017/7/27|4.36||0.17|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|台速铣床|机械设备|2|2017/7/27|5.13|0.20|
|线切割机床|机械设备|4|2017/8/8|17.09|0.54|
|单桥梁式起重机|机械设备|1|2017/8/14|3.16|0.10|
|玉博平面磨床|机械设备|1|2017/8/17|12.82|0.41|
|南方普通车床|机械设备|1|2017/9/29|2.91|0.07|
|装配工作台|机械设备|5|2017/10/31|0.58|0.01|
|影像测量仪|机械设备|1|2017/10/31|14.36|0.23|

（二）无形资产
1、商标专用权
截至本报告书签署日，新宇智能未拥有注册商标。
2、专利权
截至本报告书签署日，新宇智能拥有35项授权专利，其中1项发明专利，34项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|申请号|申请日|取得方式|
||一种用于软包锂电池的贴膜|||||
|1||实用新型|201220404703.7|2012.08.16|原始取得|
||机上的贴膜机构|||||
|2|一体式电池切边设备|实用新型|201220726856.3|2012.12.26|原始取得|
||一次锂电自动测试注液封装|||||
|3||实用新型|201320483230.9|2013.08.08|原始取得|
||机|||||
|4|一种极耳转焊机|实用新型|201320662980.2|2013.10.26|原始取得|
|5|一种自动极耳成型机|实用新型|201320662976.6|2013.10.26|原始取得|
|6|OCV自动测试机|实用新型|201420103255.6|2014.03.08|原始取得|
||用于电子烟电池的顶底封绝|||||
|7||实用新型|201420176028.6|2014.04.14|原始取得|
||缘测试一体机|||||
|8|一种送料顺畅的冲切模具|实用新型|201520011134.3|2015.01.08|原始取得|
||一种避免锂离子电池涂层掉|||||
|9||实用新型|201520011191.1|2015.01.08|原始取得|
||粉的冲切模具|||||
||一种锂离子电池极片非接触|||||
|10||发明专利|201510223070.8|2015.05.05|原始取得|
||除尘检测分选机|||||
||软包锂电池夹具循环密封机|||||
|11||实用新型|201620492081.6|2016.05.26|原始取得|
||构|||||
||一种分选机的边电压测试机|||||
|12||实用新型|201620501500.8|2016.05.26|原始取得|
||构|||||
|13|一种分选机的电池归正机构|实用新型|201620501499.9|2016.05.26|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|一种分选机的整形结构|实用新型|201620501498.4|2016.05.26|原始取得|
|15|一种封装平行度调节机构|实用新型|201620492067.6|2016.05.26|原始取得|
|16|一种新型动力电池贴膜机构|实用新型|201620492063.8|2016.05.26|原始取得|
|17|一种新型分选机|实用新型|201620501497.X|2016.05.26|原始取得|
|18|一种新型封头结构|实用新型|201620492057.2|2016.05.26|原始取得|
|19|一种新型节能防腐注液机|实用新型|201620492055.3|2016.05.26|原始取得|
|20|一种注液机的节能机罩|实用新型|201620492053.4|2016.05.26|原始取得|
|21|一种电芯棍压机构|实用新型|201621140952.4|2016.10.20|原始取得|
|22|一种电芯无腔真空吸盘机构|实用新型|201621140956.2|2016.10.20|原始取得|
|23|一种顶锥式卷料夹装机构|实用新型|201621141140.1|2016.10.20|原始取得|
||一种锂离子电芯极片模切机|||||
|24||实用新型|201621141139.9|2016.10.20|原始取得|
||的除尘机构|||||
||一种新型极片冲切防挂极耳|||||
|25||实用新型|201621140949.2|2016.10.20|原始取得|
||机构|||||
|26|一种真空封装贴胶带机构|实用新型|201621140944.X|2016.10.20|原始取得|
|27|一种真空封装装置|实用新型|201621141136.5|2016.10.20|原始取得|
|28|模切机的自动接带机构|实用新型|201720010888.6|2017.01.05|原始取得|
||软包锂电池注液机的真空注|||||
|29||实用新型|201720011603.0|2017.01.05|原始取得|
||液机构|||||
|30|一种叠片机的倍速搬运机构|实用新型|201720011602.6|2017.01.05|原始取得|
||一种高速模切机的料带牵引|||||
|31||实用新型|201720011202.5|2017.01.05|原始取得|
||机构|||||
||一种应用于注液机的无油污|||||
|32||实用新型|201720011600.7|2017.01.05|原始取得|
||大行程取料机械手|||||
|33|一种高速极片入盒归正机构|实 用新型|201720326789.9|2017.03.30|原始取得|
||一种高速单片模切机的走带|||||
|34||实用新型|201720326780.8|2017.03.30|原始取得|
||机构|||||
|35|一种新型极片切叠一体机|实用新型|201720325220.0|2017.03.30|原始取得|

3、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，新宇智能拥有20项软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||登记号||软件名称||开发完成时间||所有权人|取得方式|
|号||||||||||
||2016SR171553||冲壳机控制程序V1.0||2015.10.22||新宇智能|||
||2016SR173117||锂离子电芯注液机控制软件V1.0||2015.10.22||新宇智能|||
||2016SR173115||锂离子电芯测试分选机控制软件V1.0||2014.10.22||新宇智能|||
||2016SR171170||模切机控制程序V1.0||2015.10.22||新宇智能|||
||2016SR171554||全自动焊接线控制程序V1.0||2015.10.22||新宇智能|||

|||||
|-|-|-|-|
|2017SR050238|新宇锂离子电芯电压内阻测试分选控制软件V1.0|2016.10.21|新宇智能|
|2017SR050244|新宇锂离子电芯半自动叠片机控制软件V1.0|2016.10.21|新宇智能|
|2017SR050449|新宇锂离子电芯双腔二封切边机控制软件V1.0|2016.10.21|新宇智能|
|2017SR050455|新宇锂离子电芯OCV测试软件V1.0|2016.10.21|新宇智能|
|2017SR052374|新宇锂离子电芯分选线测试软件V1.0|2016.11.10|新宇智能|
|2017SR050101|新宇锂离子电芯直线式顶侧封机控制软件V1.0|2016.11.10|新宇智能|
|2017SR050277|新宇锂离子电芯注液机上位机运行监控软件V1.0|2016.09.28|新宇智能|
|2017SR050271|新宇锂离子电芯单片模切机控制软件V1.0|2016.09.28|新宇智能|
|2017SR050538|新宇锂离子电芯一次封装线测试软件V1.0|2016.11.10|新宇智能|
|2017SR050263|新宇锂离子电芯全自动真空封装线测试软件V1.0|2016.11.10|新宇智能|
|2018SR171131|新宇智能测试机运行控制软件V1.0|2017.10.22|新宇智能、李红竞|
|2018SR171132|新宇智能激光模切机运行控制软件V1.0|2018.01.22|新宇智能、李红竞|
|2018SR171133|新宇智能封装机运行控制软件V1.0|2017.10.22|新宇智能、李红竞|
|2018SR171995|新宇智能焊接机运行控制软件V1.0|2017.10.22|新宇智能、李红竞|
|2018SR180415|新宇智能注液机运行控制软件V1.0|2017.10.22|新宇智能、李红竞|

经确认，上述第16-20项软件著作权实际系新宇智能所有，因工作人员申报登记错误，导致软件著作权人登记为新宇智能、李红竞共同所有。
李红竞出具《声明》，声明其在新宇智能任职期间，参与发明的现登记在新宇智能的相关专利、非专利技术、软件著作权均是其利用新宇智能提供的物质技术条件，为新宇智能研发或设计的职务发明、职务作品，相关的专利申请权、专利权、软件著作权（包括但不限于所有权、使用权、收益权、处分权、发表、修改、复制等权利）均属新宇智能所有；其在新宇智能任职期间参与发明的现登记
在新宇智能的相关专利、非专利技术、软件著作权，均不是其在新宇智能以外的
单位的职务发明或职务作品；并且承诺在三个月期限内促使登记在新宇智能及其本人名下共同所有的五项软件著作权办理变更至新宇智能名下。
截至本报告书签署日，李红竞已与新宇智能就上述第16-20项软件著作权签署转让协议，李红竞同意将上述第16-20项软件著作权无偿转让至新宇智能名下。
（三）业务资质
截至本报告书签署日，新宇智能取得的业务资质如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||资质名称||发证机关||编号||发证日期|有效期至|
||高新技术企业证书||广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局||GR201544000607||2015/10/10|||
||质量管理体系认证证书||广东质检中诚认证有限公司||04916Q10648R0M||2016/05/16|||

（四）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，新宇智能100%股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
二、主要负债情况
截至2017年12月31日，新宇智能的负债构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||金额（万元）|比例（%）|
||2,581.10|||
||2,124.27|||
||921.81|||
||126.52|||
||779.39|||
||92.21|||
||6,625.30|||

||
|-|
|31.21|
|31.21|
|6,656.51|

三、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
新宇智能租赁他人资产的情况详见本章“第四节标的公司的主要资产及负债情况”之“一、主要资产情况”之“（一）固定资产”之“1、租赁房屋”。
除此之外，新宇智能不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
四、资金占用情况
截至本报告书签署日，新宇智能不存在关联方资金占用的情形。
五、对外担保情况
截至本报告书签署日，新宇智能不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
六、重大未决诉讼及仲裁情况
2016年9月21日，新宇智能向深圳市龙岗区人民法院提交《民事起诉状》，深圳市迪凯特电池科技有限公司（以下简称“迪凯特”）自 2013年起向新宇智能采购锂电池生产设备及配件，其后迪凯特停业。骆敏、刘洁、戴远军、朱桂菊作为迪凯特的控股股东、实际控制人，先后成立了深圳市宝沃达科技有限公司（以下简称“宝沃达”）、深圳市高芯能电池科技有限公司、深圳市迪凯能科技有限公司，并将迪凯特原有的设备和人员转移至宝沃达、深圳市高芯能电池科技有限公司、深圳市迪凯能科技有限公司名下。2015年 7月 7日，宝沃达与新宇智能对账确认，截至 2014年 12月 31日，迪凯特尚欠新宇智能货款 913,755.90元。
新宇智能诉讼请求为要求迪凯特支付货款913,755.90元，并要求骆敏、刘洁、戴
远军、朱桂菊、宝沃达、深圳市高芯能电池科技有限公司、深圳市迪凯能科技有
限公司承担连带责任。截至本报告书签署日，该案件仍在审理中。
除了上述诉讼外，截至本报告书签署日，新宇智能不存在其他尚未了结或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
七、合法合规情况
截至本报告书签署日，新宇智能不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
第五节标的公司的主营业务发展情况
新宇智能主要从事锂电池生产设备的研发、设计、制造与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告〔2012〕31号），锂电池生产设备制造所属行业为“C制造业”中的“C35专业设备制造业”。
一、行业主管部门、行业法规和政策
（一）行业主管部门
我国现行锂电池生产设备制造行业属于完全市场化运行的行业。国家发展与改革委员会与工业和信息化部负责制定行业规划与产业政策。行业管理体制为政府职能部门的宏观指导结合行业自律组织协作规范下的市场竞争体制。政府相关部门注重行业宏观管理，包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和科学技术部等部门；行业协会侧重于行业内部自律性管理，包括中国机械工业联合会、中国自动化学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国化学与物理电源行业协会、中国机器人产业联盟、中国电池工业协会等。
（二）行业主要法律法规和产业政策
行业主要的法律法规和产业政策包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||制定部门||政策名称|主要内容|
||财政部、科技部、工信部、发改委||《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|||

独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||制定部门||政策名称|主要内容|
||工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局||《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》|||
||发改委、财政部、工信部、科技部、国家能源局||《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》|||
||工信部、发改委、科技部、财政部|||《促进汽车动力电|提出分三个阶段推进我国动力电池发展，并从|
|||||池产业发展行动方|产品性能、安全性、产业规模、关键材料及零|
|||||案》|部件、高端装备五个方面提出具体目标。|
||工信部||《中国制造2025》“1+X”规划体系||“1”是指《中国制造2025》，“X”是指11个配|
||||||套的实施指南、行动指南和发展规划指南，包|
||||||括国家制造业创新中心建设、工业强基、智能|
||||||制造、绿色制造、高端装备创新等5大工程实|
||||||施指南，发展服务型制造和装备制造业质量品|
||||||牌2个专项行动指南，以及新材料、信息产业、|
||||||医药工业和制造业人才4个发展规划指南。|
||发改委、工信部||《国家发展改革委工业和信息化部关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》||重点开发节能环保发动机、高效动力传动系|
||||||统、电子控制系统及关键零部件，发展新能源|
||||||汽车整车控制系统、插电式深度混合动力系|
||||||统、高性能纯电驱动系统，推动新能源汽车车|
||||||身和结构轻量化、先进动力电池及系统集成|
||||||等。|
||工信部||《装备制造业标准化和质量提升规划》|||
||工信部||《智能制造发展规划（2016-2020年）》||提出两步走战略：第一步，到 2020 年，智能|
||||||制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造|
||||||业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有|
||||||基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二|
||||||步，到2025年，智能制造支撑体系基本建立，|
||||||重点产业初步实现智能转型。|
||工信部||《汽车动力电池行业规范条（2017）》（征求意见稿）||对电池企业的生产能力、安全要求、研发能力|
||||||等方面进行了大幅度修改，新规释放着信号：|
||||||鼓励企业做行业的领军者，产能、技术和创新|
||||||力缺一不可。淘汰落后产能，集中优势产能投|
||||||身于动力电池产品性能等方面的提升。|
||工信部||《锂离子电池综合标准化技术体系》||到 2020 年，锂离子电池标准的技术水平达到|
||||||国际水平，初步形成科学合理、技术先进、协|
||||||调配套的锂离子电池综合标准化技术体系，总|
||||||体上满足锂离子电池产业发展需求。|

独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||制定部门||政策名称|主要内容|
||工信部|||《锂离子电池行业||
|||||规范公告管理暂行||
|||||办法（征求意见||
|||||稿）》||
||工信部||《锂离子电池行业规范条件》||加强锂离子电池行业管理，提高行业发展水|
||||||平，引导产业转型升级和结构调整，推动锂离|
||||||子电池产业持续健康发展。|
||国务院||《中国制造2025》||提出“推进制造过程智能化。在重点领域试点|
||||||建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交|
||||||互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等|
||||||技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工|
||||||艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监|
||||||测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、|
||||||客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，|
||||||促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业|
||||||务和财务衔接等关键环节集成，实现智能管|
||||||控。加快民用爆炸物品、危险化学品、食品、|
||||||印染、稀土、农药等重点行业智能检测监管体|
||||||系建设，提高智能化水平”。|
||国务院||《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》||提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，|
||||||新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中|
||||||的新能源汽车比例不低于30%。推进党政机关|
||||||和公共机构、企事业单位使用新能源汽车，|
||||||2014-2016 年，中央国家机关以及新能源汽车|
||||||推广应用城市的政府机关及公共机构购买的|
||||||新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例|
||||||不低于30%以后逐年扩大应用规模。企事业单|
||||||位应积极采取租赁和完善充电设施等措施，鼓|
||||||励本公司职工购买使用新能源汽车，发挥对社|
||||||会的示范引领作用。同时还进一步完善相关政|
||||||策体系支持新能源汽车产业的发展。|
||国务院||《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》||明确积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步|
||||||伐，提高车用燃油经济性标准和环保标准；加|
||||||快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天|
||||||然气汽车和船舶，扩大交通燃油替代规模。|
||国务院||《关于加快发展节能环保产业的意见》||提出加快新能源汽车技术攻关和示范推广。加|
||||||快实施节能与新能源汽车技术创新工程，大力|
||||||加强动力电池技术创新，重点解决动力电池系|
||||||统安全性、可靠性和轻量化问题，加强驱动电|
||||||机及核心材料、电控等关键零部件研发和产业|
||||||化，加快完善配套产业和充电设施，示范推广|
||||||纯电动汽车和插电式混合动力汽车、空气动力|
||||||车辆等。|

独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||制定部门||政策名称|主要内容|
||广东省发展和改革委员||《广东省新能源汽车产业发展规划（2013-2020 年）》||提出到 2015 年，广东新能源汽车综合生产能|
||||||力将达到20万辆以上，累计产销量力争达到5|
||||||万辆。初步建立适应电动汽车发展要求的配套|
||||||设施网络、产业支撑体系和政策环境。积极围|
||||||绕整车生产项目发展上游关键零部件配套产|
||||||业，打造新能源汽车产业链。推进锂离子动力|
||||||电池产业基地和驱动电机产业基地建设。|
||国务院||《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》||提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动|
||||||力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设|
||||||计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质|
||||||等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开|
||||||发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进|
||||||动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系|
||||||列化。|

年以来，新宇智能研发团队以模切机为研发重点，已成功研发出连续多极耳模切机、单片高速模切机、激光模切机等多款主打产品。
目前，新宇智能生产销售的模切机主要特点体现在“两个优化”和“四项创新”。其中“两个优化”指的是模切机电子系统和结构的优化设计。新宇智能利用自主研发的多伺服高速同步控制技术及软件控制系统实现对模切机设备结构的优化，可以有效提升模切机自动化生产效率和精度控制；“四项创新”指的是模切机在运行过程中可以实现高速运行控制、极片张力控制、高精度冲切和非接触表面除尘等功能。新宇智能在模切机的机械结构设计中设置二阶张力控制系统，加入二次纠偏设计和极片牵引及流转机构设计并开发了极片表面非接触除尘技术及极片CCD检测和自动收料技术，有效提升了模切机的模切精度和使用寿命。
2、封装设备
封装设备主要用于锂电池的自动入壳等流程封装的批量生产工艺，主要功能包括铝塑膜自动成型上料、自动折壳裁切、电芯 CCD检测校正、电芯自动入壳上料、压脚测试、侧边裁切和自动分选下料等。目前，新宇智能封装设备主要包括全自动顶侧封包装线设备、半自动顶侧封五合一机设备、全自动真空封装线设备和半自动真空封装切边一体机设备，以上设备共同拥有如下技术特点：顶封、侧封、上下料均采用伺服电机保证夹具传送精度；短路测试配置2套短路测试仪，实现三点测短路；顶侧封隔热方式采用双侧隔热块结构增强隔热效果；顶侧封底座在封头长度、宽度防线实现自由调节等。
3、注液设备
注液设备主要用于软包电池的注液、前后端扫码称重、真空注液及注液量数据的记录判断工艺。新宇智能生产销售的自动注液机采用先抽真空后注液的方式，实现注液后真空、压力交替静置状态；其次，注液机的注液泵采用精密柱塞电动泵，精度达到0.5%，真正实现精密注液；此外，新宇智能生产的自动注液机具有抽残液和自动清洗功能，可以实现设备在长时间不使用的状态下对杯体进行清洗从而保证注液精度的误差；最后，自动注液机采用可编程控制器 PLC自动控制，实现触摸屏人机对话，操作设置简洁方便，有效提升员工操作效率。
4、测试设备
测试设备主要用于EV电芯的电压内阻分选工艺，主要功能包括电芯自动上料、电芯扫码、电压内阻测试及喷码、电芯分选、电芯自动下料等。
新宇智能生产销售的测试分选机采用烤漆机架，上部分使用铝合金有机玻璃护罩，有效提升了设备安全性。首先，该设备可根据测试结果按照电压和内阻进行分档，机械手将电芯按照分档自动放入对应料盒。其次，该设备实现了人机界面控制，速度参数可根据生产效率调节且具有自动生产计数功能。
5、焊接设备
焊接设备主要用于软包装电芯自动上料、电芯扫码、正负极耳整形预焊、正负极耳裁切、CCD检测、正负极导电柄焊接、正负极耳整平除尘、正负极上下平面、焊后内阻测试分选等工艺。目前，新宇智能焊接设备主要为全自动超声波焊接线，拥有如下技术特点：正负极反转检测要求，可识别电芯铜箔、铝箔来料方向错误；具备防尘设计，在焊头与电芯之间设置防尘挡板；具备聚拢功能，气缸驱动焊接前上、下挡板对电芯集流体聚拢整形；裁切方式采用五金切刀冲切，兼容同侧出极耳电池和双侧出极耳电池，同时裁切过程中具备吸尘功能；具备焊后检测极耳之间的绝缘测试功能。
新宇智能主要产品信息如下：
|||
|-|-|
|模切机||
|单片高速模切机|多极耳连续模切机|
|激光模切机||

|||
|-|-|
|封装设备||
|全自动顶侧封包装线设备|全自动真空封装线设备|

|||
|-|-|
|半自动顶侧封五合一机设备|半自动真空封装切边一体机设备|

|||
|-|-|
|注液设备||
|动力软包电芯自动注液机|铝壳EV电芯自动注液机|

||
|-|
|测试设备|

焊接设备
三、主要业务流程
新宇智能主要业务流程包括销售合同签订、产品研发设计、制定生产计划、设备装配与调试、设备交付、安装调试与验收、收款及售后服务等几个阶段，主要业务流程如下图所示：
四、主要经营模式
（一）采购模式
新宇智能是以订单导向为主的采购模式，公司采购的主要产品是为满足生产客户订购设备需要的原材料和配件，主要包括钢板材料、电气标准件、机加件及其他零部件等。公司营销部获得客户订单后提交研发部评审，研发部根据销售订单设计图纸并确定产品BOM表，PMC部门会根据 BOM表制定相应的《采购计划》，并下发至采购部门，采购部根据《采购计划》确定供应商并进行采购。
（二）生产模式
锂电池生产设备产品一般为非标设备，公司主要采取以销定产的生产模式。
研发部根据销售订单设计图纸并确定产品 BOM表，PMC部门根据 BOM表制定相应的《生产计划》，并下发至生产部门，生产部根据研发部电气设计分组提供的电气装备图纸执行生产组装工序，生产部下辖调试小组对已经完工的设备进行产品调试，经调试通过后，生产部联合研发部对设备进行内部验收，仓储部门对验收合格的产品办理入库。
（三）销售模式
锂电池生产设备专用性较高且为非标产品。新宇智能根据客户的不同需求制定不同的产品方案。一般而言，新宇智能直接与客户签订销售合同，根据合同的要求由研发部开发设计、采购部采购原材料并交由车间装配，在合同约定期限内将产品直接发送至客户处并派工程师进行安装与调试，最终由客户对产品进行验收。
（四）盈利模式
新宇智能是国内锂电池生产设备供应商，主要产品包括模切机、封装设备、注液设备、测试设备、焊接设备等。公司主要通过向客户销售锂电池生产设备，获取收入并实现利润。
（五）结算模式
新宇智能根据客户的重要性选择不同的销售结算方式。一般而言，结算分为四个阶段，分别为预收款阶段、发货阶段、验收阶段和质保阶段。新宇智能设备质保期一般为一年。
五、主要产品的产销情况
（一）报告期内主要产品的产销情况
报告期内，新宇智能销售模式主要为自产自销，对应的产销量如下表所示：单位：台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度||
|产品||||||||
|||产量||销量||产量|销量|
||61||64||46|||
||66||59||79|||
||9||9||15|||
||96||83||102|||
||4||4||5|||
||23||22||28|||
||259||241||275|||

同时，报告期内新宇智能存在外购锂电池生产设备进行销售的情形，销量情况如下：
单位：台
|||||
|-|-|-|-|
|||销量||
|产品||||
|||2017年度|2016年度|
||2|||
||2|||
||1|||
||-|||
||2|||
||7|||

（二）报告期内主要产品平均销售价格
报告期内，新宇智能主要产品的平均销售价格情况如下表所示：
单位：万元/台
|||||
|-|-|-|-|
|产 品||2017年度|2016年度|
||106.77|||
||30.32|||
||67.48|||
||10.10|||
||95.68|||
||7.02|||

（三）报告期内主要客户情况
1、主要产品的客户情况
新宇智能主要客户为国内著名的锂电池生产厂商，包括宁德新能源、钱江锂电、南都电源、塔菲尔新能源、中汽瑞华、赣锋锂业等。
部分主要客户展示
宁德新能源 钱江锂电 南都电源
塔菲尔新能源 中汽瑞华 赣锋锂业
2、前五大客户销售情况
报告期内，新宇智能前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占营业收入比例（%）|
|序号|客户名称|销售收入（不含税）||

2017年度
|||
|-|-|
|江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司|1,700.85|

|||
|-|-|
|东莞塔菲尔新能源科技有限公司|38.89|
||1,739.74|
|福建巨电新能源股份有限公司|1,270.09|
|江西中汽瑞华新能源科技有限公司|1,250.84|
|湖南立方新能源科技有限责任公司|1,004.00|
|四川西丹孚能源科技有限公司|936.75|
||6,201.41|

2016年度
|||
|-|-|
|江西赣锋电池科技有限公司|683.76|
|东莞赣锋电子有限公司|5.13|
||688.89|
|宁德新能源科技有限公司|590.84|
|东莞新能源科技有限公司|67.56|
||658.40|
|浙江钱江锂电科技有限公司|557.70|
|杭州南都动力科技有限公司|487.18|
|安徽天康安源新能源科技有限公司|375.26|
|安徽天康（集团）股份有限公司|24.79|
||400.04|
||2,792.21|

注：同一控制下相关客户合并统计
新宇智能不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。新宇智能董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和公司持股5%以上股份的股东未持有客户股份。
六、采购情况
（一）主营业务成本构成情况
报告期内，新宇智能主营业务成本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||
|项 目|||||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|

||||
|-|-|-|
|5,367.86|83.75|3,351.22|
|424.17|6.62|251.74|
|617.73|9.64|301.01|
|6,409.76|100.00|3,903.97|

2016年、2017年新宇智能直接材料占生产成本的比重分别为85.84%、83.75%，为其生产成本的主要组成部分。新宇智能所需能源主要为电能，以上能源均供应充足，可满足新宇智能的持续发展需求。
（二）报告期内主要供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占总采购金额|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）||
||||比例（%）|

2017年度
|||
|-|-|
|东莞市京品精密模具有限公司|783.54|
|珠海市汉泓自动化科技有限公司|607.86|
|东莞市松文机电有限公司|159.99|
|东莞市南城力通电器有限公司|153.93|
||313.92|
|东莞市轩逸精密五金制品有限公司|165.02|
|东莞市洪梅众科五金加工店|148.68|
||313.70|
|东莞钜熠激光科技有限公司|304.08|
||2,323.10|

2016年度
|||
|-|-|
|珠海市汉泓自动化科技有限公司|403.78|
|东莞市日信钢模配件有限公司|339.51|
|东莞钜熠激光科技有限公司|266.35|
|东莞市耀盈模具钢材有限公司|152.72|
|东莞市耀盈特殊钢材有限公司|39.53|
||192.25|
|东莞市松文机电有限公司|159.76|
|东莞市南城力通电器有限公司|13.97|
||173.73|

合计 1,375.62 31.92注：同一控制下相关供应商合并统计
新宇智能供应商集中度较低，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。新宇智能董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和公司持股5%以上股份的股东未持有供应商股份。
七、境外生产经营情况
新宇智能不存在在境外生产经营的情况。
八、安全生产与环境保护情况
（一）安全生产情况
新宇智能主要从事锂电池生产设备的生产、制造和销售。成立至今，新宇智能严格执行《安全生产法》等相关法律、法规要求。同时，新宇智能设立安全管理部门和专职安全岗位，加强职工安全生产教育培训和隐患排查治理工作，建立、健全、落实安全生产责任制。迄今为止，新宇智能未发生任何与安全生产相关的事故。新宇智能安全生产监督主管部门出具了《证明》，证明自2016年1月1日至2018年3月31日，新宇智能未因安全生产违法行为受到安监部门行政处罚。
（二）环保情况
新宇智能主要从事锂电池生产设备的生产、制造和销售，不属于重污染企业，新宇智能日常经营符合相关环保规定，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。新宇智能环境保护主管部门出具了《证明》，证明自2016年1月1日至2018年3月31日，新宇智能未因环境保护违法行为受到环境保护管理部门的行政处罚。
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
新宇智能已通过ISO9001:2008质量管理体系认证，并在企业内部建立了完善的质量控制体系，以尽可能确保企业严格按照质量管理体系生产、运营合法合规。
（二）质量控制措施
新宇智能主营业务为锂电池生产设备的设计、生产装配和安装，产品具有非标准化性和单件性等特点。围绕上述特点，新宇智能通过识别相应的生产装配及服务过程来建立符合企业自身特点的质量管理体系。
目前，新宇智能的质量控制制度主要包括四个层次，分别是质量手册（包括质量方针、目标）；程序文件；作业指导书等其他文件；质量记录、报告等证据文件。
根据GB/T19001—ISO9001标准和质量管理体系运作的需要，新宇智能编制相应的质量手册，以规定质量管理体系的范围、程序文件。文控中心负责制定、实施和保持《文件控制程序》，各部门和项目应严格按照程序要求，作好文件的编制、评审、审批、发放、标识、更改、作废、回收等工作。文控中心负责制定、实施和保持《质量记录控制程序》，各部门和项目应严格按照程序要求，做好记录的标识、贮存、保护、检索、保存和处置。
（三）出现质量纠纷的情况
自成立以来，新宇智能从未因违反有关产品质量标准或技术监督管理方面的法律法规而受到相关政府部门的处罚。新宇智能产品质量监督主管部门出具了
《证明》，证明自 2016年 1月 1日至 2018年 3月 31日，新宇智能不存在违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。
十、主要技术情况
（一）研发流程
1、需求调研及调研分析
新宇智能营销部定期搜集整理市场信息，并对潜在的市场需求进行调研分析。
对于有较好市场前景的需求，营销部制定市场需求调查结果表并发送至研发部。
2、项目立项及确认
收到市场需求调查结果后，研发部制定《立项申请表》并提交至研发部经理处审核。待审核通过后，项目方案将会被提交至总经理处审核。总经理召集研发部经理、生产部经理和营销部经理对上述方案进行终审。
3、项目结构设计及项目设计出图
立项方案终审通过后，研发部项目组开始进行结构设计。项目组主要通过专业软件实现 2D图示处理和 3D模拟组装。上述流程结束后，研发部完成加工、标准件图纸及BOM清单。
4、采购
采购部根据研发部提供的加工、标准件图纸及 BOM清单执行采购流程。
5、样机组装及调试
生产部根据研发部提供的技术图纸和BOM清单向采购部领用材料并进行组装。组装完毕后，研发部和生产部组织测试人员对样机进行性能测试并形成测试报告。研发部根据测试报告进一步优化设计方案和程序方案。
6、整机调试、空运行调试和带料调试
生产部和研发部对经优化的样机进行二次调试，如调试结果无异常，则对样机进行空运行调试和带料调试。
7、试生产、市场反馈、整机优化、成套生产
经过上述调试后，样机进入试生产阶段。新宇智能联合客户一起对设备进行生产测试，根据客户提出的反馈意见，研发部再次对整机进行优化。待客户反馈无异常后，样机正式进入批量生产阶段。
（二）核心技术
新宇智能拥有多项自主研发的核心技术，居国内领先水平，主要核心技术如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||技术名称||技术水平|技术来源|
||锂离子电芯注液机控制软件||国内先进|||
||新宇锂离子电芯OCV测试软件||国内先进|||
||新宇智能测试机运行控制软件||国内先进|||
||新宇智能激光模切机运行控制软件||国内先进|||
||新宇智能封装机运行控制软件||国内先进|||
||新宇智能焊接机运行控制软件||国内先进|||
||一次锂电自动测试注液封装机||国内先进|||
||OCV自动测试机||国内先进|||
||一种送料顺畅的冲切模具||国内先进|||
||一种避免锂离子电池涂层掉粉的冲切模具||国内先进|||
||软包锂电池夹具循环密封机构||国内先进|||
||一种分选机的边电压测试机构||国内先进|||
||一种新型动力电池贴膜机构||国内先进|||
||一种新型封头结构||国内先进|||
||一种新型节能防腐注液机||国内先进|||
||一种锂离子电芯极片模切机的除尘机构||国内先进|||
||一种新型极片冲切防挂极耳机构||国内先进|||
||一种真空封装装置||国内先进|||
||软包锂电池注液机的真空注液机构||国内先进|||
||一种高速模切机的料带牵引机构||国内先进|||
||一种新型极片切叠一体机||国内先进|||

（三）主要产品生产技术所处阶段
新宇智能主要产品生产技术所处阶段情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||技术水平|生产阶段|
||国内领先|||
||国内领先|||
||国内先进|||
||国内先进|||
||国内先进|||
||国内先进|||
||国内领先|||
||国内领先|||
||国内领先|||
||国内领先|||
||国内领先|||
||国内领先|||
||国内领先|||
||国内领先|||
||国内领先|||

十一、核心技术人员特点分析及变动情况
（一）核心技术人员特点分析
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||现任职务|工作职责|
||董事长|||
||董事、总经理|||
||董事、副总经理|||
||董事、副总经理|||
||采购主管|||
||研发部总工程师|||
||研发部经理|||
||研发部装配设备组经理|||
||研发部电气组经理|||
||研发部电气组副经理|||

（二）核心技术人员变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||现任职务||加入新宇智能日期|与新宇智能产权关系|
||董事长||2011年10月|||
||董事、总经理||2015年4月|||
||董事、副总经理||2011年10月|||
||董事、副总经理||2011年10月|||
||采购主管||2011年10月|||
||研发部总工程师||2016年12月|||
||研发部经理||2015年5月|||
||研发部装配设备组经理||2011年10月|||
||研发部电气组经理||2015年6月|||
||研发部电气组副经理||2014年2月|||

报告期内新宇智能核心技术人员基本保持稳定。
（三）研发团队
截至2017年12月31日，新宇智能拥有研发人员45人，其中研究生及以上学历2人，本科及以下学历43人。目前，大部分技术骨干在机械设备设计和电气设计领域具有多年研发经验。
十二、人员构成情况
截至2017年12月31日，新宇智能共有员工192人，具体构成情况如下：（一）按专业结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|专 业||人数（人）|比例（%）|
||6|||
||10|||
||40|||

||
|-|
|45|
|91|
|192|

（二）按教育程度分类
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例（%）|
||4||
||30||
||158||
||192||

（三）按年龄结构分类
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例（%）|
||98||
||73||
||21||
||192||

第六节债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
第七节最近两年一期主要财务数据
根据天职国际会计师出具的《新宇智能审计报告》以及 2018年 1-3月未经审计财务报表，新宇智能最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下所示：
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.03.31||2017.12.31|2016.12.31|
||17,833.09||17,506.43|||

|||
|-|-|
|7,413.00|6,656.51|
|10,420.09|10,849.92|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度|2016年度|
||245.82|11,599.38|||
||-541.23|2,462.38|||
||-541.97|2,454.49|||
||-429.83|2,164.48|||
||-444.75|2,060.32|||
||-429.83|2,164.48|||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度|2016年度|
||-2,816.85|-1,149.80|||
||-702.20|-443.72|||
||-48.54|3,406.04|||
||-3,567.59|1,812.52|||

二、主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度|2016年度|
||41.57|38.02|||
||-0.35|1.86|||
||-0.35|1.86|||
||-4.04|26.18|||
||8.58|8.94|||
||-2.32|-0.95|||

三、非经常性损益明细
最近两年一期，新宇智能非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2|018年1-3月||2017年度|2016年度|
||-1.60||0.55|||
||-||53.96|||
||18.29||131.88|||
||0.86||-63.14|||
||17.55||123.24|||
||2.63||19.08|||
||14.92||104.16|||

第八节重大会计政策和会计估计
一、收入和成本确认原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
根据以上条件，新宇智能产品销售的收入确认时点主要为：本公司将货物送至客户指定地点，按照合同条款要求调试安装，并取得经客户签字确认的验收单后确认收入。新宇智能将客户确认验收时间或视同验收时间作为收入确认的时点。
二、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，新宇智能的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对新宇智能利润无重大影响。
三、合并财务报表范围
报告期内广东新宇智能装备有限公司无子公司，故财务报表的范围即为主体广东新宇智能装备有限公司。
四、财务报表的编制基础
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
（二）持续经营
本公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，新宇智能的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五章发行股份情况
第一节发行股份基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易方案
海伦哲向新宇智能全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的新宇智能100.00%股权，交易价格为 42,800.00万元。其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健发行股份支付比例为60%，现金支付比例为40%；向丁剑平发行股份支付比例为100%。本次交易发行股份支付金额总计28,701.23万元，现金支付金额总计14,098.77万元。具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行股份方式||||
|||在标的公司||对应标的|||||||支付现金|
|||||||交易价格||||||
|交易对方||的出资额||资产权益||||||股份支付|方式（万|
|||||||（万元）||发行股份||||
|||（万元）||比例||||||金额（万|元）|
|||||||||数（股）||||
|||||||||||元）||
||229.80||18.92%||8,099.75||9,186,856||4,859.85|||
||229.80||18.92%||8,099.75||9,186,856||4,859.85|||
||214.29||17.65%||7,553.07||14,278,006||7,553.07|||
||190.00||15.65%||6,696.92||7,595,747||4,018.15|||
||110.40||9.09%||3,891.26||4,413,529||2,334.76|||
||140.00||11.53%||4,934.57||5,596,866||2,960.74|||
||100.00||8.24%||3,524.69||3,997,761||2,114.82|||
||1,214.29||100.00%||42,800.00||54,255,621||28,701.23|||

注：海伦哲向新宇智能股东发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为新宇智能股东对海伦哲的捐赠；前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
（二）交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年12月31
日）的评估结果为作价参考依据。
中水致远资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对新宇智能进行评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 060008号），根
据上述评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，新宇智能股东全部权益的评估值为42,855.85万元。以此为参考，经交易双方协商，新宇智能100%股权的交易价格为42,800.00万元。
（三）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（四）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的新宇智能的相应股权为对价进行认购。
（五）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为上市公司第三届董事会第三十七次会议决议公告日即2018年5月16日。
本次发行价格以上市公司第三届董事会第三十七次会议决议公告前 20个交易日上市公司 A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币 5.29元。
上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（六）发行数量
本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照 5.29元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向交易对方发行的股份数量为54,255,621股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，交易对方认购海伦哲本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
（七）股份锁定期安排
交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。交易对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起十
二个月内不得转让。
若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司股份上市之日起三十六个月届满之日，则在相关报告出具日之前齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
（八）发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（九）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
在本次交易完成后的15个工作日内，将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十一）标的资产权属转移
本次交易取得中国证监会核准批复之日起三个月内（或经书面议定的较后日期），完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即新宇智能100%股权的股权交割，应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
（十二）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票及支付现金购买资产决议的有效期为自上市公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过 5名（含 5名）符合条件的特定投资者。
（二）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
公司拟通过询价的方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过15,800.00万元。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（六）股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所创业板交易。
如中国证监会及深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会及深交所的相关规定。
（七）本次配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价以及中介机构费用。
（八）发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
第二节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,041,006,249股。根据本次交易方案，本次拟发行54,255,621股购买资产，占发行后总股本的4.95%。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称及姓名||||||||
|||股份数量||比例||股份数量|比例|
||214,868,415||20.64%||214,868,415|||
||139,554,261||13.41%||139,554,261|||
||63,103,090||6.06%||63,103,090|||
||45,221,322||4.34%||59,499,328|||
||-||-||9,186,856|||
||-||-||9,186,856|||
||-||-||7,595,747|||
||-||-||4,413,529|||
||-||-||5,596,866|||
||-||-||3,997,761|||

||||
|-|-|-|
|578,259,161|55.55%|578,259,161|
|1,041,006,249|100.00%|1,095,261,870|

二、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
||2017年度/|2016年度/|2017年度/|2016年度/|
|项目|||||
||2017年12月31|2016年12月31|2017年12月31|2016年12月31|
||日|日|日|日|
||271,291.91|257,550.63|320,496.96||
||154,964.97|135,113.20|183,230.93||
||1.491|1.31|1.76||
||42.46%|47.11%|42.47%||
||155,732.52|141,639.79|167,314.81||
||17,227.67|10,187.13|19,265.60||
||17,644.83|10,304.20|19,674.88||
||16,041.71|8,838.28|17,799.20||
||0.1556|0.0890|0.1818||

第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析
一、募集配套资金的使用计划
本次交易中，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金总额不超过15,800.00万元，配套募集资金的用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序 号||项目|拟投入募集资金|
||支付本次交易现金对价|||
||支付本次交易中介机构费用、相关税费|||

合计 15,800.00二、募集配套资金的合规性
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套融资 15,800.00万元，本次交易拟发行股份方式购买资产价格金额为21,148.16万元（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为74.71%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用以及相关税费。因此，本次募集资金符合相关规定。
三、募集配套资金的必要性和合理性
（一）前次募集资金使用情况
1、2015年发行股份购买资产募集配套资金使用情况
（1）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 59号）核准，公司获准非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 2,400万元。截至 2015年 2月 13日止，公司发行人民币普通股 3,636,363股，每股面值 1.00元，每股发行价 6.60元。公司共募集资金总额为人民币 23,999,995.80元，扣除本次发行费用人民币1,018,000.00元，募集资金净额为人民币 22,981,995.80元。
该项募集资金于 2015年 2月 13日全部到位，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 3月 6日出具了天衡验字（2015）00022号《验资报告》，对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。
（2）募集资金的实际使用情况及使用效率
海伦哲于2015年2月16日支付购买田国辉、印叶君、肖丹合计持有的深圳市巨能伟业技术有限公司100%股权中的现金对价部分18,000,000.00元，支付本次重组整合费用及中介机构费用 4,801,708.66元，募集资金合计已使用22,801,708.66元。
截至 2015年 12月 31日，公司本次非公开发行股票的募集资金专项账户内的金额已按规定全部用于并购重组项目，公司已将中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行（账号：1106021129210140602）余额1,153.01元转入公司基本账户，并对募集资金专项账户办理了注销手续。
2、2016年发行股份购买资产募集配套资金使用情况
（1）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]110号）核准，公司向实际控制人丁剑平先生和新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行 A股股票 23,357,663股，发行价格为 6.85元/股，募集资金总额为人民币 159,999,991.55元，扣除本次发行费用人民币 1,050,000.00元，实际募集资金净额为人民币158,949,991.55元。
该项募集资金于2016年6月12日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]12688号《验资报告》，对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。
（2）募集资金的实际使用情况及使用效率
截至2017年12月31日，上市公司前次非公开发行股票募集资金承诺投资总额为16,000.00万元，已累计投入5,138.60-万元，占累计承诺投入金额的32.12%。
前次募集资金使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2017年12月31日募集资金累计投资额||||项目达到预定|
|||||||||||可使用状态日|
||||||||||实际投资金额与||
||承诺投资项|实际投资项|募集前承诺|募集后承诺|实际投资金|募集前承诺投|募集后承诺投资|实际投资金||期（或截止日项|
|序号|||||||||募集后承诺投资||
||目|目|投资金额|投资金额|额|资金额|金额|额||目完工程度）|
||||||||||金额的差额||
||惠州连硕科技有限公司绿色照 明自动化高端装备研发生产基地项目|惠州连硕科技有限公司绿色照 明自动化高端装备研发生产基地项目|11,000.00|11,000.00|138.60|11,000.00|11,000.00|138.60|10,861.40||
||支付本次资产重组整合及中介机构费用|支付本次资产重组整合及中介机构费用|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|0||
||补充公司流动资金|补充公司流动资金|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|0||
||-|-|16,000.00|16,000.00|5,138.60|16,000.00|16,000.00|5,138.60|10,861.40||

（二）上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2017年 12月 31日，经审计上市公司母公司财务报表货币资金账面余额为10,790.48万元，该等货币资金的用途与未来使用计划如下：
（1）正常生产经营所需
公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量以保证公司正常经营，一般情况下，需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。
（2）归还银行借款
截至 2017年 12月 31日，经审计上市公司母公司财务报表短期借款账面余额为17,500.00万元，上市公司必须保持一定的货币资金用于偿还银行借款。
（三）本次配套融资有利于降低上市公司财务风险
截至2017年12月31日，上市公司总资产271,291.91万元、总负债115,184.36万元（合并口径），资产负债率为42.46%，处于较高水平。若上市公司使用自有资金及银行借款支付本次交易的现金部分对价，将使上市公司的资产负债率出现一定幅度上升，加大上市公司的债务成本和偿债风险。因此，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、相关税费，有利于控制债务水平，降低上市公司财务风险。
（四）募集配套资金金额、用途与上市公司现有财务状况相匹配
公司本次拟募集配套资金总额不超过 15,800.00万元，所募集配套资金中的 14,098.77万元将用于本次交易现金对价。公司使用募集资金支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，同时解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避免降低上市公司税后利润。
综上，本次配套募集资金有利于改善上市公司资本结构，与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配，是必要的。
四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率，海伦哲根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于公司董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
3、募集资金投资项目变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
4、募集资金监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、本公司章程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
五、本次募集配套资金失败的补救措施和可行性
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费。上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及保荐机构，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第六章交易标的的评估情况
第一节资产评估情况
一、评估对象和评估范围
本次评估对象为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东新宇智能装备有限公司股东全部权益价值。
本次评估范围是经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的新宇智能全部资产和负债。于评估基准日 2017年 12月 31日新宇智能资产总额账面值为17,506.43万元，负债总额账面值为6,656.51万元，净资产账面值为10,849.92万元。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债包括其他非流动负债。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具报告号为天职业字[2018]7119号关键审计事项审计报告。
二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、资产持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设
被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4、假设新宇智能各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质证书持续有效。
5、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
7、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
9、假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
10、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
11、假设被评估单位《高新技术企业证书》未来能持续获取，未来可享受高新技术企业税收优惠政策。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（二）评估结论确定的方法
在采用两种评估方法分别形成各自测算结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及测算结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的测算结果作为本报告的最终评估结论。
（三）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，新宇智能总资产账面价值为 17,506.43万元，评估价值为19,086.22万元，增值额为1,579.79万元，增值率为9.02%；总负债账面价值为6,656.51万元，评估价值为6,656.51万元，评估无增减值；净资产账面价值为10,849.92万元，评估价值为12,429.71万元，增值额为1,579.79万元，增值率14.56%。
具体见评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|项 目||||||
|||A|B|C|D=C/A×100%|
||1|16,765.46|17,169.32|403.86||
||2|740.97|1,916.90|1,175.93||
||3|-|-|-||
||4|-|-|-||
||5|409.03|401.35|-7.68||
||6|-|-|-||
||7|27.37|1,210.99|1,183.61||
||8|-|-|-||
||9|304.57|304.57|-||
||10|17,506.43|19,086.22|1,579.79||
||11|6,625.30|6,625.30|-||
||12|31.21|31.21|-||
||13|6,656.51|6,656.51|-||

|||||
|-|-|-|-|
|14|10,849.92|12,429.71|1,579.79|

（四）收益法评估结果
1、收益法的具体形式
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（1）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。
（2）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
其中：E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
（3）关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日，共5年，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2023年 1月 1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
（4）关于评估途径
针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：
1）将新宇智能的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、付息债务和股东负债、溢余资产；
2）采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；
3）收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产；
4）将新宇智能收益法测算范围内经营性资产的收益法评估值与溢余资产评估值之和相加，减去付息债务和股东负债，然后扣除溢余负债评估值，从而得出该公司的股东全部权益价值的收益法评估结果。
（5）收益法评估公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：
P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的现值；
OE
——企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。
2、收益法评估预测及估算过程
（1）主营业务收入、主营业务成本预测
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||15,277.00||19,966.00||22,957.00||25,264.00|||
||41.13||30.69||14.98||10.05|||
||9,525.22||12,668.55||14,801.43||16,547.79|||
||37.65||36.55||35.53||34.50|||
||8,680.00||10,500.00||11,900.00||12,880.00|||
||5,231.44||6,433.35||7,410.13||8,149.18|||
||39.73||38.73||37.73||36.73|||
||2,220.00||2,630.00||3,040.00||3,325.00|||
||1,485.62||1,786.30||2,095.17||2,324.84|||
||33.08||32.08||31.08||30.08|||
||964.00||1,176.00||1,300.00||1,400.00|||
||626.60||776.16||871.00||952.00|||
||35.00||34.00||33.00||32.00|||
||2,660.00||4,730.00||5,610.00||6,375.00|||
||1,698.68||3,067.88||3,694.75||4,262.33|||
||36.14||35.14||34.14||33.14|||
||528.00||660.00||792.00||924.00|||
||322.08||409.20||498.96||591.36|||

|||||
|-|-|-|-|
|39.00|38.00|37.00|36.00|
|225.00|270.00|315.00|360.00|
|160.81|195.67|231.43|268.09|
|28.53|27.53|26.53|25.53|

（2）其他业务收入、其他业务支出的预测
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|||||||||||
|||项目名称|2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||收入||852.32|937.55||1,031.31||1,134.44|||
||增长率（%）||10.00|10.00||10.00||10.00|||
||支出||542.93|597.22||656.94||722.64|||
||毛利率（%）||36.30|36.30||36.30||36.30|||

（3）税金及附加预测
新宇智能现阶段缴纳的税金及附加费用主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、残保金和印花税。
1）增值税
根据《关于调整增值税税率的通知》（财政部税务总局财税[2018]32号），新宇智能属于制造业，从2018年5月1日以后执行增值税16%，对2018年5月1日之前发生的业务按17%进行测算增值税，对2018年5月1日之后发生的业务按16%测算增值税。
2）城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加
城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计取。
3）印花税
印花税以合同金额为基础，按合同金额×核定比例×印花税税率进行预测。
新宇智能购买材料、销售产品适用印花税率为0.03%，房屋租赁适用印花税
率0.1%。
预测结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
（4）期间费用预测
对于销售费用、管理费用和财务费用的预测，根据未来营业收入情况，未来各项费用在该费用历史年度金额的基础上按照业务扩展的需要进行预测。
1）营业费用
公司未来年度销售费用主要为职工薪酬、运费、业务招待费、差旅费、材料费等；折旧按销售部门的固定资产和未来资产本性支出进行测算，根据之前对公司未来年度主营业务收入及成本的预测，结合对公司历史数据的分析，预测企业未来年度的销售费用。预测结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
2）管理费用
管理费用主要包括固定性管理费用和变动性管理费用。固定性管理费用主要指管理用固定资产折旧，变动性管理费用主要指管理人员的工资、工资附加、办公费、差旅费、修理费、业务招待费、税金、租金等。
在未来经营期间的管理费用预测中，对于固定性管理费用，主要按照企业执行的折旧及摊销政策，结合企业管理性固定资产规模，以及未来资产更新支出等进行估算；对于变动性管理费用，分析各项具体费用的实际情况及增长水平，结合之前对公司主营业务收入的预测进行估算。将预测的未来年度公司固定性管理费用及变动性管理费用数额相加即得出公司未来年度管理费用。预测结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
3）财务费用
新宇智能财务费用主要为借款利息，由于新宇智能新引进股东收到股东注资款，于基准日已无其他借款，本次评估不再对财务费用进行预测。预测结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
（5）营业外收支的预测
新宇智能的主营业务产品为嵌入式软件产品，根据东莞国税局批复《税务资格备案表》，新宇智能享受软件产品即征即退税款。新宇智能于2018年4月取得批复文件享受《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税[2011]100号》的规定方式测算的企业预测年度即征即退税额。预测结果见《企业
股东全部权益价值收益法评估测算表》。
（6）净利润的预测
通过上述预测测算出未来5年的利润总额。新宇智能持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2015年10月10日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201544000607，有效期为三年，2015年-2018年执行15%的企业所得税率。本次收益法评估是假设预测年度企业会顺利取得高新技术企业认定的基础上进行预测的。这样可按利润总额扣除纳税调整后的应税所得额乘以适用的企业所得税率对未来各年新宇智能应交的企业所得税进行预测。各年利润总额减去企业所得税就得出未来各年的预计净利润。
根据新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。据此，对公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招待费的40%调增。
根据财政部、国家税务总局、科技部《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》的规定，科技型中小企业在2017年1月1日至2019年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。2020年以后关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）按50%加计扣除。
预测结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
（7）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估所预测的资本性支出分为新增改造资本性支出和原有资产的更新支出两部分。根据公司未来投资计划进行预测，新宇智能生产锂电池生产设备主要为非标设备，采用以销定产模式，设备的零部件为主要外购及外加工，非生产设备组装。由于新宇智能新租赁厂房，产能扩增需新增设备。原有资产的更新支出即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，主要以维持企业现有资产规模为原则，结合资产的经济使用年限，在预测期内按实际情况预测资本性支出。
资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧达到一个相匹配的状态。2023作为经营稳定的预测年度的第1年，其资本性支出就是综合考虑固定资产折旧规模作出的总体上的匹配预测，而不再进行明细预测。
预测结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
（8）固定资产折旧和无形资产摊销的预测
固定资产折旧和无形资产摊销是根据企业申报的资产状况，并根据企业的会计核算政策及通过分析企业未来投资计划在进行资本性支出预测的基础上进行的预测。固定资产主要包括机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，对于预测期内的折旧预测，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后资本性支出，按照企业各类固定资产的折旧政策估算未来经营期间的折旧额。
无形资产为公司的管理及财务软件和长期待摊费用。在未来无形资产摊销的预测中，根据无形资产的成本，按照企业无形资产摊销政策进行估算。
预测结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
（9）营运资金的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
预测结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
（10）将未来企业净利润测算为企业自由现金流量
净利润加上固定资产折旧等非付现成本费用支出，加上支付给债权人的利息
等财务费用（扣除税务影响后，属于自由现金流量范围），减去净营运资金变动，减去资本性支出，为新宇智能的企业自由现金流量。
（11）折现率的测定
1）R股东权益资本成本的确定
e
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
①无风险报酬率Rf
Rf为无风险报酬率。Rf为无风险报酬率，本次评估选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债于评估基准日到期收益率平均值3.68%，即Rf=3.68%。
Rf为无风险报酬率，即Rf=3.68%。
②公司系统风险系数β e
βe为衡量公司系统风险的指标。公司属于专用设备制造业，资产评估专业人员需要通过对国内上市公司的分析来间接确定贝塔值。
由于样本公司的资本结构各不相同，资产评估专业人员所观察到的企业贝塔值包含了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，资产评估专业人员需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠杆情况下的风险系数βu。具体调整方法如下：
E

u e
ED(1T)
其中：T为企业所得税税率；D为公司的付息债务金额；E为企业股东全部权益价值。对于正常经营的企业D/E的比值应保持在合理的目标范围内，这个范围受行业平均值和企业目前的资本结构影响。
根据同花顺ifind查询的该行业上市公司无杠杆贝塔值βu平均为1.1474，作为该行业的系统风险系数，可作为投资人进行风险衡量的指标。
计算本次所用的企业贝塔值
 D 
1 (1T)
e u
 E 
其中：T为企业所得税税率，通过上述预测就测算出未来各期的利润总额。
企业按照15%的税率缴纳所得税；D为企业的付息债务金额；E为企业股东全部权益价值。对于正常经营的企业D/E的比值应保持在合理的目标范围内。这个范围受行业平均值和企业目前的资本结构影响。
通过查阅企业历史数据及与企业财务经理的访谈，了解企业的融资计划和利润分配计划，判断企业未来年度的目标资本结构D/E在0.419左右。
由此计算企业未来年度的贝塔值为1.1883。
③市场风险溢价(Rm－Rf)
（Rm－Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常指中长期国债收益率)的部分。长期以来，中水致远对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用。根据中水致远综合研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用6.55%。
④企业特定风险调整系数α
本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的。企业规模较上市公司有所差距，结合企业具体情况，进行特定风险调整。
被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。新宇智能主要为锂电池生产非标设备，采用以销定产的模式，进行加工生产充分满足客户的需求，材料采购和产品销售策略的评估和调整总体上符合市场的变化趋势从而有利于公司的经营，市场风险确定为1%；经过不断的技术积累，新宇智能技术开发具备一定的基础，加之新股东的技术和资金支持，研发能力和技术力量进步较快，但是由于所述领域技术标准较高，技术的开发技术存在一定风险，风险确定为0.5%；企业目前整体管理严谨有效，不存在管理风险。资金风险方面，新宇智能未来要实现预测目标，现有资金尚不足，还需进行融资，资金风险确认为0.5%。综上所述，资产评估专业人员分析确定企业特定风
险调整系数为2%。
R R  (R  R )
e f e m f
＝3.68%＋1.1883×6.55%+2.0%
＝13.46%
2）Rd债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日后的合理估计。考虑到2015年以来国内银行正经历又一个利率调整期，以及企业目前账上的借款主要采用短期借款和长期借款的方式等因素，本次评估采用2015年10月24日最新公布的人民一年内贷款利率4.35%为债务成本。由于是按季付息，应按下式折算为复利年利率：
Rd＝（1＋4.35%÷4）^4－1
＝4.42%
（3）折现率的确定
参考行业平均的D/E值和企业的资本结构预测，本次预测的D/E平均值取0.0419。
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
＝1/（1+0.0419）×13.46%+1/（1+1/0.0419）×（1-15%）×4.42%
＝13.07%
（12）企业自由现金流量的折现计算
通过上述工作，资产评估专业人员预测了未来5年的企业自由现金流量，年折现率也已求得。下面计算所用的各期折现系数，并进行期中调整：
2018年度折现系数（考虑期中调整）=1÷(1+年度折现率) 6/12
2019年以后各年的折现系数在上期的基础上加12个月进行折算。
当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。资产评估专业人员合理假设2023
年以后其企业权益自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的企业权益自由现金流量本金化为2022年中的价值再折算为评估基准日的价值。将折算到评估基准日的全部自由现金流量相加就是收益法评估出的新宇智能含付息债权人权益的企业整体价值。
（13）企业溢余和非经营性资产和负债的评估
1）溢余货币资金5,076.35万元；
2）递延所得税资产121.71万元，确认为非经营性资产；
3）其他非流动资产0.68万元，确认为非经营性资产；
4）应付账款装修费3.74万元，确认为非经营性资产；
5）其他应付款中装修费、办公用品21.31万元，确认为非经营性资产；
6）其他非流动负债31.21万元，确认为非经营性资产。
7）溢余资产和非经营性资产和负债合计
溢余和非经营性资产和负债合计
=货币资金+递延所得税资产
=5,076.35+121.71+0.68-3.74-21.31-31.21
=5,142.47元
由此评估出新宇智能溢余资产为5,142.47万元，需将其与收益法测算范围内的评估结果相减，至此评估机构用收益法评估了新宇智能企业股东全部权益价值。
（14）收益法测算结果
经评估，截至评估基准日2017年12月31日，收益法测算的新宇智能企业股东全部权益价值为42,855.85万元。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||以后每年|
|||||||||||||2023年至|保持纯收|
|项目/年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||||
|||||||||||||永续|益稳定，持|
||||||||||||||续经营|
||16,129.32||20,903.55||23,988.31||26,398.44||27,823.88||27,823.88|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15,277.00|19,966.00|22,957.00|25,264.00|26,576.00|26,576.00|
|852.32|937.55|1,031.31|1,134.44|1,247.88|1,247.88|
|10,068.15|13,265.77|15,458.37|17,270.43|18,477.18|18,477.18|
|9,525.22|12,668.55|14,801.43|16,547.79|17,682.28|17,682.28|
|542.93|597.22|656.94|722.64|794.90|794.90|
|133.35|182.54|205.13|219.36|229.87|229.87|
|906.78|1,112.70|1,246.58|1,355.56|1,423.56|1,423.56|
|1,548.38|1,773.71|1,995.82|2,065.04|2,180.14|2,180.14|
|2.18|4.35|4.35|4.35|4.35|4.35|
|3,470.48|4,564.48|5,078.06|5,483.70|5,508.78|5,508.78|
|297.60|687.21|791.04|871.83|916.17|916.17|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,768.08|5,251.69|5,869.10|6,355.53|6,424.95|6,424.95|
|474.95|668.82|790.64|863.97|869.90|869.90|
|3,293.13|4,582.87|5,078.46|5,491.56|5,555.05|5,555.05|
|89.09|117.59|117.59|127.09|120.02|120.02|
|138.80|22.07|22.07|22.07|22.07|22.07|
|1.85|3.70|3.70|3.70|3.70|3.70|
|-774.64|1,197.20|758.21|565.01|328.01|-|
|550.00|0.00|0.00|100.00|0.00|142.09|
|3,747.51|3,529.03|4,463.61|4,979.41|5,372.83|5,558.75|
|13.07%|13.07%|13.07%|13.07%|13.07%|13.07%|
|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|5.5000|
|0.9404|0.8317|0.7356|0.6506|0.5754|0.5088|
|3,524.16|2,935.09|3,283.43|3,239.60|3,091.53||
|3,524.16|6,459.25|9,742.68|12,982.28|16,073.81||
|37,713.38|6、加：企业溢余及非经营性资产|||||
|-|8、企业股东全部权益价值评估值|||||
|10,849.92|评估增值|32,005.93|评估增值率|||
|12,429.71|收益法比成本法增值|30,426.14|收益法较成本法增值率|||

（五）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果分析
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法测算结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。收益法和资产基础法测算结果相比较，收益法比资产基础法测算结果高30,426.14万元，高出的幅度为244.79%。两种方法测算结果的差异较大。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。该公司有着十多年的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源等因素的价值则无法体现，不能体现出新宇智能日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
综上所述，收益法的测算结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结果。
2、最终评估结论
经评估，截至评估基准日2017年12月31日，收益法测算的新宇智能企业股东全部权益价值为42,855.85万元。
（六）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
新宇智能账面净资产 10,849.92万元，评估增值额 32,005.93万元，增值率294.99%。本次评估较账面净资产增值较高，主要系新宇智能作为高新技术企业，且其团队人才、技术优势、优质客户资源及品牌声誉等核心价值未体现在账面价值中，
而本次评估采用收益法充分考虑了上述核心价值因素对标的资产价值的影响，客观、合理反映了标的资产的价值。该评估结论在合理区间范围，评估结论是合理的。
四、是否引用其他评估机构内容的情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
五、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对价值评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本报告签署日期间，不存在影响新宇智能估值的重大事项。
第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
一、董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
本公司聘请中水致远资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务评估资格。
除因本次聘请外，上市公司与中水致远资产评估有限公司无其他关联关系，评估机构具有独立性。同时，中水致远资产评估有限公司及其评估人员与标的公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的公司均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
二、标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、
市场环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
三、交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的资产的成长预测合理、测算金额符合标的资产的实际经营情况。
报告期内，新宇智能主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。新宇智能2016年度、2017年度净利润分别为1,052.66万元、2,164.48万元，整体呈现增长趋势。2016年度、2017年度公司主营业务毛利率分别为36.84%、40.78%，保持了较强的盈利能力。
本次评估业绩预测期中 2018年、2019年和 2020年新宇智能预测的净利润分别为3,293.13万元、4,582.87万元和5,078.46万元，与新宇智能预期未来业绩增长情况基本相符。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计新宇智能未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
四、本次交易标的资产定价公允性分析
（一）本次交易的估值指标
根据经审计的标的公司 2017年净利润、股东权益，本次交易的估值指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||收购股|||2017年12|本次交易|本次交易|
|标的公司||交易对价|2017年净利润||||
||份比例|||月31日股|市盈率（倍）|市净率（倍）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||东权益||
|100%|42,800|2,164.48|10,849.92||19.77|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司 2017年净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司2017年12月31日股东权益。
（二）与可比上市公司的比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，新宇智能均属于“C制造业”中的“C35专用设备制造业”。截至评估基准日（2017年12月31日），专用设备制造业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共115家，估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码||股票名称||市盈率（LYR）|市净率（LF）|
||300238.SZ||冠昊生物||96.74|||
||603690.SH||至纯科技||94.22|||
||300526.SZ||中潜股份||88.15|||
||300030.SZ||阳普医疗||86.43|||
||300450.SZ||先导智能||86.27|||
||600855.SH||航天长峰||85.17|||
||300633.SZ||开立医疗||84.74|||
||300334.SZ||津膜科技||83.63|||
||300201.SZ||海伦哲||82.63|||
||300619.SZ||金银河||80.47|||
||300278.SZ||华昌达||80.12|||
||002779.SZ||中坚科技||80.05|||
||300273.SZ||和佳股份||80.00|||
||603338.SH||浙江鼎力||79.60|||
||603960.SH||克来机电||79.08|||
||300249.SZ||依米康||78.02|||
||300527.SZ||华舟应急||75.78|||
||603638.SH||艾迪精密||73.66|||
||002651.SZ||利君股份||73.26|||
||300453.SZ||三鑫医疗||71.79|||

||||
|-|-|-|
|603912.SH|佳力图|71.48|
|300298.SZ|三诺生物|70.29|
|002008.SZ|大族激光|69.89|
|000821.SZ|京山轻机|69.73|
|300415.SZ|伊之密|68.62|
|002901.SZ|大博医疗|68.41|
|603029.SH|天鹅股份|68.10|
|300462.SZ|华铭智能|68.09|
|300707.SZ|威唐工业|67.28|
|300457.SZ|赢合科技|67.00|
|300529.SZ|健帆生物|65.71|
|300095.SZ|华伍股份|65.58|
|300003.SZ|乐普医疗|63.37|
|300173.SZ|智慧松德|62.24|
|300092.SZ|科新机电|61.97|
|300400.SZ|劲拓股份|61.72|
|300653.SZ|正海生物|61.39|
|300314.SZ|戴维医疗|61.38|
|002645.SZ|华宏科技|61.18|
|002698.SZ|博实股份|61.08|
|002890.SZ|弘宇股份|60.13|
|603159.SH|上海亚虹|60.10|
|002366.SZ|台海核电|58.45|
|300425.SZ|环能科技|58.45|
|002757.SZ|南兴装备|58.31|
|600499.SH|科达洁能|57.67|
|002837.SZ|英维克|57.41|
|002551.SZ|尚荣医疗|56.65|
|300631.SZ|久吾高科|56.26|
|300595.SZ|欧普康视|55.21|
|603036.SH|如通股份|54.55|
|300549.SZ|优德精密|54.44|
|002190.SZ|成飞集成|54.24|

||||
|-|-|-|
|002833.SZ|弘亚数控|54.12|
|300396.SZ|迪瑞医疗|53.43|
|300562.SZ|乐心医疗|53.37|
|002509.SZ|天广中茂|53.33|
|002435.SZ|长江润发|53.32|
|603289.SH|泰瑞机器|52.77|
|300307.SZ|慈星股份|52.75|
|603081.SH|大丰实业|52.44|
|300521.SZ|爱司凯|52.14|
|002006.SZ|精功科技|51.99|
|300551.SZ|古鳌科技|51.41|
|600984.SH|建设机械|49.73|
|603012.SH|创力集团|49.52|
|603283.SH|赛腾股份|48.42|
|603337.SH|杰克股份|48.33|
|603203.SH|快克股份|47.89|
|603396.SH|金辰股份|47.57|
|300358.SZ|楚天科技|47.36|
|603311.SH|金海环境|47.05|
|603309.SH|维力医疗|46.33|
|300412.SZ|迦南科技|45.76|
|300130.SZ|新国都|45.51|
|300246.SZ|宝莱特|44.91|
|300195.SZ|长荣股份|44.80|
|600879.SH|航天电子|44.57|
|300382.SZ|斯莱克|44.11|
|002614.SZ|奥佳华|43.22|
|603579.SH|荣泰健康|42.68|
|002690.SZ|美亚光电|42.11|
|601908.SH|京运通|41.68|
|000622.SZ|恒立实业|41.55|
|603917.SH|合力科技|40.58|
|603656.SH|泰禾光电|40.46|

||||
|-|-|-|
|600843.SH|上工申贝|40.13|
|603901.SH|永创智能|39.69|
|002223.SZ|鱼跃医疗|39.28|
|603987.SH|康德莱|38.15|
|300210.SZ|森远股份|37.99|
|300326.SZ|凯利泰|37.66|
|603076.SH|乐惠国际|37.48|
|603686.SH|龙马环卫|37.18|
|601038.SH|一拖股份|36.90|
|300509.SZ|新美星|36.45|
|002786.SZ|银宝山新|36.07|
|300385.SZ|雪浪环境|35.94|
|002196.SZ|方正电机|35.68|
|603619.SH|中曼石油|35.30|
|603855.SH|华荣股份|35.27|
|600302.SH|标准股份|35.10|
|300156.SZ|神雾环保|34.58|
|002111.SZ|威海广泰|32.71|
|601218.SH|吉鑫科技|30.07|
|300216.SZ|千山药机|28.01|
|600388.SH|龙净环保|27.86|
|300471.SZ|厚普股份|27.64|
|300171.SZ|东富龙|26.18|
|000666.SZ|经纬纺机|25.11|
|002595.SZ|豪迈科技|21.47|
|600582.SH|天地科技|20.65|
|600761.SH|安徽合力|19.68|
|300443.SZ|金雷风电|19.09|
|300056.SZ|三维丝|12.98|
|||53.84|
|||53.32|
|||19.77|

数据来源：wind资讯
注：市盈率=该公司2017年12月31日收盘价（复权）/该公司2017年基本每股收益；
市净率=该公司2017年12月31日收盘价（复权）/该公司2017年12月31日每股净资产；
新宇智能市盈率=交易对价/2017年度净利润，新宇智能市净率=交易对价/2017年 12月 31日净资产。
本次交易中新宇智能的市盈率为19.77倍，低于同行业上市公司市盈率53.84倍的平均值和 53.32倍的中位数。本次交易中新宇智能的市净率分别为 3.94倍，低于同行业上市公司市净率 4.66性倍的平均值和 4.20倍的中位数。与同行业上市公司相比，本次交易标的定价不会损害公司及全体股东的利益。
（三）与可比交易案例的比较
结合新宇智能所在行业，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估交易日在 2015年 12月 31日之后交易标的公司从事锂电池生产设备制造的并购交易，其具体定价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||资产评估基||承诺期第一|业绩承诺期|
|股票代码||股票名称||标的公司||||||
|||||||准日||年市盈率|平均市盈率|
||科恒股份||浩能科技||2015/12/31||14.29|||
||赢合科技||雅康精密||2016/03/31||11.23|||
||先导智能||泰坦新动力||2016/10/31||27.00|||
||华自科技||精实机电||2017/03/31||16.96|||
||||||||17.37|||
||||||||12.97|||

数据来源：上市公司公告
注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）。
本次新宇智能利润承诺期第一年的市盈率倍数以及业绩承诺平均市盈率倍数均低于近期市场可比交易市盈率倍数的平均值，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
五、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
新宇智能是国内较为知名的锂电池生产设备供应商，通过此次并购，上市公
司将形成专用汽车、LED智能驱动电源、工业自动化智能生产线和光电产品自
动光学检测设备及所涉工业机器人集成应用、锂电池生产设备等共同发展的业务布局。上市公司将在既有经营方针的指引下，继续聚焦智能制造这一主业，不断提升核心竞争力。
通过本次交易，标的公司新宇智能将成为海伦哲的全资子公司。标的公司可以借助本次交易进一步规范公司治理，提升管理水平和扩宽销售市场规模；与此同时，上市公司将进一步巩固其打造智能装备制造的公司战略，同时整合了上市公司与标的公司的渠道、市场和客户，为公司开拓新业务奠定了良好的基础。
虽然本次交易完成后，上市公司于标的公司现有业务有较强的协同性，但是难以具体量化。因此，本次评估并未考虑上述协同效应的影响。
六、评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响
评估基准日至本报告出具日，新宇智能未发生重要变化事项。
七、交易定价与评估值是否存在重大差异
本次交易中，新宇智能100%股权的评估值为 42,855.85万元，交易定价为42,800.00万元，二者不存在实质差异。
第三节独立董事对本次交易定价相关的意见
海伦哲独立董事对本次交易就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请中水致远资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务评估资格。
除因本次聘请外，上市公司与中水致远资产评估有限公司无其他关联关系，评估机构具有独立性。同时，中水致远资产评估有限公司及其评估人员与标的公
司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的公司均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七章本次交易主要合同内容
第一节购买资产协议
一、合同主体、签订时间
2018年5月15日，海伦哲与新宇智能全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《购买资产协议》，甲方：海伦哲，乙方一：齐秉春，乙方二：吴海波，乙方三：刘文浩，乙方四：李红竞，乙方五：金瑞投资，乙方六：健和誉健，乙方七：丁剑平。
在本协议中，甲方与乙方合称为“各方”，乙方一至乙方七合称为“转让方”或“乙方”；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方七合称为“业绩承诺方”。
二、拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
1、各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方购买的资产（“标的资产”）为目标公司100%股权。
2、各方同意参考本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第060008号），截至评估基准日（2017年12月31日），标的资产的评估价值为 42,855.85万元。在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，标的资产的交易价格为42,800.00万元。
3、根据业绩承诺方承诺，业绩承诺方对目标公司的业绩承诺期为三年。即目标公司 2018年度、2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币3,300.00万元、人民币4,600.00万元和人民币5,100.00万元。
如果目标公司业绩承诺期内各年度累计实现的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩承诺期内各年度累计的承诺净利润，则甲
方同意在业绩承诺期届满后，将上述超出部分的30%用奖金形式对目标公司经营管理团队进行奖励，但奖金总额不超过本次交易作价的20%，即不超过8,560万元。目标公司董事会可以根据经营情况奖励予目标公司其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由目标公司董事会确定并形成奖励分配方案，该方案须经甲方认可后方可实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励应在业绩承诺期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具专项核查意见、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。
各方同意，计算前款规定的作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的30%，但不超过交易价格的20%的部分）不从业绩承诺期实现的净利润中扣除。
三、支付方式、发行股份数量、限售期
1、甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权。其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健发行股份支付比例为60%，现金支付比例为40%；向丁剑平发行股份支付比例为100%。甲方向乙方合计发行 54,255,621股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币 28,701.23万元，现金支付金额总计人民币14,098.77万元。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行股份方式||||
|||在标的公司||对应标的|||||||支付现金|
|||||||交易价格||||||
|交易对方||的出资额||资产权益||||||股份支付|方式（万|
|||||||（万元）||发行股份||||
|||（万元）||比例||||||金额（万|元）|
|||||||||数（股）||||
|||||||||||元）||
||229.80||18.92%||8,099.75||9,186,856||4,859.85|||
||229.80||18.92%||8,099.75||9,186,856||4,859.85|||
||214.29||17.65%||7,553.07||14,278,006||7,553.07|||
||190.00||15.65%||6,696.92||7,595,747||4,018.15|||
||110.40||9.09%||3,891.26||4,413,529||2,334.76|||
||140.00||11.53%||4,934.57||5,596,866||2,960.74|||
||100.00||8.24%||3,524.69||3,997,761||2,114.82|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,214.29|100.00%|42,800.00|54,255,621|28,701.23|

注：
（1）甲方向乙方各自发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠；
（2）前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
2、甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、本次发行定价基准日为甲方第三届董事会第三十七次会议决议公告日即2018年5月16日。
4、本次发行价格以甲方第三届董事会第三十七次会议决议公告前20个交易日甲方 A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币 5.29元。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。
5、各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为54,255,621股，其具体情况详见本协议第2.1款，但最终股份发行数量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准。
如甲方本次发行的每股发行价格根据本协议之规定在定价基准日至发行日
期间除权、除息而调整的，乙方认购海伦哲本次发行的股份数量依照上述计算方
法和原则相应调整。
甲方本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
6、乙方因本次交易获得的甲方股份按照如下限售期执行：
业绩承诺方以所持目标公司股权所认购甲方股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，健和誉健以所持目标公司股权所认购甲方股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得转让。
若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于业绩承诺方所持甲方股份上市之日起三十六个月届满之日，则在相关报告出具日之前业绩承诺方所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
本次发行结束后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关乙方股份限售期的，则乙方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
四、标的资产交付及过户的安排
1、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 3个月内（或经书面议定的较后日期），完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即新宇智能100%股权的股权交割，应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
（1）各方应相互配合依法办理目标公司股东由乙方变更为甲方的工商登记手续。
（2）甲方应当于中国证监会审核批准本次交易且本次交易涉及的配套募集资金到位后 10个工作日内，一次性向乙方一至乙方六支付全部现金对价
14,098.77万元；若配套募集资金未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资之日起 10个工作日内，先将所募集资金按比例支付给乙方一至乙方六，在募集配套资金发行股份结束后的6个月内，甲方通过自筹资金向乙方一至乙方六补足本次交易的现金对价；但如自股权交割日起6个月内，甲方尚未开展本次配套募集资金的，或者甲方取消本次配套募集资金的，则甲方应当于股权交割日起满 6个月后的 10个工作日内，向乙方一至乙方六支付全部现金对价。
（3）各方同意，在现金对价支付前，如果任一业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》应当向甲方履行相关补偿义务但尚未履行的，则甲方有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于业绩承诺方已履行相应部分的现金补偿义务，不足部分由业绩承诺方继续按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行补偿义务。
2、各方同意，在本协议生效后，乙方认购的甲方非公开发行的股份，在标的资产交割完成之日起三个月内根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。
3、如中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产转让的交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
4、各方同意，标的资产按照本协议第 3.1款约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规及本协议另有规定者除外。
五、与标的资产相关的债权债务及人员安排
1、各方确认，本次交易完成后（以标的资产按照本协议第 3.1款约定的交割方式完成交割为准，下同），目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
2、乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，具体的损失确认方式和补偿期限由甲方和乙方另行协商确定：
（1）在本次交易完成日前目标公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或任何税项；
（2）目标公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（3）目标公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（4）目标公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
（5）在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
六、标的资产在过渡期内的安排
1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向甲方以现金方式补足。
各方同意，本协议各方在本次交易完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；乙方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
3、转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）不会改变标的资产的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；
（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
（3）对标的资产不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
（5）根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（6）未经甲方书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任何第三方；
（7）未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（8）未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
（9）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程；
（10）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（11）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；
（12）不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
（13）如目标公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；
（14）转让方如在过渡期内得知任何与甲方在交割完成日后（含交割完成日）从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息；
（15）在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
七、公司治理、服务期限、竞业禁止
1、目标公司治理：
（1）本次交易完成后，目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理；
（2）本次交易完成后，目标公司应保持原管理团队稳定，目标公司董事长及财务总监应由甲方委派；本次交易完成后，目标公司的董事会由3或5名董事构成，其中，甲方有权委派过半数的董事，即2或3名董事；目标公司原股东可以提名1或2名董事。
2、为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）承诺在 2021年 12月 31日之前必须在新宇智能任职，履行其应尽的勤勉尽责义务，并有义务尽力促使目标公司现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。
3、除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）承诺，在目标公司任职期间及离职后两年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与甲方、目标公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与甲方、目标公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同甲方、目标公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以甲方、目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供服务。如届时除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）的附属企业仍存在与甲方、目标公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，管理层股东应向甲方如实披露该等同
类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据甲方的决定，按照如下方式分别处理：
（1）如甲方或目标公司决定收购该等企业股权或业务资产的，除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至甲方或目标公司；
（2）如甲方或目标公司不予收购的，除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至甲方。
八、滚存未分配利润安排
1、本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
2、本次交易完成后，目标公司的滚存未分配利润由甲方享有。
九、协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件1、本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，甲方本次资产重组事项一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
2、本协议不附带任何保留条款和前置条件。
十、声明、保证及承诺
1、转让方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）转让方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；
（2）转让方对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该
等权利人对标的资产转让的许可；甲方于标的资产交割完成日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；
（3）转让方保证，截至本协议签署日，转让方对于标的资产的权利的行使不会侵犯任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求；
（4）截至本协议签署日，转让方没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁；
（5）转让方保证，根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于交割完成后正常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；
（6）转让方保证，切实履行其在过渡期内的义务和责任；
（7）转让方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
（8）转让方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且在交割完成日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
2、甲方向转让方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
（2）甲方保证向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件；
（3）甲方保证，为转让方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；
（4）甲方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
（5）各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。
十一、违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费等）；
4、如任何一名除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）违反协议任职期限承诺，违约方应将其于本次交易中已获对价的100.00%作为赔偿金返还给甲方，甲方尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的甲方非公开发行的股份由上市公司以1元回购。如甲方股东大会未通过或因其他客观原因导致甲方不能实施股份回购的，则该违约方应按照甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日甲方其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持甲方股份数）的比例，将因本次交易取得的甲方股份赠与违约方之外的甲方其他股东；
5、除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）违反本协议第 6.3条约定的不竞争承诺的应当将其因违反承诺所获得经济利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，甲方有权要求违约方就其遭受的损失承担赔偿责任；
6、除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的，及因甲方或目标公司董事会解聘的，不视为其违反任职期限承诺，但仍需要遵守本协议第6.3条约定的不竞争承诺；
7、本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；
8、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第二节业绩补偿协议
一、合同主体、签订时间
2018年5月15日，上市公司与新宇智能股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署了《业绩承诺补偿协议》，齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资合称为“业绩承诺方”。
二、业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年。即2018年度、2019年度、2020年度。
三、业绩承诺
根据业绩承诺方承诺，目标公司 2018年度、2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 3,300.00万元、人民币4,600.00万元和人民币5,100.00万元。
四、实现利润与承诺利润差异的确认
各方确认，在业绩补偿测算期间，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的净利润实现数（目标公司在业绩补偿测算期间每年实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）与本协议第2条相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
五、补偿方式
1、业绩承诺方承诺，根据第 3条所述之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
2、如业绩承诺方当期需向甲方支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。具体方式如下：
由业绩承诺方先以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：
（1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份价格
（2）甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
（3）甲方在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份由甲方以 1元总价回购并予以注销。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的两个月内，将该等股份向甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的甲方其他股东
补偿，除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除业绩承诺方持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
若在需现金补偿时，尚有未向业绩承诺方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
在各年计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方补偿金额以业绩承诺方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。业绩承诺方相互之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
六、减值测试
1、各方确认，在补偿测算期间届满时，甲方应聘请合格审计机构对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对甲方另行补偿。业绩承诺方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向甲方支付补充。补偿方式及计算金额如下：
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
业绩承诺方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币 1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，业绩承诺方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
2、业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。
业绩承诺方相互之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
七、补偿金额的调整或减免
1、各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润预测数时，业绩承诺方有权以书面方式向甲方提出有关协商调整或减免业绩承诺方的补偿金额的要求，且无需向甲方承担法律责任；
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
2、业绩承诺方提出有关协商调整或减免业绩承诺方的补偿金额要求的，本协议各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生本协议第6.1款所述情形而实际给标的资产造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经甲方依其内部程序审议通过的情况下，相应调整或减免业绩承诺方应给予的补偿数额。
八、盈利预测补偿的实施
1、甲方在合格审计机构出具本协议第 3条约定的关于标的资产业绩补偿测算期内实际实现的净利润数的专项核查意见及第5.1款约定的减值测试报告（如
触发减值测试条款）出具后 30日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及相应现金金额量和/或股份数书面通知业绩承诺方。
2、业绩承诺方应在收到甲方的上述书面通知 5个工作日内，将其于本次交易取得的股份对价的权利状况（包括但不限于股份锁定、股份质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
3、甲方在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应尽快最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并召开董事会及股东大会审议相关事宜。甲方就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案。
九、违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
十、协议的生效
本协议为各方签署的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之补充协议。本协议自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效。
第三节业绩补偿协议之补充协议
一、合同主体、签订时间
2018年5月28日，上市公司与新宇智能股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
二、主要内容
1、现经本补充协议各方一致协商同意，自本补充协议生效之日起，原协议第6条“补偿金额的调整或减免”终止。
2、本补充协议为不可撤销之协议，自各方签章及各方授权代表签署后成立，在原协议生效之日起生效。
第八章独立财务顾问核查情况
第一节 基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
一、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
二、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、审阅报告及备考财务报表、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
四、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
五、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
六、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
七、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
第二节 本次重组交易合法、合规性分析
一、本次重组交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的标的公司新宇智能属于锂电池设备生产相关产业，符合国家产业发展方向及相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不涉及高污染、高能耗行业，不存在违反国家关于环境保护方面的有关法律法规的情况，且根据各有关行政主管机关出具的证明，新宇智能在报告
期内不存在因违反有关环境保护相关规定而受到行政处罚的情形。
标的公司新宇智能办公场所均系通过租赁方式取得，新宇智能在报告期内不存在因违反有关土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。
本次交易前，标的公司新宇智能在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他相关法律法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司股本总额变更为 1,095,261,870股，超过 4亿股，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不会低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组由本公司董事会提出方案并经董事会审议，聘请有关中介机构出具相关报告，公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。在本次资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易董事会决议公告前20个交易日股票交易均价的90%确定。
因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为新宇智能100%的股份。上述资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，新宇智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成专用汽车、LED智能驱动电源、工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备及所涉工业机器人集成应用、锂电池生产设备等共同发展的业务布局。收
购完成后，上市公司将结合全资子公司连硕科技在自动化集成方面的研发优势以及新宇智能在锂电池生产设备领域的制造优势，充分发挥双方在技术方面的业务协同效应，提升新宇智能自动化生产效率和盈利能力。
综上所述，本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，各交易对方保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
海伦哲已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，海伦哲将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
二、本次重组交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次收购标的新宇智能主要从事锂电池生产设备的设计、生产与销售业务。
通过此次收购，公司将布局锂电池行业，这有利于上市公司向智能制造领域进一步延伸。经过多年发展，新宇智能积累了一定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，新宇智能将成为海伦哲的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
综上所述，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
报告期内新宇智能租赁东莞金迅发制品有限公司办公楼、厂房、宿舍等，东莞金迅发制品有限公司系上市公司控股股东江苏机电研究所的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，该部分交易构成关联交易。为了减少和规范上述及未来可能的关联交易，上市公司控股股东江苏机电研究所、实际控制人丁剑平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，将尽可能地避免和减少本公司/本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业与海伦哲及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照海伦哲公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为了保持与上市公司的独立性，上市公司控股股东江苏机电研究所、实际控制人丁剑平出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
（三）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近两年财务会计报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为新宇智能100%的股份。上述资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套融资 15,800.00万元，本次交易拟以发行股份方式购买资产价格金额为 21,148.26万元（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为74.71%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
综上所述，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
海伦哲不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
第三节 本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为江苏机电研究所、实际控制人仍为丁剑平，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
第四节 对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查
一、本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
（一）购买资产发行股份定价依据
本次发行定价基准日为上市公司第三届董事会第三十七次会议决议公告日即2018年5月16日。
本次发行价格以上市公司第三届董事会第三十七次会议决议公告前 20个交易日上市公司 A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币 5.29元。
上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金发行股份价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（三）标的资产定价依据
本次收购的标的资产为新宇智能100.00%的股权。根据中水致远评估出具的《资产评估报告》，新宇智能100.00%股权于评估基准日即 2017年 12月 31日
的评估值为 42,855.85万元，海伦哲与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为42,800.00万元。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的发股价格符合《重组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
二、标的资产定价公允性分析
（一）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易的估值指标
根据经审计的标的公司 2017年净利润、股东权益，本次交易的估值指标如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2017年12||||
|||收购股||||||||本次交易|本次交易|
|标的公司||||交易对价||2017年净利润||月31日股||||
|||份比例||||||||市盈率（倍）|市净率（倍）|
|||||||||东权益||||
||100%||42,800||2,164.48||10,849.92||19.77|||

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司 2017年净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司2017年12月31日股东权益。
2、与可比上市公司的比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，新宇智能均属于“C制造业”中的“C35专用设备制造业”。截至评估基准日（2017年12月31日），专用设备制造业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共115家，估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码||股票名称||市盈率（LYR）|市净率（LF）|
||300238.SZ||冠昊生物||96.74|||
||603690.SH||至纯科技||94.22|||
||300526.SZ||中潜股份||88.15|||
||300030.SZ||阳普医疗||86.43|||
||300450.SZ||先导智能||86.27|||

||||
|-|-|-|
|600855.SH|航天长峰|85.17|
|300633.SZ|开立医疗|84.74|
|300334.SZ|津膜科技|83.63|
|300201.SZ|海伦哲|82.63|
|300619.SZ|金银河|80.47|
|300278.SZ|华昌达|80.12|
|002779.SZ|中坚科技|80.05|
|300273.SZ|和佳股份|80.00|
|603338.SH|浙江鼎力|79.60|
|603960.SH|克来机电|79.08|
|300249.SZ|依米康|78.02|
|300527.SZ|华舟应急|75.78|
|603638.SH|艾迪精密|73.66|
|002651.SZ|利君股份|73.26|
|300453.SZ|三鑫医疗|71.79|
|603912.SH|佳力图|71.48|
|300298.SZ|三诺生物|70.29|
|002008.SZ|大族激光|69.89|
|000821.SZ|京山轻机|69.73|
|300415.SZ|伊之密|68.62|
|002901.SZ|大博医疗|68.41|
|603029.SH|天鹅股份|68.10|
|300462.SZ|华铭智能|68.09|
|300707.SZ|威唐工业|67.28|
|300457.SZ|赢合科技|67.00|
|300529.SZ|健帆生物|65.71|
|300095.SZ|华伍股份|65.58|
|300003.SZ|乐普医疗|63.37|
|300173.SZ|智慧松德|62.24|
|300092.SZ|科新机电|61.97|
|300400.SZ|劲拓股份|61.72|
|300653.SZ|正海生物|61.39|
|300314.SZ|戴维医疗|61.38|

||||
|-|-|-|
|002645.SZ|华宏科技|61.18|
|002698.SZ|博实股份|61.08|
|002890.SZ|弘宇股份|60.13|
|603159.SH|上海亚虹|60.10|
|002366.SZ|台海核电|58.45|
|300425.SZ|环能科技|58.45|
|002757.SZ|南兴装备|58.31|
|600499.SH|科达洁能|57.67|
|002837.SZ|英维克|57.41|
|002551.SZ|尚荣医疗|56.65|
|300631.SZ|久吾高科|56.26|
|300595.SZ|欧普康视|55.21|
|603036.SH|如通股份|54.55|
|300549.SZ|优德精密|54.44|
|002190.SZ|成飞集成|54.24|
|002833.SZ|弘亚数控|54.12|
|300396.SZ|迪瑞医疗|53.43|
|300562.SZ|乐心医疗|53.37|
|002509.SZ|天广中茂|53.33|
|002435.SZ|长江润发|53.32|
|603289.SH|泰瑞机器|52.77|
|300307.SZ|慈星股份|52.75|
|603081.SH|大丰实业|52.44|
|300521.SZ|爱司凯|52.14|
|002006.SZ|精功科技|51.99|
|300551.SZ|古鳌科技|51.41|
|600984.SH|建设机械|49.73|
|603012.SH|创力集团|49.52|
|603283.SH|赛腾股份|48.42|
|603337.SH|杰克股份|48.33|
|603203.SH|快克股份|47.89|
|603396.SH|金辰股份|47.57|
|300358.SZ|楚天科技|47.36|

||||
|-|-|-|
|603311.SH|金海环境|47.05|
|603309.SH|维力医疗|46.33|
|300412.SZ|迦南科技|45.76|
|300130.SZ|新国都|45.51|
|300246.SZ|宝莱特|44.91|
|300195.SZ|长荣股份|44.80|
|600879.SH|航天电子|44.57|
|300382.SZ|斯莱克|44.11|
|002614.SZ|奥佳华|43.22|
|603579.SH|荣泰健康|42.68|
|002690.SZ|美亚光电|42.11|
|601908.SH|京运通|41.68|
|000622.SZ|恒立实业|41.55|
|603917.SH|合力科技|40.58|
|603656.SH|泰禾光电|40.46|
|600843.SH|上工申贝|40.13|
|603901.SH|永创智能|39.69|
|002223.SZ|鱼跃医疗|39.28|
|603987.SH|康德莱|38.15|
|300210.SZ|森远股份|37.99|
|300326.SZ|凯利泰|37.66|
|603076.SH|乐惠国际|37.48|
|603686.SH|龙马环卫|37.18|
|601038.SH|一拖股份|36.90|
|300509.SZ|新美星|36.45|
|002786.SZ|银宝山新|36.07|
|300385.SZ|雪浪环境|35.94|
|002196.SZ|方正电机|35.68|
|603619.SH|中曼石油|35.30|
|603855.SH|华荣股份|35.27|
|600302.SH|标准股份|35.10|
|300156.SZ|神雾环保|34.58|
|002111.SZ|威海广泰|32.71|

||||
|-|-|-|
|601218.SH|吉鑫科技|30.07|
|300216.SZ|千山药机|28.01|
|600388.SH|龙净环保|27.86|
|300471.SZ|厚普股份|27.64|
|300171.SZ|东富龙|26.18|
|000666.SZ|经纬纺机|25.11|
|002595.SZ|豪迈科技|21.47|
|600582.SH|天地科技|20.65|
|600761.SH|安徽合力|19.68|
|300443.SZ|金雷风电|19.09|
|300056.SZ|三维丝|12.98|
|||53.84|
|||53.32|
|||19.77|

数据来源：wind资讯
注：市盈率=该公司2017年12月31日收盘价（复权）/该公司2017年基本每股收益；
市净率=该公司2017年12月31日收盘价（复权）/该公司2017年12月31日每股净资产；
新宇智能市盈率=交易对价/2017年度净利润，新宇智能市净率=交易对价/2017年 12月 31日净资产。
本次交易中新宇智能的市盈率为19.77倍，低于同行业上市公司市盈率53.84倍的平均值和 53.32倍的中位数。本次交易中新宇智能的市净率分别为 3.94倍，低于同行业上市公司市净率 4.66性倍的平均值和 4.20倍的中位数。与同行业上市公司相比，本次交易标的定价不会损害公司及全体股东的利益。
3、与可比交易案例的比较
结合新宇智能所在行业，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估交易日在 2015年 12月 31日之后交易标的公司从事锂电池生产设备制造的并购交易，其具体定价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||资产评估基||承诺期第一|业绩承诺期|
|股票代码||股票名称||标的公司||||||
|||||||准日||年市盈率|平均市盈率|
||科恒股份||浩能科技||2015/12/31||14.29|||

|||||
|-|-|-|-|
|赢合科技|雅康精密|2016/03/31|11.23|
|先导智能|泰坦新动力|2016/10/31|27.00|
|华自科技|精实机电|2017/03/31|16.96|
||||17.37|
||||12.97|

数据来源：上市公司公告
注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）。
本次新宇智能利润承诺期第一年的市盈率倍数以及业绩承诺平均市盈率倍数均低于近期市场可比交易市盈率倍数的平均值，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易，上市公司将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见本章之“第六节本次交易对上市公司影响的核查”。
因此，本独立财务顾问认为：从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易定价是合理的。
第五节 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合理性分析
一、评估方法选择的适当性分析
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司
比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特
定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
综上所述，本独立财务顾问认为，评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
二、评估假设前提的合理性分析
本次交易标的的评估假设详见本报告之“第六章交易标的的评估情况”
本独立财务顾问认为，本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
三、重要评估参数取值的合理性分析
本次交易标的的评估参数取值情况详见本报告之“第六章交易标的的评估情况。”
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，本独立财务顾问认为，评估师根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结果，已全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
第六节 本次交易对上市公司影响的核查
一、本次交易对公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响上市公司目前主要从事专用汽车的研发、生产、销售和服务，公司产品可广泛用于电力、市政、园林、石化、通信等行业。上市公司全资子公司巨能伟业是LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类LED驱动电源，特别是LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明。上市公司全资子公司连硕科技是智能制造方案和服务供应商，主要致力于为客户产品生产和品质检测提供自动化的解决方案，主要从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售。另外，连硕科技在工业机器人的集成应用及软件开发等方面具有较强的竞争优势。
本次交易标的资产新宇智能是高端智能设备供应商，主要从事锂电池生产设备的研发、生产和销售。新宇智能生产的模切设备和封装设备凭借其稳定的性能、极高的性价比优势在业内广受客户好评。
||
|-|
|本次交易完成后，新宇智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成|
|专用汽车、LED 智能驱动电源、工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检|
|测设备及所涉工业机器人集成应用、锂电池生产设备等共同发展的业务布局。本|

||
|-|
|次交易，彰显上市打造智能制造产业链的坚定决心。未来，上市公司紧紧抓住“中|
|国制造 2025”的重大历史机遇，统筹安排各业务板块的发展战略，发挥各业务|
|体系的协同效应，提升上市公司在智能制造领域的业务规模和竞争力。|
|本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和领先的技术能力|
|在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在技术、|
|管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司持续经营能|
|力和综合竞争力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司|
|全体股东创造更多价值。|

（二）本次交易完成后上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模式
1、业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为专用汽车、各类 LED驱动电源、各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售等业务。
根据《备考审阅报告》，假设上市公司于 2016年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，上市公司2016年和2017年营业收入构成及占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度||
|项目||||||||
|||||比例（%）||||
|||收入（万元）||||收入（万元）|比例（%）|
||29,042.95||17.36||26,574.37|||
||66,027.81||39.46||60,736.83|||
||22,596.66||13.51||21,694.49|||
||24,882.45||14.87||18,748.95|||
||11,599.38||6.93||6,680.64|||
||3,356.05||2.01||3,880.73|||
||5,635.76||3.37||6,477.92|||
||1,762.87||1.05||838.94|||
||2,410.88||1.44||2,687.57|||
||167,314.81||100.00||148,320.43|||

如上表所示，本次交易完成后，新宇智能将成为上市公司全资子公司，上市
公司将形成专用汽车、LED智能驱动电源、工业自动化智能生产线和光电产品
自动光学检测设备及所涉工业机器人集成应用、锂电池生产设备等共同发展的业务布局。上市公司将构建多元化经营的产业结构，这将降低公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现经营能力的可持续发展。
2、经营发展战略
近年来，上市公司积极践行“内生式增长”与“外延式发展”并举的发展策略，坚定实施“技术领先型的差异化”发展战略，拓展智能制造新产业，通过打造专用汽车、LED智能驱动电源、工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备及所涉工业机器人集成应用、锂电池生产设备等共同发展的业务布局，彰显上市打造智能制造产业链的坚定决心。未来，上市公司紧紧抓住“中国制造2025”的重大历史机遇，统筹安排各业务板块的发展战略，发挥各业务体系的协同效应，提升上市公司在智能制造领域的业务规模和竞争力。未来上市公司业务发展规划如下：
（1）稳健经营专用汽车业务，继续扩大专用汽车市场规模
公司本部作为一家专业生产专用汽车的上市公司，经过多年的发展和积累，在高空作业车及电力保障车辆等产品上具有较高的知名度，是国内高空作业车行业的龙头企业和最具竞争力的企业。公司产品在国内享有较高的市场知名度和美誉度，“海伦哲”牌高空作业车是江苏省名牌产品，近年来公司市场占有率不断提升，已成为国内最大的高空作业车产品及服务提供商。
公司全资子公司格拉曼的前身是成立于 1918年的上海消防器材总厂，曾为公安部直属企业，“格拉曼”为国内同行业知名牌，具有良好的品牌形象和市场认可度，格拉曼也是国内消防车行业唯一一家具有解放军防化车辆产品研制和生产资质的企业；同时，军民产品互补并融合发展，构成了格拉曼的另一核心竞争优势。
公司将践行稳健经营的专用汽车主业发展策略，通过资源优化配置、集中管理等措施，保持传统产业的市场地位，通过降本增效、调整产品结构、提升产品品质、强化大客户营销等保持稳定的业绩贡献。
（2）积极延伸至智能制造领域，拓展新的业务增长点
在全球产业竞争格局发生重大调整，我国经济发展进入新常态的背景下，国家及相关部门相继出台了《中国制造2025》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《机器人产业发展规划（2016-2020年）》、《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》等文件，为我国高端装备、智能制造产业发展提供了政策依据，为工业自动化产业发展营造了良好的政策环境；在经济结构转型的推力、劳动力成本上升的拉力和国家产业政策的催化作用下，我国工业生产制造业将加速实现智能化进程，工业自动化业务将迎来重大历史发展机遇。同时，为避免智能制造行业盲目扩张和“高端产业低端化”的趋势，政府将进一步规范完善鼓励扶持体系，助力市场有序化形成，促进智能制造行业良性稳健发展。
近年来，上市公司坚持“内生式增长”与“外延式发展”并举的发展策略，持续进行并购重组，通过收购巨能伟业、连硕科技，持续布局 LED智能驱动电源、工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备及所涉工业机器人集成应用等智能制造领域。未来，上市公司将抓住智能制造产业的发展机遇，统筹安排各业务板块的发展战略，发挥各业务体系的协同效应，充分利用上市公司的综合平台及销售网络，积极拓展智能照明电器、智能工程机械、智能机器人、锂电池生产设备等产品的市场份额，提升上市公司在智能制造领域的业务规模和竞争力，增强上市公司的核心竞争力和可持续经营能力。
（3）进一步加强团队建设，注重人才的吸纳、储备与培养
公司处于产业升级和转型阶段，在资源整合、技术开发、生产经营、市场开拓等方面对管理和技术方面的人才提出了更高的要求。公司将进一步加强团队建设，继续完善技术、管理人才培养体系，积极引进管理和技术方面的高端人才，为公司储备和培养未来持续发展所需的人力资源队伍。
3、业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展规划不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，审议通过新的《公司章程》并设立新一届董事会和监事会，完善标的公司的公司治理。由于上市公司与本次交易的标的公司有着不同的行业特点及管理模式，为
了保持标的公司管理和业务的连贯性，上市公司将最大化维持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度。
同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务与技术以及财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，保证本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
本次交易完成后，上市公司拟通过签署长期劳动合同和竞业限制协议等措施保证标的公司经营管理层的稳定，确保标的公司核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立，并为标的公司核心团队建设提供充分的支持，以促进标的公司持续、稳定的发展。
此外，上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。上市公司将参照原有的管理制度和工作流程全面对接标的公司财务系统，并将严格履行既定财务管理制度，对标的公司重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司在未来经营的优势
（1）风险抵御优势
本次交易后，上市公司和标的公司将充分发挥各自的核心竞争力，将形成专用汽车、LED智能驱动电源、工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备及所涉工业机器人集成应用、锂电池生产设备等共同发展的业务布局，实现专用汽车制造产业链和智能制造产业链齐头并进、互相促进的良好局面。
同时，海伦哲通过本次收购，将在掌握LED智能驱动电源、工业自动化智能生产线的基础上，向锂电池生产设备进行延伸，打通智能制造业务的全产业链。
本次交易将丰富上市公司业务，为上市公司增添新的利润增长驱动因素，并能够在一定程度上分散上市公司的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
（2）产业优势
本次交易完成后，上市公司将形成专用汽车、LED智能驱动电源、工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备及所涉工业机器人集成应用、锂电池生产设备等共同发展的业务布局。通过快速整合智能工程机械、智能照明电器、智能机器人、新能源电池生产设备等优秀伙伴企业，打造海伦哲智能制造产业生态圈，努力成为一流的智能工厂整体解决方案提供者。通过将智能制造各关键技术领域的优秀企业进行深入整合，不仅提升了海伦哲整体解决方案的技术优势和市场地位，同时为生态圈内各伙伴企业提供了高效的管理，技术和市场的协同平台，促进伙伴企业在充分发挥各自优势的同时实现整体快速发展。
（3）管理优势
上市公司通过外延式的并购，获取了标的公司的核心技术，并拥有了该领域内一支优秀、资深、稳定的管理团队及技术骨干，显著降低了上市公司进入新业务领域的管理、运营风险，也减少了上市公司的研发成本。同时，本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司管理团队在锂电池生产设备等领域丰富的管理、运作经验，加强标的公司管理制度建设，完善公司的治理结构、财务管理、内部控制制度，实现双方协同管理。
（4）资金优势
本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为标的公司的市场拓展、技术研发等方面提供强有力的资金支持，有效改变其单纯依靠自身经营积累和银行信贷获取资金的制约，实现业务规模的有序快速扩张，辅以融资成本的有效降低，进而促进经营业绩的稳步提升。
2、本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易增加了上市公司主营业务的广度和深度，考验上市公司的协调管理能力。新宇智能主营业务为锂电池生产设备的研发、生产与销售，与上市公司原有主营业务存在一定区别，上市公司的管理成本、业务整合成本将有所增加。此外，上市公司与标的公司的管理团队、企业文化、组织结构、企业制度等方面能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响。
（四）本次交易完成后上市公司财务安全性分析
1、本次交易完成后上市公司的主要资产负债结构
根据天职国际会计师出具的《备考审阅报告》，假设上市公司于 2016年 1月1日为基准日完成对标的公司的合并，本次交易完成前后上市公司的主要资产负债结构如下：
（1）本次交易完成前后上市公司的主要资产结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日||
|项目||||||||
|||交易前||交易后||交易前|交易后|
||31,087.30||37,557.90||44,006.73|||
||706.60||963.62||1,218.59|||
||103,781.81||111,223.54||89,929.93|||
||1,098.35||1,103.19||2,172.65|||
||4,774.36||4,898.16||3,357.78|||
||32,082.05||34,818.91||30,664.58|||
||14.00||14.00||-|||
||931.24||1,047.96||29.82|||
||174,475.70||191,627.27||171,380.07|||
||600.00||600.00||600.00|||
||689.46||689.46||826.38|||
||3,228.24||3,228.24||2,756.99|||
||41,919.97||42,324.39||23,313.05|||
||286.37||286.37||9,291.61|||
||17,219.71||18,193.97||18,135.22|||
||29,346.55||59,716.84||29,346.55|||
||243.87||426.05||262.79|||
||2,103.70||2,225.35||1,637.95|||
||1,178.33||1,179.01||-|||
||96,816.21||128,869.69||86,170.56|||
||271,291.91||320,496.96||257,550.63|||

本次交易完成后，截至2016年12月31日、2017年12月31日，公司总资产额分别为 297,307.70万元、320,496.96万元，较交易前分别增加 39,757.07万元、49,205.05万元，增幅分别为15.44%、18.14%。同时，本次交易完成后，截至2016年12月31日、2017年12月31日，公司流动资产占总资产的比重分别为60.37%、59.79%，较本次交易前有所下降；非流动资产占总资产的比重分别为39.63%、40.21%，较本次交易前有所上升，主要由于本次交易形成商誉所致。
（2）本次交易完成前后上市公司的主要负债结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日||
|项目||||||||
|||交易前||交易后||交易前|交易后|
||34,000.00||34,000.00||31,989.00|||
||11,200.00||13,781.10||16,406.00|||
||34,370.45||36,476.61||39,267.99|||
||2,245.23||3,167.04||4,296.39|||
||1,722.77||1,849.30||1,772.90|||
||6,260.55||7,039.94||4,657.36|||
||52.30||52.30||51.11|||
||1,164.88||15,355.87||4,684.73|||
||1,900.00||1,900.00||1,770.00|||
||496.53||496.53||323.47|||
||93,412.72||114,118.68||105,218.95|||
||13,765.86||13,765.86||14,329.12|||
||410.11||410.11||172.27|||
||579.74||579.74||921.91|||
||614.88||816.80||686.00|||
||6,401.06||6,432.27||-|||
||21,771.65||22,004.77||16,109.30|||
||115,184.36||136,123.46||121,328.24|||

本次交易完成后，截至2016年12月31日、2017年12月31日，公司负债总额分别为 140,980.71万元、136,123.46万元，较交易前分别增加 19,652.47万
元、20,939.09万元，增幅分别为16.20%、18.18%，主要是由于本次交易中现金支付的对价14,098.77万元计入其他应付款所致。
2、本次交易完成后上市公司主要财务指标
根据天职国际会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||
|项目||||
|||交易前|交易后|
||42.46|||
||1.87|||
||1.52|||

注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产；2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
本次交易完成后，2017年 12月 31日上市公司的资产负债率略有上升，流动比率和速动比率较交易完成前也有一定程度的下降。虽然上市公司的偿债能力指标受到一定影响，但上述指标仍较为合理，资产结构较为健康，不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海伦哲所处行业为“C制造业”中的“C35专用设备制造业”。此处选取同属“专用设备制造业”的威海广泰、森远股份、建设机械、龙马环卫作为可比上市公司。
可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年12月31日||||
|证券代码||证券简称||||||
|||||资产负债率（%）||流动比率|速动比率|
||威海广泰||40.48||1.67|||
||森远股份||44.70||1.37|||
||建设机械||50.59||1.01|||
||龙马环卫||41.53||2.17|||
||||44.33||1.56|||

数据来源：上市公司公告
根据上表数据，同行业公司的资产负债率平均值为44.33%，交易完成后，上市公司的资产负债率为42.47%，仍低于行业平均水平；同行业公司的流动比率、速动比率平均值分别为1.56、1.24，交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为1.68、1.37，流动比率、速动比率仍略高于行业平均水平。
综上可知，交易完成后，虽然上市公司的资产负债率略有上升，流动比率和速动比率有所下降，偿债能力指标受到一定影响，但与行业平均水平相比整体仍较为合理，资产结构仍较为稳健。同时，公司货币资金储备充足，不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
二、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，新宇智能将成为上市公司全资子公司，在公司整体战略框架内自主经营。公司在给予新宇智能管理团队一定自主经营权的同时，对新宇智能的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，以尽快实现公司整体战略的推进实施。
1）整合整体计划
上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。现上市公司已经展开对标的公司未来战略规划、战略定位及选择的指导工作，可有效保障此次交易完成后，上市公司与标的公司整体规划的对接和实施。
2）业务整合计划
上市公司在促进现有业务与智能制造业务各项协同效应的基础上，将保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
海伦哲将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥标的公司现有的潜力，大力拓展智能制造领域，以提升经营业绩。
上市公司将加强标的公司在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
3）资产整合计划
上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，确保标的公司拥有与生产经营有关的设备和配套设施，具有独立的维护和管理系统，使其资产与公司严格分开。
标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速资产的周转速度，提高经济效益。在资产运营方面，标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等，并履行相应程序。本次交易完成后，上市公司将对现有的资产资源进行整合，充分利用双方的资产价值，实现成本集约，价值最大化。
4）财务整合计划
上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
5）人员整合计划
鉴于新宇智能主营业务为锂电池生产设备的研发、生产与销售，与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异，因此，上市公司将在保持新宇智能管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发
展空间的基础上，向新宇智能输入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。上市公司向标的公司委派财务负责人，并由标的公司董事会聘任，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由标的公司支付。
6）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行重组，通过对其董事会实施控制进而决定标的公司的重大经营决策和管理，建立完整规范的公司治理结构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。
上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对标的公司实施管控的同时，也使得标的公司能够达到监管部门对上市公司的要求。
现上市公司已经展开对标的公司战略规划、人员管理、财务预算管理、业务流程优化等方面的指导和培训，随着一系列管理措施的实施及基础规范化工作的开展，上市公司对标的公司管控能力将得到有效保障。通过上述整合计划，能够有效的完善标的公司的治理结构，促进标的公司快速发展，并对上市公司未来的发展产生积极的影响。
（2）整合风险及相应的整合措施
本次交易完成后，上市公司将保留标的公司现有的经营管理团队、现有管理架构及现有的经营模式，上市公司将通过完善制度建设、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划。同时，未来将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。但本次交易扩大了上市公司产品结构、业务规模，增加了上市公司的管理难度，若这些整合计划不能取得预期效果，将影响标的公司业务与上市公司业务的融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
上市公司拟采用以下措施控制整合风险：
1）推进管理制度的融合，加强内部控制与子公司管理制度建设
本次交易完成后，上市公司将推进上市公司与标的公司管理制度的有机融合。
上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保标的公司的生产经营符合整合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风险。
2）保持标的公司管理团队、核心技术人员稳定性的相关安排
新宇智能专业从事锂电池生产设备的研发、生产和销售，已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，是上市公司及标的公司未来保持可持续性增长的基础。本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的措施如下：
①业绩承诺及股份锁定安排
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司管理层股东齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞以及员工持股平台金瑞投资均对标的公司2018年至2020年的经营业绩承担补偿义务。根据《购买资产协议》，标的公司管理层股东齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩以及员工持股平台金瑞投资均以标的公司股权所认购的上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，该股份锁定安排可覆盖业绩承诺期，该安排可有效防范标的公司管理层股东的离职。金瑞投资作为新宇智能员工持股平台，相应履行业绩补偿及股份锁定的承诺，该安排可有效防范标的公司核心员工的离职。
②超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，如果标的公司业绩承诺期内各年度累计实现的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩承诺期内各年度累计的承诺净利润，上市公司同意将超出部分的30%用现金形式对标的公司经营管理团队进行奖励。该超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的公司交易金额的20%。标的公司董事会可以根据经营情况奖励予标的公司其他核心骨干员工。该措施可以防范标的公司经营管理团队及核心员工流失，并激励其超额实现业绩承诺目标。
③服务期限及竞业限制约定
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的公司管理层股东（齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞）以及金瑞投资最终持股人（郑文科、闫莹、左建纯、冯小康、徐艳）承诺应在 2021年 12月 31日之前在标的公司任职，履行其应尽的勤勉尽责义务，并有义务尽力促使标的公司现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。同时约定，标的公司管理层股东（齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞）以及金瑞投资最终持股人（郑文科、闫莹、左建纯、冯小康、徐艳）在标的公司任职期间及离职后两年不得从事与标的公司相同或相似的业务。上述服务期限及竞业禁止期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期。该措施可以防范标的公司经营管理团队及核心技术人员流失并保证相关关键管理人员及核心技术人员履行竞业禁止义务。
3）加强学习，培育良好的企业文化
公司管理层将继续保持开放学习的心态，提升自身管理水平，进行团队和企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，推进竞争有效的绩效管理体系，保障公司管理团队和核心技术人员的活力和竞争力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
1、推动研发机制改革，提升自身整体技术水平
公司未来三年坚定实施“技术领先型的差异化”发展战略，拓展智能制造新产业。依托智能制造研究院，结合上市公司现有的技术资源，不断开发各业务领域新产品，丰富上市公司的产品系列；不断提升自身整体技术水平和技术创新能力，提高产品质量和生产效率，顺应产业结构调整，充分发挥企业的技术优势和品牌优势，进一步增强公司的核心竞争力，不断扩大市场份额，提高产品的市场占有率，打造“海伦哲”知名品牌，实现企业做大做强。
2、加快标的资产整合速度，实现公司业务发展战略
本次交易完成后，上市公司将积极借鉴吸收标的公司在管理制度、经营机制、市场营销、奖励机制等方面的灵活的、先进的经验，进一步推动上市公司建立更有效的管理机制，提升市场竞争力，实现体制、战略、人才、管理、技术和文化的可持续发展，积极推进对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，进一步推动上市公司建立更有效的管理机制，提升上市公司的盈利能力。同时，上市公司与标的公司利用下游行业的互补性、技术原理的一致性与核心技术的协同性研制开发更多智能化解决方案。
3、完善人才培养机制，加强人才团队建设
公司一方面将加大干部管理能力和领导能力培训，进一步建立健全人才激励机制、绩效考核机制和授权管理机制，充分调动技术人员和管理人员的积极性和创造性。另一方面，公司将针对相应的薄弱环节，加大外部高层次技术和管理人才的引进，并为其在公司施展抱负提供宽松的环境和优厚的条件，持续巩固并发挥公司的人才优势，进一步提高公司的技术研发实力和运营管理水平。同时，公司将建立长效激励机制，积极推进实施股权激励、核心员工持股等多种形式的激励举措，加大对高管及核心员工的激励力度，建立并强化员工与企业的利益共同体，引导员工充分发挥聪明才智，努力为公司创造业绩，让广大员工能够切实分享公司发展带来的红利。
4、力促集团内部各公司整合与管理提升，集团化管理跨步前进
公司成立集团管理部，进一步促进公司集团化管理提升。通过开展战略梳理、文化宣贯、绩效辅导、强化内控制度建设等一系列工作，促进各子公司与本部理念相通、文化相融、管理平台相同。通过股权激励行权等举措，进一步强化集团干部队伍的凝聚力和战斗力。集团各部在管理、技术、市场、产品等方面逐步显现协同效应，为进一步拓展上市公司的智能制造产业奠定了坚实的基础。
三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析
根据天职国际会计师出具的《备考审阅报告》，假设上市公司于 2016年 1月1日为基准日完成对标的公司的合并，本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度||
|项目||||||||
|||交易前||交易后||交易前|交易后|
||155,732.52||167,314.81||141,639.79|||
||17,644.83||19,674.88||10,304.20|||
||15,935.34||17,692.84||8,683.38|||
||16,041.71||17,799.20||8,838.28|||
||0.1556||0.1818||0.0890|||

本次交易完成后，2017年度营业收入和归属于母公司股东的净利润相比 2016年度均有上升，基本每股收益保持稳定，并且本次收购的盈利能力处于快速上述阶段，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。
（二）本次交易对上市公司其他指标影响分析
1、本次交易对公司未来资本性支出及初步融资计划的影响
本次交易中，现金支付金额为 14,098.77万元，公司拟使用募集配套资金支付。本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较为安全的水平，未来可以通过增加银行借款等债务性融资满足公司资本性支出的需求。综上，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易中，上市公司收购的资产为新宇智能100%股权，交易方案并不涉
及新宇智能的职工安置方案，因此对上市公司不产生影响。
3、本次交易成本对公司的影响
本次交易将支付中介机构费用，上述费用预计在 2018年支付完毕。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，该等中介机构费用对 2018年合计现金流出影响较小，本次交易成本对上市公司损益无显著影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务结构进一步优化，上市公司未来竞争力将进一步提升。
第七节 本次资产交付安排的说明
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理股权过户手续。根据《购买资产协议》约定，本次交易双方一致同意如下的自己交付安排：“1、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 3个月内（或经书面议定的较后日期），完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即新宇智能100%股权的股权交割，应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
（1）各方应相互配合依法办理目标公司股东由乙方变更为甲方的工商登记手续。
（2）甲方应当于中国证监会审核批准本次交易且本次交易涉及的配套募集资金到位后 10个工作日内，一次性向乙方一至乙方六支付全部现金对价 14,098.77万元；若配套募集资金未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资之日起 10个工作日内，先将所募集资金按比例支付给乙方一至乙方六，在募集配套资金发行股份结束后的6个月内，甲方通过自筹资金向乙方一至乙方六补足本次交易的现金对价；但如自股权交割日起6个月内，甲方尚未开展本次配套募集资金的，或者甲方取消本次配套募集资金的，则甲方应当于股权交割日起满 6个月后的 10个工作日内，向乙方一至乙方六支付全部现金对价。
（3）各方同意，在现金对价支付前，如果任一业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》应当向甲方履行相关补偿义务但尚未履行的，则甲方有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于业绩承诺方已履行相
应部分的现金补偿义务，不足部分由业绩承诺方继续按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行补偿义务。
2、各方同意，在本协议生效后，乙方认购的甲方非公开发行的股份，在标的资产交割完成之日起三个月内根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。
3、如中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产转让的交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
4、各方同意，标的资产按照本协议第 3.1款约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规及本协议另有规定者除外。”
综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同关于本次资产交付安
排及违约责任的约定，在中国证监会核准本次交易后、本次交易标的资产交付
前，上市公司不存在交付现金或发行股份后不能及时获得对价的风险。
第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
根据上市公司与标的公司签署的《资产购买协议》及《业绩承诺补偿协议》约定，标的公司实际利润不足承诺利润时，业绩补偿方将按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体约定参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩补偿主体已就相关资产的
实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
第九节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东为江苏机电研究所、实际控制人为丁剑平。上述机构和个人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为丁剑平，以公司和交易标的目前的经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致实际控制人及其关联企业与公司形成同业竞争的情况发生。
（三）避免同业竞争的措施
1、公司实际控制人承诺
为了更好地保护公司及其他股东的利益、避免同业竞争，公司控股股东江苏机电研究所、实际控制人丁剑平出具了《控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司/本人目前没有从事、将来也不会利用从海伦哲及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与海伦哲及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与海伦哲及其控股子公司产生同业竞争。
3、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除海伦哲及其控股子公司外的其他方获得与海伦哲及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给海伦哲或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给海伦哲或其控股子公司。
若海伦哲及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予海伦哲选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致海伦哲及其中小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我方不再系海伦哲的控股股东或实际控制人之日止。”
2、交易对方承诺
为避免以后与海伦哲发生同业竞争，本次交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、除新宇智能外，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与海伦哲及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与海伦哲及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与海伦哲及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人在直接或间接持有海伦哲股份期间，或者，若本人在新宇智能或海伦哲及其他分子公司任职的，则自本人与新宇智能或者海伦哲及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
3、本人若违反上述承诺，本人将对由此给海伦哲造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%股权。丁剑平为上市公司实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司与新增关联方的关联交易情况
本次交易前，上市公司实际控制人丁剑平直接持有新宇智能17.65%股权，新宇智能为上市公司关联方。本次交易完成后，上市公司不会产生新增关联方。
（三）交易标的报告期内关联交易情况
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容||2017年度|2016年度|
||接受劳务|17.09|||
||采购商品|2.40|||
||-|19.49|||

2、关联租赁情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁终止日|||
||||||||||2017年度确|
|出租方名称||承租方名称||租赁资产种类||租赁起始日||租赁终止日||
||||||||||认的租赁费|
||新宇智能||房屋建筑物||2017-08-01||2019-07-31|||

3、关联担保
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||保证金额|||||担保是否|
||||||担保起始||担保到期||
|担保方||被担保方||保证金额||||已经履行|
||||||日||日||
|||||||||完毕|
||新宇机械、齐秉春、卢梦珊||60.00||2014-07-09|2017-07-08|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||担保是否已经履行完毕|
||||||担保起始||担保到期||
|担保方||被担保方|保证金额||||||
||||||日||日||
||新宇机械、齐秉春、卢梦珊||100.00|2016-01-19||2019-02-20|||

注：2014年 7月 9日，新宇机械、齐秉春、卢梦珊与中国建设银行股份有限公司东莞分行签订合同号为XQ[2014]8800-201-109的人民币额度借款合同，贷款金额60.00万元，用于资金周转，利率为基准利率上浮2.34%，由齐秉春、卢梦珊、吴海波、季春燕作为保证人，保证期间自合同生效之日起至合同项下债务履行期限届满之日后两年止。该借款已于 2015年7月8日还清。
2016年1月29日，新宇机械、齐秉春、卢梦珊与中国建设银行股份有限公司东莞分行签订合同号为XQ[2016]8800-101-038的流动资金贷款合同，贷款金额100.00万元，用于资金周转，利率6.00%，由李红竞、刘文浩、齐秉春、吴海波作为保证人，保证期间自合同生效之日起至合同项下债务履行期限届满之日后两年止。该借款已于2017年2月20日还清。
4、关联方资金拆借
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|拆借金额|起始日期|到期日|利率|
|2016年||||||

归还
|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人|7.78|2015-1-1|2016-9-27|
|实际控制人|6.00|2015-1-20|2016-12-30|
|实际控制人|1.86|2015-2-1|2016-12-31|
|同一控制下企业|10.00|2015-9-30|2016-11-28|
|同一控制下企业|10.00|2015-10-10|2016-11-28|
|同一控制下企业|5.98|2015-12-30|2016-11-28|

||
|-|
|2017年|

拆入
|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人|121.72|2017-1-24|2017-2-26|
|实际控制人|3.00|2017-1-31|2017-2-26|

归还
|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人|238.40|2015-1-20|2017-2-20|
|实际控制人|3.00|2017-2-26|2017-2-26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|拆借金额|起始日期|到期日|利率|
|2016年||||||

|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人|5.00|2017-1-31|2017-2-20|

注：东莞市万江恒宇机械厂经营者为齐秉春，企业类型为个人经营，该企业已于 2016年11月3日注销。
5、关键管理人员薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
||275.43||

6、关联方应收应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
||连硕科技|17.09||
||苏州镒升机器人科技有限公司|2.40||
||齐秉春|-||

（四）本次交易后规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东江苏机电研究所、实际控制人丁剑平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范关联交易做了如下承诺：
“在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除海伦哲及其控股子公司外的其他公司及其他关联方，将尽量避免与海伦哲及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护海伦哲及其中小股东利益。
本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及海伦哲公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害海伦哲及其中小股东的合法权益。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本人不再系海伦哲的控股股东或实际控制人之日止。”
2、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增重大关联交易。为规范与海伦哲之间可能产生的关联交易，本次交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健均出具了《交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及海伦哲公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及本人关联方的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及海伦哲公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本人将杜绝一切非法占用海伦哲及其分、子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海伦哲及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业与海伦哲及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照海伦哲公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
第九章独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十章独立财务顾问内核程序及内部审
核意见
光大证券按照《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《光大证券投资银行业务内核小组工作规则》等公司规章制度对本次交易方案和信息披露文件进行了审核，具体程序如下：
一、内部审核程序
（一）内部核查部门初审
光大证券内部核查部门对本次交易方案和信息披露文件进行了初审，完成初审后提交光大证券内核小组会议进行审核。
（二）内核小组会议审核并出具内核意见
光大证券召开内核小组会议，对本次交易方案和信息披露文件进行审核。内核小组成员通过投票表决，同意出具本独立财务顾问报告。
同时，根据本次内核小组会议的讨论情况，内核小组向项目组出具了内核意见。
（三）落实内核意见
项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和完善，并经全体内核小组成员审核无异议后，光大证券出具本独立财务顾问报告。
二、内部审核意见
1、本次《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易的相关事项履行了必要的程序。
2、出具的《光大证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《准则第26号》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为海伦哲本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签章页）
财务顾问主办人：
洪璐 张嘉伟
财务顾问协办人：
佀化昌 廖媛
李佳蔚 朱冠男
内核负责人：
薛江
投行业务部门负责人：
潘剑云
法定代表人：
周健男
光大证券股份有限公司2018年5月28日