中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工股份有限公司与关联方合资设立公司
暨关联交易及转让部分募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国重工与关联方合资设立公司暨关联交易暨关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
中国重工第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同出资设立公司的议案》，同意公司与控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）共同出资设立“中国船舶重工集团柴油机有限公司”（暂定名，以工商行政主管部门核准的具体名称为准，以下简称“柴油机公司”）（以下简称“本次投资”、“本次关联交易”）。同日，公司与中船重工集团、中国动力共同签署了《出资协议》，对柴油机公司设立等事项进行了明确约定。本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于中船重工集团系公司的控股股东，中船重工集团及公司分别持有中国动力26.15%、20.18%的股权，本次交易构成关联交易。包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与中船重工集团、中国动力进行的需要累计计算的同类非日常关联交易累计金额分别均为 83,763.02万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.47%。
本次关联交易涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次关联交易须经公司股东大会审议批准。
二、交易对方暨关联方介绍
（一）中船重工集团
企业名称：中国船舶重工集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：人民币1,488,607.640494万元
经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；
外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资企业。截至 2016年 12月 31日，中船重工集团直接持有公司39.42%的股份，并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司9.39%、2.79%、1.10%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
最近一年主要财务指标：中船重工集团截至2016年12月31日未经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币48,145,993.12万元、人民币17,253,850.52万元，2016年度未经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币 28,053,473.04万元、人民币434,096.11万元。
（二）中国动力
企业名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：保定市富昌路8号
注册资本：人民币173,919.0872万元
经营范围：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：截至2016年12月31日，公司控股股东中船重工集团、公司分别持有中国动力26.15%、20.18%的股权（见下图）。公司与中国动力在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
最近一年主要财务指标：根据中国动力 2016年年报，截至 2016年 12月 31日，中国动力资产总额、资产净额分别为人民币3,951,957.21万元、人民币2,545,126.76万元，2016年度经审计的营业收入、净利润分别为人民币 2,074,118.62万元、人民币107,324.90万元。
三、关联交易主要内容
（一）交易标的
1、交易类别
本次交易类别为对外投资，即公司与中船重工集团及中国动力共同出资设立柴油机公司。
2、交易标的基本情况
（1）公司名称：中国船舶重工集团柴油机有限公司（暂定名，最终以工商行政主管部门核准的具体名称为准）
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册地点：青岛市黄岛区
（4）经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；
金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务等（以工商行政主管部门核准的具体内容为准）。
（5）注册资本：人民币382,830.12万元
（6）出资方式及出资比例：公司以所持有的大连船用柴油机有限公司（以下简称“大连船柴”）100%股权出资，占注册资本的21.88%；中国动力以其所持有的宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%股权出资，占注册资本的74.21%；中船重工集团以其在大连船柴持有的 1.498亿元国有独享资本公积的权益出资，占注册资本的3.91%。柴油机公司股权结构及各股东出资情况如下图所示：
单位：万元/人民币
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|股东名称|出资额|持股比例(%)|出资方式|
|中国动力|284,087.10|74.21%|以资产出资|
|中国重工|83,763.02|21.88%|以资产出资|
|中船重工集团|14,980|3.91%|以国有独享资本公积出资|
|合计|382,830.12|100%|--|

（7）法人治理结构：柴油机公司设立股东会、董事会、监事会和管理层。董事会由5-7名董事组成，其中职工董事1名；监事会由3-5名监事组成，其中职工监事的比例不低于三分之一；管理层设总经理 1名，副总经理若干名，根据柴油机公司运营需要进行聘用。
（二）交易标的出资情况
1、根据评估，公司持有的大连船柴100%股权作价人民币83,763.02万元。大连船柴的基本情况如下：
（1）大连船柴成立于 1984年 7月 1日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为辽宁省大连市西岗区海防街 1-2号，法定代表人为史玉高，注册资本
为人民币 83,934万元。大连船柴主要从事船用大功率低速柴油机引进开发、生产制造
和维修服务，同时承接重大装备制造。
（2）大连船柴最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元/人民币
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|317,817.84|275,025.44|
|所有者权益|100,002.36|84,665.38|
|项目|2015年|2016年|
|营业收入|185,505.71|126,514.13|
|净利润|-46,623.14|-517.70|

备注：①瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对大连船柴 2015年度法定财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见；②瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016年 12月 31日为基准日，对大连船柴吸收合并下属全资子公司青岛海西船舶柴油机科技有限公司完成后的模拟实体出具了审计报告（瑞华专审字【2017】01360024号）。
（3）根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2016年12月 31日为基准日对大连船柴进行评估并出具的“中联评报字[2017]第 283号”评估报告，大连船柴100%股权截至评估基准日的评估值为人民币 98,743.02万元，扣除中船重工集团享有的国有独享资本公积人民币 14,980万元，中国重工享有的全部权益评估值为人民币83,763.02万元。前述评估结果已经中船重工集团备案。
2、根据评估，中国动力持有的宜昌船柴100%股权作价人民币 284,087.10万元。
宜昌船柴的基本情况如下：
（1）宜昌船柴成立于 1989年 10月 30日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为宜昌市西陵二路 93号，法定代表人为张德林，注册资本为 95,037万元。宜昌船柴主要从事低、中速船舶柴油机及柴油机发电机组、制浆造纸机械、水泥机械和其他机械电子产品检测和维修服务（不含需前置审批项目）、钢结构件、铸锻毛坯及机加工制造。
（2）宜昌船柴最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元/人民币
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|528,958.16|455,198.70|
|所有者权益|226,050.71|241,433.49|
|项目|2015年|2016年|

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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|
|营业收入|99,431.58|102,305.64|
|净利润|15,463.20|20,126.89|

（3）根据中联评估以截至 2016年 12月 31日为评估基准日对宜昌船柴进行评估并出具的“中联评报字[2017]第 284号”评估报告，宜昌船柴100%股权截至评估基准日的评估值为人民币284,087.10万元。前述评估结果已经中船重工集团备案。
3、中船重工集团以其享有的投入大连船柴国拨资金形成的国有独享资本公积14,980万元出资，作价人民币14,980万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2017]01360037号”《关于大连船用柴油机有限公司投资项目补助的专项审核报告》，中船重工集团享有的大连船柴国拨资金形成的国有独享资本公积账面值为人民币 14,980万元。根据中联评估以截至2016年12月31日为评估基准日对大连船柴进行评估并出具的“中联评报字[2017]第 387号”评估报告，前述国有独享资本公积截至评估基准日的评估值为人民币14,980万元。前述评估结果已经中船重工集团备案。
上述各股东用于出资的资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，以及不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易中，公司、中国动力、中船重工集团用于出资的资产均已经具有从事证券、期货业务资格的中联评估以2016年12月31日为基准日按资产基础法进行评估后出具了相关资产评估报告，并以有权的国有资产管理部门备案的资产评估结果为作价依据。评估情况如下：
1、大连船柴（评估报告号：中联评报字[2017]第283号）
金额单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|181,972.48|175,497.06|-6,475.42|-3.56|
|2|非流动资产|93,052.96|103,173.49|10,120.53|10.88|
|3|其中：可出售金融资产|53.76|51.87|-1.88|-3.51|
|4|长期股权投资|5,494.06|2,444.95|-3,049.11|-55.50|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|固定资产|57,347.25|55,920.86|-1,426.39|-2.49|
|6|在建工程|3,660.70|2,959.17|-701.53|-19.16|
|7|固定资产清理|||||
|8|无形资产|25,781.44|41,080.88|15,299.44|59.34|
|9|其中：土地使用权|25,781.44|39,990.40|14,208.96|55.11|
|10|开发支出|||||
|11|递延所得税资产|||||
|12|其他非流动资产|715.75|715.75|-|-|
|13|资产总计|275,025.44|278,670.55|3,645.11|1.33|
|14|流动负债|156,206.59|156,206.59|-|-|
|15|非流动负债|34,153.47|23,720.94|-10,432.53|-30.55|
|16|负债总计|190,360.06|179,927.53|-10,432.53|-5.48|
|17|净资产(所有者权益)|84,665.38|98,743.02|14,077.64|16.63|

评估价值与账面值差异超过20%的原因说明：
（1）长期股权投资评估减值 3,049.11万元，减值率55.50%。评估值减值原因为大连船舶工业船机重工有限公司基准日报表净资产减值及青岛海西船舶柴油机有限公司经营亏损所致。
（2）无形资产评估增值 15,299.44万元，增值率59.34%。主要原因一是近年来大连市及青岛市基础设施建设日趋完善，工业用地价格上涨较快形成的土地使用权评估增值，二是商标、专利无账面值所致，形成评估增值。
（3）非流动负债评估减值 10,432.53万元，减值率30.55%。主要为：A、预计负债评估减值 2601.51万元。减值原因为存货在产品评估时已考虑亏损因素，该项负债评估为零所致。B、其他非流动负债评估减值 7831.02万元。减值原因为纳入评估范围的补贴款项无需履行偿还义务，本次评估中仅考虑尚需缴纳的所得税所致。
2、宜昌船柴（评估报告号：中联评报字[2017]第284号）
金额单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|370,551.00|372,352.39|1,801.39|0.49|
|2|非流动资产|84,647.70|125,499.92|40,852.22|48.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：长期股权投资|10,857.35|15,013.87|4,156.52|38.28|
|4|投资性房地产|||||
|5|固定资产|47,310.21|57,851.10|10,540.89|22.28|
|6|在建工程|956.78|998.34|41.56|4.34|
|7|固定资产清理|||||
|8|无形资产|21,634.30|45,337.68|23,703.38|109.56|
|9|其中：土地使用权|21,476.81|44,029.34|22,552.53|105.01|
|10|开发支出|||||
|11|递延所得税资产|3,263.42|3,263.42|-|-|
|12|其他非流动资产|3.30|3.30|-|-|
|13|资产总计|455,198.70|497,852.31|42,653.61|9.37|
|14|流动负债|199,456.10|199,456.10|-|-|
|15|非流动负债|14,309.11|14,309.11|-|-|
|16|负债总计|213,765.21|213,765.21|-|-|
|17|净资产(所有者权益)|241,433.49|284,087.10|42,653.61|17.67|

评估价值与账面值差异超过20%的原因说明：
（1）长期股权投资增值 4,156.52万元，增值率38.28%，主要是被评估企业对长期股权投资采用成本法核算，其中对兴舟铸锻是1989年投资，账面投资成本较低，本次对其整体评估增值所致。
被评估企业长投共计2项，具体见下表：
单位：元
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|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|评估价值|增长率|
|宜昌兴舟重型铸锻有限公司|1989年|100%|32,226,577.48|32,226,577.48|73,791,839.38|128.98%|
|中船重工（青岛）海洋装备研究院有限责任公司|2016年|29.63%|76,346,900.00|76,346,900.00|76,346,900.00|-|

被评估企业对长投采用成本法核算，其中对兴舟铸锻是 1989年投资，基准日2016年12月31日兴舟财务账面净资产67,534,649.36元，评估值73,791,839.38元，增
值率9.27%。
（2）固定资产评估增值 10,540.89万元，增值率22.28%，主要原因是：企业部分固定资产为上世纪七、八十年代购进，账面基本为残值，但基准日该部分固定资产尚正常使用，形成较大评估增值；其余固定资产计提折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限，形成评估增值。
（3）无形资产评估增值 23,703.38万元，增值率109.56%，主要原因：一是土地使用权于2008年取得，账面值较低，近年来宜昌市基础设施建设日趋完善，工业用地价格上涨较快形成评估增值；二是商标、专利无账面值，而评估值是市场价值，形成评估增值。
3、国有独享资本公积（评估报告号：中联评报字[2017]第 387号）评估价值与账面值相同，评估未增值。
四、《出资协议》的主要内容与履约安排
1、合同主体
2017年 4月 5日，公司与中船重工集团、中国动力三方共同签署了《出资协议》。
2、出资事宜
（1）公司以大连船柴100%股权[根据中联评估以 2016年 12月 31日为评估基准日出具的资产评估报告（中联评报字[2017]第 283号），大连船柴100%股权截至评估基准日的评估值为人民币98,743.02万元，扣除中船重工集团享有的国有独享资本公积人民币 14,980万元，中国重工享有的全部权益评估值为人民币 83,763.02万元]出资，作价人民币83,763.02万元，占柴油机公司注册资本的21.88%；
（2）中国动力以宜昌船柴100%股权[根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字[2017]第 284号）评估值为 284,087.10万元]出资，作价人民币 284,087.10万元，占柴油机公司注册资本的74.21%；
（3）中船重工集团以1.498亿元国有独享资本金出资[根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字[2017]第 387号）评估值为 1.498亿元]，作价人民币 14,980万元，占柴油机公司注册资本的3.91%。
3、各方将积极配合公司的设立，包括但不限于签署相关协议及文件、协助办理相关股权转让手续、工商登记程序等。
4、协议自各方签字盖章之日起成立，并在各自所需的内部审批程序履行完毕之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
本次交易能够一次性彻底解决公司与关联方存在的船用低速柴油机业务的同业竞争问题，并能够切实有效地整合中船重工集团相关低速柴油机业务，一方面有利于优化公司业务结构，符合公司长远发展规划；另一方面也可以提高公司资产质量，增强盈利能力，利于公司持续经营。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易完成后，公司不再将大连船柴纳入合并财务报表范围。
截至 2016年 12月 31日，公司向大连船柴提供的无息贷款余额为 2.49亿元人民币；公司及下属全资、控股子公司向大连船柴及其全资、控股子公司提供的尚在履行期内的担保余额合计为 2亿元人民币。除前述情形外，不存在公司及下属全资、控股子公司向大连船柴及其全资、控股子公司提供尚在履行期内的委托贷款等占用公司资金的情形。
在交易各方共同签署的《出资协议》生效之日起至柴油机公司设立工商登记完成前，大连船柴应全额归还公司向其提供的无息贷款，并解除公司向其提供的、截至前述协议生效日尚在履行期内的担保。
六、历史关联交易情况
包括本次交易在内，过去12个月内公司与关联方中船重工集团、中国动力进行的需要累计计算的同类非日常关联交易累计金额均为83,763.02万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.47%。
七、关于本次关联交易涉及的募投项目转让事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，公司以所持大连船柴100%股权对外出资将构成上市公司对外转让募集资金投资项目的情形，涉及所转让募投项目为“大连船机低速柴油机改扩建项目”，该募投项目相关情况如下：
单位：万元人民币
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|||截至2016年12月31日募集资金累计投资额|||截止日项目完工程度|承诺效益|截至2016.12.31日累计实现效益|
|项目建设主体|项目名称|承诺投资金额|截至2016.12.31实际投入募集资金金额|截至2016.12.31实际使用募集资金金额||||
|大 连 船柴|大连船机低速柴油机改扩建项目|54,000|54,000|54,000|项目已建成|未承诺|21,403.98|

八、审议程序
1、公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同出资设立公司的议案》，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
2、公司5名独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）本次投资方案切实可行，符合公司长远发展规划，并有利于进一步优化公司资产、增强公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；（2）本次关联交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格并具备充分的独立性，公司用于出资的股权价值以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；（3）本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；（4）公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。一致同意上述事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。
3、公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于与关联方共同出资设立公
司的议案》，公司监事会认为：本次投资交易方案切实可行，不存在损害公司及中小
股东利益的情形；公司用于出资的股权价值以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理；本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
4、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、保荐机构核查意见
1、经取得并查阅公司相关制度、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决议，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，已经监事会审议通过，且独立董事发表了同意意见，尚需获得股东大会的批准。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。中信证券对公司本次关联交易事项无异议。
2、经取得并查阅公司相关制度、所涉及转让的募投项目信息披露文件、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决议，保荐机构认为：本次关联交易涉及的转让部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需获得股东大会的批准。本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。中信证券对公司本次关联交易涉及的转让部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司与关联方合资设立公司暨关联交易及转让部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：______________ ______________
张明慧 朱烨辛
中信证券股份有限公司年 月 日