证券代码：300108 证券简称：双龙股份 公告编号：2015-053
通化双龙化工股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通化双龙化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2015年10月23日以短信、电话、邮件形式发出，会议于2015年11月5日上午9:00在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长卢忠奎先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《通化双龙化工股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定。
经与会董事认真审议、投票表决，本次董事会形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合创业板上市公司非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事卢忠奎、孙军在表决时进行了回避。
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）
（二）发行方式
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式。
（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为卢忠奎、孙军、孙小鹏在内的3名特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行股票的发行对象均以相同价格认购，预计发行对象的认购金额情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|
|1|卢忠奎|29,120|
|2|孙军|22,880|
|3|刘小鹏|31,000|
|合计||83,000|

上述发行对象中，卢忠奎为公司的控股股东，持有上市公司股份比例为
24.86%；孙军持有上市公司股份比例为14.41%。
（表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权）
(四)发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第二次董事会
决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票发行价格将根据除权、除息情况作相应调整。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(五)发行数量
公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发
行的发行底价。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(六)限售期
本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(七)募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额预计不超过83,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金投入如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额(万元)|募集资金投入金额(万元)|
|1|收购通化惠康生物科技有限公司100%股权（暂定，最终价格待审计及评估结果进行调整）|75,000|75,000|
|2|收购吉林金宝药业股份有限公司少数股东的股权|6,000|6,000|
|3|补充流动资金|2,000|2,000|
|合计||83,000|83,000|

如果本次非公开发行股份实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资
金额，资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(八)本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(九)股票上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(十)本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方
可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行预案的议案》
《非公开发行股票预案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事卢忠奎、孙军在表决时进行了回避。
（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事卢忠奎、孙军在表决时进行了回避。
（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。
《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
六、审议通过《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
《非公开发行股票方案的论证分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事卢忠奎、孙军在表决时进行了回避。
（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
七、审议通过《公司与刘小鹏签署附条件生效的<关于通化惠康生物制药有限公司的股权转让协议>的议案》
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事卢忠奎、孙军在表决时进行了回避。
（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、审议通过《公司与孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文签署附条件生效的<关于吉林金宝药业股份有限公司的股权转让协议>的议案》
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事卢忠奎、孙军在表决时进行了回避。
（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
九、审议通过《公司与卢忠奎、孙军、孙小鹏签署附条件生效的<通化双龙化工股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议>的议案》
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与卢忠奎、孙军、孙小鹏分别签署附条件生效的《通化双龙化工股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事卢忠奎、孙军在表决时进行了回避。
（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。关联董事卢忠奎、孙军回避表决,出席会议的其他非关联董事对本议案进行表决。
（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布
股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案,确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项;
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;
3、若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将进行相应调整。授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定具体发行数量。
4、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；
5、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师、评估师等中介机构,授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议,并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市事宜;
9、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜;
10、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事卢忠奎、孙军在表决时进行了回避。
（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
特此公告。
通化双龙化工股份有限公司董事会