浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
一次反馈意见之回复
独立财务顾问
二〇一六年七月
中国证券监督管理委员会：
浙江永太科技股份有限公司于2016年6月8日收到贵会出具的161009号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
本反馈意见回复所述的词语或简称与《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目录
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 70,000万元，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目和上海研究院建设项目等项目。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。
2）补充披露上述募投项目进展情况。3）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）结合公司现有研发能力、市场竞争状况，补充披露液晶产品项目、氟化盐循环利用项目投资效益的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................... 9二、申请资料显示，本次交易尚待本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过。请你公司申补充披露商务部审批事项的进展情况、是否存在法律障碍，并明确在取得批准前不得实施本次重组，同时对可能无法获得批准的情形进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................... 32三、2005年 9月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有限公司所持杭州丹源化学品有限公司21.52%的股权并增资90万美元；2007年8月，浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限公司（由杭州丹源化学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团有限公司。浙江省化工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行为未履行国有资产评估备案手续。请你公司补充披露：1）股权收购、增资及转让未履行国有资产评估备案手续的合规性。2）是否存在行政处罚风险，拟采取的解决措施，以及对浙江手心生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................... 33四、申请材料显示，浙江手心报告期内受到四项环保处罚、一项安全生产处罚、一项税收处罚。佛山手心受到一项环保处罚、一项税收处罚，并被责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设，目前正在整改中。上市公司最近三年也多次受到环保、外汇、安全生产、税收部门的处罚。请你公司：1）根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产数据。补充披露上述
事故或处罚对生产经营及评估值的影响。2）补充披露上述行政处罚的整改情况。3）补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。4）重组完成后，上市公司将采取何种措施保证合法合规经营。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。................................................. 37五、浙江手心主要产品为特色原料药加巴喷丁和甲基多巴，市场竞争优势明显，但主营业务相对集中，2014年及2015年，浙江手心加巴喷丁和甲基多巴合计销售收入占营业收入的比例分别为80.67%和79.81%。请你公司补充披露标的资产对单一产品是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................... 50六、申请材料显示，浙江手心存在租赁土地集体建设用地的情形，面临被有关部门处罚的风险。目前该土地正在做规划调整，杭州空港经济区管理委员会已同意将来由浙江手心报批征用。请你公司补充披露土地规划调整及报批征用的进展情况，如无法完成报批征用对浙江手心生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................... 51七、申请材料显示，浙江手心未取得房产证的房屋建筑物等共 3项。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，未取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形。2）权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。3）上述事项对本次重组和重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。... 53八、申请材料显示，浙江手心主要产品加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴的营业收入在2015年分别为8,473.34万元、8,052.32万元、3199.05万元，同比分别增长48%、29%、61%，毛利率较2014年大幅提高。请你公司：1）结合浙江手心产品市场竞争地位、生产成本控制情况、比较分析同行业公司产品的毛利率，补充披露报告期内毛利率变动的合理性。2）结合市场竞争优势、行业地位、所占份额及经营特色、补充披露与同行业、同类别上市公司毛利率差异的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................... 58九、申请材料显示，近年来我国化学原料药行业的利润水平保持稳定。行业的
销售利润率（利润总额/营业收入）介于7%-7.5%之间。浙江手心销售利润率在2014年、2015年分别为6%、21%。请你公司补充披露浙江手心2015年销售利润率远超行业平均水平的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................... 67十、申请材料显示，浙江手心其他应收关联方杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩合计 752万元，其中对其他应收杭州元素添加剂科技有限公司账龄在两年以上的金额为 522万元。请你公司：1）补充披露上述关联款项发生的背景、原因，是否履行了相关的审批程序。2）长账龄其他应收款的原因、合理性。3）截至目前上述款项的回收情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。................................................... 74十一、申请材料显示佛山手心主营产品硬胶囊2015年营业收入为6030万元，同比增加105%，毛利率由 2014年35%大幅提升至61%，2015年，佛山手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊提价。请你公司：1）补充披露佛山手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊2015年才开始提价的原因及合理性。2）结合市场竞争情况、成本管控情况，补充披露 2015年佛山手心主营产品硬胶囊营业收入、毛利率大幅增长的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”......................................................... 76十二、申请材料显示，2014年 1月由于佛山手心股东发生变化导致管理层发生变动，2015年佛山手心新的管理层逐渐稳定，佛山手心2015年实现净利润2145万元，较 2014年实现扭亏为盈。请你公司：1）补充披露管理层 2014年变动，佛山手心2015年才实现盈利的原因。2）结合佛山手心竞争优势、行业地位、所占市场份额、客户数量规模、定价及成本、同类别业务上市公司、管理层变动情况、费用管控情况等方面，补充披露佛山手心 2015年净利润扭亏为盈，大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..... 83十三、请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露浙江手心、佛山手心应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”................................................. 91十四、申请材料显示，佛山手心 2014年末、2015年末其他应收款余额分别为
1755万元、1751万元，占资产总额比例分别为13%、12%。请你公司补充披露佛山手心其他应收款2014年、2015年的具体明细、款项性质，并结合佛山手心的主营业务补充披露其他应收款占资产总额比例较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”............................... 96十五、申请材料显示，截至 2015年 12月 31日，浙江手心报表净资产账面价值为11,104.92万元；经资产基础法评估，浙江手心净资产评估价值为15,190.57万元，评估增值率为36.79%；经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为56,300.00万元，评估增值率为406.98%。请你公司：1）结合浙江手心的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露浙江手心评估增值率较高的原因以及合理性。2）结合同行业收购案例，补充披露浙江手心收益法评估值较资产基础法评估值高271%的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................... 99十六、申请材料显示，浙江手心主营产品甲基多巴和依托度酸 2015年毛利率有较大幅度的提升，主要原因是产品市场价格的提升及出口退税政策的变化。甲基多巴从 2015年 1月 1日开始享受出口退税，退税率为13%，依托度酸出口退税率从2014年的9%提高到2015年的13%。甲基多巴、依托度酸预计销售价格在2016年-2020年分别维持在350元/KG、508元/KG，和2015年持平。请你公司：1）补充披露甲基多巴、依托度酸预测期出口退税率维持不变的依据、原因及合理性。2）就甲基多巴、依托度酸出口退税率对浙江手心评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 105十七、申请材料显示，浙江手心主营产品加巴喷丁2013年至2015年的销售量分别为 256吨、264吨、407吨，销售单价从 224元下降为 208元。截至目前，浙江手心主营产品加巴喷丁的产能为 750吨，浙江手心预测加巴喷丁在 2016年至 2020年的销售量分别为 550吨、650吨、750吨、850吨、900吨，销售单价维持不变。请你公司结合市场竞争情况、加巴喷丁销售单价变化情况，补充披露加巴喷丁预测期内在销售收入逐步增长的情况下，销售单价维持不变的判断依据、合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.... 109十八、申请材料显示，浙江手心通过关联方杭州手心采购原材料，关联采购金额在 2014年、2015年分别为 1780万元、2837万元，占当年采购总额比例分别
为31%、27%，自2016年5月1日起，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。
浙江手心通过关联方DGS对外销售产品，关联销售金额在2014年、2015年分别为 1283万元、4659万元，占当年营业收入比例分别为12%、14%，自 2016年 7月 1日开始，浙江手心不再通过 DGS出售产品。2015年度浙江手心支付关联方中国医化技术开发费413.62万元。请你公司：1）补充披露上述关联交易背景、原因以及必要性。2）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）补充披露浙江手心与 DGS是否存在共享客户及利益输送情形。4）补充披露上述关联采购、销售终止后对浙江手心的具体影响，包括对毛利率、销售费用率等指标的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...................................................... 110十九、申请材料显示，浙江手心 2014年 2月收购香港手心，香港手心持有佛山手心制药有限公司90%股权，2015年8月浙江手心将持有的香港手心股权转让给中国医化，转让价格为 998万美元，其中 843万美元尚未支付，折合人民币5,386.18万元。中国医化尚欠浙江手心5,386.18万元，由永太科技承接，并从标的资产作价中扣除，请你公司：1）补充披露浙江手心收购香港手心时的定价依据，作价与本次交易价格的差异、原因以及合理性。2）补充披露 2015年 8月浙江手心将香港手心股权转让给中国医化的交易原因。3）截至目前中国医化尚未支付股权转让款的原因，该款项是否构成关联方非经营性资金占用。4）浙江手心100%股权交易作价的计算过程、依据以及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.................................... 115二十、申请材料显示，标的资产实际控制人范伟荣、胡沛兴通过柏辉控股有限公司（维尔京群岛公司）间接控制标的资产。请你公司补充披露是否涉及返程投资、协议控制，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 123二十一、申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有佛山手心90%股份。请你公司补充披露：1）未购买佛山手心全部股权的原因。2）是否存在收购佛山手心剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................. 130二十二、申请材料显示，为解决杭州精化、杭州手心与浙江手心存在的同业竞
争或潜在的同业竞争问题，杭州精化已经决定变更经营范围，杭州手心决定停止与浙江手心相同或相似的业务，并变更经营范围，目前上述经营范围变更手续正在办理中。请你公司补充披露经营范围变更手续的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 132二十三、请你公司：1）补充披露佛山手心相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如需，补充披露相关要求对佛山手心相应产品的影响。2）补充披露仿制药一致性评价对预测期营业收入、利润等主要财务指标的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................... 133
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 70,000万元，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目和上海研究院建设项目等项目。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。2）补充披露上述募投项目进展情况。3）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）结合公司现有研发能力、市场竞争状况，补充披露液晶产品项目、氟化盐循环利用项目投资效益的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。
上市公司本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟投入募集资金|
|1|本次交易的现金对价|30,000|30,000|
|2|与本次重组相关的中介费用等|3,000|3,000|
|3|液晶产品项目|14,880|14,800|
|4|环保设施整体提升改造项目|10,000|10,000|
|5|氟化盐循环利用项目|5,800|5,800|
|6|上海研究院建设项目|11,000|6,400|
|合计||74,680|70,000|

本次配套资金总额用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的中介
费用等，投资建设液晶产品项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设项目、氟化盐循环利用项目和环保设施改造项目等。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的中介费用等以及本次拟使用配套募集资金投资建设项目。
1、支付现金对价及相关费用
本次交易永太科技拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的
公司的股份，其中，现金支付的交易金额合计 30,000万元。上述交易对方所获
得的现金对价如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|股份对价||现金对价||
||||对价股份数量（股）|股份对价比例|对价现金金额（万元）|现金对价比例|
|1|中国医化|50,000.00|20,502,306|80.00%|10,000.00|20.00%|
|2|香港手心|20,000.00|-|-|20,000.00|100.00%|
|合计||70,000.00|20,502,306|57.14%|30,000.00|42.86%|

注：根据公司2016年6月24日实施的2015年现金分红方案对发行价格和发行数量进行了调整。
本次现金支付金额较大，同时公司还需要支付3,000万元的中介费用等费用，如果本次现金对价及相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
上市公司本次用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的中介费用
等配套融资，无法单独测算募集资金的预期收益。
但上述配套募集资金有助于上市公司更好地完成本次重大资产重组，有利于扩大上市公司资产和业务规模，增强盈利能力和抵御风险的能力，改善上市公司财务状况，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，有利于维护上市公司全体股东的利益。
2、液晶产品项目
（1）液晶产品项目
①项目概况
未来十年平板显示仍以 TFT-LCD为主导，TFT液晶材料是 TFT-LCD的关键光电子材料之一，其性能决定了 TFT-LCD器件的品质。每一种单体液晶材料不可能满足任何一种显示方式对液晶材料的性能要求，因而需调制混合液晶，得到综合性能良好的材料。
据统计，液晶材料90%以上的市场份额被国外公司垄断，本项目利用现有车间进行技术改造，共生产6个产品，包括3个单体液晶和3个液晶材料中间体。
液晶中间体和单体液晶产品的开发与产业化不仅能促进液晶材料国产化，提升国
内液晶材料产业升级，加速我国液晶产业健康持续发展，有利于提高我国液晶材料和液晶显示器件的产品竞争力，降低产品成本、提升我国的TFT-LCD用液晶材料产品档次，打破国外公司液晶材料的垄断，填补我国 TFT-LCD用液晶材料的空白，满足全球液晶产业快速发展的需要。
②项目建设内容、投资及进度安排
本项目利用现有车间进行技术改造，新增反应釜、DCS系统等先进设备，实施年产100吨4-溴-2,6-二氟苯甲酰氯、100吨2,3-二氟苯乙醚、50吨4-溴-3-氟苯甲醛、12吨PCH-301、50吨PCH-53、15吨CCP-V2-1项目的产业化。
本项目共6个产品，包括3个单体液晶和3个液晶材料中间体。本项目根据下游产品的市场需求和竞争力、公司实际情况、工艺设备的装置水平以及工业化生产相关技术资料等方面综合确定各产品的年生产能力。
本项目规模总投资为 14,880万元人民币，其中安装工程费用合计 1,200.00万元，设备购置费为 9,980.00万元，其他费用 700.00万元，铺底流动资金为3,000.00万元，项目建设期为两年。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|投资占比|
|1|设备购置费|9,980.00|67.07%|
|2|安装工程费|1,200.00|8.06%|
|3|其他费用|700.00|4.70%|
|4|铺底流动资金|3,000.00|20.16%|
|合计||14,880.00|100.00%|

本项目建设投资估算采用“工程量法”和“比例估算法”编制，根据工程量和各专业条件，经估算项目建设投资为11,880万元。其中设备购置费如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|价格（万元）|
|1|精馏塔釜|6|460.00|
|2|立式精馏塔|6|600.00|
|3|列管式冷凝器|50|215.00|
|4|无油立式真空泵|20|20.00|
|5|成品输送泵|50|240.00|
|6|接收罐|60|200.00|
|7|反应釜|62|1,050.00|
|8|离心泵|30|60.00|
|9|还原釜|10|200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|10|萃取釜|20|200.00|
|11|蒸馏釜|8|120.00|
|12|氧化釜|4|80.00|
|13|离心机|12|480.00|
|14|合成釜（低温釜）|6|150.00|
|15|中和蒸馏釜|3|60.00|
|16|微孔过滤器|10|80.00|
|17|结晶釜|6|120.00|
|18|石墨冷凝器|20|120.00|
|19|重力床|6|400.00|
|20|分子筛干燥器|10|300.00|
|21|短程蒸馏|6|600.00|
|22|DCS自控系统（含自控仪表阀门）|6|1,500.00|
|23|其他|386|2,725.00|
|合计||797|9,980.00|

流动资金根据原材料、燃料、在产品、产成品、存货、应付帐款、现金等估算,经测算本项目铺底流动资金为3,000万元。其他费用主要是建设单位管理费、勘察设计费等，下同。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、（二）、2、（1）、②项目建设内容、投资及进度安排”部分补充披露如下：具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|投资占比|
|1|设备购置费|9,980.00|67.07%|
|2|安装工程费|1,200.00|8.06%|
|3|其他费用|700.00|4.70%|
|4|铺底流动资金|3,000.00|20.16%|
|合计||14,880.00|100.00%|

本项目建设投资估算采用“工程量法”和“比例估算法”编制，根据工程量和各专业条件，经估算项目建设投资为 11,880万元。其中设备购置费如下：
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|价格（万元）|
|1|精馏塔釜|6|460.00|
|2|立式精馏塔|6|600.00|
|3|列管式冷凝器|50|215.00|
|4|无油立式真空泵|20|20.00|
|5|成品输送泵|50|240.00|
|6|接收罐|60|200.00|

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|-|-|-|-|
|7|反应釜|62|1,050.00|
|8|离心泵|30|60.00|
|9|还原釜|10|200.00|
|10|萃取釜|20|200.00|
|11|蒸馏釜|8|120.00|
|12|氧化釜|4|80.00|
|13|离心机|12|480.00|
|14|合成釜（低温釜）|6|150.00|
|15|中和蒸馏釜|3|60.00|
|16|微孔过滤器|10|80.00|
|17|结晶釜|6|120.00|
|18|石墨冷凝器|20|120.00|
|19|重力床|6|400.00|
|20|分子筛干燥器|10|300.00|
|21|短程蒸馏|6|600.00|
|22|DCS自控系统（含自控仪表阀门）|6|1,500.00|
|23|其他|386|2,725.00|
|合计||797|9,980.00|

流动资金根据原材料、燃料、在产品、产成品、存货、应付帐款、现金等估算,经测算本项目铺底流动资金为 3,000万元。其他费用主要是建设单位管理费、勘察设计费等，下同。
3、环保设施整体改造提升项目
①项目概况
本项目主要对现有环保设备进行提升改造，分别在浙江永太科技股份有限公司一厂区、二厂区和子公司浙江卓越精细化学品有限公司、滨海永太科技有限公司四个厂区实施。
②项目建设内容、投资及进度安排
本项目为环保设备整体提升改造项目，主要分为浙江永太科技股份有限公司一厂区和二厂区车间预处理和三废处理站、浙江卓越精细化学品有限公司三废处理站、滨海永太科技有限公司废水处理中心的环保设备提升改造。项目建设投资主要涉及建筑工程、工艺设备、其他费用等。
项目总投资为10,000万元，其中土建费用1,836万元，固定资产投资 8,264
万元。固定资产中设备投入5,308万元，安装费用2,143万元，工程建设及其他
费用713万元。
本项目根据永太一厂区和二厂区车间预处理和三废处理站、浙江卓越精细化学品有限公司三废处理站、滨海永太科技有限公司废水处理中心的环保设备现状进行改造升级。根据各厂区建筑工程量、购置设备数量等，采用“工程量法”和“比例估算法”测算，具体测算结果如下：
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|序号|投资内容|投资金额（万元）|投资占比|
|1|土建费|1,836.00|18.36%|
|2|设备费|5,308.00|53.08%|
|3|安装费|2,143.00|21.43%|
|4|其他费用|713.00|7.13%|
|合计||10,000.00|100.00%|

其中设备购置费如下：
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|序号|设备类别名称|设备数量|价格|
|1|自控系统|3|1,640.00|
|2|O 发生器3|10|485.00|
|3|物料泵|69|414.00|
|4|车间管路装置|1|300.00|
|5|高浓度废水预处理装置|2|300.00|
|6|悬浮高速离心风机|3|228.00|
|7|废酸浓缩回收塔|4|200.00|
|8|三效处理装置|1|172.00|
|9|低速潜水推流器|16|126.02|
|10|高浓度废水处理装置|1|100.00|
|11|隔膜厢式压滤机|1|97.00|
|12|仪表/仪器/自控|成套|80.00|
|13|电控设备|成套|75.00|
|14|精馏塔|5|68.55|
|15|真空泵|12|60.00|
|16|冷水循环泵及循环水泵|6|60.00|
|17|在线监测设备|2套|60.00|
|18|废气处理系统|7|59.70|
|19|螺杆式空气压缩机|2|56.00|
|20|离心风机|5|51.00|
|21|污泥脱水系统|2|44.00|
|22|螺杆式冷水机组|1|35.00|
|23|脱盐装置|1|35.00|
|24|加药泵|39|34.08|

|||||
|-|-|-|-|
|25|水洗锅|3|30.00|
|26|尾气喷淋塔|2|30.00|
|27|臭氧发生器|3|30.00|
|28|药剂制备组合装置|6|30.00|
|29|计量泵|15|27.00|
|30|污水泵|28|25.58|
|31|碱洗锅|2|24.00|
|32|悬挂式中心传动刮泥机|2|24.00|
|33|不锈钢规整填料|20|23.00|
|34|潜水搅拌机|10|22.50|
|35|水冷型组合低露点干燥机|2|21.40|
|36|塔内件|4|18.00|
|37|不锈钢规整填料|18|18.00|
|38|臭氧催化氧化塔|1|15.30|
|39|浓缩洗涤塔|1|15.00|
|40|分析仪器设备|成套|15.00|
|41|其他|97|159.63|
|合计||-|5,308（取整）|

根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、（二）、2、（2）、②项目建设内容、投资及进度安排”部分补充披露如下：本项目根据永太一厂区和二厂区车间预处理和三废处理站、浙江卓越精细化学品有限公司三废处理站、滨海永太科技有限公司废水处理中心的环保设备现状进行改造升级。根据各厂区建筑工程量、购置设备数量等，采用“工程量法”和“比例估算法”测算，具体测算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|投资占比|
|1|土建费|1,836.00|18.36%|
|2|设备费|5,308.00|53.08%|
|3|安装费|2,143.00|21.43%|
|4|其他费用|713.00|7.13%|
|合计||14,880.00|100.00%|

其中设备购置费如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备类别名称|设备数量|价格|
|1|自控系统|3|1,640.00|
|2|O 发生器3|10|485.00|
|3|物料泵|69|414.00|
|4|车间管路装置|1|300.00|
|5|高浓度废水预处理装置|2|300.00|

|||||
|-|-|-|-|
|6|悬浮高速离心风机|3|228.00|
|7|废酸浓缩回收塔|4|200.00|
|8|三效处理装置|1|172.00|
|9|低速潜水推流器|16|126.02|
|10|高浓度废水处理装置|1|100.00|
|11|隔膜厢式压滤机|1|97.00|
|12|仪表/仪器/自控|成套|80.00|
|13|电控设备|成套|75.00|
|14|精馏塔|5|68.55|
|15|真空泵|12|60.00|
|16|冷水循环泵及循环水泵|6|60.00|
|17|在线监测设备|2套|60.00|
|18|废气处理系统|7|59.70|
|19|螺杆式空气压缩机|2|56.00|
|20|离心风机|5|51.00|
|21|污泥脱水系统|2|44.00|
|22|螺杆式冷水机组|1|35.00|
|23|脱盐装置|1|35.00|
|24|加药泵|39|34.08|
|25|水洗锅|3|30.00|
|26|尾气喷淋塔|2|30.00|
|27|臭氧发生器|3|30.00|
|28|药剂制备组合装置|6|30.00|
|29|计量泵|15|27.00|
|30|污水泵|28|25.58|
|31|碱洗锅|2|24.00|
|32|悬挂式中心传动刮泥机|2|24.00|
|33|不锈钢规整填料|20|23.00|
|34|潜水搅拌机|10|22.50|
|35|水冷型组合低露点干燥机|2|21.40|
|36|塔内件|4|18.00|
|37|不锈钢规整填料|18|18.00|
|38|臭氧催化氧化塔|1|15.30|
|39|浓缩洗涤塔|1|15.00|
|40|分析仪器设备|成套|15.00|
|41|其他|97|159.63|
|合计||-|5,308（取整）|

4、氟化盐循环利用项目
①项目概况
本项目在现有永太科技二厂区空置区块，新建氟化废盐回收回转窑处置装置，用于处理、回收在生产过程中产生的氟化盐。本处置系统的处理工艺采用当前国内外较为成熟的回转窑组合处置技术，氟化盐通过自动进料装置进入回转窑处置炉系统进行处理，处置后的烟气经过高温氧化并配套完善的尾气配套设施净化后使之达标排放，杜绝二次污染现象的产生。
②项目建设内容、投资及进度安排
本项目总投资为5,800万元人民币，其中固定资产投资 5,800万元。固定资产中设备投入5,000万元，安装费用500万元，工程建设及其他费用300万元。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|投资占比|
|1|设备购置费|5,000.00|86.21%|
|2|安装工程费|500.00|8.62%|
|3|其他费用|300.00|5.17%|
|合计||5,800.00|100.00%|

其中设备购置费如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|价格（万元）|
|1|回转窑|1|1500|
|2|重力出灰装置|1|800|
|3|重力出灰装置|1|540|
|4|重力沉降室|1|500|
|5|SNCR脱硝室|2|200|
|6|动力控制系统|2|200|
|7|PLC控制系统|2|200|
|8|回转窑补氧风机|1|80|
|9|水冷刮板机|1|80|
|10|氨水喷枪|2|80|
|11|旋风除尘器|2|50|
|12|沉降室螺旋出灰器|1|45|
|13|回转窑冷却风机|1|40|
|14|螺旋出灰器|2|40|
|15|喷淋洗涤塔|2|40|
|16|二燃室紧急排放|1|32|
|17|斗式提升机|2|30|
|18|回转窑燃烧器|1|30|

|||||
|-|-|-|-|
|19|降温洗涤塔|2|30|
|20|旋风除尘螺旋出灰|1|27|
|21|二次室燃烧器|1|22|
|22|刮板输送机|2|20|
|23|螺旋进料机|1|20|
|24|半干急冷塔|1|20|
|25|碱液喷枪|1|20|
|26|正通旁通阀门|2|20|
|27|其他|51|334|
|小计||88|5,000（取整）|

根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、（二）、2、（3）、②项目建设内容、投资及进度安排”部分补充披露如下：其中设备购置费如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|价格（万元）|
|1|回转窑|1|1500|
|2|重力出灰装置|1|800|
|3|重力出灰装置|1|540|
|4|重力沉降室|1|500|
|5|SNCR脱硝室|2|200|
|6|动力控制系统|2|200|
|7|PLC控制系统|2|200|
|8|回转窑补氧风机|1|80|
|9|水冷刮板机|1|80|
|10|氨水喷枪|2|80|
|11|旋风除尘器|2|50|
|12|沉降室螺旋出灰器|1|45|
|13|回转窑冷却风机|1|40|
|14|螺旋出灰器|2|40|
|15|喷淋洗涤塔|2|40|
|16|二燃室紧急排放|1|32|
|17|斗式提升机|2|30|
|18|回转窑燃烧器|1|30|
|19|降温洗涤塔|2|30|
|20|旋风除尘螺旋出灰|1|27|
|21|二次室燃烧器|1|22|
|22|刮板输送机|2|20|
|23|螺旋进料机|1|20|
|24|半干急冷塔|1|20|
|25|碱液喷枪|1|20|
|26|正通旁通阀门|2|20|

|||||
|-|-|-|-|
|27|其他|51|334|
|小计||88|5,000（取整）|

5、上海研究院建设项目
①项目概况
公司拟新建一个建筑面积3,000平米的研究院，建成后将拥有50个通风橱，公斤级实验室，高压加氢实验室，以及配套的GLP分析实验室。
研究院计划成立近100人的研发队伍，将由海外留学归国研发人员为技术领头人，建立涵盖博士，硕士，本科的阶梯型研发团队，在公司已有的医药，农药，电子材料领域进行新产品研发，新技术应用，新工艺优化的技术创新工作，打造永太未来发展的核心竞争力。
②项目建设内容、投资及进度安排
项目预计总投入1.1亿人民币，其中实验大楼购置费 3,000万，实验室装修2,000万，实验设备购置费5,500万，铺底流动资金500万。本项目使用募集资金6,400万元，其余部分由企业自筹资金解决。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|投资占比|
|1|实验大楼购置费|3,000.00|27.27%|
|2|实验室装修|2,000.00|18.18%|
|3|实验设备购置费|5,500.00|50.00%|
|4|铺底流动资金|500.00|4.55%|
|合计||11,000.00|100.00%|

本项目实验大楼购置费根据周边市场价格和建筑面积确定，实验室装修费根据医药实验室要求进行设计，包括需要购置的一些办公设备等。其中试验设备购置费如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|价格（万元）|
|1|反应釜温控系统|30|757.21|
|2|核磁共振|1|500.00|
|3|反应釜温控系统|5|499.26|
|4|液质（Q-TOF）|1|400.00|
|5|HPLC-UV|10|380.00|
|6|多功能反应釜|6|330.00|
|7|UPLC|3|300.00|

|||||
|-|-|-|-|
|8|X-ray衍射仪|1|300.00|
|9|气质（Q-TOF）|1|260.00|
|10|旋转蒸发仪|10|213.93|
|11|1L-BL 反应釜套装|20|200.00|
|12|ICP-MS|1|180.00|
|13|GC|7|133.00|
|14|10L-BL 反应釜套装|5|121.11|
|15|HS-GC|3|120.00|
|16|制备色谱仪|1|100.00|
|17|真空泵 2C|15|99.31|
|18|HPLC-DAD|2|76.00|
|19|5L-BL 反应釜套装|5|61.81|
|20|粒度仪|1|60.00|
|21|DSC|2|60.00|
|22|减压烘箱|6|42.00|
|23|旋光仪|1|40.00|
|24|水份仪|4|40.00|
|25|离子色谱|1|35.00|
|26|红外光谱仪|1|30.00|
|27|电位滴定仪|2|30.00|
|28|二级油泵组合|5|27.82|
|29|马弗炉|6|22.80|
|30|紫外光谱仪|1|20.00|
|31|电子天平|4|16.00|
|32|微量水份仪|2|14.00|
|33|常压烘箱|4|14.00|
|34|冷却水系统|1|5.22|
|35|超纯水机|2|5.00|
|36|快速水份仪|2|4.00|
|37|熔点仪|1|1.00|
|38|pH计|2|1.00|
|39|电导率仪|2|1.00|
|小计||177|5,500（取整）|

根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、（二）、2、（4）、②项目建设内容、投资及进度安排”部分补充披露如下：具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|投资占比|
|1|实验大楼购置费|3,000.00|27.27%|
|2|实验室装修|2,000.00|18.18%|
|3|实验设备购置费|5,500.00|50.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|铺地流动资金|500.00|4.55%|
|合计||11,000.00|100.00%|

本项目实验大楼购置费根据周边市场价格和建筑面积确定，实验室装修费
根据医药实验室要求进行设计，包括需要购置的一些办公设备等。其中试验设
备购置费如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|价格（万元）|
|1|反应釜温控系统|30|757.21|
|2|核磁共振|1|500.00|
|3|反应釜温控系统|5|499.26|
|4|液质（Q-TOF）|1|400.00|
|5|HPLC-UV|10|380.00|
|6|多功能反应釜|6|330.00|
|7|UPLC|3|300.00|
|8|X-ray衍射仪|1|300.00|
|9|气质（Q-TOF）|1|260.00|
|10|旋转蒸发仪|10|213.93|
|11|1L-BL 反应釜套装|20|200.00|
|12|ICP-MS|1|180.00|
|13|GC|7|133.00|
|14|10L-BL 反应釜套装|5|121.11|
|15|HS-GC|3|120.00|
|16|制备色谱仪|1|100.00|
|17|真空泵 2C|15|99.31|
|18|HPLC-DAD|2|76.00|
|19|5L-BL 反应釜套装|5|61.81|
|20|粒度仪|1|60.00|
|21|DSC|2|60.00|
|22|减压烘箱|6|42.00|
|23|旋光仪|1|40.00|
|24|水份仪|4|40.00|
|25|离子色谱|1|35.00|
|26|红外光谱仪|1|30.00|
|27|电位滴定仪|2|30.00|
|28|二级油泵组合|5|27.82|
|29|马弗炉|6|22.80|
|30|紫外光谱仪|1|20.00|
|31|电子天平|4|16.00|
|32|微量水份仪|2|14.00|
|33|常压烘箱|4|14.00|
|34|冷却水系统|1|5.22|

|||||
|-|-|-|-|
|35|超纯水机|2|5.00|
|36|快速水份仪|2|4.00|
|37|熔点仪|1|1.00|
|38|pH计|2|1.00|
|39|电导率仪|2|1.00|
|小计||177|5,500（取整）|

综上，公司募集配套资金中支付现金对价及相关费用是根据交易方案设计及各中介机构收取费用确定；募投项目是根据项目建设内容为依据测算，公司募投项目测算是合理的。
（二）补充披露上述募投项目进展情况
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、（二）、2、（3）氟化盐循环利用项目和（4）上海研究院建设项目中补充披露如下：
该项目已取得了临海市环境保护局出具的《关于浙江永太科技股份有限公司氟化盐循环利用项目环境影响报告书的批复》（临环审字[2016]101号）批复文件；该项目对环境影响报告评价表目前已完成公示，正在办理签批程序，预计 2016年7月底之前完成环评批复手续。
（三）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、
未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交
易募集配套资金的必要性
1、重组后的财务状况
根据立信会计师出具的上市公司2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第610293号）和《备考审阅报告》（信会师报字第[2016]第610296号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|144,728.60|42.11%|170,318.85|38.88%|
|非流动资产|198,977.83|57.89%|267,696.51|61.12%|
|资产总计|343,706.42|100.00%|438,015.36|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债|140,297.55|91.97%|186,500.44|92.99%|
|非流动负债|12,249.39|8.03%|14,063.65|7.01%|
|负债合计|152,546.94|100.00%|200,564.09|100.00%|

在总资产规模方面，本次重组完成后，截至2015年12月31日公司资产总额由本次交易前的343,706.42万元上升至438,015.36万元，增加94,308.94万元，增幅为27.44%，但流动资产占比由42.11%下降至38.88%。
在负债规模方面，本次重组完成后，截至2015年12月31日上市公司负债总额由本次交易前的152,546.94万元上升至200,564.09万元，增加48,017.15万元，增幅为31.48%，其中流动负债占比由91.97%上升至92.99%。
2、资产负债率与授信额度
本次重组完成后，截至2015年12月31日上市公司资产负债率由44.38%上升至45.79%。如果重组以及项目实施所需资金全部通过银行借款，假定在其他条件不变的情况下，上市公司资产负债率将提高至53.68%，将显著增加上市公司利息负担，影响上市公司经营业绩。
重组后的财务状况和资产负债率、前次募集投资项目进展情况等已在已在报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、（三）、募集配套资金必要性”部分披露。
3、经营性现金流
根据立信会计师出具的上市公司2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第610293号）和立信会计师出具的信会师报字[2016]610275号《审计报告》和信会师报字[2016]610276号《审计报告》，模拟合并本次重组后经营活动产生的现金流量净额为9,939.58万元，如果用来支付本次重组相关费用和投资募投项
目，将会影响上市公司和并购标的日常经营活动。
4、募集资金投资项目进展情况
（1）前次募集资金投资项目进展情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】966号文核准，公司非公开发行股票4,055.7029万股，共募集资金61,160.00万元，扣除发行费用1,807.26万元后，实际募集资金净额为59,352.74万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月28日出具的“信会师报字[2014]第610464号”《验资报告》验证确认。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
截至2016年5月31日，上市公司已累计投入募集资金 27,990.24万元，占募集资金净额的比例约为47.16%。
上市公司承诺募集资金投资项目为永太药业制剂国际化发展能力建设项目、年产1500吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目和补充流动资金，其中永太药业制剂国际化发展能力建设项目、年产1,500吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目尚处于建设期，暂未产生效益。
剩余资金仍将用于募集资金投资项目的建设。
（2）本次募集资金投资项目进展情况
本次募集资金投资项目中，本次交易的现金对价与本次重组相关的中介费用等，尚需证监会核准后实施，不涉及其他相关需要批准或备案情形。
本次募集资金投资项目中，液晶产品项目、环保设施整体提升改造项目、氟化盐循环利用项目和上海研究院建设项目，在证监会核准且本次股份发行完毕后实施，为保证募集资金投资项目能够按时建成投产，公司将根据各项目的实际进度，适当安排银行贷款用于项目建设，本次募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及偿还先期支付的银行贷款。液晶产品项目、环保设施整体提升改造项目、氟化盐循环利用项目已完成了相关募投项目批复或备案手续，上海研究院建设项目已经上海松江区发展和改革委员会备案通过，目前正在办理环评备案手续。该项目目前已完成公示，目前正在走签批程序，预计2016年7月底之前完成。
5、未来支出计划
根据公司前期的投资规划，未来12个月内主要非经营性支出情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|涉及金额（万元）|备注|
|1|收购浙江卓越精细化学品有限公司100%股权|6,500|金额总计12,500万元，前期已支付6,000万元|
|2|增资上海科瓴医疗科技有限公司|639.09|金额总计2,159.09万元，前期已支付1,520万元|

|||||
|-|-|-|-|
|3|发起设立产业并购基金及股权投资基金|27,550|金额总计28,500万元，根据投资需要分期到资,前期已支付950万元|
|4|合资设立邵武永太高新材料有限公司（拟定名）|6,000|视项目需要各方协商分批出资|
|合计||40,689.09||

截至2015年12月31日，上市公司合并报表货币资金余额为42,261.40万元上述资金都已有明确用途。上市公司货币资金的用途主要包括：（1）前次募集资金中剩余的资金35,563.45万元，拟继续用于募集资金投资项目的建设；（2）根据上市公司2015年度利润分配方案，上市公司进行了现金股利分配，合计分配现金股利4,791.66万元，截至反馈意见答复出具日，现金股利分配已实施完毕；
（3）银行承兑汇票保证金9,483.73万元。扣除上述资金用途后上市公司面临一定的资金压力，经2015年公司第三次临时股东大会审议通过，上市公司将继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币200,000,000元。
考虑到上市公司期末资金状况和未来支出计划，如果用自有资金支付配套资金，会导致上市公司资金压力较大，因此需要通过募集配套资金的途径解决。
6、融资渠道
作为上市公司，公司主要融资渠道有通过发行股份、发行债券、金融借款等融资渠道。公司本次重组后的资金缺口主要通过自有资金或金融借款解决，目前尚未拟定其他的融资计划。
7、授信额度
截止2016年5月31日，上市公司、浙江手心、佛山手心已获得授信额度情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||授信额度(万元）||已借款金额|
|1||永太科技||200,200||130,609.00||
|2||浙江手心||8,200||5,725.00||
|3||佛山手心||-||-||
|合计||||208,400||136,334.00||

如上表，上市公司可以通过现有的授信额度用来解决本次募集配套资金需求，但如果全部用银行贷款来解决配套资金的话，上市公司资产负债率将显著提高，将显著增加上市公司财务负担，进而影响到上司公司经营业绩。
（四）结合公司现有研发能力、市场竞争状况，补充披露液晶产品项目、
氟化盐循环利用项目投资效益的依据及合理性。
1、现有研发能力
（1）核心技术人员情况
公司拥有一支较为稳定的研发团队，核心技术人员为何人宝、邵鸿鸣、黄伟斌、王春华等4人，具体情况如下：
何人宝：男，长江商学院MBA，高级工程师，现任永太科技董事、总经理，拥有多年研发经验，其作为第一完成人主持完成的“2,3,4,5,6-五氟苯酚生产新工艺”研发项目、“3,4,5-三氟溴苯生产新工艺”研发项目、“糖尿病新药西他列汀侧链2,4,5-三氟苯乙酸产业化”、“三氟苯系列产品技术开发及产业化”等多项科研成果分别获浙江省科学技术奖二等奖、三等奖，中国石油和化工协会科技进步奖一等奖，台州市科技进步奖一等奖、二等奖、三等奖等；其本人还获临海市“第五届拔尖人才”称号、临海市“第六届拔尖人才”称号，台州市“第六届拔尖人才”称号等荣誉称号。
邵鸿鸣：男，现任永太科技监事、技术总监，拥有多年研发经验，其作为第一完成人主持完成的“2-氯-5-三氟甲基苄醇产品技术开发及产业化项目”获中国石油和化学工业协会科技进步奖二等奖，其主持研发的产品多次被认定为浙江省省级新产品。
黄伟斌：男，高级工程师，现任永太科技监事、生产运营部经理，拥有多年化学制品生产管理及研发经验，其参与研发的多种产品被认定为浙江省省级新产品。
王春华：男，高级工程师，执业药师，现任永太科技董事，拥有多年药品研发及药品质量控制经验，其曾参与的“固定床催化脱氢制亚氨芪（ISB）关键技术开发及应用项目”荣获国家科学技术进步二等奖，其曾参与研发的多种产品被认定为浙江省省级新产品。
（2）研究开发机构的设置
永太科技设立研发中心专门负责技术研发与工艺改进等工作，其主要工作内容包括：新产品开发和现有工艺流程的优化、解决生产工艺技术中的重点和难点问题、进行技术储备、协调与外单位的研发合作、统筹企业内部的各研发体系的技术开发等。2012年，为了进一步加强在通用名药物领域的研发，永太科技专门组建了子公司美国永太在美国建立了研发实验室；2013年，为了便利研发人
员的吸引，永太科技还组建了上海研发中心。目前，永太科技在临海总部拥有建筑面积4,000余平方米的永太科技研发大楼并配备了相关仪器，研发基础设施较为完善。
自永太科技研发中心设立以来，先后承担了 1项国家火炬计划重点项目、4项火炬计划项目，2项国家重点新产品的研究工作以及1项国家自主创新和高科技产业化项目、1项国家科技成果转化项目、1项国家产业转型升级项目，1项国家通用名化学药专项项目，15项产品被认定为省级工业新产品，多项产品荣获浙江省、行业协会科技进步奖项；研究中心还先后被国家发改委、科技部、财政部等认定为国家认定企业技术中心，被省科技厅等有关部门认定为“省级企业技术中心”、“省级企业研究院”和“省级高新技术企业研究开发中心”等。报告
期内，永太科技以建设“具有国际水平的研发体系（包括产品研发，小试，中试，工艺研究，质量研究）”为主要内容的“永太药业制剂国际化发展能力建设项目”已获得国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、原卫生部“2013年国家通用名化学药发展专项”项目资金支持。
报告期内，永太科技及子公司承担的国家科技计划研发项目情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|计划名称|项目名称|授权部门|
|1|国家火炬计划产业化示范项目|磷酸西他列汀中间体|科技部|
|2|国家重点新产品计划-战略性创新产品|3,5-二氟-4-（2,2,2-三氟乙氧基）溴苯|科技部|
|3|国家火炬计划产业化示范项目|2-氯-5-三氟甲基苄醇技术开发及产业化|科技部|
|4|国家火炬计划产业化示范项目|药物中间体2,4-二氯-5-氟苯乙酮|科技部|
|5|国家火炬计划产业化示范项目|五氟苯系列产品技术开发及产业化|科技部|

报告期内，永太科技取得的代表性科技成果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|奖励名称|获奖项目或产品|项目或产品应用领域|
|1|浙江省工业新产品计划|3,5-二氟-4-三氟甲基溴苯|液晶材料|
|2|浙江省工业新产品计划|3-氟-4’-丁基联苯|液晶材料|
|3|浙江省工业新产品计划|2,3’,4’,5’-四氟-4-溴联苯|液晶材料|
|4|江苏省高新技术产品|2-氟-4-氰基苯酚|液晶材料|
|5|浙江省工业新产品计划|反式-4-[反式-4’-（4’-烷基苯基）环|液晶材料|

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|||己基]环己基丁烯||
|6|浙江省工业新产品计划|三氟甲磺酰基氟苯|液晶材料|
|7|浙江省工业新产品计划|2-氟-3-氯苯甲酸|医药|
|8|中国石油和化学工业联合会科技进步奖二等奖|2-氯-5-三氟甲基苄醇技术开发及产业化|医药|
|9|江苏省高新技术产品|2,4-二氯-5-氟苯乙酮|医药|
|10|江苏省高新技术产品|1,2,4-三氟苯|医药|
|11|浙江省工业新产品计划|左乙拉西坦|医药|
|12|浙江省工业新产品计划|磷酸西他列汀|医药|
|13|浙江省工业新产品计划|埃索美拉唑镁|医药|

（3）持续研发的机制
永太科技是高新技术企业，重视研发并引入多种措施以保证研发活动的持续开展，这些措施包括：一是制定多样化的激励机制，促进开展自主研发；二是引入外部研发人员及培养自身技术团队；三是积极开展合作研发。
①多样化的激励机制
为促进自主研发的开展，调动现有研发人员的工作积极性，永太科技制定了多样化的激励制度，包括：引入竞争，实行优胜劣汰，促使现有研发人员能各尽所能、各展所长，积极开展研发；实施绩效考评，使得研发人员可以根据实际研发成果质量获得相应回报，并推行目标激励机制；启动实施股权激励方式，奖励优秀研发人员。
②引入外部研发人员及培养自身技术团队
永太科技重视科研人才在研发活动中的作用，一方面积极引入外部人才，如： 2012年，永太科技组建了美国永太，引入了一批具有经验的通用名药品研发人才和熟悉 ANDA药品注册申报的专业人才，并聘请了专门从事 FDA和 GMP认证专家作为法律和技术顾问；2013年，公司在上海设立研发中心，以借助上海的区位优势和聘请具有丰富专业经验的海归人才及本土高层次人才建立医药研发团队。另一方面自主培养技术团队，积极为已有科研人员提供培训、再教育等方面的便利，促进其发展，如：永太科技 2012年与浙江省人力和社会保障厅签
订建设任务书，开展省企业重点技术创新团队建设工作。
③积极开展研发合作
永太科技重视利用外部智力资源，积极开展研发合作，通过与科研院所等机构的联合开发加速了自身产品研发进程。如：与浙江工业大学建立联合实验室保持长期合作关系等。在积极对外开展研发合作的同时，永太科技能够与对方签订相应技术开发（合作）合同，对“责、权、利”予以明确。
（4）研发费用
报告期内，永太科技研发费保持增长态势，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|研发费用|7,404.07|6,805.58|3,938.24|

（5）在研项目情况
现阶段，永太科技围绕自身实际生产经营及未来发展需要积极开展了许多研发项目，代表性的研发领域、在研项目及进展情况如下：
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|-|-|-|
|序号|研发领域及方向|进展情况|
|电子化学品|含氟烷基溴联苯类液晶|已经完成中试，进入客户使用测试阶段|
||环己基烯烃类液晶|已经完成中试，进入客户使用测试阶段|
||烷基环己基苯类液晶|已经完成中试，进入客户使用测试阶段|
||烷基环己基苯醚类液晶|已经完成中试，进入客户使用测试阶段|
||含氟烷基多联苯类液晶|已经完成中试，进入客户使用测试阶段|
|医药化学品|心血管类药物|7个原料药已递交US-DMF，2个制剂进行中试放大、分析方法验证阶段，准备进行车间验证批生产|
||糖尿病类药物|4个原料药已递交US-DMF，1个原料药正在中试，多个原料药产品完成小试优化|
||精神类药物|2个原料药已递交US-DMF和EU-DMF，1个原料药已经完成中试|
||消化道类药物|1个原料药即将递交US-DMF，验证批生产已完成|
|农药化学品|氟噻草胺|具备专利技术，已经完成小试，中试正在进行|
|新能源|六氟磷酸锂|已经完成小试，中试正在进行中|

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|-|-|
|双氟磺酰亚胺锂|已经完成小试，中试正在进行中|
|氟代碳酸乙烯酯|已经完成小试|

综上，公司具有较强的研发能力和研发机制，以何人宝为核心的研究团队，多次承担省部级研究项目，取得多项研究成果，围绕公司主营业务氟精细化工，不断研发新的高附加值产品，拓展公司产业链条。公司研发团队熟知氟液晶产品盈利状况及公司现有氟化盐固废处置成本和回收利用价值。
2、市场竞争状况
（1）液晶产品项目
据统计，液晶材料90%以上的市场份额被国外公司垄断，本项目利用现有车间进行技术改造，共生产6个产品，包括3个单体液晶和3个液晶材料中间体。
液晶中间体和单体液晶产品的开发与产业化不仅能促进液晶材料国产化，提升国内液晶材料产业升级，加速我国液晶产业健康持续发展，有利于提高我国液晶材料和液晶显示器件的产品竞争力，降低产品成本、提升我国的TFT-LCD用液晶材料产品档次，打破国外公司液晶材料的垄断，填补我国 TFT-LCD用液晶材料的空白，满足全球液晶产业快速发展的需要。
目前国内单晶主要生产工厂包括公司、烟台万润，西安瑞联及上海康鹏。混晶根据用途不同，是由10-20种单晶进行混配，因此四家基于各自产业特点，产品结构也各有侧重。永太科技的液晶产品涵盖非含氟单体液晶（溶剂型单晶）和含氟单体液晶，同时自己配套液晶中间体，在成本，质量，生产能力等多个方面具体综合优势。自 2004年起就成为德国默克液晶方面主要的供应商，随着双方合作的不断加深，在液晶起始原料、高级中间体和单体液晶方面展开的全方位深入合作。与此同时，随着国内液晶生产企业的崛起，永太科技又以过硬的质量和生产能力的可靠性，成为他们的合作伙伴。
液晶产品项目建成达产后，根据现有市场状况，每年可实现收入 54,860.00万元，每年的营业总成本为43,851.23万元，实现净利润 9,357.45万元。
（2）氟化盐循环利用项目
公司主要生产氟苯系列产品，氟化反应过程中产生大量的氟化盐，氟化盐如
果不加以处理，通常作危险固废处置，每年近万吨的危险固废处置造成资源的极
大浪费，而且处置危险固废的废气排放和废盐填埋更给地方和企业增加环境成
本，对公司氟精细化学品为基础的发展模式无疑是一种巨大挑战。
本项目实施的重要意义在于实践循环经济发展模式，实现生产过程中的物料可循环，在减少对环境影响的同时增加公司经济效益。无水氟化钾是氟有机化学品生产主要原料，而氯化钾是生产氟化钾的主要原料，而氟化盐含有大量氯化钾（约88.5%）、氟化钾（约1.5%）和少量杂质（10%），性质稳定、主含量高，杂质少，客观上有综合利用价值，只要运用科学原理和适当方法，回收氯化钾和氟化钾资源，可以循环利用，形成原料与产品协作和资源再利用的循环经济发展模式，提高了物料利用率和产出率。无水氟化钾做为有机氟化工的主要生产原料，下游需求稳定且随着我国氟化工行业的发展而持续增长。公司做为精细氟化工龙头企业，在业内具有良好的知名度与广泛的客户渠道，从而实现该产品的销售。
氟化盐循环利用项目使用的未处理的氟化盐属于固废，根据目前市场状况，若委外有资质的固废处理单位处理，需 2,550元/吨的处置费，9,000吨的氟化盐处置费用为2,295万元。新建焚烧炉用于处理氟化盐，运行成本为2,026.5万元。
因此，年节约成本 168.50万元。处理后的氟化盐可销售，按 2,000元/吨的销售价格（不含税），可新增销售收入1,620万元。本项目利润总额1,477.91万元。
液晶项目投资效益分析已在报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、（二）、2、（1）、③项目投资效益分析”部分披露。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、（二）、2、（2）、③项目投资效益分析”部分补充披露如下：
氟化盐循环利用项目使用的未处理的氟化盐属于固废，根据目前市场状况，若委外有资质的固废处理单位处理，需 2,550元/吨的处置费，9,000吨的氟化盐处置费用为 2295万元。新建焚烧炉用于处理氟化盐，运行成本为2,026.5万元。因此，年节约成本 168.50万元。处理后的氟化盐可销售，按 2,000元/吨的销售价格（不含税），可新增销售收入 1,620万元。本项目利润总额 1,477.91万元。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为永太科技本次募投项目测算依据合理，投资具有必要性，支付现金对价及相关费用不需要办理相关备案手续，液晶产品项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设项目和氟化盐循环利用项目建设于募集
资金到位后方启动，且液晶产品项目、氟化盐循环利用项目和环保设施整体提升改造项目已经完成了相关备案或批复手续，上海研究院建设项目和氟化盐循环利用项目预计在 2016年 7月底完成环评批复手续，因此可以合理预期能够顺利完成备案。根据永太科技现有研发能力和市场竞争状况，液晶产品项目、氟化盐循环利用项目投资效益测算合理。
二、申请资料显示，本次交易尚待本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过。请你公司申补充披露商务部审批事项的进展情况、是否存在法律障碍，并明确在取得批准前不得实施本次重组，同时对可能无法获得批准的情形进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）商务部审批事项的进展情况、是否存在法律障碍
截至本反馈意见回复签署之日，公司参照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投管理办法》），已依次向浙江省临海市商务局、浙江台州市商务局和浙江省商务厅分别报送了申请文件，浙江省商务厅已于2016年6月14日向永太科技出具了《申请材料接收凭证》，已于2016年6月23日将相关申请材料转报国家商务部。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投管理办法》），外国投资者对上市公司战略投资的持股比例在10%以上，应经商务部审批。
根据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令 2012年第8号）第十五条的规定，外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份，应同时适用《战投管理办法》）。
本次交易完成后中国医化将持有不超过上市公司10%的股份，符合境外投资者投资上市公司的有关规定，本次发行股份购买资产需参照《战投管理办法》相关规定履行商务部审批程序，且通过审批不存在实质性法律障碍。根据中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组实行并联审批》相关规定，本次审批事项属于并联审批事项。
（二）补充披露情况
根据反馈意见的要求，永太科技已经在报告书“重大风险提示”之“一、
（二）本次交易无法获得批准的风险”和“第十二节风险因素”之“一、（二）本次交易无法获得批准的风险”补充披露如下：
公司参照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，已依次向浙江省临海市商务局、浙江台州市商务局和浙江省商务厅分别报送了申请文件，浙江省商务厅已于2016年6月14日向永太科技出具了《申请材料接收凭证》，并于2016年6月23日将相关申请材料转报国家商务部。根据中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组实行并联审批》相关规定，本次审批事项属于并联审批事项。
公司在获得国家商务部批准通过前将不能实施本次重组。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易对方中国医化符合境外投资者投资上市公司的有关规定，本次发行股份购买资产需参照《战投管理办法》相关规定履行商务部审批程序，且通过审批不存在实质性法律障碍。根据中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组实行并联审批》相关规定，本次审批事项属于并联审批事项。
三、2005年 9月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有限公司所持杭州丹源化学品有限公司21.52%的股权并增资 90万美元；2007年8月，浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限公司（由杭州丹源化学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团有限公司。
浙江省化工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行为未履行国有资产评估备案手续。请你公司补充披露：1）股权收购、增资及转让未履行国有资产评估备案手续的合规性。2）是否存在行政处罚风险，拟采取的解决措施，以及对浙江手心生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）股权收购、增资及转让未履行国有资产评估备案手续的合规性
2005年 9月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有限公司所持杭州丹源化学品有限公司21.52%的股权并增资90万美元；2007年8月，
浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限公司（由杭州丹源化学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团有限公司。浙江省化工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行为未履行国有资产评估备案手续，存在一定的程序上瑕疵。
1、已履行程序
根据浙江东方集团控股有限公司出具的“浙东控投发[2007]70号”《意见抄告单》：经该公司一届六十次董事会研究决定，同意浙江化工提前终止在浙江手心医药的投资，请浙江化工国有产权代表在公司股东会上按我司意见进行表决。
2007年 7月，浙江手心医药召开董事会，全体董事（含浙江省化工进出口有限公司委派2名董事）审议通过本次股权转让事宜。浙江化工转让其持有的浙江手心医药50%的股权已经履行了公司内部决策和审批程序。
2、浙江化工入股时间较短，未造成国有资产流失
浙江化工 2005年 10月底正式投资浙江手心，2007年 9月退出，入股时间较短，不足两年，在此期间浙江手心先后两次向浙江化工分红共计129.77万元，浙江化工共出资124万美元，折合人民币1,002.75万元，较好的实现了国有资产的保值增值，未造成国有资产流失。
3、国有参股企业
根据公司取得的浙江省化工进出口有限公司持股期间的工商底档，自 2005年3月1日至2008年9月1日，浙江化工的股权变化如下：
①2005年3月，注册资本增加
2005年 2月 28日，浙江化工召开股东会，决议注册资本由 1600万元增加至 2200万元，2005年 3月 24日，浙江省工商行政管理局核准了本次注册资本增加申请。本次变更后，浙江化工的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江东方集团控股有限公司|836.00|38.00|
|2|浙江省化工进出口有限公司职工持股会|1,364.00|62.00|

||||
|-|-|-|
|合计|2,200.00|100.00|

②2007年7月，注册资本增加
2007年 5月 12日，浙江化工召开股东会，决议注册资本由 2200万元增加至 3200万元，2007年 7月 12日，浙江省工商行政管理局核准了本次注册资本增加申请。本次变更后，浙江化工的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江东方集团控股有限公司|1,216.00|38.00|
|2|浙江省化工进出口有限公司职工持股会|1,984.00|62.00|
|合计||3,200.00|100.00|

③2008年7月，注册资本增加
2008年 6月 19日，浙江化工召开股东会，决议注册资本由 3200万元增加至3850万元，2008年7月8日，浙江省工商行政管理局核准了本次注册资本增加申请。本次变更后，浙江化工的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江省国际贸易集团有限公司*|1,463.00|38.00|
|2|浙江省化工进出口有限公司职工持股会|2,387.00|62.00|
|合计||3,850.00|100.00|

注：根据浙江省省属国有企业改革领导小组于2007年4月2日下发的《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙企改发[2007]3号），浙江荣大集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江东方集团控股有限公司合并重组为一家新的集团公司，名称定为浙江省大荣方集团有限公司（以下简称“大荣方公司”）。以上三家集团公司现有资产、人员、债权债务和担保等全部并入新组建的集团公司。大荣方公司为省属国有独资有限责任公司，由省国资委履行出资人职责，对大荣方公司实行授权经营。
2007年6月6日，新的集团公司名称定为“浙江省国际贸易集团有限公司”
根据浙江化工工商底档，在浙江化工持有浙江手心股权期间，浙江化工公司
章程中关于董事会的规定情况如下：
①2005年2月28日，浙江化工股东会对公司章程进行修正，修正后关于董
事会的规定如下为：“董事会由七名董事组成，由出资方委派产生，其中浙江东方集团控股有限公司委派三名，浙江省化工进出口有限公司职工持股会委派四名。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出的决议，必须经全体董事过半数通过。”
②2008年6月19日，浙江化工股东会对公司章程进行修正，修正后关于董事会的规定如下为：“董事会由七名董事组成，其中浙江省国际贸易集团有限公司推荐三名，浙江省化工进出口有限公司职工持股会推荐四名，推荐人选均需经股东会选举确认产生。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出的决议，必须经全体董事过半数通过。”
综上，浙江化工国有股东浙江东方集团控股有限公司持股比例为38%，不具有控股地位，不属于第一大股东；且在董事会席位上，浙江东方集团控股有限公司委派或的董事人数为3人，未达到通过董事会决议人数的过半数。所以，浙江化工不属于国有控股公司。
4、浙江省国际贸易集团有限公司确认
2016年 4月，浙江省国际贸易集团有限公司出具《关于对省化工与浙江手心投资情况进行确认的函》，认定上述交易合同真实合法有效。根据浙江省省属国有企业改革领导小组于 2007年 4月 2日下发的《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙企改发[2007]3号），浙江省国际贸易集团有限公司为国有资产授权经营单位，有权处置授权范围内的国有资产处置等事宜。
综上所述，浙江化工对浙江手心医药股权的收购、增资、转让行为虽未履行国有资产评估程序，存在一定的程序上瑕疵，但上述行为履行了内部程序和国资批复程序，转让价款已支付完毕，交易真实有效，浙江化工入股期间国有资产实现了保值增值，且事后得到了国有资产授权经营单位浙江省国际贸易集团有限公司的补充确认，因此其程序上的瑕疵已经规范，交易真实有效。
（二）是否存在行政处罚风险，拟采取的解决措施，以及对浙江手心生产
经营和本次交易的影响
综上，鉴于浙江省国际贸易集团有限公司已出具《关于对省化工与浙江手心投资情况进行确认的函》，认定上述交易合同真实合法有效。浙江化工入股期间国有资产实现了保值增值。浙江省国际贸易集团有限公司是国有资产授权经营单位，浙江省化工进出口有限公司在上述股权收购、增资及转让过程中程序瑕疵已得到国有授权经营单位事后确认，因此上述股权收购、增资及转让不存在行政处罚风险，对浙江手心生产经营和本次交易不会产生实质性影响。
（三）补充披露情况
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、（三）、浙江手心历史沿革问题的规范”部分补充披露如下：
浙江化工入股期间国有资产实现了保值增值，浙江省化工进出口有限公司在上述股权收购、增资及转让过程中程序瑕疵已得到国有授权经营单位事后确认，因此上述股权收购、增资及转让不存在行政处罚风险。
（四）中介机构核查意见：
独立财务顾问和律师经核查认为，浙江化工对浙江手心医药股权的收购、增资、转让行为虽未履行国有资产评估程序，存在一定的程序上瑕疵，但上述行为履行了内部程序和国资批复程序，转让价款已支付完毕，交易真实有效，浙江化工入股期间国有资产实现了保值增值，浙江省化工进出口有限公司在上述股权收购、增资及转让过程中程序瑕疵已得到国有授权经营单位事后确认，因此上述股权收购、增资及转让不存在行政处罚风险，对浙江手心生产经营和本次交易不会产生实质性影响。
四、申请材料显示，浙江手心报告期内受到四项环保处罚、一项安全生产处罚、一项税收处罚。佛山手心受到一项环保处罚、一项税收处罚，并被责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设，目前正在整改中。
上市公司最近三年也多次受到环保、外汇、安全生产、税收部门的处罚。请你公司：1）根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产数据。补充披露上述事故或处罚对生产经营及评估值的影响。2）补充披露上述行政处罚的整改情况。3）补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。4）重组完成后，上
市公司将采取何种措施保证合法合规经营。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产数据。补充披露上述事故或处罚对生产经营及评估值的影响。
1、报告期行政处罚支出数据
（1）佛山手心报告期行政处罚支出数据
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|项目|发生额（元）||
||2015年度|2014年度|
|所得税处罚|5,000.00|-|
|佛山市禅城区环境保护局收取污水站建设处罚款|100,000.00|-|
|合计|105,000.00|-|

（2）浙江手心报告期行政处罚支出数据
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|项目|发生额（元）||
||2015年度|2014年度|
|安监局罚款|-|269,060.00|
|环保罚款|50,000.00|50,000.00|
|税收罚款及滞纳金|25,329.45|-|
|合计|75,329.45|319,060.00|

2、上述事故或处罚对生产经营的影响
目前浙江手心受到的行政处罚均已整改完毕，对生产经营没有影响。如果未来浙江手心再次因环境保护、安全生产方面的问题受到有关部门行政处罚，届时浙江手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
2015年8月24日，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施。佛山市禅城区环境保护局于2015年10月19日向佛山手心出具佛禅环罚张字【2015】第32号行政处罚决定书，给予罚款十万元整，并责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设。
若公司上述环评手续未顺利在主管部门审批通过，届时佛山手心的中成药生
产经营和业务可能受到不利影响。2014年度和2015年度中成药的业绩占佛山手
心的整体业绩情况如下：
2014年度与2015年度，佛山手心中成药产品销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|
|中成药产品|1,571.37|22.31%|1,437.14|14.31%|

报告期佛山手心中成药产品销售收入分别为 1,571.37万元和 1,437.14万元，占营业收入比重分别为22.31%和14.31%，占比呈下降趋势。目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
浙江手心控股股东中国医化、实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，在标的公司盈利补偿期限内，如标的公司因环保问题遭受任何处罚或其他损失（包括但不限于停产、停业等），本人/本公司将在实际损失发生之日起 15日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
因此上述处罚或事故不会对浙江手心、佛山手心经营产生重大影响。
浙江手心上述事故或处罚对生产经营的影响已在报告书“重大风险提示”之“二、（三）环保风险和（六）安全生产风险”和“第十二节风险因素”之“二、（三）环保风险和（六）安全生产风险”部分披露。
佛山手心上述事故或处罚对生产经营的影响已在报告书“重大风险提示”之“二、（二）环保风险”和“第十二节风险因素”之“二、（二）环保风险”部分披露。
3、上述事故或处罚对评估值的影响
综上分析，本次评估是在相关整改完成且满足正常生产销售的基础上进行测算的，相关后续整改支出在管理费用中的其他或技术开发费中考虑，从目前整改的情况来看，浙江手心、佛山手心各项排放指标均已达标，佛山手心正在积极办理环评手续。浙江手心、佛山手心未来也会采取积极的措施，满足环保、安全、税收的各项规定，避免再发生类似处罚。综上分析浙江手心、佛山手心相关事故或处罚不会对其生产经营及评估值造成重大的影响。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第六节交易标的评估”之“三、
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及
其对评估的影响”部分补充披露如下：
浙江手心报告期内受到四项环保处罚、一项安全生产处罚、一项税收处罚。
目前浙江手心受到的行政处罚均已整改完毕，对生产经营没有影响。佛山手心受到一项环保处罚、一项税收处罚，并被责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设，目前正在整改中。本次评估是在基于相关整改完成且满足正常生产销售的基础上进行测算的，相关后续整改支出在管理费用中的其他或技术开发费中考虑，从目前整改的情况来看，浙江手心、佛山手心各项排放指标均已达标，佛山手心正在积极办理环评手续。浙江手心、佛山手心未来也会采取积极的措施，满足环保、安全、税收的各项规定，避免再发生类似处罚，因此，综上分析公司相关事故或处罚不会对公司的生产经营及评估值造成重大的影响。
（二）补充披露上述行政处罚的整改情况。
1、上市公司行政处罚整改情况
（1）环保处罚及整改情况
A、环保处罚情况一
2015年7月8日台州市环保局因永太科技涉嫌不设置危险废物识别标识，出具临环罚字【2015】92号《行政处罚决定书》责令永太科技停止违法行为；
罚款（人民币）伍万贰仟元整。
永太科技事后立即进行了规范和整改，对相关人员进行了批评和教育。
B、环保处罚情况二
2015年11月5日，台州市环保局因永太科技RTO排放口存在恶臭指标超
标排放，出具临环罚字【2015】167号《行政处罚决定书》，责令永太科技停止违法行为；罚款（人民币）伍万元整。
永太科技立即联系RTO厂家对设备整体检查，排放超标系RTO焚烧炉内积有大量残渣导致排放口恶臭超标。在RTO厂家建议下，永太科技对RTO进行高温吹洗处理，经吹洗后RTO排放口恶臭已能达标排放，公司现每季度对 RTO炉体进行吹洗已保证废气排放达标。
根据台州市科达检测有限公司出具的台科达检（2015）气字181号《检测报
告》，公司臭气排放已达标。
根据独立财务顾问和律师前往临海市环境保护局核查，临海市环境保护局认为永太科技上述处罚均未造成严重后果且情节不严重。
公司最近三年环保行政处罚整改情况已在报告书“第二节上市公司基本情况”之“九、（一）环保处罚情况”部分披露。
（2）外汇处罚整改情况
公司最近三年外汇行政处罚整改情况已在报告书“第二节上市公司基本情况”之“九、（二）外汇处罚情况”部分补充披露如下：
事后，永太科技加强了公司外汇管理，完善外汇管理相关制度和合同审批流程，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类情况再次发生。
（3）安全生产处罚整改情况
公司最近三年安全生产行政处罚整改情况已在报告书“第二节上市公司基本情况”之“九、（三）安全生产处罚”部分补充披露如下：
1、2016年1月7日，临海市安全生产监督管理局因永太科技未对204车间亚硝酸钠溶液重氮反应滴加阀门（安全设备）进行经常性维护、保养和定期检测，出具“临安监管罚（2016）03-1号”《行政处罚决定书》，对永太科技罚款四万元。
事发后，永太科技立即对 204车间工艺进行改进，并完善相关岗位操作规程，并加强对相关员工培训和教育，防止此类事件再次发生。
2、2016年1月7日，因永太科技发生一般安全生产事故，导致1名员工意外受伤，后经医院抢救无效死亡，临海市安全生产监督管理局出具“临安监管罚（2016）03-1号”《行政处罚决定书》，对永太科技作出罚款二十万元的行政处罚，出具“临安监管罚（2016）03-2号”《行政处罚决定书》，对永太科技董事长王莺妹作出罚款二万六千元的行政处罚。
事发后，永太科技加强了对员工安全事故教育，培养员工的安全意识；完善了机修作业流程，并加强对机修相关人员的业务培训，防止此类事件再次发生。
公司最近三年海关行政处罚整改情况已在报告书“第二节上市公司基本情况”之“九、（四）海关处罚”部分补充披露如下：
事后，永太科技加强了对报关相关岗位的教育和培训，以杜绝此类情况的
发生。
2、浙江手心行政处罚整改情况
（1）环保行政处罚整改情况
浙江手心事后立即查找原因并通过改进工艺、加强内部制度管理和对相关人员进行批评教育等方式及时进行了整改。
2016年2月1日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公司环保限期治理验收意见的函》认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，从源头控制、中间过程和末端治理三方面进行了整改，经现场验收和检测，达到限期治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。
报告期内，浙江手心因废气违规排放、危险固废及氨氮超标排放等问题受到了环保处罚，浙江手心在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如新增固废处理委托单位，制定整体解决方案等，积极消除影响，整改效果明显。
独立财务顾问和律师经往杭州市萧山区环境保护局核查，杭州市萧山区环境保护局认为浙江手心已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，上述处罚不属于重大违法违规行为。最近三年除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
（2）安全生产行政处罚整改情况
浙江手心在杭州市安全生产监督管理局检查后，立即停止了危险化学品生产，积极向安监部门申请领取安全生产许可证。在取得安全生产许可证之前，组织行业专家、中介机构和浙江手心相关责任人对涉及危险化学品生产工艺做了适当变更，不再属于危险化学品生产过程。
为了避免再次出现上述问题，2015年8月15日，浙江手心委托浙江天成工程设计有限公司，对公司进行了全面的安全设计诊断，并出具了《安全设计诊断报告》，针对各方面存在的安全隐患和问题，提出了整改方案和建议，浙江手心于 2016年 1月 31日完成了整改。2016年 2月 2日，浙江泰鸽安全科技有限公司针对浙江手心整改情况出具了《生产装置安全设计诊断整改意见落实情况的确认报告》，认为浙江手心已落实《安全设计诊断报告》提出的整改意见及建议。
并于 2016年 2月 3日出具了《浙江泰鸽安全科技有限公司整改确认报告》，认为浙江手心已落实安全现状评价提出的整改意见，其危险化学品使用符合安全的要求。
杭州市安全生产监督管理局于 2016年 3月 3日出具《证明》，认定浙江手心上述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。2014年 1月以来除上述行政处罚外，未发生安全生产事故，不存在其他违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（3）税收处罚整改情况
杭州市萧山区国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（萧国税罚[2015]12号），追缴浙江手心因不应申请退税商品申请退税、申请退税税率错误等原因多退税款 816,9153.12元，不加收滞纳金、不罚款，对浙江手心因增值税申报少转出部分13,331.29元，加收滞纳金，并处以罚款 11,998.16元。
事后，浙江手心加强了出口业务退税管理，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类情况再次发生。
2016年3月4日，杭州市萧山区国家税务局出具证明，认定浙江手心上述事项不属重大税收违法案件。
浙江手心最近三年环保、安全生产行政处罚整改情况已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、（八）、4、（3）环保处罚情况和5、（2）安全生产处罚情况”部分披露。
浙江手心最近三年税收行政处罚整改情况已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“三、（五）、3、（1）税务处罚”部分披露如下：
事后，浙江手心加强了出口业务退税管理，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类情况再次发生。
3、佛山手心行政处罚整改情况
（1）环保处罚整改情况
整改措施：目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
（2）税收处罚整改情况
根据《佛山市禅城区国家税务局行政处罚决定书（简易）》（禅国税简罚
[2015]1134、1135、1138、1139、1142号），佛山手心因未按规定期限向税务机关报送所属期2010年至2015年企业所得税代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料，分别给予1000元的罚款，合计罚款金额5000元。佛山市禅城区国家税务局2016年3月2日出具证明，认为上述处罚情节轻微。
事后，佛山手心加强了所得税管理，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类情况再次发生。
佛山手心最近三年环保行政处罚整改情况已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、（八）、6、（1）、③环保处罚及整改措施”部分披露。
佛山手心最近三年税务行政处罚整改情况已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“四、（五）、3、（2）税务处罚”部分披露如下：
事后，佛山手心加强了所得税管理，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类情况再次发生。
（三）补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
1、补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、（八）、4、环境保护情况和5、安全生产情况”部分补充披露如下：
（4）浙江手心最近三年环保相关费用支出及未来支出的情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|支出金额（万元）|||
||2015年|2014年|2013年|
|环保支出|664.62|297.68|289.70|

浙江手心最近三年环保相关费用支出呈增长趋势，浙江手心未来将根据生产经营需要继续加大对环保方面的投入。
（4）浙江手心最近三年安全生产相关费用支出及未来支出的情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|支出金额（万元）|||
||2015年|2014年|2013年|
|安全生产支出|141.63|192.20|152.92|

浙江手心最近三年安全生产相关费用支出波动不大，浙江手心未来将根据
生产经营需要继续保持对安全生产方面的投入。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第四节交易标的的基本情况”
之“二、（八）、6、环境保护和安全生产情况”部分补充披露如下：
（2）佛山手心最近三年相关费用支出及未来支出的情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|支出金额|||
||2015年|2014年|2013年|
|环保支出|346.96|8.20|3.38|
|安全生产支出|73.07|97.92|267.72|
|合计|420.03|106.12|271.10|

佛山手心最近三年环保和安全生产支出整体呈增长趋势，佛山手心未来将根据生产经营需要继续加大对环保和安全生产方面的投入。
2、说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
（1）浙江手心环境保护和安全生产情况
①环境保护情况
A、环境保护情况
浙江手心主要生产特色化学原料药生产、研究和销售，标的公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废等污染性排放物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。浙江手心成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专门部门和人员负责环保工作。浙江手心大力发展循环经济和资源综合利用，不断加大环保资金投入，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。
目前浙江手心生产过程中产生的废水、废气、固废均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。
B、环境保护处罚及整改情况
最近三年浙江手心因为废气、固废和氨氮超标等原因先后四次受到杭州市萧山区环境保护局行政处罚，浙江手心事后立即查找原因并通过改进工艺、加强内部制度管理和对相关人员进行批评教育等方式及时进行了整改。
2016年2月1日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公司环保限期治理验收意见的函》认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，从源头控制、中间过程和末端治理三方面进行了整改，经现场验收和检测，达到限期治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。
报告期内，浙江手心因废气违规排放、危险固废及氨氮超标排放等问题受到
了环保处罚，浙江手心在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如新增固废处理委托单位，制定整体解决方案等，积极消除影响，整改效果明显。
独立财务顾问和律师经往杭州市萧山区环境保护局核查，杭州市萧山区环境保护局认为浙江手心已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，上述处罚不属于重大违法违规行为。最近三年除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
②安全生产情况
A、安全生产情况
浙江手心的主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴和依托度酸，在生产过程中存在一定的危险性，甲基多巴生产过程中还会使用剧毒化学品氰化钠。因此浙江手心高度重视安生生产的重要性：一方面，密切关注相关法律法规更新，确保企业安全管理制度符合法律法规要求；另一方面，逐步建立起以安全管理制度和环保责任制为基础，以监察考核和培训教育为重点的制度落实体制，形成了完善的安全管理网络，把安全生产落实到每一个细节。
浙江手心通过不断地完善，建立了完整的安全管理制度体系，对公司生产运营过程中的生产安全、设备管理、员工培训、危险品存储运输、上下游企业管理等关节进行了详细的制度规章设计。主要包括《生产组织管理制度》、《安全与健康管理手册》、《应急与响应管理规程》、《事故报告与调查管理规程》、《建设项目 EHS三同时标准管理规程》、《安全设施标准管理规程》、《安全标准化自评标准管理规程》、《职业健康监护标准管理规程》、《危险化学品标准操管理规程》、《剧毒品仓库出入标准操作规程》、《供应商标准管理规程》等制度和规程。
B、安全生产行政处罚及整改情况
2014年7月，浙江手心因为未经许可回收氨水、乙醇、盐酸和二氯甲烷的行为而受到杭州市安全生产监督管理局行政处罚。
浙江手心在杭州市安全生产监督管理局检查后，立即停止了危险化学品生产，积极向安监部门申请领取安全生产许可证。在取得安全生产许可证之前，组织行业专家、中介机构和浙江手心相关责任人对涉及危险化学品生产工艺做了适
当变更，不再属于危险化学品生产过程。
为了避免再次出现上述问题，2015年8月15日，浙江手心委托浙江天成工程设计有限公司，对公司进行了全面的安全设计诊断，并出具了《安全设计诊断报告》，针对各方面存在的安全隐患和问题，提出了整改方案和建议，浙江手心于2016年1月31日完成了整改。2016年2月2日，浙江泰鸽安全科技有限公司针对浙江手心整改情况出具了《生产装置安全设计诊断整改意见落实情况的确认报告》，认为浙江手心已落实《安全设计诊断报告》提出的整改意见及建议。并于2016年2月3日出具了《浙江泰鸽安全科技有限公司整改确认报告》，认为浙江手心已落实安全现状评价提出的整改意见，其危险化学品使用符合安全的要求。
杭州市安全生产监督管理局于 2016年 3月 3日出具《证明》，认定浙江手心上述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。2014年 1月以来除上述行政处罚外，未发生安全生产事故，不存在其他违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（2）佛山手心环境保护和安全生产情况
①环境保护情况
佛山手心高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。
A、环境保护执行的标准
佛山手心经营过程中，严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《大气污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）、《水污染排放标准》（DB11/307-2013）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等法律法规的要求。
B、环境保护措施
佛山手心将工业废水经过预处理符合标准后，通过东鄱污水处理厂集中处理；
佛山手心产生的主要大气污染物包括前处理车间粉尘、提取产生的乙醇废气。通过对车间配备除尘柜、排气筒、一级袋式除尘器等设备进行粉尘处理，对
乙醇废气先采用冷凝法（回收塔）回收处理，确保达到排放标准；佛山手心对工业固体废物按照相关规范处理，主要通过采取防雨、防渗、防风、防漏等保护措施，并制定好固体废物特别是危险废物转移运输中的污染防范及事故应急措施；
佛山手心主要通过采取选择低噪声设备，加盖隔音罩进行防护噪声源。
C、环保处罚及整改措施
2015年 8月，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施，被佛山市禅城区环境保护局行政处罚。目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
独立财务顾问和律师经往佛山市禅城区环境保护和城市管理局张槎分局核查，佛山市禅城区环境保护和城市管理局张槎分局认为佛山手心上述处罚不属于《环保法》明确规定的情节严重的违法行为。
②安全生产情况
佛山手心是制剂生产企业，制剂生产是物理过程，没有化学反应。佛山手心对中药提取车间严格执行设计规范，设备全部选用不锈钢；车间配备了有机溶媒自动报警、火焰报警和烟感报警共三级自动报警装置，能在第一时间发现隐患予以制止。佛山手心建立了相应的安全管理制度，并建立了相应的规程，获得了安全标准化验收。每年都对职工进行安全培训和消防演练；新入职的员工都要进行了相应的安全培训后方能上岗。
报告期内，佛山手心未发生重大大安全事故，不存在因安全生产受到处罚的情形。
综上，浙江手心及佛山手心其已建立安全生产和环境保护的内部制度，并购置了安全生产和环境保护所需必要设施并运行良好。
最近三年杭州手心和佛山手心未发生重大安全生产责任事故及环境污染事故，尽管因为环保问题或安全生产方面问题受到主管部门行政处罚，但经主管部门出具的证明文件或经独立财务顾问和律师前往主管部门核查，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。因此浙江手心和佛山手心在环境保护和安全生产方面符合《环境保护法》和《安全生产法》等相关法律法规的要求。
浙江手心安全生产和环境情况已在报告书“第四节交易标的的基本情况”
之“一、（八）、4、环境保护情况和5、安全生产情况”部分披露。佛山手心安全生产和环境情况已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、（八）、6、环境保护和安全生产情况”部分披露。
（四）重组完成后，上市公司将采取何种措施保证合法合规经营。
本次重组完成后，浙江手心和佛山手心将成为上市公司的子公司，上市公司将把浙江手心和佛山手心纳入到上市公司管理体系中来，上市公司将从以下几个方面加强对公司及子公司合法合规运营：
1、按照上市公司的治理规范标准对浙江手心和佛山手心的管理制度进行修订完善
本次交易完成后，浙江手心和佛山手心将成为上市公司的全资或控股子公司。为了达到上市公司的整体治理规范水平，浙江手心和佛山手心已对公司的内部决策制度，日常业务管理制度，激励、监督与处罚制度，突发事项应急制度等进行修订完善，并增加相应的制度规范性措施，保障浙江手心和佛山手心的合法合规经营。
2、加强培训，优化流程，强化合法合规理念
公司以相关处罚为案例，切实加强内部全员的岗位培训力度，督促、组织员工的法律法规及操作实务学习，并出台相应的操作规范和奖惩机制，并进一步强化全员的岗位责任意识。同时，优化内部审批流程，加大事前合规审查力度和事中监察力度，确保决策和执行的合法合规。
3、引入专业机构，提升全员安全理念
公司已聘请全球领先的杜邦公司作为安全顾问，导入杜邦安全管理体系，从全员安全理念、安全制度建设及安全操作规范等方面全方位提升公司安全管理水平。
4、加大设施投入，提升环保处理水平
公司在通过内部规范、创新与工艺优化，提升安全环保水平的同时，以此次再融资为契机，利用配套募集资金实施“环保设施整体提升改造项目”及“氟化盐循环利用项目”。上述项目实施后，将有助于实现公司循环化改造提升公司“三废”处理能力。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问、律师和会计师经核查认为：根据浙江手心、佛山手心报告期处罚支出情况并对照实际生产数据，报告期事故或处罚不会对生产经营及评估值产生重大影响；上市公司、浙江手心和佛山手心在行政处罚后已经及时进行了整改，佛山手心正在履行相关环评备案手续；浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，符合国家关于安全生产和环境保护的相关要求；
重组完成后，上市公司所采取的保证合法合规经营的措施切实可行。
五、浙江手心主要产品为特色原料药加巴喷丁和甲基多巴，市场竞争优势明显，但主营业务相对集中，2014年及2015年，浙江手心加巴喷丁和甲基多巴合计销售收入占营业收入的比例分别为80.67%和79.81%。请你公司补充披露标的资产对单一产品是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：（一）请你公司补充披露标的资产对单一产品是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。
浙江手心主要产品为特色原料药加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等，报告期销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|
|加巴喷丁|8,473.34|40.92%|5,708.49|38.51%|
|甲基多巴|8,052.32|38.89%|6,250.61|42.16%|
|卡比多巴|3,199.05|15.45%|1,991.22|13.43%|
|依托度酸|739.46|3.57%|810.29|5.47%|
|普瑞巴林|218.86|1.06%|-|-|
|其他|-|-|18.45|0.12%|
|合计|20,683.03|99.89%|14,779.06|99.69%|

其中加巴喷丁和甲基多巴，市场竞争优势明显，2014年及2015年，浙江手心加巴喷丁和甲基多巴合计销售收入占营业收入的比例分别为80.67%和79.81%，加巴喷丁和甲基多巴合计销售收入占营业收入的比例合计占比较高，但报告期呈下降趋势，且加巴喷丁、甲基多巴任何单一产品占营业收入比重均未超过50%，因此浙江手心不存在对单一产品严重依赖的情形。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“重大风险提示”之“二、（四）
主要产品较为集中的风险”和“第十二节风险因素”之“二、（四）主要产品较为集中的风险”中补充披露如下：
报告期，加巴喷丁和甲基多巴合计销售收入占营业收入的比例合计占比较高，但报告期呈下降趋势，且加巴喷丁、甲基多巴任何单一产品占营业收入比重均未超过50%，因此浙江手心不存在对单一产品严重依赖的情形。浙江手心将不断的加大对甲基多巴和加巴喷丁的研发投入和技术改进，提高产品品质和降低生产成本，以保持在两个原料药领域的持续竞争优势；浙江手心将加大对现有其他产品以及新产品的研发和推广力度，目前浙江手心普瑞巴林原料药已经入试生产阶段，该产品未来销售量及销售额有望大幅增加。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为；报告期，加巴喷丁和甲基多巴合计销售收入占营业收入的比例合计占比较高，但报告期呈下降趋势，且加巴喷丁、甲基多巴任何单一产品占营业收入比重均未超过50%，因此浙江手心不存在对单一产品严重依赖的情形。浙江手心将不断的加大对甲基多巴和加巴喷丁的研发投入和技术改进，提高产品品质和降低生产成本，以保持在两个原料药领域的持续竞争优势；
浙江手心将在产能允许的情况下，加大对现有其他产品以及新产品的研发和推广力度，目前浙江手心普瑞巴林原料药已经入试生产阶段，该产品未来销售量及销售额有望大幅增加。
六、申请材料显示，浙江手心存在租赁土地集体建设用地的情形，面临被有关部门处罚的风险。目前该土地正在做规划调整，杭州空港经济区管理委员会已同意将来由浙江手心报批征用。请你公司补充披露土地规划调整及报批征用的进展情况，如无法完成报批征用对浙江手心生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）土地规划调整及报批征用的进展情况，如无法完成报批征用对浙江手心生产经营的影响
杭州空港经济区管理委员会于 2016年 3月 11日出具《证明》，证明浙江手心所在厂区符合有关土地、规划等法律法规的要求，不存在拆迁等有关企业转型、
搬迁等法律情形。
杭州空港经济区管理委员会于 2016年 6月 17日出具《证明》，证明浙江手心现租赁的位于萧山区南阳街道浙江南阳开发区 8.8879亩集体建设土地正在进行规划调整，办理变更土地性质手续。该委员会同意在租赁土地规划调整完成后由浙江手心向土地管理部门报批征用。该委员会同意浙江手心在租赁土地上的房屋建筑物继续由浙江手心使用。
浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴承诺，在浙江手心盈利补偿期限内，如因上述土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致浙江手心限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同被认定无效或浙江手心未来被政府主管部门处罚，或因租赁合同存在瑕疵而导致浙江手心受到损失中国医化及范伟荣、胡沛兴将在毋需浙江手心支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔偿等）。
综上，根据杭州空港经济区管理委员会出具的证明文件，证明浙江手心所在厂区符合有关土地、规划等法律法规的要求，不存在拆迁等有关企业转型、搬迁等法律情形；浙江手心现租赁的位于萧山区南阳街道浙江南阳开发区 8.8879亩集体建设土地正在进行规划调整，办理变更土地性质手续。杭州空港经济区管理委员会已同意浙江手心在租赁土地上的房屋建筑物继续由浙江手心使用。且浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴已出具承诺，如无法完成报批征用不会对浙江手心生产经营产生重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）补充披露情况
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“三、（三）、资产租赁情况”部分补充披露如下：
杭州空港经济区管理委员会于 2016年 3月 11日出具《证明》，证明浙江手心所在厂区符合有关土地、规划等法律法规的要求，不存在拆迁等有关企业转
型、搬迁等法律情形。
杭州空港经济区管理委员会于 2016年 6月 17日出具《证明》，证明浙江手心现租赁的位于萧山区南阳街道浙江南阳开发区8.8879亩集体建设土地正在进行规划调整，办理变更土地性质手续。该委员会同意在租赁土地规划调整完成
后由浙江手心向土地管理部门报批征用。该委员会同意浙江手心在租赁土地上
的房屋建筑物继续由浙江手心使用。
独立财务顾问和律师认为，上述土地集体建设用地租赁系历史原因形成，但权属清晰，虽然面临被有关部门处罚的风险，但目前该土地正在做规划调整，办理变更土地性质手续，杭州空港经济区管理委员已同意将来由浙江手心报批征
用，租赁土地上的房屋建筑物继续由浙江手心使用，并且浙江手心控股股东、实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化已承诺承担由此带来的损失，因此如无法完成报批征用不会对不会对浙江手心生产经营产生重大影响。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和律师经核查认为，上述土地集体建设用地租赁系历史原因形成，但权属清晰，虽然面临被有关部门处罚的风险，但目前该土地正在做规划调整，办理变更土地性质手续，杭州空港经济区管理委员已同意将来由浙江手心报批征用，租赁土地上的房屋建筑物继续由浙江手心使用，并且浙江手心控股股东、实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化已承诺承担由此带来的损失，因此如无法完成报批征用不会对浙江手心生产经营产生重大影响。
七、申请材料显示，浙江手心未取得房产证的房屋建筑物等共 3项。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，未取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形。2）权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。3）上述事项对本次重组和重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，未取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形
1、尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比
浙江手心尚未办理权属证书的全部房产面积、账面价值及占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产名称|面积（㎡）|账面原值（万元）|账面价值（万元）|无证房产账面原值占固定资产及长期待摊费用账面原值比例|
|1|门卫房和车库|1,048.00|28.25|17.45|0.35%|
|2|加巴喷丁升级改造仓库|1,915.68|382.20|333.47|4.72%|
|3|8号污水处理车间|4,024.80|666.28|579.38|8.23%|
|合计||6,988.48|1,076.74|930.30|13.30%|

注：8号污水处理车间在长期待摊费用里核算，因此计算比例时计算的是账面原值占固定资产和长期待摊费用账面原值的比例。
2、未取得房屋所有权证的原因
上述房屋未取得房屋所有权证的原因：门卫房和车库系在自有土地上搭建的临时建筑物，未办理房产证；加巴喷丁升级改造仓库三分之一建筑在租赁高月飞的集体建设用地上，8号污水处理车间全部建在租赁高月飞的集体建设用地上，这两处房产因涉及租赁集体建设用地，未办理房屋所有权证。
3、是否存在违法违规行为
门卫房和车库系临时建筑，未按照《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规的规定履行临时建设的申请、审批手续。加巴喷丁升级改造仓库和8号污水处理车间建在租赁高月飞的集体建设用地上，未按照《中华人民共和国土地管理法》等法律法规的规定履行征收集体土地，变更土地性质等手续，存在瑕疵。
杭州市国土资源局萧山分局于 2016年 3月 7日出具《证明》，浙江手心自 2014年 1月 1日至《证明》出具日，按照有关土地管理法律、法规的要求，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚。
2016年 3月 11日，杭州空港经济区管理委员会出具《证明》：浙江手心位
于南阳街道里江二路6号。该公司至今符合有关土地、规划等法律、法规的要求。
（二）权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施
1、预计上述房屋产权证书办毕期限
加巴喷丁升级改造仓库和8号污水处理车间对应的土地正在进行规划调整，办理变更土地性质手续，土地规划调整完成后由浙江手心向土地管理部门报批征用，待土地征用完成后办理房屋产权证。因杭州土地管理部门的行政审批时间难以预测，所以目前难以预计上述房屋产权证书办毕期限。
2、相关费用承担方式
浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴承诺办理上述房屋产权证（包括办理对应土地使用权证书相关费用）由其承担。
3、是否存在法律障碍
如上所述，上述3处尚未取得房产证的房产，浙江手心正在与政府主管部门进行沟通，在土地规划调整完成后由浙江手心向土地管理部门报批征用，待土地征用完成后办理房屋产权证。在浙江手心按照土地、规划、房产等政府主管部门的要求提供相关资料并得到政府主管部门认可的前提下，该等房产办理权证不存在法律障碍。
（三）上述事项对本次重组和重组后上市公司的影响
杭州空港经济区管理委员会于 2016年 6月 17日出具《证明》，证明浙江手心现租赁的位于萧山区南阳街道浙江南阳开发区 8.8879亩集体建设土地正在进行规划调整，办理变更土地性质手续。该委员会同意在租赁土地规划调整完成后由浙江手心向土地管理部门报批征用。该委员会同意浙江手心在租赁土地上的房屋建筑物继续由浙江手心使用。
浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴承诺，在浙江手心盈利补偿期限内，如因上述土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致浙江手心限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同被认定无效或浙江手心未来被政府主管部门处罚，或因租赁合同存在瑕疵而导致
浙江手心受到损失，中国医化及范伟荣、胡沛兴将在毋需浙江手心支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔偿等）。
综上，鉴于：（1）该三处无证房屋中的加巴喷丁升级改造仓库和8号污水处理车间在集体建设用地上，系由历史原因造成。另一处为临时建筑且为车库和门卫室内，该房屋为辅助性建筑，非用于公司生产经营。（2）杭州空港经济区管理委员会已出具证明，同意浙江手心在租赁土地上的房屋建筑物继续由浙江手心使用。（3）浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴已经出具承诺，如因上述房屋被拆迁给公司造成损失，或被任何第三方追缴房屋租金，或因该房屋问题导致公司受到行政处罚带来的损失，本人将以个人合法财产无条件予以全额承担，且不会向公司追偿。
因此，上述事项不会对本次重组和重组后上市公司造成不利影响。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“三、（一）、1、最近一期末固定资产账面价值”部分补充披露如下：
其中浙江手心尚未办理权属证书的全部房产面积、账面价值及占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产名称|面积（㎡）|账面原值（万元）|账面价值（万元）|无证房产账面原值占固定资产及长期待摊费用账面原值比例|
|1|门卫房和车库|1,048.00|28.25|17.45|0.35%|
|2|加巴喷丁升级改造仓库|1,915.68|382.20|333.47|4.72%|
|3|8号污水处理车间|4,024.80|666.28|579.38|8.23%|
|合计||6,988.48|1,076.74|930.30|13.30%|

注： 8号污水处理车间在长期待摊费用里核算，因此计算比例时计算的是账面原值占固定资产和长期待摊费用账面原值的比例。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节交易标的的基本情况”
之“三、（一）、2、未取得权属证书资产对生产经营的影响”部分补充披露如下：
其中综合楼连接房为门卫房和车库，系临时建筑，未按照《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规的规定履行临时建设的申请、审批手续。加巴喷丁升级改造仓库和8号污水处理车间建在租赁高月飞的集体建设用地上，未按照《中华人民共和国土地管理法》等法律法规的规定履行征收集体土地，变更土地性质等手续。
加巴喷丁升级改造仓库和8号污水处理车间对应的土地正在进行规划调整，办理变更土地性质手续，土地规划调整完成后由浙江手心向土地管理部门报批
征用，待土地征用完成后办理房屋产权证。因杭州土地管理部门的行政审批时
间难以预测，所以目前难以预计上述房屋产权证书办毕期限。
杭州空港经济区管理委员会于 2016年 6月 17日出具《证明》，证明浙江
手心现租赁的位于萧山区南阳街道浙江南阳开发区8.8879亩集体建设土地正在进行规划调整，办理变更土地性质手续。该委员会同意在租赁土地规划调整完
成后由浙江手心向土地管理部门报批征用。该委员会同意浙江手心在租赁土地
上的房屋建筑物继续由浙江手心使用。
独立财务顾问和律师经核查认为，浙江手心未取得房产证的 3项房屋建筑物由于历史原因，不能办理房屋权属证书，但根据杭州空港经济区管理委员会的证明以及浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴出具的承诺，该 3项房屋建筑物不会对本次重组造成实质性障碍，不会对重组完成后的上市公司产生重大影响。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“三、（一）、3、未取得权属证书资产的评估情况”部分补充披露如下：
浙江手心未取得房产证的房屋建筑物等共 3项，账面价值930.30万元，占浙江手心固定资产及长期待摊费用账面价值的比例为13.30%，浙江手心未取得房产证的房屋建筑物面积约为 6,988.48平方米，评估值为 956.65万元。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问和律师经核查认为，浙江手心未取得房产证的3项房屋建筑物由于历史原因，不能办理房屋权属证书，但根据杭州空港经济区管理委员会的证明以及浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴出具的承诺，该3项房屋建
筑物不会对本次重组造成实质性障碍，不会对重组完成后的上市公司产生重大影响。
八、申请材料显示，浙江手心主要产品加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴的营业收入在2015年分别为 8,473.34万元、8,052.32万元、3199.05万元，同比分别增长48%、29%、61%，毛利率较 2014年大幅提高。请你公司：1）结合浙江手心产品市场竞争地位、生产成本控制情况、比较分析同行业公司产品的毛利率，补充披露报告期内毛利率变动的合理性。2）结合市场竞争优势、行业地位、所占份额及经营特色、补充披露与同行业、同类别上市公司毛利率差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合浙江手心产品市场竞争地位、生产成本控制情况、比较分析同行业公司产品的毛利率，补充披露报告期内毛利率变动的合理性。
1、报告期浙江手心毛利率变动情况分析
（1）报告期公司主营业务产品的毛利率及其变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入（万元）|成本（万元）|毛利率|
|加巴喷丁|8,473.34|5,718.35|32.51%|5,708.49|4,047.27|29.10%|
|甲基多巴|8,052.32|5,391.07|33.05%|6,250.61|4,912.98|21.40%|
|卡比多巴|3,199.05|1,930.53|39.65%|1,991.22|1,486.47|25.35%|
|依托度酸|739.46|465.11|37.10%|810.29|590.08|27.18%|
|普瑞巴林|218.86|84.36|61.45%|-|-|-|
|其他|-|-|-|18.45|1.20|93.49%|
|合计|20,683.03|13,589.42|34.30%|14,779.06|11,038.00|25.31%|

报告期2015年度，浙江手心主要产品的毛利率比2014年度均有不同程度的增长，其中加巴喷丁增幅较小，甲基多巴、卡比多巴增幅较大。
（2）报告期公司主要产品的毛利率波动原因分析：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2015年度|||2014年度|||
||销售数量（吨）|销售单价（万/吨）|销售单位成本（万/吨）|销售数量（吨）|销售单价（万/吨）|销售单位成本（万/吨）|
|加巴喷丁|407.45|20.80|14.03|263.97|21.63|15.33|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|甲基多巴|229.5|35.09|23.49|211.54|29.55|23.22|
|卡比多巴|21.94|145.81|87.99|14.02|142.03|106.02|

报告期浙江手心主要产品销售量、销售单价和销售单位成本变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|销售数量变动情况||销售单价变动情况||销售成本变动情况||
||变动数量（吨）|变动比例|变动金额（万元）|变动比例|变动金额（万元）|变动比例|
|加巴喷丁|143.48|54.35%|-0.83|-3.84%|-1.30|-8.48%|
|甲基多巴|17.96|8.49%|5.54|18.75%|0.27|1.16%|
|卡比多巴|7.92|56.49%|3.78|2.66%|-18.03|-17.01%|

采取连环替代法分析分别假定 2015年在销售单价和销售单位成本分别不变的情况，毛利率变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|毛利率波动分析|||
||毛利率波动|销售单价波动比例|销售成本波动比例|
|加巴喷丁|3.41%|-2.83%|6.25%|
|甲基多巴|11.65%|12. 41%|-0.77%|
|卡比多巴|14.30%|1.94%|12.36%|

根据上表连环替代分析结果，报告期浙江手心毛利率变动原因如下：
（1）加巴喷丁产品毛利率总体较为稳定，销售价格变动较小，销售成本变动小幅下降，主要原因为规模效应，产量增加单位固定成本分摊下降导致。
（2）甲基多巴产品由于平均销售单价大幅提升导致毛利率大幅度提升，主要原因为甲基多巴产品主要为出口销售，而该产品从2015年开始享受出口退税，退税率为13%，2014年度及以前年度该产品退税率为零，从而导致 2015年销售价格较2014年销售价格大幅增加，而销售成本变动不大，因此2015年毛利率较2014年大幅增加。
（3）卡比多巴产品毛利率总体较大幅度提升，除销售价格略有提高外，主要是因为单位销售成本大幅下降所致，主要原因如下：产量增加单位固定成本分摊下降；2015年度浙江手心对卡比多巴工艺进行改进，降低了主要原材料单耗，从而导致卡比多巴单位成本大幅下降。
2、浙江手心行业地位和竞争优势
（1）行业竞争格局
化学原料药行业是医药制造业的重要组成部分，为最终制造医药制剂提供原
料。目前，浙江手心所处行业竞争格局如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|主要竞争对手|总部所在地|

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|主要竞争对手||总部所在地|
|甲基多巴|爱集思集团|境外|法国|
||梯瓦制药工业有限公司||以色列|
||浙江野风药业股份有限公司|境内|中国|
|加巴喷丁|Divi’s Laboratories Ltd.|境外|印度|
||辉瑞制药有限公司||美国|
||HIKAL||印度|
||江苏恩华药业股份有限公司|境内|中国|
||江西同和药业股份有限公司|||
||浙江精进药业有限公司|||
|依托度酸|塔罗制药工业有限公司|境外|美国|
||梯瓦制药工业有限公司||以色列|
||易普咖实验室（IPCA）||印度|
||杭州科本药业有限公司|境内|中国|
|卡比多巴|默克集团|境外|德国|
||Divi’s Laboratories Ltd.||印度|
||浙江野风药业股份有限公司|境内|中国|

该行业的一线厂商是在国际上处于领先地位的企业，以跨国公司为主，如以色列梯瓦制药工业有限公司、美国辉瑞制药有限公司等；二线厂商是在国内行业中规模较大、拥有技术优势的企业，如江苏恩华药业股份有限公司、江西同和药业股份有限公司、浙江野风药业股份有限公司等；三线厂商是其他产品缺乏技术含量与竞争能力的中小规模企业。
我国化学原料药生产厂家大多规模偏小，市场占有率不高；市场占有率较高的企业包括江苏恩华、江西同和、浙江野风、浙江手心等。
（2）行业地位
浙江手心专注于加巴喷丁、甲基多巴、依托度酸、卡比多巴、普瑞巴林等特色化学原料药的研发、生产与销售业务，有着近 15年的研发生产经验。浙江手心产品的市场占有率和知名度较高，其中甲基多巴、加巴喷丁等产品产销量均居国内前列。
浙江手心生产的加巴喷丁、甲基多巴、依托度酸、卡比多巴等特色化学原料药处于国内同行业领先水平，并先后取得了多项国际认证和产品上市前审查，“手心”品牌已经发展成为行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远
销全球二十多个国家和地区。
浙江手心主要产品的市场占有情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年浙江手心销售数量|2015年估计全球销售数量|占比|
|1|甲基多巴|229.50|500|45.90%|
|2|加巴喷丁|407.45|3,000|13.58%|
|3|卡比多巴|21.94|200|10.97%|
|4|依托度酸|14.57|300|4.86%|

数据来源：全球销售量根据大连银峰咨询有限公司和环球慧思（北京）科技发展有限公司提供的进出口数据统计估算。
（3）核心竞争力
①国际认证优势
对于我国化学原料药出口企业，出口世界主要市场均需要得到当地政府监管部门的批准，而各国政府对药品的市场准入都有非常严格的规定，特别是美国、欧洲等市场，其药品监管法规更加严格，需要生产企业在工艺水平、操作方法和产品质量具有较高的水准，能够取得其药品准入许可的国内生产企业为数不多。
而目前全球原料药的生产正向具有成本优势的发展中国家转移，因此具备欧美各国药品准入许可的生产企业将享受较大的牌照优势。
浙江手心凭借其深厚的医药行业底蕴，取得了欧美主流市场的药品准入许
可，为其拓展出口业务奠定了基础。
②优质客户积累
优质的客户本身在行业内处于领先地位，采购需求量大，对产品的质量要
求高，在服务过程中，国内公司与客户之间属于紧密合作关系，这为国内公司
提供了接触、消化、吸收国际制药行业先进技术的机会，从而不断提高自身的
综合技术能力。随着合作的深入，客户会帮助与其具有长期战略合作伙伴关系
的供应商在各个领域进行系统提升，这为国内公司提供了在各个领域学习国际
先进理念、经验和方法的绝好机会，从而不断提升自身的综合管理水平。另一
方面，优质的客户往往信誉良好，通常不会轻易出现现金流断裂甚至是申请破
产的情形，能够有效降低国际贸易中的坏账风险。由于浙江手心的国际认证优
势，多年经营过程中积累了一批优质的国际客户，其中不乏医药行业巨头，如
阿特维斯集团、印度DIVI’SLABORATORIES和加拿大奥贝泰克制药有限公司
等，这为浙江手心保证其市场地位，巩固销售业绩奠定了基础，也有助于浙江
手心进一步扩大国际业务，提高行业知名度。
浙江手心主要的知名客户包括：
||||
|-|-|-|
|客户名称|国家|介绍|
|阿特维斯集团1|美国|阿特维斯集团是一家总部位于爱尔兰的制药公司，位居全球医药企业50强，其业务遍及全球60多个国家或地区。目前在产和销售的产品1000多种，研发中和注册中的产品600多种，涉及中枢神经、消化、心血管、代谢、抗感染、呼吸等多个领域。2014年销售额达130.62亿美元。2015年，阿特维斯集团以705亿美元的总价完成对艾尔建(Allergan)的收购，合并后阿特维斯集团将会在销售额上跻身全球前十大制药公司。|
|奥贝泰克制药有限公司2|加拿大|奥贝泰克制药有限公司（Apotex Inc.）成立于1974年，现有员工万逾人，是加拿大最大的高科技专业化制药企业之一，产品出口全球115个国家，其医药药剂是国际著名品牌。|
|Divi’s Laboratories3|印度|Divi’s Laboratories成立于1990年，是印度最大的原料药和中间体生产开发企业之一。|
|迈克里奥兹制药有限公司4|印度|迈克里奥兹制药有限公司(Macleods PharmaceuticalsLtd.) 创建于1986年，已经在印度、俄罗斯、非洲和东南亚推出了广泛的产品组合，现有雇员逾5,000人。|

③本土地域优势
目前，原料药和中间体产业正在向具有成本优势的发展中国家转移，中国由于具有较好原料药和中间体的技术基础，成为承接全球原料药转移的重点地区。
因此，中国的原料药生产企业，相比于国外的竞争对手，更能够享受到国内整个原料药产业链的高速发展带来的成本优势。
浙江手心的主要原材料如黎芦酮、酒石酸、7-乙基色醇、1，1-环已基二乙酸单酰胺、二甲基甲基多巴盐酸盐等产品，世界上其主要供应商主要为国内企业，因此在原材料的供应方面浙江手心可以有效降低采购的运输成本、沟通成本以及采购风险，有效降低浙江手心生产成本更低、延迟到货的风险更小，也有利于浙江手心跟供应商有效沟通明确采购需求，从而在成本和质量上取得竞争优势。
④行业经验积累
21世纪以来，现代医药行业在科技含量、工艺水准还是市场参与者等各方面
1资料来源：阿特维斯集团网站，http://www.allergan.com/
2资料来源：奥贝泰克制药有限公司网站，http://www.apotex.com/
3资料来源：DIVI’S LABORATORIES网站，http://www.divislabs.com/
4资料来源：迈克里奥兹制药有限公司网站，http://www.macleodspharma.com/
都逐渐开始进入成熟阶段，目前新产品普遍开发投入高、周期长、风险大，药品生产专用设备多，重要仪器设备依赖进口，费用昂贵，而且为了满足各国监管部门的要求和客户现场审计需要，企业还需在安全、环保等方面投入大量资金。因此对于新兴医药企业，首先需要面对高昂的进入成本。其次，成熟的生产企业经过多年的行业积累，已经在药品生产中的每一个环节包括人员培训、设施运行、厂房维护、产品检测等环节不断改良，对产品质量和生产成本精益求精。
浙江手心自 2001年以来，始终坚持在原料药细分行业深耕细作，其总经理范伟荣更是已经在加巴喷丁、甲基多巴等产品上钻研了十数年，其生产、研发团队亦经过常年的磨合，从而造就了浙江手心上乘的产品质量并通过了欧美主流市场的药品监管审批，得到国际市场的广泛认可。
因为浙江手心的竞争地位和竞争优势，使浙江手心的议价能力逐渐提高，并且卡比多巴和加巴喷丁先后取得了美国 FDA认证，产品的认可度及竞争力得到进一步增强，因此产品毛利率有一定上升。
2、生产成本控制情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|销售单位成本（万/吨）||单位成本变动金额|单位成本变动比例|
||2015年|2014年|||
|加巴喷丁|14.03|15.33|-1.3|-8.48%|
|甲基多巴|23.49|23.22|0.27|1.16%|
|卡比多巴|87.99|106.02|-18.03|-17.01%|

由上表可知，报告期浙江手心加巴喷丁和卡比多巴单位成本呈下降趋势，加巴喷丁下降幅度较小，主要是因为规模效应导致单位成本下降；卡比多巴成本下降较多，主要是因为生产工艺改进，减少了对主要原材料的单耗所致。
3、同行业公司产品
浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在可比上市公司。
浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的并有公开披露信息的公司包括江苏恩华药业股份有限公司和江西同和药业股份有限公司。
报告期浙江手心加巴喷丁毛利率分别为29.10%和32.51%，根据江西同和药业股份有限公司招股说明书（申报稿）加巴喷丁2014年和2015年1-6月毛利率
分别为31.33%和31.84%，恩华药业披露年报数据未单独列出加巴喷丁相关财务
数据，通过和同行业可比公司产品比较，浙江手心加巴喷丁毛利率和同行业可比
公司变动趋势基本一致。
（二）结合市场竞争优势、行业地位、所占份额及经营特色、补充披露与同行业、同类别上市公司毛利率差异的原因。
1、浙江手心竞争优势、行业地位、所占份额情况见问题1）、（1）浙江手心行业地位和竞争优势部分内容。
2、经营特色
浙江手心专业从事特色化学原料药与医药中间体的研发、生产与销售业务，主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等特色原料药。特色原料药是为特定药品生产的原料药，一般是指及时提供给仿制药厂商仿制生产专利过期或即将过期药品所需的原料药。特色原料药市场容量相对大宗原料药而言较小，毛利率较高。
3、同行业、同类别上市公司毛利率情况
浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在可比上市公司。浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的上市公司为江苏恩华药业股份有限公司，但恩华药业主要从事中枢神经药物制剂及其原料药的生产和销售，其 2014年和 2015年销售毛利率分别为39.73%和41.88%，高于浙江手心销售毛利率。
根据万得资讯，“申万化学原料药”行业上市公司最近两年毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年|2014年|
|1|000597|东北制药|26.53|31.53|
|2|000739|普洛药业|27.39|26.02|
|3|000756|新华制药|23.26|20.47|
|4|000788|北大医药|12.46|18.81|
|5|000952|广济药业|32.31|9.33|
|6|000990|诚志股份|10.55|8.62|
|7|002001|新和成|27.22|39.98|
|8|002019|亿帆鑫富|40.39|39.91|
|9|002020|京新药业|50.64|46.6|
|10|002099|海翔药业|46.23|31.14|
|11|002365|永安药业|17.73|15.44|
|12|002399|海普瑞|37.03|28.86|
|13|002550|千红制药|67.19|58.7|
|14|002626|金达威|37.23|42.43|
|15|002675|东诚药业|37.95|33.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|300233|金城医药|35.27|35.17|
|17|300255|常山药业|66.8|58.68|
|18|300261|雅本化学|33.73|30.45|
|19|300267|尔康制药|51.47|42.41|
|20|300363|博腾股份|32.56|36.72|
|21|300401|花园生物|36.68|58.1|
|22|300452|山河药辅|34.64|32|
|23|300497|富祥股份|35.47|27.31|
|24|600216|浙江医药|16.75|21.5|
|25|600267|海正药业|27.83|33.48|
|26|600488|天药股份|16.18|15.38|
|27|600521|华海药业|49.22|44.68|
|28|600666|奥瑞德|42.69|37.9|
|29|600812|华北制药|18.19|16.21|
|30|603456|九洲药业|32.53|27.99|
|31|603520|司太立|37.16|31.51|
|平 均|||34.23|32.27|

备注:根据万得数据整理
2014年、2015年浙江手心销售毛利率分别为25.44%和34.37%，和“申万化学原料药”行业上市公司平均销售毛利率差异不大。
浙江手心市场竞争优势、行业地位、所占份额及经营特色已在报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、（一）、浙江手心行业特点分析”和“二、（三）、行业地位及核心竞争力分析”部分补充披露。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、（五）、2、毛利率分析”部分补充披露如下：
报告期公司主要产品的毛利率波动原因分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2015年度|||2014年度|||
||销售数量（吨）|销售单价（万/吨）|销售单位成本（万/吨）|销售数量（吨）|销售单价（万/吨）|销售单位成本（万/吨）|
|加巴喷丁|407.45|20.80|14.03|263.97|21.63|15.33|
|甲基多巴|229.5|35.09|23.49|211.54|29.55|23.22|
|卡比多巴|21.94|145.81|87.99|14.02|142.03|106.02|

报告期浙江手心主要产品销售量、销售单价和销售单位成本变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|销售数量变动情况||销售单价变动情况||销售成本变动情况||
||变动数量（吨）|变动比例|变动金额（万元）|变动比例|变动金额（万元）|变动比例|
|加巴喷丁|143.48|54.35%|-0.83|-3.84%|-1.30|-8.48%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|甲基多巴|17.96|8.49%|5.54|18.75%|0.27|1.16%|
|卡比多巴|7.92|56.49%|3.78|2.66%|-18.03|-17.01%|

采取连环替代法分析分别假定2015年在销售单价和销售单位成本分别不变的情况，毛利率变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|毛利率波动分析|||
||毛利率波动|销售单价波动比例|销售成本波动比例|
|加巴喷丁|3.41%|-2.83%|6.25%|
|甲基多巴|11.65%|12.41%|-0.77%|
|卡比多巴|14.30%|1.94%|12.36%|

根据上表连环替代分析结果，报告期浙江手心毛利率变动原因如下：
（1）加巴喷丁产品毛利率总体较为稳定，销售价格变动较小，销售成本变动小幅下降，主要原因为规模效应，产量增加单位固定成本分摊下降导致。
（2）甲基多巴产品由于平均销售单价大幅提升导致毛利率大幅度提升，主要原因为甲基多巴产品主要为出口销售，而该产品从2015年开始享受出口退税，退税率为13%，2014年度及以前年度该产品退税率为零，账面按视同内销进行收入确认，从而导致 2015年销售价格较 2014年销售价格大幅增加，而销售成本变动不大，因此 2015年毛利率较 2014年大幅增加。
（3）卡比多巴产品毛利率总体较大幅度提升，除销售价格略有提高外，主要是因为单位销售成本大幅下降所致，主要原因如下：产量增加单位固定成本分摊下降；2015年度浙江手心对卡比多巴工依托度酸艺进行改进，降低了主要原材料单耗，从而导致卡比多巴单位成本大幅下降。
浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴等产品国内不存在可比上市公司。
浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的并有公开披露信息的公司包括江苏恩华药业股份有限公司和江西同和药业股份有限公司。
报告期浙江手心加巴喷丁毛利率分别为29.10%和32.51%，根据江西同和药业股份有限公司招股说明书（申报稿）加巴喷丁 2014年和 2015年 1-6月毛利率分别为31.33%和31.84%，恩华药业披露年报数据未单独列出加巴喷丁相关财务数据，通过和同行业可比公司产品比较，浙江手心加巴喷丁毛利率和同行业可比公司变动趋势基本一致。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查认为，浙江手心报告期毛利率变动真实合理，
浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴等产品国内不存在可比上市公司，浙江手心主要产品加巴喷丁销售毛利率和国内可比公司变动趋势基本一致；浙江手心报告期毛利率和“申万化学原料药”行业上市公司平均毛利率差异不大。
九、申请材料显示，近年来我国化学原料药行业的利润水平保持稳定。行业的销售利润率（利润总额/营业收入）介于7%-7.5%之间。浙江手心销售利润率在2014年、2015年分别为6%、21%。请你公司补充披露浙江手心2015年销售利润率远超行业平均水平的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）交易标的浙江手心报告期销售利润率变动原因分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|变动金额|变动比率|
|营业收入|14,825.31|20,706.19|5,880.88|39.67%|
|营业成本|11,053.38|13,589.42|2,536.04|22.94%|
|营业税金及附加|117.74|144.79|27.05|22.97%|
|销售费用|545.36|631.57|86.21|15.81%|
|管理费用|1,697.17|2,246.26|549.09|32.35%|
|财务费用|391.73|127.66|-264.07|-67.41%|
|资产减值损失|42.91|-31.72|-74.63|-173.92%|
|投资收益|-|274.94|274.94|-|
|营业利润|977.02|4,273.16|3,296.14|337.36%|
|营业外收入|33.56|38.23|4.67|13.92%|
|营业外支出|62.68|43.97|-18.71|-29.85%|
|利润总额|947.90|4,267.42|3,319.52|350.20%|
|销售净利率|6.39%|20.61%|-|14.22%|

备注：销售净利率变动比率为2015年和2014年比率差额
浙江手心2014年、2015年销售利润率分别为6.39%、20.61%。销售利润率增加主要原因是因为浙江手心销售收入大幅增加的同时，加强了对营业成本和期间费用的控制，浙江手心2015年度较2014年度利润总额增加3,319.52万元，增幅350.20%，具体原因如下：
1、浙江手心利润总额随公司收入大幅增加而增加，2015年度收入比 2014年度增加 5,880.88万元，增幅39.67%；主要原因为近年来浙江手心加强了欧美
市场原料药准入资格的申请，主要产品先后取得欧洲 CEP和美国FDA的证书，
海外销售业务拓展迅速，产品供不应求，导致收入增长较快。
2、在收入大幅增长的同时，因为规模效应和技术改进等因素，2015年度营业成本比 2014年度仅增长22.94%，远远低于收入增长速度，2014年度、2015年度浙江手心综合毛利率分别为25.44%和34.37%，2015年度综合毛利率比2014年度增加了 8.93个百分点；浙江手心毛利率的变动原因分析详见本反馈意见答复问题8部分内容。
3、在收入大幅增长的同时，加强了对费用的管理，期间费用增幅慢于收入增长幅度；
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|
|销售费用|631.57|3.05%|545.36|3.68%|
|管理费用|2,246.26|10.85%|1,697.17|11.45%|
|财务费用|127.66|0.62%|391.73|2.64%|
|合计|3,005.49|14.51%|2,634.25|17.77%|

2014年度与2015年度，浙江手心的期间费用分别为2,634.25万元和3,005.49万元，占营业收入的比例分别为17.77%和14.51%，2015年期间费用占营业收入比重下降主要是因为公司在业务开拓的同时加强了对费用的控制，使期间费用的增幅慢于销售收入的增幅所致。
4、2015年度产生投资收益274.94万元。
（二）2015年销售利润率远超行业平均水平的原因、合理性以及可持续性1、2015年销售利润率和同行业差异原因及合理性分析
近年来我国化学原料药行业的利润水平保持稳定。行业的销售利润率（利润总额/营业收入）介于7%-7.5%之间。在化学制药行业中，习惯上将原料药划分为大宗原料药、特色原料药、专利药原料药三大类。一般而言，特色原料药、专利原料药毛利率和销售利润率要高于大宗原料药。且我国原料药行业整体集中度较低，技术壁垒不高的低端产品竞争激烈，而少数凭借自身技术优势、产品性能、品牌知名度，依靠持续推出高技术含量、高附加值的原料药产品的企业，能够保持较高的利润水平。
浙江手心专业从事特色化学原料药与医药中间体的研发、生产与销售业务，
主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等特色原料药。
浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在可比上市公司。
浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的并有公开披露信息的公司包括江苏恩华药业股份有限公司和江西同和药业股份有限公司。根据江西同和药业股份有限公司招股说明书（申报稿）加巴喷丁2014年和2015年1-6月销售利润率分别为21.39%和26.51%，高于浙江手心同期销售利润率。恩华药业主要从事中枢神经药物制剂及其原料药的生产和销售，最近两年销售利润率为10.88%和10.43%。其公开披露数据中没有加巴喷丁相关数据，且其主要产品是制剂，因此跟浙江手心不具有可比性。因此浙江手心和同行业可比公司差异不大。
根据万得资讯，将“申万化学原料药”行业上市公司最近两年销售利润率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年|2014年|
|1|002001|新和成|12.59%|24.41%|
|2|002019|亿帆鑫富|18.25%|17.89%|
|3|002020|京新药业|13.89%|10.27%|
|4|002099|海翔药业|25.33%|4.95%|
|5|002399|海普瑞|30.12%|20.25%|
|6|002550|千红制药|40.02%|35.12%|
|7|002626|金达威|10.89%|27.51%|
|8|002675|东诚药业|16.91%|17.53%|
|9|300233|金城医药|14.69%|11.74%|
|10|300255|常山药业|20.32%|19.34%|
|11|300261|雅本化学|11.47%|11.29%|
|12|300267|尔康制药|37.54%|24.49%|
|13|300363|博腾股份|12.90%|14.98%|
|14|300401|花园生物|7.79%|27.44%|
|15|300452|山河药辅|20.01%|17.03%|
|16|300497|富祥股份|19.25%|12.45%|
|17|600488|天药股份|6.19%|7.16%|
|18|600521|华海药业|14.96%|12.11%|
|19|600666|奥瑞德|31.21%|3.14%|
|20|603456|九洲药业|15.96%|12.25%|
|21|603520|司太立|13.42%|12.13%|
|平均|||18.75%|16.35%|

注1：上表中剔除了销售利润率为负的上市公司。
注2：上表中剔除了销售利润率低于行业平均水平的上市公司。
根据申万化学原料药行业数据，2015年化学原料药销售利润率为18.75%，而同期浙江手心销售利润率为20.61%，略高于申万化学原料药行业上市公司平均水平。浙江手心 2015年销售净利率高于申万化学原料药行业平均销售利润率的原因如下：
（1）浙江手心在收入大幅增加的同时，加强了对成本和期间费用的控制，详见本问题（1）答复部分内容。
（2）与同行业公司相比，浙江手心专业从事特色化学原料药与医药中间体的研发、生产与销售业务，主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等特色原料药。甲基多巴从2015年1月1日开始享受出口退税，退税率为13%，同时浙江手心因为规模效应和技术改进等因素影响，2015年度综合毛利率比 2014年度增加了 8.93个百分点；浙江手心毛利率的变动原因分析详见本反馈意见答复问题8部分内容。
综上，财务顾问和会计师经核查认为，浙江手心 2015年销售净利率和同行业可比上市公司差异主要原因是因为浙江手心在 2015年销售收入大幅增加的同时，加强了对成本和期间费用的控制，浙江手心主要产品甲基多巴从 2015年 1月1日开始享受出口退税，退税率为13%，同时浙江手心因为规模效应和技术改进等因素影响，2015年度综合毛利率比2014年度增加了8.93个百分点；上述差异原因真实、合理。
2、可持续性
（1）行业成长性
化学原料药是我国医药工业的战略支柱之一。通过几十年来的发展，行业已经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点。然而，近年来，随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料药生产国之一。
①全球医药行业概况
金融危机以来，受益于全球的经济复苏以及美国医疗改革对医药行业发展
的积极影响，全球医药工业取得了长足的发展。随着世界经济的发展、人口总
量的增长和社会老龄化程度的提高，医药行业市场规模日益扩大，同时也促使
新的医疗技术、医疗器械、医药产品不断升级迭代，使近年来全球医药市场持
续增长。据国际医药咨询机构艾美仕市场研究公司（IMSHealth）预测，2015年全球医药市场规模将达到1.09万亿美元，预计2014年-2019年期间全球医药市场
规模的复合年均增长率在4.8%左右，其中亚洲地区的市场规模增长速度最高，
增速将达到6.9%至9.9%。下图为2010年-2015年全球医药市场规模及各年增长
率：
数据来源：IMS Health
②国内医药工业发展进入中高速阶段
“十一五”期间，我国化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药和中药饮片等七大类医药工业总产值的复合增长率达到23.31%。进入“十二五”后，随着我国医药工业的基础建设不断完善以及市场逐渐成熟，增速有所放缓，2014年总产值达25,798亿元，同比增长15.70%。
其中，我国化学原料药工业受医药工业整体增速放缓的影响，虽然2014年其工业产值达到4,484亿元，占医药工业总产值的17.38%，但其增速已从2010年的同比增长23.50%下降至2014年的13.40%，与医药工业总产值的增长趋势基本一致。
因此，可以预计我国化学原料药市场的中长期前景良好，行业市场规模保持中高速稳定增长可期。
备注：医药工业总产值指七大子行业的总和，包括：化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药和中药饮片。数据来源：《2015年中医药市场发展蓝皮书》
根据浙江手心在行业中的竞争地位和竞争优势，未来在收入上可以保持较快的增长速度。
（2）浙江手心2015年毛利率变动很大程度上是出口退税率变化造成的。根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》(国办发〔2016〕11号)，鼓励原料药剂及制剂等医药企业提高原料药、制剂组合出口能力，培育中国医药知名品牌，据此判断国家短期内调低原料药出口退税率可能性较小。
（3）浙江手心重视对成本和费用的控制，不断对产品工艺进行改进，并加大对新产品的研究。报告期浙江手心研发费用为630.27万元和684.04万元，呈不断增长趋势，未来有望继续加大对生产工艺的改进和新产品的研发，保持较高的毛利率。
（4）根据浙江手心 2016年 1-5月未经审计财务报表，毛利率和 2015年差别不大。
综上，浙江手心有望在未来营业收入增加的同时，通过对成本和费用的控制来保持较高的销售净利率。
浙江手心行业成长性已在报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、（二）行业成长性”部分补充披露。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、
（五）盈利能力分析”部分补充披露如下：
9、报告期销售利润率变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|变动金额|变动比率|
|营业收入|14,825.31|20,706.19|5,880.88|39.67%|
|营业成本|11,053.38|13,589.42|2,536.04|22.94%|
|营业税金及附加|117.74|144.79|27.05|22.97%|
|销售费用|545.36|631.57|86.21|15.81%|
|管理费用|1,697.17|2,246.26|549.09|32.35%|
|财务费用|391.73|127.66|-264.07|-67.41%|
|资产减值损失|42.91|-31.72|-74.63|-173.92%|
|投资收益|-|274.94|274.94|-|
|营业利润|977.02|4,273.16|3,296.14|337.36%|
|营业外收入|33.56|38.23|4.67|13.92%|
|营业外支出|62.68|43.97|-18.71|-29.85%|
|利润总额|947.90|4,267.42|3,319.52|350.20%|
|销售净利率|6.39%|20.61%|-|14.22%|

备注：销售利润率变动比率为2015年和2014年比率差额
浙江手心 2014年、2015年销售利润率分别为6.39%、20.61%。销售利润率增加主要原因是因为浙江手心销售收入大幅增加的同时，加强了对营业成本和期间费用的控制，浙江手心2015年度较2014年度利润总额增加3,319.52万元，增幅350.20%，具体原因如下：
（1）浙江手心利润总额随公司收入大幅增加而增加，2015年度收入比 2014年度增加 5,880.88万元，增幅39.67%；主要原因为近年来浙江手心加强了欧美市场原料药准入资格的申请，主要产品先后取得欧洲 CEP和美国 FDA的证书，海外销售业务拓展迅速，产品供不应求，导致收入增长较快。
（2）在收入大幅增长的同时，因为规模效应和技术改进等因素，2015年度营业成本比 2014年度仅增长22.94%，远远低于收入增长速度，2014年度、2015年度浙江手心综合毛利率分别为25.44%和34.37%，2015年度综合毛利率比2014年度增加了 8.93个百分点；浙江手心毛利率的变动原因分析详见部分2、毛利率分析部分内容。
（3）在收入大幅增长的同时，加强了对费用的管理，期间费用增幅慢于收
入增长幅度；期间费用分析详见本部分3、期间费用分析部分内容。
（4）2015年度产生投资收益 274.94万元。
浙江手心专业从事特色化学原料药与医药中间体的研发、生产与销售业务，主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等特色原料药。
浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在可比上市公司。
浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的并有公开披露信息的公司包括江苏恩华药业股份有限公司和江西同和药业股份有限公司。根据江西同和药业股份有限公司招股说明书（申报稿）加巴喷丁 2014年和 2015年 1-6月销售利润率分别为21.39%和26.51%，高于浙江手心同期销售利润率。恩华药业主要从事中枢神经药物制剂及其原料药的生产和销售，最近两年销售利润率为10.88%和10.43%。其公开披露数据中没有加巴喷丁相关数据，且其主要产品是制剂，因此跟浙江手心不具有可比性。因此浙江手心和同行业可比公司差异不大。
根据浙江手心所处行业的成长性及其在行业中的地位，结合国家现行出口退税政策及对医药行业的扶持政策，浙江手心未来有望保持现有销售利润率。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查认为，浙江手心报告期销售利润率变动真实合理，浙江手心主要产品甲基多巴、加巴喷丁、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在可比上市公司；浙江手心报告期销售毛利率和“申万化学原料药”行业上市公司平均销售毛利率差异不大，差异原因真实、合理。
十、申请材料显示，浙江手心其他应收关联方杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩合计 752万元，其中对其他应收杭州元素添加剂科技有限公司账龄在两年以上的金额为522万元。请你公司：1）补充披露上述关联款项发生的背景、原因，是否履行了相关的审批程序。2）长账龄其他应收款的原因、合理性。3）截至目前上述款项的回收情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上述关联款项发生的背景、原因，是否履行了相关的审批程序。
截止报告期末，浙江手心应收杭州元素、刘田春和沈如恩其他应收款项具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|与浙江手心关系|余额|账龄|占其他应收款余额合计数的比例|性质或内容|
|1|杭州元素添加剂科技有限公司|关联方|78.25|1年以内|1.25%|关联方往来款|
||||130.00|2-3年|2.07%||
||||391.75|3年以上|6.24%||
|2|刘田春|关联方|100.00|1年以内|1.59%|关联方往来款|
|3|沈如恩|关联方|52.00|1年以内|0.83%|员工借款|
||合计||752.00||11.98%||

杭州元素添加剂科技有限公司为浙江手心实际控制人范伟荣投资的一家公司，成立于2010年3月，主要从事食品添加剂[限饮料冷杀菌剂（二甲基二碳酸盐/DMDC）的研究、生产，因处于初创阶段，需要大量的资金用于研究和购置相关设备，因此浙江手心为扶持其发展，先后为其提供拆借资金600万元。
刘田春为浙江手心间接股东，因个人买房资金周转困难，因此浙江手心为其提供资金资助100万元；沈如恩为浙江手心核心管理人员，因个人买房资金周转困难，浙江手心为其提供资金资助52万元。
上述资金拆借仅履行了浙江手心内部审批程序。
（二）长账龄其他应收款的原因、合理性
公司长账龄其他应收款主要为杭州元素借款，借款原因见本问题1）部分内容。因杭州元素为浙江手心实际控制人投资的公司，公司为其提供资金支持有一定的合理性。
（三）截至目前上述款项的回收情况
根据范伟荣、胡沛兴出具的承诺，杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩合计应付浙江手心 752万元在本次申请文件向中国证监会申报前予以清偿。经核查，浙江手心制药有限公司已于 2016年 5月 3日收到了杭州手心医药化学品有限公司代杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩支付的 752万元款项。杭州手心医药化学品有限公司为范伟荣、胡沛兴和刘田春控制的公司。
公司取得了相关收款凭证和杭州手心医药化学品有限公司出具的代为支付证明
文件。综上，杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩的非经营性资金占
用问题已彻底解决。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书““第九节管理层讨论分析”之“二、（四）、1、（2）其他应收款”部分补充披露如下：
杭州元素添加剂科技有限公司为浙江手心实际控制人范伟荣投资的一家公司，成立于 2010年 3月，主要从事食品添加剂[限饮料冷杀菌剂（二甲基二碳酸盐/DMDC）的研究、生产，因处于初创阶段，需要大量的资金用于研究和购置相关生产设备，因此浙江手心为扶持其发展，先后为其提供拆借资金 600万元。
刘田春为浙江手心间接股东，因个人买房资金周转困难，因此浙江手心为其提供资金资助 100万元；沈如恩为浙江手心核心管理人员，因个人买房资金周转困难，浙江手心为其提供资金资助 52万元。
上述资金拆借仅履行了浙江手心内部审批程序。
浙江手心制药有限公司已于2016年5月3日收到了杭州手心医药化学品有限公司代杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩支付的752万元款项。
杭州手心医药化学品有限公司为范伟荣、胡沛兴和刘田春控制的公司。杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩的非经营性资金占用问题已彻底解决。
（四）中介机构核查意见
公司独立财务顾问、律师和会计师经核查认为，浙江手心为杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩合计拆借752万元款项原因真实、合理；上述款项已由杭州手心医药化学品有限公司代为清偿。关联方对于浙江手心制药有限公司的非经营性资金占用问题已妥善解决。
十一、申请材料显示佛山手心主营产品硬胶囊 2015年营业收入为 6030万元，同比增加105%，毛利率由2014年35%大幅提升至61%，2015年，佛山手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊提价。请你公司：1）补充披露佛山手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊 2015年才开始提价的原因及合理性。2）结合市场竞争情况、成本管控情况，补充披露2015年佛山手心主营产品硬胶囊营业收入、毛利率大幅增长的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
答：
（一）佛山手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊 2015年才开始提价的原因及合理性
佛山手心生产的雷立雅牌盐酸雷尼替丁胶囊在华南销售已超过 20年，且属于国家单独定价品种，现年销售高达1,000万瓶，通过其良好的产品质量和快速起效的特性，从而建立起区域性的品牌优势，在华南具有较高的知名度。
随着国家对医药企业GMP要求的不断增高，企业经营管理成本大幅上涨。同时，市场原辅材料成本也不断上涨，使得佛山手心此产品的的利润大幅削减；同时 2014年 5月，国家发改委先后出台《国家发改委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》等一系列有利于低价药的政策，在低价药企保留合理利润的同时能确保百姓能用到高性价比的好药，根据发改委文件精神，佛山手心盐酸雷尼替丁胶囊零售价最高为1.5元/粒；2014年佛山手心因股东变动导致管理层变化，新管理团队2014年主要精力放在佛山手心内部整合、外部全面了解市场状况上，经过 2014年成功过渡后，根据发改委低价药文件精神，同时考虑到百姓的用药费用，2015年佛山手心盐酸雷尼替丁胶囊2015年平均售价从2.68元/瓶上涨到4.15元/瓶。
经佛山手心2015年调价策略实施后，总体销售价位仍属于消费者可接受范围内，佛山手心雷尼替丁胶囊的销售未因涨价受影响。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、2、毛利率分析”部分补充披露如下：
其中雷尼替丁 2015年提价主要原因如下：
随着国家对医药企业 GMP要求的不断增高，企业经营管理成本大幅上涨。
同时，市场原辅材料成本也不断上涨，使得佛山手心此产品的的利润大幅削减；
同时2014年 5月，国家发改委先后出台《国家发改委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》等一系列有利于低价药的政策，在低价药企保留合理利润的同时能确保百姓能用到高性价比的好药，根据发改委文件精神，佛山手心盐酸雷尼替丁胶囊零售价最高为1.5元/粒；2014年佛山手心因股东变动导致管理层变化，新管理团队 2014年主要精力放在佛山手心内部整合、外部全面了解市场状况上，经过2014年成功过渡后，根据发改委低价药文件精神，同时考虑到百姓的用药费用，2015年佛山手心盐酸雷尼替丁胶囊 2015年平均售价从 2.68元/瓶上涨到 4.15元/瓶。
（二）结合市场竞争情况、成本管控情况，补充披露 2015年佛山手心主营
产品硬胶囊营业收入、毛利率大幅增长的原因、合理性以及可持续性。
佛山手心产品市场竞争情况详见本反馈意见答复第十二题（二）部分内容。
因工作人员疏忽，佛山手心分产品分析毛利率时，成本数字披露错误，现予以纠正，正确数字如下：
1、佛山手心 2014年度-2015年度各大类产品收入、成本、毛利率波动情况如下
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入（万元）|成本（万元）|毛利率|
|硬胶囊|6,029.96|2,339.21|61.21%|2,941.14|1,888.19|35.80%|
|软胶囊|1,457.22|899.73|38.26%|1,585.56|965.41|39.11%|
|片剂|1,130.41|646.49|42.81%|901.01|626.36|30.48%|
|头孢|649.31|505.24|22.19%|895.23|637.78|28.76%|
|青霉素|478.09|438.94|8.19%|421.82|391.68|7.15%|
|口服液|268.11|221.64|17.33%|251.63|222.22|11.69%|
|擦剂|33.19|26.65|19.71%|46.42|53.56|-15.38%|
|合计|10,046.29|5,077.90|49.45%|7,042.81|4,785.20|32.06%|

硬胶囊系列产品 2015年度销售收入大幅增加，且毛利率也大幅提升，佛山手心硬胶囊产品主要包括盐酸雷尼替丁胶囊20's、诺氟沙星胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊30's等。
硬胶囊系列主要产品信息统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度|||2015年度|||销售增长比例|
||销售收入|成本|毛利率|销售收入|成本|毛利率||
|盐酸雷尼替丁胶囊20's|1,051.32|664.62|36.78%|3,824.49|1,146.14|70.03%|263.78%|
|诺氟沙星胶囊|1,024.90|884.06|13.74%|1,105.63|813.24|26.45%|7.88%|
|盐酸雷尼替丁胶囊30's|140.87|64.57|54.16%|434.26|131.34|69.76%|208.28%|
|小计|2,217.09|1,613.26|27.24%|5,364.38|2,090.73|61.03%||
|硬胶囊产品合计|2,941.14|1,888.19|35.80%|6,029.96|2,339.21|61.21%|105.02%|
|小计占比|75.38%|85.44%||88.96%|89.38%|||

如上表所示，盐酸雷尼替丁胶囊20's、诺氟沙星胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊
30's报告期占硬胶囊产品收入比重分别为75.38%、88.96%，占硬胶囊成本的比
重分别为85.44%、89.38%，以下通过对硬胶囊系列主要产品收入增加、毛利率提高原因进行分析，来分析硬胶囊系列产品收入和毛利率大幅增加的原因。
2、对硬胶囊系列主要产品销售增长进行分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2015年度|||2014年度|||
||销售数量（万盒）|销售单价（元/盒）|销售单位成本（元/盒）|销售数量（万盒）|销售单价（元/盒）|销售单位成本（元/盒）|
|盐酸雷尼替丁胶囊20's|927.12|4.13|1.24|418.96|2.51|1.59|
|盐酸雷尼替丁胶囊30's|81.94|5.30|1.60|33.11|4.26|1.95|
|诺氟沙星胶囊|331.15|3.34|2.46|382.06|2.68|2.31|

主要产品销售量、销售单价和销售单位成本变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|销售数量变动情况||销售单价变动情况||销售成本变动情况||
||销售数量（万盒）|变动比例|变动金额|变动比例|变动金额|变动比例|
|盐酸雷尼替丁胶囊20's|508.16|121.29%|1.62|64.39%|-0.35|-22.07%|
|盐酸雷尼替丁胶囊30's|48.83|147.51%|1.04|24.55%|-0.35|-17.82%|
|诺氟沙星胶囊|-50.9149|-13.33%|0.66|24.46%|0.14|6.13%|

经采用连环替代法分析，硬胶囊系列主要产品销售增长原因如下：
（1）盐酸雷尼替丁胶囊20's、盐酸雷尼替丁胶囊 30's产品2015年销售收入增长原因为销售数量及销售单价均有较大幅度的增加，佛山手心生产的盐酸雷尼替丁胶囊业内检测指标处于行业领先水平，其起效快、药效长，大大增加了药物的安全性，降低了患者的用药成本，凭借稳定的质量、良好的疗效和高度的品牌影响力，获得了“2015年度广东省医药行业OTC优秀产品品牌”、“2015年度广东省医药行业优秀产品品牌”的荣誉，被广东省高新技术企业协会认定为广东省 2015年高新技术产品，在 2015年公司加大了市场推广力度，导致 2015年销售数量有一定幅度的增加，同时佛山手心更换控股股东后，对佛手手心产品定位策略进行调整，对盐酸雷尼替丁胶囊产品进行全面提价，2015年度佛山手心对盐酸雷尼替丁胶囊进行提价销售，盐酸雷尼替丁胶囊 2015年平均售价从 2.68元/
瓶上涨到4.15元/瓶。同时2014年度浙江手心成为佛山手心实际控制人开始对市
场进行规范清理，2014年度存在较多的市场促销从而降低了平均销价。
（2）诺氟沙星胶囊产品 2015年销售收入小幅增加，增长原因为公司 2015年度对主要产品进行调价导致。
3、对硬胶囊系列产品主要产品毛利变动因素进行分析
采取连环替代法分析分别假定 2015年在销售单价和销售单位成本分别不变的情况，毛利率变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|毛利率波动分析|||
||毛利率波动|销售单价波动比例|销售成本波动比例|
|盐酸雷尼替丁胶囊20's|33.25%|24.76%|8.49%|
|盐酸雷尼替丁胶囊30's|15.59%|9.04%|6.56%|
|诺氟沙星胶囊|12.70%|16.95%|-4.25%|

经对主要产品毛利变动分析如下：
（1）盐酸雷尼替丁胶囊20's、盐酸雷尼替丁胶囊 30's毛利率总体较大幅度提升，主要原因为平均销售单价大幅提升，2015年度公司对盐酸雷尼替丁胶囊进行提价销售，盐酸雷尼替丁胶囊 2015年平均售价从 2.68元/瓶上涨到 4.15元/瓶，同时2014年度浙江手心成为佛山手心实际控制人开始对市场进行规范清理， 2014年度存在较多的市场促销从而降低了平均售价。而平均成本下降主要原因为产量增加单位固定成本分摊下降所致。
（2）诺氟沙星胶囊产品毛利率提升主要原因为平均销售单价大幅提升，主要原因为公司2015年度开始了提价销售策略所致。
4、生产成本控制情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|销售单位成本（万/吨）||单位成本变动金额|单位成本变动比例|
||2015年|2014年|||
|盐酸雷尼替丁胶囊20's|1.24|1.59|-0.35|-22.07%|
|盐酸雷尼替丁胶囊30's|1.60|1.95|-0.35|-17.82%|
|诺氟沙星胶囊|2.46|2.31|0.14|6.13%|

由上表可知，佛山手心报告期主要产品单位成本呈下降趋势，诺氟沙星胶囊成本较为稳定，盐酸雷尼替丁胶囊单位成本下降主要是 2015年佛山手心根据市场情况和国家最新低价药政策进行了提价，并在对市场渠道整顿后，主要产品销量得到大幅增加，因为规模效应导致单位成本下降所致。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、（1）、营业收入分析”部分补充披露如下：
硬胶囊系列产品2015年度销售收入大幅增加，且毛利率也大幅提升，佛山
手心硬胶囊产品主要包括盐酸雷尼替丁胶囊20's、诺氟沙星胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊 30's等。
硬胶囊系列主要产品信息统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度|||2015年度|||销售增长比例|
||销售收入|成本|毛利率|销售收入|成本|毛利率||
|盐酸雷尼替丁胶囊20's|1,051.32|664.62|36.78%|3,824.49|1,146.14|70.03%|263.78%|
|诺氟沙星胶囊|1,024.90|884.06|13.74%|1,105.63|813.24|26.45%|7.88%|
|盐酸雷尼替丁胶囊30's|140.87|64.57|54.16%|434.26|131.34|69.76%|208.28%|
|小计|2,217.09|1,613.26|27.24%|5,364.38|2,090.73|61.03%||
|硬胶囊产品合计|2,941.14|1,888.19|35.80%|6,029.96|2,339.21|61.21%|105.02%|
|小计占比|75.38%|85.44%||88.96%|89.38%|||

如上表所示，盐酸雷尼替丁胶囊20's、诺氟沙星胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊 30's报告期占硬胶囊产品收入比重分别为75.38%、88.96%，占硬胶囊成本的比重分别为85.44%、89.38%，其收入增加原因如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2015年度|||2014年度|||
||销售数量（万盒）|销售单价（元/盒）|销售单位成本（元/盒）|销售数量（万盒）|销售单价（元/盒）|销售单位成本（元/盒）|
|盐酸雷尼替丁胶囊20's|927.12|4.13|1.24|418.96|2.51|1.59|
|盐酸雷尼替丁胶囊30's|81.94|5.30|1.60|33.11|4.26|1.95|
|诺氟沙星胶囊|331.15|3.34|2.46|382.06|2.68|2.31|

主要产品销售量、销售单价和销售单位成本变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|销售数量变动情况||销售单价变动情况||销售成本变动情况||
||销售数量（万盒）|变动比例|变动金额|变动比例|变动金额|变动比例|
|盐酸雷尼替丁胶囊20's|508.16|121.29%|1.62|64.39%|-0.35|-22.07%|
|盐酸雷尼替丁胶囊30's|48.83|147.51%|1.04|24.55%|-0.35|-17.82%|
|诺氟沙星胶囊|-50.9149|-13.33%|0.66|24.46%|0.14|6.13%|

经采用连环替代法分析，硬胶囊系列主要产品销售增长原因如下：
（1）盐酸雷尼替丁胶囊20's、盐酸雷尼替丁胶囊 30's产品 2015年销售收
入增长原因为销售数量及销售单价均有较大幅度的增加，佛山手心生产的盐酸雷尼替丁胶囊业内检测指标处于行业领先水平，其起效快、药效长，大大增加了药物的安全性，降低了患者的用药成本，凭借稳定的质量、良好的疗效和高度的品牌影响力，获得了“2015年度广东省医药行业OTC优秀产品品牌”、“2015年度广东省医药行业优秀产品品牌”的荣誉，被广东省高新技术企业协会认定为广东省 2015年高新技术产品，在 2015年公司加大了市场推广力度，导致 2015年销售数量有一定幅度的增加，同时佛山手心更换控股股东后，对佛手手心产品定位策略进行调整，对盐酸雷尼替丁胶囊产品进行全面提价，2015年度佛山手心对盐酸雷尼替丁胶囊进行提价销售，盐酸雷尼替丁胶囊 2015年平均售价从 2.68元/瓶上涨到 4.15元/瓶。同时 2014年度浙江手心成为佛山手心实际控制人开始对市场进行规范清理，2014年度存在较多的市场促销从而降低了平均销价。
（2）诺氟沙星胶囊产品 2015年销售收入小幅增加，增长原因为公司 2015年度对主要产品进行调价导致。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、（2）、毛利率分析”部分补充披露如下：
硬胶囊主要产品毛利率增长原因分析如下：
|||||
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|主要产品|毛利率波动分析|||
||毛利率波动|销售单价波动比例|销售成本波动比例|
|盐酸雷尼替丁胶囊20's|33.25%|24.76%|8.49%|
|盐酸雷尼替丁胶囊30's|15.59%|9.04%|6.56%|
|诺氟沙星胶囊|12.70%|16.95%|-4.25%|

经对主要产品毛利变动分析如下：
（1）盐酸雷尼替丁胶囊20's、盐酸雷尼替丁胶囊 30's毛利率总体较大幅度提升，主要原因为平均销售单价大幅提升，2015年度公司对盐酸雷尼替丁胶囊进行提价销售，盐酸雷尼替丁胶囊 2015年平均售价从 2.68元/瓶上涨到 4.15元/瓶，同时 2014年度浙江手心成为佛山手心实际控制人开始对市场进行规范清理，2014年度存在较多的市场促销从而降低了平均售价。而平均成本下降主要原因为产量增加单位固定成本分摊下降所致。
（2）诺氟沙星胶囊产品毛利率提升主要原因为平均销售单价大幅提升，
主要原因为公司2015年度开始了提价销售策略所致。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查认为，佛山手心硬胶囊 2015年度营业收入、毛利率大幅增长原因为销售数量的增加导致的平均单位成本下降及销售提价策略导致的平均产品售价提高，与实际经营情况相符。
十二、申请材料显示，2014年 1月由于佛山手心股东发生变化导致管理层发生变动，2015年佛山手心新的管理层逐渐稳定，佛山手心2015年实现净利润2145万元，较2014年实现扭亏为盈。请你公司：1）补充披露管理层2014年变动，佛山手心 2015年才实现盈利的原因。2）结合佛山手心竞争优势、行业地位、所占市场份额、客户数量规模、定价及成本、同类别业务上市公司、管理层变动情况、费用管控情况等方面，补充披露佛山手心2015年净利润扭亏为盈，大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露管理层 2014年变动，佛山手心2015年才实现盈利的原因
佛山手心2014年度、2015年度净利润变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|变动金额|变动比例|
|营业收入|10,046.29|7,042.81|3,003.48|29.90%|
|营业成本|5,077.90|4,785.20|292.70|5.76%|
|营业税金及附加|111.93|51.08|60.85|54.36%|
|销售费用|1,752.12|1,942.07|-189.95|-10.84%|
|管理费用|800.21|1,662.77|-862.56|-107.79%|
|财务费用|-52.26|-63.31|11.05|-21.14%|
|资产减值损失|134.26|143.68|-9.42|-7.02%|
|营业外收入|13.45|10.66|2.79|20.74%|
|营业外支出|85.32|69.55|15.77|18.48%|
|所得税费用|5.09||5.09|100.00%|
|净利润|2,145.16|-1,537.58|3,682.74|171.68%|

佛山手心 2014年度净利润为负-1,537.58万元，2015年度净利润为 2,145.16万元，2015年扭亏为盈，较2014年净利润增加3,682.73万元，增幅171.68%。
2014年1月佛山手心控股股东发生变化，浙江手心收购佛山手心90%股权成为控股股东，因佛山手心一直经营不善，持续亏损，浙江手心收购后，从销售网
络、销售策略、采购等方面对佛山手心经营管理进行全面整改，2014年度整改
过渡期，且在整改期间花费了部分成本，从而导致2014年度处于亏损状况， 2015
年度佛山手心整改完成后，经营进入正常轨道，佛山手心根据市场情况和国家低价药最新政策对主要产品进行提价，从而在 2015年度佛山手心开始出现一定幅度的盈利，2014年度亏损，2015年扭亏为盈主要的原因如下：
1、浙江手心接手后，对佛山手心经销商压货情况、销售渠道、销售价格混乱情况进行了清理，为此 2014年产生 1,109万的产品退货，部分退回产品无法实现再销售，在2014年度进行集中报废，2014年度发生了存货报废损失 706.83万元。同时暂停向部分经销商发货，导致2014年度销售收入下滑。
2、2014年度佛山手心聘用专业销售战略咨询团队进行品牌推广策划，发生相应的咨询费216.48万元。
3、原佛山手心高管团队薪酬较高，2014年1月起，浙江手心收购佛山手心90%股权后，原佛山手心高管团队相继离职，浙江手心收购后高管薪酬参照浙江手心薪酬体制执行，高管薪酬大幅下降。
4、在 2014年全面清理整改后，2015年佛山手心经营进入正常轨道，佛山手心根据市场情况和国家发改委低价药最新政策对主要产品进行提价，对于主要产品雷立雅牌盐酸雷尼替丁胶囊平均提价幅度超过了50%，同时由于理清了销售渠道和加强了新市场的开拓力度，销售收入较2014年增长29.90%。
5、2015年度对成本和期间费用进行全面管控，在营业收入大幅增加的同时营业成本仅比 2014年同期增加5.76%，同时对销售人员队伍进行精简，销售人员逐步精简至 47人，并对薪酬采取考核模式，有效的控制销售人员费用。对期间费用的控制情况，详见本问题答复二、7、费用管控部分内容。
通过以上主要的整改措施，佛山手心得以在 2015年度实现扭亏为盈，并后续继续保持增长势头。
（二）结合佛山手心竞争优势、行业地位、所占市场份额、客户数量规模、定价及成本、同类别业务上市公司、管理层变动情况、费用管控情况等方面，补充披露佛山手心2015年净利润扭亏为盈，大幅增长的原因及合理性。
佛山手心2015年度较2014年度净利润增加3,682.73万元，增幅171.68%，增长的主要原因是佛山手心在收入大幅增长的同时，加强了对成本和费用的控制，具体影响因素分析如下：
1、佛山手心的竞争优势
（1）产品结构优势
目前，佛山手心拥有78个药品生产批准文号，不仅产品品种数量众多，且产品结构合理，形成了以胃药盐酸雷尼替丁胶囊为龙头产品的多个系列产品
群。佛山手心拥有众多的优势产品系列和产品储备，可以根据市场变化，调整
营销策略，及时组织生产，保持经营业绩的稳定性，大大加强产品的竞争能
力。
（2）产品区域性品牌优势
佛山手心以“把握健康”为使命，始终坚持“欧盟品质，中国价格”，努
力成为高标准家庭常用药的领导者。目前，佛山手心的主打产品盐酸雷尼替丁
胶囊在华南地区已累积销售20多年，通过其良好的产品质量和快速起效的特
性，从而建立起区域性的品牌优势。
（3）管理优势
佛山手心拥有一支经验丰富、多学科背景、高凝聚力的专家型管理团队。
管理层不仅具有长期丰富的行业积累经验和专业技能，同时具有较强的市场敏
锐度、先进的企业管理和实践经验、清晰的战略规划和发展思路。佛山手心在
多年生产经营中，根据现代企业制度的要求并结合企业实际情况，建立了一套
行之有效的管理机制，保证了较高的决策效率和执行能力。佛山手心在采购、
生产、销售、质控和财务等方面均制定了一系列的管理制度，且通过实践不断
优化完善，实现各部门之间高效配合，对市场变化快速作出反应。
（4）产品质量优势
佛山手心拥有先进的设备和科学的管理，从而造就了高品质的产品质量。
根据 GMP认证的要求，制订并完善了包括原辅料采购、生产操作、质量控制检验和采购、销售、仓储等多个标准管理规程。在完善各规章制度的同时，佛山手心还通过强化培训教育，加强员工技能考核，全面提升全员质量意识，从而使得生产管理水平不断提高，产品质量能达到更高水平。
2、行业地位与市场份额
佛山手心的主要销售区域为华南地区，主要产品及该产品的主要竞争对手如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主要产品|主要竞争对手|
|1|雷尼替丁胶囊|广东逸舒制药股份有限公司|
|2|多潘立酮片|西安杨森制药有限公司|
|3|诺氟沙星胶囊|广东恒建制药有限公司|
|4|五子衍宗软胶囊|北京同仁堂股份有限公司|

目前，佛山手心的主打产品盐酸雷尼替丁胶囊在华南地区已累积销售 20多年，通过其良好的产品质量和快速起效的特性，在华南地区具有很强的区域优势，所占市场份额位居前列。未来随着全国其他市场的开拓，市场占有率会稳步提高。
3、客户数量规模
佛山手心原来主要销售区域在华南地区，报告期佛山手心加强了对全国其他市场的开拓力度，客户数量和规模逐步增加，目前佛山手心客户已基本上覆盖全国各个省，销售收入随着客户数量和规模的增加而逐步增加。
4、定价及成本
2015年佛山手心主要产品根据市场情况和国家最新低价药政策进行了提价，而随着销售数量的增长，平均产品成本因规模效应而下降。因此 2015年销售毛利率和销售净利率都有大幅提高。公司主要产品价格变化和成本情况详见本答复问题十一部分内容。
5、同类别可比上市公司
报告期，佛山手心销售毛利率为27.90%和52.37%，销售净利率为-21.83%和21.35%。根据佛山手心主营业务情况，选取“申万化学制剂”行业上市公司作为对比公司，可比同行业上市公司最近两年销售毛利率及销售净利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|销售毛利率2015年%|销售毛利率 2014年%|销售净利率 2015年%|销售净利率 2014年%|
|1|000566|海南海药|42.41|41.04|12.03|12.70|
|2|000908|景峰医药|81.15|85.23|15.05|13.15|
|3|000915|山大华特|62.30|62.06|21.21|28.11|
|4|002294|信立泰|73.77|73.47|36.51|36.20|
|5|002370|亚太药业|41.10|38.33|12.20|10.80|
|6|002393|力生制药|55.28|55.14|14.74|12.01|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|002437|誉衡药业|63.27|62.96|26.41|23.91|
|8|002653|海思科|67.06|69.73|30.69|37.22|
|9|002693|双成药业|55.78|65.31|22.81|36.56|
|10|002773|康弘药业|89.13|88.45|19.14|16.51|
|11|300026|红日药业|82.72|83.68|16.02|15.68|
|12|300086|康芝药业|49.87|52.03|16.35|15.09|
|13|300199|翰宇药业|80.90|82.84|39.74|40.9|
|14|300485|赛升药业|60.75|61.85|34.46|34.32|
|15|600062|华润双鹤|51.87|48.47|12.94|12.7|
|16|600276|恒瑞医药|85.28|82.38|23.87|21.11|
|17|600420|现代制药|49.36|46.38|10.87|9.01|
|18|600566|济川药业|84.34|84.30|18.13|17.39|
|19|603168|莎普爱思|73.64|70.64|19.10|17.15|
|20|603222|济民制药|48.42|48.25|11.53|11.79|
|21|603669|灵康药业|60.02|60.89|27.19|26.00|
|平均|||64.69|64.93|21.00|21.35|

注1：上表中剔除了销售净利率为负的上市公司。
注2：上表中剔除了销售净利率低于行业平均水平的上市公司。
通过对比可以看出，2014年佛山手心销售毛利率和销售净利率显著低于可比上市公司，说明其生产经营中存在问题，经过2014年整改后，佛山手心 2015年销售毛利率略低于可比上市公司，销售净利率和同行业可以上市公司相差不大。
6、管理层变动情况
2014年浙江手心收购佛山手心后，对佛山手心内部进行了整合，原股东任命的高管团队自 2014年 1月起先后离职，因为佛山手心原为世界医药巨头阿特维斯旗下控股子公司，其高管团队薪酬水平较高，自浙江手心接手后，佛山手心管理层薪酬参照浙江手心执行，高管薪酬自2014年起明显下降。
7、费用管控情况
报告期，佛山手心期间费用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|
|销售费用|1,752.12|17.44%|1,942.07|27.58%|
|管理费用|800.21|7.97%|1,662.77|23.61%|
|财务费用|-52.26|-0.52%|-63.31|-0.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|
|合计|2,500.07|24.89%|3,541.53|50.29%|

2014年度与2015年度，佛山手心的期间费用分别为3,541.53万元和2,500.07万元，占营业收入的比例分别为50.29%和24.89%，下降了25.40%。其中主要是销售费用和管理费用下降，具体情况如下：
（1）销售费用
2014年度与2015年度，佛山手心销售费用分别为1,942.07万元和1,752.12万元，占营业收入的比例分别为27.58%和17.44%，2015年佛山手心销售费用比2014年减少了189.95万元，主要系佛山手心原股东委任的高管离职和部分销售人员离职导致工资福利成本降低。
（2）管理费用
2014年度与2015年度，佛山手心管理费用分别为 1,662.77万元和800.21
万元，占营业收入的比例分别为23.61%和7.97%。2015年度佛山手心管理费用较2014年度减少862.56万元，主要系公司加强存货管理，2015年存货报废损失较2014年大幅减少。
（3）财务费用
2014年度与2015年度，佛山手心财务费用分别为-63.31万元和-52.26万元，占营业收入的比例分别为-0.90%和-0.52%，基本保持稳定。
综上，佛山手心2015年度较2014年度净利润大幅增长的主要原因是佛山手心根据市场状况和国家发改委低价药最新政策提高了主要产品售价，同时积极开拓新的市场，在收入大幅增长的同时，加强了对成本和费用的控制所致。通过和同行业可比上市公司比较，佛山手心净利润增长是合理的。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、（五）、盈利能力分析”部分补充披露如下：
9、佛山手心 2014年度、2015年度净利润变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|变动金额|变动比例|
|营业收入|10,046.29|7,042.81|3,003.48|29.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|5,077.90|4,785.20|292.70|5.76%|
|营业税金及附加|111.93|51.08|60.85|54.36%|
|销售费用|1,752.12|1,942.07|-189.95|-10.84%|
|管理费用|800.21|1,662.77|-862.56|-107.79%|
|财务费用|-52.26|-63.31|11.05|-21.14%|
|资产减值损失|134.26|143.68|-9.42|-7.02%|
|营业外收入|13.45|10.66|2.79|20.74%|
|营业外支出|85.32|69.55|15.77|18.48%|
|所得税费用|5.09||5.09|100.00%|
|净利润|2,145.16|-1,537.58|3,682.74|171.68%|

佛山手心 2014年度净利润为负-1,537.58万元，2015年度净利润为 2,145.16万元，2015年扭亏为盈，较 2014年净利润增加 3,682.73万元，增幅171.68%。佛山手心 2014年度亏损，2015年扭亏为盈主要的原因如下：
1、2014年1月佛山手心控股股东发生变化，浙江手心收购佛山手心90%股权成为控股股东，浙江手心接手后，对佛山手心经销商压货情况、销售渠道、销售价格混乱情况进行了清理，为此 2014年产生1,109万的产品退货，部分退回产品无法实现再销售，在 2014年度进行集中报废，2014年度发生了存货报废损失 706.83万元。同时暂停向部分经销商发货，导致 2014年度销售收入下滑。
2、2014年度佛山手心聘用专业销售战略咨询团队进行品牌推广策划，发生相应的咨询费 216.48万元。
3、原佛山手心高管团队薪酬较高，2014年1月起，浙江手心收购佛山手心90%股权后，原佛山手心高管团队相继离职，浙江手心收购后高管薪酬参照浙江手心薪酬体制执行，高管薪酬大幅下降。
4、在 2014年全面清理整改后，2015年佛山手心经营进入正常轨道，佛山手心根据市场情况和国家发改委低价药最新政策对主要产品进行提价，对于主要产品雷立雅牌盐酸雷尼替丁胶囊提价幅度超过了50%，同时由于理清了销售渠道和加强了新市场的开拓力度，销售收入较 2014年增长29.90%。
5、2015年度对成本和期间费用进行全面管控，在营业收入大幅增加的同时营业成本仅比 2014年同期增加5.76%，同时对销售人员队伍进行精简，销售人员逐步精简至 47人，并对薪酬采取考核模式，有效的控制销售人员费用。对期间费用的控制情况，详见本部分3、期间分析部分内容。
通过以上主要的整改措施，佛山手心得以在 2015年度实现扭亏为盈，并后
续继续保持增长势头。
报告期，佛山手心销售毛利率为27.90%和52.37%，销售净利率为-21.83%和21.35%。根据佛山手心主营业务情况，选取“申万化学制剂”行业上市公司作为对比公司，可比同行业上市公司最近两年销售毛利率及销售净利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|销售毛利率2015年%|销售毛利率 2014年%|销售净利率 2015年%|销售净利率 2014年%|
|1|000566|海南海药|42.41|41.04|12.03|12.70|
|2|000908|景峰医药|81.15|85.23|15.05|13.15|
|3|000915|山大华特|62.30|62.06|21.21|28.11|
|4|002294|信立泰|73.77|73.47|36.51|36.20|
|5|002370|亚太药业|41.10|38.33|12.20|10.80|
|6|002393|力生制药|55.28|55.14|14.74|12.01|
|7|002437|誉衡药业|63.27|62.96|26.41|23.91|
|8|002653|海思科|67.06|69.73|30.69|37.22|
|9|002693|双成药业|55.78|65.31|22.81|36.56|
|10|002773|康弘药业|89.13|88.45|19.14|16.51|
|11|300026|红日药业|82.72|83.68|16.02|15.68|
|12|300086|康芝药业|49.87|52.03|16.35|15.09|
|13|300199|翰宇药业|80.90|82.84|39.74|40.9|
|14|300485|赛升药业|60.75|61.85|34.46|34.32|
|15|600062|华润双鹤|51.87|48.47|12.94|12.7|
|16|600276|恒瑞医药|85.28|82.38|23.87|21.11|
|17|600420|现代制药|49.36|46.38|10.87|9.01|
|18|600566|济川药业|84.34|84.30|18.13|17.39|
|19|603168|莎普爱思|73.64|70.64|19.10|17.15|
|20|603222|济民制药|48.42|48.25|11.53|11.79|
|21|603669|灵康药业|60.02|60.89|27.19|26.00|
|平均|||64.69|64.93|21.00|21.35|

注1：上表中剔除了销售净利率为负的上市公司。
注2：上表中剔除了销售净利率低于行业平均水平的上市公司。
通过对比可以看出，2014年佛山手心销售毛利率和销售净利率显著低于可比上市公司，说明其生产经营中存在问题，经过 2014年整改后，佛山手心 2015年销售毛利率略低于可比上市公司，销售净利率和同行业可以上市公司相差不
大。
综上，佛山手心 2015年度较 2014年度净利润大幅增长的主要原因是佛山
手心根据市场状况和国家发改委低价药最新政策提高了主要产品售价，同时积极开拓新的市场，在收入大幅增长的同时，加强了对成本和费用的控制所致。
通过和同行业可比上市公司比较，佛山手心净利润增长是合理的。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查认为，佛山手心 2015年度净利润大幅增加佛山手心根据市场状况和国家发改委低价药最新政策提高了主要产品售价，同时积极开拓新的市场，在收入大幅增长的同时，加强了对成本和费用的控制所致。通过和同行业可比上市公司比较，佛山手心净利润增长是合理的。
十三、请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露浙江手心、佛山手心应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
答：
（一）应收账款总体情况及坏账准备政策
浙江手心2014年-2015年应收账款账龄统计如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|1年以内|2,021.36|2,366.07|
|1-2年|89.27||
|2-3年||4.60|
|合计|2,110.63|2,370.67|

佛山手心2014年-2015年应收账款账龄统计如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|1年以内|1,674.51|2,542.47|
|1-2年|6.62|38.57|
|2-3年|31.17|0.63|
|3年以上|67.65|98.53|
|合计|1,779.95|2,680.20|

经统计，浙江手心、佛山手心应收账款以 1年以内为主，应收账款总体质
量较为良好，且浙江手心、佛山手心已根据永太科技坏账准备政策计提了相应的
坏账准备，具体的坏账计提政策如下：
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
应收款项余额前五名或占应收款项余额10％以上的款项之和。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例|
|组合2|不存在无法收回风险或无法收回风险极低的款项|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|20|20|
|2－3年|50|50|
|3年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：
结合实际情况分析确定坏账准备计提的比例。
（二）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、
收款相应的保障措施，对浙江手心、佛山手心应收账款坏账准备计提的充分性、
可回收性进行核实
1、应收账款应收方、期后回款情况及向客户提供的信用政策
（1）截至2015年12月31日，浙江手心应收账款前五名客户如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|与浙江手心关系|余额|占应收账款余额的比例|期后回款情况|坏账准备|
|1|DGS PHARMA CO., LIMITED|关联方|631.18|26.62%|631.18|-|
|2|MICRO LABS LTD|非关联方|363.64|15.34%|363.64|18.18|
|3|FERMION OY|非关联方|318.45|13.43%|318.45|15.92|
|4|JUNEWELL LIMITED|非关联方|200.00|8.44%|200.00|10.00|
|5|APC PHARMACEUTICALS &CHEMICAL LTD.|非关联方|129.33|5.46%|129.33|6.47|
||合 计||1,642.60|69.29%|1,642.60|50.57|

2015年年末，浙江手心应收账款金额为 2,370.67万元，截止本反馈意见答复出具之日，已收回2, 347.51万元，占应收账款金额的比例为99.02%。浙江手心2015年末应收账款期后已绝大部分收回，应收账款总体质量较好。
浙江手心主要是出口销售，占全年营业收入的90%左右，由于浙江手心的国际认证优势，使浙江手心从业多年积累了一批国际上的优质客户，其中不乏医药行业巨头，如阿特维斯集团、印度DIVI’S LABORATORIES和加拿大奥贝泰克制药有限公司等，浙江手心客户质量总体较高。
浙江手心的结算方式比较多样化，包括信用证、托收承兑、直接汇款等方式。
浙江手心通常会授予客户30天至90天的账期，特殊情况下会对个别优质客户授予临时的120天账期。
（2）截至2015年12月31日，佛山手心应收账款前五名客户如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款余额合计数的比例|期后回款情况|坏账准备|
|湛江市光正药业有限公司|407.61|15.21%|404.58|20.38|
|湛江市钧安药业有限公司|390.26|14.56%|383.40|23.70|
|佛山创美药业有限公司|255.61|9.54%|255.61|12.78|
|福建泉南医药有限公司|186.91|6.97%|186.91|9.35|
|中山市金瑞医药有限公司|170.53|6.36%|170.53|8.53|

2015年年末，佛山手心应收账款金额为 2,680.20万元，截止本反馈意见答
复出具之日，已收回 2,527.99万元，占应收账款金额的比例为94.32%。佛山手心2015年末应收账款期后已绝大部分收回，应收账款总体质量较为良好。
佛山手心主要从事化学制剂和中成药等产品的研发、生产和销售，公司目前生产的剂型主要有硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、干混悬剂、搽剂、口服溶液剂，并拥有自主知识产权和核心技术。公司产品覆盖消化道系列、心血管、抗生素、儿童用药及生殖健康等领域，目前销售区域主要在国内，主要采用经销商的模式销售，由于公司的产品结构和多年的历史成因，华南市场主要销售雷尼替丁及抗生素类产品（流通产品），通过一级商二级商配送的方式流通至OTC市场，占全年销售的70%左右。通过与一级二级商的合同约定，年终对一二级商进行控制和激励，同时在全年过程中进行一部分的促销政策，推动流通产品的终端销售。
佛山手心的结算方式比较多样化，包括信用证、托收承兑、直接汇款等方式。佛山手心通常会授予客户30天至90天的账期，特殊情况下会对个别优质客户授予临时的120天账期。
综上，浙江手心、佛山手心应收账款总体质量好，发生实际坏账风险总体较小。
2、收款相应的保障措施
浙江手心、佛山手心每月末贸易部会根据当月的收款情况对未达账款进行催收。
为了更好地规避国际贸易中的坏账风险，对于实际管理机构不在中国境内的外国客户，浙江手心为赊销给对方的应收款项办理了出口信用保险，保费通常为销售额的0.5%，对于无法收回的款项，保险公司将按照其金额的80%予以补偿。
但由于客户良好的财务状况和浙江手心健全的催款制度，2014年至2015年期间未出现应收款坏账和需要保险公司理赔的情形。
3、与同行业上市公司比较
对浙江手心、佛山手心与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||海正药业|华海药业|新和成|尔康制药|天药股份|行业平均|浙江手心、佛山手心|
|一年以内|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|一至二年|10.00%|20.00%|20.00%|20.00%|5.00%|15.00%|20.00%|
|二至三年|30.00%|50.00%|80.00%|50.00%|10.00%|44.00%|50.00%|
|三至四年|80.00%|100.00%|100.00%|100.00%|10.00%|78.00%|100.00%|
|四至五年|80.00%|100.00%|100.00%|100.00%|10.00%|78.00%|100.00%|
|五年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

经比较，浙江手心、佛山手心按账龄计提坏账比例高于同行业上市公司的平均水平，佛山手心对应收账款采取了更为严格的风险控制措施，在会计核算方面相比行业平均水平更加谨慎。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、（四）、1、（1）应收账款”部分补充披露如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|与浙江手心关系|余额|占应收账款余额的比例|期后回款情况|坏账准备|
|1|DGS PHARMA CO., LIMITED|关联方|631.18|26.62%|631.18|-|
|2|MICRO LABS LTD|非关联方|363.64|15.34%|363.64|18.18|
|3|FERMION OY|非关联方|318.45|13.43%|318.45|15.92|
|4|JUNEWELL LIMITED|非关联方|200.00|8.44%|200.00|10.00|
|5|APC PHARMACEUTICALS &CHEMICAL LTD.|非关联方|129.33|5.46%|129.33|6.47|
||合 计||1,642.60|69.29%|1,642.60|50.57|

 2015年年末，浙江手心应收账款金额为 2,370.67万元，截止本报告书签署日，已收回 2,347.51万元，占应收账款金额的比例为99.02%，其中前五名客户应收账款已全部收回。浙江手心 2015年末应收账款期后已绝大部分收回，应收账款总体质量较为良好。
浙江手心和同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例|||||||
||海正药业|华海药业|新和成|尔康制药|天药股份|行业平均|浙江手心、佛山手心|
|一年以内|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|一至二年|10.00%|20.00%|20.00%|20.00%|5.00%|15.00%|20.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二至三年|30.00%|50.00%|80.00%|50.00%|10.00%|44.00%|50.00%|
|三至四年|80.00%|100.00%|100.00%|100.00%|10.00%|78.00%|100.00%|
|四至五年|80.00%|100.00%|100.00%|100.00%|10.00%|78.00%|100.00%|
|五年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

经比较，浙江手心按账龄计提坏账比例高于同行业上市公司的平均水平，对应收账款采取了更为严格的风险控制措施，在会计核算方面相比行业平均水平
更加谨慎。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、（四）、1、（1）应收账款”部分补充披露如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款余额合计数的比例|期后回款情况|坏账准备|
|湛江市光正药业有限公司|407.61|15.21%|404.58|20.38|
|湛江市钧安药业有限公司|390.26|14.56%|383.40|23.70|
|佛山创美药业有限公司|255.61|9.54%|255.61|12.78|
|福建泉南医药有限公司|186.91|6.97%|186.91|9.35|
|中山市金瑞医药有限公司|170.53|6.36%|170.53|8.53|

 2015年年末，佛山手心应收账款金额为 2,680.20万元，截止本报告书签署日，已收回 2,527.99万元，占应收账款金额的比例为94.32%。佛山手心 2015
年末应收账款期后已绝大部分收回，应收账款总体质量较为良好。
佛山手心和同行业可比公司应收账款坏账计提比较情况详见本节“二、（四）、1、（1）应收账款”部分内容。
经比较，佛山手心按账龄计提坏账比例高于同行业上市公司的平均水平，对应收账款采取了更为严格的风险控制措施，在会计核算方面相比行业平均水平
更加谨慎。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查认为，浙江手心、佛山手心应收账款已根据坏账政策足额计提了坏账准备，且应收账款总体质量较为良好，期后已大部分回款，公司报告期内未发生大额的呆账未收回情况，坏账准备计提是合理的。
十四、申请材料显示，佛山手心 2014年末、2015年末其他应收款余额分
别为1755万元、1751万元，占资产总额比例分别为13%、12%。请你公司补充
披露佛山手心其他应收款 2014年、2015年的具体明细、款项性质，并结合佛山手心的主营业务补充披露其他应收款占资产总额比例较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
答：
（一）补充披露佛山手心其他应收款 2014年、2015年的具体明细、款项性质，并结合佛山手心的主营业务补充披露其他应收款占资产总额比例较高的原因
1、根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、（四）、1、资产构成及变化情况”部分补充披露如下：
（2）其他应收款
佛山手心 2014年 12月 31日与 2015年 12月 31日其他应收账款期末余额分别为 1,755.22万元与 1,751.82万元，占总资产的比重分别为13.45%与12.13%。报告期佛山手心其他应收款余额及占比变化不大。
截至2015年 12月31日，佛山手心其他应收账款前五名客户如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|款项性质|占其他应收账款余额的比例|坏账准备|
|浙江手心制药有限公司|1,700.00|关联方往来款|74.45%|-|
|Actavis(China) HoldingLtd.|460.19|往来款|20.15%|460.19|
|Actavis Group ehf.|75.10|往来款|3.29%|75.10|
|佛山市燃气集团股份有限公司禅城燃气分公司|8.50|其他|0.37%|8.50|
|职工社保费|7.44|其他|0.33%|0.37|
|合计|2,251.24||98.59%|544.17|

截至2014年 12月31日，佛山手心其他应收账款前五名客户如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|款项性质|占其他应收账款余额的比例|坏账准备|
|浙江手心制药有限公司|1,700.00|关联方往来款|75.92%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|Actavis(China) Holding Ltd.|433.62|往来款|19.37%|433.62|
|Actavis Group ehf.|67.85|往来款|3.03%|67.85|
|员工备用金|8.50|其他|0.38%|0.43|
|佛山市燃气集团股份有限公司禅城燃气分公司|8.50|其他|0.38%|8.50|
|合计|2,218.47|||510.39|

2、其他应收款占资产总额比例较高的原因及合理性
佛山手心专业从事特色化学药制剂和中成药制剂的研发、生产与销售业务，佛山手心一直致力于高标准的家庭常用药，目前主要产品包括盐酸雷尼替丁胶囊、多潘立酮片、诺氟沙星胶囊、五子衍宗软胶囊等。报告期其他应收款占资产总额比例较高的原因如下：
（1）浙江手心 2014年初收购了佛山手心90%股权，佛山手心在资金充裕的情况下为浙江手心提供了1,700万元关联方借款。
（2）佛山手心其他应收款中 Actavis(China) HoldingLtd.、Actavis Group ehf.等为佛山手心代原控股股东阿特维斯集团及其下属公司代垫在中国的业务费等形成。佛山手心已按照公司坏账计提政策充分计提了坏账准备。
综上，佛山手心其他应收账款形成主要是为关联方拆借资金和为原控股股东阿特维斯集团及其下属公司代垫在中国的业务费等形成，其形成原因具有一定的合理性。扣除上述影响外，佛山手心其他应收账款期末余额及占资产总额的比例较低。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、（四）、1、（2）其他应收款”部分补充披露如下：
佛山手心其他应收账款形成主要是为关联方拆借资金和为原控股股东阿特维斯集团及其下属公司代垫在中国的业务费等形成，其形成原因具有一定的合理性。扣除上述影响外，佛山手心其他应收账款期末余额及占资产总额的比例较低。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查认为，佛山手心2014年末、2015年末其他应收款金额较大主要原因为为关联方拆借资金和为原控股股东阿特维斯集团及其
下属公司代垫在中国的业务费等形成，其形成原因具有一定的合理性。扣除上述
影响外，佛山手心其他应收账款期末余额及占资产总额的比例较低。
十五、申请材料显示，截至2015年12月31日，浙江手心报表净资产账面价值为11,104.92万元；经资产基础法评估，浙江手心净资产评估价值为15,190.57万元，评估增值率为36.79%；经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为56,300.00万元，评估增值率为406.98%。请你公司：1）结合浙江手心的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露浙江手心评估增值率较高的原因以及合理性。2）结合同行业收购案例，补充披露浙江手心收益法评估值较资产基础法评估值高271%的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）浙江手心评估增值率较高的原因以及合理性分析
1、行业特征
（1）全球医药行业概况
金融危机以来，受益于全球的经济复苏以及美国医疗改革对医药行业发展的积极影响，全球医药工业取得了长足的发展。随着世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，医药行业市场规模日益扩大，同时也促使新的医疗技术、医疗器械、医药产品不断升级迭代，使近年来全球医药市场持续增长。据国际医药咨询机构艾美仕市场研究公司（IMSHealth）预测，2015年全球医药市场规模将达到 1.09万亿美元，预计 2014年-2019年期间全球医药市场规模的复合年均增长率在4.8%左右，其中亚洲地区的市场规模增长速度最高，增速将达到6.9%至9.9%。下图为2010年-2015年全球医药市场规模及各年增长率：
数据来源：IMS Health
（2）国内医药工业发展进入中高速阶段
近年来，我国医疗卫生事业发展迅速，卫生总费用不断上升。根据《中国卫生和计划生育统计年鉴（2013年）》和国家统计局2013年度、2014年度的《卫生和计划生育事业发展统计公报》显示，近年来全国卫生总费用和人均卫生费用逐年上升，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|全国卫生总费用（亿元）|27,846.84|31,661.50|35,378.90|
|人均卫生费用（元）|2,056.60|2,326.80|2,586.50|
|卫生总费用占GDP（%）|5.36|5.57|5.56|

与此同时，根据《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，“十一五”期间，我国化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药和中药饮片等七大类医药工业总产值的复合增长率达到23.31%。进入“十二五”后，随着我国医药工业的基础建设不断完善以及市场逐渐成熟，增速有所放缓，2014年总产值达25,798亿元，同比增长15.70%。
其中，我国化学原料药工业受医药工业整体增速放缓的影响，虽然2014年其工业产值达到4,484亿元，占医药工业总产值的17.38%，但其增速已从2010年的同比增长23.50%下降至2014年的13.40%，与医药工业总产值的增长趋势基本一致。
由于医药内需保持稳定，我国化学药品制剂工业在“十一五”期间保持增长势头，复合增长率上升至23.31%，进入“十二五”，增速放缓，2014年达 6,666亿元，同比增长12.40%；受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了长足的进展，“十一五”期间的复合年增长率为20.79%。进入“十二五”初期，增速有所提高，最高峰2011年增长34.73%，但到了2014年则下滑至17.10%，完成总产值6,141亿元。具体可见下图：
备注：医药工业总产值指七大子行业的总和，包括：化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药和中药饮片。数据来源：《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》随着我国 GDP的增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高以及社会保障体系的建立和完善，医药行业有望持续保持快速增长。
根据预测，承诺期浙江手心收入复合增长率为7.53%，净利润复合增长率为8.51%，佛山手心收入复合增长率5.53%，净利润复合增长率为6.67%，在我国医药行业增长率的合理范围之内。
2、主营业务
（1）主要业务情况介绍
浙江手心是一家拥有自主知识产权，专业从事特色化学原料药与医药中间体的研究、生产和销售的高新技术企业，经浙江省食品药品监督管理局批准从事化学原料药生产，产品主攻欧美主流市场，远销世界20多个国家和地区。
通过欧盟CEP和美国FDA认证是原料药品合法进入欧美市场的必要途径，浙江手心的主要产品已完成主要国家的GMP、FDA或CEP认证。浙江手心具有较强的自主创新能力，拥有发明专利7项，其中国外发明专利1项。
（2）主要产品和用途
浙江手心目前产品主要为甲基多巴、依托度酸、加巴喷丁、卡比多巴、普瑞巴林等医药中间体和原料药，产品主要特点及用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|化学结构式|类型|用途|

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|化学结构式|类型|用途|
|甲基多巴||原料药|适用于轻、中度或严重高血压，尤其适用于肾性高血压与妊娠或慢性高血压。|
|依托度酸||原料药|用以缓解下列疾病急性发作的治疗或长期治疗：（1）骨关节炎（2）类风湿关节炎（3）疼痛症状|
|加巴喷丁||原料药|具有明显抗癫痫作用，对部分性癫痫发作和继发全身性强直阵挛性癫痫发作有效。|
|卡比多巴||原料药|适用于治疗自发的帕金森病脑炎后帕金森综合征|

3、行业地位及核心竞争力
浙江手心行业地位及核心竞争力见本反馈意见答复“八、（一）、2、浙江手心行业地位和竞争优势”部分内容。
4、同行业2015年及2016年收购案例如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||收益法评|||
||上市公司||评估基准日||收购标的||账面净资产||||增值率|
||||||||||估值|||
|新疆天山毛纺织股份有限公司||2015-04-30||北京嘉林药业股份有限公司||121,377.21||836,896.10||589.50%||
|浙江莎普爱思药业股份有限公司||2015-10-31||吉林强身药业有限责任公司||10,079.80||34,607.83||243.34%||
|浙江亚太药业股份有限公司||2015-07-31||上海新高峰生物医药有限公司||16,933.72||90,220.00||432.78%||
|江西博雅生物制药股份有限公司||2015-05-31||贵州天安药业股份有限公司||13,143.52||53,886.57||309.99%||
|华润三九医药股份有限公司||2015-02-28||浙江众益制药股份有限公司||11,670.68||130,000.00||1,013.90%||
|山东沃华医药科||2015-03-31||南昌济顺制药||6,811.08||24,297.58||256.74%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|技股份有限公司||有限公司||||
|广东台城制药股份有限公司|2015-01-31|海南海力制药有限公司|4,762.06|43,201.95|807.21%|
|平均值|||-|-|521.92%|

经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为 56,300.00万元，评估增值率为406.98%，低于同行业收购案例增值比率。
浙江手心行业特征、行业地位及核心竞争力分析已在报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、（二）行业成长性”和（三）行业地位及核心竞争力分析”部分披露。
浙江手心主营业务已在“第四节交易标的的基本情况”之“一、（七）、主营业务发展情况”部分披露。
（二）浙江手心收益法评估值较资产基础法评估值高271%的原因以及合理性
收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑
了如浙江手心拥有的良好的质量管理系统、团结的管理团队、研发能力和稳定
的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中
体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
同行业2015年及2016年收购案例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产基础法评估值|收益法评估值||收益法高|
||上市公司|评估基准日||收购标的|||||
|||||||||出的比率|
|新疆天山毛纺织股份有限公司||2015-04-30|北京嘉林药业股份有限公司||118,184.82|836,896.10|608.12%||
|浙江莎普爱思药业股份有限公司||2015-10-31|吉林强身药业有限责任公司||12,105.96|34,607.83|185.87%||
|浙江亚太药业股份有限公司||2015-07-31|上海新高峰生物医药有限公司||18,662.86|90,220.00|383.42%||
|江西博雅生物制药股份有限公司||2015-05-31|贵州天安药业股份有限公司||16,815.96|53,886.57|220.45%||
|华润三九医药股份有限公司||2015-02-28|浙江众益制药股份有限公司||26,983.56|130,000.00|381.77%||
|山东沃华医药科技股份有限公司||2015-03-31|南昌济顺制药有限公司||12,541.61|24,297.58|93.74%||
|广东台城制药股份有限公司||2015-01-31|海南海力制药有限公司||8,636.58|43,201.95|400.22%||
|平均值|||||-|-|324.80%||

综上分析，浙江手心收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果271%低于行业内的平均比率，增长率相对比较合理。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第六节交易标的评估”之“三、（五）从相对估值角度分析交易标的定价合理性”部分补充披露如下：
3、与同行业收购案例比较
同行业 2015年及 2016年收购案例如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||收益法|
||||||||资产基础法||收益法评估|||||
||上市公司||评估基准日||收购标的||||||增值率||高出的|
||||||||评估值||值|||||
||||||||||||||比率|
|新疆天山毛纺织股份有限公司||2015-04-30||北京嘉林药业股份有限公司||118,184.82||836,896.10||589.50%||608.12%||
|浙江莎普爱思药业股份有限公司||2015-10-31||吉林强身药业有限责任公司||12,105.96||34,607.83||243.34%||185.87%||
|浙江亚太药业股份有限公司||2015-07-31||上海新高峰生物医药有限公司||18,662.86||90,220.00||432.78%||383.42%||
|江西博雅生物制药股份有限公司||2015-05-31||贵州天安药业股份有限公司||16,815.96||53,886.57||309.99%||220.45%||
|华润三九医药股份有限公司||2015-02-28||浙江众益制药股份有限公司||26,983.56||130,000.00||1,013.90%||381.77%||
|山东沃华医药科技股份有限公司||2015-03-31||南昌济顺制药有限公司||12,541.61||24,297.58||256.74%||93.74%||
|广东台城制药股份有限公司||2015-01-31||海南海力制药有限公司||8,636.58||43,201.95||807.21%||400.22%||
|平均值||||||-||-||521.92%||324.80%||

经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为 56,300.00万元，评估增值率为406.98%，佛山手心净资产评估价值为 22,300.00万元，评估增值率为150.26%，低于同行业收购案例增值比率。以资产基础法评估值为基数计算差异
率55.05%。浙江手心收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果271%，佛山
手心收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果55.05%，低于行业内的平均
比率，增长率相对比较合理。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和评估师经核查认为浙江手心主要产品在行业中具有较强的竞争优势，产品及企业核心竞争力比较突出；同时评估增值比例低于同行业的收购案例，评估增值相对比较合理；浙江手心收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果271%低于行业内的平均比率，增长率相对比较合理。
十六、申请材料显示，浙江手心主营产品甲基多巴和依托度酸2015年毛利率有较大幅度的提升，主要原因是产品市场价格的提升及出口退税政策的变化。
甲基多巴从2015年1月1日开始享受出口退税，退税率为13%，依托度酸出口退税率从2014年的9%提高到 2015年的13%。甲基多巴、依托度酸预计销售价格在2016年-2020年分别维持在350元/KG、508元/KG，和2015年持平。请你公司：1）补充披露甲基多巴、依托度酸预测期出口退税率维持不变的依据、原因及合理性。2）就甲基多巴、依托度酸出口退税率对浙江手心评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）甲基多巴、依托度酸预测期出口退税率维持不变的依据、原因及合理性
标的公司浙江手心的产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，标的公司主要产品加巴喷丁、甲基多巴和依托度酸在评估基准日当期执行的出口退税率为13%，卡比多巴当期执行的出口退税率为9%。
我国生产的部分医药类产品在国际市场遭受了激烈的竞争，加之有些政策不利于企业提高国际竞争力，更增加了我国企业开拓国际市场的压力。为强化中国品牌产品的国际竞争力和影响力，重点扶持高科技、高附加值产品的行业发展和国际市场开拓。近年来，政府在医药产业的发展上给予了大量的政策支持。“十二五”规划已将生物技术产业列为国家重点扶持的七大战略性新兴产业之一，生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等是国家重点推动发展的产品领域。
2014年12月31日，财政部发布《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财
税[2014]150号），调整部分产品的出口退税率。甲基多巴属于高技术含量产品，被列为国家鼓励的创新药物产业领域，从 2015年 1月 1日开始享受出口退税，退税率为13%。依托度酸出口退税率从2014年的9%提高到2015年的13%。标的公司其他主要产品出口退税政策稳定，近几年的出口退税率未发生变动。
根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》(国办发〔2016〕 11号)，鼓励原料药剂及制剂等医药企业提高原料药、制剂组合出口能力，培育中国医药知名品牌，据此判断国家短期内调低原料药出口退税率可能性较小。
综上分析，浙江手心产品适用的退税政策近年相对比较稳定，同时考虑国家对原料药行业的支持，短期内国家的相关税收政策预计不会发生大幅调整，故本次评估按照基准日适用的退税率进行测算。
（二）甲基多巴、依托度酸出口退税率对浙江手心评估值的影响
根据浙江手心目前的退税政策测算，2015年出口退税政策变化对浙江手心2015年净利润影响情况如下：
|||
|-|-|
|甲基多巴外销金额（万元）|6,994.28|
|出口退税率变化影响利润金额（万元）|736.49|
|出口退税率变化影响净利润金额（万元）|626.02|
|占净利润比重|17.30%|
|依托度酸外销金额（万元）|565.59|
|出口退税率变化影响利润金额（万元）|22.62|
|出口退税率变化影响净利润金额（万元）|19.23|
|占净利润比重|0.53%|

如果国家对出口退税率进行大幅调整，而标的资产浙江手心在短期内未能及时调整相关产品价格将成本向下游转移，则会对浙江手心净利润造成一定影响。
但随着标的资产盈利能力的不断增强，上述出口退税率调整对浙江手心影响逐步减弱。
假定其他条件不变，未来年度甲基多巴、依托度酸出口退税率变化对评估值的影响如下：
||||
|-|-|-|
|甲基多巴|对应的评估值（万元）|对评估值的影响率|
|甲基多巴退税率为13%|56,300.00||
|甲基多巴退税率为0%|49,500.00|12.08%|
|依托度酸|对应的评估值（万元）|对评估值的影响率|
|依托度酸退税率为13%|56,300.00||
|依托度酸退税率为9%|55,900.00|0.71%|

甲基多巴的退税率从13%变成0%，评估值将从 56,300.00万元变为
49,500.00，对评估值的影响率为12.08%；依托度酸的退税率从13%变成9%，评估值将从56,300.00万元变为55,900.00万元，对评估值的影响率为0.71%。
综上分析，退税政策的变化对公司估值的影响敏感性比较小，对浙江手心估值影响不大。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第六节交易标的评估”之“一、（四）收益法评估情况”部分补充披露如下：
5、出口退税率变化对评估结果的影响
（1）甲基多巴、依托度酸预测期出口退税率维持不变的依据、原因及合理性
标的公司浙江手心的产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，标的公司主要产品加巴喷丁、甲基多巴和依托度酸在评估基准日当期执行的出口退税率为13%，卡比多巴当期执行的出口退税率为9%。
我国生产的部分医药类产品在国际市场遭受了激烈的竞争，加之有些政策不利于企业提高国际竞争力，更增加了我国企业开拓国际市场的压力。为强化中国品牌产品的国际竞争力和影响力，重点扶持高科技、高附加值产品的行业发展和国际市场开拓。近年来，政府在医药产业的发展上给予了大量的政策支持。“十二五”规划已将生物技术产业列为国家重点扶持的七大战略性新兴产业之一，生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等是国家重点推动发展的产品领域。
2014年12月 31日，财政部发布《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税[2014]150号），调整部分产品的出口退税率。甲基多巴属于高技术含量产品，被列为国家鼓励的创新药物产业领域，从 2015年 1月 1日开始享受出口退税，退税率为13%。依托度酸出口退税率从2014年的9%提高到 2015年的13%。标的公司其他主要产品出口退税政策稳定，近几年的出口退税率未发生变动。
根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》(国办发〔2016〕 11号)，鼓励原料药剂及制剂等医药企业提高原料药、制剂组合出口能力，培育中国医药知名品牌，据此判断国家短期内调低原料药出口退税率可能性较小。
综上分析，浙江手心产品适用的退税政策近年相对比较稳定，同时考虑国家对原料药行业的支持，短期内国家的相关税收政策预计不会发生大幅调整，故
本次评估按照基准日适用的退税率进行测算。
（2）甲基多巴、依托度酸出口退税率对浙江手心评估值的影响
根据浙江手心目前的退税政策测算，2015年出口退税政策变化对浙江手心 2015年净利润影响情况如下：
|||
|-|-|
|甲基多巴外销金额（万元）|6,994.28|
|出口退税率变化影响利润金额（万元）|736.49|
|出口退税率变化影响净利润金额（万元）|626.02|
|占净利润比重|17.30%|
|依托度酸外销金额（万元）|565.59|
|出口退税率变化影响利润金额（万元）|22.62|
|出口退税率变化影响净利润金额（万元）|19.23|
|占净利润比重|0.53%|

如果国家对出口退税率进行大幅调整，而标的资产浙江手心在短期内未能及时调整相关产品价格将成本向下游转移，则会对浙江手心净利润造成一定影响。
但随着标的资产盈利能力的不断增强，上述出口退税率调整对浙江手心影响逐步减弱。
假定其他条件不变，未来年度甲基多巴、依托度酸出口退税率变化对评估值的影响如下：
||||
|-|-|-|
|甲基多巴|对应的评估值（万元）|对评估值的影响率|
|甲基多巴退税率为13%|56,300.00||
|甲基多巴退税率为0%|49,500.00|12.08%|
|依托度酸|对应的评估值（万元）|对评估值的影响率|
|依托度酸退税率为13%|56,300.00||
|依托度酸退税率为9%|55,900.00|0.71%|

甲基多巴的退税率从13%变成0%，评估值将从 56,300.00万元变为49,500.00，对评估值的影响率为12.08%；依托度酸的退税率从13%变成9%，评估值将从 56,300.00万元变为 55,900.00万元，对评估值的影响率为0.71%。
综上分析，退税政策的变化对公司估值的影响敏感性比较小，对浙江手心估值影响不大。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问、会计师和评估师经核查认为，浙江手心产品适用的退税政策近年相对比较稳定，同时考虑国家对原料药行业的支持，短期内国家的相关税收
政策预计不会发生大幅调整，本次评估按照基准日适用的退税率进行测算是合理
的；退税政策的变化对公司估值的影响敏感性比较小，对浙江手心估值影响不大。
十七、申请材料显示，浙江手心主营产品加巴喷丁 2013年至 2015年的销售量分别为256吨、264吨、407吨，销售单价从224元下降为208元。截至目前，浙江手心主营产品加巴喷丁的产能为750吨，浙江手心预测加巴喷丁在 2016年至2020年的销售量分别为550吨、650吨、750吨、850吨、900吨，销售单价维持不变。请你公司结合市场竞争情况、加巴喷丁销售单价变化情况，补充披露加巴喷丁预测期内在销售收入逐步增长的情况下，销售单价维持不变的判断依据、合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、市场竞争情况
浙江手心加巴喷丁市场竞争状况行业地位本反馈意见答复“八、（一）、2、浙江手心行业地位和竞争优势”部分内容。
2013年-2015年的销售情况统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|收入（万元）|5,735.33|5,708.49|8,473.34|
|销售量（吨）|255.57|263.97|407.45|
|平均单价（元/KG）|224.41|216.26|207.96|

浙江手心加巴喷丁产品 2009年通过澳大利亚 TGA现场审查，2010年通过韩国KFDA现场审查，2012年获得欧盟COS证书、通过德国官方现场审查、通过台湾TDMF注册，2013年通过美国FDA现场审查。随着浙江手心产品认可度及知名度的增加，浙江手心的销售量也逐年上升。
加巴喷丁近几年的主要销售区域分布如下：
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|巴西|2.00|4.00|3.85|4.70|5.50|
|埃及|15.50|15.00|18.00|24.20|17.85|
|秘鲁|10.00|8.00|12.00|0.00|9.60|
|墨西哥|2.50|2.00|1.50|1.20|2.70|
|孟加拉及泰国|3.00|2.00|7.00|11.30|16.00|
|巴基斯坦|4.00|7.00|3.00|8.00|5.07|
|伊朗|18.80|34.00|66.50|13.00|0.00|
|apotex|22.00|46.00|54.60|30.00|15.00|
|美国|3.40|5.00|16.50|50.00|197.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|国内|2.61|4.00|1.70|3.40|17.00|
|欧洲|0.48|6.00|42.30|46.00|98.00|

根据浙江手心通过海关数据的统计及全球市场的分析，目前加巴喷丁的全球需求量大约为 3,000吨左右，国外的竞争对手主要为印度的HIKAL、DIVI'S浙江手心。与竞争对手相比，浙江手心原材料采购均来自国内，采购成本相对比较低，相比国外的竞争对手具有一定的成本优势。浙江手心的主要产品均已取得欧盟COS证书，国内GMP证书，并通过美国FDA现场审查及世界各地其他国家的认证证书，在欧美市场获得了一定的认可。浙江手心的生产技术是绿色环保无污染的，成本控制比较低，杂质控制全部高于ICHQ7A要求，环保技术领先。
加巴喷丁2013年通过美国FDA现场审查后，浙江手心的产品的认可度逐步提升，浙江手心的客户也取得了当地监管部门的相关许可，与浙江手心建立了合作关系，2014年和2015年加巴喷丁在美国市场的销售量大幅增长。随着客户数量的增加以及浙江手心相对于竞争对手在品质、权威认证方面的优势，未来年度的销售量将进一步增加。同时，加巴喷丁近几年的销售价格相对比较稳定，未来年度销售价格按2015年平均价格水平（208.00元/KG）确定。
2、浙江手心2016年1-5月加巴喷丁销售情况
从浙江手心2016年1-5月的未审报表看，加巴喷丁 2016年1-5月的实际销售平均单价为227.31元/KG，高于预测单价208.00元/KG。
加巴喷丁预测期内销售单价维持不变的判断依据、合理性已在报告书“第六节交易标的评估”之“一、（四）、2、1）、（1）、③加巴喷丁”部分披露。
3、中介机构核查意见
独立财务顾问、评估师和会计师经核查后认为加巴喷丁市场需求广阔，浙江手心在产品技术、质量及市场认可度上都有一定的优势；同时从 2016年 1-5月的实际经营情况来看，未来年度维持加巴喷丁价格不变相对比较合理。
十八、申请材料显示，浙江手心通过关联方杭州手心采购原材料，关联采购金额在2014年、2015年分别为1780万元、2837万元，占当年采购总额比例分别为31%、27%，自2016年5月1日起，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。浙江手心通过关联方 DGS对外销售产品，关联销售金额在2014年、2015
年分别为 1283万元、4659万元，占当年营业收入比例分别为12%、14%，自
2016年 7月 1日开始，浙江手心不再通过 DGS出售产品。2015年度浙江手心支付关联方中国医化技术开发费413.62万元。请你公司：1）补充披露上述关联交易背景、原因以及必要性。2）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）补充披露浙江手心与 DGS是否存在共享客户及利益输送情形。4）补充披露上述关联采购、销售终止后对浙江手心的具体影响，包括对毛利率、销售费用率等指标的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上述关联交易背景、原因以及必要性
1、浙江手心与DGS关联交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|DGS|产品|46,590,852.59|12,828,728.20|

DGS为浙江手心实际控制人之一范伟荣实际控制公司，该公司目前股东为范伟荣之女范珊珊，已发行股份总数为 10,000股，每股面值 1港币，该公司主要从事化学原料药的贸易业务。因为 DGS注册在境外，设立初衷是利用香港便利的港口优势、简便的法律政策环境方便开拓境外业务，从一开始就参与了对阿特维斯集团及其控股公司的联络、产品验证等工作，因此浙江手心通过 DGS向阿特维斯集团及其控股公司销售产品。为了规范关联交易，中国医化、范伟荣、胡沛兴承诺，自2016年 7月1日开始，浙江手心不再通过DGS出售产品。从承诺函出具日起，DGS在销售浙江手心的产品时，按照采购成本加相关直接费用定价。因阿特维斯为国际性大集团，内部审批流程复杂，加之阿特维斯收购艾尔建之后正在进行内部整合，截止本反馈意见答复出具之日，浙江手心直接销售给阿特维斯集团及其子公司的合同正在履行阿特维斯集团内部程序，尚未签署完毕，浙江手心仍按照采购成本加相关直接费用定价通过 DGS向阿特维斯集团及其子公司销售产品。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、（一）、2、2）、（1）、①、A、采购商品/接受劳务情况”部分补充披露如
下：
DGS为浙江手心实际控制人之一范伟荣实际控制公司，该公司目前股东为范
伟荣之女范珊珊，已发行股份总数为10,000股，每股面值 1港币，该公司主要从事化学原料药的贸易业务。因为 DGS注册在境外，设立初衷是利用香港便利的港口优势、简便的法律政策环境方便开拓境外业务，从一开始就参与了对阿特维斯集团及其控股公司的联络、产品验证等工作，因此浙江手心通过 DGS向阿特维斯集团及其控股公司销售产品。截止本报告书签署日，浙江手心直接销售给阿特维斯集团及其子公司的合同正在履行阿特维斯集团内部程序，尚未签署完毕，浙江手心仍按照采购成本加相关直接费用定价通过 DGS向阿特维斯集团及其子公司销售产品。
2、浙江手心与杭州手心关联交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|杭州手心|原材料|28,370,769.20|17,803,205.16|

杭州手心为浙江手心实际控制人控制的其他公司，主要从事化工产品的生产及批发、进出口业务。杭州手心自2001年成立以来，长期从事精细化工品贸易，积累了丰富的采购渠道、采购流程和质量控制方面的经验，浙江手心自2006年开始就通过杭州手心采购藜芦酮，为了规范关联交易，自2016年5月1日起，浙江手心已不再通过杭州手心购买原材料。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、（一）、2、2）、（1）、①、B、出售商品/提供劳务情况”部分补充披露如下：
杭州手心为浙江手心实际控制人控制的其他公司，主要从事化工产品的生
产及批发、进出口业务。杭州手心自 2001年成立以来，长期从事精细化工品贸易，积累了丰富的采购渠道、采购流程和质量控制方面的经验，浙江手心自 2006年开始就通过杭州手心采购藜芦酮，为了规范关联交易，自 2016年5月 1日起，浙江手心已不再通过杭州手心购买原材料。
3、浙江手心与中国医化关联交易情况
2015年度浙江手心支付中国医化技术开发费413.62万元。该技术服务费系中国医化就浙江手心生产“加巴喷丁”提供技术支持，降低成本，并指导通过美
国FDA认证收取的款项，该款项以后不再支付。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、（五）、3、（2）
管理费用”部分披露。
（二）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价
的公允性。
考虑DGS主要承担了对外阿特维斯集团及其控股公司的联络、跟单等工作，因此浙江手心 DGS在对外销售的价格的基础上保留了部分利润，卡比多巴、加巴喷丁根据销售地区和型号差别，每千克会保留7%-15%的利润。2014年度、2015年度采购浙江手心产品对外销售保留利润金额为 379万元、1,439万元，占浙江手心利润总额的比例分别为39.98%、33.72%。
浙江手心藜芦酮主要通过杭州手心采购，考虑杭州手心主要承担了采购黎芦酮的下单、质量跟踪等工作，杭州手心在对外采购的价格的基础上加价销售给浙江手心，每吨加价1万元左右，占采购价格的8%左右。2014年度、2015年度采购黎芦酮销售给浙江手心加价金额为55万元、355万元，占浙江手心利润总额的比例分别为5.80%、8.32%。
考虑到中国医化就浙江手心生产“加巴喷丁”提供技术支持，降低成本，并指导通过美国FDA认证，浙江手心向其支付技术服务费，该款项以后不再支付。
浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承诺，自2016年7月1日开始，浙江手心不再通过DGS出售产品，且从承诺函出具日起，DGS在销售浙江手心的产品时，按照采购成本加相关直接费用定价。因阿特维斯为国际性大集团，内部审批流程复杂，加之阿特维斯收购艾尔建之后正在进行内部整合，截止本反馈意见答复出具之日，浙江手心直接销售给阿特维斯集团及其子公司的合同正在履行阿特维斯集团内部程序，尚未签署完毕。自2016年4月7日承诺出具之日起，浙江手心通过DGS销售给阿特维斯集团及其子公司的产品，采取成本加合理费用的定价模式。
浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承诺，自2016年5月1日开始，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。自2016年5月1日起，浙江手心已不再通过杭州手心购买原材料。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、（一）、2、2）、（1）、①、A、采购商品/接受劳务情况”部分补充披露如
下：
考虑 DGS主要承担了对外阿特维斯集团及其控股公司的联络、跟单等工作，因此浙江手心 DGS在对外销售的价格的基础上保留了部分利润，卡比多巴、加
巴喷丁根据销售地区和型号差别，每千克会保留7%-15%的利润。2014年度、2015年度采购浙江手心产品对外销售保留利润金额为 379万元、1,439万元，占浙江手心利润总额的比例分别为39.98%、33.72%。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、（一）、2、2）、（1）、①、B、出售商品/提供劳务情况”部分补充披露如下：
考虑杭州手心主要承担了采购黎芦酮的下单、质量跟踪等工作，杭州手心
在对外采购的价格的基础上加价销售给浙江手心，每吨加价 1万元左右，占采
购价格的8%左右。2014年度、2015年度采购黎芦酮销售给浙江手心加价金额为 55万元、355万元，占浙江手心利润总额的比例分别为5.80%、8.32%。
（三）补充披露浙江手心与DGS是否存在共享客户及利益输送情形。
浙江手心产品一开始就通过 DGS销往阿特维斯集团，考虑DGS主要承担了对外阿特维斯集团及其控股公司的联络、跟单等工作，DGS在对外销售的价格的基础上保留了部分利润，详见本问题2）部分答复内容。
除此以外，浙江手心与DGS不存在其他共享客户及利益输送情形。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、（一）、2、2）、（1）、①、A、采购商品/接受劳务情况”部分补充披露如下：
除此以外，浙江手心与 DGS不存在其他共享客户及利益输送情形。
（四）补充披露上述关联采购、销售终止后对浙江手心的具体影响，包括对毛利率、销售费用率等指标的影响
浙江手心停止与DGS、杭州手心关联方交易短期内将会增加浙江手心经营业绩，毛利率会提高，在其他条件不变的情况下，销售费用率会下降，考虑浙江手心目前良好的发展势头及永太收购后的协同效应，随着浙江手心经营规模的不断增加，停止关联方交易，对浙江手心毛利率和销售费用率的影响会不断淡化，
关联交易产生的经营业绩占未来浙江手心的经营业绩的比例将逐步减少，不会对浙江手心未来经营业绩产生重大影响。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、（一）、2、2）本次交易前浙江手心的关联交易”部分补充披露如下：
（4）关联采购、关联销售终止后对浙江手心经营业绩的影响
浙江手心停止与DGS、杭州手心关联方交易短期内将会增加浙江手心经营业绩，毛利率会提高，在其他条件不变的情况下，销售费用率会下降，考虑浙江手心目前良好的发展势头及永太收购后的协同效应，随着浙江手心经营规模的不断增加，停止关联方交易，对浙江手心毛利率和销售费用率的影响会不断淡化，关联交易产生的经营业绩占未来浙江手心的经营业绩的比例将逐步减少，不会对浙江手心未来经营业绩产生重大影响。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：报告期浙江手心通过杭州手心的关联采购、通过 DGS的关联销售、向中国医化支付技术服务费，考虑到杭州手心、DGS在浙江手心采购、销售的过程中承担了一定的职能，浙江手心为其保留了一部分利润，与第三方相比定价基本合理。考虑到中国医化就浙江手心生产“加巴喷丁”提供技术支持，降低成本，并指导通过美国 FDA认证，浙江手心向其支付技术服务费，该款项以后不再支付。截止本反馈意见答复出具之日，浙江手心已不再通过杭州手心采购原材料，因阿特维斯方面原因，浙江手心尚未直接销售给阿特维斯集团及其子公司。浙江手心已较好的解决了关联交易对公司业绩的影响；除浙江手心通过 DGS向阿特维斯集团及其子公司销售产品外，浙江手心与DGS不存在其他共享客户及利益输送情形；浙江手心停止与DGS、杭州手心关联方交易短期内将会增加浙江手心经营业绩，毛利率会提高，在其他条件不变的情况下，销售费用率会下降，考虑浙江手心目前良好的发展势头及永太收购后的协同效应，随着浙江手心经营规模的不断增加，停止关联方交易，对浙江手心毛利率和销售费用率的影响会不断淡化，关联交易产生的经营业绩占未来浙江手心的经营业绩的比例将逐步减少，不会对浙江手心未来经营业绩产生重大影响。
十九、申请材料显示，浙江手心2014年2月收购香港手心，香港手心持有
佛山手心制药有限公司90%股权，2015年8月浙江手心将持有的香港手心股权转让给中国医化，转让价格为 998万美元，其中 843万美元尚未支付，折合人民币5,386.18万元。中国医化尚欠浙江手心5,386.18万元，由永太科技承接，并从标的资产作价中扣除，请你公司：1）补充披露浙江手心收购香港手心时的定价依据，作价与本次交易价格的差异、原因以及合理性。2）补充披露2015年 8月浙江手心将香港手心股权转让给中国医化的交易原因。3）截至目前中国医化尚未支付股权转让款的原因，该款项是否构成关联方非经营性资金占用。4）浙江手心100%股权交易作价的计算过程、依据以及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露浙江手心收购香港手心时的定价依据，作价与本次交易价格的差异、原因以及合理性
答复：
1、交易情况概述
2014年 1月 22日，Actavis Holding AsiaB.V.将其持有的阿特维斯（中国）控股有限公司（香港手心前身）100%股份转让给浙江手心，根据双方签署的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》，香港手心100%股权作价 1,000万美元，此次转让完成后，浙江手心通过香港手心持有佛山手心90%股权。因阿特维斯（中国）控股有限公司（香港手心前身）主要资产为阿特维斯（佛山）制药有限公司（佛山手心前身）90%股权，因阿特维斯（佛山）制药有限公司持续亏损，阿特维斯集团根据自身战略考虑决定将其出售，本次交易双方根据佛山市众联会计师事务所有限公司出具的编号为佛众联审字【2013】018号《审计报告》净资产99,046,647.16元为基础协商确定。
2015年8月7日，浙江手心其持有的香港手心100%股份转让给中国医化，转让价格为998万美元。此次转让完成后，中国医化通过香港手心持有佛山手心90%股权。本次股权转让是内部架构调整，因此定价和前次基本一致。
根据永太科技与香港手心签署的《股权收购协议》，永太科技拟以 2亿元现金购买佛山手心90%股权。根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0280号《评估报告》，佛山手心100%股权在交易基准日的评估价值为 22,300万元，评估增值率为150.26%。据此测算，佛山手心90%股权评估价值为20,070万元，
本次交易双方协商确定佛山手心90%股权作价20,000万元。
2、与前两次佛山手心股份的转让价格相比，本次交易中佛山手心股份的作价大幅增加，主要原因及合理性如下：
（1）2015年之前佛山手心一直处于亏损状态，浙江手心及中国医化收购佛山手心之后，加强了对佛山手心的经营管理，佛山手心2015年度成功扭亏为盈，实现净利润2,145.16万元，根据银信评估收益法评估预测，佛山手心未来盈利可期。
（2）佛山手心注册资本 2,450万美元，折合人民币 21,315万元，佛山手心主要从事化学制剂和中成药研究、生产和销售，从设立到现在经过多年经营，在化学制剂和中成药研究、生产和销售方面投入了大量的成本、积累了大量的客户和经营管理经验，截止本反馈意见答复出具日，佛山手心共拥有 78个药品生产批准文号，产品品种数量众多，且产品结构合理，形成了以胃药盐酸雷尼替丁胶囊为龙头产品的多个系列产品群。考虑到永太科技本次收购出于上下游产业链战略整合意义重大，本次佛山手心90%股权交易价格 20,000万元，接近佛山手心注册资本，定价基本合理。
（3）前两次股权转让没有对应的业绩承诺及补偿，本次交易，上市公司与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照90%计算，下同）2016年度至2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币22,480万元， 2018年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。
（4）本次交易标的佛山手心100%股权基准日评估价格为22,300万元，据此测算佛山手心90%股权评估价值为 20,070万元，经交易双方协商交易价格为 20,000万元，佛山手心 2015年度实现归属于母公司所有者净利润为 2,145.16万元，截至 2015年 12月 31日的归属于母公司所有者净资产为 8,910.72万元。按上述数据计算，其市盈率约为 10.40倍，市净率约为2.50倍。
根据佛山手心主营业务情况，选取“申万化学制剂”行业公司作为对比公司，可比同行业上市公司截至2015年12月31日的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|000513|丽珠集团|36.61|5.24|
|2|000908|景峰医药|39.78|5.93|
|3|000915|山大华特|41.57|5.75|
|4|002262|恩华药业|54.97|7.83|
|5|002294|信立泰|24.89|6.86|
|6|002332|仙琚制药|86.85|4.32|
|7|002393|力生制药|77.16|2.97|
|8|002422|科伦药业|41.51|2.42|
|9|002437|誉衡药业|32.75|6.49|
|10|002653|海思科|63.54|10.96|
|11|002773|康弘药业|93.01|14.64|
|12|300026|红日药业|39.64|4.02|
|13|300194|福安药业|82.34|2.50|
|14|300199|翰宇药业|71.79|8.31|
|15|300485|赛升药业|84.23|9.37|
|16|600062|华润双鹤|25.00|2.71|
|17|600079|人福医药|43.78|3.63|
|18|600276|恒瑞医药|44.26|9.68|
|19|600380|健康元|53.07|4.65|
|20|600420|现代制药|48.36|8.05|
|21|600513|联环药业|87.83|5.69|
|22|600566|济川药业|31.48|8.10|
|23|600664|哈药股份|39.43|3.24|
|24|600829|人民同泰|69.34|6.77|
|25|603168|莎普爱思|51.12|10.09|
|26|603669|灵康药业|60.60|8.1|
|平均|||54.80|6.47|
|佛山手心|||10.40|2.50|

注1：上表中剔除了市盈率为负的上市公司。
注2：上表中剔除了市盈率高于100倍的上市公司。
根据永太科技截至2015年12月31日的财务数据和股票交易数据，永太科技的估值情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收盘价（元/股）|每股收益（元/股）|每股净资产（元/股）|市盈率|市净率|
|永太科技|21.04|0.18|2.39|116.89|8.80|
|佛山手心|1.05|0.10|0.42|10.40|2.50|

注1：上表中永太科技的收盘价、每股收益、每股净资产以2015年度利润分配前相关
数据为基础计算。
注2：上表中佛山手心的“收盘价”按佛山手心评估价值22,300万元除以佛山手心折合成人民币的注册资本21,315.00万元计算，每股收益、每股净资产以浙江手心折合成人民币的注册资本21,315.00万元为基础计算。
从上表可以看出，佛山手心的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公司的平均水平，同时也显著低于永太科技的市盈率、市净率水平，因此，本次交易标的资产的作价有利于保护上市公司及上市公司股东利益。
因此和前两次转让价格相比，本次交易价格变化是合理的。
上述差异原因第（1）条和第（2）条已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、（九）、2、最近三年股权转让情况及其合理性”部分披露。
上述差异原因第（4）条已在报告书“第六节交易标的评估”之“三、（五）从相对估值角度分析交易标的定价合理性”部分披露，本次仅对数据进行了更新。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、（九）、2、最近三年股权转让情况及其合理性”部分披露如下：
接近佛山手心注册资本，定价基本合理；且前两次股权转让没有对应的业绩承诺及补偿，本次交易，上市公司与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照90%计算，下同）2016年度至 2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币 22,480万元，2018年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。因此，较最近三年转让价格相比，变化在合理范围之内。
（二）补充披露 2015年8月浙江手心将香港手心股权转让给中国医化的交易原因。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、2、（12）2015年8月，第十次股权转让”中补充披露如下：
本次股权转让的原因是内部架构调整，拟将香港手心所持佛山手心90%股权转让给无关联第三方。
（三）截至目前中国医化尚未支付股权转让款的原因，该款项是否构成关
联方非经营性资金占用
因本次股权转让是内部架构调整，中国医化不实际从事生产经营，收购时账面上没有充裕的资金，加上本次转让就是想将香港手心所持佛山手心90%股权转让，等收到股权转让款时再归还浙江手心，因此截至目前中国医化尚未支付股权转让款。因中国医化是浙江手心控股股东，因此该款项构成关联方非经营性资金占用。
为解决该资金占用问题，根据上市公司与中国医化产业发展集团有限公司签署的《购买资产协议》和《债务转移协议》，浙江手心制药有限公司在交易基准日应收中国医化产业发展集团有限公司 5,386.18万元股权转让款由上市公司承接，该部分债务从标的资产的作价中予以扣除，交易双方以扣除后的金额协商确定标的资产交易金额。《债务转移协议》在《购买资产协议》中约定的浙江手心制药有限公司100%股权过户到上市公司之日起生效。上述债务转移是本次交易方案的一部分。
关联方对于浙江手心制药有限公司的非经营性资金占用问题已妥善解决，符合《<上市公司重大资产重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关要求。
（四）浙江手心100%股权交易作价的计算过程、依据以及合理性。
1、浙江手心100%股权交易作价的计算过程、依据
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0279号《评估报告》，浙江手心100%股权在交易基准日的评估价值为56,300万元，评估增值率为406.98%。
根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，浙江手心在交易基准日应收交易对方中国医化5,386.18万元股权转让款由永太科技承接，该部分债务应从标的资产作价中扣除，本次交易双方协商确定浙江手心100%股权作价50,000万元。
银信评估对浙江手心100%股权采用资产基础法和收益法进行了评估。根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第610275号《审计报告》，在交易基准日2015年 12月 31日，浙江手心报表净资产账面价值为 11,104.92万元；经资产基础法评估，浙江手心净资产评估价值为15,190.57万元，评估增值率为36.79%；经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为56,300.00万元，评估增值率为406.98%。
收益法评估结果为56,300.00万元，资产基础法评估结果为15,190.57万元，差异金额41,109.43万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率270.62%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了如企业拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，银信评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为 56,300.00万元，大写伍亿陆仟叁佰万元整。
2、浙江手心100%股权交易作价的合理性
（1）本次交易是根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0279号《评估报告》，浙江手心100%股权在交易基准日（即2015年12月31日）的评估价值为56,300.00万元。根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，浙江手心在交易基准日应收交易对方中国医化5,386.18万元股权转让款由永太科技承接，该部分债务应从标的资产作价中扣除，本次交易双方协商确定浙江手心100%股权作价50,000万元，定价公允、合理。
（2）本次交易标的浙江手心100%股权基准日评估价格为56,300万元，交易价格为50,000万元，浙江手心2015年度实现归属于母公司所有者净利润为
3,618.19万元，截至2015年12月31日的归属于母公司所有者净资产为11,104.92万元。按上述数据计算，其市盈率约为15.56倍，市净率约为5.07倍。
①可比上市公司的市盈率、市净率
根据浙江手心主营业务情况，选取“申万化学原料药”行业的公司作为对比公司，可比同行业上市公司截至2015年12月31日的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|000739|普洛药业|45.16|3.89|
|2|000756|新华制药|73.83|3.25|
|3|000990|诚志股份|81.91|4.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|002001|新和成|47.23|2.69|
|5|002019|亿帆鑫富|48.85|6.16|
|6|002020|京新药业|64.57|4.84|
|7|002099|海翔药业|35.08|5.05|
|8|002399|海普瑞|48.82|3.25|
|9|002550|千红制药|52.94|6.22|
|10|002626|金达威|99.31|7.66|
|11|300233|金城医药|48.37|6.40|
|12|300255|常山药业|52.77|5.45|
|13|300261|雅本化学|96.77|8.22|
|14|300267|尔康制药|57.15|8.26|
|15|300497|富祥股份|33.10|5.20|
|16|600216|浙江医药|71.57|1.76|
|17|600488|天药股份|89.95|2.92|
|18|600521|华海药业|45.51|5.61|
|19|603456|九洲药业|78.75|6.26|
|平均|||61.67|5.11|
|浙江手心|||15.56|5.07|

注1：上表中剔除了市盈率为负的上市公司。
注2：上表中剔除了市盈率高于100倍的上市公司。
②与永太科技的市盈率、市净率比较
根据永太科技截至2015年12月31日的财务数据和股票交易数据，永太科技的估值情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收盘价（元/股）|每股收益（元/股）|每股净资产（元/股）|市盈率|市净率|
|永太科技|21.04|0.18|2.39|116.89|8.80|
|浙江手心|27.67|1.80|5.46|15.56|5.07|

注1：上表中永太科技的收盘价、每股收益、每股净资产以2015年度利润分配前相关数据为基础计算。
注2：上表中浙江手心的“收盘价”按本次浙江手心评估作价56,300万元除以浙江手心折合成人民币的注册资本2,034.81万元计算，每股收益、每股净资产以浙江手心折合成人民币的注册资本2,034.81万元为基础计算。
从上表可以看出，浙江手心的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，同时也显著低于永太科技的市盈率、市净率水平，因此，本次交
易标的资产的作价有利于保护上市公司及上市公司股东利益。
③与同行业收购案例比较
经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为56,300.00万元，评估增值率为406.98%，低于同行业收购案例平均增值比率521.92%。浙江手心收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果271%，低于行业内的平均比率324.80%，增长率相对比较合理。与同行业收购案例的比较详见本反馈意见答复第十五题部分内容。
浙江手心100%股权交易作价的合理性已在报告书“第六节交易标的评估”之“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”部分披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问、律师和会计师意见经核查认为浙江手心收购香港手心时的定价依据，作价与本次交易价格差异原因真实、合理；2015年 8月浙江手心将香港手心股权转让给中国医化的是计划将其所持佛山手心90%出售；由于中国医化资金紧张，因此截至目前尚未支付股权转让款，根据本次交易方案，浙江手心应收中国医化5,386.18万元股权转让款由上市公司承接，该部分债务从标的资产的作价中予以扣除，上述债务转移是本次交易方案的一部分，关联方对于浙江手心制药有限公司的非经营性资金占用问题已妥善解决。本次交易浙江100%股权根据银信评估出具的评估报告为基础协商定价，定价公允、合理。
二十、申请材料显示，标的资产实际控制人范伟荣、胡沛兴通过柏辉控股有限公司（维尔京群岛公司）间接控制标的资产。请你公司补充披露是否涉及返程投资、协议控制，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否涉及返程投资
1、2005年 11月 1日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]第75号）规定：“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。”
经询问范伟荣，2005年7月范伟荣、陈复英和杨明达在香港设立中国医化，以及 2013年 1月范伟荣、胡沛兴、刘田春受让柏辉控股的股权，其目的均是为了方便海外业务联络和投资布局，拓展海外市场，并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的。因此，当时不涉及返程投资的情形。
2、2014年 7月 14日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称 37号文）规定：“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。”
因此，在 37号文实施后，范伟荣、胡沛兴、刘田春控制的柏辉控股和中国医化涉及返程投资的情形。
（二）是否涉及协议控制
根据香港史蒂文生黄律师事务所、APPLEBY律师事务所分别出具的法律意见书，以及范伟荣、胡沛兴、刘田春出具的声明确认文件，柏辉控股持有中国医化90.01%的股权，中国医化分别持有浙江手心和香港手心100%股权，香港手心持有佛山手心90%股权，各层主体之间均通过持有股权方式进行控制，不存在协议控制的情形。
（三）是否违反外汇管理规定
1、中国医化设立
2005年7月15日，范伟荣、陈复英和杨明达三位自然人共同成立了中国医化产业发展集团有限公司，股本为 10,000港元，持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|范伟荣|货币|7,500.00|75.00|
|2|陈复英|货币|1,250.00|12.50|
|3|杨明达|货币|1,250.00|12.50|
|合计|||10,000.00|100.00|

根据范伟荣出具的说明，本次注册资金10,000港元，系范伟荣、陈复英、杨明达以自有人民币资金在香港兑换成港币后出资。根据当时有效的中国人民银行1993年2月5日发布的《关于国家货币出入境限额的公告》（银发[1993]21号），中国公民出入境每人每次携带的人民币限额为6,000元，该出资资金未超过规定限额，来源合法。
2、柏辉控股
柏辉控股于2007年7月5日由香港公民LOO Chung Keung设立，设立时授权资本为5万美元，股份总数为5万股（每股1美元），已发行股份总数为1股。
2013年1月28日，LOO Chung Keung将所持柏辉控股股份转让给范伟荣。
同日柏辉控股进行了增资，增发股份 99股，新增股份由范伟荣、胡沛兴、刘田春各自认购33股，本次增资后柏辉控股股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|授权资本（美元）|已发行股份（股）|占比(%)|
|1|范伟荣|50,000.00|34|34.00|
|2|胡沛兴||33|33.00|
|3|刘田春||33|33.00|
|合计||50,000.00|100|100.00|

备注：每股面值1美元。
经核查，2008年 8月 5日起施行的《中华人民共和国外汇管理条例》规定
个人境外投资事先应经有关主管部门批准或者备案，该条例第十七条规定“境内
机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”范伟荣、胡沛兴、刘田春 2013年 1月投资柏辉控股的行为违反了《中华人民共和国外汇管理条例》的规定。
鉴于以下情形，独立财务顾问、律师认为范伟荣、胡沛兴、刘田春投资柏辉控股的行为虽然违反了国家外汇管理的相关规定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
1、范伟荣、胡沛兴、刘田春2013年1月投资柏辉控股的行为属于国家外汇管理局 37号文要求的补登记范围。范伟荣、胡沛兴、刘田春依照《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，通过银行向其户籍所在地国家外汇管理部门申请办理返程投资外汇登记手续，未予受理。
2、独立财务顾问、律师实地走访了范伟荣、胡沛兴、刘田春户籍所在地的国家外汇管理局浙江省分局，查询了国家外汇管理局浙江省分局的官方网站，未发现国家外汇管理局浙江省分局对范伟荣、胡沛兴、刘田春的处罚记录。
3、37号文第十五条规定，“境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。”依照上述规定，范伟荣胡沛兴、刘田春存在因 2013年 1月投资柏辉控股的行为未按规定办理返程投资外汇登记而被处罚5万元的风险。
4、根据《公司法》146条规定及《企业法定代表人登记管理规定》第18条等相关规定，范伟荣、胡沛兴、刘田春对柏辉控股投资的行为及其可能的行政处罚，不会影响范伟荣担任浙江手心和佛山手心法定代表人、董事、高管的资格，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
5、浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具书面承诺：如果国家外汇管理部门对其在境外设立中国医化和投资柏辉控股的相关事项进行处罚，由此导致
浙江手心利益遭受损失，所有损失由范伟荣、胡沛兴全部承担，且在承担后不向浙江手心追偿，保证浙江手心不会因此导致损失。
综上，范伟荣、胡沛兴、刘田春投资柏辉控股的行为虽然违反了国家外汇管理的相关规定，目前正在积极办理返程投资外汇登记相关手续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、浙江手心交易对方基本情况”中补充披露如下：
3、中国医化及其控股股东柏辉控股是否涉及返程投资等情形
（1）是否涉及返程投资
①2005年 11月 1日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]第 75号）规定：“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。”
经询问范伟荣，2005年 7月范伟荣、陈复英和杨明达在香港设立中国医化，以及2013年 1月范伟荣、胡沛兴、刘田春受让柏辉控股的股权，其目的均是为了方便海外业务联络和投资布局，拓展海外市场，并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的。因此，当时不涉及返程投资的情形。
②2014年7月 14日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称 37号文）规定：“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，
或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。”
因此，在 37号文实施后，范伟荣、胡沛兴、刘田春控制的柏辉控股和中国医化涉及返程投资的情形。
（2）是否涉及协议控制
根据香港史蒂文生黄律师事务所、APPLEBY律师事务所分别出具的法律意见书，以及范伟荣、胡沛兴、刘田春出具的声明确认文件，柏辉控股持有中国医化90.01%的股权，中国医化分别持有浙江手心和香港手心100%股权，香港手心持有佛山手心90%股权，各层主体之间均通过持有股权方式进行控制，不存在协议控制的情形。
（3）是否违反外汇管理规定
①中国医化
2005年7月 15日，范伟荣、陈复英和杨明达三位自然人共同成立了中国医化产业发展集团有限公司，股本为10,000港元，持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|范伟荣|货币|7,500.00|75.00|
|2|陈复英|货币|1,250.00|12.50|
|3|杨明达|货币|1,250.00|12.50|
|合计|||10,000.00|100.00|

根据范伟荣出具的说明，本次注册资金10,000港元，系范伟荣、陈复英、杨明达以自有人民币资金在香港兑换成港币后出资。根据当时有效的中国人民银行1993年2月5日发布的《关于国家货币出入境限额的公告》（银发[1993]21
号），中国公民出入境每人每次携带的人民币限额为6,000元，该出资资金未超过规定限额，来源合法。
②柏辉控股
柏辉控股于 2007年7月 5日由香港公民 LOO Chung Keung设立，设立时授权资本为5万美元，股份总数为5万股（每股 1美元），已发行股份总数为 1股。
2013年1月 28日，LOO Chung Keung将所持柏辉控股股份转让给范伟荣。
同日柏辉控股进行了增资，增发股份 99股，新增股份由范伟荣、胡沛兴、刘田春各自认购 33股，本次增资后柏辉控股股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|授权资本（美元）|已发行股份（股）|占比(%)|
|1|范伟荣|50,000.00|34|34.00|
|2|胡沛兴||33|33.00|
|3|刘田春||33|33.00|
|合计||50,000.00|100|100.00|

备注：每股面值1美元。
经核查，2008年 8月 5日起施行的《中华人民共和国外汇管理条例》规定个人境外投资事先应经有关主管部门批准或者备案，该条例第十七条规定“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”范伟荣、胡沛兴、刘田春 2013年 1月投资柏辉控股的行为违反了《中华人民共和国外汇管理条例》的规定。
鉴于以下情形，独立财务顾问、律师认为范伟荣、胡沛兴、刘田春投资柏辉控股的行为虽然违反了国家外汇管理的相关规定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
A、范伟荣、胡沛兴、刘田春 2013年 1月投资柏辉控股的行为属于国家外汇管理局 37号文要求的补登记范围。范伟荣、胡沛兴、刘田春依照《关于境内
居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，通过
银行向其户籍所在地国家外汇管理部门申请办理返程投资外汇登记手续，未予
受理。
B、独立财务顾问、律师实地走访了范伟荣、胡沛兴、刘田春户籍所在地的国家外汇管理局浙江省分局，查询了国家外汇管理局浙江省分局的官方网站，未发现国家外汇管理局浙江省分局对范伟荣、胡沛兴、刘田春的处罚记录。
C、37号文第十五条规定，“境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。”依照上述规定，范伟荣胡沛兴、刘田春存在因 2013年 1月投资柏辉控股的行为未按规定办理返程投资外汇登记而被处罚 5万元的风险。
D、根据《公司法》146条规定及《企业法定代表人登记管理规定》第 18条等相关规定，范伟荣、胡沛兴、刘田春对柏辉控股投资的行为及其可能的行政处罚，不会影响范伟荣担任浙江手心和佛山手心法定代表人、董事、高管的资格，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
E、浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具书面承诺：如果国家外汇管理部门对其在境外设立中国医化和投资柏辉控股的相关事项进行处罚，由此导致浙江手心利益遭受损失，所有损失由范伟荣、胡沛兴全部承担，且在承担后不向浙江手心追偿，保证浙江手心不会因此导致损失。
综上，范伟荣、胡沛兴、刘田春投资柏辉控股的行为虽然违反了国家外汇管理的相关规定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，实际控制人范伟荣、胡沛兴通过柏辉控股有限公司（维尔京群岛公司）间接控制标的资产，根据 37号文的规定涉及返程投资情形，目前正在办理返程投资外汇补登记手续，不存在协议控制情形，范伟荣、胡沛兴、刘田春投资柏辉控股的行为虽然违反了国家外汇管理的相关规定，但不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二十一、申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有佛山手心90%股份。
请你公司补充披露：1）未购买佛山手心全部股权的原因。2）是否存在收购佛
山手心剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未购买佛山手心全部股权的原因
截至本反馈意见回复签署之日，佛山手心的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|香港手心|2,205.00|90.00|
|2|佛山禅本德|245.00|10.00|
|合计||2,450.00|100.00|

根据永太科技与香港手心签署的《浙江永太科技股份有限公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资产协议》，永太科技以支付现金的方式购买香港手心持有的佛山手心90%股权。
2016年 4月 5日，佛山禅本德出具《关于佛山手心制药有限公司股权出让购买意向的复函》，无意以2亿元购买香港手心持有的佛山手心90%股权。
永太科技未购买佛山手心全部股权的主要原因如下：一是收购佛山手心90%股权后永太科技已取得佛山手心的绝对控股地位，达到收购目的；二是通过与佛山禅本德的合作，可以整合双方资源，形成合力，有利于佛山手心的业务拓展和长期发展。
（二）是否存在收购佛山手心剩余股权的后续计划和安排
2016年6月28日，永太科技出具不可撤销的声明，其通过本次交易已取得佛山手心的控股地位，达到收购目的，未来 12个月内不存在收购佛山手心剩余股权的后续计划和安排。
综上，永太科技未购买佛山手心全部股权的行为，是交易各方市场化协商、选择的结果。截至本反馈意见回复签署之日，永太科技不存在收购佛山手心剩余股权的后续计划和安排。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第一节本次交易的基本情况”之“三、（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露如下：
本次交易上市公司未购买佛山手心全部股权的主要原因如下：一是收购佛山手心90%股权后永太科技已取得佛山手心的绝对控股地位，达到收购目的；二是通过与佛山禅本德的合作，可以整合双方资源，形成合力，有利于佛山手心的业务拓展和长期发展。上市公司未来 12个月内不存在收购佛山手心剩余股权的后续计划和安排。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，永太科技未购买佛山手心全部股权的行为，是交易各方市场化协商、选择的结果，截止目前永太科技不存在收购佛山手心剩余股权的后续计划和安排。
二十二、申请材料显示，为解决杭州精化、杭州手心与浙江手心存在的同业竞争或潜在的同业竞争问题，杭州精化已经决定变更经营范围，杭州手心决定停止与浙江手心相同或相似的业务，并变更经营范围，目前上述经营范围变更手续正在办理中。请你公司补充披露经营范围变更手续的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：杭州精化已于2016年6月20日办理完毕经营范围变更手续，经营范围变更为：“精细化工产品试验及新产品开发研究；食品添加剂的研发、技术咨询及销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）”，与浙江手心经营范围不存在相同或相似的地方；杭州手心已于 2016年6月22日办理完毕经营范围变更手续，经营范围变更为：“研发、技术咨询服务及销售食品添加剂**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）”，并将名称变更为杭州手心食品科技有限公司，与浙江手心经营范围不存在相同或相似的地方。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、2、（3）、5）关于杭州精化、杭州手心与浙江手心同业竞争的解决措施”中补充披露如下：
杭州精化已于 2016年 6月 20日办理完毕经营范围变更手续，经营范围变
更为：“精细化工产品试验及新产品开发研究；食品添加剂的研发、技术咨询及销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）”，与浙江手心经营范围不存在相同或相似的地方；杭州手心已于 2016年 6月 22日办理完毕经营范围变更手续，经营范围变更为：“研发、技术咨询服务及销售食品添加剂**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）”，并将名称变更为杭州手心食品科技有限公司，与浙江手心经营范围不存在相同或相似的地方。
独立财务顾问和律师经核查认为杭州精化、杭州手心已完成经营范围变更手续，与浙江手心不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。
二十三、请你公司：1）补充披露佛山手心相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如需，补充披露相关要求对佛山手心相应产品的影响。2）补充披露仿制药一致性评价对预测期营业收入、利润等主要财务指标的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）补充披露佛山手心相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如需，补充披露相关要求对佛山手心相应产品的影响。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、（八）、佛山手心主营业务情况”部分披露如下：
8、一致性评价情况
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第 106号）等文件要求，仿制药一致性评价对象和实施阶段的主要规定如下：（一）化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。（二）凡 2007年 10月 1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在 2018年底前完成一致性评价。（三）上述第（二）款以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。
根据上述文件要求，仿制药一致性评价主要进行二个方面的工作，即药学
研究（主要是体外溶出性能一致性研究）和临床研究（一般进行生物等效性研究）。
佛山手心目前一共有 78个药品批件，其中在生产的药品批件情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|品种名称|批准文号|
|1|盐酸雷尼替丁胶囊|国药准字H44021231|
|2|奥美拉唑肠溶胶囊|国药准字H10930087|
|3|头孢拉定胶囊|国药准字H44021332|
|4|头孢氨苄胶囊|国药准字H44021330|
|5|诺氟沙星胶囊|国药准字H44021212|
|6|阿莫西林胶囊|国药准字H44021203|
|7|阿莫西林胶囊|国药准字H44021202|
|8|醋酸泼尼松片|国药准字H44021207|
|9|维生素B6片|国药准字H44021226|
|10|多潘立酮片|国药准字H20093370|
|11|阿莫西林干混悬剂250mg|国药准字H44021309|
|12|阿莫西林干混悬剂125mg|国药准字H44021308|
|13|马来酸依那普利胶囊5mg|国药准字H10930089|
|14|维生素B1片|国药准字H44021224|
|15|维生素C片100mg|国药准字H44021227|
|16|复合维生素B片|国药准字H44021312|
|17|肌苷片|国药准字H44021326|
|18|土霉素片|国药准字H44021334|
|19|西咪替丁胶囊|国药准字H44021319|
|20|头孢氨苄甲氧苄啶胶囊|国药准字H44025288|
|21|维磷葡钙片|国药准字H44024506|
|22|硝苯地平胶丸|国药准字H44021214|
|23|茶碱愈创甘油醚软胶囊|国药准字H10930086|
|24|麻仁软胶囊|国药准字Z10930033|
|25|五子衍宗软胶囊|国药准字Z20010020|
|26|雪蛤虫草软胶囊|国药准字B20020670|
|27|羧甲淀粉钠溶液|国药准字H44021640|
|28|硝酸咪康唑搽剂|国药准字H44024675|

根据上述文件要求，佛山手心在生产药品需要在 2018年底完成一致性评价的在产药品共 9个规格，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|品种名称|批准文号|
|1|盐酸雷尼替丁胶囊|国药准字H44021231|

||||
|-|-|-|
|2|奥美拉唑肠溶胶囊|国药准字H10930087|
|3|头孢拉定胶囊|国药准字H44021332|
|4|头孢氨苄胶囊|国药准字H44021330|
|5|诺氟沙星胶囊|国药准字H44021212|
|6|阿莫西林胶囊|国药准字H44021203|
|7|阿莫西林胶囊|国药准字H44021202|
|8|醋酸泼尼松片|国药准字H44021207|
|9|维生素B6片|国药准字H44021226|

根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，上述产品如果不能在2018年底之前完成一致性评价，届时上述产品批件到期将不能再注册，也不能再继续销售。
佛山手心在生产药品中，多潘立酮片等 14种药品属于未列入国家基本药物目录（2012年版）的仿制药口服固体制剂，佛山手心可以自行组织一致性评价，最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过，具体如下：
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|-|-|-|
|编号|药品名称|批准文号|
|1|多潘立酮片|国药准字H20093370|
|2|阿莫西林干混悬剂250mg|国药准字H44021309|
|3|阿莫西林干混悬剂125mg|国药准字H44021308|
|4|马来酸依那普利胶囊5mg|国药准字H10930089|
|5|维生素B1片|国药准字H44021224|
|6|维生素C片100mg|国药准字H44021227|
|7|复合维生素B片|国药准字H44021312|
|8|肌苷片|国药准字H44021326|
|9|土霉素片|国药准字H44021334|
|10|西咪替丁胶囊|国药准字H44021319|
|11|头孢氨苄甲氧苄啶胶囊|国药准字H44025288|
|12|维磷葡钙片|国药准字H44024506|
|13|硝苯地平胶丸|国药准字H44021214|
|14|茶碱愈创甘油醚软胶囊|国药准字H10930086|

佛山手心现有药品中，麻仁软胶囊等 5种中成药或溶液等不属于口服固体制剂，国家食药监局尚未明确一致性评价要求，暂不需组织一致性评价，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|药品批准文号|
|1|麻仁软胶囊|国药准字Z10930033|
|2|五子衍宗软胶囊|国药准字Z20010020|
|3|雪蛤虫草软胶囊|国药准字B20020670|
|4|羧甲淀粉钠溶液|国药准字H44021640|
|5|硝酸咪康唑搽剂|国药准字H44024675|

综上，佛山手心现正常生产的 28种制剂中一共有 9个剂型需要在 2018年底之前完成一致性评价，其中盐酸雷尼替丁胶囊、诺氟沙星胶囊、阿莫西林胶囊和头孢氨苄胶囊为最主要产品，本次拟优先进行一致性评价，其他产品择机进行。佛山手心已根据国家食药监局《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》（2016年 61号）和《仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序》（2016年 99号）等文件精神，已对主要产品一致性评价制定了详细的计划，并和国内外主要厂商进行外溶出性能对比，但上述文件尚未下达参比制剂名录，也未开通参比制剂一次性进口通道，因此尚无法确定参比制剂，而生物等效性研究方面国家有关部门尚未明确指导原则，尚不能开展相应工作。
待相关文件明确后，佛山手心将按照国家食药监局《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序》（2016年第 105号）进行申报一致性评价材料。
（二）补充披露仿制药一致性评价对预测期营业收入、利润等主要财务指标的影响。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、（八）、佛山手心主营业务情况”部分披露如下：
因佛山手心原为国际医药巨头阿特维斯控股子公司，一直采用欧盟标准生产，产品品质较高，根据佛山手心对主要产品自行测试数据，基本上可以满足一致性评价的相关要求，因此佛山手心主要产品通过一致性评价的可能性较高。
根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，佛山手心主要产品如果能够在规定时限内通过一致性评价，则可以快速提高市场地位和抢占市场份额，提高核心竞争力，实现销售收入和经营业绩的大幅增长，对预测期收入、利润等主要财务指标产生积极影响。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则面临主要产品注册批件失效导致的经营业绩大幅下降的风险，对预测期收入、利润等主要财务指标产生不利影响。
根据反馈意见的要求，永太科技已经在报告书“重大风险提示”之“三、标的资产佛山手心经营相关的风险”和“第十二节风险因素”之“三、标的资产佛山手心经营相关的风险”补充披露如下：
（六）仿制药一致性评价风险
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办
发〔2016〕8号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第 106号）等文件要求，佛山手心有 9个品种需要2018年底前完成一致性评价。佛山手心已为此做出必要的准备工作，但能否在限期内通过一致性评价存在不确定性，上述药品构成佛山手心主要收入来源，如果主要药品未能限期通过，将对佛山手心生产经营构成重大不利影响。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问、律师、会计师和评估师经核查认为，根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第106号）等文件要求，佛山手心目前在生产产品中有9种剂型需要在 2018年底之前完成一致性评价手续，佛山手心主要产品如果能够在规定时限内通过一致性评价，则可以快速提高市场地位和抢占市场份额，提高核心竞争力，实现销售收入和经营业绩的大幅增长。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则面临主要产品注册批件失效导致的经营业绩大幅下降的风险。
（本页无正文，为《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之回复》之盖章页）
浙江永太科技股份有限公司 2016年 7月 14日