发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书广东华商律师事务所
关于海洋王照明科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一一年九月
中国 深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
目 录
第一节律师声明................................................................................................. 2第二节 正文....................................................................................................... 4一、本次发行上市的批准和授权............................................................................... 4二、本次发行上市的主体资格................................................................................... 5三、本次发行上市的实质条件................................................................................... 6四、发行人的设立..................................................................................................... 14五、发行人的独立性................................................................................................. 14六、发起人或股东（实际控制人）......................................................................... 17七、发行人股本及其演变......................................................................................... 18八、发行人的业务..................................................................................................... 28九、关联交易及同业竞争......................................................................................... 30十、发行人的主要财产............................................................................................. 34十一、发行人的重大债权债务................................................................................. 54十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................. 55十三、发行人公司章程的制定与修改..................................................................... 58十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 60十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 61十六、发行人的税务................................................................................................. 62十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................. 71十八、发行人募集资金的运用................................................................................. 72十九、发行人的业务发展目标................................................................................. 73二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 74二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................... 76第三节本次发行上市的总体结论性意见............................................................. 76
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
广东华商律师事务所
关于海洋王照明科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：海洋王照明科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受海洋王照明科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师审查发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、议程、签到册、表决票、会议决议及会议记录等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市决议的程序及授权董事会的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，具体如下：（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
1、2011年8月11日，发行人召开2011年第五次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共23名，代表股份32,952万股，占发行人总股本的94.15%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相关议案：
（1）《关于2008年1月1日至2011年6月30日财务报告和合并财务报告的议案》；
（2）《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》；
（4）《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市完成前滚存利润分配方案的议案》；
（5）《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金运用可行性分析报告的议案》。
2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（二）本所律师对发行人2011年第五次临时股东大会的会议通知、会议议程、
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表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（三）经本所律师核查，本次股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市事宜，该等授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师书面核查发行人设立时的股东大会决议文件、发行人持有的营业执照，工商行政管理局年检情况证明文件，发行人符合本次发行上市的主体资格，具体如下：
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人系由深圳市海洋王投资发展有限公司（下称“海洋王投资”）以经审计的净资产293,261,453.89元按1:0.681985298折股比例整体变更设立的股份有限公司，并于2008年11月6日取得了《企业法人营业执照》。
2、发行人现持有注册号为 440301103075765的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区南海大道海王大厦A座22层；法定代表人为周明杰；注册资本为 35,000万元（实收资本：35,000万元）；公司类型为股份有限公司；经营范围为“研制、生产灯具（生产项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；研发、生产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品；进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0664号资格证书办）”；营业期限为永续经营。
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（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。本所律师书面核查了中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》、中审亚太审字（2011）010577-1号《内部控制鉴证报告》、中审亚太审字（2011）010577-2号《纳税审核报告》、中审亚太审字（2011）第010577-3号《非经常性损益审核报告》、《招股说明书》、发行人2011年第五次临时股东大会会议文件、发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》及相关政府部门出具的证明和发行人及相关人员的确认，并对发行人及相关人员进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人2011年第五次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经
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理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》，发行人2008年度、2009年度、2010年度以及2011年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为人民币133,421,189.89元、120,116,509.63元、187,913,067.47元、68,877,381.3元；截至2011年6月30日，发行人的资产负债率（母公司）为6.44%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前总股本为 35,000万股，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据发行人 2011年8月11日召开的2011年第五次临时股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数为5,000万股，不少于本次发行后股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条之规定。
（2）发行人系由海洋王投资整体变更发起设立的股份公司，持续经营时间
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可以从海洋王投资设立之日计算，海洋王投资系于1995年8月成立的有限责任公司，持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。
（3）根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字[2008]第 6006号《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（5）经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（6）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
2、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构及业务独立，且在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至之第二十条之规定，详见本法律意见书之“五、发行人的独立性”。
3、发行人的规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度规范前述组织机构的运作（详见本所律
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师出具的律师工作报告第十四部分），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历、出具的《任职情况及任职资格的说明》及发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、勤勉履行职务且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人制定并实施的内部控制制度、中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577-1号《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人不存在以下情形：
1）最近36个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
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2）最近36个月内违反工商、税收、质量计量、劳动、社会保障、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
3）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
4）存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；
5）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人提供的财务管理制度、《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被法人股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577-1号《内控鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》和中审亚太审字（2011）010577-1号《内控鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审亚太为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条
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的规定。
（4）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》和中审亚太审字（2011）010577-1号《内控鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：
1）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》，发行人 2008年度、2009年度、2010年度以及 2011年 1-6月的净利润分别为133,421,189.89元、120,116,509.63元、187,913,067.47元、68,877,381.30元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 118,738,498.36元、101,260,519.92元、171,488,028.25元、59,163,822.87元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。
2）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》，发行人 2008年度、2009年度、2010年度以及 2011年 1-6月的营业收入分别为916,621,111.77元、968,226,497.92元、1,186,389,575.29元、545,312,056.29元，累计超过3亿元。
3）发行人本次发行前的股本总额为35,000万元，超过3,000万元。
4）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》，截至 2011年 6月 30日，发行人的无形资产(扣除土地使用权后)为 3,442,974.47
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元，净资产为683,812,834.42元，无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为0.5%，不高于20%。
5）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》，截至2011年6月30日，发行人不存在为弥补亏损。
（7）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577-2号《纳税审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
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5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，募集到的资金将用于发行人主营业务，本次发行募集资金使用项目不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、《招股说明书》及发行人确认，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）根据相关部门出具的核准、批复及证明，并经核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
（5）经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
（6）经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由海洋王投资以整体变更方式设立、于2008年11月6在深圳市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，经本所律师书面核查发行人设立过程中的相关会议文件、《审计报告》、《验资报告》、《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相关文件，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行人是合法成立的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨首届股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨首届股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
为核查发行人的独立性，本所律师书面核查了发行人的工商登记资料及证
书、验资报告、相关会议文件，并现场考察了发行人的生产经营场所，其具体情况如下：
（一）发行人业务独立
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根据发行人及其子公司的营业执照、章程、《审计报告》、发行人出具的书面承诺说明，并经本所律师核查，发行人及其控股公司的主营业务为开发、生产、销售各种特殊环境照明设备（工作灯具），控股股东、实际控制人周明杰、徐素除发行人外并无投资（控股）其他与发行人及其子公司相同或类似业务的企业，发行人主营业务独立于控股股东、实际控制人，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人资产独立、完整
1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人的资产均属于发行人，与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完整，目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及本所律师的核查，发行人的资产（详见本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”）均属于发行人，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人及其子公司拥有独立于股东、关联方的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人及其子公司拥有独立的生产部门、采购部门和营销部门，作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
（三）发行人人员独立
1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）制度，发行人员工与发行人签订了《劳动合同》。发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度。
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2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人章程的规定，通过合法程序进行。
3、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员没有在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与法人股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人财务独立
1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人在招商银行股份有限公司深圳南油支行开设的基本存款账户（账户号码：812581772810001）及发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，发行人独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入股东的财务公司或结算账户的情形。
3、发行人独立纳税。根据发行人持有的深税登字440301192368087号《税务登记证》，发行人依法独立进行了纳税登记。根据发行人提供的近三年一期的纳税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务（详见本法律意见书第十六部分“发行人的税务”）。
4、发行人独立财务决策。发行人董事会有13名成员，其中独立董事5名，超
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
过董事会成员的三分之一，发行人实际控制人周明杰为发行人董事之一，发行人能够独立作出财务决策，不存在被股东干预资金使用的情形。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
就发行人的发起人和股东，本所律师书面核查了发行人设立时的相关会议文件、相关股东的身份证明或企业法人营业执照及其公司章程等，并对相关股东进行了访谈，相关情况如下：
（一）发行人的发起人和股东
发行人系由海洋王投资整体变更设立，发行人的发起人为周明杰、徐素、江苏华西集团公司（以下简称“华西集团”），各发起人均为发行人的现有股东。除上述发起人外，经过2010年7月增资及2011年6月股份转让，发行人新增李彩芬、刘记沁等一百八十二名自然人股东。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的企业法人，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共 3名，现有股东共有 185名，其中 1名为法人，184名为自然人，均为境内的自然人或法人。各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
经本所律师核查，本次发行前,周明杰先生持有发行人28,131.4万股股份，占发行人股份总数的80.3744%，为发行人控股股东；徐素女士持有发行人1,137.5万股股份，占发行人股份总数的3.25%。二人系夫妻关系，合计持有发行人本次发行前股份总数83.6244%，为发行人的实际控制人。
根据发行人出具的专项说明并经本所律师核查，周明杰、徐素夫妇自海洋王投资成立至今，一直是发行人及其前身海洋王投资的实际控制人。
（三）发行人系由海洋王投资整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在海洋王投资经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发起人以其在海洋王投资的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人系由海洋王投资整体变更设立的股份有限公司，海洋王投资的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。海洋王投资的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不存在法律障碍或潜在纠纷。
七、发行人股本及其演变
为核查发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人自设立以来的历次股权转让、增资的工商登记资料，包括相关决议、公司章程、验资报告、股权转让协议、增资协议、变更后的公司章程和发起人协议等文件，并对相关人员进行了访谈，其具体情况如下：
(一)发行人设立时的股本
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人前身海洋王投资自1995年8月设立以来，共发生二次股权转让，2008年11月6日以整体变更的方式变更为发行人。发行人设立后于2010年7月发生一次增资和2011年6月进行一次股份转让。
截至本法律意见书出具日，发行人注册资本为人民币35,000万元，总股本为35,000万股，股东及持股比例分别为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|周明杰|28,131.4|80.37|
|2|江苏华西集团公司|2,362.5|6.75|
|3|徐素|1,137.5|3.25|
|4|李彩芬|190|0.54|
|5|黄修乾|150|0.43|
|6|刘记沁|150|0.43|
|7|陈少凤|115|0.33|
|8|陈艳|80|0.23|
|9|杨志杰|80|0.23|
|10|李长明|74|0.21|
|11|易年丰|74|0.21|
|12|林红宇|72|0.21|
|13|李长福|64|0.18|
|14|余长江|64|0.18|
|15|陈慧|60|0.17|
|16|黄静|60|0.17|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|-|-|-|-|
|17|丁春普|56|0.16|
|18|李广红|56|0.16|
|19|刘银锋|56|0.16|
|20|杨明|56|0.16|
|21|张庆全|56|0.16|
|22|李龙|55|0.16|
|23|张成军|52|0.15|
|24|马少勇|50|0.14|
|25|胡爱平|48|0.14|
|26|冯源|40|0.11|
|27|闫利荣|39|0.11|
|28|尹乐芳|36|0.10|
|29|颜伦歆|35|0.10|
|30|姜海群|32|0.09|
|31|肖宁|32|0.09|
|32|崔彤|30|0.09|
|33|杨昭霞|27|0.08|
|34|叶辉|27|0.08|
|35|吕忠|22|0.06|
|36|潘伟|22|0.06|
|37|邓跃兵|21|0.06|
|38|郝宏|20|0.06|
|39|黄乐文|20|0.06|
|40|李竹芸|20|0.06|
|41|唐小芬|20|0.06|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|-|-|-|-|
|42|车建生|18|0.05|
|43|田清玖|18|0.05|
|44|李毓娟|17|0.05|
|45|石小靖|17|0.05|
|46|辛艳林|17|0.05|
|47|张豫川|17|0.05|
|48|曹广阔|16|0.05|
|49|陈芳|16|0.05|
|50|黄国军|16|0.05|
|51|金智慧|16|0.05|
|52|李兵|16|0.05|
|53|李付宁|16|0.05|
|54|刘剑革|16|0.05|
|55|马斌|16|0.05|
|56|宋军|16|0.05|
|57|苏万龙|16|0.05|
|58|王春|16|0.05|
|59|王海涛|16|0.05|
|60|杨文芳|16|0.05|
|61|杨志国|16|0.05|
|62|张蕾|16|0.05|
|63|赵秀萍|16|0.05|
|64|郑汉雨|16|0.05|
|65|邹广恩|16|0.05|
|66|陈建梅|15|0.04|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|67|段辉军|15|0.04|
|68|郝立萍|15|0.04|
|69|黄献伟|15|0.04|
|70|柯丽|15|0.04|
|71|李健|15|0.04|
|72|李永生|15|0.04|
|73|刘丽|15|0.04|
|74|刘志宏|15|0.04|
|75|缪慧|15|0.04|
|76|唐凌|15|0.04|
|77|王定鑫|15|0.04|
|78|王莉|15|0.04|
|79|王熙|15|0.04|
|80|王振勇|15|0.04|
|81|魏晓霞|15|0.04|
|82|吴静|15|0.04|
|83|杨巍|15|0.04|
|84|张德发|15|0.04|
|85|张笃丽|15|0.04|
|86|张雪梅|15|0.04|
|87|赵桂荣|15|0.04|
|88|周银建|15|0.04|
|89|何凤甫|14|0.04|
|90|左丹|14|0.04|
|91|敖晓青|12|0.03|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|-|-|-|-|
|92|黄建斌|12|0.03|
|93|卢云惠|12|0.03|
|94|肖芬|12|0.03|
|95|邹小平|12|0.03|
|96|罗晓丹|10|0.03|
|97|朱立裕|10|0.03|
|98|张桂英|8.4|0.02|
|99|邢俊芳|8|0.02|
|100|杨兆明|7.2|0.02|
|101|杜海舟|6.6|0.02|
|102|胡益民|6.6|0.02|
|103|魏邓群|6.6|0.02|
|104|陈宽平|6|0.02|
|105|陈丽|6|0.02|
|106|杜海燕|6|0.02|
|107|贾荣丽|6|0.02|
|108|靳爱红|6|0.02|
|109|李盛创|6|0.02|
|110|李霞|6|0.02|
|111|刘琪|6|0.02|
|112|罗华|6|0.02|
|113|骆游|6|0.02|
|114|田素贞|6|0.02|
|115|杨桂民|6|0.02|
|116|展峰|6|0.02|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|-|-|-|-|
|117|张绍飞|6|0.02|
|118|周海波|6|0.02|
|119|邵刚|5.5|0.02|
|120|宾强|5|0.01|
|121|彭湘|5|0.01|
|122|曾国惠|5|0.01|
|123|陈海云|4.8|0.01|
|124|董国英|4.8|0.01|
|125|黄丽辉|4.4|0.01|
|126|张菊芬|4.2|0.01|
|127|黄志英|4|0.01|
|128|蒋学武|4|0.01|
|129|赖北兰|4|0.01|
|130|李宝|4|0.01|
|131|李恒丽|4|0.01|
|132|吴德兵|4|0.01|
|133|艾静|3.6|0.01|
|134|韩国令|3.6|0.01|
|135|刘霞|3.6|0.01|
|136|刘志梅|3.6|0.01|
|137|彭杰|3.6|0.01|
|138|张莉萍|3.6|0.01|
|139|邹珍珍|3.6|0.01|
|140|邓滢|3.3|0.01|
|141|韩卫华|3.3|0.01|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|142|刘淑清|3.3|0.01|
|143|刘义堂|3.3|0.01|
|144|马代江|3.3|0.01|
|145|彭跃进|3.3|0.01|
|146|魏清|3.3|0.01|
|147|魏容|3.3|0.01|
|148|张嫦莉|3.3|0.01|
|149|赵亭|3.3|0.01|
|150|郑瑞君|3.3|0.01|
|151|曹莲真|3|0.01|
|152|陈璐|3|0.01|
|153|陈武|3|0.01|
|154|程鹏|3|0.01|
|155|邓彩红|3|0.01|
|156|方璋|3|0.01|
|157|干卫京|3|0.01|
|158|甘树|3|0.01|
|159|贵勇军|3|0.01|
|160|郭毅|3|0.01|
|161|郭苑梅|3|0.01|
|162|胡桃山|3|0.01|
|163|胡桃英|3|0.01|
|164|黄李权|3|0.01|
|165|李兵|3|0.01|
|166|李楚弟|3|0.01|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|167|李惠|3|0.01|
|168|李云渊|3|0.01|
|169|卢路妹|3|0.01|
|170|覃伟|3|0.01|
|171|田家静|3|0.01|
|172|万小军|3|0.01|
|173|王克丽|3|0.01|
|174|吴伏梅|3|0.01|
|175|向三建|3|0.01|
|176|杨光|3|0.01|
|177|杨旭|3|0.01|
|178|叶小兰|3|0.01|
|179|尤国彬|3|0.01|
|180|余春美|3|0.01|
|181|喻志强|3|0.01|
|182|张光余|3|0.01|
|183|赵汝诚|3|0.01|
|184|周剑玲|3|0.01|
|185|朱冬儿|3|0.01|
|——|合计|35,000|100|

截至本法律意见书出具之日，发行人股东及股权结构未发生过其他变化，本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次股权变动合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
经本所律师的核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
（四）关于有限公司设立时的出资瑕疵问题
经本所律师核查，海洋王投资于1995年8月设立时，股东未按规定及时足额缴纳应缴出资，各股东于其设立后陆续缴纳相关出资。截至2003年3月，各股东缴纳出资合计为9,928,939.62元，尚有71,060.38元未到位，且已缴纳出资中存在由他人代缴出资和以股东代付公司费用进行出资的情形。根据当时适用的公司法的相关规定，海洋王投资存在出资不足情形，且出资方式存在瑕疵。
为规范发行人历史出资问题、保护投资者和债权人的利益，周明杰、梁贵珍、徐素和江苏华西集团公司于2011年3月3日签署《协议书》，发行人亦于同日召开2011年第二次临时股东大会，决议同意周明杰、梁贵珍分别向公司投入人民币5,581,911.61元和1,000,000元对上述事项予以弥补，其中71,060.38元为补足初始注册资本未到位的部分，6,510,851.23元用来弥补出资方式存在瑕疵的部分。周明杰、梁贵珍已于2011年3月26日分别缴纳了上述款项。至此，海洋王投资设立时的注册资本已全部足额到位。
本所律师认为，发行人前身设立时出资滞后到位的情形以及出资方式瑕疵，已经发行人股东大会审议通过，且由相关股东予以补足并纠正，发行人目前不存在出资不实或不到位的情形，其上述延期缴纳的行为及出资方式的瑕疵不会实质性地损害发行人及其利益相关方的权利及/或权益,亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
八、发行人的业务
本所律师书面核查了发行人及其子公司、分公司的企业法人营业执照或营业执照、公司章程、工商登记资料、审计报告及发行人的书面确认，并对发行人相关人员进行了访谈。发行人业务的具体情况如下：
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
（1）根据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》及发行人的公司章程，其经营范围为“研制、生产灯具（生产项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；研发、生产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品；进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0664号资格证书办）”。
（2）海洋王工业的经营范围为“生产灯具；电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）”。
（3）海洋王工程的经营范围为“灯具的技术开发、生产、销售、租赁；照明工程的设计；照明灯具、照明设备、照明系统的安装调试和技术服务；城市及道路照明工程专业承包；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；照明节能技术的开发，合同能源管理”。
（4）海洋王技术的经营范围为“灯具的技术开发、生产、销售”。
（5）东莞海洋王的经营范围为“研发、生产、销售灯具、光源类、控制器产品；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）”。
（6）技研中心的经营范围为“生产灯具、光源类、控制器产品；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。
根据发行人及其控股公司的上述经营范围、章程、发行人的书面承诺说明，
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
并经本所律师核查，发行人及其控股公司的实际经营业务与营业执照所述的经营范围一致，且发行人及其控股公司的主营业务为开发、生产、销售各种专业照明设备（工作灯具）。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
1、海洋王（香港）技术有限公司
经本所律师核查，经国家外汇管理局深圳市分局于2008年5月22日下发深外管[2008]156号《关于对投资设立海洋王（香港）技术有限公司进行外汇资金来源审查的批复》和深圳市贸易工业局于 2008年 6月 10日下发深贸工经字[2008]146号《关于核准设立海洋王（香港）技术有限公司的函》批准，并经商务部于2008年6月17日颁发[2008]商合境外投资证字第001232号《企业境外投资批准证书》，发行人于2008年7月22日以自有外汇资金方式投入182万港元、人民币购汇方式投入198万港元在香港设立海洋王（香港）技术有限公司，主要负责发行人的国际销售业务。关于该企业的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
2、海洋王照明技术（中东）公司
中东海洋王系发行人子公司香港海洋王于2009年8月9日在阿联酋迪拜杰贝阿里自由区注册设立的主要从事中东地区业务开拓的企业，已经经香港海洋王董事会审议批准，并办理了相关的境外投资备案登记手续，经香港海洋王2011年6月14日董事会决议，该公司现正在注销过程中。关于该企业的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
本所律师核查后认为：发行人在取得国家外汇管理部门和商务部门批准境外投资许可后，在香港设立香港海洋王和中东海洋王，该投资行为合法有效。香港海洋王和中东海洋王的经营已获得当地政府的批准，其经营合法、真实、有效。
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（三）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人自其前身海洋王投资于1995年设立以来，经营范围共发生过五次变化，其相关变更均经相关机构审议通过，并办理了相应的工商变更登记手续，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽经上述变化，但其主营业务一直为从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近三年内发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》，发行人2008年度、2009年度、2010年度以及2011年1-6月份的营业收入分别为 916,621,111.77元、968,226,497.92元、1,186,389,575.29元和545,312,056.29元，全部为主营业务收入。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
关于发行人的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师书面核查了相关人员的身份证明、企业法人营业执照、公司章程、审计报告、工商登记资料以及发行人的相关内部管理制度、相关人员承诺，并对相关人员进行了访谈，相关情况如下：
（一）关联方
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人的控股股东为周明杰，实际控制人为周明杰、徐素，其基本情况详见本所律师出具的律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
其他持有发行人5%以上股份的股东为华西集团，目前持有发行人6.75%的股份，为发行人第二大股东，其具体情况详见本所律师出具的律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
3、发行人的子公司
发行人现拥有六家子公司，分别为深圳市海洋王照明工程有限公司（以下简称“海洋王工程”）、深圳市海洋王工业技术有限公司（以下简称“海洋王工业”）、深圳市海洋王照明技术有限公司（以下简称“海洋王技术”）、海洋王（东莞）照明科技有限公司（以下简称“东莞海洋王”）、海洋王（香港）技术有限公司（以下简称“香港海洋王”）、Ocean’King Lighting Technology (Middle East)（中文名：海洋王照明技术（中东）公司，以下简称“中东海洋王”），其具体情况详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、监事、高级管理职务的其他企业
（1）发行人的董事成员包括周明杰、王锦燧、刘记沁、胡援成、范值清、黄修乾、陈燕生、陈艳、王勇、马少勇、吴秀琴、李彩芬、陈少凤，监事成员包括崔彤、李长明、闫利荣、杨志杰、易年丰，高级管理人员包括周明杰、李彩芬、黄修乾、刘记沁、陈慧。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
（2）发行人董事吴秀琴现担任江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西村”）的监事、江阴华西印务有限公司（以下简称“华西印务”）的法定代表人。
关于上述企业的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
5、过去十二个月内曾担任发行人董事、监事的其他人员
自然人刘必成、刘杉珊、刘新华曾担任发行人董事。
经发行人2011年1月12日召开的2011年第一次临时股东大会决议，同意刘必成辞去公司董事职务；
经发行人2011年5月14日召开的2011年第三次临时股东大会决议，同意刘新华辞去董事职务。
经发行人2011年8月11日召开的2011年第五次临时股东大会决议，同意董事会提前换届，刘杉珊不再担任新一届董事会董事。
上述人员现已分别经发行人股东大会同意辞职或经换届选举，不再担任发行人董事或高管职务，现已与发行人不存在关联关系。
（二）关联交易
发行人在报告期内发生的关联交易主要为关联方担保及资金往来等交易。
经本所律师核查，根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均为公司正常经营行为，遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
据此，本所律师认为，在进行关联交易时，发行人与关联方均签署了合同，交易条件具有公允性，并履行了相应的披露程序；发行人前述关联交易已经其董
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事会、股东大会确认或批准，关联董事及关联股东均回避表决。该等董事会、股东大会的召集、召开程序和所作出的决议不存在违反有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程规定的情形。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易规则》和《独立董事制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，上述关联交易公允决策的制度为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
发行人实际控制人周明杰、徐素夫妇、主要股东华西集团分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》的有关规定行使相关权利，规范关联交易。发行人亦出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺通过系列的资产重组，大幅降低关联交易的范围和金额，并将进一步规范运作，避免或减少关联交易；对于无法避免的关联交易，发行人将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的商业原则，切实履行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人、主要股东已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
关于发行人的财产状况，本所律师书面核查了发行人目前拥有的主要资产文件，包括国有土地使用权证、房屋所有权证、专利证书、专利申请受理通知书及变更通知书、商标注册证书及商标申请受理通知书、变更通知书、计算机软件著作权证书、集成电路布图设计证书以及审计报告、房屋租赁合同等资料，与相关网站公开披露信息进行了逐一比对，并取得了发行人的书面确认，其相关情况如下：
（一）房屋所有权
经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
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|序号|产权人|地点|房地产证号|建筑面积（平方米）|用途|
|1|海洋王|北京市丰台区南四环西路188号十二区21号楼1至7层|X 京房权证丰字第209547号|1,968.3|工业用房|
|2|海洋王工业|北京市丰台区莲香园小区 2号楼2306室|X 京房权证丰股字第035637号|122.05|住宅|
|3|海洋王工业|深圳市南山区创业路南浪琴屿花园第17单元901|深 房 地 字 第400356895号|78.93|住宅|
|4|海洋王工程|郑州高新区翠竹街 1 号 80幢1单元1-9层01号房|购房协议中约定办理产权证书期限未到，相关手续正在办理中|2,794.53|科研办公|
|5|海洋王工程|成都青羊工业集中发展区 H区第4栋A/B座|购房协议中约定办理产权证书期限未到，相关手续正在办理中|3,925.82|工业用房|

经本所律师核查，上述房屋均为受让取得，本所律师认为，发行人及其子公司取得的上述房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（二）土地使用权
经本所律师核查，发行人现拥有两项土地使用权，其具体情况如下：
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|序号|所有权人|地点|使用权证号|土地面积（平方米）|用途|权属来源|终止时间|
|1|海洋王|深圳市光明新区光明高新区二路西侧、五号路南侧|深房地字第8000102163号|13,307.85|工业用地|出让|2060.8.23|
|2|东莞海洋王|东莞市松山湖北部工业城|东府国用（2010）第特294号|97,619|||2060.7.7|
|3|海洋王|北京市丰台区南四环西路188号12区|京丰国用（2010出）第00071号|253.89|||2053.10.23|

经本所律师核查，发行人取得的上述国有土地使用权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（三）专利权
1、发明专利
经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人及其子公司共有38项发明专利，其具体情况如下：
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|序号|专利名称|权利人|专利号|申请日|
|1|新矿用安全帽灯|海洋王|ZL200310117682.6|2003.12.24|
|2|一种灯具保护方法和装置以及使用该保护装置的灯具|海洋王|ZL200710077497.7|2007.11.30|
|3|防爆荧光灯|海洋王|ZL200710125685.2|2007.12.29|
|4|一种旋紧装置及将灯具盖旋紧于灯具主体的方法|海洋王|ZL200810068519.8|2008.7.15|
|5|灯盒及使用该灯盒的灯|海洋王|ZL200810066334.3|2008.3.26|
|6|一种板状缓冲支架以及防震灯具|海洋王|ZL200710125328.6|2007.12.21|
|7|一种灯管固定座|海洋王|ZL200710125678.2|2007.12.29|
|8|防松脱锁紧结构及具有该锁紧结构的投射灯|海洋王|ZL200810066405.X|2008.3.31|
|9|一种机动车顶灯|海洋王|ZL200810068356.3|2008.7.8|
|10|便携灯具|海洋王|ZL200810217759.X|2008.11.28|

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|11|投射灯|海洋王|ZL200810066562.0|2008.4.9|
|12|移动灯塔|海洋王|ZL200710073486.1|2007.3.12|
|13|磁固定转向灯具|海洋王|ZL200810068242.9|2008.7.2|
|14|一种电筒和应用于该电筒上的双端双极电池|海洋王|ZL200710125019.9|2007.12.14|
|15|调光灯具及调光方法|海洋王|ZL200710125327.1|2007.12.21|
|16|一种微型防爆头灯|海洋王|ZL200710125676.3|2007.12.29|
|17|一种巷道灯|海洋王|ZL200710125677.8|2007.12.29|
|18|一种透明件及使用该透明件的灯具|海洋王|ZL200810066002.5|2008.1.30|
|19|落地式灯具|海洋王|ZL200810066761.1|2008.4.21|
|20|照射灯|海洋王|ZL200810067029.6|2008.4.30|
|21|工装夹具|海洋王|ZL200810067724.2|2008.6.13|
|22|灯具及其锁扣装置|海洋王|ZL200810068549.9|2008.7.16|
|23|LED手电筒反光器组件|海洋王|ZL200810141946.4|2008.8.20|
|24|防眩荧光灯照明灯具|海洋王|ZL200810142370.3|2008.8.12|
|25|巷道灯反光器|海洋王|ZL200810216550.1|2008.9.25|
|26|一种可变换式灯具|海洋王|ZL200810216552.0|2008.9.25|
|27|一种聚泛光便携式灯具|海洋王|ZL200810217993.2|2008.12.5|
|28|船形开关疲劳测试装置|海洋王|ZL200810241748.5|2008.12.30|
|29|防松脱锁紧结构及具有该锁紧结构的投射灯|海洋王|ZL200810066403.0|2008.3.31|
|30|灯具遥控装置及其探照灯|海洋王|ZL200810067367.X|2008.5.23|
|31|一种搜索灯灯泡固定装置|海洋王|ZL200810067502.0|2008.5.30|
|32|一种交流电随机切换方法及系统|海洋王|ZL200810067648.5|2008.6.6|
|33|矿灯充电管理设备及实现方法|海洋王|ZL200810141847.6|2008.9.4|
|34|矿灯寿命监控设备及实现方法|海洋王|ZL200810216423.1|2008.9.28|
|35|LED照明灯具|海洋王|ZL200810217038.9|2008.10.17|
|36|一种道路灯|海洋王|ZL200810217319.4|2008.11.13|

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|37|嵌入式机场跑道中线灯|海洋王海洋王技术|ZL200910109979.5|2009.11.3|
|38|一种机场跑道接地带灯|海洋王海洋王技术|ZL200910110611.0|2009.10.10|

注：上述发明专利自申请日起算，有效期为二十年。
2、实用新型专利权
经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人及其子公司共有117项实用新型专利，其具体情况如下：
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|序号|名称|权利人|专利号|申请日|
|1|远程方位灯|海洋王|ZL01257927.0|2001.11.7|
|2|多功能防爆呼救器|海洋王|ZL02248850.2|2002.10.21|
|3|双面方位灯|海洋王|ZL02249660.2|2002.11.18|
|4|遥控探照灯|海洋王|ZL02271758.7|2002.7.12|
|5|全方位自动泛光工作灯|海洋王|ZL02273135.0|2002.9.6|
|6|微型防爆电筒|海洋王|ZL03223070.2|2003.1.14|
|7|多功能袖珍信号灯|海洋王|ZL03223073.7|2003.1.14|
|8|防爆内场应急荧光灯|海洋王|ZL03225858.5|2003.4.29|
|9|防爆外场强光泛光灯|海洋王|ZL03226108.X|2003.5.9|
|10|多功能指挥部灯箱|海洋王|ZL03226109.8|2003.5.10|
|11|一种摄影灯|海洋王|ZL03246873.3|2003.5.31|
|12|微型电筒|海洋王|ZL03273768.8|2003.8.20|
|13|便携式多功能强光灯|海洋王|ZL03273770.X|2003.8.20|
|14|防爆标志灯|海洋王|ZL200320118973.2|2003.12.3|
|15|防眩通路灯|海洋王|ZL200320118976.6|2003.12.3|
|16|防爆道路灯|海洋王|ZL200320118978.5|2003.12.3|
|17|变焦灯|海洋王|ZL200320119556.X|2003.12.19|

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|18|防爆平台、道路、内场灯|海洋王|ZL200320119568.2|2003.12.19|
|19|防爆投光灯|海洋王|ZL200320125288.2|2003.12.24|
|20|固态免维护节能防爆灯|海洋王|ZL200420014525.2|2004.1.2|
|21|防爆内场应急荧光灯|海洋王|ZL200420014526.7|2004.1.2|
|22|防眩通路灯|海洋王|ZL200420043303.3|2004.3.5|
|23|防震型超强投光灯|海洋王|ZL200420043639.X|2004.3.11|
|24|高顶灯|海洋王|ZL200420043912.9|2004.3.18|
|25|多功能袖珍信号灯|海洋王|ZL200420044141.5|2004.3.24|
|26|防眩通路灯|海洋王|ZL200420046733.0|2004.6.3|
|27|外场强光投光灯|海洋王|ZL200420046734.5|2004.6.3|
|28|防眩棚顶灯|海洋王|ZL200420046735.X|2004.6.3|
|29|防眩泛光灯|海洋王|ZL200420071431.9|2004.7.9|
|30|防爆投光灯|海洋王|ZL200520057747.7|2005.4.25|
|31|防爆平台灯|海洋王|ZL200520057897.8|2005.4.27|
|32|战术灯|海洋王|ZL200520057924.1|2005.4.28|
|33|信号指示灯|海洋王|ZL200520058001.8|2005.4.30|
|34|固态微型强光防爆电筒|海洋王|ZL200520058005.6|2005.4.30|
|35|消防员呼救器|海洋王|ZL200520058849.0|2005.5.20|
|36|防眩泛光灯|海洋王|ZL200520061665.X|2005.7.15|
|37|手提式防爆气体探照灯|海洋王|ZL200520062562.5|2005.8.3|
|38|防眩悬挂灯|海洋王|ZL200520064010.8|2005.8.31|
|39|固态免维护强光电筒|海洋王|ZL200520064508.4|2005.9.12|
|40|一种场馆顶灯|海洋王|ZL200520121227.8|2005.12.23|
|41|全方位防爆电筒|海洋王|ZL200520121230.X|2005.12.23|
|42|便携式超强气体探照灯|海洋王|ZL200620013780.4|2006.4.26|
|43|防眩道路灯|海洋王|ZL200620017138.3|2006.5.24|
|44|防爆工作灯|海洋王|ZL200620017430.5|2006.6.13|

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|45|防爆平台灯|海洋王|ZL200620017453.6|2006.6.14|
|46|高效场馆顶灯|海洋王|ZL200620054172.8|2006.1.18|
|47|移动灯塔|海洋王|ZL200720118922.8|2007.3.13|
|48|多功能信号灯|海洋王|ZL200720119203.8|2007.3.28|
|49|防爆灯|海洋王|ZL200720119440.4|2007.4.10|
|50|高顶灯|海洋王|ZL200720119478.1|2007.4.9|
|51|节能强光防爆电筒|海洋王|ZL200720119549.8|2007.4.13|
|52|固态强光防爆头灯|海洋王|ZL200720119742.1|2007.4.25|
|53|节能型热启动泛光灯|海洋王|ZL200720119939.5|2007.4.29|
|54|投光灯|海洋王|ZL200720122550.6|2007.8.28|
|55|防眩平面灯|海洋王|ZL200720122637.3|2007.8.31|
|56|便携式灯具|海洋王|ZL200720171029.1|2007.11.23|
|57|防爆平台灯|海洋王|ZL200720171030.4|2007.11.23|
|58|一种安全灯具|海洋王|ZL200720171176.9|2007.12.3|
|59|一种灯具保护装置以及使用该保护装置的灯具|海洋王|ZL200720171186.2|2007.11.30|
|60|一种发光指挥棒|海洋王|ZL200720171711.0|2007.9.5|
|61|防爆灯|海洋王|ZL200720172007.7|2007.9.21|
|62|防爆行灯|海洋王|ZL200720172008.1|2007.9.21|
|63|便携式工作灯|海洋王|ZL200720172193.4|2007.9.29|
|64|高效顶灯|海洋王|ZL200720172266.X|2007.9.30|
|65|投光灯|海洋王|ZL200720172505.1|2007.10.15|
|66|一种外壳及使用该外壳的灯具|海洋王|ZL200720196166.0|2007.12.19|
|67|便携式多功能强光灯|海洋王|ZL200720196238.1|2007.12.21|
|68|一种微型防爆头灯|海洋王|ZL200720196728.1|2007.12.29|
|69|防爆荧光灯|海洋王|ZL200720196729.6|2007.12.29|
|70|防爆荧光灯透光灯筒|海洋王|ZL200720196730.9|2007.12.29|

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|71|一种组合式透明件压紧框及使用该压紧框的灯具|海洋王|ZL200720196732.8|2007.12.29|
|72|防爆荧光灯|海洋王|ZL200720196742.1|2007.12.29|
|73|手提式防爆探照灯|海洋王|ZL200820092103.5|2008.2.1|
|74|高效投光灯|海洋王|ZL200820092104.X|2008.2.1|
|75|防眩投光灯|海洋王|ZL200820092105.4|2008.2.1|
|76|组合式货架|海洋王|ZL200820093992.7|2008.5.14|
|77|具有耐冲击防护罩的灯具|海洋王|ZL201020552072.4|2010.10.8|
|78|一种照明装置|海洋王|ZL201020149806.4|2010.3.30|
|79|一种LED照明电路|海洋王海洋王工程|ZL201020152233.0|2010.4.1|
|80|一种灯具的驱动装置及其气管结构|海洋王海洋王工程|ZL201020161821.0|2010.4.16|
|81|一种电源防反接电路、LED 灯具电路及LED灯具|海洋王海洋王工程|ZL201020197705.4|2010.5.19|
|82|一种充电组件及电筒|海洋王海洋王工程|ZL201020243503.9|2010.6.29|
|83|一种转动连接结构及其照明灯具|海洋王海洋王工程|ZL201020286452.8|2010.8.9|
|84|一种灯具外壳、灯具及照明设备|海洋王海洋王工程|ZL201020547878.4|2010.9.29|
|85|车载信号灯电源电路及车载信号灯|海洋王海洋王工程|ZL201020238484.0|2010.6.28|
|86|磁力固定装置以及灯具|海洋王海洋王工程|ZL201020271250.6|2010.7.26|
|87|灯具升降紧固装置及灯具|海洋王海洋王工程|ZL201020277500.7|2010.7.30|
|88|一种脚轮|海洋王海洋王工程|ZL201020557786.4|2010.10.12|
|89|密封圈及使用该密封圈的灯具|海洋王海洋王工程|ZL201020620605.8|2010.11.23|
|90|包装盒|海洋王海洋王工程|ZL201020563537.6|2010.10.14|
|91|一种用于照明装置的箱体结构|海洋王海洋王技术|ZL201020284138.6|2010.8.6|
|92|一种灯箱及其支撑杆|海洋王海洋王技术|ZL201020264540.8|2010.7.16|

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|93|自锁式灯具转向节|海洋王海洋王技术|ZL201020264552.0|2010.7.16|
|94|一种灯箱结构|海洋王海洋王技术|ZL201020276190.7|2010.7.29|
|95|一种灯座及灯具|海洋王海洋王技术|ZL201020276194.5|2010.7.29|
|96|一种灯箱箱体及使用该灯箱箱体的灯具|海洋王海洋王技术|ZL201020286461.7|2010.8.9|
|97|一种灯罩结构|海洋王海洋王技术|ZL201020272863.1|2010.7.20|
|98|灯盖接线腔密封结构、灯具顶盖结构及防爆工具|海洋王海洋王技术|ZL201020245451.9|2010.6.30|
|99|LED电路板|海洋王海洋王技术|ZL201020257415.4|2010.7.13|
|100|一种应急灯及其控制电路|海洋王海洋王技术|ZL201020292748.0|2010.8.16|
|101|锂离子电池卷芯和锂离子电池|海洋王海洋王技术|ZL201020513459.9|2010.8.31|
|102|一种灯具外壳及其灯具|海洋王海洋王技术|ZL201020562523.2|2010.10.9|
|103|一种照明装置|海洋王海洋王技术|ZL201020557828.4|2010.10.12|
|104|支承框架|海洋王海洋王技术|ZL201020609603.9|2010.11.12|
|105|一种灯具安装支架及嵌入式灯具|海洋王海洋王技术|ZL201020628015.X|2010.11.26|
|106|固态免维护顶灯|海洋王技术|ZL200420043474.6|2004.3.10|
|107|防眩悬挂灯|海洋王技术|ZL200420071430.4|2004.7.9|
|108|长寿低耗防爆灯|海洋王技术|ZL200420071432.3|2004.7.9|
|109|长寿顶灯|海洋王技术|ZL200420102435.9|2004.12.1|
|110|长寿顶灯|海洋王技术|ZL200520058006.0|2005.4.30|
|111|节能型广场灯|海洋王技术|ZL200520061924.9|2005.7.21|
|112|固态免维护顶灯|海洋王技术|ZL200520062294.7|2005.7.29|
|113|道路灯|海洋王技术|ZL200520062561.0|2005.8.3|
|114|固态免维护防爆灯|海洋王技术|ZL200520063048.3|2005.8.10|
|115|固态免维护顶灯|海洋王技术|ZL200520063085.4|2005.8.11|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|116|固态免维护阅读灯|海洋王技术|ZL200520063086.9|2005.8.11|
|117|外场强光投光灯|海洋王技术|ZL200520064005.7|2005.8.31|

注：上述专利权自授权公告日起生效，专利期限为十年，自申请日起算。
3、外观设计专利权
经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人及其子公司共有185项外观设计专利，其具体情况如下：
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|序号|名 称|权利人|专利号|申请日|
|1|远程方位灯(FL4810)|海洋王|ZL01348776.0|2001.11.2|
|2|遥控探照灯(YFW6210)|海洋王|ZL02357963.3|2002.7.5|
|3|全方位自动泛光工作灯(SFW6110)|海洋王|ZL02359484.5|2002.8.5|
|4|多功能指挥部灯箱（MHL4500)|海洋王|ZL02362228.8|2002.9.24|
|5|多功能防爆呼救器（MFL4900）|海洋王|ZL02363549.5|2002.10.21|
|6|双面方位灯(FL4830)|海洋王|ZL02372025.5|2002.11.13|
|7|多功能袖珍信号灯（MSL4700）|海洋王|ZL03318131.4|2003.1.10|
|8|电筒（JW7300）|海洋王|ZL03318132.2|2003.1.10|
|9|防爆外场强光泛光灯（BFC8100）|海洋王|ZL03322574.5|2003.4.10|
|10|防爆内场应急荧光灯(BYE8300)|海洋王|ZL03322575.3|2003.4.10|
|11|多功能指挥部灯箱(MHL4500)|海洋王|ZL03322576.1|2003.4.10|
|12|摄影工作灯（RJW7110）|海洋王|ZL03322837.X|2003.4.15|
|13|便携式多功能强光灯（JIW5200）|海洋王|ZL03324792.7|2003.5.20|
|14|微型电筒（JW7310）|海洋王|ZL03359468.6|2003.7.21|
|15|防爆内场应急泛光灯（BFE8120)|海洋王|ZL03359469.4|2003.7.21|
|16|轻型升降泛光灯（SFW6120）|海洋王|ZL03359470.8|2003.7.21|
|17|防爆投光灯(BTC8200)|海洋王|ZL03359471.6|2003.7.21|
|18|防眩通路灯（NSC9700）|海洋王|ZL200330115657.5|2003.10.22|
|19|防爆道路灯（BLC8610）|海洋王|ZL200330115984.0|2003.10.27|
|20|防爆灯（BFC8180/BFC8181）|海洋王|ZL200330115995.9|2003.10.27|
|21|防爆平台（道路、内场）灯（BPC8700-BLC8600-BFC8130）|海洋王|ZL200330115996.3|2003.10.27|
|22|变焦灯（NJC9500）|海洋王|ZL200330116015.7|2003.10.27|
|23|防爆标志灯（BXE8400）|海洋王|ZL200330116050.9|2003.10.28|
|24|应急荧光灯（防爆BYE8330）|海洋王|ZL200330118513.5|2003.12.8|
|25|防爆投光灯（BTC8210）|海洋王|ZL200330118515.4|2003.12.8|
|26|新矿用帽灯（KL4J）|海洋王|ZL200330119600.2|2003.12.18|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|27|固态免维护顶灯（NFC9171）|海洋王|ZL200430033708.4|2004.3.1|
|28|防震型超强投光灯（NTC9210/9200）|海洋王|ZL200430033709.9|2004.3.1|
|29|强光悬挂灯（NGC9810）|海洋王|ZL200430033711.6|2004.3.1|
|30|通路灯（防眩NSC9720）|海洋王|ZL200430033712.0|2004.3.1|
|31|多功能袖珍信号灯（MSL4710）|海洋王|ZL200430033713.5|2004.3.1|
|32|防眩棚顶灯（NFC9100）|海洋王|ZL200430041217.4|2004.5.21|
|33|防眩通路灯（NSC9730）|海洋王|ZL200430041218.9|2004.5.21|
|34|外场强光投光灯（NTC9220）|海洋王|ZL200430041219.3|2004.5.21|
|35|防眩泛光灯（NFC9180)|海洋王|ZL200430042392.5|2004.6.9|
|36|强光防爆电筒（JW7620）|海洋王|ZL200530058051.1|2005.4.23|
|37|防爆投光灯（BTC8211）|海洋王|ZL200530058052.6|2005.4.23|
|38|信号指示灯（FL4840）|海洋王|ZL200530058060.0|2005.4.23|
|39|灯（野外战术JW7600）|海洋王|ZL200530058061.5|2005.4.23|
|40|消防员呼救器（RHJ60A）|海洋王|ZL200530058062.X|2005.4.23|
|41|防爆平台灯（BPC8710）|海洋王|ZL200530058066.8|2005.4.23|
|42|手提式防爆气体探照灯（RJW7120）|海洋王|ZL200530064341.7|2005.7.14|
|43|电筒（固态免维护强光JW7500）|海洋王|ZL200530064342.1|2005.7.14|
|44|泛光灯（防眩NFC9112）|海洋王|ZL200530064344.0|2005.7.14|
|45|悬挂灯（防眩型NGC9820）|海洋王|ZL200530065503.9|2005.7.28|
|46|全方位防爆电筒（JW7630）|海洋王|ZL200530154627.4|2005.11.17|
|47|高效场馆顶灯（NFC9850）|海洋王|ZL200530154639.7|2005.11.18|
|48|场馆顶灯（NFC9860\9860A）|海洋王|ZL200530154640.X|2005.11.18|
|49|防爆平台灯（BPC8720）|海洋王|ZL200630016265.7|2006.4.18|
|50|防爆泛光工作灯（DGY100/24）|海洋王|ZL200630016266.1|2006.4.18|
|51|气体探照灯（便携式JIW5300）|海洋王|ZL200630016267.6|2006.4.18|
|52|道路灯（NLC9640）|海洋王|ZL200630016268.0|2006.4.18|
|53|节能型热启动泛光灯（NFC9131）|海洋王|ZL200730131850.6|2007.3.13|
|54|电筒（节能强光防爆JW7210）|海洋王|ZL200730131851.0|2007.3.13|
|55|高顶灯（NGC9800）|海洋王|ZL200730131852.5|2007.3.13|
|56|便携式强光防爆探照灯（JIW5280）|海洋王|ZL200730131853.X|2007.3.13|
|57|固态强光防爆头灯（IW5110）|海洋王|ZL200730131854.4|2007.3.13|
|58|铁路信号灯（MSL4720）|海洋王|ZL200730131855.9|2007.3.13|
|59|便携式灯具（IW5120GF型）|海洋王|ZL200730171873.X|2007.8.7|
|60|高效顶灯（NFC9110）|海洋王|ZL200730171874.4|2007.8.7|
|61|工作灯（便充式IW5221）|海洋王|ZL200730171875.9|2007.8.7|
|62|高效中功率投光灯（NTC9230）|海洋王|ZL200730171876.3|2007.8.7|
|63|防爆行灯（FW6300/6300A）|海洋王|ZL200730171877.8|2007.8.7|
|64|投光灯（NTC9300）|海洋王|ZL200730171878.2|2007.8.7|
|65|内场防爆灯（BFC8140)|海洋王|ZL200730171879.7|2007.8.7|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|66|平面灯（长寿防眩NFC9310）|海洋王|ZL200730171880.X|2007.8.7|
|67|防爆平台灯（BPC8730）|海洋王|ZL200730171881.4|2007.8.7|
|68|发光指挥棒（FL4841）|海洋王|ZL200730171882.9|2007.8.7|
|69|手提式防爆探照灯（RJW7101）|海洋王|ZL200730342819.7|2007.12.3|
|70|轻便式多功能强光灯（JIW5281）|海洋王|ZL200730342837.5|2007.11.30|
|71|高效投光灯（NTC9251）|海洋王|ZL200730342840.7|2007.11.30|
|72|投光灯（NTC9250）|海洋王|ZL200730342841.1|2007.11.30|
|73|投光灯（NTC9240）|海洋王|ZL200730342842.6|2007.11.30|
|74|防爆灯灯管固定架|海洋王|ZL200730343697.3|2007.12.29|
|75|防爆灯透光灯筒|海洋王|ZL200730343698.8|2007.12.29|
|76|镇流器|海洋王|ZL200830101901.5|2008.1.30|
|77|透明件|海洋王|ZL200830102358.0|2008.2.28|
|78|镇流器箱侧板（1）|海洋王|ZL200830102359.5|2008.2.28|
|79|镇流器箱侧板（2）|海洋王|ZL200830102360.8|2008.2.28|
|80|电池|海洋王|ZL200830104163.X|2008.6.18|
|81|灯具|海洋王|ZL200830104164.4|2008.6.18|
|82|手电筒|海洋王|ZL200830104165.9|2008.6.18|
|83|手电筒|海洋王|ZL200830104166.3|2008.6.18|
|84|电筒（4）|海洋王|ZL200830104167.8|2008.6.18|
|85|电筒（3）|海洋王|ZL200830104168.2|2008.6.18|
|86|电筒（2）|海洋王|ZL200830104169.7|2008.6.18|
|87|电筒（1）|海洋王|ZL200830104170.X|2008.6.18|
|88|电筒|海洋王|ZL200830104216.8|2008.6.10|
|89|巷道灯（1）|海洋王|ZL200830104948.7|2008.7.15|
|90|包装盒|海洋王|ZL200830104949.1|2008.7.15|
|91|通道灯（NFC9181/NP）|海洋王|ZL200830252581.3|2008.11.13|
|92|手提式防爆探照灯（RJW7102）|海洋王|ZL200830252582.8|2008.11.13|
|93|防爆头灯（IW5130/LT）|海洋王|ZL200830252583.2|2008.11.13|
|94|防爆荧光灯（BYC8310）|海洋王|ZL200830252584.7|2008.11.13|
|95|隔爆巷道灯（DGS70/127B)|海洋王|ZL200830252585.1|2008.11.13|
|96|防爆行灯（FW6320/LN）|海洋王|ZL200830252586.6|2008.11.13|
|97|遥控探照灯（YFW6211）|海洋王|ZL200830252587.0|2008.11.13|
|98|装卸灯（FW6310）|海洋王|ZL200830252588.5|2008.11.13|
|99|防爆灯（JW7400/LT）|海洋王|ZL200830252589.X|2008.11.13|
|100|强光手电筒（JW7621）|海洋王|ZL200830252590.2|2008.11.13|
|101|双面方位灯（FL4831）|海洋王|ZL200830252591.7|2008.11.13|
|102|防爆灯（FW6101）|海洋王|ZL200830252592.1|2008.11.13|
|103|巡检工作灯（IW5500）|海洋王|ZL200830253098.7|2008.12.1|
|104|防爆镇流器箱（BAB1011）|海洋王|ZL200930162460.4|2009.1.7|
|105|防爆巷道灯(DGS24/127L-A)|海洋王|ZL200930164286.7|2009.3.31|
|106|矿灯（KL3LM）|海洋王|ZL200930167119.8|2009.6.25|
|107|防爆泛光灯（DGS35/127B(B)）|海洋王|ZL200930290066.9|2009.12.28|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|108|矿用机车灯（DGE18/48L(A)）|海洋王|ZL200930290067.3|2009.12.28|
|109|矿用巷道灯（DGS35/127B(A)）|海洋王|ZL200930290069.2|2009.12.28|
|110|矿用车灯（DGY18/36L）|海洋王|ZL200930291056.7|2009.12.8|
|111|巷道灯（DGS70127B）|海洋王|ZL201030295846.5|2010.8.31|
|112|工作灯(防爆FW6102)|海洋王海洋王工程|ZL200930164287.1|2009.3.31|
|113|强光电筒(免维护JW7510)|海洋王海洋王工程|ZL200930164288.6|2009.3.31|
|114|免维护警示灯（FL4872）|海洋王海洋王工程|ZL200930165426.2|2009.4.30|
|115|免维护警示灯（FL4871）|海洋王海洋王工程|ZL200930165427.7|2009.4.30|
|116|防爆泛光工作灯（6100）|海洋王海洋王工程|ZL200930166186.8|2009.5.31|
|117|多功能声光报警灯（4870）|海洋王海洋王工程|ZL200930167153.5|2009.6.30|
|118|多功能袖珍信号灯（4730）|海洋王海洋王工程|ZL200930167154.X|2009.6.30|
|119|多功能强光灯（5210)|海洋王海洋王工程|ZL200930167157.3|2009.6.30|
|120|车载灯（YFW6250）|海洋王海洋王工程|ZL200930166263.X|2009.6.8|
|121|警用多波段光源(JW7111)|海洋王海洋王工程|ZL200930164289.0|2009.3.31|
|122|前大灯（6220）|海洋王海洋王工程|ZL200930167155.4|2009.6.30|
|123|防爆电筒（JW7210A）|海洋王海洋王工程|ZL200930168699.2|2009.9.8|
|124|防爆电筒（JW7623/HZ）|海洋王海洋王工程|ZL200930168698.8|2009.9.8|
|125|防爆电筒(JW7625)|海洋王海洋王工程|ZL200930170492.9|2009.10.29|
|126|防爆电筒(JW7301)|海洋王海洋王工程|ZL200930170493.3|2009.10.29|
|127|强光搜索灯（YFW6212）|海洋王海洋王工程|ZL200930290070.5|2009.12.28|
|128|轻便移动灯（FW6105）|海洋王海洋王工程|ZL200930290074.3|2009.12.28|
|129|航空搜索灯（SSD-2）|海洋王海洋王工程|ZL200930291038.9|2009.12.7|
|130|航空搜索灯（SSD-1）|海洋王海洋王工程|ZL200930291039.3|2009.12.7|
|131|标志灯（FL4890/N)|海洋王|ZL201030170455.0|2010.5.11|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|||海洋王工程|||
|132|电筒（JW7130）|海洋王海洋王工程|ZL201030182624.2|2010.5.26|
|133|防爆电筒（JW7301）|海洋王海洋王工程|ZL201030212162.4|2010.6.12|
|134|车载灯（6130）|海洋王海洋王工程|ZL201030501195.0|2010.9.3|
|135|通路标示器（FL4820）|海洋王海洋王工程|ZL201030203304.0|2010.6.7|
|136|电筒|海洋王海洋王工程|ZL201030534083.5|2010.9.27|
|137|手电筒（强光搜索电筒）|海洋王海洋王工程|ZL201030618512.7|2010.11.17|
|138|防爆镇流器箱（BAB1012）|海洋王海洋王技术|ZL200930164280.X|2009.3.31|
|139|防爆棚顶灯(BPC8150B)|海洋王海洋王技术|ZL200930164281.4|2009.3.31|
|140|防爆棚顶灯(BPC8150A)|海洋王海洋王技术|ZL200930164282.9|2009.3.31|
|141|防爆泛光灯（BFC8110）|海洋王海洋王技术|ZL200930164283.3|2009.3.31|
|142|项灯（NFC9121）|海洋王海洋王技术|ZL200930164284.8|2009.3.31|
|143|免维护防爆灯(BPC8184)|海洋王海洋王技术|ZL200930164285.2|2009.3.31|
|144|防爆荧光灯(BYC8340)|海洋王海洋王技术|ZL200930165425.8|2009.4.30|
|145|低顶灯（NFC9127）|海洋王海洋王技术|ZL200930166187.2|2009.5.31|
|146|嵌入式柔光筒灯（NTC9910）|海洋王海洋王技术|ZL200930166188.7|2009.5.31|
|147|顶灯（NFC9126）|海洋王海洋王技术|ZL200930166700.8|2009.6.24|
|148|隧道灯（NSC9750）|海洋王海洋王技术|ZL200930167103.7|2009.6.24|
|149|LED筒灯（NTC9911）|海洋王海洋王技术|ZL200930167158.8|2009.6.30|
|150|顶灯（NFC9125）|海洋王海洋王技术|ZL200930167101.8|2009.6.24|
|151|LED直管光源（NFC9190）|海洋王海洋王技术|ZL200930167102.2|2009.6.24|
|152|柔光筒灯（NTC9900）|海洋王海洋王技术|ZL200930167156.9|2009.6.30|

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|-|-|-|-|-|
|153|防爆泛光灯（BFC8160）|海洋王海洋王技术|ZL200930290068.8|2009.12.28|
|154|明装筒灯（9921/9922）|海洋王海洋王技术|ZL200930290073.9|2009.12.28|
|155|舱顶灯（CSC3001A）|海洋王海洋王技术|ZL200930290934.3|2009.11.26|
|156|舱顶灯（CSC3001B）|海洋王海洋王技术|ZL200930290935.8|2009.11.26|
|157|壁灯（CSC3003）|海洋王海洋王技术|ZL200930290937.7|2009.11.26|
|158|篷顶灯（CSC3005）|海洋王海洋王技术|ZL200930290938.1|2009.11.26|
|159|应急低顶灯（NFE9121）|海洋王海洋王技术|ZL200930291055.2|2009.12.8|
|160|舱顶灯（CSC3002）|海洋王海洋王技术|ZL200930290936.2|2009.11.26|
|161|减振器|海洋王海洋王技术|ZL201030187488.6|2010.5.25|
|162|LED路灯（9610）|海洋王海洋王技术|ZL201030270710.9|2010.8.12|
|163|防爆悬挂灯(BPC8750)|海洋王海洋王技术|ZL201030187551.6|2010.6.1|
|164|防爆灯（8120）|海洋王海洋王技术|ZL201030534008.9|2010.9.27|
|165|标识灯（NXC9420）|海洋王海洋王技术|ZL201030536919.5|2010.9.28|
|166|防爆平台灯（8730）|海洋王海洋王技术|ZL201030536928.4|2010.9.28|
|167|内场悬挂灯|海洋王海洋王技术|ZL201030604888.2|2010.11.9|
|168|移动绕线盘|海洋王海洋王技术|ZL201030620337.5|2010.11.18|
|169|移动绕线盘|海洋王海洋王技术|ZL201030620684.8|2010.11.18|
|170|防爆灯|海洋王海洋王技术|ZL201130034635.0|2011.3.4|
|171|防爆灯|海洋王海洋王技术|ZL201130034646.9|2011.3.4|
|172|篷顶灯（HG-LED-P2CQA）|海洋王海洋王技术海军工程大学|ZL200930290072.4|2009.12.28|
|173|篷顶灯光源模块|海洋王海洋王技术|ZL200930290071.X|2009.12.28|

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|-|-|-|-|-|
|||海军工程大学|||
|174|顶灯（固态免维护NFC9170）|海洋王技术|ZL200430033710.1|2004.3.1|
|175|灯（NGC9830防眩悬挂灯）|海洋王技术|ZL200430042390.6|2004.6.9|
|176|防爆灯（长寿低耗-BFC8182）|海洋王技术|ZL200430042391.0|2004.6.9|
|177|顶灯（NFC9175长寿顶灯）|海洋王技术|ZL200430093931.8|2004.11.24|
|178|灯（长寿顶灯NFC9176）|海洋王技术|ZL200530058064.9|2005.4.23|
|179|广场灯（节能型NFC9140）|海洋王技术|ZL200530063803.3|2005.7.6|
|180|固态免维护顶灯（NFC9178）|海洋王技术|ZL200530063899.3|2005.7.6|
|181|阅读灯（固态免维护-NFC9179）|海洋王技术|ZL200530063900.2|2005.7.6|
|182|顶灯（固态免维护NFC9173）|海洋王技术|ZL200530063902.1|2005.7.6|
|183|道路灯（NLC9600）|海洋王技术|ZL200530064343.6|2005.7.14|
|184|外场强光投光灯（NTC9221）|海洋王技术|ZL200530065502.4|2005.7.28|
|185|固态免维护防爆灯（BFC8183）|海洋王技术|ZL200530065504.3|2005.7.28|

注：上述专利权自授权公告日起生效，专利期限为十年，自申请日起算。
经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（三）注册商标专用权
1、国内注册商标权
经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人及其子公司共拥有20项国内注册商标专用权，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|使用商品类别|有效期限|
|1||海洋王|1226849|第 18类|2008.11.28-2018.11.27|
|2||海洋王|1229642|第 11类|2008.12.07-2018.12.06|
|3||海洋王|1919913|第 11类|2002.12.21-2012.12.20|
|4||海洋王|6111100|第 11类|2010.2.14-2010.2.13|
|5||海洋王|6111109|第 11类|2011.2.14-2021.2.13|

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|6|海洋王|6111110|第 11类|2010.2.14-2020.2.13|
|7|海洋王|6111111|第 11类|2010.2.14-2020.2.13|
|8|海洋王|6111114|第 11类|2010.2.14-2020.2.13|
|9|海洋王|6111115|第 11类|2010.9.14-2020.9.13|
|10|海洋王|6111116|第 11类|2010.2.14-2020.2.13|
|11|海洋王|6111117|第 11类|2010.2.14-2020.2.13|
|12|海洋王|6784408|第 9类|2010.10.14-2020.10.13|
|13|海洋王|7185100|第 11类|2010.10.21-2020.10.20|
|14|海洋王|7185101|第 11类|2010.10.21-2020.10.20|
|15|海洋王|7185102|第 9类|2010.10.21-2020.10.20|
|16|海洋王|7185103|第 9类|2010.12.21-2020.12.20|
|17|海洋王|7185104|第 41类|2010.11.21-2020.11.20|
|18|海洋王|7185155|第 42类|2010.11.21-2020.11.20|
|19|海洋王|7185156|第 42类|2011.4.14-2021.4.13|
|20|海洋王|7185158|第 37类|2010.9.28-2020.9.27|

2、国外注册商标权
经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人及其子公司共拥有9项国外注册商标专用权，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|商标名称|商标注册号|申请日期|有效期|核定使用类别|国别|
||161881|2008.9.28|2008.9.28-2018.9.28|第11类|伊朗|

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|-|-|-|-|
|388516|2008.8.6|2008.8.6-2018.8.6|俄罗斯|
|T0910848H|2009.9.29|2009.9.29-2019.9.29|新加坡|
|101887|2008.7.15|2008.7.15-2018.7.15|阿联酋|
|30816|2008.7.18|2008.7.18-2018.7.18|哈萨克斯坦|
|221246|2008.9.3|2008.9.3-2018.9.2|埃及|
|78674|2009.11.4|2009.11.4-2019.11.4|巴林|
|59725|2009.11.8|2009.11.8-2019.11.8|卡塔尔|
|92925|2009.9.27|2009.9.27-2019.9.27|科威特|

（四）著作权
截至2011年6月30日，发行人及子公司共有2项著作权登记证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|证书编号|颁证日期|颁证机关|权利人|
|1|企业任务管理软件V1.2.1|软 著 登 字 第0244581号|2010.10.26|国家版权局|海洋王|
|2|“灯博士”系列造型图（13幅）|2010-F-024213|2010.1.21|国家版权局|海洋王|

经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标专用权及著作权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权及著作权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（五）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备主要有金属-有机真空镀膜系统、数字式电动振动试验系统、高低温湿热试验箱等生产经营设备、车辆、办公用品等办公设备，发行人是通过承继海洋王投资的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
（六）租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司
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的房屋租赁情况如下：
1、2010年9月10日，发行人与深圳市海王房地产经纪有限公司（系出租方谢玉林之委托代理人，现已更名为“深圳市海王城房地产投资顾问有限公司”，下同，）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区南海大道海王大厦A座22层、建筑面积共1,097.83平方米的房屋，月租金额为74,652元，租赁期限自2010年9月1日起至2013年12月31日，用途为综合。
2、2010年12月31日，发行人与万联达制模制品（深圳）有限公司（出租方）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区马家龙工业区68栋独院标准厂房一至三层、建筑面积共2,588.1平方米的房屋作为厂房，月租金额为117,000元，租赁期限自2011年1月1日起至2013年12月31日。
3、2010年10月28日，海洋王工业与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号主厂房二层、建筑面积共2,024平方米的房屋作为厂房，月租金额为43,516元，租赁期限自2010年11月1日起至2012年10月31日。
4、2010年10月28日，技研中心与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号主厂房二层、建筑面积共1,338平方米的房屋作为厂房，月租金额为28,767元，租赁期限自2010年11月1日起至2012年10月31日。
5、2010年10月28日，海洋王工程与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号华业公司综合库二层、四层,建筑面积共2,560平方米的房屋作为厂房，月租金额为55,040元，租赁期限自2010年11月1日起至2012年10月31日。
6、2010年10月28日，海洋王工程与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号华业公司主厂房二层北侧、建筑面积共计1,000平方米的房屋作为厂房，月租金额为21,500元，租赁期限自2010年11月1日起至2012年10月31日。
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7、2010年11月26日，海洋王工程与深圳市海王房地产经纪有限公司（出租方）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于南山区南海大道海王大厦写字楼12D.E、建筑面积共计368.28平方米的房屋用于办公，月租金额为22,096.8元，租赁期限自2011年1月1日起至2012年3月31日。
8、2010年12月22日，海洋王工程与深圳市海王物业管理有限公司（系出租方深圳市海王生物工程股份有限公司之委托代理人）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区南海大道海王大厦写字楼21D、E、F建筑面积共557.57平方米的房屋用于办公，月租金额为28,994元，租赁期限自2011年1月1日起至2013年12月31日。
9、2010年12月22日，海洋王工程与深圳市海王物业管理有限公司（系出租方深圳市海王生物工程股份有限公司之委托代理人）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区南海大道海王大厦写字楼26A.B.C.D.E.F.G.H、建筑面积共1,063.81平方米的房屋用于办公，月租金额为55,318元，租赁期限自2011年1月1日起至2013年12月31日。
10、2010年12月22日，海洋王工程与深圳市海王物业管理有限公司（系出租方深圳海王药业有限公司之委托代理人）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区南海大道海王大厦写字楼25A.B.C.D.E.F.G.H、建筑面积共1,094.9平方米的房屋用于办公，月租金额为59,950元，租赁期限自2011年1月1日起至2013年12月31日。
11、2010年6月7日，海洋王技术与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号华业公司主厂房北附楼二楼、建筑面积共364平方米的房屋作为厂房，月租金额为9,100元，租赁期限自2010年6月1日起至2011年10月31日。
12、2010年6月7日，海洋王技术与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号华业公司主厂房北附楼一楼101、102房、建筑面积共36平方米的房屋作为厂房，月租金额为1,188元，租赁期限自2010年6月1日起至2011年10月31日。
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13、2010年6月7日，海洋王技术与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号华业公司主厂房一楼东北角和北附房一楼东侧51平方米、建筑面积共86.2平方米的房屋作为厂房，月租金额为2,586元，租赁期限自2010年6月1日起至2011年10月31日。
14、2010年10月28日，海洋王技术与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号华业公司综合库二、三层、建筑面积共1,840平方米的房屋用于办公作为厂房，月租金额为39,560元，租赁期限自2010年11月1日起至2012年10月31日。
15、2011年4月14日，海洋王技术与王小平（出租方）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区南山大道路1017号主厂房一层2至24轴、建筑面积共4,628平方米的房屋作为厂房，月租金额为157,814.8元，租赁期限自2011年4月1日起至2012年3月31日。
经本所律师核查，上述租赁房屋中，第1-15项租赁房屋已办理租赁登记。
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件并经本所律师核查，发行人租赁上述房屋的行为合法有效。
经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人子公司海洋王工程拥有155个服务中心，各服务中心根据其业务开展情况分别有若干服务部。其中，共有132个服务中心（北京基地13个服务中心、成都基地10个服务中心办公场所属于自有房产）及其下属服务部分别租赁有房屋，经核查各服务中心及其下属服务部的房屋租赁合同中出租方的房产证或其他证明，80%以上的租赁房屋均有房产证或其他有权出租的证明，其中，各服务中心的租赁房屋均有房产证或其他有权出租的证明，除此之外，其他房屋租赁合同暂未取得房产证或其他证明。就此，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如发行人因上述租赁房屋存在的瑕疵受到损失，其将无条件承担由此所造成的损失。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人的正在履行过程中的合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同主要有长期合作协议、销售合同、其他重大合同等。
（一）根据本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；该等重大合同均为发行人签订，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除本法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其关联方之间的资金往来已清结、规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
（六）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款主要为应收客户保证金及公司下属服务中心备用金等，其他应付款主要为计提运费及应付客户质保金，均为因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师书面核查了发行人的工商登记资料、会议文件、企业法人营业执照、公司章程等资料，其相关情况如下：
（一）发行人的增资扩股行为
经本所律师核查，发行人于2008年11月6日整体变更设立为股份公司，经发行人于2010年7月20日召开的2010年第六次临时股东大会审议通过，发行人以资本公积金7,000万元和未分配利润8,000万元向截至2010年7月20日发行人股东名册中的股东按照每10股转增7.5股比例转增股本，转增后发行人股本总额增至35,000万股，注册资本变更为35,000万元。
关于本次增资扩股的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第七部分“发行人股本及其演变”。
经本所律师核查，发行人上述增资扩股行为已经发行人股东大会审议批准，并由工商登记机关核准且办理了变更登记，履行了相应的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）设立、注销子公司
1、设立海洋王（东莞）科技有限公司
为扩大规模，建立生产基地，经发行人2010年第三次临时股东大会审议通过，发行人于2010年6月22日在东莞设立全资子公司东莞海洋王，用于建立自有生产基地并用于进行募投项目建设。关于东莞海洋王的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
2、设立海洋王（香港）技术有限公司
为进一步开拓海外市场，经海洋王投资2008年4月16日召开的股东会决议通
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
过，并经国家外汇管理局深圳市分局、深圳市贸易工业局、中华人民共和国商务部批准，发行人于2008年7月22日在香港设立全资子公司香港海洋王。关于香港海洋王的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
3、设立及注销海洋王照明技术（中东）公司
为进一步开拓中东市场，发行人子公司香港海洋王于2009年8月9日在阿联酋迪拜杰贝阿里自由区注册设立中东海洋王。关于中东海洋王的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
2011年6月14日，经香港海洋王董事会决议，香港海洋王决定注销中东海洋王，目前正在办理过程中。
4、注销澳科技术有限公司（下称“澳科技术”）
澳科技术原为发行人前身海洋王投资与徐素于2000年10月11日共同出资380万港元在香港设立的主要负责国际销售业务的子公司，设立时分别持有其75%和25%的股权。后经历次股权转让，于2007年12月3日成为发行人全资子公司。根据香港公司注册处于2010年1月29日下发的《告知函件》及其第523号公告，澳科技术已根据《公司条例》第291AA（9）条经2010年1月29日刊登的第523号宪报公告宣布撤销，而澳科技术亦于当日解散。
本所律师核查后认为，发行人上述设立及注销子公司的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其设立合法有效。
（三）取得土地使用权
1、发行人于2010年8月24日以2460万元的价格成功竞得坐落于深圳市宝安区光明新区光明高新区二号路西侧、五号路南侧、面积为13307.85平方米，宗地编号为A508-0032地块的国有土地使用权，其使用年限为50年，自2010年8月24日至2060年8月23日；宗地权属来源为挂牌，土地性质为商品房，土地用途为一类工业用地。同日发行人与深圳市规划和国土资源委员会签署《成交确认书》；与深圳市规划和国土资源委员会光明管理局签署编号为深地合字（2010）7011号《深
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
圳市土地使用权出让合同书》，约定自合同签订之日起5个工作日内，由发行人一次性付清总地价款。
发行人分别于2010年8月23日向深圳市土地房产交易中心转账支付200万元，2010年8月26日向深圳市财政委员会转账支付2,260万元，合计2,460万元,并于2011年1月21日取得由深圳市人民政府颁发的编号为深房地字第8000102163号的《房地产证》，关于该项土地使用权的具体情况，详见本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”。
2、2010年7月7日，发行人全资子公司东莞海洋王与东莞市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》以6,346万元的价格成功竞得坐落于松山湖北部工业城、面积为97,619平方米、宗地编号为2010T069地块的国有土地使用权，终止日期为2060年7月7日。
东莞海洋王于2010年8月6日和2010年8月10日缴纳了相应的土地出让价款和相关税费，并于2010年10月8日取得东莞市人民政府颁发的证书号为东府国用（2010）第特294号的《国有土地使用权证》。关于该项土地使用权的具体情况，详见本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”。
（四）购买房产
1、2008年5月23日，发行人子公司海洋王工程与成都青羊工业建设发展有限公司（下称“青羊公司”）签订《成都青羊工业集中发展区房屋买卖合同》（合同编号：H004-A/B），向其购买位于青羊工业集中发展区H区第4栋A/B座、建筑面积约为3,925.82平方米（以最终面积实测报告为准）的房屋，该房屋属框架结构，建筑层数为地上五层、半地下室为一层，总价款为16,888,878元。海洋王工程分期支付并已于2008年8月29日支付完毕全部购房款项，目前相关权属证书正在办理过程中。
2、2010年12月31日，发行人子公司海洋王工程与郑州高新科技创业发展有限公司（原名“郑州申泰置业有限公司”，2006年8月24日变更为现名称，以下简称“郑州科创”）签署《总部企业基地、创新产业园楼宇认购书》，认购其位于高
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新技术产业开发区翠竹街1号的创新产业园80幢1-9层楼、建筑面积共2,794.53平方米的商品房用于办公，合同总价款为13,832,924元。2011年1月4日，海洋王工程依约支付了订金200万元。2011年1月20日，双方签署了《商品房买卖合同》（合同编号：000002000473），就上述房屋转让事宜进行约定。
海洋王工程已于2011年1月20日支付完毕上述款项，目前相关权属证书正在办理过程中。
经本所律师核查，发行人及其子公司上述购买土地使用权和房产履行了相应的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司取得上述财产不存在实质性法律障碍。
（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行并上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师书面核查了发行人目前适用的公司章程以及上市后适用的公司章程（草案），并核查了发行人的董事会及股东大会会议资料，其相关情况如下：
（一）发行人章程的制定及修改
1、发行人于2008年11月整体变更为股份公司过程中，各发起人根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《深圳市海洋王照明科技股份有限公司章程》，并经发行人于2008年10月10日召开的创立大会暨首届股东大会审议通过。2008年11月6日，发行人完成整体变更涉及的工商变更登记及章程备案。
2、2009年3月2日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，将经营范围变更为“研制、生产灯具（生产项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
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研发、生产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品；进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0664号资格证书办）”，2009年4月3日及2009年5月27日，发行人完成本次经营范围变更及章程修改的工商变更登记。
3、2009年4月28日，发行人召开2008年度股东大会，审议通过了《关于设立董事会审计委员会的议案》、《关于刘新华先生辞去监事职务的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等议案，对公司章程进行部分修改，2009年7月23日，发行人完成本次章程修改的工商备案手续。
4、2009年9月4日，发行人召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》；2009年9月28日，发行人召开2009年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》，2009年11月27日，发行人就本次名称变更完成章程修改的工商备案登记。
5、2010年7月20日，发行人召开2010年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据该次增资情况对公司章程相应条款进行修订，主要涉及公司注册资本、股本结构、股东持股比例及监事会成员变动。2010年7月28日，发行人完成本次章程修改的工商备案手续。
6、2010年11月23日，发行人召开2010年第七次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，制订《公司章程（草案）》，于本次发行上市后生效。
7、2011年1月12日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于刘必成先生辞去公司董事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》，2011年1月14日发行人完成本次章程修改的工商备案手续。
8、2011年6月16日，发行人2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于股份转让的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》，根据本次股权转让情况对公司章程相应条款进行修改。2011年6月23
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日，发行人完成本次章程修改的工商备案手续。
除上述章程修改情形外，自设立以来，发行人公司章程未发生过其他修改。
本所律师核查后认为：发行人的章程或章程（草案）的制定及近三年的修改均履行了法定程序；其章程或章程（草案）的内容符合法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2010年11月23日召开的2010年第七次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；
章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定起草的；发行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程(草案)》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师书面核查了相关的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人的职能部门设置情况，三会议事规则等资料，具体情况如下：
（一）发行人的组织机构
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根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人根据其经营的特点，依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并根据生产经营需要，设立了市场部、技术与设计部、供应链管理部、销售支持部、质量经营部、总经理办公室、财务部、人力资源部、发展研究院、管理学院、技研生产中心、审计监察部等职能部门。根据本所律师核查及经发行人确认，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）为保证公司规范运作，发行人分别制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。经本所律师审查，各议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人共召开了二十次股东大会、二十三次董事会会议、十次监事会会议，经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、签到表、表决票、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2010年11月23日，发行人召开的2010年第七次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分内容进行了修改，该等草案将于本次发行上市后生效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师核查了相关人员
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的简历、身份证明及其承诺、相关会议的决议文件，并对相关人员进行了访谈，对于发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况，具体如下：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
发行人的董事会由13名董事组成，其中有5名为独立董事；监事会由5名监事组成，其中有2名为职工监事；发行人现有5名高级管理人员，有4名高级管理人员担任董事。
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺，并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形，不存在在公司关联企业任职的情形；董事、监事的选举均经公司股东大会以出席会议的股东所代表股权的100%通过，高级管理人员的聘任均经董事会会议以全票通过，不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年发生的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，并履行了必要的法律手续，没有给公司生产经营管理造成实质性影响。
（三）发行人已聘请独立董事，并制定了《独立董事制度》，独立董事的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经本所律师书面核查发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表、审计报告、纳税审核报告、税收优惠批准文件、财政补贴文件等与发行人税务有关的资
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料，并对发行人及相关人员进行访谈，发行人及其子公司目前税务方面的情况如下：
（一）发行人及其控股子公司/分公司税务登记情况
经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司目前的税务登记情况如下：
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|-|-|-|
|名 称|国税税务登记证|地税税务登记证|
|发行人|深税登字440301192368087号国税纳税编码：14009292|深税登字440301192368087号地税纳税编码：14008425|
|海洋王工程|深税登字440301746648401号国税纳税编码：70085838|深税登字440301746648401号地税纳税编码：20248651|
|海洋王技术|深税登字440301743232742号国税纳税编码：70068500|深税登字440301743232742号地税纳税编码：20229773|
|东莞海洋王|粤国税字441900557295432号|粤地税字441900557295432号|
|海洋王工业|深国税登字440301708464898号|深地税字440301708464898号|
|技研中心|深国税登字440300726161778号|深地税字440300726161778号|

（二）发行人及其控股子公司执行的税种和税率
根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》、中审亚太审字（2011）010577-2号《纳税审核报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
1、增值税，按产品和原材料等销售收入的17%扣除进项税额后的余额计缴；
2、营业税，按工程收入3%计缴或按服务收入5%计缴；
3、城市维护建设税，按应缴纳流转税额1%、7%计缴；
4、教育费附加，按应缴纳流转税额3%计缴；
5、企业所得税，发行人及部分子公司报告期内各年度适用企业所得税税率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011年1-6月|2010年度|2009年度|2008年度|
|海洋王|15%|15%|15%|18%|
|海洋王工程|15%|15%|15%|18%|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011年1-6月|2010年度|2009年度|2008年度|
|海洋王技术|15%|15%|10%|9%|
|海洋王工业|24%|22%|20%|18%|
|东莞海洋王|25%|25%|——|——|

6、利得税
发行人的境外子公司各年度适用的利得税税率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011年1-6月|2010年度|2009年度|2008年度|
|澳科技术有限公司|——|——|16.5%|16.5%|
|海洋王（香港）技术有限公司|16.5%|16.5%|16.5%|16.5%|
|Ocean’King Lighting Technology(Middle East)|0%|0%|0%|——|

本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司所享受的税收优惠政策
1、发行人的所得税税收优惠
（1）全国人民代表大会常委会于 1980年8月26日颁发的《广东省经济特区条例》第14条规定：“特区企业所得税税率为15％”。发行人及其子公司海洋王工程、海洋王技术、海洋王工业为设在深圳经济特区的企业，可以根据上述规定享受上述税收优惠。
（2）根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号文，以下简称“深府[1988]232号文”）第八条的规定，深圳市地方税务局南山征收分局于 1998年 4月 14日出具深地税南减免[1998]31号《关于“深圳市海洋王投资发展有限公司”申请减免企业所得税的批复》，同意
发行人前身海洋王投资从开始获利年度开始享受“两免三减半”的企业所得税优
惠待遇。由于海洋王投资于2006年8月28日被深圳市科技和信息局认定为高新
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技术企业，深圳市地方税务局第三稽查局于 2007年 3月 20日出具深地税三函[2007]83号《关于深圳市海洋王投资发展有限公司减征企业所得税问题的复函》，同意海洋王投资享受企业所得税“两免三减”税收优惠政策期满后，给予延长3年减半征收企业所得税的优惠。
根据上述规定，海洋王投资自1998年至2002年享受上述两免三减半的税收优惠，并于2006年度和2007年度适用所得税优惠税率为7.5%，并自2008年开始享受过渡期优惠政策。
（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，“符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，发行人于2009年被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为高新技术企业，深圳市蛇口地方税务局于2009年9月25日下发深地税蛇减备告[2009]65058号《深圳市地方税务局税收减免登记备案告知书》，对发行人税收优惠申请进行备案，同意发行人享受15%的企业所得税税收优惠。
2、发行人子公司的企业所得税优惠
（1）深圳市南山区国家税务局于 2003年 8月 21日出具深国税南减免[2003]107号《深圳市国家税务局减免税批准通知书》，同意海洋王工程根据深府[1988]232号文第八条的规定，从获利年度起第一年至第二年免征企业所得税，从获利年度起第三年至第五年度减征50%企业所得税。
经本所律师核查，海洋王工程于2003年和2004年享受免征企业所得税优惠，2005年、2006年、2007年享受减半按7.5%征收企业所得税，并自2008年开始享受过渡期优惠政策。
（2）深圳市澳照电气技术有限公司深圳市南山区国家税务局于 2005年 9月 5日出具深国税南减免[2005]0155号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同意海洋王技术（原名为“深圳市澳照电气技术有限公司”）根据深府
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[1988]232号文第八条的规定，从开始获利年度起，第一和第二年的经营所得免征所得税，第三至第五年减半征收所得税。
经本所律师核查，海洋王技术于2005年度、2006年度享受免征企业所得税优惠，于 2007年享受减半按7.5%的税率征收企业所得税，并自 2008年开始享受过渡期优惠政策。
上述企业于2009年分别被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为高新技术企业，深圳市蛇口国家税务局于2009年10月10日分别出具深国税蛇减免备案[2009]39号、深国税蛇减免备案[2009]40号《税收优惠登记备案通知书》，对海洋王技术和海洋王工程分别进行税收优惠备案，同意其自2009年度开始享受15%的企业所得税税收优惠。
本所律师注意到，上述发行人、海洋王工程、海洋王技术享受的企业所得税“两免三减半”税收优惠系根据深圳市地方性规定所取得，并无国家相关法律、法规依据。但该通知系在深圳市普遍适用的地方政府规章，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅发行人、海洋王工程或海洋王技术独享，且发行人实际控制人周明杰、徐素及主要股东华西集团已书面承诺，如应国家税务主管部门要求，需要补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得税，周明杰、徐素作为发行人实际控制人自愿无条件以现金支付应补缴的税款及承担因此所产生的相关费用。
因此，本所律师认为，鉴于发行人、海洋王工程及海洋王技术享受的企业所得税优惠政策的依据为在深圳市普遍适用的地方性规章，且发行人的主要股东已对发行人依据上述优惠政策减免的企业所得税所涉及的补缴风险承诺承担补偿
责任，上述情形对本次发行上市不构成实质性障碍。
3、发行人及其子公司享受的增值税优惠
（1）根据深圳市蛇口国家税务局出具的《关于海洋王照明科技股份有限公司退（抵）税批复的通知》（下称“《通知》”），根据先征后退规定（减免原因：[551]软件产品增值税退税），同意退还发行人增值税税款，具体情况如下：
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|《通知》文号|退（抵）税所属期|退（抵）税金额（元）|退（抵）款日期|
|深国税蛇退抵税[2011]0075号|2010.12|156.27|2011.3.10|
|深国税蛇退抵税[2011]0076号|2010.11|2,331.05|2011.3.10|
|深国税蛇退抵税[2011]0077号|2010.10|1,758.05|2011.3.10|

（2）根据深圳市蛇口国家税务局出具的《关于深圳市海洋王照明工程有限公司退（抵）税批复的通知》（下称“《通知》”），根据先征后退规定（减免原因：[504]软件及集成电路产品增值税退税（财税发[2000]25号或者深国税发[2000]577号）及[551]软件产品增值税退税），同意退还海洋王工程增值税税款，具体情况如下：
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|《通知》文号|退（抵）税所属期|退（抵）税金额（元）|退（抵）款日期|
|深国税蛇退抵税[2009]0269号|2009.5|126,288.02|2009.8.10|
|深国税蛇退抵税[2009]0298号|2009.6|768,523.87|2009.8.10|
|深国税蛇退抵税[2009]0327号|2009.7|605,121.95|2009.9.3|
|深国税蛇退抵税[2009]0390号|2009.8.|862,875.49|2009.12.8|
|深国税蛇退抵税[2009]0477号|2009.10|995,921.18|2010.1.27|
|深国税蛇退抵税[2010]0004号|2009.11|1,441,231.16|2010.1.27|
|深国税蛇退抵税[2010]0009号|2009.9|907,072.72|2010.1.27|
|深国税蛇退抵税[2010]0078号|2009.12|3,483,427.36|2010.4.16|
|深国税蛇退抵税[2010]0138号|2010.1|797,489.99|2010.4.16|
|深国税蛇退抵税[2010]0363号|2010.6|1,360,823.79|2010.10.14|
|深国税蛇退抵税[2010]0383号|2010.7|1,224,401.48|2010.10.14|
|深国税蛇退抵税[2010]0417号|2010.5|1,353,826.06|2010.10.14|
|深国税蛇退抵税[2010]0450号|2010.4|1,196,577.02|2010.11.8|
|深国税蛇退抵税[2010]0461号|2010.8|1,169,341.34|2010.11.8|
|深国税蛇退抵税[2010]0480号|2010.2|429,397.39|2010.11.8|

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|深国税蛇退抵税[2011]0008号|2010.9|1,228,523.12|2011.3.10|
|深国税蛇退抵税[2011]0047号|2010.3|1,149,078.53|2011.3.10|
|深国税蛇退抵税[2011]0048号|2010.10|1,507,898.76|2011.3.10|
|深国税蛇退抵税[2011]0073号|2010.11|2,413,652.03|2011.3.10|
|深国税蛇退抵税[2011]0074号|2010.12|3,460,969.38|2011.3.10|

（3）根据深圳市蛇口国家税务局出具的《关于深圳市海洋王照明技术有限公司退（抵）税批复的通知》（下称“《通知》”），根据先征后退规定（减免原因：[551]软件产品增值税退税），同意退还海洋王技术增值税税款，具体情况如下：
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|《通知》文号|退（抵）税所属期|退（抵）税金额（元）|退（抵）款日期|
|深国税蛇退抵税[2010]0263号|2010.4|13,661.6|2010.7.28|
|深国税蛇退抵税[2010]0307号|2010.5|31,078.05|2010.7.28|
|深国税蛇退抵税[2010]0337号|2010.6|15,978.53|2010.8.26|
|深国税蛇退抵税[2010]0388号|2010.7|28,512.07|2010.10.14|
|深国税蛇退抵税[2010]0460号|2010.8|9,549.35|2010.11.8|
|深国税蛇退抵税[2010]0528号|2010.9|27,663.02|2011.1.12|
|深国税蛇退抵税[2011]0049号|2010.10|25,501.66|2011.3.10|
|深国税蛇退抵税[2011]0050号|2010.11|13,483.40|2011.3.10|
|深国税蛇退抵税[2011]0072号|2010.12|59,480.61|2011.3.10|

（四）财政补贴
经本所律师核查，最近三年及一期，发行人享受的财政补贴情况如下：
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|所属期间|补助项目|金额（元）|收款日期|拨款单位|依据|
|2008年度|知识产权优势企业经费补助|200,000|2008.12.2|深圳市财政局|《深圳市鼓励创建知识产权优势企业管理实施细则》|
||信息化示范项目补助|750,000|2008.12.26||《2008 年度深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助计划》|
||合计|950,000|——|——|——|
|2009年度|地方政府增值税返还|2,952,958|2009.8.28|深圳市财政局|《关于深圳高新技术企业产品增值税税款返还申请审核问题的通知》（ 深国税发 [1999]256号）|
||南山区经济发展专项资金补助|2,000,000|2009.6.26|深圳市南山区财政局|《南山区经济发展专项资金（企业成长壮大扶持分项资金）企业技术改造资助计划实施细则（试行）》|
||知识产权示范企业资助|250,000|2009.7.21||《2009 年南山区第一批知识产权分项资金拟资助项目公示》|
||南山区科研资助|300,000|2009.7.21||《2009 年度南山区科技研发分项资金资助拟立项项目名单（第一批）公示》|
||中小企业国内市场开拓资金资助|26,529|2009.9.15|深圳市财政局|《2009 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助审核结果公示》|
||金融危机扶持资金|1,000,000|2009.8.62009.11.27|深圳市南山区财政局|《南山区应对金融危机企业扶持专项资金实施方案》|
||专利申请资助|76,000|2009.12.4|深圳市知识产权局|《关于公布 2009 年深圳市第九批专利申请资助周转金拨款的通知》|
||专利资助|100,000|2009.12.17||《深圳市知识产权专项资金管理暂行办法》|
||科技发展专项资金资助|25,900|2009.12.30|深圳市南山区财政局|《南山区科技发展专项资金（科技研发分项资金）管理细则》（深南府办[2008]33号）|
||中小科技企业和研究机构参展、学术交流活动资助|60,000|2009.12.30||《2009 年南山区科技发展专项资金科技研发分项资金资助项目名单（第二批）公示》|
||合计|6,791,387|——|——|——|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2010年度|促进专利申请工作激励经费|40,000|2010.3.22|深圳市财政局|《关于下达 2009 年知识产权战略工作经费的通知》|
||知识产权专项基金|111,800|2010.4.2|深圳市市场监督管理局|《深圳市知识产权专项资金管理暂行办法》|
||专利专项基金|60,000|2010.6.12|深圳市财政局|《财政部关于拨付 2009年资助向国外申请专利专项资金的通知》|
||国外专利专项资金|60,000|2010.12.24||《关于组织申报 2010 年度资助向国外申请专利专项资金的通知》（财办建〔2010〕42号）|
||知识产权专项基金|59,600|2010.6.25|深圳市市场监督管理局|《深圳市知识产权专项资金管理暂行办法》|
||2009年度中小企业国际市场开拓资金|174,992|2010.9.6|深圳市财政委员会|《深圳市 2009 年度中小企业国际市场开拓资金项目》|
||专利申请资助周转金|114,000|2010.11.29|深圳市市场监督管理局|《关于公布 2010 年深圳市第五批专利申请资助周转金拨款名单的通知》|
||专利申请资助周转金|65,000|2010.11.29||《关于公布 2010 年深圳市第四批专利申请资助周转金拨款名单的通知》|
||知识产权保护专项经费|50,000|2010.12.21||《关于开展 2010 年深圳市知识产权优势企业评审工作的通知》|
||中小企业发展专项资金|300,000|2010.12.27|深圳市财政局|《2010 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划公示》|
||合计|1,035,392|——|——|——|
|2011年1-6月|南山区财政局2010年度上市资助|300,000|2011.3.17|深圳市南山区财政局|《关于拨付南山区 2010年经济发展专项资金资助款的通知》|
||2011年第1批专利资助费|264,400|2011.4.19|深圳市市场监督管理局|《关于公布 2011 年深圳市第一批专利申请资助周转金拨款名单的通知》|
||深圳市南山区财政局经济发展资金|50,000|2011.5.20|深圳市南山区财政局|《南山区中国驰名商标和广东省著名商标管理办法》|
||合计|614,400|——|——|——|

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其子公司最近三年及一期依法纳税情况
1、发行人依法纳税情况
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根据深圳市国家税务局、深圳市蛇口地方税务局、东莞市地方税务局、东莞市国家税务局松山湖税务分局出具的证明以及本所律师核查，发行人及其子公司自2008年1月1日或设立之日起至2011年6月30日期间能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
根据深圳市人居环境委员会出具的证明及发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动未违反有关环境保护的要求，在近三年没有发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、部门规章和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人拟投资项目的环境保护
根据广州环发环保工程有限公司编制的《海洋王生产线建设项目环境影响报告表》、《海洋王研发中心建设项目环境影响报告表》及东莞松山湖科技产业园区环境保护局于2010年8月3日出具的《关于海洋王生产线建设项目环境影响报告表的批复意见》（松环建[2010]35号）、《关于海洋王研发中心建设项目环境影响报告表的批复意见》（松环建[2010]36号），发行人生产线建设项目、研发中心建设项目已通过了环境影响评价并已获得东莞松山湖科技产业园区环境保护局的批复确认。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得主管环境保护部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
定。发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的守法经营情况
根据深圳市市场监督管理局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市规划和国土资源管理委员会、东莞市工商行政管理局、东莞市国土资源局、深圳海关等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保、海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查发行人与本次发行上市有关的董事会、股东大会会议文件，相关部门出具的备案证明，以及发行人的书面确认，发行人与募集资金的运用有关的情况如下：
（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人2011年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后投资于三个项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投入募集资金（万元）|
|1|生产线建设项目|33,585.28|
|2|研发中心建设项目|14,481.38|
|3|国内营销中心扩建项目|6,977.45|
||合计|55,044.11|

募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如实际募集资金（扣
除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其
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他途径解决；如有剩余，将用于其他与主营业务相关的营运资金。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2011年第五次临时股东大会批准。
2、根据广东省发展和改革委员会于2010年7月22日颁发的101900397229008和101900397229009号《广东省企业基本建设投资项目备案证》，以及深圳市发展和改革委员会于2010年7月12日颁发的深发改备案[2010]0095号《社会投资项目备案通知》，发行人的上述募集资金投资项目已全部获得有权部门备案。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已获得相关政府主管部门的批准，依法签订了相关协议；该等项目均由发行人及其子公司进行开发，不会导致同业竞争。
（四）发行人募集资金投资项目实施方式
根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师书面核查发行人的《招股说明书》并经发行人确认，发行人的业
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务发展目标为：
推行战略导向的TQM营销体系，推广服务产品，实施行业自主经营，提升技术与产品开发的竞争力，建设适应未来 10-12年发展需要的优质、高效、低耗供应链，建立和完善组织运营体系，提升公司在特殊环境照明领域强大竞争能力。
公司将充分发挥其在特殊环境照明领域的竞争优势，不断提升市场占有率；
加大海外市场开拓力度，使海外市场成为公司重要的收入来源和新的利润增长点；始终保持公司在新产品开发能力、特殊环境照明设备生产工艺、产品质量控制、市场推广方面的优势，成为特殊环境照明行业最具竞争力的专业化生产厂商和服务厂商。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据对发行人及相关人员的声明、相关部门出具的证明等资料的书面核查，关于发行人及相关人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司海洋王工程现有一项尚未了结的诉讼，其具体情况如下：
公司认为，海洋王工程原员工吴弢在任职期间存在严重违纪情况，其主动辞职并于2010年8月19日办理了离职手续；2010年8月20日，海洋王工程在内部通告了相关情况；2010年8月31日，海洋王工程按吴弢离职时月工资11,650元的标准结清了吴弢8月1日至20日应实得的工资6,467.24元。
2010年8月25日，吴弢以海洋王工程作为被申请人，向深圳市劳动争议仲裁
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委员会提出仲裁申请，请求裁令海洋王工程支付其2010年8月1日至2010年8月20日期间的工资70,478.91元及25%的经济补偿金17,619.73元，并要求照明工程公司支付其违法解除劳动合同赔偿金1,198,141.47元。2011年1月5日，深圳市劳动争议仲裁委员会做出深劳仲案[2010]2417号仲裁裁决，裁定：1、海洋王工程支付吴弢2010年8月1日至8月20日期间拖欠工资25%的经济补偿金1,616.81元；2、驳回吴弢的其他仲裁请求。
2011年1月10日，吴弢因不服上述裁定，向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求判令：1、海洋王工程按其月工资二倍的标准支付其劳动合同赔偿金1,198,141.47元；2、海洋王工程支付吴弢2010年8月1日至8月20日期间拖欠工资25%的经济补偿金17,619.73元。
2011年4月8日，广东省深圳市南山区人民法院下发了（2011）深南法民一（劳）初字第166号《民事判决书》，判决：1、海洋王工程支付吴弢2010年8月1日至8月20日期间拖欠工资25%的经济补偿金1,616.81元；2、驳回吴弢的其他诉讼请求。
2011年5月24日，吴弢因不服一审判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决。2011年7月14日，深圳市中级人民法院开庭审理了此案，目前，该案件仍在审理过程中，尚未作出终审判决。
经本所律师核查，深圳市劳动争议仲裁委员会的裁定及一审法院的判决涉及金额较小，虽然深圳市中级人民法院尚未作出终审判决，但根据已有的裁定、判决及本案涉及的基本事实，本所律师认为，终审作出对公司重大不利影响判决的可能性较小，因此本案对发行人及本次发行上市不会产生重大不利影响。
经本所律师核查，除上述诉讼情形外，发行人、发行人各子公司、持有发行人5%以上的主要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人董事长、总经理、实际控制人周明杰先生及徐素女士出具的书面承诺，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，但参与了对《招股说明书》及其摘要有关法律问题的讨论，并对《招股说明书》及其摘要中可能存在的法律问题提出了建议。在《招股说明书》及其摘要定稿后，本所律师对《招股说明书》及其摘要进行了仔细的审阅，并对发行人在《招股说明书》及其摘要中对律师法律意见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行了详细对照。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要对法律意见书及律师工作报告的引用适当。
本所律师认为：发行人《招股说明书》及其摘要之内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》（证监发行字[2006]5号）的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三节本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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[此页为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》之签字页，无正文]
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负责人： 经办律师：
高树 周燕
周玉梅
张鑫
年 月 日