安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所
关于阳光电源股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划未行权期权行权价格调整
的法律意见书
[2015]皖天律证字第222号致：阳光电源股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《阳光电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关规定，就公司本次股权激励计划未行权股票期权行权价格调整相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对阳光电源本次股权激励计划未行权股票期权行权价格调整是否合法合规等事项发表法律意见。
安徽天禾律师事务所5、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划未行权股票期权行权价格调整之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划未行权股票期权行权价格调整必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划未行权股票期权行权价格调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次股权激励计划未行权股票期权行权价格调整的批准和授权
1、2013年4月7日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，独立董事就本次股票期权激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
2、2013年4月7日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》，并对《股权激励计划（草案）》中确定的激励对象名单予以核查，一致认为，激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。
安徽天禾律师事务所4、2013年8月10日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》。同日，独立董事就本次股票期权激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
5、2013年8月10日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》，并对《激励计划》（草案修订稿）中确定的激励对象名单予以核查，一致认为，激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《管理办法》及《备忘录1
号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。
6、2013年8月28日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据股东大会授权，董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时对股票期权数量、行权价格、预留股票期权及限制性股票数量进行调整。
7、2013年8月29日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权与限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司调整前的首期激励对象为156人，授予股票期权数量为478万份、限制性股票数量为478万股；调整后的首期激励对象为155人，授予股票期权数量为 468
万份、限制性股票数量为468万股。同时董事会确定以2013年8月29日作为激励计划的首次授予日，向155名激励对象首次授予468万份股票期权与468万股限制性股票。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见，认为激励对象主体资格合法、有效。
安徽天禾律师事务所8、2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权、限制性股票数量的议案》，鉴于公司完成
2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由32724万股增至65448万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量、期权数量做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由 468万份调整为936
万份，未行权部分股票期权行权价格由10.23元调整为5.055元；将公司预留限制性股票数量由50万股调整为100万股，预留股票期权数量由50万份调整为
100万份，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
9、2014年8月23日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划的155名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 280.80万份和280.80
万股。公司监事会对可行权/解锁的激励对象资格进行了核查，同意155名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为280.80万份，可解锁限制性股票为280.80万股，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
10、2014年10月20日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期
权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象闫志哲已离职，不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对闫志哲已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为1万份。同时对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为7000股，回购价格为 2.575元/股。
11、2015年7月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司完成 2014年度权益分派方案实施工作后，董事会决定首次授予部分股票期权的行权价格由5.055元调整为
5.005元；将预留授予部分股票期权的行权价格由15.69元调整为15.64元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划未行权股票期权行权价格调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符
安徽天禾律师事务所合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
二、本次股权激励计划未行权股票期权行权价格的调整情况
2015年7月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司完成2014年度权益分派方案实施工作后，董事会决定首次授予部分股票期权的行权价格由 5.055元调整为5.005元；将预留授予部分股票期权的行权价格由15.69元调整为15.64元。具体调整情况如下：
2015年5月6日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，决定以公司2014年末总股本658,285,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50（含税）元；由于公司在2015年5月12日完成了回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票，回购注销数量7000股，注销完成后公司总股本变更为658,278,000股。
因此，公司按最新股本总额计算的分配比例为每10股派发现金股利人民币
0.500005元。2015年7月2日，公司完成了上述权益分派方案的实施工作。
根据公司《激励计划》（草案修订稿），若在公司股票期权行权前或者限制性股票授予日前，出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
股票期权行权价格调整方法：
派息相对应的调整公式：P＝P0﹣V
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
1、首次授予部分股票期权行权价格调整
2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权、限制性股票数量的议案》，已经将行权价格每股由10.23元调整为5.055元。故本次调整后的行权价格为：
P＝P0﹣V=5.055元–0.0500005元=5.0049995元
安徽天禾律师事务所考虑保留3位小数，四舍五入后行权价格调整为5.005元。
2、预留授予部分股票期权行权价格调整
2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意2014年7月23日为授予日，授予41名激励对象100万份股票期权，授予41名激励对象100
万股限制性股票。本次授予的股票期权的行权价格为每股 15.69元。
故本次调整后的行权价格为：
P＝P0﹣V=15.69元–0.0500005元=15.6399995元
考虑保留3位小数，四舍五入后行权价格调整为15.64元。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划未行权股票期权行权价格调整系根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划未行权股票期权行权价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，期权与限制性股票数量、行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
（以下无正文）
安徽天禾律师事务所（本页无正文，为《关于阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划未行权期权行权价格调整的法律意见书》签署页）
本法律意见书于2015年7月20日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森