中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司非公开发行股票
2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：泛海控股|
|保荐代表人姓名：庄云志|联系电话：010-85130371|
|保荐代表人姓名：黄平|联系电话：021-68801584|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|11 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||

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|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年4月 16日|
|（3）培训的主要内容|根据《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规则要求，对上市公司董事、监事、高级管理人员股份管理、实际控制人的行为规范、内幕信息保密管理、重大事项的信息披露以及募集资金管理与使用的相关规定进行培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|资产重组时所作承诺1、关于避免同业竞争的承诺本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国|是|不适用|

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|泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺如下：实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行。2、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：（1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司 100%股权、通海建设有限公司 100%股权、浙江泛海建设投资有限公司 100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 60%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺：自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。（2）鉴于浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿 39.65 亿元（本次浙江公司 100%股权和武汉公司 60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将 39.65亿元返还给大股东。3、承诺鉴于：（1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权、通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股权、浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权；（2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进|

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|行评估（简称“本次评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第 040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第 077 号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第 042 号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第043号）；（3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的 12号地、14 号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；（4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的 10号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在 2008年底前完成为前提得出的评估结果；（5）星火公司第六宗地、通海公司 10 号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。（6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。泛海建设控股有限公司承诺如下：（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在 2008年 12月31日前完成，造成星火公司 100%股权的评估价|

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|值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。4、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺鉴于：（1）公司于 2007 年 7 月 30 日召开 2007 年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司 100%股权、通海建设有限公司 100%股权、浙江泛海建设投资有限公司 100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 60%股权及上述股权对应的资产。（2）根据深圳大华天诚会计师事务所（后更名为立信会计师事务所）出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截至2007年6月30日、2006 年 12月 31 日、2005 年 12月 31 日、2004 年 12月31 日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在 2007 年 6 月 30 日仍存在相互的资金占用和担保。（3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。5、关于项目工程合同的承诺鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房|

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|地产开发有限责任公司做出如下承诺：（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币 50.9 亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积 80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。|||
|首次公开发行或再融资时所作承诺经中国证监会证监许可[2015]3113 号文核准，公司向包括公司控股股东中国泛海在内的 9 名特定对象非公开发行股票。公司非公开发行股票已经完成，本次非公开发行股票相关承诺如下：1、关于避免同业竞争的承诺。公司控股股东中国泛海、实际控制人卢志强先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：（1）承诺人作为泛海控股控股股东、实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使承诺人控制的其他企业避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。（2）按照承诺人整体发展战略以及承诺人控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生承诺人及承诺人控制的其他企业新增与泛海控股形成实质性竞争的业务，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于泛海控股的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。2、关于公司房地产业务相关事项的承诺。公司控股股东中国泛海、实际控制人卢志强先生出具了《关于泛海控股股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》，主要内容为：中国泛海、实际控制人卢志强先生特此承诺：如泛海控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给泛海控股和投资者造成损失的，中国泛海、实际控制人卢志强先生将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。3、关于公司控股股东股份限售的承诺。公司控股股东中|是|不适用|

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|国泛海承诺在本次非公开发行股票中所认购的95,833,333 股股份自本次非公开发行的股票上市之日起36 个月内不进行转让。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司非公开发行股票2017年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：庄云志、黄平
中信建投证券股份有限公司二〇一八年四月二十六日