证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编码：2014-016
立讯精密工业股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司自2014年3月 5日开市起复牌。
立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）第二届董事会第十九次会议于2014年2月21日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2014年3月4日在东莞市清溪镇青皇工业区东莞讯滔电子有限公司（立讯精密全资孙公司）办公楼一楼会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长王来春主持，并审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资
金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过公司向特定对象非公开发行股票的具体方案。公司
本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2、发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3、发行对象和认购方式
本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者（在本次非公开发行董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
4、发行数量
本次发行A股股票的数量不超过6,400.00万股（含6,400.00万股）普通股，发行数量占本次发行完成后发行人股本总额的10.47%。
若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
5、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2014年3月5日）。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即31.74元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过203,100.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
预计 募集资金
序号 项目
投资总额 拟投资额
接组件产品扩产及技术改造项目
增资苏州丰岛并进行复合制程机构件
3 50,700.00 50,700.00及机电模组扩建项目
增资珠海双赢并进行FPC技术升级及
4 56,000.00 56,000.00扩产项目
合计 218,100.00 203,100.00若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
7、锁定期及上市安排
本次发行的特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。如特定对象属于公司实际控制人及其关联方，则该类对象所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
8、未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
9、本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《立讯精密工业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司为扩大生产经营规模，提升公司的核心竞争力，拟通过非公开发行股票募集资金，并编制了《立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，并逐项审议通过该等报告的相关事项，具体表决情况如下：1、关于收购昆山联滔电子有限公司少数股东股权项目
公司拟以本次非公开发行股票募集的资金 45000万元收购明志国际实业有限公司持有昆山联滔电子有限公司17.78%的股权、巨联发展有限公司持有昆山联滔电子有限公司6.67%的股权、富康科技有限公司持有昆山联滔电子有限公司5.55%的股权，并用自有资金15000万元收购昆山联泰投资有限公司所持昆山联滔10%的股权。本次合计收购昆山联滔电子有限公司40%股权。本次收购交易完成后，公司持有昆山联滔的股权比例将增至100%。公司独立董事就前述收购
事项已发表独立意见如下：
就公司拟以本次发行股票募集资金和自有资金收购昆山联滔40%股权的事项，公司聘请了立信会计师事务所对昆山联滔近一年的财务报表进行了审计并出具审计报告，聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司以 2013年12月31日为评估基准日对昆山联滔进行了评估并出具了评估报告。
目前，该等机构已完成相关的审计、评估工作。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字(2014)第 2003号），截至评估基准日，采用收益法评估，评估后昆山联滔电子有限公司股东全部权益价值为150,271.78万元。由以上评估结果来看，公司以60000万元收购该等昆山联滔40%的股权，定价科学，合理。
江苏中天资产评估事务所有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，其与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系，具有独立性。
江苏中天资产评估事务所有限公司在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2、关于增资昆山联滔电子有限公司并实施智能移动终端连接组件产品扩产及技术改造项目
公司拟以本次非公开发行股票募集的资金对控股子公司昆山联滔电子有限公司进行增资并实施智能移动终端连接组件产品扩产及技术改造项目。同时，公司独立董事就前述项目已发表独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司拟以本次非公开发行股票募集的资金对丰岛电子科技（苏州）有限公司进行增资并实施复合制程机构件及机电模组扩建项目。同时，公司独立董事就前述项目已发表独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
4、关于增资珠海双赢柔软电路有限公司并实施柔性印刷电路板技术升级及扩产项目
公司拟以本次非公开发行股票募集的资金对珠海双赢柔软电路有限公司进行增资并实施柔性印刷电路板技术升级及扩产项目。同时，公司独立董事就前述项目已发表独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于签署<股权转让协议>的议案》
公司以本次非公开发行股票募集的资金用于收购明志国际实业有限公司持
有昆山联滔电子有限公司17.78%的股权、巨联发展有限公司持有昆山联滔电子有限公司6.67%的股权、富康科技有限公司持有昆山联滔电子有限公司5.55%的股
权。并用自有资金收购昆山联泰投资有限公司所持昆山联滔10%的股权。
为此，同意公司与明志国际实业有限公司、巨联发展有限公司、富康科技有限公司分别签署附生效条件的《关于昆山联滔电子有限公司之股权转让协议》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截至2013年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
同时，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
（2）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（3）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（5）办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额；
（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》
公司本次非公开发行股票的相关议案尚需提交股东大会审议通过。为此，公司董事会召集全体股东于2014年3月25日召开公司2013年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议的议案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告！
立讯精密工业股份有限公司董事会
二〇一四年三月四日