关于公司设立以来股本演变情况的说明广东久量股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
中国证券监督管理委员会：
广东久量股份有限公司（以下简称“久量股份”、“公司”或“股份公司”）的前身系广州市松乐电子科技有限责任公司（以下简称“松乐电子”），成立于2002年11月；2010年1月，广州市松乐电子科技有限责任公司更名为广东久量光电科技有限公司（以下简称“久量光电”）；2015年12月由广东久量光电科技有限公司整体变更为广东久量股份有限公司。
公司全体董事、监事、高级管理人员对公司成立以来股本演变情况作如下说明（本文所涉及简称所代表的含义与招股说明书一致），现将情况汇报如下：
一、公司股本演变情况概览
关于公司设立以来股本演变情况的说明
关于公司设立以来股本演变情况的说明二、公司股本演变过程
（一）有限公司阶段
1、2002年11月，松乐电子设立
2002年 10月 10日，卓楚光、周伟忠签订《广州市松乐电子科技有限责任公司章程》，决定投资100万元注册成立松乐电子。
2002年 11月 1日，广东新华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤新验字（2002）第 285号），对松乐电子（筹）注册资本的实收情况进行审验，验证截至2002年10月31日，松乐电子收到股东缴纳的出资 100万元。
2002年11月18日，松乐电子经广州市工商局白云分局核准成立。
松乐电子成立时的注册资本为100万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|卓楚光|70.00|70.00|
|2|周伟忠|30.00|30.00|
|合计||100.00|100.00|

因卓楚光、周伟忠本次出资相关出资证明文件或单据资料缺失，2014年 12月，发行人股东卓楚光、郭少燕以等额货币资金予以充足，并进行了验资。
2、2004年11月，第一次增资
2004年11月5日，松乐电子股东会作出决议，同意将注册资本由100万元增加至500万元；新增注册资本400万元由卓楚光以货币出资280万元，周伟忠以固定资产出资60万元、货币出资60万元。
2004年11月18日，新华会计师事务所出具《资产评估报告》（粤新评字[2004]第361号），以2004年11月2日为评估基准日对股东周伟忠认缴投入的12台机械设备进行评估，评估原值为人民币 645,000.00元、净值为人民币 618,200.00元。
2004年 11月 19日，新华会计师事务所出具《验资报告》（粤新验字[2003]第 801号），对松乐电子新增注册资本的实收情况进行审验，验证截至 2004年11月19日松乐电子已收到股东卓楚光、周伟忠缴纳的新增注册资本400万元，
其中，卓楚光以货币出资 280万元，周伟忠以实物资产出资 60万元、货币出资
60万元。周伟忠出资的实物资产为12台机器设备，已经新华会计师事务所于2004
关于公司设立以来股本演变情况的说明年 11月 18日出具的《资产评估报告》（粤新评字[2004]第 361号）进行评估确认。
2004年11月23日，松乐电子经广州市工商局白云分局核准变更注册资本。
本次增资完成后，松乐电子的注册资本为500万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|卓楚光|350.00|70.00|
|2|周伟忠|150.00|30.00|
|合计||500.00|100.00|

因周伟忠本次以实物出资的相关出资证明文件或单据资料缺失，2014年 12月，发行人股东卓楚光、郭少燕以等额货币资金予以充足，并进行了验资。
3、2008年3月，第一次股权转让
2008年 3月 10日，周伟忠与郭少燕签订《股东股权转让协议》，约定：周伟忠将持有松乐电子30%的股权（对应150万元的出资额）以150万元转让给郭少燕。
2008年3月13日，松乐电子股东会作出决议，同意股东周伟忠将出资额 150万元转让给郭少燕，转让价格为 150万元。截至 2008年 2月末，松乐电子每元注册资本对应的净资产金额为 0.89元，本次股权转让的单价不低于每元注册资本对应的净资产价格。根据《个人所得税法》第二条、第六条的规定，周伟忠因本次股权转让所得无需缴纳个人所得税。
2008年3月26日，松乐电子取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4401112009084）。
本次股权转让完成后，松乐电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|卓楚光|350.00|70.00|
|2|郭少燕|150.00|30.00|
|合计||500.00|100.00|

4、2009年6月，第二次增资
2009年6月12日，松乐电子股东会作出决议，同意将松乐电子注册资本由 500万元增加至 1,000万元，新增注册资本 500万元由卓楚光以货币出资 350万
元、郭少燕以货币出资150万元。
2009年6月10日，广州成鹏会计师事务所出具《验资报告》（成鹏验字（2009）
关于公司设立以来股本演变情况的说明第C050号），对松乐电子股东新增注册资本的实收情况进行审验，验证截至 2009年6月10日，松乐电子收到股东缴纳的新增注册资本合计500万元。
2009年6月17日，松乐电子取得广州市工商局白云分局出具的《变更登记核准通知书》，经核准变更注册资本，并取得广州市白云区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4401112009084）。
本次增资完成后，松乐电子的注册资本为1,000万元，股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|卓楚光|700.00|70.00|
|2|郭少燕|300.00|30.00|
|合计||1,000.00|100.00|

5、2010年1月，名称变更
2009年 12月 30日，松乐电子股东会作出决议，同意将公司名称由“广州市松乐电子科技有限公司”变更为“广东久量光电科技有限公司”，将经营范围变更为“研究、开发、制造、销售：电器产品、家用小电器、灯具、电蚊拍、充电器、台灯、应急灯、照明灯。”
2010年1月14日，久量有限取得广州市工商局白云分局出具的《公司变更变更（备案）记录》，完成久量有限名称和经营范围变更登记，并取得广州市白云区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440111000095880）。
6、2011年11月，第三次增资
2011年 10月 21日，久量有限股东会作出决议，同意将久量有限注册资本由 1,000万元增加至 3,000万元，新增注册资本 2,000万元由卓楚光以货币出资1,400万元、郭少燕以货币出资600万元。
2011年10月27日，广州融成合伙会计师事务所出具《验资报告》（穗融成验字（2011）第3353号），对久量有限新增注册资本的实收情况进行审验，验证截至 2011年 10月 25日，久量有限收到股东缴纳的新增注册资本合计 2,000万元。
2011年11月1日，久量有限取得广州市白云区工商局出具的《公司变更变更（备案）记录》，完成注册资本及股东出资情况变更登记，并取得广州市白云
区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440111000095880）。
本次增资完成后，久量有限的注册资本为3,000万元，股权结构如下：
关于公司设立以来股本演变情况的说明
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|卓楚光|2100.00|70.00|
|2|郭少燕|900.00|30.00|
|合计||3,000.00|100.00|

7、2011年12月，第四次增资
2011年11月2日，久量有限股东会作出决议，同意将久量有限注册资本由3,000万元增加至5,000万元，新增注册资本2,000万元由卓楚光以实物出资。
2011年 11月 10日，广东京华资产评估房地产土地估价有限公司出具《资产评估报告》（粤京资评字[2011]第0881号），以2011年10月29日为评估基准日对股东卓楚光认缴投入的实物资产进行评估，评估价值为人民币 20,289,233.00元。
2011年 11月 15日，新华会计师事务所出具《验资报告》（粤新验字[2011]第 1812号），对久量有限新增注册资本的实收情况进行审验，验证截至 2011年 11月 14日，久量有限收到股东卓楚光以实物缴纳的新增注册资本合计 2,000万元。
2011年 12月 23日，久量有限取得广州市工商局白云分局出具的《公司变更变更（备案）记录》，完成注册资本及股东出资情况变更登记。
本次增资完成后，久量有限的注册资本为5,000万元，股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|卓楚光|4,100.00|82.00|
|2|郭少燕|900.00|18.00|
|合计||5,000.00|100.00|

因卓楚光本次以实物出资的相关出资证明文件或单据资料缺失，2014年 12月，发行人股东卓楚光、郭少燕以等额货币资金予以充足，并进行了验资。
8、2013年11月，第五次增资
2013年11月6日，久量有限股东会作出决议，同意将久量有限注册资本由5,000万元增加至6,000万元，新增注册资本1,000万元由卓楚光以货币出资 100万元、郭少燕以货币出资900万元。
2013年 11月 18日，广州中庆会计师事务所出具《验资报告》（中庆验字
201306002756号），对久量有限新增注册资本的实收情况进行审验，验证截至
2013年11月15日，久量有限收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000万元。
关于公司设立以来股本演变情况的说明 2013年 11月 20日，久量有限取得取得广州市工商局白云分局出具的《准予变更（备案）登记通知书》，完成注册资本及股东出资变更登记。
2013年 11月 20日，久量有限取得广州市工商局白云分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440111000095880）。
本次增资完成后，久量有限的注册资本为6,000万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|卓楚光|4,200.00|70.00|
|2|郭少燕|1,800.00|30.00|
|合计||6,000.00|100.00|

9、2014年12月，充实历史出资
鉴于：卓楚光于2002年11月8日以货币出资70万元、2011年11月14日以实物出资 2,000万元，周伟忠于 2002年 11月 8日以货币出资 30万元、2004年11月5日实物出资60万元，相关出资虽在出资时已经验资机构验资并出具验资报告，但原用于出资的实物相关证明文件、货币资金进账单据等资料缺失。
2014年 12月 26日，久量有限股东会决议，对卓楚光以实物和货币资金出资但相关出资证明文件或单据资料缺失的2,070.00万元，以及周伟忠以实物和货币出资但相关出资证明文件或单据资料缺失的90.00万元，同意由久量有限现股东卓楚光、郭少燕以货币资金予以充足。
2014年12月26日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2014]G14037190021号），对久量有限截至2014年12月26日止的实收资本充足情况进行审验，验证截至 2014年 12月 26日，公司已收到卓楚光、郭少燕缴纳的用于充足原实物和货币资金出资的注册资本（实收资本）合计 2,160.00万元，各股东以货币出资 2,160.00万元，充足原实物和货币资金出资因相关证明文件无法核实的 2,160.00万元。截至2014年12月26日，公司充足后的注册资本及实收资本均为 6,000.00万元。
10、2015年5月，第二次股权转让
2015年 5月 4日，经股东会决议通过，融信量与卓楚光、郭少燕分别签订《股权转让出资合同书》，约定：股东卓楚光将原出资额188.76万元（占注册资
本的3.146%）全部转让给融信量，转让金额为 943.82万元；股东郭少燕将原出
资额80.90万元（占注册资本的1.348%）全部转让给融信量，转让金额为 404.49
关于公司设立以来股本演变情况的说明万元。卓楚光、郭少燕于 2015年 9月向广州市白云区地方税务局缴纳了本次股权转让所得税151.01万元、64.72万元。
2015年5月11日，久量有限取得广州市白云区工商局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，完成股东出资情况变更登记。
本次股权转让完成后，久量有限的注册资本为6,000万元，股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|卓楚光|4,011.24|66.854|
|2|郭少燕|1,719.10|28.652|
|3|融信量|269.66|4.494|
|合计||6,000.00|100.00|

11、2015年7月，第三次股权转让及第六次增资
2015年 7月 2日，卓楚光分别与翁振国、白建明签订《股东转让出资合同书》，约定股东卓楚光将持有公司3.00%的股权（对应 193.5484万元的出资额）以3,750万元转让给翁振国，将持有久量有限2.00%的股权（对应129.0323万元的出资额）以 2,500万元转让给白建明。截至 2015年 6月末，久量有限每元注册资本对应的净资产金额为 5.82元，低于本次股权转让的单价。卓楚光于 2015年 9月向广州市白云区地方税务局缴纳了本次股权转让所得税 714.00万元、476.00万元。
2015年7月24日，久量有限股东会作出决议，同意前述股权转让以及增加注册资本 451.6129万元，其中 193.5484万元的新增注册资本由新股东乾亨投资以3,750万元认缴，64.5161万元的新增注册资本由卓泰投资以 1,250万元认缴，193.5484万元的新增注册资本由郭子龙以3,750万元认缴。
根据正中珠江出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15010500029号），久量有限收到股东缴纳的新增注册资本 4,516,129元，本次增资后的注册资本及实收资本均为6,451.6129万元。久量有限本次增资已由股东以货币缴纳出资，由股东按照久量有限公司章程的约定缴纳了出资款，进行了验资，并完成了工商变更登记手续，本次增资合法有效。
2015年7月29日，久量有限取得广州市工商局白云分局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，完成注册资本及股东出资情况变更登记。
本次股权转让完成后，久量有限的注册资本为6,451.6129万元，股权结构如
下：
关于公司设立以来股本演变情况的说明
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|序号|股东姓名\名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|卓楚光|3,688.6593|57.1742|
|2|郭少燕|1,719.1000|26.6461|
|3|融信量|269.6600|4.1797|
|4|翁振国|193.5484|3.0000|
|5|郭子龙|193.5484|3.0000|
|6|乾亨投资|193.5484|3.0000|
|7|白建明|129.0323|2.0000|
|8|卓泰投资|64.5161|1.0000|
|合计||6,451.6129|100.00|

（二）股份公司阶段
2015年 10月 27日，久量有限召开股东会并通过决议，同意久量有限整体变更为股份有限公司，以经正中珠江《审计报告》（广会审字[2015]G15010500030号）审计的截至 2015年 7月 31日的公司净资产 301,424,068.55元，按照1：0.39811021256的折股比例折为12,000万股，每股面值1.00元，折股后净资产余额181,424,068.55元计入资本公积。同日，久量有限全体股东签署《发起人协议》。
2015年11月18日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2015]G15010500041号）对本次整体变更后的注册资本，资本公积及各股东的出资情况进行审验，确认本次整体变更后的股权结构。根据缴税凭证，发行人为自然人股东卓楚光、郭少燕、郭子龙、翁振国、白建明因发行人整体变更为股份有限公司而增加持有的发行人注册资本部分，依法缴纳了个人所得税合计1,116.08万元。
2015年 11月 18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。2015年 12月 15日，广州市白云区工商局核发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91440101743574830D）。
变更设立后，久量股份的股本结构如下：
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|序号|股东姓名\名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|卓楚光|68,604,000|57.17|
|2|郭少燕|31,980,000|26.65|
|3|融信量|5,016,000|4.18|
|4|翁振国|3,600,000|3.00|
|5|郭子龙|3,600,000|3.00|
|6|乾亨投资|3,600,000|3.00|
|7|白建明|2,400,000|2.00|

关于公司设立以来股本演变情况的说明
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|8|卓泰投资|1,200,000|1.00|
|合计||120,000,000|100.00|

（以下无正文）
关于公司设立以来股本演变情况的说明广东久量股份有限公司董事、监事、高级管理人员
对《关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
卓楚光 郭少燕 郭子龙
马少星 林卓彬 郭葆春
全健
全体监事签名：
袁乐才 胡进 郭小凤
全体高级管
理人员签名： 卓楚光 马锦彬 蒋国庆
曾本赣 李侨 夏明
广东久量股份有限公司年 月 日