股票代码：002706 股票简称：良信电器 公告编号：2018-108
上海良信电器股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购事项已经2018年11月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。本次回购股份价格不超过人民币7.5元/股，回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施等不确定性风险；此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的合理判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，拟使用自有资金回购部分公司股份。本次回购事项已经公司 2018年 10月 19日、2018年 11月 5日召开的第五届董事会第二次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
二、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过人民币 7.5元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过7.5元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于 2,666.67万股，约占公司目前已发行总股本的3.40%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于1,333.33万股，约占公司目前已发行总股本的1.70%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
五、拟用于回购股份的资金总额及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不超过人民币 20,000万元且不低于人民币10,000万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购金额最高限额人民币 20,000万元及回购价格上限 7.5元/股测算，公司预计回购股份数量为 2,666.67万股，回购完成后，公司股本变化情况预测如下：
1、假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|238,612,964|30.39%|265,279,631|33.78%|
|二、无限售条件股份|546,637,756|69.61%|519,971,089|66.22%|
|三、总股本|785,250,720|100.00%|785,250,720|100.00%|

2、假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|238,612,964|30.39%|238,612,964|31.46%|
|二、无限售条件股份|546,637,756|69.61%|519,971,089|68.54%|
|三、总股本|785,250,720|100.00%|758,584,053|100.00%|

3、本次回购股份也可能部分用于员工持股或股权激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年 6月 30日，公司未经审计财务数据如下：总资产 213,584.73万元、归属于上市公司股东的净资产 169,225.77万元。假设此次回购资金人民币 20,000万元全部使用完毕，按 2018年 6月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的9.36%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的11.82%。
本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为在不低于10,000万元且不超过20,000万元的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。按回购金额上限 20,000万元、回购价格上限7.5元/股进行测算，预计回购股份数量为 2,666.67万股，约占公司目前已发行总股本的3.40%，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
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|姓名|职务（身份）|变动期间|买入或卖出|累计股份变动数量（股）|
|杨成青|副总裁|2018年9月3日-2018年9月19日|卖出|2,279,434|
|乔嗣健|副总裁|2018年6月21日|买入|15,800|
|李猛|副总裁|2018年5月8日|卖出|15,000|
|邵彦奇|副总裁|2018年8月10日-2018年8月17日|卖出|75,882|
|张广智|副总裁|2018年5月3日-2018年8月28日|卖出|101,170|
|李生爱|副总裁|2018年4月25日|买入|300|
|胡喜梅|邵彦奇配偶|2018年5月25日|买入|10,200|
|||2018年6月29日-2018年8月10日|卖出|52,950|

上述股份变动行为的说明：
经公司自查，上述股份交易系个人根据资金情况及公司股价在二级市场的表现自行作出的判断，公司已按规定履行了信息披露义务。此外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形。
综上，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事长任思龙，提议时间为 2018年 10月 16
日。经公司自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司
股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人目前没有未来六个月减持计划。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
为用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额不超过人民币20,000万元且不低于人民币10,000万元，回购股份价格为不超过人民币7.5元/股。通过对本次回购事项的认真审查，独立董事认为：
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
减少注册资本及法律法规许可的其他用途，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，独立董事认为公司本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，独立董事同意本次回购股份预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（上海）事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：
截至本法律意见书出具日，公司本次股份回购已履行的法定程序及信息披露义务符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股份回购的实质条件符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序。（具体内容详见公司于
2018年11月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份的债权人通知公告》）。
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起 3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十五、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、关于回购公司股份的预案；
3、东吴证券股份有限公司关于公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告；
4、2018年第二次临时股东大会决议；
5、关于回购股份的债权人通知；
特此公告。
上海良信电器股份有限公司董事会