股票简称：洲明科技 证券代码：300232 股票上市地点：深圳证券交易所
深圳市洲明科技股份有限公司
创业板非公开发行股票募集资金运用
可行性报告（二次修订稿）
二〇一六年三月
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 49,892万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金总额|
|1|大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地建设项目|34,080.90|
|2|收购蓝普科技20%股权项目|5,500.00|
|3|补充流动资金|10,311.10|
||合计|49,892.00|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地建设项目
LED行业是朝阳产业、绿色产业，符合国家的产业发展方向，是我国鼓励发展的高新技术行业。中央及地方政府先后出台多个文件，从节能、环保、拉动内需、促进技术进步等各个角度鼓励发展LED产业。中国大陆本身就是全球LED显示屏的主要生产基地，聚集了以洲明科技为代表的一大批有规模、有技术、有经验的显示屏制造商。
就公司层面，洲明科技自成立以来，就非常重视产品的技术开发、工艺和设计的创新，公司已经拥有了一支较强的科研团队，并建立市级研发平台，整合人才、科技等相关资源，设立了研发中心。公司始终不遗余力地加强研发中心的建设，逐年增加研发的投入和不断改善开发、实验设施；经过多年不懈的努力，工
程中心目前已成为行业内规模较大、技术水平较高的技术研发机构，吸收和留住
了一批高素质的行业技术精英。
洲明科技已在 LED产业持续投入多年，技术在业内处于领先地位，经营、管理经验相对成熟，目前需要进一步资金投入保证产品改进以及优质产品规模的不断扩大，满足日益扩大的LED显示屏市场需求。如果本次非公开发行A股股票获得中国证监会批准，公司可利用部分募集资金投入 LED显示屏产品的生产及研发，进一步落实公司发展战略，在该领域获得持续发展。
（二）收购蓝普科技20%股权项目
蓝普科技成立于2004年，注册资本6,000万元，是一家专业从事LED产品应用研发、设计、生产、销售和服务于一体的产品服务商，同时也是目前国内领先的 LED产品应用系统解决方案服务商之一。蓝普科技自成立以来，建设有光电研究设计院和多个产学研转换基地，公司业务涵盖 LED室内高清拼接墙应用解决方案、体育场馆LED应用解决方案、租赁市场LED显示应用解决方案、城市综合体LED显示应用解决方案、LED照明应用解决方案和工程服务等多元环节。蓝普科技销售网络遍布国内外，产品远销亚、欧、澳、美、非等大洲；工程案例遍布全国各地，并在香港、澳门、南亚、非洲、美洲成功实施了多个具有代表性的项目工程。
2014年9月30日，洲明科技第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟收购深圳蓝普科技有限公司100%股权的议案》，以 1,300万元人民币收购占红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然人股东持有深圳蓝普科技有限公司（以下简称“蓝普科技”）80%的股权，以 5,500万元人民币收购深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有限责任公司、北京博瑞胜德创业投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）共四名法人股东持有蓝普科技20%的股权。
目前，洲明科技对于占红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然人股东持有蓝普科技80%股权的收购已经完成，并于 2014年12月 26日公告了完成工商变更备案的情况。
洲明科技已与蓝普科技上述其他四名机构股东签署了附生效条件的股份转让协议。
综上，对于蓝普科技20%股权的收购，符合洲明科技做大做强公司 LED显示业务的公司战略，同时可以进一步提高洲明科技在小间距产品及海外高端租赁 LED屏等细分市场的竞争力和市场份额，借助蓝普科技已有的项目资源和业务网络的相关优势，通过协同效应打造细分市场的竞争优势。
（三）补充流动资金
1、公司业务快速发展，需要大量营运资本支撑
近年来，伴随着 LED显示屏市场的发展，凭借公司领先的技术水平和卓越的产品品质，以及渠道建设、小间距 LED产品推广等方面的优势，公司营业收入高速增长，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司分别实现营业收入 60,778.98万元、78,895.93万元、97,340.25万元、95,908.83万元，但流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率不断提升。
近三年以来，公司主要偿债能力指标情况如下表所示：
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|指标|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产负债率|48.53%|49.42%|40.45%|38.91%|
|流动比率|1.47|1.32|1.67|1.86|
|速动比例|0.86|0.71|0.87|1.00|

因此，为缓解公司目前营运资金紧张的局面，降低短期偿债风险，本次公司拟将募集资金中的10,311.10万元用于补充流动资金。
（2）补充流动资金可有力推动公司未来业务发展
公司所处 LED应用行业的竞争主要体现为技术创新能力和产业整合能力的竞争，公司的核心竞争优势也主要体现在优秀的技术研发能力。随着 LED显示屏及照明行业的发展，产品技术日新月异，公司必须持续加大研发投入，始终把握行业技术发展最新趋势，保持技术创新的行业领先水平。补充流动资金可以有效提高公司技术研发实力，购买研发设备，引进优秀研发人员，推动业务持续快速发展。
同时，与公司业务规模快速扩张、产品线不断拓展相适应，公司必须重视人
力资源建设，进一步加大经营管理团队建设力度，以现有团队为主体，积极引进和吸收行业内优秀人才，建立和完善有效的激励机制，打造成一个富有创新开拓精神的创新团队。利用充裕的流动资金，公司可以迅速吸收高素质人才，加大核心员工储备，大幅提升公司核心竞争力。
三、募集资金投资项目概况
（一）大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地建设项目
1、项目概况
本项目将建设商用 LED超级电视显示屏生产基地，项目建成后，项目达产产能为商用LED超级电视用显示屏80,000平方米/年。项目建设期为36个月。
2、项目投资
项目投资总额为34,080.90万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|金额|
|1|建筑工程费|18,900.00|
|2|设备购置费|9,220.41|
|2.1|生产设备|8,873.21|
|2.2|办公设备|347.20|
|3|设备安装费|443.66|
|4|预备费|2,285.13|
|5|铺底流动资金|3,231.70|
|合 计||34,080.90|

3、项目审批或备案情况
截至目前，本项目已经取得惠州大亚湾经济技术开发区发展和改革局出具的备案证明，并已取得惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具的环境影响评价
批复文件。
4、项目实施地点
项目实施地点位于广东省惠州大亚湾西区樟浦地段，由广东洲明作为实施主体。广东洲明已经取得编号为“惠湾国用（2013）第13210100056号”的国有土地使用权证。
5、经济效益
项目建设期为 3年，预计达产后第一年营业收入达 38,400.00万元，项目投资的税前内部收益率为19.55%，具有较好的投资效益。
（二）收购蓝普科技20%股权项目
1、收购基本情况
蓝普科技成立于2004年，是一家专业从事LED产品应用研发、设计、生产、销售和服务于一体的产品服务商，同时也是目前国内领先的 LED产品应用系统解决方案服务商之一。
2014年9月30日，洲明科技第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟收购深圳蓝普科技有限公司100%股权的议案》，经各方协商，以 1,300万元人民币收购占红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然人股东持有深圳蓝普科技有限公司（以下简称“蓝普科技”）80%的股权，以 5,500万元人民币收购深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有限责任公司、北京博瑞胜德创业投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）共四名机构股东持有蓝普科技20%的股权，四名股东的持股比例及转让价款情况如下：
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|序号|股东名称|持股比例|转让价款（万元）|
|1|深圳市招商局科技投资有限公司|8%|2,200|
|2|华西金智投资有限责任公司|6.8%|1,870|
|3|北京博瑞胜德创业投资有限公司|3.2%|880|
|4|深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）|2%|550|
|合计||20%|5,500|

本次计划使用非公开发行股票募集资金，向四名机构股东支付 5,500万元，
取得其持有的蓝普科技20%股权，实现对其全资持股，进一步加强对蓝普的控制
力以及完善在LED产业链中的布局，扩大在LED显示屏市场中的竞争力。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
洲明科技对于占红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然人股东持有蓝普科技80%股权的收购已经完成，并于 2014年12月 26日公告了完成工商变更备案的情况。
截至目前，洲明科技已经使用自有资金完成对上述四名机构股东合计持有的蓝普科技20%股权的收购。
2、蓝普科技财务数据
截至2015年9月末，蓝普科技资产总额为10,043.58万元，净资产为4,368.41万元。2015年 1-9月，蓝普科技营业收入 12,706.67万元，净利润为1,742.26万元。
截至 2014年 12月末，蓝普科技资产总额 17,075.48万元，净资产 2,619.99万元。2014年，蓝普科技营业收入 19,895.18万元，净利润 99.47万元。（以上财务数据已经天健会计师事务所审计）
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中的10,311.10万元用于补充流动资金。
四、项目的必要性
1、落实产业政策的需要
近些年来，中国政府高度关注与支持 LED产业的发展，加大了在半导体照明及LED显示屏领域的投入，政府在政策、资金、人才等方面给予的大量支持，都将促进中国LED产业的快速发展。LED显示屏产业对落实我国节能环保政策具有重要意义，各级政府也针对促进LED产业发展、推广LED产品的使用制定了一系列积极措施。项目的实施符合我国产业政策的要求，对节能环保具有重要
意义。
2、实施项目是实现公司发展战略的重要保证
公司凭借技术创新和产品升级逐渐成为国内 LED应用产品的行业领先者，成为业内公认的中国优秀 LED企业。洲明科技的发展战略目标是打造成国际优秀光电企业，致力于 LED应用产品科研、开发与销售。公司立足于“以研发促进生产、以产品引导消费”的发展思路，积极开拓市场。
LED显示屏是洲明科技重点发展的领域。广东洲明是洲明科技的全资子公司，是洲明科技实现其发展战略的重要保证。本项目实施完成后，洲明科技将形成以惠州大亚湾 LED基地工业园区为 LED应用产品生产基地的公司发展格局。
故本项目也是洲明科技实现其战略目标的奠基工程。
3、增加公司产能，满足公司业务扩张的需求
伴随着社会信息化进程的不断推进，LED应用产品技术不断推陈出新，国内和国外 LED应用产品市场均保持高速增长。目前，公司生产车间和仓储面积有限，随着高端 LED应用产品销售订单的不断增加，公司现有产能设计已不能满足市场的需要。本项目实施后，将大幅提升公司高端 LED显示屏的产能，确保公司及时安排客户的订单生产，缩短产品交货周期，提高市场响应速度和客户满意度，进一步提高公司的市场占有率，满足公司业务扩张的需要。
4、顺应行业垂直整合趋势，加强技术保密
就 LED行业而言，其发展迅速，市场前景广阔，但产品技术与上下游关系密切。LED应用产品的某些特殊性能对上游原材料的质地、结构等要求较高。
公司在散热、产品稳定性等专有技术上与封装、注塑、箱体的特殊工艺结构非常密切，为加强专有技术的保密、保证公司产品技术的领先型，公司有必要在恰当时宜向上下游进行相关的垂直整合。
五、项目的可行性
1、国家鼓励政策为行业发展创造了良好的发展空间
LED行业是朝阳产业、绿色产业，符合科学发展观的方向，同时也符合国家的产业发展方向，是我国鼓励发展的高新技术行业。中央及地方政府先后出台多
个文件，从节能、环保、拉动内需、促进技术进步等各个角度鼓励发展 LED产业，具体如下：
2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》，将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题”，将“高效节能、长寿命的半导体照明产品”列入中长期规划第一重点领域（能源）的第一优先主题(工业节能)。
2006年 12月，国家发改委、科技部联合发布《中国节能技术政策大纲》，提出“重点研究、开发、示范和推广绿色照明技术和产品，推广高光效、长寿命、显色性好的电光源，发展城市绿色照明技术，推广使用科学的节能照明控制技术。
发展城市景观照明中的半导体照明工程技术。”
2009年4月，国务院公布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出要加快电子元器件产品升级，加快发展无污染、环保型基础元器件和关键材料，提高产品性能和可靠性，并支持国内光伏发电市场发展和LED（发光二极管）节能照明产品推广。
2009年 4月，深圳市发布《LED产业发展规划（2009—2015年）》、《深圳推广高效节能半导体照明（LED）产品示范工程实施方案》及《深圳市促进半导体照明产业发展的若干措施》。《深圳市LED产业发展规划(2009—2015年)》是深圳市LED产业科学发展的行动纲领。通过本规划的实施，实施一批起点高、见效快、节能效益明显的LED照明产品政府应用示范工程，吸引全球LED产业向深圳市集聚，打造高端LED产业链，建成全国乃至全球重要的LED产业研发生产基地，强力带动深圳市LED相关产品和产业的发展，争取到2010年，深圳市LED相关产业年产值达到 280亿元以上。
2、公司积累的技术力量为项目实施提供了良好的基础
公司自成立以来，就非常重视产品的技术开发、工艺和设计的创新，公司已经拥有了一支较强的科研团队，并建立研发平台，整合人才、科技等相关资源，设立了研发中心。
研发中心拥有较为完善的 LED应用产品自动化设计工具和平台以及国内一流的显示屏和照明的研发能力；公司始终不遗余力地加强研发中心的建设，逐年
增加研发的投入和不断改善开发、实验设施；经过多年不懈的努力，工程中心目前已成为行业内规模较大、技术水平较高的技术研发机构，吸收和留住了一批高素质的行业技术精英。依靠工程师的聪明才智、勤奋刻苦和公司的高度重视，以及国际市场的磨练，使研究队伍迅速成长。
3、公司营销能力及在LED应用领域的良好品牌形象是项目成功实施的保障洲明科技在国内外建立了完善的销售网络。目前已在国内多个城市建立了代理商和经销商渠道。国外客户遍布南北美洲、欧洲、澳洲、非洲及东南亚等地区，此外，洲明在全球经济发达国家和地区正在不断地发展经销商和代理商。
2010年 8月，公司作为深圳市 LED行业龙头和技术领导者，经深圳市科技工贸和信息化委员会批准，成立“深圳LED显示技术工程技术研究开发中心”。
2009年，公司被选为“十一五”国家“863计划”的项目合作单位。此外，公司的 LED显示屏与照明相关项目被评为“广东现代产业项目 500强”，“广东现代产业项目500强”是广东省委、省政府的战略新兴产业“头号工程”。
4、公司拥有强大的管理层及核心技术团队
本公司管理层具有多年从事 LED产品应用行业，具有丰富的研发和生产管理经验。本公司核心团队在技术研发、生产管理、市场营销和财务会计等方面各有所长，协同一致，为本公司长期可持续增长奠定了基础。本公司大部分高级管理人员及核心业务骨干直接或间接持有公司的股份，保持了公司管理层及核心技术团队的稳定。
5、公司优势资源的输入保障项目顺利实施
洲明科技将对广东洲明在人才、技术、管理等多方面进行资源输入。洲明科技通过其在市场上的竞争力和影响力，给广东洲明在市场竞争中提供了强大的实力支撑。目前，洲明科技已形成了较强的研发队伍，先进的设备以及多种专利等方面的竞争优势。
公司已经建立起较完善的现代企业管理制度，在销售业务流程、内控管理、品牌运作与管理、财务管理、员工的绩效考核管理、人力资源的开发利用等方面形成了自身独特的业务流程及相应的管理规范，这些先进的适用于现代企业运作
的制度将有效保障项目的顺利实施。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
综上，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司对募集资金的用途符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2016年3月31日