中信证券股份有限公司
关于
恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二零一八年五月
声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“上市公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定和要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对恒逸石化的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒逸石化董事会发布的《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本报告书。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................... 9重大风险提示 ............................................................................................................. 41第一章本次交易概述 ............................................................................................... 51一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 51二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 54三、本次交易具体方案.......................................................................................... 55四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 65第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 69一、基本情况.......................................................................................................... 69二、历史沿革.......................................................................................................... 69三、最近六十个月的控制权变动.......................................................................... 76四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 76五、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 76六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...................................................... 78七、上市公司合法合规情况.................................................................................. 80第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 82一、恒逸集团.......................................................................................................... 82
二、富丽达集团...................................................................................................... 92三、兴惠化纤........................................................................................................ 103第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 110一、嘉兴逸鹏基本情况........................................................................................ 110二、太仓逸枫基本情况........................................................................................ 142三、双兔新材料基本情况.................................................................................... 172第五章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 194一、主要假设........................................................................................................ 194二、本次交易的合规性分析................................................................................ 194三、本次交易定价依据及合理性分析................................................................ 204四、本次评估合理性分析.................................................................................... 206五、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 207六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析................................................................................................................ 209七、本次交易的资产交割安排............................................................................ 209八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................................... 211九、业绩补偿安排的可行性和合理性................................................................ 211第六章独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 213一、中信证券内部审核程序及内核意见............................................................ 213二、结论性意见.................................................................................................... 214
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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||一般性释义|||
|本报告书、本独立财务顾问报告||指|中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|中信证券、独立财务顾问||指|中信证券股份有限公司|
|恒逸石化、上市公司||指|恒逸石化股份有限公司|
|嘉兴逸鹏||指|嘉兴逸鹏化纤有限公司|
|太仓逸枫||指|太仓逸枫化纤有限公司|
|双兔新材料||指|浙江双兔新材料有限公司|
|本次交易、本次重组||指|恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权及兴惠化纤和富丽达集团持有的双兔新材料 100%股权，并向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次配套融资、本次募集配套资金||指|恒逸石化拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|董事会||指|恒逸石化股份有限公司董事会|
|交易对方||指|浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、富丽达集团控股有限公司|
|标的公司||指|嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料|
|标的资产||指|嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权|
|恒逸集团||指|浙江恒逸集团有限公司|
|兴惠化纤||指|兴惠化纤集团有限公司|
|富丽达集团||指|富丽达集团控股有限公司|
|迅嘉贸易||指|浙江迅嘉贸易有限公司|
|汇诚投资||指|河南汇诚投资有限公司|
|万永实业||指|杭州万永实业投资有限公司|
|恒逸有限||指|浙江恒逸石化有限公司|
|恒逸投资||指|杭州恒逸投资有限公司|
|伟顺投资||指|浙江伟顺投资有限公司|
|河广投资||指|杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）|
|浙银伯乐||指|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|

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|信恒投资||指|杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）|
|龙腾科技||指|浙江龙腾科技发展有限公司|
|明辉科技||指|江苏明辉化纤科技股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议》||指|恒逸石化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议》||指|恒逸石化与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《128号文》||指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《公司章程》||指|《恒逸石化股份有限公司章程》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|工信部||指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部||指|中华人民共和国商务部|
|会计师、瑞华、瑞华会计师||指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联、中联评估师||指|中联资产评估集团有限公司|
|法律顾问、律师||指|浙江天册律师事务所|
|最近两年、报告期||指|2016年、2017年|
|审计、评估基准日||指|2017年12月31日|
|重组交割日||指|标的资产过户至恒逸石化名下的工商变更登记日|
|元||指|人民币元|
||专业名词释义|||
|PTA||指|精对苯二甲酸，为生产聚酯的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面|

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|PX|指|对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜|
|MEG|指|乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等|
|PET、聚酯|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG为原料经直接酯化连续缩聚反应而制得的成纤高聚物|
|聚酯切片|指|聚合生产得到的聚酯原料加工而成的片状颗粒，其中纤维级聚酯切片主要用于制造涤纶短纤和涤纶长丝|
|聚酯纤维、涤纶|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维，是以PTA和MEG为原料缩聚而成的聚酯经纺丝所得的合成纤维|
|POY|指|涤纶预取向丝，全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLYORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝|
|FDY|指|全拉伸丝，又称涤纶牵伸丝，全称FULLY DRAWN YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织|
|DTY|指|拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用 POY 为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性|
|CPL|指|己内酰胺，有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成聚酰胺切片，可进一步加工成锦纶纤维、工程塑料、塑料薄膜|
|涤纶长丝|指|长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团|
|涤纶短纤|指|由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维|
|民用涤纶长丝|指|用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝|
|化学纤维|指|用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和物理的方法制得的纤维的统称|
|合成纤维|指|以石油、天然气、煤及农副产品等为原料，经一系列的化学反应，制成合成高分子化合物，再经加工而制得的纤维|
|差别化丝|指|在技术或性能上有一定创新或具有某种特性、与常规丝有差别的品种|
|旦（D）|指|纤度单位，是指在公定回潮率下，9,000 米长的纤维或纱线所具有重量的克数，克数越大纤维或纱线越粗|
|分特（dtex）|指|纤度单位，是指在公定回潮率下，10,000米长的纤维或纱线所具有重量的克数，克数越大纤维或纱线越粗|
|有光、半消光、全消光|指|采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在熔体中不加二氧化钛为大有光纤维，加入小于 0.3%为半消光纤维，大于0.3%为全消光纤维|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为19.81元/股。
参考资产评估报告的评估结果并经交易各方友好协商，本次交易的总对价确定为449,500万元。具体情况如下：
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|序号|交易对象|事项|发行股份数量（股）|
|1|恒逸集团|发行股份购买嘉兴逸鹏100%股权|67,137,809|
|||发行股份购买太仓逸枫100%股权|53,508,329|
|||小计|120,646,138|
|2|富丽达集团|发行股份购买双兔新材料50%股权|53,129,732|
|3|兴惠化纤|发行股份购买双兔新材料50%股权|53,129,732|
|合计|||226,905,602|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发发行价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
恒逸石化拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金。本次募集配套资金不超过 30亿元，同时不超过本次发行股份
购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量以本次非公开发行股份募集配套资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在非公开发行股票募集配套资金的发行期首日至发行期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，具体用途如下：
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||||投资总额|使用募集资金总额|
|序号|项目名称|实施主体|||
||||（万元）|（万元）|
|1|年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目|嘉兴逸鹏|98,500|不超过935,00|
|2|智能化升级改造项目|嘉兴逸鹏|28,170|不超过28,170|
|3|差别化纤维节能降耗提升改造项目|嘉兴逸鹏|8,500|不超过8,500|
|4|年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）|太仓逸枫|145,000|不超过141,500|
|5|智能化升级改造项目|太仓逸枫|20,500|不超过20,500|
|合计|||300,670|不超过292,170|

本次发行的募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度，逐步投入上述资金。募集资金未到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关资质的资产评估
机构中联评估师出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估值
为依据，由交易各方协商确定。
本次交易以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对嘉兴逸鹏100%、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
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|序号|标的资产|净资产账面值|评估值|增值率|交易价格|
|1|嘉兴逸鹏100%股权|87,995.39|133,709.40|51.95%|133,000.00|
|2|太仓逸枫100%股权|78,911.15|106,143.50|34.51%|106,000.00|
|3|双兔新材料100%股权|135,629.03|210,686.14|55.34%|210,500.00|

三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤。
（三）发行价格
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议
决议公告日（即 2018年 4月 3日），定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||19.8048||17.8243||
|前60个交易日||18.5567||16.7011||
|前120个交易日||17.9239||16.1315||

经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益，本次发行股份购买资产的价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为19.81元/股。在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交易规则进行调整。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格
进行一次调整：
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个
交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 4日）收盘点数（即 11,341.35点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格19.81元/股的90%，即17.83元/股；
② WIND化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日至少 10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 4日）收盘点数（即3,942.98点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格19.81元/股的90%，即17.83元/股。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（7）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例）/发行股份价格。
本次交易标的资产的交易价格合计为 44.95亿元，按照发行价格 19.81元/股计算，本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等3名交易对方合计发行股份226,905,602股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的12.10%（不含配套融资发行股份数量）。
本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：
1、自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满 12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
2、自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。
（六）过渡期期间损益安排
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内，由交易对方按其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒逸石化本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
（四）发行股份的数量
上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过 10名特定投资者发行股份，募集配套资金总额不超过 30亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将全部用于由嘉兴逸鹏实施的“年产 50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产 25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。募集资金到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
（六）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
五、业绩承诺及补偿
（一）利润补偿期间
恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次发行股份购买资产于 2018年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次发行股份购买资产于 2019年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推。
（二）保证责任及盈利预测与承诺
恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于 22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。
若本次发行股份购买资产未能在 2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行
签署补充协议。
如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公开发行募集配套资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。
补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。
如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
（三）利润补偿实施
1、利润补偿期间的补偿
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
“标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定
予以确定。
2、利润补偿期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间已补偿股份总数；
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿股份数量的调整
若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足1股的尾数应舍去取整。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等同于当年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。
在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。若股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因而无法实施的，则恒逸石化将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：以使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿，应补偿现金数为：（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
六、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一恒逸集团系上市公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十四次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事均已回避表
决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2017年度财务指标对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||资产总额||营业收入||资产净额|
|标的资产2017年末/2017年度财务指标||嘉兴逸鹏|108,839.38||107,144.42||87,995.39||
|||太仓逸枫|120,155.53||45,685.57||78,911.15||
|||双兔新材料|373,171.93||762,590.85||135,629.03||
|||合计|602,166.84||915,420.84||302,535.57||
|交易金额|||449,500.00||/||449,500.00||
|孰高|||602,166.84||/||449,500.00||
|上市公司2017年末/2017年度财务指标|||3,326,793.76||6,428,384.81||1,585,075.89||
|标的资产（或交易金额）/上市公司|||18.10%||14.24%||28.36%||
|重大资产重组标准|||50%||50%||50%且金额>5,000万元||
|是否达到重大资产重组标准|||否||否||否||

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，恒逸集团持有上市公司41.53%的股权，系上市公司控股股东；
邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司8.54%的股权）控制上市公司50.08%的股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，恒逸集团将持有上市公司
50.45%，恒逸集团仍为上市公司控股股东，邱建林先生仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，恒逸石化股本总额为 1,648,424,362股。按照本次交易方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 226,905,602股，同时拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情况如下表所示（根据截至2018年3月31日股权结构情况统计）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||股东名称||||||（不考虑配套融资）|||
||||持股数量（股）||占比||持股数量（股）||占比|
|恒逸集团||684,604,151||41.53%||805,250,289||42.94%||
|恒逸投资||140,845,070||8.54%||140,845,070||7.51%||
|富丽达集团||-||-||53,129,732||2.83%||
|兴惠化纤||-||-||53,129,732||2.83%||
|项兴富及其其他关联方||14,028,400||0.85%||14,028,400||0.75%||
|其他股东||808,946,741||49.07%||808,946,741||43.14%||
|合计||1,648,424,362||100.00%||1,875,329,964||100.00%||

注1：恒逸投资为恒逸集团控股子公司，未参与本次交易。
注2：项兴富为本次交易对方之一兴惠化纤的实际控制人。
本次交易前，恒逸集团持有上市公司 684,604,151股股份，占总股本的41.53%，为上市公司控股股东；邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司8.54%的股权）控制上市公司50.08%股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，恒逸集团将持有上市公
司805,250,289股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的42.94%；邱建林先
生通过恒逸集团及恒逸投资能够控制上市公司50.45%股权，仍为上市公司实际
控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日/2017年度|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|总资产||3,326,793.76||3,987,838.67||
|归属于母公司所有者权益||1,196,589.02||1,603,356.42||
|营业收入||6,428,384.81||7,092,549.86||
|利润总额||196,257.71||239,683.84||
|归属于母公司股东净利润||162,198.96||196,026.14||
|基本每股收益（元/股）||1.00||1.08||
|每股净资产（元/股）||7.26||8.55||

本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等指标均有不同幅度的增长。因此，本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序包括：
1、本次交易方案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤内部决策审议通过；
2、本次交易方案已经标的公司嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料内部决策机构审议通过；
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、上市公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
2、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准；
3、中国证监会对本次交易的核准。
在取得上述全部批准或核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关各方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|恒 逸 集团|关 于 嘉兴 逸 鹏和 太 仓逸 枫 瑕疵 房 产的 承 诺函|“1、本公司将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司向其全额补偿。2、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”|
|富 丽 达集团、兴惠化纤|关 于 双兔 新 材料 瑕 疵房 产 的承诺函|“1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为双兔新材料自建房屋、权属无争议、目前使用无障碍，本公司将督促双兔新材料积极办理相关瑕疵房产的权属证明文件。2、如因瑕疵房产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵房产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司按照所持股权比例（50%）向其进行补偿。3、如上市公司或标的公司因瑕疵房产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司按照所持股权比例（50%）承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”|
|恒 逸 集团|关 于 太仓 逸 枫环 保 事项 的 承诺函|“截至本承诺函出具日，太仓逸枫‘年产24.5万吨差别化、功能化化学纤维项目’正在更新环评批复和环保竣工验收手续。本公司作为太仓逸枫股东期间将敦促太仓逸枫积极办理环保相关手续，如上市公司或太仓逸枫因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或太仓逸枫因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保上市公司或太仓逸枫不会因此受到任何损失。”|
|富 丽 达集团、兴|关 于 双兔 新 材|“截至本承诺函出具日，标的公司‘年产50万吨差别化纤维二期项目’尚未完成环保竣工验收。本公司作为标的公司股东期间将敦促标的公司|

||||
|-|-|-|
||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|惠化纤|料 环 保事 项 的承诺函|积极办理环保竣工验收相关手续，如上市公司或标的公司因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司按照所持标的公司的股权比例（50%）承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”|
|富 丽 达集团、兴惠化纤|关 于 浙江 双 兔新 材 料有 限 公司 行 政处 罚 情况 的 承诺函|“1、标的公司曾分别在2015年8月4日、2015年8月31日因安全事故、违规使用土地原因而遭受杭州市质量技术监督局、杭州市国土资源局萧山分局以‘浙杭质监罚字（2015）15号’、‘萧土处字[2015]第1070号’《行政处罚决定书》进行行政处罚。截至本承诺出具日，前述处罚所涉及的罚款均已由标的公司缴清，且标的公司已进行相应的整改。2、如上市公司或标的公司因上述历史上的行政处罚行为后续受到相关主管部门进一步处罚或追究其他法律责任的，则就上市公司或标的公司遭受的损失，由本公司按原持有标的公司的股权比例承担并向上市公司及标的公司进行补偿，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”|
|恒 逸 集团|关 于 对标 的 资产 权 利完 整 性的 承 诺函|“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的标的公司 100%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。6、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、|

||||
|-|-|-|
||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|||授权和许可均合法、有效。7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。”|
|兴 惠 化纤|关 于 对标 的 资产 权 利完 整 性的 承 诺函|“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的标的公司50%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》外，未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者管理标的公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协议安排；与他人之间不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议等。7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、|

||||
|-|-|-|
||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|||授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。”|
|富 丽 达集团|关 于 对标 的 资产 权 利完 整 性及 涉 诉相 关 事项 的 承诺函|“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的标的公司50%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》外，未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者管理标的公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协议安排；与他人之间不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议等。7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财|

||||
|-|-|-|
||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|||产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。9、本公司目前因对外担保事宜涉及部分合同纠纷及潜在诉讼问题，本公司特此声明和承诺：（1）除本公司于2018年4月3日调取的征信报告中列示的信贷信息和对外担保外，本公司不存在其他对外担保或其他信贷记录。（2）本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属企业借款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带担保责任的合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债权人就责任承担金额、期限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索。对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认并承诺本公司持有的双兔新材料50%股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而导致受到任何处置。”|
|富 丽 达集团、兴惠化纤|关 于 股份 锁 定的 承 诺函|“1、新增股份需按照如下方式予以锁定及解锁：（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满 12 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；（2）自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；（3）自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。|

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||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|||4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。”|
|恒 逸 集团|关 于 股份 锁 定的 承 诺函|“1、自新增股份上市之日起36个月内且在本公司与上市公司就本次发行股份购买资产签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕前（以孰晚为准），本公司不转让通过本次购买资产交易获得的上市公司股份，但上市公司根据《盈利预测补偿协议》的约定向本公司回购股份除外。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。”|
|恒 逸 集团、邱建林|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函|“1、截至本承诺函签署日，本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动（本公司及本公司直接或间接控制的企业委托上市公司管理的相关公司（以下简称‘委托管理公司’）除外，本公司承诺在相关委托协议签订后 18 个月内且委托管理公司具备被上市公司收购的条件的情形下，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购委托管理公司的权利，具体交易价格以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为定价的参考依据）。2、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本公司不直接或间接通过任何主体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务或在该等业务中拥有任何权益；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）获取任何利益；不以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司相同或相类似的业务。3、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本公司不利用上市公司控股股东的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。4、本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司不再控股上市公司之日止。5、如违反本承诺，所得的收益全部归上市公司所有，本公司将赔偿上|

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||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|||市公司因此所受到的的全部损失。”|
|恒 逸 集团|关 于 减少 及 规范 关 联交 易 的承诺函|“1、在本次购买资产交易完成后，本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。3、在本次购买资产交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用股东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本公司承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。”|
|恒 逸 集团、邱建林|关 于 保障 上 市公 司 独立 性 的承诺函|“（一）人员独立1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬。3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。（二）资产独立1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其|

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||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|||他企业提供担保。3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。（三）财务独立1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用相同银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。（四）机构独立1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可变更或撤销，直至本公司不再控股上市公司之日止。如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。”|
|恒 逸 集团、邱建林|关 于 本次 发 行股 份 购买 资 产并 配 套募 集 资金 暨 关联 交 易事 项 涉及 摊 薄即 期 回|“（一）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。（二）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措|

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||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
||报 及 填补 回 报措 施 的承诺|施，若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”|
|上 市 公司董事、高 级 管理人员|关 于 本次 发 行股 份 购买 资 产并 配 套募 集 资金 暨 关联 交 易事 项 涉及 摊 薄即 期 回报 及 填补 回 报措 施 的承诺|“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（七）本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”|
|上 市 公司、上市公 司 董事、监事和 高 级管 理 人员、恒逸集团、富丽 达 集团、兴惠化纤、邱建林|关 于 所提 供 信息真实、准 确 和完 整 的承诺函|“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司声明将承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|恒 逸 投资、上市公 司 董事、监事和 高 级管 理 人员|关 于 减持 计 划的 承 诺函|“1、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司（本人）不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。2、本承诺函自签署之日起即对本公司（本人）具有法律约束力，本公司（本人）愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。|

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||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|恒 逸 集团、富丽达集团、兴 惠 化纤|关 于 不存 在 泄露 本 次重 组 内幕 信 息以 及 利用 本 次重 组 信息 进 行内 幕 交易 的 承诺函|“本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在泄露本次重组内幕消息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”|
|恒 逸 集团|关 于 恒逸 石 化股 份 有限 公 司发 行 股份 购 买资 产 并募 集 配套 资 金暨 关 联交 易 的原 则 性意 见 以及 减 持计 划 的承诺函|“1、本公司原则性同意本次交易。2、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人不会主动减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。3、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。”|
|恒 逸 集团|关 于 嘉兴逸鹏、太 仓 逸枫 瑕 疵房 产 及环 保 事项 的 补充 承 诺函|“1、标的公司部分房屋存在权属瑕疵，对于自本承诺函签署之日起标的公司发生的与完善产权手续相关的费用全部由本公司承担。2、太仓逸枫化纤有限公司正在办理“年产24.5万吨差别化、功能化化学纤维项目”环评批复及环保竣工验收批复的更新手续，对于自本承诺函签署之日起太仓逸枫发生的与更新手续相关的费用全部由本公司承担。”|
|富 丽 达集团、兴惠化纤|关 于 双兔 新 材料 瑕 疵房 产 及环 保 事|“1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，对于自本承诺函签署之日起双兔新材料发生的与完善产权手续相关的费用由本公司按照所持股权比例（50%）予以承担。2、双兔新材料正在进行“年产50万吨差别化纤维二期项目”环保竣工验收事宜，对于自本承诺函签署之日起双兔新材料发生的与前述环保竣|

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||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
||项 的 补充 承 诺函|工验收手续相关的费用由本公司按照所持股权比例（50%）予以承担。3、双兔新材料《杭州市污染物排放许可证》即将于 2018 年 3 月 29 日到期，对于双兔新材料换发/更新新证书而发生的相关费用，由本公司按照所持股权比例（50%）予以承担。”|

十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本仍超过4亿股，其中社会公众股东合计持股比例预计仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易完成后公司持股5%以上股东发生变化
本次交易前，恒逸集团与恒逸投资为持有上市公司5%以上股份的股东；本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，持有上市公司5%以上股份的股东仍为恒逸集团与恒逸投资。本次交易不会造成持有上市公司5%以上股份的股东发生较大变化。
十二、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划
（一）本次交易的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东恒逸集团及其一致行动人恒逸投资已出具承诺函，原则性同意本次交易。
（二）股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东恒逸集团及其一致行动人恒逸投资、上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间不会减持上市公司股份；在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
上述主体并承诺愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《准则第 26号》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，本次交易已经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十四次会议审议通过。本次交易方案在提交历次董事会讨论时，独立董事均就交易事项发表了独立意见。
（三）业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》中明确约定了恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿义务人在相关标的公司未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（五）股东大会及网络投票情况
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，在股东大会审议本次交易时，上市
公司将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，公司将会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
本次交易前，上市公司2017年度基本每股收益为1.00元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2017年每股收益为1.08元/股。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫2017年度、2018年度、2019年度实现的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润数分别不低于 21,500万元、22,500万元、24,000万元。根据上述业绩承诺，上市公司未来年度亦不会出现因本次交易导致每股收益被摊薄之情形。
但本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，若上述承诺的业绩未按预期完全实现，公司每股收益在短期内可能会下滑从而导致即期回报被摊薄。
1、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）加快完成对标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。公司将加快对标的公司从组织架构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等全面整合，增加对标的公司的全方位投入，统筹资源，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，不断提升标的公司的经营效益，充分调动公司及标的公司在采购、销售及综合管理各方面的资源，实现预期收益。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等要求，公司持续完善《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》和《货币资金管理制度》等内控制度，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到账后将存放于募集资金专项账户中，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（3）提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设进度
本次募集资金投资项目是围绕标的公司主营业务而继续发展经营优势和实现规模效应的重要举措，经过科学论证，并获得公司董事会批准，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于嘉兴逸鹏实施的“年产 50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。根据募集资金投资项目的可行性分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将得以提高。本次募集配套资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（4）提高公司经营管理水平
管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，积极拓展外销市场，提高聚酯纤维产品的贸易水平，深化现有产品的经营方针。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。
（5）持续挖掘成本领先优势
成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购管理，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
（6）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（7）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
2、关于填补摊薄即期回报的承诺
（1）控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东恒逸集团和实际控制人邱建林先生对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事和高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
十四、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组事项停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《128号文》第五条的相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。本次重组停牌前六个月内存在自查范围内人员买卖公司股票情况，具体见本报告书“第十一章其他重要事项”有关内容。按照《128号文》相关规定，证券监管机构可能会对公司重组停牌前的股价波动情况进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在中止的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易报告书已由交易对方内部决策机构、标的资产内部决策机构及上市
公司董事会审议通过，尚需获得上市公司第二次董事会、股东大会审议通过以及商务部、中国证监会核准本次交易的正式方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）重组方案可能调整的风险
本次交易完成前，若标的资产、任一交易方或外部条件发生重大不利事项，或者相关主管部门对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本次重组方案可能面临被调整的风险。
（四）标的资产估值风险
截至本次交易的审计、评估基准日2017年12月31日，嘉兴逸鹏100%股权的评估值为 133,709.40万元，较净资产账面价值 87,995.39万元评估增值 45,714.01万元，增值率为51.95%。太仓逸枫100%股权的评估值为 106,143.50万元，较净资产账面价值 78,911.15万元评估增值 27,232.35万元，增值率为34.51%。双兔新材料100%股权的评估值为210,686.14万元，较净资产账面价值135,629.03万元评估增值75,057.11万元，增值率为55.34%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管变化、市场竞争环境变化、标的公司经营状况波动等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测等，导致出现上述标的资产评估值与实际情况不符的情形。
上市公司提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有
不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（六）标的公司资金被占用的风险
截至2017年12月31日，双兔新材料对迅嘉贸易的非经营性应收款为 7,884万元，迅嘉贸易为双兔新材料股东之一富丽达集团的关联方。富丽达集团已承诺其将于本次交易的股东大会召开前清理其关联方迅嘉贸易对双兔新材料的资金占用。同时富丽达集团及兴惠化纤并承诺其与其关联方自《发行股份购买资产协议》签署日起对双兔新材料不再发生新的资金占用。如上述款项不能按时归还或发生新的资金占用，则可能对本次交易产生不利影响。
（七）标的公司业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏和太仓逸枫于2018、2019、2020三个会计年度实现的净利润合计分别不低于 22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。若本次重组未能在2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整。
如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分以下简称“利润差额”），则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额由补偿方以上市公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现
的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（八）收购双兔新材料所形成的商誉存在减值风险
上市公司购买双兔新材料100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的双兔新材料可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉，若双兔新材料未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购双兔新材料所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注商誉减值的风险。
（九）交易对方重大未决诉讼风险
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之一富丽达集团存在部分尚未判决或已判决尚未执行完毕的诉讼，具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、富丽达集团”之“（十）富丽达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”。相关诉讼均系因银行借款合同的借款方逾期还款导致作为担保方的富丽达集团承担连带担保责任，目前涉诉总额为 40,231.29万元及相应的利息及手续费等，但不排除未来发生新的诉讼导致涉诉金额进一步增加的可能性。
富丽达集团截至2017年末总资产规模180亿元，净资产规模48亿元，具有较强实力，2017年度经营活动现金流量净额15亿元，且目前拥有一定数量的中泰化学（002092.SZ）股票，具备较强偿债能力。富丽达集团已承诺：“本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属企业借款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带担保责任的合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债权人就责任承担金额、期限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索。对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认并承诺本公司持有的双兔新材料50%股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而导致受到任何处置。”
截至本报告书签署日，富丽达集团持有的双兔新材料50%股权权属清晰，不存在质押、被冻结等权利行使受限制的情况，也不存在该等股权相关诉讼或纠纷，同时富丽达集团本次股权转让已取得双兔新材料股东会的同意，富丽达集团转让其所持双兔新材料50%股权不违反相关法律法规要求，相关股权的过户不存在法律障碍。
但如相关债权人申请法院对富丽达集团持有的双兔新材料股权采取强制执行等措施，则可能导致重组方案发生重大调整或对本次交易产生其他不利影响。
另外，本次交易完成后，如相关债权人申请法院对富丽达集团通过本次交易取得的上市公司股权采取强制执行等措施或富丽达集团因相关诉讼导致自身经营状况出现问题，则可能影响富丽达集团对上市公司业绩补偿的可实现性。
二、标的资产经营风险
（一）行业周期性波动风险
本次交易的标的资产主要从事民用涤纶长丝的生产和销售，本次交易完成后，将进一步完善上市公司“PTA—聚酯—涤纶长丝”产业链一体化和规模化的经营格局，产生显著的协同效应，有助于提升上市公司的盈利能力。
标的资产所属的民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的资产主要产品的生产原料PTA、MEG最终来自原油，原料价格受石油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。
（三）产业政策风险
民用涤纶长丝行业属于化纤行业，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》、《纺织工业发展规划（2016-2020年）》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策文件，对化纤行业发展支持较大。本次交易完成后，上市公司的化纤业务规模将得到进一步扩展，但如果国家产业政策发生相关变化，将可能导致市场环境发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）环保政策变化风险
标的公司的生产过程存在固体废弃物、废气和废水的排放，生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可。虽然标的公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，但未来国家可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，标的公司的环保成本和管理难度将随之增大。
（五）安全生产风险
标的公司作为化纤生产企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
为降低化工行业安全生产风险，上市公司将协助标的公司从组织建设、制度体系、隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施，进一步落实安全生产责任制，做好安全生产预防管理，及时清除安全隐患。
（六）房屋权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚待办理房产权属证书的情
况。嘉兴逸鹏有12.67万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有0.23万平方米房屋未取得房产权属证书。太仓逸枫有12.74万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有2.14万平方米房屋未取得房产权属证书。双兔新材料有36.08万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有 0.26万平方米房屋未取得房产权属证书。相关瑕疵房产不属于各标的公司主要生产用房。
各交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由各交易对方按在标的公司的持股比例进行补偿；如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由各交易对方按在标的公司的持股比例承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。
鉴于目前标的公司的资产中存在尚未取得权属证书的房产，提请投资者关注由此可能产生的风险。
（七）标的公司有关环保手续尚未办理完成的风险
太仓逸枫已投产项目所使用的机器设备设施、房产等来源于原明辉科技年产24.5万吨差别化、功能化化学纤维项目的投资建设。原明辉科技已就该项目取得立项备案文件、环评批复及环保竣工验收批复。因项目实施主体变更，需重新办理立项、环保相关手续。截至本报告书签署日，太仓逸枫已重新申请项目立项并取得项目备案文件，正在办理环评及环保竣工验收的相关更新手续。
双兔新材料已投产项目为其年产 100万吨差别化纤维项目（分两期建设）。
截至本报告书签署日，双兔新材料已取得该项目立项备案文件，并已完成一期、二期项目环评批复及一期年产 50万吨的环保竣工验收手续，正在办理二期年产50万吨的环保竣工验收手续。
各交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理环保相关手续，如上市公司或标的公司因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由各交易对方按照所持标的公司的股权比例承
担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。
鉴于目前太仓逸枫尚未完成环评及环保竣工验收的相关更新手续，双兔新材料尚未完成二期项目的环保竣工验收手续，本次重组存在重大不确定性，提请投资者关注由此可能产生的风险。
（八）标的公司运营风险
标的公司嘉兴逸鹏和太仓逸枫的主要资产来自竞拍取得的破产拍卖资产，且投产后运营时间相对较短。虽然该两家公司主要纺丝设备为进口设备，成新率较好，投产后至今保持稳定运行、公司经济效益较好，但其生产及经营业绩是否能保持平稳仍存在一定的不确定性，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
三、交易对方对外担保风险
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之一富丽达集团存在部分尚未判决或已判决尚未执行完毕的诉讼，具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、富丽达集团”之“（十）富丽达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”。相关诉讼均系因银行借款合同的借款方逾期还款导致作为担保方的富丽达集团承担连带担保责任，目前涉诉总额为 40,231.29万元及相应的利息及手续费等。根据富丽达集团的确认，截至2018年4月30日，富丽达集团对外担保（不含对子公司及对双兔新材料有限公司的担保，下同）总额为 30.55亿元，其中主债务已逾期的对外担保余额为 13.27亿元，不排除发生新的借款纠纷从而导致富丽达集团需实际承担的连带还款责任在已涉诉金额的基础上进一步扩大的可能性。
因相关借款方已发生资金偿付困难，不排除富丽达集团为其提供担保的其他借款亦因借款方偿付困难发生新的借款纠纷从而导致富丽达集团需承担的担保责任进一步扩大的可能性。
根据2017年未审报表，富丽达集团截至2017年末总资产规模179.90亿元，净资产规模 48.36亿元，流动资产 117.42亿元，流动负债 105.87亿元，2017年度经营活动现金流量净额15.64亿元，现金及现金等价物净增加额-4.36亿元，期
末现金及现金等价物余额 29.37亿元。且目前拥有一定数量的中泰化学（002092.SZ）股票。富丽达集团已承诺：“本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属企业借款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带担保责任的合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债权人就责任承担金额、期限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索。对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认并承诺本公司持有的双兔新材料50%股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而导致受到任何处置。”
截至本报告书签署日，富丽达集团持有的双兔新材料50%股权权属清晰，不存在质押、被冻结等权利行使受限制的情况，也不存在该等股权相关诉讼或纠纷，同时富丽达集团本次股权转让已取得双兔新材料股东会的同意，富丽达集团转让其所持双兔新材料50%股权不违反相关法律法规要求，相关股权的过户不存在法律障碍。
但如相关债权人申请法院对富丽达集团持有的双兔新材料股权采取强制执行等措施，则可能导致重组方案发生重大调整或对本次交易产生其他不利影响。
另外，本次交易完成后，如相关债权人申请法院对富丽达集团通过本次交易取得的上市公司股权采取强制执行等措施或富丽达集团因相关诉讼导致自身经营状况出现问题，则可能影响富丽达集团对上市公司业绩补偿的可实现性。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运行状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）其他风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的公司、
上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、涤纶化纤行业发展前景广阔
涤纶化纤是纺织工业的主要原料，大量应用于纺织业和服装业，是与国民经济密切相关的关键行业。经济发展新常态下，虽然经历了增速放缓，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，中国经济逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生和扩大内需的政策措施也在逐步落实。在此背景下，随着国内人民生活水平进一步提高和全面建设小康社会进程的加快推进，人均纤维消费量将保持持续增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为涤纶化纤产业的持续发展提供坚实的保证。同时随着世界经济的复苏和发展，在国际纺织品服装市场需求继续保持增长趋势的带动下，我国涤纶化纤及其制品凭借较为明显的国际竞争优势，国际市场还有继续扩大的空间。
与此同时，我国土地资源有限，粮棉争地、城乡争地的矛盾较为明显，棉花等天然纤维难以满足纺织工业发展需要，长期来看纤维消费量增长仍将主要依靠化纤的增长来支撑，涤纶化纤仍将是纺织工业发展最主要的原料保障，这也为涤纶化纤产业的持续发展提供了重要支撑。
此外，差别化纤维的快速发展，以及个性化消费的新时尚，将使涤纶化纤在服装、家纺领域的应用得到进一步巩固和发展；纤维新材料作为战略性新兴产业的重要组成部分，既是化纤行业未来发展的战略制高点，也是行业发展新的增长点，同时，战略性新兴产业的发展将进一步扩大纺织产品在交通、新能源、医疗卫生、安全防护、环境保护、航空航天等领域的应用，市场需求的扩大为高性能纤维的开发和发展提供了新机遇。从长期来看，我国涤纶化纤产业发展仍具有广阔空间。
展的两年，年产能增幅均超过了10%。随着产能集中投放叠加需求端增长疲软，整个行业陷入了结构性深度调整期。在供给侧改革的推动下，自 2013年以来，我国涤纶长丝的产能扩张速度已经明显放缓，根据中纤网数据，2016年新增产能约123万吨，同比增长约3.61%；2017年新增产能约65万吨，同比增长约1.84%，增速继续保持较低水平。
随着涤纶长丝总产能不断提高，我国涤纶长丝总产量也不断攀升，从 2000年的约 300万吨，增长至 2017年的约 2,932万吨，年复合增长率约14.35%。
2013-2016年，在产能增速放缓的情况下，产量增长率总体保持稳定，2017年受下游纺织企业需求增加，涤纶长丝总产量出现大幅增长，同比增长15.58%。
根据中纤网、东方证券、申万宏源研究所统计，2018年、2019年我国新增涤纶长丝产能约为 175万吨和 123万吨，同比增速4.87%、3.27%，产能将继续保持低速增长，同期需求将保持约6%的增长速度。随着落后产能的不断淘汰，在行业复苏的背景下，涤纶长丝的需求和产量均保持稳定增长，整个产业将保持平稳健康发展，行业景气度将继续向好。
2、供给侧改革持续推进，助力实体经济快速发展
2018年是“十三五”规划实施的第三年，也是以“三去、一降、一补”为重点的供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。大力实施创新驱动战略，加快结构调整，积极推进化纤产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级，提升全球资源配置运营能力，是“十三五”期间化纤行业把握机遇、应对挑战及中国建设化纤强国的必然选择。
上市公司、龙头企业相对于中小化纤企业而言，拥有明显的产能规模优势、人力资源优势、技术研发优势、融资平台优势，且更加注重绿色环保、节能减排，担负了更多的社会责任。因此，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托上市公司平台整合优质资产并淘汰落后产能，通过提高产业集中度，调整行业供应结构和完善产能分布，从而实现产业转型升级。
2010年 9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确表示促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整。2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
中国证监会于2016年9月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
这些国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。
4、上市公司积极布局产业一体化战略
上市公司主要从事 PTA和聚酯纤维的生产和销售，多年来始终坚持主营业务发展，不断扩大产业规模，积极布局 PTA和聚酯纤维上下游产业链一体化和产能规模化战略。为解决PTA原料瓶颈，上市公司正在积极推进文莱PMB石油化工项目建设。而本次交易目标即为完善产业链结构，抓住行业整合契机，进一步扩大聚酯产品业务规模和区域布局，本次交易是上市公司产业一体化发展战略的具体落实和深化。
（二）本次交易的目的
1、继续巩固和提升主营业务，提升公司核心竞争力
公司目前为国内 PTA及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易后，上市公司将增加聚酯纤维产能144.5万吨/年，同时拟利用配套融资在标的公司对现有聚酯纤维产能进行升级改造，将进一步扩大上市公司主营业务规模。同时，本次交易将拓展上市公司的市场覆盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，增强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤维行业的竞争优势。
2、完善自身产业链结构，增强抵御行业周期性风险的能力
聚酯纤维为上市公司现有产业链的后端业务，本次交易是践行持续的推进石化化纤产业链延伸、完善自身产业结构战略思路。新增的聚酯纤维产能有利于公司的产业结构特征由菱型结构向水平型结构迈进，既可提升上市公司现有 PTA产能用于自身产业链内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险。整体上，本次交易进一步完善了产业结构和产业分布，有利于上市公司增强抵御行业周期性波动风险的能力。
3、响应国家供给侧改革号召，增强上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司打破了化纤行业通过新建工厂扩张产能的传统扩张模式，通过收购方式来吸收整合行业内的优质产能，响应了国家供给侧改革的号召。对优质标的公司进行收购，也使公司有效避免了漫长的产能建设周期，有利于公司尽快享受行业高景气周期盈利改善带来的红利，显著增强上市公司整体盈利能力，保障全体股东利益。
4、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好基础
公司自重组上市以来，尚未进行过较大规模且使用股份支付手段的并购。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源及丰富公司发展方式打下良好的基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序包括：
1、本次交易方案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经标的公司嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料内部决策机构审议通过；
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、上市公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
2、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准；
3、中国证监会对本次交易的核准。
在取得上述全部批准或核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权，同时拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30亿元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将用于由嘉兴逸鹏实施的“年产 50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产 25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。募集配套资金总额未超过发行股份购买资产交易价格的100%。
本次交易中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元，本次发行的股份均在深交所上市。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤。
3、发行股份的价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即 2018年 4月 3日），定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||19.8048||17.8243||
|前60个交易日||18.5567||16.7011||
|前120个交易日||17.9239||16.1315||

经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益，本次发行股份购买资产的价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为19.81元/股。在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交易规则进行调整。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能
产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
①发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
②价格调整生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A.深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 4日）收盘点数（即 11,341.35点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格19.81元/股的90%，即17.83元/股；
B. WIND化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日至少 10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 4日）收盘点数（即3,942.98点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格19.81元/股的90%，即17.83元/股。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
⑦发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例）/发行股份价格。
本次交易标的资产的交易价格合计为 44.95亿元，按照发行价格 19.81元/股计算，本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等3名交易对方合计发行股份226,905,602股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的12.10%（不含配套融资发行股份数量）。
本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。
5、股份锁定情况
恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后 6个月内如上
市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：
（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满 12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
（2）自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
（3）自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。
6、过渡期期间损益安排
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内，由交易对方按其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
6、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
7、业绩承诺及补偿
（1）利润补偿期间
恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次发行股份购买资产于 2018年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次发行股份购买资产于 2019年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推。
（2）保证责任及盈利预测与承诺
恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于 22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。
若本次发行股份购买资产未能在 2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公开发行募集配套资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。
补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。
如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
（3）利润补偿实施
①利润补偿期间的补偿
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
“标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定予以确定。
②利润补偿期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价
格－补偿期间已补偿股份总数；
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
③补偿股份数量的调整
若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足1股的尾数应舍去取整。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。
④利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等同于当年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。
在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。若股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因而无法实施的，则恒逸石化将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。具体公式如下：
S：无偿赠与的股份总数；
X：上述股东大会股权登记日上市公司总股本；
A、X-A：上述股东大会股权登记日补偿方持股数、除补偿方以外的上市公司其他股东持股数；
B：根据《盈利预测补偿协议》计算的补偿方当年应补偿股份数。
每名被补偿对象将按其在上述股东大会股权登记日所持有的上市公司股份占所有被补偿对象合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿，应补偿现金数为：（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1元。
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒逸石化本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
4、发行股份的数量
上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过 10名特定投资者发行股份，募集配套资金总额不超过 30亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
5、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除中介费用及相关税费后的具体用途如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||使用募集资金总额|
||项目名称|实施主体|投资总额（万元）||
|号||||（万元）|
|1|年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目|嘉兴逸鹏|98,500|不超过93,500|
|2|智能化升级改造项目|嘉兴逸鹏|28,170|不超过28,170|
|3|差别化纤维节能降耗提升改造项目|嘉兴逸鹏|8,500|不超过8,500|
|4|年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）|太仓逸枫|145,000|不超过141,500|
|5|智能化升级改造项目|太仓逸枫|20,500|不超过20,500|
|合计|||300,670|不超过292,170|

募集资金到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
6、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于巩固和提升主营业务，提升公司核心竞争力
公司目前为国内 PTA及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易后，上市公司将
增加聚酯纤维产能144.5万吨/年，同时拟利用配套融资对标的公司现有聚酯纤维
产能进行升级改造，将进一步扩大上市公司主营业务规模。同时，本次交易将拓
展上市公司的市场覆盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，丰富产品结构、拓展销售覆盖范围、增强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤维行业的竞争优势。
2、本次交易有利于完善自身产业链结构，增强抵御行业周期性风险的能力公司积极谋求产业链一体化布局，未来将形成“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯-CPL-锦纶”的全产业链竞争格局，实现石化、化纤行业的一体化经营。
公司依托强大的 PTA和聚酯业务能力，努力向上游炼化业务延伸，布局文莱PMB石油化工项目，解决PTA原料瓶颈。另一方面，公司通过规模效应和技术升级，将进一步降低产品生产成本，构筑成本优势。
本次交易有利于上市公司完善产业结构和产业分布，既可提升上市公司现有PTA产能用于自身产业链内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险，整体上增强了上市公司抵御行业周期性波动风险的能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，恒逸石化股本总额为 1,648,424,362股。按照本次交易方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 226,905,602股，同时拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情况如下表所示（根据截至2018年3月31日股权结构情况统计）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||股东名称||||||（不考虑配套融资）|||
||||持股数量（股）||占比||持股数量（股）||占比|
|恒逸集团||684,604,151||41.53%||805,250,289||42.94%||
|恒逸投资||140,845,070||8.54%||140,845,070||7.51%||
|富丽达集团||-||-||53,129,732||2.83%||
|兴惠化纤||-||-||53,129,732||2.83%||
|项兴富及其其他关联方||14,028,400||0.85%||14,028,400||0.75%||
|其他股东||808,946,741||49.07%||808,946,741||43.14%||
|合计||1,648,424,362||100.00%||1,875,329,964||100.00%||

注1：恒逸投资为恒逸集团控股子公司，未参与本次交易。
注2：项兴富为本次交易对方之一兴惠化纤的实际控制人。
本次交易前，恒逸集团持有上市公司 684,604,151股股份，占总股本的41.53%，为上市公司控股股东；邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司8.54%的股权）控制上市公司50.08%股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，恒逸集团将持有上市公司805,250,289股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的42.94%；邱建林先生通过恒逸集团及恒逸投资能够控制上市公司50.45%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）对上市公司财务状况的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日/2017年度|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|总资产||3,326,793.76||3,987,838.67||
|归属于母公司所有者权益||1,196,589.02||1,603,356.42||
|营业收入||6,428,384.81||7,092,549.86||
|利润总额||196,257.71||239,683.84||
|归属于母公司股东净利润||162,198.96||196,026.14||
|基本每股收益（元/股）||1.00||1.08||
|每股净资产（元/股）||7.26||8.55||

本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等指标均有不同幅度的增长。因此，本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
（四）对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时上市公司根
据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|恒逸石化股份有限公司|
|英文名称|HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD.|
|注册地址|广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号|
|主要办公地点|浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋|
|法定代表人|方贤水|
|成立日期|1990年5月8日|
|注册资本|1,648,424,362元|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|联系电话|0571-83871991|
|联系传真|0571-83871992|
||对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外）|
|经营范围||
||上市地：深交所上市日期：1997年3月28日证券代码：000703证券简称：恒逸石化|
|A股上市信息||

二、历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
1、公司的设立
公司的前身是“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。1990年2月10日，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改[1990]3号文批复，同意由四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司、成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银
经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托
投资公司、四川省德阳进出口公司、南宁桂银综合服务公司等 13家企业共同发
起组建北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司。
1990年 2月 26日，经中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字[1990]第27号文批准，公司向社会公众发行3,600万元股票，每股1元，计3,600万股。
1990年 5月 8日，公司在北海市工商局正式注册登记并领取了注册登记号为19931183-2的《企业法人营业执照》。公司注册资本 4,800万元，其中发起人股本1,200万元，社会公众股本3,600万元。
2、1992年公司名称变更及增资
1992年 3月，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改[1992]23号文批准，公司名称变更为“北海四川国际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本金4,800万元的基础上增资扩股到16,220万元。公司于1992年5月14日在北海市工商局办理完成工商变更登记。
3、1993年国家体改委确认
1993年 12月，国家经济体制改革委员会体改生[1993]237号文批复同意公司进行规范化股份制企业试点。
4、1996年公司名称变更及分立
1996年 7月，公司股东大会通过决议，并报经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准，更名为“北海国际招商股份有限公司”。
1996年8月8日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[1996]181号文批准，公司依照《公司法》采用派生分立方式从原公司分立出一个新公司，原公司存续并申请上市，总股本 8,200万股，其中法人股 4,600万股，社会公众股 3,600万股，分立出的公司为“北海四川经济开发股份有限公司”，总股本9,800万股，全部为法人股。分立后的两个公司于1996年8月13日在广西壮族自治区工商行政管理局分别完成工商变更登记和注册登记。
截至1996年10月31日，公司股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别|||股份数量（万股）||股权比例|
|非流通股||发起人股份|3,061.81||37.34%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别|||股份数量（万股）||股权比例|
|||募集法人股份|1,538.19||18.76%||
|流通股||社会公众股份|3,600.00||43.90%||
|合计|||8,200.00||100.00%||

其中，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（万股）||股权比例|
|1||海南成都企业（集团）股份有限公司||546.75||6.67%||
|2||成都三利商贸有限责任公司||291.60||3.56%||
|3||成都市银建房地产开发公司||236.93||2.89%||
|4||成都中银经济发展中心||236.93||2.89%||
|5||四川省石油总公司||218.70||2.67%||
|6||中国烟草总公司四川公司||218.70||2.67%||
|7||四川省成都全兴酒厂||218.70||2.67%||
|8||四川省建设信托投资公司南充办事处||218.70||2.67%||
|9||四川省长江企业（集团）股份有限公司||182.25||2.22%||
|10||中国工商银行成都市信托投资公司||182.25||2.22%||
|合计||||2,551.51||31.12%||

（二）公司上市后的股本变动具体情况
1、1997年公司股票上市
经中国证监会证监发字[1997]第 49号文以及深交所深证发[1997]第 104号《上市通知书》批准，公司发行的3,600万股社会公众股于1997年3月28日在深交所挂牌交易，公司股票简称“招商股份”。
2、1997年公司送红股分红
1997年7月，公司实施每10股送红股3股的分红方案，实施后公司总股本增至10,660万股。
3、1998年5月四川高速公路建设开发总公司成为第一大股东
1998年5月，四川高速公路建设开发总公司受让取得成都中银经济发展中心、
四川恒运实业有限责任公司、成都市蜀益商贸公司、四川省民族经济发展总公司、
四川大邑县对外经济贸易总公司、成都市成华区建筑安装工程公司第一公司等六
家企业持有的公司部分法人股。
本次股权转让后，四川高速公路建设开发总公司持有公司25,765,707股股份，占总股本比例24.17%，成为上市公司第一大股东。
4、2000年9月河南九龙水电集团有限公司成为第一大股东
2000年9月，四川高速公路建设开发总公司将持有的公司25,765,707股法人股股份以协议方式转让给河南九龙水电集团有限公司。
本次股权转让后，河南九龙水电集团有限公司持有公司25,765,707股股份，占总股本比例24.17%，成为上市公司第一大股东。
5、2001年公司名称变更
2001年 5月，公司名称由“北海国际招商股份有限公司”变更为“世纪光华科技股份有限公司”，证券简称由“招商股份”变更为“世纪光华”。
6、2005年12月汇诚投资成为第一大股东
2005年12月，河南九龙水电集团有限公司与汇诚投资签署《股份转让协议》，将其所持有的公司30,575,284股社会法人股（占总股本比例28.68%）转让给汇诚投资。
本次股权转让后，汇诚投资持有公司30,575,284股股份，占总股本比例28.68%，成为上市公司第一大股东。
7、2007年公司送转股并分红
2007年3月，公司实施每10股送股1股转增2.5股并派送0.35元现金红利的利润分配方案，实施后公司总股本增至14,391万股。
8、2010年重大资产重组、控制权变更
投资基金（有限合伙）合计持有的恒逸有限100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持上市公司 1,223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。该重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。
2011年 5月 28日，本次重大资产重组实施完毕。2011年 5月 31日，上市公司名称由“世纪光华科技股份有限公司”变更为“恒逸石化股份有限公司”。
2011年 6月 7日，本次新增股份上市，上市公司证券简称变更为“恒逸石化”。
本次重组前后，上市公司股权结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组交易前|||重组发行股数（股）|重组转让股数（股）||重组交易后|||
||类别|||||||||||
||||股数（股）||比例||||股数（股）||比例|
|一、有限售条件的流通股||1,506,600||1.05%||432,883,813|12,237,050|446,627,463||77.43%||
|二、无限售条件的流通股份||142,403,400||98.95%||0|-12,237,050|130,166,350||22.57%||
|合计||143,910,000||100.00%||432,883,813|12,237,050|576,793,813||100.00%||

本次重组交易完成后，上市公司控制权发生变更。恒逸集团直接持有上市公司410,490,158股股份，占总股本71.17%，成为上市公司控股股东，邱建林先生成为上市公司实际控制人。上市公司与实际控制人的产权及控制关系如下图所示：
9、2012年公司送转股并分红
2012年 3月，公司以 2011年末总股本 576,793,813股为基数，向全体股东实施每10股送红股3股，派10元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股的利润分配方案。实施后公司股份总数增加到1,153,587,626股。
10、2015年公司第一期限制性股票激励
2015年8月25日，公司以5.35元/股的价格向15名激励对象授予限制性股票1,170万股。首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工，股票来源为向激励对象定向增发的公司股票。本次激励计划实施后公司股份总数增加到1,165,287,626股。
11、2015年公司非公开发行股票
12、2016年公司限制性股票回购
2016年 6月 3日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于修订公司章程的议案》，因公司 2015年度业绩未达到第一期限制性股票激励计划的第一期解锁条件，决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的部分激励股份（即激励对象持有获授的限制性股票的25%部分）共计292.5万股限制性股票，回购价格为5.35元/股。
本次第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司注册资本由1,306,132,696元减少至1,303,207,696元。
13、2016年公司非公开发行股票
2016年 10月 19日，公司非公开发行股票在深交所上市。本次非公开发行股票价格为 12.00元/股，新增股份 316,666,666股，募集资金总额为3,799,999,992.00元，限售期12个月，由中信证券、浙江浙银资本管理有限公司、天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中大君悦投资有限公司、金元顺安基金管理有限公司等7名合格投资者以现金方式认购。本次发行后公司股份总数增加到1,619,874,362股。
14、2017年公司第二期限制性股票激励
2017年6月12日，公司以6.60元/股的价格向50名激励对象授予限制性股票2,855万股。本次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工，股票来源为向激励对象定向增发的公司股票。本次激励计划实施后公司股份总数增加到1,648,424,362股。
（三）公司股本结构
截至2018年3月31日，公司总股本为1,648,424,362股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|一、有限售条件的流通股||175,738,820||10.66%||
|国家股||-||-||
|国有法人股||-||-||
|境内法人股||140,845,070||8.54%||
|境内自然人持股||34,893,750||2.12%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|二、无限售条件的流通股||1,472,685,542||89.34%||
|合计||1,648,424,362||100.00%||

截至2018年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||恒逸集团||684,604,151||41.53%||
|2||恒逸投资||140,845,070||8.54%||
|3||五矿国际信托有限公司－五矿信托－优质精选上市公司投资2号单一资金信托||49,521,851||3.00%||
|4||中航信托股份有限公司－中航信托·天启[2017]299号恒逸石化员工持股集合资金信托计划||27,812,269||1.69%||
|5||上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－波波3号集合资金信托计划||26,666,666||1.62%||
|6||天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）||24,033,333||1.46%||
|7||上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－宁宁1号集合资金信托计划||23,972,621||1.45%||
|8||厦门国际信托有限公司－证德一号证券投资集合资金信托计划||18,836,748||1.14%||
|9||金元顺安基金－宁波银行－陕西国际信托－陕国投·韶夏2号定向投资集合资金信托计划||15,854,591||0.96%||
|10||中央汇金资产管理有限责任公司||15,276,700||0.93%||
|合计||||1,027,424,000||62.33%||

三、最近六十个月的控制权变动
最近六十个月，恒逸集团一直为公司控股股东，邱建林先生一直为公司实际控制人，最近六十个月公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情形。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为恒逸集团，实际控制人为邱建林先生。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下（根据截至 2018年 3月
邱建林
||
|-|
|与邱祥娟系姐弟关系|

与邱利荣系叔侄关系
|||
|-|-|
|与邱利荣|系叔侄关系|

邱祥娟 朱军民与邱杏娟系兄妹关系与邱奕博系父子关系
|||||
|-|-|-|-|
|与邱杏娟|系兄妹关系|与邱奕博|系父子关系|

|||
|-|-|
|95.|00%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|26.1|9%|

周玲娟、徐力方、方 杭州万永实业柏根、俞兆兴、潘伟 邱利荣 邱杏娟 邱奕博 方贤水
投资有限公司敏、项三龙
|||
|-|-|
|7.4|0%|

|||
|-|-|
|26.1|9%|

|||
|-|-|
|7.8|3%|

|||
|-|-|
|27.|04%|

浙江恒逸集团有限公司杭州恒逸投资有限公司
||
|-|
|60.00%|

|||
|-|-|
|41.5|3%|

恒逸石化股份有限公司
||
|-|
|8.54%|

注：邱建林持有恒逸集团26.19%股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权（根据2018年2月8日邱建林与万永实业、邱祥娟、邱奕博、邱利荣、邱杏娟签署的《一致行动协议》，邱祥娟控制的万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟为邱建林的一致行动人，四位股东分别持有恒逸集团27.04%、26.19%、3.94%和1.42%股权）；而恒逸集团直接持有恒逸石化41.53%的股份并通过控股子公司恒逸投资持有恒逸石化8.54%的股份，合计控制恒逸石化50.08%的股份。
（一）控股股东的基本情况
控股股东恒逸集团的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、恒逸集团”。
（二）实际控制人的基本情况
邱建林先生，1963年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师，浙江恒逸集团有限公司董事长，兼任中国化学纤维工业协会副会长、杭州市萧山区纺织印染行业协会会长，具有 30多年石化化纤行业的丰富决策管理经验，曾先后获得中国制造业十大领袖、中国优秀民营科技企业家、全
国纺织行业企业家创业奖、中国纺织品牌文化建设杰出人物、国家纺织工业系统
劳动模范、浙江省劳动模范、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、浙江省
乡镇企业中小企业家突出成就奖、浙江省首届伯乐奖、首届浙商社会责任大奖、杭州市杰出人才奖、杭州市第四届最佳青年企业家等荣誉称号。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、公司的主营业务和主营产品
公司以石化、化纤产业为核心业务，石化金融、石化贸易为成长业务，化纤产业大数据、智能制造和互联网营销为新兴业务，初步形成“石化+”多层次立体产业布局。公司主要产品包括PTA、聚酯切片、聚酯瓶片以及POY、FDY、DTY等产品。
公司所处石化、化纤产业链布局如下图所示：
公司主要产品性能及用途说明如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||性能概述||用途说明|
|PTA||PTA产品以对二甲苯（PX）为原料，液相氧化生成精对苯二甲酸，再经加氢精制、结晶、分离、干燥形成的重要的大宗有机原料之一，产品为白色晶体或粉末。||用于生产聚酯纤维、聚酯薄膜和聚酯瓶片，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。||
|POY/FDY/DTY/||聚酯产品是由PTA和MEG经过缩聚产||纤维级用于制造涤纶短纤维和涤||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||性能概述||用途说明|
|聚酯切片||生。聚酯切片外观为米粒状，品种多，是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品。||纶长丝，用于服装和家纺产品。||
|聚酯瓶片||性能概述同上。||聚酯还有瓶类、薄膜等用途，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。||

2、公司的主营业务发展历程
2010年重大资产重组完成后，公司主营业务变更为PTA和聚酯纤维相关产品的生产与销售。
2012年 8月，公司与中国石化合资设立的浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司年产20万吨己内酰胺项目建成投产。
2013年1月，公司获得国家发改委批复，同意公司在文莱建设文莱PMB石油化工项目，项目实施主体为公司控股子公司恒逸文莱实业。项目总投资 206亿元，预计2018-2019年投产，项目计划建设800万吨/年常减压装置、220万吨/年加氢裂化装置、150万吨/年轻烃回收装置、150万吨/年PX联合装置、220万吨/年柴油加氢装置、130万吨/年航煤加氢精制装置、100万吨/年灵活焦化装置、2*6万吨/年硫磺回收装置等及相应的单点系泊、油品码头、总变电站、海水淡化配套系统。文莱 PMB石油化工项目将与公司原有的聚酯产业链和正在拓展的CPL-锦纶产业链形成一体化布局，从而实现石油化纤行业的整体化经营。
2016年以来，公司所处产业链从过去上下游之间的不均衡发展逐步转向上下游之间的均衡协调发展，因此公司从过去的单产品竞争转为产品和产业链一体化的综合竞争；公司将从区域整合、板块协调、职能优化、智能化改造以及科技创新等方面深入推进一体化经营战略，深化推进PTA-聚酯纤维一体化整合，着眼于资源利用效率和劳动生产率的提升，稳步推进一体化运营。
（二）主要财务数据及财务指标
公司最近三年一期主要财务数据及财务指标如下（合并报表口径，财务数据
经瑞华会计师审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额||3,326,793.76||2,753,430.14|2,520,875.49|
|负债总额||1,741,717.87||1,432,087.25|1,688,086.50|
|所有者权益||1,585,075.89||1,321,342.90|832,788.98|
|归属于母公司所有者权益||1,196,589.02||1,092,409.36|625,236.75|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入||6,428,384.81||3,241,933.95|3,031,770.67|
|营业利润||195,023.58||92,400.99|16,691.85|
|利润总额||196,257.71||99,211.18|21,442.33|
|净利润||184,398.03||88,864.54|16,213.88|
|归属于母公司股东的净利润||162,198.96||83,033.74|18,460.58|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||236,252.53||309,611.55||41,018.74|
|投资活动产生的现金流量净额||-590,045.36||-109,945.05||-134,420.09|
|筹资活动产生的现金流量净额||337,680.97||14,621.07||25,618.85|
|现金及现金等价物净增加额||-29,250.26||226,415.98||-57,281.57|

4、主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
||项目||||||
||||/2017-12-31||||
|资产负债率（%）||52.35||52.01||66.96|
|销售毛利率（%）||3.72||3.43||4.36|
|销售净利率（%）||2.87||2.74||0.53|
|基本每股收益（元）||1.00||0.61||0.16|
|加权平均净资产收益率（%）||14.21||11.41||3.55|

七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
第三章交易对方基本情况
一、恒逸集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江恒逸集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|1994年10月18日|
|营业期限|1994年10月18日至2029年10月18日|
|注册资本|5,180万元|
|法定代表人|邱建林|
|注册地址|浙江省杭州市萧山区衙前镇项漾村|
|主要办公地点|浙江省杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠大厦3栋|
|统一社会信用代码|91330109143586141L|
||一般经营项目：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立
1994年 10月 10日，浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会出具《关于建立浙江恒逸集团的批复》（浙计经企（1994）871号），批准恒逸集团设立。1994年10月18日，恒逸集团正式注册成立，注册资本为5,180万元。
恒逸集团设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||杭州恒逸实业总公司||3,780.00||72.97%||
|2||北京隆兴经贸公司||1,000.00||19.31%||
|3||宁波经济技术开发区江南能源物资公司||400.00||7.72%||
|合计||||5,180.00||100.00%||

（1）第一次股权变更
1999年 6月 5日，恒逸集团作出股东会决议，同意杭州恒逸实业总公司、北京隆兴经贸公司、宁波经济技术开发区江南能源物资公司将所持恒逸集团的股权全部转让给萧山市衙前镇集体资产经营公司、浙江恒逸集团有限公司职工持股协会、邱建林、陆长水、方贤水等17家单位和个人。
本次股权转让后，恒逸集团的股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||邱建林||2,009.97||38.80%||
|2||浙江恒逸集团有限公司职工持股协会||1,090.40||21.01%||
|3||陆长水||367.17||7.09%||
|4||方贤水||310.06||5.99%||
|5||孙传友||310.06||5.99%||
|6||萧山市衙前镇集体资产经营公司||211.15||4.08%||
|7||邱正南||203.98||3.94%||
|8||朱军民||97.91||1.89%||
|9||徐卫良||73.43||1.42%||
|10||徐力方||73.43||1.42%||
|11||周玲娟||73.43||1.42%||
|12||方柏根||73.43||1.42%||
|13||周韩明||73.43||1.42%||
|14||俞兆兴||73.43||1.42%||
|15||贺良震||48.96||0.95%||
|16||潘伟敏||48.96||0.95%||
|17||项三龙||40.80||0.79%||
|合计||||5,180.00||100.00%||

（2）第二次股权变更
2001年8月17日，恒逸集团作出股东会决议，同意孙传友将其持有的恒逸集团5.99%股权转让给浙江恒逸集团有限公司职工持股协会，同意徐卫良将其持有的恒逸集团1.42%股权转让给邱亚民。
（3）第三次股权变更
2002年4月10日，恒逸集团作出股东会决议，同意陆长水将其持有的恒逸集团7.09%股权转让给邱建林，同意贺良震将其持有的恒逸集团0.52%股权转让给邱建林。
（4）第四次股权变更
2003年2月15日，恒逸集团作出股东会决议，同意邱亚民将其持有的恒逸集团1.42%股权转让给邱杏娟。
（5）第五次股权变更
2003年 5月 5日，恒逸集团作出股东会决议，同意周韩明将其持有的恒逸集团1.42%股权转让给方贤水，同意萧山市衙前镇集体资产经营公司将其持有的恒逸集团4.08%股权转让给邱建林。
（6）第六次股权变更
2004年4月30日，恒逸集团作出股东会决议，同意浙江恒逸集团有限公司职工持股协会将其持有的恒逸集团27%股权转让给万永实业，同意朱军民将其持有的恒逸集团1.89%股权转让给邱建林。
（7）第七次股权变更
2006年3月24日，恒逸集团作出股东会决议，同意贺良震将其持有的恒逸集团0.42%股权转让给方贤水。
（8）第八次股权变更
放弃优先购买权。
（9）第九次股权变更
2010年9月16日，恒逸集团作出股东会决议，同意周玲娟将其持有的恒逸集团1.42%股权转让给浙江恒逸集团建筑装饰工程有限公司。
（10）第十次股权变更
2011年 5月 5日，恒逸集团作出股东会决议，同意浙江恒逸集团建筑装饰工程有限公司将其持有的恒逸集团1.42%股权转让给周玲娟。
（11）第十一次股权变更
2011年 11月 21日，恒逸集团作出股东会决议，同意朱丹凤将其所持公司26.19%的股权赠与其儿子邱奕博。
（12）第十二次股权变更
2015年 8月 14日，恒逸集团作出股东会决议，同意邱正南将其所持公司3.94%的股权赠与其儿子邱利荣。
本次股权变更后，恒逸集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||万永实业||1,400.46||27.04%||
|2||邱建林||1,356.58||26.19%||
|3||邱奕博||1,356.58||26.19%||
|4||方贤水||405.49||7.83%||
|5||邱利荣||203.98||3.94%||
|6||周玲娟||73.43||1.42%||
|7||徐力方||73.43||1.42%||
|8||方柏根||73.43||1.42%||
|9||俞兆兴||73.43||1.42%||
|10||邱杏娟||73.43||1.42%||
|11||潘伟敏||48.96||0.95%||
|12||项三龙||40.80||0.79%||
|总计||||5,180.00||100.00%||

3、最近三年注册资本变化情况
恒逸集团最近三年的注册资本均为5,180万元，未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，恒逸集团的产权控制关系结构图如下：
邱建林
||
|-|
|与邱祥娟系姐弟关系|

|||
|-|-|
|与邱利荣|系叔侄关系|

邱祥娟 朱军民
|||
|-|-|
|与邱杏娟|系兄妹关系|

|||
|-|-|
|与邱奕博|系父子关系|

|||
|-|-|
|95.|00%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|26.1|9%|

周玲娟、徐力方、方 杭州万永实业柏根、俞兆兴、潘伟 邱利荣 邱杏娟 邱奕博 方贤水
投资有限公司敏、项三龙
|||
|-|-|
|7.4|0%|

|||
|-|-|
|26.1|9%|

|||
|-|-|
|7.8|3%|

|||
|-|-|
|27.|04%|

浙江恒逸集团有限公司
注：邱建林持有恒逸集团26.19%股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权。根据2018年2月8日邱建林与万永实业、邱祥娟、邱奕博、邱利荣、邱杏娟签署的《一致行动协议》，邱祥娟控制的万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟为邱建林的一致行动人，万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟分别持有恒逸集团27.04%、26.19%、3.94%和1.42%股权。
（四）主要股东情况
1、邱建林
邱建林先生的基本情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人的基本情况”。
2、万永实业
|||
|-|-|
|公司名称|杭州万永实业投资有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2004年4月26日|
|营业期限|2004年4月26日至2034年4月25日|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|朱军民|
|注册地址|萧山区衙前镇凤凰村（交通村）|
|统一社会信用代码|913301097595448985|
||经销：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；实业投资；货物及技术进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）|
|经营范围||

3、邱奕博
邱奕博先生，中国国籍，1987年12月出生，本科学历，曾任职于中国石化化工销售有限公司华东分公司，现任恒逸石化副董事长兼副总裁。
4、方贤水
方贤水先生，中国国籍，1964年 3月出生，大学本科，高级经济师，具有 20多年的石化化纤行业的生产管理经验。曾任杭州恒逸实业总公司总经理，杭州恒逸化纤有限公司总经理、恒逸集团总经理。现任恒逸石化董事长，同时担任恒逸集团董事、恒逸有限董事、浙江恒逸聚合物有限公司董事长、浙江逸盛石化有限公司董事、浙江恒逸高新材料有限公司董事、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事、香港天逸国际控股有限公司董事、佳栢国际投资有限公司董事。
（五）下属企业情况
1、控股企业情况
截至本报告书签署日，恒逸集团的主要控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||主营业务|
|1||浙江恒逸物流有限公司||物流||
|2||宁波恒逸物流有限公司||物流||
|3||杭州市萧山区衙前镇恒逸化纤研究开发中心||研究开发||
|4||浙江恒逸锦纶有限公司||锦纶的生产和销售||
|5||浙江恒逸能源有限公司||实际无业务经营||
|6||杭州恒逸投资有限公司||己内酰胺及苯产品的贸易||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||主营业务|
|7||香港逸天有限公司||化工原料产品进口||
|8||杭州萧山俊博盛明贸易有限公司||实际无业务经营||
|9||杭州鑫君睿康贸易有限公司||实际无业务经营||
|10||恒逸JAPAN株式会社||化工原料产品国际贸易||
|11||上海恒逸聚酯纤维有限公司||资产设备已拆除，无业务经营||
|12||上海恒逸纺织原料发展有限公司||房产租赁||
|13||嘉兴逸鹏||聚酯纤维产品的生产和销售，本次交易拟注入||
|14||太仓逸枫||聚酯纤维产品的生产和销售，本次交易拟注入||
|15||杭州逸暻化纤有限公司||聚酯纤维产品的生产和销售，已与上市公司签署《委托管理协议》||
|16||恒逸石化股份有限公司||实业投资||
|17||浙江恒逸石化有限公司||化纤产品制造||
|18||浙江恒逸高新材料有限公司||化纤产品制造||
|19||香港天逸国际控股有限公司||贸易、投资||
|20||佳柏国际投资有限公司||贸易、投资||
|21||宁波恒逸贸易有限公司||商贸业||
|22||宁波恒逸实业有限公司||危险化学品批发||
|23||恒逸石化国际有限公司（新加坡）||商贸业||
|24||上海逸通国际贸易有限公司||贸易||
|25||香港逸盛石化投资有限公司||贸易、咨询||
|26||福建恒逸化工有限公司||贸易||
|27||浙江逸盛石化有限公司||PTA生产销售||
|28||浙江恒逸聚合物有限公司||PTA生产销售||
|29||恒逸实业（文莱）有限公司||投资||
|30||宁波恒逸工程管理有限公司||工程管理||
|31||浙江恒逸石化销售有限公司||贸易||
|32||浙江逸昕化纤有限公司||化学纤维销售||
|33||海宁恒逸新材料有限公司||聚酯切片生产销售||
|34||恒逸实业国际有限公司||贸易||
|35||海宁恒逸热电有限公司||热电项目开发经营管理||

注：上述16-35为恒逸集团子公司恒逸石化及其控股公司。
截至本报告书签署日，恒逸集团的主要联营、合营或参股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||业务性质|
|1||浙商银行股份有限公司||金融市场||
|2||上海东展船运股份公司||船舶运输||
|3||宁波梅山保税港区中纤投资管理有限公司||投资||
|4||浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司||化纤产品制造||
|5||海南逸盛石化有限公司||PTA生产销售||
|6||大连逸盛投资有限公司||贸易、投资||
|7||逸盛大化石化有限公司||PTA生产销售||
|8||海南逸盛贸易有限公司||贸易||
|9||宁波金侯产业投资有限公司||投资||
|10||宁波金侯联盟产业投资合伙企业（有限合伙）||投资||
|11||杭州慧芯智识科技有限公司||人脸识别||

注：上述4-11为恒逸集团子公司恒逸石化的联营、合营或参股企业。
（六）最近三年主要业务发展情况
恒逸集团成立于 1994年，历经数十年的发展，现已成为一家专业从事化纤与化纤原料生产的现代大型民营企业。恒逸集团主要通过子公司恒逸石化从事PTA、CPL、聚酯切片、聚酯瓶片、POY、FDY、DTY等石化产品的生产和销售。
恒逸集团连续多年跻身中国企业500强、中国制造业500强、浙江省百强企业。
（七）主要财务数据及财务指标
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31|
|资产总额||5,080,693.18||3,795,853.16||
|负债总额||3,093,471.81||2,341,125.93||
|所有者权益||1,987,221.38||1,454,727.22||
|资产负债率||60.89%||61.68%||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||7,251,378.15||3,382,552.86||
|利润总额||160,176.61||70,677.79||

||||
|-|-|-|
|净利润|148,946.83|60,487.95|
|经营活动产生的现金流量净额|82,468.14|371,447.82|
|毛利率|3.75%|3.38%|

注：2016年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。
2、最近一年经审计简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||项目||2017-12-31|
|货币资金||600,482.78||短期借款||1,154,047.75||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||1,760.45||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||5,776.71||
|应收票据||249,575.52||衍生金融负债||8,889.07||
|应收账款||182,136.02||应付票据||267,318.01||
|预付款项||119,243.65||应付账款||319,239.68||
|其他应收款||169,718.36||预收款项||41,659.21||
|存货||245,423.76||应付职工薪酬||8,748.63||
|其他流动资产||324,164.12||应交税费||24,092.59||
|可供出售金融资产||227,040.56||应付利息||26,537.52||
|长期应收款||4,440.32||应付股利||0.08||
|长期股权投资||912,205.11||其他应付款||32,052.14||
|固定资产||999,081.52||一年内到期的非流动负债||80,917.81||
|在建工程||524,189.27||其他流动负债||670,000.00||
|工程物资||28,647.03||长期借款||108,110.30||
|固定资产清理||1,563.59||应付债券||173,512.54||
|无形资产||69,833.58||长期应付款||164,892.10||
|商誉||108,626.57||递延收益||7,677.67||
|递延所得税资产||22,395.89||其他非流动负债||-||
|其他非流动资产||290,165.07||负债合计||3,093,471.81||
|资产总计||5,080,693.18||所有者权益合计||1,987,221.38||

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2017年度|
|营业总收入|7,251,378.15||
|营业总成本|7,172,419.72||
|营业利润|167,337.72||
|利润总额|160,176.61||
|净利润|148,946.83||
|归属于母公司所有者的净利润|51,138.48||

（3）简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|82,468.14||
|投资活动产生的现金流量净额|-1,115,275.19||
|筹资活动产生的现金流量净额|1,025,836.23||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-11,189.54||
|现金及现金等价物净增加额|-18,297.55||

（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，恒逸集团与本次发行股份购买资产的其他交易对方富丽达集团及兴惠化纤不存在关联关系。
（九）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，恒逸集团为上市公司控股股东，本次发行股份购买资产的交易构成关联交易。
截至本报告书签署日，恒逸集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|在上市公司担任的职务|在恒逸集团担任的职务|
|1|方贤水|董事长|董事|
|2|倪德锋|董事|董事、总裁|

（十）恒逸集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据中国证监会于2014年6月19日作出的[2014]41号《中国证监会行政处罚决定书》，恒逸集团构成《证券法》第 77条“集中资金优势”、“连续买卖”的操纵证券市场行为，依据《证券法》第 203条的规定，对恒逸集团处以 60万元罚款，对时任恒逸集团财务负责人给予警告，并处以 10万元罚款。恒逸集团及相关人员已按照该处罚决定书支付了罚款。
除上述事项外，截至本报告书签署日，恒逸集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
二、富丽达集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|富丽达集团控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|1996年11月5日|
|营业期限|1996年11月5日至2056年11月4日|
|注册资本|25,000万元|
|法定代表人|戚建尔|
|注册地址|杭州市萧山区第二农垦场|
|主要办公地点|浙江省杭州大江东临江高新区长风路3999|
|统一社会信用代码|913301001435290919|
||棉织品，化纤织品，丝绸织品的印染整理。经销：轻纺原料，针纺织品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术限外）；经营进料加工和“三来一补”业务；纺织及原辅材料技术研制、开发、引进、推广及转让；纺织服装及鞋帽制作；房地产开发经营，物业管理，建筑材料销售；实业投资；企业资产管理。|
|经营范围||

（二）历史沿革
富丽达集团的前身为萧山富丽达丝绸实业公司。1996年3月18日，萧山市之江实业总公司（萧山市第二农垦场下属的负责农垦场国有资产经营管理、投资开发、转让、收益的经营实体）、杭州市丝绸工贸公司及萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会签署《关于共同出资组建萧山富丽达纺织有限公司的协议》；1996年5月3日，萧山市农垦国有资产经营有限公司出具《关于同意萧山富丽达丝绸实业公司改组为萧山富丽达纺织有限公司的批复》（萧农国资（1996）06号），同意萧山富丽达丝绸实业公司正式改组为萧山富丽达纺织有限公司，注册资本250万元。
1996年10月8日，萧山市之江实业总公司、杭州市丝绸工贸公司及萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会签署《关于萧山富丽达纺织有限公司决定增加注册资本的协议》，决定对改组后的萧山富丽达纺织有限公司增加注册资本 550万元，增资后注册资本为800万元。
1996年11月5日，萧山富丽达纺织有限公司取得了杭州市工商行政管理局核发的注册号为3301812010195的《企业法人营业执照》。
萧山富丽达纺织有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||萧山市之江实业总公司||120.00||15.00%||
|2||杭州市丝绸工贸公司||80.00||10.00%||
|3||萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会||600.00||75.00%||
|合计||||800.00||100.00%||

2、历次股权变更情况
（1）第一次股权转让
1997年 5月 8日，萧山市之江实业总公司、萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会以及杭州市丝绸工贸公司就股权转让事宜签署了《关于萧山富丽达纺织有限公司股本金转让的协议书》。
本次股权转让后，萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||萧山市之江实业总公司||408.00||51.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|2||萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会||392.00||49.00%||
|合计||||800.00||100.00%||

（2）第二次股权转让
2000年8月7日，萧山市国有资产管理局分别以萧国资评（2000）第64号、 65号《萧山市资产评估立项通知书》同意对萧山市丝绸色织化纤厂和萧山富丽达纺织有限公司截至2000年7月31日的全部资产（不包括土地）以股权转让为目的进行评估。
2000年11月7日，萧山市国有资产管理局分别以《关于确认萧山富丽达纺织有限公司的全部资产评估结果的通知》（萧国资综（2000）140号）和《关于确认萧山市丝绸色织化纤厂的全部资产评估结果的通知》（萧国资综（2000）138号）对杭萧评报告2000第108号和杭萧评报告2000第114号资产评估报告书的资产评估结果予以确认。
2000年12月1日，萧山市农场管理局和萧山市国有资产管理局作出批复，同意国有股以310万元底价转让。2000年12月4日，萧山第二农垦场就萧山富丽达纺织有限公司及萧山市丝绸色织化纤厂的国有股转让事宜发布公告，实行股权内部转让，转让价格310万元。2000年12月7日，萧山富丽达纺织有限公司召开股东会，全体股东一致同意萧山市之江实业总公司将其所持有的51%的股权转让给自然人戚建尔。
2000年12月8日，萧山市之江实业总公司与戚建尔签署《企业国有产权转让合同》，约定将其持有的萧山富丽达纺织有限公司51%的股权转让给戚建尔，转让价格为 310万元。萧山市公证处以（2000）萧证字第 6951号《公证书》对该股权转让合同的签订进行了公证。
本次股权转让后，萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||戚建尔||408.00||51.00%||
|2||萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会||392.00||49.00%||
|合计||||800.00||100.00%||

（3）第一次增资
2000年12月7日，萧山富丽达纺织有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由800万元增加至3,800万元，其中，萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会认购新增注册资本1,470万元，戚建尔先生认购新增注册资本1,530万元。
本次增资完成后，萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||戚建尔||1,938.00||51.00%||
|2||萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会||1,862.00||49.00%||
|合计||||3,800.00||100.00%||

（4）第一次名称变更
2002年3月11日，萧山富丽达纺织有限公司名称变更为“杭州萧山富丽达纺织有限公司”，并就上述名称变更以及相应的章程修改事项在杭州市工商行政管理局萧山分局办理了变更登记手续。
（5）第二次增资
2002年 9月 3日，杭州萧山富丽达纺织有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由3,800万元增加至10,000万元，新增注册资本6,200万元全部由戚建尔以现金方式认购。
本次增资完成后，杭州萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||戚建尔||8,138.00||81.38%||
|2||萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会||1,862.00||18.62%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

（6）第二次名称变更
2002年11月7日，杭州萧山富丽达纺织有限公司名称变更为“浙江杭州富丽达纺织有限公司”。
（7）第三次名称变更
2003年 9月 4日，浙江杭州富丽达纺织有限公司名称变更为“富丽达集团控股有限公司”。
（8）第三次增资
2003年 12月 20日，富丽达集团召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由 10,000万元增加至 25,000万元，其中，股东戚建尔以现金方式认购新增注册资本14,332万元，新股东高宜常以现金方式认购新增注册资本668万元。
本次增资完成后，富丽达集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||戚建尔||22,470.00||89.88%||
|2||萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会||1,862.00||7.45%||
|3||高宜常||668.00||2.67%||
|合计||||25,000.00||100.00%||

（9）第三次股权转让
2007年8月16日，富丽达集团召开临时股东会，全体股东一致同意，萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会将其持有的富丽达集团7.448%的股权（对应出资额为 1,862万元）转让给伟顺投资，戚建尔将其持有的富丽达集团38.88%的股权（对应出资额为 9,720万元）转让给伟顺投资，转让价格分别为 1,862万元和9,720万元。股东高宜常就上述转让股权放弃优先购买权。同日，萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会及戚建尔分别就上述股权转让事宜与伟顺投资签订了股权转让协议。
本次股权转让后，富丽达集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||戚建尔||12,750.00||51.00%||
|2||伟顺投资||11,582.00||46.33%||
|3||高宜常||668.00||2.67%||
|合计||||25,000.00||100.00%||

3、最近三年注册资本变化情况
富丽达集团最近三年的注册资本均为25,000万元，未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，戚建尔直接持有富丽达集团51%股权，为富丽达集团的控股股东及实际控制人。
富丽达集团的产权控制关系结构图如下：
||
|-|
|与戚建利系兄妹关系|

||
|-|
|与钱珏美系夫妻关系|

诸建明、王晓红、王勤戚建尔 钱珏美 励向明 戚建利
英、钱国华、方保康
|||
|-|-|
|12|.81%|

|||
|-|-|
|42.|70%|

|||
|-|-|
|23.|00%|

|||
|-|-|
|1.0|8%|

|||
|-|-|
|20.4|2%|

浙江伟顺投资有限公司 高宜常
|||
|-|-|
|51.|00%|

|||
|-|-|
|46.3|3%|

|||
|-|-|
|2.6|7%|

富丽达集团控股有限公司
（四）主要股东情况
1、戚建尔
戚建尔先生，富丽达集团董事长、总裁，1963年 8月出生，浙江杭州人，硕士学位，高级经济师。1981年参加工作，萧山区第十一届、第十二届政协常委、萧山区第十五届人大常务委员会委员；曾当选为杭州市工商联副主席、萧山区工商联主席、省知识界人士联谊会常务理事、中国纺织工程学会理事会副理事、省棉纺织行业协会副理事长。先后获浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、全国纺织系统劳动模范、杭州市第六届优秀创业企业家、杭州市十大突出贡献工业企业优秀经营者、萧山区“十五”时期及“十一五”时期十大杰出工业企业家。
2、伟顺投资
|||
|-|-|
|公司名称|浙江伟顺投资有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2007年8月8日|
|营业期限|2007年8月8日至2027年8月7日|
|注册资本|11,582万元|
|法定代表人|王晓红|
|注册地址|杭州市萧山区农二场3-1幢|
|统一社会信用代码|91330000666150582X|
|经营范围|实业投资，投资管理。|

（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有双兔新材料50%股权外，富丽达集团的主要下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|
|1|杭州富丽达资产管理有限公司|资产管理，投资管理|
|2|杭州富丽达企业管理有限公司|企业资产管理、企业管理|
|3|杭州富延企业管理有限公司|投资管理、企业管理|
|||纺织品的质量检验与检测，纺织品技|
|4|杭州国达纺织品检验检测有限公司||
|||术的技术咨询、技术服务|
|5|浙江富丽达投资有限公司|实业投资、资产管理|
|||房地产开发与经营、建筑材料销售、|
|6|杭州晶华房地产开发有限公司||
|||建筑设计咨询服务|
|||生物技术研究开发；农业技术咨询服|
|7|浙江澳乐农业开发有限公司|务；销售：国家政策允许上市的食用|
|||农产品；蔬菜的种植|
|||房地产开发与经营；建筑材料销售；|
|8|杭州富丽达置业有限公司||
|||建筑设计咨询服务|
|||高档织物面料的印染及后整理加工；|
|9|浙江富丽达染整有限公司||
|||高档纱线染色；特种纤维混纺纱生产|
|||污水处理；水处理技术服务；污水管|
|10|杭州富丽达环保科技有限公司||
|||网的运行管理|
|||高档织物面料的印染及后整理加工；|
|11|杭州卓达染整有限公司||
|||高档纱线染色，特种纤维混纺纱生产|
|||高档织物面料的印染及后整理加工；|
|12|杭州宙富染整有限公司||
|||高档纱线染色；特种纤维混纺纱生产|
|||高档织物面料的印染及后整理加工；|
|13|杭州庄丽染整有限公司||
|||高档纱线染色；特种纤维混纺纱生产|
|14|杭州江东富丽达热电有限公司|热电生产|

||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|
|||棉麻纺织品、化纤纺织品生产及其他|
|15|浙江达丰纺织有限公司||
|||纺织品|
|||纺织品、纺织原辅材料、纺织染化料、|
|16|富丽达集团杭州进出口有限公司||
|||纺织机械的经销|
|||粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化|
|17|浙江富丽达股份有限公司||
|||粘胶纤维的生产和销售|
|||纺织及原辅材料的技术研制、开发、|
|18|浙江杭州富丽达纺织技术研发有限公司||
|||引进推广、转让|
|19|杭州乐纺投资管理合伙企业（有限合伙）|实业投资；投资管理及咨询|
|||纺织及原辅材料的技术开发、技术咨|
|20|浙江富丽达时尚科技有限公司||
|||询、成果转让|
|21|香港唐诚（国际）投资有限公司|投资管理|
|22|香港富丽达国际贸易有限公司|国际贸易|
|23|香港汉嘉国际贸易有限公司|国际贸易|
|||化工产品生产销售；货运代理；煤炭|
|24|新疆中泰化学股份有限公司||
|||及制品的销售|

（六）最近三年主要业务发展情况
富丽达集团总部位于杭州大江东临江高新技术产业园区，历经数十年的发展，已形成覆盖浆粕、粘胶短纤维、聚酯新材料、纺纱、织造、印染等“研产销”一体化的纺织产业体系，并配套热电、环保等基础产业。富丽达集团连续多年跻身中国民营企业500强、中国制造业企业500强，为中国纺织工业联合会特邀副会长、中国印染行业协会副会长、中国纺织工程学会副理事长单位。
（七）主要财务数据及财务指标
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31|
|资产总额||1,798,996.05||1,914,786.12||
|负债总额||1,315,361.88||1,337,942.43||
|所有者权益||483,634.17||576,843.69||
|资产负债率||73.12%||69.87%||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||1,328,046.17||1,140,567.91||

||||
|-|-|-|
|利润总额|35,168.67|57,859.97|
|净利润|30,032.53|39,909.01|
|经营活动产生的现金流量净额|148,572.95|42,295.59|
|毛利率|5.02%|5.51%|

注：2016年财务数据经杭州萧然会计师事务所有限公司审计，2017年财务数据未经审计。
2、最近一年经审计简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||项目||2017-12-31|
|货币资金||293,715.79||短期借款||427,005.63||
|交易性金融资产||280,251.84||应付票据||333,726.82||
|应收票据||32,534.04||应付帐款||89,078.15||
|应收帐款||87,609.39||预收帐款||18,524.22||
|预付帐款||48,848.70||应付利息||1,670.04||
|其它应收款||265,918.28||其它应付款||163,084.20||
|存货||149,177.09||应付职工薪酬||12,932.47||
|应收利息||14,409.25||应付股利||258.44||
|其它流动资产||1,742.43||应交税费||7,766.23||
|长期股权投资||20,606.01||一年内到期的长期负债||4,621.62||
|固定资产||396,435.24||||||
|在建工程||46,761.44||长期借款||210,407.56||
|无形资产||28,905.45||专项应付款||760.00||
|长期待摊费用||1,024.08||长期应付款||12,186.70||
|递延所得税资产||2,168.86||递延所得税负债||31,261.14||
|可供出售金融资产||29,497.30||递延收益||2,078.67||
|商誉||99,390.89||负债合计||1,315,361.88||
|资产总计||1,798,996.05||所有者权益合计||483,634.17||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|营业收入||1,328,046.17||

|||
|-|-|
|营业总成本|1,388,748.69|
|投资收益|92,073.84|
|营业利润|31,371.31|
|利润总额|35,168.67|
|净利润|30,032.53|
|归属于母公司的利润|7,748.52|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额||148,572.95||
|投资活动产生的现金流量净额||-37,386.52||
|筹资活动产生的现金流量净额||-156,354.50||
|汇率变动对现金的影响||1,555.27||
|现金及现金等价物净增加额||-43,612.79||

（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，富丽达集团与本次发行股份购买资产的其他交易对方恒逸集团及兴惠化纤不存在关联关系。
（九）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，富丽达集团与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（十）富丽达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，富丽达集团存在以下与经济纠纷有关的未决或已判决未执行完毕的重大民事诉讼案件：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||诉讼原因||案情概要||案件状态|
|1||浙江宏发集团有限公司或其关联方（杭州宏福锦纶有限公||北京银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州宏福锦纶有限公司偿还 5,000 万元借款及相应的利息，富丽达集团控股有限公司、胡建庆、陆春利承担连带责任。||已判决支持原告诉讼请求||
|2||||浙商银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区||已判决支||

|||||
|-|-|-|-|
||司、杭州宏发进出口有限公司）发生贷款逾期导致。|人民法院提起诉讼，请求法院判决浙江宏发集团有限公司偿还 2,000 万元借款及相应的利息，杭州宏福锦纶有限公司、富丽达集团控股有限公司、陆张法、孙妙琴承担连带责任。|持原告诉讼请求|
|3||中国银行股份有限公司杭州大江东支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州宏福锦纶有限公司偿还1,999.79万元借款及相应的利息，浙江宏发集团有限公司、富丽达集团控股有限公司、陆张法、孙妙琴承担连带责任。|已判决支持原告诉讼请求|
|4||浙商银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州宏发进出口有限公司偿还500万元借款及相应的利息，富丽达集团控股有限公司承担连带责任。|已判决支持原告诉讼请求|
|5||招商银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州宏福锦纶有限公司偿还 4,200 万元借款及相应的利息，富丽达集团控股有限公司、胡建庆、陆张法、浙江宏发集团有限公司承担连带责任。|审理中|
|6||招商银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决浙江宏发集团有限公司偿还 3,950 万元借款及相应的利息，富丽达集团控股有限公司、胡建庆、陆张法承担连带责任。|审理中|
|7|浙江恒达实业集团有限公司或其关联方（杭州恒达环保实业有限公司、杭州恒达钢构股份有限公司）发生贷款逾期导致。|中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州恒达环保实业有限公司偿还4,490万元借款及相应的利息，陈玉蓉、俞建国、浙江恒达实业集团有限公司、富丽达集团控股有限公司承担连带责任。|已判决支持原告诉讼请求|
|8||浙商银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州恒达钢构股份有限公司偿还 3,000 万元借款及相应的利息，陈玉蓉、富丽达集团控股有限公司、俞建国承担连带责任。|审理中|
|9||宁波银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求法院判决浙江恒达实业集团有限公司偿还 3,000 万元借款及相应的利息，陈玉蓉、富丽达集团控股有限公司、俞建国承担连带责任。|审理中|
|10|浙江三弘国际羽毛有限公司或其关联方（杭州大泓家纺有限公司）发生贷款逾期导致。|杭州银行股份有限公司萧山支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决浙江三弘国际羽毛有限公司偿还 3,350 万元借款及相应的利息，杭州大泓家纺有限公司、富丽达集团控股有限公司、章军华承担连带责任。|已判决支持原告诉讼请求|
|11||交通银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市江干区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州大泓家纺有限公司偿还 3,800 万元借款及相应的利息，浙江三弘集团有限公司、富丽达集团控股有限公司、章军华承担连带责|已判决支持原告诉讼请求|

|||||
|-|-|-|-|
|||任。||
|12|杭州宇田工贸有限公司或其关联方（杭州宇田化工有限公司、宇田科技有限公司）发生贷款逾期导致。|恒丰银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市下城区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州宇田化工有限公司偿还 2,000 万元借款及相应的利息，富丽达集团控股有限公司、徐土根承担连带责任。|审理中|
|13||恒丰银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市下城区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州宇田科技有限公司偿还1,176.60万元借款及相应的利息，富丽达集团控股有限公司、徐土根承担连带责任。|审理中|
|14||恒丰银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市下城区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州宇田工贸有限公司偿还1,764.90万元借款及相应的利息，富丽达集团控股有限公司、徐土根承担连带责任。|审理中|

上述诉讼均系因银行借款合同的借款方逾期还款导致作为担保方的富丽达集团承担连带担保责任，目前涉诉总额为 40,231.29万元及相应的利息及手续费等，但不排除未来发生新的诉讼导致涉诉金额进一步增加的可能性。
富丽达集团已承诺：“本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属企业借款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带担保责任的合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债权人就责任承担金额、期限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索。对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认并承诺本公司持有的双兔新材料50%股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而导致受到任何处置。”
除上述事项外，截至本报告书签署日，富丽达集团及其主要管理人员最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
三、兴惠化纤
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|兴惠化纤集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|1996年1月31日|

|||
|-|-|
|营业期限|1996年1月31日至2026年1月31日|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|项兴富|
|注册地址|浙江省杭州市萧山区衙前镇吟龙村|
|主要办公地点|浙江省杭州市萧山区衙前镇吟龙村|
|统一社会信用代码|91330109255697604H|
||化纤布织造，化纤加弹。经销：化纤原料，轻纺产品；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立
1996年1月31日，经萧山市工商局核准，萧山市兴惠实业有限公司成立，注册资本500万元。
萧山市兴惠实业有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||项兴富||375.00||75.00%||
|2||曹伟良||125.00||25.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

2、历次股权变更情况
（1）第一次股权转让
1999年 3月 6日，萧山市兴惠实业有限公司召开股东会会议，同意股东曹伟良将其持有的125万元的出资（占注册资本的25%）转让给原股东项兴富先生 100万元，其余 25万元的出资转让给项云花。同日，曹伟良与项兴富及项云花就前述股权转让事项签署《股份转让协议》。
本次股权转让后，萧山市兴惠实业有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||项兴富||475.00||95.00%||
|2||项云花||25.00||5.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|合计|||500.00||100.00%||

（2）第一次名称变更
1999年 7月 6日，经全体股东同意并经萧山市工商行政管理局核准，萧山市兴惠实业有限公司正式更名为“杭州兴惠化纤有限公司”。
（3）第一次增资
1999年9月3日，经全体股东同意，杭州兴惠化纤有限公司注册资本由 500万元增资至 7,000万元；其中，项兴富出资额由 475万元增加至 6,650万元，项云花出资额由25万元增加至350万元。
本次增资完成后，杭州兴惠化纤有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||项兴富||6,650.00||95.00%||
|2||项云花||350.00||5.00%||
|合计||||7,000.00||100.00%||

（4）第二次名称变更
2002年6月25日，经全体股东同意并经浙江省工商行政管理局核准，杭州兴惠化纤有限公司更名为“浙江兴惠化纤集团有限公司”，同时以该企业为核心企业组建企业集团浙江兴惠集团。
（5）第三次名称变更
2005年 12月 22日，经全体股东同意并经浙江省工商行政管理局核准，浙江兴惠化纤集团有限公司更名为“兴惠化纤集团有限公司”。
（6）第二次股权转让及增资
2006年12月8日，兴惠化纤召开股东会会议，同意股东项云花将其持有的 350万元（占注册资本的5%）股权转让予项琬淇；同日，股权转让后的股东会决定增加兴惠化纤注册资本，由 7,000万元增至 10,000万元，其中项兴富增资
本次股权转让及增资后，兴惠化纤的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|1||项兴富||9,000.00||90.00%|
|2||项琬淇||1,000.00||10.00%|
|合计||||10,000.00||100.00%|

3、最近三年注册资本变化情况
兴惠化纤最近三年的注册资本均为10,000万元，未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，项兴富直接持有兴惠化纤90%股权，为兴惠化纤的控股股东及实际控制人。
兴惠化纤的产权控制关系结构图如下：
项兴富 项琬淇
||
|-|
|与项琬淇系父女关系|

|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

兴惠化纤集团有限公司
（四）主要股东情况
1、项兴富
项兴富先生，兴惠化纤董事长、总裁，1963年2月出生，浙江杭州萧山人，硕士学位，高级经济师，中共党员。1979年参加工作，萧山区第十一届、第十二届政协常委、萧山区工商联副主席、萧山区纺织印染行业副会长、中国化学纤维工业协会副会长。曾被评为浙江省优秀企业家、全国纺织工业系统劳动模范、杭州市劳动模范、杭州市优秀社会主义事业建设者、杭州市优秀创业企业家、杭州市十大突出贡献工业企业优秀经营者、萧山区“十五”时期优秀创业企业家、萧山区“十一五”时期十大杰出工业企业家。
项琬淇女士，兴惠化纤监事，1988年11月出生，浙江杭州萧山人，硕士学位。2013年参加工作，现任杭州悦爱健康管理有限公司总经理、杭州淇悦贸易有限公司董事长。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有双兔新材料50%股权外，兴惠化纤的主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称||主营业务|
|1|杭州惠邦纺织有限公司|纺织品制造加工和经销||
|2|杭州惠力房地产开发有限公司|房地产开发、经营||
||||化纤布，涤纶布，服装辅料制造加工和|
|3|杭州兴惠纺织有限公司|||
||||纺织品经销|
|4|杭州兴惠进出口有限公司|货物、技术进出口||
|5|浙江邦隆投资有限公司|实业投资、投资管理||
|6|杭州邦联氨纶股份有限公司|氨纶产品的生产和销售||
|7|浙江得力房地产开发有限公司|房地产开发、经营||
|8|杭州惠丰化纤有限公司|涤纶产品的生产和销售||
|9|香港富盛有限公司||贸易|

（六）最近三年主要业务发展情况
兴惠化纤始建于 1996年 1月，公司经过多年的快速发展，现已成为一家以切片纺丝、化纤加弹、服装面料为主业，以商业外贸、实业投资、房地产开发为辅业，产业链整合度高，主辅业相互支持的现代民营企业集团。兴惠化纤历年来被评为全国民营500强企业、全国制造业500强企业、浙江省百强企业、杭州市百强企业、萧山区百强企业、萧山区诚信企业、萧山区突出贡献企业、萧山区总部企业、AAA级银行资信企业、AAA级信用单位。
（七）主要财务数据及财务指标
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31|
|资产总额||691,300.44||722,193.31||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债总额||305,641.95||371,130.41||
|所有者权益||385,658.49||351,062.90||
|资产负债率||55.79%||48.61%||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||474,650.83||517,164.73||
|利润总额||46,276.34||70,224.44||
|净利润||33,253.10||43,646.47||
|经营活动产生的现金流量净额||33,896.02||42,978.63||
|毛利率||11.17%||18.69%||

注：2016年财务数据经杭州萧然会计师事务所有限公司审计，2017年财务数据未经审计。
2、最近一年经审计简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||项目||2017-12-31|
|货币资金||120,172.42||短期借款||60,400.00||
|短期投资||65,000.00||应付票据||133,026.42||
|应收票据||13,566.37||应付账款||6,189.91||
|应收账款||10,391.67||预收账款||39,263.61||
|其他应收款||69,822.04||应付福利费||237.18||
|预付账款||49,612.23||未交税金||1,195.16||
|存货||159,702.02||其他未交款||4.23||
|长期投资||134,540.59||其他应付款||4,224.66||
|固定资产||56,636.32||长期借款||60,000.00||
|无形资产及其他资产||1,189.53||递延税款贷项||1,100.77||
|递延税款借项||1,760.01||负债合计||305,641.95||
|资产总计||691,300.44||所有者权益合计||385,658.49||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|主营业务收入||474,650.83||
|主营业务成本||421,650.29||

|||
|-|-|
|主营业务利润|47,473.50|
|营业利润|43,247.69|
|利润总额|46,276.34|
|净利润|33,253.10|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额||33,896.02||
|投资活动产生的现金流量净额||-33,245.16||
|筹资活动产生的现金流量净额||13,592.75||
|汇率变动对现金的影响额||6.47||
|现金及现金等价物净增加额||14,250.07||

（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，兴惠化纤与本次发行股份购买资产的其他交易对方恒逸集团及富丽达集团不存在关联关系。
（九）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，兴惠化纤与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（十）兴惠化纤及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，兴惠化纤及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
第四章交易标的基本情况
本次交易标的资产为嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔新材料100%股权。
一、嘉兴逸鹏基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴逸鹏化纤有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|浙江省嘉兴市秀洲区洪业路1288号|
|主要办公地址|浙江省嘉兴市秀洲区洪业路1288号|
|法定代表人|吴忠亮|
|注册资本|80,000万元|
|成立日期|2017年3月1日|
|统一社会信用代码|91330411MA28BLMY30|
||聚酯切片、FDY 长丝的制造、加工和销售；化纤原料的销售；从事货物进出口业务。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立
为参与龙腾科技破产资产的拍卖，恒逸集团与河广投资于 2017年 3月以现金方式出资设立嘉兴逸鹏，嘉兴逸鹏设立时注册资本为 80,000万元。
2017年3月15日，嘉兴逸鹏领取了嘉兴市秀洲区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330411MA28BLMY30的《营业执照》。
嘉兴逸鹏设立时的股权结构如下：
||||||||||
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|序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例||实缴出资（万元）|
|1|恒逸集团||4,000.00||5.00%||0.00||
|2|河广投资||76,000.00||95.00%||0.00||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|80,000.00|100.00%|0.00|

注：河广投资为恒逸集团作为有限合伙人参与设立的并购基金。
2、第一次股权转让
2017年3月14日，嘉兴逸鹏作出股东会决议，同意恒逸集团将其持有的嘉兴逸鹏0.9%股权暨720万元出资额（尚未实缴）以0元的价格转让给浙银伯乐；
同意恒逸集团将其持有的嘉兴逸鹏4.1%股权暨3,280万元出资额（尚未实缴）以0元的价格转让给河广投资。同日，恒逸集团分别与浙银伯乐及河广投资签署了《股权转让协议》。
本次股权转让主要系股东间协商的投资结构调整。本次股权转让时，恒逸集团未实际缴纳注册资本，且嘉兴逸鹏未实际开展生产经营活动，因此股权转让价格确定为0元。
2017年 3月 22日，杭州萧永会计师事务所出具《验资报告》（杭萧永设验[2017]011号），确认截至2017年3月21日，嘉兴逸鹏已收到全体股东缴纳的注册资本合计8亿元，各股东以货币出资。
本次股权转让后，嘉兴逸鹏的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例||实缴出资（万元）|
|1||浙银伯乐||720.00||0.90%||720.00||
|2||河广投资||79,280.00||99.10%||79,280.00||
|合计||||80,000.00||100.00%||80,000.00||

注：浙银伯乐系河广投资的普通合伙人与执行事务合伙人。
3、第二次股权转让
2018年1月26日，嘉兴逸鹏作出股东会决议，同意河广投资将其持有的嘉兴逸鹏99.10%股权暨79,280万元出资额以1,317,736,168.50元的价格转让给恒逸集团；同意浙银伯乐将其持有的嘉兴逸鹏0.90%股权暨 720万元出资额以11,967,331.50元的价格转让给恒逸集团。同日，恒逸集团分别与河广投资及浙银伯乐签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的主要原因为原股东河广投资存在结构化安排，恒逸集团计划
收购其所持股权以实现直接持股，经各方协商，河广投资及其执行事务合伙人浙银伯乐同意将嘉兴逸鹏全部股权转让与恒逸集团。
本次股权转让价格以中联评估师出具的《浙江恒逸集团有限公司拟通过支付现金收购嘉兴逸鹏化纤有限公司100%股权项目资产评估报告》为基础，由交易各方协商确定。按照上述定价依据，嘉兴逸鹏100%股权的实际支付总价款为132,970.35万元。本次评估的具体情况详见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
本次股权转让后，嘉兴逸鹏的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例||实缴出资（万元）|
|1||恒逸集团||80,000.00||100.00%||80,000.00||
|合计||||80,000.00||100.00%||80,000.00||

4、历史股东情况
（1）浙银伯乐的情况
浙银伯乐为标的公司嘉兴逸鹏的原股东。
①基本情况
截至本报告书出具日，浙银伯乐的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年8月31日|
|营业期限|2015年8月31日至2035年8月30日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|姚立庆|
|注册地址|浙江省上城区甘水巷39号106室|
|统一社会信用代码|913301023524634986|
||服务：受托企业资产管理，投资管理，实业投资，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|经营范围||

②股权结构
截至本报告书出具日，浙银伯乐的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江浙商产融资产管理有限公司||510||51%||
|2||姚立庆||350||35%||
|3||杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙）||140||14%||
|合计||||1,000||100.00%||

其中，杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年7月30日|
|合伙期限|2015年7月30日至2025年7月29日|
|执行事务合伙人|汪竹青|
|主要经营场所|上城区南复路69号113室|
|统一社会信用代码|913301023281854750|
||服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|合伙人信息|姚立庆、汪竹青、黄海峰、高思元、高远|

③资金来源
浙银伯乐投资嘉兴逸鹏的资金来源为其自有资金。
④结构化安排
浙银伯乐系资产管理公司，其股东之间不存在结构化安排。
（2）河广投资的情况
标的公司嘉兴逸鹏的原股东河广投资系恒逸集团参与设立的产业并购投资基金。
①设立目的
为充分抓住供给侧改革和发展先进制造业的机遇期，整合行业资源，优化资源配置，恒逸集团参与设立河广投资，用于投资、并购、整合产业项目，并对产
业项目进行改造、提升和培育管理，旨在产业项目优化整合后，能够有效提高生
产运行效率。
②基本情况
截至本报告书出具日，河广投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2017年1月9日|
|合伙期限|2017年1月9日至2027年1月8日|
|执行事务合伙人|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|
|注册地址|上城区甘水巷39号106室-2|
|统一社会信用代码|91330102MA28LD2HXR|
||服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|经营范围||

③股权结构
截至本报告书出具日，河广投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||浙银伯乐||普通合伙人||100||0.02%||
|2||北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司||普通合伙人||100||0.02%||
|3||东证融汇证券资产管理有限公司||优先级有限合伙人||375,000||74.97%||
|4||恒逸集团||劣后级有限合伙人||125,000||24.99%||
|合计||||||500,200||100.00%||

其中，东证融汇证券资产管理有限公司系作为“东证融汇明珠450号定向资管计划”的管理人代表“东证融汇明珠450号定向资管计划”作为有限合伙人。
④资金来源
河广投资投资嘉兴逸鹏的资金主要来源于两位有限合伙人的出资，其中恒逸集团的出资来源于其自有资金，“东证融汇明珠450号定向资管计划”的出资来源于其募集的资金。
⑤结构化安排
河广投资的合伙人之间存在结构化安排，具体详见“⑥合伙协议的主要内
容”。
⑥合伙协议的主要内容
河广投资各合伙人签署的合伙协议及相关补充协议的主要内容如下：
A.有限合伙企业费用
有限合伙企业应每年向普通合伙人浙银伯乐支付优先级有限合伙人的各期实际出资额之和的一定比例的管理费。
合伙企业拟聘请浙商银行股份有限公司（作为合伙企业托管银行）为合伙企业提供资金托管服务，为此托管银行将按照约定收取托管费。
B.合伙人全体表决事项
合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，除协议另有约定外，合伙人会议决议经过半数表决方可通过。
除协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
a.改变本有限合伙企业的名称；
b.改变本有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
c.修改投资决策委员会的职权和工作程序；
d.修改补充协议约定的投资原则；
e.合伙协议及补充协议约定需经全体合伙人一致同意的其他事项。
C.投资决策委员会
本有限合伙企业设投资决策委员会（“投委会”）作为本有限合伙企业的最高投资决策机构。本有限合伙企业存续期间，所有与项目投资相关的事务、与本有限合伙企业经营管理以及被投资项目/公司对外融资和担保等重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施。投委会由三人组成，分别由两位普通合伙人共同委派一人，优先级有限合伙人委派一人，劣后级有限合伙人委派一人。
本有限合伙企业对外投资以及经营管理中的下列重大事项应当提交投委会批准，此等事项包括但不限于：
a.本有限合伙企业存续期间所有与项目投资、收益分配等相关的事务；
b.本有限合伙企业存续期间所有与项目投资相关的合同、协议以及其他法律文件的签署及执行等；
c.本有限合伙企业之资金支出事项；
d.本有限合伙企业印鉴之使用（为执行已批准的资金支出事项所需者除外）；
e.被投资企业对外融资、担保等重大事项；
f.协议或合伙人会议决议的其他应由投委会决定的本有限合伙企业投资及经营事项。
投委会每名委员享有1票表决权，投委会对相关事项作出决议须经全体委员一致同意方为有效。其中，优先级有限合伙人委派的代表具有一票否决权。
D.分配与亏损分担
在有限合伙企业的经营期内，对于有限合伙企业取得的收益，普通合伙人不参与收益的分配；合伙企业存续期限内，对合伙企业获得的投资收益，以投资项目为单位进行分配。
在东证融汇证券资产管理有限公司（代表东证融汇明珠 450号定向资管计划）作为有限合伙人的期间内，本合伙企业对优先级有限合伙人支付其出资年化固定收益。劣后级有限合伙人暂不进行收益分配，待优先级有限合伙人退出后进行收益分配。
除上述固定收益分配以外，合伙企业取得的所有现金资产在合伙企业清算、解散或投资项目退出时，合伙企业在扣除合伙企业费用后应按照如下原则和顺序进行分配（如下所述的分配严格按照先后顺序进行，任一步骤未实现或完成，则不会进行后续的分配）：
a.按各项目所确认的优先级有限合伙人固定收益率标准，向优先级有限合伙人以各期实缴金额为基数支付全部固定收益；
b.向优先级有限合伙人人以各期实缴金额为基数支付实缴出资本金；
c.向劣后级有限合伙人人以各期实缴金额为基数支付实缴出资本金。向普通合伙人北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司以各期实缴金额为基数支付实缴出资本金；
d.如有剩余，则在普通合伙人浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司及劣后级有限合伙人浙江恒逸集团有限公司之间分配收益。
有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。
（三）产权控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏的控股股东为恒逸集团，实际控制人为邱建林先生。嘉兴逸鹏的产权控制关系结构图如下：
邱建林
||
|-|
|与邱祥娟系姐弟关系|

与邱利荣系叔侄关系
|||
|-|-|
|与邱利荣|系叔侄关系|

邱祥娟 朱军民与邱杏娟系兄妹关系与邱奕博系父子关系
|||||
|-|-|-|-|
|与邱杏娟|系兄妹关系|与邱奕博|系父子关系|

|||
|-|-|
|95.|00%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|26.1|9%|

周玲娟、徐力方、方 杭州万永实业柏根、俞兆兴、潘伟 邱利荣 邱杏娟 邱奕博 方贤水
投资有限公司敏、项三龙
|||
|-|-|
|7.4|0%|

|||
|-|-|
|26.1|9%|

|||
|-|-|
|7.8|3%|

|||
|-|-|
|27.|04%|

浙江恒逸集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

嘉兴逸鹏化纤有限公司
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。
3、交易完成后的调整计划
截至本报告书签署日，上市公司不存在对交易完成后的嘉兴逸鹏管理团队及技术团队进行调整的计划。本次交易完成后，上市公司将视经营情况以及业务发展需要对标的公司组织架构及管理层进行优化调整。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）最近十二个月重大资产收购出售事项
2017年 3月，嘉兴逸鹏通过嘉兴市秀洲区人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台以7.22亿元竞拍取得嘉兴市秀洲工业区洪业路1288号土地使用权、厂房、辅助用房、机器设备等资产。
1、拍卖资产来源
上述拍卖资产原为龙腾科技所有。龙腾科技成立于 2003年 8月 8日，原主营业务为差别化化学纤维的生产和销售，因经营不善，于 2015年 8月 5日起全面停产。嘉兴市秀洲区人民法院于2016年1月28日受理了债权人对龙腾科技的破产重整申请并于 2016年 2月 3日指定破产管理人。2017年 1月 17日，龙腾科技破产管理人发布竞买公告，对龙腾科技相关破产资产进行拍卖。
2、拍卖资产具体情况
拍卖资产具体如下：
（1）位于嘉兴市秀洲工业区洪业路1288号的土地使用权，登记土地面积为358,271平方米，其中11,171平方米已被政府收回；
（2）房屋建筑物、其他建筑物、构筑物及其他辅助设施。其中房屋及建筑物建筑面积合计202,074.12平方米，构筑物及其他辅助设施共18项；
（3）机器设备。包括聚酯设备，切片车间生产线设备，熔体纺丝生产线，
热煤系统设备，乙二醇储存设备，供电系统设备，空压站设备，综合动力站设备，其他设备等共计15项；
（4）运输工具，包括各类叉车等22辆；
（5）电子及其它设备，包括电脑等共77项；
（6）存货，包括MEG原料等65项。
3、拍卖资产的竞拍和交付
上述拍卖资产经评估的清算价值为725,573,842.49元，起拍价为72,200万元，嘉兴逸鹏以起拍价竞得。2017年3月23日，嘉兴市秀洲区人民法院出具《民事裁定书》（（2016）浙0411民破1-6号），裁定嘉兴逸鹏买受破产人龙腾科技所有的土地使用权、厂房、辅助用房、机器设备等财产的行为有效。
截至2017年3月22日，嘉兴逸鹏已向龙腾科技破产管理人支付全部竞拍价款。
2017年3月24日，龙腾科技破产管理人与嘉兴逸鹏签署《拍卖财产交付确认书》，确认自即日起，龙腾科技破产管理人已向嘉兴逸鹏实际交付上述拍卖资产。
4、破产公司基本情况
（1）龙腾科技破产原因
龙腾科技成立于 2003年 8月 8日，主要经营范围包括：生产销售差别化化学纤维（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据相关报道，龙腾科技因行业整体下滑导致产品亏损进而导致资金链断裂，无法清偿到期债务，且明显丧失清偿能力，于2015年8月停止经营。
2016年1月28日，嘉兴市秀洲区人民法院作出（2016）浙0411民破00001-1号《民事裁定书》受理申请人中国建设银行股份有限公司嘉兴分行对被申请人龙腾科技的重整申请。
号《民事裁定书》，因管理人浙江峻德律师事务所未按期提出重整计划草案，依照《中华人民共和国企业破产法》第 79条第 3款之规定，裁定中止龙腾科技重整程序并宣告龙腾科技破产。
（2）龙腾科技的主要财务指标
根据浙江中联兴会计师事务所有限公司2016年4月25日出具的《浙江龙腾科技发展有限公司破产重整专项审计报告》（浙中会师专审（2016）第 33号），截至重整申请日2016年1月28日，龙腾科技的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-1-28|
|资产总额||159,593.47||
|负债总额||162,906.06||
|所有者权益||-3,312.59||
|资产负债率||102.08%||

注：龙腾科技已于2015年8月停产，专项审计报告仅对截至重整申请日2016年1月28日的破产重整资产、负债和净资产情况进行专项审计。据向龙腾科技破产管理人了解，重整申请日后至今龙腾科技未再编制财务报表。
（3）导致破产的因素已经消除
导致龙腾科技破产的因素主要为经营亏损进而导致的资金链断裂。经营亏损与企业内部经营管理及 2011年-2016年涤纶长丝行业进入结构性调整周期均存在一定关系。
收购破产拍卖资产后的嘉兴逸鹏已不存在导致原龙腾科技破产的相关因素，具体如下：
①龙腾科技的原债务纠纷与嘉兴逸鹏无关
嘉兴逸鹏通过司法拍卖途径竞拍取得破产拍卖资产，未承接龙腾科技的任何债务。龙腾科技出售拍卖资产所得将作为破产财产，按照《公司法》和《企业破产法》相关规定进行清偿。嘉兴逸鹏通过法院拍卖程序取得破产资产后，依法享有相关资产完整的所有权，原龙腾科技债权人与龙腾科技的债务纠纷与嘉兴逸鹏
无关，其无权向嘉兴逸鹏主张任何权利。
②嘉兴逸鹏拥有充足的运营资金和专业的经营管理团队
嘉兴逸鹏依托于恒逸集团平台，拥有强大的资源和资金实力。在收购破产拍卖资产后，嘉兴逸鹏组建了经验丰富的管理团队和技术团队，建立了规范有效的生产经营制度，投产至今保持了稳定的生产经营。
③涤纶长丝行业市场空间广阔，未来有望保持平稳健康发展
涤纶长丝行业经历了 2011年-2016年的结构性深度调整后，自 2016年下半年以来，随着市场需求的稳步增长和行业集中度的加强，行业景气度持续上升，未来整个产业将有望保持平稳健康发展。
④嘉兴逸鹏独立经营，不存在被大股东或关联方占用资金/资源的情形
嘉兴逸鹏自设立以来保持独立经营；报告期内，嘉兴逸鹏与关联方存在一定关联交易，但关联交易价格公允，且不存在被大股东或其他关联方占用资金或资源的情形。
本次交易收购的标的公司嘉兴逸鹏自设立并收购破产拍卖资产后，经过对破产拍卖资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等一系列准备工作，于 2017年 5月投产，投产至今生产经营稳定，经营业绩良好。2017年 5-12月，嘉兴逸鹏实现营业收入 107,144万元、实现净利润8,230万元。嘉兴逸鹏主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，上市公司收购嘉兴逸鹏后，上市公司原有的聚酯纤维业务将得到加强，将有助于增强上市公司的持续盈利能力。因此，本次交易收购嘉兴逸鹏100%股权有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏不存在任何下属企业。
（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（1）房屋建筑物
嘉兴逸鹏的房屋建筑物系竞拍龙腾科技破产资产所得，截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏拥有的房屋产权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积||||他项|
||序号||所有权人||权证编号||坐落||||用途|||
||||||||||（㎡）||||权利|
|1||嘉兴逸鹏||浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号||嘉兴市秀洲区工业园||31,143.15||工业||无||
|2||嘉兴逸鹏||浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号||嘉兴市秀洲区工业园||2,100.64||工业||无||
|3||嘉兴逸鹏||浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号||嘉兴市秀洲区工业园||3,228.31||工业||无||
|4||嘉兴逸鹏||浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号||嘉兴市秀洲区工业园||24,091.23||工业||无||
|5||嘉兴逸鹏||浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号||嘉兴市秀洲区工业园||45,867.74||工业||无||
|6||嘉兴逸鹏||浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号||嘉兴市秀洲区工业园||1,732.46||工业||无||
|7||嘉兴逸鹏||浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号||嘉兴市秀洲区工业园||5,110.07||工业||无||
|8||嘉兴逸鹏||浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号||嘉兴市秀洲区工业园||4,866.78||工业||无||
|9||嘉兴逸鹏||浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号||嘉兴市秀洲区工业园||8,594.60||工业||无||
|合计||||-||-||126,734.98||-||-||

截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏尚有2,262平方米的房屋建筑物未取得房产权属证书，占房屋总面积的1.75%。相关房屋未取得房产权属证书系因龙腾科技在房屋建设使用期间未依法办理相关规划或施工建设等报批手续。
相关瑕疵房产主要为配电站及污水处理站等，不属于嘉兴逸鹏主要生产用房，且占房产总面积的比例较小。嘉兴逸鹏拟对其进行改扩建以符合房产权属证书的办理要求，相关改扩建行为不会影响其正常生产经营。
交易对方恒逸集团已出具承诺，承诺其将敦促嘉兴逸鹏积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或嘉兴逸鹏造成的经济损失，由其进行全额补偿；如上市公司或嘉兴逸鹏因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或嘉兴逸鹏因此遭受的罚款，由其全额承
担，以确保上市公司或嘉兴逸鹏不会因此受到任何损失；同时，恒逸集团亦承诺
自承诺函签署之日起嘉兴逸鹏发生的与完善产权手续相关的费用全部由恒逸集团承担。
嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局已于2018年2月2日出具《证明》，确认：1）嘉兴逸鹏用地规划、工程规划等规划行为均符合规划管理法律、法规和规范性文件的规定，不存在与用地规划、工程规划等本局管辖事项有关的处罚记录；
2）嘉兴逸鹏建设行为符合工程建设管理法律、法规和规范性文件的规定，不存在与工程建设管理等本局管辖事项有关的处罚记录；3）嘉兴逸鹏使用房屋行为符合房产管理法律、法规和规范性文件的规定，不存在与房产管理等本局管辖事项有关的处罚记录。截至目前，嘉兴逸鹏所持的房屋所有权不存在权属争议或潜在纠纷。
综上，相关房屋的权属瑕疵对嘉兴逸鹏持续经营不存在重大不利影响。
（2）土地使用权
嘉兴逸鹏的土地使用权系竞拍龙腾科技破产资产所得，截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||使用面积（平方米）||||
|权利人|证号||坐落|他项权利|使用期限|
|嘉兴逸鹏|浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号|347,100|嘉兴市秀洲区洪业路1288号|无|2054.3.11止|

（3）知识产权
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
2017年 3月 1日，嘉兴逸鹏与上市公司子公司恒逸有限签署《商标使用许可协议》，恒逸有限许可嘉兴逸鹏使用注册号为15038903、3001700的商标，商标许可期限至各商标到期日期。自商标使用之日起的每个会计年度，嘉兴逸鹏每年向恒逸有限支付 10元/吨产品的商标许可使用费。2017年 8月 21日，国家工商行政管理总局商标局出具《商标使用许可备案通知书》，对上述商标使用许可予以备案。上述许可使用的商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|图标|注册号|类别|到期日期|核定服务项目|

||||||||
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|序号|注册人|图标|注册号|类别|到期日期|核定服务项目|
|1|恒逸有限||15038903|23|2025.8.13|聚乙烯单丝（纺织用）；人造丝；落丝；棕丝；长丝；弹力丝（纺织用）；人造线和纱；毛线和粗纺毛纱；丝线和纱；纺织用弹性线和纱|
|2|恒逸有限||3001700|23|2023.1.20|弹力丝；人造丝；长丝；聚乙烯单丝（纺织用）；落丝；厂丝；棕丝；纺织用弹性纱和线；纺织线和纱|

截至本报告书签署日，《商标使用许可协议》正在正常履行中，预计本次交易不会对该许可合同的履行产生不利影响，且许可合同在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会影响嘉兴逸鹏的持续经营。
（4）业务资质
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏取得的生产经营相关的主要业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|资质证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|港口经营许可证|（浙嘉内河）港经证（1265）号|浙江省嘉兴市港航管理局|2017.8.16|2020.3.11|
|2|嘉兴内河港港口岸线使用登记证|嘉内河岸证第（1265）号|浙江省嘉兴市港航管理局|2017.8.8|2054.3.11|
|3|对外贸易经营者备案登记表|02798260|/|2017.8.28|/|

（5）主要生产经营设备
截至 2017年 12月 31日，嘉兴逸鹏拥有账面原值为 380,618,419.62元、账面净值为 366,048,844.52元的机器设备；拥有账面原值为 3,482,278.27元、账面净值为 3,323,091.04元的运输设备；拥有账面原值为 3,625,330.41元、账面净值为3,358,112.50元的办公设备及其他。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏不存在任何形式的对外担保，亦不存在为其他股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至2017年12月31日，嘉兴逸鹏主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|流动负债：||||
|应付账款||3,297.08||
|预收款项||1,438.30||
|应付职工薪酬||795.90||
|应交税费||1,909.71||
|应付利息||124.93||
|其他应付款||9,193.96||
|流动负债合计||16,759.88||
|非流动负债：||||
|递延收益||4,084.11||
|非流动负债合计||4,084.11||
|负债合计||20,843.99||

截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏不存在正在履行的银行借款合同。
（七）主营业务发展情况
嘉兴逸鹏主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，产品主要为FDY和纤维级聚酯切片。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，嘉兴逸鹏所处行业属于“C28化学纤维制造业”，具体子行业为涤纶纤维制造。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及自律性组织
我国对化学纤维制造业主要实行政府职能部门监管与行业主管部门自律相结合的监管体制。
①政府职能部门
化学纤维制造业主要受工信部下设的消费品工业司和国家发改委下设的产
业协调司以及各地分支机构监督管理。
工信部主要职能为拟订实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。其下设消费品工业司，主要承担轻工、纺织、食品、医药、家电等的行业管理工作。
国家发改委产业协调司主要职责包括：提出推进产业结构战略性调整、促进产业协调发展的重大思路和政策措施，组织拟订服务业发展战略，对全国工业和服务业发展进行宏观指导；综合分析工业和服务业发展形势，协调解决工业和服务业发展中的重大问题；统筹做好工业、服务业发展规划与国民经济和社会发展规划的衔接平衡，组织拟订需报国务院审批或跨多部门的工业和服务业专项规划并组织实施等。
②行业自律性组织
中国化学纤维工业协会是经中国民政部登记注册的全国性社团组织，由从事化学纤维生产、研究的企事业单位和个人以及有关的社会团体自愿结成的行业性、全国性、非营利性社会组织，该协会负责制订化纤行业的行规行约，以建立行业自律性机制，规范行业自律行为，促进企业平衡竞争，提高行业整体素质，维护行业整体利益，行使自律监管职能。中国化学纤维工业协会下设涤纶长丝专业委员会负责引导、联系、交流、协调和促进、服务于我国涤纶长丝产业的发展及应用。
（2）主要法律法规及政策
2013年 2月 16日，国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入鼓励类产业。
推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”
2015年5月13日，国务院发布《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，指出应当“发挥竞争优势，提高轻工纺织行业国际合作水平。发挥轻纺行业较强的国际竞争优势，在有条件的国家，依托当地农产品、畜牧业资源建立加工厂，在劳动力资源丰富、生产成本低、靠近目标市场的国家投资建设棉纺、化纤、家电、食品加工等轻纺行业项目，带动相关行业装备出口。在境外条件较好的工业园区，形成上下游配套、集群式发展的轻纺产品加工基地。把握好合作节奏和尺度，推动国际合作与国内产业转型升级良性互动。”
2016年 9月 20日，工信部发布《纺织工业发展规划（2016-2020年）》，规划指出化纤行业应“利用工业强基工程等专项实施，加强化纤基础技术工艺研究，优化生产工艺流程，加强与下游产业协同开发，推进高性能纤维、生物基纤维高品质、低成本产业化生产及批量化应用。发展高效、低能耗、柔性化、自动化、信息化化纤技术装备，开发多重改性技术与工程专用模块及其组合平台，实现聚酯、锦纶等通用纤维高效柔性化与功能化，丰富涤纶、粘胶、锦纶、腈纶等功能化、差别化产品，提高产品性能及品质。定期发布中国纤维流行趋势，引导纤维新产品开发方向，提升丰富终端产品功能。”
2016年 11月 25日，工信部、国家发改委发布《化纤工业“十三五”发展指导意见》，指出“创新驱动，升级发展。加快完善化纤工业创新体系，推进跨行业跨领域融合创新。”“坚持优化存量，从严控制新增产能，依法淘汰落后产能，加快化解过剩产能。优化企业组织结构、产品结构和区域结构，加大兼并重组力度，推动产业集聚，提升行业综合竞争能力。”“坚持低能耗、循环再利用，加快推广应用先进节能减排技术和装备，完善绿色制造的技术支撑体系。”“落实国家‘一带一路’战略要求，推进化纤工业装备、技术、标准、服务的国际化。
加强国际合作交流，积极引进高端技术、先进管理经验以及高素质人才，加快形成化纤工业国际化发展的新格局。”
聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）”生产以及“聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、聚葵二甲酸乙二醇酯（PEN）、聚对苯二甲酸环己烷二甲醇酯（PCT）、二元醇改性聚对苯二甲酸乙二醇酯（PETG）”等纤维及非纤维用新型聚酯生产。
（3）主要产品上下游行业和企业
FDY、POY、纤维级聚酯切片产品的上游主要为PTA、MEG等原料生产及贸易企业，FDY产品的下游主要为纺织面料生产、贸易企业，POY产品的下游主要为加弹企业，纤维级聚酯切片的下游主要为涤纶长丝及涤纶短纤生产、贸易企业。
2、主要产品及报告期的变化情况
（1）主要产品及特征
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||定义|图示||产品特性||主要用途|
|FDY||涤纶全牵伸丝（FullyDrawn Yarn），在纺丝过程中引入拉伸作用，可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝，为全牵伸丝。|||具有强度高，热塑性好，耐磨性好，耐光性好，耐腐蚀，弹性及蓬松性一般等特点。||涤纶 FDY 经常通过经编加工成里料、衬布等，在服装和家纺方面有广泛的用途。||
|纤 维 级聚 酯 切片||聚合生产得到的聚酯原料加工而成的片状颗粒，纤维级聚酯切片主要用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。|||具有耐热性和较好的耐光性、耐酸性，与氧化剂、还原剂接触时不易发生作用等特点。||纺制各种涤纶短纤维和长丝等，用于制作各种服饰面料、帘子线和编织造纸过滤网等。||

（2）主要产品报告期内变化情况
嘉兴逸鹏收购龙腾科技破产资产后，经过一系列投产准备工作后，于 2017年 5月投产。报告期内，嘉兴逸鹏主要从事 FDY及纤维级聚酯切片的生产和销售，其主营业务及主要产品在报告期内无重大变化。
3、主要产品工艺流程图
报告期内，嘉兴逸鹏主要采取熔体直纺生产工艺生产FDY，并将剩余产能的熔体用于生产纤维级聚酯切片。熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过
纺丝工艺生产涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产产品。具体工
艺流程图如下：
质量
聚酯切片 包装入库
检测
PTA+MEG 酯化反应 聚合反应 熔体分配
熔体输送 纺丝加工 FDY
质量
检测
包装入库
4、主要经营模式
（1）采购模式
FDY及纤维级聚酯切片产品的主要原材料为PTA和MEG，其价格变化与原油价格的波动具有一定的正相关性。嘉兴逸鹏在对下一年市场需求谨慎预测的基础上结合自身产量情况，编制年度产销计划和原材料供应计划。嘉兴逸鹏选择原料供应商时首要考虑其产品质量以及供货的稳定性，亦会选择具备价格竞争力的供应商以降低生产成本。嘉兴逸鹏通常与供应商按月签署合同，一般采用月度定价方式。
嘉兴逸鹏对其库存保持严格的控制，保证安全库存的前提下根据市场情况对库存进行合理的优化以降低原材料持有成本。嘉兴逸鹏根据采购管理的相关制度，从供应商选择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质量、价格和交期符合嘉兴逸鹏的要求。
（2）生产模式
嘉兴逸鹏会对本年的市场需求进行预测，结合行业发展状况、自身运营及销售情况，在综合考虑自身的生产能力后制定生产计划。由于聚酯设备投产后将连续生产，在保证熔体生产能力的基础上，生产部门会根据嘉兴逸鹏制定的年度产销计划优先满足FDY产品的生产，根据熔体的剩余产能情况生产聚酯切片。
嘉兴逸鹏的生产模式主要以库存生产为主，订单生产为辅。主要采用熔体直纺工艺，大批量生产，产品生产过程连续、稳定，采用“三班倒”和“两班倒”
的方式进行生产，有利于保持产品品质的稳定性和生产过程的经济性。
（3）销售模式和结算模式
嘉兴逸鹏 FDY及纤维级聚酯切片在国内的销售采用直销的方式，主要面向吴江、海宁等地区进行销售。
嘉兴逸鹏建立了良好的客户管理机制，对客户进行信用等级评价，并按照客户的成交数量及成交频率对其进行客户等级划分，进行持续性管理。
在销售方面，除按照订单销售外，嘉兴逸鹏还与部分客户签署长期的战略销售合同。
在结算方面，嘉兴逸鹏一般采用款到发货的结算模式。
（4）盈利模式
嘉兴逸鹏产品主要消费群体为下游纺织企业及涤纶长丝生产商，报告期内嘉兴逸鹏产品与服务的主要消费群体类别未发生变化。
嘉兴逸鹏通过将 FDY销售给下游客户用于生产纺织品以及将纤维级聚酯切片销售给下游涤纶长丝生产商的方式实现盈利。嘉兴逸鹏通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升企业整体盈利水平。
5、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
报告期内，嘉兴逸鹏主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年5-12月|||||
||产品|||||||
||||产能（吨）||产量（吨）||产能利用率|
|FDY||116,666.67||99,726.40||111.79%||
|纤维级聚酯切片||||30,699.60||||
|合计||116,666.67||130,426.00||111.79%||

注：嘉兴逸鹏目前投产项目的聚酯产能为20万吨/年，聚酯主要用于生产FDY，少量剩余熔
体用于生产纤维级聚酯切片。嘉兴逸鹏于2017年5月开始试生产，6月全面投产。5月试生
产期间FDY产量为7,349.63吨，聚酯切片产量为2,056.75吨。本表产量未含5月试生产期
间的产量，故产能亦按200,000/12*7计算。
（2）主要产品的产量、销量及产销率
报告期内，嘉兴逸鹏主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年5-12月|||||
||产品|||||||
||||产量（吨）||销量（吨）||产销率|
|FDY||99,726.40||96,566.78||96.83%||
|纤维级聚酯切片||30,699.60||30,640.40||99.81%||
|合计||130,426.00||127,207.18||97.53%||

注：本表产量、销量未含 5月试生产期间的产量及对应的销量。5月试生产期间 FDY产量及报告期内实现的销量为7,349.63吨，聚酯切片产量及报告期内实现的销量为2,056.75吨。
（3）主营业务收入按产品类别分类情况
报告期内，嘉兴逸鹏主营业务收入按产品类别分类情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品||2017年度|||
||||金额（万元）||占比|
|FDY||86,342.51||81.31%||
|纤维级聚酯切片||19,851.83||18.69%||
|合计||106,194.35||100.00%||

注：嘉兴逸鹏5月试生产期间生产FDY和聚酯切片实现的销售收入共计6,403.70万元（其中FDY5,289.89万元，聚酯切片1,113.82万元），该部分收入冲减在建工程，未计入主营业务收入。
（4）主要客户情况
报告期内，嘉兴逸鹏对前五名客户的销售情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告||||||主要销售内||销售金额||占当期营业收|
||||序号||客户名称|||||||
||期||||||容||（万元）||入的比例|
|2017年度||1||吴江前恒新纤维科技有限公司||聚酯切片||8,738.44||8.16%||
|||2||浙江巨细纺织科技有限公司||FDY||4,519.67||4.22%||
|||3||苏州春盛环保纤维有限公司||聚酯切片||3,255.18||3.04%||
|||4||苏州天弘益华纺织贸易有限公司、浙江邹氏化纤贸易有限公司||FDY||2,712.59||2.53%||
|||5||吴江赴东瑞圣化纤有限公司||聚酯切片||2,597.61||2.42%||
|||合计||||-||21,501.68||20.37%||

报告期内，嘉兴逸鹏董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联
方或股东在前五名客户中不占有权益。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主营业务成本的构成
嘉兴逸鹏报告期内的主营业务成本构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例|
|原辅料||79,861.30||85.78%||
|燃料动力||6,934.97||7.45%||
|直接人工||3,184.07||3.42%||
|其他||3,121.27||3.35%||
|主营业务成本合计||93,101.61||100.00%||

（2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
嘉兴逸鹏主要原材料为PTA和MEG，系大宗商品，报告期内嘉兴逸鹏主要向贸易商采购原材料。报告期内，嘉兴逸鹏主要原材料采购价格与产品售价变化直接相关。
嘉兴逸鹏的主要能源为电力、水煤浆和水。报告期内，上述能源合计占主营业务成本的比例为7.45%。报告期内，嘉兴逸鹏生产耗能情况正常，能源采购价格总体保持稳定。
（3）主要供应商情况
报告期内，嘉兴逸鹏对前五名供应商的采购情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占当期采|
||报告||||||主要采购||采购金额|||
||||序号||供应商名称||||||购金额的|
||期||||||内容||（万元）|||
||||||||||||比例|
|2017年度||1||宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公司||MEG、PTA等||37,170.68||36.55%||
|||2||浙江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司||PTA||30,374.06||29.87%||
|||3||浙江丰景金属材料有限公司||PTA||13,937.22||13.70%||
|||4||国网浙江省电力公司嘉兴供电公司||电||8,458.64||8.32%||
|||5||杭州添满金黄金珠宝有限公司||MEG||3,239.54||3.19%||
|||合计||||-||93,180.13||91.63%||

注：宁波际红贸易有限公司和杭州际红贸易有限公司为同一控制下的关联方，浙江宋湖实业有限公司和杭州曼湖贸易有限公司为同一控制下的关联方，相关交易金额合并列示。
报告期内，嘉兴逸鹏董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或股东在前五名供应商中不占有权益。
报告期内，嘉兴逸鹏的供应商宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公司、浙江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司存在向上市公司关联方及本次交易对手方的关联方采购PTA、MEG的情况。具体为上述四家供应商向恒逸石化的参股公司逸盛大化石化有限公司、恒逸石化的子公司浙江恒逸石化有限公司、宁波恒逸实业有限公司采购PTA、MEG。
考虑中国化纤信息网（www.ccf.com.cn）为国内化纤业界影响力较大的商务网站，拥有公开的PTA、MEG等产品市场价格信息，因此将中国化纤信息网的相关产品报价（下称“CCF价格”）作为市场价格，对比嘉兴逸鹏实际采购价格与CCF价格的差异，来分析嘉兴逸鹏采购PTA、MEG价格的公允性。
嘉兴逸鹏与上述四家贸易商的交易价格对比分析如下：
单位：元/吨
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||宁波际红||杭州际红||浙江宋湖||杭州曼湖|||
||||||CCF月均||贸易有限||贸易有限||实业有限||贸易有限|||
||产品||月度||||||||||||差异率|
||||||价||公司采购||公司采购||公司采购||公司采购|||
||||||||价||价||价||价|||
|PTA||2017-05||4,741.67||4,768.46||-||-||-||0.56%||
|||2017-06||4,722.50||4,756.00||-||-||-||0.71%||
|||2017-07||5,147.38||-||-||-||5,022.81||-2.42%||
|||2017-10||5,169.12||-||-||5,111.94||-||-1.11%||
|||2017-11||5,405.45||-||-||5,367.00||-||-0.71%||
|||2017-12||5,689.05||-||-||5,951.62||-||4.62%||
|MEG||2017-05||6,140.00||6,024.52||-||-||-||-1.88%||
|||2017-06||6,622.00||6,604.25||-||-||-||-0.27%||
|||2017-07||7,129.00||-||7,010.23||-||-||-1.67%||
|||2017-08||7,317.00||-||7,283.48||-||-||-0.46%||
|||2017-09||7,490.00||-||7,534.29||-||-||0.59%||
|||2017-10||7,385.00||-||7,359.57||-||-||-0.34%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||宁波际红|杭州际红||浙江宋湖||杭州曼湖|||
|||||CCF月均||贸易有限|贸易有限||实业有限||贸易有限|||
|产品||月度|||||||||||差异率|
|||||价||公司采购|公司采购||公司采购||公司采购|||
|||||||价|价||价||价|||
||2017-11||7,364.00||7,385.06|||-||-||0.29%||

注：1、PTA差异率=（实际采购价-CCF月均价）/CCF月均价。
2、MEG差异率=（实际采购价-CCF月均价）/CCF月均价。
3、2017年8月、9月未与上述供应商发生PTA交易，2017年12月未与上述供应商发生MEG交易。
由上表可见，通过对比分析，嘉兴逸鹏PTA、MEG采购价与 CCF价格之间偏差比例较小，造成上述偏差的主要原因系采购结算时点、支付结算方式等差异，会导致采购价格的不同。综合来看，平均采购价格与市场参考价接近，在合理范围内，交易价格公允。
7、环境保护和安全生产情况
（1）环境保护
报告期内，嘉兴逸鹏建立了健全的环境保护制度体系，制订了切实可行的环保管理制度。嘉兴逸鹏的环保措施符合各类环保法律法规规定。
报告期内，嘉兴逸鹏未发生过环境污染事故，未发生环境违法行为，不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。
（2）安全生产
嘉兴逸鹏成立了安全领导小组以及安全日常工作小组，对安全生产进行统一管理，对于日常巡查发现的安全问题，跟踪整改、逐项落实；同时，嘉兴逸鹏根据自身的生产特点制订了各部门安全生产责任制、各项安全管理制度、各岗位安全操作规程，以及消防应急计划等事故应急报告书。
8、产品质量控制情况
目前嘉兴逸鹏主要产品执行的国内质量控制标准如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标准代号|标准名称|
|1|GB/T 8960-2015|涤纶牵伸丝（FDY）|

||||
|-|-|-|
|2|GB/T 14189-2015|纤维级聚酯切片|

嘉兴逸鹏根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，以内部部门之间互相合作与监督为基础，建立了全面的质量管理体系，编制了系统的质量管理体系文件并有效执行，达成了制定的质量目标，为产品质量提供了保证。
9、主要产品生产技术阶段
报告期内，嘉兴逸鹏所采用的熔体直纺生产工艺属于行业成熟生产工艺。
10、员工情况
截至2017年12月31日，嘉兴逸鹏共有员工683人，其中管理人员53人。
嘉兴逸鹏主要管理人员的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||学历||化纤行业工作经验|
|1|吴忠亮||总经理||大专||22年||
|2|左平安||副总工程师兼纺丝部经理||本科||30年||
|3|杨兵||营销采购部经理||本科||10年||
|4|崔贤芳||综合部经理||本科||12年||
|5|简国荣||动力部经理||大专||21年||
|6|李雪峰||财务部经理||本科||12年||
|7|董婷婷||综合部副经理||大专||11年||
|8|张荣||纺丝部副经理||本科||24年||
|9|张宗德||纺丝部经理助理兼纺丝一车间主任||大专||8年||
|10|贺德之||聚合部经理助理||大专||16年||

截至 2017年 12月 31日，嘉兴逸鹏核心技术人员共 4人，分别为吴忠亮、左平安、崔贤芳和简国荣，四人的基本情况见上表。
报告期内，嘉兴逸鹏主要管理人员和核心技术人员队伍保持稳定。
（八）主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2018]01970041号审计报告，报告期内嘉兴逸鹏的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|资产总额||108,839.38||
|负债总额||20,843.99||
|所有者权益||87,995.39||
|资产负债率||19.15%||
||项目||2017年度|
|营业收入||107,144.42||
|利润总额||10,663.12||
|净利润||7,995.39||
|经营活动产生的现金流量净额||5,819.55||
|毛利率||12.44%||

2、非经常性损益及其对净利润的影响情况
嘉兴逸鹏非经常性损益主要为非流动性资产处置损益、政府补助、购买理财产品投资收益及其他营业外收支项目，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-9.21||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||115.89||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||51.47||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-83.02||
|小 计||75.13||
|所得税影响额||18.78||
|合 计||56.35||
|净利润||7,995.39||
|扣除非经常性损益后净利润||7,939.04||
|非经常性损益占净利润的比例||0.70%||

（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
嘉兴逸鹏在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的，年末结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，嘉兴逸鹏的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
嘉兴逸鹏财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，嘉兴逸鹏会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
嘉兴逸鹏的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
（十）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为恒逸集团持有的嘉兴逸鹏100%股权。
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
嘉兴逸鹏自成立之日起至今合法有效存续。截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏股权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制；嘉兴逸鹏不存在法律、法规、其他规范性文件或其章程规定的需要终止的情形。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份购买嘉兴逸鹏100%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
嘉兴逸鹏已作出股东决定同意本次交易，符合嘉兴逸鹏公司章程规定的股权转让前置条件。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、2017年3月股权转让
2017年 3月嘉兴逸鹏股权转让的具体情况详见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、第一次股权转让”。
本次股权转让前嘉兴逸鹏未实缴注册资本且未实际开展生产经营活动，股权转让价格为0元。本次股权转让不涉及资产评估事项。
2、2017年3月取得拍卖资产
嘉兴逸鹏的土地所有权、厂房、设备等主要资产均系 2017年 3月竞拍龙腾科技破产资产所得，具体情况详见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（四）最近十二个月重大资产收购出售事项”。
根据嘉兴联新资产评估有限公司就该次拍卖出具的《资产评估报告书》，上述拍卖资产按成本法的评估价值为 1,365,958,028.63元，清算价值为725,573,842.49元。嘉兴逸鹏最终以72,200万元的价格竞拍取得拍卖资产。
3、2018年1月股权转让
2018年 1月嘉兴逸鹏股权转让的具体情况详见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（二）历史沿革”之“3、第二次股权转让”。
本次股权转让中，中联评估师采用资产基础法和收益法两种方法对嘉兴逸鹏的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至估值基准日2017年9月30日，嘉兴逸鹏股东全部权益评估价值为132,970.35万元，评估值较账面净资产增值49,023.39万元，增值率58.40%。经交易各方协商同意，嘉兴逸鹏100%股权的总对价确定为132,970.35万元。
4、嘉兴逸鹏最近三年估值情况与本次交易估值情况的差异原因
最近三年，嘉兴逸鹏股权转让、取得拍卖资产的作价情况对比如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||评估结论|||
|||交易||作价|||||||||
|时间||||||转让方||受让方||采用的评||作价情况|
|||性质||基准日|||||||||
|||||||||||估方法|||
|2017.3|股权转让||-||恒逸集团||浙银伯乐、河广投资||-||未实缴出资，故0元转让||
|2017.3|竞买龙腾科技资产||2016.1.28||龙腾科技破产管理人||嘉兴逸鹏||清算价格法||土地使用权、厂房、辅助用房、机器设备等资产经评 估 的 清 算 价 值 为72,557.38万元，实际交易作价72,200.00万元||
|2018.1|股权转让||2017.9.30||浙银伯乐、河广投资||恒逸集团||收益法||嘉兴逸鹏 100%股权的评估价值为 132,970.35 万元 ， 实 际 交 易 作 价132,970.35万元||
|本次交易|股权转让||2017.12.31||恒逸集团||恒逸石化||收益法||评估价值为133,709.40万元，拟作价133,000万元||

（1）2018年1月股权转让估值与本次交易评估值的差异原因
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||作价|||转让价格||评估值（万元）|
|时间||转让方|受让方||定价依据||
||基准日|||（万元）|||
|2018.1|2017.9.30|浙银伯乐、河广投资|恒逸集团|132,970.35|基于评估报告评估值，由交易各方协商确定|132,970.35|
|本次交易|2017.12.31|恒逸集团|恒逸石化|133,000.00|基于评估报告评估值，由交易各方协商确定|133,709.40|

本次交易的股权转让价格参考评估值并经双方协商确定为133,000.00万元，
与前次交易价格基本一致。
（2）2017年3月购买的龙腾科技破产资产估值与本次交易评估值的差异原因
龙腾科技破产资产经评估的清算价值为 72,557.38万元，本次交易评估价值为133,709.40万元，差异较大的主要原因为两次估值背景和目的不同，评估对象不同，从而所采用的评估方法、评估价值类型不同，同时评估基准日也不同。前次估值的评估对象为已停产公司的破产资产，评估以提供拍卖依据为目的，评估方法采用成本法，评估价值类型选用清算价值（即选用清算价值作为评估结论，清算价值大幅低于正常评估值）；同时评估基准日为 2016年 1月 28日。而嘉兴逸鹏竞买取得破产资产后，经过对破产资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等，于 2017年 5月投产，投产至今保持了稳定的生产经营。本次交易评估目的是为反映嘉兴逸鹏股东全部权益的市场价值，评估对象为开展正常生产经营的公司的股东权益，范围包括嘉兴逸鹏的全部资产及相关负债；评估机构基于近年嘉兴逸鹏所处行业的发展及对嘉兴逸鹏未来盈利可靠性的预计，选用收益法评估结果作为评估结论；评估价值类型为市场价值；同时评估基准日为2017年12月31日。两次估值的主要差异如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||龙腾科技破产资产评估||本次交易评估|
|评估目的||为龙腾科技管理人了解委托评估资产的强制清算价值（以强制拍卖为目的）提供参考依据||反映嘉兴逸鹏股东全部权益的市场价值，为本次交易提供价值参考意见||
|评估范围||龙腾科技破产资产||嘉兴逸鹏的全部资产及负债||
|评估价值类型||清算价值||市场价值||
|评估基准日||2016年1月28日||2017年12月31日||
|评估方法||采用清算价格法确定评估值||采用资产基础法和收益法||
|评估结论||相关破产拍卖资产按成本法的评估价值为 136,595.80 万元，清算价值为72,557.38万元||以收益法作为评估结论，评估值为133,709.40万元||

恒逸集团通过设立并购基金组建项目公司嘉兴逸鹏，拍卖取得的是破产资产，起拍价格以清算价值为依据，虽然价格相对较低，但相关装置设备在拍卖当时已停产较长时间，能否正常复产或者复产所需付出的成本存在较大的不确定性，恒逸集团及并购基金为此承担了破产资产的恢复生产风险、资产瑕疵风险、
资产交割风险等不确定性风险。
但项目公司竞拍取得破产资产后，恒逸集团及并购基金投入了大量的人力、
财力和物力，使项目公司较快复产并进入稳定运营。人力方面，通过社会招聘及在恒逸集团体系内招聘等方式，为嘉兴逸鹏招聘了600多人的管理和员工队伍，为嘉兴逸鹏稳定发展奠定了坚实基础；财力方面，为支持项目公司尽快复产以及满足项目公司复产后的流动资金需求，并购基金投入了资本金，恒逸集团提供了大额资金借款及为项目公司银行借款提供担保等支持；物力方面，恒逸集团下属物流公司为嘉兴逸鹏提供了物流服务，部分子公司也调配了部分设备用于嘉兴逸鹏生产经营。经过对破产资产的整修、管理及员工队伍的组建、销售市场的开拓、资产权证的办理、环保政策的落实、技术改进等一系列投入及整合，嘉兴逸鹏于2017年5月复产，投产至今经营稳定、业绩良好。
（十二）其他情况说明
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
嘉兴逸鹏已投产项目所使用的机器设备设施、房产等来源于原龙腾科技年产 20万吨直接纺差别化纤维项目的投资建设；截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏已重新申请项目立项并取得项目备案文件。
2017年3月29日，嘉兴市秀洲区环境保护局出具了关于同意嘉兴逸鹏沿用原龙腾科技项目环评报告及批复的文件。
根据嘉兴市秀洲区环境保护局要求，嘉兴逸鹏对年产 20万吨直接纺差别化纤维项目配套建设的水、大气污染防治设施出具了自主验收意见，于 2018年 1月2日予以公示。同时，嘉兴市秀洲区环境保护局于2018年1月23日出具秀洲环验[2018]2号竣工验收意见函，对嘉兴逸鹏报送的年产20万吨直接纺差别化纤维项目的噪声、固体废物环境保护设施予以验收。
2、债权债务转移情况
本次发行股份购买资产之一为嘉兴逸鹏100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、太仓逸枫基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|太仓逸枫化纤有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|太仓市沙溪镇百花北路888号|
|主要办公地址|太仓市沙溪镇百花北路888号|
|法定代表人|陈建刚|
|注册资本|77,100万元|
|成立日期|2017年5月19日|
|统一社会信用代码|91320585MA1P1GPBXM|
||生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立
为参与明辉科技破产资产的拍卖，恒逸集团于 2017年 5月以现金方式出资设立太仓逸枫，太仓逸枫设立时的注册资本为5,000万元。
2017年5月19日，太仓逸枫领取了太仓市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320585MA1P1GPBXM的《营业执照》。
太仓逸枫设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例||实缴出资（万元）|
|1|恒逸集团||5,000.00||100.00%||0.00||
|合计|||5,000.00||100.00%||0.00||

2017年7月21日，太仓逸枫作出股东决定，恒逸集团同意以0元的价格分别将其持有的0.1%的股权和99.9%的股权转让与潘浩和信恒投资。同日，恒逸集团分别与潘浩及信恒投资签署了《股权转让协议》。
恒逸集团将股权转让与信恒投资系因恒逸集团拟引入并购基金对太仓逸枫注资以满足拍卖资金的需求。本次股权转让时，恒逸集团未实际缴纳注册资本，且太仓逸枫未实际开展生产经营活动，因此股权转让价格确定为0元。
根据恒逸集团与潘浩签署的《股份代持协议书》，潘浩本次受让取得的太仓逸枫股权系代恒逸集团持有。恒逸集团委托潘浩代持股权的主要原因为根据《公司法》相关规定，合伙企业不能设立一人有限责任公司，故信恒投资不能作为太仓逸枫的唯一股东；而太仓逸枫位于江苏省苏州市的县级市，距恒逸集团地理位置较远，公司设立初期涉及较多流程手续，以自然人作为股东之一协助办理相关手续较为方便。本次股权转让实际为股权委托代持，故股权转让价格为0元。
本次股权转让后，太仓逸枫作出股东会决议，同意新增注册资本 72,100万元，其中由信恒投资认缴新增出资72,027.9万元，潘浩认缴新增出资72.1万元。
2017年 7月 26日，新联谊会计师事务所苏州分所出具《验资报告》（新联谊苏内验字[2017]第 041号），确认截至 2017年 7月 26日，太仓逸枫已收到全体股东缴纳的设立登记的注册资本及新增注册资本合计 7.71亿元，各股东以货币出资。
本次股权转让后，太仓逸枫的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例||实缴出资（万元）|
|1||潘浩||77.10||0.10%||77.10||
|2||信恒投资||77,022.90||99.90%||77,022.90||
|合计||||77,100.00||100.00%||77,100.00||

注：信恒投资系恒逸集团作为有限合伙人参与设立的并购基金。
3、第二次股权转让
2018年 3月 6日，太仓逸枫作出股东会决议，同意信恒投资将其持有的太
仓逸枫99.9%股权暨77,022.90万元出资额以1,057,016,625.30元的价格转让给恒
逸集团；同意潘浩将其持有的太仓逸枫0.1%股权暨 77.10万元出资额以
1,058,074.70元的价格转让给恒逸集团。同日，恒逸集团分别于信恒投资及潘浩签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的主要原因为原股东信恒投资存在结构化安排，原股东潘浩系代恒逸集团持股，恒逸集团计划收购信恒投资及潘浩所持股权以实现直接持股。
根据潘浩与恒逸集团的确认，本次潘浩向恒逸集团转让股权的实质为代持还原，恒逸集团实际未向潘浩支付相关股权转让款。
本次股权转让价格以中联评估师出具的《浙江恒逸集团有限公司拟通过支付现金收购太仓逸枫化纤有限公司100%股权项目资产评估报告》为基础，由交易各方协商确定。按照上述定价依据，太仓逸枫100%股权的实际支付总价款为1,058,074,700元。本次评估的具体情况详见本章之“二、太仓逸枫基本情况”之“（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
本次股权转让后，太仓逸枫的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例||实缴出资（万元）|
|1||恒逸集团||77,100.00||100.00%||77,100.00||
|合计||||77,100.00||100.00%||77,100.00||

4、历史股东情况
太仓逸枫的原股东信恒投资系恒逸集团参与设立的产业并购投资基金。
（1）设立目的
恒逸集团参与设立信恒投资的主要投资方向为与供给侧改革密切相关的领域、整合优化后能够有效运营的资产以及国内外领先技术或优质资源，包括但不限于公司所处石化化纤产业链资产，主要方式为并购、新建、合作经营等。
（2）基本情况
截至本报告书出具日，信恒投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年05月12日|
|合伙期限|2016年05月12日至2021年05月11日|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|信风投资管理有限公司|
|注册地址|浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼288室|
|统一社会信用代码|91330109MA27XKHK34|
||私募股权投资、非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|经营范围||

（3）股权结构
截至本报告书出具日，信恒投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||信风投资管理有限公司||普通合伙人||30||0.015%||
|2||宁波博融达投资管理有限公司||普通合伙人||100||0.050%||
|3||中国信达资产管理股份有限公司||优先级有限合伙人||110,000||54.964%||
|||||劣后级有限合伙人||30,000||14.990%||
|4||恒逸集团||劣后级有限合伙人||60,000||29.981%||
|合计||||||200,130||100.000%||

（4）资金来源
信恒投资投资太仓逸枫的资金主要来源于两位有限合伙人中国信达资产管理股份有限公司和恒逸集团的自有资金。
（5）结构化安排
信恒投资的合伙人之间存在结构化安排，具体详见“（6）合伙协议的主要内容”。
（6）合伙协议的主要内容
信恒投资各合伙人签署的合伙协议及相关补充协议的主要内容如下：
①管理费
作为普通合伙人管理合伙企业事务的对价，合伙企业应向普通合伙人支付管理费，普通合伙人本身免于缴纳。
管理费由合伙企业根据协议的规定每年向普通合伙人支付，合伙企业财产不
足以支付管理费时，由有限合伙人恒逸集团垫付，合伙企业应在有可用现金时返还给恒逸集团，并且恒逸集团有权要求合伙企业就垫付款项按照优先级份额之资金成本支付资金占用成本。
②合伙人会议
合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使下列职权：
A.听取执行事务合伙人关于合伙企业投资情况、财务状况的报告；
B.在经营期限届满前解散、清算合伙企业，延长合伙企业的经营期限；
C.批准普通合伙人退伙、转让其持有的合伙权益（但普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给其关联方）；
D.批准普通合伙人将其持有的合伙企业财产份额对外出质；
E.更换执行事务合伙人；
F.决定有限合伙人与普通合伙人之间的转变；
G.处分合伙企业的不动产，转让或者变更、处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、担保权利（但不包括处分投资项目涉及的资产和权利）；
H.对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；
I.改变合伙企业的收益分配约定或亏损分担约定；
J.批准合伙企业申请银行贷款或者其他任何形式的融资；
K.变更合伙人会议职权和表决机制；
L.因上述事项而修订协议；
M.法律法规规定及本协议约定应由合伙人会议决定的其他事项。
N.除协议另有约定，合伙人会议审议上述事项时须经全体合伙人一致通过方可作出决议。
③投资业务
本合伙企业主要投资策略为收购目前在建的或者正在运营的投资项目，原则上投资恒逸集团同行业或上下游行业，或其他符合恒逸集团战略规划的行业。
④投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会，由3名委员组成，其中中国信达资产管理股份有限公司委派1名委员，信风投资管理有限公司委派1名委员，宁波博融达投资管理有限公司委派1名委员。
投资决策委员会的职责如下：
A.确立并控制合伙企业的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略；
B.建立合伙企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度；
C.审核和批准本合伙企业投资项目之投资方案及投资项目之退出方案等事宜。
投资决策委员会的委员每人享有一票表决权，投资决策委员会的决策事项应经全体委员的一致书面同意方可通过。
⑤优先级份额收益权、利润分配和亏损分担
中国信达资产管理股份有限公司作为优先级份额持有人在信恒投资有权优先实现一定的年化收益率。在信恒投资存续期内，信恒投资应在每年度的 12月 20日向优先级份额持有人支付其实缴出资额在该年度的优先级份额收益（在信恒投资存续期的最后一个年度，优先级份额收益由信恒投资收益分配时一并计算支付），若信恒投资财产不足以支付前述收益，由恒逸集团垫付。
合伙企业取得任一投资项目收入应于取得该项目投资收入之日起 20日内，就截至该分配日其按照本项约定获得的累计已变现项目投资收入及截至该分配日按照约定累计取得的临时投资收入，在扣除相关税费、分摊至该项目的合伙费用及其他必要的预留费用后，在合伙人之间按照如下顺序进行分配：
A.向优先级份额持有人进行分配，直至其收到在该项目的全部实缴出资额按固定利率计算的收益；
B.向优先级份额持有人进行分配，直至其收回在该项目的全部实缴出资额；
C.向劣后级份额持有人和普通份额持有人进行分配，直至其收回在该项目的全部实缴出资额；
D.剩余部分，在普通合伙人和劣后级份额持有人之间进行分配。
E.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
⑥关于被投资公司之经营管理
各方一致同意在信恒投资投资某被投资公司后，按照《公司法》及其他相关法律法规的要求，促使该被投资公司建立规范的治理机制。被投资公司股东会由全体股东按出资比例行使表决权，董事会由5名董事组成，其中2名由中国信达资产管理股份有限公司提名，3名由恒逸集团提名。被投资公司董事会作出：（1）修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，（2）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，及（3）被投资公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过被投资公司资产总额百分之三十的决议，需由全体董事一致同意方可通过。
被投资公司对外融资、提供担保的事项需经信恒投资投资决策委员会审议，并经全体委员的一致书面同意方可通过。被投资公司的具体经营管理由恒逸集团负责，高级管理人员由恒逸集团提名并经董事会选举产生。
（三）产权控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书签署日，太仓逸枫的控股股东为恒逸集团，实际控制人为邱建林先生。太仓逸枫的产权控制关系结构图如下：
邱建林
||
|-|
|与邱祥娟系姐弟关系|

与邱利荣系叔侄关系
|||
|-|-|
|与邱利荣|系叔侄关系|

邱祥娟 朱军民与邱杏娟系兄妹关系与邱奕博系父子关系
|||||
|-|-|-|-|
|与邱杏娟|系兄妹关系|与邱奕博|系父子关系|

|||
|-|-|
|95.|00%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|26.1|9%|

周玲娟、徐力方、方 杭州万永实业柏根、俞兆兴、潘伟 邱利荣 邱杏娟 邱奕博 方贤水
投资有限公司敏、项三龙
|||
|-|-|
|7.4|0%|

|||
|-|-|
|26.1|9%|

|||
|-|-|
|7.8|3%|

|||
|-|-|
|27.|04%|

浙江恒逸集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

太仓逸枫化纤有限公司
2、太仓逸枫章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，太仓逸枫现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。
3、交易完成后的调整计划
截至本报告书签署日，上市公司不存在对交易完成后的太仓逸枫管理团队及技术团队进行调整的计划。本次交易完成后，上市公司将视经营情况以及业务发展需要对标的公司组织架构及管理层进行优化调整。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，太仓逸枫不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）最近十二个月重大资产收购出售事项
2017年 8月，太仓逸枫通过太仓市人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台以
1、拍卖资产来源
上述拍卖资产原为明辉科技所有。明辉科技成立于2010年6月10日，原主营业务为差别化化学纤维的生产和销售，因经营不善，于 2015年 9月停产。太仓市人民法院于 2016年 8月 8日裁定受理了明辉科技债权人对明辉科技的破产清算申请。2017年 6月 7日，太仓市人民法院发布拍卖公告，对明辉科技名下资产进行拍卖。
2、拍卖资产具体情况
拍卖资产主要包括：
（1）房屋建筑物，建筑面积共计155,193.98平方米；
（2）无形资产—土地，土地使用面积共150,311.28平方米；
（3）动产部分财产：
①存货：五金配件、库存商品等；
②设备：纺丝设备、聚酯设备、公共设备、办公电子设备、家具、运输设备等；
③6部汽车。
3、拍卖资产的竞拍和交付
苏州安信兴联资产评估事务所（普通合伙）以 2016年 8月 8日为资产评估基准日对上述拍卖资产进行了评估并出具了苏信联评报字[2017]第 0035号《资产评估报告书》；根据评估报告，上述拍卖资产按成本法的评估价值为903,585,964元，清算变现价值为670,894,883元。
本次拍卖起拍价为 67,100万元，太仓逸枫以 77,100万元的价格竞拍成功。
2017年 8月 16日，太仓市人民法院出具《民事裁定书》（（2016）苏 0585民破3-4号），裁定破产人明辉科技名下相关财产的所有权及相应的其他权利归买受人太仓逸枫所有。
截至2017年7月29日，太仓逸枫已向太仓市人民法院案款专户支付全部竞
拍价款。
2017年 8月 1日，明辉科技破产管理人与太仓逸枫签署《拍卖财产成交确认书》，就拍卖标的的交付、过户等事宜进行了确认。
4、破产公司基本情况
（1）明辉科技破产原因
明辉科技成立于2010年6月10日，主要经营范围包括：研发、生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维；销售苯二甲酸（PTA）、乙二醇（EG）等化纤原料、纺织品、服装面、辅料；纺织机械设备及配件；自营和和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所 2017年2月18日出具的《江苏明辉化纤科技股份有限公司专项审计报告》，明辉科技为差别化、功能化化学纤维生产企业，2012年投产后面临整体行业下滑，产品基本无利润空间，在企业无雄厚的累积资本来面临当前现金流的亏损情况下，只能以银行融资为主要渠道而负担高额的资金成本，再加上大股东及其关联方占用明辉科技大额资金、关联单位之间交易存在明显价格偏低等情况，明辉科技常年处于巨额亏损状态。因现金流出现短缺状况而无法清偿到期债务情况下，明辉科技于 2015年10月停止生产经营。
2016年8月8日，江苏省太仓市人民法院作出（2016）苏0585民破3号《民事裁定书》，裁定受理苏州新光景园林绿化工程有限公司对明辉科技的破产申请。
2017年 4月 11日，江苏省太仓市人民法院作出（2016）苏 0585民破 3-3号《民事裁定书》，认定债务人明辉科技已停止经营，不能清偿到期债务，经审计，其资产不足以清偿全部债务，符合法定的破产条件，依据《中华人民共和国企业破产法》第107条规定，裁定宣告明辉科技破产。
（2）明辉科技的主要财务指标
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所 2017年2月18日出具的《江苏明辉化纤科技股份有限公司专项审计报告》（天衡信专字[2017]0014
号），因现金流出现短缺状况而无法清偿到期债务情况下，明辉科技于 2015年 10月停止生产经营活动，财务处理至 2015年 12月，2016年 8月 8日财务报表为 2015年 12月财务数据基础上加上 2016年冲回上年材料暂估后编报形成；经审计，截至破产申请日2016年8月8日，明辉科技的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-8-8|
|资产总额||146,957.70||
|负债总额||163,520.47||
|所有者权益||-16,562.76||
|资产负债率||111.27%||

注：明辉科技已于2015年10月停产，专项审计报告仅对截至破产申请日2016年8月8日的资产负债表及有关财务资料进行专项审计。据向明辉科技破产管理人了解，破产申请日后至今明辉科技未再编制财务报表。
（3）导致破产的因素已经消除
导致明辉科技破产的因素主要为经营亏损及大股东/关联方占用资金，最终导致其资金链断裂。经营亏损与企业内部经营管理及2011年-2016年涤纶长丝行业进入结构性调整周期均存在一定关系。
收购破产拍卖资产后的太仓逸枫已不存在导致原明辉科技破产的相关因素，具体如下：
①明辉科技的原债务纠纷与太仓逸枫无关
太仓逸枫通过司法拍卖途径竞拍取得破产拍卖资产，未承接明辉科技的任何债务。明辉科技出售拍卖资产所得将作为破产财产，按照《公司法》和《企业破产法》相关规定进行清偿。太仓逸枫通过法院拍卖程序取得破产资产后，依法享有相关资产完整的所有权，原明辉科技债权人与明辉科技的债务纠纷与太仓逸枫无关，其无权向太仓逸枫主张任何权利。
②太仓逸枫拥有充足的运营资金和专业的经营管理团队
太仓逸枫依托于恒逸集团平台，拥有强大的资源和资金实力。在收购破产拍
卖资产后，太仓逸枫组建了经验丰富的管理团队和技术团队，建立了规范有效的
生产经营制度，投产至今保持了稳定的生产经营。
③涤纶长丝行业市场空间广阔，未来有望保持平稳健康发展
涤纶长丝行业经历了 2011年-2016年的结构性深度调整后，自 2016年下半年以来，随着市场需求的稳步增长和行业集中度的加强，行业景气度持续上升，未来整个产业将有望保持平稳健康发展。
④太仓逸枫独立经营，不存在被大股东或关联方占用资金/资源的情形
太仓逸枫自设立以来保持独立经营；报告期内，太仓逸枫虽与关联方存在一定关联交易，但关联交易价格公允，且不存在被大股东或其他关联方占用资金或资源的情形。
本次交易收购的标的公司太仓逸枫自设立并收购破产拍卖资产后，经过对破产拍卖资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等一系列准备工作，于 2017年 9月投产，投产至今生产经营稳定，经营业绩良好。2017年9-12月，太仓逸枫实现营业收入 45,686万元、实现净利润1,811万元。太仓逸枫主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，上市公司收购太仓逸枫后，上市公司原有的聚酯纤维业务将得到加强，将有助于增强上市公司的持续盈利能力。因此，本次交易收购太仓逸枫100%股权有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，太仓逸枫不存在任何下属企业。
（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）房屋建筑物
①自有房产
太仓逸枫的房屋建筑物系竞拍明辉科技破产资产所得，截至本报告书签署
日，太仓逸枫拥有的房屋产权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建筑面积||||他项|
||||所有权人||权证编号||坐落||||用途|||
||号||||||||（㎡）||||权利|
|1||太仓逸枫||苏（2018）太仓市不动产权第0000234号||太仓市沙溪镇百花北路888号||6,410.32||工业||无||
|2||太仓逸枫||苏（2018）太仓市不动产权第0000234号||太仓市沙溪镇百花北路888号||6,410.32||工业||无||
|3||太仓逸枫||苏（2018）太仓市不动产权第0000234号||太仓市沙溪镇百花北路888号||4,867.44||工业||无||
|4||太仓逸枫||苏（2018）太仓市不动产权第0000234号||太仓市沙溪镇百花北路888号||4,389.73||工业||无||
|5||太仓逸枫||苏（2018）太仓市不动产权第0000234号||太仓市沙溪镇百花北路888号||96,634.56||工业||无||
|6||太仓逸枫||苏（2018）太仓市不动产权第0000234号||太仓市沙溪镇百花北路888号||8,703.16||工业||无||
|合计||||-||-||127,415.53||-||-||

截至本报告书签署日，太仓逸枫尚有 21,383.14平方米的房屋建筑物未取得房产权属证书，占房屋总面积的14.37%。相关房屋未取得房产权属证书系因明辉科技在房屋建设使用期间未依法办理相关规划或施工建设等报批手续。
相关瑕疵房产不属于太仓逸枫主要生产用房，其中 11,938.30平方米房屋主要为原辅料仓库和 PTA仓库，太仓逸枫拟进行改扩建以符合房产权属证书的办理要求，相关改扩建行为不会影响其正常生产经营；剩余 9,444.84平方米房屋主要为配套设施车间，太仓逸枫将按照相关规定补办房产权属证书。
交易对方恒逸集团已出具承诺，承诺其将敦促太仓逸枫积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或太仓逸枫造成的经济损失，由其进行全额补偿；如上市公司或太仓逸枫因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或太仓逸枫因此遭受的罚款，由其全额承担，以确保上市公司或太仓逸枫不会因此受到任何损失；同时，恒逸集团亦承诺自承诺函签署之日起太仓逸枫发生的与完善产权手续相关的费用全部由恒逸集团承担。
太仓市住房和城乡建设局已于2018年3月2日出具《证明》，确认太仓逸枫
在太仓市沙溪镇百花北路888号的日常经营活动中，自觉遵守国家和地方房屋管
理相关的法律、法规和规章，自2017年5月19日至该证明出具之日，太仓逸枫
未受到过该局的行政处罚。
综上，相关房屋的权属瑕疵对太仓逸枫持续经营不存在重大不利影响。
②租赁房产
截至本报告书签署日，太仓逸枫租赁的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁面积|租金|
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|租赁期限|||
||||||（平方米）|（元/年）|
|1|太仓逸枫|太仓市沙溪镇集体资产经营有限公司|太仓市沙溪镇新材料产业园|2018.1.1-2020.12.31|5,400|152,400|

上述租赁房产的出租方未办理相关权属证书，存在权属瑕疵。根据太仓逸枫说明，太仓逸枫租赁该房产的主要用途为仓库，并未用于生产经营用房，如因相关房产权属瑕疵导致租赁不能继续，太仓逸枫将就近寻找替代性的房产，该等搬迁不存在障碍，亦不会影响其正常生产经营。
（2）土地使用权
太仓逸枫的土地使用权系竞拍明辉科技破产资产所得，截至本报告书签署日，太仓逸枫拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||使用面积||||
|权利人|证号||坐落|他项权利|使用期限|
|||（平方米）||||
|太仓逸枫|苏（2018）太仓市不动产权第0000234号|150,311.28|太仓市沙溪镇百花北路888号|无|2061.7.17止|

（3）知识产权
截至本报告书签署日，太仓逸枫未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
2017年 9月 1日，太仓逸枫与上市公司子公司恒逸有限签署《商标使用许可协议》，恒逸有限许可太仓逸枫使用注册号为15038903、3001700、15038876的商标，商标许可期限至各商标到期日期。自商标使用之日起的每个会计年度，太仓逸枫每年向恒逸有限支付10元/吨产品的商标许可使用费。上述许可使用的商标具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|图标|注册号|类别|到期日期|核定服务项目|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|图标|注册号|类别|到期日期|核定服务项目|
|1|恒逸有限||15038903|23|2025.8.13|聚乙烯单丝（纺织用）；人造丝；落丝；棕丝；长丝；弹力丝（纺织用）；人造线和纱；毛线和粗纺毛纱；丝线和纱；纺织用弹性线和纱|
|2|恒逸有限||3001700|23|2023.1.20|弹力丝；人造丝；长丝；聚乙烯单丝（纺织用）；落丝；厂丝；棕丝；纺织用弹性纱和线；纺织线和纱|
|3|恒逸有限||15038876|23|2025.8.13|长丝；人造线和纱；毛线和粗纺毛纱；丝线和纱；纺织用弹性线和纱；弹力丝（纺织用）；聚乙烯单丝（纺织用）；人造丝；落丝；棕丝|

截至本报告书签署日，《商标使用许可协议》正在正常履行中，预计本次交易不会对该许可合同的履行产生不利影响，且许可合同在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会影响太仓逸枫的持续经营。
（4）业务资质
截至本报告书签署日，太仓逸枫取得的生产经营相关的主要业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|资质证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|对外贸易经营者备案登记表|02768698|/|2017.9.1|/|

（5）主要生产经营设备
截至 2017年 12月 31日，太仓逸枫拥有账面原值为 450,223,516.49元、账面净值为 444,301,438.98元的机器设备；拥有账面原值为 1,782,976.51元、账面净值为 1,726,515.59元的运输设备；拥有账面原值为 2,202,238.98元、账面净值为2,176,853.68元的办公设备及其他。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，太仓逸枫不存在任何形式的对外担保，亦不存在为其他股东及关联方提供担保的情形。
截至2017年12月31日，太仓逸枫主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|流动负债：||||
|应付账款||4,605.02||
|预收款项||1,750.13||
|应付职工薪酬||571.60||
|应交税费||720.13||
|应付利息||132.24||
|其他应付款||3,465.27||
|一年内到期的非流动负债||600.00||
|流动负债合计||11,844.38||
|非流动负债：||||
|长期借款||29,400.00||
|非流动负债合计||29,400.00||
|负债合计||41,244.38||

截至本报告书签署日，太仓逸枫正在履行的银行借款合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款人||贷款人||借款金额（万元）||借款期限||担保方式|
|太仓逸枫||中国建设银行股份有限公司太仓分行||30,000.00||2017.11.9-2022.11.8||恒逸集团提供连带责任保证||

（七）主营业务发展情况
太仓逸枫主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，产品主要为POY和纤维级聚酯切片。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订），太仓逸枫所处行业属于“C28化学纤维制造业”，具体子行业为涤纶纤维制造。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
化学纤维制造业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本章“一、
嘉兴逸鹏基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“1、主要产品所处行业
的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、主要产品及报告期的变化情况
（1）主要产品及特征
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|定义|图示||产品特性||主要用途|
|POY||涤 纶 预 取 向 丝（Pre-oriented Yarn），指通过高速纺丝取得一定取向度，介于拉伸丝和未取向丝之间的未完全拉伸的初生丝。||涤纶半成品，有一定的取向度及结晶度，后加工性能好。||POY 一般不直接用于织造。大多经过加弹加工成DTY成品，也可以加工成 ATY（空气变形丝）再做成面料，还有一部分与 FDY 合股加工成成品。||
|纤 维 级聚 酯 切片||聚合生产得到的聚酯原料加工而成的片状颗粒，纤维级聚酯切片主要用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。||具有耐热性和较好的耐光性、耐酸性，与氧化剂、还原剂接触时不易发生作用等特点。||纺制各种涤纶短纤维和长丝等，用于制作各种服饰面料、帘子线和编织造纸过滤网等。||

（2）主要产品报告期内变化情况
太仓逸枫收购明辉科技破产资产后，经过一系列投产准备工作，于 2017年9月投产。报告期内，太仓逸枫主要从事POY及纤维级聚酯切片的生产和销售，其主营业务及主要产品在报告期内无重大变化。
3、主要产品工艺流程图
报告期内，太仓逸枫主要采取熔体直纺生产工艺生产POY，并将剩余产能的熔体用于生产纤维级聚酯切片。熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产产品。具体工艺流程图如下：
质量
聚酯切片 包装入库
检测
PTA+MEG 酯化反应 聚合反应 熔体分配
熔体输送 纺丝加工 POY
质量
检测
包装入库
（1）采购模式
POY及纤维级聚酯切片产品的主要原材料为PTA和MEG，其价格变化与原油价格的波动具有一定的正相关性。太仓逸枫在对下一年市场需求谨慎预测以及自身设备产能产量预测的基础上，编制年度产销计划和原材料供应计划。太仓逸枫选择原料供应商时首要考虑其产品质量以及供货的稳定性，亦会选择具备价格竞争力的供应商以降低生产成本。太仓逸枫通常与供应商按月签署合同，一般采用月度定价方式。
太仓逸枫对其库存保持严格的控制，保证安全库存的前提下根据市场情况对库存进行合理的优化以降低原材料持有成本。太仓逸枫根据采购管理的相关制度，从供应商选择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质量、价格和交期符合太仓逸枫的要求。
（2）生产模式
太仓逸枫会对本年的市场需求进行预测，结合行业发展状况、自身运营及销售情况，在综合考虑自身的生产能力后制定生产计划。由于聚酯设备投产后将连续生产，在保证熔体生产能力的基础上，生产部门会根据太仓逸枫制定的年度产销计划优先满足 POY产品的生产，根据熔体的剩余产能情况生产纤维级聚酯切片。
太仓逸枫的生产模式主要以库存生产为主，订单生产为辅。主要采用熔体直纺工艺，大批量生产，产品生产过程连续、稳定，主要采用“三班倒”的方式进行生产，有利于保持产品品质的稳定性和生产过程的经济性。
（3）销售模式和结算模式
太仓逸枫 POY及纤维级聚酯切片在国内的销售采用直销的方式，以太仓市场为主，兼顾周边常熟、吴江市场。
对于 POY产品而言，由于太仓地区客户较为分散且单个客户规模较小，单个客户的需求存在一定波动性，因此 POY一般按照订单销售，采取现货价格进行结算。太仓逸枫POY产品质量较高，价格上具有一定优势，形成了规模较大、较为稳定的客户群，保证了生产销售的稳定性。纤维级聚酯切片的客户较为集中。
在结算方面，太仓逸枫一般采用款到发货的结算模式。
（4）盈利模式
太仓逸枫产品主要消费群体为下游纺织企业及涤纶长丝生产商，报告期内太仓逸枫产品与服务的主要消费群体类别未发生变化。
太仓逸枫通过将 POY销售给下游客户用于加弹加工成 DTY成品或加工成ATY（空气变形丝）再做成面料纺织品以及将纤维级聚酯切片销售给下游企业再加工的形式实现盈利。太仓逸枫通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升企业整体盈利水平。
5、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
报告期内，太仓逸枫主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9-12月|||||
||产品|||||||
||||产能（吨）||产量（吨）||产能利用率|
|POY||61,250.00||56,051.96||105.82%||
|纤维级聚酯切片||||8,762.70||||
|合计||61,250.00||64,814.66||105.82%||

注：太仓逸枫目前投产项目的聚酯产能为24.5万吨/年，聚酯主要用于生产POY，少量剩余熔体用于生产纤维级聚酯切片。太仓逸枫于2017年9月开始试生产，10月全面投产。9月试生产期间POY产量为6,404.36吨，聚酯切片产量为1,359.40吨。本表产量未含9月试生产期间的产量，故产能亦按245,000/12*3计算。
（2）主要产品的产量、销量及产销率
报告期内，太仓逸枫主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9-12月|||||
||产品|||||||
||||产量（吨）||销量（吨）||产销率|
|POY||56,051.96||50,695.32||90.44%||
|纤维级聚酯切片||8,762.70||8,468.30||96.64%||
|合计||64,814.66||59,163.62||91.28%||

注：本表产量、销量未含 9月试生产期间的产量及对应的销量。9月试生产期间 POY产量
及报告期内实现的销量为6,404.36吨，聚酯切片产量及报告期内实现的销量为1,359.40吨。
（3）主营业务收入按产品类别分类情况
报告期内，太仓逸枫主营业务收入按产品类别分类情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品||2017年度|||
||||金额（万元）||占比|
|POY||39,680.51||87.66%||
|纤维级聚酯切片||5,583.67||12.34%||
|合计||45,264.18||100.00%||

注：太仓逸枫9月试生产期间生产POY和聚酯切片实现的销售收入共计5,360.09万元（其中POY4,474.52万元，聚酯切片885.57万元），该部分收入冲减在建工程，未计入主营业务收入。
（4）主要客户情况
报告期内，太仓逸枫对前五名客户的销售情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告||||||主要销售||销售金额||占当期营业|
||||序号||客户名称|||||||
||期||||||内容||（万元）||收入的比例|
|2017年度||1||山东清特新材料有限公司||纤维级聚酯切片||5,587.57||12.23%||
|||2||杭州越翔科纺整理有限公司||POY||1,854.02||4.06%||
|||3||太仓市贞观化纤有限公司||POY||1,712.45||3.75%||
|||4||太仓市顺络化纤有限公司||POY||1,155.91||2.53%||
|||5||太仓市新佳化纤有限公司、太仓仟羽化纤有限公司、太仓航帆化纤有限公司||POY||1,316.50||2.88%||
|||合计||||-||11,626.46||25.45%||

报告期内，太仓逸枫董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或股东在前五名客户中不占有权益。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主营业务成本的构成
太仓逸枫报告期内的主营业务成本构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例|
|原辅料||36,510.59||87.54%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例|
|燃料动力||1,916.58||4.60%||
|直接人工||1,344.51||3.22%||
|其他||1,933.50||4.64%||
|主营业务成本合计||41,705.18||100.00%||

（2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
太仓逸枫主要原材料为PTA和MEG，系大宗商品，报告期内太仓逸枫主要向贸易商采购原材料。报告期内，太仓逸枫主要原材料采购价格与产品售价变化直接相关。
太仓逸枫的主要能源为电力、生物质燃料和水。报告期内，上述能源合计占主营业务成本的比例为4.60%。报告期内，太仓逸枫生产耗能情况正常，能源采购价格总体保持稳定。
（3）主要供应商情况
报告期内，太仓逸枫对前五名供应商的采购情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告||序||||主要采购||采购金额||占当期采购|
||||||供应商名称|||||||
||期||号||||内容||（万元）||金额的比例|
|2017年度||1||杭州曼湖贸易有限公司、浙江宋湖实业有限公司||||26,051.57||48.57%||
||||||||PTA|||||
|||2||杭州际红贸易有限公司、宁波际红贸易有限公司||||12,839.44||23.94%||
||||||||MEG等|||||
|||3||杭州左港贸易有限公司||||4,838.20||9.02%||
||||||||PTA|||||
|||4||宁波中玖国际贸易有限公司||||4,483.51||8.36%||
||||||||MEG|||||
|||5||国网江苏省电力公司太仓市供电公司||||1,272.35||2.37%||
||||||||电|||||
|||合计||||-||49,485.08||92.25%||

注：宁波际红贸易有限公司和杭州际红贸易有限公司为同一控制下的关联方，浙江宋湖实业有限公司和杭州曼湖贸易有限公司为同一控制下的关联方，相关交易金额合并列示。
报告期内，太仓逸枫董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或股东在前五名供应商中不占有权益。
报告期内，太仓逸枫的供应商宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公
司、浙江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司存在向上市公司关联方及本
次交易对手方的关联方采购PTA、MEG的情况。具体为上述四家供应商向恒逸石化的参股公司逸盛大化石化有限公司、恒逸石化的子公司浙江恒逸石化有限公司、宁波恒逸实业有限公司采购PTA、MEG。
考虑中国化纤信息网（www.ccf.com.cn）为国内化纤业界影响力较大的商务网站，拥有公开的PTA、MEG等产品市场价格信息，因此将中国化纤信息网的相关产品报价（下称“CCF价格”）作为市场价格，对比太仓逸枫实际采购价格与CCF价格的差异，来分析太仓逸枫采购PTA、MEG价格的公允性。
太仓逸枫与上述四家贸易商的交易价格对比分析如下：
单位：元/吨
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||宁波际红||杭州际红||浙江宋湖||杭州曼湖|||
||||||CCF月均||贸易有限||贸易有限||实业有限||贸易有限|||
||产品||月度||||||||||||差异率|
||||||价||公司采购||公司采购||公司采购||公司采购|||
||||||||价||价||价||价|||
|PTA||2017-10||5,169.12||||||||5,114.37||-1.06%||
|||2017-11||5,405.45||||||||5,366.72||-0.72%||
|||2017-12||5,689.05||||||5,811.63||||2.15%||
|MEG||2017-09||7,490.00||||7,534.29||||||0.59%||
|||2017-10||7,385.00||||7,390.97||||||0.08%||
|||2017-11||7,364.00||7,374.77||||||||0.15%||

注：1、PTA差异率=（实际采购价-CCF月均价）/CCF月均价。
2、MEG差异率=（实际采购价-CCF月均价）/CCF月均价。
3、2017年9月未与上述供应商发生PTA交易，2017年12月未与上述供应商发生MEG交易。
由上表可见，通过对比分析，太仓逸枫PTA、MEG采购价与 CCF价格之间偏差比例较小，造成上述偏差的主要原因系采购结算时点、支付结算方式等差异，会导致采购价格的不同。综合来看，平均采购价格与市场参考价接近，在合理范围内，交易价格公允。
7、环境保护和安全生产情况
（1）环境保护
报告期内，太仓逸枫建立了健全的环境保护制度体系，制订了切实可行的环保管理制度。太仓逸枫的环保措施符合各类环保法律法规规定。
报告期内，太仓逸枫未发生过环境污染事故，未发生环境违法行为，不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。
（2）安全生产
太仓逸枫成立了安全领导小组以及安全日常工作小组，对安全生产进行统一管理，对于日常巡查发现的安全问题，跟踪整改、逐项落实；同时，太仓逸枫根据自身的生产特点制订了各部门安全生产责任制、各项安全管理制度、各岗位安全操作规程，以及消防应急计划等事故应急报告书。
8、产品质量控制情况
目前太仓逸枫主要产品执行的国内质量控制标准如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标准代号|标准名称|
|1|FZ/T 54003-2012|涤纶预取向丝（POY）|
|2|GB/T 14189-2015|纤维级聚酯切片|

太仓逸枫根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，以内部部门之间互相合作与监督为基础，建立了全面的质量管理体系，编制了系统的质量管理体系文件并有效执行，达成了制定的质量目标，为产品质量提供了保证。
9、主要产品生产技术阶段
报告期内，太仓逸枫所采用的熔体直纺生产工艺属于行业成熟生产工艺。
10、员工情况
截至2017年12月31日，太仓逸枫共有员工791人，其中管理人员共计89人。太仓逸枫主要管理人员的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||学历||化纤行业工作经验|
|1|陈建刚||总经理||本科||16年||
|2|杨一行||副总经理兼综合部经理||本科||11年||
|3|褚衍峰||纺丝部经理||大专||16年||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|桂明日|总经理助理|本科|20年|
|5|吴寿乾|营销采购部经理|本科|20年|
|6|郭雨|动力车间经理|本科|21年|
|7|张毅|财务总监|本科|14年|
|8|汪小金|动力部副经理|本科|17年|
|9|周伟国|聚合部副经理|大专|15年|

截至 2017年 12月 31日，太仓逸枫核心技术人员共 5人，分别为陈建刚、杨一行、褚衍峰、桂明日和郭雨，五人的基本情况见上表。
报告期内，太仓逸枫主要管理人员和核心技术人员队伍保持稳定。
（八）主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2018]01970040号审计报告，报告期内太仓逸枫的主要财务数据如下：
1、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|资产总额||120,155.53||
|负债总额||41,244.38||
|所有者权益||78,911.15||
|资产负债率||34.33%||
||项目||2017年度|
|营业收入||45,685.57||
|利润总额||2,417.89||
|净利润||1,811.15||
|经营活动产生的现金流量净额||-11,810.82||
|毛利率||8.07%||

2、非经常性损益及其对净利润的影响情况
太仓逸枫非经常性损益主要为小额营业外收支项目，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|

|||
|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4.62|
|小 计|4.62|
|所得税影响额|1.15|
|合 计|3.46|
|净利润|1,811.15|
|扣除非经常性损益后净利润|1,807.69|
|非经常性损益占净利润的比例|0.19%|

（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
太仓逸枫在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的，年末结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，太仓逸枫的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
太仓逸枫财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，太仓逸枫会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
太仓逸枫的主要会计政策和会计估计与上市公司相比不存在较大差异。
（十）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为恒逸集团持有的太仓逸枫100%股权。
截至本报告书签署日，太仓逸枫股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
太仓逸枫自成立之日起至今合法有效存续。截至本报告书签署日，太仓逸枫股权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制；太仓逸枫不存在法律、法规、其他规范性文件或其章程规定的需要终止的情形。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份购买太仓逸枫100%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
太仓逸枫已作出股东决定同意本次交易，符合太仓逸枫公司章程规定的股权转让前置条件。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、2017年7月股权转让及增资
2017年 7月太仓逸枫股权转让及增资的具体情况详见本章之“二、太仓逸枫基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、第一次股权转让及增资”。
本次股权转让及增资前太仓逸枫未实缴注册资本且未实际开展生产经营活
动，股权转让价格为 0元，增资价格为 1元/出资额。本次股权转让及增资不涉及资产评估事项。
2、2017年8月取得拍卖资产
太仓逸枫的土地使用权、厂房、设备等主要资产均系 2017年 8月竞拍明辉科技破产资产所得，具体情况详见本章之“二、太仓逸枫基本情况”之“（四）最近十二个月重大资产收购出售事项”。
根据苏州安信兴联资产评估事务所（普通合伙）就该次拍卖出具的《资产评估报告书》，上述拍卖资产按成本法的评估价值为 903,585,964元，清算变现价值为670,894,883元。太仓逸枫最终以77,100万元的价格竞拍取得拍卖资产。
3、2018年3月股权转让
2018年 3月太仓逸枫股权转让的具体情况详见本章之“二、太仓逸枫基本情况”之“（二）历史沿革”之“3、第二次股权转让”。
本次股权转让中，中联评估师采用资产基础法和收益法两种方法对太仓逸枫的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至估值基准日2017年9月30日，太仓逸枫股东全部权益评估价值为105,807.47万元，评估值较账面净资产增值28,922.09万元，增值率37.62%。经交易各方协商同意，太仓逸枫100%股权的总对价确定为105,807.47万元。
4、太仓逸枫最近三年估值情况与本次交易估值情况的差异原因
最近三年，太仓逸枫股权转让、增资及取得拍卖资产的作价情况对比如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||评估结论|||
||||交易||作价|||||||||
||时间||||||转让方||受让方||采用的评||作价情况|
||||性质||基准日|||||||||
||||||||||||估方法|||
|2017.7||股权转让||-||恒逸集团||信恒投资||-||未实缴出资，故0元转让||
|||增资||-||-||-||-||无实际经营，故 1 元/出资额||
|2017.8||竞买明辉科技资产||2016.8.8||明辉科技破产管理人||太仓逸枫||成本法||土地使用权、房屋建筑物、设备等资产经评估的 清 算 价 值 为67,089.48 万元，实际交易作价77,100万元||
|2018.3||股权||2017.9.30||信恒投资||恒逸集团||收益法||太仓逸枫 100%股权的||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||评估结论|||
|||交易||作价|||||||||
|时间||||||转让方||受让方||采用的评||作价情况|
|||性质||基准日|||||||||
|||||||||||估方法|||
||转让||||||||||评估价值为105,807.47万元，实际交易作价105,807.47万元||
|本次交易|股权转让||2017.12.31||恒逸集团||恒逸石化||收益法||太仓逸枫 100%股权的评估价值为106,143.50万元，拟作价 106,000万元||

（1）2018年3月股权转让估值与本次交易评估值的差异原因
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||作价|||转让价格||评估值|
|时间||转让方|受让方||定价依据||
||基准日|||（万元）||（万元）|
|2018.3|2017.9.30|信恒投资、潘浩|恒逸集团|105,807.47|基于评估报告评估值，由交易各方协商确定|105,807.47|
|本次交易|2017.12.31|恒逸集团|恒逸石化|106,000.00|基于评估报告评估值，由交易各方协商确定|106,143.50|

本次交易的股权转让价格参考评估值并经双方协商确定为106,000.00万元，与前次交易价格基本一致。
（2）2017年8月购买的明辉科技破产资产估值与本次交易评估值的差异原因
明辉科技破产资产评估报告所采用的清算变现价值为 67,089.49万元，本次交易评估价值为106,143.50万元，差异较大的主要原因为两次估值背景和目的不同，评估对象不同，从而所采用的评估方法、评估价值类型不同，同时评估基准日也不同。前次估值的评估对象为已停产公司的破产资产，评估以提供拍卖依据为目的，评估方法采用成本法，评估价值类型选用清算价值（即选用清算价值作为评估结论，清算价值大幅低于正常评估值）；同时评估基准日为2016年8月8日。而太仓逸枫竞买取得破产资产后，经过对破产资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等，于 2017年 9月投产，投产至今保持了稳定的生产经营。本次交易评估目的是为反映太仓逸枫股东全部权益的市场价值，评估对象为开展正常生产经营的公司的股东权益，范围包括太仓逸枫的全部资产及相关负债；评估机构基于近年太仓逸枫所处行业的发展及对
太仓逸枫未来盈利可靠性的预计，选用收益法评估结果作为评估结论；评估价值
类型为市场价值；同时评估基准日为 2017年 12月 31日。两次估值的主要差异
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||明辉科技破产资产评估||本次交易评估|
|评估目的||因破产清算程序的需要，提供速变现价值事宜||反映太仓逸枫股东全部权益的市场价值，为本次交易提供价值参考意见||
|评估范围||明辉科技的拍卖资产，包括存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权等||太仓逸枫的全部资产及负债||
|评估价值类型||清算价值||市场价值||
|评估基准日||2016年8月8日||2017年12月31日||
|评估方法||采用成本法进行评估||采用资产基础法和收益法||
|评估结论||按成本法的评估价值为 90,358.60万元，清算速变现价值为67,089.49万元||以收益法作为评估结论，评估值为106,143.50万元||

恒逸集团通过设立并购基金组建项目公司太仓逸枫，拍卖取得的是破产资产，起拍价格以清算价值为依据，虽然价格相对较低，但相关装置设备在拍卖当时已停产较长时间，能否正常复产或者复产所需付出的成本存在较大的不确定性，恒逸集团及并购基金为此承担了破产资产的恢复生产风险、资产瑕疵风险、资产交割风险等不确定性风险。
但项目公司竞拍取得破产资产后，恒逸集团及并购基金投入了大量的人力、财力和物力，使项目公司较快复产并进入稳定运营。人力方面，通过社会招聘及在恒逸集团体系内招聘等方式，为太仓逸枫招聘了700多人的管理和员工队伍，为太仓逸枫稳定发展奠定了坚实基础；财力方面，为支持项目公司尽快复产以及满足项目公司复产后的流动资金需求，并购基金投入了资本金，恒逸集团提供了大额资金借款及为项目公司银行借款提供担保等支持；物力方面，恒逸集团下属物流公司为太仓逸枫提供了物流服务。经过对破产资产的整修、管理及员工队伍的组建、销售市场的开拓、资产权证的办理、环保政策的落实、技术改进等一系列投入及整合，太仓逸枫于2017年9月复产，投产至今经营稳定、业绩良好。
（十二）其他情况说明
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
太仓逸枫已投产项目所使用的机器设备设施、房产等来源于原明辉科技年产
24.5万吨差别化、功能化化学纤维项目的投资建设。原明辉科技已就该项目取得立项备案文件、环评批复及环保竣工验收批复。因项目实施主体变更，需重新办理立项、环保相关手续。截至本报告书签署日，太仓逸枫已重新申请项目立项并取得项目备案文件，正在办理环评及环保竣工验收的相关更新手续，更新相关手续的成本如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||报批事项||企业名称||预计所需费用及具体用途|
|环境影响评价||太仓逸枫||125,000元，环境影响评价报告书编制费用||
|环保竣工验收||太仓逸枫||300,000元，竣工验收监测报告编制费用||

除项目实施主体由明辉科技变更为太仓逸枫外，太仓逸枫投产中的项目的项目性质、规模、实施地点、采用的生产工艺、污染防治措施及防治生态破坏的措施均未发生变更。太仓逸枫在项目实施过程中均严格按照明辉科技报送的项目环境影响报告书及环保局相关批复的要求执行，不存在违法排放污染物、破产生态环境等违法行为，且未受到环保部门的行政处罚。同时，太仓市环境保护局未曾就该事项对太仓逸枫进行处罚，并于2018年3月12日出具证明，确认太仓逸枫自2017年5月22日起至该证明出具日，未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到该局行政处罚。因此，更新过程中的环保手续对太仓逸枫的生产经营不构成重大不利影响。
如太仓逸枫无法完成更新程序，将面临潜在的行政处罚风险，进而可能在本次交易完成后对上市公司造成潜在损失。为此，太仓逸枫股东恒逸集团已向上市公司出具承诺，承诺其将敦促太仓逸枫积极办理环保相关手续，如上市公司或太仓逸枫因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或太仓逸枫因此遭受的罚款，由其全额承担，以确保上市公司或太仓逸枫不会因此受到任何损失；同时，对于太仓逸枫发生的与更新手续相关的费用全部由恒逸集团承担。
2、债权债务转移情况
本次发行股份购买资产之一为太仓逸枫100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
3、标的资产合法合规情况
截至本报告书签署日，太仓逸枫不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠
纷的情况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、双兔新材料基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
||浙江双兔新材料有限公司|
|名称||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业性质||
||杭州市萧山区临江工业园区|
|注册地||
||杭州市萧山区临江工业园区|
|主要办公地点||
||戚建尔|
|法定代表人||
||60,000万元|
|注册资本||
||2010年11月26日|
|成立日期||
||91330100566050736P|
|统一社会信用代码||
||生产、加工、销售：聚酯切片、POY丝、FDY丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2010年11月，双兔新材料设立
双兔新材料由兴惠化纤、富丽达集团于 2010年 11月 26日以现金方式出资设立，设立时注册资本 30,000万元、实缴 12,000万元，由兴惠化纤、富丽达集团分别认缴15,000万元、实缴6,000万元。
2010年11月26日，杭州萧永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭萧永设验[2010]430号），确认截至 2010年 11月 25日，双兔新材料（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计12,000万元，均为货币出资。
双兔新材料设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例||实收资本（万元）|
|1||兴惠化纤||15,000.00||50.00%||6,000.00||
|2||富丽达集团||15,000.00||50.00%||6,000.00||
|合计||||30,000.00||100.00%||12,000.00||

2011年4月18日，双兔新材料股东会通过决议，同意实收资本到位，由富丽达集团、兴惠化纤分别于2011年4月一次足额缴纳9,000万元。
2011年 4月 18日，杭州萧永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭萧永变验[2011]056号），确认截至2011年4月18日，双兔新材料累计实缴30,000万元，均为货币出资，占已登记注册资本总额的100%。
该次实收资本增加后，双兔新材料股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||注册资本（万元）||持股比例||实收资本（万元）|
|1|兴惠化纤|15,000.00||50.00%||15,000.00||
|2|富丽达集团|15,000.00||50.00%||15,000.00||
|合计||30,000.00||100.00%||30,000.00||

3、2011年9月，注册资本及实收资本均增加至60,000万元
2011年9月21日，双兔新材料股东会通过决议，同意将注册资本由 30,000万元增加到 60,000万元，由富丽达集团、兴惠化纤分别以货币形式增资 15,000万元。
2011年 9月 21日，杭州萧永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭萧永变验[2011]163号），确认截至2011年9月21日，双兔新材料变更后的注册资本60,000万元、实收资本60,000万元，均为货币出资。
该次注册资本及实收资本增加后，双兔新材料股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||注册资本（万元）||持股比例||实收资本（万元）|
|1|兴惠化纤|30,000.00||50.00%||30,000.00||
|2|富丽达集团|30,000.00||50.00%||30,000.00||
|合计||60,000.00||100.00%||60,000.00||

（三）产权控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书签署日，兴惠化纤、富丽达集团分别持有双兔新材料50%股权，对其实施共同控制。由于自然人项兴富、戚建尔分别控制兴惠化纤、富丽达集团，
可认为项兴富、戚建尔共同控制双兔新材料。
兴惠化纤、富丽达集团、项兴富、戚建尔的基本情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
截至本报告书签署日，双兔新材料产权结构及控制关系图如下：
诸建明、王晓红、王勤戚建尔 钱珏美 励向明 戚建利
英、钱国华、方保康
|||
|-|-|
|12.8|1%|

|||
|-|-|
|42.|70%|

|||
|-|-|
|23.|00%|

|||
|-|-|
|1.0|8%|

|||
|-|-|
|20.4|2%|

项兴富 项琬淇 伟顺投资 高宜常
|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|51|.00%|

兴惠化纤 富丽达集团
50.00%
|||
|-|-|
|50.|00%|

|||
|-|-|
|50.|00%|

双兔新材料
2、双兔新材料章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，本次交易已满足双兔新材料公司章程中关于股权转让的全部前置程序；双兔新材料现时有效的公司章程、协议、其他安排中不存在未披露的可能对本次交易产生影响或影响其独立性的内容。
3、高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，上市公司暂无对双兔新材料高级管理人员进行调整的计划。本次交易完成后，上市公司将视经营情况以及业务发展需要对标的公司管理层进行适当调整。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，双兔新材料不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，双兔新材料不存在任何下属企业。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，双兔新材料拥有的房屋产权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||建筑面积||||他项|
||||||权证编号||坐落||||用途|||
||号||人||||||（㎡）||||权利|
|1||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||1,781.60||工业||有||
|2||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||2,311.24||工业||有||
|3||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||3,142.91||工业||有||
|4||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||3,135.36||工业||有||
|5||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||9,815.27||工业||有||
|6||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||9,815.27||工业||有||
|7||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||11,793.00||工业||有||
|8||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||10,018.79||工业||有||
|9||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||51,420.17||工业||有||
|10||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||53,036.78||工业||有||
|11||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||57,485.05||工业||有||
|12||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||57,724.64||工业||有||
|13||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||2,156.21||工业||有||
|14||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||7,890.90||工业||有||
|15||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||2,368.83||工业||有||
|16||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||6,317.98||工业||有||
|17||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||9,964.21||工业||有||
|18||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第003515号||大江东产业集聚区纬五路3517号||60,670.01||员工生活区||有||
|合计||||||||360,848.22||--||--||

2018年1月18日，双兔新材料与中国农业银行股份有限公司萧山分行签署《最高额抵押合同》，双兔新材料同意以上述不动产设定抵押，为双方签订的一系列业务合同所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为85,143万元。
截至本报告书签署日，双兔新材料尚有2,577.89平方米的房屋建筑物未取得房产权属证书，占房屋总面积的0.71%，且不属于主要生产用房。交易对方兴惠化纤、富丽达集团已出具承诺函，承诺如因双兔新材料瑕疵资产无法继续使用、补办权属证书需补缴任何费用或因瑕疵资产受到行政处罚等情况给上市公司或双兔新材料造成损失的，由兴惠化纤、富丽达集团全额补偿或承担；同时，富丽达集团和兴惠化纤亦承诺自承诺函签署之日起双兔新材料发生的与完善产权手续相关的费用由其按照所持双兔新材料的股权比例（50%）承担。因此，相关房屋的权属瑕疵不会对双兔新材料正常生产经营构成重大不利影响。
（2）土地使用权
截至本报告书签署日，双兔新材料拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||使用面积||他项||
||权利人|证号||坐落||使用期限|
||||（㎡）||权利||
|1|双兔新材料|浙（2017）杭州（大江东）不动产权第003515号|15,000.00|临江工业园区（农二场）|有|2061.11.21止|
|2|双兔新材料|浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号|3,497.00|萧山区农一农二总场|有|2064.08.18止|
|3|双兔新材料|浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号|292,842.80|杭州萧山临江工业园区经三路东侧|有|2061.08.27止|

2018年1月18日，双兔新材料与中国农业银行股份有限公司萧山分行签署《最高额抵押合同》，双兔新材料同意以上述不动产设定抵押，为双方签订的一系列业务合同所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为85,143万元。
（3）知识产权
截至本报告书签署日，双兔新材料拥有的注册商标如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||取得方||他项权利|
||注册商标||注册号||分类号||有效期限|||||
||||||||||式|||
|1||9777505||22||2012.09.21-2022.09.20||申请||无||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||取得方||他项权|
|||注册商标||注册号||分类号||有效期限|||||
||号|||||||||式||利|
|2|||9777466||22||2012.09.21-2022.09.20||申请||无||
|3|||9777570||22||2012.09.21-2022.09.20||申请||无||
|4|||9782547||23||2012.09.21-2022.09.20||申请||无||
|5|||9777605||22||2012.09.21-2022.09.20||申请||无||
|6|||9777642||23||2012.09.21-2022.09.20||申请||无||

截至本报告书签署日，双兔新材料未拥有专利、计算机软件著作权等其他知识产权。
（4）经营资质
截至本报告书签署日，双兔新材料已取得的与主营业务相关的业务资质及许可情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书名称||编号||发证日期||有效期限||发证机关|
|杭州市污染物排放许可证||330109280025-406||2018.04.10||2018.3.30-2019.3.29||杭州大江东产业集聚区环境保护局||
|对外贸易经营者备案登记表||备案登记表编号01158602；进出口企业代码3300566050736||2012.04.12||-||-||

（5）主要生产经营设备
截至2017年12月31日，双兔新材料拥有账面原值为2,339,707,182.90元、
账面净值为 1,555,006,224.79元的机器设备；拥有账面原值为 2,539,854.56元、账面净值为831,729.21元的运输设备；拥有账面原值为 2,671,721.85元、账面净值为 579,274.32元的办公设备；拥有账面原值为 3,074,125.33元、账面净值为540,506.77元的电子设备。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，双兔新材料不存在任何形式的对外担保，亦不存在为其他股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至2017年12月31日，双兔新材料主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|流动负债：||||
|短期借款||15,515.00||
|应付票据||84,434.52||
|应付账款||18,475.73||
|预收款项||14,391.27||
|应付职工薪酬||2,586.71||
|应交税费||416.04||
|应付利息||179.97||
|其他应付款||166.75||
|一年内到期的非流动负债||22,117.00||
|流动负债合计||158,283.00||
|非流动负债：||||
|长期借款||73,642.00||
|递延收益||5,617.90||
|非流动负债合计||79,259.90||
|负债合计||237,542.90||

截至本报告书签署日双兔新材料正在履行的银行借款合同详见本报告书“第
九章管理层讨论与分析”之“五、双兔新材料最近两年财务状况、盈利能力分
析”。
（六）主营业务发展情况
双兔新材料主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，产品主要为FDY、POY和纤维级聚酯切片。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订），双兔新材料所处行业属于“C28化学纤维制造业”，具体子行业为涤纶纤维制造。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
双兔新材料所处行业描述参见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（七）主营业务发展情况”。
2、主要产品及报告期的变化情况
（1）主要产品及特征
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||定义|图示||产品特性||主要用途|
|FDY||涤纶全牵伸丝（FullyDrawn Yarn），在纺丝过程中引入拉伸作用，可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝，为全牵伸丝。|||具有强度高，热塑性好，耐磨性好，耐光性好，耐腐蚀，弹性及蓬松性一般等特点。||涤纶 FDY 经常通过经编加工成里料、衬布等，在服装和家纺方面有广泛的用途。||
|POY||涤 纶 预 取 向 丝（Pre-oriented Yarn），指通过高速纺丝取得一定取向度，介于拉伸丝和未取向丝之间的未完全拉伸的初生丝。|||涤纶半成品，有一定的取向度及结晶度，后加工性能好。||POY 一般不直接用于织造。大多经过加弹加工成DTY成品，也可以加工成 ATY（空气变形丝）再做成面料，还有一部分与 FDY 合股加工成成品。||
|纤 维 级聚 酯 切片||聚合生产得到的聚酯原料加工而成的片状颗粒，纤维级聚酯切片主要用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。|||具有耐热性和较好的耐光性、耐酸性，与氧化剂、还原剂接触时不易发生作用等特点。||纺制各种涤纶短纤维和长丝等，用于制作各种服饰面料、帘子线和编织造纸过滤网等。||

（2）主要产品报告期内变化情况
报告期内，双兔新材料主要从事FDY、POY及纤维级聚酯切片的生产和销
售，其主营业务及主要产品在报告期内无重大变化。
3、主要产品工艺流程图
双兔新材料的FDY、POY主要采取熔体直纺生产工艺生产，剩余的聚酯熔体用于生产纤维级聚酯切片。熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产产品。其工艺流程图如下：
质量
聚酯切片 包装入库
检测
PTA+MEG 酯化反应 聚合反应 熔体分配
熔体输送 纺丝加工 POY、FDY
质量
检测
包装入库
4、主要经营模式
（1）采购模式
POY、FDY及纤维级聚酯切片产品的主要原材料均为PTA和MEG。双兔新材料每月根据生产部门制定的生产计划并结合自身检修、停车等计划来安排采购。双兔新材料选择原料供应商时首要考虑其产品质量以及供货的稳定性，亦会选择具备价格竞争力的供应商以降低生产成本。
双兔新材料通常与大型原料生产商或贸易商签署长期合约约定主要原料的采购计划以保障基本的生产需求，通常按照每月均价结算。此外，双兔新材料还会根据短期生产计划的调整、运输条件的临时变化、对原材料价格波动情况的预判等情况，通过向市面上的各个原料贸易商下临时订单的方式保障生产需求，作为对长期协议采购方式的有益补充。
双兔新材料对其库存保持严格的控制，保证安全库存的前提下根据市场情况对库存进行合理的优化以降低原材料持有成本。双兔新材料根据采购管理的相关制度，从供应商选择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质量、价格和交期符合双兔新材料的要求。
（2）生产模式
双兔新材料每月对产品销售情况进行分析，结合行业发展状况，在综合考虑
自身的生产能力后制定生产计划。由于聚酯设备投产后将连续生产，在保证熔体生产能力的基础上，生产部门会根据双兔新材料制定的年度产销计划优先满足FDY和POY产品的生产，根据熔体的剩余产能情况生产聚酯切片。
双兔新材料的生产模式主要以库存生产为主，订单生产为辅。主要采用熔体直纺工艺，大批量生产，产品生产过程连续、稳定，采用“三班倒”的方式进行生产，有利于保持产品品质的稳定性和生产过程的经济性。
（3）销售模式和结算模式
双兔新材料POY、FDY和纤维级聚酯切片主要采用直销的方式，面向萧绍、常熟、太仓、盛泽、广东、福建等地区进行销售。
在结算方面，双兔新材料一般采用款到发货的结算模式。
（4）盈利模式
双兔新材料产品主要消费群体为下游纺织企业及涤纶长丝生产商，报告期内主要消费群体类别未发生变化。
双兔新材料通过将FDY、POY销售给下游客户用于生产纺织品以及将纤维级聚酯切片销售给下游涤纶长丝生产商的方式实现盈利。双兔新材料通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升企业整体盈利水平。
5、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
报告期内，双兔新材料主要产品产能、产量及产能利用率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||||
||项目|||||||
||||产能（吨）||产量（吨）||产能利用率|
|FDY||1,000,000.00||340,577.28||100.57%||
|POY||||562,367.68||||
|纤维级聚酯切片||||102,720.80||||
|合计||1,000,000.00||1,005,665.76||100.57%||
|||2016年度||||||
||项目|||||||
||||产能（吨）||产量（吨）||产能利用率|

|||||
|-|-|-|-|
|FDY|1,000,000.00|324,722.63|91.05%|
|POY||526,173.69||
|纤维级聚酯切片||59,625.60||
|合计|1,000,000.00|910,521.92|91.05%|

注：双兔新材料目前投产项目的聚酯产能为100万吨/年，聚酯主要用于生产FDY和POY，少量剩余熔体用于生产纤维级聚酯切片。
（2）主要产品的产量、销量及产销率
报告期内，双兔新材料主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||||
||项目|||||||
||||产量（吨）||销量（吨）||产销率|
|FDY||340,577.28||340,336.62||99.93%||
|POY||562,367.68||560,418.07||99.65%||
|纤维级聚酯切片||102,720.80||103,160.00||100.43%||
|合计||1,005,665.76||1,003,914.69||99.83%||
||||2016年度|||||
||项目|||||||
||||产量（吨）||销量（吨）||产销率|
|FDY||324,722.63||325,084.39||100.11%||
|POY||526,173.69||533,526.91||101.40%||
|纤维级聚酯切片||59,625.60||59,759.20||100.22%||
|合计||910,521.92||918,370.50||100.86%||

（3）主营业务收入按产品类别分类情况
报告期内，双兔新材料主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|FDY||267,547.55||213,147.40||
|POY||403,974.78||320,629.24||
|纤维级聚酯切片||65,302.61||32,542.89||
|合计||736,824.94||566,319.53||

（4）主要客户情况
报告期内，双兔新材料对前五名客户的销售情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占当期营|
||报告||序|||||销售金额|||
|||||客户名称||主要销售内容||||业收入的|
||期||号|||||（万元）|||
|||||||||||比例|
|2017年度||1||迅嘉贸易|POY||110,104.56||14.44%||
|||2||杭州邦联氨纶股份有限公司、杭州兴惠纺织有限公司、杭州惠邦纺织有限公司|POY/FDY||23,636.16||3.10%||
|||3||上海纺投贸易有限公司|FDY/POY/切片||18,186.08||2.38%||
|||4||安徽东坤化纤有限公司|切片||12,870.74||1.69%||
|||5||苏州绸都网络科技股份有限公司|FDY||10,032.07||1.32%||
|||合计|||-||174,829.61||22.93%||
|2016年度||1||迅嘉贸易|POY||99,709.96||17.09%||
|||2||杭州邦联氨纶股份有限公司、杭州兴惠纺织有限公司、杭州惠邦纺织有限公司|POY/FDY||17,834.20||3.06%||
|||3||绍兴华茂化纤有限公司、绍兴柯桥同策纺织有限公司|POY||11,974.93||2.08%||
|||4||杭州鼎凯化纤有限公司|POY||6,370.32||1.09%||
|||5||浙江正凯化纤有限公司|POY/切片||6,298.91||1.08%||
|||合计|||-||142,188.33||24.39%||

注：安徽东坤化纤有限公司已更名为安徽恒润化纤有限公司。
上述客户中，迅嘉贸易是双兔新材料股东富丽达集团的实际控制人戚建尔配偶钱珏美控制的公司；杭州邦联氨纶股份有限公司、杭州兴惠纺织有限公司、杭州惠邦纺织有限公司均为双兔新材料股东兴惠化纤控制的公司，相关交易金额合并列示。
除上述关联关系外，报告期内，双兔新材料董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或股东在前五名客户中不占有权益。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主营业务成本的构成
报告期内，双兔新材料的主营业务成本构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||2017年度||
|项目|||||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|原辅料|485,441.30|89.03%|629,080.61|90.94%|
|燃料及动力|26,591.15|4.88%|31,690.02|4.58%|
|直接人工|12,831.41|2.35%|14,857.47|2.15%|
|其他|20,375.79|3.74%|16,127.83|2.33%|
|主营业务成本|545,239.65|100.00%|691,755.93|100.00%|

（2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
双兔新材料主要原材料为PTA和MEG，系大宗商品，报告期内双兔新材料主要向贸易商采购原材料。报告期内，双兔新材料主要原材料采购价格与产品售价变化直接相关，2016年、2017年原材料占主营业务成本的比例为89.03%、90.94%。
双兔新材料的主要能源为电力、水煤浆、水等。报告期内，主要能源消耗占主营业务成本的比例分别为4.88%、4.58%。报告期内，双兔新材料生产耗能情况正常，能源采购价格总体保持稳定。
（3）主要供应商情况
报告期内，双兔新材料对前五名供应商的采购情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||采购金额||占当期采|
|||序号||||主要采购|||||
||报告期|||供应商名称||内容|（万元）|||购总额的|
|||||||||||比例|
|2017年度||1|宁波恒逸贸易有限公司、宁波恒逸实业有限公司、浙江恒逸集团有限公司||PTA、MEG||251,164.71||36.10%||
|||2|台化兴业（宁波）有限公司||PTA||91,084.58||13.09%||
|||3|新疆天智辰业化工有限公司||MEG||33,966.84||4.88%||
|||4|浙江前程石化股份有限公司||MEG||24,720.52||3.55%||
|||5|阳煤集团深州化工有限公司||MEG||24,190.08||3.48%||
|||合计|||-||425,126.73||61.10%||
|2016年度||1|宁波恒逸贸易有限公司、宁波恒逸实业有限公司||PTA、MEG||180,525.76||33.62%||
|||2|台化兴业（宁波）有限公司||PTA||63,021.17||11.74%||
|||3|杭州耀邦进出口贸易有限公司||PTA/MEG||61,149.75||11.39%||
|||4|浙江前程石化股份有限公司||MEG||32,696.43||6.09%||
|||5|远大能源化工有限公司||MEG||26,910.22||5.01%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|364,303.33|67.85%|

报告期内，双兔新材料董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或股东在前五名供应商中不占有权益。
双兔新材料向宁波恒逸贸易有限公司采购的 PTA产品最终来源为恒逸石化的子公司浙江逸盛石化有限公司。
考虑中国化纤信息网（www.ccf.com.cn）为国内化纤业界影响力较大的商务网站，拥有公开的 PTA等产品市场价格信息，因此将中国化纤信息网的相关产品报价（下称“CCF价格”）作为市场价格，对比双兔新材料实际采购价格与CCF价格的差异，来分析双兔新材料采购PTA价格的公允性。
报告期内，双兔新材料向宁波恒逸贸易有限公司采购 PTA的月均价与 CCF价格对比如下：
单位：元/吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||宁波恒逸贸易有限公司采购价|||
||产品||月度||CCF价格|||差异率|
|PTA||2016-01||4,188.00||4,301.23|2.70%||
|||2016-02||4,275.71||4,314.74|0.91%||
|||2016-03||4,528.47||4,586.62|1.28%||
|||2016-04||4,716.50||4,699.22|-0.37%||
|||2016-05||4,567.14||4,500.82|-1.45%||
|||2016-06||4,594.52||4,668.35|1.61%||
|||2016-07||4,596.52||4,428.32|-3.66%||
|||2016-08||4,589.48||4,512.20|-1.68%||
|||2016-09||4,600.67||4,585.16|-0.34%||
|||2016-10||4,682.22||4,701.25|0.41%||
|||2016-11||4,785.45||4,571.85|-4.46%||
|||2016-12||5,142.95||4,738.11|-7.87%||
|||年均||4,605.64||4,563.27|-0.92%||
|||2017-01||5,306.32||5,323.02|0.31%||
|||2017-02||5,570.53||5,556.40|-0.25%||
|||2017-03||5,123.91||5,136.29|0.24%||
|||2017-04||4,872.89||5,019.04|3.00%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||宁波恒逸贸易有|||
|产品||月度||CCF价格||||差异率|
|||||||限公司采购价|||
||2017-05||4,741.67||4,832.67||1.92%||
||2017-06||4,722.50||4,802.70||1.70%||
||2017-07||5,147.38||5,072.03||-1.46%||
||2017-08||5,132.61||5,139.67||0.14%||
||2017-09||5,233.41||5,053.02||-3.45%||
||2017-10||5,169.12||5,163.29||-0.11%||
||2017-11||5,405.45||5,303.20||-1.89%||
||2017-12||5,689.05||5,514.48||-3.07%||
||年均||5,176.24||5,155.36||-0.40%||

由上表可见，双兔新材料PTA采购价与CCF价格之间略有差异，造成上述差异的主要原因系信用证、现款等支付方式差异会导致采购价格的不同，采用信用证支付方式的价格略高。PTA槽罐车装与标准包装不同也会导致采购价格差异，采用槽罐车装的方式略低。
长期来看，平均采购价格与市场参考价接近，月度之间存在一定的波动。若以年度平均价对比来看，2016年PTA年度采购均价与CCF均价差异率为-0.92%，2017年PTA年度采购均价与CCF均价差异率为-0.40%，总体差异率较小。通过与CCF价格对比分析，双兔新材料PTA采购价与CCF价格之间偏差比例较小，在合理范围内，交易价格公允。
7、环境保护和安全生产情况
（1）环境保护
报告期内，双兔新材料建立了健全的环境保护制度体系，制订了切实可行的环保管理制度。双兔新材料的环保措施符合各类环保法律法规规定。
报告期内，双兔新材料未发生过环境污染事故，未发生环境违法行为，不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。
（2）安全生产
双兔新材料遵守国家及行业关于安全生产方面的法律、法规，成立了安全领
导小组，对安全生产进行统一管理，对于日常巡查发现的安全问题，跟踪整改、
逐项落实。根据自身的生产特点制订了各部门安全生产责任制、各项安全管理制度、各岗位安全操作规程，以及消防应急计划等事故应急报告书。
2015年 8月，双兔新材料因叉车事故造成 1人死亡被杭州市质量技术监督局处以“浙杭质监罚字（2015）15号”行政处罚，具体详见本节之“（十一）其他情况说明”。
报告期内，双兔新材料在生产经营过程中能够遵守有关安全生产方面法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门行政处罚且情节严重的情形。
8、产品质量控制情况
目前双兔新材料主要产品执行的国内质量控制标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||标准号||标准名称|
|1||FZ/T 54003-2012||涤纶预取向丝（POY）||
|2||GB/T 8960-2015||涤纶全牵伸丝（FDY）||
|3||GB/T 14189-2015||纤维级聚酯切片||

双兔新材料根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，以内部部门之间互相合作与监督为基础，建立了全面的质量管理体系，编制了系统的质量管理体系文件并有效执行，达成了制定的质量目标，为产品质量提供了保证。
9、主要产品生产技术阶段
报告期内，双兔新材料所采用的熔体直纺生产工艺属于行业成熟生产工艺。
10、员工及核心技术人员情况
截至 2017年 12月 31日，双兔新材料共有员工 2,088人。报告期内，双兔新材料核心技术人员队伍保持稳定。
（七）主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2018]01970078号审计报告，报告期内双兔新材料的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31|
|资产总额||373,171.93||391,892.27||
|负债总额||237,542.90||277,026.47||
|所有者权益||135,629.03||114,865.79||
|资产负债率（%）||63.66%||70.69%||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||762,590.85||583,426.97||
|利润总额||27,782.91||3,110.90||
|净利润||20,763.23||2,257.56||
|经营活动产生的现金流量净额||54,517.16||28,814.51||
|毛利率（%）||5.77%||3.40%||

（八）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
双兔新材料在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时采用加权平均法核算。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，双兔新材料的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
双兔新材料财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体企业会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规
定编制。
根据企业会计准则的相关规定，双兔新材料会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
双兔新材料的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
（九）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为兴惠化纤、富丽达集团合计持有的双兔新材料100%股权。
截至本报告书签署日，双兔新材料股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
双兔新材料自成立之日起至今合法有效存续。截至本报告书签署日，双兔新材料不存在质押、担保权益等权利限制；双兔新材料不存在法律、法规、其他规范性文件或其章程规定的需要终止的情形。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份购买双兔新材料100%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
双兔新材料已作出股东会决议同意本次交易，符合双兔新材料章程规定的股权转让前置条件。
（十）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
双兔新材料最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情形。
（十一）其他情况说明
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
双兔新材料主要从事POY、FDY及聚酯切片的生产和销售，截至本报告书签署日，双兔新材料已具备年产100万吨差别化纤维的产能。
其生产涉及的立项、环保等报批事项情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||报批事项||批复获取情况|
|1||立项||已完成备案||
|2||环境影响评价||已取得环评批复||
|3||环保竣工验收||一期年产50万吨已验收；二期年产50万吨正在办理验收手续（预计验收所需费用约450,000元，主要为环保监理总结报告和竣工验收检测报告编制费用）||

根据国务院 2017年 7月 16日修改的《建设项目环境保护管理条例》，建设项目的环保竣工验收工作由环评批复部门验收变更为建设单位自行验收。2017年 11月 20日，环境保护部发布了《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，为建设项目竣工后建设单位自主开展环境保护验收提供了程序和标准。双兔新材料的二期年产 50万吨项目未完成环保竣工验收，将按照《建设项目环境保护管理条例》相关规定尽快办理环保竣工验收。目前，双兔新材料已启动环保竣工验收程序。同时，杭州大江东产业集聚区经济发展局未曾就该事项对双兔新材料进行处罚，并于 2018年 2月 5日出具《证明》，确认双兔新材料自 2015年 1月 1日至该证明出具日期间，生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的规定，未发生过环境污染事故，不存在环境保护方面的违法违规记录，不存在与环境保护等该局管辖事项有关的处罚记录。因此，办理过程中的环保手续对双兔新材料的生产经营不构成重大不利影响。
如双兔新材料无法完成环保竣工验收的办理手续，将面临潜在的行政处罚风险，进而可能在本次交易完成后对上市公司造成潜在损失。为此，双兔新材料股东富丽达集团和兴惠化纤已出具承诺，承诺其将敦促双兔新材料积极办理环保竣工验收相关手续，如上市公司或双兔新材料因上述环保问题受到相关主管部门行
政处罚的，则就上市公司或双兔新材料因此遭受的罚款，由其按照所持双兔新材
料的股权比例（50%）承担，以确保上市公司或双兔新材料不会因此受到任何损
失；同时，对于双兔新材料发生的与前述环保竣工验收手续相关的费用，由其按照所持双兔新材料的股权比例（50%）承担。
2、债权债务转移情况
本次发行股份购买资产之一为双兔新材料100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
3、关联方资金占用
截至2017年12月31日，双兔新材料对迅嘉贸易的非经营性应收款为 7,884万元，迅嘉贸易为双兔新材料股东之一富丽达集团的关联方。富丽达集团已承诺其将于本次交易的股东大会召开前清理其关联方迅嘉贸易对双兔新材料的资金占用。同时富丽达集团及兴惠化纤并承诺其与其关联方自《发行股份购买资产协议》签署日起对双兔新材料不再发生新的资金占用。如上述款项不能按时归还，则可能对本次交易产生不利影响。
4、标的资产合法合规情况
截至本报告书签署日，双兔新材料不存在重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况；
亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（1）行政处罚情况
最近三年内，双兔新材料存在下述两项行政处罚事项：
①因作业人员违反操作规程，造成叉车在搬运产品时致使公司内一名员工死亡，经事故调查组调查后认定该事故为特种设备安全责任事故，2015年8月4日，杭州市质量技术监督局作出浙杭质监罚字（2015）15号《行政处罚决定书》，对双兔新材料处以罚款15万元，对总经理曹伟良处以罚款 98,330.21元。
上述行政处罚系因员工操作不当造成，处罚作出后，双兔新材料及总经理曹伟良已按时、足额缴纳罚款，双兔新材料并对全体员工加强安全生产培训和教育，以避免再次发生安全事故。根据《特种设备安全监察条例》第 64条规定：“有下列情形之一的，为一般事故：（一）特种设备事故造成3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1万元以上 1000万元以下直接经济损失的；……”相关事故
不属于重大事故，故双兔新材料相关违法行为不构成重大违法违规行为。
②因非法占用萧山区农二场临江工业园集体土地 3,816平方米，2015年 8月31日，杭州市国土资源局萧山分局作出萧土处字[2015]第 1070号《行政处罚决定书》，责令双兔新材料退还非法占用的 3,816平方米土地，责令限期拆除基本农田上的建筑物和其他设施、没收在一般农田、允许建设区及其他用途上的建筑物和其他设施，并处以罚款11.70万元。
上述行政处罚系因双兔新材料建设厂房时规划不当导致道路占用了集体土地，处罚作出后，双兔新材料已按时、足额缴纳罚款并对违规行为进行了整改。
杭州市国土资源局萧山分局已于 2018年 1月 18日出具《证明》，确认上述处罚作出后，双兔新材料对违规行为进行了整改，并按时、足额缴纳了全部罚款；该局认为，双兔新材料上述违法事实情节较轻且未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，该局作出的相关行政处罚为一般行政处罚，不属于重大行政处罚。综上，双兔新材料相关违法行为不构成重大违法违规行为。
除前述两项行政处罚事项外，双兔新材料最近三年不存在其他行政处罚或刑事处罚。
（2）不规范使用票据及信用证的行为
报告期内，双兔新材料存在向供应商杭州耀邦进出口贸易有限公司开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证的情形，具体金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|无真实交易背景的银行承兑汇票累计发生额|-|9,360.00|
|无真实交易背景的国内信用证累计发生额|7,101.35|30,824.32|

经核查，上述无真实交易背景的承兑汇票/信用证系通过双兔新材料与杭州耀邦进出口贸易有限公司签订合同，银行开具承兑汇票/信用证给杭州耀邦进出口贸易有限公司，再由杭州耀邦进出口贸易有限公司贴现/议付后将票据/信用证面额扣除贴现/议付利息后的金额以购买原材料或往来款的形式返还给双兔新材料。根据双兔新材料相关负责人的说明，双兔新材料开具无真实交易背景的承兑
汇票及信用证主要系为了拓宽融资渠道、获得银行融资用于双兔新材料的生产经
营和发展。截至本报告书签署日，双兔新材料无真实交易背景的承兑汇票及信用
证已全部解付，双兔新材料已不存在无真实交易背景的承兑汇票或信用证。
根据《中华人民共和国票据法》及《国内信用证结算办法》的规定，票据及信用证的签发/开立、取得和转让应当具有真实的贸易背景。双兔新材料在报告
期内发生的不规范使用票据及信用证行为不符合上述法规的规定，但双兔新材料的该等违规行为主要系为了拓宽融资渠道、获得银行融资用于自身的生产经营和发展，且双兔新材料已按时履行了与票据及信用证付款相关的各项义务，不存在逾期及欠息等违约情形，截至本报告书签署日该票据及信用证违规行为未产生任何纠纷或争议，未给相关银行造成任何损失。同时，中国人民银行萧山支行于 2018年 4月 24日出具证明，证明其自 2015年 1月 1日起未曾对双兔新材料进行过行政处罚。
此外，双兔新材料的股东富丽达集团、兴惠化纤已出具承诺，承诺若上市公司或双兔新材料因上述票据及信用证违规行为受到相关主管部门处罚或追究其他法律责任的，则就上市公司或双兔新材料遭受的损失，由其按原持有双兔新材料的股权比例承担并向上市公司及双兔新材料进行补偿，以确保上市公司或双兔新材料不会因此受到任何损失。
综上，虽然双兔新材料上述票据及信用证违规行为存在不符合《中华人民共和国票据法》及《国内信用证结算办法》规定的情形，但鉴于该等违规行为已由双兔新材料主动纠正及整改，不再处于持续状态，且主管机关已出具未对双兔新材料进行行政处罚的证明，同时双兔新材料的股东富丽达集团、兴惠化纤已经出具书面承诺，如果上市公司或双兔新材料因该票据及信用证违规行为而遭受损失，其将对上市公司或双兔新材料进行赔偿。因此，上述票据及信用证违规行为未来不会造成上市公司及双兔新材料的实际损失，不会构成本次重组的实质性障碍。
第五章独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议、承诺得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟购买嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔新材料100%股权。上市公司目前已发展成为全球最大的PTA和聚酯纤维综合制造商之一，PTA在国内主要应用于聚酯纤维行业，包括聚酯切片、聚酯瓶片、POY、FDY、DTY等。标的公司主要从事POY、FDY及聚酯切片等业务，并采用熔体直纺工艺，上市公司与标的公司构成产业链上下游关系。
国务院《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入鼓励类产业。
2016年 11月 25日，工信部、国家发改委发布《化纤工业“十三五”发展指导意见》，前述意见提出“支持企业通过横向联合与垂直整合，实现存量资产的重组和优化。对规模大、实力强的精对苯二甲酸-聚酯企业、己内酰胺-锦纶企业可通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提高产业链掌控能力和综合竞争力”。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司报告期内均不存在重大违法违规行为，均不存在因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定。标的公司报告期内均不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
因本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，本次交易需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易相关方已按照相关规定的要求准备了经营者集中事项的申报文件，后续将向商务部主管部门进行申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍将不低于上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定。相关标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公平、公正、公开的原则，并将依照公司章程履行合法程序，充分保护全体股东、尤其是中小股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔新材料100%股权。截至本报告书签署日，交易对方所持标的公司股权权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。从目前情况来看，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权债务的转移。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事石油化工、化纤产业业务，主要产品包括PTA、CPL、聚酯切片、聚酯瓶片、POY、FDY、DTY等。本次交易完成后，随着嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料相关业务注入上市公司，上市公司原有的聚酯纤维业务将
得到加强，将有助于增强上市公司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。标的公司具有较强的盈利能力、资产质量良
好，本次交易有助于扩大上市公司涤纶纤维业务规模、丰富产品结构、发挥协同效应，提高上市公司的资产质量、完善财务状况、增强持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
①本次交易前上市公司关联交易
本次交易前，上市公司与嘉兴逸鹏、太仓逸枫发生的关联交易主要为商标授权使用和受托管理等，嘉兴逸鹏、太仓逸枫与恒逸集团及其关联方发生的关联交易主要为物流运输、资金拆借等。
上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
②本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，上市公司已严格履行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策程序。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东会回避表决；公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
③本次交易完成后上市公司关联交易
本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料将成为上市公司全资子公司，上市公司关联交易变化情况如下：A嘉兴逸鹏、太仓逸枫与上市公司之间的关联交易（商标授权使用、委托管理等）将在本次交易完成后的上市公司合并财务报表中予以抵消，从而减少该部分关联交易；B嘉兴逸鹏、太仓逸枫与恒逸集团及其下属公司之间的关联交易（运输服务等）将纳入上市公司关联交易
范畴；C双兔新材料与其原股东之间交易，将不构成上市公司关联交易。
根据上市公司经审计的财务数据以及瑞华会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次重组前后，上市公司关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||
|交易内容|||||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|销售商品/提供劳务|45,444.58|45,249.52|12,110.29|12,110.29|
|占营业收入比例|0.71%|0.64%|0.37%|0.33%|
|采购商品/接受劳务|299,190.29|305,000.61|121,588.14|121,740.81|
|占营业成本比例|4.83%|4.49%|3.88%|3.47%|

本次交易完成后，上市公司关联销售金额及占比均有所降低；上市公司关联采购金额有所增加，但关联采购占比有所降低。新增关联采购主要系关联方为标的公司提供运输服务及标的公司向关联方采购原材料。
（1）恒逸集团下属浙江恒逸物流有限公司、宁波恒逸物流有限公司统一为恒逸集团内公司提供物流运输服务，基于业务便利性，嘉兴逸鹏和太仓逸枫也委托前述物流公司提供物流运输服务。本次交易完成后，上市公司虽然会新增物流运输类经常性关联交易，但金额相对较小（相对于上市公司业务规模）。
（2）上市公司为涤纶长丝上游龙头企业，众多涤纶长丝加工企业（包括嘉兴逸鹏和太仓逸枫）的 PTA最终来源于恒逸石化的联营企业逸盛大化石化有限公司。本次交易完成后，嘉兴逸鹏和太仓逸枫直接向逸盛大化石化有限公司采购PTA，上市公司关联交易金额将有所增加。逸盛大化石化有限公司仅为上市公司联营企业，且PTA为大宗商品，定价公开透明。
恒逸石化股份有限公司 国开发展基金有限公司
99.72%
0.28%
荣盛石化股份有限公司 浙江恒逸石化有限公司
||
|-|
|70%|

大连逸盛投资有限公司 大化集团有限责任公司
84.60% 15.40%
逸盛大化石化有限公司
除上市公司联营企业逸盛大化石化有限公司外，上市公司部分控股子公司亦可供应PTA，如果嘉兴逸鹏和太仓逸枫直接向上市公司控股子公司采购PTA，本次交易将有利于上市公司解决潜在关联交易。
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，恒逸集团已出具关于规范和减少关联交易的相关承诺。
（2）关于同业竞争
近年来，由于涤纶长丝行业结构调整，行业内众多中小企业处于亏损状态。
为充分抓住行业整合机遇，同时，为避免上市公司承担破产资产的资产交割风险、恢复生产风险、资产瑕疵风险等不确定性风险，上市公司控股股东恒逸集团参与并购基金成立项目公司（嘉兴逸鹏、太仓逸枫和杭州逸暻），并通过竞拍方式收购部分破产资产。
项目公司收购完成后，为避免潜在同业竞争，嘉兴逸鹏、太仓逸枫及杭州逸暻分别与上市公司签署《委托管理协议》：（1）前述项目公司委托恒逸石化自身或指定公司对其生产经营活动提供管理、咨询服务；（2）恒逸石化自身或指定公
司将协助（但不保证）项目公司处理存在的各项重大法律和财务问题及瑕疵，以
确保其具备被公司收购的条件；（3）自该协议签订后 18个月内且标的公司具备被上市公司收购条件的（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购项目公司的权利，具体交易价格将以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为参考依据。
经改造、提升和培育管理后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫具备被上市公司收购的条件，故本次由上市公司以发行股份的方式进行收购。对于杭州逸暻化纤有限公司，恒逸石化继续与其履行委托管理协议，通过委托管理的方式规范潜在同业竞争。
本次交易完成后嘉兴逸鹏、太仓逸枫将成为上市公司的全资子公司，有利于解决上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017年度财务报告已经瑞华会计师审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司工商资料及交易对方出具的相关承诺，截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。从目
前情况来看，相关股权的过户不存在法律障碍。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在上市公司领取中国证监会核准本次重组的核准文件后的 60日内，交易对方应将其所持有的标的公司股权过户到上市公司名下。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”“上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元。
2、本次募集配套资金的合规性分析
（1）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（2）上市公司本次拟购买资产的合计交易价格为 44.95亿元，拟以发行股份方式支付全部交易对价。本次募集配套资金总额不超过 30亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》相关规定。
（3）上市公司本次交易配套募集的资金扣除中介费用及相关税费后的募集资金净额将全部用于标的公司在建项目，未用于补充上市公司和标的公司的流动资金、偿还债务。本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。
（四）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）关于本次交易不构成借壳上市
上市公司自 2011年 5月以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致上市公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
三、本次交易定价依据及合理性分析
（一）发行股份定价合理性
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的原定价基准日为审议本次重组的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第九次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||19.8048||17.8243||
|前60个交易日||18.5567||16.7011||
|前120个交易日||17.9239||16.1315||

基于公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，经本次交易各方友好协商，本次发行股份购买资产原定发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于该定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即16.71元/股。
上市公司披露了原重组方案相关公告后，积极主动与投资者就本次交易的核
心要素进行了充分沟通和交流。为进一步保障投资者利益，经与有关交易对方进
一步协商，上市公司拟将本次交易方案进行调整。经上市公司第十届董事会第十次会议审议通过，上市公司将本次发行股份购买资产的股份发行市场参考价调整为新的定价基准日（第十届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价，发行价格调整为 19.81元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。
（二）标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产估值水平
截至 2017年 12月 31日，嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料股东全部权益评估价值对应各自公司2017年末净资产的市净率分别为 1.51倍、1.34倍和1.55倍。
双兔新材料股东全部权益评估价值对应其 2017年净利润的市盈率为 10.14倍。嘉兴逸鹏于 2017年 5月投产、太仓逸枫于 2017年 9月投产，2017年实际经营期间较短。恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫 2018年合计净利润不低于 22,800万元，基于 2018年承诺净利润，嘉兴逸鹏及太仓逸枫股东全部权益作为整体资产包的市盈率为 10.48倍；恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫 2018年、2019年、2020年合计净利润分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元，基于2018-2020年年均承诺净利润，嘉兴逸鹏及太仓逸枫股东全部权益作为整体资产包的市盈率为9.64倍。
2、同行业上市公司估值比较
国内从事涤纶长丝业务的 A股上市公司主要有恒力股份、新凤鸣、桐昆股份、荣盛石化，前述公司及标的公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|1||600346.SH||恒力股份||21.58||5.33||
|2||603225.SH||新凤鸣||16.21||3.59||
|3||601233.SH||桐昆股份||17.02||2.29||
|4||002493.SZ||荣盛石化||24.37||3.96||
|平均值||||||19.80||3.79||
|嘉兴逸鹏||||||10.48||1.51||

||||
|-|-|-|
|太仓逸枫||1.34|
|双兔新材料|10.14|1.55|

注1：同行业上市公司数据来源为Wind资讯；同行业上市公司市盈率为截至2017年12月29日动态市盈率（TTM）；同行业上市公司市净率为截至2017年12月29日市净率（LF）注2：双兔新材料市盈率=双兔新材料100%股权交易对价/双兔新材料2017年净利润
注3：嘉兴逸鹏及太仓逸枫市盈率=（嘉兴逸鹏100%股权交易对价+太仓逸枫100%股权交易对价）/嘉兴逸鹏及太仓逸枫2018年合计承诺净利润
注4：标的公司市净率=交易对价/标的公司截至2017年12月31日所有者权益
3、同行业可比交易比较
近年国内上市公司收购聚酯纤维相关行业标的公司的交易案例有限，可比交易案例具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的公司||对应||业绩承诺|||
||||||||||||||||对应|
||收购方||标的公司||基准日||交易价格||前一年度||市盈||期平均净|||
||||||||||||||||市盈率|
||||||||||净利润||率||利润|||
|大橡塑||恒力股份||2015.6.30||1,080,892||54,123||19.97x||86,123||12.55x||
|恒力股份||恒力投资||2016.12.31||831,500||-||-||80,000||10.39x||
|东方市场||国望高科||2017.6.30||1,273,300||50,684||25.12x||124,391||10.24x||

注1：恒力股份收购恒力投资案例中，恒力投资在方案公告前一年度亏损
注2：东方市场收购国望高科尚处于证监会审核过程中
综上所述，结合同行业上市公司以及市场可比交易的估值水平，同时考虑标的公司盈利能力和业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次评估合理性分析
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联评估，具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，运用合规且适当的评估方法，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
综上，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。
五、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据上市公司经审计的财务数据以及瑞华会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要资产、负债构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|流动资产合计（万元）||1,110,200.09||1,272,969.86||
|非流动资产合计（万元）||2,216,593.67||2,714,868.82||
|资产总计（万元）||3,326,793.76||3,987,838.67||
|流动负债合计（万元）||1,696,486.64||1,835,450.30||
|非流动负债合计（万元）||45,231.23||160,545.09||
|负债总计（万元）||1,741,717.87||1,995,995.38||
|归属于母公司股东的净资产（万元）||1,196,589.02||1,603,356.42||
|资产负债率||52.35%||50.05%||
|流动比率||0.65||0.69||
|速动比率||0.54||0.56||

本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料将成为上市公司全资子公司，上市公司资产规模得到一定提升、资产负债率有所降低，整体抗风险能力有所增强。上市公司流动比率和速动比率相比交易前有所上升，资产变现能力增强。
通过募集配套资金，上市公司资产负债率将进一步降低，长短期偿债能力均会得到提升。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，资产负债结构未发生重大变化。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
根据上市公司经审计的财务数据以及瑞华会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要盈利指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|营业收入（万元）||6,428,384.81||7,092,549.86||
|营业利润（万元）||195,023.58||238,499.55||
|利润总额（万元）||196,257.71||239,683.84||
|净利润（万元）||184,398.03||218,225.21||
|归属于母公司股东净利润（万元）||162,198.96||196,026.14||
|基本每股收益（元/股）||1.00||1.08||

本次交易完成后，上市公司营收规模和盈利规模均有所提升，每股收益得到增厚。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司总资产规模及净资产规模将有所扩大，营业收入及归属于母公司所有者净利润均有所增加。本次交易有利于增强上市公司抗风险能力，提高上市公司盈利能力。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力分析
上市公司目前为国内 PTA及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易完成后，上市公司将增加聚酯纤维产能144.5万吨/年，同时拟利用配套融资对标的公司现有聚酯纤维产能进行升级改造，将进一步扩大上市公司聚酯纤维业务规模。同时，本次交易将拓展上市公司的市场覆盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，丰富产品结构、拓展销售覆盖范围、增强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤维行业的市场地位和竞争优势、增强上市公司可持续发展能力。
根据上市公司经审计的财务数据以及瑞华会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，2017年上市公司归属于母公司股东净利润将由交易前的162,198.96万元增至交易后的 196,026.14万元，每股收益由交易前的 1.00元/股增厚至交易后的1.08元/股。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
七、本次交易的资产交割安排
根据上市公司与恒逸集团及富丽达集团、兴惠化纤签署的《发行股份购买资
产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。上市公司（受让方）与恒逸集团及富丽达集团、兴惠化纤（转让方）关于资产移交及违约责任约定如下：
（一）交割与移交
1、交割
在受让方领取中国证监会核准本次重组的核准文件后的 60日内，转让方应将持有的标的公司100%股权过户到受让方名下，受让方成为标的公司的独资股东；自交割日起，与标的股权相对应的股东权利、权益、义务即由受让方享有和承担。
在受让方领取中国证监会核准本次重组的核准文件后的 60日内，受让方应聘请具有相关资质的中介机构就本次重组事宜进行验资并出具验资报告。
在会计师事务所就本次重组出具《验资报告》后的 10个工作日内，受让方应将新发行的股票就转让方认购的部分在结算公司登记至转让方名下，转让方就认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。
2、移交
本次交易的相关手续，由转让方和标的公司为主负责，受让方派员随同办理。
双方一致确定，以交割日后第10个工作日为移交手续的截止日。
转让方应于移交截止日前，将标的公司的财务专用章、公章、法人章等移交给受让方。
转让方承诺，标的股权于交割日的全部股东权益价值应当不低于标的股权于评估基准日的全部股东权益价值，否则转让方应当以现金方式向受让方补偿差额部分。
（二）违约责任
如果一方出现协议约定的任一违约事项，则守约方有权书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，则本协议自
守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付标的股权转让价款（或标的股权转让暂定价款）的5%作为违约金；同时，守约方享有追究违约方的其他违约责任的权利。
经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产相关协议约定的交易标的交割安排不存在导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次发行股份购买资产的交易对方为恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤，其中恒逸集团为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产经过具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估；公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东会回避表决；公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易为控股股东资产注入，有助于解决上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：恒逸石化本次交易构成关联交易，关联交易定价依据和履行程序符合相关规定；本次交易有助于解决上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争，具有必要性；本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、业绩补偿安排的可行性和合理性
为保障上市公司及中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤将在本次发行股份购买资产实施完毕后三年内，就标的资产实际盈利数与利润预测数的差额部分进行补偿。
此外，补偿期满，如标的资产出现减值，恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤将对
减值部分进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方已就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签署业绩补偿协议，并在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
第六章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在 5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成
员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
中信证券内核小组于 2018年 4月 26日在中信证券 11层会议室召开了内核会议，对恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
二、结论性意见
中信证券作为恒逸石化本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与恒逸石化、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
恒逸石化本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务。本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易有利于上市公司完善财务状况、提高资产质量、增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人
张佑君
内核负责人
朱洁
部门负责人
张宁
财务顾问主办人
毛宗玄 江文华
项目协办人
朱玮
中信证券股份有限公司年 月 日