证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2018-081
中达安股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知已于 2018年 10月 19日以专人及电子邮件方式送达全体董事，本次会议于 2018年 10月 23日在公司会议室采取现场方式召开。会议由公司董事长吴君晔先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，无委托出席情况。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司第二届董事会提名吴君晔先生、李涛先生、王胜先生、黄曦仪先生、庄烈忠先生、黄亮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。第三届董事会非独立董事任期自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以累积投票制进行审议。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根
据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司第二届董事会提名冯绍津女士、陈雄颖先生、董刚先生公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人冯绍津女士、董刚先生均已取得独立董事资格证书，陈雄颖先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。第三届董事会独立董事任期自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
公司现任独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明。《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以累积投票制进行审议。
3、审议《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案关联董事黄曦仪回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
4、审议《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制订《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案关联董事黄曦仪回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2018年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9）授权董事会处理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划；
10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘请财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构，并同意董事会将该项职权授予公司管理层行使。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。本计划有效期自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案关联董事黄曦仪回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于提请召开 2018年第二次临时股东大会的议案》
同意于2018年11月9日（星期五）上午10:00召开2018年第二次临时股东大会，审议并表决上述应由股东大会审议表决的事项。《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会2018年10月24日