黑龙江国中水务股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议资料
二零一六年二月一日
目录
第一部分会议议程
第二部分会议议案
2016年第一次临时股东大会会议须知 ................................................... 3 2016年第一次临时股东大会议程 ........................................................... 4议案一：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案 ............................................................................................................. 5议案二：董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 .......................................................................... 12附件1：《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》 .............................................................................. 14
2016年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为确保公司股东在公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会由公司证券事务部负责股东大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
六、根据本公司章程，2016年第一次临时股东大会议案表决以现场投票结合网络投票的表决方式进行。
七、根据本公司章程，会议将审议的全部议案均为非累积投票议案、特别决议议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份的三分之二以上通过。
八、表决投票统计，由一至两名股东代理人、一名监事代表和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请通力律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议请与本公司证券事务部联系。
2016年第一次临时股东大会议程
时间：2016年2月1日（星期一）下午14：30
地点：上海松江区佘天昆路 1515号上海大众国际会议中心2楼南昌厅
参会人员：公司股东及股东代理人
出（列）席人员：公司董事、监事、董事会秘书，公司其他高级管理人员
主持人：董事长尹峻先生
会议议程：
一、主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始
二、推选监票人和计票人
三、审议并讨论以下议案：
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|||议案名称||对应附件|
|1|关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案||||
|2|董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案||附件1：《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》||

四、监票人宣布网络及现场投票表决结果
五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
六、主持人宣布会议结束
2016年第一次临时股东大会资料议案一：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并提出及作出了本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺。具体内容如下：
一、 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过 125,189.25万元，发行数量不超过 26,081.09万股。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由145,562.42万股增至171,643.51万股，公司股本和净资产规模将有一定幅度的增加。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2016年 6月末实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准）。
2、假设本次发行数量为发行上限，即26,081.09万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
5、根据公司于2016年1月16日披露的《2015年年度业绩预告》（临2016-004）中对2015年归属于上市公司股东的净利润的预测，假定公司2015年归属于上市公司股东的净利润为-1.1亿元，考虑到 2015年度存在因特殊事项引起的较大金
2016年第一次临时股东大会资料额的非经常性损益，预计 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的预测值为-5,700万元。
6、分别假设①2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2013、2014、2015三年平均数、②2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0、③2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015年度持平的三种不同情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本（万股）|145,562.42|145,562.42|171,643.51|
|情形一：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2013、2014、2015三年平均数||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-5,700.00|5,832.06|5,832.06|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.0392|0.0401|0.0368|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.0392|0.0401|0.0368|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-2.04|2.26|2.15|
|情形二：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-5,700.00|0.00|0.00|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.0392|0.00|0.00|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.0392|0.00|0.00|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-2.04|0.00|0.00|
|情形三：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-5,700.00|-5,700.00|-5,700.00|

2016年第一次临时股东大会资料扣除非经常性损益后基本每
股收益（元）
-0.0392 -0.0392 -0.0359
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|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.0392|-0.0392|-0.0359|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-2.04|-2.26|-2.15|

注：基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、 董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
随着国家对环境保护的重视程度不断提升，水务行业将迎来历史性的发展机遇。公司作为水务行业的龙头企业之一，将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，积极推进水务主业发展，开拓外部市场，扩大市场份额和影响力，迅速提升核心竞争力。公司将紧紧抓住历史发展机遇，加快建设本次募投项目，为公司未来在国内、国外市场并购、新增项目的选定及实施、区域战略合作、新技术的研发等各项经营活动的开展提供资金支持。公司将深入拓展水务环保产业，积极谋求在更多环保领域的突破，成为国内领先的综合环境服务商，以优良的业绩回报广大投资者，进一步满足全社会生产生活用水需求。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。
本次非公开发行募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）进一步优化公司的业务结构、解决项目资金需求
本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司现有的供水规模及污水处理能力，提升存量项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的营运能力及盈利能力。同时，本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压力，有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。
（三）提升公司研发能力，增强自主创新能力
2016年第一次临时股东大会资料管理和技术是推动企业发展的两个轮子，公司坚持科学管理和精细管理的原则，把发展的战略基点转移到依靠管理创新、科技创新和提高劳动者素质上来，努力提高公司核心竞争力，不断培育持久的竞争优势。通过创新研究平台建设项目和管理中心建设项目，能够有效提高公司跨区域管理能力、自主创新能力和核心竞争力，巩固公司在行业领先优势，推动产品升级和技术创新。
三、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于水务工程建设项目、偿还银行借款短期融资券、补充流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目。本次募集资金为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同时，本次募集资金利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，为公司提升研发能力和自主创新能力提供支持，以更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司项目团队及管理团队长期从事水务环保领域的收购、建设和运营管理，对中国水务环保市场有着深刻和独到的理解，在产业架构和布局、海内外投资并购、市场经营拓展和运营成本管控等方面拥有丰富经验。
公司拥有超过 10年的水处理专业运营管理经验，技术实力雄厚。污水处理和自来水生产方面的工艺技术总体上达到国内和国际先进水平，拥有一套完整的水质监测和检测系统。公司长期坚持技术领先战略，培育技术孵化平台，在分散式城镇水处理、城市供水、城市污水深度处理、工业废水深度处理、流域综合治理、水环境修复等领域秉承了公司多年的技术积累，通过与中国科学院生态环境研究中心及国内外高科技技术企业全方位合作，同时引进国内外先进技术与工艺系统，已掌握了多项针对不同行业需求的供排水、应急安全供水先进技术。
公司的供、排水业务具有多年的发展历史，积累了丰富的管理经验，储备了优秀的技术管理人才，在传统市政水务领域的建设与运营方面具有优势地位。公司污水处理业务和供水业务均成功实现跨区域发展，业务已拓展至全国多省市区
2016年第一次临时股东大会资料域及下属县区地区。同时，公司正在开展新型城镇供排水业务，已形成领先的城镇供排水设备和技术体系，相继在山东省、四川省、黑龙江省等地区实现业务拓展，实现了在全国范围内的初步布局。
综上所述，公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有强大的基础。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有力保障，为公司促进主业做大做强、实施新一轮发展战略等提供支持，更好地满足公司持续发展的需要。
四、 公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司现主要从事城市市政供水及污水处理、新型城镇分布式供排水、环保设备及工程业务。随着国家对水资源以及环境保护力度的加大，水务和环保行业迎来了巨大的发展机遇，公司紧密围绕主业，在传统市政水务领域、新型城镇供排水领域精耕细作，强化优势，扩张市政水务的业务规模；同时，依托多点布局、投资并购、寻求海外技术合作和技术领先战略，向具有高附加值的更多产业细分领域突破和拓展，不断发展公司“资产+技术+增值服务”的战略构想。然而，由于公司所处行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
1、自有资金难以满足公司快速发展需求
水务项目投资规模大，对资金量的需求较大。公司目前的融资渠道较为单一，仅靠自身资金积累难以满足战略发展的需要，需充分发挥融资平台作用，启动各类股权和债权类融资。
2、区域性市场风险
长期以来，我国水务行业的地方垄断性较强，存在规模小、产权结构较为单一的特点。各地的污水处理及自来水厂基本由当地政府投资建设及运营，形成了区域性垄断市场。因此，公司在异地开展污水处理及自来水供应业务时，较容易受到当地污水处理及自来水供应市场化程度较低、政府管制较严的限制，进而影响公司未来的战略布局。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
2016年第一次临时股东大会资料体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、ERP管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司坚持以自来水销售、污水处理及环境工程行业等领域为主营业务方向。
本次非公开发行股票所募集的资金全部用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目等方面。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使
2016年第一次临时股东大会资料用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了《股东分红回报规划》（2014年-2016年）。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
本议案为特别决议议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份的三分之二以上通过。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年1月16日在上海证券交易所网站披露的《第六届董事会第十一次会议决议公告》（临2016-002）、《第六届监事会第八次会议决议公告》（临2016-003）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会2016年2月1日
2016年第一次临时股东大会资料议案二：董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本议案为特别决议议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份的三分之二以上通过。
本议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年1月16日在上海证券交易所网站披露的《第六届监事会第八次会议决议公告》（临2016-003）；第六届董事会第十一次会议审议时因公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，所以均回避对本议案的表决。
现将本议案提请股东大会逐项审议。
2016年第一次临时股东大会资料黑龙江国中水务股份有限公司董事会2016年2月1日附件1：《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
2016年第一次临时股东大会资料附件1：《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
黑龙江国中水务股份有限公司董事、高级管理人员
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
特此承诺。
2016年第一次临时股东大会资料（本页无正文，为《黑龙江国中水务股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》之签署页）
董事（签名）：
尹峻 周建和 洪涛
王章全 严东明 赵兰蘋
李轶梵 刘亚玮
非董事的高级管理人员（签名）：
王彦国 刘玉萍 周吉全
王霞
2016年1月15日