证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2018-028上海沃施园艺股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、“上市公司”、“公司”）拟支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“准则第26号”）等文件的要求编制了《上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件，与公司于2018年1月6日公告的《上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案”）相比，报告书与预案存在一定差异，现就主要差异情况说明如下：
如无特别说明，本差异情况说明表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、报告书和预案间产生差异的主要原因
报告书与预案差异的主要原因是由于预案披露的标的公司相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的公司相关数据已经审计、评估。预案重组方案包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书仅涉及第（二）部分交易。同时，根据中国证监会《准则第26号》和深圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。此外，公司根据事项的进展和尽职调查相应进行了更新和补充。
二、报告书与预案的主要差异
除重大资产购买报告书仅涉及第（二）部分交易外，根据报告书的章节顺序，
报告书与预案的主要差异如下：
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|报告书章节||与预案差异情况说明||
|声明与承诺||增加上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明及中介机构声明||
|重大事项提示|二、业绩承诺及补偿安排|补充披露本次交易对方业绩承诺及补偿方案||
||六、交易标的评估情况简要介绍|根据评估报告更新相关内容||
||七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响||补充披露更新“本次交易对上市公司主要财务|
||||数据的影响”及补充披露“本次交易对上市公|
||||司业务的影响”|
||八、本次交易决策过程和批准情况||补充披露更新本次交易已履行、尚需履行的程|
||||序|
||九、本次交易相关方作出的重要承诺|补充披露上市公司及董事、监事、高级管理人员、交易对方及董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺|补充披露|
||十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划|鉴于公司董事、高级管理人员赵云辞职，对本部分的承诺主体进行修改。||
||十一、保护投资者合法权益的相关安排||补充披露标的资产利润补偿的安排及“本次交|
||||易不会摊薄上市公司即期回报”|
|重大风险提示|一、与本次交易相关的风险|新增“因商誉减值而影响合并报表利润的风险”，删除 “标的资产财务数据及资产估值调整的风险”|新增“因商誉减值而影响合并报表利润的风|
||||险”，删除|
|第一节 本次交易概述|二、本次交易的决策过程|新增章节，更新本次交易的决策程序||
||三、本次交易的具体方案|仅根据本次交易情况进行描述更新||
||四、业绩承诺与补偿|新增章节||
||五、过渡期间损益|新增章节||
||六、公司治理|新增章节||
||七、本次交易对上市公司的影响||将预案“第八节 本次重组对上市公司的影响”|
||||移至本章节，并根据本次交易情况进行更新。|
|第二节 上市公司情况|二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况|将预案“四、最近六十个月控股权变动情况”移至“（三）最近一次控制权变化情况”，并将预案“六、最近三年重大资产重组情况” 移至本章节，并更新财务数据||

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|第三节 交易对方情况|二、交易对方基本情况|针对本次交易更新相关情况||
|第四节 交易标的基本情况|二、中海沃邦股权变化历史沿革||补充披露“产权控制关系”及“最近三年资产|
||||评估、交易、增资或改制情况”|
||三、中海沃邦的主要资产、负债、对外担保及守法情况|补充披露“（四）中海沃邦涉及诉讼、仲裁、违法违规情况”及（五）其他事项||
||四、中海沃邦主要财务指标|补充披露交易标的经审计财务数据，并更新||
||五、中海沃邦最近三年的资产评估及改制情况|新增章节||
||六、石楼西区块的业务开展情况|根据最新情况，更新标的公司业务开展情况||
||八、中海沃邦的主营业务|根据最新情况，更新标的公司主营业务情况，并新增“（一）”公司所处行业、“（二）行业监管体制及主要政策法规”、“ （六）主要产品的产能、产量及销量情况”、“ （八）采购情况”“ （九）主要能源供应及使用情况”、“ （十一）安全生产和环境保护情况”及“（十二）产品及服务的质量控制情况”||
||九、会计政策及相关会计处理|补充披露“（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响”、“（六）财务报表编制基础”、“（七）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况”||
|第五节 交易标的的评估情况|||1、根据评估报告更新标的资产评估作价情况及|
||||主要评估过程；2、补充披露标的公司下属重要|
||||子公司的评估情况；3、根据上市公司董事会决|
||||议，补充披露董事会对本次交易标的评估合理|
||||性以及定价的公允性的分析；4、根据上市公司|
||||独立董事发表的独立意见，补充披露独立董事|
||||对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提|
||||的合理性和交易定价的公允性发表的意见|
|第六节 发行股份情况|||根据本次交易情况，更新披露发行股份购买资|
||||产及募集配套资金的发行价格、发行数量、发|
||||行对象，补充披露锁定期|
|第七节 本次交易合同的主要内容|一、《收购框架协议》及其补充协议|将预案第五节“一、《收购框架协议》及其补充协议”移至本章节|将预案第五节“一、|
||二、《发行股份购买资产协议》||根据最新情况，更新交易各方签署的协议及其|
||||主要内容|
||三、《业绩承诺与补偿协议》||根据最新情况，更新交易各方签署的协议及其|
||||主要内容|

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|第八节 本次交易的合规性分析||将预案“第七节 本次重组的合规性分析”移至|
|||本章节根据本次交易情况，更新合规性分析|
|第九节 管理层讨论与分析|新增章节||
|第十节 财务会计信息|新增章节||
|第十一节 同业竞争与关联交易|新增章节||
|第十二节 风险因素|将预案“重大风险提示”移至本章节||
|第十三节 其他重要事项||将预案“第九节|
|||根据最新声明情况进行更新|
|第十四节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见||根据最新情况，更新独立董事对本次交易的结|
|||论性意见，并新增“三、法律顾问对本次交易的|
|||意见”|
|第十五节 与本次交易有关的证券服务机构|新增章节||
|第十六节 公司和董事、监事、高级管理人员、交易对方及相关中介机构声明||1、将预案“第十一节 上市公司及全体董事声|
|||明”移至本章节，并根据最新声明情况进行更|
|||新；|
|||2、新增独立财务顾问、律师、审计机构、评估|
|||机构的声明。|
|第十七节 备查文件|新增章节||

特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司董事会
二〇一八年二月六日