平安证券有限责任公司
关于安徽山鹰纸业股份有限公司
2015年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）2011年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的要求，对山鹰纸业2011年非公开发行股份募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、2011年非公开发行股份募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
安徽山鹰纸业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】383号文《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股股票220,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币4.80元/股。截至2011年4月18日止，公司募集资金总额为人民币1,056,000,000元，扣除发行费用人民币31,020,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,024,980,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕1-4号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度累计已使用该次募集资金为 101,776.95万元，以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,466.01万元；截至 2015年 12月 31日，公司累计已使用该次募集资金为 104,970.91万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,473.04万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽山鹰纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理制度》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2011年5月4日与徽商银行马鞍山幸福路支行签
订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，该次募集资金业已使用完毕。公司于2015年8月 12日将徽商银行马鞍山幸福路支行募集资金专户（银行账号：1560501021000081081）进行注销，将募集资金专户结余0.13万元转入公司其他账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.公司 2011年非公开发行股份募集资金承诺用途为“对年产 45万吨造纸项目进行投资建设”，募集资金使用情况对照表详见附件。
2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
3.募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司2011年4月22日的第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司用募集资金7,448.12万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于 2011年度完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所有限公司审核并由其出具《关于安徽山鹰纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2011〕1-69号)。
公司2011年非公开发行股票募集资金承诺投资的年产45万吨造纸项目，原计划于2011年年底开始动工，并于2013年年底建成投产。由于国家电网的 220千伏和110千伏高压线廊以及10千伏城市供电线路跨越覆盖年产45万吨造纸项目用地，高压线廊和城市供电线路的停电、迁移工作涉及面广，协调难度大，且相关的土地拆迁工作推进缓慢，该项目土建部分工程实际于 2012年 11月动工,于2015年4月正式投产。
5.募集资金使用的其他情况
根据公司 2013年 12月 18日的第五届董事会第十八次会议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户补充流动资金。截至 2015年 12月 31日，公司共用金额为 32,442.59万元的银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户补充流动资金。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：山鹰纸业2015年度对2011年非公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《安徽山鹰纸业股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：安徽山鹰纸业股份有限公司 单位：人民币万元
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||||102,498.00||本年度投入募集资金总额||||||
||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|102,498.00|102,498.00|102,498.00|3,193.96|104,970.91|2,472.91[注1]|102.41|2015年4月|6,636.35|否[注2]|
||102,498.00|102,498.00|102,498.00|3,193.96|104,970.91|2,472.91|||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 详见本专项报告三之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三之说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
募集资金其他使用情况 详见本专项报告三之说明。
[注1]：实际投资超过募集资金承诺投资部分的金额来源于募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等后的净额。
[注2]：根据项目可行性研究报告，项目投产第一年的承诺效益为15,936.45万元，由于项目于2015年4月正式投产，相应按照9个月折算的承诺效益为11,952.34万元，实际效益低于承诺效益主要系产品的售价较预计售价下降所致。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司 2015年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：朱翔坚、魏凯
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）