南京全信传输科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“股份公司”、“公司”）是由南京全信传输科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，就公司2001年9月29日成立以来的股本演变情况，特作如下说明：
一、有限公司设立
股份公司的前身南京全兴传输线有限公司，成立于2001年9月29日，注册资本人民币140万元。江苏德永会计师事务所为公司设立出具了“苏德会（2001）第1－429号”《验资报告》，其股权结构为：
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|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|陈祥楼|133|95|货币|
|江苏全兴电缆厂|7|5|货币|
|总计|140|100|货币|

江苏全兴电缆厂当时为股份合作制企业，实际控制人为发行人控股股东陈祥楼的哥哥陈祥忠，其详细情况请参见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）实际控制人亲属从事相关行业情况”相关内容。
二、有限公司的股权变化
为取得完全的独立发展空间，经陈祥楼与其哥哥陈祥忠协商，2002年10月20日，江苏全兴电缆厂将其持有南京全兴传输线有限公司5%的股权全部转与杨正清，杨正清系陈祥楼配偶杨玉梅的弟弟。股权转让完成后，公司股权结构为：
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|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|陈祥楼|133|95|货币|
|杨正清|7|5|货币|

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|总计|140|100|货币|

2003年6月，南京全兴传输线有限公司更名为南京全兴传输科技有限公司；
2004年12月，南京全兴传输科技有限公司更名为南京全信传输科技有限公司。
2006年 3月 9日，陈祥楼向有限公司现金增资 860万元，有限公司注册资本变更为1,000万元。江苏天宜会计师事务所为此次增资出具了“苏宜验（2006）009号”《验资报告》，公司股权结构变更为：
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|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|陈祥楼|993|99.3|货币|
|杨正清|7|0.7|货币|
|总计|1,000|100|货币|

2007年4月28日，杨正清与陈祥楼签订股权转让合同，将其持有的股权全部转让给陈祥楼，转让价格以截至 2006年 12月 31日的净资产为依据，转让价格为10.5万元。
2007年 4月 30日，经股东会决议，有限公司拟增资至 4,000万元，由原股东陈祥楼及新投资人杨玉梅、陈玉梅、戴辉林、杜红杰、赵彬、周仕刚共同出资认缴。增资价格以有限公司 2006年 12月 31日的净资产为依据，每 1元注册资本由出资人按照 1.5元的价格认缴。
2007年 5月 6日，陈祥楼、杨玉梅、陈玉梅、戴辉林、杜红杰、赵彬、周仕刚与有限公司签订增资合同，其中陈玉梅、戴辉林、杜红杰、周仕刚四人均以货币出资，陈祥楼、杨玉梅、赵彬三人以其对有限公司的债权及部分货币出资。
三人用于出资的债权形成情况如下：
1、2007年4月之前，陈祥楼除持有有限公司股权外，还持有南京博恩锐传输技术有限公司（以下简称为“博恩锐”）及南京全信科技有限公司的股权。博恩锐公司的基本情况为：
（1）历史沿革及股权演变
博恩锐成立于 2003年 3月 6日，注册资本 260万元，住所为南京市浦口区
珠江镇工业区纬一路1号，法定代表人陈祥楼，经营范围：电缆连接器、传输线生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电工器材、电子元器件的销售。其设立时的股权结构为：
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|出资人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈祥楼|218|84|
|魏璐|21|8|
|王喜文|21|8|
|总 计|260|100|

2006年 7月 1日，魏璐与杨玉梅签订出资转让协议书，魏璐将其持有博恩锐的股权转让于杨玉梅，博恩锐股权结构变更为：
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|出资人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈祥楼|218|84|
|杨玉梅|21|8|
|王喜文|21|8|
|总 计|260|100|

为避免同业竞争和关联交易，2007年3月31日，全信有限与博恩锐股东陈祥楼、杨玉梅、王喜文签订股权转让合同，全信有限收购了博恩锐的全部股权，博恩锐成为全信有限的全资子公司。
江苏天衡会计师事务所有限公司为此次股权转让出具了“天衡审字（2007）653号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）18号”《资产评估报告》，截至 2006年12月31日，博恩锐的净资产为 1,275.73万元，评估价值为1,479.53万元。
此次股权转让为同一控制下的企业合并，股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据，确定为 1,300万元。有限公司应向陈祥楼支付 1,092.00万元、向杨玉梅支付104.00万元、向王喜文支付 104.00万元。
（2）主营业务
博恩锐主要从事传输线缆的生产，在成为全信有限子公司之前，与全信有限
为同一控制下的关联企业，是全信有限的生产基地，其生产的传输线产品由全信
有限对外销售。
（3）注销
博恩锐为全信有限的生产基地，但博恩锐生产厂房均为租赁；2007年下半年，全信有限子公司全信科技的自建生产厂房已基本可以使用，同时全信有限已变更为股份公司，为优化管理流程，2008年 6月 4日，全信股份决议注销南京博恩锐，并成立清算小组对公司进行清算。
成立清算组后，博恩锐在《江苏经济报》刊登了债权人公告，取得了南京市浦口区国家税务局第二税务分局以及南京市浦口区地方税务局核发的税务注销登记通知。2008年8月26日，博恩锐取得南京市浦口区工商行政管理局核发的《公司准予注销登记通知书》，按法定程序注销。
2、南京全信科技有限公司（以下简称为“全信科技”）基本情况为：
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|名称|南京全信科技有限公司|
|住所|南京市江宁经济技术开发区飞天大道71号|
|法定代表人|陈祥楼|
|成立日期|2005年7月18日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|股东|陈祥楼出资 920 万元、赵彬出资 30 万元、南京全信传输科技有限公司出资50万元|
|经营范围|传输线、连接器、电缆组件的技术开发、转让、咨询服务；自研产品的生产、销售及原辅材料、电子元器件的销售。|

全信科技于 2007年尚未开始正式经营，其与有限公司为同一实际控制人下的关联企业。2007年3月31日，全信有限与全信科技股东陈祥楼、赵彬签订了股权转让合同，有限公司收购了全信科技的全部股权，全信科技成为有限公司的全资子公司。
依据江苏天衡会计师事务所有限公司为此次股权转让出具的“天衡审字
（2007）652号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）17号”《资产评估报告》，
截至2006年12月31日，全信科技的净资产为1,000.00万元，评估价值为1,467.51万元。此次股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据，确定为1,000万元，有限公司应向陈祥楼支付920.00万元、向赵彬支付30.00万元。
3、2007年4月之前，杨玉梅持有上海通鸿传输科技有限公司（以下简称为“上海通鸿”）的股权，该公司基本情况为：
（1）历史沿革及股权演变
上海通鸿传输科技有限公司（以下简称为“上海通鸿”）成立于 2004年 6月 30日，注册资本 50万元，住所为上海市南汇区大团镇永春东路 10号 8号楼103室，法定代表人杨玉梅，经营范围：电线电缆专业技术四技服务；传输线、电线电缆及原辅材料，元器件销售。其设立时的股权结构为：
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|出资人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|杨玉梅|44|88|
|王喜文|6|12|
|总 计|50|100|

2005年7月21日，杨玉梅与缪登奎签署股权转让协议，杨玉梅将其持有上海通鸿的全部股权转让给缪登奎，上海通鸿股权结构变更为：
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|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|缪登奎|44|88|
|王喜文|6|12|
|总 计|50|100|

2006年 11月 13日，王喜文、缪登奎分别与杨玉梅签署股权转让协议，王喜文将其持有上海通鸿12%的股权转让给杨玉梅，缪登奎将其持有上海通鸿68%的股权转让给杨玉梅，上海通鸿股权结构变更为：
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|出资人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|杨玉梅|40|80|
|缪登奎|10|20|

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|总 计|50|100|

2007年3月31日，全信有限与上海通鸿股东杨玉梅、缪登奎签订了股权转让合同，全信有限收购了杨玉梅、缪登奎持有的上海通鸿全部股权，上海通鸿成为全信有限的全资子公司。
江苏天衡会计师事务所有限公司为此次股权转让出具了“天衡审字（2007） 654号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）19号”《资产评估报告》，上海通鸿截至2006年12月31日的净资产为3,988.01万元，评估价值为4,209.96万元。
此次股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据，扣除已分配利润 3,754.34万元，确定转让价格为234.00万元。有限公司应向杨玉梅支付 187.20万元、向缪登奎支付46.80万元。
（2）主营业务
上海通鸿主要从事传输线绝缘体及其他传输线原材料贸易，其采购的原材料均供应给博恩锐公司供其生产传输线缆。
（3）注销
为优化管理流程，2008年 1月 1日，全信股份决议注销上海通鸿，并成立清算小组对公司进行清算。清算组成立后，上海通鸿在《文汇报》刊登了债权人公告，取得了税务主管部门的税务注销核准。2008年2月20日，上海通鸿取得上海市工商行政管理局南汇分局核发的《准予注销登记通知书》，按法定程序注销。
4、根据江苏天衡会计师事务所有限公司于2007年4月8日出具的“天衡审字（2007）779号”《南京全信传输科技有限公司2006年度财务报表审计报告》，截至 2006年 12月 31日，全信有限对股东陈祥楼应付款余额为 490万元，该余额为全信有限为补充流动资金向股东借款形成；2007年1月12日，陈祥楼向有限公司提供借款 183万元；2007年 1月 17日，陈祥楼向有限公司提供借款 400万元，截至2007年5月11日，全信有限将应付陈祥楼借款余额中的668.4万元转为公司股本。
5、2007年1月17日，杨玉梅向有限公司提供借款800万元。
6、综上，陈祥楼、杨玉梅、赵彬三人用于认缴增资款的资金来源如下：
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|增资人|资金来源|||||
|陈祥楼|应收有限公司股权转让款||应收借款|现金|总计|
||博恩锐股权转让款|1,092万元|668.4万元|-|2,680.4万元|
||全信科技股权转让款|920万元||||
|杨玉梅|博恩锐股权转让款|104万元|800万元|8.6万元|1,099.8万元|
||上海通鸿股权转让款|187.2万元||||
|赵彬|全信科技股权转让款|30万元|-|70万元|100万元|
|总计|2,333.2万元||1,468.4万元|78.6万元|3,880.2万元|

2007年5月11日，江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“天衡会计师”）为此次增资出具了“天衡验字（2007）27号”《验资报告》。2007年 5月20日，南京市工商行政管理局鼓楼分局核准上述事项的变更登记。增资完成后，有限公司注册资本变更为4,000万元，股东7人，股权结构为：
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|股东|实际出资（万元）|认缴新增注册资本（万元）|增资后出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈祥楼|2,680.40|1,786.96|2,786.96|69.67|
|杨玉梅|1,099.80|733.20|733.20|18.33|
|陈玉梅|379.80|253.20|253.20|6.33|
|戴辉林|100.00|66.66|66.66|1.67|
|杜红杰|100.00|66.66|66.66|1.67|
|赵彬|100.00|66.66|66.66|1.67|
|周仕刚|40.00|26.66|26.66|0.66|
|总计|4,500.00|3,000.00|4,000.00|100.00|

三、股份公司设立
2007年6月15日，经股东会决议，全体股东同意南京全信传输科技有限公
司整体变更为股份公司；2007年6月16日，全体股东签订了《发起人协议》。
2007年6月15日，天衡会计师为有限公司整体变更股份公司出具了“天衡
审字（2007）806号”《审计报告》，截至 2007年5月31日，有限公司的净资产为6,717.94万元。
2007年 7月 4日，经南京市工商行政管理局核准，南京全信传输科技有限公司以截至2007年5月31日经审计的净资产6,717.94万元折合股本4,000万元，整体变更为股份公司。其股本结构为：
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|发起人|持股数（万股）|持股比例（%）|
|陈祥楼|2,786.96|69.67|
|杨玉梅|733.20|18.33|
|陈玉梅|253.20|6.33|
|戴辉林|66.66|1.67|
|杜红杰|66.66|1.67|
|赵彬|66.66|1.67|
|周仕刚|26.66|0.66|
|合计|4,000.00|100.00|

四、股份公司的股本变化
2007年 7月 20日，经股东大会决议，股份公司将资本公积 2,000万元按每股1元转增为股本，由股份公司股东按持股比例享有，公司股本相应增加至 6,000万元。
天衡会计师为此次资本公积转增股本出具了“天衡验字（2007）50号”《验资报告》。转增股本后，股份公司股本结构为：
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|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|陈祥楼|4,180.40|69.67|
|杨玉梅|1,099.80|18.33|
|陈玉梅|379.80|6.33|
|戴辉林|100.00|1.67|
|杜红杰|100.00|1.67|
|赵彬|100.00|1.67|

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|周仕刚|40.00|0.66|
|合计|6000.00|100.00|

 2007年 8月 30日，经股东大会决议，股份公司增加股本 75万元，新增股本由自然人李芃以每股 1.12元的价格认缴。天衡会计师为此次增资出具了“天衡验字（2007）92号”《验资报告》。增资后，股份公司股本结构为：
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|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|陈祥楼|4,180.40|68.81|
|杨玉梅|1,099.80|18.10|
|陈玉梅|379.80|6.25|
|戴辉林|100.00|1.65|
|杜红杰|100.00|1.65|
|赵彬|100.00|1.65|
|李芃|75.00|1.23|
|周仕刚|40.00|0.66|
|合计|6,075.00|100.00|

因公司原股东及经营团队与 2007年公司新引进的投资者戴辉林、杜红杰、李芃、赵彬在经营管理中磨合较慢，而双方对公司的未来发展定位也逐渐产生分歧，发行人的股东戴辉林、杜红杰、李芃、赵彬相继转让其所持的发行人股份并退出公司，具体情况如下：
2008年 9月 18日，戴辉林与陈祥楼签订协议，约定将其持有股份公司 100万股股份全部转让于陈祥楼，转让价格为每股1.33元，总计133万元。
2009年 1月 11日，李芃与陈祥楼签订协议，约定将其持有股份公司 75万股股份全部转让于陈祥楼，转让价格为每股1.34676元，总计101.007万元。
2009年 2月 13日，杜红杰与陈祥楼签订协议，约定将其持有股份公司 100万股股份全部转让于陈祥楼。转让价格为每股1.2元，总计120万元。
2009年5月27日，赵彬与陈祥楼签订协议，约定将其持有股份公司100万
股股份全部转让于陈祥楼。转让价格为每股1.2元，总计120万元。
上述股份转让的转让款均已支付，相关工商变更登记手续已完成；经股份变动后，股份公司的股本结构为：
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|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|陈祥楼|4,555.40|74.99|
|杨玉梅|1,099.80|18.10|
|陈玉梅|379.80|6.25|
|周仕刚|40.00|0.66|
|合计|6,075.00|100.00|

2011年3月19日，陈玉梅将其持有发行人的全部股份分别转让于杨玉梅、闫南等九人，具体情况如下：
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|转让方|受让方|受让股份数（万股）|转让股份金额（万元）||
|陈玉梅|闫南|100|每股2.42元|242.00|
||杨洁|65||157.30|
||崔文哲|35||84.70|
||朱力军|25||60.50|
||李宇|25||60.50|
||刘成伟|25||60.50|
||黄晓波|20||48.40|
||金雷|10||24.20|
||杨玉梅|74.8||181.016|
|总计|9人|379.8||919.116|

此次股份转让价格以发行人 2010年 12月 31日净资产为依据，每股定价人民币2.42元。
上述受让股份股东均已全额支付股份转让款，双方的股份交割完毕；陈玉梅因本次股权转让应缴纳的个人所得税已全额缴纳，转让双方不存在现实或潜在的权属纠纷。
2011年3月21日，杨玉梅将其持有发行人的部分股份转让于员工陈和平（公
司营销副部长）、缪登奎（公司营销部大客户经理），具体情况如下：
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|转让方|受让方|受让股份数（万股）|转让股份金额（万元）||
|杨玉梅|缪登奎|150|每股2.2元|330.00|
||陈和平|130||286.00|
|总计|2人|280||616.00|

2011年3月29日，杨玉梅与员工吴祖明（时任营销部大客户经理）签订股份转让合同，约定其向吴祖明转让发行人 20万股股份，转让价格每股 2.2元；
合同签订后，吴祖明一直未支付股份转让款；因吴祖明离职，2011年6月2日，双方签订补充协议，确认原股份转让合同不再履行；同日，吴祖明出具《确认函》确认其与杨玉梅之间不存在任何经济和股权纠纷，该股份不存在权属纠纷，其代表的股东权利和义务由杨玉梅行使。
2011年4月20日，杨玉梅与发行人员工投资设立的南京奥威投资咨询有限公司签订股份转让合同，约定其向南京奥威转让发行人375万股股份，转让价格每股2.2元。
上述股份变动的股份转让款均已支付，股份转让相关方不存在权属纠纷，截至本说明出具日，股份公司股本结构如下：
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|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|陈祥楼|45,554,000.00|74.99|
|2|杨玉梅|5,196,000.00|8.55|
|3|南京奥威|3,750,000.00|6.17|
|4|缪登奎|1,500,000.00|2.47|
|5|陈和平|1,300,000.00|2.14|
|6|闫南|1,000,000.00|1.65|
|7|杨洁|650,000.00|1.07|
|8|周仕刚|400,000.00|0.66|
|9|崔文哲|350,000.00|0.58|
|10|朱力军|250,000.00|0.41|

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|-|-|-|-|
|11|李宇|250,000.00|0.41|
|12|刘成伟|250,000.00|0.41|
|13|黄晓波|200,000.00|0.33|
|14|金雷|100,000.00|0.16|
|合计||60,750,000.00|100|

五、发行人整体改制及历次股权转让中发行人股东的纳税情况
截止本说明签署日，发行人整体改制及资本公积转增股本股东的个人所得税已缴纳完毕。
截止本说明签署日，整体变更为股份公司后，存在转让股份行为的发行人股东的纳税情况如下：
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|股东名称|应纳税金额（元）|纳税情况|
|戴辉林|66,000.00|是|
|李芃|34,014.00|无|
|杜红杰|40,000.00|无|
|赵彬|40,000.00|无|
|陈玉梅|1,078,632.00|是|
|杨玉梅|1,453,540.13|是|

（本页无正文，为《南京全信传输科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之签署页）
南京全信传输科技股份有限公司年 月 日
南京全信传输科技股份有限公司
全体董事、监事及高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见本公司全体董事、监事及高级管理人员对《南京全信传输科技股份公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》进行了审阅，确认该说明所陈述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
陈祥楼 叶运泉 李峰
马兰群 赵竟成 赵雪媛
全体监事：
曹永胜 曾文强 徐纬
全体高级管理人员：
陈祥楼 王崇国 徐冰
陈业宝
南京全信传输科技股份有限公司年 月 日