北京大成律师事务所
关于
常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果
之
法律意见书
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北京大成律师事务所 法律意见书目录
一、本次交易的整体方案 .............................................................................................................. 3二、本次交易的批准与授权 ........................................................................................................... 4（一）天银机电的批准和授权 .......................................................................................................... 4（二）交易对方的批准 ...................................................................................................................... 4（三）中国证监会的批准 .................................................................................................................. 4三、本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 5（一）本次发行股份购买资产的实施情况 ...................................................................................... 5（二）本次募集配套资金的实施情况 .............................................................................................. 6四、信息披露差异情况 .................................................................................................................. 7五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 ............................................ 7六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 7七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 7八、本次交易后续事项的合规性与风险 ........................................................................................ 8九、结论性意见 ............................................................................................................................. 8
北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于
常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之实施结果的
法律意见书
致：常熟市天银机电股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“贵公司”或“天银机电”）委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就天银机电本次交易的实施结果，出具本《法律意见书》。
在发表法律意见之前，本所特作如下声明：
1．为出具本法律意见，本所依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对天银机电本次交易实施结果的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为出具本法律意见所必需的法律文件，并合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络查询等方式进行了查验。
2．天银机电、华清瑞达及本次交易所涉其他相关各方均已保证：其已提供的本所出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3．对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、天银机电或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4．本所参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求及本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的
北京大成律师事务所 法律意见书规定发表法律意见。
5．本所仅对本次重大资产重组实施结果有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见如涉及相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告或天银机电的文件引述。
6．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天银机电本次交易实施结果的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证所发表的法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7．本法律意见仅供天银机电本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为天银机电本次交易所必备的法律文件，随同其它材料向投资者披露，并愿意承担相应的法律责任。
8．本所律师出具的《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。除另有定义外，本法律意见中使用的简称释义与《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称释义具有相同含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据天银机电第二届董事会第十四次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议、天银机电为本次交易编制《重组报告书》以及天银机电与交易对方签署的《收购意向书》、《购买资产协议》、《股份认购协议》等交易文件，本次交易的整体方案如下：
天银机电拟收购朱骏等9名自然人所持华清瑞达49%的股权，并以发行股份的方式作为股权收购的对价；同时，天银机电拟向包括天恒投资在内的不超过 5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的中介机构费用及标的公司后续的新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目、综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目、高速信号处理平台研制
北京大成律师事务所 法律意见书项目、基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目。本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
经核查，本所律师认为，天银机电本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）天银机电的批准和授权
1．2015年12月11日，天银机电召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》》等与本次发行有关的议案。
2．2015年 12月 29日，天银机电 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》》等与本次发行有关的议案。
（二）交易对方的批准
2015年 12月 10日，华清瑞达召开股东会，全体股东一致同意将朱骏等 9名自然人股东所持华清瑞达合计49%的股权转让给天银机电，天银机电以发行股份的方式支付交易对价，待本次交易取得中国证监会核准后办理股权转让的工商变更登记手续。
（三）中国证监会的批准
2016年 3月 31日，中国证监会作出证监许可〔2016〕655号《关于核准常熟市天银机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准天银机电向朱骏等 9名自然人发行 11,942,379股份购买相关资产，核准天银机电非公开发行股份募集配套资金不超过239,599,600元。
北京大成律师事务所 法律意见书基于上述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1．标的资产过户情况
2016年4月15日，北京市工商行政管理局海淀分局对华清瑞达股权变更事宜进行了登记，并向华清瑞达核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91110108554837179A）,经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，本次交易涉及的标的资产华清瑞达49%股权已经变更至天银机电名下，华清瑞达成为天银机电全资子公司。
2．新增注册资本验资情况
2016年4月19日，中汇出具中汇会验〔2016〕2081号《常熟市天银机电股份有限公司验资报告》，经其审验，截至2016年4月19日10：00止，天银机电已定向发行人民币普通股（A股）11,942,379股，每股面值1元，每股发行价 21.52元，交易对方朱骏等自然人以其持有的华清瑞达49%股权出资，公司新增注册资本11,942,379.00元，资本公积245,057,621.00元。
3．新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于2016年4月21日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，截至 2016年 4月 20日，天银机电因本次交易向朱骏等 9名自然人合计发行的 11,942,379股人民币A股普通股股票已列入天银机电股东名册。
4．相关债权债务的处理
根据本次交易的相关协议，自评估基准日至资产交割日，华清瑞达如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归天银机电所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方各自按照截至本协议签署日其各自持有华清瑞达的股权比例向天银机电全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间审计报告为准。截至本法律意见书出具之日，期间损益的审计工作尚未完成。根
北京大成律师事务所 法律意见书据天银机电和华清瑞达的说明，标的公司过渡期为盈利。
除前述外，本次交易不涉及标的公司及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1．募集配套资金发行情况
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，本次募集配套资金的发行对象为天恒投资、北信瑞丰基金管理有限公司和财通基金管理有限公司，分别获配股数为707,827股、5,908,419股和462,028股。
2016年4月19日，中汇出具中汇会验〔2016〕2080号《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》，经其验证，截至2016年4月18日17：00时，3家认购对象已将认股价款239,599,574.90元缴付至中信建投在中信银行北京西单支行账号为7112310182700000774的指定账户中。
2．新增注册资本验资情况
2016年4月19日，中汇出具中汇会验〔2016〕2081号《常熟市天银机电股份有限公司验资报告》，经其审验，截至2016年4月19日10：00，天银机电已向天恒投资、北信瑞丰基金管理有限公司及财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）7,078,274股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币 33.85元，应募集资金总额人民币239,599,574.90元，扣除发行费用人民币865万元，实际募集资金净额人民币 230,949,574.90元，其中新增注册资本人民币7,078,274.00元，资本公积人民币223,871,300.90元。
3．新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于2016年4月21日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，截至 2016年4月20日，天银机电因本次募集配套资金发行的7,078,274股人民币A股普通股股票已列入天银机电股东名册。
本所律师经核查后认为，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记
北京大成律师事务所 法律意见书手续，其程序及结果合法、有效。
四、信息披露差异情况
根据《重组报告书》、《审计报告》等披露文件及本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
根据本次交易的相关协议，本次交易双方未就上市公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员作出调整的约定。
2016年4月11日，天银机电监事华娟向监事会辞职，其因个人原因辞去监事一职。公司监事会提名孙亚光先生为公司第二届监事会监事候选人，任期自天银机电 2015年度股东大会选举通过之日起至公司第二届监事会任期届满时止。
孙亚光先生为天银机电本次发行股份购买资产的交易对方之一，通过本次交易取得天银机电1,758,883股股份。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据天银机电的承诺，在本次重组实施过程中，天银机电未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生天银机电为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议和承诺主要包括天银机电与重组交易对方签署的《购买
北京大成律师事务所 法律意见书资产协议》，天银机电与本次募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》，以及全体交易对方关于避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等有关事宜的承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
八、本次交易后续事项的合规性与风险
截至本法律意见出具之日，根据本次交易方案及有关安排，本次交易后续事项包括但不限于：
1．天银机电向企业登记主管机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案。
2．本次交易相关各方继续履行其在《购买资产协议》、《附条件的股份认购协议》等交易文件中约定的尚未履行的义务，并继续履行其因本次交易作出的避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等承诺事项。
经核查，本所律师认为，本次交易相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、结论性意见
综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1．本次重大资产重组的方案合法、有效，不存在违反法律、行政法规的情形。
2．本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
3．本次交易涉及的标的资产已经过户，相关权益已归属上市公司所有；天银机电本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续。本次交易的实施过程及履行的程序合法有效。
4．天银机电已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
北京大成律师事务所 法律意见书和规范性文件的规定。
5．本次交易实施过程中，天银机电未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生天银机电为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6．本次交易协议和有关承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
7．交易各方完成本次交易后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
宋修文经办律师：
田夏洁2016年 5月 3日