凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）股票代码：600260 股票简称：凯乐科技 上市地点：上交所湖北凯乐科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年四月
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方上海卓凡及其控股股东刘俊明、上海新一卓、蓝金公
司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天、海汇润和、科达商贸、久银投资、陈清和
金娅已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担完全的法律责任。
（本交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括交易报告书全文的各部分内容。本交易报告书全文同时刊载于
http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》网站，投资者可以联系本公司查阅与本报告书相关的备查
文件。）
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）目录
公司声明 ........................................................................................................ 2交易对方声明 ................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................ 6修订说明 ........................................................................................................ 9重大事项提示 ................................................................................................ 14一、本次重组方案概要 .................................................................................. 14二、标的资产的交易价格和评估情况 .......................................................... 14三、发行股份及支付现金购买资产情况 ...................................................... 14四、盈利预测补偿及超额业绩奖励情况 ...................................................... 15五、发行股份募集配套资金的简要情况 ...................................................... 16六、发行股份的锁定期安排 .......................................................................... 16七、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................. 18八、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 18九、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 .............. 18十、独立财务顾问的保荐资格 ...................................................................... 19十一、风险因素 .............................................................................................. 19第一节本次交易概述 .................................................................................... 25一、本次交易的背景及目的 .......................................................................... 25二、本次交易的决策过程 .............................................................................. 30三、本次交易对方、交易标的及作价 .......................................................... 31四、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................. 31五、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 32六、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 .............. 32第二节上市公司基本情况 ........................................................................... 34一、公司基本信息 .......................................................................................... 34二、公司设立时的基本情况及最近三年控股权变动情况 ......................... 35三、公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 39四、上市公司最近三年主营业务发展情况.................................................. 39五、上市公司最近三年及一期主要财务指标 .............................................. 40
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）六、上市公司控股股东和实际控制人概况.................................................. 41第三节交易对方基本情况 ........................................................................... 45一、交易对方概况 .......................................................................................... 45二、交易对方之一：上海卓凡投资有限公司 .............................................. 46三、交易对方之二：上海新一卓投资有限公司 .......................................... 48四、交易对方之三：深圳市博泰雅信息咨询有限公司 .............................. 51五、交易对方之四：杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙） ...................... 53六、交易对方之五：上海海汇润和投资有限公司 ...................................... 55七、交易对方之六：BLUE GOLDLIMITED（蓝金有限公司） .................... 57八、交易对方之七：众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙） .................................................................................................................. 60九、配套资金认购对象之一：荆州市科达商贸投资有限公司 .................. 64十、配套资金认购对象之二：久银投资基金管理（北京）有限公司 ...... 65十一、配套资金认购对象之三：陈清 .......................................................... 71十二、配套资金认购对象之四：金娅 .......................................................... 72十三、科达商贸、久银投资、陈清、金娅等特定投资者参与认购的具体
方式及资金来源 ...................................................................................................... 73第四节交易标的基本情况 ............................................................................ 76一、交易标的的基本情况 .............................................................................. 76二、交易标的的业务与技术 ........................................................................ 101三、交易标的的评估情况 ............................................................................ 119第五节发行股份的情况 .............................................................................. 163一、本次发行股份的价格及定价原则 ........................................................ 163二、发行股票的种类和面值 ........................................................................ 166三、本次发行股份数量 ................................................................................ 166四、募集配套资金用途 ................................................................................ 167五、上市地点 ................................................................................................ 167六、滚存未分配利润的归属 ........................................................................ 167七、锁定期安排 ............................................................................................ 167八、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ................................................ 169九、本次发行决议有效期限 ........................................................................ 169十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况 ............ 169十一、本次发行股份前后公司主要财务数据对比 .................................... 171
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）十二、重组完成后上市公司主营业务构成及相关业务的开展计划 ........ 172第六节财务会计信息 ................................................................................. 174一、交易标的最近两年一期合并财务报表 ................................................ 174二、交易标的盈利预测 ................................................................................ 179三、上市公司备考盈利预测 ........................................................................ 182四、2014年标的资产利润承诺完成情况 ................................................... 184第七节备查文件及备查地点 ..................................................................... 193
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）释义
在本交易报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|本公司/发行人/上市公司/凯乐科技|指|湖北凯乐科技股份有限公司|
|交易标的/拟注入资产/标的资产/上海凡卓/凡卓通讯/目标公司/标的公司|指|上海凡卓通讯科技有限公司100%股权|
|科达商贸|指|指荆州市科达商贸投资有限公司，上市公司控股股东|
|凯乐塑管厂|指|指公安县凯乐塑管厂，上市公司实际控制人|
|上海卓凡 /卓凡投资|指|上海卓凡投资有限公司|
|上海新一卓/新一卓投资|指|上海新一卓投资有限公司|
|博泰雅|指|深圳市博泰雅信息咨询有限公司|
|杭州灵琰|指|杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）|
|海汇润和|指|上海海汇润和投资有限公司|
|蓝金公司/香港蓝金/Blue Gold|指|Blue Gold Limited（蓝金有限公司）|
|众享石天/众享石天万丰|指|众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|久银投资|指|久银投资基金管理（北京）有限公司|
|深圳凡卓|指|深圳凡卓通讯技术有限公司|
|博睿科技|指|香港博睿科技集团有限公司|
|博睿信息|指|香港博睿信息科技有限公司|
|凡卓软件|指|上海凡卓软件开发技术有限公司|
|兆创移动|指|兆创移动通信有限公司|
|重组交易报告书/本交易报告书/本报告书|指|湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次资产重组/本次重组/本次交易|指|湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|配套融资|指|本公司计划在本次资产重组的同时，向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|发行价格|指|定价基准日（凯乐科技首次审议本次交易的董事会决议公告日）前 20 个交易日凯乐科技股票交易均价，为人民币 7.06 元/股。本次资产重组实施前，若凯乐科技股票发生其他除权、除息|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|||等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|《购买资产协议》|指|《关于湖北凯乐科技股份有限公司收购上海凡卓通讯科技有限公司全部股权之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《附生效条件的非公开发行股份认购协议》|指|《湖北凯乐科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》|
|《补偿协议》/《盈利预测补偿协议》|指|《湖北凯乐科技股份有限公司与上海凡卓通讯科技有限公司全体股东及刘俊明之盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天和|指|北京中天和资产评估有限公司|
|MTK/联发科技|指|MTK，台湾联发科技股份有限公司的简称，是全球著名 IC 设计厂商，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域，提供芯片整合系统解决方案，包含无线通讯、高清数字电视、光储存、DVD及蓝光等相关产品。|
|基伍|指|深圳市基伍移动通讯设备股份有限公司及其他处于同一控制下的相关企业，手机品牌为“GFIVE”。|
|展伟迅|指|深圳市展伟讯科技有限公司及其他处于同一控制下的相关企业，手机品牌为“ZOPO”。|
|佳域通|指|深圳市佳域宇通电子科技有限公司、香港宏天高科技有限公司等处于同一控制下的相关企业，手机品牌为“JIAYU”。|
|神舟|指|深圳市神舟电脑股份有限公司及其他处于同一控制下的相关企业，手机品牌为“Hasee 神舟”。|
|PCBA|指|PCBA是英文Printed Circuit Board +Assembly的缩写，是指印刷线路板（即，PCB）经过表面贴装技术、插入零件等流程，制造的手机等电子设备主板。|
|CTA测试|指|CTA测试是 China Type Approval Test的简称，即入网测试，只有通过了这一测试，手机等通讯设备才能获得工业和信息化部颁发的终端入网证。|
|IDH|指|IDH，Independent Design House的缩写，即独立设计公司，是上游芯片等元器件厂商与下游整机厂商之间的桥梁，主要进行应用技术的研发，为下游设备部件或整机企业提供解决方案。|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|EMS|指|EMS，Electronic Manufacturing Services的缩写，即电子制造服务，根据设计方案或样品进行设备部件或整机组装。|
|ODM|指|ODM，Original design manufacturer的缩写，即原始设计商，指专门接受其他企业定牌生产的要求进行设计和生产，而不创立自己的品牌。|
|独立财务顾问|指|长江保荐和国泰君安|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》（中国证券监督管理委员会证监会令第53号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市公司信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》|
|《上市公司治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）修订说明
公司于2014年10月25日公开披露了《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易报告书”）及相关文件。此后公司将本次发行股份购买资产申请文件报送中国证监会审核。根据中国证监会相关反馈意见要求，公司对交易报告书进行了补充、修订和完善，补充和修订的内容主要体现在以下方面（本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义：
1、补充披露了上市公司未来的战略规划及本次交易的原因及必要性，具体内容详见《交易报告书》“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景及目的/（三）上市公司未来的战略规划及（四）本次交易的原因及必要性。”
2、补充披露了重组后上市公司的主营业务构成及上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向，具体内容详见《交易报告
书》“第五节发行股份情况/十二、重组完成后上市公司主营业务构成及相关业务的开展计划。”
3、补充披露了本次重组的整合计划及本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排，具体内容详见《交易报告书》“第十二节本次交易对公司治理机制的影响/五、重组后人员的整合及对标的资产的管控和六、重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。”
4、补充披露了本次配套募集资金有利于提高本次重组整合绩效及募集配套资金的必要性，具体内容详见《交易报告书》“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、本次发行股份配套融资情况/（二）本次募集配套资金符合募集配套融资政策和（三）募集配套资金的必要性。”
5、补充披露了本次交易采取锁价发行的原因及对上市公司及中小股东的利益保护的安排，具体内容详见《交易报告书》“第五节发行股份的情况/一、本次发行股份的价格及定价原则/（二）发行股份配套融资部分/2、募集配套资金采取锁价发行的原因及3、对上市公司及中小股东的利益保护。”
6、补充披露了科达贸易、久银投资、陈清、金娅等特定投资者参与认购的
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）具体方式及资金来源，具体内容详见《交易报告书》“第三节交易对方基本情况/十三、科达贸易、久银投资、陈清、金娅等特定投资者参与认购的具体方式及资金来源。”
7、补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，具体内容详见《交易报告书》“第十二节本次交易对公司治理机制的影响/七、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。”
8、补充披露了不考虑配套募集资金情形下交易前后的股权结构变动情况，具体内容详见《交易报告书》“第五节发行股份的情况/十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况。”
9、补充披露了标的资产原股东按85%：15%的比例分别以股份和现金两种方式对实际净利润数与净利润承诺数差额对应的标的资产交易价格部分进行补偿的具体方案，及与披露的应回购补偿股份数量、应补偿现金金额计算公式的推导过程，具体内容详见《交易报告书》“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要内容/（三）盈利预测补偿的实施。”
10、补充披露标的资产收益法评估中主要参数预测情况及依据，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/三、交易标的的评估情况/（三）收益法的评估情况/2、评估过程。”
11、补充披露评估中对报告期内的标的资产毛利率逐年下降的考虑情况，并对毛利率变化对评估结果变化作了敏感性分析，具体内容详见《交易报告
书》“第四节交易标的基本情况/三、交易标的的评估情况/（三）收益法的评估情况/4、评估中对毛利率变动的考虑。”
12、补充披露了 2014年标的资产利润承诺完成情况，具体内容详见《交易报告书》“第十节财务会计信息/四、2014年标的资产利润承诺完成情况。”
13、补充披露了标的资产在细分市场行业认可度的案例，具体内容详见《交易报告书》“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）拟置入资产的核心竞争力。”
14、补充披露了标的资产与高通、联发科技签订的软件合同主要条款、支
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）付许可费用的会计政策，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/一、交易标的的基本情况/（六）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/1、主要资产及权属情况/（2）无形资产/2）软件授权。”
15、补充披露了评估中对高通剩余 400万美金许可费支付的考虑,具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/三、交易标的的评估情况/（三）收益法的评估情况/5、评估中对高通剩余 400万美金许可费的支付的考虑。”
16、补充披露了标的资产与联发科技的合作关系、MTK技术在产品开发过程中的使用情况及重要性，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/一、交易标的的基本情况/（六）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/1、主要资产及权属情况/（2）无形资产/2）软件授权。”
17、补充披露了标的资产在香港组织物料采购、产品交付情况，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/二、交易标的的业务与技术/（三）主要经营模式/4、香港组织物料采购、产品交付的情况。”
18、补充披露了标的资产对 MTK及前五大供应商的依赖性，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/二、交易标的的业务与技术/（五）主要产品原材料及能源供应情况/2、对 MTK及前五大供应商的依赖性。”
19、补充披露了关联交易的必要性、作价依据和定价公允性，具体内容详见《交易报告书》“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（四）报告期内上海凡卓关联交易情况/1、出售商品/提供劳务情况。”
20、补充披露了标的资产 2013年度所得税费用下降的原因，具体内容详见《交易报告书》“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析/（二）交易标的盈利能力分析/1、经营成果/（3）所得税费用。”
21、补充披露了上海市闵行区秀文路898号5幢14层的10套房屋以及 15层的 1套房屋的账务处理情况，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/一、交易标的的基本情况/（六）主要资产的权属情况、主要负债及
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）对外担保情况/1、主要资产及权属情况/（1）固定资产/②房屋情况。”
22、补充披露了存货占资产总额比例较高的原因及存货跌价准备计提的充分性，具体内容详见《交易报告书》“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析/（一）交易标的财务状况分析/1、资产结构分析/（5）存货。”
23、补充披露了本次交易后实施业绩奖励的会计处理，具体内容详见《交易报告书》“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要内容/（四）奖励机制。”
24、补充披露了2012年5月标的资产股权转让的详细情况，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/一、交易标的的基本情况/（二）上海凡卓历史沿革/3、2012年5月，第二次股权转让。”
25、补充披露了博睿科技的注销进展，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/一、交易标的的基本情况/（四）下属企业情况。”
26、补充披露了应收账款、其他应收款前五名的客户名称，具体内容详见《交易报告书》“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析/（一）交易标的财务状况分析/1、资产结构分析/（2）应收账款和（4）其他应收款。”27、补充披露了其他应收款中应收刘俊明、上海卓凡、上海新一卓款项的回收情况，具体内容详见《交易报告书》“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（四）报告期内上海凡卓关联交易情况/2、关联方应收应付款项。”
28、补充披露了商务部关于本次交易涉及的经营者集中反垄断审查的进展情况和相关不确定性，具体内容详见《交易报告书》“重大事项提示/十一、本次交易尚需履行的审批程序/1、本次交易尚需获得商务部反垄断局的批准”和“重大事项提示/十二、风险因素/（十一）审批风险。”
29、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体内容详见
《交易报告书》“第十四节其他重要事项/八、本次重组对中小投资者权益保护
的安排。”
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）30、因本次重组已收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》，并取
得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了相关说明，
并删除了审批风险提示。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概要
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓100%股权，同时向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
二、标的资产的交易价格和评估情况
标的资产最终的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由本公司与交易对方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2014年 6月 30日。中天和对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中天和资产【2014】评字第 90016号《评估报告》，最终的评估值为人民币 92,783.82万元。按照《购买资产协议》，标的资产截止 2014年 6月 30日的所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即 13,979.54万元*47%=6,570.38万元。经双方协商，标的资产交易价格为人民币86,000.00万元。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。
根据标的资产的交易价格，本次交易中，本公司拟通过向交易对方发行股
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）份 10,354.11万股支付股份对价人民币 73,100万元，同时支付现金对价人民币12,900万元收购上海凡卓100%股权。各交易对方同意按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，其中股份对价和现金对价的比例均为85%和15%。
向各交易对方发行的股份数详见本报告书“第五节发行股份的情况”之“三、本次发行股份数量”。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
四、盈利预测补偿及超额业绩奖励情况
本次交易的业绩承诺人为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和。
根据本公司与上述业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，若本次重组在2014年12月31日前完成，业绩承诺人则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2014年、2015年、2016年），目标公司实际净利润数（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润承诺数（其中，2014年 8,150.00万元、2015年 10,000.00万元、2016年 12,500.00万元）的差额予以补偿，若本次重组在 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日之间实施完毕，则补偿期调整为 2015年、2016年和 2017年，即，业绩承诺人对目标公司 2015年、2016年和 2017年实际净利润数与净利润承诺数（其中， 2015年 10,000.00万元、2016年 12,500.00万元、2017年 15,000.00万元）的差额予以补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，交易双方约定，若上海凡卓在补偿期内实现的累计净利润数高于累计净利润承诺数的，则超出部分的50%应作为奖励，由上海凡卓在补偿期届满后向上海凡卓管理层予以支付。接受奖励的上海凡卓管理层名单由刘俊明先生制定，并交由上海凡卓董事会批准。
具体补偿、奖励办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
五、发行股份募集配套资金的简要情况
本次配套融资部分的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为7.06元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。
本次配套募集资金金额及使用计划为：
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|序号|项目|总投资金额(万元)|拟投入募集资金(万元)|
|1|支付本次交易的现金对价|12,900|12,900|
|2|补充上市公司营运资金|12,300|12,300|
|合计||25,200|25,200|

按照 7.06元/股的发行价格计算，本次募集配套资金向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股票的数量合计为3,569.41万股。
向各认购对象发行的股份数详见本报告书“第五节发行股份的情况”之“三、本次发行股份数量”。
六、发行股份的锁定期安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《购买资产协议》，上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰，除了按照《补偿协议》履行股份补偿义务外，不得以任何形式转让或质押处于锁定期内未解禁的通过本次发行取得的对价股份。
1、本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间：
（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个
锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的
75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓可解禁股份数量为0；
（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
2、本次向博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰发行的对价股份设置3个锁定期间：
（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第一个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的25%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第二十四（24）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第二个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的35%扣除第二个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
（3）第三个锁定期间为自第二个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第三十六（36）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务及资产减值测试补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第三个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
（4）根据蓝金有限公司出具的《持续持股承诺函》：香港蓝金承诺本次新增的股份登记至公司名下起3年内不将新增股份上市交易或转让。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，各交易对方的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、本次交易不构成重大资产重组
凯乐科技2013年经审计的合并报表期末资产总额为548,702.34万元、归属于母公司股东的净资产额为 176,682.31万元、营业收入为 191,963.55万元，本次拟购买资产 2013年经审计合并报表期末资产总额为 25,295.84万元、净资产额为 14,901.51万元，根据《重组办法》相关规定，资产总额、净资产额均要与成交价格（交易价格为 86,000万元）相比取较大值，即均取 86,000万元，分别占本公司最近一个会计年度经审计合并报表期末资产总额、净资产额的15.67%和48.67%，2013年经审计合并报表营业收入为 95,199.94万元，占本公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的49.59%，按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易
本次交易后，上海卓凡持有凯乐科技的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，上海卓凡为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
九、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前后本公司第一大股东均为科达商贸，实际控制人均为公安县凯乐塑管厂，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）十、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请长江保荐、国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐、国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）估值风险
1、本次交易的标的资产估值增值较大的风险
本次交易标的上海凡卓100%股权的估值为人民币 92,783.82万元，截至 2014年 6月 30日标的公司的净资产（母公司）12,952.24万元，估值增值率约为616.35%；按照《购买资产协议》，扣除未分配利润中归属于标的资产原股东的 6,570.38万元，经双方协商，标的资产交易价格为人民币 86,000万元，增值率为563.98%。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、业务渠道、人才团队、研发能力、供应链管理能力等不可确指无形资源价值，而这些无形资源未在账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。对标的公司采用收益法估值作价更能反映作为“轻资产”公司的企业价值，因此有较大幅度的评估增值。提请投资者关注估值增值较大的风险。
2、毛利率的变动对评估值的影响较大
根据毛利率变化对评估结果变化的敏感性分析，标的资产未来毛利率与估值存在正相关变动关系，假设除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以外，其他条件不变，则标的资产未来毛利率每变动5%，估值变动率约为8%，对估值的影响额约为 7,861.65万元。如果未来毛利率出现剧烈波动，对标的资产评估值的影响较大，提请投资者关注相关风险。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（二）商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估较其账面净资产出现较大增值，作为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（三）新业务整合风险
通过本次收购上海凡卓，公司将进入移动终端行业，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。上海凡卓未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。
（四）质量控制风险
上海凡卓与手机品牌商或手机整机供应商等客户进行接洽，确定合作开发项目，客户对合作产品提出技术、性能、成本等要求，由上海凡卓进行产品方案设计和应用技术研发，设计、研发完毕后，上海凡卓少量采购芯片及其他元器件，试生产 PCBA样品并进行测试，测试合格后交由客户组装成样机，样机交付上海凡卓再行测试合格后，若进入中国移动进行销售，还需进入中国移动测试库进行 CTA测试，测试通过后，客户下单批量生产。上海凡卓向子公司博睿信息指定供应商、代加工厂，博睿信息向供应商采购芯片、其他元器件，并委托代加工厂实施生产，产品完工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达到设计要求的标准、委外加工厂生产的成品是否符合客户的质量要求均存在一定的质量控制风险。
上海凡卓在进行原材料采购前，先行对供应商提供的样品进行测试合格后，再向其询价；在原材料到达委外加工厂时，代加工厂进行验收，上海凡卓驻加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防御了原材料达不到设计要求标准的风险；对于生产成品，委托加工厂进行机器或人工全检，确保产成品完工入库前达标，上海凡卓驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）检。
（五）核心零部件供应渠道单一的风险
上海凡卓致力于经营与芯片厂商的长期合作关系，目前是 MTK的优先客户，在货源供应（尤其是新型号的供应）、应用技术研发、设备检测等方面获得了 MTK极大的支持，极大地缩短了新品研发周期。但是，上海凡卓目前的终端设备产品的核心芯片均采用 MTK产品，上海凡卓在零部件供应方面对 MTK存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，所以采用单一的核心零部件供应渠道，具有一定的风险。
（六）税收风险
1、上海凡卓
上海凡卓目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果上海凡卓未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，上海凡卓应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果上海凡卓未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，上海凡卓可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
2、博睿科技和博睿信息
（1）博睿科技的潜在税务风险
根据上海凡卓提供的说明，博睿科技作为上海凡卓离岸平台，开展原材料采购、委托加工及产成品交付等业务。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 2011年 8月，上海凡卓受让陈怀光、朱金平和刘俊明持有的博睿科技100%的股权，博睿科技成为上海凡卓的全资子公司。根据香港的黄德庆廖瑞彪律师事务所于2014年10月17日向博睿科技出具的法律意见书，目前博睿科技的唯一股东为上海凡卓，且博睿科技是依法成立的，截止到该法律意见书出具之日是有效存续的。但由于该等收购当时未获得中国商务主管部门境外投资的批复，博睿科技也暂未被上海凡卓的主管税务机关认定为“境外注册中资控股居民企业”，暂未缴纳企业所得税。
（2）博睿信息的潜在税务风险
根据《吸收合并协议》，博睿科技被博睿信息吸收合并注销后，博睿信息将继续享有和承担博睿科技在注销前的各项权利和义务。根据上海凡卓主管税务机关上海市奉贤区国家税务局出具的《上海凡卓通讯科技有限公司及其子公司有关涉税情况说明》，主管税务机关暂未受理上海凡卓关于博睿信息境外注册中资控股居民企业认定的申请材料。
（3）标的资产原股东针对潜在税收风险的承诺
为避免上述或其他潜在税务风险，博睿科技和博睿信息均已按照25%的所得税率足额计提所得税费用。上海凡卓原股东已经书面承诺就包括博睿科技在内的上海凡卓子公司的税务风险向凯乐科技承担赔偿责任。
提请投资者关注博睿科技和博睿信息暂未被认定为“境外注册中资控股居民企业”的相关税务风险。
（七）核心人员流失的风险
上海凡卓是移动终端设备的设计、生产（委外加工）和销售公司，拥有稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是上海凡卓保持细分行业领先优势的重要保障。如果上海凡卓不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，上海凡卓的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约定了本公司将与刘俊明及其他核心人员签署竞业禁止协议，其次，本
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）公司通过近年来的企业并购，积累了较为丰富、全面的企业整合经验，在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重上海凡卓的制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为上海凡卓提供更多优秀的人才。
（八）标的公司的专利风险
由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括上海凡卓在内的绝大多数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。
手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK等芯片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此上海凡卓虽然已从高通和 MTK获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。在应用性技术层面，上海凡卓立足于自主研发，并具备突出的应用性技术创新能力。上海凡卓产品所使用的绝大部分应用性技术均为公司通过自主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，上海凡卓亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
虽然，上海凡卓原股东作出承诺，因上海凡卓在交割前专利侵权导致的经济损失由上海凡卓原股东承担，但是，标的资产交割后仍然存在专利侵权风险。
（九）汇兑风险
标的资产的香港子公司的采购和销售均以美元结算，有效地规避了美元汇率变动的汇兑风险，但是，标的资产的人员耗费、税费及其他日常运营支出均以人民币计价、支付，且标的资产和上市公司的合并报表记账本位币均为人民币。伴随着人民币、美元之间汇率的不断变动，将给标的资产未来运营带来一定的汇兑风险。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（十）配套募集资金的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和增强重组后上市公司持续经营能力。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则凯乐科技将以自有资金或债务性融资资金予以支付。
（十一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、智能手机行业具有广阔的发展前景
物联网、移动互联网、电子商务等新兴产业的发展浪潮无不与智能手机的技术和应用创新息息相关，随着我国 4G牌照的颁发以及宽带中国战略强力推动，中国三大电信营运商投资力度的进一步加大，以智能手机为代表的中国通信产业迎来了新一波快速发展的浪潮。
电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，智能手机制造是电子信息制造业的重要组成部分，未来随着国内外智能手机市场的持续发展，相关技术的不断进步，智能手机将成为满足消费者信息交流、商务娱乐、健康生活等多方面需求的终端，由此产生的消费需求将为智能手机行业提供广阔的市场空间。
2、政策环境支持智能手机行业的发展
通信设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分，包括《电子信息制造业“十二五”发展规划》等产业发展规划文件对智能手机的制造业务提出了相关扶持政策，具体如下：
2008年 5月，《国家重点支持的高新技术领域》发布，指出电子信息技术领域中的通信技术属于国家重点支持的高新技术领域。
2009年4月，《电子信息产业调整与振兴规划》发布，提出：“要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。”
2010年 9月，国务院审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将智能终端设备列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。
2011年 6月，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》发布，确定了当前应优先发展的十大产业中的 137项高技术产业化重点领域，其
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）中包括，3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件。
2012年 2月，《电子信息制造业“十二五”发展规划》发布，将通信设备列入该规划的十一个发展重点之一，提出“要加速推动移动互联网相关技术产品和业务应用的研发与产业化过程，重点支持新兴移动互联网终端、终端核心芯片等关键技术和产品。”
2012年 7月，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》出台，将新一代信息技术产业列为国家“十二五”发展的二十项重点工程之一，提出“加强TD－SCDMA、TD－LTE及第四代移动通信（4G）设备和终端研发，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。”
2013年 2月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，智能手机、手持平板电脑等新一代移动终端设备属于国家战略新兴产业重点产品和服务。
3、上市公司须进一步优化产业结构
2013年以来，公司现有三大产业不同程度地受到市场环境变化的影响。随着“三公”消费禁令的不断加严，白酒市场形势严峻，光缆制造业竞争也日益加剧，房地产调控时紧时松，方向不明，给判断、决策带来一定难度。面对市场环境的变化，公司除了不断调整和优化产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也在积极筹划通过收购重组，注入优质资产，进一步优化产业结构，培育新的利润增长点。
若公司能从骨干网络产品供应商转型升级为提供智能手机设计、智能穿戴式产品、4G通讯产品与解决方案的高科技公司，产品将覆盖通信骨干网络产品、4G公网及专网智能终端、数据终端产品、物联网终端产品等领域，为下一步提供大数据、移动互联网、电子商务等增值服务奠定基础。
（二）本次交易的目的
1、上市公司资源整合，优化产业布局
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）上市公司作为目前亚洲生产能力最大的通信硅管供应商，目前已具备 1,000万芯公里光纤、1,000万芯公里光缆、4万公里馈线、50万箱数据电缆生产能力。公司是目前中国电信营运商建立网络基础工程国内唯一纤、缆、管三者具全通讯产品生产企业，是中国移动、电信、联通三大电信运营商主流供应商。
长期以来，公司与三大电信运营商保持良好合作关系。
上海凡卓是智能手机等移动终端设备及其部件的研发、设计与生产（委外加工）的高新技术企业。未来借助资本市场之力将实现上海凡卓智能手机设计软件平台的进一步转型升级，探索 4G公网、专网网络通讯设备设计，进而进入公网、专网基站通讯设备及大数据领域。通过业务整合，开拓集成电路项目研发，形成一定集成电路自主知识产权，最终成为同时拥有芯片设计和先进通讯产业公司。通过上市公司与上海凡卓的资源整合，未来上市公司的业务可以逐步向互联网、智能穿戴、大数据、集成电路产品的研发领域拓展。
上海凡卓与上市公司业务的相关性，有利于上市公司整合资源，实现业务拓展，进一步优化产业结构，培植新的利润增长点。
2、收购优质资产，有利于提高公司盈利能力，改善公司资产结构
随着近年来智能手机业务的的快速发展，上海凡卓预计在未来几年收入规模将持续增长，后续年度的盈利能力将稳步提升。通过本次交易置入具有较强盈利能力的上海凡卓，将有利于提高上市公司盈利能力。
截至2014年6月末，上市公司合并报表资产负债率超过60%。根据备考合并的财务报表，本次交易有利于降低上市公司资产负债率，改善上市公司的资产结构。
（三）上市公司未来的战略规划
鉴于上市公司所处部分产业受宏观政策影响近年来景气度有所下降，公司制定了“内涵式与外延式”并举的战略规划，即一方面要调整产业结构，巩固优势产业，另一方面要根据公司的发展战略规划，利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式转型升级，创造新的利润增长点，为股东创造更多财富，具体规划如下：
1、内涵式优化产业产品结构
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（1）做大做强光电缆通讯产业
公司现有产业中涉及光电缆通讯产业、白酒产业、房地产业，涉及行业较多，协同性较弱。未来公司将优化产业结构，在运营商拓展信息传输与应用方面下功夫，做大做强光电缆通讯产业，并逐步从上市公司中剥离出与通讯产业不相关的白酒等相关业务，减少房地产业务的投入。
（2）优化产品结构，进一步提高产品技术含量
公司在优化产业结构的同时积极调整产品结构，对技术含量高的产品及配套产品加大投入，淘汰材料成本高、劳动密集、附加值低的产品。公司围绕光电缆通讯领域目前已形成 1,000万芯公里光纤生产能力、1,000万芯公里光缆生产能力、4万公里馈线生产能力、50万箱数据电缆生产能力，通信硅管生产能力是亚洲最大生产基地之一。公司是目前中国电信运营商建立网络基础工程国内唯一纤、缆、管三者具全通讯产品生产企业，是中国移动、电信、联通三大电信运营商主流供应商之一。公司将不断提高光电缆等通讯信息产品的行业地位，扩大其在三大电信运营商集中采购中的额度，同时积极拓展国际市场。
2、外延式转型升级
随着我国 4G牌照的颁发以及宽带中国战略强力推动，中国三大电信运营商投资力度的进一步加大，以智能手机为代表的中国通信产业迎来了新一波快速发展的浪潮。过去 5年，全球智能手机市场持续快速增长，根据全球知名市场调查公司IHS（Information HandlingServices）的统计数据，2008年-2013年全球智能手机年平均增长率在46%，其中 2013年全球智能手机市场达 10亿台，较 2012年的 7.27亿台增长38%。而 2008年-2013年中国智能手机平均增长率在89%，其中2013年中国智能手机市场达3.18亿台，较2012年的2.06亿台增长54%。根据 IHS公司的预测，2017年全球智能手机市场将达到 17.2亿台，2013年-2017年的年平均增长率为14%，而 2017年中国智能手机市场将达到4.94亿台，2013年-2017年的年平均增长率将为12%。
智能手机产业作为通信产业的重要一环，近年来发展迅速。为了抓住通信产业新的发展机遇，公司制定了利用资本市场并购工具以收购兼并等方式创造新的利润增长点的战略规划。在考虑能与上市公司现有业务发挥协同效应的前
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）提下，公司希望通过收购兼并实现由传统的制造业企业转型升级为具有软硬件结合能力的综合通信解决方案服务商。
（四）本次交易的原因及必要性
全球范围内，移动互联网、移动医疗等新兴产业的发展浪潮无不与智能手机的技术和应用创新息息相关，智能手机的普及对人类的生活方式产生了重大影响。
根据公司未来战略规划，公司要转型升级为具有软硬件结合能力的综合通信解决方案服务商，收购位于通信行业下游的智能手机移动终端企业是公司转型升级的必然选择。此次拟收购上海凡卓为公司产业转型升级迈出了重要的一步。
首先，利用上海凡卓智能手机设计平台与其一同转型升级，通过上海凡卓的智能终端设计能力，双方携手合作，共同进入目前处于快速增长阶段的穿戴式设备、公网及专网数据终端、专信终端、物联网设备等新一代信息技术领域。
其次，公司通讯产品、上海凡卓通讯产品无论在国内市场还是国际市场，在营销渠道上具有互补性，通过本次并购可以进一步整合营销资源，拓展产品的销售空间，提升双方的销售能力。
再次，上海凡卓是一家经认证的双软企业、高新技术企业，以智能手机研发设计为主营业务，拥有一支优秀的智能终端设计团队。同时，上海凡卓与全球主要的智能终端芯片供应商联发科技建立了良好的合作关系，并拥有丰富的客户资源。此次并购上海凡卓，为公司未来通过投资、收购等方式进入移动智能终端、移动互联网领域奠定了基础。
最后，通过本次并购增厚公司经营业绩，提高公司的综合竞争实力。随着近年来智能手机业务的快速发展，上海凡卓预计在未来几年收入规模将持续增长，后续年度的盈利能力将稳步提升。本次并购将有利于提高上市公司盈利能力，有利于降低上市公司资产负债率，改善上市公司的资产结构。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）二、本次交易的决策过程
2014年 6月 9日，因筹划重大事项本公司股票开始停牌。2014年 6月 17日，本公司开始资产重组连续停牌。2014年7月15日，公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》，经申请，本公司股票将继续停牌并预计于 2014年 8月 15日前披露资产重组预案后复牌。2014年8月14日，公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》，经申请，本公司股票将继续停牌并预计于2014年9月15日前披露资产重组预案后复牌。
2014年9月12日，本公司第八届董事会第三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。
2014年 9月 12日，本公司与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》。
2014年 10月 23日，本公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
2014年 10月 23日，本公司与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
2014年11月10日，本公司2014年第一次股东大会审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
2015年 2月 6日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）2015年2月11日，公司收到商务部反垄断局针对本次交易出具的《不实施进一步审查通知》。
2015年3月27日，本次交易经中国证监会核准。
三、本次交易对方、交易标的及作价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和；配套募集资金的股份发行对象为科达商贸、久银投资、陈清和金娅。
本次交易的标的为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和合计持有的上海凡卓100%股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中天和评估出具的《资产评估报告》（中天和资产【2014】评字第 90016号），以 2014年 6月 30日为评估基准日，上海凡卓100%股权的评估值为 92,783.82万元。按照《购买资产协议》，标的资产截止 2014年 6月 30日的所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即13,979.54万元*47%=6,570.38万元。经交易双方友好协商，最终确定上海凡卓100%股权的交易作价为86,000万元。
四、本次交易不构成重大资产重组
凯乐科技2013年经审计的合并报表期末资产总额为548,702.34万元、归属于母公司股东的净资产额为 176,682.31万元、营业收入为 191,963.55万元，本次拟购买资产 2013年经审计合并报表期末资产总额为 25,295.84万元、净资产额为 14,901.51万元，根据《重组办法》相关规定，资产总额、净资产额均要与成交价格（交易价格为86,000万元）相比取较大值，即均取86,000万元，分别占本公司最近一个会计年度经审计合并报表期末资产总额、净资产额的15.67%和48.67%，2013年经审计合并报表营业收入为 95,199.94万元，占本公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的49.59%，按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）五、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和。本次交易前上海卓凡与凯乐科技不存在关联关系。本次交易后，上海卓凡持有凯乐科技的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，上海卓凡为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前，本公司第一大股东科达商贸持股比例为22.32%，按照标的资产的成交价格、考虑募集配套资金后，本次交易后科达商贸持股比例为22.08%；若最终配套融资未能实施，本次交易后科达商贸持股比例为18.66%，仍为第一大股东，实际控制人仍为公安县凯乐塑管厂。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，公司控制权不发生变更，不构成借壳上市。
2014年 9月 12日，上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和与科达商贸签署《关于稳定上市公司控股关系的协议》，主要条款如下：
“第一条不增持承诺
1、交易对方在此单独且连带地向科达商贸承诺，于本协议签署之日其不持有任何凯乐科技股份或凯乐科技股份所对应的投票权；并且自本协议签署之日起至认购方出售完毕全部对价股份的期间内，除非获得科达商贸的事先书面同意，认购方之中的任何一方均不得：
1.1以任何方式擅自增持凯乐科技的股份；
1.2与凯乐科技股东达成任何一致行动人协议或类似安排，或以其他方式控制凯乐科技其他股东的投票权；
1.3与任何非凯乐科技股东的第三方达成协议，要求其购买凯乐科技股
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）份，并将该等股份所对应的投票权让渡或以其他方式委托认购方行使；或
1.4以其他方式变相获得除对价股份所对应的投票权以外的凯乐科技股份所对应的投票权。
2、认购方在此进一步承诺：
2.1其不得通过与其存在关联关系、协议控制关系或信托关系的其他任何第三方（包括法人、自然人、非法人实体或其他组织）进行上述第 1.1条所禁止的行为，从而规避其在本协议项下的义务；或
2.2于本协议签署之日，上述第三方不持有任何凯乐科技股份或凯乐科技股份所对应的投票权，并且自本协议签署之日起，除非获得科达商贸的事先书面同意，该等第三方亦不会通过任何方式持有任何凯乐科技股份或凯乐科技股份所对应的投票权。
第二条稳定控股关系
2.1为维护凯乐科技目前的控股关系，交易对方在此承诺，除本协议第一条所述约定外，其亦不会采取任何其他方式，不论主动还是被动，影响或试图影响科达商贸目前在凯乐科技控股关系中的地位。
2.2交易对方进一步确认，非经科达商贸事先书面同意，其不会将其所持有的对价股份转让给或将对价股份所对应的投票权委托给任何第三方行使，导致该等第三方投票权超过科达商贸持有的凯乐科技股份所对应的投票权。”
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|湖北凯乐科技股份有限公司|
|英文名称：|HUBEI KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO,LTD.|
|设立时间：|1993年2月28日|
|股票上市地：|上交所|
|股票简称：|凯乐科技|
|股票代码：|600260.SH|
|法定代表人：|朱弟雄|
|董事会秘书：|陈杰|
|注册资本：|527,640,000.00元|
|工商注册号：|420000000006380|
|税务登记证号码：|421022181966380|
|组织机构代码：|70680138-7|
|公司住所：|湖北省公安县斗湖堤镇城关|
|公司办公地址：|湖北省公安县斗湖堤镇城关|
|邮政编码：|434300|
|联系电话：|027-87250890|
|传真号码：|027-87250586|
|互联网址：|www.cnkaile.com|

经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、建材材料的制造和销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造和销售；市政工程、基础设施工程；钢材销售及对外投资（需经审批的，在审批前不得经营），预包装食品批发兼零售（不含乳制品）。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）二、公司设立时的基本情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司历史沿革
1、改制和设立
凯乐科技原名为湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司，是于 1993年 2月经湖北省体改委以鄂改生[1993]40号文批准，由湖北省荆州地区塑料管材厂、湖北省荆州板纸厂、湖北省公安纺纱厂、公安县国有资产管理局作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。
公司设立时股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数（万股）|比例（%）|
|国家股：公安县国有资产管理局|375.00|12.41|
|法人股：湖北省荆州地区塑料管材厂|2,022.60|66.93|
|法人股：湖北省公安县纺纱厂|12.00|0.40|
|法人股：湖北省荆州板纸厂|8.00|0.26|
|个人股：内部员工持股|604.40|20.00|
|股份总数|3,022.00|100.00|

2、公司历次更名情况
公司设立时名称为“湖北省荆州地区塑料管材股份有限公司”。1995年 9月，经股东大会决议通过，公司更名为“湖北省凯乐塑料管材股份有限公司”。
1997年6月，经股东大会决议通过，公司更名为“湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司”。1999年7月，湖北省体改委以鄂体改[1999]75号文对公司上述更名事项进行了确认。
2000年 9月，经公司临时股东大会决议通过，“湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司”更名为“湖北凯乐新材料科技股份有限公司”。
2007年9月，经公司临时股东大会决议通过，公司名称由“湖北凯乐新材料科技股份有限公司”变更为“湖北凯乐科技股份有限公司”。
3、公司设立后历次股本变动情况
公司设立后，历次股本变更情况如下：
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（1）1993年-2000年公司上市前的股权变更情况
1994年 6月 14日，根据鄂改生[1994]120号文件批准，公司以未分配利润 755.50万元按照10：2.5的比例向全体股东送股 755.50万股；本次送股后，公司总股本变更为3,777.50万股。
1996年 7月 30日，根据鄂体改[1996]270号文件批准，公司用未分配利润 2,644.25万元按 10:7的比例向全体股东送股 2,644.25万股，并按 10:3的比例向股东配股1,133.25万股，配股价为1.50元/股。本次送配股后，公司总股本变更为7,555.00万股。
1998年1月20日，根据鄂体改[1998]104号文件批准，公司向股东按10： 3的比例配股，用未分配利润向全体股东按10：3的比例派送红股。本次配、送股完成后，公司总股本变更为12,088.00万股。
（2）2000年公司首次公开发行股票并上市
2000年 6月 7日，经中国证监会证监发行字[2000]70号文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500.00万股，公司总股本变更为17,588.00万股。本次公开发行的股票上市后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前||发行后||
||持股数量（万股)|占股本比例(%)|持股数量(万股)|占股本比(%)|
|一、非流通股|12,088.00|100.00|12,088.00|68.73|
|1、国家股|1,500.00|12.41|1,500.00|8.53|
|2、境内法人股|7,570.40|62.63|7,570.40|43.05|
|3、募集法人股|600.00|4.96|600.00|3.41|
|4、职工股|2,417.60|20.00|2,417.60|13.74|
|二、流通股|---|---|5,500.00|31.27|
|其中：流通A股|---|---|5,500.00|31.27|
|三、总股本|12,088.00|100.00|17,588.00|100.00|

（3）2000年-2003年公司非流通股股东变化情况
2000年，公司控股股东为科达商贸。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 2000年，科达商贸分别受让湖北金安纺织集团股份有限公司（原“湖北省公安县纺纱厂”）、湖北荆州纸业股份有限公司（原“湖北省荆州板纸厂”）法人股48.00万股和32.00万股。
2001年科达商贸分别向深圳市天成投资有限公司、北海银河高科技产业股份有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司、沈阳裕鹏实业投资有限责任公司、广西银威特投资管理有限公司（后更名为广西银河集团有限公司）转让法人股100.00万股、300.00万股、100.00万股、100.00万股、200.00万股。
2003年 11月 26日，公司内部职工股 2,417.60万股经中国证监会证监发行字[2003]139号文批准于2003年12月3日上市流通。本次变更完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|9,670.40|54.98|
|1、国家股|1,500.00|8.53|
|2、境内法人股|7,570.40|43.04|
|3、募集法人股|600.00|3.41|
|二、流通股|7,917.60|45.02|
|其中：流通A股|7,917.60|45.02|
|三、总股本|17,588.00|100.00|

（4）2004年度资本公积金转增股本
2004年 9月 28日，经 2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司以2004年6月30日总股本17,588.00万股为基数，每10股转增5股，公司总股本增加至26,382.00万股。本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|14,505.60|54.98|
|1、国家股|2,250.00|8.53|
|2、境内法人股|11,355.60|43.04|
|3、募集法人股|900.00|3.41|
|二、流通股|11,876.40|45.02|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|其中：流通A股|11,876.40|45.02|
|三、总股本|26,382.00|100.00|

（5）2005年股权分置改革
2005年 12月 14日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股东 4股股票对价，公司总股本不变。其中北海银河高科技产业股份有限公司、银河集团、深圳市天成投资有限公司应执行的对价由科达商贸先行代为垫付，本次股权分置完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股份|97,550,400.00|36.98|
|国家股：公安县国有资产管理局|15,131,287.00|5.74|
|法人股：科达商贸|65,349,092.00|24.77|
|湖北长信投资有限责任公司|6,052,515.00|2.29|
|北海银河高科技产业股份有限公司|4,500,000.00|1.71|
|广西银河集团有限公司|3,000,000.00|1.14|
|深圳市天成投资有限公司|1,500,000.00|0.57|
|沈阳裕鹏实业投资有限责任公司|1,008,753.00|0.38|
|武汉华工创业投资有限责任公司|1,008,753.00|0.38|
|无限售条件的流通股份|166,269,600.00|63.02|
|股份总数|263,820,000.00|100.00|

（6）2006年-2008年有限售条件的流通股上市
2006年 12月，湖北长信投资有限责任公司、武汉华工创业投资有限责任公司及沈阳裕鹏实业投资有限责任公司所持公司法人股全部获得上市流通权，科达商贸及公安县国有资产管理局所持 13,191,000.00股法人股获得上市流通权。2007年 1月，北海银河高科技产业股份有限公司、广西银河集团有限公司、深圳市天成投资有限公司所持公司法人股全部获得上市流通权。
2007年 12月 28日，公安县国有资产管理局持有国家股 1,940,287.00股全
部获得上市流通权，科达商贸持有的公司法人股 13,191,000.00股获得上市流通
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）权。
2008年12月26日，科达商贸持有的公司法人股38,967,092.00股获得上市流通权，至此公司非流通股全部获得上市流通权。本次限售流通股上市流通后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股份|-|-|
|无限售条件的流通股份|263,820,000.00|100.00|
|股份总数|263,820,000.00|100.00|

（7）2009年未分配利润送股
2009年5月26日，公司于2008年度股东大会审议通过了2008年利润分配方案：以2008年12月31日总股本26,382万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送10股并派现金红利1元（含税），公司总股本增加至52,764.00万股。本次未分配利润转增股本后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股份|-|-|
|无限售条件的流通股份|527,640,000.00|100.00|
|股份总数|527,640,000.00|100.00|

（二）公司最近三年控股权变动情况
自2011年1月1日至本交易报告书出具日，上市公司控股股东均为科达商贸，未发生变动。
三、公司最近三年重大资产重组情况
自2011年1月1日至本交易报告书出具日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司目前主要业务为：光缆制造、白酒的生产与销售及房地产开发业
务。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（一）光缆制造业务
上市公司光缆业务坚持向上游拓展，年产 1,000万芯公里光纤项目一期工程顺利建成投产。该项目一期工程建设于2013年6月投产，于2013年10月达到项目一期设计产能。该项目投产后，有效解决公司光缆生产一直以来受国内光纤供应瓶颈制约的影响，降低公司现有光缆生产成本，进一步丰富产业链，提高公司的经济效益和综合竞争能力。
（二）白酒业务
公司白酒业务主营品牌“黄山头”。公司借助品牌百年华诞，迈出从“官酒”转向“民酒”的第一步。黄山头酒业的技术人员大胆调整工艺，从口感上创新，研发出入口绵、下喉爽、醉酒度低、适合大众口味且性价比非常高的系列酒。
针对目前不景气的市场，黄山头酒业以变应变，推出“窖王系列”、“大楚风范”之后又推出了“青山”及“陈年小窖”系列中低端酒，为黄山头战略转型提供了支撑产品。黄山头酒业持续开展“中国文化名酒复兴之光走进黄山头”、“历史的记忆·万人畅游美酒生态园”等一系列活动，接待客户、经销商、游人数万人。通过厂区参观、现场品酒、座谈交流等系列活动形式，向参与活动人员全方位介绍了黄山头酒业，取得了较好的招商及宣传效果，提升了黄山头酒的知名度和美誉度。
（三）房地产开发业务
公司平稳推进房地产业务，按照公司年报计划推进武汉凯乐桂园、长沙凯乐国际城尾盘销售工作。
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标
（一）资产与负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|535,053.48|548,702.34|529,180.90|417,081.91|
|负债总额|340,114.59|353,145.50|340,413.98|255,913.25|
|归属于母公司所有者权益合计|182,646.89|176,682.31|168,408.41|148,212.35|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|资产负债率|63.57%|64.36%|64.33%|61.36%|

（二）利润构成与盈利能力情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|99,489.59|191,963.55|248,373.45|153,282.04|
|销售费用|6,355.83|17,133.90|17,535.46|14,700.55|
|管理费用|4,258.79|8,162.51|6,767.85|6,727.18|
|财务费用|5,417.28|9,472.92|7,241.28|3,482.83|
|营业利润|11,213.91|11,138.72|31,563.95|11,865.54|
|利润总额|11,553.32|11,811.18|31,561.79|11,971.57|
|所得税|2,928.02|2,484.11|8,205.22|3,550.65|
|归属于母公司所有者的净利润|7,961.12|7,860.65|18,952.94|6,301.06|

注：上市公司2014年1-6月财务数据未经审计。
六、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（二）上市公司控股股东基本情况
1、概况
截至2014年6月30日，科达商贸持有上市公司22.32%的股份，为本公司的控股股东。科达商贸的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|荆州市科达商贸投资有限公司|
|成立日期：|2000年9月18日|
|法定代表人：|邝永华|
|注册资本：|3,101万元|
|实收资本：|3,101万元|
|营业执照注册号：|421022000007804|
|组织机构代码证号：|72829261-6|
|税务登记证号：|荆国税公字421022728292616|
|注册地址：|公安县斗湖堤镇杨公堤11号|
|企业类型：|有限责任公司|

主营业务：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。
2、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|925,674,817.73|1,099,472,395.81|660,361,520.44|
|总负债|398,268,092.21|278,786,332.32|168,957,415.75|
|净资产|527,406,725.52|820,686,063.49|491,404,104.69|

（2）利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|4,107,322.36|-|440,981.49|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|利润总额|-27,887,203.72|-204,790.90|-22,133,491.02|
|净利润|-20,915,402.79|-204,790.90|-22,133,491.02|

注：2012年度、2013年度财务数据已经湖北公安真诚会计师事务所有限责任公司审计。
截至本报告书出具之日，科达商贸未持有其他上市公司超过5%的股份。
3、简要历史沿革
荆州市科达商贸投资有限公司成立于 2000年 9月 18日，成立时注册资本人民币 3,101.00万元，其中公安县凯乐塑管厂出资人民币 3,100.00万元，苏文华出资人民币1.00万元，占注册资本的比例分别为99.97%和0.03%。经营范围为“证券投资、信息咨询服务；技术引进与开发；化工原料的销售；建材零售等”。
2001年 5月 31日，科达商贸注册地址变更为公安县斗湖堤镇杨公堤 11号。
2010年 11月 3日，科达商贸经营范围变更为“商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售”。
（三）上市公司实际控制人情况
1、概况
公安县凯乐塑管厂是科达商贸的控股股东，持股比例为99.97%，凯乐塑管厂是本公司的实际控制人。
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|公司名称：|公安县凯乐塑管厂|
|成立日期：|1989年10月24日|
|法定代表人：|朱弟雄|
|注册资本：|3,100万元|
|实收资本：|3,100万元|
|营业执照注册号：|421022000014467|
|组织机构代码证号：|70697883-6|
|注册地址：|公安县斗湖堤镇杨公堤附1号|
|企业类型：|集体所有制|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）经营范围：对国家法律法规和国务院决定规定允许企业自主经营的项目（不含融资性担保项目）进行投资。
截至本报告书出具之日，凯乐塑管厂无实际经营业务，除持有科达商贸99.97%股权外不存在其他对外投资。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
1、本次交易涉及的交易对方所持交易标的的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海卓凡|298.1882|49.53|
|2|Blue Gold|117.6471|19.55|
|3|上海新一卓|72.5000|12.04|
|4|博泰雅|50.0000|8.31|
|5|杭州灵琰|44.0000|7.31|
|6|众享石天|13.7528|2.28|
|7|海汇润和|5.9000|0.98|
|合计||601.9881|100.00|

2、本次募集配套资金涉及的认购对象如下：
本次交易募集的配套资金总额为25,200万元，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，12,300万元用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。
本次募集配套资金向科达商贸、久银投资、陈清、金娅发行股票的数量合计不超过3,569.41万股。
本次募集配套资金涉及的认购对象的认购意向如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量（万股）|配套融资（万元）|
|1|荆州市科达商贸投资有限公司|2,946.18|20,800.00|
|2|久银投资基金管理（北京）有限公司|453.26|3,200.00|
|3|陈清|84.99|600.00|
|4|金娅|84.99|600.00|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|3,569.41注|25,200.00|

注：尾数差异系四舍五入所致。
（二）交易对方之间的关联关系
交易对方上海卓凡和上海新一卓实际控制人均为刘俊明。除上述情况外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、交易对方之一：上海卓凡投资有限公司
（一）公司基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海卓凡投资有限公司|
|成立日期：|2012年5月10日|
|法定代表人：|刘俊明|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|营业执照注册号：|310115001965371|
|组织机构代码证号：|59479386-0|
|税务登记证号：|国/地税沪字310115594793860|
|注册地址：|上海市浦东新区历城路70号甲2028B室|
|企业类型：|有限责任公司（国内合资）|

经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划。
（二）简要历史沿革
卓凡投资成立于2012年5月10日，公司住所为上海市浦东新区历城路 70
号甲 2028B室，注册资本为人民币 1,000,000.00元，刘俊明出资人民币
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 610,000.00元，占注册资本的61%；黄富坤出资人民币 61,000.00元，占注册资本的6.1%；张庆占出资人民币 61,000.00元，占注册资本的6.1%；宋立新出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；陈敬诚出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；周少斌出资人民币 61,000.00元，占注册资本的6.1%；石磊出资人民币 46,000.00元，占注册资本的4.6%；陈君林出资人民币 39,000.00元，占注册资本的3.9%。
（三）最近三年主要业务发展情况
上海卓凡为上海凡卓中高层管理人员、骨干员工的持股企业，不从事具体经营业务。
（四）股东情况及产权控制关系
上海卓凡的控股股东及实际控制人为刘俊明先生。
截至本报告书出具之日，上海卓凡的股权结构为：
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|-|-|
|黄富坤|张庆占|

|||
|-|-|
|宋立新|陈敬诚|

61% 6.1% 6.1% 6.1% 6.1% 6.1% 4.6% 3.9%上海卓凡投资有限公司
（五）下属企业基本情况
截至本报告书出具之日，除持有上海凡卓49.53%股权外，上海卓凡无其他下属企业。
（六）最近两年主要财务指标
上海卓凡近两年的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|总资产|5,266,349.29|7,757,635.19|
|总负债|329,929.00|2,119,929.00|
|净资产|4,936,420.29|5,637,706.19|

2、利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-12月|2012年1-12月|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-843,895.98|6,399,083.72|
|净利润|-843,895.98|4,637,706.19|

（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书出具之日，上海卓凡未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，上海卓凡将成为本公司持股5%以上的股东。根据《上市规则》等相关规定，上海卓凡构成本公司的潜在关联方。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，上海卓凡未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
根据上海卓凡及其主要管理人员的承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，上海卓凡及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
三、交易对方之二：上海新一卓投资有限公司
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海新一卓投资有限公司|
|成立日期：|2012年5月10日|
|法定代表人：|刘俊明|
|注册资本：|50万元|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|
|实收资本：|50万元|
|营业执照注册号：|310115001965363|
|组织机构代码证号：|59479377-2|
|税务登记证号：|国/地税沪字310115594793772|
|注册地址：|上海市浦东新区上钢三村45号甲2026A室|
|企业类型：|有限责任公司（国内合资）|

经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划。
（二）简要历史沿革
上海新一卓成立于 2012年 5月 10日，注册资本为人民币 500,000.00元，刘俊明出资人民币 465,500.00元，占注册资本的93.1%；石磊出资人民币34,500.00元，占注册资本的6.9%。
（三）最近三年主要业务发展情况
上海新一卓为持股型企业，不从事具体经营业务。
（四）股东情况及产权控制关系
上海新一卓控股股东及实际控制人为刘俊明先生。
截至本报告书出具之日，上海新一卓的产权控制关系如下：
刘俊明 石磊
93.1%
6.9%
上海新一卓
（五）下属企业基本情况
截至本报告书出具之日，除持有上海凡卓12.04%股权外，上海新一卓无其
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）他下属企业。
（六）最近两年的主要财务指标
上海新一卓近两年的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|731,904.11|733,854.82|
|总负债|238,029.00|238,029.00|
|净资产|493,875.11|495,825.82|

2、利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-12月|2012年1-12月|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1,950.71|-4,174.18|
|净利润|-1,950.71|-4,174.18|

（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书出具之日，上海新一卓未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，上海卓凡将成为本公司持股5%以上的股东。由于上海新一卓实际控制人与上海卓凡实际控制人均为刘俊明先生，根据《上市规则》等相关规定，上海新一卓构成本公司的潜在关联方。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，上海新一卓未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
上海新一卓及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年
内，上海新一卓及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）四、交易对方之三：深圳市博泰雅信息咨询有限公司
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市博泰雅信息咨询有限公司|
|成立日期：|2012年5月16日|
|法定代表人：|黄春娜|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|营业执照注册号：|440301106238176|
|组织机构代码证号：|59675251-X|
|税务登记证号：|深税登字44030059675251X|
|注册地址：|深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区 1 栋 1 楼 1109（入驻深圳网福商务秘书有限公司）|
|企业类型：|有限责任公司|

经营范围：在网上从事经济信息咨询、展览展示策划（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；在网上从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。
（二）简要历史沿革
博泰雅成立于 2012年 5月 16日，注册资本为人民币 500,000.00元，黄春娜出资人民币 350,000.00元，占注册资本的70%；江素贤出资人民币150,000.00元，占注册资本的30%。
（三）最近三年主要业务发展情况
博泰雅为持股型企业，不从事具体经营业务。
（四）控股股东情况及产权控制关系
博泰雅控股股东及实际控制人为黄春娜女士。
截至本报告书出具之日，博泰雅的产权控制关系如下：
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）黄春娜 江素贤
|||
|-|-|
||30%|
|博泰雅咨询||

（五）下属企业基本情况
截至本报告书出具之日，除持有上海凡卓8.31%股权外，博泰雅无其他下属企业。
（六）最近两年的主要财务指标
博泰雅近两年的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|508,260.68|503,756.12|
|总负债|10,000.00|5,000.00|
|净资产|498,260.68|498,756.12|

2、利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-12月|2012年1-12月|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-495.44|-1,243.88|
|净利润|-495.44|-1,243.88|

（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书出具之日，博泰雅未持有本公司股份。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）截至本报告书出具之日，博泰雅未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
博泰雅及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，博泰雅及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、交易对方之四：杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2013年6月3日|
|执行事务合伙人：|杭州葆光投资管理有限公司（委派代表：王元元）|
|认缴出资：|1,600万元|
|实缴出资：|320万元|
|营业执照注册号：|330100000181102|
|组织机构代码证号：|07095428-0|
|税务登记证号：|浙税联字330100070954280|
|注册地址：|杭州市上城区白云路26号121室|
|企业类型：|有限合伙企业|

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）简要历史沿革
杭州灵琰成立于2013年6月3日，注册资本为人民币16,000,000.00元，杭州葆光投资管理有限公司认缴出资人民币 800,000.00元，占合伙企业出资比例的5%，首期出资人民币160,000.00万元，已于2013年5月29日前出资到位；
任为民认缴出资人民币 8,200,000.00元，占注册资本的51.25%，首期出资人民币1,640,000.00万元，已于2013年5月29日前出资到位；孙国祥认缴出资人民币 7,000,000.00万元，占注册资本的43.75%，首期出资人民币 1,400,000.00万
元，已于2013年5月29日前出资到位。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（三）最近三年主要业务发展情况
杭州灵琰为持股型投资企业，不从事具体经营业务。
（四）控股股东情况及产权控制关系
杭州灵琰执行事务合伙人为杭州葆光投资管理有限公司。
截至本报告书出具之日，杭州灵琰的产权控制关系如下：
||
|-|
|邵珩|

90% 10%
） ）
||
|-|
|杭州葆光投资管理有限公司|

5% 51.25% 43.75%
杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）
（注册资金1600万元）
（五）下属企业基本情况
截至本报告书出具之日，除上海凡卓外，杭州灵琰无其他下属企业。
（六）最近一年的主要财务指标
杭州灵琰近一年的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|
|总资产|16,002,482.91|
|总负债|12,800,000.00|
|净资产|3,202,482.91|

2、利润表主要数据
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年1-12月|
|营业收入|-|
|利润总额|2,482.91|
|净利润|2,482.91|

（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书出具之日，杭州灵琰未持有本公司股份。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，杭州灵琰未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
杭州灵琰及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，杭州灵琰及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、交易对方之五：上海海汇润和投资有限公司
（一）公司基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海海汇润和投资有限公司|
|成立日期：|2009年4月15日|
|法定代表人：|钱敏娣|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|营业执照注册号：|310105000358333|
|组织机构代码证号：|68736565-4|
|税务登记证号：|国/地税沪字310105687365654|
|注册地址：|上海市长宁区古北路456号B1-07室|
|企业类型：|一人有限责任公司（自然人独资）|

经营范围：实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理）；企业管
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）理；计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
（二）简要历史沿革
海汇润和成立于2009年4月15日，注册资本为人民币10,000,000.00元，由方涛出资人民币 4,000,000.00元，占注册资本的40%；胡旭旦出资人民币 3,000,000.00元，占注册资本的30%；孙小明出资人民币 3,000,000.00元，占注册资本的30%。2013年 11月 1日，胡旭旦、孙小明与方涛签署股权转让协议，将各自所持有的海汇润和股权均以人民币 3,000,000.00元的价格转让给方涛，本次股权转让完成后，海汇润和由方涛出资人民币 10,000,000.00元，占注册资本的100%。2014年4月 22日，方涛与钱敏娣签署股权转让协议，方涛将其持有的海汇润和股权以人民币 10,000,000.00元的价格转让给钱敏娣，本次股权转让完成后，海汇润和由钱敏娣出资人民币 10,000,000.00元，占注册资本的100%。
（三）最近三年主要业务发展情况
海汇润和主要从事实业投资和投资管理。
（四）控股股东情况及产权控制关系
海汇润和控股股东及实际控制人为钱敏娣女士。
截至本报告书出具之日，海汇润和的产权控制关系如下：
钱敏娣
100%
上海海汇润和投资有限公司
（五）下属企业基本情况
截至本报告书出具之日，除持有上海凡卓股权外，海汇润和无其他对外投资。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（六）最近三年的主要财务指标
海汇润和近三年的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|10,110,224.04|10,110,588.40|10,072,621.86|
|总负债|36,000.00|35,880.55|26,660.00|
|净资产|10,074,224.04|10,074,707.85|10,045,961.86|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-12月|2012年1-12月|2011年1-12月|
|营业收入|-|48,543.69|50,000.00|
|利润总额|-483.81|40,939.66|39,175.00|
|净利润|-483.81|30,704.74|29,715.35|

（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书出具之日，海汇润和未持有本公司股份。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，海汇润和未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
海汇润和及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，海汇润和及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、交易对方之六：Blue GoldLimited（蓝金有限公司）
（一）公司基本情况
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|公司名称：|Blue Gold Limited（蓝金有限公司）|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|成立日期：|2010年10月15日|
|股本：|10,000 港元|
|注册地址：|27/F，Entertainment Building，30 Queen’s Road，Central，HongKong|

（二）简要历史沿革
2010年10月15日，蓝金公司由Company Kit Seretarial ServicesLimited出资 1港元认购蓝金公司发行的 1股份，该公司持有蓝金公司100%股权。2010年 10月 28日，Company Kit Seretarial Services Limited将持有的蓝金公司股权转让给 SCAH2LTD.。2012年2月1日，SCAH2LTD.将持有的蓝金公司股权转让给Pointe GroupLimited。
（三）最近三年主要业务发展情况
蓝金公司为持股型投资企业，不从事具体经营业务。
（四）控股股东情况及产权控制关系
蓝金公司控股股东为 Pointe GroupLimited。
截至本报告书出具之日，蓝金公司的产权控制关系如下：
注1：*Spring capital Asia FundGP,Ltd.（普通合伙人最终股东中有两名中国自然人（YixiaoChuan及
JiaWenZhong），但 Spring capital Asia FundGP,LTD（普通合伙人）由非中国籍自然人控股。同时，
Spring capital Asia FundGP,Ltd.（普通合伙人）的最终股东Vincent Chan ChunHung为Pointe GroupLtd.及
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） Blue GoldLinited董事；股东Jia WenZhong为Blue GoldLimited董事。
注2：Spring Capital Asia FundL.P.由55位有限合伙人组成，除其中一名有限合伙人（Spring Capital Asia HoldingsLtd.）中存在两名中国籍自然人股东外（实际持股量分别少于0.02%及0.01%），其余有限合伙人中没有中国籍自然人或机构，均为中国境外投资者，不存在中国企业或中国籍自然人，其中来自母基金，欧洲政府基金和家族基金及其他投资基金的出资合计为77%。其他外国自然人出资合计23%。此外，一名有限合伙人（Vincent Chan ChunHung）为Pointe GroupLtd.及Blue GoldLimited董事。
（五）下属企业基本情况
截至本报告书出具之日，除持有上海凡卓股权外，蓝金有限公司无其他下属企业。
（六）最近三年的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：美元
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|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|18,711,347.13|6,819,898.00|3,102,265.00|
|总负债|6,748,534.31|6,825,482.00|3,104,953.00|
|净资产|1,1962,812.82|-5,584.00|-2,688.00|

2、利润表主要数据
单位：美元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-12月|2012年1-12月|2011年1-12月|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-1,796.00|-2,896.00|-2,688.00|
|净利润|-1,796.00|-2,896.00|-2,688.00|

（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书出具之日，蓝金公司未持有本公司股份。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，蓝金公司未向上市公司推荐董事及高级管理人
员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
蓝金公司及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）蓝金公司及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
八、交易对方之七：众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）公司基本情况
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|公司名称：|众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2010年10月13日|
|执行事务合伙人：|众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：文波）；北京万丰创新投资有限公司（委派代表：梁春秋）|
|认缴出资：|10,000万元|
|实缴出资：|8,500万元|
|营业执照注册号：|120191000075161|
|组织机构代码证号：|56266728-8|
|税务登记证号：|津地税字120115562667288|
|经营场所：|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I317室|
|企业类型：|有限合伙企业|

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关资讯服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（二）简要历史沿革
1、合伙企业设立
2010年 10月 11日，众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司、北京万丰创新投资有限公司、北京众享泰和投资顾问有限公司、应绍虞、牛勇军、单志勇、马振华签署合伙企业协议，出资设立有限合伙企业，认缴出资额为人民币11,000.00万元，实缴出资额为人民币3,270.00万元。众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司和北京万丰创新投资有限公司任合伙企业执行事务合伙人。文波作为众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司委派代表，傅庆作为北京万丰创新投资有限公司委派代表。
2、众享石天第一次合伙人变更
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 2010年 12月 25日，众享石天全体合伙人签署变更决定书，同意增加张毅、王玉芬、何燕、黄勇4人入伙，合伙人由原7人变更为11人，认缴出资由原人民币 11,000.00万元变更为人民币 10,000.00万元；实缴出资由原来的人民币 3,270.00万元变更为人民币 4,550.00万元；合伙企业于工商变更之日起启用新的合伙协议；同意将北京众享泰和投资顾问有限公司原认缴人民币 6,430.00万元的出资金额减少至认缴出资人民币1,500.00万元。众享石天于2011年2月10日办理了工商变更登记。
3、众享石天第二次合伙人变更
2012年11月1日，众享石天全体合伙人签署变更决定书及新的有限合伙协议，同意减少合伙人北京众享泰和投资顾问有限公司；增加有限合伙人张天民、梁新凤、山西太重兴业投资发展有限公司；同意将认缴期限调整为合伙企业存续期内缴足；实缴出资变更为人民币8,500.00万元。2012年11月1日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2012]第 A1020号验资报告，对众享石天的实缴出资情况进行审验。众享石天于 2012年 11月 1日办理了工商变更登记。
4、众享石天第三次合伙人变更
2013年8月22日，众享石天全体合伙人签署变更决定书及新的有限合伙协议，同意宁波萌恒投资有限公司受让原有限合伙人王玉芬人民币 500万元认缴出资；同意执行事务合伙人北京万丰创新投资有限公司委派代表由傅庆变更为梁春秋。
（三）最近三年主要业务发展情况
众享石天为股权投资企业，主要从事股权投资业务。
（四）控股股东情况及产权控制关系
截至本报告书出具之日，众享石天各合伙人基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资方式|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|缴付期限|承担责任|
|1|众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司|货币|1,000.00|1,000.00|已缴付|无限责任|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资方式|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|缴付期限|承担责任|
|2|北京万丰创新投资有限公司|货币|2,000.00|2,000.00|已缴付|无限责任|
|3|张毅|货币|1,000.00|2,000.00|2011年1月15日前缴付1000，剩余出资存续期内缴足|有限责任|
|4|何燕|货币|500.00|1,000.00|2011年1月15日前缴付500，剩余出资存续期内缴足|有限责任|
|5|应绍虞|货币|500.00|500.00|已完全缴付|有限责任|
|6|黄勇|货币|400.00|400.00|已完全缴付|有限责任|
|7|牛勇军|货币|200.00|200.00|已完全缴付|有限责任|
|8|单智勇|货币|200.00|200.00|已完全缴付|有限责任|
|9|马振华|货币|200.00|200.00|已完全缴付|有限责任|
|10|张天民|货币|300.00|300.00|已完全缴付|有限责任|
|11|梁新凤|货币|200.00|200.00|已完全缴付|有限责任|
|12|山西太重兴业投资发展有限公司|货币|1,500.00|1,500.00|已完全缴付|有限责任|
|13|宁波萌恒投资有限公司|货币|500.00|500.00|已完全缴付|有限责任|
||合计|-|8,500.00|10,000.00|-|-|

众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司控股股东为北京众享石天投资顾问有限公司，实际控制人为文波。
北京万丰创新投资有限公司控股股东为上海万丰锦源投资有限公司，实际控制人为陈爱莲。
（五）下属企业基本情况
截至本报告书出具之日，除上海凡卓外众享石天对外投资情况如下：
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产 业划分|企业名称|住所|注 册 资 本（万元）|投 资比例|主营业务|
|1|信 息技术|北 京 拓 明科 技 有 限公司|北京市石景山区八大处高新科技园区西井路|3,000.00|0.94%|技术开发、转让、咨询、服务；系统集成；软件开发；销售电子产品、计算机硬件及外围设备、通信设备。|
|2|养 殖业|大 连 成 三畜 牧 业 有限公司|辽宁省大连浦湾新区炮台镇长岭村|1,008.60|4.14%|种鸡饲养、孵化、销售；饲料生产、销售；肉鸡放养回收；畜产品、农副产品收购；粮食收购；厂房出租；设备租赁；国内一般贸易。|
|3|机 械自 动化|上 海 派 恩科 技 有 限公司|上海松江区车墩 镇 回 业 路199弄 68号 2幢2层|1,250.00|2.5%|机械电子产品及设备、自动化系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。机械电子产品及设备，自动化系统设备生产、销售。从事货物及技术进出口业务。|
|4|广 告传媒|上 海 香 榭丽 广 告 有限公司|上海市闸北区洛川中路 1150号6幢409室|15,600.00|3.92%|设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告，企业形象设计，包装设计，电子计算机及配件、日用百货、文化办公用品、体育用品、工艺品、建筑装潢材料、服装服饰的销售。|
|5|化 工业|浙 江 利 丰塑 胶 有 限公司|浙江省天台县福溪莪园街道工业区|5,000.00|债 券投资 ，不 适用|塑料制品、橡胶制品、PVB 中间膜、工艺品、五金机械、汽车用品制造、加工、销售，货物、技术进出口|

（六）最近三年的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|69,332,497.25|81,528,735.56|83,746,235.47|
|总负债|23,450.00|144,896.00|23,050.00|
|净资产|69,309,047.25|81,383,839.56|83,723,185.47|

2、利润表主要数据
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-12月|2012年1-12月|2011年1-12月|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|833,207.69|-2,092,470.91|-1,268,875.65|
|净利润|833,207.69|-2,092,470.91|-1,268,875.65|

（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书出具之日，众享石天未持有本公司股份。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，众享石天未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
众享石天及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，众享石天及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
九、配套资金认购对象之一：荆州市科达商贸投资有限公司
（一）公司情况
科达商贸作为上市公司控股股东，公司基本情况、历史沿革、最近三年的主要业务发展情况和财务指标、控股股东情况及产权控制关系、下属企业的基本情况等信息详见本报告书“第二节上市公司基本情况之六上市公司控股股东和实际控制人概况”。
（二）认购对象与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书出具之日，科达商贸为本公司控股股东，为上市公司关联方。
（三）认购对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，科达商贸向上市公司推荐董事为朱弟雄、王政、
周新林、杨克华、陈杰、杨宏林。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（四）认购对象最近五年合法经营情况
科达商贸承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，科达商贸未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
十、配套资金认购对象之二：久银投资基金管理（北京）有限公司
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|久银投资基金管理（北京）有限公司|
|成立日期：|2010年9月25日|
|注册资本：|10,937.50万元|
|实缴出资：|10,937.50万元|
|营业执照注册号：|110000013255978|
|组织机构代码证号：|56206553-5|
|税务登记证号：|京税证字110102562065535|
|住所：|北京市西城区德外新风街2号天成科技大厦B座3001-3002室|
|企业类型：|其他有限责任公司|

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
（二）简要历史沿革
1、公司设立
公司成立于 2010年 9月 25日，注册资本为人民币 3,500.00万元，实收资本人民币3,500.00万元，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东华美国际投资集团有限公司|1,225.00|35.00|
|2|广东威华集团有限公司|525.00|15.00|
|3|广州粤丰创业投资有限公司|437.50|12.50|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|湖北永隆置业投资有限公司|437.50|12.50|
|5|北京延平九峰投资有限公司|437.50|12.50|
|6|北京汉聚投资管理有限公司|437.50|12.50|
||合计|3,500.00|100.00|

2、第一次增资
2012年久银投资增资人民币 3,500.00万元，此次增资后公司注册资本变更为人民币 7,000.00万元，实收资本 7,000.00万元。本次增资完成后，久银投资出资人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富升投资管理有限公司|1,750.00|25.00|
|2|北京汉聚投资管理有限公司|1,750.00|25.00|
|3|广东华美国际投资集团有限公司|1,225.00|17.50|
|4|湖北永隆置业投资有限公司|875.00|12.50|
|5|广东威华集团有限公司|525.00|7.50|
|6|广州市粤丰创业投资有限公司|437.50|6.25|
|7|北京延平九峰投资有限公司|437.50|6.25|
||合计|7,000.00|100.00|

3、第二次增资
2013年 10月 21日，海瑞丰投资管理有限公司作为新股东向公司增资。公司注册资本由人民币 7,000.00万元变更为人民币 8,312.50万元。变更后公司注册资本人民币8,312.50万元，实收资本人民币8,312.50万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富升投资管理有限公司|1,750.00|21.05|
|2|北京汉聚投资管理有限公司|1,750.00|21.05|
|3|珠海瑞丰投资管理有限公司|1,312.50|15.79|
|4|广东华美国际投资集团有限公司|1,225.00|14.74|
|5|湖北永隆置业投资有限公司|875.00|10.53|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|6|广东威华集团有限公司|525.00|6.32|
|7|广州市粤丰创业投资有限公司|437.50|5.26|
|8|北京延平九峰投资有限公司|437.50|5.26|
||合计|8,312.50|100.00|

4、第三次增资
2013年 12月 20日，特华投资控股有限公司、北京国华荣网络科技有限公司作为新股东向公司增资，公司注册资本由人民币 8,312.50万元变更为 10,937.50万元。变更后公司注册资本 10,937.50万元，实收资本 10,937.50万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富升投资管理有限公司|1,750.00|16.00|
|2|北京汉聚投资管理有限公司|1,750.00|16.00|
|3|特华投资控股有限公司|1,750.00|16.00|
|4|珠海瑞丰投资管理有限公司|1,312.50|12.00|
|5|广东华美国际投资集团有限公司|1,225.00|11.20|
|6|湖北永隆置业投资有限公司|875.00|8.00|
|7|北京国华荣网络科技有限公司|875.00|8.00|
|8|广东威华集团有限公司|525.00|4.80|
|9|广州市粤丰创业投资有限公司|437.50|4.00|
|10|北京延平九峰投资有限公司|437.50|4.00|
||合计|10,937.50|100.00|

（三）最近三年主要业务发展情况
久银投资基金为股权投资企业，主要从事股权和证券投资业务。
1、证券投资业务
久银投资产品金沙一号于 2013年 6月 21日完成募集并开始投资，2014年 6月 11日顺利结束。金沙二号于 2014年 1月 28日完成募集并开始投资，目前
该基金处于存续期，计划于2015年1月28日结束。金沙三号于2014年5月 30
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）日完成募集并开始投资，目前该基金处于存续期，计划于 2015年 5月 30日结束。
2、股权投资业务
公司目前已经投资过20多家企业，部分企业已经IPO或被上市公司并购重组。
（四）控股股东情况及产权控制关系
久银投资控股股东及实际控制人为李安民。
截至本报告书出具之日，久银投资股东持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富升投资管理有限公司|1,750.00|16.00|
|2|北京汉聚投资管理有限公司|1,750.00|16.00|
|3|特华投资控股有限公司|1,750.00|16.00|
|4|珠海瑞丰投资管理有限公司|1,312.50|12.00|
|5|广东华美国际投资集团有限公司|1,225.00|11.20|
|6|湖北永隆置业投资有限公司|875.00|8.00|
|7|北京国华荣网络科技有限公司|875.00|8.00|
|8|广东威华集团有限公司|525.00|4.80|
|9|广州市粤丰创业投资有限公司|437.50|4.00|
|10|北京延平九峰投资有限公司|437.50|4.00|
||合计|10,937.50|100.00|

股权结构关系图如下：
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（五）主要对外投资企业名录
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业划分|企业名称|注册资本（万元）|投资比例|主营业务|
|1|食品制造业|兰州庄园牧场股份有限公司|10,537|1.35%|乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；粮食收购|
|2|农业|天水众兴菌业有限责任公司|11,167.78|6.72%|食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售、微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广。农副土特产品的生产、加工、销售|
|3|互联网及相关服务|深圳市一览网络有限公司|4500|3.12%|从事互联网网上商务、行业信息、搜索引擎、互联网娱乐信息服务、网页设计制作、信息咨询、计算机软硬件的开发及销售、其他国内贸易|
|4|有色金属矿采选业|湖南省中杰科技发展股份有限公司|12,200|3.28%|镍钼尾矿、贫矿的加工、销售和综合利用|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|5|畜牧业|湖北鸿翔农业发展有限公司|2,840.91|2.8%|畜禽繁育及养殖，孵化、家禽屠宰加工、熟食加工；羽绒及羽绒制品加工及销售；进出口贸易（专项审批项目凭许可证方可经营）|
|6|有色金属冶炼|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|15,360|2.16%|有色金属及稀贵金属等多金属复杂物料综合回收与利用|
|7|化学制品制造业|沈阳中北通磁科技股份有限公司|8,400|3.1%|稀土永磁材料及器件、稀土永磁设备、真空设备的开发、制造、销售|
|8|有色金属冶炼|郴州丰越环保科技股份有限公司|16,100|2.48%|环保科技咨询服务，硫酸生产与销售（凭本企业有效许可证经营），国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务|
|9|计算机通讯和其他电子设备制造业|深圳市鼎芯无限科技有限公司|2,000|4.17%|电子产品、数码产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发与销售（不含生产加工），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|
|10|计算机通讯和其他电子设备制造业|深圳力合光电传感股份有限公司|7,500|4.29%|研发、生产及销售光电显示及触摸屏用镀膜产品及组件、光电传感材料及器件|
|11|计算机通讯和其他电子设备制造业|明冠能源(江西)有限公司|10,465.98|5%|柔性电路板基材、覆盖膜及纯胶、电池背板、电池隔膜、铝塑膜、新型电子元器件、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售及其进出口业务|
|12|计算机通讯和其他电子设备制造业|深圳市佳信捷电子有限公司|8,000|3.5%|专注于安防产品的研发、生产、销售及提供行业完整解决方案|
|13|互联网及相关服务|北京中娱在线网络科技有限公司|1,042.50|8.16%|网络游戏和新概念游戏领域的应用研发和运营，以及为企业提供游戏核心技术与解决方案|

（六）最近三年的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|105,144,085.14|65,456,604.34|28,431,625.63|
|总负债|2,135,711.83|884,420.77|322,697.35|
|净资产|103,008,373.31|64,572,183.57|28,108,928.28|

2、利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-12月|2012年1-12月|2011年1-12月|
|营业收入|9,712,833.00|7,838,170.25|896,662.75|
|利润总额|-9,338,810.26|-5,536,744.71|-5,796,339.42|
|净利润|-9,338,810.26|-5,536,744.71|-5,796,339.42|

（七）认购对象与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书出具之日，久银投资与上市公司无关联关系。
（八）认购对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，久银投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）认购对象最近五年合法经营情况
久银投资承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，久银投资未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
十一、配套资金认购对象之三：陈清
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|陈清|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|
|身份证号|32011319661204****|
|住址|北京市昌平区天通苑北苑三区****|
|通讯地址|北京市朝阳区立水桥北甲一号石化管理干部学院|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近五年的职业和职务|2003年至今任石油化工管理干部学院副教授|

（二）最近五年任职经历
2009年至今担任石油化工管理干部学院副教授一职。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，陈清无其他对外投资。
（四）与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具之日，陈清与上市公司无关联关系。
（五）最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
陈清承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
十二、配套资金认购对象之四：金娅
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|金娅|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119780420****|
|住址|北京市海淀区中关村路19号****|
|通讯地址|北京市海淀区厢黄旗****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近五年的职业和职务|2008.3至今任北京国正汇金投资顾问有限公司经理|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（二）最近五年任职经历
2009年至今担任北京国正汇金投资顾问有限公司经理。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，金娅对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|持股数量|投资比例|主营业务|
|北京国正汇金投资顾问有限公司|30万元|30%|投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）|

（四）与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具之日，金娅与上市公司无关联关系。
（五）最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
金娅承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
十三、科达商贸、久银投资、陈清、金娅等特定投资者参与认购的具体方式及资金来源
根据调整后的本次配套募集资金金额和认购对象的认购意向，凯乐科技本次发行募集配套资金总额将不超过人民币 25,200.00万元。本次配套融资非公开发行的股份数量合计不超过3,569.41万股。
其中，科达商贸认购本次发行股份数量不超过 2,946.18万股，认购金额不超过人民币 20,800.00万元；久银投资认购本次发行股份数量不超过 453.26万股，认购金额不超过人民币 3,200.00万元；陈清认购本次发行股份数量不超过 84.99万股，认购金额不超过人民币 600.00万元；金娅认购本次发行股份数量不超过84.99万股，认购金额不超过人民币600.00万元。
1、科达商贸
科达商贸本次拟认购股份数量不超过 2,946.18万股，认购金额不超过人民
币20,800.00万元。资金来源情况如下：
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）根据科达商贸出具的《资金来源的说明》：科达商贸目前持有上市公司 117,778,999股（全部为无限售条件流通股），是上市公司控股股东。目前已质押 11,700.00万股，其中 7,700.00万股质押银行为上市公司贷款提供担保， 4,000.00万股通过证券公司质押式回购交易融资后目前暂借上市公司使用。如本次资产重组能得以顺利实施，科达商贸计划在中国证监会通过本次重组方案后，将证券公司质押式回购交易 4,000.00万股中的 3,000.00万股解除质押，再将解除质押后 3,000.00万股上市公司股权质押银行贷款或办理质押式回购交易融资参与此次认购，科达商贸全部以自有资金参与本次认购。
2、久银投资
久银投资认购本次发行股份数量不超过 453.26万股，认购金额不超过人民币3,200.00万元。资金来源情况如下：
经查阅久银投资财务资料及对项目负责人访谈了解，截至 2014年 11月 30日，久银投资账面货币资金为 2,994.33万元，短期投资（全部为货币基金）2,187.43万元，共计5,181.76万元。
久银投资出具了《资金来源的说明》：短期投资购买的是易方达货币基金，随时可申购和赎回，久银投资有相应的资金安排用以参与本次非公开发行的认购。久银投资与凯乐科技及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本次认购资金全部来自自有资金，不存在来源于凯乐科技及其董事、监事和高级管理人员的情况，不存在通过发行结构化产品募集资金用于参与本次认购的情形。
3、陈清
自然人陈清本次拟认购数量不超过 84.99万股，认购金额不超过人民币600.00万元。认购资金来源情况如下：
陈清认购资金来源于陈清本人及其亲属所持有的部分现金及不动产抵押融资。
陈清出具了《资金来源的说明》：陈清认购资金将来源于其本人及其亲属所持有的部分现金及不动产抵押融资。不存在来源于凯乐科技及其董事、监事和高级管理人员的情况，其本人与凯乐科技及其董事、监事和高级管理人员不
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）存在关联关系。
4、金娅
自然人金娅本次拟认购数量不超过 84.99万股，认购金额不超过人民币600.00万元。认购资金来源情况如下：
金娅认购资金来源于金娅本人及其配偶所持有的部分现金及不动产抵押融资。
金娅出具了《资金来源的说明》：金娅认购资金将来源于其本人及其配偶所持有的部分现金及不动产抵押融资。不存在来源于凯乐科技及其董事、监事和高级管理人员的情况，其本人与凯乐科技及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）第四节交易标的基本情况
本次发行股份及支付现金购买的资产为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓的100%股权。
一、交易标的的基本情况
（一）上海凡卓基本情况
名称：上海凡卓通讯科技有限公司
成立日期：2010年4月21日
住所：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室
主要办公地点：上海市闵行区秀文路898号西子国际中心5号楼14-15层
法定代表人：刘俊明
注册资本：601.9881万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：310112000972756
税务登记证号码：310226554274097
经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；通讯设备及产品的设计；计算机软硬件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；软件开发、图文设计制作（广告除外）。
（二）上海凡卓历史沿革
1、公司的设立
2010年3月25日，陈怀光、朱金平、刘俊明、陈敬诚、黄富坤、张庆占和宋立新 7位自然人股东同意设立上海凡卓通讯科技有限公司，注册资本为人民币500万元。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）根据上海泾华会计师事务所有限公司于 2010年 3月 30日出具的泾华会师报字（2010）NY0520号《验资报告》，截至2010年3月25日，上海凡卓收到所有股东出资500万元。
2010年4月21日，上海市闵行区工商行政管理局向上海凡卓核发了《企业法人营业执照》（注册号：310112000972756）。
上海凡卓成立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈怀光|200.00|40.00|
|2|朱金平|150.00|30.00|
|3|刘俊明|100.00|20.00|
|4|陈敬诚|15.00|3.00|
|5|宋立新|15.00|3.00|
|6|黄富坤|10.00|2.00|
|7|张庆占|10.00|2.00|
|合计||500.00|100.00|

2、2012年1月，第一次股权转让
根据上海凡卓 2012年 1月 16日的股东会决议和股权转让协议，股东陈怀光将其所持有的40%公司股权（出资额人民币 200万元）作价人民币 240万元转让给股东刘俊明；股东朱金平将其所持有的30%公司股权（出资额人民币 150万元）作价人民币 200万元转让给股东刘俊明。转让后上海凡卓的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘俊明|450.00|90.00|
|2|陈敬诚|15.00|3.00|
|3|宋立新|15.00|3.00|
|4|黄富坤|10.00|2.00|
|5|张庆占|10.00|2.00|
|合计||500.00|100.00|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）3、2012年5月，第二次股权转让
（1）本次股权转让过程
根据上海凡卓2012年5月的股东会决议和股权转让协议，股东刘俊明将其持有的55.52%、14.5%和10%股权（对应出资分别为人民币 277.6万元、72.5万元和50万元）分别以人民币277.6万元、72.5万元和50万元的价格转让给上海卓凡、上海新一卓和博泰雅；股东陈敬诚、宋立新、黄富坤和张庆占分别向上海卓凡转让持有的3%、3%、2%和2%的股权（对应出资分别为人民币 15.00万元、15.00万元、10.00万元、10.00万元），转让价款分别为人民币 15.00万元、15.00万元、10.00万元、10.00万元。转让后上海凡卓的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海卓凡|327.60|65.52|
|2|上海新一卓|72.50|14.50|
|3|博泰雅|50.00|10.00|
|4|刘俊明|49.90|9.98|
|合计||500.00|100.00|

（2）上海凡卓实际控制人刘俊明通过持股平台间接转让给管理层的股权金额
1）刘俊明通过上海卓凡间接转让给管理层的股权金额
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|-|-|-|-|-|
|实际控制人/管理层人员名称|转让的标的资产出资额（万元）（a）|上海卓凡股权结构(b)|转让后管理层股东间接持有标的资产出资额（万元）(c=b*327.60)|通过上海卓凡向其他股东转让的标的资产出资额（万元）（d=a-c)|
|刘俊明|277.60|61.00%|199.84|77.76|
|黄富坤|10.00|6.10%|19.98|-9.98|
|宋立新|15.00|6.10%|19.98|-4.98|
|陈敬诚|15.00|6.10%|19.98|-4.98|
|张庆占|10.00|6.10%|19.98|-9.98|
|周少斌|-|6.10%|19.98|-19.98|
|石磊|-|4.60%|15.07|-15.07|
|陈君林|-|3.90%|12.78|-12.78|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|实际控制人/管理层人员名称|转让的标的资产出资额（万元）（a）|上海卓凡股权结构(b)|转让后管理层股东间接持有标的资产出资额（万元）(c=b*327.60)|通过上海卓凡向其他股东转让的标的资产出资额（万元）（d=a-c)|
|小计|327.60|100.00%|327.60||

2）刘俊明通过上海新一卓间接转让给管理层的股权金额
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|-|-|-|-|-|
|实际控制人/管理层人员名称|转让的标的资产出资额（万元）（a）|上海新一卓股权结构(b)|转让后管理层股东间接持有标的资产出资额（万元）(c=b*72.50)|通过上海新一卓向其他股东转让的标的资产出资额（万元）（d=a-c)|
|刘俊明|72.50|93.10%|67.50|5.00|
|石磊|-|6.90%|5.00|-5.00|
|小计|72.50|100.00%|72.50||

综上，实际控制人刘俊明通过持股平台向管理层间接平价转让了标的资产82.76万元（77.76+5.00=82.76万元）的出资额。
（3）本次股权转让未按股份支付进行会计处理
标的资产本次股权转让目的在于通过管理层持股平台，优化其股权结构。
本次持股平台的股权转让价格系于 2012年年初综合考虑 2011年 12月 31日的账面净资产和前一次股权转让价格等因素后，协商确定的。
2011年12月31日，公司账面净资产为594.10万元，每注册资本对应的账面净资产为 1.19元，实际控制人向管理层间接转让标的资产股权价格（82.76万元）与其对应的账面净资产（82.76×1.19=98.48万元）相差 15.72万元，金额影响很小；按照最近一次股权转让中溢价较高的部分（朱金平将其所持有的30%公司股权（出资额人民币 150万元）作价人民币 200万元转让给股东刘俊明）计算，每元注册资本 1.33元，实际控制人向管理层间接转让标的资产股权价格应为（82.76×1.33=110.07万元），与实际转让价格（82.76万元）相差27.31万元，金额影响亦很小。
标的资产实际控制人刘俊明通过持股平台向管理层间接平价转让了标的资
产82.76万元股权，转让价格与净资产或近期其他股东之间的转让价格存在的
差异，应当适用《企业会计准则第11号-股份支付》。管理层间接受让股权自
交易完成后即生效，不存在等待期，也未附加后续服务期或经营业绩指标等条
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）件，按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理，应在2012年股权转让当期一次性确认股权激励费用计入损益和资本公积。但是，当时标的资产
考虑到上述股权激励费用金额较小，且未影响净资产总额，根据重要性原则，
未对该事项按照《企业会计准则第11号-股份支付》规定进行核算。
（4）本次转让股权对标的资产利润和评估值的影响
本次股权转让未确认股份支付费用，未进行股份支付会计处理。即使相关成本费用需要一次性计入当期损益，对于标的资产 2012年及以后年度扣除非经常性损益的净利润没有重大影响，也不影响其盈利预测及交易对方的业绩承诺及奖励对价安排。
此外，由于本次交易评估机构对于标的资产 2014年 6月 30日净资产的评估价值选取了收益法的评估结果，本次股权转让行为是否按股份支付进行会计处理并不影响其截至本次评估基准日的净资产及未来现金流量，此次股权转让的处理方式不影响本次交易的资产评估结果及交易作价。
4、2012年6月，第三次股权转让
根据上海凡卓2012年6月1日的股东会决议和股权转让协议，股东刘俊明将其持有的8.8%股权（对应出资额为人民币44万元）作价人民币1,600万元转让给三江控股集团有限公司，将其持有的1.18%股权（对应出资额为人民币 5.9万元）作价人民币 214万元转让给上海海汇润和投资有限公司。转让后上海凡卓的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海卓凡|327.60|65.52|
|2|上海新一卓|72.50|14.50|
|3|博泰雅|50.00|10.00|
|4|三江控股集团有限公司|44.00|8.80|
|5|海汇润和|5.90|1.18|
|合计||500.00|100.00|

5、2012年6月，第四次股权转让及第一次增加注册资本
根据上海凡卓 2012年 6月 21日的股东会决议、股权转让协议、上海凡卓
通讯科技有限公司合资经营合同、增资协议及上海市闵行区人民政府闵商务发
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）【2012】757号文件，上海卓凡将其持有上海凡卓的5.88%股权（对应出资为人民币 29.4118万元）作价人民币 10,693,000.00元或等值美元转让给 Blue GoldLimited（蓝金有限公司），同时，上海凡卓新增注册资本人民币 1,019,881.00元，由新增股东 Blue GoldLimited（蓝金有限公司）以人民币 32,079,000.00元认购其中人民币 882,353.00元新增出资，由新增股东众享石天万丰（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币 5,000,000.00元认购其中人民币 137,528.00元新增出资。本次增资业经上海事诚会计师事务所有限公司审验，并于 2012年 9月 14日出具“事诚会师（2012）5107号”验资报告。本次股权转让和增资完成后上海凡卓的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海卓凡|298.1882|49.53|
|2|Blue Gold|117.6471|19.55|
|3|上海新一卓|72.5000|12.04|
|4|博泰雅|50.0000|8.31|
|5|三江控股集团有限公司|44.0000|7.31|
|6|众享石天|13.7528|2.28|
|7|海汇润和|5.9000|0.98|
|合计||601.9881|100.00|

6、2013年7月，第五次股权转让
根据2013年7月的董事会决议、股东三江控股集团有限公司与杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议及上海市奉贤区人民政府沪奉府项批【2013】366号文件，三江控股集团有限公司将其持有上海凡卓人民币 44万元出资（占总注册资本的7.31%）作价人民币1,600万元转让给杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）。转让后上海凡卓的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海卓凡|298.1882|49.53|
|2|Blue Gold|117.6471|19.55|
|3|上海新一卓|72.5000|12.04|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|博泰雅|50.0000|8.31|
|5|杭州灵琰|44.0000|7.31|
|6|众享石天|13.7528|2.28|
|7|海汇润和|5.9000|0.98|
|合计||601.9881|100.00|

（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书出具日，上海凡卓的股权结构图如下：
2、实际控制人
刘俊明控股上海卓凡和上海新一卓，上海卓凡和上海新一卓合计持有上海凡卓61.57%股权。因此，刘俊明为上海凡卓的实际控制人。
3、股权权属的说明
截至本报告书出具日，上海凡卓股东持有的上海凡卓股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（四）下属企业情况
1、下属企业基本情况
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）截至本报告书出具日，上海凡卓旗下有四家子公司：深圳凡卓通讯技术有限公司、香港博睿科技集团有限公司、香港博睿信息科技有限公司和上海凡卓软件开发技术有限公司。另外，博睿信息控股兆创移动通信有限公司。具体情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|注册资本|成立时间|注册地|经营范围|业务情况|
|1|香港博睿科技集团有限公司注|上海凡卓持股100%|10,000.00港元|2010年4月13日|香港|-|博睿科技设立至2013年底主要负责向供应商采购原材料、安排代加工厂委托加工并向客户在香港交付产品，2013年博睿信息设立后，业务逐步交由博睿信息承继。|
|2|香港博睿信息科技有限公司|上海凡卓持股100%|4,025,580.00港元|2013年4月3日|香港|-|博睿信息主要负责向供应商采购原材料、安排代加工厂委托加工并向客户在香港交付产品。|
|3|兆创移动通信有限公司|博睿信息持股65%，兆创科技股份有限公司持股35%|470,000.00美元|2014年4月3日|香港|-|兆创移动主营业务系为境内外客户提供移动智能手机及其相关产品，为手机通讯产品ODM商，负责手机设计、供应链集成并向客户交付整机产品。|
|4|深圳凡卓通讯技术有限公司|上海凡卓持股100%|1,000,000.00元|2013年7月18日|深圳|从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；通信设备及产品的设计；计算机软硬件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配|深圳凡卓目前主要为客户提供技术支持和售后服务。|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|||||||套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；软件开发，图文设计制作（广告除外）。||
|5|上海凡卓软件开发技术有限公司|上海凡卓持股100%|1,000,000.00元|2014年9月17日|上海|计算机软件的开发，从事通讯科技、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，电脑图文设计制作。|截止目前，还未开展业务|

注：博睿科技是由陈怀光、朱金平和刘俊明三名自然人股东于 2010年 4月分别认购港币 4,000元、 3,000元和 3,000元的普通股股份按照中华人民共和国香港特区法律成立的私人股份有限公司。2011年 8月，三名自然人股东分别将各自持有的博睿科技股权转让给上海凡卓，并按照香港特区法律在香港办理了变更手续。但是，上海凡卓的本次股权收购并未获得商务主管部门境外投资批复，存在法律瑕疵。鉴于博睿科技的业务已经交由博睿信息承继，上海凡卓于2014年10月10日召开董事会决定将博睿科技予以注销。
除了博睿科技外，上海凡卓所有控股企业成立至今股权均未发生变更。
2、博睿科技的注销进展情况
（1）香港公司注销的一般流程
根据香港的黄德庆廖瑞彪律师事务所于 2015年 1月 20日出具的《法律意见书》（编号：【A/EC/EC/5686/15】），在香港公司注册处注册的以股份制的私人有限公司（以下简称“该公司”）向香港公司注册处申请以不营运但有偿债能力的公司撤销注册的步骤如下：
1）为符合撤销注册的条件，在提出撤销公司注册申请前，必须确保该公司的财产（包括银行户口的结余、车辆及物业等）得以妥善处置；并且完成该公
司的审计报告，以显示该公司没有尚未清偿的债务；该公司不是任何法律程序
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）的一方；该公司仍未开始营运或经营业务，或在紧接提出申请之前的 3个月内没有营运或经营业务。
2）根据香港法例第112章《税务条例》第88B条之规定，该公司必须先向香港税务局递交撤销申请表格（IR1263表格），要求香港税务局局长发出书面的《不反对撤销公司注册通知书》，述明香港税务局局长不反对香港公司注册处处长根据香港法例第622章《公司条例》第751条撤销该公司的注册。
（此步骤需时约 30-45个工作日，具体时间视乎政府部门按每间公司的审核情况而定。）
3）该公司须在香港税务局发出《不反对撤销公司注册通知书》的发出日期起计 3个月内，根据香港法例第 622章《公司条例》第 751条之规定向香港公司注册处递交公司撤销注册申请表格（NDR1表格），申请批准撤销公司注册。如该公司超过 3个月才向香港公司注册处递交公司撤销注册申请表格，则该《不反对撤销公司注册通知书》被视为无效，需要再重新申请不反对撤销公司注册通知书》。
（此步骤需时约 3-5个月，具体时间视乎政府部门按每间公司的审核情况而定。）
4）香港公司注册处在批准该公司撤销公司注册后，会在香港宪报刊登关于建议撤销该公司的注册的公告，以显示该公司申请撤销公司注册。该香港宪报公告为期三个月。
如香港公司注册处在香港宪报刊登上述公告后 3个月内，并未收到对该公司撤销注册的反对，香港公司注册处便会在香港宪报刊登另一公告，宣布该公司的注册在另一公告刊登的日期正式撤销，而该公司即告解散。
（2）博睿科技的注销进展情况
根据上海凡卓提供的相关资料及情况说明，并经核查，截至目前，博睿科技的注销进展情况如下：
1）上海凡卓已于 2014年 10月 10日通过董事会决议，决定由博睿信息吸收合并博睿科技，吸收合并完成后将博睿科技予以注销；2014年 10月 10日，
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）上海凡卓、博睿科技与博睿信息签署了《吸收合并协议》，约定由博睿信息吸收合并博睿科技，吸收合并完成后将博睿科技予以注销。
2）根据上海凡卓提供的香港上海汇丰银行有限公司商业账户月结单，截至 2014年 10月 27日，博睿科技已注销了于香港上海汇丰银行有限公司香港尖沙咀银行开立的银行账户。
3）2015年 1月 2日，香港谢立富会计师行出具了博睿科技 2014年度财务审计报告。根据该审计报告，博睿科技现已停止所有业务。
4）根据上海凡卓提供的情况说明，目前上海凡卓尚待向香港税务局递交撤销申请表格（IR1263表格）。
（五）主要财务数据
根据中天运出具的中天运[2014]审字第 90432号《审计报告》和中天运[2015]审字第 90055号《审计报告》，上海凡卓最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|35,410.92|25,295.84|19,213.08|
|负债|18,702.43|10,394.32|6,253.69|
|净资产|16,708.49|14,901.51|12,959.39|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|111,605.60|95,199.94|82,527.12|
|营业利润|9,226.26|8,158.50|9,748.69|
|利润总额|9,350.76|8,169.69|9,761.64|
|净利润|8,250.52|7,698.39|8,670.43|

3、合并现金流量表主要数据
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,628.37|12,317.44|1,792.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,064.40|-5,055.04|-653.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-711.70|-5,100.80|3,707.90|
|现金及现金等价物净增加额|-999.32|1,660.89|4,801.32|

（六）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及权属情况
根据中天运出具的中天运[2015]审字第 90055号《审计报告》，截至 2014年12月31日，上海凡卓的主要资产状况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总资产的比例|
|货币资金|7,309.96|20.64%|
|应收账款|4,690.94|13.25%|
|预付款项|479.34|1.35%|
|其他应收款|2,268.92|6.41%|
|存货|12,318.17|34.79%|
|固定资产净额|6,881.91|19.43%|
|无形资产净额|1,184.82|3.35%|
|递延所得税资产|253.11|0.71%|

（1）固定资产
1）基本情况
上海凡卓拥有的固定资产主要为研发、测试及办公设备及在本次交易基准日后购置的房屋。截至2014年12月31日，上海凡卓固定资产净值约为人民币6,881.91万元，该等固定资产产权清晰，目前使用情况良好。
2）房屋情况
①自有房屋
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）上海凡卓与上海西子联合实业有限公司签署了《上海市商品房预售合同》，向其购买位于上海市闵行区秀文路898号5幢14层的10套房屋以及 15层的 1套房屋（合同中楼层编号为物理楼层，名义楼层编号少了4、13、14层，合同中的14、15层对应的名义编号分别为 17层和 18层）。上海凡卓于2014年7月18日与招商银行股份有限公司上海张江支行就其中14层的10套房屋签署了《固定资产借款合同》和《抵押合同》，于 2014年 7月 22日办理完成预购商品房抵押预告登记，并于 2014年 7月 28日支付了其余款项。目前全部 11套房屋已交付给上海凡卓，未办理房屋产权证。根据购买合同，上海凡卓购买的房屋具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋地址||面积（平方米）||金额（元）|
|1||秀文路西子国际中心898号5幢15层1810室||259.79||7,586,764||
|2||秀文路西子国际中心898号5幢14层1701室||195.06||5,559,444||
|3||秀文路西子国际中心898号5幢14层1702室||127.9||3,686,474||
|4||秀文路西子国际中心898号5幢14层1703室||127.9||3,691,582||
|5||秀文路西子国际中心898号5幢14层1705室||259.79||7,235,655||
|6||秀文路西子国际中心898号5幢14层1706室||260.36||7,390,849||
|7||秀文路西子国际中心898号5幢14层1707室||227.82||6,745,115||
|8||秀文路西子国际中心898号5幢14层1708室||127.9||3,847,642||
|9||秀文路西子国际中心898号5幢14层1709室||127.9||3,834,817||
|10||秀文路西子国际中心898号5幢14层1710室||259.79||7,521,291||
|11||秀文路西子国际中心898号5幢14层1711室||179.98||4,970,546||
|合计||||2,154.19||62,070,179.00||

具体购房款项支付时间及其账务处理如下：
||||
|-|-|-|
|支付日期|入账项目|金额（万元）|
|2013/9/30|其他非流动资产-预付购房款|2,748.34|
|2013/12/13|其他非流动资产-预付购房款|700.00|
|2013/12/20|其他非流动资产-预付购房款|800.00|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|2014/6/24|其他非流动资产-预付购房款|200.03|
|2014/7/28|其他非流动资产-预付购房款|2,000.00|
|付款金额合计||6,448.37|

 2014年 9月 5日，标的资产正式搬入该办公楼，“其他非流动资产-预付购房款”中的6,207.10万元转入固定资产，并于2014年10月起根据会计准则开始计提折旧。剩余的预付购房款241.27万元，为房屋装修保证金，已于2015年 1月收回。
②房屋租赁
截至本报告书出具日，上海凡卓及其子公司因生产经营需要，共对外承租3处房屋，具体情况如下：
深圳凡卓与赛兔数码科技有限公司签订《租赁合同书》，向其承租深圳市布吉街道甘李工业园赛兔数码科技园第 2栋第 2层作为生产经营使用；深圳凡卓与马洪雷、周晔签订《房屋租赁合同》，向其承租深圳市南山区龙珠大道北城市假日花园9栋1单元1201室，作为住宅使用。根据租赁合同，上海凡卓及其子公司租赁的房屋具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋地址||面积（平方米）||月租金（元）||租赁时间|
|1||深圳市布吉街道甘李工业园赛兔数码科技园第2栋第2层||430||7,740||2014年1月1日至2015年2月28日||
|2||深圳市南山区龙珠大道北城市假日花园9栋1单元1201室||112.53||5,300||2014年4月11日至2015年4月10日||
|3||深圳市福田区东公庙泰然九路海松大厦8-1206||245.45||第一年120元/平米，第二年126元/平米||2013年5月20日至2015年2月28日||

（2）无形资产
1）土地使用权的情况
截至本报告书出具日，上海凡卓及其子公司名下无土地使用权。
2）软件授权
①标的资产对高通和联发科技授权的依赖性
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）A、高通授权
目前，开发、生产和销售手机主板的过程中使用CDMA、WCDMA等 CDMA系列标准均需要得到高通的授权，这是整个手机行业面临的专利授权依赖性。
报告期内，标的资产部分手机主板产品使用 WCDMA标准，该等手机主板的生产和销售，必须得到高通关于该标准的授权。
B、联发科技授权
联发科技芯片集成了手机基础技术，标的资产基于其芯片进行手机产品的开发，必须要得到其软件和原代码的开放授权。同样地，如果标的资产选择其他芯片供应商，则需得到该芯片供应商软件和原代码的开放授权。因此，对联发科技授权的依赖性源于标的资产长期专注于基于联发科技芯片的手机产品开发。
②授权协议的主要条款
A、高通授权
2011年5月11日，上海凡卓与高通签署了《用户单元许可协议》，合同主要条款如下：
a.授权内容
高通授权上海凡卓在开发、生产和销售过程中使用其CDMA、WCDMA/或TD-SCDMA等标准，合同未约定终止日期。
b.授权许可费
授权许可费分为两部分：
第一部分为500万美元的固定许可费。
100万美元是针对在中国境内（包括港澳台地区）开发、生产和销售使用经高通授权标准的产品，该部分许可费标的资产已经支付完毕；
剩余 400万美元的授权许可费分 8次支付，每次支付时间不晚于上海凡卓和/或其关联公司每次完成累积销售 20万件相关产品给任何未获许可的客户在
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）中国境外使用后的 30日。由于上海凡卓目前的销售集中在香港地区，尚无中国境外的销售，因此，剩余400万美元的授权许可费的支付条件尚未满足。
第二部分费用按照使用高通授权标准生产的产品的销售收入的一定比例（5%-6.5%，具体比例根据上海凡卓及其控股子公司的销量确定）支付。
B、联发科技授权
上海凡卓与联发科技是针对不同芯片平台签署授权许可协议，主要约定联发科技向上海凡卓开放授权软件及其原代码，以便于上海凡卓基于其芯片平台进行手机产品的开发、生产和销售。截止本报告书出具日，上海凡卓与联发科技签署的主要授权许可协议如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|授权事项|协议具体授权内容|签署日期|合同编号|合同期限|
|1|Nucleus RTOS操作系统授权及联发科技 3G视频通话协议栈软件授权，所有智能手机产品都适用。|联发科技授权上海凡卓使用联发科技研发的手机软件包1、MediaTekSmartphone(MT6XXX)Software Package License Feeon Android Platform2、Gemini Software LicenseFee|2011年3月25日|MTKC-2011-0283|合同生效日至终止日，未规定终止日期|
|||1、联发科技授权上海凡卓使用联发科技生产的手机零件2、All MTKGSM/GPRS/EDGE ARM7/9Platforms and Product Lines|2011年3月25日|MTKC-2011-0284|合同生效日至终止日，未规定终止日期|
|||联发科技授权上海凡卓使用联发科技研发的手机软件包1、MT6xxx 3G SoftwareLicense2、3G.324M Video TelephonySoftware Sublicense|2011年5月3日|MTKC-2011-0285|合同生效日至终止日，未规定终止日期|
|2|GSM 芯片平台软 件 代 码 授权，所有智能手机产品都适用。|1、授权软件2、GSM/GPRS/EDGE基频芯片组含有MTK芯片的GSM/GPRS/EDGE行动电话|2011年5月26日|MTKC-2011-0471|合同生效日至终止日，未规定终止日期|
|3|联发科技单核芯片平台软件代码授权，例如 6573，6575|Nucleus OS软件|2011年11月18日|MTKC-2011-0153|合同生效日至终止日，未规定终止日|

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|-|-|-|-|-|-|
|编号|授权事项|协议具体授权内容|签署日期|合同编号|合同期限|
||型号||||期|
|4|联发科技单核芯片NucleusRTOS操作系统授权，例如6573，6575型号|1、MTK MT 6XXX ARM7Wireless CommunicationProducts2、MTK MT6XXX ARM9Wireless CommunicationProducts3、MTKMT6276/MT6573/MT6513/MT6575 ARM 11 WirelessCommunication Products4、Cortex Single Core产品|2011年11月18日|MTKC-2011-0154|合同生效日至终止日，未规定终止日期|
|5|联发科技双核芯片平台软件代码授权，例如6577型号|MediaTek Smartphone(MT6XXX) Software PackageLicense on Android Platform|2012年4月24日|MTKC-2012-0532|合同生效日至终止日，未规定终止日期|
|6|联发科技双核芯 片 NucleusRTOS 操作系统授权，例如6577型号|联发科技转授权上海凡卓使用第三方授权联发科技使用的手机软件包（针对MT6577产品）：用于MTK MT 6577 Arm 11Wireles CommunicationProducts的Nucleus PLUS软件|2012年4月24日|MTKC-2012-0533|合同生效日至终止日，未规定终止日期|
|7|联发科技四核芯片平台软件代码授权，例如6589型号|MediaTek Smartphone(MT6XXX) Software PackageLicense on Android Platform|2012年11月27日|MTKC-2012-1285|合同生效日至终止日，未规定终止日期|
|8|联发科技四核芯 片 NucleusRTOS 操作系统授权，例如6589型号|联发科技转授权上海凡卓使用第三方授权联发科技使用的手机软件包：1、仅用于MTK MT 6515/MT6577 Arm 11 WirelessCommunication Products的Nucleus PLUS软件2、仅用于MTK MT6280/MT6589 Arm Cortex-R4Wireless CommunicationProducts的Nucleus PLUS软件|2012年11月27日|MTKC-2012-1266|合同生效日至终止日，未规定终止日期|
|9|联发科技八核芯片平台软件代码及操作系|1.MediaTek SmartphoneSoftware Package (Cortexseries - OCTA core) License|2013年11月1日|MTKC-2014-0332|合同生效日至终止日，未规|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|授权事项|协议具体授权内容|签署日期|合同编号|合同期限|
||统授权，例如6592型号|Fee on Android.2.ClearMotion SoftwareSublicense .|||定终止日期|
|10|联发科技 64位芯片平台软件代码及操作系统授权，适用于所有 64位智能手机产品,例如6795型号|1.Smart phoneSoftware(Android) License Fee.2.ClearMotion SoftwarePackage3.MTK 3G Software Package4.License fee-3G.324M VideoConference Software5.License fee-Nucleus RTOS|2013年10月25日|暂无编号|合同生效日至终止日，未规定终止日期|
|11|联 发 科 技 的LTE 单芯片平台软件代码及操 作 系 统 授权，适用于单芯片 LTE 平台如6735型号|1.LTE FDD Software2.LTE TDD Software|2014年3月14日|暂无编号|合同生效日至终止日，未规定终止日期|
|12|联 发 科 技 的LTE 双芯片平台软件代码及操 作 系 统 授权，适用于双芯片 LTE 平台如6290型号|MTK MT6290 Software|2014年3月14日|暂无编号|合同生效日至终止日，未规定终止日期|
|13|联发科技 6732及 6752芯片软件代码及操作系统授权，适用于 6732 及6752型号|1.MTK MT6732 Software2.MTK MT6752 Software|2014年6月11日|暂无编号|合同生效日至终止日，未规定终止日期|

C、傲世通授权
2012年 7月 31日，标的资产与傲世通科技（苏州）有限公司（简称“傲世通”）签订 TD-SCDMA授权合同，取得 TD-SCDMA相关软件包和技术参数，合同未规定终止日期。
③标的资产支付高通、MTK许可费用的会计政策
A、高通授权
固定许可费
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）标的资产支付给高通 100万美元的固定许可费，作为“无形资产－专利权使用费”核算，虽然协议未约定该部分许可费的期限，但基于谨慎性原则，对该部分固定许可费在5年内摊销，计入各期管理费用。
变动许可费
标的资产向高通支付的变动许可费用直接计入相关产品成本。
B、联发科技授权
标的资产支付MTK授权使用费后作为“无形资产－专利权使用费”核算，虽然协议未约定期限，但基于谨慎性原则，对该部分许可费在 5年内摊销，计入管理费用。
C、同行业对比
经查询国内同行业上市公司公开资料（包括天珑移动借壳三板公司创智，福日电子收购中诺通讯等案例），关于专利权使用费的会计政策及会计处理较为简单，仅有天珑移动（400059借壳创智）披露对技术许可（专利权使用费）在“无形资产－软件”核算，在预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销，但披露信息中未见详细的合同主要条款、专利权使用费详细数据及计入成本费用的数据；福日电子披露的中诺通讯公开资料中未见与技术许可（专利使用权费）有关的合同条款、会计政策和会计核算内容。
④标的资产与 Media TekInc（联发科技）的合作关系、MTK技术在产品开发过程中的使用情况及重要性。
A、标的资产与 Media TekInc（联发科技）的合作关系
标的资产与联发科技的合作分为两部分：
a.从联发科技授权的代理供应商（报告期内主要系奇普仕（香港）有限公司）处采购芯片
报告期内，标的资产从奇普仕（香港）有限公司采购芯片的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|采购总金额占比|
|2014年度|奇普仕（香港）有限公司|芯片|52,863.19|46.73%|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|奇普仕（香港）有限公司|芯片|40,320.05|43.74%|
|2012年度|奇普仕（香港）有限公司|芯片|25,812.32|32.00%|

b.获取联发科技对芯片底层软件的开放授权并提供原代码，用于手机主板的开发、生产和销售
标的资产与联发科技所签署授权协议的具体情况请参见本节之“一、交易标的的基本情况”之“（六）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产及权属情况”之“（2）无形资产”之“2）软件授权”之“①授权协议的主要条款”之“B、联发科技授权”的相关内容。
B、标的资产选择与联发科技长期合作的原因
标的资产主要从事智能手机主板的研发、生产和销售，需要采购手机芯片等原材料。由于市场上手机芯片的供应主要集中在高通、联发科技、展讯等企业手中，因此，标的资产必须从上述芯片供应商中选择合作对象。
标的资产选择联发科技作为长期合作伙伴，具体原因如下：
a.与联发科技合作符合标的资产的发展战略
不同厂商生产的芯片，其底层软件平台及原代码差别较大。标的资产如果选择较多的芯片厂商合作，则需要根据不同芯片厂商的产品特点研发主板产品，导致研发费用大、研发投入分散，不能形成持续的技术积累。而专注于针对某一家厂商的芯片进行研发，可在持续开发的过程中获得经验累积，有利于技术创新和突破，有助于为客户提供更高效、更稳定的手机主板产品。另外，选择与某一家芯片厂商合作，随着业务规模的扩大、采购数量增加，规模优势会更加明显。
因此，标的资产选择与联发科技长期合作，符合标的资产的发展战略，有助于获得更大的竞争优势。
b.联发科技市场知名度高、芯片产品性价比较高，符合客户需求
联发科技作为智能手机芯片领域市场份额仅次于高通的厂商，其芯片产品
具有省电性能好、稳定性强等特点，市场知名度高。联发科技产品的价格较高
通有较大的优势，但性能与高通产品相差较小，综合性价比较高。标的资产在
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）为客户定制化开发手机主板产品时，选择联发科技的芯片产品，一方面可以获得客户对联发科技品牌的认可，另一方面可帮助客户控制成本，有助于客户在市场上获得更强的竞争力。
因此，标的资产选择与联发科技长期合作，符合客户的需求。
c.经过多年合作，双方已形成良好的合作关系
经过四年多的合作，标的资产和联发科技已经形成了良好的合作关系，双方合作关系稳固。联发科技在推出新芯片时，在芯片供应、原代码提供、产品测试等方面均给予标的资产较大的支持，能够帮助标的资产有效缩短新品研发周期，抢占市场先机。同时，随着标的资产业务规模的扩大，其对联发科技的芯片采购数量也不断提高，有助于联发科技市场份额的稳步提升。
综上，标的资产选择与联发科技长期合作，是综合考虑标的资产公司战略、联发科技芯片性价比、客户需求等多种因素的结果，符合标的资产的整体利益，有利于标的资产的可持续发展。
C、MTK（联发科技）技术在产品开发过程中的使用情况及重要性
a.MTK（联发科技）技术在产品开发过程中的使用情况
根据标的资产与联发科技签署的授权协议，联发科技向标的公司开放芯片的底层软件并提供原代码。上述授权协议是联发科技向其客户提供的一项增值服务，其主要目的是方便标的公司利用联发科技的芯片开发相应的主板产品。
行业内其他手机设计公司也会与联发科技签署类似的协议。上述授权节省了手机设计公司的研发时间，提升了研发效率，有利于新手机产品的推出。
另外，上述授权也是联发科技重要的经营战略，通过开放芯片底层软件及原代码，帮助客户迅速研发新产品、迅速抢占市场，进而提升自身在芯片领域市场份额。
b.联发科技的重要性
a）短期内联发科技对标的资产影响较大
联发科技作为标的资产目前的核心芯片料供应商，不可否认对标的资产具有重要的作用。如果联发科技出现供货不足或者经营不善的情况，短期内将有
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）可能影响到公司的生产销售，进而影响标的资产的业绩。
b）长期来看联发科技对标的资产的影响将逐渐降低
标的资产在多年的手机主板研发过程中，通过不断的消化、积累和提炼，掌握了大量的核心代码与技术文件，形成了深厚的技术积累。目前标的资产拥有研发人员 163名，随着研发人员的增加、研发实力的增强，标的资产已经完全具备了基于其他芯片厂商的产品进行大规模开发的能力。
另外，根据标的资产的发展战略，未来将逐步引进大客户和高端客户。
2014年已经引入重要客户包括TCL、长虹、康佳、万利达、神舟电脑、钛客科技等，未来将重点引入国产手机出货量排名前列的知名品牌，如小米、中兴、华为、联想、酷派、金立等。客户数量的增加和客户档次的提升需要公司提供更加多样化的主板方案，因此，针对其他芯片厂商的芯片产品进行开发是标的资产未来发展的必然选择。目前，标的资产正在积极对其他品牌芯片厂商的产品进行测试，以便充分了解其产品性能，为未来满足客户的多样化需求做更为充分的技术准备。随着未来标的资产新产品的不断推出，联发科技对标的资产的重要性将会逐渐降低。
综上，短期来看，联发科技对标的资产影响较大；长期而言，联发科技对标的资产的重要性将会逐渐降低。
3）软件著作权
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||||||||计算机软件著作权登记证|
||序号||著作权名称||开发完成日期|||
||||||||书号|
|1||凡卓智能手机电容触摸屏驱动软件V1.0||2010年10月8日||软著登字第0295123号||
|2||凡卓智能手机传感器系统应用软件V1.0||2011年11月1日||软著登字第0553354号||
|3||凡卓智能手机锁屏软件V1.0||2012年5月1日||软著登字第0533361号||
|4||凡卓智能手机铃声编辑软件V1.0||2012年7月1日||软著登字第0533440号||
|5||凡卓智能手机显示屏驱动软件V1.0||2012年11月1日||软著登字第0533363号||
|6||凡卓手机信息平台服务期软件V1.0||2012年12月26日||软著登字第0540247号||
|7||凡卓外挂式多人语音聊天软件V1.0||2013年3月11日||软著登字第0553356号||

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|8|凡卓智能手机任务管理器软件V1.0|2013年12月1日|软著登字第0717731号|
|9|凡卓智能手机NFC应用软件V1.0|2014年2月10日|软著登字第0717690号|
|10|凡卓智能手机有声电子书应用软件V1.0|2014年2月20日|软著登字第0717975号|
|11|凡卓智能手机手电筒软件V1.0|2014年2月20日|软著登字第0717693号|
|12|凡卓智能手机防火墙软件V1.0|2014年2月20日|软著登字第0717695号|
|13|凡卓智能手机应用锁软件V1.0|2014年2月20日|软著登字第0717735号|
|14|凡卓图片裁剪软件V1.0|2014年2月11日|软著登字第0753441号|
|15|凡卓语音解锁软件V1.0|2013年12月1日|软著登字第0753221号|
|16|凡卓智能手机多项目管理工具之patch管理软件V1.0|2014年4月15日|软著登字第0753429号|
|17|凡卓智能手机翻译工具软件V1.0|2014年3月1日|软著登字第0753433号|
|18|凡卓智能手机获取设备信息软件|2013年9月1日|软著登字第0753218号|
|19|凡卓信息平台物联网协议组件软件|2014年6月9日|软著登字第0812894号|
|20|凡卓平台即时聊天工具软件V1.0|2014年6月9日|软著登字第0813024号|
|21|凡卓智能手机多功能照明软件V1.0|2013年12月1日|软著登字第0812998号|
|22|凡卓智能手机多项目管理工具之自动化软件V1.0|2014年5月15日|软著登字第0812897号|
|23|凡卓智能手机工厂模式测试软件V1.0|2014年3月1日|软著登字第0813160号|
|24|凡卓智能手机手势解锁软件V1.0|2014年6月1日|软著登字第0813001号|
|25|凡卓网络教育平台软件V1.0|2014年6月9日|软著登字第0812333号|
|26|凡卓智能手机应用推广工具软件V1.0|2014年4月1日|软著登字第0813026号|

4）专利情况
截至本报告书出具之日，上海凡卓及其控股子公司拥有 4项实用新型，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|实用新型名称|授权公告日|专利号|
|1|LDS手机天线|2014年8月6日|ZL201420055430.9|
|2|立体声手机|2014年8月6日|ZL201420055651.6|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|3|模内成型无线充电手机电池盖|2014年8月6日|ZL201420055634.2|
|4.|多功能手机SIM卡卡托|2014年9月10日|ZL201420209421.0|

2、主要负债情况
根据中天运出具的根据中天运出具的中天运[2015]审字第90055号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，上海凡卓负债总额 18,702.43万元，主要为流动负债，主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额|占总负债的比例|
|应付账款|5,566.14|29.76%|
|预收款项|3,534.05|18.90%|
|应交税费|2,607.19|13.94%|
|应付股利|4,497.08|24.05%|
|长期借款|1,815.59|9.71%|

3、对外担保情况
截止本报告书出具日，上海凡卓及其子公司不存在对外担保情形。
（七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、资产评估情况
交易标的最近三年未进行资产评估。
2、交易、增资及改制情况
上海凡卓自 2010年 4月 21日至今，共发生 5次股权转让和 1次增资，具体情况如下：
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|序号|股权变动情况|定价情况|
|1|根据上海凡卓2012年1月16日的股东会决议和股权转让协议，股东陈怀光将其所持有的40%公司股权（出资额人民币200万元）作价人民币240万元转让给股东刘俊明；股东朱金平将其所持有的30%公司股权（出资额人民币150万元）作价人民币200万元转让给股东刘俊明。|由于股东在公司发展方向上存在分歧，股东陈怀光、朱金平退出上海凡卓，经协商确定各自股权的转让价格。|
|2|根据上海凡卓2012年5月的股东会决议和股权转让协议，股东刘俊明将其持有的55.52%、14.5%和10%股权（对应出资分别为人民币277.6万元、72.5万元和50万元）分别以人民币277.6万元、72.5万元和50万元的价格转让给上|上海卓凡、上海新一卓作为公司管理层持股平台，其股权受让系为推进内部股权架构优化所作的调|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|
||海卓凡、上海新一卓和博泰雅；股东陈敬诚、宋立新、黄富坤和张庆占分别向上海卓凡转让持有的3%、3%、2%和2%的股权（对应出资分别为人民币15.00万元、15.00万元、10.00万元、10.00万元），转让价款分别为人民币15.00万元、15.00万元、10.00万元、10.00万元。|整，因此，其股权转让价格对应注册资本确定；刘俊明将其持有的10%股权按照注册资本平价转让给博泰雅系由交易双方协商确定。|
|3|根据上海凡卓2012年6月1日的股东会决议和股权转让协议，股东刘俊明将其持有的8.8%股权（对应出资额为人民币44万元）作价人民币1,600万元转让给三江控股集团有限公司，将其持有的1.18%股权（对应出资额为人民币5.9万元）作价人民币214万元转让给上海海汇润和投资有限公司。|本次股权转让系为了优化公司股权结构，引进有丰富管理经验的机构投资者。经交易各方协商确定，每元注册资本作价约36元。|
|4|根据上海凡卓2012年6月21日的股东会决议、股权转让协议、上海凡卓通讯科技有限公司合资经营合同、增资协议及上海市闵行区人民政府闵商务发【2012】757号文件，上海卓凡将其持有上海凡卓的5.88%股权（对应出资为人民币29.4118万元）作价人民币10,693,000.00元或等值美元转让给Blue Gold Limited（蓝金有限公司），同时，上海凡卓新增注册资本人民币1,019,881.00元，由新增股东Blue GoldLimited（蓝金有限公司）以人民币32,079,000.00元认购其中人民币882,353.00元新增出资，由新增股东众享石天万丰（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币5,000,000.00元认购其中人民币137,528.00元新增出资。|本次股权转让和增资系为了进一步优化公司股权结构，引进有丰富管理经验的机构投资者。经交易各方协商确定，每元注册资本作价约36元。|
|5|根据2013年7月的董事会决议、股东三江控股集团有限公司与杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议及上海市奉贤区人民政府沪奉府项批【2013】366号文件，三江控股集团有限公司将其持有上海凡卓人民币44万元出资（占总注册资本的7.31%）作价人民币1,600万元转让给杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）。|三江控股与杭州灵琰系同一控制下的关联企业，经双方协商，因本次股权转让与三江控股受让上海凡卓股权的时间间隔较短，因此，按照三江控股受让股权时的价格平价转让。|

（八）上海凡卓100%股权的权属情况及本次转让的合法性
本次交易的拟注入资产为上海凡卓100%股权，本次交易完成后本公司对拟注入资产具有控股权。
截至本报告书出具日，上海凡卓的注册资本已全部缴足，不存在出资不实的情况。
针对标的公司的三个香港子公司博睿科技、博睿信息和兆创移动报告期内在香港是否受过税务处罚、目前是否存在未诀诉讼等事项，聘请了香港大成律师事务所（以下简称“大成律师”）进行尽调，根据大成律所的调查报告，截止报告出具日，未发现该三家子公司在香港受过税务处罚或存在重大未诀诉讼。
上海凡卓及其原股东均承诺：“上海凡卓及其子公司均依法设立、合法经
营，不存在影响其合法存续的其他情况。”
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本公司/本合伙企业持有的上海凡卓股权均为本人/本公司/本合伙企业真实持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。”
上海凡卓已经召开董事会并通过决议，同意上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和分别向上市公司转让其持有的上海凡卓全部股权。因此，本次交易已经取得上海凡卓章程规定的股权转让前置条件。
（九）债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。
（十）重大会计政策及会计估计差异情况
交易标的所采用的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异或者按规定需要进行变更的情形。
二、交易标的的业务与技术
（一）主营业务概况
上海凡卓从设立至今专注于智能手机应用技术的研发，主要产品为手机 PCBA板，其生产由代加工厂完成。目前，上海凡卓在维持现有主板业务稳定增长的同时积极布局整机业务，通过香港的孙公司兆创移动拓展海外整机市场，并组建整机供应链管理团队。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），该业务所属行业为计算机、通讯和其他电子设备制造业。
随着 2012年智能手机市场的爆发，上海凡卓的业务规模大幅增长，2012年、2013年、2014年的手机 PCBA板销售数量分别约为 396万台、475万台和707万台。
截止目前，上海凡卓已经完成了 4G业务手机主板定制研发、与深圳市钛客科技有限公司合作的全息 3D手机主板定制研发，并均已实现量产、部分出货。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（二）主要产品的工艺流程图
上海凡卓的主要业务分为研发设计和委托生产制造两部分。
1、研发设计流程图
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|阶段|简称|说明|
|1|MR|Markting Reserch 试产调研|
|2|PD|Pre Design 预设计阶段|
|3|RD|Reserch & Design 研发阶段|
|4|PR1|Pilot Run 第一次试产阶段|
|5|PR2|Pilot Run 第二次试产阶段|
|6|MP1|Mass Production 1 第一次量产阶段|
|7|MP2|Mass Production 2 第二次量产阶段|

2、生产流程图
上海凡卓的生产制造委托华南地区的 4家专业代工厂代理加工生产，其主要生产制造环节包括SMT贴片、测试、主板包装等，具体流程如下：
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|SMT生产工艺流程图|备注及说明|
|PCB投入锡膏印刷 清洗N锡膏检查GO原料贴装kO手工矫正k炉前检查NO G回流焊kO 主板维修k AOI检查NO Gk 主板分板O主板维修k 功能测试NGOk成品入库|1、SMT生产分单面贴片与双面贴片，如果是双面贴片，PCB投入要分A、B面投入；若在锡膏检查时需要清洗的也需要分A、B面清洗后重新投入2、炉前炉后首板要全照X-RAY，正常生产过程中要不时抽检照X-RAY3、校准检测必须全测4、下板前必须注明软件版本5、功能测试以SOP标准版本检测。特别需要注意弹片及是否需要点胶焊接|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（三）主要经营模式
1、采购模式
上海凡卓运营部物控组（PMC）主要负责原材料采购计划的制定和采购的进度控制，采购组负责采购工作的具体实施。具体流程如下：
销售取得订单
商务确认订单
PMC制定采购计划 PMC经理审批
采购
批准
比价选择供应商（采购）
审批
正式订单下达
批准
收货
核对单证与实
检验 物一致性
Yes
合格
NO
Yes
入库
NO 拒收
采购、财务与供应商对账
退货
采购提交付款申请
审批
按账期付款
Yes
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）2、生产模式
上海凡卓采取以销定产的模式组织生产，按照客户订单安排 OEM代工厂根据其发出的生产指令组织生产。订单生产避免了公司自行定制生产计划可能带来的盲目性，原材料的采购和生产更加具有计划性，降低了生产周期过长的风险，有效地控制原材料的库存，提高库存周转率。
3、销售模式
上海凡卓为客户提供定制化的开发服务，帮助客户规划有竞争力的产品策略，并与客户一对一地确定具体的产品方案，根据客户的要约和意向组织研发设计工作。完成研发程序并经客户确认后，向客户收取预付货款在香港组织物料采购，根据客户的具体订单委托代工厂生产后在香港向客户交付产品。公司主要采用预收款模式实现销售，一般客户下达 PCB光板订单时向公司预付订金，在组织生产发货前 7天收取剩余货款（主要以现汇方式，目前有基伍、神州等大客户为信用证方式），加速资金回流的同时大大降低了坏账的风险。公司直接客户包括 ODM商和国内外品牌客户，客户拥有完善的营销网络，并承担其品牌的维护、广告支出、售后服务等费用。
4、香港组织物料采购、产品交付的情况
（1）标的资产在香港组织物料采购、产品交付的模式及其原因
标的资产在香港进行物料采购并交付产品的具体流程如下：
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）1）物料交付
博睿信息与深圳市年富实业发展有限公司（以下简称“年富公司”）签署了《香港仓储物流协议》，根据该协议，博睿信息在香港采购电子物料（芯片、内存等）后，由供应商直接在香港交付给年富公司的香港仓库，由该仓库进行物流单和实物是否相符、外包装是否异常等核实工作，确认无误后收货。博睿信息根据物流公司提供的收货单据在香港与供应商以美元结算。
2）委托加工
博睿信息与内地的代加工厂签署《委托加工协议》，代加工厂去香港仓库自行提货并报关进口，对电子物料的质量进行检测，确认合格后入库，进入生产加工环节。标的资产在每个加工厂均派出驻厂人员，督促、参与代加工厂电子物料检测、在产品产线抽检、产成品入库前检测、库存商品盘点、收货发货沟通等环节。代加工厂按照标的资产的要求组织发货、出口报关，在香港完成产成品交付，并取得收货方确认的签收单。标的资产每月根据代加工厂提供的出货单据与代加工厂结算加工费用，以美元支付。
3）产成品交付
代加工厂根据标的资产的指令直接将产品在香港交付给客户指定的香港仓库。根据目前标的资产和客户的结算安排，在发货前客户均需以美元支付全部货款，部分大客户允许其以信用证方式结算。
（2）标的资产在香港组织物料采购、产品交付的原因
标的资产根据手机行业中方案公司的通常做法，在香港进行物流采购和产品交付，主要原因如下：
1）客户要求标的资产在香港交付产品
客户通常从结算、融资成本、税务管理成本等角度考虑，要求在香港交付
产品，具体原因如下：
①标的资产将产品交付指定的香港收货方后，客户从该收货方进口，可以申请信用证，并将信用证交付香港的收货方，香港收货方以该信用证在香港贴
现融资，与标的资产结算货款，可以享受香港较低的融资成本和较高的融资效
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）率。
②2014年客户的最终整机产品有近五成出口海外，随着海外市场的拓
展，比例还会提高。整机产品以美元计价结算，在香港交付标的资产的手机主
板产品并以美元结算，可以规避美元汇率波动给客户带来的风险。
③根据香港现行税收政策，货物贸易不征收流转税。若整机产品最终出
口，客户从香港收货方进口可以保税方式进行。因此，在香港交付的整个流程
可以免除境内交付带来的增值税抵扣、申报工作，节约了交易带来的税务管理
成本，同时交易价格为不含增值税价格，也有效地为客户降低了采购资金的占
用。
④标的资产的代加工厂和客户（或客户的代加厂）大多集中在深圳地
区，靠近香港，交通便利，也为在香港交付产品提供了可能性。
2）标的资产也倾向于在香港交付原材料和产品
①标的资产的核心竞争力主要来自于智能手机的研发能力和供应链管理
能力，应该减少或避免其他非核心业务的投入。电子行业采购和销售交易频
繁，在香港交付原材料和产成品，可以减少采购、销售环节的增值税申报工
作。根据标的资产与代加工厂的协议，原材料报关进口至代加工厂及产成品报
关出口至香港均由代加工厂完成。整个流程中，标的资产避免了增值税的申报
和进出口报关工作，有利于其将更多精力专注于核心业务，不断增强核心竞争
优势。
②如前所述，由于产成品在香港交付，客户可在香港以较低成本、较高
效率融资，有利于客户及时支付货款，加快标的资产的销售回款，提高标的资
产营运资金的周转效率。
3）供应商要求在香港交付原材料
标的资产手机主板业务的主要原材料为手机芯片，其原产供应商 MTK和主要芯片代理商奇普仕（香港）均不在中国内地，供应商从交付效率、税务管理成本等角度考虑，要求标的资产在香港交付并以美元结算。
（3）上述销售模式对标的资产经营的影响
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）1）支付结算的影响
标的资产在香港进行电子原材料采购和手机主板销售的货物交付，采购付款和销售收款均以美元进行结算，有效地提高结算效率、避免汇率波动给标的资产经营带来的结算风险。
2）税收政策的影响
根据香港特别行政区的现行税收政策，对在香港交割的商品贸易不征收流转税，对来源于香港的利得征收税率为16.5%的所得税。因此，标的资产在香港进行货物交付，税收管理成本低。
①标的资产子公司博睿科技的所得税缴纳情况
博睿科技在香港的采购、销售业务从 2013年下半年开始逐步由兄弟公司博睿信息承接，目前处于注销进程中。
博睿科技已按照香港的现行税收政策进行纳税申报，2011年度、2012年度和 2013年度均被中华人民共和国香港特别行政区税务局认定无来源于香港地区的应纳利得税利润。
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号）第二条，博睿科技符合实际管理机构在中国境内的条件，应当认定为居民企业，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税。但是，上海凡卓于2011年8月受让陈怀光、朱金平和刘俊明三名自然人持有的博睿科技股权时，只按照香港特区法律在香港办理了变更手续，未获得商务主管部门境外投资批复，存在法律瑕疵，暂未被上海凡卓的主管税务机关认定为“境外注册中资控股居民企业”。审慎起见，在账务处理上，博睿科技已按照25%的所得税率足额计提所得税费用。
②标的资产子公司博睿信息的所得税缴纳情况
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号）第二条，博睿信息符合实际管理机构在中国境内的条件，应当认定为居民企业，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税。但是，主管税务机关暂未受理上海凡卓关于
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）博睿信息境外注册中资控股居民企业认定的申请材料。审慎起见，在报告期及盈利预测期内对博睿信息暂按居民企业执行的25%税率预提企业所得税。
另，根据标的资产出具的说明，作为2013年4月在香港设立的公司，博睿信息将按照香港的税收政策在香港申报纳税。
（四）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
报告期公司主导产品手机主板的产销情况如下表：
单位：万台
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|产量|701|478|394|
|销量|707|475|396|
|产销率|100.80%|99.37%|100.51%|

报告期内，上海凡卓按照客户订单要求组织生产，因此产销率较高。
2、主要产品的营业收入构成情况
最近三年，上海凡卓的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|111,015.35|99.47%|94,690.86|99.47%|81,824.69|99.15%|
|其他业务收入|590.25|0.53%|509.07|0.53%|702.43|0.85%|
|合计|111,605.60|100.00%|95,199.94|100.00%|82,527.12|100.00%|

3、前五名客户销售情况
最近三年，上海凡卓主要客户销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|客户|营业收入（万元）|占公司营业收入的比例|
|基伍|14,917.95|13.37%|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|展伟讯|9,040.27|8.10%|
|佳域通|6,828.68|6.12%|
|深圳市泰吉众邦科技有限公司|5,913.12|5.30%|
|神舟|4,226.36|3.79%|
|合计|40,926.38|36.67%|
|2013年度|||
|客户|营业收入（万元）|占公司营业收入的比例|
|展伟讯|14,112.18|14.82%|
|佳域通|7,826.04|8.22%|
|基伍|7,123.94|7.48%|
|好易达通讯有限公司|5,478.07|5.75%|
|深圳市至高通信技术发展有限公司|5,238.87|5.50%|
|合计|39,779.10|41.78%|
|2012年度|||
|客户|营业收入（万元）|占公司营业收入的比例|
|佳域通|8,496.64|10.30%|
|展伟讯|7,465.97|9.05%|
|好易达通讯有限公司|7,042.34|8.53%|
|深圳市泰盛昌电子有限公司|5,641.49|6.84%|
|深圳市格莱特有限公司|3,874.40|4.69%|
|合计|32,520.85|39.41%|

（五）主要产品原材料及能源供应情况
1、报告期内，公司主要向供应商采购芯片、内存及其他电子原器件，前五大供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购内容|采购金额 (万元)|占比|
|2014年度|奇普仕（香港）有限公司|芯片|52,863.19|46.73%|
||枭腾电子(香港)有限公司|内存|18,047.31|15.95%|
||香港泰科源实业有限公司|内存、电子类|7,386.21|6.53%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||Hornwin Electronics Ltd.|PCB光板|3,520.11|3.11%|
||超联科技（国际）有限公司|内存|3,231.25|2.86%|
||合计||85,048.07|75.18%|
|2013年度|奇普仕（香港）有限公司|芯片|40,320.05|43.74%|
||超联科技（国际）有限公司|内存|11,509.47|12.49%|
||枭腾电子(香港)有限公司|内存|9,969.13|10.81%|
||香港泰科源实业有限公司|内存、电子类|6,069.07|6.58%|
||富鸿有限公司|内存|4,647.49|5.04%|
||合计||72,515.22|78.66%|
|2012年度|奇普仕（香港）有限公司|芯片|25,812.32|32.00%|
||深圳市赛思灵科技有限公司|内存、电子类|7,102.61|8.81%|
||香港泰科源实业有限公司|内存、电子类|6,513.38|8.07%|
||Comtech (HK) Holdings Ltd.|内存|4,610.25|5.72%|
||深圳市赛达信科技有限公司|代加工费|4,228.36|5.24%|
||合计||48,266.92|59.84%|

报告期内，上海凡卓不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情形。
由于上海凡卓主要生产制造环节委托代加工厂完成，因此，其能源耗费主要系研发、办公区域的日常耗费。
2、对MTK及前五大供应商的依赖性
（1）对联发科技的依赖性
1）核心芯片技术特点
手机技术分为基础技术和应用技术两个层次。
基础技术进一步分为：芯片技术、底层协议级技术和操作系统（OS）技术，其技术掌握在国际芯片公司（比如高通、联发科技、德州仪器、英飞凌等）、国际品牌手机厂商或主要操作系统供应商手中。
应用技术，比如手机外观、手机界面、手机应用程序等，这是各个手机方
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）案公司或手机 ODM公司研发的重点，也在很大程度上决定了手机产品的差异化。
手机的主芯片组包括基带芯片、射频芯片、电源管理芯片等，是手机电子元器件的最主要组成部分，是手机的核心器件，集成了手机技术中的基础技术，使得手机方案公司或手机 ODM公司能专注于应用技术的研发，通过不断地创新开发满足消费者对手机的外观、功能及用户体验方面的个性化需求，从而获取核心竞争力。
2）可替代产品
目前，主流芯片厂商主要包括高通、联发科技、展讯等公司。
Strategy Analytics报告指出，2014年第二季度，高通、联发科技、展讯、美满科技和英特尔分别攫取基带市场份额排名前五。高通以其68%基带市场份额继续保持市场优势，联发科技和展讯分别以15%和5%的收益份额尾随其后。
3）对MTK的依赖性
①整个手机制造行业对芯片供应商的依赖性
由于核心芯片已经集成了手机的基础技术，作为手机应用技术的研发公司，标的资产对芯片供应商的依赖是目前所有手机方案公司或手机 ODM公司面临的依赖性。
②短期来看，对MTK的依赖性
由于标的公司长期从事基于 MTK芯片的应用技术研发，并在芯片供应、技术、测试等方面得到其支持，因此，短期来看，从客户资源调整、客户需求转换、芯片供应商的支持和技术熟练度等角度考虑，一旦上游 MTK芯片供应商出现供货不足或者经营不善的情况，标的资产更换芯片供应商，还是可能影响到标的资产的生产销售，进而影响其业绩。标的资产对MTK存在依赖性。
③长期来看，对MTK的依赖性
长期来看，由于芯片市场上存在其他可替代的芯片供应商，标的资产正在积极对其他品牌芯片厂商的产品进行测试，以便充分了解其产品性能，为未来
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）满足客户的多样化需求做更为充分的技术准备，随着未来标的资产新产品的不断推出，联发科技对标的资产的重要性将会逐渐降低。
综上，短期来看，联发科技对标的资产影响较大，标的资产对其存在依赖性；长期而言，联发科技对标的资产的重要性将会逐渐降低，标的资产对其的依赖性也将逐渐减弱。
（2）对前五名供应商的依赖性
1）前五大供应商提供的主要产品
如“前五名供应商的采购情况表”所示，报告期内，前五大供应商主要系电子原材料的代理商及代加工厂。其中，上海凡卓向此类电子原材料代理商采购的产品主要为手机内存、电子物料（主要为电容、电阻等）及PCB光板。
2）前五大供应商与上海凡卓及其关联方的关联关系
经查阅前五大供应商的工商登记信息，与上海凡卓之间均不存在关联关系。
3）对前五大供应商产品及服务的依赖性
①奇普仕
奇普仕是经联发科技认定的芯片销售代理商。虽然，标的资产对芯片原厂
供应商联发科技短期有一定的依赖性，但是联发科技认定的芯片销售代理商有
数家，标的资产对奇普仕不存在依赖性，市场上有较多其他可替代的经联发科
技认定的芯片销售代理商。
②除奇普仕之外的其他原材料供应商
目前手机内存、电子物料产品（主要为电容、电阻）及PCB光板产品由于技术含量不高、市场竞争较为激烈，产品供应商的议价能力较弱。上海凡卓在
选择供应商时会考虑产品价格、款项结算及供货时间方面都较为有优势的供应
商。经过近年来的合作，上海凡卓与供应商之间建立了较为稳定的合作关系，
但此类供应商的可替代性较高，上海凡卓未对其形成依赖。
③代加工厂
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）我国作为加工制造业大国，PCBA板等电子产品的代加工厂目前在国内的数量众多。上海凡卓在选择代加工厂时会综合考虑代加工厂的生产能力、产品质量、款项结算及配合程度等多方因素，以保证产品能够按照客户要求保质保量完成。由于国内代加工厂的可选择数量较多，上海凡卓的话语权高，此类供应商的可替代性较高，上海凡卓未对其形成依赖。
4）与前五大供应商的采购合同情况
经查阅报告期内前五大供应商和上海凡卓签署的采购合同，未发现不利于标的资产的条款，合同约定的内容能够满足标的资产在采购价格、款项结算、供货时间上的要求。
综上，前五大供应商为上海凡卓主要的长期合作伙伴，但是市场上有多家电子原料代理供应商及代加工厂的可替代较高，上海凡卓对其未形成依赖性。
（六）核心技术情况
1、已量产项目
上海凡卓自设立以来一直坚持独立自主开发新产品，高度重视研发创新。
截至目前，上海凡卓已经积累了多项软硬件技术和软件应用著作权，主要有：
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|序列|核心技术|说明|阶段|
|1|基于4G技术的5模13频LTE产品|基于全球移动4G技术开发支持TDD-LTE、FDD-LTE、WCDMA、TD-SCDMA以及GSM模式，13个频段的全球漫游技术，并在手机狭小的空间内保证手机、蓝牙、GPS、wifi等天线性能|量产|
|2|基于全金属边框，金属后壳的超薄产品|实现在金属外壳条件下满足天线性能指标的技术|量产|
|3|Hotkont技术手机|实现基于触摸屏进行无线传输的技术|量产|
|4|全息裸眼3D手机技术|和深圳市钛客科技有限公司合作开发基于裸眼3D的全息手机技术，让手机不在只是平面视觉，让画面更加生动|量产|
|5|手势感应、悬空操纵技术|通过多个传感器检测人手操作，并识别手势动作，悬空操作手机画面|量产|
|6|灭屏手势解锁技术|在手机待机的情况下，根据检测到在屏幕上划出的手势来判断使|量产|

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|序列|核心技术|说明|阶段|
|||用者需要直接进入的界面，减少复杂操作，让手机使用更方便||
|7|工厂自动化测试技术|通过外部ATA命令，让手机自动开始执行检测功能，减少人为操作，提高准确性和生产效率|量产|
|8|工厂测试防呆技术|通过一些列软硬件技术确保工厂端测试的可靠性|量产|
|9|GPS、北斗、GLONASS 三合一卫星定位技术|根据MTK最新的技术，在一个手机上实现GPS、北斗、GLONASS三种主流卫星定位技术，满足各种不同群体人员的要求|量产|
|10|NFC技术|一种在Iphone6中大力推广的，提供轻松、安全、迅速通信的无线连接技术|量产|
|11|背部触摸技术|可以让用户在大屏手机中，在手机背部进行触摸操作，使得单手操作，后摄自拍操作更加方便|量产|
|12|凡卓图片裁剪软件V1.0|图片编辑，图片着色，特效处理，美化，并且可以编译联系人头像，编辑完后直接绑定到联系人，操作非常便捷。该软件的总体设计原则是：操作简单，设计实用，UI美观时尚|量产|
|13|凡卓语音解锁软件V1.0|为了“让智能手机解锁更方便，操作更人性化，使用更有趣，解锁时无需借助双手，随时随地通过语音直接解锁”而设计此语音解锁软件。用户可以灵活定制解锁语音命令，识别率高，一旦识别为正确语音解锁口令后，手机可以迅速从锁屏状态下解锁|量产|
|14|凡卓智能手机多项目管理工具之patch管理软件V1.0|针对成百上千，有着千丝万缕父子关系的项目，能够快速列出不同项目对应的patch和overlay 技术特点： 1、面向对象设计，能支持大量的项目； 2、速度极快|量产|
|15|凡卓智能手机翻译工具软件V1.0|能够快速导出针对某语言，需要翻译的字符串。能够快速导入针对某语言，客户已经翻译好的字符串。 技术特点： 能够自动生成字典，并根据字典再进行翻译。输入、输出以excel为格式为载体，界面友好|量产|
|16|凡卓智能手机获取设备信息软件V1.0|获取手机的基本信息和用户的位置信息等，可以为客户提供很好的销量统计，为生产和市场等提供数据支持|量产|

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|序列|核心技术|说明|阶段|
|17|凡卓智能手机有声电子书应用软件V1.0|该软件可以通过语音读取电子书内容。用户不是看书而是听书。解放用户眼睛和双手。|量产|
|18|凡卓智能手机应用解锁软件V1.0|提供各种解锁方式，易用的、炫酷的、卡通的。并且通过网络服务提供海量的解锁方式|量产|
|19|凡卓智能手机任务管理器软件V1.0|手机任务管理器是给用户方便切换使用过的应用并快速打开，也非常方便的快速清理打开过的应用，提高手机的内存从而加速手机|量产|
|20|凡卓智能手机防火墙软件V1.0|防止骚扰电话、垃圾短信。同时用户在特定时间可以拒绝接听来电等|量产|
|21|凡卓智能手机手电筒软件V1.0|打开/关闭闪光灯来实现照明功能技术特点：手电筒运用相机闪光灯中的Torch模式或直接写入flashlight驱动结点，去打开或关闭闪光灯，所以凡卓智能手机手电筒软件的设计原则是：美观简易和实用，操作简单，满足凡卓手机用户夜间需要照明的需求|量产|
|22|凡卓智能手机NFC应用软件V1.0|通过NFC软件，可以支持NFC芯片应用的支持，如交换数据，如联系人、图片等|量产|
|23|凡卓外挂式多人语音聊天软件V1.0|可以实现多人语音交流，如语音会议等|量产|
|24|凡卓智能手机传感器系统应用软件V1.0|手机集成了各种传感器，如camera、gsensor、light sensor等。手机需要一套机制来管理这些sensor，该软件能高效、省电管理各种sensor|量产|
|25|凡卓手机信息平台服务器软件V1.0|该软件可以搜集销售手机信息，销售到哪里？什么时间销售等。为客户提供好的库存管理和生产管理|量产|
|26|凡卓智能手机铃声编辑软件V1.0|为用户提供一个制作个性化的铃声，可以对手机的各种声音文件进行截取、合并、合成等功能|量产|
|27|凡卓智能手机显示屏驱动软件V1.0|该软件是驱动手机的lcd屏，让屏能够高效、正确的显示软件的内容|量产|
|28|凡卓智能手机锁屏软件V1.0|为客户定制的特殊的锁屏软件，必须支持语言解锁|量产|
|29|凡卓智能手机电容触摸屏驱动软件V1.0|该软件能够驱动电容屏，让用户在屏幕上的操作位置正确|量产|

2、正在研发的项目
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）目前上海凡卓结合客户需求和市场趋势，正在从事一系列技术和项目的开发和优化创新，主要有的项目如下：
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|序列|核心技术|说明|阶段|
|1|64位android手机技术|基于MTK最新的芯片技术，google最新Android 64位系统开发一系列手机项目，让手机性能更加强大|试产|
|2|安全手机技术|通过内部加密技术，让手机使用更加安全放心|试产|
|3|凡卓智能手机语音拨号软件|用户拨打电话时，无需手动输入电话号码，口头说出即可，本软件能自动识别语音号码，并将自动识别出来的电话拨打出去|试产|
|4|凡卓智能手机应用推广工具|主要是实现了平台级、主板级、客户级、UI级多层次的策略， 可以微调我司与客户的不同软件推广诉求|试产|
|5|凡卓智能手机手势解锁软件|本软件手势识别准确度高，方便易用，在用户不方便手动解锁时时（比如用户手上有水珠，不方便用手滑动屏幕）尤其方便|试产|
|6|凡卓智能手机工厂模式测试软件|凡卓工厂模式测试软件利用官方api或直接修改驱动结点值的方法，避免软件问题来直接验证硬件是否存在问题，更能直观的判定。并且结合所有测试提供整机测试和夹具测试两种自动测试方法，界面清晰直观|试产|
|7|凡卓智能手机多功能照明软件|多功能照明软件运用相机中的闪光模式或直接写入flashlight驱动结点，去打开或关闭闪光灯，所以凡卓智能手机多功能照明软件的设计原则是：美观简易和实用，操作简单，功能强大，满足凡卓手机用户夜间照明的需求|试产|
|8|凡卓智能手机多项目管理工具之自动化|针对成百上千，有着千丝万缕父子关系的项目，需要提炼出相同或者相似的需求，并做成自动化工具，减少重复劳动|试产|
|9|凡卓平台即时聊天工具|客户端代码采用工厂模式 ，服务器端逻辑处理采用工厂模式，数据库操作采用代理模式，整个框架采用的架构设计是C/S模式，客户端与服务器之间通信则采用多线程技术，定义消息体也是经过自制加密的，降低程序崩溃的风险|试产|
|10|凡卓网络教育平台|凡卓网络教育互动平台面向家庭用户，把优质的教育资源通过网络共|试产|

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|序列|核心技术|说明|阶段|
|||享给用户，实现优质教育资源共享的目标||
|11|凡卓信息平台物联网协议组件|满足客户对接入平台的设备协议多样性的需求。整个接入和数据解析的过程可配置|试产|

3、研发模式及技术创新机制
上海凡卓的核心产品、各种应用技术均通过自主研发完成。各研发项目由专职项目部管理，通过软件部门、软件测试部门、硬件部门、硬件测试部门等多个部门的通力合作，加强研发精细化管理，将其落实到具体的计划、流程、制度、模板和控制方法。通过不断地优化调整，提升研发效率，在保证产品质量稳定的前提下缩短产品开发周期，有效地降低产品开发成本，同时也有助于客户抢占市场先机，提供富有竞争力的产品。
上海凡卓建立了如下的机制以确保持续的创新能力：
（1）持续增长的创新投入。报告期内，上海凡卓的研发设计投入持续增长，公司集中资源招募行业内优秀的研发人才并加大对研发人员的技术培训力度；同时加速对研发测试设备的更新换代，满足对新产品的研发、测试等需求。
（2）以市场为导向的开发策略。根据市场最新发展情况研判，以客户需求为导向，有针对性地开发竞争力强的产品，不断地推出适应市场动态、合乎客户需求的手机产品。此外，在自主研发的基础上，公司还通过引进人才、走访学习等方式充分吸收行业发展经验。
（3）创新奖励措施。设立专利、软件著作权奖金、优秀项目奖金等创新的奖励措施，鼓励和调动全体研发人员积极参与研发创新。
（七）质量控制情况
上海凡卓建立了较为完善的质量管理体系，公司在以质量为主要考核原则的指引下，极其重视产品质量的稳定性。在质量管理上，从研发过程质量管控到原物料采购入库、代加工厂生产等多个环节严把质量关，并不断优化控制程
序，确保产品实现客户要求的功能、达到相关技术指标要求，不断提高产品质
量稳定性。在产品规划和产品定义阶段，即对产品质量风险进行前置识别和控
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）制，由项目部召集各研发部门反复论证；在产品测试阶段，配备软硬件测试部门，通过对软硬件的严格检测，协助客户实施各项入库测试认证，防范质量风险。在原材料认证和采购阶段，采购前先行对物料供应商进行审核，提供的样品测试合格后，再向其询价采购；在原材料到达委外加工厂时，代加工厂进行验收检测，上海凡卓驻加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防御了原材料达不到设计要求标准的风险；对于生产成品，由代加工厂进行机器或人工全检，确保产成品完工入库前达标，上海凡卓驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复检。
在此基础上，上海凡卓预计在 2015年引进全公司的 ISO质量认证管理体系，全方位提升质量管理水平。
（八）安全生产与环境保护情况
上海凡卓核心业务为手机等通讯终端设备及其配件的研发、设计、生产、销售及提供其他相关服务，在生产过程中不存在高危险、重污染，生产经营时切实加强安全、环境保护。
目前，上海凡卓产品的生产制造环节由外部EMS厂商负责。上海凡卓已督促外部 EMS厂商建立健全各项安全规章和各岗位的安全操作规程，按照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国劳动法》、《劳动防护用品管理规定》等法律法规的规定制定了《安全检查制度》、《事故隐患排查治理制度》、《安全培训教育制度》、《事故管理与事故报告调查处理制度》等各项安全管理制度，安装了防火、防盗、劳动防护等安全设备和设施，定期组织安全巡查、培训及宣传教育，确保安全无重大责任事故。
上海凡卓和外部EMS厂商都十分重视生产过程中的环境管理。
三、交易标的的评估情况
本次交易标的为上海凡卓的100%股权，中天和对上海凡卓股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2014年 6月 30日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，评估值为92,783.82万元，截至2014年6月30日标的公司的净资产
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（母公司口径）12,952.24万元，评估增值率约为616.35%。
（一）评估假设和评估方法
1、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
2）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
3）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响；
5）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）6）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
7）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
8）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
9）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
10）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2、评估方法
企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法：是将企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。上海凡卓的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。上海凡卓的资产及负债已经审计，资产正常使用，适于用资产基础法进行企业价值评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查，与本次股权收购行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本，故本次评估不适宜用市场法。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，综合考虑分析相关因素的影响，本次采用收益法和资产基础法对上海凡卓于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。
（二）资产基础法的评估情况
经资产基础法评估，上海凡卓在持续经营情况下，总资产账面价值（母公司口径）19,677.28万元，评估价值 30,753.65万元，增值额 11,076.37万元，增值率 56.29%；负债账面价值（母公司口径）6,725.04万元，评估值6,725.04万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值（母公司口径） 12,952.24万元，评估值 24,028.61万元，增值额 11,076.37万元，增值率85.52%。
单位：万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|14,690.83|14,690.83|-|-|
|2|非流动资产|4,986.45|16,062.82|11,076.37|222.13|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|417.79|5,769.17|5,351.38|1,280.88|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|69.36|60.31|-9.05|-13.05|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|24.85|5,758.90|5,734.05|23,074.65|
|15|开发支出|-|-|-|-|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|0.96|0.96|-|-|
|19|其他非流动资产|4,473.48|4,473.48|-|-|
|20|资产总计|19,677.28|30,753.65|11,076.37|56.29|
|21|流动负债|6,725.04|6,725.04|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债总计|6,725.04|6,725.04|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|12,952.24|24,028.61|11,076.37|85.52|

长期股权投资增值 5,351.38万元，主要由于上海凡卓对长期股权投资采用成本法核算，而被投资单位经营积累所致，本次评估将被投资单位的资产基础法净资产评估值按股权比例折算加回，故导致评估增值。无形资产评估增值 5,734.05万元，系由于纳入本次评估范围中的技术类无形资产组合的成本已计入公司以前年度成本费用。
（三）收益法的评估情况
1、评估模型
（1）收益法的公式
本次收益法评估，根据被评估单位的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金流量折现法。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。
收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；
D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价 i
值；
P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
（2）收益法的主要参数
1）收益期及预测期，根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定，本次评估采用永续年限，具体预测期间至2019年。
2）折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率,
计算公式：WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd
其中：
WACC：加权平均资本成本率；
Ke：权益资本成本率；
Kd：债务资本成本率；
D/E：被估企业的目标债务市值与权益市值比率；
T：企业所得税率。
权益资本成本率Ke计算采用资本资产定价模型（CAPM）。
计算公式：Ke＝Rf＋β×RPm＋A
其中：Ke：权益资本成本率；
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）RPm：市场风险溢价；
A：个别风险调整系数。
3）可以单独估算的资产，是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流的经营性资产等，这些资产于基准日可独立评估其价值。上海凡卓可以单独估算资产包括子公司兆创移动通信有限公司的货币资金、其他应收款中的个人借款、递延所得税资产，本次评估对上述资产和负债采用重置成本法评估。
2、评估过程
上海凡卓是一家主要从事智能手机主板（PCBA）研发、生产和销售的高新技术企业，采用收益法评估时，考虑了相关行业的发展状况、标的资产销售合同签订情况和发展计划，评估中的主要参数预测情况如下：
（1）行业发展状况
标的资产的经营活动和未来发展计划与智能手机行业发展密切相关。
1）智能手机行业发展现状
①全球市场
近5年来，全球智能手机市场保持持续快速增长趋势：根据全球知名市场
调查公司IHS的统计数据，2008年-2013年全球智能手机总量持续增长，其中
2013年全球智能手机市场总量达10亿台，比2012年的7.27亿台增长了38%。
近5年全球各地区智能手机市场状况如下：
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）数据来源：IHS
②中国市场
近 5年来，中国智能手机市场同样持续增长，且呈现比全球市场更快的增长速度：根据 IHS的统计数据，2012年表现出爆发性增长趋势，其中 2012年比上一年度增长212%，2013年中国智能手机市场达 3.18亿台，较 2012年的2.06亿台增长54%。近5年中国智能手机市场状况如下：
数据来源：IHS
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）2）智能手机行业发展趋势
①全球市场
根据目前的市场情况分析，智能手机总量将在未来的 5年内持续增长，但随着竞争加剧和市场容量基数增大，增长速度将会减缓，产品销售逐渐过渡到以产品升级换代为主的销售需求上。根据 IHS的预测，2015年比 2014年有14%的增长，至2017年全球智能手机市场将达到17.2亿台，较上一年度仍将会有9%的增长率。
数据来源：IHS
②中国市场
在中国市场内，智能手机未来几年预计仍将保持持续增长趋势：根据 IHS的预测，2015年中国市场总体增长率约为10%，2017年中国智能手机市场将达到4.94亿台，约占全球市场的28.72%。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）数据来源：IHS
3）世界智能手机行业产业链在中国
随着行业的持续发展，中国已形成了从智能手机研发设计至生产制造的完整产业链，包括整机设计、原材料制造（电子物料、结构物料等）、手机加工组装等在内的各环节都在全世界具有较强的竞争力。中国生产的智能手机具有物美价廉、技术先进的优势，这使得中国手机企业成为了面向全球手机用户的设计、生产制造者，在全球市场中占有一定的地位。
目前除了国内市场外，中国手机企业在东南亚、印度、巴基斯坦、非洲、南美洲等发展中国家拥有较高的市场份额和竞争力，同时发达国家的智能手机产品也大多由中国企业生产代工。
根据行业预测数据，2015年后，虽然全球和中国的智能手机市场增长率较之前有所放缓，但总量仍将持续增长。更为重要的是，由于中国在全球手机产业链中的较大优势，中国手机行业的相关企业在全球市场中面临广阔的市场空间。
（2）标的公司发展计划
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）在深入调查研究行业发展趋势、充分分析自身的竞争优势基础上，上海凡卓也制定了自己的发展计划。
1）上海凡卓的竞争优势
①技术积累丰厚
上海凡卓自成立以来一直专注于智能手机主板的研发（没有分散精力做功能机），并且是专注于以安卓系统和 MTK芯片为基础的技术开发（没有开发其他系统或其他芯片），上述专注从量的积累逐渐变成质的飞跃。在开发过程中不断的消化、积累、提炼，形成了对上述系统内涵十分深刻的理解，积累了大量的核心代码与技术文件，与同行业公司相比，上海凡卓可以为客户提供更加高效、优质的应用技术研发服务，提供的手机 PCBA主板量产后质量更稳定，更能有效地降低整机厂商的返修率。
②管理方法先进
上海凡卓根据研发工作的分工特点与工作流程设计了“程序编写平台”，该平台可以实现软件编写中不同任务的自动分配，同时用后台脚本程序处理重复性的工作并衔接软件开发过程中不同阶段的工作，实现软件开发“流水线”化生产，有效地进行研发工作的计划安排、进度控制与质量管理工作。
③重视研发团队建设
上海凡卓拥有研发人员 163名，本科及以上学历人员超过研发团队总人数的70%。上海凡卓研发团队平均年龄27岁，平均从业时间在6年以上。因此上海凡卓整个研发团队对于智能手机的新产品、新技术的敏感度高，市场响应速度快。同时，上海凡卓针对核心研发人员设计了多元化的激励政策，建立并不断完善员工培训与考核机制，不断加强企业文化建设，确保标的资产核心团队的稳定性，持续提高员工的综合素质。
由于上海凡卓高度重视研发团队建设、技术积累丰厚、管理方法先进，使得标的资产在经营中拥有比同行业更高的工作效率，编写应用程序在运营稳定性、硬件匹配性、界面友好性方面具有明显竞争优势，上述优势形成了标的资产相对坚实的技术壁垒，有力保证了标的资产获取订单数量的持续增长。同时，标的资产快速发展带来的机遇也不断吸引优秀人才的加盟，有效地促进了
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）其竞争实力的进一步提升，实现了发展的良性循环。
2）未来五年整体发展计划
未来几年公司的发展计划如下：
①进一步夯实研发实力，深度拓展国内 4G产品和未来新产品，在产品设计、技术服务方面为客户提供最具竞争力的解决方案。
②在提升技术实力的同时，优化客户队列，谋求引进更具有规模优势和用户偏好品牌客户，进一步扩大经营规模。同时与国内的外向型客户合作，共同拓展海外市场。
③通过对上下游资源的有效整合，布局并发展整机产品和其他智能终端产品，通过吸收和拓展新业务，丰富产品队列，完成在移动智能终端的布局。
④在经营管理方面加强经营策略有效性和执行力，使公司在未来五年成为富有竞争力和影响力的移动互联行业竞争者。
根据上述发展计划，上海凡卓将从产品研发、市场营销、人力资源管理、运营和生产制造方面进一步提升。
①产品研发
A、基于现有业务的产品研发
在 2015年重点加强 4G产品研发和推广，在 2015年第一季度全面量产 2014年已完成的研发项目；加速全息技术二代产品、双屏显示技术产品研发，在 2015年第二季度实现规模化量产；深度开发海外客户偏好的中端配置产品，以满足海外用户对智能机应用的快速增长需求。
B、基于新拓展业务的产品研发
对其他移动互联网智能终端产品，如定制化的可穿戴智能警用装备，在 2015年下半年开始布局，并在 2016年实现量产，以此成为未来几年深度应用和经营规模突破的新增长点。
2016年前完成移动互联内容服务的相关布局，以实现移动智能硬件终端上的多功能应用和用户使用体验，加强互联网内容服务在营业份额中的比重，最
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）终实现软（内容、应用）+硬件（硬件终端产品）结合的经营策略，在 2017-2019年实现稳步快速增长。
②市场营销
以实现公司总体经营目标为市场营销重点工作，以客户为中心，建成业务高效运行、销售与运营加研发结合的营销体系，全面提升营销服务水平，促进业务持续快速发展。重点工作主要有：
A、2015-2016年着重进行优化客户布局
聚焦战略：逐步淘汰部分规模较小但占用公司研发资源较多的小客户，将客户数量控制在50家以内，以使得公司资源重点集中为重要客户服务。
鲨鱼战略：稳步引进大客户和高端客户。2014年已经引入重要客户包括TCL、长虹、康佳、万利达、神舟电脑、钛客科技等。2015年目标之一即是进一步扩大公司产品在已有大客户中的份额，成为重要客户的战略合作伙伴和第一优先供应商。对国内市场，2015年-2016年重点目标是引入国产手机出货量排名前列的知名品牌，如小米、中兴、华为、联想、酷派、金立等，通过服务国内知名大客户，实现位列国内手机设计公司领导者行列的目标。2016-2019年，依托和围绕与上述大客户的深度合作，稳步实现经营业绩目标。
B、进行新兴市场布局
2015-2019年，每年突破并完成对 2个海外市场的深度布局。2014年，上海凡卓的产品已开始进入东南亚、印度、欧洲及美洲市场。在未来几年，上海凡卓计划加强与当地手机运营商及一线手机品牌商的深度合作，分别实现： 2015年成为东南亚前五名供应商；2016年完成印度市场布局，抢占印度市场快速增长的中高端智能机需求；2016-2017年实现对欧洲和美洲市场的双线突破。
③人力资源管理
A、通过扁平化管理架构模式，减少管理中间环节，确保决策有效性和执行力；
B、通过引进同行业优秀人才和自我培养方式，补充资深技术人员，重点培养技术团队中具有潜质优秀工程师，进一步提升研发人员水平，壮大上海凡
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）卓研发团队；
C、进一步优化公司组织架构，特别是研发部门组织架构，通过设立精品小组模式，集中优势资源攻克重要项目，实现资源优化；
D、本次重组完成后，上海凡卓将结合上市公司制定的股权激励计划，对现有管理团队及核心技术人员采取相应的激励措施，以激励上海凡卓管理层及核心技术人员的工作激情。
④运营和生产制造
总体目标是在运营供应链管理和生产制造方面，充分保证产能和质量，提高运营管理水平，以实现营业规模的快速突破。
运营组织优化：进一步优化现有组织架构，包括采购、生产计划、生产技术支持、物料库存管理等架构，并梳理各模块之间衔接的流程环节，加强风险管控的同时进一步精简无效的、干扰运行效率的环节，使运营体系成为运转高效的组织。强化运营体系考核目标KPI，通过考核提升运营体系执行力和运行准确性，严格控制存货周转速度和库存风险，加强经营预测准确性，在产品交付方面如期达成。
生产控制方面：一方面加强对现有代加工厂的日常考核和管控，同时评估和引入加工水平更高、质量更好的代加工厂，以满足未来几年产能增长需求和客户对品质的需求。
通过以上四个方面的努力，上海凡卓有信心实现未来的发展计划。
（3）标的资产收益法评估中主要参数预测情况及依据
结合行业发展情况和标的资产发展计划对主要评估参数预测如下：
1）营业收入预测
①营业收入构成
上海凡卓营业收入主要由手机主板销售收入、技术开发收入、信息服务收入、材料让售收入和其他收入构成。
报告期内，手机主板（PCBA板）销售收入约占标的资产总收入的99%，
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）如图：
因此评估中对于手机主板销售收入进行详细预测，对手机主板销售之外的其他收入归纳为按照主板收入的一定比例进行预测。
②历史手机主板收入情况
A、销售收入情况
上海凡卓成立于 2010年 4月，从 2011年开始手机主板业务经营，随着2012年智能手机市场的爆发，上海凡卓的业务规模也出现大幅增长，将2014年1-6月收入数据年化后，平均增长率为219%，年复合增长率为116%。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）注：本报告书中的2G包含2.5G（EDGE）。
B、销量情况
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，上海凡卓手机主板业务规模大幅增长，手机主板销售数量分别约为 32万台、396万台、475万台和 362万台，将 2014年 1-6月数据作年化后，平均增长率为394%，年复合增长率为181%。
根据前述 IHS统计的全球智能手机市场数据，同期全球手机市场出货量和中国手机市场出货量的年复合增长率分别为37%和82%。上海凡卓的增长率远高于市场平均增长率，体现出了较强的市场竞争能力。
根据IHS的统计数据，上海凡卓的市场份额情况列表如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年|
|全球智能手机市场（万台）|48,500|72,700|100,900|125,700|
|智能机市场出货量增速|64%|50%|38%|25%|
|上海凡卓销售数量（万台）|32|396|475|779（预测数）|
|上海凡卓占市场份额|0.07%|0.55%|0.47%|0.62%|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）其中，销量按2G、3G、4G分类的情况如下：
单位：万台
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|-|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|备注|
|2G|32|131|154|68||
|2G数量增长率|-|309%|18%|-12%|2014年1-6月数量年化后增长率|
|3G|-|265|321|294||
|3G数量增长率|-|-|21%|83%|2014年1-6月数量年化后增长率|
|4G|-|-|-|0.2||
|总量|32|396|475|362||
|总量增长率|-|1110%|20%|52%|2014年1-6月数量年化后增长率|

销售数据表明，从2011年到2014年6月，2G产品数量经历了快速增长后进入了快速下降阶段、3G产品的数量正在快速增长、4G产品刚刚起步。
C、主板销售单价情况
2011年至2014年上半年，上海凡卓主板产品的平均销售单价如下：
单位：元
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|2G单价|345|142|121|96|
|2G单价增长率|-|-59%|-15%|-21%|
|3G单价|-|236|235|172|
|3G单价增长率|-|-|0%|-27%|
|4G单价|-|-|-|354|
|平均单价|345|205|198|158|
|增长率|-|-41%|-3%|-20%|

统计数据表明，由于产业化规模扩大和竞争加剧，产品销售单价总体下降趋势，主要原因如下：
a.新技术产品的出现对原技术产品的价格冲击作用明显；
b.主要原材料（芯片、内存、电容、电阻）的价格持续下降。
产品价格下降的特点是任何电子类产品都存在的客观普遍现象，主要是由电子类产品技术更新换代较快及成本持续下降的特点决定的。
③预计未来收入情况
与全球市场和中国市场相比，上海凡卓具有相对较高的竞争力和增长速度。结合未来市场发展及企业规划，同时考虑标的资产在手订单情况，对上海凡卓未来的销售收入进行了预测。
A、销售合同签订情况
客户在和标的资产签订手机主板订单前，一般会先签订 PCB光板（PCB光板经过表面贴装技术、插入零件等流程，加工成为手机主板）订单并预付光板采购款，由标的资产组织 PCB光板采购，15-20天后签订手机主板订单，因此，一定数量的PCB光板订单通常就对应着同等数量的手机主板订单。
截止 2014年 9月底（评估报告出具前），尚未执行的在手手机主板订单 50.50万台，订单收入 1,256.23万美元，折合人民币 7,708.10万元；根据在手 PCB光板订单预计的手机主板订单 56.72万台，参考 2014年上半年手机主板的
平均单价，预计对应的手机主板收入 1,418.04万美元，折合人民币 8,700.95万
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）元。两部分合计约 16,409.05万人民币，占 2014年全年预测主板销售收入的12.95%。
截止2014年9月底，标的资产在手未执行手机主板订单情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户|数量（万台）|金额（万元）|
|1|德赛|1.92|978.51|
|2|渴望|8.64|835.31|
|3|犹他|4.24|829.83|
|4|潮尚|2.88|740.85|
|5|东弘|11.64|692.98|
|6|威恳|4.28|642.56|
|7|神舟|1.59|567.37|
|8|世达|2.31|299.28|
|9|中爱讯|1.64|257.30|
|10|欧盛|1.00|241.14|
|其他小计||10.34|1,622.96|
|合计||50.50|7,708.10|

上述截止2014年9月底在手未执行手机主板订单金额前十名客户中，除了神舟、潮尚、欧盛拥有自己的品牌外，其他主要为整机厂商。其中，德赛替钛客科技集成全息裸眼 3D手机，犹他为长虹和神舟（部分业务）提供整机集成服务，渴望、东弘、威恳、世达的终端客户为印度、菲律宾、俄罗斯等地的本土品牌或运营商。
B、销量的预测
基于前述对上海凡卓的竞争优势和继续保持技术先进性和稳步发展的市场占有率的预期，结合历史年度全球智能手机的出货量、未来年度 IHS预测的智能手机出货量及上海凡卓的订单情况推测出标的资产未来预计销售量。
a.按技术分类预测的产品销量
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）手机行业特点符合电子产品更新换代较快的特点。原有技术产品在新技术产品出现后，销量开始下滑，新技术逐渐替代原有技术产品的市场地位。上海凡卓的产品也符合这一规律。3G产品的产生和推广，使得 2G产品的销量经历了快速增长后进入了快速下降阶段，而3G产品本身在逐渐取代2G产品地位成为主导产品后，也将面临着4G产品的冲击。
预测未来5年内，上海凡卓2G产品将彻底消失，3G产品自2016年达到高峰后逐渐减少，4G产品出货量将逐步大幅增长。此外，资料表明，智能手机市场预计未来几年将出现新型产品替代 4G技术，4G以后的通信技术估计将在2018到2019年出现，上海凡卓预计于2019年开始生产新技术产品。
按技术分类的销量预测情况如下表：
b.各类技术产品国内国外市场销售数量预测
上海凡卓卖给客户的主板产品均在香港交货，客户最终生产的手机的销售渠道分为国内和国外。
由于我国手机技术相对于东南亚、印度、巴基斯坦、非洲、南美洲等发展中国家较为先进，上海凡卓国外市场大多落后于我国技术一到两年，故其产品类型的更新换代存在一定的延迟。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）综合分析各类产品在国内、国外市场的寿命周期，对各个通信技术产品类型分类的销量预测如下：
a）2G产品销售数量
随着 3G产品的成熟和 4G产品的逐步推广，2G产品在国内数量越来越少，将很快被3G、4G产品所取代；但国外部分市场对2G的需求量还将持续一段时间，如东南亚、印度、巴基斯坦、非洲、南美洲等发展中国家市场，随着技术的进步，2G将退出市场。
2G产品的预计销量是标的资产根据预计订单数量制定的。详细数据如下：单位：万台
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|2G产品国内数量|32|131|153|60|11|-|-|
|国内增长率|-|309%|17%|-61%|-82%|-100%|-|
|2G产品国外数量|-|-|1|76|80|50|-|
|国外增长率|-|-|-|7500%|5%|-38%|-100%|
|2G产品总销量|32|131|154|136|91|50|-|
|总增长率||309%|18%|-12%|-33%|-45%|-100%|

（a）2G国内销售数量的预测：
i.根据2014年1-9月2G产品国内的实际销售数量、存量合同及项目开发进度进行测算后，预计2014年全年完成2G产品国内销售量60万台。根据IHS的预测数据，2014年国内2G总量约为900万台，上海凡卓的市场占有率约为
6.67%；
ii.由于2G产品为非主流，其很快将被3G、4G产品所取代，同时上海凡卓的研发重点也不在2G领域，因此预计2015年度上海凡卓国内2G手机的市场
占有率从2014年的6.67%降为5.5%。根据IHS的预测，2015年国内2G总量为
200万台，故预测上海凡卓2015年2G产品国内销量为11万台；
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）iii.2016年度以后，国内2G产品完全淘汰，故预测上海凡卓2016年开始
2G产品国内销量为0。
（b）2G国外销售数量的预测：
i.由于IHS预测的海外销售数量中并未对产品制式进行分类，即没有区分
2G、3G和4G，因此只能根据上海凡卓自身的情况进行预测；
ii.根据2014年1-9月2G产品国外的实际销售数量、存量合同及项目开发
进度进行测算后，预计2014年全年完成2G产品国外销售量76万台；
iii.考虑到国外2G市场（主要是东南亚、印度、南美等）的淘汰期比国内
延迟至少两年以上，因此预测2015年度2G产品国外的销量较2014年微增，达到80万台；假设2016年度2G产品国外的销量也进入淘汰期，因此预测 2016
年度2G产品国外的销量约为2015年度的60%左右，数量为50万台。
iv.2017年度以后，国外2G产品也完全淘汰，故预测上海凡卓2017年开始2G产品国外销量为0。
b）3G产品销售数量
国内的3G机型将随着4G的逐步推广而逐渐被替代。
新兴市场中的增长以 3G为主，智能机渗透率正快速提升，新兴国家市场对智能机的需求主要源自于其功能机的升级需要。故预测上海凡卓未来的 3G产品数量将持续一段较为稳定的时期，之后逐步下降。
3G产品的销售数量，是按照国内、国外销售市场的销售合同结合行业发展趋势确定的估计产量。明细如下：
单位：万台
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|3G国内数量|265|303|201|100|50|25|-|-|
|国内增长率|-|14%|-34%|-50%|-50%|-50%|-100%|-|
|3G国外数量|-|18|351|473|600|500|300|150|
|国外增长率|-|-|1850%|35%|27%|-17%|-40%|-50%|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3G数量|265|321|552|573|650|525|300|150|
|增长率|-|21%|72%|4%|13%|-19%|-43%|-50%|

（a）3G国内销售数量的预测：
i.根据2014年1-9月3G产品国内的实际销售数量、存量合同及项目开发进度进行测算后，预计2014年全年完成3G产品国内销售量201万台，较2013年 3G产品国内销量减少 102万台，降幅约为33.66%。根据 IHS的预测，2014年度国内 3G手机市场整体销量为30,200万台，较 2013年度增加1,500万台。由于针对国内市场上海凡卓致力于4G的研发，故预测上海凡卓国内3G产品 2014年的销量较2013年度大幅减少；
ii.随着2014年度下半年国内4G技术的逐步推广，因此预测上海凡卓3G产品的国内销量在 2015年度以后，按50%的速度递减，2018年度以后，国内 3G完全淘汰。
（b）3G国外销售数量的预测：
i.根据2014年1-9月3G产品国外的实际销售数量、存量合同及项目开发进度进行测算后，预计2014年全年完成3G产品国外销售量351万台；
ii.考虑到国外 3G市场（主要是东南亚、印度、南美等）比国内发展延迟至少两年以上，2015-2016年度 3G产品将在国外市场将得到普及，3G产品在 2015-2016年将是海外市场的主流产品，因此预测 2015年-2016年上海凡卓 3G产品在国外的销量将持续增长。
根据 IHS的预测，2011-2014年全球智能手机市场（2G\3G\4G）整体销量的复合增长率约为37%，虽然，在此基础上全球 3G产品的增长率应该高于整体增长率，但是，考虑到 2015年上海凡卓海外市场还在拓展阶段，预测上海凡卓2015年3G产品国外的销量较2014年增长率略低于近三年全球智能手机市场整体销量的复合增长率2个百分点，即35%；
根据 IHS的预测，2012-2015年全球智能手机市场（2G\3G\4G）整体销量的复合增长率约为25%，在此基础上全球 3G产品的增长率应该高于整体增长
率，且考虑到 2016年上海凡卓海外市场已经打开，因此预测上海凡卓 2016年
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）3G产品国外的销量较2015年增加27%；
iii.2017年以后，国外3G产品也开始进入淘汰期，故预测上海凡卓2017年开始3G产品国外销量逐步下降。
c）4G产品销售数量
随着我国国内 4G网络的逐步建设，4G产品将在国内得到推广，逐渐取代3G产品。从中华人民共和国工业和信息化部2014年6月发布的2014年5月份通信业运行情况看，2G移动电话用户向3G和4G转化趋势明显。
在通信技术、电子技术快速发展的背景下，手机功能日益强大，居民收入水平不断提高，手机用户的平均换机周期明显缩短，庞大的换机需求是手机市场持续增长的重要动力。发展中国家在3G向4G的发展中会因为制式升级产生换机需求，发达国家的市场开始进入 4G时代，以因功能差异、个性化设计等产生的换机需求为主。故预测上海凡卓未来4G产品数量将持续增长。
4G产品的销售量，是标的资产根据预计的国内、国外合同签订情况结合行业发展趋势确定的预计出货量。明细如下：
单位：万台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|4G国内数量|77|150|300|500|700|810|
|国内增长率||96%|100%|67%|40%|16%|
|4G国外数量|15|150|250|450|650|850|
|国外增长率||898%|67%|80%|44%|31%|
|4G数量|92|300|550|950|1,350|1,660|
|增长率||228%|83%|73%|42%|23%|

（a）4G国内销售数量的预测：
i.根据2014年1-9月4G产品国内的实际销售数量、存量合同及项目开发进度进行测算后，预计2014年全年完成4G产品国内销售量77万台；
ii.根据 IHS的预测数据，2015年度国内市场 4G产品的销售将达到 18,100
万台，较2014年的9,000万台实现翻番增长，故对上海凡卓2015年4G产品国
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）内销量的增长率预测为96%，与IHS预测水平保持持平；
iii.根据 IHS的预测数据，2016年国内市场 4G产品的整体销量将达到26,400万台，较2015年增长46%；2017年国内市场4G产品的整体销量将达到34,500万台，较2016年增长31%。考虑到：上海凡卓自身的研发实力较强，在同行业内具有一定的领先优势、上海凡卓 4G产品国内销量初始预测时基数较小、未来发展规划中将逐步引入大客户和知名客户的战略，故预测上海凡卓 2016年、2017年 4G产品国内销量将分别达到 300万台和 500万台，增幅分别为100%和67%，基本为同期国内市场4G产品的整体销量增幅的两倍。
2014年，公司已经引入的国内重要客户包括TCL、长虹、康佳、万利达、神舟电脑、钛客科技等。2015年目标之一即是进一步扩大公司产品在已有大客户中的份额，成为重要客户的战略合作伙伴和第一优先供应商。对国内市场， 2015年-2016年重点目标是引入国产手机出货量排名前列的知名品牌，如小米、中兴、华为、联想、酷派、金立等，通过服务国内知名大客户，实现位列国内手机设计公司领导者行列的目标。
iv.2017年度以后，随着智能手机市场的持续增长，4G产品国内销量将会保持持续增长，增速将逐渐放缓。
2016-2019年，依托和围绕与上述大客户的深度合作，稳步实现经营业绩目标。
（b）4G国外销售数量的预测：
i.考虑到除部分发达国家的 4G市场进入成熟期外，大部分国外市场的高速发展期尚未到来，因此 4G产品国外销售数量初期的预测较为保守，但增长率较高。
根据 2014年 1-9月 4G产品国外的实际销售数量、存量合同及项目开发进度进行测算后，预计 2014年全年完成 4G产品国外销售量 15万台；2015-2016年，4G产品国外销售有所发展，由于初期基数小，预测的增长率相对较高；
ii.此后，随着国外市场 3G产品达到顶峰并逐渐下降，以及技术的进步，4G产品将逐渐取代3G产品成为国外智能机的主流，预测上海凡卓自2017年期 4G产品国外数量每年增加 200万台左右，与国内市场的销量增长基本保持同
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）步。
iii.公司计划于 2015-2019年期间，每年突破并完成对 2个海外市场的深度布局。2014年，上海凡卓的产品已开始进入东南亚、印度、欧洲及美洲市场。
在未来几年，上海凡卓计划加强与当地手机运营商及一线手机品牌商的深度合作，分别实现：2015年成为东南亚前五名供应商；2016年完成印度市场布局，抢占印度市场快速增长的中高端智能机需求；2016-2017年实现对欧洲和美洲市场的双线突破。
2015-2016年不包含中、日两国的亚洲市场为 31,300万台、35,700万台，这一市场将在 2016以后逐步由 3G为主的市场转变为 4G为主的市场；2017年该部分市场容量为39,000万台。
2016-2017年欧洲市场分别为 26,300万台、30,900万台；2016-2017年美洲市场分别为31,500万台、33,700万台；欧美市场主要为4G市场。
上述为上海凡卓面对的主要 4G市场，2016年市场容量合计 57,800万台，2017年市场容量合计103,600万台。
上海凡卓国外4G产品销量预测数据2016-2017年分别为250万台和450万台，在上述市场中份额均为0.43%。
综上所述，预计主板销量将2014至2019的销售总数量汇总如下表：
单位：万台
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|全球智能手机市场|125,700|143,500|158,500|172,000|-|-|
|上海凡卓销售数量|778.63|964.20|1,250|1,475|1,650|1,835|
|上海凡卓占市场份额|0.62%|0.67%|0.79%|0.86%|-|-|

注：2014年-2017年全球智能手机市场出货量预测数据来自IHS，2018年和2019年未有相应数据。
根据标的资产的发展计划，预计未来几年上海凡卓的全球市场占有率会有
持续增长。
C、主板销售单价的预测
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）由于市场竞争和产业化规模提升等因素，智能手机主板的价格也随着智能手机价格在逐步降低，但受产品成本和毛利率的限制，将趋于稳定。上海凡卓根据已签订单的平均售价和预计订单情况，结合标的资产的毛利率控制指标，确定了每类产品的估计销售单价。
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|2G单价|345|142|121|89|64|59|-|-|-|
|2G单价增长率|-|-59%|-15%|-26%|-28%|-8%|-|-|-|
|3G单价|-|236|235|155|126|103|91|85|77|
|3G单价增长率|-||0%|-34%|-19%|-18%|-12%|-6%|-10%|
|4G单价|-|-|-|316|250|207|182|164|150|
|4G单价增长率|-|-|-|-|-21%|-17%|-12%|-10%|-8%|
|4G以后技术|-|-|-|-|-|-|-|-|362|
|平均单价|345|205|198|163|159|147|150|150|147|
|增长率|-|-41%|-3%|-18%|-2%|-7%|2%|0%|-2%|

电子产品价格变化规律是：随着新技术产品的出现，原有技术产品价格受到较大冲击下降明显。上海凡卓产品的历史价格符合这一规律。
对于2G技术的产品，其未来即将面临淘汰，价格持续下降；
对于已经进入成熟阶段的3G技术产品，受4G产品的冲击明显，已经出现大幅下滑，其未来价格亦逐年下滑，但降幅较为平稳；
对于刚刚展开的 4G产品，随着 4G技术的不断推广和普及以及量产的实现，其价格也将逐步下降，且前期下降幅度较大，后期亦趋于平稳。
平均单价随着各类产品价格的下降平稳下降，如图所示：
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）2G产品受3G产品冲击，国内2G产品单价大幅下降，之后2G产品仅有少量市场，生产规模也随之下降，单价下降水平趋缓；国外比国内延迟；2014年下半年以现有成本预测，后期按上述规律预测。
3G产品受4G产品冲击，2014年度国内价格下降迅速，2015年度后趋缓，直至淘汰；国外市场落后于中国市场，但与国内市场面临的成本是一致的，故2014年度3G国外价格也出现大幅下降，价格回归到合理水平，2015年开始 3G逐渐进入成熟期，价格逐步下降。
4G产品单价，2014年下半年根据现实成本测算，2015年度以后逐步下降，前期下降较快，后期下降趋缓。
D、手机主板销售收入的预测
在对销售数量和销售单价的预测基础之上，对上海凡卓的主板业务收入进行预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|单位|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|主板收入|万元|69,615.02|153,153.04|183,780.85|220,807.07|246,759.20|269,872.97|
|收入增长率|%|35|21|20|20|12|9|

销售收入的预测建立在上述销量和单价的预测基础之上。其中：2G产品未
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）来的收入逐年下降，直至为零；3G产品未来的收入逐渐扩大到一定水平后，逐年减少；4G产品未来的收入逐步增加；当 4G产品的技术发展到相对成熟的阶段，开始出现4G以后新技术的产品。
上海凡卓主营业务收入逐年递增，但增长率逐年减小，如下图所示：
2）主营业务成本预测
上海凡卓主板产品的成本包括 PCB光板、辅料（电子件）、主料（MTK芯片+内存）、加工费和制造费用。
其中主、辅料成本为上海凡卓产品的主要成本，占总成本的比例为90%-97%，其价格随着电子产品技术的进步以及规模化采购将逐年降低。
制造费用主要为专利费、物流费及MTK返利。
直接材料（包括 PCB光板、辅料（电子件）、主料（MTK芯片+内存））和加工费根据各类产品消耗定额、预计产销量、以及材料价格变动趋势等进行预测。历史主板产品成本情况及未来对主板产品成本的预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|历史数据||||预测数据||||||
||2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|PCB（光板）|506.24|4,577.52|3,710.37|2,298.90|2,568.32|5,726.97|7,212.50|8,359.54|8,629.02|9,221.39|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|辅料（电子件）|2,118.21|16,580.73|13,800.03|7,913.05|11,709.79|27,544.25|37,341.53|48,814.13|60,787.01|70,863.12|
|主料（MTK4 大套件+内存）|6,092.00|47,875.47|64,165.52|41,530.60|46,510.54|101,262.69|117,704.23|140,788.79|154,150.27|165,026.62|
|加工费|32.13|3,130.63|4,095.44|2,319.52|2,419.20|5,334.62|6,319.75|7,332.75|7,758.37|8,224.67|
|制造费用|336.14|-2,688.06|-3,127.58|-2,868.83|-1,229.60|-2,676.32|-3,903.67|-6,896.52|-9,407.83|-10,371.91|
|主板产品成本合计|9,084.72|69,476.28|82,643.78|51,193.23|61,978.25|137,192.21|164,674.34|198,398.70|221,916.84|242,963.88|
|成本增长率||665%|19%||37%|21%|20%|20%|12%|9%|

制造费用根据各项费用占历史收入、成本的水平和未来销售、成本情况进行预测，制造费用预测表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|历史数据||||预测数据||||||
||2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|返利注|-296.98|-6,128.76|-5,134.58|-3,279.80|-3,821.58|-8,320.34|-9,671.28|-11,568.04|-12,665.90|-13,304.40|
|专利费用|420.59|2,926.95|1,585.38|169.58|2,227.25|4,836.82|4,794.06|3,483.75|1,916.67|1,162.50|
|技术提成费|205.67|46.18|-|-0.00|-|-|-|-|-||
|物流费|6.87|467.57|421.62|241.39|364.73|807.20|973.55|1,187.77|1,341.40|1,769.98|
|制造费用合计|336.14|-2,688.06|-3,127.58|-2,868.83|-1,229.60|-2,676.32|-3,903.67|-6,896.52|-9,407.83|-10,371.92|

注：根据芯片供应商的报价政策，采购芯片等电子物料达到一定数量或金额时，标的资产可享受返利，供应商以实物形式支付。标的资产定期和供应商对账并确认返利，同时冲减制造费用。预测期的返利是根据历史返利占成本中的主料（MTK4大套件+内存）的比例和预测的主料成本计算的。
3）营业税金及附加的预测
上海凡卓营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。城建税、教育费附加和地方教育费附加的计税基础为应交流转税税额，上海凡卓实际主营流转税为营业税和增值税。通过对上海凡卓以前年度营业税金及附加的计提和缴纳情况的分析和了解，结合企业收入及成本情况的分析测算应交流转税税额，并在此基础上按照法定税率对营业税金及附加进行预测。
其中：增值税率6%；城市维护建设税为应交流转税的1%；教育费附加为
应交流转税的3%、地方教育费附加为应交流转税的2%；河道提防费为流转税
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）和城建税的1%。
4）销售费用的预测
上海凡卓销售费用主要内容为工资及福利费、招待费、房租及物业管理费等。
首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，将其再划分为与收入直接线性相关的和变动但与营业收入无线性关系两部分，对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考公司以前年度该类销售费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测；对于与营业收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测算。
5）管理费用的预测
上海凡卓管理费用的内容主要是工资及福利费、办公费、交通费、业务招待费、折旧、摊销、咨询费等。
首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与上海凡卓营业收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分进行，对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测；对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算；对于固定费用参考公司该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行预测。
6）财务费用的预测
上海凡卓财务费用包括利息支出、银行手续费、汇兑损益和利息收入等。
本次评估预测财务费用包括利息收入、支出和银行手续费。由于企业本身为轻资产公司且账面现金充裕，故本次未预测贷款利息支出。
7）营业外收支的预测
上海凡卓营业外收支为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付的应付款项、政府补助利得等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是以企业正常经营状况下进行的，因此在此前提下营业外收支预测为零。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）8）所得税费用的预测
上海凡卓利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用进行预测。
应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率
应税所得额＝净利润+纳税调整
上海凡卓于 2012年被上海市经济和信息化委员会认定为软件企业（原证书编号：沪R-2012-0298，现证书编号：沪CR-2013-0932）。根据财政部、国家税务总局和海关总署于2000年7月1日颁布执行的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第二条规定“境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”经上海市奉贤区国家税务局认定，公司 2012年～2013年度免征企业所得税；2014年～2016年度减半征收企业所得税。
故本次预测中，对于 2014年 7月至 2016年所得税按照12.5%预测，2017及以后年度的所得税按照25%预测。
9）折旧及摊销费用的预测
折旧及摊销费用的预测按照被评估单位于评估基准日存量及满足未来正常经营活动必须追加的固定资产和无形资产为依据，根据被评估单位目前固定资产及无形资产政策，采用直线法进行折旧预测。
10）资本性支出的预测
被评估单位的资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出、增量资产的资本性支出。本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，是假设未来经营规模不发生大规模变化，因此确定追加资本性支出是以能够满足被评估单位未来正常活动所必须的存量资产资本性支出作为依据进行预测，增量资产资本性支出为新购置的办公用房。存量资产资本性支出包括电子设备正常更新投资，与当年折旧及摊销金额相等。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）11）营运资金追加的预测
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量、购置存货必须的资金量等。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。
12）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，得出未来各年度企业自由现金流量，企业现金流预测表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|一、营业收入|70,326.82|154,265.04|185,061.04|222,333.78|248,495.90|271,759.68|
|减：营业成本|62,216.40|137,690.97|165,221.94|198,986.67|222,518.41|243,575.86|
|营业税金及附加|0.81|0.93|1.26|1.91|2.52|2.99|
|销售费用|341.51|727.85|804.1|876.9|955.45|1,000.33|
|管理费用|2,047.29|4,465.94|5,191.44|5,608.68|6,065.54|6,335.83|
|财务费用|6.5|13.93|13.93|13.93|13.93|13.93|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|5,714.30|11,365.41|13,828.37|16,845.69|18,940.04|20,830.73|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|5,714.30|11,365.41|13,828.37|16,845.69|18,940.04|20,830.73|
|减：所得税费用|719.32|1,431.28|1,739.68|4,234.79|4,759.55|5,233.03|
|四、净利润|4,994.98|9,934.14|12,088.69|12,610.89|14,180.49|15,597.70|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）加：利息支
- - - - - -出(扣税后）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧与摊销|257.57|622.55|622.55|622.55|622.55|622.55|
|减：营运资金增加|5,789.33|3,917.43|4,455.57|4,886.13|3,716.21|3,318.82|
|资本性支出（资本金追加）|2,366.30|442.48|417.48|422.48|422.48|422.48|
|五、自由现金流量|-2,903.08|6,196.77|7,838.19|7,924.83|10,664.35|12,478.94|

13）折现率的计算
A、无风险报酬率
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债到期收益率的平均值4.2739%作为无风险收益率。
B、企业风险系数β
根据同花顺 iFinD查询的与企业类似的沪深 A股上市公司贝塔参数估计值计算确定。
所选贝塔参数的参量为：交易日期2009年1月1日到2014年6月30日，计算周期为周，收益率计算方法为普通收益率，标的指为沪深300指数。
所选上市公司及其数据如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D/E 2009-12-31|D/E 2010-12-31|D/E2011-12-31|D/E2012-12-31|D/E 2013-12-31|D/E2014-6-30|D/E平均值|Beta|2013年末所得税率|剔除财务杠杆的βU|
|600776.SH|东方通信|0.0088|0.0026|0.0028|0.0034|0.0046|0.0022|0.0041|0.8971|15.00|0.8940|
|000063.SZ|中兴通讯|0.3311|0.3815|0.6888|1.4457|0.9726|0.9835|0.8006|0.7096|15.00|0.4223|
|600130.SH|波导股份|0.0305|0.0236|0.0072|0.0019|-|-|0.0105|0.9981|25.00|0.9903|
|000016.SZ|深康佳A|0.7576|1.7625|2.6796|2.3019|1.4756|1.3623|1.7232|0.8962|25.00|0.3909|
|600839.SH|四川长虹|1.116275|1.811596|2.168973|2.359184|1.812293|1.973977|1.8737|0.8217|15.00|0.3169|
|000100.SZ|TCL集团|0.591195|1.505791|2.212179|1.636279|1.449136|1.430582|1.4709|0.8106|25.00|0.3854|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|平均值|0.9805|0.8556|0.5666|

具体确定过程如下：
根据查询的各家上市公司五年一期（2009年 12月 31日至 2014年 6月 30日）的带息债务／股权价值数值，得出其各自带息债务／股权价值平均值，以及查询到的各家上市公司有财务杠杆的 Beta值(β)、带息债务／股权价值五年 L
一期的平均值(D/E)及 2013年末的所得税税率(T)，计算出各家上市公司剔除财务杠杆的Beta(β)。
U
计算公式如下：
β＝β/(1+(1-T/100)×D/E)
U L
式中：β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：类似上市公司资本结构的平均数；
β：类似上市公司无财务杠杆的Beta平均数；
U
经同花顺 iFinD查询和评估人员计算，类似行业上市公司无财务杠杆的
Beta平均值
u
＝0.5666。
由于上海凡卓回款期短、资金充裕，历史及评估基准日均无银行贷款，考虑到正常经营不需要借款，故本次评估采用其自身资本结构即D/E=0，故评估对象权益资本的预期市场风险系数计算如下：
 D

11t=0.5666
u
 E
C、市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价（Market RiskPremium）为通过同花顺 iFinD查询，中国资本市场沪深300上市公司 2009年至2013年年化平均收益率（以10年为周期）和扣除无风险报酬率后，通过计算市场风险溢价为6.75%。
D、个别风险调整系数
在估算被评估单位特有风险收益率时，分规模超额收益率和其他特有风险
收益率两部分来估算。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）对于规模超额收益率，根据净资产规模为 10亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程，以及上海凡卓经审计后净资产估算而得的结果为3.00%。
对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、产品技术进步较快、市场竞争激烈、收入利润可能存在波动性、企业供应商单一等风险因素，估算企业其他特有风险为2.00%。
综上，个别风险调整系数为5.00%。
E、权益资本成本率 i
权益资本成本率i＝Rf＋βL×Rpm＋A
＝4.2739%＋0.5666×6.75%＋5.00%
＝13.10%
F、付息债务资本成本率
付息债务资本成本率按照评估基准日后中国人民银行2012年7月6日公布并执行的5年期以上贷款基准利率6.55%。
G、加权平均资本成本率
故当企业所得税率为12.5%及25.00%时
加权平均资本成本率WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd
＝100%×13.10%＋0.00%×(1－T)×6.55%
＝13.10%
（4）评估价值的计算过程
1）主营业务价值的确定
通过上述程序及方法计算主营业务价值92,708.13万元。
2）溢余、非经营性资产、负债价值的确定
根据经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后的2014年6月30日会计报表，经综合分析上海凡卓于评估基准日溢余、非经营性资产、负债，分
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）别为：
子公司兆创移动通信有限公司尚未开始经营，货币资金账面价值 27.10万元，资产基础法评估值27.10万元；
其他应收款，上海凡卓和子公司博睿信息科技有限公司职工个人其他借款账面价值64.74万元，资产基础法评估值64.74万元；
递延所得税资产，账面价值0.96万元，资产基础法评估值0.96万元；
其他应付款，股东借款账面价值 17.11万元，资产基础法评估值 17.11万元；
除上述溢余、非经营性资产、负债外，上海凡卓于评估基准日无其他溢余、非经营性资产、负债。
溢余、非经营性资产、负债评估价值合计75.69万元。
3）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝主营业务价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
－非经营性负债价值
＝92,708.13＋75.69
＝92,783.82万元
3、收益法评估结论
上海凡卓在持续经营情况下，股东全部权益的账面值（母公司口径）为 12,952.24万元，评估值 92,783.82万元，增值额 79,831.58万元，增值率616.35%。
4、评估中对毛利率变动的考虑
报告期内的标的资产毛利率逐年下降，在评估中已经考虑了上述情况，说明如下：
（1）历史毛利率变动情况
上海凡卓综合毛利率及主板产品的毛利率总体呈现下降趋势，具体如
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|综合毛利率|18.70%|15.03%|12.65%|10.53%|
|主板产品毛利率|19.76%|14.68%|12.25%|10.30%|
|单位成本|277.06|175.04|173.95|141.43|
|毛利|68.25|30.12|24.28|16.24|

从汇总数据来看，2011年2014年上半年上海凡卓毛利率逐年下降，呈现出毛利率前期下降幅度较大，后期降幅趋缓的特点。成本变动趋势与售价的降幅趋于一致。
（2）报告期毛利率波动原因
毛利率下降的主要原因是由于手机产业毛利率的变化规律导致的，符合行业的一般情况。通常，每一代新产品刚推出时，市场竞争较小，产品毛利率较高；随着行业内其他企业陆续推出相关机型，产品毛利率开始下降；随着下一代产品的推出，毛利率又开始回升。随着行业逐渐成熟和产品的多元化，产品毛利率趋于稳定。具体就上海凡卓来讲：
1）2011年下半年开始，3G智能手机逐步量产被消费者认可，到2012年为全行业智能机产品集中爆发阶段，处于智能机业务生命周期第一阶段。由于标的资产属于行业内最早一批从事智能手机研发的企业，因此获得了较大的先发优势，在早期市场竞争激烈程度较小的情况下，上海凡卓获得了相对较高的毛利率，2012年全部主板产品的平均毛利率14.68%，部分领先于行业发售产品的毛利率可达到25%以上。
2）2013年相比2012年，上海凡卓主板业务毛利率下降到12.25%，主要是因为经过2012年和2013年的快速发展，3G智能机的研发技术已经逐渐被行业内竞争对手所掌握，随着市场竞争的不断加剧，主板价格下降速度略大于成本下降的速度，导致毛利率的下滑，这是行业发展的客观规律。在此期间，上海凡卓积极进行 4G等新产品的技术研发储备，争取在下一次行业爆发时占得先
机。
3）2014年上半年主板毛利率降低为10.30%，主要是因为在国内 4G产品
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）的销售尚未大规模爆发的情况下，标的资产为了扩大市场份额，主动寻求开拓海外业务。作为市场拓展初期，一是为了适应海外当地消费者消费能力和需求，二是为快速进入并抢占东南亚和印度市场，标的资产在 2014年初期推出了部分基于MT6572平台的中低端手机以较低价格销售，从而影响了2014年上半年的毛利率。
以 Z35系列、Z16系列等 Z系列（均系基于 MT6572平台）低端产品为例，为了迅速打开海外市场，上海凡卓以极低的毛利销售上述产品。随着上海凡卓对海外市场的逐渐熟悉，对消费者偏好的逐步熟悉，上海凡卓在海外市场产品的毛利率逐渐回升，2014年 5月 Z系列的毛利率已由 2014年 1月份的2.24%回升至7.32%。
（3）报告期毛利率波动合理性分析
近年来，同行业的一些上市公司毛利率也发生了一定的波动，举例如下：
1）龙旗控股（新加坡股票代码：LONGCHEER）：
龙旗控股集团创建于 2002年 7月，是一家无线通讯技术产品和服务提供商，从事手机设计、手机整机业务、无线通信、数据产品、无线宽带技术，无线互联网应用等产品的研发和服务。
2012财年、2013财年和 2014年 1-3月的毛利率分别为9.40%、7.47%和6.90%，趋于稳定。
2）华冠通讯（8101.TW）：
华冠通讯股份有限公司，设立于1999年8月，为华宇集团成员之一，专注于移动通讯产品之研发、生产、与行销，目前主要产品为多频GSM/GPRS、3G移动手机与智慧型手机。
2012年、2013年和 2014年 1-6月的毛利率分别为4.01%、3.51%和7.25%，呈下降反弹趋势。
3）福日电子收购中诺通讯
深圳市中诺通讯股份有限公司通过提供合约制造服务和自主品牌从事通信终端的研发、生产和销售，主要产品类型包括移动通信终端（ODM/OEM）、
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）有线通信终端（自主品牌）、设计开发及软件等。自 2012年至 2014年，中诺通讯逐步转型，2013年后ODM业务比重逐步提高。
2012年、2013年和 2014年 1-3月的毛利率分别为14.37%、11.37%和10.22%，呈逐年下降趋势，但下降幅度减缓。
从上述同行业公司数据可见，手机行业的产品毛利率波动较大，总体呈现下降后到稳定的趋势。
与同行业可比公司综合毛利率相比，2012年至 2014年上海凡卓综合毛利率高于行业可比公司平均毛利率水平。如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|龙旗控股|华冠通讯|中诺通讯|平均|上海凡卓|
|2012年度|9.40%|4.01%|14.37%|9.26%|15.03%|
|2013年度|7.47%|3.51%|11.37%|7.45%|12.65%|
|2014年度|6.90%（新加坡财年）|7.25%（2014年1-6月）|10.22%（2014年1-3月）|8.12%|10.53%（2014年1-6月）|

（4）评估中对毛利率的考虑
1）评估时考虑了行业的发展规律
中华人民共和国工业和信息化部发布的 2014年 10月份通信业经济运行情况报告显示：我国 3G用户首次出现负增长，移动电话用户结构呈现 2G和 3G用户均向4G用户迁移趋势。
随着电信运营商4G牌照的发放，新一代产品4G手机出货量开始进入快速增长阶段。
智能手机市场目前以 3G技术为主，已经发展到成熟阶段，毛利逐年降低；随着4G技术的兴起，手机市场目前虽仍然以3G为主，但市场上不断涌现出4G制式的新型号手机，上海凡卓也逐步开展4G主板的研发和生产，自 2014年下半年毛利率逐渐提高，预计以后年度随着 4G的占比加大，毛利率逐渐企稳。
从手机行业过去多年的情况来看，毛利率中长期不会剧烈波动，整个行业
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）随着新产品的逐渐普及毛利率回落，但也会随着新产品的不断推出，毛利率企稳回升。
2）评估中考虑了标的资产的产品结构升级的影响
上海凡卓随着 2014年下半年 4G手机的推广与应用，其产品整体毛利率会有所提高并趋于稳定。2014年第三季度开始，标的资产已经完成了 4G LTE手机主板定制研发和量产出货，标的资产产品线逐步由3G向4G升级。毛利率逐步开始企稳回升。2014年经审计合并报表数字显示手机主板（PCBA板）业务全年毛利率为11.29%，主营业务毛利率为13.41%。
与此同时，全息裸眼 3D二代手机、未来穿戴设备等新产品的推出，将使上海凡卓能够获得相对较高的毛利率。
3）标的资产的报价政策说明
在手机主板报价总体策略上，上海凡卓会主动寻求高于10%毛利率的订单，上海凡卓的销售报价流程规定：“原则上要求平均毛利率水平在保持竞争力的同时获得平均10%以上的毛利率”。对于低于10%毛利率的订单，除非特殊情况或未来潜在大客户等原因，上海凡卓将尽量少做或不做。
4）标的资产维持研发先人一步的优势、保证毛利率水平的措施
上海凡卓及主要管理者与上游芯片供应商具有良好的长期合作关系，能够早于竞争对手一个月左右拿到新芯片、设计出新机型、推出新产品，例如：
（1）2013年11月20号，联发科技召开MT6592八核手机发布会，发布会现场使用的是卓普（ZOPO）S1手机做首发演示，该款手机就是上海凡卓所研发设计。
（2）2013年9月，联发科技的MT6572平台对外发布，而2014年10月上海凡卓就大规模量产搭载该芯片平台的手机 24.6万台，而通常情况下，最短的研发周期也在3个月左右。
（3）2014年 7月 15日，联发科技召开 MT6595平台发布会，上海凡卓基于 MT6595芯片的手机在 8月份即开始量产，而通常情况下，最短的研发周期也在3个月左右。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）上海凡卓产品研发能先人一步，有利于其维持毛利率水平的稳定。此外，上海凡卓将从产品研发、市场营销、人力资源管理、运营和生产制造方面进行深入提升，以保证能获取较高毛利水平详见本节之“三、交易标的的评估情况”之“（三）收益法的评估情况”之“2、评估过程”之“（2）标的公司发展计划”。
5）历史及预测期毛利率变动符合行业特点及标的资产的发展趋势
在评估中根据手机主板售价和成本确定的毛利率，是按照标的资产的历史财务数据，结合行业发展情况和产品发展计划综合计算得到的，符合行业特点，符合标的资产的发展趋势，评估值已充分考虑毛利率变动的影响。
（5）评估值关于毛利率变动的敏感性分析
在毛利率变动±5%，±10%的情况下，评估值的变动情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动比例|-10%|-5%|0|5%|10%|
|评估值|77,060.49|84,922.15|92,783.82|100,645.47|108,507.10|
|评估值变动|-15,723.33|-7,861.67|-|7,861.65|15,723.28|
|评估值变动比例|-17%|-8%|0%|8%|17%|

由上述分析可见，标的资产未来毛利率与估值存在正相关变动关系，假设
除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以外，其他条件不变，则标的资
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）产未来毛利率每变动5%，估值变动率约为8%，对估值的影响额约为 7,861.65万元。
5、评估中对高通剩余 400万美金许可费的支付的考虑
根据标的资产与高通签订的合同，上海凡卓及其子公司在中国（包括港澳
台地区）境外向未经授权的客户销售CDMA、WCDMA、TD-SCDMA产品时，需按照合同支付剩余400万美金。
由于上海凡卓目前的销售集中在香港地区，尚无中国境外的销售，因此，
剩余400万美元的授权许可费支付条件尚未满足。
本次评估对未来收益情况的预测是根据被评估单位目前的业务情况进行
的，标的资产现有的业务均在中国香港交付（其中，本报告书中提及的标的资
产海外业务也是在香港交付后，由客户继续加工成整机出口海外），无中国
（包括港澳台地区）境外销售，故对未来收益的预测中不包括与400万许可费
相关的业务，本次交易评估中不需要考虑该笔资金的现金流出及其对评估值的
影响。
（四）最终结果的选取及评估增值的原因
1、最终评估结果
本项目收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为 68,755.21万元，差异比率为286.14%。两种评估方法结果差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种因素的影响。
资产基础法评估确定的资产价值为要素资产价值；收益法评估的评估确定的资产价值是在合理假设的前提下，反映了未来被评估单位未来的盈利能力。
上海凡卓主要从事新一代移动智能终端产品设计、生产、销售和技术服务的高科技企业，属于轻资产企业，其研发能力及营运经验等对收益的贡献较大，资产基础法无法反映该部分研发能力和营运经验方面的市场价值，而收益法的评
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）估结果是建立在企业营运收益的基础上，充分反映了企业整体价值。
因此，本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即：上海凡卓通讯科技有限公司股东全部权益价值的评估值为92,783.82万元。
2、评估增值原因
上海凡卓在评估基准日 2014年 6月 30日的股东全部权益的账面值（母公司口径）为12,952.24万元，评估值92,783.82万元，增值额79,831.58万元，增值率616.35%。被评估单位评估大幅增值的原因主要是被评估单位研发能力、运营经验、管理能力、非专利技术等不可辨识的无形资源没有在账面完全体现，使得被评估单位账面净资产较少。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。2014年及以后年度，预计被评估单位将有稳健的利润增幅，主要原因包括以下几点：
（1）手机及大数据、智能穿戴行业的存量及增量市场为被评估单位产品提供了巨大的有效需求；
（2）性价比高的产品保证了被评估单位产品的市场竞争力；
（3）先进的技术和稳定的研发团队对企业的发展发挥了积极作用。
本次评估采用收益法的评估结果，着眼于被评估单位未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利能力，较为客观的反映了企业价值和股东权益价值。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）第五节发行股份的情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（二）发行股份配套融资部分
1、发行股份配套融资部分的定价
本次发行股份配套融资的的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
2、募集配套资金采取锁价发行的原因
（1）上市公司希望通过本次募资配套资金引入长期战略投资者
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）本次交易完成后，上市公司将置入“轻资产”、“技术密集型”业务，逐步实现战略转型，从而降低现有业务的经营风险、提升整体盈利能力。
本次交易是公司实现战略转型目标所迈出的第一步，对公司意义重大，但战略转型在实施过程中也面临着不确定性，存在着风险。从长远发展的角度考虑，上市公司希望通过本次募集配套资金引入对上市公司长期前景看好，愿意为上市公司发展提供支持帮助，并且能够承担一定风险的战略投资者。
本次募资配套资金采取锁价发行的方式，投资者认购获得的股票须锁定三年以上才可解禁交易，有利于上市公司引入真正看好公司发展的战略投资者，在制度上保证公司战略转型目标的实现。
（2）提高本次募集配套资金发行环节的成功率
本次募资配套资金采取锁价发行，通过签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》提前锁定了发行对象、发行价格和发行数量，避免了未来上市公司股价波动导致非公开发行失败的情形，减少了发行环节的不确定性，有利于本次交易的成功实施。
3、对上市公司及中小股东的利益保护
（1）停牌前上市公司股价未出现异动
为筹划本次交易，上市公司于2014年6月9日（周一）开市起停牌，停牌前一交易日的收盘价为6.59元。
上市公司停牌前20个交易日内（2014年5月9日至2014年6月6日）股票价格累积涨幅为-11.19%，而同期上证综指累积涨幅为1.01%，剔除大盘因素后累计涨幅为-12.20%；同期凯乐科技所属的“橡胶和塑料制品业指数”累积涨幅为3.62%，剔除行业因素后累计涨幅为-14.81%。
在本次交易筹划阶段，上市公司严格按照证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件以及凯乐科技《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等内部规章制度的要求，采取了充分必要的保密措施，做好了股价敏感信息的保密工作，未出现股价敏感重大
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）信息泄露等违规行为。
由于上市公司停牌前股价未出现异动，保证了信息披露的公平公正，有效维护了上市公司及中小股东的利益。
（2）复牌后上市公司股价经历短期上涨后逐渐回归理性
上市公司复牌后，股价受重组消息的刺激持续上涨，最高上涨至 11.57元（2014年 9月 22日盘中），之后股价开始缓慢下跌并逐渐企稳。截止 2015年1月 23日收盘，上市公司股价为10.01元，较停牌前涨幅为51.90%，同期上证综指累积涨幅为64.23%，剔除大盘因素后累计涨幅为-12.33%；同期“橡胶和塑料制品业指数”累积涨幅为56.90%，剔除行业因素后累计涨幅为-5.00%。
复牌后，上市公司股价较上证综指和同行业上市公司并未出现上涨。
（3）本次配套募集资金采取锁价发行的方式，上市公司股价短期内的波动对认购方影响不大
本次募资配套资金采取锁价发行方式发行，限售期为三年，主要是为了引入能够长期支持上市公司业务发展和战略转型的战略投资者。战略投资者承担着上市公司业务转型是否成功的风险，其认购的股票须锁定三年才可解禁交易，上市公司股价短期的波动对其影响不大，不存在损害中小股东利益的情形。
（4）本次重组完成后上市公司盈利能力提升，有利于保护中小股东的利益本次重组完成后，上市公司的主营业务、资产构成将发生较大的变化，盈利能力得以提升，持续经营能力增强。根据备考合并利润表模拟计算，若不考虑本次配套融资，本次重组完成后上市公司总股本为63,118.11万股，对应 2013年的每股收益为0.25元，较上市公司原来的每股收益0.15元增加0.10元；对应 2014年 1-6月的每股收益为 0.18元，较上市公司原来的每股收益 0.15元增加0.03元。
（5）本次交易的股东大会召开时，关联股东回避表决，中小投资者对方案表示支持
2014年11月10日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会审议本次重
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）组相关议案，关联股东回避表决，并为中小投资者提供了网络投票的便利。根据股东大会的表决结果，共有97.75%出席股东大会的非关联股东对本次交易方案投赞成票，证明了中小投资者对本次交易方案的支持和认同。
二、发行股票的种类和面值
本次交易中，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、本次发行股份数量
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的的交易价格为 86,000万元，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约人民币 73,100.00万元，拟合计发行股份数为 10,354.11万股，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
具体向各交易对方的发行数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（万股）|占比（%）|
|1|上海卓凡|5,128.39|49.53|
|2|Blue Gold|2,024.23|19.55|
|3|上海新一卓|1,246.63|12.04|
|4|博泰雅|860.43|8.31|
|5|杭州灵琰|756.89|7.31|
|6|众享石天|236.07|2.28|
|7|海汇润和|101.47|0.98|
|合计||10,354.11|100.00|

（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额为 25,200万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。以 7.06元/股的发
行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为 3,569.41万股，最终发行股份
数量以中国证监会核准的数量为准。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|科达商贸|2,946.18|20,800.00|
|2|久银投资|453.26|3,200.00|
|3|陈清|84.99|600.00|
|4|金娅|84.99|600.00|
|合计||3,569.41注|25,200.00|

注：尾数差异系四舍五入所致。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
四、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额为25,200万元，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，12,300万元用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。
五、上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
六、滚存未分配利润的归属
公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。
七、锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《购买资产协议》，本次交易中上海卓凡、上海新一卓取上海卓凡、
上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰，除了按
照《补偿协议》履行股份补偿义务外，不得以任何形式转让或质押处于锁定期
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）内未解禁的通过本次发行取得的对价股份。
1、本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间：
（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓可解禁股份数量为0；
（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
2、本次向博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰发行的对价股份设置3个锁定期间：
（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）；第一个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的25%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第二十四（24）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第二个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的35%扣除第二个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
（3）第三个锁定期间为自第二个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第三十六（36）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的上述期间的盈利预测补偿义务及资产
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）减值测试补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第三个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
（4）根据蓝金有限公司出具的《持续持股承诺函》：香港蓝金承诺本次新增的股份登记至公司名下起3年内不将新增股份上市交易或转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，各交易对方的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
八、独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为长江保荐和国泰君安，均具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
九、本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况
本次交易前，公司总股本为 52,764.00万股，按标的资产交易价格人民币 86,000万元、发行价人民币 7.06元每股，根据本次配套募集资金金额和认购对象的认购意向，凯乐科技本次发行募集配套资金总额将不超过人民币 25,200.00万元。本次配套融资非公开发行的股份数量合计不超过3,569.41万股。
（一）包含配套募集资金情形下，本次交易前后持股比例如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例(%)|持股数（万股）|持股比例(%)|
|科达商贸|11,777.90|22.32|14,724.08|22.08|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）久银投资 - - 453.26 0.68
||||||
|-|-|-|-|-|
|陈清|-|-|84.99|0.13|
|金娅|-|-|84.99|0.13|
|上海卓凡|-|-|5,128.39|7.69|
|Blue Gold|-|-|2,024.23|3.04|
|上海新一卓|-|-|1,246.63|1.87|
|博泰雅|-|-|860.43|1.29|
|杭州灵琰|-|-|756.89|1.13|
|众享石天|-|-|236.07|0.35|
|海汇润和|-|-|101.47|0.15|
|其他股东|40,986.10|77.68|40,986.10|61.46|
|总股本|52,764.00|100|66,687.52注|100.00|

注：尾数差异系四舍五入所致。
（二）不考虑配套募集资金情形下，本次交易前后持股比例如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|科达商贸|11,777.90|22.32|11,777.90|18.66|
|上海卓凡|-|-|5,128.39|8.13|
|Blue Gold|-|-|2,024.23|3.21|
|上海新一卓|-|-|1,246.63|1.98|
|博泰雅|-|-|860.43|1.36|
|杭州灵琰|-|-|756.89|1.20|
|众享石天|-|-|236.07|0.37|
|海汇润和|-|-|101.47|0.16|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）其他股东 40,986.10 77.68 40,986.10 64.94
||||||
|-|-|-|-|-|
|总股本|52,764.00|100|63,118.11|100.00|

通过本次交易，公司控股股东科达商贸持股比例由22.32%降至22.08%，仍然是第一大股东，若最终配套融资未能实施，控股股东科达商贸持股比例将由22.32%下降至18.66%，仍然是第一大股东。此外，上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和与科达商贸签署《关于稳定上市公司控股关系的协议》。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，公司控制权不发生变更。
十一、本次发行股份前后公司主要财务数据对比
根据备考财务数据（未经审计，不考虑配套融资）以及公司 2014年 1-6月财务报表（未经审计），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月||||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动金额|变动幅度（%）|
|资产总额（万元）|535,053.48|641,359.78|106,306.30|19.87|
|归属母公司的股东权益（万元）|182,646.89|255,748.77|73,101.88|40.02|
|营业收入（万元）|99,489.59|157,041.93|57,552.34|57.85|
|利润总额（万元）|11,553.32|15,316.36|3,763.04|32.57|
|归属于母公司的净利润（万元）|7,961.12|11,085.48|3,124.36|39.25|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.18|0.03|20.00|

注：基本每股收益取小数点后两位数再计算变动金额和变动幅度。
本次交易完成后，凯乐科技总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于
母公司净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股
东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益也得到一定提升。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）十二、重组完成后上市公司主营业务构成及相关业务的开展计划
（一）重组后上市公司的主营业务构成
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2014]普字第 90411号《备考盈利预测审核报告》，本次重组后上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|光电缆通讯（含通信管材）|126,654.55|38.58%|162,254.47|38.27%|
|智能终端（手机主板）|127,373.79|38.80%|153,783.05|36.27%|
|房地产|35,985.09|10.96%|74,986.16|17.69%|
|白酒|27,029.65|8.23%|31,250.83|7.37%|
|其他|11,242.06|3.42%|1,671.48|0.39%|
|合计|328,285.14|100.00%|423,945.99|100.00%|

本次交易完成后，上市公司将形成以光电缆通讯（含通信管材）和智能终端（手机主板）两大产业为主导的主营业务体系，两大业务体系收入占比将超过70%。其中智能终端（手机主板）收入预计 2014年及 2015年收入占比分别为38.80%和36.27%。
（二）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
1、上市公司现有业务的开展计划、定位及发展方向
根据公司发展战略及工作计划，公司一方面将调整产业结构，巩固优势产业，另一方面将充分利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式，由传统的
制造业企业转型升级为具有软硬件结合能力的综合通信解决方案服务商。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（1）逐步从上市公司中剥离出与通讯产业不相关的白酒等相关业务，减少对房地产业务的投入。
（2）围绕运营商拓展信息传输与应用，做大做强光电缆通讯产业。
1）公司在优化产业结构的同时积极调整产品结构，对技术含量高的产品及配套产品加大投入，淘汰材料成本高、劳动密集、附加值低的产品。
2）加强技术、工艺创新，提高产品质量及技术含量；开展精细化管理，节能降耗；提升产品的综合竞争力。
3）积极拓展国际市场。加大与韩国、印度、泰国等国家大客户联系的深度与广度，增强市场开拓力度，扩大出口业务范围，抢占国际市场。
2、标的资产的发展计划、定位及发展方向
标的资产致力于智能手机产品的研发设计，未来将积极布局可穿戴设备等其他智能终端产品，进一步优化产品和客户队列，使公司成为最具竞争力和最具影响力的移动互联行业竞争者。
标的资产未来五年整体发展规划和支持目标实现的主要计划请参见本报告
书“第四节交易标的基本情况/三、交易标的的评估情况/（三）收益法的评估情况/2、评估过程/（2）标的公司发展计划/2）未来五年整体发展规划”的相关内容。
综上，上市公司将充分挖掘、发挥与标的资产在通讯信息产业发展战略、企业管理、融资安排、市场开拓、企业文化等方面的协同性，整合双方企业资源，提升管理效率和经营水平，运用标的资产智能终端设计能力，双方携手合作，积极布局目前处于增长阶段的智能手机、穿戴式设备等移动智能终端市场，实现公司由传统的制造业企业向具有软硬件结合能力的综合通信解决方案服务商的转型升级。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）第六节财务会计信息
一、交易标的最近两年一期合并财务报表
中天运会计师对上海凡卓编制的 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了中天运[2014]审字第 90432号《审计报告》，对上海凡卓编制的 2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了中天运[2015]审字第90055号《审计报告》。中天运会计师认为：上海凡卓财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海凡卓 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的财务状况，2012年度、2013年度和2014年度的经营成果和现金流量。
以下为本次交易标的公司经中天运会计师所审计的最近三年财务报表：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|流动资产：||||
|货币资金|7,309.96|8,309.27|6,648.38|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|4,690.94|942.16|361.60|
|预付款项|479.34|971.86|1,352.63|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|2,268.92|1,675.34|3,601.46|
|存货|12,318.17|7,828.17|6,535.39|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|27,067.32|19,726.80|18,499.46|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产：|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|6,881.91|302.53|185.68|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|1,184.82|1,001.40|527.58|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|253.11|0.06|0.37|
|其他非流动资产|23.76|4,265.04|-|
|非流动资产合计|8,343.60|5,569.03|713.62|
|资产总计|35,410.92|25,295.84|19,213.08|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|5,566.14|2,120.38|2,095.72|
|预收款项|3,534.05|5,455.61|2,243.62|
|应付职工薪酬|378.78|315.36|301.68|
|应交税费|2,607.19|1,701.29|1,285.33|
|应付利息|3.91|-|-|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|应付股利|4,497.08|521.20|-|
|其他应付款|264.16|280.50|327.34|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|16,851.30|10,394.32|6,253.69|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|1,815.59|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|35.54|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|18,702.43|10,394.32|6,253.69|
|股东权益：|-|-|-|
|实收资本|601.99|601.99|601.99|
|资本公积|3,605.91|3,605.91|3,605.91|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-105.22|-161.59|-27.32|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|12,634.53|10,855.20|8,778.81|
|归属于母公司股东权益合计|16,737.22|14,901.51|12,959.39|
|少数股东权益|-28.72|-|-|
|股东权益合计|16,708.49|14,901.51|12,959.39|
|负债和股东权益总计|35,410.92|25,295.84|19,213.08|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|111,605.60|95,199.94|82,527.12|
|减：营业成本|96,660.28|83,152.85|70,122.70|
|营业税金及附加|3.62|3.28|0.55|
|销售费用|691.29|653.16|328.45|
|管理费用|4,798.93|2,924.76|2,117.49|
|财务费用|5.95|345.02|40.93|
|资产减值损失|235.57|-37.64|168.30|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|-|-|-|
|投资收益(损失以“-”号填列)|16.31|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润(亏损以“-”号填列)|9,226.26|8,158.50|9,748.69|
|加：营业外收入|126.91|27.74|12.94|
|减：营业外支出|2.41|16.55|-|
|其中：非流动资产处置损失|0.66|2.54|-|
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|9,350.76|8,169.69|9,761.64|
|减：所得税费用|1,100.24|471.31|1,091.21|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|8,250.52|7,698.39|8,670.43|
|归属于母公司股东的净利润|8,349.72|7,698.39|8,670.43|
|少数股东损益|-99.20|-|-|
|五、其他综合收益|56.22|-134.26|-13.04|
|六、综合收益总额|8,306.74|7,564.12|8,657.39|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品提供劳务收到的现金|101,317.64|97,733.58|81,888.35|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|780.42|272.67|168.45|
|现金流入小计|102,098.05|98,006.25|82,056.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|93,989.26|81,799.84|77,112.08|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,656.07|2,508.15|2,115.82|
|支付的各项税费|471.14|55.97|5.02|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,353.21|1,324.86|1,031.79|
|现金流出小计|99,469.68|85,688.82|80,264.71|
|经营活动产生的现金流量净额|2,628.37|12,317.44|1,792.09|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|-|
|收回投资所收到的现金|1,200.00|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|16.31|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|2.23|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流入小计|1,218.54|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|3,082.94|5,055.04|653.40|
|投资所支付的现金|1,200.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流出小计|4,282.94|5,055.04|653.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,064.40|-5,055.04|-653.40|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|-|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|70.81|-|3,707.90|
|取得借款收到的现金|2,000.00|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流入小计|2,070.81|-|3,707.90|
|偿还债务支付的现金|184.41|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|2,598.10|5,100.80|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流出小计|2,782.51|5,100.80|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-711.70|-5,100.80|3,707.90|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|148.42|-500.71|-45.27|
|五、现金及现金等价物净增加额|-999.32|1,660.89|4,801.32|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,309.27|6,648.38|1,847.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,309.96|8,309.27|6,648.38|

二、交易标的盈利预测
中天运会计师对标的资产的 2014年度、2015年度的盈利预测报告进行审核并出具了盈利预测审核报告，标的资产盈利预测情况如下：
（一）盈利预测编制基础
1、本盈利预测是以上海凡卓2013年度及 2014年1-6月已实现经营业绩为基础，充分考虑企业经营能力、市场需求等因素，结合上海凡卓 2014年度和 2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，本着重要性原则编制而成；
2、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内上海凡卓所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）上海凡卓所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内上海凡卓相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内上海凡卓业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率不发生重大变化；
6、预测期内上海凡卓产品所处的市场状况，特别是与重组后公司主营业务相关的市场需求，以及影响市场需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内上海凡卓的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
9、上海凡卓及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
10、上海凡卓的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
11、预测期内公司架构无重大变化；
12、预测期间内不会发生其他重大资产交易；
13、预测期内无其他不可抗力因素及不可预测因素对上海凡卓造成重大影响。
（三）审核意见
中天运审核了上海凡卓编制的2014—2015年度的盈利预测报告。中天运的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。上海凡卓管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在编制基础及基本假设中披露。
根据中天运对支持这些假设的证据的审核，中天运没有注意到任何事项使中天运认为这些假设没有为规划提供合理基础。而且，中天运认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设中所述编制基础
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年已实现数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-6月已实现数|7-12月预测数|2014年合计||
|一、营业总收入|95,199.94|57,552.34|70,326.83|127,879.17|154,265.05|
|其中： 营业收入|95,199.94|57,552.34|70,326.83|127,879.17|154,265.05|
|二、营业总成本|87,041.43|53,815.68|64,715.14|118,530.82|143,058.74|
|其中： 营业成本|83,152.85|51,490.94|62,216.41|113,707.35|137,690.96|
|营业税金及附加|3.28||0.81|0.81|0.93|
|销售费用|653.16|328.64|341.51|670.15|727.85|
|管理费用|2,924.76|2,047.83|2,091.23|4,139.06|4,484.29|
|财务费用|345.02|-104.12|65.18|-38.94|154.71|
|资产减值损失|-37.64|52.39||52.39||
|加：公允价值变动收益(损失以 “-”号填列)||||||
|投资收益(损失以“-”号填列)||16.31||16.31||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||-||
|三、营业利润(亏损以“-”号填列)|8,158.51|3,752.97|5,611.69|9,364.66|11,206.30|
|加：营业外收入|27.74|10.80||10.80||
|减：营业外支出|16.55|0.74||0.74||
|其中：非流动资产处置损失|2.54|||-||
|四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|8,169.70|3,763.03|5,611.69|9,374.72|11,206.30|
|减：所得税费用|471.31|640.55|706.49|1,347.04|1,411.39|
|五、净利润(净亏损以“-”号填列)|7,698.39|3,122.48|4,905.20|8,027.68|9,794.91|
|归属于母公司所有者的净利润|7,698.39|3,124.35|4,905.20|8,029.55|9,794.91|
|少数股东损益||-1.87||-1.87||

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）三、上市公司备考盈利预测
中天运会计师对上市公司编制的 2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告进行审核并出具了上市公司盈利预测审核报告，本次交易后上市公司未来盈利预测情况如下：
（一）盈利预测编制基础
1、本公司拟向上海卓凡投资有限公司、上海新一卓投资有限公司、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、上海海汇润和投资有限公司、Blue GoldLimited（蓝金有限公司）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）等 7名上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称上海凡卓公司）股东发行股份及支付现金购买其合法持有的上海凡卓公司100%股权；上海凡卓公司2012年度、2013年度及2014年1-6月财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中天运[2014]审字第 90432号审计报告；上海凡卓公司编制的 2014年度、2015年度的合并盈利预测报告
已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了中天运[2014]普字第90410号盈利预测审核报告；
2、本备考合并盈利预测是以本公司以及上海凡卓公司2013年度及 2014年 1-6月已实现经营业绩为基础，充分考虑企业经营能力、市场需求等因素，结合本公司及上海凡卓公司 2014年度和 2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，本着重要性、谨慎性原则编制而成；
3、根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测报告；
4、本公司编制的备考合并盈利预测报告系假设本次重组获得公司内部有权机构审议通过、获得中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准；
5、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率不发生重大变化；
6、预测期内本公司产品所处的市场状况，特别是与重组后公司主营业务相关的市场需求，以及影响市场需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
9、本公司及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
10、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
11、预测期内公司架构无重大变化；
12、预测期间内不会发生其他重大资产交易；
13、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响。
（三）审核意见
中天运审核了上市公司编制的 2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告。中天运的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。上市公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在编制基础及基本假设中披露。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）根据中天运对支持这些假设的证据的审核，中天运没有注意到任何事项使中天运认为这些假设没有为规划提供合理基础。而且，中天运认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表的主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年已实现数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-6月已实现数|7-12月预测数|2014年合计||
|营业收入|287,163.49|157,041.93|171,243.21|328,285.14|423,945.99|
|营业成本|222,578.12|121,763.20|141,191.32|262,954.52|343,001.55|
|营业利润|19,297.23|14,966.88|7,694.33|22,661.21|26,003.29|
|利润总额|19,980.89|15,316.36|7,615.92|22,932.28|26,177.75|
|归属于母公司所有者的净利润|15,559.05|11,085.48|7,090.35|18,175.83|20,895.40|

四、2014年标的资产利润承诺完成情况
（一）标的资产2014年利润承诺完成情况
标的资产2014年实际盈利数据及预测数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年实际数|2014年预测数|
|营业收入|111,605.60|127,879.17|
|营业利润|9,226.26|9,374.72|
|所得税费用|1,100.24|1,347.04|
|净利润|8,250.52|8,027.68|

根据标的资产 2014年实际盈利数据，收入完成盈利预测的87.27%，净利
润完成盈利预测的102.78%，标的资产2014年利润预测已完成。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（二）2014年收入、利润预测过程的合理性
2014年盈利预测收入数据是根据以下几部分确定的：1-9月实际发生数（未经审计）；10-12月销售部门登记的在手未执行手机主板订单；根据在手 PCB光板订单预计会获取的手机主板订单；根据项目开发进度、客户的模具投入情况和其他电子物料的采购情况、客户的市场推广计划等信息预计会获取的手机主板订单。成本数据是根据上述订单的数量和规格型号相应的原材料价格确定的。
1、2014年收入未完全实现的原因
由于行业市场变化较快，2014年 10-12月标的资产根据在手 PCB光板订单、项目开发进度、客户的模具投入情况和其他电子物料的采购情况、客户的市场推广计划等信息预计会获取的订单中，部分实际签署及执行的时间、数量发生了变化，部分最终未签署，导致收入未完全实现。
（1）预计会获取的部分订单延迟签署、生产或发货
部分预计会获取的订单，实际签署、生产或发货时间发生变化，将推迟到2015年签署或执行。
预计会获取的订单延迟的原因大致可以概括如下：
1）客户调整配置或产品技术升级影响进度
①德赛：因钛客科技准备推出第二代全息裸眼3D手机，手机技术由3G向4G升级，作为其整机集成厂商，预计的德赛全息裸眼3D手机订单相应推迟签
署和执行。目前，第二代产品开始研发测试，预计2015年3月底量产发货。
②神舟：因客户调整项目的内存及其他配置，预计会获取的订单未如期签
署、执行。目前，调整后的项目正在研发测试，预计2015年4月份量产。
③潮尚：因客户调整项目的配置，预计会获取的订单未如期执行，在 2014年底未发货。截止目前，该项目的产品已开始陆续发货。
2）客户其他配件的更换、验证或质量问题影响进度
①诺亚信：因客户更换手机屏幕，截止2014年底仍处于验证中，暂时无法量产。根据标的资产和客户的沟通，预计春节后完成验证，实现量产。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）②尼奥：因客户更换卡托耗材，截止2014年底天线验证未完成，暂时无法量产。2015年1月份开始，该项目已经完成天线验证，实现量产发货。
③中爱迅：由于其他配件导致的质量问题，中爱迅的整机客户暂缓向中爱
迅提货，中爱迅相应暂停向标的资产提货。根据标的资产和客户的沟通，客户
目前正在和其整机客户积极磋商，争取尽快安排发货。
3）客户的产品测试、市场推广进度未达预期
①优德讯：项目已打样，截止2014年底，项目的墨西哥电信运营商测试仍未完成，未实现量产。2015年1月份开始，该项目已完成测试，部分实现量
产。
②盛况：项目第一版研发试产完成，达到量产状态，但客户推广不成功，
截止2014年底，未实现量产。根据标的资产和客户的沟通，客户已成功将该项目改推新整机客户，目前，处于软件测试中，预计4月份开始量产。
（2）部分预计会获取的订单未发生
部分客户因低端产品受展讯芯片平台低价冲击、海外市场波动影响，其终端客户订单未获得或被取消，标的资产预计会获取的订单也相应未发生。
预计会获取的订单未发生的原因大致可以概括如下：
1）部分低端品牌产品受展讯平台冲击，客户的整机订单未获得或被取消
渴望、泰吉、盟博三个客户的部分低端配置项目受展讯平台产品的竞争冲击，整机客户转向展讯平台产品，未能拿到预计会获取的整机订单。标的资产预计能获取的该三个客户的部分手机主板订单也相应地未发生。
2）偶发情形
①世达：因 2014年俄罗斯外汇市场汇率波动加剧，卢布大幅贬值，客户停止向其俄罗斯整机客户发货，未来发货计划具有较大不确定性。预计标的资产能获取的该客户的部分手机主板订单也存在较大不确定性。
②兆信：经标的资产了解，该客户运营出现问题，考虑到继续和其合作，可能给公司带来损失，标的资产主动叫停全部项目，预计从可获取该客户的手机主板订单也相应地不再发生。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）2、2014年收入未完全实现预测的情况下利润完全实现的原因
（1）利润完全实现的原因
在预测收入未完全实现的情况下，标的资产实现利润略超过盈利预测数据，主要原因是标的资产的设计费收入大幅增加。根据标的资产与部分客户签署的技术开发协议，项目研发成功后主板不是由标的资产提供，而是由客户自行生产，标的资产根据客户自行加工的数量每台收取固定金额的设计费。2014年 10-12月，标的资产收取该等设计费约 1,575万元（该部分收入未核算成本）。由于该等提成设计费收入取决于客户自行加工数量，根据谨慎性原则，盈利预测时未考虑此部分设计费收入。
针对该等设计费收入，独立财务顾问和会计师走访了客户，就交易的相关情况进行了访谈，同时就合同的主要条款、加工数量、设计费金额等信息向客户函证，并检查了全部标的资产设计费收款的银行单据、客户的加工数量对账单等原始凭证。
（2）假定客户自行加工的主板由标的资产生产销售，2014年收入可实现
2014年和佳域通、友信达的这两个项目的量产之所以选择由客户自行加工完成，主要是标的资产考虑到提成设计费的封顶数量（超过该数量不再支付提
成设计费）已接近于项目预计的最大量产数量，且每块主板支付的提成设计费
较合理。
若客户自行加工的主板由标的资产生产销售，2014年的盈利预测收入是可以实现的，具体模拟测算过程如下：
|||
|-|-|
|项目|金额/数量|
|客户自行加工的主板数量（万台）|117.8|
|2014年平均主板销售单价（元/台）|152.74|
|主板销售收入（万元）|17,992.77|
|2014年经审计实际收入（万元）|111,605.60|
|2014年模拟实际收入（万元）|129,598.37|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|2014年盈利预测收入（万元）|127,879.17|
|完成比例|101.34%|

3、2014年盈利预测的合理性
由于手机主板行业需要根据客户的要求进行定制化开发、生产，客户正式订单一般仅提前 15天-20天下达（此部分订单确定性较强），除此之外的订单需结合在手 PCB光板订单、项目开发进度、客户的模具投入情况和其他电子物料的采购情况、客户的市场推广计划等信息进行预测（此部分订单客户尚未正式下单，不确定性较大），可能存在被客户推迟或取消的情况。上述情况属于手机主板行业的客观现象，并导致对标的资产未来收入进行精准预测存在一定的难度。
总体而言，对标的资产的盈利预测数据是基于标的资产历史数据、在手及预计会获取的近期订单、标的资产竞争力、手机国内与国际市场规模和发展情况以及合理的毛利率预测的。标的资产 2014年收入为盈利预测的87.27%，与盈利预测数存在一定的差距，但其变动幅度在20%的合理范围内，且变动原因是所处行业订单不确定性的客观原因决定的。标的资产 2014年净利润达到盈利预测的102.78%，2014年利润承诺已完成，且超过99%的利润均来自于主营业务，表明标的资产的市场竞争力在可以控制范围内。
综上所述，标的资产2014年盈利预测是合理的，符合市场现实状况。
（三）评估对未来收益预测风险的考虑
手机主板行业订单周期短、市场变化快的客观现象，导致对其未来收益进
行精准预测存在一定的难度，标的资产的预测收益和未来实现收益可能存在一
定差距。
评估过程中综合分析考虑企业所处行业的特性、企业在行业中的规模、所
处经营阶段、产品技术进步较快、市场竞争激烈、收入利润可能存在波动性、
企业供应商单一等风险因素，对被评估单位特有风险收益率作了调整。
因此，作为对未来收益预测风险的考虑，评估过程中计算折现率时，对应
着必要的特有风险。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（四）截止2015年1月1日的订单签署情况
截止2015年1月1日，标的资产尚未执行的在手手机主板订单38.14万
台，订单收入1,356.91万美元，折合人民币8,333.45万元；根据在手PCB光板订单预计的手机主板订单73.39万台，参考2014年全年手机主板的平均单价，
预计对应的手机主板收入1,825.12万美元，折合人民币11,209.05万元。两部分合计约19,542.50万人民币，占2015年全年预测主板销售收入的12.76%。
截止2015年1月1日，标的资产在手未执行手机主板订单情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|数量（万台）|金额（万元）|
|1|康佳|6.42|1,666.86|
|2|展伟讯|1.97|1,154.60|
|3|基伍|7.12|1,036.42|
|4|威恳|3.99|603.53|
|5|佳域通|1.30|519.57|
|6|云辰|1.00|398.28|
|7|可为|2.00|386.91|
|8|犹他|1.70|332.07|
|9|诺亚信|1.00|307.08|
|10|优德讯|1.03|292.88|
|其他小计||10.60|1,635.25|
|合计||38.14|8,333.45|

一般签订PCB光板订单并预付光板采购款后，15-20天签订手机主板订
单，手机主板订单的生产周期为15-20天，因此，从签署PCB光板订单到出货
大概30-40天。上述在手手机主板订单和PCB光板订单对应的主板销售收入按
平均40天完成生产销售，扩充至全年，预计2015年主板销售收入为
175,882.55（18,894.92*(360/40)=175,882.55）万元，占2015年全年预测主板销
售收入的114.84%，2015年的预测主板销售收入能够实现。
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（五）标的资产针对项目量产可能延迟甚至取消的应对措施
由于手机行业市场变化较快，正式的手机主板订单周期短，平均在发货前
15-20天才签署，预计的项目量产数量存在着一定的不确定性。面对未来预测期内项目执行中可能会遇到的量产延迟甚至取消等情形，标的资产主要采取以下
措施，以保证收入预测目标能够完成：
1、进一步提高项目预计量产数量的完成率
虽然，标的资产已经通过一些具体措施提高项目预计量产数量的完成率，
但是，作为一个成长期的企业，还存在有待改进之处。标的资产拟通过以下措
施进一步提高项目预计量产数量的完成率：
（1）项目立项阶段，不仅要关注客户的项目量产需求数据，还应结合市
场、直接客户、终端客户等多方信息严格论证预测量产数量的可靠性，根据自
身对手机技术、产品配置的判断给客户建议，避免或减少项目因技术升级或配
置调整被延迟的情形，以提高项目预计量产数量完成率。此外，标的资产将提
高项目预计量产数量完成率指标在相关人员业绩考核中的比重，并和薪酬及级
别调整直接挂钩。
（2）利用自身的供应链管理优势主动协助客户解决项目推进过程中碰到的问题。如前所述，客户在项目执行中会遇到其他物料（如屏幕、摄像头、电池
等其他器件）供应不及时、质量不达标、测试验证受阻等情形，标的资产将协
调资源，变被动为主动，帮助客户解决相关问题，以尽快达到量产标准。
（3）建立并加强与海外终端市场的联系。2014年标的资产的终端产品海
外销售占比大幅增长，但标的资产和终端客户接触较少。从去年年底开始，标
的资产通过和直接客户的合作，积极参与其海外市场的拓展，建立与海外运营
商、知名品牌的联系。一方面可以更准确地了解当地文化和需求，更好地设计
出适销对路、符合当地具体技术要求的手机产品，避免或减少客户海外市场推
广、当地运营商测试受阻对项目推进的不利影响；另一方面，标的资产本身亦
可更接近海外终端市场，获得更全面、更及时的市场信息，有助于其及时作出
决策，调整项目安排、寻求其他项目机会。
（4）加强项目实施控制管理。在项目推进过程中，市场销售人员应加强对
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）市场实时动态的关注、与直接客户、终端客户的密切沟通，高度重视定期滚动
预测的准确性，以便运营部根据最新的项目动态，更及时地安排新项目的承
揽、各项目的人员调配以及外协厂的加工资源配置，以确保单位员工收入目标
的实现。
2、积极引进知名品牌客户和运营商客户
保持现有客户业务增长的同时，标的资产将积极引进知名品牌客户和运营
商客户。通过引入规模较大的优质客户，一方面可以有效地降低项目实施过程
中的不确定性，另一方面，一旦现有项目出现问题时，也可以从同一客户处获
取其他项目机会，最终单位客户整体业务贡献得到保证。
截止目前，标的资产与引入的知名品牌客户业务合作情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|业务合作情况|
|长虹|2014年第四季度开始为长虹定制化开发 2个 LTE项目 L905、L806A，均于2014年年底开始量产|
|康佳|2014 年第四季度开始合作，截至目前共开发 8 个项目，其中有 4 个项目已于2014年底开始量产|
|万利达|2014 年第四季度引入，其中第一款产品 A25E 已于 2014 年 12 月量产；另一款4G产品L905-06已开始测试，即将量产|
|钛客科技|2014 年第 2 季度开始合作，并为其成功开发首款全息手机产品，该产品于 2014年 9月开始量产；目前第二代和第三代产品正处于研发测试中，|
|大可乐|预20计14第年二1代0产开品始于合2作01并5成年功4研月发份开H始31量8、产L 318 系列产品，两个项目均于2015年1月开始量产|

3、加速推进整机业务，在原有盈利预测基础上培育新的收入增长点
原有盈利预测是建立在现有主营手机主板业务基础之上，未考虑手机整机
业务，因此整机业务收入属于增量业务收入，为预测期收入目标的实现进一步
提供了保证。目前上海凡卓下属企业兆创移动已经搭建了一支营销和项目集成
管理团队，形成整机业务拓展的基本架构。
整机业务相对于主板业务而言，一方面，单位产品的销售单价有较大幅度
提升，另一方面，标的资产可以直接和终端客户接触，能更准确地了解终端客
户需求、掌握终端市场动态，从而提高项目预计量产数量的完成率。
截止目前，兆创移动整机业务开展情况如下：
凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|客户基本情况|业务合作情况|
|新加坡客户 SINGTECH IT &COMMUNICATIONS PTELTD|第一款手机产品（项目编号U7）已经实现量产|
|哥 伦 比 亚 客 户 NexproColombia SA|第一款手机产品（项目编号 M805）已经完成试产和产品测试，目前处于哥伦比亚入网测试中，预计 2015年 4月份量产|
|巴西知名电脑制造商和手机公司Prositivo|第一款手机项目（项目编号 8351），预计 2015 年 6 月前正式量产发货|
|印度知名手机公司 XillionTelecom|2015 年 1 月 27 日完成客户产品定义确认和报价确认，（项目编号8501），项目预计4月份实现量产|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）第七节备查文件及备查地点
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|-|-|
|1|湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第五次会议决议|
|2|湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见函|
|3|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对凯乐科技 2013 年度财务报表出具的勤信审字[2014]第1678号审计报告|
|4|中天运[2014]审字第90432号《审计报告》|
|5|中天运[2014]普字第90410号《盈利预测审核报告》|
|6|中天运[2014]普字第90411号《备考盈利预测审核报告》|
|7|中天和资产【2014】评字第90016号《评估报告书》|
|8|凯乐科技与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|9|凯乐科技与交易对方签署的《购买资产协议》|
|10|凯乐科技与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|11|长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》|
|12|达辉律师事务所出具的《法律意见书》|
|13|交易对方出具的关于股份锁定期的承诺|
|14|中天运[2015]审字第90055号《审计报告》|

凯乐科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（本页无正文，为《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
湖北凯乐科技股份有限公司
签署日期： 年月日