证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2014—013
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第二届董事会第二十三次会议通知于2014年4月13日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2014年4月24日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，副总经理刘伟先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
公司独立董事汤其美先生、王金佑先生和何大年先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职。
《2013年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）。
2、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
1）2013年度财务决算报告：
2013年公司实现营业收入 893,258,187.47元，较上年增长0.41%；利润总额148,645,951.27元，较上年增长18.42%；归属母公司净利润 121,602,350.65元，较上年增长24.84%；经营活动产生的现金流量净额 53,974,870.22元；现金及现金等价物净增加额-150,440,474.78元；
2013年末公司总资产 1,481,522,091.35元，较上年增长4.84%；其中流动资产 1,073,960,967.51元，较上年下降0.38%；固定资产净值 280,301,985.75元，较上年增长33.04%；无形资产净值 74,492,741.74元；负债总额70,853,924.32元，其中流动负债 63,079,111.95元；非流动负债7,774,812.37元；资产负债率为4.78%，较上年下降 2.04个百分点；2013年末股东权益 1,410,668,167.03元，较上年增长7.13%；每股净资产11.39元，加权平均净资产收益率8.92%，基本每股收益0.98元。
2）2014年度财务预算报告：
2014年度公司预计实现营业收入 10.50亿元以上，同比增长17.58%以上；
预计实现净利润同比增长10%以上，预计净增门店420家，比2013年末2043家，增长20.56%。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本项议案需提交2013年度股东大会审议。
4、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
1）本公司2013年度利润分配预案：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2013年度母公司实现净利润 89,640,008.47元，按10%提取法定盈余公积 8,964,000.85元，加上年初未分配利润160,749,533.04元，2013年度可供股东分配的利润为241,425,540.66元。
公司拟以 2013年度利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 2.67元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。该利润分配预案尚待股东大会审议批准后实施。本次利润
分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。
2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
5、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告
及摘要》；
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
《 2013年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2013年年度报告摘要》详见 2014年 4月 26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2014年 4月 26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；
《2013年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司 2014年度审计机构的议案》；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。提请股东大会授权董事会根据 2014年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
日常关联交易预计的议案》；
该项议案关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避表决。
关于公司 2014年日常关联交易预计事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
《关于公司 2014年日常关联交易预计的公告》详见 2014年 4月 26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》；
《2014年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2014年第一季度报告正文》详见2014年4月 26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。
《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2013年度股东大会以特别决议审议通过。
12、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及中国证监会江西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》及股权激励的要求，公司对《公司章程》中关于利润分配和注册资本的相关内容进行了修改，《章程修正对照表》详见附件。
修改后的《公司章程》详见2014年4月26日巨潮资讯网。
该议案需提交公司2013年度股东大会以特别决议审议通过。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
《关于变更公司募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的公告》详见 2014年 4月 26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
14、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”的基础上建设搬迁产能的议案》。
《关于在公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”的基础上建设搬迁产能的公告》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2013年年度股东大会的议案》。
《关于召开公司 2013年年度股东大会的通知》详见 2014年 4月 26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第二十三次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二0一四年四月二十六日