证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2017-026
江苏润邦重工股份有限公司
关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
鉴于江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）拟与上海津尧资产管理有限公司（以下简称“上海津尧”）、华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰资管浦华5号定向资产管理计划”，以下简称“华泰资管”）合作共同发起设立南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的登记名称为准；以下简称“并购基金”或“基金”或“合伙企业”），为保证该并购基金优先级资金的募集及该并购基金后续的顺利运作，公司拟于并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务，上述回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，担保最高额度不超过34,321.32万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及七年累计最高收益总金额合计数），担保有效期限为自公司股东大会审议通过之日起到合伙企业存续期满前（最长不超过七年），具体以公司与优先级有限合伙人最终签订的《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙份额转让合同》为准。
公司于2017年4月28日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的议案》，同意公司于并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务，同意公司与合伙企业优先级有限合伙人华泰资管签署《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙份额转让合同》（以下简称“《合伙份额转让合同》”）。根据相关规定，上述事项
尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的登记名称为准）。
企业性质：有限合伙企业。
企业住所：江苏省南通市苏通科技产业园区（暂定，以工商行政管理部门最终核准的住所为准）。
执行事务合伙人：上海津尧资产管理有限公司。
经营范围：产业投资，股权投资（暂定，以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）。
基金规模：全体合伙人认缴出资总额为人民币36,000万元。其中，润禾环境作为劣后级有限合伙人拟以自有资金出资人民币12,000万元；上海津尧作为普通合伙人拟出资人民币240万元；华泰资管作为优先级有限合伙人拟出资人民币23,760万元。
三、拟签署的《合伙份额转让合同》主要内容
1、南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）全体投资人认缴出资总额为人民币 36,000万元。华泰资管作为优先级有限合伙人，认缴出资额为人民币23,760万元。
2、公司承诺在合伙企业存续期满前按约定时间收购华泰资管持有的合伙企业全部财产份额，华泰资管同意将所持有的合伙企业财产份额转让给公司。
3、合同项下转让标的为华泰资管在合伙企业下享有的全部优先级有限合伙财产份额，包括该优先级有限合伙财产份额对应的权利和义务。华泰资管对合伙企业认缴出资额 23,760万元，具体出资额以华泰资管浦华 5号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）项下委托人实际交付的资管资金金额为准。
4、合同双方一致约定，公司有义务以合同确定的金额受让华泰资管持有的合伙企业全部有限合伙份额（华泰资管同意，公司有权指定第三方履行本义务）。
标的份额的转让价款=转让方所认购的有限合伙份额本金+转让方追加认购的有限合伙份额本金（如有）-转让方已收回的有限合伙份额本金（如有）-受让方提前受让部分或全部有限合伙份额向转让方所支付的金额（如有）+截至转让交割日合伙企业向转让方应付未付的投资收益（如有）+其他份额转让过程中转让方
需承担的税费。
5、公司于标的份额转让日一次性受让华泰资管所持标的份额，向华泰资管支付标的份额对应的转让价款（按照华泰资管实缴金额计算）。转让交割日（即价款支付时间）为合伙企业设立起5年届满日。
6、自华泰资管认购完毕优先级有限合伙份额之日起5年（即投资期限）内，合伙企业每年通过现金分红方式向华泰资管支付投资收益。投资期限内华泰资管的综合年化收益率为6.35%（含税）。华泰资管每年的投资收益=华泰资管实际出资金额×截止每年12月20日（含）资金实际占用天数/365×综合年化收益率。
公司承诺，若合伙企业未能按时、足额向华泰资管支付当年投资收益，公司应将差额部分补足华泰资管，以确保华泰资管实现其预期的投资收益率目标。除合同另有约定外，前述投资收益最晚应于每一年度的12月25日（含）之前补足，涉及投资期限到期前进行合伙份额转让的则应在转让交割日前完成补足。
7、合同双方同意，华泰资管在足额收到《合伙份额转让合同》第二条约定的各笔转让价款后，华泰资管持有的与该份额对应的全部合伙人权利（包括按不限于表决权、分红权等）均转让给公司，在支付完全部转让价款后 10个工作日内，各方相互配合一次性办理变更登记。
8、在首期出资款起息后12个月内公司不得提前要求受让标的份额，该起息日满12个月，公司有权要求提前受让标的份额并按合同的约定支付标的份额转让价款。
10、如公司未能按照合同的约定向华泰资管支付约定款项，每逾期一日，公司应按照未支付款项万分之二的标准向华泰资管支付违约金，直至公司按合同约定完成相应款项的支付。
11、如在满足合同约定的前提下，公司向华泰资管提出书面受让申请但华泰资管未能按照合同的约定向公司转让标的份额，自公司书面要求的截止日起，每逾期一日，华泰资管应按照合同约定的标的份额转让价款总额万分之二的标准向公司支付违约金，直至华泰资管按合同约定完成标的份额的转让。
一切费用，并按转让标的转让价款总额的20%向华泰资管支付违约金。违约金不足弥补华泰资管遭受的损失的，公司还应赔偿华泰资管因此而受到的损失，该等损失包括但不限于：华泰资管另行向第三方处置转让标的的价款低于合同约定转让标的转让价款的部分。
四、担保具体事项
1、担保方式：连带责任担保。
2、合计最高担保额度：人民币34,321.32万元。
3、有效期及授权：有效期为自公司股东大会审议通过之日起到合伙企业存续期满前（最长不超过七年）。在以上额度及期限内发生的担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。
五、累计担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司已批准的对外担保累计担保额度为51.425亿元，实际担保余额为19.98亿元，实际担保余额占公司2016年末经审计的总资产和净资产的比例分别为42.85%和82.46%。其中，公司对子公司提供的担保余额为14.86亿元。无逾期担保。
本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保累计总额度为28.937132亿元，占公司2016年末经审计总资产和净资产的比例分别为62.06%和119.43%。（以上计算均为合并报表口径）
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，按照相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
六、董事会意见
经审议，公司董事会认为公司对子公司润禾环境参与发起设立的并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务，上述回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，该担保行为符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于并购基金后期顺利开展相关业务，有利于公司进一步发展节能环保业务，从而打造公司的第二主业，符合公司战略发展规划，没有损害公司和广大股东的整体利益。同意将《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的议案》提交公司2016年度股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为，公司为全资子公司南通润禾环境科技有限公司所发起设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的登记名称为准）优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务，上述回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，该担保行为有利于该并购基金后续相关工作的顺利开展，符合公司的发展战略，且提供该担保不会损害公司和股东的利益，同意公司为该并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务。
八、独立董事意见
为顺利推进公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司所发起设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的登记名称为准）的相关事宜，公司拟为该并购基金于并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务的事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司独立董事同意公司为该并购基金提供回购及差额补足增信。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会