中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司、、
华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于
湖湖南南华华菱菱钢钢铁铁股股份份有有限限公公司司
重重大大资资产产重重组组前前发发生生““业业绩绩变变脸脸””或或重重组组
存存在在拟拟置置出出资资产产情情形形相相关关事事项项
之之
独独立立财财务务顾顾问问专专项项核核查查意意见见
独立财务顾问
二〇一六年九月
中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下合称“独立财务顾问”）作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，就中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）华菱钢铁上市以来的承诺履行情况
华菱钢铁及其控股股东、实际控制人自公司上市以来所作出的主要承诺及其履行情况如下：
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||序||承诺||||承诺作|||||
||||||承诺内容||||履行情况||备注|
||号||主体||||出时间|||||
|1999年上市||||||||||||
|1.||华菱集团||于湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“华菱管线”，2008 年 8 月更名为“湖南华菱钢铁股份有限公司”）首次公开发行股票时就避免同业竞争事宜作出如下承诺：（1）华菱集团及其受控制的子公司或关联企业不会从事与华菱管线营业务范围、主导产品形成实质性竞争的业务；（2）华菱集团不再设立与华菱管线主营业务、主导产品相同或类似的经济实体和分支机构以及向其他类似的经济实体投资；（3）华菱管线成立后，将拥有完整的生产经营和管理体系，独立的生产经营环境以及独立的财务核算体系，华菱集团不会利用其在本公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响发行人其他股东利益的经营活动；（4）华菱集团原有在全国各地设立的销售||1999年4月1日||正在履行||—||

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||序||承诺||||承诺作|||||
||||||承诺内容||||履行情况||备注|
||号||主体||||出时间|||||
|||||网络由华菱管线拥有。||||||||
|2006年股权分置改革||||||||||||
|1.||华菱集团||于华菱管线股权分置改革时作出如下承诺：（1）维持华菱管线上市地位；（2）自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；（3）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该部分股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%， 在24个月内不超过10%。||2006年2月1日||履行完毕||华菱钢铁股权分置改革方案于2006年3月1日实施，相关限 售 股 已 于2012年2月24日解除限售。||
|2.||安赛乐米塔尔||于华菱管线股权分置改革时作出如下承诺：（1）维持华菱管线上市地位；（2）自股权分置改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让；（3）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该部分股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在24个月内不超过10%。||2006年2月1日||履行完毕||||
|2007年非公开发行||||||||||||
|1.||华菱集团||于华菱管线 2007 年非公开发行时就股份锁定事宜作出如下承诺：除由关联方持有（但实际控制人不变）外，自2007年非公开发行方案实施之日起，三年内不转让其所拥有权益的公司的股份。||2007年4月24日||履行完毕||华菱钢铁已于2008年1月21日完成本次发行，相关限售股已于2012年2 月 24 日解除限售||
|2.||安赛乐米塔尔||于华菱管线 2007 年非公开发行时就股份锁定事宜作出如下承诺：除由关联方持有（但实际控制人不变）外，自2007年非公开发行方案实施之日起，三年内不转让其所拥有权益的公司的股份。||2007年4月24日||履行完毕||||

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||序||承诺||||承诺作|||||
||||||承诺内容||||履行情况||备注|
||号||主体||||出时间|||||
|2007年关于解决同业竞争的承诺||||||||||||
|1.||华菱集团||为解决锡钢集团与华菱管线之间潜在的同业竞争，华菱集团承诺：（1）在自成功收购锡钢集团之日起三年内，尽最大努力将华菱集团持有锡钢集团55%的股权以华菱集团和华菱管线协商确定的合理价格依法出售给华菱管线或者其他合法的方式注入华菱管线；（2）若在自成功收购锡钢集团之日起三年内， 因非华菱集团的原因未能实现上述承诺，则华菱集团承诺将所持锡钢集团 55%的股权出售给非关联第三方；（3）自成功收购锡钢集团之日起至承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，华菱集团将以股东身份尽最大努力促使将锡钢集团的发展纳入华菱管线的统一规划、将锡钢集团的采购、销售纳入华菱管线的协同采购、销售系统，以有效地促使锡钢集团与华菱管线避免同业竞争；（4）自成功收购锡钢集团之日起至承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，将所持锡钢集团 55%的股权委托华菱管线管理。||2007年9月6日||豁免履行||2014年6月 23日 公 司 召 开2014 年第 一次临时股东大会， 批准豁免了华菱集团履行《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。本次重组完成后，华菱钢铁主业为金融和节能发电，锡钢集团与华菱钢铁的同业竞争问题不复存在。||
|2011年度非公开发行||||||||||||
|1.||华菱集团||于华菱钢铁 2011 年非公开发行时就股份锁定事宜作出如下承诺：除因公司与其他公司合并和/或其他内部重组而导致的持股主体变化（但实际控制人不变）外，自本次非公开发行结束之日起，三年内不转让其所拥有的认购股份。||2011年3月1日||履行完毕||华菱钢铁已于2011年3月17日完成本次发行，该等股票可流通时间为2014年7月22日。||
|2.||华菱集团||于华菱钢铁 2011 年非公开发行时就避免同业竞争事宜作出如下承诺：将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，不开展与华菱钢铁属同业竞争的经营业务。||2011年3月1日||正在履行||2014年6月 23日 公 司 召 开2014 年第 一次临时股东大会， 批准豁免了华菱集团履行《关于解决||

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||序||承诺||||承诺作|||||
||||||承诺内容||||履行情况||备注|
||号||主体||||出时间|||||
|||||||||||潜在同业竞争的承诺函》。本次重组完成后，华菱钢铁主业为金融和节能发电，锡钢集团与华菱钢铁的同业竞争问题不复存在。||
|2015年股份减持承诺||||||||||||
|1.||华菱集团||为维护公司股价稳定和投资者信心，华菱集团承诺：今年年内（2015 年7月7日-2015年12月31日）不减持所持有的本公司股票，并将在法律、法规允许的范围内，积极探索增持公司股份的可行性，以实际行动维护上市公司信用体系，切实保护投资者利益。||2015年7月7日||履行完毕||—||
|2016年股份减持承诺||||||||||||
|1.||持有公司股份的董事、监事及高管||为维护公司股价稳定和投资者信心，截止2016 年1月9日在任并持有公司股份的董事、监事及高管承诺如下：自 2016 年 1 月 9 日起 6 个月内不减持所持有的华菱钢铁股票。||2016年1月9日||履行完毕||—||

综上，华菱钢铁及其控股股东等相关方上市后不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。除上述正在履行中的承诺外，不存在相关承诺未履行完毕的情形。
（二）独立财务顾问意见
根据华菱钢铁提供的工商资料以及相关公告文件，华菱钢铁及其控股股东等相关方自上市以来的承诺履行情况均处于正常履行中，未有不规范承诺、承诺未
履行的情况。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月27日出具了“毕马威华振审字第1400147号”《2013年审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2015年3月24日、2016年03月29日出具了“天健审〔2015〕2-83号”《2014年审计报告》、“天健审〔2016〕2-120号”《2015年审计报告》，均给予了“标准无保留审计意见”。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月27日出具了“毕马威华振专字第 1400017号”《2013年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，天健审计分别于 2015年 3月 24日、2016年 3月 29日出具了《2014年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、《2015年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，均认为华菱钢铁公司如实披露了相应年度非经营性资金占用及其年度非经营性资金占用及其他关联方往来情况。
1、是否存在违规资金占用情况
经查阅上述专业机构出具的专业意见以及上市公司的公告，上市公司不存在违规资金占用情况。
2、是否存在违规对外担保情况
经查阅上述专业机构出具的专业意见以及上市公司的公告，上市公司不存在对外担保情况，即不存在违规对外担保情况。
（二）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的说明
通过查阅华菱钢铁提供的有关资料，检索上市公司公开信息披露文件，查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（ http://www.sse.com.cn）、中国证监会湖南监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/hunan/）等网站，并要求上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员亦出具承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
针对报告期内上市公司收入真实性，财务顾问审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年 02月27日出具了“毕马威华振审字第 1400147号”《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2015年 3月 24日、2016年 03月 29日出具了“天健审〔2015〕2-83号”、“天健审〔2016〕2-120号”《审计报告》，并对报告期内主要的客户和供应商实施函证程序，访谈了部分供应商和客户，抽取了部分交易合同与相关凭证。经核查，华菱钢铁最近三年不存在虚假交易、虚构利润情况。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
1、关联交易情况
根据上市公司年报，最近三年上市公司关联交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
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||关联方||关联交易内容||2015年||2014年||2013年|
|湘钢集团||原材料||237,388,390.89||283,312,550.48||358,233,309.36||
|||辅助材料||833,970,790.97||847,551,954.92||803,341,086.76||
|||综合服务费||119,043,329.08||135,226,792.84||126,887,234.91||
|||工程建设||57,061,688.53||40,544,179.06||67,993,662.28||
|湘潭瑞通||原材料||701,694,531.38||948,394,580.90||902,842,719.28||

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|-|-|-|-|-|
|洪盛物流|接受劳务|101,994,081.51|90,592,913.31|67,474,692.38|
|中冶京诚|辅助材料|27,976,157.38|31,959,683.17|27,384,977.61|
|湘钢瑞泰|原材料|345,866,183.89|255,498,937.04|218,432,506.75|
|冶金炉料|原材料|174,150,906.31|188,776,734.66|266,318,592.84|
|华菱煤焦化|接受劳务|249,661,150.90|251,320,417.69|-|
|涟钢集团|动力|-|1,302,948,610.02|1,604,015,783.25|
||综合服务费|122,881,975.96|126,567,155.20|127,205,878.61|
||辅助材料|2,436,252.48|-|-|
|煤化新能源|动力|165,204,100.00|86,391,424.20|54,414,114.00|
||接受劳务|79,017,598.22|464,301,405.19|381,042,935.51|
||副产品|109,809,294.09|-|-|
|涟钢冶金|辅助材料|316,282,162.99|346,452,434.90|251,936,746.89|
|涟钢科技环保|辅助材料|147,925,716.14|192,819,527.04|184,590,126.25|
|涟钢机电|辅助材料|71,238,015.84|86,237,694.11|89,437,375.96|
|涟钢物流|接受劳务|155,841,386.98|214,211,168.94|219,560,776.29|
|涟钢建设|工程建设|164,944,704.08|204,569,709.10|202,514,910.60|
|涟钢设计咨询|接受劳务|12,505,198.65|8,026,971.50|14,966,297.94|
|双菱矿业|原材料|-|1,977,914.74|61,093,217.94|
|华菱洞口矿业|原材料|-|288,466.99|4,634,507.23|
|衡钢集团|综合服务费|-|-|8,903,225.58|
||租赁|428,400.00|428,400.00|3,099,000.00|
|衡阳科盈|接受劳务|11,187,955.25|19,383,753.67|29,145,691.07|
|衡阳鸿菱|接受劳务|93,761,362.95|96,402,913.72|133,395,193.94|
||原材料|6,692,652.92|6,231,385.39|4,906,400.00|
|衡阳鸿涛|原材料|963,226.44|477,521.22|351,266.16|
||接受劳务|82,372,579.57|75,825,610.63|86,301,207.19|
|百达先锋|动力|101,445,605.59|92,007,996.83|29,467,939.85|
|欣港物流|接受劳务|303,869,137.26|185,435,507.93|107,464,445.88|
|华菱钢贸|原材料|7,293,847.38|43,936,350.81|71,567,170.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华菱锡钢|原材料|5,657,186.99|11,490,836.73|43,908,133.56|
|华菱节能|动力|1,360,856,091.20|1,302,948,610.02|-|
|华菱集团其他子公司|接受劳务|11,333,118.98|5,009,551.39|2,946,773.19|
||租赁|10,526,517.00|9,979,200.00|9,751,800.00|
|安赛乐-米塔尔|接受劳务|-|1,678,920.00|-|
|盈德气体|动力|99,052,256.27|81,133,545.99|81,343,827.83|
|合计||6,292,333,554.07|6,737,392,720.31|6,646,873,526.95|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
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||关联方||关联交易内容||2015年||2014年||2013年|
|湘钢集团||动力||535,488,984.19||620,397,828.06||580,715,136.14||
|||钢材||11,226,693.71||1,344,313.15||12,000,536.90||
|||代购物资||67,475,941.43||64,276,175.12||69,699,917.70||
|||副产品||-||40,013,845.67||48,288,150.98||
|||废弃物||97,232,503.86||128,561,238.48||121,201,758.44||
|湘潭瑞通||代购物资||313,962,733.31||362,522,413.42||375,319,694.35||
|湘潭瑞通||提供劳务||18,819,500.00||-||-||
|湖南湘辉||钢材||21,961,882.67||-||-||
|湘钢瑞泰||副产品||723,873.83||1,762,099.10||2,036,554.08||
|冶金炉料||代购物资||-||21,211,315.83||-||
|涟钢集团||动力||450,699,884.30||1,537,658,744.85||1,492,727,339.92||
|||提供劳务||4,361,742.78||4,229,798.06||2,591,439.54||
|||钢水||-||7,014,824.61||-||
|||代购物资||19,193,185.89||72,908,012.13||91,650,000.00||
|浙江天洁||钢材||-||215,652,289.94||470,286,403.26||
|双菱发展||钢材||310,912,748.24||107,531,961.25||412,950,541.77||
|衡钢集团||租赁||-||76,300.00||80,200.00||
|||动力||312,186.43||293,944.35||312,000.00||
|衡阳科盈||钢管||8,161,610.32||15,160,197.39||14,270,008.30||

||||||
|-|-|-|-|-|
|衡阳鸿菱|钢管|6,604,128.54|10,287,314.80|16,462,127.67|
||动力|514,715.10|338,539.15|-|
|衡阳鸿涛|动力|6,419,995.10|5,841,294.07|6,458,474.08|
|中冶京诚|钢管|-|-|230,264.36|
|百达先锋|动力|76,234,651.19|61,901,374.64|16,456,849.98|
||租赁|600,969.60|600,969.60|600,969.60|
|华菱锡钢|提供劳务|204,000.00|76,000.00|-|
||钢管|-|-|32,126.38|
|华菱节能|动力|940,617,346.73|-|-|
||租赁|460,000.00|-|-|
||代购物资|71,630,483.19|-|-|
|欣港物流|钢材|21,067,305.28|-|-|
|华晟能源|代购物资|-|2,777,342.03|-|
|安赛乐-米塔尔|钢材|88,822,051.94|95,812,679.14|23,239,362.37|
|盈德气体|动力|88,822,051.94|35,464,315.06|29,436,826.85|
|中拓双菱|钢材|-|-|1,024,452,263.86|
|合计||3,124,819,037.44|3,413,715,129.90|4,811,498,946.53|

（3）利息收入
单位：元
|||||||||
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||关联方||2015年||2014年||2013年|
|华菱集团及下属子公司（不包括湘钢集团、涟钢集团、湘钢集团及其下属子公司）||24,212,092.30||21,393,181.85||13,223,038.90||
|湘钢集团及子公司||28,515,407.47||11,844,153.52||3,648,070.35||
|涟钢集团及子公司||8,087,300.07||7,010,205.50||5,654,149.99||
|衡钢集团及子公司||1,645,208.33||1,868,000.00||1,808,708.33||
|合计||62,460,008.17||42,115,540.87||24,333,967.57||

（4）手续费及佣金收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年|2014年|2013年|

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|-|-|-|-|
|华菱集团及下属子公司|5,033,117.34|5,983,083.13|2,660,072.68|
|合计|5,033,117.34|5,983,083.13|2,660,072.68|

（5）利息支出
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年||2014年||2013年|
|华菱集团及下属子公司（不包括湘钢集团、涟钢集团、湘钢集团及其下属子公司）||6,075,654.51||3,699,360.19||4,320,124.15||
|湘钢集团及子公司||1,301,505.69||1,158,345.91||1,231,343.93||
|涟钢集团及子公司||1,946,370.80||1,302,311.90||1,008,839.09||
|衡钢集团及子公司||57,504.03||111,459.22||101,297.98||
|安赛乐-米塔尔及其子公司||505,392.45||||||
|合计||9,886,427.48||6,271,477.22||6,661,605.15||

（6）关联房产租赁
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租||||||||||||上年同期确|
||||||租赁资||||||本期确认的|||
||方名||承租方名称||||租赁起始日||租赁终止日||||认的|
||||||产种类||||||租赁费|||
||称||||||||||||租赁费|
|天 和房产||湖南华菱钢铁股份有限公司||房屋||2012/01/01||2014/12/31||8,427,100.00||8,427,100.00||
|||湖南华菱钢管控股有限公司||房屋||2014/8/1||2017/7/31||1,085,200.00||1,085,200.00||
|||湖南华菱电子商务有限公司||房屋||2014/01/01||2014/12/31||466,900.00||239,500.00||
|衡 钢集 团及 子公司||衡阳华菱钢管有限公司||房屋||2014/01/01||2014/12/31||428,400.00||428,400.00||
|||||土地||2012/01/01||2013/12/31||||2,670,600.00||
|合计||||||||||10,407,600.00||12,850,800.00||

（7）关联方资金拆借
2015年关联方资金拆借情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日|
|拆入||||||||
|华晟能源||20,000,000.00||2014/11/20||2015/5/20||

|||||
|-|-|-|-|
|华菱集团(委贷)|33,300,000.00|2014/9/29|2015/9/8|
|上海歆华|343,140,000.00|2015/11/11|2016/11/10|
|上海歆华|300,000,000.00|2015/11/05|2016/11/06|
|上海歆华|320,000,000.00|2015/10/29|2016/10/28|
|华菱电工钢|80,000,000.00|2013/02/04|2016/02/04|
|合 计|1,096,440,000.00|||

2014年关联方资金拆借情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||起始日|到期日|
|拆入|||||||
|华晟能源||20,000,000.00||2014/11/20||2015/5/20|
|华菱集团||33,300,000.00||2014/9/29||2015/9/8|
|华菱集团||100,000,000.00||2014/11/3||2014/11/17|
|华菱集团||100,000,000.00||2014/11/25||2014/12/3|
|合 计||253,300,000.00|||||

（8）关联担保
经查阅华菱钢铁最近三年年度报告、相关董事会决议文件，华菱钢铁不存在为子公司/孙公司之外的其他对外担保情况。
2、关联交易核查
（1）关联交易决策程序合规性核查
经查阅上市公司最近三年年报、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等文件，上市公司最近三年关联交易均按照法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法》等规定履行了决策程序，并如实披露了相关关联交易。
（2）关联交易公允性核查
根据《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法》，上市公司关联交易定价原则为，若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；
若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，
则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；
若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。通
过抽取上市公司关联交易合同、交易凭证和定价文件，并分析了部分交易定价方式的合理性和定价的公允性。
综上，上市公司最近三年关联交易定价公允。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。针对公司2013年、2014年和2015年的财务报表，注册会计师均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
财务顾问抽查了公司最近三年收入、费用、成本等科目的原始凭证和会计凭证，并将相关科目的会计处理方式与企业会计准则相关规定进行对比后，认为公司的会计处理符合企业会计准则规定。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形”的说明
1、会计政策变更情形
上市公司董事会于2014年10月29日出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》，独立董事及监事会均同意本次会计政策变更事项。
（1）变更概述
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2014年 1月26日起陆续颁布或修订八项新会计准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
变更前，上市公司执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则讲解、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
根据财政部的规定，上市公司自2014年7月1日起执行新会计准则，并按照新颁布或修订的会计准则规定对照自身具体情况修订了原有会计政策和会计
制度。
（2）该次会计政策变更对公司的影响
①执行财政部新修订的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》的相关情况
上市公司执行《企业会计准则第 2号-长期股权投资》和《企业会计准则第 37号-金融工具列报》，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响、且其公允价值不能可靠计量的股权投资按照《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》进行处理，并对其采用追溯调整法进行调整。对上市公司“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目具体调整事项如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位|2013年12月31日（人民币元）||
||长期股权投资|可供出售金融资产|
|中国平煤神马集团天蓝能源发展有限公司|-30,000,000.00|+30,000,000.00|
|GLOBAL OREPTE.LTD|-15,360,292.08|+15,360,292.08|
|合计|-45,360,292.08|+45, 360,292.08|

②执行财政部新修订的《企业会计准则第 30号-财务报表列报》的相关情况
上市公司根据《企业会计准则第 30号-财务报表列报》，修改了财务报表中的列报，将利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。
此外，根据该准则的要求，上市公司对可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失等由原列报资本公积项目转列其他综合收益项目，因此调减 2013年12月31日资本公积10,741,223.12元，调增2013年12月31日其他综合收益10,741,223.12元。
同时，根据该准则的要求，上市公司将外币报表折算差额项目转列其他综合收益项目，因此调增2013年 12月31日外币报表折算差额13,807,366.46元，调减2013年12月31日合并报表中的其他综合收益 13,807,366.46元。
③执行财政部新颁布或修订的其他五项会计准则的相关情况
上市公司执行财政部修订的《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计
准则第33号-合并财务报表》、新颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、
《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，不会对公司2013年度及本期财务报表相关项目金额产生影响。
2、会计差错更正
经查阅上市公司最近三年年报，上市公司最近三年不存在会计差错更正。
3、会计估计变更
经查阅上市公司最近三年年报，上市公司最近三年不存在会计估计变更。
综上，上市公司最近三年所发生的会计政策变更的相关会计处理符合企业会计准则规定，上市公司最近三年不存在会计差错更正和会计估计变更。因此，上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
1、应收账款、存货、固定资产计提资产减值准备的会计政策和会计估计
（1）贷款和应收款项的减值准备
上市公司在对应收账款、存货、固定资产计提减值准备时遵循了企业会计准则的相关规定。上市公司计提应收账款坏账准备的政策为：
上市公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的贷款及应收款项，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的贷款及应收款项组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的贷款及应收款项(包括单项金额重大和不重大的贷款及应收款项)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的贷款及应收款项组合中进行减值测试。
运用个别方式评估时，当贷款及应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，上市公司将该贷款及应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
在贷款及应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，上市公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下
该金融资产在转回日的摊余成本。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大的应收账款为超过2000万元以上客户欠款。单项金额重大的其他应收款为超过1,000万元的往来单位欠款。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

②单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大的应收账款为超过2000万元以上客户欠款。单项金额重大的其他应收款为超过1,000万元的往来单位欠款。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

对应收票据、预付账款、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）存货减值准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（3）商誉减值准备
对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
2、大幅计提准备情况
华菱钢铁公司2013-2015年度计提的减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|坏账损失|4,709.90|-61.26|453.52|

|||||
|-|-|-|-|
|存货跌价损失|27,289.00|5,654.73|7,218.23|
|无形资产减值损失|-|-|127.34|
|可供出售金融资产减值损失|176.66|634.68|531.90|
|贷款损失准备金|1,018.59|-|-|
|合 计|33,194.16|6,228.15|8,331.00|

（1）坏账损失
①2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日上市公司应收账款账面余额分别为238,633.18万元、218,337.89万元、177,887.99万元，坏账准备余额分别为 13,562.56万元、8,882.21万元、8,913.58万元，坏账准备计提比例分别5.68%、4.07%、5.01%。上市公司 2013年至 2015年内应收账款坏账准备计提比率比较稳定，2015年坏账准备计提比例小幅上升，主要系受当年度钢铁价格行情低迷，下游客户资金较为紧张，回款期延长，部分应收账款预计未来现金流量现值低于其账面余额的差额变大，导致坏账准备计提比例小幅上升。
②2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日上市公司其他应收款账面余额分别为18,513.16万元、14,426.30万元、12,501.70万元,呈小幅上升趋势；坏账准备计提余额分别2,264.34万元、2,267.91万元、2,267.91万元，坏账准备计提余额基本维持平稳；坏账准备计提比例分别12.23%、15.72%、18.14%，呈小幅上涨趋势。2013年至2015年其他应收款账面余额呈小幅增加，但坏账准备计提金额基本维持不变，系增加部分主要原因为押金及保证金，其发生坏账损失的可能性非常低，经单独测试后未发生减值迹象，故未对此部分应收款项计提坏账准备。
2013年至 2015年内,上市公司已按企业会计准则的要求对应收款项进行了减值测试,并根据谨慎性原则合理计提了坏账准备。
（2）存货跌价损失
上市公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的库存商品，在正常生产经营过
程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；需要经过加工的原材料、自制半成品及在产品，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日上市公司存货账面余额分别为829,606.56万元、796,273.69万元、888,124.82万元，波动幅度较小；存货跌价准备计提余额分别27,364.00万元、5,729.72万元、7,253.53万元，其中2015年度坏账准备计提金额增加较多；存货跌价准备计提比例分别3.30%、0.72%、0.82%，其中2015年度存货跌价准备计提比例有所上升。
上市公司 2015年度存货跌价准备计提金额及计提比率均有所上升,其主要原因为受钢铁行业产能过剩的影响,自 2014年以来钢材市场开始走向低迷行情,2015年度钢材价格持续下跌,期末部分存货出现较大幅度的减值迹象。
2013年至 2015年内,上市公司已按企业会计准则的要求对存货进行了减值测试，并根据谨慎性原则合理计提了存货跌价准备。
（3）可供出售金融资产减值损失
上市公司发生减值的可供出售金融资产系以前年度购入的澳大利亚金西资源集团有限公司 1,440万股股票,该股票的投资成本为 16,272.71万元,根据公开市场交易价格，该股票 2015年 12月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月31日公允价值分别为256.84万元、433.50万元、1,068.18万元，公允价值分别为其成本的1.58%、2.66%、6.56%。由于该公允价值已远低于其成本超过50%（含50%）且持续时间超过12个月，表明其已发生减值，上市公司按照该股票的公允价值与其成本之间的差额确认为减值准备，该股票 2015年12月31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日减值准备余额分别为 16,015.86万元、15,839.21万元、15,204.53万元，上市公司按照企业会计准则的规定分别确认资产减值损失256.84万元、433.50万元、1,068.18万元。
（4）贷款减值损失
2015年 12月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日贷款余额101,859.11万元、82,808.33万元、70,620.62万元,贷款减值准备分别为1,018.59万元、0万元、0万元。贷款减值损失系子公司湖南华菱财务有限公司（以下简称华菱财务公司）对发放给关联方的贷款所计提，由于财务公司为非银行金融机
构,《银行贷款损失准备计提指引》并未硬性规定集团财务公司计提损失准备,2015年度湖南省银监局在对华菱财务公司进行检查时,要求财务公司比照商业银行按《银行贷款损失准备计提指引》的规定计提贷款损失准备，故华菱财务公司于 2015年 12月 31日对其贷款余额 101,859.11万元按相关规定计提贷款减值准备1,018.59万元，计提比例为1%。
财务顾问核查了上市公司主要应收账款、存货、商誉计提情况，其计提符合相关会计准则和实际经营情况。
（六）2015年业绩下滑主要原因
1、钢材价格的持续下跌
2015年内上市公司实现营业收入约 414亿元，同比降低25.53%，一方面是由于钢材销量同比减少46万吨，降幅为3.13%；另一方面主要是由于钢材销售基价同比大幅下降。据中国行业协会数据显示，钢铁协会 CSPI中国钢材价格指数创20余年来新低，同比跌幅为27.26%。2015年，长材价格下跌超过 800元/吨，板带材及管材价格下跌超过 1000元/吨。虽然大宗商品原材料价格也出现下跌，但仍不能弥补钢价的下跌幅度。
2、人民币急速贬值造成公司产生汇兑损失
2015年8月11日，中国人民银行宣布完善人民币兑美元汇率中间价报价，至 8月 13日，人民币兑美元汇率仅用了 3天时间就贬值近5%。由于上市公司有大量美元贷款，虽然早期也制定了美元贬值应对策略，但急速的贬值使得公司来不及有效应对。2015年，上市公司汇兑损失同比增加6.19亿。
3、汽车板公司尚处于达产达效过程中
上市公司与安赛乐米塔尔合资的汽车板公司于2014年 6月正式投产，由于目前还尚处于投产初期，需要一个逐步提升、达产达标达效的过程，因此净利润为-5.64亿元。
4、2015年同行业经营情况均出现大幅下滑
最近三年国内主要钢铁企业净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2013年度|2014年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|武钢股份|44,123.57|129,259.73|-751,063.68|
|酒钢宏兴|-237,365.88|2,230.39|-741,082.43|
|重庆钢铁|-249,901.80|5,164.30|-598,718.60|
|马钢股份|20,793.51|26,404.75|-510,448.44|
|鞍钢股份|75,500.00|92,400.00|-460,000.00|
|华菱钢铁|14,746.65|14,655.52|-401,911.71|
|太钢不锈|49,917.79|27,761.94|-382,631.87|
|包钢股份|24,867.33|20,130.87|-330,233.31|
|本钢板材|27,944.47|31,487.32|-324,092.84|
|本钢板B|27,944.47|31,487.32|-324,092.84|
|*ST韶钢|10,147.03|-138,827.18|-259,550.05|
|安阳钢铁|4,000.85|3,342.26|-254,839.25|
|*ST八钢|3,338.04|-203,466.27|-250,862.50|
|南钢股份|-61,858.14|29,227.78|-243,252.82|
|首钢股份|-34,189.39|-2,856.15|-147,623.20|
|柳钢股份|21,670.63|16,872.58|-118,943.94|
|杭钢股份|4,132.76|2,413.31|-108,222.64|
|三钢闽光|5,389.83|3,195.27|-92,863.64|
|沙钢股份|4,088.69|6,948.32|-12,943.48|
|凌钢股份|7,640.47|-71,258.27|4,762.23|
|新钢股份|12,286.46|42,813.62|5,444.59|
|山东钢铁|16,383.82|-139,357.42|8,871.53|
|河钢股份|13,712.82|71,729.10|40,175.18|
|新兴铸管|108,354.74|55,671.98|46,703.56|
|宝钢股份|604,033.46|609,069.22|71,407.02|

根据上表可以看出，国内主要钢铁公司 2015年均出现了下滑，绝大多数均出现了亏损情况，上市公司2015年业绩下滑符合行业趋势。
（七）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，上市公司最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1368号《资产评估报告》，本次评估 2016年 4月 30日为评估基准日，对上市公司拟置出资产进行评估。具体情况如下：
置出资产资产账面价值1,055,015.72万元，评估值 1,032,114.61万元，评估减值 22,901.11万元，减值率2.17%。负债账面价值 422,911.20万元，评估值422,911.20万元，评估无增减值变化。净资产账面价值 632,104.52万元，评估值609,203.41万元，评估减值22,901.11万元，减值率3.62%。
根据《重大资产置换协议》，经双方协商一致，本次重组拟置出资产作价609,203.41万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1、评估办法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。由于置出的钢铁资产近年来亏损且经营性亏损程度不断扩大，而钢铁行业竞争激烈，公司现有业务盈利模式及营销渠道尚不完善，技术及产品方面也不具备明显行业领先优势，保持持续经营能力存在一定不确定性，因此本次评估中对于置出资产未选择收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中难以找到足够的可比交易案例；同时本次评估对象是湖南华菱钢铁股份有限公司拟置出的相关资产和负债，与同行业的上市公司之间也存在流动性等诸多差异，难以直接对比，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
鉴于收益法和市场法适用条件的限制，由于本次交易中拟置出资产持续经营能力存在一定不确定性，本次评估中难以合理预测相关业务的未来发展趋势及被评估单位未来经营状况和盈利水平，也难以找到业务及规模类似的近期交易案例；同时，拟置出资产具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值。
综上，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
2、评估假设
本次评估中，遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
④本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑤评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑥本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（3）评估参数合理性分析
①货币资金
货币资金包括现金和银行存款，对人民币货币资金以核实后账面值确定评估值。对外币货币资金，以外币金额乘以基准日汇率确定评估值。
②交易性金融资产
对于交易性金融资产评估，主要在核实账面记录真实性的基础上，根据经过核实确认的交易性金融资产数量，按照评估基准日的该期货的收盘价格扣除交易过程中应缴纳的各项税费，经计算得出交易性金融资产的评估值。
③应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，在对应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别方式对评估风险损失进行估计，即当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，计算风险损失。
以清查核实后账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
④预付账款
对预付账款，核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
⑤其他流动资产
其他流动资产为企业购买的中行理财产品及预缴的所得税、增值税留抵额等。核实其他流动资产的形成依据，收集有关购买合同等重要资料，并抽查有关会计凭证，做好相应清查核实记录。对特别重大的明细项目，实施函证，了解其他流动资产的真实性、完整性。按核实后的账面值确定评估值。
⑥可供出售金融资产
可供出售金融资产-股票投资为 2008年 8月购买的澳大利亚金西资源集团有限公司流通股，评估基准日持股数量14,400,000.00股。查阅了开户证券公司提供的股票投资对账单，确认企业申报持股情况真实、准确，在评估基准日澳大利亚金西资源集团有限公司股票收盘价为0.04澳元/股，按华菱钢铁所持澳大利亚金西资源集团有限公司股股票数量乘以每股收盘价扣除交易过程中应缴纳的各项税费确定评估值。
⑦长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值为 7,364,674,069.76元，长期股权投资共有9项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
评估基准日长期投资明细表
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资日期||投资比例||账面价值|
|1||湖南华菱湘潭钢铁有限公司||2005年||94.71%||3,505,353,858.88||
|2||湖南华菱涟源钢铁有限公司||2005年||62.75%||769,990,572.64||
|3||衡阳华菱钢管有限公司||2005年||68.36%||1,372,297,346.98||
|4||湖南华菱钢管控股有限公司||2011年||100%||5,000,000.00||
|5||华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司||2014年||51%||1,537,473,426.00||
|6||华菱香港国际贸易有限公司||2010年||100%||54,539,650.00||
|7||华菱钢铁(新加坡)有限公司||2014年||100%||12,284,399.98||
|8||深圳华菱商业保理有限公司||2016年||100%||100,000,000.00||
|9||湖南华菱电子商务有限公司||2013年||100%||7,734,815.28||
|合 计||||||||7,364,674,069.76||

首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
对纳入此次评估范围的长期投资公司属于全资及有重要影响的参股子公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，采取整体评估的方法进行评估，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资公司评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
⑧固定资产
置出资产固定资产主要集中在子公司
A、房屋建筑物
本次对建(构)筑物、管道沟槽的评估，采用重置成本法。
评估值=重置全价×成新率
（A）重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
a、综合造价的确定
评估工作中，可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
决算调整法：
对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类，分为框架结构、砖混结构、钢混结构等。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。
决算调整法主要计算步骤为：
（a）查阅竣（施）工图纸和工程结（预）算书，汇总待估建（构）筑物各分部分项工程量，通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘并对建（构）筑物的各项情况进行逐项详细记录后，确定估建（构）筑物各分部分项工程量。
（b）参照当地工程造价主管部门公布的近期材料调整预算价格和当地执行的建设工程人工工资单价对工程结（预）算书中人工费、材料费等进行调整。
（c）参照省市建设工程结（预）算有关取费文件规定及并考虑当地实际情况，对原工程结算书的相关计费标准进行调整，计算出建造全新的建（构）筑物的建安工程综合造价。
类比系数调整法：
对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：
对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建(构)筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方
造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
重编预算法：
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物因企业未提供预决算书，故采用重编预算法确定其建安综合造价，建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用重编预算法进行计算。
本次评估的企业已提供估价对象的工程结（决）算资料，估价人员根椐企来提供的决算资料，采用决算调整法来确定估价对象的建安工程综合造价。
b、前期费用及其它费用确定
对于与其直接相关的建(构)筑物，前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察费、设计费、招投标费、工程监理费、工程质量监督费等，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。详见下表：
前期及其他费用取费表
||||||
|-|-|-|-|-|
||||按造价取费||
|序号|项目名称|计算公式|率%及费用|取费依据|
||||(元/㎡)||
|一、|建安工程造价||||
|1|建设单位管理费|建安总造价×费率|0.140%|计价格[2002]10号|
|2|工程监理费|建安总造价×费率|1.040%|财建[2002]394号|
|3|环境评价费|建安总造价×费率|0.010%|发改价格[2007]670号|
|4|勘察设计费|建安总造价×费率|1.780%|计价格[1999]1283号|
|5|招投标代理费|建安总造价×费率|0.004%|计价格[2002]1980号|
|6|新型墙体材料专项基金|建筑面积(10/㎡)|10|湘财综[2008]53号|
|||建筑面积(2.5/㎡)|||
|7|白蚁防治费||2.5|湘价费[2008]122号|
|前期费及其它费用合计：|||||

c、资金成本
根据委估房屋建筑物的建筑规模，依据建筑工程工期定额确定建筑物的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金均匀投入，计算其资金成本。
即：
资金成本，根据企业资产规模和实际情况确定基本建设工期为3.0年，本评
估基准日的银行3.0年内贷款利率为4.75%，并假设建设资金在建设期间按均衡
投入。
（B）成新率的评定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）
（C）评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
B、设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输车辆、电子设备、办公家具，按二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
（A）重置全价的确定
a、机器设备重置全价的确定
重置全价一般包括：不含税设备购置价、运杂费、安装调试费、建设工程前期及其他费用和资金成本等，同时，根据“财税[2013]106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额
（a）设备购置价
对于大型关键设备，主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
（b）运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定，运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
如合同价中包含运输费则不在重复计提。
（c）安装调试费
安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。
安装调试费计算公式如下:
安装调试费=设备购置价×安装费率
如合同价中包含安装调试费则不在重复计提。
（d）前期及其他费用
前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取：
前期及其他费用计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
||||按造价取||
|序号|项目名称|计算公式||取费依据|
||||费率%||
|一、|建安工程造价||||
|||建安总造价×费|||
|1|建设单位管理费||0.140%|计价格[2002]10号|
|||率|||
|||建安总造价×费|||
|2|工程监理费||1.040%|财建[2002]394号|
|||率|||
|||建安总造价×费|||
|3|环境评价费||0.010%|发改价格[2007]670号|
|||率|||
|||建安总造价×费|||
|4|勘察设计费||1.780%|计价格[1999]1283号|
|||率|||
|||建安总造价×费|||
|5|招投标代理费||0.004%|计价格[2002]1980号|
|||率|||
|||建安总造价×费|||
|6|联合试运转费||0.300%|计委发计标（85）352号|
|||率|||
|二、前期费及其它费用合计：|||3.270%||

（e）资金成本
资金成本即建设周期内占用资金的贷款利息。根据产权持有单位固定资产投资规模的不同，按占用资金的额度、合理建设期、金融机构同期执行的贷款利率并按资金均匀投入计算，即：
资金成本=（设备购置价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率/2
贷款利率表（2015年 10月24日公布）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||年利率%|
|一、短期贷款||||
|一年以内(含一年)||4.35||
|二、中长期贷款||||
|一至五年(含五年)||4.75||
|五年以上||4.9||

（f）可抵扣的增值税进项税额
可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.17×0.17+运杂费/1.11×0.11
（B）进口设备重置全价的确定
本次评估所包含的大型进口设备，由于购置时间较长，已无法查询现行市价，近年来同型号国内设备的技术已接近进口设备，本次评估统一按国产设备评估方法重置全价。
（C）车辆重置全价的确定
对于运输设备，其重置全价包括不含税车辆购置价、车辆购置税、牌照费等；
同时，根据“财税[2013]106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税，因此车辆重置全价计算公式为：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣增值税进项税额
其中：车辆购置税=车辆购置价/1.17×税率
（D）电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2013]106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
a、成新率的确定
（a）对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
（b）依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动
车强制报废标准规定》。无使用年限限制的车辆以车辆行驶里程确定成新率，有
使用年限限制的车辆以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=[规定使用年限(或经济寿命)-已使用年限]/规定使用年限(或经济寿命)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
（c）对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限法成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
b、评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
⑨无形资产-土地使用权
置出资产土地使用权主要集中在子公司。估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格。基准地价系数修正法计算公式如下：
公式：P工=(Po-Kf)×(1+∑Ki)×Kn×Kt×Kp×Ks×Ka
式中：∑Ki——宗地修正系数表中各因素修正值之和
Kn——年期修正系数
Kt——估价期日修正系数
KP——宗地位置偏离度修正系数
Kf——开发程度修正额
Ks——宗地面积修正系数
Ka——宗地形状修正系数
成本逼近法是以估价期日重新开发土地所耗费的各项客观费用之和为基础，加上正常的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来估算土地价格的方法。
⑩负债
对各项负债，通过检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人的负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）履行必要的决策程序
2016年 9月 23日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于同意本次交易相关的审计报告、评估报告等的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
2016年 9月 21日，湖南省国资委出具的《湖南省国有资产评估项目备案表》。
（四）独立财务顾问意见
上市公司本次重组中，拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，已经履行必要的决策程序等。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人
杨逸飞 徐林
项目协办人
钱昕 李晓理
中信证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人
陈 石 王 都 顾金晓蕙
财务顾问协办人
张 琛 刘伊琳 李苏萍
华泰联合证券有限责任公司年 月 日