证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-116长城国际动漫游戏股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）于2016年6月30日公告了《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《报告书》”），并分别于2016年7月14日、2016年7月26日公告了《报告书》的修订稿。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161989号）的要求，本公司对《报告书》进行了相应的修订、补充和完善。现将《报告书》相关修订情况说明如下（本公告中相关简称与《报告书》中简称的含义相同）：
1、在《报告书》中补充披露了长城动漫本次募集配套资金必要性的相关内容。涉及更新的章节包括“第六节本次发行股份情况”之“四、募集配套资金使用具体情况”。
2、在《报告书》中补充披露了灵境科技实施“制作动漫电影项目”的合理性与可行性的相关内容。涉及更新的章节包括“第六节本次发行股份情况”之“四、募集配套资金使用具体情况”之“（二）募集配套资金项目的具体情况”。
3、在《报告书》中补充披露了长城动漫本次募集配套资金总额4.25亿元符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定的说明。涉及更新的章节包括“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）募集配套资金方案”和“第六节本次发行股份情况”之“四、募集配套资金使用具体情况”之“（一）本次募集配套资金的使用计划”。
4、在《报告书》中补充披露了主题乐园建设项目、制作动漫电影项目的进展及相关审批、备案及资质取得情况的相关内容。涉及更新的章节包括“第六节本次发行股份情况”之“四、募集配套资金使用具体情况”之“（二）募集配套资金项目的具体情况”。
5、在《报告书》中进一步补充披露了本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定的相关内容。涉及更新的章节包括“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方同业竞争情况”和“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定”。
6、在《报告书》中补充披露了本次重组交易对方之间是否存在一致行动关系并合并计算了该等一致行动人持有的上市公司股份的相关内容。涉及更新的章节包括“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系”。
7、在《报告书》中补充披露了灵境科技与西投控股间 500万元款项说明的相关内容。涉及更新的章节包括“第四节交易标的基本情况”之“一、西安灵境科技有限公司”之“（二）历史沿革”之“3、其他情况说明”。
8、在《报告书》中补充披露了关于迷你世界资质说明的相关内容。涉及更新的章节包括“第四节交易标的基本情况”之“二、北京迷你世界文化交流有限公司”之“（五）主营业务情况”之“9、资质情况”。
9、在《报告书》中补充披露了关于灵境科技 5宗抵押房屋所有权和 5项质押专利事项说明的相关内容。涉及更新的章节包括“第四节交易标的基本情况”之“一、西安灵境科技有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”。
10、在《报告书》中补充披露了灵境科技及其子公司租赁房屋说明的相关内容。涉及更新的章节包括“第四节交易标的基本情况”之“一、西安灵境科技
有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”。
11、在《报告书》中补充披露了上市公司报告期每股收益和备考财务报表每股收益情况的相关内容。涉及更新的章节包括“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”和“第十三节其他重大事项”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
12、在《报告书》中补充披露了本次交易作价公允性的相关内容。涉及更新的章节包括“第五节交易标的评估情况”之“三、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）交易定价的公允性分析”。
13、结合迷你世界的业务模式、发展阶段、经营状况、核心竞争力等，在《报告书》中补充披露了迷你世界本次交易作价合理性的相关内容。涉及更新的章节包括“第五节交易标的评估情况”之“三、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）交易定价的公允性分析”。
14、在《报告书》中补充披露了灵境科技应收账款坏账准备计提充分性的相关内容。涉及更新的章节包括“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（一）灵境科技财务分析”之“1、财务状况分析”。
15、在《报告书》中补充披露了“溯源•秦皇陵”项目相关合同的主要条款，并结合工程实施进度等补充披露了灵境科技 2015年文化旅游创意设计和实施一体化业务收入确认合理性的相关内容。涉及更新的章节包括“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（一）灵境科技财务分析”之“2、盈利能力分析”。
16、在《报告书》中补充披露了灵境科技与秦杨旅游发生交易的背景、必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比价格，说明了该等关联交易价格的公允性。涉及更新的章节包括“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、
本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“2、交易标的的关联交易情况”。
17、在《报告书》中补充披露了迷你世界长期待摊费用进行摊销的会计政策和长期待摊费用后续会计处理的合理性。涉及更新的章节包括“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（二）迷你世界财务分析”之“2、盈利能力分析”。
18、在《报告书》中补充披露了灵境科技收益法评估所涉及的3个重大项目、2016年文化旅游创意设计和实施一体化业务收入预测的可实现性和2017年及以后年度全部进行实施并确认收入的依据及合理性。涉及更新的章节包括“第五节交易标的评估情况”之“三、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”之“1、灵境科技评估的合理性分析”。
19、在《报告书》中补充披露了文化旅游运营维护业务收入预测可实现性的相关内容。涉及更新的章节包括“第五节交易标的评估情况”之“三、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”“（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”之“1、灵境科技评估的合理性分析”。
20、在《报告书》中补充披露了灵境科技 2016年及以后年度净利率预测合理性的相关内容。涉及更新的章节包括“第五节交易标的评估情况”之“三、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”之“1、灵境科技评估的合理性分析”。
21、在《报告书》中补充披露了迷你世界2016年4-12月体验活动收入预测可实现性的相关内容。涉及更新的章节包括“第五节交易标的评估情况”之“三、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”之“2、迷你世界评估的合理性分析”。
22、在《报告书》中补充披露了迷你世界是否存在股权代持说明的相关内容。
涉及更新的章节包括“第四节交易标的基本情况”之“二、北京迷你世界文化交流有限公司”之“（二）历史沿革”之“3、其他情况说明”。
23、在《报告书》中将“其他可能的批准程序”相应表述予以删除。涉及更新的章节包括“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序”和“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序”。
24、在《报告书》中认定本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，剔除计算了上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过募集配套资金所认购的股份。涉及更新的章节包括“重大事项提示”之“五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市”及“第一节本次交易概况”之“五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市”。
25、在《报告书》中补充披露了瑞华会计师是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改等情况说明的相关内容。涉及更新的章节包括“十财务会计信息”之“三、关于瑞华会计师是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改等情况的说明”。
26、根据瑞华会计师出具的“瑞华审字[2016]02240275号”《审计报告》、“瑞华审字[2016]02240276号”《审计报告》和“瑞华阅字[2016]24030003号”《备考财务报表审阅报告》，上市公司根据该等报告将《报告书》中相关财务数据更新至2016年6月30日。
修订后的《报告书》及其他相关公告与本公告同日刊载于巨潮资讯网上。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2016年10月9日