中信证券股份有限公司
关于四川蓝光发展股份有限公司
重大资产重组之部分限售股份上市流通的核查意见
上海证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任四川蓝光发展股份有限公司（原名“四川迪康科技药业股份有限公司”）（简称“上市公司”、“蓝光发展”或“迪康药业”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问（主承销商），对蓝光发展重大资产重组之限售股份中部分股份申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
本次重大资产重组为上市公司通过发行股份的方式，购买蓝光投资控股集团有限公司（原名“四川蓝光实业集团有限公司”，以下简称“蓝光集团”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）、杨铿合计持有的四川蓝光和骏实业有限公司（原“四川蓝光和骏实业股份有限公司”，以下简称“蓝光和骏”）100%股权，其中本次发行股份购买资产包括：（1）上市公司向交易对方蓝光集团发行股份购买蓝光和骏75.31%股权；（2）上市公司向交易对方平安创新资本发行股份购买蓝光和骏16.44%股权；（3）上市公司向交易对方杨铿发行股份购买蓝光和骏8.25%股权；同时拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
2015年3月17日，中国证监会出具《关于核准四川迪康科技药业股份有限公司向四川蓝光实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］407号），核准迪康药业“向四川蓝光实业集团有限公司发
行 1,083,037,288股股份，向深圳市平安创新资本投资有限公司发行 236,395,971股股份，向杨铿发行 118,642,234股股份购买相关资产。非公开发行不超过531,859,666股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。”
2015年3月30日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向蓝光集团、平安创新资本、杨铿发行股份购买资产的股权登记手续。
上市公司向蓝光集团发行 1,083,037,288股股份，向平安创新资本发行236,395,971股股份，向杨铿发行 118,642,234股股份。相关新增股份为有限售条件流通股，其中平安创新资本持有的 196,996,643股已于 2016年 3月 30日履行完毕限售承诺。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为2,134,297,139股。
二、上市公司发行股份购买资产后股本变化情况
2015年4月14日，根据中国证监会《关于核准四川迪康科技药业股份有限公司向四川蓝光实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］407号），公司向 7家发行对象非公开发行股份 239,936,691股，公司股本增加至2,117,018,039股。
2015年12月25日，上市公司召开2015年第十一次临时股东大会，审议通过《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
同日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，向激励对象授予1908.83万股限制性股票，2016年1月20日完成股份登记，上市公司股本增加至2,136,106,339股。
2016年11月3日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予2015年股权激励计划预留限制性股票 1,623,800股，2016年12月22日完成股份登记，上市公司股本增加至2,137,730,139股。
2017年4月12日及2017年6月28日，上市公司对股权激励计划中已离职激励对象持有的限制性股份完成了回购注销登记手续，合计 3,433,000股。注销完成后上市公司总股本为2,134,297,139股。
除上述股本变化外，本次限售股形成后，上市公司未发生因分配、公积金转增导致股本发生变化的情况，本次上市流通限售股的数量未发生变化。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
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|承诺方|承诺内容|履行情况|
|蓝光集团|本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的四川迪康科技药业股份有限公司股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。|
|平安创新资本|本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得四川迪康科技药业股份有限公司股份中，本公司以其于2013年受让的蓝光和骏 3,372.3383 万股股份认购的四川迪康科技药业股份有限公司股份，自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，其余股份自本次发行股份购买资产股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。|
|杨铿|本人在本次重大资产重组中以资产认购而取得的四川迪康科技药业股份有限公司股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后，本人若担任四川迪康科技药业股份有限公司的董事、高级管理人员，本人所持四川迪康科技药业股份有限公司股份的转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。|

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2018年4月2日；
2、本次解除限售股份的数量为 1,241,078,850股，占目前上市公司总股本的58.15%；
3、本次申请解除股份限售的股东为蓝光集团、平安创新资本、杨铿；
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通股份数（股）|剩余限售股数量（股）|

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|1|蓝光集团|1,083,037,288|50.74%|1,083,037,288|0|
|2|平安创新资本|39,399,328|1.85%|39,399,328|0|
|3|杨铿|118,642,234|5.56%|118,642,234|0|
|合计||1,241,078,850|58.15%|1,241,078,850|0|

五、本次解除限售股份股本结构变动情况
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|单位：股||本次上市前|比例|变动数|本次上市后|比例|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|1,122,436,616|52.59%|-1,122,436,616|0|0.00|
||2、境内自然人持有股份|118,642,234|5.56%|-118,642,234|0|0.00|
||3、其他（限制性股票）|10,664,180|0.50%|-|10,664,180|0.50%|
||有限售条件的流通股份合计|1,251,743,030|58.65%|-1,241,078,850|10,664,180|0.50%|
|无限售条件的流通股份|无限售条件的流通股份合计|882,554,109|41.35%|1,241,078,850|2,123,632,959|99.50%|
|股份总额||2,134,297,139|100.00%|-|2,134,297,139|100.00%|

六、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东蓝光集团、平安创新资本、杨铿不存在对上市公司的非经营性资金占用；上市公司对蓝光集团、平安创新资本、杨铿不存在违规担保的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次上市公司重大资产重组之部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券对本次蓝光发展重大资产重组之限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）