招商证券股份有限公司
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
作为高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对高斯贝尔首次公开发行股票2018年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕118号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,180万股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金 26,375.80万元，坐扣承销和保荐费用 3,018.87万元及对应增值税 181.13万元后的募集资金为 23,175.80万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2017年 2月 8日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,344.29万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为22,012.65万元（含增值税进项税额 249.15万元）。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-3号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 16,585.47万元。以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 135.90万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为99.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 234.90万元；2018年度实际使用募集资金 5,412.94万元，累计已使用募集资金21,998.40万元。
此外，由于公司首次公开发行股份发生的发行费用对应的增值税进项税额249.15万元系已直接从募集资金账户支付，故本次募集资金已实际使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《高斯贝尔数码科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于 2017年 3月 6日分别与交通银行股份有限公司郴州分行、中国银行股份有限公司郴州分行、中国农业银行股份有限公司郴州分行、华夏银行股份有限公司郴州分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务,该协议与深圳证券交易所募集资金专用账户三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2017年9月25日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，该《补充协议》主要约定了该专户余额用途变更为仅用于公司收购家居智能100%股权项目募集资金的存储和使用（含公司向家居智能股东支付股权转让款及公司向税务机关支付代扣代缴税费），不得用作其他用途。该协议与深圳证券交易所募集资金专用账户三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金已经使用完毕，4个募集资金专户已全部完成注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||22,012.65||本年度投入募集资金总额|||||
|||4,982.14||已累计投入募集资金总额|||||
|||14,390.25|||||||
|||65.37%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|11,962.82|2,554.71|-|2,554.71|100.00%|2018年3月31日|-744.70|否|
|是||9,408.11|-|9,461.25|100.56%|2017年9月22日|509.69|否|
|否|2,470.72|2,470.72|0.06|8.02|0.32%|已终止|-|不适用|
|否|3,192.31|3,192.31|430.60|851.78|26.68%|已终止|-|不适用|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|4,137.65|4,137.65|0.14|4,140.50|100.07%|-|-|不适用|
|是|||4,982.14|4,982.14|100.00%|-|-|不适用|
||21,763.50|21,763.50|5,412.94|21,998.40|||||

1.“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”未达到计划进度或预计收益的情况和原因：
原“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化”项目拟投入募集资金金额为 11,962.82万元，实际累计投资金额为 2,554.71万元。由于传统的有线电视市场、无线覆盖和直播星项目需求有所下降，为促进公司更好的实现发展战略，提高公司盈利能力，进一步提高募集资金使用效率，2018年8月30日，公司召开第三届董事会第九次会议决议变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金9,408.11万元及其利息用途，用于收购家居智能100%股权。
2.“收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权项目”未达到计划进度或预计收益的情况和原因：根据《深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股权转让协议》，家居智能2018年度承诺业绩2,700.00万元，实际实现业绩509.69万元，未达到预计效益的原因：(1)受市场需求及中国移动物联网有限公司采购变动影响，家居智能主要内销客户杭州登虹科技有限公司对家居智能的采购较2017年下降6,900余万元；(2)公司销售费用、研发费用有所增加：公司本期拓展了新销售渠道，开始通过网上电商平台开展销售业务，该项业务目前尚处于前期投入阶段，收入规未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
模较小，投入的人力成本、宣传推广费用较高，同时，公司为提高海外销售回款的安全性，本期新购买了出口信用保险，导致销售费用增加；研发投入方面，公司本期加大了研发投入，本期新外购研发系统P2P及流媒体系统，研发人员薪酬本期进行了上调，导致公司研发费用增加。
3.“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”未达到计划进度或预计收益的情况和原因：
该项目原计划投资金额2,470.72万元，实际累计投入金额8.02万元。由于近年国内有线电视网络公司用户流失大、卫管中心延缓了三代直播星的推广，市场、行业格局发生较大变化，造成市场需求量锐减；国外市场非洲、美洲、欧洲和东南亚其他市场公司自有CA系统尚在开拓阶段，尚未形成规模优势，同时这些区域单个国家人口较少，市场规模相对较小，在单一国家设立营销网络时机尚未成熟，公司评估项目若继续投入可能无法达到项目整体预期。2018年9月 27日，公司第三届董事会第十八次会议决议终止实施该项目并将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。该项目主要是为公司产能提供全面的营销与服务支持，提升公司销售服务的运作效率，增强市场营销能力和市场开发能力，
故无法单独核算投资效益。
4.“高斯贝尔研发中心建设项目”未达到计划进度或预计收益的情况和原因：
该项目原计划投资金额3,192.31万元，实际累计投入金额851.78万元。由于在大量智能终端竞争对手的冲击下，公司产品的市场反应不佳；在2015-2016年中国地面数字电视网络建设一期、二期招标完成之后，地面数字电视传输产品的黄金时期已经过去；国内高通量KA通信卫星已经基本确定采用国外公司的产品和技术，若公司继续在此领域进行投入开发，所开发产品的技术成熟度和产品成本很难与国外成熟产品开展竞争。2018年9月27日，公司第三届董事会第十八次会议决议终止实施该项目并将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。该项目主要是为了完善公司研发体系，提升公司整体技术能力，为产品和服务提供强大支撑，故无法单独核算投资效益。
2018年9月27日，公司第三届董事会第十八次会议决议终止实施“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”及“高斯贝尔项目可行性发生重大变化的情况说明
研发中心建设项目”，具体情况见本表上述“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
2018年9月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止实施“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”及“高斯贝尔研发中心建设项目”，并将截至2018年8月31日的节余募集资金5,075.72万元（具体以资金转出当日银行结息余额为项目实施出现募集资金结余的金额及原因 准）全部用于永久补充流动资金，用于公司生产经营活动、改善公司流动资金状况，提高公司经营效益。鉴于 2018年8月31日至募集资金专户注销完毕前，发生了部分募投项目支出并产生了部分利息收入，实际补充流动资金的金额为 4,982.14万元。终止上述募集资金投资项目及出现募集资金节余的原因见本表上述“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年12月31日，公司募集资金余额为0，募集资金专户已注销完毕。
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司募集资金的存放募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。
注：2018年9月27日，公司第三届董事会第十八次会议决议终止实施“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”及“高斯贝尔研发中心建设项目”，并将截至2018年8月31日的节余募集资金5,075.72万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金。该事项具体情况详见上述表格所述。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
高斯贝尔全球营销体系网络建设项目、高斯贝尔研发中心建设项目、补充流动资金项目，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目|9,408.11|-|9,461.25|100.56|2017年9月22日|509.69|否|
|1.高斯贝尔全球营销|4,982.14|4,982.14|4,982.14|100.00|-|-|不适用|

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|-|-|-|-|
|体系网络建设项目2.高斯贝尔研发中心建设项目||||
||14,390.25|4,982.14|14,443.39|

1.高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目
(1)变更原因：云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术不断推动智慧生活，目前数字电视产业处于转型升级阶段，逐步向“智慧家庭”方向演进，传统的有线电视市场、无线覆盖和直播星项目需求有所下降。在此背景下，公司进行战略调整，积极开展数字电视产业结构升级和业态创新，重点布局和拓展“智慧家庭”相关产品。而家居智能重点围绕“智慧家庭”和“物联网（IOT）”进行技术开发和产品创新，具备良好的盈利能力和发展前景，符合公司当前的战略发展方向。因此，公司拟变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金9,408.11万元及其利息用途，用于收购家居智能100%股权，促进公司更好的实现发展战略，提高公司盈利能力，进一步提高募集资金使用效率。
(2)决策程序：
1)2017年8月30日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》。保荐机构也发表了同意的核查意见。公司与家居智能全体股东于2017年8月30日在变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 深圳签署了《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
2)2017年9月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》进行审议。
(3)信息披露情况说明：
与本次变更募投相关的公告详见公司2017年8月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的公告》、《第三届董事会第九次会议决议公告》、《第三届监事会第七次会议决议公告》；2017年9月16日的《2017年第三次临时股东大会决议公告》；2017年9月26日的《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的进展公告》；2017年9月27日的《关于签署募集资金三方监管协议之补充协议的公告》、《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的进展公告》；2017年12月27日的《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的进展公告》。
2.“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”和“高斯贝尔研发中心建设项目”
(1)变更原因：2018年 9月 27日，公司第三届董事会第十八次会议决议终止实施“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”及“高斯贝尔研发中心建设项目”，具体原因见附件1未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）3.“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”未达到计划进度或预计收益的情况和原因及4.“高斯贝尔研发中心建设项目”未达到计划进度或预计收益的情况和原因所述。
(2)决策程序：2018年9月27日，公司召开第三届监事会第十四次会议以及第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2018年10月15日公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
(3)信息披露情况说明：与本次变更募投相关的公告详见公司2018年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的》、《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《第三届监事会第十四次会议决议公告》；2018年 10月16日的《2018年第四次临时股东大会决议公告》。
收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权项目未达到预计收益，具体情况见附件：1募集资金使用情况对照表之未未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）之2.收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：2018年9月27日，公司第三届董事会第十八次会议决议终止实施“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”及“高斯贝尔研发中心建设项目”，并将截至2018年8月31日的节余募集资金5,075.72万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金。该事项具体情况详见上述表格所述。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对高斯贝尔 2018年度募集资金存放与使用情况出具了天健审〔2019〕2-395号鉴证报告，认为公司董事会编制的 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了高斯贝尔公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，高斯贝尔 2018年度募集资金存放与使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。招商证券对高斯贝尔 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
凌江红 王昭
招商证券股份有限公司年 月 日