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关于成都天翔环境股份有限公司
股权激励计划之限制性股票回购价格/数量调整及回购注销
相关事宜的法律意见书
致：成都天翔环境股份有限公司
北京蓝鹏（成都）律师事务所（以下简称本所）受成都天翔环境股份有限公司（以下简称天翔环境或公司）委托，作为公司股权激励计划之首期限制性股票激励计划回购注销（以下简称本次首期限制性股票回购注销）及回购价格和回购数量调整（以下简称首期回购注销及调整）、2016年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称2016年限制性股票激励计划）之限制性股票回购注销（以下简称本次 2016年限制性股票回购注销）及回购价格调整（以下简称 2016年回购注销及调整）、2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称2017年限制性股票激励计划）之限制性股票回购注销（以下简称本次2017年限制性股票回购注销）及回购价格调整（以下简称2017年回购注销及调整）相关事宜（本次首期限制性股票回购注销、本次 2016年限制性股票回购注销和本次 2017年限制性股票回购注销以下合称本次回购注销；首期回购注销及调整、2016年回购注销及调整、2017年回购注销及调整以下合称本次回购注销及调整）的法律顾问，就本次回购注销及调整事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《成都天翔环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《成都天保重型装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及《成都天保重型装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下合并简称《首期限制性股票激励计划》）1、《成都天翔环境股份 1《首期限制性股票激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《管理办法》（试行））及相关配套制度制定。《管理办法》（试行）及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即2016年8月13日起废止，但根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法》（试行）及相关配套制度执行。
有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2016年限制性股票激励计划》）、《成都天翔环境股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2017年限制性股票激励计划》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规和中国证监会明确公告视情况适用的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天翔环境或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销及调整的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销及调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销所涉限制性股票激励计划的实施情况
（一）首期限制性股票激励计划的实施情况
1.2015年8月4日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈首期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就《成都天保重型装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施首期限制性股票激励计划。
2.2015年8月4日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈首期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查，认为列入《成都天保重型装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单的人员的主体资格合法、有效。
3.2015年9月2日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈首期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
4.2015年9月15日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授权条件的 13名激励对象授予 430万份限制性股票，授予日为 2015年 9月 15日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5.2015年9月15日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6. 2015年 10月 14日，公司召开第三届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划修订的议案》，对《成都天保重型装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》限制性股票解锁条件相关
条款进行了修订，并形成了《成都天保重型装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订案）》。
7.2016年5月10日，公司完成了首期限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。授予日为 2015年 9月 15日，授予对象 13人，授予数量430万股，授予价格为：26.66元/股。
8.2016年9月1日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次调整将首期限制性股票激励计划中公司预留部分限制性股票总量由 47万股调整为 138.23万股；同意向符合授权条件的 3名激励对象授予 138.23万股预留限制性股票，授予日为 2016年 9月 2日。公司独立董事对本次预留限制性股票调整及授予事项发表了同意的独立意见，认为对授予数量的调整符合相关法律、法规、规范性文件及《成都天保重型装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订案）》的规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
9.2016年9月1日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。认为本次调整符合《限制性股票激励计划（草案修订案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
10.2016年11月18日，公司公告完成了首期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年9月2日，授予对象3人，授予数量138.23万股，授予价格为：8.66元/股。
11. 2017年 5月 22日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为《首期限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，首次授予的13名激励对象符合第一个解锁期解锁资格条件。根据2015年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。公司独立董事对本次限制性股票解锁发表独立意见，认为本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划首次授予的13名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合相关法规及《首期限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
12. 2017年 5月 22日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，对本次限制性股票
解锁发表核查意见，认为《首期限制性股票激励计划》授予的13名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
（二）2016年限制性股票激励计划的实施情况
1.2016年10月9日，公司召开第三届董事会第四十三次临时会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《2016年限制性股票激励计划》发表了独立意见，同意公司实施2016年限制性股票激励计划。
2.2016年10月9日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查，认为《2016年限制性股票激励计划》中确定的激励对象作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2016年 11月 1日，公司召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
4.2016年11月11日，公司召开第三届董事会第四十五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2016年 11月 11日为授予日，向 180名激励对象授予 800万份股票期权，并向 28名激励对象授予 840万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
5.2016年11月11日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并对本次激励对象名单进行了核查，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
6.2016年12月27日，公司公告完成了 2016年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。授予日为 2016年 11月 11日，授予对象 28人，
授予数量138.23万股，授予价格为：10.08元/股。
（三）2017年限制性股票激励计划的实施情况
1.2017年6月2日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《2017年限制性股票激励计划》发表了独立意见，同意公司实施2017年限制性股票激励计划。
2.2017年6月2日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查，认为《2017年限制性股票激励计划》中确定的激励对象作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2017年 6月 19日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4.2017年7月19日，公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，本次调整将 2017年限制性股票激励计划股票期权的行权价格由每股 17.37元调整为每股 17.31元，将2017年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由8.69元/股调整为8.63元/股；同时，同意以2017年7月19日为授予日，向247名激励对象授予 1292.00万份股票期权，向11名激励对象授予210.00万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司对股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整符合相关法律、法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5.2017年7月19日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
6. 2017年 8月 16日，公司公告完成了 2017年限制性股票激励计划首次授予涉及的股票期权及限制性股票的授予登记工作。授予日为 2017年 7月 19日，授予对象243人，授予数量 1275.5万份，授予价格为：17.31元/股。
二、本次回购注销及调整已经履行的程序
（一） 2018年 11月 21日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购及调整相关事宜发表了独立意见，认为本次回购注销及调整符合《管理办法》/《管理办法》（试行）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《首期限制性股票激励计划》/《2016年限制性股票激励计划》/《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，并已履行必要合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益，同意公司进行本次回购注销及调整事宜。
（二）2018年11月21日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次回购注销及调整涉及的限制性股票回购价格/回购数量调整事宜符合《管理办法》/《管理办法》（试行）及《首期限制性股票激励计划》/《2016年限制性股票激励计划》/《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司进行本次回购注销。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次首期限制性股票回购注销及回购价格、回购数量调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》（试行）及《首期限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次 2016年限制性股票回购注销及回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次 2017年限制性股票回购注销及回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于本次回购注销部分限制性股票的事由和内容
（一）回购原因
根据《首期限制性股票激励计划》《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职而不在公司担任相关职务的，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，《首期限制性股票激励计划》所涉原激励对象吕炜、陈永2人离职，《2016年限制性股票激励计划》所涉原激励对象吕炜、雷毅、陈永、李毅、王建平、黄胜文、杜利红、柯明和张志广9人离职，《2017年限制性股票激励计划》所涉原激励对象卢耀平、刘贵英和王慕芹3人离职。根据公司《首期限制性股票激励计划》《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，上述 14名离职人员已不具备激励资格。同时，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014CDA4052-1号公司2014年度《审计报告》、XYZH/2018CDA80109号公司 2017年度《审计报告》，公司 2017年归属于上市公司股东的净利润为 65,325,938.88元，未达到 2016年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期/预留部分第一个解除限售期及 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期/预留部分第一个解除限售期业绩考核目标“2017年净利润不低于31,000万元”，且相比2014年净利润（扣除非经常性损益）增长率为100.898%，未达到首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期/预留部分第二个解锁期的业绩考核目标“相比2014年，2017年净利润增长率不低于305%”。
根据公司说明，公司因此决定按照《首期限制性股票激励计划》《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，将上述情况所涉及的首期限制性股票激励计划的 528.4215万股限制性股票、2016年限制性股票激励计划的373.8万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划的110万股限制性股票全部进行回购并注销。
（二）回购价格及其调整
1.《首期限制性股票激励计划》所涉限制性股票的回购价格及调整
根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，因激励对象辞职而不在公司担任相关职务由公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；因公司未满足业绩考核目标而由公司回购注销限制性股票的，回购价格将以授予价格加上年化10%的利率计算的利息确定。
同时，“若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁
的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。”
根据公司第四届董事会第三十二次会议决议、公司于2016年7月8日披露的《成都天翔环境股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》、于2017年 6月 28日披露的《成都天翔环境股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》、于 2018年 7月 6日披露的《成都天翔环境股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》及《首期限制性股票激励计划》规定的上述回购价格的调整方法，鉴于公司实施完成2015年、2016年和2017年年度权益分配，公司董事会对回购注销部分限制性股票的每股价格按照《首期限制性股票激励计划》进行了调整。
其中：对于因公司2017年度业绩未达《首期股权激励计划》中规定的首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件而需回购注销的限制性股票，首次授予的限制性股票回购价格为8.886元/股×（1+年化10%利率），预留授予的限制性股票的回购价格为8.58元/股×（1+年化10%利率）；对于因首次授予部分 1名激励对象陈永及预留授予部分 1名激励对象吕炜离职不再具备激励资格而需回购注销的限制性股票，首次授予的限制性股票回购价格为8.886元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为8.58元/股。
2.《2016年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的回购价格及调整
根据《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，因激励对象辞职而不在公司担任相关职务由公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；因公司未满足业绩考核目标而由公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
同时，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”
根据公司第四届董事会第三十二次会议决议、公司于 2017年 6月 28日披露的《成都天翔环境股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》、于 2018年 7月 6日披露的《成都天翔环境股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》及《2016年限制性股票激励计划》规定的上述回购价格的调整方法，鉴于公司实施完成 2016年和 2017年年度权益分配，公司董事会对回购注销部分限制性股票的每股价格按照《2016年限制性股票激励计划》进行了调整。其中：对于因公司 2017年度业绩未达《2016年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件而需回购注销的限制性股票，回购价格为 10.00元/股×（1+同期银行存款利率）；对于因首次授予的 9名激励对象吕炜、雷毅、陈永、李毅、王建平、黄胜文、杜利红、柯明和张志广离职不再具备激励资格而需回购注销的限制性股票，回购价格为10.00元/股。
3.《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的回购价格及调整
根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，因激励对象辞职而不在公司担任相关职务由公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；因公司未满足业绩考核目标而由公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
同时，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”
根据公司第四届董事会第三十二次会议决议、公司于 2017年 6月 28日披露的《成都天翔环境股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》、于 2018年 7月 6日披露的《成都天翔环境股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》
及《2017年限制性股票激励计划》规定的上述回购价格的调整方法，鉴于公司实施完成 2016年和 2017年年度权益分配，公司董事会对回购注销部分限制性股票的每股价格按照《2017年限制性股票激励计划》进行了调整。其中：对于因公司 2017年度业绩未达《2017年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分解除限售期的解除限售条件而需回购注销的限制性股票，回购价格为 8.61元/股×（1+同期银行存款利率）；对于因首次授予的3名激励对象卢耀平、刘贵英和王慕芹离职不再具备激励资格而需回购注销的限制性股票，回购价格为8.61元/股。
（三）回购数量及其调整
根据公司第四届董事会第三十二次会议决议、公司于2016年7月8日披露的《成都天翔环境股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》并经公司确认，鉴于公司于 2016年 7月 15日实施完毕 2015年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，共计转增完成 280,877,936股，公司董事会根据公司 2015年第五次临时股东大会的授权，对《首期限制性股票激励计划》涉及的公司于 2016年 5月 10日首次授予的限制性股票回购数量进行了调整，调整后首次授予的限制性股票的回购数量为446.8064万股。根据公司第四届董事会第三十二次会议决议，《首期限制性股票激励计划》涉及的首次授予的限制性股票的回购数量为 446.8064万股，预留授予的限制性股票的回购数量为81.615万股，合计 528.4215万股。
根据公司第四届董事会第三十二次会议决议，本次回购注销的限制性股票中，《2016年限制性股票激励计划》涉及回购注销限制性股票合计 373.8万股，《2017年限制性股票激励计划》涉及回购注销限制性股票合计 110万股。
综上，本所认为，公司本次首期限制性股票回购注销及回购价格、回购数量调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》（试行）等相关法律法规及《公司章程》《首期限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次 2016年限制性股票回购注销及回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次2017年限制性股票回购注销及回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次首期限制性股票回购注销及回购价格、回购数量调整已经取得现阶段必要的授权和批准，公司本次首期限制性股票回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》（试行）等
相关法律法规及《公司章程》《首期限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次2016年限制性股票回购注销及回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，公司本次2016年限制性股票回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次2017年限制性股票回购注销及回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，公司本次2017年限制性股票回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及调整事宜履行必要的信息披露义务，并办理减资及股份注销登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
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