青岛特锐德电气股份有限公司
关于非公开发行股票方案论证分析报告
青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”或“公司”）为进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，同时增强公司资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向特锐德2014年度员工持股计划非公开发行股票，募集资金不超过5,000万元，用于补充公司流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
公司主营以户外箱式电力设备为主、户内开关柜为辅的成套变配电产品，公司成立至今，已建立专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，为铁路、电力、煤炭等各行业客户提供了优质的成套变配电设备及具有特锐德特色的变电站系统整体解决方案。公司是中国最大的箱变研发生产基地，取得了中国铁路市场占有率第一、煤炭市场第一、局部电力市场第一的好成绩，成为细分行业龙头企业和国内箱式电力设备制造业的领军企业。
未来公司将继续以户外箱式变电站的研发和生产为基础，充分挖掘细分市场需求，巩固国内电力、铁路、煤炭、石油四大行业市场，并创建职业国际化营销团队，推动国际市场营销，在北美、澳大利亚、南非、西亚等地拓展特锐德箱变市场。把箱式电力设备做精、做强、做大，稳步向开关柜、充气柜、H-GIS、永磁断路器、电力自动化方向发展，逐步掌握上游产品的核心技术，使主导产品向高附加值、高技术含量、高电压等级和高度集成化方向发展，以“户外箱式电力设备技术水平世界第一、产品质量世界第一、产销量世界第一”为目标，向“全
球最大的箱式变电站研发生产基地”的地位挺进，铸就TGOOD成为中国成套电力设备制造行业名牌和世界知名品牌，成为国内成套电力设备制造行业的领导者，依靠集成创新带动原始创新，成就特锐德引领中国成套电力设备制造业步入国际梯队的梦想。
此外，公司将继续深化“二次创业”的内涵，不断寻求创新发展模式，结合中国混合所有制经济的发展，深化推进集团化创新商业模式，并尝试电力设备融资租赁等新业务模式，探索内生增长的新动力；公司也将整合内外资源，积极推进集团化、资本化运作，不断寻求合资、收购等合作机会，在控制风险的前提下，以外延式发展获得公司规模和竞争实力的快速提升。
鉴于公司未来战略及规划，公司拟成立特锐德 2014年度员工持股计划，并向该员工持股计划非公开发行股份，募集资金不超过人民币5,000万元。本次非公开发行股票有助于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展；有助于充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力。
(二)本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
通过成立特锐德 2014年度员工持股计划，并向该员工持股计划非公开发行股票，可进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次公司选择非公开发行股票方式募集资金，一方面作为特锐德 2014年度员工持股计划的股票来源，另一方面有助于充实公司日常经营所需流动资金，优化资本结构，增强公司发展潜力，有助于进一步支撑公司未来战略。
本次非公开发行适用证监会小额快速再融资简易程序，且采用上市公司自行销售方式，最大限度节约融资成本，有利于全体股东权益的保护。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
(一)发行对象的选择范围
本次非公开发行的发行对象为特锐德 2014年度员工持股计划。
(二)发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 5,000万元，最终募集资金总额根据公司员工参与特锐德2014年度员工持股计划总金额确定。
(三)发行标准
本次非公开发行股票的定价原则及发行数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，发行价格为12.55元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次发行定价的原则、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十六条的有关规定。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特锐德2014年度员工持股计划发行股票，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行对象是特锐德 2014年度员工持股计划，发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，发行价格合理，不存在损害公司其他股东利益的情形。此外，由于本次非公开发行募投项目为补充流动资金，不涉及从其他投资者募资，不会损害投资者的利益，相反，员工持股计划认购本次非公开发行股份，可进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，有利于普通股东，增加投资者收益。同时，本次非公开发行可优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。因此，本次非发行方案是公平和合理的。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
鉴于本次非公开发行对于公司即期回报的摊薄，公司将通过加强募集资金管理、合理安排募集资金的使用，提升内部管理水平，进一步提升公司经营管理能力及盈利能力，强化投资回报机制等措施以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄。
公司填补回报的具体措施如下：
(一)深化“二次创业”的内涵，提升公司市场竞争力及持续盈利能力
公司将紧紧围绕“市场、创新、精致、效率、成本”的发展主题，继续深化“二次创业”的内涵，深化管理、夯实基础，以技术创新、管理创新、市场创新
和商业模式等方面的创新为手段，进一步加大在战略、市场、技术研发及产品上的创新探索力度，并实施对外兼并收购及战略合作，进一步提升公司市场竞争力及持续盈利能力。
(二)加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司本次采取“小额快速”方式非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提升资金使用效率，以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄。
八、结论
综上，本次非公开发行方案合理、合规，有利于提高员工的凝聚力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。
青岛特锐德电气股份有限公司董事会2014年7月21日