独立董事意见东莞劲胜精密组件股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
作为东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等相关规定，基于独立判断立场，我们对公司第三届董事会第二十三次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
基于对公司未来发展的良好预期，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司控股股东劲辉国际企业有限公司于2016年1月24日向董事会提交了《关于2015年度资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，提议公司以2015年12月31日总股本355,894,642股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增30股。经过认真审核，公司独立董事认为：
公司本次以资本公积金转增股本，不会对公司净资产收益率以及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东、利益相关方利益的情形。
综上所述，公司独立董事一致同意将 2015年度利润分配预案提请公司股东大会审议。
二、关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审核公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具的众会字(2016)第3875号《东莞劲胜精密组件股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，
独立董事意见询问公司内部审计人员和高级管理人员，公司独立董事认为：
公司 2015年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
三、关于公司 2015年度计提资产减值准备的独立意见
为客观反映公司财务状况和经营成果，公司按照《企业会计准则》等相关规定，对公司及所属子公司的部分生产设备、存货、应收账款等计提了资产减值准备。经过认真审核，公司独立董事认为：
公司本次就计提资产减值准备，聘请了具有证券资格的评估公司实施评估。
上述固定资产减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。本次公司计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，未损害公司及中小股东利益。
综上所述，公司独立董事一致同意公司 2015年度计提资产减值准备的相关事项。
四、关于公司 2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司 2015年 12月 31日的内部控制有效性进行了评价，并出具了《2015年度内部控制评价报告》。经过认真审核，公司独立董事认为：
公司已按照企业内部控制规范体系的规定，结合自身情况，建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司的管理要求和发展需要，能够保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进发展战略实现。公司内部控制体系较完善，具有可操作性，不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。各项制度建立后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
公司《2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
独立董事意见控制体系建设、完善和运作的实际情况。
五、关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司控股股东及关联方在 2015年度内是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，并发表专项说明及独立意见如下：
（一）专项说明。1、截至2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。2、截至2015年12月31日，除公司与全资子公司向银行申请授信额度提供相互担保、公司为全资子公司相关的融资租赁事项提供担保及全资子公司创世纪为客户提供担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项。
（二）独立意见。2015年度，公司严格遵守《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》等相关规定，有效控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
六、关于公司续聘 2016年度会计师事务所的独立意见
经董事会审计委员会提名，向董事会提议续聘众华为公司2016年度会计师事务所，聘期一年。经过认真审核，公司独立董事认为：
众华在2015年度进行公司各项专项审计和财务报表审计工作中，坚持以严谨、客观、公允的态度进行独立审计，并按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
在董事会发出《关于公司续聘2016年度会计师事务所的议案》前，公司审计委员会、审计部负责人、独立董事、财务总监已与众华进行了沟通及交流，并取得了全体独立董事的认可。
独立董事意见综上所述，公司独立董事一致同意公司续聘众华为公司2016年度会计师事务所，并将该议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
七、关于公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的独立意见
根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，公司2015年度业绩未达到《首期股票期权激励计划》预留授予股票期权第三个行权期规定的行权条件，公司董事会决定注销上述行权期所涉股票期权共计17.44万份。经过认真审核，公司独立董事认为：
公司《首期股票期权激励计划》预留授予股票期权第三个行权期未达到规定的行权条件，公司董事会对激励对象相对应行权期获授的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上备忘录简称“《股权激励备忘录》”）及《首期股票期权激励计划》的相关规定。
在审议《关于公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》时，公司董事会9名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，公司独立董事一致同意公司对《首期股票期权激励计划》预留授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的股票期权予以注销。
八、关于公司股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的独立意见
根据公司《股票期权激励计划（二期）》的规定，公司 2015年度业绩未达到《股票期权激励计划（二期）》首次授予股票期权第二个行权期规定的行权条件，公司董事会决定注销上述行权期所涉股票期权共计144万份。经过认真审核，公司独立董事认为：
公司《股票期权激励计划（二期）》首次授予股票期权第二个行权期未达到规定的行权条件，公司董事会对激励对象相对应行权期获授的股票期权予以注
独立董事意见销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《股票期权激励计划（二期）》的相关规定。
在审议《关于公司股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的议案》时，公司董事会9名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，公司独立董事一致同意公司对《股票期权激励计划（二期）》首次授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的股票期权予以注销。
九、关于公司聘任董事会秘书的独立意见
公司董事、副总经理、董事会秘书王琼女士因工作安排申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后继续担任公司董事、副总经理职务。经公司董事长王九全先生提名、董事会提名委员会审查，提请董事会聘任周洪敏女士为公司董事会秘书，任期自公司董事会审议通过之日至公司第三届董事会任期届满。经过认真审核，公司独立董事认为：
周洪敏女士已于 2010年取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，符合董事会秘书的各项任职要求。公司独立董事一致同意公司聘任周洪敏女士为公司董事会秘书。
十、关于公司聘任第三届董事会独立董事的独立意见
公司第三届董事会独立董事程发良先生因个人原因，申请辞去其担任的公司第三届董事会独立董事职务，同时不再担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务。经公司董事会提名委员会提名，提请董事会聘任张国军先生为第三届董事会独立董事，同时担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。经过认真审核，公司独立董事认为：
（一）鉴于独立董事因个人原因申请辞职，公司进行独立董事提名选举，符
独立董事意见合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）董事会提名委员会本次提名在征得被提名人同意后并充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后向公司董事会提名的。
经审阅上述独立董事候选人的履历资料，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，具备担任公司董事的资格，具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备与其行使职权相适应的任职条件。
（三）本次独立董事的提名、审议表决程序符合《公司法》、《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事一致同意张国军先生为公司第三届董事会独立董事的提名，并同意提交公司股东大会审议。
独立董事意见（此页无正文，为《东莞劲胜精密组件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事：
姚忠胜 程发良 郑毅
东莞劲胜精密组件股份有限公司
二〇一六年四月二十一日