对外投资公告证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2016-167富春通信股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、对外投资概述
1、富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”或“公司”）与东阳留白影视文化有限公司（以下简称“留白影视”或“目标公司”）及其创始人毛攀锋和徐康、原股东天津留白时代影视文化合伙企业（有限合伙）（以下简称“留白时代”）、天津留白伙伴影视文化合伙企业（有限合伙）（以下简称“留白伙伴”）、上海慧影投资中心（有限合伙）（以下简称“慧影投资”）、上海创稷投资中心（有限合伙）（以下简称“上海创稷”）、南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山蓝月”）、李章晶签署《有关东阳留白影视文化有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司拟以自有资金向留白影视增资 3,520万元（大写：叁仟伍佰贰拾万元整）人民币持有目标公司增资后5.1765%股权。
2、本次对外投资已于2016年12月23日经公司第二届董事会第四十六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
对外投资公告构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
(一)机构交易对方
1、天津留白时代影视文化合伙企业（有限合伙）
公司名称 天津留白时代影视文化合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA07K285X1
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京留白投资管理有限公司
成立时间 2016年02月23日
营业期限 2016年02月23日至2026年02月22日
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公住所
寓9号楼3层301房间-315
电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；组织文化艺术交流经营范围 活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、天津留白伙伴影视文化合伙企业（有限合伙）
公司名称 天津留白伙伴影视文化合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA07K4150X
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京留白投资管理有限公司
成立时间 2016年02月23日
营业期限 2016年02月23日至2026年02月22日
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设住所
公寓9号楼3层301房间-314
电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；组织文化艺术交经营范围 流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对外投资公告公司名称 上海慧影投资中心（有限合伙）
注册号 310110000758698
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海微影歌斐投资管理有限公司
成立时间 2015年08月14日
营业期限 2015年08月14日至2025年08月13日
住所 上海市杨浦区控江路1142号23幢3132-41室
实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海创稷投资中心（有限合伙）
公司名称 上海创稷投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9131023034231523X7
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海昶创投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2015年06月11日
营业期限 2015年06月11日至2035年06月10日
上海市崇明县城桥镇东河沿68号B幢526室（上海城桥经济开发住所
区）
投资管理、咨询，资产管理，创业投资，实业投资。【依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）
公司名称 南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116341056491K
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 南山资产管理（天津）有限公司
成立时间 2015年07月24日
营业期限 2015年07月24日至2021年07月23日
天津市生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301住所
室-568
经营范围 资产管理；互联网技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；
对外投资公告商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)自然人交易对方
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|身份证信息|
|510214198009******|

上述机构及自然人与本公司、本公司实际控制人不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、东阳留白影视文化有限公司基本情况
公司名称 东阳留白影视文化有限公司
统一社会信用代码 913307833230175012
类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人 徐康
注册资本 375万元人民币
成立时间 2014年11月13日
营业期限 2014年11月13日至2034年11月12日
住所 浙江省横店影视产业实验商务楼
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；影经营范围
视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；艺人经纪；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。
留白影视简介：
东阳留白影视文化有限公司成立于 2014年，由原中国文化产业投资基金管理有限公司高级副总裁徐康先生和原欢瑞世纪影视传媒股份有限公司高管毛攀锋先生共同创办，留白影视主业为开发面向年轻人的精品电视剧
及超级网剧。
截至目前，留白影视已经开发的项目包括：搜狐视频定制网剧《亲爱
对外投资公告的公主病》，该剧成为今年超级网剧中的爆款作品；由戚薇、吴奇隆主演的电视剧《繁星四月》，该剧很快将在知名平台上线。留白影视后续还将开发多个优质影视项目，包括：国漫作品《端脑》的漫改影视剧，该剧将于今年底开拍；与杭州玄机科技信息技术有限公司共同打造的《九州朱颜记》三部曲；与北京微影时代科技有限公司联合开发的改编自马伯庸著作《长安十二时辰》的电影电视剧项目；以及与湖南芒果娱乐有限公司共同开发的电视剧《滚蛋吧肿瘤君》、与芒果 TV共同开发的电视剧《良言写意》。
同时，留白影视已经签约戚薇工作室、李承铉工作室，以及从《昕薇》封面当家模特转型影视剧新生代的小花旦黄一琳，并继续培养优秀的新艺人。
2、本协议签署时股权结构：
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|股东姓名/名称|注册资本（万元）|投资比例|
|天津留白时代影视文化合伙企业（有限合伙）|270|72.00%|
|上海慧影投资中心（有限合伙）|30|8.00%|
|上海创稷投资中心（有限合伙）|30|8.00%|
|天津留白伙伴影视文化合伙企业（有限合伙）|24|6.40%|
|南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|15|4.00%|
|李章晶|6|1.60%|
|合计|375|100.00%|

3、主要财务数据(未经审计)：
单位：万元
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|-|
|2015年 12月 31日|
|302.86|
|24.81|
|278.05|
|2015 年度|

对外投资公告
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|-|
|0|
|-17.96|
|-17.96|

四、对外投资协议的主要内容
公司于 2016年 12月 23日召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司对东阳留白影视文化有限公司进行增资的议案》，公司与毛攀锋、徐康（以下单独或合称“创始人”）、留白影视及其原股东留白伙伴、留白时代（以下单独或合称“创始人合伙企业”）、李章晶、慧影投资、南山蓝月、上海创稷签署《增资协议》，协议主要内容如下：
1．本次交易安排
1.1增资
富春通信、慧影投资、南山蓝月及上海创稷同意按照本协议的约定以人民币 8000万元（“增资款”）认购目标公司人民币 50万元的新增注册资本，对应于本次交易后共计11.7647%的公司股权（该交易以下称为“增资”或“本次交易”）。在增资后公司注册资本为人民币 425万元。富春通信、慧影投资、南山蓝月、上海创稷在本次交易中对目标公司进行增资的具体情况如下：
（1）慧影投资在本次交易中的增资款合计为人民币 1910万元，其中认缴目标公司新增的注册资本人民币 11.9375万元，剩余 1898.0625万元计入目标公司资本公积金，以取得本次交易后目标公司2.8088%的股权，在本次交易完成后，慧影投资对目标公司的出资总额为 41.9325万元，合计持有
目标公司9.8676%的股权；
（2）富春通信在本次交易中的增资款合计为人民币 3520万元，其中
对外投资公告认缴目标公司新增的注册资本人民币 22万元，剩余 3498万元计入目标公司资本公积金，取得本次交易后目标公司5.1765%的股权；
（3）南山蓝月在本次交易中的增资款合计为人民币 660万元，其中认缴目标公司新增的注册资本人民币 4.125万元，剩余 655.875万元计入目标公司资本公积金，以取得本次交易后目标公司0.9706%的股权，在本次交易完成后，南山蓝月对目标公司的出资总额为 19.125万元，合计持有目标公司4.5000%的股权；
（4）上海创稷在本次交易中的增资款合计为人民币 1910万元，其中认缴目标公司新增的注册资本人民币 11.9375万元，剩余 1898.0625万元计入目标公司资本公积金，以取得本次交易后目标公司2.8088%的股权，在本次交易完成后，上海创稷对目标公司的出资总额为 41.9375万元，合计持有目标公司9.8676%的股权；
1.2增资后的股权结构
交割日起，目标公司注册资本应为人民币 425万元，各股东在注册资本中的认缴出资额及持股比例变更如下：
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|股东姓名/名称|注册资本（万元）|持股比例|
|天津留白时代影视文化合伙企业（有限合伙）|270|63.5294%|
|上海慧影投资中心（有限合伙）|41.9375|9.8676%|
|上海创稷投资中心（有限合伙）|41.9375|9.8676%|
|天津留白伙伴影视文化合伙企业（有限合伙）|24|5.6471%|
|南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|19.125|4.5000%|
|李章晶|6|1.4118%|
|富春通信股份有限公司|22|5.1765%|
|合计|425|100%|

对外投资公告除本协议另有规定或各方另有约定外，留白影视应根据经其董事会批准的公司预算方案将从本次交易中获得的增资款全部用于日常运营资金和其它富春通信、慧影投资、南山蓝月及上海创稷等认可的用途。未经富春通信、慧影投资、南山蓝月、上海创稷等事先许可，不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还留白影视的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购留白影视的股权。
2.增资款的缴付
富春通信、慧影投资、南山蓝月及上海创稷按本协议的约定缴付增资款，本次交易增资款 8000万元，其中人民币 50万元计入公司注册资本，人民币 7950万元计入公司的资本公积金。按照本协议约定实际支付增资款之日为交割日。
3.协议的生效
本协议经协议各方签署后生效。
4.违约责任
目标公司、创始人及创始人合伙企业根据本协议约定承担相应的赔偿责任。
5.标的公司董事会和管理人员的组成安排
富春通信、慧影投资、南山蓝月及上海创稷所委派的一名人选正式任命为目标公司的董事。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
留白影视是业内优秀的影视公司，作品已经得到市场验证，并具有良
对外投资公告好的发展前景。留白影视的定位是精品影视剧，富春通信投资留白影视的主要目的是增进公司在网络游戏、动漫、网络阅读、网络文学等大文化领域的协同效应，加强IP的激活环节，进一步强化公司在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力。
同时公司已与留白影视成立高娱投资（平潭）有限公司（以下简称“高娱投资”），其中公司出资700万元人民币占高娱投资70%股权，留白影视出资300万元人民币占高娱投资30%股权。高娱投资未来计划作为普通合伙人发起设立产业投资基金，届时公司将会根据投资进展情况另行公告。
2、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次公司出资来源为自有资金，公司持有目标公司增资后5.1765%股权，短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、可能存在的风险
1)目标公司的业务风险：影视作品未能通过审查风险，国家对影视剧作品实行许可制度，目标公司未来的影视作品可能存在审查不通过风险；
艺人经纪风险，由于艺人的不良行为，很可能影响目标公司未来收益；
2)公司投资效益的实现是一个渐进的过程，短期内无法实现投资回报，存在投资效益未达预期的风险。
对外投资公告六、备查文件
1、第二届董事会第四十六次会议决议
2、《关于东阳留白影视文化有限公司之增资协议》
特此公告。
富春通信股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十三日