北京市中伦（深圳）律师事务所
关于海南神农基因科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年八月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于海南神农基因科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：海南神农基因科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受海南神农基因科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已经于2018年8月15日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权 - 1 -
法律意见书出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2018年8月30日上午9：00在海南省海口市紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2018年 8月29日下午15：00至2018年8月30日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员资格
1.现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人
（1）出席现场会议的股东共3人，代表股份142,775,000股，占公司股份总数的比例为13.9429%。经验证，出席本次股东大会的股东均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 6人，代表股份 51,483,350股，占公司股份总数的比例为5.0277%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2.列席会议的其他人员包括：（1）公司部分董事；（2）公司部分监事；（3）
法律意见书公司董事会秘书；（4）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议于2018年8月30日上午9：00开始。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的所有议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东没有对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：
1．审议《海南波莲水稻基因科技有限公司2017年度及2018年一季度审计报告》
表决结果：194,012,850股同意，245,500股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8736%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 308,850股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7139%；反对245,500股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的44.2861%；弃权0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2．审议《海南神农基因科技股份有限公司拟股权转让项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告及资产评估说明》
法律意见书表决结果：194,012,850股同意，42,200股反对，203,300股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8736%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 308,850股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7139%；反对 42,200股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的7.6125%；弃权 203,300股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.6736%。
3．审议《关于转让子公司部分股权的议案（一）》
表决结果：193,998,000股同意，57,050股反对，203,300股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8660%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 294,000股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的53.0351%；反对 57,050股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.2913%；弃权203,300股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.6736%。
4．审议《海南波莲水稻基因科技有限公司股权转让协议（一）》
表决结果：193,998,000股同意，57,050股反对，203,300股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8660%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 294,000股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的53.0351%；反对 57,050股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.2913%；弃权203,300股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.6736%。
5．审议《关于转让子公司部分股权的议案（二）》
法律意见书表决结果：193,998,000股同意，57,050股反对，203,300股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8660%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 294,000股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的53.0351%；反对 57,050股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.2913%；弃权203,300股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.6736%。
6．审议《海南波莲水稻基因科技有限公司股权转让协议（二）》
表决结果：193,998,000股同意，49,150股反对，211,200股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8660%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 294,000股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的53.0351%；反对 49,150股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.8662%；弃权 211,200股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的38.0987%。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于海南神农基因科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
赖继红 廖春兰
经办律师：
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