证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2019-076
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华菱精工”）拟以现金支付方式收购上海三斯电子有限公司（以下简称“上海三斯”）持有的江苏三斯风电科技有限公司（以下简称“三斯风电”、“标的公司”）55%股权，交易总价为 6,656.65万元人民币（以下简称“本次交易”）。
本次交易对方 1上海三斯，其持有三斯风电61%的股权，为标的公司控股股东；交易对方 2薛飞，其为公司董事、5%以上大股东并持有上海三斯60%股权，薛飞直接持有标的公司20%的股权，为标的公司实际控制人。因此，上海三斯、薛飞为公司关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易各方约定了盈利补偿方案，上海三斯、薛飞作为业绩承诺方，其承诺如果标的公司未来盈利预测达不到预期，则以协议中约定的补偿方案给华菱精工以补偿。
本次交易前 12个月，公司与上述关联方无其他关联交易事项，也不存在与不同关联方发生交易类别相关的关联交易情况。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已获得公司董事会审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1、本次交易签订的协议具有生效条件，存在生效条件不成立等因素导致本
次交易存在不确定性的风险。
2、本次交易为现金支付方式，资金全部为公司自筹资金，存在公司资金不到位导致交易存在不确定性的风险。
3、本次购买资产虽符合公司的战略布局，标的公司目前发展趋势较好，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，标的公司在协议中约定了业绩预测并承诺，但存在业绩承诺不达预期、公司投资收益不确定的风险。
敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购上海三斯电子有限公司（以下简称“上海三斯”）持有的江苏三斯风电科技有限公司（以下简称“三斯风电”、“标的公司”）55%股权，按4.84元/每份注册资本的价格转让，合计 1,375.00万份注册资本，交易总价为 6,656.65万元人民币。
本次交易对方 1上海三斯，其持有三斯风电61%的股权，为标的公司控股股东；交易对方2薛飞，其为公司董事、5%以上大股东并持有上海三斯60%股权，薛飞直接持有标的公司20%的股权，为标的公司实际控制人。因此，上海三斯、薛飞为公司关联人，本次交易构成关联交易。根据《上海券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易前 12个月，公司与上述关联方无其他关联交易事项，也不存在与不同关联方发生交易类别相关的关联交易情况。
二、关联方的基本情况
1、上海三斯电子有限公司基本情况
公司名称：上海三斯电子有限公司
法定代表人：薛飞
注册资本：300万元人民币
成立日期：2006-02-21
统一社会信用代码：913101187856310390
公司住所：上海市青浦区沪青平公路5251号二楼C区260室
股东情况：薛飞出资180万元人民币，持有60%股权，金黛丽出资117万元，持有39%股权，上海三斯电子电器技术有限公司出资3万元，持有1%股权。
经营范围：销售电梯配件、电子元器件、接插件、五金机电、化工原料及产品除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、低压电器、仪器仪表、公共交通设施配件、风力发电设备及配套件,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司董事、5%以上大股东薛飞持有上海三斯60%股权，是上海
三斯的控股股东、实际控制人。因此，上海三斯为公司关联法人。
2、薛飞基本情况
薛飞：男，身份证号码：3101071962*******，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、5%以上大股东。
关联关系：薛飞为公司董事、5%以上大股东，为公司关联人。
三、标的公司基本情况介绍
1、基本情况
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|企业名称|江苏三斯风电科技有限公司|
|统一社会信用代码|913204005754048150|
|注册资本|2500万元|
|法定代表人|薛飞|
|成立日期|2011 年5 月24 日|
|住所|常州市新北区河海西路 538 号1 号厂房|
|经营范围|风力发电设备、电梯部件、煤矿电器、轨道交通部件的研发、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三斯风电在过去12个月内未进行过评估、增资、减资或者改制工作。
2、三斯风电股权结构
单位：元
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|股东名称|出资金额|出资比例|

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|-|-|-|
|上海三斯电子有限公司|15,250,000.00|61.00%|
|薛飞|5,000,000.00|20.00%|
|陈红舸|2,250,000.00|9.00%|
|金黛丽|1,750,000.00|7.00%|
|李建国|750,000.00|3.00%|
|合计|25,000,000.00|100.00%|

经确认，本次交易中三斯风电其他股东主动放弃优先受让权。
3、三斯风电主要业务
三斯风电经营范围主要涉及风电行业、轨道交通行业、医疗机械行业等。目前主要产品为风力发电设备配套的制动器和通风设备等产品。并为其他行业提供专业的加工生产配套产品。三斯风电于2014年、2018年获得“高新技术企业”认定，并获得江苏省与常州市高品证书，并取得了常州市民营科技企业荣誉称号。
目前拥有28项实用新型专利、4项发明专利。三斯风电主要客户包括上海电气、明阳集团、运达集团、远景集团等行业领先企业。
4、最近一年及一期主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2019) 013520号《审计报告》，三斯风电最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2019年9月30日|
|总资产|73,433,564.81|108,586,808.47|
|负债合计|33,984,325.99|59,261,370.90|
|净资产|39,449,238.82|49,325,437.57|
|项目|2018年1-12月|2019年1-9月|
|营业收入|54,040,279.99|75,718,386.38|
|营业成本|34,711,577.80|47,618,395.85|
|净利润|4,029,124.05|11,875,408.68|

四、交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第1328号《资产评估报告》，内容概述如下：
1评估基准日：2019年9月30日，
2评估对象：三斯风电股东全部权益
3评估范围：江苏三斯风电科技有限公司经审计后账面上列示的全部资产、负债。
截止评估基准日2019年9月30日，企业的资产总额为108,586,808.47元，其中：流动资产 105,214,613.80元，固定资产 2,761,209.14元，无形资产 75,468.20元，递延所得税资产535,517.33元；负债总额59,261,370.90元，为流动负债；净资产49,325,437.57元。评估范围详见下表：
单位：人民币元
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|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|105,214,613.80|四、流动负债合计|59,261,370.90|
|货币资金|3,544,346.56|短期借款|5,000,000.00|
|应收票据|50,000.00|应付账款|49,598,007.37|
|应收账款|81,031,844.31|预收账款|1,320,060.39|
|预付账款|713,189.34|应付职工薪酬|404.65|
|其他应收款|741,259.85|应交税费|1,526,221.49|
|存货|18,920,153.90|应付利息|6,525.00|
|其他流动资产|213,819.84|其他应付款|1,810,152.004|
|二、非流动资产合计|3,372,194.67|五、非流动负债合计||
|固定资产|2,761,209.14|六、负债总计|59,261,370.90|
|无形资产|75,468.20|||
|递延所得税资产|535,517.33|||
|三、资产总计|108,586,808.47|七、净资产（所有者权益）|49,325,437.57|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日账面值业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。审计报告
号为：众环审字(2019) 013520号，审计意见为：无保留意见审计报告。
4、评估方法
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了经审计的历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本项目分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
5、评估结论：
1）资产基础法（成本法）评估结论
在实施了上述资产评估程序和采用资产基础法方法评估后，对江苏三斯风电科技有限公司纳入评估范围的资产及相关负债在 2019年 9月 30日这一基准日所表现的市场价值反映如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|10,521.46|10,875.88|354.42|3.37|
|2|非流动资产|337.22|673.48|336.26|99.72|
|3|固定资产|276.12|343.38|67.26|24.36|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|无形资产|7.55|276.55|269.00|3,564.42|
|5|递延所得税资产|53.55|53.55|0.00|0.00|
|6|其他非流动资产|-|-|||
|7|资产总计|10,858.68|11,549.36|690.68|6.36|
|8|流动负债|5,926.14|5,926.14|-|-|
|9|非流动负债|-|-|||
|10|负债合计|5,926.14|5,926.14|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|4,932.54|5,623.22|690.68|14.00|

由上表表明，被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在2019年9月30日的评估结果为：总资产为 10,858.68万元，负债总额 5,926.14万元，净资产 4,932.54万元。采用资产基础法评估后的总资产 11,549.36万元，增值 690.68万元，增值率6.36%；总负债评估值 5,926.14万元，无增减值；股东全部权益价值5,623.22万元，增值 690.68万元，增值率14.00%。
评估结论详细情况见评估明细表。
2）收益法评估结论
江苏三斯风电科技有限公司评估基准日账面总资产为 10,858.68万元，负债总额5,926.14万元，股东权益为4,932.54万元。采用收益法评估后股东全部权益价值为12,103.00万元，评估增值7,170.46万元，增值率145.37%。
3）评估结果的分析选择
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产（商誉）。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益（商誉）。
被评估单位所属行业为制造业，定位客户属于各级海上陆上风电企业。经过多年的技术积累，获取了一定的知名度及客户资源，商誉价值是必然存在的。未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。故评估师最终
确定选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
即在评估基准日 2019年 9月 30日持续经营前提下，江苏三斯风电科技有限公司经评估后的股东全部权益价值为 12,103.00万元，评估增值 7,170.46万元，增值率145.37%。
五、股权转让协议主要内容
针对本次交易，公司与上海三斯及薛飞签署了附有生效条件的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、交易各方
甲方：华菱精工
乙方1：上海三斯
乙方2：薛飞（江苏三斯风电科技有限公司之实际控制人）
丙方：三斯风电
2、转让方式、盈利补偿方案及转让价款支付安排
2.1乙方 1同意将其合法持有的标的股权按照本协议所确定的条件和方式，依法转让给甲方；甲方同意按照本协议所确定的条件和方式，依法受让乙方 1合法持有的上述标的股权。
2.2在标的股权交割日（含当日）之后，甲方即承继乙方 1就标的股权在标的公司原有的全部权利和义务。
2.3经协商及确认，转让价格为 4.84元/每份注册资本，乙方 1合计转让 1,375.00万份注册资本，股权转让款 6,656.65万元。
2.4经协商及确认，盈利补偿及其方案如下：
乙方1、【乙方2】作为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后）分别为 1,419.00万元、1,866.00万元、2,041.00万元及 2,089.00万元。业绩承诺期内，标的公司财务数据需经具有证券业务资格的会计师事务所审计。乙方若对甲方所聘请会计师事务所出具的专项审计报告存在异议，乙方可以另行聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，双方根据审计结果协商确定业绩承诺的完成情况。本次收购后，标的公司应按国家颁布实施的《企业会计准则》要求计提坏账准备。
根据标的公司每年经审计的财务报告，如在业绩承诺期内，标的公司截至当
期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方1、【乙方2】就本次交易项下转让价款向华菱精工进行补偿具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司的交易价格6,656.65万元-已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，已经补偿的金额不冲回。补偿总计不超过本次交易股权转让款总价。
2.5本协议签订后，股份转让价款分五期支付，具体支付方式如下：
甲方在本协议生效后且丙方完成本次股权转让工商变更登记手续起 5个工作日内向乙方支付股权转让款总额的50%，并汇入乙方1指定的银行账户。
标的公司在完成2019年度、2020年度以及2021年度各年业绩承诺后，华菱精工应向乙方1分别支付股权转让款总额的15%，标的公司在完成2022年度业绩承诺后，华菱精工应向乙方 1支付剩余对价。第二至五期股权转让款的具体支付时间为标的公司当年度经过审计的财务报表出具后 20个工作日内。
华菱精工有权从第二至五期股权转让款中扣除盈利补偿条款约定的当期应补偿金额，在各期计算的应补偿金额大于当期应支付的股权转让款时，差额部分留待以后期间扣除，扣除补偿金额剩余部分按上述约定支付给乙方1。
如根据本协议约定，在第五期股权转让款支付期间乙方1、【乙方2】仍存在未履行的盈利补偿义务，乙方1、【乙方2】应在【2023年6月30日前】以银行转账方式支付到华菱精工指定账户。
2.6奖励措施。业绩承诺期，乙方1、乙方 2管理团队在确保当年经审计扣除非经常性损益后的净利润能够超过本协议约定的业绩承诺数情况下，乙方1、乙方2管理团队可按下述方式提取团队奖励。管理团队奖励按下述方式提取：
第一步：乙方1、乙方2管理团队每年年末按未经审计扣除非经常性损益后的净利润（未含预提奖励费用）超过业绩承诺数部分的30%预提团队奖励；第二步：审计机构出具当年经审计扣除非经常性损益后的净利润（未含预提奖励费用），超过承诺业绩数部分的30%作为实际应支付的团队奖励予以计提；如果按照第一步预提的管理团队奖励超过实际应支付的奖励费用，超过的已预提管理团队奖励应转回。
2.7本次收购业绩承诺期满后，甲方须自标的公司 2022年度审计报告出具日起5日内启动标的公司余下股份收购事项，具体收购价格按照评估公允价值协商作价，甲方亦可根据自身业务规划发展需要提前收购标的公司余下股权。
3、过渡期间安排
3.1各方约定，甲方可在过渡期间派驻财务人员管理标的公司财务，对标的公司在交割日前的资产负债进行核实、确认。
4、人员和负债安排
4.1本次股权转让工商变更登记后，标的公司将成为甲方的控股子公司。
4.2各方同意，股权转让工商变更登记后，标的公司及其子公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的公司及其子公司在股权转让后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工之间的劳动合同。
4.3各方同意，在股权转让时，将修改公司章程，甲方分别委派人员担任标的公司执行董事、财务负责人；乙方2委派标的公司总经理、副总经理。执行董事不在标的公司领取薪酬。甲方派驻人员，如若非标的公司生产经营管理必需人员，则标的公司不承担该等人员薪酬费用，如若是标的公司生产经营管理必需人员，则标的公司按照工资标准发放薪酬，超出部分，则由甲方承担。
4.4各方同意，股权转让工商变更登记后，标的公司及其子公司于本次股权转让之前与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，本次股权转让不涉及债权债务转移及承接事宜，标的公司及其子公司在股权转让完成后仍将继续承担其自身的全部债权债务。甲方、乙方1、【乙方2】就交割日标的公司账面往来款项处理约定如下：
乙方1、【乙方2】承诺交割日标的公司应收账款、其他应收款，自交割基准日之日起 1年内收回不低于70%，2年内收回不低于90%，不足部分由乙方负责补偿，如若 2年内收回超过90%但未达100%，乙方应协助标的公司尽全力收回剩余款项，但无需承担补偿责任。
4.5各方同意，未来合营期间，当标的公司营运资金不足时，甲方可根据标的公司实际资金需求情况提供必要的支持；在满足正常生产经营资金需求前提下，原则上标的公司每年的可分配利润的40%以上用于分配，各股东按照持股比例参与分配。
5、股权转让的交割办理
5.1各方应在本协议生效后 5日内启动交割程序，甲方、乙方1、【乙方2】应共同编制标的公司资产负债清单，确认截至交割日标的公司的资产负债，并签署资产负债交割确认书，作为本协议之附件。
5.2各方协商一致，在本协议生效后至交割日期间办理以下事项：
（1）根据甲方提名，变更丙方法人代表，修改丙方公司章程；
（2）乙方1、【乙方2】向甲方派出人员移交所有丙方的文件档案资料，包括但不限于：丙方公章、合同专用章、财务专用章、银行贷款卡、银行账户网银UKey、所有会计凭证；丙方取得的各项权证（土地使用权证、房产证、专利证书）、政府批文、工厂建造施工许可证、工程预决算报告等；丙方与其他方签订的所有合同；其他甲方认为应予移交确认的文件；
（3）根据资产负债交割确认书，乙方1、【乙方2】向甲方派出人员移交登记在丙方名下的小汽车钥匙、移动办公设备，并按甲方相关制度重新登记、申请使用。
5.3自甲方、乙方1、【乙方2】对本协议5.1、5.2条所述交割事项签字确认后，各方即可在标的公司所在地工商行政管理部门办理工商变更登记手续，完成股权转让的交割。
5.4各方应尽一切努力在本协议生效后的一个月内完成股权转让程序。
5.5自交割日零时起，甲方享有与标的公司相关的一切权利、权益和利益，承担标的公司的风险及其相关的一切责任和义务。
6、各方的权利与义务
6.1甲方的义务
6.1.1协助乙方1、【乙方2】办理股权转让变更登记等事宜；
6.1.2根据有关法律和上交所相关规则的要求履行信息披露义务；
6.1.3尽最大努力地协助乙方1、【乙方2】、丙方履行本协议项下的义务，促成本次投资尽快完成，确保在本协议第七条所作出之陈述、保证与承诺的真实性、准确性和完整性；
6.1.4本协议约定的由甲方履行的其他义务。
6.2乙方1、【乙方2】的义务
6.2.1向甲方及标的公司提供为完成本次交易所需的应由其提供的各种资料和文件、签署相关文件，并依法履行与本次交易相关的应由乙方1、【乙方2】履行的政府部门批准、核准、登记或备案手续（如需要）；
6.2.2在甲方的协助下办理股权转让变更登记等事宜；
6.2.3根据有关法律和上交所相关规则的要求向甲方通报有关情况和提供必要的文件资料，包括但不限于应披露信息要求而需要提供的有关资料和信息，以便于甲方及时依法披露本次交易的相关内容；
6.2.4尽最大努力地协助甲方履行本协议项下的义务，促成本次投资尽快完成，确保在本协议第八条所作出之陈述、保证与承诺的真实性、准确性和完整性；
6.2.5本协议约定的由乙方1、【乙方2】履行的其他义务。
7、甲方对乙方1、【乙方2】的陈述与保证
7.1甲方于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，乙方1、【乙方2】可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
7.2甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
7.3甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：(1)甲方组织文件的任何规定；(2)以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议、文件、承诺的条款或规定，或构成该等协议、文件、承诺项下的违约；(3)任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
7.4甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
8、乙方1、【乙方2】对甲方的陈述和保证
8.1本协议签署日前存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对标的公司造成损失的，由乙方1、【乙方2】承担补偿责任。
8.2在交割日前，乙方1、【乙方2】需保证标的公司资产的完整性、合法性，
包括现有正常生产经营所需的土地、厂房、机器设备及配套装置、生产及办公设施、专利、商标等固定资产和无形资产，均应完整纳入标的公司，并取得相应权属证书，标的公司不再另行支付对价；尚未取得权属证书的资产，应保证该类资产所有权归属标的公司，且不存在违法受罚情形。乙方1、【乙方2】需保证标的公司交割日所有资产对应的购置发票准确、完整。
8.3标的公司为依法成立并有效存续的企业法人，乙方1、【乙方2】认缴的注册资本已足额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务及责任的行为。
8.4在过渡期间，乙方1、【乙方2】应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证标的公司及其子公司合法合规经营，标的公司及其子公司经营状况不会发生重大变化。在过渡期间，标的公司及其子公司不得新增任何抵押、质押、租赁及日常经营外的大额资产出售或购买情形。
8.5标的公司及其子公司不存在工商、税收、环保、质监、安全生产等方面的重大违法违规情形，亦不存在可能导致标的资产价值大幅减损的重大诉讼、争议、纠纷和潜在风险；
8.6标的公司及其子公司已取得经营业务所必需的资质文件和证照；
8.7乙方1、【乙方2】承诺在本次交易完成后不与标的公司发生同业竞争（包括但不限于乙方1、【乙方2】及关联方不自营、不为除甲方及标的公司之外的其他方经营与标的公司相同或相近似的业务和/或不在与标的公司从事相同或相近似业务的企业担任任何职务）。关联方的认定按照上交所上市规则相关规定执行。
9、税费承担
9.1各方同意按国家法律、法规的规定各自承担因本次交易所产生的依法应缴纳的税费。如因乙方1、【乙方2】在本次交易中的税务合规原因导致甲方的任何损失或不利，乙方1、【乙方2】应向甲方作出足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。
9.2本次交易不改变标的公司及其子公司的纳税主体地位，标的公司及其子公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。
9.3无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的全部成本和开支，应由发生该等成本和开支的各方自行支付。
10、保密
10.1各方同意，自本协议签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
10.1.1各方在订立本协议前，以及在订立和履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
10.1.2本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；
10.1.3一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
10.2未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
10.3下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
10.3.1所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
10.3.2根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
10.3.3以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
11、不可抗力
11.1如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
11.2在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，
各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他对方发出不可抗力消除的通知，而其他对方收到该通知后应予以确认。
11.3如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的其他对方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
12、违约责任
12.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
12.2本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证或承诺，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述、保证或承诺；由此给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等），合计损失不超过人民币100万元。
12.3本协议生效后，如因法律、法规或政策出现修订或更新，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及其他行政主管部门）未能批准、核准或同意等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能按本协议的约定完成的，不视为任何一方违约。
13、协议的生效、变更、终止或解除
13.1本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下先决条件全部满足之日起即应生效：
13.1.1甲方本次股权转让的购买资产行为已经按照《公司法》及其他相关法规、甲方公司章程的规定获得甲方董事会、股东大会（如需）的批准同意；
13.1.2标的公司经过所在地税务部门税务检查并出具合法合规证明，证明截至交割日标的公司不存在因违法违规行为而遭受税务部门处罚的情形；
13.2如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可
协商解除本协议。
13.3如甲方股东大会未批准本次交易或上海证券交易所未能审核通过本次交易，导致本协议无法履行的，则本协议对各方均不产生约束力，可予以终止执行。
六、本次交易目的和对公司的影响
三斯风电是一家专业从事风力发电设备配套的公司，主要产品为风力发电设备配套的制动器和通风设备等产品。该公司在其主要业务领域积极研发、生产经营多年，截至目前拥有自主研发专利产品、成熟的研发生产销售经验、完善的售后服务体系以及技术、人力资源，产品品质稳定，客户资源优质，经营效益明显。
公司自2019年下半年开始逐步承接风电塔筒内饰件及升降机业务，具备生产设备、人力资源等相关能力。本次交易完成后，一方面，符合公司进入风电行业的战略方向，有利于公司扩大经营范围、拓宽产品类别，在目前风电塔筒内饰件及升降机基础上增加风电制动器及通风设备等产品；另一方面，有利于公司提高现有机加工资源的综合利用效率，形成三斯风电与公司机加工业务的产业协同效用，有利于公司与标的公司在客户资源、售后服务等方面资源共享。另外，三斯风电近年来经营效益稳步提升，盈利水平良好，如若标的公司股权转让协议中的业绩承诺能够实现，将在未来期间对公司销售收入、扣非后净利润产生积极影响，有利于改善公司整体收益率，提升企业综合竞争力。
本次交易完成后，公司将根据国内会计准则要求进行对应的会计处理及核算，预计本次交易未来对公司的财务状况和经营成果会产生一定的有利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易后，公司将持有三斯风电55%股份，三斯风电将成为公司控股子公司，将导致公司合并报表范围变更，上市公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，也不存在标的公司占用上市公司资金的情况。标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
七、历史关联交易情况
本次交易前12个月，公司与上述关联方无其他关联交易事项。
八、本次关联交易履行的审议程序
1、本次购买资产暨关联交易经公司第二届董事会第二十七次会议关联董事薛飞回避表决，其余董事全部同意，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认
可，并发表了同意的独立意见。
2、独立董事就上述交易发表了独立意见：1、公司以现金支付方式收购上海三斯持有的三斯风电55%股权，标的公司在风电行业制动器及通风设备产品等方面具有丰富生产、经营、销售经验，符合公司进入风电行业的战略布局，与公司机加工业务等具有业务协同性；2、公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司为本次收购提供审计、评估服务；3、双方拟签订的《股权转让协议》中约定了盈利补偿方案，保障了上市公司在本次收购中的利益；4、公司董事会表决关联交易议案时，关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法合规。综上所述，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
3、本公司董事会审计委员会对该上述关联交易进行了认真审核，并出具意见如下：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，经认真审核有关公司本次购买资产暨关联交易事项。我们认为本次交易目的符合公司进入风电行业的战略方向，有利于公司扩大经营范围、拓宽产品类别，有利于公司提高现有机加工资源的综合利用效率，形成三斯风电与公司机加工业务的产业协同效用。公司聘请了专业机构出具报告，并在《股权转让协议》中约定了盈利补偿方案，保障了上市公司在本次收购中的利益。
本次交易并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此我们同意上述议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次购买资产暨关联交易经公司第二届监事会第十九次会议审议通过。
5、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
董事会授权董事长办理与本次股权转让相关的文件签署、工商变更等事宜。
八、风险提示
1、本次交易签订的协议具有生效条件，存在生效条件不成立等因素导致本次交易存在不确定性的风险。
2、本次交易为现金支付方式，资金全部为公司自筹资金，存在公司资金不到位导致交易存在不确定性的风险。
3、本次购买资产虽符合公司的战略布局，标的公司目前发展趋势较好，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，标的公司在协议中约定了业绩预测并承诺，但存在业绩承诺不达预期、公司投资收益不确定的风险。
敬请广大投资者注意风险。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
5、审计委员会相关意见
5、股权转让协议；
6、资产评估报告；
7、审计报告。
特此公告！
宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会2019年12月31日