国浩律师（北京）事务所
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山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
2014年第二次临时股东大会之
法律意见书
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关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
国浩京证字[2014]第272号致：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称“股东大会规则”）及其他有关法律、行政法规、政府主管部门出具的规范性文件，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）受山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次股东大会的现场会议，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的验证。
在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会由公司董事会决定召集。2014年11月27日，公司第二届董事会第十七次会议通过了召开本次股东大会的决议。
2、2014年11月29日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站以公告形式刊登了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
本所律师认为,本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开程序
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
（1）现场会议于2014年12月15日（星期一）下午14:30在在太原市建设南路632号盛饰大厦公司十五楼第二会议室召开。
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月15日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月14日下午15:00至2014年12月15日下午15:00期间的任意时间。
2、根据出席本次股东大会现场会议的股东签到表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签到表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3、本次股东大会现场会议由公司董事长杨建新先生主持，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为2014年12月08日。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表股份151,835,002股，占公司有表决权总股份的71.69%。
经核查，上述股东均为2014年12月08日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
2、现场会议列席会议的人员
除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。
3、参加网络投票的人员
根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共0人，代表公司有表决权的股份0股，占公司股份总数的比例为0%。
4、出席现场会议和参加网络投票的股东或股东代理人共8人，代表公司有表决权的股份151,835,002股。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议就《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》中列明的审议事项以现场记名投票的方式进行了表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和见证律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。合并后的表决结果如下：
（一）、《关于增补第二届董事会董事的议案》
本议案经出席会议的股东或委托代理人采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，且独立董事和非独立董事的表决分别进行。
1、关于选举徐佳东先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
本议案有效表决票代表股份数额151,835,002股。
同意票代表股份数额151,835,002股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额23,070,982股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%。
2、关于选举游木润先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
本议案有效表决票代表股份数额151,835,002股。
同意票代表股份数额151,835,002股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额23,070,982股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%。
3、关于选举欧阳建国先生为公司第二届董事会独立董事的议案
本议案有效表决票代表股份数额151,835,002股。
同意票代表股份数额151,835,002股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额23,070,982股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%。
（二）、《关于修订<公司章程>并办理工商手续的议案》
本议案有效表决票代表股份数额151,835,002股。
同意票代表股份数额151,835,002股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额23,070,982股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份
数额0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%。
（三）、《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
本议案有效表决票代表股份数额151,835,002股。
同意票代表股份数额151,835,002股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额23,070,982股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权票代表股份数额0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%。
五、结论意见
1.公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；
2.本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效；
3.参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；
4.本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、股东大会规则和《公司章程》的规定，所作表决结果合法有效。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本法律意见书于2014年12月15日出具，正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并
加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此签字页仅用于国浩律师（北京）事务所为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2014年第二次临时股东大会出具之法律意见书）
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