股票代码：600297 股票简称：美罗药业 上市地点：上海证券交易所美罗药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：美罗药业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：美罗药业
股票代码： 600297
信息披露义务人名称：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
住所：江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼
通讯地址：江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼
权益变动性质：增加
签署日期：二〇一四年十二月五日
声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在美罗药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在美罗药业股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动基于信息披露义务人于2014年12月5日签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，认购美罗药业发行的277,093,604股股票。本次发行股份完成后，信息披露义务人将持有上市公司8.22%的股权。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、商务部的批复及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定。
七、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
声明............................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人简介...................................................................................... 6第三节权益变动目的................................................................................................ 9第四节权益变动方式.............................................................................................. 10第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况.............................................. 17第六节其他重大事项.............................................................................................. 18第七节有关声明...................................................................................................... 19第八节备查文件...................................................................................................... 20附表.............................................................................................................................. 21
第一节释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
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第二节信息披露义务人简介
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
注册地址 江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼
注册号 360600310001068
企业类型及经济性质 有限合伙企业
经营范围 项目投资、咨询服务
经营期限 2013年8月22日-2043年8月21日
税务登记证号码 工地税证字36060507685597X号
执行事务合伙人 中信锦绣资本管理有限责任公司（委派代表：包学勤）通讯地址 江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼
联系电话 010-84868153
二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
截至本报告书出具之日，鹰潭锦胜的出资股权结构情况如下：
中信信托有限责任公司 中国中信股份有限公司 中信资本控股有限公司
40% 30% 30%
新疆远兴沃德股权投资
北京茂庸投资有限公司 中信锦绣
有限合伙企业
有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人
鹰潭锦胜
（一）中信锦绣资本管理有限责任公司
鹰潭锦胜的普通合伙人为中信锦绣资本管理有限责任公司，其基本情况如下：名称 中信锦绣资本管理有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1408室
法定代表人 常振明
注册资本 人民币 5000万元
注册号 110000450021099
企业类型及经济性质 有限责任公司（中外合资）
经营范围 投资管理；投资咨询；财务顾问
经营期限 2007.8.21-2037.8.20
税务登记证号码 110105665604589
通讯地址 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1408室
联系电话 010-84868153
（二）中信信托有限责任公司
中信锦绣资本管理有限责任公司的第一大股东为中信信托有限责任公司，其基本信息如下：
名称 中信信托有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法人代表人 蒲坚
注册资本 人民币壹拾贰亿元整
注册号 100000000007396
企业类型及经济性质 有限责任公司
经营范围 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；技能过硬企业资产的重组，购并及项目融资，公司理财，财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间，咨询资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业，拆放同业，贷款，租赁，投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监管委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1988年03月01日
税务登记证号码 110105101730993
通讯地址 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层
联系电话 010-84861327
三、信息披露义务人的主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其它国家或地区的居留权|在其他公司兼职情况|
|包学勤|男|委 派代表|32060219******0517|中国|北京|否|中信信托有限责任公司常务副总|

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动是由于美罗药业以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇汽车的全体股东合计持有的广汇汽车100%的股权进行置换，并通过发行股份方式向交易对方购买交易标的作价的差额部分而导致的。
美罗药业目前主营业务为中医药产品的生产与销售。近年来，受国内外经济增速放缓、行业竞争日趋激烈等因素影响，美罗药业产品市场热度和销售规模有所减少，美罗药业相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。
通过本次交易，美罗药业将除可供出售金融资产外全部资产和负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的乘用车经销与售后服务、乘用车融资租赁等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
同时，广汇汽车也可通过本次交易实现同 A股资本市场的对接，进一步推动其乘用车经销与售后服务、乘用车融资租赁等业务的发展。最近三年来，随着中国乘用车市场的不断增长，广汇汽车业务发展速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在乘用车流通领域及乘用车融资租赁的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、未来十二个月的增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的美罗药业发行的新股外，并无在未来 12个月内继续增持美罗药业股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，美罗药业的总股本为 35,000.00万股，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动为：美罗药业向鹰潭锦胜以7.56元/股的价格发行 277,093,604股股份购买广汇汽车9.18%的股权。在不考虑配套募集资金的情况下，交易完成后，美罗药业的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（配套融资发行前）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|广汇集团|-|-|1,366,269,972|40.55%|
|CGAML|-|-|1,007,162,776|29.89%|
|鹰潭锦胜|-|-|277,093,604|8.22%|
|天津正和世通|-|-|198,938,997|5.90%|
|新疆友源|-|-|99,654,159|2.96%|
|BCIL|-|-|96,948,657|2.88%|
|南宁邕之泉|-|-|3,541,620|0.11%|
|其他股东|350,000,000|100.00%|320,000,000|9.50%|
|总股本|350,000,000|100.00%|3,369,609,785|100%|

二、本次发行股份的基本情况
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
2014年12月5日，公司与广汇集团、CGAML、BCIL、新疆友源、天津正和世通、鹰潭锦胜、南宁邕之泉、美罗集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2、交易总体方案
广汇集团、CGAML、BCIL、新疆友源、天津正和世通、鹰潭锦胜、南宁邕之泉为拟置入资产的出售方；
上市公司美罗药业为拟置入资产的受让方及股份发行方，同时为拟置出资产的出售方；
美罗集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方；
不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。
上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
3、定价原则及交易价格
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第 0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日 2014年6月30日评估后净资产价值为 242.70亿元，评估增值 97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额 69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为 2,357,725.00万元。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为 74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。
上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为 2,282,825.00万元。
4、发行股份的发行定价及数量
（1）向交易对方购买资产发行股份价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易
均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 7.56元/股（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响）。
（2）本次发行的价格调整机制
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。股份发行价格和发行底价的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
A、派息：
B、送股或转增股本：
C、增发新股或配股：
D、三项同时进行：
5、股份限售期安排
鹰潭锦胜承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
6、交割安排
本次交易协议生效后，各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。
置出资产由上市公司直接向美罗集团或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努力于本协议生效之日起的6个月内完成交割。
鉴于本次交易完成后，上市公司将成为置入资产的唯一股东，为推动本交易合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准、置入资产交割注入上市公司时，各方同意首先将置入资产的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将置入资产交割注入上市公司。如果在本次交易的审核过程中，监管机构要求置入资产先行变更公司组织形式为有限责任公司，各方承诺按照监管机构的要求办理。
各方同意，如果置入资产是在本协议生效后才变更公司组织形式为有限责任公司，则交易对方承诺置入资产的公司组织形式变更在本协议生效后的 30天内向工商主管部门递交申请文件，且除公司组织形式之外，置入资产的注册资本、实收资本、股东以及持股比例等不发生任何变化。
置入资产完成过户至上市公司的相关工商变更手续后，上市公司依据法律、法规、规章等相关规定办理对价股份的发行事宜。
7、过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理
根据公司与交易对方签署的《重组协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担；
拟置出资产所产生的盈利及亏损均由美罗集团或其指定的三方享有或承担。
本次发行前上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按股份比例共同享有。
8、人员安置
根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工均最终由美罗集团或其指定第三方继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由美罗集团或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由美罗集团或其指定第三方负责进行妥善安置。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由美罗集团或其指定第三方负责解决。
9、协议生效的先决条件
本协议自各方适当签署之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；
2、上市公司股东大会豁免广汇集团以要约方式增持上市公司股份的义务；
3、本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案；
4、为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）均已经适当地取得或做出。
10、违约责任条款
协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
（二）本次交易是否存在其他安排
除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的条件外，本次交易无其
他附加条件，美罗药业和交易对方就股份表决权的形式不存在其他安排。
（三）交易标的的审计和评估情况
通过本次交易，美罗药业以资产置换及发行股份方式购买交易对象合计持有的广汇汽车100%的股权。本次交易完成后，广汇汽车将成为美罗药业的全资控股子公司。
1、广汇汽车的审计情况
（1）广汇汽车最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|55,919,286,650.78|46,050,789,621.88|
|股东权益|15,063,170,754.07|11,647,876,076.79|
|归属于母公司的所有者权益|13,452,056,953.22|10,421,533,799.82|
|资产负债率（%）|73.06|74.71|
|项目|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|83,913,249,674.69|72,518,682,930.06|
|净利润|1,956,523,297.05|1,002,533,166.60|
|归属于母公司的净利润|1,774,813,434.08|877,128,723.65|

2、本次交易的资产评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第 0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日 2014年6月30日评估后净资产价值为 242.70亿元，评估增值 97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额 69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为 2,357,725.00万元。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350
号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为
74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基
础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。
三、已履行及尚需履行的批准程序
2014年12月4日，鹰潭锦胜合伙人会议作出决议，同意美罗药业与广汇汽车进行资产置换及发行股份购买资产的方案。
2014年12月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、商务部对本次交易的批复。
四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人已承诺，自本次发行完成之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的美罗药业新增股份（包括在上述期间内因美罗药业就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。除前述事项外，信息披露义务人持有的美罗药业的股份不存在其他权利限制情况。
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人已对其自身买卖美罗药业股票情况进行了自查。
根据自查结果，信息披露义务人在上市公司重组停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节有关声明
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
鹰潭市锦胜投资有限合伙企业执行事务合伙人（委派代表：【】）：_____________年月日
第八节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明；
3、各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
4、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
5、信息披露义务人所做出的其他相关承诺。
二、备查地点
本报告及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。
（本页无正文，为信息披露义务人关于《美罗药业股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人名称（签章）：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业执行事务合伙人（委派代表：【】）：_____________年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|美罗药业股份有限公司|上市公司所在地|辽宁省大连市|
|股票简称|美罗药业|股票代码|600297|
|信息披露义务人名称|鹰潭市锦胜投资有限合伙企业|信息披露义务人注册地|江西省鹰潭市高新技术产业开发区 38号路经济孵化楼4楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|权益变动方式（可多选）|集中交易□协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|直接持股数量： 无 持股比例： 无间接持股数量： 无 持股比例： 无|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 277,093,604股 变动比例： 8.22%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：本次权益变动不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，以下内容不适用。||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上|是 □否 □|||

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|市公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时 是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □否 □|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □否 □|
|是否已得到批准|是 □否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业执行事务合伙人（委派代表：【】）：_____________年 月 日