民生证券股份有限公司
关于中山达华智能科技股份有限公司
部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施
并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对达华智能部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、首次公开发行股份募集资金情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号文核准，公司于 2010年 11月 22日向社会公众发行人民币普通股 A股 3,000万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币26.00元，共募集资金人民币780,000,000.00元，扣除发行费用人民币64,838,464.00元，实际募集资金净额为人民币715,161,536.00元，公司招股说明书中披露的募集资金项目投资总额为人民币 190,060,000.00元，超额募集资金为人民币 525,101,500.00元。该募集资金已于 2010年 11月 25日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2010]413号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。本次募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
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|项 目|投资总额|拟投入募集资金金额|
|非接触IC卡产能扩建技术改造项目|10,160|10,160|
|RFID电子标签产能扩建技术改造项目|5,340|5,340|
|非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目|3,506|3,506|
|合计|19,006|19,006|

（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2、募集资金存放情况
2010年12月23日，公司、保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司小榄支行、兴业银行股份有限公司中山小榄支行、渤海银行股份有限公司广州分行营业部签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
为进一步提高募集使用效率，合理降低综合财务费用，满足经营管理需求，公司将存放于中国建设银行股份有限公司小榄支行监管专户资金5000万元、存放于渤海银行股份有限公司监管专户资金18000万元调拨到兴业银行股份有限公司中山小榄支行。2011年12月2日，公司、保荐机构及兴业银行股份有限公司中山小榄支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
为进一步做好募集资金精细化管理，保证募集资金的安全使用和有效监督，有利于节省公司综合财务成本，公司在平安银行股份有限公司中山分行新增设立一个
募集资金专户。2012年12月12日，公司、保荐机构及平安银行股份有限公司中山分
行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本核查意见出具之日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2014年1月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元币种：人民币
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|专户银行名称|银行账号|期末余额（元）|备注|
|中山达华智能科技股份有限公司：建行小榄支行|44001780403053003927|144,469.37||
|中山达华智能科技股份有限公司：兴业银行小榄支行|396020100100010626|129,477,085.90||
|中山达华智能科技股份有限公司：平安银行中山分行|2000015392683|38,477,850.71||
|中山达华智能科技股份有限公司：渤海银行广州分行营业部|2000313273000216|7,614,380.25||

（三）超募资金使用情况
截止 2014年 1月 31日，公司已使用超募资金 50,587.44万元（截至 2014年 1月31日，累计发生资金划转手续费0.43万元），尚未使用的超募资金余额为1,922.71万元。
2011年1月17日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，决定将超募资金 1598万元用于在上海设立全资子公司的部分出资。
2011年4月27日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用超募资金投资武汉世纪金桥安全有限公司的议案》，决定将超募资金 1071万元用于投资武汉世纪金桥安全技术有限公司。
2011年5月23日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金增资江西优码创达软件技术有限公司的议案》和《关于公司使用超募资金投资设立成都子公司的议案》，决定：（1）将超募集资金 2500万元用于增资江西优码创达软件技术有限公司，增资后公司持有其50.98%的股权；（2）将超募资金
52510.15万元中的 3600万元与成都市成华区宏威高新技术研究所（无形资产出资
400万元）共同设立成都子公司四川达宏物联网标识科技有限公司（以公司登记为准），公司持有新公司90%的股权，为新公司的控股股东。
2011年 8月 1日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》和《关于公司使用超募资金投资设立西南运营及研发中心的议案》，决定：（1）将超募资金900万元用于增资广州圣地信息技术有限公司，增资后公司持有其50.98%的股权；（2）将超募资金 2000万元投资设立西南运营中心及研发中心，投资资金主要用于该西南运营中心及研发中心的场所购买（截至2014年1月31日，累计投入1924.72万元）。
2011年9月28日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意公司：将超募资金 1000万元用于增资北京慧通九方科技有限公司，增资后公司持有其51.10%的股权。
2011年 10月 30日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》，同意公司将超募资金 2500万元，认购融佳印务原股东转让的20.83%股权；同意公司以超募资金 7387.76万元，认购融佳印务新增注册资本 1853.68万元。完成上述股权转让及增资后，公司占融佳印务增资后注册资本的51.00%。
2011年12月3日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》，同意公司:将超募资金357万元与北京融域昆华信息技术有限公司、北京中恒融通科技有限公司共同合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司。公司持有达华融域56.67%的股权。
2012年 9月 6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》，使用超募资金2610.20万元认购苏州迪隆现有股东转让的62%的股权。
2013年9月27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司在北京购买办公楼的的议案》，使用超募资金 12870万元在北京购买办公楼。
2013年 10月 22日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用超募资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜的议案》，使用超募资金12268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及
对新东网增资等后续整合事宜。
公司使用超募资金投资事项已执行完毕，且使用超募资金均有公司保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见。
二、募集资金投资项目实施及募集资金结余情况
（一）募集资金实施使用情况
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|项 目|是否变更项目|承诺投资总额|累计投入金额|投资进度|
|非接触IC卡产能扩建技术改造项目|否|10,160|3,870.86|38.10%|
|RFID电子标签产能扩建技术改造项目|否|5,340|1,685.99|31.57%|
|非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目|否|3,506|2,277.66|64.96%|
|合计||19,006.00|7,834.51|--|

（二）项目具体实施情况
1、公司于2010年12月开始对上述三个募集资金投资项目投入建设。
2、在项目实施过程中，由于受募投项目所需的国外进口设备，需临时定制并历经运输、报关、调试等程序，以及建设厂房需要政府报建、审批等事项的影响，公司适时放缓了上述三个募集资金投资项目的实施进度。2012年3月28日，公司第一届董事会第二十七次会议通过《关于调整公司募集资金投资项目投资进度额议案》，募集资金投资项目实施进度调整方案为：“非接触IC卡产能扩建技术改造项目”完工时间由 2012年 12月 31日调整到 2013年 12月 31日，“RFID电子标签产能扩建技术改造项目”、“非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目”完工时间由 2012年 6月 30日调整到 2013年 6月 30日，项目可行性未发生变化，项目具体内容不变。
由于公司新建生产厂房尚未完成装修和消防验收等手续以及公司实际情况的影响，2013年 8月 6日，公司二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司部分募
集资金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目实施进度调整方案为： “RFID电
子标签产能扩建技术改造项目”、“非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目”完工时间由2012年6月30日调整到2013年12月30日，项目可行性未发生变化，项目具体内容不变。
3、截止2014年1月31日，公司三个募集资金投资项目已投入募集资金7,834.51万元，其中建筑物投入 2,782.60万元，设备投入 4,298.31万元，研发费用及流动资金投入753.60万元。其他如营销费用、人工费用、办公费用、原材料的采购费用等均由公司自有资金进行了支付。
（三）部分募集资金投资项目完成情况及资金结余原因
截止2014年1月31日，非接触IC卡产能扩建技术改造项目、RFID电子标签产能扩建技术改造项目已完成建设，具体情况如下：
1、非接触 IC卡产能扩建技术改造项目目前已经建设完成，在产能上能实现设计的目标。该项目计划投入资金10,160万元，全部为募集资金，该项目已投入资金3,870.86万元，项目结余6,289.14万元（不含募集资金利息）。
2、RFID电子标签产能扩建技术改造项目目前已将建设完成，在产能上能实现设计的目标。该项目计划投入资金 5,340万元，全部为募集资金，该项目已投入资金1,685.99万元，项目结余3,654.01万元（不含募集资金利息）。
3、资金结余的原因
（1）厂房建设方面，公司投入时严控支出、开源节流，使得实际投入比预算额节省了1,185万元。
（2）设备采购方面，由于公司自身研发、工艺水平的不断提升，以及原计划的设备已经更新换代，由于国内机械制造技术的不断提升，优先购置使用性价比更高的同等功能设备，使得设备采购方面实际投入比预算大幅减少；由于国内机械制造技术的不断提升，部分设备由国产设备替代进口设备，使得设备采购方面实际投入比预算大幅减少。
（3）项目在实施过程中的营销费用、人工费用、办公费用、原材料的采购费用等均由公司自有资金进行了支付，截止到目前，项目的铺底流动资金仍未使用。
（四）部分募集资金投资项目实施情况及未完成部分不再实施的原因
非接触 RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目计划投入资金3,506万元，全部为募集资金，该项目已投入资金2,277.66万元，项目结余 1,228.34万元（不含募集资金利息）。
截止目前，“研发中心技改项目”已实现大部分设定的功能，主要有：完成“超薄电子标签卡”的所有研发工作、完成“玻璃管电子标签”的封装技术研发工作、完成“微型子弹型金属电子标签”的封装开发、完成“有源无源一体化超高频电子标签”产品研发工作、完成“非接触CPU卡研发”的研发。
针对目前的市场环境及行业需求，超高频（暨2.45G）相关产品已经不符合市场需求，因此公司决定不再对项目涉及超高频相关产品的研发继续投入，原因是：
1、目前“非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目”已实现大部分研发功能，已满足目前公司IC卡、电子标签生产的研发技术，且IC卡、电子标签生产的研发技术在公司已经完全成熟，公司已建立了健全的研发体系，满足公司及市场的需求。
2、上市以来，公司收购了数家行业内的优质企业，子公司涉及的领域包括：传统业务RFID产品、系统集成、软件设计与开发、信息安全、个性化（银行）IC卡、集成电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通等各个领域，各子公司均设有专业的研发团队，并在各自领域建立研发技术优势，可以增强公司整体研发实力。
3、公司所处地理位置为广东省中山市，城市发展及交通情况对吸引高端技术人才优势不大，2013年10月份公司在北京购买了办公楼，用于北京研发中心的建设，为此，将研发重心向北京转移是公司战略发展的需求。
4、上市以来，公司调整了发展战略，由之前专业以生产IC卡、电子标签生产为主的企业逐步转向“标签+读写器+系统集成”一站式解决方案的供应商，单纯的IC卡、电子标签的研发以满足不了公司未来战略的发展，因此把节省下来的钱用于更高端的研发是有利于公司发展的。
（五）募集资金投资项目资金结余情况
募集资金投资项目资金详细结余情况如下表所示： 单位：人民币万元
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|序号|项目名称|募集资金结余情况|||
|||募集资金结余|利息收入|总计|
|1|非接触IC卡产能扩建技术改造项目|6,289.14|635.99|6,925.13|
|2|RFID电子标签产能扩建技术改造项目|3,654.01|334.27|3,988.28|
|3|非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目|1,228.34|219.47|1,447.81|
|合计||11,171.49|1,189.73|12,361.22|

注：利息收入为截至2014年1月31日的利息收入，具体以转账日为准。
三、公司将募集资金投资项目结余资金用于永久补充流动资金的情况
随着物联网技术应用于产业发展，公司业务逐步向行业应用解决方案领域拓展。
公司目前的业务领域包含：各类RFID产品、系统集成、软件设计与开发、信息安全、个性化（银行）IC卡、集成电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通等。公司正在进一步加强市场扩展能力，目前正在实施、跟进多个物联网行业应用、整体解决方案项目。物联网行业整体解决方案的实施前期需要大量的资金作为铺垫，合同的履行将占用公司的资金，公司未来流动资金需求压力较大。
四、关于符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的说明：
经公司核查，公司符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》“三、募集资金变更为永久补充流动资金”规定的要求
1．公司募集资金于 2010年 11月 25日全部到位，符合募集资金到帐超过一年的规定；
2．募集资金投资项目已经基本建设完成，因此不存在影响其他募集资金项目实施的情形；
3．此次募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第二十四次
会议、第二届监事会第十五次会议已经审议通过，独立董事、保荐机构已发表核查意见，同时已提交公司股东大会进行审议，已按照规定要求履行审批程序和信息披露义务；
4．公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
5．公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、董事会意见
公司第二届董事会第二十四次会议议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，董事会认为：
公司首次公开发行股份募集资金投资项目建设已经基本完成，将结余募集资金17,571.38万元用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求；没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目政策运行；
公司在过去12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资；本次剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提升公司竞争力。因此，我们同意公司《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
六、独立董事意见
公司独立董事在对上诉事项进行核查后，就公司《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》发表如下意见：
公司首次公开发行股份募集资金投资项目建设已经基本完成，将结余募集资金17,571.38万元用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合公司股东的权益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规
范性文件的要求；部分募集资金投资项目未完成部分不再实施，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目政策运行；公司在过去12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，我们同意公司《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
七、监事会意见
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，监事会认为：
公司首次公开发行股份募集资金投资项目建设已经基本完成，将结余募集资金17,571.38万元用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求；没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目政策运行；
公司在过去12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资；本次剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提升公司竞争力。因此，我们同意公司《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
八、结论意见
达华智能在部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施的情况下，拟将募集资金余额总额 17,571.38万元（包括利息收入 4,477.18万元，募集资金 11,171.49万元,超募资金 1,922.71万元）永久性补充流动资金，经核查，保荐机构认为：
（一）本次募投项目“非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目”未完成部分不再实施的事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第十五次会议分别审议通过，公司独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
（二）达华智能对“非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目”未完成部分不再实施，系“研发中心技改项目”已实现大部分设定的功能，并且针对目前的市场环境及行业需求，超高频（暨2.45G）相关产品已经不符合市场需求，因此公司决定不再对项目涉及超高频相关产品的研发继续投入，系对公司后续的生产管理以及长远发展的综合考虑，符合全体股东利益。
（三）达华智能拟将募集资金余额总额17,571.38万元（包括利息收入 4,477.18万元，募集资金 11,171.49万元,超募资金 1,922.71万元）永久性补充流动资金，用于物联网行业应用解决方案领域的拓展和实施，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，截止目前已履行了必要的法律程序，尚需公司股东大会审议通过。上述募集资金使用符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，民生证券认为达华智能关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，民生证券对达华智能本次事项无异议，经股东大会审批通过后即可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
陆文昶
保荐代表人：
梁江东
民生证券股份有限公司二O一四年四月十日