证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2015—013
山推工程机械股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司第八届董事会第五次会议于 2015年 4月 24日上午在公司总部大楼 203会议室以现场表决方式召开。会议通知已于 2015年 4月 13日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事张秀文、夏禹武、苏子孟、刘燕、陈敏、王飞、孙学科、吴汝江、唐国庆出席了会议。会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《董事会2014年度工作报告》；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《总经理2014年度业务报告》；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2014年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；（详见公告编号为2015-015的“关于会计政策变更的公告”）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现归属于母公司的净利润46,431,346.75元，母公司的净利润174,731,908.42元。根据《公司章程》的
有关规定，按母公司净利润10%的比例提取法定盈余公积金17,473,190.84元，加上年初
未分配利润1,233,644,823.67元，本年度未分配利润为1,262,602,979.58元。
在目前工程机械市场持续低迷情况下，为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，结合公司2014年度盈利情况及2015年的生产经营、投资的实际情况，拟定公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司 2014年年度报告》及其《摘要》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2015年事业计划》；
2015年事业计划中的投资计划，实施前要按照《公司章程》及议事规则履行相关决策程序。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、逐项审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为2015-017的“关于预计2015年度日常关联交易的公告”）
1、审议通过了与山东山推机械有限公司的关联交易
该项议案关联董事张秀文回避表决；表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了与山重建机有限公司的关联交易
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过了与山东山推胜方工程机械有限公司的关联交易
该项议案关联董事张秀文回避表决；表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过了与潍柴动力股份有限公司的关联交易
该项议案关联董事吴汝江回避表决；表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过了与陕西重型汽车有限公司的关联交易
该项议案关联董事吴汝江回避表决；表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过了与小松山推工程机械有限公司的关联交易
该项议案关联董事王飞回避表决；表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过了《公司 2014年度内部控制评价报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于山东重工集团财务公司有限公司风险持续评估报告的议案》；
（详见公告编号为 2015-018的“关于山东重工集团财务公司有限公司风险持续评估报
告”）
该项议案关联董事吴汝江、唐国庆回避表决；表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对0票。
十二、审议通过了《公司 2014年度社会责任报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；
为了公司融资业务的顺利开展，同意公司向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：
1、向中国银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币 34亿元，有效期一年半；
2、向中国工商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币 18亿元，有效期一年；
3、向中国建设银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币 20亿元，有效期两年；
4、向中国农业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币18.8亿元，有效期一年；
5、向交通银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币 30亿元，有效期一年；
6、向中信银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币4亿元，有效期一年；
7、向上海浦东发展银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；
8、向招商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币3亿元，有效期一年。
9、向汇丰银行（中国）有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币2亿元，有效期一年。
10、向珠海华润银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币 3亿元，有效期一年。
11、向中国进出口银行申请银行综合授信额度人民币4亿元，有效期一年。
12、向北京银行股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币27亿元，有效
期一年。
13、向华夏银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币 4.3亿元，有效期一年。
14、向中国民生银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年。
15、向兴业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币13亿元，有效期一年；
上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币199.10亿元，用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；
同意公司与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作协议：
1、向交通银行股份有限公司申请 2015年度工程机械按揭贷款及开立银行承兑汇票授信额度人民币6亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理银行按揭贷款或银行承兑汇票业务，公司承担本协议项下借款人在交通银行股份有限公司办理的按揭或银行承兑汇票的担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有担保责任，直到所担保的业务余额结清为止。
2、向平安银行股份有限公司珠海分行申请 2015年度综合授信敞口额度人民币 2亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理担保提货、经销商分期销售融资等业务，公司承担本协议项下借款人利用平安银行股份有限公司珠海分行综合授信产生的差额退款、回购责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款、回购责任，直到所
担保的综合授信业务余额还清为止。
3、向中国光大银行股份有限公司烟台分行申请2015年度综合授信人民币11.5亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司烟台分行综合授信产生的回购、担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
4、向珠海华润银行股份有限公司申请 2015年度综合授信敞口额度人民币 5亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户（即用信人），可按有关规定办理保兑仓等业务，公司承担此授信额度项下因用信人使用珠海华润银行股份有限公司综合授信产生的差额退款责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任，直到公司承担差额退款责任的综合授信业务余额结清为止。
5、向兴业银行南京分行申请2015年度综合授信额度人民币2亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务（包括但不限于保兑仓、卖方担保流动贷款业务、买方信贷业务、融资租赁保理业务），公司承担本协议项下借款人利用兴业银行综合授信产生的回购担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
6、授权公司与招银金融租赁有限公司开展融资租赁业务合作，合作余额不超过5亿元人民币，自合同签署之日起，期限1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的不见物的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；（详见公告编号为2015-019的“关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告”）表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；（详见公
告编号为2015-020的“2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告”）
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于向控股子公司山推楚天工程机械有限公司提供委托贷款的议案》；（详见公告编号为2015-021的“公司关于向控股子公司山推楚天工程机械有限公司提供委托贷款的公告”）
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于对山东山推工程机械进出口有限公司增资的议案》；详见公告编号为2015-022的“关于对山东山推工程机械进出口有限公司增资的公告”）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十九、审议通过了《关于聘任2015年度公司审计机构的议案》；
经研究拟定2015年续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务及内控审计机构。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于调整公司董事会战略委员会和提名委员会委员的议案》；
鉴于江奎先生、董平先生因工作需要辞去公司董事职务，根据公司《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》的规定，增补吴汝江先生、唐国庆先生为公司第八届董事会战略委员会委员，推选张秀文先生为公司第八届董事会战略委员会召集人，增补孙学科先生为公司第八届董事会提名委员会委员。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
为了进一步完善公司治理结构，规范公司行为，结合公司实际情况，同意对《公司章程》的内容进行以下修改：
1、将原《公司章程》第三十五条“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。”修改为：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。”
2、将原《公司章程》第四十五条“除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地举行。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：“除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地举行。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
3、将原《公司章程》第五十六条“股东大会的通知包括以下内容：
„„
股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。”
修改为：“股东大会的通知包括以下内容：
„„
股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
4、将原《公司章程》第七十九条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
5、将原《公司章程》第八十一条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
6、将原《公司章程》第一百六十五条“监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；”修改为：“监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；”7、在原《公司章程》第二百一十三条后增加一款：
“(四)中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。”
8、《公司章程》附件中的《股东大会议事规则》相关内容相应修改。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后公司《公司章程》、《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。（详见公告编号为2015-023的“关于召开公司2014年度股东大会的通知”）
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述决议中其中第1、3、5、6、7、9、13、14、15、17、19、21项需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日