国都证券股份有限公司
关于广东红墙新材料股份有限公司
使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件规定，对红墙股份第三届董事会第二十三次会议审议通过的使用闲置募集资金以及闲置自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1709号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价格为 22.46元/股，募集资金总额为44,920.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为39,259.85万元。
上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具“广会验字[2016]G14000190405号”《验资报告》予以验证。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、本保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目及其变更情况
根据《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，红墙股份本次发行股票所募集资金拟投资于以下项目（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|募集资金使用金额|
|1|河北红墙新材料有限公司年产 20 万吨高性能混凝土外加剂及企业研发中心项目|13,072.00|12,072.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|募集资金使用金额|
|2|广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目|9,347.00|9,014.00|
|3|广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目|3,530.00|3,180.00|
|4|补充流动资金|15,000.00|14,993.85|
|合计||40,949.00|39,259.85|

红墙股份于2017年4月27日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，将原拟建于河北子公司的研发中心调整至广东本部建设；于 2017年 11月 24日召开了第三届董事会第十三次会议，后于2017年12月22日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，终止了原拟在广西子公司开展的募集资金投资项目；于2018年3月23日召开了第三届董事会第十五次会议，后于2018年4月9日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，使用河北项目及广东项目剩余募集资金，与部分闲置募集资金共同用于支付购买武汉苏博新型建材有限公司（简称“武汉苏博”）、黄冈苏博新型建材有限公司（简称“黄冈苏博”）及湖北苏博新材料有限公司（简称“湖北苏博”）（三家合称“三家标的公司”）各60%股权（公司收购三家标的公司60%股权行为简称“本次交易”或“本次收购”）的交易对价。
相关公告及本保荐机构所出具的核查意见详见巨潮资讯网。
经前述变更及项目终止后，公司募集资金投资项目的基本情况，以及截至2018年9月30日的投入金额如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金已投入金额|实施主体|
|1|河北红墙新材料有限公司年产20 万吨高性能混凝土外加剂项目（简称“河北项目”）|2,041.1|2,041.1|河北红墙|
|2|广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目（简称“广东项目”）|38.55|38.55|红墙股份|
|3|企业研发中心项目|2,004.00|1,173.86|红墙股份|
|4|收购武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博部分股权|16,204.125409|2,099.13|红墙股份|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|闲置资金|3,978.224591|-|待明确|
|6|补充流动资金|14,993.85|14,993.85|不适用|
|合计||39,259.85|20,346.49|-|

三、本次使用闲置募集资金以及闲置自有资金进行现金管理的基本情况
公司拟使用总额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过6亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元，相关金额均按累计发生额计算。具体情况如下：
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用短期闲置自有资金和募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，公司结合实际经营情况，计划使用闲置自有资金与募集资金购买理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、资金来源
此次投资资金为公司闲置自有资金和募集资金。目前公司资金相对充裕，在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。
3、现金管理投资的产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品、结构性存款、定期存单。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
4、投资额度、投资期限
公司拟使用总额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过6亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元，相关金额均按累计发生额计
算。使用期限为公司股东大会审议通过后、自2019年1月1日起12个月。在上述使
用期限内，资金可以滚动使用。
5、决策程序
该募集资金投资额度属于公司股东大会审批权限范围，需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并需由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并在股东大会审议通过后实施。
6、公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。
7、公司第三届董事会第二十次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。根据该议案，公司使用总额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过3亿元，闲置自有资金额度不超过3亿元。
公司所购买的理财产品等均将于 2018年底前到期。为了便于对现金管理事项进行统一管理，确保到期期限的一致性，公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项经董事会及股东大会审议通过后、自 2019年 1月 1日起执行，期限为12个月。
8、截至本核查意见披露之日，公司在公告日前12个月内使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的情况如下（按起息日时间顺序及到期日时间顺序排列。金额单位：万元）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托方|受托方|金额（万元）|产品名称|资金来源|产品类型|起息日|到期日|是否到期|
|1|红墙股份|招商银行|10,000|CSZ01070结构性存款|闲置自有资金|保本浮动收益型|2018.1.5|2018.4.9|是|
|2|红墙股份|招商银行|2,000|H0001498结构性存款|闲置募集资金|保本浮动收益型|2018.1.5|2018.2.5|是|
|3|红墙股份|招商银行|10,000|CSZ01065结构性存款|闲置募集资金|保本浮动收益型|2018.1.5|2018.6.29|是|
|4|红墙股份|兴业银行|5,000|结构性存款|闲置自有资金|保本浮动收益型|2018.1.5|2018.6.29|是|
|5|红墙股份|兴业银行|7,500|结构性存款|闲置募集资金|保本浮动收益型|2018.1.5|2018.6.28|是|
|6|红墙股份|兴业银行|1,900|结构性存款|闲置募集资金|保本浮动收益型|2018.1.5|2018.3.15|是|
|7|红墙股份|兴业银行|2,000|结构性存款|闲置募集资金|保本浮动收益型|2018.2.8|2018.3.12|是|
|8|红墙股份|兴业银行|1,900|结构性存款|闲置募集资金|保本浮动收益型|2018.3.20|2018.6.28|是|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|红墙股份|招商银行|10,000|CSZ01303结构性存款|闲置自有资金|保本浮动收益型|2018.4.11|2018.6.28|是|
|10|红墙股份|兴业银行|2,000|结构性存款|闲置自有资金|保本浮动收益型|2018.7.4|2018.8.6|是|
|11|红墙股份|兴业银行|9,600|结构性存款|闲置募集资金|保本浮动收益型|2018.7.4|2018.9.27|是|
|12|红墙股份|兴业银行|5,000|结构性存款|闲置自有资金|保本浮动收益型|2018.7.4|2018.9.28|是|
|13|红墙股份|招商银行|9,000|CSZ01570结构性存款|闲置募集资金|保本浮动收益型|2018.7.4|2018.10.8|是|
|14|红墙股份|兴业银行|2,000|结构性存款|闲置自有资金|保本浮动收益型|2018.8.24|2018.11.22|否|
|15|红墙股份|兴业银行|4,000|结构性存款|闲置自有资金|保本浮动收益型|2018.8.24|2018.9.14|是|
|16|红墙股份|兴业银行|9,600|结构性存款|闲置募集资金|保本浮动收益型|2018.9.28|2018.12.28|否|
|17|红墙股份|兴业银行|3,000|结构性存款|闲置自有资金|保本浮动收益型|2018.9.28|2018.11.7|否|
|18|红墙股份|兴业银行|3,000|结构性存款|闲置自有资金|保本浮动收益型|2018.9.28|2018.11.28|否|
|19|红墙股份|招商银行|9,000|结构性存款|闲置募集资金|保本浮动收益型|2018.10.10|2018.12.28|否|
|20|河北红墙|招商银行|900|结构性存款|闲置募集资金|保本浮动收益型|2018.10.19|2018.11.19|否|
|21|红墙股份|兴业银行|700|结构性存款|闲置自有资金|保本浮动收益型|2018.10.18|2018.11.30|否|

四、存在的风险及风险控制措施
尽管投资对象为低风险、短期的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响可能出现波动的情形。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司股东大会审议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务中心负责组织实施和跟踪管理。
2、公司财务中心相关人员将及时分析和跟踪所购买理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门将对购买理财产品进行审计和监督，并将所发现的问
题及时向董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、已履行的决策程序
红墙股份本次拟使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案已经公司第三届董事会第二十三次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、红墙股份本次拟使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事亦已发表了明确同意意见；
2、在保障公司正常经营且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，以及在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形；
3、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项及其决策程序并未违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定；本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、本次拟使用闲置自有资金进行现金管理事项及其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律、法规或文件的规定。
5、本次议案还需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后自 2019年1月1日起执行，期限为12个月。
综上，本保荐机构对红墙股份使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
花宇 薛虎
国都证券股份有限公司年 月 日