中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司
2015年度内部控制自我评价情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对光洋股份2015年度内部控制自我评价情况进行了核查，具体如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过审阅光洋股份的内控相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议记录以及内部审计报告，访谈相关人员，复核内控流程，并结合自公司上市以来与公司管理层的沟通情况，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、企业内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，包括涵盖的公司经营管理的主要方面。
纳入评价范围的主要单位包括：光洋股份（公司本部）、常州恩阿必精密轴承有限公司、常州天宏机械制造有限公司、常州光洋机械有限公司、光洋（香港）
商贸有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，应当包括以下要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
从这五个要素进行全面评价，公司内部控制体系建立与实施情况：
1、内部环境
（1）公司治理
公司治理结构的设置严格依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会的监管要求进行。并持续建立健全治理结构、议事规则和决策程序；公司管理层严格履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责，努力维护公司和全体股东的最大利益。
（2）管理理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制订、执行和监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效监督。公司秉承“以人为本、团队合作、员工满意、顾客至上、追求卓越、共同发展”核心价值观，诚实守信，合法经营。
（3）内部审计
董事会领导下的内部审计部门独立于管理层，按照审计工作计划，开展常规项目审计、专项审计等工作。报告期内，内部控制工作的有效进行，确保了公司有序的运营。
（4）企业文化
企业文化是企业的灵魂。为使公司企业文化落地，公司开展了多种形式的企业文化宣传活动：组织开展表彰大会，表彰公司先进个人和集体，还将优秀事迹予以介绍宣传，树立榜样的力量，影响并带动公司所有人共同进步；定期组织丰富多彩的文化活动，如：新年文艺汇演、春游、运动会（篮球、乒乓球比赛）、爱心基金援助等，使员工们感受到了光洋大家庭的温暖。公司营造积极向上的企业氛围，增强了企业的凝聚力。
2、风险评估过程
公司正逐步完善风险评估过程，通过制定和执行各项管理制度，保障公司各层的职责及制衡机制能够有效运行。通过设置审计委员会等部门以识别和应对对
公司可能遇到的风险，包括经营风险、环境风险、财务风险等采取措施，从各层面保障经营目标的顺利实现。
3、信息沟通
公司利用内部局域网现代化信息平台，使管理层、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求各部门加强与行业协会、中介机构、业务单位以及相关监管部门等沟通和反馈，并通过网络渠道等，及时获取外部信息。
在内部信息沟通方面，公司引进标准化管理信息系统，正在试运行前的筹备过程中。公司通过内部邮件系统及时传递内部的任命，和需要及时传递的内容，而标准化管理信息系统可以直接授权查阅公司相关的制度文件，实现了内部信息资源的共享，从而提高了公司的管理效率。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责。
公司采用多种渠道，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联络。投资者和媒体可以通过电话、电子邮件、投资者大会等方式了解公司信息。
公司配有专门的网络管理及维护人员，加强对公司信息系统的开发和维护、访问和变更、数据输入与输出、文件存储与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。为管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息保障系统。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步措施。
4、控制活动
公司主要的经营活动都有必要的控制程序。公司管理层在预算、利润和其他财务指标、经营业绩上有明确的目标。公司建立了适当的保护措施较合理的保证对资产的记录、处理均经过适当的授权，较合理的保证资产账面与实际的定期核对相符。为合理保证各项目标的实现，公司采用交易授权、责任分工、内部稽核等控制措施。在对募集资金使用、控股子公司管理、关联交易、信息披露、资产管理等方面建立了控制程序。
（1）交易授权
公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，对日常的生产经营活动采用一般授权，重大交易事项、投资采用特别授权。日常经营活动根据
资金审批权限逐级审批，重大事项由董事会或股东大会批准。
（2）职责分工
对各部门划分职责，合理设置分工。贯彻不相容职务分离原则，将各项交易业务的审批与具体经办人员分离。授权批准与业务经办的分离、会计记录与财产保管的分离、授权批准与监督检查的分离等。
（3）内部稽核控制
公司设立了内审部门，配置了专职人员。在董事会审计委员会的领导下对公司内控制度的执行、资产保护、经济效益等进行审计和监督。
（4）募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司严格执行了《募集资金专项管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、投向变更、监督和信息披露等内容进行了严格规范，以保护投资者的利益。公司募集资金不存在变更投向或违规使用的情况。
（5）控股子公司内部控制
公司依据法律、法规及子公司章程的规定，对子公司的经营、资金、人员和财务等方面进行必要的管控。除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外，公司重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。各子公司的重大业务事项、重大财务事项能够及时准确的报告给总公司，总公司快速归集有关信息，提高了管理的有效性。
（6）关联交易的内部控制
公司重视对关联交易的管理，尽量避免关联交易的发生。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联关系的确认和关联交易的内容，严格履行关联交易决策程序和审批权限，同时进行充分的信息披露。
（7）对外担保的内部控制
公司在《对外担保管理制度》中明确了对外担保的权限、审议程序和控制要求。对外担保公司遵循安全、合格、审慎原则。所有担保事宜由总公司统一控制，限制子公司对外担保行为，从而使公司资产安全得到保障，法律风险得到有效控制。报告期内，公司无对外担保行为。
（8）信息批露的内部控制
为规范公司及相关义务人信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了公司信息披露的范围、流程、法律责任、重大信息内部沟通传递的程序、公司对外宣传的原则和要求。报告期内，公司按披露制度规范执行、无违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的情形。
（9）资产管理的内部控制
公司对于资产的管理实行岗位责任制度，制定了《固定资产管理制度》等相关资产管理制度并严格执行；公司对存货及固定资产等实物资产定期进行盘点，对盘点过程中出现的异常情况及时查明原因，追究责任，有效防止实物资产的被盗和损毁，以保证资产的安全与完整。
5、对控制的监督
董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督、检查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司内部审计部门负责对各公司、各职能部门的经济活动进行审计和监督，通过审计监督及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制基本规范及其配套指引等相关文件组织开展内部评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分了财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
重大缺陷：该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的财务报告错报金额等于或超过利润总额的10%，或等于或超过资产总额的3%。
重要缺陷：该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的财务报告错报金额等于或
超过利润总额的5%但小于10%，或等于或超过资产总额的1%但小于3%。
一般缺陷：该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，或小于资产总额的1%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的迹象包括：董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；公司因发现以前年度存在重大会计差错、更正已上报或披露的财务报告；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
重大缺陷：该缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
重要缺陷：该缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
一般缺陷：该缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据“四、（二）、1”所述的财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现一起内部控制重大缺陷，具体事件如下：
2015年度9月，在与客户的例行对账过程中，发现公司片区销售经理朱某某利用平时业务工作中了解到的承兑汇票转让、贴现等使用特点，利用其向客户收取承兑汇票的机会，徇私舞弊、私刻公章，故意延迟将向客户所收取的承兑汇票交回公司，恶意挪用侵吞公司财产，给公司造成了较大的经济损失（经公司财务部门统计，朱某某侵占公款约为1699.06万元，根据了解的有关情况，公司已对该款项计提了90%的坏账准备）。公司经过调查后对相关责任人进行书面警告、调离原岗位、降职降薪等责任处理，2015年12月1日向常州公安局新北分局报案并获受理，目前该事件仍在司法处理过程中。本次事件是因相应操作人员风控意识不强、内控制度执行不力而产生。
发现资金挪用事件后，公司董事会和管理层立即组织财务部门和销售部门就承兑货款收取管理问题召开专项会议，并采取了一系列整改措施：
首先，公司强调禁止销售人员直接向客户收取款项，涉及承兑汇票的收取应由独立的专门人员收取或由对方单位直接快递至公司，且要求客户完善给付票据过程中的手续并同时通知财务部相关人员，收取汇票的过程中做到不相容职务分立，严格执行授权批准程序，对票据的传递过程全程跟踪，及时入账；其次，组织对客户往来款项进行集中核对工作，同时对公司的各项资产负债进行全面梳理，并进一步充实审查力量，采取了轮换对账，交叉复核，缩短对账周期、加强款项收付方面的稽核力度，并积极推动客户单位电子承兑收支等措施。
截至2015年12月31日，公司在内控制度的指引下，对全部控制流程完整运行了充分的时间，完成了对全部主要客户往来账目的核对工作，未发现有类似事件发生。于内部控制评价报告基准日，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据“四、（二）、2”所述的非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告
期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、公司内部控制制度的执行情况和改进计划
公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项经济业务活动的健康运行提供保证，对目前公司财务报告内部控制方面应在以下方面加以改进提高：
1、结合公司实际情况，进一步理清机构设置、部门职责、管理权限、管理交叉节点、总部与所属的权责边界及管理流程等核心内容，优化公司管理架构。
2、进一步充实审查力量，实行轮换对账，缩短对账周期，加强款项收付方面的稽核力度，同时大力推进电子承兑的支付。
3、进一步强化内部审计及其内部控制职能，以加强公司整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。
4、加强培训工作，组织公司董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习，提高其内控规范意识，以进一步加强内控制度的执行力度，提高公司治理水平。
五、内部控制相关重大事项说明
光洋股份在与客户的例行对账过程中，发现其销售部员工朱某某根据票据市场对票据承兑、贴现管理方面的特点，利用其向客户收取汇票的机会，徇私舞弊、私刻公章，故意延迟将向客户所收取的票据交回公司，恶意挪用侵吞公司财产，给公司造成了较大的经济损失。目前该事件仍在司法处理过程中。在该事件发生后，光洋股份采取了一系列的整改措施，以保证内部控制评价报告基准日，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、保荐机构意见
保荐机构经核查认为，光洋股份于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；光洋股份出具的《常州光洋轴承股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司2015年度内部控制自我评价情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： 王庆刚
王庆刚
于新华
于新华
中泰证券股份有限公司2016年 4月 19日