广发证券股份有限公司
关于
上海华测导航技术股份有限公司
2017年第一期限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一七年九月
目录
目录.....................................................................................................................................................2第一章释义.......................................................................................................................................2第二章声明.......................................................................................................................................4第三章基本假设...............................................................................................................................5第四章本次股权激励计划的主要内容..........................................................................................6一、激励计划的股票来源.........................................................................................................6二、拟授予的限制性股票数量................................................................................................6三、激励对象及分配情况.........................................................................................................6四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期....................................7五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法..........................................................10六、限制性股票的授予与解除限售条件..............................................................................11七、激励计划其他内容...........................................................................................................13第五章独立财务顾问意见.............................................................................................................14一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................................................14二、对华测导航实行股权激励计划可行性的核查意见......................................................15三、对激励对象范围和资格的核查意见..............................................................................15四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见..................................................................16五、对公司实施股权激励计划的财务意见..........................................................................17六、股权激励计划对华测导航持续经营能力、股东权益的影响的核查意见..................20七、对华测导航是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..........................20八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..................21九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......................................................21十、其他应当说明的事项.......................................................................................................22第六章备查文件.............................................................................................................................23
第一章释义
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|华测导航、公司|指|上海华测导航技术股份有限公司|
|本独立财务顾问、本顾问、本财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|本激励计划、本计划、股权激励计划|指|上海华测导航技术股份有限公司2017年第一期限制性股票激励计划(草案)|
|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的华测导航股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司(含控股子公司)中层管理人员及核心技术（业务）人员。|
|授予日|指|华测导航向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|限售期|指|股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。|
|授予价格|指|华测导航向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得华测导航股票的价格。|
|解除限售日|指|激励计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。|
|解除限售条件|指|激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海华测导航技术股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《上海华测导航技术股份有限公司2017年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由华测导航提供，华测导航已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对华测导航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读华测导航发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供华测导航实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）华测导航提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次股权激励计划的主要内容
华测导航董事会下设的董事会薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司董事会于 2017年 9月 29日第一届董事会第二十一会议审议通过了本计划。
一、激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为450万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额11,920万股的3.78%。其中，首次授予420万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额11,920万股的3.52%；预留30万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额11,920万股的0.25%，预留部分占本次授予权益总额的6.67%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告当日股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象及分配情况
本计划授予的激励对象共计276人，包括：
（一）公司高级管理人员共1人，占激励对象总人数的0.36%；
（二）公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员共275人，占激励对象总人数的99.64%。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|高占武|财务总监|10.00|2.22%|0.08%|
|中层管理人员、核心技术(业务)人员（共计275人）||410.00|91.11%|3.44%|
|预留限制性股票||30.00|6.67%|0.25%|
|合计||450.00|100.00%|3.78%|

（一）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（二）本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（三）本次激励对象为公司股东时，应履行回避表决的义务。
（四）本激励计划的激励对象中不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。
（二）授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激
励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、重大交易或重大事项决策过程中至该事项公告后2个交易日内；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
本激励计划所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的首次授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日|30%|

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||起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股29.44元。即满足授予条件后，激励对象可以每股29.44元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股58.87的50%，为每股29.44元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股56.16元的50%，为每股28.08元。
在计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票
的授予价格将做相应的调整。
（三）预留授予限制性股票的价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述授予条件中第1、2项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|第一次解除限售|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%。且以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于20%。|
|第二次解除限售|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。且以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于20%。|
|第三次解除限售|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。且以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于20%。|

本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|第一次解除限售|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。且以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于20%。|
|第二次解除限售|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。且以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于20%。|

本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
2、激励对象所在组织的绩效考核及个人绩效考核要求
根据《上海华测导航技术股份有限公司2017年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且
个人绩效考核综合评分70分以上（含70分），才可按照激励计划的相关规定对
该解锁期内所获授的对应比例限制性股票申请解锁。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人绩效考核结果对应的比例。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
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|考核结果|个人绩效考核结果|个人绩效考核结果对应的比例|
|A|90分以上（含90分）|100%|
|B|80分（含80分）-90分（不含）|90%|
|C|70分（含70分）-80分（不含）|80%|
|D|70分以下（不含70分）|0%|

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。
如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
七、激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《上海华测导航技术股份有限公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、华测导航于 2017年 3月 21日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“300627”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
且股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
2、华测导航2017年第一期限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、拟授予限制性股票数量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占公司股本总额的比例、限制性股票的授予条件和解除限售条件、授予价格、有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期、实施激励计划的程序、限制性股票的授予和解除限售程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：华测导航股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对华测导航实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合法律、法规的规定
华测导航聘请的国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书认为：“1、华测导航具备实施股权激励计划的资格和条件；2、华测导航为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；3、华测导航已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励计划的拟订和已履行的审议、公示等程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定；4、华测导航不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；5、华测导航已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；6、华测导航实行本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；7、华测导航应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本次股权激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。”
因此，根据律师意见，华测导航的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的审议、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：华测导航股权激励计划在操作程序上符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本计划的激励对象包括公司高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员，授予的激励对象共计276人。
出具之日，所有激励对象均于华测导航或控股子公司任职并已与公司（含控股子公司）签署《劳动合同》。
全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的华测导航股票累计均未超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：华测导航股权激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见
1、股权激励计划权益授予总量的情况
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为450万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额11,920万股的3.78%。其中，首次授予420万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额11,920万股的3.52%；预留30万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额11,920万股的0.25%，预留部分占本次授予
权益总额的6.67%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告当日股本总额的1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、股权激励计划的权益授予个量的分配情况
根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：华测导航股权激励计划的权益授予总量及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）限制性股票的会计处理
1、首次授予420万股限制性股票
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
2、预留30万股限制性股票
因预留30万股限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确授予对象、授予份额等详细信息，并以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留部分限制性股票的授予日，该预留的30万股限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，估算每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
根据上述公式，公司对本次向激励对象首次授予的限制性股票420万股的成本进行测算，具体测算过程及各公式相关参数选取如下：
1、S0：授予日价格等于 58.85元（假设以 2017年 9月 29日收盘价作为授予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
2、X：授予价格等于29.44元；
3、e：自然对数的底数。
4、r：无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2017年9月28日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为 3.4249%，2年期国债到期收益率为 3.5244%，3年期国债到期收益率为3.5733%。
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期
间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为1年、2年和3年；
6、R：资金收益率，取华测导航2014-2016年加权平均净资产收益率算术平均值26.67%。
（三）限制性股票对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
1、假设公司 2017年 11月首次授予限制性股票，根据测算，2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|635.25|3,337.94|827.26|93.67|4,894.11|

2、预留30万限制性股票的公允价值将参照上述算法，在公司确定具体授予日后按照前述模型重新计算。
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（四）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的420万股限制性股票，则公司将向激励对象发行 420万股公司股份，所募集资金为 12,364.80万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：华测导航针对本激励计划进行的会计处理符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露，具体情形请以公司聘请的会计事务所最终审计的结果为准。
六、股权激励计划对华测导航持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
华测导航制定的股权激励计划，在授予价格、授予条件、解除限售条件和时间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。
公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司(含控股子公司)中层管理人员及核心技术（业务）人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了华测导航定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：华测导航股权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
七、对华测导航是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。”
根据公司出具的相关承诺函，截至本独立财务顾问报告出具之日，华测导航不存在为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）华测导航2017年第一期限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
（三）股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（四）本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为450万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额11,920万股的3.78%。其中，首次授予420万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额11,920万股的3.52%；预留30万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额11,920万股的0.25%，预留部分占本次授予权益总额的6.67%。华测导航股权激励计划权益授予总量符合相关规定，且拟授予的限制性股票数量占公司总股本的比例较小，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：华测导航股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
华测导航在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；3、本次激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”、“营业收入增长率”，上述指标体现了公司综合运营绩效，反映了公司的市场拓展能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等；4、个人绩效考核必须符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系全面客观地考核了公司的整体业绩和评估了激励对象工作绩效。
（二）本次激励计划的绩效考核办法设置分析
华测导航董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，考核内容针对激励对象所在不同的经营组织、岗位及职务安排，构建每个激励对象的考核指标，在一定程度上能够客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核原则、考核期间和次数、考核结果的应用、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
本独立财务顾问认为：华测导航针对本激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海华测导航技术股份有限公司2017年第一期限制性股票激励计划(草案)》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以华测导航公告的原文为准。
（二）作为华测导航本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华测导航股权激励计划的实施尚需经华测导航股东大会审议通过。
第六章备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司2017年第一期限制性股票激励计划(草案)》
2、上海华测导航技术股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议
3、上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
4、上海华测导航技术股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议
5、《上海华测导航技术股份有限公司2017年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
6、《上海华测导航技术股份有限公司章程》；
7、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司 2017年第一期限制性股票激励计划之法律意见书》
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）独立财务顾问：广发证券股份有限公司2017年9月29日