证券代码：300115 证券简称：长盈精密公告编号：2019-39
深圳市长盈精密技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或者“长盈精密”）于 2019年4月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部向公司出具的《关于对深圳市长盈精密技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第 97号）（以下简称“问询函”）。针对《问询函》中所提及的问题，公司组织相关部门及人员进行了认真的核查，现就《问询函》中所述问题答复如下：
一、报告期内，你公司 2016年收购标的广东方振新材料精密组件有限公司（以下简称“广东方振”）实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-8,673.88万元，未完成业绩承诺，主要原因系研发投入增加及客户项目延期。公司 2018年末计提商誉减值准备 16,047.03万元。请你公司：
（一）补充报备广东方振 2018年经审计财务报表和相关评估报告。
（二）结合具体研发项目进展情况、预计完成时间、资金投入情况、会计处理等详细说明广东方振研发投入增加的原因及对广东方振经营业绩产生的影响；结合客户与项目基本情况、项目延期情况、项目最新进展情况等详细说明客户项目延期的原因以及对广东方振生产经营和经营业绩产生的影响。
（三）你公司收购广东方振时确认商誉 19,582.17万元，2016—2018年分别计提商誉减值准备 0万元、3,535.14万元和 16,047.03万元。请结合广东方振所处行业发展情况、公司业绩承诺实现情况，以及对比2016—2018年进行商誉减值测试时选取的具体参数、假设及详细测算过程等，详细说明以前年度未计提或仅少量计提商誉减值准备，而本期大额计提商誉减值准备的合理性，并分析是否存在利润调节动机。
请会计师核查并发表意见。
【回复】
（一）补充报备广东方振 2018年经审计财务报表和相关评估报告。
已报备审计报告和评估报告。
（二）结合具体研发项目进展情况、预计完成时间、资金投入情况、会计处理等详细说明广东方振研发投入增加的原因及对广东方振经营业绩产生的影响；结合客户与项目基本情况、项目延期情况、项目最新进展情况等详细说明客户项目延期的原因以及对广东方振生产经营和经营业绩产生的影响。
1.广东方振2018年研发费用为2,569.47万元，较上年同期增长97.28%，研发项目明细如下：
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|序号|项目名称|进展状况|完成时间|研发费用（万元）|会计处理|
|1|硅胶产品弹性结构的交叉互补成型技术的研发|量产|2018年8月|236.40|费用化|
|2|液态多型腔叠层模具技术的研发|小批量试产|2018年5月|107.88|费用化|
|3|有整体式无痕模芯的快速度成型技术的研发|小批量试产|2018年2月|74.06|费用化|
|4|多层密封环结构的耐老化硅胶密封圈的研发|小批量试产|2018年6月|116.78|费用化|
|5|多模腔多种材料复合成型技术的研发|小批量试产|2018年7月|127.32|费用化|
|6|带有压帽按键式超薄键盘的平板电脑保护套的研发|量产|2018年6月|109.35|费用化|
|7|采用内置内嵌冷却式防收缩防变形硅胶模具的研发|小批量试产|2018年11月|278.99|费用化|
|8|侧面扣合超薄密闭式防水手机套的研发|小批量试产|2018年10月|308.98|费用化|
|9|硅胶制品密炼消泡挤出成型技术的研发|小批量试产|2018年11月|226.64|费用化|
|10|液态硅胶的缩合成型复合传感技术的研发|小批量试产|2018年12月|194.49|费用化|
|11|硅胶表带弧度面与图案模内一体成型技术的研发|小批量试产|2018年12月|230.81|费用化|
|12|手拨旋转加固型防变形硅胶模具的研发|小批量试产|2018年12月|153.22|费用化|
|13|硅胶件多工位多色高效成型技术的研发|量产|2018年2月|64.57|费用化|
|14|嵌入式手机防水件硅胶成型模具的研发|方案设计|2019年6月|176.39|费用化|
|15|具有光敏传感遮光防丢警报的手机护套的研发|量产|2018年4月|78.22|费用化|
|16|耐磨防震网易智造云感手机保护壳的研发|方案设计|2019年10月|85.37|费用化|

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|合计|2,569.47|

注：本文中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2.会计处理
根据企业会计准则规定，对于企业自行进行的研究开发项目，应当区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
广东方振按照准则规定执行，研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出未同时满足上述条件也计入当期损益。
3.受影响研发项目情况
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|序号|项目名称|客户|项目延期原因及进展|影响|
|1|带有压帽按键式超薄键盘的平板电脑保护套的研发|客户1|项目研发在客户技术层面遇到问题造成量产延后；其次，因项目技术难度大造成量产爬坡不顺利。|该项目原计划2018年3月份量产,但实际量产时间延迟至7月份。前期投入成本高，量产初期损耗大。2018年实际销售收入较预测减少约6400万元。|
|2|硅胶产品弹性结构的交叉互补成型技术的研发|客户2|项目因技术攻关难度大，导致研发时间较预期长，量产延迟。|该项目原计划于 2018年 5 月量产, 但实际量产时间延迟至 8月份。前期投入成本高，量产初期损耗大。2018 年实际销售收入较预测减少约4200万元。|
|3|硅胶件多工位多色高效成型技术的研发|客户3|因客户原因项目终止。|2017年9月与客户3建立合作，该项目自 2018 年2 月起量产，从 5 月起订单中断，2018 年实际销售收入较预测减少约 1400|

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|||||万元。|
|4|具有光敏传感遮光防丢警报的手机护套的研发|客户3|因客户原因项目终止。|2017年9月与客户3建立合作，该项目 2018年 4 月起量产，从5月起订单中断，2018年实际销售收入较预测减少约 1600 万元。|

4.会计师核查程序和结论
(1）取得研发项目的清单、各个项目的立项报告；
(2）对广东方振研发负责人进行了访谈，了解在研项目的基本情况、各个阶段的工艺情况以及未来研发的主要方向；
(3）取得了广东方振公司研发费用明细，向广东方振公司财务总监了解研发支出的列支方式的准确性等，并抽查了研发支出相关的大额支付凭证；
(4）向公司高管询问广东方振 2018年亏损的原因及客户项目延期的原因以及对广东方振生产经营和经营业绩产生的影响。
经核查，会计师认为，广东方振公司业绩下降主要系研发投入增加及客户项目延期所致具有合理性。
（三）你公司收购广东方振时确认商誉 19,582.17万元，2016—2018年分别计提商誉减值准备0万元、3,535.14万元和16,047.03万元。请结合广东方振所处行业发展情况、公司业绩承诺实现情况，以及对比2016—2018年进行商誉减值测试时选取的具体参数、假设及详细测算过程等，详细说明以前年度未计提或仅少量计提商誉减值准备，而本期大额计提商誉减值准备的合理性，并分析是否存在利润调节动机。
1.行业发展情况
广东方振主要产品为硅胶制品、液态硅胶及防水新材料为主的精密结构件，应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、智能手表等消费电子终端。从行业发展上看，硅胶材料具有弹性优良、压缩率高、耐热耐寒耐化学溶剂、耐氧化、电绝缘、散热、亲肤等优良特性，是各种可穿戴电子产品和高品质日用品材料的首选。目前硅胶结构件核心的加工生产技术是液态硅胶注射成型技术（LSR/LIM），液体硅胶具有与金属嵌件、玻璃、塑料复合成型的特殊能力，粘度低、成品率高、成本低，可深度用于医疗卫生、机械工程、
节能环保、日用化工等多个领域精细配件制造。广东方振拥有成熟的LSR/LIM技术，也正在积极开发非消费电子防水领域的硅胶产品，发展前景可期。
2.广东方振业绩承诺实现情况
（1）第一次增资时，广东方振业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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|项 目|2016年|2017年|2018年|合计|
|归属于母公司所有者的扣除非经营性损益的净利润|3,467.84|3,093.61|-8,673.88|-2,112.43|
|业绩承诺|3,000.00|4,000.00|6,000.00|13,000.00|
|实际与承诺间差异|467.84|-906.39|-14,673.88|-15,112.43|

根据公司与广东方振于 2016年 8月签订的《增资协议》中的第 5条业绩承诺及补偿约定，广东方振承诺2016年、2017年、2018年每年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币3,00O万元、4,000万元、6,000万元，即累计不低于人民币 13,O00万元，但 2016年-2018年实际经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-2,112.43万元，未完成业绩承诺。
（2）第二次增资及股权收购时，广东方振业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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|项 目|2017年|2018年|2019年|合计|
|归属于母公司所有者的扣除非经营性损益的净利润|3,093.61|-8,673.88||-5,580.27|
|业绩承诺|7,500.00|11,000.00|16,000.00|34,500.00|
|实际与承诺间差异|-4,406.39|-19,673.88|||

根据公司与广东方振签订的《股权收购及增资协议》中的第5条业绩承诺及补偿约定，广东方振承诺2017年、2018年、2019年每年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 7,50O万元、11,000万元、16,000万元，即累计不低于人民币 34,500万元，但 2017年-2018年实际经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-5,580.27万元，前两年未完成业绩承诺。
3.2016年-2018年行业发展状况及商誉减值测试情况
（1）商誉减值的确认方法
公司对商誉减值测试系根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的有关规定及公司的会计政策进行。在商誉减值过程中，采用收益法估值，确定该资产组合的可收回金额，将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较。若可回收金额大于账面价值，则商誉未发生减值，不需计提商誉减值准备；若可回收金额小于账面价值，则将差额确定为当期应计提的商誉减值准备。
（2）商誉减值测试参数及重要假设等
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。
1）2016年商誉减值测试情况
2016年iPhone7上市，采用IP67级别的防水防尘，SIM卡托等接口采用防水硅胶密封，显著提高手机的耐用性；同时苹果发布的 Apple Watch series 2智能手表具备完全防水功能，可承受 50米深水的压力，并对扬声器进行特殊防水设计。公司认为手机等消费电子产品经过多年发展在很多方面已取得卓越的进步，如更大更清晰的屏幕、超薄的机型、超强的处理器性能和媲美数码相机的拍摄效果等，但在最基本的耐用性能方面还有待发展，防水技术便是其中之一。防水技术能从根本上解决电子元器件由于不能接触水而导致的使用和耐用性的局限，具有大范围应用的需求及可能性。综合考虑各项因素并参考了第三方机构的意见后，对可回收价值计算的关键参数设定如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|预测期|预测期增长率(%)|稳定期增长率(%)|毛利率(%)|净利率(%)|折现率(%)|
|2016年|2017年至2021年|8.99-84.10|0|23.78-29.17|14.65-18.27|12.42|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续期|
|营业收入（万元）|57,491.00|65,839.00|73,874.00|80,985.00|88,266.80|88,266.80|
|毛利率|29.17%|27.94%|26.68%|25.41%|23.78%|23.78%|
|净利率|18.27%|17.63%|16.91%|15.98%|14.65%|14.65%|

商誉减值测试结果为：包含商誉的资产组可收回金额为 75,692.72万元，高于账面价值 68,300.52万元，公司商誉不存在减值。广东方振 2016年实现收入 31,228.72万元，扣非后净利润3,467.84万元，完成了当年度业绩承诺。
2）2017年商誉减值测试情况
跟随iphone7，2017年广东方振积极配合国内主要手机厂商进行手机防水产品的开发，对未来几年的市场较为乐观。公司综合考虑各项因素并参考了评估机构的意见后，对可回收价值计算的关键参数设定如下：
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|年度|预测期|预测期增长率(%)|稳定期增长率(%)|毛利率(%)|净利率(%)|折现率(%)|
|2017年|2018年至2022年|15.00-107.67|0|25.18-27.00|5.82-6.25|12.58|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续期|
|营业收入（万元）|70,000.00|84,000.00|96,600.00|111,090.00|127,754.00|127,754.00|
|毛利率|27.00%|26.00%|25.70%|25.60%|25.18%|25.18%|
|净利率|6.07%|5.82%|6.25%|6.17%|5.82%|5.82%|

 2017年度，根据公司聘请的中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估公司出具的《评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000112号），公司预计包含商誉的资产组可收回金额为 64,535.12万元，低于账面价值 71,466.76万元，公司本期确认商誉减值损失 6,931.64万元，其中归属于本公司的商誉减值损失3,535.14万元。广东方振2017年实现收入 33,706.98万元，扣非后净利润3,093.61万元，未完成当年度业绩承诺。
3）2018年商誉减值测试情况
2018年终端客户普及防水防尘功能的项目进度不及预期，国际形式发生重大变化，对广东方振的重点项目造成影响。广东方振 2018年积极拓展北美客户，前期投入较大也影响了业绩，当年实现的业绩与承诺业绩相差较大。IDC数据显示，2018年全球手机出货量较 2017年下滑4.1%，手机终端市场进入调整期，综合考虑各项因素并参考了评估机构的意见后，对可回收价值计算的关键参数设定如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|预测期|预测期增长率(%)|稳定期增长率(%)|毛利率(%)|净利率(%)|折现率(%)|
|2018年|2019年至2023年|3.31-54.10|0|22.16-24.27|4.36-5.23|11.95|

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|项 目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|永续期|
|营业收入（万元）|65,835.30|78,167.70|88,495.74|97,026.98|100,235.75|100,235.75|
|毛利率|24.27%|22.98%|22.40%|22.16%|22.22%|22.22%|
|净利率|4.36%|4.62%|5.08%|5.23%|5.13%|5.13%|

 2018年度，根据公司聘请的中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估公司出具的《评估报告》（中瑞评报字[2019]第 000144号），公司预计包含商誉的资产组可收回金额为 24,719.43万元，低于账面价值 56,184.19万元，公司本期确认商誉减值损失 31,464.77万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 16,047.03万元。广东方振 2018年实现收入42,721.72万元，扣非后净利润-8,673.88万元，未完成当年度业绩承诺。
4）折现率的确定
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。在综合考虑无风险收益率、股权市场超额风险收益率、规模风险报酬、个别风险报酬后确定。
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下： WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中： R：权益资本成本；
e
E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；
D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；
R：负息负债资本成本；
d
T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×MRP＋R
e f s
式中：R：股权收益率；
e
R：无风险收益率；
f
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
R：公司特有风险调整系数
s
综上所述，结合行业发展状况以及广东方振的经营状况，以及第三方评估机构的评估结果，公司根据企业会计准则的规定，在2016年-2018年对广东方振进行了商誉减值测试，测试过程合理，根据测试结果分别计提了商誉减值准备，不存在利润调节的情况。
4.会计师核查程序和结论
针对商誉减值测试，会计师实施了以下主要核查程序：
（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）与管理层讨论商誉减值评估的方法，包括组成部分的未来收入预测、现金流折现率等假设的合理性及每个组成部分盈利状况的判断和评估；依据会计师对该业务和行业的知识，评估管理层关键假设及数据的合理性；
（3）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
（4）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；与公司聘请的评估机构讨论，了解及评估公司商誉减值测试的合理性；
（5）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，会计师认为公司根据企业会计准则的规定，在 2016年-2018年对广东方振进行了商誉减值测试，测试过程合理，根据测试结果分别计提了商誉减值准备，不存在利润调节的情况。
二、年度报告显示，你公司 2018年度在产品期末账面余额为 61,165.64万元，计提存货跌价准备 3,204.48万元；库存商品期末账面余额为 88,678.70万元，计提存货跌价准备 4,676.87万元。而 2017年度你公司在产品账面余额为 63,721.60万元，仅计提存货跌价准备 533.18万元；库存商品账面余额为 77,589.64万元，仅计提存货跌价准备 1,326.20万元。请你公司：
（一）区分上述存货的具体明细并结合计提存货跌价准备的依据、存货发生减值迹象的时点、存货减值测试过程及结果等，详细说明你公司 2018年度存货跌价准备计提是否合理、是否已及时进行减值测试并履行信息披露义务和风险提示、相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（二）补充说明你公司 2017年度的存货跌价准备计提是否充分，并分析导致 2018年度存货跌价准备大幅增加的关键差异因素。
（三）补充说明你公司是否存在报告期内利用大额计提存货跌价准备、未来年度利用存货跌价准备转回进行利润调节的动机。
请会计师核查并发表意见。
【回复】
（一）区分上述存货的具体明细并结合计提存货跌价准备的依据、存货发生减值迹象的时点、存货减值测试过程及结果等，详细说明你公司 2018年度存货跌价准备计提是否合理、是否已及时进行减值测试并履行信息披露义务和风险提示、相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
1.在产品和库存商品明细及计提情况
单位：万元
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|项目|类别|2018年12月31日||||2017年12月31日||||
|||账面余额|跌价准备余额|账面价值|计提比例|账面余额|跌价准备余额|账面价值|计提比例|
|在产品|电子元器件|59,769.44|2,969.22|56,800.22|4.97%|61,215.46|533.18|60,682.28|0.87%|
||智能装备制造|1,396.21|0.34|1,395.87|0.02%|2,506.13||2,506.13||
||小计|61,165.64|2,969.55|58,196.09|4.85%|63,721.60|533.18|63,188.41|0.84%|
|库存商品|电子元器件|87,357.92|4,557.04|82,800.88|5.22%|76,450.75|1,326.20|75,124.55|1.73%|
||智能装备制造|1,320.78|2.93|1,317.86|0.22%|1,138.89||1,138.89||
||小计|88,678.70|4,559.96|84,118.74|5.14%|77,589.64|1,326.20|76,263.44|1.71%|
||合计|149,844.35|7,529.51|142,314.84|5.02%|141,311.23|1,859.38|139,451.85|1.32%|

2.减值测试方法、依据及过程
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
3.公司根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，在资产负债表日进行资产减值测试，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司已于 2019年 3月 31日将 2018年计提资产减值准备的具体情况予以公告（公告编号：2019-23）。
（二）补充说明你公司 2017年度的存货跌价准备计提是否充分，并分析导致 2018年度存货跌价准备大幅增加的关键差异因素。
1.2017年在产品和库存商品明细及计提情况
2017年末，公司存货中在产品和库存商品账面余额为141,311.23万元，账面价值为139,451.85万元，具体明细如下：
单位：万元
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|项目|类别|2017年12月31日||||
|||账面余额|跌价准备余额|账面价值|计提比例|
|在产品|电子元器件|61,215.46|533.18|60,682.28|0.87%|
||智能装备制造|2,506.13||2,506.13|0.00%|
||小计|63,721.60|533.18|63,188.41|0.84%|
|库存商品|电子元器件|76,450.75|1,326.20|75,124.55|1.73%|
||智能装备制造|1,138.89||1,138.89|0.00%|
||小计|77,589.64|1,326.20|76,263.44|1.71%|
||合计|141,311.23|1,859.38|139,451.85|1.32%|

 2017年末，公司存货中在产品和库存商品存货跌价准备余额为1,859.38万元，占在产品和库存商品账面余额的比例为1.32%，公司对存货计提了充分的减值准备，其中：（1）在产品方面，公司在产品为尚未完工的产品，报告期内，公司毛利率较为稳定，且维持较高水平，公司大部分在产品生产的产成品可变现净值高于成本。对于可变
现净值低于账面成本的在产品，对其差额计提减值准备；
（2）库存商品方面，由于公司大部分产品属于“以销定产”的生产模式，期末库存商品存在相应的销售订单与之相对应，公司根据其订单约定的单价，扣除必要的销售费用及税金作为其可变现净值。对于可变现净值低于账面成本的库存商品，对其差额计提减值准备。
综上所述，公司已建立存货跌价准备计提相关制度，2017年存货跌价准备计提过程符合企业会计政策要求，存货跌价准备计提合理、充分。
2.2018年度存货跌价准备大幅增加的关键差异因素
（1）2018年第四季度，客户预测订单出现了大幅波动，公司人员规划也受到较大的影响，工人的熟练程度低于预期，不良率及单位成本上升；（2）新投产项目较多，良率处于爬坡阶段，单位成本上升。上述原因等造成公司总体毛利率下降，对可变现净值的影响较大，经过减值测试，部分产品发生减值，存货跌价准备增加。
（三）补充说明你公司是否存在报告期内利用大额计提存货跌价准备、未来年度利用存货跌价准备转回进行利润调节的动机。
公司本报告期内计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，不存在进行利润调节的动机。
（四）会计师核查程序和结论
1.结合公司的生产经营情况对公司存货减值计提政策进行了解，检查公司各类存货跌价准备测试过程、计提和依据在各期是否一致，以确定存货跌价准备的准确性；
2.了解同行业可比公司存货减值测试方法；将本公司存货跌价准备占存货账面余额的比例与同行业可比公司进行比较；
3.结合存货监盘，对存货的外观形态进行检查，以了解其物理形态是否正常；
4.获取并检查公司与主要客户签订的销售合同及近期的销售记录，以确定预计售价的准确性；
5.检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，报告期计提或转回是否与资产减值损失科目金额核对一致；发出存货结转存货跌价准备的，是否计入正确的会计科目。
经核查，会计师认为公司计提存货跌价准备金额合理；公司相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、你公司 2016年收购标的深圳市纳芯威科技有限公司（以下简称“纳芯威”）于2016—2018年度分别实现净利润 1,178.00万元、1,492.40万元和 1,446.62万元，
累计实现净利润4,117.02万元；2016-2018年业绩承诺完成率分别为117.80%、119.39%、80.37%，累计业绩承诺完成率为101.65%。你公司于 2018年末计提商誉减值准备 554.83万元。请你公司：
（一）补充报备纳芯威 2018年经审计财务报表和相关评估报告，并结合行业发展情况及公司生产经营情况等说明2018年度业绩承诺完成率仅为80.37%的原因及合理性。
（二）补充说明纳芯威2016—2018年前五大客户情况，包括但不限于客户名称、成立时间、是否关联方、销售产品类别、销售金额、回款情况等，并分析纳芯威前五大客户的稳定性。
（三）结合纳芯威 2018年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程等详细分析商誉减值准备计提的合理性。
请会计师核查并发表意见。
【回复】
（一）补充报备纳芯威 2018年经审计财务报表和相关评估报告，并结合行业发展情况及公司生产经营情况等说明 2018年度业绩承诺完成率仅为80.37%的原因及合理性。
1.已报备审计报告和评估报告。
2.纳芯威的主要产品为音频放大器芯片、电源管理芯片、LED智能照明芯片及快充芯片，其下游应用终端为蓝牙音箱、智能手机及LED照明设备。其中应用于蓝牙音箱的产品占其营收比重的五成，应用于智能手机的占三成，应用于LED照明及其他的占两成。
2018年手机终端市场进入调整期，其产品的下游应用终端市场需求量减少，对其产品销售造成不良影响。
另一方面，纳芯威为芯片设计公司，其业务模式为自身只负责图纸设计及技术开发，委托第三方代加工晶圆及封装。2018年国际形势变化给国内的芯片行业带来较大影响，晶圆及封装产能的不稳定导致纳芯威收入略有下降及 2018年度业绩承诺完成率为80.37%。
（二）补充说明纳芯威2016—2018年前五大客户情况，包括但不限于客户名称、成立时间、是否关联方、销售产品类别、销售金额、回款情况等，并分析纳芯威前五大客户的稳定性。
1.2016年前五大客户情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|成立时间|是否|产品类别|销售金额|销售|销售|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||关联方|||占比|回款率|
|1|客户A|2009年4月3日|否|集成电路/技术开发|1,045.84|18.94%|100.00%|
|2|客户B|2014年8月21日|否|集成电路|540.37|9.79%|100.00%|
|3|客户C|2014年2月24日|否|集成电路|527.12|9.55%|100.00%|
|4|客户D|2010年12月07|否|集成电路|479.35|8.68%|100.00%|
|5|客户E|2014年5月27日|否|集成电路/技术开发|415.17|7.52%|100.00%|
||小计||||3,007.84|54.48%||

2.2017年前五大客户情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|是否关联方|产品类别|销售金额|销售占比|销售回款率|
|1|客户F|2016年2月23日|否|集成电路|1,478.51|18.27%|100.00%|
|2|客户A|2009年4月3日|否|集成电路/技术开发|1,260.22|15.57%|100.00%|
|3|客户G|2007年05月23|否|集成电路/技术开发|966.28|11.94%|100.00%|
|4|客户D|2010年12月07|否|集成电路|715.53|8.84%|100.00%|
|5|客户H|2011年2月14日|否|集成电路|428.81|5.30%|100.00%|
||小计||||4,849.36|59.92%||

3.2018年前五大客户情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|是否关联方|产品类别|销售金额|销售占比|销售回款率|
|1|客户F|2016年2月23日|否|集成电路|1,401.63|18.55%|100.00%|
|2|客户A|2009年4月3日|否|集成电路|864.61|11.44%|88.46%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|客户D|2010年12月07|否|集成电路|796.07|10.53%|77.18%|
|4|客户H|2011年2月14日|否|集成电路|562.94|7.45%|42.85%|
|5|客户G|2007年05月23|否|集成电路|480.37|6.36%|49.43%|
||小计||||4,105.62|54.33%||

注：上述销售回款统计的截止日期为2019年4月30日。
从上述数据可以看出，纳芯威公司前五大客户占全部销售收入的比重在50%-60%之间，前五大客户并无重大变化，总体上较为稳定。
4.会计师核查程序和结论
（1）会计师取得纳芯威前五大客户清单，通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户的工商信息；对公司银行流水核查确认客户与公司是否存在购销以外的关联关系；
（2）结合应收账款函证，向前五大客户函证销售额和应收账款余额；
（3）对前五大客户的货款回收进行测试并检查期后回款情况。
经核查，会计师认为，纳芯威公司前五大客户并无重大变化，总体上较为稳定。
（三）结合纳芯威 2018年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程等详细分析商誉减值准备计提的合理性。
1.商誉减值的确认方法
商誉减值的确认方法详见本说明一、（三）3（1）之说明。
2.商誉减值测试参数及重要假设等
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。
资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。在确定未来现金流量的现值时，公司参考了专业评估机构对资产组可回收价值的评估结果，可收回价值计算的关键参数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|预测期|预测期增长率(%)|稳定期增长率(%)|毛利率(%)|净利率(%)|折现率(%)|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年至2023年|5.28-9.52|0|33.03-34.17|20.89-22.76|12.38|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|永续期|
|营业收入（万元）|8,125.37|8,743.72|9,576.32|10,356.25|10,902.70|10,902.70|
|毛利率|33.03%|33.06%|33.08%|33.77%|34.17%|34.17%|
|净利率|20.89%|21.04%|21.46%|22.35%|22.76%|22.76%|

折现率详见本说明一、（三）3（2）4）之说明。
3.商誉减值准备计提的合理性
根据公司聘请的中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估公司出具的《评估报告》（中瑞评报字[2019]第 000129号），公司预计包含商誉的资产组可收回金额为 18,630.00万元，低于账面价值 19,483.22万元，公司本期确认商誉减值损失 853.58万元，其中归属于本公司的商誉减值损失554.83万元。
4.会计师核查程序和结论
（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）会计师与管理层讨论商誉减值评估的方法，包括每个组成部分的未来收入预测、现金流折现率等假设的合理性及每个组成部分盈利状况的判断和评估；依据会计师对该业务和行业的知识，评估管理层关键假设及数据的合理性；
（3）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
（4）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；与公司聘请的评估机构讨论，了解及评估公司商誉减值测试的合理性；
（5）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，会计师认为，公司对商誉减值的测算过程是充分的，报告期末计提的商誉减值金额充分、合理。
四、你公司2017年收购标的苏州科伦特电源科技有限公司（以下简称“科伦特”）2017及2018年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润845.69万元、2,000.23万元，
累计 2,845.92万元；2017及 2018年业绩承诺完成率分别为105.71%、100.01%，累计
业绩承诺完成率为101.64%。请你公司：
（一）补充报备科伦特 2018年经审计财务报表及相关评估报告。
（二）补充说明科伦特 2017及 2018年前五大客户情况，包括但不限于客户名称、成立时间、是否关联方、销售产品类别、销售金额、回款情况等，并分析科伦特前五大客户的稳定性。
请会计师核查并发表意见，以及详细说明在审计过程中针对科伦特收入、成本、费用的真实性、关联方及关联关系的披露方面执行的审计程序。
【回复】
（一）补充报备科伦特 2018年经审计财务报表及相关评估报告。
已报备审计报告和评估报告。
（二）补充说明科伦特 2017及 2018年前五大客户情况，包括但不限于客户名称、成立时间、是否关联方、销售产品类别、销售金额、回款情况等，并分析科伦特前五大客户的稳定性。
1.2017年前五大客户情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|是否关联方|产品类别|销售金额|销售占比|销售回款率|
|1|客户a|2010年5月24日|否|新能源汽车电连接系统及控制模组|978.06|13.65%|100.00%|
|2|客户b|2011年12月2日|否||912.00|12.73%|100.00%|
|3|客户c|1998年11月19日|否||900.66|12.57%|100.00%|
|4|客户d|2003年1月1日|否||713.26|9.95%|100.00%|
|5|客户e|2008年7月29日|否||428.30|5.98%|100.00%|
||小计||||3,932.28|54.88%||

2.2018年前五大客户情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|是否关联方|产品类别|销售金额|销售占比|销售回款率|
|1|客户d|2003年1月1日|否|能源汽车电连接系|4,477.19|25.05%|98.82%|
|2|客户f|2000年12月7日|否||2,333.13|13.05%|96.91%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|客户e|2008年7月29日|否|统及控制模组|1,311.48|7.34%|100.00%|
|4|客户a|2010年5月24日|否||1,290.79|7.22%|80.14%|
|5|客户g|2001年1月16日|否||818.60|4.58%|100.00%|
||小计||||10,231.19|57.24%||

注：上述销售回款统计的截止日期为2019年4月30日。
从上述数据可以看出，科伦特公司前五大客户占全部销售收入的比重在50-60%之间，国际大客户销售增长较快，总体上较为稳定。
（三）会计师核查程序和结论
1.会计师取得公司主要客户清单，通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户的工商信息；
2.了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；
3.对收入和成本执行分析性程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；
4.对应收账款余额及销售额实施函证程序，抽查收入确认的相关单据，检查已确认收入的真实性；对主要客户的货款回收进行测试并检查期后回款情况；
5.抽查期间费用对应的大额合同、发票、银行付款记录等原始单据；获取了报告期各期的费用数据，核查公司期间费用率情况，与公司经营规模情况进行对比分析；
6.获取公司关联方及关联方调查表；取得公司关联交易披露完整性承诺函；对科伦特公司高管进行访谈以了解关联方情况；对主要客户工商信息进行查询；同时结合对科伦特公司银行流水核查以确定是否存在未披露的关联方及关联交易。
经核查，会计师认为，科伦特国际大客户销售增长较快，前五大客户总体上较为稳定。收入、成本、费用真实，关联方及关联方披露完整。
五、报告期内，你公司实现营业收入 862,557.20万元，同比增长2.3%。请结合行业发展情况及可比上市公司营业收入增长情况、你公司各类别业务开展情况等，详细说
明你公司营业收入增长情况是否与行业趋势相同，若否，请说明原因及合理性。
【回复】
1.行业状况
2018年公司主要营收来源为消费电子行业，其下游应用终端包括手机、笔记本电脑、电子书、智能音箱等，其中应用于手机终端的产品营收占比超过75%。2018年手机终端市场进入调整期，供应链企业订单波动较大。在此大背景下，公司积极调整产品结构，开发非手机类产品，2018年应用于笔记本电脑、电子书、智能音箱的产品增长较快，减弱了因手机行业调整给公司的负面影响。另外，公司新能源汽车电连接系统及控制模组类产品的营收增长1.82亿元，对公司整体营收增长起到了补充作用。
2.可比上市公司营业收入增长情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年|2017年|同比变动|
|科森科技|240,832.01|216,495.78|11.24%|
|春兴精工|493,283.10|380,448.01|29.66%|
|星星科技|381,883.74|564,697.00|-32.37%|
|安洁科技|355,425.90|271,460.08|30.93%|
|长盈精密|862,557.20|843,160.37|2.30%|

综上，因消费电子终端零组件品类繁杂，涉及的材料、工艺等差异性较大，各公司的客户结构也有所差异，同行业公司的营收增长情况未呈现整体划一的趋势。公司通过前期在客户结构及产品结构上的积极调整，在2018年取得了营收的小幅增长。
六、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为 77,195.40万元，同比增长135.28%。请你公司：
（一）结合信用政策情况、财务报表附注中现金流量表补充资料以及可比上市公司的相关情况等，分析经营活动产生的现金流量净额大幅增长且与净利润变动趋势不一致的具体原因和合理性，以及是否与行业趋势相同。
（二）年度报告显示，你公司第四季度经营活动产生的现金流量净额为-13,809.85万元，与前三季度存在明显差异；2019年一季报显示，你公司 2019年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-2022.48万元，同比下降106.62%。请结合行业发展情况、公司生产经营情况、公司历年现金流量情况、可比上市公司情况等，详细说明 2018年第
四季度及 2019年第一季度经营活动产生的现金流量净额出现重大变化的原因及合理性。
请会计师对 2018年内的相关现金流量问题进行核查并发表意见。
【回复】
（一）结合信用政策情况、财务报表附注中现金流量表补充资料以及可比上市公司的相关情况等，分析经营活动产生的现金流量净额大幅增长且与净利润变动趋势不一致的具体原因和合理性，以及是否与行业趋势相同。
1.经营活动产生的现金流量净额大幅增长且与净利润变动趋势不一致的具体原因为：
（1）报告期非付现成本费用较去年同期上升，资产减值损失、固定资产折旧、长期待摊费用摊销合计10.01亿元，较年同期7.11亿元增加2.9亿元。
（2）经营性应付项目变动影响。报告期内自有产能扩大，外协同比减少，造成经营活动现金流出减少；报告期经营性应付项目增加 7673万，去年同期该项目影响数为-2.7亿，对经营现金流的影响为 3.46亿。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本期数|上年同期数|对经营活动现金流的影响|原因分析|
|经营活动产生的现金流量净额|77,195.40|32,809.98|44,385.42|1）2018年营业收入同比增长2.30%，导致销售商品、提供劳务收到的现金增加16,297.86万元；2）2018年收到汇算清缴退回的企业所得税同比增加，导致收到的税费返还增加8,715.02万元；3）2018年外协同比减少，导致购买商品 、 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 减 少11,911.97万元；4）2018 年缴交的税费减少 18,150.94万元。|
|净利润|884.16|58,942.44|-58,058.28||
|资产减值准备|24,658.18|12,026.71|12,631.47|商誉减值准备和存货跌价准备的计提较去年同期增加|
|固定资产折旧|59,609.77|45,852.31|13,757.46|固定资产投入增加导致当期折旧增加|
|长期待摊费用摊销|15,907.93|13,231.98|2,675.95|模具投入增加导致当期摊销增加|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|11,765.01|11,789.55|-24.54||
|存货的减少|-12,773.02|741.23|-13,514.25|销售规模扩大造成期末存货有所增加|
|经营性应收项目的减少|-33,065.94|-82,610.06|49,544.12|2017营业收入同比大幅增加导致2017年年末应收账款增加较多|
|经营性应付项目的增加|7,673.01|-27,503.60|35,176.61|2017年到期兑付的票据较多|

2018年公司的信用政策较 2017年没有发生重大变化。公司 2017年、2018年的营业收入分别为843,160.37万元和 862,557.20万元，各期销售商品、提供劳务收到的现金分别为 845,363.81万元和 861,661.67万元，营业收入现金比率分别为100.26%、99.90%，整体较为稳定。
2.可比上市公司2018年度情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|科森科技|春兴精工|星星科技|安洁科技|长盈精密|
|净利润|12,445.98|7,954.66|-175,867.21|54,483.51|884.16|
|资产减值准备|-1,511.93|1,978.68|129,651.62|84,132.16|24,658.18|
|固定资产折旧|17,282.74|24,103.19|30,649.56|20,846.11|59,609.77|
|无形资产摊销|497.52|522.23|2,453.66|2,185.70|1,012.48|
|长期待摊费用摊销|141.60|1,814.24|15,025.51|1,887.51|15,907.93|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-|141.02|85.69|727.44|2,074.40|
|固定资产报废损失|78.47|-|26.85|321.28|346.75|
|公允价值变动损失|-|380.51|-|-51,412.06|-|
|财务费用|6,773.27|17,985.60|23,631.58|-2,777.16|11,765.01|
|投资损失|-169.89|2,017.30|-76.96|-1,912.32|146.39|
|递延所得税资产减少|-2,553.54|-1,838.39|841.67|-2,878.94|-1,057.72|
|递延所得税负债增加|389.88|140.94|-207.01|4,418.08|-|
|存货的减少|-15,120.51|-24,330.63|-48,010.71|-16,155.94|-12,773.02|
|经营性应收项目的减少|-31,623.44|6,535.92|29,347.75|-62,244.60|-33,065.94|
|经营性应付项目的增加|45,790.79|-7,315.71|-15,657.37|20,466.37|7,673.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他|381.77|-|-|-|14.01|
|经营活动产生的现金流量净额|32,802.70|30,089.54|-8,105.37|52,087.15|77,195.40|

由于客户结构、资产规模等存在不同，且影响现金流状况的因素较多，故行业内各公司现金流情况也存在着较大的差异。
3.会计师核查程序和结论
会计师取得了公司的现金流量表及其基础资料，复核了现金流量表的编制，结合现金流量与报表项目的勾稽关系，对 2018年度各现金流量项目进行了分析并检查了相关的凭证和文件。
经核查，会计师认为，公司现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生相符，经营活动产生的现金流量净额大幅增长且与净利润变动趋势不一致具有合理性，与公司实际生产经营活动相符。
（二）年度报告显示，你公司第四季度经营活动产生的现金流量净额为-13,809.85万元，与前三季度存在明显差异；2019年一季报显示，你公司 2019年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-2,022.48万元，同比下降106.62%。请结合行业发展情况、公司生产经营情况、公司历年现金流量情况、可比上市公司情况等，详细说明 2018年第四季度及 2019年第一季度经营活动产生的现金流量净额出现重大变化的原因及合理性。
1.公司及可比上市公司分季度经营活动现金流量净额情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年第一季度|2018年第二季度|2018年第三季度|2018年第四季度|2019年第一季度|
|科森科技|6,429.13|33,598.21|984.63|-8,209.27|9,859.21|
|春兴精工|1,305.78|9,353.65|25,680.92|-6,250.81|1,561.71|
|星星科技|-2,127.34|2,876.62|9,718.45|-18,573.11|-28,246.10|
|安洁科技|16,048.03|9,345.73|-801.63|27,495.02|20,967.35|
|长盈精密|29,562.20|21,977.14|39,465.92|-13,809.85|-2,022.48|

从上表可以看出，由于客户结构、资产规模等存在不同，且影响现金流状况的因素
较多，行业内各公司分季度的现金流情况也存在着较大的差异。
2.2018年第四季度及2019年第一季度经营活动产生的现金流量净额出变化的原因
各季度经营活动产生的现金流量
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年第一季度|2018年第二季度|2018年第三季度|2018年第四季度|2019年第一季度|
|经营活动现金流入小计|220,582.33|211,829.95|281,332.86|173,973.97|206,849.78|
|经营活动现金流出小计|191,020.13|189,852.81|241,866.95|187,783.82|208,872.26|
|经营活动现金流量净额|29,562.20|21,977.14|39,465.92|-13,809.85|-2,022.48|

 2019年第一季度经营活动现金流量净额同比下降的主要原因为：（1）当期到期支付的供应商货款同比增加；（2）各月销售额存在波动，当期回款所对应月份的销售额较去年同期有所减少。
2018年第四季度经营活动现金流量净额同比下降，主要原因为个别客户资金安排调整，在第三季度末提前支付了第四季度期初到期的款项。
七、报告期内，你公司非经常性损益项目中的其他营业外收入和支出为 5,663.20万元，占非经常性损益的57%。请你公司补充说明上述其他营业外收入和支出的明细、对应的经济事项及会计处理是否恰当。
请会计师核查并发表意见。
【回复】
（一）营业外收入的明细及会计处理
1.营业外收入明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|业绩补偿|5,231.23|广东方振未实现业绩承诺业绩补偿|
|业绩补偿|596.40|联营企业松庆智能未实现业绩承诺业绩补偿|
|其他|95.07||
|合计|5,922.70||

公司营业外收入主要核算除营业利润以外的收益，本期主要包括业绩补偿和其他，其中本期业绩补偿占营业外收入的98.39%。具体情况如下：
（1）广东方振业绩补偿
2016年8月8日公司与广东方振及广东方振股东（即邢和平、温海涛、赵学静、李
春梅、杜伟清、张杰、冯章茂，以下简称原股东）通过签署《增资协议》对广东方振公司增资 4500万元取得广东方振公司15%股权；增资协议约定广东方振公司2016、2017、 2018年需要实现扣非净利润 3000万元、4000万元和 6000万元，即累计不低于 1.3亿元，业绩累计计算。若未达到业绩承诺，原股东则通过股权或者现金的方式进行补偿公司。因广东方振公司未达到业绩承诺，根据合同约定，原股东应补偿公司的金额为 5,231.23万元，计入营业外收入。
（2）松庆智能业绩补偿
2016年 6月 17日，公司全资子公司广东天机工业智能系统有限公司与广东松庆智能科技股份有限公司（以下简称松庆智能）签订了《关于东莞市松庆智能自动化科技有限公司的增资及股权转让协议》（后因公司全资子公司广东长盈受让松庆智能20%股权，由广东长盈承继该协议的权利义务），以增资和股权收购的方式取得松庆智能20%的股权，交易对价为1200万元。《股权收购及增资协议》第4条约定了业绩承诺及补偿，即：2016年、2017年、2018年每年标的公司实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 100万元、400万元、700万元。标的公司业绩承诺期内任一会计年度的实际净利润数未能达到出售方承诺的对应会计年度的承诺净利润数，出售方（松庆智能原股东肖永祥、刘英）将对投资方进行补偿。因松庆智能未达到业绩承诺，根据合同约定，原股东应补偿公司的金额为 596.40万元，计入营业外收入。
2.业绩补偿会计处理
公司产生的业绩补偿是与生产经营无直接关系的利得，取得业绩补偿款不具有持续性，因此公司将其计入营业外收入。同时公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的规定将其作为非经常性损益进行列示和披露。
综上所述，公司营业外收入的会计处理符合企业会计准则的规定。
3.会计师核查程序和结论
（1）获取营业外收入明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
（2）检查营业外收入明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，是否划清营业外收入与其他收入的界限；
（3）针对业绩补偿：1）取得公司与广东方振公司签署的增资协议，2）取得公司业绩补偿计算表并进行复核；并对公司财务总监进行访谈；3）取得经过广东方振股东确认的关于向长盈精密补偿业绩相关情况的说明，取得主要股东业绩补偿确认函；4）
取得公司与松庆智能签署增资及股权转让协议；5）向松庆智能股东函证并取得回函；
（4）检查与捐赠利得相关原始凭证，关注相应的税金是否计提，金额计算及会计处理是否正确；
（5）检查营业外收入中应作为非经常损益的明细项目及进行；
（6）检查营业外收入是否在财务报表中作为恰当列报和披露。
经核查，会计师认为公司营业外收入会计处理恰当，符合企业会计准则的规定。
（二）营业外支出的明细及会计处理
1.营业外支出明细
公司营业外支出主要核算营业利润以外的支出，本期主要包括非流动资产毁损报废损失、提前解除合同损失及其他。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|固定资产报废毁损|346.75|
|对外捐赠|46.00|
|罚款支出|192.74|
|其他|20.77|
|合 计|606.26|

注：表中固定资产报废毁损在非经常性损益项目表中的“非流动资产处置损益”项目列示。
根据企业会计准则的规定，营业外支出反映企业发生的营业利润以外的支出，主要包括债务重组损失、公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等。公司核算的营业外支出符合企业会计准则的规定。
2.会计师核查程序和结论
（1）获取营业外支出明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
（2）检查营业外支出明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，是否划清营业外收入与其他费用的界限；
（3）检查公益性捐赠支出和非公益性捐赠支出会计处理是否正确；
（4）检查营业外支出作为非经常损益的明细项目及金额是否作为非经常损益列报；
（5）检查营业外支出是否在财务报表中作为恰当列报和披露。
经核查，会计师认为公司营业外支出会计处理恰当，符合企业会计准则的规定。
八、报告期内，你公司因应收账款保理业务终止确认应收账款 29,049.65万元，同比增长314.35%，且占你公司应收账款期末账面价值的19.46%。请你公司详细说明应收账款保理业务的交易对手方情况、应收账款交易情况及定价依据、已履行的内部审批程序等，并说明公司应收账款保理大幅增长的原因及合理性，分析是否存在利益输送及损害中小股东权益的情形。
请会计师核查并发表意见。
【回复】
1.应收账款保理的具体情况
公司应收账款保理全部为客户7的应收账款保理，具体模式及流程如下：公司证券法务部、财务部及总经理办公室进行合同审核后，公司与客户7、中国银行南头支行签订年度三方框架保理协议，框架协议自签订之日起一年内有效。在框架协议有效期内，财务部每月会根据客户7应收账款余额、保理业务的市场价格以及公司的流动资金情况统筹安排保理业务，保理业务由应收部门提出申请，经由财务总监审核，总经理及董事长最终审批后向银行提交融资业务报价确认书。2018年银行额度趋紧，流贷成本上升，公司根据流动资金情况安排了成本较低的保理业务，导致 2018年末因应收账款保理业务终止确认应收账款金额同比增长较多。
2.会计师核查程序和结论
（1）针对公司应收账款保理变动的情况，对公司财务总监进行访谈；
（2）取得公司年度三方框架保理协议、应收账款转让通知函、续期补充协议、记账凭证、银行流水并进行检查。经核查，会计师认为公司应收账款保理增长具有合理性，属于公司的正常经营业务，不存在利益输送及损害中小股东权益的情形。
九、年度报告显示，你公司占营业收入10%以上的产品合计销售额为 856,892.97万元，占公司营业收入总额的99.34%；上述占营业收入10%以上的产品销售中，境外销售额为 229,733.12万元，占比26.81%。请你公司对比“第四节、经营情况讨论与分析”之“一、概述”的“2018年国际客户的营收占比超过30%”相关描述，说明计算结果与公司描述存在差异的原因，并进一步分析公司的经营情况讨论与分析中的论述是否合理谨慎。
【回复】
公司占营业收入10%以上的产品销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户||境内销售||境外销售||境内外合计||
|||销售额|销售占比|销售额|销售占比|销售额|销售占比|
|国际客户|客户4|23,672.33|2.76%|113,571.08|13.26%|137,243.41|16.02%|
||客户1|6,695.08|0.78%|42,569.51|4.97%|49,264.59|5.75%|
||客户5|23,336.53|2.72%|21,580.78|2.52%|44,917.31|5.24%|
||客户2|12,899.66|1.51%|18,192.28|2.12%|31,091.94|3.63%|
||客户d|1,421.51|0.17%|4,477.19|0.52%|5,898.70|0.69%|
||客户h|4,113.89|0.48%|65.72|0.01%|4,179.61|0.49%|
||客户6|1,769.33|0.21%|1,319.94|0.15%|3,089.27|0.36%|
||其他|||27,956.62|3.26%|27,956.62|3.26%|
||小计|73,908.33|8.63%|229,733.12|26.81%|303,641.45|35.44%|
|国内客户||553,251.52|64.56%|||553,251.52|64.56%|
|合计||627,159.85|73.19%|229,733.12|26.81%|856,892.97|100.00%|

注：①客户*包括客户集团公司各公司以及客户指定的组装工厂。
公司一直坚持大客户战略，国际客户包括了北美、韩国等地区的品牌。在与国际客户合作时，会按其要求交货到指定的工厂，这里面既有交货到客户在境外的公司或其指定的境外组装工厂，也有交货到客户在境内的公司或其定的组装工厂，在统计向各品牌客户的营收数据时，会包含境内、外的全部数据。公司在统计前五大客户的时候也是不区分交货地只按客户品牌进行统计的，这也符合公司正在进行客户结构调整这一经营策略的描述。
年报中按区域统计营收数据时，是以报关出口作为区分境内、外营收分类的依据，因此在按客户统计和按区域统计上会有所差异。2018年度公司国际客户营收占比为35.44%，公司在2018年度经营情况讨论与分析中表述“2018年度国际客户营收占比超过30%”符合公司业务实际开展情况，是合理且谨慎的。
十、报告期内，你公司的子公司昆山长盈精密技术有限公司收到昆山市环境保护局
出具的昆环罚（2018）第 295号行政处罚决定书，对其设施排水污染物超标、废弃处理
设施不正常运行等处以罚款 10.63万元，请详细说明公司及子公司针对上述行政处罚的整改落实情况。
【回复】
公司子公司昆山长盈精密技术有限公司（以下简称“昆山长盈”）按昆山环境保护局的要求，于2017年7月26日对阳极线关停整顿两个月，后续一直未有再生产，并于 2018年 3月 10日开始拆除了包括废气处理设施（废气塔）在内的整个阳极车间及附属的所有设施。拆除结束后及时向环保部门进行了报备。昆山长盈取消了阳极氧化处理工艺，并在原有的场地上转型升级，进行新能源汽车相关项目的开发和制造。
十一、报告期内，你公司利息支出 14,117.44万元，同比增长45.28%。请你公司结合借款结构情况、借款利率变化、借款用途等详细说明利息支出大幅增加的原因及合理性。
【回复】
公司2017年-2018年年化贷款金额及利率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|同比增减|
|年化贷款金额|239,265.75|202,720.00|18.03%|
|贷款利率|4.78%-6 %|4.35%-5%||
|财务费用-利息支出|14,117.44|9,717.44|45.28%|

注：年化贷款金额=Σ（每笔贷款金额×每笔贷款实际天数/会计期间涵盖天数）
利息支出大幅增加的原因主要有以下两个方面：
1.贷款金额增加，2018年年化贷款金额为239,265.75万元，2017年年化贷款金额为 202,720.00万元，同比增长18.03%；
2.贷款利率上升，2018年受国家政策影响，贷款利率较去年同期大幅提高，2017年贷款利率约为4.35%-5%，2018年贷款利率为4.78%-6%。
特此公告。
深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会
二〇一九年五月十日