北京东方园林生态股份有限公司
（住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号） 2016年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
主承销商/债券受托管理人
（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
本公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、本次债券已于 2016年 4月 12日经中国证监会（证监许可[2016]714号文）核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 22亿元（含22亿元）的公司债券，分期发行。其中首期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过 5亿元（含 5亿元）；剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 59.10亿元（截至 2015年 9月 30日未经审计合并报表所有者权益合计），截至2014年12月31日经审计的合并报表所有者权益合计为57.20亿元；截至2015年 9月 30日，公司合并报表和母公司的资产负债率分别为57.34%和59.93%；
本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7.42亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的1.5倍；根据公司2016年2月26日公告的2015年度业绩快报，公司2015合并报表中归属于母公司所有者的净利润为6.03亿元，2013、2014年及2015年实现的年均可分配利润为7.13亿元，预计不少于本次债券的一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券帐户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上
市流通，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市前若因流动性原因无法进行转让，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除本公司外的第三方处获得偿付。
六、公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
七、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，表示本次债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。
此外，自 2011年起，本公司多次在银行间市场发行债务融资工具。其中，本公司最近三年内累计发行了5期短期融资券、2期PPN、4期中期票据，除 PPN未进行评级外，其余债务融资工具均经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，出具了主体及债券信用评级报告。报告期内，本公司发生过评级变动情形，即上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2014年3月完成对本公司2013年度第一期短期融资券跟踪评级时，主要基于本公司资产实力增强、业务资产规模壮大、盈利提升等要素考虑，将本公司主体级别上调至AA级，报告期内未发生主体评级下调的情况；本次公司债券的评级结果与 2014年以来公司债务融资工具的评级结果一致，不存在重大差异。
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注东方园林外部经营环境的变化、影响东方园林经营或财务状况的重大事件、东方园林履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映东方园林的信用状况。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
八、2012-2014年末以及 2015年 9月末，公司存货的账面价值分别为 35.62亿元、46.87亿元、55.35亿元和73.12亿元，占总资产比例分别为52.80%、39.06%、42.36%和52.78%，在总资产中占比较高。其中，公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产占比较大，分别占各期末存货的92.53%、92.51%、92.87%和93.62%，主要是由于公司承接的市政园林项目通常为政府财政资金投入，结算体系较为复杂，一般过程结算需要3至6个月，而项目的最终结算需经监理单位审计、第三方审计、财政部门审计确认等过程，整个结算周期半年到一年时间，结算流程和结算时间较长，从而导致已完工未结算存货余额较高。在工程结算实际操作过程中，存在因政府签批流程、结算流程手续复杂等客观原因导致的部分延迟，但公司不存在与发包方就工程量、工程质量存在重大分歧或纠纷的情况，不存在因业主方主观原因推迟结算或合同暂停履行的情况。尽管公司于每期期末对已完工未结算的工程项目单项进行减值测试，并且对单项测试未减值且超过2年未结算的项目按照账龄法计提减值准备，截至2014年末和2015年9月末，公司存货跌价准备余额分别为3,556.78万元和3,556.78万元，但仍可能存在存货跌价准备计提不足的风险，也可能使公司面临因结算延期而导致收款延迟的风险。
九、2012-2014年末以及 2015年 9月末，公司应收账款的账面价值分别为 17.27亿元、31.54亿元、33.70亿元和 32.27亿元，占总资产比例分别25.60%、26.29%、25.79%和23.29%，应收款项的回收周期一般在 3年左右。报告期内，公司应收账款金额及占比较高、回收期较长，主要是由于公司收入主要以市政景观为主，客户主要为政府及所属单位，公司给予发包方较为宽松的付款条件，应收账款在总资产中的比重高反映了公司所在的园林绿化行业的特点。从公司应收
账款客户区域分布来看，以东北地区、华北地区和华东地区的客户为主，结合当地政府的财力情况，华东地区经济发展较好，地方财力充裕，回收风险相对较小，东北地区和华北地区的地方财力情况相对较弱，风险相对其他地区较大。此外，尽管目前公司未发生坏账损失，但存在合同欠收情况，截至2015年9月末和2015年12月末欠收款余额分别为7.35亿元和5.30亿元，存在工程款不能及时回收的风险。
十、目前，市政园林收入仍然是公司最主要的营业收入来源，公司按照完工进度确认工程项目收入。公司的市政园林工程业务在全国分布区域较广，在东北地区、华北地区施工作业易受到冬季严寒气候影响，从而导致公司收入呈现一定的季节性；公司市政园林业务的客户主要为政府及所属单位，一般在年底进行工程款项结算，行业特点导致公司集中于年底回款，公司收款也存在一定的季节性。
公司所属行业特征导致公司收入及回款具有一定的季节性，给公司业务开展及资金周转带来一定困难和压力，增加了公司的经营风险及财务风险。
十一、2012-2014年以及2015年1-9月，公司EBITDA利息保障倍数分别为10.40、7.36、4.04和2.90，公司盈利对利息的保障能力相对较强，但报告期内呈现逐年下降趋势，主要是由于：一方面受到经济下行压力、房地产市场下滑、地方政府债务调控等外部因素的影响，公司又正处在由传统市政园林景观业务向生态治理业务转型初期，期间费用增多，净利润有所下降；另一方面，有息债务规模增加导致利息费用支出增长较快。如果公司未来盈利水平未能持续提升，或者有息债务规模进一步增长，可能导致利息保障倍数维持在较低水平或者进一步下降，将对公司的偿债能力造成不利影响。
十二、截至 2015年 9月末，实际控制人何巧女、唐凯夫妇将名下持有东方园林的 449,333,862股股票进行质押，占何巧女、唐凯夫妇持有公司股份的77.73%，占公司总股份的44.55%，如果该部分资产因为融资问题产生纠纷，或因公司股价大幅下滑，实际控制人何巧女、唐凯夫妇将需追加股票质押担保乃至面临强平的风险，影响到公司股权的稳定或者导致控制权变更，将对发行人的正常生产经营造成不利影响。
十三、本公司已完成以自有资金收购兼并固废处置及资源再生领域的标的公司富阳申能固废环保再生有限公司60%的股权的交易事项，交易对价146,400万
元。并且，本公司还拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等 41名自然人及海富恒远等 8家机构持有的中山环保产业股份有限公司100%股权，支付交易对价 95,000万元，其中，以发行股份方式支付 61,750万元、以现金支付 33,250万元；购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源水处理技术有限责任公司100%股权，支付交易对价32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付10,862.46万元、以现金方式支付21,600.00万元。上述交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对本公司的经营和本次债券的偿债能力产生不利影响。
十四、本公司于 2016年 2月 26日公告《北京东方园林生态股份有限公司2015年度业绩快报》（公告编号：2016-025）披露：2015年公司合并报表层面实现营业收入 53.87亿元，同比增长15.12%；归属于上市公司股东的净利润 6.03亿元，同比下降6.89%；扣除非经常性损益后净利润为增长；加权平均净资产收益率为10.11%，同比下降1.85个百分点。自2014年起，公司创新性地将生态金融概念引入到业务发展当中，探索了由传统工程模式向金融保障模式和 PPP投资模式的转型，目前工程款回收取得了较好成效，报告期内实现回款40亿元（不含 2015年新并购公司），其中通过金融保障模式收款 8.82亿元。报告期内经营性现金流量净额为 1.42亿元（不含 2015年新并购公司），扭转了经营性现金流量长期为负的局面。
特别提示，上述 2015年度业绩快报的财务数据仅为初步核算数据，已经本公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
十五、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通
过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了华泰联合证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十七、本次债券正式更名为“北京东方园林生态股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券”。除募集说明书及摘要外，为本次发行公司债券之目的制定和签署的其他相关文件名称不再做单独修正，且前述文件中载明的具体内容不发生任何变更，相关条款仍然有效。前述所指文件包括但不限于：《北京市万企律师事务所关于北京东方园林生态股份有限公司 2016年公开发行公司债券的法律意见书》；《北京东方园林生态股份有限公司 2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》；《北京东方园林生态股份有限公司 2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则》；《北京东方园林生态股份有限公司 2016年公开发行公司债券信用评级报告》；《北京东方园林生态股份有限公司 2016年公开发行公司债券之承销协议》；《北京东方园林生态股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》；《北京东方园林生态股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请》；《北京东方园林生态股份有限公司 2016年公开发行公司债券之核查意见》，以及涉及“北京东方园林生态股份有限公司2016年公开发行公司债券”字眼的其他相关文件。
目 录
声明................................................................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4目 录 ....................................................................................................................... 10释 义 ....................................................................................................................... 12第一节 发行概况 ................................................................................................ 16一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 16二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................ 17三、本期债券发行相关日期及上市安排 ............................................................................ 20四、本次发行的有关机构 ................................................................................................... 21五、认购人承诺 ................................................................................................................... 25六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 26第二节 风险因素 ................................................................................................ 27一、与债券相关的风险 ....................................................................................................... 27二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 28第三节 发行人及本次债券的资信状况 ............................................................ 38一、本次债券的信用评级情况............................................................................................ 38二、本次债券信用评级报告的主要事项 ............................................................................ 38三、发行人最近三年信用评级情况 .................................................................................... 40四、发行人的资信情况 ....................................................................................................... 42第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................ 45一、增信机制 ....................................................................................................................... 45二、偿债计划 ....................................................................................................................... 45三、具体偿债安排 ............................................................................................................... 45四、偿债保障措施 ............................................................................................................... 47五、违约责任及解决措施 ................................................................................................... 49第五节 发行人基本情况 .................................................................................... 50一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 50二、发行人历史沿革 ........................................................................................................... 51三、发行人的组织结构和重要权益投资情况 .................................................................... 57四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................... 66五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................................................ 70六、发行人主营业务情况 ................................................................................................... 77
七、发行人所在行业状况 ................................................................................................... 97八、公司治理情况 ............................................................................................................. 109九、关联方及关联交易 ..................................................................................................... 120十、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人的担保情况 ............................................................................................................................... 126第六节 财务会计信息 ...................................................................................... 127一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 128二、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................................... 139三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................... 142四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 145五、发行人有息债务情况 ................................................................................................... 184六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 187七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ........................................................... 191八、其他重大事项说明 ....................................................................................................... 191第七节 募集资金运用 ...................................................................................... 193一、本次债券募集资金金额 ............................................................................................. 193二、本次债券募集资金运用计划 ..................................................................................... 193三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 ............................................................. 193四、本次债券募集资金专项账户管理安排 ..................................................................... 194第八节 债券持有人会议 .................................................................................. 195一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 195二、债券持有人会议规则的主要内容 .............................................................................. 195第九节 债券受托管理人 .................................................................................. 204一、《债券受托管理协议》的签署 .................................................................................. 204二、《债券受托管理协议》主要事项 .............................................................................. 205第十节 其他重要事项 ...................................................................................... 216一、对外担保情况 ............................................................................................................. 216二、重大未决诉讼或仲裁 ................................................................................................. 216三、募集资金总体使用情况.............................................................................................. 216四、重大资产重组事项 ..................................................................................................... 217第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................. 220第十二节备查文件 .............................................................................................. 229一、备查文件内容 ............................................................................................................. 229二、查询时间及地址 ......................................................................................................... 229
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：北京东方园林生态股份有限公司
英文名称：BeijingOrientLandscape&EcologyCo.,Ltd.
法定代表人：何巧女
注册资本：100,871.1947万元人民币
设立（工商注册）日期：1992年7月2日
企业类型：股份有限公司
上市时间：2009年11月27日
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东方园林
股票代码：002310
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号
办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼
邮政编码：100015
电话：010-59388888
传真：010-59388885
国际互联网网址：www.orientscape.com
《企业法人营业执照》注册号：110000004168964
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；技术开发；投资与资产管理。
二、本次发行的基本情况及发行条款
(一) 核准情况及核准规模
2015年 10月 28日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了公司申请发行总额不超过人民币22亿元（含22亿元）的公司债券相关事宜，并提请股东大会审议。
2015年11月17日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了有关发行公司债券的议案，同意公司发行不超过22亿元（含22亿元）的公司债券。
2016年 4月 12日，经中国证监会（证监许可[2016]714号文）核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过22亿元（含22亿元）的公司债券，分期发行。
(二) 本期债券基本条款
1、债券名称：北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称为“16东林01”）。
2、发行总额：本次债券的发行总规模不超过22亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过 5亿元（含5亿元）。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券为 5年期固定利率品种，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
6、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期的前 3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年票面利率仍
维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末上调本次债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于本次债券 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
10、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
11、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
12、本次债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支
付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
13、发行首日/起息日：本期债券发行首日及起息日为 2016年4月19日。
14、利息登记日：付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
15、付息日：本期债券的付息日为 2017年至 2021年每年的 4月 19日，若投资者在第 3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为 2017年至 2019年每年的 4月 19日，第 3年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日。
16、到期日：本期债券的到期日为2021年4月19日。若发行人在第3年末行使回售选择权，本期债券回售部分的到期日为2019年4月19日。
17、兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月19日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。
18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
19、兑息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
20、向公司股东配售的安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。
21、担保情况：本期债券无担保。
22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综
合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。
23、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、拟上市地：深圳证券交易所。
26、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
27、募集资金专项账户银行和偿债保障金专项账户银行：发行人将设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，对募集资金和偿债保障资金进行专门管理。
28、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还将到期债务和（或）补充流动资金。
29、质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本公司拟向债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行相关日期及上市安排
(一) 本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2016年4月14日。
2、发行首日：2016年4月19日。
3、预计发行/网下认购期限：2016年4月19日至2016年4月20日。
(二) 本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关机构
(一) 发行人
名称： 北京东方园林生态股份有限公司
法定代表人：何巧女
住所： 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号
办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼
电话： 010-59388641
传真： 010-59388641
邮政编码： 100015
联系人： 付东阳
(二) 主承销商
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层住所：
（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话： 010-56839300
传真： 010-56839500
邮政编码： 100010
项目负责人：张娜、于小燕
项目组成员：金佩臣、杨良晨、杨兆东
(三) 分销商
名称： 广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所： 广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
办公地址： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼
电话： 010-59136712
传真： 020-87553574
邮政编码： 510075
联系人： 周天宁
名称： 东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
住所： 江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
办公地址： 上海市浦东新区东方路 1928号东海大厦 4楼债券发行部
电话： 021-20333219
传真： 021-50498839
邮政编码： 200125
联系人： 桓朝娜
(四) 发行人律师
名称： 北京市万企律师事务所
负责人： 王刚
住所： 北京市东城区安定路20号1号楼303
办公地址： 北京市东城区安定路20号1号楼303
电话： 010-68711130
传真： 010-68711132
邮政编码： 100029
经办律师： 王刚、李勇
(五) 会计师事务所
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层901
办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层
电话： 010-6827888
传真： 010-68238100
邮政编码： 100039
签字注册会杨雄、冯雪
计师：
(六) 资信评级机构
名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22
办公地址： 上海市汉口路398号华盛大厦14层
电话： 021-63220822
传真： 021-63610539
邮政编码： 200001
经办人： 宋昳瑶、王刚
(七) 债券受托管理人、簿记建档人
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层住所：
（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话： 010-56839300
传真： 010-56839500
邮政编码： 100010
联系人： 姜虹、张馨予
(八) 募集资金专户开户银行（第一期）
收款单位： 北京东方园林生态股份有限公司
开户银行： 广发银行股份有限公司北京分行
收款账号： 9550880042551600174
电话： 010-84787833
传真： 010-84787933
联系人： 陈雪
(九) 偿债保障金专户开户银行（第一期）
收款单位： 北京东方园林生态股份有限公司
开户银行： 广发银行股份有限公司北京分行
收款账号： 9550880042551600264
电话： 010-84787833
传真： 010-84787933
联系人： 陈雪
(十) 本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
总经理： 宋丽萍
住所： 深圳市深南东路5045号
办公地址： 深圳市深南东路5045号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083275
(十一)本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理： 戴文华
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由华泰联合证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行完毕后，将申请在深交所上市交易。由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
（三）偿付风险
虽然本公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经上海新世纪综合评定，本公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（七）本次债券无担保发行的风险
本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
二、与发行人相关的风险
影响公司业务经营活动的风险主要有：财务风险、经营风险、管理风险和政策风险等，主要表现在以下几方面：
（一）财务风险
1、流动资金压力风险
公司承接的工程项目回收周期较长，工程建设期内，公司需垫付部分资金，付款与收款在时间的不匹配使得公司面临一定的流动资金压力。另外公司负债结构以流动负债为主，2012-2014年末及2015年9月末，流动负债分别为405,582.92万元、622,209.70万元、568,486.73万元和 580,208.62万元，占负债比重分别为99.99%、90.88%、77.39%和73.03%，流动负债规模较大、短期偿债压力较大。
随着业务规模的扩大以及合同金额的提高，公司面临的流动资金压力有可能加
大。
2、应收账款坏账风险
2012-2014年末及2015年9月末，发行人的应收账款净额分别为 172,742.39万元、315,425.35万元、336,956.83万元和 322,694.12万元。近三年及一期公司应收账款持续增长，其主要原因是公司经营规模的持续扩大。根据公司所在行业的特点和公司业务模式、收款模式改善的具体情况，发行人的应收账款虽然已在逐步优化且重大欠收项目回款已有突破，但应收账款余额可能继续保持较高的水平。目前公司未发生坏账损失，但存在因结算延期而导致收款延迟的情况，存在工程款不能及时回收的风险。从发行人应收账款客户区域分布来看，以东北地区、华北地区和华东地区的客户为主，结合当地政府的财力情况，华东地区经济发展较好，地方财力充裕，回收风险相对较小，东北地区和华北地区的地方财力情况相对较弱，风险相对其他地区较大。尽管发行人的客户大多数为具有较高信誉的政府部门或其所属的基础设施建设投资主体以及国有大中型企业，但一旦出现客户没有能力支付款项的情况，则发行人将面临坏账损失，对公司的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。
3、经营活动现金流波动风险
2012-2014年及2015年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -25,149.28万元、-26,321.97万元、-30,349.80万元和-62,296.39万元。发行人营业收入主要来自于园林建设收入，而园林建设收入中，大部分的项目为政府投资的市政园林等项目。项目的发包方大多为当地政府或者政府所属的基础设施建设公司，信誉程度较高，但公司传统项目的行业业态导致公司的投入与结算时间节点不一致、回款周期较长，由此导致近三年及一期经营活动产生的现金流量均为净流出。虽然目前公司正在深入推进的 PPP业务模式会对经营性现金流有所改善，但仍然存在经营活动现金流波动的风险。
4、股东质押股权的风险
截至 2015年 9月末，实际控制人何巧女、唐凯夫妇将名下持有东方园林的 449,333,862股股票进行质押，占何巧女、唐凯夫妇持有公司股份的77.73%，占公司总股份的44.55%，如果该部分资产因为融资问题产生纠纷，或因公司股价
大幅下滑，实际控制人何巧女、唐凯夫妇将需追加股票质押担保乃至面临强平的风险，影响到公司股权的稳定或者导致控制权变更，将对发行人的正常生产经营造成不利影响。
5、存货余额较大及存货跌价的风险
近年来，由于公司业务规模的扩大，存货也大幅增加。2012-2014年末及2015年 9月末，公司存货分别为 356,241.66万元、468,663.45万元、553,476.07万元和731,242.84万元，占总资产比例分别为52.80%、39.06%、42.36%和52.78%，在总资产中占比较高。其中，公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产占比较大，2012-2014年末分别占各年末存货的92.53%、92.51%和92.87%。尽管公司于每期期末对已完工未结算的工程项目单项进行减值测试，并且对单项测试未减值且超过2年未结算的项目按照账龄法计提减值准备，截至2014年末和2015年9月末，公司存货跌价准备余额分别为3,556.78万元和3,556.78万元，但仍可能存在存货跌价准备计提不足的风险。
6、未分配利润占比较大的风险
2012-2014年末及2015年9月末，公司未分配利润分别为144,051.69万元、 218,240.69万元、268,380.37万元和 287,879.69万元，占所有者权益比例分别为53.53%、42.35%、46.92%和48.71%。其中 2012年末和 2013年末，未分配利润分别较上年增长了77.14%和51.50%。公司为保持发展速度，近年来分红次数较少，2012年分红6,931.08万元，2013年分红8,031.08万元、2014年分红6,556.63万元。公司今后将会根据盈利情况决定分红力度，倘若公司加大分红力度，将会对净资产造成一定影响。
7、营业利润下滑的风险
2012-2014年度及 2015年 1-9月，公司营业利润分别为 82,397.29万元、102,299.49万元、72,543.86万元和29,475.55万元。2014年以及2015年1-9月，公司营业利润同比有所下降，主要是由于：公司市政园林业务在受经济下行压力、房地产市场下滑、地方政府债务调控等外部因素的影响下，市场竞争加剧，部分新签约项目毛利率略有下降；与此同时，公司正处在由传统市政园林景观业务向生态治理业务转型初期，导致公司期间费用增加。受公司外部环境和业务转型等
因素影响，未来公司营业利润如无好转，将对公司的偿债能力造成不利影响。
8、营运资产周转率降低的风险
2012-2014年，公司应收账款周转率（次）分别为2.63、2.04和1.43，逐年降低；公司存货周转率（次）分别为0.95、0.74和0.60，也呈现下降趋势。公司应收账款周转率和存货周转率下降主要原因是：（1）公司传统类项目需要先进行部分垫资后收款，因此会形成较大应收账款；（2）公司施工能力大幅提高，工程量大幅增长，但受行业结算的特点的影响，使完工未结算的工程存货有所增长，公司面临营运资金周转率降低的风险。
9、期间费用增长过快的风险
2012-2014年及2015年1-9月，公司期间费用分别为44,475.43万元、57,500.96万元、66,582.27万元和63,668.59万元，占营业收入比重分别为11.29%、11.56%、14.23%和18.60%。2014年期间费用较 2013年增长15.79%，主要源于公司业务规模迅速扩大，造成管理费用及财务费用增长明显，公司未来如果不能有效控制期间费用，或将影响公司盈利情况。
10、政府财政性资金占比较大的风险
发行人转型前传统业务的营业收入主要来自于园林建设，而园林建设收入中，大部分的项目为政府投资的市政园林等项目。这些项目的发包方大多为当地政府或者政府所属的基础设施建设公司，工程款回收情况将在很大程度上取决于主要项目所在地政府的支付能力变化。虽然发行人在客户选择时能够充分、合理评估客户资信水平，且政府类客户信用较高，但在地方债务负担加重以及国家调控力度加大的背景下，若相关地方的财政支付能力弱化，仍存在一定风险。
11、关联交易风险
公司的关联交易以提供或接受景观设计服务为主。2014年，公司因接受合营企业北京东方艾地景观设计有限公司提供劳务而发生关联交易1,602.44万元，因向关联企业苏州东方城苏南置地有限公司等提供劳务而发生关联交易2,966.19万元。此外，2014年12月，公司将其持有的北京东方园林互联网科技有限公司100%的股权转让给北京东方园林投资控股有限公司（以下简称“东方控股”），公司与东方控股为同一实际控制人控制下的关联企业，本次交易构成关联交易。
尽管公司制定了关联交易决策制度，公司关联交易与其他非关联方的定价依据相同，提供或接受劳务、购买或销售商品依据市场公允价格来确定，但公司仍然可能存在一定的关联交易风险。
12、收入风险
公司属于园林绿化行业，执行《企业会计准则第15号—建造合同》。准则规定：在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确定合同收入和合同费用。公司根据准则规定按照完工百分比法确定收入。园林绿化企业生产经营管理流程主要包括：项目信息收集、参与项目投标、项目承接、项目实施、项目结算、项目竣工验收、项目决算、项目移交等环节。综上所述，园林绿化企业收入确认和项目结算无严格对应关系，存在收入风险。
（二）经营风险
1、竞争风险
我国园林绿化行业门槛较低，近年来随着我国园林绿化市场需求的增长，国内园林绿化企业逐渐增多，竞争日趋激烈。截至 2015年 9月末，行业内具有城市园林绿化一级资质的企业约1,000家，国内具有一级资质的企业大多分布在珠三角地区、长三角地区以及北京周边地区，行业的区域集中度相对较高。
园林绿化行业属于资金密集型行业，企业承接园林绿化工程项目需占用自身大量资金，近年来随着我国园林绿化工程规模化的趋势日益明显，资金实力是否雄厚已成为影响园林绿化企业长远发展的重要因素。此外，由于园林绿化工程具有强调艺术性的特点，设计实力较强、能够提供设计施工一体化服务的园林绿化企业竞争优势较明显。尽管公司目前在园林绿化行业中占有一定的优势地位，且公司向生态环保领域深入转型后，相关核心竞争力依旧属于行业领先地位，但市场竞争的逐步加大有可能使本公司的市场份额受到影响，影响本公司的盈利能力。
2、业务模式风险
自 2014年起，公司创新性地将生态金融概念引入到业务发展当中，探索了由传统工程模式向金融保障模式和 PPP投资模式的转型。尽管目前在工程款回收及新签项目质量方面取得了较好的成效，但三种业务模式仍存在特有的经营模
式风险。
传统模式风险：市政园林项目的传统模式中存在认量、结算的过程，因此会形成较大存货和应收账款。公司市政园林工程业务的投资方是地方政府，虽然地方政府信用等级较高，但存货结算和应收账款回收效率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平等的影响，资金周转速度也和地方政府办公效率有关，造成存货无法按时结算和部分应收账款无法按时回收的风险。公司工程项目运作的一般周期为1-3年左右，部分项目长达3-5年，项目周期的长度也对公司业务模式及收款带来一定的不确定性。尽管公司针对上述带来的存货减值风险和应收账款回收风险，已根据公司制度及相关会计政策计提了存货跌价准备、应收账款减值准备并控制相关风险，但仍面临一定的存货及应收账款减值风险。
金融保障模式风险：2014年，公司探索并推进了金融保障模式，针对地方政府的信用、财政收入状况、抵押物等因素，在项目回款中如客户面临资金紧缺困难时，公司帮助客户制定合适的金融计划，引入金融机构针对该项目工程回款提供资金贷款，同时监管资金使用以确保资金定向用于支付公司的工程回款。在此过程中，公司负责设计交易结构并撮合交易，金融机构独立决策并对项目进行融资，公司的客户承担融资成本并支付工程款。由于该模式中环节较多，同时金融市场不断变化，给金融保障模式带来一定的不确定性。
PPP模式风险：公司一直在探索除传统模式和金融保障模式外更优化的业务模式，积极研究、响应“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”的号召，与多地政府就PPP模式开展合作。PPP模式强调合伙协调机制，目的在于发挥共同利益的最大化，以便与政府实现“利益共享、风险共担、全程合作”，有效降低项目风险，有利于后期回款。我国目前PPP模式处于起步阶段，PPP模式发展的政策环境、信用环境还有待完善，给PPP模式带来一定的不确定性。
3、客户集中度较高的风险
发行人施工项目主要以大中型项目为主，客户集中度相对较高。2012-2014年，发行人向前 5名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为44.73%、28.85%和29.97%，随着业务承揽区域的扩张及业务模式的优化，公司客户集中
度相对下降。
虽然客户集中度较大主要与公司所处的行业特征有关，通过承做大中型项目，有利于充分发挥发行人的大中型项目施工优势，提高市场份额和品牌知名度，但同时造成发行人在一定程度上依赖个别主要客户以及主要项目的盈利状况，倘若主要客户或项目发生不利状况，将对公司的整体盈利能力产生影响，公司面临一定程度的客户集中度较高风险。
4、自然灾害风险
截至2015年9月30日，公司苗木基地面积近4万亩，苗木是公司重要的战略资源。如果发生严重的旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害，将对公司的生物资产乃至业务发展产生不利影响。
5、股东对外投资的风险
截至2015年9月30日，公司实际控制人何巧女、唐凯夫妇主要对外投资的企业共计29家，投资额约为14亿元，对外投资企业的主营业务包括：房地产开发、城市市容管理、项目投资、资产管理、婚庆服务、摄影服务、企业管理经济信息咨询、企业形象设计策划等。由于实际控制人对外投资额较大、企业业务类型较为复杂，如果经济形势及市场环境发生变化，对外投资企业的经营效益下降，将会对发行人实际控制人的资金状况造成不利影响。
6、突发事件引发的经营风险
在发行人经营过程中，可能遇到事故灾难、公共卫生及安全事件、公司核心管理层无法履职等突发事件，造成发行人人员或财产损失，并影响发行人的社会形象。如果发行人应对不利，则会对发行人经营造成较大影响。
7、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人建立了股东会、董事会、监事会、高级管理人员相互协作、互相制衡的公司治理机制，如果发行人部分股东、董事会、监事会及高管人员遇到突发的安全事件或涉及政治、法律、经济等方面的纠纷，造成无法履职的情况，可能造成发行人公司治理机制不能顺利运作，对发行人经营造成不利影响。
8、业务转型的风险
随着发行人业务的不断发展，发行人从以往的单一园林绿化工程建造商逐步向城市景观生态环保系统综合运营商方向转型，整合优势资源与城市对接，为城市景观生态环保系统建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施工的整体解决方案。此类项目普遍具有规模大、综合性强的特点，能够参与此类项目承建的企业很少，毛利率水平较高。但发行人若业务转型不成功，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
9、资产重组整合风险
发行人以自有资金收购兼并固废处置及资源再生领域的标的公司富阳申能固废环保再生有限公司60%的股权，支付交易对价146,400.00万元；以及拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等 41名自然人及海富恒远等 8家机构持有的中山环保产业股份有限公司100%股权，支付交易对价95,000万元，其中，以发行股份方式支付 61,750万元、以现金支付 33,250万元；拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源水处理技术有限责任公司100%股权，支付交易对价32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付10,862.46万元、以现金方式支付21,600.00万元。上述交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对发行人的经营产生不利影响。
（三）管理风险
1、自然人控制风险
发行人的实际控制人为自然人，其自身的经营、管理和决策能力对于发行人的生产经营有重大影响。如果出现严重的个人决策失误或个人问题，将对公司正常运营带来不利影响。
2、人员管理风险
发行人近年来业务发展情况良好，人员规模逐步扩大，优秀人才快速涌现，公司面临人员统筹管理及引进、留住优秀人才等问题。如果公司的人员管理模式未能随着公司业务的扩张而及时进行调整和完善，人才储备无法满足公司业务发展的需要，则公司的发展将受到制约。
3、子公司管理风险
随着发行人业务规模的不断扩大，子公司数量增长，公司经营区域不断扩张，对其管理水平的提升和内部控制提出更高要求。如果发行人管理体系效率降低、或者下属子公司自身管理水平不高，则可能影响子公司及发行人自身的盈利能力。
（四）政策风险
1、房地产政策调控风险
发行人主要为各类重点市政园林工程、大型生态湿地工程及地产景观等项目提供园林环境景观设计和园林工程施工服务，主要客户为地方政府、房地产开发商等。近年来，房地产行业受宏观调控的影响比较大，地产景观项目的投资建设会出现因政策调控导致的波动。未来若国家出台对房地产市场不利的调控政策或房地产市场仍然低迷，则会对发行人造成一定影响。
2、土地政策风险
近年来，国家对土地的政策调控从土地供给数量、供给方式、供给成本等多方面加强对土地的宏观调控。2004年《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》提出，要严格控制建设用地增量，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。土地供给方式方面，为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。
2008年国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）明确规定：土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。2010年 12月，国土资源部颁布《关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》，坚持和完善土地招拍挂制度，切实加强房地产用地供应和监管。发行人的土地保障模式虽然可为项目工程款回收提供资金保障，但国家愈加从严的土地调控政策可能会提高发行人土地购入及持有成本，从而在一定程度上影响发行人的土地转让收益，可能对公司盈利形成潜在风险。截至募集说明书签署日，发行人未发生土地保障模式启动的情况。
3、PPP政策风险
从目前的政策看来，PPP模式融资是未来的主要方向。但我国PPP模式处于起步阶段，PPP模式发展的政策环境、信用环境还有待完善，同时，PPP项目落地受政策颁布进度，政策支持力度等的直接影响，存在一定不确定性。
4、税收政策风险
根据《增值税暂行条例实施细则》相关规定，公司本部及北京苗联网科技有限公司销售自己种植的苗木免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，公司本部及北京苗联网科技有限公司苗木的培育和种植的所得免征企业所得税；公司本部及子公司易地斯埃、上海东联、东方利禾为高新技术企业，享受15%的所得税税率优惠政策。
2012-2014年及 2015年 1-9月，公司的所得税费用为 13,571.47万元、12,503.51万元、8,215.02万元和4,130.21万元。
如果未来税收优惠政策发生变化，或者公司及子公司原有高新技术企业认定证书到期后无法持续取得认证从而无法享受税收优惠，将对公司经营成果造成不利影响。
第三节发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，出具了《北京东方园林生态股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2015）010号），发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
二、本次债券信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人主体信用等级为AA，表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
本次债券信用等级为AA，表示本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）我国城市化建设进程加快、城市绿化及生态环保领域投资规模扩大可为东方园林主业经营提供较广阔的市场空间。
（2）东方园林能够提供设计施工全产业链服务，优质项目遍布国内七十余个城市，业务承接能力较强，目前在手订单充足。
（3）东方园林的市政园林项目主业突出，并维持了良好的毛利率水平，公司盈利能力较强。
（4）近年来东方园林生态业务规模快速扩张，发展态势良好，目前公司已形成”三位一体“的生态综合治理产业链模式，有利于公司业务能力的进一步提升。
2、风险
（1）东方园林工程款回收周期较长，业务占用资金量较大，目前公司通过金融保障模式加强回款，且新签订单均为 PPP模式，但目前经营性现金流呈净
流出状态。同时，地方政府支付能力的变化将影响公司的主业回款。
（2）东方园林业务较集中于市政园林领域，在现有经营模式下回款较慢，应收账款及存货资金占用量大，经营性现金流状况较差。虽然公司业务模式以及应收账款的管控效率在显著优化，但随着业务规模扩大，仍面临较大的流动资金压力。
（3）近年来我国园林绿化、生态环保行业竞争日趋激烈，东方园林主业经营面临一定的市场竞争压力。
（4）近年东方园林提高了客户资质审核标准并尝试创新收款保障模式，有利于提升工程款回笼质量，但短期内公司新项目的签约速度放缓。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注东方园林外部经营环境的变化、影响东方园林经营或财务状况的重大事件、东方园林履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映东方园林的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对东方园林的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告
与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自首次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响评级报告
结论的重大事项时，东方园林应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与东方园林有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向东方园林发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向东方园林发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向东方园林发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人最近三年信用评级情况
自2011年起，发行人多次在银行间市场发行债务融资工具。其中，发行人近三年累计发行了5期短期融资券、2期PPN、4期中期票据，除PPN未进行评级外，均经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，出具了主体及债券信用评级报告。
最近三年，发行人主体及债项评级情况如下：
表3-1：发行人最近三年债务融资工具信用评级一览表
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|评级时间|债券简称|评级机构|主体信用级别|债券信用级别|报告期间|代表涵义|
|2012.04|12东方园林CP001|上海新世纪|AA-|A-1|2008年至2011年3季度|偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高。|
|2013.06|13东方园林CP001|上海新世纪|AA-|A-1|2010年至2013年1季度|偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高。|
|2013.06|13东方园林MTN001|上海新世纪|AA-|AA-|2010年至2013年1季度|偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。|
|2013.12|13东方园林PPN001|无|无|无|无|无|
|2014.06|14东方园林|无|无|无|无|无|

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||PPN001||||||
|2014.05|14东方园林CP001|上海新世纪|AA|A-1|2011年至2014年1季度|偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高。|
|2014.05|14东方园林MTN001|上海新世纪|AA|AA|2011年至2014年1季度|偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。|
|2014.10|14东方园林MTN002|上海新世纪|AA|AA|2011年至2014年2季度|偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。|
|2015.01|15东方园林CP001|上海新世纪|AA|A-1|2011年至2014年3季度|偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高。|
|2015.02|15东方园林MTN001|上海新世纪|AA|AA|2011年至2014年3季度|偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。|
|2015.07|15东方园林CP002|上海新世纪|AA|A-1|2012年至2015年1季度|偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高。|

注：除AAA，CCC及以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高于或略低于本等级。发行人PPN未进行评级，因此时间为PPN发行时间。
由上表可见：（1）发行人 2013年以前主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，各期短期融资券信用等级为A-1、中期票据信用等级为AA-。（2）2014年3月，上海新世纪在完成对发行人 2013年度第一期短期融资券跟踪评级时，主要基于发行人资产实力增强、业务资产规模壮大、盈利提升等要素考虑，将其主体级别调升至AA。并且，自 2014年上调评级至 AA级以来，发行人已成功发行了多期债务融资工具，主体信用等级为AA，评级展望为稳定，各期短期融资券信用等级为A-1、中期票据信用等级为AA，评级结果一致。
因此，综合来看，本次公司债券的评级机构与上述债务融资工具的评级机构一致，均为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。报告期内，发行人发生评级变动情形，即上海新世纪自 2014年 3月上调发行人主体信用等级至 AA级，报告期内未发生主体评级下调的情况；本次公司债券的评级结果为主体信用等级AA、评级展望为稳定，债项信用等级AA，与2014年以来公司债务融资工具的
评级结果一致，不存在重大差异。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，直接与间接债务融资能力较强。截至 2015年9月30日，发行人母公司获得各银行综合授信及债券额度总额为73.50亿元，其中已使用授信额度为41.10亿元，未使用的授信额度为32.40亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至2015年9月30日，公司已发行债务融资工具待偿还余额为31.00亿元，其中：短期融资券11亿元、中期票据20亿元。
公司分别于2012年5月和2013年9月分别发行了2.5亿元短期融资券，2014年 8月 27日发行了 5亿元短期融资券，上述短期融资券均已按时偿还。公司于 2015年 4月 23日发行了 5亿元短期融资券，缴款日及起息日为 2015年 4月 23日，兑付日期为 2016年 4月 22日。公司于 2015年 9月 9日发行了 6亿元短期融资券，缴款日及起息日为2015年9月9日，兑付日期为2016年9月9日。
公司于2013年12月5日和2014年6月10日分别发行了2.5亿元非公开定向债务融资工具，上述非公开定向债务融资工具均已按时偿还。
公司于 2013年 11月 5日发行了 5亿元中期票据，缴款日及起息日为 2013年 11月 6日，兑付日期为 2016年 11月 6日。公司于 2014年 8月 18日发行了 5亿元中期票据，缴款日及起息日为 2014年 8月 18日，兑付日期为 2017年 8月18日。公司于2014年11月18日发行了5亿元中期票据，缴款日及起息日为2014年11月18日，兑付日期为2017年11月18日。公司于2015年6月10日发行了5亿元中期票据，缴款日及起息日为2015年6月10日，兑付日期为 2018年6月10日。
表3-2：截至2015年9月30日债务融资工具发行及偿还情况一览表
单位：亿元
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|债券简称|起息日|到期日|发行金额|待偿还余额|
|12东方园林CP001|2012-5-9|2013-5-9|2.50|-|
|13东方园林CP001|2013-9-16|2014-9-16|2.50|-|
|14东方园林CP001|2014-8-27|2015-8-27|5.00|-|
|15东方园林CP001|2015-4-23|2016-4-22|5.00|5.00|
|15东方园林CP002|2015-9-9|2016-9-9|6.00|6.00|
|13东方园林PPN001|2013-12-6|2014-6-6|2.50|-|
|14东方园林PPN001|2014-6-11|2014-12-11|2.50|-|
|13东方园林MTN001|2013-11-6|2016-11-6|5.00|5.00|
|14东方园林MTN001|2014-8-18|2017-8-18|5.00|5.00|
|14东方园林MTN002|2014-11-18|2017-11-18|5.00|5.00|
|15东方园林MTN001|2015-6-10|2018-6-10|5.00|5.00|

（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行规模计划不超过人民币22亿元（含22亿元）。以22亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为 22亿元，占发行人截至 2015年 9月 30日的未经审计合并报表净资产（59.10亿元）的比例为37.22%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：
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|主要财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|2.25|2.18|1.85|1.62|
|速动比率（倍）|0.99|1.21|1.09|0.74|
|资产负债率（%）|57.34|56.22|57.05|60.12|
|主要财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|1.04|1.43|2.04|2.63|
|存货周转率（次）|0.36|0.60|0.74|0.95|
|息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万元）|49,178.44|99,730.46|121,361.42|93,150.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|EBITDA利息保障倍数|2.90|4.04|7.36|10.40|
|贷款偿还率（%）|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率（%）|100%|100%|100%|100%|

注：上述财务指标基于公司合并报表口径，计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产*100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润EBITDA=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销
7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出
8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券采用无担保的方式发行。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2015年4月19日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2017年至 2021年每年的 4月 19日，若投资者在第 3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为 2017年至 2019年每年的 4月 19日，第 3年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1个交易日。本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年4月19日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。公司按合并口径2012年、2013年、2014年和2015年1-9月分别实现营业收入 393,830.37
万元、497,363.73万元、467,958.87万元和 342,385.53万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 68,812.29万元、88,938.81万元、64,778.02万元和 26,245.18万元。近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流入分别为200,185.30万元、 272,189.88万元、402,891.86万元和 203,857.62万元。总体来看，发行人经营业绩稳定，公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。
随着发行人业务的不断发展，发行人从以往的单一园林绿化工程建造商逐步向城市景观生态环保系统综合运营商方向转型，整合优势资源与城市对接，为城市景观生态环保系统建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施工的整体解决方案。此类项目普遍具有规模大、综合性强的特点，能够参与此类项目承建的园林企业很少，毛利率水平较高。近年来公司进一步加强了对应收账款的管理，提高了项目的审核标准，实行金融保障模式的同时，公司落地的 PPP业务模式项目的收入也开始逐渐形成，将逐步显示出公司转型的效果。公司的营业收入和利润水平有望更加稳固发展，并陆续转化为经营性现金流，同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本次债券的本息支付提供有力保障。
（二）偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年末和2015年9月末，公司合并报表口径的流动资产余额分别为1,239,748.72万元和1,307,618.61万元。
发行人流动资产账面价值具体明细如下：
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|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|185,723.99|14.20%|320,254.25|25.83%|
|应收票据|6,524.91|0.50%|6,099.21|0.49%|
|应收账款|322,694.12|24.68%|336,956.83|27.18%|
|预付款项|4,412.04|0.34%|2,234.46|0.18%|
|应收利息|719.14|0.05%|1,270.37|0.10%|
|其他应收款|55,230.03|4.22%|18,692.48|1.51%|
|存货|731,242.84|55.92%|553,476.07|44.64%|

其中：建造合同形成的已完
684,461.85 52.34% 514,029.89 41.46%
工未结算资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|1,071.53|0.08%|765.03|0.06%|
|流动资产合计|1,307,618.61|100.00%|1,239,748.72|100.00%|

四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《管理办法》聘请华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由邢勇、付东阳、周舒组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（四）设立偿债保证金专户
发行人应设立偿债保障金专户，专门用于本次公司债券偿债保障金的归集和管理。发行人承诺，在公司债券付息日前的5个工作日之内，按当年应付利息款项全额存入偿债保障金专户；在债券本金兑付日（包括回售日、赎回日及提前兑
付日）前 10个工作日之内，按应偿付的债券本息20%以上款项存入偿债保障金
专户，并在债权本金兑付日前5个工作日之内，将应偿付的债券本息款项全额存
入偿债保障金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付债券本金、利息、赎回款项，不得挪作他用。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将及时披露本期债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、公司主体或债项信用评级发生变化；
3、公司主要资产被查封、扣押、冻结；
4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、公司实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
14、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
15、法律、行政法规、规章规定或中国证监会、深交所规定的其他事项。
（六）其他保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
发行人发生的如下情形构成本期债券违约：
（一）未能偿付本期债券因到期或加速清偿应付的本金或利息；
（二）丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
发生违约情形时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，必要时向设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索或向设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并追究债券受托管理人的违约责任。
第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：北京东方园林生态股份有限公司
英文名称：Beijing Orient Landscape& Ecology Co.,Ltd.
法定代表人：何巧女
注册资本：100,871.1947万元人民币
实收资本：100,871.1947万元人民币
设立（工商注册）日期：1992年7月2日
企业类型：股份有限公司
上市时间：2009年11月27日
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东方园林
股票代码：002310
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号
办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼
邮政编码：100015
信息披露事务负责人：张强
联系电话：010-59388886
传真：010-59388885
国际互联网网址：www.orientscape.com
《企业法人营业执照》注册号：110000004168964
组织机构代码：10211692-8
所属行业：建筑业-土木工程建筑业
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；技术开发；投资与资产管理。
二、发行人历史沿革
（一）发起人设立情况
本公司是由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司。2001年 8月 21日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京东方园林有限公司变更为北京东方园林股份有限公司的通知》（京政体改股函［2001］48号）批准，北京东方园林有限公司以2001年6月30日经审计的净资产3,366.13万元，按1：1的比例进行折股，整体变更设立北京东方园林股份有限公司。变更后，北京东方园林股份有限公司的股份总数为 3,366.13万股，每股面值 1元，股本总额为3,366.13万元。
2001年8月27日，华证会计师事务所有限公司为本公司设立出具了华证验字[2001]第070-1号《验资报告》。本公司于2001年9月12日在北京市工商行政管理局办理完成工商登记手续，领取了营业执照，注册资本为3,366.13万元。
（二）发行人主要的股权变更及增资情况
1、2005年6月，公司第一次股权转让
2005年6月，桑俊和程慧琪分别将其持有的本公司股份 178,405股（占总股本的0.53%）和141,378股（占总股本的0.42%）转让给唐凯。
本次股权转让，出让方桑俊、程慧琪为公司原中层管理人员，受让方唐凯为公司股东和监事会主席，为公司股东和董事长兼总经理何巧女的配偶，除此之外，受让方与出让方、公司其他股东和主要管理人员之间不存在关联关系。根据出让方与受让方之间签署的《股权转让协议》，本次股权转让为无偿转让。
本次股权转让完成后，本公司的股东及持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|何巧女|26,929,040|80.00%|
|唐凯|4,375,969|13.00%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|刘骅|1,683,065|5.00%|
|陈允中|336,613|1.00%|
|傅颀年|336,613|1.00%|
|合计|33,661,300|100.00%|

2、2007年7-8月，公司第二次股权转让
2007年 7月，陈允中将其持有的本公司股份 336,613股（占总股本的1%）转让给唐凯；2007年8月，刘骅将其持有的本公司股份 1,683,065股（占总股本的5%）转让给唐凯。
本次股权转让，出让方陈允中与本公司的参股公司——北京易地斯埃原总经理陈跃中为兄弟关系，刘骅为公司原管理层成员，受让方唐凯为公司股东和监事会主席，为公司股东和董事长兼总经理何巧女的配偶，除此之外，受让方与出让方、公司其他股东和主要管理人员之间不存在关联关系。根据刘骅与唐凯之间签署的《公司股份转让协议》以及当事人的说明，双方之间的股权转让为无偿转让。
根据陈允中与唐凯之间签署的《股权转让协议》，股权转让价款为50万元，股权转让对价以公司 2006年 12月 31日的账面净资产值作为参考依据，唐凯用于向陈允中支付股权转让价款的资金系其自有资金，已经全部支付给出让方。
本次股权转让完成后，本公司的股东及持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|何巧女|26,929,040|80.00%|
|唐凯|6,395,647|19.00%|
|傅颀年|336,613|1.00%|
|合计|33,661,300|100.00%|

3、2007年11月，公司第一次增加注册资本
2007年 11月 25日，方仪、苗欣、于丽新、赵冬、卢召义、邓建国、何玉珮、曹俊、宋立奇、周广福等 10名自然人与本公司及全体股东共同签订增资协
议，以现金认购本公司发行的1,920,000股股份。上述10名自然人具体认购股份
的数量和出资额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购股份数量（股）|出资额（万元）|占增资后股份总数的比例|
|1|方仪|500,000|80.00|1.41%|
|2|苗欣|330,000|52.80|0.93%|
|3|于丽新|240,000|38.40|0.67%|
|4|赵冬|150,000|24.00|0.42%|
|5|卢召义|150,000|24.00|0.42%|
|6|邓建国|150,000|24.00|0.42%|
|7|何玉珮|150,000|24.00|0.42%|
|8|曹俊|100,000|16.00|0.28%|
|9|宋立奇|100,000|16.00|0.28%|
|10|周广福|50,000|8.00|0.14%|
||合计|1,920,000|307.20|5.39%|

上述 10名自然人，方仪、赵冬、邓建国、卢召义为本公司董事，苗欣为本公司的高级管理人员，曹俊、周广福、何玉珮、于丽新和宋立奇为本公司的骨干员工。除此之外，上述人员与本公司的控股股东、实际控制人以及其他主要高级管理人员之间不存在关联关系。
本次增资的价格为1.60元/股，是由公司综合考虑2006年12月31日每股净资产、稳定和激励管理层等因素确定的。增资的目的，一是扩大公司股本规模，以达到本次发行后在公司申请上市时证券交易所对股本规模的要求；二是实现对公司董事、高级管理人员和骨干员工的激励，保持公司管理团队的稳定。本次增资，新进股东用作增资的资金均为自有资金，已经全部按期缴纳。
本次增资经本公司于2007年12月25日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。中和正信为本次增资出具了中和正信验字（2007）第1-049号《验资报告》。2007年12月29日，本公司完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，本公司的注册资本变更为3,558.13万元。
4、2007年12月，公司第三次股权转让
2007年 12月 26日，唐凯将其持有的本公司股份 338,700股（占总股本的0.95%）转让给武建军，将其持有的本公司股份330,000股（占总股本的0.93%）
转让给梁明武，将其持有的本公司股份50,000股（占总股本的0.14%）转让给石
有环。
本次股权转让，出让方唐凯为公司股东和监事会主席，为公司股东、董事长兼总经理何巧女的配偶，受让方武建军、梁明武和石有环为公司的高级管理人员，除此之外，受让方与出让方、公司股东、实际控制人和其他主要管理人员之间不存在关联关系。根据出让方与受让方之间签署的《股权转让协议》，股权转让价格为1.6元/股，是由股权转让双方综合考虑公司2006年12月31日每股净资产、稳定和激励管理层等因素协商确定的。受让方用于向出让方支付股权转让价款的资金系其自有资金，已经全部支付给出让方。
本次股权转让完成后，本公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|何巧女|26,929,040|75.68%|
|2|唐凯|5,676,947|15.96%|
|3|方仪|500,000|1.41%|
|4|武建军|338,700|0.95%|
|5|傅颀年|336,613|0.95%|
|6|苗欣|330,000|0.93%|
|7|梁明武|330,000|0.93%|
|8|于丽新|240,000|0.67%|
|9|赵冬|150,000|0.42%|
|10|卢召义|150,000|0.42%|
|11|邓建国|150,000|0.42%|
|12|何玉珮|150,000|0.42%|
|13|曹俊|100,000|0.28%|
|14|宋立奇|100,000|0.28%|
|15|石有环|50,000|0.14%|
|16|周广福|50,000|0.14%|
||合计|35,581,300|100.00%|

上述两次股权变动新增的股东均为本公司的董事、高级管理人员和骨干员工，主要目的是实现对本公司管理层和优秀人才的激励，调动管理团队和骨干员工的积极性，保持管理团队的稳定。
5、2009年11月，公司公开发行股票并上市
2009年11月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1147号文审
核批准，公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,450万股，其中网下配售290万股，网上发行1,160万股，发行价格为58.60元/股。首次公开发行股票后，公司总股本变更为 5,008.13万股。经深圳证券交易所批准，公司1,450万股社会公众股于2009年11月27日起在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“东方园林”，股票代码为002310。
6、2010年3月，公司第二次增加注册资本
2010年3月19日，公司以资本公积转增注册资本（股本）2,504.065万元，转增后的注册资本（股本）为7,512.195万元。
7、2010年8月，公司第三次增加注册资本
2010年8月26日，公司以资本公积转增注册资本（股本）7,512.195万元，转增后的注册资本为15,024.39万元。
8、2012年5月，公司第四次增加注册资本
2012年 5月 16日，公司股票期权对象行权，增加注册资本（股本）86.35万元，转增后的注册资本为15,110.74万元。
9、2012年6月，公司第五次增加注册资本
2012年6月8日，公司以资本公积转增注册资本（股本）15,024.3896万元，转增后的注册资本为30,135.1296万元。
10、2013年5月，公司第六次增加注册资本
2013年5月22日，公司以2012年12月31日公司总股本301,351,296股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增301,351,296股，转增后公司总股本将增加至602,702,592股。
11、2013年6月，公司第七次增加注册资本
2013年 6月 21日，公司对首期股票期权激励计划第二个行权期 58名激励对象的3,330,254份股票期权予以行权，行权完成后公司总股本由602,702,592股增至606,032,846股。
12、2013年12月，公司第八次增加注册资本
2013年12月，公司向特定投资者非公开发行 63,224,000股东方园林股份，发行价格25.00元/股，募集资金总额158,060万元。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 606,032,846股增至 669,256,846股，注册资本变更为 66,925.6846万元。
13、2014年6月，公司第九次增加注册资本
2014年6月23日,公司以资本公积转增注册资本（股本）33,462.8423万元，转增后的注册资本（股本）为100,388.5269万元。
14、2014年9月，公司第十次增加注册资本
2014年9月30日，公司股票期权对象行权，增加注册资本（股本）482.6678万元，变更后的注册资本为100,871.1947万元。
15、2015年1月，公司变更公司名称
2014年12月12日和2014年12月30日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和 2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司注册名称变更的议案》，将中文名称由“北京东方园林股份有限公司”变更为“北京东方园林生态股份有限公司”，英文名称变更为“Beijing Orient Landscape& EcologyCo.,Ltd.”。上述中文名称变更已于2014年12月5日获得北京市工商行政管理局（京）名称变核（内）字[2014]第0042569号《企业名称变更核准通知书》核准。名称生效日期为：2015年 1月 5日。此外，除了上述企业名称变更外，公司的经营范围、主体资格均保持不变，公司更名前的债权债务均由更名后的公司承继。
（三）发行人股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|有限售条件股数（股）|质押和冻结股份总数（股）||
|何巧女|境内自然人|47.21%|476,198,092|364,693,568|质押|376,873,862|
|唐凯|境内自然人|10.10%|101,893,084|76,419,812|质押|72,460,000|
|山东省国际信托有限公司－恒赢2号集合|境内非国有法人|2.35%|23,718,507|-|-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|有限售条件股数（股）|质押和冻结股份总数（股）||
|资金信托计划|||||||
|中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金|境内非国有法人|0.73%|7,332,925|-|-||
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深|境内非国有法人|0.69%|6,999,899|-|-||
|中国工商银行股份有限公司－申万菱信新动力股票型证券投资基金|境内非国有法人|0.50%|4,998,232|-|-||
|方仪|境内自然人|0.48%|4,796,412|3,980,934|质押|3,980,000|
|招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投资基金|境内非国有法人|0.46%|4,590,471|-|-||
|交通银行－富国天益价值证券投资基金|境内非国有法人|0.43%|4,349,595|-|-||
|华安基金公司－交行－中国对外经济贸易信托有限公司|境内非国有法人|0.40%|3,999,500|-|-||

（四）近三年及一期控股股东、实际控制人变化及重大资产重组情况
发行人第一大股东为何巧女女士，第二大股东为唐凯先生，二人为夫妻关系，是公司实际控制人。
近三年及一期，何巧女女士和唐凯先生的第一大和第二大股东地位未发生变化，不存在实际控制人发生变化的情况。
近三年及一期，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。
三、发行人的组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至2015年9月30日，公司的组织架构如下图所示：
生态股份公司组织架构北京东方园林生态股份有限公司
金融
拓展中心 投资管理中心 设计集团 艺术中心 工程中心
采购 苗木 投行财务 人力资源中心 中心 基地 中心中心 中心
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|-|-|
|基金公司|拓展区域|

|||
|-|-|
|城市公司|市场管理部|

|||
|-|-|
|投资部|土地部|

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|-|-|-|-|-|
|PPP运营部|投标部|外联部|EDSAOrient|东方艾地|

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|-|-|-|
|北京利禾|上海东联|TTOrient|

（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人子公司基本情况
截至 2015年 9月 30日，纳入发行人合并范围共有 13家子公司，其中 9家为全资子公司，4家为控股子公司，基本情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||公司名称||注册资本||投资额||持股比例|
||号|||||||||
|1||北京东方利禾景观设计有限公司||2,500.00||2,543.95||100%||
|2||大连东方盛景园林有限公司||1,000.00||1,000.00||100%||
|3||北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司||300.00||1,904.65||75%||
|4||新道信东恺（上海）建筑工程有限公司||1,000.00||510.00||51%||
|5||东联（上海）创意设计发展有限公司||3,100.00||3,000.00||70%||
|6||湖北东方苗联苗木科技有限公司||1,000.00||1,000.00||100%||
|7||温州晟丽景观园林工程有限公司||100.00||100.00||100%||
|8||南宁园博园景观工程有限公司||11,081.66||2,216.33||100%||
|9||北京苗联网科技有限公司||100,000.00||1,550.68||100%||
|10||东方名源龙盛建设有限公司||30,000.00||27,975.00.00||100%||
|11||中邦建设工程有限公司||16,000.00||18,805.00||100%||
|12||北京东方园林基金管理有限公司||2,000.00||500.00||100%||
|13||北京东方德聪生态科技有限公司||50万美元||28.60||60%||

（1）北京东方利禾景观设计有限公司
北京东方利禾景观设计有限公司于 2000年 8月成立。该公司企业法人营业执照注册号110105001626243，注册资本人民币 2,500万元，注册地址为北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼2层，法定代表人唐凯。经营范围为环境景观设计及园林绿化。
东方利禾2014年度及2015年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月30日/2014年度|
|资产总额|36,666.50|36,782.17|
|负债总额|14,665.26|13,652.51|
|股东权益|22,001.24|23,129.66|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月30日/2014年度|
|营业收入|10,527.79|14,785.31|
|净利润|-1,128.42|623.94|

北京东方利禾景观设计有限公司是设计类企业，近一年及一期分别实现净利润 623.94万元和-1,128.42万元。由于公司发展迅速，2014年设计院整体规模进行了扩大，全力打造生态规划设计及生态修复技术的核心竞争力，由以前单一的景观设计转型为生态修复、水生态规划和修复、生态城市规划、水利工程设计等，导致2015年1-9月人力成本总支出相较去年同期增加1,139万元；与此同时，该公司转型期内致力于新领域的开拓，很多新的业务也正处于前期开发阶段，从而导致收入下降。
（2）大连东方盛景园林有限公司
大连东方盛景园林有限公司于2011年6月27日成立。注册资本人民币1,000万元，注册地址为大连保税区青云河生态旅游区，法定代表人何巧女。该公司是北京东方园林生态股份有限公司全资子公司。2011年6月21日，大连衡平联合会计师事务所有限责任公司为本次出资设立出具《验资报告》（编号：衡平内验字（2011）第 013号）。经营范围为林木种植技术的研发；园林景观的设计，园林绿化工程施工；建筑材料、园林机械设备、体育用品销售；项目投资。
大连东方盛景2014年度及2015年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月30日/2014年度|
|资产总额|997.27|997.93|
|负债总额|-|-|
|股东权益|997.27|997.93|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.66|-0.68|

（3）北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司
北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司是2001年8月16日经北京市人民政府批准（批准证书批准号：商外资京作字[2001]0673号），于2001年9
月 28日在北京市工商行政管理局登记成立的中外合作经营企业（营业执照注册
号：110000410162715号）。2009年 10月 20日经北京市科学技术委员会审核批
准，获得高新技术企业认定证书（证书编号：GR200911001379）。注册地址为北京市昌平区中关村科技园区昌平园富康路 18号 511室，注册资金 300万元。法定代表人为何巧女。税务登记证号京税证字 110114600091743号。经营期限 15年。经营范围：从事环境景观设计及软件开发和信息咨询；销售自产产品。
易地斯埃2014年度及2015年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月30日/2014年度|
|资产总额|2,837.11|2,507.59|
|负债总额|878.85|176.00|
|股东权益|1,958.25|2,331.59|
|营业收入|2,542.52|3,933.80|
|净利润|383.62|843.33|

（4）新道信东恺（上海）建筑工程有限公司
公司成立于2012年5月16日，注册资本1,000万元，公司经营范围为室内外装饰工程施工。
新道信东恺2014年度及2015年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月30日/2014年度|
|资产总额|1,072.14|1,051.78|
|负债总额|320.99|320.99|
|股东权益|751.16|730.80|
|营业收入|-|-|
|净利润|20.36|4.74|

（5）东联（上海）创意设计发展有限公司
公司于 2011年 12月 31日以货币资金 3,100万元对东联（上海）创意设计发展有限公司进行增资，占该公司增资后注册资本的70%，对其形成控制。公司主营创意服务、建设工程设计。
东联（上海）2014年度及2015年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月30日/2014年度|
|资产总额|7,224.93|5,357.41|
|负债总额|6,521.08|2,897.71|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月30日/2014年度|
|股东权益|703.85|2,459.70|
|营业收入|4,441.18|6,464.80|
|净利润|-1,755.85|-1,988.54|

东联（上海）创意设计发展有限公司近一年及一期净利润为负，主要是因为：一方面，公司在 2014年 6月收购了上海时代建筑设计有限公司（上海时代建筑设计有限公司具备建筑设计甲级资质），经过半年时间整合，上海时代建筑设计有限公司在业务链、组织架构、市场拓展等全方面已经初具规模，形成了 60人的建筑设计院团队，由此也带来了经营成本费用方面投入；另一方面，当前景观规划设计市场竞争激烈，公司为了维护良好的市场口碑及品牌影响力，在 2014年度继续引进优秀的设计专业人才，为未来产值爆发式快速增长做好储备。
（6）湖北东方苗联苗木科技有限公司
为进一步落实公司苗木板块的发展战略，培育新的业务增长点，2013年公司在湖北省黄冈市设立全资子公司湖北东方苗联苗木科技有限公司。公司以自有资金出资 1,000万元，占注册资本的100%。经营范围为研发、开发、种植、销售园林植物。
湖北东方苗联2014年度及2015年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月30日/2014年度|
|资产总额|6,195.04|4,835.28|
|负债总额|5,197.01|3,836.86|
|股东权益|998.03|998.42|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.39|0.79|

（7）温州晟丽景观园林工程有限公司
为满足温州黄石山园林景观建设项目发展需要，确保项目的顺利推进，公司 2013年在浙江省温州市设立全资子公司温州晟丽景观园林工程有限公司。公司以自有资金出资100万元，占注册资本的100%。经营范围为园林绿化-工程维护。
温州晟丽2014年度及2015年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月30日/2014年度|
|资产总额|2,797.93|4,554.25|
|负债总额|1,025.25|2,736.21|
|股东权益|1,772.68|1,818.03|
|营业收入|-|-|
|净利润|-45.35|-200.46|

（8）南宁园博园景观工程有限公司
为确保五象湖公园园林景观建设项目的顺利推进，以及公司在广西乃至西南地区的业务开拓和项目管理，公司 2013年在广西省南宁市设立全资子公司南宁园博园景观工程有限公司，该公司注册资本2,216.33万元。经营范围为环境景观设计、园林绿化、工程维护。
南宁园博园2014年度及2015年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月30日/2014年度|
|资产总额|2,210.91|2,213.72|
|负债总额|-|-|
|股东权益|2,210.91|2,213.72|
|营业收入|-|-|
|净利润|-2.81|-1.67|

（9）北京苗联网科技有限公司
为进一步落实公司苗木发展战略，公司设立全资子公司北京苗联网科技有限公司。该公司注册资本100,000万元。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月30日/2014年度|
|资产总额|82,006.36|1,940.95|
|负债总额|79,476.04|416.60|
|股东权益|2,530.32|1,524.35|
|营业收入|15,620.22|5.67|
|净利润|1,005.97|-26.33|

（10）东方名源龙盛建设有限公司
为推动水利工程业务的开展，公司于 2014年 4月以 3,000万元收购了东方
名源龙盛建设有限公司100%股权。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月30日/2014年度|
|资产总额|25,924.77|26,691.89|
|负债总额|1,166.08|1,278.92|
|股东权益|24,758.69|25,412.97|
|营业收入|5,325.22|5,027.73|
|净利润|-654.28|25.67|

（11）中邦建设工程有限公司
为推动市政工程业务的开展，公司于 2014年 12月以 18,805万元收购了中邦建设工程有限公司100%股权。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月30日/2014年度|
|资产总额|24,621.59|16,000.24|
|负债总额|5,657.83|-|
|股东权益|18,963.76|16,000.24|
|营业收入|8,630.41|-|
|净利润|2,963.53|-|

（12）北京东方园林基金管理有限公司
为配合公司投资 PPP项目，公司设立全资子公司北京东方园林基金管理有限公司。该公司注册资本2,000万元，公司以自有资金出资500万元作为一期出资。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月30日/2014年度|
|资产总额|497.20|492.50|
|负债总额|-|-|
|股东权益|497.20|492.50|
|营业收入|-|-|
|净利润|4.71|-7.50|

（13）北京东方德聪生态科技有限公司
为配合公司水生态技术研发，公司与TETRA TECH INTERNATIONAL INC
公司共同出资设立的中外合资企业北京东方德聪生态科技有限公司。该公司注册
资本50万美元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月30日/2014年度|
|资产总额|47.19|-|
|负债总额|19.58|-|
|股东权益|27.61|-|
|营业收入|-|-|
|净利润|-20.18|-|

2、发行人参股公司基本情况
截至2015年9月30日，发行人参股公司共4家企业，基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||公司名称||主营业务||注册资本||持股比例|
||号|||||||||
|1||北京东方艾地景观设计有限公司||景观设计咨询||328.63||50%||
|2||黄山江南林业产权交易所有限责任公司||林业产权交易||2,000.00||30%||
|3||吉林东园投资有限公司||投资与资产管理||20,000.00||49%||
|4||长春市绿园区合心新型城镇化投资建设管理有限公司||市政公用工程施工||10,000.00||40%||

（1）北京东方艾地景观设计有限公司
北京东方艾地景观设计有限公司的主营业务为景观设计咨询，注册资本为328.63万元，发行人持股比例为50%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|725.05|746.77|
|负债总额|99.85|74.38|
|股东权益|625.20|672.40|
|营业收入|1,301.32|1,808.34|
|净利润|-46.83|59.11|

（2）黄山江南林业产权交易所有限责任公司
黄山江南林业产权交易所有限责任公司的主营业务为林业产权交易，注册资本为2,000.00万元，发行人的持股比例为30%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|3,739.87|2,675.05|
|负债总额|734.88|695.31|
|股东权益|3,004.99|1,979.74|
|营业收入|11.59|43.26|
|净利润|25.25|-17.89|

（3）吉林东园投资有限公司
吉林东园投资有限公司的主营业务为投资与资产管理，注册资本为20,000.00万元，发行人持股比例为49%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,934.44||
|负债总额|0.32||
|股东权益|1934.12||
|营业收入|||
|净利润|-10.82||

（4）长春市绿园区合心新型城镇化投资建设管理有限公司
长春市绿园区合心新型城镇化投资建设管理有限公司的主营业务为市政公用工程施工，注册资本为10,000.00万元，发行人持股比例为40%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,082.11|1150.00-|
|负债总额|1.82|-|
|股东权益|1080.29|1150.00-|
|营业收入||-|
|净利润|-10.49|-|

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东情况
公司控股股东：何巧女：中国国籍，无境外永久居留权，女，1966年 1月
出生，学士学位，毕业于北京林业大学园林系园林学专业。北京林业大学客座教
授，高级经济师，中华工商业联合会女企业家商会常务理事。历任杭州植物园工程师、北京东方园林艺术公司总经理，现任本公司董事长、北京东方利禾景观设计有限公司董事、大连东方盛景园林有限公司执行董事兼总经理、温州晟丽景观园林工程有限公司董事长、北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司董事长、北京东方艾地景观设计有限公司董事、东联（上海）创意设计发展有限公司董事长、新道信东恺（上海）建筑工程有限公司副董事长、东方园林产业集团有限公司董事长、东方城置地股份有限公司董事长、北京东方文旅资产管理有限公司董事长、北京东方田园农业发展有限公司董事长、东方玫瑰婚庆文化有限公司董事长、北京东方田园投资有限公司董事长、上海筑博投资管理有限公司董事长。
2、公司实际控制人情况
公司实际控制人为何巧女、唐凯夫妇。
唐凯，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年 1月出生，毕业于中国人民公安大学，北京大学EMBA。历任北京市朝阳区检察院科员、本公司监事会主席。现任本公司董事、北京东方利禾景观设计有限公司董事长、温州晟丽景观园林工程有限公司董事、北京东方艾地景观设计有限公司董事、东方园林产业集团有限公司董事。
何巧女、唐凯夫妇均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
3、控股股东除发行人以外的主要股权情况
截至2015年9月30日，除持有发行人股份之外，何巧女和唐凯夫妇对其他企业的投资如下：
|||
|-|-|
|企业名称|与本企业关系|
|北京东方园林投资控股有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|东方园林产业集团有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|东方城置地股份有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|北京东方文旅资产管理有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|东方田园农业发展有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|田园东方投资有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|玫瑰里婚庆文化有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|

|||
|-|-|
|企业名称|与本企业关系|
|上海筑博投资管理有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|北京东方玫瑰投资管理有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|张北雅园房地产开发有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|张北万盛房地产开发有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|上海东方城美嘉投资有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|上海雅园投资有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|温州雅园置业有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|温州雍华园置业有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|苏州东方城苏南置地有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|无锡田园东方投资有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|北京东方城资产管理有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|北京东方美嘉资产管理有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|无锡田园东方农业发展有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|无锡田园东方路野路亚垂钓有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|无锡田园东方物业管理有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|无锡东方文旅资产管理有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|温州雅园物业服务管理有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|苏州东方城物业管理有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|上海金色玫瑰文化传播有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|北京玫瑰盛典文化传播有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|南京玫瑰里文化传播有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|天津玫瑰里爱琴海文化传播有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|

4、发行人股权被质押或存在争议的情况
截至2015年9月30日，发行人实际控制人何巧女、唐凯夫妇所持有的发行人股权不存在争议的情况，股权质押或冻结股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|债权人|质押股票数量（股）|借款合同起止日期||
|||||起始日|结束日|
|1|何巧女|北京银行|7,200,000|2012.11.04|2015.11.04|
|2|何巧女|民生证券|17,250,000|2015.01.23|2016.01.23|
|3|何巧女|国元证券|27,800,000|2014.07.23|2016.01.21|
|4|何巧女|中信证券|9,850,000|2014.08.05|2016.02.05|
|5|何巧女|西部证券|46,510,000|2014.11.06|2015.11.05|
|6|何巧女|华创证券|29,300,000|2014.11.06|2015.11.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|债权人|质押股票数量（股）|借款合同起止日期||
|||||起始日|结束日|
|7|何巧女|中信证券|6,200,000|2014.12.17|2015.12.17|
|8|何巧女|西南证券|40,112,315|2015.1.12|2016.1.12|
|9|何巧女|东吴证券|38,000,000|2015.01.13|2016.01.13|
|10|何巧女|西部证券|6,000,000|2015.01.30|2016.01.29|
|11|何巧女|中信证券|6,000,000|2015.03.16|2016.03.16|
|12|何巧女|中信证券|9,000,000|2015.03.23|2016.03.23|
|13|何巧女|山西证券|21,225,847|2015.03.25|2016.03.24|
|14|何巧女|宏信证券|15,000,000|2015.04.01|2016.03.31|
|15|何巧女|山西证券|10,300,000|2015.04.02|2016.04.06|
|16|何巧女|东吴证券|21,800,000|2015.04.02|2016.04.02|
|17|何巧女|西部证券|17,360,000|2015.04.27|2016.04.26|
|18|何巧女|兴业证券|16,665,700|2015.05.19|2016.05.18|
|19|何巧女|浙商金汇信托|15,650,000|2015.07.17|2016.07.14|
|20|何巧女|浙商金汇信托|15,650,000|2015.08.19|2016.08.18|
|21|唐凯|中信证券|26,000,000|2014.10.27|2015.10.27|
|22|唐凯|宏信证券|17,000,000|2015.05.27|2016.05.26|
|23|唐凯|山西证券|13,060,000|2015.08.03|2016.08.01|
|24|唐凯|华融证券|16,400,000|2015.09.01|2016.08.31|
|||合计|449,333,862|||

（二）公司的股权控制关系结构图
截至2015年9月30日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系如下：
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。截至本募集说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状态|性别|任期起止日|2015.9.30持股数|
|何巧女|董事长|现任|女|2013.9.2-2016.9.1|476,198,092|
|李东辉|副董事长|现任|男|2014.4.29-2016.9.1|0|
|马哲刚|副董事长|现任|男|2015.2.3-2016.91|0|
|唐凯|董事|现任|男|2013.9.2-2016.9.1|101,893,084|
|方仪|董事|现任|女|2013.9.2-2016.9.1|4,796,412|
|张诚|董事|现任|男|2013.9.2-2016.9.1|1,398,909|
|赵冬|董事、总经理|现任|男|2013.9.2-2016.9.1|3,350,822|
|陈幸福|董事、联席总经理|现任|男|2013.10.31-2016.9.1|75,000|
|蒋力|独立董事|现任|男|2013.9.2-2016.9.1|0|
|苏金其|独立董事|现任|男|2013.9.2-2016.9.1|0|
|张涛|独立董事|现任|男|2013.9.2-2016.9.1|0|
|刘凯湘|独立董事|现任|男|2013.9.2-2016.9.1|0|
|郭朝晖|监事会主席|现任|男|2013.9.2-2016.9.1|24,451|
|梁荣|监事|现任|女|2015.2.3-2016.9.1|0|
|王琼|监事|现任|女|2013.9.2-2016.9.1|0|
|黄新忠|副总经理|现任|男|2015.1.16-2016.9.1|0|
|张振迪|副总经理|现任|男|2015.1.16-2016.9.1|0|
|张强|副总经理、董事会秘书|现任|男|2015.1.16-2016.9.1|0|
|周舒|财务负责人|现任|女|2015.1.16-2016.9.1|0|

（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员简历
何巧女：中国国籍，无境外永久居留权，女，1966年1月出生，学士学位，
毕业于北京林业大学园林系园林学专业。北京林业大学客座教授，高级经济师，
中华工商业联合会女企业家商会常务理事。历任杭州植物园工程师、北京东方园林艺术公司总经理，现任本公司董事长、北京东方利禾景观设计有限公司董事、大连东方盛景园林有限公司执行董事兼总经理、温州晟丽景观园林工程有限公司董事长、北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司董事长、北京东方艾地景观设计有限公司董事、东联（上海）创意设计发展有限公司董事长、新道信东恺（上海）建筑工程有限公司副董事长、东方园林产业集团有限公司董事长、东方城置地股份有限公司董事长、北京东方文旅资产管理有限公司董事长、北京东方田园农业发展有限公司董事长、东方玫瑰婚庆文化有限公司董事长、北京东方田园投资有限公司董事长、上海筑博投资管理有限公司董事长。
李东辉：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，汉族，工商管理硕士，中国注册会计师。1991年 7月毕业于中国人民大学哲学专业（哲学学士），1997年北京信息科技大学（原北京机械工业学院）管理工程专业财务管理方向硕士研究生毕业，2010年3月获得美国印第安纳大学凯利商学院MBA学位。
自 2014年 5月担任本公司董事、副总经理、董事会秘书、副董事长、北京东方园林基金管理有限公司董事长、天津东方园林民园资产管理有限公司董事、东方园林开元（天津）资产管理有限公司董事、北京东方园林投资控股有限公司董事、北京东方盛景投资控股有限公司董事。
马哲刚：中国国籍，无境外永久居留权，男，1969年12月出生。清华大学高级工商管理硕士（EMBA）学位，教授级高级工程师职称。历任中国建筑工程总公司西北分公司总经理，中国建筑工程总公司西北办事处主任，中国建筑工程总公司市场营销部常务副总经理，中国建筑工程总公司基础设施事业部常务副总经理，中国建筑股份有限公司建筑事业部执行总经理，中国建筑股份有限公司城市综合建设部执行总经理等职。为中央企业青年联合会第二届、第三届常委，获国家人力资源社会保障部、国务院国资委联合授予“中央企业劳动模范”称号。
现任发行人副董事长。
唐凯：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年 1月出生，毕业于中国人民公安大学，北京大学EMBA。历任北京市朝阳区检察院科员、本公司监事会主席。现任本公司董事、北京东方利禾景观设计有限公司董事长、温州晟丽景观园林工程有限公司董事、北京东方艾地景观设计有限公司董事、东方园林产业
集团有限公司董事。
方仪：中国国籍，无境外永久居留权，女，1966年 6月出生，经济学硕士学位，毕业于中国人民大学财政金融学院金融学专业。历任中国国际文化交流中心职员、中国北方工业公司经理助理、香港台友集团经理、中信证券股份有限公司资本市场部高级副总裁、本公司财务负责人兼董事会秘书。现任本公司董事、温州晟丽景观园林工程有限公司董事、东联（上海）创意设计发展有限公司董事、新道信东恺（上海）建筑工程有限公司董事。
张诚：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年 6月出生，硕士学位，毕业于东南大学建筑学专业。历任大连万达集团股份有限公司地方公司副总经理、总经理、集团规划院院长、项目管理中心总经理、副总裁。现任本公司董事，东方城置地股份有限公司董事兼总经理、东方园林产业集团有限公司董事兼总经理、北京东方田园投资有限公司董事兼总经理、上海筑博投资管理有限公司董事兼总经理、北京东方文旅资产管理有限公司董事、北京东方田园农业发展有限公司董事、东方玫瑰婚庆文化有限公司董事。
赵冬：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年 1月出生，工商管理硕士（MBA）学位，毕业于中国矿业大学工商管理专业，经济师，注册资产评估师。历任山东新汶矿业公司基建处经理、发行人青岛分公司副总经理、董事，现任发行人总经理。
陈幸福：中国国籍，无境外永久居留权，男，1969年出生，毕业于澳门科技大学工商管理专业，工商管理硕士学位(MBA)，高级工程师。历任中建三局第一建设工程有限责任公司项目经理、分公司经理、公司董事长兼总经理等职务。
现任本公司董事、联席总经理。
蒋力：中国国籍，无境外永久居留权，男，1953年10月出生，研究生学历，毕业于中央党校经济管理专业，中国企业家联合会高级研究员。历任国家开发投资公司审计部副主任、国家开发投资公司经营部副主任、国家开发投资公司国投药业投资有限公司副总经理、国家开发投资公司国融资产管理有限公司财务总监、国家开发投资公司战略部副主任、国家开发投资公司国投煤炭公司副总经理、北京赛迪传媒投资股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、国家开发投资
公司研究中心主任、东华软件股份有限公司独立董事。
苏金其：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年 2月出生，中央财经大学财政专业大专学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，会计专业人士。历任北京市东城区财政局干部、北京市财政局第五分局科长，京都天华会计师事务所有限公司评合伙人,现担任本公司独立董事、北京沃衍资本管理中心(有限合伙)合伙人、沃衍国际投资（香港）有限公司董事、沃衍国际投资环球有限公司董事、酒仙网电子商务股份有限公司（委派）董事、金果园老农（北京）食品股份有限公司（委派）董事、大连棒棰岛海产股份有限公司（委派）董事、江阴东辰机械制造股份有限公司（委派）监事、苏州德龙激光股份有限公司（委派）监事、宁波激智科技股份有限公司（委派）监事、北京合众思壮科技股份有限公司独立董事、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事、华融证券股份有限公司。
张涛：中国国籍，无境外永久居留权，男，1969年 7月出生，东南大学工业与民用建筑专业本科学历，高级经济师,注册造价工程师、注册土地估价师、注册房地产估价师、注册资产评估师、注册房地产经纪人、英国皇家特许测量师。
历任北辰集团房地产开发二公司工程科科员、北京天海房地产开发有限公司工程部工程师、北京京都资产评估有限责任公司项目经理、北京京都房地产评估有限责任公司总经理、方圆联合房地产土地评估（北京）有限公司总经理，现担任本公司独立董事、北京市金利安房地产咨询评估有限责任公司副总经理兼总估价师。
刘凯湘：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年12月出生，博士学位，法学教授，博士生导师，毕业于北京大学法学专业。历任北京工商大学教授，北京大学教授、博士生导师。现任本公司独立董事、北京大学教授、博士生导师，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、新加坡国际仲裁院仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、中国商法学研究会副会长、中国民法学研究会常务理事、北京市民商法研究会副会长，湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学等兼职教授，国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员，太极计算机股份有限公司独立董事、北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事。
2、监事会成员简历
郭朝晖：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年 1月出生，毕业于北京大学光华管理学院。历任摩托罗拉(中国)电子有限公司渠道销售总监、卓越亚马逊产品副总裁、上海果壳电子有限公司首席执行官。现任本公司监事会主席、湖北东方苗联苗木科技有限公司董事长。
梁荣：中国国籍，无境外永久居留权，女，1972年10月出生，毕业于山西财经大学，获得金融学硕士学位。高级经济师。曾任职于中国银行计划财会部、中国网通北京公司财务部、科瑞投资控股公司金融投资部、中国平安信托公司直投业务部、中植集团嘉诚资本管理公司，先后担任部门主任、总经理、副总裁、总裁等职务。现任东方园林产业集团有限公司副总经理。现任本公司监事。
王琼：中国国籍，无境外永久居留权，女，1965年 4月出生，学士学位，毕业于北京林业大学园林专业。历任贵州省红枫湖风景区管理处工程师、北京东方园林艺术公司部门经理、发行人市场宣传部经理、人力资源总监。现任发行人监事、总裁办主任。
3、高级管理人员简历
赵冬：总经理，见董事会成员简历。
陈幸福：联席总经理，见董事会成员简历。
黄新忠：中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年出生，东南大学管理学博士。历任南京飞利浦电子集团工程师、培训处处长，江苏太平洋玻璃有限公司董事长，太平洋建设集团有限公司副总裁，南京中惠地产集团副总裁，太平洋建设集团有限公司总裁，公司景观板块三事业部总裁。现任本公司副总经理。
张振迪：中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年出生，沈阳建筑大学机械制造专业，高级工商管理硕士（EMBA）学位。历任沈阳建筑大学教师，瑞士迅达中国电梯有限公司区域总经理，公司景观板块一事业部总裁。现任本公司副总经理。
张强：中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年出生，北京工商大学(北京商学院)统计系经济学学士，北京大学法学院法律硕士。中国证监会证券从业资格，香港证监会经纪/咨询/保荐上市RO(负责人)牌照。历任中国农业银行总行公司业务部四处客户经理，中国农业银行总行公司业务部四处副处长，农业银行
总行投资银行部财务顾问处处长，香港农银证券有限责任公司总经理，中国农业银行总行投资银行部融资策划处处长，公司金融中心金融二部总裁。现任本公司副总经理、董事会秘书。
周舒：中国国籍，无境外永久居留权，女，1973年出生，北方交通大学会计学硕士，高级会计师。历任中一会计师事务所部门经理、注册会计师和注册资产评估师，北京科技园建设（集团）股份有限公司内部审计主管，北京瑷玛斯区域供冷技术开发有限公司财务总监，北京科技园置地有限公司总会计师，鑫苑中国置业集团总会计师，东方园林产业集团财务管理部总经理。现任本公司财务负责人。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
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|姓名|兼职公司名称|兼职公司担任职务|兼职单位与本公司关联关系|
|何巧女|北京东方利禾景观设计有限公司|董事|全资子公司|
|何巧女|大连东方盛景园林有限公司|执行董事兼总经理|全资子公司|
|何巧女|温州晟丽景观园林工程有限公司|董事长|全资子公司|
|何巧女|北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司|董事长|控股子公司|
|何巧女|北京东方艾地景观设计有限公司|董事|参股公司|
|何巧女|东联（上海）创意设计发展有限公司|董事长|控股子公司|
|何巧女|新道信东恺（上海）建筑工程有限公司|副董事长|控股子公司|
|何巧女|东方园林产业集团有限公司|董事长|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|何巧女|东方城置地股份有限公司|董事长|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|何巧女|北京东方文旅资产管理有限公司|董事长|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|何巧女|北京东方田园农业发展有限公司|董事长|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|何巧女|北京东方玫瑰婚庆文化有限公司|董事长|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|何巧女|北京东方田园投资有限公司|董事长|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|何巧女|上海筑博投资管理有限公司|董事长|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|李东辉|北京东方园林基金管理有限公司|董事长|全资子公司|

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|李东辉|北京东方园林投资控股有限公司|董事|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|李东辉|北京东方盛景投资控股有限公司|董事|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|唐凯|北京东方利禾景观设计有限公司|董事长|全资子公司|
|唐凯|温州晟丽景观园林工程有限公司|董事|全资子公司|
|唐凯|北京东方艾地景观设计有限公司|董事|参股公司|
|唐凯|东方园林产业集团有限公司|董事|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|方仪|温州晟丽景观园林工程有限公司|董事|全资子公司|
|方仪|东联（上海）创意设计发展有限公司|董事|控股子公司|
|方仪|新道信东恺（上海）建筑工程有限公司|董事|控股子公司|
|张诚|东方城置地股份有限公司|董事兼总经理|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|张诚|东方园林产业集团有限公司|董事兼总经理|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|张诚|北京东方田园投资有限公司|董事兼总经理|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|张诚|上海筑博投资管理有限公司|董事兼总经理|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|张诚|北京东方文旅资产管理有限公司|董事|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|张诚|北京东方田园农业发展有限公司|董事|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|张诚|北京东方玫瑰婚庆文化有限公司|董事|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|
|蒋力|国家开发投资公司|研究中心主任|非关联方|
|蒋力|东华软件股份有限公司|独立董事|非关联方|
|苏金其|北京沃衍资本管理中心(有限合伙)|合伙人|非关联方|
|苏金其|沃衍国际投资（香港）有限公司|董事|非关联方|
|苏金其|沃衍国际投资环球有限公司|董事|非关联方|
|苏金其|酒仙网电子商务股份有限公司|（委派）董事|非关联方|
|苏金其|金果园老农（北京）食品股份有限公司|（委派）董事|非关联方|
|苏金其|大连棒棰岛海产股份有限公司|（委派）董事|非关联方|
|苏金其|江阴东辰机械制造股份有限公司|（委派）监事|非关联方|
|苏金其|苏州德龙激光股份有限公司|（委派）监事|非关联方|
|苏金其|宁波激智科技股份有限公司|（委派）监事|非关联方|
|苏金其|北京合众思壮科技股份有限公司|独立董事|非关联方|
|苏金其|北京东方雨虹防水技术股份有限公司|独立董事|非关联方|
|苏金其|华融证券股份有限公司|内核委员|非关联方|
|张涛|北京市金利安房地产咨询评估有限责任公司|副总经理兼总估价师|非关联方|
|刘凯湘|中国国际经济贸易仲裁委员会|仲裁员|非关联方|

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|刘凯湘|新加坡国际仲裁院|仲裁员|非关联方|
|刘凯湘|北京仲裁委员会|仲裁员|非关联方|
|刘凯湘|中国商法学研究会|副会长|非关联方|
|刘凯湘|中国民法学研究会|常务理事|非关联方|
|刘凯湘|北京市民商法研究会|副会长|非关联方|
|刘凯湘|北京大学|教授、博士生导师|非关联方|
|刘凯湘|湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学等|兼职教授|非关联方|
|刘凯湘|国家统计局、河北省人大常委会等咨询委员会|委员|非关联方|
|刘凯湘|太极计算机股份有限公司|独立董事|非关联方|
|刘凯湘|北京神州泰岳软件股份有限公司|独立董事|非关联方|
|郭朝晖|湖北东方苗联苗木科技有限公司|董事长|全资子公司|
|梁荣|东方园林产业集团有限公司|副总裁|关联方（实际控制人何巧女控制的公司）|

（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至本募集说明书签署之日，何巧女持有公司 476,198,092股股票，唐凯持有公司 101,893,084股股票，方仪持有公司 4,796,412股股票，赵冬持有公司3,350,822股股票，张诚持有公司1,398,909股股票，陈幸福持有公司75,000股股票，郭朝晖持有公司 24,451股股票，除此以外，公司董事、监事及高级管理人员均不存在持有公司股权和债券的情形。
六、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务基本情况
本公司经营范围主要包括：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；
技术开发；投资与资产管理。
公司传统业务主要为园林环境景观设计、园林绿化工程施工及苗木销售，包括各类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程等等。
近两年向生态环保领域深入转型后，发展了与园林景观业务具有协同效应的生态园林业务——水资源管理、水污染治理修复和水景观建设的“三位一体”生态综合
治理工程，另外包括固体废物处理、危险废物处理及土壤治理等等，实现全方位、
一体化的解决方案。
（二）发行人主营业务及其经营情况
公司业务已覆盖了全国20多个省份的约50多个城市，其中中东部地区及南方市场覆盖武汉、襄阳、长沙、柳州、南宁、厦门、淮安、连云港、南通等城市。
从主营业务收入规模来看，2012-2014年，公司分别实现主营业务收入 393,805.56万元、497,359.00万元和 467,952.74万元，2013年较 2012年增长26.30%；2014年较 2013年下降5.91%。2015年 1-9月，公司主营业务收入为342,298.43万元，约完成上年全年收入规模的73.15%。
从主营业务收入构成来看，2014年，市政园林收入较2013年下降了13.13%，占主营业务收入的比例同比下降6.98个百分点；但生态工程类收入较2013年增加了109.14%，占主营业务收入的比例同比上升2.45个百分点。由此可见，报告
期内，虽然公司的主营业务及其结构未发生重大变化，主营业务收入仍然主要来源于园林绿化工程建设、园林环境景观设计以及苗木销售；但随着公司由景观业务向生态业务战略转型的推进，生态业务收入已初步形成，对公司主营业务收入的贡献程度不断提升。
1、主营业务基本情况
近三年及一期，公司的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元、%
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|业务板块|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|园林建设|326,066.48|95.26|424,722.02|90.76|469,557.29|94.41|369,432.64|93.81|
|其中：市政园林|242,832.26|70.94|393,595.37|84.11|453,064.15|91.09|348,725.50|88.55|
|休闲度假|-|-|194.83|0.04|4,814.09|0.97|7,068.14|1.79|
|地产景观|2,414.66|0.71|10,086.23|2.16|1,712.00|0.35|10,794.39|2.74|
|生态工程|80,819.56|23.61|20,845.59|4.45|9,967.05|2.00|2,844.60|0.72|
|园林设计|15,793.10|4.61|21,162.41|4.52|27,772.29|5.58|24,369.52|6.19|
|苗木销售|438.86|0.13|22,068.32|4.72|29.42|0.01|3.40|-|
|合计|342,298.43|100.00|467,952.74|100.00|497,359.00|100.00|393,805.56|100.00|

发行人的主营业务收入主要由园林建设收入、园林设计收入和苗木销售收入构成。近三年及一期，发行人园林建设收入占主营业务收入的比重分别为93.81%、94.41%、90.76%和95.26%，是发行人主营业务收入的最主要来源；园
林设计板块收入规模相对较为稳定，占主营业务收入的比重分别为6.19%、
5.58%、4.52%和4.61%，占比随主营业务收入整体规模增长而有所下降。
2013年，公司主营业务收入较上年增长 103,553.44万元，增幅为26.30%，主要是由于园林建设板块中的市政园林收入较上年增长104,338.65万元，增幅为29.92%，增长原因是由于公司继续坚持市政园林项目为主的发展战略，合同签约规模增加；与此同时，公司积极调整了发展战略，顺应行业发展趋势推出了生态板块，生态湿地收入较上年增长250.38%；休闲度假及地产景观板块收入则受政策影响较上年分别减少31.89%和84.14%。公司园林设计板块收入和苗木销售板块收入较上年分别增长了13.96%和765.29%，但苗木销售板块销售收入规模整体偏小，对主营业务收入影响较小。
2014年，公司主营业务收入较上年减少 29,406.26万元，下降5.91%，下降原因是公司由传统景观工程建设项目向水生态治理行业转型；与此同时，2014年为公司业务转型年，公司进一步提高了对于客户和项目的审核标准，实行新的金融保障模式的同时，以拓展结算、加强收款为主，导致主营业务收入相比于2013年略有下降。
2015年1-9月，公司主营业务收入规模较上年同期变动不大，但收入结构有所调整。一方面，公司 2015年继续践行苗木产业园战略，公司苗木基地将逐渐由重资产的自建模式，转变为轻资产的产业链合作模式。另一方面，2012-2014年生态湿地业务收入占营业收入比重不超过5%，对营业收入的影响较小，随着发行人生态业务战略转型的深入推进，2015年以来生态业务收入已初步形成，规模效益逐步显现，生态工程的收入规模及毛利率显著提高，形成公司新的盈利增长点。
近三年及一期，公司的主营业务成本构成如下表所示：
单位：万元、%
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|业务板块|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||成本|比例|成本|比例|成本|比例|成本|比例|
|园林建设|217,435.53|94.99|280,028.78|91.53|297,416.21|97.14|239,286.69|96.80|
|其中：市政园林|163,278.02|71.33|260,032.86|84.99|285,775.32|93.34|225,089.96|91.06|
|休闲度假|15.20|0.01|214.87|0.07|3,101.63|1.01|4,764.58|1.93|
|地产景观|1,909.79|0.83|7,699.92|2.52|1,420.68|0.46|7,819.71|3.16|
|生态工程|52,232.52|22.82|12,081.13|3.95|7,118.58|2.33|1,612.44|0.65|
|园林设计|11,081.48|4.84|12,549.46|4.10|8,730.49|2.85|7,904.06|3.20|

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|苗木销售|378.32|0.17|13,380.01|4.37|12.92|0.00|1.18|-|
|合计|228,895.34|100.00|305,958.25|100.00|306,159.62|100|247,191.94|100.00|

 2012-2014年，公司的主营业务成本分别为 247,191.94万元、306,159.62万元和305,958.25万元，其中，2013年较2012年增长23.86%，2014年较2013年略微下降0.07%。
近三年及一期，公司的主营业务毛利情况如下表所示：
单位：万元、%
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|业务板块|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
|园林建设|108,630.95|95.79|144,693.24|89.32|172,141.08|90.03|130,145.95|88.77|
|其中：市政园林|79,554.24|70.15|133,562.51|82.45|167,288.83|87.49|123,635.54|84.33|
|休闲度假|-15.20|-0.01|-20.04|-0.01|1,712.46|0.90|2,303.56|1.57|
|地产景观|504.87|0.45|2,386.31|1.47|291.32|0.15|2,974.68|2.03|
|生态工程|28,587.04|25.21|8,764.46|5.41|2,848.47|1.49|1,232.16|0.84|
|园林设计|4,711.62|4.15|8,612.95|5.32|19,041.80|9.96|16,465.46|11.23|
|苗木销售|60.54|0.05|8,688.31|5.36|16.50|0.01|2.22|-|
|合计|113,403.09|100.00|161,994.50|100.00|191,199.38|100.00|146,613.62|100.00|

 2012-2014年，公司主营业务毛利分别为 146,613.62万元、191,199.38万元和 161,994.50万元。其中，市政园林板块毛利分别占主营业务毛利的84.33%、87.49%和82.45%，是目前公司主要的毛利贡献来源。
近三年及一期，公司的主营业务毛利率情况如下表所示：
单位：%
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|业务板块|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|园林建设|33.32|34.07|36.66|35.23|
|其中：市政园林|32.76|33.93|36.92|35.45|
|休闲度假|-|-10.29|35.57|32.59|
|地产景观|20.91|23.66|17.02|27.56|
|生态工程|35.37|42.04|28.58|43.32|
|园林设计|29.83|40.70|68.56|67.57|
|苗木销售|13.79|39.37|56.08|65.23|
|综合毛利率|33.13|34.62|38.44|37.23|

2012-2014年，公司综合毛利率分别为37.23%、38.44%和34.62%，毛利率
相对稳定，其中园林设计的毛利率相对较高。
2013年，公司园林建设板块、园林设计板块毛利率继续增长，尤其是园林建设板块中的市政园林业务毛利率较去年同期增长1.47%，由于市政园林业务对公司毛利的贡献比率达87.49%，因此带动公司综合毛利率较上年增长1.21%。
园林设计板块毛利率水平较高，2013年达到68.56%，较去年同期增长0.99%，主要由于发行人设计团队的总体实力不断提升。苗木销售板块毛利率略有下降，仍达到56.08%，园林设计与苗木销售为公司毛利率水平较高的两个板块。
2014年，公司毛利率相比于2013年有所降低，主要是主营业务的经营区域变化和市场竞争激烈所致；园林设计板块毛利率下降较大，主要是设计收入下降影响所致；苗木销售板块毛利下降较大，主要是不同品种、规格的苗木价格差异较大影响所致，同时上期对外销售苗木较少，不具备可比性。
此外，报告期内，公司园林建设板块中的生态湿地业务毛利率波动较大的原因主要是前几年公司生态湿地业务规模较小，毛利率受单体项目影响较大所致。
随着 2014年以来生态工程的规模逐渐增加，其毛利率水平受单个项目的影响会减小，毛利率水平维持在较为稳定的水平。
从地域分布上看，我国华北、华东地区经济发展程度相对较高，园林绿化市场规模大。因此，发行人的经营地域以华北、华东地区作为立足点，同时逐步进行全国性的业务部署，在西部、华南和华中地区的市场开拓亦取得显著成效。其中，2012年度、2013年度和2014年度，发行人来自华北、西北和华东地区的收入比重合计为47.09%、46.42%和49.03%，占比较为稳定。2011年以来，发行人在西部地区、华中和华南地区业务拓展顺利。2014年西部地区收入占比由 2012年度的2.42%增长至13.77%；2014年度、2015年 1-9月华中及华南地区收入占比分别为26.54%、40.70%，对营业收入贡献较大。
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华北及西北地区|52,077.22|15.21|121,170.32|25.89|102,993.98|20.71|122,350.30|31.07|
|华东地区|90,957.75|26.57|108,267.97|23.14|127,855.28|25.71|63,086.30|16.02|
|西南地区|26,756.00|7.82|64,439.96|13.77|82,503.04|16.59|9,546.51|2.42|
|东北地区|33,196.53|9.70|49,889.79|10.66|128,885.81|25.91|170,431.81|43.28|
|华南及华中地区|139,310.93|40.70|124,184.71|26.54|55,120.88|11.08|28,390.65|7.21|
|合计|342,298.43|100.00|467,952.74|100.00|497,359.00|100.00|393,805.56|100.00|

2、发行人主要客户及供应商情况
2012-2014年及2015年1-9月，发行人向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别44.74%、28.85%、29.97%和20.48%。随着业务承揽区域的扩张，公司客户集中度有所下降，有利于分散因单一客户支付能力减弱而影响整体回款质量的风险。最近三年及一期，发行人不存在向单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。
最近三年及一期，发行人向前五名客户的销售情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占当期营业收入比例|
|1|第一名|15,891.19|4.64%|
|2|第二名|15,389.87|4.49%|
|3|第三名|13,208.12|3.86%|
|4|第四名|13,002.46|3.80%|
|5|第五名|12,641.86|3.69%|
|合计||70,133.50|20.48%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占当期营业收入比例|
|1|第一名|37,468.30|8.01%|
|2|第二名|35,352.87|7.55%|
|3|第三名|24,329.20|5.20%|
|4|第四名|23,773.60|5.08%|
|5|第五名|19,303.73|4.13%|
|合计||140,227.70|29.97%|
|2013年度||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占当期营业收入比例|
|1|第一名|45,033.94|9.05%|
|2|第二名|27,604.78|5.55%|
|3|第三名|26,388.31|5.31%|
|4|第四名|22,392.62|4.50%|
|5|第五名|22,072.69|4.44%|
|合计||143,492.35|28.85%|
|2012年度||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占当期营业收入比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|第一名|48,336.26|12.27%|
|2|第二名|46,878.48|11.90%|
|3|第三名|40,788.51|10.36%|
|4|第四名|21,079.31|5.35%|
|5|第五名|19,110.37|4.85%|
|合计||176,192.93|44.73%|

最近三年及一期，发行人前五大供应商情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月||||
|序号|采购商名称|采购金额（万元）|占当期采购金额的比例|
|1|第一名|6,052.53|2.64%|
|2|第二名|5,451.83|2.38%|
|3|第三名|2,838.10|1.24%|
|4|第四名|2,832.78|1.24%|
|5|第五名|2,696.85|1.18%|
|合计||19,872.09|8.68%|
|2014年度||||
|序号|采购商名称|采购金额（万元）|占当期采购金额的比例|
|1|第一名|4,795.87|1.73%|
|2|第二名|4,151.12|1.50%|
|3|第三名|2,947.10|1.06%|
|4|第四名|2,891.43|1.04%|
|5|第五名|2,737.76|0.99%|
|合计||17,523.28|6.33%|
|2013年度||||
|序号|采购商名称|采购金额（万元）|占当期采购金额的比例|
|1|第一名|3,700.00|1.30%|
|2|第二名|3,276.98|1.15%|
|3|第三名|3,121.84|1.09%|
|4|第四名|3,011.85|1.06%|
|5|第五名|2,668.95|0.94%|
|合计||15,779.62|5.53%|
|2012年度||||
|序号|采购商名称|采购金额（万元）|占当期采购金额的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|第一名|4,886.44|2.11%|
|2|第二名|3,934.05|1.70%|
|3|第三名|2,611.13|1.13%|
|4|第四名|2,285.41|0.99%|
|5|第五名|1,894.09|0.82%|
|合计||15,611.11|6.74%|

（三）发行人业务板块情况
1、园林建设
（1）收入确认模式
近年来，东方园林承接的城市景观综合体园林建设工程主要为市政园林项目，涵盖了整个城市或城市中部分区域整体的景观生态环保系统，工程规模较大。
对于此类项目，通常情况下公司与政府先签署框架协议，对预计工程总金额及包含的多个单项景观工程内容、总工期等进行约定，在单项景观工程具体落地、实施时，双方再签署基于此框架协议下的单项工程合同，并对此单项工程的金额、施工内容、工期等进行约定。
市政园林项目具有规模大、客户经济实力强、项目回款风险小等特点，因此，发行人制订了以市政园林项目为主，稳步推进景观项目和生态环保项目发展的业务发展战略。近年来，发行人市政园林项目收入占比超过90%，优势较为明显，目前，随着向生态环保领域深入转型，生态工程的收入也在逐渐增长。
公司所建设的项目系按完工百分比法确认建设合同收入及提供劳务的收入。
收入确认的总体原则是在资产负债表日公司根据累计实际发生的项目合同成本占项目合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。
公司自2011年起，便逐步引入土地保障模式。自2014年起，公司创新性地将生态金融概念引入到业务发展当中，探索了由传统保障模式向金融保障模式和
PPP投资模式的转型。
土地保障模式：在项目落地前期，发行人与业主共同挑选和约定可实现招拍挂并价值覆盖工程款的地块，作为业主无法正常付款时的还款来源。如业主未来出现无法正常付款的情形，则发行人有权将相关地块进行转让，将土地转让款作为发行人负责项目的还款来源。
金融保障模式：2014年，公司探索并推进了金融保障模式，针对地方政府的信用、财政收入状况、抵押物等因素，在项目回款中如客户面临资金紧缺困难时，公司帮助客户制定合适的金融计划，引入金融机构针对该项目工程回款提供资金贷款，同时监管资金使用以确保资金定向用于支付公司的工程回款。在此过程中，公司负责设计交易结构并撮合交易，金融机构独立决策并对项目进行融资，公司的客户承担融资成本并支付工程款。
PPP模式：公司一直积极研究、响应“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”的号召，与多地政府就PPP模式开展合作。PPP模式是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。PPP模式将部分政府责任以特许经营权方式转移给社会主体，政府与社会主体建立起“利益共享、风险共担、全程合作”的共同体关系，政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小。
2013年以来，发行人已大大减少对土地保障模式的使用，取而代之更多的使用了金融保障模式和PPP模式，以此加强对其回款的管理。2014年度及2015年1-9月，发行人园林建设收入在各模式下占比情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|2015年1-9月||2014年度||
||收入|比例|收入|比例|
|园林建设收入|326,066.48|100.00|424,722.02|100.00|
|非保障模式|124,981.72|38.33|122,409.75|28.82|
|保障模式（含金融和土地保障模式）|140,280.37|43.02|302,312.27|71.18|
|PPP模式|60,804.39|18.65|-|-|

（2）主要客户类型
发行人的主要客户为政府部门及相关基础设施投资建设主体。发行人施工的
项目主要以大中型项目为主。
（3）园林建设板块工程施工业务流程
发行人工程施工业务流程是：企业接受甲方公开招投标进行投标，企业出具设计、施工及后期维护的预算方案，按照招投标法规定投标；中标后企业进场清理场地残留整合土地，按照后期施工队场地的条件进行整理。此时企业前期费用开始投入，同时对设计规划方案进行调整和优化；设计专业人员进场后，计算工程总量及对应明细，并将数据传导至施工人员，随后工程启动；园林绿化工程施工业务对外采购的原材料主要包括各类地被、灌木、乔木等绿化苗木产品，景石，以及水电材料、地砖、砂土等面层装饰材料等。企业根据工程要求及进度同步推进各项工程成本的发生，直至工程完工并移交。
发行人的园林绿化工程施工业务流程如下图所示：
收集
邀标
信息
||
|-|
|放弃|

||
|-|
|放弃|

报名参加
投标
||
|-|
|放弃/未通过|

编制标书
||
|-|
|失标|

||
|-|
|放弃|

签订
施工合同
组建 项目技术
施工团队 交底
编制 编制艺术
施工方案 效果方案
施工
竣工验收
项目总结
截至2015年9月30日，发行人正在执行的合同金额在 5,000万元以上的重大工程施工合同如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称（披露）|发包单位|承包单位|合同金额（万元）|签订日期|
|1|襄阳一期项目|襄阳市建设投资经营有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|72,003.00|2012年12月|
|2|十堰郧阳中华水园生态绿化项目|十堰市郧阳经济开发区管理委员会|北京东方园林生态股份有限公司|70,000.00|2015年3月|
|3|襄阳东津还建小区景观工程|襄阳经济技术开发区投资建设有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|70,000.00|2015年1月|
|4|襄阳东津唐白河景观工程|||||
|5|襄阳东津内环路延伸景观工程|||||
|6|襄阳东津浩然河景观工程|||||
|7|襄阳东津汉江景观工程|||||
|8|南昌乌沙河沿河景观工程|新建县城市建设投资发展有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|69,113.00|2014年4月|
|9|烟台市植物园|烟台市莱山区城市管理局|北京东方园林生态股份有限公司|57,644.66|2013年6月|
|10|开封黑岗口水库项目|开封新区基础设施建设投资有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|56,606.91|2012年5月|
|11|简阳鳌山公园|四川雄州实业有限责任公司|北京东方园林生态股份有限公司|55,602.90|2013年8月|
|12|丹东东港大东沟项目|东港市园林管理处|北京东方园林生态股份有限公司|54,241.46|2012年12月|
|13|襄阳二期项目|襄阳市建设投资经营有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|46,655.00|2013年12月|
|14|唐山湾滨海大道绿化工程|唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|40,490.32|2014年5月|
|15|滨州南秦皇河项目|滨州经济开发区管理委员会|北京东方园林生态股份有限公司|35,237.40|2012年3月|
|16|连云港新城一标|江苏山海连云建设有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|30,066.29|2013年9月|
|17|贵阳花果园景观工程|贵阳宏益房地产开发有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|30,000.00|2014年7月|
|18|成都市郫县清水河滨河景观工程|成都市西汇投资有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|28,530.00|2013年8月|
|19|张家口新区中央景观大道工程|张家口市兴垣城建开发有限|北京东方园林生态股份有限公司|26,112.99|原合同：2013年11月；补充协议：2014|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司|||年10月|
|20|大同行政中心|大同市城市园林绿化建设管理服务中心|北京东方园林生态股份有限公司|25,000.00|2012年9月|
|21|长沙斑马湖项目|长沙市望城区滨水新城管理委员会|北京东方园林生态股份有限公司|22,000.00|2012年12月|
|22|梧州园博园项目景观工程|梧州市园林实业综合开发公司|北京东方园林生态股份有限公司|21,890.68|2014年8月|
|23|郑州郑东龙湖景观工程|郑州新发展基础设施建设有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|21,745.08|2014年12月|
|24|沈阳康平环湖路景观工程|康平县卧龙湖开发区管理委员会/康平恒誉投资管理有限责任公司|北京东方园林生态股份有限公司|21,313.56|2013年5月|
|25|临汾涝洰河项目|临汾市尧都区涝洰河生态建设工程有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|20,578.28|2013年1月|
|26|襄阳东津内环线项目|襄阳经济技术开发区投资建设有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|19,535.65|2013年12月|
|27|太原市太行路道路绿化工程|太原市园林建设开发中心|北京东方园林生态股份有限公司|19,459.82|2013年11月、2014年7月|
|28|贵州省贵安新区园林景观工程|贵州贵安建设投资有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|15,307.48|2014年1月|
|29|湖州吴兴区山漾生态湿地景观工程|湖州吴兴西山漾建设投资有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|15,177.88|2013年11月|
|30|十堰泗河段茅塔河段河道综合治理工程|十堰市茅箭区水质不达标河流综合治理项目指挥部|北京东方园林生态股份有限公司|15,000.00|20141016|
|31|吉林东山体育公园景观工程|吉林市城市建设控股集团有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|14,999.80|2014年10月|
|32|襄阳岘山文化广场景观工程|襄阳市襄城建设投资有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|13,000.00|2014年7月|
|33|烟台海防林一标段景观工程|烟台金海湾旅游开发有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|12,928.00|2014年4月|
|34|海宁鹃湖公园一期景观工程|海宁市城市建设开发投资有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|12,899.93|2014年4月|
|35|临淄民间博物馆景观工程|临淄区城建重点工程（项目）建设指挥部|北京东方园林生态股份有限公司|12,479.44|原合同：2014年1月；补充：2014年10月|
|36|唐山湾滨海景观道工程|唐山湾三岛旅|北京东方园林生|11,704.95|2014年9月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||游区旅游开发建设有限公司|态股份有限公司|||
|37|乌海龙游湾湿地公园景观工程|乌海市滨河新区管理委员会|北京东方园林生态股份有限公司|11,661.05|2014年4月|
|38|青岛即墨创智新区北轴线景观工程|青岛中建新城投资建设有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|11,400.00|2014年7月|
|39|唐山湾乐北路绿化景观工程|唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|11,390.32|2014年7月|
|40|大同南城墙外侧工程|大同市城市园林绿化建设管理服务中心|北京东方园林生态股份有限公司|9,000.00|2012年8月|
|41|温州瓯海牛山公园工程|温州市瓯海区牛山片区整治工程建设办公室|北京东方园林生态股份有限公司|8,533.00|2013年9月|
|42|乌海滨河中央公园景观工程|乌海市滨河新区管理委员会|北京东方园林生态股份有限公司|8,280.00|2014年4月|
|43|汉中翠屏路景观工程|汉中文化旅游投资集团有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|8,223.46|2014年5月|
|44|海宁市两山一水城市景观工程|海宁市城市建设开发投资有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|8,070.23|2013年8月|
|45|滨州秦皇河二期水秀工程|滨州经济开发区管理委员会|北京东方园林生态股份有限公司|7,430.00|2012年11月|
|46|连云港连云新城一期商务公园景观工程|江苏山海连云建设有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|7,152.97|2014年1月|
|47|汉中丝绸大道景观工程|汉中文化旅游投资集团有限公司|北京东方园林生态股份有限公司|6,986.73|2014年5月|
|48|鹰潭市民公园景观工程|月湖公园建设项目部|北京东方园林生态股份有限公司|5,627.14|2013年10月|
|49|淄博张店新城区齐盛公园景观工程|淄博新城区开发建设办公室|北京东方园林生态股份有限公司|5,419.61|2013年8月|

上述在建项目均已得到相关机构批复，合法合规。公司在建项目均不涉及国发[2009]38号文。
（4）园林建设项目结算及现金流回收模式
从结算来看，由于公司承接的市政园林项目通常为政府财政资金投入，结算体系较为复杂，而项目的最终结算需经监理单位审计、第三方审计、财政部门审计确认等过程，整个结算周期半年到一年时间。公司不存在与发包方就工程量、工程质量存在重大分歧或纠纷的情况。
园林建设项目通常需要发行人先垫资、后收款，因此会形成较大应收账款。
由于公司市政园林工程业务的投资方是地方政府，信用等级较高，一般而言违约风险不大。其中，发行人应收账款的客户，以东北地区、华北地区和华东地区的客户为主，结合当地政府的财力情况，华东地区经济发展较好，地方财力充裕，回收风险相对较小，东北地区和华北地区的地方财力情况相对较弱，风险相对其他地区较大。
截至2015年9月末，发行人应收账款主要客户的区域分布情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区||传统项目余额|保障项目余额|合计|
|华北地区||6.83|0.00|6.83|
|中南地区||0.00|0.70|0.70|
|东北地区||5.62|5.37|10.99|
|华东地区||1.90|2.47|4.37|
|西南地区||0.03|0.87|0.90|
|西北地区||0.00|0.26|0.26|
||总计|14.38|9.67|24.05|

注：区域包括：
华北地区：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；
东北地区：辽宁省、吉林省、黑龙江省；
华东地区：上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山东省；
中南地区：河南省、湖北省、湖南省、广东省、海南省、广西壮族自治区；
西南地区：重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区；
西北地区：陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区。
目前，公司在战略城市的选择上除了综合考虑城市GDP、财政收入等多重因素、在项目开发初期着重选择有还款来源的客户外，还加强了收款环节的绩效考核权重，促使公司营销及生产管理人员加强收款管理；与此同时，也积极探索推行了土地保障、金融保障、PPP模式等新业务模式，在一定程度上保证了应收账款的回款安全。截至目前，公司还没有发生大额应收账款实际无法收回的情况。
其中，2014年末和2015年9月末，公司应收账款中土地保障模式及金融保障模式等覆盖的金额、比例情况如下表所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末||2014年末||
||应收账款余额|占比|应收账款余额|占比|

应收账款总额 37.63 100% 38.38 100%
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：土地保障模式|4.47|11.88%|3.33|8.68%|
|金融保障模式|5.20|13.82%|5.00|13.03%|

其中，发行人PPP项目一般是先与政府、第三方社会资本成立项目公司（项目公司不纳入公司合并报表范围，不影响公司资产负债率），项目公司独立进行融资。公司与项目公司签订相关施工合同，目前回款良好。具体操作模式方面，目前主要采取PPP模式中的 BLT模式，即“建设-租赁-移交”模式，项目公司投入项目建设所需的全部资金，在建设完成后租赁给政府经营与管理，政府每年付给项目公司相当于租金的回报，租赁期结束后，整个项目完全归政府所有。发行人2015年已公告的重大PPP项目如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|公告中标额(亿元）|
|武汉江夏清水入江项目|51.00|
|射洪城南新城生态景观及基础设施建设PPP项目|20.00|
|眉山市蟆颐堰一期生态综合治理工程|7.00|
|麻山新城景观工程|24.00|
|湖北省（黄石）园林博览会园博园PPP项目|6.00|
|武汉新洲区新城镇建设项目|51.00|
|北京市房山区琉璃河湿地公园项目|21.75|
|长春市绿园区合心镇城镇化建设项目|70.00|
|齐河县生态综合治理PPP项目|11.50|
|修武县运粮河改造及生态城市建设PPP项目|6.00|
|巴州区生态建设和水源保护建设（PPP模式）项目|36.00|
|黄陂区新城镇建设PPP项目|37.40|
|辽中县城镇化基础设施建设PPP项目|30.00|
|合计|371.65|

2014年度内，公司在项目结算和收款方面取得重大进展，全年实现收款34.28亿元，同比增加11.61亿元，其中，公司尝试通过金融模式保障工程款的及时回收，针对不同客户的实际情况，通过与商业银行、信托公司等各类金融机构合作，从融资结构、利息分担、资金监管等全方位进行设计和实践，取得了显著效果，全年实现金融模式回款约 8亿元。2014年内，公司产值收现比（销售商品、提
供劳务收到的现金/营业收入）由上年同期的46%提升至73%，提高27个百分点。
2015年 1-9月，公司实现回款 176,361.67万元，经营性现金流量净额为 -62,296.39万元。截至 2015年 9月 30日，公司应收账款余额 376,256.93万元，应收款项的回收周期一般在3年左右，账龄3年以内的应收账款占比超过85%，基本符合合同约定的收款条件。
2、设计业务
近三年发行人不断加强对设计业务的投入，吸引了行业内知名设计师的加盟，同时得益于公司设计施工一体化的业务模式，公司全资子公司——东方利禾的设计业务快速增长。2011年公司先后收购了上海尼塔建筑景观设计有限公司，东联（上海）创意设计发展有限公司，在此基础上成立了东方园林南方联合设计集团，作为整合南方设计资源的平台，与公司原有的景观设计集团南北呼应，大大提升了公司的设计综合实力。
截至2015年9月末，公司旗下已有EDSA-东方、东方利禾、东方艾地、东联设计、上海尼塔五个设计品牌，具备为客户提供从概念规划到控规、详规、扩初、施工图全方位的设计资源，涵盖了从度假区规划、田园规划、地产景观到市政园林、生态湿地的全产业综合设计能力。公司与奥地利C2、美国EDC等国内外著名文化展（演）示品牌开始了各种形式的合作，追求园林氛围与文化休闲设施的完美结合，进一步满足各级政府打造城市（区域）市民公共文化与休闲中心的需求。
发行人的园林环境景观设计业务流程图如下图所示：
收集
邀标
信息
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|-|
|放弃|

立项
报名参加
投标
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|-|
|放弃/未通过|

组建
设计团队
设计方案
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|-|
|失标|

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|-|
|放弃|

签订
设计合同
方案深化 修改
修改 扩初设计
施工图设计 修改
交付
施工蓝图
设计交底
施工现场
配合
竣工验收
3、苗木销售
苗木是构成园林绿化景观的重要组成部分之一，也是园林绿化工程项目的主要原材料之一。随着我国城市建设整体绿化档次的提升，园林绿化工程对于各类苗木质量的要求也逐渐提高，尤其是对大规格乔木的需求量日益增加，苗木资源已经成为影响园林绿化企业设计、施工业务发展的重要因素之一。公司拥有的绿化苗木资源大部分用于自身承接的园林绿化项目，在一定程度上保证了公司的苗木供给，但公司园林施工主业对苗木需求量大，仍需大量外购苗木。另外，公司所承建的市政园林工程往往在苗木规格、品种、工期等方面都有严格要求，完全通过市场采购无法满足业务发展的需要，因此，必须加大对苗木的建设投入。目前，发行人已经掌握了苗木栽植、养护和出圃全套技术，并储备了一批苗木生产、经营和采购专业人才，苗木资源已成为发行人园林绿化设计、施工业务发展的有力支撑和可靠保障。
2012-2013年度，发行人自产苗木主要用于自身承接的园林工程业务，外部销售较少，因此苗木对外销售收入规模很小，占营业收入总额的比例平均不超过1%。
2014年起，公司对苗木板块业务内容进行了调整。一方面，公司继续践行苗木产业园战略，公司苗木基地将逐渐由重资产的自建模式，转变为轻资产的产业链合作模式。除了保有部分自建基地用于种植新品及稀缺品种外，公司大部分基地将作为苗木产业园，采用产业链合作模式运作。产业链合作模式中，公司将进行招商，为合作商户提供服务，包括土地管理、品类规划、种苗采购、融资支持、代理销售等，与合作商户合作共赢。截至 2014年 12月 31日，公司拥有约 3.3万亩苗木基地，主要分布在河北、山东、北京、浙江、湖北等地区，同比增加1.3万亩。消耗性生物资产账面价值达到3.94亿元，为公司业务长期发展提供了资源保障。
另一方面，因考虑到目前苗木行业信息化程度低，市场培育需要长期持续的投入和努力，波动性较大，同时苗木行业互联网发展和苗木金融的实施存在较大不确定性，为了避免对公司盈利造成较大波动，从维护全体股东的利益出发，公司 2014年 12月将从事苗木电子商务及苗木金融服务的相关业务从东方园林剥离。
（四）发行人取得的许可资格或资质情况
截至2015年9月30日，发行人取得的许可资格或资质情况如下表所示：
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|公司名称|资质名称|级别|审批单位|
|东方园林|城市园林绿化|壹级|住建部|
||喷泉水景|甲二级|中国建筑金属结构协会喷泉水景委员会|
||园林古建筑专业承包|贰级|北京市建委|
||环保工程专业承包|叁级||
||体育场地设施施工专业承包|叁级||
|东方利禾|园林设计|甲级|住建部|
||城市规划设计|甲级||
||环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）|专项乙级|北京市规委|
||建筑设计|||
||地质灾害治理工程（勘查）|丙级|北京市国土资源局|
||地质灾害治理工程（设计）|丙级||
|东方名源|水利水电工程施工总承包|贰级|浙江省住房和城乡建设厅|
||市政公用工程施工总承包|贰级||
||房屋建筑工程施工总承包|叁级||
||土石方工程专业承包|叁级||
||机电设备安装工程专业承包|叁级||
||爆破与拆除工程专业承包|叁级||
|中邦建设|市政公用工程施工总承包|壹级|住建部|
||房屋建筑工程施工总承包|壹级||
||通信工程施工总承包|叁级|湖北省建设厅|
||建筑装修装饰工程专业承包|壹级||
||机电设备安装工程专业承包|壹级||
||环保工程专业承包|壹级||
||土石方工程专业承包|壹级||
||钢结构工程专业承包|贰级||
||城市园林绿化|贰级||
|上海尼塔|旅游规划|乙级|中华人民共和国国家旅游局|
|上海时代|建筑行业（建筑工程）|甲级|住建部|

园林设计 乙级 北京市规划委员会
EDSA
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|旅游规划|乙级|中华人民共和国国家旅游局|

七、发行人所在行业状况
（一）发行人行业状况
园林绿化是指在一定的地域范围内，运用艺术设计和工程技术手段，通过合理地安排自然和人工因素，创造更适合居民生活的外部环境，主要包括园林绿化苗木种植、园林环境景观设计、园林工程施工和园林养护四个方面。近年来，随着城镇化进程的加快、生态系统保护力度的增大以及居民对生活质量要求的提高，我国园林绿化行业发展较快。截至 2014年末，我国城市建成区绿化覆盖面积为 190.75万公顷，较上年末增加 9.55万公顷；城市人均公园绿地面积 12.60平方米，较2013年末增加0.34平方米；城市建成区绿化覆盖率和绿地率分别为39.70%和35.80%。
2009年~2013年，我国城市建成区绿化覆盖情况如下表所示：
资料来源：国家林业局
从子行业看，市政园林建设发展状况与城市化水平密切相关。近年来我国城市化进程逐步加快，根据《国民经济和社会发展第十二个五年计划纲要》，“十二五”期间我国城镇化率拟提高 4个百分点，城市化水平的提高将直接带动市政园
林建设领域的发展。同时，受城市化进程加快的影响，居民对住房的需求预计仍
保持在较高水平，保障性住房建设将成为“十二五”期间我国政府力推的重点工
作，从而为地产景观绿化建设领域的发展提供了广阔的市场空间。生态修复领域，据环境保护部统计，目前全国水土流失面积为356万平方公里，沙化土地174万平方公里，每年流失的土壤总量达 50亿吨；全国 11.31万座矿山中，采空区面积约134.9公顷，采矿活动占用或破坏的土地面积238.3万公顷。针对上述问题，政府部门要求各地建立矿山环境治理修复保证金制度，并鼓励企业、社会团体或者个人投资者，对已关闭或废弃矿山的地质环境进行治理恢复。生态修复项目涉及范围广、单体投资规模大，以目前矿山土地复垦每平方米 100元到200元的综合投资测算，全部200多万公顷的受破坏矿区土地要修复，将带动上万亿元的投资规模，有利于园林绿化及生态环保产业的进一步发展。
园林绿化及生态环保的建设对于改善城市生态环境、提高居民生活质量具有重要意义，近年来得到我国政府的高度重视。国务院分别于 1992年和2001年颁布《城市绿化条例》和《国务院关于加强城市绿化建设的通知》，明确规定地方政府应当把城市绿化建设纳入国民经济和社会发展计划，此后各级政府出台了多项发展规划促进城市的绿化及生态建设。
中央政府明确将生态园林作为重点建设领域的一部分，并要求地方政府确保对生态园林的资金投入力度。“十二五”期间，我国生态环保投入将达到3.4万亿元，五年间我国园林绿化投资复合增长率将达8.71%，其中市政园林年均投资 1,738亿元，地产园林年均投资 1,399亿元。园林绿化行业作为各级政府政策支持及投资建设的重点，具有较大的发展空间。近年来，随着我国经济快速发展，水资源短缺和水污染问题日趋严重，成为制约经济持续健康发展，威胁人民饮水安全的制约因素。国家针对水处理行业出台了多项重要政策，如“十二五”节能环保产业发展规划、“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划、“十二五”重点流域水污染防治计划。2015年施行的新《环境保护法》将保护环境确立为国家的基本国策。2015年 4月，国务院印发“水十条”，“要求强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理；到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到2030年，
力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环”。
2015年11月，中共中央十八届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出推进多污染物综合防治和环境治理，实行联防联控和流域共治，深入实施大气、水、土壤污染防治行动计划；实施工业污染源全面达标排放计划，实现城镇生活污水垃圾处理设施全覆盖和稳定运行；坚持城乡环境治理并重，加大农业面源污染防治力度。
国家对水资源保护、水污染治理、危险废物处理的高度重视及政策大力支持，将刺激水处理行业的市场需求，尤其是工业废水治理、市政污水处理提标改造、中水回用、农村污水治理、危险废物处理等领域将迎来一个大发展时期。
（二）发行人行业的竞争状况及发行人的竞争地位
1、竞争特点
（1）国内行业整体集中度较低，各区域市场集中度相对较高
园林绿化及生态环保行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，发展前景广阔。总体来说，国内园林绿化行业集中度较低，任何一家园林绿化施工企业占整个行业的市场份额均不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业；但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。国内具有一级资质的企业大多分布在以深圳为中心的珠三角地区、以上海为中心的长三角地区以及以北京为中心的周边地区，行业的区域集中度相对较高。
（2）具有大型项目施工能力的企业不多，中小型项目竞争激烈
随着行业的发展，园林绿化工程有规模化、一体化的趋势，从而对参与其中的企业在资金、人才、经验等方面提出了更高的要求。一些具有资金优势、掌握设计资源、拥有大项目施工经验的领先企业将更具有竞争优势，从而不断提高市场占有率，巩固其市场优势地位。
从园林绿化施工项目的规模来看，园林绿化行业的竞争激烈程度也有所差异。根据住房与城乡建设部的规定，合同金额在800万元以下的项目，具有城市
园林绿化二级以上资质的企业均可进行工程施工；合同金额在800万元以上的项目，只有具有城市园林绿化一级资质的企业才能参与竞争，其中：合同金额在 800万元-2,000万元的小型项目，竞争较为激烈；合同金额在 2,000万元-5,000万元的中型项目，竞争程度次之；合同金额在5,000万元以上的大型项目受企业综合实力的限制，参与竞争的园林绿化企业很少。
（3）区域性竞争为主，跨区域竞争逐步显现
园林绿化行业正处于快速发展阶段，行业内工程施工企业亦处于成长发展时期，大多数企业缺乏跨区域经营的实力。因此，目前我国园林绿化工程施工领域仍以区域性竞争为主，但一些有实力的企业已经逐渐在全国范围内展开竞争。
目前，广东、江苏、浙江、上海、北京等地区园林绿化投资力度较大，相应也集中了大量的园林绿化企业，全国城市园林绿化一级资质企业将近60%集中在这几个地区。多数企业经营区域仅局限在所在省份或所在城市，不具备跨区域经营的能力。
但园林绿化行业跨区域竞争的趋势已日益明显。一方面，城市园林绿化一级资质企业的审批速度加快，2010年到2015年9月末，已获批的城市园林绿化一级资质企业数量从 372家增长约 1000家。另一方面，园林绿化行业的主要企业陆续上市，知名度和综合实力得到大幅提高，跨区域承揽项目的能力也得到很大的提升。
（4）“艺术造园”能力在竞争中越来越重要
中国造园有着悠久的历史和高深的造诣，中国园林之美主要反映在“诗情画意”上。园林的艺术性是园林绿化的精髓所在。随着社会大众鉴赏能力的提高，园林绿化项目对园林景观艺术效果的要求越来越高。尤其是政府大型园林景观项目，被视为城市的名片，集中体现城市的品位和底蕴，项目的艺术成就受到越来越高的重视。因此，园林绿化企业的艺术造园能力将成为园林绿化企业的核心竞争力。
（5）存在转包、挂靠的不规范经营现象
园林绿化行业存在着一定程度的“工程转包、挂靠经营”的现象。一些没有主体资格或不具备相应资质等级的施工企业“借”资质进入园林绿化施工市场，而一
些虽具有相应的资质等级，但缺乏承揽工程项目手段和能力的企业通过收取管理费等形式“转让”资质。虽然国家和各地政府陆续出台了相关管理办法加以规范，但转包和挂靠目前仍是导致国内园林绿化工程施工领域无序竞争的原因之一。
（6）不同品牌和不同领域内的项目存在差异化竞争
国内园林绿化景观设计领域项目的差异化竞争体现在以下两个方面：一方面，境外品牌和境内品牌之间的差异化竞争。境外设计品牌主要参与高端的有重要影响力的市政项目（如城市重点绿地公园、广场、景观大道等）、旅游度假项目以及高端地产景观项目的设计，且收费很高；国内拥有甲级资质的设计品牌主要参与国内各类中高端园林绿化工程项目的设计；国内其他设计院主要以设计普通房地产景观项目为主，且收费较低。另一方面，不同设计领域内的差异化竞争。
不同的设计公司（或设计院）在不同的设计领域拥有设计优势，一般专注于各自优势领域内的竞争，由此形成了园林绿化景观设计领域的差异化竞争。
（7）设计综合实力的竞争
设计品牌、设计师和设计方案集中体现了设计主体的核心竞争力，相辅相成。
总体上说，大部分园林绿化景观设计领域的竞争是设计企业综合实力的竞争，而不是价格的竞争。设计项目的竞争归根到底是设计师的竞争。优秀设计师有各自独具风格的设计理念和设计方向，是设计行业内最为稀缺的资源之一，其素质和数量体现了企业的核心竞争力，并直接影响着企业在竞争中的地位。目前，培养和吸引优秀的设计师已经成为设计企业日常经营管理中的首要任务之一，行业内人才竞争日趋激烈。
2、发行人的竞争地位
发行人是国内同时具有城市园林绿化一级企业资质和甲级工程设计资质的 23家企业之一，是国内园林绿化工程施工领域的龙头企业，是一家具有大中型项目施工经验和技术优势的跨区域发展的园林绿化、生态环保企业，在全国范围内知名、优质项目众多。
向生态环保转型后，公司各项能力依旧处于相关行业领先地位。公司制定了长期发展战略，即发展与园林景观业务具有协同效应的生态园林业务，创新性地提出了水资源管理、水污染治理修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理
念，逐步拓展至生态修复领域，并涉足固废、危废及土壤治理等环保领域，具备提供全方位、一体化的解决方案。结合公司长期发展战略，公司积极发展与景观园林业务具有协同效应的水治理行业，并逐步衍生、拓展生态修复领域，经技术积累和管理提升，采用内延发展和外延扩张相结合，全面布局大生态、大环保行业。
（三）发行人竞争优势
1、全产业链、“三位一体”
发行人在近几年快速发展的基础上，把握“中国城市化加速发展，园林绿化业务快速增长”新的历史机遇，审时度势，提出“城市景观生态环保系统综合运营商”的业务发展目标，从过往的单一园林绿化工程建造商升级为向城市提供景观生态环保系统一揽子服务的综合运营商，为城市提供生态环保综合治理解决方案。
在传统园林景观项目方面，东方园林的优质项目已经遍布国内70多个城市，在市政园林领域属于行业龙头。向生态环保领域转型后，公司各项能力均处于行业领先地位。公司制定了长期发展战略，即发展与园林景观业务具有协同效应的生态园林业务，创新性地提出了水资源管理、水污染治理修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念，逐步拓展至生态修复领域，并涉足固废、危废及土壤治理等环保领域，具备提供全方位、一体化的解决方案，力争成为城市生态环保领导者。结合公司长期发展战略，公司积极发展与景观园林业务具有协同效应的水治理行业，并逐步衍生、拓展生态修复领域，经技术积累和管理提升，采用内延发展和外延扩张相结合，全面布局大生态、大环保行业。
公司在立足现有园林景观业务稳健发展的前提下，通过涉足水处理行业，在公司与市政客户、开发商等对接时，根据客户需求，公司可同时提供园林景观业务、水处理业务、及危险废物处理等相关业务，从而提升公司的业务覆盖面和渗透力度，为公司提供新的利润增长点。
2、品牌影响力
发行人长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌，经过多年的积累，已经在园林绿化行业内形成了较具影响力的品牌优势，具备了
大型高端项目的承揽、设计和施工能力。近年来，公司承揽的众多项目屡获各类奖项，逐步提高了公司的品牌影响力。以下为发行人自 2010年以来部分项目获奖情况。
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|年份|工程名称||获奖名称|
|2010|北京国际鲜花港农业设施配套项目||2010年度优质工程|
||智家堡公园绿化工程||绿化精品工程|
|2011|北京欢乐谷主题生态乐园景观规划设计项目||北京市第十五届优秀工程设计一等奖|
||海南省万宁市神州半岛绿地公园软绿化工程（西场）||“优秀园林绿化工程”金奖|
|2012|滨州市黄河五路B11-B18绿化隔离带升级改造工程||2012年度山东省园林绿化优质工程|
||湖南省株洲市神农城生态景观公园工程（一期）||“优秀园林绿化工程”金奖|
||淄博市植物园绿化提升改造工程||“优秀园林绿化工程”金奖|
||北京东方利禾景观设计有限公司||“艾景奖”2012年度十大最具影响力景观设计机构|
||东方艾地 月亮湾湿地公园景观规划设计||“艾景奖” 金奖|
|2013|鄂尔多斯亿利资源集团库布奇沙漠七星酒店景观工程||“优秀园林绿化工程”大金奖|
||天津市高新区软件和服务外包基地综合配套区--马球运动公园项目1号--4号地块||“优秀园林绿化工程”金奖|
||临汾市尧都区尧都公园建设项目||2013年度优质工程|
|2014|济宁生态湿地公园绿化工程||2014年度优质工程|
||||“优秀园林绿化工程”金奖|
|||浑南新城南北轴、沈抚运河道路绿化工程||
|||大同文瀛湖景观工程|“优秀园林绿化工程”金奖|
|2015|南宁市五象湖公园（南宁市园博园）建设工程（园林景观部分）||“优秀园林绿化工程”金奖|
||临汾市尧都区涝洰河生态建设景观工程设计施工总承包一标段||“优秀园林绿化工程”金奖|
||湖州吴兴东部新城西山漾生态湿地景观整治工程一期||“优秀园林绿化工程”银奖|
||临淄大道综合提升绿化工程||2015年度优质工程|
||柳东大商景观工程||2015年度优质工程|

河南修武生态系统规划设计 艾景奖----年度十佳景观设计
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|开封市黑岗口调蓄水库园林景观工程设计|艾景奖----年度十佳景观设计|

3、设计水平优势
设计作为园林行业的先导环节，对园林产业链的其他环节具有拉动作用。近年来发行人着力打造景观设计集团，整合全球景观设计资源，逐步打造集城市规划、景观规划、景观设计、生态湿地研究、GIS研究、可持续发展研究多专业领域的景观设计集团。
上市以来，发行人业务快速发展，设计和施工的协同效应明显，公司投资六家设计公司，分别为东方利禾、大连东方利禾、EDSA-东方、上海尼塔、东联设计及东方艾地。2012年，东方利禾、东方艾地分别荣获由国际园林景观规划设计行业协会（ILIA）和世界屋顶绿化协会（IRLA）颁发的国际景观规划设计大奖——艾景奖（Idea-King）之“2012年度十大最具影响力景观设计机构”和“2012年度优秀景观设计机构”。
公司全资子公司——北京东方利禾景观设计有限公司，2011年获国家高新技术企业资格；公司控股子公司——北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司，2009年获国家高新技术企业资格，2012年通过国家高新技术企业资格复审；公司控股子公司——东联（上海）创意设计发展有限公司，2013年获得国家高新技术企业资格。2013年4月15日，公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，并联合颁发了《高新技术企业证书》，这也大幅降低了公司未来的税负成本。
4、苗木资源优势
苗木是构成园林绿化景观的重要组成部分之一，也是园林绿化工程项目的主要原材料之一。随着我国城市建设整体绿化档次的提升，园林绿化工程对于各类苗木质量的要求也逐渐提高，尤其是对大规格乔木的需求量日益增加，苗木资源已经成为影响园林绿化企业设计、施工业务发展的重要因素之一。
发行人从事园林工程多年，对城市绿化用苗趋势和全国各地的各种工程项目
的用苗需求有着比较透彻的了解。发行人从 2001年开始建立苗圃生产苗木，逐
步扩大栽植面积和苗木品种，随着首次公开发行股票的募集资金的陆续投入，截
至2015年9月30日，发行人共拥有苗木基地约4万亩，苗木品种180余种，分布在北京、浙江、江苏、山东、河北等地。发行人已经掌握了苗木栽植、养护和出圃全套技术，并储备了一批苗木生产、经营和采购专业人才，苗木资源已成为发行人园林绿化设计、施工业务发展和实现发行人“城市景观生态环保系统综合运营商”战略的有力支撑和可靠保障。
5、生态环保相关技术领先
公司生态业务板块自成立以来，持续专注于水资源规划建设、水污染治理等生态环境修复技术的研发及其实际应用，通过自主研发、与其他机构合作等方式打造生态修复及园林绿化领域核心竞争力。
目前，公司生态业务板块已组建近 200人的东方生态国际规划设计研究集团，该研究集团定位于与生态修复国际先进技术接轨的平台，拥有一只具有专业性、创新性及前瞻性的专家队伍。
为借鉴国际生态修复领域先进技术，公司已与在生态城市规划、水资源规划建设、水污染治理等方面拥有国际领先水平的美国卡诺集团、北欧腾博艾瑞克森建筑规划设计有限公司、美国 TetraTech公司签署了合作备忘录，将与其在水资源规划建设与水污染治理等方面开展广泛合作。
国内方面，依托北京地区在生态修复领域的科研、人才优势，公司已与中国科学院生态环境研究中心、中国水利水电科学研究院泥沙研究所、中国水利水电科学研究院水资源研究所等科研院所签署战略合作协议，与 10多家科研院所及专业技术公司建立了战略合作伙伴关系。目前，公司已与中国环境科学研究院、中国水利水电科学研究院、中国科学院水生生物研究所、中国科学院生态环境研究中心等科研院所的4位院士、9位专家签订专家顾问服务合同或专家聘任协议书，这些院士、专家将在环境治理、流域治理、土壤修复等领域向公司提供专家顾问服务。2014年，公司向清华大学教育基金会捐赠 600万元，用于建立东方生态战略研究中心，促进生态环境的国际学术交流，实现产学研优势互补。2013年 12月，公司与中国科学院生态研究所研究中心及相关院士签署协议，联合建立院士专家工作站。
报告期内，公司加大生态修复、园林景观、苗木新品种应用研究力度，涉及
流域治理、人工湿地、土壤修复、水土流失防治、植物新品种应用等；新增研发课题21项，公司在研课题包括城市河道生态修复、雨水收集与利用、湿地修复、盐碱地治理、边坡修复、干旱区节水、牡丹与银杏新品种开发及应用、污泥堆肥与生物菌肥应用、污染土壤修复、水土流失防治等，取得了阶段性成果，形成了国家专利、企业工法、植物品种库、科技论文等，成果应用于工程项目，提高了公司工程质量，提升了公司市场竞争能力，推动了行业科技水平提高。
报告期内，公司加大产学研合作力度，并加快落实与中国环境科学研究院、北京林业大学、中科院生态环境中心等科研院所开展的多项合作研究，取得了丰硕的成果，逐渐应用到工程项目中。
在生态环保领域，东方园林先后从国内外引入水生态治理、危废处置、土壤修复、重金属污染治理等各方面的专家人才，构建生态环保业务板块，并分别与清华大学、中国人民大学、北京林业大学、中国科学院、中国水利水电科学研究院、中国环境科学研究院等国内高等院校、科研机构建立研究院和合作平台，为公司生态环保业务提供了技术人才支持。
公司积极整合全球优秀的生态行业资源，继与芬兰Tengbom-Eriksson、美国CARDNO和TRTRATECH集团、德国戴水道集团等国际知名规划设计公司建立战略合作后，又与多家科研机构与高校研发平台进行合作研发，积累了一定的行业领先技术。在水生态领域，公司已完成技术成果的商业化应用，并在多个综合性生态项目中灵活运用其水生态规划与治理能力，如沈阳佟沟河水系景观工程、西安沣河治理项目、滨州南秦皇河项目、开封黑岗口水库项目、临汾涝洰河项目、胶南相公山河改造工程等。
公司在 2011年共申请专利 3项，其中发明专利 2项，实用新型 1项；申请软件著作权13项；申请植物品种权6个；受让获得植物品种权5个。2012年，公司共申请专利2项，其中发明专利1项，实用新型专利1项；受让取得发明专利 2项；取得植物新品种权 8项；申请并取得软件著作权 4项。2013年公司共申请专利 64项，其中发明专利 36项，实用新型专利 27项，外观设计 1项；累计取得发明专利3项，实用新型3项，外观设计1项；取得植物新品种权13项；
申请并取得软件著作权18项。2014年，公司自主知识产权申报数量大幅增加，共申请专利106项，申请数量较上年度增加65.63%，其中发明专利45项，实用
新型专利52项，外观设计专利9项；累计取得专利64项，其中发明专利5项，实用新型48项，外观设计11项；累计取得植物新品种权18项。
6、稳定的管理团队和人才优势
发行人多数高级管理人员和业务骨干均为发行人股东，为发行人近几年的发展起到了重要作用。从 2010年以来，发行人推出了两期股票期权激励计划，激励范围覆盖了公司中层以上骨干管理人员，为公司吸引和留住人才提供了有利条件，发行人将员工的个人利益与公司利益相结合，有利于提高管理团队和骨干员工的积极性，保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司未来保持持续、稳定、快速发展提供重要保证。
发行人自成立以来，十分注重对技术和管理人才的挖掘和培养。在施工领域，发行人锻炼和培养了一支具备丰富现场施工经验、善于解决技术难题、注重细节效果的队伍，能够保证施工顺利进行，施工技术人员在现场操作能力上具有较强的竞争实力，为发行人对外承揽项目起到了关键性作用。同时，为将优秀设计师的意图落地到工程当中，发行人配备了若干名艺术总监，有效保证了工程项目的艺术效果，提高了工程项目的艺术品味。目前，发行人已经建立了较为完善的项目管理、营销、艺术效果控制、成本控制、苗木采购等系统的专业人才体系。
近年来，公司从单一的园林景观业务模式逐步向污染治理、生态修复、景观工程一体化的综合业务模式拓展，为所服务的城市、区域提供生态修复、保护和美化的全套解决方案。本公司已在生态环保领域积累了大量的项目经验、技术储备，并培养、引进了一大批生态环保领域的专家人才。在营销、金融领域，公司都聘请了相关领域的资深人士。为企业在新的业务模式下的发展提供了保障。
（四）发行人发展规划
公司将由传统景观工程建设项目，向水生态治理行业转型，创新性地提出了水资源管理、水污染治理修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念。公司拥有的EDSA-东方、东联设计、东方利禾等设计品牌集合了一批优秀的顶尖设计师，能够提供水生态治理规划、水利工程设计、景观设计、生态城市规划、生态经济分析、土壤修复、矿山修复等多专业、全方位、一体化解决方案。
1、继续推进园林景观工程生态化
园林行业结合生态治理是未来行业的大势所趋，是当下环境危机的迫切需求。东方园林在原有大型园林景观工程的基础上，大力推进水资源管理、水污染治理修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念。整体提升城市环境质量、提高生活质量。同时，我国水资源极为宝贵，2014年12月，财政部发布《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》，该文指出，财政部、建设部、水利部将推进中央财政支持的海绵城市试点工作，中央财政对海绵城市建设试点给予专项资金补助，对采用 PPP模式达到一定比例的，将按上述补助基数奖励10%。海绵城市是指城市能够像海绵一样，在适应环境变化和应对自然灾害等方面具有良好的“弹性”，充分发挥城市绿地、道路、水系等对雨水吸纳、蓄渗和缓释作用，有效缓解城市内涝，削减城市径流污染负荷，节约水资源，保护和改善城市生态环境。
调整工程施工理念、从生态景观的大视角进行城市景观规划、设计和施工，为城市打造能够持续自我更新的健康的生态系统，建设宜居的生态城市，是园林景观行业未来的发展方向，也是东方园林二次创业的转型之路。
2、大力推进PPP模式
2014年以来，国家大力推广 PPP模式，国务院有关部委、各级地方政府对 PPP工作高度重视，据财政部统计，目前各省已公布的 2015年 PPP项目计划投资总额已近万亿元。2014年底，财政部公布了首批PPP示范项目名单，共30个项目，总投资额1,800亿元。2015年，李克强总理在政府工作报告中提出，在基础设施、公用事业等领域，积极推广政府和社会资本合作(PPP)模式。在此前的地方两会中，各地也纷纷把PPP写进工作报告。
与传统投融资方式相比，PPP模式强调政府要全面参与PPP项目全过程，政府和企业共同参与、平等协商，能够有效地提高合作项目的运营效率，降低运营成本。对于企业来说，通过 PPP模式能够改变以往参与政府投资项目主要靠政府信用担保，存在项目回款风险的状况，项目应收款可以以稳定的、可预期的项目经营现金流保证。同时，PPP模式也为民营企业参与道路、水利、公园等传统公共服务领域打开了大门，拓展了民营企业的发展空间。
公司目前已成立生态金融中心、生态基金，与国开行、农发行等金融机构携
手形成战略联盟，与中国人民大学成立了生态金融研究智库。这一系列举措均表明公司提前规划战略布局，做好迎接 PPP时代到来的准备，而 PPP模式的广泛推广无疑也将为东方园林带来新的机遇。
3、深耕环保领域、打造生态环保全产业链
2015年，公司通过收购申能环保和金源铜业，获得了申能环保污泥及固体废物资源化利用技术，通过收购吴中固废，获得了在工业废弃物处置领域的经营资质及区域性垄断地位，而对中山环保和上海立源的收购，将确保公司获得核心水处理技术。除上述子领域以外，发行人还将继续在工业固废危废、医疗危废、垃圾焚烧、污水处理等环保细分行业展开并购。着眼长远发展，未来两年公司还将在环保行业内继续拓展，同时再对收购公司进行新建和技改工作，从而将东方园林打造成一个生态环保全产业链公司。
八、公司治理情况
（一）公司治理结构
发行人根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，制定公司章程，不断完善公司法人治理结构，规范股东会、董事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的决策权力，保证议事效率，依法行使董事会及董事长、总经理的各级职权。
1、股东与股东大会
根据《公司章程》，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事与董事会
根据《公司章程》，董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人，独立董事 4人。董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定公司向控股、参股子公司派出的董事、监事和高级管理人员人选；
（十二）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、监事与监事会
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
总体看，公司法人治理结构完善，董事会、监事会的工作流程规范，在实际工作中认真贯彻执行，运行情况良好。
（二）发行人内部管理制度的建立与运行情况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律制度的规定，根据自身的实际情况和经营目标制定了相应的内部控制制度，并根据公司的业务发展变化不断完善，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使本公司各部门互相协调、互相制约，促进了本公司的发展。
1、公司治理层的各项制度
按照建立现代企业制度的要求，为明确公司治理层的职责权限，规范治理层内部机构及运作程序，充分发挥治理层的经营决策作用，保证公司经营、管理工作的顺利进行，防范经营风险，公司根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规和公司章程，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》。对股东大会的股东资格、召开程序、议事规则、提案、表决都作了相关规定；对董事的资格及任职、董事会职权、独立董事的提名、任职与职权、董事会会议的召集及通知程序、董事会议事和表决程序、董事会会议和会议记录、董事会处置资产的权限及程序、回避制度作了明确的规定，以保证公司董事会的规范运作；公司建立了《监事会议事规则》对监事会的职责、会议举行、表决等内容作了规定；公司建立了《董事会秘书工作细则》和《信息披露制度》确保公司对外信息发布及时、完整、正确，保证了与投资者正常、有效沟通。
2、公司总经理工作细则
为便于公司各项经营管理工作的开展，根据《公司法》和公司章程的规定，公司制定了总经理工作细则，对总经理办公会、经理层人员与职权、公司签订合同、对外投资、处置资产的权限、报告制度等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
3、公司关联交易决策制度
根据《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》以及其他有关法律、法规和公司章程，制定了公司关联交易决策制度，对关联方、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合
同符合公平、公正，公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
4、公司的财务管理制度
为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财政部颁布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制定了《财务制度》，该制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、核算和考核工作，保障投资者的合法权益不受侵犯。
i.《财务费用控制指标及制度》为公司财务管理总体目标的实现奠定了基础。
在费用管理、成本控制和资产购置等方面做出了明确的规定。
ii.《财务签批制度》明确规定了公司各级人员的职责权限，使日常付款、借款和报销等业务程序和审批权限符合规范化管理的要求。
iii.公司的业务主要是为各类市政公共绿化工程、大中型景观地产和高端休闲度假区等项目提供园林环境景观设计和工程施工服务。公司业务与其他行业有明显不同，公司根据实际情况，制定了《工程招标程序》、《材料设备招标管理办法》、《材料设备供应及结算暂行规定》和《工程建设成本控制规定》，在资金申请、审批、使用的程序、报表编制、报送等方面做了明确规定，以确保工程项目的规范运行。
5、公司的会计核算和会计基础工作制度
为了规范会计核算工作，根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了《会计核算制度》、《会计档案管理办法》和《会计电算化管理制度》。
i.《会计核算制度》规定了公司主要会计政策、会计估计，规范了公司的会计核算，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致，使公司财务状况得到如实反映。
ii.《会计电算化管理制度》、《会计档案管理办法》规范了公司财务人员对基础财务数据、财务资料的处理、保管等行为，确保公司基础财务资料安全、完整。
6、公司的风险控制及防范制度
为了有效控制和防范财务风险，根据公司的经营特点制定了风险控制及防范制度。公司遵循审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，制定了《重大投资决策程序》。
7、公司的劳动人事管理制度
根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制定和完善了一系列相关人事管理制度，使公司的人事管理得到进一步完善。
i.根据《中华人民共和国劳动法》及有关政策法规，本公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。本公司为员工提供了劳动保障计划，包括基本养老保险、工伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险等福利。
ii.为适应公司业务发展的需要，制定了《人力资源制度》，通过多种形式公开招聘，从录用形式、程序以及对新录用人员管理等方面进行了规范。制定了《薪资、福利制度》，对各岗位的薪资和福利的标准、考核办法、支付程度和调整做了明确规定；制定了《奖罚制度》，对各级人员的职务升降指标、考核办法进行了规定，增强了对人才的吸引力度。
8、公司的内部审计制度
为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内部审计制度，结合公司实际情况，制定了《内部审计制度》，从制度的角度规范了公司内部审计机构及人员的职责权限，为公司防范风险和加强管理奠定了基础。内部审计规章制度的建立，成为保护投资者利益的有力制度保障。
9、公司的业务管理制度
（1）重视项目前期的调研和可行性分析。根据公司业务特点，公司制订了《项目营销制度》、《管理评审程序》，对项目前期的各个环节都作了明确规定，大大加强了各部门的实务操作，强化了前期管理，降低了经营风险。
I（2）重视施工过程控制。为规范工程管理，防范经营风险，促进业务发展，制定了《招标过程控制程序》、《物资管理控制程序》、《废弃物管理控制程序》和《内部审核程序》，规范了工程管理，降低了施工经营风险。
10、公司的预算管理制度
为了促进公司实现发展战略，加强公司全面预算管理工作，公司结合实际情况，制定了全面预算管理制度。全面预算管理是按照公司制定的发展战略目标，确定年度经营目标，逐层分解、下达于公司内部各个经济单位，以一系列的预算、控制、协调、考核为内容，自始至终地将各个经济单位经营目标同公司发展战略联系起来，对其分工负责的经营活动全过程进行控制和管理，并对实现的业绩进行考核与评价的内部控制管理。全面预算管理制度确定了全面预算管理的基本任务、原则，从预算的编制、审批、执行、控制、调整、考核及监督等方面详细予以规定，规范了预算管理行为，提高了预算管理工作的效率和效益。
11、公司重大投、融资管理制度
为规范公司的对外投资、融资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制定了公司对外投、融资管理制度。规定投、融资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，适合企业发展步伐，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
12、公司的担保制度
为了规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《公司章程》及其他相关规定，制定了公司对外担保制度。制度规定了公司对外担保应当遵循的一般原则、担保条件、审批权限及程序、和管理控制流程，规范了公司的对外担保行为，有助于公司有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
13、高级管理人员的考评及激励制度
公司已建立高级管理人员的绩效评价体系和与之相联系的相关考核机制，依据公司年度经营计划目标和预算执行情况，对公司高级管理人员及其所负责的部门进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。
14、子公司管理制度
公司章程规定：公司主要通过参与控股与参股公司股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。公司作为投资方通过委派董事、监事依法履行股东权利，对全资子公司、控股公司以及参股并实行实质性管理的公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核。公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
15、信息披露事务管理制度
为加强对信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，发行人特制定《信息披露事务管理制度》。
公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司同时向所有投资者公开披露信息。
董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。证券发展部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的指导下，统一负责公司的信息披露事务。
16、投资者关系管理制度
为进一步完善北京东方园林生态股份有限公司的治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，发行人制定《投资者关系管理制度》。
投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者
关系管理事务的业务主管。公司证券发展部为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。
证券发展部履行的投资者关系管理职责有：收集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；定期或在出现重大事件时，通过公司指定媒体或组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；与机构投资者、行业研究员及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；与政府部门、监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关系；拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门批准实施；调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；有利于改善投资者关系管理的其他工作。
17、突发事件应急机制
为加强集团突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，发行人制定《突发事件应急预案管理制度》，最大限度降低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，保护投资者的合法利益。
突发事件应急预案所指的应急事件主要所指突然发生的、有别于日常经营的、已经或可能会对公司的经营、财务状况以及对公司的声誉产生严重影响的、需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。制度适用于公司、子公司及其他实体机构遭遇突发事件时的处理。
公司对突发事件的处理实行统一领导、统一组织，快速反应、协同应对。公司成立突发事件处置工作领导小组，由公司董事长任组长，成员由公司总经理、副总经理、助理总经理等高级管理人员及相关职能部门负责人组成。应急领导小组是公司突发事件处理工作的领导机构，统一领导公司突发事件应急处理，就相关重大问题作出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布事件信息，主要职
责包括：决定启动和终止突发事件处理系统、拟定突发事件处理方案、组织指挥突发事件处理工作、协调和组织突发事件处置过程中对外宣传报道工作、拟定统一的对外宣传解释口径、负责保持与各相关部门或公共机构的有效联系与关系、突发事件处理过程中的其他事项。
公司应对可能引发突发事件的各种因素采取预防和控制措施，根据突发事件监测结果及突发事件预控的程度对突发事件进行确认。发生突发事件时，应急领导小组要立即采取措施控制事态发展，组织开展应急救援工作，并根据职责和规定的权限启动制订的相关应急预案，及时有效地进行先期处置，控制事态。公司下属各部门及下属公司要按照职责分工和相关预案，切实做好应对突发事件的人力、物力、财力保障等工作，保证应急工作需要和各项应急处置措施的顺利实施。
公司对突发事件处理工作实行行政领导负责制和责任追究制。对突发事件应急管理工作中做出突出贡献的先进集体和个人，公司给予表彰和奖励。对迟报、谎报、瞒报和漏报突发事件重要情况或者应急管理工作中有其他失职、渎职行为的，公司将对有关责任人给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
在本期债券存续期间，如发行人出现应急事件时，发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，并通过指定媒体披露相应事件。
（三）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况
发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
发行人近三年的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。
发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
（四）公司独立经营情况
1、资产独立
本公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金
被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形，本公司现有的资产独立、完整。没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。
2、人员独立
本公司按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。本公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户，依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
4、机构独立
本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。本公司建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立且完善的管理机构。
5、业务独立
本公司拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
九、关联方及关联交易
（一）关联交易方
1、本公司实际控制人
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|-|-|-|
|股东|对本公司的持股比例|对本公司表决权比例|
|何巧女|47.21%|47.21%|

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|-|-|-|
|股东|对本公司的持股比例|对本公司表决权比例|
|唐凯|10.10%|10.10%|

本公司实际控制人为何巧女和唐凯夫妇。
2、本公司的子公司情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|北京东方利禾景观设计有限公司|有限公司|北京|唐凯|园林设计|2,500.00|100%|100%|
|大连东方盛景园林有限公司|有限公司|大连|何巧女|园林绿化|1,000.00|100%|100%|
|新道信东恺（上海）建筑工程有限公司|有限公司（中外合资）|上海|STEPHENALLANSANDERSON|工程施工|1,000.00|51%|51%|
|北京易地斯埃东方环境景观设计研究院公司|有限公司（中外合资）|北京|何巧女|园林设计|300.00|75%|75%|
|东联（上海）创意设计发展有限公司|有限公司|上海|何巧女|园林设计|3,100.00|70%|70%|
|湖北东方苗联苗木科技有限公司|有限公司|黄冈|郭朝晖|园林绿化|1,000.00|100%|100%|
|温州晟丽景观园林工程有限公司|有限公司|温州|何巧女|景观设计、园林绿化|100.00|100%|100%|
|南宁园博园景观工程有限公司|有限公司|南宁|金健|景观设计，园林绿化|11,081.66|100%|100%|
|东方名源龙盛建设有限公司|有限公司|嵊州|张再良|水利水电工程、市政工程、|30,000.00|100%|100%|
|北京苗联网科技有限公司|有限公司|北京|何巧女|技术推广服务等|100,000.00|100%|100%|
|北京东方园林基金管理有限公司|有限公司|北京|李东辉|非证券业务的投资；股权投资等|2,000.00|100%|100%|
|中邦建设工程有限公司|有限公司|武汉|陈幸福|市政工程、房屋建筑工程等|16,000.00|100%|100%|

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|子公司全称|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|北京东方德聪生态科技有限公司|有限公司|北京|李东辉|生态景观|50万美元|60%|60%|

3、本公司的合营和联营企业情况
单位：万元
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||公司名称||主营业务||注册资本||持股比例|
|北京东方艾地景观设计有限公司||景观设计咨询||328.63||50%||
|黄山江南林业产权交易所有限责任公司||林业产权交易||2,000.00||30%||
|吉林东园投资有限公司||投资与资产管理||20,000.00||49%||
|长春市绿园区合心新型城镇化投资建设管理有限公司||市政公用工程施工||10,000.00||40%||

4、本公司的其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|北京东方园林投资控股有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|东方园林产业集团有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|北京东方文旅资产管理有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|北京东方城资产管理有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|北京东方玫瑰婚庆文化有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|北京东方田园农业发展有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|无锡东方田园农业发展有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|无锡田园东方路野路亚垂钓有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|东方城置地股份有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|温州雍华园置业有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|苏州东方城苏南置地有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|张北万嘉置地有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|张北万盛房地产开发有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|张北美嘉房地产开发有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|上海东方城美嘉投资有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|无锡田园东方投资有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|温州雅园置业有限公司|本公司实际控制人何巧女控制的公司|
|赵冬|公司董事、总裁|
|陈幸福|公司董事、联席总裁|
|马哲刚|公司副董事长|
|方仪|公司董事|
|李东辉|公司副董事长|
|张强|公司副总裁、董事会秘书|
|张诚|公司董事|
|周舒|财务负责人|
|黄新忠|公司副总裁|

张振迪 公司副总裁
|||
|-|-|
|刘凯湘|独立董事|
|蒋力|独立董事|
|苏金其|独立董事|
|张涛|独立董事|
|郭朝晖|监事会主席|
|梁荣|监事|
|王琼|监事|
|何永彩|公司控股股东何巧女的亲属|
|何巧玲|公司职工、公司控股股东何巧女的亲属|
|何国杰|公司职工、公司控股股东何巧女的亲属|
|卢召义|前任副总经理（2015年已离任）|
|韩瑶|前任财务负责人（2015年已离任）|
|邓建国|前任监事（2015年已离任）|
|金健|前任董事、副总经理（2015年已离任）|

注：按照《北京东方园林生态股份有限公司关联交易决策制度》规定，在12月内曾任发行人董、监、高人员也属于其他关联方。
（二）关联交易制度
发行人根据《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》以及其他有关法律、法规和公司章程，制定了《北京东方园林生态股份有限公司关联交易决策制度》，对关联方、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正，公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
关联交易决策程序：公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行
情况等事项按照股票上市规则的有关规定予以披露。
关联交易决策权限：公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定；公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在300万元至3,000万元之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关联交易，由董事会审议决定；公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在300万元以下（不含300万元）的，由董事长决定。公司拟与关联人发生的总额高于300万元(含300万元)或高于公司最近经审计净资产值5%（含5%）的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
关联交易定价机制：关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据市场公允价格来确定。
（三）关联方交易
1、采购商品/接受劳务的关联交易
公司与关联方日常关联交易（提供或接受景观设计服务）是依据《工程勘察设计收费标准 2002修订版》的规定，根据建设项目投资额的不同情况，分别实行政府指导价和市场调节价。与其他非关联方的定价依据相同，不存在通过关联关系损害公司利益的情形。
（1）2012年度，公司采购商品/接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|北京东方艾地景观设计有限公司|接受设计服务|499.76|

（2）2013年度，公司采购商品/接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|北京东方艾地景观设计有限公司|接受设计服务|956.60|

（3）2014年度，公司采购商品/接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|北京东方艾地景观设计有限公司|接受设计服务|1,602.44|

（4）2015年1-9月，公司采购商品/接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|北京东方艾地景观设计有限公司|接受设计服务|853.44|

2、出售商品/提供劳务情况表
（1）2012年，公司出售商品/提供劳务的关联交易如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|东方城置地股份有限公司|提供设计服务|662.56|

（2）2013年，公司出售商品/提供劳务的关联交易如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|东方城置地股份有限公司|提供设计服务|8,196.25|
|无锡田园东方投资有限公司|提供设计服务|1,873.58|
|温州雅园置业有限公司|提供设计服务|150.39|
|无锡田园东方路野路亚垂钓有限公司|提供设计服务|9.43|

（3）2014年，公司出售商品/提供劳务的关联交易如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|苏州东方城苏南置地有限公司|提供设计服务|1,092.45|
|无锡田园东方投资有限公司|提供设计服务|562.77|
|温州雅园置业有限公司|提供设计服务|257.19|
|温州雍华园置业有限公司|提供设计服务|516.04|
|无锡田园东方路野路亚垂钓有限公司|提供设计服务|537.74|

（4）2015年1-9月，公司无出售商品/提供劳务的关联交易
3、关联担保情况
截至2015年9月30日的关联担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|北京东方园林生态股份有限公司|北京苗联网科技有限公司|100.00|2015年04月23日|2016年04月23日|否|
|何巧女，唐凯|北京东方园林生态股份有限公司|10,000.00|2013年11月26日|2015年11月26日|否|
|何巧女，唐凯|北京东方园林生态股份有限公司|8,000.00|2014年04月03日|2017年04月03日|否|
|何巧女，唐凯|北京东方园林生态股份有限公司|3,000.00|2014年12月22日|2015年12月22日|否|
|何巧女，唐凯|北京东方园林生态股份有限公司|7,000.00|2014年12月22日|2017年12月22日|否|
|东方园林产业集团|北京东方园林生态股份有限公司|10,000.00|2015年4月3日|2016年4月2日|否|
|东方园林产业集团|北京东方园林生态股份有限公司|20,000.00|2015年4月8日|2016年4月2日|否|

4、关联方资金拆借
报告期内，发行人未发生关联方资金拆借的情况。
5、关联方股权转让
2014年12月，发行人与北京东方园林投资控股有限公司（以下简称“东方控股”）签署《股权转让协议》，将其持有的北京东方园林互联网科技有限公司100%的股权转让给东方控股。发行人与东方控股为同一实际控制人控制下的关联企业，本次交易构成关联交易。截至目前，中储苗公司已经实现独立运作，并有效避免了同业竞争。
十、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人的担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
第六节财务会计信息
本募集说明书中披露的财务数据均来源于发行人 2012年、2013年和 2014年经审计的财务报告以及未经审计的2015年1-9月财务报告。发行人2012年度、 2013年度、2014年度的合并及母公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2013]第 210290号、信会师报字[2014]第210441号和信会师报字[2015]第210633号的标准无保留意见审计报告。发行人2015年1-9月的合并及母公司财务报表未经审计。
近三年及一期，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。此外，发行人于2015年12月完成收购富阳申能固废环保再生有限公司60%股权的重大资产重组事项，因此，本募集说明书还引用了经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2014年度和2015年1-5月《备考审阅报告》（信会师报字[2015]第211510号），相关备考报告数据仅在本节“（三）备考财务报表口径”下进行管理层讨论与分析使用，仅为投资者提供更全面的参考信息之目的。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。发行人已执行财政部2014年颁布的一系列新的及修订的企业会计准则。
投资者在阅读本章节的财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表、附注以及本募集说明书对于发行人财务数据和指标的解释。
本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
表6-1：发行人 2012-2014年末及2015年9月末合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|185,723.99|320,254.25|349,051.77|111,968.58|
|结算备付金|||||
|拆出资金|||||
|交易性金融资产|||||
|应收票据|6,524.91|6,099.21|6,474.00|350.00|
|应收账款|322,694.12|336,956.83|315,425.35|172,742.39|
|预付款项|4,412.04|2,234.46|2,320.41|11,923.33|
|应收保费|||||
|应收分保账款|||||
|应收分保合同准备金|||||
|应收利息|719.14|1,270.37|||
|其他应收款|55,230.03|18,692.48|7,713.47|5,012.37|
|应收股利|||||
|买入返售金融资产|||||
|存货|731,242.84|553,476.07|468,663.45|356,241.66|
|一年内到期的非流动资产|1,071.53|765.03|||
|其他流动资产|||||
|流动资产合计|1,307,618.61|1,239,748.72|1,149,648.46|658,238.32|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款|||||
|可供出售金融资产|1,100.00||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|3,239.99|335.99|306.44|277.72|
|投资性房地产|||||
|固定资产|48,194.18|4,334.71|4,442.98|4,419.96|
|在建工程||38,545.00|31,220.21||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|1,184.51|1,362.09|831.61|757.67|
|开发支出|||||
|商誉|9,913.87|9,913.87|3,227.45|3,227.45|
|长期待摊费用|5,020.62|4,595.58|4,142.00|3,884.32|
|递延所得税资产|9,163.48|7,759.26|6,133.55|3,915.77|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|77,816.64|66,846.50|50,304.25|16,482.90|
|资产总计|1,385,435.24|1,306,595.22|1,199,952.71|674,721.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动负债：|||||
|短期借款|47,600.00|115,044.01|196,919.00|134,400.00|
|向中央银行借款|||||
|吸收存款及同业存放|||||
|拆入资金|||||
|交易性金融负债|||||
|应付票据|65,418.44|95,116.38|99,337.60|70,584.04|
|应付账款|290,354.08|243,257.50|224,151.67|142,100.20|
|预收款项|289.40|295.63|74.51|9.64|
|卖出回购金融资产款|||||
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|3,037.14|2,849.88|2,178.14|1,924.55|
|应交税费|39,035.22|38,114.97|42,239.77|29,376.09|
|应付利息|8,827.00|3,851.21|1,049.48|1,253.35|
|应付股利|||||
|其他应付款|5,639.85|7,549.65|6,259.54|935.05|
|应付分保账款|||||
|保险合同准备金|||||
|代理买卖证券款|||||
|代理承销证券款|||||
|一年内到期的非流动负债|10,000.00|12,400.00|||
|其他流动负债|110,007.50|50,007.50|50,000.00|25,000.00|
|流动负债合计|580,208.62|568,486.73|622,209.71|405,582.92|
|非流动负债：|||||
|长期借款|15,000.00|17,000.00|12,400.00||
|应付债券|199,117.26|149,078.38|49,987.16||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|107.05||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债||||32.00|
|非流动负债合计|214,224.31|166,078.38|62,387.16|32.00|
|负债合计|794,432.93|734,565.11|684,596.87|405,614.92|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|100,871.19|100,871.19|66,925.68|30,135.13|
|资本公积金|171,242.90|171,242.90|204,448.54|77,714.38|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||||
|盈余公积金|29,528.55|29,528.55|22,921.28|15,162.72|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|287,879.69|268,380.37|218,240.69|144,051.69|
|归属于母公司所有者权益合计|589,522.33|570,023.01|512,536.20|267,063.92|
|少数股东权益|1,479.98|2,007.09|2,819.64|2,042.39|
|所有者权益合计|591,002.32|572,030.11|515,355.84|269,106.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|负债和所有者权益总计|1,385,435.24|1,306,595.22|1,199,952.71|674,721.22|

表6-2：发行人2012-2014年及2015年1-9月合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业总收入|342,385.53|467,958.87|497,363.73|393,830.37|
|营业收入|342,385.53|467,958.87|497,363.73|393,830.37|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|312,833.97|405,709.43|395,092.96|311,433.56|
|营业成本|228,895.34|305,958.25|306,159.62|247,192.81|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|11,062.18|13,928.70|15,279.01|13,030.66|
|销售费用|483.98|496.29|59.00|146.23|
|管理费用|46,843.41|43,750.14|41,400.01|35,270.40|
|财务费用|16,341.20|22,335.84|16,041.95|9,058.80|
|资产减值损失|9,207.86|19,240.21|16,153.35|6,734.67|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-76.01|10,294.42|28.72|0.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-76.01|29.55|28.72|0.48|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||||
|三、营业利润|29,475.55|72,543.86|102,299.49|82,397.29|
|加：营业外收入|473.09|664.33|256.98|174.82|
|减：营业外支出|119,54|682.94|156.16|12.10|
|其中：非流动资产处置净损失|0.81|3.33|15.26|2.10|
|四、利润总额|29,829.10|72,525.26|102,400.30|82,560.01|
|减：所得税费用|4,130.21|8,215.02|12,503.51|13,571.47|
|五、净利润|25,698.89|64,310.23|89,896.79|68,988.53|
|减：少数股东损益|-546.30|-467.79|957.98|176.24|
|归属于母公司所有者的净利润|26,245.18|64,778.02|88,938.81|68,812.29|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|七、每股收益：|||||
|(一)基本每股收益(元)|0.26|0.64|1.46|2.29|
|(二)稀释每股收益(元)|0.26|0.64|1.45|2.27|

表6-3：发行人2012-2014年及2015年1-9月合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|176,361.67|342,778.11|226,633.99|156,437.58|
|收到的税费返还|196.12|148.03|103.97|18.40|
|收到其他与经营活动有关的现金|27,299.84|59,965.72|45,451.91|43,729.31|
|经营活动现金流入小计|203,857.62|402,891.86|272,189.88|200,185.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|151,458.60|270,390.79|176,717.05|117,634.86|
|支付给职工以及为职工支付的现金|46,004.89|52,597.64|39,836.94|29,428.27|
|支付的各项税费|16,291.08|29,398.60|19,029.65|21,743.24|
|支付其他与经营活动有关的现金|52,399.44|80,854.63.|62,928.21|56,528.21|
|经营活动现金流出小计|266,154.01|433,241.66|298,511.85|225,334.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-62,296.39|-30,349.80|-26,321.97|-25,149.28|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|||||
|取得投资收益收到的现金|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.72|59.25|0.47|9.02|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|5,116.14|5,962.44|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|5,122.86|6,021.69|0.47|9.02|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,922.54|8,334.41|25,125.91|12,004.07|
|投资支付的现金|7,170.00||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,402.50|3,107.50|||
|支付其他与投资活动有关的现金|28,000.00||||
|投资活动现金流出小计|44,495.04|11,441.90|25,125.91|12,004.07|
|投资活动产生的现金流|-39,372.18|-5,420.21|-25,125.44|-11,995.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|量净额|||||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|19.19|5,159.72|160,438.55|6,093.48|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|19.19|-|-|-|
|取得借款收到的现金|198,225.99|336,568.84|354,944.50|189,400.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|10,188.73|-|-|
|发行债券收到的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|198,245.18|351,917.29|515,383.05|195,493.48|
|偿还债务支付的现金|160,570.00|305,379.40|205,338.00|123,358.51|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|17,799.95|28,798.96|20,538.49|8,641.56|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|189.24|344.76|240.89|365.35|
|支付其他与筹资活动有关的现金|39,974.33|579.42|28,527.13|35,284.34|
|筹资活动现金流出小计|218,344.28|334,757.78|254,403.62|167,284.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,099.10|17,159.51|260,979.43|28,209.07|
|四、汇率变动对现金的影响|18.81|1.72|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-121,748.86|-18,608.79|209,532.01|-8,935.25|
|加：期初现金及现金等价物余额|270,861.01|289,469.80|79,937.78|88,873.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|149,112.15|270,861.01|289,469.80|79,937.78|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
表6-4：发行人 2012-2014年末及2015年9月末母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|178,431.82|309,875.40|326,808.63|105,195.98|
|交易性金融资产|||||
|应收票据|6,324.91|5,894.01|6,474.00|292.00|
|应收账款|298,580.91|316,331.02|292,357.64|155,991.82|
|预付款项|3,213.23|2,182.84|2,287.66|11,887.46|
|应收利息|719.14|1,270.37|||
|应收股利|567.71||||
|其他应收款|127,129.17|30,986.83|24,104.13|7,410.65|
|存货|672,026.15|544,386.06|464,273.09|356,241.66|
|一年内到期的非流动资产|1,071.53|765.03|||
|其他流动资产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产合计|1,288,064.59|1,211,691.57|1,116,305.15|637,019.57|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,100.00||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|64,374.20|61,441.60|17,581.37|9,236.32|
|投资性房地产|||||
|固定资产|47,367.73|3,808.26|4,004.83|3,910.02|
|在建工程||38,545.00|31,220.21||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|925.22|1,179.07|735.20|678.35|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|4,242.18|4,573.21|4,142.00|3,867.32|
|递延所得税资产|8,351.27|7,244.64|5,799.72|3,736.78|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|126,360.60|116,791.77|63,483.34|21,428.80|
|资产总计|1,414,425.19|1,328,483.34|1,179,788.48|658,448.36|
|流动负债：|||||
|短期借款|47,500.00|114,324.01|195,836.00|134,400.00|
|交易性金融负债|||||
|应付票据|66,916.28|96,229.28|103,080.75|70,584.04|
|应付账款|307,609.70|249,415.14|224,769.20|142,069.10|
|预收款项|2.00|104.81|0.89|0.89|
|应付职工薪酬|2,111.08|2,320.92|2,006.01|1,547.12|
|应交税费|35,658.88|35,277.89|37,737.63|26,955.19|
|应付利息|8,827.00|3,849.80|1,047.45|1,253.35|
|应付股利|||||
|其他应付款|44,967.17|50,707.01|13,928.73|1,823.29|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|10,000.00|12,400.00|||
|其他流动负债|110,000.00|50,000.00|50,000.00|25,000.00|
|流动负债合计|633,592.11|614,628.86|628,406.67|403,632.97|
|非流动负债：|||||
|长期借款|15,000.00|17,000.00|12,400.00||
|应付债券|199,117.26|149,078.38|49,987.16||
|长期应付款|||||
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|214,117.26|166,078.38|62,387.16|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|负债合计|847,709.36|780,707.25|690,793.83|403,632.97|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|100,871.19|100,871.19|66,925.68|30,135.13|
|资本公积金|171,242.79|171,242.79|204,448.42|77,714.26|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||||
|盈余公积金|29,528.55|29,528.55|22,921.28|15,162.72|
|未分配利润|265,073.29|246,133.57|194,699.26|131,803.28|
|所有者权益合计|566,715.82|547,776.10|488,994.65|254,815.39|
|负债和所有者权益总计|1,414,425.19|1,328,483.34|1,179,788.48|658,448.36|

表6-5：发行人2012-2014年及2015年1-9月母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业总收入|319,747.65|449,494.17|465,053.18|369,460.85|
|营业收入|319,747.65|449,494.17|465,053.18|369,460.85|
|二、营业总成本|290,923.18|386,575.02|378,130.66|297,496.93|
|营业成本|217,252.25|297,192.21|295,349.35|239,288.74|
|营业税金及附加|10,517.45|13,677.67|14,694.52|12,151.71|
|销售费用|48.27|267.87|||
|管理费用|38,648.95|35,475.75|36,939.94|30,947.63|
|财务费用|16,354.74|21,933.14|16,021.64|9,067.51|
|资产减值损失|8,101.51|18,028.40|15,125.21|6,041.34|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|491.71|11,357.77|751.39|855.88|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-76.01|29.55|28.72|0.48|
|三、营业利润|29,316.18|74,276.92|87,673.91|72,819.80|
|加：营业外收入|374.61|449.58|104.83|75.11|
|减：营业外支出|0.83|671.69|136.32|4.24|
|其中：非流动资产处置净损失||1.79||1.24|
|四、利润总额|29,689.96|74,054.81|87,642.41|72,890.67|
|减：所得税费用|4,193.61|7,982.16|10,056.79|12,059.68|
|五、净利润|25,496.35|66,072.65|77,585.62|60,830.99|
|六、其他综合收益的税后净额|||||
|七、综合收益总额|25,496.35|66,072.65|77,585.62|60,830.99|
|八、每股收益：|||||
|(一)基本每股收益(元)|0.25|0.66|1.27|1.01|
|(二)稀释每股收益(元)|0.25|0.66|1.26|1.01|

表6-6：发行人 2012-2014年及2015年1-9月母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|162,091.15|316,838.75|198,461.18|141,497.44|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|24,748.71|113,109.61|54,225.29|126,471.84|
|经营活动现金流入小计|186,839.86|429,948.37|252,686.47|267,969.28|
|购买商品、接受劳务支付的现金|129,155.26|260,013.37|173,076.38|115,238.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|35,361.71|40,609.23|32,197.15|21,595.07|
|支付的各项税费|14,600.08|25,716.31|16,137.96|20,211.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|67,842.64|100,480.23|64,795.06|138,762.27|
|经营活动现金流出小计|246,959.69|426,819.13|286,206.55|295,806.71|
|经营活动产生的现金流量净额|-60,119.84|3,129.24|-33,520.07|-27,837.43|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||5,000.00|||
|取得投资收益收到的现金|5,116.14|2,034.27|722.67|855.39|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.72|34.19|0.20|0.76|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|5,117.86|7,068.46|722.87|856.16|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,753.28|7,953.88|24,985.56|11,846.38|
|投资支付的现金|8,601.10|29,877.50|8,316.33|510.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|28,000.00||||
|投资活动现金流出小计|44,354.38|37,831.38|33,301.90|12,356.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,236.51|-30,762.92|-32,579.03|-11,500.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||5,159.72|160,438.55|5,603.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|198,125.99|333,188.44|353,861.50|189,400.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||10,188.73|||
|发行债券收到的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|198,125.99|348,536.89|514,300.05|195,003.25|
|偿还债务支付的现金|159,850.00|298,836.00|205,338.00|123,358.51|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|17,607.48|28,232.29|20,274.35|8,239.68|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|39,974.33|579.42|28,527.13|35,284.34|
|筹资活动现金流出小计|217,431.81|327,647.71|254,139.49|166,882.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,305.82|20,889.17|260,160.57|28,120.72|
|四、汇率变动对现金的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-118,662.17|-6,744.50|194,061.46|-11,216.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|260,482.16|267,226.66|73,165.19|84,382.13|
|六、期末现金及现金等价物余额|141,819.98|260,482.16|267,226.66|73,165.19|

（三）2014年末及2015年5月末备考合并财务报表
表6-7：发行人2014年末及2015年5月末备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月末|2014年末|
|流动资产：|||
|货币资金|224,032.94|333,397.27|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|32,602.05|42,499.21|
|应收账款|380,383.04|351,942.00|
|预付款项|6,535.24|4,853.74|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|244.01|1,270.37|
|其他应收款|64,454.64|79,875.70|
|应收股利|||
|买入返售金融资产|||
|存货|620,606.25|568,517.20|
|一年内到期的非流动资产|1,323.15|765.03|
|其他流动资产|2,366.90|3,151.93|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月末|2014年末|
|流动资产合计|1,332,548.21|1,386,272.46|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|7,100.00|6,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|3,156.46|335.99|
|投资性房地产|||
|固定资产|13,885.76|13,937.95|
|在建工程|44,183.87|38,994.25|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|3,491.34|3,358.31|
|开发支出|||
|商誉|149,836.69|149,670.50|
|长期待摊费用|5,279.80|4,595.58|
|递延所得税资产|8,907.09|8,796.94|
|其他非流动资产|667.44|556.00|
|非流动资产合计|236,508.46|226,245.53|
|资产总计|1,569,056.67|1,612,517.99|
|流动负债：|||
|短期借款|155,434.45|199,287.24|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|114,406.68|121,461.38|
|应付账款|233,652.78|256,357.46|
|预收款项|748.18|525.62|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|3,522.85|3,223.05|
|应交税费|36,954.43|41,840.85|
|应付利息|11,209.70|3,926.64|
|应付股利|6,556.63|0.00|
|其他应付款|156,503.90|172,844.04|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|12,400.00|12,400.00|
|其他流动负债|100,007.50|50,007.50|
|流动负债合计|831,397.11|861,873.79|
|非流动负债：|||
|长期借款|15,000.00|17,000.00|
|应付债券|149,259.63|149,078.38|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月末|2014年末|
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|1,339.56|1,365.46|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|165,599.19|167,443.84|
|负债合计|996,996.30|1,029,317.63|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|实收资本（或股本）|100,871.19|100,871.19|
|资本公积|171,242.90|171,242.90|
|盈余公积|29,528.55|29,528.55|
|未分配利润|260,251.64|272,425.18|
|归属于母公司所有者权益合计|561,894.28|574,067.82|
|少数股东权益|10,166.09|9,132.54|
|所有者权益合计|572,060.38|583,200.36|
|负债和所有者权益总计|1,569,056.67|1,612,517.99|

表6-8：发行人2014年及2015年1-5月备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年|
|一、营业总收入|185,516.49|714,699.05|
|营业收入|185,516.49|714,699.05|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|190,863.08|663,615.64|
|营业成本|140,233.05|552,308.84|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|4,876.16|15,626.10|
|销售费用|406.23|742.59|
|管理费用|33,299.14|46,532.83|
|财务费用|11,296.80|28,351.34|
|资产减值损失|751.70|20,053.95|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|140.46|10,894.42|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|29.55|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润|-5,206.12|61,977.83|
|加：营业外收入|2,150.84|20,250.40|
|其中：非流动资产处置利得|-|50.86|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年|
|减：营业外支出|161.78|1,033.41|
|其中：非流动资产处置损失|29.25|216.91|
|四、利润总额|-3,217.07|81,194.82|
|减：所得税费用|1,366.29|10,143.24|
|五、净利润|-4,583.36|71,051.58|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,616.91|68,822.83|
|少数股东损益|1,033.55|2,228.75|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|-4,583.36|71,051.58|
|八、每股收益：|||
|(一)基本每股收益(元)|-0.06|0.66|
|(二)稀释每股收益(元)|-0.06|0.66|

二、合并财务报表范围及其变化情况
（一）纳入合并报表范围的子公司情况
截至2015年9月30日，公司纳入合并财务报表范围的一级子公司共13家，其中全资子公司9家，控股子公司4家，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|期末实际出资额（万元）|持股比例|表决权比例|
|1|北京东方利禾景观设计有限公司|北京|园林设计|2,500.00|2,543.95|100.00%|100.00%|
|2|北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司|北京|环境景观设计|300.00|1,904.65|75.00%|75.00%|
|3|大连东方盛景园林有限公司|大连|园林绿化|1,000.00|1,000.00|100.00%|100.00%|
|4|东联（上海）创意设计发展公司|上海|工程设计|3,100.00|3,000.00|70.00%|70.00%|
|5|新道信东恺（上海）建筑工程有限公司|上海|工程施工|1,000.00|510.00|51.00%|51.00%|
|6|湖北东方苗联苗木科技有限公司|湖北|研发、开发、种植、销售园林植物|1,000.00|1,000.00|100.00%|100.00%|
|7|温州晟丽景观园林工程有限公司|温州|园林绿化工程维护|100.00|100.00|100.00%|100.00%|
|8|南宁园博园景观工程有限公|南宁|工程建设|11,081.66|2,216.33|100.00%|99.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司|||||||
|9|东方名源龙盛建设有限公司|浙江|工程建设|30,000.00|27,975.00|100.00%|100.00%|
|10|北京苗联网科技有限公司|北京|投资管理|100,000.00|1,550.68|100.00%|100.00%|
|11|北京东方园林基金管理有限公司|北京|投资咨询|2,000.00|500.00|100.00%|100.00%|
|12|中邦建设工程有限公司|武汉|工程建设|16,000.00|18,805.00|100.00%|100.00%|
|13|北京东方德聪生态科技有限公司|北京|水生态技术研发|50万美金|28.60|60.00%|60.00%|

（二）最近三年一期合并范围的变化
1、2015年1-9月合并报表范围的变化及原因
截至 2015年 9月 30日，合并报表范围在 2014年基础上则加 1家公司，为北京东方德聪生态科技有限公司，系公司与 TETRA TECH INTERNATIONALINC公司共同出资设立的中外合资企业。该公司注册资本50万美元。
2、2014年末合并报表范围的变化及原因
2014年度合并报表范围在2013年基础上增加4家公司，分别为：东方名源龙盛建设有限公司、北京苗联网科技有限公司、北京东方园林基金管理有限公司和中邦建设工程有限公司；合并范围减少1家公司，为中储苗（北京）科技有限公司（后名称变更为北京东方园林互联网科技有限公司）。变更原因为：
为进一步落实公司苗木发展战略，公司于 2014年 5月设立全资子公司北京苗联网科技有限公司。该公司注册资本 100,000万元，公司以自有苗木出资1,550.68万元作为一期出资。
为推动水利工程业务的开展，公司于 2014年 4月以 3,000万元收购了东方名源龙盛建设有限公司100%股权。
为推动市政工程业务的开展，公司于 2014年 12月以 18,805万元收购了中邦建设工程有限公司100%股权。
为配合公司投资PPP项目，公司于2014年11月设立全资子公司北京东方园
林基金管理有限公司。该公司注册资本2,000万元，公司以自有资金出资500万
元作为一期出资。
公司为了更加专注于主营业务发展，降低成本投入及经营风险，将互联网平台业务剥离。经股东大会审议通过，以评估价值15,293.95万元将中储苗（北京）科技有限公司100%股权转让给北京东方园林投资控股有限公司。转让后，该公司已于2015年3月12日更名为北京东方园林互联网科技有限公司。
||||
|-|-|-|
|新增或减少合并报表范围的公司名称||变动原因|
||东方名源龙盛建设有限公司|收购|
||北京苗联网科技有限公司|设立|
|新增|||
||北京东方园林基金管理有限公司|设立|
||中邦建设工程有限公司|收购|
|减少|中储苗（北京）科技有限公司|股权转让|

3、2013年度合并报表范围的变化及原因
2013年度合并范围在2012年基础上增加4家公司，分别为湖北东方苗联苗木科技有限公司、温州晟丽景观园林工程有限公司、南宁园博园景观工程有限公司、北京东方苗联苗木科技有限公司。变更原因为：
（1）为进一步落实公司苗木板块的发展战略，培育新的业务增长点，公司在湖北省黄冈市设立全资子公司湖北东方苗联苗木科技有限公司。公司以自有资金出资1,000万元，占注册资本的100%；
（2）为满足温州黄石山园林景观建设项目发展需要，确保项目的顺利推进，公司在浙江省温州市设立全资子公司温州晟丽景观园林工程有限公司。公司以自有资金出资100万元，占注册资本的100%；
（3）为确保五象湖公园园林景观建设项目的顺利推进，以及公司在广西乃至西南地区的业务开拓和项目管理，公司在广西省南宁市设立全资子公司南宁园博园景观工程有限公司，该公司注册资本 11,081.66万元，公司以自有资金出资2,216.33万元作为一期出资，占实收资本的100%；
（4）为进一步落实公司苗木发展战略，推动苗联网战略的顺利实施，公司在北京成立北京东方苗联苗木科技有限公司，公司以自有资金出资5,000万元，占注册资本的100%。该公司于2014年3月4日已更名为中储苗（北京）科技有
限公司。
||||
|-|-|-|
|新增或减少合并报表范围的公司名称||变动原因|
||湖北东方苗联苗木科技有限公司|设立|
||温州晟利景观园林工程有限公司|设立|
|新增|||
||南宁园博园景观工程有限公司|设立|
||北京东方苗联苗木科技有限公司|设立|

4、2012年度合并报表范围的变化及原因
2012年度合并报表范围在 2011年基础上增加 1家公司，即新道信东恺（上海）建筑工程有限公司。变更原因为：
因业务需要，2012年5月16日，本公司与澳大利亚新道信国际集团有限公司共同出资1,000万元，设立新道信东恺（上海）建筑工程有限公司，其中本公司出资510万元，占比51%，对其形成控制。
三、最近三年及一期的主要财务指标
最近三年及一期，发行人的主要财务指标如下：
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|流动比率（倍）|2.25|2.18|1.85|1.62|
|速动比率（倍）|0.99|1.21|1.09|0.74|
|资产负债率（%）|57.34|56.22|57.05|60.12|
|EBITDA（万元）|48338.19|99,730.46|121,361.42|93,150.27|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|2.90|4.04|7.36|10.40|
|毛利率（%）|33.13|34.62|38.44|37.23|
|营业利润率（%）|8.61|15.50|20.57|20.92|
|应收账款周转率（次/年）|1.04|1.43|2.04|2.63|
|存货周转率（次/年）|0.36|0.60|0.74|0.95|
|总资产周转率（次/年）|0.25|0.37|0.53|0.74|

2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|2.03|1.97|1.78|1.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率（倍）|||||
|资产负债率|59.93|58.77|58.55|61.30|
|应收账款周转率（次/年）|1.04|1.48|2.07|2.69|
|存货周转率（次/年）|0.36|0.59|0.72|0.92|
|总资产周转率（次/年）|0.23|0.36|0.51|0.71|

注：指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
2、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、EBITDA=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA÷利息支出
6、毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入×100%
7、营业利润率=营业利润÷营业收入×100%
8、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
9、存货周转率=营业成本÷存货平均余额
10、总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额
11、2015年1-9月（9月末）财务指标未进行年化处理；财务指标涉及使用平均资产的，2012-2014年末以及2015年9月末均采用年初和年末算术平均。
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益|0.26|0.64|【注2】*0.97|【注1】*1.14|
|稀释每股收益|0.26|0.64|【注2】*0.97|【注1】*1.13|
|净资产收益率%（加权平均）|4.53|11.96|27.35|30.23|
|净资产收益率%（全面摊薄）|4.45|11.36|17.35|25.77|

注：1、公司2013年5月22日实施了2012年度利润分配方案，以2012年12月31日
公司总股本301,351,296股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，使比较期间 2012年基本每股收益和稀释每股收益分别由 2.29元和 2.27元变动为 1.14元和1.13元；2、公司2014年6月23日实施了2013年度利润分配方案，以2013年12月31日公司总股本669,256,846股为基数向全体股东以每10股转增5股，使比较期间2013年基本每股收益和稀释每股收益分别由1.46元和1.45元变动为0.97元和0.97元。
本公司当前不存在稀释性潜在普通股。每股收益计算过程如下：
1、基本每股收益= P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平 0
均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 0 1
股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减 i j
少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告
k 0 i
期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
2、稀释每股收益=P1/(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股 0 1 i i 0 j j 0 k
份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其 1
影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M） 0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普 0
通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行 0 i
新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现 j
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为 0 i
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期 j
期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资 k
产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-0.81|41.88|-5.45|4.82|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|127.75|420.07|242.04|135.93|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|226.61|-480.55|-135.77|21.96|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|10,264.87|-|-|
|减：企业所得税影响数|58.14|1,536.62|15.13|32.18|
|少数股东权益影响额（税后）|10.59|52.48|46.98|30.65|
|合计|284.82|8,657.16|38.71|99.88|

四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利的可持续性进行了如下重点讨论和分析。
（一）合并财务报表口径
1、资产结构分析
2012-2014年末以及 2015年 9月末，公司总资产分别为 674,721.22万元、1,199,952.71万元、1,306,595.22万元和1,385,435.24万元，报告期内公司总资产规模保持快速增长趋势。
表6-9：2012-2014年末及2015年9月末资产结构表
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|185,723.99|13.41|320,254.25|24.51|349,051.77|29.09|111,968.58|16.59|
|应收票据|6,524.91|0.47|6,099.21|0.47|6,474.00|0.54|350.00|0.05|
|应收账款|322,694.12|23.29|336,956.83|25.79|315,425.35|26.29|172,742.39|25.60|
|预付款项|4,412.04|0.32|2,234.46|0.17|2,320.41|0.19|11,923.33|1.77|
|其他应收款|55,230.03|3.99|18,692.48|1.43|7,713.47|0.64|5,012.37|0.74|
|应收利息|719.14|0.05|1,270.37|0.10|-|-|-|-|
|存货|731,242.84|52.78|553,476.07|42.36|468,663.45|39.06|356,241.66|52.80|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年内到期的非流动资产|1,071.53|0.08|765.03|0.06|-|-|-|-|
|流动资产合计|1,307,618.61|94.38|1,239,748.72|94.88|1,149,648.46|95.81|658,238.32|97.56|
|可供出售金融资产|1,100.00|0.08||-|-|-|-|-|
|长期股权投资|3,239.99|0.23|335.99|0.03|306.44|0.03|277.72|0.04|
|固定资产|48,194.18|3.48|4,334.71|0.33|4,442.98|0.37|4,419.96|0.66|
|在建工程|||38,545.00|2.95|31,220.21|2.60|-|-|
|无形资产|1,184.51|0.09|1,362.09|0.10|831.61|0.07|757.67|0.11|
|商誉|9,913.87|0.72|9,913.87|0.76|3,227.45|0.27|3,227.45|0.48|
|长期待摊费用|5,020.62|0.36|4,595.58|0.35|4,142.00|0.35|3,884.32|0.58|
|递延所得税资产|9,163.48|0.66|7,759.26|0.59|6,133.55|0.51|3,915.77|0.58|
|非流动资产合计|77,816.64|5.62|66,846.50|5.12|50,304.25|4.19|16,482.90|2.44|
|资产总计|1,385,435.24|100.00|1,306,595.22|100.00|1,199,952.71|100.00|674,721.22|100.00|

（1）流动资产
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2012-2014年末以及 2015年 9月末，发行人流动资产分别为 658,238.32万元、1,149,648.46万元、1,239,748.72万元和1,307,618.61万元，占总资产比例分别为97.56%、95.81%、94.88%和94.38%，流动资产占总资产比例均在94%以上。
2013年末公司流动资产总额较2012年末增加491,410.14万元，增幅74.66%；
2014年末公司流动资产总额较2013年末增加90,100.26万元，增幅7.84%。最近三年及一期末，流动资产的增加主要是由于货币资金、应收账款及存货等科目增加所致。
①货币资金
2012-2014年末以及2015年9月末，公司货币资金分别为 111,968.58万元、 349,051.77万元、320,254.25万元和 185,723.99万元，占总资产比例分别为16.59%、29.09%、24.51%和13.41%。
表6-10：2012-2014年末及2015年9月末货币资金构成情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|库存现金|5.68|0.44|13.29|21.44|
|银行存款|149,106.47|270,860.58|289,456.51|79,916.34|
|其他货币资金|36,611.84|49,393.24|59,581.97|32,030.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|合计|185,723.99|320,254.25|349,051.77|111,968.58|

 2013年末货币资金较 2012年末货币资金增加 237,083.19万元，增幅211.74%，主要是公司向社会公众非公开发行股票 6,322.4万股，增加货币资金 15.48亿元；2014年末货币资金较 2013年末减少 28,797.52万元，降幅8.25%；
2015年9月末货币资金较2014年末减少134,530.26万元，降幅42.01%，主要系：一方面，公司收款一般较为集中在年末，公司前3季度的经营性现金支出远大于经营性流入；另一方面，公司支付104大厦装修费用以及公司向拟收购标的公司股东胡显春支付了2.80亿元股权投资意向定金等导致公司2015年前3季度投资性现金流出大幅增加所致。
公司受限制货币资金主要是银承保证金及保函保证金。最近三年及一期末，公司受限货币资金情况如下：
表6-11：发行人受限制的货币资金构成情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|银行承兑汇票保证金|34,396.98|48,880.70|59,581.97|32,030.79|
|保函保证金|2,214.86|512.54|-|-|
|合计|36,611.84|49,393.24|59,581.97|32,030.79|

②应收账款
报告期内，随着公司经营规模扩张，业务发展较快，公司应收账款规模相应快速增长。2012-2014年末以及2015年9月末，公司应收账款分别为 172,742.39万元、315,425.35万元、336,956.83万元和322,694.12万元，占总资产比例分别25.60%、26.29%、25.79%和23.29%，占比呈小幅波动趋势。
2013年末应收账款较2012年末增加142,682.96万元，增幅82.60%；2014
末应收账款较2013年末增加21,531.48万元，增幅6.83%；2015年9月末应收账款较2014年末减少4,262.71万元，降幅4.23%。
从账龄分布来看，公司应收账款账龄大部分集中在3年以内。公司收款模式为6-2-2（即过程中收已完成工程量的60%，最终结算收20%，结算1年或2年
后收20%）、7-2-1或8-1-1（同上），公司根据工程过程中的进度确认量和最终结
算来确认应收账款。例如，工程施工过程中工程进度确认量1,000万元，公司确
认应收账款1,000万元，根据合同约定收款600万元，应收账款余额（根据合同约定，这部分款项需待最终结算或质保期后收款）400万元。由于公司项目周期一般在1年左右，工程最终结算周期为半年至1年，因此应收账款账龄大部分在3年以内。2012-2014年末以及2015年9月末，公司应收账款账龄在3年以内的占比分别为96.39%、93.90%、87.25%和85.00%。公司应收款项的回收周期一般在3年左右，基本符合合同约定的收款时间进度。
表6-12：2012-2014年末应收账款账龄分布
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年末|||2013年末|||2012年末|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内|141,174.51|36.79|7,058.81|222,190.32|64.18|11,109.52|104,750.73|55.51|5,237.54|
|1至2年|160,173.75|41.74|16,017.37|65,836.80|19.02|6,583.68|58,818.78|31.17|5,881.88|
|2至3年|33,476.49|8.72|3,347.65|37,043.95|10.70|3,704.40|18,331.21|9.71|1,833.12|
|3至4年|33,206.75|8.65|9,962.03|15,917.41|4.60|4,775.23|2,393.12|1.27|717.94|
|4至5年|10,622.36|2.77|5,311.18|1,219.38|0.35|609.69|4,238.04|2.25|2,119.02|
|5年以上|5,098.86|1.33|5,098.86|3,983.93|1.15|3,983.93|168.71|0.09|168.71|
|合计|383,752.72|100.00|46,795.90|346,191.78|100.00|30,766.43|188,700.59|100.00|15,958.20|

公司应收账款坏账准备计提方法：公司将单项金额大于2,000.00万元的应收账款或单项金额大于 200.00万元的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司按账龄计提坏账准备的比例如下：
表6-13：公司坏账准备计提比例
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|
|2－3年|10%|10%|
|3－4年|30%|30%|
|4－5年|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|

公司对各账龄段坏账准备计提比例是根据公司的业务特点制定的，3年以内的应收账款符合公司业务收款模式的一般特点，计提比例为5%和10%。截至2015年9月末，公司没有发生大额应收账款实际无法收回的情况，公司应收账款全部根据账龄计提。2014年末和 2015年 9月末，公司累计计提坏账准备 46,795.90万元、53,562.81万元。截至 2015年 9月末，个别项目存在欠收情况，欠收款73,491.58万元，主要为营口36条道路项目及奥体中心项目、大同市文瀛湖景观工程项目、锦州世园会一期项目和浑南南北轴项目等项目存在部分欠收款情况。
目前公司正在与上述客户积极沟通收款，2015年 12月营口 36条道路项目及奥体中心项目回款 2亿，大同文瀛湖景观项目回款 2.88亿，锦州世园会一期项目回款1亿，浑南南北轴项目回款0.23亿。
2012-2014年末以及2015年9月末，发行人前5名应收账款客户的应收账款余额占应收账款总额的比重分别为53.93%、51.97%、54.11%和52.05%。
表6-14：2014年末应收账款中金额前五名单位情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例|坏账准备|未结算原因|
|大同市园林管理局|非关联方|73,118.93|19.05|9,979.60|工程款|
|营口沿海开发建设有限公司|非关联方|49,579.30|12.92|4,330.95|工程款|
|沈阳万润新城投资管理有限公司|非关联方|42,799.95|11.15|3,436.00|工程款|
|锦州世园建设管理有限公司|非关联方|22,072.53|5.75|2,207.25|工程款|
|滨州经济开发区管理委员会|非关联方|20,107.37|5.24|1,704.36|工程款|
|合计|--|207,678.08|54.11|21,658.16||

表6-15：发行人 2015年9月末应收账款中前5名客户情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例|坏账准备|未结算原因|
|大同市园林管理局|非关联方|72,118.93|19.17|12,650.96|工程款|
|营口沿海开发建设有限公司|非关联方|49,134.30|13.06|2,557.51|工程款|
|沈阳万润新城投资管理有限公司|非关联方|33,657.95|8.95|2,662.98|工程款|
|锦州世园建设管理有限公司|非关联方|21,785.42|5.79|1,638.83|工程款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例|坏账准备|未结算原因|
|滨州经济开发区管理委员会|非关联方|19,146.48|5.09|1,688.53|工程款|
|合计||195,843.08|52.05|21,198.81|-|

③预付款项
2012-2014年末以及2015年9月末，公司预付款项余额分别为11,923.33万元、2,320.41万元、2,234.46万元和4,412.04万元，占总资产比例分别为1.77%、0.19%、0.17%和0.32%，在总资产中占比较小。
2012年末预付款项较大，主要是因为公司当年度预付了购买办公楼款；2013年末预付款项较2012年末减少9,602.92万元，降幅80.54%，2013年末预付款项主要用于预付工程款和地租；2014年末预付款项较2013年末减少85.95万元，降幅3.70%；2015年9月末预付款项较2014年末增加2,177.58万元，增幅97.45%，主要系报告期内公司预付苗木基地租金所致。
表6-16：2014年末预付款项按账龄列示表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2014年末||
||金额|比例（%）|
|1年以内|1,200.02|53.70|
|1至2年|1,014.54|45.40|
|2至3年|19.90|0.90|
|合计|2,234.46|100.00|

表6-17：2014年末预付款项金额前五名单位情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|
|沈阳绿地置业有限公司|供应商|972.86|
|中国生态文明研究与促进会|供应商|475.00|
|栾城县南高乡农村经济管理站|苗圃土地供应商|273.85|
|山东省昌邑市饮马镇财政所|苗圃土地供应商|100.16|
|宁阳县东疏镇土地流转服务中心|苗圃土地供应商|81.28|
|合计||1,903.15|

④其他应收款
2012-2014年末以及 2015年 9月末，公司其他应收款余额分别为 5,012.37
万元、7,713.47万元、18,692.48万元和 55,230.03万元，占总资产比例分别为0.74%、0.64%、1.43%和3.99%，在总资产中占比较小。
2013年末其他应收款较2012年末增加2,701.10万元，增幅53.89%，主要是由于随着公司业务规模扩大，相应的项目投标保证金，履约金及项目周转备用金增加所致；2014年末其他应收款较2013年末增加10,979.01万元，增幅142.34%，除项目投标保证金、履约金及项目周转备用金增加外，当年处置子公司中储苗（北京）科技有限公司也形成了应收股权转让款；2015年 9月末其他应收款较 2014年末增加 36,537.55万元，增幅195.47%，主要是系公司支付给拟并购目标公司富阳申能固废环保再生有限公司的自然人股东胡显春的股权收购定金2.80亿元，以及支付给徐州东方中矿生态科技有限公司的前期投资款以及投标保证金、履约金增加所致。其中，胡显春按照双方协议约定在拟定收购协议达成一致并签署收购协议后，已于2015年11月2日将定金2.80亿元返还给发行人。
表6-18：2014年末其他应收款按账龄列示
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年末|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)||
|1年以内|17,070.00|84.59|853.50|
|1至2年|1,720.78|8.53|172.08|
|2至3年|675.53|3.35|67.55|
|3至4年|186.71|0.93|56.01|
|4至5年|377.21|1.87|188.60|
|5年以上|149.90|0.74|149.90|
|合计|20,180.14|100.00|1,487.65|

2012-2014年末以及2015年9月末，公司其他应收款中经营性占款金额分别为 5,012.37万元、7,713.47万元、18,692.48万元和 55,230.03万元，占各期末其他应收款的比例均为100%，主要由股权收购定金、股权转让款、预付投资款以及各类保证金构成。报告期内，公司未发生非经营性往来占款或资金拆借，也不存在关联方资金拆借或者资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。公司严格管理资金使用的审批与报告，要求资金使用必须服务公司经营业务，严控发生非经营性占款或资金拆借行为，债券存续期预期也将不新增非经营性往来占款或资金拆借事项。
表6-19：2014年末其他应收款金额前五名单位情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收款总额的比例|未结算原因|
|北京东方园林投资控股有限公司|关联方|5,116.14|1年以内|25.35|股权转让款|
|沈阳市苏家屯区城乡建设投资有限公司|非关联方|3,000.00|1年以内|14.87|往来款（投资诚意金）|
|海宁市城市建设开发投资有限公司|非关联方|1,563.98|1年以内|7.75|投标保证金|
|郫县住房和城乡建设局|非关联方|550.00|1年以内|2.73|投标保证金|
|乌海市公共资源交易中心|非关联方|547.00|1年以内|2.71|投标保证金|
|合计|-|10,777.13|-|53.41|-|

表6-20：截至2015年9月末其他应收款金额前五名单位情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收款总额的比例|未结算原因|
|胡显春|非关联方|28,000.00|1年以内|47.33|定金|
|郑州新发展基础设施建设有限公司|非关联方|3,419.92|1年以内|5.71|履约保证金|
|徐州东方中矿生态科技有限公司|非关联方|3,090.00|1年以内|5.22|投资款|
|沈阳市苏家屯区城乡建设投资有限公司|非关联方|3,000.00|1-2年|5.07|往来款（投资诚意金）|
|周口市综合投资有限公司|非关联方|2,961.39|1年以内|5.01|履约保证金|
|合计|--|40,466.31|--|67.66|-|

⑤存货
公司的存货主要为建造合同形成的已完工未结算的工程项目和消耗性生物资产。2012-2014年末以及 2015年 9月末，公司存货分别为 356,241.66万元、 468,663.45万元、553,476.07万元和 731,242.84万元，占总资产比例分别为52.80%、39.06%、42.36%和52.78%，在总资产中占比较高。
2013年末存货较2012年末增加112,421.79万元，增幅31.56%，主要是由于 2013年度工程量较上年增长导致建造合同形成的已完工未结算资产增加 103,907.37万元所致；2014年末存货较 2013年末增加 84,812.62万元，增幅
18.10%，主要为建造合同形成的已完工未结算资产较上年末增加80,477.82万元；
2015年9月末存货较2014年末增加177,766.77万元，增幅32.12%，主要为建造
合同形成的已完工未结算资产较上年末所致。
表6-21：2012-2014年末存货构成明细
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货项目|2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|12.71|-|12.71|-|33.89|0.01|
|消耗性生物资产|39,433.46|7.12|35,098.67|7.49|26,563.06|7.46|
|建造合同形成的已完工未结算资产|514,029.89|92.87|433,552.07|92.51|329,644.70|92.53|
|合计|553,476.07|100.00|468,663.45|100.00|356,241.66|100.00|

公司存货构成中，“建造合同形成的已完工未结算资产”金额及占比较大，是公司存货的最主要构成。2012-2014年末及2015年9月末，公司“建造合同形成的已完工未结算资产”金额分别为329,644.70万元、433,552.07万元、514,029.89万元和684,618.03万元，分别占各期末存货的92.53%、92.51%、92.87%和93.62%。
从结算来看，由于公司承接的市政园林项目通常为政府财政资金投入，结算体系较为复杂，结算流程和结算时间较长。一般过程结算需要3至6个月，而项目的最终结算需经监理单位审计、第三方审计、财政部门审计确认等过程，整个结算周期半年到一年时间。公司目前已成立结算工作组，加快结算进度，尽快将部分存货结算转入应收账款，及时催收，减少可能发生的损失。
公司按照《企业会计准则——建造合同》对园林工程施工业务进行会计核算，存货科目中的“建造合同形成的已完工未结算资产”明细科目反映公司园林工程
项目实际发生的成本加上确认的工程毛利扣除已经与发包方结算的价款后的余
额。日常会计核算时，公司设置“工程施工—合同成本”和“工程施工—合同毛利”科目，分别核算公司累计发生的实际成本和确认的累计毛利；同时设置“工程结算”科目，核算与对方结算情况。“工程施工”借方余额扣除“工程结算”贷方余额，即为“存货-建造合同形成的已完工未结算资产”。2012-2014年末，公司建造合同形成的已完工未结算资产构成如下：
表6-22：2012-2014年末存货中的已完工未结算产值构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|合同成本|774,675.38|694,582.51|490,466.58|
|合同毛利|385,169.04|368,660.45|263,615.59|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|减：工程结算|645,814.53|628,649.31|424,437.47|
|小计|514,029.89|434,593.64|329,644.70|
|减：存货跌价准备|3,556.78|1,041.57|-|
|合计|510,473.11|433,552.07|329,644.70|

公司对建造合同形成的已完工未结算资产（工程存货）跌价准备计提依据和方法如下：
①如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。截至目前，公司无该类需计提跌价准备的在施项目。
②对以上测试未减值且超过2年未结算的项目，按照账龄法计提存货跌价准备。
表6-23：存货跌价准备账龄法计提比例表
|||
|-|-|
|已完工未结算项目账龄|存货跌价准备计提比例|
|2－3年|5.00%|
|3－4年|10.00%|
|4－5年|10.00%|
|5-6年|30.00%|
|6-7年|50.00%|
|7年以上|100.00%|

对以上测试未减值且超过2年未结算的项目，按照账龄法计提减值准备。截至2014年末，公司存货跌价准备余额为3,556.78万元。截至2015年9月末，公司存货跌价准备余额为3,556.78万元。
（2）非流动资产
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、商誉和长期待摊费用构成。2012-2014年末以及2015年9月末，公司非流动资产分别为16,482.90万元、50,304.25万元、66,846.50万元和77,816.64万元，占总资产比例分别为
2.44%、4.19%、5.12%和5.62%。
①固定资产
公司固定资产主要由房屋建筑、运输工具、电子设备等组成。2012-2014年
末以及2015年9月末，公司固定资产分别为4,419.96万元、4,442.98万元、4,334.71
万元和 48,194.18万元，占总资产比例分别为0.66%、0.37%、0.33%和3.48%，
占总资产的比重较小。2015年9月末，公司固定资产增长43,859.47万元，系104大厦建设完工转入固定资产所致。
2012-2014年末，公司各类固定资产情况见下表：
表6-24：2014年末固定资产情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年末||2013年末||2012年末||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|房屋及建筑物|950.47|21.93|990.42|22.29|1,013.22|22.92|
|机器设备|202.92|4.68|274.92|6.19|304.94|6.90|
|电子设备|1,498.89|34.58|1,213.69|27.32|1,001.03|22.65|
|运输设备|1,361.08|31.40|1,699.41|38.25|1,830.76|41.42|
|其他|321.35|7.41|264.53|5.95|270.01|6.11|
|合计|4,334.71|100.00|4,442.98|100.00|4,419.96|100.00|

②在建工程
2012-2014年末以及2015年9月末，公司在建工程分别为0万元、31,220.21万元、38,545.00万元和0万元，占总资产比例分别为0%、2.60%、2.95%和0%。
2012-2014年末，公司在建工程余额均系核算104大厦的购房款及装修费用；2015年3季度，104大厦建成转固。
为满足业务规模快速发展的需要，减少房屋租赁费用，公司于 2011年 6月与北京电子城有限责任公司签署了“104大厦”新房购买协议，购房合同总价款为 30,925.40万元。2013年 9月，104大厦购房款已全款付清，并已办理完毕竣工验收手续，开始对房屋进行装修。2014年末公司在建工程较 2013年末增加7,324.79万元，增幅23.46%；2015年9月末，公司在建工程0万元，较2014年末减少38,545.00万元，降幅100%，主要系104大厦完工转固所致。
表6-25：2012－2015年9月末在建工程明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|104大厦|-|38,545.00|31,220.21|-|
|合计|-|38,545.00|31,220.21|-|

③长期股权投资
公司长期股权投资为公司对合营、联营企业的股权投资。2012-2014年末以
及2015年9月末，公司长期股权投资余额分别为277.72万元、306.44万元、335.99
万元和3,239.99万元，占总资产比例分别为0.04%、0.03%、0.03%和0.23%。2013年末，公司长期股权投资余额较 2012年末增加 28.72万元，增幅10.34%；2014年末，公司长期股权投资余额335.99万元，较2013年增加29.55万元，增幅9.64%。
2015年9月末，合并层面长期股权投资较年初增长864.31%，主要是报告期内公司增加对外股权投资。2013年末和2014年末均系公司合营企业北京东方艾地景观设计有限公司净利润增长导致长期股权投资余额增加。
表6-26：2014年末投资单位明细
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|持股比例（%）|年初账面余额|本期增减额（减少以“-”号填列）|期末账面余额|本期现金红利|
|北京东方艾地景观设计有限公司|166.34|50|306.44|29.55|335.99|-|
|合计|166.34|--|306.44|29.55|335.99|-|

2015年9月末，公司长期股权投资为3,239.99万元，较2014年末增加2,904.00万元，增长864.31%，主要为报告期内公司新增对外股权投资2,980.00万元以及被投资企业损益变动影响金额，其中：对黄山江南林业产权交易所有限责任公司投资1,000.00万元，持股比例30%；对吉林东园投资有限公司投资980.00万元，持股比例49%；对长春市绿园区合心新型城镇化投资建设管理有限公司投资
1,000.00万元，持股比例40%。
④商誉
2012-2014年末以及2015年9月末，公司商誉账面价值分别为3,227.45万元、3,227.45万元、9,913.87万元和9,913.87万元，占总资产比例分别为0.48%、0.27%、0.76%和0.72%，占总资产比例较小。公司商誉均为非同一控制下企业合并所形成，将购买日账面可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为商誉。
表6-27：2014年末公司商誉构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|
|北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司|973.00|
|上海尼塔建筑景观设计有限公司|1,301.81|
|东联（上海）创意设计发展有限公司|952.65|
|东方名源龙盛建设有限公司|2,587.70|
|中邦建设工程有限公司|2,804.76|
|上海时代建筑设计有限公司|1,293.96|
|合计|9,913.87|

公司于期末将上述每个单位的所有资产分别认定为一个资产组组合，期末结合对上述单位资产组组合估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值的分析，截至2015年9月末，未发现商誉发生减值迹象，无需计提减值准备。
⑤长期待摊费用
公司长期待摊费用主要是租入房屋装修和地租。2012-2014年末以及 2015年9月末，公司长期待摊费用余额分别为3,884.32万元、4,142.00万元、4,595.58万元和5,020.62万元，占总资产比例分别为0.58%、0.35%、0.35%和0.36%。2013年末长期待摊费用较2012年末增加257.68万元，增幅6.63%；2014年末长期待摊费用较 2013年末增加 453.58万元，增幅10.95%；2015年 9月末，公司长期待摊费用较 2014年末增加 425.04万元，增幅9.25%。报告期内，公司长期待摊费用增加主要是租入办公楼的装修费用不断增长所致。
2014年末，公司长期待摊费用明细情况如下表：
表6-28：2014年末长期待摊费用明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本期增加额|本期摊销额|其他减少金额|期末余额|
|租入房屋装修|3,930.77|1,108.97|769.92|716.20|3,553.61|
|地租|211.23|1,216.11|336.55|48.83|1,041.97|
|合计|4,142.00|2,325.08|1,106.47|765.03|4,595.58|

注：其他减少额为将在1年内到期的长期待摊费用调整至一年内到期非流动资产披露。
2、负债结构分析
2012-2014年末以及 2015年 9月末，公司总负债分别为 405,614.92万元、 684,596.87万元、734,565.11万元和 794,432.93万元。随着业务规模的扩大，公司短期借款、应付票据、应付账款以及应付债券等余额快速增加，负债规模上升。
表6-29：2012-2015年9月末负债结构表
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|47,600.00|5.99|115,044.01|15.66|196,919.00|28.76|134,400.00|33.13|
|应付票据|65,418.44|8.23|95,116.38|12.95|99,337.60|14.51|70,584.04|17.40|
|应付账款|290,354.08|36.55|243,257.50|33.12|224,151.67|32.74|142,100.20|35.03|
|预收款项|289.40|0.04|295.63|0.04|74.51|0.01|9.64|-|
|应付职工薪酬|3,037.14|0.38|2,849.88|0.39|2,178.14|0.32|1,924.55|0.47|
|应交税费|39,035.22|4.91|38,114.97|5.19|42,239.77|6.17|29,376.09|7.24|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|8,827.00|1.11|3,851.21|0.52|1,049.48|0.15|1,253.35|0.31|
|应付股利|||-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|5,639.85|0.71|7,549.65|1.03|6,259.54|0.91|935.05|0.23|
|一年内到期的非流动负债|10,000.00|1.26|12,400.00|1.69|-|-|-|-|
|其他流动负债|110,007.50|13.85|50,007.50|6.81|50,000.00|7.30|25,000.00|6.16|
|流动负债合计|580,208.62|73.03|568,486.73|77.39|622,209.71|90.88|405,582.92|99.99|
|长期借款|15,000.00|1.89|17,000.00|2.31|12,400.00|1.81|-|-|
|应付债券|199,117.26|25.06|149,078.38|20.29|49,987.16|7.30|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|32.00|0.01|
|非流动负债合计|214,224.31|26.97|166,078.38|22.61|62,387.16|9.11|32.00|0.01|
|负债合计|794,432.93|100.00|734,565.11|100.00|684,596.87|100.00|405,614.92|100.00|

从负债结构看，最近三年及一期末，公司流动负债一直维持较高比例，占总负债比重分别为99.99%、90.88%、77.39%和41.88%。随着公司通过增加长期借款及发行中期票据，不断增加非流动负债规模，流动负债占比有所下降。
（1）流动负债
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他流动负债构成。
①短期借款
2012-2014年末以及2015年9月末，公司短期借款分别为134,400.00万元、196,919.00万元、115,044.01万元和47,600.00万元，占总负债比重分别为33.13%、28.76%、15.66%和3.44%，规模及占比呈波动下降趋势。
2013年末短期借款较2012年末增加62,519.00万元，增幅46.52%，增长的主要原因为公司业务规模不断扩大，公司所需流动资金增加，增加银行贷款所致；
2014年末短期借款较2013年末减少81,874.99万元，降幅41.58%；2015年9月末短期借款较2014年末减少67,444.01万元，降幅58.62%。自2014年以来，公司短期借款余额呈现下降趋势，主要系公司提高中期票据、短期融资券等直接融资比例，调整负债结构所致。
表6-30：2012-2014年末短期借款类型
单位：万元
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|-|-|-|-|
|借款类型|2014年末|2013年末|2012年末|
|保证借款|83,450.00|137,533.00|102,900.00|
|信用借款|25,720.00|45,000.00|31,500.00|
|保理|-|14,386.00|-|
|商业承兑汇票贴现|5,874.01|-|-|

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|-|-|-|-|
|借款类型|2014年末|2013年末|2012年末|
|合计|115,044.01|196,919.00|134,400.00|

②应付票据
2012-2014年末以及 2015年 9月末，公司应付票据余额分别为 70,584.04万元、99,337.60万元、95,116.38万元和65,418.44万元，占总负债比重为17.40%、14.51%、12.95%和8.23%。报告期内，公司应付票据余额均为银行承兑汇票。
2013年末应付票据较 2012年末增加 28,753.56万元，增幅40.74%，主要原因是公司近年为提高资金使用效率，对上游供应商结算方式中银行票据为主要结算方式，业务范围包括工程项目相关材料（含苗木、石材）采购、劳务分包机械租赁等，随着公司业务规模的扩大，公司开具的银行承兑汇票结算量也随之增加；
2014年末应付票据较 2013年末减少 4,221.21万元，降幅4.25%，较上年度相比变化不大；2015年9月末应付票据较2014年末减少29,697.94万元，降幅31.22%，主要由于银行承兑汇票到期承兑所致。
③应付账款
2012-2014年末以及2015年9月末，公司应付账款分别为142,100.20万元、 224,151.67万元、243,257.50万元和 290,354.08万元，占总负债比重分别为35.03%、32.74%、33.12%和36.55%，公司应付账款余额不断增长但占比相对比较稳定。
2013年末应付账款较2012年末增加82,051.47万元，增幅57.74%；2014年末应付账款较2013年末增加19,105.83万元，增幅8.52%；2015年9月末应付账款较 2014年末增加 47,096.58万元，增幅19.36%。报告期内，公司应付账款余额连续增长的主要原因是随着公司业务规模的扩大，公司处于施工中的工程项目增加，采购量加大，公司根据项目施工进度进行采购形成了对供应商的应付账款，从而导致采购绿化、园建劳务以及材料的应付账款增加,此类货品的结算过程相对较长。公司对应付账款的支付进度是按照合同约定的支付条款执行的。近年来，公司加强了对供应商的付款控制管理，推行集中采购制度、培育大型供应商，以及协商谈判适度放宽供应商对公司的信用政策等。
表6-31：2014年末账龄超过1年的大额应付款项情况说明
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|金额|未结算原因|
|浙江省疏浚工程股份有限公司|3,700.00|未达到合同约定的付款期|

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|-|-|-|
|单位名称|金额|未结算原因|
|吉林省东欣路桥工程有限公司|1,503.85|未达到合同约定的付款期|
|山西通化建筑安装有限公司|1,421.15|未达到合同约定的付款期|
|西丰天宝园林绿化有限公司|1,176.04|未达到合同约定的付款期|
|西安市周至县金川苗圃|1,087.79|未达到合同约定的付款期|
|浙江杉美园林有限公司|943.60|未达到合同约定的付款期|
|淄博山友机械工程有限公司|874.39|未达到合同约定的付款期|
|成都市鼎峰园林绿化工程有限公司|751.98|未达到合同约定的付款期|
|天津大德环境工程有限公司|704.00|未达到合同约定的付款期|
|西安良善实业有限责任公司|652.30|未达到合同约定的付款期|
|冯现飞|567.83|未达到合同约定的付款期|
|常文浩|552.52|未达到合同约定的付款期|
|合计|13,935.44||

表6-32：2014年末应付款项金额前五名单位情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占比（%）|未结算原因|
|河北合源建筑工程有限公司|供应商|4,795.87|1.73%|未达到合同约定的付款条件|
|太原市艺园园林绿化工程有限公司|供应商|4,151.12|1.50%|未达到合同约定的付款条件|
|江西卓茵园林景观工程有限公司|供应商|2,947.10|1.06%|未达到合同约定的付款条件|
|河南天中古建筑工程有限公司|供应商|2,891.43|1.04%|未达到合同约定的付款条件|
|江苏中盛建设集团有限公司|供应商|2,737.76|0.99%|未达到合同约定的付款条件|
|合计||17,523.27|6.33%||

④其他流动负债
2012-2014年末以及 2015年 9月末，公司其他流动负债分别为 25,000.00万元、50,000.00万元、50,007.50万元和 110,007.50万元，占总负债比重分别为6.16%、7.30%、6.81%和13.85%。其他流动负债主要为一年期短期融资券、非公开定向债务融资工具及房屋租金。
2013年末其他流动负债余额50,000.00万元，较2012年末增加25,000.00万元，增幅100.00%，主要原因是由于公司2013年12月份发行2.50亿元非公开定向债务融资工具所致；2014年末其他流动负债余额 50,007.50万元，相比于2013年末基本无变化；2015年 9月末，公司其他流动负债 110,007.50万元，较 2014
年末增加 60,000.00万元，增幅119.98%，主要是由于归还了 5.00亿元短期融资
券“14东方园林CP001”，又新发行了5.00亿元短期融资券“15东方园林CP001”和6.00亿元短期融资券“15东方园林CP002”所致。
表6-33：2012-2014年末其他流动负债明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|一年期短期融资券|50,000.00|25,000.00|25,000.00|
|其他|7.50|-|-|
|非公开定向债务融资工具|-|25,000.00|-|
|合计|5,0007.50|50,000.00|25,000.00|

（2）非流动负债
2012-2014年末以及2015年9月末，公司非流动负债余额分别为32.00万元、62,387.16万元、166,078.38万元和214,224.31万元，占总负债比重分别为0.01%、9.11%、22.61%和26.96%。自2014年以来，非流动负债在负债总额中的占比大幅增加，主要为公司应付债券余额大幅增加所致。
①长期借款
2012-2014年末以及2015年9月末，公司长期借款分别为0万元、12,400.00万元、17,000.00万元和15,000.00万元，占总负债比重分别为0%、1.81%、2.31%和1.89%。2013年末长期借款较2012年末增加12,400.00万元，新增长期借款的主要原因是公司业务规模不断扩大，公司所需流动资金增加，增加银行贷款所致；
2014年末长期借款较2013年末增加4,600.00万元，增幅37.10%；2015年9月末长期借款较2014年末减少2,000.00万元，降幅11.76%，主要是由于长期借款随着新增及归还银行贷款而有所波动。
表6-34：2012-2014年末长期借款类型
单位：万元
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|-|-|-|-|
|借款类型|2014年末|2013年末|2012年末|
|保证借款|17,000.00|10,000.00|-|
|保理|-|2,400.00|-|
|合计|17,000.00|12,400.00|-|

②应付债券
2012-2014年末以及2015年9月末，公司应付债券分别为0万元、49,987.16万元、149,078.38万元和199,117.26万元，占总负债比分别为0%、7.30%、20.29%
和33.57%。报告期内，公司应付债券余额全部系公司发行中期票据的摊余成本。
2013年末应付债券余额49,987.16万元，新增应付债券系公司于2013年11
月5日发行了面值5.00亿元中期票据“13东方园林MTN001”；公司2014年末应付债券较2013年末增加99,091.22万元，新增应付债券系公司于2014年8月18日发行了面值5.00亿元中期票据“14东方园林MTN001”、2014年11月18日发行了面值5.00亿元中期票据“14东方园林MTN002”；2015年9月末应付债券较2014年末增加50,038.88万元，系公司于2015年6月10日发行了面值
5.00亿元中期票据“15东方园林MTN001”所致。
表6-35：2012-2014年末应付债券明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|中期票据|149,078.38|49,987.16|-|
|合计|149,078.38|49,987.16|-|

3、利润表分析
表6-36：2012-2014年以及2015年1-9月利润表结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|342,385.53|467,958.87|497,363.73|393,830.37|
|营业成本|228,895.34|305,958.25|306,159.62|247,192.81|
|营业税金及附加|11,062.18|13,928.70|15,279.01|13,030.66|
|销售费用|483.98|496.29|59.00|146.23|
|管理费用|46,843.41|43,750.14|41,400.01|35,270.40|
|财务费用|16,341.20|22,335.84|16,041.95|9,058.80|
|资产减值损失|9,207.86|19,240.21|16,153.35|6,734.67|
|投资收益|-76.01|10,294.42|28.72|0.48|
|营业利润|29,475.55|72,543.86|102,299.49|82,397.29|
|加：营业外收入|473.09|664.33|256.98|174.82|
|减：营业外支出|119.54|682.94|156.16|12.10|
|利润总额|29,829.10|72,525.26|102,400.30|82,560.01|
|减：所得税费用|4,130.21|8,215.02|12,503.51|13,571.47|
|净利润|25,698.89|64,310.23|89,896.79|68,988.53|

（1）营业收入
公司上市以来，公司业务拓展力度不断加强，业务规模快速增加，营业收入快速增长。2012-2014年以及2015年1-9月，公司分别实现营业收入 393,830.37
万元、497,363.73万元、467,958.87万元和342,385.53万元，呈现波动增长趋势。
2012-2014年以及 2015年 1-9月，公司主营业务收入分别为 393,805.56万元、
497,359.00万元、467,952.74万元和 342,298.43万元，占各期营业收入的比重分别为99.99%、100.00%、100.00%和99.97%，公司主营业务突出。
表6-37：公司营业收入结构
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|342,298.43|99.97|467,952.74|100.00|497,359.00|100.00|393,805.56|99.99|
|其他业务收入|87.10|0.03|6.13|-|4.73|-|24.82|0.01|
|合计|342,385.53|100.00|467,958.87|100.00|497,363.73|100.00|393,830.37|100.00|

公司主营业务收入包括园林建设收入、园林设计收入和苗木销售收入，其中主要收入源于市政园林建设收入。报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分如下：
表6-38：公司主营业务收入按业务分类情况
单位：万元、%
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|业务板块|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|园林建设|326,066.48|95.26|424,722.02|90.76|469,557.29|94.41|369,432.64|93.81|
|其中：市政园林|242,832.26|70.94|393,595.37|84.11|453,064.15|91.09|348,725.50|88.55|
|休闲度假|-|-|194.83|0.04|1,712.00|0.35|7,068.14|1.79|
|地产景观|2,414.66|0.71|10,086.23|2.16|4,814.09|0.97|10794.39|2.74|
|生态工程|80,819.56|23.61|20,845.59|4.45|9,967.05|2.00|2,844.60|0.72|
|园林设计|15,793.10|4.61|21,162.41|4.52|27,772.29|5.58|24,369.52|6.19|
|苗木销售|438.86|0.13|22,068.32|4.72|29.42|0.01|3.40|-|
|合计|342,298.43|100.00|467,952.74|100.00|497,359.00|100.00|393,805.56|100.00|

 2013年度，公司实现主营业务收入 497,359.00万元，较 2012年度增加103,553.44万元，增幅为26.30%，主要是由于：公司继续坚持市政园林项目为主的发展战略，合同签约规模增加，2013年度市政园林收入较上年增长 104,338.65万元，增幅为29.92%；与此同时，公司积极调整了发展战略，顺应行业发展趋势推出了生态业务板块，生态湿地收入较上年增长250.38%。
2014年度，公司实现主营业务收入 467,952.74万元，较 2013年度减少
29,406.26万元，降幅5.91%，主要是由于：一方面，公司由传统景观工程业务向
生态业务战略转型，生态业务板块已初步形成，生态湿地收入较上年同期增加了
109.15%；与此同时，发行人调整了苗木板块业务内容，践行苗木产业园战略，拓展了苗木外销市场，苗木对外销售规模较上年增长较快，苗木销售收入占比大幅提升。另一方面，公司为了最大限度降低潜在债务违约对公司可能造成的影响，实行金融保障模式的同时，进一步提高了对于客户和项目的审核标准，以拓展结算、加强收款为主，为提高回款效率主动放弃了部分无回款保障框架协议下的产值，造成园林建设收入较上年下降9.55%。最终，导致 2014年度主营业务收入较2013年度下降5.91%。
2015年1-9月，公司实现主营业务收入342,298.43万元，其中，市政园林实现收入 242,832.26万元，仍是公司收入的最主要来源，但占比下降至71.90%；
而生态工程实现收入80,819.56万元，在主营业务收入中的比重提升至23.61%。
2015年以来，公司继续践行苗木产业园战略，公司苗木基地将逐渐由重资产的自建模式，转变为轻资产的产业链合作模式，苗木销售收入规模大幅回落。
（2）营业成本
2012-2014年以及 2015年 1-9月，公司营业成本分别为 247,192.81万元、306,159.62万元、305,958.25万元和228,895.34万元，2013年度公司营业成本随着公司经营规模的扩张而快速增加，增幅23.85%；2014年度公司营业成本较2013年度下降0.07%，变化较小。其中，公司主营业务成本分别为247,191.94万元、 306,159.62万元、305,958.25万元和 228,895.34万元，占各期营业成本的比重分别为100.00%、100.00%、100.00%和100.00%，与公司主营业务收入占比基本匹配。
表6-39：公司营业成本结构
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|228,895.34|100.00|305,958.25|100.00|306,159.62|100.00|247,191.94|100.00|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|0.87|0.00|
|合计|228,895.34|100.00|305,958.25|100.00|306,159.62|100.00|247,192.81|100.00|

报告期内，公司主营业务成本按业务类别划分如下：
表6-40：公司主营业务成本按业务分类情况
单位：万元、%
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|业务板块|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||成本|比例|成本|比例|成本|比例|成本|比例|
|园林建设|217,435.53|94.99|280,028.78|91.53|297,416.21|97.14|239,286.69|96.80|
|其中：市政园林|163,278.02|71.33|260,032.86|84.99|285,775.32|93.34|225,089.96|91.06|
|休闲度假|15.20|0.01|214.87|0.07|3,101.63|1.01|4,764.58|1.93|
|地产景观|1,909.79|0.83|7,699.92|2.52|1,420.68|0.46|7,819.71|3.16|
|生态工程|52,232.52|22.82|12,081.13|3.95|7,118.58|2.33|1,612.44|0.65|
|园林设计|11,081.48|4.84|12,549.46|4.10|8,730.49|2.85|7,904.06|3.20|
|苗木销售|378.32|0.17|13,380.01|4.37|12.92|-|1.18|-|
|合计|228,895.34|100.00|305,958.25|100.00|306,159.62|100.00|247,191.94|100.00|

（3）期间费用
表6-41：2012-2014年以及2015年1-9月期间费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|销售费用|483.98|496.29|59.00|146.23|
|管理费用|46,843.41|43,750.14|41,400.01|35,270.40|
|财务费用|16,341.20|22,335.84|16,041.95|9,058.80|
|三项费用合计|63,668.59|66,582.27|57,500.96|44,475.43|
|占营业收入比例|18.60%|14.23%|11.56%|11.29%|

 2012-2014年以及 2015年 1-9月，公司销售费用分别为 146.23万元、59.00万元、496.29万元和483.98万元，在期间费用中占比较小。其中，2014年以来，公司苗木销售增加及设计业务拓展导致公司销售费用增加。
2012-2014年以及 2015年 1-9月，公司管理费用分别为 35,270.40万元、41,400.01万元、43,750.14万元和46,843.41万元。2013年度管理费用较2012年度增加6,129.61万元，增幅17.38%；2014年度管理费用较2013年度增加2,350.13万元，增幅5.68%；2015年 1-9月管理费用 46,843.41万元，较上年同期增长34.60%。报告期内，公司管理费用持续增长是因为公司业务规模持续扩大及实施股权激励计划，人力费用、研发费用及日常费用相应增加，尤其是公司在报告期内推动生态战略落地，持续加大生态修复、园林景观、苗木新品种应用研究力度与投入。
2012-2014年以及 2015年 1-9月，公司财务费用分别为 9,058.80万元、16,041.95万元、22,335.84万元和16,341.20万元。2013年度财务费用较2012年
度增加6,983.15万元，增幅77.09%；2014年度财务费用较2013年度增加6,293.89
万元，增幅39.23%；2015年1-9月公司财务费用16,341.20万元，与上年同期大致持平。报告期内，公司财务费用不断增长主要是由于公司业务规模扩大导致资金需求增加，年度平均债务规模的持续增长则导致利息费用增加。
2012-2014年以及2015年1-9月，公司三项期间费用合计占营业收入比重分别为11.29%、11.56%、14.23%和18.60%，占比不断增加主要是由于公司当前正处在由传统市政园林景观业务向生态治理业务转型初期，尤其是 2015年以来公司加大生态业务拓展力度，大力发展景观业务生态化，导致公司期间费用规模及占比增加。
（4）投资收益
2012-2014年及2015年1-9月，公司投资收益分别为0.48万元、28.72万元、 10,294.42万元和-76.01万元。2013年度公司投资收益较 2012年度增加 28.24万元，主要是合营企业北京东方艾地景观设计有限公司盈利增长引起按权益法核算的投资收益增加。2014年度投资收益较 2013年度增加 10,265.70万元，大幅增长的原因是公司对外处置中储苗（北京）科技有限公司100.00%股权产生投资收益10,264.87万元所致。
2015年1-9月，公司投资收益-76.01万元，投资收益较上年同期减少167.93万元，主要是因为权益法核算的长期股权投资收益波动所致。
（5）营业外收支
2012-2014年及2015年1-9月，公司的营业外收入分别174.82万元、256.98万元、664.33万元和 473.09万元。营业外收入主要包括政府补助、非流动资产处置利得及其他，其中：政府补助全部系与收益相关的补贴，大部分为科研项目研发经费与高新企业扶持基金。2014年度营业外收入单年规模较大，较2013年度同比增加158.52%，主要是由于公司收到北京市林业基金管理站林业贴息161.10万元以及财政退税增加。报告期内，政府补助对公司盈利影响程度较小，具体构成情况如下：
表6-42：2012-2014年以及2015年1-9月政府补助
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|补助项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|退税|财政退税|39.82|145.91|103.97|4.60|
|技术及|奉贤区科委高新企业奖励|||4.00||

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|类别|补助项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|产业发展资金|高新技术产业发展资金||40.00|100.00||
||企业扶持资金||16.00|32.00|32.00|
||专利资助费|||0.06||
||企业扶持基金||||38.08|
||产业发展专项资金||||50.00|
||北京市林业基金管理站林业贴息||161.10|||
|地区性资金支持|中关村帮扶资金支持|2.00|20.00|||
||栾川县财政局支农资金|9.76|19.56|||
||东联城乡互动平台补助||17.50|||
||牡丹种植面积奖补资金|||||
||北京市朝阳区财政局区域创新体系建设款|30.00||||
||北京市平谷区园林绿化局政府补贴|56.40||||
|中介服务支持补贴|中介信用评级、信用评价补贴款|||||
||中介（并购）服务支持资金||||6.00|
||中介（信用）资金补贴||||0.75|
||中关村中介服务支持资金|||2.00|4.50|
|合计||137.98|420.07|242.04|135.93|

2012-2014年及2015年1-9月，公司的营业外支出分别为12.10万元、156.16万元、682.94万元和 119.54万元，营业外支出主要为固定资产处置损失和对外捐赠。其中，2013年度营业外支出较2012年度增加144.06万元，增幅1,190.34%；
2014年度营业外支出较2013年度增加526.78万元，增幅337.32%，主要是由于报告期内公司对外公益性捐赠增加所致。
（6）净利润
2012-2014年及2015年1-9月，公司净利润分别为68,988.53万元、89,896.79万元、64,310.23万元和 25,698.89万元，归属于上市公司股东的净利润分别为68,812.29万元、88,938.81万元、64,778.02万元和26,245.18万元。
2013年度净利润较 2012年度增加 20,908.26万元，增幅30.31%，公司净利润保持较大幅度增长，主要系 2013年度公司景观业务在华东地区、西南地区、华南及华中地区拓展顺利，市政园林、园林设计板块实现的收入及贡献的利润大
幅增长。
2014年度公司净利润较 2013年度下降 25,586.56万元，降幅28.46%；2015年1-9月净利润25,698.89万元，比上年同期下降15,407.94万元，降幅为37.48%。
2014年以及2015年1-9月，公司净利润同比下降的原因是公司业务处于转型期，营业利润下降。一方面，公司市政园林业务在受经济下行压力、房地产市场下滑、地方政府债务调控等外部因素的影响下，市场竞争加剧，部分新签约项目毛利率略有下降；与此同时，公司正处在由传统市政园林景观业务向生态治理业务转型初期，公司增加生态业务拓展力度，大力发展景观业务生态化，导致公司期间费用增加。
4、现金流量分析
表6-43：2012-2014年及2015年1-9月现金流量一览表
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动现金流入|203,857.62|402,891.86|272,189.88|200,185.30|
|经营活动现金流出|266,154.01|433,241.66|298,511.85|225,334.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-62,296.39|-30,349.80|-26,321.97|-25,149.28|
|投资活动现金流入|5,122.86|6,021.69|0.47|9.02|
|投资活动现金流出|44,495.04|11,441.90|25,125.91|12,004.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,372.18|-5,420.21|-25,125.44|-11,995.05|
|筹资活动现金流入|198,245.18|351,917.29|515,383.05|195,493.48|
|筹资活动现金流出|218,344.28|334,757.78|254,403.62|167,284.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,099.10|17,159.51|260,979.43|28,209.07|

（1）经营活动产生的现金流量
公司经营活动现金流入主要来自园林绿化工程的销售收入。最近三年及一期，公司经营性净现金流分别为-25,149.28万元、-26,321.97万元、-30,349.80万元和-62,296.39万元。报告期内，公司经营活动的现金净流量持续为负数且小于同期的净利润，主要是由于：公司工程项目的发包方大多为当地政府或者基础设施建设类国有企业，信誉程度较高，公司给予发包方较为宽松的付款条件，工程进度款付款比例较低，工程款回收周期较长；与此同时，在工程建设期内，公司还需垫付部分资金，付款与收款之间认量、结算的延时使得公司面临一定的资金
周转压力；此外，公司经营规模的扩大及向生态治理业务转型也导致项目启动资
金、备货款等现金支出规模等快速增长。因此，报告期内，随着公司传统市政业
务规模的扩大、生态领域的业务拓展及业务模式的优化，公司经营现金流持续的净流出正在显著好转。
2012年，公司经营活动产生的现金流净额为-25,149.28万元，营业收入现金率（销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值）为39.72%，受账款结算模式影响，公司主业现金回笼能力较差。2012年公司经营活动净流出规模相比上年同期有所减少，主要是由于自 2012年开始，一方面，公司加强了对客户的收款管理，通过提高新签工程合同进度收款的比例，以及加大催收工程款的力度，来加速完成工程款项回收；另一方面，公司也加强了对供应商的付款控制管理，推行集中采购制度、培育大型供应商，以及协商谈判适度放宽供应商对公司的信用政策等，使得供应商的付款政策与公司对客户的收款政策相匹配。
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为-26,321.97万元，营业收入现金率为45.57%。随着公司主营业务规模的增长，2013年度经营活动产生的现金流量净收入同比增长35.97%，经营活动产生的现金流量净流出同比增长32.47%，经营性现金流入的增速大于经营性现金流出的增速。尽管未能扭转公司经营活动为现金净流出的状况，但公司加强现金收款政策的效果逐步显现。
2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为-30,349.80万元，营业收入现金率为73.25%。2014年公司经营活动现金流入同比增加48.02%，主要因为公司加大了对应收款项的催收力度，并落地了金融保障模式，全年回款金额同比大幅增加；经营活动现金流出同比增加45.13%，主要为支付工程款增加所致。
2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-62,296.39万元，较去年同期净流出规模下降1,269.78万元，大致持平。受园林绿化行业结算模式及客户对象大多数为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体以及国有大中型企业影响，公司与客户进行工程结算与支付款项多集中于年底，前三季度款项支付较少，因此 2015年 1-9月经营活动产生的现金流入与去年全年水平相比下降幅度较大。2015年 1-9月，营业收入现金率为51.51%，较去年同期营业收入现金回笼率下降了0.53个百分点。
（2）投资活动产生的现金流量
公司投资活动现金支出主要是用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。最近三年及最近一期，公司投资性现金净流量分别为-11,995.05万元、-25,125.44万元、-5,420.21万元和-39,372.18万元。由于在报告期内构建 104
大厦以及进行股权投资活动，投资性现金流出加大。
2012年，公司投资活动产生的现金流量净额为-11,995.05万元。投资活动现金流出为 12,004.07万元，全部系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，其中主要为预付了总部大楼购房款9,278万元；而投资活动现金流入仅为9.02万元，全部为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金。
2013年，公司投资活动产生的现金流量净额为-25,125.44万元。投资活动现金流出为 25,125.91万元，全部系构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，其中支付 104大厦购房款 2.16亿元；而投资活动现金流入仅为 0.47万元，为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金。
2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为-5,420.21万元。投资活动现金流出为 11,441.90万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,334.41万元，投资活动现金流出同比减少54.46%，主要为上年公司支付104大厦购房款金额较大所致；投资活动现金流入为6,021.69万元，同比大幅增长，主要因为公司出售子公司中储苗（北京）科技有限公司收到现金6,000万元。
2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-39,372.18万元，其中投资活动现金流出为 44,495.04万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金7,922.54万元、投资支付的现金7,170.00万元，主要系对104大厦装修费用以及联营合营企业股权的增加投入，支付其他与投资活动有关的现金 28,000.00万元，系报告期内公司向拟收购的生态环保领域的标的公司股东支付了 2.80亿元定金；投资活动现金流入为 5,122.86万元，主要系处置子公司及其他营业单位收到的现金净额。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，与公司大规模投入资金用于项目建设相适应，筹资活动是现金流入的主要来源，融资方式为发行中期票据、短期融资券和银行借款。最近三年及一期，公司筹资性现金净流量分别为28,209.07万元、260,979.43万元、17,159.51万元和-20,099.10万元。
2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额为28,209.07万元，主要是公司短期借款增长所致。筹资活动现金流入195,493.48万元，其中取得借款收到的现金189,400.00万元；筹资活动现金流出167,284.41万元，其中偿还债务支付的现金123,358.51万元。
2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 260,979.43万元，主要是公司非公开发行股票募集资金所致。筹资活动现金流入515,383.05万元，其中2013年 12月完成非公开发行股票募集资金净额 154,822.54万元，取得借款收到的现金354,944.50万元；筹资活动现金流出254,403.62万元，其中偿还债务支付现金205,338.00万元。
2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为17,159.51万元，规模有所减小。筹资活动现金流入 351,917.29万元，同比减少31.72%，主要为上年公司非公开发行股票募集资金所致；筹资活动现金流出 334,757.78万元，同比增加31.59%，主要为报告期内公司偿还金融机构贷款及其利息增加所致，其中偿还债务支付的现金305,379.40万元。
2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-20,099.10万元，主要为归还到期债务较多所致。筹资活动现金流入198,245.18万元，全部为取得借款收到的现金；筹资活动现金流出 218,344.28万元，其中偿还债务支付的现金 160,570.00万元，支付其他与筹资活动有关的现金 39,974.33万元，主要系支付的银行承兑汇票保证金。
5、财务指标分析
表6-44：2012-2015年9月末主要财务指标
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|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|2012年末/2012年度|
|偿债能力|||||
|流动比率（倍）|2.25|2.18|1.85|1.62|
|速动比率（倍）|0.99|1.21|1.09|0.74|
|资产负债率（%）|57.34|56.22|57.05|60.12|
|EBITDA（万元）|49,178.44|99,730.46|121,361.42|93,150.27|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|2.90|4.04|7.36|10.40|
|盈利能力|||||
|毛利率（%）|33.13|34.62|38.44|37.23|
|营业利润率（%）|8.61|15.50|20.57|20.92|
|加权平均净资产收益率（%）|4.53|11.96|27.35|30.23|
|基本每股收益（元）|0.26|0.64|0.97|1.14|
|稀释每股收益（元）|0.26|0.64|0.97|1.13|
|运营效率|||||
|应收账款周转率（次/年）|1.04|1.43|2.04|2.63|
|存货周转率（次/年）|0.36|0.60|0.74|0.95|
|总资产周转率（次/年）|0.25|0.37|0.53|0.74|

注：2015年1-9月指标未经年化处理。
（1）偿债能力分析
2012-2014年末以及2015年9月末，公司流动比率分别为1.62倍、1.85倍、2.18倍和2.25倍，速动比例分别为0.74倍、1.09倍、1.21倍和0.99倍。随着公司生产经营规模的扩大，公司流动资金需求增加，资金的筹集方式主要以短期银行贷款以及发行短期融资券、中期票据等方式进行筹集，总负债尤其是长期负债规模增长较快；同时随着公司生产经营规模的扩大，应收账款、存货等流动资产规模也相应增长，因此，报告期内的流动比率、速动比率指标呈现波动上升趋势。
2012-2014年末以及2015年9月末，公司资产负债率分别为60.12%、57.05%、56.22%和57.34%，资产负债比率稳定、负债程度较为合理。2012年末，公司资产负债率较上期上升，主要是因为业务规模扩大，资金需求量增加，银行借款及债务融资工具的使用增加。2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的资产负债率基本稳定在57%左右。
2012-2014年以及2015年1-9月，公司EBITDA利息保障倍数分别为10.40、7.36、4.04和2.90，保持较高水平，说明公司盈利对利息的保障能力较强，但近年来呈现下降趋势，主要是由于有息债务规模增加导致利息费用增长较快。
（2）盈利能力分析
2012-2014年以及2015年1-9月，公司营业毛利率分别为37.23%、38.44%、34.62%和33.15%，营业利润率分别为20.92%、20.57%、15.50%和8.61%；同期，公司的基本每股收益分别为 1.14元、0.97元、0.64元和 0.26元，加权平均净资产收益率分别为30.23%、27.35%、11.96%和4.53%。
近年来，公司盈利能力指标保持在较好水平，发行人从以往的单一园林绿化工程建造商逐步向城市景观生态环保系统综合运营商方向转型，整合优势资源与城市对接，为城市景观生态环保系统建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施工的整体解决方案。此类项目普遍具有规模大、综合性强的特点，能够参与此类项目承建的园林企业很少，毛利率水平较高。与此同时，公司盈利能力指标均呈现波动下降趋势，主要是由于在2014年以来受经济下行压力、房地产市场下滑、地方政府债务调控等外部因素的影响下，市场竞争加剧，公司部分新签约市政园林业务项目毛利率略有下降；以及公司正处在由传统市政园林景观业务向生态治
理业务转型初期，公司增加生态业务拓展力度，大力发展景观业务生态化，导致公司期间费用增加，净利润下降。
（3）资产营运效率分析
2012-2014年以及2015年1-9月，公司应收账款周转率分别为2.63、2.04、1.43和1.04，呈现逐年降低趋势，但处于行业较好水平。受园林施工行业收账政策影响，通常需要发行人先垫资后收款，因此会形成大量应收账款。2012-2014年末以及 2015年 9月末，发行人的应收账款账面价值分别为 172,742.39万元、 315,425.35万元、336,956.83万元和 322,694.12万元，占资产总额的比例保持在25%左右。根据公司所在行业的特点和公司项目的具体情况，发行人的应收账款余额可能继续保持较高的水平。
2012-2014年以及2015年1-9月，公司存货周转率分别0.95、0.74、0.60和0.36，报告期内，公司存货周转率呈现下降趋势，主要是因为公司加大了对园林苗木的投入，苗量增加，使得期末消耗性生物资产增加，公司存货大幅上涨；另外，公司工程量大幅增长，施工能力大幅提高，致使完工未结算的工程存货大幅增长。
（二）母公司财务报表口径
1、资产负债结构分析
2012-2014年末以及2015年9月末，发行人母公司的资产和负债情况如下：表6-45：发行人母公司资产负债结构表
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|1,288,064.59|91.07|1,211,691.57|91.21|1,116,305.15|94.62|637,019.57|96.75|
|非流动资产合计|126,360.60|8.93|116,791.77|8.79|63,483.34|5.38|21,428.80|3.25|
|资产总计|1,414,425.19|100.00|1,328,483.34|100.00|1,179,788.48|100.00|658,448.36|100.00|
|流动负债合计|633,592.11|74.74|614,628.86|78.73|628,406.67|90.97|403,632.97|100.00|
|非流动负债合计|214,117.26|25.26|166,078.38|21.27|62,387.16|9.03|-|-|
|负债总计|847,709.36|100.00|780,707.25|100.00|690,793.83|100.00|403,632.97|100.00|

2012-2014年末以及2015年9月末，发行人母公司资产总额分别为658,448.36万元、1,179,788.48万元、1,328,483.34万元和1,414,425.19万元，资产总额近三
年年均复合增长率为42.04%；负债总额分别为403,632.97万元、690,793.83万元、
780,707.25万元和847,709.36万元，负债总额近三年年均复合增长率为39.08%。
报告期内，发行人母公司资产总额和负债总额都保持着稳定增长的趋势。
（1）流动资产分析
表6-46：发行人母公司流动资产结构情况表
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|178,431.82|13.85|309,875.40|25.57|326,808.63|29.28|105,195.98|16.51|
|应收票据|6,324.91|0.49|5,894.01|0.49|6,474.00|0.58|292.00|0.05|
|应收账款|298,580.91|23.18|316,331.02|26.11|292,357.64|26.19|155,991.82|24.49|
|预付款项|3,213.23|0.25|2,182.84|0.18|2,287.66|0.20|11,887.46|1.87|
|应收利息|719.14|0.06|1,270.37|0.10|-|-|-|-|
|应收股利|567.71|0.04|||||||
|其他应收款|127,129.17|9.87|30,986.83|2.56|24,104.13|2.16|7,410.65|1.16|
|存货|672,026.15|52.17|544,386.06|44.93|464,273.09|41.59|356,241.66|55.92|
|一年内到期的非流动资产|1,071.53|0.08|765.03|0.06|-|-|-|-|
|流动资产合计|1,288,064.59|100.00|1,211,691.57|100.00|1,116,305.15|100.00|637,019.57|100.00|

 2012-2014年末以及 2015年 9月末，发行人母公司的流动资产分别为 637,019.57万元、1,116,305.15万元、1,211,691.57万元和 1,288,064.59万元，占资产总额的比重分别为96.75%、94.62%、91.21%和91.07%。发行人母公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。存货主要为已完工未结算产值及消耗性生物资产，其中，已完工未结算产值为施工项目合同成本和确认的工程毛利扣除已与客户结算的价款后的余额，消耗性生物资产主要为苗木资产，应收账款主要为应收客户工程款。
园林绿化行业的结算周期较长，营运资金占款多，属于资金密集型行业，因此公司保持了一定规模的存量货币资金。报告期内，发行人应收账款和存货余额较大，主要是公司业务规模的扩大以及受结账方式影响，公司存货及应收账款增长较快。
（2）非流动资产分析
表6-47：发行人母公司非流动资产结构情况表
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资|1,100.00|0.87|-|-|--|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|产|||||||||
|长期股权投资|64,374.20|50.94|61,441.60|52.61|17,581.37|27.69|9,236.32|43.10|
|固定资产|47,367.73|37.49|3,808.26|3.26|4,004.83|6.31|3,910.02|18.25|
|在建工程|||38,545.00|33.00|31,220.21|49.18|-|-|
|无形资产|925.22|0.73|1,179.07|1.01|735.20|1.16|678.35|3.17|
|长期待摊费用|4,242.18|3.36|4,573.21|3.92|4,142.00|6.52|3,867.32|18.05|
|递延所得税资产|8,351.27|6.61|7,244.64|6.20|5,799.72|9.14|3,736.78|17.44|
|非流动资产合计|126,360.60|100.00|116,791.77|100.00|63,483.34|100.00|21,428.80|100.00|

2012-2014年末以及2015年9月末，公司非流动资产分别为21,428.80万元， 63,483.34万元、116,791.77万元和 126,360.60万元，占资产总额的比重分别为3.25%、5.38%、8.79%和8.93%，占比较小。发行人非流动资产主要由长期股权投资、在建工程、固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产构成，其中，截至2015年9月末，发行人母公司层面的长期股权投资为64,374.20万元，包括对子公司投资61,134.21万元，对联营、合营企业投资3,239.99万元。
（3）流动负债分析
表6-48：发行人母公司流动负债结构情况表
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|47,500.00|7.50|114,324.01|18.60|195,836.00|31.16|134,400.00|33.30|
|应付票据|66,916.28|10.56|96,229.28|15.66|103,080.75|16.40|70,584.04|17.49|
|应付账款|307,609.70|48.55|249,415.14|40.58|224,769.20|35.77|142,069.10|35.20|
|预收账款|2.00|0.00|104.81|0.02|0.89|0.00|0.89|0.00|
|应付职工薪酬|2,111.08|0.33|2,320.92|0.38|2,006.01|0.32|1,547.12|0.38|
|应交税费|35,658.88|5.63|35,277.89|5.74|37,737.63|6.01|26,955.19|6.68|
|应付利息|8,827.00|1.39|3,849.80|0.63|1,047.45|0.17|1,253.35|0.31|
|应付股利|||-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|44,967.17|7.10|50,707.01|8.25|13,928.73|2.22|1,823.29|0.45|
|一年内到期的非流动负债|10,000.00|1.58|12,400.00|2.02|-|-|-|-|
|其他流动负债|110,000.00|17.36|50,000.00|8.13|50,000.00|7.96|25,000.00|6.19|
|流动负债合计|633,592.11|100.00|614,628.86|100.00|628,406.67|100.00|403,632.97|100.00|

2012-2014年末以及2015年9月末，公司流动负债分别为403,632.97万元、
628,406.67万元、614,628.86万元和 633,592.11万元，占负债总额的比重分别为
100.00%、90.97%、78.73%和74.74%。发行人流动负债主要由短期借款、应付账
款和其他流动负债构成，其中其他非流动负债为公司发行的短期融资券余额。
（4）非流动负债分析
2012-2014年末以及 2015年 9月末，公司非流动负债分别为 0万元、 62,387.16万元、166,078.38万元和 214,117.26万元，占负债总额的比重分别为0%、9.03%、21.27%和25.26%，呈逐年递增趋势。发行人流动负债主要由长期借款和应付债券构成，其中应付债务全部系发行的中期票据。
2、现金流量分析
表6-49：发行人母公司现金流结构分析表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流入|186,839.86|429,948.37|252,686.47|267,969.28|
|经营活动产生的现金流出|246,959.69|426,819.13|286,206.55|295,806.71|
|经营活动产生的现金流量净额|-60,119.84|3,129.24|-33,520.07|-27,837.43|
|投资活动产生的现金流入|5,117.86|7,068.46|722.87|856.16|
|投资活动产生的现金流出|44,354.38|37,831.38|33,301.90|12,356.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,236.51|-30,762.92|-32,579.03|-11,500.23|
|筹资活动产生的现金流入|198,125.99|348,536.89|514,300.05|195,003.25|
|筹资活动产生的现金流出|217,431.81|327,647.71|254,139.49|166,882.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,305.82|20,889.17|260,160.57|28,120.72|
|现金及现金等价物净增加额|-118,662.17|-6,744.50|194,061.46|-11,216.93|

2012-2014年以及 2015年 1-9月，公司经营活动净现金流分别为-27,837.43万元、-33,520.07万元、3,129.24万元和-60,119.84万元，呈现一定波动，主要为经营性净流出。公司工程款回收周期较长，在工程建设期内，公司还需垫付一定的资金，使得公司面临一定的资金周转压力。因此，近年来随着传统市政业务规模的扩大、生态领域的业务拓展，公司经营活动表现为现金净流出，但随着公司业务模式的优化及应收账款管控效率的提高，发行人现金流状况在逐步好转。
2012-2014年以及 2015年 1-9月，公司投资活动净现金流分别为-11,500.23万元、-32,579.03万元、-30,762.92万元和-39,236.51万元，表现为投资活动净流出，主要系办公楼建设及对外股权投资所致。
2012-2014年以及2015年1-9月，公司筹资活动净现金流量分别是28,120.72
万元、260,160.57万元、20,889.17万元和-19,305.82万元，随着相关借款的新增及到期归还而呈现一定波动。
3、偿债能力分析
表6-50：发行人母公司主要偿债能力指标表
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率（倍）|2.03|1.97|1.78|1.58|
|速动比率（倍）|0.97|1.09|1.04|0.70|
|资产负债率（%）|59.93|58.77|58.55|61.30|

2012-2014年末以及2015年9月末，公司流动比率分别为1.58倍、1.78倍、1.97倍和2.03倍；速动比率分别为0.70倍、1.04倍、1.09倍和0.97倍。报告期内，公司的流动比率和速动比率均呈现上升趋势，主要因为随着公司生产经营规模的扩大，应收账款、存货等流动资产规模也相应增长。
2012-2014年末以及2015年9月末，公司资产负债率分别为61.30%、58.55%、58.77%和59.93%，公司整体负债水平较为合理。
4、盈利能力分析
表6-51：发行人母公司利润表主要构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|319,747.65|449,494.17|465,053.18|369,460.85|
|营业成本|217,252.25|297,192.21|295,349.35|239,288.74|
|营业税金及附加|10,517.45|13,677.67|14,694.52|12,151.71|
|销售费用|48.27|267.87|-|-|
|管理费用|38,648.95|35,475.75|36,939.94|30,947.63|
|财务费用|16,354.74|21,933.14|16,021.64|9,067.51|
|资产减值损失|8,101.51|18,028.40|15,125.21|6,041.34|
|加：投资收益|491.71|11,357.77|751.39|855.88|
|营业利润|29,316.18|74,276.92|87,673.91|72,819.80|
|加：营业外收入|374.61|449.58|104.83|75.11|
|减：营业外支出|0.83|671.69|136.32|4.24|
|利润总额|29,689.96|74,054.81|87,642.41|72,890.67|
|净利润|25,496.35|66,072.65|77,585.62|60,830.99|

发行人母公司层面是公司主营业务的主要运营主体。2012-2014年以及2015年1-9月，发行人母公司实现营业收入分别为369,460.85万元、465,053.18万元、
449,494.17万元和 319,747.65万元。其中，2012-2014年，公司主营业务收入收
入分别为369,436.03万元、465,048.45万元和449,488.04万元，占各期营业收入
的99.99%、100.00%和100.00%，公司主业突出，在手订单充足；同期，公司主营业务成本分别为239,287.87万元、295,349.35万元和297,192.21万元，主营业毛利率分别为35.23%、36.49%和33.88%。自 2014年以来受房地产市场低迷及地方政府债务调控等外部因素影响，加之公司提高了客户资质的审核标准，对公司主营业务毛利率有所影响。
2012-2014年以及 2015年 1-9月，公司三项期间费用总额分别 40,015.14万元、52,961.58万元、57,676.76万元和55,051.96万元，占各期营业收入比例分别为10.83%、11.39%、12.83%和17.22%，随着公司业务规模持续扩大、实施股权激励计划以及持续推动生态战略落地增加研发投入而占比有所提升。同期，发行人母公司实现投资收益分别为855.88万元、751.39万元、11,357.77万元和491.71万元，其中，由于公司2014年度处置中储苗（北京）科技有限公司100%股权导致当年实现投资收益较多。
2012-2014年以及 2015年 1-9月，发行人母公司实现营业利润 72,819.80万元、87,673.91万元、74,276.92万元和 29,316.18万元，实现净利润 60,830.99万元、77,585.62万元、66,072.65万元和25,496.35万元，公司在报告期内实现盈利状况较好。
（三）备考财务报表口径
本公司于2015年12月完成收购富阳申能固废环保再生有限公司60%股权的重大资产重组事项，因此，本公司在备考财务报表口径下进行简单讨论与分析，仅为投资者提供更全面的参考信息之目的。
1、资产结构分析
2014年末和 2015年 5月末，公司总资产分别为 1,612,517.99万元和1,569,056.67万元，报告期内公司总资产规模较为稳定。
表6-52：2014年末及2015年5月末资产结构表
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|224,032.94|14.28|333,397.27|20.68|
|应收票据|32,602.05|2.08|42,499.21|2.64|
|应收账款|380,383.04|24.24|351,942.00|21.83|
|预付款项|6,535.24|0.42|4,853.74|0.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|
|应收利息|244.01|0.02|1,270.37|0.08|
|其他应收款|64,454.64|4.11|79,875.70|4.95|
|存货|620,606.25|39.55|568,517.20|35.26|
|一年内到期的非流动资产|1,323.15|0.08|765.03|0.05|
|其他流动资产|2,366.90|0.15|3,151.93|0.20|
|流动资产合计|1,332,548.21|84.93|1,386,272.46|85.97|
|可供出售金融资产|7,100.00|0.45|6,000.00|0.37|
|长期股权投资|3,156.46|0.20|335.99|0.02|
|固定资产|13,885.76|0.88|13,937.95|0.86|
|在建工程|44,183.87|2.82|38,994.25|2.42|
|无形资产|3,491.34|0.22|3,358.31|0.21|
|商誉|149,836.69|9.55|149,670.50|9.28|
|长期待摊费用|5,279.80|0.34|4,595.58|0.28|
|递延所得税资产|8,907.09|0.57|8,796.94|0.55|
|其他非流动资产|667.44|0.04|556.00|0.03|
|非流动资产合计|236,508.46|15.07|226,245.53|14.03|
|资产总计|1,569,056.67|100.00|1,612,517.99|100.00|

（1）流动资产
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成。2014年末和2015年5月末，发行人流动资产分别为1,386,272.46万元和 1,332,548.21万元，占总资产比例分别为85.97%和84.93%，流动资产占总资产比例均在84%以上。
（2）非流动资产
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和商誉构成。2014年末和 2015年5月末，公司非流动资产分别为226,245.53万元和236,508.46万元，占总资产比例分别为14.03%和15.07%。
2、负债结构分析
2014年末和 2015年 5月末，公司总负债分别为 1,029,317.63万元和996,996.30万元，变动幅度不大。
表6-53：2014年末及2015年5月末负债结构表
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|155,434.45|15.59|199,287.24|19.36|
|应付票据|114,406.68|11.48|121,461.38|11.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|233,652.78|23.44|256,357.46|24.91|
|预收款项|748.18|0.08|525.62|0.05|
|应付职工薪酬|3,522.85|0.35|3,223.05|0.31|
|应交税费|36,954.43|3.71|41,840.85|4.06|
|应付利息|11,209.70|1.12|3,926.64|0.38|
|应付股利|6,556.63|0.66|-|-|
|其他应付款|156,503.90|15.70|172,844.04|16.79|
|一年内到期的非流动负债|12,400.00|1.24|12,400.00|1.20|
|其他流动负债|100,007.50|10.03|50,007.50|4.86|
|流动负债合计|831,397.11|83.39|861,873.79|83.73|
|长期借款|15,000.00|1.50|17,000.00|1.65|
|应付债券|149,259.63|14.97|149,078.38|14.48|
|预计负债|0|0.00|0|0.00|
|递延收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税负债|1,339.56|0.13|1,365.46|0.13|
|非流动负债合计|165,599.19|16.61|167,443.84|16.27|
|负债合计|996,996.30|100.00|1,029,317.63|100.00|

从负债结构看，2014年末和2015年5月末，公司流动负债一直维持较高比例，占总负债比重分别为83.73%和83.39%。
（1）流动负债
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和其他流动负债构成。公司流动负债余额分别为861,873.79万元和831,397.11万元，占总负债比重分别为83.73%和83.39%，占比较高。
（2）非流动负债
2014年末和2015年5月末，公司非流动负债余额分别为167,443.84万元和165,599.19万元，占总负债比重分别为16.27%和16.61%。
（三）未来业务目标
公司根据自身发展情况并结合当前宏观经济形势，制定了长期发展战略，即公司在立足现有园林景观业务稳健发展的前提下，发展与园林景观业务具有协同效应的生态园林业务，创新性地提出了水资源管理、水污染治理修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念，逐步拓展至生态修复领域，并涉足固废、危废及土壤治理等环保领域，具备提供全方位、一体化的解决方案，力争成为城
市生态环保领导者。
公司未来五年发展规划如下：
1、继续推进园林景观工程生态化
园林行业结合生态治理是未来行业的大势所趋，是当下环境危机的迫切需求。公司在原有大型园林景观工程的基础上，大力推进水资源管理、水污染治理修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念，整体提升城市环境质量、提高生活质量。调整工程施工理念、从生态景观的大视角进行城市景观规划、设计和施工，为城市打造能够持续自我更新的健康的生态系统，建设宜居的生态城市，是园林景观行业未来的发展方向，也是东方园林二次创业的转型之路。
2、大力推进PPP模式
与传统投融资方式相比，PPP模式强调政府要全面参与PPP项目全过程，政府和企业共同参与、平等协商，能够有效地提高合作项目的运营效率，降低运营成本。对于企业来说，通过 PPP模式能够改变以往参与政府投资项目主要靠政府信用担保，存在项目回款风险的状况，项目应收款可以以稳定的、可预期的项目经营现金流保证。同时，PPP模式也为民营企业参与道路、水利、公园等传统公共服务领域打开了大门，拓展了民营企业的发展空间。公司目前已成立生态金融中心、生态基金，与国开行、农发行等金融机构携手形成战略联盟，与中国人民大学成立了生态金融研究智库。这一系列举措均表明公司提前规划战略布局，做好迎接 PPP时代到来的准备，而 PPP模式的广泛推广无疑也将为东方园林带来新的机遇。
3、深耕环保领域、打造生态环保全产业链
2015年，公司通过收购申能环保和金源铜业，获得了申能环保污泥及固体废物资源化利用技术，通过收购吴中固废，获得了在工业废弃物处置领域的经营资质及区域性垄断地位，而对中山环保和上海立源的收购，将确保公司获得核心水处理技术。除上述子领域以外，公司还将继续在工业固废危废、医疗危废、垃圾焚烧、污水处理等环保细分行业展开并购。着眼长远发展，未来两年公司还将在环保行业内继续拓展，同时再对收购公司进行新建和技改工作，从而将东方园林打造成一个生态环保的全产业链公司。
（四）盈利能力的可持续性分析
自 2014年以来，公司持续推进景观业务生态化的战略转型过程，将生态修
复业务融入景观工程业务中，创新性地提出了水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念，实现了从千亿的市政园林市场到万亿的生态保护市场的转型。
报告期内，公司持续打造生态规划设计及生态修复技术的核心竞争力，在生态品牌推广及生态技术研究合作方面取得较大进展，保持着公司的核心竞争力；
公司还创新性地将生态金融概念引入到业务发展当中，探索了由传统工程模式向第三方金融模式和PPP投资模式的转型。
1、全产业链、“三位一体”
在传统园林景观项目方面，公司的优质项目已经遍布国内 70多个城市，在市政园林领域属于行业龙头。向生态环保领域转型后，公司各项能力均处于行业领先地位。
公司在立足现有园林景观业务稳健发展的前提下，通过涉足水处理行业，在公司与市政客户、开发商等对接时，根据客户需求，公司可同时提供园林景观业务、水处理业务、及危险废物处理等相关业务，从而提升公司的业务覆盖面和渗透力度，为公司提供新的利润增长点。
2、品牌影响力
公司长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌，经过多年的积累，已经在园林绿化行业内形成了较具影响力的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽、设计和施工能力。近年来，公司承揽的众多项目屡获各类奖项，逐步提高了公司的品牌影响力。3、设计水平优势
近年来公司着力打造景观设计集团，整合全球景观设计资源，逐步打造集城市规划、景观规划、景观设计、生态湿地研究、GIS研究、可持续发展研究多专业领域的景观设计集团。
上市以来，发行人业务快速发展，设计和施工的协同效应明显，公司投资六家设计公司，分别为东方利禾、大连东方利禾、EDSA-东方、上海尼塔、东联设计及东方艾地，集合了一批优秀的顶尖设计师，能够提供水生态治理规划、水利工程设计、景观设计、生态城市规划、生态经济分析、土壤修复、矿山修复等多专业、全方位、一体化解决方案。
4、苗木资源优势
公司从 2001年开始建立苗圃生产苗木，逐步扩大栽植面积和苗木品种，截至2015年9月30日，发行人共拥有苗木基地约4万亩，苗木品种180余种，分布在北京、浙江、江苏、山东、河北等地。发行人已经掌握了苗木栽植、养护和出圃全套技术，并储备了一批苗木生产、经营和采购专业人才，苗木资源已成为发行人园林绿化设计、施工业务发展和实现发行人“城市景观生态环保系统综合运营商”战略的有力支撑和可靠保障。
5、生态环保相关技术领先
公司生态业务板块自成立以来，持续专注于水资源规划建设、水污染治理等生态环境修复技术的研发及其实际应用，通过自主研发、与其他机构合作等方式打造生态修复及园林绿化领域核心竞争力。
目前，公司生态业务板块已组建近 200人的东方生态国际规划设计研究集团，该研究集团定位于与生态修复国际先进技术接轨的平台，拥有一只具有专业性、创新性及前瞻性的专家队伍。
6、稳定的管理团队和人才优势
公司多数高级管理人员和业务骨干均为公司股东，为公司近几年的发展起到了重要作用。公司推出了股票期权激励计划，激励范围覆盖了公司中层以上骨干管理人员，为公司吸引和留住人才提供了有利条件。目前，公司已经建立了较为完善的项目管理、营销、艺术效果控制、成本控制、苗木采购等系统的专业人才体系。
公司已在生态环保领域积累了大量的项目经验、技术储备，并培养、引进了一大批生态环保领域的专家人才，为企业在新的业务模式下的发展提供了保障。
综合来看，公司近年来从单一的园林景观业务模式逐步向污染治理、生态修复、景观工程一体化的综合业务模式拓展，为所服务的城市、区域提供生态修复、保护和美化的全套解决方案。未来，公司将凭借以上核心竞争力，持续推进景观业务生态化的战略转型过程，并着手利用好金融保障模式和 PPP模式促进应收账款回收及新签项目落地，公司盈利将有望实现可持续增长。
五、发行人有息债务情况
（一）最近一年及一期末有息债务情况
截至 2014年末，公司有息负债为 343,522.39万元，主要包括短期借款115,044.01万元、一年内到期的非流动负债（全部系一年以内到期的长期借款） 12,400.00万元、其他流动负债（仅限短期应付债券）50,000.00万元、长期借款17,000.00万元、应付债券（全部系中期票据摊余成本）149,078.38万元。
截至 2015年 9月末，公司有息负债为 381,717.26万元，主要包括短期借款 47,600.00万元、一年内到期的非流动负债（全部系一年以内到期的长期借款）10,000.00万元、其他流动负债（仅限短期应付债券）110,000.00万元、长期借款 15,000.00万元、应付债券（全部系中期票据摊余成本，中期票据面值合计为 200,000.00万元）199,117.26万元。上述有息负债按照待偿还债务的面值统计，其中：将于 2015年 4季度到期的债务为 13,000.00万元；2016年上半年到期的债务94,600.00万元，2016年下半年到期的债务110,000.00万元；2017年上半年到期的债务 8,000.00万元，2017年下半年到期的债务 107,000.00万元；2018年上半年到期的债务 50,000.00万元。因此，公司未来 3年各年度需偿付有息负债规模与报告期内债务偿付水平大致持平，预计不存在债务集中到期的风险，公司也将进一步加强到期债务预期管理以及提前做好偿付资金安排，确保债务本息按时偿付。
1、银行借款
（1）期限结构
截至 2014年末，公司银行借款主要包括短期借款余额 115,044.01万元、一年内到期的非流动负债（全部系一年以内到期的长期借款）12,400.00万元和长期借款余额 17,000.00万元。截至 2015年 9月末，公司银行借款主要包括短期借款余额47,600.00万元、一年内到期的非流动负债（全部系一年以内到期的长期借款）10,000.00万元和长期借款余额 15,000.00万元。
表6-54：公司银行借款期限结构
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|47,600.00|65.56%|115,044.01|79.65%|
|一年内到期的非流动负债|10,000.00|13.77%|12,400.00|8.58%|
|长期借款|15,000.00|20.66%|17,000.00|11.77%|
|合计|72,600.00|100.00%|144,444.01|100.00%|

（2）担保结构
截至2014年末以及2015年9月末，公司银行借款担保结构主要为保证担保和信用借款，其余为商业承兑汇票贴现。
表6-55：公司借款担保结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|占比|2014年末|占比|
|信用贷款|10,000.00|13.77%|25,720.00|17.81%|
|保证贷款|58,000.00|79.89%|112,850.00|78.13%|
|商业承兑汇票贴现|4,600.00|6.34%|5,874.01|4.07%|
|合计|72,600.00|100.00%|144,444.01|100.00%|

2、非传统融资明细
截至2014年末以及2015年9月末，发行人融资均为银行借款或债务融资工具融资，无非传统融资。
3、直接融资明细
截至2014年末，发行人累计直接债务融资总额为20.00亿元，其中包括面值5.00亿元的短期融资券（计入其他流动负债），面值15.00亿元的中期票据（计入应付债券）。截至2015年9月末，发行人累计直接债务融资总额为31.00亿元，其中包括面值11.00亿元的短期融资券（计入其他流动负债），面值20.00亿元的中期票据（计入应付债券）。
表6-56：2015年9月末公司债务融资明细表
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|债券名称|发行日期|到期日|发行总额（面值）|

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|-|-|-|-|
|债券名称|发行日期|到期日|发行总额（面值）|
|13东方园林MTN001|2013.11.06|2016.11.06|5.00|
|14东方园林MTN001|2014.08.18|2017.08.18|5.00|
|14东方园林MTN002|2014.11.18|2017.11.18|5.00|
|15东方园林CP001|2015.04.23|2016.04.22|5.00|
|15东方园林MTN001|2015.06.10|2018.06.10|5.00|
|15东方园林CP002|2015.09.09|2016.09.09|6.00|
|合计|||31.00|

（二）发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为22亿元；
（3）本次债券募集资金拟18亿用于偿还将到期债务（全部系母公司层面的短期债务），4亿元用于补充公司营运资金，除此之外发行人债务结构不发生其他变化；
（4）本次债券总额不超过22亿元计入2015年9月30日的资产负债表。
（5）财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
1、本次发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
表6-57：本次债券发行对合并资产负债表的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|本次债券发行后|模拟变动额|
|流动资产合计|1,307,618.61|1,347,618.61|40,000.00|
|非流动资产合计|77,816.64|77,816.64|-|
|资产总计|1,385,435.24|1,425,435.24|40,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|本次债券发行后|模拟变动额|
|流动负债合计|580,208.62|400,208.62|-180,000.00|
|非流动负债合计|214,224.31|434,224.31|220,000.00|
|负债合计|794,432.93|834,432.93|40,000.00|
|所有者权益合计|591,002.32|591,002.32|-|
|资产负债率（%）|57.34|58.54|1.20|
|长期负债占比（%）|26.97|52.04|25.07|
|流动比率（倍）|2.25|3.37|1.11|
|速动比率（倍）|0.99|1.54|0.55|

注：长期负债占比=长期负债合计/负债合计
2、本次发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：
表6-58：本次债券发行对母公司资产负债表的影响
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|本次债券发行后|模拟变动额|
|流动资产合计|1,288,064.59|1,328,064.59|40,000.00|
|非流动资产合计|126,360.60|126,360.60|-|
|资产总计|1,414,425.19|1,454,425.19|40,000.00|
|流动负债合计|633,592.11|453,592.11|-180,000.00|
|非流动负债合计|214,117.26|434,117.26|220,000.00|
|负债合计|847,709.36|887,709.36|40,000.00|
|所有者权益合计|566,715.82|566,715.82|-|
|资产负债率（%）|59.93|61.04|1.10|
|长期负债占比（%）|25.26|48.90|23.64|
|流动比率（倍）|2.03|2.93|0.89|
|速动比率（倍）|0.97|1.45|0.47|

发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、未结清的保函金额
公司为保证工程项目的顺利完成，应业主要求，在商业银行申请开具了履约保函，截至2015年9月30日，未结清的保函金额为11,224.30万元。
2、2015年12月末项目进展情况
公司于 2016年 2月 4日公告的《北京东方园林生态股份有限公司项目进展
情况公告》（公告编号：2016-021）中披露：
（1）订单情况
2015年1-12月，公司已中标的工程项目涉及到的总投资额391.49亿元，其中已公告的中标工程项目涉及到的总投资额354.08亿元。
（2）应收账款进展情况及坏账准备计提情况
2015年1-12月，公司实现回款40亿元，经营性现金流净额4亿元（含2015年新并购公司）。截至2015年12月31日，公司应收账款余额41.60亿元。由于公司项目周期一般在1年左右，工程最终结算周期为半年至 1年，因此应收账款账龄大部分在3年以内。2013年末、2014年末和2015年末，3年以内应收账款占比分别为94%、88%和90%，账龄3年以内的应收账款占比超过90%，基本符合合同约定的收款条件及公司业务的一般特点。
截至2015年12月31日，公司个别项目存在欠收情况，欠收款5.30亿元，主要包括滨州南秦皇2.18亿元、营口36条道路项目及奥体中心0.80亿元、霸王河景观工程 0.62亿元、兰州经十三路工程 0.48亿元等。公司截至目前没有发生大额应收账款实际无法收回的情况，公司应收账款全部根据账龄计提。根据公司未审计数据，截至2015年12月31日，累计计提的应收账款坏账准备为4.96亿元。
（3）工程结算进展情况
2015年 1-12月，公司完成结算 389,864万元，其中 2013年完工项目结算 32,647万元，2014年完工项目结算 4,331万元，2015年完工项目结算 49,876万元，2015年在施项目完成进度结算303,010万元。
截至 2015年 12月 31日，公司工程存货（已完工未结算）余额 636,973万元，其中2013年前完工项目工程存货（已完工未结算）余额59,936万元、2014年完工项目工程存货（已完工未结算）余额 19,809万元，2015年完工项目工程存货（已完工未结算）余额33,412万元，2015年在施项目工程存货余额 523,816万元。基本上符合合同约定的结算时间。
3、2015年度业绩快报
公司于 2016年 2月 26日公告的《北京东方园林生态股份有限公司 2015年度业绩快报》（公告编号：2016-025）中披露：2015年公司合并报表层面实现营业收入53.87亿元，同比增长15.12%；归属于上市公司股东的净利润6.03亿元，同比下降6.89%；扣除非经常性损益后净利润为增长；加权平均净资产收益率为10.11%，同比下降1.85个百分点。自2014年起，公司创新性地将生态金融概念引入到业务发展当中，探索了由传统工程模式向金融保障模式和 PPP投资模式的转型，目前工程款回收取得了较好成效，报告期内实现回款40亿元（不含2015年新并购公司），其中通过金融保障模式收款8.82亿元。报告期内经营性现金流量净额为 1.42亿元（不含 2015年新并购公司），扭转了经营性现金流量长期为负的局面。
特别提示，上述 2015年度业绩快报的财务数据仅为初步核算数据，已经北京东方园林生态股份有限公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
（二）或有事项
1、发行人对内担保情况
表6-59：发行人对集团内公司提供担保情况（截至 2015年9月末）
单位：万元
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|担保方|被担保方|借款银行|担保方式|担保借款余额（万元）|
|北京东方园林生态股份有限公司|北京苗联网科技有限公司|北京银行|保证担保|100.00|
|合计||||100.00|

发行人分别于2014年11月17日召开第五届董事会第十八次会议、2014年12月4日召开2014年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于为全资子公司北京苗联网科技有限公司向银行贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司北京苗联网科技有限公司提供总额为2亿元的保证担保。截至2015年9月30日，实际担保金额为100万元。
2、对外担保
截至2015年9月30日，未有对外担保形成的或有负债。
3、担保政策
公司对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过的情况包括：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。另外，公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，要由股东大会以特别决议通过。
（三）重大未决诉讼或仲裁情况
截至2015年9月30日，公司不存在任何对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
（四）重大承诺事项
截至2015年9月30日，公司或持股5%以上股东的承诺事项如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|本公司控股股东何巧女、实际控制人何巧女和唐凯|1、在本人作为东方园林的控股股东、实际控制人或在公司任董事、高级管理人员期间，本人及其控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与东方园林主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；2、本人承诺不利用本人从东方园林获取的信息从事、直接或间接参与与东方园林相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害东方园林利益的其他竞争行为；3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致东方园林或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任；4、本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再是东方园林的控股股东、实际控制人或公司高级管理人员之日终止。|2009年11月27日|长期有效|严格履行中|
|其他对公司中小股东所作承诺|本公司控股股东何巧女、实际控制人何巧女和唐凯|东方园林将中储苗公司100%股权转让至控股公司后，将变更中储苗公司的经营范围，变更经营范围后中储苗公司及其控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与东方园林主营业务存在直|2014年12月11日|长期有效|严格履行中|

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|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||接或间接竞争的任何业务活动；控股公司及其控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与东方园林主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。||||
|承诺是否及时履行|是|||||

七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
发行人所有权受到限制的资产全部系用作保证金的货币资金。截至 2015年9月30日，发行人所有权受到限制的资产具体情况如下：
表6-60：发行人受到限制的货币资金情况（截至 2015年9月末）
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|项目|受限金额|受限原因|
|银行承兑汇票保证金|34,396.98|保证金|
|履约保函和预付款保函保证金|2,214.86|保证金|
|合计|36,611.84|--|

截至募集说明书签署日，除已披露的受限资产外，发行人无其他重大可对抗第三人的优先偿付负债。
八、其他重大事项说明
1、2014年利润分配方案及实施情况
2015年 5月 20日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以2014年12月31日的公司总股本1,008,711,947股为基数，每10股派发现金股利 0.65元（含税），共派发现金总额 65,566,276.56元。公司 2014年度不送红股，也不进行资本公积金转增。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年6月24日，除权日为2015年6月25日。截至2015年9月30日，公司已经完成相关权益分派实施工作。
2、2013年利润分配方案及实施情况
公司 2014年 6月 23日实施了 2013年度利润分配方案，以 2013年 12月 31
日的公司总股本 669,256,846股为基数，每 10股派发现金股利 1.2元（含税），
共派发现金总额 80,310,821.52元；同时以 2013年 12月 31日公司总股本669,256,846股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增334,628,423股，转增后公司总股本将增加至 1,003,885,269股。
3、2012年利润分配方案及实施情况
公司 2013年 5月 22日实施了 2012年度利润分配方案，以 2012年 12月 31日的公司总股本 301,351,296股为基数，每 10股派发现金股利 2.3元（含税），共派发现金总额 69,310,798.08元；同时以 2012年 12月 31日公司总股本 301,351,296股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共计转增301,351,296股，转增后公司总股本将增加至602,702,592股。
第七节募集资金运用
一、本次债券募集资金金额
根据《证券法》《公司债券发行与交易管理方法》等相关法律法规的规定，并结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会及股东大会决议审议通过，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过22亿元（含22亿元）公司债券。
二、本次债券募集资金运用计划
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司将到期债务和补充公司流动资金。
本次债券拟发行总金额不超过22.00亿元（含22亿元），其中18亿元拟用于偿还公司将到期债务，公司拟偿还的将到期债务均为公司本部债务，其中包括待偿还短期融资券“15东方园林 CP001”5.00亿元、“15东方园林 CP002”6.00亿元，其余为银行借款；为应对公司由传统市政园林景观业务向生态治理、环保业务转型带来的流动资金压力，更好地支持公司生态环保业务拓展，保障公司的中长期发展，剩余募集资金将用于补充公司的流动资金，全部用于为水环境业务、固体废弃物处理业务提供流动资金支持，主要包括购买潜流湿地需要的植被、污水处理药剂、固废处理原材料等以及专业技术及管理团队的建设。
三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
随着公司近年来经营业务不断发展，公司融资规模也相应增加，截至 2015年 9月 30日，公司有息负债余额为 381,717.26万元，公司主要通过发行短期融资券、中期票据和银行贷款的方式进行外部融资。
本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，公司合并报表口径资产负债率水平仅由2015年9月30日的57.34%增加至58.54%，但非流动负债占总负债的比例却将由2015年9月30日的26.97%增加至52.04%，发行本次公司债券，长期债权融资比例的适当提高，将使公司债务结构得到优化；与此同时，公
司合并报表口径流动比率将由 2015年 9月 30日的 2.25增加至3.37，速动比率也将自 2015年 9月 30日的 0.99增加至1.54，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到进一步改善与提升，有利于降低财务风险。
（二）有利于拓宽公司融资渠道
本次债券为公司首次申请发行的公司债券，可以进一步拓宽公司融资渠道，有效满足公司业务发展的中长期资金需求，同时在一定程度上锁定公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力。
综合来看，本次募集资金将部分用于偿还将到期债券，可以优化债务期限结构，降低财务风险，拓宽中长期融资渠道；部分用于补充公司流动资金，可以为公司污水治理板块的后续开发提供资金支持，较好地应对公司由传统市政园林景观业务向生态治理业务转型带来的流动性需求。
四、本次债券募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，将为本次债券的各期发行分别设立募集资金使用专项账户，用于公司各期债券募集资金的接收、存储及划转使用；并将与各期监管银行、债券受托管理人共同签署的募集资金专项账户监管协议。
针对本次债券的首期发行，发行人已在广发银行股份有限公司北京分行开设了募集资金专项账户（第一期），账号为9550880042551600174。募集资金将集中存放于募集资金专户中，募集资金专户仅用于发行人为本期发行债券募集资金的接收、存储及划转使用，不得用作其他用途，确保募集资金专款专用。
第八节债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，规范本期债券持有人会议的组织和行为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（一）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消本次债券募集说明书中的赎回条款、上调利率条款和回售条款（如有）；
2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债
权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除外；
6、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议；
8、行使法律、法规、部门规章、规范性文件和《债券持有人会议规则》赋予债券持有人会议的其他职权。
（二）债券持有人会议的召集
1、除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
2、在本期公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付债券的本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发行人提出债务重组方案的；
（9）发行人、单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
3、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或债券持有人会议规则第七条项下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
4、债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
5、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日按照监管部门规定的方式公告债券持有人会议通知，公告内容应包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。
7、于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
8、债券持有人会议原则上应在发行人办公地或债券受托管理人办公地召开。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
9、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第六条和第七条的规定决定。
发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前8个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在收
到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日 5个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本次债券不得低于本次债券总额百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第六条和第七条规定要求的提案不得进行表决和/或决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或
负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的授权委托代理书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。授权代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券受托管理人。
6、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次未偿还债券的张数。上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1名债券持有人(或债券持有人的代理人)担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多的债券持有人(或其代理人)主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、持有或者代表的本期公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
2、债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
4、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
5、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经代表出席会议二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
8、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议应有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占发行人本期公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和见证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
12、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日按照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购本期债券视作同意华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
一、《债券受托管理协议》的签署
（一）债券受托管理人
公司名称：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：王梓濛
电 话：010-56839300
传 真：010-56839500
邮政编码：100032
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2015年12月，本公司与华泰联合证券有限责任公司签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的承销商之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要事项
（一）受托管理事项
为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任华泰联合证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
（1）不向公司股东分配利润；
（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第 4.17条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就受托管理协议第3.4条第（一）项至第（十八）项（即本节引用（二）.4条第（1）项至第（18）项，下同）等情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深交所网站向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现受托管理协议第 3.4条第（一）项至第（十八）项等规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行受托管理协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生的费用应由发行人承担。受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措施提供担保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，受托管理人可以召集债券持有人会议，要求债券持有人提供担保。
10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥
善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人有权依据受托管理协议的规定获得受托管理报酬。受托管理人根据受托管理协议和有关法律规定受托管理本期公司债券事务而应当获得的报酬已经包含在双方签署的《北京东方园林生态股份有限公司 2015年公司债券承销协议》项下的承销费用之中，受托管理人不再单独向发行人收取。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生受托管理协议第 3.4条第（一）项至第（十八）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或第3.4条第（一）项至第（十八）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人不应与债券持有人存在利益冲突，以下情形构成本协议项下的利益冲突：
（1）因股权交易或其它原因，使受托管理人与发行人构成关联方关系。关联方认定标准依照《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章的规定。
（2）因重大经济利益，使得受托管理人作为债券受托管理人的独立性可能受到损害，包括①受托管理人与发行人存在除证券承销和担任本期债券受托管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或②受托管理人营业收入主要来自发行人；或③受托管理人与发行人存在密切的经营关系；
（3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使受托管理人作为债券受托管理人的独立性可能受到损害。
（4）受托管理人因衍生品交易或其它原因，可以从本期债券价格下跌或无
法偿付中获益，或因本期债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它利益冲突。
2、当出现受托管理协议第 6.1条约定的利益冲突情形时，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形，并预计该情形在短期（临时受托管理事务报告公布之日起三十个工作日）内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的，受托管理人应在三十个工作日之内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形消除情况。单独或合计持有本期债券总额百分之三十以上的债券持有人有理由相信受托管理人存在利益冲突情形，且受托管理人尚未就该情形公告时，可书面要求受托管理人在五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
受托管理人预计利益冲突情形无法在短期内消除；或受托管理人预计短期内能够消除，但三十个工作日内未能消除；或单独或合计持有本期债券总额百分之三十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求受托管理人公告临时受托管理事务报告，但受托管理人在五个工作日内未能公告的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行变更受托管理人程序。
3、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、发行人或受托管理人任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿并使其免受损失。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本期债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）受托管理人提出书面辞职；
（5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（1）项或第（2）项情形且受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日之后第十五个工作日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致受托管理协议的目标无法实现，则受托管理协议提前终止。
（九）违约责任
1、受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成受托管理协议项下的违约事件：
（1）本期债券因到期或加速清偿等原因，未能偿付到期应付本金；
（2）未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过三十日仍未解除；
（3）不履行或违反受托管理协议规定，合并、收购和转移发行人所有或实质性资产；
（4）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺（上述(1)到(3)项违约情形除外），且经受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续工作日；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、如果受托管理协议下的违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、
费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、如果发生受托管理协议第10.2条约定的违约事件且一直持续，受托管理人应自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行受托管理协议或本次债券项下的义务。
（十）法律适用与争议解决
1、受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议双方一致同意将争议提交设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、受托管理协议在同时满足以下条件时生效：
（1）受托管理协议经双方法定代表人/负责人（或授权代表）签字并加盖各自公章；
（2）中国证监会核准本期债券的发行；
（3）本期债券成功发行。
2、除非法律、法规和规则另有规定，受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。受托管理协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为受托管理协议之不可分割的组成部分，与受托管理协议具有同等效力。
3、发生下列情况时，受托管理协议终止：
（1）按照受托管理协议第七条的规定变更债券受托管理人；
（2）本期债券存续期届满，发行人依照本期债券募集说明书的约定，按期足额偿付本期债券本息；
（3）通过其他方式，本期债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（4）发行人未能依照本期债券募集说明书的约定，按期足额偿还本期债券本息。受托管理人为了本期债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本期债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
第十节其他重要事项
一、对外担保情况
截至2015年9月30日，发行人无对外担保情况。
二、重大未决诉讼或仲裁
截至2015年9月30日，发行人无重大诉讼、仲裁和纠纷情况。
三、募集资金总体使用情况
截至 2015年 9月 30日，发行人 2013年非公开发行股票募集资金的使用情况如下：
表10-1：2013年非公开发行股票募集资金的使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金总额|154,822.54|
|已累计投入募集资金总额|84,328.55|
|尚未使用募集资金总额|70,493.99|
|报告期内变更用途的募集资金总额|73,400.00|
|累计变更用途的募集资金总额|73,400.00|
|累计变更用途的募集资金总额比例|47.41%|

2013年12月，发行人2013年非公开发行股票共收到募集资金15.48亿元。
截至 2015年 9月 30日，该次非公开发行股票募集资金共使用 8.43亿元，尚未使用7.05亿元。其中：
1、绿化苗木基地建设项目募集资金6.34亿元，经2015年6月18日公司2015年第三次临时股东大会审议通过，已将原募集资金投资项目为“绿化苗木基地建设项目”变更为景观生态工程类项目，截至2015年9月30日已使用0.46亿元。
2、设计中心及管理总部建设项目募集资金3.50亿元，项目基本完成，资金已使用完毕。
3、园林机械购置项目募集资金 1.00亿元，经 2015年 6月 18日公司 2015
年第三次临时股东大会审议通过，已将原募集资金投资项目为“园林机械购置项目”变更为景观生态工程类项目，截至2015年9月30日尚未使用。
4、信息化建设项目募集资金0.24亿元，项目正在实施过程中，资金累计使用0.08亿元。
5、补充流动资金募集资金4.38亿元，资金已使用完毕。
综上，报告期内，公司综合外部环境及内部战略定位谨慎决策，将 2013年非公开发行股票原募集资金投资项目“绿化苗木基地建设项目”和“园林机械购置项目”变更为14个景观生态工程项目，提高7.34亿募集资金的使用效率，使募集资金投向更加符合公司战略发展规划。
四、重大资产重组事项
1、重大资产购买
发行人以自有资金收购兼并固废处置及资源再生领域的标的公司富阳申能固废环保再生有限公司60%的股权。本次交易的交易对方为申能环保的股东胡亦春、胡显春，交易标的为胡亦春所持50%申能环保股权、胡显春所持10%申能环保股权。本次交易的作价以具有证券期货从业资格的评估机构东洲评估对标的资产的评估结果为依据。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0801044号《企业价值评估报告》，本次交易以 2015年 5月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对申能环保100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
胡显春、胡亦春承诺：申能环保2015年度净利润不低于18,000万元，2016年度净利润不低于20,700万元，2017年度净利润不低于23,800万元。净利润是指经东方园林认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的税后利润。有关业绩补偿措施，详见东方园林已公告的《重大资产购买报告书》、《重大资产购买实施情况报告书》。
本次交易以现金支付全部对价，其中122,000万元用于收购胡亦春持有的申能环保50%股权，24,400万元用于收购胡显春持有的申能环保10%股权。发行人进行本次交易的资金来源为公司自有资金及银行贷款。本次交易完成前后，发行人的实际控制人均为何巧女、唐凯夫妇，实际控制人无变化，本次交易不构成
借壳上市。
2015年10月28日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。2015年 11月 17日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。2015年12月29日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]304号），决定对东方园林收购申能环保股权案不实施进一步审查。
本次重组前，发行人初步完成向生态环保行业的战略转型，并已通过并购富阳市金源铜业有限公司布局固废处置及资源再生领域。本次重组是公司继续扩大该业务板块规模，在相关领域快速奠定行业领先地位的重要举措。本次重大资产重组属于同行业并购。与发行人相比，标的资产的营业收入指标占比达50%以上，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易已获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，且申能环保60%股权转让至东方园林的工商变更登记手续已经完成，申能环保成为发行人的控股子公司。2015年 12月 14日，申能环保取得了杭州市富阳区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301837620403915）。截至本募集说明书签署日，东方园林已向胡显春、胡亦春支付了股权转让价款共计 7.33亿元，仍需按照《股权转让协议》的约定进度支付后续对价。
2、筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行人拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等 41名自然人及海富恒远等 8家机构持有的中山环保产业股份有限公司100%股权，支付交易对价95,000万元，其中，以发行股份方式支付61,750万元、以现金支付 33,250万元；购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源水处理技术有限责任公司100%股权，支付交易对价 32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付10,862.46万元、以现金方式支付21,600.00万元。本次交易前，公司未持有中山环保、上海立源的股份；本次交易完成后，中山环保、上海立源将成为公司的全资子公司。东洲出具沪东洲资评报字[2015]第0923227号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字[2015]第0788044号《企业价值评估报告书》，以2015年5月31
日为评估基准日，对中山环保100%股权及上海立源100%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
为了支付本次交易的现金对价，发行人拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过104,850万元，不超过标的资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价部分及补充上市公司营运资金。
本次交易完成前后，发行人的实际控制人均为何巧女、唐凯夫妇，实际控制人无变化，本次交易不构成借壳上市。
2015年11月23日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。2015年 12月 15日，公司召开 2015年第六次临时股东大会，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
本次重组是上市公司实施战略调整，从传统市政园林景观业务向水生态治理转型的重要举措。与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
公司于2016年1月12日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153721号），目前公司正在进行反馈意见回复的阶段。
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签字：
何巧女
北京东方园林生态股份有限公司年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
1、发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
何巧女 李东辉 马哲刚
唐凯 方仪 张诚
赵冬 陈幸福 蒋力
苏金其 张涛 刘凯湘
北京东方园林生态股份有限公司年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
2、发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
郭朝晖 梁荣 王琼
北京东方园林生态股份有限公司年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
3、发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
黄新忠 张振迪 张强
北京东方园林生态股份有限公司年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：
张娜 于小燕
法定代表人签名：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或者违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
张娜 于小燕
法定代表人签名：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王刚 李勇
律师事务所负责人（授权代表）：
王刚
北京市万企律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
（1）2014年度审计报告（信会师报字[2015]第210633号）
杨雄 冯雪
（2）2013年度审计报告（信会师报字[2014]第210441号）
杨雄 李琪友
（3）2012年度审计报（信会师报字[2013]第210290号）
廖家河 李琪友
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
宋昳瑶 李博航
资信评级机构法定代表人：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
第十二节备查文件
本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
一、备查文件内容
1、发行人2012-2014年经审计财务报告及2015年1-9月未经审计财务报表；
2、华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见；
3、法律意见书；
4、资信信用评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
8、拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件。
在本期债券发行期间，投资者可至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn）查阅募集说明书及摘要。
二、查询时间及地址
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9：00-11：30，14：00-16：30。
（二）查阅地点
1、发行人：北京东方园林生态股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼
联系人：付东阳
联系电话：010- 59388641
传 真：010- 59388641
邮政编码：100015
2、主承销商：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：张娜、于小燕、金佩臣、杨良晨、杨兆东
联系电话：010-56839300
传 真：010-56839500
邮政编码：100010